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发行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。




恒锋工具股份有限公司
Est Tools Co., Ltd.
（地址：海盐县武原镇新桥北路 239 号）


首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书



保荐机构（主承销商）



（地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
恒锋工具股份有限公司 招股说明书



发行概况

本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，本次
拟公开发行股票 1,563 万，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其
中：公司拟公开发行新股数量为 1,251 万股，公司股东拟公开发售股份数量为 312
万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月以上限售期的投
资者获得配售股份的数量。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行
费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费
用后归转让股份的股东所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发
售股份的因素。

发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元
发行股数：1,563 万股 每股发行价格：20.11 元
发行后总股本：6,251 万股 预计发行日期：2015 年 6 月 23 日
公司股东拟公开发售股份数：312 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次 公司股东、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及公司控股股东恒锋控股承
发行 诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
前股 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6
个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在
东所
此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调
持股
整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派
份的
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，
流通 所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止
限制 履行。
及自 此外，担任公司董事、高级管理人员的陈尔容、陈子彦、陈子怡还承诺：在

愿锁 其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之
二十五。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个
定股
月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月
份的
至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间
承诺 接持有的本公司股份。
保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015 年 6 月 19 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。




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重 大 事项 提 示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容。


一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司股东、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及公司控股股东恒锋控股承
诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、若公司上市后 6 个月
内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，所持公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

此外，担任公司董事、高级管理人员的陈尔容、陈子彦、陈子怡还承诺：在
其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之
二十五。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月
至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间
接持有的本公司股份。

（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第二届董事会第一次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过，
公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公
司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：

1、本预案有效期及触发条件


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（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效；

（2）本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于
公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；

（3）本预案授权公司董事会负责监督、执行。

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在
5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施
的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

2、股价稳定预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制
人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳
定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确
定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施
方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施
完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股
价预案。

3、公司的稳定股价措施

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相
关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作
日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。
公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案
实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法


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注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事
宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。

（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的
每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交
易涨幅限制的价格。

（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报
告为依据），且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的
30%（以最近一期审计报告为依据）。

4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到
通知后 2 个工作日内启动内部决策程序，并承诺就该等增持股份事宜在股东会中
投赞成票，并就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公
司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相
关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2
个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公
司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。

②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本 2%；



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③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审
计报告为依据）。

若其他相关主体不履行相关措施，控股股东及实际控制人承诺将无条件履行
稳定股价的相关措施。

5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施

（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持
股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级
管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书
面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金
额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每
股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，
单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取
现金薪酬总和的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金
薪酬。

（5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定
签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使
该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署
相关承诺。

6、相关约束措施

（1）公司违反本预案的约束措施

①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；


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③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：

①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

④因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；

⑤公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分
红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形
时，则公司可将控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以
截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成
公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责
任。

（3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关
约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履
行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动
履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请
股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发
行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董


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事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

（1）发行人相关承诺

公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首
次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程
序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公
司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺

发行人控股股东恒锋控股、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡承诺：“若
本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人
将依法分别购回首次公开发行时本公司/本人已公开发售的老股（如有），购回
价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关
法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、
公司章程等另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重


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大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。”

2、公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所
或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定
文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及
时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

3、约束措施

（1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将
及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承
诺时的补救及改正情况。

（2）发行人控股股东恒锋控股、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡以其
在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为
履约担保，若其未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。

（3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后
年度通过其持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，
导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误
导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该
等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可


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测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔
偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维
护投资者合法权益，并对此承担责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。

国浩律师（杭州）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失，如能证明无过错的除外。

（五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

公司股东、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及控股股东恒锋控股的持股
意向及减持意向如下：

（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

（2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行
价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额
的 5%。

（3）承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前五个交
易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归恒锋工具所有。


二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营
等产生的影响

本次公开发行股票前，公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡合计直接持
有公司发行前 32%的股份，同时通过持有公司控股股东恒锋控股 100%股权而间
接持有公司发行前 68%的股份。本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低
于公司发行后股份总数的 25%，本次拟公开发行股票 1,563 万，包括公开发行的

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新股和公司原股东公开发售的股份，其中：公司拟公开发行新股数量为 1,251 万
股，公司股东拟公开发售股份数量为 312 万股，且公司股东公开发售股份数量不
得超过自愿设定 12 个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。具体发行方
案详见本招股说明书之“第三节 本次发行概况”相关内容。

本次公开发行股份对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响，
公司股东公开发售股份不会对公司控制权、治理结构及生产经营构成重大影响。


三、公司发行上市后股利分配政策

公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配
利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期


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经审计总资产的 30%。

（三）现金分红的间隔和比例

原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的决策程序

公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就
股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明
规划安排的理由等情况。

公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出并拟定。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听


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取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面
征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。

（六）公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必
要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议
案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络
投票方式。

（七）公司年度报告中对现金分红政策的说明

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

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2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述规定外，公司制定了《恒锋工具股份有限公司股东未来分红回报规
划》，对未来的利润分配作出了进一步安排。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股
说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。


四、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票前的
滚存利润由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。


五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见

保荐机构对公司主营业务、所处的行业经营业绩、核心竞争力、未来的发展
目标及发展规划等进行了认真核查和分析。经核查，保荐机构认为，公司主营产
品绝大部分属于消耗品，其所处行业发展前景较好，技术及研发能力较强，市场
开拓具有可持续性，内部管理和业务运行规范，企业发展目标清晰，发展规范明
确，未来公司具备较强的持续盈利能力。


六、发行人成长性风险

发行人在未来发展过程中面临成长性风险。保荐机构出具的《关于恒锋工具
股份有限公司成长性的专项意见》系基于对发行人成长的外部环境和内部环境审
慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未
来的成长受宏观经济、行业发展趋势和市场前景、自主创业能力、技术研发实力、
核心技术与持续技术创新能力、产品优势、产品与服务相融合能力、市场先发优

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恒锋工具股份有限公司 招股说明书


势、品牌优势等因素综合影响，如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈
利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。


七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及

经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2015 年第 1 季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期均有一定
幅度提高，根据天健事务所出具的天健审〔2015〕5556 号《审阅报告》，2015 年
第 1 季度经审阅后合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动幅度
资产合计 36,503.13 41,942.43 -12.97%
所有者权益合计 32,843.02 32,465.08 1.16%
2015 年 1-3 月及同比情况
项 目
2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 3,618.86 2,921.03 23.89%
营业利润 1,344.63 1,258.47 6.85%
利润总额 1,375.68 1,286.34 6.95%
净利润 1,125.78 1,055.36 6.67%
归属于母公司所有者的净
1,125.78 1,055.36 6.67%
利润
扣除非经营性损益后归属
1,095.69 1,028.60 6.52%
于母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量
2,175.60 2,082.05 4.49%
净额

（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况

截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。
此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规
模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项方面未发生重大变化。公司预计 2015 年 1-6 月实现归属于母公司所有者
的净利润区间为 3,100-3,400 万元，相比去年同期增长 7.60%-18.02%

具体情况详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十
八、审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

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目 录

重大事项提示.................................................................................................................................3

一、本次发行的相关重要承诺的说明..............................................................................................3
二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ....................10
三、公司发行上市后股利分配政策................................................................................................11
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排....................................................................................14
五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见........................................................................14
六、发行人成长性风险....................................................................................................................14
七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 ............................15

目 录..........................................................................................................................................16

第一节 释 义...........................................................................................................................19

一、普通术语....................................................................................................................................19
二、专业术语....................................................................................................................................20

第二节 概览...............................................................................................................................22

一、发行人概况................................................................................................................................22
二、发行人控股股东与实际控制人简介........................................................................................24
三、募集资金主要用途....................................................................................................................25

第三节 本次发行概况................................................................................................................26

一、本次发行的基本情况................................................................................................................26
二、本次发行有关当事人................................................................................................................28
三、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................................30

第四节 风险因素.......................................................................................................................31

一、公司经营业绩波动的风险........................................................................................................31
二、业务受宏观经济波动影响的风险............................................................................................31
三、公司下游客户需求下降的风险................................................................................................32
四、市场竞争风险............................................................................................................................32
五、能否保持持续创新能力的风险................................................................................................32
六、原材料供应商较为集中的风险................................................................................................32
七、募集资金投资项目的实施风险................................................................................................33
八、新增固定资产折旧导致利润下滑的风险................................................................................33
九、税收优惠政策变化风险............................................................................................................33
十、财务风险....................................................................................................................................34
十一、实际控制人不当控制的风险................................................................................................35
十二、实际控制人发生变动或不在公司任职的风险....................................................................36
十三、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险....................................................................36
十四、发行人成长性风险................................................................................................................36

第五节 发行人基本情况............................................................................................................37

一、发行人基本情况........................................................................................................................37
二、发行人改制及设立情况............................................................................................................37

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三、发行人设立以来的重大资产重组情况....................................................................................41
四、发行人外部组织结构图............................................................................................................48
五、发行人控股子公司、参股子公司简要情况............................................................................48
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...........................66
七、发行人有关股本的情况............................................................................................................69
八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况....................................................................70
九、发行人员工及其社会保障情况................................................................................................71
十、重要承诺....................................................................................................................................75

第六节 业务与技术 .....................................................................................................................77

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况........................................................77
二、发行人所在行业概况................................................................................................................82
三、发行人所在行业主要特点........................................................................................................93
四、发行人所处市场情况分析........................................................................................................95
五、影响发行人的因素及发行人的行业竞争地位分析..............................................................107
六、发行人的主营业务..................................................................................................................112
七、发行人的主要固定资产和无形资产......................................................................................135
八、发行人拥有的特许经营权情况..............................................................................................139
九、发行人的技术与研发情况......................................................................................................139
十、发行人质量控制情况..............................................................................................................146
十一、发行人的境外经营和境外资产..........................................................................................147
十二、发行人未来发展与规划......................................................................................................147

第七节 同业竞争与关联交易...................................................................................................150

一、同业竞争情况..........................................................................................................................150
二、关联方及关联关系..................................................................................................................151
三、关联交易..................................................................................................................................153
四、关联交易的执行情况以及独立董事的意见..........................................................................156
五、公司减少关联交易的解决措施..............................................................................................156

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理.....................................................................157

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况......................................................157
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 ..................161
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ..................................162
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况...................................................163
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况...................................................164
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ..................................164
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议
及承诺的履行情况..........................................................................................................................165
八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因..................................................................165
九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会等机构和人员的运
行及履职情况..................................................................................................................................166
十、公司内部控制的评估..............................................................................................................169
十一、发行人近三年违法违规行为情况......................................................................................170
十二、发行人近三年资金占用和对外担保的情况......................................................................170


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十三、发行人资金管理、对外担保、对外投资制度及其执行情况 ..........................................170
十四、发行人对投资者权益的保护情况......................................................................................174

第九节 财务会计信息与管理层分析........................................................................................176

一、财务报表..................................................................................................................................176
二、审计意见..................................................................................................................................179
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩
变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析......................................................................180
四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况..........................................................181
五、发行人采用的主要会计政策和会计估计..............................................................................181
六、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策..............................................................191
七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表..........................................................................191
八、报告期主要财务指标..............................................................................................................192
九、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及对发行人的影响 ..............................194
十、盈利能力分析..........................................................................................................................195
十一、财务状况分析......................................................................................................................221
十二、现金流量分析......................................................................................................................237
十三、股利分配..............................................................................................................................240
十四、发行人未来分红回报规划..................................................................................................244
十五、发行人未分配利润的使用原则..........................................................................................245
十六、发行人股东关于利润分配的承诺......................................................................................245
十七、中介机构关于利润分配的核查意见..................................................................................246
十八、审计截止日后主要财务信息及经营状况..........................................................................246

第十节 募集资金运用..............................................................................................................250

一、本次发行募集资金规模及投资项目概述..............................................................................250
二、年产 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目.............................................251
三、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响..............................................................259

第十一节 其他重要事项..........................................................................................................261

一、正在履行的重大合同..............................................................................................................261
二、对外担保情况..........................................................................................................................262
三、重大诉讼及仲裁等事项..........................................................................................................262
四、涉及刑事诉讼的情况..............................................................................................................265

第十二节 有关声明..................................................................................................................266

本公司全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................................266
保荐机构(主承销商)声明 ...............................................................................................................267
发行人律师声明..............................................................................................................................268
会计师事务所声明..........................................................................................................................269
验资机构声明..................................................................................................................................270
评估机构声明..................................................................................................................................271

第十三节 附件.........................................................................................................................272




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第一节 释 义


在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通术语

恒锋工具、本公
指 恒锋工具股份有限公司
司、公司、发行人
海盐量刃具 指 海盐贵工量刃具有限公司，恒锋工具股份有限公司的前身
恒锋控股 指 恒锋控股有限公司，公司控股股东
嘉兴恒锋、嘉兴恒 嘉兴恒锋工具有限公司，于 2011 年 9 月更名为嘉兴恒裕投资有限公司，
指
裕 控股股东控股子公司，原为公司控股子公司
迅达电子 指 浙江迅达电子有限公司
嘉兴亿爱思梯工具有限公司，原为公司控股子公司，已被公司吸收合
亿爱思梯工具 指
并
亿爱思梯加工 指 嘉兴亿爱思梯金属加工有限公司，为公司控股子公司
亿爱思梯进出口 指 嘉兴亿爱思梯进出口有限公司，为公司控股子公司
SECO 指 Seco Tools AB，瑞典山高刀具公司，国际知名工具企业
Sandvik 指 Sandvik AB，瑞典山特维克集团，国际知名工具企业
Kennametal 指 Kennametal Inc，美国肯纳金属有限公司，国际知名工具企业
OSG 指 OSG Corporation，日本欧士机，日本典型工具企业之一
深交所 指 深圳证券交易所
发行人本次公开发行 A 股的行为，包括公开发行新股和公司股东公开
本次发行 指
发售股份
公司股东公开发 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方
指
售股份、老股转让 式一并向投资者发售的行为
元 指 人民币元
《公司章程（草 公司 2014 年第二次临时股东大会通过的《恒锋工具股份有限公司章程
指
案）》 （草案）》
近三年、报告期内 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年
报告期内各期期
指 2012 年末、2013 年末和 2014 年末
末
国信证券、保荐机
指 国信证券股份有限公司
构、主承销商
天健事务所、发行 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身系天健会计师事务所有限公


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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



人会计师 司
国浩律师、发行人
指 国浩律师（杭州）事务所，原名国浩律师集团（杭州）事务所
律师
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司


二、专业术语

刀具 指 机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。
量具 指 以一定形式复现量值的计量器具。
一种没有刻度的量具，用量规检验工件尺寸合格与否。使用量规可检
量规 指
验被加工工件尺寸不超过最大极限尺寸，以及不小于最小极限尺寸。
具有“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的特征，并已进入我国
现代高效工具 指
现代制造业实际使用领域并替代进口的工具。
制造机器的机器，亦称工作母机。一般分为金属切削机床、锻压机床
机床 指
和木工机床等。
一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，又称高速工具钢或
高速钢 指
锋钢。
由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的金属组成的烧结
硬质合金 指
材料，具有高强度和高耐磨性。
轴和轮毂上有多个凸起和凹槽构成的周向联接件。花键联接由内花键
花键 指 和外花键组成。内、外花键均为多齿零件，在内圆柱表面上的花键为
内花键，在外圆柱表面上的花键为外花键。
在拉力作用下进行切削的拉削工具。刀具表面上有多排刀齿，各排刀
齿的尺寸和形状从拉刀切入端至切出端依次增加和变化。当拉刀作拉
削运动时，每个刀齿就从工件上切下一定厚度的金属，最终得到所要
拉刀 指
求的尺寸和形状。拉刀常用于成批和大量生产中加工圆孔、花键孔、
键槽、平面和成形表面等，生产率很高。拉刀按加工表面部位的不同，
分为内拉刀和外拉刀；按工作时受力方式的不同，分为拉刀和推刀。
刀齿沿圆柱或圆锥作螺旋线排列的齿轮加工刀具﹐用于按展成法加工
滚刀 指 圆柱齿轮﹑蜗轮和其他圆柱形带齿的工件。根据用途的不同﹐滚刀分
为齿轮滚刀﹑蜗轮滚刀﹑非渐开线展成滚刀和定装滚刀等。
加工内旋转表面的刀具。一般是圆柄的，也有较大工件使用方刀杆一
镗刀 指
般见于立车，最常用的场合就是里孔加工，扩孔，仿形等。
是用于铣削加工的、具有一个或多个刀齿的旋转刀具。工作时各刀齿
铣刀 指 依次间歇地切去工件的余量。铣刀主要用于在铣床上加工平面、台阶、
沟槽、成形表面和切断工件等。


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用于车削加工的、具有一个切削部分的刀具。车刀的工作部分就是产
车刀 指 生和处理切屑的部分，包括刀刃、使切屑断碎或卷拢的结构、排屑或
容储切屑的空间、切削液的通道等结构要素。
搓齿板（搓齿刀） 指 通过上下两板已成型齿的滚动，冷挤压成型花键。
盐浴 指 用熔融盐液作为加热介质、将工件浸入盐液内加热的工艺。
在刀具使用一定时间或加工一定量零部件后，按客户的需求对刃齿进
精磨改制 指
行精密磨削及刃磨服务，以修改齿形或刀具几何尺寸。
用液氮作为冷却介质将淬火后的金属材料的冷却过程继续下去，达到
远低于室温的某一温度，促使常规热处理后所存在的残余奥氏体得到
深冷处理 指 进一步转化成能使钢变硬、增强的马氏体，从而改善金属材料性能。
深冷处理后能明显的提高金属工具的耐磨性、韧性和尺寸稳定性，使
工件的使用寿命成倍的提高。
将淬火后的金属工件置于室温或较高温度下保持适当时间，以提高金
时效处理 指 属强度的金属热处理工艺。时效处理的作用是为了消除精密量具或模
具、刀具在长期使用中尺寸、形状发生变化，稳定钢材组织和尺寸。

特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。




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恒锋工具股份有限公司 招股说明书




第二节 概览

声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，

应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人概况

（一）发行人简要情况


中文名称： 恒锋工具股份有限公司

英文名称： Est Tools Co., Ltd.

注册资本： 5,000 万元

法定代表人： 陈尔容

成立日期： 1997 年 7 月 17 日

变更设立日期： 2011 年 3 月 11 日

公司地址： 海盐县武原镇新桥北路 239 号
许可经营项目：无；一般经营项目：量刃具、工模具、机械设备
经营范围：
及零部件、电子设备及配件的制造、加工、修磨；钢材及有色金
属的批发零售；切削工具技术开发服务。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）发行人的主营业务

发行人自设立以来，一直从事机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代
高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精
密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制。

公司为高新技术企业，拥有浙江省省级技术研发中心，技术创新团队被认定
为浙江省省级重点企业技术创新团队。经过多年发展，公司自主研发了“汽车自
动变速器加工用精密螺旋花键拉刀”、“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密

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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



组合式拉刀”、“超临界汽轮机转子枞树型轮槽精密高效加工特种铣刀”、“高效精
密花键搓齿刀”、“精密筒式外花键拉刀”、“高精度复合平面成型拉刀”、“渐开线
花键环塞规”及“数控硬质合金刀具”等多个品种的刃量具，其中“汽车自动变
速器加工用精密螺旋花键拉刀”于 2010 年被认定为浙江省装备制造业重点领域
首台（套）产品，“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合式拉刀”于 2013
年被认定为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品。

（三）发行人的主要财务数据及指标

根据天健事务所出具的天健审〔2015〕218 号《审计报告》，本公司主要财
务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产 19,894.36 13,147.46 13,069.94

资产总计 41,942.43 32,768.35 27,966.22

流动负债 8,542.65 3,234.32 4,623.62

负债合计 9,477.35 4,406.39 5,524.44

股东权益合计 32,465.08 28,361.95 22,441.77

归属于母公司股东权益 32,465.08 28,361.95 22,441.77


2、利润表主要数据

单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 17,323.16 14,893.90 16,042.57

营业利润 7,655.40 6,373.18 7,637.06

利润总额 7,932.92 6,941.93 7,940.18

净利润 6,803.12 5,920.18 6,759.14

归属于母公司股东的净利润 6,803.12 5,920.18 6,759.14


3、现金流量表主要数据

单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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经营活动产生的现金流量净额 7,199.70 5,817.86 7,931.47

投资活动产生的现金流量净额 -3,148.11 -4,511.81 -2,013.46

筹资活动产生的现金流量净额 1,865.82 -963.62 -5,783.83

现金及现金等价物净增加额 5,887.23 339.03 134.77

期末现金及现金等价物余额 7,577.61 1,690.38 1,351.36


4、主要财务指标

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1、流动比率（倍） 2.33 4.06 2.83

2、速动比率（倍） 1.76 2.64 1.75

3、资产负债率（母公司）（%） 22.66 13.21 19.67

4、归属于母公司股东的每股净资产（元） 6.49 5.67 4.49
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的
0.14 0.10 0.10
比例（%）
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1、应收账款周转率（次/年） 3.28 3.06 4.25

2、存货周转率（次/年） 1.40 1.20 1.10

3、息税折旧摊销前利润（万元） 9,839.38 8,642.73 9,766.28

4、归属于发行人股东的净利润（万元） 6,803.12 5,920.18 6,759.14
5、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
6,514.17 5,393.08 6,465.69
净利润（万元）
6、利息保障倍数（倍） 96.40 62.06 21.71

7、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.44 1.16 1.59

8、每股净现金流量（元） 1.18 0.07 0.03


二、发行人控股股东与实际控制人简介

恒锋控股持有公司本次发行前 68%的股份，为公司的控股股东。恒锋控股的
注册资本及实收资本均为 9,600 万元，法定代表人为陈尔容，住所为浙江省海盐
县武原街道谢家路 23 号，经营范围：一般经营项目：实业投资；工业技术咨询
服务；工业新产品研发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）。

发行人的实际控制人为陈尔容和陈子彦、陈子怡父子三人。陈尔容、陈子彦


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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



和陈子怡合计直接持有公司本次发行前 32%的股权，同时还通过持有控股股东恒
锋控股 100%的股权而间接持有公司本次发行前 68%的股权，即陈尔容和陈子彦、
陈子怡父子合计能够控制公司本次发行前 100%的表决权，是公司的实际控制人。
关于陈尔容、陈子彦和陈子怡的基本情况，参见本招股说明书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员简要情况”。

三、募集资金主要用途

根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议（该决议有效期经公司 2012 年
年度股东大会及 2014 年第三次临时股东大会批准延长至 2015 年 10 月 16 日），
若本次股票发行获得成功，扣除发行费用，实际募集资金拟投入以下项目：

单位：万元
项目 拟使用募集资金
项目名称 项目备案 项目环评
总投资 投资额
年产 35.5 万件（套）精密复杂、 盐发改备 盐环建
23,030.00 21,309.41
高效刃量具生产建设项目 [2012]第 2 号 [2011]226 号

公司本次公开发行新股的实际募集资金扣除发行费用后的净额为 21,309.41
万元，全部用于公司主营业务相关的项目。

公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。

本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于年产
35.50 万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目，该项目总投资为 23,030.00
万元，其中土地购置款及税金 1,720.59 万元由企业自筹，其余 21,309.41 万元拟
通过募集资金解决。如果本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部
分将通过公司自有资金或银行借款予以解决。

在本次募集资金到位前，根据实际经营需要，公司可以利用银行贷款或自有
资金，先行投入上述项目；待本次发行募集资金到后，再偿还先期已使用的银行
贷款，或置换已投入的自有资金。详见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的一般情况

1、股票种类 人民币普通股（A 股）
2、每股面值 1.00 元
本次拟公开发行股票 1,563 万，包括公司公开发行新股和公司股东
公开发售股份，其中：公司拟公开发行新股数量为 1,251 万股，公
3、发行股数 司股东拟公开发售股份数量为 312 万股，且公司股东公开发售股
份数量不得超过自愿设定 12 个月以上限售期的投资者获得配售股
份的数量。
20.11 元（发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定发
4、每股发行价格
行价格）
19.30 倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后
5、市盈率
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6.49 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净
6、发行前每股净资产
资产除以本次发行前总股本计算）
8.60 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净
7、发行后每股净资产
资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率 2.34 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
9、发行方式
或中国证监会核准的其他方式。
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖创业板 A
10、发行对象 股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止
者除外）
11、承销方式 主承销商余额包销
12、预计募集资金总额 25,157.61 万元
13、预计募集资金净额 21,309.41 万元
发行人和公开发售股份的股东共同
承担承销费用 2,500 万元，其中发行
人按公开发行新股的数量占本次公
开发行股份的数量的比例分摊发行
承销费用
14、发行费用概算 承销费用 2,000 万；公开发售股份的
股东按其发售股份的数量占本次公
开发行股份的数量的比例分摊发行
承销费用 500 万。
保荐费用 500 万元



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律师费用 180 万元
审计及验资费用 770 万元
用于本次发行的信息披露
339.20 万元
费用
发行手续费 59 万元
公开发行新股对应的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资
金中扣减；公司股东公开发售股份的承销费由公开发售股份的相
15、发行费用分摊原则 应股东按发售股份数量比例承担，在相关转让价款中扣减。保荐
费、律师费用、审计及验资费、信息披露费、发行手续费等相关
费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。

（二）股东公开发售股份方案

公司股东公开发售股份由公司发行前持股满 3 年的股东按发行前持股比例
公开发售；股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司目前股东共计 4 名，
所有股东持有公司股份均已满 36 个月，占本次公开发行前总股本 5,000 万股的
100%。公司股东本次拟公开发售股份的数量为 312 万股，且不超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次股票最终发行数量以中国
证监会核准的数量为准。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量
应当根据公司实际资金合理需求确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金
额扣除发行承销费用后超过公司实际资金合理需求的，公司将在参考自愿设定十
二个月及以上限售期的投资者获得配售股份数量的基础上，相应减少本次新股
发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量。
根据询价结果，若需要股东公开发售股份时，由于公司全体股东持有的公司
股份均已满三十六个月，公司全体股东将公开发售部分股份。公司全体股东各自
公开发售股份的数量按其持有的公司股份比例，及全体股东公开发售股份总数相
乘确定，其中，作为公司董事、高级管理人员的陈尔容、陈子彦、陈子怡发售股
份数量以其所持本公司股份的 25%为限。公司将不会获得股东公开发售股份所
得资金。本次新股发行方案对公开转让所持股票的公司控股股东、发行人董事、
高级管理人员在公司控制权、治理结构及生产经营等方面均不构成影响。
公司股东拟公开发售股份数量及持股比例变化情况如下表：

发起人名称 发行前持股数量 发行前持股比例 发售股数 发行后持股比例


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（万股） （%） （万股） （%）

恒锋控股 3,400.00 68.00 212.16 51.00
陈尔容 600.00 12.00 37.44 9.00
陈子彦 600.00 12.00 37.44 9.00
陈子怡 400.00 8.00 24.96 6.00
合 计 5,000.00 100.00 312.00 75.00

保荐机构和发行人律师认为，发行人全体股东公开发售股份符合法律、法规
及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属
纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人全体股东公开发售股份
后发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理
结构及生产经营不会产生重要影响

二、本次发行有关当事人

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：0571－85115307

传真：0571－85215102

保荐代表人：钟德颂、包世涛

项目协办人：卓小伟

项目组成员：付辉 黄衡 陈杰




律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师事务所负责人：沈田丰

住所：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼

电话：0571-85775888


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传真：0571-85775643

经办律师：沈田丰 吕卿




会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：胡少先

住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层

电话：0571- 87719311

传真：0571-87559003

经办会计师：林国雄 仲立




资产评估机构：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

住所：杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 层

电话：0571-88216941

传真：0571-87178826

经办资产评估师：陈玉凤 吕跃明




股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122




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保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行

户名：国信证券股份有限公司

账号：4000029129200042215




申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

发行人与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。




三、与本次发行上市有关的重要日期

初步询价推介时间 2015 年 6 月 15 日-2015 年 6 月 16 日
发行公告刊登日期 2015 年 6 月 19 日
网下申购日期和缴款日期 2015 年 6 月 23 日
网上申购日期 2015 年 6 月 23 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所上市




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第四节 风险因素


投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项
资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可
能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。


一、公司经营业绩波动的风险

报告期内，公司的营业收入分别为 16,042.57 万元、14,893.90 万元和 17,323.16
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,759.14 万元、5,920.18 万元和 6,803.12
万元。其中，2013 年营业收入、归属于母公司股东的净利润分别较上年下降 7.16%
和 12.41%，主要原因系市场波动造成部分客户新增固定资产投资减少导致对公
司部分产品需求有所下滑所致，2014 年营业收入、归属于母公司股东的净利润
分别较上年上升 16.31%和 14.91%，主要原因系公司通过调整产品结构、拓宽市
场领域，经营业绩有所回升。

若公司未来未能有效地开拓市场，加快现代高效工具产品替代进口的进程，
那么，公司将面临着经营业绩下滑的风险。

二、业务受宏观经济波动影响的风险

公司主要从事机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工具，主要
包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器。

在国家振兴装备制造业的带动下，传统装备制造业向现代装备制造业升级的
背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来
了广阔的市场空间。

但由于公司下游行业为周期性行业，受宏观经济的周期性波动的影响很大。
当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，
当宏观经济处于下降阶段时，上述产业发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务
发展会受到经济周期波动的影响。

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三、公司下游客户需求下降的风险

报告期内，公司营业收入主要来源于汽车零部件、电站设备、精密机械以及
航空航天零部件等高端装备制造业，其中 60%左右来自于汽车零部件行业。下游
客户受到宏观经济波动、国家产业政策调整等因素影响，其自身经营发展存在波
动，以汽车零部件行业为例，由于受到汽车购置税退出、部分城市限制汽车上牌
等因素影响，对公司现代高效工具的采购需求可能存在阶段性下降。

四、市场竞争风险

尽管经过多年的发展，公司已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成
了一定的优势，产品已进入原先被进口产品所垄断的领域，但公司在企业规模、
产品结构、技术水平等方面，与国际领先企业还有较大的差距。目前，在现代高
效工具制造业领域，国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠
性高且业内口碑较好的企业较少，市场主要被国外进口产品所占据。如果公司不
能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资金实力，实现现有优势产品的不
断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争
风险。

五、能否保持持续创新能力的风险

现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能
力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于
技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利
润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，
充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持
续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

六、原材料供应商较为集中的风险

高速钢是工具行业的主要原材料之一，具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的
特性。受益于制造业向中国转移，我国高速钢产量快速增加，预计到 2015 年高
速钢产量可达到 10 万吨，但是由于生产工艺的特殊性，目前我国能生产优质高

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速钢的厂家较少，主要为河冶科技股份有限公司等大型厂家，且高端高速钢仍需
进口。上述原材料的供应格局导致了高端产品制造商的原材料采购来源较为集
中，本公司也存在高速钢供应商较为集中带来的潜在风险。

七、募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金拟投向“年产 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃量具生
产建设项目”。若该项目能顺利实施，将对公司扩大产能、提升产品档次、技术
水平起到积极作用，并进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。

鉴于该项目的效益测算是公司基于备案时的行业和公司业务的良好发展态
势得出，存在一定局限性，如果公司市场开拓不能如期完成，或者未来市场环境
出现重大不利变化导致市场需求低于预期，该项目新增产能未能全部消化，那么
未来本次募集资金投资项目的效益存在不能实现的风险。

八、新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

截至 2014 年 12 月末，公司固定资产净值为 16,707.40 万元，本次募集资金
投资项目完成后，公司将新增固定资产 22,040 万元，以公司现行固定资产折旧
政策，房屋建筑物、专用设备分别按 20 年、10 年计提折旧，预计残值率均为 5%
计算，募集资金投资项目新增固定资产年折旧额为 1,652.10 万元，相比现有的折
旧额，有一定程度的增加。

公司在募投项目的效益分析中已经考虑了新增固定资产折旧对公司效益的
影响，但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募投项目不能产生预期
效益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧增加而导致经营业
绩下滑的风险。

九、税收优惠政策变化风险

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合发布的浙科发高〔2011〕261 号文件，2011 年 12 月公司被认定为高新
技术企业，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间享受 15%的企业所得税
优惠税率。

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2015 年 1 月 19 日，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关
于浙江省 2014 年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]36
号)批准，公司通过高新技术企业复审备案，被认定为高新技术企业，认定有效
期 3 年，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日减按 15%计缴企业所得税。

2012 年、2013 年、2014 年公司享有的所得税税收优惠分别为 922.33 万元、
729.90 万元和 850.56 万元，占当期归属于母公司普通股股东净利润的比重分别
为 13.65%、12.33%和 12.50%。报告期内，本公司各期享受税收优惠占各期净利
润的比例较低，不存在依赖税收优惠的情形。

若如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业
的税收优惠政策发生变化，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。

十、财务风险

（一）原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要材料是高速钢、合金工具钢等。若上述主要材料出现供
应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的
上涨将给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营
利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的
资金压力。

（二）应收账款回收的风险

报告期内，应收账款账面价值分别为 4,436.54 万元、5,302.94 万元和 5,274.70
万元，金额较大。如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业
信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的
经营造成不利影响。

（三）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 64.96%、60.80%和 61.69%，其中：
精密复杂刃量具的毛利率分别为 70.41%、66.38%和 66.83%，精密高效刀具的毛
利率分别为 41.57%、36.29%和 36.14%。随着市场竞争的日益激烈，劳动力成本


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不断上涨以及对技术更新和设备改造的持续投入，公司精密复杂刃量具、精密高
效刀的毛利率面临下滑风险，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（四）人工成本和折旧费用上升的风险

为缓解毛利率下降的态势，公司一方面须持续开发高附加值的产品，一方面
须对主营业务单位产品成本进行有效控制，而影响公司单位产品成本上升的主要
因素为人工费用和制造费用中的折旧费较快增长。但公司将在较长时间内不可避
免地面临着人工成本和折旧费用双重上升的风险，具体情况如下：

1、人工成本上升的风险

报告期内，公司主营业务成本中人工成本分别为 1,707.67 万元、1,847.28 万
元和 2,135.41 万元；以加权平均计算，公司各期员工年度人均薪酬分别为
61,161.98 元、69,687.62 元和 76,255.43 元，呈现总体上涨趋势。随着社会进步和
产业结构的调整，我国劳动力市场价格不断上涨，公司为保持人员稳定并进一步
吸引优秀人才加入公司，未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本
支出，从而对公司盈利产生一定不利的影响。

2、折旧费用上升的风险

为保持行业内技术持续领先，公司须不断加大设备更新改造投入和产品创
新。报告期内，公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 1,924.86 万元、4,599.83 万元和 3,178.18 万元，随着机器设备逐步投入使用，
计入成本费用中的年折旧额逐年增大。

十一、实际控制人不当控制的风险

陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司发行前 32%的股权，同时通
过持有公司控股股东恒锋控股 100%的股权而间接持有公司发行前 68%的股权，
即本次发行前，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计能够控制公司 100%的表决权，
是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，
但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事
任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。


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十二、实际控制人发生变动或不在公司任职的风险

自股份公司设立至今，公司实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直接和
间接持有公司 100%的股权，并且分别担任发行人的董事长、总经理、副总经理
兼董事会秘书，公司的管理层团队始终保持稳定。发行人本次公开发行 A 股（包
括公开发行新股和公司股东公开发售股份）后，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直
接和间接持有发行人的股权比例下降至 75.00%，保持对公司的绝对控股地位。
一旦公司实际控制人发生变动或实际控制人不在公司任职，可能对公司的人员管
理、业务发展和经营业绩产生重大不利影响。

十三、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

2013 年末和 2014 年末，公司归属于母公司股东权益为 28,361.95 万元和
32,465.08 万元；2013 年度和 2014 年度，加权平均净资产收益率（按扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为 21.23%和 21.26%，公司
基本每股收益（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分
别为 1.08 元和 1.30 元。本次发行后，公司的净资产和总股本将大幅提高。由于
募集资金投资项目有一定的建设周期，并投产后可能受不可预测的不利因素影
响，短期内营业收入及净利润难以实现同步增长，因而公司存在净资产收益率下
降以及每股收益被摊薄的风险。

十四、发行人成长性风险

发行人在未来发展过程中面临成长性风险。保荐机构出具的《关于恒锋工具
股份有限公司成长性的专项意见》系基于对发行人成长的外部环境和内部环境审
慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未
来的成长受宏观经济、行业发展趋势和市场前景、自主创业能力、技术研发实力、
核心技术与持续技术创新能力、产品优势、产品与服务相融合能力、市场先发优
势、品牌优势等因素综合影响，如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈
利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、中文名称： 恒锋工具股份有限公司

2、英文名称： Est Tools Co., Ltd.

3、注册资本： 5,000 万元

4、法定代表人：陈尔容

5、有限公司成立日期：1997 年 7 月 17 日

6、股份公司成立日期：2011 年 3 月 11 日

7、住所： 海盐县武原镇新桥北路 239 号

8、邮政编码： 314300

9、联系电话： 0573-86169505

10、传真号码： 0573-86122456

11、互联网地址：http:// www.esttools.com

12、电子信箱：pr@esttools.com

13、负责信息披露和投资关系的部门：证券事务部

部门负责人： 陈子怡

联系电话： 0573-86169505

二、发行人改制及设立情况

（一）发行人设立情况及设立方式

1、有限责任公司的设立情况

海盐贵工量刃具有限公司系由陈尔容、陈佩芳分别以实物资产 475 万元和货

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币资金 25 万元出资设立的，注册资本 500 万元。

1997 年 7 月 17 日，海盐量刃具在海盐县工商行政管理局完成登记注册，并
取得注册号为 25484737-5 号《企业法人营业执照》。

2、股份有限公司的设立情况

恒锋工具股份有限公司系由海盐贵工量刃具有限公司整体变更设立的，以经
发行人会计师审计的截至 2010 年 12 月 31 日的净资产 53,667,708.81 元中的 5,000
万元，按每股 1.00 元折合股份总额 5,000 万股，由原股东按原比例分别持有，净
资产大于股本部分 3,667,708.81 元计入资本公积。

恒锋工具于 2011 年 3 月 11 日在嘉兴市工商行政管理局完成工商登记，注册
资本 5,000 万元，并取得注册号为 330424000016790 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

发行人设立时，其股本结构如下：

序 号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 恒锋控股 3,400.00 68.00
2 陈尔容 600.00 12.00
3 陈子彦 600.00 12.00
4 陈子怡 400.00 8.00
合 计 5,000.00 100.00

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、发行人设立前后，恒锋控股拥有的主要资产

恒锋控股作为发行人的主要发起人，在发行人设立前后，其拥有的主要资产
均为货币资金、股权投资等。

发行人设立前后，恒锋控股持有嘉兴恒裕 100%的股权、持有发行人 68%的
股份。

2、发行人设立前后，恒锋控股从事的主要业务

恒锋控股成立于 2010 年 11 月，该公司自成立以来，除持有恒锋工具 68%

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的股份和嘉兴恒裕 100%的股权外，不存在其他经营业务。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人设立时，发行人拥有的主要资产为承继海盐量刃具的整体资产，主要
资产有房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权、股权投资、存货、应收款项
及货币资金等。发行人设立以来，实际从事的主要业务为现代高效工具的研发、
生产与销售。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系

改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后
发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章制度，建立
了规范的业务操作流程。

发行人的具体业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、
发行人的主营业务”之“（一）发行人主要业务模式”的相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况

发行人及其前身海盐量刃具自成立以来，在生产经营方面与主发起人恒锋控
股主要在子公司股权及资产转让等方面存在关联关系。经规范运作后，发行人在
生产经营方面与主要发起人之间已不存在关联关系，具体情况详见本招股说明书
“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”的相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由海盐量刃具整体变更设立，海盐量刃具所有的资产、承担的负债全
部由发行人承继，相关资产的产权变更手续均办理完毕。

（八）发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性

1、资产完整性

发行人由海盐量刃具整体变更设立，海盐量刃具的业务、资产、机构及相关


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债权、债务均已整体进入发行人。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统。

发行人与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在发行人以资
产为其股东提供担保的情形，发行人对所有资产拥有完整的控制支配权。

2、人员独立性

发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘
任，不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。

发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

3、财务独立性

发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律
法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的管理制度。发行人独立在银行开立账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立
的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。

4、机构独立性

发行人设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构，相关
机构及人员能够依法行使经营管理职权。发行人建立了较为完善的组织机构，拥
有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、
合署办公的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门与发
行人各职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业干预发行人经营活动的情况。


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5、业务独立性

发行人主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，并拥有独立的业务体系，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

发行人的控股股东及实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体承诺事项参见本节“十、重要承诺”之“（一）避免同业竞争的承诺”
的相关内容。

综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具
有独立面向市场的经营能力。

三、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人设立以来发生的重大资产重组事项为发行人与原控股子公司嘉兴恒
锋、控股股东恒锋控股之间进行股权、资产和业务整合的过程。其中涉及重大资
产重组的相关公司基本情况介绍参见本节之“五、发行人控股子公司、参股子公
司简要情况”之“（二）报告期内，发行人曾控制的子公司简要情况”。涉及的股
权、资产和业务整合的过程具体如下：

（一）重大资产重组内容

1、2010 年 12 月，出售嘉兴恒锋 75%的股权

2010 年 12 月 3 日，经海盐量刃具和嘉兴恒锋股东会同意，海盐量刃具与恒
锋控股签订《股权转让协议》，出售其所持有的嘉兴恒锋 75%的股权。双方约定
股权转让价格以嘉兴恒锋截止 2010 年 11 月 30 日账面净资产 13,451,300.31 元为
依据，对应嘉兴恒锋 75%的股权作价 10,088,475.23 元。根据天健事务所出具的
天健审【2011】2474 号《审计报告》：截至 2010 年 11 月 30 日，嘉兴恒锋净资
产 账 面 价 值 为 12,964,507.78 元 ， 对 应 嘉 兴 恒 锋 75% 股 权 的 账 面 价 值 为
9,723,380.84 元，与实际成交价格相差不大。

2010 年 12 月 14 日，海盐量刃具收到上述股权转让款，不再持有嘉兴恒锋
的股权。


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2010 年 12 月 8 日，嘉兴恒锋完成上述股权转让的工商变更登记。

2、购买相关资产

为避免同业竞争和减少关联交易，海盐量刃具出售嘉兴恒锋 75%股权后，嘉
兴恒锋将不再从事现代高效工具的研发、生产和销售，与此同时公司主要分两次
收购嘉兴恒锋与现代高效工具的研发、生产和销售有关的资产和业务，具体如下：

（1）2010 年 12 月，收购嘉兴恒锋与现代高效工具生产直接相关的存货、
机器设备等资产。

2010 年 12 月 5 日，经海盐量刃具及其全资子公司亿爱思梯加工、亿爱思梯
工具和亿爱思梯进出口董事会决议，同意按账面价值受让嘉兴恒锋所拥有的与现
代高效工具研发 、生产和销售相关的所有原材料、半成品、产成品、设备等相
关资产。

2010 年 12 月 20 日，经海盐量刃具股东会决议，海盐量刃具与嘉兴恒锋签
订系列《资产转让协议》。协议约定，嘉兴恒锋向恒锋工具转让与现代高效工具
研发、生产和销售相关的资产。资产转让价格以该等资产截至 2010 年 11 月 30
日的账面价值为基础确定，具体内容如下：

单位：元
嘉兴恒锋（出售方） 受让情况
类别 金额 受让方名称 金额
海盐量刃具 483,388.50
机器设备 2,405,067.60
亿爱思梯加工 1,921,679.10
原材料 1,355,029.64 亿爱思梯工具 1,355,029.64
半成品 2,142,663.60 亿爱思梯工具 2,142,663.60
产成品 695,668.50 亿爱思梯进出口 695,668.50
合计 6,598,429.34 合 计 6,598,429.34

同时，海盐量刃具与嘉兴恒锋签订协议，约定嘉兴恒锋将其持有的与现代高
效工具研发、生产相关的全部专利（共计六项实用新型专利）无偿转让给海盐量
刃具。

（2）2011 年 7 月收购嘉兴恒锋与现代高效工具生产间接相关办公楼、食堂、

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仓库等房产建筑物及其土地使用权等资产

2011 年 7 月 5 日，公司董事会决议同意按账面价值受让嘉兴恒锋所拥有的
与现代高效工具研发、生产和销售相关的房屋建筑物和土地使用权等资产。

2011 年 7 月 20 日，经公司股东大会决议，公司与嘉兴恒锋签订《资产转让
意向协议》，协议约定，嘉兴恒锋向公司转让位于海盐县武原镇新桥北路 239 号
的办公楼、食堂、仓库等房产建筑物及其土地使用权。根据坤元评估出具的坤元
评报[2011]255 号《资产评估报告》：截至 2010 年 12 月 31 日，标的资产组合账
面价值为 4,130,927.86 元，评估价值为 6,567,700.00 元。

鉴于标的资产审计（评估）基准日至实际交割日期限较长，经双方协商，标
的资产转让价格按照嘉兴恒锋截至评估基准日账面净值扣减至实际交割日按照
账面值应计提的折旧，即以转让基准日 2011 年 6 月 30 日标的资产账面净值为基
础确定。标的资产转让价格合计为 3,992,171.93 元，其中土地使用权转让价格为
1,393,411.64 元，房屋建筑物及构筑物转让价格 2,598,760.29 元。

2011 年 8 月公司取得上述资产的房产证和土地使用权证。

公司董事会在审议受让上述资产时，关联董事陈尔容、陈子彦和陈子怡回避
了表决。公司全体独立董事就上述关联交易事项发表了独立董事意见，认为该交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《恒锋工具股份有限公司章程》等有关
规定，符合公司及股东利益最大化，该交易的实施有利于解决公司独立性问题。

综上所述，公司向原控股子公司嘉兴恒锋收购存货、设备、房产建筑物和土
地使用权等与与现代高效工具相关经营性资产的行为，已履行关联交易决策程序
等必要法律程序；资产转让价格以账面价值确定，不存在利益输送的情形；公司
就上述资产收购已支付全部转让价款和交易税费，并取得相关权属证书，上述收
购行为合法、有效。

（二）资产重组的背景

1、2010 年 12 月，出售嘉兴恒锋 75%股权的背景

根据嘉兴市委、嘉兴市人民政府于 2010 年 1 月 10 日发布嘉委[2010]4 号《中


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共嘉兴市委、嘉兴市人民政府关于规划建设嘉兴国际商务区的意见》，嘉兴恒锋
位于嘉兴市余新镇工业区支路的厂区被划入到嘉兴国际商务区规划选址范围，而
嘉兴国际商务区主要规划建设和重点发展总部经济、商务会展经济和科技研发、
服务外包等现代服务业，嘉兴恒锋可能受到上述政府规划影响。

同时嘉兴恒锋原先主要产品为高效钢板钻，生产一线的工人大部分为海盐县
当地人，经常居住地在海盐县武原镇，公司需在每个工作日委派专车负责车间工
人的上下班接送工作，给生产经营管理带来较大的不便。另外由于嘉兴恒锋原有
产品的生产工艺环节中需要对原材料进行热处理，而热处理环节用的生产设备主
要在公司本部，嘉兴恒锋上述厂区与公司本部所在地海盐县新桥北路距离较远，
因生产环节需要紧密衔接等问题给公司日常经营管理带来了诸多不便。为彻底解
决上述问题，公司 2011 年 4 月通过竞拍出让方式取得现有本部厂区附近面积为
14,098.00 平方米的土地使用权[权证号海盐国用（2013）第 1-3568 号]，并在上
述土地上建设新的厂房，并在新的厂房建成投入使用后，已将嘉兴恒锋厂房内的
产能全部迁入新的厂房中。

2010 年 12 月 3 日，经过海盐量刃具股东会同意，海盐量刃具与恒锋控股签
订《股权转让协议》，出售其所持有的嘉兴恒锋 75%的股权。

2、嘉兴恒锋的业务转移

（1）业务转移过程

嘉兴恒锋涉及与现代高效工具研发、生产和销售相关的业务分别于 2010 年
12 月全部转移至海盐量刃具及其子公司亿爱思梯加工，嘉兴恒锋本身从 2011 年
1 月 1 日之后不再从事现代高效工具的研发、生产与销售。2010 年 12 月，嘉兴
恒锋向主要客户发送了通知函，明确自 2010 年 12 月起，客户新的现代高效工具
订单全部由海盐量刃具及其子公司亿爱思梯进出口承接。2011 年之后嘉兴恒锋
未发生新的现代高效工具的研发、生产与销售，目前其主营业务为对外出租工业
厂房。

（2）人员转移

随着嘉兴恒锋与现代高效工具的研发、生产与销售有关的业务于 2010 年 12


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月向公司及其子公司亿爱思梯加工转移，嘉兴恒锋的相关业务人员也相应随之转
移至公司和亿爱思梯加工。

（3）资产转移

为避免与嘉兴恒锋之间的同业竞争、关联交易，公司主要分两次收购嘉兴恒
锋与现代高效工具的研发、生产和销售有关的资产和业务，即 2010 年 12 月收购
嘉兴恒锋与现代高效工具生产直接相关的存货、机器设备等资产和 2011 年 7 月
收购嘉兴恒锋与现代高效工具生产间接相关办公楼、食堂、仓库等房产建筑物及
其土地使用权等资产。嘉兴恒锋（现为嘉兴恒裕）目前的资产为位于嘉兴市南湖
区余新镇工业北区的厂房，其主要业务为厂房出租。

3、资产收购完成后，公司与嘉兴恒裕的独立性

目前嘉兴恒裕（原为嘉兴恒锋）的主要资产为嘉兴市余新镇工业区支路的房
屋建筑物和土地使用权，具体如下：

序号 权证号 面积（m2） 位置
1 嘉房权证南湖区字第 00524478 号 5,800.38 余新镇工业北区支路-北侧 2 幢
2 嘉房权证南湖区字第 00524477 号 5,800.38 余新镇工业北区支路-北侧 3 幢
3 嘉房权证南湖区字第 00524476 号 4,838.46 余新镇工业北区支路-北侧 4 幢
4 嘉房权证南湖区字第 00524481 号 3,904.85 余新镇工业北区支路-北侧 5 幢
5 嘉房权证南湖区字第 00524480 号 3,904.85 余新镇工业北区支路-北侧 1 幢
6 嘉房权证南湖区字第 00524479 号 516.16 嘉兴市余新镇工业区支路-北侧 8 幢
7 嘉房权证南湖区字第 00524483 号 617.59 嘉兴市余新镇工业区支路-北侧 7 幢
8 嘉房权证南湖区字第 00524482 号 313.07 嘉兴市余新镇工业区支路-北侧 5 幢
9 嘉房权证禾字第 00523259 号 192.20 嘉兴市尚景蓝湾 18 幢 504 室
10 嘉房权证禾字第 00523258 号 192.20 嘉兴市尚景蓝湾 18 幢 1404 室
11 嘉南土国用（2010）第 1015458 号 13,819.00 余新镇工业北区支路-北侧
12 嘉南土国用（2010）第 1015457 号 28,185.00 余新镇工业北区支路-北侧


为保证生产的持续性和稳定性，在公司厂房建成之前，公司原全资子公司亿
爱思梯加工暂时向嘉兴恒锋租赁位于嘉兴市南湖区余新镇工业北区的部分厂房。
2011 年 1 月 1 日，亿爱思梯加工与嘉兴恒锋签订《生产用房租赁合同》，租用嘉
兴恒裕 5,800.38 平方米厂房（权证号为嘉房产证南湖区字第 00524478 号），月租

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金 50,000 元，租期一年。合同到期后，公司子公司亿爱思梯加工已与嘉兴恒裕
（原嘉兴恒锋）续签租赁合同，月租金不变，租期延长至 2012 年 6 月 30 日。2012
年 6 月 30 日，公司与与嘉兴恒裕签订《生产用房租赁合同补充协议》，将租赁期
延长至 2012 年 8 月 31 日。

2010 年 8 月 27 日，嘉兴恒锋与浙江亚特电器有限公司（无关联第三方）签
订协议，租用嘉兴恒裕 5,800.38 平方米厂房（权证号为嘉房产证南湖区字第
00524477 号），月租金 50,000 元，租期一年；上述租赁合同到期后，双方续签协
议，约定的租赁费用保持不变。上述嘉兴恒锋分别出租给亿爱思梯加工和浙江亚
特电器有限公司的两处厂房面积和构造相同，位置紧靠，约定的租赁费用相同，
上述关联租赁的交易价格参照向无关联的第三方的市场价格确认，不存在不公允
的情况。

公司向嘉兴恒锋（现嘉兴恒裕）租赁厂房的面积占嘉兴恒锋厂房总面积的比
例为 22.57%。为彻底解决上述关联租赁问题，公司 2011 年 4 月通过竞拍出让方
式取得现有厂区附近面积为 14,098.00 平方米的土地使用权[权证号海盐国用
（2013）第 1-3568 号]，并在上述土地上建设新的厂房。在新的厂房完成竣工结
算手续后，公司于 2012 年 8 月将之前租用嘉兴恒裕厂房内的机器设备等资产全
部迁入自有厂房，至此公司与嘉兴恒裕之间不再有关联交易行为。

4、嘉兴恒锋的业务未来规划

通过上述资产和业务转移后，嘉兴恒锋（现嘉兴恒裕）除对外出租工业厂房
外不再从事与公司相关的生产业务。

（三）上述资产重组对发行人的影响

发行人、嘉兴恒锋（现嘉兴恒裕）的财务指标如下表所示：

单位：万元
期间 财务指标 嘉兴恒锋（嘉兴恒裕） 发行人 占发行人相应比例（%）
资产总额 5,119.69 24,460.67 20.93%
2010 年 营业收入 2,235.76 12,175.02 18.36%
利润总额 230.02 5,927.54 3.88%
2009 年 资产总额 6,426.27 19,137.46 33.58%


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营业收入 4,253.43 8,235.78 51.65%
利润总额 345.92 3,794.95 9.12%
注：上述财务数据均经天健事务所审计，并为扣除内部销售和内部往来的金额。

由上表可见，发行人 2010 年处置嘉兴恒锋 75%股权和收购嘉兴恒锋相关资
产所涉及的重组标的嘉兴恒锋于重组前一个会计年度（2009 年度）的营业收入
超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%，但鉴于报告期初嘉兴恒锋属
于发行人的控股子公司，已被纳入合并报表范围之内，保荐机构和发行人律师已
按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围，
且报送的文件中已经包括关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的
其他文件。

由于发行人 2011 年收购嘉兴恒锋相关资产所涉及的重组标的嘉兴恒锋于被
重组方重组前一个会计年度末（2010 年末）的资产总额超过重组前发行人相应
项目 20%的，发行人申报财务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表
（2011 年 12 月 31 日），符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求。

保荐机构、申报会计师经核查后均认为，该资产重组并未导致发行人主营业
务发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求。

嘉兴恒锋在 2011 年 1 月 1 日起已不再从事具体的生产经营。2009 年和 2010
年的营业收入分别为 4,253.43 万元和 2,235.76 万元，主要为现代高效工具的销售
收入和合并报表范围内母子公司之间的存货销售收入。在 2010 年 12 月之前由于
公司持有嘉兴恒锋 75%的股权，嘉兴恒锋的财务状况被纳入到公司申报报表中合
并反映。通过在 2010 年 12 月出售嘉兴恒锋 75%的股权，并同时收购嘉兴恒锋涉
及与现代高效工具的研发、生产与销售有关的资产和业务，公司报告期内资产和
业务未发生实质性的变动，仅仅是持有和经营形式的变化，即原先通过原子公司
嘉兴恒锋持有和经营与现代高效工具的资产和业务，2010 年 12 月之后由恒锋工
具自身或其全资子公司持有和经营与现代高效工具的资产和业务，未对公司经营
情况和财务状况产生不利影响。

综上所述，公司报告期内发生的上述重大资产重组事项均为公司与原控股子
公司嘉兴恒锋、控股股东恒锋控股之间进行股权、资产和业务整合的过程，通过


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资产整合公司可以简化管理层级、提高管理效率，从而达到优化企业资源的目的，
提高公司未来潜在的盈利能力，未对公司经营情况和财务状况产生不利影响。

四、发行人外部组织结构图

截至本招股说明书签署日，发行人的外部组织结构图如下：




恒锋控股有限公司


20.00% 65.00% 15.00%

100%
陈尔容
68.00%

陈子彦 陈子怡

12.00% 12.00%
8.00%

恒锋工具股份有限公司


100% 100%

嘉兴恒裕投资有
嘉兴亿爱思梯金 嘉兴亿爱思梯进
限公司
属加工有限公司 出口有限公司



五、发行人控股子公司、参股子公司简要情况

（一）发行人控股子公司简要情况

截至本招股说明书签署日，发行人共有两家全资子公司，简要情况如下：

1、亿爱思梯加工

（1）亿爱思梯加工的基本情况

亿爱思梯加工于 2010 年 12 月 10 日在海盐县工商行政管理局注册成立，注
册号为 330424000045995，注册资本及实收资本均为 500 万元；法定代表人陈尔
容；住所为浙江省海盐县武原镇新桥北路 239 号，经营范围：一般经营项目：金

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属热处理及车铣加工；机械零部件制造、加工（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目）。

截至 2014 年 12 月 31 日，亿爱思梯加工总资产 1,103.69 万元、净资产 910.72
万元，2014 年净利润 160.31 万元（以上数据已经天健事务所审计）。

（2）亿爱思梯加工的历史沿革情况

亿爱思梯加工由海盐量刃具出资设立，注册资本 500 万元。2010 年 12 月 8
日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具“盐中会师验（2010）383 号”《验
资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 7 日止，亿爱思梯加工（筹）已收到股东
缴纳的注册资本 500 万元，股东以货币出资。

2010 年 12 月 10 日，亿爱思梯加工在海盐县工商行政管理局登记注册，并
取得注册号为 330424000045995 的《企业法人营业执照》。该公司成立时的股权
结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海盐量刃具 500.00 100.00
合计 500.00 100.00

2011 年 3 月 11 日，因海盐量刃具整体变更设立为股份有限公司，名称变为
恒锋工具，亿爱思梯加工股东由海盐量刃具变更为恒锋工具。

除上述股东名称变更外，亿爱思梯加工自设立以来未发生工商登记信息的变
动。

截至招股说明书签署日，恒锋工具持有亿爱思梯加工 100%的股权。

2、亿爱思梯进出口

（1）亿爱思梯进出口的基本情况

亿爱思梯进出口于 2010 年 11 月 1 日在海盐县工商行政管理局注册成立，注
册号为 330424000044613；注册资本及实收资本均为 100 万元，法定代表人陈尔
容，住所为浙江省海盐县武原镇新桥北路 239 号，经营范围：一般经营项目：货
物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
机械设备（不含汽车）、量刃具、工模具、五金交电、电子产品、塑料制品、化

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工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂）、金属材料、建材、汽车
零配件、日用品、文具用品批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目）。

截至 2014 年 12 月 31 日，亿爱思梯进出口总资产 442.64 万元、净资产 188.20
万元，2014 年净利润 35.02 万元（以上数据已经天健事务所审计）。

（2）亿爱思梯进出口的历史沿革情况

亿爱思梯进出口由海盐量刃具出资设立，注册资本 100 万元。2010 年 11 月
1 日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具“盐中会师验（2010）341 号”《验
资报告》，经审验，截至 2010 年 10 月 29 日止，亿爱思梯进出口（筹）已收到股
东缴纳的注册资本 100 万元，股东以货币出资。

2010 年 11 月 1 日，亿爱思梯进出口在海盐县工商行政管理局登记注册，并
取得注册号为 330424000044613 的《企业法人营业执照》。该公司成立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海盐量刃具 100.00 100.00
合计 100.00 100.00

2011 年 3 月 11 日，因海盐量刃具整体变更设立为股份有限公司，名称变为
恒锋工具，亿爱思梯加工股东由海盐量刃具变更为恒锋工具。

除上述股东名称变更外，亿爱思梯加工自设立以来未发生工商登记信息的变
动。

截至招股说明书签署日，恒锋工具持有亿爱思梯加工 100%的股权。

（二）发行人曾控制的子公司简要情况

1、嘉兴恒裕

（1）嘉兴恒裕的基本情况

嘉兴恒裕于 1997 年 9 月 26 日在嘉兴市工商行政管理局注册成立。截至本招
股说明书签署日，嘉兴恒裕的注册号为 330424000033661；注册资本及实收资本
均为 2,500 万元；法定代表人陈尔容；住所为嘉兴市南湖区余新镇工业北区支路

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一北侧；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，工业新产品
研发；企业形象策划，网页设计；汽车（不含九座以下乘坐车）、金属材料、建
材、陶瓷制品、水暖管道及配件、装饰装修材料的销售，从事商品及技术的进出
口业务。

截至本招股说明书签署日，恒锋控股持有嘉兴恒裕 100%的股权。

截至 2014 年 12 月 31 日，嘉兴恒裕总资产 3,000.21 万元、净资产 2,863.01
万元，2014 年净利润-126.28 万元（以上数据未经审计）。

（2）嘉兴恒裕的历史沿革情况

嘉兴恒裕前身为嘉兴恒锋工具有限公司，曾为海盐量刃具与陈尔诚共同出资
设立的中外合资企业，于 1997 年 9 月在嘉兴市工商行政管理局登记注册。2009
年 11 月，该公司外资股东陈尔诚将其持有嘉兴恒锋 25%的股权转让给陈子彦持
有后，嘉兴恒锋变更为内资企业。嘉兴恒锋的历史沿革情况如下：

①1997 年 9 月，设立嘉兴恒锋

依据海盐县对外经济贸易委员会“盐外经资（97）38 号”《关于“嘉兴恒锋
工具有限公司”合同、章程及董事会名单的批复》，海盐量刃具与陈尔诚共同出
资 35 万美元设立嘉兴恒锋。

1997 年 9 月 18 日，浙江省人民政府向嘉兴恒锋颁发“外经贸资浙府字
[1997]07652 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1997 年 9 月 26 日，嘉兴恒锋在嘉兴市工商行政管理局完成登记注册，并取
得注册号为“企合浙嘉总字第 001175 号”的《企业法人营业执照》。该公司成立
时的股权结构如下：

序 号 股东名称 出资额（万美元） 实缴金额（万美元） 出资比例（%）
1 海盐量刃具 26.25 0.00 75.00
2 陈尔诚 8.75 0.00 25.00
合 计 35.00 0.00 100.00

②1997 年 11 月，实收资本增至 35 万美元


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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



1997 年 10 月 31 日，海盐第二会计师事务所出具“盐二会师验（1997）168
号”《验资报告》，经审验，截至 1997 年 10 月 31 日，嘉兴恒锋已收到其股东投
入的资本 371,784.98 美元，折合人民币 3,079,630.60 元，其中实收资本 350,532.40
美元，资本公积 21,252.58 美元。

在本次出资过程中，海盐量刃具以经嘉兴市资产评估事务所“嘉评国报
（1997）24 号”《资产评估报告》中所确定的价值为 2,354,789.35 元（折合
284,284.98 美元）的机械设备进行出资；陈尔诚以现汇 8.75 万美元进行出资。

1997 年 11 月，嘉兴恒锋完成上述增加实收资本的工商变更登记。

③2009 年 11 月，股权转让

2009 年 11 月 9 日，经嘉兴恒锋董事会同意，陈子彦受让陈尔诚持有嘉兴恒
锋 25%的股权。2009 年 11 月 11 日，海盐县对外贸易经济合作局作出“盐外经
贸资[2009]70 号”《关于“嘉兴恒锋工具有限公司”变更股权的批复》，同意上述
股权转让。

2009 年 11 月 13 日，嘉兴恒锋完成上述股权转让的工商变更登记，企业性
质变更为内资企业，并取得注册号为 330424000033661《企业法人营业执照》。
此次变更前后，嘉兴恒锋的股权结构如下：

变更前 变更后
股东名称
出资额（万美元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
海盐量刃具 26.25 75.00 217.8750 75.00
陈尔诚 8.75 25.00 — —
陈子彦 — — 72.4841 25.00
合 计 35.00 100.00 290.3591 100.00

④2010 年 12 月，股权转让

2010 年 12 月 3 日，经嘉兴恒锋股东会同意，海盐量刃具与恒锋控股签订《股
权转让协议》，将其持有嘉兴恒锋 75%（计出资额 2,178,750 元）以 10,088,475.23
元的价格转让给恒锋控股持有。

2010 年 12 月 8 日，嘉兴恒锋完成上述股权转让的工商变更登记。此次股权


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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



转让前后，嘉兴恒锋的股权结构如下：

股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
海盐量刃具 217.8750 75.00 — —
陈子彦 72.4841 25.00 72.4841 25.00
恒锋控股 — — 217.8750 75.00
合 计 290.3591 100.00 290.3591 100.00

⑤2011 年 1 月，股权转让并增资至 2,500 万元

2011 年 1 月 3 日，嘉兴恒锋股东会决定将该公司注册资本由 290.3591 万元
增加至 2,500 万元，此次新增注册资本全部由恒锋控股以货币资金认缴。同日，
陈子彦与恒锋控股签订《股权转让协议》，将其持有嘉兴恒锋 25%（计出资额
72.484125 万元）按 1:1 转让给恒锋控股。

2011 年 1 月 5 日，海盐中联兴会计师事务所出具“盐中会师二验（2011）
第 2 号”《验资报告》。经审验，截至 2011 年 1 月 5 日，嘉兴恒锋已收到其股东
缴纳的新增注册资本 22,096,408.75 元。

2011 年 1 月 6 日，嘉兴恒锋完成上述事项的工商变更登记。此次变更前后，
嘉兴恒锋的股权结构如下：

变更前 变更后
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
恒锋控股 217.8750 75.00 2,500.00 100.00
陈子彦 72.4841 25.00 — —
合 计 290.3591 100.00 2,500.00 100.00

截至本招股说明书签署日，恒锋控股持有嘉兴恒锋 100%的股权。

2、亿爱思梯工具

亿爱思梯工具系由海盐量刃具、陈尔诚共同出资设立的中外合资企业，并于
2005 年 1 月在嘉兴市工商行政管理局登记注册。2010 年 10 月，该公司股东陈尔
诚将其持有亿爱思梯工具 25%的股权转让给海盐量刃具持有，此次股权转让完成
后，亿爱思梯工具变更为内资企业。亿爱思梯工具的历史沿革情况如下：

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（1）2005 年 1 月，设立亿爱思梯工具

2004 年 11 月 21 日，经嘉兴恒锋董事会同意，并依据海盐县对外贸易经济
合作局“盐外经资（2004）97 号”《关于设立中外合资企业嘉兴亿爱思梯工具有
限公司的批复》，以嘉兴恒锋所得利润再投资设立亿爱思梯工具。海盐量刃具与
陈尔诚共同出资 50 万美元设立亿爱思梯工具，其中：海盐量刃具出资 310.12 万
元（折合 37.5 万美元），陈尔诚出资 103.37 万元（折合 12.5 万美元）。

2004 年 12 月 16 日，浙江省人民政府向亿爱思梯工具颁发“商外资浙府资
嘉字[2004]02825 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005 年 1 月 12 日，亿爱思梯工具在嘉兴市工商行政管理局登记注册，并取
得注册号为“企合浙嘉总字第 003520 号”的《企业法人营业执照》。该公司成立
时的股权结构如下：

序 号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 实缴金额（万美元） 出资比例（%）
1 海盐量刃具 37.50 0.00 75.00
2 陈尔诚 12.50 0.00 25.00
合 计 50.00 0.00 100.00

（2）2005 年 2 月，实收资本增加至 50 万美元

2005 年 1 月 28 日，海盐中联会计师事务所出具“盐中会师二验（2005）年
第 127 号”《验资报告》验证：截至 2005 年 1 月 26 日，亿爱思梯工具已收到其
股东缴纳的注册资本 50 万美元，各股东均以货币出资。

2005 年 2 月 2 日，亿爱思梯工具在嘉兴市工商行政管理局完成上述实收资
本变更的工商登记。

（3）2010 年 10 月，股权转让

2010 年 10 月 23 日，经亿爱思梯工具董事会同意，海盐量刃具受让陈尔诚
持有亿爱思梯工具 25%的股权。2010 年 10 月 26 日，海盐县对外贸易经济合作
局下发“盐外经贸资[2010]64 号”《关于嘉兴亿爱思梯工具有限公司变更股权的
批复》，同意上述股权转让，企业性质变更为内资企业。

2010 年 11 月 16 日，亿爱思梯工具完成上述股权转让的工商变更登记，并

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取得注册号为 330424000045139《企业法人营业执照》。此次变更前后，亿爱思
梯工具的股权结构如下：

变更前 变更后
股东姓名/名称
出资额（万美元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
海盐量刃具 37.50 75.00 413.49 100.00
陈尔诚 12.50 25.00 — —
合 计 50.00 100.00 413.49 100.00

（4）2011 年 3 月，恒锋工具吸收合并亿爱思梯工具

2011 年 3 月 14 日，经恒锋工具、亿爱思梯工具股东（大）会决议，恒锋工
具与亿爱思梯工具签订《公司合并协议》，由恒锋工具吸收合并亿爱思梯工具，
承继亿爱思梯工具的债权债务、资产，接收亿爱思梯的员工，此次吸收合并完成
后注销亿爱思梯工具。同日，恒锋工具与亿爱思梯工具在嘉兴日报刊登《合并公
告》。

2011 年 5 月 10 日，嘉兴市工商行政管理局核准了亿爱思梯工具的注销登记
申请。

3、迅达电子

（1）2003 年 5 月，设立迅达电子

迅达电子由李阿大、陈桂英共同出资设立，注册资本 500 万元。2003 年 5
月 19 日，嘉兴新联会计师事务所出具“嘉新验（2003）321 号”《验资报告》，
经审验，截至 2003 年 5 月 19 日止，迅达电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本 500 万元，各股东以货币出资。

2003 年 5 月 20 日，迅达电子在嘉兴市工商行政管理局登记注册，并取得注
册号为 3304022501903 的《企业法人营业执照》。该公司成立时的股权结构如下：

序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李阿大 400.00 80.00
2 陈桂英 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00



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（2）2007 年 7 月，股权转让

2007 年 7 月 29 日，经迅达电子股东会同意，李阿大与李凯签订《股权转让
协议》，将其持有迅达电子 80%（计 400 万元的股权）按出资额 1:1 转让给李凯
持有。

2007 年 7 月 30 日，迅达电子在嘉兴市工商行政管理局完成上述股权转让的
工商变更登记。此次股权转让前后，迅达电子的股权结构如下：

股权转让前 股权转让后
股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
李阿大 400.00 80.00 — —
陈桂英 100.00 20.00 100.00 20.00
李 凯 — — 400.00 80.00
合 计 500.00 100.00 500.00 100.00

（3）2007 年 10 月，股权转让

2007 年 10 月 29 日，经迅达电子股东会同意，陈桂英与李慧琴签订《股权
转让协议》，将其持有迅达电子 20%（计 100 万元的股权）按出资额 1:1 转让给
李慧琴持有。

2007 年 10 月 29 日，迅达电子在嘉兴市工商行政管理局完成上述股权转让
的工商变更登记。此次股权转让前后，迅达电子股权结构如下：

股权转让前 股权转让后
股东姓名
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
李 凯 400.00 80.00 400.00 80.00
陈桂英 100.00 20.00 — —
李慧琴 — — 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00 500.00 100.00

（4）2008 年 6 月，股权转让

2008 年 5 月 29 日，经迅达电子股东会同意，李凯、李慧琴分别与嘉兴恒锋
签订《股权转让协议》，将其持有迅达电子 80%（计 400 万元）、20%（计 100 万
元）的股权按出资额 1:1 转让给嘉兴恒锋持有。

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2008 年 6 月 2 日，迅达电子在嘉兴市工商行政管理局完成上述股权转让的
工商变更登记。此次股权转让前后，迅达电子股权结构如下：

股权转让前 股权转让后
股东姓名/名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
李 凯 400.00 80.00 — —
李慧琴 100.00 20.00 — —
嘉兴恒锋 — — 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00 500.00 100.00

（5）2010 年 1 月，嘉兴恒锋吸收合并迅达电子

2009 年 11 月 10 日，经嘉兴恒锋、迅达电子股东会同意，嘉兴恒锋与迅达
电子签订《合并协议》，由嘉兴恒锋吸收合并迅达电子，承继迅达电子的债权债
务、资产，负责安置迅达电子的员工，此次吸收合并完成后注销迅达电子。

2009 年 11 月 14 日，嘉兴恒锋、迅达电子在嘉兴日报刊登《合并公告》。

2010 年 1 月 20 日，嘉兴市工商行政管理局核准了浙江迅达电子有限公司的
注销登记申请。

4、嘉兴恒锋、亿爱思梯工具有关陈尔诚股权变动事项的说明

（1）嘉兴恒锋、亿爱思梯工具委托持股的情况

在嘉兴恒锋设立过程中，外资股东陈尔诚（加拿大国籍）出资的 8.75 万美
元，实际系公司实际控制人之一陈尔容投入，陈尔诚并未实际出资，仅名义持有
公司股权，两者之间属于股权代持的行为。


根据恒锋工具说明以及保荐机构、发行人律师于 2012 年 7 月 3 日赴新加坡
对陈尔诚（加拿大国籍）进行专项访谈，并取得陈尔诚出具的书面《确认函》确
认，嘉兴恒锋、亿爱思梯工具设立时 25%的股权均系陈尔诚代为陈尔容持有，代
持股权的股东权益及投资衍生权益均实际归属于陈尔容享有，两者属于股权代持
关系。上述委托持股的原因主要系为响应海盐县招商引资的需要，发行人以持有
与海盐量刃具有关部分资产为基础合资开办中外合资企业。但由于嘉兴恒锋设立
时，海盐量刃具及发行人实际控制人陈尔容均系境内居民，不符合外商投资企业

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外资股东的认定，经发行人实际控制人陈尔容沟通并经陈尔诚先生同意，由加拿
大籍自然人陈尔诚作为名义外方股东出资并持有嘉兴恒锋 25%的外资股权，其名
义出资实为亲属之间的一次私人借款行为。根据陈尔诚亲笔签署的《情况说明》，
陈尔诚 1997 年 9 月 11 日汇入嘉兴恒锋工具有限公司的 8.75 万美元（折合人民
币 72.625 万元）名义为投资款实为亲属之间的一次私人借款行为，陈尔诚已于
1997 年 10 月 29 日收到陈尔容的归还款，陈尔诚确认登记在名义下的嘉兴恒锋
工具有限公司的股权属于陈尔容所有。故陈尔诚仅是名义上的外国合营者，而其
股权的真实持有人为公司实际控制人之一陈尔容。


根据 2004 年 11 月 21 日嘉兴恒锋董事会决议，并依据海盐县对外贸易经济
合作局“盐外经资（2004）97 号”《关于设立中外合资企业嘉兴亿爱思梯工具有
限公司的批复》，以嘉兴恒锋所得利润再投资设立亿爱思梯工具。海盐量刃具与
陈尔诚共同出资 50 万美元设立亿爱思梯工具，其中海盐量刃具出资 310.12 万元
（折合 37.5 万美元）；陈尔诚出资 103.37 万元（折合 12.5 万美元）。陈尔诚在亿
爱思梯工具的 25%股权为其在嘉兴恒锋股权的衍生权益，而陈尔诚在嘉兴恒锋的
股权的实际持有人为陈尔容，故亿爱思梯工具的 25%股权的真实持有人亦为公司
实际控制人之一陈尔容。

（2）陈尔诚在嘉兴恒锋、亿爱思梯工具委托持股解除情况

2009 年 11 月 9 日，经嘉兴恒锋董事会同意，陈子彦受让陈尔诚持有嘉兴恒
锋 25%的股权。2009 年 11 月 11 日，海盐县对外贸易经济合作局作出“盐外经
贸资[2009]70 号”《关于“嘉兴恒锋工具有限公司”变更股权的批复》，同意上述
股权转让。

2010 年 10 月 23 日，经亿爱思梯工具董事会同意，海盐量刃具受让陈尔诚
持有亿爱思梯工具 25%的股权。2010 年 10 月 26 日，海盐县对外贸易经济合作
局下发“盐外经贸资[2010]64 号”《关于嘉兴亿爱思梯工具有限公司变更股权的
批复》，同意上述股权转让，企业性质变更为内资企业。

根据 2012 年 7 月 3 日陈尔诚出具的书面《确认函》，确认：“（1）1997 年 10
月 29 日签署的《情况说明》系陈尔诚真实意思表示，其在该《情况说明》记载
的内容及签字均系真实、有效。（2）嘉兴恒锋、亿爱思梯工具设立时 25%的股权

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均系陈尔诚代为陈尔容持有，代持股权的股东权益及投资衍生权益均实际归属于
陈尔容享有；陈尔诚仅系嘉兴恒锋、亿爱思梯工具工商登记上/股东名册上的名
义股东。（3）陈尔诚授权并追认陈尔容为其事实和合法的授权代理人，根据《公
司法》和嘉兴恒锋、亿爱思梯工具《公司章程》的规定代理其本人行使股东权利，
包括但不限于行使股东表决权、收取利润分配权、代为签署相关法律文件、办理
公司登记审批手续等权利。陈尔容以陈尔诚名义签署的涉及上述二家公司的文件
均合法、有效。（4）陈尔诚对嘉兴恒锋、亿爱思梯工具代持股权全部还原至实际
出资人陈尔容指定的关联方名下的事实没有异议，陈尔诚确认其名义持有的嘉兴
恒锋、亿爱思梯工具股权转让为其真实意思表示。（5）截至本《确认函》出具日，
陈尔诚与恒锋工具及其子公司、实际控制人陈尔容均不再有任何委托持股、或其
他代持协议安排；与恒锋工具及其子公司不存在股权纠纷或潜在纠纷”。

至此，陈尔诚持有的嘉兴恒锋、亿爱思梯工具股权已全部还原至实际出资人
陈尔容指定的关联方名下，嘉兴恒锋和亿爱思梯工具变更为内资企业。经过上述
股权转让和公司变更企业性质后，陈尔诚的股权代持行为已得到纠正。陈尔诚代
陈尔容在嘉兴恒锋出资的行为已于 2009 年 11 月 13 日陈尔诚将其持有的股权转
让给公司实际控制人陈尔容的儿子陈子彦而终止。由于亿爱思梯工具作为外商投
资企业实际经营期限不满十年，根据浙江省海盐县国家税务局 2010 年 11 月 2 日
确认的《调查核实报告》，亿爱思梯工具补缴了 2005 至 2009 年度已免征、减征
的企业所得税共计 17,484,349.13 元。

此外，2012 年 2 月 23 日海盐县对外贸易经济合作局对《关于要求确认嘉兴
恒锋、亿爱思梯工具外方股权转让及股权代持相关事项的函》进行确认，认可上
述股权转让行为的效力，并同意不再对相关主体追究行政责任。

2012 年 3 月 5 日浙江省海盐县国家税务局对《关于要求确认嘉兴恒锋、亿
爱思梯工具外方股权转让及税务处理相关事项的函》进行确认，陈尔诚代为陈尔
容持有的嘉兴恒锋、亿爱思梯工具的股权已全部还原至实际出资人陈尔容指定的
关联方名下，股权代持行为已得到纠正。嘉兴恒锋、亿爱思梯工具在浙江省海盐
县国家税务局管辖期近三年（09-11 年）能遵守国家的税法及有关法律、法规，
能照章依法申报纳税，未发生偷、逃税等违法违规行为被国税部门税务行政处罚


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的情形。

2012 年 3 月 6 日海盐县工商行政管理局、嘉兴市工商行政管理局分别对《关
于要求确认嘉兴恒锋、亿爱思梯工具外方股权转让及股权代持相关事项的函》进
行确认，认为陈尔诚的股权代持行为已得到纠正，工商部门认可上述股权转让行
为的效力，并同意不再对相关主体追究行政责任。

同时，2012 年 2 月 16 日公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及控股股
东恒锋控股承诺：任何因发行人原控股子公司嘉兴恒锋 25%的股权代持行为而导
致发行人的任何损失和费用，在无须恒锋工具支付任何对价的情况下，本人/本
公司将承担所有损失和费用。

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，嘉兴恒锋、亿爱思梯工具历史上存
在的委托持股行为已得到纠正，发行人及其子公司股权真实、合法、有效，股权
权属清晰，不再有任何委托持股安排，也不存在现实或潜在纠纷，不会对恒锋工
具本次发行上市构成实质性影响。

综上所述，公司原控股子公司嘉兴恒锋、亿爱思梯工具历史上的不规范持股
的情形对本次发行上市不构成实质性影响。

（三）发行人及实际控制人控制的经营主体实际从事业务、演变情况及其关
系

1、2009 年 1 月 1 日之前

发行人前身——海盐量刃具系由陈尔容、陈佩芳（两者系夫妻关系）于 1997
年 7 月 17 日共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 500 万元，陈尔
容持有海盐量刃具 95%的股权（计 475 万元）、陈佩芳持有海盐量刃具 5%的股
权（计 25 万元）。截至 2009 年 1 月 1 日，海盐量刃具及其实际控制人控制的各
相关经营主体的股权结构如下：




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陈佩芳 陈尔容

5% 95% 90% 10%

海盐贵工量刃具有限公司

75% 75%


嘉兴恒锋工具有 嘉兴亿爱思梯工 宁波大榭开发区通
限公司 具有限公司 用工贸有限公司


100%


浙江迅达电子有
限公司



上述公司主要生产经营情况如下：

（1）海盐量刃具主要从事为控股子公司嘉兴恒锋和亿爱思梯工具提供热处
理和精加工服务，为迅达电子提供热处理服务。

（2）嘉兴恒锋主要从事除高效钢板钻外其他精密高效刀具产品研发、生产、
销售。

（3）亿爱思梯工具主要从事精密复杂量刃具产品的研发、生产、销售和精
磨改制业务。

（4）迅达电子主要从事高效钢板钻产品的生产、销售。

（5）宁波大榭开发区通用工贸有限公司主要从事精密复杂刃量具和精密高
效刀具的经销业务，该公司于 2009 年 5 月 22 日注销。

上述公司之间的业务流程如下图所示：




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代理销售[注 5] 少量经销[注 2]
嘉兴恒锋工具
有限公司
原材料统一采购[注 3]
受托加工[注 1] 委托加工

委托加工
海盐贵工量刃具 宁波大榭开发区通
浙江迅达电子
有限公司 用工贸有限公司
有限公司
受托加工

受托加工 委托加工

同一客户合并销售[注 4]
嘉兴亿爱思梯工
具有限公司



少量经销

[注 1]：嘉兴恒锋、亿爱思梯工具委托海盐量刃具提供热处理和精加工服务，迅达电子
委托海盐量刃具提供热处理委托加工服务。
[注 2]：2009 年 1 月 1 日之前，宁波大榭开发区通用工贸有限公司少量经销嘉兴恒锋和
亿爱思梯工具生产的产品，2009 年 1 月 1 日之后宁波大榭开发区通用工贸有限公司歇业，
未发生经销业务，并于 2009 年 5 月 22 日注销。
[注 3]：为提高采购议价能力和降低采购成本，嘉兴恒锋和亿爱思梯工具所用的部分相
同的原材料和辅料由其中一方统一采购，再以采购价销售给另外一方。
[注 4]：针对同一客户既采购嘉兴恒锋又采购亿爱思梯工具各自所生产的产品情况，并
应客户需要先由其中一方先采购另外一方的产品，再统一销售给该客户。
[注 5]：迅达电子生产的高效钢板钻通过嘉兴恒锋进行销售。

2、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 29 日

2010 年 1 月 20 日，嘉兴恒锋吸收合并其全资子公司迅达电子。

2010 年 12 月 9 日，股东陈尔容以其持有海盐量刃具 68%的股权与陈子彦、
陈子怡共同出资设立恒锋控股；2010 年 12 月 29 日股东陈尔容将其持有海盐量
刃具 12%的股权转让给陈子彦、将其持有海盐量刃具 3%的股权转让给陈子怡，
陈佩芳将其持有海盐量刃具 5%的股权转让给陈子怡。

2010 年 11 月 1 日海盐量刃具出资 100 万元独资设立亿爱思梯进出口；2010
年 12 月 10 日海盐量刃具出资 500 万元独资设立亿爱思梯加工；2010 年 12 月 8
日海盐量刃具将持有嘉兴恒锋 75%的股权转让给恒锋控股；2010 年 11 月 16 日


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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



海盐量刃具受让外资股东陈尔诚持有亿爱思梯工具 25%的股权；2010 年 12 月 20
日海盐量刃具及其全资子公司亿爱思梯加工、亿爱思梯工具和亿爱思梯进出口受
让嘉兴恒锋与现代高效工具研发、生产和销售相关的资产和业务，具体详见招股
说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情
况”。

经过上述资产重组，截至 2010 年 12 月 29 日，海盐量刃具及其实际控制人
控制的各相关经营主体的股权结构如下：


恒锋控股有限公司


20.00% 65.00% 15.00%

75%
陈尔容
68.00%

陈子彦 陈子怡

12.00% 12.00%
8.00%

海盐贵工量刃具有限公司

25% 100% 100% 100%

嘉兴恒锋工具有
嘉兴亿爱思梯金 嘉兴亿爱思梯进 嘉兴亿爱思梯工
限公司
属加工有限公司 出口有限公司 具有限公司



上述公司主要生产经营情况如下：

（1）恒锋控股主要从事股权投资业务。

（2）海盐量刃具主要从事为全资子公司亿爱思梯工具提供精加工服务。

（3）亿爱思梯加工主要从事为亿爱思梯工具提供热处理和粗加工的服务。

（4）海盐量刃具将嘉兴恒锋 75%的股权转让给恒锋控股，并收购嘉兴恒锋
的与现代高效工具研发、生产和销售相关的资产和业务后，嘉兴恒锋不再从事具
体的生产业务。

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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



（5）亿爱思梯工具主要从事精密复杂量刃具、精密高效刀具产品的研发、
生产、销售和从事精磨改制业务。

（6）亿爱思梯进出口为亿爱思梯工具提供产品出口和原材料进口的代理业
务。

上述公司之间的业务流程如下图所示：

海盐贵工量刃具
有限公司

委托加工 受托加工 进出口代理
嘉兴亿爱思梯进出
嘉兴亿爱思梯工具有限公司
口有限公司

委托加工 受托加工


嘉兴亿爱思梯金
属加工有限公司


3、2010 年 12 月 29 日至今

2011 年 1 月 6 日，陈子彦将持有嘉兴恒锋 25%的股权转让给恒锋控股，2011
年 9 月 23 日嘉兴恒锋名称变更为嘉兴恒裕投资有限公司（简称“嘉兴恒裕”）。

2011 年 3 月 11 日，海盐量刃具整体变更设立为股份有限公司，名称变为恒
锋工具股份有限公司（简称“恒锋工具”）。

2011 年 5 月 10 日，恒锋工具吸收合并全资子公司亿爱思梯工具。

经过上述股权调整后，截至招股说明书签署日，发行人及其实际控制人控制
的各相关经营主体的股权结构如下：




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恒锋工具股份有限公司 招股说明书




恒锋控股有限公司


20.00% 65.00% 15.00%

100%
陈尔容
68.00%

陈子彦 陈子怡

12.00% 12.00%
8.00%

恒锋工具股份有限公司


100% 100%

嘉兴恒裕投资有
嘉兴亿爱思梯金 嘉兴亿爱思梯进
限公司
属加工有限公司 出口有限公司



上述公司主要生产经营情况如下：

（1）恒锋控股主要从事股权投资业务。

（2）恒锋工具主要为从事精密复杂量刃具、精密高效刀具产品的研发、生
产、销售和从事精磨改制业务。

（3）亿爱思梯加工主要为恒锋工具提供热处理和粗加工服务。

（4）嘉兴恒裕不再从事具体的生产业务，目前主营业务为厂房出租。

（5）亿爱思梯进出口为恒锋工具提供产品出口和原材料进口的代理业务。
上述公司之间的业务流程如下图所示：




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恒锋工具股份有限公司 招股说明书




嘉兴亿爱思梯金属加工有限公司 嘉兴亿爱思梯进出口有限公司


受托加工 委托加工


恒锋工具股份有
限公司



进出口代理



六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人

的基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东为恒锋控股、陈尔容、陈子彦、
陈子怡，具体情况如下：

1、恒锋控股有限公司

（1）恒锋控股的基本情况

恒锋控股为公司的主要发起人和控股股东，持有公司本次发行前 68%的股
份。该公司于 2010 年 11 月 30 日在嘉兴市工商行政管理局注册登记成立。截至
本招股说明书签署日，恒锋控股的注册号为 330424000045448；注册资本及实收
资本均为 9,600 万元，法定代表人陈尔容，住所为浙江省海盐县武原街道谢家路
23，经营范围：一般经营项目：实业投资；工业技术咨询服务；工业新产品研发
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

截至本招股说明书签署日，恒锋控股的股权结构如下：

序 号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈尔容 6,240.00 65.00
2 陈子彦 1,920.00 20.00
3 陈子怡 1,440.00 15.00
合 计 9,600.00 100.00



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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



截至 2014 年 12 月 31 日，恒锋控股总资产 48,845.40 万元、净资产 39,226.23
万元，2014 年净利润 6,678.71 万元（以上数据已经审计）。

（2）恒锋控股的历史沿革情况

①2010 年 11 月，设立恒锋控股

恒锋控股系由陈尔容、陈子彦和陈子怡共同出资设立，注册资本 9,600 万元。
2010 年 11 月 29 日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具“盐中会师二验（2010）
第 371 号”《验资报告》验证：截至 2010 年 11 月 26 日，恒锋控股（筹）已收到
陈子彦、陈子怡以货币资金缴纳的实收资本 3,360 万元。

2010 年 11 月 30 日，恒锋控股在海盐县工商行政管理局登记注册，并取得
注册号为 330424000045448 的《企业法人营业执照》。该公司成立时的股权结构
如下：

序 号 股东姓名 实收资本（万元） 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 陈尔容 0.00 6,240.00 65.00
2 陈子彦 1,920.00 1,920.00 20.00
3 陈子怡 1,440.00 1,440.00 15.00
合 计 3,360.00 9,600.00 100.00

②2010 年 12 月，实收资本变更至 9,600 万元

2010 年 12 月 9 日，经恒锋控股股东会确认，陈尔容以其持有海盐量刃具 68%
的股权作价 6,240 万元缴纳恒锋控股实收资本。此次股权出资价格系依据海盐中
联资产评估有限公司“盐中资评报字（2010）第 466 号”《资产评估报告》，截至
2010 年 10 月 31 日海盐量刃具净资产评估价值 91,946,972.58 元确定的。

2010 年 12 月 10 日，海盐中联兴会计师事务所有限公司出具“盐中会师二
验（2010）第 402 号”《验资报告》验证：截至 2010 年 12 月 9 日，恒锋控股已
收到其股东陈尔容缴纳的实收资本 6,240 万元。

2010 年 12 月，恒锋控股完成上述增资的工商变更登记，此次增资后，恒锋
控股的股权结构如下：

序 号 股东姓名 实收资本（万元） 注册资本（万元） 出资比例（%）

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恒锋工具股份有限公司 招股说明书


1 陈尔容 6,240.00 6,240.00 65.00
2 陈子彦 1,920.00 1,920.00 20.00
3 陈子怡 1,440.00 1,440.00 15.00
合 计 9,600.00 9,600.00 100.00

2、自然人股东的基本情况

姓 名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码
陈尔容 中国 否 52010219460615****
陈子彦 中国 否 33042419770126****
陈子怡 中国 否 33042419770126****


（二）发行人的实际控制人

陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司 32%的股份，通过恒锋控股
间接持有公司 68%的股份。因此，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直接加间接持有
拥有恒锋工具 100%的股权，为公司的实际控制人。

（三）控股股东和实际控制人控股的其他企业

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡父子拥
有公司和恒锋控股的控制权。

恒锋控股的基本情况参见本节“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
的基本情况”之“1、恒锋控股有限公司”的相关内容。

截至本招股说明书签署日，公司控股股东恒锋控股除持有公司 68%的股份
外，还持有嘉兴恒裕 100%的股权。嘉兴恒裕的基本情况参见本节“五、发行人
控股子公司、参股子公司简要情况”之“（二）报告期内，发行人曾控制的子公
司简要情况”之“1、嘉兴恒裕”的相关内容。

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司股东持有的本公司股份不存在质押或其他有
争议的情况。



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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



七、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

发行人本次发行前总股本为 5,000 万股，拟公开发行的股份数量不低于公司
发行后股份总数的 25%，最终发行数量根据发行询价情况确定，发行后的股本结
构将因新股发行数量和股东发售数量进行相应调整，本次发行后公司实际控制人
不发生变更，本次股东公开发售对公司的治理结构及生产经营不会产生重大不利
影响。本次公开发行前后持股变化情况如下：

公司发行前后，股本结构如下：

发行前 发行后
项 目 股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
恒锋控股 3,400.00 68.0000 3,187.84 50.9973

有限售条件 陈尔容 600.00 12.0000 562.56 8.9995
的股份 陈子彦 600.00 12.0000 562.56 8.9995
陈子怡 400.00 8.0000 375.04 5.9997
拟发行社会公众股 — — 1,563.00 25.0040
合 计 5,000.00 100.0000 6,251.00 100.0000

（二）发行人前十名股东情况

详见上表所示。

（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

序 号 股东姓名 在发行人处任职情况
1 陈尔容 公司董事长；亿爱思梯加工执行董事；亿爱思梯进出口执行董事
2 陈子彦 公司董事、总经理；亿爱思梯加工经理；亿爱思梯进出口经理
3 陈子怡 公司董事、副总经理、董事会秘书


（四）最近一年发行人新增股东情况

发行人最近一年不存在新增股东的情况。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例


1-1-69
恒锋工具股份有限公司 招股说明书



本次发行前，公司股东的具体关联关系如下：

公司股东陈尔容、陈子彦、陈子怡分别持有恒锋控股 65%、20%、15%的股
权，恒锋控股持有公司本次发行前 68%的股份。

公司股东陈尔容与陈子彦、陈子怡系父子关系，陈子彦、陈子怡系兄弟关系。
上述自然人的直接持股情况如下：

序 号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈尔容 600.00 12.00
2 陈子彦 600.00 12.00
3 陈子怡 400.00 8.00


（六）公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的
影响

本次公开发行股票前，公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡合计直接持
有公司发行前 32%的股份，同时通过持有公司控股股东恒锋控股 100%股权而间
接持有公司发行前 68%的股份。本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低
于公司发行后股份总数的 25%，本次拟公开发行股票 1,563 万，包括公司公开发
行新股和公司股东公开发售股份，其中：公司拟公开发行新股数量为 1,251 万股，
公司股东拟公开发售股份数量为 312 万股，且公司股东公开发售股份数量不得超
过自愿设定 12 个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行股
份对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响，公司股东公开发售股
份不会对公司控制权、治理结构及生产经营构成重大影响。

八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况

公司建立和完善了绩效考核体系和激励约束机制，努力提高董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员及员工的薪酬待遇，对高级管理人员、其他核心人员
实行年薪制，把高级管理人员、其他核心人员的贡献和薪酬紧密联结起来，报告
期内相关人员的薪酬水平待遇在行业内以及市场上存在较强的竞争力。目前发行
人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行
的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）安排。


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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及构成

1、员工人数

发行人（含子公司）于 2012 年末、2013 年末和 2014 年末的在册员工人数
分别为 391 人、422 和 450 人。发行人在报告期内不存在劳务派遣用工情况。

2、公司在册员工的专业、学历、年龄结构情况

截至 2014 年 12 月 31 日，员工结构情况如下：

（1）按员工专业分类

员工结构 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
生产人员 294 65.33
技术人员 45 10.00
管理人员 35 7.77
财务人员 5 1.11
其他人员 71 15.79
合计 450 100.00

（2）按员工受教育程度分类

受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
大专及以上 106 23.56
高中及中专 176 39.11
其他 168 37.33
合计 450 100.00

（3）按员工年龄分类

年龄区间 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
25 岁及以下 139 30.89
26-35 岁 135 30.00
36-45 岁 118 26.22
45 岁以上 58 12.89



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恒锋工具股份有限公司 招股说明书


合计 450 100.00


（二）员工社会保障及福利情况

公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享
受权利。公司严格按照国家及海盐县政府的有关规定参加社会保障体系，执行养
老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积
金管理制度。

1、员工社保缴纳情况

（1）目前，发行人及其子公司的社保缴费比例情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
社会保险
单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8%
医疗保险 6.7% 51 元 6.9% 48 元 6.9% 47 元
失业保险 2% 31 元 2% 27 元 2% 24 元
生育保险 0.5% 个人不扣 0.5% 个人不扣 0.5% 个人不扣
工伤保险 1.2% 个人不扣 1% 个人不扣 1% 个人不扣

（2）报告期内，发行人及其子公司的社保缴费人数情况如下：
单位：人

社会保险 2014 年度 2013 年度 2012 年度
实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数
养老保险 432 18 409 13 383
医疗保险 432 18 409 13 383
工伤保险 432 18 409 13 383
失业保险 432 18 409 13 383
生育保险 432 18 409 13 383


（3）报告期内，员工人数与公司实缴人数存在差异的原因如下：

①公司聘请了部分离退休的人员，根据相关规定可以不用缴纳社会保险；

②公司当月新进员工从下个月开始缴纳社会保险；

③公司员工中个别员工已参加新型农村社会养老保险，公司给予补助，对参
加社会保险认为是重复缴费，缴纳意愿不强，强制该部分员工缴纳社会保险费用


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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



并不完全符合该等员工的实际利益，因此公司考虑到尊重该等员工的真实意愿和
实际利益，没有为该部分员工缴纳社会保险。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 450 人，公司应缴人数为 439
人，两者差异的原因系公司返聘离退休人员 11 人，根据相关规定可以不用缴纳
社会保险；另 12 月份后新进员工 6 人从下个月开始缴纳社会保险；1 名员工自
愿放弃企业为其缴纳社会保险。

（4）2015 年 2 月 11 日，海盐县劳动和社会保障局出具《证明》，确认截至
2014 年 12 月 31 日，恒锋工具及其子公司一直能够按照国家有关法律、法规的
规定为全体职工办理及缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险
和生育保险等在内的全部保险费用，不存在欠缴、漏缴、迟缴的情况，也不存在
因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情况。

2、员工住房公积金缴纳情况

（1）目前，发行人及其子公司的住房公积金缴费比例情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
单位 个人 单位 个人 单位 个人
9% 9% 9% 9% 9% 9%

（2）报告期内，发行人及其子公司的住房公积金缴费人数情况如下：

单位：人

期限 在册员工人数 实缴人数 未缴人数
2014 年度 450 432
2013 年度 422 409
2012 年度 391 383

（3）截至 2014 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 450 人，公司应缴人数
为 439 人，两者差异的原因系公司返聘离退休人员 11 人，根据相关规定可以不
用缴纳住房公积金；另 12 月份后新进员工 6 人从下个月开始缴纳住房公积金；1
名员工自愿放弃缴纳住房公积金。

（4）2015 年 2 月 11 日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐分中心出具《证
明》，确认截至 2014 年 12 月 12 日，恒锋工具及其子公司不存在因违反住房公积

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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



金法律、法规而受到处罚的情况。

3、补缴社会保险及住房公积金对发行人净利润的影响

假设发行人为应缴员工全部缴纳社保和住房公积金，其对发行人净利润的影
响情况如下：

单位：万元
序号 项目 2014年度 2013年度 2012年度
1 利润总额 7,932.92 6,941.93 7,940.18
补缴金额 0.93 1.41 1.86
2
其中：补缴社保金额 0.68 1.03 1.36
补缴住房公积金金额 0.25 0.38 0.50
3 适用所得税率(%) 15 15
4 调整所得税费用=②*③ 0.14 0.21 0.28
5 净利润 6,803.12 5,920.18 6,759.14
6 调整后的净利润=⑤-②+④ 6,802.33 5,918.98 6,757.56
补缴社会、住房公积金对净利
7 0.79 1.20 1.58
润影响数=⑤-⑥
8 占比（%）=⑦/⑤*100% 0.01 0.02 0.02


由上表可见，发行人各期补缴社保及住房公积金总额分别为 1.86 万元、1.41
万元和 0.79 万元，扣税后占当期净利润的比例为 0.02%、0.02%和 0.01%，对发
行人各期净利润影响较小。

4、控股股东、实际控制人的承诺

就上述员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司的控股股东恒锋控股以及实际
控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡也出具了《承诺函》：“如今后因恒锋工具及其控
股子公司应缴而未缴、未足额为其全体职工缴纳各项社会保险及住房公积金，而
被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或因恒锋工具未缴纳职
工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，恒锋工具实际控制人陈尔容、
陈子彦、陈子怡及控股股东恒锋控股承诺，在无须恒锋工具支付任何对价的情况
下，控股股东/实际控制人将承担所有补缴款项、罚款的支出”。

经保荐机构、发行人律师核查后认为，报告期内恒锋工具及其子公司依法为


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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



在册员工缴纳社会保险，并已为在册员工建立住房公积金缴存制度；恒锋工具及
其子公司补缴社保和住房公积金对发行人经营成果影响较小；恒锋工具及其子公
司不存在因违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形；恒锋工具及其子公司社会
保险和住房公积金执行情况对本次发行不会构成重大影响。

十、重要承诺

（一）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东恒锋控股以及实际控制
人陈尔容、陈子彦和陈子怡，分别向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺：

“一、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控
股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生
产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任
何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；

二、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业（不包括股份公司及其控股
子公司），本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该
等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济
损失承担赔偿责任；

三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本
人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞
争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公
司控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞
争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及相关股东持股及减持意向等承诺

参见重大事项提示中，“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）本


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次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺”、“（五）公司发行前
持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”。

（三）稳定股价的承诺

参见重大事项提示中，“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（二）关
于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”

（四）股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

参见重大事项提示中，“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（三）关
于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺”。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高
募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净
资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金
使用效率；

2、积极开拓市场，巩固和提升公司市场地位和竞争能力；

3、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；

4、加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管
理层恪尽职守、勤勉尽责。

发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的其他重要承
诺，请见“重大事项提示”。

（六）利润分配政策的承诺

参见重大事项提示中，“三、公司发行上市后股利分配政策”。




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第 六 节 业 务 与技 术

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及服务

发行人的主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工具，
主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具
等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制服务。

公司的产品主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量
具细分为拉刀、搓齿刀、滚刀及成型铣刀、花键量具四大系列，精密高效刀具细
分为高效钢板钻、高效铣刀及非标钻铣刀具三大系列。公司产品的细分用途如下
表所示：

大类 产品细分 图示 产品简介 产品用途

花键拉削时，零件先预车圆孔，利用拉床提
供的拉削运动使花键拉刀穿过零件内孔，内
圆类拉刀中大多数是花键拉刀，
花键便被花键拉刀拉削完成。拉削加工精度
也包括内齿轮拉刀、定子拉刀、
好效率高，因此广泛应用于汽车零部件和各
超越离合器拉刀等花键以外的特
类精密机械零部件的内花键加工，比如：变
型拉刀。花键拉刀包括渐开线花
速箱齿轮内花键加工、自动变速器行星内齿
键拉刀、三角花键拉刀、矩形花
圈螺旋内齿加工、轿车同步器齿套内花键加
键拉刀、螺旋花键拉刀等。
工、工程机械大齿圈加工、轿车轮毂内花键
精密 拉刀
加工、轿车等速传动轴内花键加工等。
复杂 （含圆类拉
平面类拉刀是成型加工的典范，
刃量 刀及平面类
按应用领域分，具体包含飞机发
具 拉刀）
动机涡轮盘拉刀、燃汽轮机涡轮 平面类拉刀通常由多把拉刀组合而成，安装
盘拉刀、自动变速器支架筒式拉 在拉床的刀架上，利用拉床提供的拉削运动
刀、转向器齿条拉刀、发动机连 使拉刀通过零件，零件上的成型面被平面类
杆拉刀、传动轴端面键拉刀、等 拉刀拉削完成。平面类拉刀的典型应用包
速传动轴行星球道拉刀、制动器 括：汽车零部件加工、飞机零部件加工、电
支架拉刀、压缩机拉刀、发动机 站设备零部件加工，其加工精度好效率高。
轴承座轴瓦盖拉刀、同步器齿毂
三槽拉刀等。




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搓齿刀按应用领域分，包含花键
搓齿刀由两把刀组成一套，使用时分别安装
搓齿刀、螺纹搓齿刀、油槽搓齿
在搓齿机的上下或左右面工作台上，开始工
刀、蜗杆搓齿刀等。公司设计制
作后机床提供两把刀的相对运动，被搓零件
搓齿刀 造的花键搓齿刀，最大模数到2，
跟随刀具滚动结束后成型。搓齿加工无切
压力角包括20°、30°、37.5°、45°，
削，完全靠挤压成型，因此加工后的外花键
规格包括13”、24”、36”、48”、
强度高精度好，加工效率高。
60”。
公司设计制造的滚刀包括：花键
滚刀、齿轮滚刀、高精度滚刀（精
度等级可以达到AAA）级、大模
滚刀主要用于齿轮加工，如用于轿车变速箱
数滚刀（目前最大模数可以达到
高精度齿轮加工、干切加工，风电及大型减
滚刀及成型 M22）、硬质合金滚刀等。
速机的齿轮加工等。
铣刀 公司生产的成型铣刀代表性产品
成型铣刀主要用于精密成型零件的铣削加
包括：汽轮机转子轮槽铣刀、飞
工，如用于汽轮机轮槽铣削加工等。
机发动机叶片叶根铣刀、轿车转
向器齿条铣刀、汽车连杆铣刀、
锯齿铣刀、同步器滑块槽铣刀等。
公司花键量具包括花键量规和花
键量仪，其中花键量规包括：渐
花键量具用于内外花键加工以后或热处理
开线花键环塞规、三角花键环塞
以后的几何精密度测量。公司可为用户提供
规、矩形花键环塞规、螺旋花键
按照国标GB、德标DIN、美标ANSI等标准
环塞规、花键大径环塞规等；花
设计的花键量规。
花键量具 键量仪包括：台式渐开线花键M
花键环塞规测量效率高，适用于生产现场内
值专用量仪、台式渐开线花键M
外花键合格、不合格的判断。花键量仪可以
值通用量仪、手持式渐开线花键
测量实际尺寸，特别适合批量生产中花键分
齿厚专用量仪、手持式渐开线花
组测量、变化趋势测量、调试机床测量。
键棒间距通用量仪、花键累计量
仪、花键跳动量仪等。
公司设计制造的钢板钻刀刃焊硬质合金刀
公司设计制造的钢板钻主要包含 片，使用寿命长，可加工硬材料。采用周边
钢结构板打孔用钢板钻、船板打 切削，阻力小，适合打通孔，打孔效率远高
高效钢板钻
孔用钢板钻、铁轨打孔用钢板钻、 于普通钻头，是一种高效的打孔工具。有削
管道打孔用钢板钻等。 平柄、快装柄、螺纹柄、三角柄等，可适用
于各种磁座钻机，也适用于钻床。
公司铣刀类产品可以分为公制、 公司所生产的波刃铣刀可以替代进口刀具，
精密
英制，可按照德标、日标、美标 性价比高；精铣刀、球头铣刀、锥度球头铣
高效
高效铣刀 制造，包括波刃铣刀、精铣刀、R 刀适用于高速铣削。该类产品材料可选择钴
刀具
角铣刀、球头铣刀、锥度球头铣 高速钢、铝高速钢、粉末高速钢、整体硬质
刀等。 合金。
公司设计制造的非标钻铣刀具主 这些刀具主要应用于精密零部件，如汽车零
要有：非标直槽钻、非标阶梯钻、 件、飞机零部件、电站设备零部件、精密机
非标钻铣刀
非标中心钻、非标铰刀、非标螺 械零部件的非标孔加工和非标铣削加工。刀
具
纹铣刀、非标指形倒角铣刀、非 具材料可选用：高速钢、粉末高速钢、内冷
标异形铣刀等杆状刀具。 高速钢、整体硬质合金、内冷硬质合金、焊


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接硬质合金。




公司精密复杂刀具和花键量具往往在加工部件时配套使用，例如花键拉刀和
花键搓齿刀在加工完花键后通常需要用花键量具进行尺寸精度的检测。因而，公
司将两者合称为精密复杂刃量具。

由于公司不仅具备生产精密刀具的硬件设备，更具有一套完善的精密磨削工
艺体系，客户在采购刃量具的同时亦委托公司为其提供刀具精磨改制。报告期内，
公司主营业务收入结构如下表所示：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
精密复杂刃量具 73.84% 71.48% 73.82%
其中：精密复杂刀具 54.70% 51.40% 49.21%
花键量具 19.13% 20.08% 24.61%
精密高效刀具 16.70% 19.06% 19.01%
精磨改制 9.47% 9.46% 7.17%


由上表可见，报告期内，精密复杂刃量具为公司最为主要的产品，占主营业
务收入的比例约为 70%左右；随着公司品牌知名度的不断提升，公司在精密磨削
方面所积累的深厚技术基础逐步为市场所认可；精密高效刀具的销售额占主营业
务收入的比例略有下降。

（二）发行人主要业务模式

公司的主要业务模式按运营环节可以分为采购模式、生产模式和销售模式。

就采购模式而言，依据采购标的的差异，可以进一步划分为原材料采购和辅
料采购。公司的原材料主要包括高速钢、合金工具钢及硬质合金，针对高速钢及
合金工具钢，由于公司用量较大，对此类原材料采用大批量采购的模式；硬质合
金由于规格种类较多，且公司需根据客户的需求，经常性从市场上按市价采购。
公司生产所需辅料主要为砂轮、油料、五金等，公司主要采用计划性采购。

就生产模式而言，公司采用“以销定产，适度库存”的模式，针对精密复杂
刃量具类产品，公司主要采用以销定产的模式，针对精密高效刀具类产品，公司


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采取“以销定产、适度库存”的方式。

就销售模式而言，公司客户主要为大型精密零部件生产厂家，也包括少数经
销商，公司产品的销售以直销为主，经销为辅。

总体而言，公司的采购、生产及销售模式是在长期运营过程中，经由内部因
素与外部经营环境相互作用而逐步形成的。客户需求是影响公司主要业务模式的
主要外部因素，公司在客户需求的基础上决定原材料种类的选择，进而影响到公
司的采购模式、生产模式及销售模式。报告期内，公司客户需求主要集中于精密
复杂刃量具类产品，此类产品以高速钢为主要原材料，而且以定制化生产为主，
因此公司销售以直销为主、经销为辅。而客户需求的开拓是以公司相应的技术实
力及生产能力等内部因素为支撑的，如若随着公司技术实力的延生、生产能力的
扩充，开拓出不同的客户需求，将可能影响到公司的采购、生产和销售模式。

公司主要业务模式的详细内容请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”
之“六、发行人的主营业务”之“（一）发行人主要业务模式”部分。

（三）发行人的主营业务的变化情况

发行人自设立以来，一直从事机床用工具的研发、生产与销售。在长期发展
中，公司秉承“开拓创新、求实严谨、诚信和谐、勇攀高峰”的企业精神，立志
为客户提供切削加工解决方案，为我国先进制造业的发展夯实基础。

公司坚持以研发、设计、制造“高精度、高效率、高稳定性、专用化”的现
代高效工具为目标，公司是国家量标委花键量具工作组召集单位，在国内精密复
杂刃量具及精密高效刀具行业综合实力突出。公司为高新技术企业和国家火炬计
划重点高新技术企业，拥有浙江省省级技术研发中心，技术创新团队被认定为浙
江省省级重点企业技术创新团队，技术质量研发中心被评为浙江省省级企业技术
中心；公司拥有 3 项发明专利、27 项实用新型专利、2 项外观设计专利；董事长
陈尔容任全国刀具标准化技术委员会下属复杂刀具分委会副主任，同时曾担任全
国量具量仪标准化技术委员会下属量具分委会中的花键量具工作组组长。

经过长期的努力，公司已取得了阶段性成绩。公司自主研发了“汽车自动变
速器加工用精密螺旋花键拉刀”、“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合


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式拉刀”、“超临界汽轮机转子枞树型轮槽精密高效加工特种铣刀”、“高效精密花
键搓齿刀”、“精密筒式外花键拉刀”、“高精度复合平面成型拉刀”、“渐开线花键
环塞规”及“数控硬质合金刀具”等多个品种的刃量具，其中“汽车自动变速器
加工用精密螺旋花键拉刀”于 2010 年被认定为浙江省装备制造业重点领域首台
（套）产品、“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合式拉刀”于 2013
年被认定为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品。

在自主设计能力持续增强、刃量具品种规格不断扩充的基础上，公司开始为
客户提供一系列精密零部件加工所需刃量具的全套解决方案，如“内外花键加工
及测量全套解决方案”、“轮槽及叶片加工解决方案”、“非标孔加工及铣削加工解
决方案”、“数控铣削加工解决方案”及“成型拉削解决方案”等。

（四）发行人的业务流程及产品工艺流程

1、发行人的整体业务流程

发行人的整体业务流程如下图所示：




发行人按照各类产品的特征及生产工艺的特点，进行了分工生产。总体而言，
产品先经过粗加工，后续投入热处理，而后产品投入精加工。在具体组织而言，
产品的粗加工及后续的热处理由子公司亿爱思梯加工负责，其它环节由股份公司
负责。

发行人的整体业务流程详细内容请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”
之“六、发行人的主营业务”之“（一）发行人的主要业务模式”之“1、发行人
的整体业务流程”。

2、发行人产品的工艺流程

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公司产品的生产过程主要包括原材料的粗加工（主要包含车、铣、铲等工序）、
热处理、精加工（精密磨削）等过程，其中粗加工及热处理工艺由子公司亿爱思
梯加工负责，其余生产环节由股份公司负责。公司从产品设计到功能实现的流程
大体如下图所示：




发行人产品的工艺流程详细内容请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”
之“六、发行人的主营业务”之“（一）发行人的主要业务模式”之“2、发行人
产品的工艺流程”。

二、发行人所在行业概况

（一）发行人所处行业的分类

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“金属制品
业”中的“金属工具制造”下的“切削工具制造”；根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》，公司属于“制造业（C）”下的“金属制品业（C33）”。

公司产品又归属于机床工具行业下属的工具子行业。机床工具行业所包含的
内容大体如下图所示：




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其中，工具子行业的细分结构大体如下图所示：




按照行业的发展情况进一步划分，工具产品又可以分为现代高效工具和传统
标准工具。随着制造业的产业升级，提高劳动生产率的需求日益突出，现代高效
工具应运而生，并逐步进入现代制造业。


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现代高效工具并无明确的学术定义，但其具有“高精度、高效率、高可靠性
和专用化”的突出特征。以现代高效刀具为例，行业专家一般认为“进入我国现
代制造业实际使用领域并替代进口的刀具，就是现代高效刀具”。以全球现代高
效刀具为例，其按制造业板块的销售占比情况大体如下图所示：




资料来源：《现代高效切削刀具对提高制造业竞争力的重大作用》，2009，沈壮行。

（二）行业主管部门、监管体制、主要产业政策

1、行业主管部门及监管体制

国家对机床工具行业的管理主要是由国家发展和改革委员会遵循市场化发
展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的方式进
行管理。

中国机床工具工业协会是我国机床工具行业的自律管理机构，在政府、国内
外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，行业协会的主要任务是调查
研究机床工具行业的现状和发展方向；接受政府部门的委托，提出行业发展规划
建议；制订贯彻本行业的技术标准，提出产品质量保证措施；出版行业专项信息
资料、组建行业信息网等。目前公司为中国机床工具工业协会理事单位。

2、行业相关技术标准

我国刀具及量具量仪行业的技术标准制定单位分别为“全国刀具标准化技术

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委员会”及“全国量具量仪标准化技术委员会”，主要负责制定刀具和量具量仪
的标准体系。

（1）全国刀具标准化技术委员会

全国刀具标准化技术委员会（简称：全国刀标委）成立于 1987 年，是由国
家标准化管理委员会委托中国机械工业联合会领导和管理的刀具专业的标准化
技术组织。全国刀标委下设四个分技术委员会，分别是：通用刀具分委会、复杂
刀具分委会、硬材料刀具分委会、螺纹刀具分委会。

全国刀标委主要负责切削刀具专业领域的标准化工作，包括工具系统、建材
刀具、刀具柄部等。涉及的刀具专业小类有：车刨削刀具、镗削刀具、铣削刀具、
钻削刀具、铰削刀具、锯削刀具、螺纹加工刀具、切齿刀具、拉削刀具等。刀具
材料涉及高速钢、硬质合金、陶瓷、立方氮化硼、金刚石等。全国刀标委归口的
刀具专业的国家标准和行业标准共计 370 多项。

（2）全国量具量仪标准化技术委员会

全国量具量仪标准化技术委员会（简称：全国量标委）成立于 1988 年，是
由国家标准化管理委员会委托中国机械工业联合会领导的量具、量仪、数显装置
专业标准化技术组织。全国量标委下设量具分委会、量仪分委会、数显装置分委
会。

全国量标委主要负责几何量测量器具专业领域的标准化工作，包括长度测量
器具（量具类、卡尺类、千分尺类和指示表类）、角度测量器具、形位误差测量
器具、表面结构质量测量器具、齿轮测量器具、螺纹测量器具、其它测量器具、
测量链（含光栅、容栅、磁栅、球栅、感应同步器式等位移传感器）、通用器件
及附件、测量器具术语及方法等。全国量标委归口的量具量仪专业国家标准和行
业标准共计 150 多项。

（3）标准执行情况

工具制造企业在生产产品时，如若所生产的为标准件，则依据行业标准和国
家标准加以执行；如若客户有规格要求，则在遵守基本标准的前提下同时满足客
户要求。公司所生产精密复杂刀具、量具及部分精密高效刀具主要为客户定制生

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产，往往需要获得客户的质量认可或其所授予的供应商证书方能为其提供生产，
产品的具体规格性能由客户根据其自身需求加以设定，一般均高于行业标准。

3、主要产业政策

“工欲善其事，必先利其器”，装备制造业的产业升级和可持续发展离不开
机床工具行业。工具行业不仅受益于机床工具行业的产业政策，同时受益于下游
行业的产业政策，具体如下表所示：

序号 政策 时间 相关内容
2015年机床工具行业综合目标：
机床工具行业实现工业总产值8000亿元；数控
机床年产量超过25万台，国内市场占有率达到
70%以上（按销售额统计）；机床工具行业全
年出口额达到110亿美元，其中机床出口占
40%以上；全行业平均工业增加值率达到30%。
“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的现
《机床工具行业“十二
1 2011年7月22日 代高效刀具（硬质合金刀具、超硬刀具、高性
五”发展规划》
能高速钢刀具等）及工具系统为重点发展产
品。
发展现代制造服务业，从根本上转变粗放式经
营模式：从简单的批量生产向多品种、个性化
生产方式转变，从以生产为主导向以用户为主
导的定制生产方式转变，实现集单件生产和大
批量生产优点为一体的精益生产方式。
《当前优先发展的高 高精度数控机床及功能部件为高技术产业化
2 技术产业化重点领域 2011年6月23日 重点领域，其中包含高精度数字化测量仪器、
指南（2011年度）》 高速切削刀具。
鼓励类：三轴以上联动的高速、精密数控机床
《产业结构调整指导
3 2011年4月26日 及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能
目录（2011年本）》
部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料。
《中华人民共和国国 推进重点产业结构调整。装备制造行业要提高
4 民经济和社会发展第 2011年3月16日 基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统
十二个五年规划纲要》 集成水平。
从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选
《国务院关于加快培
择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装
5 育和发展战略性新兴 2010年10月18日
备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产
产业的决定》
业，在重点领域集中力量，加快推进。
为进一步落实对装备制造业重点领域具有自
《浙江省装备制造业
主知识产权的首台（套）产品扶持政策，鼓励
6 重点领域首台(套)产品 2010年9月30日
浙江省企业积极开发具有自主知识产权、技术
认定办法》
含量高、经济效益好的装备工业产品，提升浙


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江省装备制造业的整体水平。
实现关键功能部件和数控系统产业化，为数控
机床产品升级奠定基础；发展高精度数字化测
《数控机床发展专项
7 2009年9月8日 量仪器和数控刀具，为中高级数控机床配套；
规划》
实施高级型数控机床示范工程，满足国家重点
工程需要。
鼓励投资：高效可转位刀具系列及超硬刀具产
《装备产业技术进步 品。超细晶粒整体硬质合金涂层刀具系列产
8 和技术改造投资方向 2009年5月14日 品。高效/精密齿轮刀具、高精度螺旋渐开线
（2010年）》 花键拉刀和异形刀具以及硬质合金深孔钻、复
合钻和枪钻等系列产品
重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、
《装备制造业调整和 高档模具标准件，高效、高性能、精密复杂刀
9 2009年5月12日
振兴规划》 具，高精度、智能化、数字化量仪，高档精密
磨料磨具等。
是《国家 中 长期科学 和 技术发展 规 划纲要
（2006-2020）》确定的十六个国家科技重大
《高档数控机床与基 专项之一。该重大专项计划投资221亿元，目
10 础制造装备科技重大 2008年12月24日 标规划到2020年，我国将形成高档数控机床与
专项实施方案》 基础制造装备主要产品的自主研发能力，航空
航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高
档数控机床80%左右立足国内生产。
发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及
功能部件；在立足自主研发的基础上，通过引
《国务院关于加快振 进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术；
11 兴装备制造业的若干 2006年2月13日 合理规划确定我国装备制造产业布局，形成一
意见》 批重点突出的产业集群和装备制造集中地；调
整进口税收优惠政策；加大对重大技术装备企
业的资金支持力度。
基础件和通用部件：重点研究开发重大装备所
《国家中长期科学和 需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批
12 技术发展规划纲要 2006年2月09日 量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成
（2006-2020年）》 形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精
度检测仪器。

（三）我国机床工具行业发展概况

在推进工业化的进程中，作为装备制造业的“母机”和“牙齿”，机床及工
具行业是高技术产业发展的支撑，更是工业现代化的基础，也是国防工业发展的
保障，其性能和质量已成为衡量国家工业化水平和综合国力的重要标志。机床及
工具在下游中的用途列举如下：



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应用领域 加工部件
造船 船用柴油机、螺旋推进器、船用机械、海洋工程，船台起重机等
工程机械 液压泵/马达、结构件、传动部件等
航空航天 发动机中结构复杂的整体机匣、叶片、叶盘。各种机载设备、液压件等
汽车 变速箱、发动机、传动轴、转向器、制动器、离合器等零部件、结构件
铁路 铁路机车、车轴等
电力设备 汽轮机中的叶片、转子，发电机的定子、转子和其他结构件
风电设备 风电轮毂、轴承等
动力设备 各种汽油、柴油发动机、汽轮机、燃气轮机等
制冷设备 压缩机的机体、螺杆
石化设备 石化冶炼设备的各种结构件


经过多年的发展，我国已形成了颇具规模且相对完整的机床工具制造体系，
具有一定的综合制造和配套能力，并成功跻身世界机床生产大国之列，为我国工
具行业可持续发展奠定了基础。中国是全球最大的机床及工具消费国，自产机床
工具的数量也居世界第一。近年来，国产机床工具产业更是进入了一个稳步发展
的机遇期。

1、市场需求稳步提升

机床及工具的需求来自于下游装备制造业的固定资产投资，近年来我国在汽
车及其零部件、航空航天设备、国防军工、船舶、工程机械、模具、电力设备、
轨道交通、电子信息设备等领域的扩张，直接带动了高端机床市场的增长。在此
背景之下，作为机床配套消耗品的刀具和量具等工具产品市场需求不仅呈现出量
的增长，更随着下游产业升级而相应进行着结构的调整和品种的升级。

2、数控机床产品品种开发不断提速

在市场需求稳步提升的背景下，国家出台了一系列的产业政策以支持机床工
具行业的发展。一批国家急需、长期依靠进口、受制于国外的高档数控机床研制
取得了新的突破。目前，数控机床品种已达 1,500 多种，并以每年 100 多种的速
度增加。国内所需的中低档数控机床基本上可以自给自足，中档和高档数控机床
可以部分满足市场。

3、现代高效工具稳步发展

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直到二十世纪末，国内现代高效工具发展仍较缓慢。国内工具行业向制造业
提供的产品以传统标准工具为主，相当于发达国家二十世纪 70 年代末到 80 年代
初工具行业转型前的水平。进入二十一世纪以来，随着我国制造业现代化步伐的
加速，尤其是数控机床的广泛应用，我国现代高效工具也获得了较快的发展，目
前已经批量进入了汽车、模具、航空航天、发电装备和通用机械等各个领域。部
分工具产品的性能已达到或接近国际先进水平，有效地打破了进口同类产品在一
些领域的垄断地位。虽然国产现代高效工具行业起步较晚，但已经取得了长足的
发展，现代高效工具的市场占有率逐年增长。然而，在我国工具市场上，以现代
高效工具为代表的高端领域，进口产品仍占绝对优势。

（四）国际工具行业基本情况

在国际上，现代高效工具是伴随着现代制造业的需求而发展起来的。

在上世纪六、七十年代，各主要发达国家先后完成了后工业化发展阶段，进
入了新经济时代，信息技术迅速渗透到各行各业。在制造业，现代数字化制造技
术和装备逐步替代、更新传统技术和装备。在此背景下，过去与机床配套的、千
篇一律的传统标准工具，如传统标准刀具已经不能适应制造业新的发展需要。

在其后的几十年中，发达国家的工具行业在制造业新需求的强劲带动下，经
历了一场从生产传统标准工具到现代高效工具的深刻变革。首先，在轿车制造业，
大量采用“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的现代高效刀具替代传统标准
刀具，使生产效率获得极大提高。从此，现代高效刀具迅速推广到各行各业，成
为工具技术发展的主流。高定制化程度的现代高效量具也随之不断应运而生。目
前国际工具行业主要有五大工具系列：山特系、美国系、日本系、欧洲系和以色
列系。

（五）我国工具行业基本情况

1、我国工具行业发展历程

作为制造业发展的基础，工具行业在我国经历了几个主要的历史时期。

上世纪五十年代中，国家建立了哈尔滨量具刃具厂和成都量具刃具厂。与此
同时，上海工具厂和哈尔滨第一工具厂也进行了全面技术改造、更新和扩大，从

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而形成了中国工具行业以四大骨干厂为主导的发展基础。到六十年代中期，已经
建成了以 20 家骨干重点企业为龙头的工具工业体系，制造业发展需要的配套量
具、刃具基本上做到了立足于国内。

进入七十年代，我国工具行业迎来了新的发展机遇。原来在苏联技术和装备
基础上发展起来的工具工业，开始转向西方发达国家，争取获得新的知识来源和
技术支持。随着改革开放、对外交流的逐步增加，工具行业开始大规模地引入和
采用国际标准，同时引进了现代工具制造技术和装备以及全面质量管理等新的管
理方法。传统标准工具的制造技术和产品质量逐步与国际接轨。

上世纪八十年代，信息技术趋向成熟，机床行业开始迅速进入了以数字化制
造技术和装备为特点的新发展时期，“高效、低耗、节能、环保”成为制造业追
求的新目标。因此，传统工具行业生产的标准化工具限于低效率、低质量、千篇
一律的症结，已不能满足制造业的需要。但由于种种原因，我国长期形成的生产
标准工具的旧格局始终未有大的变动。

进入九十年代后，我国确立了社会主义市场经济体制，同时对过热的经济实
施了宏观调控，在控制传统产业低水平扩张的同时，也积极鼓励现代制造业的发
展。这种发展对工具行业是一个新的机遇。但是，长期习惯于生产传统标准工具
的我国工具业界，对现代制造业需要的“高精度、高效率、高可靠性和专用化”
的新型工具缺乏应对准备，难以满足需求，导致这一领域基本上被进口的现代高
效工具所占领。

进入二十一世纪以来，随着我国制造业现代化步伐的加速，我国现代高效工
具也获得了快速的发展，然而，在我国工具市场上，以现代高效刀具为代表的高
端领域，进口产品仍占绝对优势，国产产品市场占有率仍然较低。

2、我国工具行业发展现状

进入新世纪以来，全球制造业逐步向中国转移，这给我国工具行业的产业升
级带了较大的机遇。

“十一五”前期，全球经济延续了从本世纪初开始的景气周期，在这个大背
景下，我国制造业获得了新一轮的加速发展，对工具的需求强劲，带动了工具行


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业的快速发展。

2009 年，由于受全球金融危机的影响，我国的工具市场规模也有所缩减，
产业结构调整极为显著，大量出口低端产品的工具企业被市场淘汰。相对而言，
立足内需、坚持高端工具制造的企业所受冲击较小，且获得了更大的市场空间。
进入 2010 年，我国刀具市场强劲回升，市场对现代高效工具的需求大幅提升。
近两年来国内工具市场的情况表明，在低端工具销售大幅下降的同时，国产现代
高效工具的销售虽有滞缓，但整体发展势头明显好于低端工具，行业产品结构正
在逐步发生改变。

虽然我国已经成为了世界工具生产和消费第一大国，但和一些国际工具行业
的先进水平相比，我国工具行业还存在着较大的差距。在我国，以刀具为例，直
到上世纪末，现代高效刀具一直发展缓慢。工具工业向制造业提供的基本上是传
统标准高速钢刀具和少量硬质合金刀具。大量的工具企业还主要生产标准化的传
统刀具，这类刀具主要面向中低端市场，附加值低且竞争激烈；而在以现代高效
刀具为代表的高端产品领域，进口刀具仍然占据绝对优势。另一方面，和国外同
行相比，一个突出的差距是服务能力不强，服务意识不到位，并没有从“卖刀具”
转变到提供“整体解决方案”的模式。

（六）工具材料简介

工具材料是工具性能的载体，工具材料可以分为刀具材料和量具材料，其中
刀具材料种类最为丰富。刀具切削性能的好坏，切削加工生产率和刀具耐用度的
高低，刀具消耗加工成本，加工精度和表面质量的优劣在很大程度上取决于刀具
材料的合理选择。刀具材料主要大类如下：




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资料来源：《现代切削刀具材料及应用》，王伟顺，范秀娇。

在机械加工技术领域中，刀具材料主要包括高速钢、硬质合金、陶瓷和超硬
刀具材料等四大类。刀具材料仍然各自发展，相互配合，又彼此竞争，以满足现
代生产的需求和解决日益发展的多种多样的工程材料切削加工问题。刀具材料
1989 年及 2003 年的主要应用分布如下表所示：

铣刀 钻头 螺纹刀具 齿轮刀具 拉刀
刀具种类
1989 年 2003 年 1989 年 2003 年 1989 年 2003 年 1989 年 2003 年 1989 年 2003 年
高速钢 60% 33% 96% 51% 100% 95% 98% 81% 100% 86%
硬质合金 40% 58% 4% 49% 0% 5% 2% 19% 0% 14%
超硬材料 0% 9% - - - - - - - -
数据来源：《国内外刀具材料发展现状》，戚正风，任瑞铭。

由上表可见，高速钢与硬质合金之间的替代过程相当长久，两者现在仍为刀
具的主要材料。虽然硬质合金正在持续不断地侵蚀着高速钢的市场份额，但对于
某些刀具，如螺纹刀具、拉削刀具等对韧性要求较高的品种，高速钢仍具有突出


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优势。

高速钢可以进一步分为通用高速钢（HSS）、高性能高速钢（HSS-E）、粉末
高速钢（HSS-PM）及低合金高速钢（DH）这四大类，其下又包含众多的规格牌
号。

因为高速钢刀具的综合性能好，可加工性优于其他刀具材料，各种刀具大多

可选用高速钢作为原料，加之其性能的不断提高，因而如今仍是用得最多的刀具

材料之一。目前，国内刀具行业中高速钢刀具产量占到 60%左右，硬质合金刀具

在 40%左右，超硬刀具占据的比例相对较小。从中可以看到高速钢刀具仍然占据

着主导的地位，其中又以通用高速钢刀具产品为主；相比之下，高性能高速钢刀

具由于其性能优越，相关市场需求还有很大的发展空间。

目前国内硬质合金企业生产的牌号已达数百种以上，规格型号也达数万个以

上，产品种类丰富齐全，硬质合金切削工具被广泛应用于工程、机械、汽车、地

质勘探、石化、煤炭、筑路、电力、电子、纺织等国民经济的各个领域。全球硬

质合金的最终用途主要有以下领域：切削工具、耐磨零件、高压(金刚石合成等)

工具、采矿与筑路工程机械、其他领域等。

三、发行人所在行业主要特点

（一）发行人所处行业的经营模式

工具行业为现代制造业的基础，其行业的经营模式依据产品的特性、销售渠
道的种类可以进行如下划分。就产品的特性而言，依据产品的技术特征，工具行
业可以分为定制化生产经营模式和标准化生产经营模式；就销售渠道而言，可以
分为直销模式和经销模式。

1、按产品特性划分

（1）定制化生产经营模式

定制化的模式特点为依据客户的个性需求或行业的特殊需求，为其选用对应


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的材料、研究相应的切削机理、设计对应的量具和刀具产品。采用定制化生产经
营模式的企业，一般根据客户的订单组织生产。

（2）标准化生产经营模式

标准化的模式特点为根据国标、行标等通用型标准，选定材料大类和几何造
型，以此为技术基础进行产品的生产。采用标准化生产经营模式的企业，一般生
产批量大、耗用快、通用性强的产品，而且一般根据市场预判进行大批量生产。

2、按销售渠道划分

（1）直销模式

直销模式的特点是客户为产品的最终使用者，该模式与定制化生产经营模式
在客户方面存在较大的交集。采用直销模式需具备以下条件：一、靠近终端用户，
或者货运便利，不会影响到终端用户的生产组织；二、能为客户提供符合其需求、
质量性能稳定的产品；三、针对高端市场，厂家需具备为客户提供配套技术服务
的能力。采用直销模式的企业，一般由业务人员会同客户签订购销合同，明确合
同标的及技术条件、期限等，根据客户的产品规格要求组织生产、发货、结算、
回款，并提供必要的售前、售中和售后服务。

（2）经销模式

经销模式的特点为利用经销商的销售渠道以扩大产品的销售市场、提高产品
的认知度。经销商往往具有广泛的客户群体，或者具有突出的区域优势，能够有
效开拓潜在的客户需求。工具生产企业一般结合经销商的订单和自身对于市场的
预判组织生产。

（二）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性

工具生产企业的上游主要是高速钢、合金工具钢和硬质合金等材料生产企
业；下游行业极广，产品广泛应用于传统机械制造业和高端设备制造业。本公司
的主要产品为精密复杂刃量具及精密高效刀具，主要的原材料包括高速钢、合金
工具钢和硬质合金，下游客户主要为汽车零部件制造商、发电设备制造商和航空
航天零部件制造企业等，具体如下图所示：


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1、上游行业与工具行业的关联性

高速钢与合金工具钢同为在碳素工具钢基础上加入铬、钼、钨、钒等合金元
素以提高淬透性、韧性、耐磨性和耐热性的一类特殊钢。具体而言，高速钢是合
金工具钢中具有更高的硬度、耐磨性和耐热性的钢种。受益于制造业向中国转移，
我国合金工具钢及高速钢产量快速增加。据预测，到 2015 年我国高速钢产量可
达到 10 万吨。

硬质合金也是工具行业的重要原材料之一。我国硬质合金工业已经拥有一个
较为完整的工业体系，产能主要集中在湖南、四川两省，产量占全国总产量的
54%；其次浙江、江西、福建、江苏四省硬质合金产量占全国总产量的 7%~10%。

2、下游行业与工具行业的关联性

工具行业的下游客户既有传统机械制造业，如拖拉机、摩托车等生产企业，
也有高端设备制造业，如汽车零部件、发电设备中的汽轮机零部件和航空航天零
部件等精密复杂零部件制造企业。

近年来，随着我国高端设备制造业的快速发展及传统机械制造业的产业升
级，机械制造业对现代高效刃量具的市场需求快速提升。在“十二五”期间以及
更长一段时期，我国都将进行大范围和深层次的产业结构调整。在国家振兴装备
制造业带动下，我国设备工器具购置投资增长率在未来 5-10 年内仍将保持较快
的增长水平，这将直接推动工具行业的产业升级，给现代高效工具带来广阔的市
场空间。

四、发行人所处市场情况分析

（一）发行人所处行业供求状况

工具行业是装备制造业的基础，装备制造业的需求是工具行业的发展动力。
下游装备制造业的发展，直接影响到工具行业的发展，不仅决定了工具行业的整


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体市场需求，也直接影响了工具行业的产品结构和档次；同时，工具行业的发展，
为装备制造业的产业升级也提供了相应的基础。装备制造业与工具行业的互动关
系如下图所示：




我国的工业化水平与国外发达国家相比仍有较大的差距，我国的装备制造业
也正处于不断升级的过程中，这直接影响到了我国工具行业的市场需求和产品结
构。

1、工具行业市场概况

工具作为现代制造业的终端执行部件，在加工过程中发挥着关键的作用，其
性能的优良与否，直接决定了加工质量和效率，进而影响到制造业劳动生产率的
提高以及成本的控制，因而其在现代制造业中的地位十分显著。

随着工业的快速发展，我国的工具行业取得了较大的进步，如刀具产品的市
场规模位居世界前列。2013 年，我国刀具消费总额达到 330 亿元，其中进口额
约为 115 亿元，国产刀具消费额为 215 亿元。

但一些结构性问题也比较突出，主要体现在刀具消费占机床消费比例不高，
传统标准刀具在市场中占据了较大的比重，高端领域主要依赖进口。未来大力发

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展现代高效刀具，以国产替代进口的市场空间较大。

（1）机床数控化率提升，对现代高效工具需求增加

随着产品结构复杂性、加工精度的不断提高以及生产效率的提升，我国机床
工具正逐步从传统普通机床向数控机床发展。以金属切削机床为例，2005-2014
年我国金属切削机床数控化比率如下图所示：




数据来源：Wind 资讯

相对于传统普通机床，数控机床具有高度柔性、加工精度高、加工质量稳定
可靠、生产效率提高等优点，同时对加工用工具的要求亦有所提升。“工欲善其
事，必先利其器”，现代高效工具正是现代数控机床上的牙齿，对于机床加工效
率和加工质量起到了重要的作用。随着传统机床数控化率的提高，其对于现代高
效工具的需求还有较大的增长空间。

（2）机床消费为主、刀具消费较少，未来空间较大

以发达国家为例，其刀具消费大约占机床消费的 50%左右；以全球消费水平
为例，全球平均刀具消费约为机床消费的 25%。相比较而言，我国由于前期存在
“重机床、轻刀具”的情况，刀具消费额仅为机床消费额的 20%左右。

以 2007 年中国、日本、德国及美国为例，其机床、刀具消费情况如下图所


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示。




数据来源：《现代高效切削刀具对提高制造业竞争力的的重大作用》，沈壮行。

由上图可见，我国机床消费额巨大，远高于其它三国的消费金额，但是刀具
的消费金额却未能与机床消费金额相匹配，究其原因在于我国的刀具消费结构
中，廉价低效的传统标准刀具占据主流地位，现代高效刀具消费较少。更为深刻
的原因在于，我国制造业正处于产业升级阶段，虽然大量的投入机床设备，但是
缺少相应的现代高效刀具，仍未能充分发挥出机床的功能，生产效率远落后于发
达国家的水平。

随着全球竞争的加剧，我国装备制造业的产业升级，必定要大量使用现代高
效刀具以发挥已有机床设备的功能。

（3）国产低端工具产品比例高，现代高效工具市场潜力巨大

我国工具行业一直以来低端刀具产品产量较大。依据中国机床工具工业协会
工具分会对国内 70 余家主要工具企业的产销统计结果显示，2010-2013 年我国工
具产品产量巨大，为 12 亿件~19 亿件之间，但是销售均价低于 10 元/件。

国内现代高效工具的市场需求巨大，然而自给率很低。以现代高效刀具为例，
2013 年我国刀具消费额约为 330 亿元，其中 115 亿元为进口现代高效刀具，国
产 215 亿元刀具中仅有 20 多亿元为现代高效刀具。

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随着中国汽车、航空、电力等精密制造业的快速发展，带动了工具行业的产
业升级和结构调整；但是和一些国外先进的同行业企业相比，国产的工具大多还
应用在中、低要求的客户群中，如农业机械、摩托车、农用车及中低档的机器制
造企业。这些行业产品的附加值相对较低，对加工精度的要求不是很高，所使用
的工具类产品的精度和效率也相对较低。中国工具企业数量不少，但低水平重复
建设的状况突出，综合竞争能力并不强；在国内汽车发动机制造、飞机发动机制
造企业的机加工车间或汽轮机制造车间，高效率、高精度的机械加工工具几乎被
进口产品垄断，较少看到国产工具的踪影。

反观国外一些先进的同行业企业，伴随着多个高端制造领域的技术发展对刀
具的新要求，均已经完成了从传统标准刀具向现代高效刀具的产业革新。目前，
全球的现代高效刀具销售主要去向还是以通用机械、汽车、航空航天等为代表的
装备制造业，这也展示了国内现代高效刀具后续的应用结构。

（4）目前我国现代高效工具的应用领域

目前，以进口为主的现代高效工具主要应用在以下对刀具的寿命、性能、效
率、稳定性及量具的精密性等要求较高的行业中：

①汽车零部件行业

汽车零部件行业的加工特点：一是大批量、流水线生产，二是加工条件相对
比较固定。汽车零部件加工用刀具和量具具有高效、高质、高稳定性和专用化的
特点，而随着汽车产业的不断发展前进，汽车零部件行业新的要求应运而生，从
技术上来看，主要有重载化、复合化、特殊化、高速化及品种多元化的趋势。为
了优化生产，提高质量和效率，汽车行业对刀具的加工效率和使用寿命提出了日
益苛刻的要求，同时产品质检也对量具的精密度、稳定性提出了高要求。由于汽
车零部件生产采用流水线作业，为了避免因换刀导致整条生产线的停机、造成巨
大的经济损失，所以通常采用强制性的统一换刀。这对刀具质量的稳定性也提出
了较高的要求。

②航空航天零部件行业

航空航天业零部件的加工特点：一是加工精度要求高，二是材料难加工。随


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着钛合金、高温合金、复合材料等高性能难加工材料的广泛应用，如何正确选择、
合理使用刀具进行高效高质量切削加工已经成为一个非常重要的行业性话题。加
工工艺要求具有更快的加工速度、更高的可靠性及高重复精度，这对刀具的性能、
精度、可靠性均有较高的要求。

③汽轮机等电站设备行业

电站设备中所要加工的动力传输零部件大多体积庞大、价值昂贵；在加工时，
被加工零件的精度和成品率至关重要，现代高效刀具被广泛使用。

除此之外，精密机械、模具行业、军工企业等亦广泛使用现代高效刀具。

2、发行人所处行业的总体产销情况

根 据 中 国 机 床 工 具 工 业 协 会 工 具 分 会 对 国 内 70 余 家 主 要 工 具 企 业
2010-2013 年的产销统计，我国 2010-2013 年度工具产销情况如下图所示：




数据来源：工具行业 2010-2013 年度刃具、量具、量仪产品分类统计表。

根据上图，从销售额角度来看，受益于制造业的复苏，国内工具行业 2011
年销售额较 2010 年有所上升，从 992,456.20 万元提高到 1,301,419.39 万元，涨
幅达到 31.13%。进入 2012 年以来，受到国家宏观经济增速放缓和产业结构调整
的影响，工具行业的销售额较之前有略微回落。


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3、发行人所处行业的产品结构及趋势分析

发行人所处的行业为机床工具行业，其下可以分为传统标准工具及现代高效
工具。传统标准类产品产量巨大，但是价格低，现代高效类产品产量较少，销售
价格则相对要高很多。公司的主要产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，归属
于现代高效工具，其产品特点是定制化程度高、零部件加工效率高，对应的价值
含量也较为突出，市场需求波动相对较小。

根据中国机床工具工业协会工具分会对 70 余家会员单位的统计数据，工具
行业的销售情况如下：

2013 年度 2012 年度
项目
销售额（万元） 均价（元/件） 销售额（万元） 均价（元/件）

刀具小计 1,136,895.54 6.13 1,160,164.57 6.82
量具小计 95,473.44 83.02 102,736.18 90.66
量具刀具合计 1,232,368.98 6.61 1,262,900.75 7.38
其中：与公司产品相关
81,558.29 152.07 91,373.34 187.99
的现代高效工具[注]
2011 年度 2010 年度
项目
销售额（万元） 均价（元/件） 销售额（万元） 均价（元/件）
刀具小计 1,201,664.02 6.32 905,640.84 6.21
量具小计 99,755.37 76.27 86,815.36 71.61
量具刀具合计 1,301,419.39 6.80 992,456.20 6.74
其中：与公司产品相关
87,059.02 179.70 70,919.09 140.03
的现代高效工具[注]
数据来源：工具行业 2010-2013 年度刃具、量具、量仪产品分类统计表；
注：上表所列与公司产品相关的现代高效工具的口径为从《工具行业刃具、量具、量仪
产品分类统计表》中所选取的“拉削刀具、滚刀、搓丝板、花键量规、硬质合金深孔钻、其
他硬质合金孔加工刀具、其他硬质合金刀具”，公司精密复杂刃量具主要归属于“拉削刀具、
滚刀、搓丝板、花键量规”，精密高效刀具主要归属于“硬质合金深孔钻、其他硬质合金孔
加工刀具、其他硬质合金刀具”。

由上表可见，就细分结构而言，2010-2013 年，量具与刀具的销售额比例约
为 1:10。2013 年的量具刀具的总销售额较 2010 年上升了 24.17%，整体销售呈
现出在增长中亦有波动性调整；同时刀具的整体销售单价较低，基本维持在 6-7
元/件的水平，这主要系目前我国工具行业中还主要以传统标准工具为主。与整
体工具行业相比，与公司产品相关的现代高效工具具有较高的产品附加值，其销
售均价显著高于市场整体平均水平。

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在经过 2010-2011 年的增长，2012 年之后工具行业受到经济增速放缓等方面
的影响，行业整体的增速亦有所回落。随着市场形势的转变，工具行业的结构调
整正在逐步展开，为该行业同时带来了机遇与挑战。随着我国工业现代化的不断
推进，传统制造业不断向现代制造业转变，先进装备制造业，如汽车制造业、航
空航天等制造业的迅猛发展，推动了工具行业升级转型。

4、发行人产品市场占有率及变化趋势

2010-2013 年我国工具的销售结构如下表所示：

单位：亿元
项目 2013 年 2012 年度 2011 年度 2010 年度
国内刀具消费 330.00 340.00 400.00 330.00
其中：进口刀具 115.00 115.00 135.00 110.00
国产刀具 215.00 225.00 265.00 220.00
国产现代高效刀具 20.00 20.00 24.00 20.00
国产现代量具 2.00 2.00 2.40 2.00
国内现代高效刀具表观需求 135.00 135.00 159.00 130.00
国内现代高效量具表观需求 13.50 13.50 15.90 13.00
国内现代高效工具表观需求 148.50 148.50 174.90 143.00
注 1：2010 年刀具国内消费数据、进口刀具数据及国产现代高效刀具数据来源于《进口
刀具冲击高端市场 国产刀具崛起路漫长》；
注 2：2011 年刀具国内消费数据、进口刀具数据、国产刀具数据来源于《我国高效刀具
逐步成市场主流预测分析》；
注 3：2012 年刀具国内消费数据、进口刀具数据、国产刀具数据来源于《工具行业 2013
年中期发展形势分析》；
注 4：2013 年刀具国内消费数据、进口刀具数据、国产刀具数据来源于《工具行业 2014
年中期发展形势分析》；
注 5：国内现代高效刀具表观需求=进口刀具+国产现代高效刀具；国内现代高效量具表
观需求以量具与刀具销售额一般为 1:10 的规律加以推算；
注 6：国内现代高效工具表观需求=国内现代高效刀具表观需求+国内现代高效量具表观需
求。

由上表可见，目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口
产品是我国工具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大
的替代空间，国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。

公司在会员单位现代高效工具可比产品总销售额的占比及在国内现代高效


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工具表观需求的占比情况如下表所示：

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
公司现代高效工具销售额（亿元） 1.33 1.47 1.32 1.13
公司在会员单位现代高效工具可比产品销售额的
16.31 16.09 15.15 15.94
占比（%）
公司在国产现代高效工具销售额的占比（%） 6.05 6.68 5.00 5.14
公司在国内现代高效工具表观需求的占比（%） 0.90 0.99 0.75 0.79

由上表可见，公司在国内 70 余家会员单位的现代高效工具的可比产品销售
额及在国产现代高效工具销售额中所占比例较为突出，而且呈稳定增长态势，这
从一定程度上反映出了公司的技术及市场优势；然而，公司占国内现代高效工具
整体需求额的比例则很低，仅为 0.75%到 0.99%之间，这说明了国内市场对于现
代高效工具的需求量巨大，但由于与国外厂家在技术、资金、服务等方面的差异，
国内厂家在此市场的占比较小。公司通过此次募集资金投资项目的实施，产能将
得以一定的扩充，这为公司后续市场占有率的提升奠定了基础。

（二）发行人所处行业的竞争格局

1、发行人所处行业的格局

根据国家统计局资料，2012 年我国共有规模以上切削刀具制造企业 467 家，
在这些刀具企业中，能够提供现代高效刀具的企业，主要为一些国有控股的骨干
企业。改革开放以来，我国涌现了一批优秀的民营企业，虽然其单体规模较小，
提供现代高效工具的数量较少、销售额低，但却是我国现代高效工具行业中最为
活跃的企业。相对而言，国有工具企业虽然拥有技术方面的优势，但是由于其市
场反应能力较弱，产品线过长、而且偏重于传统标准刀具，导致其产品结构水平
较低。总体而言，国产现代高效工具的市场集中度较低。

2、发行人所处行业的主要竞争对手

公司类似产品的生产厂家主要包括：汉江工具有限责任公司、哈尔滨第一工
具制造有限公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司、SECO 等，相关资料如下：

（1）汉江工具有限责任公司：以生产大型精密复杂刀具为主，其主要产品
包括滚齿刀具、插剃刀具、弧齿锥齿轮铣刀、拉削刀具、异型数控刀具、螺纹刀


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具和钻、铣、铰削刀具等在内的二百八十多个品种。

（2）哈尔滨第一工具制造有限公司：以生产精密复杂刀具、数控刀具和非
标刀具为主，产品有齿轮刀具、拉削刀具、可转位铣削刀具、螺纹刀具、铣削刀
具、钻削刀具、车削刀具、锯削刀具、木工刀具等 9 大类 200 多个品种，2 万多
个规格。

（3）株洲钻石切削刀具股份有限公司：隶属于株洲硬质合金集团有限公司，
主要产品为硬质合金可转位刀片，具体包括各型号的车削、铣削、镗削、钻削、
切断、切槽和螺纹加工的可转位数控刀片及配套的刀具，同时提供各种焊接刀片、
机夹刀片，硬质合金孔加工刀具及工具系统。

（4）SECO：隶属于山特维克集团，为全球硬质合金刀具及相关产品的重要
厂家，产品主要为铣削与车削的刀具及硬质合金刀片。依据其年度财报显示，
SECO2011 年度销售额为 70.43 亿瑞典克朗，折合约为 64.09 亿元人民币。

相比上述三家国内竞争对手而言，虽然公司的起步晚，但是公司已在产品体
系和技术储备方面具备了较为突出的特点，公司产品不仅包含精密复杂刀具，更
包含精密高效刀具，同时，公司还具有突出的精密复杂量具的定制能力，其花键
量具方面的技术实力突出；相比国外竞争对手而言，公司的相对优势则主要体现
在能利用自身的地域优势，为客户提供贴身的技术支撑和本土化的技术服务。

（三）发行人所处行业发展趋势及市场前景

1、我国工具行业发展趋势

近年来，随着我国制造业的快速发展和持续升级，相关的工具需求量增加、
层次升级，推动了工具行业的发展；另一方面，由于现代制造业的技术进步，对
工具产品的要求正从传统标准型向现代高效型转变，除了产品结构的转型之外，
提供整体解决方案的能力也显得日益重要。

（1）从传统工具向高效工具发展

以刀具为例，高效切削刀具是数字化制造技术的一个有机组成部分。现代制
造业正在向“精密、高效、柔性、智能、绿色环保”的方向发展，必须采用先进


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的加工技术来加以保障。切削刀具是加工过程的终端执行部件，承担着产品加工
的环节，这就要求工具企业逐步从生产传统标准刀具的旧格局转变到发展现代高
效刀具为主的新轨道，这是一次重大的战略转型。

现代刀具技术的发展并不仅仅是材料技术的发展，其中还包涵各种复杂和丰
富的相关技术因素，并不是用简单的“材料标准”来区分优劣。目前，行业认为
“进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口的刀具，就是现代高效刀具”。
以“进口替代”作为界定标准的优点是，国产刀具是必须真正进入现代制造业的
实际使用领域，才能被认定为现代高效刀具，体现了最终用户选择的权威性。

（2）整体解决方案

现代工具企业需具备两方面的能力，一方面是制造高水平的现代高效工具的
能力，另一方面是为制造业提高劳动生产率，亦即体现在为客户提供“整体解决
方案”。传统工具企业只对出厂产品质量负责，并不关心用户的实际使用效果。
而现代工具企业为制造业提供“整体解决方案”，产品只是“解决方案”的一个
载体。

（3）专而强趋势

我国工具企业的升级，应遵循“专而强”的原则，只有先“做专”，而后才
能“做强”，这是现代工具企业相比传统工具企业的一大变化。过去，工具企业
产品同质化程度高，导致了恶性市场竞争，阻碍了行业整体的提升发展。现代高
效工具是为满足制造业特定需求而开发的“高精度、高效率、高可靠性和专用化”
产品。

此外，随着现代工业的发展，非标工具的市场需求将逐步显现。客户要生产
新产品，相应的需要新的刀具去加工；同时，这些新的产品不一定是在标准系列
里，需要定制化的量具去检测；另外，工具企业要为客户的产品加工提供最优的
解决方案，这就必然会有量身定制的非标刀具和量具，而且需要供应商在非标方
面提供完善的技术服务能力。

非标工具更能反映工具企业的水平，因为非标工具的提供需要一个很强的服
务链，从最初的销售工程师，到技术支持，再到项目小组，行业专家，一直到生


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产部门和售后服务，这是一个完整的服务链。

（4）产业集中度提升

以工具行业中的刀具产品为例，现代切削刀具制造业的发展趋势是“高起点、
大投入、规模化、国际化”。目前，全球前十家最大的跨国工具集团的销售收入
达到 100 亿美元以上，占到全球切削刀具销售总收入的 50%以上。而我国工具行
业处于前十位的骨干工具企业，全部销售收入加起来约为 5 亿美元，与国际竞争
企业存在巨大的差距。我国工具产业的集中度有望进一步提高。

（5）产业链的合作创新

现代制造技术一般是制造业的大型企业（例如大型汽车制造商、飞机制造商
等）联合各类供应商（从原料到装备，包括机床工具）一起发展而来的，进而形
成了合作紧密、共存共荣的产业链。上下游企业的合作研发机制，既解决了下游
制造业企业的发展需要，也带动了产业链上相关企业的发展。在发达国家制造业
的各个领域，如汽车、航空航天、通用机械等，由主要企业牵头，以大学、研究
所为基地，联合全球相关供应商，共同发展先进制造技术的做法已经成为常态和
主要趋势。

2、我国工具行业市场前景

伴随着汽车、航空航天以及机电设备等装备工业的发展，我国制造业正在步
入现代化的行列。制造业现代化的发展水平，直接决定了我国工具行业的变化动
向。

中国制造业的现代化发展，吸引各大跨国工具集团加大了对中国市场的销售
力度。中国市场之所以会受到如此的注重，主要原因在于中国工具市场销售份额
在全球市场份额中所占的比例越来越大，市场潜力巨大，发展势头强劲。

2013 年，我国工具市场销售额约为 363 亿元（其中刀具 330 亿元，量具消
费以刀具消费额 10%加以测算，以下同），其中进口现代高效工具 126.50 亿元（其
中刀具 115 亿元，量具 11.50 亿元），国产内销工具金额约为 236.50 亿元（刀具
215 亿元，量具 21.50 亿元），国产现代高效工具 22 亿元（刀具 20 亿元，量具 2
亿元）。2009-2012 年我国工具市场的平均复合增长率 12.62%，谨慎假设以 10%

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的增长率进行测算，预计到 2017 年我国工具市场销售额将达到 531.47 亿元，其
中国内现代高效工具的市场需求将达到 217.42 亿元（国产现代高效工具消费额
与进口现代高效工具消费额之和）的水平。

五、影响发行人的因素及发行人的行业竞争地位分析
（一）影响发行人的有利因素及不利因素分析

1、有利因素

（1）产业政策的支持

现代高效工具是现代制造业发展的重要配套设施，对提高制造业效率起着不
可替代的作用。为了支持现代工具产业的发展，我国政府出台了一系列产业促进
政策。中国机床工具工业协会作为国内工具协会的重要引导者，也提出了“加速
结构调整，解决突出矛盾，满足市场需要”的工具行业长期发展思路，以发展国
内制造业急需的现代高效刀具技术为主攻方向，稳定和提高传统标准刀具的市场
份额—控制总量，增加品种，提高质量，强化服务。

（2）中国制造业的转型与升级

在金融危机影响之下，我国制造业转型升级节奏加快，进入 2010 年后在国
家产业政策的刺激下产业升级得以加速，进而也推动了工具行业的升级。各国纷
纷看好中国制造业的发展前景，各大跨国工具集团在危机后的战略发展中，都把
扩大在中国市场的销售作为首选。中国已经成为全球最具发展潜力的工具大市
场，在面临激烈竞争的同时，也给我国工具企业的发展提供了巨大的发展机遇。

（3）工具行业结构调整和产业转型

近年来，我国工具行业已经开始结构调整和产业升级的步伐，逐步在创新品
牌、提高产品质量和强化为用户服务上下功夫，努力提高工具行业的整体水平。
在发展传统标准的高速钢工具市场的同时，重视发展量大面广的高性能高速钢和
硬质合金刀具，逐步从低端的刀具市场发展到现代高效工具产品，这必将带动中
国刀具市场整体行业格局的转型，增强自身在国内外市场中的竞争地位。

（4）下游制造业企业的发展对工具需求的增加


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工具行业的主要用户可以归纳为：汽车制造业、机电设备制造业、航空航天
业、船舶、工程机械等。近年来，我国固定资产投资快速增长，通用设备制造业、
专用设备制造业、金属制品业以及电气机械及器材制造业固定资产投资都保持较
快增长。2003-2014 年，上述制造业固定资产投资总额年复合增长率为 37.31%。




数据来源：Wind资讯

在“十二五”期间以及更长一段时期，我国制造业仍将进行大范围和深层次
的产业结构调整，这将给以传统标准为现阶段特征的工具行业向现代高效工具升
级带来巨大机会。

2、不利因素

（1）国外企业占据国内现代高效工具市场

目前，我国工具市场处于大而不强的状态，产品技术含量不高、附加值低。
虽然我国工具产品的销售规模已居世界前列，国产工具在国内市场的占有率达到
三分之二左右，但是国产工具产品结构落后，内销的工具中绝大多数为传统标准
件。能够满足制造业高端需求的现代高效工具只占有 15%左右的份额。


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目前我国工具产品的生产已经严重满足不了国内制造业对现代高效工具的
需求，从而形成了中高端市场的真空状态，最终被国外企业所占据。国外一些制
造业强国早在几十年前就配合着现代制造业的发展，实现了工具行业的转型，从
生产千篇一律的传统标准工具转向发展“高精度、高效率、高可靠性和专用化”
的现代高效工具。目前国际上制造技术处于第二梯队的国家也都实现了工具工业
向现代技术的转轨变型。然而，中国这个全球最大的制造业基地，工具行业仍然
停留在以传统标准工具为主的水平上，现代高效刀具还处在发展的初级阶段。

（2）国内优质高速钢厂家较少

高速钢为公司的主要原材料，其性能是影响刀具产品性能的重要因素。虽然
国内高速钢产业发展较快，供应能力得到了大幅提升，但由于公司定位生产高端
刀具，对高速钢的质量要求较高，而国内优质高速钢的厂家较少，一些特种高速
钢还需从国外厂家处购买，这一方面导致了优质高速钢的采购价格较高，同时也
导致了公司高速钢的采购相对集中。

（二）公司的竞争优势分析

1、技术优势突出

（1）技术实力深厚

公司为高新技术企业，自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了公司的技术
基础。公司建立了技术质量研发中心，技术创新团队现有研发人员 59 人，拥有
精密数控加工机床、精密数控刃量具测量仪器等先进的研发配套设备。公司为全
国刀具标准化技术委员会下属复杂刀具分委会副主任单位。公司被评为浙江省创
新型试点企业，公司技术创新团队被认定为浙江省省级重点企业技术创新团队，
技术质量研发中心被评定为浙江省省级技术研发中心和浙江省省级企业技术中
心，技术质量研发中心下属渐开线花键测量实验室被国家国防科工委认定为“渐
开线花键检测能力合格满意实验室”。公司为国家量标委花键量具工作组召集单
位，曾多次参与或主持刀具量具类国家及行业标准的修制订工作，全国量标委花
键量具标准化工作组也于 2008 年 11 月在公司成立。

公司在增强自主创新能力的同时，也重视与外部机构的技术交流，与上海交


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通大学等科研机构进行技术交流合作。

（2）核心技术全面

公司的核心技术主要分为“材料应用及处理”、“刀具产品设计”、“标准制定
及应用”、“精密测量方法”及“精密磨削技术”五大类基本技术，细分则包含“高
速钢热处理技术”及“材料研究及应用技术”在内的八小类应用技术。公司核心
技术层次清晰，结构齐备，应用范围不仅涵盖现有各类产品的研发、设计及生产
制造环节，也是公司后续新产品持续推出的技术基础。

（3）研发成果丰富

公司一直以发展现代高效工具为目标，在国内的轿车、航空航天、发电设备
等领域的零部件加工刀具和量具开发方面取得了突出成绩。

公司共拥有 3 项发明专利、27 项实用新型专利、2 项外观设计专利，公司自
主研究开发的“高效精密花键搓齿刀”、“高精度复合平面成型拉刀”、“数控硬质
合金刀具”等多个品种的精密刀具，先后通过浙江省科技厅组织的成果鉴定，技
术水平领先。

2、适应产业升级趋势

我国工具行业整体技术水平较低，产品以中低端为主，性能质量不能满足高
端装备制造业的发展。针对该现状，为提升我国刀具行业的技术水平、改善产品
结构，国家在《装备制造业调整和振兴规划》中提出“重点发展高效、高性能、
精密复杂刀具”。公司紧随高端设备制造业的发展，以替代进口产品为目标，不
断开发出适应我国高端设备制造业的精密复杂刃量具和精密高效刀具。公司在
2011 年获得中央投资重点产业振兴和技术改造项目的资金申请批复，达成年产
5.7 万件（套）数控机床精密刀具系列产品技术改造项目。在此过程中奠定的技
术基础、市场趋势把握能力，将推动公司在后续发展中继续保持行业领先的地位。

3、产品与服务相融合

公司以高端市场为目标，以自身技术储备为基础，以为客户提供技术服务为
市场开拓手段，以向客户提供定制化产品为自身技术升级的历练，具备了精密复


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杂刃量具、精密高效刀具的定制化能力。同时，在产品系列不断丰富，产品规格
持续扩充的基础上，公司针对客户的需求，推出了六大解决方案：“内外花键加
工及测量全套解决方案”、“成型拉削解决方案”、“轮槽及叶片加工解决方案”、
“非标孔加工及铣削加工解决方案”、“数控铣削加工解决方案”及“钢板孔加工
解决方案”。

公司不仅具有完善的产品定制及生产能力，而且具有优良的精磨改制能力。
客户经常委托公司为其提供刀具的精磨改制。

4、市场先发优势

源于公司坚持高端市场定位，公司已经在高端零部件加工刀具和量具市场上
较国内大部分同行企业具有了较为突出的先发优势。目前公司产品已广泛应用于
汽车零部件加工、航空航天零部件加工、汽轮机转子加工、风电设备加工、精密
机械加工、模具加工、钢结构及铁轨打孔加工等高端领域。

公司凭借综合服务能力，获得了客户的好评，并且凭借过硬的产品质量及性
能，已经进入了大型装备制造企业的供应商体系：2010 年、2011 年，被奇瑞汽
车股份有限公司评为优秀供应商；2012 年，被上海电气电站设备有限公司汽轮
机厂评为专项优胜供应商；被浙江双环传动机械股份有限公司评为优秀供应商。
2013 年，被上海电气电站设备有限公司汽轮机厂评为专项优胜供应商，被浙江
双环传动机械股份有限公司评为最佳合作伙伴。

5、品牌优势


公司在我国工具行业中具有突出的品牌优势。公司的 商标被评为浙

江省名牌、著名商标，于 2014 年 12 月被国家工商行政管理总局商标评审委员会
认定为驰名商标。公司商标在国内外市场具有相当高的知名度，并通过实施品牌
战略，已建立了良好的品牌体系。

（三）公司的竞争劣势分析

公司融资渠道过于单一，主要依靠银行贷款。随着业务的快速发展，若公司
不能增加投入，就满足不了技术改造和业务快速发展的资金需要，这对公司进一


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步扩大规模和长远发展产生了不利影响。因此，公司需要以股本融资方式增强资
金实力，满足不断扩大的资金需要，及时把握市场机会，支持公司进一步发展。

六、发行人的主营业务

公司的主营业务为精密复杂刃量具及精密高效刀具的研发、生产和销售。公
司不仅为客户提供产品，还根据客户的需求，为其提供精磨改制。

（一）发行人主要业务模式

1、发行人的整体业务流程

（1）发行人的整体业务流程

发行人的整体业务流程如下图所示：




发行人按照各类产品的特征及生产工艺的特点，进行了分工生产。总体而言，
产品先经过粗加工，后续投入热处理，而后产品投入精加工。在具体组织而言，
产品的粗加工及后续的热处理由子公司亿爱思梯加工负责，其它环节由股份公司
负责。

（2）外协加工情况

在上述业务流程中，存在两道业务环节需要外部厂家提供服务。

①对原料锻造改型、节省材料

公司的主要原材料为各种尺寸型号的高速钢及合金工具钢。公司为适应方形
产品的生产，需将圆形钢材料锻造为方形以节省材料，因而需要委托外部锻造厂
家对原料进行锻造。


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报告期内，公司委托上海青浦特种材料锻造厂对原材料进行外协锻造，外协
锻造金额分别为 6.81 万元、18.51 万元和 5.09 万元，占营业成本的比例分别为
0.12%、0.32%和 0.08%。

②委托外部专业涂层厂对精加工产成品进行涂层加工

针对需要涂层的产品，公司委托外部专业涂层公司对产品进行涂层加工。

报告期内，公司外协涂层金额及占营业成本比例的情况如下表所示：

单位：万元
年份 外协涂层公司名称 外协金额 占营业成本比例
欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司 128.56 1.94%
上海都浩真空镀膜技术有限公司 30.55 0.46%
2014 年度
纳诺人工晶体（平湖）有限公司 12.79 0.19%
合计 171.90 2.60%
欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司 70.94 1.23%
上海都浩真空镀膜技术有限公司 12.21 0.21%
2013 年度 纳诺人工晶体（平湖）有限公司 8.94 0.16%
常州普威特涂层有限公司 4.49 0.08%
合计 96.58 1.68%
欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司 48.00 0.87%
上海都浩真空镀膜技术有限公司 28.14 0.51%
2012 年度 常州普威特涂层有限公司 5.01 0.09%
纳诺人工晶体（平湖）有限公司 3.18 0.06%
合计 84.33 1.53%

③外协厂家与发行人不存在关联性

公司通过与上述企业在技术、品质等各方面保持充分沟通，并签署了相关的
质量保证协议，形成了较为稳定的外协合作关系。发行人与上述外协厂商之间不
存在关联关系，其股东与发行人的实际控制人、主要股东及董监高不存在关联关
系或股份代持关系。

④外协厂的选择、交易定价原则及产品质量控制

公司对外协厂商的选择主要依据以下流程操作：公司首先通过多种渠道收集

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外协厂信息；初步接洽之后，公司对外协厂进行现场考察，考察内容包括其生产
工艺流程及管理水平；针对现场考察合格的外协厂商，公司先委托其进行小批量
加工；小批量加工质量达标的外协厂商进入公司的合格外协厂商目录。

公司与外协厂的交易定价主要依据以下流程操作：公司通过向同类厂家询
价，参考行业水平；而后，公司依据锻造对象、涂层材质与外协厂确定不同的加
工价格。

由于公司外协加工属于偶发性、小批量式加工，因此，每批次原料或产品的
外协加工均设有加工指标，外协加工厂依据公司所设定的加工指标进行加工。加
工完毕后，公司依据原先设定的指标进行检查。如若未达标，则外协厂需向公司
弥补或赔偿。

2、发行人产品的工艺流程

公司产品的生产过程主要包括原材料的粗加工（主要包含车、铣、铲等工序）、
热处理、精加工（精密磨削）等过程，其中粗加工及热处理工艺由子公司亿爱思
梯加工负责，其余生产环节由股份公司负责。公司从产品设计到功能实现的流程
大体如下图所示：




公司工艺主要环节的简介如下：

（1）产品设计及原材料选定：公司根据客户对刀具/量具的具体需求，结合
客户的生产情况（如生产节拍、生产批量、刀具转速、被加工零件材质等具体环

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境因素），为客户制定具体的切削方案（如每齿切削量、刀具刃口的几何设计、
齿形的分布等因素）或量具方案，并据此为客户选定适用的材料。

（2）车、铣：先在钢材上打中心孔，而后按照产品设计图纸依次车削钢材
两个端面、齿形部位、前后导及柄部外圆、容屑槽，再按图铣削容屑槽槽宽。

（3）粗铲：根据设计图纸，依次铲磨刃齿背部，初步制成齿形。

（4）热处理：热处理是指将半成品进行淬火、回火、校直等处理，该过程
要求回火充分，产品毛坯内部组织特性稳定，以实现产品特定物理性能。

经过十多年的耕耘，公司已在热处理技术方面形成了一套完整的技术支撑体
系。公司根据产品的不同形状、不同材质，采用不同的加热、冷却和回火工艺，
必要时增加特种处理，比如深冷处理、等温冷却、时效处理等措施。在热处理过
程中，预热时间、加热时间、冷却温度、冷却速度等指标的选定直接影响到产品
硬度、红硬性、耐磨性及韧性等性能指标，进而直接影响产品的使用寿命及性能。

（5）精密磨削：依据产品工艺卡的次序及要求，依次对刀具刃口进行磨削，
以达到预设的结构及尺寸精度；在加工花键量具时，同样依据产品工艺卡的次序
及要求对端面、外圆、内孔及齿形进行研磨。

在产品设计技术的基础上，公司对刀具刃口磨削技术进行了深入研究，对磨
削过程中的磨削量、磨削速度、砂轮粒度、砂轮制锐、磨削冷却等过程参数的合
理选择，以及对防止刃口磨削烧伤、防止刃口翻边毛刺等方面积累了丰富的经验。
因此客户时常委托公司为其提供刀具的精磨改制。

（6）检测：按照图纸设计要求对产品的几何尺寸、形位尺寸、表面粗糙度
进行检测。

在上述工序中，“产品设计及原材料选定”、“热处理”及“精密磨削”为关
键工艺环节，也是公司的核心技术的重要组成部分。

发行人不仅具有完善的产品定制及生产能力，而且具有优良的精磨改制能
力。客户经常委托公司为其提供刀具的精磨改制服务。

精磨改制业务是随着公司产品的市场化拓展而逐步发展起来的。公司目前的

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精磨改制业务主要集中在拉刀和搓齿刀产品，同时也涉及到少量的滚刀、铣刀和
非标钻铣刀具。其中，拉刀类产品精磨改制业务的工艺主要为精加工环节的拉刀
刀刃磨，而搓齿刀类产品精磨改制业务的工艺包括精加工环节的平面磨、搓齿齿
形磨和精细研磨。

3、发行人的采购模式

采购部负责发行人原辅材料的采购。采购部负责供应商的遴选，拟采购物资
的市场信息收集，依据生产计划制定采购计划，并执行采购招标及商务谈判。

依据采购标的物，发行人的采购模式分为以下两类：

（1）原材料的采购

公司原材料为高速钢、合金工具钢及硬质合金。

高速钢及合金工具钢为公司的主要原材料，公司对此采用大批量采购的模
式。采购部依据这两类钢材的使用量、库存量，并结合其价格走势制定采购计划，
与供应商签订阶段性合同。供应商在签订合同后，分批次发送公司所订购的钢材，
公司在对钢材检验合格后向供应商支付对应款项；在原料价格波动较大的情况
下，公司需要向供应商支付预付款。一般在签订采购合同后，双方将按照合同所
约定的价格条款执行。

硬质合金的计价方式与高速钢及合金工具钢不同，其采用按件计价的模式，
有按片计价，有按根计价。依据不同的尺寸规格、成份组成，硬质合金的价格不
同，且价格范围较大。不同规格，不同成份的硬质合金适用于不同的产品，而公
司是为客户提供定制化产品，在硬质合金规格繁多的情况下，公司主要是根据生
产需求，经常性的从市场上按市价采购。

（2）辅料的采购

公司的辅料主要为砂轮、油料、五金、机床配件及包装物等。生产用砂轮及
磨削用润滑冷却油料属于生产用必备辅料，公司为保持一定的库存量，采用计划
采购的模式进行采购；机床配件、其它砂轮及五金类的采购，生产车间根据需要
向采购部进行申购，由采购部统一采购；公司所需包装物为塑料盒、木板、木盒


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等由公司采购部进行计划性采购。

4、发行人的生产模式

公司的生产采用“以销定产，适度库存”的模式。针对不同类别产品及不同
的客户群，公司采取了不同的生产模式，具体而言，针对精密复杂刃量具类产品，
公司主要采用以销定产的模式，即公司在接到客户的订单，确认销售合同之后，
方才组织生产；针对精密高效刀具类产品，由于其市场需求量相对较大，公司则
采取“以销定产、适度库存”的方式，即公司一方面根据与客户签订的销售合同
组织生产，另一方面依据自身对客户需求的预判，适度储备成品。

公司的精磨改制业务主要采用定制化的生产方式，即公司在接到客户的订
单，签订合同之后，即安排人员、设备进行精磨改制业务。

5、发行人的销售模式

（1）销售机构

公司的产品销售主要通过营销服务中心和技术质量研发中心完成，营销服务
中心负责市场需求的挖掘、市场开拓及售后联系，技术质量研发中心针对客户新
需求研发产品并为客户提供售后技术服务。

（2）销售流程

公司整体销售业务流程

定制化生产为公司的一大生产特征，也体现出公司的技术营销的特点。公司
能基于客户的需求，同步为其提供产品方案。公司新产品从挖掘市场需求，实现
产品方案到最终提供产品的整体流程如下所示：




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由上图可见，公司依据客户的个性化需求，为其设计相应的刀具方案。每一
款刀具方案的推出，不仅要在产品几何参数方面符合客户的需求，更要匹配客户
具体的生产环境，例如生产节拍、被加工零件材质、所使用的机床信息等诸多生
产环境因素。

在新产品合同签订，进入批量生产阶段后，则由公司营销服务中心负责与客
户进行后续沟通，由技术质量研发中心为客户提供使用过程中技术服务。客户后
续如若需要继续购买之前已开发完毕的产品，则只需与公司签订商务合同或向营
销服务中心发送订单，由公司组织生产。

公司精磨改制服务主要流程

发行人在提供完善的产品定制化生产外，亦视客户的需要为其提供精磨改制
服务。公司精磨改制业务的客户主要为前期已与公司有部分业务关系的往来客
户，也包括一部分新开拓的新客户。鉴于公司生产的多为定制化产品，其与普通
的标准化产品在参数、性能等方面均存在一定的差异，因而客户在公司处采购产
品后，若后续需对产品进行精磨改制，往往会优先选择由公司提供该项业务。公
司一般根据与客户签订合同或客户向公司营销服务中心发送订单组织生产。

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公司对精磨改制业务的收入确认方法为精磨改制已经完成后，将货物交付给
客户并经客户验收合格后确认收入实现。
公司在收到客户的预付款后挂账预收账款，生产部根据订单排产，一般工期
在一到两星期左右，精磨改制完成后仓库部门编制入库单，财务根据当月精磨改
制完工入库产品所耗费工时分配直接人工和制造费用（精磨改制一般无耗用直接
原材料）结转库存成本，货物发出并经客户验收合格后确认收入实现并结转该笔
订单对应的主营业务成本，结转预收账款或者挂账应收账款，根据合同约定的信
用政策收款。
公司根据销售政策确定客户的信用额度，对于一般中小客户，需预付 30-50%
的预付款，精磨改制服务完成后，收全款发货；对于长期合作客户，给予一定的
账期，根据合同约定（一般在发货后一个月内）付清货款，结算一般要求采用现
汇形式。

公司退换货政策及退货情况分析

公司的退换货流程如下：


退货
客户去当地税务开具红字发票通知单，公司收到
该单据后开具红字发票，账面冲回该商品对应的
营业收入和营业成本，增加库存商品。
营销服务中
心跟客户协
商退、换货

按先退货再重新销售处理，退货流程如上所述。

换货


对于退回的商品，首先由公司生产部门会同销售部门重新评估产品是否可以
修复，如果可以由生产部门对其进行修复以满足客户的要求；如果已无再利用价
值，做废品处理。报告期内，公司的退货情况如下表所示：

退货金额 当期营业收入 占当期营业收
年份 退货原因
（万元） （万元） 入的比例（%）
2014 年度 0.41 17,323.16 0.00 产品质量未达
2013 年度 1.61 14,893.90 0.01 到终端客户要
2012 年度 3.41 16,042.57 0.02 求


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合计 5.43 48,259.63 0.01 —

（3）销售方式

公司的客户主要为大型精密零部件生产厂家，也包括少数经销商。公司通过
发掘客户需求，为其提供适用的刀具方案。在与客户所签订的产品销售合同中，
双方商定具体的价格条款及付款方式。报告期内，发行人直销金额、经销金额及
各自占主营业务收入的比例如下表所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 12,740.28 74.15% 11,459.92 78.15% 12,893.28 81.49%
经销 4,441.04 25.85% 3,203.75 21.85% 2,927.79 18.51%


由上表可见，发行人产品的销售主要以直销为主，经销为辅。两类销售的方
式简介如下：

①直销方式

直销方式的客户主要为终端直接用户，主要为大型精密零部件及设备生产厂
家。针对这些客户，公司依据所签订的合同、接收的订单和设计的产品方案组织
生产。

公司综合考量与直接客户的合作期限、业务量及对方的经营情况，分别给予
不同的账期：对于业务量大、订单频繁、合作期限久的客户，公司给予一定的账
期，客户以电汇或者银行承兑汇票完成付款；对于业务量小、合作期限较短的客
户，公司要求客户以现汇预付账款，或者全额现汇预付。关于销售确认方面，公
司在客户对产品验收合格后确认收入。

②经销方式

公司为了拓展业务的发展，通过经销模式不断扩大产品销售区域与品牌影响
力。公司综合考量经销商的资金实力、技术服务能力，与实力较强的经销商建立
了较为稳固的合作关系。经销商客户通过其自身渠道销售给终端客户。针对经销
商客户，公司主要采取以销定产、适度库存的模式，根据与经销商签订的合同或


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所收到的订单组织生产。

A、经销业务的会计处理方法

公司根据经销商类型确定不同的销售政策：对于一般经销商，公司要求以现
汇预付 30%至 50%的货款作为预收账款，交货前再支付剩余货款；对于业务量
大、订单频繁、合作期限久的经销商客户，公司依据其经销公司产品的规模和回
款情况给予不同的信用额度和信用期。销售人员依照不同信用政策，定期核对应
收账款，催收货款。

当订单产品完工入库后，财务部根据完工入库单结转库存商品成本，销售部
根据经销商的要求填制发货通知，仓库根据发货单安排发货，经客户验收合格后
开具发票确认收入并结转库存商品成本。

B、报告期内前五名经销客户的名称及销售情况

单位：万元
占当期营业收
年度 经销商客户名称 销售额 销售方式
入比例
广州爱铺丝机械有限公司 1,432.98 8.27% 买断式销售
德阳鑫锐科技有限公司 582.89 3.36% 买断式销售
2014 年 广州泛音机电有限公司 384.89 2.22% 买断式销售
度 海盐三环进出口有限公司 306.13 1.77% 买断式销售
上海志亮工具有限公司 206.41 1.19% 买断式销售
小计 2,913.30 16.82%
广州爱铺丝机械有限公司 1,189.28 7.99% 买断式销售
广州泛音机电有限公司 512.85 3.44% 买断式销售
2013 海盐三环进出口有限公司 205.82 1.38% 买断式销售
年度 天津市曼隆商贸有限公司 91.97 0.62% 买断式销售
株洲滚石航空科技有限公司 85.82 0.58% 买断式销售
小计 2,085.74 14.01%
广州爱铺丝机械有限公司 955.35 5.96% 买断式销售
广州泛音机电有限公司 512.91 3.20% 买断式销售
海盐三环进出口有限公司 218.81 1.36% 买断式销售
2012
上海志亮工具有限公司 186.40 1.16% 买断式销售
年度
上海对外经济贸易实业浦东
129.88 0.81% 买断式销售
有限公司
小计 2,003.35 12.49%

发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行


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人 5%以上股份的股东与上述客户无关联关系。

（4）销售定价方式

公司产品定价考虑国内外行业水平、产品技术含量（包括结构及精度复杂程
度）、生产成本等因素，同时结合市场价格对比、历史价格对比。公司在积极收
集市场信息、分析产品变动成本、客户需求的基础上，并结合该类产品的历史价
格，制定相应的指导价格，最终与客户商定销售价格。

（5）出口业务销售方式

发行人出口业务的销售模式

发行人出口业务的外销产品主要为精密高效刀具，也包括一小部分的精密复
杂刃量具。外商确认订单以后，公司即安排生产车间排期生产。产品完工入库后，
财务部根据库存商品入库单结转生产成本，销售部接到客户通知后填制发货单和
装箱单，仓库根据发货单发货，货物运至货代公司仓库，公司委托货代公司报关，
报关手续完成后由货代公司开具货运提单。针对不同的外销客户，公司给予了不
同的结算方式。具体来说，对于一般的普通客户，公司在客户全款支付后安排发
货；对于已有长期合作关系的重要客户，公司会根据信用额度给予一定的信用期，
一般在发货后60-90天内进行货款的结算。

发行人出口业务的收入确认方法

公司出口产品一般按离岸价（FOB）结算，采取海运和航运方式出口，公司
根据收到的货运提单确认风险报酬的转移、收入的实现，开具外销发票并结转库
存商品成本。财务部根据当月外销业务收入，确认应收出口退税计入其他应收款，
将出口退税率和进项税率差额部分计入当期主营业务成本。

出口业务主要客户

报告期内，公司分年度前五名出口业务主要客户如下表所示：

单位：万元
年度 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
B&M GMBH 341.31 1.97%
2014
A&R GMBH 214.46 1.24%
年度
RUKO GMBH 109.42 0.63%


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COMPLETE MANUFACTURER 71.71 0.41%
AMERICAN BROACH MACHINE COMPANY 65.05 0.38%
小计 801.95 4.63%
B&M GMBH 304.56 2.04%
A&R GMBH 168.56 1.13%
RUKO GMBH 107.48 0.72%
2013
COMPLETE MANUFACTURER 31.04 0.21%
年度
7-LEADERS CORP.PARK TAICHUNG CITY
24.70 0.17%
TAIWAN
小计 636.34 4.27%
B&M GMBH 262.71 1.64%
A&R GMBH 261.79 1.63%
COMPLETE MANUFACTURER 158.60 0.99%
2012
RUKO GMBH 95.68 0.60%
年度
7-LEADERS CORP.PARK TAICHUNG CITY
39.86 0.25%
TAIWAN
小计 818.64 5.10%

（二）发行人主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量及平均售价情况

报告期内，发行人主要产品的产能、产量及销量等情况如下表所示：

单位：件、元/件
项目 年度 2014年度 2013年度 2012年度
产能 26,000 24,000 24,000
产量 19,972 17,025 19,256
销量 20,111 15,781 19,922
精密复杂
产能利用
刀具 76.82% 70.93% 80.23%
率
产销率 100.70% 92.69% 103.46%

精密复杂刃 销售均价 4,673.50 4,775.97 3,908.26
量具 产能 18,000 16,000 16,000
产量 15,666 14,897 15,161
销量 15,167 14,357 15,728
花键量具 产能利用
87.03% 93.11% 94.76%
率
产销率 96.81% 96.38% 103.74%
销售均价 2,167.47 2,050.62 2,475.70


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产能 413,000 360,000 360,000
产量 322,579 271,524 345,689
销量 306,912 287,071 336,544
精密高效刀具 产能利用
78.11% 75.42% 96.02%
率
产销率 95.14% 105.73% 97.35%
销售均价 93.49 97.37 89.37


①产能利用率情况分析

报告期内，公司产能利用率如下表所示：

单位：万元、件
项目 2014年度 2013年度 2012年度
精密复杂刀具产能 26,000 24,000 24,000
精密复杂刃量具
花键量具产能 18,000 16,000 16,000
精密高效刀具产能 413,000 360,000 360,000
公司产品总体产能 457,000 400,000 400,000
公司产品总体产量 358,217 303,446 380,106
总体产能利用率 78.38% 75.86% 95.03%


公司精密复杂刃量具产品属于定制化产品，产品依据客户的订单进行生产，
而客户定制的产品千差万别、生产工艺复杂程度也相差较大，且不同产品生产之
间需要对生产设备进行重新调整工艺参数，故存在因客户定制的产品的类型变化
而导致公司产能利用率发生波动，报告期内随着公司产品的技术水平及市场影响
力的提升，并通过不断开拓高价值含量的市场，公司的精密复杂刃量具产品的产
值和平均销售均价逐年提升。

公司 2014 年 11 月 5 日通过了“年产 5.7 万件（套）数控机床精密刀具系列
产品技术改造项目”的竣工验收，当年新增总体产能 5.7 万件。

报告期内，公司总体产能利用率有所波动，整体呈现先降后增的趋势，其主
要原因为统计口径的选择。公司产能利用率主要采用以个、件为统计单位的计算
口径，这一统计方法一般较为适用于传统的标准化批量化生产产品；公司产品结
构中多为非标定制化产品，单批产量较小、个体间差异化程度较高，既有价值数
十万一件的大尺寸刀具，也有价值几十元一件的小规格刀具，这一产品特点使得

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传统的产量、产能统计方法存在一定程度的偏差。虽然公司 2013 年和 2014 年总
体表观产能利用率较同期有所下降，但报告期内公司生产车间总人工工时逐年增
长，分别为 435.15 万小时、448.33 万小时和 507.70 万小时，这表明公司总体实
际产能利用水平并未降低。此外，公司当年产品单价较同期有所增长，总体产值
仍保持较好的平稳态势。

②总体产销概况分析

报告期内，公司两大类产品的总产量及总销量如下表所示：

单位：件、元/件
年度 2014年度 2013年度 2012年度
总产量 358,217 303,446 380,106
总销量 342,190 317,209 372,194
产销率 95.53 104.54% 97.92%
整体销售均价 454.59 418.53 394.62


就总体而言，报告期内公司整体产销率一直保持在较高的水平。由于受 2008
年末的金融危机所带来的影响，国内机床工具行业整体业绩有所下滑，一些技术
落后、产品价值含量低的企业被市场所淘汰，进而促进了机床工具行业的产业升
级。在此背景之下，公司产品的持续升级，不断开发附加值高的产品，扩大替代
进口范围，整体销售均价保持了较高的水平。

A 精密复杂刃量具产销情况分析

就精密复杂刃量具产品而言，其产品包含精密复杂刀具及花键量具两细分品
种，其内部产品规格种类结构复杂、精密度和定制化程度高，需要与所加工的零
部件进行配套定制，客户主要为上海纳铁福传动系统有限公司、上海汽车变速器
有限公司及上海电气电站设备有限公司等制造业配套关键零部件生产企业，客户
抗市场波动风险能力较强，需求相对稳定。公司精密复杂刃量具产品属于定制化
产品，产品依据客户的订单进行生产，所以产销率一直处于高位，其波动主要系
客户方自身生产安排的变动，影响了公司产品的验收进度。

B 精密高效刀具产销分析

精密高效刀具产品重在切削效率，产量较大。公司依据行业或客户的需求进

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行生产销售，但其定制化程度相对精密复杂刃量具类产品较低。

报告期内，精密高效刀具的产销率分别为 97.35%、105.73%和 95.14%，波
动性较精密复杂刃量具大，主要系精密高效刀具主要应用于大批量零部件的加
工，耗用量相对较大、市场需求大所致。

2、公司前五名客户销售情况

报告期内，公司向前五大客户的销售额及占当期营业收入的情况如下：

单位：万元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例
1 上海汽车变速器有限公司 1,968.16 11.36%
2 上海纳铁福传动系统有限公司 1,795.47 10.36%
3 广州爱铺丝机械有限公司 1,432.98 8.27%
2014 年度
4 浙江双环传动机械股份有限公司 748.14 4.32%
5 上海电气电站设备有限公司 670.37 3.87%
小计 6,615.12 38.18%
1 上海汽车变速器有限公司 1,711.56 11.49%
2 上海纳铁福传动系统有限公司 1,629.70 10.94%
3 广州爱铺丝机械有限公司 1,189.28 7.99%
2013 年度
4 上海电气电站设备有限公司 733.68 4.93%
5 广州泛音机电有限公司 512.85 3.44%
小计 5,777.07 38.79%
1 上海纳铁福传动系统有限公司 2,488.55 15.51%
2 上海汽车变速器有限公司 1,950.61 12.16%

3 广州爱铺丝机械有限公司 955.35 5.96%
2012 年度
4 上海电气电站设备有限公司 675.80 4.21%
5 广州泛音机电有限公司 512.91 3.20%
小计 6,583.21 41.04%

公司不存在向单个客户销售额超过总销售额 50%的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行
人 5%以上股份的股东与上述客户无关联关系。

3、公司分行业销售情况
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报告期内，公司产品的的营业收入按下游客户的行业分类统计情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业
收入 占比 收入 占比 收入 占比
汽车零部件 11,898.87 68.69% 10,206.63 68.53% 11,067.95 68.99%
精密机械 1,898.26 10.96% 1,037.50 6.97% 1,530.40 9.54%
电站设备 1,396.42 8.06% 1,310.06 8.80% 992.18 6.18%
钢结构 1,413.34 8.16% 567.47 3.81% 612.88 3.82%
航空零部件 304.39 1.76% 209.76 1.41% 286.43 1.79%
船舶工业 64.90 0.37% 45.77 0.31% 70.51 0.44%
其他 346.98 2.00% 1,516.71 10.17% 1,482.22 9.24%
合计 17,323.16 100.00% 14,893.90 100.00% 16,042.57 100.00%

由上表可见，公司营业收入主要来自汽车零部件行业，占比在 60-70%，该
行业包括公司主要客户上海汽车变速器有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司
以及上海大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司等大型汽车生产厂商。公司
在成立初期，主要从汽车零部件行业起步，依托前瞻性的市场定位、有效的技术
积累和可靠的产品质量，逐步在汽车零部件行业中树立起自己的品牌，赢得了客
户的认可。近年来虽然因受到汽车购置税优惠等产业刺激政策退出影响，汽车行
业总体增速放缓，但发行人下游汽车行业的终端客户业务增长情况明显优于汽车
行业总体增长情况，公司营业收入与下游主要汽车制造商的总体发展趋势具有一
定程度的相关性。此外，现代高效工具在包括汽车行业在内的现代装备制造业领
域的应用越来越广，且目前主要以进口为主，国产替代进口的空间巨大，公司正
是迎合了这一契机，为营业收入的增长提供有力保障。随着公司产品的市场知名
度的逐步提升，公司不断拓展在其他现代高效工具的应用领域，目前已在电站设
备、航空航天零部件、精密机械等多个行业得到发展，且在后期还将继续加大对
这些现代装备制造业的涉足，通过多领域协同发展，不断提升综合竞争力。

（三）发行人的主要原材料及能源采购情况

公司生产经营所需的主要原材料为高速钢、合金工具钢，所需的能源物资为
水电。

1、报告期内，公司主要原材料及能源采购情况

（1）主要原材料及能源的采购情况


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报告期内，公司水、电等能源动力的采购情况如下表所示：

年度 项目 采购金额（万元） 采购数量（度、吨） 年均单价（元/度、元/吨）
电力 440.91 5,636,264 0.78
2014 年度 水 9.26 20,464 4.53
合计 450.17 — —
电力 393.75 4,998,353 0.79
2013 年度 水 14.36 31,743 4.52
合计 408.11 — —
电力 351.37 4,557,206 0.77
2012 年度 水 10.23 24,324 4.20
合计 361.60 — —


由上表可见，随着公司产品工艺复杂程度的提升，公司对水、电等能源动力
的采购亦有所增长，公司各年的采购均价基本保持稳定。

报告期内，公司高速钢、合金工具钢等主要原材料的采购情况如下表所示：

占当期原辅材料
年度 项目 采购金额（万元） 采购数量（吨） 年均单价（元/吨）
采购总额比例
高速钢 1,546.14 286.76 53,917.56 53.47%

合金工具钢 142.46 148.87 9,569.42 4.93%
2014 年
度 硬质合金 315.27 — — 10.90%
五金辅料 887.81 — — 30.70%
合计 2,891.68 — — 100.00%
高速钢 851.31 138.14 61,626.61 43.89%
合金工具钢 118.69 112.94 10,509.12 6.12%
2013
硬质合金 275.51 — — 14.20%
年度
五金辅料 694.16 — — 35.79%
合计 1,939.67 — — 100.00%
高速钢 1,159.88 176.53 65,704.41 50.10%
合金工具钢 192.56 144.18 13,355.53 8.32%
2012
硬质合金 169.14 — — 7.31%
年度
五金辅料 793.56 — — 34.28%
合计 2,315.14 — — 100.00%



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由上表可见，高速钢及合金工具钢的采购量在 2013 年有所减少，主要原因
系公司逐步加强对原材料库存的优化管理，公司在充分保障现有生产经营正常运
作情况下，适度减少采购以优化资源配置。2014 年公司增加了对高速钢及合金
工具钢的采购，主要系随着公司订单的持续增加，为满足生产需求，提高供货时
间效率，公司适当增加部分型号原材料的采购。同时，由上表可见，报告期内，
公司的高速钢年均采购单价呈现下降的趋势，主要原因为高速钢的采购结构发生
了变化。

报告期内，公司所采购高速钢的具体细分结构如下表所示：
采购金额 采购金额
年度 项目 来源 采购数量（吨） 年均单价（元/吨）
（万元） 占比
进口 42.02 0.77 545,714.29 2.72%
2014 年
高速钢 国产 1,504.12 285.99 52,593.45 97.28%
度
小计 1,546.14 286.76 53,917.56 100.00%
进口 177.78 13.32 133.468.47 20.88%
2013
高速钢 国产 673.53 124.82 53.960.10 79.12%
年度
小计 851.31 138.14 61.626.61 100.00%
进口 311.52 23.75 131,166.32 26.86%
2012
高速钢 国产 848.36 152.78 55,528.21 73.14%
年度
小计 1,159.88 176.53 65,704.41 100.00%

公司对高速钢各种牌号的采购主要根据对高速钢市场价格走势的判断、现有
库存情况、客户要求和资金安排情况等具体分析而定。一方面，根据客户对原材
料的需求变化，公司动态调整各年对国产高速钢和进口高速钢的采购需求；另一
方面，进口采购高速钢从下订单到收货需要经历较长的等待期，公司往往需要提
早进行采购规划，相对于多次分散采购而言，阶段性批量采购进口高速钢往往具
有一定的价格折让。2014 年，公司充分考虑已有库存情况，适度减少了当年进
口高速钢的采购量，使得当年高速钢的整体采购单价有所下降。

由上表可见，2014 年和 2013 年度发行人进口高速钢的采购量分别为 0.77
吨和 13.32 吨，采购均价分别为 545,714.29 元/吨和 133,468.47 元/吨。2014 年采
购量较少，但采购单价是 2013 年的 4 倍多，这主要系 2014 年和 2013 年度公司
采购的进口高速钢的具体牌号不同所致，而不同牌号的进口高速钢因构成的合金

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元素不同导致其单价差异较大。

发行人采购的硬质合金规格种类众多，所对应的计价方式存在较大差异，有
按块计价、按支计价以及其他的多种计价方式。此外，即使同一种计价方式，由
于外形尺寸的不同以及生产工艺的难易等因素，其价格也存在一定程度的差异。
报告期内，发行人硬质合金的采购数量及年均单价的统计情况如下表所示：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额（元） 1,219,333.07 968,071.26 675,829.95
按块
数量（块） 1,435,558 1,042,393 749,028
计价
单价（元） 0.85 0.93 0.90
金额（元） 982,447.73 1,743,630.51 961,487.03
按支
数量（支） 6,065 7,825 6,480
计价
单价（元） 161.99 222.83 148.38
金额（元） 950,967.19 43,439.06 54,100.00
其他 数量（件） 2,690 116
单价（元） 353.52 374.47 483.04
金额（元） 3,152,747.99 2,755,140.83 1,691,416.98
合计 数量（件） 1,444,313 1,050,334 755,620.00
单价（元） 2.18 2.62 2.24

从上表可见，按块计价的硬质合金单价相对较低，平均单价不到 1 元，按支
计价的单价相对较高，均价在 150～200 元左右，其他类的硬质合金由于计价方
式差别较大，因而其单价变动幅度更大。

（2）主要原材料及电力占主营业务成本比重

报告期内，公司主营业务成本中主要原材料及电力的占比情况如下表所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,699.44 25.82% 1,471.38 25.60% 1,561.30 28.16%
电力 448.89 6.82% 384.02 6.68% 356.50 6.43%

报告期内，公司直接人工和制造费用的占比增加，使得原材料占主营业务成
本的比重有所降低；公司电力占主营业务成本的比例保持大致稳定。

2、发行人主要原材料市场价格情况


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公司所采购的高速钢包括普通高速钢、高性能高速钢及粉末高速钢三类，细
分牌号众多，可查询的市场报价零散。2011 年 1 月-2014 年 12 月各主要品种的
市场报价情况如下图所示




公司所采购的合金工具钢的牌号种类更为广泛，包含钨钢、锰钢、锰硅钢、
钨铬钢等，不同规格的合金工具钢价格差异巨大，具体如下图所示：




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由上述两图可见，报告期内，公司原材料采购价格水平处于合理范围，采购
均价的变化主要系采购品种结构变化所致。

3、发行人向前十名供应商采购的情况

报告期内，公司向前十名供应商采购金额及占当期原辅材料采购金额比例情
况如下：

单位：万元
采购金额
年份 序号 供应商 采购额 主要采购物
占比
1 河冶科技股份有限公司 725.58 25.09% 高速钢

2 江苏省福达特种钢有限公司 609.07 21.06% 高速钢

3 博乐特殊钢（上海）有限公司 136.56 4.72% 高速钢

4 嘉兴市成量机电有限公司 116.31 4.02% 五金辅料
2014
年度 春保森拉天时精密钨钢制品（厦门）
5 108.93 3.77% 硬质合金
有限公司
6 山特维克合锐（无锡）有限公司 106.63 3.69% 硬质合金

7 东北特钢集团上海特殊钢有限公司 87.55 3.03% 合金工具钢

8 慈溪市祥和机械配件有限公司 69.23 2.39% 五金辅料



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9 常州市祥威工具厂 68.05 2.35% 五金辅料

10 海盐县世达五金商店 65.46 2.26% 五金辅料

小计 2,093.37 72.38%

1 河冶科技股份有限公司 440.35 22.70% 高速钢

2 ERASTEEL SERVICE 177.78 9.17% 高速钢

3 江苏省福达特种钢有限公司 128.47 6.62% 高速钢

4 嘉兴市成量机电有限公司 100.28 5.17% 五金辅料

5 东北特钢集团上海特殊钢有限公司 95.99 4.95% 合金工具钢
2013 山特维克硬质材料（无锡）有限公
6 90.29 4.65% 硬质合金
年度 司
7 浙江一胜特工模具股份有限公司 85.47 4.41% 高速钢

8 慈溪市祥和机械配件有限公司 68.26 3.52% 五金辅料

9 海盐县世达五金商店 62.52 3.22% 五金辅料

10 厦门金鹭特种合金有限公司 54.84 2.83% 硬质合金

小计 1,304.25 67.24%

1 河冶科技股份有限公司 411.97 17.79% 高速钢

2 乐嘉文洋行（香港）有限公司 299.00 12.91% 高速钢

3 浙江一胜特工模具股份有限公司 218.41 9.43% 高速钢

4 东北特钢集团上海特殊钢有限公司 139.21 6.01% 合金工具钢

5 江苏省福达特种钢有限公司 126.00 5.44% 高速钢
2012 6 嘉兴市成量机电有限公司 120.08 5.19% 五金辅料
年度
7 广州金耘特殊金属有限公司 68.62 2.96% 高速钢

8 慈溪市祥和机械配件有限公司 65.35 2.82% 五金辅料
山特维克硬质材料（无锡）有限公
9 61.23 2.64% 硬质合金
司
10 海盐县世达五金商店 59.80 2.58% 五金辅料

小计 1,569.67 67.80%

注：2014 年前十大供应商之“山特维克合锐（无锡）有限公司”前身为“山特维克硬
质材料（无锡）有限公司”，2014 年开始更名，系同一公司。

公司不存在向单个供应商采购额占比超过 50%的情况。公司从上述供应商采


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购原辅材料占各期原辅材料采购金额比重的变化系公司根据市场、自身生产安排
及资金情况进行主动调整所致。

公司与上述供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中
拥有权益。

公司高速钢的集中采购导致其向前十名供应商采购集中度偏高。首先，高速
钢为公司主要原材料，占产品的生产成本比重较大，这直接导致了公司从高速钢
厂家处的采购金额占总采购金额比重较大；其次，由于公司定位生产高端刀具，
对高速钢的质量要求较高，而国内优质高速钢的厂家较少，这也导致了公司高速
钢的采购相对集中；再次，通过批量购买原材料，公司能够从供应商处获得相对
优惠的采购价格，而且能有效保证高速钢的供应。

（四）发行人安全生产和环境保护情况

1、公司安全生产情况

公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的安全生产方针，实行总经理负责制，
建立安全生产领导小组，制订应急措施，并采取多种措施预防安全风险。

海盐县安全生产监督管理局出具证明：报告期内，发行人及其子公司一直坚
持生产安全，没有因违反生产安全方面的法律、法规而受处罚的情形。

2、公司环境保护情况

公司的主营业务为精密复杂刃量具及精密高效刀具的研发、生产与销售，及
为客户提供刀具的精磨改制，公司经营过程基本无污染。但是，公司依然重视环
境保护和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保护工作。公司在厂房内
安装了良好的通风、除尘设备，增加绿化面积，推行清洁生产、定置管理等措施。
公司环境保护措施及环保效果符合国家有关环境保护的要求。

海盐县环境保护局出具证明：报告期内，发行人及其子公司生产经营活动符
合环境保护的要求，公司环保状况符合国家有关环境保护的标准，未出现过重大
环保责任纠纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。


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2012 年 12 月 20 日，经浙江省经济和信息化委员会、浙江省环境保护厅审
核评定，公司被授予“2011 年度浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）”称号。

浙江省环境保护厅对发行人及其子公司的环保情况进行了核查，并于 2012
年 3 月下发《关于恒锋工具股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函
[2012]117 号），确认公司基本符合上市环保核查的各项要求，通过上市环保核查。

2014 年 7 月 17 日，浙江省环境保护厅对发行人及其子公司的环保核查情况
出具补充意见：发行人及其子公司能够遵守环保法律法规，没有环境违法记录，
环境行为符合环保要求。

七、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）发行人主要固定资产

1、发行人拥有的房屋及建筑物

截至报告期期末，公司拥有的房屋所有权证书如下表所示：

序 面积 是否
权证号 所有权人 房屋座落
号 （平方米） 抵押
武原镇新桥北路 239
1 嘉房权证盐字第 100148 号 恒锋工具 1,055.64 无
号
武原镇新桥北路 239
2 嘉房权证盐字第 100149 号 恒锋工具 3,762.74 无
号1幢
武原镇新桥北路 239
3 嘉房权证盐字第 100150 号 恒锋工具 1,078.19 无
号 10-12 幢
武原镇新桥北路 239
4 嘉房权证盐字第 100151 号 恒锋工具 338.64 无
号 7-9 幢
武原镇新桥北路 239
5 嘉房权证盐字第 100152 号 恒锋工具 1,634.54 无
号 4-6 幢
武原镇新桥北路 239
6 嘉房权证盐字第 100153 号 恒锋工具 2,592.91 无
号 1-3 幢
武原镇新桥北路 239
7 嘉房权证盐字第 103437 号 恒锋工具 1,029.54 无
号1幢
武原镇新桥北路 239
8 嘉房权证盐字第 103438 号 恒锋工具 1,731.27 无
号 1-2 幢
武原镇新桥北路 239
9 嘉房权证盐字第 106246 号 恒锋工具 2,488.01 无
号 4 幢，5 幢，6 幢
武原镇新桥北路 239
10 嘉房权证盐字第 106247 号 恒锋工具 1,216.57 无
号 7 幢，8 幢，9 幢
武原镇新桥北路 239
11 嘉房权证盐字第 106248 号 恒锋工具 251.65 无
号 10 幢，11 幢
12 嘉房权证盐字第 129158 号 恒锋工具 武原街道新桥北路 239 8,151.98 无


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号 13 幢、14 幢
武原街道新桥北路 239
13 嘉房权证盐字第 129159 号 恒锋工具 253.26 无
号 12 幢

截至本招股说明书签署日，恒锋工具合法拥有 13 处房屋所有权，房屋所有
权证权利人均为发行人。

2、发行人拥有的主要生产设备

截至报告期末，发行人拥有的主要机器设备如下表所示：

单位：台、万元
机器设备名称 数量 原值 财务成新率
数控精密齿形磨床 19 6,935.85 56.22%
数控精密刀具磨床 21 4,333.88 53.98%
数控精密刃磨床 5 2,240.06 65.99%
测量仪 8 978.83 50.69%
电加工机床 9 927.76 55.76
小计 62 15,416.37 56.63%

（二）发行人主要的无形资产

公司的主要无形资产为土地使用权及软件。报告期末，公司的土地使用权和
软件的账面原值分别为 2,628.02 万元和 59.13 万元，账面净值为 2,408.04 万元和
45.97 万元。

1、商标

截至本招股说明书签署日，恒锋工具共拥有 10 项境内注册商标和 2 项境外
注册商标，具体情况如下：

（1）境内注册商标

核定使用
序号 注册号 注册商标 注册有效期
商品类别
2011 年 6 月 21 日至 2021 年 6
1 1589689 第7类
月 20 日
2013 年 10 月 21 日至 2023 年
2 3298487 第9类
10 月 20 日




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2006 年 5 月 14 日至 2016 年 5
3 4001062 第7类
月 13 日
2006 年 5 月 14 日至 2016 年 5
4 4001063 第9类
月 13 日

2009 年 8 月 7 日至 2019 年 8
5 1301941 第7类
月6日


2011 年 8 月 14 日至 2021 年 8
6 1618547 第9类
月 13 日

2010 年 4 月 14 日至 2020 年 4
7 6815268 第7类
月 13 日

2012 年 12 月 28 日至 2022 年
8 10136860 第9类
12 月 27 日


2013 年 1 月 21 日至 2023 年 1
9 10136826 第7类
月 20 日


2013 年 7 月 7 日至 2023 年 7
10 10136879 第 42 类
月6日


截至本招股说明书签署日，上述注册商标均为发行人所有。

（2）境外注册商标

序 核定使用
注册号 注册商标 注册有效期 颁发机关
号 商品类别
WIPO（世界知识产
2007 年 1 月 23 日至 权组织）/Australian
1 915968 第7类
2017 年 1 月 23 日 Government IP
Australia

2008 年 3 月 4 日至 United States Patnet
2 3390735 第7类
2018 年 3 月 4 日 and Trademark Office


截至本招股说明书签署日，上述注册商标均为发行人所有。

2、专利

截至本招股说明书签署日，恒锋工具共拥有专利 32 项，其中发明专利 3 项，
实用新型 27 项，外观设计 2 项，具体情况如下：



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序号 专利名称 类别 申请日 专利证书号
1 高速工具钢 发明 2005-5-27 ZL 2005 1 0049848.4
带表外花键齿圈径向跳动
2 发明 2009-1-24 ZL 2009 1 0095801.X
测量仪
一种轮槽拉刀分层多刀粗
3 发明 2012-10-17 ZL 2012 1 0394677.9
精铣齿槽方法
4 带表花键实际值测量仪 实用新型 2005-9-20 ZL 2005 2 0015025.5
5 螺旋齿型拉刀 实用新型 2008-10-23 ZL 2008 2 0166895.6
6 花键搓齿刀 实用新型 2008-10-23 ZL 2008 2 0166896.0
7 大型内齿轮一次成型拉刀 实用新型 2009-1-24 ZL 2009 2 0113243.0
8 组合式渐开线花键拉刀 实用新型 2009-1-24 ZL 2009 2 0113244.5
9 轮槽拉刀组 实用新型 2010-10-12 ZL 2010 2 0557964.3
10 筒式拉刀 实用新型 2010-10-12 ZL 2010 2 0557981.7
11 轿车零部件螺纹搓齿刀 实用新型 2010-10-12 ZL 2010 2 0557971.3
12 硬质合金内花键成型拉刀 实用新型 2010-10-12 ZL 2010 2 0557983.6
13 焊硬质合金拉刀 实用新型 2010-10-12 ZL 2010 2 0557991.0
14 汽轮机轮槽波刃成型铣刀 实用新型 2007-5-31 ZL 2007 2 0110490.6
硬质合金前刃面分层式钢
15 实用新型 2007-5-31 ZL 2007 2 0110489.3
板钻
16 钢板钻用定心夹头 实用新型 2007-11-12 ZL 2007 2 0191615.2
17 快速装夹柄 实用新型 2008-3-4 ZL 2008 2 0083724.7
18 一种轮槽拉刀铣齿槽装置 实用新型 2012-10-31 ZL201220566458.X
19 球形合金测量头 实用新型 2013-1-25 ZL201320041082.5
手持式内花键 M 值通用测
20 实用新型 2013-1-25 ZL201320041328.9
量仪
一种轮槽拉刀数控磨削装
21 实用新型 2013-5-20 ZL201320275090.6
置
镀金刚砂渐开线花键挤压
22 实用新型 2013-7-16 ZL201320421358.2
刀
渐开线外花键硬质合金花
23 实用新型 2013-7-16 ZL201320421420.8
键挤压模
24 端面齿平面多键拉刀 实用新型 2013-7-16 ZL201320421313.5
25 一种六刃钢轨钻刀具 实用新型 2013-7-16 ZL201320421424.6
手持式内花键 M 值专用测
26 实用新型 2013-7-17 ZL201320424891.4
量仪
27 一种渐开线花键拉刀 实用新型 2013-10-25 ZL201320661970.7
28 一种花键环规 实用新型 2013-10-25 ZL201320661485.X


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29 一种装配式花键塞规 实用新型 2013-12-30 ZL201320879290.2
手持式外花键 M 值专用测
30 实用新型 2014-1-3 ZL201420002782.2
量仪实用专利
31 包装盒（花键环规） 外观设计 2013-10-25 ZL201330505031.9
32 包装盒（花键塞规） 外观设计 2013-10-25 ZL201330505007.5


截至本招股说明书签署日，上述专利权均为发行人所有。

3、土地使用权

截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 5 项土地使用权，具体情况如下：

序 使用 面积 是否
权证号 位置 终止日期
号 权人 （m2） 抵押
海盐国用（2011） 恒锋 武原镇新桥北路
1 20,669.80 2047 年 4 月 1 日 无
第 1-1662 号 工具 239 号
海盐国用（2011） 恒锋 武原镇新桥北路
2 2,616.00 2054 年 6 月 29 日 无
第 1-4313 号 工具 239 号
海盐国用（2011） 恒锋 武原镇新桥北路
3 7,459.00 2053 年 2 月 10 日 无
第 1-4312 号 工具 239 号
海盐国用（2013） 恒锋 武原街道新桥北
4 14,098.00 2061 年 5 月 3 日 无
第 1-3568 号 工具 路 239 号
海盐国用（2012） 恒锋 武原街道百尺北
5 44,546.00 2061 年 12 月 8 号 抵押
第 1-482 号 工具 路西，武原大道南


截至本招股说明书签署日，恒锋工具合法拥有 5 宗土地使用权，国有土地
使用权证权利人均为发行人。


八、发行人拥有的特许经营权情况

公司经营无需获得特许经营权。

九、发行人的技术与研发情况
（一）发行人创新的保障

1、发行人的技术创新机制

公司始终坚持以自主研发为主的技术发展道路，以“不断创新，制造高新产
品，打造一流高新企业”为企业创新目标，不断完善公司鼓励技术创新的各项制


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度，并建立了技术创新的组织领导体系，全面协调、加强公司的技术创新工作；
同时，公司也重视与高校、科研机构等外部机构的交流，借助外力不断促进自身
的技术和工艺创新。

2、发行人研发机构的设置

公司的研发机构为技术质量研发中心，主要负责公司战略技术的基础研究与
新产品开发、新技术的转化；负责公司产品图纸工艺等技术文件的编制；负责产
品质量体系的运行，负责检验、计量工作的执行；负责公司产品标准及专利申请
文件的编制。截至报告期期末，公司技术质量研发中心共有各类研究开发人员
59 人，占期末发行人员工总数的 13.11%，专业结构不断完善。

3、发行人技术创新的保障措施

（1）制定鼓励技术创新的制度

公司制定了研发人员绩效考核相关奖励制度，约定了公司与创新人员之间的
权利与义务、科技成果的归属、相关人员的奖励措施等，调动了员工参与科技创
新、技术与工艺改进工作的积极性；此外，公司制定了《研发投入核算财务管理
办法》制度，有效管理了研发投入，提高了研发投入的使用效率。

（2）人才的培养与研发费用的投入

公司制定了与其发展战略及发展阶段相匹配的科技人才规划，有计划、有步
骤地构建结构合理、分工优化的技术团队，为科技人才创造良好的工作环境，最
大限度地释放科技人才的能量，不断激发科技人员的创新潜力。

报告期内，公司总计研发费用为 2,285.74 万元，有力支持了公司新产品的不
断推出、公司销售规模的持续扩大。未来，公司将持续加大研发费用的投入，保
障新技术应用、新产品开发的顺利实施。

（3）核心技术、工艺的法律保护

公司已经建立了符合自身实际情况的知识产权保护制度和措施，为技术创新
营造有序和良性发展的环境。对于已经成熟的科技成果，公司主要通过申请相关
知识产权加以保护；对于在研项目，公司通过定期开展保密工作检查以及保密教


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育工作，加强技术人员和涉密人员的保密意识，并与主要技术人员签订了《保密
协议书》，以上措施有效地避免了公司技术的外泄。

（二）发行人的研发投入情况

技术进步是公司持续创新、长期发展的基础。公司注重协调业务规模增长和
研发投入的步调。报告期内，公司的研发投入及占当年营业收入的比例情况如下
所示：

单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
研发投入 842.99 749.50 693.25
占营业收入比例（%） 4.87 5.03 4.32


基于持续的研发投入，公司取得了一系列的专利，且公司在研发项目推进过
程中已取得了部分阶段性成果，如公司所研制出的“汽车自动变速器加工用精密
螺旋花键拉刀”于 2010 年被评为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品，
“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合式拉刀”于 2013 年被评为浙江
省装备制造业重点领域首台（套）产品。

（三）发行人的核心技术

公司的核心技术主要分为“材料应用及处理”、“刀具产品设计”、“标准制定
及应用”、“精密测量方法”及“精密磨削技术”五大类，细分则包含“高速钢热
处理技术”及“材料研究及应用技术”在内的八小类。具体如下表所示：

技术大类 核心技术 技术简介 备注

热处理直接影响到产品最终的性能。公司在长期经验积累的基础上，形成
了一套完善细致的热处理工艺体系。公司可以根据产品的不同形状、不同
此工艺贯穿于公司所有
材料应用 高速钢热 材质，采用不同的加热、冷却方式，例如多次回火，深冷处理、等温处理、
产品的生产制造，是重
及处理 处理技术 时效处理等措施。在热处理过程中，最为关键的控制因素是处理温度和时
要的基础工艺。
长的选定，如预热时间、加热时间的选用、冷却温度的选用、冷却速度的
选择。




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刀具材料是其性能及寿命的重要基础之一，无论高速钢或硬质合金，均有
诸多的牌号，分别具有不同的性能特点，只有根据其特性进行合理应用才
能生产出高性价比的刀具产品。 公司获得了专利名称为
材料研究
公司在拉削加工、搓齿加工、铣削/钻削加工方面做了大量的试验与实际 《高速钢》、专利号为
及应用技
运用，积累了丰富的经验，针对用户的不同被加工零件材料（合金钢、不 ZL200510049848.4 的发
术
锈钢、高温合金钢、铸铁、铝合金等），公司能为其选择合适的刀具材料。 明专利。
同时，公司针对高速钢的成份配比，提出了专用的高速钢成份配方，供应
商根据此成份配比为公司生产特定高速钢以用于生产特定的刀具。
刀具刃口质量的好坏对刀具使用性能至关重要，直接影响到加工出来的零
件尺寸及表面粗糙度的精度，而且也影响到刀具的使用寿命。
公司重视刀具刃口设计和制造过程中的刃口磨削技术的研究，并在这方面
积累了丰富的经验。
基于公司的刀具刃口磨
刀具刃口 针对不同的被加工零件材质，则设计不同的刃口结构：有的零件材料质地
刀具产品 削技术，客户时常委托
设计及磨 较软，则所设计的刃口需要保持刀具的锋利；有的零件材料质地较硬，则
设计技术 公司为其提供精磨改
削技术 所设计的刃口需要保持刀具的刚性强；有的材料粘性较强，则所设计的刃
制。
口需要保持刀具的不粘削。
在刃口设计的基础上，公司在刃口磨削方面进行了深入研究，通过对刃口
磨削过程中的磨削量、磨削速度、砂轮粒度、砂轮制锐、磨削冷却等参数
合理选择，能有效防止刃口磨削烧伤、刃口翻边毛刺。
花键连接被机械零部件传动领域广泛使用，其具有传递扭矩大、间隙小、
易装配等特点，但是零件上的花键齿形相对难加工，如若未严格控制质量，
则会引发内外花键装配不进或装配间隙大等问题，进而导致连接系统损
坏，动力传递效率低、动力传动系统寿命下降。
花键量具是控制花键零件生产过程中零件质量的重要工具，其设计必须符
合被测花键零件的应用标准。 公司负责起草制定了
花键量具
标准制定 仅以轿车领域而言，目前我国的轿车通常分德系、美系、日系、国产等， 《圆柱直齿渐开线花键
标准制定
及应用 各系的轿车零部件企业大多执行各国花键连接标准，比如：德系轿车零部 量规》国家标准（GB/T
及解析
件通常执行 DIN 标准、美系轿车零部件通常执行 ANSI 标准、日系轿车零 5106-2012）
部件通常执行 JIS 标准、我国轿车零部件通常执行 GB 标准。各国的花键
标准存在较大区别，进而导致各国的花键量具标准也存在较大的区别。
公司在与国内各外资轿车零部件企业合作过程中，解析了各国花键标准和
花键量具标准，积累了大量花键量具设计数据及经验，可以应客户需求按
照以上各国家标准设计相应的花键量具。




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精密测量技术不仅要求公司具备精密的测量设备，还要求公司必须具备科
学准确的测量方法，公司在这方面积累了丰富的经验，为精密刀具、量具
的生产制造提供了保障。
精密测量技术是保持刀具齿形及刃口的精密度的关键技术，也是保证花键
量具精密度的核心。
以花键拉刀为例，纵向一排有近百个齿，横向一圈上也有几十个齿，每个
公司计量室被国防科工
精密测量 精密测量 刀齿具有不同的切削作用，必须借助专用计量器具、采用特殊测量方法对
委认定为“渐开线花键检
方法 技术 刀具进行测量。
测能力合格满意实验室”
以渐开线花键量具为例，其精度要求极高，如齿厚、齿形、齿向、分度公
差等指标通常需要保持在 0.003-0.005mm 左右，必须具有更加精密可靠地
测量方法。
公司具有一套完整的精密测量技术，例如采用光学测量方法时对刀具刃口
的最大轮廓进行跟踪，并在数据分析时自动剔除毛刺等物质对测量结果的
影响，使得测量数据更加真实准确。
公司设计制造了相关产
成型磨削技术是成型刀具制造过程中的核心技术，主要应用于拉削刀具、
品并取得了相关产品技
滚刀、成型铣刀、轮槽铣刀、螺纹铣刀等诸多刀具品种成型面的磨削。
术专利，如：《大型内齿
成型轮廓计算、砂轮成型修整是成型磨削技术中关键环节。客户一般只是
一次成型拉刀》，专利号
提出了零件成型轮廓尺寸的要求，基于成型轮廓计算，公司将客户零件的
为 ZL200920113243.0；
成型轮廓尺寸结合刀具前角、后角、侧隙角的要求转换成刀具成型轮廓尺
成型磨削 《筒式拉刀》，专利号为
寸；砂轮成型修整是指公司在刀具成型轮廓尺寸的基础上，利用三轴联动
技术 ZL201020557981.7；《轮
数控修整装置对砂轮进行精密修整。
槽拉刀组》，专利号为
在对砂轮修整过程，公司采用金刚滚轮，相比采用的金刚笔修而言，公司
ZL201020557964.3；《汽
所修整的砂轮修整精度更高、使用寿命更长。
轮机轮槽波刃成型铣
精密磨削 公司结合修整后自动补偿及数字变频技术，使得进刀尺寸准确、砂轮线速
刀》，专利号为
技术 度恒定，最终确保了成型磨削精度和刀具表面光洁度。
ZL200720110490.6。
螺旋拉刀是加工轿车自动变速器行星内齿圈的关键刀具。螺旋拉刀结构精
密、造型复杂，刀齿前角带螺旋，整刀齿形带螺旋。设计拉刀前角容屑槽
时需选择合理的螺旋升角，确保拉刀齿距合适及拉削时左右面切削力平 公司设计制造了相关产
螺旋刀具 衡；设计螺旋齿形时需精确地对齿厚和跨棒距进行换算。刀具刃口磨削过 品并取得了相关产品技
设计及磨 程中需充分考虑砂轮接触点位子变化可能引起的齿形变化和磨削干涉。 术专利，如：《螺旋齿型
削技术 阶梯钻、内冷钻等非标孔加工刀具同样具有螺旋形排屑槽的设计，合理的 拉刀》，专利号为
槽形使得刀具在钻削零件过程中能顺畅排屑。公司在设计非标孔加工刀具 ZL200820166895.6。
螺旋槽形时，需采用三维模拟，对槽宽、芯厚、前角等参数进行合理的设
计，计算轴向截面槽形容屑空间的大小。




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硬质合金材料加工困难，因此复杂刀具通常使用高速钢作为原材料，而高
效刀具多数采用硬质合金材料，比如：高效铣刀、非标钻铣刀具、高效钢
板钻等。
高速钢刀具和硬质合金刀具的制造过程具有非常大的区别，因而一般生产
公司设计制造了相关产
高速钢刀具的企业不擅长生产硬质合金刀具，生产硬质合金刀具的企业不
品并取得了相关产品技
擅长生产高速钢刀具。
术专利，如：《焊硬质合
硬质合金 公司同时具备高速钢刀具制造和硬质合金刀具制造技术。公司还使用焊接
金拉刀》，专利号为
刀具制造 的办法，设计开发了硬质合金钢板钻、焊接硬质合金拉刀、焊接硬质合金
ZL201020557991.0；《硬
技术 非标钻铣刀等产品。刀体材料采用工具合金钢，刀刃焊接硬质合金刀片，
质合金前刃面分层式钢
在大幅提升刀具使用寿命的同时，生产成本较整体硬质合金刀具则有大幅
板钻》，专利号为
的下降。而且可以制造异形、尺寸较大，用整体硬质合金不便制造的各种
ZL200720110490.6。
高效特种刀具。
通过长期经验的积累，公司已就如何保证焊接牢度、如何防止焊接应力、
如何磨削硬质合金刀片、如何防止磨削应力等细节工艺均已形成严格细致
的规范要求，保证了产品的性能。


公司核心技术的应用范围不仅涵盖现有主要产品的研发、设计及生产制造环
节，也是公司后续新产品的持续推出的技术基础。报告期内，公司核心技术产品
销售收入及占主营业务收入比例情况如下表所示：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
15,596.35 90.78% 13,140.96 89.62% 14,207.07 89.80%

（四）发行人主要产品所处技术阶段

公司主要产品所处阶段及技术水平如下表所示：




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产品类别 所处阶段 技术水平
公司此类产品中，部分已获得国家专利授权，分别为授权号
ZL200520015025.5 、 ZL201320041082.5 、 ZL201320041328.9 、
ZL201320421420.8 、 ZL201320424891.4 、 ZL201330505031.9 、
花键量具 批量生产
ZL201330505007.5 、 ZL201320661485.X 、 ZL201320879290.2 、
ZL201420002782.8的10项实用新型专利授权和ZL200910095801.X的
发明专利授权。
公司此类产品中，部分已获得国家专利授权，分别为授权号
ZL200820166895.6 、 ZL200820166896.0 、 ZL200920113243.0 、
ZL200920113244.5 、 ZL201020557964.3 、 ZL201020557981.7 、
精密复杂刀具 批量生产 ZL201020557971.3 、 ZL201020557983.6 、 ZL201020557991.0 、
ZL200720110490.6 、 ZL201220566458.X 、 ZL201320275090.6 、
ZL201320421358.2、ZL201320421313.5、ZL201320661970.7在内的16
项实用新型专利和ZL201210394677.9的发明专利授权。
公司此类产品中，部分已获得国家专利授权，分别为
精密高效刀具 批量生产 ZL200720110489.3 、 ZL200720191615.2 、 ZL200820083724.7 、
ZL201320421424.6在内的4项实用新型专利。

由上表可见，公司在三大类产品领域的专利稳步增加，技术实力不断提升。

（五）核心技术人员情况

公司核心技术人员为陈尔容、陈子彦、何勤松、夏永升、何伟军等。这些人
员在最近三年内未发生变化，保持了高度的稳定性。公司核心技术人员的情况参
见本招股说明书“第八节 董事、监视、高级管理人员与公司治理”之“一、董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。

截至报告期末，公司研发人员为59人，研发人员占员工总数的比例为13.11%。

人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司坚持内部培养与外部引
进相结合的原则。在引进外部人才的同时，加大内部人才挖掘和培养，包括对技
术、管理、销售服务方面人才的培养，也包括对一线操作员工的培养，其中陈子
彦、何勤松、夏永升、何伟军等四位核心技术人员均为大专院校毕业后即在公司
任职至今，均为从公司内部一线员工挖掘和培养。以“适者为才”作为人才选拔
和任用的标准，建设一支业务精通、技术熟练、人员稳定的职工队伍。为吸引、
培养和保留核心技术人员，公司建立了较为完善的人力资源体系，采取了一些有
效的激励或约束措施，用于提高公司人才稳定性。公司还积极加强企业文化建设，
努力培育“开拓创新、求实严谨、诚信和谐、勇攀高峰”的企业精神。

公司为稳定核心技术人员采取的措施主要包括：

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1、修订和完善核心技术人员的薪酬制度。公司建立和完善了绩效考核体系
和激励约束机制，努力提高核心技术人员的薪酬待遇，对核心技术人才实行年薪
制，把核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，报告期内核心技术人才的薪酬
水平待遇在行业内以及市场上存在较强的竞争力。

2、建立完善的培训制度。企业建立和完善了员工培训制度，加强上岗培训
和岗位技能培训，依托车间班组，通过岗位练兵、岗位培训、技术比赛等形式，
促进员工在岗位实践中成才。另外公司采取与大学院校联合办学、委托培养等方
式，对核心技术人员提供学位进修和各种技术、业务培训的机会，协助核心技术
人员提高技术和业务能力，加快高技能人才的培养。

3、公司荣誉与政府吸引人才措施相结合，使核心技术人员享受到相应的优
惠政策。对核心员工，公司除进行物质激励之外，还注重各种荣誉奖励办法，对
核心员工的能力和贡献进行肯定和奖励；同时将主要核心技术人员作为恒锋EST
数控精密量刃具研发创新团队核心成员上报，使上述核心人员在当选海盐县和嘉
兴市的创业创新领军人才后，获得当地“生活绿卡”，在医疗保健、子女入学入
托、户籍及居留服务、购车等生活上享受各项优先待遇。

4、建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。公司一直秉承着
以人为本、和谐发展的理念，注重企业文化建设，引导员工树立正确的价值观，
始终把稳定员工队伍作为企业可持续发展的根本，以“适者为才”作为用人选人
的原则，培养了一大批勇于创新、诚信和谐的优秀员工。与此同时，公司通过建
立岗位胜任力管理机制，协助技术人员做好职业生涯规划，明确核心技术人员在
公司内部的各种发展途径，并明确在每一个等级上员工可以享受到的福利，使员
工对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。

保荐机构经核查后认为，通过上述措施，报告期内公司核心技术人员未发生
变化，保持了高度的稳定性。

十、发行人质量控制情况

发行人产品性能稳定、质量突出，多次获得客户好评，并且凭借过硬的产品
质量及性能，已经进入了大型装备制造企业的供应商体系：2010年、2011年，被
奇瑞汽车股份有限公司评为优秀供应商；2012年，被上海电气电站设备有限公司
汽轮机厂评为专项优胜供应商，被浙江双环传动机械股份有限公司评为优秀供应
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商。2013年，被上海电气电站设备有限公司汽轮机厂评为专项优胜供应商，被浙
江双环传动机械股份有限公司评为最佳合作伙伴。

海盐县质量技术监督局出具证明：报告期内，发行人及其子公司生产的产品
符合国家有关产品质量和技术监督的标准，没有因违反产品质量和技术监督方面
的法律、法规而被处罚的情形。

十一、发行人的境外经营和境外资产

发行人不存在在境外进行生产经营活动，也未在境外拥有资产。

十二、发行人未来发展与规划

（一）发行人发行当年和未来三年的发展目标及发展规划

1、发行人的愿景

“努力把企业发展成为国内领先、世界一流的现代化刃量具研发、生产企
业”。以市场为导向，积极实施技术创新战略，紧紧抓住我国装备制造业转型升
级的行业发展机遇，通过不断的技术创新与产品结构优化，巩固和发展公司在精
密复杂刃量具及精密高效刀具领域的产品、技术方面的优势，努力成为具有国际
竞争力的精密复杂、精密高效工具领军企业。

2、发行人发行当年和未来三年的发展规划

根据长期以来的技术研究与市场分析，结合自身特点与外部环境，公司制定
了清晰的发展规划。

（1）产品技术开发计划

公司在精密复杂刃量具、精密高效刀具方面已形成较为完整的产品技术体
系，具备了为汽车关键零部件、电气设备关键零部件、航空航天精密零部件等下
游高端制造业提供配套的能力。下一阶段，公司将坚持自主创新为主的技术研发
战略，通过不断加大研发与技术投入，提升自身研发水平，尤其将加大对新材料
加工工艺、新涂层技术的研发，以为用户提供切削加工解决方案为理念加强对技
术服务应用的研究，同时，公司也将进一步加大对拉刀、滚刀、搓齿刀、非标钻
铣刀具等产品的开发，进一步优化产品结构。

（2）人才开发计划


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人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司坚持内部培养与外部引
进相结合的原则。在引进外部人才的同时，加大内部人才挖掘和培养，包括对技
术、管理、销售服务方面人才的培养，也包括对一线操作员工的培养。以“适者
为才”作为人才选拔和任用的标准，努力建设一支业务精通、技术熟练、人员稳
定的职工队伍。

公司将以募投项目建设为契机，加强对优秀人才的培养与引进，全面实施人
才强企战略，努力创造新的用人机制和政策环境。一是加快人才培养，重视继续
教育和培训，完善人才激励、培训机制，培育一批适应产业升级和发展过程中急
需的技术骨干和经营管理人才；二是努力营造人才成长的良好环境，尊重人才、
充分调动人的积极性、创造性，做到人尽其才，才尽其用；三是加强人力资源管
理，加强高层次人才建设，建立有效的人力资源激励机制。

本次发行上市后，公司将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情
况。

（二）发行人拟定上述计划所依据的假设条件

公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化；公司所处行
业处于正常发展状态，没有出现重大不利市场突变情形；公司所在地区的社会经
济环境没有重大不利变动；公司本次发行成功，募集资金及时到位；无不可抗拒
因素或不可预见因素对公司造成重大不利影响。

（三）发行人实施上述计划将面临的主要困难

1、融资渠道需进一步拓宽

近年来随着公司业务订单增多，需要大量资金来满足业务的发展。尽管公司
以高质量产品技术及服务建立了良好的信誉，并积累了丰富的经验，但由于资金
的不足限制了公司业务规模的进一步发展。

公司一方面依靠自我资金积累，另一方面迫切需要建立直接融资平台，寻求
更充足的资金支持，增强公司的资金实力，使公司有能力在激烈的竞争中提高市
场份额，为公司的可持续发展提供有力的保障。

2、管理资源不足，专业队伍急需扩大

由于公司业务发展快速，现有的管理人才储备不足，在一定程度上会影响公
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司的进一步发展；为保持现有优势，公司在加大研发资金投入的同时，还需引进
高级技术人才，为公司各部门配置相当数量的管理人员、操作人员及其他人员。

（四）发行人确保实现上述计划实施拟采用的方式、方法或途径

本次上市将为实现业务目标提供资金支持。本次募集资金投资项目完成后，
公司研发、生产能力将进一步提升，为公司业务拓展创造条件，也为公司的进一
步发展创造空间；加快对核心人才特别是行业专家、管理人才、研发人才和营销
人才的引进，进一步提高公司的综合实力，确保公司业务发展目标的实现。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况
（一）有关同业竞争的情况

公司实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直接加间接控制公司 100%的
股权，控股股东恒锋控股持有公司 68%的股权。

公司实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡父子除持有恒锋控股和本公司股权
外，未控股或参股其他企业。

公司自设立以来，一直从事机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高
效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密
高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供精磨改制。目前公
司不存在与控股股东及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。

截至本招股说明书签署日，控股股东恒锋控股的经营范围为：实业投资；工
业技术咨询服务；工业新产品研发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目）。恒锋控股未与本公司从事相同或相近的业务，与本公
司不存在同业竞争。

除本公司外，控股股东恒锋控股还持有嘉兴恒裕 100%的股权。嘉兴恒裕的
经营范围为：实业投资，工业新产品研发，企业形象策划，网页设计；汽车（不
含九座以下乘坐车）、金属材料、建材、陶瓷制品、水暖管道及配件、装饰装修
材料的销售，从事商品及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）。嘉兴恒裕未与本公司从事相同或相近的业务，
与公司不存在同业竞争。

截至本招股说明书签署日，实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡除持有恒锋
控股及本公司的股权外，未控股或参股其他企业，故实际控制人陈尔容、陈子彦
和陈子怡与本公司不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺



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为避免将来可能产生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发
展，公司实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、重要承诺”之“（一）
避免同业竞争的承诺”。

二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内公司的关联方主
要包括：

（一）控股股东、实际控制人

陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司发行前 32%的股权，同时通
过持有公司控股股东恒锋控股 100%的股权而间接持有公司发行前 68%的股权，
即本次发行前，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计能够控制公司 100%的股权，
为公司的实际控制人。

陈尔容、陈子彦、陈子怡及其关系密切家庭成员及其控制或担任董事、高级
管理人员的企业为公司的关联方，具体如下：

1、关联自然人

（1）陈尔容

序号 名 称 关联关系

1 陈佩芳 配偶
2 涂正华 母亲
陈蕙、沈詠麟、王珏、徐明德、王尔平、
3 祝梅芳、涂立群、俞燕君、王尔灵、王 兄弟姐妹及其配偶
玲玲、涂芸、史韵昆
陈子彦、沈燕芬、陈子怡、王金梅、陈
4 年满 18 周岁的子女及其配偶
琳
陈佩英、陈佩兰、陈佩娟、陈鸿德、金
5 桂芬、王连甫、陈根茶、王相兴、沈凤 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
法、王引观

（2）陈子彦



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序号 名 称 关联关系

1 沈燕芬 配偶
2 陈尔容、陈佩芳 父母
3 沈凤法、王引观 配偶的父母
4 陈子怡、王金梅、陈琳 兄弟姐妹及其配偶
5 沈维恩 配偶的兄弟姐妹


（3）陈子怡

序号 名 称 关联关系

1 王金梅 配偶
2 陈尔容、陈佩芳 父母
3 王连甫、金桂芬 配偶的父母
4 陈子彦、沈燕芬、陈琳 兄弟姐妹及其配偶
5 王金珍 配偶的兄弟姐妹


2、关联法人

序号 名 称 关联关系

1 恒锋控股 公司控股股东
2 嘉兴恒裕 恒锋控股持有其 100%的股权
3 亿爱思梯加工 公司持有其 100%的股权
4 亿爱思梯进出口 公司持有其 100%的股权


（1）恒锋控股

恒锋控股的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）
持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“1、恒锋控股有限公司”的
相关内容。

（2）嘉兴恒裕

嘉兴恒裕的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、
发行人控股子公司、参股子公司简要情况”之“（二）报告期内，发行人曾控制
的子公司简要情况”之“1、嘉兴恒裕”的相关内容。

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报告期内，嘉兴恒裕除对外出租工业厂房外未从事任何其他生产经营活动。

（二）董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员
本公司除陈尔容、陈子彦、陈子怡外的董事、监事和高级管理人员和其关系
密切家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业为公司的关联方，上述
人员在关联方任职的情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人
员与公司治理”有关内容。

三、关联交易
（一）经常性关联交易

报告期内，公司无经常性关联交易。

（二）偶发性关联交易

1、受让注册商标

2012 年 11 月 20 日，嘉兴恒裕与发行人签订《境外注册商标转让合同》，嘉
兴恒裕将其拥有的注册号为 915968、3390735 等两项注册商标无偿转让给发行
人。发行人已于 2013 年 3 月取得商标国际转让/变更证明，上述 2 项境外注册商
标的权利人均已变更为发行人。

2、房屋租赁

2011 年 1 月 1 日，亿爱思梯加工与嘉兴恒锋签订《生产用房租赁合同》，租
用嘉兴恒锋 5,800.38 平方米厂房，月租金 50,000 元，租期一年。合同到期后，
亿爱思梯加工已与嘉兴恒裕续签租赁合同，月租金不变，租期延长至 2012 年 6
月 30 日。2012 年 6 月 30 日，亿爱思梯加工与嘉兴恒裕签订《生产用房租赁合
同补充协议》，将租赁期延长至 2012 年 8 月 31 日。2011 年，亿爱思梯加工支付
租金 60 万元，2012 年 1-8 月，亿爱思梯加工支付租金 40 万元。

租赁价格公允性分析：2010 年 8 月 27 日嘉兴恒锋与浙江亚特电器有限公司
（无关联第三方）签订协议，约定浙江亚特电器有限公司租用嘉兴恒锋 5,800.38
平方米厂房，月租金 50,000 元，租期一年。上述租赁合同到期后，双方续签协
议，约定的租赁费用保持不变。故上述关联租赁交易按照市场价格定价。


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为彻底解决上述关联租赁行为，公司 2011 年 4 月通过竞拍出让方式取得现
有厂区附近面积为 14,098.00 平方米的土地使用权[权证号海盐国用（2013）第
1-3568 号]，并在上述土地上建设新的厂房。在新的厂房完成竣工结算手续后，
公司于 2012 年 8 月将之前租用嘉兴恒裕厂房内的机器设备等资产全部迁入自有
厂房，至此公司与嘉兴恒裕之间不再有房屋租赁行为。

3、支付电费

公司 2012 年度向嘉兴恒裕支付电费金额 31.83 万元，上述交易定价依据为
公司租赁嘉兴恒裕厂房生产实际耗用电量乘以电力公司实际收取单位电价确定，
嘉兴恒裕仅代为收取。

4、关联方资金往来

2012 年度，公司与恒锋控股之间存在 400 万元的资金往来，主要系公司银
行借款到期后资金偶尔会出现周转困难，向恒锋控股暂时借入资金用于周转，周
转过后立即归还，资金进出时间较短。

5、关联担保

报告期期末，仍在履行的关联方担保如下：

单位：万元
担保合 借款 担保 担保 担保 项下借款 借款起
担保期限 金额
同编号 银行 方 金额 方式 合同编号 止日期
2014 年海盐 中国工商 最高额
恒锋 2014.06.09- 2014 年（海盐） 2014.06.13-
（保）字 0084 银行海盐 6,000.00 连带责 500.00[注]
控股 2016.06.08 字 0644 号 2015.06.08
号 支行 任保证
2014 年(海盐) 2014.12.24-
2,000.00
字 1349 号 2015.12.11
2015 年海盐 中国工商 最高额
恒锋 2014.12.15- 2014 年(海盐) 2014.12.26-
（保）字 0165 银行海盐 8,000.00 连带责 2,000.00
控股 2016.12.14 字 1359 号 2015.12.18
号 支行 任保证
2014 年(海盐) 2014.12.19-
2,000.00
字 1342 号 2015.12.04

2014 信银杭 中信银行 最高额
恒锋 2014.06.25-
嘉盐最保字 嘉兴海盐 6,000.00 连带责 — — —
控股 2015.06.24
第 ZB0052 号 支行 任保证

注：该借款合同原金额 2,000.00 万元，截至报告期末，公司已偿还 1,500.00 万元。



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报告期期末，公司不存在为关联方提供担保的情况。

（三）关联方应收应付款项余额

报告期内各期期末，公司与关联方之间不存在应收（预收）应付（预付）款
项余额。

（四）报告期内关联交易对公司经营业绩的影响
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

租金支出 — — 40.00

电费支出 — — 31.83

小计 — — 71.83

营业成本 6,612.32 5,756.92 5,544.56

占比（%） — — 1.30


报告期内，影响公司经营业绩的关联交易主要包括房屋租赁和电费支出。
2012 年公司关联交易的金额占当期营业成本的比例为 1.30%。

公司新厂房完成竣工结算手续后，于 2012 年 8 月将之前租用嘉兴恒裕厂房
内的机器设备等资产全部迁入自有厂房，至此公司与嘉兴恒裕之间不再有关联交
易行为。

（五）关联交易汇总表

报告期内，公司关联交易汇总如下：

单位：万元
项目 交易对手方 2014 年度 2013 年度 2012 年度

受让注册商标 嘉兴恒裕 — — √

房屋租赁 嘉兴恒裕 — — 40.00

支付电费 嘉兴恒裕 — — 31.83

关联方资金往来 恒锋控股 — — 400.00

关联担保 恒锋控股 √ √ √
注：“√”表示存在关联交易，但无交易对价。

从上表中可以看出，公司的关联交易主要集中在 2012 年，主要系 2011 年实

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际控制人对嘉兴恒裕和恒锋工具进行业务重组，导致后续关联交易较多。2013
年度和 2014 年度，除控股股东恒锋控股为公司提供关联担保外，公司不存在其
他关联交易。

四、关联交易的执行情况以及独立董事的意见

公司于 2011 年 7 月 20 日召开 2011 年第五次临时股东大会审议通过《关联
交易决策制度》后，公司对所发生的关联交易严格履行上述规定的回避表决制度、
决策权限、决策程序。

公司独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独
立意见，认为：发行人目前的生产、采购、销售独立于控股股东。对于报告期内
的重大关联交易，发行人根据其适用的章程和关联交易管理制度履行了必要的批
准程序，关联交易定价公允，未损害发行人及中小股东的利益”。

五、公司减少关联交易的解决措施

公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易，本公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关
联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立、健全了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度，保证公司与关联人所发
生的关联交易合法、公允和公平。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况

本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍，无境外

永久居留权。
（一）公司董事简介
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 名。
公司董事提名及选聘情况如下：

姓名 提名人 选聘情况 任期
陈尔容 恒锋控股 公司 2013 年年度股东大会选聘 2014.3-2017.3
陈子彦 恒锋控股 公司 2013 年年度股东大会选聘 2014.3-2017.3
陈子怡 恒锋控股 公司 2013 年年度股东大会选聘 2014.3-2017.3
黄少明 恒锋控股 公司 2013 年年度股东大会选聘 2014.3-2017.3
陈明 恒锋控股 公司 2013 年年度股东大会选聘 2014.3-2017.3
冯震远 恒锋控股 公司 2013 年年度股东大会选聘 2014.3-2017.3
王晓飞 恒锋控股 公司 2013 年年度股东大会选聘 2014.3-2017.3

董事简历如下：

1、陈尔容先生：董事长，1946 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于浙
江大学机械系，大学学历，高级工程师。历任贵阳工具厂车间主任、副厂长，贵
阳工具厂海盐分厂厂长、常务董事，海盐量刃具执行董事、经理，恒锋工具董事
长，嘉兴恒锋执行董事，亿爱思梯进出口执行董事、亿爱思梯加工执行董事、恒
锋控股执行董事，嘉兴市政协第四届、第五届委员，海盐县政协政协第五届、第
六届委员、常务委员。现任恒锋工具董事长，嘉兴恒裕执行董事，亿爱思梯进出
口执行董事、亿爱思梯加工执行董事、恒锋控股执行董事，兼任全国刀具标准化
技术委员会下属复杂刀具分委会副主任。

2、陈子彦先生：董事、总经理，1977 年生，中国国籍，无境外居留权，本
科，工程师。历任海盐量刃具技术员、车间主任，嘉兴恒锋董事、经理，亿爱思
梯进出口经理、亿爱思梯加工经理。现任恒锋工具董事、总经理，亿爱思梯进出
口经理、亿爱思梯加工经理，海盐县政协委员、常务委员、嘉兴市人大代表。



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3、陈子怡先生：董事、副总经理、董事会秘书，1977 年生，中国国籍，无
境外居留权，本科，会计师。历任海盐量刃具财务会计、财务经理，亿爱思梯进
出口监事、亿爱思梯加工监事。现任恒锋工具董事、副总经理、董事会秘书。

4、黄少明先生：独立董事，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学
学历，民建会员，高级会计师，中国注册会计师。历任桐乡会计师事务所副所长，
现任嘉兴求真会计师事务所有限公司执行董事兼总经理，桐乡求真房地产估价有
限公司执行董事兼总经理，嘉兴市政协委员。2011 年 7 月起，任本公司独立董
事。

5、陈明先生：独立董事，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，教
授，博士生导师。历任南京理工大学博士后、上海交通大学副教授，现任上海交
通大学教授，博士生导师，兼任国际磨料技术委员会委员、中国刀协切削先进技
术研究会副理事长兼秘书长、中国机械工业金属切削刀具技术协会理事、中国机
械工程学会生产工程分会切削专业委员会副主任委员、中国机械工程学会生产工
程分会磨料加工技术专业委员会委员、全国刀具标准化技术委员会委员、国家高
效磨削工程技术研究中心专家委员会委员、高效精密加工与装备技术教育部工程
研究中心技术委员会委员、机械工业高速精密工具工程技术研究中心技术委员会
委员、机械工业工具涂层技术重点实验室技术委员会委员。2011 年 7 月起，任
本公司独立董事。

6、冯震远先生：独立董事，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，研究生
学历，一级律师。历任桐乡市律师事务所律师、副主任；现任浙江百家律师事务
所主任，兼任嘉兴市人大代表；嘉兴市党代表；中华全国律师协会理事；浙江省
法学会理事；浙江省律师协会副会长、党委委员；嘉兴市律师协会会长、党委副
书记；嘉兴市环境保护联合会副会长；嘉兴仲裁委仲裁员；浙江工业大学法学院
客座教授；嘉兴学院法学院兼职教授、应用法学研究所副所长；桐乡市青少年研
究会会长。冯震远先生除担任本公司独立董事外，还同时担任浙江新澳纺织股份
有限公司的独立董事。

7、王晓飞女士：独立董事，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，博士在
读，历任江苏省计量科学研究院机械所副所长，现任江苏省计量科学研究院研究
员级高级工程师、长度所副所长，兼任全国几何量长度计量专业委员会委员、中


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国计量测试学会几何量专业委员会委员、中国机械工程学会生产工程分会测试技
术专业委员会委员。2011 年 9 月起，任本公司独立董事。

（二）公司监事简介

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，设监事会主席 1 名。
公司监事提名及选聘情况如下：

姓名 提名人 选聘情况 任期
吕建明 职工代表大会 由 2014 年 3 月召开的公司职工代表大会选聘 2014.3-2017.3
肖爱华 恒锋控股 公司 2013 年年度股东大会选聘 2014.3-2017.3
何伟军 职工代表大会 由 2014 年 3 月召开的公司职工代表大会选聘 2014.3-2017.3

监事简历如下：

1、吕建明先生：职工代表监事，1972 年生，中国国籍，无境外居留权，本
科，工程师。历任海盐量刃具销售员、销售二部经理。现任内销二部经理和公司
监事会主席。

2、肖爱华女士：监事，1978 年生，中国国籍，无境外居留权，大专，工程
师。历任海盐量刃具技术员，现任公司监事、总经办主任，亿爱思梯进出口监事、
亿爱思梯加工监事。

3、何伟军先生：职工代表监事，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，本
科，工程师，历任海盐量刃具技术员、铣刀技术组组长、铣刀钢板钻车间技术副
主任。现任公司技术质量研发中心铣刀钢板钻片区主任、职工代表监事。曾获得
3 项国家实用新型专利，1 项嘉兴市科技进步三等奖、1 项海盐县科技进步三等
奖。

（三）公司高级管理人员简介

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为本公司高级管理人员。

1、陈子彦先生：总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。

2、陈子怡先生：董事会秘书，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。



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3、姚海峰先生：副总经理，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，大专，
工程师。历任海盐量刃具销售员、内销一部经理。现任公司副总经理。

4、何勤松先生：副总经理，1972 年生，中国国籍，无境外居留权，大专，
工程师。历任海盐量刃具拉量技术员、拉量技术组组长、拉量车间技术副主任、
拉量技术质量部主任，现任公司副总经理。曾获得 1 项发明专利，3 项实用新型
专利，2 项嘉兴市科技进步三等奖。

5、周姚娟女士：副总经理，1973 年生，中国国籍，无境外居留权，大专，
工程师。历任海盐量刃具拉刀量具车间主任助理、副主任、主任，制造中心主任、
拉量车间主任、监事会主席。现任公司副总经理。

6、郑继良先生：财务总监，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，中专学
历，助理会计师。历任海盐东方实业公司主办会计、海盐工具厂（二轻）主办会
计、中日合资海盐森红制衣有限公司主办会计、公司财务部主办会计，现任公司
财务总监。

恒锋工具的董事、监事、高级管理人员等通过参加保荐机构及其他证券服务
机构组织的全面的法规知识培训，包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规，其已了解
股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况。

（四）核心人员简介

公司核心技术人员为陈尔容、陈子彦、何勤松、夏永升、何伟军等五人。

1、陈尔容先生：简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。

2、陈子彦先生：简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。

3、何勤松先生：简历参见本节“三、公司高级管理人员简介”之“4、何勤
松”。

4、何伟军先生：简历参见本节“二、公司监事简介”之“3、何伟军”。



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5、夏永升先生：1974 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工
程师，历任海盐量刃具技术员、拉量技术组组长，现任公司技术质量研发中心研
发项目部主任。曾获得 6 项国家实用新型专利，2 项嘉兴市科技进步三等奖。2009
年被评为“海盐县企业引进优秀人才”。

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
公司股份情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情
况

公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属存在直接持有或
间接持有发行人股份情况如下：

通过恒锋控股间接 合计拥有公司
序 直接持有公司股
姓名 职务 持有公司股份的比 股份的比例
号 份的比例（%）
例（%） （%）
1 陈尔容 董事长 12.00 44.20 56.20
2 陈子彦 董事、总经理 12.00 13.60 25.60
董事、副总经
3 陈子怡 理、董事会秘 8.00 10.20 18.20
书
合 计 32.00 68.00 100.00

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属除上述直接或间接持有公司股份外，不存在以其他方式直接或间接持
有公司股份的情况。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司
股份的变动情况

1、1997 年 7 月 17 日，海盐量刃具成立时，注册资本 500 万元，其中陈尔
容出资 475 万元，占注册资本的 95%，陈佩芳出资 25 万元，占注册资本的 5%。

2、2010 年 12 月 8 日，经海盐量刃具股东会决议同意，陈尔容将所持公司
68.00%股权作价投资入股恒锋控股有限公司，此次股权变更后，公司董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况如下：

序 姓名 职务 直接持有公司股 通过恒锋控股间接 合计拥有公司



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号 份的比例（%） 持有公司股份的比 股份的比例
例（%） （%）
1 陈尔容 董事长 27.00 44.20 71.20
2 陈子彦 董事、总经理 — 13.60 13.60
董事、副总经
3 陈子怡 理、董事会秘 — 10.20 10.20
书
4 陈佩芳 — 5.00 — 5.00
合 计 32.00 68.00 100.00
注：陈尔容、陈佩芳与陈子彦、陈子怡系父子、母子关系。

3、2010 年 12 月 27 日，经海盐量刃具股东会决议同意，陈尔容将所持公司
12%股权转让给陈子彦，将所持公司 3.00%股权转让给陈子怡；陈佩芳将所持公
司 5%转让给陈子怡。上述股权转让后，公司董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员及其近亲属持股情况详见本节“二、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员及其近亲属持有公司股份情况”之“（一）公司董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况”。

4、2011 年 3 月 11 日，海盐量刃具由有限公司整体变更为股份有限公司，
注册资本由 500 万元变更为 5,000 万元，各股东同比例增资。至此，公司董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股比例未发生变化。

（三）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行
人股份质押或冻结情况

截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况

本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员陈尔容、陈子彦、陈子怡
投资情况详见本节“二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持有公司股份情况”。

本公司独立董事黄少明的其他对外投资情况为：

姓名 被投资企业名称 投资比例



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嘉兴求真会计师事务所有限公司 40.00%
黄少明
桐乡求真房地产估价有限公司 80.00%

上述对外投资与发行人不存在利益冲突。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其
他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员薪
酬情况

公司董事（不含独立董事）、监事、高管人员实现年薪制，年薪水平与其承
担的责任、风险和经营业绩挂钩；其年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本
年薪按照月度发放，绩效年薪在年终发放。其中董事、高级管理人员的绩效薪酬
由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核
情况及利润目标达成情况评定后给出建议，经董事会审议通过后发放。除董事、
高级管理人员外的核心人员根据其担任职务确定薪酬，以体现各岗位对公司的价
值，体现“责、权、利”的统一。

最近三年，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员的
薪酬总额占各期发行人利润总额的比重情况如下：

薪酬总额占利润总额的
年度 薪酬总额（万元） 利润总额（万元）
比重（%）
2012 年 189.38 7,940.18 2.39
2013 年 219.69 6,941.93 3.16
2014 年 279.02 7,932.92 3.52
合计 688.09 22,815.03 3.02
（二）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员最
近一年在本公司领薪情况

在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高管人员及其他核心人
员，除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公
积金外，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。

2014 年，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员领取



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薪酬的情况如下：

人员 领取薪酬的总人数 领取的薪酬总额（万元）
董事（不含独立董事） 3 72.52
监事 3 72.14
高级管理人员(不含担任
4 105.86
董事的高管)
核心人员(不含担任董监
1 28.50
高的人员)

上述人员不存在自关联企业领取薪酬的情况。

（三）独立董事津贴

公司独立董事的津贴为税前 4 万元/年。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

兼职情况 兼职企业与
姓名 在本公司职务 发行人关联
单位名称 职务 关系
恒锋控股 执行董事 控股股东
同一实际控
嘉兴恒裕 执行董事
陈尔容 董事长 制人控制
亿爱思梯进出口 执行董事 全资子公司
亿爱思梯加工 执行董事 全资子公司
亿爱思梯进出口 经理 全资子公司
陈子彦 董事、总经理
亿爱思梯加工 经理 全资子公司
嘉兴求真会计师事务所有限公司 执行董事兼总经理 无
黄少明 独立董事
桐乡求真房地产估价有限公司 执行董事兼总经理 无
陈明 独立董事 上海交通大学 博士生导师、教授 无
浙江百家律师事务所 主任 无
冯震远 独立董事
浙江新澳纺织股份有限公司 独立董事 无
王晓飞 独立董事 江苏省计量科学研究院 长度所副所长 无
亿爱思梯进出口 监事 全资子公司
肖爱华 监事
亿爱思梯加工 监事 全资子公司

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属
关系

公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中：陈尔容与陈子彦、陈



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子怡系父子关系，陈子彦、陈子怡系兄弟关系。

除上述关系以外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
相互之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作
出的重要承诺，以及有关协议及承诺的履行情况
（一）公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议

公司与在公司任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、其他核
心人员均签订《劳动合同》，与独立董事签订了《独立董事聘任合同》；并与公司
任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订《保密协议》，对上述人
员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

1、避免同业竞争的承诺

详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、重要承诺”之“（一）
避免同业竞争的承诺”。

2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

详见本招股说明书 “重大事项提示”的相关内容。

3、公司董事、监事、高级管理人员作出的其他承诺

详见本招股说明书 “重大事项提示”的相关内容。

（三）协议及承诺的履行情况

截至本招股说明书签署日，上述协议、承诺等均正常履行，不存在违约情形。

八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因

近两年来，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，具体变动情况
如下：

（一）董事会成员变动情况

近两年来，发行人董事变动情况如下：



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2014 年 3 月 7 日，公司 2013 年年度股东大会选举陈尔容、陈子彦、陈子怡、
黄少明、陈明、冯震远、王晓飞为公司第二届董事会成员，其中黄少明、陈明、
冯震远、王晓飞为独立董事。

（二）监事会成员变动情况

近两年来，发行人监事变动情况如下：

2014 年 3 月，公司职工代表大会选举吕建明、何伟军为职工代表监事，同
月，公司 2013 年年度股东大会选举肖爱华为监事，并与职工代表监事吕建明、
何伟军共同组成公司第二届监事会。

（三）高级管理人员变动情况

近两年来，发行人高级管理人员变动情况如下：

2012 年 8 月，为进一步规范公司治理结构，公司第一届董事会第十一次会
议同意陈子怡辞去财务总监职务，并聘任郑继良为公司财务总监。

2014 年 3 月，公司第二届董事会第一次会议聘任陈子彦为总经理，陈子怡、
姚海峰、何勤松、周姚娟为副总经理，郑继良为公司财务总监，其中陈子怡兼任
董事会秘书。

近两年来，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。公司上述董事、
监事、高级管理人员变化是为加强公司管理水平、规范公司法人治理结构而进行，
且历次变化都履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及公司章程的规定。

九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及
审计委员会等机构和人员的运行及履职情况

（一）报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况

公司设立以来，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书制度，并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构。

公司设立至今，根据法律法规的要求和《公司法》规定的程序审议修改《章
程》。公司正在执行的《章程》系经 2011 年第四次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》的规定，并参照上市公司的要求，公司董事会、监事会和股



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东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》、《关
联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资经营决策制度》、《子公司管理制
度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》等一系列规章制度。
通过对上述规章制度的制定和执行，公司明确了股东大会、董事会、监事会及管
理层之间的权责范围和工作程序，逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中
小股东充分行使权利的公司治理结构。

公司历次董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律法规的相关规定，
并履行了必要的法定程序。

报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能够
依法规范运作、履行职责，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策能
够严格按照《章程》的相关规定履行决策程序。截至本招股说明书签署日，上述
机构及人员未出现违法违规现象，公司法人治理结构功能不断得到完善。

（二）公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况

公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决
制度。

公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和财务决算方案；制
订公司的利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；组织有
关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。涉及关联
交易的，关联董事实行回避表决制度。

公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。

自股份公司设立以来，发行人严格遵守《公司法》、《章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行，
各股东、董事、监事及高级管理人员均能尽职尽责，按相关法律、法规及制度规
定切实地行使权利、承担义务。

1、股东大会的运行情况




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自股份公司设立以来截至本招股说明书签署之日，公司共召开了十八次股东
大会，全体股东均出席。历次股东大会均严格依照有关法律、法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定执行，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录规范，所作决议合法、有效。公司股东大会对公司董事、
监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程（草案）》及主要
内部控制制度的制定和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向、《公司章程
（草案）》关于利润分配条款修改等重大事宜作出了有效决议。公司股东认真履
行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本
公司公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。

2、董事会的运行情况

自股份公司设立以来截至本招股说明书签署日，公司第一届董事会共计召开
了十五次董事会，第二届董事会召开了八次，全体董事均出席。董事会的召开符
合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，历次董事会的召集、提
案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范完整，所作决议合法、有效。董事
会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，不存在董事会
违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

3、监事会的运行情况

自股份公司设立以来截至本招股说明书签署日，公司第一届监事会共计召开
了八次监事会，第二届监事会召开了四次，全体监事均出席。监事会的召开符合
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，历次监事会的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录规范完整，所作决议合法、有效。监事会依
法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

（三）独立董事

本公司于 2011 年 7 月 5 日召开的 2011 年第四次临时股东大会上，选聘陈明、
冯震远、黄少明、朱国涛等四名独立董事，人数占董事会成员总数的 4/7，并审
议通过了《独立董事工作制度》。2011 年 9 月 30 日公司 2011 年第六次临时股东
大会审议通过，同意朱国涛因个人原因辞去公司独立董事职务，同时补选王晓飞
为公司独立董事。因任期届满，公司于 2014 年 3 月 7 日召开 2013 年年度股东大



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会，续聘陈明、冯震远、黄少明、王晓飞等四名独立董事。

本公司独立董事自任职以来，能够按照《公司法》、《章程》和《独立董事工
作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，保障董事会决策
的科学性，维护中小投资者的权益。独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职
业道德在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好
的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和合理性。独立董事制度的建立，
对公司完善治理结构、经营管理、发展方向和战略选择都起到了积极的作用。

随着公司法人治理结构的不断完善和优化，独立董事将能更好地发挥作用，
公司也将尽力为独立董事履行职责、发挥作用提供良好的制度环境和工作条件。

（四）审计委员会

1、审计委员会的组成

2011 年 7 月 5 日，公司第一届董事会第五次会议选举独立董事黄少明、独
立董事朱国涛、董事陈子彦为董事会审计委员会委员，其中独立董事黄少明担任
董事会审计委员会主任委员（召集人）。2011 年 9 月 30 日公司 2011 年第六次临
时股东大会审议通过，朱国涛因个人原因辞去公司独立董事职务，补选王晓飞为
公司独立董事，同时鉴于朱国涛辞去公司独立董事职务，将董事会审计委员会委
员朱国涛调整为王晓飞，其他人员不变。2014 年 3 月 7 日，公司召开第二届董
事会第一次会议，选举黄少明、王晓飞、陈子怡组成的公司审计委员会，其中：
黄少明、王晓飞为独立董事，黄少明为专业会计人士，任审计委员会主任委员。

2、审计委员会的运行情况

审计委员会自成立以来，能够按照法律、法规、《章程》及《董事会审计委
员会工作细则》的规定勤勉地履行职责，运行良好。

十、公司内部控制的评估

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控
制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的
要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各



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项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司将采取一系列措施加以
改进提高。

（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

天健事务所于 2015 年 2 月 5 日出具天健审〔2015〕219 号《关于恒锋工具
股份有限公司内部控制的鉴证报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

十一、发行人近三年违法违规行为情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工
作制度。报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》
和公司《章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存
在被相关主管机关处罚的情况。

十二、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

报告期内，发行人未发生资金被实际控制人及关联方占用的情况，另外公司
专门制定了《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》，该制度规定
了公司应严格限制股东、控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金和资源，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益。

报告期内，发行人对外担保的情况见本招股说明书“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“9、关联担保”。

公司《章程》中已经明确了对外担保的审批权限和审批程序，除此之外，公
司 2011 年第五次临时股东大会审议通过了《对外担保制度》和《对外投资经营
决策制度》，详细规定了公司股东大会、董事会、经营管理层审批对外担保、对
外投资的权限及程序。

十三、发行人资金管理、对外担保、对外投资制度及其执行情况

（一）发行人关于资金管理、对外担保、对外投资的规定

发行人自设立以来，逐步建立健全资金管理、对外担保、对外投资经营决策



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制度。发行人的《章程》已经明确规定了对外担保、对外投资在审批权限、审批
程序方面的一般原则。除此之外，公司股东大会审议通过《募集资金管理制度》、
《对外担保制度》和《对外投资经营决策制度》，详细规定公司股东大会、董事
会、经营管理层审批对外担保、对外投资的权限及程序。

1、《募集资金管理制度》关于募集资金使用审批权限、审批程序的规定

依据公司《募集资金管理制度》的规定，公司进行募集资金项目投资时，资
金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募
集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管
领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会
授权范围的，应报董事会审批。公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式
的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告改变原因。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，
还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。公司董事会授权董事长
在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或
授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变
募集资金项目或单个项目使用的募集资金数额超过公开披露资金数额 5%(不含
5%)的，董事长应将有关情况报董事会决定。对于改变募集资金项目或单个项目
使用的募集资金数额超过公开披露资金数额 20%(不含 20%)的，还需股东大会讨
论通过。

2、《对外担保制度》关于对外担保审批权限、审批程序的规定

依据公司《对外担保制度》的规定，下列对外担保行为须经股东大会审批通
过：（1）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）公司及
其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（5）连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元；（6）对
股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同



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意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。

公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。

被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人
设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提
供担保。

对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。对于强制性条款或明显
不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或
修改。

对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权代表人
对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。

未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员不得越权
签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相
关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

当发现被担保人在债务到期后 15 个工作日内仍未履行还款义务的，或被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部门应及
时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定披露相
关信息。

3、《对外投资经营决策制度》关于对外投资审批权限、审批程序的规定

依据《对外投资经营决策制度》的规定，公司对外投资和购买、出售资产事


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项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议并进行披露：(1)交易涉及的资
产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；(3)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；(5)交易产生
的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议并进行披露：(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；(4)交易的成交
金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。

低于上述董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产事项，由公司董事长
或总经理决定：(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 5%
－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总经理决定（该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；(2)交易标的(如股权)在


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最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 5%－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总经理决定；(3)交
易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 5%－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总经理决定；(4)
交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 5%－
10％之间的由董事长决定，5％以下的由总经理决定；(5)交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%－10％之间的由董事长决定，5％以下
的由总经理决定。

（二）发行人资金管理、对外担保、对外投资制度的执行情况

发行人设立以来，能够有效的执行公司制定的募集资金管理制度、对外担保
制度、对外投资经营决策制度，股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定
募集资金管理使用、对外担保、对外投资的事项，并履行相应的决策程序，不存
在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外担保事项，不存在已经或可
能对股东利益造成损害的对外投资。

十四、发行人对投资者权益的保护情况

公司设立以来，建立健全了保护投资者权益的内部管理制度，如《信息披露
管理制度》、《投资者关系管理制度》，并通过建立科学、合理的法人治理结构来
保障股东行使权利，参与公司重大事项的决策。发行人在《公司章程（草案）》
中已经明确规定了股东享有的权利、承担的义务、参与公司重大决策及选择管理
者的权利。

根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东享有如下权利：（1）依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经
营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、



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行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司的《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、
信息披露的程序等内容，对公司的信息披露作出了制度性的安排，有效地保障了
投资者能够及时、准确、完整的获取公司信息。

公司的《股东大会规则》规定了，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

公司的《投资者关系管理制度》规定了，投资者关系管理的基本原则和目的、
投资者关系管理的机构和工作对象、投资者关系管理的工作内容和职责、投资者
关系管理的方式等内容，为更好的保护投资者的合法权益作出了制度性的安排，
为投资者行使权利创造了条件。

公司建立了累积投票制度选举公司董事，中小投资者单独机票等机制，对法
定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决。

截至目前，发行人能够按照《公司法》、《章程》及公司内部管理制度的相关
规定履行保护投资者权益的义务，不存在侵害投资者合法权益的行为。




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第九节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务状
况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司经天健事务所审计的财务
报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应
当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。


一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 75,776,106.26 16,903,830.11 13,513,559.04
应收票据 18,682,250.13 12,401,973.84 17,863,273.60
应收账款 52,746,959.70 53,029,372.23 44,365,429.88
预付款项 217,130.88 309,026.52 599,643.09
其他应收款 2,873,565.21 2,899,846.57 4,653,880.22
存货 48,591,264.87 45,928,529.47 49,701,564.78
其他流动资产 56,289.79 2,043.63 2,043.63
流动资产合计 198,943,566.84 131,474,622.37 130,699,394.24
非流动资产：
固定资产 167,074,005.72 130,955,436.71 105,317,891.77
在建工程 20,003,673.46 26,770,100.72 6,237,824.71
无形资产 24,540,072.29 24,887,040.41 25,374,336.75
递延所得税资产 2,676,397.66 2,411,578.61 2,326,078.40
其他非流动资产 6,186,550.00 11,184,685.74 9,706,638.75
非流动资产合计 220,480,699.13 196,208,842.19 148,962,770.38
资产总计 419,424,265.97 327,683,464.56 279,662,164.62

合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：



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短期借款 65,000,000.00 16,000,000.00 27,000,000.00
应付账款 5,903,398.90 3,604,304.06 2,855,862.97
预收款项 2,649,205.90 3,950,478.57 1,896,720.76
应付职工薪酬 4,959,652.44 3,949,665.99 4,030,036.75
应交税费 5,490,776.33 4,760,075.95 10,382,524.19
应付利息 81,520.84 32,759.84 44,354.44
其他应付款 341,989.57 45,937.13 26,729.55
一年内到期的非流动负债 1,000,000.00 — —
流动负债合计 85,426,543.98 32,343,221.54 46,236,228.66
非流动负债：
长期借款 — 3,160,000.00 —
递延收益 9,346,942.50 8,560,702.50 9,008,215.83
非流动负债合计 9,346,942.50 11,720,702.50 9,008,215.83
负债合计 94,773,486.48 44,063,924.04 55,244,444.49
所有者权益：
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 3,667,708.81 3,667,708.81 3,667,708.81
盈余公积 29,376,030.65 22,780,524.99 16,832,977.07
未分配利润 241,607,040.03 207,171,306.72 153,917,034.25
归属于母公司所有者权益
324,650,779.49 283,619,540.52 224,417,720.13
合计
所有者权益合计 324,650,779.49 283,619,540.52 224,417,720.13
负债和所有者权益总计 419,424,265.97 327,683,464.56 279,662,164.62

（二）合并利润表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 173,231,562.81 148,939,046.36 160,425,682.39

减：营业成本 66,123,194.12 57,569,229.96 55,445,641.54

营业税金及附加 1,894,891.15 1,477,406.44 2,023,212.74

销售费用 6,848,320.74 6,007,475.34 5,420,510.64

管理费用 19,972,158.26 18,367,621.88 16,089,120.10

财务费用 925,244.93 1,034,916.14 3,839,683.72

资产减值损失 913,776.04 750,634.20 1,236,932.48



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加：公允价值变动损益（损失以
— — —
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
— — —
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 76,553,977.57 63,731,762.40 76,370,581.17

加：营业外收入 3,095,800.82 5,751,926.40 3,273,302.04

其中：非流动资产处置利得 35,321.82 29,413.07 216,879.71

减：营业外支出 320,538.46 64,384.63 242,049.08

其中：非流动资产处置损失 42,323.79 — —
三、利润总额（亏损总额以“－”号
79,329,239.93 69,419,304.17 79,401,834.13
填列）
减：所得税费用 11,298,000.96 10,217,483.78 11,810,424.20

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,031,238.97 59,201,820.39 67,591,409.93

归属于母公司股东的净利润 68,031,238.97 59,201,820.39 67,591,409.93

少数股东损益 — — —

五、其他综合收益的税后净额 — — —

六、综合收益总额 68,031,238.97 59,201,820.39 67,591,409.93
归属于母公司所有者的综合收益
68,031,238.97 59,201,820.39 67,591,409.93
总额
归属于少数股东的综合收益总额 — — —

七、每股收益

（一）基本每股收益 1.36 1.18 1.35

（二）稀释每股收益 1.36 1.18 1.35

（三）合并现金流量表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 158,564,925.23 138,345,361.32 152,758,429.86

收到的税费返还 1,331,951.99 1,298,064.36 1,548,734.45

收到其他与经营活动有关的现金 4,372,643.36 5,378,588.61 4,965,379.67

经营活动现金流入小计 164,269,520.58 145,022,014.29 159,272,543.98

购买商品、接受劳务支付的现金 19,602,018.30 18,664,006.03 20,378,620.28

支付给职工以及为职工支付的现金 31,664,422.18 28,295,010.42 25,755,347.62

支付的各项税费 33,105,021.84 32,801,583.41 27,308,078.80




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支付其他与经营活动有关的现金 7,901,084.82 7,082,823.54 6,515,756.94

经营活动现金流出小计 92,272,547.14 86,843,423.40 79,957,803.64

经营活动产生的现金流量净额 71,996,973.44 58,178,590.89 79,314,740.34

二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
50,700.00 29,413.07 329,230.76
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 250,000.00 850,865.00 513,578.05

投资活动现金流入小计 300,700.00 880,278.07 842,808.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
31,781,775.00 45,998,347.24 19,248,566.10
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 — — 1,728,847.00

投资活动现金流出小计 31,781,775.00 45,998,347.24 20,977,413.10

投资活动产生的现金流量净额 -31,481,075.00 -45,118,069.17 -20,134,604.29

三、筹资活动产生的现金流量：

借款所收到的现金 110,000,000.00 25,160,000.00 84,400,076.00

收到其他与筹资活动有关的现金 — — 4,000,000.00

筹资活动现金流入小计 110,000,000.00 25,160,000.00 88,400,076.00

偿还债务所支付的现金 63,160,000.00 33,000,000.00 137,400,076.00

分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 27,781,849.81 1,146,175.88 3,938,346.98

支付其他与筹资活动有关的现金 400,000.00 650,000.00 4,900,000.00

筹资活动现金流出小计 91,341,849.81 34,796,175.88 146,238,422.98

筹资活动产生的现金流量净额 18,658,150.19 -9,636,175.88 -57,838,346.98

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -301,772.48 -34,074.77 5,888.49

五、现金及现金等价物净增加额 58,872,276.15 3,390,271.07 1,347,677.56

加：期初现金及现金等价物余额 16,903,830.11 13,513,559.04 12,165,881.48

六、期末现金及现金等价物余额 75,776,106.26 16,903,830.11 13,513,559.04


二、审计意见
受本公司委托，天健事务所对本公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的
财务报表进行了审计，出具了天健审〔2015〕218 号《审计报告》，认为公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2012 年
12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，
以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。



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三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具
有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务
指标分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素

1、公司主要产品包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、
精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，主要应用于传统机械制造业和
高端设备制造业。影响公司收入的主要因素是产品的下游市场需求情况、公司的
生产能力、产品的销售价格、新产品和新市场的开拓情况等。

2、公司产品成本主要包括高速钢、人工成本和机器设备折旧。报告期内，
直接人工占主营业务成本的比例分别为 30.80%、32.14%和 32.44%，占比逐年提
高，对公司主营业务成本的影响不断增加；报告期内，制造费用占主营业务成本
的比例分别为 41.04%、42.26%和 41.74%，为公司成本最为主要影响因素。

3、公司期间费用主要包括管理费用、销售费用和财务费用。报告期内，公
司销售费用和财务费用水平相对稳定、费用结构合理。公司管理费用水平主要受
研发支出安排所影响，呈现逐年增加的趋势；公司财务费用主要受到融资需求的
影响。

4、影响公司利润的主要因素是主营业务收入和主营业务毛利率。报告期内，
公司主营业务收入快速增长，主营业务毛利率维持在较高水平。其中，精密复杂
刃量具的毛利率高于精密高效道具的毛利率，对公司毛利的影响最大，未来该产
品仍将为公司主要利润来源。

（二）发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务
或非财务指标分析

对公司具有核心意义，其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务
指标有营业收入、净利润、毛利率和经营活动产生的现金流量净额。2013 年和
2014 年，公司营业收入变动率为-7.16%和 16.31%；净利润变动率分别为-12.41%
和 14.91%，收入及利润在报告期间内整体呈增长趋势，表明公司具有较好的成
长性。报告期各期，公司综合毛利率分别为 65.44%、61.35%和 61.83%，整体保
持了较高的毛利率水平，表明公司具有较强的盈利能力。报告期各期，公司经营


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活动产生的现金流量净额分别为 7,931.47 万元、5,817.86 万元和 7,199.70 万元，
表明公司经营活动正常，能够持续为公司提供稳定的现金流入。营业收入、净利
润、毛利率和经营活动现金流量净额指标表明公司报告期内拥有良好的成长性，
较强的盈利能力，若未来公司的经营环境不发生重大不利变化，预计该等指标将
保持现有水平，公司将保持良好的成长性和持续盈利水平。

四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况

财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间，公司各项业务正常开展，
经营状况良好，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司
经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主
要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断
的重大事项等方面均未发生重大变化。

五、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（二）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务



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报表》编制。

（三）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。

（四）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

（五）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额
占应收款项账面余额 10%以上的款项。
标准
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

（1）具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 不计提坏账准备

（2）账龄分析法

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 30
3-5 年 50




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5 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。

对应收商业承兑汇票按照账龄分析法计提减值准备，计提比例与应收账款一
致。

对应收银行承兑票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（六）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

对于标准类产品发出存货采用月末一次加权平均法，对于非标定制类产品，
采用个别计价法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。


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5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

（七）长期股权投资

1、共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，认定为重大影响。

2、投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股
权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。


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公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

（1）个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为可供出售金融资产，按公允价值计量。

（2）合并财务报表

1）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子


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交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），
资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交
易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。

（八）固定资产

1、固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

项目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
专用设备 5-10 5 9.50-19.00
通用设备 3-5 5 19.00-31.67
运输工具 4-5 5 19.00-23.75




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3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。

（九）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。

（十）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额



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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十一）无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：

项目 折旧年限（年）
土地使用权
软件 3-10

3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。

（十二）长期待摊费用



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长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。

（十三）收入

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4)
相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

4、本公司营业收入主要为生产销售精密刀具和量具，以及为客户提供精磨
改制。主要业务收入的确认方法如下：

销售精密刀具和量具：货物已发出，并经客户验收合格后确认收入；



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精磨改制：精磨改制已经完成，货物交付经客户验收合格后确认收入。

（十四）政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计
量。

3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已
发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十五）递延所得税资产、递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。

（十六）报告期内会计政策或会计估计的变更情况



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报告期内，公司的主要会计政策、会计估计未发生变更。

六、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策
（一）报告期内适用税率

税种 计税依据 税率
17%，出口货物实行
增值税 销售货物或提供应税劳务 “免、退”税政策，退
税率 13%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
1.2%
房产税 值
从租计征的，计税依据为租金收入 12%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
（二）税收优惠

1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地
方税务局核发的《关于认定浙江盘石信息技术有限公司等 232 家企业为 2011 年
第一批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2011〕261 号），公司被认定为高新技
术企业，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日享受企业所得税率 15%的优惠
税率。

2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2014
年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36 号），公司
通过高新技术企业复审备案，被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日享受企业所得税率 15%的优惠税率。

七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

报告期内，本公司的非经常性损益如下表所示：

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
-7,001.97 29,413.07 216,879.71
资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或 387,906.71 465,691.24 295,907.02



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偶发性的的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
3,060,479.00 5,721,513.33 2,525,030.00
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-78,338.88 -92,850.00 417,646.66
和支出
小计 3,363,044.86 6,123,767.64 3,455,463.39
减：所得税费用（所得税费用减少
473,539.23 852,766.46 520,950.08
以“—” 表示）
少数股东损益 — — —
归属于母公司股东的非经常性损益
2,889,505.63 5,271,001.18 2,934,513.31
净额
归属于母公司股东扣除非经常性损
65,141,733.34 53,930,819.21 64,656,896.62
益后的净利润

报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助。

八、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

1、流动比率（倍） 2.33 4.06 2.83

2、速动比率（倍） 1.76 2.64 1.75

3、资产负债率（母公司）（%） 22.66 13.21 19.67

4、归属于母公司股东的每股净资产（元） 6.49 5.67 4.49
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的
0.14 0.10 0.10
比例（%）
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1、应收账款周转率（次/年） 3.28 3.06 4.25

2、存货周转率（次/年） 1.40 1.20 1.10

3、息税折旧摊销前利润（万元） 9,839.38 8,642.73 9,766.28

4、归属于发行人股东的净利润（万元） 6,803.12 5,920.18 6,759.14
5、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
6,514.17 5,393.08 6,465.69
净利润（万元）
6、利息保障倍数（倍） 96.40 62.06 21.71

7、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.44 1.16 1.59

8、每股净现金流量（元） 1.18 0.07 0.03

主要财务指标计算说明：



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流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（%）（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

归属于母公司股东的每股净资产=净资产/期末股本总额

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）＝无形资产（扣除土地使用权）/
净资产×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

1、报告期内，公司净资产收益率如下：

加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于公司普通股股东的净利润 22.20 23.31 35.46
扣除非经常性损益后归属于公司普
21.26 21.23 33.92
通股股东的净利润

2、报告期内，公司每股收益如下：

每股收益(元/股)
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.36 1.18 1.35 1.36 1.18 1.35
扣除非经常性损益后归属于公司普
1.30 1.08 1.29 1.30 1.08 1.29
通股股东的净利润

计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公



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司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

上述非经常性损益和净资产收益率、每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的。

九、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及对发行人
的影响
（一）资产负债表日后事项

2015 年 2 月 25 日，公司召开 2014 年年度股东大会，决议以 2014 年 12 月
31 日总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含
税），合计派发 750 万元。



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（二）或有事项

本公司无应披露未披露的重大或有事项。

（三）其他重要事项

本公司无应披露未披露的其他重要事项。

十、盈利能力分析
（一）营业收入情况分析

1、营业收入构成情况

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营业务收入 17,181.32 14,663.67 15,821.07

其他业务收入 141.84 230.23 221.50

营业收入合计 17,323.16 14,893.90 16,042.57

报告期内，各期主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.62%、98.45%和
99.19%，表明公司主营业务突出。其他业务收入主要为刃量具生产过程中所产生
的金属屑废料出售收入，对公司财务状况和经营成果影响很小。

2013 年公司营业收入较 2012 年减少 1,148.67 万元，下降幅度为 7.16%，主
要系：

（1）国内宏观经济增速放缓，导致下游需求疲软。根据机床工具工业协会
统计，2012 年、2013 年 70 家会员单位的销售额分别较上年下降 2.96%和 2.42%，
在经历 2012 年的增长后，2013 年公司营业收入出现一定程度的下滑。

（2）由于现代高效工具中的量具产品具有类资产的性质，不需要逐年更换，
下游主要客户进行批量规模采购后，需要一定的周期进行消耗。

（3）国外精密高效刀具需求降低，出口减少。公司出口产品基本为精密高
效刀具，2012 年公司出口业务收入为 909.92 万元，2013 年出口业务收入为 727.95
万元，绝对金额减少 181.97 万元，下降比例为 20.00%。

2014 年公司营业收入较 2013 年增加 2,429.25 万元，增长率为 16.31%，主要


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系：

（1）报告期内，公司为客户提供一系列精密零部件加工所需刃量具的全套
解决方案，技术和产品质量逐渐获得下游行业大客户的认可，如 2012 年公司被
上海电气电站设备有限公司汽轮机厂评为专项优胜供应商，被浙江双环传动机械
股份有限公司评为优秀供应商；2013 年公司被上海电气电站设备有限公司汽轮
机厂评为专项优胜供应商，被浙江双环传动机械股份有限公司评为最佳合作伙
伴。

（2）公司产品相对于进口产品而言，具有更高的性价比和更强的技术服务
支撑体系，使得公司产品具有较强的替代进口产品的能力。另外，公司通过参加
国内外机床工具展览会、专业技术杂志推广等方式扩大公司产品的知名度，拓展
销售渠道。

2、主营业务收入产品构成情况

报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
精密复杂刃量具 12,686.27 73.84 10,481.04 71.48 11,679.81 73.82
其中：精密复杂刀具 9,398.87 54.70 7,536.96 51.40 7,786.03 49.21
花键量具 3,287.41 19.13 2,944.08 20.08 3,893.78 24.61
精密高效刀具 2,869.27 16.70 2,795.23 19.06 3,007.64 19.01
精磨改制 1,625.77 9.46 1,387.39 9.46 1,133.61 7.17
合计 17,181.32 100.00 14,663.67 100.00 15,821.07 100.00

公司主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品主要包括精密复杂刃
量具和精密高效刀具，同时为客户提供精磨改制。报告期内，公司收入结构相对
稳定，精密复杂刃量具和精密高效刀具占总收入的 90%左右，其中精密复杂刃量
具所占比例在 70%左右，为公司最为主要的产品；随着公司品牌知名度的不断提
升，公司在精密磨削技术方面所积累的能力逐步为市场所认可，精磨改制收入有
所增长。

2013 年度，国际经济持续疲软，国内经济增长也有所趋缓，公司主导产品
精密复杂刃量具和精密高效刀具实现的销售收入较 2012 年分别下降了 10.26%和


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7.06%，致使当年公司主营业务收入同比下降 7.32%。

2014 年度，因加大产品结构调整和市场开拓力度，公司各类产品销售收入
均出现了一定程度的上升。

3、营业收入地域构成情况

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
华东 10,556.62 60.94 9,040.55 60.70 10,559.90 65.82
东北 755.39 4.36 794.16 5.33 659.51 4.11

国 西北 44.19 0.26 55.75 0.37 84.88 0.53
内 华南 1,909.45 11.02 1,891.97 12.70 1,549.29 9.66
市
场 华中 1,459.36 8.42 1,225.05 8.23 1,508.78 9.40
西南 653.01 3.77 271.23 1.82 40.21 0.25
华北 1,019.77 5.89 887.24 5.96 730.08 4.56
小计 16,397.79 94.66 14,165.95 95.11 15,132.65 94.33
海外市场 925.37 5.34 727.95 4.89 909.92 5.67
合计 17,323.16 100.00 14,893.90 100.00 16,042.57 100.00

从上表中可以看出，公司主要收入来源于华东地区，占总收入的 60%左右。
华东地区主要是以江苏、上海、浙江为核心的长三角地区，该地区是我国现代装
备制造业发达地区，对现代高效工具的需求量比较大。公司地处长三角区域，拥
有区位优势，便于贴近市场，为客户提供一整套的精密零部件加工刃量具产品和
配套服务。

4、营业收入变动因素分析

报告期内，公司主导产品精密复杂刃量具和精密高效的销量及单价情况如
下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
销量（件） 单价（元） 销量（件） 单价（元） 销量（件） 单价（元）
精密复杂刃量具 35,278 3,596.09 30,138 3,477.68 35,650 3,276.24
精密高效刀具 306,912 93.49 287,071 97.37 336,544 89.37

2013 年和 2014 年，销量变动及单价变动对公司主要产品收入变动的影响如



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下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目 销量变动 单价变动 销量变动 单价变动影
小计 小计
影响额 影响额 影响额 响额
精密复杂刃量具 1,848.39 356.84 2,205.23 -1,916.90 718.13 -1,198.76
精密高效刀具 185.49 -111.45 74.04 -481.72 269.24 -212.25
合计 2,033.88 245.39 2,279.27 -2,398.62 987.37 -1,411.25
注：（1）各产品销量变动影响额=（各产品本期销量-上期销量）×各产品本期单价；
（2）各产品单价变动影响额=（各产品本期单价-上期单价）×各产品上期销量。

2013 年，公司主要产品（精密复杂刃量具和精密高效刀具）的营业收入较
2012 年减少-1,411.25 万元，其中销量变动贡献-2,398.62 万元，单价变动贡献
987.37 万元；2014 年，公司主要产品的营业收入较 2013 年增加 2,279.27 万元，
其中销量变动贡献 2,033.88 万元，单价变动贡献 245.39 万元。

从上表中可以看出，2013 年和 2014 年，影响公司营业收入变动的主要因素
为销量变动，单价变动对公营业收入的变动次之。

（二）主营业务成本分析

1、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本构成明细如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直接材料 1,699.12 25.82 1,471.38 25.60 1,561.30 28.16

直接人工 2,135.41 32.44 1,847.28 32.14 1,707.67 30.80

制造费用 2,747.36 41.74 2,428.93 42.26 2,275.41 41.04

合计 6,581.89 100.00 5,747.59 100.00 5,544.38 100.00

报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为 28.16%、25.60%和
25.82%，2013 年直接材料占主营业务成本的比例出现了一定程度的下滑，主要
系：公司 2013 年度调高了生产工人的工资，其次新购置的固定资产增加折旧导
致制造费用上升所致；报告期内，公司劳动力用工成本增加，直接人工占比逐年
上升，分别为 30.80%、32.14%和 32.44%。



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2013 年和 2014 年，公司制造费用占主营业务成本的比例较上年同期出现了
一定程度的上升，主要当期新增机器设备导致当期计提的折旧增加所致。

2、主营业务成本变动因素分析

①直接材料对主营业务成本的敏感性分析

变动幅度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
-15% -3.87% -3.84% -4.23%
-10% -2.58% -2.56% -2.82%
-5% -1.29% -1.28% -1.41%
5% 1.29% 1.28% 1.41%
10% 2.58% 2.56% 2.82%
15% 3.87% 3.84% 4.23%

②直接人工对主营业务成本的敏感性分析

变动幅度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
-15% -4.86% -4.83% -4.62%
-10% -3.24% -3.22% -3.08%
-5% -1.62% -1.61% -1.54%
5% 1.62% 1.61% 1.54%
10% 3.24% 3.22% 3.08%
15% 4.86% 4.83% 4.62%

③制造费用对主营业务成本的敏感性分析

变动幅度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
-15% -6.27% -6.33% -6.15%
-10% -4.18% -4.22% -4.10%
-5% -2.09% -2.11% -2.05%
5% 2.09% 2.11% 2.05%
10% 4.18% 4.22% 4.10%
15% 6.27% 6.33% 6.15%

从上述三表可以看出，直接材料对主营业务成本的影响呈降低趋势；直接人
工对主营业务成本的影响逐年增加；制造费用对主营业务成本的比例先减少，后
增加，但一直为公司主营业务成本最为重要的影响因素。报告期内，随着人工成
本的上升，直接人工逐步取代直接材料，成为影响公司主营业务成本的第二大因
素。

（三）主营业务利润来源分析

报告期内，公司主营业务毛利按业务种类分类构成情况如下：


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2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
精密复杂刃量具 8,477.80 79.98 6,957.72 78.04 8,223.78 80.02
其中：精密复杂刀具 6,288.91 59.33 4,984.03 55.90 5,389.57 52.44
花键量具 2,188.89 20.65 1,973.68 22.14 2,834.21 27.58
精密高效刀具 1,036.84 9.78 1,014.40 11.38 1,250.32 12.17
精磨改制 1,084.80 10.23 943.96 10.59 802.59 7.81
合计 10,599.43 100.00 8,916.08 100.00 10,276.68 100.00

1、报告期内公司主营业务毛利主要来源于精密复杂刃量具

近年来，公司开始为客户提供一系列精密零部件加工所需刃量具的全套解决
方案，如“内外花键加工及测量全套解决方案”、“轮槽及叶片加工解决方案”、“非
标孔加工及铣削加工解决方案”、“数控铣削加工解决方案”及“成型拉削解决方
案”等。上述整体解决方案满足了下游客户对现代高效刃具、配套量具和个性化
服务等特殊要求，还为客户“降低成本，提高工效”，同时也增强了公司对客户的
议价能力，从而确保了企业的持续盈利能力。报告期内，精密复杂刃量具实现的
毛利分别为 8,223.78 万元、6,957.72 万元和 8,477.80 万元，占当期主营业务毛利
的比重分别为 80.02%、78.04%和 79.98%，保持了较强的盈利能力。2013 年度公
司精密复杂刃量具毛利下降主要系：由于现代高效工具中的量具产品具有类资产
的性质，不需要逐年更换，下游主要客户进行批量规模采购后，需要一定的周期
进行消耗；其次，人工成本和固定资产折旧费增加推动成本提升，使得精密复杂
刃量具的毛利率从 2012 年的 70.41%下降到 2013 年的 66.38%。2014 年，公司较
好地实现产品升级和市场开拓，精密复杂刃量具的盈利能力有所提升。

2、报告期内精密高效刀具贡献的毛利略有下降

报告期内，公司精密高效刀具占主营业务毛利的比例均有所下降，主要系：
精密高效刀具标准化程度较高，市场竞争加剧，公司适当降低了精密高效刀具的
资源投入，导致该产品对毛利的贡献略有下降。

3、报告期内精磨改制业务毛利基本稳定

随着公司品牌知名度的不断提升，公司在精密磨削技术方面所积累的能力逐
步为市场所认可。报告期内，公司精磨改制实现的毛利分别为 802.59 万元、943.96


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万元和 1,084.80 万元，占当期主营业务毛利的比率分别为 7.81%、10.59%和
10.23%。

（四）毛利率变动趋势分析

报告期内，公司的综合毛利率和分产品的毛利率具体情况如下：

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

综合毛利率（%） 61.83 61.35 65.44

主营业务毛利率（%） 61.69 60.80 64.96

精密复杂刃量具毛利率（%） 66.83 66.38 70.41

其中：精密复杂刀具毛利率（%） 66.91 66.13 69.22

花键量具毛利率（%） 66.58 67.04 72.79

精密高效刀具毛利率（%） 36.14 36.29 41.57

精磨改制毛利率（%） 66.73 68.04 70.80

1、综合毛利率分析

（1）报告期内，公司的综合毛利率分别为 65.44%、61.35%和 61.83%，总
体波动不大。公司综合毛利率始终保持在较高水平，主要原因如下：

①非标定制化产品，附加值较高

由于下游客户需求的多样性，公司产品结构中大多为非标定制化产品，具有
批量小、差异化程度高等特点，这就决定了公司的产品毛利率不同于批量化、标
准化生产的传统企业毛利率水平。公司产品特点更多的是复杂性、定制性和技术
性，对生产厂商各方面要求较高，故附加值一般高于标准化产品。

②资本密集型和技术密集型行业，所需投资较大

公司所属的机床工具行业具有资本密集型和技术密集型的特点，其单位产值
所需投入机器设备较大、对人员和技术要求较高，因而需要持续不断的进行资本
投入，这就决定了公司需要通过一定水平的毛利率以保障企业的高效运作，从而
达到设备、技术、产品不断提升的良性循环。

③拥有替代进口产品的区域优势

公司下游许多客户都是大型的轿车零部件、汽轮机零部件和飞机发动机零部
件制造商。此类高端装备零部件对于精密度的要求很高，因而这些公司对所使用


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的刀具要求很高，一般选用进口产品，然而此刀具属于消耗品，需定期更换以确
保零部件加工的精度。为保证企业生产的连续性和稳定性，也为更好进行新产品
开发，这些企业对于刀具供应商的技术协同能力要求也很高。虽然国外许多知名
工具企业在中国设有办事处，但是他们大多只能负责联络工作，很难提供贴身的
技术服务。鉴于公司的地域优势、技术及服务优势，公司能够为客户提供及时的
刀具更换服务和技术支持。

④注重创新，实现客户与公司的“双赢”

公司历来注重研发投入，开发出大量的创新性产品，在为客户提供高性能高
效率产品的同时，也提高了公司产品的附加值。比如，2009 年公司研发出国内
第一把轿车自动变速器螺旋内齿拉刀，该拉刀直径约为 135mm，长度约为
1930mm，将以前需要二十几分钟的加工流程缩短到一分钟的时间，大幅度提高
了客户的生产效率。虽然该拉刀售价相对一般拉刀价格较高，但因客户加工效率
的提高，降低了客户的单位产品成本。又如，公司 2013 年研发成功的“燃气轮
机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合式拉刀”被认定为浙江省装备制造业重点
领域首台（套）产品，该拉刀是一种高精度、高效率的汽轮机制造业专用组合拉
削刀具，能将燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽精密复杂的型面组合拉削加工，最终
一次拉削成型，并且其售价比国外同类型产品下降了三分之一左右，且稳定性高，
性价比优势明显。公司正是通过这种“双赢”的创新模式，提高了客户生产率，
降低客户单位加工成本，同时提高自身产品的附加值。

⑤良好的成本控制制度

公司历来注重成本控制，并且将成本控制作为生产车间日常考核的一个指
标，直接与绩效工资挂钩。通过这种方式，公司形成了良好的成本节约意识，有
效的控制了生产过程中的浪费。

⑥品牌优势与客户优势

公司抓住工具行业快速发展的时机，利用自身的技术、服务和产品优势，成
功锁定了一大批优质、稳定的客户，在业内建立起了良好的品牌优势。

（2）2013 年公司综合毛利率出现了小幅下滑，主要系单位产品成本上升幅
度大于单位产品售价的提升，具体如下：


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①员工待遇不断提升，员工工资和社保逐年上涨。2012 年和 2013 年，公司
主营业务成本中直接人工分别为 1,707.67 万元和 1,847.28 万元，逐年上涨，而同
期公司主要产品精密复杂刃量具和精密高效刀具产量合计分别为 380,106 件和
303,446 件，虽然与公司产品加工的复杂程度提高有关，但仍直接导致了单位产
品承担的直接人工上升。

②为改善工艺水平购入机器设备，折旧费逐年上升。2012 年和 2013 年，公
司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,924.86 万元和
4,599.83 万元，随着机器设备逐步投入使用，年折旧额逐年增大。2012 年和 2013
年，公司固定资产折旧分别为 1,386.79 万元和 1,544.45 万元，导致单位产品承担
的折旧额出现了一定幅度的上升。

2014 年公司综合毛利率较 2013 年相比上升 0.48%，主要系：当期公司订单
较多，公司主要产品产量增加，导致单位产品承担的制造费用等固定成本降低；
其次，公司毛利率较高的精密复杂刀具类产品收入占比增长所致。

2、分产品毛利率变动分析

（1）精密复杂刃量具毛利率变动分析

报告期内，公司精密复杂刃量具毛利率变动因素分析表如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额
单位产品售价
3,596.09 118.41 3.40% 3,477.68 201.44 6.15% 3,276.24
（元/件）
单位产品成本
1,192.95 23.89 2.04% 1,169.06 199.63 20.59% 969.43
（元/件）
单位产品毛利
2,403.14 94.52 4.09% 2,308.62 1.81 0.08% 2,306.81
（元/件）

毛利率 66.83% 0.45% — 66.38% -4.03% — 70.41%

报告期内，公司精密复杂刃量具的毛利率较为稳定，主要系精密复杂刃量具
的价格主要依据产品成本、加工工艺难度并考虑一定的毛利定价所致。

2013 年精密复杂刃量具的单位产品售价较 2012 年上升 201.44 元，上升幅度
为 6.15%，单位产品成本较 2012 年上升 199.63 元，上升幅度为 20.59%，使得精
密复杂刃量具的毛利率从 2012 年的 70.41%下降到 2013 年的 66.38%，下降


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4.03%。精密复杂刃量具单位成本上升的幅度高于单位售价上升的幅度主要系：
虽然由于客户需求不断提升及加工工艺不断复杂，产品售价也出现一定幅度的上
升，但因同时也导致产品成本也出现了一定程度的上升；其次，随着员工待遇不
断提升和公司新购置的机器设备开始计提折旧，导致产品成本提升幅度较大。

2014 年精密复杂刃量具的单位产品售价较 2013 年上升 118.41 元，上升幅度
为 3.40%，单位产品成本较 2013 年上升 23.89 元，上升幅度为 2.04%，使得精密
复杂刃量具的毛利率从 2013 年的 66.38%上升到 2014 年的 66.83%，上升 0.45 个
百分点，波动不大。2014 年精密复杂刃量具的单位产品售价较 2013 年度出现一
定程度上升主要系精密复杂刃量具中单价较高的搓齿刀和汽轮机用刀销量增加
所致。

（2）精密高效刀具毛利率变动分析

报告期内，公司精密高效刀具毛利率变动因素分析表如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额
单位产品售价
93.49 -3.88 -3.99% 97.37 8.00 8.95% 89.37
（元/件）
单位产品成本
59.71 -2.32 -3.75% 62.03 9.81 18.79% 52.22
（元/件）
其中：直接材料 16.40 -0.01 -0.06% 16.41 2.19 15.40% 14.22
直接人工 22.18 -0.54 -2.36% 22.72 3.82 20.21% 18.90
制造费用 21.12 -1.78 -7.77% 22.90 3.80 19.90% 19.10
单位产品毛利
33.78 -1.56 -4.41% 35.34 -1.81 -4.87% 37.15
（元/件）

毛利率 36.14% -0.15% — 36.29% -5.28% — 41.57%

2013 年精密高效刀具的产品单价较 2012 年上升 8.00 元，上升幅度为 8.95%，
单位成本较 2012 年上升 9.81 元，上升幅度为 18.79%，两者共同作用导致 2013
年精密高效刀具毛利率较 2012 年下降 5.28%。

①单位产品售价变动

由于高效钢板钻等标准类产品竞争日益激烈，毛利率也出现了较大幅度的下
滑，公司适当放弃了部分低毛利率低售价订单，导致 2013 年精密高效刀具的单
位售价出现了一定幅度的上升。


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②单位产品成本变动

2013 年精密高效刀具单位产品的直接材料较 2012 年上升 15.40%，直接人工
较 2012 年上升 20.21%，制造费用较 2012 年上升 19.90%，主要系：2013 年公司
进一步提高了生产工人的待遇水平；其次，随着前期购置的机器设备逐步达到预
定可使用状态，计提的折旧费用增加所致。

2014 年精密高效刀具的产品单价较 2013 年下降 3.88 元，下降幅度为 3.99%，
单位成本较 2013 年下降 2.32 元，下降幅度为 3.75%，两者共同作用导致 2014
年精密高效刀具毛利率较 2013 年下降 0.15 个百分点。2014 年公司精密高效刀具
毛利率较 2013 年波动不大。

（3）精磨改制毛利率变动情况

报告期内，公司精磨改制的毛利率如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额

66.73% -1.31% 68.04% -2.76% 70.80% -2.64%

公司精磨改制业务主要集中在精密复杂刃量具中的拉刀和搓齿刀产品，同时
也涉及到少量的滚刀、铣刀和非标钻铣刀具。其中，拉刀类产品精磨改制业务的
工艺主要为精加工环节的拉刀刀刃磨，而搓齿刀类产品精磨改制业务的工艺包括
精加工环节的平面磨、搓齿齿形磨和精细研磨，都不需要企业提供原材料，因此
其毛利率高于公司其他产品。

3、主营业务毛利率变动分析

报告期内，分产品毛利率变动和收入占比变动对公司主营业务产品毛利率影
响情况如下：

2014 年度 2013 年度
项目 毛利率变 收入占比变 毛利率变 收入占比变
小计 小计
动影响额 动影响额 动影响额 动影响额
精密复杂刃量具 0.33% 1.57% 1.90% -2.88% -1.65% -4.53%
其中：精密复杂刀具 0.43% 2.19% 2.61% -1.59% 1.51% -0.08%
花键量具 -0.09% -0.63% -0.72% -1.15% -3.30% -4.45%
精密高效刀具 -0.03% -0.86% -0.88% -1.01% 0.02% -0.99%



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精磨改制 -0.12% 0.00% -0.12% -0.26% 1.63% 1.37%
合计 0.18% 0.71% 0.89% -4.15% 0.00% -4.15%
注：（1）各产品毛利率变动影响额=（各产品本期毛利率-上期毛利率）×各产品本期销
售收入占本期主营业务收入的比例；（2）各产品收入占比变动影响额=（各产品本期销售
收入占本期主营业务收入比例-上期销售收入占上期主营业务收入比例）×各产品上期的毛利
率。

2013 年主营业务毛利率较 2012 年下降 4.15%，全部由毛利率变动影响导致；
收入变动影响由于内部抵消的作用，整体表现不影响主营业务毛利率的变动。精
密复杂刃量具中的花键量具的毛利率和收入占比下降的双重叠加，为导致公司主
营业务毛利率下降的主要因素。

2014 年主营业务毛利率较 2013 年上升 0.89%，毛利率的变动影响 0.18 个百
分点，收入占比变动影响 0.71 个百分点。其中精密复杂刀具收入占比变动对公
司主营业务产品毛利率的贡献最大，达到 2.19 个百分点，为公司毛利率上升的
主要因素。

4、与同行业公司毛利率比较分析

报告期内，公司与国内同行业可比公司威海威硬工具股份有限公司（以下简
称“威海威硬”）（430497，“新三板”）和深圳市中天超硬工具股份有限公司（以
下简称”中天超硬”）（430740，“新三板”）的毛利率对比如下：

公司名称 2013 年度 2012 年度
威海威硬 60.71% 60.71%
中天超硬 53.59% 58.97%
公司 61.35% 65.44%
注：2012 年和 2013 年上述国内同行业可比公司毛利率计算数据取数于各自公开转让说
明书及年度报告中营业收入、营业成本数据。截至本招股说明书签署日，威海威硬和中天
超硬尚未公布其 2014 年度报告。

从上表中可以看出，公司毛利率与国内同行业可比公司威海威硬和中天超硬
相比差异不大，但略高于同行业可比公司，主要系：

①产品类别不同。公司主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为
现代高效工具，主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量
具包括拉刀、搓齿刀、滚刀及成型铣刀、花键量具，精密高效刀具包括高效钢板
钻、高效铣刀及非标钻铣刀具。威海威硬主营业务为超硬材料刀具的研发、制造
与销售，产品主要包括金刚石超薄环槽刀、高精度复合旋转刀具、PCD / PCBN


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车刀、铣刀及镗刀和机夹可转位刀片。中天超硬产品主要包括聚晶金刚石刀具、
立方氮化硼刀具、硬质合金(钨钢)刀具、单晶金刚石刀具和盾构工程刀具五大系
列。虽然公司与威海威硬和中天超硬同属于机床工具行业，但具体产品类别的不
同，导致毛利率存在略微的差异。

②技术支撑和服务不同。公司已经实现从单纯的提供“产品”到提供“产品+
服务”的模式，即向全套解决方案的转变。公司已经开始为客户提供一系列精密
零部件加工所需刃量具的全套解决方案。公司的整体解决方案满足了下游客户对
现代高效刃具、配套量具和个性化服务等特殊要求，还为客户“降低成本，提高
工效”，同时也增强了公司对客户的议价能力，从而确保了企业的持续盈利能力。
因而公司产品的售价中不仅包含有形产品的增值额，还包含前期技术咨询和后期
技术服务的溢价，而这部分技术咨询服务的成本是没有体现在产品成本中的。

③规模效益。2012 年和 2013 年，公司与威海威硬和中天超硬的销售规模对
比如下：

单位：万元
公司名称 2013 年度 2012 年度
威海威硬 4,286.29 3,281.90
中天超硬 6,722.51 5,634.79
公司 14,893.90 16,042.57

从上表中可以看出，公司销售规模高于同行业可比公司，使得公司存在较大
程度的规模效益。

保荐机构、申报会计师经核查后认为，发行人的收入、成本核算符合会计准
则，有关毛利率的分析真实，符合企业的实际情况。

（五）利润表逐项分析

报告期内，公司利润表各项目及占营业收入的比例如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、营业收入 17,323.16 100.00 14,893.90 100.00 16,042.57 100.00
减：营业成本 6,612.32 38.17 5,756.92 38.65 5,544.56 34.56
营业税金及附加 189.49 1.09 147.74 0.99 202.32 1.26



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销售费用 684.83 3.95 600.75 4.03 542.05 3.38
管理费用 1,997.22 11.53 1,836.76 12.33 1,608.91 10.03
财务费用 92.52 0.53 103.49 0.69 383.97 2.39
资产减值损失 91.38 0.53 75.06 0.50 123.69 0.77
加：公允价值变动收益
— — — — — —
（损失以“—”号填列）
投资收益（损失以
— — — — — —
“—”号填列）
二、营业利润 7,655.40 44.19 6,373.18 42.79 7,637.06 47.60
加：营业外收入 309.58 1.79 575.19 3.86 327.33 2.04
其中：非流动资产处
3.53 0.02 2.94 0.02 21.69 0.14
置利得
减：营业外支出 32.05 0.19 6.44 0.04 24.20 0.15
其中：非流动资产处
4.23 0.02 — — — —
置损失
三、利润总额 7,932.92 45.79 6,941.93 46.61 7,940.18 49.49
减：所得税费用 1,129.80 6.52 1,021.75 6.86 1,181.04 7.36
四、净利润 6,803.12 39.27 5,920.18 39.75 6,759.14 42.13
归属于母公司股东的净
6,803.12 39.27 5,920.18 39.75 6,759.14 42.13
利润
少数股东损益 — — — — — —
五、其他综合收益的税后
— — — — — —
净额
六、综合收益总额 6,803.12 39.27 5,920.18 39.75 6,759.14 42.13
归属于母公司所有者的
6,803.12 39.27 5,920.18 39.75 6,759.14 42.13
综合收益总额
归属于少数股东的综合
— — — — — —
收益总额

1、营业收入

2013 年公司营业收入较 2012 年下降 7.16%，2014 年公司营业收入较 2013
年增长 16.31%，出现了一定程度的上升，具体情况详见本节“十、盈利能力分
析”之“（一）营业收入情况分析”相关内容。

2、营业成本

公司主要生产精密复杂刃量具和精密高效刀具，附加值较高，毛利率一直保
持在较高的水平。报告期内，营业成本占营业收入的比重分别为 34.56%、38.65%
和 38.17%。



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3、期间费用

报告期内，期间费用及其占营业收入比例情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
销售费用 684.83 3.95 600.75 4.03 542.05 3.38
管理费用 1,997.22 11.53 1,836.76 12.33 1,608.91 10.03
财务费用 92.52 0.53 103.49 0.69 383.97 2.39
合计 2,774.57 16.01 2,541.00 17.05 2,534.93 15.80

报告期内，公司期间费用分别为 2,534.93 万元、2,541.00 万元和 2,774.57 万
元，占各期营业收入总额的比重分别为 15.80%、17.05%和 16.01%，呈先升后降
的态势。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用分别为 542.05 万元、600.75 万元和 684.83 万元，
占各期营业收入的比重分别为 3.38%、4.03%和 3.95%，整体呈现上升趋势。

报告期内，公司销售费用具体明细及变动情况如下：

单位：万元
项目 2014 年度 变动比例 2013 年度 变动比例 2012 年度
职工薪酬 295.38 17.55% 251.29 25.18% 200.75
差旅费 49.46 5.89% 46.71 8.91% 42.89
运杂费 116.60 18.71% 98.22 6.23% 92.46
销售咨询费 39.13 400.99% 7.81 -59.26% 19.17
广告宣传费 56.01 -43.58% 99.27 28.94% 76.99
包装物 111.45 36.19% 81.84 -10.22% 91.16
其他 16.80 7.65% 15.61 -16.21% 18.63
合计 684.83 14.00% 600.75 10.83% 542.05
营业收入 17,323.16 16.31% 14,893.90 -7.16% 16,042.57
销售费用率 3.95% — 4.03% — 3.38%

公司的销售费用主要包括销售人员职工薪酬、运杂费和包装物。报告期内，
公司的销售费绝对额及销售费用率均逐年上升，主要系公司支付给销售团队的职
工薪酬总额逐年增长所致。


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①职工薪酬

2013 年公司销售人员职工薪酬较 2012 年增加 25.18%，主要系当期公司销售
人员增加以及对销售人员的激励力度增加所致。2014 年公司销售人员职工薪酬
较 2013 年增加 17.55%，营业收入的增长率为 16.31%，两者增长幅度基本一致。

②差旅费

报告期内，公司主要客户为公司长期合作伙伴，客户群相对比较稳定，客户
开拓成本亦相对比较稳定，从而导致报公司差旅费绝对额较为稳定。

③运杂费

报告期内，公司运杂费绝对额变动不大。公司运杂费主要包括：内外销业务
产生的运输费用和保险费、外销业务产生的保管费、国际货运费等。

④销售咨询费

销售咨询费主要为支付给其他企业的居间服务费。报告期内，公司支付的居
间服务费分别为 19.17 万元、7.81 万元和 39.13 万元。

⑤广告宣传费
广告宣传费主要系在相关专业杂志上的广告费支出和参加展览会的展台制
作等费用。2013 年，公司广告宣传费略有增长，主要系公司参加展会增加导致
展台制作等费用增加。2014 年，公司广告宣传费下降幅度较大，主要系本期参
加的展会减少所致。

⑥包装物

2013 年，由于公司产品产销量下滑，公司包装物费用也出现了一定的下滑，
两者下滑幅度基本一致。2014 年，公司包装物费用较 2013 年上升 36.19%，主要
系公司产品产量较 2013 年增加 18.05%所致。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用具体明细及变动情况如下：

单位：万元
项目 2014 年度 变动比例 2013 年度 变动比例 2012 年度
职工薪酬 487.87 10.87% 440.05 15.46% 381.14



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折旧费 68.22 -10.88% 76.55 13.05% 67.71
业务招待费 128.19 1.42% 126.40 8.70% 116.28
保险费 6.55 -52.90% 13.91 -4.27% 14.53
税费 85.94 143.47% 35.30 36.99% 25.77
车辆费用 58.19 8.77% 53.50 -9.05% 58.82
研究开发费用 842.99 12.47% 749.50 8.11% 693.25
无形资产及其他
56.31 1.52% 55.47 -0.75% 55.89
长期资产摊销
其他 262.94 -8.09% 286.08 46.31% 195.53
合计 1,997.22 8.74% 1,836.76 14.16% 1,608.91
营业收入 17,323.16 16.31% 14,893.90 -7.16% 16,042.57
管理费用率 11.53% — 12.33% — 10.03%

公司的管理费用主要由管理人员职工薪酬、研发费和其他费用等构成。报告
期内，公司管理费用分别为 1,608.91 万元、1,836.76 万元和 1,997.22 万元，占各
期营业收入的比重分别为 10.03%、12.33%和 11.53%。

①折旧费
报告期内，公司列支于管理费用的折旧费分别为 67.71 万元、76.55 万元和
68.22 万元， 2013 年同比上涨 13.05%，主要系公司出于生产经营的需要，购入
了部分管理用车辆和办公设备，导致折旧增加所致。

②税费
报告期内，公司缴纳的税费分别为 25.77 万元、35.30 万元和 85.94 万元，2013
年较 2012 年增加 9.53 万元，主要系：公司 2012 年 8 月新竣工的厂房从次月计
缴房产税所致；2014 年较 2013 年增加 50.64 万元，增长幅度较大，主要系：公
司所处的海盐县当期对城镇土地使用税的税额进行了调整，导致公司适用的税额
由以前的 4 元/平方米和 2 元/平方米变为 8 元/平方米和 6 元/平方米，当期计提
的城镇土地使用税大幅度增加；其次，公司 2013 年度收到 13.00 万元的土地使
用税退税所致。

③研发费用

公司历来注重研发投入，始终将技术创新作为企业的核心竞争力。报告期内，
公司研发费用占当期营业收入比重分别为 4.32%、5.03%和 4.87%，呈现上升趋



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势。

2013 年公司研发费用较上年增加 56.25 万元主要系：公司 2012 年新增“轿
车齿轮加工用杆式精密滚刀研究开发”、“特大内齿圈加工用精密拉刀研究开发”、
“花键搓齿刀齿形磨削工艺研究开发”三个研发项目所致；2014 年公司研发费
用较上年上升 93.49 万元，主要系公司当期新增“轿车自动变速器精密螺旋拉刀
产业化制造技术研究”、“特大内齿圈加工用精密拉刀研究开发”、“燃气轮机轮盘
加工用精密超大形线轮槽拉刀国产化研究”等研发项目所致。

④其他

报告期内，公司管理费用——其他分别为 195.53 万元、286.08 万元和 262.94
万元，主要内容为中介机构费、环保费、差旅费等。
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

中介机构费 66.60 86.90 45.44

环保费 27.16 14.98 26.93

办公费 11.68 17.36 40.79

差旅费 30.36 21.49 29.59

其他 127.16 145.35 52.78

合计 262.94 286.08 195,53

中介机构费为公司为上市而支付给中介机构的各项费用，报告期内呈现上升
趋势。

2013 年，公司支付了 30 万元的商标代理费和为厂房等建筑物进行维修支付
30.63 万元，也使得管理费用——其他的费用上升。

保荐机构、申报会计师经核查后认为，发行人报告期内各期间费用变动趋势
合理，与公司业务发展的实际情况相符。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用主要为利息收支和汇兑损益，分别为 383.97 万元、
103.49 万元和 92.52 万元。随着公司盈利不断积累，银行借款随之归还，导致财
务费用下降幅度较大。




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4、营业外收入

报告期内，公司的营业外收入的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得合计 3.53 2.94 21.69
其中：固定资产处置利得 3.53 2.94 21.69
政府补助 306.05 572.15 252.50
其他 — 0.10 53.14
合计 309.58 575.19 327.33

报告期内，公司营业外收入主要系政府补助，营业外收入占当期利润总额的
比例较小，对公司经营成果和财务状况不构成重大影响。

报告期内，公司获得的政府补助明细如下：

2014 年度
序号 补助项目 金额（万元） 依据
中共武原街道委员会《中共武原街道委员会、武原
街道办事处印发<关于扶持工业企业发展加快经济
1 科技补助资金 3.30
转型升级的若干政策意见>的通知》（武委[2014]31
号）
海盐县科学技术局、海盐县经济和信息化局、海盐
2 科技补助资金 20.00 县财政局《关于下达 2014 年第一批自主创新项目
财政奖励资金的通知》（盐科[2014]10 号）
海盐县人民政府《关于表彰 2013 年度科技进步奖
3 科技补助资金 2.00 获奖项目和 2011-2012 年度海盐县优秀科技论文的
通知》（盐政发[2014]22 号）
海盐县财政局、海盐县商务局《关于拨付 2013 年
4 科技奖励资金 2.04 度信用保险保费财政补助资金的通知》（盐财企
[2014]154 号）
海盐县科学技术局、海盐县财政局《关于下达 2013
5 科技奖励资金 4.00
年度专利资助经费的通知》（盐科[2014]23 号）
海盐县财政局、海盐县经济和信息化局《关于拨付
6 财政奖励资金 15.00 2013 年度工业企业品牌创建奖励资金的通知》（盐
财企[2014]210 号）
海盐县财政局、海盐县经济和信息化局《关于拨付
7 财政奖励资金 1.13 2013 年度工业企业国内参展企业财政奖励资金的
通知》（盐财企[2014]185 号）
浙江省财政厅《浙江省财政厅关于下达 2014 年度
8 财政补助资金 131.34 中央外经贸发展专项进口贴息服务外包和技术出
口资金的通知》（浙财企[2014]134 号）
海盐县人力资源和社会保障局《海盐县人力资源和
9 财政补助资金 2.00 社会保障局关于公布 2013 年度大学生创业园考核
结果的通知》（盐人社[2014]159 号）
10 科技奖励资金 2.00 嘉兴市人民政府《嘉兴市人民政府关于公布 2014



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年嘉兴市科学技术奖获奖人员和项目的通知》（嘉
政发[2014]64 号）
海盐县劳动模范评选管理委员会办公室《关于表彰
11 财政补助资金 0.30 劳模“215 工程”先进集体的决定》盐劳模办[2014]4
号）
嘉兴市总工会、嘉兴市科技局《关于命名嘉兴市市
12 科技奖励资金 0.20 级 高 技 能 人 才 创 新 工 作 室 的 通 知 》（ 嘉 总 工 发
[2014]68 号）
海盐县财政局、海盐县经济贸易局《关于下达 2007
年工业生产性投资项目（第二批）财政奖励资金的
通知》（盐财企﹝2008﹞367 号）、海盐县财政局、
海盐县经济贸易局文件《关于下达 2009 年工业技
术改造项目（第一批）财政奖励资金的通知》（盐
财企﹝2010﹞189 号）、国家发展和改革委员会、工
业和信息化部《国家发展改革委、工业和信息化部
关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2011
年中央预算内投资计划的通知》(发改投资
﹝2011﹞1682 号)、海盐县财政局、海盐县经济和
13 财政专项补助 122.74 信息化局《关于拨付 2011 年海盐县工业技术改造
项目财政奖励资金（第一批）的通知》（盐财企
[2012]163 号）和海盐县财政局、海盐县经济和信
息化局《关于拨付 2011 年海盐县工业技术改造项
目 财 政 奖 励 资 金 （ 第 二 批 ） 的 通 知 》（ 盐 财 企
[2012]199 号）、海盐县财政局、海盐县经济和信息
化局《关于拨付 2012 年海盐县工业技术改造项目
财政奖励资金（第一批）的通知》（盐财企[2013]251
号）、海盐县财政局、海盐县经济和信息化局关于
拨付 2013 年海盐县工业技术改造项目财政奖励资
金(第一批)的通知（盐财企[2014]223 号）
合计 306.05 —
2013 年度
序号 补助项目 金额（万元） 依据
海盐县财政局、海盐县经济和信息化局《关于拨付
1 财政奖励资金 100.00 2013 年浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品
财政奖励资金的通知》（盐财企[2013]198 号）
浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于
2 财政奖励资金 100.00 下达 2013 年装备制造业首台套产品奖励资金的通
知》（浙财企[2013]309 号）
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达 2013
3 财政补助资金 88.00 年工业转型升级暨第一批重大科技专项资金的通
知》（浙财教[2013]35 号）
海盐县科技技术局、海盐县财政局《关于下达海盐
4 科技补助资金 44.00 县 2013 年科技计划项目（第二批）立项及经费的
通知》（盐科[2013]27 号）
海盐县科技技术局、海盐县财政局《关于下达海盐
5 科技补助资金 40.00 县 2013 年科技计划项目（第四批）立项及经费的
通知》（盐科[2013]55 号）
6 科技奖励资金 20.00 浙江省财政厅《省企业重点技术创新团队资助》
7 财政奖励资金 20.00 海盐县财政局《关于拨付 2013 年“海盐县政府质量



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奖”奖励资金的通知》（盐财企[2013]500 号）
海盐县财政局、海盐县经济和信息化局 《关于拨
8 财政奖励资金 16.00 付 2012 年度工业企业品牌创建奖励资金的通知》
（盐财企[2013]275 号）
海盐县财政局、海盐县经济和信息化局 《关于拨
9 财政奖励资金 10.00 付绿色企业（清洁生产先进企业）财政奖励资金的
通知》（盐财企[2013]168 号）
海盐县财政局、海盐县经济和信息化局 《关于拨
10 财政奖励资金 10.00 付 2012 年度工业品牌、信用体系创建财政奖励资
金》（盐财企[2013]246 号）
嘉兴市科学技术局《关于发放 2013 年嘉兴市科学
11 科技补助资金 5.00 技术奖奖励证书和奖金的通知》（嘉政发[2013]68
号）
海盐县财政局、海盐县商务局《关于拨付 2012 年
12 财政补助资金 2.90 度信用保险费保费财政补助资金的通知》（盐财企
[2013]193 号）
海盐县人民政府《关于公布 2012 年度科技进步奖
13 科技奖励资金 2.00
获奖项目的通知》（盐政发[2013]7 号）
海盐县财政局、海盐县安全生产监督管理局《关于
14 财政奖励资金 2.00 拨付 2012 年度创建国家三级安全生产标准化财政
奖励资金的通知》（盐财企[2013]390 号）
海盐县人力资源和社会保障局《关于公布 2012 年
15 财政奖励资金 2.00 大学生创业园考核结果的通知》（盐人社[2013]154
号）
16 财政补助资金 0.30 “双强”职工成长导师团工作经费补助
海盐县财政局、海盐县经济贸易局《关于下达 2007
年工业生产性投资项目（第二批）财政奖励资金的
通知》（盐财企﹝2008﹞367 号）、海盐县财政局、
海盐县经济贸易局文件《关于下达 2009 年工业技
术改造项目（第一批）财政奖励资金的通知》（盐
财企﹝2010﹞189 号）、国家发展和改革委员会、工
业和信息化部《国家发展改革委、工业和信息化部
关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2011
年中央预算内投资计划的通知》(发改投资
17 财政专项补助 109.95 ﹝2011﹞1682 号)、海盐县财政局、海盐县经济和
信息化局《关于拨付 2011 年海盐县工业技术改造
项目财政奖励资金（第一批）的通知》（盐财企
[2012]163 号）和海盐县财政局、海盐县经济和信
息化局《关于拨付 2011 年海盐县工业技术改造项
目 财 政 奖 励 资 金 （ 第 二 批 ） 的 通 知 》（ 盐 财 企
[2012]199 号）、海盐县财政局、海盐县经济和信息
化局《关于拨付 2012 年海盐县工业技术改造项目
财政奖励资金（第一批）的通知》（盐财企[2013]251
号）
合计 572.15 —
2012 年度
序号 补助项目 金额（万元） 依据
《科技型中小企业技术创新基金贷款贴息项目合
1 财政补助资金 28.00
同》（立项代码：09C26113301290）、创新基金证书



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（编号：12-0114
浙江省财政厅《关于下达 2012 年度中央财政进口
2 财政补助资金 20.17
产品贴息资金的通知》浙财企[2012]446 号
浙江省人力资源和社会保障厅《浙江省重点企业技
3 财政奖励资金 20.00 术创新团队管理办法（暂行）》省企业重点技术创
新团队资助款
海盐县科学技术局、海盐县财政局《关于下达 2012
4 科技补助资金 18.00 年海盐县中小企业技术创新资金项目（第二批）经
费的通知》盐科[2012]65 号
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达 2012
年创新型试点企业补助资金的通知》 浙财教
[2012]190 号、浙江省科学技术厅、浙江省发展和
5 科技补助资金 15.00
改革委员会、浙江省经济和信息化委员会等《关于
确定 2012 年度浙江省创新型示范和试点企业的通
知》 浙科发政[2012]122 号
海盐县科学技术局、海盐县财政局《关于下达海盐
6 科技补助资金 10.00 县 2012 年科技计划项目（第三批）立项及经费的
通知》盐科[2012]64 号
海盐县科学技术局《海盐县科学技术局关于确定海
7 科技补助资金 5.00 盐县创新型试点企业和第一批创新型示范企业的
通知》盐科[2012]63 号
海盐县财政局、海盐县经济和信息化局《关于拨付
8 财政奖励资金 13.11 2011 年度工业企业综合管理奖励资金（第二批）的
通知》（盐财企[2012]171 号）
海盐县科学技术局、海盐县财政局《关于下达海盐
9 财政补助资金 10.00 县 2012 年科技计划项目（第一批）立项及经费的
通知》（盐科[2012]18 号
海盐县财政局、海盐县经济和信息化局《关于拨付
10 财政奖励资金 5.00 2011 年度清洁生产企业（第一批）财政奖励资金的
通知》（盐财企[2012]130 号）
海盐县财政局、海盐县商务局《关于拨付 2011 年
11 财政补助资金 3.95 度境内外参展费用财政补助资金的通知》（盐财企
[2012]152 号）
浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达 2011 年
12 财政补助资金 2.76
度进口资助资金的通知》浙财企[2012]286 号
海盐县财政局、海盐县商务局《关于拨付 2011 年
13 财政补助资金 2.74 度信用保险保费财政补助资金的通知》（盐财企
[2012]153 号）
海盐县科学技术局、海盐县财政局《关于下达 2011
14 科技补助资金 2.00
年度专利资助经费的通知》（盐科[2012]22 号）
海盐县人力社保局《关于优秀大学生创业园、创业
15 财政奖励资金 1.00 园优秀带头人奖励资金和新命名大学生创业启动
资金发放的函》
16 财政补助资金 0.10 海盐县质量技术监督局补贴款
海盐县财政局、海盐县经济贸易局《关于下达 2007
年工业生产性投资项目（第二批）财政奖励资金的
17 财政专项补助 95.68 通知》（盐财企﹝2008﹞367 号）、海盐县财政局、
海盐县经济贸易局文件《关于下达 2009 年工业技
术改造项目（第一批）财政奖励资金的通知》（盐



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财企﹝2010﹞189 号）、国家发展和改革委员会、工
业和信息化部《国家发展改革委、工业和信息化部
关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2011
年中央预算内投资计划的通知》(发改投资
﹝2011﹞1682 号)、海盐县财政局、海盐县经济和
信息化局《关于拨付 2011 年海盐县工业技术改造
项目财政奖励资金（第一批）的通知》（盐财企
[2012]163 号）和海盐县财政局、海盐县经济和信
息化局《关于拨付 2011 年海盐县工业技术改造项
目 财 政 奖 励 资 金 （ 第 二 批 ） 的 通 知 》（ 盐 财 企
[2012]199 号）
合计 252.50 —

5、营业外支出

报告期内，公司的营业外支出的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失合计 4.23 — —
其中：固定资产处置损失 4.23 — —
水利建设专项资金 19.99 -2.95 12.83
对外捐赠 7.30 5.80 9.79
其他 0.53 3.59 1.58
合计 32.05 6.44 24.20

报告期内，公司营业外支出主要系水利建设专项资金和对外捐赠等，占当期
利润总额的比例较小，对公司经营成果和财务状况不构成重大影响。

6、所得税费用

报告期内，公司所得税费用的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
按税法及相关规定计算的当
1,156.28 1,030.30 1,323.99
期所得税
递延所得税调整 -26.48 -8.55 -142.94
合计 1,129.80 1,021.75 1,181.04
利润总额 7,932.92 6,941.93 7,940.18
所得税费用占利润总额的
14.24% 14.72% 14.87%
比例

报告期内，恒锋工具所得税税率为 15%，子公司亿爱思梯加工和亿爱思梯进
出口所得税税率为 25%，由于母公司恒锋工具为公司生产经营主体，子公司仅负



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责部分工序和进出口业务，因此合并主体利润主要由母公司贡献，此外由于根据
税法规定，研发费用可以在税前加计扣除，上述两个原因导致所得税费用占当期
利润总额的比例为 15%左右。

7、营业利润、利润总额和净利润




公司主营业务突出，报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润中的绝大
部分均由主营业务活动所贡献，故其变动均主要来源于主营业务活动。报告期内，
公司各利润指标与主营业务收入的和主营业务毛利率变化趋势基本一致。

（六）持续盈利能力影响因素分析

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构变动分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
精密复杂刃量具 12,686.27 73.84 10,481.04 71.48 11,679.81 73.82
其中：精密复杂刀具 9,398.87 54.70 7,536.96 51.40 7,786.03 49.21
花键量具 3,287.41 19.13 2,944.08 20.08 3,893.78 24.61
精密高效刀具 2,869.27 16.70 2,795.23 19.06 3,007.64 19.01




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精磨改制 1,625.77 9.46 1,387.39 9.46 1,133.61 7.17
合计 17,181.32 100.00 14,663.67 100.00 15,821.07 100.00

从上表中可以看出，公司收入结构相对稳定，精密复杂刃量具和精密高效刀
具占总收入的 90%左右，其中精密复杂刃量具所占比例在 70%左右，为公司最
为主要的产品；精密高效产品收入占公司收入的 20%左右；精磨改制占公司收入
的 10%左右。总体来说，报告期内，公司各产品收入占营业收入的比例较为稳定，
未发生重大不利变化。

报告期内，公司采用直销为主、经销为辅的经营模式，具体情况如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

直销 12,740.28 74.15% 11,459.92 78.15% 12,893.28 81.49%

经销 4,441.04 25.85% 3,203.75 21.85% 2,927.79 18.51%

从上表中可以看出，报告期内，公司直销业务占比基本稳定略有下滑，经销
业务占比略有上升，但均未发生重大不利变化。

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境变动分析

发行人所处的行业为机床工具行业，其下可以分为传统标准工具及现代高效
工具。传统标准类产品产量巨大，但是价格低，现代高效类产品产量较少，销售
价格则相对要高很多。随着我国制造业的快速发展，传统标准工具已较难适应制
造业对于“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的要求，现代高效工具正被越
来越广的应用于现代制造业中。

2010 年-2013 年，公司在会员单位现代高效工具可比产品总销售额的占比及
在国内现代高效工具表观需求的占比情况如下表所示：

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
公司现代高效工具销售额（亿元） 1.33 1.47 1.32 1.13
公司在会员单位现代高效工具可比产品销售额的
16.31 16.09 15.15 15.94
占比（%）
公司在国产现代高效工具销售额的占比（%） 6.05 6.68 5.00 5.14
公司在国内现代高效工具表观需求的占比（%） 0.90 0.99 0.75 0.79

由上表可见，公司在国内 70 余家会员单位的现代高效工具的可比产品销售


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额及在国产现代高效工具销售额中所占比例较为突出；然而，公司占国内现代高
效工具整体需求额的比例则很低，仅为 0.75%到 0.99%之间，后续发展空间较大，
同时这也说明了国内市场对于现代高效工具的需求量巨大，表明公司的行业地位
或所处行业的经营环境未发生重大变化。

3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用变动分析

报告期期末，公司共拥有 10 项境内注册商标和 2 项境外注册商标，具体情
况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人的主要固定资产和
无形资产”之“（二）发行人主要的无形资产”至“1、商标”，截至本招股说明
书签署日，上述商标均为发行人所有。报告期内新增商标与现有业务相关，是已
有商标的扩展和延伸。

报告期期末，公司共拥有专利 32 项，其中发明专利 3 项，实用新型 27 项，
外观设计 2 项，具体情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发
行人的主要固定资产和无形资产”之“（二）发行人主要的无形资产”至“2、专
利”，截至本招股说明书签署日，上述专利均为发行人所有。报告期内新增专利
是公司持续研发的成果，对现有产品的生产和后续产品的研发奠定了一定的技术
基础。

综上所述，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。

4、发行人最近一年的营业收入或净利润的不确定性分析

2014 年，公司向前五大客户的销售额及占当期营业收入的情况如下：

单位：万元
序号 客户名称 销售收入 占营业收入的比例
1 上海汽车变速器有限公司 1,968.16 11.36
2 上海纳铁福传动系统有限公司 1,795.47 10.36
3 广州爱铺丝机械有限公司 1,432.98 8.27
4 浙江双环传动机械股份有限公司 748.14 4.32
5 上海电气电站设备有限公司 670.37 3.87
小计 6,615.12 38.18



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从上表中可以看出，2014 年公司前五大客户均为与公司有多年业务关系的
稳定客户，且单个客户占营业收入的比例均低于 15%；此外，2014 年公司与关
联方恒锋控股和嘉兴恒裕之间不存在关联交易，故公司不存在最近一年的营业收
入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。

5、发行人最近一年的净利润来源的分析

报告期内，公司不存在对外股权投资，也不存在交易性金融资产等财务性投
资。2014 年，公司实现净利润 6,803.12 万元，绝大部分为生产经营活动所产生，
故公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见：

保荐机构对公司主营业务、所处的行业经营业绩、核心竞争力、未来的发展
目标及发展规划等进行了认真核查和分析。经核查，保荐机构认为，公司主营产
品绝大部分属于消耗品，其所处行业发展前景较好，技术及研发能力较强，市场
开拓具有可持续性，内部管理和业务运行规范，企业发展目标清晰，发展规范明
确，未来公司具备较强的持续盈利能力。


十一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产结构

报告期内各期期末，公司资产结构如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

货币资金 7,577.61 18.07 1,690.38 5.16 1,351.36 4.83

应收票据 1,868.23 4.45 1,240.20 3.78 1,786.33 6.39

应收账款 5,274.70 12.58 5,302.94 16.18 4,436.54 15.86

预付款项 21.71 0.05 30.90 0.09 59.96 0.21

其他应收款 287.36 0.69 289.98 0.88 465.39 1.66

存货 4,859.13 11.59 4,592.85 14.02 4,970.16 17.77

其他流动资产 5.63 0.01 0.20 0.00 0.20 0.00



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流动资产合计 19,894.36 47.43 13,147.46 40.12 13,069.94 46.73

固定资产 16,707.40 39.83 13,095.54 39.96 10,531.79 37.66

在建工程 2,000.37 4.77 2,677.01 8.17 623.78 2.23

无形资产 2,454.01 5.85 2,488.70 7.59 2,537.43 9.07

递延所得税资产 267.64 0.64 241.16 0.74 232.61 0.83

其他非流动资产 618.66 1.48 1,118.47 3.41 970.66 3.47

非流动资产合计 22,048.07 52.57 19,620.88 59.88 14,896.28 53.27

资产总计 41,942.43 100.00 32,768.35 100.00 27,966.22 100.00

报告期内各期期末，随着业务规模的扩张和盈利能力的增强，公司资产总额
呈增长态势。2013 年末和 2014 年末，公司资产总额分别较上期末增长 17.17%
和 28.00%。

（1）流动资产

报告期内各期期末，公司流动资产分别为 13,069.94 万元、13,147.46 万元和
19,894.36 万元，占资产总额的比重分别为 46.73%、40.12%和 47.44%。2012 年
末和 2013 年末，公司流动资产绝对额变动不大，变化主要源于公司盈利的积累；
2014 年末公司流动资产较 2013 年末绝对额增加 6,746.89 万元，增长率为 51.32%，
主要系：期末短期借款净增加 4,900.00 万元和本期盈利积累所致。

（2）非流动资产

报告期内各期期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
2013 年末，公司加大技术工艺更新改造力度，固定资产和在建工程投入增大，
非流动资产较 2012 年末增长 4,724.60 万元，增幅达 31.72%。

2013 年末公司固定资产较 2012 年末增加 2,563.75 万元，主要系公司部分前
期购入的机器设备已经达到了预定可使用的状态，从在建工程转入固定资产所
致。

2013 年末公司在建工程较上期末增加 2,053.23 万元主要系 2013 年公司“年
产 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目”增加工程支出 2,568.27
万元所致。

2、资产减值准备计提情况



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报告期内各期期末，公司资产减值准备的具体情况如下：

单位：万元
资产类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

坏账准备 399.47 343.21 270.22

其中：应收账款 294.09 291.04 235.48

其他应收款 105.38 52.17 34.74

存货跌价准备 33.61 39.30 37.28

其中：在产品 — 25.33 25.33

库存商品 33.61 13.97 11.95

公司制定并执行了稳健的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策
的规定，结合各项资产的实际情况，足额计提各项资产减值准备。

报告期内，公司主要按照账龄分析法计提应收账款和其他应收款的坏账准备；存货
采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌

价准备。公司的固定资产、在建工程、无形资产等均不存在资产减值情况，故未
计提减值准备。公司的资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本安全和
持续经营能力。

（二）负债结构分析

报告期内，公司的负债情况如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 6,500.00 68.58 1,600.00 36.31 2,700.00 48.87

应付账款 590.34 6.23 360.43 8.18 285.59 5.17

预收款项 264.92 2.80 395.05 8.97 189.67 3.43

应付职工薪酬 495.97 5.23 394.97 8.96 403.00 7.29

应交税费 549.08 5.79 476.01 10.80 1,038.25 18.79

应付利息 8.15 0.09 3.28 0.07 4.44 0.08

其他应付款 34.20 0.36 4.59 0.10 2.67 0.05
一年内到期的非流
100.00 1.06 — — — —
动负债
流动负债合计 8,542.65 90.14 3,234.32 73.40 4,623.62 83.69




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长期借款 — — 316.00 7.17 — —

递延收益 934.69 9.86 856.07 19.43 900.82 16.31

非流动负债合计 934.69 9.86 1,172.07 26.60 900.82 16.31

负债合计 9,477.35 100.00 4,406.39 100.00 5,524.44 100.00

报告期内，公司负债主要由流动负债构成。报告期内各期期末，公司负债总
额分别为 5,524.44 万元、4,406.39 万元和 9,477.35 万元，占总资产的比例分别为
19.75%、13.45%和 22.60%。

2013 年末公司负债总额较 2012 年末减少 1,118.05 万元，主要系当期偿还了
到期的银行借款，同时新增银行借款较少，期末短期借款余额减少 1,100 万元所
致。

2014 年末公司负债总额较 2013 年末上升 5,070.96 万元，主要系公司期末短
期借款余额较 2013 年末净增加 4,900.00 万元所致。

报告期内各期期末，公司递延收益分别为 900.82 万元、856.07 万元和 934.69
万元，呈现整体上升的趋势。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 2.33 4.06 2.83
速动比率（倍） 1.76 2.64 1.75
资产负债率（%）（母公司） 22.66 13.21 19.67
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,839.38 8,642.73 9,766.28
利息保障倍数（倍） 96.40 62.06 21.71
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,199.70 5,817.86 7,931.47

（1）报告期内各期期末，公司流动比率分别为 2.83 倍、4.06 倍和 2.33 倍，
速动比率分别为 1.75 倍、2.64 倍和 1.76 倍。

2013 年末公司流动比率和速动比率较上年同比出现了较大幅度的上升，主
要系：公司当期偿还了到期的银行借款，新增银行借款较少，导致流动负债下降，
同时由于公司盈利的积累导致流动资产并未大幅度波动所致。


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2014 年末，公司流动比率和速动比率与 2013 年末出现了较大幅度的下降，
主要系当期由于生产经营需要净增加短期借款 4,900.00 万元所致。

（2）报告期内各期期末，母公司资产负债率分别为 19.67%、13.21%和
22.66%。

2013 年末母公司资产负债率同比出现了大幅度的下降，主要系公司当期偿
还了到期的银行借款，新增银行借款较少，导致负债总额减少，而资产总额由于
盈利的积累并未减少所致。

（3）报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 9,766.28 万元、8,642.73
万元和 9,839.38 万元；利息保障倍数分别为 21.71 倍、62.06 倍和 96.40 倍，表明
偿债风险较小。

（4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,931.47 万元、
5,817.86 万元和 7,199.70 万元，充裕的经营活动现金净流量能够满足公司业务扩
张所需的资金投入和支付公司的债务利息。

报告期期末，公司流动负债余额为 8,542.65 万元，其中银行借款 6,500.00
万元，占比为 76.09%，其余部分主要为自发性经营负债，具有长期负债的性质。
报告期内，公司经营活动现金流入金额分别为 15,927.25 万元、14,502.20 万元和
16,426.95 万元，具有较强的盈利能力，且远高于期公司银行借款余额；其次，
截至本招股说明书签署日，公司拥有 13 处房屋建筑物及 5 宗土地使用权，账面
原值合计 5,858.29 万元，除一宗土地使用权用于担保外（担保金额 2,100.00 万元），
其他房屋建筑物和土地使用权均未用于担保，能够为公司提供较强的借款支撑。

综上所述，公司具备良好的经营业绩，同时拥有充足的现金流量，偿债风险
较小，流动性较好，公司的持续经营能力较强。

（四）资产周转能力分析

1、公司资产周转情况

报告期内，公司资产流动性较好、资产周转能力较强，资产周转情况如下：

财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 3.28 3.06 4.25




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存货周转率（次/年） 1.40 1.20 1.10

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.25 次/年、3.06 次/年和 3.28 次/年，
周转速度较快，表明公司具有较强的应收账款管理能力。同时，公司各年末应收
账款余额递增（详见下文“（五）主要资产负债科目分析”之“3、应收账款”），
导致公司应收账款周转率有所下滑。
公司采取了多种方式以保证应收账款的回收。公司通过制定合理的信用政
策、加强应收账款的内部控制、建立和完善应收账款回收工作责任制度。报告期
内，公司对应收账款的管理主要采用“信用额度+信用期”的方式，具体信用政
策如下：
公司根据客户规模（大型、中型、小型）、企业性质（国企、民企、外资、
其他）、企业类型（生产性型、贸易型）、合作期限、历年业务量、回款额、信用
状况等指标对客户进行综合评定，根据评定的结果将客户划分成 A、B、C、D
四类，给予不同类别的企业不同的信用额度与信用期，具体情况如下：
A 类客户：主要包括规模较大、合作期限较长、业务量较大、历年回款额较
好的生产型企业。针对该类企业，公司一般按照上年回款额的 1/2 作为该客户的
信用额度，信用期为 90-120 天，但对个别经营状况和以往信用状况良好的国有
企业或上市公司，在不超过核定信用额度情况下由销售经理报请总经理特批可适
当延长资金结算周期。
B 类客户：主要包括合作时间较长、信誉较好、业务量较大的贸易公司以及
合作时间较长、业务量一般、历年回款较好的生产型企业。针对该类企业，公司
一般按照上年回款额的 1/3 作为该客户的信用额度，信用期为 60-90 天。
C 类客户：主要包括合作时间较短，信誉一般、业务量一般的生产型企业。
针对该类客户，公司一般按照上年回款额的 1/4 作为该客户的信用额度，信用期
为 30-60 天。
D 类客户：主要包括新增客户和零散客户及除 A 类、B 类和 C 类外的其他
客户。针对该部分客户，公司一般不给予信用额度和信用期，要求款到发货。

公司基于战略发展的需要，可以根据客户的申请，对部分战略客户的信用额
度和信用期作出适当调整，其基本流程为首先由客户提出增加信用额度和延长信



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用期申请，销售经理根据公司发展战略及与客户合作情况，就客户申请是否符合
公司规定提出是否同意的明确意见，最后由总经理综合判断决定是否同意相关申
请。

此外，在考核销售部门的业绩时，将应收账款的回款情况也纳入考核，每一
个销售人员对销售合同的签订和最终回款全过程负责。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别 1.10 次/年、1.20 次/年和 1.40 次/年，略有
上升。报告期内，公司存货周转率不高，主要系公司产品丰富，包含 2 大类、7
大系列、120 多个品种、3 万多个规格型号，不同品种或不同型号的产品对原材
料有着不同的需求。为保证产品的及时供应，公司需储备众多型号规格的高速钢、
合金工具钢。仅以高速钢为例，公司常用的牌号就包含有 M35、M42、W6、W6AL、
W9、W9AL、S390、S590 等多种。2012 年和 2013 年公司通过加强库存管理、
优化采购流程等途径使得公司的存货周转率出现了一定程度的上升。

2、与同行业公司资产周转能力比较

2012 年和 2013 年，公司与国内同行业可比公司威海威硬和中天超硬的资产
周转能力对比如下：

单位：次/年
主要财务指标 2013 年度 2012 年度

威海威硬 2.86 2.83

应收账款周转率 中天超硬 2.42 2.68

公司 3.06 4.25

威海威硬 10.58 9.26

存货周转率 中天超硬 1.24 1.46

公司 1.20 1.10

从上表中可以看出，2012 年和 2013 年，公司应收账款周转率高于威海威硬
和中天超硬，主要系公司注重应收账款的管理，并建立了严格的应收账款管理制
度。公司通过制定合理的信用政策、加强应收账款的内部控制、建立和完善应收
账款工作责任制度，将应收账款落实到具体销售人员，保证了应收账款的及时收
回。


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2012 年和 2013 年，公司存货周转率低于威海威硬，与中天超硬差异不大，
主要系：报告期内，公司为客户提供精密零部件加工所需刃量具的全套解决方案，
主营产品精密复杂刃量具和精密高效刀具绝大部分为非标定制产品，为满足客户
对交货期的要求，公司需要储备不同规格和性能的原材料，导致公司期末原材料
库存较多；其次，威海威硬销售规模低于公司，且客户较为集中，因此其所需原
材料的备货量低于公司；第三，公司主要原材料为工具钢中的合金工具钢和硬质
合金，威海威硬主要原材料为超硬刀具材料，原材料的类别差异也导致两者的存
货周转率不同。

（五）主要资产负债科目分析

报告期内，公司流动资产主要为应收账款和存货；非流动资产主要为固定资
产、在建工程和无形资产；负债主要为应付账款、短期借款、应交税费等流动负
债。

1、货币资金

报告期内各期期末，货币资金明细情况如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存现金 0.76 0.01 3.02 0.18 2.44 0.18

银行存款 7，576.85 99.99 1,687.36 99.82 1,348.92 99.82

合计 7，577.61 100.00 1,690.38 100.00 1,351.36 100.00

公司货币资金基本为银行存款。

2012年末和2013年末，货币资金余额变动不大，主要系公司当期偿还了到期
的银行借款和购买固定资产，抵消了盈利积累带来的现金净流入所致。2014年末，
公司货币资金较2013年末出现了较大程度的上升，主要系期末短期借款净增加
4,900万元所致。

2、应收票据

报告期内，公司应收票据全部来自于客户结算款。报告期内各期期末，应收
票据账面余额分别为1,786.33万元、1,240.20万元和1,868.23万元，占资产总额的



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比例分别为6.39%、3.78%和4.46 %。
报告期内，公司不存在票据贴现的情形。
报告期期末，公司应收票据全部为银行承兑汇票，不存在票据被质押、抵押
等情形。报告期末，公司已经背书给其他方但尚未到期的票据（金额前五大）如
下所示：
单位：万元
出票单位 出票日 到期日 金额 被背书方
武汉宏鑫自动化设备系统工程有限公司 2014.07.14 2015.01.14 50.00 河冶科技股份有限公司
沈阳中驰汽车贸易有限公司 2014.07.29 2015.01.29 50.00 河冶科技股份有限公司
安徽奇瑞汽车销售有限公司 2014.08.07 2015.01.31 50.00 河冶科技股份有限公司
浙江双环传动机械股份有限公司 2014.11.26 2015.05.25 70.00 江苏省福达特种钢有限公司
陕西国佳汽车贸易有限公司 2014.12.22 2015.06.22 150.00 河冶科技股份有限公司
小计 — — 370.00 —

3、应收账款

（1）应收账款的变化情况及原因分析
报告期内，公司应收账款账面余额增长率及营业收入增长率的变动情况如
下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款账面余额 5,568.79 5,593.97 4,672.02
坏账准备 294.09 291.04 235.48
应收账款账面价值 5,274.70 5,302.94 4,436.54
应收账款余额增长率 -0.45% 19.73% 42.80%
营业收入 17,323.16 14,893.90 16,042.57
营业收入同比增长率 16.31% -7.16% 8.48%
应收账款余额占营业收入比例 32.15% 37.56% 29.12%

2013年末公司应收账款余额较2012年末增加921.95万元，增长率为19.73%，
主要系：公司下游部分重点客户年末资金较为紧张，公司经评估后，付款周期略
微延长；其次，随着部分客户年回款额的增加，该部分客户信用额度增加所致。

2014年末公司应收账款余额较2013年末减少25.18万元，下降0.45%，主要系
公司本期加强对应收账款的管理；此外，部分客户资金充裕后，及时支付公司货



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款所致。

报告期内各期期末，公司信用期内和信用期外的应收账款占比情况如下：
单位：万元

应收账款 信用期内 信用期外
年份
账面余额 金额 占比(%) 金额 占比(%)
2014 年末 5,568.79 4,581.80 82.28 986.99 17.72
2013 年末 5,593.97 4,802.66 85.85 791.31 14.15

2012 年末 4,672.02 4,042.76 86.53 629.26 13.47

从上表中可以看出，报告期内，公司信用期外的应收账款占应收账款余额的
比例较为稳定，总体波动不大。
综上所述，公司始终执行既定的“信用额度+信用期”的信用政策，2013年末
应收账款余额的增长主要系：公司部分客户尤其是大客户充分利用公司的信用政
策所致。
（2）2014年末应收账款的期后收回情况
截至2015年2月28日，2014年末应收账款余额中的2,630.80万元已在2015年
1-2月收回，回款比例为47.24%，期后收款情况良好。

保荐机构、申报会计师经核查后认为，发行人的应收账款增长与企业的实际
经营情况相符，应收账款期后收回情况良好。

（3）应收账款的各报告期发生额及其与销售商品、提供劳务收到的现金之
间的勾稽关系

①应收账款各报告期发生额如下表所示：

单位：万元
其中：应收票据
期间 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额
收回[注 1]
2014 年度 5,593.97 20,000.66 20,025.85 8,851.70 5,568.79
2013 年度 4,672.02 17,061.21 16,139.26 6,444.32 5,593.97
2012 年度 3,271.68 18,408.59 17,008.24 6,477.00 4,672.02
[注1]公司应收账款部分通过应收票据（银行承兑汇票）的形式收回。

②销售商品、接受劳务收到的现金计算过程

单位：万元




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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入发生额 17,323.16 14,893.90 16,042.57
加：增值税销项税 2,857.35 2,378.20 2,620.02
加：应收账款的期初减期末 25.18 -921.95 -1,400.35
加：预收账款的期末减期初 -130.13 205.38 -271.18
加：应收票据的期初减期末 -628.03 546.13 299.24
减：票据支付购买长期资产 1,414.57 2,176.33 597.18
减：票据支付购买存货 2,176.48 1,090.80 1,417.28
销售商品、接受劳务收到的现金 15,856.49 13,834.54 15,275.84

由上表可见，报告期内随着公司业务规模的发展扩大，应收账款的借方发生
额和贷方发生额总体呈增长趋势，公司应收账款贷方发生额部分以承兑汇票收
回。公司在收回承兑汇票后，票据处理主要分为三种情况：票据支付购买长期资
产、票据支付购买存货、到期托收承兑，票据支付购买长期资产和票据支付购买
存货因为未收到现金，故该部分金额需从销售商品、接受劳务收到的现金中扣除。
应收账款的波动情况与现金流量表中销售商品、接受劳务收到的现金勾稽关系合
理、有效。

（4）公司应收账款余额前五名情况

报告期内各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日
占应收账款
与本公司有 账面
序号 单位名称 账龄 账面余额的
无关联关系 余额
比例（%）
1 上海汽车变速器有限公司 无 926.98 1 年以内 16.65

2 上海电气电站设备有限公司 无 627.67 1 年以内 11.27

3 上海纳铁福传动系统有限公司 无 393.45 1 年以内 7.07

4 浙江双环传动机械股份有限公司 无 338.32 1 年以内 6.08

5 广州爱铺丝机械有限公司 无 320.36 1 年以内 5.75

合计 — 2,606.78 — 46.82

2013 年 12 月 31 日
与本公司有 账面 占应收账款
序号 单位名称 账龄
无关联关系 余额 账面余额的


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比例（%）

1 上海纳铁福传动系统有限公司 无 689.54 1 年以内 12.33

2 上海电气电站设备有限公司 无 598.64 1 年以内 10.70

3 广州爱铺丝机械有限公司 无 470.99 1 年以内 8.42

4 上海汽车变速器有限公司 无 446.79 1 年以内 7.99

5 天津天海同步科技股份有限公司 无 279.28 1 年以内 4.99

合计 — 2,485.24 — 44.43

2012 年 12 月 31 日
占应收账款
与本公司有 账面
序号 单位名称 账龄 账面余额的
无关联关系 余额
比例（%）
1 上海纳铁福传动轴有限公司 无 854.84 1 年以内 18.30

2 上海汽车变速器有限公司 无 503.33 1 年以内 10.77

3 广州爱铺丝机械有限公司 无 272.27 1 年以内 5.83

4 上海电气电站设备有限公司 无 260.66 1 年以内 5.58

5 天津天海同步科技股份有限公司 无 258.65 1 年以内 5.54

合计 — 2,149.75 — 46.02
注：上海电气电站设备有限公司统计口径包括上海电气电站设备有限公司临港工厂；上
海纳铁福传动系统有限公司统计口径包括上海纳铁福传动系统有限公司武汉工厂、纳铁福传
动系统(重庆)有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司长春分厂；浙江双环传动机械股份有
限公司统计口径包括江苏双环齿轮有限公司。

由于公司的前五大客户为国内知名的大企业，与公司有多年的合作关系，其
财务状况良好、商业信用度高，具有较强的支付能力，故公司面临的坏账风险较
低。

（5）坏账准备的计提情况

公司主要采用账龄分析法计对应收账款计提坏账准备。

报告期内各期期末，公司按照账龄分析法计提坏账准备情况如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账
余额 （%） 准备 余额 （%） 准备 余额 （%） 准备
1 年以内 5,350.42 96.08 267.52 5,422.74 96.94 271.14 4,636.30 99.24 231.81




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1-2 年 194.70 3.50 19.47 157.36 2.81 15.74 35.27 0.75 3.53
2-3 年 23.67 0.42 7.10 13.88 0.25 4.16 0.46 0.01 0.14
合计 5,568.79 100.00 294.10 5,593.97 100.00 291.04 4,672.02 100.00 235.48

从上表中可以看出，报告期内各期期末，公司账龄 1 年以内的应收账款比例
均高于 96%，公司应收账款质量较好，坏账风险较低。

4、存货

（1）存货整体状况

报告期内各期期末，公司存货账面价值明细情况如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 3,195.58 65.76 3,153.93 68.67 3,722.49 74.90
在产品 381.10 7.84 253.35 5.52 256.72 5.17
库存商品 1,282.44 26.39 1,185.57 25.81 990.95 19.94
合计 4,859.13 100.00 4,592.85 100.00 4,970.16 100.00

报告期内各期期末，公司存货账面价值分别为 4,970.16 万元、4,592.85 万元
和 4,859.13 万元，占资产总额的比例分别为 17.77%、14.02%和 11.59%，呈整体
下降趋势。

2013 年末存货账面价值较上年末减少 377.31 万元，主要系公司近年来注重
对存货的管理，优化原材料采购所致。

（2）存货跌价准备

报告期内各期期末，公司出于谨慎的考虑，将部分可能出现客户订单违约的
在产品和产成品计提了存货跌价准备，计提依据为预期可变现净值与成本的差
额，预期可变现净值根据目前废品市场价格为存货价值的 20%核定，即存货跌价
准备为存货价值的 80%，分别计提了 37.28 万元、2.02 万元和 30.38 万元的存货
跌价准备，2014 年末存货跌价准备余额为 33.61 万元。

5、固定资产

报告期内各期期末，公司固定资产情况如下：



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单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 账面 比例 账面 比例 账面 比例
价值 （%） 价值 （%） 价值 （%）
房屋及建筑物 5,270.48 31.55 2,288.22 17.47 2,009.33 19.08
专用设备 11,333.34 67.83 10,680.49 81.56 8,402.23 79.78
通用设备 47.71 0.29 44.50 0.34 35.79 0.34
运输工具 55.87 0.33 82.34 0.63 84.45 0.80
合计 16,707.40 100.00 13,095.54 100.00 10,531.79 100.00

公司产品为现代高效工具，主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具等高速
切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制。为保持在现代高效
工具领域内的持续领先水平，公司增强其技术实力的同时，一贯注重引进与之相
配套的先进设备。报告期内各期期末，公司固定资产主要为专用设备，占固定资
产总额的比例分别为 79.78%、81.56%和 67.83%。

2013 年末固定资产账面价值较 2012 年末增加 2,563.75 万元，主要系：公司
加大技术工艺更新改造力度，部分前期购入的机器设备已经达到了预定可使用的
状态，从在建工程转入固定资产所致。

2014 年末固定资产账面价值较 2013 年末增加 3,611.86 万元，主要系公司的
募投项目中部分基建工程已经达到了预定可使用的状态，从在建工程转入固定资
产所致。

6、无形资产

报告期内各期期末，公司无形资产账面价值明细如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 账面 比例 账面 比例 账面
比例（%）
价值 （%） 价值 （%） 价值
土地使用权 2,408.04 98.13 2,461.15 98.89 2,514.26 99.09
软件 45.97 1.87 27.55 1.11 23.17 0.91
合计 2,454.01 100.00 2,488.70 100.00 2,537.43 100.00

报告期内，公司的无形资产主要为土地使用权，变动不大。

7、递延所得税资产


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报告期内各期期末，公司递延所得税资产余额分别为 232.61 万元、241.16
万元和 267.64 万元。报告期内，递延所得税资产主要系计提坏账准备和收到与
资产相关的政府补助，导致可抵扣暂时性差异增加所致。2014 年末，递延所得
税资产数较 2013 年末增加 26.48 万元，增长率为 10.98 %，变动不大。

8、其他非流动资产

报告期内，公司其他非流动资产主要为机器设备采购预付款。报告期内各期
期末，公司其他非流动资产余额分别为 970.66 万元、1,118.47 万元和 618.66 万
元，占各期末资产总额的比例分别为 3.47%、3.41%和 1.48%。

2013 年末，公司其他非流动资产较上年末增加和 147.81 万元，上升幅度分
15.23%，主要系公司为购买机器设备，预付中国浙江国际经济技术合作有限责任
公司的机器设备款增加所致。

2014 年末，公司其他非流动资产较 2013 年末减少 499.81 万元，下降幅度为
44.69%,主要系期初预付中国浙江国际经济技术合作有限责任公司设备购买款本
期已收到部分设备所致。

9、短期借款

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司短期借款余额分别为 2,700 万元和
1,600 万元和 6,500 万元。2014 年末公司短期借款较 2013 年末增加 4,900 万元，
主要系公司由于生产经营需要补充流动资金所致。截至本招股说明书签署日，公
司短期借款明细详见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、正在履
行的重大合同”之“（二）借款合同”。

10、应付账款

报告期内各期期末，公司应付账款主要为应付原材料采购款，金额分别为
285.59 万元、360.43 万元和 590.34 万元，占负债总额的比例分别是 5.17%、8.18%
和 6.23%，规模较小。

11、应交税费

报告期内各期期末，公司应交税费明细如下：

单位：万元



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2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

增值税 182.81 33.29 82.50 17.33 496.59 47.83
企业所得税 341.46 62.19 380.29 79.89 510.11 49.13
个人所得税 1.80 0.33 3.22 0.68 0.32 0.03
其他 23.01 4.19 10.00 2.10 31.23 3.01
合计 549.08 100.00 476.01 100.00 1,038.25 100.00

2013 年末应交税费较 2012 年末减少 562.24 万元，主要系：公司本期采购固
定资产较多，导致期末应交增值税减少；其次，本期净利润较上年有所下滑导致
本期应交企业所得税减少。

报告期内，公司主要税种增值税、企业所得税的缴纳情况如下：

单位：万元
项目 期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数

2014 年度 82.29 1,760.74 182.81

增值税 2013 年度 496.38 1,876.10 82.29

2012 年度 180.91 1,705.24 496.38

2014 年度 380.29 1,225.49 335.83

企业所得税 2013 年度 510.11 1,160.12 380.29

2012 年度 -47.34 851.73 510.11
注：2012 年和 2013 年增值税期末未交数比申报财务报表附注中应交增值税余额少 0.20
万元，系申报财务报表将期末待抵扣进项税额调整至其他流动资产所；2014 年企业所得税
期末未交数比申报财务报表附注中应交所得税余额少 5.63 万元，系申报财务报表将期末多
交所得税调整至其他流动资产所致。

报告期内，公司及其子公司执行 17%的增值税税率；母公司恒锋工具执行
15%的企业所得税税率，子公司亿爱思梯进出口及子公司亿爱思梯加工执行 25%
的企业所得税税率。

12、递延收益

报告期内各期期末，公司递延收益全部为政府补助，金额余额分别为 900.82
万元、856.07 万元和 934.69 万元。

（六）所有者权益分析

报告期内各期期末，公司所有者权益科目的具体情况如下：


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单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 增加额 金额 增加额 金额 增加额

股本（实收资本） 5,000.00 — 5,000.00 — 5,000.00 —

资本公积 366.77 — 366.77 — 366.77 —

盈余公积 2,937.60 659.55 2,278.05 594.75 1,683.30 671.23

未分配利润 24,160.70 3,443.57 20,717.13 5,325.43 15,391.70 6,087.91

所有者权益合计 32,465.08 4,103.12 28,361.95 5,920.18 22,441.77 6,759.14

报告期内各期期末，所有者权益分别为 22,441.77 万元、28,361.95 万元和
32,465.08 万元，逐年稳步增长，主要系公司盈利积累导致留存收益增加。

1、股本、资本公积

2011 年 3 月，海盐量刃具整体变更设立股份公司，以其拥有的截至 2010 年
12 月 31 日经审计的净资产 53,667,708.81 元折为股份有限公司股本 5,000 万元，
每股面值 1.00 元，股份总数 5,000 万股，经审计的账面净资产其余部分
3,667,708.81 元计入资本公积。

2、盈余公积

公司按母公司净利润的 10%计提盈余公积，每年新增的盈余公积均为该年度
母公司计提的盈余公积。

3、未分配利润

报告期内各期期末，公司未分配利润余额分别为 15,391.70 万元、20,717.13
万元和 24,160.70 万元。报告期内，公司利润分配情况详见本节之“十三、股利
分配”。

十二、现金流量分析

报告期内，公司现金流量的主要情况如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动现金流入小计 16,426.95 14,502.20 15,927.25
其中：销售商品、提供劳务收到的
15,856.49 13,834.54 15,275.84
现金



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经营活动现金流出小计 9,227.25 8,684.34 7,995.78
其中：购买商品、接受劳务支付的
1,960.20 1,866.40 2,037.86
现金
经营活动产生的现金流量净额 7,199.70 5,817.86 7,931.47

投资活动现金流入小计 30.07 88.03 84.28

投资活动现金流出小计 3,178.18 4,599.83 2,097.74

投资活动产生的现金流量净额 -3,148.11 -4,511.81 -2,013.46

筹资活动现金流入小计 11,000.00 2,516.00 8,840.01

其中：取得借款收到的现金 11,000.00 2,516.00 8,440.01

筹资活动现金流出小计 9,134.18 3,479.62 14,623.84

筹资活动产生的现金流量净额 1,865.82 -963.62 -5,783.83

现金及现金等价物净增加 5,887.23 339.03 134.77

（一）经营活动产生的现金流量分析

1、公司经营活动现金流量变动分析

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 15,856.49 13,834.54 15,275.84

收到的税费返还 133.20 129.81 154.87

收到其他与经营活动有关的现金 437.26 537.86 496.54

经营活动现金流入小计 16,426.95 14,502.20 15,927.25

购买商品、接受劳务支付的现金 1,960.20 1,866.40 2,037.86

支付给职工以及为职工支付的现金 3,166.44 2,829.50 2,575.53

支付的各项税费 3,310.50 3,280.16 2,730.81

支付其他与经营活动有关的现金 790.11 708.28 651.58

经营活动现金流出小计 9,227.25 8,684.34 7,995.78

经营活动产生的现金流量净额 7,199.70 5,817.86 7,931.47

公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来
源。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，分别为 7,931.47
万元、5,817.86 万元和 7,199.70 万元，表明公司经营活动正常，资金回收情况较
好。

2、经营活动现金流量净额与净利润差异分析



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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动现金流量净额 7,199.70 5,817.86 7,931.47

净利润 6,803.12 5,920.18 6,759.14

差异 396.57 -102.32 1,172.33

2012 年经营活动现金流量净额与净利润差异为 1,172.33 万元，主要系公司
前期采购较多，本期采购减少导致现金净流量流出减少所致。

2013 年和 2014 年公司经营活动现金流量净额与净利润相差不大。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动主要为固定资产和无形资产投资，明细如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
5.07 2.94 32.92
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 25.00 85.09 51.36
投资活动现金流入小计 30.07 88.03 84.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
3,178.18 4,599.83 1,924.86
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 — — 172.88
投资活动现金流出小计 3,178.18 4,599.83 2,097.74
投资活动产生的现金流量净额 -3,148.11 -4,511.81 -2,013.46

报告期内，公司各期为购建固定资产和无形资产支付的现金分别为 1,924.86
万元、4,599.83 万元和 3,178.18 万元，主要系公司为提高生产工艺水平购买土地
使用权新建厂房、购置机器设备以及运用自有资金实施本次募集资金投资项目所
致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

筹资活动现金流量主要为取得借款所收到的现金、分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金等，明细如下：

单位：万元



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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得借款所收到的现金 11,000.00 2,516.00 8,440.01
收到其他与筹资活动有关的现金 — — 400.00
筹资活动现金流入小计 11,000.00 2,516.00 8,840.01
偿还债务所支付的现金 6,316.00 3,300.00 13,740.01
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
2,778.18 114.62 393.83
金
支付其他与筹资活动有关的现金 40.00 65.00 490.00
筹资活动现金流出小计 9,134.18 3,479.62 14,623.84
筹资活动产生的现金流量净额 1,865.82 -963.62 -5,783.83

报告期内，公司取得借款所收到的现金主要是银行借款，偿还债务所支付的
现金主要是偿还到期银行借款。

（四）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金分别为
1,924.86 万元、4,599.83 万元和 3,178.18 万元。报告期内，公司固定资产、无形
资产等资本性支出增加主要系公司为提高生产工艺水平购买土地使用权新建厂
房、购置机器设备以及实施募投项目所致。

（五）未来重大资本性支出计划及资金需求量

公司未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目，具体计划和资
金需求量见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。

十三、股利分配
（一）报告期内股利分配政策

报告期内，公司的股利分配政策如下：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、经股东会或股东大会决议，提取任意公积金。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。提取



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法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会或股东大会决定。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百
分之二十五。

（二）报告期内股利分配情况

近年来，公司根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报
告期内，公司利润分配情况如下：

2014 年 7 月 30 日，公司股东大会通过决议，以 2014 年 6 月 30 日总股
本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.40 元（含税），合
计派发 2,700 万元。

2015 年2月25 日，公司召开2014年年度股东大会，决议以 2014 年 12 月
31日总股本5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.5 元（含税），
合计派发750万元。

上述利润分配涉及的个人所得税由公司按规定代扣代缴。

（三）发行后股利分配政策

公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分
配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。



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（2）现金分红的具体条件：①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；②在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。

3、现金分红的间隔和比例

原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出股票股利分配预案。

5、公司利润分配方案的决策程序




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公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就
股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明
规划安排的理由等情况。

公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出并拟定。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面
征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。

6、公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必
要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议
案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络


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投票方式。

7、公司年度报告中对现金分红政策的说明

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2) 分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）滚存利润的分配安排

经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票前的
滚存利润由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。

十四、发行人未来分红回报规划

为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细
化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度
和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《恒锋
工具股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑
了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别
是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，坚持现金分红为主这一
基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次



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《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如
有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之二十。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实
施。

4、股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每
年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金
股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个
会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的
形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的
建议和监督。

十五、发行人未分配利润的使用原则

公司坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计
划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

十六、发行人股东关于利润分配的承诺

公司所有股东对董事会修改和完善公司章程(草案)有关利润分配条款的决
议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：

（一）未来公司发行上市后，通过召开股东大会修改公司章程时，本股东表
示同意并将投赞成票；

（二）未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本股东
表示同意并将投赞成票。



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十七、中介机构关于利润分配的核查意见

经核查，保荐机构认为：“发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利
润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权
益；发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息
披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、
有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”

发行人律师认为：“发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配
的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行
人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并
有利于保护公众股东的合法权益。”

发行人会计师认为：“发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分
配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发
行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符
合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，
并有利于保护公众股东的合法权益。”

十八、审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）会计师的审阅意见

天健事务所对发行人 2015 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015
年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进
行审阅，出具天健审〔2015〕5556 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们
的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的
规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现
金流量。”

（二）发行人的专项声明

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司
2015 年 1-3 月的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性



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陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2015 年 1-3 月的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（三）主要财务信息

发行人 2015 年第 1 季度合并财务报表未经审计，但已经天健事务所审阅，
主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 36,503.13 41,942.43
流动资产合计 14,105.71 19,894.36
非流动资产合计 22,397.43 22,048.07
负债合计 3,660.11 9,477.35
流动负债合计 2,758.62 8,542.65
非流动负债合计 901.49 934.69
所有者权益合计 32,843.02 32,465.08
归属于母公司所有者权益合计 32,843.02 32,465.08

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
营业收入 3,618.86 2,921.03
营业利润 1,344.63 1,258.47
利润总额 1,375.68 1,286.34
净利润 1,125.78 1,055.36
归属于母公司所有者的净利润 1,125.78 1,055.36
扣除非经营性损益后归属于母公司
1,095.69 1,028.60
所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 2,175.60 2,082.05
投资活动产生的现金流量净额 -1,021.30 -349.85
筹资活动产生的现金流量净额 -6,144.95 -1,825.13
现金及现金等价物净增额 -5,020.54 -93.58

4、非经常性损益明细表主要数据




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单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
2.29 3.53
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 33.20 28.17
定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.07 -0.21

小 计 35.42 31.49

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 5.33 4.73

归属于少数股东的非经常性损益净额 - -

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 30.08 26.76

（四）主要会计报表项目变动情况分析

2015 年第 1 季度合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动幅度
资产合计 36,503.13 41,942.43 -12.97%
所有者权益合计 32,843.02 32,465.08 1.16%
2015 年 1-3 月及同比情况
项 目
2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 3,618.86 2,921.03 23.89%
营业利润 1,344.63 1,258.47 6.85%
利润总额 1,375.68 1,286.34 6.95%
净利润 1,125.78 1,055.36 6.67%
归属于母公司所有者的净
1,125.78 1,055.36 6.67%
利润
扣除非经营性损益后归属
1,095.69 1,028.60 6.52%
于母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量
2,175.60 2,082.05 4.49%
净额

1、资产负债表主要科目变动分析

2015 年 3 月末公司资产总额比上年末下降 12.97%，主要原因系公司归还银
行短期借款 5,220 万元，导致货币资金较上年末减少 5,020.54 万元所致。

2015 年 3 月末所有者权益合计较上年末增长 1.16%，主要系 2015 年 1-3 月
公司实现净利润 1,125.78 万元，但本期现金股利分配 750 万元，导致本期末未分
配利润金额较上年末增加较少所致。



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2、利润表主要科目变动分析

2014 年 1-3 月，公司的营业收入为 3,618.86 万元，比上年同期增加 23.89%，
主要系公司积极把握市场动态，不断地对市场进行开拓，精密复杂刃量具和精密
高效业务均有所增加，使得主营业务收入持续稳定增长。同时，2015 年 1-3 月公
司的利润总额和净利润较上年同期有一定幅度的上升，增长率分别为 6.95%和
6.67%，低于营业收入的增长幅度，主要系：2014 年下半年公司新增房屋建筑物
2,313.00 万元和专用设备 1,437.67 万元，导致折旧和摊销费同比增加较多；其次，
由于 2015 年 1-3 月公司参加展会同比增多，导致销售费用同比增加 35.90%；再
次，2014 年末公司新增短期借款较多，导致 2015 年 1-3 月公司财务费用较 2013
年同期增加 89.88 万元，增长率为 1,124.46%。

综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况和经营业绩较为稳定，总体
运营情况良好，不存在异常变动情况。

（五）审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后主要经营情况

截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。
此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规
模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项方面未发生重大变化。

结合 2015 年 1-3 月份的经营业绩情况，公司预计 2015 年 1-6 月实现归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 区 间 为 3,100-3,400 万 元 ， 相 比 去 年 同 期 增 长
7.60%-18.02% 。




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第 十 节 募 集 资金 运 用

一、本次发行募集资金规模及投资项目概述

（一）募集资金运用方案

经 2012 年公司第一次临时股东大会审议（该决议有效期经公司 2012 年度
股东大会及 2014 年第三次临时股东大会批准延长至 2015 年 10 月 16 日）并批准，
公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额，全部用于公司主营业务相关
的项目。

公司已制定了《募集资金使用管理办法》，实行募集资金专项存储制度，公
司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

（二）募集资金投资项目及报批事项

本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元
项目总投 拟使用募集资
项目名称 项目备案 项目环评
资 金投资额[注]
年产 35.5 万件（套）精密复杂、 盐发改备 盐环建
23,030.00 21,309.41
高效刃量具生产建设项目 [2012]第 2 号 [2011]226 号
注：项目土地购置款及税金 1,720.59 万元由企业自筹，不使用募集资金。

若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口将由公司通过自
有资金及/或银行贷款等方式自筹解决。

募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效
益，公司将视市场环境适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项
目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

（三）募集资金投资项目与主营业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有的主营业务方向一致，是公司现有业务的
扩充与提升。通过项目的实施，公司将扩充 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃
量具，有利于提升公司的生产能力与市场服务能力，同时提升公司在我国现代高


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效工具行业的技术实力和市场地位，公司综合市场竞争能力得以有效增强。

募投项目的实施也为公司后续新产品的持续研发提供必备的硬件基础，是公
司持续将技术实力转化为产品实力和市场优势的有效保证。

（四）预计募集资金投资进度

本次募集资金预计投入的时间进度如下：
单位：万元
募集资金年度投入额
项目名称
第一年 第二年 第三年
年产 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目 9,299.41 11,020.00 990.00
注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推。

（五）募集资金投资项目履行的用地

本次募集资金投资项目实施用地位于武原街道百尺北路西，武原大道南，面
积 44,546 平方米。截至本招股说明书签署日，发行人已获得该块权证号为“海
盐国用（2012）第 1-482 号”的土地使用权。

二、年产35.5万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目

（一）项目概况

本项目投资总额为 23,030 万元，拟引进国内外先进的生产设备、研发实验
及检测设备，对公司主要产品精密复杂、高效刃量具进行技术升级和产能扩充，
改进生产工艺、提高生产效率和产品品质，巩固和提高公司在现代高效工具领域
的市场地位。

（二）项目资金使用计划与产出计划

本项目总投资 23,030 万元，其中建设投资 22,040 万元，铺底流动资金 990
万元。建设投资的资金使用规划如下：

单位：万元
序号 项目 总金额 第一年 第二年
1 建筑工程 6,111.56
11,020.00 11,020.00
2 其他工程 3,725.19



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3 设备购置 12,100.68
4 安装工程 102.57
合计 22,040.00 11,020.00 11,020.00
注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推。

本项目拟在两年内完成，第三年投产并于当年生产负荷达到设计生产能力的
60%，第四年达到 100%，达产后将形成年产 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃
量具的产能。本项目的产出计划具体如下：

单位：万件（套）
序号 产品种类 第一年 第二年 第三年 第四年
1 精密复杂刀具 — — 1.50 2.50
2 花键量具 0.60 1.00
3 精密高效刀具 — — 19.20 32.00
合计 — — 21.30 35.50
注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推。

（三）项目主要建设内容

本项目新建精密复杂刃量具车间等建筑面积 47,012 平方米，引进精密数控
机床等关键生产设备 34 台（套），新增国产数控车床设备 60 台（套），形成年产
35.50 万件（套）精密复杂、高效刃量具的生产能力。

（四）项目实施的必要性

1、符合产业发展导向，属于重点鼓励发展产品

“工欲善其事，必先利其器”，装备制造业的产业升级和可持续发展离不开
机床工具产业。工具行业不仅受益于机床工具行业的产业政策，同时受益于下游
行业的产业政策。国家出台了一系列产业鼓励政策，为本项目奠定了坚实的政策
基础，涉及的产业政策包含《机床工具行业“十二五”发展规划》、《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年
规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等，详细内容
参加本招股说明书“第六节 业务技术”之“二、发行人所在行业概况”之“（二）
行业主管部门、监管体制、主要产业政策”之“3、主要产业政策”。

在中国机床工具工业协会发布的《工具行业“十二五”发展规划建议草案（切

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削刀具部分）》提出，要大幅度提高国产高效刀具在制造业高端市场的占有率，
即：国产高效刀具高端市场的占有率从目前的 15%左右提高到 30%~40%；本项
目建设符合相关产业政策导向。

2、有助于提升国产现代工具水平，促进行业整体水平的提高

由于技术要求较高，目前我国能够生产精密复杂、精密高效等现代高效工具
的企业数量较少，且技术水平与国际先进水平存在较大差距，从而造成国产传统
标准工具过多、现代制造业急需的现代高效工具缺口很大的结构性矛盾。本项目
的实施，能加快推进我国工具行业的技术水平及自主创新开发能力，缩小与国外
先进国家的差距，在一定程度上提高我国工具行业的整体水平。

3、提升国产现代高效工具的市场占有率，促进国内现代制造业发展

近年来，随着国家加大对装备制造业的推进力度，国内制造业对现代高效工
具的用量及质量要求日益提高。但从国内行业总体结构来看，国产现代高效工具
市场占有率低下，进口现代高效工具仍然占据绝对优势。本项目实施后，可为国
内现代制造业企业提供更为贴近的服务、更高性价比的产品，从而在一定程度上
促进我国制造业国产化水平的提升。

4、提升公司现代高效工具生产规模

本公司经过多年的发展，已成长为行业内技术领先的企业，在精密复杂、高
效刀具等高端工具的自主开发能力突出。但目前企业生产场地不足，加之工艺设
备相对不足，制约了生产能力的提高。虽然公司报告期内不断加大对生产设备的
投资，仍然不能满足客户的需求。公司接到客户订单后需要等待较长时间方能排
期生产，因此公司亟需通过大幅扩充产能，方能更好的满足客户的需求、更为有
效地开拓市场。同时，通过本项目的实施，也能促进我国现代高效工具产业集中
度的提高。

（五）项目的市场分析及产能消化

1、国内工具市场消费结构情况

根据工具行业统计数据，2010—2013 年，我国刀具消费额分别为 330 亿元、


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400 亿元、340 亿元和 330 亿元。2010-2013 年，我国刀具消费金额细分如下表所
示：

单位：亿元
项目 2013 年 2012 年度 2011 年度 2010 年度
国内刀具消费 330.00 340.00 400.00 330.00
其中：进口刀具 115.00 115.00 135.00 110.00
国产刀具 215.00 225.00 265.00 220.00
国产现代高效刀具 20.00 20.00 24.00 20.00
国产内销传统标准刀具 195.00 205.00 241.00 200.00

其中，2012-2013 年我国刀具消费额较之前有所下降，主要系受到宏观经济
增速放缓以及产业结构调整等因素影响。依据刀具量具的消费比例约为 10:1 测
算，我国 2010-2013 年工具行业整体的销售分布情况如下图所示：




注：工具消费金额与刀具消费金额的比例约为 11:10

2、国内工具市场预测

2013 年，我国国内工具市场销售额约为 363 亿元（其中刀具 330 亿元，量具
消费以刀具消费 10%加以测算，以下同），其中进口现代高效工具 126.50 亿元（其
中刀具 115 亿元，量具 11.5 亿元），国产内销工具金额约为 236.50 亿元（刀具
215 亿元，量具 21.50 亿元），国产现代高效工具 22 亿元（刀具 20 亿元，量具 2


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亿元）。2009-2012 年我国工具市场的平均复合增长率 12.62%，谨慎假设以 10%
的增长率进行测算，预计到 2017 年我国工具市场销售额将达到 531.47 亿元，其
中国内现代高效工具的市场需求将达到 217.42 亿元（国产现代高效工具消费额
与进口现代高效工具消费额之和）的水平。

3、产能增加后的市场占有率

截至本招股说明书签署日，公司具有年产 45.70 万件（套）现代高效工具的
生产能力。本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增年产 35.50 万件（套）
的生产能力，达到年产 81.20 万件（套）的生产能力。

单位：万件（套）
序号 产品 现有产能 募投项目新增产能 小计
1 精密复杂刀具 2.60 2.50 5.10
2 花键量具 1.80 1.00 2.80
3 精密高效刀具 41.30 32.00 73.30
合计 45.70 35.50 81.20

假设公司现有产能的销售额保持 2014 年的水平不变，随着募投项目的经济
效益逐步释放，则公司 2011-2014 年度及募投项目达产后的产能、销售收入如下
表所示：

单位：亿元、万件/年
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2016 年 E 2017 年 E
公司产能 40.0000 40.0000 40.0000 45.7000 67.0000 81.2000
公司现有产品销售收入 1.3230 1.4687 1.3276 1.5556 1.5556 1.5556
公司募投项目产品销售收入 — — — — 1.1700 1.9500
公司产品总销售收入 1.3230 1.4687 1.3276 1.5556 2.7256 3.5056
注：考虑到建设期，预计于 2016 年开始投产并于 2017 年达产。

2010-2013 年度及募投项目达产后，公司在我国现代高效工具的市场占有率
如下表所示：

单位：亿元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2016 年 E 2017 年 E
公司总销售收入 1.1251 1.3230 1.4687 1.3276 2.7256 3.5056
国产现代高效工具内销金额 22.00 26.40 22.00 22.00 29.28 32.21


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进口现代高效工具消费金额 121.00 148.50 126.50 126.50 168.37 185.21
我国现代高效工具总消费额 143.00 174.90 148.50 148.50 197.65 217.42
占国产现代高效工具内销金额比例 5.11% 5.01% 6.68% 6.03% 9.31% 10.88%
占国内现代高效工具总销售额比例 0.79% 0.76% 0.99% 0.89% 1.38% 1.61%


由上表可见，假定本次募集资金投资项目产能开始释放后，公司精密复杂刃
量具、精密高效刀具的销售收入在国内市场份额虽然有所上升，但所占的比例仍
然较低，进一步开拓的市场空间巨大。

为确保新增产能得以消化，公司立足现有的客户资源和营销团队，已经开始
了相应的筹划准备：

为更好的服务客户，提升市场竞争力，公司已大幅增加了销售人员的配置；
同时，公司也不断细化区域性服务的架构，配置了专门的技术服务人员以服务各
区域的客户；此外，为应对公司产品体系不断细化丰富的趋势，公司已组建了专
人团队负责新市场的开拓和维护。在市场开拓方面，公司将不仅重视与现有客户
的持续深入合作，也将做好新客户资源的挖掘。

虽然公司拥有与新增产能相匹配产品技术基础、客户资源基础及技术服务能
力，如果未来行业市场环境、技术以及宏观政策发生不利变化，公司募集资金投
资项目投产后，将面临着市场拓展不足以及产能未能全部消化、预计效益未能如
期实现的风险。详见本招股说明书“第四节 风险因素”之“七、募集资金投资
项目的实施风险”。

（六）项目主要设备配置情况

本项目将引进数控精密拉刀齿形磨床等精密数控机床刀具关键生产设备以
及数控车床等国产生产设备。

序号 设备名称 数量（台/套） 价值
一 引进设备 单位：万美元
（一） 生产设备
1 数控精密齿形磨床 8
2 数控精密刀具磨床 7
3 高精度电加工机 2


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4 数控精密刃磨床 8
小计 25 1,407
（二） 研发实验及检测设备
1 数控精密齿轮测量中心 2
2 数控精密表面粗糙度轮廓度仪 1
3 数控精密三坐标检查仪 1
4 数控精密高速铣床 1
5 刃口钝化设备 2
6 数控精密孔加工刀具测量仪 1
7 数控精密刃口测量仪 1
小计 9
二 国产设备 单位：万元
1 数控内外圆磨床 2
2 数控车床、车床 10
3 数控铲齿车床、铲齿车床 8
4 三轴或二轴以上数控铣床、铣床 10
5 外圆磨、花键磨、平面磨床 15
6 拉刀磨床 15
小计 60 1,270
注：美元对人民币的汇率按 1:6.4 计算。

（七）项目的技术准备

本项目生产的产品具有结构复杂、精度要求高的特点，对企业的技术要求较
高。经过多年的耕耘，公司已具备坚实的技术基础。

公司拥有突出的研发力量：公司拥有的技术创新团队被认定为“浙江省省级
重点企业技术创新团队”；技术质量研发中心被评为浙江省省级企业技术中心，
该中心目前拥有各类技术人员 59 人，配置了先进的检验试验设备，其中渐开线
花键测量实验室已被国家科工委确认为“渐开线花键检测能力合格满意实验室”。

公司已掌握了多项核心技术，详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之
“九、发行人的技术与研发情况”之“（三）发行人的核心技术”。公司自主研究
开发的诸多精密数控机床拉削刀具和精密数控机床搓齿刀具，技术水平先进，其
中“汽车自动变速器加工用精密螺旋花键拉刀”于 2010 年被认定为浙江省装备

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制造业重点领域首台（套）产品、“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组
合式拉刀”于 2013 年被认定为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品。

截至本招股说明书签署日，公司共拥有专利 32 项，其中发明专利 3 项，实
用新型专利 27 项，外观设计专利 2 项，具体情况详见本招股说明书“第六节 业
务与技术”之“七、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（二）发行人主要
的无形资产”之“2、专利”。

（八）项目生产工艺流程

本项目生产的产品工艺流程与公司现有产品生产工艺基本相同，详见本招股
说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主营业务”之“（一）发行人主
要业务模式”之“2、发行人产品的工艺流程”。

（九）项目主要原材料及能源的供应情况

本项目的主要原材料是高速工具钢、砂轮、乳化液等；使用的能源主要是电、
水，分别由当地电力部门、自来水公司供应。经过多年发展，公司已建立完善了
稳定的供应商供应体系，原材料及能源供应充足。

（十）项目的组织实施和选址情况

本项目将在公司现有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上由公司自主
组织和实施。

（十一）项目环境保护、劳动保护及安全生产

1、环境保护

本项目将严格执行防治污染设施与主体工程同时设计、同时施工和同时投产
的“三同时”原则；坚持经济效益与环境效益相统一的原则，积极采用节能型、
低噪声的先进高效设备。2011 年 11 月，海盐县环保局出具了盐环建[2011]226
号《关于恒锋工具股份有限公司年产 35.5 万件（套）精密复杂高效刃量具生产
建设项目环境影响报告表的批复》，审批同意本项目的实施。2012 年 3 月浙江省
环境保护厅下发了《关于恒锋工具股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环
函[2012]117 号），确认公司基本符合上市环保核查的各项要求，通过上市环保核


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查。

2、劳动保护和安全生产

本项目所有用电设备的金属外壳、金属底座、电缆金属、电缆保护管以及所
有金属支架均与接地装置连接，配电系统设有短路保护、过电流保护装置，保证
用电安全；生产区内设计足够的人行通道和车运通道设置疏散标志，以保证安全
通行，并在主要通道和出入口设有应急灯及报警装置；职工上岗前需进行培训,
了解生产工艺过程，掌握设备性能及事故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事
故发生；并加强职工安全教育，要求所有上岗职工必须持证上岗；为保证生产区
的清洁卫生，设相应更衣室，进入工作区需更衣换鞋；按有关规定，定期向职工
发放福利劳保用品。

（十二）项目的经济效益分析

本项目完全达产后，预计年新增销售收入 1.95 亿元，新增利润总额 8,514.30
万元，税后内部收益率为 24.38%，税后投资回收期 5.54 年（含建设期）。

三、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响

（一）募集资金投资项目新增固定资产与产能的匹配关系

“年产 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目”新增设备固
定资产与产能的匹配关系及与公司现有业务相关情况对比如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
序
指标 募投项目 /2014 年 12 月 /2013 年 12 月 /2012 年 12 月
号
31 日 31 日 31 日
1 营业收入（万元） 19,500.00 17,323.16 14,893.90 16,042.57
机器设备固定资产原
2 12,203.25 19,613.59 17,372.51 13,729.07
值（万元）
营业收入/机器设备
3 1.60 0.88 0.86 1.17
固定资产原值

公司新增的专用机器设备所对应的产能需要一段时间的调试试产，同时近年
来受行业景气度下滑等影响，公司主营业务增长情况低于预期，表现出报告期内
公司营业收入与机器设备固定资产原值的比例较低。随着公司专用设备产能的逐


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步释放，这一比例将有所提升。

（二）募集资金运用对公司经营成果的影响

公司本次募集资金主要用于新建厂房、购置和安装生产设备，以公司现行固
定资产折旧政策，房屋建筑物、专用设备一般分别按 20 年、10 年为年限计提折
旧，预计残值率均为 5%。因此，募集资金投资项目的固定资产投资构成及固定
资产年新增折旧额预计如下表所示：

单位：万元
新增固定资产投入 年新增折旧额
项目名称
土建投资 设备投资 第 1-10 年

年产 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目 9,836.75 12,203.25 1,652.10
注：土建投资由建筑工程与其他工程构成，设备投资由设备购置与安装工程构成。

由于报告期内公司综合毛利率分别为 65.44%、61.35%和 61.83%，根据项目
投产后新增年折旧额 1,652.10 万元及最低的毛利率 61.35%测算：如公司在上述
项目正常运营的第一个完整年度新增营业收入 2,692.91 万元，即可基本消化掉因
固定资产投资导致新增折旧费。

（三）募集资金运用对公司财务状况的影响

1、本次募集资金项目完成后，本公司的生产经营模式不会发生变化。

2、本次募集资金到位后，公司的经营规模和资金实力将大幅增加，进而大
大增强公司持续融资能力和抗风险能力。

3、本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高，而募集资金投资项
目需要一定时间的建设期，因此在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年
及项目建设期间净资产收益率大幅下降的可能性，但是，随着公司募集资金投资
项目的逐步展开，公司整体盈利仍将逐渐回复到发行前的水平。

4、本次募集资金到位后，公司的资产负债率将下降，资产负债结构更趋优
化，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。公司自有资金实力和银行偿债能力
的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司加快发展。




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第十一节 其他重要事项

一、正在履行的重大合同

（一）购销合同

1、采购合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行的金额 300 万元以上的采购合同具
体如下：

单位：欧元
序号 合同编号 最终用户 采购方 供货方 采购标的 合同金额 合同签订日
中国浙江国际 ELB-SCHLIFF 数控精密拉
14ETC-08 2014 年 9 月
1 恒锋工具 经济技术合作 Werkzeugmaschinen 刀刃磨床 2 500,000
13GM 5日
有限责任公司 GmbH 套

2、销售合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行的金额 50 万元以上的销售合同具
体如下：

单位：万元
序号 合同编号 需方 合同主要内容 合同金额 合同签订日期

1 57408 广州爱铺丝机械有限公司 筒式拉刀 61.40 2015.01.09

2 57405 广州爱铺丝机械有限公司 筒式拉刀 122.80 2015.01.09

3 57168 广州泛音机电有限公司 钢板钻 80.95 2014.12.29


（二）借款合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行借款合同如下：

单位：万元
序号 借款银行 合同号 金额 起止日期 年利率 担保人 担保方式

中国工商银 2014 年（海盐）字 2014.06.13- 基准贷款利率 恒锋 2014 年海盐（保）
1 500.00[注 1]
行海盐支行 0644 号 2015.06.08 下浮 5% 控股 字 0084 号

中国工商银 2014 年（海盐）字 2014.12.19- 基准贷款利率 恒锋 2014 年海盐（保）
2 2,000.00
行海盐支行 1342 号 2015.12.04 下浮 5% 控股 字 0165 号

中国工商银 2014 年（海盐）字 2014.12.24- 基准贷款利率 恒锋 2014 年海盐（保）
3 2,000.00
行海盐支行 1349 号 2015.12.11 下浮 5% 控股 字 0165 号



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中国工商银 2014 年（海盐）字 2014.12.26- 基准贷款利率 恒锋 2014 年海盐（保）
4 2,000.00
行海盐支行 1359 号 2015.12.18 下浮 5% 控股 字 0165 号
注 1：该借款合同原金额 2,000.00 万元，截至报告期末，公司已偿还 1,500.00 万元。

（三）担保合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行担保合同如下：

单位：万元
担保 被担
序号 银行 合同号 担保金额 担保方式 担保内容
人 保人
为恒锋工具自 2012 年
中国工商 2012 年海盐
恒锋 恒锋 12 月 3 日至 2014 年 7
1 银行海盐 （抵）字 0170 2,100 土地抵押
工具 工具 月 13 日期间的主债权
支行 号
提供最高额抵押

（四）建设工程施工合同

1、2014 年 3 月 31 日，公司与浙江嘉兴中达建设有限公司签订《建设工程
施工合同》，约定浙江嘉兴中达建设有限公司作为公司新建厂房室外附属工程承
包商，合同总价款人民币 320 万元。

2、2014 年 4 月 1 日，公司与浙江秦山建设股份有限公司签订《建设工程施
工合同》，约定浙江秦山建设股份有限公司作为公司新建厂房（二期）承包商，
合同总价款人民币 1,868 万元。

二、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保。

三、重大诉讼及仲裁等事项
（一）公司及控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1、上海杜观工贸发展有限公司诉公司

2012 年 2 月 13 日，上海杜观工贸发展有限公司因定作承揽合同纠纷，以恒
锋工具为被告，向上海市长宁区人民法院提起诉讼，要求恒锋工具返还货款
89,071.82 元或向其交付等值产品并承担案件诉讼费。之后，原告上海杜观工贸
发展有限公司申请撤诉，2012 年 3 月 23 日经上海市长宁区人民法院裁定准予原


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告撤回起诉。

恒锋工具与上海杜观工贸发展有限公司发生的上述民事诉讼为定作承揽合
同纠纷，涉诉标的金额较小，且案件经原告撤诉已终止审理，该诉讼案件对发行
人财务状况、经营成果、业务活动等均未产生重大影响。

2、公司诉浙江永隆机械有限公司

2013 年 11 月 6 日，公司因定作合同纠纷，以浙江永隆机械有限公司为被告，
向浙江省海盐县人民法院提起诉讼，请求判令浙江永隆机械有限公司向公司支付
定作价款 55,738 元并承担案件诉讼费。

2014 年 1 月 6 日，浙江省海盐县人民法院作出（2013）嘉盐商初字第 1219
号《民事判决书》，认定：公司与浙江永隆机械有限公司之间的定作合同合法有
效，被告结欠原告定作价款 55,738 元已由原告提供的销售合同、发货单、增值
税发票等予以证明，被告应向原告承担未及时支付定作价款的法律责任。被告经
法院依法传唤未到庭参加诉讼，法院依法缺席判决如下：

（1）被告浙江永隆机械有限公司支付原告恒锋工具股份有限公司定作款人
民币 55,738 元，由被告于判决生效之日起十日内结清；

（2）案件受理费 597 元由被告浙江永隆机械有限公司负担。

一审判决作出后，被告在法定期间内未提出上诉，一审判决依法生效。

经申请浙江省海盐县人民法院强制执行，公司于 2014 年 3 月 24 日收到浙江
永隆机械有限公司支付的执行款 56,355 元（含定做款 55,738 元和案件受理费 597
元）。

截至本招股说明书签署日，该诉讼已审结并执行完毕。

3、公司诉浙江思凯精密机械有限公司

2014 年 8 月 15 日，公司因定作合同纠纷，以浙江思凯精密机械有限公司为
被告，向浙江省海盐县人民法院提起诉讼，请求判令浙江思凯精密机械有限公司
向公司支付定作价款 43,334 元并承担案件诉讼费。



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2014 年 9 月 15 日，浙江省海盐县人民法院作出（2014）嘉盐商初字第 37
号《民事调解书》，双方达成如下协议：

（1）被告浙江思凯精密机械有限公司结欠原告恒锋工具股份有限公司定作
款 43,334 元，由被告自 2014 年 10 月起至 2014 年 12 月止，于每月 15 日前支付
原告 5,000 元，自 2015 年 3 月起至 2015 年 7 月止，于每月 15 日前支付原告 5,000
元，余款 3,334 元由被告 2015 年 8 月 15 日前付清；

（2）如被告由任何一起逾期支付，则原告有权就被告尚未支付的款项一并
向法院申请执行；

（3）本案受理费 442 元，由被告浙江思凯精密机械有限公司负担。

截至本招股说明书签署日，该诉讼已调解，目前调解协议正在履行中。

4、公司诉湖北神马齿轮制造有限公司

2014 年 8 月 15 日，公司因定作合同纠纷，以湖北神马齿轮制造有限公司被
告，向浙江省海盐县人民法院提起诉讼，请求判令湖北神马齿轮制造有限公司向
公司支付定作价款 14,000 元并承担案件诉讼费。

2014 年 9 月 24 日，浙江省海盐县人民法院作出（2014）嘉盐商初字第 1088
号《民事判决书》，认定：公司与湖北神马齿轮制造有限公司之间的定作合同合
法有效，被告结欠原告定作价款 14,000 元已由原告提供的销售合同、对账单等
予以证明，被告应向原告承担未及时支付定作价款的法律责任。被告经法院依法
传唤未到庭参加诉讼，法院依法缺席判决如下：

（1）被告湖北神马齿轮制造有限公司支付原告恒锋工具股份有限公司定作
款人民币 14,000 元，由被告于判决生效之日起十日内结清；

（2）案件受理费 150 元，减半收取 75 元，由被告湖北神马齿轮制造有限公
司负担。

一审判决作出后，被告在法定期间内未提出上诉，一审判决依法生效。

截至本招股说明书签署日，该诉讼已审结并执行完毕。



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截至本招股说明书签署日，除上述诉讼案件外，本公司及控股子公司无其他
任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的
诉讼或仲裁事项。

（二）公司控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚

截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人无任何作为一方当事
人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人最近三年内不存在重
大违法行为。

（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的诉讼、仲裁或行政处罚

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
无任何作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

四、涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
没有涉及刑事诉讼的情况。




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第十二节 有关声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。


全体董事签名：



陈尔容 陈子彦 陈子怡



黄少明 陈明 冯震远



王晓飞



全体监事签名：



吕建明 肖爱华 何伟军

其他高级管理人员签名：



姚海峰 何勤松 周姚娟


郑继良



恒锋工具股份有限公司（盖章）

年 月 日


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恒锋工具股份有限公司 招股说明书




保荐机构(主承销商)声明




本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。


项目协办人：
卓小伟




保荐代表人：
钟德颂 包世涛




法定代表人：
何 如




国信证券股份有限公司


年 月 日




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恒锋工具股份有限公司 招股说明书




发行人律师声明



本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应的法律责任。




律师事务所负责人：

沈田丰




经办律师：

沈田丰 吕 卿




国浩律师（杭州）事务所




年 月 日




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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



会计师事务所声明



本所及签字注册会计师已阅读恒锋工具股份有限公司招股说明书，确认招股
说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计
报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人：

胡建军




签字注册会计师：

林国雄 仲 立




天健会计师事务所（特殊普通合伙）




年 月 日




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恒锋工具股份有限公司 招股说明书



验资机构声明



本机构及签字注册会计师已阅读恒锋工具股份有限公司招股说明书，确认招
股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。




验资机构负责人：

胡建军




签字注册会计师：

林国雄 仲 立




天健会计师事务所（特殊普通合伙）




年 月 日




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评估机构声明



本机构及签字注册资产评估师已阅读恒锋工具股份有限公司招股说明书，确
认招股说明书与本机构出具的坤元评报（2011）65 号、坤元评报（2011）255 号
和坤元评报（2011）332 号资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评
估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。




签字注册资产评估师签名：

陈玉凤 吕跃明




资产评估机构负责人签名：

俞华开




坤元资产评估有限公司




年 月 日




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恒锋工具股份有限公司 招股说明书




第十三节 附件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：00～16：30

二、文件查阅地址

1、发行人：恒锋工具股份有限公司
地址：海盐县武原镇新桥北路 239 号
联系人：陈子怡
电话：0573-86169505
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
电话：0571－85115307
联系人：钟德颂 包世涛 付辉 卓小伟 黄衡 陈杰


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