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创业板风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。



徐州五洋科技股份有限公司
Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd
（徐州市铜山新区银山路东、珠江路北）




首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书




保荐机构（主承销商）



（上海市广东路 689 号）
徐州五洋科技股份有限公司 招股意向书



发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中
财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行
承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
险。





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本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 不超过 2,000 万股，不进行老股转让

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 【】元/股

预计发行日期 【】年【】月【】日

拟上市证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 8,000 万股

保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司

招股意向书签署日期 2015 年 2 月 2 日





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重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、重大风险提示

本公司提请投资者关注以下重大风险，并特别提醒投资者认真阅读本招股意
向书“第四节 风险因素”全部内容。

1、宏观经济波动和下游行业周期变化风险

散料搬运核心装置及设备被广泛应用于矿山开采、建筑、港口码头、电
力、水泥、制造、钢铁等多个行业，这些行业受国家宏观经济运行及产业政策
的影响较大，导致本行业与宏观经济走势，特别是下游行业的固定资产投资有
着较为密切的关系。2011 年至 2013 年我国国内生产总值（GDP）增长率分别为
9.20%、7.80%、7.70%，宏观经济增速有所放缓，发行人下游行业的固定资产
投资受到一定影响，如果国内宏观经济出现较大且全面的波动或下游行业出现
周期性变化，对发行人下游行业的固定资产投资状况产生不利影响，这将影响
发行人产品的市场需求，可能造成发行人受宏观经济波动和行业周期变化影响
而使经营业绩下滑的风险。

2、煤炭市场不景气造成发行人业绩下滑风险

煤炭行业是散料搬运核心装置及设备的主要应用行业，报告期内发行人来
自煤炭开采行业的销售收入分别为 8,752.82 万元、9,755.28 万元、9,619.52 万元
及 5,828.25 万元，占主营业务收入的比例分别为 54.40%、52.19%、52.34%及
46.85%，占比较高。2013 年我国煤炭市场整体供大于求，市场价格和景气度有
所下降，煤炭开采及洗选业固定资产投资为 5,263 亿元，较 2012 年同比下降
2.00%。受此影响发行人 2013 年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别较上年下降 1.57%、4.91%。目前我国煤炭市场整体供大于
求，市场价格和景气度有所下降，并对煤炭开采及洗选业设备投资造成一定不
利影响，若上述情况不能得到改善，可能造成公司经营业绩下滑的风险。

二、发行前股东自愿锁定股份的安排



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1、控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，
也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管
理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

2、本次发行前公司股东王安生、黄振、房玉修、祁辉、魏志国、孙杰、杨
启栋、龙建宇、孟庆睿、卫振勇、杜家华承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收
购该部分股份。

本次发行前公司股东尹碧有承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分
股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离
职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

3、本次发行前公司股东吴宏志、陈亚评、刘震东、汇银贰号、汇银四号承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或
间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

4、公司董事、监事及高级管理人员刘龙保、孙晋明、肖军、杜金峰、赵文、
李志喜、周生刚、沈昊承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在
本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个
月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司高级管理人员张立永承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分
股份。前述限售期满后，在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理
人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；




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在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股
份。

5、本公司控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱，以及持有本公司
股份的董事、高级管理人员侯友夫、孙晋明、刘龙保、蔡敏、肖军、杜金峰、
沈昊、张立永承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关
规定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人不因职务变更、离职
等原因，而放弃履行上述承诺。

三、发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

首次公开发行并在创业板上市前，直接、间接持有其股份超过股本总额的
5%的股东侯友夫、蔡敏、寿招爱、刘龙保、孙晋明承诺：所持股票在锁定期满
后两年内减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；
在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后 12 个月内不超
25%，期满后 24 个月内不超 50%；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司
股价造成下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大
宗交易的方式减持。

股东汇银贰号、汇银四号承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持完毕所持
发行人的全部股票，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）
不低于发行价格的 80％；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成
下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的
方式减持。


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若公司上市后持股 5%以上的股东发生变更的，公司将督促未来持股 5%以
上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且
须提前 3 个交易日公告的义务。

四、关于公司股价稳定措施的预案

如果首次公开发行上市后三年内公司股票出现股价低于最近一年经审计的
每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1. 启动股价稳定措施的具体条件

（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一年每股净
资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经
营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一年每股
净资产时，启动相关稳定股价的措施。

2. 稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司应当在 30 日内日启动以下部
分或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召
开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。

3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：

①公司以自有资金回购股份；




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②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额。

4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持

1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创
业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等
法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2）每个会计年度用于增持股份的资金金额不少于上一会计年度本人从公司
所获得现金分红税后金额及从公司领取的税后薪酬累计额的 20%；

3）控股股东、实际控制人实施增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可停止增持。

（3）董事、高级管理人员增持

1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应
在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票
进行增持；

2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取薪酬总和的 30%；

3）董事、高级管理人员实施增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过每股净资产时，董事、高级管理人员可停止增持。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

3、实施期限

股价稳定措施应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时 12 个月内实
施完毕。

如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施




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启动情形的，则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及公司应按照本预
案的规定再次启动稳定股价措施。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

五、发行人关于回购首次公开发行新股及控股股东回购公开发售股
份的承诺

发行人承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依
法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于二级市场价格和发行价格。

发行人控股股东侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：如招股意向书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，将购回在首次公开发行中控股股东公开发售的股份，回购
价格不低于二级市场价格和发行价格。

六、发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关于赔偿投资者损失承诺

因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员将依法赔偿投资者损失。

公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。公
司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将于收到监管部门、交易所、法
院关于上述事实认定或处罚的文件后的 1 个月内实施股份回购及赔偿措施。公司
将按照相关法律法规及监管部门、交易所、法院的要求履行相关程序，如召开股
东大会、征求中小投资者的意见、取得独立董事的意见等。公司控股股东将督促
发行人履行回购股份及赔偿的措施，将督促公司董事、监事、高级管理人员履行
赔偿措施。

七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，发行人承诺将通过强化募集


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资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内市场开拓、
加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现
可持续发展，以填补回报。

1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目,
发行人已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况，制定了《徐州五洋科技股份有
限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定发行人对募集资金采用专
户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专
款专用。发行人将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。

2、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，主要用于散料搬运核心装置
及设备扩产项目、散料搬运设备研发中心建设项目、营销网络与服务中心建设项
目，本次募投项目效益良好，利润水平较高,有利于提高长期回报,符合上市公司
股东的长期利益。为了加快募投项目进度，本次募集资金到位后，发行人将会尽
快顺利实施募投项目，实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东的
回报。

3、提高资金使用效率，节省财务成本

发行人拟将本次募集资金中的 3,000 万元用于补充公司流动资金。发行人将
努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司贷款及
财务费用支出。

4、加强国内市场开拓，实现公司收入提升

发行人通过营销网络与服务中心建设项目的建设将在现有大区营销团队的
基础上进行完善和升级，建立起分布全国的营销中心和专业的营销队伍。在巩固
和开拓现有重点区域市场的同时，结合国家散料搬运设备行业的政策，加强公司


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销售薄弱区域的市场开发与建设，挖掘出一些潜在的客户，保持发行人销售业绩
稳定增长。

5、加强技术创新，推进产品升级

技术创新、工艺提升是企业生存和发展的基础，也是提高收入、降低成本最
有效的途径。发行人通过散料搬运设备研发中心建设项目的实施，将进一步提升
公司的研究能力、新产品设计开发能力和中间试验能力，为公司赶超国际先进水
平、实现企业产品的产业结构调整和技术升级提供有力保障；同时，研发中心的
建成有助于将先进技术产业化，提高现有产品的性能。

6、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

发行人将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化
预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升经营效率和盈利能力。

八、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据公司 2013 年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股票并在创业板
上市成功，则公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按
持股比例共享。

九、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司 2013 年度股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》
相关内容，公司利润分配的具体政策如下：

1、利润的分配方式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分
配股利。根据公司实际情况，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红
进行利润分配。
3、利润分配的间隔：公司当年经审计可供分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需
求状况提议公司进行中期现金或股利分配。



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4、现金分红的具体条件和比例：公司当年经审计可供分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十。
5、发放股票股利的条件：公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，
如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公
司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
6、差异化现金分红政策：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。

7、公司利润分配的审议程序：在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

发行上市后的股利分配政策具体情况详见“第九节 财务会计信息与管理层
分析”之“八、（三）发行后股利分配政策”。

十、发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及发
行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施


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公司控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：公司招股意向书及
申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该等承
诺。如未履行，本人自愿承担相应的法律责任、民事赔偿责任，在承诺履行完毕
前不能领取公司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交
归公司所有。若因公司招股意向书及申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且公司、董事、监事、高级管理人员不
能履行对投资者损失赔偿义务的，本人将承担连带赔偿责任。

股东汇银贰号、汇银四号承诺：公司招股意向书及申请文件中所载有关本公
司的承诺内容系本公司自愿做出，且本公司有能力履行该等承诺，如未履行，自
愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公司现金分
红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有。

其他董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股意向书及申请文件中所载有
关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该等承诺，如未履行，自
愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公司现金分
红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有。

公司控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱，以及持有本公司股份的
董事、高级管理人员侯友夫、孙晋明、刘龙保、蔡敏、肖军、杜金峰、沈昊、张
立永承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,
下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行
上述承诺。

发行人承诺：若未履行在招股意向书及申请文件中作出的承诺事项，自愿承
担相应的法律后果、民事赔偿责任。

十一、本次发行相关中介机构的承诺



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保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺：因其为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失，但能证明本机构无过错的除外。

十二、提醒投资者关注财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司已在本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“九、公
司财务报告审计截止日后主要经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2014
年 9 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，2014 年度财务报表的相关财务信
息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014 年度财务报表主要项目信息如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产合计 32,936.90

负债合计 7,877.04

股东权益合计 25,059.86

归属于母公司股东的权益合计 25,059.86

项目 2014 年度

营业收入 18,986.31

营业利润 3,417.84

利润总额 3,714.75

净利润 3,103.91

归属于母公司所有者的净利润 3,103.91

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,928.27

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 786.76

投资活动产生的现金流量净额 -1,697.75

筹资活动产生的现金流量净额 663.89

现金及现金等价物净增加额 -247.10





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期末现金及现金等价物余额 4,508.28


财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主
要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务
人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变
化，整体经营情况良好。

十三、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构
关于发行人持续盈利能力的核查意见

对本公司持续盈利能力具有重大不利影响的因素包括：宏观经济波动和下游
行业周期变化影响、煤炭市场不景气造成的影响、应收账款导致可能发生坏账的
风险、原材料价格波动风险、技术风险、高新技术企业到期未能延展及税收优惠
政策变化的风险、业务资质证书到期未能延展的风险、募集资金投资项目的建设
风险、募集资金投资项目的销售风险、募集资金投资项目的管理风险、募集资金
投资项目造成净资产收益率下降的风险、质量控制的风险、毛利率下滑的风险、
大股东控制风险。具体影响因素情况详见本招股意向书“ 第四节 风险因素”。

保荐机构经核查后认为：五洋科技是一家具有自主和持续创新能力的散料搬
运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。未来随着公司对外
部市场的积极开拓和公司核心竞争力的不断提升，在下游行业景气度回升的前提
下，公司具备一定的成长性。





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目录

发行人声明 .............................................................................................................................................. 2
本次发行概况 .......................................................................................................................................... 3
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4
目录 ........................................................................................................................................................ 16
第一节 释义......................................................................................................................................... 19
第二节 概览......................................................................................................................................... 23
一、发行人简介 ............................................................................................................................... 23
二、控股股东及实际控制人简介 ................................................................................................... 24
三、发行人主要会计数据 ............................................................................................................... 24
四、本次募集资金用途 ................................................................................................................... 26
第三节 本次发行概况 ......................................................................................................................... 28
一、本次发行基本情况 ................................................................................................................... 28
二、本次发行相关机构基本情况 ................................................................................................... 29
三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系 ........................................................... 31
四、发行上市的重要日期 ............................................................................................................... 31
第四节 风险因素................................................................................................................................. 32
一、宏观经济波动和下游行业周期变化风险 ............................................................................... 32
二、煤炭市场不景气造成发行人业绩下滑风险 ........................................................................... 32
三、原油及天然气价格的下降影响发行人业绩的风险 ............................................................... 32
四、行业和市场竞争风险 ............................................................................................................... 33
五、应收账款导致可能发生坏账的风险 ....................................................................................... 33
六、原材料价格波动风险 ............................................................................................................... 33
七、技术风险 ................................................................................................................................... 34
八、高新技术企业到期未能延展及税收优惠政策变化的风险.................................................... 34
九、业务资质证书到期未能延展的风险 ....................................................................................... 35
十、募集资金投资项目的建设风险 ............................................................................................... 35
十一、募集资金投资项目的销售风险 ........................................................................................... 35
十二、募集资金投资项目的管理风险 ........................................................................................... 35
十三、募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险 ........................................................... 35
十四、质量控制的风险 ................................................................................................................... 36
十五、毛利率下滑的风险 ............................................................................................................... 36
十六、大股东控制风险 ................................................................................................................... 36
第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................................... 37
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 37
二、发行人设立情况 ....................................................................................................................... 37
三、发行人重大资产重组情况 ....................................................................................................... 39
四、发行人股权结构及主要股东情况 ........................................................................................... 43
五、发行人内部组织结构 ............................................................................................................... 45
六、发行人子公司、参股公司、分公司情况 ............................................................................... 45
七、发行人股本情况 ....................................................................................................................... 51
八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.................................................... 62
九、发行人员工情况 ....................................................................................................................... 62
十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺



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的约束措施 ....................................................................................................................................... 63
第六节 业务与技术............................................................................................................................. 72
一、发行人主营业务、主要产品及经营模式 ............................................................................... 72
二、发行人所处行业基本情况 ....................................................................................................... 88
三、发行人的竞争地位 ................................................................................................................. 111
四、发行人生产销售及采购的具体情况 ..................................................................................... 126
五、发行人的主要固定资产及无形资产 ..................................................................................... 141
六、发行人拥有的特许经营权的情况 ......................................................................................... 150
七、发行人主要产品的生产技术情况 ......................................................................................... 150
八、公司境外经营情况 ................................................................................................................. 156
九、发行人未来发展与规划 ......................................................................................................... 156
第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................... 160
一、同业竞争 ................................................................................................................................. 160
二、关联交易 ................................................................................................................................. 160
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................................................................... 182
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ............................................................. 182
二、报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人
股份情况 ......................................................................................................................................... 187
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .................................. 188
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 ..................................................... 188
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ..................................................... 189
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 .................................. 190
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司的协议、承诺及其履行情况 .......... 190
八、董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................................................................. 190
九、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况
......................................................................................................................................................... 191
十一、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................................................................. 192
十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会运作情况 .. 192
十二、发行人资金占用和对外担保情况 ..................................................................................... 199
十三、内部控制制度评估意见 ..................................................................................................... 199
十四、公司资金管理制度 ............................................................................................................. 200
十五、公司对外投资、担保事项的制度及执行情况 ................................................................. 200
十六、发行人关于投资者权益保护的制度安排 ......................................................................... 202
第九节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................................... 206
一、财务会计信息 ......................................................................................................................... 206
二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 223
三、财务状况分析 ......................................................................................................................... 247
四、现金流量分析 ......................................................................................................................... 273
五、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 276
六、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩
变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ............................................................................. 277
七、对本公司持续盈利能力具有重大不利影响的因素 ............................................................. 278
八、本公司最近三年及一期股利分配政策、实际股利分配情况及发行后股利分配政策 ...... 279
九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ......................................................................... 284
第十节 募集资金运用 ........................................................................................................................ 287
一、本公司募集资金投资项目概况 ............................................................................................. 287
二、散料搬运核心装置及设备扩产项目 ..................................................................................... 288
三、散料搬运设备研发中心建设项目 ......................................................................................... 301
四、营销网络与服务中心建设项目 ............................................................................................. 310



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五、其他与主营业务相关的营运资金 ......................................................................................... 316
六、发行人募集资金投资项目进展 ............................................................................................. 317
第十一节 其他重要事项 ................................................................................................................... 319
一、重要合同 ................................................................................................................................. 319
二、发行人对外担保情况 ............................................................................................................. 320
三、重大诉讼和仲裁事项 ............................................................................................................. 320
第十二节 有关声明........................................................................................................................... 321
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................... 321
二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 323
三、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 324
四、会计师事务所声明 ................................................................................................................. 325
五、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 326
六、验资机构声明 ......................................................................................................................... 327
第十三节 附件................................................................................................................................... 328





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第一节 释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、股份公
指 徐州五洋科技股份有限公司
司、五洋科技、本公司
五洋有限、有限公司 指 徐州五洋科技有限公司，系发行人前身

五九机电 指 江苏五九机电科技有限公司
原名江苏九重天运输机械有限公司，2014 年 2 月
天沃重工 指
更名为江苏天沃重工科技有限公司
五岳科技 指 江苏五岳科技实业有限公司

铜山分公司 指 徐州五洋科技股份有限公司铜山机电分公司

汇银贰号 指 深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）

汇银四号 指 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）

中通汇银 指 深圳市中通汇银资产管理有限公司

盛联科技 指 江苏盛联科技有限公司

中矿机械 指 铜山县中矿机械电子工程中心

赛奥机电 指 徐州赛奥机电设备经营部

长顺物资 指 徐州长顺物资贸易有限公司

苏兴金属 指 徐州苏兴金属材料有限公司

盛源投资 指 盛源投资有限公司

原名安徽盛运机械股份有限公司，2013 年 12 月
盛运股份 指
更名为安徽盛运环保（集团）股份有限公司
《公司章程》 指 《徐州五洋科技股份有限公司公司章程》
经发行人于 2014 年 5 月 19 日召开的 2013 年度股
东大会审议通过的《徐州五洋科技股份有限公司
《公司章程（草案）》 指 章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次
发行并在创业板上市完成后正式生效，成为发行
人的公司章程
报告期，最近三年及一 2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-9
指
期 月



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徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行人民币
本次发行 指 普通股并在创业板上市，采取公开发行新股或公
开发售股份的方式
A股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》及《首次公开发行股票时公司股东
公开发售 指 公开发售股份暂行规定》，是指发行人首次公开发
行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行
方式一并向投资者发售的行为（即老股转让）
《徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行并在
本招股意向书 指
创业板上市招股意向书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元、万元 指 人民币元、万元

国家发改委、发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会

工业和信息化部 指 中国人民共和国工业和信息化部

证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
原名北京市国枫律师事务所，2012 年 3 月更名为
发行人律师 指
北京国枫凯文律师事务所
发行人会计师、申报会
原名天健会计师事务所有限公司，2012 年 1 月更
计师、天健会计师事务 指
名为天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
一门综合机械技术、计算机与信息技术、自动控
机电液一体化 指 制技术、传感检测技术、伺服传动技术和液压(力)
传动技术等技术的交叉性系统技术
在一定的输送线上把物料从最初的供料点运至最
终的卸料点间从而形成一种物料输送流程的机械
散状物料搬运设备 指 设备，以及用来搬移、升降、装卸或短距离输送
物料的设备，主要包括带式输送机、板式输送机、
螺旋输送机、给料机等
散状物料的主要输送设备之一，其工作原理为以
输送带作为牵引和承载机构，通过摩擦传动的方
式来实现散装物料的连续输送，能够实现水平和
带式输送机 指
倾斜状态下物料的连续运输。具有输送物料种类
广泛、输送能力大、输送路线的适应性强、运行
平稳可靠、物料的破碎性小以及装卸料灵活、费



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用低、易于实现自动控制及节能环保等特点。俗
称“皮带机”
带式输送机的核心装置之一，使输送带保持必要
的初张力，避免在驱动滚筒上打滑，以实现输送
张紧装置 指
机的平稳起动与运行，并保证两托辊间输送带的
垂度在规定的范围内
带式输送机的核心装置之一，用于实现安全可靠
的可控制动，以保证正常停车时实现带式输送机
制动装置 指
按规定的减速度制动，在异常情况出现时，能够
及时使带式输送机减速或停车，并具有定车功能
散料搬运设备，用于连续均匀控制散状物料的流
给料机 指 量，并作极短距离输送，停止给料时具有闸门作
用
搅拌站 指 混凝土搅拌站及干混砂浆搅拌站
依靠液压制动器的内、外摩擦片分别通过花键与
机架、传动轴相联接，采用液压缸活塞内置碟形
弹簧布置方式，实现碟形弹簧制动和液压力松开，
快速液压制动技术 指
结构紧凑。该技术将制动器传动轴与液压马达直
接相连，减小了制动力矩，温升降低，提高了工
作可靠性。主要应用于张紧装置
通过 PID 调节器根据控制系统所采集并处理过的
信号以及带式输送机运行状态自动调节张紧系统
压力，实现输送带张力的自适应控制。该技术借
输送带张力自适应控
指 助机电液一体化技术实现带式输送机两点式张
制技术
紧，以保证带式输送机起动时动张力较小和正常
运行时工作稳定性。主要应用于张紧装置电液比
例控制系统
利用负载敏感式变量泵和恒功率液压马达构建液
压系统，采用电液控制技术对液压张紧绞车进行
有效控制，以实现与可伸缩带式输送机移动机尾
不停机移动机尾张紧
指 时协调动作，确保在可伸缩带式输送机移动机尾
技术
时张紧绞车能够以与机尾移动相匹配的速度放绳
或卷绳，使输送带保持正常运行时所需的张力。
主要应用于可伸缩带式输送机张紧装置
通过在卷带装置底盘上安装静悬臂，并通过伸缩
油缸与动悬臂连接，然后在动悬臂上安装导向装
置并通过导向油缸与静悬臂连接，即可在卷带过
快速卷带技术 指
程中不作任何调整的情况下完成快速卷带，并顺
利将带卷送至平板车。主要应用于可伸缩带式输
送机张紧装置的产品升级
主要采用一个液压泵站和一个控制开关实现对张
张紧卷带一体化技术 指 紧和卷带装置的联合控制，在高速卷带时，控制
系统采取特定的控制策略保证张紧装置提供胶带



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所需要的张力，确保卷带顺利进行。主要应用于
可伸缩带式输送机张紧装置
在控制系统发出信号后，液压系统按照控制要求
实现油压的上升或下降，从而实现制动力矩的减
小或增大；制动时，带速传感器实时检测输送机
带速，经过 A/D 转换后送入控制器，通过算法得
柔性制动技术 指
出实际的减速度并与给定的减速度信号比较，PID
调节器根据比较结果产生电压信号送入电液比例
溢流阀放大板驱动比例溢流阀，进而调节液压系
统的出口油压。主要应用于制动装置
以机电液一体化技术为基础，在给料机正常工作
时，防窜仓装置对闸门位置进行控制，以实现对
给料机给料量的控制和对窜仓事故的预防；窜仓
发生时能及时采取有效措施，避免造成重大损失，
防窜仓技术 指
在窜仓得到有效控制后，可适当调整闸门开度，
使仓中的水料按一定的控制流量排出。其装置主
要由油泵、电磁换向阀、蓄能器、油缸以及电气
控制系统组成。主要应用于给料机
本次募集资金投资项目之一“散料搬运核心装置
扩产项目 指
及设备扩产项目”
本次募集资金投资项目之一“散料搬运设备研发
研发中心项目 指
中心建设项目”
kN 指 千牛或千牛顿，力的单位

Nm 指 牛顿米，力矩或扭矩的单位

kW 指 千瓦，功率单位

敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。





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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况


公司名称 徐州五洋科技股份有限公司

英文名称 Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd.

注册资本 6,000 万元

法定代表人 侯友夫

有限公司成立日期 2001 年 6 月 22 日

股份公司设立日期 2011 年 11 月 14 日

注册地址 徐州市铜山新区银山路东、珠江路北

邮政编码

许可经营项目：无

经营范围 一般经营项目：机电设备（专营除外）、液压设备、环保设备、
洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售（专项审批除外）；
机电设备安装、修理修配、租赁。


发行人前身系成立于 2001 年 6 月的徐州五洋科技有限公司，2011 年 11 月
有限公司整体变更为股份有限公司。

（二）发行人主营业务

发行人是专业从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新
技术企业。通过多年的发展，公司已经形成了以技术为依托，以客户需求为导向
的生产经营模式，凭借着较强的研发、设计能力，逐渐将研发设计方面的优势延
伸至专业化综合服务中，根据用户不同要求，设计合适的散料搬运系统配置方案，
并根据方案提供多样化的散料搬运核心装置及设备。公司在技术研发、创新和服



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务等方面积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象，成为高端产品、专业化综
合服务兼备的供应商。

二、控股股东及实际控制人简介

截至本招股意向书签署日，本公司总股本为 6,000 万股，侯友夫持有本公司
1,266.05 万股，占本次发行前股份总数的 21.10%，蔡敏持有本公司 1,266.05 万
股，占本次发行前股份总数的 21.10%，寿招爱持有本公司 759.63 万股，占本次
发行前股份总数的 12.66%，蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友夫母亲，三人合
计持有本公司 54.86%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

侯友夫先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1960 年生，身份证号：
32031119600808XXXX，具体简历参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高
级管理人员与公司治理”之“一、（一）董事简介”。

蔡 敏 女 士 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 1960 年 生 ， 身 份 证 号 ：
32031119600919XXXX，具体简历参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高
级管理人员与公司治理”之“一、（一）董事简介”。

寿招爱女士，中国国籍，无永久境外居留权， 1932 年生，身份证号：
33062519320131XXXX，近五年未参加工作。

三、发行人主要会计数据

根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

财务指标 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
流动资产 224,268,296.74 186,547,705.28 173,272,008.54 172,716,298.29
非流动资产 94,709,774.30 94,249,219.36 82,486,634.80 54,603,394.39
资产合计 318,978,071.04 280,796,924.64 255,758,643.34 227,319,692.68
流动负债 77,487,392.58 59,737,429.94 66,548,808.75 66,674,048.28
非流动负债 1,500,000.00 1,500,000.00 - -
负债合计 78,987,392.58 61,237,429.94 66,548,808.75 66,674,048.28
股东权益合计 239,990,678.46 219,559,494.70 189,209,834.59 160,645,644.40



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归属于母公司股东权益 239,990,678.46 219,559,494.70 189,209,834.59 159,599,876.64

（二）利润表主要数据

单位：元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 126,163,695.94 184,643,948.52 187,588,999.75 161,677,520.13
营业利润 22,823,212.54 40,269,666.00 43,115,295.54 38,845,117.08
利润总额 24,281,098.09 43,960,410.16 44,039,883.61 40,044,293.71
净利润 20,431,183.76 38,349,660.11 37,064,190.19 33,902,122.48
归属于母公司股
20,431,183.76 38,349,660.11 37,078,984.04 34,154,468.47
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 19,815,451.71 34,434,470.44 36,211,412.71 33,731,271.23
司股东的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现
4,899,197.23 29,643,291.16 27,455,758.66 18,241,522.71
金流量净额
投资活动产生的现
-6,780,273.87 -9,414,471.11 -14,727,125.68 -49,514,226.63
金流量净额
筹资活动产生的现
7,158,666.67 -21,055,443.32 -8,639,986.62 68,347,683.11
金流量净额
现金及现金等价物
5,277,590.03 -826,623.27 4,088,646.36 37,074,979.19
净增加额

（四）主要财务指标


项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产负债率（母公司）（%） 19.04 21.96 24.31 29.63

流动比率（倍） 2.89 3.12 2.60 2.59

速动比率（倍） 2.10 2.61 2.21 2.20
无形资产占净资产的比例（扣
除土地使用权、水面养殖权和 0.43 0.63 0.98 1.45
采矿权）（%）
归属于母公司股东的每股净
4.00 3.66 3.15 2.66
资产（元）
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

存货周转率（次） 1.53 3.54 3.88 3.69




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应收账款周转率（次） 1.66 2.98 3.60 3.74

总资产周转率（次） 0.42 0.69 0.78 0.90

利息保障倍数（倍） 456.27 134.06 64.21 43.81

息税折旧摊销前利润（万元） 2,939.65 5,025.37 4,950.17 4,393.16
归属于母公司股东的净利润
2,043.12 3,834.97 3,707.90 3,415.45
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
1,981.55 3,443.45 3,621.14 3,373.13
母公司股东的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流
0.08 0.49 0.46 0.30
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.09 -0.01 0.07 0.62

（五）净资产收益率和每股收益


加权平均净资 每股收益（元/股）
项 目 报告期
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年
8.89 0.34 0.34
1-9 月
归属于公司普通股股东 2013 年度 18.52 0.64 0.64
的净利润
2012 年度 21.57 0.62 0.62

2011 年度 27.00 0.64 0.64
2014 年
8.62 0.33 0.33
1-9 月
扣除非经常性损益后归
2013 年度 16.63 0.57 0.57
属于公司普通股股东的
净利润 2012 年度 21.07 0.60 0.60

2011 年度 29.61 0.63 0.63

四、本次募集资金用途

经本公司 2013 年度股东大会审议通过，本次募集资金拟按轻重缓急顺序投
资于以下项目：

募集资金投
项目名 投资规模
入金额（万 立项备案情况 环评批复
称 （万元）
元）
散料搬 《关于江苏五九机电科技 《关于江苏五九机电
运核心 有限公司散料搬运核心装 科技有限公司散料搬
装置及 16,158.00 7,554.00 置及设备扩产项目备案的 运核心装置及设备扩
设备扩 通知》（徐高经发备[2012]53 产项目环境影响报告
产项目 号） 表审批意见》




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散料 搬 《关于江苏五九机电科技 《关于江苏五九机电
运设 备 有限公司散料搬运设备研 科技有限公司散料搬
研发 中 4,154.40 1,942.00 发中心建设项目备案的通 运设备研发中心建设
心建 设 知》（徐高经发备[2012]52 项目环境影响报告表
项目 号） 审批意见》
营销 网
《关于徐州五洋科技股份
络与 服
有限公司营销网络与服务
务中 心 4,807.82 2,248.00 --
中心建设项目备案的通知》
建设 项
（徐高经发备[2014] 53 号）
目
其他 与
主营 业
务相 关 3,000.00 1,403.00 -- --
的营 运
资金
合计 28,120.22 13,147.00 -- --

若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，本公司将通过自筹资
金来解决资金缺口，保证项目的顺利实施。

公司为了充分抓住市场机遇，扩大市场份额，在募集资金到位前公司将依
据该等项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入，待募集资金到位后
再予以置换。

本次募集资金运用详细情况请参见本招股意向书“第十节 募集资金运用”





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第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元


发行股数、股东公开发售
公开发行新股不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例为
股数（如有），占发行后总
25.00%；不进行公开发售股份
股本的比例：


每股发行价： 【】元/ 股

【】元/ 股（每股收益按照 2013 年度经审计的扣除非经常
发行后每股收益：
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行市盈率： 【】倍（每股发行价除以发行后每股收益）

4.00 元/ 股（按 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产除以本次
发行前每股净资产：
发行前总股本计算）

【】元/ 股（按 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产加上本
发行后每股净资产：
次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

发行市净率： 【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
发行方式：
结合的方式

符合资格的询价对象和《创业板市场投资者适当性管理暂
行规定》条件的已开立深圳证券交易所创业板股票交易账
发行对象：
户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、
法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象

承销方式： 余额包销

预计募集资金总额 【】万元

发行费用概算： 3,393 万元

其中：承销和保荐费用： 2,000 万元

审计、验资费用： 820 万元

律师费用： 210 万元




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评估费用 23 万元

用于本次发行的
280 万元
信息披露费用
发行手续费用、材
60 万元
料制作费用：

预计募集资金净额 【】万元

公开发行新股数量： 不超过 2,000 万股

公开发售股份数量： 不进行老股转让




二、本次发行相关机构基本情况

（一）发行人： 徐州五洋科技股份有限公司

法定代表人： 侯友夫

住所： 徐州市铜山新区银山路东、珠江路北

电话： 0516-83501788

传真： 0516-83502339

联系人： 张立永

（二）保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

注册地址： 上海市广东路 689 号

办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦

电话： 021-23219000

传真： 021-63411627

保荐代表人： 张嘉伟、戴文俊

项目协办人： 陈超

项目人员： 俞诗盈、宋晶、顾萧




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（三）发行人律师： 北京国枫凯文律师事务所

负责人： 张利国

住所： 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

电话： 010-66090088

传真： 010-66090016

经办律师： 郑超、杨权

（四）会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 胡少先

住所： 中国浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

电话： 0571-88216888

传真： 0571-88216999

经办会计师： 胡建军、陈焱鑫

（五）资产评估机构： 坤元资产评估有限公司

负责人： 俞华开

杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区
住所：
1105 室

电话： 0571-88216967

传真： 0571-87178826

经办注册评估师： 刘勇、潘文夫

（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

（七）收款银行： 交通银行上海分行第一支行

户名： 海通证券股份有限公司



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账号：


三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、发行上市的重要日期

发行安排 日期

刊登发行公告日期： 【】年【】月【】日

开始询价推介日期： 【】年【】月【】日

刊登定价公告日期： 【】年【】月【】日

申购日期和缴款日期： 【】年【】月【】日

股票上市日期： 【】年【】月【】日





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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下排序遵循重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、宏观经济波动和下游行业周期变化风险

散料搬运核心装置及设备被广泛应用于矿山开采、建筑、港口码头、电
力、水泥、制造、钢铁等多个行业，这些行业受国家宏观经济运行及产业政策
的影响较大，导致本行业与宏观经济走势，特别是下游行业的固定资产投资有
着较为密切的关系。2011 年至 2013 年我国国内生产总值（GDP）增长率分别为
9.20%、7.80%、7.70%，宏观经济增速有所放缓，发行人下游行业的固定资产
投资受到一定影响，如果国内宏观经济出现较大且全面的波动或下游行业出现
周期性变化，对发行人下游行业的固定资产投资状况产生不利影响，这将影响
发行人产品的市场需求，可能造成发行人受宏观经济波动和行业周期变化影响
而使经营业绩下滑的风险。

二、煤炭市场不景气造成发行人业绩下滑风险

煤炭行业是散料搬运核心装置及设备的主要应用行业，报告期内发行人来
自煤炭开采行业的销售收入分别为 8,752.82 万元、9,755.28 万元、9,619.52 万元
及 5,828.25 万元，占主营业务收入的比例分别为 54.40%、52.19%、52.34%及
46.85%，占比较高。2013 年我国煤炭市场整体供大于求，市场价格和景气度有
所下降，煤炭开采及洗选业固定资产投资为 5,263 亿元，较 2012 年同比下降
2.00%。受此影响发行人 2013 年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别较上年下降 1.57%、4.91%。目前我国煤炭市场整体供大于
求，市场价格和景气度有所下降，并对煤炭开采及洗选业设备投资造成一定不
利影响，若上述情况不能得到改善，可能造成公司经营业绩下滑的风险。

三、原油及天然气价格的下降影响发行人业绩的风险

2014 年以来，原油价格以及天然气价格的下降对于我国的煤炭行业特别是



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煤制气等煤化工行业产生一定影响。我国一次能源消费主要由煤炭、原油、电
力、天然气组成，其中煤炭为我国第一能源，占整个能源消耗的 65%左右，原
油占 20%左右，天然气占 5%左右。虽然目前煤炭作为我国工业生产消耗的重要
能源，报告期内其产量继续保持较大规模，但是随着原油、天然气价格的下
跌，会影响煤炭的需求量，从而影响煤炭市场景气度，原油、天然气价格的下
降也会使得煤制气等煤化工行业的价格优势被削减，从而影响煤制气等煤化工
行业的发展，进而影响发行人经营业绩。若上述情况不能得到改善，可能造成
发行人经营业绩下滑的风险。

四、行业和市场竞争风险

我国从事散料搬运核心装置及设备的生产厂商众多，整个行业的市场化程
度较高，竞争较为充分。目前矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制
造、钢铁等领域对散料搬运核心装置及设备的功能性、稳定性及安全性等指标
的要求日益提高，发行人若无法适时提高自身研发实力、技术水平及服务能
力，将无法面对上述竞争对手的挑战，陷入低质、低价的竞争当中。

五、应收账款导致可能发生坏账的风险

公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末应收账款账面价值
分别为 4,443.99 万元、5,979.51 万元、6,412.86 万元及 8,767.16 万元，占当期营
业收入的比例分别为 27.49%、31.88%、34.73%及 69.49%。2011 年末、2012 年
末、2013 年末及 2014 年 9 月末账龄在 1 年以内的余额比例分别为 96.18%、
89.54%、80.12%及 81.61%。随着公司业务的不断拓展，若公司的客户出现经营
危机或者财务状况发生重大变化，公司仍可能面临一定的流动性风险或坏账风
险。

六、原材料价格波动风险

本公司生产所需的原材料主要为钢材，报告期内公司主营业务成本中钢材
成本所占比例平均为 27.82%，因此钢材价格的波动是导致公司产品成本变动的
主要因素之一。报告期内公司原材料钢材的平均采购价格如下：





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项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
钢材采购均价（元/吨） 3,005.57 3,272.81 3,763.20 4,269.67

价格增长比例（%） -8.17 -13.03 -11.86 -

但若未来钢材价格短时期发生大幅波动，则不利于公司的生产预算及成本控
制，对本公司生产经营将产生一定的影响。

七、技术风险

公司目前拥有发明专利 6 项、实用新型专利 46 项、外观设计专利 1 项、软
件著作权 5 项、软件产品 4 项以及正在申请专利的多项技术成果。上述技术成果
是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄露或专利被侵权，将会对公
司生产经营造成一定的负面影响。

公司通过内部培养、外部引进等方式拥有了大量的技术人员，在未来的发展
过程中，技术人才的流失将是公司潜在的风险，这将对公司的经营及保持持续的
创新能力产生一定的影响。

现代社会科学技术日新月异，散料搬运装备制造业技术更新较快，如果公司
不能持续实现技术创新，公司未来的核心竞争力将逐步被削弱，进而对公司市场
份额、盈利能力产生一定影响。

八、高新技术企业到期未能延展及税收优惠政策变化的风险

2011 年 9 月 30 日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局和江苏省地方税务局颁发的编号为 GR201132000386 的《高新技术企业
证书》，按税法规定 2011-2013 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。2014 年 9
月 2 日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江
苏省地方税务局颁发的编号为 GR201432001654 的《高新技术企业证书》，按税
法规定 2014-2016 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。根据《高新技术企业认
定管理办法》的规定，高新技术企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出
复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然报告期内
发行人的各项认定指标均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，
但未来仍存在由于证书延展未能及时获批，从而导致公司不能享受 15%的优惠
税率，影响净利润的风险。此外，若未来国家税务主管部门对企业所得税的税


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收优惠政策进行调整，也会对公司的净利润产生影响。

九、业务资质证书到期未能延展的风险

公司目前已经获得工业产品生产许可证，生产的应用于井下开采的张紧装
置、制动装置和给料机相关型号也获得了矿用产品安全标志证书及防爆合格证，
且均在有效期内，产品的生产和销售符合相关规定。但仍存在由于证书延展未能
及时获批，从而影响公司正常生产销售活动的风险。

十、募集资金投资项目的建设风险

本次发行募集资金将投资于“散料搬运核心装置及设备扩产项目”、“散料
搬运设备研发中心建设项目”、“营销网络与服务中心建设项目”。该项目的建设
若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不
能如期实现，将直接影响本公司的未来盈利水平。

十一、募集资金投资项目的销售风险

发行人本次募集资金投资项目“散料搬运核心装置及设备扩产项目”建设期
为 18 个月，预计投产当年达到设计生产能力的 60%，第二年达到 80%，第三年
完全达产，项目建成并全部达产后，公司张紧装置将新增产能 800 台/年，给料
机将新增产能 200 台/年，制动装置将新增产能 100 台/年，分别占现有产品产能
的比例分别为 88.89%、50.00% 和 100.00%。产能规模的扩大将对市场开拓能力
提出了更高的要求，若发行人在产品质量、技术服务、营销建设等方面的投入或
成效不足，导致产品不能充分适应市场的需求，将面临产能扩张带来的销售风险。

十二、募集资金投资项目的管理风险

随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步
扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部
控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更
高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规
模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响，带来经营规模迅速扩
大后的管理风险。

十三、募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险

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发行人报告期内扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为
29.61%、21.07%、16.63%及 8.62%。本次发行股票募集资金到位后，发行人净
资产预计将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达
产期，短期内难以实现预期收益，因此本次发行完成后公司短期内将面临净资
产收益率下降的风险。

十四、质量控制的风险

鉴于公司下游行业，特别是矿山开采行业对于产品质量和安全性的较高要求
以及产品运用环境的特殊性，如因公司产品问题致使下游客户出现机械故障导致
停工或停产，公司有承担产品质量导致的直接或间接损失的风险。

十五、毛利率下滑的风险

报告期内发行人的毛利率一直较为稳定，发行人报告期内的主营业务毛利
率分别为 45.59%、45.77%、45.49%及 43.75%，毛利率水平较高。随着业务规模
的扩大，发行人若不能继续保持技术、质量及服务优势，严格控制生产成本，
及时应对市场需求变化等情况，则可能出现主要产品毛利率下滑影响公司经营
业绩的风险。

十六、大股东控制风险

本次发行前，公司控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏及寿招爱合计持有公
司 54.86%的股份，处于控股地位。本次发行后，侯友夫、蔡敏及寿招爱仍处于
控股地位，仍将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。
但如果公司的控股股东及实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方
式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能
会使公司及其中小股东的权益受到损害。





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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称 徐州五洋科技股份有限公司

英文名称 Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd.

注册资本 6,000 万元

法定代表人 侯友夫

有限公司成立日期 2001 年 6 月 22 日

股份公司设立日期 2011 年 11 月 14 日

注册地址 徐州市铜山新区银山路东、珠江路北

邮政编码

联系电话 0516-83501768

传真 0516-83502339

互联网址 http://www.wuyangkeji.com

电子信箱 wuyangsh@163.com

投 资者关 系及 信息披
董事会办公室
露部门

信 息披露 和投 资者关
董事会秘书 张立永
系负责人

联络人电话号码 0516-83501788


二、发行人设立情况

（一）有限责任公司设立情况

发行人前身徐州五洋科技有限公司成立于 2001 年 6 月 22 日，成立时注册资
本为 50.00 万元，其中孙丹瑞认缴 30.00 万元，侯宝土认缴 20.00 万元。此次设
立出资经徐州公正会计师事务所有限公司审验，并于 2001 年 6 月 14 日出具“徐
公会验字（2001）第 203 号”《验资报告》，确认五洋有限已收到孙丹瑞缴纳出资


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30.00 万元，侯宝土缴纳出资 20.10361 万元，合计 50.10361 万元，其中 50.00 万
元计入注册资本，0.10361 万元计入资本公积。

2001 年 6 月 22 日，五洋有限在徐州市工商局登记成立，并领取了注册号为
3203002105105 的企业法人营业执照。五洋有限设立时股东及出资情况如下：

序号 名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙丹瑞 货币 30.00 60.00
2 侯宝土 货币 20.00 40.00
合计 50.00 100.00

（二）股份有限公司设立情况

发行人系由徐州五洋科技有限公司整体变更设立。2011 年 10 月 16 日，五
洋有限召开股东会，审议通过将经天健会计师事务所审计（天健审[2011]5068 号
《审计报告》）的截至 2011 年 8 月 31 日公司账面净资产 144,028,812.51 元以
1:0.416583314 的比例折为 60,000,000 股，剩余 84,028,812.51 元计入资本公积，
整体变更为徐州五洋科技股份有限公司。2011 年 11 月 8 日，天健会计师事务所
对公司整体变更事项进行了审验，并出具了“天健验[2011]458 号”《验资报告》。
2011 年 11 月 14 日，公司在徐州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了
注册号为 320300000053603 的企业法人营业执照。

本公司的发起人为 27 位自然人和 2 名非自然人，各发起人在公司设立时的
持股情况如下：

序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例（%）
1 侯友夫 12,660,500 21.10
2 蔡 敏 12,660,500 21.10
3 刘龙保 9,262,360 15.44
4 寿招爱 7,596,300 12.66
5 孙晋明 6,836,660 11.39
6 陈亚评 2,700,000 4.50
7 吴宏志 2,025,680 3.38
8 刘震东 1,500,000 2.50
9 汇银贰号 1,500,000 2.50



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10 汇银四号 1,500,000 2.50
11 张立永 500,000 0.83
12 肖 军 136,000 0.23
13 赵 文 136,000 0.23
14 王安生 136,000 0.23
15 黄 振 136,000 0.23
16 沈 昊 75,000 0.13
17 李志喜 63,000 0.11
18 房玉修 60,000 0.10
19 周生刚 60,000 0.10
20 祁 辉 60,000 0.10
21 尹碧有 60,000 0.10
22 魏志国 60,000 0.10
23 孙 杰 60,000 0.10
24 杨启栋 60,000 0.10
25 龙建宇 60,000 0.10
26 孟庆睿 30,000 0.05
27 卫振勇 24,000 0.04
28 杜金峰 21,000 0.04
29 杜家华 21,000 0.04
合 计： 60,000,000 100.00

上述发起人的具体情况参见本节之“四、（二）发行人控股股东及持股 5%
以上股东的基本情况”、“七、（五）最近一次发行人新增股东情况”以及“第八
节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”。

三、发行人重大资产重组情况

股份公司设立前，为了理顺管理架构、避免同业竞争和关联交易，同时实现
公司主营业务体系完整、降低内部管理成本等目的，发行人于 2011 年 7 月分别
收购了五九机电 100%股权、天沃重工 100%股权以及五岳科技 70%股权。具体
情况如下：

（一）重大资产重组的具体内容及履行的法定程序





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1、收购五九机电

五九机电成立于 2010 年 2 月 9 日，收购时注册资本 3,000 万元、实收资本
2,000 万元。公司原股东为侯友夫、蔡敏、刘龙保、孙晋明。经营范围：许可经
营项目：无。一般经营项目：矿山机械、矿用电气设备、选矿机械研发、制造、
销售。

2011 年 7 月 13 日，五洋有限召开股东会，审议通过受让侯友夫、蔡敏、刘
龙保、孙晋明持有的五九机电全部股权。

2011 年 8 月 26 日，侯友夫、蔡敏、刘龙保、孙晋明分别与五洋有限签订《股
权转让协议》，将各自持有的五九机电 700 万、600 万、400 万、300 万实缴出资
（合计 100%的股权）作价 688.14 万元、589.83 万元、393.22 万元、294.92 万元
转让给五洋有限。转让价格参照经坤元资产评估有限公司“坤元评报[2011]323
号”《徐州五洋科技有限公司拟进行股权收购涉及的江苏五九机电科技有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》评定的五九机电净资产评估值及各转
让方的持股比例确定，五九机电的净资产评估值为 19,661,142.02 元，经协商确
定五九机电 100%的股权转让价格为 19,661,100.00 元。2011 年 8 月 31 日，五九
机电完成了上述事项的工商变更登记事宜。

由于本公司和五九机电同受侯友夫、蔡敏最终控制且该项控制非暂时的，故
该项合并为同一控制下企业合并。

2、收购天沃重工

天沃重工成立于 2009 年 11 月 16 日，收购时注册资本 1,000 万元、实收资
本 1,000 万元，公司原股东为侯友夫、蔡敏、孙晋明、刘龙保、王化德、吕建聚，
设立时经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：运输机械设备、矿山设备
开发设计制造销售，机电设备安装。

2011 年 7 月 13 日，五洋有限召开股东会，审议通过受让侯友夫、蔡敏、孙
晋明、刘龙保、王化德、吕建聚持有的天沃重工全部股权。

2011 年 8 月 26 日，侯友夫、蔡敏、孙晋明、刘龙保、王化德、吕建聚分别
与五洋有限签署了《股权转让协议》，将各自持有的天沃重工 300 万元、250 万
元、150 万元、150 万元、100 万元、50 万元出资额（合计 100%股权）作价 243.43


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万元、202.86 万元、121.71 万元、121.71 万元、81.14 万元、40.57 万元转让给五
洋有限。转让价格参照经坤元资产评估有限公司“坤元评报[2011]340 号”《徐州
五洋科技有限公司拟收购股权所涉江苏九重天运输机械有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》评定的天沃重工净资产评估值及各转让方的持股比
例确定，天沃重工的净资产评估值为 8,114,212.60 元，经协商确定的 100%股权
转让价格为 8,114,200.00 元。2011 年 8 月 31 日，天沃重工完成了上述事项的工
商变更登记事宜。

由于本公司和天沃重工同受侯友夫、蔡敏最终控制且该项控制非暂时的，故
该项合并为同一控制下企业合并。

3、收购五岳科技

五岳科技成立于 2009 年 9 月 24 日，收购时注册资本 500 万元、实收资本
500 万元。公司原股东为蔡敏、侯友夫、孙晋明、刘龙保、孙亮，经营范围：许
可经营项目：无。一般经营项目：管型母线及电力控制与保护设备，机械液压产
品、工业控制电器、电气设备、电子及机电一体化产品的开发、生产、销售、施
工与安装、服务，计算机软件、嵌入式软件研制及销售，国内贸易，自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。

2011 年 7 月 14 日，五洋有限召开股东会，审议通过受让蔡敏、侯友夫、孙
晋明、刘龙保持有的五岳科技 70%的股权。

2011 年 8 月，蔡敏、侯友夫、孙晋明、刘龙保分别与五洋有限签订《股权
转让协议》，将各自持有的五岳科技 155 万元、90 万元、52.5 万元、52.5 万元出
资额（合计 70%的股权）按出资额作价转让给五洋有限。转让价格参照经坤元资
产评估有限公司“坤元评报[2011]322 号”《徐州五洋科技有限公司拟进行股权收
购涉及的江苏五岳科技实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
评定的五岳科技净资产评估值及各转让方的持股比例确定，五岳科技的净资产评
估值为 5,110,000.00 元，经协商确定的 70%股权转让价格为 3,500,000.00 元。2011
年 8 月 24 日五岳科技完成了上述事项的工商变更登记事宜。

由于本公司和五岳科技同受侯友夫、蔡敏最终控制且该项控制非暂时的，故
该项合并为同一控制下企业合并。



徐州五洋科技股份有限公司 招股意向书

2012 年 2 月 2 日，孙亮将其所持五岳科技 30%的股权参照五岳科技净资产
评估值按出资额作价 150.00 万元全部转让给本公司。五岳科技于 2012 年 2 月 2
日完成了本次工商变更登记事项，成为公司的全资子公司。

（二）收购五九机电、天沃重工、五岳科技的必要性

发行人收购五九机电之前，五九机电所有股东均为五洋有限的股东。五九机
电设立至今未实际从事业务，但其未来拟从事与发行人相同或相近似的业务，为
避免五九机电与发行人主营业务构成同业竞争，规范发行人管理架构，发行人决
定收购五九机电。

发行人收购天沃重工之前，天沃重工主要股东为五洋有限的股东。天沃重工
收购时主要从事带式输送机结构件的生产及销售，从事与发行人相同或相近似的
业务，为避免天沃重工与发行人主营业务构成同业竞争，规范发行人管理架构，
发行人决定收购天沃重工。

发行人收购五岳科技之前，五岳科技主要股东为五洋有限的股东。五岳科技
主要从事管型母线的研发设计、生产及销售，未从事与发行人相同或相近似的业
务，但其产品销售主要面向矿山行业，为规范发行人管理架构，发行人决定收购
五岳科技。

（三）重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

1、对公司业务经营的影响

本次股权收购的目的是为了消除潜在同业竞争及利益输送的可能性，丰富公
司的产品结构，规范公司的管理架构，增强公司的盈利能力。发行人主营业务在
本次收购后未发生重大变化。

2、对公司管理层、实际控制人的影响

本次股权收购行为未对公司管理层、实际控制人造成影响。

3、对公司财务状况及经营业绩的影响

按扣除关联交易的计算口径，五九机电、天沃重工、五岳科技被收购前一会
计年度末（2010 年 12 月 31 日）的资产总额、前一个会计年度（2010 年度）的
营业收入和利润总额，以及三家累计各项占收购前本公司对应项目的比例如下表


徐州五洋科技股份有限公司 招股意向书

所示：

单位：元

三家各项 五洋有限 三家各项累
五九机电 天沃重工 五岳科技
累计 （母公司） 计占五洋有
项目
2010 年度/ 2010 年度/ 2010 年度/ 2010 年度/ 2010 年度/ 限对应项的
2010.12.31 2010.12.31 2010.12.31 2010.12.31 2010.12.31 比例（%）
资产总额 15,630,640.67 5,421,698.59 3,049,549.14 24,101,888.40 107,056,438.95 22.51
营业收入 - 264,957.26 - 264,957.26 110,865,902.24 0.24
利润总额 -142,515.84 -1,197,955.74 -676,671.00 -2,017,142.58 27,264,554.00 -7.40

被收购方五九机电、天沃重工、五岳科技除 2010 年末累计资产总额占五洋
有限比例达到 22.51%外，2010 年度累计营业收入、利润总额对五洋有限对应项
目的占比均低于 20%。

按不扣除关联交易的计算口径，五九机电、天沃重工和五岳科技被收购前一
会计年度末（即 2010 年 12 月 31 日）的资产总额、前一个会计年度（即 2010 年
度）的营业收入和利润总额，以及被收购方各项财务指标合计数占收购前公司相
应财务指标的比例如下：

单位：元
被收购方合计
数占发行人对
项目 五九机电 天沃重工 五岳科技 被收购方合计 发行人
应指标的比例
(%)
资产总额 15,630,640.67 8,358,295.84 3,049,549.14 27,038,485.65 111,173,688.95 24.32

营业收入 -- 264,957.26 -- 264,957.26 111,201,987.56 0.24

利润总额 -142,515.84 -1,597,443.81 -676,671.00 -2,416,630.65 27,080,649.00 -8.92


四、发行人股权结构及主要股东情况

（一）发行人股权结构

截至本招股意向书签署日，发行人股权结构图如下：





徐州五洋科技股份有限公司 招股意向书



侯 蔡 寿 刘 孙 汇 汇 陈亚评
友 敏 招 龙 晋 银 银 等22名
夫 爱 保 明 贰 四 自然人
号 号 股东

21.10% 21.10% 12.66% 15.44% 11.39% 2.50% 2.50% 13.31%




徐州五洋科技股份有限公司


100.00% 100.00% 100.00%

五九机电 天沃重工 五岳科技

（二）发行人控股股东及持股 5%以上股东的基本情况

1、控股股东的基本情况

自公司设立至今，侯友夫、蔡敏、寿招爱为本公司控股股东及实际控制人，
侯友夫目前持有本公司 21.10%的股份，蔡敏持有本公司 21.10%的股份，寿招爱
持有本公司 12.66%的股份，蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友夫母亲，侯友夫、
蔡敏、寿招爱合计持有本次发行前公司股份总数的 54.86%。

侯友夫、蔡敏的具体情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管
理人员与公司治理”之“一、（一）董事简介”。

寿招爱，女，1932 年 1 月 31 日生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证
号：33062519320131XXXX，长期务农，近五年未参加工作。

2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至本招股意向书签署日，除控股股东和实际控制人外，其他持有发行人
5%以上股份的股东为刘龙保和孙晋明，分别持有本公司 15.44%和 11.39%的股
份。刘龙保、孙晋明的具体情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级
管理人员与公司治理”之“一、（一）董事简介”。

另外，汇银贰号和汇银四号分别持有公司 2.50%股份，其普通合伙人均为中
通汇银，中通汇银的控股股东为康义，因此中通汇银、康义通过汇银二号和汇银


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四号间接控制公司 5%的股份，具体情况参见本节“七、（五）最近一次发行人新
增股东情况”。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，侯友夫、蔡敏、寿招爱除控制发行人外，不存在
控制其他企业的情况。

（四）发行人股份质押或其他有争议情况

截至本招股意向书签署日，公司股东持有的本公司股份均不存在质押或者其
他有争议的情况。

五、发行人内部组织结构

截至本招股意向书签署日，发行人内部组织机构设置如下：




六、发行人子公司、参股公司、分公司情况

（一）子公司

截至本招股意向书签署日，发行人共拥有三家子公司。



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1、五九机电


公司名称 江苏五九机电科技有限公司

注册资本 3,000万元（实收资本3,000万元）

成立日期 2010年2月9日

注册地址 徐州市铜山新区珠江路北、银山路东办公室401室

主要生产经营地 徐州市铜山新区

股东构成及控制情况 五洋科技持有100%股权

法定代表人 侯友夫

经营范围 矿山机械、矿用电气设备、选矿机械研发、制造、销售。

主营业务 尚未开始生产经营活动。
主营业务与发行人主 实施本次募集资金投资项目中“散料搬运核心装置及设备扩产项
营业务的关系 目”及“散料搬运设备研发中心建设项目”
项目 2013.12.31/2013 年度 2014.9.30/2014 年 1-9 月

总资产 5,396.40 5,391.46
主要财务数据
净资产 2,707.05 2,538.27
（单位：万元）
净利润 -191.77 -168.78

审计情况 经天健会计师事务所审计


五九机电于 2010 年 2 月 9 日由侯友夫、蔡敏、孙晋明、刘龙保共同出资设

立，设立时注册资本 3,000 万元，实收资本 1,000 万元。此次设立出资经徐州正

大会计师事务所有限公司审验，并出具“徐正会所验字[2010]004 号” 验资报告》。

五九机电设立时股东及出资情况如下：

序 名称/ 认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额
出资方式
号 姓名 （万元） （%） （万元）
1 侯友夫 1050.00 35.00 350.00 货币出资
2 蔡 敏 900.00 30.00 300.00 货币出资
3 孙晋明 450.00 15.00 150.00 货币出资
4 刘龙保 600.00 20.00 200.00 货币出资
合 计 3,000.00 100.00 1,000.00 -


2011 年 4 月，五九机电股东同比例缴付第二期出资款共计 1,000 万元，此次



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增加实收资本经徐州正大会计师事务所有限公司审验，并出具“徐正会所验字

[2011]034 号”《验资报告》。

2011 年 8 月，五九机电股东侯友夫、蔡敏、刘龙保、孙晋明分别将其所持

五九机电股权参照五九机电净资产评估值作价全部转让给五洋有限。同时，五洋

有限以货币形式补足五九机电剩余的 1,000 万元注册资本，将五九机电的实收资

本金增至 3,000 万元，此次增加实收资本经徐州正大会计师事务所有限公司审验，

并出具“徐正会所验字[2011]074 号”《验资报告》。五九机电于 2011 年 8 月 31

日完成了本次工商变更登记事项，成为公司的全资子公司。

五九机电成立至今尚未开展生产经营活动，其尚不需要获得相应资质或许

可。
2、天沃重工

公司名称 江苏天沃重工科技有限公司
注册资本 3,000万元
成立日期 2009年11月16日
注册地址 徐州高新技术产业开发区第三工业园滕寨村华夏路东，滕寨北路北
主要生产经营地 徐州市铜山新区
股东构成及控制情况 五洋科技持有100%股权
法定代表人 孙晋明
工程机械及配件、建筑机械及配件、环保机械及配件、起重运输机
械设备及配件、矿山设备及配件、钢结构开发、设计、制造、销售、
经营范围
安装、租赁及相关技术服务，专用车辆（乘用车除外）销售及相关
技术服务

主营业务 搅拌站的研发设计、生产及销售。

主营业务与发行人主
主要产品应用于散装建筑材料的搅拌、运输、储存
营业务的关系
项目 2013.12.31/2013 年度 2014.9.30/2014 年 1-9 月
总资产 847.56 5,306.25
主要财务数据
净资产 836.05 2,931.22
（单位：万元）
净利润 -12.68 95.17
审计情况 经天健会计师事务所审计



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天沃重工原名江苏九重天运输机械有限公司，于 2009 年 11 月 16 日由侯友
夫、蔡敏、孙晋明、刘龙保、王化德、吕建聚共同出资设立，设立时注册资本
1,000 万元，实收资本 1,000 万元，此次设立出资经徐州彭城联合会计师事务所
审验，并出具“徐彭会所验字[2009]3041 号”《验资报告》。

天沃重工设立时股东及出资情况如下：

序号 名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式
1 侯友夫 300.00 30.00 货币出资
2 蔡 敏 250.00 25.00 货币出资
3 孙晋明 150.00 15.00 货币出资
4 刘龙保 150.00 15.00 货币出资
5 王化德 100.00 10.00 货币出资
6 吕建聚 50.00 5.00 货币出资
合 计 1,000.00 100.00 -

2011 年 8 月，股东侯友夫、蔡敏、孙晋明、刘龙保、王化德、吕建聚分别
将其所持江苏九重天运输机械有限公司股权参照其净资产评估值作价全部转让
给五洋有限，并于 2011 年 8 月 31 日完成了本次工商变更登记事项，成为公司的
全资子公司。

2014 年 2 月，江苏九重天运输机械有限公司拟从事工程机械的生产与销售，
更名为江苏天沃重工科技有限公司。

2014 年 6 月，五洋科技对天沃重工以货币形式增资 2,000 万元，此次增资经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天健验〔2014〕249 号”《验
资报告》。天沃重工于 2014 年 6 月 5 日完成了本次工商变更登记事项。

天沃重工报告期内对外销售的产品为带式输送机结构件及搅拌站，生产、销
售该等产品尚不需要获得相应资质或许可。

3、五岳科技

公司名称 江苏五岳科技实业有限公司
注册资本 1,000万元（实收资本1,000万元）
成立日期 2009年9月24日
注册地址 南京市浦口区五里工业集中区五合路6号


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主要生产经营地 南京市浦口区
股东构成及控制情况 五洋科技持有100%股权
法定代表人 蔡敏

管型母线及电力控制与保护设备，机械液压产品、工业控制电器、
电气设备、电子及机电一体化产品的开发、生产、销售、施工、安
经营范围
装、服务，计算机软件、嵌入式软件研制及销售，国内贸易，自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。

主营业务 管型母线的研发设计、生产及销售。
主营业务与发行人主 销售主要面向矿山开采行业，其客户与发行人的下游客户属于同一
营业务的关系 行业
项目 2013.12.31/2013 年度 2014.9.30/2014 年 1-9 月
总资产 1,236.30 1,305.21
主要财务数据
净资产 894.68 974.52
（单位：万元）
净利润 -9.91 79.84
审计情况 经天健会计师事务所审计

五岳科技于 2009 年 9 月 24 日由蔡敏、侯友夫、孙亮共同出资设立，设立时
注册资本 500 万元，实收资本 200 万元。此次设立出资经南京恒颐和源联合会计
师事务所审验，并出具“宁恒颐验字[2009]第 20091351 号”《验资报告》。

五岳科技设立时股东及出资情况如下：

认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额
序号 名称/姓名 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 蔡 敏 170.00 34.00 68.00 货币出资
2 侯友夫 165.00 33.00 66.00 货币出资
3 孙 亮 165.00 33.00 66.00 货币出资
合 计 500.00 100.00 200.00 -

2010 年 12 月，五岳科技股东同比例缴付第二期出资款合计 200 万元，此次
增加实收资本经南京苏鹏会计师事务所审验，并出具“鹏会验字[2010]X037 号”
《验资报告》。

2011 年 4 月，五岳科技股东同比例缴付第三期出资款合计 100 万元，此次
增加实收资本经南京苏鹏会计师事务所审验，并出具“鹏会验字[2011]H114 号”
《验资报告》。



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2011 年 6 月，五岳科技股东蔡敏、侯友夫、孙亮分别将其所持五岳科技 15
万、75 万、15 万出资额按出资额作价转让给刘龙保、孙晋明，此次股权变更后
五岳科技的股东及出资情况如下：

序号 名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 蔡 敏 155.00 31.00
2 孙 亮 150.00 30.00
3 侯友夫 90.00 18.00
4 孙晋明 52.50 10.50
5 刘龙保 52.50 10.50
合 计 500.00 100.00

2011 年 8 月，蔡敏、侯友夫、孙晋明、刘龙保分别将其所持五岳科技股权
参照五岳科技净资产评估值按出资额作价全部转让给五洋有限。

2012 年 2 月，孙亮将其所持五岳科技股权参照五岳科技净资产评估值按出
资额作价全部转让给本公司。五岳科技于 2012 年 2 月 2 日完成了本次工商变更
登记事项，成为公司的全资子公司。

2013 年 8 月，发行人对五岳科技以货币方式增资 500 万元，此次增资经南
京玖鸿会计师事务所（普通合伙）审验，并出具“鸿会验字[2013]7-529 号”《验
资报告》。五岳科技于 2013 年 8 月 1 日完成了本次工商变更登记事项。

五岳科技报告期内对外销售的产品为管型母线，生产、销售该等产品尚不需
要获得相应资质或许可。

（二）参股公司

发行人无参股公司。

（三）分公司


公司名称 徐州五洋科技股份有限公司铜山机电分公司

成立日期 2004年05月19日

营业场所 徐州市铜山新区珠江路北，银山路东

负责人 侯友夫

经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备（专营除外）、液压



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设备、环保设备、洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售
（专项审批除外）。
主营业务 散料搬运核心装置及设备生产
主营业务与发行人主 执行发行人生产管理部下达的具体生产任务，主要产品即发行人所
营业务的关系 经营的产品

铜山分公司已于 2014 年 9 月 12 日注销。

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次拟公开发行不超过 2,000 万股，
占发行后总股本的比例为 25%。发行前后公司股权结构如下：

本次发行前 本次发行后
序号 名称/姓名
持股数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
1 蔡 敏 12,660,500 21.1 12,660,500 15.83
2 侯友夫 12,660,500 21.1 12,660,500 15.83
3 刘龙保 9,262,360 15.44 9,262,360 11.58
4 寿招爱 7,596,300 12.66 7,596,300 9.50
5 孙晋明 6,836,660 11.39 6,836,660 8.55
6 陈亚评 2,700,000 4.50 2,700,000 3.38
7 吴宏志 2,025,680 3.38 2,025,680 2.53
8 刘震东 1,500,000 2.50 1,500,000 1.88
9 汇银贰号 1,500,000 2.50 1,500,000 1.88
10 汇银四号 1,500,000 2.50 1,500,000 1.88
11 张立永 500,000 0.83 500,000 0.63
12 肖 军 136,000 0.23 136,000 0.17
13 赵 文 136,000 0.23 136,000 0.17
14 王安生 136,000 0.23 136,000 0.17
15 黄 振 136,000 0.23 136,000 0.17
16 沈 昊 75,000 0.13 75,000 0.09
17 李志喜 63,000 0.11 63,000 0.08
18 房玉修 60,000 0.10 60,000 0.08
19 周生刚 60,000 0.10 60,000 0.08
20 祁 辉 60,000 0.10 60,000 0.08
21 尹碧有 60,000 0.10 60,000 0.08
22 魏志国 60,000 0.10 60,000 0.08
23 孙 杰 60,000 0.10 60,000 0.08
24 杨启栋 60,000 0.10 60,000 0.08
25 龙建宇 60,000 0.10 60,000 0.08
26 孟庆睿 30,000 0.05 30,000 0.04
27 卫振勇 24,000 0.04 24,000 0.03



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28 杜金峰 21,000 0.04 21,000 0.03
29 杜家华 21,000 0.04 21,000 0.03
30 公众股 - - 20,000,000 25.00
合计 60,000,000 100 80,000,000 100.00

（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书签署日，公司前十名自然人股东在公司任职情况如下：

序号 名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 公司任职情况
1 侯友夫 12,660,500 21.10 董事长
2 蔡 敏 12,660,500 21.10 董事、研究所技术员
3 刘龙保 9,262,360 15.44 副总经理
4 寿招爱 7,596,300 12.66 -
5 孙晋明 6,836,660 11.39 总经理
6 陈亚评 2,700,000 4.50 -
7 吴宏志 2,025,680 3.38 研究所技术员
8 刘震东 1,500,000 2.50 -
9 张立永 500,000 0.83 财务总监、董事会秘书
10 肖 军 136,000 0.23 副总经理

（四）国有股及外资股

发行人无国有股或外资股。

（五）最近一次发行人新增股东情况

1、最近一次发行人新增股东的持股数量及变化情况

2011 年 7 月至 8 月，公司通过增资和原股东转让股权等方式新增 21 名自然
人股东和 2 名非自然人股东，具体情况如下：

出资额占注册资本
序号 名称/姓名 投资金额（元） 出资额（元）
比例（%）
1 陈亚评 18,000,000 533,154 4.50
2 刘震东 10,000,000 296,197 2.50
3 汇银贰号 10,000,000 296,197 2.50
4 汇银四号 10,000,000 296,197 2.50
5 张立永 3,333,300 98,732 0.83
6 肖 军 906,666.67 26,855 0.23



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7 赵 文 906,666.67 26,855 0.23

8 王安生 906,666.67 26,855 0.23

9 黄 振 906,666.67 26,855 0.23

10 沈 昊 500,000 14,810 0.13
11 李志喜 420,000 12,440 0.11
12 房玉修 400,000 11,848 0.10
13 周生刚 400,000 11,848 0.10
14 祁 辉 400,000 11,848 0.10
15 尹碧有 400,000 11,848 0.10
16 魏志国 400,000 11,848 0.10
17 孙 杰 400,000 11,848 0.10
18 杨启栋 400,000 11,848 0.10
19 龙建宇 400,000 11,848 0.10
20 孟庆睿 200,000 5,924 0.05
21 卫振勇 160,000 4,739 0.04
22 杜金峰 140,000 4,147 0.04
23 杜家华 140,000 4,147 0.04
合 计 59,719,966.68 1,768,888 14.93

2、最近一次新增股东取得股份的时间、价格和定价依据

（1）五洋有限 7 月增资

2011 年 7 月 18 日，五洋有限召开股东会，审议通过以增资方式引入新股东，
决议以货币方式按每 1 元出资额作价 33.76 元的价格增资 1,421,745 元，增资价
格以五洋有限 2011 年预测税后利润为依据计算确定。2011 年 7 月 19 日，五洋
有限分别与陈亚评、刘震东、汇银贰号、汇银四号签署了《增资扩股协议》，对
上述增资相关事项进行了约定。此次增资经天健会计师事务所审验，并于 2011
年 7 月 27 日出具了“天健验 [2011]312 号”《验资报告》，确认五洋有限收到上
述股东缴纳的出资款合计 48,000,000.00 元，其中 1,421,745 元作为新增注册资本，
46,578,255 元计入资本公积。本次增资具体情况如下：

认缴新增注册 新增注册资本占注册
序号 名称/姓名 投资金额（元）
资本（元） 资本总额比例（%）
1 陈亚评 18,000,000 533,154 4.67




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2 刘震东 10,000,000 296,197 2.59
3 汇银贰号 10,000,000 296,197 2.59
4 汇银四号 10,000,000 296,197 2.59
合 计 48,000,000 1,421,745 12.44

（2）五洋有限 8 月增资

2011 年 8 月 15 日，五洋有限召开股东会，审议通过由公司职工按每 1 元出
资额作价 33.76 元的价格对公司进行增资。会议同时审议通过刘龙保将其持有的
公司 98,732 元出资按每 1 元出资额作价 33.76 元的价格（合计 333.33 万元）转
让给张立永，股权转让后张立永持有出资占公司注册资本的 0.83%。

2011 年 8 月 16 日，五洋有限分别与孙晋明、肖军、赵文、王安生、黄振、
沈昊、李志喜、房玉修、周生刚、祁辉、尹碧有、魏志国、孙杰、杨启栋、龙建
宇、孟庆睿、卫振勇、杜金峰和杜家华签署了《增资扩股协议》，对上述增资相
关事项进行了约定。此次增资经天健会计师事务所审验，并于 2011 年 8 月 19 日
出具了“天健验 [2011]348 号”《验资报告》验证，确认五洋有限已收到上述股
东缴纳的出资款合计 14,386,666.68 元，其中 426,129.00 元作为新增注册资本，
13,960,537.68 元计入资本公积。2011 年 8 月 29 日，刘龙保与张立永签署了《股
权转让协议》，对上述股权转让相关事项进行了约定。

增资具体情况如下：

认缴新增注 新增注册资本占注册资
序号 名称/姓名 投资金额(元)
册资本（元） 本总额比例（%）
1 孙晋明 6,000,000.00 177,718 1.50
2 肖 军 906,666.67 26,855 0.23
3 赵 文 906,666.67 26,855 0.23
4 王安生 906,666.67 26,855 0.23
5 黄 振 906,666.67 26,855 0.23
6 沈 昊 500,000.00 14,810 0.13
7 李志喜 420,000.00 12,440 0.11
8 房玉修 400,000.00 11,848 0.10
9 周生刚 400,000.00 11,848 0.10
10 祁 辉 400,000.00 11,848 0.10




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11 尹碧有 400,000.00 11,848 0.10
12 魏志国 400,000.00 11,848 0.10
13 孙 杰 400,000.00 11,848 0.10
14 杨启栋 400,000.00 11,848 0.10
15 龙建宇 400,000.00 11,848 0.10
16 孟庆睿 200,000.00 5,924 0.05
17 卫振勇 160,000.00 4,739 0.04
18 杜金峰 140,000.00 4,147 0.04
19 杜家华 140,000.00 4,147 0.04
合 计 14,386,666.68 426,129 3.60

3、最近一次新增非自然人股东情况

（1）深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）

公司名称 深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2009 年 11 月 17 日
出资额 6,090 万元
执行事务合伙人 毛宝弟
注册地及主要生产经营地 深圳市福田区华强北路 4002 号长兴大厦 B 座 2104 号
投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其它限制项目）、创业投资业务；代理其
经营范围 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资业务与创业投资管理顾问机构。

合伙人及出资情况如下：

序号 名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市中通汇银资产管理
1 普通合伙人 990.00 16.26
有限公司
2 林建军 有限合伙人 700.00 11.49
3 杨建平 有限合伙人 600.00 9.85
4 庄海燕 有限合伙人 500.00 8.21
5 卢 燕 有限合伙人 460.00 7.55
6 何忠红 有限合伙人 420.00 6.90
7 陈玉梅 有限合伙人 400.00 6.57
8 孙宗斌 有限合伙人 300.00 4.93




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9 刘 力 有限合伙人 250.00 4.11
10 沈 维 有限合伙人 210.00 3.45
11 万建平 有限合伙人 200.00 3.28
12 张少波 有限合伙人 200.00 3.28
13 周为民 有限合伙人 200.00 3.28
14 林 军 有限合伙人 200.00 3.28
15 荣 勤 有限合伙人 150.00 2.46
16 廖黎辉 有限合伙人 100.00 1.64
17 熊小青 有限合伙人 100.00 1.64
18 陈历西 有限合伙人 100.00 1.64
19 康 义 有限合伙人 6.00 0.10
20 毛宝弟 有限合伙人 2.10 0.03
21 苏 斐 有限合伙人 1.90 0.03
合 计 6,090.00 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日，汇银贰号总资产为 5,553.03 万元，净资产为 5,540.57
万元，2013 年净利润为-149.91 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，汇银贰号总资产
为 5,436.91 万元，净资产为 5,421.74 万元，2014 年 1-9 月净利润为-121.87 万元。
上述财务数据未经审计。

汇银贰号的普通合伙人为深圳市中通汇银资产管理有限公司，其控股股东为
为康义，因此汇银贰号实际控制人为康义。

（2）深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）

公司名称 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 3 月 9 日
出资额 15,380 万元
执行事务合伙人 深圳市中通汇银资产管理有限公司
注册地及主要生产经营地 深圳市福田区华强北路 4002 号长兴大厦 B 座 2104 号
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投
经营范围
资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

合伙人及出资情况如下：




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序号 名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晓冰 有限合伙人 1,000.00 6.50
2 唐治奎 有限合伙人 1,000.00 6.50
深圳市中通汇银资产管理有限
3 普通合伙人 715.00 4.65
公司
4 刘广民 有限合伙人 600.00 3.90
5 王 晨 有限合伙人 600.00 3.90
6 于瑞玲 有限合伙人 545.00 3.54
7 张洪渊 有限合伙人 500.00 3.25
8 黄晓远 有限合伙人 480.00 3.12
9 孙宗斌 有限合伙人 400.00 2.60
10 戴智慧 有限合伙人 400.00 2.60
11 康 义 有限合伙人 400.00 2.60
12 田 芸 有限合伙人 400.00 2.60
13 黄燕燕 有限合伙人 380.00 2.47
14 刘里鹏 有限合伙人 360.00 2.34
15 周丽春 有限合伙人 350.00 2.28
16 欧锡钊 有限合伙人 320.00 2.08
17 黄 欢 有限合伙人 300.00 1.95
18 蔡理兴 有限合伙人 300.00 1.95
19 刁丽英 有限合伙人 300.00 1.95
20 胡 鹏 有限合伙人 300.00 1.95
21 倪 成 有限合伙人 300.00 1.95
22 于鲁平 有限合伙人 300.00 1.95
23 刘如春 有限合伙人 300.00 1.95
24 曾 捷 有限合伙人 300.00 1.95
25 赵卫民 有限合伙人 300.00 1.95
26 潘海庆 有限合伙人 300.00 1.95
27 周 倩 有限合伙人 300.00 1.95
28 潘 蔚 有限合伙人 300.00 1.95
29 陈 俊 有限合伙人 300.00 1.95
30 杨继忠 有限合伙人 300.00 1.95
31 杨建红 有限合伙人 300.00 1.95
32 高孝先 有限合伙人 300.00 1.95




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33 任文华 有限合伙人 230.00 1.50
34 许晓欢 有限合伙人 220.00 1.43
35 孙 雷 有限合伙人 220.00 1.43
36 禹汇川 有限合伙人 200.00 1.30
37 田家颖 有限合伙人 200.00 1.30
38 洪永珠 有限合伙人 200.00 1.30
39 陈历西 有限合伙人 200.00 1.30
40 高宏坤 有限合伙人 200.00 1.30
41 陈晓兰 有限合伙人 150.00 0.98
42 翁朝雄 有限合伙人 150.00 0.98
43 阎耀国 有限合伙人 150.00 0.98
44 黄秋娥 有限合伙人 10.00 0.07
合 计 15,380.00 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日，汇银四号总资产为 14,028.17 万元，净资产为
14,019 .20 万元，2013 年净利润为-372.58 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，汇银四
号总资产为 14,074.91 万元，净资产为 14,063.24 万元，2014 年 1-9 月净利润为
44.05 万元。上述财务数据未经审计。

汇银四号的普通合伙人为深圳市中通汇银资产管理有限公司，其控股股东为
为康义，因此汇银四号实际控制人为康义。

（3）深圳市中通汇银资产管理有限公司

深圳市中通汇银资产管理有限公司为汇银贰号、汇银四号两家合伙企业的普
通合伙人，其基本情况如下：

公司名称 深圳市中通汇银资产管理有限公司
成立日期 2007 年 11 月 8 日
注册资本 4,500 万元
实收资本 4,500 万元
法定代表人 毛宝弟
注册地及主要生产经营地 深圳市福田区华强北路 4002 号长兴大厦 B 座 2104 号
股东构成 康义持股 60%、毛宝弟持股 21%、苏斐持股 19%
受托资产管理、股权投资、投资管理（不含证券、保险、
经营范围
基金、金融业务及其它限制项目）。



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截至 2013 年 12 月 31 日，中通汇银总资产为 6,703.26 万元，净资产为 4,553.66
万元，2013 年净利润为 43.10 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，中通汇银总资产为
6,126.29 万元，净资产为 5,105.05 万元，2014 年 1-9 月净利润为 53.09 万元。上
述财务数据未经审计。

保荐机构和发行人律师经核查后认为，汇银贰号和汇银四号作为中通汇银管
理的私募基金，中通汇银作为私募基金管理人，其均已根据《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定履行登记备案程序，合法、合规。

4、最近一次新增自然人股东情况

最近一次新增自然人股东共计 21 名，其中陈亚评和刘震东为自然人股权投
资人，其余 19 名为公司业务骨干及中高层管理人员，按照各自的岗位级别，自
愿认购发行人增发的股份。具体情况如下：

序号 名称/姓名 身份证号码 现任职务
1 陈亚评 35058319681224XXXX -
2 刘震东 31010919760330XXXX -
3 张立永 34242319720106XXXX 财务总监、董事会秘书
4 肖 军 32070519681124XXXX 董事、副总经理
5 赵 文 32030519670907XXXX 监事会主席、营销部大区经理
6 王安生 32032219621117XXXX 营销部大区经理
7 黄 振 32032619761206XXXX 营销部大区经理
8 沈 昊 63280019641007XXXX 副总经理
9 李志喜 32030219690110XXXX 监事、总经理助理
10 房玉修 32032619751023XXXX 人力资源部副部长
11 周生刚 32032319770305XXXX 监事、研究所所长
12 祁 辉 32030419710825XXXX 营销部销售处处长
13 尹碧有 32062119681220XXXX 营销部销售处处长
14 魏志国 32032319780721XXXX 营销部销售处处长
15 孙 杰 37040319690812XXXX 营销部销售处处长
16 杨启栋 32032319691202XXXX 营销部销售处处长
17 龙建宇 32032319750929XXXX 营销部销售处处长
18 孟庆睿 37042119721217XXXX 技术员



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19 卫振勇 32092519771128XXXX 研究所液压室主任
20 杜金峰 33080219560524XXXX 董事、技术保障部部长
21 杜家华 32030219540314XXXX -

新增自然人股东均为中国国籍，无境外居留权，最近五年的简历情况如下：

陈亚评先生，1968 年生，本科学历。2005 年至今担任厦门亚斯置业投资有
限公司执行董事兼总经理；2007 年至今担任福建三高阀门股份有限公司执行董
事；2008 年至今担任泉州鑫星投资管理有限公司董事长；2010 年至今担任厦门
龙银资本管理有限公司执行董事兼总经理；2012 年至今担任厦门市轩霖贸易有
限公司董事长。

刘震东先生，1976 年生，硕士研究生学历，中国注册会计师。2003 年至今
担任美国 LVR 金融咨询有限公司执行董事；2006 年至今担任美国康奈尔基金中
国投资区执行董事；2009 年至今担任东萃会计师事务所董事合伙人；2010 年至
今担任东萃股权投资管理有限公司执行董事。

张立永先生，2011 年加入公司，现任公司财务总监兼董事会秘书，具体简
历情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之
“一、（三）高级管理人员简介”。

肖军先生，2003 年加入公司，现任公司董事兼副总经理，具体简历情况参
见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、（一）
董事简介”。

赵文先生，2005 年加入公司，现任公司监事会主席、营销部大区经理，具
体简历情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”
之“一、（二）监事简介”。

王安生先生，1962 年生，本科学历，高级工程师。2008 年 4 月至今在公司
任营销部大区经理。

黄振先生，1976 年生，大专学历。2001 年至今在公司任营销部大区经理。

沈昊先生，2011 年加入公司，现任公司副总经理，具体简历情况参见本招
股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、（三）高级



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管理人员简介”。

李志喜先生，2010 年加入公司，现任公司监事、总经理助理，具体简历情
况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、
（二）监事简介”。

房玉修女士，1975 年生，本科学历，国家二级人力资源管理师、工程师。
2008 年 6 月至 2013 年 2 月担任公司人力资源部副部长；2013 年 5 月至今担任公
司人力资源部副部长。

周生刚先生，2001 年 7 月加入公司，现任公司监事、研究所所长，具体简
历情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之
“一、（二）监事简介”。

祁辉先生，1971 年生，本科学历。2001 年 7 月至今在公司任营销部销售处
处长。

尹碧有先生，1968 年生，大专学历。2004 年至今在公司任营销部销售处处
长。

魏志国先生，1978 年生，中专学历。2006 年至今在公司任营销部销售处处
长。

孙杰先生，1969 年生，本科学历。2003 年 12 月至今在公司任营销部销售处
处长。

杨启栋先生，1969 年生，大专学历。2001 年 12 月至今在公司任营销部销售
处处长。

龙建宇先生，1975 年生，高中学历。2002 年 7 月至今在公司任营销部销售
处处长。

孟庆睿先生，1972 年生，博士研究生学历，中国矿业大学副教授。2009 年
1 月至今在公司任技术员。

卫振勇先生，1977 年生，大专学历，助理工程师。2001 年 7 月加入公司，
现任公司研究所液压室主任。

杜金峰女士，2010 年加入公司，现任公司董事、技术保障部部长，具体简


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历情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之
“一、（一）董事简介”。

杜家华先生，1954 年生，大专学历，助理工程师。2008 年 11 月至 2014 年
1 月担任公司质检中心主任；2014 年 1 月退休。

（六）战略投资者持股及其简况

公司无战略投资者。

（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前公司自然人股东侯友夫、蔡敏、寿招爱之间，孙晋明和尹碧有之
间存在关联关系如下：侯友夫与蔡敏为夫妻关系，寿招爱与侯友夫为母子关系，
其中，侯友夫持股比例为 21.10%，蔡敏持股比例为 21.10%，寿招爱持股比例为
12.66%；尹碧有为孙晋明配偶的弟弟，其中孙晋明持股比例为 11.39%，尹碧有
持股比例为 0.10%。

除上述关联关系外，本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。

八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排的情况。

九、发行人员工情况

报告期内，公司员工人数情况如下：


项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

人数 448 277 283

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司员工构成情况如下：

序号 专业结构 人数 比例（%）
1 研发人员 67 14.96
2 生产人员 213 47.54
3 销售人员 118 26.34
4 管理人员 50 11.16



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合 计 448 100.00

十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构
等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施

（一）有关股份锁定的承诺

1、控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，
也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管
理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

2、本次发行前公司股东王安生、黄振、房玉修、祁辉、魏志国、孙杰、杨
启栋、龙建宇、孟庆睿、卫振勇、杜家华承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收
购该部分股份。

本次发行前公司股东尹碧有承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分
股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离
职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

3、本次发行前公司股东吴宏志、陈亚评、刘震东、汇银贰号、汇银四号承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或
间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

4、公司董事、监事及高级管理人员刘龙保、孙晋明、肖军、杜金峰、赵文、
李志喜、周生刚、沈昊承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在
本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个



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月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

公司高级管理人员张立永承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分
股份。前述限售期满后，在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理
人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股
份。

5、本公司控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱，以及持有本公司
股份的董事、高级管理人员侯友夫、孙晋明、刘龙保、蔡敏、肖军、杜金峰、沈
昊、张立永承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理,下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃
履行上述承诺。

（二）关于稳定股价的措施

如果首次公开发行上市后三年内公司股票出现股价低于最近一年经审计的
每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1. 启动股价稳定措施的具体条件

（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一年每股净
资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经
营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一年每股


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净资产时，启动相关稳定股价的措施。

2. 稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司应当在 30 日内启动以下部分
或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召
开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审
议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：

①公司以自有资金回购股份；

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额。

4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持

1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创
业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等
法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2）每个会计年度用于增持股份的资金金额不少于上一会计年度本人从公司
所获得现金分红税后金额及从公司领取的税后薪酬累计额的 20%；

3）控股股东、实际控制人实施增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价



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超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可停止增持。

（3）董事、高级管理人员增持

1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股
票进行增持；

2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取薪酬总和的 30%；

3）董事、高级管理人员实施增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过每股净资产时，董事、高级管理人员可停止增持。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

3、实施期限

股价稳定措施应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时 12 个月内实
施完毕。

如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措
施启动情形的，则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及公司应按照
本预案的规定再次启动稳定股价措施。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（三）披露事项及股份回购的承诺及赔偿措施

1、发行人及其控股股东关于回购首次公开发行新股及控股股东购回老股东
公开发售股份的承诺

发行人承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依



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法回购本次公开发行的全部新股。

发行人控股股东、实际控制人承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，将购回在首次公开发行中控股股东公开发售的股份。

2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级
管理人员关于赔偿投资者损失承诺

因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员将依法赔偿投资者损失。

公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。
公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将于收到监管部门、交易
所、法院关于上述事实认定或处罚的文件后的 1 个月内实施股份回购及赔偿措
施。公司将按照相关法律法规及监管部门、交易所、法院的要求履行相关程
序，如召开股东大会、征求中小投资者的意见、取得独立董事的意见等。公司
控股股东将督促发行人履行回购股份及赔偿的措施，将督促公司董事、监事、
高级管理人员履行赔偿措施。

3、保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺：因其为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失， 但能证明本机构无过错的除外。

（四）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，发行人承诺将通过强化募
集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内市场
开拓、加强技术创新等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，
实现可持续发展，以填补回报。

1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理、合法使用

为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募投项目,发
行人已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》



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等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况，制定了《徐州五洋科技股份有
限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定发行人对募集资金采用专
户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专
款专用。发行人将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，主要用于散料搬运核心装
置及设备扩产项目、散料搬运设备研发中心建设项目、营销网络与服务中心建
设项目，本次募投项目效益良好,利润水平较高,有利于提高长期回报,符合上市
公司股东的长期利益。为了加快募投项目进度，本次募集资金到位后，发行人
将会尽快顺利实施募投项目，实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几
年股东的回报。

3、提高资金使用效率，节省财务成本

发行人拟将本次募集资金中的 3,000 万元用于补充公司流动资金。发行人将
努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司贷款
及财务费用支出。

4、加强国内市场开拓，实现公司收入提升

发行人通过营销网络与服务中心建设项目的建设将在现有大区营销团队的
基础上进行完善和升级，建立起分布全国的营销中心和专业的营销队伍。在巩
固和开拓现有重点区域市场的同时，结合国家散料搬运设备行业的政策，加强
公司销售薄弱区域的市场开发与建设，挖掘出一些潜在的客户，保持发行人销
售业绩稳定增长。

5、加强技术创新，推进产品升级

技术创新、工艺提升是企业生存和发展的基础，也是提高收入、降低成本
最有效的途径。发行人通过散料搬运设备研发中心建设项目的实施，将进一步
提升公司的研究能力、新产品设计开发能力和中间试验能力，为公司赶超国际


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先进水平、实现企业产品的产业结构调整和技术升级提供有力保障；同时，研
发中心的建成有助于将先进技术产业化，提高现有产品的性能。

6、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

发行人将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优
化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（五）关于利润分配政策的承诺

发行人已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司
章程（草案）》，对公司利润分配政策进行了详细约定。具体情况参见本招股意
向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（三）发行后股利分配政
策”。

（六）避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，发行人控股股东及实际控
制人侯友夫、蔡敏、寿招爱出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体情况参见本
招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的措施”。

（七）规范关联交易的承诺

发行人控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱向发行人出具了《规范
关联交易的承诺》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业
与股份公司之间不存在其他关联交易。本人将善意履行作为股份公司股东的义
务，不利用股东地位影响股份公司的独立性、故意促使股份公司对与本人及本人
控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使股份公司的股东大会或
董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人及本人控制
的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常
商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受股份公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

2、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与股份公司签订的各种



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关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利
益或收益。

3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控
制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成徐州五洋科技股份有限公司经
济损失的，本人同意赔偿相应的损失。

4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为股份公司的实际控
制人之一。

（八）无重大违法行为的承诺

发行人控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱向发行人出具了《无重
大违法行为的承诺》，承诺如下：

最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

（九）发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

首次公开发行并在创业板上市前，直接、间接持有其股份超过股本总额的
5%的股东侯友夫、蔡敏、寿招爱、刘龙保、孙晋明承诺：所持股票在锁定期满
后两年内减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行
价；在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后 12 个月内不
超 25%，期满后 24 个月内不超 50%；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公
司股价造成下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统
或大宗交易的方式减持。

股东汇银贰号、汇银四号承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持完毕所持
发行人的全部股票，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）
不低于发行价格的 80％；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成
下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的
方式减持。


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若公司上市后持股 5%以上的股东发生变更的，公司将督促未来持股 5%以
上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，
且须提前 3 个交易日公告的义务。

（十）发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监
事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：公司招股意向书
及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该
等承诺。如未履行，本人自愿承担相应的法律责任、民事赔偿责任，在承诺履
行完毕前不能领取公司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得
额全部交归公司所有。若因公司招股意向书及申请文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且公司、董事、监事、高
级管理人员不能履行对投资者损失赔偿义务的，本人将承担连带赔偿责任。

股东汇银贰号、汇银四号承诺：公司招股意向书及申请文件中所载有关本
公司的承诺内容系本公司自愿做出，且本公司有能力履行该等承诺，如未履
行，自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公
司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所
有。

其他董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股意向书及申请文件中所载
有关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该等承诺，如未履
行，自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公
司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所
有。

发行人承诺：若未履行在招股意向书及申请文件中作出的承诺事项，自愿
承担相应的法律后果、民事赔偿责任。

保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述相关法人的承诺均已履行了相关
决策程序，自然人的承诺均系本人真实意思的表示，承诺内容合法、合理，失信
约束或补救措施及时有效。





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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及经营模式

（一）发行人主营业务及其变化情况

发行人定位于散料搬运核心装置及设备制造领域，是专业从事散料搬运核心
装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司自 2001 年成立以来，
一直致力于散料搬运核心装置及设备的研究、开发和应用，经过多年的发展在技
术研发、创新和综合服务等方面积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象。

公司作为“高新技术企业”、“江苏省矿山机械电液控制设备及零部件工程技
术研究中心”、“徐州市矿山设备电液控制工程技术研究中心”、“徐州市企业技术
中心”、“江苏省区域性博士后创新实践基地”、“江苏省中小企业创新能力建设示
范企业”、 江苏省知识产权战略推进计划示范单位”、 江苏省创新方法试点企业”
坚持以机电液一体化为技术基础，在动态优化设计理念的指导下不断加强研发设
计能力，提高产品的技术含量。公司多项研发成果先后荣获中国机械工业科学技
术进步二等奖、中国煤炭工业科学技术进步二等奖、教育部科学技术进步奖二等
奖、中国机械工业科学技术进步三等奖，十二项产品被江苏省科技厅认定为高新
技术产品。

同时，公司不断注重强化服务能力，逐渐将研发设计方面的优势延伸至专业
化综合服务中，通过售前服务为客户提供系统配置解决方案等增值服务，根据用
户不同要求，设计合适的散料搬运系统配置方案，并根据方案提供多样化的散料
搬运核心装置及设备，通过售后服务确保产品在客户现场稳定地运行并持续满足
客户的动态需求，逐步形成了面向客户的专业化综合服务模式，成为高端产品、
专业化综合服务兼备的供应商。

通过多年的发展，公司与神华集团有限责任公司、中煤科工集团、中交一航
局安装工程有限公司、太原向明机械制造有限公司等大型能源及机械制造企业形
成了良好稳定的合作关系。

自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。




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（二）发行人主要产品

发行人是专业从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的企业。
散状物料（简称“散料”）是指堆积在一起的大量未经包装的块状、粒状、粉状
固体物料，例如煤炭、矿石、砂、水泥等。在经济建设过程中，散状物料广泛存
在，且经常需要进行大量短距离连续运输。为了降低成本，提高生产效率，散料
的短距离连续运输主要采用散装化的模式，其流通过程需要由专业的散料搬运设
备构成的系统完成。

散料搬运设备是指在一定的输送线上，把物料从最初的供料点运至最终的卸
料点间从而形成一种物料输送流程的机械设备，以及用来搬移、升降、装卸和短
距离输送物料的设备，主要包括带式输送机、板式输送机、螺旋输送机、给料机
等。

散料搬运设备核心装置是指上述散料搬运设备中的重要构成部分。以带式输
送机为例，其主要核心装置包括张紧装置、制动装置和驱动装置。

散料搬运核心装置及设备的有机组合可形成一个基本的散料搬运系统，广泛
应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等行业。

基本散料搬运系统




公司的主要产品包括张紧装置、制动装置、给料机和搅拌站。

1、张紧装置

张紧装置是带式输送机的核心装置之一。张紧装置可以使输送带保持必要的
初张力，避免在驱动滚筒上打滑，以实现输送机的平稳起动与运行，并保证两托


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辊间输送带的垂度在规定的范围内。带式输送机在起动和运行时对张力的要求不
同，运送不同重量、性质的散料时对张力的要求也不相同，因此需要张紧装置来
调节输送带张力，使带式输送机正常运转并处于最佳的工作状态，以保证输送的
安全、稳定和高效，并延长输送带的使用寿命。

公司自主研发的张紧装置含有多项技术优势。其中不停机移动机尾张紧技术
可满足可伸缩带式输送机在机尾移动时对于张紧行程和张力的特殊要求，能够实
现可伸缩带式输送机不停机情况下的机尾移动；快速液压制动技术将缩短现有张
紧绞车制动器的制动时间，有效避免张紧绞车翻转导致的张力减小；输送带张力
自适应控制技术实现了张紧系统胶带张力可以根据实际工况需要而动态变化，从
而自动调节输送带张力。目前公司的张紧装置包括固定带式输送机用张紧装置和
可伸缩带式输送机用张紧装置。前者主要用于调整输送带的张力大小，与固定带
长的输送机配套使用；后者不仅可以用于带长固定时输送带张力大小的调整，还
可配合实现输送带距离变化。

张紧装置

固定带式输送机用张紧装置 可伸缩带式输送机用张紧装置




2、制动装置

制动装置是带式输送机的核心装置之一。有倾角的带式输送机在停车、定车
及超速时，易导致生产事故的发生，因此需要制动装置实现安全可靠的可控制动，
以保证正常停车时实现带式输送机按规定的减速度制动，在异常情况出现时，能
够及时使带式输送机减速或停车，并具有定车功能，有效地防止事故的发生，保
证散料搬运系统的安全运行。



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公司自主研发的制动装置中的柔性制动技术不仅可以保证制动减速度保持
在 0.1～0.3m/s2 范围内，而且可以防止制动过程中减速度出现突变导致的输送带
张力的减小，避免了由制动减速度不当所造成的断带以及物料堆积等恶性事故的
发生。

目前公司的制动装置包括制动盘直径 800mm 至 2,000mm、制动器正压力
25kN 至 200kN 的多种型号产品。

制动装置




3、给料机

给料机属于散料搬运设备。给料机用于连续均匀控制散状物料的流量，并作
极短距离输送，停止给料时具有闸门作用。在散料搬运系统中常需要把物料从贮
料仓或其它贮料设备中均匀或定量地供给到受料设备中，因此需要给料机连续均
匀控制松散物料的流量，保证散料搬运系统正常有序运行。

公司自主研发的给料机中的防窜仓技术在给料机正常工作时可预防窜仓事
故的发生，有效地控制并减小了窜仓事故对运输设备造成的严重损坏以及对工作
人员生命安全的危害。

给料机




4、搅拌站

混凝土搅拌站主要由搅拌主机、物料称量系统、物料输送给料系统、物料贮


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存系统、控制系统五大组成系统及除尘装置等附属装置组成，干混砂浆搅拌站除
了上述系统外还有烘干系统，两者主要应用于散状建筑材料的搅拌、运输、储存。
为了避免粉状建筑材料在搬运至建设工地过程中的粉尘污染问题，混凝土搅拌站
及干混砂浆搅拌站将水泥、砂石、石灰、煤渣、黄砂等粉状原料在全封闭环境下，
按干硬性及塑性等各种配比要求进行称量、取料、输送、储存、给料、搅拌成品，
并将其输送至搅拌运输车装车运输。

天沃重工目前生产的混凝土搅拌站及干混砂浆搅拌站得益于公司在散料搬
运上的技术优势，对粉状原料的取料、输送、给料工序精准度高、运行稳定，配
合精确的电子式称量方式以及工业计算机控制系统，具有高效的运行效率。

混凝土搅拌站 干混砂浆搅拌站




（三）主营业务收入构成

报告期内，发行人主营业务收入按产品构成情况如下：

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
张紧装置 8,054.36 68.01 13,103.21 71.30 13,318.78 71.26 13,206.16 82.08
给料机 1,476.12 11.41 3,105.30 16.90 2,715.09 14.53 1,595.00 9.91
制动装置 833.42 8.54 1,619.68 8.81 1,878.90 10.05 691.41 4.30
搅拌站 1,608.13 7.89 - - - - - -
其他产品 467.01 4.14 549.32 2.99 778.15 4.16 596.92 3.71
合计 12,439.03 100.00 18,377.50 100.00 18,690.92 100.00 16,089.49 100.00



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（四）主要产品生产所需许可情况

由于散料搬运核心装置及设备主要应用领域对于产品的质量和安全性能要
求相对较高，国家采取了工业产品生产许可证制度，公司已获得全国工业产品生
产许可证，有效期至 2015 年 10 月 28 日。此外散料搬运核心装置及设备用于井
下开采时，还需获得矿用产品安全标志证书及防爆合格证，公司相关型号的张紧
装置、给料机、制动装置均已获得矿用产品安全标志证书及相关部件的防爆合格
证，具体情况如下：

（1）《全国工业产品生产许可证》
发行人持有国家质量监督检验检疫总局于2012年4月5日核发的《全国工业产
品生产许可证》（编号：XK06-014-00916），发行人获准生产防爆电气产品，所属
单位为发行人。该证书有效期至2015年10月28日。
（2）《矿用产品安全标志证书》
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MCN120011），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为振动给料机，规格型号为：GLZ900/3.7；GLZ1100/5.5；GLZ1300/5.5；
GLZ1600/2×3.7；GLZ2000/2×5.5。该证书有效期至2017年2月22日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MCN120014），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为振动给料机，规格型号为：GLZ600/2.2；GLZ300/1.5；GLZ400/1.5。该
证书有效期至2017年2月22日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MCN050001），持证人和生产单位均为发行人，产
品 名 称 为 往 复 式 给 料 机 ， 规 格 型 号 为 ： GLW800/11/S ； GLW200/4/S ；
GLW1600/22/S；GLW600/7.5/S；GLW400/5.5/S；GLW1200/18.5/S。该证书有效
期至2018年9月24日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MFF050004），持证人和生产单位均为发行人，产品
名称为带式输送机用液压张紧装置，规格型号为：ZYJ-320/16.5D；ZYJ-500/16.5D。
该证书有效期至2017年3月14日。



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发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MCN120012），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为带式给料机，规格型号为：GLD800/4/S；GLD800/4/B。该证书有效期
至2017年2月22日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MCN120013），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为带式给料机，规格型号为：GLD3000/11/S；GLD3000/11/B。该证书有
效期至2017年2月22日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MCN080007），持证人和生产单位均为发行人，产
品 名 称 为 带 式 给 料 机 ， 规 格 型 号 为 ： GLD1200/5.5/B ； GLD2000/7.5/S ；
GLD2000/7.5/B；GLD1200/5.5/S。该证书有效期至2017年3月14日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MCN080008），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为往复式给料机，规格型号为：GLW2000/37/S。该证书有效期至2017年3
月14日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MFF050005），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为带式输送机用液压张紧装置，规格型号为：ZY-400/5.5D。该证书有效
期至2017年3月14日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MFF090027），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为带式输送机用液压张紧装置，规格型号为：ZYJ-800/20.5D。该证书有
效期至2017年3月14日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MCN090016），持证人和生产单位均为发行人，产
品 名 称 为 往 复 式 给 料 机 ， 规 格 型 号 为 ： GLW200/4/B ； GLW400/5.5/B ；
GLW600/7.5/B；GLW800/11/B；GLW1200/18.5/B；GLW1600/22/B。该证书有效
期至2018年9月24日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿用


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产品安全标志证书》（编号：MCH100055），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为带式输送机用张紧绞车，规格型号为：JZYB-3.6；JZYB-9；JZYB-5.6；
JZYB-12.5。该证书有效期至2018年11月4日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MCH070089），持证人和生产单位均为发行人，
产品名称为带式输送机用张紧绞车，规格型号为：JZB-3.6；JZB-12.5；JZB-5.6；
JZB-9。该证书有效期至2016年11月18日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MAD020041），持证人和生产单位均为发行人，
产品名称为矿用隔爆兼本质安全型控制开关，规格型号为：KXJ2-25/660。该证
书有效期至2016年7月12日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MAD050013），持证人和生产单位均为发行人，
产品名称为矿用隔爆兼本质安全型控制开关，规格型号为：KXJ3-80/1140(660)。
该证书有效期至2016年7月12日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MAD070192），持证人和生产单位均为发行人，
产品名称为矿用隔爆兼本质安全型控制开关，规格型号为：KXJ5-120/1140(660)。
该证书有效期至2015年8月27日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2014年1月17日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MFF090010），持证人和生产单位均为发行人，产品
名称为带式输送机用液压卷带装置，规格型号为：JY1400/30；JY1200/22；
JY1000/22。该证书有效期至2017年3月14日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MCA100334），持证人和生产单位均为发行人，
产品名称为带式输送机用盘式制动装置，规格型号为：KPZ-1400；KPZ-1600。
该证书有效期至2015年6月29日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2011年8月9日核发的《矿用
产品安全标志证书》（编号：MCA110443），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为带式输送机用盘式制动装置，规格型号为：KPZ-1800；KPZ-2000。该


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证书有效期至2016年8月9日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MCA110444），持证人和生产单位均为发行人，
产品名称为带式输送机用盘式制动装置，规格型号为：KPZ-1000；KPZ-1200；
KPZ-800。该证书有效期至2016年8月9日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MFF120014），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为带式输送机用液压卷带装置，规格型号为：JY1600/30。该证书有效期
至2017年4月19日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MFF120013），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为带式输送机用液压张紧装置，规格型号为：ZY-200/5.5D。该证书有效
期至2017年4月19日。
发行人持有安标国家矿用产品安全标志中心于2013年12月19日核发的《矿
用产品安全标志证书》（编号：MCF130084），持证人和生产单位均为发行人，产
品名称为煤矿固定抱索器架空乘人装置，规格型号为：RJY 37-26/390(A)。该证
书有效期至2018年9月24日。
（3）《防爆合格证》
发行人生产的矿用隔爆兼本质安全型控制开关于2014年10月28日取得煤炭
工业上海电气防爆检验站核发的《防爆合格证》（证号：21120971），产品型号为：
KXJ2-25/660。该证书有效期至2016年6月29日。
发行人生产的矿用隔爆兼本质安全型控制开关于2014年10月28日取得煤炭
工业上海电气防爆检验站核发的《防爆合格证》（证号：21020841），产品型号为：
KXJ5-120/1140(660)。该证书有效期至2015年8月18日。
发行人生产的矿用隔爆兼本质安全型控制开关于2014年10月28日取得煤炭
工业上海电气防爆检验站核发的《防爆合格证》（证号：21120970），产品型号为：
KXJ3-80/1140(660)。该证书有效期至2016年6月29日。

（五）主要产品的工艺流程图





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1、张紧装置

电机、电子元器
泵站 件、液压元器件
钢材 下料 弯形 拼焊 外购




油漆 防锈处理 渗透检验 调形 检验入库




装配 检验 总装 检验入库


开关
蓄能站
钢材 下料 拼点


电机、减速机
外购 焊接
绞车成品


检验入库 电子元
调形
器件


油缸支座、固定绳座等其他零部件
水压试
油漆 装配
验
钢材 下料 拼点




焊接



检验 油漆 调形



油漆成品





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2、制动装置

支架、底座、制动盘、轴承座、 闸座、闸托、压板、推力板、 电机、接近开关、轴
防护罩 轮毂、摩擦盘、圆盘、螺柱 承、碟簧、液压元器件
钢材 下料 调形 钢材 下料 调形
外购



调形 满焊 拼焊 钳加工 机加工 热处理 检验入库




铆、钳组装 试车 油 漆 检验入库



泵站
钢材 下料 弯形 拼焊




油漆 防锈处理 渗透检验 调形



开关
钢材 下料 拼点 焊接

电子元
器件
调形

水压试
油漆 装配
验



3、给料机

箱体、给料底盘、传动平 托轮组件、曲柄 电机、减速机、
台、闸门、漏斗架、安全罩 连杆、联轴器 液压元器件
钢材 下料 调形 钢材 下料 调形 外购




调形 满焊 拼焊 钳加工 机加工 热处理 检验入库




铆组装 试车 油漆 检验入库





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4、搅拌站




（六）经营模式

公司目前采取的 “高端产品+专业化综合服务”提供商经营模式在行业经营
模式中处于较高层次，在这一经营模式下，公司把专业化的综合服务前置到了设
计生产等环节的最前端，从客户需求收集开始，设计系统配置方案、生产、销售、
提供售后服务，将服务的理念贯穿于生产经营的整个流程中，在提供高端产品的
同时，通过服务增加产品的附加值，提升公司的盈利能力。

1、客户意见收集

公司在客户意见收集过程中，根据客户类型的不同采用不同的收集方法：对
于新客户，通过积极主动的联系和沟通，重点关注客户对技术支持方面的要求，
除了收集客户本次采购计划信息，还采集客户的其他基本信息并进行分析，录入
到公司的客户资料库中；对于已有客户，通过定期或不定期的回访，重点关注对
产品改进方面的建议，收集客户升级、替换现有产品或配件的信息。通过广泛地
收集客户的意见，公司全面而准确地了解客户的需求，并将客户的需求作为起点，
开始后续设计、采购、生产及销售的流程。

2、配置方案设计

详细了解到客户需求信息后，公司组织人员依据客户的要求设计系统配置方
案。对于客户要求较为简单、技术难度不大的案例，主管技术人员即可制定适合
的配置方案；若客户要求较为复杂、技术难度较大，则由机械室、电气室和液压
室的技术专家共同讨论确定。

选型时，公司利用自主开发的带式输送机设计分析系统选型模块进行辅助设
计，将前期收集到的客户需求信息转化成一系列的参数，输入软件后，经过计算
分析得出合适的装置或设备型号范围，提供多种备选方案。对于有特殊要求的客
户，公司还会在选定装置或设备的基础上进行优化，选择最为合适的零部件。


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选型确定后，技术人员利用带式输送机设计分析系统动力学分析模块，通过
计算机将选定的产品与客户的整个散料搬运系统进行模拟组合，对运行的系统进
行动态特性综合分析，查看各产品的协同工作情况，寻找最优的组合模式与控制
策略。

通过产品独立选择、系统协作性能模拟后，公司将最终的系统配置方案提供
给客户进行讨论，得到确认后，设计工作完成。

3、采购

公司产品所需的原材料可分为通用原材料和特殊原材料，这两类原材料的不
同使用特点成为影响其各自采购模式的重要因素。

对于使用量较大且全年持续使用的通用原材料，如钢材、常用型号的电机、
减速机、液压元器件、电子元器件、搅拌站元器件等，公司采取以销定产、保持
合理库存的模式进行采购。每年年初，公司制定初步的生产计划，并根据该计划
集中采购一批通用原材料。在生产过程中，对通用原材料的库存量进行实时监控，
发现低于库存标准的种类，即进行采购补库。这种采购模式既保证了通用原材料
的使用，又可以合理地控制其储备量。

对于使用量较小且使用次数不确定的特殊原材料，公司则采取以销定产、以
产定购的模式进行采购。在与客户签订合同后，公司内部制定合同执行表，并罗
列准备清单，根据生产需要，编制采购计划，及时组织采购。若遇到交货期限较
为紧急的合同时，则采取提前申请采购的方式以确保及时交货。

对于供应商，公司采取招标和议标的方式确定，通过公开招标和议标，挑选
出在质量和价格均具有优势的供应商。选定供应商后，公司每年还会根据供应情
况淘汰部分不适合的供应商，并重新招标或议标，从市场上寻找质量更稳定、价
格更合理的新供应商。通过长期的合作，公司与众多优质供应商建立了稳定的供
应渠道和良好的合作关系。

4、生产

按照客户的要求确定系统配置方案后，研究所组织人员设计出生产图纸，产
品正式进入生产阶段。由于生产能力有限，公司采取了零部件自主生产和外购相
结合，集成装配自主完成的生产模式。


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（1）零部件制造

研究所完成生产图纸的设计后，技术保障部依据图纸设计出生产工艺并制作
工艺过程卡片。生产管理部根据产能及订单情况制定生产计划，组织协调车间进
行生产制造。在生产过程中，各车间按照生产计划领取相应的图纸和工艺过程卡
片，严格按照设计生产，确保公司产品的质量。

由于公司产能有限，对于工艺较为简单、不涉及公司核心技术的零部件主要
通过外购获得。此外，部分零部件的防锈处理、热处理等生产工序公司委托给相
应的专业化的加工单位完成。

①外协加工费用。

报告期内，发行人外协费用金额较少，占同期营业成本的比例整体较为稳定：

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 金额 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
外协费用 23.25 0.33 42.73 0.43 44.90 0.44 34.97 0.40

②外协厂商关联关系核查。

外协厂商均由公司按照交货期、质量、价格、规模等条件进行筛选，根据发
行人供方业绩档案、合格供方名录、报告期内外协加工厂商的工商档案资料、以
及报告期内对外协厂商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间的
关联关系进行的询证函，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人外协厂商与发
行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

③外协加工内容。

公司将部分零部件的防锈处理、热处理等生产工序委托外协单位完成。其中
防锈处理程序可以减缓零部件在潮湿环境中生锈过程，有利于避免在矿山开采等
特殊环境中，产品在正常使用周期内因生锈带来的安全隐患；热处理程序可以增
强原材料的硬度和产品密封性能，有利于提高防爆产品的安全性能。此外，在生
产能力较为紧张、客户交货期限较短时，公司还会将部分部件的车床加工交由外
协厂商完成。




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对于发行人而言，防锈处理及热处理不涉及核心技术，行业中大多数企业也
采取外协的方式完成上述工序，因此为了充分发挥专业化协作的优势，提高产品
生产效率，公司根据加工能力、生产工艺等条件选择了合适的外协厂商，并与之
形成了稳定的合作关系。

④外协业务采购模式。

公司成立了由采购、审计、工艺和质量中心等部门相关人员组成的审核小组，
对外协厂商进行审核，通过审核的外协厂商进入合格供方名录。在生产过程中，
公司根据接收客户订单的数量以及交货期，综合考虑外协厂商的交货期、质量、
价格、规模等条件后，由审核小组通过筛选的方式确定厂家，进行外协采购。

⑤外协加工费用定价依据及波动情况。

公司已与外协厂商形成了稳定的合作关系，因此每年年初，通过与外协厂商
的协商确定外协加工的价格。在后续合作过程中，根据市场价格变动情况作出调
整。若市场价格上涨幅度较大，外协厂商提出上调价格申请，由公司相关部门审
核，获得批准后执行新的外协加工价格；若市场价格下降幅度较大，则由公司向
外协厂商提出要求，协商下调加工价格。

⑥外协业务的质量控制措施。

公司对于外协业务采取了严格的质量控制措施，具体规定如下：

A、外协件入厂时，必须经专职检验员作入厂检验。未经检验或检验不合格
的，不准办理入库手续，财务部门不得予以结账报销。B、外协采购人员应在外
协件入厂时及时提出报检。C、经检验不符合质量标准的外协件，专职检验人员
应及时填写质量反馈单，并通知外协人员作妥善处理。D、对外协件的检验，专
职检验人员须按本公司质量检验规范进行操作且定性定量地详细记录，检验资料
及月检总结须在次月 10 日之前上交检验主管审核、备案。

（2）集成装配

各零部件经过质检中心的检查，达到质量标准后，由公司统一集成装配。这
一生产环节除了将单独生产的各部件进行组装，还将进行整机性能检测及联机试
验。



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5、销售

针对不同类型的客户，公司采取的销售策略侧重点各有不同：

对于新客户，公司主要通过投标的形式进行产品销售，参与的招标包括议标
及公开招标两种形式，利用在行业里多年发展形成的知名度，可以获得众多参与
招投标的机会，并且在第一时间与客户取得联系，详细了解客户招标的产品内容、
规格、数量等技术要求，组织技术人员准备技术标书，同时针对客户的特点准备
商务标书，力求在销售产品的同时为客户提供完善的专业服务，得到客户的广泛
认可。

对于老客户，公司主要通过售后服务维护与客户的关系，在定期或不定期的
回访过程中及时发现客户升级、替换的需求，并且在新产品开发成功后积极主动
向老客户进行推介。

（1）销售模式

公司采取直销的方式与客户签订销售合同，不存在通过经销商销售产品的情
况。公司直接与客户签订购销合同，明确产品的技术要求、交货期限、运送方式
及付款条件等条款后，按照合同要求组织生产、发货、结算、收款。直销模式有
利于公司与大客户建立长期、稳定的合作关系，避免了销售中间环节，将利润空
间最大化；同时通过直销模式，公司建立了有效的市场信息反馈机制，通过与客
户保持一对一的沟通，及时了解客户需求和市场动态，使得产品与客户要求保持
了较高的契合度。

（2）结算模式

公司一般的结算模式为：与客户签订合同后，首先依据合同金额大小及客户
情况不收取或收取一定合同金额的预付款（一般为 10%）；而后根据具体的条款，
在交货验收或安装调试完毕后的 3-12 个月内收取 80%-90%的货款；剩余部分合
同总金额则作为质保金（一般为 10%），在质保期（一般为 1 年）满后支付。

6、售后服务

产品运送到客户使用现场时，公司即开始安装调试的指导，并帮助客户对操
作人员进行培训，确保产品能够顺利投入使用；后续使用中公司为客户提供维修



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保养服务。在此过程中，公司建立了有效的市场信息反馈机制，从客户的反馈意
见中了解产品在实际运用中的不足，根据使用情况为产品改进和技术升级提供重
要的建议。

此外，在产品的售后服务过程中，公司还及时跟踪客户使用产品环境的变化，
并在短时间内对此作出响应，更新系统配置方案，提供相应产品，持续满足客户
的动态需求。

7、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及演变情况

公司自设立起经营模式未发生重大变化。影响公司经营模式的原因主要为下
游行业的特点及客户的个性化需求。由于公司产品多可用于矿山开采、建筑、港
口码头、电力、水泥、制造、钢铁等领域，各客户的生产环境以及对产品需求不
尽相同，但对产品的稳定性、安全性以及配套服务的要求普遍较高。这促使公司
通过提供“高端产品+专业化综合服务”以适应客户的个性化需求、提高公司的
盈利能力。在未来，为更好的满足消费者的需求，公司的经营模式将在保持并提
高产品技术及质量的同时，更关注为客户提供完善、专业的个性化服务。

二、发行人所处行业基本情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

发行人主要从事散料搬运核心装置及设备的研发、设计、生产和销售，根据
我国国民经济行业分类标准，公司主营业务属于“C34 通用设备制造业”大类下
的“C343 物料搬运设备制造”，具体细分为“C3434 连续搬运设备制造”——
“散状物料搬运设备制造”（以下简称“散料搬运设备”），是装备制造业的重要
组成部分。具体如下图所示：





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1、行业主管部门及监管体制

散料搬运设备行业的管理体制为国家宏观指导与行业协会管理下的行业自
律。目前行业宏观指导的行政主管部门为工业和信息化部，行业自律管理机构为
中国重型机械工业协会。

工业和信息化部的职能主要包括：产业政策的制定并监督执行；研究制定行
业发展规划、制订行业技术规范和标准并组织实施；指导行业固定资产投资规模
及投资方向，优化产业布局；监测分析行业运行事态；对中小企业进行指导和扶
持等。

中国重型机械工业协会是经中华人民共和国民政部批准的全国性社团组织，
是本行业自律管理机构，其主要职能是：协助政府部门制定和修订本行业的国家、
行业标准，并组织实施；参与制定行业规划，为政府制定的行业发展规划、产业
政策提供意见和建议；落实国家相关产业政策，协助政府进行宏观调控和行业管
理；开展行业信息的调查统计；对本行业的科技成果进行鉴定和评审等。

2、行业主要法律法规及政策

散料搬运设备制造业与矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢
铁等诸多行业的关联性较高，是影响各行业产业升级、技术进步的重要因素。因
此，该行业受国家多项政策支持，属于国家明确鼓励的产业范围，相关政策如下：




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序号 政策名称 发布日期 发布机构
工业和信息化部、发改委、财政
1 《高端装备制造业“十二五”发展规划》 2012 年 5 月
部
《当前优先发展的高技术产业化重点领 发改委、科技部、工业和信息化
2 2011 年 6 月
域指南（2011 年度）》 部、商务部、知识产权局
《产业结构调整指导目录（2011 年本）
3 2011 年 3 月 发改委
（修正）》
《中华人民共和国国民经济和社会发展 第十一届全国人民代表大会第
4 2011 年 3 月
第十二个五年规划纲要》 四次会议
5 《机械工业“十二五”科技发展规划》 2010 年 11 月 中国机械工业联合会
6 《机械基础零部件产业振兴实施方案》 2010 年 10 月 工业和信息化部
7 《装备制造业调整和振兴规划》 2009 年 5 月 国务院

（1）2012 年 5 月，工业和信息化部与发改委、财政部联合发布了《高端装
备制造业“十二五”发展规划》，该规划提出要坚持发展高端装备制造业与改造
提升传统产业相结合，立足装备制造业现有技术积累、制造能力和产业组织基础
进行布局，促进高端装备制造业相对集中发展，加快形成新的经济增长点，同时
积极促进传统产业的高技术化，实现产业价值链从低端向高端跃升。

（2）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中确定了
当前优先发展的先进制造、现代农业等十大产业中的 137 项高技术产业化重点领
域，其中包括“大型火电、石化、冶金、核电工程所需要的自动化系统”，“大
型传动装置用高效、节能调速系统”，“煤矿地质与资源条件适用型成套生产装
备”，“高效分选、配煤装备”，“现代粮食输送流动系统”等。

（3）2011 年 3 月，国家发展和改革委员会根据《国务院关于发布实施<促
进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发〔2005〕40 号），出台了《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》，并于 2013 年 2 月对其进行了修正，该目录里将“120
万吨/年及以上高产高效煤矿（含矿井、露天）、高效选煤厂建设”以及“仓储和
转运设施设备、运输工具、物流器具的标准化改造”等列入鼓励类。

（4）2011 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》指出：“十二五”期间内中国将“发展先进装备制造业”，“促进制造
业由大变强”，“加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化”。

（5）2010 年 11 月，中国机械工业联合会首次发布了《机械工业“十二五”




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科技发展规划》1，该规划指出：“着力攻克一批重大关键技术、基础工艺技术
和重大装备核心技术”，“着力加强产业基础和共性技术研究，改造提升传统产
业，发展战略性新兴产业，实现装备自主化”，“着力推进创新体系建设，提高
标准有效性和标准化服务水平，加强质量管理和品牌建设，提升产品形象与竞争
力”。

（6）2010 年工业和信息化部印发《机械基础零部件产业振兴实施方案》2，
该实施方案提出：“围绕国家重点工程、重点领域和战略性新兴产业对重大装备
的需求，积极发展关键基础零部件，提高市场配套能力”，其重点发展领域包括
冶金矿山设备配套领域，煤矿掘进机、采煤机配套用静液压驱动系统、高转速大
功率液力耦合器调速装置等。

（7）2009 年 5 月国务院为了确保装备制造业平稳发展，发布了《装备制造
业调整振兴规划》3，该规划的基本原则是：“支持企业自主开发新产品，鼓励
开展引进消化吸收再创新，引导企业逐步由依赖引进技术向自主创新转变，大力
推进技术产业化”，“努力实现重大技术装备自主化，带动基础配套产品发展”，
“提高基础件技术水平，开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局
面”，“支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主
机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变，引导专业化零部件生产企业向
‘专、精、特’方向发展，形成优势互补、协调发展的产业格局”。

3、对发行人经营发展的影响

通用设备制造业受国家政策导向影响较大。由于发行人所处的散料搬运核心
装置及设备行业对振兴我国装备制造业、提升整体制造水平和工业实力具有重要
意义，因此受到国家产业政策的大力支持。国务院、发改委等政府机构都发布了
扶持本行业发展的相关政策，为本行业健康持续的发展提供了良好的政策环境，
并为本行业向高端化发展指明了方向，对扩大市场规模、推动产品优化升级起到
了重要作用。发行人作为高端散料搬运核心装置及设备供应商也将受益于国家政
策扶持，良好的行业政策环境将持续推动发行人的稳步发展。



1
中国液压机械网，《机械工业\"十二五\"科技发展规划》
2
中华人民共和国工业和信息化部，《机械基础零部件产业振兴实施方案》
3
中华人民共和国中央人民政府门户网站，《装备制造业调整和振兴规划》


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（二）行业发展概况及趋势

1、散料搬运设备制造行业发展概况

从国际市场来看，发达国家的散料搬运设备制造业起步较早，通过多年的发
展，现已进入比较成熟阶段，技术水平处于全球领先地位。然而受价格高及售后
服务滞后等多种因素的影响，我国对国外散料搬运设备需求较少，国外产品很少
进入国内市场。

我国散料搬运设备制造业起始于上个世纪六十年代，国内散料搬运设备制造
企业众多，经过多年的摸索，经历了从引进、消化、吸收国外先进技术，到合作
设计制造，再到自主研发设计的过程，国内散料搬运设备制造企业发展呈现差异
化，技术水平参差不齐，低端、中端和高端产品区别明显。目前在国民经济快速
发展、产业政策大力支持的带动下，市场需求及成长空间较大，随着下游客户对
产品可靠性和品质要求的不断提高，高端散料搬运设备将会迎来新的发展空间和
机遇，未来发展前景良好。近几年，行业中出现了包括发行人在内的一些技术实
力雄厚的企业，这些企业的研发设计水平较高，此类企业的出现不仅有助于其充
分利用自身技术优势，不断优化产品性能、丰富产品种类，提高产品市场竞争力，
同时也推动了行业整体技术水平的快速提升，成为行业不断优化结构、持续健康
发展的生力军。

2、散料搬运设备制造行业未来发展趋势

（1）散料搬运设备将向高效、节能方向发展

随着矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等行业经营规模
的扩大，散料搬运量有所上升，对于散料搬运设备的工作效率提出了较高的要求。
散料搬运设备运行速度的提高，必然要以高性能作支撑。国家政策的支持和下游
行业转型升级的需求使得散料搬运设备行业将更加注重核心装置的技术研发，通
过对机电液等相关专业先进技术的综合运用提高核心装置的技术水平，从而提高
设备的运行效率。同时，随着各个下游行业对散料搬运过程中能耗的关注，技术
水平较高的企业可以在保证系统安全性能的前提下，提高运行效率，有效地节约
能耗。

（2）专业化综合服务将成为行业竞争的重要手段


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散料搬运设备虽然是通用机械设备的一种，但是由于下游客户所处的地理环
境以及使用条件不同，对于产品的要求也不尽相同，根据客户的需求提供合适的
设计方案、并根据设计方案提供相应的产品和售后服务从而形成专业化综合服务
将成为散料搬运设备制造商持续发展所需具备的重要能力之一，也将成为散料搬
运设备制造商的核心竞争力之一。目前行业中的部分企业如发行人等已经开始通
过售前的技术咨询为客户提供完整的系统配置方案，根据方案提供相应的产品，
并提供配套的售后服务，形成专业化综合服务效应，提升产品的竞争力。

（3）专业化分工是行业发展的必然

由于散料搬运系统由众多装置及部件组成，而其中的核心装置及设备较为关
键，其技术含量直接决定了整个系统的技术水平及运行效率，是整个散料搬运系
统的核心构成，因此行业中部分技术领先企业走上了专业研发、生产核心装置及
设备的道路。这种专业化分工有利于企业集中精力和资本进行技术研究以及新产
品开发，提升核心装置以及整个系统的技术水平和性能。未来散料搬运设备制造
业专业化分工程度将进一步提高。

（三）市场需求情况分析

“十二五”期间是各行业进行自主创新、结构调整和转型升级的黄金阶段，
矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等行业均以“调结构、促
升级”为核心，提出了“十二五”发展的规划意见。作为上述行业的基础技术装
备鼓励类产业，散料搬运设备行业也将迎来较好的发展机遇。

1、散料搬运设备市场需求情况

散料搬运设备在矿山开采及洗选、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢
铁等行业均得到广泛的应用，作为需求导向型行业，其市场容量与下游行业发展
状况及固定资产投资呈正相关关系。随着我国经济持续、快速的增长，矿山开采、
建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等领域发展势头稳定，这些领域的散
料搬运输送量及输送效率方面的需求将持续增加，散料搬运设备将有较大的市场
需求空间。

（1）矿山开采及洗选

①煤炭开采和洗选业


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煤炭开采和洗选业是散料搬运设备的主要应用领域，也是发行人产品应用的
主要市场。

煤炭在我国所有能源消费中一直占据绝对主导地位，2010 年我国煤炭消费
量达到约 31.15 亿吨4，占能源消费总量的 68.00%5，整个“十一五”期间煤炭消
费量复合增长率达到 6.82%6。由于我国城市化、工业化正处于中期加速阶段，“十
二五”期间煤炭的消费需求维持着较高的水平。

作为工业生产消耗的重要能源，伴随着煤炭需求量的不断增加，其产量也不
断增长。2006 年我国煤炭产量为 23.73 亿吨，并在此后的五年时间内以复合增长
率 8.05%7的速度持续增长，至 2011 年，我国煤炭产量已达 35.2 亿吨，同比增长
8.81%8，2012 年我国原煤产量 36.5 亿吨，同比增长 3.69%9，2013 年我国原煤产
量达到 37 亿吨10，同比增长 1.37%。煤炭产量的增加必然拉动了行业固定资产的
投资，“十一五”期间煤炭开采和洗选行业固定资产投资额从 2006 年的 1,459.02
亿元增加至 2010 年的 3,784.66 亿元，复合增长率达 26.91%11。2011 年、2012 年
分别达到 4,907.3 亿元12、5,370.24 亿元13，同比增长 29.66%和 9.43%。受国内宏
观经济形势对我国煤炭市场的影响，2013 年煤炭开采及洗选业固定资产投资为
5,263 亿元14，较 2012 年同比下降 2.00%。




4
中华人民共和国国家统计局，《2011 年中国统计年鉴》、《2010 年国民经济和社会发展统计公报》
5
中华人民共和国国家统计局，《2011 年中国统计年鉴》
6
中华人民共和国国家统计局，《2008 年中国统计年鉴》
7
中华人民共和国国家统计局，2007-2011 年《中国统计年鉴》
8
中国煤炭报，《煤炭需求：增幅回落需警惕》，http://www.ccoalnews.com/101773/101786/181951.html
9
中 国 煤 炭 资 源 网 ， 《 统 计 局 ： 2012 年 全 国 原 煤 产 量 36.5 亿 吨 》 ，
http://www.sxcoal.com/coal/3068819/articlenew.html
10
中 国 煤 炭 资 源 网 《 2013 年 全 国 煤 炭 产 量 达 37 亿 吨 未 来 市 场 需 求 总 体 宽 松 》 ，
http://www.sxcoal.com/coal/3584063/articlenew.html
11
中华人民共和国国家统计局，2007-2011 年《中国统计年鉴》
12
中华人民共和国国家统计局，2007-2012 年《中国统计年鉴》
13
中华人民共和国国家统计局，http://data.stats.gov.cn/search/keywordlist2
14 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 ， 《 2013 年 全 国 固 定 资 产 投 资 （ 不 含 农 户 ） 增 长 19.6% 》 ，
http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201401/t20140120_502089.html


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数据来源：国家统计局

在煤炭开采和洗选业固定资产投资中设备投资约占投资总额的 30%-35%15，
“十一五”期间行业设备投资复合增长率达 27.41%，投资额从 2006 年的 476.9
亿元增长至 2010 年的 1,256.86 亿元16，2011 年、2012 年分别达到 1,591.1 亿元17
及 1,668.33 亿元18，增长率分别为 26.59%及 4.85%。




2013 年以来，受国家宏观经济影响，煤炭开采及洗选业景气度有所下降，
但具体而言，以下具体因素将促使煤炭开采及洗选行业设备投资继续保持较大规
模的市场需求：

A．煤炭行业兼并重组带来新增设备需求

“十二五”时期我国煤炭资源整合和兼并重组工作全面铺开，给煤炭开采和洗
选设备市场将有较大的需求空间；同时由于国家对于煤矿生产安全性要求的提
高，煤矿机械化改造力度逐渐增加，“十二五”期间计划每年重点扶持 100 个煤

15
中华人民共和国国家统计局，2006-2011 年《中国统计年鉴》
16
中华人民共和国国家统计局，2006-2011 年《中国统计年鉴》
17
中华人民共和国国家统计局，2012 年《中国统计年鉴》
18
中华人民共和国国家统计局，http://data.stats.gov.cn/workspace/index?m=hgnd


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矿进行机械化改造19，这一过程将拉动行业设备的需求。2010 年 10 月国务院下
发的《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的
通知》、2012 年 3 月发改委发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》等煤炭行业
发展政策文件促使煤炭行业加快兼并重组、淘汰落后产能和建设大型现代化矿
井。2014 年 10 月国家能源局发布《关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》，
该意见指出，鼓励跨地区、跨所有制的煤炭企业兼并重组，简化重组工作相关审
批手续，提高重组效率，推动煤炭生产要素在全国范围内的优化配置。

发行人的散料搬运核心装置及设备主要应用于大中型煤矿开采及洗选领域，
满足长距离、高速、大流量输煤的要求，将受益于煤炭行业兼并重组、淘汰落后
产能。

B．煤炭行业对设备的刚性需求

对于大中型煤炭企业来说，若其生产停工将会带来巨大损失，因此无论煤炭
市场价格和景气度如何，煤炭行业基本生产物流仍将运作，随着煤炭开采的不断
进行，井下设备向深度和广度的延伸需求仍将增加，使长距离、高技术散料搬运
核心装置及设备的市场需求逐步增加，尽管煤炭行业目前处于景气度较低状态，
新增设备投资有所放缓，但 2013 年全国原煤产量仍达到 37 亿吨，同比增长
1.37%，煤炭行业作为国民经济的支柱产业其产量仍将保持高位运行；并且对于
优质煤而言，其市场需求和市场价格受行业景气度影响较小，因此国有大中型煤
炭企业由于其储备优质煤较多，其开采量受煤炭行业波动的影响较小，并且在市
场不景气时会加大煤炭洗选的精度，从而促使高端散料搬运设备的需求加大。因
此煤炭行业的开采和洗选的生产经营对于散料搬运设备所需存在一定的刚性。

煤炭开采和洗选设备长时间处于潮湿环境和高负荷运行状态下，其更新频率
高于普通的机械设备，需要频繁地更换零件及维修，由于我国煤炭赋存条件较差，
开采难度较大，煤机折损较快，设备的保养维修无法保证，且在我国煤矿企业处
于连续超负荷生产的状态下，远达不到 5 年左右的平均使用寿命。2006-2012 年，
我国煤炭开采及洗选设备投资增长较快，投资总额从 2006 年的 476.9 亿元增加
到 2012 年的 1,668.33 亿元，上述设备将面临更新换代。因此煤炭行业的开采和
洗选设备损耗造成的设备更新换代的需求将保持刚性。

19
中华人民共和国国家安全监管总局国家煤矿安监局，《煤矿安全生产“十二五”规划》


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C．大中型企业受国家煤炭限产及淘汰落后产能影响较小

2013 年以来国家为促进煤炭行业长远的稳定发展，出台了一系列规范煤矿
企业、遏制煤矿超能力生产的政策，如《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运
行的意见》、《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》、《关于调控煤
炭总量优化产业布局的指导意见》等，上述政策对煤炭产量控制重点在于：遏制
煤炭产量无序增长、要求煤矿企业严格按照核准的煤矿建设规模和生产能力组织
生产（即不得超能力生产）、压缩非生产性支出、停止核准新建一定规模以下的
煤矿并逐步淘汰小规模煤矿。上述限产及淘汰落后产能政策对于目前按规定在核
准产量内生产的、规模以上的煤矿企业影响较小。

发行人的下游行业的客户主要为大中型矿山及矿山机械企业，其与神华集团
有限责任公司、宁夏天地西北煤机有限公司、淮北矿业（集团）有限责任公司、
兖矿集团、中煤科工集团上海研究院等国内大中型矿山及矿山机械企业建立了良
好稳定的业务合作关系。上述企业在国家发展中特别是行业转变发展方式中受到
重点扶植，无论是在兼并重组还是机械化现代建设均处于优势地位，受国家限制
产能及淘汰落后产能的影响较小。

D．煤制气领域的开发带来新的市场空间

煤制气属于煤化工领域，是以煤为原料经过加压气化后，脱硫提纯制得的含
有可燃组分的气体，通过不同加工方法得到的不同类型煤制气可用于生活用气及
工业用气。煤制气项目一般在煤矿资源较为集中的地区进行，将煤炭制成天然气
后，采取长距离管输方式运至使用地，相比直接使用煤炭更加环保、高效。我国
天然气国内生产能力有限，无法满足国内需求的快速增长，为解决天然气自给缺
口，国家大力推动煤制气的发展，2013 年以来，国家发改委加快了对煤制天然
气的审批速度，陆续有 17 个煤制气项目获国家发改委批复，项目分布于新疆、
内蒙古、山西、安徽等地区，总产能超过 700 亿方/年，总投资粗略估计超过 4,000
亿元，行业目前发展前景较为可观。

输煤系统是煤制气生产过程中需要配置主要系统之一，其主要有三处需要使
用到散料搬运设备，一是输煤走廊，由煤矿或储煤中心通过长距离带式输送设备
将煤炭输送到储煤场；二是储煤场，储煤场内需要通过中短距离带式输送设备及



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给料机将煤炭输送到储煤仓以保证储煤仓内的用煤储备量；三是生产车间，需要
通过短距离带式输送设备将煤炭输送至煤制气生产车间。煤制气产业的快速发
展，将会给散料搬运设备带来较大的市场需求空间。

②非煤炭类矿山开采

在非煤炭类矿山开采行业中，散料搬运设备主要应用于金属、非金属等散料
矿物的输送。由于金属、非金属等自然资源是社会发展的重要物质基础，对国民
经济发展有巨大的推动作用，在对非煤炭类矿产资源的需求逐渐增加同时，国家
加大了对行业的产业结构调整力度，逐步提升行业装备水平。近年来国家对非煤
炭类矿山采选业的固定资产投资不断增加：2006 年黑色金属矿采选业、有色金
属矿采选业、非金属矿采选业固定资产投资总额为 864.80 亿元，到 2010 年达到
2,949.15 亿元，其复合增长率达 35.89%20。2011 年至 2013 年，黑色金属矿采选
业、有色金属矿采选业、非金属矿采选业固定资产投资总额分别为 3,767.6 亿元21、
4,636.99 亿元22及 5,158.17 亿元23，同比增长 27.75%、23.08%及 11.24%。散料搬
运设备作为各种散料矿产品的主要搬运工具，其非煤炭类矿山开采市场需求仍将
保持增长态势。




数据来源：国家统计局
综上，发行人面向煤炭及非煤类矿山开采及洗选行业的市场需求情况较好。



20
中华人民共和国国家统计局，2006-2011 年《中国统计年鉴》
21
中华人民共和国国家统计局，2012 年《中国统计年鉴》
22
中华人民共和国国家统计局，2012 年《中国统计年鉴》
23
中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 ， 《 2013 年 全 国 固 定 资 产 投 资 （ 不 含 农 户 ） 增 长 19.6% 》 ，
http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201401/t20140120_502089.html


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（2）其他应用领域

除了矿山开采行业外，散料搬运设备还被广泛的应用于建筑、港口码头、电
力、水泥、钢铁、制造及新兴应用领域。

①建筑

近年来，我国建筑行业发展稳定，自“十一五”以来，建筑行业总产值保持
年均 21.20%的增长率，至 2013 年达到 159,312.95 亿元，其中房屋和土木工程建
筑业总产值达到 141,424.79 亿元 。尽管进入“十二五”以来，建筑业产值受国
家对房地产调控政策的影响增速略有放缓，但行业产值整体仍处于上升趋势。




数据来源：国家统计局网站

注：“2013 年房屋和土木工程建筑业总产值”尚未公布，为参照 2013 年建
筑业总产值增速估算得出。

建筑行业的稳步增长对建材行业的发展起到联动作用，进入“十二五”以来，
建材行业固定资产投资额逐年增长，复合增长率达到 16.50%，其中混凝土与水
泥制品行业固定资产投资额 2011 至 2013 年分别为 1,515.15 亿元、1,850.00 亿元、
2,085.00 亿元。





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数据来源：国家工业和信息化部网站

随着国家大力推进城镇化、棚户区旧区改造、保障性住房及铁路公路建设，
建筑行业市场需求巨大。

（1）城镇化及基础设施建设市场

2014 年 3 月，由国务院颁布《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》，明确了
我国将稳步发展城镇化建设，规划提出要“增强中心城市辐射带动功能”、“加
快发展中小城市”、“有重点地发展小城镇”，建筑行业将是受益的行业之一；
同时规划提出在新型城镇化建设中，要“大力发展绿色建材，强力推进建筑工业
化”，建筑业是“高耗能、高排放”行业，建筑工业化已成为建筑业的发展趋势。
2013 年 9 月，国务院颁布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，明确
提出要“加快城市基础设施转型升级，全面提升城市基础设施水平”，全国城市
基础设施建设市场空间较大。

（2）棚户区旧区改造及保障性住房市场

2013 年 7 月，国务院颁布《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》，明
确将进一步加大棚户区改造力度，有效拉动投资、消费需求，并带动相关产业发
展。根据该文件，2014 年至 2017 年间将通过拆除新建、改建（扩建、翻建）等
多种方式，改造城市棚户区 568 万户（其中改造中可建设一定数量的租赁型保障
房，统筹用于符合条件的保障家庭），改造国有工矿（含煤矿）棚户区 73 万户，
改造国有林区棚户区和国有林场危旧房及国有垦区危房共计 55 万户。2014 年 7



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月国务院颁布了《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》，明确
要求在进行棚户区旧区改造的同时，需要加快配套设施建设，同步规划安置住房
小区的市政基础设施建设以及公共服务设施建设。

（3）铁路公路相关建设市场

最近五年来，公路及铁路里程保持持续增长态势，2013 年公路总里程达
435.62 万公里，比上年增加 2.80%，铁路营业总里程达 10.31 万公里，比上年增
加 5.64%。2013 年 8 月，国务院颁布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进
铁路建设的意见》，意在推进多方式多渠道筹集铁路建设资金，加快推进铁路建
设。2014 年 7 月，《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》，
明确要求增强铁路站场和周边地区的承载能力和服务功能，指导站场改建及周边
地区土地综合开发，这为铁路建设及铁路沿线站点周边区域的配套项目建设提供
明确的指导意见。

建筑行业上述领域的快速发展必然拉动对建筑材料的市场需求，由此为公司
散料搬运设备及搅拌站产品带来较大的市场空间。

②港口码头

近年来，我国港口基础设施建设规模逐步扩大，货物吞吐能力显著加强。2011
年全国沿海建设投资额达到 1,006.99 亿元，同比增长 20.33%，沿海港口货物吞
吐量为 63.60 亿吨，同比增长 12.7%；全国内河港口的建设投资为 397.89 亿元，
同比增长 18.9%，内河港口货物吞吐量为 36.81 亿吨，同比增长 12.0%。2012 年
全国沿海建设投资额达到 1,004.14 亿元，同比下降 0.3%，沿海港口货物吞吐量
为 68.80 亿吨，同比增长 8.2%；全国内河港口的建设投资为 489.68 亿元，同比
增长 23.1%，内河港口货物吞吐量为 38.96 亿吨，同比增长 5.9%。2013 年全年
沿海建设完成投资 982.49 亿元，同比下降 2.2%，沿海港口货物吞吐量为 75.61
亿吨，同比增长 9.9%；内河建设完成投资 545.97 亿元，同比增长 11.5%，内河
港口货物吞吐量为 42.06 亿吨，同比增长 7.9%。24

港口输送的货物中，需要用散料搬运设备进行运输的煤炭、铁矿石、水泥、
散装粮食等散料货物占据了较大的比重。2012 年，煤炭、铁矿石、水泥、散装


24
中国人民共和国交通运输部，《2013 年公路水路交通运输行业发展统计公报》


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粮食四种散料货物的吞吐量占据整个港口干散货吞吐量的 63.17%，其中煤炭及
其制品的吞吐量达到 19.96 亿吨，铁矿石吞吐量达到 13.29 亿吨。25 2013 年，煤
炭、铁矿石、水泥、散装粮食四种散料货物的吞吐量占据整个港口干散货吞吐量
的 60.04%，其中煤炭及其制品的吞吐量达到 21.73 亿吨，铁矿石吞吐量达到 14.65
亿吨。26 “十二五”期间计划新增北方煤炭装船港煤炭码头通过能力 3.1 亿吨，
新增大型铁矿石码头接卸能力 3.9 亿吨27。




数据来源：交通运输部《2013 年公路水路交通运输行业发展统计公报》

随着散料港口码头建设规模和港口吞吐量的逐步增大，港口码头散料搬运设
备的市场需求也将呈现出持续放大的态势。

③电力

在电力工业（主要是指火力发电）中，散料搬运设备大多用于输煤给煤栈桥
内电煤的输送。2012 年全国新增发电设备容量 8,020 万千瓦，其中火电 5,056 万
千瓦，占新增发电容量的 63.04%。282013 年全国新增发电设备容量 9,400 万千瓦，
较去年同比增长 17.21%。为了满足日益增长的电力需求，国家不断扩大煤电装
机的规模，预计“十二五”期间，电煤的运送量随之增长，这也必然将带动散料
搬运设备在电力市场需求的扩大。

④水泥

在水泥生产过程中，石灰石的输送、水泥等散料的输出都需要由散料搬运设
备完成。近年来，随着国内生产总值和固定资产投资的增长，水泥需求量也日益
增加。“十一五”期间，我国水泥产量复合增长率 11.07%，2010 年水泥产量达到

25
中国人民共和国交通运输部，《2012 年公路水路交通运输行业发展统计公报》
26
中国人民共和国交通运输部，《2013 年公路水路交通运输行业发展统计公报》
27
中国人民共和国交通运输部，《交通运输“十二五”发展规划》
28
中国电力企业联合会，http://www.cec.org.cn/yaowenkuaidi/2013-02-22/97555.html


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18.82 亿吨29，2011 年、2012 年、2013 年分别达到 20.99 亿吨30、22.10 亿吨31、
及 24.14 亿吨32，同比增长 11.53%、5.29%及 9.23%。“十二五”期间，国内市场
对水泥总量需求平稳增长，该行业对散料搬运设备的需求也将保持平稳增长。

⑤制造

在制造过程中，散料搬运设备主要应用于工业生产线上的物料运输。近年来
制造业固定资产投资逐年增高，2010 年至 2013 年分别为 74,485.18 亿元、
102,566.33 亿元、124,403.90 亿元及 147,369.74 亿元33，复合增长率达到 25.54%。
“十二五”期间，该行业对散料搬运设备的需求将保持持续增长态势，这势必将
带动散料搬运设备的需求。

⑥钢铁

在钢铁冶炼过程中，散料搬运设备主要应用于生产原料的转运以及焦炭等原
材料的运输。随着近年来钢铁产量的增加，钢铁行业对于铁矿石和焦炭的需求逐
渐增多，2010 年钢铁产业消耗成品铁矿石 9.2 亿吨、焦炭 3.3 亿吨34。由于经济
发展对钢铁消费需求的增速有所减缓，我国钢铁行业未来一段时间内新增投资增
速将略有放缓，但预计到 2015 年，钢铁行业对于铁矿石和焦炭的需求量仍将达
到 11.3 亿吨和 3.8 亿吨35。因此未来钢铁行业对散料搬运设备仍有一定需求。

⑦新兴市场

随着经济的发展以及产品技术含量的不断提高，散料搬运设备的使用范围逐
步扩大至除了矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等传统市场
之外的其他领域。如在城市轨道交通建设过程中，挖掘地铁隧道时产生的大量泥
土和碎石需要及时清理，目前已有部分企业开始尝试将散料搬运设备应用于该领
域。

未来新兴市场的发展将进一步扩大散料搬运设备的应用范围，成为推动散料

29
中华人民共和国国家统计局，2007-2011 年《中国统计年鉴》
30
中华人民共和国国家统计局，2012 年《中国统计年鉴》
31
中华人民共和国国国家统计局，
http://data.stats.gov.cn/search/keywordlist2?keyword=%E6%B0%B4%E6%B3%A5%E4%BA%A7%E9%87%8F
32
中华人民共和国国家统计局，
http://data.stats.gov.cn/workspace/index;jsessionid=8691EB3749C02E07A428D87BBB1A91CA?m=hgyd
33
中华人民共和国国家统计局，http://data.stats.gov.cn/workspace/index?m=hgnd
34
中华人民共和国工业和信息化部，《钢铁工业“十二五”发展规划》
35
中华人民共和国工业和信息化部，《钢铁工业“十二五”发展规划》


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搬运设备市场需求的新生力量。

2、发行人主要产品市场需求分析

（1）张紧装置

煤炭开采、洗选过程中，张紧装置的使用数量与作业环境紧密相关。煤矿井
下开采可分为单水平作业和多水平作业。单水平开采拥有一个或多个采煤工作
面，多水平开采拥有的采煤工作面数量为各单水平采煤工作面数量之和。对于一
个采煤工作面而言，需配置两条以上带式输送机；若主井为斜井，则还需增配带
式输送机；在实际运用过程中，由于作业情况复杂多变，带式输送机的用量也随
之增加。而每台带式输送机必须配置一台张紧装置，因此煤炭开采洗选业中张紧
装置的配备量很大。以兖州煤业集团东滩煤矿为例，该煤矿为多水平开采的矿井，
已使用 27 台本公司生产的张紧装置。

对于港口码头而言，张紧装置的配备数量与其散料货物的吞吐能力有关，吞
吐能力越大，所需的张紧装置越多。一个新建港口码头需要张紧装置几十台乃至
上百台，如新建的国投曹妃甸煤码头，一期工程和二期工程已使用公司张紧装置
41 台；河北唐山曹妃甸煤码头建设工程已使用公司张紧装置 34 台。

从整个张紧装置的市场销售情况来看，2007-2011 年我国张紧装置的市场销
售量和销售额一直呈现上升的趋势，复合增长率分别达到 14.64%和 20.30%，36
2011 年张紧装置的市场销售量达到 5. 7 万套，市场销售额达 16.46 亿元，同比增
长 20.94%。2012 年，张紧装置市场销售量达到 6 万套，市场销售额达 16.5 亿元，
同比增长 0.3%。2013 年，张紧装置市场销售量为 6 万套，市场销售额为 15.8 亿
元，同比减少 4.30%。37 “十二五”期间，随着国民经济的发展和国家产业政策
的支持，下游行业良好的发展态势将会给张紧装置带来了更大的需求空间。38




36
中国重型机械工业协会，《带式输送机及其核心部件市场前景展望》
37
中国重型机械工业协会
38
中国重型机械工业协会，《带式输送机及其核心部件市场前景展望》


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数据来源：中国重型机械工业协会网站
当前国内许多行业仍然大量使用机械和半自动张紧装置，但由于这两种张紧
形式存在的种种弊端，近年来市场需求逐步以液压自控张紧装置为主。39

（2）制动装置

随着国家《煤矿安全规程（2011）》明确指出“倾斜井巷中使用的带式输送
机，上运时必须同时装设防逆转装置和制动装置；下运时必须装设制动装置”，
各煤炭开采企业也陆续出台了相似的规定。因此，制动装置已成为有倾角的带式
输送机必备核心装置。

在有倾角的带式输送机使用过程中，每一台输送机需安装一至四台驱动装
置，制动装置的数量与驱动数量一般为 1:1 的关系；在复杂的作业环境中，用户
往往根据系统的实际情况，增加驱动装置的数量，所需制动装置也相应增加。

带式输送机用制动装置市场销售额经历了 2007-2011 年 19.93%的复合增长
后，2011 年我国带式输送机用制动装置销售量达 4 万套，销售额达 9.33 亿元，
同比上升 19.01%，2012 年我国带式输送机制动装置销售量达到 4.8 万套，销售
额达到 10.3 亿元，同比上升 10.40%。2013 年我国带式输送机制动装置销售量为
4.5 万套，销售额为 9.3 亿元，同比下降 10.17%。40预计整个“十二五”期间，
我国带式输送机用制动装置市场销售量仍将进一步扩大。41




39
中国重型机械工业协会，《带式输送机及其核心部件市场前景展望》
40
中国重型机械工业协会
41
中国重型机械工业协会，《带式输送机及其核心部件市场前景展望》


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数据来源：中国重型机械工业协会网站

（3）给料机

给料机的用途非常广泛。以煤炭开采和洗选业为例，在煤矿作业流程中，给
料机大多和带式输送机配套使用。煤炭矿井通常需在井下建立一个或多个煤仓，
缓冲煤仓一般配备 1-2 台给料机，装载煤仓一般配备 4-8 台给料机。同时煤炭洗
选也同样需要配备给料机，每一个选煤厂平均配备 20 台给料机，大型选煤厂至
少配备 50 台给料机。在煤矿矿井与选煤厂双重市场需求的拉动下，煤炭开采和
洗选业对于给料机的需求很大，据推算其每年对给料机的市场需求达 12.94 亿元
42
。

此外，给料机还在非煤炭类矿山开采、港口码头、电力、水泥、建筑、钢铁
等行业得以广泛运用，随着国民经济的增长，给料机的市场需求将有提升，市场
前景广阔。

（4）搅拌站

《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》提出，在未来推进城镇化进程中
国家将重点培育发展中西部地区城市群、提升城市基本公共服务水平、进一步推
进保障性住房建设体系，强化综合交通运输网络支撑、加强农田水利设施建设等
43
。在未来城镇化推进过程中需要大量的散状物料加工后的建筑材料，这为搅拌
站的发展提供了良好的契机。此外，近年来出于环保考虑，关于禁止在建设现场
进行混凝土搅拌的规定已由各大一、二线城市扩展至三、四线城市及其下属行政

42
中国机械工业联合会网站
43
中央政府，《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》
http://www.gov.cn/zhengce/2014-03/16/content_2640075.htm


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区域，各地政府均出台了相关规定或通知，这也刺激了对搅拌站的需求，且由于
大中型搅拌站具有结构简化和节省工程建设投资的突出优点，可降低成本、缩短
工期，因此预见未来搅拌站的市场前景较好。

（四）行业竞争情况

1、行业的市场化程度和竞争格局

由于国外产品售价一般为国内同类产品价格的 5-8 倍，且无法及时提供相应
的售后服务，国外产品在国内占据的市场份额极小；并且随着国产设备技术水平
得到较大幅度的提高，我国散料搬运核心装置及设备市场基本被国内企业所占
据。

我国从事散料搬运核心装置及设备制造的厂商众多，呈金字塔结构分布，整
个行业的市场化程度较高，竞争比较激烈。

其中，低端产品制造商研发设计能力薄弱，产品技术含量较低，专业化综合
服务缺失，因此利润水平较低，处于行业金字塔的底部。

中端产品制造商虽具备了一定的研发能力，但产品技术水平不高，服务能力
有限，利润水平与低端产品制造商相比有所提高，处于行业金字塔的中部。

与上述两类产品制造商形成对比的是行业中少数高端产品制造商，其研发设
计能力雄厚，产品技术含量较高，专业化综合服务较为完善，利润率水平高于行
业平均水平，处于行业金字塔的顶部。




以发行人为代
表的“高端产
品+专业化综合
服务”提供商

技术能力一般，综合服务能力
有限的中端产品制造商

研发设计能力较弱，综合服务缺失的
低端产品制造商


随着国家各行业“调结构、促升级”力度的不断加大，高端产品的市场需求


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将逐步扩大，散料搬运设备制造业的竞争优势将逐步向金字塔顶部倾斜，高端产
品制造商所面临的市场越来越广阔。

在我国高端散料搬运核心装置及设备市场中，随着包括发行人在内的一些企
业的崛起，国产设备技术水平得到了较大的提高；同时这些企业还将技术优势从
产品研发设计延伸至服务，充分发挥专业化综合服务的优势，通过客户需求收集、
技术咨询、产品配置等服务，针对每一个客户的特点提供合适的系统设计方案，
并在售后提供持续的专业化综合服务，具有较强的市场竞争力。

2、进入本行业的障碍

我国散料搬运核心装置及设备生产企业众多，中低端产品技术含量有限，设
计要求较低，其进入壁垒较低，但是对于高端产品制造商而言，则存在以下障碍：

（1）资质壁垒

由于散料搬运核心装置及设备主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、
水泥、制造、钢铁等国家重点行业，上述行业对产品的质量和安全性能要求相对
较高，因此国家对散料搬运核心装置及设备的市场准入采取工业产品生产许可证
制度。此外，散料搬运核心装置及设备进入煤炭行业还需要获得煤矿矿用产品安
全标志证书，该证书技术审查过程较为复杂，对产品安全性、稳定性和质量要求
较高，取得往往需要经历较长的时间。本行业对新进入企业具有一定的资质壁垒。

（2）技术和设计壁垒

高端散料搬运核心装置及设备制造需要集中应用多学科的先进技术，具备综
合运用机电液等专业知识的能力，因此企业的技术研发能力须达到较高的水平。
此外，根据散料搬运核心装置及设备应用的下游行业不同，产品的设计要求也各
不相同，尤其是在专业化综合服务逐渐成为行业中各企业新的核心竞争优势的趋
势下，对生产企业的综合设计能力要求更高。因此，企业如果没有足够强的技术
和设计实力支撑将难以在行业中生存。

（3）人才壁垒

散料搬运核心装置及设备制造业需要大批掌握现代设计方法、机电液一体化
技术、科学质量管理等方面知识的高素质、高技能的专业人才，研发设计人员以



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及技术型生产人员对于企业的发展至关重要；同时还需要大量具备专业技术水平
与市场营销经验的人才，深入挖掘客户的需求，广泛开拓销售市场。

（4）品牌壁垒

散料搬运核心装置及设备是矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、
钢铁等下游行业生产的基础设施，对于客户而言，如果出现技术故障得不到及时
解决导致停工停产，或者因为质量问题而引起重大的安全事故，都将造成巨大损
失，甚至人员伤亡，这就要求散料搬运核心装置及设备具备较高的可靠性和安全
性，同时能够提供及时的售后服务。因此，下游客户会非常关注生产企业的品牌，
在通过招标进行采购时，一般只有产品口碑较好、售后服务完善、具备长期生产
经验及合作经历、规模较大、声誉较好的供应商才能进入其投标程序。同时，满
足客户的各项需求需要大量时间和经验的积累，客户一旦建立起对产品的信任，
忠诚度通常较高。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的客户服务体
系作为支撑，也需要较长时间的市场检验。因此新进入者难以在短时间内塑造品
牌，赢得客户。

（五）行业特性

1、行业经营模式

散料搬运核心装置及设备制造业根据产品特征和下游需求，一般采用“订单
+计划”的模式组织生产，即依据客户订单以及市场需求趋势进行生产。

目前散料搬运核心装置及设备制造企业大多为设备制造商，这部分企业受限
于设计研发能力和服务能力，在接受客户订单后仅能进行简单的设计，然后组织
生产，最终销售给客户的为单一的产品，专业化综合服务缺失。



简单设计 生产 销售




行业中较高层次的经营模式为“产品+服务”提供商。采用此类经营模式的
企业由于具备了较高的设计研发实力，在经营模式中逐步加入了专业化的综合服
务，在售前服务过程中详细了解客户需求，针对客户特点提供合适的系统配置方
案；售后除了提供安装调试、人员培训、维修保养等服务，还跟踪客户使用情况，


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及时按照工作环境的变化提供新的解决方案。提供给客户的不但是散料搬运核心
装置及设备，还有较为完善的专业化综合服务。


客户意见收集 设计解决方案 生产 销售 售后服务




在下游客户对散料搬运核心装置及设备的要求越来越高的趋势下，技术服务
能力将成为未来行业竞争中新的核心竞争手段，因此 “产品+服务”的经营模式
为行业中大多数企业未来的发展方向。

2、行业技术水平及技术特点

我国散料搬运设备制造业在从国外引进先进技术并消化吸收后形成了一定
的技术基础，行业内大部分企业研发设计能力不强，利用此基础进行简单的设计
后，生产出的产品技术水平一般；而行业内处于领先地位的企业则在此基础上自
主研发掌握了一批核心技术，利用此类技术生产的高端产品引领着国内行业研究
发展的方向，有效地提升了整体行业技术水平。

未来，散料搬运核心装置及设备的技术特点将主要体现在以下两个方面：

（1）先进设计方法的应用

采用动态设计、优化设计、可靠性设计等先进的计算机辅助设计方法进行产
品的动态优化设计，建立产品的三维模型，根据实际运行工况进行模拟分析，得
出运行过程中的应力、应变、温度、速度与加（减）速度等参量，根据对相关参
量的分析结果选择更优化的性能参数，有效降低生产成本，提高产品性能。

（2）先进综合技术的应用

散料搬运核心装置及设备的研究将更多的以机电液一体化技术为基础，注重
跨学科的先进知识的综合应用，在产品设计过程中则通过运用信息融合技术，提
高产品在运行过程中进行实时工况检测并根据检测结果提供综合保护的能力，从
而保证散料搬运系统的可靠性和稳定性。

3、行业利润水平变动趋势

散料搬运核心装置及设备制造业的利润水平受技术含量的影响较大，并且行



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业中不同实力的企业受原材料的影响程度不同。技术水平一般的中低端产品由于
技术门槛较低，竞争比较激烈，生产企业毛利率受原材料价格变动的影响较大，
毛利率维持在 20%-30%。高端产品技术含量较高，可为下游企业带来明显的经
济效益，毛利率受原材料价格变动的影响表现不明显，平均保持在 40%左右，处
于行业较高的水平。

三、发行人的竞争地位

（一）发行人行业地位及产品市场占有率

公司创立于 2001 年，是国内较早进行散料搬运核心装置及设备研发、设计、
生产和销售的供应商之一，在产品性能、研发实力、设计能力、服务水平、销售
网络等方面处于行业较高水平。

公司系“高新技术企业”、“江苏省矿山机械电液控制设备及零部件工程技术
研究中心”、“徐州市矿山设备电液控制工程技术研究中心”、“徐州市企业技术中
心”、“江苏省区域性博士后创新实践基地”、“江苏省中小企业创新能力建设示范
企业”、“江苏省知识产权战略推进计划示范单位”、“江苏省创新方法试点企业”。
截至本招股意向书签署日，公司共取得 53 项专利（其中发明专利 6 项，实用新
型专利 46 项、外观设计专利 1 项）。

公司自主研发的“带式输送机动态特性及控制技术研究”项目，获得中国机
械工业联合会机械工业科学技术进步二等奖；自主研发的“带式输送机动态性能
优化及相关装备的研究”项目，获得教育部科学技术进步奖二等奖；自主研发的
“防窜仓式给煤机研究”项目获得中国机械工业学会科学技术进步三等奖；自主
研发的“ZWJ 型自流往复式给煤机”获得煤炭工业协会颁发的中国煤炭工业科
学技术进步二等奖。公司的带式输送机用液压张紧装置、往复式给料机、带式给
料机、带式输送机用盘式制动器四个产品于 2011 年被江苏省科技厅认定为高新
技术产品，带式输送机用张紧绞车、振动给料机、矿用隔爆兼本质安全型控制开
关三个产品于 2012 年被江苏省科技厅认定为高新技术产品，煤矿带式输送机用
张紧装置于 2013 年被江苏省科技厅认定为高新技术产品，煤矿固定抱索器架空
乘人装置、双质体振动给料机、带式输送机用液压卷带装置、下运带式输送机用
盘式制动装置四个产品于 2014 年被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。



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公司的主营业务收入从 2011 年的 16,089.49 万元增长至 2013 年的 18,377.50
万元，复合增长率达到 6.87%，2014 年 1-9 月公司的主营业务收入为 12,439.03
万元。公司利用多种技术研发出的张紧装置，具有较强的竞争力，2011-2013 年
公司张紧装置的市场占有率分别为 8.02%、8.07%及 8.30%44，在细分市场较为分
散的格局下占有率相对较高；公司自主研发的制动装置和给料机，技术含量较高，
产品性能较好，具备了较强的竞争优势。

（二）公司主要竞争对手

按单项产品分类，发行人主要竞争对手情况如下：

1、张紧装置主要竞争对手

（1）邹城市广信科技开发有限责任公司

邹城市广信科技开发有限责任公司成立于 1999 年，主要从事散料输送装置
的生产；其产品主要包括绞车、带式输送机液压张紧装置、盘式制动器、逆止器、
传动装置等；其主要客户包括大屯煤电公司、开滦矿务局、兖州矿务局、济南、
山西、内蒙古、新疆等地各煤矿机械厂。45

（2）兖州市科欣机电设备制造公司

兖州市科欣机电设备制造公司成立于 1996 年，是煤炭系统内集科研、制造、
销售服务于一体的机电制造企业；其主要产品包括煤矿及港口的运输设备的自动
控制系统、各种运输机软启动装置、各种矿用防爆电器开关、矿用防爆及本质安
全型保护装置、井口控制及液压张紧控制系统。其产品主要应用于山东省内各矿
务局及日照港和青岛港。46

（3）江苏朝阳液压机械集团有限公司

江苏朝阳液压机械集团有限公司成立于 1986 年，注册资本 22,000 万元；其
主要产品包括液压机械成套装备、各类闸门、物料阀门、链式输送机、烘干机、
输送解包、散包输送破碎机、上料系统成套设备、液压启闭机、皮带运输机全自
动液压调整器等；其主要客户包括国能梅河口生物发电有限公司、龙江生物发电


44
根据中国重型机械工业协会数据测算
45
资料来源：煤炭网站，www.coal.com.cn；
46
资料来源：兖州市科欣机电设备制造公司网 http://www.kexinjd.com/custom.asp?id=11；


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有限公司、国电阿瓦提生物发电有限公司、友谊生物发电有限公司、兖州煤炭矿
业集团等；2012 年实现销售总额 3 亿元。47

2、制动装置主要竞争对手

（1）邹城市广信科技开发有限责任公司

见张紧装置主要竞争对手（1）。

（2）山东科大机电科技有限公司

山东科大机电科技有限公司（原济宁科大科技有限公司）成立于 2003 年，
主要从事带式输送技术研究和关键配套设备开发；其主要产品包括带式输送机的
起动、制动以及控制设备；其主要客户包括神华集团、兖矿煤业集团、阳泉煤业
集团、淮北矿业集团、淮南矿业集团、平煤集团、淄博矿业集团等。48

（3）力博重工科技股份有限公司

力博重工科技股份有限公司注册资本为 11,961.72 万元，主要从事带式输送
机和相关设备的研发与制造；其主要产品包括盘式制动装置、自动张紧装置、逆
止器、皮带输送机等产品；其主要客户包括华能集团、神华集团、新汶矿业集团、
淮南矿业集团、泰山中联水泥有限公司、山水水泥集团等。49

3、给料机竞争对手

（1）兖州市量子科技有限责任公司

兖州市量子科技有限责任公司是一家以给料机为主的物料设备供应商；其主
要产品包括 GLD 系列甲带给料机、GLW-Ⅱ型多底板往复式给料机、GLB 多点
布料给料系统、GLBP 型 50-7000T 变倾角耙控料给料机、CCG 系列除干扰高精
度系列称重给机等。50

（2）鹤壁市煤化机械有限责任公司

鹤壁市煤化机械有限公司始建于 80 年代初；其主要产品包括振动给料（放
矿）设备、湿煤破碎机系列设备、往复式给料机等散装物料输送设备；其主要客

47
资料来源：江苏朝阳液压机械集团有限公司官网：http://www.sunmechan.com/；
48
资料来源：山东科大机电科技有限公司官网 http://www.kd-tech.com.cn/；
49
资料来源：力博重工科技股份有限公司官网 http://www.libokj.com/；
50
资料来源：http://www.coal.com.cn/company/400269/index.htm；


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户包括神华集团、山东兖州煤电集团、安徽淮南张集煤矿洗煤厂、河南永城煤电
集团、神火煤电等。51

（3）山东星源矿山设备集团有限公司

山东星源矿山设备集团有限公司成立于 1998 年，其主导产品为矿用高压潜
水电泵 BQ 系列、排沙泵 BQS 系列、排污泵 BQW 系列，GLD 型带式给料机系
列、GLZ 型振动式给料机系列和矿用隔爆型移动变电站、干式变压器系列等；
主要客户包括中国神华神东能源、淄矿集团、两淮矿区、西山煤电等，2012 年
销售收入 3.8 亿元。52

（4）新乡市振源机械设备有限责任公司

新乡市振源机械设备有限责任公司成立于 2004 年，注册资本 5,568 万元；
其主要产品包括矿用振动筛、甲带给料机、振动给料机、皮带输送机、振动电机
等；其客户主要分布于煤炭、冶金、矿山、电力、化工等行业。53

4、搅拌站竞争对手

福建南方路面机械有限公司创立于 1991 年，主要从事水泥混凝土、沥青混
凝土、干粉砂浆搅拌机械设备的研发与制造，其销售网络覆盖全国 30 个省、市、
自治区54。

（三）发行人竞争优势

1、产品性能优势

（1）产品技术优势

①张紧装置

公司生产的张紧装置主要采用了快速液压制动技术、输送带张力自适应控制
技术、不停机移动机尾张紧技术。

快速液压制动技术主要应用于张紧装置的液压制动器，该技术优化了摩擦片
和活塞的结构，并将制动器的传动轴与液压马达直接相连，减小了制动力矩，温

51
资料来源：鹤壁市煤化机械有限公司官网 http://www.hbmhjx.com/；
52
资料来源：山东星源矿山设备集团有限公司官网 http://www.sdxingyuan.com/；
53
资料来源：新乡市振源机械设备有限责任公司主页 http://www.xxzyjx888.cn/。
54
资料来源：福建南方路面机械有限公司主页 http://www.nflg.com/


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升降低，提高了工作可靠性。公司利用该技术开发的“一种液压制动器”获得 1
项发明专利。

输送带张力自适应控制技术将电液比例控制技术应用于张紧装置控制系统，
该系统主要由比例溢流阀和电气控制系统组成，通过机械、电气与液压技术的融
合实现带式输送机两点式张紧。公司利用该技术开展的研发项目荣获机械工业科
学技术进步二等奖和教育部科学技术进步奖二等奖，生产的产品“带式输送机全
自动液压张紧装置”和“带式输送机用张紧装置液压控制系统”获得了 2 项实用
新型专利。

不停机移动机尾张紧技术主要应用于张紧装置，该技术采用电液控制技术对
液压张紧绞车和油缸的协调动作进行有效控制，以实现与可伸缩带式输送机移动
机尾时协调动作，确保在移动机尾时张紧绞车能够以与机尾移动相匹配的速度放
绳或卷绳，且输送带仍能保持正常运行时所需的张力。公司利用该技术生产的产
品“新型绞车”获得了 1 项实用新型专利。

此外，公司的可伸缩带式输送机张紧装置还采用了快速卷带技术和张紧卷带
一体化技术，可提高卷带速度，缩短操作时间，提高效率，同时减少张紧卷带装
置所占空间。

通过上述技术的运用，公司生产的张紧装置在提高散料搬运系统工作效率和
可靠性方面优势比较明显：A.固定带式输送机用张紧装置在带式输送机正常工作
时可实现胶带张力根据实际工作状况需要动态变化，使带式输送机持续保持最佳
工作状态，延长输送带的使用寿命；在张紧结束时实现快速制动，在输送机调整
输送带张力时可将制动时间缩短，有效地防止卷带结束时绞车反转引起的张力减
小。B.可伸缩带式输送机用张紧装置可实现输送机在机尾移动时的正常运行而无
需停机，提高了输送机的工作效率；同时在卷带时能够及时收、放绳，实现快速
卷带。

②制动装置

公司生产的制动装置采用了柔性制动技术，该技术在制动时根据对输送机带
速的实时监测结果，调节液压系统的出口油压，实现制动力矩的减小或增大。公
司利用该技术开发的“一种下运带式输送机盘式制动装置用电液控制系统”获得



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1 项发明专利。

通过柔性制动技术的运用，公司生产的制动装置在保障散料搬运系统运行可
靠性方面优势较为突出，不仅可保证制动减速度保持在 0.1～0.3m/s2 范围内，而
且防止制动过程中减速度出现突变时导致的输送带张力的减小，避免了由制动减
速度不当所造成的断带以及物料堆积等恶性事故的发生。

③给料机

公司生产的给料机采用了防窜仓技术，该技术在给料机正常工作时通过对闸
门位置的控制，实现对给料机给料量的控制和对窜仓事故的预防；在窜仓事故得
到有效控制后，适当调整闸门开度，使仓中的水料按一定的控制流量排出。该技
术利用其开展的研发项目荣获中国机械工业科学技术进步三等奖，生产的产品
“电液防窜仓装置” 获得了 1 项实用新型专利。

通过防窜仓技术的运用，公司生产的给料机为散料搬运系统安全运行提供了
有力的支持，能够预防窜仓事故的发生，有效地控制并减小了窜仓事故对运输设
备造成的严重损坏以及对工作人员生命安全的危害。

（2）产品质量优势

公司一直注重产品质量，从配件采购、生产过程和检验等方面进行严格的质
量控制，产品无故障运行时间长。

对于配件采购，公司采用招标和议标制度，要求供应商具备相关的资质，产
品质量稳定，并执行严格的检验制度，以确保外购配件的质量符合公司标准；对
于关键零部件，如液压系统中较为重要的密封件、液压阀等均采购自国内知名企
业。在生产过程中，公司对于产品零部件的加工与整机的装配均执行严格的检验
流程：零部件加工时执行严格的公差、表面粗糙度、硬度等项目检验；整机装配
完毕，对每一台产品都进行相应的性能实验，如张紧绞车的过载及制动性能实验、
制动装置的温升以及制动力矩实验等；单台整机通过性能实验后还要进行联机实
验，模拟实际工况检验产品的性能。

通过实施上述严格的质量控制措施，公司已通过 ISO9001 质量管理体系认
证，优良的产品质量为确保下游用户的安全高效生产提供了强有力的保障。依靠
质量优势，公司产品获得了大量客户的认同，尤其在煤炭开采和洗选业，客户在


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为影响煤矿高效安全生产的井下主运输系统中的带式输送机选择相关装置时，会
优先考虑采用本公司的产品。

2、研发优势

作为高新技术企业，公司一直以“科技兴企”为指导思想，将技术作为立足
之本，注重研发能力的不断提升。

（1）研发团队

公司目前拥有研发人员 67 名。该研发团队由机械、电气和液压三个领域的
专业人员组成，理论知识丰富。核心人员侯友夫、蔡敏、刘龙保、周生刚多年来
一直从事散料搬运核心装置及设备的研究，处于该行业理论研究的最前沿，其中
侯友夫曾为中国矿业大学教授、博士生导师，曾主持了国家自然科学基金项目“旋
转界面间磁流变液动力传递机理研究”、江苏省高校科研成果产业化推进项目“自
流往复式给料机产业化研究”、徐州市新产品和新技术开发基金项目“大功率磁
流变液软启动装置”等项目，先后在国内外重要期刊发表论文 50 余篇，其中被
SCI、EI 收录 20 余篇，并出版了专著《带式输送机动态特性及控制技术》，2013
年被评为江苏省第一期省级科技企业家、江苏省突出贡献中青年专家。

公司的研发团队具备较强的理论研究实力和丰富的技术产业化经验，能够紧
跟世界技术前沿，开展前瞻性的理论和实验研究，能较快地实现新技术从理论研
究到实际应用的转化，不仅能迅速根据用户要求对产品进行改进，最大限度地在
交货周期内满足客户多样化的需求，而且在新产品的研发理念和研发方法方面引
领着行业发展的方向。

（2）研发机构

公司研究所下设机械室、液压室、电气室、标准化室和数据中心，其中机械
室、液压室和电气室分别负责产品机械、液压和电气部分的设计，标准化室负责
产品标准、设计标准的制订与推行，数据中心负责技术数据的分析与技术档案的
管理。目前研究所已经经历了初期的建立、磨合阶段，较为稳定、成熟，具备了
产品机械、电气及液压领域的研究能力，覆盖了散料搬运核心装置及设备的主要
研发方向。

研究所现具有先进的设计分析系统，还配备了国内较为先进的


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INV306U-100k 系列智能信号采集仪、Hispec3 高速摄影显微成像系统等试验检测
设备，为新产品的研发和老产品的技术更新提供了充足的保证。公司 2008 年被
评为“高新技术企业”，2009 年被评为“徐州市矿山设备电液控制工程技术研
究中心”，2010 年被评为“江苏省矿山机械电液控制设备及零部件工程技术研究
中心”，2011 年通过“高新技术企业”复审，被评为“徐州市企业技术中心”，
2012 年被评为“江苏省区域性博士后创新实践基地”，2013 年被评为“2013 年
度江苏省中小企业创新能力建设示范企业”、“江苏省知识产权战略推进计划示范
单位”。

（3）研发成果

近年来，公司研发团队自主研发的不停机移动机尾张紧技术、快速液压制动
技术、输送带张力自适应控制技术、柔性制动技术、防窜仓技术等多项新技术，
获得 6 项发明专利，46 项实用新型专利，1 项外观设计专利；带式输送机设计分
析系统等软件获得了 5 项软件著作权、4 项软件产品。公司多项研发成果先后荣
获了机械工业科学技术进步二等奖、教育部科学技术进步奖二等奖、煤炭工业科
学技术进步二等奖和机械工业科学技术进步三等奖。带式输送机用液压张紧装
置、往复式给料机、带式给料机、带式输送机用盘式制动器四个产品于 2011 年
被江苏省科技厅认定为高新技术产品，带式输送机用张紧绞车、振动给料机、矿
用隔爆兼本质安全型控制开关三个产品于 2012 年被江苏省科技厅认定为高新技
术产品，煤矿带式输送机用张紧装置于 2013 年被江苏省科技厅认定为高新技术
产品，煤矿固定抱索器架空乘人装置、双质体振动给料机、带式输送机用液压卷
带装置、下运带式输送机用盘式制动装置四个产品于 2014 年被江苏省科学技术
厅认定为高新技术产品。

3、设计优势

散料搬运核心装置及设备的应用的条件和环境各不相同，个性化需求较强，
因此对设计能力要求较高。为适应客户需求，公司十分注重对带式输送机整机特
性的研究，在设计理念和辅助设计软件方面不断开拓创新，在行业中较早地将动
态优化设计的理论研究应用到生产经营中，并利用已有的设计经验自主开发了带
式输送机设计分析系统，应用于辅助设计工作。




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动态优化设计理念是指以结构动态响应为依据的优化设计，该理念将产品设
计过程从专注于单个产品静态设计提升至关注整体系统的动态运行，目前在行业
的理论研究中正逐步被应用。但是在实际生产过程中，仅有以本公司为代表的部
分企业有能力采用这种“全局化”的设计理念并付诸于应用。在动态优化设计理
念的指导下，公司在散料搬运系统配置方案设计完成后，将各个产品放置在模拟
系统中进行动力学分析，研究各装置及设备的协同性，确保提供给客户的方案中，
公司产品能够与客户其他产品相兼容，在经济、可靠的基础上，提高散料搬运系
统的整体工作性能，实现整个系统的最佳工作状态。

作为行业中较早提出动态优化设计概念的企业，公司通过多年的研究，已经
成功开发出带式输送机设计分析系统，并获得了软件著作权。该分析系统在散料
搬运核心装置及设备制造企业中为国内最早成熟应用动态优化设计理念的设计
分析系统之一，具备了选型及动力学分析两大功能。一般的企业在设计过程中由
于缺乏选型软件的支持，只能参考已有经验，根据客户设定的参数形成产品选型
方案；公司的选型软件可以以客户提供的参数为依据，通过计算机的运算，为客
户的选型设计提供更多的选型方案，并在此基础上对方案进行优化，提出最优方
案。同时动力学分析模块的计算结果可在保证系统安全性能的前提下，尽可能减
小能耗，避免大多数配置方案中为了追求系统的安全性、一味提高安全系数而造
成能耗的浪费。

动力学分析软件模拟示意图





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在创新的动态优化设计理念指导下，公司在设计过程中借助自主研发的设计
软件，针对每一个客户提供专业的增值服务，在满足行业惯例要求的基础上，注
重客户需要实现的功能及细节要求，大大助推了公司业务模式的提升。

公司系统配置方案设计
产品
行业惯例要求 客户细节要求
张紧装置 张紧力大小、张紧行程 选型的推荐、装置的控制策略、放置的位置
制动装置 盘径大小、制动扭矩 单盘/双盘的选择、备用系统的选择、控制系统的选择
给料机 给料量 物料含水量、维护安全性、现场安装空间
配比取料精准性、产
钢结构的稳定性和保温性能、场地布置灵活性、整机结
搅拌站 能、密封性及除尘功
构布局合理性
能、烘干能力

4、专业化综合服务优势

在高端散料搬运核心装置及设备市场的竞争中，客户关注的不仅仅是产品本
身，更加关注企业提供系统解决方案等配套服务的能力，因此公司依靠技术支持，
提供从售前到售后的持续服务，不断完善专业化综合服务，将专业化综合服务能
力转化为核心竞争力之一。

（1）通过售前服务为客户提供解决方案


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公司一直坚持以客户需求为导向，从最初发现客户需求开始，便有针对性的
提供技术服务。通过多年的发展，公司已经形成了成熟的售前服务流程，包括客
户需求信息收集、技术咨询和确定系统配置方案。

客户需求收集




产品技术、性能等 工作环境、使用效 安全系数、节约能
方面要求 果等方面要求 耗等方面要求

技
术
咨
询

系统规划 需求分析 优化需求

增值服务




选型、配置部件、确定系统配置方案


通过对客户需求的搜集、分析和整理，公司的产品更能贴近客户的需要，在
产品与客户要求契合度方面具有不可比拟的优势；通过设计系统配置方案，公司
为客户提供了优质的专业化增值服务，解决了客户所需购买的产品与其他设备的
兼容性、散料搬运系统整体设计合理性等方面的问题，确保客户在系统实施前就
能对系统实施后的产品配置、工作性能等方面具有全面、直观的了解。与行业中
尚处于产品制造商阶段、服务意识不够的大多数企业相比，公司的售前服务成功
地避免了产品同质化现象，增加了产品的附加值，与客户建立了良好的合作关系，
提高了客户对公司的满意度和忠诚度。

（2）售后服务专业且迅速

公司的售后服务包括初期技术服务和长期技术支持。

在初期技术服务中，公司为客户提供指导安装调试、培训操作人员维护设备

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和故障处理等服务内容，能够对出现的技术问题做出及时地处理。

在长期技术支持过程中，公司通过关注客户使用散料搬运核心装置及设备的
环境变化情况，更新原有系统配置方案、升级软件和调换部分零部件，持续满足
客户的需求。特别是矿山开采领域的客户，由于开采环境复杂多变，需要经常根
据开采的进度调整带式输送机的角度或带长，公司通过对制动装置的配置数量、
张紧装置的张力大小等方面的调整，提供动态的技术支持，满足客户不断变化的
需求。与行业中缺乏专业知识、无法对客户的动态需求保持敏锐的触觉、且由于
技术实力有限、难以在较短的时间对根据客户需求的改变做出响应的大多数企业
相比，公司具备能够提供长期专业技术支持的能力。

公司为高端产品、专业化综合服务兼备的供应商，通过完善的专业化综合服
务增加了产品的附加值，提高了毛利率的水平。

5、营销优势

（1）技术营销优势

公司为了全面贯彻专业化综合服务的理念，一直推行以技术人员为主的专家
型销售，成立了由 3 名高级工程师负责的营销团队，团队成员均为大专及以上学
历，具备散料搬运核心装置及设备相关专业知识，能进行技术沟通、方案选择、
参数确定等工作，为客户提供完善的技术服务。

例如在矿山开采领域，新建矿山的散料搬运核心装置及设备的采购往往与散
料搬运系统的设计有关，公司的销售团队充分发挥技术营销的优势，于设备采购
前参与散料搬运系统设计方案的讨论，提出全面的系统配置方案，实现公司产品
的销售。

通过技术营销，公司在散料搬运核心装置及设备市场确立了技术专家的地
位，与神华集团有限责任公司、中煤科工集团、中交一航局安装工程有限公司、
太原向明机械制造有限公司等大型能源及机械制造企业形成了良好稳定的合作
关系。

（2）营销渠道优势

公司不断加强销售渠道的建设，成立了营销总监、大区经理、销售处长、销



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售员四级营销队伍，将全国范围划分成东北、西北、华北、西南以及华南五大区
域进行产品销售。每一个大的区域中划分成若干个小的区域，并在每个小的销售
区域设立相应的销售处，根据区域市场容量进行人员设置，着重通过各销售处向
四周辐射，充分利用当地资源打开并巩固市场，打破地域的限制，建立起了全国
性的营销网络。




客户所在省区 客户密集省区 销售处

（四）发行人的竞争劣势

公司自行设计、研发的散料搬运核心装置及设备，由于性能优良、质量稳定、
产品持续受到客户肯定，但是由于公司报告期内主要侧重于煤炭类矿山开采行
业，虽然由于公司煤炭类矿山开采行业的销售收入中 70%以上来自国有大型煤炭
企业及其控股的大型制造企业，使得发行人来自煤炭开采行业的收入受煤炭市场
波动影响较小，但公司的业务资源仍有一定的行业偏向性。因此公司需要通过多
种渠道融资，建设新营销网络，开发更广泛的终端客户资源。

（五）公司竞争优劣势最近三年的变化情况及未来变化趋势

最近三年，公司产品主要应用行业煤炭开采和洗选行业的投资建设增速有所
放缓，公司在业务资源偏向性上的劣势有所体现。同时客户在选择设备供应商时
对散料搬运设备的工作效率、能耗、安全性等指标提出了更高的要求，也趋向要



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求供应商根据自身状况提供个性化的解决方案及专业化综合服务。公司在技术及
服务上的优势明显。未来，公司将在专业化综合服务的基础上，依靠自身的研究
开发提升服务质量，完善客户回访制度，保证客户售后服务，为客户提供系统规
划、方案优化等增值服务，进一步提升公司在技术及服务上的优势。同时进一步
扩大公司产品在矿山开采、港口、建筑等应用领域的市场份额，并积极开拓新兴
市场，有针对性地拓展更广泛的终端客户，重点加强对营销薄弱区域的渗透，进
一步提升公司盈利能力。

（六）影响发行人发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国民经济快速发展

发行人生产的张紧装置、制动装置和给料机属于散料搬运核心装置及设备，
主要用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等行业，与国民
经济发展速度和固定资产投资保持较高的正相关性。近年来，我国国民经济总体
上保持较快的增长速度，国民经济的快速、稳定发展，直接刺激各行业的发展，
保证了各行业对固定资产以及机械设备的持续投入，为散料搬运核心装置及设备
供应商提供了较好的发展机遇。

（2）产业政策大力支持

发行人所在的散料搬运核心装置及设备行业对于振兴我国装备制造业、提升
整体制造水平和工业实力具有重要意义，因此受到国家产业政策的大力支持。国
务院、发改委等部门都发布了扶持散料搬运核心装置及设备制造行业发展的政
策，如《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴
规划》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》等。
这些产业政策为本行业健康持续的发展提供了良好的政策环境，并为本行业向高
端化发展指明了方向，对扩大市场规模，推动产品优化升级起到了重要作用。

（3）市场需求保持较高水平

从国内市场需求来看，散料搬运核心装置及设备的需求主要体现在新增投资
需求以及存量设备更换两个方面。首先，我国的矿山开采、建筑、港口码头、电
力、水泥、制造、钢铁等行业投资仍将保持较大规模，这将继续拉动散料搬运核


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心装置及设备的需求；其次，我国现存大量正在使用的散料搬运核心装置及设备，
一般散料搬运核心装置及设备的平均寿命为 5 年左右，如果考虑到技术改造、升
级等因素，设备的替换周期将会更短，大量的存量设备更新也将为散料搬运核心
装置及设备带来较大的市场需求。

（4）产业升级速度加快

用高新技术推动散料搬运核心装置及设备的升级已经成为行业的发展趋势，
随着技术含量对产品重要性的逐步显现，低端产品将逐步被淘汰，高端产品的竞
争优势将更加明显，这类产品的制造商在技术研发、方案设计方面投入较多，并
为客户提供与之配套的专业化综合服务，促进了整个行业技术水平和竞争力的显
著提升，从而带动了行业升级速度的加快，而行业升级速度加快又进一步推动了
行业内高端产品制造商的发展，形成良性循环。

2、不利因素

（1）受宏观经济及下游行业固定资产投资影响较大

散料搬运核心装置及设备被广泛应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、
水泥、制造、钢铁等多个行业，这些行业受国家宏观经济运行及产业政策的影响
较大，导致本行业与宏观经济走势，特别是下游行业的固定资产投资有着较为密
切的关系。宏观经济形势及下游行业固定资产投资波动对散料搬运核心装置及设
备需求有较大影响，进而对公司发展产生重大影响。

（2）专业人才瓶颈

公司的发展既需要精通产品设计开发的高端研发人员，也需要具有熟练技能
的一线装配人员和调试人员，还需要具备较高专业技术能力的营销人员，而这些
人才的培养需要多年的实践经验。目前，国内上述人才相对缺乏，在公司未来的
发展过程中，是否能进一步招揽培养除专业人才对公司发展产生较大影响。

（七）发行人与上下游行业之间关系

发行人的上游行业是钢材、机电设备、电子元器件、液压元器件、搅拌站元
器件等行业；下游行业主要是矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、
钢铁、等行业。本公司产品所处行业与上下游行业的关系图如下：



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（1）与上游行业的关联性

发行人的上游行业主要包括钢材及机电设备、电子元器件、液压元器件、搅
拌站元器件等零部件。其中钢材的价格波动对发行人的制造成本有一定的影响，
虽然发行人技术研发实力较强，产品拥有较高的技术附加值，整体受钢材价格波
动影响不明显，但仍面临钢材价格波动的风险。机电设备、电子元器件、液压元
器件、搅拌站元器件等零部件属于竞争行业，产品供应稳定，价格波动幅度较小，
对公司经营情况影响较小。

（2）与下游行业的关联性

发行人的下游行业主要是矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、
钢铁等行业，这些行业的景气度和发展前景对公司发展有较大影响。首先，下游
行业市场容量的扩大对发行人所在的散料搬运核心设备行业的发展产生较大的
拉动作用，对公司发展起推动作用；其次，下游行业对散料搬运核心装置及设备
性能指标要求的提高对促进公司技术研发和自主创新能力的提升起到积极的推
动作用。

四、发行人生产销售及采购的具体情况

（一）发行人报告期主要产品的生产销售情况

1、主要产品产能利用率

报告期内主要产品的产能、产能利用率情况如下表所示：




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年份 产品 产量（台） 产能（台） 产能利用率（%）
张紧装置 600 675 88.89
给料机 231 300 77.00
2014 年 1-9 月
制动装置 63 75 84.00
搅拌站 6 20 30.00
张紧装置 975 900 108.33
2013 年度 给料机 472 400 118.00
制动装置 103 100 103.00
张紧装置 999 900 111.00
2012 年度 给料机 331 300 110.33
制动装置 128 100 128.00
张紧装置 918 900 102.00
2011 年度 给料机 280 300 93.33
制动装置 43 60 71.67

公司于 2011 年、2012 年分别购置了 257.88 万元、207.56 万元设备，安装
调试后于次年开始投入使用，报告期内公司各产品产能得以提高。

报告期内公司的产能利用率较高，2014 年 1-9 月张紧装置、给料机的产能利
用率有所下降，系当期张紧装置、给料机销量下降所致。

2、主要产品的产销情况

报告期内主要产品的产销情况如下表所示：

年份 产品 产量（台） 销量（台） 产销率（%） 平均销售单价（万元）
张紧装置 600 607 101.17 13.27
给料机 231 229 99.13 6.45
2014 年 1-9 月
制动装置 63 59 93.65 14.13
搅拌站 6 6 100.00 -
张紧装置 975 989 101.44 13.25
2013 年度 给料机 472 462 97.88 6.72
制动装置 103 107 103.88 15.14
张紧装置 999 972 97.30 13.70
2012 年度
给料机 331 397 119.94 6.84




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制动装置 128 120 93.75 14.68
张紧装置 918 919 100.11 14.37
2011 年度 给料机 280 230 82.14 6.93
制动装置 43 41 95.35 16.86

注：由于搅拌站需要根据客户的需求进行采购制造组装，定制性较强，价格不具有可比
性。

3、主营业务收入构成情况

报告期内，发行人主营业务收入按产品构成情况如下：

单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
张紧装置 8,054.36 64.75 13,103.21 71.30 13,318.78 71.26 13,206.16 82.08
给料机 1,476.12 11.87 3,105.30 16.90 2,715.09 14.53 1,595.00 9.91
制动装置 833.42 6.70 1,619.68 8.81 1,878.90 10.05 691.41 4.30
搅拌站 1,608.13 12.93 - - - - - -
其他产品 467.01 3.75 549.32 2.99 778.15 4.16 596.92 3.71
合计 12,439.03 100.00 18,377.50 100.00 18,690.92 100.00 16,089.49 100.00

4、主要产品销售价格变动情况

报告期内主要产品的销售价格变动情况如下表所示：

单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 变动率 变动率 变动率
平均单价 平均单价 平均单价 平均单价
（%） （%） （%）
张紧装置 13.27 0.15 13.25 -3.28 13.70 -4.66 14.37
给料机 6.45 -4.02 6.72 -1.73 6.84 -1.30 6.93
制动装置 14.13 -6.67 15.14 -3.34% 15.66 -7.12% 16.86
搅拌站 - - - - - - -

注：由于搅拌站需要根据客户的需求进行采购制造组装，定制性较强，价格不具有可比
性。





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5、向前十名客户的销售情况

（1）公司 2014 年 1-9 月向前十名客户销售额占同期营业收入 35.93%：

序号 占营业收入比例
单位名称 销售额（万元） 是否关联方
（%）
1 中煤科工集团 1,074.48 8.52 否

2 神华集团有限责任公司 809.79 6.42 否

3 衡水金太阳输送机械工程有限公司 526.07 4.17 否

4 陕西辉煌环保建材有限公司 488.89 3.88 否

5 亳州市荣兴建材有限公司 303.42 2.40 否

6 双鸭山市金诺恒业机械制造有限公司 292.99 2.32 否

7 安徽盛运环保(集团)股份有限公司 265.30 2.10 否

8 内蒙古锦泰能源(集团)有限公司 263.08 2.09 否

9 山西弘新凯建材有限公司 261.70 2.07 否

10 天津成科自动化工程技术有限公司 247.31 1.96 否

合 计 4,533.03 35.93 -

（2）公司 2013 年度向前十名客户销售额占同期营业收入 38.54%：

序号 单位名称 销售额（万元） 占营业收入比例（%） 是否关联方
1 中煤科工集团 2,027.95 10.98 否
2 太原向明机械制造有限公司 926.11 5.02 否
3 沈阳中煤工程技术有限公司 792.82 4.29 否
安徽盛运环保（集团）股份有限
4 717.19 3.88 否
公司
5 神华集团有限责任公司 668.47 3.62 否
天津成科传动机电技术股份有
6 544.37 2.95 否
限公司
7 淮北矿业（集团）有限责任公司 421.27 2.28 否
新汶矿业集团物资供销有限责
8 357.69 1.94 否
任公司
9 唐山市鑫矿商贸有限公司 345.09 1.87 否
10 兖矿集团有限公司 314.99 1.71 否
合 计 7,115.95 38.54 -

（3）公司 2012 年度向前十名客户销售额占同期营业收入 42.04%：




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序号 单位名称 销售额（万元） 占营业收入比例（%） 是否关联方
1 中煤科工集团 1,506.09 8.03 否
2 太原向明机械制造有限公司 1,340.94 7.15 否
3 神华集团有限责任公司 1,042.75 5.56 否
4 淮北矿业（集团）有限责任公司 732.18 3.90 否
5 焦作慧智物贸有限公司 718.97 3.83 否
安徽盛运环保（集团）股份有限
6 693.54 3.70 否
公司
7 沈阳中煤工程技术有限公司 633.11 3.38 否
8 华电重工股份有限公司 457.86 2.44 否
9 郑州康飞机电设备有限公司 391.98 2.09 否
天津成科传动机电技术股份有
10 368.80 1.97 否
限公司
合 计 7,886.22 42.04 -

（4）公司 2011 年度向前十名客户销售额占同期营业收入的 39.51%：

序号 单位名称 销售额（万元）占营业收入比例（%）是否关联方
1 中煤科工集团 1,552.83 9.60 否
2 太原向明机械制造有限公司 825.43 5.11 否
3 淮北矿业（集团）有限责任公司 782.41 4.84 否
4 沈阳中煤工程技术有限公司 677.66 4.19 否
5 神华集团有限责任公司 621.53 3.84 否
6 中交一航局安装工程有限公司 509.40 3.15 否
7 兖矿集团有限公司 476.61 2.95 否
8 焦作慧智物贸有限公司 380.15 2.35 否
9 安徽攀登重工股份有限公司 318.88 1.97 否
10 唐山冶金矿山机械厂 242.28 1.50 否
合 计 6,387.18 39.51 -

注：受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额，其中中煤科工集团包括中
煤科工集团上海研究院、宁夏天地西北煤机有限公司等公司，淮北矿业（集团）有限责任公
司包含淮北矿业股份有限公司、淮北矿业（集团）煤业有限责任公司和安徽神源煤化工有限
公司等公司，神华集团有限责任公司包含神华宁夏煤业集团有限责任公司、中国神华能源股
份有限公司、神华乌海能源有限责任公司、神华神东电力有限责任公司、神华新疆能源有限
责任公司、神华宝日希勒能源有限公司、神华亿利能源有限责任公司、神华蒙西煤化股份有
限公司、神华准格尔能源有限公司、神华集团包头矿业有限责任公司、中国神华神东煤炭集
团有限责任公司、神华宁煤矿山机器制造有限责任公司、神华国华（舟山）发电有限责任公


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司等公司；兖矿集团有限公司包括兖矿集团有限公司、兖矿集团大陆机械有限公司、兖矿新
疆矿业有限公司和兖州煤业股份有限公司等；安徽盛运环保（集团）股份有限公司包括安徽
盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司、新疆煤矿机械有限责任公司、
上海盛运机械工程有限公司等；天津成科传动机电技术股份有限公司包括天津成科传动机电
技术股份有限公司、天津成科自动化工程技术有限公司。

报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过当期合并营业收入总额 50%
的情况。

公司董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他关联方在公司上述客户中
未持有权益。

报告期内发行人向前十大客户销售收入占同期营业收入比分别为 39.51%、
42.04%、38.54%和 35.93%，客户集中程度较为稳定。

同行业的公司中，未上市公司的客户集中度数据无法获得；上市公司中不存
在与发行人细分行业完全相同的公司，因此选择了与发行人行业大类相似的生产
矿山机械和设备的五家上市公司作为同行业可比公司。其中盛运股份主营长距离
带式输送机整机的生产销售；天地科技主营矿山自动化机械化装备、煤炭洗选装
备等产品的生产销售；鞍重股份主营工矿用振动筛等产品的生产销售；华伍股份
主营工业制动装置及液压驱动装置等产品的研发、生产和销售。

根据公开披露信息，上述五家公司行业客户集中程度如下：

客户名称 2011 年-2013 年五大客户销售收入占比区间
盛运股份 19%--26%
天地科技 13%--20%
鞍重股份 10%--14%
华伍股份 31%--44%
发行人报告期区间 24%--29%

从前五大客户销售收入占比区间分析，发行人客户集中程度与行业中可比公
司差异不大。上述盛运股份、天地科技、鞍重股份从事矿山机械和设备生产、销
售的公司产品主要应用于矿山开采领域，客户集中度普遍不高，其客户类型与发
行人客户类型具有一定的相似度；华伍股份的产品主要应用于装备制造业，客户
集中度略高。公司所生产销售的散料搬运核心装置及设备除应用于矿山开采行业
外，还应用于建筑、港口码头、电力、钢铁、水泥、制造等行业，领域较为广泛。





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6、客户结构

在实际应用中，散料搬运核心装置及设备大多与其他设备配合组成散料搬运
系统，部分客户拥有自行设计系统的能力，可以根据需要直接采购核心装置及设
备进行使用，这类客户为公司的终端客户；另有部分客户由于设计能力有限或专
业分工的不同，将散料搬运系统的设计过程外包给专业设备厂商，这部分承包厂
商依据设计需要或客户要求采购相应的核心装置及设备，这类客户为公司的设备
厂商客户。

客户 报告期收入占比（%）
代表客户名单
类型 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年
淮北矿业（集团）有限责任公司、淮
南矿业（集团）有限责任公司、神华
集团有限责任公司、徐州矿务集团有
终端
限公司、冀中能源股份有限公司、兖 46.99 38.89 35.15 35.49
客户
矿集团有限公司、内蒙古蒙发煤炭有
限责任公司、中交一航局安装工程有
限公司
宁夏天地西北煤机有限公司、中煤科
工集团上海研究院、安徽攀登重工股
份有限公司、焦作市新立康输送机械
有限公司、山东矿机集团股份有限公
设备
司、西安重装韩城煤矿机械有限公司、 53.01 61.11 64.85 64.51
厂商
安徽盛运环保（集团）股份有限公司、
太原向明机械制造有限公司、沈阳中
煤工程技术有限公司、焦作慧智物贸
有限公司

注：终端客户包括矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、钢铁等领域的终端用户及
其指定的采购公司；设备厂商包括设备厂家及其指定的采购公司。

（二）发行人报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、报告期内主要原材料供应及价格变动情况

报告期内，公司主要原材料为钢材、液压元器件、电子元器件、电机、减速
机、搅拌站元器件。对于上述原材料发行人均有相对固定的采购或供应渠道，且
数量充足，能够满足发行人生产经营所需。

报告期内，公司原材料采购价格均价情况如下表所示：

原料名称 单位 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
钢材 元/吨 3,005.57 3,272.81 3,763.20 4,269.67


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液压元器件 - - - - -
电子元器件 - - - - -
电机 元/台 1,910.88 1,953.03 2,069.75 1,979.88
减速机 元/台 4,872.06 4,485.16 4,397.93 4,595.69
搅拌站元器件 - - -- -- --

注：发行人外购的液压元器件、电子元器件、搅拌站元器件由于型号、参数、性能、用
途各不相同，价格差异较大，无法对其平均价格进行统计。

报告期内公司主要原材料中钢材、电机和减速机的价格整体波动不大。近年
来公司不断地开发新技术，积极进行产品的升级更新，产品盈利水平较高，原材
料价格的波动对公司经营情况影响不大。

报告期内，公司原材料采购的类别及金额情况如下：
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
明 细 采购占 采购金 采购占 采购金 采购占 采购金 采购占
采购金额
比(%) 额 比(%) 额 比(%) 额 比(%)
钢材 2,319.81 27.88 3,134.82 32.33 2,939.53 30.54 2,823.37 33.32
液压元器
1,406.74 16.91 2,645.81 27.28 2,685.16 27.90 2,517.88 29.71
件
电子元器
346.52 4.17 580.38 5.99 640.37 6.65 573.60 6.77
件
电机 207.52 2.49 422.24 4.35 480.60 4.99 558.85 6.59
减速机 332.30 3.99 458.39 4.73 428.80 4.46 512.28 6.04
搅拌站元
1,457.75 17.52 - - - - - -
器件
其他五金
2,249.90 27.04 2,455.49 25.32 2,449.65 25.45 1,488.45 17.57
材料
合 计 8,320.54 100.00 9,697.13 100.00 9,624.11 100.00 8,474.43 100.00

发行人主要的外购件包括液压元器件、电子元器件、电机、减速机、搅拌站
元器件。

液压元器件主要包括油缸、油泵、轴承、液压阀、蓄能器、胶管、过滤器等
各种型号的标准件，采购过程执行国标或行业标准，由公司外购并制造为公司产
品的液压系统。

电子元器件主要包括变压器、电容、电阻、电线、开关、继电器、传感器、
接触器、集成电路、各种模块、显示器等各种型号的标准件，采购过程执行国标


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或行业标准，由公司外购并制造为电子控制类及保护类系统。

电机、减速机均为各种型号的标准产品，采购过程执行国际标准，电机主要
为液压泵站、绞车等提供动力；减速机是通过机械传动装置来降低电机转速，主
要为增加绞车的输出扭矩并降低绞车的输出速度。

搅拌站元器件包括阀件、闸门、储气罐、过滤器、各种气阀、气碟、各种仪
表、楼体封装材料、气垫、提升机、各式轴承、各型号滚筒、振动器、除尘器等
各式器件,采购过程执行国标或行业标准，由公司外购集成为搅拌主机、物料称
量系统、物料输送给料系统、物料贮存系统、控制系统等。

关于公司生产环节关键部件及关键技术介绍如下：

（1）张紧装置

张紧装置由泵站、开关、绞车、油缸、支座五大部件组成。泵站的核心技术
为液压原理的设计，关键生产工艺为阀块和联轴罩的加工，均由公司自主研发设
计和生产。开关的核心技术为电器原理图设计，关键生产工艺为防爆壳体的加工，
均由公司自主研发设计和生产。绞车的核心技术为齿轮组的设计，关键生产工艺
为齿轮的加工，均由公司自主研发设计和生产。

（2）给料机

给料机由箱体、漏斗、给料底盘、传动平台、托辊组件、曲柄连杆组件、闸
门组成，核心部件为曲柄连杆和闸门。曲柄连杆由定曲柄、活曲柄、花键套、连
杆等部分组成，关键生产工艺为曲柄连杆和给料底盘的角度控制，由公司专业技
术人员调试组装。闸门主要组成部分闸门体、油缸、防窜仓泵站，核心技术主要
为防窜仓的设计，以达到安全设计的要求，由公司自主研发设计并生产。

（3）制动装置

制动装置由制动头、制动盘、制动泵站、开关等部分组成。核心技术为制动
头设计，关键生产工艺为制动盘及制动头的加工，均由公司自主研发设计和生产。

（4）搅拌站

混凝土搅拌站及干混砂浆搅拌站主要由搅拌主机、物料称量系统、物料输送
给料系统、物料贮存系统、控制系统及除尘装置等附属装置组成。核心技术为水


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泥、石子、黄砂等散料的定量输送及均匀搅拌装置的设计，以达到环保、节能、
高效的目的，关键生产工艺为搅拌站的卷筒及托辊的加工，均由公司自主研发设
计和生产。

综上所述，保荐机构、申报会计师经核查后认为，公司外购的液压元器件、
电子元器件、电机、减速机、搅拌站元器件等外购件为市场供应充足的标准产品，
上述外购件并未涉及发行人生产环节中的关键部件或关键技术，不影响发行人产
品制造环节的完整性，发行人对外购件不存在重大依赖。

2、能源供应及价格变动情况

本公司生产所需能源主要是电力，由公司所处区域的电力供应商提供，能源
供应充足，可满足发行人持续发展的需求。报告期内，公司所消耗的电力占生产
成本的比例较小且变化不大。

报告期内，发行人的用电金额、单价情况如下：

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价
（万元） （元/度） （万元） （元/度） （万元） （元/度） （万元） （元/度）
41.17 1.24 49.84 1.02 45.64 1.02 42.54 1.09

分析 2012 年公司单位电价下降的原因，一方面用电量的增加导致单位无工
电费单价的下降，另一方面，峰平谷各时间的阶段电价不同，谷（晚间）用电量
的增加导致平均单位电价的下降。2014 年 1-9 月公司单位电价上升的主要原因系
母公司五洋科技的用电量减少导致其单位无工电费单价的上升，从而使公司整体
单位电价有所上升。

报告期内，发行人的用电量与主要产品产量的匹配关系如下：

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品
产量（台） 产量（台） 产量（台） 产量（台）
张紧装置 600 975 999
给料机 231 472 331
制动装置 63 103 128
搅拌站 6 - - -
合计 900 1,550 1,458 1,241



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用电量（万度） 33.20 48.61 43.93 39.14

报告期内发行人的用电量逐年上升，与发行人主要产品产量增长基本保持匹
配。保荐机构经核查后认为，报告期内发行人的用电量与产量的匹配关系合理，
用电量符合发行人的正常生产需要。

3、向前五名供应商采购情况
（1）报告期前五名供应商采购情况
①公司 2014 年 1-9 月向前五名供应商采购额占期间采购总额的 32.60%：

占采购总额比例
序号 单位名称 采购额（万元） 是否关联方
（%）
1 山东钢冶金属材料有限公司 1,433.22 17.23 否

2 徐州长顺物资贸易有限公司 407.19 4.89 是

3 周口市盛腾商贸有限公司 343.90 4.13 否

4 济南海硕物资有限公司 271.48 3.26 否

5 徐州市双诚金属材料有限公司 257.02 3.09 否

合 计 2,712.81 32.60 -

②公司 2013 年向前五名供应商采购额占期间采购总额的 25.41%：

占采购总额比例
序号 单位名称 采购额（万元） 是否关联方
（%）
1 南京皖宜工贸有限公司 724.52 7.47 否

2 合肥泰翔贸易有限公司 518.29 5.34 否

3 徐州长顺物资贸易有限公司 498.28 5.14 是

4 徐州国牛商贸有限公司 392.86 4.05 否

5 山东钢冶金属材料有限公司 329.77 3.40 否

合 计 2,463.72 25.41 -

③公司 2012 年向前五名供应商采购额占期间采购总额的 26.83%：

占采购总额比例
序号 单位名称 采购额（万元） 是否关联方
（%）
1 徐州长顺物资贸易有限公司 676.93 7.02 是
2 合肥泰翔贸易有限公司 588.65 6.11 否
3 奉化市南方液压件厂 484.38 5.03 否
4 张家港保税区天宏国际贸易有限公司 470.78 4.89 否



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5 徐州明珠油缸有限公司 362.73 3.78 否
合 计 2,583.46 26.83 -

④公司 2011 年向前五名供应商采购额占期间采购总额的 25.09%：

占采购总额比例
序号 单位名称 采购额（万元） 是否关联方
（%）
1 徐州明珠油缸有限公司 550.09 6.49 否
2 张家港保税区天宏国际贸易有限公司 462.10 5.45 否
3 徐州长顺物资贸易有限公司 390.12 4.60 是
4 济南兴奥伟业钢管有限公司 363.55 4.29 否
5 江苏泰隆减速机股份有限公司 360.63 4.26 否
合 计 2,126.49 25.09 -

注：受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额，其中徐州长顺物资贸易有限
公司包括徐州长顺物资贸易有限公司、徐州苏兴金属材料有限公司。

报告期内公司所需的原材料市场供应充足，不存在供应商价格垄断的现象。
公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。

上述供应商除徐州长顺物资贸易有限公司系关联自然人蔡秀芳及其亲属控
股外，公司董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他关联方在公司上述供应
商中未持有权益。

（2）采购波动情况

2011 年、2012 年、2013 年公司向前五名供应商采购额占期间采购总额比例
分别为 25.09%、26.83%、25.41%，整体较为稳定。2014 年 1-9 月公司向前五名
供应商采购额占期间采购总额比例为 32.60%，系由于 2014 年 1-9 月增加新产品
搅拌站的建设需要使用大量钢材，公司向主要钢材供应商采购增加所致。

（三）与盛运股份交易情况

1、报告期内盛运股份交易情况

报告期内，公司向盛运股份销售了张紧装置及制动装置；同时也向盛运股份
采购了箱体、托辊、滚筒、绳轮组件和毛坯件。具体交易情况如下：

（1）报告期内盛运股份向五洋科技的采购情况如下表所示：




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交易内容 交易金额（万元）
交易时间

张紧装置 83.25
2011 年 制动装置 142.05
合 计 225.30
张紧装置 597.46
2012 年 制动装置 96.08
合 计 693.54
张紧装置 530.95
制动装置 178.29
2013 年
给料机 7.95
合 计 717.19
张紧装置 135.04
制动装置 105.30
2014 年 1-9 月
给料机 24.96
合 计 265.30

注：上述采购包含盛运股份及其子公司的采购。

（2）报告期内盛运股份向五洋科技的销售情况如下表所示：

交易时间 交易内容 交易金额（万元）
箱体 47.62
托辊、滚筒 82.88
2011 年
绳轮组件 38.53
毛坯件 34.40
箱体 85.06
托辊、滚筒 92.71
2012 年
绳轮组件 54.25
毛坯件 51.57
2013 年 - -
2014 年 1-9 月 - -

2、盛运股份的业务、产品与发行人之间的关系

盛运股份主营业务为输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售，主
要产品包括带式输送机整机和干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备、垃圾发电
及配件。

盛运股份所从事业务中的环保设备产品与发行人的业务分属不同的领域，不
具备相关性。

盛运股份从事的带式输送机的研发、生产和销售与发行人所从事的业务均属
于散料搬运设备制造业。由于散料搬运设备由众多装置组成，各装置的技术研发、
生产工艺均有所不同，因此该行业中的企业主要可分为装置生产厂商（如发行人）


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和整机生产厂商（如盛运股份）。

从业务角度来看，整机生产厂商大多采用外购与自产相结合的生产模式，将
外购的装置与自产零部件集合组装生产散料搬运设备，因此装置生产厂商通常为
整机生产厂商的上游供应商，如发行人与盛运股份属于同一行业上下游关系；从
产品角度来看，各装置为散料搬运设备整机的组成部分，其中的核心装置如张紧
装置和制动装置对于带式输送机的正常、安全运转影响重大，因此发行人的产品
为盛运股份所生产带式输送机的重要组成部分。

3、盛运股份同时作为发行人客户、供应商的原因及合理性

（1）盛运股份作为发行人客户的原因及合理性

盛运股份的主要产品为带宽 2 米以上、长度 5 千米以上大型输送机械，输送
距离较远，该类带式输送机对于核心部件的技术及性能要求较为严格，公司于
2003 年为龙滩水电站机长为 3,950 米的大型带式输送机和 2004 年为向家坝水电
站机长为 8,298 米的大型带式输送机提供张紧装置，具备了为大型带式输送机配
置核心装置的能力；同时随着公司产品市场知名度的不断提高，部分客户在采购
盛运股份带式输送机的具体项目中（如 2010 年的中国神华新疆准东煤矿项目）
指定部分装置使用公司的产品，因此盛运股份报告期内根据其业务需要，向公司
采购张紧装置和制动装置。

保荐机构和发行人律师经核查后认为，盛运股份向发行人及其前身采购系基
于其业务需要，具备合理性。

（2）盛运股份作为发行人供应商的原因及合理性

2011 年公司生产经营规模迅速扩大，原先部分供应商的供应能力已无法满
足公司的采购需求，公司积极寻找优质的原材料供应商，盛运股份通过了公司采
购部审核小组对其供应能力、产品质量和交货周期等方面的考察后进入公司供应
商名录，凭借产品的质量和价格优势成为公司箱体、托辊、滚筒、绳轮组件和毛
坯件等原材料的供应商。盛运股份在上述原材料供应方面具有如下优势：

①质量优势：盛运股份生产的托辊采用 35°槽型前倾式结构、冲压轴承座、
大游隙轴承和双层迷宫式密封，能有效降低旋转阻力和模拟摩擦系数，延长使用
寿命；生产的滚筒采用新型结构和无键连接，能有效加强承载能力，延长使用寿


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命；生产的箱体和绳轮组件通过焊接质量控制系统、热处理质量控制系统的综合
检测，质量稳定性强。

②成本优势：不同规格型号的毛坯件需要不同的模具生产，公司部分使用量
较小的毛坯件单独开模的定制成本较高，盛运股份生产经营规模较大，其生产所
需毛坯件规格型号较为齐全、数量较多，规模化采购成本优势明显，因此公司向
其采购部分型号的毛坯件，以降低自身采购成本。

保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人及其前身五洋有限向盛运股份
采购系基于其业务需要，具备合理性。

4、交易性质

张立永曾于 2006 年 9 月至 2011 年 8 月在盛运股份任财务总监，其从盛运股
份离职后自 2011 年 9 月至今在发行人处任职（2011 年 9 月至 2011 年 10 月在五
洋有限任财务总监，2011 年 11 月至今在发行人任财务总监、董事会秘书），张
立永未曾同时在盛运股份和发行人两处任职，不属于《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的应认定为关联方的情形，保荐机构和
发行人律师经核查后认为，盛运股份不属于发行人报告期内的关联方，其与发行
人及其前身五洋有限之间发生的上述交易不属于关联交易。

（四）与中国矿业大学及其关联方之间交易情况

1、与中国矿业大学及其关联方之间的交易情况

报告期内发行人与中国矿业大学及其关联方发生的交易，除发行人受让中国
矿业大学所持 3 项发明专利并向中国矿业大学支付 8 项实用新型的经济补偿之
外，无其他交易情况。

2、上述交易是否构成关联交易

虽然侯友夫、孙晋明及刘龙保曾在中国矿业大学和发行人两处同时任职，但
侯友夫、孙晋明及刘龙保仅为中国矿业大学的普通教职员工，不属于中国矿业大
学及其关联方的“党政领导班子”成员、股东和/或董事、监事、高级管理人员，
对中国矿业大学及其关联方没有任何实质性或重大影响，不属于比照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的应认定为关联方的情



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形；除此之外，中国矿业大学及其关联方与发行人及其他董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员之间不存在关系。保荐机构和发行人律师经核查后认为，上
述交易不构成关联交易。

五、发行人的主要固定资产及无形资产

（一）发行人主要固定资产

1、主要固定资产

截至2014年9月30日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元
固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率（%）
房屋及建筑物 6,233.47 988.74 5,244.74 84.14
通用设备 226.44 122.81 103.62 45.76
专用设备 1,682.51 517.00 1,165.52 69.27
运输工具 861.49 606.94 254.55 29.55
合 计 9,003.92 2,235.49 6,768.43 75.17

2、主要设备

公司主要生产设备为发行人成立以后根据生产需要逐步购入。截至 2014 年
9 月 30 日，公司的主要设备运转良好，具体情况如下：

计量 所有权及
设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元）
单位 使用人
20 吨电动平车 台 1 19.32 16.87 五洋科技
LD 电动单梁起重机 台 1 18.21 12.58 五洋科技
插齿机 台 1 23.93 12.75 五洋科技
单梁桥式起重机 台 12 30.40 10.85 五洋科技
电动单梁起重机 台 1 28.21 22.85 五洋科技
机器人油箱焊接系统 套 1 50.43 36.06 五洋科技
拉力试验机 台 1 35.00 15.05 五洋科技
立式加工中心 台 2 76.97 50.79 五洋科技
龙门加工中心 台 1 93.59 79.51 五洋科技
磨床 台 2 19.44 9.83 五洋科技
配电室设备 台 1 20.60 14.89 五洋科技
气保护焊机 台 8 19.50 8.39 五洋科技
切割机 台 2 12.76 11.32 五洋科技
全电动搬运车 台 1 10.77 7.44 五洋科技
数据火焰/等离子切割机 台 1 22.00 5.8 五洋科技
数控火焰切割机 台 2 36.78 23.29 五洋科技



徐州五洋科技股份有限公司 招股意向书


双桥梁式起重机 台 1 26.15 21.18 五洋科技
水压试验机 台 1 30.00 12.9 五洋科技
四柱液压机 台 1 15.90 11.11 五洋科技
镗床 台 1 44.60 4.7 五洋科技
微机控制碟簧试验机 台 1 11.62 8.31 五洋科技
铣床 台 2 23.53 5.01 五洋科技
压力机 台 2 11.79 9.93 五洋科技
摇臂钻床 台 5 29.78 15.17 五洋科技
折弯机 台 1 20.09 16.27 五洋科技
车床 台 3 18.21 7.09 五洋科技
单柱立式车床 台 1 29.06 16.41 五洋科技
普通车床 台 8 61.90 32.3 五洋科技
数控车床 台 2 44.84 32.28 五洋科技
龙门铣床（800 轨） 台 1 27.35 15.44 五洋科技
铣床 台 2 23.53 5.01 五洋科技
钻床 台 5 16.51 2.92 五洋科技
车床配件 台 4 40.05 22.93 天沃重工
钢管两端自动车孔机床 台 1 14.53 8.89 天沃重工
卷板机 台 1 27.86 16.61 天沃重工
卧式镗铣床 台 1 58.12 34.65 天沃重工
钻床 台 1 13.50 8.37 天沃重工
弯管机 台 1 12.82 8.25 五岳科技
电动单梁起重机 台 9 58.33 55.4 五洋科技
电动双梁起重机 台 2 50.60 48.19 五洋科技
切割机 台 1 16.58 15.66 五洋科技
数字逆变焊机 台 30 42.05 41.72 天沃重工
叉车 台 2 10.43 10.34 天沃重工

3、房产

截至本招股意向书签署日，本公司所拥有房产情况如下：

序号 房产证号 证书所有者 取得方式 座落地址
1 铜房权证铜山镇字第 36436 号 五洋科技 自建 珠江路北，银山路东
矿大北门科技城 4#-205、
2 徐房权证泉山字第 209594 号 五洋科技 外购

3 铜房权证铜山镇字第 37252 号 五洋科技 自建 珠江路北，银山路东

（二）发行人主要无形资产

截至 2014 年 9 月 30 日，公司无形资产具体情况如下：

单位：万元
无形资产类别 无形资产原值 累计摊销 无形资产净值
土地使用权 2,454.83 129.77 2,325.06
专利权 212.10 125.85 86.25



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非专利技术 30.00 13.50 16.50
合 计 2,696.93 269.12 2,427.81

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，本公司所拥有土地使用权情况如下：


国有土地 证书 取得 面积 土地
终止日期
使用权证号 所有者 方式 （平方米） 座落位置
铜 国 用 （ 2012 ） 第 铜山新区银山路东，珠江路
五洋科技 2054.11.11 出让 31,576.20
01828 号 北
徐土国用（2012）第
五洋科技 2044.8.28 出让 529.40 矿大北门科技城 4#-205、304
16311 号
铜 国 用 （ 2012 ） 第
五九机电 2062.9.27 出让 52,750.15 华夏路东，藤寨北路北
03690 号
铜国用（2013）第
五九机电 2063.8.21 出让 33,298.40 华夏路东，藤寨北路北
05696 号
铜国用（2014）第
五九机电 2063.8.29 出让 18,041.00 铜山镇滕寨村
00168 号

上表中所列第 1 项土地使用权系发行人前身五洋有限于 2010 年自盛联科技
受让取得。2010 年 5 月 18 日，五洋有限与盛联科技签署了《国有土地使用权转
让合同》，按照评估价格向盛联科技购买其拥有的位于珠江路北、银山路东的部
分土地及其附属构筑物和附属设施。上述土地使用权转让完成后，五洋有限于
2010 年 6 月 17 日获发“铜国用（2010）第 3097 号”《国有土地使用证》。2012
年 4 月 9 日，徐州市铜山区国土资源局向发行人换发了“铜国用（2012）第 01828
号”《国有土地使用证》，该证上记载的国有土地使用权人已由五洋有限变更为发
行人。

上表中所列第 2 项土地使用权系发行人前身五洋有限购买的商品房所占宗
地，发行人自徐州市城市建设投资总公司受让取得商品房时相应取得其对应的土
地使用权。2008 年 8 月 12 日，五洋有限与徐州市城市建设投资总公司签订了 2
份《商品房买卖合同》，约定五洋有限向徐州市城市建设投资总公司购买位于矿
大北门科技城的 2 套商品房；五洋有限于 2008 年 8 月 14 日向徐州市城市建设投
资总公司支付了 2,947,412 元购房款（含契税）；五洋有限于 2008 年 8 月 20 日获
发“徐土国用（2008）第 27690 号”《国有土地使用证》。徐州市国土资源局于
2012 年 5 月 25 日向发行人换发了“徐土国用（2012）第 16311 号”《国有土地
使用证》，该证上记载的国有土地使用权人已由五洋有限变更为发行人。


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上表中所列第3项土地使用权系发行人子公司五九机电通过土地出让方式取
得的用于实施本次募投项目的土地。根据徐州市铜山区国土资源局于2012年5月
15日发布的“铜国土资挂告字[2012]3号”《徐州市铜山区国有建设用地使用权挂
牌出让公告（工业）》、2012年6月20日发布的《徐州市铜山区国有建设用地使用
权成交结果公示（工业）》、徐州市铜山区国土资源局与五九机电于2012年6月19
日签署的《徐州市铜山区2012-28号地块国有建设用地使用权挂牌出让成交确认
书》，五九机电以640万元的总价竞得位于华夏路东，藤寨北路北的一宗面积为
52,750.15平方米的工业用地之国有土地使用权。2012年6月28日，五九机电与徐
州市铜山区国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》并已缴纳全部出
让金；2012年8月14日，五九机电获发“铜国用（2012）第03690号”国有土地使
用证。

上表中所列第 4 项土地使用权系发行人子公司五九机电通过土地出让方式
取得。根据徐州市铜山区国土资源局于 2013 年 4 月 3 日发布的“铜国土资挂告
字[2013]1 号”《徐州市铜山区国有建设用地使用权挂牌出让公告（工业）》、2013
年 5 月 9 日发布的《徐州市铜山区国有建设用地使用权成交结果公示（工业）》
以及徐州市铜山区国土资源局与五九机电于 2013 年 5 月 9 日签署的《徐州市铜
山区 2013-11 号地块国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，五九机电以 467
万元的总价竞得位于铜山镇滕寨村华夏路东、滕寨北路北的一宗面积为 33,298.40
平方米的工业用地之国有土地使用权。2013 年 5 月 22 日，五九机电与徐州市铜
山区国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》并已缴纳全部出让金。
2013 年 10 月 28 日，五九机电获发“铜国用（2013）第 05696 号”国有土地使
用证。

上表中所列第 5 项土地使用权系发行人子公司五九机电通过土地出让方式
取得。根据徐州市铜山区国土资源局于 2013 年 7 月 12 日发布的“铜国土资挂告
字［2013］3-1 号”《徐州市铜山区国有建设用地使用权挂牌出让公告（工业）》、
2013 年 8 月 19 日发布的《徐州市铜山区国有建设用地使用权成交结果公示（工
业）》以及徐州市铜山区国土资源局与五九机电于 2013 年 8 月 16 日签署的《徐
州市铜山区 2013-64 号地块国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，五九机
电以 255 万元的总价竞得位于铜山镇滕寨村的一宗面积为 18,041.00 平方米的工



徐州五洋科技股份有限公司 招股意向书

业用地。2013 年 8 月 30 日，五九机电与徐州市铜山区国土资源局签署了《国有
建设用地使用权出让合同》并已缴纳全部出让金，2014 年 1 月 21 日，五九机电
获发“铜国用（2014）第 00168 号”国有土地使用证。

2、商标

截至本招股意向书签署日，发行人及子公司拥有的商标均为国内商标，均为
申请取得，具体情况如下：

注册 核定使用
序号 商标图样 所有权人 注册有效期限
证号 商品类别

1 4285066 五洋科技 7 2007.3.7-2017.3.6


2 4285067 五洋科技 9 2007.5.14-2017.5.13


3 4285068 五洋科技 12 2007.3.7-2017.3.6


保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人张紧装置、制动装置、给料机
等产品可以依法使用“五洋 WUYANG”相关注册商标；发行人“五洋 WUYANG”
相关注册商标不存在被宣告无效或被撤销的重大法律风险。

3、专利

（1）发明专利

截至本招股意向书签署日，公司拥有 6 项发明专利，均为申请取得，具体情
况如下：

专利名称 专利号 专利所有者 专利申请日 期限
一种液压制动器 200910024535.1 五洋科技 2009.2.11 20 年
液体粘性加载系统 200910233907.1 五洋科技 2009.9.28 20 年
球形磁流变液离合器 201010107312.4 五洋科技 2010.2.8 20 年
一种下运带式输送机盘式制动装
201110152392.X 五洋科技 2011.6.8 20 年
置用电液控制系统
一种水冷式磁流变软启动装置 201110334597.X 五洋科技 2011.10.31 20 年
一种乳化液配比及浓度检测装置 201210453377.3 五洋科技 2012.11.13 20 年

（2）非发明专利

截至本招股意向书签署日，公司共拥有 46 项实用新型专利和 1 项外观设计


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专利，均为申请取得，具体情况如下：

序号 实用新型专利名称 专利号 专利权人 申请日期 期限
1 输送式给料机 200420054138.1 五洋科技 2004.12.3 10 年
2 滑槽输送式给料机 200520068881.7 五洋科技 2005.1.31 10 年
3 煤矿掘进面风机用电磁起动器 200520071295.8 五洋科技 2005.4.27 10 年
4 煤矿局扇用真空电磁起动器 200520074770.7 五洋科技 2005.8.19 10 年
5 带式输送机全自动液压张紧装置 200520075798.2 五洋科技 2005.9.23 10 年
6 煤矿绞车控制开关 200620072017.9 五洋科技 2006.4.1 10 年
7 双质体近亚共振式振动给料机 200720040875.X 五洋科技 2007.7.20 10 年
8 带式输送机用张紧装置液压控制系统 200820221332.2 五洋科技 2008.11.21 10 年
9 电液防窜仓装置 200920090126.7 五洋科技 2009.4.30 10 年
10 一种手动液压张紧装置 201120037685.9 五洋科技 2011.1.31 10 年
11 新型行星齿轮传动装置 201120189483.6 五洋科技 2011.6.8 10 年
12 液压制动调速双滚筒无极绳绞车 201120190791.0 五洋科技 2011.6.8 10 年
13 带式输送机卷带机构用收放带装置 201120190786.X 五洋科技 2011.6.8 10 年
14 带式输送机卷带装置用的举带运送装置 201120419959.0 五洋科技 2011.10.31 10 年
15 新型双质体惯性振动给料机 201220258928.6 五洋科技 2012.6.1 10 年
16 矿用精过滤器 201220273371.3 五洋科技 2012.6.11 10 年
17 霍尔式油气压力传感器 201220539025.5 五洋科技 2012.10.19 10 年
18 可自动配制乳化液的矿用乳化液泵 201220547177.X 五洋科技 2012.10.24 10 年
19 液体黏性软制动装置 201220541638.2 五洋科技 2012.10.22 10 年
20 乳化液配比用油水混合装置 201220572130.9 五洋科技 2012.11.01 10 年
21 改进型箕斗定重装载设备 201220548487.3 五洋科技 2012.10.24 10 年
22 煤矿钻机用常闭型液压卡盘 201220539137.0 五洋科技 2012.10.19 10 年
23 新型绞车 201220572061.1 五洋科技 2012.10.31 10 年
24 用于煤矿井下的乳化液供液系统 201320091048.9 五洋科技 2013.2.28 10 年
25 层叠式大功率磁流变液离合器 201320145595.0 五洋科技 2013.3.27 10 年
用于矿用水质双过滤器反冲洗机构的驱
26 201320374740.2 五洋科技 2013.6.27 10 年
动装置
27 带式输送机防撕裂转载装置 201320488861.X 五洋科技 2013.8.9 10 年
用于防爆型履带式扒岩机的可拆卸式驾
28 201320628919.6 五洋科技 2013.10.12 10 年
驶室顶棚装置
矿用防爆型履带式扒岩机操纵室安全防
29 201320623890.2 五洋科技 2013.10.10 10 年
护网
30 总功率控制的多泵多工作装置液压系统 201320641187.4 五洋科技 2013.10.17 10 年



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31 矿用防爆型履带式扒岩机油缸转向装置 201320642714.3 五洋科技 2013.10.17 10 年
32 履带式扒岩机回转连接装置 201320642955.8 五洋科技 2013.10.17 10 年
33 扒岩机铰链式可视机架门装置 201320643201.4 五洋科技 2013.10.17 10 年
34 扒岩机先导控制阀组 201320640910.7 五洋科技 2013.10.17 10 年
35 扒岩机输料装置 201320655205.4 五洋科技 2013.10.23 10 年
36 扒岩机动力系统 201320671392.5 五洋科技 2013.10.29 10 年
37 新型矿用扒岩机扒斗 201320671123.9 五洋科技 2013.10.29 10 年
38 防爆型履带式扒岩机输料机构保护装置 201320679018.X 五洋科技 2013.10.31 10 年
39 料仓带式给料机 201320707259.0 五洋科技 2013.11.11 10 年
40 扒岩机防卡料装置 201320726598.3 五洋科技 2013.11.18 10 年
41 液压卷带装置 201320851709.3 五洋科技 2013.12.20 10 年
42 带式输送机用液压张紧绞车 201420043462.7 五洋科技 2014.01.23 10 年
43 具有闸瓦和碟簧检测功能的盘式制动器 201420076468.4 五洋科技 2014.02.24 10 年
44 液压拉紧装置张力检测系统 201420120391.6 五洋科技 2014.03.18 10 年
45 新型液压张紧装置液压控制系统 201420043413.3 五洋科技 2014.01.23 10 年
46 扒岩机紧固油管装置 201320697710.5 五洋科技 2013.11.06 10 年
序号 外观设计专利名称 专利号 专利权人 申请日期 期限
1 新型矿用扒岩机（PY180） 201330478397.1 五洋科技 2013.10.10 10 年

（1）“一种液压制动器”、“液体粘性加载系统”、“球形磁流变液离合器”3
项发明专利技术系发行人与中国矿业大学合作研发的科研成果。发行人已与中国
矿业大学签署了《产权转让合同》和《技术转让合同书》，约定中国矿业大学将
其拥有的上述专利的专利权转让予发行人，由发行人作为唯一权利人享受相关权
益，发行人按评估价值 101.73 万元（徐州迅达资产评估事务所分别出具徐迅评
咨字（2011）第 186-1 号、186-2 号和 186-3 号《中国矿业大学与徐州五洋科技
有限公司共有无形资产评估报告书》）的价格受让中国矿业大学与本公司共同拥
有的“一种液压制动器”、“球形磁流变液离合器”和“液体粘性加载系统”三项
发明专利。根据上述《技术转让合同书》的约定，上述专利转让完成后，发行人
对上述专利技术拥有独立、完整的专利权；中国矿业大学将不对上述专利提出任
何权利主张（包括但不限于拥有上述专利技术的专利权、技术所有权、使用权、
署名权等），也不因上述专利技术的发明人/设计人系中国矿业大学员工的事项向
发行人和/或上述专利技术的发明人/设计人提出任何权利主张。



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（2）“煤矿绞车控制开关”、“带式输送机用液压张紧装置液压控制系统”、
“带式输送机全自动液压张紧装置”、“煤矿掘进面风机用电磁起动器”、“煤矿局
扇用真空电磁起动器”、“双质体近亚共振式振动给料机”、“电液防窜仓装置”和
“一种手动液压张紧装置”8 项实用新型专利系中国矿业大学员工在发行人前身
五洋有限兼职期间为五洋有限研发的科研成果。

上述 8 项实用新型专利中所涉及的中国矿业大学兼职人员的具体情况如下：

序 在中国矿业大学 在五洋有限及发行人的任职履
姓名
号 的任职履历 历
1988.8-1993.11，任中国矿业大学讲师；
2006.1-2011.10,任五洋有限总经
1993.12-2000.6，任中国矿业大学副教授；
1 侯友夫 理；2011.11 至今,任发行人董事
2000.7-2012.4，任中国矿业大学教授、博
长
士生导师
2001.6-2011.10，任五洋有限高
1992.10-2012.3，任中国矿业大学工程师、 级工程师、副总经理；
2 刘龙保
高级工程师 2011.11 至今，任发行人董事、
副总经理
1992.7-2002.11，任中国矿业大学大正表面 2004.11-2011.10，任五洋有限副
3 孙晋明 新技术公司营销部经理、副总经理； 总经理；2011.11 至今,任发行人
2002.12-2012.3，任中国矿业大学科研人员 董事、总经理
2001.6-至今，任五洋有限/发行
4 吴宏志 1979.11 至今，任中国矿业大学职工 人研究所技术员，负责研究所日
常行政工作

发行人向中国矿业大学给予一定经济补偿，补偿金额按上述专利技术评估价
值 110.37 万元（徐州迅达资产评估事务所分别出具徐迅评咨字（2011）第 186-4
号、186-5 号、186-6 号、186-7 号、186-8 号、186-9 号、186-10 号和 186-11 号
《徐州五洋科技有限公司无形资产评估报告书》）确定。根据发行人与中国矿业
大学签署的《技术补偿协议》的约定，双方同意，在中国矿业大学收到经济补偿
后，发行人对该等专利技术拥有独立、完整的专利权或专利申请权，中国矿业大
学不对上述专利技术提出任何权利主张（包括但不限于拥有上述专利技术的专利
权、专利申请权、技术所有权、使用权、署名权等），也不因上述专利技术的发
明人/设计人系中国矿业大学员工的事项向发行人和/或上述专利技术的发明人/
设计人提出任何权利主张。除上述专利之外，发行人专利技术中不存在其他发明
人或设计人在其他单位的职务成果的情形。

保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人所拥有的专利等无形资产、核
心技术不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。



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4、软件著作权

截至本招股意向书签署日，公司拥有 5 项软件著作权，为申请取得，具体情
况如下：


序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式 完成日期
带式输送机设计分析系统
1 2012SR009613 五洋科技 原始取得 2011.10.20
V1.0
2 液压拉紧装置控制软件 V1.0 2013SR156429 五洋科技 原始取得 2013.10.20

3 盘式制动器控制软件 V1.0 2013SR156434 五洋科技 原始取得 2013.10.28

4 液压卷带装置控制软件 V1.0 2014SR002573 五洋科技 原始取得 2013.10.28

5 张紧绞车控制软件 V1.0 2014SR002771 五洋科技 原始取得 2013.10.28

5、软件产品登记情况

截至本招股意向书签署日，公司拥有 4 项软件产品，为申请取得，具体情况
如下：

序 申请 取得
软件产品名称 证书编号 发证日期 有效期
号 企业 方式
五洋张紧绞车控制软件 苏 五洋 原始
1 2014.5.26 五年
V1.0 DGY-2014-C0009 科技 取得
五洋液压拉紧装置控制软 苏 五洋 原始
2 2014.5.26 五年
件 V1.0 DGY-2014-C0007 科技 取得
五洋盘式制动器控制软件 苏 五洋 原始
3 2014.5.26 五年
V1.0 DGY-2014-C0010 科技 取得
五洋液压卷带装置控制软 苏 五洋 原始
4 2014.5.26 五年
件 V1.0 DGY-2014-C0008 科技 取得

（三）发行人租赁、出租资产

发行人及子公司租赁、出租房屋的具体情况如下：

出租房
出租房
屋是否
序 房屋 面积 屋是否
出租方 租赁方 租赁期限 租金 办理了
号 用途 （m2） 办理了
租赁备
房产证
案
前两年租金
南京东森 2013.9.1 为31.68万
五岳 办公
1 物流有限 - 2,200 元，第3年起 是 否
科技 生产
公司 2017.12.31 每年递增
10%
徐州腾 2014.8.8 60.08万元/
2 五洋科技 办公 528.61 是 是
威市政 - 三年


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工程有 2017.8.7
限公司
徐州商
2014.8.24
讯网络 20.37万元/
3 五洋科技 - 办公 605.01 是 是
科技有 2015.8.23 年
限公司

公司拥有位于徐州市中国矿业大学国家大学科技园同创新座 B 区（矿大北
门科技城 4#-205、矿大北门科技城 4#-304）的两间空置房屋。鉴于公司目前已
在铜山区拥有固定的办公场所，距离科技园较远，无法使用这两间房屋。为了提
高资产利用率，公司决定将上述空置房屋出租。

六、发行人拥有的特许经营权的情况

截至本招股意向书签署日，发行人未拥有特许经营权。

七、发行人主要产品的生产技术情况

（一）核心技术情况

1、业务与技术的形成、发展过程

发行人自 2001 年设立以来一直从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、
生产和销售。发行人主要依托公司侯友夫、蔡敏等核心技术人员的长期从事机电
液一体化技术的研究工作的成果和经验，逐渐形成了发行人自主研发的核心技
术，确立了国内行业中的技术优势，从而不断推进发行人散料搬运核心装置及设
备的设计、生产和销售，并不断注重强化服务能力，逐渐将研发设计方面的优势
延伸至专业化综合服务中，根据用户不同要求，设计合适的散料搬运系统配置方
案，并根据方案提供多样化的散料搬运核心装置及设备，成为高端产品、专业化
综合服务兼备的供应商，形成了稳定的业务体系。

发行人核心技术的形成主要经历了三个阶段，分别为理论形成阶段、研发设
计阶段和试制阶段：

（1）理论形成阶段

与行业中的大多数企业相似，公司的散料搬运核心装置及设备的研发经历了
引进、消化、吸收国外先进技术，再到自主研发设计的过程。其主要核心技术的
理论基础主要来源于国外学术期刊、行业著作及杂志等，公司研究人员在掌握行


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业技术研发方向的基础上，结合国内技术情况，通过多年的研究工作积累，形成
了技术研发的理论基础。

（2）研发设计阶段

理论基础形成后，公司利用产业化经验，将核心技术的理论研究成果应用到
具体产品的研发设计过程中。公司首先进行市场调研，了解客户需求的动态；其
次总体规划设计开发过程，对收集的资料及市场调研情况进行分析，根据分析的
结果初步形成设计方案：撰写可行性研究报告，对技术的市场前景和效益进行论
证，并在设计任务书中对产品预期目标及主要技术参数、项目组成员组成及工作
职责、项目实施时间及进度安排、项目经费概算作出安排；而后由公司专家组成
的评审小组进行设计开发输入阶段的评审；通过该评审后，公司根据项目的具体
情况，组织机械、电气、液压、工艺等领域人员进行设计实施，并在设计实施过
程中提供必要的研发经费及试验设备；设计完毕形成技术图样、图样目录、明细
表、外购件汇总表、标准件汇总表、工艺文件、企业标准、使用维护说明书等文
件后，公司的评审小组进行设计开发输出阶段的评审；通过再次评审后，公司从
设计结果是否符合设计要求、能否满足客户需要、有无需要改进的地方等方面进
行验证，从而完成公司新技术的研发设计。

（3）试制阶段

试制阶段包括台试、小试、中试及工程应用。新技术研发设计完成后，公司
进行样机的试制和测试，其次在小试和中试试验平台进行小试和中试，解决新技
术在生产产品，市场化的过程中存在的问题，最终形成公司的核心技术。

利用核心技术生产出产品后，发行人还根据客户的实际使用体验持续不断地
对技术进行完善，在解决实际应用中出现问题的同时，进行技术升级。通过理论
研究与产业化的结合，以及针对市场需求进行的改进，公司逐步形成了行业中较
强的核心技术。

2、发行人拥有的核心技术

公司目前共拥有 7 项核心技术，具体情况如下：





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序 技术所
核心技术名称 技术来源 创新类别 对应专利技术
号 处阶段
快速液压制动 大批量 一种液压制动器
1 自主研发 原始创新
技术 生产 （200910024535.1）
带式输送机全自动液压张紧装置
引进消化 （200520075798.2）；
输送带张力自 大批量
2 自主研发 吸收再创
适应控制技术 生产
新 带式输送机用张紧装置液压控制
系统（200820221332.2）
不停机移动机 大批量
3 自主研发 集成创新 -
尾张紧技术 生产
小批量
4 快速卷带技术 自主研发 原始创新 -
生产
张紧卷带一体 小批量
5 自主研发 集成创新 -
化技术 生产
一种下运带式输送机盘式制动装
大批量
6 柔性制动技术 自主研发 集成创新 置用电液控制系统
生产
（201110152392.X）
大批量 电液防窜仓装置
7 防窜仓技术 自主研发 集成创新
生产 （200920090126.7）

（1）快速液压制动技术

快速液压制动技术主要应用于张紧装置的液压制动器，该技术依靠液压制动
器的内、外摩擦片分别通过花键与机架、传动轴相联接；采用液压缸活塞内置碟
形弹簧布置方式，实现碟形弹簧制动和液压力松开，结构紧凑；将制动器传动轴
与液压马达直接相连，减小了制动力矩，温升降低，提高了工作可靠性。该技术
在张紧结束时实现快速制动，缩短制动时间，有效防止了卷带结束时绞车反转引
起的张力减小。公司利用该技术开发出的“一种液压制动器”获得 1 项发明专利。

（2）输送带张力自适应控制技术

输送带张力自适应控制技术将电液比例控制技术应用于张紧装置控制系统，
该系统主要由比例溢流阀和电气控制系统组成，借助机电液一体化技术实现带式
输送机两点式张紧，以保证带式输送机起动时动张力较小和正常运行时工作稳定
性，工作过程中 PID 调节器根据控制系统所采集并处理过的信号以及带式输送机
运行状态自动调节系统压力。该技术可实现胶带张力根据实际工作状况需要进行
动态变化，确保带式输送机工作状态最佳。利用该技术开展的研究项目“带式输
送机动态特性及控制技术研究”和“带式输送机动态性能优化及相关装备的研
究”分别荣获中国机械工业联合会机械工业科学技术进步二等奖和教育部科学


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技术进步奖二等奖，生产的产品获得了“带式输送机全自动液压张紧装置”和“带
式输送机用张紧装置液压控制系统”2 项实用新型专利。

（3）不停机移动机尾张紧技术

不停机移动机尾张紧技术主要应用于可伸缩带式输送机张紧装置，该技术利
用负载敏感式变量泵和恒功率液压马达构建成液压系统，采用电液控制技术对液
压张紧绞车进行有效控制，以实现与可伸缩带式输送机移动机尾时协调动作，确
保在可伸缩带式输送机移动机尾时张紧绞车能够与机尾移动相配的速度放绳或
卷绳，使输送带保持正常运行时所需的张力。该项技术可实现可伸缩带式输送机
在机尾移动时的正常运行而无需停机，同时在卷带时能够及时收、放绳，实现快
速卷带。

（4）快速卷带技术

快速卷带技术主要应用于可伸缩带式输送机张紧装置的产品升级，该项技术
通过在卷带装置底盘上安装静悬臂，并通过伸缩油缸与动悬臂连接，然后在动悬
臂上安装导向装置，并通过导向油缸与静悬臂连接，即可在卷带过程中不作任何
调整的情况下完成快速卷带，并顺利将带卷送至平板车。该项技术与现有一般卷
带技术相比，可节约劳动时间 30%以上，减小劳动强度 20%以上。

（5）张紧卷带一体化技术

张紧卷带一体化技术主要应用于可伸缩带式输送机张紧装置，该项技术主要
采用一个液压泵站和一个控制开关实现对张紧和卷带装置的联合控制，在高速卷
带时，控制系统采取特定的控制策略保证张紧装置提供胶带所需要的张力，确保
卷带顺利进行。该项技术联合控制的设计节省了设备投资，减小了所占空间，提
高了卷带速度，从而缩短了操作时间，提高了工作效率。

（6）柔性制动技术

柔性制动技术主要应用于制动装置，其原理是在控制系统发出信号后，液压
系统按照控制要求实现油压的上升或下降，从而实现制动力矩的减小或增大；制
动时，带速传感器实时检测输送机带速，经过 A/D 转换后送入控制器，通过算
法得出实际的减速度并与给定的减速度信号比较，PID 调节器根据比较结果产生
电压信号送入电液比例溢流阀放大板驱动比例溢流阀，进而调节液压系统的出口


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油压。该技术可有效防止由于制动速度过快带来的安全隐患。利用该技术开发出
的“一种下运带式输送机盘式制动装置用电液控制系统”已获得 1 项发明专利。

（7）防窜仓技术

防窜仓技术主要应用于给料机，该项技术以机电液一体化为基础，其装置主
要由油泵、电磁换向阀、蓄能器、油缸以及电气控制系统组成。给料机正常工作
时，防窜仓装置对闸门位置进行控制，以实现对给料机给料量的控制和料仓中有
水时对窜仓事故的预防；在窜仓得到有效控制后，可适当调整闸门开度，使仓中
的水料按一定的控制流量排出。该项技术可有效防止窜仓事故对运输系统造成的
危害，避免人员伤亡。利用该技术开展的研究项目“防窜仓式给煤机研究”荣获
中国机械工业学会科学技术进步三等奖，生产的产品获得了“电液防窜仓装置”
1 项实用新型专利。

3、核心技术产品占营业收入比例

报告期内，公司利用上述核心技术生产的产品形成的收入占公司营业收入的
比例如下：

单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
核心技术产品收入 11,972.03 17,828.19 17,912.77 15,492.56
营业收入 12,616.37 18,464.39 18,758.90 16,167.75
核心技术产品收入占比（%） 94.89 96.55 95.49 95.82

（二）研究开发情况

1、研究开发支出

单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
研究开发支出 574.35 852.39 1,154.06 808.11
营业收入 12,616.37 18,464.39 18,758.90 16,167.75
占比（%） 4.55 4.62 6.15 5.00

2、研发机构设置

目前，公司技术及产品的研发主要由研究所完成，共有技术研发人员 67 人，
占员工总数 14.96%，其中高级工程师 12 名，中级工程师 15 名。


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公司一直以机电液一体化作为技术基础及研究方向，研究所下设了机械室、
电气室、液压室、标准化室及数据中心。具体情况如下：


研究所




机械室 电气室 液压室 标准化室 数据中心


机械室：负责以机械为主的新产品、新技术的研究和开发，同时为销售部门
提供方案设计。

电气室：负责新产品、新技术的电气控制部分的研究和开发，同时为销售部
门提供电气控制相关的方案设计。

液压室：负责以液压为主的新产品、新技术的研究和开发，同时为销售部门
提供方案设计。

标准化室：负责相关产品标准、设计标准的制订与推行，并监督和检查相关
标准的执行情况。

数据中心：负责技术数据的分析与技术档案的管理。

3、核心技术人员情况

公司核心技术人员为侯友夫、蔡敏、刘龙保、周生刚，上述核心技术人员的
简历情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”
之“一、（四）其他核心人员简介”。近两年来，公司核心技术人员均未发生变
动。公司核心技术人员均在公司工作多年，最近两年核心技术人员未发生变动。

4、发行人研发能力独立性

发行人自设立以来，一直坚持自行开展产品研发活动，具备了较强的独立研
发能力：

（1）技术独立：公司组建的由机械、电气及液压领域专业人才组成的研究
团队，可独立完成各领域的研究，全面具备了开发散料搬运核心装置及设备的技


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术基础，已独立完成多项技术的研发。

（2）人员独立：目前发行人拥有研发人员 67 名，其中侯友夫、蔡敏、刘龙
保、周生刚等核心技术人员目前均在发行人专职工作，为公司专职研发人员。

（3）资产独立：研究所现有研发设备均由公司利用自有资金，自行购置，
可满足散料搬运核心装置及设备研发的需要。

通过多年来技术的积累以及持续的研发投入，公司已具备自行研发核心技
术、开展研发活动的能力，对中国矿业大学不存在依赖。

八、公司境外经营情况

本公司目前未在中华人民共和国境外进行生产经营。

九、发行人未来发展与规划

本公司上市后，将通过定期报告持续公告公司发展规划实施和经营发展目标
实现的情况。

（一）整体发展战略

发行人将继续围绕研发、设计、生产和销售散料搬运核心装置及设备的主营
业务发展，实现全面的专业化综合服务，借助自身多年的行业经验以及在市场和
技术方面的优势，结合国家宏观经济发展方向，把握国内散料搬运设备行业的发
展机遇，以自主研发为基础，通过产品开发、技术升级、综合服务专业化、提供
标准化方案、管理改进以及制度完善，全面提升公司的核心竞争能力，成为国内
在技术水平及专业化综合服务方面最具竞争力的散料搬运核心装置及设备制造
商。

（二）未来三年的发展规划及发展目标

未来三年，通过散料搬运核心装置及设备扩产项目和散料搬运设备研发中心
建设项目以及营销网络与服务中心建设项目的实施，发行人将不断提升自身整体
技术水平和技术创新能力，提高产品质量和生产效率，顺应产业结构调整，充分
发挥企业的技术优势和品牌优势，进一步增强公司的核心竞争力，不断扩大市场
份额，提高产品的市场占有率，打造“五洋科技”知名品牌，实现企业做大做强。
具体措施如下：


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1、扩大产能，优化产品

发行人以市场为导向，通过投资建设和改善生产基地和生产线，对散料搬运
核心装置及设备进行扩产，对现有产品进行改良和优化，提高现有产品产能，继
续扩大产品在技术、性能、质量等方面的优势，占据更大的市场份额。

2、加大技术研发和产品创新

发行人通过创建研发中心，加大科研投入，跟踪世界前沿技术，持续深入地
开展科学研究工作，提高公司高端产品的研发能力，优化公司现有生产工艺技术，
促进公司新产品的开发，不断提高公司主要产品张紧装置以及制动装置的技术含
量，实现新产品的不断开发和已有产品的升级换代，提高企业的综合竞争能力和
经济效益，实现可持续的快速发展。公司未来三年主要对散料搬运系统的关键技
术及动态优化设计系统研究和磁流变液传动产品的研发两方面开展工作，具体研
究项目包括：（1）基于信息融合的输送带张力检测系统，新型带式给料机，新型
带式输送机制动系统，长距离带式输送机（10 公里以上）用张紧装置，给料机
智能监控系统，基于无线传感网络的盘式制动装置监控系统，带式输送机动态优
化设计系统，快速定量装车系统；（2）球形磁流变离合器，大功率磁流变离合器，
自风冷式磁流变离合器，水冷式磁流变传动装置，磁流变制动器，磁流变液材料
研制，液体粘性加载系统，液体粘性软起动器。

3、开拓市场，提升专业化服务

发行人在巩固现有客户和行业的基础上，通过营销网络与服务中心建设，继
续推进散料搬运设备销售网点的全国重点布局，进一步扩大产品在港口、矿山开
采、建筑等应用领域的市场份额，并积极开拓新兴市场，实现散料搬运设备在全
国市场销售量的稳步增长。

发行人将在全面深入地推广专业化综合服务的基础上，依靠自身的研究开
发，提升服务质量，完善客户回访制度，保证客户的售后服务，为客户提供系统
规划、方案优化等增值服务，形成完整的解决方案，从而提升公司核心竞争力。

4、优秀人才的培养和引进

发行人将不断完善优化用人机制，通过加大高层次人才的引进及培养力度，
特别是技术研发、市场营销等方面的复合型人才，建立合理的人才培训机制，定


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期对员工进行相关的培训，建立、健全人才管理机制，实现管理团队管理水平和
研发、营销队伍业务能力的整体提高，建立科学的人力资源管理体系，优化和改
善结构，以进一步提升公司的可持续发展能力。

5、筹资计划

发行人将根据业务发展及优化资本结构的需要，选择适当的股权融资和债权
融资组合，满足公司可持续发展所需要的资金，实现企业价值最大化。公司一方
面将通过规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者信心，保
持公司在资本市场持续融资的能力；另一方面，根据具体情况，综合利用银行贷
款、公司债券等债权融资方式，保持公司合理的资本结构。

6、完善公司治理结构

发行人将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织结构，建立
以“三会”议事规则为核心的决策和经营制度。公司将围绕建立适应市场发展要
求的企业经营机制，进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结
构，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督。
公司将继续按照相关法律法规及上市公司的有关要求，加强治理制度建设，建立
良好的制度运行环境，促使相关公司治理制度切实发挥作用，以充分保证公司规
范运作和股东合法权益，提升企业现代化管理水平。

（三）拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难

1、拟订上述发展计划所依据的假设条件

公司拟订发行当年及未来三年内的发展规划所依据的假设条件是：

（1）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内
没有对公司发展产生重大不利的事件出现；

（2）公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态，没有出现对公司发展
产生重大影响的不可抗力事件；

（3）本次股票发行募集到预期的资金并及时到位；

（4）公司计划的投资项目能顺利实施，并取得预期效益；

（5）公司能够持续保持现有管理团队、核心技术的稳定性和连续性；


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（6）公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不会出现重
大的突发性变化；

（7）无其他人力不可抗拒或不可预见因素对经营成果造成的重大影响。

2、面临的主要困难

（1）公司扩产项目计划的实施，需要大量的资金投入作为保障。虽然目前
公司盈利能力较强，但依靠自身经营积累难以满足规模扩张的资金需要，能否进
一步拓宽公司的融资渠道，获得充足的发展资金，是公司未来计划能否顺利实施
的关键。如果不能顺利募集到足够的资金，本次募投项目将无法按计划建成投产，
公司的发展计划将很难如期实现。资金不足是公司实施上述计划面临的主要困难
之一。

（2）随着公司的发展，公司迫切需要各类高素质人才尤其是复合型的管理
人才、研发设计人才和营销人才。如果不能及时补充相应的专业人才，将会给公
司的发展带来一定影响。对各层次、各类型的专业人才存在迫切需求，也是公司
面临的困难之一。





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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招
爱除持有本公司股份外，未以任何形式持有其他企业股权，也未通过其他形式经
营与本公司相同或相似的业务。公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本公司控股股东及实际控
制人侯友夫、蔡敏、寿招爱出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未
拥有与发行人业务相同或相似的控股/参股公司、联营公司及合营公司，将来也
不会从事与发行人相同或相似的业务；

2、本人将不投资与发行人相同或相类似的企业或项目，以避免对发行人的
生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接
或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发
行人及其他中小股东造成的全部损失。

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据中国《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》
的相关规定，截至本招股意向书签署日，发行人的关联方及其关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东

姓名 关联关系 备注
侯友夫 控股股东及实际控制人、董事长 持有公司 21.10%股份
蔡敏 控股股东及实际控制人、董事 持有公司 21.10%股份




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寿招爱 控股股东及实际控制人 持有公司 12.66%股份
刘龙保 董事、副总经理 持有公司 15.44%股份
孙晋明 董事、总经理 持有公司 11.39%股份
中通汇银 5%以上的股东 间接控制公司 5%股份
康义 5%以上的股东 间接控制公司 5%股份

注：汇银贰号和汇银四号分别持有公司 2.50%股份，其普通合伙人均为中通汇银，中通
汇银的控股股东为康义，因此中通汇银、康义通过汇银二号和汇银四号间接控制公司 5%的
股份。

2、发行人的控股子公司、参股公司

关联方名称 持股比例（%）
五九机电 100.00
天沃重工 100.00
五岳科技 100.00

注：五九机电、天沃重工、五岳科技均为发行人的全资子公司。

发行人无参股公司、合营企业和联营企业。

3、其他关联自然人

其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员以及与控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东关系密切的家庭成员，
以及截至本招股意向书签署日前 12 个月内曾为公司董事、监事、高级管理人员
及与其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。

公司董事、监事、高级管理人员具体情况参见本招股意向书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与公司治理”。蔡秀芳系公司实际控制人之一蔡敏堂兄的女
儿，不属于上述关系密切的家庭成员，蔡秀芳及其近亲属控制的企业在报告期内
为公司主要供应商，其作为关联自然人进行披露。原董事毛宝弟、原独立董事赵
丁选于 2014 年 5 月因个人原因辞职，其及其关系密切的家庭成员属于公司的其
他关联自然人。





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4、其他关联法人

报告期内，发行人的其他关联法人为前述“关联自然人”及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。

（1）报告期内与发行人不存在交易的其他关联法人

报告期内，与发行人不存在交易的其他关联法人情况如下：

是否存在
序号 公司名称 关联关系
关联交易
独立董事王崇桂担任董事、
1 东华工程科技股份有限公司 否
财务总监
监事会主席赵文之妹的配偶
2 徐州国力重型工程机械有限公司 否
担任董事长并持股 100%
独立董事朱静担任主任、合
3 江苏徐州义行律师事务所 否
伙人
监事周生刚配偶的弟弟担任
4 上海有品实业有限公司 否
董事长并持股 99%
董事、总经理孙晋明的妹妹
5 徐州际标中大管理咨询有限公司 否
及其配偶持股共计 100%
董事、副总经理刘龙保配偶
6 徐州汉元矿山科技有限公司 的哥哥担任执行董事并持股 否
50%
原董事毛宝弟担任普通合伙
7 深圳市汇银壹号投资合伙企业（有限合伙） 否
人
5%以上股东康义控制的企
8 深圳市汇银贰号投资合伙企业（有限合伙） 否
业
5%以上股东康义控制的企
9 深圳市汇银叁号投资合伙企业（有限合伙） 否
业
深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合 5%以上股东康义控制的企
10 否
伙） 业
深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合 5%以上股东康义控制的企
11 否
伙） 业
深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合 5%以上股东康义控制的企
12 否
伙） 业
深圳市汇银信益柒号投资合伙企业（有限合 5%以上股东康义控制的企
13 否
伙） 业
5%以上股东康义控制的企
14 深圳市中通汇银创业投资企业(有限合伙) 否
业
5%以上股东康义控制的企
15 深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司 否
业
16 深圳市研慧科技有限公司 5%以上股东康义持股 54.7% 否
5%以上股东康义持股 60%，
17 中通汇银资产管理有限公司 原董事毛宝弟担任执行董事 否
兼总经理
5%以上股东康义的哥哥及
18 Comtech Global Investment 否
其配偶持股 100%




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5%以上股东康义的哥哥直
接、间接持股 37.8%，康义
19 Viewtran Group, Inc. 及其下属企业 哥哥担任董事会主席及首席 否
执行官，原董事毛宝弟担任
独立董事
5%以上股东康义的哥哥持
20 Envision Global Investment Limited 否
股 100%
Brilliant Group Global Limited 及其下属 5%以上股东康义的哥哥间
21 否
企业 接持股 100%
5%以上股东康义的哥哥间
接持股 50.95%，康义哥哥担
22 科通芯城集团及其下属企业 否
任执行董事、主席及首席执
行官
23 徐州万邦道路工程装备服务股份有限公司 原董事毛宝弟担任董事 否
24 华斯农业开发股份有限公司 原董事毛宝弟担任董事 否
25 赛摩电气股份有限公司 原董事毛宝弟担任董事 否
26 北京正和工程装备服务股份有限公司 原董事毛宝弟担任董事 否
27 苏州中欧汽车股份有限公司 原董事毛宝弟担任董事 否
28 陕西四季春清洁热源股份有限公司 原董事毛宝弟担任董事 否
29 深圳市华益盛模具股份有限公司 原董事毛宝弟担任董事 否

注 1：毛宝弟于 2014 年 5 月不在担任公司董事，截至本招股说明签署日未超过 12 个月，

仍属于本公司的关联自然人。

注 2：Viewtran Group, Inc.为纳斯达克上市公司，原名 Cogo Group, Inc.，股票代码“view”。

科通芯城集团为港交所上市公司，股票代码“0400”。

（2）报告期内与发行人存在交易的其他关联法人

蔡秀芳系公司实际控制人之一蔡敏堂兄的女儿，蔡秀芳及其近亲属控制的企

业在报告期内为公司主要供应商，作为关联法人进行披露。

①徐州长顺物资贸易有限公司


公司名称 徐州长顺物资贸易有限公司

投资额 58万元

成立日期 2009年10月30日

注册地址 徐州市殷庄路五金机电城内A楼2-23号

投资人 袁圣国出资70%，蔡秀芳出资30%




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钢材、液压动力装置及附件、五金交电、电器设备、电子
经营范围 元件、建筑工程用机械、矿山机械设备及配件、电子产品
销售。

注：袁圣国系蔡秀芳的配偶。

②徐州苏兴金属材料有限公司


公司名称 徐州苏兴金属材料有限公司

投资额 20万元

成立日期 2013年10月18日

注册地址 徐州市三环东路（原机场路）东兴物资市场4K-156#

投资人 高仕英出资80%，管兰青出资20%
金属材料、液压动力装置及附件、五金交电、电器设备、
经营范围 电子元件、建筑工程用机械、矿山机械设备及配件、电子
产品销售。

注：管兰青系蔡秀芳的母亲，高仕英系蔡秀芳配偶的母亲。

除上述已披露情况外，公司实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、全体
董事、监事、高级管理人员以及关联自然人蔡秀芳、原董事毛宝弟、原独立董事
赵丁选均已确认本人及其关系密切的家庭成员无直接或间接控制其他企业或在
其他企业担任董事、高级管理人员的情况。

5、曾经存在的关联方


关联方名称 关联关系
铜山县中矿机械电子工程 报告期内由本公司董事、副总经理刘龙保的配偶周明熙投资的
中心 企业，已于 2011 年 11 月 25 日注销。
报告期内由本公司股东吴宏志的配偶石淑兰投资的企业，已于
徐州赛奥机电设备经营部
2012 年 2 月 14 日注销。
公司股东侯友夫、刘龙保、孙晋明、吴宏志曾控股的公司，上
徐州中矿科电虹膜技术有
述股东已于 2010 年 2 月将其所持中矿虹膜全部股权转让给无
限公司
关联第三方，同时全部退出中矿虹膜。
江苏盛联科技有限公司 公司实际控制人侯友夫参股的公司，已于 2014 年 1 月注销
吴宏志及其关系密切家庭 吴宏志于 2004 年 12 月至 2011 年 7 月期间持有五洋有限 5%的
成员 股权。

（1）中矿机械


公司名称 铜山县中矿机械电子工程中心（个人独资）





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投资额 50万元

成立日期 2003年1月2日

注册地址 徐州市铜山新区天津路

投资人 周明熙

经营范围 机械电子加工、销售。

1）历史沿革

中矿机械系由发行人股东蔡敏于 2003 年 1 月 2 日投资设立的个人独资企业。
2006 年 4 月，蔡敏将其持有的中矿机械所有出资转让给蔡红芳。2009 年 9 月，
蔡红芳将持有的中矿机械所有出资转让给发行人董事、副总经理刘龙保的配偶周
明熙。中矿机械于 2011 年 7 月经徐州市铜山国家税务局、徐州市铜山地方税务
局第一分局核准注销税务登记。2011 年 9 月，中矿机械在《江苏经济报》上刊
登注销公告。2011 年 11 月，中矿机械经徐州市铜山工商行政管理局铜山经济开
发区分局核准注销工商登记。

2）报告期内的经营情况及主要财务数据

①报告期内的经营情况

报告期内中矿机械主要向发行人销售高压胶管，属于发行人的上游供应商，
其与发行人的业务和产品不同，不存在竞争关系。2011 年 11 月，中矿机械注销。

②报告期内的主要财务数据

单位：万元
主要财务数据 2011.6.30/2011年度1-6月
总资产 100.73
净资产 45.35
营业收入 17.05
净利润 0.77
审计情况 未经审计

保荐机构和申报会计师经核查后认为，报告期内中矿机械不存在为发行人承
担成本费用的情况。

（2）赛奥机电



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公司名称 徐州赛奥机电设备经营部（个人独资）

投资额 50万元

成立日期 2006年3月8日

注册地址 徐州市东三环东兴市场B区5-33号

投资人 石淑兰
许可经营项目：无；一般经营项目：机电设备；液压产品；
经营范围
金属制品；钢材；五金；电器电子原件批发、零售。

1）历史沿革

赛奥机电系由发行人股东吴宏志的配偶石淑兰于 2006 年 3 月 8 日投资设立
的个人独资企业。赛奥机电于 2011 年 8 月和 10 月分别经徐州市国家税务局第二
税务分局和江苏省徐州地方税务局第四税务分局核准注销税务登记。2011 年 11
月，赛奥机电在《江苏经济报》上刊登注销公告。2012 年 2 月 14 日，赛奥机电
经徐州工商行政管理局双生分局核准注销。

2）报告期内的经营情况及主要财务数据

①报告期内的经营情况

报告期内赛奥机电主要向发行人销售油缸，属于发行人的上游供应商，其与
发行人的业务和产品不同，不存在竞争关系。2012 年 2 月，赛奥机电注销。

②报告期内的主要财务数据

单位：万元

主要财务数据 2011.12.31/2011年度
总资产 124.47
净资产 101.51
营业收入 81.11
净利润 11.08
审计情况 未经审计

保荐机构和申报会计师经核查后认为，报告期内赛奥机电不存在为发行人承
担成本费用的情况。

（3）中矿虹膜




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徐州中矿科电虹膜技术有限公司（现更名为徐州中矿天科
公司名称
矿山技术有限公司）
注册资本 50万元（实收资本50万元）

成立日期 2007年1月25日
江苏省铜山经济开发区第三工业园（高营西路东、高营南
注册地址
路南）
主要生产经营地 江苏省铜山经济开发区第三工业园
矿用电子产品、矿山机械及配件、建材机械及配件、生物
加工用机械及配件、环保机械及配件研发、制造、销售、
经营范围
修理、改装及相关技术咨询服务，橡胶制品、农副产品（专
营的除外）销售。（以上经营范围涉及许可经营的除外）
主营业务 矿山机械的生产和销售

主要产品 煤泥轻挖装置和带式输送机转角装置

1）历史沿革

2007 年 1 月 25 日，张雨龙、鲁惠光共同出资设立了徐州中矿科电虹膜技术
有限公司。中矿虹膜设立时的股东出资情况如下：

序号 名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%) 出资方式
1 张雨龙 30.00 60.00 货币出资
2 鲁惠光 20.00 40.00 货币出资
合计 50.00 100.00 -

2007 年侯友夫等人计划在五洋有限生产场所之外再取得一处生产经营场所
用于发展，侯友夫等人当时得知中矿虹膜占用位于江苏省铜山经济开发区第三工
业园高营西路东、高营南路南的一宗土地（占地面积 25 亩）作为其生产经营用
地，经与中矿虹膜原股东协商，侯友夫等人决定受让中矿虹膜 100%股权，计划
以中矿虹膜作为扩产项目实施主体。2007 年 12 月，张雨龙将其所持中矿虹膜 30
万出资额全部转让给侯友夫，鲁惠光将其所持中矿虹膜 20 万出资额分别转让给
侯友夫、孙晋明、吴宏志及刘龙保。本次股权转让完成后，中矿虹膜的股东及出
资情况如下：

序号 名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%)
1 侯友夫 32.50 65.00
2 刘龙保 10.00 20.00
3 孙晋明 5.00 10.00




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4 吴宏志 2.50 5.00
合计 50.00 100.00

由于中矿虹膜自 2007 年 12 月至 2010 年 2 月一直未能取得相关土地的土地
使用证，并且中矿虹膜所占的土地面积（25 亩）相对较小，无法完全满足长期
发展的需要，侯友夫、蔡敏、孙晋明和刘龙保等人于 2010 年 2 月决定共同出资
设立五九机电，计划获取位于铜山经济开发区第三工业园华夏路东、藤寨北路北
的面积为 79.28 亩地块的土地使用权用于扩产项目的生产经营（目前已取得“铜
国用（2012）第 03690 号”《国有土地使用证》）。为了集中有限的人力、物力、
财力投入五九机电的扩产项目，同时刘传令等人有意愿收购中矿虹膜，以使用其
生产经营场所从事煤泥轻挖装置和带式输送机转角装置的生产和销售业务，因此
侯友夫等人决定于 2010 年 2 月将中矿虹膜的股权按净资产作价全部转让给无关
联第三方刘传令、季益义、朱兴民及史万明，全部退出中矿虹膜，不再担任中矿
虹膜任何职务，中矿虹膜与发行人已不存在关联关系。2010 年 2 月 1 日，中矿
虹膜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中矿虹膜的股东及出资情况
如下：

序号 名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 刘传令 30.00 60.00
2 季益义 10.00 20.00
3 朱兴民 7.50 15.00
4 史万明 2.50 5.00
合计 50.00 100.00

2011 年 1 月徐州中矿科电虹膜技术有限公司更名为徐州中矿天科矿山技术
有限公司。

2）报告期内的经营情况及主要财务数据

①报告期内的经营情况

侯友夫等人受让中矿虹膜股权后即开始申请办理相关用地手续并计划在获
得土地使用权证后实施扩产项目，但截至 2010 年 2 月中矿虹膜始终未能取得该
宗土地的土地使用证，因此中矿虹膜成立后至 2010 年 2 月未实际开展生产经营
户活动亦未进行清理。2010 年 6 月中矿虹膜开始经营，2010 年 11 月开始生产并


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销售煤泥轻挖装置和带式输送机转角装置。其与发行人的下游客户属于同一行
业，但其产品与发行人的产品在功能和用途上并不相同，与发行人不存在竞争关
系。

②报告期内的主要财务数据

单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
/2014 年 1-9 月 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
资产总计 983.31 992.20 993.27 1,008.25
负债合计 921.80 939.11 932.71 932.79
所有者权益合计 61.52 53.09 60.56 75.46
营业收入 113.88 177.50 188.69 243.78
净利润 8.42 -7.47 -14.90 11.75
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计 未经审计

保荐机构和申报会计师经核查后认为，报告期内中矿虹膜不存在为发行人承
担成本费用的情况。

（4）盛联科技

公司名称 江苏盛联科技有限公司
注册资本 2,300万元（实收资本2,300万元）
成立日期 2005年10月26日
注册地址 徐州市铜山新区大寨路东珠江路北
主要生产经营地 徐州市铜山新区
工业自动化控制工程设计及网络系统集成，电子产品生产
及销售，煤矿通信、监测、监控、电子显示屏系统产品开
发、设计施工、安装服务、生产及销售，大屏幕投影系统
经营范围
销售，交直流传动装置的设计、生产、销售与本企业产品
相关的技术开发、转让、服务，计算机及配套设备、耗材、
通讯器材、办公自动化设备的销售。
主营业务 自成立以来未实际开展生产经营活动。

1）历史沿革

2005 年 10 月，五洋有限与盛源投资有限公司、钱建生、徐州华讯科技有限
公司及徐州和纬信电科技有限公司共同投资设立了盛联科技以谋求更大发展。
2005 年 10 月，盛源投资有限公司、徐州五洋科技有限公司、钱建生、徐州华讯
科技有限公司及徐州和纬信电科技有限公司共同出资设立了盛联科技。设立时股


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东及出资情况如下：

序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1,800.00 78.26 实物出资
1 盛源投资有限公司
169.70 7.38 货币出资
2 徐州五洋科技有限公司 174.55 7.59 货币出资
3 钱建生 71.55 3.12 货币出资
4 徐州华讯科技有限公司 50.00 2.17 货币出资
5 徐州和纬信电科技有限公司 34.20 1.48 货币出资
合 计 2,300.00 100.00 -

注：盛源投资用于出资的实物为“铜土国用（2005）第 6593 号”土地使用权，其面积
为 95,914.003 ㎡.

盛联科技设立后，其股东未能就盛联科技的发展战略及具体规划达成一致，
故盛联科技成立后未实际开展经营活动，而是由除盛源投资以外的其他盛联科技
股东或股东控制的企业在盛联科技土地上各自开展生产经营活动。

2007 年 8 月盛源投资决定收回投资，转让所持盛联科技股权。为避免盛联
科技不能正常经营可能给五洋有限带来的潜在风险，五洋有限也有退出盛联科技
的意愿，同时五洋有限仍希望继续使用盛联科技的土地，侯友夫作为五洋有限的
实际控制人收购五洋有限所持盛联科技的全部股权以及盛源投资所持的盛联科
技的部分股权，与其他股东一起处理盛联科技的后续各项工作，而五洋有限得以
继续使用盛联科技的土地开展生产经营活动。2007 年 8 月，盛源投资有限公司
将其持有的盛联科技全部股权分别转让给徐州中矿大传动与自动化有限公司、侯
友夫、钱建生以及王崇林；徐州五洋科技有限公司将其持有的盛联科技全部股权
转让给侯友夫；徐州华讯科技有限公司将其持有的盛联科技全部股权转让给钱建
生；徐州和纬信电科技有限公司将其持有的盛联科技全部股权转让给王崇林。本
次股权转让完成后，盛联科技的股东及出资情况如下：

序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 侯友夫 802.90 34.91
2 徐州中矿大传动与自动化有限公司 780.61 33.94
3 钱建生 559.01 24.31
4 王崇林 157.48 6.84



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合 计 2,300.00 100.00

由于盛联科技的股权结构较分散，单一股东无法对其股东会、董事会决议及
对董事和高级管理人员的提名、任免做出实质性影响，且其股东之间无一致行动
协议等其他安排，因此盛联科技无实际控制人。

盛联科技的股东或股东控制的企业一直通过盛联科技缴纳水电费和绿化维
护等费用。发行人为规范运营及本次发行上市的需要，于 2012 年 1 月起独立开
立水、电账户并独立缴纳相关费用，并由其实际控制人侯友夫（同时为盛联科技
股东）与盛联科技其他股东协商将盛联科技注销，但盛联科技部分股东希望暂时
维持通过盛联科技缴纳水电费和绿化维护等费用的现状，不同意将盛联科技注
销，盛联科技的全体股东没有达成将盛联科技注销的一致意见，因此，盛联科技
虽然在成立后未开展业务，但亦未进行清理。2014 年 1 月，盛联科技注销。

报告期内，盛联科技除侯友夫之外的其他股东徐州中矿大传动与自动化有限
公司、钱建生、王崇林与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，与发行人不存在交易和资金往来。

2）经营情况及主要财务数据

①经营情况

盛联科技自设立以来未实际开展生产经营活动，其主要职责是负责盛联科技
区域内绿化、公共设施维护及代缴水电费。

②报告期内主要财务数据

单位：万元

2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项 目
2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产总计 - 2,361.96 4,199.29
负债合计 - -10.91 1,978.14
所有者权益合计 - 2,372.88 2,221.16
营业收入 - - -
净利润 -5.25 -19.70 -16.05
清算净损益 -859.17 - -
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计



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注：数据来源系盛联科技清算组清算结果。

保荐机构和申报会计师经核查后认为，报告期内盛联科技不存在为发行人承
担成本费用的情况。

（5）发行人与上述关联方在业务、产品、资产、技术、研发、人员、财务
等方面的具体关系

报告期内发行人及其前身五洋有限在业务、产品、资产、技术、研发、人员、
财务等方面与其关联方中矿机械、赛奥机电、中矿虹膜和盛联科技的具体关系如
下：

1）在业务与产品方面存在的关系

发行人自 2001 年设立以来一直从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、
生产和销售，主要产品为张紧装置、制动装置和给料机。

中矿机械主要从事高压胶管的销售，属于发行人的上游供应商，报告期内中
矿机械主要向发行人销售高压胶管。

赛奥机电主要从事油缸的销售，属于发行人上游供应商，报告期内主要向发
行人销售油缸。

中矿虹膜自成立至 2010 年发行人股东退出前未开展生产经营业务，新股东
进入后逐步开始从事矿山机械的生产和销售业务，产品为煤泥轻挖装置和带式输
送机转角装置，其与发行人的下游客户属于同一行业，但产品的生产技术、功能
和用途并不相同，不具备替代性和互补性，中矿虹膜与发行人生产的产品并不存
在竞争关系。

盛联科技自设立至注销未实际开展生产经营活动，与发行人在业务和产品上
不存在关系。

2）在财务上的关系

2011 年发行人通过盛联科技支付水电费、绿化维护等费用，自 2012 年 1 月
起，发行人已独立与供电局结算电费，独立与自来水公司结算水费，并按照所持
有土地使用权面积，独立承担自己区域内的物业管理、绿化维护等。

3）在人员方面的关系



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报告期内，侯友夫曾任盛联科技董事。2011 年 8 月，侯友夫辞去盛联科技
董事职务，亦未在盛联科技担任其他职务。

除上述情形之外，报告期内发行人在业务、产品、资产、技术、研发、人员、
财务等方面与上述关联方无其他关系。

（6）发行人与上述关联方的采购渠道及销售渠道关系

报告期内发行人独立面向市场自主经营，独立对外签订合同，不存在依赖其
他机构的情况。

1）采购方面

在选择供应商时，发行人建立了自己独立的供应商管理体系和采购制度，拥
有独立的开发、维护供应商关系的能力。发行人通过公开招标和议标，挑选出在
质量和价格均具有优势的供应商，并且每年还会根据供应情况淘汰部分不适合的
供应商，从市场上寻找质量更稳定、价格更合理的新供应商。随着公司的不断发
展壮大，通过长期的合作，发行人与众多优质供应商建立了稳定的供应渠道和良
好的合作关系，建立了优质稳定的供应商体系。

报告期内发行人与中矿机械向共同供应商采购的情况如下：

单位：万元

中矿机械采购情况 发行人采购情况
供应商 采购
名称 内容 2011 2012 2013 2014 年 2011 2012 2013 2014 年
年度 年度 年度 1-9 月 年度 年度 年度 1-9 月
枣庄威达
高压
凤凰塑胶有 16.62 - - - 131.59 226.88 195.08 42.91
胶管
限公司
合计 - 16.62 - - - 131.59 226.88 195.08 42.91

报告期内发行人与赛奥机电向共同供应商采购的情况如下：

单位：万元

赛奥机电采购情况 发行人采购情况
供应商 采购
名称 内容 2011 2012 2013 2014 年 2011 2012 2013 2014 年
年度 年度 年度 1-9 月 年度 年度 年度 1-9 月
徐州市天龙
液压机械有 油缸 13.18 - - - 6.48 - - -
限公司




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徐州明珠油
油缸 23.70 - - - 550.09 397.23 297.97 75.92
缸有限公司
合计 - 36.88 - - - 556.57 397.23 297.97 75.92

尽管发行人与关联方中矿机械、赛奥机电存在供应商重合的情况，但是发行
人拥有自己独立完整的采购体系，拥有自己独立的采购部门及采购业务人员，通
过其自身的采购部门和采购业务人员进行采购，与中矿机械、赛奥机电不存在共
用采购部门和采购人员的情况。并且发行人为了规范和减少关联交易，自 2011
年 4 月起，发行人与中矿机械、赛奥机电不再发生关联交易。中矿机械已于 2011
年 11 月注销，赛奥机电已于 2012 年 2 月注销。

中矿虹膜自成立至 2010 年 2 月侯友夫等人转让中矿虹膜股权前中矿虹膜无
具体生产经营活动，未发生采购行为，与发行人不存在供应商重合的情况。

报告期内盛联科技注销前未开展生产经营活动，未发生采购行为，与发行人
不存在供应商重合的情况。

综上所述，保荐机构和申报会计师经核查后认为，报告期内发行人与中矿机
械、赛奥机电、中矿虹膜和盛联科技等关联方不存在采购机构混同，或采购人员
相互交叉任职的情况，不存在共用采购渠道的情形。

2）销售方面

对于客户，上述关联方中，中矿机械从事高压胶管的销售，赛奥机电从事油
缸的销售，两家企业均属于发行人上游供应商，与发行人从事不同业务，产品也
不相同。报告期内中矿机械和赛奥机电与发行人不存在客户重合的情况。

中矿虹膜在报告期内截至 2010 年 2 月侯友夫等人转让中矿虹膜股权前，无
具体生产经营活动，无产品对外进行销售，与发行人不存在客户重合的情况。

盛联科技报告期内注销前未开展生产经营活动，无产品对外进行销售，与发
行人不存在客户重合的情况。

发行人拥有自己独立完整的销售体系，拥有自己独立的销售部门及销售业务
人员，通过其自身的销售部门和销售业务人员进行销售。

综上所述，保荐机构和申报会计师经核查后认为，报告期内发行人与中矿机
械、赛奥机电、中矿虹膜和盛联科技等关联方不存在销售机构混同，或销售人员



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相互交叉任职的情况，不存在共用销售渠道的情形。

（二）关联交易

发行人报告期内所发生的全部关联交易情况汇总如下：

单位：万元
2014 年 2013 2012
关联交易对手方 交易内容 2011 年度
1-9 月 年度 年度
赛奥机电 采购油缸 - - - 81.11
中矿机械 采购高压胶管 - - - 17.05
长顺物资 采购钢材 98.80 405.04 676.93 390.12
苏兴金属 采购钢材 407.19 93.24 - -
公司董事、监事、
支付薪酬 124.32 170.67 173.15 123.19
高级管理人员
侯友夫、蔡敏、
收购五九机电 100%股权 - - - 1,966.11
刘龙保、孙晋明
侯友夫、蔡敏、
收购天沃重工 85%股权 - - - 811.42
孙晋明、刘龙保
蔡敏、侯友夫、
收购五岳科技 70%股权 - - - 350.00
孙晋明、刘龙保
吴宏志 关联方拆入资金支付利息 - - - 1.56
盛联科技 通过盛联科技支付水电费 - - - 54.36
关联交易对手方 交易内容 起始日 到期日
侯友夫、蔡敏 被担保 2010 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 27 日
刘龙保 被担保 2010 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 27 日
侯友夫、蔡敏 被担保 2014 年 8 月 6 日 2017 年 8 月 5 日

1、经常性关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

1）最近三年及一期关联采购情况

单位：万元

占营业成本的
年度 交易对方 交易内容 定价依据 交易金额
比例（%）
长顺物资 钢材 98.80 1.40
2014 参照市场价格
苏兴金属 钢材 407.19 5.77
1-9 月
合计 505.99 7.17

长顺物资 钢材 405.04 4.03
参照市场价格
2013 苏兴金属 钢材 93.24 0.93

合计 498.28 4.96
2012 长顺物资 钢材 参照市场价格 676.93 6.67




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合计 676.93 6.67

赛奥机电 油缸 81.11 0.93

中矿机械 高压胶管 参照市场价格 17.05 0.19
2011
长顺物资 钢材 390.12 4.45

合计 488.28 1.12

2）关联采购的必要性

公司生产所需主要原材料包括钢材、油缸、高压胶管等，涉及规格型号众多，
为寻求稳定、便捷、高质的原材料供应渠道，公司在报告期内向中矿机械、赛奥
机电、长顺物资和苏兴金属采购了部分生产所需原材料。

3）关联采购价格的公允性

①向中矿机械和赛奥机电采购价格的公允性

2011 年公司向中矿机械采购各类原材料的价格与市场价格比较情况如下：

向中矿机械
同期同类商 价格差
采购原材料 价格差异 单项合计价
产品名称 规格 数量（个） 品的市场单 异率
的平均单价 （元） 差（元）
价（元） （%）
（元）
2011 年
- 1,006 169.46 174.64 -2.97 -5.18 -5,205.20
高压胶管
价差合计 -5,205.20

2011 年公司向赛奥机电采购各类原材料的价格与市场价格比较情况如下：

向赛奥机电
数量 同期同类商 价格差
采购原材料 价格差异 单项合计
产品名称 规格 （个） 品的市场单 异率
的平均单价 （元） 价差（元）
/(吨) 价（元） （%）
（元）
2011 年
Φ80×Φ45×2000 15 1,367.52 1,424.50 -4.00 -56.98 -854.70

Φ90×Φ55×2500 70 2,136.75 2,324.79 -8.09 -188.04 -13,162.80
油缸
Φ100×Φ63×4000 125 5,128.21 5,356.13 -4.26 -227.92 -28,490.00

价差合计 -42,507.50

注：1、以上价格均为不含税价格；

2、差异率=（关联方采购单价-非关联方采购单价）/非关联方采购单价；



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3、表中油缸对照的市场单价为向上海、徐州等地几家厂商询价后得出的同期同类商品
的市场平均价格；高压胶管对照的市场单价为向山东、徐州等地几家高压胶管供应商询价后
得出的同期同类商品市场平均价格。

报告期内发行人向关联方中矿机械和赛奥机电采购商品合计价格差异占当
期发行人营业成本的比例为：

向中矿机械和赛奥机电关联采购
年度 发行人营业成本(元) 占比（%）
形成的合计价格差异（元）
2011 -47,712.70 87,585,416.51 -0.05

综上所述，报告期内发行人向关联方中矿机械、赛奥机电采购高压胶管、油
缸等原材料的单位成本与同期同类商品的市场价格无明显差异，差异率大部分在
5%以内。发行人每年关联采购商品与同期同类商品的市场价格的合计价差占发
行人当期营业成本的比例很小，未对发行人经营业绩构成重大影响。

为减少和规范关联交易，自 2011 年 4 月起，发行人与上述两家公司不再发
生关联交易，铜山县中矿机械电子工程中心已于 2011 年 11 月 25 日注销完毕；
徐州赛奥机电设备经营部已于 2012 年 2 月 14 日注销完毕。

②向长顺物资和苏兴金属采购价格的公允性

报告期内发行人向长顺物资、苏兴金属的采购价格与向其他第三方供应商采
购同类型产品价格的比较情况如下：

A.向长顺物资的采购价格比较情况

单位：元/吨

归属期间 种类 向长顺物资采购单价 向第三方采购均价 偏离幅度
板材 4,344.70 4,314.59 0.70%
管材 3,923.60 4,286.01 -8.46%
2011 年度
圆钢 4,308.65 4,359.16 -1.16%
型材 3,948.34 4,021.02 -1.81%
板材 3,634.99 3,738.37 -2.77%
管材 4,358.26 4,295.23 1.47%
2012 年度
圆钢 3,930.89 3,995.11 -1.61%
型材 3,126.23 3,094.72 1.01%
2013 年度 板材 3,615.15 3,289.71 9.89%[注 1]




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管材 4,089.66 3,790.21 7.90%[注 2]
圆钢 3,528.37 3,388.69 4.12%
型材 2,915.75 3,093.85 -5.76%
管材 3,336.50 3,313.24 0.70%

2014 年 1-9 月 圆钢 3,118.15 2,932.67 6.32%
型材 2,824.95 2,775.43 1.78%

注 1：2013 年度发行人所需由武汉钢铁股份有限公司生产的板材，主要向长顺物资购入，
由于武汉钢铁股份有限公司的板材供应价格高于一般钢材生产厂商的板材供应价格，故
2013 年度长顺物资板材采购均价高于其他第三方的板材采购均价。

注 2：发行人 2013 年度主要向长顺物资采购无缝钢管，向其他第三方采购无缝钢管的
数量较少，由于无缝钢管采购均价高于其他类管材采购均价，故 2013 年度长顺物资管材采
购均价高于向其他第三方的管材采购均价。

B.向苏兴金属的采购价格比较情况

单位：元/吨

归属期间 种类 向苏兴金属采购单价 向第三方采购均价 偏离幅度
板材 3,418.80 3,120.98[注 1] 9.54%[注 2]
圆钢 3,110.08 3,245.25[注 1] -4.17%
2013 年度
型材 2,651.76 2,621.80[注 1] 1.14%
管材 3,920.96 3,698.35[注 1] 6.02%
板材 3,333.76 2,952.76 12.90%[注 3]
圆钢 2,959.86 2,932.67 0.93%
2014 年 1-9 月
型材 2,770.01 2,775.43 -0.20%
管材 3,322.32 3,313.24 0.27%

注 1：由于发行人系 2013 年 10 月及以后向苏兴金属采购钢材，故上述向其他第三方采
购均价采用的是发行人 2013 年 10-12 月的第三方采购数据计算得来。

注 2：发行人 2013 年度仅向苏兴金属购入型号定制的开平板，由于定制，该等板材购
入均价偏高，故 2013 年度发行人向苏兴金属采购的板材价格高于第三方的采购均价。

注 3：发行人 2014 年 1-9 月向苏兴金属购入的主要为武汉钢铁公司供应的原平板，发行
人向其他第三方购入的主要为中板、开平板等，原平板采购均价高于其他板材，且武汉钢铁
股份有限公司原平板的供应价格也高于其他供应商的原平板供应价格，故 2014 年 1-9 月发
行人向苏兴金属采购的板材价格高于第三方的采购均价。




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综上所述，报告期内，发行人向长顺物资和苏兴金属采购价格与向第三方采
购价格不存在明显差异，采购价格公允。

报告期内发行人向长顺物资和苏兴金属采购钢材合计价格差异占当期发行
人营业成本的比例为：

向长顺物资、苏兴金属关联采购形
年度 发行人营业成本(万元) 占比（%）
成的合计价格差异（万元）
2011 年 -4.62 8,758.54 -0.05
2012 年 -14.60 10,150.47 -0.14
2013 年 1.72 10,042.22 0.02
2014 年
9.92 7,054.59 -0.14
1-9 月

综上所述，发行人每年关联采购钢材与同期同类商品的市场价格的合计价差
占发行人当期营业成本的比例很小，未对发行人经营业绩构成重大影响。

（2）支付报酬

2014 年 5 月公司董事变更前，公司共有董事、监事、高级管理人员共 14 人，
其中 13 人在本公司领取报酬,2014 年 5 月董事变更后，公司共有董事、监事、高
级管理人员共 14 人，均在本公司领取报酬。2014 年 1-9 月公司共向所有董事、
监事、高级管理人员支付报酬 124.32 万元。2013 年公司共有董事、监事、高级
管理人员共 14 人，其中 13 人在本公司领取报酬，报酬总额为 170.67 万元。2012
年公司共有董事、监事、高级管理人员共 14 人，其中 13 人在本公司领取报酬，
报酬总额 173.15 万元。2011 年公司共有董事、监事、高级管理人员共 14 人，
其中 13 人在本公司领取报酬，报酬总额 123.19 万元。

2、偶发性关联交易

（1）关联方为公司提供担保

报告期内关联方侯友夫、蔡敏、刘龙保及周明熙为公司的 1,000 万元银行借
款提供最高额抵押担保，具体情况如下：

单位：万元

担保债权最 是否已经履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
高余额 行完毕
侯友夫、蔡敏 本公司 570.00 2010 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 27 日 是[注 1]



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担保债权最 是否已经履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
高余额 行完毕
刘龙保、周明熙 本公司 530.00 2010 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 27 日 是[注 1]

侯友夫、蔡敏 本公司 2,000.00 2014 年 8 月 6 日 2017 年 8 月 5 日 否[注 2]

注 1：担保系侯友夫、蔡敏、刘龙保及周明熙以其自有房地产为公司提供抵押担保，向
中国农业银行股份有限公司铜山县支行取得短期借款 1,000 万元，该等借款同时由公司以自
有房地产进行抵押。2012 年 5 月上述关联担保合同已解除。

注 2：担保系侯友夫、蔡敏为公司与工商银行铜山支行所发生的最高余额为 2,000 万元
的债权提供连带责任保证。

（2）股权收购

报告期内发行人向其股东侯友夫、蔡敏、刘龙保、孙晋明收购了江苏五九机
电科技有限公司、江苏天沃重工科技有限公司、江苏五岳科技实业有限公司的股
权，具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“ 三、发行人重
大资产重组情况”。

（3）其他

公司 2011 年度通过江苏盛联科技有限公司支付的水电费等 54.36 万元。

（4）关联方资金拆借情况

报告期公司及其子公司曾向关联方拆入资金，并根据双方协商确定的利率结
算利息，有关情况如下：

单位：万元

年度 资金提供方 资金使用方 期末本金余额 应计利息

吴宏志 本公司 - 1.56
2011
小计 - 1.56

公司除上述偶发性关联交易外，无其他偶发性关联交易。

3、关联方资金往来余额

其他应付款



单位：万元



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2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
蔡敏 - - - 54.45
小 计 - - - 54.45

除上述情况外，报告期内，发行人不存在关联方其他往来款项余额。截至本
招股意向书签署日，上述款项均已结清，发行人与关联方已不存在往来款余额。

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司具有独立的采购、营销、销售系统。本公司与关联方发生的关联交易
不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未
产生重大影响。

（四）关联交易的决策执行情况及独立董事意见

本公司最近三年及一期的关联交易均已严格履行了法律、法规以及公司章程
规定的程序，独立董事已对报告期内公司关联交易进行核查并发表独立意见如
下：

1、公司 2011 年-2014 年 9 月申报《审计报告》中对关联交易的披露是真实、
准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司在 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月所产生的关联
交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司、公司股东及债权人的利
益。

3、公司在 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月所产生的关联
交易遵循市场交易规则，关联交易的价格公允。





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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均为中国国籍，无境外
永久居留权。

（一）董事简介

本公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。

侯友夫先生，1960 年生，博士研究生学历。1982 年 8 月至 1984 年 8 月担任
浙江衢州煤机厂技术科技术员；1984 年 9 月至 1988 年 7 月在中国矿业大学学
习；1988 年 8 月至 1993 年 11 月担任中国矿业大学机电工程学院讲师；1993 年
12 月至 2000 年 6 月担任中国矿业大学机电工程学院副教授；2000 年 7 月至 2012
年 4 月担任中国矿业大学机电工程学院教授、博士生导师；2006 年 1 月至 2011
年 10 月担任徐州五洋科技有限公司总经理；2011 年 11 月至今担任徐州五洋科
技股份有限公司董事长。侯友夫先生长期从事机电液一体化技术、机械动态优
化设计技术、复合传动技术的研究，曾获得中国煤炭工业科学技术进步二等
奖、机械工业科学技术进步二等奖、中国机械工业科学技术三等奖、教育部科
学技术进步奖二等奖等奖项；曾主持了国家自然科学基金项目“旋转界面间磁
流变液动力传递机理研究”、江苏省高校科研成果产业化推进项目“自流往复
式给料机产业化研究”、徐州市新产品和新技术开发基金项目“大功率磁流变
液软启动装置”；先后在国内外重要期刊发表论文 50 余篇，其中被 SCI、EI 收
录 20 余篇，并出版了专著《带式输送机动态特性及控制技术》；参与了 3 项发
明专利、22 项实用新型专利、1 项外观设计专利的研发，2013 年被评为江苏省
第一期省级科技企业家、江苏省突出贡献中青年专家。

孙晋明先生，1962 年生，本科学历，高级工程师。1981 年 7 月至 1992 年 7
月担任徐州煤炭工业学校教师、团委书记、学生科副科长；1992 年 7 月至 2002
年 11 月担任中国矿业大学大正表面新技术公司营销部经理、副总经理；2002 年
12 月至 2012 年 3 月担任中国矿业大学机电学院科研人员；2004 年 11 月至 2011
年 10 月担任徐州五洋科技有限公司副总经理；2011 年 11 月至今担任徐州五洋



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科技股份有限公司董事、总经理。

刘龙保先生，1959 年生，本科学历，高级工程师。1983 年 8 月至 1992 年 9
月担任徐州矿务局第一机械厂助理工程师、副科长、工程师；1992 年 10 月至
2012 年 3 月担任中国矿业大学工程师、高级工程师；2001 年 6 月至 2011 年 10
月担任徐州五洋科技有限公司高级工程师、副总经理；2011 年 11 月至今担任徐
州五洋科技股份有限公司董事、副总经理。刘龙保先生长期从事机电液一体化
技术、机械动态优化设计技术的研究，曾获得教育部科学技术进步三等奖、机
械工业科学技术进步二等奖、中国煤炭工业科学技术进步二等奖等奖项；参与
了 3 项实用新型专利的研发。

蔡敏女士，1960 年生，本科学历，高级工程师。1983 年 9 月至 1995 年 6
月任职于徐州煤机厂；1995 年 7 月至 2003 年 9 月任职于中国矿业大学机电学
院；2004 年 3 月至 2005 年 12 月担任徐州五洋科技有限公司执行董事、总经理、
研究所技术员；2006 年 1 月至 2011 年 10 月担任徐州五洋科技有限公司执行董
事、研究所技术员；2011 年 11 月至今担任徐州五洋科技股份有限公司董事、研
究所技术员。蔡敏女士长期从事机电液一体化技术的研究，曾获得教育部科学
技术进步奖三等奖；先后在国内重要期刊发表论文 9 篇；参与了 3 项发明专利，
24 项实用新型专利的研发。

肖军先生，1968 年生，本科学历，工程师。1990 年 7 月至 1997 年 9 月担任
徐州市公路管理处工程大队技术科技术员；1997 年 9 月至 2000 年 9 月担任南京
利丰有限公司综合部部长；2001 年 8 月至 2003 年 12 月担任徐州亚联科技有限
公司副总经理；2004 年 1 月至 2005 年 4 月担任徐州五洋科技有限公司综合管理
部部长；2005 年 4 月至 2008 年 2 月担任徐州五洋科技有限公司营销部部长；
2008 年 3 月至 2011 年 10 月担任徐州五洋科技有限公司副总经理；2011 年 11 月
至今担任徐州五洋科技股份有限公司董事、副总经理。

杜金峰女士，1956 年生，本科学历，高级工程师。2002 年 12 月至 2009 年
2 月任职于北京兴雨林商社；2009 年 3 月至 2010 年 9 月任职于无锡市鹰普（中
国）有限公司；2010 年 10 月至今担任公司技术保障部部长；2014 年 5 月至今担
任公司董事。




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李凤生先生，1946 年生，大学本科学历，教授。1996 年获评国家有突出贡
献中青年专家。1992 年 12 月至今担任南京理工大学超细粉体与表面科学技术研
究所所长、教授；1995 年 9 月至 2001 年 5 月担任南京理工大学兵器工业超细粉
体技术中心主任、教授；1996 年 4 月至 2002 年 7 月担任南京理工大学江苏省超
细粉体工程技术研究中心主任、教授；2002 年 1 月至今担任南京理工大学国家
特种超细粉体工程技术研究中心主任、教授；2014 年 5 月至今担任公司独立董
事。

朱静女士，1966 年生，硕士研究生学历，律师。1987 年 8 月至 1996 年 5
月担任徐州华星律师事务所律师；1996 年 6 月至 1999 年 9 月担任徐州金合律师
事务所合伙人；1999 年 10 月至 2002 年 9 月担任江苏泰和律师事务所徐州分所
主任；2002 年 10 月至今担任江苏义行律师事务所主任、合伙人；2011 年 8 月至
2012 年 12 月担任徐州万邦道路工程装备服务股份公司独立董事；2011 年 11 月
至今担任徐州五洋科技股份有限公司独立董事。

王崇桂先生，1962 年生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务
师。1983 年 7 月至 1992 年 8 月任职于化工部第三设计院；1992 年 9 月至 1996
年 1 月担任化工部第三设计院海南分院财务经理；1996 年 2 月至 1996 年 11 月
担任化工部第三设计院财务部副主任；1996 年 12 月至 2001 年 6 月担任化工部
第三设计院财务部副主任兼财务结算中心副主任；2001 年 7 月至今担任东华工
程科技股份有限公司董事、财务总监；2011 年 11 月至今担任徐州五洋科技股份
有限公司独立董事。

（二）监事简介

本公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人。

赵文先生，1967 年生，大专学历，工程师。1987 年 7 月至 1994 年 6 月担任
徐州煤炭工业学校团委干事、团委副书记；1994 年 7 月至 2005 年 7 月担任江苏
中矿大正表面工程技术有限公司市场部经理；2005 年 8 月至 2011 年 10 月担任
徐州五洋科技有限公司营销部大区经理；2011 年 11 月至今担任徐州五洋科技股
份有限公司监事会主席、营销部大区经理。

李志喜先生，1969 年生，大专学历，助理工程师。1987 年 12 月至 2007 年



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7 月任职于徐州工程机械制造集团；2007 年 8 月至 2009 年 7 月任职于徐州博汇
机械制造有限公司；2009 年 8 月至 2010 年 4 月任职于徐州锦程传动有限公司；
2010 年 5 月至 2011 年 10 月担任徐州五洋科技有限公司总经理助理；2011 年 11
月至今担任徐州五洋科技股份有限公司监事、总经理助理。

周生刚先生，1977 年生，大专学历，工程师。2001 年 7 月至 2004 年 12 月
担任徐州五洋科技有限公司技术保障部技术员；2005 年 1 月至 2008 年 12 月担
任徐州五洋科技有限公司技术保障部工程师；2009 年 1 月至 2011 年 10 月担任
徐州五洋科技有限公司研究所所长；2011 年 11 月至今担任徐州五洋科技股份有
限公司职工监事、研究所所长。周生刚先生长期从事机械动态优化设计技术的研
究；先后在国内重要期刊发表论文 3 片；参与了 1 项实用新型专利的研发。

（三）高级管理人员简介

本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

孙晋明先生，总经理，具体简历参见本节之“一、（一）董事简介”。

刘龙保先生，副总经理，具体简历参见本节之“一、（一）董事简介”。

肖军先生，副总经理，具体简历参见本节之“一、（一）董事简介”。

沈昊先生，1964 年生，本科学历。1988 年 3 月至 2000 年 3 月担任工商银行
青海省分行项目管理总监；2000 年 6 月至 2006 年 3 月担任浙江王斌集团有限公
司副总经理；2006 年 6 月至 2011 年 2 月担任江苏祥子集团有限公司副总经理；
2011 年 3 月至 2011 年 10 月担任徐州五洋科技有限公司副总经理；2011 年 11 月
至今担任徐州五洋科技股份有限公司副总经理。

张立永先生，1972 年生，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、高
级会计师。1994 年至 2002 年担任安徽雪丰食品厂主办会计、财务经理、副厂
长；2002 年至 2006 年 8 月担任广州柳河精机有限公司会计师、财务科长、财务
部长；2006 年 9 月至 2011 年 8 月担任安徽盛运机械股份有限公司财务总监；
2011 年 9 月至 2011 年 10 月担任徐州五洋科技有限公司财务总监；2011 年 11 月
至今担任徐州五洋科技股份有限公司财务总监、董事会秘书。

（四）其他核心人员简介




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公司其他核心人员为核心技术人员，共有 4 人，分别为侯友夫、蔡敏、刘
龙保、周生刚。

侯友夫先生，具体简历参见本节之“一、（一）董事简介”。

蔡敏女士，具体简历参见本节之“一、（一）董事简介”。

刘龙保先生，具体简历参见本节之“一、（一）董事简介”。

周生刚先生，具体简历参见本节之“一、（二）监事简介”。

（五）董事、监事、高管人员或其他核心人员从中国矿业大学离职的情况

发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员中从中国矿业大学离职
的人员为侯友夫、孙晋明、刘龙保； 2012 年 3 月中国矿业大学同意侯友夫、孙
晋明、刘龙保辞职；孙晋明、刘龙保已于 2012 年 4 月 1 日从中国矿业大学离
职，侯友夫已于 2012 年 5 月 1 日从中国矿业大学离职；侯友夫、孙晋明、刘龙
保的人事档案已由徐州市人力资源办公室接收保管。

（六）公司董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

2011 年 11 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据各位发起人
股东的提名，选举侯友夫、刘龙保、孙晋明、蔡敏、肖军、毛宝弟为公司董
事；选聘赵丁选、朱静、王崇桂为独立董事。

2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013 年度股东大会，同意毛宝弟因个人原因
辞去公司董事职务，选举杜金峰为公司董事；同意赵丁选因个人原因辞去公司独
立董事职务，选聘李凤生为公司独立董事。

2014 年 11 月 6 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，根据各位股东
的提名，选举侯友夫、刘龙保、孙晋明、蔡敏、肖军、杜金峰为公司董事；选
聘李凤生、朱静、王崇桂为独立董事。

2、监事的提名和选聘情况

2011 年 11 月 8 日，经公司职工代表大会审议通过，选举周生刚为公司职工
监事。2011 年 11 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据各位发起




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人股东的提名，选举赵文、李志喜为公司非职工监事，与职工监事周生刚共同
组成第一届监事会成员。

2014 年 11 月 6 日，经公司职工代表大会审议通过，选举周生刚为公司职工
监事。2014 年 11 月 6 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，根据各位股
东的提名，选举赵文、李志喜为公司非职工监事，与职工监事周生刚共同组成
第二届监事会成员。

二、报告期内董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
直接或间接持有发行人股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直
接持有公司股份情况如下表：

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
姓名 公司职务 持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 出资额 比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） （万元） （%）
侯友夫 董事长 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10
董事、研究
蔡 敏 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10
所技术员
董事、副总
刘龙保 926.24 15.44 926.24 15.44 926.24 15.44 926.24 15.44
经理
寿招爱 - 759.63 12.66 759.63 12.66 759.63 12.66 759.63 12.66
董事、总经
孙晋明 683.67 11.39 683.67 11.39 683.67 11.39 683.67 11.39
理
财务总监、
张立永 董事会秘 50.00 0.83 50.00 0.83 50.00 0.83 50.00 0.83
书
董事、副总
肖 军 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23
经理
监事会主
赵 文 席、营销部 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23
大区经理
沈 昊 副总经理 7.50 0.13 7.50 0.13 7.50 0.13 7.50 0.13
监事、总经
李志喜 6.30 0.11 6.30 0.11 6.30 0.11 6.30 0.11
理助理
监事、研究
周生刚 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
所所长
营销部销
尹碧有 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
售处处长
董事、技术
杜金峰 保障部部 2.10 0.04 2.10 0.04 2.10 0.04 2.10 0.04
长



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注：侯友夫与蔡敏为夫妻关系，寿招爱与侯友夫为母子关系，孙晋明与尹碧有为姐夫
与妻弟关系。

报告期内，公司原董事毛宝弟通过中通汇银间接持有公司法人股东汇银贰
号和汇银四号的股权而间接持有本公司股份；同时毛宝弟通过直接持有公司法
人股东汇银贰号的股权而间接持有本公司股份，详细情况参见本招股意向书
“第五节 发行人基本情况”之“七、（五）最近一次发行人新增股东情况”。

除上述情形外，报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员持有本公司的股权不存在质押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况

截至本招股意向书签署日，除持有本公司股份外，公司董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员存在的其他对外投资情况如下：

出资额（万元） 出资/持股比例
姓名 公司职务 持股方式 投资企业
/持股数（万股） （%）
监事会主
席、营销 江苏中矿大正表面
赵 文 直接持有 11.00 0.55
部大区经 工程技术有限公司
理
东华工程科技股份
王崇桂 独立董事 直接持有 154.56 0.35
有限公司

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资企业，与
发行人无关联关系，不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况

2011 年 10 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过《关
于公司董事、监事津贴标准的议案》。公司原董事毛宝弟不在本公司领取薪酬。
目前本公司所有独立董事在本公司只领取津贴，不享有其他福利待遇，也未在
其他单位以本公司董事身份领取报酬。其他董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员在本公司领取薪酬。薪酬主要由基本工资与奖金组成。

2011 年、2012 年、2013 年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员薪酬总额占公司利润总额比重分别为 3.08%、3.93%及 3.88%。




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2013 年本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司及其关
联企业获得薪酬情况如下：

姓 名 职 务 薪 酬（万元） 领薪单位
侯友夫 董事长 19.80 本公司

蔡 敏 董事、研究所技术员 6.00 本公司

刘龙保 董事、副总经理 15.00 本公司

孙晋明 董事、总经理 19.80 本公司

张立永 财务总监、董事会秘书 19.80 本公司

肖 军 董事、副总经理 17.33 本公司

赵 文 监事会主席、营销部大区经理 17.41 本公司

沈 昊 副总经理 12.50 本公司

毛宝弟 董事（目前已辞任公司董事职务） - -

李志喜 监事、总经理助理 12.60 本公司

周生刚 监事、研究所所长 12.43 本公司

2013 年本公司独立董事获得津贴情况如下：

姓 名 职 务 津贴（万元） 津贴发放单位
赵丁选 独立董事（目前已辞任公司董事职务） 6 本公司

朱 静 独立董事 6 本公司

王崇桂 独立董事 6 本公司

目前，本公司未向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供其他特
殊待遇和退休金计划等。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员兼职情况如下：

兼职单位
姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务
与本公司关系
侯友夫 董事长 五九机电 执行董事、经理 子公司
蔡 敏 董事 五岳科技 执行董事 子公司
五九机电 监事 子公司
刘龙保 董事、副总经理
天沃重工 监事 子公司



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孙晋明 董事、总经理 天沃重工 执行董事、经理 子公司

李凤生 独立董事 南京理工大学 教授 无关联关系
发行人董事担
朱 静 独立董事 江苏义行律师事务所 主任、合伙人 任董事、高级管
理人员的企业
发行人董事担
东华工程科技股份
王崇桂 独立董事 董事、财务总监 任董事、高级管
有限公司
理人员的企业

除上表所列外，其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在
外兼职的情况。

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系

本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，侯友夫与蔡敏系
夫妻关系。除上述亲属关系外，其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司的协议、承诺
及其履行情况

除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司
签订了《劳动合同》，还就避免同业竞争及保密事项进行了约定。截至本招股意
向书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

八、董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期初至今，董事、监事、高级管理人员变动情况如下：


期间 职务 任职人员

执行董事 蔡敏
报告期初至 监事 赵文
股份公司创立大会
高级管理
侯友夫、孙晋明、刘龙保、肖军
人员
董事 侯友夫、刘龙保、孙晋明、蔡敏、肖军、毛宝弟

独立董事 赵丁选、朱静、王崇桂
股份公司成立后
至 2014 年 5 月 监事 赵文、李志喜、周生刚
高级管理
孙晋明、刘龙保、沈昊、肖军、张立永
人员



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董事 侯友夫、刘龙保、孙晋明、蔡敏、肖军、杜金峰

独立董事 李凤生、朱静、王崇桂
2014 年 5 月至今
监事 赵文、李志喜、周生刚
高级管理
孙晋明、刘龙保、沈昊、肖军、张立永
人员

报告期初至股份公司创立大会期间，公司未设董事会及监事会，蔡敏担任
公司执行董事，赵文担任监事，侯友夫担任总经理，孙晋明、刘龙保、肖军分
别担任副总经理。

2011 年 11 月 8 日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举侯友夫、刘龙
保、孙晋明、蔡敏、肖军、毛宝弟为公司董事；选聘赵丁选、朱静、王崇桂为
公司独立董事；选举赵文、李志喜为公司非职工监事，与职工监事周生刚共同
组成第一届监事会成员。此外，同日公司召开第一届董事会第一次会议决议聘
任孙晋明担任总经理，刘龙保、沈昊、肖军分别担任副总经理，张立永担任董
事会秘书兼财务总监。

2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013 年度股东大会，同意公司董事毛宝弟因
个人原因辞去公司董事职务，选举杜金峰为公司董事;同意公司独立董事赵丁选
因个人原因辞去公司独立董事职务，选举李凤生为公司独立董事。

2014 年 11 月 6 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举侯友夫、刘
龙保、孙晋明、蔡敏、肖军、杜金峰为公司董事；选聘李凤生、朱静、王崇桂
为公司独立董事；选举赵文、李志喜为公司非职工监事，与职工监事周生刚共
同组成第二届监事会成员。此外，同日公司召开第二届董事会第一次会议决议
聘任孙晋明担任总经理，刘龙保、沈昊、肖军分别担任副总经理，张立永担任
董事会秘书兼财务总监。

保荐机构、发行人律师经核查后认为，五洋有限整体变更为发行人后，经
营管理稳定、生产经营情况良好，公司近两年董事变化系因董事个人原因导致
的正常更替，未构成发行人董事、高级管理人员发生重大变化，未对发行人的
生产经营造成重大不利影响。

九、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其
法定义务责任的情况


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经保荐机构及发行人律师、发行人会计师辅导，公司董事、监事和高级管
理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律法规和规范性文件进
行了学习，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市公司董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任。

十一、发行人报告期内违法违规行为情况

发行人最近三年不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚
的情况。

十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专
门委员会运作情况

公司股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规
范运作，各司其职，公司已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

《公司章程》对股东大会的权利、义务、职权作出了详细约定，公司同时制
定了《股东大会议事规则》，对股东大会的运行规则作出了详细规定。自《股东
大会议事规则》建立伊始，发行人共召开了 8 次股东大会，全体股东均按要求亲
自出席了历次股东大会。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决
议能够按照相关法律法规规范运行，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管
理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、
《信息披露管理制度》、《重大经营决策授权管理制度》等规章制度，董事会、
监事会工作报告、公司章程的制定以及本次发行等重大事宜作出了合法、有效
决议。不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情
形。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的构成

根据《公司章程》的规定，董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董
事三名。



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2、董事会的运行情况

《公司章程》对董事会的职权作出了详细约定，公司同时制定了《董事会议
事规则》，对董事会会议的运行规则作出了详细规定。自《董事会议事规则》建
立伊始，发行人共召开了 15 次董事会会议，全体董事（包括独立董事）均按要
求亲自出席了历次董事会会议。发行人历次董事会会议严格按照《公司章程》和
《董事会议事规则》规定的职权范围对公司选举董事长，聘任公司管理层、董事
会秘书及证券事务代表，公司内部组织机构及职责设置，公司董事会各专门委
员会的工作细则及成员构成等各项事务进行了讨论决策。公司董事（包括独立董
事）出席了历次董事会，会议通知、召开、表决方式、会议记录符合《公司法》
和《公司章程》的规定，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权
利和义务，作出了合法、有效决议，不存在违反相关法律、法规行使职权的行
为。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成

根据《公司章程》的规定，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职
工监事一名。

2、监事会的运行情况

《公司章程》对监事会的职权作出了详细约定，公司同时制定了《监事会议
事规则》，对监事会会议的运行规则作出了详细规定。自《监事会议事规则》建
立伊始，发行人共召开了 9 次监事会会议，全体监事均按要求亲自出席了历次
监事会会议。发行人历次监事会会议严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》
规定的职权范围对公司选举监事会主席及监事津贴发放等事务进行了讨论决
策。公司监事出席了历次监事会，会议通知、召开、表决方式、会议记录符合
《公司法》和《公司章程》的规定，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》
赋予的权利和义务，作出了合法、有效决议，不存在违反相关法律、法规行使
职权的行为。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的聘任


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2011 年 11 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了赵丁选、朱
静、王崇桂等 3 名独立董事。2014 年 5 月，公司独立董事赵丁选因个人原因辞
去独立董事职务，公司 2013 年度股东大会选举李凤生为公司独立董事。2014 年
11 月 6 日，公司 2014 年第二次临时股东大会选举产生了李凤生、朱静、王崇桂
等 3 名独立董事。公司独立董事人数占董事人数的三分之一以上，符合有关规
定的比例要求。

2、独立董事实际发挥作用的情况

独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，本公司独立董事尽职
尽责，积极出席各次董事会会议，为公司的重大决策提供专业及建设性的意
见，认真监督管理层的工作，对公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的
作用。除此之外，独立董事通过董事会下属的各个专业委员会，对公司高管人
员的薪酬与考核、内部审计、治理结构的完善等方面提出了各种有利公司治理
的建议和意见，充分发挥各个专业委员会的职责，起到了监督咨询作用。各位
独立董事基于独立判断履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响，
对关联交易等需要发表意见的事项独立发表了意见。

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 2 次未亲自参会的情况。具体
情况如下：

2011 年，第一届独立董事出席董事会的会议情况如下：

应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲
姓名 职务
次数 席次数 席次数 数 自出席会议
赵丁选 独立董事 3 3 0 0 否
朱 静 独立董事 3 3 0 0 否
王崇桂 独立董事 3 3 0 0 否

2012 年，第一届独立董事出席董事会的会议情况如下：

应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲
姓名 职务
次数 席次数 席次数 数 自出席会议
赵丁选 独立董事 3 3 0 0 否
朱 静 独立董事 3 3 0 0 否
王崇桂 独立董事 3 3 0 0 否

2013 年，第一届独立董事出席董事会的会议情况如下：





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应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲
姓名 职务
次数 席次数 席次数 数 自出席会议
赵丁选 独立董事 4 4 0 0 否
朱 静 独立董事 4 4 0 0 否
王崇桂 独立董事 4 4 0 0 否

2014 年 1-9 月，第一届独立董事出席董事会的会议情况如下：

应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 职务
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
赵丁选 独立董事 （目前已辞任） 1 1 0 0 否
朱 静 独立董事 4 4 0 0 否
王崇桂 独立董事 4 4 0 0 否
李凤生 独立董事 3 3 0 0 否

（五）董事会秘书制度建立健全及运行情况

1、董事会秘书制度的建立和完善情况

根据《公司章程》规定，公司设董事会秘书，经董事会聘任或者解聘。负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

经发行人 2011 年 11 月 8 日第一届董事会第一次会议审议，聘任张立永先生
担任公司董事会秘书。经发行人 2014 年 11 月 6 日第二届董事会第一次会议审
议，续聘张立永先生担任公司董事会秘书。公司制定了《董事会秘书工作细
则》，对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定，并经发行人第一届董事会第
一次会议审议通过。

2、董事会秘书制度的运行情况

董事会秘书受聘任且《董事会秘书工作细则》获通过后，发行人董事会秘书
负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信
息披露等事宜，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、
股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

（六）董事会专门委员会的设置及运行情况

公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会
中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中担任主任委员的独立董事是



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会计专业人士。

各委员会委员名单如下：

委员会名称 主任 委员
战略委员会 侯友夫 侯友夫、李凤生、孙晋明
提名委员会 李凤生 李凤生、侯友夫、朱静
薪酬与考核委员会 朱 静 朱静、王崇桂、孙晋明
审计委员会 王崇桂 王崇桂、朱静、刘龙保

1、战略委员会

根据 2011 年 11 月 8 日发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《董事会
战略发展委员会工作细则》的规定：战略委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。

①战略委员会的人员构成

经发行人第二届董事会第一次会议审议，战略委员会由侯友夫、李凤生、
孙晋明三名委员组成。

②战略委员会运行情况

自制定《董事会战略发展委员会工作细则》伊始，董事会战略委员会共召开
过 7 次会议，全体委员均按要求亲自出席了历次会议。截至本招股意向书签署
日，发行人战略发展委员会会议严格按照《董事会战略发展委员会工作细则》规
定的职权范围对发行人战略规划以及业务发展目标等相关事务进行讨论和决
策，发行人战略发展委员会依法履行了权利和义务，运行情况良好。

2、提名委员会

根据 2011 年 11 月 8 日发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《董事会
提名委员会工作细则》的规定：提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名
委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

①提名委员会的人员构成

经发行人第二届董事会第一次会议审议，提名委员会由李凤生、侯友夫、



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朱静三名委员组成。

②提名委员会运行情况

自制定《董事会提名委员会工作细则》伊始，董事会提名委员会共召开过 6
次会议，全体委员均按要求亲自出席了历次会议。截至本招股意向书签署日，
发行人提名委员会会议严格按照《董事会提名委员会工作细则》规定的职权范围
对公司董事会的规模和构成及由董事会聘任的其他高级管理人员的选聘进行讨
论和决策，发行人提名委员会依法履行了权利和义务，运行情况良好。

3、薪酬与考核委员会

根据 2011 年 11 月 8 日发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》规定：薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定。

①薪酬与考核委员会的人员构成

经发行人第二届董事会第一次会议审议，薪酬与考核委员会由朱静、王崇
桂、孙晋明三名委员组成。

②薪酬与考核委员会运行情况

自制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》伊始，董事会薪酬与考核委员
会共召开过 4 次会议，全体委员均按要求亲自出席了历次会议。截至本招股意
向书签署日，发行人薪酬与考核委员会会议严格按照《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》规定的职权范围对公司董事、高级管理人员的薪酬和业绩考核体系与
指标进行讨论和决策，发行人薪酬与考核委员会依法履行了权利和义务，运行
情况良好。

4、审计委员会

根据 2011 年 11 月 8 日发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《审计委
员会工作细则》的规定：审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。

①审计委员会的人员构成

经发行人第二届董事会第十二次会议审议，审计委员会由王崇桂、朱静、


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刘龙保三名委员组成。

②审计委员会运行情况

自《审计委员会工作细则》建立伊始，发行人审计委员会严格按照《公司章
程》和《审计委员会工作细则》规定的职权范围履行职责：

2011 年 11 月 11 日，审计委员会召开第一次会议对公司选举第一届董事会
审计委员会主任委员、实施相关财务制度的议案进行了讨论表决。

2012 年 1 月 10 日，审计委员会召开第二次会议对公司最近三年关联交易价
格公允性及合法性、2011 年度财务决算报告、2012 年财务预算报告、聘任审计
机构、三年财务会计报告等议案进行了讨论表决，并对审计机构的独立性发表意
见。

2012 年 7 月 10 日，审计委员会召开第三次会议对公司三年一期财务会计报
告进行了讨论表决。

2013 年 2 月 19 日，审计委员会召开第四次会议对公司 2012 年财务决算报
告、2013 年财务预算报告、聘任审计机构、三年财务会计报告以及关于前期会
计差错更正及对 2010 年、2011 年、2012 年财务报表进行追溯调整等议案进行了
讨论表决，并对审计机构的独立性发表意见。

2013 年 7 月 16 日，审计委员会召开第五次会议对公司三年一期财务会计报
告进行了讨论表决。

2014 年 4 月 15 日，审计委员会召开第六次会议对公司 2013 年度财务决算
报告、2014 年财务预算报告、聘任审计机构、三年财务会计报告等议案进行了
讨论表决，并对审计机构的独立性发表意见。

2014 年 7 月 20 日，审计委员会召开第七次会议对公司三年一期财务会计报
告进行了讨论表决。

会议通知、召开、表决方式、会议记录符合《公司法》、《公司章程》和《审
计委员会工作细则》的规定，审计委员会依法履行了《公司法》、《公司章程》
和《审计委员会工作细则》赋予的权利和义务。

截至本招股意向书签署日，发行人审计委员会会议严格按照《审计委员会工



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作细则》规定的职权范围与申报会计师沟通，并对公司内部控制、财务审计等相
关事务进行讨论和决策，发行人审计委员会依法履行了权利和义务，运行情况
良好。

（七）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了规范的公司治理
结构，建立了独立董事制度，设置了董事会秘书和董事会专门委员会，制订或
完善了公司治理文件和内控制度并能够有效落实、执行。

按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件，公司的股东大会、董事会、
监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规
范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确。

参照公司治理相关法律法规的标准，公司管理层认为公司在公司治理方面
不存在重大缺陷。

十二、发行人资金占用和对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在为控股股东及实际控制人及其控制
的其他企业进行担保的情况；亦不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及
其控制的其他企业占用的情况。

十三、内部控制制度评估意见

（一）公司对内部控制制度的自我评估意见

公司对内部控制制度的自我评估意见如下：

“公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于
2014 年 9 月 30 日在所有重大方面是有效的。”

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

2014 年 7 月 20 日，本公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具“天健审[2014] 5989 号”《内部控制鉴证报告》，对公司内部控制制度的有
效性进行了审核，结论意见为：“我们认为，五洋科技按照《企业内部控制基本




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规范》及相关规定于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控
制。”

十四、公司资金管理制度

为加强对公司货币资金的内部控制，保护货币资金的安全，提高货币资金
的使用效益，公司根据相关法律法规及公司内部管理制度制定了《货币资金管理
制度》，主要对岗位分工和授权批准、现金和银行存款的管理、其他货币资金的
管理作出了详细规定。

十五、公司对外投资、担保事项的制度及执行情况

（一）公司对外投资、担保事项的制度、政策安排

公司通过制定《公司章程》、《重大经营决策授权管理制度》、《融资与对
外担保管理办法》和《关联交易管理制度》等制度对对外投资、担保事项作出安
排。

1、重大经营决策授权管理制度

公司《重大经营决策授权管理制度》规定：

除公司章程或公司另有规定外，公司董事会审议批准经营决策事项的权限
为：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（3）交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；（4）交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对
金额超过五百万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。

除公司章程或公司另有规定外，公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（1） 交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总



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额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过三千万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过三百万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过三
千万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元人民币。

董事会对于董事会权限以下的上述交易事项，授权公司经理层行使，经理
层行使该等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会
予以审议。

2、融资与对外担保管理办法

公司《融资与对外担保管理办法》规定：

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保，包括下列情形：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元；（6）对股东、实际控制
人及其关联人提供的担保；（7）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经
股东大会审批的担保事项。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、关联交易管理制度

公司《关联交易管理制度》规定：

公司拟与其关联法人达成的关联交易金额在 100 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的；公司与关联自然人发生的交易金额在



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30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议及批准。公司拟与关联方达成的关
联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且高于公
司最近一期经审计净资产值的 5％以上时，该关联交易应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。

（二）发行人最近三年对外投资、担保事项的执行情况

最近三年，发行人严格遵守关于对外投资及担保事项的制度及政策，对外
投资及担保事项的决策及执行符合《公司法》、《公司章程》、《重大经营决策
授权管理制度》、《融资与对外担保管理办法》和《关联交易管理制度》的规定。

十六、发行人关于投资者权益保护的制度安排

公司制订了《信息披露管理制度》、《公司章程》、三会议事规则等制度，
有力地保障投资者的信息获取、收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的
权利。

（一）投资者获取发行人信息的制度安排

2012 年 2 月 9 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《信息披露管理制
度》，使投资者依法享有获得公司信息的权利。规定如下：

公司信息披露的原则：（1）及时、公平披露所有对公司股票价格可能产生
重大影响的信息；（2）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）公司及相关信息披露义务人应当同
时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。”

公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息
披露义务。

（二）投资者享有资产权益的制度安排

2011 年 11 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章
程》，对保护投资者享有的资产权益进行了明确的规定：



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公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭
证。公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定的其他权利。

公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。根据实际情况采
取现金或股票方式分配股利。公司在三年内以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（三）投资者参与发行人重大决策的制度安排

根据发行人《公司章程》规定，发行人股东有权依法请求、召集、主持、参
加或者可以书面委托代理人出席会议和参加表决，并行使相应的表决权；单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会。公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有
权向公司提出提案。发行人股东可通过股东大会行使对发行人的决策权利。

报告期内，发行人严格按照各项管理制度进行公司治理，使股东利益得到
良好保障并获得了较为理想的投资回报。今后，公司将进一步加强投资者权益
管理，并依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定继续完善各项管理制度。

（四）股东投票机制完善

《公司章程（草案）》对股东投票机制的相关安排如下：



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股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主
持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决
时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股
东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代
理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说
明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行
投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股
东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得
进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。

公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会




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的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。

股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。





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第九节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计信息，非经特别说明，均引自经天健会计师事务所审计的财
务报告。本节的财务会计数据及有关分析反映了公司 2011 年、2012 年、2013 年
及 2014 年 1-9 月经审计的财务报表及有关附注的主要内容。非经特别说明，本
节引用的财务数据均为本公司经审计的合并财务报表口径。本公司提醒投资者关
注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

发行人于 2011 年 8 月收购了五九机电、天沃重工及五岳科技股权，形成同
一控制下企业合并，发行人在发生同一控制下企业合并，形成控股关系的基础上
编制了合并财务报表。根据《企业会计准则》的相关规定，发行人对于上述同一
控制下的企业控股合并，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制
时一直是一体化存续，体现在公司的合并财务报表中。本节内容均结合自报告期
初即合并上述 3 家公司数据进行讨论与分析。

一、财务会计信息

（一）审计意见类型

天健会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本公司 2011 年 12 月 31
日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 9 月 30 日的资产负债表
和合并资产负债表， 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月的利润
表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有
者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健审[2014]6658 号”
标准无保留意见的审计报告。

（二）经审计的财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产：

货币资金 54,426,682.48 48,965,800.56 49,686,911.37 44,291,777.47





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应收票据 8,128,000.00 35,731,894.00 25,887,000.00 39,483,650.00
应收账款 87,671,598.15 64,128,601.86 59,795,136.82 44,439,908.21
预付款项 8,641,849.01 5,858,359.08 10,602,073.01 15,114,560.16
其他应收款 2,455,004.65 805,400.48 816,823.18 2,389,819.13
存货 61,604,839.29 30,534,984.98 26,245,390.43 26,088,449.59
其他流动资产 1,340,323.16 522,664.32 238,673.73 908,133.73

流动资产合计 224,268,296.74 186,547,705.28 173,272,008.54 172,716,298.29
非流动资产： - - -
长期股权投资 - - -
固定资产 67,684,308.78 67,576,310.27 63,479,986.28 36,187,072.99
在建工程 1,034,033.49 - 17,500.00 9,501,757.12
无形资产 24,278,080.38 25,013,525.19 18,391,690.50 8,503,778.16
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,713,351.65 1,659,383.90 597,458.02 410,786.12
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 94,709,774.30 94,249,219.36 82,486,634.80 54,603,394.39
资产总计 318,978,071.04 280,796,924.64 255,758,643.34 227,319,692.68
流动负债：

短期借款 8,000,000.00 - 13,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 897,971.89 1,000,000.00 637,329.54 -
应付账款 33,360,432.45 37,463,456.24 36,078,890.06 34,298,937.97
预收款项 22,768,302.88 5,625,191.41 5,160,186.00 3,697,593.40
应付职工薪酬 2,461,801.86 4,632,847.83 4,702,673.71 4,613,709.77
应交税费 5,217,685.13 5,773,147.44 3,659,168.22 8,518,858.68
应付利息 12,000.00 - 25,064.74 18,638.89
应付股利 - - -
其他应付款 4,769,198.37 5,242,787.02 3,285,496.48 5,526,309.57
一年内到期的非流动负
- - -
债
流动负债合计 77,487,392.58 59,737,429.94 66,548,808.75 66,674,048.28
非流动负债：




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长期借款 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
其他非流动负债 1,500,000.00 1,500,000.00 - -

非流动负债合计 1,500,000.00 1,500,000.00 - -

负债合计 78,987,392.58 61,237,429.94 66,548,808.75 66,674,048.28
股东权益：

股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 86,836,056.43 86,836,056.43 86,836,056.43 87,305,082.52
盈余公积 8,939,624.95 8,939,624.95 5,099,023.53 1,415,997.59
未分配利润 84,214,997.08 63,783,813.32 37,274,754.63 10,878,796.53
归属于母公司股东权益
239,990,678.46 219,559,494.70 189,209,834.59 159,599,876.64
合计
少数股东权益 - - 1,045,767.76
股东权益合计 239,990,678.46 219,559,494.70 189,209,834.59 160,645,644.40
负债和股东权益总计 318,978,071.04 280,796,924.64 255,758,643.34 227,319,692.68

2、合并利润表

单位：元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业总收入 126,163,695.94 184,643,948.52 187,588,999.75 161,677,520.13
其中:营业收入 126,163,695.94 184,643,948.52 187,588,999.75 161,677,520.13
二、营业总成本 103,348,288.21 144,446,283.95 144,473,704.21 122,832,403.05
其中：营业成本 70,545,933.45 100,422,184.38 101,504,670.30 87,585,416.51
营业税金及附加 603,132.77 1,282,810.02 1,472,041.83 1,461,162.52
销售费用 16,624,299.37 24,126,563.18 24,016,771.20 23,152,987.69
管理费用 12,617,409.82 16,659,609.94 15,757,711.91 11,116,557.08
财务费用 -180,131.42 186,975.54 532,678.61 691,258.70
资产减值损失 3,137,644.22 1,768,140.89 1,189,830.36 -1,174,979.45
加：投资收益 7,804.81 72,001.43 - -
三、营业利润 22,823,212.54 40,269,666.00 43,115,295.54 38,845,117.08
加：营业外收入 1,486,920.00 3,749,280.59 1,014,659.08 1,311,532.72





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减：营业外支出 29,034.45 58,536.43 90,071.01 112,356.09
其中：非流动资产处置
9,253.64 17,324.92 34,588.92
损失
四、利润总额 24,281,098.09 43,960,410.16 44,039,883.61 40,044,293.71
减：所得税费用 3,849,914.33 5,610,750.05 6,975,693.42 6,142,171.23
五、净利润 20,431,183.76 38,349,660.11 37,064,190.19 33,902,122.48
其中：被合并方在合并
- - - -1,262,841.58
前实现的净利润
归属于母公司股东的
20,431,183.76 38,349,660.11 37,078,984.04 34,154,468.47
净利润
少数股东损益 - - -14,793.85 -252,345.99
六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.23 0.64 0.62 0.64
（二）稀释每股收益 0.23 0.64 0.62 0.64
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 20,431,183.76 38,349,660.11 37,064,190.19 33,902,122.48
归属于母公司股东的
20,431,183.76 38,349,660.11 37,078,984.04 34,154,468.47
综合收益总额
归属于少数股东的综
- - -14,793.85 -252,345.99
合收益总额

3、合并现金流量表

单位：元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的
115,436,621.57 119,050,615.15 141,635,171.04 100,381,513.48
现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关
2,150,949.02 4,441,134.42 1,340,328.59 2,132,755.46
的现金
经营活动现金流入小计 117,587,570.59 123,491,749.57 142,975,499.63 102,514,268.94
购买商品、接受劳务支付的
71,314,396.36 44,349,448.52 58,541,861.71 46,486,727.77
现金
支付给职工以及为职工支
19,541,505.29 18,981,133.39 17,782,086.95 10,633,545.06
付的现金
支付的各项税费 11,066,578.24 18,814,847.63 25,583,525.11 19,092,841.43
支付其他与经营活动有关
10,765,893.47 11,703,028.87 13,612,267.20 8,059,631.97
的现金




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经营活动现金流出小计 112,688,373.36 93,848,458.41 115,519,740.97 84,272,746.23
经营活动产生的现金流量
4,899,197.23 29,643,291.16 27,455,758.66 18,241,522.71
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 7,804.81 72,001.43 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 30,000.00 302,820.79
净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- 6,837.53 2,084,327.52
的现金
投资活动现金流入小计 7,804.81 72,001.43 36,837.53 2,387,148.31
购建固定资产、无形资产和
6,788,078.68 9,486,472.54 14,763,963.21 19,126,020.32
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 1,500,000.00
取得子公司及其他营业单
- - 31,275,354.62
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 6,788,078.68 9,486,472.54 14,763,963.21 51,901,374.94
投资活动产生的现金流量
-6,780,273.87 -9,414,471.11 -14,727,125.68 -49,514,226.63
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - 73,386,666.68
其中：子公司吸收少数股
- - 330,000.00
东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 8,000,000.00 8,000,000.00 13,000,000.00 10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
1,500,000.00 - 8,756,139.01
的现金
筹资活动现金流入小计 8,000,000.00 9,500,000.00 13,000,000.00 92,142,805.69
偿还债务所支付的现金 21,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
41,333.33 8,355,443.32 10,160,315.83 11,276,216.67
所支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
800,000.00 1,200,000.00 1,479,670.79 2,518,905.91
的现金
筹资活动现金流出小计 841,333.33 30,555,443.32 21,639,986.62 23,795,122.58
筹资活动产生的现金流量
7,158,666.67 -21,055,443.32 -8,639,986.62 68,347,683.11
净额




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四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
5,277,590.03 -826,623.27 4,088,646.36 37,074,979.19
增加额
加：期初现金及现金等价
47,553,800.56 48,380,423.83 44,291,777.47 7,216,798.28
物余额
六、期末现金及现金等价
52,831,390.59 47,553,800.56 48,380,423.83 44,291,777.47
物余额

（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计

1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

2、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。

3、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：金额 100 万元以上（含）且占应收款
项账面余额 10%以上的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单
独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准



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备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

①确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据：相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。按组合计提
坏账准备的计提方法：账龄分析法。

②账龄分析法

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年，以下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 40.00 40.00
3-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风
险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。坏账准备的计提方
法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

4、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法




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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品按照一次转销法进行摊销；包装物按照一次转销法进行摊销。

5、长期股权投资

（1）投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值作为其初始投资成本。

③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初
始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财



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务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资
单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定计提相应的减值准备。

6、固定资产

（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 5-20 5 19.00-4.75
通用设备 5 5 19.00
专用设备 10 5 9.50
运输工具 5 5 19.00

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法



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资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回
金额的差额计提相应的减值准备。

7、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于
可收回金额的差额计提相应的减值准备。

8、无形资产

（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始
计量。

（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：

项目 摊销年限（年）

土地使用权 44.5-50
专利权 3-6
非专利技术

（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。

（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并




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使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。

9、收入

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4)
相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。





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10、政府补助

（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。

（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿
已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

11、递延所得税资产及负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。

（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：① 企业合并；②直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。

12、报告期会计政策、会计估计变更情况

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更的事项。



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（四）本公司执行的税收政策、税种及税率

1、主要税种及税率

（1） 增值税

按应税销售额的 17％计算增值税销项税。

（2）房产税

从价计征的，按 1.2%的税率计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。

（2）城市维护建设税

公司原按 7%的税率计缴，2011 年 11 月公司经营地址变更为铜山新区，2011
年 12 月开始按 5%的税率计缴，2013 年 10 月开始按 7%的税率计缴；子公司五
九机电、天沃重工原按 5%的税率计缴，2013 年 10 月开始按 7%的税率计缴；子
公司五岳科技按 7%的税率计缴。

（3）教育费附加及地方教育费附加

教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴。

地方教育费附加原按应交流转税额的 1%计缴；根据苏地税发〔2011〕14 号
文的规定，自 2011 年 2 月 1 日起按应交流转税额的 2%计缴。

（4）所得税

公司按 15%的税率计缴企业所得税；公司子公司五九机电、天沃重工和五岳
科技按 25%的税率计缴企业所得税。

2、税收优惠

2011 年 9 月 30 日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局和江苏省地方税务局颁发的编号为 GF201132000386 的《高新技术企业
证书》，按税法规定 2011-2013 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。

2014 年 9 月 2 日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局和江苏省地方税务局颁发的编号为 GR201432001654 的《高新技术企业
证书》，按税法规定 2014-2016 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。





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（五）分部信息

分部信息情况参见招股意向书本节之“二、盈利能力分析”之“（一）经营
成果分析” 之“1、营业收入分析”。

（六）本公司近一年内的兼并收购情况

本公司近一年内未有收购兼并情况。

（七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元
2014 年
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
- -0.93 -0.79 -2.47
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
148.50 373.65 99.40 128.90
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - - 5.44
占用费
同一控制下企业合并被合并方合并前实现
- - - -100.58
的净利润(扣除少数股东损益)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 0.78 7.20 - -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
-66.38 66.38 - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响

除上述各项之外的其他营业外收支净额 0.19 1.27 3.24 36.54

非经营性损益对利润总额的影响的合计 83.10 447.57 101.85 67.82

减：所得税影响数 21.52 56.05 15.09 25.50

少数股东损益 - - - -

归属于母公司股东的非经常性损益净额 61.57 391.52 86.76 42.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
1,981.55 3,443.45 3,621.14 3,373.13
净利润

（八）财务指标





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1、主要财务指标


项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产负债率（母公司）（%） 19.04 21.96 24.31 29.63

流动比率（倍） 2.89 3.12 2.60 2.59

速动比率（倍） 2.10 2.61 2.21 2.20
无形资产占净资产的比例（扣
除土地使用权、水面养殖权和 0.43 0.63 0.98 1.45
采矿权）（%）
归属于母公司股东的每股净
4.00 3.66 3.15 2.66
资产（元）
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

存货周转率（次） 1.53 3.54 3.88 3.69

应收账款周转率（次） 1.66 2.98 3.60 3.74

总资产周转率（次） 0.42 0.69 0.78 0.90

利息保障倍数（倍） 456.27 134.06 64.21 43.81

息税折旧摊销前利润（万元） 2,939.65 5,025.37 4,950.17 4,393.16
归属于母公司股东的净利润
2,043.12 3,834.97 3,707.90 3,415.45
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
1,981.55 3,443.45 3,621.14 3,373.13
母公司股东的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流
0.08 0.49 0.46 0.30
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.09 -0.01 0.07 0.62

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期
末净资产

（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出

（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+无形资产摊销费用

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（9）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（10）每股经营性现金流=经营活动产生的现金流量净额/股本总额



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（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益
如下：


加权平均净资 每股收益（元/股）
项 目 报告期
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年
8.89 0.34 0.34
1-9 月
归属于公司普通股股东 2013 年度 18.52 0.64 0.64
的净利润
2012 年度 21.57 0.62 0.62

2011 年度 27.00 0.64 0.64
2014 年
8.62 0.33 0.33
1-9 月
扣除非经常性损益后归
2013 年度 16.63 0.57 0.57
属于公司普通股股东的
净利润 2012 年度 21.07 0.60 0.60

2011 年度 29.61 0.63 0.63

注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

（1）全面摊薄净资产收益率

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金
额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合
并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益
（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资
产”不包括少数股东权益金额。

（2）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告




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期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资
产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合
并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被
合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（3）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（4）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份
数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月
份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考
虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（九）本公司盈利预测披露情况

本公司未编制盈利预测报告。

（十）本公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

1、资产负债表日后事项

截至招股意向书签署日，公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。

2、或有事项

截至 2014 年 9 月 30 日，公司无重大需披露的或有事项。



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3、承诺事项

（1）抵押

单位：元


抵押/质 抵押/质押 抵押/质押物 被担保融资
融资类型 最后到期日 备注
押人 权人 类别 账面价值 额

同时由侯友夫、
工商银行徐 房屋建筑物 19,147,744.26
发行人 短期借款 8,000,000.00 2015-7-2 蔡敏提供保证担
州铜山支行 无形资产 5,776,778.98 保
合计 - - 24,924,523.24 8,000,000.00 - -

（2）质押

单位：元
质押物 被担保
质押明细 质押权人 质押物 担保到期日
账面价值 最高债权额
交通银行
定期
履约保函质押担保 徐州科技 697,320.00 697,320.00 2014.12.12
存单
支行
农业银行
定期
应付票据保证金 徐州铜山 976,789.34 976,789.34 2014.12.12
存单
支行
合 计 1,674,109.34 1,674,109.34 -

截至 2014 年 9 月 30 日，除上述事项外，本公司不存在需要披露的其他重大
承诺事项。

4、重要事项

截至 2014 年 9 月 30 日，公司无需要披露的其他重大事项。

二、盈利能力分析

（一）经营成果分析

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
（%） （%）
一、营业总收入 12,616.37 18,464.39 -1.57 18,758.90 16.03 16,167.75
其中：营业收入 12,616.37 18,464.39 -1.57 18,758.90 16.03 16,167.75
二、营业总成本 10,334.83 14,444.63 -0.02 14,447.37 17.62 12,283.24




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其中：营业成本 7,054.59 10,042.22 -1.07 10,150.47 15.89 8,758.54
营业税金及附加 60.31 128.28 -12.85 147.20 0.74 146.12
销售费用 1,662.43 2,412.66 0.46 2,401.68 3.73 2,315.30
管理费用 1,261.74 1,665.96 5.72 1,575.77 41.75 1,111.66
财务费用 -18.01 18.70 -64.90 53.27 -22.94 69.13
资产减值损失 313.76 176.81 48.60 118.98 -201.26 -117.50
投资收益 0.78 7.20 - - - -
三、营业利润 2,282.32 4,026.97 -6.60 4,311.53 10.99 3,884.51
加：营业外收入 148.69 374.93 269.50 101.47 -22.63 131.15
减：营业外支出 2.90 5.85 -35.07 9.01 -19.84 11.24
其中：非流动资产处置损
- 0.93 -46.24 1.73 -50.00 3.46
失
四、利润总额 2,428.11 4,396.04 -0.18 4,403.99 9.98 4,004.43
减：所得税费用 384.99 561.08 -19.57 697.57 13.57 614.22
五、净利润 2,043.12 3,834.97 3.47 3,706.42 9.33 3,390.21
归属于母公司股东的净
2,043.12 3,834.97 3.43 3,707.90 8.56 3,415.45
利润
少数股东损益 - - - -1.48 -94.13 -25.23




2011 年至 2013 年，营业收入分别为 16,167.75 万元及 18,758.90 万元以及
18,464.39 万元，复合增长率为 6.87%。报告期内，公司营业收入主要来自主营业
务。2011 年至 2013 年公司营业利润占营业收入的比重分别为 24.03%、22.98%
及 21.81%，公司销售净利率分别为 20.97%、19.76%及 20.77%，盈利能力处于较
好水平。总体看来，公司具有较强的盈利能力。




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1、营业收入分析

（1）营业收入构成

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 12,439.03 98.59 18,377.50 99.53 18,690.92 99.64 16,089.49 99.52
其他业务收入 177.34 1.41 86.89 0.47 67.98 0.36 78.26 0.48
合 计 12,616.37 100.00 18,464.39 100.00 18,758.90 100.00 16,167.75 100.00

注：其他业务收入主要为废料销售收入、修理费收入及房租收入。

由上表可见，报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的
比例均在 98.50%以上。

（2）主营业务收入按地区分类

报告期内，本公司主营业务收入按地区分类如下：

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
华北地区 3,942.88 31.70 6,013.24 32.72 6,218.59 33.27 5,901.50 36.68
华东地区 3,639.74 29.26 6,287.42 34.21 5,388.83 28.83 4,302.12 26.74
西北地区 2,708.61 21.78 2,449.44 13.33 2,156.52 11.54 2,089.07 12.98
东北地区 648.27 5.21 1,699.50 9.25 1,586.72 8.49 1,304.66 8.11
西南地区 705.88 5.67 565.05 3.07 778.71 4.17 1,304.20 8.11
华中地区 757.39 6.09 1,320.53 7.19 2,329.00 12.46 1,012.31 6.29
华南地区 36.27 0.29 42.31 0.23 232.55 1.24 175.62 1.09
合 计 12,439.03 100.00 18,377.50 100.00 18,690.92 100.00 16,089.49 100.00

从公司产品销售地区分布来看，公司产品市场主要分布在华北、华东、西北、
东北、西南、华中地区，主要是因为目前公司客户主要集中在矿山及矿山机械行
业，这些地区集中了我国主要的矿山及矿山机械企业。

（3）主营业务收入按品种分类

单位：万元


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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
张紧装置 8,054.36 64.75 13,103.21 71.30 13,318.78 71.26 13,206.16 82.08
给料机 1,476.12 11.87 3,105.30 16.90 2,715.09 14.53 1,595.00 9.91
制动装置 833.42 6.70 1,619.68 8.81 1,878.90 10.05 691.41 4.30
搅拌站 1,608.13 12.93 - - - - - -
其他产品 467.01 3.75 549.32 2.99 778.15 4.16 596.92 3.71
合计 12,439.03 100.00 18,377.50 100.00 18,690.92 100.00 16,089.49 100.00




报告期内，公司的主要产品包括张紧装置、给料机、制动装置、搅拌站四类
产品。公司作为散料搬运核心装置及设备的供应商，产品应用领域较广，散料搬
运核心装置及设备在矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等行
业均得到较为广泛的应用。

报告期内公司张紧装置收入在主营业务收入中的占比较高，比例均在
64.00%以上，收入规模较为稳定。随着 2012 年公司给料机、制动装置销售规模
的迅速拓展，2012 年公司张紧装置的收入占比较 2011 年有所下降，为 71.26%。
2013 年公司张紧装置的收入占比与 2012 年基本持平，为 71.30%。2014 年 1-9
月公司张紧装置的收入占比较 2013 年略有下降，为 64.75%，主要系我国煤炭市
场景气度有所下降，对煤炭开采及洗选业设备投资造成一定影响及 2014 年 1-9
月公司形成搅拌站产品收入 1,608 万元综合影响所致。

报告期内给料机收入整体呈上升态势。公司的给料机销售主要依托公司张紧



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装置销售的客户资源，客户对公司给料机产品的认可需要一个过程，得益于 2011
年公司张紧装置收入大幅增长，公司给料机销售的客户资源积累较快，同时 2012
年煤炭行业增长速度放缓，各煤炭生产销售企业为改善供煤品质，加大了现代化
洗选煤的技术改造投入，导致 2012 年公司给料机的销售规模较 2011 年大幅增长，
销售收入达到 2,715.09 万元。2013 年给料机的销售规模较 2012 年继续增长，销
售收入达到 3,105.30 万元。2014 年 1-9 月公司给料机收入为 1,476.12 万元，占比
由 2013 年的 16.90%下降到 11.87%，主要原因系我国煤炭市场景气度有所下降，
对煤炭开采及洗选业设备投资造成一定影响。

公司的制动装置于 2010 年 6 月获得矿用产品安全标志证书，由此公司自 2011
年开始面向矿山开采市场销售自主生产的制动装置，2011 年公司制动装置收入
在主营业务收入中的占比为 4.30%，占比较低。得益于公司积累的大量优质客户
以及公司制动装置较高的技术含量及品质，2012 年公司制动装置的销售规模得
以迅速扩大，制动装置销售收入达到 1,878.90 万元，在主营业务收入中占比达到
10.05%。受下游行业景气度的影响，2013 年制动装置销售收入较上年有所下降，
为 1,619.68 万元，在主营业务收入中占比为 8.81%，2014 年 1-9 月制动装置销售
收入为 833.42 万元，在主营业务收入中占比为 6.70%。

2014 年公司子公司天沃重工开始生产销售搅拌站产品，2014 年 1-9 月实现
销售收入 1,608.13 万元，占主营业务收入的 12.93%。

报告期内公司生产和销售的其他产品包括带式输送机结构件、管型母线、猴
车等，其细分类别及销售金额的情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
带式输送机结构件 - - 175.96 512.31
管型母线 467.01 549.32 490.23 47.23
猴车 - - 111.97 37.38
其他产品合计 467.01 549.32 778.15 596.92

公司生产和销售其他产品包括带式输送机结构件、猴车、管型母线等，报告
期内其他产品收入占主营业务收入的比例分别为 3.71%、4.16%、2.99%及 3.75%，
占比较低。



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2012 年其他产品收入较 2011 年增加 181.23 万元，分析其主要原因：公司子
公司五岳科技自 2011 年开始销售管型母线，2012 年五岳科技依托公司的客户资
源进行销售，其产品得到市场的认可，销售收入较上年增长 443.00 万元；2012
年带式输送机结构件的市场竞争激烈，发行人子公司天沃重工带式输送机结构件
的销售收入较去年减少 336.35 万元。

2013 年公司其他产品收入较 2012 年减少 228.83 万元，分析其主要原因：受
市场竞争激烈、行业利润率下降等因素影响，2013 年天沃重工未对外生产销售
带式输送机结构件； 2013 年发行人未对外生产销售猴车。

（4）主营业务收入按下游客户所处行业分类

发行人产品主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、钢铁及其
他领域，下游行业范围较为广阔。公司产品下游以面向矿山开采行业为主，报告
期内公司面向矿山开采行业的销售收入的占比在 70%左右，为公司主要收入来
源。报告期内公司产品面向煤炭类矿山开采行业的销售收入占比分别为 54.40%、
52.19%、52.34%及 49.10%，占比较高，但随着公司在其他领域销售规模的快速
拓展，其占比整体呈下降趋势。报告期内公司积极拓展面向非煤炭类矿山开采行
业以及建筑、港口码头、电力、水泥、钢铁等领域的产品销售规模；并积极开拓
新的市场，将产品销往化工、制造等其他领域，不断扩大营业收入来源。

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年
项目 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
矿山开采 8,249.43 66.32 13,693.78 74.51 14,267.32 76.33 12,182.18 75.72
其中：煤炭类
5,828.25 46.85 9,619.52 52.34 9,755.28 52.19 8,752.82 54.40
开采
非煤炭
2,421.17 19.46 4,074.26 22.17 4,512.05 24.14 3,429.36 21.31
类开采
港口码头 316.84 2.55 507.78 2.76 223.33 1.19 621.60 3.86
电力 585.52 4.71 1,290.00 7.02 984.84 5.27 588.81 3.66
水泥 25.93 0.21 421.16 2.29 262.22 1.40 410.91 2.55
钢铁 706.12 5.68 169.30 0.92 136.15 0.73 105.80 0.66
建筑 1,608.13 12.93 - - - - - -
其他 947.08 7.61 2295.50 12.49 2,817.05 15.07 2,180.18 13.55



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合 计 12,439.03 100.00 18,377.50 100.00 18,690.92 100.00 16,089.49 100.00

由上表可知， 2014 年 1-9 月，发行人主营业收入主要来自于矿山开采，来
自于矿山开采的收入占比为 66.32%，与上年同期及以往年度相比，发行人来自
于矿山开采行业的收入金额和收入占比均有所下降，这主要是由于公司受宏观经
济波动和下游煤炭开采及洗选行业景气度下降影响造成的。同时，发行人不断积
极开拓其他领域客户，公司在建筑行业内收入占比为 12.93%，建筑行业作为公
司 2014 年新开发市场，市场潜力较大；2014 年 1-9 月公司来自钢铁行业内的营
业收入也有所上升，2014 年 1-9 月占比为 5.68%。

（5）主要产品销量及单价变化情况

报告期内主要产品的产销情况如下表所示：

年份 产品 销量（台） 平均销售单价（万元）
张紧装置 607 13.27
给料机 229 6.45
2014 年 1-9 月
制动装置 59 14.13
搅拌站 6 -
张紧装置 989 13.25
2013 年度 给料机 462 6.72
制动装置 107 15.14
张紧装置 972 13.70
2012 年度 给料机 397 6.84
制动装置 120 14.68
张紧装置 919 14.37
2011 年度 给料机 230 6.93
制动装置 41 16.86

（6）主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务收入比较稳定的主要原因如下：

①在我国经济持续、快速增长的推动下，各行各业散状物料的流通量不断增
大， 矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等领域的散料输送
量持续增加，对于散料搬运核心装置及设备的需求也较大，这为公司业务的发展



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提供了坚实的市场基础。

②公司是国内较早从事散料搬运核心装置及设备的研发设计、生产制造、技
术服务的供应商之一，在技术水平、研发能力、设计能力、专业化综合服务等方
面具有较强的优势。

③经过多年的发展，发行人以较高的技术水平、较强的设计能力、可靠的产
品质量以及优质的售后服务赢得了优质客户的信赖。公司与神华集团有限责任公
司、中煤科工集团、中交一航局安装工程有限公司、太原向明机械制造有限公司
等大型能源及机械制造企业形成了良好稳定的合作关系。

2014 年 1-9 月，公司主营业务收入为 2013 年全年主营业务收入的 67.69%,
主要原因系目前我国煤炭市场整体供大于求，市场价格和景气度有所下降，并对
煤炭开采及洗选业设备投资造成一定不利影响，进而影响了公司主要产品的销售
情况。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业
6,997.45 99.64 10,017.37 99.75 10,136.47 99.86 8,753.87 99.95
务成本
其他业
57.15 0.36 24.85 0.25 14.00 0.14 4.67 0.05
务成本
合 计 7,054.59 100.00 10,042.22 100.00 10,150.47 100.00 8,758.54 100.00

注：其他业务成本主要为房租收入对应的房屋折旧。

（2）主营业务成本构成

报告期内，本公司主营业务成本的具体情况如下：




单位：万元





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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
直接材料 6,024.01 86.09 8,733.94 87.19 8,686.68 85.70 7,480.59 85.45
其中：钢材 1,839.18 26.28 2,928.36 29.23 2,755.24 27.18 2,502.49 28.59
液压元器件 1,493.13 21.34 2,469.09 24.65 2,641.87 26.06 2,377.04 27.15
电子元器件 361.44 5.17 623.16 6.22 645.61 6.37 515.84 5.89
电机 262.72 3.75 461.08 4.60 529.76 5.23 411.86 4.70
减速机 318.28 4.55 439.06 4.38 489.23 4.83 436.79 4.99
搅拌站元器
574.29 8.21 - - - - - -
件
直接人工 519.2 7.42 526.24 5.25 394.32 3.89 383.55 4.38
制造费用 430.99 6.16 714.46 7.13 678.18 6.69 603.45 6.89
外协费用 23.25 0.33 42.73 0.43 44.90 0.44 34.97 0.40
研发支出 - - - 332.38 3.28 251.32 2.87
合 计 6,997.45 100.00 10,017.37 100.00 10,136.46 100.00 8,753.87 100.00

报告期内，公司主营业务成本总额与公司业务规模相适应。从其构成来看，
原材料、职工薪酬、制造费用是公司主营业务成本的主要构成部分，报告期内上
述三项合计占公司相应年度主营业务成本的比例分别为 96.73%、96.28%、99.57%
及 99.67%。

3、主营业务毛利构成分析

报告期内，公司主营业务毛利构成具体情况如下：

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 占比 占比 占比 占比
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
张紧装置 3,629.37 66.70 6,042.02 72.27 6,160.36 72.01 6,166.19 84.06
给料机 632.07 11.62 1,376.96 16.47 1,224.64 14.32 698.61 9.52
制动装置 374.79 6.89 750.37 8.98 852.96 9.97 313.43 4.27
搅拌站 635.07 11.67 - - - - - -
其他产品 170.29 3.13 190.78 2.28 316.49 3.70 157.38 2.15
合 计 5,441.59 100.00 8,360.13 100.00 8,554.45 100.00 7,335.61 100.00

从毛利的构成上看，发行人主营业务 65%以上的毛利来源于张紧装置；给料



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机及制动装置的毛利逐年增长，2011 年给料机及制动装置毛利贡献率为 13.79%，
2012 年、2013 年随着公司给料机、制动装置销售规模的扩张较快，公司给料机
及制动装置的毛利贡献率有所提高，分别达到 24.29%及 25.45%。

4、主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率具体情况如下：

单位：%

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
张紧装置 45.06 46.11 46.25 46.69
给料机 42.82 44.35 45.11 43.80
制动装置 44.97 46.33 45.40 45.33
搅拌站 39.49 - - -
其他产品 36.47 34.73 40.67 26.36
主营业务毛利率 43.75 45.49 45.77 45.59

（1）综合毛利率分析

报告期内，公司的主营业务综合毛利率分别为 45.59%、45.77%、45.49%及
43.75%，主营业务综合毛利率较高，公司的主要产品张紧装置、给料机、制动装
置毛利率报告期内均维持在 40%以上的较高水平，分析其主要原因：

A、主要产品的技术、质量及配套服务优势

a.公司的主要产品附加值较高。张紧装置使用的快速液压制动、电液比例控
制、不停机自移机尾张紧等技术，制动装置使用的柔性制动技术，给料机使用的
防窜仓技术等均保障了公司在相关产品上较高的技术附加值。

b.公司主要产品质量水平较高，适应性、安全性较强，无故障运行时间长，
整体性能较好。

c.售前公司为客户提供个性化的散料搬运系统配置解决方案，强化专业化的
技术增值服务，售后公司服务专业及时。

B、主要产品定位及性价比优势

公司的主要产品主要配套于大中型矿山的带式输送机系统。对于大中型矿山
其井下主运输系统所配备的散料搬运设备十分关键，散料搬运设备必须具备较高


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的适应性、安全性，否则一旦出现运行不稳定，造成停机、故障或事故将会影响
整个矿井的运行并造成巨大的经济损失，因此大中型矿山对于上述关键位置的散
料搬运系统配置要求较高，必须保证配置性能、质量及安全性均较好的高端散料
搬运核心装置及设备。公司的主要产品定位高端散料搬运核心装置及设备，其技
术、质量、性能较好，但性价比较高——国外相同性能的产品约是公司产品价格
的 5-8 倍，由此公司的主要产品具有较大的盈利空间。

（2）可比上市公司毛利率比较


可比公司
年度 盛运股份 天地科技 鞍重股份 华伍股份 本公司
平均值

2011 年度 31.28% 32.23% 46.46% 38.53% 37.13% 45.59%
2012 年度 26.53% 28.98% 47.65% 40.72% 35.97% 45.77%
2013 年度 31.70% 26.78% 50.50% 37.01% 36.50% 45.49%

从上表可以看出，公司近三年的主营业务综合毛利率均处于同行业可比上市
公司的上游水平，公司的盈利能力较强。随着公司业务规模的扩大，规模效应将
更加明显，公司仍将继续加强研发，不断提高产品技术附加值，提升产品销售的
专业化综合服务能力，由此保障公司毛利率可以保持较高水平。

（3）成本主要项目变动对公司盈利能力的敏感性分析

为了分析成本主要项目变动对公司经营情况的影响，假设成本主要项目变动
1%，计算出所引起的利润总额的变动比例，以此对公司盈利能力的敏感性进行
分析：

公司主营业务成本主要项目上涨 1%对公司盈利能力影响表

利润总额 利润变动比例
项目 年度 敏感系数
影响数（万元） （%）
2011 年度 -25.02 -0.62 -0.62
2012 年度 -27.55 -0.63 -0.63
钢材 2013 年度 -29.28 -0.67 -0.67
2014 年 1-9 月 -18.39 -0.76 -0.76
平均值 - - -0.67
2011 年度 -23.77 -0.59 -0.59
液压元器件
2012 年度 -26.42 -0.60 -0.60




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2013 年度 -24.69 -0.56 -0.56
2014 年 1-9 月 -14.93 -0.61 -0.61
平均值 - - -0.59
2011 年度 -5.16 -0.13 -0.13
2012 年度 -6.46 -0.15 -0.15
电子元器件 2013 年度 -6.23 -0.14 -0.14
2014 年 1-9 月 -3.61 -0.15 -0.15
平均值 - - -0.14
2011 年度 -4.12 -0.11 -0.11
2012 年度 -5.30 -0.12 -0.12
电机 2013 年度 -4.61 -0.10 -0.10
2014 年 1-9 月 -2.63 -0.11 -0.11
平均值 - - -0.11
2011 年度 -4.37 -0.11 -0.11
2012 年度 -4.89 -0.11 -0.11
减速机 2013 年度 -4.39 -0.10 -0.10
2014 年 1-9 月 -3.18 -0.13 -0.13
平均值 - - -0.11

上表数据显示，公司利润总额对主营业务成本主要项目的敏感系数均在 1%
以内，主营业务成本主要项目中，利润总额受钢材、液压元器件成本变动的影响
相对较大。但是上述测算是基于产品售价不变的假设下做出的。在实际业务中，
产品定价方式为根据原材料价格波动作出相应调整，因此原材料的价格变动对公
司盈利能力的实质影响远低于计算金额。

（4）主要产品毛利率变化影响分析
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品 项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
幅度 幅度 幅度
平均单价 13.27 0.15% 13.25 -3.28% 13.70 -4.66% 14.37
张紧装置 平均成本 7.29 2.10% 7.14 -2.99% 7.36 -3.92% 7.66
毛利率（%） 45.06 -2.28% 46.11 -0.24% 46.25 -0.94% 46.69
平均单价 6.45 -4.02% 6.72 -1.73% 6.84 -1.30% 6.93
给料机
平均成本 3.69 -1.34% 3.74 -0.24% 3.75 -3.85% 3.90



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毛利率（%） 42.82 -3.45% 44.35 -1.69% 45.11 2.99% 43.80
平均单价 14.13 -6.67% 15.14 -3.34% 15.66 -7.12% 16.86
制动装置 平均成本 7.77 -4.31% 8.12 -4.98% 8.55 -7.27% 9.22
毛利率（%） 44.97 -2.94% 46.33 2.05% 45.40 0.15% 45.33

注：由于搅拌站需要根据客户的需求进行采购制造组装，定制性较强，价格不具有可比
性，因此未对其平均成本和毛利率进行分析。

本公司生产所需的原材料主要为钢材，最近三年及一期公司主营业务成本中
钢材成本所占比例平均为 26.82%，因此钢材价格的波动是导致公司产品成本变
动的主要因素之一。2011 年公司原材料钢材的平均采购价格为 4,269.67 元/吨，
2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月钢材平均采购价格逐步下降，分别为 3,763.20
元/吨、3,272.81 元/吨及 3,005.57 元/吨，故 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月公
司主营产品单位成本整体略有下降。

发行人的主营产品定位高端散料搬运核心装置及设备，张紧装置、给料机、
制动装置的型号、规格多样，配置各有不同，其生产成本及价格也随之变化。

2012 年及 2013 年受宏观经济影响，公司面向部分下游客户销售张紧装置的
销售价格受到一定影响，价格和成本均有下降，毛利率水平基本稳定。

2012 年公司销售给料机价格和成本均略有下降，但由于给料机的市场销售
情况较好，价格下降幅度略低于成本下降幅度，毛利率同比上升 2.99%。2013
年公司销售给料机价格略有下降，毛利率同比下降 1.69%。报告期内公司销售给
料机毛利率水平基本稳定。

公司自 2011 年开始生产及销售制动装置，报告期内公司制动装置的毛利率
水平基本稳定，分别为 45.33%、45.40%、46.33%及 44.97%。

（5）其他产品毛利率分析

报告期内公司生产和销售的其他产品包括带式输送机结构件、管型母线、猴
车等，其分产品收入及毛利率情况具体如下：



单位：万元





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2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
带式输送机结构件 - - - - 175.96 14.50 512.31 24.40
管型母线 467.01 36.47 549.32 34.73 490.23 49.64 47.23 46.15
猴车 - - - - 111.97 42.54 37.38 28.03
其他产品合计 467.01 36.47 549.32 34.73 778.15 40.67 596.92 26.36

2011 年度，依托公司原有的大量矿山开采行业设备客户，公司带式输送机
结构件的销售收入较上年大幅增长，其销售价格根据市场价格结合自身产品的性
能制定，相关的成本也进行了有效的控制，公司 2011 年带式输送机结构件收入
在其他产品收入中占比较高，为 85.83%，由此使 2011 年其他产品综合毛利率为
26.36%。2012 年带式输送机结构件的市场竞争激烈，利润率有所下降，同时 2012
年公司销售的带式输送机结构件主要为上托辊架、H 型架、轴等附加值相对较低
的产品，故 2012 年公司带式输送机结构件毛利率较上年有所下降，为 14.50%。
受市场竞争激烈、利润率下降等因素影响，2013 年和 2014 年 1-9 月天沃重工未
对外生产销售带式输送机结构件。

发行人子公司五岳科技主要从事管型母线的研发、生产及销售。五岳科技自
2009 年 5 月成立以来，经过不断的研发和产品改进，2010 年其管型母线系列产
品试制成功。借助发行人在矿山开采行业的客户资源，五岳科技生产的管型母线
于 2011 年开始推向市场，当年实现少量销售，毛利率为 46.15%。2012 年五岳科
技依托公司的客户资源进行销售，其产品得到市场的认可，销售收入较上年增长
443.00 万元，使公司 2012 年管型母线收入在其他产品收入中占比较高，为
63.00%，由此使 2012 年其他产品综合毛利率达到 40.67%。2013 年管型母线收
入为 549.32 万元，毛利率为 34.73%。2014 年 1-9 月管型母线收入为 467.01 万元，
毛利率为 36.47%。报告期内发行人管型母线毛利率出现波动的原因主要系因客
户需求不同，不同规格的管型母线毛利率存在差异。

公司报告期内还生产少量猴车，猴车主要用于矿井巷道中矿工人员的短途、
临时运输，该产品并非公司的主要产品，系根据个别客户的个性需求，如距离的
长短、载人量、矿井巷道的地质结构等因素，针对性设计生产的非标产品，故报
告期内的猴车在产品结构上、性能上不具有可比性，毛利率存在波动。





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5、期间费用分析

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

项 目 占营业 占营业收 占营业收 占营业收
金额 收入比 金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
例（%） （%） （%） （%）
销售费用 1,662.43 13.18 2,412.66 13.07 2,401.68 12.80 2,315.30 14.32
管理费用 1,261.74 10.00 1,665.96 9.03 1,575.77 8.40 1,111.66 6.88
财务费用 -18.01 -0.14 18.70 0.10 53.27 0.28 69.13 0.43
合 计 2,906.16 23.03 4,097.32 22.20 4,030.72 21.49 3,496.08 21.62

报告期内，公司各年的期间费用金额与公司业务规模基本匹配。

（1）销售费用分析

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
运输装卸费 431.98 25.98 784.13 32.50 800.59 33.33 757.99 32.74
办公费 281.02 16.90 370.17 15.34 347.62 14.47 345.77 14.93
差旅费 97.86 5.89 169.06 7.01 158.49 6.60 130.75 5.65
业务招待费 81.48 4.90 86.81 3.60 81.87 3.41 65.38 2.82
工资及附加费用 413.77 24.89 582.98 24.16 567.80 23.64 541.71 23.40
市场推广费 279.98 16.84 319.31 13.23 308.15 12.83 299.27 12.93
折旧摊销费用 72.39 4.35 83.74 3.47 97.30 4.05 90.10 3.89
其它 3.95 0.24 16.46 0.69 39.86 1.66 84.33 3.64
合 计 1,662.43 100.00 2,412.66 100.00 2,401.68 100.00 2,315.30 100.00

报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例分别为 14.32%、12.80% 、
13.07%及 13.18%，占比基本稳定。

销售费用主要为运输装卸费、办公差旅和业务招待费、销售人员工资及附加
费用、市场推广费等。

①职工薪酬分析

报告期发行人销售费用-职工薪酬与营业收入增长对比情况如下：




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单位：万元

销售费用―职工薪酬 营业收入
项目
2014 年 2014 年
2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月 1-9 月
当年度发
413.77 582.98 567.80 541.71 12,616.37 18,464.39 18,758.90 16,167.75
生额
当年度较
上年度增 - 15.18 26.09 - - -294.51 2,591.15 -
长
当年度较
上年度增 - 2.67 4.82 - - -1.57 16.03 -
幅(%)

报告期发行人销售费用-职工薪酬占营业收入比例情况如下：

2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月
销售费用――职工薪酬(万元) 413.77 582.98 567.80 541.71
销售费用――职工薪酬占营业收入的比例(%) 3.28 3.16 3.03 3.35

报告期销售人员数量及人均工资情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售人员数量（人） 117 62 61
当期销售人员平均职工薪酬（万元/人） 3.54 9.40 9.31 9.18

发行人报告期销售人员薪酬总额与营业收入比例基本稳定，为 3%左右。报
告期内公司销售人员薪酬总额、销售人员平均薪酬水平整体呈上升趋势，与公司
各年营业收入基本配比。综上，保荐机构和申报会计师经核查后认为，报告期内
公司销售人员职工薪酬的变动合理。

②运输装卸费分析

报告期发行人销售费用-运输装卸费与营业收入增长对比情况如下：

单位：万元

销售费用―运输装卸费 营业收入
项目
2014 年 2012 2011 2014 年
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月 年 年 1-9 月
当年度发生额 431.98 784.13 800.59 757.99 12,616.37 18,464.39 18,758.90 16,167.75
当年度较上年度增长 - -16.46 42.60 - - -294.51 2,591.15 -




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当年度较上年度增幅
- -2.06 5.62 - - -1.57 16.03 -
（%）

报告期发行人销售费用-运输装卸费占营业收入比例情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
运输装卸费（万元） 431.98 784.13 800.59 757.99
运输装卸费占营业收入的比例（%） 3.42 4.25 4.27 4.69

报告期内公司运输装卸费变动与营业收入变动基本配比。根据发行人与其客
户签订的合同，一般均需发行人负责送货至客户指定收货地点，因此随着公司产
品销量的变动，运输装卸费用也随之变动。2012 年运输装卸费占营业收入占比
略有下降，且运输装卸费增长低于销售收入的增长，其原因主要系 2012 年公司
开始以进行议标的方式确定运输供应商，当期运费价格比 2011 年降低了 3-5 个
百分点。2013 年公司运输装卸费占营业收入占比与 2012 年基本持平。2014 年
1-9 月公司运输装卸费占营业收入比例较 2013 年下降主要系运费单价下降以及
因销售区域变化导致的运距减少综合影响所致。综上，保荐机构和申报会计师经
核查后认为，报告期内公司运输装卸费的变动合理。

③业务招待费分析

报告期发行人销售费用-业务招待费与营业收入增长对比情况如下：

单位：万元

销售费用―业务招待费 营业收入
项目 2014 年 2012 2011 2014 年
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月 年 年 1-9 月
当年度发生额 81.48 86.81 81.87 65.38 12,616.37 18,464.39 18,758.90 16,167.75
当年度较上年度增长 - 4.94 16.49 - - -294.51 2,591.15 -
当年度较上年度增幅
- 6.03 25.22 - - -1.57 16.03 -
（%）

报告期发行人销售费用-业务招待费占营业收入的比例情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
业务招待费（万元） 81.48 86.81 81.87 65.38
业务招待费占营业收入的比例（%） 0.65 0.47 0.44 0.40

报告期内公司业务招待费变动与营业收入变动基本配比，同时公司通过加强


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对该类支出的管理，使业务招待费占营业收入比例相对平稳。综上，保荐机构和
申报会计师经核查后认为，公司业务招待费的变动合理。

④其他主要销售费用

除职工薪酬、运费、业务招待费外，公司销售费用还包括差旅费、办公费、
市场推广费，折旧摊销费等，其中，办公费、市场推广费、差旅费占比相对较高，
增长均较为平稳。

根据约定，若客户在产品安装或使用过程中出现故障，发行人将为客户解决
该等问题，若涉及部件更换，在一定期间内发行人免收相关费用。报告期内发行
人将该等部件更换支出计入“销售费用－其他”项目。具体情况如下：

单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
售后维护支出 9.68 10.31 10.01 8.42

申报会计师认为，发行人报告期内账面未发生过因质量问题造成的赔偿支
出，上述售后维护支出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）管理费用分析

单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
研究开发费 574.35 45.52 852.39 51.17 821.67 52.14 556.79 50.09
工资及附加费
261.32 20.71 306.27 18.38 252.91 16.05 184.01 16.55
用
办公费 60.12 4.76 79.06 4.75 103.91 6.59 82.68 7.44
差旅费 18.36 1.46 18.18 1.09 22.60 1.43 25.36 2.28
业务招待费 11.52 0.91 14.56 0.87 19.29 1.22 15.02 1.35
咨询服务费 39.02 3.09 38.80 2.33 124.81 7.92 106.38 9.57
税费 81.94 6.49 83.76 5.03 55.28 3.51 40.30 3.63
折旧与摊销 168.36 13.34 216.46 12.99 118.19 7.50 39.69 3.57
其它 46.75 3.71 56.48 3.39 57.10 3.62 61.42 5.52
合 计 1,261.74 100.00 1,665.96 100.00 1,575.77 100.00 1,111.66 100.00

报告期内，发行人管理费用占营业收入比例分别为 6.88%、8.39%、9.02%及



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10.00%，占比逐年上升。

管理费用主要为研究开发费、工资及附加费用、办公差旅费和业务招待费、
咨询服务费、费用性税金、折旧与摊销等。

2012 年度管理费用较 2011 年度增长 464.11 万元，同比增长 41.75%，其主
要原因为：2012 年公司继续加大研发投入，研究开发费用较上年增加 264.88 万
元；2012 年五九机电购入土地使用权及五九厂区建设工程一期基本完工使无形
资产摊销及固定资产折旧增加 78.50 万元；2012 年公司增加了管理人员人数同时
适当提高了管理人员薪酬，使工资及附加费用增加 68.90 万元。

2013 年度管理费用较 2012 年度增长 90.19 万元，同比增长 5.72%，其主要
原因为：2013 年五九机电继续购入土地使用权及五九厂区建设工程一期完工使
无形资产摊销及固定资产折旧增加 98.27 万元；研究开发费较上年增加 30.72 万
元；工资及费用附加较上年增加 53.36 万元；咨询服务费较上年减少 86.01 万元。

①职工薪酬分析

报告期发行人管理费用-职工薪酬与营业收入增长对比情况如下：

单位：万元

管理费用-职工薪酬 营业收入
项目 2014 年 2012 2011 2014 年
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月 年 年 1-9 月
当年度发生额 261.32 306.27 252.91 184.01 12,616.37 18,464.39 18,758.90 16,167.75
当年度较上年度增长 - 53.36 68.90 - - -294.51 2,591.15 -
当年度较上年度增幅
- 21.10 37.44 - - -1.57 16.03 -
(%）

报告期发行人管理费用-职工薪酬占营业收入比例情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
管理费用-职工薪酬(万元) 261.32 306.27 252.91 184.01

管理费用-职工薪酬占营业收入的比例(%) 2.07 1.65 1.35 1.14

报告期管理人员数量及人均工资情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
期末管理人员数量（人） 51 55 53 43



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当期平均职工薪酬（万元/人） 4.75 5.57 4.77 4.28

报告期内，管理人员基本稳定，公司对管理人员的平均职工薪酬逐年提高，
管理人员薪酬占营业收入比例也逐年上升。从管理人员个人平均收入来看，其增
幅正常，符合当地劳动力市场行情。综上，保荐机构和申报会计师经核查后认为,
发行人管理人员薪酬支出的变动合理。

②研究开发费分析

报告期发行人管理费用-研究开发费与营业收入增长对比情况如下：

单位：万元

管理费用-研究开发费 营业收入
项目 2014 年 2013 2012 2011 2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月 年 年 年 1-9 月
当年度发生额 574.35 852.39 821.67 556.79 12,616.37 18,464.39 18,758.90 16,167.75
当年度较上年度增长 - 30.72 264.88 - - -294.51 2,591.15 -
当年度较上年度增幅
- 3.74 47.57 - - -1.57 16.03 -
（%）

报告期发行人管理费用-研究开发费占营业收入比例情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
管理费用――研究开发费(万元) 574.35 852.39 821.67 556.79
管理费用――研究开发费占营业收入
4.55 4.62 4.38 3.44
的比例（%）

报告期发行人在研项目及研发人员及其薪酬情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
研发项目（个） 2 4 7
研发人员平均数量（人） 71 41 43
研究开发费中研发人员薪酬（万
341.07 411.22 388.60 246.62
元）
研发人员平均薪酬（万元/人) 4.80 10.03 9.04 6.32

发行人的研发投入与营业收入的变化基本一致。2011 年由于公司营业收入
较上年大幅增长使研究开发费占营业收入的比例较低。随着公司的不断发展，公
司为了保持产品的性能和自身的竞争优势，并提高研发人员的积极性，2012 年
继续加大了研发投入，提高了研发人员的薪酬，使管理费用中的研究开发费同比


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增长 47.57%，研发投入占营业收入比例较 2011 年有所提高。2013 年公司管理费
用中的研究开发费较 2012 年略有上升。综上，保荐机构和申报会计师经核查后
认为，发行人研究开发费的变动合理。

③其他主要管理费用

公司管理费用除研究开发费、职工薪酬外，还包括办公费、差旅费、业务招
待费、咨询服务费、税费、折旧与摊销等，其中税费随公司经营规模扩大而逐年
增长；办公费、差旅费、业务招待费在管理费用中占比较少，报告期内金额变化
不大；折旧与摊销 2012 年、2013 年增幅较大主要系五九机电购入土地使用权及
五九厂区建设工程一期完工而使当期无形资产及固定资产大幅增加所致；咨询服
务费 2011 年及 2012 年数额较大主要系 2011 年公司增资扩股、同一控制下收购
子公司、整体变更设立股份公司、2012 年公司申请发行上市，导致当期相关中
介机构费用增加所致。

（3）财务费用分析

单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

利息支出 5.33 33.04 69.67 93.54
减：利息收入 -26.35 17.27 20.68 27.48
手续费支出 3.01 2.93 4.28 3.07
合 计 -18.01 18.70 53.27 69.13

公司的财务费用主要包括利息的收支和手续费支出。报告期内，公司财务费
用分别为 69.13 万元、53.27 万元、18.70 万元及-18.01 万元，财务费用占当期营
业收入的比例分别为 0.43%、0.28%、0.10%及-0.14%，占比较小。

6、其他因素分析

（1）资产减值损失

报告期内公司的资产减值损失为按照公司会计政策对应收账款提取的坏账
准备。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司资产减值损失金额分别
为-117.50 万元、118.98 万元、176.81 万元及 313.76 万元，占当期营业收入的比
例分别为-0.73%、0.63%、0.96%及 2.49%。



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（2）投资收益

单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

理财产品收益 0.78 7.20 - -
合计 0.78 7.20 - -

2013 年度公司及 2014 年 1-9 月投资收益均为五岳科技获得的银行理财产品
收益。

（3）营业外收支

单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
项 目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
营业外收入 148.69 1.18 374.93 2.03 101.47 0.54 131.15 0.81
营业外支出 2.90 0.02 5.85 0.03 9.01 0.05 11.24 0.07

发生的金额较大的营业外收入明细如下：

单位：万元

期间 发文单位 文号 内容 金额
徐州市财政局、徐 徐财工贸[2011]36 号、徐 关于下达 2011 年徐州市战略性
70.00
州市科学技术局 科发[2011]151 号 新兴产业发展引导资金的通知
2011 年 徐州市经济信息化
徐经信科技[2011]226 号、 关于下达 2011 年度徐州市新产
委员会、徐州市财 50.00
徐财工贸[2011]28 号 品新技术开发基金的通知
政局
江苏省财政厅 江苏省科学技术
江苏省财政厅、江
苏财工贸〔2012〕98 号 厅关于下达 2012 年第二批省科 25.00
苏省科学技术厅
技型企业技术创新资金的通知
徐州市经济和信息 徐经信科技〔2012〕145
关于下达 2012 年度徐州市新产
2012 年 化委员会、徐州市 号、徐财工贸〔2012〕16 50.00
品新技术开发基金的通知
财政局 号
徐州市铜山区科学
铜科发〔2012〕9 号、铜 关于下达徐州市铜山区 2011 年
技术局、徐州市铜 21.00
财企〔2012〕8 号 度科技项目资金的通知
山区财政局
关于兑现 2012 年度传统产业加
中共铜山区委、铜
铜发〔2013〕46 号 速调整及创新型经济培育扶持 207.00
山区人民政府
资金的决定
2013 年
徐州市铜山区财政 关于下达 2013 年省级前瞻性研
铜财企[2013]16 号 60.00
局 究专项资金（第三批）的通知
徐州市财政局、徐 徐经信科技〔2013〕288 关于下达 2013 年度徐州市技术 50.00




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州市经济和信息化 号 进步和产学研联合专项资金的
委员会 通知
关于下达 2012 年度省新产品开
徐州市财政局 徐财工贸〔2013〕5 号 30.00
发补助资金的通知
关于下达 2013 年度江苏省企业
江苏省财政厅、江
苏财教〔2013〕83 号 知识产权战略推进计划专项资 18.00
苏省知识产权局
金的通知
徐州市铜山区财政
铜财企〔2013〕39 号、铜 关于下达徐州市铜山区二〇一
局、徐州市铜山区 42.00
科发〔2013〕42 号 二年度科技项目资金的通知
科学技术局
中共铜山区委、铜山区人民政府
中共铜山区委、铜 关于兑现 2013 年度传统产业加
铜发〔2014〕37 号 61.00
山区人民政府 速调整及创新型经济培育奖励
的决定
2014 年
中共铜山区委 铜山区人民政府
1-9 月 中共铜山区委、铜
铜发〔2013〕57 号 关于表彰 2012 年度重大项目建 5.75
山区人民政府
设先进单位和先进个人的决定
铜科发〔2012〕9 号、铜 关于下达徐州市铜山区 2011 年
徐州市财政局 9.00
财企〔2012〕8 号 度科技项目资金的通知
中共铜山区委 铜山区人民政府
中共徐州市铜山区
铜发〔2014〕36 号 关于表彰 2013 年度重大项目建 0.75
委
设先进单位和先进个人的决定

（4）所得税

单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 390.39 667.27 716.24 596.72
递延所得税调整 -5.40 -106.19 -18.67 17.50
合 计 384.99 561.08 697.57 614.22
所得税费用占利润总额的比例（%） 15.86 12.76 15.84 15.34

2011 年 9 月 30 日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和
江苏省地方税务局颁发的编号为 GR201132000386 的《高新技术企业证书》，按税法规定
2011-2013 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。2014 年 9 月 2 日，公司获得江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的编号为 GR201432001654
的《高新技术企业证书》，按税法规定 2014-2016 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。

报告期内，公司最近三年及一期利润总额分别为 4,004.43 万元、4,403.99 万
元、4,396.04 万元及 2,428.11 万元，按税法及相关规定计算的当期所得税随着公
司利润总额的变动而变动。

报告期内发行人享受的各项税收优惠金额及其占发行人同期净利润的比例
情况如下：




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单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

享受各项税收优惠金额合计 252.12 457.09 426.24 397.81
其中：因母公司减按 15%的税率
252.12 457.09 426.24 397.81
计缴所得税所享受税收优惠金额
净利润 2,043.12 3,834.97 3,706.42 3,390.21
享受的各项税收优惠金额及其占
12.34 11.92 11.50 11.73
发行人同期净利润的比例（%）

报告期内发行人享受的税收优惠为因母公司被认定为高新技术企业减按
15%的税率计缴所得税所享受的税收优惠，其金额占发行人同期净利润的比例分
别为 11.73%、11.50%、11.92%及 12.34%，比例较低，发行人的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖。

（二）非经常性损益分析

单位：万元
2014 年
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
- -0.93 -0.79 -2.47
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
148.50 373.65 99.40 128.90
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - - 5.44
金占用费
同一控制下企业合并被合并方合并前实
- - - -100.58
现的净利润(扣除少数股东损益)
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 0.78 7.20 - -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影 -66.38 66.38 - -
响

除上述各项之外的其他营业外收支净额 0.19 1.27 3.24 36.54

非经营性损益对利润总额的影响的合计 83.10 447.57 101.85 67.82

利润总额 2,428.11 4,396.04 4,403.99 4,004.43

非经营性损益占利润总额的比例（%） 3.42 10.18 2.31 1.69

报告期内，非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助、同一控制下企业




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合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。2011 年、2012 年、2013 年及 2014
年 1-9 月，非经常性损益金额分别为 67.82 万元、101.85 万元、447.57 万元及 83.10
万元，分别占当期利润总额的 1.69%、2.31%、10.18%及 3.42%。公司各项非经
常性损益占利润总额的比例相对较低，不会对本公司盈利能力的稳定性产生较大
影响。

三、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产总额分析

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 占比(%)
(%) (%) (%)
流动资产 22,426.83 70.31 18,654.77 66.44 17,327.20 67.75 17,271.63 75.98
非流动资产 9,470.98 29.69 9,424.92 33.56 8,248.66 32.25 5,460.34 24.02
资产总计 31,897.81 100.00 28,079.69 100.00 25,575.86 100.00 22,731.97 100.00




报告期内随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产呈现逐年快速增长趋
势。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末资产总额分别为 22,731.97
万元、25,575.86 万元、28,079.69 万元及 31,897.81 万元。2012 年末资产总额较
2011 年末增长 2,843.89 万元，增长幅度为 12.51%，2013 年末资产总额较 2012
年末增长 2,503.83 万元，增长幅度为 9.79%，2014 年 9 月末资产总额较 2013 年
末增长 3,818.12 万元，增长幅度为 13.60%。

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末公司流动资产占总资产比


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重分别为 75.98%、67.75%、66.44%及 70.31%；非流动资产占总资产比重分别为
24.02%、32.25%、33.56%及 29.69%。报告期公司资产以流动资产为主，非流动
资产占比呈增长态势，未来随着公司募集资金投资项目的建成投产，非流动资产
将会有较大增长。

2、流动资产分析

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
货币资金 5,442.67 24.27 4,896.58 26.25 4,968.69 28.68 4,429.18 25.64
应收票据 812.80 3.62 3,573.19 19.15 2,588.70 14.94 3,948.37 22.86
应收账款 8,767.16 39.09 6,412.86 34.38 5,979.51 34.51 4,443.99 25.73
预付款项 864.18 3.85 585.84 3.14 1,060.21 6.12 1,511.46 8.75
其他应收款 245.50 1.09 80.54 0.43 81.68 0.47 238.98 1.38
存货 6,160.48 27.47 3,053.50 16.37 2,624.54 15.15 2,608.84 15.10
其他流动资产 134.03 0.60 52.27 0.28 23.87 0.14 90.81 0.53
流动资产合计 22,426.83 100.00 18,654.77 100.00 17,327.20 100.00 17,271.63 100.00




（1）货币资金分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末公司的货币资金余额分别
为 4,429.18 万元、4,968.69 万元、4,896.58 万元及 5,442.67 万元，在流动资产中
所占的比重分别为 25.64%、28.68%、26.25%及 24.27%，变动较小，与公司生产



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经营规模相适应。

2012 年末公司的货币资金余额为 4,968.69 万元，较上年末增加 539.51 万元，
增幅为 12.18%。2013 年末公司的货币资金余额为 4,896.58 万元，较上年末减少
72.11 万元，降幅为 1.00%。2014 年 9 月末公司的货币资金余额为 5,442.67 万元，
较上年末增加 546.09 万元，增幅为 11.15%。截至 2014 年 9 月 30 日，公司正在
执行中的订单总额为 17,176 万元，后续需要投入的运营资金较大，鉴于目前公
司订单的情况，公司需要加强货币资金的管理，为将来可能新增的订单预留足够
的运营资金。

（2）应收票据分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末公司的应收票据余额分别
为 3,948.37 万元、2,588.70 万元、3,573.19 万元及 812.8 万元，占各期末流动资
产的比例分别为 22.86%、14.94%、19.15%及 3.62%。公司销售货款结算主要通
过货币资金结算，还有部分通过银行承兑汇票结算。报告期各期末公司的应收票
据均为 6 个月的银行承兑汇票，到期无法承兑的风险极小。报告期各期末应收票
据余额的波动主要是由于公司报告期各年度回笼货款时通过收取银行承兑汇票
方式收取货款的多寡所致。

（3）应收账款分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末公司应收账款账面价值分
别为 4,443.99 万元、5,979.51 万元、6,412.86 万元及 8,767.16 万元，占各期末流
动资产的比例分别为 25.73%、34.51%、34.38%及 39.09%。具体分析如下：

①应收账款账龄分析

单位：万元

2014.9.30
项 目
账面余额 占比（%） 坏账准备
1 年以内 7,812.23 81.61 390.61
1-2 年 1,123.39 11.73 112.34
2-3 年 517.62 5.41 207.05
3-5 年 119.56 1.25 95.65
5 年以上 - - -
合 计 9,572.81 100.00 805.65
2013.12.31
项 目
账面余额 占比（%） 坏账准备



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1 年以内 5,538.15 80.12 276.91
1-2 年 1,103.09 15.96 110.31
2-3 年 261.40 3.78 104.56
3-5 年 9.99 0.14 7.99
5 年以上 - - -
合 计 6,912.63 100.00 499.77
2012.12.31
项 目
账面余额 占比（%） 坏账准备
1 年以内 5,703.65 85.94 285.18
1-2 年 590.10 9.26 59.01
2-3 年 36.85 0.58 14.74
3-5 年 39.22 0.62 31.38
5 年以上 - - -
合 计 6,369.83 100.00 390.31
2011.12.31
项 目
账面余额 占比（%） 坏账准备
1 年以内 4,526.73 96.18 226.34
1-2 年 128.12 2.72 12.81
2-3 年 44.83 0.95 17.93
3-5 年 6.99 0.15 5.59
5 年以上 - - -
合 计 4,706.66 100.00 262.67

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末，账龄在 1 年以内的应收
账款所占比重分别为 96.18%、89.54%、80.12%及 81.61 %，比重较为合理。公司
的应收账款主要由质保金、客户未支付的货款组成。公司与客户签订的销售合同
或订单通常会约定 10%的质保金，客户在质保期（一般为 1 年）届满后向公司支
付质保金，由于公司产品品质较好且能够为客户提供优质的售后服务，因此该部
分应收账款发生坏账的可能性较小。公司主要客户多为国内大型矿山、工程企业，
企业实力雄厚，资信状况良好，但是因审批流程较为复杂及执行月度、季度付款
制度等原因导致货款结算周期较长，同时，公司对于信用情况较好的长期合作客
户给予较为宽松的信用政策，由此形成了上述客户未支付的货款。2012 年末、
2013 年末各期末 1 年以上的应收账款占比有所增高，分别为 10.46%、19.88%主
要原因系受 2012 年以来宏观经济形势的影响，公司对于部分长期合作的老客户
和大客户根据其历史信用记录和现时资信状况适当放宽信用期所致。2014 年 1-9
月末 1 年以上的应收账款占比为 18.39 %，较 2013 年末有所降低。

截至 2014 年 9 月末，公司一年以上应收账款坏账准备计提比例为 23.57%，
公司信用期外应收账款坏账准备计提充分。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司应收账款前五名情况如下：


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单位：万元
占应收账款余
单位名称 账面余额 账龄
额的比例(%)
723.49 7.56 1 年以内
神华集团 64.40 0.67 1-2 年
9.70 0.1 2-3 年
中煤科工集团 548.53 5.73 1 年以内
309.90 3.24 1 年以内
淮北矿业集团 39.20 0.41 1-2 年
22.74 0.24 2-3 年
陕西辉煌环保建材有限公司 360.00 3.76 1 年以内
亳州市荣兴建材有限公司 305.00 3.19 1 年以内
合 计 2,382.95 24.9

注：根据中国证监会证监发行字[2006]5 号文的相关规定，公司期末应收账款金额前 5
名情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算，其中，神华集团包括神华宁夏煤业
集团有限责任公司、神华物资集团有限公司、中国神华能源股份有限公司、神华新疆能源有
限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司、神华集团包头矿业有限责任公司和神华蒙西煤
化股份有限公司等公司；中煤科工集团包括中煤科工集团上海研究院和宁夏天地西北煤机有
限公司等公司；淮北矿业集团包括淮北矿业股份有限公司和安徽神源煤化工有限公司。

②应收账款与营业收入的配比关系分析：

单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款账面价值 8,767.16 6,412.86 5,979.51 4,443.99
营业收入 12,616.37 18,464.39 18,758.90 16,167.75
应收账款占营业收入比例（%） 69.49 34.73 31.88 27.49

随着报告期内公司业务规模的迅速扩大，应收账款也出现了一定程度的增
长，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末应收账款余额占营业收入
的比例分别为 27.49%、31.88%、34.73%及 69.49%，2012 年、2013 年各期末应
收账款余额占营业收入的比例较 2011 年有所提高，主要原因系受宏观经济形势
的影响，公司对于部分长期合作的老客户和大客户根据其历史信用记录和现时资
信状况适当放宽信用期所致。2014 年 1-9 月期末应收账款余额占营业收入的比例
较 2013 年有所提高，与部分客户习惯于年底集中结算支付货款有关。

（4）预付款项分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末，公司预付款项余额分别




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为 1,511.46 万元、1,060.21 万元、585.84 万元及 864.18 万元，分别占流动资产的
8.75%、6.12%、3.14%及 3.85%。
公司预付款项主要是预付土地款、材料款、设备款、工程款、中介机构服务
费等。2012 年末预付款较 2011 年末减少 451.25 万元，主要系五九机电预付土地
款减少 503.01 万元所致。2013 年末预付款项较 2012 年末减少 474.37 万元，主
要系五九机电预付土地款减少 603.99 万元以及预付中介机构服务费增加 113.21
万元所致。2014 年 9 月末预付款项较 2013 年末增加 278.35 万元，主要系天沃重
工预付采购款净增加 165.59 万元以及预付中介机构服务费增加 75.47 万元所致。

截至 2014 年 9 月 30 日，预付款项余额中 1 年以内的款项占 42.44%，1-2 年
的款项占 8.75%，2-3 年的款项占 15.04%，3 年以上的款项占 33.77%，其中 1-2
年的款项主要为预付给天健会计师事务所的服务费，2-3 年的款项均为公司预付
给天健会计师事务所以及北京国枫凯文律师事务所的服务费，3 年以上的款项均
为公司预付给徐州高新区管委会财政局尚未结算的土地预付款。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司预付款项前五名情况如下：

单位：万元
占预付款项总
债务人名称 金额 款项性质 欠款年限
额的比例（%）
江苏省徐州高新技术产业开发区
291.86 33.77 土地款 3 年以上
管理委员会财政局
113.21 13.10 服务费 1 年以内
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 75.47 8.73 服务费 1-2 年
80.00 9.26 服务费 2-3 年
北京国枫凯文律师事务所 50.00 5.79 服务费 2-3 年
双龙集团有限公司 37.00 4.28 货款 1 年以内
扬中市扬城电器设备有限公司 36.95 4.28 货款 1 年以内
合 计 684.49 79.21 - -

（5）其他应收款分析

报告期内，本公司其他应收款情况如下：

单位：万元

2014.9.30
项 目
账面余额 占比(%) 坏账准备
1 年以内 253.07 96.12 12.65
1-2 年 4.05 1.54 0.41
2-3 年 0.50 0.19 0.20
3-5 年 5.67 2.15 4.54



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5 年以上 - - -
合 计 263.30 100 17.80
2013.12.31
项 目
账面余额 占比(%) 坏账准备
1 年以内 70.12 77.52 3.51
1-2 年 14.03 15.51 1.40
2-3 年 0.10 0.11 0.04
3-5 年 6.21 6.86 4.97
5 年以上 - - -
合 计 90.46 100.00 9.92
2012.12.31
项 目
账面余额 占比(%) 坏账准备
1 年以内 71.41 79.56 3.57
1-2 年 10.13 11.29 1.01
2-3 年 7.71 8.59 3.08
3-5 年 0.50 0.56 0.40
5 年以上 - - -
合 计 89.75 100.00 8.07
2011.12.31
项 目
账面余额 占比(%) 坏账准备
1 年以内 234.76 92.64 11.74
1-2 年 15.90 6.27 1.59
2-3 年 2.75 1.09 1.10
3-5 年 - - -
5 年以上 - - -
合 计 253.41 100.00 14.43

截至 2014 年 9 月 30 日，其他应收款前五名情况如下：

单位：万元
占其他应收款余
债务人名称 金额 款项性质 账龄
额的比例（%）
徐州市铜山区土地储备中心 36.10 13.71 保证金 1 年以内
浙江天音管理咨询有限公司 16.00 6.08 保证金 1 年以内
安徽省水利建筑工程总公司 15.00 5.70 保证金 1 年以内
陕西秦源曹招标有限责任公司 10.00 3.80 保证金 1 年以内
徐州市经济和信息化委员会 10.00 3.80 备用金 1 年以内
合 计 87.10 33.08 - -

公司其他应收款 2012 年末较 2011 年末减少 157.30 万元，主要系结转原暂
列本项目的收购自然人孙亮所持五岳科技 30%股权的股权受让款 150 万元所致。
公司其他应收款 2014 年 9 月末较 2013 年末增加 164.96 万元，主要系子公司天
沃重工业务员备用金增加所致。

本公司对单项金额重大的其他应收款单独进行了减值测试，未发现存在减值



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的情况，不存在无法收回的风险。

（6）存货分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 9 月末，公司存货余额分别为 2,608.84
万元、2,624.54 万元、3,053.50 万元及 6,160.48 万元，分别占流动资产的 15.10%、
15.15%、16.37%及 27.47 %。

报告期内，公司存货明细如下：

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 2,537.21 41.19 1,400.06 45.85 1,005.59 38.31 1,007.25 38.61
在产品 2,371.38 38.49 397.81 13.03 444.13 16.92 472.34 18.11
库存商品 1,251.89 20.32 1,255.62 41.12 1,174.82 44.76 1,129.25 43.29
合 计 6,160.48 100.00 3,053.50 100.00 2,624.54 100.00 2,608.84 100.00

公司存货主要包括原材料、在产品及库存商品，相关变动及资产质量情况分
析如下：

①公司原材料主要为钢材和外购件，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年

1-9 月各期末原材料的余额分别为 1,007.25 万元、1,005.59 万元、1,400.06 万元及

2,537.21 万元，各期末在存货中的占比分别为 38.61%、38.31%、45.85%及 41.19 %。

2013 年末公司原材料增加主要是因为：自 2012 年以来钢材价格一直走低，2013

年底钢材价格趋稳，公司为了控制成本，降低风险，适当增加了 2013 年末钢材

库存保有量。2014 年 9 月末公司原材料增加主要是由于公司增加钢材库存保有

量以及子公司天沃重工根据订单情况新增加了搅拌站元器件的库存保有量。

②公司产品的生产周期通常为 2 个月，2011 年、2012 年、2013 年公司在产

品的余额分别为 472.34 万元、444.13 万元、397.81 万元，在存货中占比相对较

低。2014 年 9 月末公司在产品的余额为 2,371.38 万元，占存货的 38.49%，这主

要是由于子公司天沃重工增加在产品 2,001.22 万元所致。

③2011 年、2012 年及 2013 年末公司库存商品的余额分别为 1,129.25 万元、




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1,174.82 万元及 1,255.62 万元，余额较为稳定，报告期内公司库存商品各期末在

存货中的占比分别为 43.29%、44.76%、41.12%，占比较为稳定。2014 年 9 月末

公司库存商品的余额为 1,251.89 万元，在存货中占比下降为 20.32%，这主要是

由于公司原材料及在产品增加所致。

④存货跌价准备

公司存货从投入到产出的增值幅度较大，毛利率水平较高，报告期内公司的

存货质量较好，各期末均未发生减值情形。

（7）其他流动资产分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末，公司其他流动资产

分别为 90.81 万元、23.87 万元、52.27 万元及 134.03 万元，分别占流动资产

的 0.53%、0.14%、0.28%及 0.60%。

报告期内，公司其他流动资产明细如下：

单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应缴增值税-留抵税额 96.57 43.40 22.73 83.83
预交所得税 0.08 2.71 1.14 1.03
待摊房屋租赁费 37.38 6.16 - -
预交房产税 - - - 3.58
预交土地使用税 - - - 2.37
合 计 134.03 52.27 23.87 90.81

其他流动资产 2012 年末较 2011 年末减少 66.94 万元，主要原因系应缴
增值税-留抵税额较上年末减少 61.10 万元所致；2013 年末较 2012 年末增加
28.40 万元，主要原因系应缴增值税-留抵税额较上年末增加 20.67 万元及待
摊房屋租赁费增加 6.16 万元所致。



3、非流动资产分析

单位：万元




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2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期股权投资 - - - - - - - -
固定资产 6,768.43 71.46 6,757.63 71.70 6,348.00 76.96 3,618.71 66.27
在建工程 103.40 1.09 - - 1.75 0.02 950.18 17.40
无形资产 2,427.81 25.63 2,501.35 26.54 1,839.17 22.30 850.38 15.57
递延所得税资产 171.34 1.81 165.94 1.76 59.75 0.72 41.08 0.75
非流动资产合计 9,470.98 100.00 9,424.92 100.00 8,248.66 100.00 5,460.34 100.00

（1）长期股权投资分析

公司报告期内无长期股权投资。

（2）固定资产分析

本公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具。报告
期内，本公司固定资产情况如下：

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原值 9,003.92 100.00 8,560.46 100.00 7,644.51 100.00 4,560.49 100.00
房屋及建筑物 6,233.47 69.23 6,225.58 72.72 5,587.72 73.09 2,824.53 61.93
通用设备 226.44 2.51 163.23 1.91 123.04 1.61 112.85 2.47
专用设备 1,682.51 18.69 1,358.37 15.87 1,166.88 15.26 979.69 21.48
运输工具 861.49 9.57 813.28 9.50 766.88 10.03 643.43 14.11
累计折旧 2,235.49 100.00 1,802.83 100.00 1,296.51 100.00 941.78 100.00
房屋及建筑物 988.74 44.23 757.90 42.04 499.91 38.56 327.47 34.77
通用设备 122.81 5.49 86.97 4.82 68.19 5.26 57.69 6.13
专用设备 517.00 23.13 427.70 23.72 309.29 23.86 211.86 22.50
运输工具 606.94 27.15 530.26 29.41 419.11 32.33 344.76 36.61
账面价值 6,768.43 100.00 6,757.63 100.00 6,348.00 100.00 3,618.71 100.00
房屋及建筑物 5,244.74 77.49 5,467.68 80.91 5,087.81 80.15 2,497.06 69.00
通用设备 103.62 1.53 76.26 1.13 54.84 0.86 55.16 1.52
专用设备 1,165.52 17.22 930.67 13.77 857.59 13.51 767.82 21.22





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运输工具 254.55 3.76 283.02 4.19 347.76 5.48 298.67 8.25

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末，公司固定资产账面价值
分别为 3,618.71 万元、6,348.00 万元、6,757.63 万元及 6,768.43 万元，占非流动
资产的比例分别为 66.27%、76.96%、71.70%及 71.46%。

①固定资产变动分析

随着公司生产经营的规模的迅速扩大，公司各项固定资产也随之增加。

2012 年末固定资产原值较 2011 年末增加 3,084.02 万元，同比增长 67.62%，
增长幅度较大，主要原因系 2012 年五九厂区建设工程一期基本完工而增加固定
资产原值 2,711.24 万元所致。

2013 年末固定资产原值较 2012 年末增加 915.95 万元，同比增长 11.98%，
主要原因系 2013 年五九厂区建设工程一期完工而增加固定资产原值 688.18 万元
以及专用设备增加 191.49 万元所致。

②固定资产结构分析

公司固定资产中，房屋及建筑物和生产设备的占比较大，是公司主要的固定
资产。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末，两类固定资产合计占
固定资产总额的比重分别为 91.74%、94.52%、95.81%及 96.24%，占比呈上升趋
势。

③固定资产质量分析

截至 2014 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

类别 原值 折旧年限 净值 成新率（%）

房屋及建筑物 6,233.47 5-20 5,244.74 84.14

通用设备 226.44 5 103.62 45.76

专用设备 1,682.51 10 1,165.52 69.27

运输工具 861.49 5 254.55 29.55

合 计 9,003.92 - 6,768.43 75.17

本公司固定资产使用状况良好，截至 2014 年 9 月末平均成新率为 75.17%。



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固定资产中房屋及建筑物、专用设备，均为公司所拥有、经营所必备的资产，其
中，房屋及建筑物的成新率为 84.14%，生产专用设备成新率为 66.48 %。公司各
类固定资产维护和运行状况良好，较高的固定资产成新率保证了公司资产具有持
续的盈利能力。本公司固定资产使用状况良好，未发现减值的迹象，故公司未计
提固定资产减值准备。

（3）在建工程分析

公司 2011 年、2012 年在建工程余额分别为 950.18 万元、1.75 万元，2013
年末在建工程无余额。2012 年末在建工程较 2011 年末数减少 948.43 万元，主要
原因系五九厂区建设工程一期完工结转入固定资产所致。2014 年 9 月末在建工
程余额增加 103.40 万元系因为五九厂区建设工程二期开工所致。

（4）无形资产分析

报告期内，公司无形资产账面价值主要构成如下：

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
土地使用权 2,325.06 95.77 2,363.07 94.47 1,653.43 89.90 617.23 72.58
专利权 86.25 3.55 119.53 4.78 163.99 8.92 208.40 24.51
非专利技术 16.50 0.68 18.75 0.75 21.75 1.18 24.75 2.91
合 计 2,427.81 100.00 2,501.35 100.00 1,839.17 100.00 850.38 100.00

报告期内，公司的无形资产主要是土地使用权、专利权及非专利技术。无形
资产 2012 年末较 2011 年末增加 988.79 万元，主要原因系五九机电购入土地使
用权 1,062.98 万元所致。2013 年末较 2012 年末增加 662.18 万元，主要原因系五
九机电购入土地使用权 751.85 万元所致。关于土地使用权、专利权的详细情况
见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形
资产”。

五九机电于 2010 年 5 月与浙江东都建筑设计研究院签订了《专有技术合作
协议》，经协商，以 30 万元的价格向其购入非专利技术“煤炭定量装车系统（无
电气部分图纸）”。该技术为获得国家“八五”科技攻关重大科技成果奖的成熟技



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术，五九机电计划利用该技术自行建造、配套煤炭定量装车系统设备。

煤炭定量装车系统为大型矿用产品，由张紧装置、制动装置、称重式给料机
等多部分组成。公司现已生产的张紧装置、制动装置可直接用于煤炭定量装车系
统中张紧装置、制动装置的研发，而公司对于给料机的研究也为其称重式给料机
部分的研发奠定了理论基础。煤炭定量装车系统价格较高，研发成功后不仅有利
于扩大公司的利润来源，同时也将带动现有产品的销售。因此五九机电购置了该
非专利技术，作为技术储备。目前该系统仍处于研究开发阶段。

（5）递延所得税资产和负债

暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为
资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额。报告期内，本公司无递延所得税负债，递延所得税资产的具体
情况如下：

单位：万元

项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产减值准备 125.66 124.57 57.15 41.08
延期确认的政府补助 22.50 37.50 - -
未实现利润 16.03
未弥补亏损 5.04 - - -
延期抵扣的费用支出 2.11 3.86 2.60 -
递延所得税资产合计 171.34 165.94 59.75 41.08

引起暂时性差异的资产的暂时性差异金额如下：

单位：万元

项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

坏账准备 800.45 498.30 380.99 273.86
延期确认的政府补助 150.00 150.00 - -
合并抵销内部未实现利润 64.12
未弥补亏损 20.14 - - -
延期抵扣的费用支出 14.06 15.46 17.31 -
合 计 1,048.77 663.75 398.31 273.86




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4、资产减值准备的提取情况

报告期内，公司严格执行企业会计准则相关规定，并根据公司资产实际情况
制定了较为谨慎的资产减值准备计提政策，各期末均对各项资产进行减值测试并
根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额相应地足额计提减
值准备。截至 2014 年 9 月 30 日，公司所提取的资产减值准备均为根据公司的会
计政策对应收款项提取的坏账准备，其他资产不存在减值的情形。公司董事会和
管理层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情
况，计提金额充分、合理。

5、资产周转能力分析


项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产负债率（母公司）（%） 19.04 21.96 24.31 29.63

流动比率（倍） 2.89 3.12 2.60 2.59

速动比率（倍） 2.10 2.61 2.21 2.20
无形资产占净资产的比例（扣除土地
0.43 0.63 0.98 1.45
使用权、水面养殖权和采矿权）（%）
归属于母公司股东的每股净资产
4.00 3.66 3.15 2.66
（元）
2014 年
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月
存货周转率（次） 1.53 3.54 3.88 3.69

应收账款周转率（次） 1.66 2.98 3.60 3.74

总资产周转率（次） 0.42 0.69 0.78 0.90

利息保障倍数（倍） 456.27 134.06 64.21 43.81

息税折旧摊销前利润（万元） 2,939.65 5,025.37 4,950.17 4,393.16

归属于母公司股东的净利润（万元） 2,043.12 3,834.97 3,707.90 3,415.45
扣除非经常性损益后归属于母公司
1,981.55 3,443.45 3,621.14 3,373.13
股东的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
0.08 0.49 0.46 0.30
（元）
每股净现金流量（元） 0.09 -0.01 0.07 0.62

本公司及可比上市公司资产周转情况如下：





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2013 年度 2012 年度 2011 年度
名称 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货
周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率
盛运股份 1.84 2.19 2.50 2.01 2.82 1.89
天地科技 3.02 3.04 4.65 3.72 5.33 3.55
鞍重股份 1.73 0.90 2.38 1.27 3.04 1.77
华伍股份 2.57 1.68 2.57 1.63 2.60 2.12
可比公司
2.29 1.95 3.03 2.16 3.45 2.33
平均值
本公司 2.98 3.54 3.60 3.88 3.74 3.69

注：上述公司中，主营产品类型各不相同，盛运股份主营带式输送机等产品的生产销售；
天地科技主营矿山自动化机械化装备、煤炭洗选装备等产品的生产销售；鞍重股份主营工矿
用振动筛等产品的生产销售；华伍股份主营工业制动装置及液压驱动装置的生产销售。

报告期内公司应收账款周转率较高，与同行业上市公司相比处于中等偏上水
平。2011 年、2012 年公司应收账款周转率分别为 3.74 次、3.60 次，2013 年公司
的应收账款周转率为 2.98 次，较 2012 年应收账款周转率有所下降，主要原因系
受宏观经济影响，公司期末应收账款占营业收入比例上升所致。

报告期内公司存货周转率均高于同行业可比上市公司，存货周转情况较好。
公司 2012 年存货周转率较 2011 年略有上升，为 3.88 次。公司 2013 年存货周转
率较 2012 年略有下降，为 3.54 次。

（二）负债分析

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 7,748.74 98.10 5,973.74 97.55 6,654.88 100.00 6,667.40 100.00
非流动负债 150.00 1.90 150.00 2.45 - - - -
负债总计 7,898.74 100.00 6,123.74 100.00 6,654.88 100.00 6,667.40 100.00

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末公司流动负债余额分别为
6,667.40 万元、6,654.88 万元、5,973.74 万元及 7,748.74 万元；2011、2012 年期
末公司无非流动负债，2013 年末公司非流动负债为 150 万元，2014 年 9 月末公
司非流动负债为 150.00 万元。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期
末公司负债占总资产的比例分别为 29.33%、26.02%、21.81%及 24.76 %，负债结
构较为稳定。


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1、流动负债分析

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 800.00 10.32 - - 1,300.00 19.53 1,000.00 15.00
应付票据 89.80 1.16 100.00 1.67 63.73 0.96 - -
应付账款 3,336.04 43.05 3,746.35 62.71 3,607.89 54.21 3,429.89 51.44
预收款项 2,276.83 29.38 562.52 9.42 516.02 7.75 369.76 5.55
应付职工薪酬 246.18 3.18 463.28 7.76 470.27 7.07 461.37 6.92
应交税费 521.77 6.73 577.31 9.66 365.92 5.50 851.89 12.78
应付利息 1.20 0.02 - - 2.51 0.04 1.86 0.03
其他应付款 476.92 6.15 524.28 8.78 328.55 4.94 552.63 8.29
流动负债合计 7,748.74 100.00 5,973.74 100.00 6,654.88 100.00 6,667.40 100.00




（1）短期借款分析

单位：万元

借款条件 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
抵押借款 800.00 - 1,300.00 1,000.00
合 计 800.00 - 1,300.00 1,000.00

报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司对资金的需求量逐渐增加，银行
短期借款是公司筹集资金主要途径之一。2011 年末、2012 年末公司短期借款余
额分别为 1,000.00 万元及 1,300.00 万元，占流动负债的比率分别为 15.00%及
19.53%。2013 年末公司无短期借款。2014 年 9 月末短期借款余额为 800.00 万元。



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（2）应付票据分析

2011 年末公司无应付票据；2012 年末、2013 年末及 2014 年 1-9 月各期末公
司应付票据余额分别为 63.73 万元、100.00 万元及 89.80 万元，全部为银行承兑
汇票，占期末流动负债的比例分别为 0.96%、1.67%及 1.16%，占比均较小。

（3）应付账款分析

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 3,206.78 96.13 3,620.76 96.65 3,438.24 95.30 3,422.46 99.78
1至2年 28.47 0.85 27.41 0.73 167.24 4.64 6.31 0.18
2至3年 97.83 2.93 97.05 2.59 1.29 0.04 - -
3 年以上 2.96 0.09 1.12 0.03 1.12 0.03 1.12 0.03
合 计 3,336.04 100.00 3,746.35 100.00 3,607.89 100.00 3,429.89 100.00

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月各期末，公司应付账款余额分别
为 3,429.89 万元、3,607.89 万元、3,746.35 万元及 3,336.04 万元，占各期末流动
负债的比例分别为 51.44%、54.21%、62.71%及 43.05 %。

报告期各期末发行人应付账款余额的分类情况如下：

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
工程设备款 124.47 3.73 435.86 11.63 852.72 23.63 228.27 6.66
材料采购款 3,211.57 96.27 3,310.49 88.37 2,755.17 76.37 3,201.62 93.34
合计 3,336.04 100.00 3,746.35 100.00 3,607.89 100.00 3,429.89 100.00

2012 年末应付账款余额相较 2011 年末增长了 178 万元，主要原因系五九机
电厂房完工按照竣工结算情况计提应付工程款 629 万元以及公司期末应付材料
采购款较上年减少 446.45 万元所致。

2013 年末应付账款余额相较 2012 年末增长了 138.46 万元，主要原因系五九
机电厂房完工结算支付工程款 690 万元致应付工程款较上年减少 416.86 万元，



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以及应付材料采购款较上年增加 555.32 万元所致。
2014 年 9 月末应付账款余额相较 2013 年末减少了 410.31 万元，主要原因系
五九机电厂房完工结算支付工程款 320 万元致应付工程款较上年减少 311.39 万
元，以及应付材料采购款较上年减少 98.92 万元所致。

（4）预收款项分析

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 2,150.81 94.47 462.34 82.19 488.44 94.66 276.33 74.73
1至2年 99.54 4.37 72.60 12.91 11.36 2.20 10.17 2.75
2至3年 10.26 0.45 11.36 2.02 6.08 1.18 35.48 9.60
3 年以上 16.21 0.71 16.21 2.88 10.13 1.961 47.78 12.92
合 计 2,276.83 100.00 562.52 100.00 516.02 100.00 369.76 100.00

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 1-9 月末，公司预收款项余额分
别为 369.76 万元、516.02 万元、562.52 万元及 2,276.83 万元，占各期末流动负
债的比例分别为 5.55%、7.75%、9.42%及 29.38 %。公司在产品验收时点之前收
到的货款均为预收款项，待产品验收后确认产品销售收入的实现，将相应的预收
款项结转。公司对部分新客户或小客户会收取一定比例的预付款项后安排生产，
以降低违约风险；此外，公司在签订较大额的销售合同时也会收取部分预收款项，
以降低现金流压力。2014 年 9 月末预收账款较 2013 年末增加 1,714.31 万元，这
主要系子公司天沃重工增加预收款项 1,470 万元所致。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司账龄一年以上的预收款项如下：

单位：万元

账龄 金额 款项性质
1-2 年 99.54 预收货款
2-3 年 10.26 预收货款
3 年以上 16.21 预收货款
合 计 126.02 -

结合与客户签订的供货合同及实际发货结算情况，核查金额较大的长账龄的



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预收款项具体情况及挂账原因如下：

单位：万元

账面余额 合同内容 合同执行
客户名称 期末 合同 是否
账龄 签订日期 订货内容 挂账原因
余额 总额 发货
因用户原
中煤能源新疆鸿新煤 双质体振动
8.90 2-3 年 2012.4.18 29.68 否 因合同暂
业有限公司 给煤机
缓执行
张紧装置 因用户原
唐山唐冶传动机械制
11.20 3 年以上 2006.7.31 ZYL400(DYL 33.60 否 因合同暂
造有限责任公司
-01-4/10） 缓执行
因用户原
国网能源开发有限公
33.52 1-2 年 2012.11.1 给料机 335.16 否 因合同暂
司北京物资分公司
缓执行
合 计 53.62 - - - 398.44 - -


（5）应付职工薪酬分析

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司应付职工薪酬余
额分别为 461.37 万元、470.27 万元、463.28 万元及 246.18 万元，报告期内公司
及时支付职工薪酬，不存在拖欠性质的应付职工薪酬。

（6）应交税费

单位：万元

项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
增值税 163.71 99.30 32.82 250.70
企业所得税 309.97 445.97 312.87 326.06
营业税 0.92 - - -
个人所得税 1.62 0.61 0.54 252.28
城市维护建设
6.59 3.63 1.89 11.42
税
房产税 14.38 8.35 6.45 -
土地使用税 12.04 11.08 2.37 -
教育费附加 2.82 1.60 1.13 6.85
地方教育附加 1.88 1.07 0.75 4.57
防洪安保基金 7.82 4.92 7.09 -
印花税 - 0.79 - -
合 计 521.77 577.31 365.92 851.89




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2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司应交税费余额分
别为 851.89 万元、365.92 万元、577.31 万元及 521.77 万元，占流动负债总额的
比重分别为 12.78%、5.50%、9.66%及 6.73%。报告期内公司均按时缴纳各项税
费，应交税费余额主要是年末待缴的增值税和企业所得税。

应交税费 2012 年末额较 2011 年末减少 485.97 万元，主要原因系 2012 年度
缴纳上年度分配现金股利代扣的个人所得税 247 万元以及 2012 年末应交增值税
较 2011 年末减少 217.88 万元所致。

应交税费 2013 年末余额较 2012 年末余额增加 211.39 万元，主要原因系期
末应交企业所得税较 2012 年末增加 206.98 万元以及期末应交增值税较 2012 年
末增加 66.48 万元所致。

应交税费 2014 年 9 月末余额较 2013 年末减少 55.55 万元，主要原因系期末
应交企业所得税较期初减少 136 万元，以及期末应交增值税较期初增加 64.41 万
元所致。

（7）应付利息

单位：万元

项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

短期借款应付利息 1.2 - 2.51 1.86
合 计 1.2 - 2.51 1.86

（8）其他应付款

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 299.49 62.80 463.86 88.48 323.01 98.31 499.55 90.40
1至2年 164.90 34.58 54.88 10.47 0.04 0.01 37.28 6.75
2至3年 7.04 1.48 0.04 0.01 - - 10.14 1.83
3 年以上 5.50 1.15 5.50 1.05 5.50 1.67 5.67 1.03
合 计 476.92 100.00 524.28 100.00 328.55 100.00 552.63 100.00

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，公司其他应付款余额


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分别为 552.63 万元、328.55 万元、524.28 万元及 476.92 万元，占流动负债总额
的比重分别为 8.29%、4.94%、8.78%及 6.15%。公司报告期内的其他应付款主要
为应付市场推广费、应付拆借款、应付代垫款、应付租金等，其中应付市场推广
费主要为应计未付的市场推广过程中所发生的业务宣传费、印刷费等费用，应付
代垫款主要为应计未付的销售人员报销的差旅费等费用，公司 2012 年末其他应
付款的余额较 2011 年末减少 224.08 万元，主要原因系天沃重工应付蔡敏厂房租
金 54.45 万元本期支付，应计未付的市场推广费减少 18.28 万元，应付代垫款减
少 97.60 万元，应付评估机构费用 30.00 万元本期支付所致。公司 2013 年末其他
应付款余额较 2012 年末增加 195.73 万元，主要原因系应计未付市场推广费增加
100.91 万元以及应付代垫款增加 74.16 万元所致。

2、非流动负债分析

单位：万元
项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他非流动负债 150.00 150.00 - -
合 计 150.00 150.00 - -

上述其他非流动负债为公司 2013 年收到的加快推进企业上市融资的政府补
助，确认为递延收益。

3、偿债能力分析

单位：万元

财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
/2014.9.30 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
流动比率（次） 2.89 3.12 2.60 2.59
速动比率（次） 2.10 2.61 2.21 2.20
资产负债率（母公司）（%） 19.04 21.96 24.31 29.62
息税折旧摊销前利润 2,939.65 5,025.37 4,950.17 4,393.16
利息保障倍数（倍） 456.27 134.06 64.21 43.81
经营活动产生的现金流量净
489.92 2,964.33 2,745.58 1,824.15
额

报告期内公司的整体债务水平较为合理，随着公司的生产经营规模持续增
长，公司对资金的需求较为迫切，仅仅依靠自身积累远远不足，除进行银行短期
借款融资外，2011 年公司进行了两次货币资金增资，保障了公司的快速发展。


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最近三年及一期公司实现的息税折旧摊销前利润分别 4,393.16 万元、
4,950.17 万元、5,025.37 万元及 2,939.65 万元，最近三年增长稳定；利息保障倍
数分别为 43.81、64.21、134.06 及 456.27，各年利息保障倍数均较高，良好的盈
利能力为公司支付借款利息提供了有效的保障。可比上市公司流动比率、速动比
率情况如下：

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率

盛运股份 0.97 0.79 0.85 0.66 1.34 1.06

天地科技 1.70 1.30 1.70 1.29 1.67 1.25

鞍重股份 4.70 3.75 4.90 4.08 1.86 1.17
华伍股份 3.03 2.24 2.89 2.28 3.26 2.64
可比公司平均值 2.60 2.02 2.59 2.08 2.03 1.53

本公司 3.12 2.61 2.60 2.21 2.59 2.20

报告期内，公司各期末流动比率分别为 2.59、2.60 及 3.12，速动比率分别为
2.20、2.21 及 2.61，各年比例较为稳定。报告期内公司的流动比率、速动比率与
同行业上市公司相比处于中等偏上水平，由此可见公司具有较强的短期偿债能
力。

（三）所有者权益变动情况

单位：万元

2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
股 本 6,000.00 25.00 6,000.00 27.33 6,000.00 31.71 6,000.00 37.35
资本公积 8,683.61 36.18 8,683.61 39.55 8,683.61 45.89 8,730.51 54.35
盈余公积 893.96 3.72 893.96 4.07 509.90 2.69 141.60 0.88
未分配利润 8,421.50 35.09 6,378.38 29.05 3,727.48 19.70 1,087.88 6.77
归属母公司股
23,999.07 100.00 21,955.95 100.00 18,920.98 100.00 15,959.99 99.35
东权益
少数股东权益 - - - - - 104.58 0.65
-
股东权益合计 23,999.07 100.00 21,955.95 100.00 18,920.98 100.00 16,064.56 100.00

1、股本

单位：万元


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2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
投资者
名称 占比 占比 占比 占比
投资额 投资额 投资额 投资额
(%) (%) (%) (%)
蔡 敏 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10
侯友夫 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10 1,266.05 21.10
寿招爱 759.63 12.66 759.63 12.66 759.63 12.66 759.63 12.66
刘龙保 926.236 15.44 926.236 15.44 926.236 15.44 926.236 15.44
吴宏志 202.568 3.38 202.568 3.38 202.568 3.38 202.568 3.38
孙晋明 683.666 11.39 683.666 11.39 683.666 11.39 683.666 11.39
汇银贰号 150.00 2.50 150.00 2.50 150.00 2.50 150.00 2.50
汇银四号 150.00 2.50 150.00 2.50 150.00 2.50 150.00 2.50
陈亚评 270.00 4.50 270.00 4.50 270.00 4.50 270.00 4.50
刘震东 150.00 2.50 150.00 2.50 150.00 2.50 150.00 2.50
张立永 50.00 0.83 50.00 0.83 50.00 0.83 50.00 0.83
肖 军 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23
赵 文 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23
王安生 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23
黄 振 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23 13.60 0.23
沈 昊 7.50 0.13 7.50 0.13 7.50 0.13 7.50 0.13
李志喜 6.30 0.11 6.30 0.11 6.30 0.11 6.30 0.11
房玉修 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
周生刚 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
祁 辉 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
尹碧有 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
魏志国 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
孙 杰 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
杨启栋 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
龙建宇 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10 6.00 0.10
孟庆睿 3.00 0.05 3.00 0.05 3.00 0.05 3.00 0.05
卫振勇 2.40 0.04 2.40 0.04 2.40 0.04 2.40 0.04
杜金峰 2.10 0.04 2.10 0.04 2.10 0.04 2.10 0.04
杜家华 2.10 0.04 2.10 0.04 2.10 0.04 2.10 0.04
合 计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00

报告期内，本公司股本变动主要系 2011 年的 2 次增资及 2011 年的整体变更




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为股份公司所致。具体情况如下：

2011 年 7 月 27 日，天健会计师事务所出具“天健验 [2011]312 号”《验资报
告》，验资确认截至 2011 年 7 月 26 日五洋有限已收到股东的出资款合计 4,800.00
万元，其中 1,421,745 元作为新增注册资本，46,578,255 元计入资本公积，各股
东的出资情况如下：

单位：万元

序号 名 称 出资方式 出资额 认缴注册资本
1 陈亚评 货币 1,800.00 53.3154
2 刘震东 货币 1,000.00 29.6197
3 汇银贰号 货币 1,000.00 29.6197
4 汇银四号 货币 1,000.00 29.6197
合 计 4,800.00 142.1745

2011 年 8 月 19 日，天健会计师事务所出具“天健验 [2011]348 号”《验资报
告》，验资确认截至 2011 年 8 月 18 日五洋有限已收到股东的出资款合计
14,386,666.68 元，其中 426,129 元作为新增注册资本，13,960,537.68 元计入资本
公积，各股东的出资情况如下：

单位：万元

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额 认缴注册资本
1 孙晋明 货币 600.00 17.7718
2 肖军 货币 90.666667 2.6855
3 赵文 货币 90.666667 2.6855
4 王安生 货币 90.666667 2.6855
5 黄振 货币 90.666667 2.6855
6 沈昊 货币 50.00 1.481
7 李志喜 货币 42.00 1.244
8 房玉修 货币 40.00 1.1848
9 周生刚 货币 40.00 1.1848
10 祁辉 货币 40.00 1.1848
11 尹碧有 货币 40.00 1.1848
12 魏志国 货币 40.00 1.1848
13 孙杰 货币 40.00 1.1848





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14 杨启栋 货币 40.00 1.1848
15 龙建宇 货币 40.00 1.1848
16 孟庆睿 货币 20.00 0.5924
17 卫振勇 货币 16.00 0.4739
18 杜金峰 货币 14.00 0.4147
19 杜家华 货币 14.00 0.4147
合 计 1438.666668 42.6129

2011 年 11 月 8 日，天健会计师事务所对五洋有限整体变更为股份公司的相
关事宜进行了审验并出具了“天健验[2011]458 号”《验资报告》，验资确认截至
2011 年 11 月 7 日股份公司（筹）已收到全体股东投入的截至 2011 年 8 月 31 日
五 洋 有 限 经 审 计 的 净 资 产 144,028,812.51 元 ， 上 述 净 资 产 折 合 注 册 资 本
60,000,000.00 元，资本公积 84,028,812.51 元。本次变更完成后，本公司的注册
资本变更为 60,000,000.00 元，各股东的出资情况如下：

单位：万元

序号 名称（姓名） 认缴注册资本 出资比例(%)
1 蔡 敏 1,266.05 21.10
2 侯友夫 1,266.05 21.10
3 刘龙保 926.236 15.44
4 寿招爱 759.63 12.66
5 孙晋明 683.666 11.39
6 陈亚评 270.00 4.50
7 吴宏志 202.568 3.38
8 刘震东 150.00 2.50
9 汇银贰号 150.00 2.50
10 汇银四号 150.00 2.50
11 张立永 50.00 0.83
12 肖 军 13.60 0.23
13 赵 文 13.60 0.23
14 王安生 13.60 0.23
15 黄 振 13.60 0.23
16 沈 昊 7.50 0.13
17 李志喜 6.30 0.11




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18 房玉修 6.00 0.10
19 周生刚 6.00 0.10
20 祁 辉 6.00 0.10
21 尹碧有 6.00 0.10
22 魏志国 6.00 0.10
23 孙 杰 6.00 0.10
24 杨启栋 6.00 0.10
25 龙建宇 6.00 0.10
26 孟庆睿 3.00 0.05
27 卫振勇 2.40 0.04
28 杜金峰 2.10 0.04
29 杜家华 2.10 0.04
合 计 6,000.00 100.00

2、资本公积

单位：万元

项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
股本溢价 8,683.61 8,683.61 8,683.61 8,730.51
合 计 8,683.61 8,683.61 8,683.61 8,730.51

（1）2011 年度变化情况

①公司 2011 年 7 月增资增加股本溢价 46,578,255 元；公司 2011 年 8 月增资
增加股本溢价 13,960,537.68 元。

②公司通过同一控制下企业合并取得五九机电、天沃重工及五岳科技控制
权，公司在合并日将取得被合并方所有者权益账面价值的份额与合并对价的差额
1,428,437.53 元，减少股本溢价 1,428,437.53 元；公司在收购日将取得天沃重工
所有者权益账面价值的份额与支付收购对价的差额 51,769.42 元，减少股本溢价
51,769.42 元；公司在合并日将被合并方在合并前实现的留存收益归属于公司的
部分自股本溢价转入未分配利润-3,328,039.43 元，增加股本溢价 3,328,039.43 元。

③公司 2011 年 11 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2011 年
8 月 31 日经审计的净资产折股，转出股本溢价 59,110,355.15 元；公司以截至 2011
年 8 月 31 日经审计的净资产 144,028,812.51 元折股 60,000,000 股，增加股本溢



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价 84,028,812.51 元。

（2）2012 年变化情况

公司本期收购五岳科技 30%的少数股东股权，公司在收购日将取得五岳科技
所有者权益账面价值的份额与支付收购对价的差额减少股本溢价 469,026.09 元。

（3）2013 年变化情况

2013 年末公司资本公积余额较上年末无变动。

（4）2014 年 1-9 月变化情况

2014 年 9 月末公司资本公积余额较上年末无变动。

3、盈余公积

单位：万元

项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
法定盈余公积 893.96 893.96 509.90 141.60
合 计 893.96 893.96 509.90 141.60

报告期内，本公司盈余公积变化主要系历年按照税后利润提取所致。

4、未分配利润

单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
年初未分配利润 6,378.38 3,727.48 1,087.88 5,759.24
加：本年归属于母公司
2,043.12 3,834.97 3,707.90 3,415.45
股东的净利润
减：提取法定盈余公积 - 384.06 368.30 141.60
应付普通股股利 - 800.00 700.00 1,300.00
净资产折股 - - - 6,645.21
期末未分配利润 8,421.50 6,378.38 3,727.48 1,087.88

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月末，本公司未分配利润余
额分别为 1,087.88 万元、3,727.48 万元、6,378.38 万元及 8,421.50 万元，占所有
者权益比例分别为 6.77%、19.70%、29.05%及 35.09 %。

四、现金流量分析


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单位：万元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 489.92 2,964.33 2,745.58 1,824.15
投资活动产生的现金流量净额 -678.03 -941.45 -1,472.71 -4,951.42
筹资活动产生的现金流量净额 715.87 -2,105.54 -864.00 6,834.77
现金及现金等价物净增加额 527.76 -82.66 408.86 3,707.50

（一）经营活动现金流量分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 1,824.15 万元、2,745.58 万元、2,964.33 万元及 489.92 万元，与公司
同期净利润基本配比。

报告期发行人经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：

单位：万元
2011 年
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
度
经营活动产生的现金流量净额 489.92 2,964.33 2,745.58 1,824.15
净利润 2,043.12 3,834.97 3,706.42 3,390.21
差额 -1,553.20 -870.64 -960.84 -1,566.06
其中：资产减值准备 313.76 111.30 121.28 -114.89
固定资产折旧、油气资产
折耗、生产性生物资产折 432.66 506.62 402.32 275.11
旧
无形资产摊销 73.54 89.66 74.19 20.08
固定资产报废损失(收益
- 0.93 0.79 2.47
以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”
5.33 33.04 69.67 86.10
号填列)
投资损失（减：收益） -0.78 -7.20 - -
递延所得税资产减少(增
-5.40 -106.19 -18.67 17.50
加以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”
-3,106.99 -428.96 -15.69 -471.89
号填列)
经 营性应 收项目的 减少
-631.28 -2,109.94 -872.73 -4,557.01
(增加以“－”号填列)
经 营性应 付项目的 增加
1,365.94 1,040.10 -722.00 3,176.48
(减少以“－”号填列)

结合上表，2011-2014 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额均低于
同期净利润，除非付现成本资产减值准备、折旧等影响以及存货变动影响外，主
要系经营性应收应付项目变动影响所致。按年度分析如下：



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1、经营性应收项目的变动

单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月
应收票据期末减期初 -2,760.39 984.49 -1,359.67 3,048.11
应收账款期末减期初 2,660.18 542.80 1,663.17 151.38
其他应收款期末减期初 172.84 0.71 -163.66 -98.92
预付款项期末减期初 278.35 -474.37 -451.25 -101.37
其他流动资产期末减期初 81.77 28.40 -66.95 13.81
保函保证金期末减期初 28.53 -25.72 66.92 -
应收项目增加合计 461.28 1,056.31 -311.44 3,013.01
非经营活动调整事项
加：其他应收款－拆借款及利息增减 - - 0.68 200.99
预付款项－预付土地款增减 - 604.00 503.00 -
预付款项－预付设备款 - - - -
应收票据－减少系支付工程款 250.00 562.84 660.49 603.01
预付款项－预付首次公开发行中介服务费 -80.00 -113.21 -130.00 -
应收账款－抵减设备采购款 - - - -
其他应收款－股权转让款 - - 150.00 -150.00
应收票据－期末未到期票据贴现 - - - 890.00
合 计 631.28 2,109.94 872.73 4,557.01

2、经营性应付项目的变动

单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-9 月
应付票据期末减期初 -10.20 36.27 63.73 -
银行承兑汇票保证金期初减期末 10.20 -36.27 -63.73 -
应付账款期末减期初 -410.30 138.45 178.00 2,265.99
预收账款期末减期初 1,714.31 46.50 146.26 -65.48
应付职工薪酬期末减期初 -217.10 -6.98 8.90 359.53
应交税费期末减期初 -55.55 211.40 -485.97 480.55
其他应付款期末减期初 -47.36 195.73 -224.08 212.83
应付项目合计 984.00 585.10 -376.89 3,253.42
非经营活动调整事项
加：应交税费－采购设备进项税 70.55 30.35 17.92 41.81
应付账款－应付工程款增减 311.39 417.86 -628.00 -119.50
其他应付款－拆借款及利息增减 - - 17.97 247.75
应交税费－股利个人所得税增减 - - 247.00 -247.00




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应交税费－预付中介服务费进项税 - 6.79 - -
合 计 1,365.94 1,040.10 -722.00 3,176.48

综上所述，发行人报告期净利润与经营活动现金流量净额之间的差异是合理
的。

（二）投资活动现金流量分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-4,951.42 万元、-1,472.71 万元、-941.45 万元及-678.03 万元。报告期
内，投资活动现金流量主要系购建固定资产和无形资产等长期资产支付的现金，
该项支出分别为 1,912.60 万元、1,476.40 万元、948.65 万元及 678.81 万元。2011
年公司还通过收购三家子公司进一步扩大业务规模，该项支出合计为 3,277.54 万
元。

（三）筹资活动现金流量分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 6,834.77 万元、-864.00 万元、-2,105.54 万元及 715.87 万元。公司筹
资活动产生的现金流入主要为吸收股东投资、短期借款收到的现金，筹资活动产
生的现金流出主要为偿还借款、分配股利和支付利息所支付的现金。2011 年公
司筹资活动产生的现金流量净额金额较大，主要是公司在 2011 年 7 月、8 月分
别进行了两次增资扩股，各股东合计增资 6,238.67 万元。2012 年筹资活动产生
的现金流量净额为负，主要系当期公司向股东分配现金股利 700 万元及缴纳前期
分配现金股利所及个人所得税 247 万元所致。2013 年筹资活动产生的现金流量
净额为负，主要系当期公司向银行借款 800 万元、偿还银行短期借款 2,100 万元
及向股东分配现金股利 800 万元所致。2014 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净
额为 715.87 万元，主要原因系当期收到银行短期借款 800 万元。

五、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

为适应业务发展的需要，公司先后购置生产设备、扩建厂房。2011 年、2012
年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司购建固定资产、无形资产等长期资产所支付
的现金分别为 1,912.60 万元、1,476.40 万元、948.65 万元及 678.81 万元，合计达


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5,016.46 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

根据公司发展规划，公司未来计划投资“散料搬运核心装置及设备扩产项
目”、“散料搬运设备研发中心建设项目”、“营销网络与服务中心建设项目”，投
资总额为 28,120.22 万元，投资相关内容具体参见本招股意向书“第十节 募集资
金运用”的相关内容。

六、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心
意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标

（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素

1、下游行业的发展状况

散料搬运核心装置及设备应用广泛，在矿山开采、建筑、港口码头、电力、
水泥、制造、钢铁等行业都得到广泛的应用，本公司的经营状况受上述行业的景
气程度影响。在我国国民经济持续、快速增长的推动下，上述行业散状物料的流
通量持续增大，对于散料搬运核心装置及设备的需求也将随之增长，公司的主营
产品散料搬运核心装置及设备将具有较大的市场空间。但若上述行业受政策及宏
观经济的负面影响，则可能对本公司的收入及利润产生一定影响。

其中，煤炭行业是散料搬运核心装置及设备的主要应用行业。2013 以来年
我国煤炭市场整体供大于求，市场价格和景气度有所下降。尽管 2012 年以来煤
炭行业兼并重组及改扩建、设备升级改造速度加快以及报告期内发行人煤炭类矿
山开采行业的销售收入中 70%以上来自国有大型煤炭企业及其控股的大型制造
企业，使得发行人来自煤炭开采行业的收入受煤炭市场波动影响较小，但目前我
国煤炭市场整体供大于求，市场价格和景气度有所下降，并对煤炭开采及洗选业
设备投资造成一定不利影响，若上述情况不能得到改善，将会影响本公司的成长
性，对本公司的收入及利润产生一定影响。

2、原材料价格

报告期内，公司原材料占主营业务成本比例平均约为 86%。原材料对公司成
本由较大影响。公司主要产品为散料搬运核心装置及设备，主要原材料包括钢材、



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液压元器件、电子元器件、电机、减速机、搅拌站元器件等。若上述原材料价格
出现持续性大幅波动，将对公司的成本产生压力。

3、技术研发情况

散料搬运核心装置及设备的运行效率、稳定性及安全性是客户在选择供应商
时的重要标准，上述标准的水平则取决于公司技术研发水平。公司作为高新技术
企业，拥有较强的研发团队，在散料搬运核心装置及设备所涉及的机械、电气、
液压等技术领域均具有优势，这对公司的盈利水平具有正面积极的影响。公司未
来将继续以研发、技术为基础，不断提高产品技术水平，提升产品性能，为继续
加强产品市场竞争力、提高产品技术附加值以保障公司的盈利水平打下坚实基
础。

（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非
财务指标

公司管理层认为，报告期内公司的营业收入、毛利率对公司具有核心意义，
其变动具有较强预示作用。2012 年煤炭开采和洗选行业固定资产投资额的增长
率为 9.43%，由此公司的营业收入由 2011 年的 16,167.75 万元上升至 2012 年的
18,758.90 万元。2013 年以来我国煤炭市场整体供大于求，市场价格和景气度有
所下降，2013 年煤炭开采及洗选业固定资产投资额较 2012 年同比下降 2.00%，
公司 2013 年营业收入为 18,464.39 万元，较上年略有下降，2014 年 1-9 月公司营
业收入为 12,616.37 万元。报告期内发行人的毛利率一直较为稳定，发行人报告
期内的主营业务毛利率分别为 45.59%、45.77%、45.49%及 43.75%，毛利率水平
较高，公司产品的技术附加值较高，产品盈利能力较强。在未来，若煤炭行业景
气度继续低迷，将对公司业绩产生一定不利影响。公司将积极开拓散料搬运核心
装置及设备在其他应用领域的市场，并凭借公司自身的技术服务优势适应市场需
求的变化，以保持未来盈利能力的稳定与持续。

七、对本公司持续盈利能力具有重大不利影响的因素

对本公司持续盈利能力具有重大不利影响的因素包括：宏观经济波动和下游
行业周期变化影响、煤炭市场不景气造成的影响、应收账款导致可能发生坏账的
风险、原材料价格波动风险、技术风险、高新技术企业到期未能延展及税收优惠



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政策变化的风险、业务资质证书到期未能延展的风险、募集资金投资项目的建设
风险、募集资金投资项目的销售风险、募集资金投资项目的管理风险、募集资金
投资项目造成净资产收益率下降的风险、质量控制的风险、毛利率下滑的风险、
大股东控制风险。具体影响因素情况详见本招股意向书“ 第四节 风险因素”。

保荐机构经核查后认为：五洋科技是一家具有自主和持续创新能力的散料搬
运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。未来随着公司对外
部市场的积极开拓和公司核心竞争力的不断提升，在下游行业景气度回升的前提
下，公司具备一定的成长性。

八、本公司最近三年及一期股利分配政策、实际股利分配情况及发行
后股利分配政策

（一）报告期内公司的股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司制定了相应的股利分配政
策。股利分配遵循同股同权、同股同利的原则，按股东所持股份的比例进行年度
股利分配，股利分配采取派发现金和股票两种形式。根据《公司法》和《公司章
程》的规定，本公司缴纳相关税项后的利润分配顺序如下：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金，按照公司股东大会决议从公司利润中另外提取；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由公司股东大会决定。公司根据盈利情况分
配股利，不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转增股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的公积金数额不得少于转增前公司注册资本的 25%。

（二）最近三年及一期股利分配情况

1、2011 年 8 月 31 日公司召开临时股东会，审议通过了利润分配方案：公




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司将累计实现的未分配利润中的 1,300 万元按出资比例向公司股东分配现金股
利。

2、2012 年 2 月 9 日公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了利润分配方
案：公司按 2011 年 9-12 月实现净利润提取 10%的法定盈余公积后派发现金股利
700 万元。

3、2013 年 11 月 1 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
利润分配方案，向公司股东派发现金股利 800 万元。

（三）发行后股利分配政策

1、公司利润分配的规划

根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》相关内容，公
司在首发上市后将充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定
比例向股东分配现金股利。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和
计划安排：（1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；（2）
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；（3）
优先采用现金分红的利润分配方式； 4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
（5）货币政策环境。

为明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，细化《公司章程（草案）》
中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和分配进行监督，公司 2011 年度股东大会审议通过了《股东未来分红
回报规划（2012-2016）》，具体内容如下：

（1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考
虑企业生产经营实际情况、发展目标及股东对持续、稳定的投资回报的要求等因
素，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基
本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之二十。

（3）股份回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一




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次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间
段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司
保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：以现金方式分配利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十。

公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（4）2012-2016 年股东分红回报规划：公司在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二
十，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的
建议和监督。

2、公司利润分配的具体政策

根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》相关内容，公
司利润分配的具体政策如下：

（1）利润的分配方式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式
分配股利。根据公司实际情况，公司可以进行中期利润分配。

（2）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分
红进行利润分配。

（3）利润分配的间隔：公司当年经审计可供分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（4）现金分红的具体条件和比例：公司当年经审计可供分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于


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当年实现的可分配利润的百分之二十。

（5）发放股票股利的条件：公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，
如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司
董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

（6）差异化现金分红政策：

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（7）公司利润分配的审议程序：在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作



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出决议。

公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有
权部门有利润分配政策相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，
并为股东提供网络投票方式。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充
分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见在审议公司有关调整利润分配政
策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经
公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大
会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

公司应通过制订、修改控股子公司的公司章程，促使控股子公司以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五十，并确保公司及其控股子
公司有能力实施当年的现金分红方案。

在公司股东大会作出派发现金股利决议后 1 个月内，公司完成召开控股子公
司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司
派发现金股利的事项。

在控股子公司建立、实行与公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政
策的有效实施。

保荐机构认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保
护投资者合法权益，发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东
利益，发行人的公司章程（草案）及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披
露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2013 年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股票并在创业板
上市成功，则公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持
股比例共享。


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（五）五九机电的利润分配政策

根据五九机电的公司章程，五九机电采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五十。

九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

公司 2014 年 12 月 31 日资产负债表及 2014 年度利润表、现金流量表未经审
计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了信会师报字天健审
(2015）35 号《审阅报告》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《审阅报告》，公司主
要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产合计 32,936.90

负债合计 7,877.04

股东权益合计 25,059.86

归属于母公司股东的权益合计 25,059.86


2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 18,986.31

营业利润 3,417.84

利润总额 3,714.75

净利润 3,103.91

归属于母公司所有者的净利润 3,103.91

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,928.27




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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 786.76

投资活动产生的现金流量净额 -1,697.75

筹资活动产生的现金流量净额 663.89

现金及现金等价物净增加额 -247.10

期末现金及现金等价物余额 4,508.28


4、非经常损益情况

单位：万元

项目 2014 年度

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 299.60
外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
1.49
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
-66.38
对当期损益的影响

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.32

小 计 235.03

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 59.40

少数股东权益影响额(税后)

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 175.63


（二）公司 2014 年度主要经营情况分析

公司财务报告审计截止日为 2014 年 9 月 30 日，审计截止日后经营状况正常。
2014 年度公司实现营业收入 18,986.31 万元，较 2013 年公司全年收入增长 2.83%，
公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,928.27 万元，较 2013 年




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公司全年扣非后净利润下降 14.96%，主要原因系发行人综合毛利率下降所致。

财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主
要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务
人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变
化，整体经营情况良好。对未来可能影响公司生产经营的风险因素及公司经营可
能存在的主要困难，已在本招股意向书“第四节 风险因素”中详细披露。





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第十节 募集资金运用

一、本公司募集资金投资项目概况

（一）本次募集资金概况

公司本次拟公开发行人民币普通股不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比
例为 25.00%。公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，全部用于公司主营业
务相关的项目，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元
募集资金
序号 项目名称 建设期 投资预算
投入金额
1 散料搬运核心装置及设备扩产项目 1.5 年 16,158.00 7,554.00
2 散料搬运设备研发中心建设项目 1.5 年 4,154.40 1,942.00
3 营销网络与服务中心建设项目 1年 4,807.82 2,248.00
4 其他与主营业务相关的营运资金 - 3,000.00 1,403.00
合计 28,120.22 13,147.00

本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经公司 2013 年度股东大会
审议通过，由董事会负责实施，实施主体为发行人及其全资子公司江苏五九机电
科技有限公司。

若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，本公司将通过自筹资
金来解决资金缺口，保证项目的顺利实施。

公司为了充分抓住市场机遇，扩大市场份额，在募集资金到位前公司将根据
募投项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入，待募集资金到位后再予
以置换。

（二）募集资金投资项目的立项备案和环评情况

序号 项目名称 项目立项备案情况 项目环评批复
《关于江苏五九机电科技
《关于江苏五九机电科技有限公司散
散料搬运核心装置 有限公司散料搬运核心装
1 料搬运核心装置及设备扩产项目备案
及设备扩产项目 置及设备扩产项目环境影
的通知》（徐高经发备[2012]53 号）
响报告表审批意见》
散 料 搬 运 设 备 研 发 《关于江苏五九机电科技有限公司散 《关于江苏五九机电科技
2
中心建设项目 料搬运设备研发中心建设项目备案的 有限公司散料搬运设备研



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通知》（徐高经发备[2012]52 号） 发中心建设项目环境影响
报告表审批意见》
《关于徐州五洋科技股份有限公司营
营销网络与服务中
3 销网络与服务中心建设项目备案的通 -
心建设项目
知》（徐高经发备[2014] 53 号）
其他与主营业务相
4 - -
关的营运资金

（三）募集资金专户存储安排

根据法律法规的相关规定，发行人制订了《募集资金专项存储及使用管理制
度》，将严格按照相关要求将募集资金存放于专用账户集中管理，专款专用，并
接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（四）项目实施进度

项目实施进度情况如下表所示：

单位：万元

募集资金使用计划
项目名称 投资总额
1-12 个月 13-18 个月 19-54 个月
散料搬运核心装置及设备扩产项目 16,158.00 7,810.00 3,348.00 5,000.00
散料搬运设备研发中心建设项目 4,154.40 2,523.52 630.88 1,000.00
营销网络与服务中心建设项目 4,807.82 4,807.82 - -
其他与主营业务相关的营运资金 3,000.00 - - 3,000.00
合 计 28,120.22 - - -


二、散料搬运核心装置及设备扩产项目

（一）项目实施的必要性分析

1、缓解产能的压力，提高市场占有率

公司自行设计、研发的散料搬运核心装置及设备性能优良质量稳定、具有良
好的品牌知名度，已获得了客户的广泛认可，与神华集团有限责任公司、中煤科
工集团、中交一航局安装工程有限公司、太原向明机械制造有限公司等大型能源
及机械制造企业形成了良好稳定的合作关系。近年来公司订单充足，为了保证及
时向下游客户供货，公司现有规模已经制约了公司的进一步发展。本次募投扩产
项目实施后，公司的产能将扩大，产品市场占有率将提高，获利能力将得到提升。




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2、提高产品质量和生产效率

本次募投扩产项目建设内容包括引进国内先进的自动化加工设备、采用先进
的生产技术和方法等，以满足产品在生产工艺及加工精度等方面日益提高的要
求。如：采用动态设计系统配合完备的试验措施，对散料搬运核心装置及设备的
性能、质量等各个方面进行测试，及时发现不足并加以改进，确保产品质量更加
可靠和完善；对生产工位进行更加合理的布置和安排，对零部件、半成品、成品
等进行更好的归置管理，促使生产更加流程化、标准化和有序化；对在产品外观、
性能、质量等方面不断改进和完善，以求进一步提高公司产品性能及耐久性等。
通过引进自动化程度和加工精度高的先进设备，辅以合理的生产工序优化，公司
将有效提升产品的稳定性和可靠性，提高产品生产效率，降低成本。

3、顺应产业结构调整，实现做大做强

我国从事散料搬运核心装置及设备生产的厂商众多，呈金字塔结构分布，分
为低端、中端和高端产品制造商。随着矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、
制造、钢铁等行业生产自动化程度的提高和经营规模的扩大，对于散料搬运设备
的工作效率和性能提出了更高的要求。此外，国家相关产业政策也不断要求散料
搬运设备行业加快进行产业结构调整和技术升级转型。下游行业的需求以及国家
产业政策的导向，促使散料搬运设备将步入高端化，低端产品将逐步被替代和淘
汰。公司主要产品定位于高端散料搬运核心装置及设备，本次募投扩产项目将扩
大公司主要产品的产能，顺应了行业发展趋势，是快速布局并实现做大做强的良
好契机。

（二）项目实施的可行性分析

1、下游行业需求广阔

在我国经济持续、快速增长的推动下，散状物料的流通量不断增大，矿山开
采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等领域的散料输送量持续增加，
为散料搬运设备行业的发展带来机遇，市场需求广阔，发展前景良好。

首先，我国的矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等行业
投资仍将保持较大规模，这将继续拉动散料搬运核心装置及设备的需求；其次，
我国现存大量正在使用的散料搬运核心装置及设备，一般散料搬运核心装置及设



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备的使用周期为 5 年左右，考虑到技术改造升级等因素，设备的替换周期将会更
短，大量的设备更新也将为散料搬运核心装置及设备带来较大的市场需求。

2、国家政策的支持

散料搬运设备行业对于振兴我国装备制造业、提升整体制造水平和工业实力
具有重要意义，因此受到国家产业政策的大力支持。自 2002 年起，国务院及国
家发改委等相关部门相继出台了《用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业
的实施意见》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整
和振兴规划》、《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》和《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等政策来促进散料搬运设备行业
的技术发展和产业调整，这些产业政策对扩大市场规模，推动产品优化升级起到
了重要作用，为本行业的健康持续发展提供了良好的政策环境。

3、发行人强有力的技术保障

公司作为“高新技术企业”、“江苏省矿山机械电液控制设备及零部件工程技
术研究中心”、“徐州市矿山设备电液控制工程技术研究中心”、“徐州市企业技术
中心”、“江苏省区域性博士后创新实践基地”，“江苏省中小企业创新能力建设示
范企业”、 江苏省知识产权战略推进计划示范单位”、 江苏省创新方法试点企业”
坚持以机电液一体化为技术基础，在动态设计理念的指导下运用自主研发的选型
及动力学分析软件不断加强研发设计能力，提高产品的技术含量。公司多项技术
和产品先后荣获中国机械工业科学技术进步二等奖、中国煤炭工业科学技术进步
二等奖、教育部科学技术进步奖二等奖、中国机械工业科学技术进步三等奖。此
外，公司在动态设计技术上具有优势，开发出的带式输送机设计分析系统等获得
软件著作权。公司具体技术情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、
（三）发行人竞争优势”）

同时，公司持续的技术创新动力来源于公司优秀的研究团队。公司目前拥有
研发人员 67 名。该研发团队由机械、电气和液压三个领域的专业人员组成，具
备较强的理论研究实力和丰富的技术产业化经验，能够紧跟世界技术前沿，开展
前瞻性的理论和实验研究，能较快地实现新技术从理论研究到实际应用的转化。

公司突出的研发能力和优秀的研究团队为本次募投扩产项目提供了强有力



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的技术保障。

4、发行人良好的品牌知名度

发行人一直致力于打造散料搬运核心装置及设备的知名品牌，并成为业内知
名的供应商。公司通过实施品牌战略、坚持技术研发提高产品性能质量，力求实
现产品的高效和低能耗，创建动态设计系统，品牌认知度和美誉度不断提升。目
前，公司的带式输送机用液压张紧装置、往复式给料机、带式给料机、带式输送
机用盘式制动器、带式输送机用张紧绞车、振动给料机和矿用隔爆兼本质安全型
控制开关、煤矿带式输送机用张紧装置、煤矿固定抱索器架空乘人装置、双质体
振动给料机、带式输送机用液压卷带装置、下运带式输送机用盘式制动装置等十
二个产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品，“自控液压张紧装置”被评为徐
州市名牌产品。

多年培育的品牌知名度和美誉度，使公司产品更易于被市场认可和接受。

（三）项目市场前景分析

1、市场需求分析

散料搬运设备下游行业主要是矿山开采、港口码头、电力、水泥、钢铁等，
这些行业的景气度和发展前景对散料搬运设备行业发展有较大影响。首先，下游
行业市场容量较大对散料搬运核心装置及设备行业的发展产生较大的影响；其
次，下游行业对散料搬运核心装置及设备性能指标要求的提高对本行业技术研发
和自主创新能力的提升起到积极的推动作用。

随着我国经济持续、快速的增长，矿山开采、港口码头、电力、水泥、钢铁
等领域的散料输送量整体呈增长态势，散料搬运核心装置及设备的市场需求较
大。

（1）张紧装置

煤炭开采、洗选过程中，张紧装置的使用数量与作业环境紧密相关。煤矿井
下开采可分为单水平作业和多水平作业。单水平开采拥有一个或多个采煤工作
面，多水平开采拥有的采煤工作面数量为各单水平采煤工作面数量之和。对于一
个采煤工作面而言，需配置两条以上带式输送机；若主井为斜井，则还需增配带




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式输送机；在实际运用过程中，由于作业情况复杂多变，带式输送机的用量也随
之增加。而每台带式输送机必须配置一台张紧装置，因此煤炭开采和洗选业中张
紧装置的配备量很大。

对于港口码头而言，张紧装置的配备数量与其散料货物的吞吐能力有关，吞
吐能力越大，所需的张紧装置越多。一个新建港口码头需要张紧装置几十台乃至
上百台。

从整个张紧装置的市场销售情况来看，2007-2011 年我国张紧装置的市场销
售量和销售额一直呈现上升的趋势，复合增长率分别达到 14.64%和 20.30%，2011
年张紧装置的市场销售量达到 5.7 万套，市场销售额达 16.46 亿元，同比增长
20.94%，2012 年张紧装置市场销售量达到 6 万套，市场销售额达 16.5 亿元，同
比增长 0.3%。“十二五”期间，随着国民经济的发展和国家产业政策的支持，下
游行业良好的发展态势将会给张紧装置带来了较大的需求空间。

当前国内许多行业仍然大量使用机械和半自动张紧装置，但由于这两种张紧
形式存在的种种弊端，近年来市场需求逐步以液压自控张紧装置为主。

（2）制动装置

随着国家《煤矿安全规程（2011）》明确指出“倾斜井巷中使用的带式输送
机，上运时必须同时装设防逆转装置和制动装置；下运时必须装设制动装置”，
各煤炭开采企业也陆续出台了相似的规定。因此，制动装置已成为有倾角的带式
输送机必备核心装置。

在有倾角的带式输送机使用过程中，每一台输送机需安装一至四台驱动装
置，制动装置的数量与驱动数量一般为 1:1 的关系；在复杂的作业环境中，用户
往往根据系统的实际情况，增加驱动装置的数量，所需制动装置也相应增加。

带式输送机用制动装置市场销售额经历了 2007-2011 年 19.93%的复合增长
后，2011 年我国带式输送机用制动装置销售量达 4 万套，销售额达 9.33 亿元，
同比上升 19.01%，2012 年我国带式输送机制动装置销售量达到 4.8 万套，销售
额达到 10.3 亿元，同比上升 10.40%。预计整个“十二五”期间，我国带式输送
机用制动装置市场销售量仍将进一步扩大。

（3）给料机


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给料机的用途非常广泛。以煤炭开采和洗选业为例，在煤矿作业流程中，给
料机大多和带式输送机配套使用。煤炭矿井通常需在井下建立一个或多个煤仓，
缓冲煤仓一般配备 1-2 台给料机，装载煤仓一般配备 4-8 台给料机。同时煤炭洗
选也同样需要配备给料机，每一个选煤厂平均配备 20 台给料机，大型选煤厂至
少配备 50 台给料机。在煤矿矿井与选煤厂双重市场需求的影响下，煤炭开采和
洗选业对于给料机的需求较大，据推算其每年对给料机市场需求量达 12.94 亿元。
此外，给料机还在非煤炭类矿山开采、港口码头、电力、水泥、钢铁等行业得以
广泛运用，随着国民经济的增长，给料机的市场需求将有较大的市场空间，市场
前景广阔。

2、行业发展趋势

随着国家产业政策的支持和下游矿山开采、港口码头、电力、水泥、钢铁等
行业转型升级的需求，散料搬运设备将向高端化发展。

根据客户的需求提供个性化的设计方案、并根据设计方案提供相应的产品和
售后服务从而形成专业化综合服务将成为散料搬运设备制造商持续发展所需具
备的重要能力之一，专业化综合服务将成为行业竞争的重要手段。

专业化分工有利于企业集中精力和资本进行技术研究以及新产品开发，提升
核心装置和设备以及整个系统的技术水平和性能，有利于提高产品的生产效率，
形成企业的品牌竞争优势，从而提高产品的利润率水平，专业化分工是行业发展
的必然。

3、行业竞争情况

本行业竞争激烈，竞争格局呈金字塔结构分布：处于金字塔底部的为低端产
品制造商，研发设计能力薄弱，产品技术含量较低；处于金字塔中部的为中端产
品制造商，具备了一定的研发能力，但产品技术水平不高，服务能力有限；处于
行业金字塔顶部的为少数高端产品制造商（如发行人等），研发设计能力雄厚，
产品技术含量较高，专业化综合服务较为完善。（行业竞争的具体情况参见本招
股意向书“第六节 业务与技术”之“二、（四）行业竞争情况”）

发行人的主要竞争对手情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、
（二）公司主要竞争对手”。



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（四）项目投资概算

本次募投扩产项目的预计投资规模如下表所示：

序号 名称 金额（万元） 比例（%）
1 固定资产 8,895 79.72
1.1 建筑及其他费用 5,890 52.79
1.2 生产设备购置和安装工程费用 3,005 26.93
1.2.1 其中：设备购置 2,731 24.48
2 土地购置费用 922 8.26
3 铺底流动资金 1,342 12.03
小 计 11,158 69.06
与散料搬运核心装置及设备扩产项目相关的营运资金 5,000 30.94
合 计 16,158 100.00

（五）产品的质量标准

发行人以国家标准、行业标准和进出口标准为基础，根据不同产品类别，制
订了以下更为严格的质量控制标准：

主要产品类别 质量控制标准
Q/320300JAK01-2010

张紧装置 Q/320300JAK06-2011
Q/320300JAK07-2011
制动装置 MT912-2002
Q/320300JAK03-2010
给料机
Q/320300JAK09-2011

（六）生产方法和工艺流程

本次募投扩产项目是在原有生产基础上的扩产，募投产品的生产工艺流程
与现有产品的生产工艺流程相同，具体情况参见本招股意向书“第六节 业务与
技术”之“一、（四）主要产品的工艺流程图”的相关内容。

（七）项目选址及土地情况

五九机电拟使用位于徐州市铜山新区华夏路东、藤寨北路北、土地面积
79.28 亩的土地，用于本次募投项目的建设，该土地用途为工业用地。2012 年 8



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月 14 日，五九机电获发该地块“铜国用（2012）第 03690 号”国有土地使用证。

（八）主要原辅材料及能源供应

本次募投扩产项目主要原辅材料有钢材（管材、型材、钢板）、液压元器件、
电子元器件、电机、减速机及其他零配件等，公司已建立了成熟的采购网络体系，
国内市场供应充足。

本次募投扩产项目位于徐州高新产业技术开发区第三工业园内，区内的给排
水、电力等相关配套设施齐全，能够满足本次募投扩产项目的需求。

（九）扩产项目主要设备选择

本次募投扩产项目主要设备投资（总价在 10 万元以上）如下表所示：

序号 设备名称 数量（台套） 总价（万元）
1 油缸试验机 1 10.00
2 JC21-125 冲床 1 11.50
3 碟簧压力试验机 1 14.00
4 螺杆空压机及配套设施 1 16.00
5 高频线切割机 2 18.00
6 DQ001 电气实验台 1 10.0
7 加长普通车床 CA6140 2 20.00
8 Z3050X16/1 摇臂钻床 2 21.00
9 M2120A 内圆磨床 2 22.40
10 M4120 平面磨床 2 24.00
11 热处理炉 1 24.00
12 数控双面铣床 1 25.00
13 ZW8-138 折弯机 3 30.00
14 CW6263C 车床 3 30.00
15 铣床 XA6132 2 30.0
16 S-1-8 拉力试验机 1 35.00
17 YX32-312 四柱液压机 2 37.20
18 SY-70 水压机 2 60.00
19 VMC1060 立式加工中心 2 62.00
20 YM3180 滚齿机 1 70.00





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21 C5123 单柱立式车床 2 80.00
22 YP5150A 插齿机 1 85.00
23 喷漆烤漆房 2 112.00
24 VCL1100 立式加工中心 2 113.00
25 卷带装置用焊接机械手 2 160.00
26 TPX6111B/3 卧式镗铣床 4 180.00
27 数控车刨中心 2 190.00
28 数控深孔镗床 TK2125A 2 190.00
29 精密卧式加工中心 2 220.00
30 给料机用焊接机器手 2 240.00
31 钢板预处理生产线 1 240.00
总 价 2,380.10

（十）项目新增产能情况

本次募投扩产项目达产后新增年产张紧装置 800 台、给料机 200 台和制动装
置 100 台的生产能力。

（十一）项目产能消化分析

（1）张紧装置

报告期内，发行人张紧装置的产能利用率分别为 102.00%、111.00%、108.33%
及 88.89%，产销率分别为 100.11%、97.30%、101.44%及 101.17%，其张紧装置
生产基本处于满负荷运作状态。

①市场需求较大

2007-2012 年我国张紧装置的市场销售量一直呈现上升的趋势，复合增长率
达到 12.70%，2010 年至 2013 年，发行人张紧装置销售量的年均复合增长率为
10.40%。随着我国经济形势的向好，将为高端散料搬运核心装置和设备带来更大
的市场需求，张紧装置的市场需求将有所增大。

②市场占有率提高

目前，随着产业结构的升级，下游客户在扩大散料搬运核心装置及设备市场
需求的同时，也在不断调整所需产品的结构，越来越多的客户更加注重产品的性
能，促使散料搬运核心装置及设备不断向高效、节能方向发展，高端散料搬运核


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心装置及设备的市场需求占比将不断增加。作为具有核心竞争力的高端散料搬运
核心装置及设备的制造商，发行人产品的市场占有率必定将不断扩大，尤其是发
行人的主导产品之一张紧装置，其市场占有率将不断提高。假设其他情况不变的
情况下，以 2012 年市场总需求 6.0 万台为基数，发行人张紧装置市场占有率每
增加 1 个百分点，将会增加 600 台的市场需求，产能需增加 600 台/年。

（2）制动装置

报告期内，发行人制动装置的产能利用率分别为 71.67%、128.00%、103.00%
及 84.00%，产销率分别为 95.35%、93.75%、103.88%及 93.65%，其制动装置生
产基本处于满负荷运作状态。

随着国家对于煤矿等安全生产的管理力度加大，国家《煤矿安全规程（2011）》
明确指出“倾斜井巷中使用的带式输送机，上运时必须同时装设防逆转装置和制
动装置；下运时必须装设制动装置”，各煤炭开采企业也陆续出台了相似的规定，
因此，制动装置已成为有倾角的带式输送机必备核心装置。上述相关规定的出台，
使得制动装置的市场需求迅速扩大。2011 年，我国带式输送机用制动装置销售
额达 9.33 亿元，销售量达 4 万台，2012 年，我国带式输送机制动装置销售额达
到 10.3 亿元，销售量达到 4.8 万台。预计整个“十二五”期间，我国带式输送机
用制动装置市场销售量仍将进一步扩大。

（3）给料机

报告期内发行人给料机的产能利用率分别为 93.33%、110.33%、118.00%及
77.00%，产销率分别为 82.14%、119.94%、97.88%及 99.13%，其给料机生产基
本处于满负荷运作状态。

给料机的用途非常广泛，随着国民经济的增长，给料机的市场容量较大，市
场前景广阔。以煤炭开采和洗选业为例，煤炭矿井通常需在井下建立一个或多个
煤仓，缓冲煤仓一般配备 1-2 台给料机，装载煤仓一般配备 4-8 台给料机；同时
煤炭洗选也同样需要配备给料机，每一个选煤厂平均配备 20 台给料机，大型选
煤厂至少配备 50 台给料机。仅煤炭行业对于给料机的市场需求量每年达 2.03 万
台（合计约 12.94 亿元）。随着国家大型煤炭基地和现代化煤矿的稳步建设、煤
矿企业兼并重组的持续推进以及对煤矿进行机械化改造的重点扶持，同时得益于



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发行人给料机的较高质量和品质以及发行人积累的一批关系良好和稳定的客户，
发行人给料机产品市场空间较大。

目前公司发展势头良好，已经签订且尚未执行的订单数量较大。为确保本次
募投扩产项目产能得到充分消化，发行人还将利用公司目前所建立的销售网络和
品牌优势，坚持品牌营销、策划营销的策略，同时，通过本次募投“营销网络与
服务中心建设项目”的实施，扩大销售团队、建立覆盖面更广、更成熟的销售网
络，以促进主要产品销售。

（1）充分利用现有营销网络

公司设有专门的营销部门，将全国划分为东北、西北、华北、西南以及华南
五大区域构建营销网络，建立起了全国性的营销网络。公司与神华集团有限责任
公司、中煤科工集团、中交一航局安装工程有限公司、太原向明机械制造有限公
司等大型能源及机械制造企业形成了良好稳定的合作关系。

（2）进一步扩大营销网络建设

通过本次募投“营销网络与服务中心建设项目”的实施，公司将进一步扩大
营销网络的建设，在现有大区营销团队的基础上进行完善和升级，建立起分布全
国的营销中心和专业的营销队伍。在巩固和开拓现有重点区域市场的同时，结合
国家散料搬运设备行业的政策，加强公司销售薄弱区域的市场开发与建设，挖掘
出一些潜在的客户，促进公司的销售增长。

（3）采取有效的营销策略，提升专业化综合服务

公司一直坚持品牌营销、策划营销的策略，针对不同类型的客户，公司采取
的不同的销售策略。

对于新客户，公司主要通过投标的形式进行产品销售，包括议标和公开招标
两种形式，利用在行业里多年发展形成的知名度，可以获得众多参与招投标的机
会，并且在第一时间与客户取得联系，详细了解客户招标的产品内容、规格、数
量等技术要求，组织技术人员准备技术标书，同时针对客户的特点准备商务标书，
力求在销售产品的同时为客户提供完善的专业服务，得到客户的广泛认可。对于
老客户，公司主要通过售后服务维护与客户的关系，在定期或不定期的回访过程
中及时发现客户升级、替换的需求，并且在新产品开发成功后积极主动向老客户


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进行推介。

同时，公司利用自身的技术优势，不断注重完善专业化综合服务，依靠技术
支持，提供从售前解决方案到售后的持续服务，针对每一个客户的特点提供合适
的系统设计方案，赢得客户的信赖并树立专业品牌。

（4）加强营销信息的管理和利用

在销售过程中，公司建立了有效的市场信息反馈机制，在搜集市场对销售产
品反应的同时，兼顾对市场需求的预判和公司的业务重点，实现公司生产目标与
市场需求的有机结合，保证了公司快速的应变能力。

（5）扩大专业化营销队伍

目前，公司共有销售人员 118 人，组建了销售总监、大区经理、销售处长、
销售员四级营销队伍。公司一直推行以技术人员为主的专家型销售，成立了由 3
名高级工程师负责的营销团队，团队成员均为大专及以上学历，具备散料搬运核
心装置及设备相关专业知识，能进行技术沟通、方案选择、参数确定等工作，为
客户提供完善的专业化综合服务。

为适应发展需要，公司将不断扩大销售队伍，优化和改善结构，培养一批专
业化营销人才，凸显技术营销的优势，以进一步提升公司及产品的市场知名度，
不断开拓潜在市场，促进公司销售。

（十二）项目环境保护情况

本行业不属于重大污染行业，本次募投扩产项目产生的污染物较少，对环境
不构成较大负面影响，经环保处理后，可达到环保要求，对周围环境无污染影响。
在项目的实施过程中，公司将严格执行《中华人民共和国环境保护法》及其他环
保法律法规的有关规定。

公司已取得徐州市铜山区环境保护局《关于江苏五九机电科技有限公司散料
搬运核心装置及设备扩产项目环境影响报告表审批意见》。

（十三）项目的组织方式与实施进度计划

本次募投扩产项目的建设期为 1.5 年，具体实施进度如下表：

单位：月



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项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
调研阶段
工程设计阶段
施工阶段
生产准备阶段
试生产阶段
投产

注：（1）施工阶段包括土建工程、生产设备购置安装等。

（2）生产准备阶段包括生产物质准备和人员培训等。

（十四）项目经济效益分析

散料搬运核心装置及设备扩产项目建设期为 1.5 年，达产期为 3 年，财务测
算期为 10 年。项目建成后第一年达产率为 60%，第二年达产率为 80%，第三年
年达产率为 100%，达产后每年新增营业收入为 15,790 万元，年新增净利润 3,070
万元，年均投资利润率 34.04%，税后动态回收期 5.63 年（含项目建设期），财务
内部收益率（税后）达到 23.02%，其具体效益预测情况如下：


募投项目主要经济技术指标

项目总投资(万元) 11,158

固定资产投资(万元) 8,895

铺底流动资金(万元) 1,342

达产后年销售收入(万元) 15,790

达产后年利润总额(万元) 4,093

达产后年所得税(万元) 1,023

达产后年净利润(万元) 3,070

10 年税后净现值（万元） 8,874

10 年税后内部收益率（%） 23.02

项目建设期（年） 1.5

税后动态投资回收期(年) 5.63

投资利润率（%） 34.04

（十五）与散料搬运核心装置及设备扩产项目相关的营运资金

公司 2013 年营业收入为 18,464.39 万元，营运资金周转率为 1.58。散料搬运


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核心装置及设备扩产项目达产后年销售收入为 15,790 万元，按照目前营运资金
使用效率测算，散料搬运核心装置及设备扩产项目年新增 15,790 万元销售收入
需要营运资金 9,985.42 万元，扣除散料搬运核心装置及设备扩产项目已包含的铺
底流动资金 1,342 万元，需新增营运资金 8,643.42 万元。因此，公司拟募集 5,000
万元用于补充该扩产项目所需营运资金，以保障散料搬运核心装置及设备扩产项
目实施后日常经营运行并最终实现经济效益，从而达到更理想的资本结构，获得
最大的股东利益。与散料搬运核心装置及设备扩产项目相关的营运资金不足部分
公司将通过自筹解决。

三、散料搬运设备研发中心建设项目

（一）项目实施的必要性

1、有利于发行人进行技术改造和创新，提高产品性能

公司具备自主研发散料搬运核心装置及设备的核心技术能力，自成立以来，
一直潜心研究散料搬运设备核心装置及设备的设计和应用技术，注重核心技术研
发人才的培养和创新团队的建设。通过研发中心的建设，公司将进一步完善公司
的研发、检测和实验能力，在机电液一体化技术的基础上，注重跨学科的先进知
识的综合应用，在产品设计过程中通过运用信息融合技术，提高产品在运行过程
中进行实时工况检测并根据检测结果提供综合保护的能力，从而保证散料搬运核
心装置及设备的可靠性和稳定性，促进原有技术改造和新技术突破，加快推进产
品的高新技术化，提高产品性能。

2、有利于提高市场竞争力，实现企业可持续发展

随着散料搬运设备行业向高端化发展，在高端散料搬运核心装置及设备市场
的竞争中，由于散料搬运核心装置及设备有很大一部分是非标准产品，客户关注
的不仅仅是产品本身，更加关注企业提供系统解决方案等配套服务的能力，专业
化综合服务将成为行业的主要竞争力。通过研发中心的建设，公司在提高产品性
能的同时，依靠技术支持，全面实现一揽子高效散料搬运系统解决方案，提供从
售前到售后持续的专业化综合服务，将技术优势与人才优势等资源转化为产品优
势，将专业化综合服务能力转换成核心竞争力，进而提高公司在国内市场上的竞
争能力，增加产品在市场的占有率，为企业的可持续发展提供有力的技术保障。



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3、有利于打造优秀品牌，提升公司知名度

研发中心建成后，将进一步提升公司的研究能力、新产品设计开发能力和中
间试验能力，为公司赶超国际先进水平、实现企业产品的产业结构调整和技术升
级提供有力保障；同时，研发中心的建成有助于将先进技术产业化，提高现有产
品的性能。这些都将有助于公司打造“五洋科技”品牌，进一步提升公司在行业
内的知名度和认可度。

（二）项目实施的可行性

1、丰富的研发经验

发行人自成立以来，积累了丰富的产品开发经验。公司作为“高新技术企业”、
“江苏省矿山机械电液控制设备及零部件工程技术研究中心”、“徐州市矿山设备
电液控制工程技术研究中心”、“徐州市企业技术中心”、“江苏省区域性博士后创
新实践基地”、“江苏省中小企业创新能力建设示范企业”、“江苏省知识产权战略
推进计划示范单位”、“江苏省创新方法试点企业”，不仅负责产品工艺设计、参
与制定质量标准、负责新技术和新产品的研发，而且对市场前景好、技术难度高
的产品进行重点研究，如自控液压张紧装置、带式输送机用制动装置及自流往复
式给料机等的开发和研究。目前公司拥有 53 项专利及正在申请专利的多项技术
成果；公司多项研发成果荣获机械工业科学技术进步二等奖，教育部科学技术进
步奖二等奖，煤炭工业科学技术进步二等奖，机械工业科学技术进步三等奖，带
式输送机用液压张紧装置、往复式给料机、带式给料机、带式输送机用盘式制动
器、带式输送机用张紧绞车、振动给料机、矿用隔爆兼本质安全型控制开关、煤
矿带式输送机用张紧装置、煤矿固定抱索器架空乘人装置、双质体振动给料机、
带式输送机用液压卷带装置、下运带式输送机用盘式制动装置等十二个产品被江
苏省科技厅认定为高新技术产品。多年来积累的成功研发经验为研发中心的设立
提供了良好的基础。

2、优秀的研发队伍

发行人自成立以来一直注重优秀研发人才队伍建设，建立和完善了专业人员
聘用制度、人才引进和管理制度，形成较为完善的人才培养机制，不断吸收优秀
的研发人员加入本公司，提升研发队伍的研究实力。



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公司目前拥有研发人员 67 名。该研发团队由机械、电气、液压三个领域的
专业人员组成，理论知识全面而丰富。公司项目带头人侯友夫、蔡敏、刘龙保、
周生刚多年来一直从事散料搬运设备的研究，处于该行业理论研究的最前沿。其
中侯友夫曾任中国矿业大学教授、博士生导师，曾获得中国煤炭工业科学技术进
步二等奖、机械工业科学技术进步二等奖、中国机械工业科学技术进步三等奖、
教育部科学技术进步奖二等奖等奖项；曾主持了国家自然科学基金项目“旋转界
面间磁流变液动力传递机理研究”、江苏省高校科研成果产业化推进项目“自流
往复式给料机产业化研究”、徐州市新产品和新技术开发基金项目“大功率磁流
变液软启动装置”；先后在国内外重要期刊发表论文 50 余篇，其中被 SCI、EI
收录 20 余篇，并出版了专著《带式输送机动态特性及控制技术》；参与了 3 项发
明专利、9 项实用新型专利、1 项外观设计专利的研发。2013 年被评为江苏省第
一期省级科技企业家、江苏省突出贡献中青年专家。

3、有效的研发措施

发行人从事散料搬运核心装置及设备的设计和研发已长达十年，公司通过采
取有效的研发措施，紧跟行业技术的前沿，成功设计出多种适应市场的高端散料
搬运核心装置及设备。所采取的主要措施如下：

（1）积极参加国内各种行业学术交流活动，及时把握行业技术发展动态；

（2）到用户现场调研，开展多种形式的技术交流，了解用户需求；

（3）根据国内外行业技术发展动态及用户方面的实际需求，不断进行公司
产品战略分析和调整，制订公司新技术、新产品的研发计划；

（4）严格和完善公司产品标准的制订、修订工作，根据有关产品技术标准
的变化动态，确定和调整公司新产品研发的基本功能和技术参数。

4、下游客户对高端产品的需求成为研发的内在动力

矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等下游行业投资规模
继续保持较高水平，市场对于散料搬运核心装置及设备，特别是高端产品的需求
不断增加。为此公司每年都会根据下游企业的实际需要，研究开发新产品，提升
专业化综合服务，企业研发中心的建立使得高端产品和技术的研发有了源源不断
的动力。


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（三）研发中心的发展规划

1、研发中心的任务

研发中心旨在打造一个以新产品、技术的开发与改造为主要任务的平台。研
发中心将以市场需求为导向，通过自主研发、创新，提高产品工艺、性能，以促
进科技成果向生产力转化为目标，以加快现有的技术改造和产业升级为宗旨，配
合公司专业化综合服务的要求，提供技术支持，为保持产品技术水平的不断提升
奠定了坚实的基础。

其主要任务如下：

解决生产过程中遇到的技术问题：设计并优化工艺流程，指导制定新工艺流
程操作规范与实施工作，是实验研发中心的基本任务。

技术研究与开发：对研究散料搬运设备行业前沿技术进行预研和储备；对散
料搬运设备的核心装置及设备进行深入研究和技术升级，对行业内市场前景好的
新技术、创新产品等相关高新技术进行持续性研究，形成自主知识产权和核心竞
争力；配合专业化综合服务的需要根据客户需求进行专项技术和产品的研究与开
发；跟踪国内外先进技术等，力争各项技术逐步达到国际先进水平。

配合专业化综合服务的需要，为客户提供技术支持：以客户需求为导向，售
前根据客户的特点提供专业咨询，设计特定的产品，售后通过初期技术服务和长
期技术支持，提供动态技术支持。

培养专业人才：努力培养一批技术水平高、凝聚力强的专业人才队伍，在未
来的两年内，研发中心将新增专业人才 24 名，包括设备制造专业、机械工程专
业和信息管理等行业的专业人才，组成强有力的研发和技术管理团队。

2、研发中心的设置

研发中心的组织结构图如下：





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研发中心




技术管理部 数据中心 产品研发部 实验室 中试车间




研发一室 研发二室 研发三室 研发四室




部门职能如下：

产品研发部：负责科研成果的引进与消化吸收以及新产品的研发，下设四个
研究室，分别负责带式输送机动态设计系统、磁流变液传动装置等产品研发。

技术管理部：负责技术发展规划和开发计划的制订以及搜集整理国内外技术
信息、技术资料等。

数据中心：负责研发中心纸质版和电子版技术文件的归档、管理、借阅。

实验室：负责产品研发过程中所需要的实验。

中试车间：负责新产品的试制。

3、研发项目

为了巩固和加强在高端散料搬运核心装置及设备制造领域的技术优势，公司
跟踪世界前沿技术，持续深入地开展科学研究工作，开发新产品并实现对已有产
品的升级换代，公司目前主要储备的研发项目如下：

（1）带式输送机动态设计技术

公司带式输送机动态设计技术分为两部分，一部分为带式输送机核心装置及
设备的关键技术研究，是带式输送机动态设计系统的基础；另一部分为带式输送
机动态优化设计系统研究。

①带式输送机核心装置及设备的关键技术研究

为了使散料搬运核心装置及设备的工作性能得到显著提高，需开展张紧装
置、制动装置、给料机及装车系统相关的关键技术的研究，这也是带式输送机动



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态设计系统的基础。发行人拟对如下关键技术开展深入研究，开发新产品并对已
有产品进行升级换代。

带式输送机核心装置及设备的关键技术


序号 项目名称 进展阶段 拟达到目标
采用传感器网络对输送带张力进行检测并采用信
基于信息融合
开发设计结束， 息融合技术对检测结果进行处理，所得张力值较现
1 的输送带张力
正在进行试制 有检测方法所得值精度提高 30%以上，能进一步提
检测系统
高张紧装置的控制精度。
已完成立项、研 采用新型的输送带和新型的滚筒结构，既具有甲带
新型带式给料
2 究，正处于开发 式给料机的耐磨、抗冲击、抗撕裂等优点，又具有
机
阶段 一般带式给料机的结构简单、维护方便的优点。
新型带式输送 开发设计结束， 采用能量回收装置，制动时将带式输送机的能量进
3
机制动系统 正在进行试制 行回收利用，节能降耗。
采用变频技术，提供长距离带式输送机起动和正常
长距离带式输 已完成立项、研
运行所需要张力的同时迅速对输送带的较大伸长
4 送机(10 公里以 究，正处于开发
量进行吸收，确保长距离带式输送机安全、可靠地
上)用张紧装置 阶段
运行。
采用变频与传感技术，可实现根据煤仓储煤量自动
给料机智能监 开发设计结束，
5 调节给煤量，使带式输送机运量保持在合理范围
控系统 正在进行试制
内，有效延长其使用寿命。
基于无线传感 采用无线传感技术，保证系统稳定、可靠地工作的
已完成立项、研
网络的盘式制 同时，还可方便地并入带式输送机集控系统或整个
6 究，正处于开发
动装置监控系 煤矿的集控系统，便于操作人员及时对系统运行状
阶段
统 况的掌握。
完成设计，正在 采用先进电液控制技术和传感技术，单车装车精度
快速定量装车
7 进行关键部件试 0.1%，整列车装车精度±0.05%，装车能力 5000 t/h，
系统
制与性能试验。 单节车皮 45 秒／节，整列车 60 节小于 1 小时。

②带式输送机动态优化设计系统研究

带式输送机是散料搬运系统的核心设备，发行人重点对其动态优化设计开展
研究。输送带是具有粘弹性特性的粘弹性体，速度、加速度、张力在输送带中的
传递需要一定的时间，因此，在输送机全长上输送带各点的速度、加速度、张力
具有动态特征，是时间的函数。这种动态特性对低速、短距离输送机影响不明显，
但在长距离、高速度带式输送机运行时，尤其是在起、制动等非稳定工况下，这
种动态现象就会明显地表现出来，它会对输送机产生很大的瞬时冲击，造成输送
带或接头断裂、降低传动装置等元部件的寿命。国外一些采矿业和港口搬运业发
达的国家对散料搬运系统动态优化设计进行了研究，并取得了较多成果，由于技
术壁垒，我国无法直接获得相关技术，并且我国对动态设计系统理论的研究起步
也较晚，水平较低，因此开展该项目的研究具有重要的理论意义和实用价值。公


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司带式输送机动态优化设计系统的研究重点解决如下问题：计算在运行中输送带
张力的峰值大小及出现条件；分析输送带在运行中的振动特性规律；研究边界条
件对输送带振动规律的影响；优化带式输送机的边界条件，通过动态分析确定输
送机子系统的最佳配置；根据综合分析评价结果，选择带式输送机合理的结构形
式和配置，使其在性能与经济的综合指标上达到最优。

（2）磁流变液传动技术

磁流变液传动是 20 世纪 90 年代发展起来的集新材料、新技术于一体的新型
节能环保传动技术，为当今世界的前沿技术和研究热点。其传动理论基础是磁流
变液的流变效应。磁流变液是智能材料的重要分支之一，主要由软磁性颗粒、基
载液及为了防止颗粒沉降而包覆在颗粒表面的添加剂组成，在磁场作用下将发生
显著的流变特性，被认为是最具有发展前景的新型智能材料。磁流变液传动装置
具有响应迅速（一般为毫秒级）、传动部件磨损较小、控制方便（即通过调节外
加磁场，就可实现转矩或转速的无级调节）、体积小、能源消耗低等特点，是一
种较为理想的动力传动器件，其在机电装置起动、制动、转矩调节、无级调速、
过载安全保护等方面具有得天独厚的优势。

磁流变液传动系统引入磁流变液作为工作介质，利用磁流变液的屈服剪切应
力来实现动力传递，具有如下特点：通过调节外加磁场的大小，实现传递转矩或
转速的无级调节，调速简单方便，易于实现计算机自动控制；调速灵敏度高，响
应迅速（一般均为毫秒级），传递的转矩几乎不随转速变化而变化，表现出良好
的恒转矩特性；主要工作部件磨损较小，工作可靠，使用寿命长，工作过程无冲
击，振动小，噪声低，安全系数高；不需要复杂的控制装置，传动装置能耗低；
整个装置结构紧凑，体积较小，维护方便。

公司在多年对磁流变液传动技术深入的理论和实验研究的基础上，对如下新
产品进行研究开发。

磁流变液传动产品

序号 项目名称 进展情况 拟达到目标
采用磁流变液传动技术，使传递扭矩可达到
进行详细参数
1 球形磁流变离合器 100 N m ，设备整体温度小于 200℃，用于
设计阶段
输入输出轴不在同一直线上的设备动力传




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递。
采用磁流变液传动技术，使调速范围控制在
大功率磁流变离合 完成开发设计， 0~100%，传递功率大于 50Kw，设备整体温
2
器 处于试制阶段 度小于 200℃，用于带式输送机、风机、水
泵等设备的软起动。
采用磁流变液传动技术和高效散热技术，使
自风冷式磁流变离 完成开发设计，
3 传递扭矩达 100 N m ，设备整体温度小于
合器 处于试制阶段
200℃，用于风扇等小功率设备调速场合。
完成立项，正处
水冷式磁流变传动 采用磁流变液传动技术和高效散热技术，使
4 于项目研发阶
装置 传动功率大于 100kW，温升小于 200℃。
段
完成立项，正处 采用磁流变液传动技术，将制动线圈外置，
5 磁流变制动器 于 项 目 研 发 阶 制 动 扭 矩 达 500 N m ， 制 动 温 升 小 于
段 200℃，用于中等功率设备制动场合。
完成立项，正处
磁流变液剪切屈服应力大于 50kPa，适用温
6 磁流变液材料研制 于项目研发阶
升 200℃，稳定性能良好。
段
采用液体粘性传动技术，使加载扭矩达
完成开发设计，
7 液体粘性加载系统 5000 N m ，加载精度大于 5%，用于大功
正在准备实施
率设备性能加载实验。
完成样机的研
采用液体粘性传动技术，使传动功率达
发试验，正处于
8 液体粘性软起动器 500kW，用于高速带式输送机等机械设备的
性能研究试验
软起动。
阶段

（四）项目投资概算

本次研究中心项目预计投资规模如下表所示：

序号 项目名称 金额（万元） 比例（%）
1 固定资产 2,534.76 80.36
1.1 土建建筑工程 1,208.88 38.32
1.2 安装工程费用 243.88 7.73
1.3 设备购置费用 1,082 34.30
2 土地购置费 29.64 0.94
3 流动资金 590.00 18.70

小 计 3,154.40 75.93
与散料搬运设备研发中心建设项目相关的营运资金 1,000.00 24.07
合 计 4,154.40 100.00

主要设备投资明细表

单位：万元




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序号 设备名称 数量 单价 总价
1 液体粘性传动试验台 1 125
2 电气性能综合试验台 2 30

3 油缸及绞车性能测试试验台 1 75
4 机械振动测试试验台 1 65

5 磁流变液动力实验装置 1 135

6 电液控制之下机构试验装置 1 30
7 高精度三维轮廓仪 1 65

8 振动样品磁强计 2 30

9 高速摄影成像系统 1 30
10 微机控制叠簧试验机 1 20

11 配套仪器仪表 1 150
12 焊机 1 1

13 制动装置综合试验台 1 80

14 电脑 50 0.8

15 打印机 12 0.5
16 绘图仪 4 2.5

17 网络中心 1 80

18 办公家具 1 70

合 计 83 - 1,082

（五）项目选址及土地使用情况

五九机电拟使用位于徐州市铜山新区华夏路东、藤寨北路北、土地面积 79.28
亩的土地，用于本次募投项目的建设，该土地用途为工业用地。2012 年 8 月 14
日，五九机电获发该地块“铜国用（2012）第 03690 号”国有土地使用证。

（六）项目环境保护情况

本行业不属于重大污染行业，本次研发中心项目产生的污染物较少，对环境
不构成较大负面影响，经环保处理后，可达到环保要求，对周围环境无污染影响。
在项目的实施过程中，公司将严格执行《中华人民共和国环境保护法》及其他环
保法律法规的有关规定。

公司目前已取得徐州市铜山区环境保护局《关于江苏五九机电科技有限公司



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散料搬运设备研发中心建设项目环境影响报告表审批意见》。

（七）项目的组织方式和实施进度情况

本次研发中心项目建设期为 1.5 年，具体实施进度如下表：

单位：月

项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
调研阶段
工程设计阶段
建设办公楼、试
验场地
装修阶段
购买仪器、调试
仪器
人员招聘、培训

（八）项目对未来经营成果的影响

本次研发中心项目不直接生产产品，其效益将从公司的研发的产品中间接体
现。通过本次研发中心项目的实施，发行人可不断提高产品的技术含量，加速产
品的升级换代，增强产品的市场竞争能力，增加产品的市场占有率，有利于打造
“五洋科技”品牌，提升公司在行业内的知名度和认可度，为公司的发展壮大和
可持续发展提供强有力的技术保证。

（九）与散料搬运设备研发中心建设项目相关的营运资金

根据散料搬运设备研发中心建设项目可行性研究报告的测算，本次研发中心
项目建成后，每年将需要研发消耗的材料、燃料和动力费用 160 万元，在职研发
人员工资及福利 280 万元，中间试验和产品开发及制造费 78 万元，研发成果论
证、鉴定、评审、验收费用 32 万元，与研发活动直接相关的其他费用 40 万元，
因此公司每年需要营运资金 590 万。为了能满足研发中心建成后顺利开展研究开
发，公司拟募集 1,000 万元，用于补充该研发中心项目建成后所需营运资金，以
保障研发中心的日常运营。与散料搬运设备研发中心建设项目相关的营运资金不
足部分公司将自筹解决。

四、营销网络与服务中心建设项目




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（一）项目实施的必要性分析

1、有利于完善发行人现有的营销体系

目前，公司在全国范围内营销网络主要是依靠营销总监、大区经理及所带领
的营销业务团队完成。由于目标销售区域缺乏固定的办公场所，造成营销团队在
商务办公、业务开发、服务客户、人员招聘及售后等众多方面存在诸多问题。

本次营销网络与服务中心建设项目是要在现有营销体系的基础上，在全国建
立 17 个固定的营销中心，建成后主要起到商务办公、售前支持、售中服务和售
后维护等功能，进一步完善公司的营销体系建设。营销中心建设前后对比如下表
所示：

内容 建设前 建设后
业务淡季时驻公司总部，根据业务 常驻办事处办公，随时根据业务需要
商务办公
需要出差，流动办公 进行客户开发与维护
根据网络信息及已有客户资源进 营销业务员常驻当地，进行深度客户
业务开发
行客户开发，开发深度有限 开发
销售对象 大型能源及机械制造企业 有针对性地拓展更广泛的终端客户
覆盖全国主要区域，在新疆、西南 基本覆盖全国，重点加强对营销薄弱
销售区域 及华南区域营销力量较弱；省、地 区域的渗透，并借助办事处建设，向
市为主，县级较弱 县级区域进一步扩展
主要由公司总部派遣。因需常驻异 除一到两名负责人由公司总部派遣，
营销业务员 地，人员流动性较大，也不便于业 其余全部实现本地化招聘，提升业务
务开展 员的稳定性，方便业务开展
各办事处有专职技术工程师，可实现
依赖总部技术部，省外做到“48 小
售后服务 “6 小时到达现场解决问题”的快速服
时到达现场服务”的水平
务反应机制

2、建立 CRM 系统，提升企业资源管理

公司的产品具有“定制化程度高，差异化明显”等特点，且随着客户对产品
的标准和要求愈发严格，许多产品属于需要定制的非常规产品。由此，公司在生
产经营上实行“高端产品+专业化综合服务”的发展战略，主要根据客户的需求
决定新品的开发，从而制定满足客户差异化需要的配置方案。客户的需求方向决
定了公司研发和设计新产品的方向，客户的订单量决定了公司的生产规模和经营
业绩。为了更好满足公司根据客户的需求特点和需求量科学地决策产品的研发设
计方向和生产规模的要求，公司应加强和完善对销售的管理，将其更好地纳入到
企业整体的资源管理中。此外，公司产品属于通用设备制造业领域，其市场开发




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和销售是一个动态的过程，营销总监、各大区经理和业务员之间需要一个统一的
办公平台将各自的业务开展状况和客户需求程度做最及时地沟通，以使公司总部
能够及时地掌握市场开发情况，做出最合理的销售布局安排。

本次营销网络与服务中心建设项目将会建立一个统一的 CRM 客户管理系
统，统一管理客户资源。项目完成后，公司将能够有效地掌握客户需求状况，并
根据客户需求状况安排产品的研发设计、采购、生产经营等活动。公司总部和各
营销中心之间将会有一个统一的办公平台，方便营销总监、大区经理和业务员之
间的及时沟通。同时，公司总部可以及时地掌握各业务员的客户开发情况，做出
最合理地销售布局安排。

3、加强营销技术支持体系建设，提高产品营销成功率

公司所处的行业是一个技术门槛较高的行业，产品营销需要较强的技术支
持。在销售公司常规产品时，要求业务员能够就产品的性能、特点等方面的技术
问题与客户进行沟通，并能够独立为客户提供简单的方案设计。对于设计和装配
比较复杂的非定型产品，为了使合同能顺利签订，前期与客户进行充分地更为复
杂的技术沟通就显得很有必要。随着下游行业对散料搬运核心装置及设备技术要
求的提高，销售过程中对于公司销售人员的技术水平要求也越高，为了更好地满
足客户需求，提升反应速度和服务水平，公司需要加强营销技术支持体系建设。
首先，将加强对于营销业务员的技术培训，项目建成后，营销业务员的培训将不
仅仅依赖于简单的入职培训和集中培训，还可以在营销中心由大区经理组织定期
培训以及借助 CRM 系统中的学习子模块随时随地进行在线学习。其次，公司将
加强独立于公司总部的隶属于各营销中心的专业技术团队建设，专门负责提供销
售技术支持。通过完善的营销技术支持，可以增强潜在客户对于公司产品的认知
和认可，从而提高产品营销的成功率。

（二）项目建设的可行性分析

1、公司拥有一支成熟的销售团队

目前公司已经拥有了一支较为成熟的销售团队。销售团队由销售总监、大区
经理、销售处长和销售业务员组成，实行四级管理模式。公司在各个大区均设有
对应的销售团队，基本覆盖了全国主要的销售区域，成为公司客户开发的主要力



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量。公司的营销总监拥有丰富的行业销售和管理经验，大区经理一般都拥有 3-5
年的行业销售经验，主要销售人员拥有良好的销售业绩、比较扎实的业务知识和
在目标销售区域比较丰富的人际关系网络，熟悉当地的客户资源。本次项目建成
后的营销团队，将以现有的营销团队作为基础和骨干，形成公司未来营销与业务
扩展的核心力量。

2、公司设置有科学合理的销售策略

由于公司产品所在行业的特殊性，在销售过程中，公司在客户开发与维护方
面实行差异化对待，采取有针对性的营销策略。对于新客户的开发，公司主要利
用行业知名度和认可度，以投标的形式进行，参与的招标包括议标和公开招标两
种形式。公司及时了解客户招标的产品内容、规格、数量等技术要求，组织技术
人员准备技术标书，同时针对客户的特点准备商务标书，力求在销售产品的同时
为客户提供完善的专业服务。对于老客户，公司注重售后服务维护和潜在需求的
开发，并通过客户回访等机制及时发现客户升级、替换的需求，并且在新产品开
发成功后积极主动向老客户进行推介。

在售后服务阶段，公司建立了有效的市场信息反馈机制，从客户的反馈意见
中了解产品在实际运用中的不足，客户的使用情况为公司产品的改进和技术升级
提供了重要的信息。同时，公司还及时跟踪客户使用产品环境的变化，并在短时
间内对此做出响应，更新系统配置方案，提供相应产品，持续满足客户的动态需
求。

3、公司具备较强的产品优势和技术优势

公司自成立以来一直专注于包括张紧装置、制动装置、给料机在内的散料搬
运核心装置以及设备，不同类型的产品具有对应的技术优势。（公司具体技术情
况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、（三）发行人竞争优势”）
公司所采用的上述技术水平较强，且获得了产品相关的发明专利和实用新型专
利，是公司技术实力和产品优势的体现。公司优质的产品和技术是营销网络与服
务中心项目建设和后期运作的前提和保证。

4、公司研发团队项目经营丰富，技术实力雄厚

公司一直重视研发团队的建设以及研发人员的培养和储备。目前，公司拥有



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研发人员 67 名。该研发团队由机械、电气和液压三个领域的专业人员组成，理
论知识丰富，学科领域广泛。核心人员侯友夫、蔡敏、刘龙保、周生刚多年来一
直从事散料搬运核心装置及设备的研究，处于该行业理论研究的前沿。公司的研
发团队具备较强的理论研究实力和丰富的技术产业化经验，能够紧跟世界技术前
沿，开展前瞻性的理论和实验研究，能较快地实现新技术从理论研究到实际应用
的转化，迅速根据用户要求对产品进行改进，最大限度地在交货周期内满足客户
多样化的需求。公司研发团队能够灵活应用各项技术并进行技术升级，保证了项
目建设在产品层面的可行性。

（三）营销网络与服务中心建设的发展规划

1、营销网络与服务中心建设的目标

营销网络与服务中心建设项目将在现有大区营销团队的基础上进行完善和
升级，建立起分布全国的营销中心和专业的营销队伍。在巩固和开拓现有重点区
域市场的同时，结合国家散料搬运设备行业的政策，加强公司销售薄弱区域的市
场开发与建设，挖掘出一些潜在的客户，保持公司销售业绩稳定增长。

此外，营销网络与服务中心建设项目建成后，公司将加强对营销业务员的技
术培训，在业务员中培养技术人才，使业务员能够具备独立完成常规产品的技术
沟通和方案设计以及大宗产品及复杂产品的前期技术沟通，进一步提升公司营销
人员的业务能力。

2、营销中心的设置及分布

根据公司整体市场规划，结合目前大区经理管辖情况及客户分布情况，本着
巩固核心区域市场，深度挖掘优势市场，稳步拓展新兴市场客户的原则，在原有
市场划分的基础上，重新规划安排，在全国各地设立 17 个营销中心。具体区域
分布及人员配置如下表所示：

人员配置
序号 大区 营销中心 管辖区域
分管主任 营销人员
1 北京办事处 北京 北京、天津、河北 1 3
2 太原 1 5
3 太原办事处 大同 1 3
山西
4 （含陕西） 朔州 1 2
5 长治 1 3




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6 榆林 1
陕西
7 西安 1
8 鄂尔多斯 1
内蒙古
9 东北大区 呼伦贝尔 1
10 沈阳 黑龙江、吉林、辽宁 1
山东、江苏、河南、上海、
11 华东大区 徐州 1
安徽、浙江
12 乌鲁木齐 1
新疆
13 西部大区 伊犁 1
14 兰州 甘肃、宁夏、青海、西藏 1
广东、广西、湖南、湖北、
15 华南大区 广州 1
江西、福建、海南
16 贵阳 贵州、云南 1
西南大区
17 重庆 重庆、四川 1
合计 17

（四）营销中心投资概算

本次网络营销与服务中心建设项目投资金额为 4,807.82 万元，包括场地租赁
以及装修、软硬件配套设备、人员工资、流动资金等，投资概算如下表所示：

序号 项目 金额(万元) 比例（%）
1 场地租赁费用 1,656.37 34.45
2 场地装修费用 1,171.00 24.36
3 硬件设备购置费用 695.36 14.46
4 软件购置费用 247.75 5.15
5 预备费 188.52 3.92
6 人员工资 348.82 7.26
7 流动资金 500.00 10.40
合 计 4,807.82 100.00

主要设备投资明细表

单位：万元

序号 设备名称 数量 单价 总价
1 服务器（含托管费用） 4 6.00 24.00
2 电脑 21 0.33 6.93
3 传真机 17 0.10 1.70
4 打印机 17 0.12 2.04
5 复印机 17 2.00 34.00
6 投影仪 17 1.50 25.50
7 网络设备 17 1.00 17.00
8 办公家具 1 56.40 56.40
9 车 35 15.00 525.00
10 服务器操作系统 Windows Server 4 3.00 12.00
11 公司总部以及 16 处 OA 系统 5 5.00 25.00




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序号 设备名称 数量 单价 总价
12 数据库软件 16 3.00 48.00
13 CRM 系统 1 150.00 150.00
合计 927.57

（五）项目选址情况

拟于各营销中心所处城市通过租赁方式取得项目场所。

（六）项目环境保护情况

本行业不属于重大污染行业，本次网络营销与服务中心建设项目产生的污染
物较少，对环境不构成较大负面影响，经环保处理后，可达到环保要求，对周围
环境无污染影响。在项目的实施过程中，公司将严格执行《中华人民共和国环境
保护法》及其他环保法律法规的有关规定。

（七）项目进度安排

项目进度 1-12 月
建立 17 个营销中心

（八）项目对未来经营成果的影响

本次网络营销与服务中心建设项目均符合国家产业政策和公司发展需要，与
公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将进一步为公司的不断发展提供营销
网络及技术服务的保障，将进一步扩大公司销售规模，促进公司业务快速可发展。

五、其他与主营业务相关的营运资金

（一）补充营运资金的必要性

由于散料搬运设备制造在原材料和半成品上会占用较多资金，随着公司主营
业务规模的扩大，公司对于营运资金的需求也在不断增加，并且在更新设备、加
快新产品开发、拓展营销网络、提升品牌知名度等方面都需要营运资金的支持，
同时，行业内存在较多的并购整合机会，补充流动资金有助于公司抓住并购机会。
作为民营中小企业，目前公司的融资渠道和融资规模受到较大限制，流动资金的
及时、足额取得，将为实现公司业务发展目标提供有力的资金保障。因此随着发
行人生产规模的扩张，充足的营运资金是公司维持自身行业地位、得以迅速发展
的重要保证。




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近年来，煤炭开采和洗选行业固定资产投资额由 2010 年 3,784.66 亿元、增
长至 2013 年 5,263 亿元，年均复合增长率为 11.62%，假设公司销售收入每年增
长 10%，并保持 2013 年营运资金周转率 1.58，则未来三年公司将累计需要补充
3,152 万元营运资金，未来三年公司需补充营运资金具体测算情况如下表所示：

项目 第一年 第二年 第三年
营业收入 20,310.83 22,341.92 24,576.11
营运资金 13,007.65 15,249.90 15,833.41
当年需要补充的营运资金 326.63 2,242.24 583.51
补充的营运资金累计数 326.63 2,568.87 3,152.38

公司拟使用募集资金 3,000 万元用于补充其他与主营业务相关的营运资金。
其他与主营业务相关的营运资金不足部分公司将自筹解决。

（二）营运资金的管理制度安排

对于营运资金的管理安排，发行人制定了《募集资金专项存储及使用管理制
度》。发行人将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用》以及《募集资金专项存储及使用管理制
度》等相关规定，根据业务发展的需要规范使用该项营运资金。

（三）补充营运资金对公司财务状况及经营成果的影响

营运资金是企业资金中最具活力的组成部分，企业的生存和发展在很大程度
上维系于营运资金的运转情况。补充的营业资金主要用于配合发行人的日常运
转，有助于发行人对主营业务扩产进行必要的补充和调整。

补充营运资金后，公司流动资产将增加，净资产将显著提高，可以明显提高
资产流动性、优化财务结构，有助于进一步降低发行人的财务风险，增强其市场
竞争能力。

（四）补充营运资金对提升公司核心竞争力的作用

发行人获得补充营运资金之后，可以将其投入到公司研发，促进研究成果迅
速转化为生产力，从而提升公司核心竞争力。发行人也可以根据业务发展的实际
需要，适时补充与主营业务相关的营运资金，用于产品技术创新、营销网络建设、
员工队伍培训等，为实现企业战略规划提供必要的资金来源。

六、发行人募集资金投资项目进展


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截至招股意向书签署日，公司已完成散料搬运核心装置及设备扩产项目部分
厂房建设工程，投入总金额为 3,450 万元，投入资金均为公司自有资金。





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第十一节 其他重要事项

一、重要合同

截至本招股意向书签署日，公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风
险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。发行人正在执行的标的金额 500 万元以
上的重大合同或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来
发展或财务状况具有重要影响的合同具体如下：

（一）借款合同及担保合同

2014年8月6日，发行人与中国工商银行股份有限公司徐州铜山支行（以下简
称“工商银行铜山支行”）签署了《小企业借款合同》（编号：2014年（铜山）字
0034号），约定发行人向工商银行铜山支行借款800万元，借款期限为12个月，借
款用途为购货。
同日，发行人与工商银行铜山支行签署了《最高额抵押合同》（编号：2014
年铜山（抵）字0028号），根据该抵押合同，发行人以 “铜国用（2012）第01828
号”土地使用权及“铜房权证铜山镇字第36436号”、“铜房权证铜山镇字第37252
号”房屋建筑物作为抵押，为其在2014年8月6日至2017年8月5日期间与工商银行
铜山支行所发生的债务提供担保，担保的债权最高余额为3,609.55万元。
同日，侯友夫、蔡敏与工商银行铜山支行签署了《最高额保证合同》（编号：
2014年（铜山）保字0034号），约定侯友夫、蔡敏为发行人在2014年8月6日至2017
年8月5日期间与工商银行铜山支行所发生的最高余额为2,000万元的债权提供连
带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（二）销售合同

截至本招股意向书签署日，未执行完毕的 500 万元以上销售合同统计如下：
单位：万元

序号 买方名称 主要内容 合同签订日期 合同金额
1 浙江天虹物资贸易有限公司 管型母线 2014/3/12 697.32
2 西安连宏环保建材有限公司 干混砂浆搅拌站 2014/5/16 570
3 合肥利威固新型建材有限公司 干混砂浆搅拌站 2014/5/28 575
4 渭南市鸿业天成混凝土有限公司 干混砂浆搅拌站 2014/6/18 540




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5 西安市美辉工贸有限公司 干混砂浆搅拌站 2014/5/28 580
6 陕西勇轩混凝土有限公司 干混砂浆搅拌站 2014/5/28 530
7 宁夏浩顺建材有限公司 干混砂浆搅拌站 2014/7/10 580
预拌砂浆生产线
8 安徽瑞特新型材料有限公司 2014/7/18 648
成套设备
9 青岛固佰仕建材有限公司 干混砂浆搅拌站 2014/7/29 705
10 浙江天虹物资贸易有限公司 管型母线 2014/8 693

（三）保荐协议与承销协议

发行人于 2012 年 3 月 14 日与海通证券股份有限公司签订《保荐协议》和《承
销协议》，发行人于 2014 年 5 月 19 日与海通证券股份有限公司签订《补充承销
协议》，聘请海通证券担任本次股票发行并在创业板上市的保荐机构和主承销
商。

二、发行人对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保情况。

三、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控股
股东或实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员未有涉及刑事诉讼事项。

发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

截至本招股意向书签署日，除上述重要事项外，无其他重要事项发生。





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第十二节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。



董事签名：




侯友夫 刘龙保 孙晋明




蔡敏 肖军 杜金峰




李凤生 朱静 王崇桂



监事签名：




赵文 李志喜 周生刚





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高级管理人员签名：




孙晋明 刘龙保 沈昊




肖军 张立永




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年 月 日





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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。



项目协办人签名： _____________
陈 超
年 月 日



保荐代表人签名： _____________ _____________
张嘉伟 戴文俊


年 月 日


保荐机构（主承销商）
法定代表人签名： _____________
王开国
年 月 日




海通证券股份有限公司
年 月 日





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三、发行人律师声明




经办律师签名： _____________ _____________
郑 超 杨 权


年 月 日


律师事务所
负责人签名： _____________
张利国
年 月 日




北京市国枫律师事务所

年 月 日





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四、会计师事务所声明




签字注册会计师： _____________ _____________
胡建军 陈焱鑫
年 月 日


会计师事务所
负责人签字： _____________
胡少先
年 月 日




天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日





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五、资产评估机构声明




签字注册资产评估师：_____________ _____________
刘 勇 潘文夫
年 月 日


资产评估机构
负责人签字： ______________
俞华开
年 月 日




坤元资产评估有限公司
年 月 日





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六、验资机构声明




签字注册会计师： _____________ _____________
胡建军 陈焱鑫
年 月 日


验资机构
负责人签字： _____________
胡少先
年 月 日




天健会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日





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第十三节 附件

一、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；

三、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；

四、财务报表及审计报告；

五、审阅报告；

六、内部控制鉴证报告；

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

八、法律意见书及律师工作报告；

九、公司章程（草案）；

十、中国证监会核准本次发行的文件；

十一、其他与本次发行有关的重要文件。