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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


创业板风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。


唐山汇中仪表股份有限公司
Tangshan Huizhong Instrumentation Co., Ltd.
（地址：唐山市高新技术开发区清华道）




首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书



保 荐 人：
主承销商：
（广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼）




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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公开发行股票数量 1,200 万股
其中：发行新股数量 600 万股
公司股东公开发
600 万股（公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有）
售股份数量
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所
需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东
公开发售股份的数量，但不超过公司股东拟公开发售股份的数量
上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本
次公开发行股票的数量。
新股发行与老股转让数 公司全体股东自取得公司股份之日起至股东大会通过老股转
量的调整机制 让方案表决日止均不低于 36 个月，均可公开发售股份。在确保公
司股东公开发售股份后公司的股权结构不发生重大变化、实际控
制人不发生变更，对公司治理结构及生产经营不产生影响的前提
下，公司全体股东承诺根据本次发行前的持股数量按照相同比例
公开发售公司股份，且分别不超过其持股数量的 25%，合计不超
过 1,050 万股。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 39.89 元/股
预计发行日期 2014 年 1 月 15 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 4,800 万股
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及
其配偶、一致行动人许文芝，公司董事及高级管理人员王永存、
刘春华、马安斌，公司董事苏志强、刘健胤，发起人股东及公司
监事王健，发起人股东董建国、张继川、李志忠、王立臣承诺：
1、公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行前股东所持股 所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；公司
上市之日起 36 个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其
份的限售安排、股东对
所持有的公司股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（若上
所持股份自愿锁定的承 述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
诺
2、公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
3、在上述两项承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因
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而放弃履行上述承诺；许文芝不因张力新的职务变更、离职等原
因而放弃履行上述承诺。
公司监事孙锴、白洁承诺：公司上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所
持有的公司股份。
除上述承诺外，张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、
刘健胤、王健、孙锴、白洁承诺：担任公司董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。许文芝承诺：
在张力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在张力新离职后半
年内，不转让所持有的公司股份。
公司本次发行前除上述自然人之外的其他全体自然人股东和
公司法人股东信捷和盛承诺：公司上市之日起一年内，不转让或
者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有
的公司股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2013 年 12 月 19 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、准确、完整。
发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和发起人股东承诺：
本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按二级市场的公司股价回购本次发行的全
部新股，控股股东将督促发行人依法回购本次公开发行的全部新股；控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及发起人股东将按二级市场的公司股价购回本次发行
时其公开发售的原限售股份（若公司上市后发生送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为的，则上述股份数量将进行相应调整）；本招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示
请投资者仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注下述重大事项提示。

一、公司股东公开发售股份情况及有关影响

请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
公司全体股东自取得公司股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止均不
低于 36 个月，均可公开发售股份。在确保公司股东公开发售股份后公司的股权结构不
发生重大变化、实际控制人不发生变更，对公司治理结构及生产经营不产生影响的前提
下，公司全体股东承诺根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公司股份，且
分别不超过其持股数量的 25%，合计不超过 1,050 万股。
公开发售股份的股东情况如下：

发行前 发行后
老股转让数量
序号 股东名称 股东性质
持股数量 持股比例 （万股） 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
控股股东、实际控制
1 张力新 2,090.3000 49.7690 298.6133 1,791.6867 37.3268
人、董事、总经理
2 王永存 董事、副总经理 627.0000 14.9286 89.5714 537.4286 11.1964
3 信捷和盛 机构投资者 200.0000 4.7619 28.5714 171.4286 3.5714
4 苏志强 董事 193.8000 4.6143 27.6857 166.1143 3.4607
5 董建国 普通股东 142.5000 3.3929 20.3571 122.1429 2.5446
6 刘健胤 董事 136.4200 3.2481 19.4886 116.9314 2.4361
7 张继川 普通股东 131.1000 3.1214 18.7286 112.3714 2.3411
控股股东、实际控制
8 许文芝 128.0000 3.0476 18.2857 109.7143 2.2857
人的一致行动人
9 刘春华 董事、董事会秘书 125.4000 2.9857 17.9143 107.4857 2.2393
10 李志忠 普通股东 122.7400 2.9224 17.5343 105.2057 2.1918
11 王健 监事 119.7000 2.8500 17.1000 102.6000 2.1375
12 王立臣 普通股东 111.3400 2.6510 15.9057 95.4343 1.9882
13 马安斌 董事、财务总监 10.0000 0.2381 1.4286 8.5714 0.1786
14 霍淑贤 普通股东 3.0000 0.0714 0.4286 2.5714 0.0536
15 史越军 普通股东 3.0000 0.0714 0.4286 2.5714 0.0536
16 孙锴 监事 3.0000 0.0714 0.4286 2.5714 0.0536
17 刘志成 普通股东 2.0000 0.0476 0.2857 1.7143 0.0357
18 曹贺刚 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
19 董林璞 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
20 吴永新 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
21 白洁 监事 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268


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发行前 发行后
老股转让数量
序号 股东名称 股东性质
持股数量 持股比例 （万股） 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
22 杜长征 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
23 张照亮 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
24 刘少轩 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
25 赵宏建 普通股东 1.2700 0.0302 0.1814 1.0886 0.0227
26 路露 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
27 王福明 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
28 刘英泽 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
29 魏顺永 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
30 刘东 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
31 邱静辉 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
32 孙中辉 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
33 姚洪涛 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
34 叶红 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
35 牟德利 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
36 刘震 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
37 陈冰 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
38 韩春苗 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
39 耿秀华 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
40 王全福 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
41 刘国增 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
42 李斌 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
43 张培旭 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
44 陈辉 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
45 林振刚 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
46 孙少海 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
47 张怀忠 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
48 崔笑东 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
49 张海军 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
50 李艳蕊 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
51 郭晨 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
52 宋海生 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
53 曹翠萍 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
54 邹佳 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
55 张冉 普通股东 0.6000 0.0143 0.0857 0.5143 0.0107
56 焦崇伟 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
57 陈爱中 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
58 张宗勇 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
59 刘江丽 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
60 谌立芬 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
61 张亚军 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
62 谢辉 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
63 田春飞 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
64 姚文平 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
65 高乔英 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
66 郭勇 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089

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发行前 发行后
老股转让数量
序号 股东名称 股东性质
持股数量 持股比例 （万股） 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
67 郑伟 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
68 弭桂成 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
69 李文彬 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
70 刘晨阳 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
71 孙学艺 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
72 钱领先 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
73 张铁 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
74 史向坤 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
75 王均芝 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
76 宋旭东 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054
77 王伟 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054
78 杜秋 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054
79 郭营营 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054
80 张民 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054

公开发售股份的股东中包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 10%
以上的股东和本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员的股东和发起人股东。由于公司全体股东承诺根据本次发行前的持股数量按照相
同比例公开发售公司股份，且分别不超过其持股数量的 25%，因此，此次股东公开发售
股份后，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。此外，基于对公
司未来发展的信心，此次股东公开发售股份后，公司董事会、监事会、高级管理人员和
核心技术人员不会发生重大变化，因此，此次股东公开发售股份对公司治理结构及生产
经营不会产生重要影响。
保荐机构和发行人律师认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程
的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷，不存在质押、
冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人的股权结构不会发生重
大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重要影响。

二、发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、
董事、监事、高级管理人员、发起人股东及其他股东的重要承诺
及相关约束措施

（一）关于股份限售安排和自愿锁定的承诺



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公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及其配偶、一致行动人许
文芝，公司董事及高级管理人员王永存、刘春华、马安斌，公司董事苏志强、刘健胤，
发起人股东及公司监事王健，发起人股东董建国、张继川、李志忠、王立臣承诺：
1、公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也
不由公司回购其所持有的公司股份；公司上市之日起 36 个月后两年内，每年转让的公
司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（若上述
期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
上述价格将进行相应调整）；
2、公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则上述价格将进行相应调整）；
3、在上述两项承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；
许文芝不因张力新的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司监事孙锴、白洁承诺：公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
除上述承诺外，张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、刘健胤、王健、孙锴、
白洁承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有
的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。许文芝承诺：在张
力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司
股份总数的 25%；在张力新离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司本次发行前除上述自然人之外的其他全体自然人股东和公司法人股东信捷和
盛承诺：公司上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不
由公司回购其所持有的公司股份。

（二）公开发行前持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员及发起人股东的持股
意向或减持意向

公司上市后，公开发行前持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员及发起人股东
在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下可能减持部分股份。在公
司上市之日起满 36 个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股


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份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），且减持
前 3 个交易日予以公告。公司上市后，持股 5%以上股东减持时，公司将督促其提前 3
个交易日予以公告。

（三）公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

1、股份增持计划

公司上市后三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计
的每股净资产，在符合相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及其他
规范性法律文件的前提下，公司控股股东、实际控制人、公开发行前持股 5%以上的股
东、董事（独立董事除外）、高级管理人员及发起人股东承诺增持公司股份，其中：

（1）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新在 6 个月内以集合
竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前公司股
本总额的 2%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行
该承诺；

（2）公开发行前持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员王永存在 6 个月内以集
合竞价或大宗交易方式增持不低于增持前公司股本总额的 0.5%、不超过增持前公司股
本总额的 1%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行
该承诺；

（3）除张力新、王永存以外的其他现任董事（独立董事除外）、高级管理人员、
发起人股东在 6 个月内以集合竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额
的 1%、不超过增持前公司股本总额的 2%的股份，具体将根据首次公开发行前各自的持
股数量占合计持股数量的比例进行增持，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职
等原因而放弃履行该承诺；

（4）公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员在 6 个月
内以集合竞价或大宗交易方式个人增持不低于 1 万股公司股份（若公司上市后发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述增持股份数量
将进行相应调整），且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承
诺。


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上述自然人在公司股价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产之
日起的 5 个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于增持方式、
拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述自然人自公告之日起 6 个月
内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份，增持后公
司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

2、股份回购计划

上述自然人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然连续 20 个交易日
低于最近一期经审计的每股净资产的，公司将回购部分公司股份，并在公司股价连续 20
个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的之日起的 5 个交易日内制定股份回购的议
案，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的 120%。股份回购议案经董事会、
股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的
规范性文件所规定的相关的程序后由公司实施。

（四）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发起人股东承诺：公
司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，公司将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新
股，控股股东将督促公司依法回购本次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及发起人股东将按二级市场的公司股价购回本次发行时其公
开发售的原限售股份（若公司上市后发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则上述股份数量将进行相应调整）；公司招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人及其他发起人股东承诺：本人在作为公司的股东期间及
其后 5 年内，或担任公司董事、监事、高级管理人员期间及其后 2 年内，本人及与本人
关系密切的家庭成员不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争
的业务和经营活动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提
供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及与本人关系密切的家庭成
员，或其所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能

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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书

会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公
司，以避免与公司存在同业竞争。
其他担任董事、监事和高级管理人员的股东承诺：本人在担任公司董事、监事、高
级管理人员期间及其后 2 年内，本人及与本人关系密切的家庭成员不会以任何形式从事
对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为
与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的
帮助。凡本人及与本人关系密切的家庭成员，或其所控制的其他企业或经济组织有任
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将
按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，以避免与公司存在同业竞争。

（六）上述承诺事项的约束措施

若公司未能履行上述第（二）项至第（四）项承诺，公司将及时、充分披露未能履
行相关承诺的具体原因，向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者
的权益。因未能履行上述承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
若公司控股股东等相关责任主体未能履行上述第（一）项至第（四）项承诺，其所
持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，且锁定期内其所持有的公司股份所对应的
应获得的现金分红归公司所有。
若公司控股股东等相关责任主体未能履行上述第（五）项承诺，其所得收入归公司
所有，造成公司经济损失的，将赔偿公司因此受到的全部损失。

（七）保荐机构的核查意见

保荐机构认为，发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、
监事、高级管理人员、发起人股东及其他股东作出的上述承诺履行了相应的决策程序，
承诺内容合法、合理，相关约束措施及时、有效，具有可操作性，能够最大限度地约束
其履行承诺，保护中小投资者的利益。

（八）发行人律师的核查意见

发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施履行了
相应的决策程序，符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有
关法律、法规、规范性文件的规定。



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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


三、证券服务机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的声
明、承诺及相关约束措施

保荐机构声明：已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人律师及经办律师、审计机构及签字注册会计师、验资机构及签字注册会计师、
评估机构及签字注册资产评估师声明：已阅读招股说明书，确认招股说明书与其分别出
具的法律意见书和律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的非经常性
损益明细表、验资复核报告、资产评估报告无矛盾之处，分别对发行人在招股说明书中
引用的上述文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构、发行人律师、审计机构、验资机构、评估机构等证券服务机构承诺：因
其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、本次发行承销费用的分摊原则

根据公司 2013 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第五次会议、2013 年 12 月 18 日召
开的 2013 年度第五次临时股东大会的决议内容，公司与公司股东按发行新股数量与公
开发售股份数量的比例确定各方应承担的承销费用。

五、本次发行前滚存利润的分配

公司召开 2013 年第四次临时股东大会，通过了《关于滚存利润分配方案的议案》，
同意将截至 2013 年 6 月 30 日的未分配利润中人民币 5,000 万元按持股比例以现金方式
向全体登记在册的股东进行分配。2013 年 10 月，本次利润分配方案已实施完毕。
根据公司 2013 年第四次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分
配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。




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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


六、本次发行上市后的股利分配政策

公司 2013 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第五次会议、2013 年 12 月 18 日召开的
2013 年度第五次临时股东大会通过了《关于修改上市后适用的〈唐山汇中仪表股份有限
公司章程（草案）〉的议案》，涉及股利分配的主要规定如下：
“公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过
累计可分配利润的范围。
公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分
配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股
利进行利润分配的，应视公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素而决定。
公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 15%。
公司可以进行中期现金分红。
公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低为 20%。如公司无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低为 40%。
利润分配预案由董事会提出，独立董事发表明确意见，并经股东大会审议通过后实
施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政
策，必须经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。”

七、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划

为明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利
润分配政策的条款，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，公司 2011 年 12 月 26 日召开的第一届董事会第十一次会议、2012



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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书

年 1 月 12 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会通过了《关于公司上市后分红回报规
划和 2012-2014 年具体分红计划》（以下简称“分红回报规划和计划”），其要点如下：
“1、制定分红回报规划和计划的考虑因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制。
2、制定分红回报规划和计划履行的决策程序
分红回报规划和计划经董事会表决通过。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制
定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、公司上市后的分红回报规划
股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，现金分红不少于当年实现的可分
配利润的 15%。公司可以进行中期现金分红。除现金分红外，公司可以发放股票股利。
4、未来三年分红回报具体计划（2012-2014 年）
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当
年实现的可供分配利润的 15%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预
案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监
事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
5、公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司董事会可以根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红回报规划和计划进行适当且必要
的调整。调整分红回报规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关
规定相抵触。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 15%。”
其他有关公司利润分配的详细情况，请投资者参阅“第十节 财务会计信息与管理层
分析”一节的相关内容。

八、公司 2013 年的相关经营情况

（一）2013 年 1-9 月的主要经营情况及与上年同期的对比情况

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2013 年 1-9 月，公司主营业务继续保持良好的发展势头，与 2012 年 1-9 月相比，
经营业绩稳步增长，实现营业收入 118,951,294.34 元，比上年同期增长 24.36%；净利润
和归属于母公司股东的净利润 33,404,327.35 元，比上年同期增长 15.90%；扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润 32,714,553.80 元，比上年同期增长 16.55%（公
司 2012 年 1-9 月的财务数据未经审计）。有关报告期最近一期的主要财务信息与上年
年末和上年同期的对比情况详见“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“八、主要财务
指标、报告期最近一期的主要财务信息与上年年末和上年同期的对比情况及财务报告审
计截止日后主要财务数据”之“（三）报告期最近一期的主要财务信息与上年年末和上年
同期的对比情况”。

（二）2013 年 10-11 月的主要经营情况

财务报告审计截止日后，2013 年 10-11 月公司实现营业收入 4,549.53 万元，归属于
母公司股东的净利润 2,049.09 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
2,036.93 万元（2013 年 10-11 月财务数据未经审计）。与经审计的 2013 年 1-9 月财务数
据合并计算后，2013 年 1-11 月公司主营业务继续稳步增长，实现营业收入 16,444.65 万
元，归属于母公司股东的净利润 5,389.52 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润 5,308.39 万元。

（三）2013 年全年的主要经营情况

公司预计 2013 年全年营业收入较 2012 年度增长 20%-30%，2013 年全年净利润较
2012 年度增长 15%-25%。

九、公司 2014 年第一季度的净利润情况

由于北方地区的供暖一般从第四季度开始，公司的主要产品超声热量表具有一定的
季节性，上半年属于公司的销售淡季，第一季度的经营情况通常体现为微利或者亏损。
若公司于 2014 年第一季度完成首次公开发行并上市，由于部分与发行上市相关的费用
不能从募集资金总额中扣除而直接进入管理费用，因此预计 2014 年第一季度的净利润
和扣除非经常性损益后孰低的净利润可能为负数。剔除这一因素的影响，预计 2014 年
第一季度的净利润和扣除非经常性损益后孰低的净利润和上年同期相比不会发生重大
变动。


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十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）外协加工风险
报告期内，公司产品的部分机械零部件利用外协加工模式生产，即由公司提出图纸
和技术标准要求，外协加工厂商根据公司要求自行采购原材料进行加工。报告期内，公
司外协加工金额占营业成本和采购总额的比例分别如下：

单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
当期外协加工金额 1,873.18 1,655.78 2,054.97 1,297.03
当期营业成本 4,973.69 5,455.72 5,540.42 3,893.16
外协加工占当期营业成本的比例 37.66% 30.35% 37.09% 33.32%
当期公司采购总额 5,269.77 4,744.42 6,440.98 5,503.52
外协加工占当期采购总额的比例 35.55% 34.90% 31.90% 23.57%

虽然公司采取措施分散采购，不存在同类外协原材料依赖于某一家外协商的情形，
且严格按照公司制定的检验规程对外协原材料进行质量检验，但仍然面临外协加工价格
变化导致生产成本波动、个别外协加工厂商不能按照订单约定的时间供货或个别批次产
品不能符合公司质量要求，从而影响公司生产的风险。
（二）职工薪酬上涨风险
2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司员工人数分别为 256 人、301 人、323 人。
公司高级管理人员和试用期满的其他员工的平均税前工资情况如下：
项目 2012 年 2011 年 2010 年
高级管理人员（万元） 28.39 22.04 16.10
其他员工（万元） 4.41 3.96 3.89
唐山市平均工资（万元） 4.52 4.20 3.72

公司高级管理人员的薪酬略低于唐山市当地上市公司高级管理人员的平均薪酬，但
均持有公司股份，能够充分享有公司发展带来的股权价值增值。试用期满的其他员工的
2010 年平均工资略高于唐山市平均工资，2011 年和 2012 年略低于唐山市平均工资。随
着通货膨胀以及地区平均工资的上涨，以及公司执行的工资政策原因，未来公司平均工
资可能会逐步提高，从而增加用工成本，如果公司销售收入不能快速增长，则会对生产
经营带来不利影响。
（三）房地产市场调控对热量表行业影响的风险
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，户用超声热量表产品占公司销售收入
的比例分别为 46.14%、55.19%、49.62%和 50.05%，大部分应用于新建建筑中。2010 年


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以来，为了遏制部分城市住房价格上涨过快，抑制投机性需求，促进房地产市场长期健
康发展，国家和地方出台了多项房地产市场调控的政策。国家宏观调控政策短期内可能
会导致商业住宅开发投资增速放缓，进而对公司户用超声热量表的销售带来一定程度的
不利影响。
（四）热量表行业政策变化风险
为推动供热计量改革，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列鼓励性政策，为热
量表行业的发展建立了良好的政策环境，并将在较长时期内给行业发展带来强有力的促
进和推动作用（内容详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
本情况”之“（一）行业管理体制和行业政策”）。从目前来看，公司所从事的热量表行
业得到了国家政策的支持，公司良好的成长性也得益于政策对行业发展的推动。如果未
来有关节能和供热计量改革的政策发生不利变化，公司生产经营将受到一定影响。
（五）热量表市场竞争加剧可能导致发行人热量表收入增长放缓的风险
报告期内，公司营业收入和净利润持续增长，特别是 2010 年增速较快，其中超声
热量表贡献很大，主要得益于我国供热计量改革的启动引起的热量表市场爆发。
随着行业的逐渐成熟，进入热量表市场的生产厂商和产品类型日益增多，竞争日趋
激烈，热量表市场将转入平稳增长。如果公司不能加大市场开拓力度，热量表的销售收
入存在增速放缓的风险。
（六）市场竞争导致的产品价格和毛利率下降的风险
公司专注于超声热量表、超声水表、超声流量计的研发、生产和销售，2010年、2011
年、2012年和2013年1-9月，公司综合毛利率分别为61.51%、59.03%、61.74%和58.19%，
处于相对较高水平，这主要得益于公司较强的研发实力和优良的产品质量。
但是，在一代产品的生命周期中，价格变化总是呈现一定的规律，即新型仪表投入
市场时价格较高，随着市场的成熟，价格会逐步下降。公司为提高产品市场份额和销售
收入，可能采取降价措施，因此存在产品毛利率逐步下降的可能性。
（七）税收优惠、政府补贴政策变化的风险
1、公司享受的主要税收优惠和政府补贴
（1）增值税
根据《国务院关于印发﹤鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策﹥的通知》（国
发[2000]18 号）第 5 条的规定和财政部、国家税务局、海关总署《关于鼓励软件产业和


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集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第 1 条的规定，公司
自行开发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税，其实际税负超过 3%的部分
经税务主管部门审核后予以退税。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号），继续实施软件增值税优惠政策。
（2）政府补贴
报告期内，本公司承担了多项科技开发项目，并作为项目组成员单位参加了国家 863
计划重点项目，获得多项专项资金、科研经费等，其中计入报告期内损益部分的政府补
贴合计达到 296.27 万元，该政府补贴具有偶发性。2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年
度、2010 年度，公司所获得的财政补贴占当期利润总额的比例分别为 2.20%、0.91%、
0.37%、3.19%。
（3）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司前身汇中威顿于 2008 年 11 月
取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局联合颁
发的证书编号为 GR200813000051 的《高新技术企业证书》，公司被依法认定为高新技
术企业，有效期三年，在 2008 至 2010 年度可按 15%的税率计缴企业所得税。2011 年 8
月 16 日，公司通过复审，取得了编号为 GF201113000073 的《高新技术企业证书》，有
效期三年，继续按 15%的税率计缴企业所得税。
2、公司税收优惠以及政府补贴对公司业绩影响
报告期内公司税收优惠和政府补贴对公司经营业绩的影响如下：
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收到的增值税返还 4,744,400.13 9,611,891.69 11,505,075.13 5,665,792.98
获得的政府补贴 891,000.00 536,500.00 200,000.00 1,335,246.78
所得税优惠 4,843,842.38 6,155,481.07 5,510,076.26 3,805,206.06
合计 10,479,242.51 16,303,872.76 17,215,151.39 10,806,245.82
占利润总额的比例（%） 25.90 27.78 31.66 25.82
占净利润的比例（%） 31.37 32.76 37.22 29.90

若未来国家税收优惠政策和政府补贴政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈
利能力产生一定的不利影响。




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增值税退税占净利润的比例变化的原因见“第十节 财务会计信息与管理层分析”
之“五、主要税项情况”之“（四）报告期内税收优惠对公司经营成果的影响”之“1、税收
优惠对经营成果的影响”中的分析。
（八）传统流量仪表企业突破技术壁垒进入超声波计量领域的风险
公司生产的超声热量表、超声水表、超声流量计等属于新型流量仪表，是流量仪表
行业的发展方向之一。传统流量仪表企业要想进入新型流量仪表领域，需要具备相应的
生产技术并取得生产许可。传统流量仪表已经处于普及化阶段，市场竞争激烈，利润空
间日益减少。为了更好地生存和发展、避免被新型流量仪表取代，传统流量仪表企业也
在不断增加对新型流量仪表技术研发的投资，从而存在传统流量仪表企业突破技术壁垒
导致竞争加剧的风险。
请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”全文，并特别关注上述风险的描述。




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目 录
重大事项提示 ................................................................................................................................... 4
一、公司股东公开发售股份情况及有关影响................................................................................. 4
二、发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人
员、发起人股东及其他股东的重要承诺及相关约束措施..................................................................... 6
三、证券服务机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的声明、承诺及相关约束措施11
四、本次发行承销费用的分摊原则............................................................................................... 11
五、本次发行前滚存利润的分配 .................................................................................................. 11
六、本次发行上市后的股利分配政策........................................................................................... 12
七、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划....................................................................... 12
八、公司 2013 年的相关经营情况................................................................................................. 13
九、公司 2014 年第一季度的净利润情况..................................................................................... 14
十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ....................................................... 15
第一节 释 义 ................................................................................................................................... 22
一、普通术语 .................................................................................................................................. 22
二、专业术语 .................................................................................................................................. 23
第二节 概 览 ................................................................................................................................... 26
一、发行人简介 .............................................................................................................................. 26
二、发行人控股股东及实际控制人简介....................................................................................... 27
三、发行人报告期主要财务数据和财务指标............................................................................... 27
四、本次发行基本情况 .................................................................................................................. 28
五、本次发行募集资金用途 .......................................................................................................... 29
六、发行人核心竞争优势简述 ...................................................................................................... 29
第三节 本次发行概况 ....................................................................................................................... 32
一、发行人基本情况 ...................................................................................................................... 32
二、本次发行基本情况 .................................................................................................................. 32
三、公司股东公开发售股份情况及有关影响............................................................................... 33
四、本次发行有关机构的基本情况............................................................................................... 36
五、本次发行上市的重要日期 ...................................................................................................... 37
第四节 风险因素 ............................................................................................................................... 38
一、外协加工风险 .......................................................................................................................... 38
二、职工薪酬上涨风险 .................................................................................................................. 38
三、房地产市场调控对热量表行业影响的风险........................................................................... 39
四、热量表行业政策变化风险 ...................................................................................................... 39
五、热量表市场竞争加剧可能导致公司热量表收入增长放缓的风险 ....................................... 39
六、市场竞争导致的产品价格和毛利率下降的风险................................................................... 40
七、税收优惠、政府补贴政策变化的风险................................................................................... 40
八、传统流量仪表企业突破技术壁垒进入超声波计量领域的风险 ........................................... 41
九、技术被超越的风险 .................................................................................................................. 41
十、供热计量改革在不同年度或不同地方的推行力度和节奏存在差异的风险 ....................... 42
十一、报告期末应收账款余额较大的风险................................................................................... 42
十二、报告期末存货余额较大的风险........................................................................................... 42
十三、募集资金投资项目的风险 .................................................................................................. 43
十四、规模扩张带来的管理风险 .................................................................................................. 43
十五、业务季节性引起的经营业绩不均衡的风险....................................................................... 43
十六、高度依赖核心管理人员和核心技术团队的风险 ............................................................... 44
十七、控股股东和实际控制人控制的风险................................................................................... 44

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第五节 公司基本情况 ....................................................................................................................... 45
一、发行人改制重组及设立情况 .................................................................................................. 45
二、发行人资产重组情况 .............................................................................................................. 48
三、发行人组织结构 ...................................................................................................................... 52
四、发行人控股、参股公司情况 .................................................................................................. 55
五、发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况................................. 59
六、发行人股本情况 ...................................................................................................................... 59
七、发行人员工及其社会保障情况............................................................................................... 69
八、发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人
员、发起人股东及其他股东的重要承诺及相关约束措施................................................................... 74
第六节 业务与技术 ............................................................................................................................. 75
一、发行人主营业务和主要产品 .................................................................................................. 75
二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................. 80
三、发行人面临的竞争情况 .......................................................................................................... 96
四、发行人的主营业务情况 ........................................................................................................ 102
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产................................................................. 129
六、业务经营许可和特许经营权 ................................................................................................ 135
七、发行人技术及研发情况 ........................................................................................................ 138
八、发行人境外经营和境外资产情况......................................................................................... 145
第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................... 146
一、同业竞争 ................................................................................................................................ 146
二、关联方、关联关系及关联交易............................................................................................. 147
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................................................................. 157
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 ................................................. 157
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在本次发行前持有本公司股份的
情况 ........................................................................................................................................................ 162
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本次发行前对外投资情况 ..................... 163
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 ................................................. 163
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 ................................................. 164
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系 ................................. 164
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议 ................................. 164
八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承诺 ......................................... 165
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格情况..................................................................... 165
十、董事、监事及高级管理人员近两年内的任职变动情况 ..................................................... 165
第九节 公司治理 ............................................................................................................................. 166
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事与董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ..... 166
二、发行人报告期内违法违规行为情况..................................................................................... 172
三、发行人报告期内资金占用和担保的情况............................................................................. 172
四、发行人内部控制制度情况 .................................................................................................... 173
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排................................................................. 173
六、发行人保障投资者权益的措施............................................................................................. 178
第十节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................................. 182
一、报告期内经审计的财务报表 ................................................................................................ 182
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化 ......................................................... 190
三、注册会计师的审计意见 ........................................................................................................ 191
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......................................................................... 192
五、主要税项情况 ........................................................................................................................ 210
六、最近一年的收购兼并情况 .................................................................................................... 217
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表......................................................................... 218



1-1-20
唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书

八、主要财务指标、报告期最近一期的主要财务信息与上年年末和上年同期的对比情况及财
务报告审计截止日后的主要财务数据 ................................................................................................ 219
九、公司盈利预测报告披露情况 ................................................................................................ 222
十、公司设立时及报告期内资产评估情况................................................................................. 222
十一、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ............................................. 223
十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................................... 225
十三、财务状况分析 .................................................................................................................... 225
十四、盈利能力分析 .................................................................................................................... 247
十五、现金流量情况分析 ............................................................................................................ 261
十六、重大资本性支出分析 ........................................................................................................ 264
十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................................. 265
十八、股利分配政策及实际股利分配情况................................................................................. 266
十九、滚存利润的分配安排 ........................................................................................................ 267
二十、发行上市后的股利分配政策............................................................................................. 267
二十一、公司上市后的分红回报规划和最近三年的具体分红计划 ......................................... 268
二十二、发行人未分配利润的使用原则..................................................................................... 269
二十三、中介机构关于利润分配的核查意见............................................................................. 270
第十一节 募集资金运用 ................................................................................................................... 271
一、本次募集资金运用的基本情况............................................................................................. 271
二、本次募集资金投资项目介绍 ................................................................................................ 272
三、固定资产变化与产能变动的匹配关系................................................................................. 292
四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ............................................................. 292
五、募集资金投资项目实施后对公司生产模式的影响 ............................................................. 294
六、募集资金投资项目用地取得情况......................................................................................... 294
第十二节 未来发展与规划 ............................................................................................................. 295
一、发行人未来三年的发展规划 ................................................................................................ 295
二、发行人发展目标及措施 ........................................................................................................ 296
三、拟定发展规划所依据的假设条件......................................................................................... 299
四、实现发展目标所面临的困难 ................................................................................................ 300
五、发展规划与现有业务的关系 ................................................................................................ 300
六、本次募集资金运用对实现发展目标的作用......................................................................... 300
七、持续公告规划实施和目标实现的声明................................................................................. 301
第十三节 其他重要事项 ................................................................................................................. 302
一、发行人重大合同及履行情况 ................................................................................................ 302
二、发行人对外担保情况 ............................................................................................................ 302
三、发行人未到期票据贴现情况 ................................................................................................ 302
四、重大诉讼和仲裁事项 ............................................................................................................ 302
第十四节 有关声明 ........................................................................................................................... 304
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明及承诺 ......................................................... 304
二、保荐人（主承销商）声明及承诺......................................................................................... 305
三、发行人律师声明及承诺 ........................................................................................................ 306
四、会计师事务所声明及承诺 .................................................................................................... 307
五、验资机构声明及承诺 ............................................................................................................ 308
六、资产评估机构声明及承诺 .................................................................................................... 309
第十五节 附件 ................................................................................................................................. 310




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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书



第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

发行人、汇中股份、股
指 唐山汇中仪表股份有限公司
份公司、本公司、公司
唐山汇中仪表有限公司，原为本公司的母公司，本公司改制
汇中仪表 指
前将其吸收合并
汇中威顿 指 唐山汇中威顿仪表有限公司，本公司前身
大方汇中 指 唐山大方汇中仪表有限公司
主要发起人、控股股东、
指 张力新先生
实际控制人
北京信捷和盛企业咨询有限责任公司，2011 年 9 月更名为北
信捷和盛 指
京信捷和盛投资管理有限公司
股东大会 指 唐山汇中仪表股份有限公司股东大会
董事会 指 唐山汇中仪表股份有限公司董事会
监事会 指 唐山汇中仪表股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《唐山汇中仪表股份有限公司章程》
2011 年 1 月 16 日召开的公司 2011 年度第一次临时股东大会
审议通过的并将于本次发行上市后适用的《唐山汇中仪表股
份有限公司章程（草案）》，2012 年 1 月 12 日召开的公司
《公司章程（草案）》 指 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司
章程（草案）>的议案》，2013 年 12 月 18 日召开的公司 2013
年度第五次临时股东大会审议通过了《关于修改上市后适用
的〈唐山汇中仪表股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票、A 股 指 本公司本次发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本次发行 指 本公司首次向社会公开发行股票
保荐机构、主承销商、
指 广发证券股份有限公司
广发证券
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大信会计师事务有限公司，2012 年 3 月更名为大信会计师事
审计机构、大信所 指
务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年度、2010 年度

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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书

《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（建城[2010]14
14 号文 指
号）
服务商 指 能源计量服务企业
邯郸骥驰 指 邯郸市骥驰热力能源科技有限公司
丹佛斯 指 丹佛斯（天津）有限公司
利尔达 指 利尔达科技有限公司
唐山市路北区中联机械厂，2011 年 5 月更名为唐山市路北区
路北中联 指
中联电子设备厂
大城腾飞 指 大城县腾飞异型标准件厂
新天科技 指 河南新天科技股份有限公司

二、专业术语

向流体发射超声信号，在其受到流体流动影响之后再接收此
超声信号并将检测结果用于流量测量的计量仪表。 超声流量
超声流量计 指 计通常由一对或几对超声换能器、信号电缆和测量主机所组
成。超声流量计在电力、冶金、石油、化工、供水等领域广
泛应用。
又称“传播速度差法”或“时差法”。超声波在流动的流体中传播
速度差法 指 时，顺流向与逆流向产生一个传播速度差，这个速度差与流
体流速成比例，利用此原理求流体流速的方法。
用于测量及显示水流经热交换系统所释放或吸收热能量的仪
热量表 指 表。主要由计算器、流量传感器和配对温度传感器三部分组
成。
利用超声波测流技术，通过测量超声波在热水中传播的速度
超声热量表 指 差及进出口的温度，再经过密度和热焓值的补偿及积分计算
得到热量值的仪表。
借助超声测流技术，通过采用超声波速度差原理，并应用工
业级电子元器件制造而成的电子水表。与传统机械式水表相
超声水表 指
比较具有精度高、可靠性好、使用寿命长、无任何机械运动
部件、可任意角度安装等特点。
供水企业提供自来水总量与用户的用水量总量中收费部分存
产销差率 指 在差值，产销差率=（供水量-售水量）/供水量*100%，是考
核供水企业经济效益的重要指标。
大口径水表 指 公称通径在 DN50 及以上口径的水表，又称工业水表。
冷热量表 指 能够分别计量和记录热量和冷量的热量表。
是利用电磁感应原理制成的一种测量导电液体体积流量的仪
电磁流量计 指
表。
又称外贴式超声流量计，是一种将换能器固定在流体管道外
外夹式超声流量计 指
的超声流量计，通常用于便携式流量测量。
一种将换能器插入流体管道内的超声流量计，实现了在线带
插入式超声流量计 指
水带压安装，避免了因停水造成的经济损失。


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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书

一种把换能器和测量管组成一体的超声流量计，减少了换能
管段式超声流量计 指
器现场安装引起的误差。
采用电磁流量计测量载热流体流量，再根据进、回水的温度
电磁热量表 指
计算得到热量的仪表。
户用超声热量表 指 专用于单户居民住宅的超声热量表。
楼栋超声热量表 指 用于整栋建筑供暖计量的超声热量表。
广泛应用于工业企业的超声热量表，如用于锅炉房、换热站
工业超声热量表 指
及热电厂热源的热量计量。
通过测定叶轮的转速来测量热水的流量，再根据进、回水的
机械式热量表 指
温度计算得到热量的热量表。
采用活动壁容积测量室的直接机械运动过程或水流流速对翼
机械式水表 指
轮的作用以计算流经自来水管道的水流体积的流量计。
传播时间 指 超声波信号在流体介质部分传播的时间。
又称超声波传感器，在电信号作用下可产生超声波输出，并
超声波换能器 指
可将超声波信号转换为电信号的器件。
声道（路） 指 超声波信号在成对的超声波换能器间传播的实际路径。
单声道（路）超声流量计 指 只有一对换能器的超声流量计。
多声道（路）超声流量计 指 有两对以上换能器的超声流量计。
安装在热交换系统中，用于采集水流量并发出流量信号的部
流量传感器 指
件。
安装在热交换系统中，用于采集水的温度并发出温度信号的
温度传感器 指
部件。
在同一个热量表上，分别用来测量热交换系统的入口和出口
配对温度传感器 指
温度的一对计量特性一致或相近的温度传感器。
在热量表中指接收来自流量传感器和配对温度传感器的信
号，进行热量计算、存储和显示系统所交换的热量值的部件。
计算器 指 在水表中指接受传感器和相关测量仪表的输出信号并将其转
换成测量结果的水表部件。如果条件许可，在测量结果未被
采用之前还可将其存入存储器。
流量计（水表）能检测的最小流量，该值越小，流量计量损
始动流量 指
失越小。
压力损失 指 在给定的流量下，热量表或水表所造成的压力降低值。
压电陶瓷片 指 超声波换能器的核心部件。
Surface Mounted Technology，表面组装技术，又称表面贴装
SMT 指
技术，是目前电子组装行业里流行的一种技术和工艺。
DN 指 公称通径或公称直径，管材口径的规格，一般以毫米为单位。
MPa 指 压强单位，兆帕。
IP 是防护等级的通用代号，IP 等级由两个数字所组成，第一
个数字表示防尘；第二个数字表示防水，数字越大表示其防
IP68 指
护等级越高，防护效果越佳。IP68 是防尘防水等级标准的最
高级别。



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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书

CONFORMITE EUROPEENNE，“CE”标志是一种安全认证标
志，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，
CE 认证 指
无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国
范围内的自由流通。
防爆型式标志。ExibⅡB 具体为 II 类气体隔爆型电气设备，T
ExibⅡBT6 指
为温度级别，T6 表示设备的最高表面温度为 85 摄氏度。
VAC 指 Voltage of Alternating Current，交流电压。
VDC 指 Voltage Direct Current, 直流电压。
DSP 指 Digital Signal Processing，数字信号处理。


本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书



第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

公司名称：唐山汇中仪表股份有限公司
英文名称：Tangshan Huizhong Instrumentation Co., Ltd.
法定代表人：张力新
成立日期：1998 年 5 月 18 日
整体变更日期：2010 年 8 月 6 日
注册资本：4,200 万元
公司住所：唐山市高新技术开发区清华道
经营范围：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声流量计制造；多声路超声流量计；
超声水表制造；户用超声热量表、插入式超声热量表、管段式超声热量表制造；便携式
超声流量计制造；矿用隔爆兼本安型超声流量计制造；电子产品维修、检测及技术咨询
服务；计算机应用软件开发；计算机系统服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（二）公司设立情况

本公司是由 1998 年 5 月 18 日成立的汇中威顿于 2010 年 8 月 6 日依法整体变更设
立的股份有限公司。

（三）公司主营业务

本公司的主营业务为超声热量表、超声水表、超声流量计等产品的开发、生产和销
售，主营产品为超声热量表、超声水表、超声流量计等三大类产品。
本公司是经河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局及河北省地方税
务局联合认定的高新技术企业，同时也是经河北省工业和信息化厅认定的软件企业。公
司超声测流产品的核心技术达到国内先进或领先水平，部分技术达到国际先进水平。截

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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书

至本招股说明书签署日，公司拥有发明专利 4 项、实用新型专利 32 项、外观设计专利 5
项和 6 项非专利技术。
公司报告期收入和利润情况如下：
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 118,951,294.34 142,585,016.61 135,231,883.87 101,151,289.90
营业收入增长率（%） - 5.44 33.69 -
净利润 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
净利润增长率（%） - 7.59 27.97 -


二、发行人控股股东及实际控制人简介

公司的控股股东及实际控制人为张力新先生，持有公司 2,090.30 万股股份，占发行
前公司总股本的 49.77%；张力新先生配偶、一致行动人许文芝女士持有公司 128 万股
股份，占发行前公司总股本的 3.05%；二人合计持有公司 2,218.30 万股股份，占发行前
公司总股本的 52.82%。目前张力新先生担任公司董事长兼总经理。

三、发行人报告期主要财务数据和财务指标

公司报告期的财务报表已经大信所审计，并出具了标准无保留意见的大信审字
[2013]第 1-01050 号《审计报告》。公司的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 200,279,012.58 146,738,270.45 123,235,983.54 93,846,231.31
固定资产 13,329,334.56 13,880,212.39 14,684,907.82 13,895,856.79
无形资产 34,684,904.08 35,247,134.62 35,996,775.34 2,807,940.93
资产合计 250,287,725.00 196,605,978.45 175,353,939.88 111,003,694.49
负债合计 90,021,695.10 19,744,275.90 48,253,142.00 30,152,108.74
股东权益合计 160,266,029.90 176,861,702.55 127,100,797.88 80,851,585.75
归属于母公司
160,266,029.90 176,861,702.55 127,100,797.88 80,851,585.75
股东权益合计

（二）利润表主要数据

单位：元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 118,951,294.34 142,585,016.61 135,231,883.87 101,151,289.90

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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书

营业利润 34,896,890.64 48,109,973.27 42,655,386.55 35,402,808.04
利润总额 40,452,789.06 58,695,833.31 54,369,590.60 41,851,100.76
净利润 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
归属于母公司所有者净利润 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22

（三）现金流量表主要数据

单位：元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,131,569.53 39,861,404.75 22,098,744.67 22,607,791.27
投资活动产生的现金流量净额 -1,785,465.50 956,146.70 -37,474,716.25 -3,575,954.76
筹资活动产生的现金流量净额 -210,000.00 -31,595,155.54 19,528,333.44 4,533,051.25
现金及现金等价物净增加额 19,136,104.03 9,222,395.91 4,152,361.86 23,564,887.76

（四）主要财务指标

主要财务指标 2013 年9 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
流动比率 2.22 7.43 2.55 3.11
速动比率 1.63 5.25 1.66 2.14
母公司资产负债率(%) 35.97 10.04 27.52 27.16
主要财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 1.96 3.35 4.42 4.65
存货周转率 1.03 1.27 1.53 1.92
息税折旧摊销前利润(元) 42,363,313.05 62,210,210.12 58,897,717.73 43,599,704.48
利息保障倍数(倍) - 54.60 26.79 334.61
每股经营活动产生的现金
0.50 0.95 0.53 0.54
净流量(元)
每股净现金流量(元) 0.46 0.22 0.10 0.56
基本每股收益(元) 0.80 1.18 1.10 0.95
稀释每股收益(元) 0.80 1.18 1.10 0.95
全面摊薄净资产收益率(%) 20.84 28.14 36.39 44.70
加权平均净资产收益率(%) 17.26 32.74 44.48 62.34
扣除非经常性损益后全面
20.41 27.67 36.25 44.19
摊薄净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后加权
16.90 32.20 44.31 61.63
平均净资产收益率(%)


四、本次发行基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 人民币 1.00 元


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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书

公开发行股票数量 1,200 万股
其中：发行新股数量 600 万股
公司股东公开发售股
600 万股（公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有）
份数量
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资
金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售
股份的数量，但不超过公司股东拟公开发售股份的数量上限，且新股
与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票的
数量。
新股发行与老股转让数量的
公司全体股东自取得公司股份之日起至股东大会通过老股转让方
调整机制
案表决日止均不低于 36 个月，均可公开发售股份。在确保公司股东公
开发售股份后公司的股权结构不发生重大变化、实际控制人不发生变
更，对公司治理结构及生产经营不产生影响的前提下，公司全体股东
承诺根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公司股份，且
分别不超过其持股数量的 25%，合计不超过 1,050 万股。
每股发行价格 39.89 元/股
网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结
发行方式
合的方式
在中国结算深圳分公司开立证券帐户的机构投资者和根据《创业板市
场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场
发行对象 交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），并且符合《深圳
市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》及《深圳市场首次
公开发行股票网下发行实施细则》的规定。
承销方式 余额包销
公司与公司股东按发行新股数量与公开发售股份数量的比例确定各方
发行承销费用的分摊原则
应承担的承销费用

五、本次发行募集资金用途

本次发行筹集资金，拟投资于以下项目：
项目总投资 投入募集资金
序号 项目名称 核准/备案号
（万元） （万元）
1 超声热量表产业化生产基地建设项目 唐高备字【2010】31 号 15,219.13 15,000
唐高备字【2010】30 号；
2 大口径超声水表产业化项目 6,052.60 6,000
唐高发改【2011】4 号

六、发行人核心竞争优势简述

本公司的核心竞争优势主要表现在以下几个方面：

（一）技术创新优势

公司的核心竞争力主要体现在企业的自主研发能力方面。公司目前拥有一支综合实
力较强的研发团队，并建立了省级企业技术中心，制定了以“项目负责制”为主体的规范
的研发项目管理体系。公司每年保证研发资金的投入，并制定了相配套的激励机制。公

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司产品研发坚持“生产一代、研发一代、储备一代”的层次化研发路径。公司掌握了微功
耗测量技术、数字信号处理（DSP）技术、高精度时间检测技术、整机防护达到 IP68
防护等级技术、非实流校验技术、多声道超声测量技术等一系列较为先进的专有技术，
并已成功应用于公司多种型号产品。
“十一五”期间，国家开始重视超声测流技术的发展，相关课题研究被列入国家 863
计划。2008 年公司作为项目组成员单位参与了国家 863 计划“典型行业高性能传感器”
重点项目之“过程控制流量传感器及系统”课题（课题编号 2008AA042207）。该课题的
研究成果提高了公司的技术水平，技术创新优势得到显著增强。2012 年 8 月，该课题通
过了验收。

（二）产品适用范围广泛的优势

公司生产的超声热量表、超声水表、超声流量计型号齐全，适用范围广泛，能适应
各种客户的不同需求。
我国供热系统由热源厂、热力站、工厂、楼栋和居民用户等构成。随着供热计量改
革的深入推进，整个供热系统需要逐级实现准确的热量计量。公司能够生产满足我国供
热系统各级单位特定需求的不同产品，是目前少数具有全系列超声热量表产品的生产厂
家之一。
我国供水系统由大型水利工程、农田水利灌溉、城镇供水管网、工业企业、工商用
户和居民用户等构成，各级管道的口径差异较大，需要不同种类的流量计和水表来实现
精确计量以降低产销差率。公司能够提供用于贸易结算的超声水表、超声流量计，也能
提供应用于大型水利工程的大口径产品；可以满足由水源至用水单位城市供水系统以及
各种行业工业流量计量的需求。

（三）产品质量优势

公司已取得了注册号为 CQM-13-2010-0004-0001 的《质量管理体系认证证书》，表
明公司符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准关于质量管理的要求，涵盖了公司产品
的设计、生产全过程。公司还取得了编号为 CMS[2011]1201 号的《测量管理体系认证证
书》，表明公司在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符
合 GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体系——测量过程和测量设备的要求》标
准的全部要求。


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此外，公司建立了一整套适合本公司特点的质量控制系统。为了保证产品质量，公
司建成了 DN15-600 的静态容积法水流量标准装置、DN15-40 的户用热量表标准装置、
全自动 SMT 生产线、产品型式评价试验室和 DN50-300 热量表标准装置。
公司的超声流量计产品曾通过中国计量科学研究院的电磁兼容性试验，并在取得欧
盟 CE 认证过程中通过了相关机构的电磁兼容性试验。公司超声水表针对我国城市供水
管网的特点和表井环境的特殊性而设计，采用了独特的制造工艺，能够在完全浸水的情
况下连续正常工作，整机防护达到了 IP68 防护等级，该防护等级是防尘防水的最高等
级。公司生产的户用热量表产品质量较高，自产品投入市场以来未发生过重大产品质量
问题。

（四）品牌优势

公司 1998 年以来先后成功注册了“汇中”牌系列商标，经过十几年的品牌积淀，公
司超声热量表、超声水表、超声流量计等产品已为广大客户认可和接受。2006 年 6 月
20 日，公司根据马德里协定和马德里议定书申请了商标的国际注册，指定的议定书国为
欧盟。

（五）人才团队的创新优势

公司坚持“创新是汇中的灵魂”的理念，公司的企业文化强调观念创新、技术创新、
管理创新，把创新融入到工作中的每个环节。公司以市场需求带动技术创新，以规范管
理带动市场发展，从而逐步形成了公司特有的创新机制。


公司核心竞争优势详见本招股说明书“第六节、业务与技术”相关部分。




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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称 唐山汇中仪表股份有限公司
英文名称 Tangshan Huizhong Instrumentation Co., Ltd
注册资本 4,200 万元
法定代表人 张力新
成立日期 1998 年 5 月 18 日
整体变更设立日期 2010 年 8 月 6 日
唐山市高新技术开发区清华道
住 所
邮编：063020
电话：0315-3856690
传真：0315-3190081
联系方式
互联网网址：http://www.hzyb.com
电子信箱：tshzdmb@hzyb.com
负责部门：董事会秘书办公室
信息披露和投资者关系 负 责 人：刘春华
电 话：0315-3856690



二、本次发行基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、公开发行股票数量：1,200 万股（占发行后总股本的比例为 25.00%），其中：
发行新股 600 万股，公司股东公开发售股份 600 万股（股东公开发售股份所得资金不归
公司所有）。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将
减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量，但不超过公司股东拟公
开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公
开发行股票的数量。
4、每股发行价格：39.89 元/股
5、发行市盈率：39.11 倍（每股发行价格除以发行后股本摊薄的每股收益）
6、发行前每股净资产：3.82 元/股（2013 年 9 月末经审计的归属于母公司所有者的
净资产除以发行前总股本）



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7、发行后每股净资产：7.71 元/股（2013 年 9 月末经审计的归属于母公司所有者的
净资产加上本次募集资金净额后，除以发行后总股本）
8、发行市净率：5.17 倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）
9、发行方式：网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相
结合的方式
10、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券帐户的机构投资者和根据《创业板
市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人
（国家法律、法规禁止购买者除外），并且符合《深圳市场首次公开发行股票网上按市
值申购实施办法》及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》的规定。
11、承销方式：余额包销
12、公司发行新股募集资金总额：23,934.00 万元
13、扣除发行费用后公司发行新股募集资金净额：20,999.64 万元
14、发行费用预计共需约 2,934 万元，具体明细如下：
（1）承销及保荐费用：约 2,207 万元（不含公开发售股份股东承担的承销费用）
（2）审计费用：约 201 万元
（3）律师费用：约 200 万元
（4）信息披露费、发行手续费及其他：约 326 万元
15、发行承销费用的分摊原则：公司与公司股东按发行新股数量与公开发售股份数
量的比例确定各方应承担的承销费用。

三、公司股东公开发售股份情况及有关影响

公司全体股东自取得公司股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止均不
低于 36 个月，均可公开发售股份。在确保公司股东公开发售股份后公司的股权结构不
发生重大变化、实际控制人不发生变更，对公司治理结构及生产经营不产生影响的前提
下，公司全体股东承诺根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公司股份，且
分别不超过其持股数量的 25%，合计不超过 1,050 万股。
公开发售股份的股东情况如下：




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发行前 发行后
老股转让数量
序号 股东名称 股东性质
持股数量 持股比例 （万股） 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
控股股东、实际控制
1 张力新 2,090.3000 49.7690 298.6133 1,791.6867 37.3268
人、董事、总经理
2 王永存 董事、副总经理 627.0000 14.9286 89.5714 537.4286 11.1964
3 信捷和盛 机构投资者 200.0000 4.7619 28.5714 171.4286 3.5714
4 苏志强 董事 193.8000 4.6143 27.6857 166.1143 3.4607
5 董建国 普通股东 142.5000 3.3929 20.3571 122.1429 2.5446
6 刘健胤 董事 136.4200 3.2481 19.4886 116.9314 2.4361
7 张继川 普通股东 131.1000 3.1214 18.7286 112.3714 2.3411
控股股东、实际控制
8 许文芝 128.0000 3.0476 18.2857 109.7143 2.2857
人的一致行动人
9 刘春华 董事、董事会秘书 125.4000 2.9857 17.9143 107.4857 2.2393
10 李志忠 普通股东 122.7400 2.9224 17.5343 105.2057 2.1918
11 王健 监事 119.7000 2.8500 17.1000 102.6000 2.1375
12 王立臣 普通股东 111.3400 2.6510 15.9057 95.4343 1.9882
13 马安斌 董事、财务总监 10.0000 0.2381 1.4286 8.5714 0.1786
14 霍淑贤 普通股东 3.0000 0.0714 0.4286 2.5714 0.0536
15 史越军 普通股东 3.0000 0.0714 0.4286 2.5714 0.0536
16 孙锴 监事 3.0000 0.0714 0.4286 2.5714 0.0536
17 刘志成 普通股东 2.0000 0.0476 0.2857 1.7143 0.0357
18 曹贺刚 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
19 董林璞 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
20 吴永新 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
21 白洁 监事 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
22 杜长征 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
23 张照亮 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
24 刘少轩 普通股东 1.5000 0.0357 0.2143 1.2857 0.0268
25 赵宏建 普通股东 1.2700 0.0302 0.1814 1.0886 0.0227
26 路露 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
27 王福明 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
28 刘英泽 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
29 魏顺永 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
30 刘东 普通股东 1.2000 0.0286 0.1714 1.0286 0.0214
31 邱静辉 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
32 孙中辉 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
33 姚洪涛 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
34 叶红 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
35 牟德利 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
36 刘震 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
37 陈冰 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
38 韩春苗 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
39 耿秀华 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
40 王全福 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
41 刘国增 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
42 李斌 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
43 张培旭 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179

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发行前 发行后
老股转让数量
序号 股东名称 股东性质
持股数量 持股比例 （万股） 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
44 陈辉 普通股东 1.0000 0.0238 0.1429 0.8571 0.0179
45 林振刚 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
46 孙少海 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
47 张怀忠 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
48 崔笑东 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
49 张海军 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
50 李艳蕊 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
51 郭晨 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
52 宋海生 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
53 曹翠萍 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
54 邹佳 普通股东 0.8000 0.0190 0.1143 0.6857 0.0143
55 张冉 普通股东 0.6000 0.0143 0.0857 0.5143 0.0107
56 焦崇伟 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
57 陈爱中 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
58 张宗勇 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
59 刘江丽 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
60 谌立芬 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
61 张亚军 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
62 谢辉 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
63 田春飞 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
64 姚文平 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
65 高乔英 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
66 郭勇 普通股东 0.5000 0.0119 0.0714 0.4286 0.0089
67 郑伟 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
68 弭桂成 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
69 李文彬 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
70 刘晨阳 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
71 孙学艺 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
72 钱领先 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
73 张铁 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
74 史向坤 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
75 王均芝 普通股东 0.3700 0.0088 0.0529 0.3171 0.0066
76 宋旭东 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054
77 王伟 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054
78 杜秋 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054
79 郭营营 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054
80 张民 普通股东 0.3000 0.0071 0.0429 0.2571 0.0054

公开发售股份的股东中包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 10%
以上的股东和本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员的股东和发起人股东。由于公司全体股东承诺根据本次发行前的持股数量按照相
同比例公开发售公司股份，且分别不超过其持股数量的 25%，因此，此次股东公开发售


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股份后，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。此外，基于对公
司未来发展的信心，此次股东公开发售股份后，公司董事会、监事会、高级管理人员和
核心技术人员不会发生重大变化，因此，此次股东公开发售股份对公司治理结构及生产
经营不会产生重要影响。
保荐机构和发行人律师认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程
的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷，不存在质押、
冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人的股权结构不会发生重
大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重要影响。

四、本次发行有关机构的基本情况

（一）保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住 所： 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
联系地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
联系电话： 020-87555888
传 真： 020-87557566
保荐代表人： 张立军 何宽华
项目协办人： 张永青
联 系 人： 张立军、何宽华、张永青、褚力川、余跃、王嘉宇、邹捷
（二）发行人律师： 北京市中伦律师事务所
单位负责人： 张学兵
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
联系电话： 010-59572288
传 真： 010-65681838
经办律师： 李磐、周斌
协办律师： 沈旭
（三）发行人审计机构： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 吴卫星
住 所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层



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联系电话： 010-82330558
传 真： 010-82337668
签字注册会计师： 杨昕、刘均刚
（四）发行人资产评估机构： 中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人： 周国章
住 所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1506 室
联系电话： 010-82961362
传 真： 010-82961376
签字注册资产评估师： 李朝霞、张耀星
（五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25938122
（六）主承销商收款银行： 中国工商银行广州市一支行
户 名： 广发证券股份有限公司
银行账号：
（七）本公司与上述中介机构之间的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存
在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、本次发行上市的重要日期

推介日期 2014 年 1 月 7 日至 2014 年 1 月 9 日
询价日期 2014 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 10 日
刊登发行公告的日期 2014 年 1 月 14 日
刊登定价公告的日期 2014 年 1 月 14 日
申购日期和缴款日期 2014 年 1 月 15 日
股票上市日期 将尽快安排在深圳证券交易所上市
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。




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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的
程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

一、外协加工风险

报告期内，公司产品的部分机械零部件利用外协加工模式生产，即由公司提出图纸
和技术标准要求，外协加工厂商根据公司要求自行采购原材料进行加工。报告期内，公
司外协加工金额占营业成本和采购总额的比例分别如下：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
当期外协加工金额 1,873.18 1,655.78 2,054.97 1,297.03
当期营业成本 4,973.69 5,455.72 5,540.42 3,893.16
外协加工占当期营业成本的比例 37.66% 30.35% 37.09% 33.32%
当期公司采购总额 5,269.77 4,744.42 6,440.98 5,503.52
外协加工占当期采购总额的比例 35.55% 34.90% 31.90% 23.57%

虽然公司采取措施分散采购，不存在同类外协原材料依赖于某一家外协商的情形，
且严格按照公司制定的检验规程对外协原材料进行质量检验，但仍然面临外协加工价格
变化导致生产成本波动、个别外协加工厂商不能按照订单约定的时间供货或个别批次产
品不能符合公司质量要求，从而影响公司生产的风险。

二、职工薪酬上涨风险

2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司员工人数分别为 256 人、301 人、323 人。
公司高级管理人员和试用期满的其他员工的平均税前工资情况如下：
项目 2012 年 2011 年 2010 年
高级管理人员（万元） 28.39 22.04 16.10
其他员工（万元） 4.41 3.96 3.89
唐山市平均工资（万元） 4.52 4.20 3.72

公司高级管理人员的薪酬略低于唐山市当地上市公司高级管理人员的平均薪酬，但
均持有公司股份，能够充分享有公司发展带来的股权价值增值。试用期满的其他员工的
2010 年平均工资略高于唐山市平均工资，2011 年和 2012 年略低于唐山市平均工资。随
着通货膨胀以及地区平均工资的上涨，以及公司执行的工资政策原因，未来公司平均工


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资可能会逐步提高，从而增加用工成本，如果公司销售收入不能快速增长，则会对生产
经营带来不利影响。

三、房地产市场调控对热量表行业影响的风险

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，户用超声热量表产品占公司销售收入
的比例分别为 46.14%、55.19%、49.62%和 50.05%，大部分应用于新建建筑中。2010 年
以来，为了遏制部分城市住房价格上涨过快，抑制投机性需求，促进房地产市场长期健
康发展，国家和地方出台了多项房地产市场调控的政策。国家宏观调控政策短期内可能
会导致商业住宅开发投资增速放缓，进而对公司户用超声热量表的销售带来一定程度的
不利影响。

四、热量表行业政策变化风险

为推动供热计量改革，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列鼓励性政策，为热
量表行业的发展建立了良好的政策环境，并将在较长时期内给行业发展带来强有力的促
进和推动作用（内容详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
本情况”之“（一）行业管理体制和行业政策”）。从目前来看，公司所从事的热量表行
业得到了国家政策的支持，公司良好的成长性也得益于政策对行业发展的推动。如果未
来有关节能和供热计量改革的政策发生不利变化，公司生产经营将受到一定影响。

五、热量表市场竞争加剧可能导致公司热量表收入增长放缓的风
险

报告期内，公司营业收入和净利润持续增长，特别是 2010 年增速较快，其中超声
热量表贡献很大，主要得益于我国供热计量改革的启动引起的热量表市场爆发。
随着行业的逐渐成熟，进入热量表市场的生产厂商和产品类型日益增多，竞争日趋
激烈，热量表市场将转入平稳增长。如果公司不能加大市场开拓力度，热量表的销售收
入存在增速放缓的风险。




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六、市场竞争导致的产品价格和毛利率下降的风险

公司专注于超声热量表、超声水表、超声流量计的研发、生产和销售，2010年、2011
年、2012年和2013年1-9月，公司综合毛利率分别为61.51%、59.03%、61.74%和58.19%，
处于相对较高水平，这主要得益于公司较强的研发实力和优良的产品质量。
但是，在一代产品的生命周期中，价格变化总是呈现一定的规律，即新型仪表投入
市场时价格较高，随着市场的成熟，价格会逐步下降。公司为提高产品市场份额和销售
收入，可能采取降价措施，因此存在产品毛利率逐步下降的可能性。

七、税收优惠、政府补贴政策变化的风险

1、公司享受的主要税收优惠和政府补贴
（1）增值税
根据《国务院关于印发﹤鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策﹥的通知》（国
发[2000]18 号）第 5 条的规定和财政部、国家税务局、海关总署《关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第 1 条的规定，公司
自行开发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税，其实际税负超过 3%的部分
经税务主管部门审核后予以退税。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号），继续实施软件增值税优惠政策。
（2）政府补贴
报告期内，本公司承担了多项科技开发项目，并作为项目组成员单位参加了国家 863
计划重点项目，获得多项专项资金、科研经费等，其中计入报告期内损益部分的政府补
贴合计达到 296.27 万元，该政府补贴具有偶发性。2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年
度、2010 年度，公司所获得的财政补贴占当期利润总额的比例分别为 2.20%、0.91%、
0.37%、3.19%。
（3）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司前身汇中威顿于 2008 年 11 月
取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局联合颁
发的证书编号为 GR200813000051 的《高新技术企业证书》，公司被依法认定为高新技
术企业，有效期三年，在 2008 至 2010 年度可按 15%的税率计缴企业所得税。2011 年 8

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月 16 日，公司通过复审，取得了编号为 GF201113000073 的《高新技术企业证书》，有
效期三年，继续按 15%的税率计缴企业所得税。
2、公司税收优惠以及政府补贴对公司业绩影响
报告期内公司税收优惠和政府补贴对公司经营业绩的影响如下：
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收到的增值税返还 4,744,400.13 9,611,891.69 11,505,075.13 5,665,792.98
获得的政府补贴 891,000.00 536,500.00 200,000.00 1,335,246.78
所得税优惠 4,843,842.38 6,155,481.07 5,510,076.26 3,805,206.06
合计 10,479,242.51 16,303,872.76 17,215,151.39 10,806,245.82
占利润总额的比例（%） 25.90 27.78 31.66 25.82
占净利润的比例（%） 31.37 32.76 37.22 29.90

若未来国家税收优惠政策和政府补贴政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈
利能力产生一定的不利影响。
增值税退税占净利润的比例变化的原因见“第十节 财务会计信息与管理层分析”
之“五、主要税项情况”之“（四）报告期内税收优惠对公司经营成果的影响”之“1、税收
优惠对经营成果的影响”中的分析。

八、传统流量仪表企业突破技术壁垒进入超声波计量领域的风险

公司生产的超声热量表、超声水表、超声流量计等属于新型流量仪表，是流量仪表
行业的发展方向之一。传统流量仪表企业要想进入新型流量仪表领域，需要具备相应的
生产技术并取得生产许可。传统流量仪表已经处于普及化阶段，市场竞争激烈，利润空
间日益减少。为了更好地生存和发展、避免被新型流量仪表取代，传统流量仪表企业也
在不断增加对新型流量仪表技术研发的投资，从而存在传统流量仪表企业突破技术壁垒
导致竞争加剧的风险。

九、技术被超越的风险

公司董事长兼总经理张力新先生及其核心技术团队在经过多年的潜心研究和大量
试验后，逐渐形成了产业化生产超声热量表、超声水表和超声流量计的一整套拥有自主
知识产权的核心技术（包括嵌入式软件集成技术）。拥有核心技术是本公司赖以生存和
发展的基础和关键，如果短期内其他厂家在技术研究上取得重大突破，超越本公司，致
使本公司不再拥有技术优势，将会对公司的经营产生重大不利影响。


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十、供热计量改革在不同年度或不同地方的推行力度和节奏存在
差异的风险

2010 年初，住房和城乡建设部、国家发改委、财政部、国家质检总局四部委联合发
布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（建城[2010]14 号）以来，供热计量改
革得以全面推进，地方政府也相继出台了相关规定，积极推动既有居住建筑供热分户计
量改造。然而，在具体实施过程中，受全国经济形势、地方财政能力等因素的综合影响，
不同地区的有关部门在不同年度间对供热计量改革的推行力度和节奏可能存在一定差
异或波动。如果公司主要客户所在地区供热计量改革力度和节奏放缓，可能使公司的经
营业绩出现波动。如果公司不能在供暖地区各省市加大市场开拓力度，热量表的销售收
入存在增速放缓的风险。

十一、报告期末应收账款余额较大的风险

2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司应收账款余额分别为 7,202.38
万元、4,942.85 万元、3,560.50 万元、2,564.35 万元，占相应期末资产总额的比例分别为
28.78 %、25.14%、20.30%、23.10%。公司应收账款余额较大，将给公司应收账款的管
理增加压力，并加大发生坏账损失的风险。同时，公司业务扩张需要较多的流动资金，
而大量的应收账款占用了公司资金，如后续流动资金不足则可能限制公司业务进一步发
展。

十二、报告期末存货余额较大的风险

2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司存货账面余额分别为 5,315.11
万元、4,298.31 万元、4,300.83 万元、2,924.71 万元，占相应期末资产总额的比例分别为
21.24%、21.86%、24.53%、26.35%，在资产构成中占比较高。本公司存货主要由原材
料、在产品和库存商品构成。2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，库存
商品占公司存货余额比例分别为 54.31%、47.65%、33.26%、27.05%。由于公司存货规
模相对较大，占用了公司营运资金，对公司的生产经营的扩大产生了一定的影响。若公
司不能加强生产计划管理和库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情
况，并导致存货周转率下降，从而给公司生产经营带来负面影响。



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十三、募集资金投资项目的风险

公司本次发行募集资金拟用于“超声热量表产业化生产基地建设项目”和“大口径超
声水表产业化项目”。公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行
了详尽的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力，在扩大生产
规模、降低综合运营成本、增强市场风险抵御能力等方面都具有重要的意义。但募集资
金投资项目达产后会大幅度提高公司超声热量表和超声水表的产能，因此市场开拓将成
为公司本次募集资金投资项目效益能否如期实现的重要因素。如果公司市场开拓规模达
不到预期或市场开拓方式不当导致公司订单不足，则募集资金投资项目的效益就不能得
到充分体现。另一方面，根据公司募集资金投资项目的实施计划，募集资金将分两年使
用。因此，募集资金到位后会迅速增加公司的净资产规模，从而使得公司净资产收益率
短期内有下降风险。

十四、规模扩张带来的管理风险

本次发行成功后，募集资金投资项目的实施将使公司生产规模扩大，员工人数也将
随之扩大。公司势必在经营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面
临新的挑战。如果公司不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，公司的管理团队、
人力资源的素质及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构、管理水
平和运作机制未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和
持续发展能力，影响公司的经营效率、发展速度、业绩水平和成长性，进而削弱公司的
竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

十五、业务季节性引起的经营业绩不均衡的风险

公司的超声热量表产品具有一定的季节性。由于北方地区的供暖一般从第四季度开
始，因此超声热量表市场的整体表现会呈现下半年尤其是第四季度的销售量高于其他季
度的情况，从而会导致公司经营成果在上下半年之间呈现不均衡的情况，对公司经营计
划的合理安排构成一定不利影响。2010 年到 2012 年，上半年经营情况与全年经营情况
对比如下：
2012 年 1-6 月 2012 年度 上半年占全年比例（%）
营业收入（万元） 4,882.48 14,258.50 34.24
净利润（万元） 1,279.40 4,976.09 25.71


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2011 年 1-6 月 2011 年度 上半年占全年比例（%）
营业收入（万元） 3,943.06 13,523.19 29.16
净利润（万元） 915.20 4,624.92 19.79
2010 年 1-6 月 2010 年度 上半年占全年比例（%）
营业收入（万元） 2,038.12 10,115.13 20.15
净利润（万元） 592.94 3,613.98 16.41


十六、高度依赖核心管理人员和核心技术团队的风险

公司已经形成了核心的技术研发团队，建立了省级企业技术中心，公司核心技术掌
握在以张力新先生为首的核心技术团队手中，一旦核心技术团队人员发生流失等不利变
化，将对本公司的竞争优势和生产经营造成一定的负面影响，公司一定程度上存在依赖
核心管理人员和核心技术团队的风险。

十七、控股股东和实际控制人控制的风险

本公司控股股东、实际控制人张力新先生持有公司 2,090.30 万股股份，其配偶、一
致行动人许文芝女士持有 128 万股股份，二人合计持有的股份占本次发行前公司总股本
的 52.82%。本次发行后，张力新先生持有公司股份的比例将降至 37.33%，其配偶许文
芝女士持有公司股份的比例降至 2.29%，张力新先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控
股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董
事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东、实际控制人作出不利于公司和其他股东
利益的决策和行为。但是，控股股东、实际控制人仍可能通过股东大会和董事会对本公
司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、
确定股利分配政策等，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控
制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他股东的利益。




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第五节 公司基本情况

一、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

1、初始设立
公司前身为唐山汇中威顿仪表有限公司，成立于 1998 年 5 月 18 日。由唐山
汇中仪表有限公司和加拿大威顿公司共同出资，注册资本 20 万美元。其中，汇
中仪表以实物、技术出资 15 万美元，出资比例为 75%；加拿大威顿公司以货币
出资 5 万美元，出资比例为 25%。
2、整体变更为股份公司
2010 年 8 月 6 日，经唐山市工商行政管理局核准，唐山汇中威顿仪表有限
公司以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 41,081,151.83 元，按照 1:0.92499841
的比例折合成股本总额 3,800 万元，整体变更设立为股份有限公司，公司的名称
变更为唐山汇中仪表股份有限公司，并取得注册号为 130293000010814 的企业法
人营业执照，注册资本为 3,800 万元。
3、实际控制人及其一致行动人关于公司变更时的所得税缴纳情况
公司实际控制人张力新在公司整体变更前持有公司 92.40 万元的出资额，整
体变更后持有公司 2090.00 万股，每股票面价值为 1.00 元，据此计算应缴纳个人
所得税 399.52 万元，已于 2011 年 1 月 27 日缴纳完毕。一致行动人许文芝女士
在公司整体变更为股份公司时不是公司股东，不涉及改制相关的纳税事项。
公司实际控制人已经缴纳个人所得税，不存在重大违法违规行为，不会对本
次发行上市构成实质性障碍。

（二）发起人

公司的发起人为张力新、王永存、苏志强、董建国、刘健胤、张继川、刘春
华、李志忠、王健、王立臣 10 位自然人。
股份公司设立时的股权结构如下：
发起人名称 身份证号码 持股数（万股） 持股比例（%）
张力新 130202195506****** 2,090.00 55.00
王永存 130203196005****** 627.00 16.50

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苏志强 130202197011****** 193.80 5.10
董建国 130203196301****** 142.50 3.75
刘健胤 130303196310****** 136.42 3.59
张继川 120106197701****** 131.10 3.45
刘春华 130202197411****** 125.40 3.30
李志忠 130202195409****** 122.74 3.23
王 健 130203197206****** 119.70 3.15
王立臣 130203195812****** 111.34 2.93
合计 3,800.00 100.00

（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司主要发起人为张力新先生。公司改制设立前，张力新先生除持有公司
前身汇中威顿股权之外，未持有其他公司股权和经营性资产。
公司名称 注册资本（万元） 持有股权比例 主营业务
超声流量计、超声热量表、超声水
汇中威顿 168 张力新先生持有 55.00%
表及其嵌入式软件制造、销售

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由汇中威顿整体变更设立，公司成立时拥有的主要资产为承继汇中威顿
的全部资产，主要包括生产设备、土地使用权、房屋建筑物等。公司拥有的主要
资产的详细情况见“第六节 业务与技术”之“五、发行人与业务相关的主要固定资
产和无形资产”。
公司成立时从事的主营业务与公司改制设立前一致，主要从事超声热量表、
超声水表和超声流量计等产品的开发、生产和销售。

（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司成立后，主要发起人张力新先生拥有的主要资产（权益）为汇中股份
55.00%股权。

公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
超声热量表、超声水表、超声流量
汇中股份 3,800 张力新先生持有 55.00%
计等产品的开发、制造和销售

公司改制设立前后，主要发起人张力新先生拥有的主要资产和实际从事的主
要业务未发生变化。

（六）发行人改制前后业务流程的变化及联系

本公司由汇中威顿整体变更设立，公司设立前后的业务流程未发生任何变
化。

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（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司成立以来，主要发起人张力新先生一直担任公司的董事长兼总经理，
公司在生产经营决策方面保持了一致性和连贯性。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由汇中威顿整体变更设立，公司成立时承继了汇中威顿的全部资产和
负债，公司成立后，公司对房产、土地使用权、专利、商标等资产全部进行了产
权变更手续。

（九）发行人独立情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，公司控股股东、实际控制人和主要发起人为自然人张
力新先生，公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全独立，公司具有完
整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
本公司独立从事超声热量表、超声水表和超声流量计等产品的开发、生产和
销售，公司拥有完整的研发、采购、生产、质量控制、销售及售后服务的业务体
系，各业务环节均独立于控股股东、实际控制人及关联方，公司的生产经营、办
公场所均独立使用。
2、资产独立
本公司由汇中威顿整体变更设立，承继了原汇中威顿的所有资产，截至本招
股说明书签署日，除一项商标外，其余资产的产权变更手续已经办理完毕。公司
合法拥有相关资产，不存在权属争议。公司不存在为控股股东、实际控制人及关
联方提供担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金、
资产及其他资源的情形。
3、人员独立
本公司建立了独立的人事档案、人事聘用及任免制度，公司与全体员工签定
了劳动合同，员工的劳动、人事、社会保障及工资报酬均由公司独立管理。公司
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作




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并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外的职务。公司的财务人员均在公司专职工作并领取薪酬。
4、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务
会计核算体系，按照相关法规制定了财务管理制度，并建立了相应的内部控制制
度。公司独立作出财务决策；公司在银行单独开立账号，不存在与股东共用账号
的情形；公司作为独立的纳税人，依法独立履行纳税义务。
5、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策与监督机构，并根据自身的发
展需要建立了相应的组织管理机构，明确了各机构的职能，制定了相应的内部管
理与控制制度。公司各机构及部门分别按照《公司章程》、三会议事规则及其他
内部规章，独立开展生产经营活动。

二、发行人资产重组情况

本公司在 2010 年 6 月吸收合并了母公司汇中仪表，但未构成重大资产重组。
本次吸收合并的目的是为了确保改制后公司的独立性和资产的完整性，促进
公司业务发展。有关情况如下：

（一）汇中仪表基本情况

1、汇中仪表的基本情况
设立时间 1994 年 5 月 27 日
注册资本 100 万元
住 所 唐山市高新技术开发区清华道
仪器仪表制造及技术服务；工业控制系统技术服务；电子元器件零售；
经营范围
超声流量计嵌入式软件、皮带秤嵌入式软件制造、销售

2、股东结构

在本次吸收合并前，汇中仪表的股东及持股比例如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张力新 55.00 55.00
2 王永存 16.50 16.50
3 苏志强 5.10 5.10
4 董建国 3.75 3.75
5 刘健胤 3.59 3.59
6 张继川 3.45 3.45

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7 刘春华 3.30 3.30
8 李志忠 3.23 3.23
9 王 健 3.15 3.15
10 王立臣 2.93 2.93
合计 100.00 100.00

（二）汇中仪表的主要资产、业务和收入来源情况
1、主要资产
汇中仪表在吸收合并时的审计基准日为 2010 年 5 月 31 日，6 月 21 日完成
工商变更登记手续。截至 2010 年 5 月 31 日，汇中仪表主要资产情况如下（财务
数据经大信所审计并出具了大信审字【2010】第 1-1748 号《审计报告》）：
①货币资金
单位:元
项目 2010 年 5 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
库存现金 - -
银行存款 - 3,766,002.53
其他货币资金 - -
合计 - 3,766,002.53

②长期股权投资
单位:元
被投资单位 核算方法 2010 年 5 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
汇中威顿 成本法 1,610,000.00 1,610,000.00
大方汇中 权益法 3,648,860.28 2,527,223.84
合计 5,258,860.28 4,137,223.84

③固定资产
单位:元
项目 2010 年 5 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产原值 7,442,076.09 7,442,076.09
其中：房屋建筑物 7,442,076.09 7,442,076.09
电子设备 - -
固定资产折旧 1,665,986.04 1,530,623.22
其中：房屋建筑物 1,665,986.04 1,530,623.22
电子设备 - -
固定资产净值 5,776,090.05 5,911,452.87
其中：房屋建筑物 5,776,090.05 5,911,452.87
电子设备 - -
注：房屋建筑物原值中，生产楼 4,862,584.28 元，综合楼 1,805,643.60 元，附属楼
722,257.42 元，警卫室 51,590.79 元，合计为 7,442,076.09 元。

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④无形资产
单位:元
项目 2010 年 5 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
无形资产原值 1,073,254.00 1,073,254.00
其中：土地使用权 1,050,000.00 1,050,000.00
商标（欧盟） 23,254.00 23,254.00
无形资产累计摊销 275,888.76 266,169.86
其中：土地使用权 267,750.00 259,000.00
商标（欧盟） 8,138.76 7,169.86
无形资产净额 797,365.24 807,084.14
其中：土地使用权 782,250.00 791,000.00
商标（欧盟） 15,115.24 16,084.14


2、业务和收入来源情况
汇中仪表自 1998 年汇中威顿成立以来，未开展经营性业务，无经营性业务
收入，其 2009 年度的营业收入 330,000.00 元来源于向汇中威顿出租房屋，营业
外收入总额 200,000.00 元，系收取唐山市财政局拨付的省著名商标奖励基金，
2010 年度无营业收入。每年的收益主要来自于对汇中威顿和大方汇中的投资收
益，报告期内的投资收益情况如下：
单位：元
项目 2010 年 1-5 月 2009 年
投资收益 1,121,636.44 22,175,074.22
其中：权益法核算确认的投资收益 1,121,636.44 1,025,074.22
成本法核算单位分回的股利或利润 - 21,150,000.00

（三）汇中仪表报告期内的主要财务数据

报告期内，汇中仪表主要财务数据如下表（财务数据经大信所审计并出具了
大信审字【2010】第 1-1748 号《审计报告》）。

项 目 2010 年 5 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 11,835,315.57 14,624,763.38
净资产（元） 5,926,149.56 5,011,579.11
项 目 2010 年 1-5 月 2009 年度
营业收入（元） - 330,000.00
利润总额（元） 914,570.45 21,963,571.90
净利润（元） 914,570.45 21,955,321.90
注：汇中仪表 2009 年度利润总额主要为来自汇中威顿的分红 2,115 万元。


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（四）重组前后汇中仪表资产、负债、技术、商标等的权属划分及人员安置情
况，股权架构变化情况

1、吸收合并前的情况
在被吸收合并前，汇中仪表没有开展生产经营活动，也没有任何产品生产许
可证和资质证书。汇中仪表的主要资产为对大方汇中（持有其 34%股权）和汇中
威顿（持有其 100%股权）的股权投资，拥有汇中威顿生产经营所使用的房屋和
土地的合法权属，拥有汇中威顿产品所使用的注册商标的所有权和正在申请的商
标的合法权属，汇中仪表未拥有专利、非专利技术。在人员方面，汇中仪表无专
职工作人员，未涉及人员安置事项。
汇中威顿拥有开展超声计量产品生产经营的相关资质证书、生产许可证，是
经过政府相关部门认定的高新技术企业、软件企业，享有符合国家规定的相关税
收优惠政策，主要资产包括生产经营所需要的生产设备等固定资产、货币资金、
应收账款、其他应收款、存货等，拥有的无形资产仅为 1998 年成立时汇中仪表
投入的专有技术，未拥有任何房产、土地及商标，拥有生产经营的全部人员。
2、吸收合并情况
按照 2010 年 3 月 22 日双方签署的《吸收合并协议》，合并基准日为 2010
年 5 月 31 日。自合并基准日起，汇中仪表的所有资产（包括但不限于土地使用
权、厂房、综合楼等房屋所有权、设备、专利、非专利技术、商标和长期投资等）
和负债，均由汇中威顿承继。汇中威顿作为改制拟上市的主体，拥有了房产、土
地、商标等，具备了资产的完整性，生产经营团队未发生变化，且公司实际控制
人除持有公司股权外，也不再拥有任何其他生产经营性资产和权益。
2010 年 6 月 21 日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇
中威顿完成了吸收合并的工商变更登记，汇中仪表完成了注销登记。
3、吸收合并前后的股权架构变化情况




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吸收合并前 吸收合并后

张力新等10名自然人

100% 张力新等10名自然人

汇中仪表 100%

100% 汇中威顿

汇中威顿

（五）吸收合并对公司总资产、收入、利润的影响

2010 年 1-6 月，汇中仪表亏损 233,116.79 元，占 2010 年度归属于母公司所
有者的净利润 36,139,817.22 元的-0.65%。经计算，2009 年汇中仪表相关金额占
当年汇中威顿相关金额的比例如下：
项目 汇中仪表（万元） 汇中威顿（万元） 占比
资产总额 1,462.48 5,274.91 27.73%
营业收入 33.00 4,727.94 0.70%
利润总额 2,196.36 2,235.45 98.25%
扣除分红款后的利润总额 81.36 2,235.45 3.64%


由上可见，汇中威顿吸收合并汇中仪表并未构成重大资产重组。

（六）报告期内，汇中仪表合法合规情况

报告期内，汇中仪表不存在重大违法违规行为。

三、发行人组织结构

（一）公司股权结构

信
张 许 王 苏 董 刘 张 刘 李 王
捷 王 名
力 文 永 志 建 健 继 春 志 立
和 健 员
新 芝 存 强 国 胤 川 华 忠 臣
盛 工


49.77% 3.05% 14.93% 4.76% 4.61% 3.39% 3.25% 3.12% 2.99% 2.92% 2.85% 2.65% 1.71%




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（二）公司内部组织结构

股东大会

战略委员会 监事会

董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理 董事会秘书
薪酬与考核 办公室
委员会


副总经理 财务总监




技 机 生
审 办 质 市 术 械 总 财 产
计 公 量 场 开 设 工 务 供
部 室 部 部 发 备 办 部 应
部 部 部


（三）发行人主要职能部门情况

1、生产供应部
生产供应部负责原材料（电气部分）及技术开发用元器件、材料的采供、检
验及材料库房、成品库房的管理；负责不断提高原材料质量并降低采供成本；负
责相关合格供方的选定；负责保质、保量、按时完成生产计划；负责返厂产品的
维修工作；不断完善生产环境，努力改进生产工艺，提高产品质量及生产效率；
负责生产安全工作；按生产计划及时组织原材料的采供；准确完成配料工作；负
责技术开发用元器件、材料采供；负责库房的管理工作。
2、技术开发部
技术开发部负责新产品可行性分析及开发、产品改型、生产工艺、设备、产
品包装及上述文件资料的管理；提出公司新产品开发计划并做出预算；组织实施
新产品开发，工业运行样机制造及鉴定；提出产品改型，改进计划，并负责组织
实施；负责新产品产业化的有关技术工作和工艺文件的编制工作；了解产品现场
运行情况，及时解决问题；不断进行市场调研，了解本行业及相关行业技术发展


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情况；负责解决生产中出现的技术问题；负责技术资料的管理及保密工作；负责
公司计算机及相关设备的管理工作；不断积累技术实力和人才实力，使公司产品
技术水平处于领先地位。
3、市场部
市场部分为流量计量事业部、供水计量事业部、供热计量事业部、水利计量
事业部和售后服务部。市场部根据公司年度计划，拟订销售政策、计划，并负责
落实；直接负责销售、市场信息、营销计划及售后服务的管理工作及其相关文件
资料管理；负责组织销售（内勤）人员及分销商的培训，及时了解公司新产品及
市场的变化，加强销售队伍建设，组织指导业务员及经销商开展销售工作，不断
提高销售质量；审核、检查各项业务合同及各项费用支出，及时检查督促合同执
行；参与拟定营销企划及资金预算；提交销售情况月报表；定期分析市场情况并
作出总结和预测，向总经理汇报；加强销售人员的思想教育工作，树立团队精神
和品牌意识，展示企业形象。
4、质量部
质量部负责产品质量管理工作；建立健全公司 ISO9001 质量保证体系及
ISO14000 环境管理体系及测量管理体系，并监督检查执行情况；负责产品原材
料、外协加工件、工序产品及成品出厂检验工作；负责标准化管理工作；负责计
量管理工作；负责产品的质量统计分析，定期召开质量分析会，负责跟踪落实质
量分析会议结论，掌握质量动态。
5、机械设备部
机械设备部负责全部产品中与机械部件相关的设计、采供、检验、管理；不
断提高外协加工件的质量并降低采供成本；负责相关合格供方的选定；负责机械
加工车间管理及安全生产；负责公司生产设备、机加工设备、检定设备、办公设
备的维修维护及公共事务管理；公司各项专利的申请及管理。
6、总工办
总工办负责产品型式评价试验室管理及组织新产品试验及试验记录的归档
管理工作；负责新产品产业化的有关技术工作和编制工艺文件工作；负责审批技
术部发放的正式图纸和文件；负责售后服务技术指导；协助办公室完成对员工的
技术培训；协助技术开发部完成技术开发项目。


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7、财务部
财务部全面负责公司财务工作；协助总经理拟订年度财务预算和年终财务总
结；按季度向总经理提交财务分析报告，并对公司经营活动提出建设性意见和建
议；监督产品生产过程及销售活动的各项成本及费用；负责工商、银行、税务等
与公司经营有关单位部门的沟通、联系；负责财务、银行、工商、税务等相关文
件资料的填写和管理。
8、审计部
审计部根据国家有关政策法规及公司实际拟定本公司内部审计制度；按制度
规定审核公司各类费用及支出，对不合理的支出及相关责任人提出处理意见；审
查、评价公司内部控制制度的设计、有效性和实用性；负责内部审计各项审计资
料档案的管理工作。
9、办公室
办公室协助总经理处理公司日常工作，完成公司领导交办的各项任务；了解
和掌握公司管理、生产、行政工作、员工思想动态和问题，及时向相关负责人反
映和提出改进意见；负责审核以公司名义发出的各种文件；负责人力资源和员工
福利待遇工作；负责员工教育和公司宣传工作；负责安全消防和后勤保障工作；
负责车辆管理工作；负责办公用品计划采购审核工作。

四、发行人控股、参股公司情况

（一）目前公司拥有的控股、参股公司情况

截至本招股说明书签署之日，公司无控股和参股的公司。

（二）报告期内曾经控股、参股公司情况

汇中威顿吸收合并汇中仪表完成前，汇中仪表曾经持有大方汇中 34%的股
权。大方汇中的有关情况如下：
1、大方汇中基本情况
（1）设立情况
大方汇中成立于 2002 年 2 月 7 日，由唐山大方电子技术开发公司（为煤
炭科学研究总院唐山研究院的下属国有独资公司）、汇中仪表、自然人李志宾、
宋光武、刘建国、孙青燕、顾颖春、韩志勇、何杨生、温艳辉、高建明、许潮生、

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肖红春、张中新共同出资设立，注册资本 100 万元，注册地为唐山市路北区新
华西道 21 号。设立时大方汇中的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
唐山大方电子技术 经评估后的实物资产：
1 40.00 40.00
开发公司 39.04 万元，现金 0.96 万元
2 汇中仪表 34.00 34.00 现金
3 李志宾 5.00 5.00 现金
4 宋光武 3.80 3.80 现金
5 刘建国 3.20 3.20 现金
6 孙青燕 2.60 2.60 现金
7 顾颖春 2.60 2.60 现金
8 韩志勇 1.40 1.40 现金
9 何杨生 1.40 1.40 现金
10 温艳辉 1.20 1.20 现金
11 高建明 1.20 1.20 现金
12 许潮生 1.20 1.20 现金
13 肖红春 1.20 1.20 现金
14 张中新 1.20 1.20 现金
合 计 100.00 100.00
唐山永信会计师事务所有限公司对上述出资进行了验资并出具了唐永信验
（2002）0013 号《验资报告》。
2002 年 2 月 7 日，大方汇中取得了《企业法人营业执照》。
（2）主营业务
大方汇中的经营范围：工业自动化仪表研制、销售及技术服务；五金、交电、
机械电子设备零售（专控设备除外）。主营业务是电磁流量计、超声流量计的生
产和销售。
大方汇中生产和销售的超声流量计，主体部分从公司采购，然后加工为自有
标识产品对外销售。大方汇中是目前国内极少数拥有超声流量计的矿用产品安全
标志证书（隔爆兼本质安全型数字超声流量计 LCZ-803）的厂家。大方汇中的产
品主要用于煤炭、冶金、石化、电力等行业。
大方汇中的主营业务一直未发生变化，自汇中仪表转让其 34%股权后，继续
从事电磁流量计和超声流量计的生产和销售。
2、股东变化情况
（1）2002 年 3 月，第一次股权转让
2002 年 3 月 7 日，由于离职原因，韩志勇与宋光武、刘建国、孙青燕、顾
颖春和许潮生签订了《股权转让协议书》；温艳辉、高建明、肖红春和张中新与

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李志宾签订了《股权转让协议书》；张中新与何杨生签订了《股权转让协议书》。
本次转让价格为原始出资额，转让完成后汇中仪表所持大方汇中股权比例不变，
仍为 34%。
（2）2005 年 4 月，第二次股权转让
2005 年 4 月 15 日，由于离职原因，大方汇中股东何杨生与田小妹签订了《股
权转让协议书》；许潮生与刘凤琴签订了《股权转让协议书》；顾颖春与刘凤琴、
宋光武、刘建国签署了《股权转让协议书》。为了激励核心员工，李志宾与孙青
燕、张占团签署了《股权转让协议书》。本次转让价格为原始出资额，转让完成
后汇中仪表所持大方汇中股权比例不变，仍为 34%。
（3）2009 年 10 月，第三次股权转让
2009 年 10 月 11 日，唐山大方电子技术开发公司和煤炭科学研究总院唐山
研究院签订了《股份转让合同》，约定唐山大方电子技术开发公司将其所持有的
大方汇中 40 万元出资转让给煤炭科学研究总院唐山研究院，转让价格为 40 万元。
本次转让系煤炭科学研究总院唐山研究院内部持股结构调整。本次转让完成后汇
中仪表所持大方汇中股权比例不变，仍为 34%。
（4）2010 年 6 月，第四次股权转让
2010 年 6 月 9 日，汇中仪表和煤炭科学研究总院唐山研究院签订了《股权
转让协议》，约定汇中仪表将所持大方汇中 34%股权转让给煤炭科学研究总院唐
山研究院。2010 年 7 月 2 日，经唐山市工商行政管理局核准，大方汇中完成了
上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让的定价依据为截至大方汇中 2009 年 12 月 31 日经审计净资产
的评估结果对应 34%的权益价值，具体为 253.691 万元。北京天圆开资产评估有
限公司就本次 转让对 大方汇中进行 了评估 并出具了天圆 开评报 字 [2010] 第
103024 号《评估报告》。
转让完成后大方汇中股东情况：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
煤炭科学研究总院
74.00 74.00
唐山研究院
李志宾 6.50 6.50
宋光武 5.00 5.00
刘建国 4.50 4.50
孙青燕 3.50 3.50

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田小妹 2.00 2.00
刘凤琴 2.50 2.50
张占团 2.00 2.00
合 计 100.00

3、主要财务数据

报告期内，大方汇中的主要财务数据如下（2012 年财务数据未经审计，2011
年的财务数据经唐山大唐会计师事务所有限公司审计，2010 年的财务数据经中
审亚太会计师事务所有限公司审计）：

项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 25,137,245.43 18,243,656.17 12,474,928.93
净资产（元） 21,242,077.13 14,388,976.81 9,581,548.54
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（元） 23,309,966.50 25,721,031.70 19,868,126.10
利润总额（元） 9,025,630.68 10,084,526.92 1,452,973.46
净利润（元） 7,021,624.87 7,959,908.27 5,576,794.25


4、股权转让前后大方汇中与公司的交易情况及最终销售情况
详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系
及关联交易”之“（二）经常性的关联交易”。报告期内，大方汇中从公司采购的
产品绝大部分实现了最终销售。
5、股权转让是否对发行人销售独立性产生重大不利影响
长期以来公司与大方汇中在资产、业务、人员、财务、机构设置等方面均是
独立运行。此外，大方汇中的超声流量计市场主要针对煤炭行业客户，而公司的
超声流量计市场更广泛，不局限于特定行业。因此，汇中仪表转让大方汇中的
34%股权后，未对公司销售独立性产生重大不利影响。
汇中仪表持股期间，大方汇中不存在重大违法违规行为。
煤炭科学研究总院唐山研究院及其出资人、董事、监事、高级管理人员和控
股子公司与汇中仪表、公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在任何关联关系，亦不存在任何信托、委托持股或其他利益安排。




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五、发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股
东基本情况

（一）发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况

本公司的实际控制人为张力新先生。本次公开发行前，张力新先生持有公司
股份 2,090.30 万股，占发行前公司总股本的 49.77%。张力新先生配偶、一致行
动人许文芝女士持有公司 128 万股股份，占发行前公司总股本的 3.05%；二人合
计持有公司 2,218.30 万股股份，占发行前公司总股本的 52.82%。
本次公开发行前，公司持股 5%以上股份的股东为张力新、王永存，基本信
息如下：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 身份证号
1 张力新 2,090.30 49.77 130202195506******
2 王永存 627.00 14.93 130203196005******

以上两人的个人情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况”之“（一）董
事会成员简介”。

（二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

报告期内，公司控股股东和实际控制人未控制其他企业。

（三）控股股东和实际控制人持有的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，控股股东及实际控制人张力新先生持有的本公
司股份不存在质押、被冻结或其他有争议的情况。

六、发行人股本情况

（一）本次发行前后发行人的股本结构对比

本公司本次发行前总股本为 4,200 万股，本次公开发行 1,200 万股 A 股股票，
占发行后总股本的比例为 25.00%，其中发行新股 600 万股，公司股东公开发售
股份 600 万股，发行完成后总股本为 4,800 万股。本次发行前后，公司股本变化
情况如下：



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发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量（万股）持股比例（%） 持股数量（万股）持股比例（%）
1 张力新 2,090.3000 49.7690 1,791.6867 37.3268
2 王永存 627.0000 14.9286 537.4286 11.1964
3 信捷和盛 200.0000 4.7619 171.4286 3.5714
4 苏志强 193.8000 4.6143 166.1143 3.4607
5 董建国 142.5000 3.3929 122.1429 2.5446
6 刘健胤 136.4200 3.2481 116.9314 2.4361
7 张继川 131.1000 3.1214 112.3714 2.3411
8 许文芝 128.0000 3.0476 109.7143 2.2857
9 刘春华 125.4000 2.9857 107.4857 2.2393
10 李志忠 122.7400 2.9224 105.2057 2.1918
11 王 健 119.7000 2.8500 102.6000 2.1375
12 王立臣 111.3400 2.6510 95.4343 1.9882
13 马安斌 10.0000 0.2381 8.5714 0.1786
14 霍淑贤 3.0000 0.0714 2.5714 0.0536
15 史越军 3.0000 0.0714 2.5714 0.0536
16 孙 锴 3.0000 0.0714 2.5714 0.0536
17 刘志成 2.0000 0.0476 1.7143 0.0357
18 曹贺刚 1.5000 0.0357 1.2857 0.0268
19 董林璞 1.5000 0.0357 1.2857 0.0268
20 吴永新 1.5000 0.0357 1.2857 0.0268
21 白 洁 1.5000 0.0357 1.2857 0.0268
22 杜长征 1.5000 0.0357 1.2857 0.0268
23 张照亮 1.5000 0.0357 1.2857 0.0268
24 刘少轩 1.5000 0.0357 1.2857 0.0268
25 赵宏建 1.2700 0.0302 1.0886 0.0227
26 路 露 1.2000 0.0286 1.0286 0.0214
27 王福明 1.2000 0.0286 1.0286 0.0214
28 刘英泽 1.2000 0.0286 1.0286 0.0214
29 魏顺永 1.2000 0.0286 1.0286 0.0214
30 刘 东 1.2000 0.0286 1.0286 0.0214
31 邱静辉 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
32 孙中辉 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
33 姚洪涛 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
34 叶 红 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
35 牟德利 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
36 刘 震 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
37 陈 冰 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
38 韩春苗 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
39 耿秀华 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
40 王全福 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
41 刘国增 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
42 李 斌 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
43 张培旭 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
44 陈 辉 1.0000 0.0238 0.8571 0.0179
45 林振刚 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143
46 孙少海 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143


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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


47 张怀忠 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143
48 崔笑东 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143
49 张海军 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143
50 李艳蕊 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143
51 郭 晨 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143
52 宋海生 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143
53 曹翠萍 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143
54 邹 佳 0.8000 0.0190 0.6857 0.0143
55 张 冉 0.6000 0.0143 0.5143 0.0107
56 焦崇伟 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
57 陈爱中 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
58 张宗勇 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
59 刘江丽 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
60 谌立芬 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
61 张亚军 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
62 谢 辉 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
63 田春飞 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
64 姚文平 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
65 高乔英 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
66 郭 勇 0.5000 0.0119 0.4286 0.0089
67 郑 伟 0.3700 0.0088 0.3171 0.0066
68 弭桂成 0.3700 0.0088 0.3171 0.0066
69 李文彬 0.3700 0.0088 0.3171 0.0066
70 刘晨阳 0.3700 0.0088 0.3171 0.0066
71 孙学艺 0.3700 0.0088 0.3171 0.0066
72 钱领先 0.3700 0.0088 0.3171 0.0066
73 张 铁 0.3700 0.0088 0.3171 0.0066
74 史向坤 0.3700 0.0088 0.3171 0.0066
75 王均芝 0.3700 0.0088 0.3171 0.0066
76 宋旭东 0.3000 0.0071 0.2571 0.0054
77 王 伟 0.3000 0.0071 0.2571 0.0054
78 杜 秋 0.3000 0.0071 0.2571 0.0054
79 郭营营 0.3000 0.0071 0.2571 0.0054
80 张 民 0.3000 0.0071 0.2571 0.0054
公众投资者 - - 1,200.0000 25.0000
合 计 4,200.00 100.0000 4,800.0000 100.0000

（二）本次发行前发行人前十名股东情况

本次公开发行前，公司前十名股东情况如下：

序号 股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张力新 自然人股 2,090.30 49.77
2 王永存 自然人股 627.00 14.93
3 信捷和盛 法人股 200.00 4.76
4 苏志强 自然人股 193.80 4.61
5 董建国 自然人股 142.50 3.39


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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


6 刘健胤 自然人股 136.42 3.25
7 张继川 自然人股 131.10 3.12
8 许文芝 自然人股 128.00 3.05
9 刘春华 自然人股 125.40 2.99
10 李志忠 自然人股 122.74 2.92
合 计 3,897.26 92.79

（三）本次发行前发行人前十名自然人股东及任职情况

本次公开发行前，公司前十名自然人股东及任职情况如下：

序号 股东名称 公司任职 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张力新 董事长、总经理 2,090.30 49.77
2 王永存 董事、副总经理 627.00 14.93
3 苏志强 董事、总经理助理、市场部部长 193.80 4.61
4 董建国 供热计量事业部总经理 142.50 3.39
5 刘健胤 董事、机械设备部部长、工会主席 136.42 3.25
6 张继川 技术部部长 131.10 3.12
7 许文芝 无（张力新先生配偶、一致行动人） 128.00 3.05
8 刘春华 董事、董事会秘书、办公室主任 125.40 2.99
9 李志忠 总工程师 122.74 2.92
10 王 健 监事会主席、生产供应部部长 119.70 2.85
合 计 3,816.96 90.88

（四）最近一年新增股东的持股情况

1、因吸收合并而新增的自然人股东
2010 年 6 月 21 日，由于汇中威顿吸收汇中仪表，张力新等十名自然人直接
持有汇中威顿的股权。张力新等十名自然人均未取得境外永久居留权。公司吸收
合并、改制完成后上述自然人在公司持有股份情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 在公司任职情况
张力新 2,090.00 55.00 董事长、总经理
王永存 627.00 16.50 董事、副总经理
苏志强 193.80 5.10 董事、总经理助理、市场部部长
董建国 142.50 3.75 供热计量事业部总经理
刘健胤 136.42 3.59 董事、机械设备部部长、工会主席
张继川 131.10 3.45 技术开发部部长
刘春华 125.40 3.30 董事、董事会秘书、办公室主任
李志忠 122.74 3.23 总工程师
王 健 119.70 3.15 监事会主席、生产供应部部长
王立臣 111.34 2.93 机械设备部机加工车间负责人
合计 3,800.00 100.00


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2、其他新增自然人股东
（1）增资价格及定价依据
2010 年 11 月 8 日，公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司增资扩股的议案》，决定由 70 名自然人按照每股 1.28 元的价格对公司增资
200 万股，增资价格参照公司改制后的总股本 3,800 万股和公司截至 2010 年 6 月
30 日经审计的净资产值为依据确定。2010 年 12 月 1 日，公司完成了此次增资的
工商变更登记。
（2）新增自然人股东情况
为了加强对公司的控制力、吸引和留住人才，公司决定由公司的高管、核心
技术人员、业务骨干和实际控制人张力新先生配偶、一致行动人许文芝女士共计
70 人对公司进行增资，每人认购股份数量参考个人的工作岗位、工作年限、在
公司发展过程中作出的贡献等因素确定。本次增资时新增股东全部为境内自然
人，均未取得境外永久居留权。
本次发行前 70 名新增自然人股东的持股等基本情况如下：
本次发
序 股东 行前持 持股比
身份证号 在公司任职情况 入职时间
号 名称 股数量 例（%）
（万股）
1994 年汇
张力新先生配偶、一致
1 许文芝 128.00 3.0476 130202195601****** 中仪表的
行动人
股东
2 马安斌 10.00 0.2381 130206196903****** 董事、财务总监 2010.5.4
3 霍淑贤 3.00 0.0714 130203195207****** 财务部部长 2007.6.27
4 史越军 3.00 0.0714 130203195703****** 水利计量事业部总经理 1997.11.1
监事、供水计量事业部
5 孙 锴 3.00 0.0714 130202197110****** 2003.8.27
总经理
6 刘志成 2.00 0.0476 130204197710****** 技术开发部员工 2004.3.29
7 曹贺刚 1.50 0.0357 130205197410****** 财务部员工 2008.10.6
8 董林璞 1.50 0.0357 130203197204****** 市场部员工 1994.11.14
9 吴永新 1.50 0.0357 130221197906****** 市场部员工 2002.10.28
10 白 洁 1.50 0.0357 130681198206****** 监事、市场部部长助理 2006.5.19
11 杜长征 1.50 0.0357 132533197811****** 机械设备部员工 2008.7.17
12 张照亮 1.50 0.0357 130481198509****** 技术开发部员工 2009.5.11
13 刘少轩 1.50 0.0357 130203198404****** 技术开发部员工 2008.12.4
14 赵宏建 1.27 0.0302 130224197411****** 质量部部长 2004.8.24
15 路 露 1.20 0.0286 130203197506****** 财务部员工 2007.11.8
16 王福明 1.20 0.0286 130203195208****** 市场部员工 1999.4.19
17 刘英泽 1.20 0.0286 130203197511****** 市场部员工 2001.8.8
18 魏顺永 1.20 0.0286 130228197003****** 机械设备部员工 2010.7.26


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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


19 刘 东 1.20 0.0286 130203198206****** 生产供应部员工 2002.3.13
20 邱静辉 1.00 0.0238 130204197806****** 办公室员工 2007.11.7
21 孙中辉 1.00 0.0238 130204197810****** 办公室员工 2004.2.13
22 姚洪涛 1.00 0.0238 130202197912****** 办公室员工 2001.3.13
23 叶 红 1.00 0.0238 130205196706****** 财务部员工 2007.6.19
24 牟德利 1.00 0.0238 130204197911****** 市场部员工 2005.7.26
25 刘 震 1.00 0.0238 130203197607****** 市场部员工 2005.6.15
26 陈 冰 1.00 0.0238 130204197303****** 市场部员工 2003.2.24
27 韩春苗 1.00 0.0238 130224197202****** 生产供应部员工 2004.1.28
28 耿秀华 1.00 0.0238 130203197809****** 生产供应部员工 2003.3.13
29 王全福 1.00 0.0238 130221198102****** 生产供应部员工 2004.5.8
30 刘国增 1.00 0.0238 130904198204****** 生产供应部员工 2007.4.2
31 李 斌 1.00 0.0238 130203197812****** 生产供应部员工 2006.4.6
32 张培旭 1.00 0.0238 131081198211****** 技术开发部员工 2007.9.12
33 陈 辉 1.00 0.0238 372929198401****** 技术开发部员工 2010.5.20
34 林振刚 0.80 0.0190 630121196311****** 市场部员工 2004.2.9
35 孙少海 0.80 0.0190 130221197408****** 市场部员工 2002.11.18
36 张怀忠 0.80 0.0190 130202196909****** 市场部员工 1999.7.22
37 崔笑东 0.80 0.0190 130203197910****** 市场部员工 2004.3.16
38 张海军 0.80 0.0190 132629198009****** 市场部员工 2004.2.9
39 李艳蕊 0.80 0.0190 130302197408****** 机械设备部员工 2010.4.12
40 郭 晨 0.80 0.0190 130204198305****** 质量部员工 2004.6.14
41 宋海生 0.80 0.0190 130205197803****** 生产供应部员工 2004.2.12
42 曹翠萍 0.80 0.0190 130202195706****** 生产供应部员工 1995.9.21
43 邹 佳 0.80 0.0190 130503198203****** 技术开发部员工 2005.7.25
44 张 冉 0.60 0.0143 130206197805****** 财务部员工 2007.10.22
45 焦崇伟 0.50 0.0119 620103197107****** 市场部员工 2003.8.4
46 陈爱中 0.50 0.0119 130324198310****** 市场部员工 2005.6.8
47 张宗勇 0.50 0.0119 130102197810****** 市场部员工 2001.9.3
48 刘江丽 0.50 0.0119 130202197907****** 市场部员工 2005.11.22
49 谌立芬 0.50 0.0119 132622198108****** 质量部员工 2004.6.22
50 张亚军 0.50 0.0119 130205198006****** 生产供应部员工 2008.6.26
51 谢 辉 0.50 0.0119 130229198709****** 生产供应部员工 2006.4.24
52 田春飞 0.50 0.0119 130221198410****** 生产供应部员工 2006.6.28
53 姚文平 0.50 0.0119 130222197506****** 生产供应部员工 2008.3.10
54 高乔英 0.50 0.0119 130203197204****** 生产供应部员工 2001.10.8
55 郭 勇 0.50 0.0119 130204198401****** 技术开发部员工 2009.6.15
56 郑 伟 0.37 0.0088 130203198106****** 办公室员工 2005.3.23
57 弭桂成 0.37 0.0088 130223197407****** 市场部员工 2004.6.29
58 李文彬 0.37 0.0088 130203198201****** 市场部员工 2005.6.6
59 刘晨阳 0.37 0.0088 130228197912****** 市场部员工 2002.10.28
60 孙学艺 0.37 0.0088 130202197508****** 市场部员工 2002.7.8
61 钱领先 0.37 0.0088 130221198005****** 市场部员工 2005.3.21
62 张 铁 0.37 0.0088 130203197102****** 机械设备部员工 2003.3.24
63 史向坤 0.37 0.0088 130222198010****** 质量部员工 2004.5.24
64 王均芝 0.37 0.0088 130205196408****** 生产供应部员工 2002.5.8
65 宋旭东 0.30 0.0071 130226197906****** 市场部员工 2008.4.7
66 边 叶 0.30 0.0071 130682198208****** 市场部员工 2009.1.6


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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


67 王 伟 0.30 0.0071 130203198307****** 生产供应部员工 2008.7.29
68 杜 秋 0.30 0.0071 130205198308****** 质量部员工 2007.10.25
69 郭营营 0.30 0.0071 130281198507****** 生产供应部员工 2006.4.17
70 张 民 0.30 0.0071 130202198301****** 生产供应部员工 2008.8.18
注：公司自然人股东边叶因个人家庭原因离开公司，将所持股份 3,000 股按照其出资价格每股 1.28 元
转让给控股股东张力新先生。2010 年 12 月 30 日办理了工商登记变更手续。

截至本次增资的工商变更登记日，上述股东中有 42 人近五年一直在公司工
作，共 28 人工作未满五年，其最近五年简历如下：


序号 股东名称 入职时间 简 历

2005 年 1 月—2006 年 4 月 唐山开滦建设（集团）有限公司
1 李 斌 2006.4.6 安装分公司
2006 年 4 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2006 年 1 月 待业
2 郭营营 2006.4.17 2006 年 1 月—2006 年 4 月 唐山方天电子有限公司
2006 年 4 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 3 月—2006 年 4 月 唐山坤龙机械配件厂
3 谢 辉 2006.4.24
2006 年 4 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2006 年 5 月 河北理工学院
4 白 洁 2006.5.19
2006 年 5 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 3 月—2006 年 1 月 青岛艾诺电子仪器有限公司
5 田春飞 2006.6.28 2006 年 1 月—2006 年 6 月 青岛三德汽配有限公司
2006 年 6 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 4 月 北京华瑞新源信息技术有限公司
6 刘国增 2007.4.2
2007 年 4 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 6 月 唐山市水泵厂
7 叶 红 2007.6.19
2007 年 6 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 6 月 唐山市水泵厂
8 霍淑贤 2007.6.27
2007 年 6 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 7 月 河北工业大学
9 张培旭 2007.9.12
2007 年 9 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2006 年 9 月 唐山敬业思商贸有限公司
10 张 冉 2007.10.22 2006 年 9 月—2007 年 2 月 唐山中涂化工有限公司
2007 年 10 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 10 月 河北世纪恒信有限公司
11 杜 秋 2007.10.25
2007 年 10 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 3 月—2007 年 11 月 唐山成龙铭泰汽贸有限公司
12 邱静辉 2007.11.7
2007 年 11 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 11 月 唐山苏宁电器连锁加盟有限公司
13 路 露 2007.11.8
2007 年 11 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2006 年 1 月 唐山冀兴纸箱厂
14 姚文平 2008.3.10 2006 年 1 月—2008 年 3 月 唐山西窖幼儿园
2008 年 3 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2008 年 4 月 唐山现代男科医院
15 宋旭东 2008.4.7
2008 年 4 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司



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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


2005 年 3 月—2007 年 3 月 唐山齿轮集团有限公司汽贸分公
16 张亚军 2008.6.26 司
2008 年 6 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 10 月 唐山汇中威顿仪表有限公司
17 杜长征 2008.7.17 2007 年 10 月—2008 年 7 月 唐山渤海冶金有限公司
2008 年 7 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2006 年 4 月 天津肯德基有限公司唐百店
18 王 伟 2007.4.29
2007 年 4 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2008 年 3 月 桂林电子科技大学
19 张 民 2008.8.18 2008 年 2 月—2008 年 7 月 宏泰工贸有限公司联合车队
2008 年 8 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2008 年 10 月 唐山路桥建设有限公司
20 曹贺刚 2008.10.6
2008 年 10 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 7 月 燕山大学
2007 年 7 月—2007 年 10 月 华瑞房地产公司网络管理员
21 刘少轩 2008.12.4
2007 年 10 月—2008 年 11 月 唐山龙英瓷业有限公司
2008 年 12 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2005 年 6 月 河北理工大学
22 边 叶 2009.1.6 2005 年 6 月—2008 年 10 月 唐山冶金锯片有限公司
2008 年 10 月—2010 年 12 月 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2008 年 7 月 河北师范大学
2008 年 7 月—2009 年 5 月 河北海贺唐山胜利印刷机械集团
23 张照亮 2009.5.11
公司
2009 年 5 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2008 年 7 月 河北科技师范学院
24 郭 勇 2009.6.15 2008 年 8 月—2009 年 5 月 秦皇岛康泰医学系统有限公司
2009 年 6 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2006 年 12 月 唐山雷浩能源技术有限公司
2007 年 1 月—2007 年 12 月 唐山开元焊机有限公司
25 李艳蕊 2010.4.12
2008 年 4 月—2010 年 3 月 北京神雾热能有限公司
2010 年 4 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 7 月 石家庄铁道学院
26 陈 辉 2010.5.20 2007 年 9 月—2010 年 4 月 华北电力大学
2010 年 4 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2010 年 4 月 大信会计师事务有限公司
27 马安斌 2010.5.4
2010 年 5 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司
2005 年 1 月—2007 年 12 月 河北冶金建设集团有限公司
2008 年 1 月—2009 年 3 月 北京天合众帮勘探技术有限公司
28 魏顺永 2010.7.26
2009 年 4 月—2010 年 4 月 北京泉林包装机械有限公司
2010 年 7 月—今 唐山汇中仪表股份有限公司

3、最近一年新增法人股东情况
（1）增资情况
2010 年 12 月 2 日，公司和信捷和盛在《增资意向协议》的基础上经过自由
协商签订了《增资扩股协议》，公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司增资扩股的议案》，决定由信捷和盛按照每股 3.5 元的价格认购公司

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200 万股新增股份。本次增资扩股完成后，公司注册资本增至 4,200 万元。2010
年 12 月 6 日，大信所出具了“大信验字[2010]第 1-0116 号”《验资报告》。2010
年 12 月 13 日，公司完成相应的工商变更登记，并取得新的企业法人营业执照。
（2）增资目的和定价依据
公司引进投资者信捷和盛的目的是为了筹集公司发展所需的流动资金，改善
公司的股东结构和治理结构。2009 年 12 月，汇中威顿和汇中仪表（甲方）与信
捷和盛签订了《增资意向协议》，约定信捷和盛的增资入股价格“按照甲方 2009
年度经审计后的净利润和改制后总股本计算的每股收益及不超过 8 倍市盈率确
定”。2010 年 12 月 2 日，经过双方自主协商定价，公司和信捷和盛签订了《增
资扩股协议》，信捷和盛按照每股 3.5 元的价格认购公司 200 万股新增股份。
（3）信捷和盛基本情况
信捷和盛成立于 2002 年 9 月 30 日，注册资本 10 万元，法定代表人为吴晓
梅，注册地址为北京市平谷区滨河工业区零号区 22 号，企业类型为有限责任公
司，主要从事财务顾问业务及投资业务（包括股票投资、股权投资及产业投资）。
截至 2012 年 12 月 31 日，信捷和盛未经审计的资产总额为 11,163.97 万元，净资
产 7,613.99 万元，2012 年度净利润 5,601.39 万元。
信捷和盛的股东和股权结构情况如下：
股东 持股比例 身份证号 国籍 境外永久居留权
吴晓梅 75% 120103195801****** 中国 无
胡建军 25% 310109196412****** 中国 无

信捷和盛股东近五年工作简历如下：
姓名 近五年简历
吴晓梅 近 5 年一直担任信捷和盛的执行董事
近 5 年一直担任信捷和盛的总经理，2008 年 9 月至今，兼任北京迪蒙斯巴克
胡建军
科技股份有限公司董事长

（五）本次发行前各股东间的关联关系

本次公开发行前，各股东之间的关联关系如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 关联关系
张力新 2,090.30 49.77 ——
许文芝 128.00 3.05 配偶

除上述关联关系外，公司各股东之间不存在其他关联关系。



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（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及其配偶、一致行
动人许文芝，公司董事及高级管理人员王永存、刘春华、马安斌，公司董事苏志
强、刘健胤，发起人股东及公司监事王健，发起人股东董建国、张继川、李志忠、
王立臣承诺：
1、公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股
份，也不由公司回购其所持有的公司股份；公司上市之日起 36 个月后两年内，
每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的 25%，且减持价格不
低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
2、公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
3、在上述两项承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
述承诺；许文芝不因张力新的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司监事孙锴、白洁承诺：公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
除上述承诺外，张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、刘健胤、王健、
孙锴、白洁承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
许文芝承诺：在张力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在张力新离职后半年内，不转让所持
有的公司股份。
公司本次发行前除上述自然人之外的其他全体自然人股东和公司法人股东
信捷和盛承诺：公司上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公
司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。

（七）其他需要说明的事项

公司不存在委托代持、信托持股或股东数量超过 200 人等情形。

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七、发行人员工及其社会保障情况

（一）发行人员工人数及结构

报告期内，随着业务规模的扩大，公司员工人数保持了快速增长。从 2010
年末的 256 人增长至 2013 年 9 月末的 349 人。截至 2013 年 9 月末公司在册员工
构成情况如下：
1、学历结构
学 历 人 数 占员工总人数的比例
本科及以上 108 30.95%
大专 132 37.82%
大专以下 109 31.23%
合 计 349 100.00%

2、专业结构
专 业 人 数 占员工总人数的比例
生产 149 42.69%
技术与研发 62 17.77%
市场营销 119 34.10%
财务与审计 7 2.01%
管理 12 3.44%
合 计 349 100.00%

3、年龄结构
年 龄 人 数 占员工总人数的比例
45 岁以上 20 5.73%
35 至 45 岁 37 10.60%
25 至 35 岁 182 52.15%
25 岁以下 110 31.52%
合 计 349 100.00%

（二）发行人执行社会保障制度、公积金缴纳及医疗制度情况

1、公司报告期内办理社会保险的起始日期、员工人数、缴费基数及缴费比
例
公司于 2000 年 1 月起为在册员工缴纳养老保险、失业保险和工伤保险，于
2004 年 9 月起为在册员工缴纳医疗保险和生育保险，缴费基数如下：
养老保险 职工上年度月平均工资；低于河北省上年度在岗职工月平均工资
缴
失业保险 60%的职工，按 60%计算；高于其 300%的，按 300%计算。
费
职工上年度月平均工资；低于唐山市上年度职工月平均工资 60％
基 工伤保险
的，按 60％计算；高于其 300％的，按 300％计算。
数
医疗保险 职工上年度月平均工资；低于河北省上年度在岗职工月平均工资


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生育保险 的，按河北省上年度在岗职工月平均工资缴费；高于其 300%的，
按 300%缴费。

（1）2013 年 1-9 月公司公司缴纳社会保险和医疗保险的情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司缴纳社会保险和医疗保险的具体情况如下：
缴费比例 缴费 未缴 员工
险种 统称
单位 个人 人数 人数 总数
养老保险 20% 8%
失业保险 社保 2% 1% 324 25
工伤保险 0.5% -
医疗保险 6.5% 2%
医保 323 26
生育保险 0.8% -

截至 2013 年 9 月 30 日，公司员工人数为 349 名，其中 25 名员工未缴纳社
保，26 名员工未缴纳医保，具体原因如下：
符合该情况
未缴纳原因 情况说明 的人数
社保 医保
退休返聘 按规定无需缴纳社会保险 4 4
与原任职单位已解除劳动关系，并与汇中股份签订劳
在原单位缴纳 2 2
动合同，但主动要求在原单位缴纳或原单位已缴纳
入职后因自身原因
原单位社会保障关系的转入与劳动合同的签署不同
未及时将原单位社 19 20
步，一旦员工将社保关系转入公司，公司即为其缴纳
保关系转入公司
共 计 25 26

（2）2012 年公司缴纳社会保险和医疗保险的情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司缴纳社会保险和医疗保险的具体情况如下：
缴费比例 缴费 未缴 员工
险种 统称
单位 个人 人数 人数 总数
养老保险 20% 8%
失业保险 社保 2% 1% 290 33
工伤保险 0.5% -
医疗保险 6.5% 2%
注 医保 303 20
生育保险 0.8% -
注：根据唐政办〔2011〕12 号文件要求，生育保险费从 2012 年 1 月 1 日起单独征收，单位缴费费率为 0.8%，个人
缴费费率为 0%，不再包含于医疗保险中缴纳。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司员工人数为 323 名，其中 39 名员工未缴纳社
保，22 名员工未缴纳医保，具体原因如下：
符合该情况
未缴纳原因 情况说明 的人数
社保 医保
退休返聘 按规定无需缴纳社会保险 5 5


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与原任职单位已解除劳动关系，并与汇中股份签订劳
在原单位缴纳 2 2
动合同，但主动要求在原单位缴纳或原单位已缴纳
入职后因自身原因
原单位社会保障关系的转入与劳动合同的签署不同
未及时将原单位社 25 12
步，一旦员工将社保关系转入公司，公司即为其缴纳
保关系转入公司
入职时间迟于当月 新员工入职时公司当月已完成向社保部门的申报，公
1 1
缴费日 司已于次年 1 月开始为员工缴纳社保
共 计 33 20

（3）2011 年公司缴纳社会保险和医疗保险的情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司缴纳社会保险和医疗保险的具体情况如下：
缴费比例 缴费 未缴 员工
险种 统称
单位 个人 人数 人数 总数
养老保险 20% 8%
失业保险 社保 2% 1% 283 18
工伤保险 0.5% -
医疗保险
医保 6.5% 2% 279 22
（含生育保险）

截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工人数为 301 名，其中 18 名员工未缴纳社
保，22 名员工未缴纳医保，具体原因如下：
符合该情况
未缴纳原因 情况说明 的人数
社保 医保
退休返聘 按规定无需缴纳社会保险 7 7
与原任职单位已解除劳动关系，并与汇中股份签订劳
在原单位缴纳 3 7
动合同，但主动要求在原单位缴纳或原单位已缴纳
入职后因自身原因
原单位社会保障关系的转入与劳动合同的签署不同
未及时将原单位社 8 8
步，一旦员工将社保关系转入公司，公司即为其缴纳
保关系转入公司
共 计 18 22

（4）2010 年公司缴纳社会保险和医疗保险的情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司缴纳社会保险和医疗保险的具体情况如下：
缴费比例 缴费 未缴 员工
险种 统称
单位 个人 人数 人数 总数
养老保险 20% 8%
失业保险 社保 2% 1% 228 28
工伤保险 0.5% -
医疗保险
医保 6.5% 2% 245 11
（含生育保险）

截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工人数为 256 名，其中 28 名员工未缴纳社
保，11 名员工未缴纳医保，具体原因如下：

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符合该情况
未缴纳原因 情况说明 的人数
社保 医保
退休返聘 按规定无需缴纳社会保险 7 7
与原任职单位已解除劳动关系，并与汇中股份签订劳
在原单位缴纳 3
动合同，但主动要求在原单位缴纳或原单位已缴纳
入职后因自身原因
原单位社会保障关系的转入与劳动合同的签署不同
未及时将原单位社 8
步，一旦员工将社保关系转入公司，公司即为其缴纳
保关系转入公司
12 月底入职，但年后 部分员工入职时公司当月已完成向社保部门的申报，
10 -
的次月离职 而在下月再向社保部门进行申报前员工已经离职
共 计 28 11

2、公司报告期内办理住房公积金的起始日期、员工人数、缴费基数及缴费
比例
公司于 2010 年 4 月建立了公积金制度，但部分员工（主要为当年新进员工）
的住房公积金未在当期及时缴纳。公司已于 2011 年 5 月为未及时缴纳的 111 名
员工办理了补缴手续，补缴金额为 138,402 元。
（1）截至 2013 年 9 月 30 日，公司缴纳住房公积金的具体情况如下：
缴费比例 员工总数（349 人）
单位缴 个人缴 缴费基数 2013 年 9 月 30 2013 年 9 月 30
纳比例 纳比例 日缴纳人数 日未缴纳人数
12% 6% 职工上年度月平均工资 344

截至 2013 年 9 月 30 日，公司员工人数为 349 名，5 名员工未缴纳住房公积
金，具体原因如下：

未缴纳原因 情况说明 人数
退休返聘 按规定无需缴纳住房公积金
入职后因自身原因未
原单位公积金关系的转入与劳动合同的签署不同步，一
及时将原单位公积金
旦员工将公积金关系转入公司，公司即为其缴纳
关系转入公司
共 计

（2）截至 2012 年 12 月 31 日，公司缴纳住房公积金的具体情况如下：
缴费比例 员工总数（323 人）
单位缴 个人缴 缴费基数 2012 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
纳比例 纳比例 日缴纳人数 日未缴纳人数
12% 6% 职工上年度月平均工资 313

截至 2012 年 12 月 31 日，公司员工人数为 323 名，10 名员工未缴纳住房公
积金，具体原因如下：


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未缴纳原因 情况说明 人数
退休返聘 按规定无需缴纳住房公积金
入职后因自身原因未
原单位公积金关系的转入与劳动合同的签署不同步，一
及时将原单位公积金
旦员工将公积金关系转入公司，公司即为其缴纳
关系转入公司
共 计

（3）截至 2011 年 12 月 31 日，公司缴纳住房公积金的具体情况如下：
缴费比例 员工总数（301 人）
单位缴 个人缴 缴费基数 2011 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
纳比例 纳比例 日缴纳人数 日未缴纳人数
10 %（2011
年 7 月以后 6% 职工上年度月平均工资 294
调为 12%）

截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工人数为 301 名，其中 7 名员工未缴纳住
房公积金，均为退休返聘人员，按规定无需缴纳住房公积金。
（4）截至 2010 年 12 月 31 日，公司缴纳住房公积金的具体情况如下：
缴费比例 员工总数（256 人）
单位缴 个人缴 缴费基数 2010 年底 2010 年底 2011 年 5 月 补缴后剩余
纳比例 纳比例 缴费人数 未缴人数 补缴人数 未缴人数
职工上年度
10 % 6% 120 136 111
月平均工资

截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工人数为 256 名，完全正常缴纳的人数为
120 人；2010 年底未缴人数 136 人（主要为当年新进员工），其中 127 人在 2011
年 1 月开始正常缴纳住房公积金，2011 年 5 月为其中仍然在职的员工 111 人补
缴了 2010 年 12 月以前的应缴数。截至 2011 年 5 月 31 日，共 25 名员工未缴纳
住房公积金，具体原因如下：

未缴纳原因 情况说明 人数
退休返聘 按规定无需缴纳住房公积金
已于补缴日前离职，无 均系 2010 年底新进员工，未在当期缴纳住房公积金，

法办理补缴手续 由于补缴日前已经离职，公司无法办理补缴
共 计

公司上述公积金补缴行为不构成重大违法违规，不会对发行上市构成实质性
障碍，报告期内公司住房公积金缴纳方面亦不存在重大违法违规行为。
公司报告期内以及汇中仪表报告期初至注销前不存在劳动和社会保障方面
的重大违法违规行为。


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为保障公司的利益，公司控股股东、实际控制人张力新先生作出承诺：“为
避免使发行人遭受损失，如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会
保险或住房公积金，以及发行人因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金而需承
担任何罚款或损失，本人将足额补偿发行人因此而发生的支出或所受损失。同时，
本人将通过履行股东权利，督促发行人尽快全面执行法律、法规及规章所规定的
社会保险及住房公积金制度，为全体新员工建立社会保险、住房公积金账户，依
法缴存社会保险金、住房公积金。”

八、发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要
股东、董事、监事、高级管理人员、发起人股东及其他股东
的重要承诺及相关约束措施

具体内容详见“重大事项提示”之“二、发行人及控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员、发起人股东及其他股东
的重要承诺及相关约束措施”。
截至本招股说明书签署之日，上述承诺人严格信守上述承诺，未出现违反承
诺的情况。




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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务和主要产品

（一）公司主营业务

公司经营范围：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声流量计制造；多声路
超声流量计；超声水表制造；户用超声热量表、插入式超声热量表、管段式超声
热量表制造；便携式超声流量计制造；矿用隔爆兼本安型超声流量计制造；电子
产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；计算机系统服务；货物
及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）。
公司主营业务：超声热量表、超声水表、超声流量计及相关产品的开发、制
造和销售。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）产品分类及主要产品

1、公司产品分类

公司的主营产品为超声热量表、超声水表和超声流量计，情况如下表所示：

产品系列 用途 主要应用领域
户用
楼栋
超声热量表 热计量
工业
中央空调系统
超声水表 水计量 供水行业贸易结算
超声流量计 液体流量计量 工业企业的流量计量

公司热量表规格齐全，既有单声道产品，也有多声道产品，能够满足热源厂
和热力公司、整体建筑以及居民住宅等城市供热系统热计量的需求，具体情况如
下图：




1-1-75
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公司生产的超声水表、超声流量计，既能满足大型水利工程和城市供水系统
的计量需求，也能满足各种行业工业流量计量的需求，具体如下图所示：




2、公司成立以来推出的代表性产品




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公司以超声测流技术为核心，通过不断的自主开发和研制，生产出能够满足
客户不同需求的产品。公司成立以来推出的代表性产品如下：


年份 代表性产品 技术特点




插入式超声流量计，运用公
PCL-5DA
司专利技术（专利号：
1998 插入式超
ZL99251293.X），提高长期
声流量计
测量的稳定性




SCL-6 数
数字式超声流量计，提高抗
1999 字超声流
干扰能力、准确度与可靠性
量计




国家科技型中小企业技术创
CRL-H 户
新基金支持项目，填补了国
用超声热
2002 内空白。具有低始动流量、
量表
高准确度等特点，适用于恶
劣水质，抗磁铁干扰




一种具有低始动流量、高准
确度的电子水表，电池供电
SCL-61D1 （一节电池可连续工作 6 年
2003
超声水表 以上），适用于恶劣水质，
抗磁铁干扰，有助于解决供
水行业的产销差率问题




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CRL-G-D
具有低始动流量、高准确度
电池供电
2003 等特点，适用于恶劣水质，
楼栋超声
抗磁铁干扰
热量表




SCL-70 微 电池供电，适合于不具备电
2004 功耗超声 源的环境，可不停产安装和
流量计 维护




大口径、电池供电超声流量
SCL-73 双 计量产品。可用于城市供水
插入式微 分区计量。专利产品（专利
2004
功耗超声 号：ZL200420006380.1）。
流量计 适合于不具备电源的环境，
可不停产安装和维护


多声道超声流量计量产品，
SCL-9 多 提高大口径流量计量精度。
2007 声道超声 主要用于水电站和大型输水
流量计 供水工程中的流量计量，适
用于管道、涵洞



多声道超声热计量产品，提
CRL-G 多
高大口径热计量精度，适用
2008 声道工业
于热源厂与热力公司管道计
热量表
量



该流量计的换能器采用嵌入
式结构设计，并正在申请发
SCL-61 电
明 专 利 （ 申 请 号 ：
池供电管
2010 201010158959.X）。提高大
段式超声
口径流量计量精度。电池供
流量计
电，适合于不具备电源的环
境




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SCL-61D2
在直管段长度不足的环境下
2010 多声道超
提高计量精度
声水表




采用双声道换能器，与单声
SCL-80 超 道超声流量计相比具有计量
2011
声流量计 精度高、降低对测量直管段
要求等特点




SCL-83 便 采 用 多 声道 数 字式 测 量技
2011 携式超声 术，具有测量精度高、对各
流量计 种复杂流态适应性强等特点



测量主机和显示分析仪均集
成 Wi-Fi 无线数据传输模
块，大大提升了工作空间的
舒适度及操作的灵活性（无
SCL-83 便 线电发射设备型号核准代码
携式超声 CMIIT ID:2012DP4055）；
2012 流量计（增 智能化的显示软件搭载，将
加流量显 数据还原为直观的波形图，
示分析仪） 极大提高了信号调试的直观
性；具有管道式流量计在线
校准专用界面，自主控制流
量数据的采集过程，使在线
校准工作变得简单易行
SCL-80
（ SCL-82
） 超声流 主要针对煤矿场所流量测量
的特点而进行设计的隔爆兼
2012 量计（煤
本质安全产品，属于 I 类电
矿用隔爆 气设备。（安全标志编号：
兼本质安 MAK120076、MAK120075）
全型）




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多声路楼
2012 栋超声热 在直管段长度不足的环境下
量表 提高计量精度




在电池供电条件下，实现超
声接收信号的数字化，有效
SCL-76 超 识别干扰信号及波形抖动；
2013 微 功 耗 高灵 敏 度传 感 器技
声流量计
术，有效提高了超声波信号
强度，保证大口径（DN100-
DN1600）条件下的稳定测量




使用短时断续供水高精度测
量技术，快速响应流量变化，
SCL-61H 保证家庭短时间用水的准确
2013
超声水表 测量；一节电池可使用 10
年 以 上 ；可 实 现最 小 流量
0.006m3/h 的准确测量




二、发行人所处行业的基本情况

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），本公司所处的行业属于仪器仪表制造业（C40）。

（一）行业监管体制和政策法规

1、行业监管体制


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目前公司所处行业的行政管理部门主要为国家质检总局与住房和城乡建设
部。国家质检总局管理国家计量基准、标准和标准物质，组织制定国家计量检定
系统表、检定规程和技术规范，管理计量器具，组织量值传递和比对工作，监督
管理商品量、市场计量行为和计量仲裁检定，监督管理计量检定机构、社会公正
计量机构及计量检定人员的资质资格；拟订产品质量安全监督的工作制度，承担
产品质量国家监督抽查工作，指导和协调产品质量的行业、地方和专业性监督，
监督管理产品质量检验机构及仲裁检验、鉴定。住房和城乡建设部承担建立科学
规范的工程建设标准体系的责任，承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有
关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推
进城镇减排。此外，还有国家发展和改革委员会、国家商务部，主要负责产业政
策颁布、发展规划制定、项目审批等。
行业自律组织主要是中国计量协会及其领导下的有关分会、中国计量测试学
会流量计量专业委员会、中国城镇供热协会、中国城镇供水排水协会设备材料工
作委员会、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会流量仪表专业委员会、河北省
软件行业协会等。上述协会大都是由从事计量工作的企事业单位、科研机构、社
会团体，以及专家和管理人员组成的全国计量行业协会，在国家相关主管部门的
指导下，负责行业管理、教育培训、信息咨询、国际合作等工作。
2、行业政策法规
（1）法律法规

①规范仪表生产的法律法规如下：
法律法规名称 施行日期 制定单位
中华人民共和国计量法 1986 年 7 月 1 日 全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国强制检定的工作计量器
1987 年 7 月 1 日 国务院
具检定管理办法
制造、修理计量器具许可监督管理办法 2008 年 5 月 1 日 国家质检总局

②规范供热计量改革的法律法规如下：
法律法规名称 施行日期 制定单位
城市供热价格管理暂行办法（发改价格
2007 年 10 月 1 日 国家发展改革委、建设部
[2007]1195 号）
中华人民共和国节约能源法 2008 年 4 月 1 日 全国人民代表大会常务委员会
民用建筑节能条例 2008 年 10 月 1 日 国务院
公共机构节能条例 2008 年 10 月 1 日 国务院
民用建筑供热计量管理办法（建城
2008 年 7 月 1 日 住房和城乡建设部
[2008]106 号）

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《中华人民共和国节约能源法》第三十八条规定“国家采取措施，对实行集
中供热的建筑分步骤实行供热分户计量、按照用热量收费的制度。新建建筑或者
对既有建筑进行节能改造，应当按照规定安装用热计量装置、室内温度调控装置
和供热系统调控装置”。
（2）有关供热计量改革的政策文件
①2003 年 7 月 21 日建设部、国家发改委、财政部、人事部、民政部、劳动
和社会保障部、国家税务总局、国家环境保护总局八部门联合发布《关于城镇供
热体制改革试点工作的指导意见》（建城[2003]148 号），意见指出“根据国务院
领导同志的指示，决定在我国东北、华北、西北及山东、河南等地区（以下简称
“三北地区”）开展城镇供热体制改革的试点工作”。
②2004年11月25日，《国家发展改革委关于印发节能中长期专项规划的通知》
（发改环资[2004]2505号）指出节能专项规划是我国能源中长期发展规划的重要
组成部分，也是我国中长期节能工作的指导性文件和节能项目建设的依据。其中，
关于建筑节能领域，规划如下：“十一五”期间，新建建筑严格实施节能50%的设
计标准。供热体制改革全面展开，居住及公共建筑集中采暖按热表计量收费在各
大中城市普遍推行，在小城市试点。
③2006 年,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》
提出了“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低 20%左右，主要污染物排放总量
减少 10%的约束性指标。
④为了实现“十一五”规划提出的目标，2007 年 6 月 3 日国务院发布《国务
院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15 号），通知提出“深
化供热体制改革，实行供热计量收费”，并要求“推动北方采暖区既有居住建筑供
热计量及节能改造 1.5 亿平方米”。
⑤2007 年 12 月 20 日，《财政部关于印发<北方采暖区既有居住建筑供热计
量及节能改造奖励资金管理暂行办法>的通知》（财建[2007]957 号）中明确了国
家财政将安排专项资金用于对北方采暖地区开展既有居住建筑供热计量及节能
改造工作进行奖励。
⑥2010 年 2 月 2 日，住建部、国家发改委、财政部、国家质检总局四部门
联合发布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（建城[2010]14 号）。意


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见指出“从 2010 年开始，北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的既有居
住建筑，取消以面积计价收费方式，实行按用热量计价收费方式。用两年时间，
既有大型公共建筑全部完成供热计量改造并实行按用热量计价收费。‘十二五’期
间北方采暖地区地级以上城市达到节能 50%强制性标准的既有建筑基本完成供
热计量改造，实现按用热量计价收费”。
⑦2011 年 1 月 11 日，住房和城乡建设部建筑节能与科技司发布《关于印发
住房和城乡建设部建筑节能与科技司 2011 年重点工作的通知》 建科综函[2011]8
号），通知要求“2011 年完成北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造
5000 万平方米。北方采暖地区进行节能改造的既有居住建筑要安装分户供热计
量和温控装置，并实行供热计量收费。”
⑧2011 年 1 月 21 日，财政部、住房和城乡建设部发布《关于进一步深入开
展北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作的通知》（财建[2011]12
号），通知要求“进一步扩大改造规模，到 2020 年前基本完成对北方具备改造价
值的老旧住宅的供热计量及节能改造。到‘十二五’期末，各省（区、市）要至少
完成当地具备改造价值的老旧住宅的供热计量及节能改造面积的 35%以上，鼓励
有条件的省（区、市）提高任务完成比例。地级及以上城市达到节能 50%强制性
标准的既有建筑基本完成供热计量改造。完成供热计量改造的项目必须同步实行
按用热量分户计价收费。住房城乡建设部、财政部将对以上目标按年度分解，逐
年考核，并将考核结果上报国务院。”
（3）有关节水、水利建设的政策文件
①2006年12月，国家发改委、水利部、建设部联合发布的《节水型社会建设
“十一五”规划》提出了“十一五”期间节水型社会建设的目标：到2010年，节水型
社会建设要迈出实质性的步伐、取得明显成效，水资源利用效率和效益显著提高，
单位GDP用水量比2005年降低20%以上。“十一五”期间，节水型社会建设主要指
标如下：
节水指标 2005 年 2010 年 属性
单位 GDP 用水量 304 立方米/万元 小于 240 立方米/万元 预期性指标
单位工业增加值用水量 169 立方米/万元 小于 115 立方米/万元 约束性指标
城市供水管网漏损率 20% 小于 15% 预期性指标




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②2011 年 1 月 29 日发布的《中共中央 国务院关于加快水利改革发展的决
定》要求“力争今后 10 年全社会水利年平均投入比 2010 年高出一倍”，据此计算
未来十年的水利投资将达到 4 万亿元。

③《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出“单
位工业增加值用水量降低 30％”的约束性目标。

（二）行业发展概况

1、行业概况
（1）热量表
热量表是测量、计算并显示热交换系统（包括集中供热的暖气和冷暖空调）
所释放或吸收的热量值的仪表。热量表主要由计算器、流量传感器和配对温度传
感器三部分组成。其中计算器主要用来接收来自流量传感器和温度传感器的信
号，进行热计量计算、存储和显示系统所交换的热量值的部件。流量传感器是安
装在热交换系统中，用于采集水流量并发出流量信号的部件。配对温度传感器是
在同一个热量表上，分别用来测量热交换系统的入口和出口温度的一对计量特性
一致或相近的温度传感器。在我国，热量表是实施城市供热体制改革，推行按热
量计量收费的关键仪表。
①热量表的发展历程
热量表起源于欧洲，德国从 1964 年开始热量表的首次研制工作。国外的热
计量经验表明,按照热量收费的制度是促使用户自觉节能的最有效手段。据统计，
把采暖包费制改为按实际使用热量向用户收费，可节能 20%—30%。
2000 年我国首次制定《热量表》标准。我国开始热计量改革以来，热量表
市场一直处于开发和培育阶段，直到最近两年，市场才高速发展起来，2010 年
我国全年估计已安装 330 多万只。我国热量表行业正处于产业周期的成长阶段。
②热量表的技术发展方向
在供热计量改革试点以来，市场上采用较多的是价格较低的机械式热量表。
由于采用了运动部件，且结构设计较为复杂，在使用中不可避免的遇到磨损、易
堵塞的问题。基于非机械结构的超声热量表成为热量表的发展方向。超声热量表
具有计量精度高、稳定性好、耐久性强、不易堵塞等优势。
③热量表的分类

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目前热量表的分类尚无统一标准，按照流量传感器工作原理，市场上的产品
主要有两大类：
类别 工作原理 优缺点
通过测定叶轮的转速来测量载 优点：技术简单、成本低、价格低
机械式热量表
热流体的流量，从而测得热量 缺点：易堵塞、叶轮易磨损、测量精度低
通过测量超声波在载热流体中 优点：不易堵塞、使用寿命长、测量精度
超声热量表 传播的速度差测得流量，从而 高、更适合我国供热水质
测得热量 缺点：价格较高

④热量表的行业特点
A．目前处于快速成长期
近年来，在国家节能减排的政策推动下，热量表行业正处于快速成长期。根
据中国产业研究院《2010-2015 年中国民用热量表市场发展分析及投资前景预测
报告》相关数据，我国热量表 2008 年到 2010 年的市场销量从 48.03 万只迅速增
长至 330 万只。
B．市场区域性
由于热量表主要用于我国北方供暖地区，因此生产和销售主要集中于北方供
暖地区的 15 个省、自治区、直辖市。
C．季节性
由于供暖主要集中在冬季，因此我国热量表市场呈现一定的季节性。一般在
每年的下半年热量表的市场需求较为旺盛，其余时间需求相对较弱。
（2）水表
水表按照应用领域可分为工业用和民用两大类，前者多为大口径水表，销售
价格较高，2007 年我国水表市场产销量约 5000 万台，其中工业水表近 100 万台
1
；后者多为户用小口径水表，按市场销售量计算超过水表市场总量的 90%。
按照工作原理，2007 年国家颁布的水表标准《封闭满管道中水流量的测量
饮用冷水水表和热水水表》（GB/T 778.1/2/3-2007）将水表分为机械水表、带电
子装置水表和电子水表三类，其中后两类属于智能水表范畴，超声水表是智能水




1 《江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，2010。




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表的代表产品。2007 年国家颁布的水表标准首次制定了智能水表的生产标准，
代表了水表的未来发展趋势。

1）大口径水表

目前，国内生产和使用的工业水表以旋翼式机械水表为主。机械水表具有结
构简单、价格低等特点，但存在始动流量大、准确度低、计量收费产销差率高等
不足之处。最近几年，超声水表逐步取得了市场认同并开始实现批量销售。超声
水表具有始动流量低、准确度高、可靠性强、压力损失小、电池供电使用寿命长、
有助于降低产销差率以及供水耗电量等优点，主要用于贸易结算，具有广阔的市
场前景。工业水表是供水公司水费计量的关键所在，直接关系到供水公司的经济
效益。由于超声水表的上述优点，超声水表在工业水表市场的占有率将不断提高。

2）小口径水表

2012 年我国小口径水表年产量约 6500 万台，智能水表产量仅 800 多万台，
占国内水表产量比重不足 15%。与当前国内智能电表 80%以上渗透率、智能气
表 50%左右渗透率相比，智能水表的渗透率还很低2。根据国家发改委、水利部、
住建部印发的《水利发展规划 2011-2015》要求，我国要加快完善水价形成机制，
充分发挥水价调节作用。中央 2011 年一号文件提出积极推进水价改革，稳步推
行阶梯水价。传统机械水表的人工抄表-计费-收费模式不能确定用户指定时间范
围内的用水量，而智能水表可以通过内部时间设计或计算机设定读取用户指定范
围内的用水量，因此可以准确地确定各个时间阶段内水量的使用，实现阶梯式收
费。目前我国 36 个大中型城市约一半实施了阶梯水价，全国 600 多个设市城市
中仅约 100 个实施了阶梯水价。3随着我国阶梯水价改革推进以及智慧城市建设
推进，智能水表行业有望驶入快速发展车道。
公司的小口径超声水表的测量精度在整个使用过程中不会产生偏差，具有比
其他类型水表更高的稳定性，完全满足目前一户一表改造的市场需求。同时，小



2 《智能水表行业有望迎来春天》，东方证券徐建花，2013。
3 《智能水表快速增长显著拉升公司业绩》，国泰君安刘俊廷、吕娟、刘骁，2013




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口径超声水表在很多欧美国家已经积累了相当成熟的应用经验，因此欧美小口径
水表市场及国内一户一表改造市场都将是公司小口径超声水表的市场拓展方向。
（3）流量计
流量计是工业自动化仪表和装置中的大类仪表之一，广泛应用于化工、冶金、
石油等领域。按照结构原理的不同，流量计主要分为叶轮式流量计、电磁流量计、
超声流量计、质量流量计、差压式流量计等。
在众多流量计当中，超声流量计凭借其适用范围广、安装维护方便等优势被
市场认可和接受，被广泛应用于化工、冶金、石油等领域。
当前较大的超声流量计生产厂家主要集中在欧、美、日等国家。国内对超声
波测流技术的研究始于二十世纪七十年代，虽然起步较晚，但包括本公司在内的
许多单位通过自主研发已经取得了一些知识产权成果，并成功开发了可替代进口
产品的高技术产品。例如，本公司在 2007 年成功研制出高精度的多声道超声流
量计，最大测量管径达到 15 米。“十一五”期间，国家开始重视超声测流技术的
发展，相关课题被列入国家 863 计划，本公司承担了其中“典型行业高性能传感
器”重点项目之“过程控制流量传感器及系统”课题（课题编号 2008AA042207）中
的“超声流量传感器”的研究工作。
2、进入本行业的障碍
（1）生产许可制度－进入壁垒
根据《中华人民共和国计量法》的有关要求，国家对制造计量器具的企业、
事业单位采取许可证方式进行管理。从事制造计量器具的企业、事业单位，必须
具备与所制造的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，必须取得《制造
计量器具许可证》。
（2）强制检定－应用壁垒
根据《中华人民共和国强制检定的工作计量器具检定管理办法》规定和《中
华人民共和国强制检定的工作计量器具明细目录》的有关内容，凡用于贸易结算
的热量表、水表、流量计均属于强制检定的范围。能否通过强制检定成为进入本
行业的应用壁垒。
（3）技术壁垒




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超声测流行业的产品具有技术含量较高、生产工艺复杂的特点，且是集声学、
电子学、机械学、软件工程学等多种学科技术的综合性产品，这些构成了进入本
行业的技术壁垒。行业内少数企业如本公司等经过多年技术积累已经形成了一定
的技术优势，特别是在超声波流量传感器技术、微功耗技术、数字信号处理技术
等方面形成了自身独有的优势。
3、行业竞争状况
（1）热量表的市场竞争情况
目前，我国生产和经营热量表的企业超过 100 家，主要集中在北方地区，大
部分是民营中小企业，生产规模较小、技术水平相对不高，缺少具有绝对优势的
主导企业。但随着市场的发展，部分生产企业开始逐步壮大起来。
我国的供热基础设施条件相对较差，主要表现在水质差、杂质多、停止供热
季节管道空置导致的管道易锈蚀等情况，容易造成机械式热量表因堵塞而不能工
作。因此，随着热量表市场近几年的发展和逐步成熟，更适合我国供热条件的超
声热量表逐渐被市场认可和接受，从而成为未来热量表市场的主流产品。
（2）水表的市场竞争情况
我国水表生产企业（含配件生产企业）约为 600 家，主要生产机械式水表，
其中，部分企业从事大口径工业水表的生产，市场上已经形成一批规模大、竞争
力较强的水表生产企业。目前超声水表的生产企业数量较少。
在小口径水表领域，智能水表的行业集中度远高于普通水表。市场主要由十
余家大厂垄断，最大智能水表厂商深圳市华旭科技开发有限公司年产销量近 100
万只，其余厂商也基本处于 30-60 万只规模4。
（3）流量计的市场竞争情况
目前，我国市场上的流量计生产企业较多，流量计种类也较多，虽然该领域
有不少国内生产企业，但高端市场仍以国外先进企业或其在国内的独资、合资企
业生产的产品为主。随着国家对流量计产品的重视和支持，国内部分生产企业已




4 《坚定向供水终端智能化和信息化全面扩张》，东兴证券弓永峰，2013。




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逐渐成长起来，技术水平也不在断提高。比如在超声流量计领域，本公司就借助
市场发展和政府的支持，逐步形成了一批具有代表性的自主知识产权成果。
3、市场供求状况及市场容量
（1）热量表的市场供求状况
随着前几年市场的培育和发展，我国热量表市场在2010年获得了高速增长，
估计全年安装330多万只户用热量表。2006年至2010年间全国户用热量表销售情
况见下表：
2006-2010 我国户用热量表销售情况
年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
年销售量（万只） 1.89 11.97 48.03 68.21
增长率（%） 80% 533.33% 301.25% 42.02% 383.8%
年销售额(万元) 1,845 10,021.5 32,878.3 41,113.98 152,232
增长率（%） 53.75% 443.17% 228.08% 25.05% 270.27%
资料来源：根据中国产业研究院《2010-2015 年中国民用热量表市场发展分析及投资前景预测报告》整理。

2009 年底开始，国内热量表市场逐步由房地产开发商主导过渡到了供热企
业或热力公司主导，热量表的产品成本不再是选购的关键因素，质量和性能、计
量的准确性和可靠性则成为关键因素。2010 年，国家质检主管部门介入了我国
供热计量改革，强化了对供热计量产品的质量监督和管理。最后，为了贯彻供热
计量改革政策，各地方政府相继出台了相关的政策、规定，明确了供热计量改革
目标。由于上述因素的综合影响，随着供热计量改革全面推进，热量表市场逐步
由开发商主导转变为由供热单位主导，热量表的质量监督管理工作明显增强，热
量表市场容量大幅扩大，热量表行业出现了高速增长，公司 2010 年及之后的超
声热量表销售也随之大幅增加。

3）未来热量表市场的持续成长性
①国家将持续推进供热计量改革
我国今后将继续推进节能减排工作，《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》要求“突出抓好工业、建筑、交通、公共机构等领域节
能”。2011 年，各部门又相继出台了多个关于供热计量改革的政策文件。2011 年
6 月 9 日财政部、住房和城乡建设部联合召开的会议明确，“十二五”时期要完成
北方既有居住建筑节能改造 4 亿平方米以上，力争到 2020 年基本完成北方老旧
住宅节能改造任务 12 亿平方米。

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因此，从近几年国家的政策导向来看，节能减排、降低全社会的能源消耗水
平关系到整个社会经济的可持续发展，将是一个长期持续的基本政策，我国的供
热计量改革将持续推进。

②超声热量表市场容量巨大
根据国家有关部门的统计，截至 2008 年底，我国北方全部或部分具备集中
供暖的省、市、自治区的集中供暖总面积达 28.6 亿平方米5。另根据统计，进入
本世纪以来，我国城市集中供热更加迅猛发展，平均每年以 2 亿平方米的速度快
速增加6，而 2009 年我国北方 15 省区新增建筑面积为 3.4 亿平方米。同时，根据
住房和城乡建设部在天津召开的 2010 年北方供暖地区供热计量改革会议上获得
的数据，截至 2009 年底，北方供暖地区安装供热计量装置的面积约 4 亿平方米，
其中 1.5 亿平方米实现了供热计量收费。初步估计，我国北方采暖地区尚有 28
亿平方米的供暖面积未经改造。
我国住房体制改革以来，尤其是 2004 年以来房地产开发投资均实现了快速
增长，虽然 2010 年以来政府加大了对房地产市场的调控，但我国住宅市场投资
和施工面积仍实现了快速增长：2010 年住宅施工面积 31.49 亿平方米，同比增长
25.57%；2011 年住宅施工面积 38.84 亿平方米，同比增长 23.34%7。可见，虽然
政府加大了商品住宅市场的调控力度，但其目的是为了促进房地产市场更加良性
的发展。
另外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出
了“十二五”期间建设城镇保障性安居工程 3,600 万套的约束性指标。根据中国产
业研究院《2010-2015 年中国民用热量表市场发展分析及投资前景预测报告》引
用的来源于《中国经济景气月报》的数据，北方 15 省市每年新增城镇住宅面积
占全国新增城镇住宅面积约为 40%，据此估计，仅新建城镇保障性安居工程在“十
二五”期间就将有 1440 万台户用热量表的需求。因此，未来我国住宅市场仍将保
持一定的投资增速，这为公司户用超声热量表提供了广阔的市场空间。

5 左学应、廖文峰，《我国北方集中供暖每冬浪费 200 多亿元》，2008。
6 徐中堂，住房和城乡建设部，《六十年发展中的城市集中供热》，《区域供热》，2010 年 2 月期。
7 数据来源：国家统计局网站




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目前，公司楼栋超声热量表主要应用于热力站、既有建筑（主要指住宅）和
公共建筑（主要指办公楼等）。2010 年以来政府加大了对房地产市场的调控，
但针对的主要是商品住宅市场，相比之下商业地产受影响较小，特别是最近两年
非住宅类房地产施工面积增速均超过商品住宅增速：2010 年非住宅类房地产开
发面积 9.06 亿平方米，同比增长 31.59%；2011 年，非住宅类房地产开发面积 11.95
亿平方米，同比增长 31.93%8。办公楼、商业用房等公共建筑施工面积的快速增
长，有力保障了公司楼栋超声热量表的未来需求。
综上所述，由于国家会继续推进供热计量改革、未来北方集中供热建筑需要
安装热量表的市场容量巨大，公司未来热量表的销售能够保证持续增长。
（2）超声水表的市场供求情况
1）大口径超声水表
据不完全统计，2007 年我国大口径工业水表产销量约 100 万台，具有较大
的市场规模。从企业产量分布上看，宁波水表股份有限公司约 17 万台；福州真
兰水表有限公司约 7 万台；其余厂家均在 5 万台以下9。超声水表主要面向大口
径工业水表市场，但目前大口径水表市场多为机械式水表，超声水表具有较大的
发展潜力。
2）小口径超声水表
根据 2011 年统计局数据，我国城市常住家庭 2.3 亿户，基本实现“一户一表”，
农村家庭 1.6 亿户，农村自来水普及率 72.1%（国家卫生部 2012 年《中国医疗
卫生事业发展状况》），据此粗略估计国内常用水表保有量 3.45 亿只，其中大
多数为传统机械水表。根据我国《冷水水表检定规程》的要求，标称口径 25mm
及以下的水表使用期限一般不超过 6 年，考虑到很多水表超期服役现象，按照
10 年更新周期估算每年需更新 3450 万只小口径水表。在增量方面，2012 年我
国住宅房地产竣工面积 79,043 万平方米，按照每户平均面积 70 平方米估算共
1129 万套，小口径水表需求量约 1100 万只。因此，从旧表更换和新表安装两



8 数据来源：国家统计局网站
9 《江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，2010。




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方面综合估算，小口径水表的年需求总量为 4550 万只10，以智能水表 15%的渗
透率计算，小口径智能水表的年需求量约 680 万只。
（3）流量计的市场供求状况
目前，我国流量仪表市场规模在 30 亿元到 40 亿元之间。据 Flow research
的网络调查11，全球流量仪表市场年均增长率（CAGR）达到了 2.6%，但其中传
统仪表（节流、容积、涡轮、转子流量计等）为负增长，新型仪表（电磁、超声、
科氏流量计等）的年增长率平均达 6.2%。
另据预测，未来两年我国超声流量计市场规模及增长率情况如下图所示：





资料来源：根据《中国流量仪表市场的趋势及挑战 》 相关内容整理。

2011 年发布的《中共中央 国务院关于加快水利改革发展的决定》将加快水
利工程的建设，另外，目前我国具有流量计量的水利工程占比较低，为了合理的
分配有限的水资源，适合于涵洞、明渠、大口径（DN500 以上）管道等输水工
程流量测量的多声道超声流量计的市场需求也将越来越大。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
经过近几年的市场培育和发展，超声热量表已获得市场的认可和接受，成为
热量表市场的主流产品。相比机械式热量表，超声热量表的售价和毛利率均较高。
具体来讲，户用超声热量表的毛利率又低于楼栋超声热量表和工业超声热量表的


10 《坚定向供水终端智能化和信息化全面扩张》，东兴证券弓永峰，2013。
11 Flow research 网站的超声热量表容量等行业数据来源于 Flow research 公司的全球独立调查数据。
Flow research 的网络调查被《计控信息》报第 757 期（2009 年 12 月 18 日）上海工业自动化仪表研究所顾
瑞良等人文章《2008 年工业自动化仪表基本情况》中的“三、2 流量仪表”部分引用；中国流量网也引用了
其相关内容。
12 李玉峰，《中国流量仪表市场的趋势及挑战》，《电气时代》，2009 年第 10 期。




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毛利率。由于节能减排是我国经济发展中需要长期坚持的一项政策，且热量表市
场正处于快速成长期，因此未来一段时期，虽然存在下降的可能，但超声热量表
仍能保持相对较高的毛利率水平。
大口径超声水表作为电子水表，其售价高于同类型机械式水表的售价。主要
原因在于：建立节水型社会是国民经济发展的长期目标，为了降低产销差率，提
高计量准确度以促使用户提高节水意识以及为民用阶梯水价计量提供支持，供水
公司将不得不更多采用计量准确度更高从而有助于节水增效的水表。大口径超声
水表的技术特征使得其能够较好满足供水公司的这一要求。加之目前生产超声水
表的企业较少，因此超声水表的毛利率较高。未来大口径水表潜在市场的持续增
长，将有利于大口径超声水表维持相对较高的毛利率。
在流量计市场，传统类型的流量计由于市场竞争激烈，毛利率相对较低，而
新型流量计仍保持了相对较高的毛利率。就超声流量计而言，其毛利率往往和产
品的品种有关，比如多声道超声流量计由于其技术难度高、计量精度高、适用范
围广等原因，毛利率就高于单声道产品的毛利率。

（三）影响行业发展的因素

1、影响行业发展的有利因素
（1）政策支持行业快速发展
2000 年以来，国家就供热计量改革问题相继发布了若干政策文件，推动了
热量表市场的快速启动和发展。同时，国家提出了建设“节水型”社会，这对提高
水流量计量精度和降低供水企业产销差率提出了更高的要求，从而有助于大口径
超声水表的发展。具体详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行
业监管体制和政策法规”之“2、行业政策法规”之“（2）有关供热计量改革的政策
文件、（3）有关节水、水利建设的政策文件”。
（2）市场需求持续扩大，推动市场加速增长
热量表市场经过前几年的培育和发展，已经步入快速增长轨道。我国北方地
区集中供暖面积预计到 2020 年将达到 100 亿平方米，加之既有建筑的热计量改




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造，热量表市场需求巨大13。目前热量表生产企业面临黄金发展机遇。其中，超
声热量表以其计量精度高、使用寿命长、产品稳定可靠等特点成为了热量表市场
的主导产品。
目前大口径工业水表市场仍以机械式水表为主。但由于超声水表具有计量精
度高、始动流量低、压力损失小及电池供电使用寿命长等特点，能够较好满足供
水公司降低产销差率的内在需求，从而将成为替代传统工业水表的主要产品。大
口径超声水表可预见的增长率将超过整体工业水表的增长率，其增长主要来源于
对传统水表的替代和新增需求。
流量计的增长机遇在于我国经济的持续增长和应用领域的不断拓宽。其中，
超声流量计已广泛应用于冶金、石油、石化、水利、电力、城镇供水供热等行业。
由于企业对于不停水不停产进行流量计安装及维护的要求越来越高，近几年超声
流量计的市场规模逐年递增，并有继续保持较高增速的势头。
2、影响行业发展的不利因素
目前热量表行业生产企业数量众多，传统产品的竞争手段以价格竞争为主，
这对新产品的推广构成不利因素。
由于目前工业水表仍以机械式水表为主，且传统水表生产厂家也在逐步改善
产品性能，从而使得大口径超声水表面临激烈的市场竞争。
相比国外，我国超声流量计的研制和生产起步较晚，早期以合资或合作研发
为主要形式。虽然经过多年的技术积累，我国出现了较多超声流量计生产厂家，
但总体而言仍呈现出小而散的格局。同时，高端产品市场仍以国外品牌为主，国
内生产企业的品牌知名度和美誉度仍较低。

（四）行业基本特征

1、行业技术水平及技术特点
经过近几年的市场检验，机械式热量表由于存在易堵塞、磨损、结垢等问题，
从而在计量精度、使用寿命等方面难以和超声热量表相比，超声热量表已成为市




13 王池，2010 年流量年会文集《热量表及其检测技术的发展》




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场的主流产品。就超声热量表而言，不同厂家的产品差异主要体现在产品计量精
度、超声波信号的处理技术、产品稳定性和微功耗技术等方面。
我国水表市场当前仍以机械式水表为主，大口径超声水表是超声测流技术在
水表上的具体应用，具有准确度高、始动流量低、压力损失小以及使用寿命长等
优点。大口径超声水表的出现，也带动了传统水表制造企业对现有产品的技术升
级和改造，主要方向是提高水表计量精度和智能化水平。
超声流量计的基本原理以传播速度差法为主。超声流量计的技术核心在于如
何确保计量精度、可靠性、稳定性等方面。在确保计量精度方面，超声流量计特
别是大口径产品主要向多声道方向发展。在应用领域方面，除用于有压管道的产
品外，用于明渠、涵洞的产品是发展方向之一；应用于小流量、低流速流量计量
的产品也是超声流量计技术发展的重要方向。
2、行业经营模式
由于不同产品的客户具有差异性，因此超声热量表、超声水表和超声流量计
的直销和代理销售的占比有所不同。就超声热量表而言，2009 年及之前的国内
超声热量表市场，房地产开发企业在热量表采购和选型中占据主导地位，这期间
直销和代销的占比差异不大，但随着市场销售由 2009 年底之前的房地产开发商
主导逐步过渡到了地方政府和当地供热企业主导，代理销售占比增加且相对较
高。
水表市场发展时间较长，各水表生产企业已经建立了相对成熟的供应模式，
既有以直销模式，也有代理模式，具体和生产企业及其所面对的具体市场有关。
销售策略上，在智能水表节能节水优势逐步显现的情况下，突出产品技术水平及
其给客户带来的经济效益将是未来销售策略运用的方向之一。
流量计产品的用户多为工业企业，且部分流量计产品需要现场安装和维护，
因此以直销为主。

（五）上下游行业与本行业的关联性及其影响

上游行业方面，超声测流仪表产品的原材料品种较多，主要可分为机械类、
电子类。机械类主要有不锈钢传感器组件、铸铜铸铁管段、仪表壳体等，电子类
主要有电路板、电子元器件（压电陶瓷片、集成电路、电阻、电容、电感等）、



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线缆等。这两类原材料在生产成本中所占比例较大，其价格变化对生产成本影响
较大。
公司下游客户主要为供热公司、供水公司和石化、冶金领域的企业等。公司
下游客户项目施工数量、进程及新增或更替原有计量产品而导致的需求变化会对
公司产品销售带来影响。下游客户对产品质量、性能方面的改进需求会促进公司
所在行业技术水平的提升。

三、发行人面临的竞争情况

（一）公司在行业中的竞争地位

公司所处仪表行业的行业集中度较低，各类产品的生产企业数量较多。公司
产品以超声测流产品为主，与传统仪表生产企业相比销售规模较小，尚有较大的
发展空间，但公司在超声测流细分领域处于领先地位。
由于超声热量表、超声水表和超声流量计的市场销售情况缺乏权威的统计数
据，根据有关公开资料，公司估算的相关三类产品的市场占有率情况如下：
1、超声热量表
由于热量表市场在近年启动，对于国家所有热量表生产企业而言，均要面临
短时期市场需求大幅增长的机遇。2009 年底以后，各地政府部门和供热单位逐
渐开始主导热量表的市场，质量和性能占优势的超声热量表的销售数量大幅增
加。但目前国内各类型热量表市场占有率情况尚无权威机构的统计。
本公司在超声热量表领域技术较为成熟，产品质量优良，2010 年至 2013 年
连续四年通过国家产品质量监督抽检。
根据中国产业研究院《2010-2015 年中国民用热量表市场发展分析及投资前
景预测报告》有关数据，2010 年我国市场共销售约 330 万只热量表。公司当年
共销售了 10 万多只，市场占有率约为 3%。预计未来 3 至 5 年内公司将继续保持
快速增长趋势。因公司目前不掌握主要竞争对手的销量情况，无法统计其市场占
有率情况。
除此之外，随着供热计量改革的推广，供热公司对城市供热系统的计量和公
共建筑的计量也提出了要求，例如热源厂与供热公司之间的热计量与结算、供热
站供热量的计量、用热单位的计量与结算等，这需要楼栋超声热量表和工业超声


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热量表。本公司是目前少数具有全系列超声热量表产品的生产厂家之一，能够更
好地满足城市供热系统计量的需求。
2、超声水表
根据有关公开资料，2007 年工业水表市场销售量共约 100 万只，其中大部
分为机械式水表，本公司当年销售大口径超声水表 2,400 多只，市场占有率约
0.24%。目前超声水表尚处于市场的成长初期，生产企业数量少，公司在超声水
表细分市场处于领先地位。
3、超声流量计
根据《中国流量仪表市场的趋势及挑战》14相关数据，2008 年我国流量仪表
行业的市场规模为 34.27 亿元，超声流量计市场规模为 3.87 亿元，本公司当年超
声流量计销售额为 1,600 多万元，以此估算公司在流量仪表市场占有率约为
0.47%，在超声流量计细分市场占有率约为 4%。
根据中国城镇供水排水协会设备材料工作委员会对 2008 年度在此领域使用
的流量计的统计调查结果，按照产品相对市场占有率排名，公司排在第 5 位，其
中前四名企业的产品均为电磁流量计，本公司当年在超声流量计市场占有率位列
第一。

（二）公司主要竞争对手的简要情况

1、超声热量表主要生产企业
（1）大连海峰仪器发展有限公司
大连海峰仪器发展有限公司是经大连市高新技术园区认定的高新技术企业，
专业从事超声波流量计、热量表和水表的研制、生产、销售。大连海峰仪器发展
有限公司是公司的主要竞争对手之一。
（2）威海市天罡仪表有限公司
威海市天罡仪表有限公司是一家专门从事热能表（冷热计量表）研发及生产
的企业，主要产品有超声热量表、机械式热量表、热量表检测装置、热量表集中
控制系统。


14 李玉峰，《中国流量仪表市场的趋势及挑战》，《电气时代》，2009 年第 10 期。




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（3）江苏迈拓智能仪表有限公司
江苏迈拓智能仪表有限公司是主要从事超声热量表及相关产品的研发与生
产的高新技术企业，主要产品有超声热量表、IC 卡热量表、暖气控制阀、远程
控制阀、M-BUS 主机、GPRS 远程通讯等。
（4）北京添瑞祥仪器仪表有限公司
北京添瑞祥仪器仪表有限公司专业于热量表的研究、产品制造和销售，并与
多个科研机构合作进行供热节能和热量表的研究，形成了以热量表系列产品为核
心供热系统产品。北京添瑞祥仪器仪表有限公司是公司超声热量表的主要竞争对
手之一。
（5）天津市新岭电子技术有限公司
天津市新岭电子技术有限公司是专业从事热量表及相关产品研发、生产的高
新技术企业 。主要产品有超声热量表、机械热量表、远传抄表及能源管理系统。
（6）承德泰宇热控工程技术有限公司
承德泰宇热控工程技术有限公司主要生产机械式热量表、超声热量表，并提
供智能远程抄表系统、无人值守热网监控系统、热计量热网变流量控制系统等服
务。
（7）瑞纳表计（合肥）有限公司
瑞纳表计（合肥）有限公司是一家集（冷）热计量产品的研发、生产、销售
与服务为一体的高新技术企业。主要产品有超声热量表、IC 卡智能锁闭阀、智
能恒温阀等。
（8）山东智方仪表科技有限公司
山东智方仪表科技有限公司是一家专业从事热计量产品研发生产的企业。主
要产品有机械式热量表、超声热量表、智能水表。
（9）河南新天科技股份有限公司
河南新天科技股份有限公司的主营业务是民用智能计量仪表及系统的研发、
生产、销售和服务，涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列以
及配套的系统设备和系统软件。
（10）重庆市伟岸测器制造股份有限公司




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重庆市伟岸测器制造股份有限公司为主要研制和生产工业过程控制和能源
计量方面的仪表，产品主要用于压力、差压、流量、热量、冷量和液位的测量。
2、工业水表主要生产企业
目前我国大口径机械式水表主要生产企业有宁波水表股份有限公司、福州真
兰水表有限公司、江西三川水表股份有限公司等公司，大口径超声水表生产厂家
主要有本公司、大连海峰仪器发展有限公司、大连大禹仪表有限公司等。
3、超声流量计主要生产企业
国内生产超声流量计的企业主要有：大连海峰仪器发展有限公司、本公司、
北京瑞普三元仪表有限公司、唐山美伦仪表有限公司、江苏迈拓智能仪表有限公
司等。其中，大连海峰仪器发展有限公司、本公司等是行业内技术水平较高和市
场份额较大的厂家。

（三）公司的竞争优势与劣势

1、公司的竞争优势
（1）技术创新优势
公司的核心竞争力主要体现在企业的自主研发能力方面。公司目前拥有一支
实力较强的研发团队，并建立了省级企业技术中心，制定了以“项目负责制”为主
体的规范的研发项目管理体系。公司每年保证研发资金的投入，并制定了相配套
的激励机制。公司产品研发坚持“生产一代、研发一代、储备一代”的层次化研发
路径。公司掌握了微功耗测量技术、数字信号处理（DSP）技术、高精度时间检
测技术、整机防护达到 IP68 防护等级的技术、非实流校验技术、多声道超声测
量技术等一系列较为先进的专有技术，并已成功应用于公司多种型号产品。
“十一五”期间，国家开始重视超声测流技术的发展，相关课题被列入国家
863 计划。2008 年公司作为项目组成员单位参与了国家 863 计划“典型行业高性
能传感器”重点项目之“过程控制流量传感器及系统”课题（课题编号
2008AA042207）。该课题的研究成果提高了公司的技术水平，技术创新优势得
到显著增强。2012 年 8 月，该课题通过了验收。
（2）产品适用范围广泛的优势
公司生产的超声热量表、超声水表、超声流量计型号齐全，适用范围非常广
泛，能适应各种客户的不同需求。

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我国供热系统由热源厂、热力站、工厂、楼栋和居民用户等构成。随着供热
计量改革的深入推进，整个供热系统需要逐级实现准确的热量计量。公司能够生
产满足我国供热系统各级单位特定需求的不同产品，是目前少数具有全系列超声
热量表产品的生产厂家之一。
我国供水系统由大型水利工程、农田水利灌溉、城镇供水管网、工业企业、
工商用户和居民用户等构成，各级管道的口径差异较大，需要不同种类的流量计
和水表来实现精确计量以降低产销差率。公司能够提供用于贸易结算的超声水
表、超声流量计，也能提供应用于大型水利工程的大口径产品；可以满足由水源
至用水单位城市供水系统以及各种行业工业流量计量的需求。
（3）产品质量优势
公司已取得了注册号为 CQM-13-2010-0004-0001 的《质量管理体系认证证
书》，表明公司符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准关于质量管理的要求，
涵盖了公司产品的设计、生产全过程。公司还取得了编号为 CMS[2011]1201 号
的《测量管理体系认证证书》，表明公司在产品质量、经营管理、节能降耗、环
境监测等方面的测量管理体系符合 GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体
系——测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求。
此外，公司建立了一整套适合本公司特点的质量控制系统。为了保证产品质
量，公司建成了 DN15-600 的静态容积法水流量标准装置、DN15-40 的户用热量
表标准装置、全自动 SMT 生产线、产品型式评价试验室和 DN50-300 热量表标
准装置。
公司的超声流量计产品曾通过中国计量科学研究院的电磁兼容性试验，并在
取得欧盟 CE 认证过程中通过了相关机构的电磁兼容性试验。公司超声水表针对
我国城市供水管网的特点和表井环境的特殊性而设计，采用了独特的制造工艺，
能够在完全浸水的情况下连续正常工作，整机防护达到了 IP68 防护等级，该防
护等级是防尘防水的最高等级。公司生产的户用热量表产品质量较高，自产品投
入市场以来未发生过重大产品质量问题。
（4）具备提供系统解决方案的优势
公司不仅能够提供超声流量计产品，还具备为客户提供在复杂环境下实现流
量测量的系统解决方案的能力。2009 年公司中标莱芜钢铁集团公司高炉本体综


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合改造项目，为其设计了高炉冷却水流量测量及控制方案，整个改造工程全部应
用公司生产的 SCL 系列超声流量计，有效解决了准确测量高炉冷却水流量及水
量控制问题，提高了高炉生产效率。
（5）品牌优势
公司 1998 年以来先后成功注册了“汇中”牌系列商标，经过十几年的品牌积
淀，公司超声热量表、超声水表、超声流量计等产品已为广大客户认可和接受。
2006 年 6 月 20 日，公司根据马德里协定和马德里议定书申请了商标的国际注册，
指定的议定书国为欧盟。
（6）健全的销售网络和售后服务优势
经过多年市场培育，公司已经建立了相对完善的销售网络。同时也通过与经
销商合作，利用经销商的区位服务优势开拓市场。
公司已建立了以自主售后服务团队为主、经销商配套售后服务团队为辅的售
后服务团队体系，售后服务网络健全。公司售后服务团队成员均经过严格的岗前
培训，能够应对各种售后服务问题。公司还定期组织对经销商售后服务人员的培
训，以保证其相关人员的专业素质。
（7）人才团队的创新优势
公司坚持“创新是汇中的灵魂”的理念，公司的企业文化强调观念创新、技术
创新、管理创新，把创新融入到工作中的每个环节。公司以市场需求带动技术创
新，以规范管理带动市场发展，从而逐步形成了公司特有的创新机制。
（8）生产规模优势
公司已具有年生产户用超声热量表 100,000 台、楼栋用超声热量表 3,000 台，
生产各类超声流量计 2,000 台、超声水表 4,000 台的生产能力，具备大批量生产
能力，能够有效降低生产成本。
2、公司的竞争劣势
与行业内的国际知名企业相比，公司在管理水平、技术水平、品牌知名度、
销售规模以及人才培养方面仍有一定差距。公司目前面临生产能力不足的困境，
如果能够借助资本市场及时建立与自身管理能力和市场需求相适应生产能力，将
有助于公司进一步扩大市场占有率，推动公司快速发展。




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四、发行人的主营业务情况

（一）公司主要产品的用途

公司主要产品为超声热量表、超声水表和超声流量计，具体分类及产品用途
见本节“一、发行人主营业务和主要产品”之“（二）产品分类及主要产品”。

（二）公司主要产品的工艺流程图

1、户用热量表铜管段工艺流程图
公司原材料中的管段采取外协加工的模式，其中铜管段工艺流程图如下：



铜棒下料 模锻成形 抛丸处理



加工传感器 加工管段内孔 加工连接螺纹
安装孔 及中心孔 及端面



加工温传
去毛刺处理 包装发货
安装孔

2、公司主要产品工艺流程图

（1）超声热量表工艺流程图




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入料




声楔加工 管段加工 结构件加工



电路板
晶片测试 键盘组装
SMT自动焊接



软件嵌入 粘接晶片 显示器组装




电路板测试 灌 封 线路板架组装




组 装




声电转换测试




整机组装




调 试




标 定




包装入库




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（2）超声水表工艺流程图

由于超声水表和超声热量表产品结构具有相似性，因此其基本工艺流程是相
同的，超声水表工艺流程图如下：


入料



电路板
声楔加工 管段加工 结构件加工
SMT自动焊接



软件嵌入 晶片测试 键盘组装




电路板测试 粘接晶片 显示器组装




IP68封装 灌 封 线路板架组装




组 装




声电转换测试




整机组装




调 试




标 定




包装入库




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（3）超声流量计工艺流程图


入料



电路板
各器件粘接
SMT自动焊接



软件嵌入 母板焊接 液晶板焊接 传感器检测



液晶板
电路板检测 母板上电检测 传感器组装
上电检测



传感器打压




组装测试




仪表检定




包装入库


（三）公司主要业务模式

1、采购模式
公司产品原材料品种较多，主要可分为机械类、电子类。机械类主要有管段、
机壳、球阀、探头组件等，电子类主要有集成电路、温度传感器、压电陶瓷片、
电池、线路板、液晶、线缆、电容、电子管等。其中，生产供应部负责电子类及
相关原材料的采购，机械设备部负责全部产品中与机械部件相关的原材料的采
购。对于公司消耗量较大、且相对标准化的原材料部件，公司一般尽可能采取集
中、批量采购模式，这种模式可以利用采购规模相对较大的特点降低采购成本。
对此，公司建立了供货商评审及复评标准，针对不同原材料分别保持若干家经评
审后的供货商。在具体采购某批原材料时，公司通过询价的方式，在保证质量的


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情况下，选择当批采购中性价比最高的原材料。公司定期对选定的供货商进行复
评，对于复评不合格的供应商不予采购。
为了提高集成电路的采购效率、降低采购成本，公司和利尔达签订了《供应
商管理库存（VMI）协议》，以获取较优采购价格。
2、生产模式
2010 年以前，公司生产规模相对较小，以订单式生产为主。2010 年开始，
随着热量表市场的高速增长，公司标准化程度较高的户用超声热量表（口径差异
较小）开始逐步采取计划式生产，主要由市场部根据市场情况及客户反馈信息预
测当年销售计划，生产部门在此基础上制定年度及月度户用超声热量表生产计划
并根据该计划实施生产；对于规格差异较大的工业超声热量表、楼栋超声热量表、
超声水表和超声流量计，公司采取以半成品为基础的订单式生产为主。
公司产品的生产环节主要包括自主生产和外协两部分，外协原材料主要包括
管段、探头组件等机械类零部件。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月外
协加工采购金额占当期采购总额的比例分别为 23.57%、31.90%、34.90%、35.55%，
整体呈上涨趋势。
公司自主生产部分包括电路板检验、电路板的贴片焊接（2010 年第四季度
以前采取委托加工形式，2010 年四季度起开始自主生产）和嵌入式软件写入、
传感器组装测试、仪表组装、仪表调试及动态标定等工序，自主生产工序是较为
关键的生产环节。因此报告期内公司生产设备较少，金额较小。这种生产组织方
式的优点是固定资产投资小，适合小批量产品的生产，缺点是在大规模生产情况
下，不利于生产计划的安排，也无法充分享受规模效应带来的成本节约。
（1）机械类零部件的外协加工：2010 年度及以前，由于公司规模较小，机
械类零部件主要通过外协加工（定制采购）生产，一般由公司提出图纸和技术标
准要求，供应商根据公司要求加工。2010 年四季度开始，部分楼栋超声热量表
及超声水表管段开始自主加工。
2010 年四季度以前，电路板的贴片焊接采取委托加工的方式，由公司采购
原材料委托给供应商加工，公司支付加工费。2010 年四季度开始，电路板的贴
片焊接开始自主加工。




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（2）电路板检验和嵌入式软件写入：由公司生产技术人员对检验合格的电
路板，应用多功能编程器进行软件写入。
（3）传感器组装测试：粘接压电陶瓷片与探头组件，进行压力测试并焊接
电缆。
（4）仪表组装：对传感器等零部件、外协加工的管段等零部件、电路板及
其他半成品等多种零部件，由生产部门人员使用工装、器具工具在装配流水线上
进行整机组装。
（5）仪表调试及动态标定：生产人员利用电动工具、辅助工具和流量标定
系统对生产的产品进行仪表动态标定。
目前公司的产能限制主要在于场地受限、生产设备缺乏、检定和检测设施不
足，部分机械类原材料通过外协加工采购，因此迫切需要实施募集资金投资项目
扩大生产规模，建设生产车间和生产设施，采购机器设备，解决外协加工的瓶颈，
进行规模化生产，扩大产能，进一步节约成本，提高盈利能力。
3、营销模式
公司的销售拓展方式包括直销和代理销售，具体产品采取何种销售模式主要
源于客户类型和客户特点。由于不同产品的客户具有差异性，因此超声热量表、
超声水表和超声流量计的直销和代理销售的占比有所不同。
（1）超声热量表的销售
户用超声热量表和楼栋超声热量表用于居住建筑和公共建筑，由于现阶段政
府对居住建筑的供热计量改革的推动，公司产品主要用于居住建筑，具体又分为
实施建筑节能改造的既有居住建筑和新建居住建筑两大类。《关于进一步推进供
热计量改革工作的意见》（建城[2010]14 号）要求强化供热单位在选型、购置、
维护管理的实施主体责任，因此热量表市场由 2009 年底之前的房地产开发商主
导逐步过渡到了地方政府和当地供热企业主导，但根据全国各省市的实际情况，
会形成不同的实施方案，并对公司的销售行为及销售回款情况产生影响。
1）既有建筑供热计量改造安装的热量表的销售
既有居住建筑供热计量改造的资金主要来源于中央财政的供热计量及节能
改造奖励资金及各级地方政府、供热单位的配套资金。既有居住建筑供热计量改
造的实施涉及到供热主管部门、供热企业、产权单位、经销商兼服务商、生产制


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造企业等不同单位。
既有居住建筑供热计量改造在全国各地的具体实施模式主要有两种形式：
一是由供热主管部门、供热企业直接招标并组织实施，公司通过参与投标，
实现公司产品的直接销售，如公司向唐山市丰南区鑫丰热力有限公司、三门峡市
三联热力有限公司的销售；
二是供热主管部门、供热企业确定热计量改造方案后，挑选合格的经销商兼
服务商，由其负责具体实施，在这种情况下，公司须与经销商兼服务商合作，才
能实现产品的销售，如公司客户中的石家庄工大科雅能源技术有限公司、吉林科
龙建筑节能科技股份有限公司即属于这种情况。
既有居住建筑的热计量改造涉及的产品包括户用热量表和楼栋热量表，改造
资金最终主要来源于政府部门，在实施改造完毕并由政府部门组织验收后，逐级
上报各级财政部门申请付款，因此付款周期相对较长。
2）新建建筑安装的热量表的销售
新建居住建筑的计量装置设备购置、安装、检定等费用是由建筑开发商出资，
并纳入其房屋建造成本。在全国各地，根据具体实施情况的不同可分三类：
第一类是由供热政府主管部门、供热企业联合组织招标，确定所选取的热量
表的品牌、型号和产品价格，然后由开发商直接从生产厂家采购或者通过经销商
兼服务商采购，这类模式下，因开发商为尽快将新建建筑验收合格，对经销商兼
服务商付款较为及时，产品的回款情况较好，如 2010 年公司对邯郸骥驰的销售
属于这类情况，公司先中标，然后销售热量表给邯郸骥驰，开发商直接从邯郸骥
驰采购；
第二类是由供热主管部门、供热企业确定合格的厂商范围和名单后，由开发
商在其中进行自主选择，直接从厂家采购或者通过经销商采购，并自由协商定价，
如公司向廊坊市恒隆商贸有限公司的销售；
第三类是开发商将有关安装热量表的费用交给供热企业后，由供热企业直接
从厂家采购或者通过代理商采购并负责安装，在唐山、天津、内蒙、山西等地均
普遍有这种模式。此类模式下，由于开发商将费用先交给供热企业，而供热企业
对经销商和生产厂家付款并不及时，这种模式下的销售一般会形成一定的应收账
款。供热企业直接从厂家采购情况，如公司对赤峰新城富龙热力有限责任公司的


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产品销售；供热企业通过代理商采购的情况，如 2011 年公司对邯郸骥驰的销售。
邯郸市的热计量改造 2010 年采取的是第一类模式，2011 年邯郸市热力公司提高
了参与的深度和力度，变为第三类模式。
（2）超声水表的销售
超声水表的客户主要是各地供水企业和水利行业企业，销售中直销占比相对
较高。直销模式下，由公司市场部业务人员直接和客户接洽完成销售，或者通过
参加自来水公司组织的招投标，成功竞标后开展销售活动，这类客户以供水企业
或者供水企业的下属企业为主。代理销售模式下的客户又分为两种类型，第一种
是在和公司长期合作过程中逐步成长起来的供应商，如成都英菲尼迪科技有限公
司、福州市鼓楼区汇顿贸易有限公司等，这类代理商在当地拥有较好的销售渠道
和客户资源，市场拓展能力较强，与公司长期合作，自己全权负责相应区域的超
声水表客户开发和维护；第二种是在当地供水行业或水利领域具有资源优势的代
理商，如无锡市和讯科技有限公司等，这种客户在代理商中较多。
（3）超声流量计的销售
超声流量计的客户主要是冶金、石化、电力等行业的工业企业，该类产品的
销售直销比例相对较高。超声流量计的销售过程中，新增直销客户主要是由公司
参与工业企业组织的招投标，竞标成功后按照设计要求进行指导安装、调试，如
秦山第三核电有限公司、鞍钢股份有限公司、莱芜钢铁集团有限公司；部分长期
合作的直销客户，由于已经认可了公司的产品质量，在小批量采购时会从公司直
接采购；再次，个别客户从公司采购特殊型号的厂用隔爆超声流量计用于继续生
产矿用隔爆超声流量计，如唐山大方汇中仪表有限公司。超声流量计的代理销售
主要是公司参与终端用户的招投标，产品质量获得认可后再通过终端用户指定的
代理商销售产品，如天津市迅威工业设备有限公司、莱钢双林电子公司、上海华
申电器仪表成套公司等；代理销售中也有少量超声流量计直接销售给代理商，如
新疆华中精科仪表有限公司。
报告期内各类销售模式销售金额和占比如下：
销售额（万元） 占比（%）
产品名称 年度
直销 代理 直销 代理
2013 年 1-9 月 4,610.28 3,301.64 58.27 41.73
超声热量表 2012 年 4,864.77 4,213.32 53.59 46.41
2011 年 4,377.13 4,660.17 48.43 51.57

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2010 年 2,444.56 3,669.96 39.98 60.02
2013 年 1-9 月 819.64 1,217.05 40.24 59.76
2012 年 1,226.82 810.41 60.22 39.78
超声水表
2011 年 1,154.36 700.02 62.25 37.75
2010 年 726.21 365.25 66.54 33.46
2013 年 1-9 月 636.57 851.18 42.79 57.21
2012 年 1,582.64 1,064.72 59.78 40.22
超声流量计
2011 年 1,341.20 818.94 62.09 37.91
2010 年 1,482.74 1,013.82 59.39 40.61

整体来看，超声水表、超声流量计的销售中直销占比较高、代理销售占比较
低；超声热量表的销售中直销占比呈上升趋势。

超声热量表销售中直销占比呈上升趋势的原因主要在于：2010 年热量表市
场获得了高速增长，且市场销售由 2009 年底之前的房地产开发商主导逐步过渡
到了地方政府和当地供热企业主导，由于地方政府和供热企业多数要求当地经销
商或服务商参与热量表的采购，因此 2010 年代理销售占比较高。2011 年公司热
量表代理销售占比显著下降，主要是当期公司客户丹佛斯采购数量和金额增幅较
大，丹佛斯采购公司产品加工后以其自有品牌销售，因此将其归入直销客户，从
而 2011 年直销占比上升、代理销售占比下降。2012 年和 2013 年 1-9 月，公司加
大了对直销客户的开拓力度，通过参与招投标方式获得了部分热力公司的订单，
从而直销比例又有所上升。

超声水表销售中直销占比较高，但呈下降趋势，主要是公司长期代理商在当
地拥有较好的销售渠道和客户资源，市场拓展能力较强，采购量占比提高所致。

超声流量计销售中直销、代理销售的占比保持相对稳定，直销占比较高。报
告期内，2011 年直销占比最高，主要是因为当年直销客户大方汇中的采购量由
538.82 万元增加到了 762.79 万元，增长较快所致。2011 年，公司向大方汇中的
销售额保持增长，主要原因是大方汇中的主要客户集中在煤炭行业和采矿行业，
这两个行业当年的固定资产投资仍保持了快速增长，因而其矿用隔爆型超声流量
计产品的销售收入增长较快；相比之下，公司其他的超声流量计客户主要分布在
钢铁、冶金、化工等行业，而受金融危机影响，2011 年国内钢铁、冶金等行业
的固定资产投资放缓，从而使得公司的超声流量计的销售收入有所下降。2012
年和 2013 年 1-9 月，由于部分代理商采购量有所上升，因而代理销售的占比有
所上升。
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4、各类产品的主要客户构成
（1）超声热量表的主要客户
单位：元
客户类型
序号 客户名称 销售收入
直销 代理
1 丹佛斯(天津)有限公司 17,407,042.22 √
2 土耳其 ELEKTROMED 公司 9,750,026.53 √
2013 年
3 承德市双滦区兴业热力有限公司 6,376,068.39 √
1-9 月
4 石家庄工大科雅能源技术有限公司 3,864,801.69 √
5 乌海市热力公司 3,625,641.03 √
1 丹佛斯(天津)有限公司 24,486,665.81 √
2 土耳其 ELEKTROMED 公司 8,346,291.44 √
2012 年 3 廊坊市恒隆商贸有限公司 6,292,461.59 √
4 晋城市祥程科技电器有限公司 5,037,437.61 √
5 新疆天富热电股份有限公司 2,561,413.68 √
1 丹佛斯（天津）有限公司 36,379,266.63 √
2 邯郸市骥驰热力能源科技有限公司 11,265,240.13 √
2011 年 3 廊坊市恒隆商贸有限公司 7,438,347.00 √
4 河南友邦机电安装工程有限公司 4,273,876.92 √
5 北京衡安特测控技术有限责任公司 3,755,707.72 √
1 邯郸市骥驰热力能源科技有限公司 19,583,481.97 √
2 丹佛斯（天津）有限公司 8,593,888.11 √
2010 年 3 三门峡市三联热力有限公司 4,227,967.51 √
4 赤峰新城富龙热力有限责任公司 3,384,491.44 √
5 承德弘盛热力设备器材经销有限责任公司 2,859,290.60 √

（2）超声水表的主要客户
单位：元
序 客户类型
客户名称 销售收入
号 直销 代理
1 成都英菲尼迪科技有限公司 4,037,072.62 √
2 福州市鼓楼区汇顿贸易有限公司 3,876,488.36 √
2013 年
3 丹东市自来水总公司 1,196,145.30 √
1-9 月
4 济南水务集团有限公司 786,324.78 √
5 深圳市宇桦自动化科技有限公司 708,247.81 √
1 成都英菲尼迪科技有限公司 3,941,876.07 √
2 福州市鼓楼区汇顿贸易有限公司 1,630,051.31 √
2012 年 3 济南水务集团有限公司 1,572,290.61 √
4 合肥市三欣市政工程有限公司 1,473,286.33 √
5 宜兴水务集团有限公司 949,722.24 √
1 成都英菲尼迪科技有限公司 3,145,247.96 √
2 福州市鼓楼区汇顿贸易有限公司 1,949,662.41 √
2011 年 3 济南水务集团有限公司 1,795,726.48 √
4 合肥市泰普给水工程有限公司 1,612,779.48 √
5 上高县自来水公司 962,940.13 √
1 成都英菲尼迪科技有限公司 1,779,843.51 √
2010 年
2 合肥市泰普给水工程有限公司 1,353,217.12 √

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3 唐山市自来水公司 730,508.55 √
4 唐山国华科技有限公司 705,128.20 √
5 青岛市海润自来水集团有限公司 499,743.58 √

（3）超声流量计的主要客户
单位：元
序 客户类型
客户名称 销售收入
号 直销 代理
1 唐山大方汇中仪表有限公司 3,014,478.66 √
2 沈阳中隆数码设备制造有限公司 699,502.59 √
2013 年
3 鞍钢股份有限公司 688,427.09 √
1-9 月
4 承德泰宇热控工程技术有限公司 634,401.66 √
5 江苏恩豪自控设备有限公司 523,504.28 √
1 唐山大方汇中仪表有限公司 7,979,880.46 √
2 鞍钢股份有限公司 1,725,555.31 √
2012 年 3 沈阳中隆数码设备制造有限公司 809,838.47 √
4 鹤岗诚基水电热力有限责任公司 762,705.12 √
5 唐山市丰南区鑫丰热力有限公司 541,452.99 √
1 唐山大方汇中仪表有限公司 7,590,760.70 √
2 天津市迅威工业设备有限公司 750,706.83 √
2011 年 3 中国石油大庆石油化工总厂 627,842.73 √
4 包头市和盛仪表有限责任公司 418,461.54 √
5 大连市自来水集团有限公司 397,777.78 √
1 唐山大方汇中仪表有限公司 5,340,088.99 √
2 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 1,114,957.27 √
2010 年 3 广州市自来水公司 1,071,010.27 √
4 同方股份有限公司 879,562.39 √
5 徐州上若科技有限公司 877,521.37 √

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品生产能力及产销量数据
（1）公司报告期内主要产品的生产能力和实际产量情况及产销情况：
单位：台
产能利用率 产销率
时间 产品 产能 产量 销量
（%） （%）
超声热量表
其中：工业超声热量表 260 217 183 83.46 84.33
2013 年 楼栋超声热量表 3,000 6,590 4,323 219.67 65.60
1-9 月 户用超声热量表 100,000 168,723 145,814 168.72 86.42
超声水表 4,000 6,728 5,731 168.20 85.18
超声流量计 2,000 1,795 1,556 89.75 86.69
超声热量表
2012 年 其中：工业超声热量表 260 436 278 167.69 63.76
楼栋超声热量表 3,000 3,129 3,331 104.30 106.46

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户用超声热量表 100,000 178,243 157,754 178.24 88.51
超声水表 4,000 5,658 5,370 141.45 94.91
超声流量计 2,000 2,799 2,611 139.95 93.28
超声热量表
其中：工业超声热量表 260 234 228 90.00 97.44
楼栋超声热量表 3,000 3,349 2,718 111.63 81.16
2011 年
户用超声热量表 100,000 192,356 165,786 192.36 86.19
超声水表 4,000 4,622 4,891 115.55 105.82
超声流量计 2,000 2,525 2,461 126.25 97.47
超声热量表
其中：工业超声热量表 260 109 122 41.92 111.93
楼栋超声热量表 3,000 2,199 2,019 73.30 91.81
2010 年
户用超声热量表 100,000 108,410 100,812 108.41 92.99
超声水表 4,000 2,990 2,665 74.75 89.13
超声流量计 2,000 2,294 2,305 114.70 100.48
注：上表中产能为保持公司现有人力物力条件下的可实现产能，产能利用率=当期实际产量/年产能。

（2）公司报告期内主要产品的销售收入
公司主营业务突出，2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度公司
主要产品的销售收入占营业收入比重分别达到了 96.15%、96.52%、96.51%、
95.92%。
报告期内公司主要产品的销售收入占营业收入比重如下（单位：元）：
产品/业务类别 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
超声热量表 79,119,173.73 90,780,900.76 90,372,947.21 61,145,191.41
其中：工业超声热量表 3,194,638.47 4,939,768.47 4,394,366.27 3,561,406.93
楼栋超声热量表 16,386,042.64 15,093,085.45 11,350,581.42 10,911,704.07
户用超声热量表 59,538,492.62 70,748,046.84 74,627,999.52 46,672,080.41
超声水表 20,366,897.65 20,372,311.00 18,543,810.22 10,914,581.98
超声流量计 14,877,550.42 26,473,614.66 21,601,381.44 24,965,634.09
合 计 114,363,621.80 137,626,826.42 130,518,138.87 97,025,407.48
占营业收入比重(%) 96.15 96.52 96.51 95.92

2、主要产品销售价格变动
（1）2013 年 1-9 月不同产品的销售数量、价格及收入构成
产品名称 规格型号 销售数量 营业收入（元） 平均单价（元）
超声热量表 150,320 79,119,173.73
CRL-G 181 2,974,474.36 16,433.56
工业超声热量表
CRL-G 多声道 2 220,164.11 110,082.06
楼栋超声热量表 CRL-G-D 4,323 16,386,042.64 3,790.43
户用超声热量表 CRL-H 145,814 59,538,492.62 408.32
超声水表 SCL-61D 5,731 20,366,897.65 3,553.81

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超声流量计 SCL-6/7/8/9 等 1,556 14,877,550.42 9,561.41
合计 114,363,621.80

（2）2012 年不同产品的销售数量、价格及收入构成
产品名称 规格型号 销售数量 营业收入（元） 平均单价（元）
超声热量表 161,363 90,780,900.76
CRL-G 278 4,939,768.47 17,768.95
工业超声热量表
CRL-G 多声道
楼栋超声热量表 CRL-G-D 3,331 15,093,085.45 4,531.10
户用超声热量表 CRL-H 157,754 70,748,046.84 448.47
超声水表 SCL-61D 5,370 20,372,311.00 3,793.73
超声流量计 SCL-6/7/8/9 等 2,611 26,473,614.66 10,139.26
合计 137,626,826.42

（3）2011 年不同产品的销售数量、价格及收入构成
产品名称 规格型号 销售数量 营业收入（元） 平均单价（元）
超声热量表 168,732 90,372,947.21
CRL-G 219 3,560,916.69 16,259.89
工业超声热量表
CRL-G 多声道 9 833,449.58 92,605.51
楼栋超声热量表 CRL-G-D 2,718 11,350,581.42 4,176.08
户用超声热量表 CRL-H 165,786 74,627,999.52 450.15
超声水表 SCL-61D 4,891 18,543,810.22 3,791.41
超声流量计 SCL-6/7/8/9 等 2,461 21,601,381.44 8,777.48
合计 130,518,138.87

（4）2010 年度不同产品的销售数量、价格及收入构成
产品名称 规格型号 销售数量 营业收入（元） 平均单价（元）
超声热量表 102,953 61,145,191.41
CRL-G 109 1,647,405.20 15,113.81
工业超声热量表
CRL-G 多声道 13 1,914,001.73 147,230.90
楼栋超声热量表 CRL-G-D 2,019 10,911,704.07 5,404.51
户用超声热量表 CRL-H 100,812 46,672,080.41 462.96
超声水表 SCL-61D 2,665 10,914,581.98 4,095.53
超声流量计 SCL-6/7/8/9 等 2,305 24,965,634.09 10,831.08
合计 97,025,407.48

报告期内，超声流量计和工业超声热量表的价格相对较高，且保持相对稳定。
超声水表的平均价格有所下降，主要是报告期内代理销售占比逐年上升的结
果。
户用和楼栋超声热量表的平均价格呈现下降趋势，主要原因在于随着市场的
逐渐成熟，热量表的生产厂商和产品类型日益增多，竞争日趋激烈，公司为了提
高市场份额和销售收入，在合理范围内对产品价格进行调整，保持了热量表销售
收入和毛利额的稳步增长。与此同时，公司不断通过优化产品结构和工艺流程、



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降低原材料采购价格和耗用量等措施，使产品的毛利率和公司的盈利能力继续保
持在较高水平。

3、公司产品销售区域的分布
报告期内，公司产品销售区域分布情况如下：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
地区
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
华北地区 6,139.40 51.61 6,859.35 48.11 8,973.23 66.35 6,351.78 62.79
华东地区 1,842.04 15.49 2,492.43 17.48 1,509.98 11.17 1,243.35 12.29
华中地区 413.07 3.47 698.35 4.90 1,018.92 7.53 930.37 9.20
东北地区 1,254.69 10.55 1,301.20 9.13 1,081.60 8.00 588.26 5.82
西北地区 652.08 5.48 1,390.77 9.75 364.25 2.69 359.78 3.56
华南地区 129.16 1.09 193.87 1.36 150.36 1.11 302.24 2.99
西南地区 466.28 3.92 482.83 3.39 394.89 2.92 312.74 3.09
境外 998.40 8.39 839.69 5.89 29.96 0.22 26.60 0.26
合计 11,895.13 100.00 14,258.50 100.00 13,523.19 100.00 10,115.13 100.00

4、主要客户情况
报告期公司前 10 名客户销售情况如下：

（1）2013 年 1-9 月
序号 客户名称 销售额（元） 占营业收入比例（%）
1 丹佛斯(天津)有限公司 17,571,338.97 14.77
2 土耳其 ELEKTROMED 公司 9,763,807.92 8.21
3 承德市双滦区兴业热力有限公司 6,376,068.39 5.36
4 成都英菲尼迪科技有限公司 4,519,673.53 3.80
5 福州市鼓楼区汇顿贸易有限公司 4,200,514.87 3.53
6 石家庄工大科雅能源技术有限公司 3,864,801.69 3.25
7 乌海市热力公司 3,644,871.80 3.06
8 唐山市热力总公司 3,562,017.08 2.99
9 唐山大方汇中仪表有限公司 3,028,623.95 2.55
10 宝鸡市立邦电子有限公司 2,605,008.54 2.19
合计 59,136,726.74 49.71

上述主要客户中，承德市双滦区兴业热力有限公司是公司 2013 年新增客户。
乌海市热力公司是公司 2012 年新增客户，当年采购量较小，2013 年 1-9 月采购
量增长而进入前十名主要客户。

（2）2012 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占营业收入比例（%）
1 丹佛斯(天津)有限公司 24,684,329.90 17.31
2 土耳其 ELEKTROMED 公司 8,346,291.44 5.85
3 唐山大方汇中仪表有限公司 8,024,478.74 5.63

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4 廊坊市恒隆商贸有限公司 6,343,743.64 4.45
5 晋城市祥程科技电器有限公司 5,159,403.41 3.62
6 成都英菲尼迪科技有限公司 4,412,095.75 3.09
7 宝鸡市立邦电子有限公司 2,570,998.28 1.80
8 新疆天富热电股份有限公司 2,561,413.68 1.80
9 石家庄工大科雅能源技术有限公司 2,279,170.90 1.60
10 济南水务集团有限公司 2,228,700.87 1.56
合 计 66,610,626.61 46.72

上述主要客户中，新疆天富热电股份有限公司是公司 2012 年新增客户。土
耳其 ELEKTROMED 公司、宝鸡市立邦电子有限公司是公司 2011 年新增客户，
当年采购量较小，2012 年采购量增长而进入前十名主要客户。

（3）2011 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占营业收入比例（%）
1 丹佛斯（天津）有限公司 36,379,266.63 26.90
2 邯郸市骥驰热力能源科技有限公司 12,195,038.44 9.02
3 廊坊市恒隆商贸有限公司 7,843,141.88 5.80
4 唐山大方汇中仪表有限公司 7,627,867.55 5.64
5 河南友邦机电安装工程有限公司 4,447,381.19 3.29
6 北京衡安特测控技术有限责任公司 3,758,613.70 2.78
7 成都英菲尼迪科技有限公司 3,553,246.26 2.63
8 吉林科龙建筑节能科技股份有限公司 3,272,576.92 2.42
9 济南水务集团有限公司 2,672,307.69 1.98
10 石家庄工大科雅能源技术有限公司 2,597,666.67 1.92
合 计 84,347,106.93 62.37

上述主要客户中，河南友邦机电安装工程有限公司、吉林科龙建筑节能科技
股份有限公司、济南水务集团有限公司是公司 2011 年新增客户。

（4）2010 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占营业收入比例（%）
1 邯郸市骥驰热力能源科技有限公司 20,256,046.06 20.03
2 丹佛斯（天津）有限公司 8,593,888.11 8.50
3 三门峡市三联热力有限公司 6,111,728.20 6.04
4 唐山大方汇中仪表有限公司 5,388,212.90 5.33
5 赤峰新城富龙热力有限责任公司 3,384,491.44 3.35
6 廊坊市恒隆商贸有限公司 2,989,369.24 2.96
7 承德弘盛热力设备器材经销有限责任公司 2,859,290.60 2.83
8 成都英菲尼迪科技有限公司 2,428,684.60 2.40
9 晋城市祥程科技电器有限公司 2,290,358.98 2.26
10 石家庄工大科雅能源技术有限公司 1,845,871.78 1.82
合 计 56,147,941.91 55.51

除大方汇中外，公司及公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员与客


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户之间均不存在任何关联关系，亦不存在信托、委托持股或任何的其他利益安排。

5、邯郸骥驰基本情况及与公司的交易情况
（1）邯郸骥驰基本情况
邯郸骥驰成立于 2009 年 5 月，法定代表人是成树峰，注册资本 500 万元，
股东为成树峰等三名与本公司无关联关系的自然人，住址为邯郸市邯山区中华南
大街与秀水街交叉口 36 号，经营范围为仪器仪表组装、热量表生产、销售、安
装及维修，阀门、水泵、其他机械设备及电子产品的销售和热力能源技术咨询服
务，营业执照注册号为 130400000038212。
邯郸骥驰主要面向的市场区域为河北省邯郸市，重点负责邯郸市新建住房和
建筑物的热量表的供应和安装，以及既有居民楼的热量表改造工程，并提供相关
配套服务。
邯郸骥驰与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在任何关联关系或其他利益安排。
（2）公司与邯郸骥驰的交易情况
单位：万元
产品名称 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
户用超声热量表 4.07 5.32 1,096.64 1,900.43
楼栋超声热量表 - 1.89 29.88 57.92
超声流量计 - 20.51 - -
其他 11.20 18.60 92.98 67.26
合计 15.26 46.32 1,219.50 2,025.60

2009 年 7 月，河北省人民政府办公厅下发了《关于全面推进供热计量改革
促进建筑节能工作的意见》（冀政办[2009]95 号），制定了河北省供热计量改革的
总体目标。2010 年 4 月，邯郸市先后出台《邯郸市人民政府关于进一步推进供
热计量改革工作的实施意见》（[2010]94 号）和《邯郸市人民政府办公厅关于进
一步推进供热计量工作实施方案的通知》（[2010]120 号），要求“自 2010 年起，
凡申请加入集中供热的既有民用建筑，全面按照供热计量要求进行验收；至 2010
年底，完成既有建筑供热计量改造 600 万平方米，新建居住建筑热计量收费面积
600 万平方米。”邯郸地区的供热计量改革得以启动。
2010 年 6 月，邯郸市热力公司为采购户用超声热量表，向生产厂家公开招
标（招标编号：ZZX-2010-02）。公司以自行研发并具有自主知识产权的 CRL-H
型超声热量表参加投标，于同年 7 月 12 日中标并取得《中标通知书》。邯郸骥驰
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自 2009 年开始在邯郸市代理销售公司生产的超声热量表，因此公司在中标后仍
通过邯郸骥驰负责当地的超声热量表销售工作，并由其负责户用热量表的安装和
维护工作。邯郸骥驰从公司采购的产品进一步销售给了热力公司和房地产开发
商，最终在当地 190 余个居民区、家属楼或企事业单位进行安装。
随着邯郸地区供热计量改革的推进，进入当地热量表市场的生产厂商和产品
类型日益增多，竞争日趋激烈，2011 年公司产品在当地的销售受到一定影响。
2012 年，邯郸地区整体热量表市场需求有所下滑，一方面由于既有建筑供
热计量改造的节奏有所放缓，另一方面受全国房地产调控的影响，房地产开发商
推迟了新建建筑竣工验收时间，对热量表的采购安装相应推迟。

6、丹佛斯与公司的交易情况
（1）丹佛斯（天津）有限公司基本情况
丹佛斯（天津）有限公司成立于 1995 年 9 月 29 日，为外国法人独资的有限
责任公司，丹佛斯国际有限公司（丹麦）持有 100%股权，注册资本 42,064,043
美元，实收资本 348,765,599.73 元，住所为天津新技术产业园区武清开发区，法
定代表人为 Mogens Terp Paulsen，经营范围为：研究、开发、生产、销售阀门、
工业控制产品、自动控制产品、传动装置、压缩机及相关产品，以及供热、通风
制冷、空调及水控制产品、系统、组件和部件；技术咨询服务、售后服务；以上
商品及相关产品的批发、佣金代理（除拍卖外）、进出口及其他相关业务（上述
涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（2）销售的情况及定价依据
公司出售给丹佛斯的户用超声热量表相关产品不带有公司的品牌和商标。公
司和丹佛斯的交易遵循平等互利的原则，定价均为双方自主协商确定的市场价
格。销售的具体情况如下：
年度 销售内容 金额（元） 在当期营业收入中的占比（%）
2013 年 1-9 月 户用超声热量表相关产品 17,571,338.97 14.77
2012 年 户用超声热量表相关产品 24,684,329.90 17.31
2011 年 户用超声热量表相关产品 36,379,266.63 26.90
2010 年 户用超声热量表相关产品 8,593,888.11 8.50

丹佛斯与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或其他利益安排。

7、对主要客户的信用政策及变动情况
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报告期内，公司未对客户制订长期执行的信用政策。合同中关于付款方式的
约定由双方自由协商确定，客户的资金运转情况对付款方式有重要的影响。
超声热量表的销售过程中，参与采购的主体及资金来源会影响回款情况。一
般情况下，既有建筑热计量改革资金主要来源于中央财政的供热计量及节能改造
奖励资金及各级地方政府、供热单位的配套资金，回款相对较慢。新建建筑采购
热量表中，由开发商在供热公司确定生产厂家或型号基础上直接向公司或经销商
兼服务商采购的，回款较快；由开发商将采购资金交予供热企业后，由供热企业
向公司采购超声热量表的，回款相对较慢。超声热量表直销客户一般保留不超过
销售额 10%的质量保证金，在一年后支付，个别情况下期限较长。
超声水表和超声流量计销售方面，公司销售给经销商的产品，在客户资金宽
松的情况下，一般采取先收款后发货的方式；直接销售给终端客户一般情况下先
预收部分货款，然后发货，客户收货并验收合格后再支付剩余的部分货款，终端
客户一般保留不超过销售额 10%的质量保证金，在一年后支付，个别情况下期限
较长。在此基础上，公司给予不同客户的信用政策视销售合同约定而定。

（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、主要原材料基本情况
公司产品原材料品种较多，主要可分为机械类、电子类。机械类主要有管段、
机壳、球阀、探头组件等，电子类主要有集成电路、温度传感器、压电陶瓷片、
电池、线路板、液晶、线缆、电容、电子管等。

2、主要原材料采购情况
报告期内，公司主要原材料及采购金额如下：
单位：元
原材料种类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
集成电路 8,632,552.85 9,204,128.64 13,861,188.97 15,698,289.25
管段 7,695,790.31 8,111,139.71 11,317,196.02 7,245,298.60
温度传感器 4,456,155.35 4,279,728.35 6,230,924.72 3,664,993.47
压电陶瓷片 841,333.59 1,003,829.68 3,511,445.86 2,745,648.60
电池 3,171,684.33 3,249,035.93 3,499,641.17 2,572,058.07
线路板 2,367,433.76 1,288,075.31 3,127,653.20 2,525,599.38
液晶 358,508.56 989,701.59 862,501.35 1,658,346.78
线缆 2,821,877.37 2,119,977.78 2,216,748.69 1,471,571.07
电容 814,325.71 855,674.93 1,499,158.21 1,241,881.47
电子管 189,402.42 195,667.70 329,803.80 959,345.90


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机壳 1,798,571.89 1,802,844.76 2,318,638.90 1,198,254.24
探头组件 1,278,144.41 1,342,418.18 1,697,021.11 898,136.28
球阀 623,511.97 489,441.02 441,742.02 591,192.48

3、主要能源及供应情况
报告期内，主要能源及供应情况如下：
单位：元
能源种类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
电费 445,328.50 472,117.84 417,083.03 312,859.50
水费 45,400.69 65,138.52 64,082.26 63,979.86

4、主要原材料价格和变动趋势
报告期内，本公司主要原材料的采购均价情况如下：
单位：元
原材料种类 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
集成电路 2.44 2.81 3.46 4.17
管段 42.49 47.61 48.14 52.39
温度传感器 22.99 25.65 30.96 28.46
压电陶瓷片 3.48 3.77 4.92 13.61
电池 13.44 17.58 16.49 16.76
线路板 8.42 7.94 10.17 13.48
液晶 12.11 4.95 4.71 7.37
电容 0.09 0.11 0.14 0.19
电子管 0.07 0.08 0.08 0.32
机壳 4.39 3.52 3.51 3.34
探头组件 26.91 27.44 25.26 44.40
球阀 100.55 90.99 83.72 42.15
注：线缆三年的平均采购单价由于计量单位不统一，不具可比性，因此未列入。

报告期内，管段、电池、电容、电子管的平均采购单价基本保持稳定，其他
原材料平均采购单价的变化原因如下：
集成电路：集成电路技术发展迅速，产品更新换代很快，同种产品的价格一
般呈现逐年下降的规律，与报告期内公司采购的集成电路的平均单价整体呈下降
趋势相符。
温度传感器：2013 年 1-9 月、2012 年与 2011 年相比，温度传感器的平均采
购单价有所下降，原因在于公司与供应商深化合作，通过协商，供应商给予公司
更多优惠。
压电陶瓷片：2011 年和 2010 年相比，压电陶瓷片的平均采购单价降幅较大，
原因在于公司寻找到了新的供应商，在维持产品稳定性和质量要求的前提下降低
了压电陶瓷片的采购成本。

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线路板：报告期内发行人不断改进产品的电路结构，采购的线路板型号有所
改变，降低了采购成本。
液晶、探头组件：液晶和探头组件平均单价的降低源于采购方式的变化。液
晶单位价格下降是由于公司 2010 年以前直接采购由驱动芯片、LCD 屏和液晶电
路板三部分组成的液晶模块，2010 年起公司逐渐开始单独采购驱动芯片、LCD
屏，并通过全自动 SMT 生产线实现与主电路板的直接集成，从而降低了液晶的
单位采购成本。2013 年 1-9 月和前期相比，液晶平均采购单价的差异系由于不同
型号液晶在液晶采购总额中所占比例的变动而形成，具体型号液晶的采购单价保
持基本稳定。探头的单位价格下降是由于公司 2010 年以前购买组合件，此后逐
渐改为单独采购零部件并进行自行组装。
机壳：2013 年 1-9 月和前期相比，除个别型号机壳由于改型导致价格略微上
涨外，其他型号机壳的采购单价保持基本稳定，机壳平均采购单价的差异系由于
不同型号机壳在机壳采购总额中所占比例的变动而形成。
球阀：2010 年球阀的平均单价显著低于 2011 年和 2012 年，主要是因为公
司 2010 年应部分客户的要求采购了较多与户用超声热量表的安装配套使用的测
温球阀，而这种球阀价格较低，从而拉低了球阀的平均采购单价。

5、主要产品的原材料及能源占成本的比重
报告期内，本公司主要产品生产成本构成情况如下：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
电力成本 0.76% 0.62% 0.53% 0.59%
原材料占生产成本的比例 88.35% 86.94% 90.39% 93.21%
其中：集成电路 14.02% 17.72% 20.86% 24.63%
管段 17.74% 15.70% 16.31% 12.28%
温度传感器 7.38% 7.24% 9.85% 7.34%
压电陶瓷片 1.83% 2.50% 4.01% 7.30%
电池 5.20% 5.05% 5.31% 4.57%
线路板 3.52% 3.19% 4.04% 5.02%
液晶 0.70% 1.53% 1.42% 2.89%
线缆 4.11% 3.14% 1.01% 2.81%
电容 1.43% 1.74% 2.02% 2.59%
电子管 0.34% 0.38% 0.47% 2.54%
机壳 2.90% 2.97% 3.57% 2.56%
探头组件 2.09% 2.97% 1.93% 2.15%
球阀 0.97% 0.58% 0.57% 1.00%

6、主要供应商情况

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（1）从主要供应商采购和付款情况、对供应商是否存在依赖，是否存在关
联关系
公司对供应商的选择采用先小批量试用，试用合格之后，再综合考虑质量、
价格、供应周期、付款方式等因素确定供应商。报告期内，随着公司采购量增加，
供应商的采购和付款方式主要为供应商批量发货，货到验收合格后定期结算，有
部分是先预付部分款或全款，货到验收合格后定期结算余款。报告期各期前五名
供应商情况一览表：
占当期采购
时间 序号 供应商名称 采购额（元）
总额比例（%）
1 利尔达科技有限公司 5,742,201.61 10.90
2 玉环沃玛燃气阀门制造有限公司 5,680,092.39 10.78
2013 年 3 久茂自动化（大连）有限公司 4,797,442.54 9.10
1-9 月 4 惠州亿纬锂能股份有限公司 2,629,181.73 4.99
5 河北航凌电路板有限公司 2,426,573.18 4.60
合计 21,275,491.45 40.37
1 利尔达科技有限公司 7,849,207.25 16.54
2 玉环沃玛燃气阀门制造有限公司 6,356,983.70 13.40
3 久茂自动化（大连）有限公司 4,407,931.71 9.29
2012 年
4 惠州亿纬锂能股份有限公司 2,141,755.59 4.51
5 大城县腾飞异型标准件厂 1,891,630.74 3.99
合计 22,647,508.99 47.74
1 利尔达科技有限公司 10,122,481.31 15.72
2 玉环沃玛燃气阀门制造有限公司 7,556,806.02 11.73
3 久茂自动化（大连）有限公司 6,205,174.15 9.63
2011 年
4 河北航凌电路板有限公司 2,894,547.44 4.49
5 惠州亿纬锂能股份有限公司 2,329,187.55 3.62
合计 29,108,196.47 45.19
1 利尔达科技有限公司 6,507,961.01 11.83
2 久茂自动化（大连）有限公司 3,894,004.32 7.08
3 北京金凯裕科技有限公司 3,875,754.32 7.04
2010 年
4 玉环沃玛燃气阀门制造有限公司 2,973,830.30 5.40
5 唐山市路北区中联机械厂 2,874,811.80 5.22
合计 20,126,361.75 36.57
注 1：2011 年 5 月，唐山市路北区中联机械厂更名为唐山市路北区中联电子设备厂。
注 2：上表中从利尔达科技有限公司的采购数据包括了向其子公司北京利尔达科技有限公司
的采购数据。

公司和主要原材料的主要供应商均保持了良好稳定的合作关系，公司所需的
原材料不存在供应短缺的情况。另一方面，公司不同原材料可选的供应商较多，
公司尽可能保持了多家经评审合格的供应商，以确保对同类原材料供应商之间的
竞争机制。此外，公司还定期对这些供应商进行复评，对于复评不合格的供应商
不予采购。公司不存在对供应商的依赖。

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公司及公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员与供应商之间均不存
在任何关联关系，亦不存在信托、委托持股或任何的其他利益安排。

（2）报告期内，供应商比较集中的原因及主要采购内容
公司产品所需原材料种类繁多，为了保证采购质量和采购效率，公司将原材
料进行分类，主要分为机械类和电子类。在这种分类基础上，尽可能选择将同类
原材料从公司认定通过的供应商处集中采购，一方面可以利用集中采购降低采购
成本，另一方面，也能够减少不同供应商提供的原材料的不一致性，提高采购效
率、保证产品质量。比如原材料中的管段主要从路北中联、玉环沃玛燃气阀门制
造有限公司、余姚市欣铜压铸厂等厂家采购，探头组件主要从路北中联、大城腾
飞等厂家采购，集成电路主要从利尔达科技有限公司、北京金凯裕科技有限公司
等厂家采购，热量表温度传感器主要从久茂自动化（大连）有限公司等厂家采购。

（3）外协加工与委托加工情况
1）报告期内外协加工情况
2010 年度及以前，由于公司规模较小，机械类零部件主要通过外协加工（定
制采购）生产。公司向这些企业提供零部件的图纸，由外协加工厂商自行采购原
材料并按要求完成制造加工。
由于 2010 年以来，公司产品市场需求增长较快，为了满足客户的供货需求，
公司需要提前安排生产，使外协生产单位能够及时供应原材料，满足生产计划要
求，因而公司与沧州金河塑业有限公司、大城县腾飞异型标准件厂、唐山市瑞玺
机械制造有限公司、沧州铭远电子有限公司、余姚市汇捷电器厂、天津市鼎泰金
属制品有限公司签署了《委托加工协议》（实质是外协加工）、与玉环沃玛燃气阀
门制造有限公司签署《锻铜配件加工协议》，与桐庐威特工程塑料有限公司签署
《注塑、模具加工合同》。公司采购管段、探头组件、面膜面板、机壳、阀门、
反射体、仪表底壳、塑料套管等机械零部件时，仅向有关供应商提供零部件图纸，
供应商按照公司的要求提供零部件，并要求供应商在公司下达生产任务单后按照
约定的时间、数量、质量要求交货，以便公司及时安排生产，因此上述委托加工
协议实际为外协加工。
报告期内，公司主要的外协加工交易情况如下：
单位：万元


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主要交易 2013 年
供应商名称 2012 年度 2011 年度2010 年度
内容 1-9 月
玉环沃玛燃气阀门制造有限公司 管段 568.01 635.70 755.68 297.38
大城县腾飞异型标准件厂 探头组件 221.54 189.16 211.62 87.85
唐山市瑞玺机械制造有限公司 管段 113.07 56.04 128.94 79.40
余姚市汇捷电器厂 机壳 25.05 113.74 222.79 69.58
沧州铭远电子有限公司 面膜面板 36.12 41.73 68.73 41.83
沧州金河塑业有限公司 仪表底壳 115.98 57.87 29.50 27.53
唐山市路北区中联机械厂（唐山市路北区 管段、探
142.81 167.14 221.07 287.48
中联电子设备厂） 头组件
余姚市欣铜压铸厂 管段 - 5.49 102.98 284.78
唐山市路北区建设机械加工厂（唐山市开
管段 79.12 70.47 62.93 57.60
平区建设机械加工厂）
仪表泡沫
玉田县东兴泡沫厂 35.88 43.15 46.95 5.33
包装模具
桐庐威特工程塑料有限公司 塑料套管 162.92 116.35 137.98 0.07
天津市鼎泰金属制品有限公司 管段 179.38 37.85 - -
小计 1,679.87 1,534.69 1,989.18 1,238.83
外协加工总金额 1,873.18 1,655.78 2,054.97 1,297.03
上述厂家占当期外协加工金额的比例（%） 89.68 92.69 96.80 95.51
当期营业成本 4,973.69 5,455.72 5,540.42 3,893.16
外协加工占当期营业成本的比例（%） 37.66 30.35 37.09 33.32
当期公司采购总额 5,269.77 4,744.42 6,440.98 5,503.52
外协加工占当期采购总额的比例（%） 35.55 34.90 31.90 23.57

公司与上述供应商的交易价格由双方自由协商确定，定价考虑了采购规模、
外协件使用材料的价格、加工工艺复杂程度等多方面的因素，定价公允。公司已
经采取措施分散采购，公司不存在同类外协原材料依赖于某一家外协加工厂商的
情形。
报告期内，外协加工占当期公司采购总额的比例呈上升趋势，这与公司采取
的降低生产成本的措施有关。公司主要通过降低压电陶瓷片、温度传感器等电子
类原材料采购价格、将线路板焊接由委托加工改为自身生产等措施降低生产成
本，这些措施使得直接采购的电子类原材料占比下降，而外协采购的原材料为机
械类原材料，因而外协加工占当期公司采购总额的比例呈上升趋势。

2）报告期内委托加工交易情况
报告期内，公司委托加工零部件主要是电路板，由公司提供委托加工的零部
件，委托加工厂商只收取委托加工费。
2010 年，公司产品的电路板焊接主要委托北京市远东德力电子有限公司进
行焊接加工，委托加工总金额为 898,992.15 元，在当期营业成本中的比例为


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2.31%。委托加工费用经双方自由协商确定，价格公允。随着经营规模的提升，
公司于 2010 年 10 月投资建设全自动 SMT 生产线，完全可以满足生产需求。2011
年起电路板焊接不再对外委托加工。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司全部
外协加工厂商和委托加工厂商不存在关联关系或其他利益安排。

（六）公司主要关联方在前五大客户和供应商中所占的权益情况

报告期内，公司前五大客户之一的唐山大方汇中仪表有限公司，吸收合并前
的汇中仪表曾持有其 34%股权。除此之外，公司全体董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员以及持有公司 5%以上的股东与本公司报告期内的其他前五名客
户或供应商均不存在权益关系。

（七）主要产品的质量控制情况

公司已建立了一整套适合本公司特点的质量控制系统，包括质量手册、程序
文件、三层文件、质量记录等。公司质量控制系统涵盖了公司运营的全过程，已
达到使公司各项业务均处于合理受控状态的目标。公司取得了注册号为
CQM-13-2010-0004-0001 的《质量管理体系认证证书》（有效期至 2016 年 4 月
17 日），表明公司的管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准要求。公
司还取得了编号为 CMS[2011]1201 号的《测量管理体系认证证书》（有效期至
2016 年 12 月 13 日），表明公司在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测
等方面的测量管理体系符合 GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体系——
测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求。

1、质量控制标准
为了市场需求、保证产品质量，公司在标准制定和产品制造检验过程中主要
严格执行国家强制标准或行业标准，并依据相关国家或行业标准进行产品检验。
公司目前执行的主要质量标准如下：
标准类别 标准名称 标准编号 实施日期
中华人民共和国城镇建设行业标准：给排水用超
CJ/T 3063-1997 1997-12-01
声流量计（传播速度差法）
国 家 / 行 业 中华人民共和国城镇建设行业标准：热量表 CJ128-2007 2008-4-1
标准 封闭满管道中水流量的测量 饮用冷水水表和热
GB/T 778.1-2007 2008-5-1
水水表 第 1 部分:规范
封闭满管道中水流量的测量 饮用冷水水表和热 GB/T 778.2-2007 2008-5-1

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水水表 第 2 部分:安装要求
封闭满管道中水流量的测量 饮用冷水水表和热
GB/T 778.3-2007 2008-5-1
水水表 第 3 部分:试验方法和试验设备
中华人民共和国国家计量检定规程：超声流量计 JJG 1030-2007 2007-11-21
中华人民共和国国家计量检定规程：热能表 JJG 225-2001 2002-03-01
中华人民共和国国家计量检定规程：冷水水表 JJG 162-2009 2009-04-30

2、质量控制措施
公司开发和生产的超声热量表、超声水表和超声流量计是集声学、电子学、
机械学、软件工程学等多种学科技术应用的综合产品，产品科技含量高，产品的
生产与检定、安装都有较高的质量要求。公司在产品开发、生产和销售安装过程
中都遵守了严格的质量控制标准，采取了必要的质量控制措施，以保证公司产品
能够安全、合格、有效的满足客户需求。
（1）产品设计与开发过程
公司技术开发部组织相关人员在设计开发新产品前，除了考虑产品要符合相
应的国家或行业标准和客户需求外，还要考虑规定的用途或已知的预期用途，并
通过市场调查、分析竞争对手的产品及参与投标、报价等活动，最终确定满足顾
客要求的产品要求。主要过程包括：技术开发部制定新产品开发计划或产品改型
计划—市场部评估市场需求信息—初步确定功能要求与性能指标—生产供应部
对生产工艺的可行性、现有设备、人员及生产能力提供数据及建议—技术开发部、
机械设备部制定具体设计或开发计划—实施产品设计—评定审核小组对设计成
果进行评审—实施样机开发—生产供应部、质量部负责对样机进行检验，并记录
检验结果—通过检验的新产品送河北省计量监督检测院进行鉴定—鉴定合格的
新产品取得“制造计量器具许可证”。
此外，公司于 2011 年建成产品型式评价试验室，用于新产品研发的型式评
价试验，有力加强了产品的质量保障。
（2）采购过程中的质量控制
原材料采购对公司产品是否能符合质量/环境要求有着重要影响，因此公司
对原材料的供方、采购原材料的类型和质量都做出了规定，确保采购的产品符合
规定的采购要求。公司采购过程的质量控制措施包括：
①技术开发部、机械设备部负责制定产品采购标准，依据采购物资对产品的
重要程度分类，提出应满足的技术指标及检验准则/环保要求；


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②机械设备部、生产供应部负责按《供方评审控制程序》的要求组织对供方
的评审，包括对供方的初选，样品的认定，批量试用，建立供方档案等工作。对
于采购产品所确定的重要环节因素和适用的环境要求通报给供方。并负责确定合
格供方，同时负责对供方供货信息的跟踪与记录；
③机械设备部、生产供应部按照《采购程序》的要求编制采购计划并实施采
购，采购合同（包括环保要求）须经本部门负责人审批并保留记录；
④采购完成后，采购人员应及时报检，检验人员依据《进货检验规范》对采
购产品进行检验，检验合格交库房管理员按入库手续办理入库，不合格的按《不
合格品控制程序》的相应要求处理。必要时，采购部门可提出到供方现场对供方
产品情况实施验证。
（3）生产和服务过程中的质量控制
对于产品制造过程中的产品质量控制，公司制定了《生产运作过程控制程序》
并得到严格执行。
生产过程的质量控制措施：①生产和技术准备：包括作业流程图和作业指导
书的制定；关键工序和特殊工序的确定；生产设备和测量设备的准备；生产所需
原材料的提供；工作环境的保障等。②生产安排：根据公司年度计划和市场部的
临时计划做出生产安排。③生产过程：各工序严格按照相应作业规范的要求执行，
包括对操作人员的要求及要求保留的记录,不合格品的处理等。④工序检验：生
产过程中各工序产品的检验由工序检验员负责。检验内容及判定依据公司制定的
工序检验文件。⑤成品检验：整机必须经过检验才能出厂。公司对超声热量表、
超声水表和超声流量计分别制定了成品出厂检定规程，对超声流量计、超声水表、
超声热量表检验用到的流量标准装置的使用制定了相应的操作规程，对检验的准
备、检验操作、结果判定及处理、记录的保存等做出了规定。
服务过程的质量控制措施：公司市场部负责对产品售前、售中及售后的全过
程服务，并制定相关作业文件，内容主要包括：服务信息及要求的接收和登记；
现场安装和示范培训；返厂产品的管理及现场维修的要求；有关记录的统计和分
析等。
生产过程重要节点的质量控制措施：①特殊过程，生产供应部的焊接工序为
特殊过程，采用全自动 SMT 生产线，对焊接作业人员要求必须经培训合格后才


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准予上岗；在作业指导书中对焊接工序做出规定，对焊接后的产品规定要自检和
互检。②关键过程，生产供应部的调试为关键过程，指定专人负责，在作业指导
书中对调试工序做出了相应规定。
产品状态控制措施：公司对采购产品、中间产品、最终产品及这些产品的状
态都进行了标识，制定了《标识和可追溯性控制程序》，对管理部门、标识的制
定、使用方法、控制方式等做出了规定。质量部依据规定对所有产品及其状态的
标识进行管理，必要时对涉及到原材料和零部件来源，加工过程及产品分布等有
追溯性要求的情况实施记录和标识。生产供应部库管员依据程序的要求对所保管
采购产品、成品及其状态实施标识。生产供应部、机械设备部依据程序的要求对
产品及其状态实施标识。
返修产品质量控制措施：针对顾客返修产品，公司制定了《返厂产品控制程
序》，用以验证、保护和维护顾客财产。
产品防护的质量控制措施：为防止采购产品、中间产品和最终产品的损坏、
变质和误用，对其包装的防护制定了严格的防护规定。库房管理人员依据三层文
件中对成品及采购产品的防护规定执行。生产作业人员对生产过程中的产品防护
负责，重点是产品转序的搬运过程要注意轻拿轻放，使用适当的周转箱及搬运车
等设备。机械设备部负责对成品的打包、运输等交付到用户前的控制。
3、质量纠纷情况
公司已针对产品质量纠纷制定了相关管理办法。公司市场部针对产品质量反
馈及客户的要求和期望等信息及时登记填单，注明原因，并提出处理建议，提交
相关责任部门采取纠正或预防措施。公司严格执行国家有关质量、计量方面的法
律法规，所生产的产品符合国家相关质量、标准和技术鉴定、监督的要求，未受
到过产品质量、计量器具方面的行政处罚，报告期内未发生过产品质量纠纷。

（八）安全生产与环境保护情况

公司注重安全生产的管理，制定了《安全生产管理制度》，将安全管理任务
划分为若干等级，做到责任到岗、细分到人。每一位新员工上岗前都要经过安全
生产管理培训及岗位安全培训，从思想意识的源头排除侥幸心理，提高安全防范
意识。



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作为高新技术企业，公司在生产过程中，不存在高危险、重污染的情况，不
需要额外的环保资金投入。在项目建设时，严格执行主体工程和环保设施同时设
计、同时施工、同时投产的“三同时”制度，确实加强安全和环境管理。
公司取得了注册号为 CQM-13-2010-0004-0002 的《环境管理体系认证证书》
（有效期至 2016 年 4 月 17 日），表明公司符合 GB/T240001-2004/ISO140001:2004
标准关于环境管理的要求，涵盖了公司产品的设计、生产全过程。
报告期内公司没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境
保护主管部门任何处罚的情形，不存在重大违法违规情形。

五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）发行人与业务相关的主要固定资产

1、主要设备基本情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司主要设备的基本情况如下表所示：

序号 生产设施名称 规格型号 数量成新率（%）剩余使用年限
1 静态容积法水流量标准装置 - 1 52.50 5.25
2 空调 - 7 26.60 1.33
3 双皮带生产线一 - 1 65.00 6.50
4 可调多轴钻床 KZ2-B5-12 1 71.70 7.17
5 双皮带生产线二 12M 1 72.50 7.25
6 户用热量表标准装置 DN25-15 1 72.50 7.25
7 全自动 SMT 生产线 - 1 72.50 7.25
8 车床 CAG150A/1500 1 72.50 7.25
9 车床 CAG150A/1500 1 72.50 7.25
10 手推切脚机 FL-200A 1 53.40 2.67
11 全自动带式电阻成型机 FL-602U 1 53.40 2.67
12 走刀式分板机 - 1 76.70 7.67
13 悬臂吊 BD-KPK-500kg*6m 1 76.70 7.67
14 自动光学检测仪 VCTA-486 1 76.70 7.67
15 自动贴片机 NM-EJM8B 1 76.70 7.67
16 台式钻床 z4116 1 53.40 2.67
17 打压工装 DN25 1 53.40 2.67
18 打压系统 DN20 1 53.40 2.67
19 气动测试治具 户用热量主板测试工装 1 55.00 2.75
20 半电动堆高车 SPN1025-A 1 55.00 2.75
21 车床 CAG150A/1500 1 77.50 7.75
22 产品型式评价试验室 - 1 25.00 0.75
23 空压机 SE15A-8 1 77.50 7.75


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24 BT 壁式旋臂起重机 125kg*1.9m*3.9m 1 77.50 7.75
25 铣床 XQ6230B 1 77.50 7.75
26 传感器耐压试验台 HZLYT110531 1 78.30 7.83
27 电脑剥线机 ZDBX-36R 1 56.60 2.83
28 扭力测试器 - 1 56.60 2.83
29 摇臂钻床 Z3050*16/1 1 78.30 7.83
30 数字合成扫频仪 SP3060 1 30.67 0.92
31 盐雾试验机 ZNYW-90 1 33.33 1.00
32 附着力测试仪 - 1 33.33 1.00
33 剥线机 DNB-136A 1 61.60 3.08
34 激光焊接机 JHJ-300 1 84.20 8.42
35 耐久试验台 - 1 47.33 1.42
卧式上、下两工位四轴扩
36 组合机床 1 86.70 8.67
孔、攻丝组合机
37 ABB 变频器 ACS510-01-24GA-4 1 58.33 1.75
38 平面磨床 M7140H 1 89.20 8.92
6 米单皮带输送-电子产品装
39 - 1 78.40 3.92
配流水线
40 回转工作台 500 1 78.40 3.92
41 自动焊接机器人 - 1 78.40 3.92
42 螺杆机 - 1 90.00 9.00
43 单轨悬挂起重机 250kg 1 90.80 9.08
44 悬臂吊 BD-KPK-500kg*6m 1 90.80 9.08
45 激光打标机 - 1 75.00 2.25
46 数字合成扫频仪 SP3060 1 75.00 2.25
47 工业水表装配线 - 1 92.50 9.25
大口径楼栋热表耐久试验系
48 - 1 92.50 9.25
统
49 DN50-300 热量表标准装置 - 1 92.50 9.25
50 自动焊接机器人 - 1 95.80 9.58
51 kpk 单轨悬挂起重机 kpk-250kg*1.95m*20.6m 1 95.80 9.58
52 封箱机 WP-F08 1 95.80 9.58
53 打包机 WP-Q05 1 95.80 9.58
54 自动双液灌胶机 SEC-SZ20S-400ED 1 95.80 9.58
55 桌面型点胶机 SEC-400ED 1 89.00 2.67
56 HS-同轴剥线机 - 1 91.67 2.75
57 自动焊接机器人 9320A 1 94.33 2.83
58 烟尘净化器 KSZ-3.0D 5 100.00 3.00
59 三轴自动点胶机 TS-400F 1 100.00 3.00
注：产品型式评价试验室包括高低温交变湿热试验箱、电动振动试验系统、静电放电发生器、群脉冲
发生器、智能型雷击浪涌发生器、智能型工频磁场发生器、全数显耐压测试仪、耐久性试验系统等设备，
用于公司产品的质量监测和新产品研发的型式评价试验。

2．经营性房产状况
本公司共计拥有 3 处房产，具体情况如下表：

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序号 产权人 产权证书编号 地址 建筑面积（m2） 用途
唐山房权证开发区（高） 唐 山 市 高 新 技 术 开 发 综合楼、传达
1 公司 2,893.13
字第 501002303 号 区清华道北侧 室和附属房屋
唐山房权证开发区（高） 唐 山 市 高 新 技 术 开 发
2 公司 4,009.28 生产楼
字第 501002304 号 区清华道北侧
唐山房权证开发区（高） 唐 山 市 高 新 技 术 开 发
3 公司 1,401.4 生产楼
字第 501002315 号 区西昌路东侧

（二）主要无形资产

1、商标
公司拥有的注册商标情况如下：
序号 商标 核定类别 注册证号 有效期限 注册地

1 第9类 1127331 2007/11/14-2017/11/13 中国

2 第9类 1438393 2010/08/28-2020/08/27 中国


3 第9类 4340866 2007/05/28-2017/05/27 中国


4 第9类 4340867 2009/02/21-2019/02/20 中国


5 第9类 4727267 2008/04/07-2018/04/06 中国


6 第9类 4727268 2008/04/07-2018/04/06 中国

7 第9类 4727269 2008/07/07-2018/07/06 中国
8 第9类 4727270 2008/07/07-2018/07/06 中国

9 第9类 4727271 2008/07/07-2018/07/06 中国

10 第9类 5429401 2010/01/28-2020/01/27 中国

11 第6类 7969867 2011/08/28-2021/08/27 中国

12 第9类 7973324 2011/09/07-2021/09/06 中国

13 第 35 类 7976627 2011/09/28-2021/09/27 中国


14 第9类 918181 2006/10/20-2016/10/20 欧盟


第 14 项商标系根据马德里协定和马德里议定书申请的商标国际注册，指定
的议定书国为欧盟。

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2、专利
（1）专利权
截至本招股说明书签署日，公司拥有发明专利 4 项、实用新型专利 32 项、
外观设计专利 5 项，具体如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 专利类型 申请日
号 权人 年限
公司、
基于超声导波技术的管道液
1 北京工 ZL200910088842.6 发明专利 2009 年 7 月 20 日 20 年
体流量测量方法
业大学
一种嵌入式超声流量计用传
2 公司 感器及其在管道上的安装方 ZL201010158959.X 发明专利 2010 年 4 月 29 日 20 年
法
一种渠道或河道用超声波流
3 公司 ZL201010225199.X 发明专利 2010 年 7 月 14 日 20 年
量传感器阵列及其布置方法
公司、 基于 CFD 技术的多声路超
4 北京工 声流量计弯管安装的声路优 ZL201010549707.X 发明专利 2010 年 11 月 19 日 20 年
业大学 化方法
5 公司 插入式超声波流量、热量计 ZL200420006380.1 实用新型 2004 年 2 月 27 日 10 年
不停流传感器可维护的超声
6 公司 ZL200520007604.5 实用新型 2005 年 3 月 4 日 10 年
流量计
超声流量、热量计转换器用
7 公司 ZL200520016285.4 实用新型 2005 年 4 月 6 日 10 年
测量管段
超声流量、热量计转换器用
8 公司 ZL200520107503.5 实用新型 2005 年 5 月 30 日 10 年
测量管段
一种超声流量、热量计转换
9 公司 ZL200520107502.0 实用新型 2005 年 5 月 30 日 10 年
器用测量管段
一种放置电子元器件容器的
10 公司 ZL200520117720.2 实用新型 2005 年 9 月 9 日 10 年
密封装置
插入式双向测量超声波流
11 公司 ZL200620006498.3 实用新型 2006 年 3 月 2 日 10 年
量、热量计
一种超声水表、超声流量计、
12 公司 ZL200620018697.6 实用新型 2006 年 3 月 31 日 10 年
超声热量表用转换器
一种超声水表、超声流量计、
13 公司 ZL200620018696.1 实用新型 2006 年 3 月 31 日 10 年
超声热量表用测量管段
超声波流量计、热量计、水
14 公司 ZL200620127212.7 实用新型 2006 年 7 月 29 日 10 年
表用无线抄表装置
一种超声水表、热量表用转
15 公司 ZL200720100676.3 实用新型 2007 年 2 月 14 日 10 年
换器
超声水表、热量表数据传输
16 公司 ZL200720100677.8 实用新型 2007 年 2 月 14 日 10 年
用 GSM 通讯控制器
一种超声波信号处理功能模
17 公司 ZL200920306467.3 实用新型 2009 年 7 月 20 日 10 年
块
一种超声水表、热量表用测
18 公司 ZL200920306745.5 实用新型 2009 年 7 月 23 日 10 年
量管段
一种可在线维护超声流量计
19 公司 ZL200920312206.2 实用新型 2009 年 10 月 10 日 10 年
用测量管段


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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


一种可在线维护超声流量计
20 公司 ZL200920312198.1 实用新型 2009 年 10 月 10 日 10 年
用传感器
一种超声水表、热量表用测
21 公司 ZL200920312197.7 实用新型 2009 年 10 月 10 日 10 年
量传感器
超声流量、热量计测量管段
22 公司 ZL200920316393.1 实用新型 2009 年 12 月 2 日 10 年
内的反射体定位结构
一种嵌入式超声流量计用传
23 公司 ZL201020173783.0 实用新型 2010 年 4 月 29 日 10 年
感器
具有束流功能的超声流量、
24 公司 ZL201020275319.2 实用新型 2010 年 7 月 29 日 10 年
热量计转换器用测量管段
超声水表、热量表用测量管
25 公司 ZL201120183545.2 实用新型 2011 年 6 月 2 日 10 年
段
一种超声水表、热量表用测
26 公司 ZL201120183544.8 实用新型 2011 年 6 月 2 日 10 年
量管段
27 公司 一种智能化超声流量计 ZL201120528092.2 实用新型 2011 年 12 月 16 日 10 年
28 公司 智能化超声流量计 ZL201120528104.1 实用新型 2011 年 12 月 16 日 10 年
一种多声路超声水表、热量
29 公司 ZL201220024153.6 实用新型 2012 年 1 月 19 日 10 年
表用测量管段
30 公司 一种带压测量管道壁厚工具 ZL201220055727.6 实用新型 2012 年 2 月 21 日 10 年
一种检测流量、热量用超声
31 公司 ZL201220075506.5 实用新型 2012 年 3 月 2 日 10 年
传感器
一种流量测量仪表保护盖结
32 公司 ZL201220418144.5 实用新型 2012 年 8 月 22 日 10 年
构
33 公司 一种法兰密封垫结构 ZL201320016360.1 实用新型 2013 年 1 月 14 日 10 年
一种超声流量计、超声水表、
34 公司 ZL201320233096.7 实用新型 2013 年 5 月 3 日 10 年
超声热量表用转换器
一种带无线数据传输功能仪
35 公司 ZL201320269048.3 实用新型 2013 年 5 月 17 日 10 年
表结构
36 公司 一种仪表显示单元 ZL201320268804.0 实用新型 2013 年 5 月 17 日 10 年
37 公司 法兰密封垫 ZL201330009169.X 外观设计 2013 年 1 月 14 日 10 年
38 公司 超声测量表 ZL200630008748.2 外观设计 2006 年 3 月 31 日 10 年
39 公司 超声测量表用管段 ZL200630008747.8 外观设计 2006 年 3 月 31 日 10 年
40 公司 超声流量计（SCL-76） ZL201330134991.9 外观设计 2013 年 4 月 24 日 10 年
41 公司 户用超声热量表（CRL-H） ZL201330136539.6 外观设计 2013 年 4 月 24 日 10 年

（2）专利的转让原因
2010 年 8 月 18 日，张力新先生和公司签署了 23 份《专利权转让合同》和 3
份《专利申请权转让合同》，并在国家知识产权局办理了权属变更手续，截至本
招股书签署日上述合同涉及的专利或申请权已经全部变更至公司名下。张力新先
生将个人名下的专利转让给公司，原因是张力新先生拥有的专利实质上是代公司
持有，专利一直由公司无偿使用，因此在股份公司成立后，为了使公司拥有的资
产具备完整性，公司运作更加规范，将其当时拥有的所有专利权和正在申请的专
利无偿转让给公司。
（3）专利不存在潜在权属纠纷

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公司拥有的专利，在转让前虽然登记在张力新先生名下，但张力新先生从未
以任何方式、在任何场所擅自使用该等技术成果，亦未擅自将该等技术成果转让
给任何除汇中威顿外第三方或授权给任何第三方使用，该专利权申请模式一直为
公司技术研发团队和其他股东所认可和执行，不存在任何潜在权属纠纷。
3、软件著作权
公司所开发的软件产品均申请了软件著作权登记，并取得了《计算机软件著
作权登记证书》，具体情况如下：

序号 软件名称 版本号 登记号 登记日期
1 汇中 SCL 超声水表嵌入式软件 V2.0 2011SR063598 2011 年 9 月 5 日
2 GSM 通讯控制器嵌入式软件 V1.0 2011SR063131 2011 年 9 月 3 日
3 GSM 通讯中心端嵌入式软件 V1.0 2011SR063572 2011 年 9 月 5 日
4 汇中 SCL-9 超声流量计嵌入式软件 V1.0 2011SR063607 2011 年 9 月 5 日
5 汇中 CRL 超声热量表嵌入式软件 V2.0 2011SR063130 2011 年 9 月 3 日
6 汇中 GPRS/GSM 远程抄表系统软件 V1.0 2011SR063495 2011 年 9 月 5 日
7 汇中 HZG 无线数据采集器嵌入式软件 V1.0 2011SR063599 2011 年 9 月 5 日
8 汇中 SCL-8 超声流量计嵌入式软件 V1.0 2011SR063373 2011 年 9 月 5 日
9 汇中 SCL 超声流量计嵌入式软件 V2.1 2011SR063608 2011 年 9 月 5 日
10 汇中 CRL-H 户用超声热量表嵌入式软件 V2.0 2012SR070086 2012 年 8 月 2 日
11 汇中 SCL-60 插入式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR070051 2012 年 8 月 2 日
12 汇中 SCL-714 四声路管段式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR070255 2012 年 8 月 2 日
13 汇中 SCL-82 超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR070089 2012 年 8 月 2 日
14 汇中 SCL 流量显示分析仪嵌入式软件 V1.0 2012SR070252 2012 年 8 月 2 日
15 汇中 CRL-G 管段式超声热量表嵌入式软件 V2.0 2012SR095566 2012 年 10 月 12 日
16 汇中 SCL-61H 超声水表嵌入式软件 V2.0 2012SR095791 2012 年 10 月 12 日
17 汇中 SCL-712 双声路管段式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR095472 2012 年 10 月 12 日
18 汇中 SCL-73 双插入式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR095435 2012 年 10 月 12 日
19 汇中 SCL-81 超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR095389 2012 年 10 月 12 日
20 汇中 SCL-83 便携式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR095468 2012 年 10 月 12 日
21 汇中 CRL-G 插入式超声热量表嵌入式软件 V2.0 2012SR104200 2012 年 11 月 2 日
22 汇中 SCL-80 超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR103878 2012 年 11 月 2 日
23 汇中 SCL-61D1 超声水表嵌入式软件 V2.0 2012SR115938 2012 年 11 月 29 日
24 汇中 SCL-61 管段式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR115913 2012 年 11 月 29 日
25 汇中 SCL-70 插入式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR115907 2012 年 11 月 29 日
26 汇中 SCL-62 外夹式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR135245 2012 年 12 月 26 日
27 汇中 SCL-63 便携式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR135943 2012 年 12 月 27 日
28 汇中 SCL-71 管段式超声流量计嵌入式软件 V2.0 2012SR135957 2012 年 12 月 27 日
29 汇中 SCL-61D2 超声水表嵌入式软件 V2.0 2012SR135951 2012 年 12 月 27 日

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4、专有技术（非专利技术）
公司自主研发并拥有的专有技术如下：
序号 名称 特点及优势
1 微功耗技术 电池供电、耗电低
改变了传统的模拟式超声波信号的处理方法，提高
2 数字信号处理（DSP）技术
了产品的准确性、可靠性、纠错及抗干扰能力
3 高精度时间检测技术 提高测量精度，提高产品的技术竞争力
4 整机防护达到 IP68 防护等级技术 防水防尘最高等级，主要用于环境比较恶劣的场合
5 非实流校验技术 解决了大口径超声流量计难以实现实流校准的问题
6 多声道超声测量技术 在复杂流态下提高测量精度

5、土地使用权
截至本招股说明书签署之日，公司以出让方式取得土地 3 宗，具体情况如下：
土地使用 取得 面积
颁证日期 终止日期 土地坐落 用途
权证编号 方式 (m2)
西至西昌路，东至唐山
冀唐国用 市福恩特防腐电器控制
工业
（2010） 出让 2010 年 12 月 23 日 2047 年 9 月 24 日 6607.58 设备有限公司，北至唐
用地
第 8246 号 山高新技术创业中心，
南至清华道
冀唐国用
工业
（2010） 出让 2010 年 12 月 31 日 2050 年 9 月 17 日 3211.48 高新区西昌路东侧
用地
第 8482 号
冀唐国用
高新区学院路西、庆南 工业
（2011） 出让 2011 年 8 月 11 日 2061 年 3 月 3 日 45259.56
道南 用地
第 7479 号


六、业务经营许可和特许经营权

公司拥有自主进出口权、制造计量器具许可证、产品防爆合格证、矿用产品
安全标志证书和无线电发射设备型号核准证等业务经营许可或特许经营权。

（一）自主进出口权

公司现持有唐山海关于 2008 年 9 月 5 日核发的《中华人民共和国海关进出
口货物收发货人报关注册登记证书》（编码 1302961162），有效期至 2014 年 9
月 5 日。
公司现持有编号 00730760 号的《对外贸易经营者备案登记表》。

（二）制造计量器具许可证




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根据中华人民共和国计量法相关规定，本公司下列产品均取得了中华人民共
和国制造计量器具许可证。具体如下：

计量编号 名称 型号 管径范围 等级 到期更换日
插入式超声流量计 SCL-60 DN50-DN2000 1.0
冀制 2015 年 12
管段式超声流量计 SCL-61 DN15-DN600 1.0
02000127 号 月 19 日
外夹式超声流量计 SCL-62 DN20-DN2000 1.5
插入式超声流量计 SCL-70 DN65-DN3000 1.0
管段式超声流量计 SCL-71 DN15-DN800 1.0
冀制 2016 年 12
双插入式超声流量计 SCL-73 DN65-DN3000 1.5
02000127 号 月 14 日
双声路管段式超声流量计 SCL-712 DN80-DN300 0.5
四声路管段式超声流量计 SCL-714 DN100-DN300 0.5
冀制 2016 年 6 月
超声流量计 SCL-76 DN100-DN1600 0.5
02000127 号 25 日
超声流量计 SCL-80 DN80-DN1800 0.5/1.0
冀制 超声流量计 SCL-81 DN300-DN600 0.5/1.0 2014 年 6 月
02000127 号 超声流量计 SCL-82 DN80-DN1800 1.0/1.5 19 日
便携式超声流量计 SCL-83 DN80-DN1800 0.5/1.0
冀制 2015 年 3 月
多声路超声流量计 SCL-9 DN300-DN15000 0.5
02000127 号 12 日
冀制 矿用隔爆兼本安型超声流量计 SCL-80 DN80-DN1400 0.5/1.0 2016 年 2 月
02000127 号 矿用隔爆兼本安型超声流量计 SCL-82 DN80-DN600 1.0/1.5 26 日
超声水表 SCL-61D2 DN50-DN300 2.0
冀制 超声水表 SCL-61D1 DN15-DN300 2.0 2014 年 4 月
00000240 号 超声水表 SCL-61D2 DN80-DN300 1.0 19 日
超声水表 SCL-61H DN15-DN25 2.0
户用超声热量表 CRL-H DN15-DN40 2.0
冀制 2015 年 5 月
插入式超声热能表 CRL-G DN100-DN250 2.0
00000240 号 6日
管段式超声热能表 CRL-G DN32-DN250 2.0

（三）产品防爆合格证

公司已取得国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的产品防爆合格证，具
体如下：

证书编号 名称 型号 供电方式 防爆标志 到期更换日
ExibⅡBT6
注1 90-220VAC Gb(换能器),
CNEx12.1947X 插入式超声流量计 SCL-60 2017 年 7 月 12 日
或 9-36VDC [Exib Gb]Ⅱ
B(测量主机)
注 ExdibⅡBT6
CNEx12.3747 插入式超声流量计 SCL-60 1 220VAC 2017 年 12 月 5 日
Gb
注2 24VDC/3.6V
CNEx11.1106 插入式超声流量计 SCL-70 ExibⅡBT6 2016 年 5 月 9 日
DC
24VDC/3.6V
CNEx11.3640 显示器 SCL-7FBX65 ExibⅡBT6 2016 年 12 月 28 日
DC
7.8VDC,<2.5 Exd[ib]ⅡBT6
CNEx11.0227x GSM 通讯控制器 GSMB6V 2017 年 1 月 31 日
A Gb


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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


AC220V,<10
W；
CNEx09.1803 多声路超声流量计 SCL-9 ExdibⅡBT6 2014 年 8 月 27 日
DC9-36V；
1-0.2A
注3 ExdibⅡBT6
CNEx12.3746 超声流量计 SCL-80 220VAC 2017 年 12 月 4 日
Gb
注1：编号为CNEx12.1947X的防爆合格证书和编号为CNEx12.3747的防爆合格证书可代表SCL-60插入
式超声流量计和SCL-62外夹式超声流量计。
注2：编号为CNEx11.1106的防爆合格证书可代表SCL-70插入式超声流量计、SCL-73双插入式超声流量
计、SCL-71管段式超声流量计、SCL-712双声道管段式超声流量计、SCL-714四声道管段式超声流量计。
注3：编号为CNEx12.3746的防爆合格证书可代表SCL-80和SCL-82两种型号的超声流量计。

公司已取得国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心颁发的产品防爆合格
证，具体如下：
证书编号 名称 型号 防爆标志 到期更换日
112.1155 矿用隔爆兼本安型超声流量计 SCL-80 Exd[ib]I BT 2017 年 7 月 25 日

（四）矿用产品安全标志证书

为了增强公司在煤炭及相关行业超声流量计市场的自主拓展能力，公司于
2012年申请并取得了安标国家矿用产品安全标志中心核发的《矿用产品安全标志
证书》。具体如下：
持证人 产品名称 规格型号 安全标志编号 有效期
2012.10.16-
公司 矿用隔爆兼本安型超声流量计 SCL-82 MAK120075
2017.10.16
2012.10.16-
公司 矿用隔爆兼本安型超声流量计 SCL-80 MAK120076
2017.10.16

（五）无线电发射设备型号核准证

根据《生产无线电发射设备的管理规定》的相关规定，公司通讯控制器产品
取得了《无线电发射设备型号核准证》。具体如下：
有效
设备名称 设备型号 主要功能 调制方式 核准代码 核发日期
期限
CMIIT
GSM 数据终端 HZG-4 数据传输 GMSK 5 年 2012 年 6 月 7 日
ID:2012CP3187
CMIIT
GSM 数据终端 GSMB6V 数据传输 GMSK 5 年 2012 年 6 月 7 日
ID:2012CP3186
CMIIT
GSM 数据终端 HZG-6 数据传输 GMSK 5 年 2012 年 7 月 18 日
ID:2012CP4056
DBPSK/
2.4GHz 无 线 局 CMIIT
SCL-83 数据传输 DQPSK/ 5 年 2012 年 7 月 18 日
域网设备 CCK
ID:2012DP4055
民用无线电计量 CMIIT
HZG-42 数据传输 GFSK 5 年 2012 年 11 月 9 日
仪表 ID:2012DJ7476




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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


2012 年 6 月以前，由于通讯控制器内部使用的通讯模块取得了《无线电发
射设备型号核准证》，公司未就通讯控制器整机单独申请《无线电发射设备型号
核准证》，不符合《生产无线电发射设备的管理规定》的相关规定。河北省无线
电管理局于 2012 年 5 月 22 日出具说明，认定上述事项系由于“公司不熟悉无线
电发射设备型号核准的有关政策”，“不存在主观故意，不构成重大违法违规行为，
并不再给予经济处罚。”
因此，公司未及时申请办理《无线电发射设备型号核准证》的事项不构成重
大违法违规行为，且已及时予以整改，不构成本次首次公开发行股票的实质性障
碍。
报告期内，公司通讯控制器销售收入和毛利额占当期营业收入和毛利总额的
比例情况如下：
2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
通讯控制器销售收入（万元） 227.70 227.41 297.96 123.83
当期营业收入（万元） 11,895.13 14,258.50 13,523.19 10,115.13
占比 1.91% 1.59% 2.20% 1.22%
通讯控制器毛利额（万元） 124.55 108.16 163.65 82.07
当期毛利总额（万元） 6,921.44 8,802.78 7,982.77 6,221.97
占比 1.80% 1.23% 2.05% 1.32%
注：毛利额=当期营业收入-营业成本

如上表所示，报告期内通讯控制器的销售收入和毛利额对各期营业收入和毛
利总额的影响均较小。

七、发行人技术及研发情况

（一）公司主要产品的核心技术

根据创新的方式，自主创新一般可分为原始创新、集成创新和引进消化吸收
再创新。公司超声热量表、超声水表和超声流量计的关键技术均为自主研发，并
拥有关键技术的自主知识产权，部分技术处于行业领先或行业先进水平，核心技
术的创新方式主要表现为原始创新。
1、公司核心技术的来源和形成过程
（1）公司核心技术情况
公司自成立以来就专注于超声测流及相关技术的研发。经过多年技术积累，
公司已形成了具有完全自主知识产权的超声热量表系列产品、超声水表系列产

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品、超声流量计系列产品及相应的嵌入式软件集成技术。
公司核心技术如下：

序号 技术名称 图例 技术介绍 先进水平
双插入 使用双插入式超声流量传感器，实现了电
技术成
式超声 池供电大口径管道长期测量，适合于不具
1 熟、国
测流技 备电源的环境，可不停产安装和维护（专
内先进
术 利证号：ZL200420006380.1）。

数字式 国家 863
改变了传统的模拟式超声波信号的处理
超声流 计划项
2 方法，提高了产品的准确性、可靠性、纠
量测流 目研发
错及抗干扰能力
技术 技术

国家 863
微功耗 可在不具备电源的环境中长期工作。例如
计划项
3 测量技 户用超声热量表、超声水表等。功耗＜1
目研发
术 毫瓦，一节电池连续工作 10 年以上。
技术
仪表防护技术采用模块化结构设计与专
用材料封装相结合，使仪表的防护等级达
到 IP68 并可在水中长期工作。
技术成
仪表防 相关专利：
4 熟，国
护技术 专利证号：ZL200620018697.6
内领先
专利证号：ZL200620018696.1
专利证号：ZL200630008748.2
专利证号：ZL200630008747.8

（2）核心技术的来源和形成过程
公司的核心技术及专利技术均为自主研发，并经过市场调研、了解市场需求、
产品性能分析、技术立项、项目研究和设计开发、制作样机、试验室试验以及工
业试验等研究开发过程，公司的核心技术均以公司董事长、总经理张力新先生为
主导进行研究开发，并针对性地攻克了传统技术中存在的难题、提高了产品的技
术性能指标。
主要核心技术的具体形成过程情况如下表：
序 技术 针对性调研和 研发项目
核心技术形成过程和结果
号 名称 了解需求 负责人
市场调研，了解市 2003 年 10 月成立项目组，经反复论证，最终从
场对电池供电大 传感器的结构上取得突破，提出了双插入式超声
双插
口径输水管网流 流量传感器的设计理念。在设计开发过程中，项
入式
量测量的需求。但 目组解决了两个关键性技术难题：1、双插入式
1 超声 张力新
以往的电池供电 超声流量传感器的设计，设计时将两个传感器位
测流
超声测量技术不 置固定，方便现场安装，并可在不停产情况下进
技术
能满足大口径的 行安装和维护。2、电池供电大口径管道长期测
要求，因为随着测 量，采用微功耗电路，降低了整机功耗，从而达


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量管径的增大，超 到了一节电池可连续工作 6 年以上。
声信号严重被衰 经过项目组反复试验、总结经验成功试制了样
减。 机，并于 2004 年 2 月申请实用新型专利（专利
证号：ZL200420006380.1），2005 年 4 月专利
获得授权
1998 年 1 月成立项目组，在数字式超声测量测
流技术上做了大量研究，并成功研究出数字式超
声测量测流技术。超声流量计使用的超声波频率
通常为 1MHz，如果将信号数字化，必须使用较
高速度（≥10MHz）的模数转换器件（A/D），同
通过对国内超声
时还要采用高速的数字处理器件（DSP）。
流量计的现状分
在试验装置中制造测量液体可能出现的干扰状
析，大部分超声流
态（固体颗粒或气泡）以及变频调速产生的电气
量计采用传统的
干扰，建立上述干扰状态下的数字信号分析模
数字 模拟式超声波信
型。使用 DSP 芯片，通过对超声流量计接收信
式超 号处理技术，在较
号的数字化，将波形数据存储、整理，依据数字
声流 恶劣的工作条件
2 信号分析模型对波形数据进行比对、分析，剔除 张力新
量测 中（例如：测量液
干扰信号的波形数据，去伪存真，大大提高超声
流技 体含有固体颗粒
流量计准确度和抗干扰性能。改变了传统的模拟
术 或气泡，电气干扰
式超声波信号的处理方法，提高了产品的准确
等）以及长期测量
性、可靠性、纠错及抗干扰能力。
时，存在着抗干扰
2008 年公司作为项目组成员单位参与了国家
能力差、可靠性低
863 计划“典型行业高性能传感器”重点项目之
等问题。
“过程控制流量传感器及系统”课题。其中“新型
数字信号处理方法”使原有的数字式超声测量测
流技术在电路设计、DSP 芯片选型、分析模型、
计算方法等方面进行了研究，使超声流量计的适
用性又有较大幅度的提升。
2000 年 6 月成立了项目组，负责对“户用超声热
量表”项目的开发和研制。在设计开发过程中，
项目组解决了两个关键性技术难题：1、微功耗
电路的设计，采用微功耗元器件，使用低电压、
1999 年针对我国 多脉冲发射技术， 2、软件设计采用“休眠—唤
供热节能计量问 醒”并在户用超声热量表不测量时，关闭部分电
题对国内、外热量 路供电等工作方式，从而大幅度降低功耗，达到
微功 表和供热计量情 了微功耗设计目的。经过项目组反复试验、总结，
耗测 况开展调研，并于 成功研制了户用超声热量表，整机功耗＜1 毫
3 张力新
量技 2000 年承担了科 瓦，一节电池可以连续工作 10 年以上。并于 2002
术 技部“科技型中小 年 12 月取得制造计量器具生产许可证。于 2003
企业创新基金项 年 8 月，通过科技型中小企业创新基金项目的验
目 ”—“ 户 用 超 声 收。
热量计（表）”。 2008 年公司作为项目组成员单位参与了国家
863 计划“典型行业高性能传感器”重点项目之
“过程控制流量传感器及系统”课题。其中完成了
“高性能超声换能器”的研制，解决了超声换能器
的功耗问题，使仪表的整体功耗进一步降低。
由于有些仪表（例 2005 年 10 月成立项目组，在仪表壳体进行密封
仪表
如：超声水表，楼 的基础上，进一步对液晶显示板、主电路板、键
4 防护 张力新
栋热量表）实际应 盘、电池、换能器、接线盒等电器采取防护措施，
技术
用时安装在表井 电器防护采用密封胶封装，解决了由于密封胶封

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中，有时被水长期 装所造成的微功耗电路绝缘以及液晶屏的可视
浸泡，为了满足市 性等问题。形成防水的模块化仪表。因此应用该
场需求，使我公司 技术的仪表经过反复试验，证明仪表的防护等级
产品适用现场恶 达到 IP68 并可在水中长期工作，而且这种技术
劣环境，决定对 也方便了仪表的组装和维护。
“仪表防护技术” 此项技术于 2006 年 3 月申请实用新型专利（专
课题立项，满足客 利 证 号 ： ZL 200620018697.6 和 ZL
户对仪表防护要 200620018696.1）和外观设计专利（专利证号：
求的不断提高。 ZL 200630008748.2 和 ZL 200630008747.8），于
2007 年 1 月、3 月获得专利授权。

2、公司技术储备情况
公司正在申请专利的技术储备包括一种智能化超声流量计的组合方法。
公司专有技术（非专利技术）的技术储备：
序号 名称 应用 特点及优势 先进程度
高精度时间 超声流量计、超声水表、 降低仪表的始动流量，提高 国家 863 计划
1
测量技术 超声热量表系列产品中 测量精度。 项目研发技术
非实流校验 大口径多声道超声流量计 解决了大口径超声流量计 国家 863 计划
2
技术 非实流条件下的精度校准 难以实现实流校准的问题。 项目研发技术

（二）公司核心技术产品的销售情况

公司核心技术产品销售收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
超声热量表 7,911.92 66.52 9,078.09 63.67 9,037.29 66.83 6,114.52 60.45
其中：工业超声热量表 319.46 2.69 493.98 3.46 439.44 3.25 356.14 3.52
楼栋超声热量表 1,638.60 13.78 1,509.31 10.59 1,135.06 8.39 1,091.17 10.79
户用超声热量表 5,953.85 50.05 7,074.80 49.62 7,462.80 55.19 4,667.21 46.14
超声水表 2,036.69 17.12 2,037.23 14.29 1,854.38 13.71 1,091.46 10.79
超声流量计 1,487.76 12.51 2,647.36 18.57 2,160.14 15.97 2,496.56 24.68
合计 11,436.36 96.15 13,762.68 96.52 13,051.81 96.51 9,702.54 95.92

（三）研发情况

1、研发队伍
公司现拥有一支由专门从事主机电路设计、软件开发、机械设计、检定技术、
波形调试研究的高级工程技术人员合计 62 人组成的研发队伍，长期从事超声测
流产品的研制开发，具有较强的研究研发能力和丰富的实践经验。
公司研发人员学历构成为：研究生 5 人，本科 40 人，本科以下 17 人。




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公司研发人员的年龄构成为：30 岁以下 37 人；30 至 45 岁 21 人；45 岁以
上 4 人。




2、技术中心设置
公司于 2003 年设立了技术中心，隶属于技术开发部，2009 年获得河北省省
级技术中心的资格认证。公司技术中心以“项目负责制”为主体形成了规范的项目
管理体系，并制定了相配套的激励机制。公司技术中心实行科研经费管理运行机
制，为有效利用科研资金提供了保证。
（1）组织机构设置




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技术中心



技术委员会 专家委员会




产品研发中心 调试检测中心 流量标定实验中心


公司技术中心由公司技术带头人、董事长兼总经理张力新先生负责管理，下
设产品研发中心、调试检测中心和流量标定实验中心。
（2）技术中心各机构主要职责
①专家委员会：负责对公司技术中心发展战略进行评估与决策；负责对公司
开展对外技术合作项目进行评估与决策；负责对公司发展建设项目进行论证评
估。
②技术委员会：负责对公司的技术、生产、安全环保等重大技术问题提出战
略决策意见；负责对公司技术中心的研究开发方向、项目进展情况及经费预算等
提出决策咨询意见；负责对公司技术中心的工作绩效进行评估，提出意见。
③产品研发中心：负责新产品、新工艺的开发，软件产品开发，系统软件调
试，专利技术申报，公司信息化建设以及公司标准资料的制定。
④调试检测中心：负责新开发电路的性能检测、传感器性能检测、样机整机
性能检测、为产品研发中心提供试验数据等。
⑤流量标定实验中心：负责仪表整机流量准确度检验、温度示值检验、为新
产品开发提供基础数据等。
（3）技术中心运行机制
技术中心的产品研发坚持“生产一代、研发一代、储备一代”的层次化研发路
径并建立了相对科学的科研立项程序，具体流程如下：
项目小组填报项目建立审核表→技术中心主任审查→项目领导小组审查。项
目选择坚持以市场为导向、以效益为中心的原则，在技术市场、经济效益及公司
优势分析的基础上，确定立项的顺序和开发计划。
公司技术中心实行“项目负责制”，项目负责人每周、每月都要向技术中心主
任、副主任汇报项目进展情况，并对项目实行全过程考核，由副主任签字，项目

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负责人签字确认。技术中心成立专门的项目考核小组对完成研发的项目进行考核
评估，考核结果将直接与项目小组成员待遇挂钩。
公司技术中心目前主要研发活动见本节“七、发行人技术及研发情况”之
“（一）公司主要产品的核心技术”之“3、公司在研产品”。

3、研发投入
公司建立了以自主投入为主体的多渠道研发资金投入保障体系，依照公司
《研究开发经费管理办法》投入到新产品、新技术、新功能的研发中，保障了技
术中心及各项目的稳定运行。公司研发经费主要来源如下：
①自筹；
②通过申报国家、省技术创新项目和高新技术产业化项目获得的补助资金；
③通过技术服务、技术咨询获得的技术收入；
④国家有关政策规定的新技术、新产品减免税和补助等。
公司规定优先保证科技研发经费的使用，每年均保持较高的研发资金投入，
从而在资金上保证了创新项目按计划实施。
公司报告期内，公司的研发投入情况如下所示：
年度 营业收入（元） 研发投入（元） 研发投入/营业收入（%）
2013 年 1-9 月 118,951,294.34 5,879,206.22 4.94
2012 年 142,585,016.61 6,691,764.18 4.69
2011 年 135,231,883.87 5,829,997.99 4.31
2010 年 101,151,289.90 4,654,473.77 4.60

（四）技术创新机制

1、积极构建创新环境
公司技术中心广泛吸收和借鉴国内外技术中心建设的成功经验，逐步形成了
面向市场、充分调动内部资源、广泛利用外部资源的开放式运行机制。努力做到
决策程序民主化、立项程序规范化、管理程序科学化的技术创新氛围。公司《薪
酬管理规定》中鼓励员工为公司发展、技术创新等出谋划策，并给予奖励。技术
中心不定期组织科研人员与市场开发人员研究、讨论市场动态，提出新产品开发
方案；组织工程技术人员和与生产一线员工共同讨论、研究、解决生产工艺难题；
组织软件开发人员与电路设计人员到电路板等元器件供应商处沟通新电路板的
设计、使用方案，开发产品专用的电路及相关软件，并取得软件产品证书。
2、建立规章制度
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公司技术中心逐步建立和完善了《新产品开发及项目管理办法》、《技术开
发程序制度》、《技术开发项目考核及奖惩管理制度》、《研究开发经费管理办
法》、《专利工作流程及管理办法》、《人力资源规划》、《计量器具新产品样
机试验规范》等，形成了促进技术中心多出成果、快出成果的良性发展机制，用
科学合理的管理制度规范了技术中心运作。
3、建立人才培养机制
公司十分注重人才的培养，技术带头人经常为员工进行培训。如公司董事长
兼总经理张力新先生定期给设计人员、工艺人员讲授超声波测流原理、发展趋势、
企业核心技术、行业发展中的技术难题及解决思路等。同时，公司也积极与知名
高校、科研单位合作，开展多种形式的人才合作交流，定期邀请专家、教授对员
工进行培训并组织科技人员参加相关学术会议。通过引进与培养等方式，一方面
提高了工程技术人员的综合素质，增强了中心自有技术创新能力，另一方面也逐
步培养出了公司的技术骨干。
4、建立激励机制
公司技术中心设立了各级别技术开发奖项，充分调动技术开发人员的积极
性，有力的促进了技术创新。为鼓励科技人员创新工作，技术中心制定了科技人
员工资、奖金管理办法。其奖金直接与创新成果取得的经济效益挂钩，激发了科
技人员的工作积极性。在产品项目开发，工艺改进，发明创造、知识产权保护、
论文发表等方面都有较大幅度的鼓励规定。

八、发行人境外经营和境外资产情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在境外经营情况，未拥有境外资产。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）不存在同业竞争情况的说明

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人张力新先生持有
公司本次发行前 49.77%的股份，其配偶、一致行动人许文芝女士持有本次发行
前 3.05%的股份，二人合计持有公司本次发行前 52.82%的股份。张力新先生目
前为公司董事长兼总经理，其个人及其配偶许文芝女士未从事与本公司存在同业
竞争的业务，也未控制和参股除本公司以外的其他企业。
报告期内，张力新先生已将拥有的 23 项专利权及 3 项专利申请权全部转让
给公司，且未拥有其他专利权或专利申请权。自公司吸收合并汇中仪表后，张力
新先生及其配偶许文芝女士未对除公司以外的其他企业控股或参股，未在其他企
业担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，未拥有任何与公司主营业务
相关的技术、资产和人员，也未以任何其他方式直接或间接从事与公司相竞争的
业务。
综上所述，公司不存在与控股股东、实际控制人有同业竞争的情况。

（二）控股股东避免同业竞争的承诺

本公司控股股东、实际控制人张力新先生已签署《关于避免同业竞争的承
诺》，就避免同业竞争向本公司做出承诺：
“本人在作为公司的股东期间及其后 5 年内，或担任公司董事、监事、高级
管理人员期间及其后 2 年内，本人及与本人关系密切的家庭成员不会以任何形式
从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任
何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和
管理等方面的帮助。凡本人及与本人关系密切的家庭成员，或其所控制的其他企
业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构
成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，以避免与公
司存在同业竞争。



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如果本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，本人将赔偿公司因此
受到的全部损失。”

二、关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，
本公司的关联方和存在的关联关系如下：

1、持有本公司 5%以上股份的股东

关联方名称 与本公司关系
公司实际控制人，2008 年至 2010 年 6 月为汇中仪表控股股东；2010
张力新
年 6 起成为公司控股股东，公司董事长兼总经理
公司发起人股东，2008 年至 2010 年 6 月为汇中仪表第二大股东；2010
王永存
年 6 月起成为公司第二大股东，公司董事、副总经理

2、持有本公司 5%以上股份的股东控制的其他企业
报告期内，持有本公司 5%以上股份的股东不存在控制其他企业的情形。

3、本公司参股、控股子公司
报告期内，公司曾经参股控股子公司如下：
被投资单位名称 关联关系 组织机构代码
大方汇中 母公司联营企业 73561557-5
注：汇中仪表持有的大方汇中 34%股权已于 2010 年 6 月转让给煤炭科学研究总院唐山研究院。

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在参股、控股子公司。

4、本公司的董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员在公司任职及领取薪酬的情况详见“第八节
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。

5、与控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员
公司实际控制人、控股股东张力新先生配偶许文芝女士持有公司 128 万股股
份，占本次发行前公司总股本的 3.05%。

（二）经常性的关联交易

1、关联销售
（1）股权转让前，公司向大方汇中销售情况
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2010 年 1-6 月，公司与大方汇中交易的具体情况如下：
大方汇中 其他客户
向大方汇中
商品种类与名称 数量 平均单价 数量 平均单价
销售总额（元）
（台） （元） （台） （元）
占当年营
超声流量计-SCL-60 663,923.08 111 5,981.29 288 10,808.46
业收入的
超声流量计-SCL-6000G 1,383,658.16 228 6,068.68 7 17,222.22
比例（%）
超声流量计-SCL-62 40,888.89 7 5,841.27 14 13,074.27
超声流量计-SCL-63 68,376.07 10 6,837.61 10 15,527.46
其他（传感器等配件） 13,700.85
合计 2,170,547.05 2.15

2010 年 1-6 月，向大方汇中销售总额占当年营业收入的比例为 2.15%，占公
司当年超声流量计销售收入的比例分别为 8.69%。

（2）股权转让后，公司向大方汇中销售情况（非关联交易）
2010 年 7-12 月，大方汇中作为客户的交易情况：
大方汇中 其他客户
向大方汇中
商品种类与名称 数量 平均单价 数量 平均单价
销售总额（元）
（台） （元） （台） （元）
占当年营
超声流量计-SCL-60 276,888.93 47 5,891.25 437 12,034.19
业收入的
超声流量计-SCL-6000G 2,694,687.20 446 6,041.90 10 14,511.11
比例（%）
超声流量计-SCL-62 122,777.78 21 5,846.56 30 12,271.54
超声流量计-SCL-63 88,888.88 13 6,837.61 14 18,907.97
其他（传感器等配件） 34,423.06
合计 3,217,665.85 3.18

2011 年，大方汇中作为客户的交易情况：
大方汇中 其他客户
向大方汇中
商品种类与名称 数量 平均单价 数量 平均单价
销售总额（元）
（台） （元） （台） （元）
超声流量计-SCL-60 989,820.54 167 5,927.07 638 10,371.34 占当年营
超声流量计-SCL-6000G 6,374,128.20 1,052 6,059.06 - - 业收入的
超声流量计-SCL-61 7,000.00 1 7,000.00 349 8,106.03 比例（%）
超声流量计-SCL-62 76,222.22 13 5,863.25 20 9,227.18
超声流量计-SCL-63 143,589.74 21 6,837.61 19 12,955.02
其他（传感器等配件） 37,106.85
合计 7,627,867.55 5.64

2012 年，大方汇中作为客户的交易情况：
大方汇中 其他客户
向大方汇中
商品种类与名称 数量 平均单价 数量 平均单价
销售总额（元）
（台） （元） （台） （元） 占当年营
超声流量计-SCL-60 1,693,760.71 283 5,985.02 627 11,286.38 业收入的
超声流量计-SCL-6000G 4,227,606.90 699 6,048.08 - - 比例（%）
超声流量计-SCL-62 1,757,658.16 291 6,040.06 16 12,660.26
超声流量计-SCL-63 300,854.69 44 6,837.61 3 14,148.15

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其他（传感器等配件） 44,598.28
合计 8,024,478.74 5.63

2013 年 1-9 月，大方汇中作为客户的交易情况：
大方汇中 其他客户
向大方汇中
商品种类与名称 数量 平均单价 数量 平均单价
销售总额（元）
（台） （元） （台） （元）
占当期营
超声流量计-SCL-60 1,352,794.90 224 6,039.26 387 9,370.50
业收入的
超声流量计-SCL-6000G
比例（%）
超声流量计-SCL-62 1,661,683.76 274 6,064.54 25 13,169.43
超声流量计-SCL-63
其他（传感器等配件） 14,145.29
合计 3,028,623.95 2.55

大方汇中是国内极少数拥有矿用隔爆超声流量计生产资质的企业之一，大方
汇中借助其母公司作为国内大型煤矿科学研究企业的平台，主要面向煤炭企业，
有其稳定的客户群体。公司销售给大方汇中的产品价格虽然相对较低，但交易双
方经过自主协商定价，遵循了公平、平等、公允的商业定价原则，具体如下：（1）
转让前后公司销售给大方汇中的产品价格基本保持稳定，未发生变化；（2）公司
对满足一定采购量的大客户给予阶梯的优惠价格，大方汇中历年的采购量均较
大，因此可以享受优惠的价格；（3）公司销售给大方汇中的产品，由其自行负
责安装维护及售后服务，无需公司支付相关费用；（4）大方汇中在报告期内付
款及时。
公司未来将继续遵循公平、平等、公允的商业定价原则，和大方汇中保持良
好的业务合作关系，拓展煤炭及相关行业的超声流量计市场。公司已于 2012 年
10 月取得矿用隔爆兼本安型超声流量计的《矿用产品安全标志证书》和《制造
计量器具许可证》，具备了生产资质，将依靠产品的技术和品牌优势，加大自主
开拓煤炭及相关行业的超声流量计市场的力度，进一步优化客户结构，增加客户
数量，扩大产品销售。

2、关联采购

公司与大方汇中交易的定价原则均是由双方自主协商进行定价，有关采购情
况如下：
（1）股权转让前，公司向大方汇中采购情况
2010 年 1-6 月，公司从大方汇中的采购情况：


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平均单价（元/台）
产品名称 数量 购进额（元） 占当年采购总额
大方汇中 其他供应商
的比例（%）
超声流量计-LCZ-803 71 469,085.46 6,606.84 无
合计 469,085.46 0.85

（2）股权转让后，公司向大方汇中采购情况（非关联交易）
2010 年 7-12 月，公司从大方汇中的采购情况：
平均单价（元/台）
产品名称 数量 购进额（元）
大方汇中 其他供应商 占当年采购总额
超声流量计-LCZ-803 40 267,692.30 6,692.31 无 的比例（%）
超声流量计-LZD-F-B 1 3,589.74 3,589.74 无
合计 271,282.04 0.49

2011 年，公司从大方汇中的采购情况：
平均单价（元/台）
产品名称 数量 购进额（元） 占当年采购总额
大方汇中 其他供应商
的比例（%）
超声流量计-LCZ-803 20 133,846.16 6,692.31 无
合计 133,846.16 0.21

2012 年和 2013 年 1-9 月，公司未从大方汇中采购。
报告期内，公司向大方汇中采购的产品主要为矿用隔爆超声流量计
LCZ-803，因本公司在 2012 年 10 月以前没有该产品的生产资质，为满足本公司
客户对矿用隔爆超声流量计的需求，从大方汇中采购并销售给公司客户。此外，
公司按照大方汇中的要求，采购部分配件，专用于配套生产销售给大方汇中的超
声流量计。
报告期内，公司从大方汇中采购的商品均为专用产品，未从其他供应商采购，
因此不具备可比性。

3、与大方汇中交易对公司财务状况和经营成果的影响
（1）与大方汇中同时存在采购和销售的原因
1）向大方汇中销售商品：大方汇中是目前国内极少数拥有超声波流量计的矿
用产品安全标志证书（隔爆兼本质安全型数字超声波流量计 LCZ-803）的厂家。
大方汇中的超声流量计产品大部分为用于煤矿企业的 LCZ-803（矿用）型，少部
分用于非煤矿企业（主要用于冶金、石化、电力等行业）。大方汇中的超声流量
计产品的主体部分全部从本公司采购，然后大方汇中进一步加工为自有标识的产
品对外销售。


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2）向大方汇中采购：公司从大方汇中采购分为两种情形，一是本公司的部分
客户有矿用隔爆超声流量计的需求，公司从大方汇中购买矿用隔爆 LCZ-803 型
超声流量计，销售给本公司客户；二是按照大方汇中的要求，采购部分配件，专
用于配套生产销售给大方汇中的超声流量计。
因此，本公司与大方汇中同时存在采购和销售。
但公司向大方汇中采购和销售商品的具体内容不同，不存在重合的情形。
（2）与大方汇中交易对公司的影响
由于本公司生产的超声流量计具有稳定性强、计量精度高等优点，大方汇中
生产的超声流量计的主体部分主要采购于本公司，经过进一步加工形成矿用隔爆
型超声流量计，以自有标识产品对外销售。
单独从大方汇中采购额占其营业成本的比例的数据来看，存在大方汇中一定
程度上依赖公司的情形。但从双方合作的出发点和实际情况分析，大方汇中与公
司的合作是基于平等互利的基础上，大方汇中能够利用其母公司在煤炭行业及采
矿业的优势地位，保持其在这些领域内稳定的客户群体，这是公司不具备的，与
其合作，利于公司在煤炭行业及采矿领域的市场开拓；而大方汇中拥有独立采购
用于生产矿用隔爆超声流量计各类零部件的自主选择权，从公司持续采购超声流
量计考虑以下三点：一是公司产品与其他超声流量计生产商的产品相比，具有良
好的质量、测量精度高、稳定性好；二是双方同在一个城市，运输成本低、生产
供应和交货及时、产品品质能得到可靠保障，合作存在天然的地利优势；三是双
方通过以往的合作，已经建立了基于平等互惠、互相信赖的良好的长期合作关系，
形成了长期合作发展的良好基础。
由此可见，大方汇中与公司合作是一种建立在平等互利基础上、充分发挥双
方各自的优势的稳定合作关系，不存在实质上的依赖关系，是一种持续合作、共
赢发展的关系。
从公司角度来看，2010 年到 2012 年向大方汇中销售产品的金额占公司当年
营业收入的比例分别为 5.33%、5.64%、5.63%，占比不高。公司对大方汇中不构
成依赖，公司将所持大方汇中股权转让亦不影响公司的销售独立性。

（三）偶发性的关联交易

1、专利实施许可

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报告期内，张力新先生将其拥有的专利权独占许可给汇中威顿实施。具体许
可的专利权、期限及备案情况如下：
序号 专利号 专利名称 合同有效期 备案日期
1 ZL200520016285.4 超声流量、热量计转换器用测量管段 2005.9.9－2014.9.8 2008.11.6
2 ZL200520007604.5 不停流传感器可维护的超声流量计 2005.9.9－2014.9.8 2008.11.6
3 ZL200520107503.5 超声流量、热量计转换器用测量管段 2005.9.9－2014.9.8 2008.11.6
一种超声流量、热量计转换器用测量
4 ZL200520107502.0 2005.9.9－2014.9.8 2008.11.6
管段
5 ZL200520117720.2 一种放置电子元器件容器的密封装置 2005.9.9－2014.9.8 2008.11.6
6 ZL200620006498.3 插入式双向测量超声波流量、热量计 2006.7.29－2015.7.28 2008.11.6
一种超声水表、超声流量计、超声热
7 ZL200620018697.6 2006.7.29－2015.7.28 2008.11.6
量表用转换器
一种超声水表、超声流量计、超声热
8 ZL200620018696.1 2006.7.29－2015.7.28 2008.11.6
量表用测量管段
9 ZL200630008748.2 超声测量表 2006.7.29－2015.7.28 2008.11.6
10 ZL200630008747.8 超声测量表用管段 2006.7.29－2015.7.28 2008.11.6
超声波流量计、热量计、水表用无线
11 ZL200620127212.7 2006.7.29－2015.7.28 2008.11.6
抄表装置
12 ZL200720100676.3 一种超声水表、热量表用转换器 2007.2.14－2016.2.13 2008.11.6
超声水表、热量表数据传输用 GSM 通
13 ZL200720100677.8 2007.2.14－2016.2.13 2008.11.6
讯控制器

2、专利转让
根据公司与张力新先生于 2010 年 8 月 18 日签署的《专利权转让合同》，张
力新将其持有的 23 项专利权及 3 项已提交的专利申请无偿转让给公司。

3、对公司财务状况和经营成果的影响
2010 年张力新先生将持有的 23 项专利权及 3 项专利申请权无偿转让给公司，
不影响当年经营成果，该转让事项有助于公司资产的完善，有助于公司主营业务
的开展。

（四）发行人对关联交易决策权力与程序的规定

公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，同时就关联
股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度作了规定。公司在《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》
等公司治理文件中明确了关联交易决策的程序，以确保关联交易的公允。

1、《公司章程》的有关规定
《公司章程》中对关于关联交易决策权力与程序作出了如下规定：



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第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条 本条发生的如下交易（受赠现金资产除外），须经股东大会
审议通过（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的会
议纪录应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务： ……（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以
银行为主的金融机构进行融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、
信用证融资等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


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股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、收购出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下：
（一）对外投资：按照本章程第三十六条第一款规定的计算标准计算，任一
计算标准达到或超过 5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。
（二）收购、出售资产：按照本章程第三十六条第一款规定的计算标准计算，
任一计算标准达到或超过 5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批
决定。
（三）融资事项：按照本章程第三十六条第一款规定的计算标准计算，任一
计算标准达到或超过 5%，且任一计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。
（四）对外担保：对于未达到本章程第三十六条规定须经股东大会审议通过
的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议决定。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。

2、《关联交易管理制度》的有关规定
《关联交易管理制度》中对关于关联交易决策权力与程序作出了如下规定：
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；


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（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
第十四条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十七条 董事会在权限范围内授权总经理决定除公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。如总经理与
该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发
生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易，应由董事会审议决定，并应当及时披露。


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公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

3、《独立董事工作制度》的有关规定
《独立董事工作制度》对于公司关联交易决策权限与程序做出如下规定：
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
1、关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法
人达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
……4、与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联法人达成的总额在
100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（五）报告期内公司关联交易履行决策程序情况及独立董事意见
本公司报告期内的关联交易均履行了相关的规定和程序。
本公司独立董事已对报告期内的关联交易协议及履行情况进行了审核，并发
表了意见如下：“最近三年内，公司关联方唐山汇中超声测流技术有限公司、唐
山汇中仪表有限公司与公司之间存在资金占用的情形，但随着唐山汇中超声测流
技术有限公司解散注销以及公司吸收合并唐山汇中仪表有限公司，上述资金占用
行为已经得到清理和规范，且上述行为对公司正常生产经营和独立运作没有造成
实质性不利影响。
公司近三年内发生的其他关联交易行为均建立在协议双方友好、平等、互利
的基础上，体现了市场化原则，符合有关法律法规的规定，体现了诚信、公平、
公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。”




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况

（一）董事会成员简介

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员名单及简介如
下：
1、董事长 张力新
张力新先生，1955 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，高级工程师，政协唐山市第十届委员会委员，中国计量测试学会流量计量
专业委员会委员，全国城镇供热标准化技术委员会委员，中国计量协会能源计控
技术工作委员会副主任。
主要经历：1977 年 2 月至 1978 年 2 月，在唐山市无线电仪表修理厂工作；
1978 年 2 月至 1982 年 1 月，就读于西南交通大学电气化铁道供电专业；1982 年
1 月至 1985 年 1 月，任铁道部第三勘测设计院助理工程师；1985 年 1 月至 1994
年 7 月，任煤炭科学研究总院唐山研究院水力采煤研究所高级工程师；1994 年 9
月至 1996 年 3 月，在汇中仪表工作；1996 年 3 月至 2010 年 8 月，历任汇中仪
表董事、董事长、总经理，汇中威顿董事长、总经理、执行董事；2010 年 8 月
至今，任公司董事长、总经理。
2、董事 王永存
王永存先生，1960 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
工程师。
主要经历：1982 年 8 月至 1994 年 7 月，在煤炭科学研究总院唐山研究院水
力采煤研究所工作；1994 年 9 月至 1996 年 3 月，在汇中仪表工作；1996 年 3 月
至 2010 年 8 月，历任汇中仪表董事、副总经理，汇中威顿董事、副总经理；2010
年 8 月至今，任公司董事、副总经理。
3、董事 苏志强
苏志强先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科
学历。


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主要经历：1991 年 11 月至 1992 年 5 月，在煤炭科学研究总院唐山研究院
自动化仪表研制厂市场部工作；1992 年 5 月至 1994 年 4 月，在唐山大方电子技
术开发有限公司市场部工作；1994 年 4 月至 1997 年 6 月，在汇中仪表市场部工
作；1997 年 6 月至 1998 年 5 月，任汇中仪表市场部部长；1998 年 5 月至 2010
年 8 月，历任汇中威顿市场部部长、总经理助理；2010 年 8 月至今，任公司董
事、总经理助理、市场部部长。
4、董事 刘健胤
刘健胤先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，工程师。
主要经历：1985 年 7 月至 1989 年 12 月，任铁道部山海关桥梁工厂工程师；
1990 年 1 月至 1998 年 8 月，任唐山冶金矿山机械厂工程师；1998 年 8 月至 2001
年 3 月，在汇中威顿技术开发部工作；2001 年 3 月至 2005 年 8 月，任汇中威顿
技术开发部部长；2005 年 8 月至 2010 年 8 月，任汇中威顿总经理助理；2010 年
8 月至今，任公司董事、机械设备部部长、工会主席。
5、董事 刘春华
刘春华女士，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，助理经济师。
主要经历：1995 年 7 月至 2001 年 7 月，历任唐山长城商贸总公司办公室主
任、党支部副书记、工会主席；2001 年 9 月至 2002 年 5 月，任河北卓远进口电
器有限公司办公室主任；2002 年 5 月至 2004 年 12 月，任蓝狐广告策划中心经
理；2005 年 1 月至 2010 年 8 月，任汇中威顿办公室主任；2010 年 8 月至今，任
公司董事、董事会秘书、办公室主任。
6、董事 马安斌
马安斌先生，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，中国注册会计师、注册税务师。
主要经历：1992 年 7 月至 2003 年 12 月，任唐山市商业大厦部门经理等职；
2004 年 1 月至 2004 年 9 月，在唐山永安联合会计师事务所工作；2004 年 10 月
至 2010 年 4 月，任大信会计师事务有限公司项目经理；2010 年 5 月至 2010 年 8




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月，任汇中威顿财务总监；2010 年 8 月至 2010 年 11 月，任公司财务总监；2010
年 11 月至今，任公司董事、财务总监。
7、独立董事 柳宝诚
柳宝诚先生，1948 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，高级经济师。
主要经历：1966 年至 1975 年，在兰州军区生产建设兵团一师七团工作；1975
年至 1977 年，任甘肃省酒泉地区国营生地湾农场党委副书记；1977 年至 1980
年，任唐山地区机械局政工科负责人；1980 年至 1983 年，历任唐山地区电子设
备厂办公室主任、副厂长、党支部书记；1984 年至今，历任唐山市电子设备厂
厂长、党支部书记，唐山开元企业集团董事长、总经理、党委书记，开元自动焊
接装备有限公司、开元机器人系统有限公司等开元集团控股子公司董事长；1994
年 8 月起，兼任唐山松下产业机器有限公司董事长；2002 年 11 月起，兼任唐山
神钢焊接材料有限公司董事长；2003 年 3 月，当选第十届全国人大代表；2008
年 3 月，当选第十一届全国人大代表；2010 年 11 月起，兼任公司独立董事。
8、独立董事 娄国焕
娄国焕先生，1955 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，教授。
主要经历：1982 年 2 月至 1984 年 7 月，在河北矿冶学院自动化系工作；1987
年 2 月至 1993 年 9 月，在唐山工程技术学院自动化系工作；1994 年 11 月至 2000
年 12 月，任河北理工学院自动化系副主任、副教授；2001 年 1 月至 2004 年 7
月，任河北理工学院自动化系主任、教授；2004 年 7 月至 2010 年 5 月，任河北
理工大学计算机与自动控制学院院长、教授；2010 年 5 月至 2013 年 6 月，任河
北联合大学信息工程学院院长、教授；2013 年 6 月至今，任河北联合大学信息
工程学院教授；2010 年 11 月起，兼任公司独立董事。
9、独立董事 王富强
王富强先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授、注册会计师。
主要经历：1988 年 9 月至今，在河北联合大学经济学院及其前身工作；1994
年 5 月至 1997 年 12 月，兼任唐山海天咨询策划有限公司财务总监；2002 年 6


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月至 2009 年 6 月，兼任唐山冀东水泥股份有限公司（000401）独立董事；2008
年 1 月至 2009 年 12 月，兼任中信戴卡轮毂制造股份有限公司独立董事；2008
年 1 月至 2013 年 3 月，兼任风帆股份有限公司（600482）独立董事；2010 年 11
月至今，兼任公司独立董事；2011 年 6 月至今，兼任唐山冀东装备工程股份有
限公司独立董事。

（二）监事会成员简介

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，监事会成员名单及简
介如下：
1、监事会主席 王健
王健先生，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学
历，助理经济师。
主要经历：1996 年 6 月至 1998 年 7 月，在汇中仪表工作；1998 年 7 月至
2010 年 8 月，在汇中威顿工作；2010 年 8 月至今，任公司监事会主席、生产供
应部部长。
2、监事 孙锴
孙锴先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学
历，助理经济师。
主要经历：1992 年 9 月至 1994 年 8 月，在唐山供销合作总社工作；1994 年
9 月至 2003 年 6 月，在珠海华丰食品有限公司唐山分公司工作；2003 年 6 月至
2010 年 8 月，历任汇中威顿市场二部部长助理、市场二部部长；2010 年 8 月至
今，任公司监事（职工代表监事）、供水计量事业部总经理。
3、监事 白洁
白洁女士，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。
主要经历：2006 年 9 月至 2010 年 8 月，在汇中威顿工作；2010 年 8 月至今，
任公司监事（职工代表监事）、市场部部长助理。

（三）高级管理人员简介

公司高级管理人员简介如下：


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1、总经理 张力新
张力新先生，公司董事长、总经理，个人简介详见本节“董事会成员简介”。
2、副总经理 王永存
王永存先生，公司董事、副总经理，个人简介详见本节“董事会成员简介”。
3、董事会秘书 刘春华
刘春华女士，公司董事、董事会秘书、办公室主任，个人简介详见本节“董
事会成员简介”。
4、财务总监 马安斌
马安斌先生，公司董事、财务总监，个人简介详见本节“董事会成员简介”。

（四）其他核心人员简介

本公司除上述董事、监事、高级管理人员外，无其它核心人员。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况
2010 年 7 月 30 日，经公司创立大会审议通过，选举张力新、王永存、苏
志强、刘健胤、刘春华 5 人为公司第一届董事会董事。同日，公司第一届董事
会召开第一次会议，选举张力新为董事长。
以上董事的提名情况如下：王永存、苏志强、刘健胤、刘春华的提名人为张
力新，张力新的提名人为王永存。
2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，增选马安斌、
柳宝诚、娄国焕、王富强为公司第一届董事会董事。其中柳宝诚、娄国焕、王富
强为公司独立董事。
马安斌、独立董事提名人均为董事会。
2013 年 7 月 17 日，经公司 2013 年第三次临时股东大会通过，选举张力新、
王永存、苏志强、刘健胤、刘春华、马安斌、柳宝诚、娄国焕、王富强为公司第
二届董事会董事，其中柳宝诚、娄国焕、王富强为公司独立董事。以上董事的提
名人均为董事会。同日，公司第二届董事会召开第一次会议，选举张力新为董事
长。
公司董事任期为 3 年。


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2、监事的提名和选聘情况
2010 年 7 月 30 日，公司职工代表大会选举孙锴、白洁为公司职工代表监
事。同日，经公司创立大会审议通过张力新提名的王健为公司第一届监事会非职
工代表监事。同日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举王健为公司监事会
主席。
2013 年 7 月 17 日，公司职工代表大会选举孙锴、白洁为公司职工代表监事。
同日，经公司 2013 年第三次临时股东大会通过监事会提名的王健为公司第二届
监事会非职工代表监事。同日，公司第二届监事会召开第一次会议，选举王健为
公司监事会主席。
公司监事任期为 3 年。

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
在本次发行前持有本公司股份的情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属直接持有公司股份的具体情况如下表所示：
序号 姓名 职务/亲属关系 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张力新 董事长、总经理 2,090.30 49.77
2 王永存 董事、副总经理 627.00 14.93
3 苏志强 董事、总经理助理、市场部部长 193.80 4.61
4 刘健胤 董事、机械设备部部长、工会主席 136.42 3.25
5 许文芝 张力新先生配偶、一致行动人 128.00 3.05
6 刘春华 董事、董事会秘书、办公室主任 125.40 2.99
7 马安斌 董事、财务总监 10.00 0.24
8 王 健 监事、生产供应部部长 119.70 2.85
9 孙 锴 监事、供水计量事业部总经理 3.00 0.07
10 白 洁 监事、市场部部长助理 1.50 0.04

上述董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员所持公司股份不存在质
押或冻结情况。除上述持股情况之外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员报告期内持股的变动情况如
下：




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2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
张力新 2,090.30 49.77 2,090.30 49.77 2,090.30 49.77 2,090.30 49.77
王永存 627.00 14.93 627.00 14.93 627.00 14.93 627.00 14.93
苏志强 193.80 4.61 193.80 4.61 193.80 4.61 193.80 4.61
刘健胤 136.42 3.25 136.42 3.25 136.42 3.25 136.42 3.25
刘春华 125.40 2.99 125.40 2.99 125.40 2.99 125.40 2.99
马安斌 10.00 0.24 10.00 0.24 10.00 0.24 10.00 0.24
柳宝诚 - - - - - - - -
娄国焕 - - - - - - - -
王富强 - - - - - - - -
王 健 119.70 2.85 119.70 2.85 119.70 2.85 119.70 2.85
孙 锴 3.00 0.07 3.00 0.07 3.00 0.07 3.00 0.07
白 洁 1.50 0.04 1.50 0.04 1.50 0.04 1.50 0.04

三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本次发行
前对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，公司独立董事柳宝诚持有唐山开元电器有限公
司 45%股权，其对外投资与公司不存在利益冲突，除上述情况外，公司其他董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员在本次发行前无其他对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2012 年度薪酬情况如下：
序号 姓名 职 务 税前报酬（万元） 备注
1 张力新 董事长、总经理 45.05
2 王永存 董事、副总经理 26.35
3 苏志强 董事、总经理助理、市场部部长 31.15
4 刘健胤 董事、机械设备部部长、工会主席 17.15
5 刘春华 董事、董事会秘书、办公室主任 19.03
6 马安斌 董事、财务总监 20.39
7 柳宝诚 独立董事 1.19 独立董事津贴
8 娄国焕 独立董事 1.19 独立董事津贴
9 王富强 独立董事 1.19 独立董事津贴
10 王 健 监事、生产供应部部长 18.78
11 孙 锴 监事、供水计量事业部总经理 19.93
12 白 洁 监事、市场部部长助理 10.32

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员未从公司及其控股子公司以外的其他关联企业领取薪酬。



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五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员的兼职情况如下表所示：

在其他单位兼职情况
姓名 在公司任职情况
单位名称 与本公司关系 所任职务
唐山开元电器有限公司
唐山开元自动焊接装备有限公司
唐山开元特种焊接设备有限公司
唐山开元机械制造有限公司
唐山开元焊接自动化技术研究所有
限公司
柳宝诚 独立董事 无关联关系 董事长
唐山开元松下焊机销售有限公司
唐山松下产业机器有限公司
唐山神钢焊接材料有限公司
唐山开元阻焊设备有限公司
唐山开元金属表面处理有限公司
唐山开元机器人系统有限公司
娄国焕 独立董事 河北联合大学信息工程学院 无关联关系 教授
河北联合大学经济学院 无关联关系 教授
王富强 独立董事
唐山冀东装备工程股份有限公司 无关联关系 独立董事

除上表所列情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在
其他对外投资或兼职情况。

六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的
亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。

七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签
订的协议

截至本招股说明书签署之日，公司全体高级管理人员、其他核心人员及在公
司有其它任职的董事、监事与公司签定了《劳动合同》、《保密协议》，合同正
在履行之中。




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八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要
承诺

上述人员对所持公司股份的自愿锁定承诺以及其他重要承诺参见本招股说
明书“重大事项提示”之“二、发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的主要股东、董事、监事、高级管理人员、发起人股东及其他股东的重要承诺及
相关约束措施”。

九、董事、监事及高级管理人员的任职资格情况

公司董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，且上述人员均已出具书面声明，确认其出任公司董事、监事、高级
管理人员符合现行有关法律法规对出任上市公司董事、监事、高级管理人员资格
的要求。

十、董事、监事及高级管理人员近两年内的任职变动情况

最近两年以来，公司董事、监事及高级管理人员保持稳定，未发生变动。




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第九节 公司治理
本公司根据《公司法》及相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事
会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，设有健全的股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，并在公司董事会下设审计委员会、战略委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。

公司设立以来，股东大会、董事会及专门委员会、监事会和经营管理层均按
照《公司法》、《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营
决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规
则进行，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽
的职责和义务。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事与董事会秘书制
度的建立健全及运行情况

（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况

2010 年 7 月 30 日，公司召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，选
举产生了公司第一届董事会、第一届监事会，审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，建立了规范的股东大会
制度、董事会制度和监事会制度。
公司第一届董事会由 5 名董事组成，2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年度第
一次临时股东大会审议通过增补 4 名董事的相关议案，增补后董事会由 9 名董
事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名，独立董事的人数占董事总人数比例
不低于 1/3。
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名，独
立董事的人数占董事总人数比例不低于 1/3。
公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 名，职工监事 2 名。
公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 名，职工监事 2 名。

（二）股东大会、董事会、监事会的职责及运行情况


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1、股东大会的职权和履行职责情况
根据公司《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司的股东大会行使下列
职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事
会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债
券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改
《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》
第三十六条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股
权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
本公司自变更设立后，共召开了 15 次股东大会。
本公司自整体变更设立至今，严格按照有关法律、《公司章程》及《股东大
会议事规则》的规定召集和召开股东大会，公司股东大会严格履行其职责，公司
股东的权利和义务得到充分的体现。

2、董事会的职权和履行职责情况

根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司董事会行使下列职权：召集
股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划
和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设
置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订
公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

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本公司自变更设立后，共召开了 28 次董事会。
本公司自整体变更设立至今，严格按照有关法律、《公司章程》及《董事会
议事规则》的规定召集和召开董事会，公司董事会严格履行其职责，董事的权利
和义务得到充分体现。

3、监事会的职权和履行职责情况

根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会行使以下职权：应当
对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章
程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
本公司自变更设立后，共召开了 8 次监事会。
本公司变更设立至今，严格按照有关法律、《公司章程》及《监事会议事规
则》的规定召集和召开监事会，公司监事会严格履行其职责，监事的权利和义务
得到充分体现。

（三）独立董事制度的建立健全及履行职责情况

1、独立董事制度的建立健全情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司建立了独立董事制
度。
2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，增选马安斌、
柳宝诚、娄国焕、王富强为公司第一届董事会董事。其中柳宝诚、娄国焕、王富
强为公司独立董事。


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2011 年 1 月 16 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于制定<独立董事工作制度>的议案》，自公司首次公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效实施。
2013 年 7 月 17 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会通过，选举张力
新、王永存、苏志强、刘健胤、刘春华、马安斌、柳宝诚、娄国焕、王富强为公
司第二届董事会董事。其中柳宝诚、娄国焕、王富强为公司独立董事。

2、独立董事的职权和履行职责情况

根据《公司章程》和《唐山汇中仪表股份有限公司独立董事工作制度》，独
立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或
与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事
会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司独立董事对以下事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级
管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；与关联自然人达成的总额在 30 万
元以上或与关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易；股权激励计划；以募集资金置换预先已投入募
投项目的自有资金、改变募投项目实施主体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、
募集资金投向变更、募集资金项目对外转换或者置换、募集资金项目完成后将节
余募集资金（包括利息收入）用作其他用途（节余募集资金在募集资金净额 10%
以上的）；对外担保事项；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；对注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；法律、法规、规章
以及公司章程规定的其他事项。
公司独立董事柳宝诚、娄国焕、王富强 3 人自接受聘任以来，认真履行了独
立董事的职责。

（四）董事会秘书制度的建立健全和履行职责情况

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1、董事会秘书制度的建立

2010 年 7 月 30 日，公司第一届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司董事会秘书的议案》，并聘任刘春华为公司董事会秘书。2013 年 7 月
17 日，公司第二届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于续聘公司董事会
秘书的议案》，续聘刘春华为公司董事会秘书。
2011 年 1 月 1 日，公司第一届董事会召开第五次会议，审议通过了《董事
会秘书工作细则》，自公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板挂牌交易之日起生效实施。

2、董事会秘书履行职责情况

公司董事会秘书刘春华自接受聘任以来，严格按照《公司章程》、《董事会
秘书工作细则》的有关规定，认真履行职责，筹备股东大会和董事会会议，准备
和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；保管公司
股东名册等资料，以及股东大会、董事会会议文件和记录；协调和组织信息披露
事宜，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息；建立与股东的良好关系，为
公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

（五）公司董事会专门委员会的设置情况

为了促进公司的规范运作，实现董事会决策的专业化，公司董事会设立了审
计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。2010
年 10 月 22 日召开的第一届董事会第二次会议和 2010 年 11 月 8 日召开的 2010
年度第一次临时股东大会分别审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，
议案包括了四个专门委员会的实施细则。2013 年 7 月 17 日召开的第二届董事会
第一次会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，各专门委员
会成员未发生变化，其任期自此次董事会决议通过之日起至第二届董事会任期届
满之日止。

1、审计委员会

公司董事会设立了审计委员会，主任委员为王富强，委员为娄国焕、王永存。
审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计
制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其

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披露；审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的
其他职权。

2、战略委员会

公司董事会设立了战略委员会，主任委员为柳宝诚，委员为张力新、苏志强。
战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公
司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公
司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进
行检查；公司董事会授予的其他职权。

3、提名委员会

公司董事会设立了提名委员会，主任委员为娄国焕，委员为张力新、王富强。
提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理和其他高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级
管理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建
议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；公司董
事会授予的其他职权。

4、薪酬与考核委员会

公司董事会设立了薪酬与考核委员会，主任委员为娄国焕，委员为刘春华、
王富强。薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；公司董事会
授予的其他职权。
董事会各专门委员会设立后，严格按照《公司法》、《公司章程》和四个专
门委员会的实施细则等有关规定履行职责。

（六）审计委员会的议事规则及运行情况

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1、审计委员会的议事规则

董事会审计委员会的议事规则为：审计委员会会议分为例会和临时会议，例
会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开；
会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员主持；审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开；审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付；审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及《唐山汇中仪表股份有限
公司董事会审计委员会实施细则》的规定；审计委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；审计委员会
会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；出席会议的委员均对
会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
2、审计委员会的运行情况
董事会审计委员会成立后严格按照有关法律法规、《公司章程》和《唐山汇
中仪表股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定履行其职责。

二、发行人报告期内违法违规行为情况

公司报告期内依法经营，不存在重大违法违规行为。

三、发行人报告期内资金占用和担保的情况

（一）资金占用

报告期内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况。

（二）担保




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公司已在《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批权
限和审议程序。报告期内，本公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业提供过担保。

四、发行人内部控制制度情况

（一）公司管理层的自我评估意见

本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司已
建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完
整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法
性、完整性。
根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司 2013 年 9 月
30 日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为：按照《企业
内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2013 年 9 月 30 日
在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

大信所对本公司的内部控制制度进行了审核，并已出具了《内部控制鉴证报
告》（大信专审字[2013]第 1-00764 号），认为：“我们认为，贵公司按照《企业
内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2013 年 9 月 30 日
在所有重大方面是有效的。”

五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排

（一）对外投资

为规范公司的重大投资决策，确保决策的科学、规范和透明，本公司制定了
《唐山汇中仪表股份有限公司重大投资管理办法》，经 2011 年 1 月 16 日召开
的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股
股票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效实施。公司关于重大投资的
规定具体如下：
“第三条 本办法所称重大投资事项包括：



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（一） 对外投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资
合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性
投资）；
（二） 金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投
资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；
（三） 固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工
作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。
第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审批：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上, 且绝对金额超过 100 万元；


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（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 除上述第十二条、第十三条规定的应提交股东大会、董事会审议
批准的对外投资外，公司发生的其他对外投资事项由公司总经理批准。
第十九条 公司将严格限制公司及成员企业从事证券投资、委托理财和衍生
产品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用
暂时闲置资金适度购买债券和基金。未经批准，公司及其成员企业不得从事金融
投资。”

（二）担保制度

为完善公司对外投资、担保事项的制度安排，本公司制定了《唐山汇中仪表
股份有限公司对外担保管理制度》，经 2011 年 1 月 16 日召开的 2011 年度第一
次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
交易所创业板挂牌交易之日起生效实施。公司对外担保的具体规定如下：
“第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）可以向公司提供充分的反担保；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司持股 50%以上的子公司。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不得超过 70%，若该被
担保单位负债率超过 70%，则应提交股东大会审议。

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第十三条 董事会根据财务总监提供的有关资料，认真审查被担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人
或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第十条规定的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国
家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）被担保人连续三年亏损的；
（六）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（七）被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）被担保人资产负债率超过 70%的，未经公司股东大会批准的。
第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担
保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十五条 担保合同责任单位是财务部，经办人应根据申请担保人提供的基
本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行
调查和核实，组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，按照合同审批程序
报部门领导批准，公司财务总监审定批准后，将有关资料及书面意见报公司董事
会或股东大会审批。




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第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十九条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
第二十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。




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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规
要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人，债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。”

六、发行人保障投资者权益的措施

本公司为规范投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公
司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，制
定了《唐山汇中仪表股份有限公司投资者关系管理制度》，经 2011 年 1 月 16 日
召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普
通股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效实施。具体规定如下：
“第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；




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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第七条 公司与投资者沟通的方式：
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说
明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分
析师会议和业绩说明会、媒体采访和报道、路演及其他等。公司应尽可能通过多
种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通
的效率，降低沟通的成本。
第九条 公司应当在年度报告披露后一个月内举行公司年度报告说明会，公
司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人应出
席说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括
日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、
公司出席人员名单等。年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者
查阅。
第十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司的董事会秘
书办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动和日常事务。
从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：


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（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、
市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了
解；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及等程序。
经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协
助公司实施投资者关系工作。
第十一条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面：
（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相
关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会
及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方
式回答投资者的咨询。
（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工
作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材
料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部
门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安
排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十四条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公
司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有


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专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答
投资者咨询。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
董事会秘书和董事会秘书办公室其他工作人员应持续关注新闻媒体及互联
网上关于公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
第十六条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定
应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行
正式披露。”




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第十节 财务会计信息与管理层分析
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经大信所出具的大信审字[2013]
第1-01050号《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公
司2010年、2011年、2012年和2013年1-9月经审计的财务报表及附注的主要内容。
本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应阅读审计报
告全文，以获取公司全部的财务信息。

一、报告期内经审计的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 67,287,003.35 48,150,899.32 38,928,503.41 34,776,141.55
交易性金融资产
应收票据 1,855,000.00 4,223,000.00 3,800,000.00
应收账款 66,061,486.04 44,914,933.09 33,080,002.04 24,083,415.74
预付款项 6,374,083.91 4,638,600.94 3,090,467.68 4,935,134.76
应收利息
应收股利
其他应收款 5,550,296.89 1,827,762.68 1,328,670.13 804,430.64
存货 53,151,142.39 42,983,074.42 43,008,340.28 29,247,108.62
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 200,279,012.58 146,738,270.45 123,235,983.54 93,846,231.31
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 13,329,334.56 13,880,212.39 14,684,907.82 13,895,856.79
在建工程 1,095,435.95 916,038.48
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 34,684,904.08 35,247,134.62 35,996,775.34 2,807,940.93
开发支出

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商誉
长期待摊费用 4,541.63 63,166.64 141,333.32 219,500.00
递延所得税资产 894,496.20 677,194.35 378,901.38 234,165.46
其他非流动资产
非流动资产合计 50,008,712.42 49,867,708.00 52,117,956.34 17,157,463.18
资产总计 250,287,725.00 196,605,978.45 175,353,939.88 111,003,694.49

资产负债表（续）
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 6,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 23,739,671.78 10,660,276.98 9,768,505.73 10,255,722.25
预收款项 10,989,620.10 2,009,037.79 1,804,102.89 3,531,673.68
应付职工薪酬 155,706.11 1,094,064.02 1,639,796.14 1,396,884.60
应交税费 3,585,868.14 5,952,318.45 5,015,772.78 8,940,543.45
应付利息
应付股利 50,000,000.00
其他应付款 50,828.97 28,578.66 24,964.46 27,284.76
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 1,500,000.00
流动负债合计 90,021,695.10 19,744,275.90 48,253,142.00 30,152,108.74
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 90,021,695.10 19,744,275.90 48,253,142.00 30,152,108.74
所有者权益：
股本 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00
资本公积 8,641,151.83 8,641,151.83 8,641,151.83 8,641,151.83
减：库存股
专项储备
盈余公积 12,622,055.07 12,622,055.07 7,645,964.60 3,021,043.39
未分配利润 97,002,823.00 113,598,495.65 68,813,681.45 27,189,390.53
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权
160,266,029.90 176,861,702.55 127,100,797.88 80,851,585.75
益合计
少数股东权益
所有者权益合计 160,266,029.90 176,861,702.55 127,100,797.88 80,851,585.75
负债和所有者权益总计 250,287,725.00 196,605,978.45 175,353,939.88 111,003,694.49


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2、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 101,151,289.90
118,951,294.34 142,585,016.61 135,231,883.87
其中：营业收入 101,151,289.90
118,951,294.34 142,585,016.61 135,231,883.87
二、营业总成本 84,054,403.70 94,475,043.34 92,576,497.32 65,769,006.38
其中：营业成本 49,736,888.85 54,557,221.79 55,404,167.50 38,931,592.40
营业税金及附加 1,225,596.92 1,804,228.91 1,446,213.18 1,058,071.50
销售费用 13,082,895.99 14,602,362.14 15,272,218.34 12,788,363.25
管理费用 18,586,978.20 20,459,446.63 17,357,996.48 12,774,409.09
财务费用 -26,635.25 1,062,939.06 2,104,991.24 142,873.18
资产减值损失 1,448,678.99 1,988,844.81 990,910.58 73,696.96
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
20,524.52
号填列）
其中：对联营企业和合营
9,686.16
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
34,896,890.64 48,109,973.27 42,655,386.55 35,402,808.04
号填列）
加：营业外收入 5,635,400.13 10,595,960.04 11,715,230.37 7,001,039.76
减：营业外支出 79,501.71 10,100.00 1,026.32 552,747.04
其中：非流动资产处置净
20,301.92
损失
四、利润总额（亏损总额以
40,452,789.06 58,695,833.31 54,369,590.60 41,851,100.76
“－”号填列）
减：所得税费用 7,048,461.71 8,934,928.64 8,120,378.47 5,711,283.54
五、净利润（净亏损以“－”
33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
号填列）
其中：归属于母公司所有
33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
者的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.80 1.18 1.10 0.95
（二）稀释每股收益(元/股) 0.80 1.18 1.10 0.95
七、其他综合收益
八、综合收益总额 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
其中：归属于母公司所有
33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
者的综合收益总额
归属于少数股东的
综合收益总额

3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 112,281,339.34 141,727,812.32 133,138,931.36 103,305,972.21
收到的税费返还 5,460,551.12 9,891,881.15 11,507,567.52 5,716,984.93

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收到其他与经营活动有关的现
4,809,827.25 5,316,178.94 4,865,027.52 1,881,326.00
金
经营活动现金流入小计 122,551,717.71 156,935,872.41 149,511,526.40 110,904,283.14
购买商品、接受劳务支付的现金 43,488,744.34 49,522,361.53 69,323,911.77 50,616,951.50
支付给职工以及为职工支付的
21,258,927.06 24,279,466.90 23,254,263.27 14,457,535.49
现金
支付的各项税费 20,917,689.27 26,777,814.94 22,991,262.73 15,520,890.88
支付其他与经营活动有关的现
15,754,787.51 16,494,824.29 11,843,343.96 7,701,114.00
金
经营活动现金流出小计 101,420,148.18 117,074,467.66 127,412,781.73 88,296,491.87
经营活动产生的现金流量净额 21,131,569.53 39,861,404.75 22,098,744.67 22,607,791.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,536,910.00
取得投资收益收到的现金 10,838.36
处置固定资产、无形资产和其他
3,337,623.00 30,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 3,337,623.00 7,577,748.36
购建固定资产、无形资产和其他
1,785,465.50 2,381,476.30 37,474,716.25 6,153,703.12
长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 1,785,465.50 2,381,476.30 37,474,716.25 11,153,703.12
投资活动产生的现金流量净额 -1,785,465.50 956,146.70 -37,474,716.25 -3,575,954.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,560,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 6,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 40,000,000.00 15,560,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 16,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,095,155.54 3,971,666.56 10,089,448.75
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
210,000.00 500,000.00 500,000.00 937,500.00
金
筹资活动现金流出小计 210,000.00 51,595,155.54 20,471,666.56 11,026,948.75
筹资活动产生的现金流量净额 -210,000.00 -31,595,155.54 19,528,333.44 4,533,051.25
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响

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五、现金及现金等价物净增加额 19,136,104.03 9,222,395.91 4,152,361.86 23,564,887.76
加：期初现金及现金等价物余额 67,287,003.35 38,928,503.41 34,776,141.55 11,211,253.79
六、期末现金及现金等价物余额 86,423,107.38 48,150,899.32 38,928,503.41 34,776,141.55

4、合并现金流量表补充资料
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1、将净利润调节为经营活动现
金流量：
净利润 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
加：资产减值准备 1,448,678.99 1,988,844.81 990,910.58 73,696.96
固定资产折旧、油气资产折耗、
1,289,668.44 1,591,413.87 1,761,252.57 1,474,012.20
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 562,230.54 749,640.72 580,792.59 134,142.77
长期待摊费用摊销 58,625.01 78,166.68 78,166.68 15,000.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 -447,302.82 20,301.92
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,095,155.54 2,107,915.29 125,448.75
投资损失（收益以“－”号填列） -20,524.52
递延所得税资产减少（增加以
-217,301.85 -298,292.97 -144,735.92 3,474.46
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-10,168,067.97 25,265.86 -13,761,231.66 -17,959,734.86
列）
经营性应收项目的减少（增加
-24,236,570.13 -14,305,156.86 -9,915,299.32 -1,975,617.13
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
18,989,979.15 -377,234.75 -5,848,238.27 4,577,773.50
以“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 21,131,569.53 39,861,404.75 22,098,744.67 22,607,791.27
2、不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情
况：
现金的期末余额 67,287,003.35 48,150,899.32 38,928,503.41 34,776,141.55
减：现金的期初余额 48,150,899.32 38,928,503.41 34,776,141.55 11,211,253.79
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 19,136,104.03 9,222,395.91 4,152,361.86 23,564,887.76


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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 67,287,003.35 48,150,899.32 38,928,503.41 34,776,141.55
交易性金融资产
应收票据 1,855,000.00 4,223,000.00 3,800,000.00
应收账款 66,061,486.04 44,914,933.09 33,080,002.04 24,083,415.74
预付款项 6,374,083.91 4,638,600.94 3,090,467.68 4,935,134.76
应收利息
应收股利
其他应收款 5,550,296.89 1,827,762.68 1,328,670.13 804,430.64
存货 53,151,142.39 42,983,074.42 43,008,340.28 29,247,108.62
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 200,279,012.58 146,738,270.45 123,235,983.54 93,846,231.31
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 13,329,334.56 13,880,212.39 14,684,907.82 13,895,856.79
在建工程 1,095,435.95 916,038.48
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 34,684,904.08 35,247,134.62 35,996,775.34 2,807,940.93
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,541.63 63,166.64 141,333.32 219,500.00
递延所得税资产 894,496.20 677,194.35 378,901.38 234,165.46
其他非流动资产 -
非流动资产合计 50,008,712.42 49,867,708.00 52,117,956.34 17,157,463.18
资产总计 250,287,725.00 196,605,978.45 175,353,939.88 111,003,694.49

资产负债表（续）
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 6,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 23,739,671.78 10,660,276.98 9,768,505.73 10,255,722.25

1-1-187
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预收款项 10,989,620.10 2,009,037.79 1,804,102.89 3,531,673.68
应付职工薪酬 155,706.11 1,094,064.02 1,639,796.14 1,396,884.60
应交税费 3,585,868.14 5,952,318.45 5,015,772.78 8,940,543.45
应付利息
应付股利 50,000,000.00
其他应付款 50,828.97 28,578.66 24,964.46 27,284.76
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 1,500,000.00
流动负债合计 90,021,695.10 19,744,275.90 48,253,142.00 30,152,108.74
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 90,021,695.10 19,744,275.90 48,253,142.00 30,152,108.74
所有者权益：
股本 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00
资本公积 8,641,151.83 8,641,151.83 8,641,151.83 8,641,151.83
减：库存股
专项储备
盈余公积 12,622,055.07 12,622,055.07 7,645,964.60 3,021,043.39
未分配利润 97,002,823.00 113,598,495.65 68,813,681.45 27,189,390.53
所有者权益合计 160,266,029.90 176,861,702.55 127,100,797.88 80,851,585.75
负债和所有者权益总计 250,287,725.00 196,605,978.45 175,353,939.88 111,003,694.49

2、母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 118,951,294.34 142,585,016.61 135,231,883.87 101,151,289.90
减：营业成本 49,736,888.85 54,557,221.79 55,404,167.50 38,931,592.40
营业税金及附加 1,225,596.92 1,804,228.91 1,446,213.18 1,055,017.05
销售费用 13,082,895.99 14,602,362.14 15,272,218.34 12,788,363.25
管理费用 18,586,978.20 20,459,446.63 17,357,996.48 12,532,681.81
财务费用 -26,635.25 1,062,939.06 2,104,991.24 144,851.96
资产减值损失 1,448,678.99 1,988,844.81 990,910.58 73,696.96
加：公允价值变动收益
投资收益 10,838.36
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润 34,896,890.64 48,109,973.27 42,655,386.55 35,635,924.83
加：营业外收入 5,635,400.13 10,595,960.04 11,715,230.37 7,001,039.76
减：营业外支出 79,501.71 10,100.00 1,026.32 552,747.04
其中：非流动资产 20,301.92

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处置净损失
三、利润总额 40,452,789.06 58,695,833.31 54,369,590.60 42,084,217.55
减：所得税费用 7,048,461.71 8,934,928.64 8,120,378.47 5,711,283.54
四、净利润 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,372,934.01
五、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
六、其他综合收益
七、综合收益总额 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,372,934.01

3、现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
112,281,339.34 141,727,812.32 133,138,931.36 103,305,972.21
现金
收到的税费返还 5,460,551.12 9,891,881.15 11,507,567.52 5,716,984.93
收到其他与经营活动有关
4,809,827.25 5,316,178.94 4,865,027.52 4,416,257.22
的现金
经营活动现金流入小计 122,551,717.71 156,935,872.41 149,511,526.40 113,439,214.36
购买商品、接受劳务支付的现
43,488,744.34 49,522,361.53 69,323,911.77 50,616,951.50
金
支付给职工以及为职工支付的
21,258,927.06 24,279,466.90 23,254,263.27 14,454,316.49
现金
支付的各项税费 20,917,689.27 26,777,814.94 22,991,262.73 15,433,460.97
支付其他与经营活动有关的现
15,754,787.51 16,494,824.29 11,843,343.96 7,700,744.00
金
经营活动现金流出小计 101,420,148.18 117,074,467.66 127,412,781.73 88,205,472.96
经营活动产生的现金流量净额 21,131,569.53 39,861,404.75 22,098,744.67 25,233,741.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000,000.00
取得投资收益收到的现金 10,838.36
处置固定资产、无形资产和其
3,337,623.00 30,000.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
976,962.40
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 3,337,623.00 6,017,800.76
购建固定资产、无形资产和其
1,785,465.50 2,381,476.30 37,474,716.25 6,153,703.12
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 1,785,465.50 2,381,476.30 37,474,716.25 11,153,703.12
投资活动产生的现金流量净额 -1,785,465.50 956,146.70 -37,474,716.25 -5,135,902.36


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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,560,000.00
取得借款收到的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 6,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 40,000,000.00 15,560,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 16,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
1,095,155.54 3,971,666.56 7,389,448.75
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
210,000.00 500,000.00 500,000.00 937,500.00
金
筹资活动现金流出小计 210,000.00 51,595,155.54 20,471,666.56 8,326,948.75
筹资活动产生的现金流量净额 -210,000.00 -31,595,155.54 19,528,333.44 7,233,051.25
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
19,136,104.03 9,222,395.91 4,152,361.86 27,330,890.29
额
加：期初现金及现金等价物余
67,287,003.35 38,928,503.41 34,776,141.55 7,445,251.26
额
六、期末现金及现金等价物余
86,423,107.38 48,150,899.32 38,928,503.41 34,776,141.55
额


二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企
业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）合并财务报表的范围及变化情况

本公司是由汇中威顿 2010 年 6 月吸收合并汇中仪表后，于 2010 年 8 月 6 日
整体变更设立的股份有限公司。2010 年 1-6 月财务报表数据，系按照同一控制下
企业吸收合并的原则，视同本报告期初即将汇中仪表吸收合并，以汇中威顿为主
体编制的汇中仪表和汇中威顿合并财务报表。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并



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对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
2010 年 6 月 21 日，本公司吸收合并汇中仪表 100%股份，汇中仪表于 2010
年 6 月 21 日注销，因汇中仪表在合并后注销法人资格，其所有的资产、负债均
并入本公司的账簿和报表进行核算。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；自 2010 年
1 月 1 日起，购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费
用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。在合并合同中对可能影响合
并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并
成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负
债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

三、注册会计师的审计意见

大信所作为公司本次公开发行股票的财务审计机构，对本公司报告期内的资
产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2013]第 1-01050 号《审计报告》，审
计意见如下：
“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了贵公司 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司，2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月
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31 日、2011 年 12 月 31 日财务状况、以及 2010 年度的合并及母公司，2013 年
1-9 月、2012 年度、2011 年度经营成果和现金流量。”

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入的确认政策

1、收入确认原则
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完
工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够
可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

2、收入确认的具体方法
公司的销售收入主要来源于超声热量表（工业超声热量表、楼栋超声热量表、
户用超声热量表）、超声水表、超声流量计。结合公司的销售模式，公司收入确
认的具体方法为：

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由于本公司的产品在批量生产前已通过唐山市质量技术监督局、河北省质量
技术监督局的检查，取得了《制造计量器具许可证》，公司生产出的产品全部经
过企业质量部的质量检验合格后方可发出，公司产品的质量得到了有效地控制。
发货后，公司产品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方。
（1）内销产品
公司三大类产品的客户中，均包括终端用户和经销商。公司和经销商的结算，
一般采取买断的方式，风险转移的时点和终端客户基本相同。
公司三大类产品的营销管理基本相同，基本流程如下：

发出商品



否 是
是否赊销



交款提货或 客户自提或 客户仓库或
全款后货 公司代办运输 施工现场交货




公司是否承 公司是否承
担安装任务 担安装任务


否 是 否
销售出库单
发运通知单 销售出库单 验收单
发运通知单


安装单


开票并确认收入




公司收入确认方法的会计政策，是根据《企业会计准则-基本准则》和《企
业会计准则 14 号-收入》的规定制定，以风险和报酬是否转移作为主要判断标准。
公司产品的计量结果将成为供需双方贸易结算的依据，对产品质量的要求很
高。公司的质量管理体系和产品质量符合相关行政法规和国家标准，通过了河北
省质量技术监督局、唐山市质量技术监督局的检查，取得了《制造计量器具许可
证》。公司内部建立了严格的质量管理体系，每件产品均经过质检部门的检验，


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《产品合格证》是提供给客户的必备文件之一，产品质量不存在不确定性。故实
物交付后，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，可以确认收入。
对于实物交付的判断，公司主要根据销售合同条款进行判断，具体情况如下：
① 交款提货或全款后货的商品销售，由供应部在开出销售出库单时通知财
务部门开票，财务部门在核对销售出库单和供应部的发运通知单后开票并确认收
入。
② 赊销用户中，客户自提或公司代办运输的，在商品出库时即完成实物交
接，由供应部在开出销售出库单时通知财务部门开票，财务部门在核对销售出库
单和供应部的发运通知单后开票并确认收入。代办运输的商品销售，财务部门月
末调取货运公司结算运单核对客户的收货记录。
③ 赊销用户中，约定客户仓库或施工现场交货的，在商品送达指定地点后
完成实物交接。该种模式下，由市场部开出销售出库单，供应部组织发运，业务
员跟踪客户商品入库后电话通知市场部，市场部获取客户提交的验收单并发出开
票通知单，财务部门具以开票并确认收入。月末，财务部门调取货运公司结算运
单核对客户的收货记录。
④ 合同中约定承担安装调试责任的处理。公司的绝大部分产品由客户自行
安装，或客户邀请公司指导安装，只有部分工业企业用的产品需要承担安装调试
任务。公司产品的安装工艺比较简单，按照客户的需求可以在很短时间内完成。
承担安装调试任务的项目，项目安装完成后，安装人员填写安装单，业务员将项
目进度电话告知市场部，市场部发出开票通知单，财务部门据以开票并确认收入。
月末，财务部门调取售后服务部的安装单进行复核。
⑤ 未签订书面合同，口头约定条款的商品销售，参照上述确认方式，并取
得客户开出的购货证明后确认收入。
⑥ 每月月末，财务部将应收客户明细反馈给市场部，市场部通知业务员与
客户核对账目，确认公司收款权利。

（2）出口产品
内部手续流程同内销相似，财务部以市场部报关手续完结开具出口发票，按
报关单日期确认收入。

（3）产品的供货、安装和调试周期及期间责任划分的说明

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1）产品的供货周期及期间责任划分
公司提前安排生产，按照客户的要求发货，从开出《发运通知单》到完成发
货需要 1-2 天。公司的产品发运方式包括：客户自提，委托中铁快运、宅急送等
快递机构承运，铁路运输等。本地客户一般采取自提形式，外埠客户一般采取送
货到指定地点的方式，个别客户采取代办运输的方式。产品移交承运人后，送达
客户指定地点和收货人以前由承运人承担责任，公司会索取发运凭证明确双方的
责任。
客户对产品的验收分为货物验收和技术验收两部分，一般要求货到之日起
10 日内完成验收，10 日内无书面异议则为验收合格。个别客户可能要求延长验
收期，会出现 30 天到 90 天的异议期。
2）安装、调试周期及期间责任划分
公司产品系即时安装即时调试完毕，周期很短。责任划分如下：对于代理商
从公司购买的产品，由代理商负责安装调试；对于公司直接销售给终端客户的产
品，对于管段式产品（如大部分超声热量表、超声水表、SCL-6\8 等超声流量计）
主要由客户自行安装，非管段式产品（如 SCL-7\9 超声流量计）主要由公司负责
安装调试。

（4）保修费用处理的合规性说明
1）产品保修期的规定
公司产品执行的质量标准主要为：超声热量表：建设部《热量表》CJ128-2007
标准；超声水表：《超声水表》Q/THY001-2006 企业标准；超声流量计：建设部
《给排水用超声流量计》CJ/T3063-1997 标准。
《热量表》（CJ128-2007）标准规定“热量表的有效使用周期应大于 5 年，有
效使用周期应采用耐久性试验考核。”
公司已销售产品的具体保修期，一般在签订合同时和客户协商确定，具体分
为以下两种情况：
①公司自行开发的客户，一般执行公司规定的质保期一年的规定，特殊情况
经市场部负责人同意，可延长至 18 个月，约定的保修期一般需报公司审批后执
行。超声水表、超声流量计一般约定保修期一年，个别客户可能要求 18 个月或
两年的保修期。


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②通过招标方式获取的订单，一般在招标文件中会明确保修期的要求，公司
在对相关条款进行综合分析后确定是否予以接受，经评审通过才会进行投标。中
标后，公司按照投标书中承诺的条件签订购销合同。
2）保修费用的处理对收入确认的影响
公司的产品售价中，一般不单独注明产品保修费用，后续承担的保修责任为
免费提供，超过保修期的维修收取人工和材料费。在确认产品销售收入时，以实
际提供的产品和约定单价确定收入金额，不扣除保修金费用。客户依照合同约定
暂未支付的保修金，作为应收账款挂账。发生保修费用时，以实际支出计入费用
发生当期的损益。
3）产品保修费用符合《企业会计准则》相关规定的说明
本公司的超声流量计、超声水表、工业用热量表、楼栋热量表的保修期一般
规定为 12 个月，发生的换货及维修部件支出，一般发生在安装调试以前，维修
费用的发生期间和收入确认时间基本一致，故以各期实际发生的维修费用计入当
期损益。
本公司的户用超声热量表保修期间较长，个别客户达到 10 年。户用超声热
量表的维修责任包括换表和返厂维修两种类型。如技术监督部门强检结果不支持
产品投用，公司一般会采取换货的方法解决，换货发生的保修损失与产品收入确
认时点基本一致。返厂维修一般发生在产品投运后发生的设备故障，发生的几率
较低，报告期 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月分别发生户用超声热量
表维修材料费用 0.93、3.89、8.86、2.97 万元，占当期户用超声热量表收入的 0.02%、
0.05%、0.13%、0.05%。基于返厂维修对损益影响较小，根据重要性原则，发生
费用时直接计入各期损益。此处理方法符合《企业会计准则》的规定。

3、收入确认标准的合理性
公司针对不同产品的销售模式、销售流程制定了具体的收入确认的原则、时
点、依据和方法，收入确认标准符合企业会计准则的规定，公司销售收入确认标
准准确、合理。

（二）应收款项




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本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债
表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间差额确认减值损失。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额 100 万以上（含 100 万）的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，经减值测试后不存在减值，按
计提方法 账龄计提坏账准备

2、坏账准备计提政策：

确定组合的依据
账龄组合 账龄
不计提坏账组合 无回收风险
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
不计提坏账组合 不计提坏账准备

公司应收款项中，不计提坏账准备的应收款项为对关联方的应收款项、投标
保证金及公司内部员工的备用金借款等回收风险很小的应收款项。除以上款项
外，公司按照账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1 至 2 年（含 2 年） 10
2 至 3 年（含 3 年） 30
3 至 4 年（含 4 年） 50
4 至 5 年（含 5 年） 80
5 年以上 100

公司和同行业可比上市公司新天科技相比，应收款项坏账准备计提比例除
账龄为 2 至 3 年（含 3 年）期限内的计提比例不同以外不存在其他差异，公司该
期限应收款项坏账计提比例为 30%，高于新天科技的 20%，更符合谨慎性原
则。

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明该应收款项发生明显减值迹象
坏账准备的计提方法 其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计提坏账准备




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（三）存货

1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存
商品）等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可
变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低
于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售
价。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

（四）长期股权投资

1、初始投资成本确定
（1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应
当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下
的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。
（2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价
款；

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（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性
证券的公允价值；
（4）投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；
（5）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相
关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股
权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益
并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减
少长期股权投资的账面价值。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。
当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法
核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同
或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定
的情形。
（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上
至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，
具有重大影响：
①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
②参与被投资单位的政策制定过程；
③向被投资单位派出管理人员；
④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
4、减值测试方法及减值准备计提方法




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资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，
当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额
孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的
现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议
价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活
跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

（五）固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备计提方法

1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；
折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产
的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值
和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足
折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产
计提折旧。
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75
机器设备 10 5 9.50
运输工具 5 5 19.00
电子设备 5 5 19.00
房屋装修 3 33.33
通过对比，公司固定资产的折旧年限和同行业可比上市公司新天科技相比不
存在显著差异，新天科技固定资产的折旧年限如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 7-10 5 9.50-13.57
运输工具 7-10 5 9.50-13.57
电子设备 3-5 5 19.00-31.67

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3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如
存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处
置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类
似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险
和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：（1）在租赁期届
满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，
所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁
开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转
移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低
租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性
质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日
租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折
旧及减值准备。

（六）在建工程核算方法

1、在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可
使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：



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（1） 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全
部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定
地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本
相符。
3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者孰高确定。

（七）无形资产计价和摊销政策

1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价
款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的
价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊
销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计
数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年
度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计
其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为

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维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能
力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
3、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等
无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同
规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法
判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依
据是否存在变化等。
4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者孰高确定。
5、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出
符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有
用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出
能够可靠地计量。




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划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术
和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探
索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定
为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

（八）研究与开发费用的核算方法

公司内部研究开发项目的支出，按照以下原则处理：公司用于技术储备而研
究开发的、在一定时期内为公司带来的经济效益具有很大不确定性的项目，这类
项目的研发费用发生时直接计入当期损益；
公司近期能够使用或能够投放市场并将产生经济效益的研发项目，这类项目
的研究阶段的支出直接计入当期损益，开发阶段的支出先通过开发支出归集，待
开发项目完成时结转无形资产。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形
资产：
1、技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
2、有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明
其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（九）金融工具

1、金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款


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项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持
有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债）以及其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行
处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合
同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13
号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—
收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期
投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除
与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损
益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实
际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利
率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资
单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除
原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但
放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产
转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计
入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。


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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公
积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
3、金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除
的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金
融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用
的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。
采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特
定相关的参数。
5、金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，
则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未
来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产
发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出




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并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已
摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
6、金融资产重分类
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
（1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使
该金融资产投资持有至到期；
（2）管理层没有意图持有至到期；
（3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
（4）其他表明本公司没有能力持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会
审批后决定。

（十）存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备的计提依据、确
定方法

1、会计期末，本公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表
明资产可能发生了减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账
面价值的差额计提资产减值损失，这些迹象包括：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。



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2、计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形
资产减值准备的依据：本公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差
额，计提资产减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个资产可收回金额
不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。

（十一）递延所得税资产及负债的计量方法

本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或
递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产
的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税
负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未
来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该
暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

（十二）政府补助

1、政府补助类型
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类
型。
2、政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益


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相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿
企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十三）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，
减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的
资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般
借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计
期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价
值所使用的利率。

（十四）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的
各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项




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目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。

（十五）报告期会计政策、会计估计的变更情况

1、会计政策变更
报告期内，本公司无需要披露的重要会计政策变更事项。
2、会计估计变更和会计差错调整
报告期内，本公司无会计估计变更事项和重大会计差错。

五、主要税项情况

（一）主要税种及税率

公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 已缴纳的流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%

（二）享受的税收优惠政策

报告期内，公司享受税收优惠情况如下：

1、增值税
（1）根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2000〕18 号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励
软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号）、
《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税〔2008〕92
号），为鼓励软件产业发展，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年年底以前，对增值
税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税
后，对增值税实际税负超过 3%以上部分实行即征即退政策。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），为进一步促进软件产业发展，自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人



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销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超 3%的部分实行即征即退政策。

（2）公司软件销售收入的主要内容
本公司前身汇中威顿于 2003 年 11 月份取得河北省信息产业厅颁发的“冀
R-2003-003 号”《软件企业认定证书》，被认定为软件企业。2010 年 10 月份，经
河北省工业和信息化厅同意，企业主体变更为“唐山汇中仪表股份有限公司”。截
至本招股说明书签署日，公司拥有的软件产品和登记证书号如下：

序号 软件产品名称 软件产品登记证书编号 发证机关
1 汇中 SCL 超声水表嵌入式软件 冀 DGY-2003-0011 河北省工业和信息化厅
2 GSM 通讯控制器嵌入式软件 冀 DGY-2007-0190 河北省工业和信息化厅
3 GSM 通讯中心端嵌入式软件 冀 DGY-2007-0189 河北省工业和信息化厅
4 汇中 SCL-9 多声路超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2008-0194 河北省工业和信息化厅
5 汇中 CRL 超声热量表嵌入式软件 冀 DGY-2003-0010 河北省工业和信息化厅
6 汇中 GPRS/GSM 远程抄表系统软件 冀 DGY-2010-0186 河北省工业和信息化厅
7 汇中 HZG 无线数据采集器嵌入式软件 冀 DGY-2010-0187 河北省工业和信息化厅
8 汇中 SCL-8 超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2011-0130 河北省工业和信息化厅
9 汇中 SCL 超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2011-0131 河北省工业和信息化厅
10 汇中 CRL-H 户用超声热量表嵌入式软件 冀 DGY-2012-0136 河北省工业和信息化厅
11 汇中 CRL-G 插入式超声热量表嵌入式软件 冀 DGY-2012-0137 河北省工业和信息化厅
12 汇中 CRL-G 管段式超声热量表嵌入式软件 冀 DGY-2012-0145 河北省工业和信息化厅
13 汇中 SCL-61D1 超声水表嵌入式软件 冀 DGY-2012-0132 河北省工业和信息化厅
14 汇中 SCL-61D2 超声水表嵌入式软件 冀 DGY-2012-0134 河北省工业和信息化厅
15 汇中 SCL-61H 超声水表嵌入式软件 冀 DGY-2012-0138 河北省工业和信息化厅
16 汇中 SCL-60 插入式超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0144 河北省工业和信息化厅
17 汇中 SCL-61 管段式超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0141 河北省工业和信息化厅
18 汇中 SCL-62 外夹式超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0149 河北省工业和信息化厅
19 汇中 SCL-63 便携式超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0147 河北省工业和信息化厅
20 汇中 SCL-70 插入式超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0143 河北省工业和信息化厅
21 汇中 SCL-71 管段式超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0142 河北省工业和信息化厅
汇中 SCL-712 双声路管段式超声流量计嵌入
22 冀 DGY-2012-0140 河北省工业和信息化厅
式软件
汇中 SCL-714 四声路管段式超声流量计嵌入
23 冀 DGY-2012-0139 河北省工业和信息化厅
式软件
汇中 SCL-73 双插入式超声流量计嵌入式软
24 冀 DGY-2012-0135 河北省工业和信息化厅
件
25 汇中 SCL-80 超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0150 河北省工业和信息化厅
26 汇中 SCL-81 超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0151 河北省工业和信息化厅
27 汇中 SCL-82 超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0133 河北省工业和信息化厅


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28 汇中 SCL-83 便携式超声流量计嵌入式软件 冀 DGY-2012-0148 河北省工业和信息化厅
29 汇中 SCL 流量显示分析仪嵌入式软件 冀 DGY-2012-0146 河北省工业和信息化厅


公司产品销售收入中，扣除硬件产品销售收入后，即为上述嵌入式软件产品
销售收入。

（3）销售收入中软、硬件部分的划分依据
公司嵌入式软件退税，采取企业申报、税务局审核的方式操作，依据的法
规包括《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税〔2008〕
92 号）（2010 年 12 月 31 日废止）、《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税
政策的通知》（财税〔2011〕100 号）（自 2011 年 1 月 1 日起执行）。
2011 年 1 月 1 日以前，公司按照财税〔2008〕92 号的规定，采用以下计算
公式：
嵌入式软件销售额=嵌入式软件与计算机硬件、机器设备销售额合计-[计算
机硬件、机器设备成本×（1+成本利润率）]
在具体实施过程中，税务部门对硬件产品的成本利润率做过几次调整，具体
执行比例为：
2010 年 1 月至 2010 年 5 月，成本利润率按照 14%计算；2010 年 6 月起，成
本利润率按照 15%计算；2010 年 10 月起，成本利润率按照 20%计算。
嵌入型软件产品全部销售收入，按照税务部门认定的属于嵌入型软件的产
品各月份实际销售收入计算，及从总体营业收入中剔除非嵌入型软件产品的销
售金额。
嵌入型软件产品软件部分销项税=嵌入型软件产品软件部分的销售收入
×17%；
嵌入型软件产品软件部分应交税金=嵌入型软件产品软件部分销项税-软件
产品应分摊的公共部分进项税额；
嵌入型软件产品软件应退税金=嵌入型软件产品软件部分应交税金-嵌入型
软件产品软件部分的销售收入×3%；
税务部门对企业申报的材料，经过征收管理科、税政管理科、主管副局长
审核并签署意见后，形成审核意见并办理退税。
2011 年 10 月 13 日，财政部和国家税务总局联合出台了《关于软件产品增

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值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），并从 2011 年 1 月 1 日起开始执行，
原财税〔2008〕92 号文同日废除。
根据财税〔2011〕100 号文的规定，软件产品增值税退税金额的计算方式如
下：
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品
销售额×3%；
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期
嵌入式软件产品可抵扣进项税额；
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%；
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备
销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额；
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：①按纳税人最近同期同类
货物的平均销售价格计算确定；②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价
格计算确定；③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。计算机硬件、
机器设备组成计税价格= 计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。

财税〔2011〕100 号文对硬件产品的成本利润率进行了明确，因此公司在 2011
年 11 月申报当年 10 月增值税退税金额时按照 10%的成本利润率调整了 1-9 月的
计算机硬件、机器设备销售额，相应调整了嵌入式软件产品销售额和增值税即征
即退金额。

（4）软件收入与硬件收入的划分结果及各年度退税金额
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1、硬件产品销售收入 50,201,573.13 56,615,282.32 61,937,234.72 48,525,430.56
2、软件产品销售收入 56,223,322.68 70,599,321.82 73,533,528.06 56,834,332.78
3、软件产品销项税（3=2*17%） 9,557,964.86 12,001,884.70 12,500,699.77 9,661,836.58
4、软件产品分摊进项税 273,855.72 282,381.31 486,486.22 267,327.86
5、软件产品缴纳增值税（5=3-4） 9,284,109.14 11,719,503.39 12,014,213.55 9,394,508.72
6、软件产品增值税负担限额（6=2*3%） 1,686,699.68 2,117,979.68 2,206,005.84 1,705,029.99
7、软件产品应退税（7=5-6） 7,597,409.46 9,601,523.73 9,808,207.71 7,689,478.73
8、当期实际退税金额 4,744,400.13 9,611,891.69 11,505,075.13 5,665,792.98
注 1：表中应退税金额为公司申报退税金额，实际退税金额为经过税务机关审批实际收到的退税金
额。两者的差异为税务机关履行审批程序的时间差。
注 2：税务机关受理软件增值税退税以当年开具的发票为依据。

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（5）公司软、硬件成本的核算情况
公司将嵌入型软件产品的全部制造成本，归集为硬件制造成本。软件产品不
分摊制造成本。

（6）公司增值税退税的会计处理
1）增值税退税的会计处理
本公司收到的增值税退税，属于《企业会计准则第 16 号-政府补助》及应用
指南中确定的范围。会计处理上，在实际收到退税款时计入“营业外收入”科目，
财务报表附注中作为政府补助收入披露。
2）各期增值税退税额的计算过程
①软件销售销项税=本期软件部分销售收入×17%
②软件销售进项税=本期不构成产品材料的发票载明的进项税（如：水电费、
修理费等）×本期软件销售收入/本期总销售收入；
③本期软件应交增值税=软件销售销项税-软件销售进项税
④应退增值税=本期软件应交增值税-本期软件销售收入×3%。
公司各期增值税退税额具体计算过程详见“（4）销售收入中软、硬件部分的
划分依据和结果”。
2、作为出口企业享受增值税出口退税优惠政策
根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》〔国税发[2005]51 号〕，本
公司出口货物适用退（免）税优惠政策。根据海关编码（HS 编码），本公司出
口产品适用“测量、检验液体流量或液位的仪器（海关编码：9026100000）”产品
类别规定，报告期内出口货物增值税退税率 17%。
3、企业所得税
（1）公司享受高新技术企业税收优惠政策
根据《河北省高新技术企业认定管理工作领导小组关于对河北省 2008 年首
批拟认定高新技术企业进行公示的通知》〔冀科高[2008]21 号，2008 年 11 月 18
日〕，本公司被认定为高新技术企业，于 2008 年 11 月 18 日取得河北省科学技
术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局颁发的《高新技术
企业证书》，证书编号：GR200813000051，有效期：三年。2011 年 8 月 16 日，




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公司通过复审，取得了编号为 GF201113000073 的《高新技术企业证书》，有效
期三年。本公司据此确定报告期企业所得税税率为 15%。
（2）研发费用加计扣除优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，对符合条件的当年研发
费用实际发生额加计 50%抵扣当年的应纳税所得额。

（三）实际缴纳税额

报告期公司缴纳的税额按税种分项列示如下：
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
增值税 10,495,926.32 14,112,662.57 13,738,538.21 8,732,026.20
企业所得税 8,354,808.76 10,180,083.88 7,309,505.47 5,564,430.52
代缴个人所得税 1,106,661.49 4,434,977.53 3,607,265.48 3,991,260.45
城市维护建设税 768,468.80 987,886.39 959,550.86 610,288.69
教育费附加 329,343.78 423,379.88 411,236.09 261,551.03
地方教育费附加 219,562.52 282,253.26 274,157.38 151,504.42
土地使用税 619,634.49 656,455.96 147,285.92 99,113.71
房产税 95,222.30 95,222.30 95,222.30 64,443.81
印花税 34,722.30 39,870.70 55,766.50 39,477.30
合计 22,024,350.76 31,212,792.47 26,598,528.21 19,514,096.13

（四）报告期内税收优惠对公司经营成果的影响

1、税收优惠对经营成果的影响
综上公司执行的相关税收政策，公司各年因享受税收优惠政策而对当期净利
润的影响情况如下表所示：
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
取得高新技术企业认证税率优
4,843,842.38 6,155,481.07 5,510,076.26 3,805,206.06
惠所减免的所得税
作为软件企业，享受增值税实际
4,744,400.13 9,611,891.69 11,505,075.13 5,665,792.98
税负超过 3%的部分即征即退
合计 9,588,242.51 15,767,372.76 17,015,151.39 9,470,999.04
净利润 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
税收优惠占当期净利润的比例 28.70% 31.69% 36.79% 26.21%
注：取得高新技术企业认证税率优惠所减免的所得税按照报告期间适用税率与法定税率之间的差异计
算所得，报告期公司适用税率均为15%。


从上表看到，2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度公司因享受
税收优惠占当期净利润的比例分别为 28.70%、31.69%、36.79%、26.21%。



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由于软件产品的销售收入直接决定了增值税退税的金额，因此随着近年来公
司业绩的大幅增长，软件产品增值税退税的金额也逐年增加。2011 年，公司获
得的增值税退税金额较大，在当期净利润中的占比也有所增大，主要有以下原因：
1、2011 年公司获得的增值税退税款项所属期间包含了 2010 年 11 月和 12
月超声热量表销售旺季的软件产品收入对应的增值税退税，同时 2011 年销售收
入大幅增长，且公司于 2011 年末收到了当年前 11 个月的收入对应的增值税退税
额，因此导致全年增值税退税额在当期净利润中的比例与 2010 年相比有所上升。
2、2011 年出台的财税[2011]100 号文调整了财税[2008]92 号文中对当期嵌入
式软件产品销售额计算公式的规定。根据财税[2011]100 号文的规定，公司硬件
产品的成本利润率按照 10%计算，低于 2011 年前公司所在地区税务部门核准使
用的成本利润率（2008 年 1 月至 2010 年 5 月为 14%，2010 年 6 月至 9 月为 15%，
2010 年 10 月至 12 月为 20%），因而在产品总收入中划分为计算机硬件、机器
设备销售额的比例会下降，而划分为嵌入式软件产品销售额的比例会上升，相应
地增值税退税比例会有所升高。
2012 年，增值税退税金额占当期净利润的比例有所下降，主要原因是当年
向土耳其 ELEKTROMED 公司销售增长较大，公司内销收入占比降低所致。
若上述税收优惠政策变化，将会给公司的经营成果带来影响，但不存在公司
经营成果严重依赖税收优惠的情形。

2、税收优惠的可持续性
（1）企业所得税
2011 年 8 月 16 日 ， 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 ， 取 得 了 编 号 为
GF201113000073的《高新技术企业证书》，有效期三年，继续按15%的税率计缴
企业所得税。按照财政部、国家税务总局、科学技术部《关于印发<高新技术企
业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）及《高新技术企业认定管理
办法》相关规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在
期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企
业资格到期自动失效。
（2）作为软件企业，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的增值税
退税未计入非经常性损益的理由


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根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》
（2008）的规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与
正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业
绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。计入当期损益的政府
补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府补助不计入非经常性损益。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），继续实施软件增值税优惠政策。因此，公司未将该增值税退税计入非经常
性损益中。
公司销售软件产品属于正常经营业务，享受增值税退税的优惠符合相关法律
法规的规定，且政策是持续的，不是偶发的；享受增值税退税的优惠为按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助。

六、最近一年的收购兼并情况

公司于2010年6月吸收合并了母公司汇中仪表，详见本招股说明书“第五节
公司基本情况”之“公司设立以来的资产重组情况”。

汇中仪表2009年和2010年1-6月的利润表如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
一、营业收入 - 330,000.00
减：营业成本 - 57,915.00
营业税金及附加 3,054.45 -
销售费用 - -
管理费用 241,727.28 687,833.03
财务费用 -1,978.78 -5,053.82
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 9,686.16 22,175,074.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,686.16 1,025,074.22
二、营业利润 -233,116.79 21,764,380.01
加：营业外收入 - 200,000.00
减：营业外支出 - 808.11
其中：非流动资产处置净损失 - 808.11
三、利润总额 -233,116.79 21,963,571.90
减：所得税费用 - 8,250.00


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四、净利润 -233,116.79 21,955,321.90
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 -233,116.79 21,955,321.90
注：汇中仪表2009年度利润总额主要来源于汇中威顿的分红。

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期非经常性损益的
具体内容如下：
单位：元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
447,302.82 -10,615.76
备的冲销部分
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 891,000.00 536,500.00 200,000.00 1,335,246.78
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
-233,116.79
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 10,838.36
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -79,501.71 -9,834.47 9,128.92 -532,445.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经营性损益对利润总额的影响的合计 811,498.29 973,968.35 209,128.92 569,907.47
减：所得税影响数 121,724.74 146,095.25 31,523.29 157,852.89
减：少数股东影响数
归属于母公司的非经常性损益影响数 689,773.55 827,873.10 177,605.63 412,054.58
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 32,714,553.80 48,933,031.57 46,071,606.50 35,727,762.64




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根据经注册会计师核验的非经常性损益表，本公司扣除非经常性损益后的净
利润金额列表如下：
单位：元
项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度
净利润 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
减：扣除所得税后的非经常性损益 689,773.55 827,873.10 177,605.63 412,054.58
扣除非经常性损益后的净利润 32,714,553.80 48,933,031.57 46,071,606.50 35,727,762.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
32,714,553.80 48,933,031.57 46,071,606.50 35,727,762.64
的净利润

公司 2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度扣除所得税影响后的
非经常性损益占同期净利润比重分别为 2.06%、1.66%、0.38%、1.14%，对公司
经营成果影响很小。

八、主要财务指标、报告期最近一期的主要财务信息与上年
年末和上年同期的对比情况及财务报告审计截止日后的主
要财务数据

（一）主要财务指标

财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率（倍） 2.22 7.43 2.55 3.11
速动比率（倍） 1.63 5.25 1.66 2.14
资产负债率（%、母公司） 35.97 10.04 27.52 27.16
应收账款周转率（次） 1.96 3.35 4.42 4.65
存货周转率（次） 1.03 1.27 1.53 1.92
息税折旧摊销前利润（元） 42,363,313.05 62,210,210.12 58,897,717.73 43,599,704.48
归属于公司股东的净利润 33,404,327.35 49,760,904.67 46,249,212.13 36,139,817.22
归属于公司股东扣除非经常性
32,714,553.80 48,933,031.57 46,071,606.50 35,727,762.64
损益后的净利润（元）
利息保障倍数（倍） - 54.60 26.79 334.61
每股经营活动产生的现金流量
0.50 0.95 0.53 0.54
（元）
每股净现金流量（元） 0.46 0.22 0.10 0.56
归属于公司股东的每股净资产 3.82 4.21 3.03 1.93
无形资产（扣除土地使用权）
0.00 0.01 0.01 0.02
占净资产比率（%）
注：计算 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月每股经营活动现金流量、每股净现金流量、归属
于公司股东的每股净资产时，均按照 4200 万股本计算。

上述各指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

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应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
资产负债率＝总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润=净利润＋利息＋所得税＋折旧＋摊销；
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用；
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）
／期末净资产；
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；
归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本
总额。

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求，计算公司报告期净资产收
益率和每股收益如下表所示：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
年度 财务指标
收益率（%） 基本 稀释
归属于母公司股东的净利润 17.26 0.80 0.80
2013 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于母
16.90 0.78 0.78
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 32.74 1.18 1.18
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于母
32.20 1.17 1.17
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 44.48 1.10 1.10
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于母
44.31 1.10 1.10
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 62.34 0.95 0.95
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于母
61.63 0.94 0.94
公司股东的净利润

（三）报告期最近一期的主要财务信息与上年年末和上年同期的对比情况

公司报告期最近一期 2013 年 1-9 月的主要财务信息与 2012 年 12 月 31 日和
2012 年 1-9 月的主要财务信息的对比情况如下：




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单位：元
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 变化幅度
总资产 250,287,725.00 196,605,978.45 27.30%
所有者权益 160,266,029.90 176,861,702.55 -9.38%
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 变化幅度
营业收入 118,951,294.34 95,652,804.16 24.36%
营业利润 34,896,890.64 29,076,100.31 20.02%
利润总额 40,452,789.06 33,426,235.96 21.02%
净利润 33,404,327.35 28,822,156.40 15.90%
归属于母公司股东的净利润 33,404,327.35 28,822,156.40 15.90%
扣除非经常性损益后的归属于
32,714,553.80 28,068,708.16 16.55%
母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 21,131,569.53 14,425,834.32 46.48%
注：公司 2012 年 1-9 月的财务数据未经审计。

2013 年 1-9 月和 2012 年 1-9 月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：
单位：元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
计入当期损益的政府补助 891,000.00 266,500.00
其他营业外收支净额 -79,501.71 619,909.70
非经营性损益对利润总额的影响的合计 811,498.29 886,409.70
减：所得税影响数 121,724.74 132,961.46
归属于母公司的非经常性损益影响数 689,773.55 753,448.24
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 32,714,553.80 28,068,708.16
注：公司 2012 年 1-9 月的财务数据未经审计。

2013 年 9 月 30 日，公司总资产金额 250,287,725.00 元，较 2012 年 12 月 31
日增长 27.30%，随着公司业务的发展保持稳定的增长。所有者权益较 2012 年 12
月 31 日下降 9.38%，主要是因为 2013 年公司召开股东大会，将公司截至 2013
年 6 月 30 日的未分配利润中人民币 5,000 万元按照股东持股比例以现金方式进
行分配。

2013 年 1-9 月，公司主营业务继续保持良好的发展势头，与上年同期相比，
经营业绩稳步增长，主要经营指标也相应增长。2013 年 1-9 月，公司实现营业收
入 118,951,294.34 元，比上年同期增长 24.36%；营业利润 34,896,890.64 元，比
上年同期增长 20.02%；利润总额 40,452,789.06 元，比上年同期增长 21.02%； 净
利润和归属于母公司股东的净利润 33,404,327.35 元，比上年同期增长 15.90%；
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 32,714,553.80 元，比上年同
期增长 16.55%；经营活动产生的现金流量净额 21,131,569.53 元，比上年同期增
长 46.48%。上述主要经营指标中，公司的净利润、归属于母公司股东的净利润


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和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润的同期增长幅度低于其他
经营指标的同期增长幅度，主要是因为 2012 年 1-9 月的财务数据未经审计，公
司根据核算惯例，在季度末对应收款项未按照相应账龄测算坏账准备，未相应调
整所得税费用。

（四）财务报告审计截止日后的主要财务数据

财务报告审计截止日后，2013 年 10-11 月公司实现营业收入 4,549.53 万元，
归属于母公司股东的净利润 2,049.09 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润 2,036.93 万元（2013 年 10-11 月财务数据未经审计）。与经审计的
2013 年 1-9 月财务数据合并计算后，2013 年 1-11 月公司主营业务继续稳步增长，
实现营业收入 16,444.65 万元，归属于母公司股东的净利润 5,389.52 万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,308.39 万元。
公司预计 2013 年全年营业收入较 2012 年度增长 20%-30%，2013 年全年净
利润较 2012 年度增长 15%-25%。

九、公司盈利预测报告披露情况

公司未编制盈利预测报告。

十、公司设立时及报告期内资产评估情况

（一）1998 年 5 月，公司前身汇中威顿设立时的资产评估

唐山会计师事务所以 1998 年 5 月 31 日为基准日，对汇中仪表投资汇中威顿
的实物资产进行评估。本次评估采用重置成本法，唐山会计师事务所于 1998 年
6 月 16 日出具“唐会评（1998）71 号”《资产评估报告》。具体评估情况如下：
单位：元
账面净值 调整后账面净值 评估值 净值增加值 增值率（%）
项目
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 453,802.22 505,052.22 512,129.00 7,076.78 1.40
其中：存货 453,802.22 453,802.22 460,879.00 7,076.78 1.56
在用低值易耗品 51,250.00 51,250.00 0
固定资产 265,759.94 379,814.94 436,705.00 56,890.06 14.98
其中：机器设备 66,734.52 180,789.52 251,755.00 70,965.48 39.25
车辆 199,025.42 199,025.42 184,950.00 -14,075.42 -7.07
资产总计 719,562.16 884,867.16 948,834.00 63,966.84 7.23

（二）2010 年 8 月，公司整体变更为股份公司时的资产评估

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汇中威顿整体变更设立为股份公司过程中，中京民信（北京）资产评估有限
公司就汇中威顿截至 2010 年 06 月 30 日的资产负债进行了评估，并出具了“京信
评报字〔2010〕第 081 号”《资产评估报告书》。本次评估分别采取了成本法和
收益法进行评估，并最终选择了成本法的结果作为评估结果。本次评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 5,021.89 5,236.05 214.16 4.26
非流动资产 1,249.66 2,172.32 922.66 73.83
其中：固定资产 1,091.81 1,420.42 328.61 30.10
在建工程 40.02 88.99 48.97 122.36
无形资产 87.38 632.46 545.08 623.80
递延所得税资产 30.45 30.45 - -
资产总计 6,271.55 7,408.37 1,136.82 18.13
流动负债 2,163.45 2,113.20 -50.25 -2.32
非流动负债 - - - -
负债合计 2,163.45 2,113.20 -50.25 -2.32
净资产（所有者权益） 4,108.10 5,295.17 1,187.07 28.90

上述评估项目中无形资产评估价值出现大幅增加，主要为公司专有技术、土
地使用权评估增值所致。以上评估结果仅为股份公司整体变更之用，公司并未根
据该评估结果进行相关账务调整。

十一、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属
性

（一）公司历次验资情况

自 1998 年 5 月 18 日汇中威顿设立以来，公司共进行了五次验资。
1、1998 年 5 月，汇中威顿设立时验资
1998 年 7 月 17 日，唐山会计师事务所对汇中威顿设立时的注册资本的实收
情况进行了审验，并出具了唐会验[98]192 号《验资报告》，确认截至 1998 年 7
月 16 日止，汇中仪表已投入 126 万元（折合美元 15 万元），其中：机械设备作
价 25.1755 万元、运输设备作价 18.4950 万元、产成品作价 46.0188 万元、低值
易耗品作价 2.7107 万元、无形资产作价 33.60 万元。威顿公司投入资本现汇 5 万
美元（折合人民币 42 万元）。




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截至 1998 年 7 月 17 日，汇中威顿共收到出资人的货币出资 5 万美元（折合
人民币 42 万元），实物资产出资 126 万元，合计出资 168 万元。
2、2010 年 6 月，公司吸收合并汇中仪表时验资
2010 年 6 月 9 日，大信所对汇中威顿吸收汇中仪表进行了验资，出具了“大
信验字[2010]第 1-0041 号”《验资报告》。确认截至 2010 年 5 月 31 日止，汇中
威顿股东由原汇中仪表变更为张力新、王永存、苏志强、董建国、刘健胤、张继
川、刘春华、李志忠、王健、王立臣等 10 名自然人，张力新等 10 名自然人持有
汇中威顿股权的比例与持有汇中仪表的股权比例相同。
截至 2010 年 5 月 31 日，汇中威顿共收到出资人缴纳的注册资本 168 万元。
3、2010 年 8 月，整体变更为股份公司时验资
2010 年 7 月 10 日，大信所出具了“大信验字[2010]第 1-0048 号”《验资报告》，
确认截至 2010 年 6 月 30 日的经审计的净资产出资合计 4,108.1151 万元，折合公
司注册资本（股本）3,800 万元，超过股本部分的净资产 308.1151 万元计入资本
公积。
截至 2010 年 7 月 10 日，变更后汇中股份的注册资本为 3,800 万元，股本总
额为 3,800 万元。
4、2010 年 12 月，汇中股份第一次增资
2010 年 11 月 30 日，大信所出具了“大信验字[2010]第 1-0108 号”《验资报
告》，确认汇中股份截至 2010 年 11 月 29 日新增注册资本的实收情况。其中：
许文芝等 70 名自然人缴纳新增注册资本（股本）合计 200 万元。上述出资人本
次共以货币出资 256 万元，超出新增注册资本部分 56 万元作为股本溢价计入资
本公积金。
截至 2010 年 11 月 29 日，变更后汇中股份的注册资本为 4,000 万元，股本
总额为 4,000 万元。
5、2010 年 12 月，汇中股份第二次增资
2010 年 12 月 6 日，大信所出具了“大信验字[2010]第 1-0116 号”《验资报告》，
确认汇中股份截至 2010 年 12 月 3 日止新增注册资本的实收情况。其中：信捷和
盛缴纳的新增注册资本（股本）合计 200 万元。信捷和盛本次共以货币出资 700
万元，超出新增注册资本部分 500 万元作为股本溢价计入资本公积金。


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截至 2010 年 12 月 3 日，变更后汇中股份的注册资本为 4,200 万元，股本总
额为 4,200 万元。

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

本公司是由有限公司整体变更设立，以汇中威顿截至 2010 年 6 月 30 日经审
计后的净资产 41,081,151.83 元折为汇中股份 38,000,000 股普通股股份，折合股
份后剩余净资产 3,081,151.83 元转作资本公积。

十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至 2013 年 9 月 30 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至 2013 年 9 月 30 日，公司无需要披露的或有事项。

（三）其他重要事项


截至本招股说明书签署之日，公司不存在其他重要事项。

十三、财务状况分析

（一）资产构成情况及变动分析

1、资产的主要构成及其变化
报告期内公司主要资产结构如下表所示：
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产合计 20,027.90 80.02 14,673.83 74.64 12,323.60 70.28 9,384.62 84.54
非流动资产合计 5,000.87 19.98 4,986.77 25.36 5,211.80 29.72 1,715.75 15.46
资产总计 25,028.77 100.00 19,660.60 100.00 17,535.39 100.00 11,100.37 100.00

2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末公司资产总额分别为
25,028.77 万元、19,660.60 万元、17,535.39 万元、11,100.37 万元。报告期内，随
着公司业务的发展，资产规模逐年增长。




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报告期内，公司流动资产占公司资产总额的比例较高，而非流动资产占比相
对较低。总体而言，公司的资产结构及其变化与公司近几年来业务迅速发展、产
品结构变化及整体经营特点相吻合，也与公司作为高新技术企业和软件企业的特
征相符。

2、流动资产构成分析
报告期内，与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应，公司流动资产总额
持续增长，货币资金、应收账款和存货是流动资产的主要构成部分，各期期末公
司主要流动资产的具体情况如下：
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 6,728.70 33.60 4,815.09 32.81 3,892.85 31.59 3,477.61 37.06
应收票据 185.50 0.93 422.30 2.88 380.00 3.08 - -
应收账款 6,606.15 32.98 4,491.49 30.61 3,308.00 26.84 2,408.34 25.66
预付款项 637.41 3.18 463.86 3.16 309.05 2.51 493.51 5.26
其他应收款 555.03 2.77 182.78 1.25 132.87 1.08 80.44 0.86
存货 5,315.11 26.54 4,298.31 29.29 4,300.83 34.90 2,924.71 31.16
流动资产合计 20,027.90 100.00 14,673.83 100.00 12,323.60 100.00 9,384.62 100.00

（1）货币资金
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
现金 0.13 0.00 0.01 0.00 0.20 0.01 0.13 -
银行存款 6,728.57 100.00 4,815.08 100.00 3,892.65 99.99 3,477.48 100.00
其他货币资金 - - - - - - - -
合计 6,728.70 100.00 4,815.09 100.00 3,892.85 100.00 3,477.61 100.00

2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末公司货币资金余额分别为
6,728.70 万元、4,815.09 万元、3,892.85 万元、3,477.61 万元，占流动资产的比例
分别为 33.60%、32.81%、31.59%、37.06%，占总资产的比例分别为 26.88%、
24.49%、22.20%、31.33%。货币资金基本由银行存款构成。
2013 年 9 月末货币资金较 2012 年末增加了 1,913.61 万元，增长了 39.74%，
主要原因为公司 2013 年 1-9 月营业收入保持了较快增长，从而带来经营活动产
生的现金净流入增加。




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2012 年末货币资金金额较 2011 年末增加了 922.24 万元，增长了 23.69%，
主要原因为公司保持了合理的原材料存货规模，有效利用资金，降低了原材料采
购规模。
2011 年末货币资金余额较 2010 年末增加了 415.24 万元，增长了 11.94%，
主要原因是公司 2011 年营业收入保持了较快增长，从而带来经营活动产生的现
金净流入增加。

（2）应收票据
2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末公司应收票据余额分别为
185.50 万元、422.30 万元、380.00 万元、0 万元，占流动资产的比例分别为 0.93%、
2.88%、3.08%、0%，占总资产的比例分别为 0.74%、2.15%、2.17%、0%。2011
年公司应收票据增加主要在于客户从公司采购产品时结算方式多样化所致，公司
的应收票据均为银行承兑汇票。

（3）应收账款
2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末应收账款净额分别为 6,606.15
万元、4,491.49 万元、3,308.00 万元、2,408.34 万元，占各期期末流动资产总额
的比例分别为 32.98%、30.61%、26.84%、25.66 %，占总资产的比例分别为 26.39%、
22.85%、18.86%、21.70%。
①应收账款变动分析
报告期内，随着公司业务规模的扩大和业务收入的增长，应收账款总体呈增
长趋势。公司应收账款余额的增加，与公司业务规模不断扩大、营业收入增长、
产品结构变化的发展态势相关。
2011 年末公司应收账款余额和 2010 年末相比增长了 996.15 万元，主要是由
于公司处于业务扩张期，公司在收入增长的同时尽可能加大对客户货款的催收力
度，但仍然存在一定金额的动态存量应收账款，客户整体信用度良好，处于公司
风险可控范围内，符合公司当前的发展状况。
2012 年公司应收账款增长率较快，主要是超声热量表应收账款增长较快所
致。2012 年，超声热量表直销比例上升，直销客户主要是地方热力公司，通常
采取公开招标的方式采购超声热量表，更加注重产品长期运行过程中的准确性和
稳定性，对产品的质保期限要求通常很高。为了确保生产厂商在质保期间提供可

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靠的售后服务，热力公司在付款方式往往要求在质保期内逐步支付货款，以缓解
一次性支付的财政压力，因而超声热量表直销客户的应收账款增长较快。另外，
2012 年房地产市场受到了宏观经济波动和房地产调控的影响，部分房地产开发
商推迟了商品房的竣工验收时间，影响了热量表安装的工程进度，因此产品在部
分代理商处的周转时间有所增加，部分代理商向公司支付货款的时间也随之延
迟。
2013 年 1-9 月，受宏观经济增速放缓、国内企业资金面普遍紧张的影响，部
分客户短期资金压力有所增大，导致公司应收账款余额和 2012 年末相比有所增
长。
报告期内公司应收账款增长情况与营业收入增长情况比较如下：
单位：万元
项目 2013 年9 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
应收账款余额 7,202.38 4,942.85 3,560.50 2,564.35
营业收入 11,895.13 14,258.50 13,523.19 10,115.13
占营业收入比例（%） 60.55 34.67 26.33 25.35
应收账款余额增长率（%） 45.71 38.82 38.85 -
营业收入增长率（%） - 5.44 33.69 -

②账龄分析及坏账准备计提情况
A.应收账款账龄结构
报告期内，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账
余额 （%） 准备 余额 （%） 准备 余额 （%） 准备 余额 （%） 准备
1 年以内 5,660.21 78.59 283.01 3,622.29 73.28 181.11 2,724.57 76.52 136.23 2,346.11 91.49 117.31
1至2年 985.33 13.68 98.53 776.41 15.71 77.64 749.42 21.05 74.94 166.67 6.50 16.67
2至3年 383.97 5.33 115.19 476.76 9.65 143.03 40.75 1.14 12.23 33.19 1.29 9.96
3至4年 137.41 1.91 68.71 25.68 0.52 12.84 28.91 0.81 14.45 12.52 0.49 6.26
4至5年 23.33 0.32 18.66 24.87 0.50 19.89 10.98 0.31 8.78 0.24 0.01 0.19
5 年以上 12.12 0.17 12.12 16.84 0.34 16.84 5.87 0.17 5.87 5.63 0.22 5.63
合计 7,202.38 100.00 596.23 4,942.85 100.00 451.36 3,560.50 100.00 252.50 2,564.35 100.00 156.01


B.坏账准备计提情况
公司各期末应收账款坏账准备计提充分且谨慎，符合稳健性原则。2013 年 9
月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末，公司计提的坏账准备余额分别为 596.23
万元、451.36 万元、252.50 万元、156.01 万元。报告期内应收账款回收情况良好，
2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度实际核销坏账分别为 0 万元、

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0.02 万元、2.60 万元、9.69 万元，占公司坏账准备期末余额的比例分别为 0.00%、
0.00%、1.03%、6.21%。
报告期内，公司坏账准备情况如下：
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账 龄 坏账准备 比例 坏账准备 比例 坏账准备 比例 坏账准备 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 283.01 47.47 181.11 40.13 136.23 53.95 117.31 75.2
1至2年 98.53 16.53 77.64 17.20 74.94 29.68 16.67 10.68
2至3年 115.19 19.32 143.03 31.69 12.23 4.84 9.96 6.38
3至4年 68.71 11.52 12.84 2.84 14.45 5.72 6.26 4.01
4至5年 18.66 3.13 19.89 4.41 8.78 3.48 0.19 0.12
5 年以上 12.12 2.03 16.84 3.73 5.87 2.32 5.63 3.61
合 计 596.23 100.00 451.36 100.00 252.50 100.00 156.01


公司应收账款和其他应收款的坏账准备计提、发生、转回及余额情况如下：

单位：元
本期减少额
项 目 2009年12月31日 本期计提额 2010年12月31日
转回 转销
坏账准备 1,584,266.10 73,696.96 - 96,860.00 1,561,103.06
合 计 1,584,266.10 73,696.96 - 96,860.00 1,561,103.06

单位：元
本期减少额
项 目 2010年12月31日 本期计提额 2011年12月31日
转回 转销
坏账准备 1,561,103.06 990,910.58 - 26,004.45 2,526,009.19
合 计 1,561,103.06 990,910.58 - 26,004.45 2,526,009.19



单位：元
本期减少额
项 目 2011年12月31日 本期计提额 2012年12月31日
转回 转销
坏账准备 2,526,009.19 1,988,844.81 - 224.97 4,514,629.03
合 计 2,526,009.19 1,988,844.81 - 224.97 4,514,629.03

单位：元
本期减少额
项 目 2011年12月31日 本期计提额 2012年12月31日
转回 转销
坏账准备 4,514,629.03 1,448,678.99 - - 5,963,308.02
合 计 4,514,629.03 1,448,678.99 - - 5,963,308.02

C.坏账准备计提政策充分谨慎的说明
如上表所示，公司在综合考虑了以往年度坏账准备情况的基础上，遵循谨慎
性原则，制定了以上坏账准备计提政策。从近几年财务数据来看，公司实际发生
的坏账损失，远远小于计提的坏账准备，公司的坏账准备计提政策是充分谨慎的。

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③报告期内应收账款金额前五名单位情况：

2013 年 9 月末应收账款前五名单位情况：
单位：元
占应收账 账龄
单位名称 与本公司关系 金额 款余额的
1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
比例（%）
1.丹佛斯(天津)有限
本公司客户 4,853,057.28 6.74 4,853,057.28
公司
2.乌海市热力公司 本公司客户 4,638,900.00 6.44 4,638,900.00
3.承德市双滦区兴业
本公司客户 4,525,376.60 6.28 4,525,376.60
热力有限公司
4.唐山市热力总公司 本公司客户 4,369,530.00 6.07 4,369,530.00
5.三门峡市三联热力
本公司客户 2,880,748.74 4.00 1,300.00 22,375.00 2,857,073.74
有限公司
合计 - 21,267,612.62 29.53 18,388,163.88 22,375.00 2,857,073.74


2013 年 1-9 月主要客户的应收账款情况：
单位：元
占应收账款余 账龄
单位名称 金额
额的比例（%） 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
丹佛斯(天津)有限公司 4,853,057.28 6.74 4,853,057.28 - - -
土耳其 ELEKTROMED 公司 - - - - - -
承德市双滦区兴业热力有限公司 4,525,376.60 6.28 4,525,376.60 - - -
成都英菲尼迪科技有限公司 997,975.50 1.39 997,975.50 - - -
福州市鼓楼区汇顿贸易有限公司 1,965,823.40 2.73 1,965,823.40 - - -
石家庄工大科雅能源技术有限公司 - - - - - -
乌海市热力公司 4,638,900.00 6.44 4,638,900.00 - - -
唐山市热力总公司 4,369,530.00 6.07 4,369,530.00 - - -
唐山大方汇中仪表有限公司 - - - - - -
宝鸡市立邦电子有限公司 210,000.00 0.29 210,000.00 - - -
合计 21,560,662.78 29.94 21,560,662.78 - - -



2012 年末应收账款前五名单位情况：
单位：元
占应收账 账龄
单位名称 与本公司关系 金额 款余额的
1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
比例（%）
1. 廊坊市恒隆商
本公司客户 5,162,500.00 10.44 5,162,500.00
贸有限公司
2. 新疆天富热电
本公司客户 2,996,854.00 6.06 2,996,854.00
股份有限公司
3. 三门峡市三联
本公司客户 2,880,748.74 5.83 160,125.00 2,720,623.74
热力有限公司
4. 土耳其
ELEKTROMED 本公司客户 2,555,821.13 5.17 2,555,821.13
公司
5. 西安热电供热
本公司客户 2,049,790.00 4.15 2,049,790.00
有限公司
合计 - 15,645,713.87 31.65 12,764,965.13 160,125.00 2,720,623.74


2012 年主要客户的应收账款情况：

1-1-230
唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


单位：元
占应收账款余 账龄
单位名称 金额
额的比例（%） 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
丹佛斯(天津)有限公司 731,000.00 1.48 731,000.00 - - -
土耳其 ELEKTROMED 公司 2,555,821.13 5.17 2,555,821.13 - - -
唐山大方汇中仪表有限公司 - - - - - -
廊坊市恒隆商贸有限公司 5,162,500.00 10.44 5,162,500.00 - - -
晋城市祥程科技电器有限公司 366,247.87 0.74 366,247.87 - - -
成都英菲尼迪科技有限公司 17,098.00 0.03 17,098.00 - - -
宝鸡市立邦电子有限公司 120,000.00 0.24 120,000.00 - - -
新疆天富热电股份有限公司 2,996,854.00 6.06 2,996,854.00 - - -
石家庄工大科雅能源技术有限公司 - - - - - -
济南水务集团有限公司 251,669.00 0.51 251,669.00 - - -
合计 12,201,190.00 24.67 12,201,190.00 - - -


2011 年末应收账款前五名单位情况：
单位：元
占应收账 账龄
单位名称 与本公司关系 金额 款余额的
1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
比例（%）
1.邯郸市骥驰热力能
本公司客户 4,739,955.00 13.31 4,739,955.00
源科技有限公司
2.三门峡市三联热力
本公司客户 3,641,458.74 10.23 160,125.00 3,481,333.74
有限公司
3.河南友邦机电安装
本公司客户 2,438,885.00 6.85 2,438,885.00
工程有限公司
4.赤峰新城富龙热力
本公司客户 1,867,308.20 5.24 1,867,308.20
有限责任公司
5.吉林科龙建筑节能
本公司客户 1,828,915.00 5.14 1,828,915.00
科技股份有限公司
合计 - 14,516,521.94 40.77 11,035,188.20 3,481,333.74

2011 年主要客户的应收账款情况：
单位：元
占应收账款余 账龄
单位名称 金额
额的比例（%） 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
丹佛斯（天津）有限公司 - - - - - -
邯郸市骥驰热力能源科技有限公司 - - - - - -
廊坊市恒隆商贸有限公司 - - - - - -
唐山大方汇中仪表有限公司 - - - - - -
河南友邦机电安装工程有限公司 - - - - - -
北京衡安特测控技术有限责任公司 1,820,000.00 5.11 1,820,000.00 - - -
成都英菲尼迪科技有限公司 - - - - - -
吉林科龙建筑节能科技股份有限公司 1,828,915.00 5.14 1,828,915.00 - - -
济南水务集团有限公司 121,290.00 0.34 121,290.00 - - -
石家庄工大科雅能源技术有限公司 - - - - - -
合计 3,770,205.00 10.59 3,770,205.00 - - -


2010 年末应收账款前五名单位情况：




1-1-231
唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


单位：元
占应收账 账龄
单位名称 与本公司关系 金额 款余额的
1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
比例（%）
1.三门峡市三联热
本公司客户 6,811,625.40 26.56 6,811,625.40
力有限公司
2.赤峰新城富龙热
本公司客户 1,267,480.00 4.94 1,267,480.00
力有限责任公司
3.唐山市丰南区鑫
本公司客户 936,678.75 3.65 936,678.75
丰热力有限公司
4.阳泉市热力公司 本公司客户 768,462.60 3.00 710,695.00 57,767.60
5.高密市交运热力
本公司客户 691,360.00 2.70 457,200.00 234,160.00
有限公司
合计 - 10,475,606.75 40.85 10,183,679.15 291,927.60


2013 年 9 月末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 21,267,612.62 元，
占公司期末应收账款的比例为 29.53%。2012 年末应收账款中前五名欠款单位所
欠款项总额为 15,645,713.87 元，占公司期末应收账款的比例为 31.65%。2011 年
末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 14,516,521.94 元，占公司期末应
收账款的比例为 40.77%。
2011 年、2012 年和 2013 年 9 月末，账龄在 1 年以上的应收账款占应收账款
余额的比例较高，其中应收三门峡市三联热力有限公司 2010 年超声热量表采购
款，该应收款项处于销售合同规定的还款期内。整体来看，公司产品畅销、客户
回款较好；账龄较长、收回存在困难的应收账款已根据谨慎性原则计提了充分的
坏账准备，覆盖了未来可能发生的坏账损失。公司应收账款账龄结构符合公司实
际经营状况，发生坏账损失的风险较低，资产质量较高。

（4）预付款项
2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末预付款项余额分别为 637.41
万元、463.86 万元、309.05 万元、493.51 万元，占各期期末流动资产的比例分别
为 3.18%、3.16%、2.51%、5.26%,占资产总额的比例分别为 2.55%、2.36%、1.76%、
4.45%。公司预付款项主要系预付原材料款及上市中介机构服务费用。

（5）其他应收款
2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末其他应收款净额分别为
555.03 万元、182.78 万元、132.87 万元、80.44 万元，占各期期末流动资产的比
例分别为 2.77%、1.25%、1.08%、0.86%，占资产总额的比例分别为 2.22%、0.93%、
0.76%、0.72%。


1-1-232
唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


①报告期内，公司其他应收款账龄结构如下：
单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账
余额 （%） 准备 余额 （%） 准备 余额 （%） 准备 余额 （%） 准备
1 年以内 548.53 98.81 - 176.23 96.36 - 122.35 92.01 - 77.64 96.40 -
1至2年 1.00 0.18 - 1.05 0.57 - 8.02 6.03 - 2.80 3.48 -
2至3年 3.00 0.54 - 3.00 1.64 - 2.50 1.88 - - - -
3至4年 2.50 0.45 - 2.50 1.37 - - - - - - -
4至5年 - - - - - - - - - - - -
5 年以上 0.10 0.02 0.10 0.10 0.06 0.10 0.10 0.08 0.10 0.10 0.13 0.10
合计 555.13 100.00 0.10 182.88 100.00 0.10 132.97 100.00 0.10 80.55 100.00 0.10

其他应收款主要为差旅费备用金借款和投标保证金。

②报告期内变化情况
2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末其他应收款余额分别为
555.13 万元、182.88 万元、132.97 万元、80.55 万元。
2013 年 9 月末，其他应收款余额较 2012 年末增加了 372.25 万元，2012 年
末，其他应收款余额较 2011 年末增加了 49.91 万元，2011 年末，其他应收款余
额较 2010 年末增加了 52.42 万元，主要为公司业务人员数量增加导致的备用金
借款增加和投标保证金增加所致。

（6）存货
①报告期内公司存货构成明细如下：
单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
余额 比例（%） 余额 比例（%） 余额 比例（%） 余额 比例（%）
原材料 1,573.96 29.61 1,289.40 30.00 1,700.62 39.54 1,587.37 54.27
在产品 854.58 16.08 960.84 22.35 1,169.70 27.20 540.17 18.47
库存商品 2,886.57 54.31 2,048.07 47.65 1,430.51 33.26 791.01 27.05
委托加工物资 - - - - - - 6.16 0.21
低值易耗品 - - - - - - - -
合计 5,315.11 100.00 4,298.31 100.00 4,300.83 100.00 2,924.71 100.00
占流动资产的比例（%） 26.54 29.29 34.90 31.16
占总资产的比例（%） 21.24 21.86 24.53 26.35

②报告期内变动情况及原因分析
报告期内，随着公司经营和销售规模的扩大，各期末的存货余额逐年有所增
长，但在流动资产和总资产所占的比例基本保持稳定。




1-1-233
唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


其中，原材料在存货中的比例呈下降趋势，主要是因为公司通过增进采购部
门与生产部门、财务部门、仓库的有效沟通，加强了原材料的总量控制，提升了
原材料的管理水平和周转效率。
在产品在存货中的比例基本保持在 20%左右，主要是因为随着产销量的扩
大，为了适应规模化均衡生产的需要，公司保持了一定比例的自制半成品。
报告期内库存商品在存货中的比例呈上升趋势，其中户用超声热量表所占比
例最大。由于该产品口径差异较小，公司采取计划生产方式，因此需要保持一定
的库存量以满足客户的现货需求；另外，从产品生产完成到客户提货及运输需要
一定的时间周期，也是导致期末存在一定数量的库存商品的原因。2012 年末较
2011 年末，库存商品增加了 617.55 万元，主要是因为公司年初根据市场情况及
客户反馈信息安排生产，而受房地产调控的影响，部分房地产商推迟了新建建筑
的竣工验收时间，热量表的采购和安装有所推迟，导致库存商品余额和 2011 年
末相比增加较大。2013 年 9 月末与 2012 年末相比存货余额有所增加，主要是为
了应对第四季度户用热量表市场需求的备货。
③存货跌价准备计提情况
公司产品毛利率较高，根据公司存货跌价准备计提的会计政策，期末存货不
存在减值的情形，因此报告期内未计提存货跌价准备。经对比同行业可比上市公
司新天科技存货跌价准备计提的会计政策及其近几年存货跌价准备计提情况，公
司和新天科技在存货跌价计提政策和计提结果方面不存在重大差异。

3、非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，具体情况如下：
单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
固定资产 1,332.93 5.33 1,388.02 7.06 1,468.49 8.37 1,389.59 12.52
在建工程 109.54 0.44 - - 91.60 0.52
无形资产 3,468.49 13.86 3,524.71 17.93 3,599.68 20.53 280.79 2.53
长期待摊费用 0.45 0.00 6.32 0.03 14.13 0.08 21.95 0.20
递延所得税资产 89.45 0.36 67.72 0.34 37.89 0.22 23.42 0.21
占总资产的比例（%） 19.98 25.36 29.72 15.46


（1）固定资产

①报告期内，公司拥有固定资产情况如下：

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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋、建筑物 884.41 588.89 884.41 619.19 1,235.35 939.67 1,199.76 960.02
机器设备 703.90 549.55 675.31 570.23 462.88 404.56 320.80 299.90
运输工具 161.53 86.27 161.53 104.57 91.15 10.72 91.15 14.27
电子设备 209.50 108.22 164.21 93.00 130.11 92.53 52.74 35.50
房屋装修 256.43 - 256.43 1.04 256.43 21.02 256.43 79.90
合计 2,215.77 1,332.93 2,141.89 1,388.02 2,175.91 1,468.49 1,920.88 1,389.59


②报告期内变动情况及原因分析
公司的固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。固定资产原值 2013 年
9 月末较 2012 年末增加 73.88 万元，主要为购建烟尘净化器 11.97 万元、自动双
液灌胶机 9.30 万元、kpk 单轨悬挂起重机 5.77 万元、自动焊接机器人 7.69 万元
等机器设备和电子设备所致。固定资产原值 2012 年末较 2011 年末减少 34.02 万
元，主要为处置位于沈阳市和平区的房产、处置车辆所致。固定资产原值 2011
年末较 2010 年末增加 255.03 万元，主要为购建自动贴片机 82.14 万元、产品型
式评价试验室 47.95 万元等机器设备所致。
公司已经对固定资产足额计提折旧，不存在已经长期闲置不用的固定资产没
有计提足额折旧的情形。报告期末，固定资产不存在减值情形，故未计提减值准
备。

③固定资产的变化情况
报告期内公司固定资产的变化情况如下：
项目 2013 年 9 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
固定资产原值（元） 22,157,685.93 21,418,895.32 21,759,099.77 19,208,796.17
固定资产折旧（元） 8,828,351.37 7,538,682.93 7,074,191.95 5,312,939.38
固定资产净值（元） 13,329,334.56 13,880,212.39 14,684,907.82 13,895,856.79

报告期内整体上固定资产总体上随着公司产销量的增长而增加，主要体现在
机器设备的增加，包括集成电路贴片由委托加工改为自主加工、楼栋超声热量表
和超声水表部分管段开始由外协加工改为自主加工等相应增加了生产设备。另
外，公司购建了产品型式评价试验室和 DN50-300 热量表标准装置，用于产品的
质量监测和新产品研发的型式评价试验。2012 年，由于处置房产和车辆，固定
资产原值有所减少。

④报告期内固定资产的处置及损益情况

1-1-235
唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


A.2013 年 1-9 月的固定资产的处置及损益情况
2013 年 1-9 月无固定资产处置情况。
B.2012 年的固定资产的处置及损益情况
2012 年 8 月，处置两辆汽车，原价 323,717.88 元，累计折旧 293,446.09 元，
净值 30,271.79 元，处置利得 43,285.90 元。
2012 年 9 月，处置位于沈阳市和平区的房产，原价 3,509,376.00 元，累计折
旧 833,476.80 元，净值 2,675,899.20 元，处置利得 404,016.92 元。
C.2011 年的固定资产的处置及损益情况
2011 年无固定资产处置情况。
D.2010 年的固定资产的处置及损益情况
2010 年 3 月处置桑塔纳轿车一辆，原价 153,000.00 元，累计折旧 103,275.00
元，净值 49,725.00 元，处置损失 20,301.92 元。

（2）在建工程
2008 年 7 月，公司开始投资建设户用热量表标准装置，该项目于 2010 年 12
月达到预定可使用状态，完成工程验收并转入固定资产。该项目建设主要是为了
增加公司户用热量表完工入库前的检定能力。该项目各期增加和转入固定资产情
况如下：
单位：元
年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
年度 工程名称 减值 本期 其他 减值
金额 金额 金额
准备 转固金额 减少额 准备
户用热量表标
2010 年 364,096.93 323,065.37 687,162.30 -
准装置


2011 年 1 月，公司开始投资建设 DN50-300 热量表标准装置，2012 年转入
固定资产，该项目建设主要是为了增加公司大口径超声热量表完工入库前的检定
能力，具体情况如下：
单位：元
年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
年度 工程名称 减值 本期 其他 减值
金额 金额 金额
准备 转固金额 减少额 准备
DN50-300 热量
2011 年 916,038.48 916,038.48
表标准装置
DN50-300 热量
2012 年 916,038.48 473,216.68 1,389,255.16 -
表标准装置




1-1-236
唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


2012 年，为了进一步提高产品质量监测和新产品研发的能力，公司建成了
大口径楼栋热表耐久试验系统，具体情况如下：
单位：元
年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
年度 工程名称 减值 本期 其他 减值
金额 金额 金额
准备 转固金额 减少额 准备
大口径楼栋热表
2012 年 84,454.62 84,454.62 -
耐久试验系统


2013 年 1-9 月，公司对静态容积法水流量标准装置进行改造，对募投项目土
地实施勘察、平整等初期建设，并投资购建铸铁管段加工设备，具体情况如下：
单位：元
年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
年度 工程名称 减值 本期 其他 减值
金额 金额 金额
准备 转固金额 减少额 准备
静态容积法水流量
281,196.58 281,196.58
2013 年 标准装置改造
1-9 月 新厂区建设 732,034.25 732,034.25
铸铁管段加工设备 82,205.12 82,205.12


（3）无形资产
①报告期内，公司拥有无形资产情况如下：
单位：万元
摊销年限 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
（年） 原价 净值 原价 净值 原价 净值 原价 净值
土地使用权 50 3,686.50 3,467.75 3,686.50 3,523.80 3,686.50 3,598.53 309.54 279.42
商标 10 2.33 0.74 2.33 0.91 2.33 1.14 2.33 1.38
专有技术 15 33.60 - 33.60 - 33.60 - 33.60 -
合计 3,722.43 3,468.49 3,722.43 3,524.71 3,722.43 3,599.68 345.47 280.79


土地使用权为公司目前生产经营占用的两宗土地使用权和募投项目实施需
要的土地使用权。目前生产经营占用的土地使用权包括：A.因吸收合并汇中仪表
而转入公司一宗土地使用权，土地使用权证号冀唐国用（2010）第 8246 号，有
效期至 2047 年 9 月 24 日。B.2010 年 7 月 27 日，公司以出让方式取得了唐山高
新技术创业中心所属 2 号标准厂房土地使用权及地上建筑物，并与唐山高新技术
创业中心和唐山市产权交易中心签订了三方产权转让合同（合同号：唐产交
2010<13>号），合同约定转让标的中的土地使用权面积为 3211.48 平方米，建筑
面积为 1401.40 平方米。截至本招股说明书签署日，公司已经取得了上述房屋产
权证和土地使用权证。另外，公司募投项目使用的土地的有关情况见“第十一节
募集资金运用”之“六、募集资金投资项目用地取得情况”。

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专有技术为公司 1998 年成立时汇中仪表出资投入的超声流量计生产技术。

②报告期内变动情况及原因分析
公司的无形资产主要是土地使用权。无形资产净值 2011 年末较 2010 年末增
加 3,318.88 万元，主要原因为 2011 年公司购买了募投项目使用的土地。
期末无形资产中无可变现净值低于账面净值的情况，因此未计提无形资产减
值准备。

4、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力的指标如下表：
项目名称 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 1.96 3.35 4.42 4.65
应收账款周转天数（天） 137.84 108.84 82.66 78.52
存货周转率（次） 1.03 1.27 1.53 1.92
存货周转天数（天） 260.94 287.65 238.01 190.01
总资产周转率（次） 0.53 0.77 0.94 1.19

上述各指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本／存货平均余额；
总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额；
其中：应收账款平均余额＝（期初应收账款＋期末应收账款）/2；
存货平均余额＝（期初存货＋期末存货）/2；
总资产平均余额=（期初总资产+期末总资产）/2；
2013 年 1-9 月应收账款周转天数=270/应收账款周转率；
2013 年 1-9 月存货周转天数=270/存货周转率。
（1）应收账款周转率分析
报告期内，平均应收账款周转天数为 101.96 天，保持在正常水平。
（2）存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率有所下降，主要系为保证客户对现货的需求和公
司规模化均衡生产的需要，库存商品增加所致。2012 年，库存商品增加主要是
因为公司年初根据市场情况及客户反馈信息安排生产，而受房地产调控的影响，
部分房地产商推迟了新建建筑的竣工验收时间，热量表的采购和安装有所推迟，
导致库存商品余额和 2011 年末相比增加较大。

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（二）负债结构及偿债能力分析

报告期内，与公司流动资产占比较高的资产结构相适应，公司负债主要由流
动负债构成，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和应交税费构
成。2011 年，由于公司快速发展带来的规模扩大后短期借款和应付账款等商业
往来款项增加，流动负债总额增长较快。同时，公司经济效益大幅增长，自有资
金逐步补充，综合实力不断得到巩固和增强，负债水平和结构合理，偿债能力较
强，与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应。具体情况如下：
单位：万元
2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 3,000.00 62.17 600.00 19.90
应付账款 2,373.97 26.37 1,066.03 53.99 976.85 20.24 1,025.57 34.01
预收款项 1,098.96 12.21 200.90 10.18 180.41 3.74 353.17 11.71
应付职工薪酬 15.57 0.17 109.41 5.54 163.98 3.40 139.69 4.63
应交税费 358.59 3.98 595.23 30.15 501.58 10.39 894.05 29.65
应付股利 5,000.00 55.54
其他应付款 5.08 0.06 2.86 0.14 2.50 0.05 2.73 0.09
其他流动负债 150.00 1.67
流动负债合计 9,002.17 100.00 1,974.43 100.00 4,825.31 100.00 3,015.21 100.00
流动负债占资
35.97 10.04 27.52 27.16
产总额比例（%）


1、主要债项分析
（1）短期借款
2013 年 1-9 月公司无短期借款，期末短期借款余额为 0。
2012 年末较 2011 年末，公司短期借款减少 3,000.00 万元，主要是公司偿还
了银行借款所致。
2011 年末较 2010 年末，公司短期借款增加 2,400 万元，主要是公司为适应
产销规模的扩大通过借款补充流动资金所致。

（2）应付账款
2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末公司应付账款余额分别为
2,373.97 万元、1,066.03 万元、976.85 万元、1,025.57 万元，占流动负债的比例
分别为 26.37%、53.99%、20.24%、34.01%。随着销售规模的不断扩大，公司因
正常业务发生及合理利用商业信用的应付账款随之增加。


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2013 年 9 月末较 2012 年末应付账款增加了 1,307.94 万元，2012 年末较 2011
年末应付账款增加了 89.18 万元，2011 年末较 2010 年末应付账款减少了 48.72
万元，报告期内应付账款余额总体上呈上升趋势，主要原因是公司生产和销售规
模扩大进而原材料采购量增长较大所致。此外，公司与主要供应商间建立了良好
的长期合作关系，通过适当增加赊购的比例及延长付款期限以充分利用商业信
用，降低采购货款对营运资金的占用，与公司业务特点相匹配。
2013 年 9 月末应付账款前五名情况：
单位：元
供应商名称 金额 比例（%）
玉环沃玛燃气阀门制造有限公司 2,287,314.18 9.63
杭州希贤科技有限公司 1,656,196.64 6.98
河北航凌电路板有限公司 1,549,429.21 6.53
大城县腾飞异型标准件厂 1,508,535.28 6.35
惠州亿纬锂能股份有限公司 1,218,840.80 5.13
应付账款前 5 名合计 8,220,316.11 34.62
应付账款余额 23,739,671.78 100.00

2013 年 9 月末，公司应付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的
股东单位的应付款项。
2012 年末应付账款前五名情况：
单位：元
供应商名称 金额 比例（%）
大城县腾飞异型标准件厂 1,012,008.63 9.49
唐山市路北区中联电子设备厂 527,889.67 4.95
唐山市开平区建设机械加工厂 526,885.67 4.94
北京利尔达科技有限公司 507,621.38 4.76
寿光市飞田电子有限公司 473,449.72 4.44
应付账款前 5 名合计 3,047,855.07 28.58
应付账款余额 10,660,276.98 100.00

2012 年末，公司应付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东
单位的应付款项。
2011 年末应付账款前五名情况：

单位：元
供应商名称 金额 比例（%）
大城县腾飞异型标准件厂 907,114.02 9.29
唐山市路北区中联电子设备厂 653,569.74 6.69
唐山市瑞玺机械制造有限公司 597,113.56 6.11
天津六 0 九电缆有限公司 492,370.75 5.04
唐山市路北区建设机械加工厂 418,475.10 4.28


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应付账款前 5 名合计 3,068,643.17 31.41
应付账款余额 9,768,505.73 100.00

2011 年末，公司应付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东
单位的应付款项。
2010 年末应付账款前五名情况：
单位：元
供应商名称 金额 比例（%）
唐山市路北区中联机械厂 784,596.47 7.65
惠州亿纬锂能股份有限公司 720,323.60 7.02
大城县腾飞异型标准件厂 558,846.20 5.45
余姚市欣铜压铸厂 542,846.75 5.29
深圳市信利康供应链管理有限公司 527,692.70 5.15
应付账款前 5 名合计 3,134,305.72 30.56
应付账款余额 10,255,722.25 100.00

（3）预收款项
2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末公司预收款项余额分别为
1,098.96 万元、200.90 万元、180.41 万元、353.17 万元，占流动负债的比例分别
为 12.21%、10.18%、3.74%、11.71%。2011 年预收款项占流动负债的比例下降
主要由于 2011 年流动负债中短期借款余额增加 2,400 万元所致。
2013 年 9 月末，预收款项中前 5 名的客户金额总计为 492.98 万元，占预收
款项的比例为 44.86%，具体情况如下：
2013 年 9 月末预收款项前五名情况：
单位：元
客户名称 金额 占预收款项余额的比例（%）
吉林省金潮机电设备工程安装有限公司 1,798,582.00 16.37
松山区正华阀门法兰弯头经销处 1,665,404.00 15.15
青岛兴平热电有限公司 820,000.00 7.46
石家庄工大科雅能源技术有限公司 555,633.30 5.06
沈阳万科朗程置地有限公司 495,975.00 4.51
合计 5,335,594.30 48.55
预收款项余额 10,989,620.10 100.00

2013 年 9 月末，公司预收款项中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的
股东单位的预收款项。
2012 年末，预收款项中前 5 名的客户金额总计为 71.76 万元，占预收款项的
比例为 35.72%，具体情况如下：
2012 年末预收款项前五名情况：
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单位：元

客户名称 金额 占预收款项余额的比例（%）

青岛兴平热电有限公司 280,000.00 13.94
潍坊市邦丰能源有限公司 114,180.00 5.68
新疆华中精科仪表有限公司 112,760.00 5.61
东营区东城辉煌水暖建材销售中心 110,700.00 5.51
南阳市水务（集团）有限公司 100,000.00 4.98
合计 717,640.00 35.72
预收款项余额 2,009,037.79 100.00

2012 年末，公司预收款项中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东
单位的预收款项。
2011 年末，预收款项中前 5 名的客户金额总计为 66.54 万元，占预收款项的
比例为 36.88%，具体情况如下：
2011 年末预收款项前五名情况：

单位：元

客户名称 金额 占预收款项余额的比例（%）

濮阳市捷热采暖售后服务有限公司 219,030.00 12.14
东营区东城辉煌水暖建材销售中心 159,000.00 8.81
新疆华中精科仪表有限公司 112,760.00 6.25
甘肃万和隆节能技术服务有限公司 91,500.00 5.07
邯郸市贵祥贸易有限公司 83,084.00 4.61
合计 665,374.00 36.88
预收款项余额 1,804,102.89 100.00

2011 年末，公司预收款项中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东
单位的预收款项。
2010 年末，预收款项中前 5 名的客户金额总计为 144.05 万元，占预收款项
的比例为 40.78%，具体情况如下：
2010 年末预收款项前五名情况：
单位：元

客户名称 金额 占预收款项余额的比例（%）

兰州盛帆电气有限公司 535,220.00 15.15
大连市自来水集团有限公司 361,977.78 10.25
鹤岗诚基水电热力有限责任公司 214,087.50 6.06
福州市鼓楼区汇顿贸易有限公司 177,759.80 5.03
邯郸市骥驰热力能源科技有限公司 151,484.00 4.29
合计 1,440,529.08 40.78
预收款项余额 3,531,673.68

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2010 年末，公司预收款项中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东
单位的预收款项。

（4）应付职工薪酬

2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末公司应付职工薪酬余额分
别为 15.57 万元、109.41 万元、163.98 万元、139.69 万元，占流动负债的比例分
别为 0.17%、5.54%、3.40%、4.63%。
2012 年末、2011 年末及 2010 年末应付职工薪酬主要为当年市场部销售人员
奖金尚未发放。

（5）应交税费

2013 年 9 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末应交税费余额分别为 358.59
万元、595.23 万元、501.58 万元、894.05 万元，占流动负债的比例分别为 3.98%、
30.15%、10.39%、29.65%。公司报告期内应交税费余额情况如下：

单位：万元
税种 2013 年9 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
增值税 60.48 165.64 11.40 287.21
企业所得税 257.12 366.02 460.71 365.15
营业税 6.24 16.31
个人所得税 16.31 19.63 14.88 207.23
城建税 10.76 16.11 8.51 20.10
教育费附加 4.61 6.91 3.65 8.62
地方教育费附加 3.07 4.60 2.43 5.74
土地使用税 - - - -
房产税 - - - -
印花税 - - - -
合计 358.59 595.23 501.58 894.05

报告期内公司的应交税费余额与公司的经营规模、利润水平、适用的税率相
匹配。应交税费包括增值税、企业所得税等税种。2011 年末较 2010 年末减少
392.48 万元，主要系 2010 年公司代扣代缴 2010 年分红的股东应交个人所得税
181.60 万元以及 2011 年增值税应交余额较小所致。2011 年增值税应交余额较小
主要为进项税留抵税额较大所致。

（6）应付股利




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2013 年 9 月末，公司应付股利为 5,000.00 万元，占当期流动负债的比例为
55.54%。2013 年 9 月 9 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于滚存利润分配方案的议案》，将公司截至 2013 年 6 月 30 日的未分配利润
中人民币 5,000 万元，按照股东持股比例以现金方式进行分配。

（7）其他流动负债

2013 年 9 月末，公司其他流动负债为 150.00 万元，占当期流动负债的比例
为 1.67%。2013 年 9 月 2 日，河北省科学技术厅发布《关于下达 2013 年河北省
省级科技计划（第十一批）项目的通知》（冀科计[2013]46 号），公司承担的“过
程控制流量传感器及系统”项目获得河北省财政资助经费 200 万元（其中 2013
年资助 150 万元、2014 年资助 50 万元），项目起止时间为 2013 年 1 月至 2014
年 12 月。

2、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
报告期公司相关偿债能力指标如下表：
指标名称 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 2.22 7.43 2.55 3.11
速动比率 1.63 5.25 1.66 2.14
资产负债率(%) 35.97 10.04 27.52 27.16
息税折旧摊销前利润（元） 42,363,313.05 62,210,210.12 58,897,717.73 43,599,704.48
利息保障倍数 - 54.60 26.79 334.61

上表中各指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债；
资产负债率＝总负债／总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用+当年折旧提取数+当年无形资
产摊销额+长期待摊资产摊销；
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+财务费用）/
利息支出。
（2）报告期内，公司资产负债率处于合理水平，息税折旧摊销前利润及利
息保障倍数均较高，公司偿债能力较强。




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公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不
存在表外融资的情况。
本公司董事会和管理层认为：公司在采取积极经营策略的同时，采取了稳健
的筹资政策，公司负债水平合理，资产流动性较强，且经营性现金流量充足，银
行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
①关于流动比率、速动比率的分析
报告期内，公司流动比率和速动比率处于较高水平，公司短期偿债能力较强，
主要是因为公司的资产总额中流动资产占比较高，而公司的整体负债规模较小。
2011 年末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要系为了有效利用财务
杠杆提升运营效率，公司 2011 年末较 2010 年末短期借款余额增加 2,400 万元，
加之其他流动负债变动的影响，2011 年末比 2010 年末流动负债余额增长 60.03%，
高于同期流动资产增长率 31.32%，从而导致流动比率、速动比率有所下降。
2012 年末，由于公司偿还了银行贷款，因而流动比率、速动比率都明显上
升。
②关于资产负债率的分析
报告期内各期末，公司资产负债率处于合理水平。2012 年末，由于公司偿
还了银行贷款，资产负债率明显下降。2013 年 9 月末资产负债率有所上升，系
由于公司将未分配利润中的 5,000 万按持股比例以现金方式向股东进行了分配。

（三）所有者权益构成及变动分析

报告期公司所有者权益变动情况如下：
单位：万元
所有者权益类别 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
股本 168.00 4,200.30 168.30 4,200.00
资本公积 382.62 864.12 382.62 864.12
盈余公积 217.73 302.10 217.73 302.10
未分配利润 3,654.83 3,613.98 4,549.87 2,718.94
归属于母公司所有者权益合计 4,423.18 8,980.50 5,318.52 8,085.16
所有者权益合计 4,423.18 8,980.50 5,318.52 8,085.16
所有者权益类别 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
股本 4,200.00 4,200.00
资本公积 864.12 864.12
盈余公积 302.10 462.49 764.60
未分配利润 2,718.94 4,624.92 462.49 6,881.37
归属于母公司所有者权益合计 8,085.16 5,087.41 462.49 12,710.08
所有者权益合计 8,085.16 5,087.41 462.49 12,710.08
所有者权益类别 2011 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
股本 4,200.00 4,200.00

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资本公积 864.12 864.12
盈余公积 764.60 497.61 1,262.21
未分配利润 6,881.37 4,478.48 11,359.85
归属于母公司所有者权益合计 12,710.08 4,976.09 17,686.17
所有者权益合计 12,710.08 4,976.09 17,686.17
所有者权益类别 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 9 月 30 日
股本 4,200.00 4,200.00
资本公积 864.12 864.12
盈余公积 1,262.21 1,262.21
未分配利润 11,359.85 3,340.43 5,000.00 9,700.28
归属于母公司所有者权益合计 17,686.17 3,340.43 5,000.00 16,026.60
所有者权益合计 17,686.17 3,340.43 5,000.00 16,026.60

1、股本变动情况
（1）2010 年 8 月，汇中威顿整体变更为股份有限公司，原有股东以汇中威
顿截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 4,108.12 万元出资，折成股本 3,800
万元。股份有限公司设立时的股本已由大信所于 2010 年 07 月 10 日出具“大信验
字[2010]第 1-0048 号”《验资报告》予以验证。
（2）2010 年 12 月，汇中股份第一次增资
根据公司 2010 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申
请增加股本人民币 200 万元，由许文芝等以货币资金 256 万元溢价认缴。本次增
资后，股本变更为 4,000 万元。2010 年 11 月 30 日，大信所出具了“大信验字[2010]
第 1-0108 号”《验资报告》予以验证。
（3）2010 年 12 月，汇中股份第二次增资
根据公司 2010 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申
请增加股本人民币 200 万元，由信捷和盛以货币资金 700 万元溢价认缴。本次增
资后，股本变更为 4,200 万元。2010 年 12 月 6 日，大信所出具了“大信验字[2010]
第 1-0116 号”《验资报告》予以验证。
截至 2010 年 12 月 3 日，变更后汇中股份的注册资本为 4,200 万元，股本总
额为 4,200 万元。
2、资本公积变动情况
（1）2010 年资本公积增加 864.12 万元，主要包括：
①汇中威顿整体变更为股份有限公司折余净资产转入增加 308.12 万元；
②股本溢价增加 556 万元。
（2）2010 年资本公积减少 382.62 万元，系汇中威顿整体变更为股份有限公
司折股减少所致。

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截至 2013 年 9 月 30 日，资本公积余额 864.12 万元。
3、盈余公积变动情况
（1）2010 年提取盈余公积 302.10 万元。
（2）2010 年盈余公积减少 217.73 万元，系汇中威顿整体变更为股份有限公
司折股减少所致。
（3）2011 年提取盈余公积 462.49 万元。
（4）2012 年提取盈余公积 497.61 万元。
截至 2013 年 9 月 30 日，盈余公积余额 1,262.21 万元。
4、未分配利润变动情况
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年度 2010 年度
年初未分配利润 11,359.85 6,881.37 2,718.94 3,654.83
加：本期归属于母公司
3,340.43 4,976.09 4,624.92 3,613.98
所有者的净利润
其他增加
减：提取法定盈余公积 497.61 462.49 302.10
应付普通股股利 5,000.00 908.00
其他减少 3,339.76
期末未分配利润 9,700.28 11,359.85 6,881.37 2,718.94

2010 年度其他减少，系 2010 年 8 月汇中威顿整体变更为股份有限公司净资
产折股减少所致。

十四、盈利能力分析

（一）营业收入的构成及变动趋势分析

公司主导产品为超声热量表、超声水表、超声流量计，形成的收入和利润情
况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 11,895.13 14,258.50 13,523.19 10,115.13
营业成本 4,973.69 5,455.72 5,540.42 3,893.16
利润总额 4,045.28 5,869.58 5,436.96 4,185.11
净利润 3,340.43 4,976.09 4,624.92 3,613.98
归属于母公司的净利润 3,340.43 4,976.09 4,624.92 3,613.98

公司具有较强的盈利能力，主要体现在以下方面：




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公司主营业务突出，报告期内营业收入和营业毛利润主要来自于超声系列产
品的销售。
公司报告期业务规模增长较快，从 2009 年 2012 年，营业收入复合增长率为
44.48%，净利润复合增长率为 34.45%。2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、
2010 年度公司销售毛利率分别为 58.19%、61.74%、59.03%、61.51%，销售净利
率分别为 28.08%、34.90%、34.20%、35.73%，保持了较强的盈利能力。

1、营业收入按产品构成分析
作为国内超声测流领域拥有自主知识产权和掌握核心技术的领先企业，公司
通过不断创新，研发新技术，生产、销售高附加值产品，保障了公司业务规模持
续扩大，盈利能力不断增强，巩固了公司的核心竞争力。公司 2013 年 1-9 月、
2012 年度、2011 年度、2010 年度产品收入构成如下所示：

单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
超声热量表 7,911.92 66.52 9,078.09 63.67 9,037.29 66.83 6,114.52 60.45
其中：工业超声热量表 319.46 2.69 493.98 3.46 439.44 3.25 356.14 3.52
楼栋超声热量表 1,638.60 13.78 1,509.31 10.59 1,135.06 8.39 1,091.17 10.79
户用超声热量表 5,953.85 50.05 7,074.80 49.62 7,462.80 55.19 4,667.21 46.14
超声水表 2,036.69 17.12 2,037.23 14.29 1,854.38 13.71 1,091.46 10.79
超声流量计 1,487.76 12.51 2,647.36 18.57 2,160.14 15.97 2,496.56 24.68
其他 458.77 3.85 495.82 3.48 471.37 3.49 412.59 4.08
合计 11,895.13 100.00 14,258.50 100.00 13,523.19 100.00 10,115.13 100.00

其他：指传感器、无线抄表装置、半成品等形成的销售收入。

2、营业收入按地区构成分析
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
地区
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
华北地区 6,139.40 51.61 6,859.35 48.11 8,973.23 66.35 6,351.78 62.79
华东地区 1,842.04 15.49 2,492.43 17.48 1,509.98 11.17 1,243.35 12.29
华中地区 413.07 3.47 698.35 4.90 1,018.92 7.53 930.37 9.20
东北地区 1,254.69 10.55 1,301.20 9.13 1,081.60 8.00 588.26 5.82
西北地区 652.08 5.48 1,390.77 9.75 364.25 2.69 359.78 3.56
华南地区 129.16 1.09 193.87 1.36 150.36 1.11 302.24 2.99
西南地区 466.28 3.92 482.83 3.39 394.89 2.92 312.74 3.09
境外 998.40 8.39 839.69 5.89 29.96 0.22 26.60 0.26
合计 11,895.13 100.00 14,258.50 100.00 13,523.19 100.00 10,115.12 100.00

3、营业收入变动趋势分析



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（1）公司 2012 年度营业收入较 2011 年度增加 735.31 万元，增长了 5.44%，
2012 年，公司超声水表和超声流量计的营业收入保持较快增长，但受宏观经济
波动的影响，热量表市场增速有所放缓。对于既有建筑热量表市场，由于 2012
年地方财政资金比较紧张，用于既有建筑供热计量改造的资金有所减少；对于新
建建筑热量表市场，受 2012 年房地产调控的影响，部分房地产商推迟了新建建
筑的竣工验收时间，热量表的采购和安装有所推迟。
（2）公司 2011 年度营业收入较 2010 年度增加 3,408.06 万元，增长了 33.69%，
营业收入增长较快，主要体现在户用超声热量表、超声水表的销量同比大幅增长。
其中，户用超声热量表同比增长 2,795.59 万元，增幅为 59.90%，超声水表同比
增长 762.92 万元，增幅为 69.90%。
近几年来，建设部、财政部等部门陆续出台一系列政策文件，推进我国供热
计量改革，2010 年国家四部委联合发布《关于进一步推进供热计量改革工作的
意见》（建城[2010]14 号），热量表行业快速发展，公司紧紧把握机会，通过技术
自主创新以及及时调整销售策略等方式，实现了整体业务的持续增长。
在产品畅销的情况下，公司报告期内产能利用接近饱和，公司需要不断扩大
产能，以满足市场需求。

4、其他产品收入构成及其收入、成本、毛利率情况和其他产品收入对公司
业绩的影响
（1）报告期内销售情况如下：
2013 年 1-9 月其他产品及零部件收入、成本、毛利率情况

单位：元
名称 收入 成本 毛利额 毛利率
通讯控制器
2,276,974.28 1,031,462.41 1,245,511.87 54.70%
（无线抄表装置）
传感器 116,051.89 24,215.42 91,836.47 79.13%
配件等 2,194,646.37 1,405,906.36 788,740.01 35.94%
合计 4,587,672.54 2,461,584.19 2,126,088.35 46.34%

2012 年度其他产品及零部件收入、成本、毛利率情况
单位：元
名称 收入 成本 毛利额 毛利率
通讯控制器
2,274,106.72 1,192,484.81 1,081,621.91 47.56%
（无线抄表装置）
传感器 336,259.73 61,278.66 274,981.07 81.78%


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配件等 2,347,823.74 627,828.92 1,719,994.82 73.26%
合计 4,958,190.19 1,881,592.39 3,076,597.80 62.05%

2011 年度其他产品及零部件收入、成本、毛利率情况
单位：元
名称 收入 成本 毛利额 毛利率
通讯控制器
2,979,615.39 1,343,138.95 1,636,476.44 54.92%
（无线抄表装置）
传感器 251,706.36 42,811.61 208,894.75 82.99%
配件等 1,482,423.25 234,282.40 1,248,140.85 84.20%
合计 4,713,745.00 1,620,232.96 3,093,512.04 65.63%

2010 年度其他产品及零部件收入、成本、毛利率情况
单位：元
名称 收入 成本 毛利额 毛利率
通讯控制器
1,238,314.48 417,569.67 820,744.81 66.28%
（无线抄表装置）
传感器 696,662.68 62,977.43 633,685.25 90.96%
配件等 2,190,905.26 582,902.46 1,608,002.80 73.39%
合计 4,125,882.42 1,063,449.56 3,062,432.86 74.22%

（2）其他产品与主营产品的关系及对公司业绩的影响
其他产品销售主要包括两部分：一是与超声计量设备配套使用的无线抄表装
置，主要包括通讯控制器、GSM 中心端、GPRS 无线数据采集器等产品；二是
向客户销售的配件，包括客户在购买产品时可选择购买的配件，如底座、法兰、
卡具、端节、球阀、保护箱、接线盒、线缆等，客户自行维修产品需要的配件，
如机芯、主机、转换器、传感器、面板、电池等。以上产品与公司的主营产品销
售密切相关。
其他产品及零部件收入和毛利占公司当年收入及毛利情况如下：
年份 其他收入（元） 营业收入（元） 占比 其他毛利（元） 毛利（元） 占比
2013 年 1-9 月 4,587,672.54 118,951,294.34 3.85% 2,126,088.35 69,214,405.49 3.07%
2012 年 4,958,190.19 142,585,016.61 3.48% 3,076,597.80 88,027,794.82 3.50%
2011 年 4,713,745.00 135,231,883.87 3.49% 3,093,512.04 79,827,716.37 3.88%
2010 年 4,125,882.42 101,151,289.90 4.08% 3,062,432.86 62,219,697.50 4.92%

由上表可见，报告期内公司其他产品收入和毛利整体上呈上升趋势，主要是
随着公司主营产品销量的增加，客户对与超声热量表、超声水表和超声流量计相
关的通讯控制器等零配件的采购也相应增加。但就占比来看，其他产品收入和毛
利占公司当年营业收入和毛利的比重及波动幅度均较小，公司盈利主要来源于超
声热量表、超声水表和超声流量计系列产品。


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（二）营业成本变动趋势及原因
1、报告期营业成本构成及变动趋势
公司营业成本主要由原材料成本、直接人工成本、物料消耗、折旧费、修理
费等制造费用构成，原材料主要有机械类、电子类等。
公司机器设备等固定资产投资较少，折旧费用较低，营业成本中材料成本占
绝大部分，而直接人工、制造费用的占比较低。
报告期内公司营业成本主要构成如下：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
成本项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 4,405.74 88.59 4,768.84 87.41 4,993.06 90.12 3,574.37 91.81
直接人工 265.80 5.34 374.88 6.87 299.38 5.40 187.38 4.81
制造费用 302.15 6.07 312.00 5.72 247.98 4.48 131.41 3.38
合计 4,973.69 100.00 5,455.72 100.00 5,540.42 100.00 3,893.16 100.00

2、不同类型产品的成本结构及其变动的原因
报告期内，公司不同类型产品成本结构情况如下：
（1）2013 年 1-9 月完工产品成本结构
材料费用 人工成本 制造费用
产品名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
工业超声热量表 39.67 86.57% 2.93 6.38% 3.23 7.05%
楼栋超声热量表 395.63 84.27% 32.53 6.93% 41.29 8.80%
户用超声热量表 2,988.67 91.44% 134.63 4.12% 144.98 4.44%
超声水表 473.94 79.71% 54.86 9.23% 65.77 11.06%
超声流量计 291.38 83.39% 28.44 8.14% 29.58 8.46%

（2）2012 年度完工产品成本结构
材料费用 人工成本 制造费用
产品名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
工业超声热量表 72.16 84.53% 6.59 7.72% 6.62 7.76%
楼栋超声热量表 328.48 80.18% 36.62 8.94% 44.58 10.88%
户用超声热量表 3,694.32 90.30% 229.31 5.61% 167.32 4.09%
超声水表 537.88 83.15% 58.06 8.98% 50.94 7.87%
超声流量计 545.16 80.18% 71.90 10.57% 62.83 9.24%

（3）2011 年度完工产品成本结构
材料费用 人工成本 制造费用
产品名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
工业超声热量表 56.81 92.00% 2.95 4.77% 1.99 3.23%
楼栋超声热量表 312.16 85.95% 29.97 8.25% 21.07 5.80%
户用超声热量表 4,222.76 93.20% 169.82 3.75% 138.40 3.05%
超声水表 375.44 80.13% 49.09 10.48% 44.03 9.40%
超声流量计 442.13 77.97% 66.02 11.64% 58.88 10.38%

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（4）2010 年完工产品成本结构
材料费用 人工成本 制造费用
产品名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
工业超声热量表 31.65 96.11% 0.85 2.58% 0.43 1.31%
楼栋超声热量表 230.06 93.30% 11.72 4.75% 4.81 1.95%
户用超声热量表 2,966.12 93.52% 118.90 3.75% 86.60 2.73%
超声水表 233.53 90.34% 14.25 5.51% 10.71 4.14%
超声流量计 379.53 89.70% 24.98 5.90% 18.59 4.39%

（5）材料费用、人工成本、制造费用占完工产品成本的比例汇总表
单位：%
材料成本 人工成本 制造费用
占成本的比例 占成本的比例 占成本的比例
产品名称
2013年 2013年 2013年
2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 2010年
1-9月 1-9月 1-9月
工业超声热量表 86.57 84.53 92.00 96.11 6.38 7.72 4.77 2.58 7.05 7.76 3.23 1.31
楼栋超声热量表 84.27 80.18 85.95 93.30 6.93 8.94 8.25 4.75 8.80 10.88 5.80 1.95
户用超声热量表 91.44 90.30 93.20 93.52 4.12 5.61 3.75 3.75 4.44 4.09 3.05 2.73
超声水表 79.71 83.15 80.13 90.34 9.23 8.98 10.48 5.51 11.06 7.87 9.40 4.14
超声流量计 83.39 80.18 77.97 89.70 8.14 10.57 11.64 5.90 8.46 9.24 10.38 4.39

报告期内，从产品成本结构上分析，公司产品成本中原材料成本占比较大，
但原材料成本占比总体上呈下降趋势，而人工成本和制造费用占比呈上升趋势，
一方面由于公司采取措施，优化产品结构，降低原材料耗用量和采购单价，另一
方面，工人工资上涨，购入工装、设备和厂房折旧增加等综合因素所致。

（三）毛利、净利润及毛利率分析

1、毛利及毛利率整体情况
报告期内公司毛利和综合毛利率情况如下：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入（万元） 11,895.13 14,258.50 13,523.19 10,115.13
营业成本（万元） 4,973.69 5,455.72 5,540.42 3,893.16
毛利（万元） 6,921.44 8,802.78 7,982.77 6,221.97
毛利率（%） 58.19 61.74 59.03 61.51

报告期内，公司综合毛利率保持基本稳定且略有上升，显示公司产品有较强
的盈利能力和市场竞争力。
2、分产品分析
报告期内分产品类别对比分析
（1）分产品的毛利和毛利贡献率分析




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2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别 毛利 贡献率 毛利 贡献率 毛利 贡献率 毛利 贡献率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
超声热量表 4,128.35 59.65 5,012.52 56.94 4,697.80 58.85 2,970.71 47.74
其中：工业超声热量表 273.64 3.95 434.89 4.94 381.46 4.78 327.13 5.26
楼栋超声热量表 1,169.15 16.89 1,097.80 12.47 848.15 10.62 879.38 14.13
户用超声热量表 2,685.56 38.80 3,479.83 39.53 3,468.19 43.45 1,764.20 28.35
超声水表 1,442.13 20.84 1,433.90 16.29 1,369.39 17.15 869.57 13.98
超声流量计 1,138.36 16.45 2,048.70 23.27 1,606.24 20.12 2,075.44 33.36
其他 212.61 3.07 307.66 3.50 309.35 3.88 306.24 4.92
合计 6,921.44 100.00 8,802.78 100.00 7,982.77 100.00 6,221.96 100.00
注：毛利＝营业收入－营业成本。贡献率为指定产品当年的毛利占公司当年毛利总额的比例
2010 年到 2012 年，随着公司的超声热量表、超声水表、超声流量计等产品
销售量的大幅度持续增加，公司毛利总额逐年增长，2012 年度比 2011 年度毛利
总额增长 10.27%，2011 年度比 2010 年度毛利总额增长 28.30%，公司的整体盈
利能力不断大幅提升。从 2010 年度至今，超声热量表毛利额和毛利贡献率均为
各类产品的第一位。
（2）分产品的毛利率对比
单位：%
产品类别 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
超声热量表
其中：工业超声热量表 85.65 88.04 86.81 91.85
楼栋超声热量表 71.35 72.74 74.72 80.59
户用超声热量表 45.11 49.19 46.47 37.80
超声水表 70.81 70.38 73.85 79.67
超声流量计 76.52 77.39 74.36 83.13
其他 46.34 62.05 65.63 74.22
综合毛利率 58.19 61.74 59.03 61.51

2010 至 2012 年，公司的综合毛利率保持基本稳定且略有上升，主要原因为
公司采取措施有效地控制了户用超声热量表的生产成本，从而使得户用超声热量
表的毛利率有所上升。
2011 年，公司在保证产品性能的基础上，通过降低压电陶瓷片等采购价格、
将线路板焊接由委托加工改为自身生产等措施，使得成本降低幅度高于售价降低
幅度，因而导致 2011 年户用超声热量表毛利率较 2010 年有所上升。
2012 年，公司铜管段、温度传感器等原材料价格有所降低，户用超声热量
表毛利率又有所上升。
2013 年 1-9 月，热量表的毛利率和公司的综合毛利率与 2012 年相比有所下
降，主要是因为公司在合理范围内对热量表产品价格进行调整，保持了销售收入
和毛利额的稳步增长。

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公司户用超声热量表产品与同行业可比上市公司新天科技的热量表及系统
属于相似产品，且均具有较高的毛利率，不存在显著差异。
毛利率 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
汇中股份户用超声热量表 45.11% 49.19% 46.47% 37.80%
新天科技热量表及系统 - 47.40% 51.62% 50.83%

报告期内公司主要管径的户用超声热量表的营业收入、营业成本和毛利率情
况如下表所示：
2013 年 1-9 月
管径
营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
DN20 3,656.71 2,053.87 43.83%
DN25 2,075.38 1,129.80 45.56%
2012 年
管径
营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
DN20 3,642.93 1,917.41 47.37%
DN25 3,168.10 1,577.63 50.20%
2011 年
管径
营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
DN20 5,025.09 2,731.09 45.65%
DN25 2,150.91 1,141.39 46.93%
2010 年
管径
营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
DN20 3,711.81 2,347.20 36.76%
DN25 779.37 482.64 38.07%

公司超声水表毛利率较高，主要原因是：一方面，目前市场上大口径工业水
表仍以机械式水表为主，生产并销售超声水表的厂家较少；另一方面，我国正在
建设节水型社会，供水公司对提高贸易结算水表的计量精确度及其稳定性要求较
高，而超声水表的先进性表明其比机械式水表更能满足供水公司的需要。因此，
超声水表售价远高于同类型机械式水表，毛利率也相对较高。报告期内，公司超
声水表毛利率保持较高水平。
公司大口径超声水表主要定位于对计量精度要求高的客户。针对不同档次的
客户需求，公司不断加大研发投入，在单声道产品的基础上推出了多声道产品。
公司未来将大力拓展多声道产品的销售，在这一背景下，为了扩大新产品多声道
超声水表的销售数量，公司适当调低了单声道超声水表的销售价格，由于新产品
的市场导入需要一段时间，单声道超声水表的销售数量占比依然较高，从而拉低
了超声水表的毛利率。另外，公司给予代理商一定的价格优惠，而报告期内代理
销售比例上升，也使得超声水表毛利率有所下降。



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报告期内，户用超声热量表以外的产品毛利率较高，尤其是多声道超声计量
产品毛利率最高，如公司生产的多声道工业超声热量表、多声道超声流量计的毛
利率均在 80%以上，主要原因在于多声道超声计量产品的技术含量高，该类产品
要求更高的计量精度和稳定性，公司是国内能够生产此类产品的少数厂家之一，
相比国外产品，公司生产的多声道超声计量产品具有更高的性价比。
（3）主要产品售价及成本变动的敏感性分析
公司报告期内主要产品销售价格、成本对毛利的敏感性系数如下：
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品
售价 成本 售价 成本 售价 成本 售价 成本
超声热量表
其中：工业超声热量表 1.17 -0.17 1.14 -0.14 1.15 -0.15 1.09 -0.09
楼栋超声热量表 1.40 -0.40 1.37 -0.37 1.34 -0.34 1.24 -0.24
户用超声热量表 2.22 -1.22 2.03 -1.03 2.15 -1.15 2.65 -1.65
超声水表 1.41 -0.41 1.42 -0.42 1.35 -0.35 1.26 -0.26
超声流量计 1.31 -0.31 1.29 -0.29 1.34 -0.34 1.20 -0.20
售价敏感系数=毛利变动百分比/售价变动百分比，售价变动时其他因素不变
成本敏感系数=毛利变动百分比/成本变动百分比，成本变动时其他因素不变
1）从敏感系数表可以看出，售价敏感性系数大于成本敏感性系数，表明销
售价格的变动对毛利的影响大于成本的变动对毛利的影响，而且公司主要产品的
销售价格敏感系数均较低，说明公司产品的利润空间相对较高。
2）从敏感系数表可以看出，公司主要产品户用超声热量表成本变动对毛利
影响相对稍大，成本波动对产品毛利有一定影响，而超声流量计、超声水表、工
业和楼栋超声热量表成本变动对毛利影响非常小，说明具有很好的规避成本波动
的能力。

（四）利润表重要项目分析

报告期内公司营业收入、营业成本的分析详见上述分析。以下为其他影响
利润的重要项目分析。
1、营业税金及附加分析
报告期内，公司业务规模持续扩大、营业收入持续增长，与此相一致，公司
缴纳的营业税金及附加也相应保持了持续增长的态势，对经营成果有一定影响。
报告期内，公司营业税金及附加缴纳情况具体如下：




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单位：万元
二级明细科目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
城市维护建设税 71.49 105.25 84.36 60.86
教育费附加 30.64 45.11 36.16 26.73
地方教育费附加 20.43 30.07 24.10 18.21
合计 122.56 180.42 144.62 105.81
营业收入 11,895.13 14,258.50 13,523.19 10,115.13
占营业收入的比重(%) 1.03 1.27 1.07 1.05

2、期间费用分析
报告期内，期间费用主要由销售费用和管理费用组成，期间费用及变动趋势
如下：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 占收入比 占收入比 占收入比 占收入比
金额 金额 金额 金额
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
销售费用 1,308.29 11.00 1,460.24 10.24 1,527.22 11.29 1,278.84 12.64
管理费用 1,858.70 15.63 2,045.94 14.35 1,735.80 12.84 1,277.44 12.63
财务费用 -2.66 -0.02 106.29 0.75 210.50 1.56 14.29 0.14
期间费用合计 3,164.32 26.60 3,612.47 25.34 3,473.52 25.69 2,570.57 25.41
营业收入 11,895.13 14,258.50 13,523.19 10,115.13

2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度公司分别发生期间费用
3,164.32 万元、3,612.47 万元、3,473.52 万元、2,570.57 万元，占同期营业收入的
比例分别为 26.60%、25.34%、25.69%、25.41%。综合来看，三项费用得到较好
的控制，是导致公司利润增速较快原因之一。

（1）销售费用
报告期内公司的销售费用明细具体如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售人员薪酬 633.27 760.54 1,027.39 915.16
差旅费 400.49 448.37 305.67 227.19
广告宣传费 115.44 80.67 67.94 39.28
运费 62.07 62.41 49.29 32.76
通讯费 7.76 8.05 5.16 13.43
邮电费 11.46 23.49 11.88 8.95
办公费 7.11 4.10 3.48 6.61
工会经费 6.44 8.34 7.01 2.75
其他 64.26 64.27 49.40 32.71
合 计 1,308.29 1,460.24 1,527.22 1,278.84

公司的销售费用主要由销售人员薪酬、差旅费等构成。2012 年，销售人员
薪酬有所下降，这主要与超声热量表销量没有完成年初确定的增长目标有关。报

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告期内销售费用占营业收入的比例保持相对平稳，与同行业可比上市公司新天科
技不存在显著差异。与公司收入增长的态势相比，销售费用得到有效控制。
销售费用率 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
汇中股份 11.00% 10.24% 11.29% 12.64%
新天科技 10.89% 10.53% 9.30% 7.72%

（2）管理费用
报告期内公司的管理费用明细具体如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发费 587.92 669.18 583.00 465.45
管理人员工资 197.74 252.74 208.26 165.12
业务招待费 223.41 233.70 168.83 148.27
折旧 27.93 51.57 99.82 125.56
社会保险 259.64 214.00 160.58 89.30
职工福利费 99.94 121.66 77.83 49.36
办公费 27.27 44.47 43.89 31.21
差旅费 28.68 36.04 47.86 31.01
税金 74.96 79.15 29.83 20.30
无形资产摊销 56.22 74.96 58.08 13.41
水电费 14.87 16.33 14.65 6.37
工会经费 3.95 5.05 4.09 2.96
其他 256.16 247.08 239.08 129.12
合 计 1,858.70 2,045.94 1,735.80 1,277.44

公司的管理费用主要由职工薪酬、研发费、交通差旅费、办公通讯及折旧等
费用构成。2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的管理费用分别为
1,858.70 万元、2,045.94 万元、1,735.80 万元、1,277.44 万元，占营业收入的比例
分别为 15.63%、14.35%、12.84%、12.63%。由于公司加大研发投入、员工社会
保险和职工福利费增长，因而管理费用占营业收入的比例呈上升趋势。
（3）财务费用
报告期财务费用主要明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 - 109.52 210.79 12.54
减：利息收入 27.66 11.68 5.07 3.77
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 17.82 3.35 0.82 0.40
手续费 7.17 5.11 3.95 5.11
合计 -2.66 106.29 210.50 14.29

报告期内财务费用主要系公司支付银行借款利息。



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3、资产减值损失分析
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
坏账准备 144.87 198.88 99.09 7.37
合计 144.87 198.88 99.09 7.37
营业收入 11,895.13 14,258.50 13,523.19 10,115.13
占营业收入的比例（%） 1.22 1.39 0.73 0.07

报告期内，公司发生的资产减值损失为计提坏账准备。资产减值损失对净利
润的影响较小。

4、营业外收入分析
公司的营业外收入主要为计入损益的政府补助，主要包含销售软件产品增值
税即征即退收入和政府对研发项目的科研补助等。
（1）报告期内公司获得的与收益相关的补助具体如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
增值税返还 474.44 961.19 1,150.51 566.58
“超声流量传感器”项目经费 97.42
科技型中小企业技术创新资金 7.50 7.50
创新方法项目配套资金 5.00
市科研发展项目配套资金 10.00
市科研发展项目配套资金 10.00
企业技术中心奖补资金 20.00
毕业生就业见习补贴 1.10
专利资助 2.10 9.15 2.50
中小企业发展基金 27.00 27.00
对标行动优秀成果奖励资金 5.00
2011 年突出贡献奖 5.00
2011 年河北省名牌产品质量奖励 20.00
2012 年创新奖 20.00
2012 年度省著名商标企业奖励资金 20.00
合 计 563.54 1,014.84 1,170.51 700.10

（2）报告期内，软件增值税退税与经营成果的关系如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
软件增值税即征即退 474.44 961.19 1,150.51 566.58
营业收入 11,895.13 14,258.50 13,523.19 10,115.13
软件增值税即征即退占营业
3.99 6.74 8.51 5.60
收入的比例（%）
净利润 3,340.43 4,976.09 4,624.92 3,613.98
软件增值税即征即退占净利
14.20 19.32 24.88 15.68
润的比例（%）


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公司软件产品退税收入是以软件销售收入作为退税基础的，公司部分产品涉
及嵌入式软件销售收入，因此软件销售收入与营业收入之间不存在直接勾稽关
系。
软件产品退税收入按收付实现制原则，在实际收到退税时确认为营业外收
入，软件产品退税确认为营业外收入通常滞后于营业收入的确认。
增值税退税占净利润的比例变化的原因见本节之“五、主要税项情况”之
“（四）报告期内税收优惠对公司经营成果的影响”之“1、税收优惠对经营成果的
影响”中的分析。

5、营业外支出分析
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损失合计 2.03
其中：固定资产处置损失 2.03
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠支出 1.00 5.00
非常损失
盘亏损失
其他 7.95 0.01 0.10 48.24
合计 7.95 1.01 0.10 55.27
营业收入 11,895.13 14,258.50 13,523.19 10,115.13
占营业收入的比例(%) 0.07 0.01 0.00 0.55
净利润 3,340.43 4,976.09 4,624.92 3,613.98
占净利润的比例(%) 0.24 0.02 0.00 1.53

报告期内，营业外支出占净利润的比例较小。

6、所得税费用分析
报告期内，公司根据有关国家政策享受了企业所得税优惠税率。报告期内，
与公司营业收入和利润总额增长的变化趋势一致，2010 年到 2012 年公司缴纳的
企业所得税金额也持续增长。
报告期内，公司所得税费用与利润总额的关系如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
按税法及相关规定计算的当
726.58 923.32 826.51 570.78
期所得税
递延所得税调整 -21.73 -29.83 -14.47 0.35
其中：应收款项减值准备 -21.73 -29.83 -14.47 0.35

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合 计 704.85 893.49 812.04 571.13
所得税费用较上年增长（%） -21.11 10.03 42.18 -
营业收入较上年增长（%） - 5.44 33.69 -
利润总额较上年增长（%） - 7.96 29.91 -

（五）报告期内非经常性损益及其影响
报告期内公司经大信所审计的非经常性损益情况如下表：
单位：万元
项 目 2013 年1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
44.73 -1.06
备的冲销部分
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 89.10 53.65 20.00 133.52
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
-23.31
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
1.08
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -7.95 -0.98 0.91 -53.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经营性损益对利润总额的影响的合计 81.15 97.40 20.91 56.99
减：所得税影响数 12.17 14.61 3.15 15.79
减：少数股东影响数
归属于母公司的非经常性损益影响数 68.98 82.79 17.76 41.21
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,271.46 4,893.30 4,607.16 3,572.78

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报告期内，非经营性损益对公司净利润的影响很小。


十五、现金流量情况分析

公司报告期经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：

单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 11,228.13 14,172.78 13,313.89 10,330.60
收到的税费返还 546.06 989.19 1,150.76 571.70
收到其他与经营活动有关的现金 480.98 531.62 486.50 188.13
购买商品、接受劳务支付的现金 4,348.87 4,952.24 6,932.39 5,061.70
支付给职工以及为职工支付的现金 2,125.89 2,427.95 2,325.43 1,445.75
支付的各项税费 2,091.77 2,677.78 2,299.13 1,552.09
支付其他与经营活动有关的现金 1,575.48 1,649.48 1,184.33 770.11
经营活动产生的现金流量净额 2,113.16 3,986.14 2,209.87 2,260.78
投资活动产生的现金流量净额 -178.55 95.61 -3,747.47 -357.60
筹资活动产生的现金流量净额 -21.00 -3,159.52 1,952.83 453.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额 1,913.61 922.24 415.24 2,356.49
每股净现金流量（元/股） 0.46 0.22 0.10 0.56

（一）经营活动现金流量分析

1、经营活动现金流量总体分析
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动现金净流量 2,113.16 3,986.14 2,209.87 2,260.78
净利润 3,340.43 4,976.09 4,624.92 3,613.98
经营性现金流量净额/净利润（%） 63.26 80.11 47.78 62.56

报告期内，公司执行严格的收款制度，经营活动产生的现金流量情况呈良性
发展态势。2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度经营活动现金净流
量分别为 2,113.16 万元、3,986.14 万元、2,209.87 万元、2,260.78 万元，占相应
年度净利润的比例分别为 63.26%、80.11%、47.78%、62.56%，表明公司盈利质
量较高。2012 年，公司购买商品、接受劳务支付的现金和 2011 年相比减少较多，
主要原因为 2010 年和 2011 年为了应对超声热量表市场的快速启动，公司加大了
原材料采购和库存商品储备，原材料和库存商品的余额增长较快。2012 年，为
了保持合理的原材料存货规模，有效利用资金，公司降低了原材料采购规模。

2、收到的和支付的其他与经营活动有关的现金流量分析


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公司报告期内收到的和支付的其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
政府补助 239.10 53.65 20.00 114.50
收回投标保证金 222.98 139.41 61.92 73.63
代收个人所得税 326.88 399.52
其他 18.90 11.68 5.07
合 计 480.98 531.62 486.50 188.13
注：2012 年、2011 年度代收个人所得税系代收公司发起人在公司整体变更时应交的个人所得税。

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
代缴个人所得税 326.88 399.52
投标保证金 346.12 185.10 49.60 95.97
差旅费 414.41 484.41 346.16 258.20
业务招待费 212.58 233.70 168.83 148.27
办公费 34.38 48.56 51.45 37.82
广告宣传费 115.44 80.67 67.94 39.28
运费 61.95 62.41 49.29 32.76
通讯费 23.32 23.45 20.62 26.76
邮电费 13.77 27.10 13.74 10.91
会务费 12.40 10.80 7.33 2.92
其他 341.11 166.41 9.84 117.21
合 计 1,575.48 1,649.48 1,184.33 770.11
注：2012 年、2011 年度代缴个人所得税系代缴公司发起人在公司整体变更时应交的个人所得税。

报告期内，公司付现费用增加主要是公司业务发展、员工数量增加，相应的
办公、差旅等费用均大幅增长所致。公司与职工个人往来款系正常业务、差旅借
款等。

（二）投资活动现金流量分析

1、投资活动现金流量分析
2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-178.55 万元、95.61 万元、-3,747.47 万元、-357.60 万元。报告
期内，除 2012 年度外公司投资活动产生的现金流量金额均为负，主要原因系公
司为生产经营活动需要加大了资本性投入。公司报告期内重大资本性支出与公司
业务发展相适应。
2013 年 1-9 月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
178.55 万元，主要系购建烟尘净化器、自动双液灌胶机、kpk 单轨悬挂起重机、
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自动焊接机器人等机器设备和电子设备和对募投项目土地实施勘察、平整等初期
建设所致。
2012 年度公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
333.76 万元，主要系处置位于沈阳市和平区的房产、处置车辆所致。2012 年度
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 238.15 万元，主要系
购建 DN50-300 热量表标准装置等机器设备所致。
2011 年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,747.47
万元，主要系支付购买募投项目所需土地的价款及税费、购买自动贴片机及产品
型式评价试验室等，导致投资活动产生的现金流量净额为-3,747.47 万元。
2010 年度收回投资收到的现金 753.69 万元，主要系转让大方汇中 34%股权
收到现金 253.69 万元，赎回中国建设银行股份有限公司 2010 年第一期理财产品
“周周盈”收到现金 500 万元。
2010 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 615.37 万元，
主要系购买位于唐山高新区西昌路东侧“2 号标准厂房土地使用权及地上建筑物”
支付价款 300 万元、购买全自动 SMT 生产线支付 154.66 万元（价税合计）；投
资支付的现金 500 万元，主要系购买中国建设银行股份有限公司 2010 年第一期
理财产品“周周盈”支付现金 500 万元。

2、报告期内对外投资情况
公司于 2010 年 11 月 1 日申购了中国建设银行股份有限公司河北省分行推出
的“乾元—周周盈”2010 年第 1 期理财产品，申购本金 500 万元，并于 2010 年 12
月 27 日赎回。除此之外，公司在报告期内无其他对外投资情形。该投资经 2010
年 10 月 22 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过。

3、2010 年“投资支付的现金”及“收回投资收到的现金”情况
公司 2010 年投资支付的现金为 2010 年 11 月购买建行理财产品“周周盈”500
万元。收回投资收到的现金主要为：（1）2010 年 12 月收回购买的建行理财产品
“周周盈”5,000,000.00 元；（2）收到对大方汇中 34%股权转让款 2,536,910.00 元
（含股权转让收益 9,686.16 元）；以上两项合计 7,536,910.00 元。公司投资购买
建行理财产品“周周盈”500 万元，共获得投资收益 10,838.36 元。

（三）筹资活动现金流量分析

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2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度公司筹资活动现金净流量
分别为：-21.00 万元、-3,159.52 万元、1,952.83 万元、453.31 万元。
2013 年 1-9 月公司筹资活动现金净流量为-21.00 万元，系支付上市中介机构
有关费用 21 万元。
2012 年度公司筹资活动现金净流量为-3,159.52 万元，其中：取得借款收到
的现金 2,000.00 万元，偿还债务支付的现金 5,000.00 万元，支付银行借款利息
109.52 万元。
2011 年度公司筹资活动现金净流量为 1,952.83 万元，其中：筹资活动现金
流入主要为取得银行借款 4,000 万元；筹资活动现金流出主要为偿还银行借款
1,600 万元，支付银行借款利息及银行承兑票据贴现利息 210.79 万元，代扣代缴
2010 年股利分配个人所得税 181.60 万元和为筹备发行上市相关工作支付中介机
构有关费用 50 万元。
2010 年度公司筹资活动现金净流量为 453.31 万元，其中：筹资活动现金流
入主要为公司获得股东增资款 956 万元以及银行借款 600 万元；筹资活动现金流
出主要为公司进行股利分配支付现金 996.40 万元（含汇中仪表分配股利支付代
扣代缴个人所得税 270 万元）、为筹备发行上市相关工作支付中介机构有关费用
93.75 万元。
公司管理层认为，依赖于技术领先优势和成本优势，公司产品销售和货款回
收情况良好，公司积累的现金流为未来扩大生产规模和提高研发投入以保持并扩
大技术优势提供了有利保障。

十六、重大资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

本公司在报告期的资本性支出主要包括购置厂房、购买生产线等。公司 2010
年至 2013 年 9 月 30 日重大资本性支出合计为 4,187.72 万元，具体项目如下：
1、2010 年 7 月 27 日，公司与唐山高新技术创业中心签订《产权转让合同》
〔唐产交 2010（13）号〕，并经河北唐山高新技术产业园区管理委员会《关于
对创业中心转让 2 号标准厂房申请的批复》〔唐高发（2010）16 号〕批准，公
司取得位于唐山高新区西昌路东侧“2 号标准厂房土地使用权及地上建筑物”（土


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地使用面积 3211.88 平方米，房屋建筑面积 1401.40 平方米），合计支付价款 300
万元。
2、2010 年 10 月购买全自动 SMT 生产线（主要设备包括：自动贴片机、自
动印刷机、自动回流焊机），价税及运费等合计 154.66 万元。
3、2011 年 3 月，购买唐山市高新技术产业园区学院路西侧、庆南道南侧土
地一宗支付土地价款及税费合计 3,376.96 万元。
4、2011 年 5 月，购买自动贴片机，价税运费等合计 96.03 万元。
5、2011 年 6 月，建成产品型式评价试验室，合计支出 47.95 万元。
6、2011 年建设 DN50-300 热量表标准装置，支出 91.60 万元。
7、2012 年建设 DN50-300 热量表标准装置，支出 47.32 万元。
8、2013 年 1-9 月对募投项目土地实施勘察、平整等初期建设，支出 73.20
万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目外，公司无可预见
的重大资本性支出计划。

十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

经过多年的发展，公司在产品研发、生产工艺与技术、营销模式、品牌等方
面已经形成了较强的竞争优势，公司管理层认为，未来对公司财务状况和盈利能
力产生重要影响的因素包括：

（一）继续保持技术领先和在产品研发方面的优势

由于超声系列产品是高技术产品，因此，在新产品上市的初期，一般价格较
高，如果公司能够继续保持在技术上领先，研发实力不断增强，则公司就可以及
时、快速地向市场推出适用的新产品，以获取较高的附加值，提高或保持较高的
毛利率。因此，公司需要始终把研究与开发放在重要位置，并不断加大研发的投
入，以期持续保持技术先进性和市场先发优势。

（二）提高产能




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在现有产能已接近饱和的基础上，公司只能通过调整产品结构、优化工艺流
程和降低材料耗损等措施来保持销售收入和利润的增长，然而这些措施的效果较
为有限。因此，进一步扩大产能对公司未来盈利增长至关重要。为此，公司将通
过募集资金投资建设“超声热量表产业化生产基地项目”和“大口径超声水表产业
化项目”。通过募集资金投资项目的建设，公司将形成户用超声热量表 50 万台/
年、楼栋超声热量表 3 万台/年和大口径超声水表 1.8 万台/年的生产能力，使公
司在技术和成本方面的领先优势得以进一步发挥，从而可以获取更多的销售收入
和利润。

（三）公司发行股票并上市

公司发行股票并上市，会为公司筹集一定数额的资金用于建设新项目，扩大
产能，促进公司快速发展。同时公司进入资本市场，拓宽了长期融资渠道。

十八、股利分配政策及实际股利分配情况

（一）利润分配的一般政策和分配顺序

1、本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，
按照各股东持有的股份比例以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行年度股
利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会
决议后执行。
2、根据《公司法》和《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：
（1）弥补以前年度发生的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）按照股东大会决议从公司税后利润中提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润，否则，公司股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。



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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司分派股利时，按有关法律和法规代扣、代缴股东股利收入的应缴税
金。

（二）公司报告期实际分配股利情况

在考虑公司生产经营及项目投资的资金需求后，为促进公司发展，体现股东
回报，公司报告期内进行了两次现金分红。
2010 年，公司召开股东会决定通过利润分配方案：公司将 2009 年末可供分
配利润中的 908 万元按持股比例以现金方式向全体登记在册的股东进行分配。
2010 年 12 月，本次利润分配方案已实施完毕。
2013 年，公司召开股东会决定通过利润分配方案：公司将 2013 年 6 月末可
供分配利润中的 5,000 万元按持股比例以现金方式向全体登记在册的股东进行分
配。2013 年 10 月，本次利润分配方案已实施完毕。

十九、滚存利润的分配安排

根据本公司 2013 年第四次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的
滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

二十、发行上市后的股利分配政策

公司 2013 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第五次会议、2013 年 12 月 18
日召开的 2013 年度第五次临时股东大会通过了《关于修改上市后适用的〈唐山
汇中仪表股份有限公司章程（草案）〉的议案》，涉及股利分配的主要规定如下：
“公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不
得超过累计可分配利润的范围。




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公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证
股利分配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用
股票股利进行利润分配的，应视公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
而决定。
公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的
15%。公司可以进行中期现金分红。
公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低为 20%。如公司无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低为 40%。
利润分配预案由董事会提出，独立董事发表明确意见，并经股东大会审议通
过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利
分配政策，必须经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。”

二十一、公司上市后的分红回报规划和最近三年的具体分红
计划

为明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中
关于利润分配政策的条款，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和利润分配进行监督，公司 2011 年 12 月 26 日召开的第一届董事会
第十一次会议、2012 年 1 月 12 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会通过了
《关于公司上市后分红回报规划和 2012-2014 年具体分红计划》（以下简称“分
红回报规划和计划”），其要点如下：
“1、制定分红回报规划和计划的考虑因素


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着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制。
2、制定分红回报规划和计划履行的决策程序
分红回报规划和计划经董事会表决通过。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、公司上市后的分红回报规划
股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
监事的意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，现金分红不少于当
年实现的可分配利润的 15%。公司可以进行中期现金分红。除现金分红外，公司
可以发放股票股利。
4、未来三年分红回报具体计划（2012-2014 年）
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的 15%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事
会提出分红预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有
股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
5、公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司董事会可以根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红回报规划和计划进
行适当且必要的调整。调整分红回报规划和计划应以股东权益保护为出发点，不
得与公司章程的相关规定相抵触。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原
则：即以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。”

二十二、发行人未分配利润的使用原则

公司每年现金分红不得少于当年实现的可分配利润的 15%，公司留存未分配
利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资以及研发投入等方面，
以扩大产能、提升研发水平和产品质量，促进公司快速发展。




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二十三、中介机构关于利润分配的核查意见

保荐机构、发行人律师和申报会计师均认为：
（1）发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者
合法权益；
（2）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。




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第十一节 募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

（一）本次募集资金运用计划及项目审批、备案情况

本次公开发行 1,200 万股 A 股股票，占发行后总股本的比例为 25.00%，其
中发行新股 600 万股，公司股东公开发售股份 600 万股。本次实际募集资金扣除
发行费用后的净额为 20,999.64 万元。

本次募集资金运用计划经 2011 年第一次临时股东大会及第一届董事会七次
会议审议通过，由董事会负责实施，用于以下项目：

序 项目总投 募集资金
项目名称 项目备案情况 环评批文
号 资额（万元） 投入金额（万元）
超声热量表产 已经河北唐山高新
唐高备字【2010】
1 业化生产基地 15,219.13 15,000 技术产业园区环境
31 号
建设项目 保护局的批复同意
唐高备字【2010】 已经河北唐山高新
大口径超声水
2 6,052.60 6,000 30 号；唐高发改 技术产业园区环境
表产业化项目
【2011】4 号 保护局的批复同意

如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目轻重缓
急依次按以上顺序进行投资，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金
缺口通过公司自筹解决。

（二）募集资金专户存储的安排

公司第一届董事会第五次会议及公司 2011 年第一次临时股东大会审议并通
过了《募集资金管理制度》，该制度的主要内容包括：公司募集资金将存放于董
事会决定的募集资金专项账户集中管理，开户银行为中信银行唐山建设北路支
行，账号为 7235310182600010727；公司将在募集资金到账后 1 个月以内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司将积极督促商业银行履
行三方监管协议。如果商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司将
终止协议并注销该募集资金专户。



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二、本次募集资金投资项目介绍

（一）超声热量表产业化生产基地建设项目

1、项目概述
本项目拟建于唐山市高新技术产业园区内，项目总占地面积 25,257 平方米
（折 37.88 亩），总建筑面积 24,900 平方米。项目建成后，年产各类超声热量表
53 万（台）套，其中户用热量表年产 50 万（台）套，楼栋热量表 3 万（台）套。
2、项目实施必要性

（1）符合国家产业政策
我国人口众多，能源资源相对不足，人均拥有量远低于世界平均水平，能源
问题已经成为制约经济和社会发展的重要因素。节能工作的落实需要计量先行，
需要合理配备能源计量器具，加强能源计量管理，只有准确计量，才能促进全民
节能意识的提高。
国家提出“十一五”期间，能耗下降 20%的目标，实现从粗放型向集约型经济
增长形式的初步转变。因此，国家政策大力支持及鼓励节能产品的研制及生产，
项目的建设完全符合国家的政策要求。

（2）利用技术优势，促进行业发展
公司研制的超声热量表所应用的技术原理为超声测流技术。多年来，公司在
超声测流领域技术水平一直保持国内领先，产品的质量、技术性能均达到甚至超
过国际先进水平。户用超声热量为国家科技型中小企业技术创新基金支持项目，
并填补了国内空白。

（3）利用企业优势和市场机遇，促进企业发展
虽然经过多年努力，公司已经发展成为国内少数的既能够生产、销售小口径
超声流量计，又能生产、销售大口径超声流量计的专业厂家之一，且成功将超声
测流技术运用到了超声热量表和超声水表产品，但与国外测流行业的先进企业相
比，公司仍然存在规模偏小、人才相对缺乏、管理水平相对落后等问题。同时，
公司超声热量表现有产能已不能满足市场发展的需要，受到了严重制约。国内热
量表市场的迅速发展为公司由小到大、由弱到强提供了难得的市场机遇。为此，
公司将充分利用自身技术优势，结合国家和地区建设需要，适应国家节能要求以

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及行业发展的需要，在现有生产能力的基础上，新建超声热量表产业化生产基地
项目，以满足当前及将来的市场需求，也为公司创造更广阔的发展空间。该项目
的建设投产将成为公司发展的主要增长点。

（4）产能扩张的需要
公司当前户用超声热量表的设计产能为 10 万台/年、楼栋超声热量表产能为
3,000 台/年。2012 年公司户用热量表产量为 17.82 万台，产能利用率为 178.24%；
楼栋超声热量表产量分别为 3,129 台，产能利用率为 104.30%。随着热量表市场
的持续发展，户用超声热量表和楼栋超声热量表的生产均超负荷运转。因此，募
投项目有助于公司扩大产能，满足市场需求。


3、项目的市场前景分析

（1）热量表行业市场需求分析
热量表的市场需求详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所
处行业的基本情况”之“（二）行业发展概况”之“3、市场供求状况及市场容量”之
“（1）热量表的市场供求状况”。

（2）产能利用率及销售区域分析
报告期内，公司超声热量表的产能利用率情况如下表：
2012 年产能 2012 年产能利用率 募投项目达产后公司
项目
（台） （%） 累计具有的产能（台）
户用超声热量表 100,000 178.24 600,000
楼栋超声热量表 3,000 104.30 33,000

由上表可见，报告期内公司超声热量表实际产量已超过现有产能。
公司超声热量表主要销往北方供暖地区，主要为北方 15 省区。

（3）募投项目仅扩产户用和楼栋用超声热量表的原因
公司募投项目的立项基础主要基于供热计量改革全面开展。户用和楼栋超声
热量是供热计量改造中的关键计量器具，市场广阔。相比之下，工业超声热量表
（主要用于锅炉房、换热站及热电厂热源的热量计量）的用途决定了该款产品的
市场增长速度会大大低于户用和楼栋超声热量表的市场增长速度。加之目前工业
超声热量表的市场需求尚未出现大幅增长且产能利用率尚不饱和，因此，募投项
目仅扩产了户用和楼栋用超声热量表。

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（4）楼栋超声热量表大幅增加产能的必要性及新增产能具体消化措施
1）大幅增加产能的必要性
①市场持续增长
楼栋热量表主要用于公共建筑热计量和居民住宅热计量。我国集中供热面积
中，约 60%为住宅建筑，公共建筑约占 30%，其他情形不到 10%。保守估计，
不考虑今后新增集中供暖面积，我国北方采暖地区尚有 28 亿平方米的供暖面积
未经改造，按照 30%计算，需要热计量改革的存量公共建筑供暖面积约 8 亿平方
米，这还没有考虑持续增长的部分。公共建筑的热计量方案一般为“楼栋计量、
按户分摊”，所用的热计量装置主要是楼栋热量表。根据《财政部 住房城乡建设
部关于进一步推进公共建筑节能工作的通知》（财建[2011]207 号）的要求，“争
取在‘十二五’期间，实现公共建筑单位面积能耗下降 10％，其中大型公共建筑能
耗降低 15%。”
在住宅建筑方面，楼栋热量表主要用于两个方面，一是不适合安装户用热量
表的老旧住宅建筑，这类建筑供热管网采用单向设计，在热计量改造方面只能安
装楼栋热量表；另一方面是 2000 年以后建设的部分节能建筑，这类住宅建筑虽
然采取了双向回路设计的供热管网铺设，但部分城市要求在安装户用热量表或分
户计量装置的同时需要安装楼栋热量表。如北京市 2010 年 11 月 3 日印发的《北
京市供热计量应用技术导则》中要求：公共建筑应根据供热单位与热用户之间的
协议，将热量结算点位置确定在楼栋的热力入口或热力站，并在此设置热量表；
新建住宅每个楼栋宜设置一个热力入口并设置热量表，既有建筑改造时宜在原有
热力入口均增设热量表。
因此，从市场需求看，楼栋超声热量表的潜在市场是巨大的，且是持续增长
的。
②现有产能将不足
2012 年，公司楼栋超声热量表的最大产能为 3,000 台，当年生产 3,129 台，
实现销售 3,331 台，产能利用率为 104.30%，楼栋超声热量表已超负荷生产。
综上所述，楼栋超声热量表存在较大的潜在市场需求，但公司现有产能较小，
无法满足未来市场需求，因此需要进一步扩大产能。

2）新增产能消化措施


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①市场自然增长消化产能
如前所述，楼栋超声热量表市场潜在需求巨大，随着供热计量改革的持续深
入，其市场容量还将继续增加，从而能够消化新增产能。
②加大市场开拓，增加销售投入
随着公司产销量的继续增长，公司将加大市场开拓的投入，一方面增加广告
投入，加大市场宣传力度，提升公司产品知名度；另一方面，公司未来一到两年
将增加销售部门员工人数，包括销售人员和售后服务人员，从而加大终端客户的
市场开发力度。
③进一步优化经销商网络
公司超声热量表目前以经销商代理销售为主，未来公司将进一步优化经销商
网络，适当增加经销商网点，加大对经销商售后服务队伍的培训，提升经销商服
务能力和服务素质，再配合适度的广告投入，将有助于进一步消化新增产能。
4、投资概算、预计项目投资规模及募集资金具体用途
（1）投资概算
项目估算总投资（含铺底流动资金）15,219.13 万元，其中建设总投资
13,419.13 万元，铺底流动资金 1,800.00 万元。
（2）预计项目投资规模
预计项目投资规模如下表所示：
总投资构成表
费用名称 金额（万元）
项目总投资 15,219.13
建筑工程费 3,955.304
设备购置费 7,107.00
安装工程费 552.00
工程其它费 1,045.256
工程预备费 759.57
铺底流动资金 1,800.00

（3）募集资金具体用途
①土建工程
项目总建筑面积 24,900 平方米，主要为拟建设办公楼、办公附属楼、热表
生产车间、机加工车间等建筑工程。主要建筑物情况如下：



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主要建筑物一览表
序号 名称 单位 建筑面积 备注
1 办公楼 m2 5,400 6层
2 办公附属楼 m2 3,000 3层
3 热表生产车间 m2 15,000 1 层生产车间，层高 8 米
4 机加工车间 m2 1,500 1 层生产车间，层高 8 米
5 合计 m2 24,900

②仪器设备选型
公司对关键工序的设备采用国际先进的、效率高的数控设备；对其他设备本
着安全、可靠、经济、适用的原则，立足使用国内设备，保证生产能力和质量满
足项目要求。项目需要购置并安装生产设备共计约为 1,869 台套，主要设备包括：
序号 设备名称 品牌或自制 单位 数量
1 高速贴片机 国外品牌 台
2 双波峰焊机 国外品牌 台
3 锡膏厚度测试仪 国外品牌 台
4 全自动光学检测仪 国外品牌 台
5 X-ray 检测仪 国外品牌 台
6 ICT 在线检测仪 国外品牌 台
7 工具套件 国外品牌
8 接触电阻测试仪 国产品牌 台
9 绝缘强度测试仪 国产品牌 台
10 工业控制计算机 国外品牌 台
11 变频器 国外品牌 台
12 压力表 国外品牌 台
13 三相异步电机 国产品牌 台
14 液位开关 国外品牌 只
15 工业调节器 国外品牌 台
16 自动封箱机 国产品牌 台
17 函数发生器 国外品牌 台
18 工业示波器 国外品牌 台
19 编程器 国产品牌 台
20 仿真器 国外品牌 台
21 数字示波器 国外品牌 台
22 7 位半数字表 国外品牌 台
23 半导体原件测试仪 国外品牌 台
24 电路测试仪 国外品牌 台
25 频率计 国外品牌 台
26 温度标定仪 国外品牌 台
27 切断/剥皮机 国外品牌 台
28 空压机 国外品牌 台
29 稳压罐 自制 套
30 电控系统 自制 台
31 标准容器 自制 台
32 管路、电动阀门 套

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33 压力测试系统 自制 套
34 恒温测试系统 国外品牌 套
35 压力罐 自制 台
36 加工中心 国产品牌 台
37 铣床 国产品牌 台
38 铣镗床 国产品牌 台
国产品牌 台
39 钻床
国产品牌 台
40 立式车床 国产品牌 台
41 线切割 国产品牌 台
42 带锯床 国产品牌 台
43 冲床 国产品牌 台
44 数控车床 国产品牌 台
45 数控车床 国产品牌 台
46 数控铣 国产品牌 台
47 龙门刨铣床 国产品牌 台
48 合计

5、产品的质量标准和技术水平、生产方法、工艺流程和生产技术选择
（1）产品的质量标准
按照国家《热量表》（CJ128-2007）标准执行。
（2）技术水平
项目所生产的超声热计量表（包括工业及楼栋超声热量表和户用超声热量
表）采用时差法超声波测量原理,项目产品技术性能达到甚至超过国际先进水平。
项目生产的超声热量表主要技术指标如下：
①实现了高准确度的热量测量，流量测量准确度可达《热量表》（CJ128-2007）
标准所要求的 1 级，热量测量准确度优于 2 级；
②采用自行设计的微功耗电路，使用电池可工作 10 年以上；
③整机体积小、重量轻；
④低功耗：传统的超声波测流技术，一般都是使用高电压进行超声波的发射，
耗电较高。公司户用超声热量表从工作方式、电路设计等方面有所突破，采用低
电压、多脉冲技术能大幅度降低功耗；
⑤超声波换能器：换能器不但能够适宜低功耗的特点，同时工作在 100℃的
液体中性能也非常稳定。
（3）生产方法和工艺流程
项目所生产的产品为户用超声热量表和楼栋热量表，生产方法和工艺流程与
公司现有超声热量表的生产方法和工艺流程相同。具体详见“第六节 业务与技

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术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程图”之“2、
公司主要产品工艺流程图”之“（1）超声热量表工艺流程图”。

6、主要设备选择
详见本节之“二、本次募集资金投资项目介绍”之“（一）超声热量表产业化
生产基地建设项目”之“4、投资概算、预计项目投资规模及募集资金具体用途”之
“（3）募集资金具体用途”之“②仪器设备选型”相关内容。

7、核心技术及其取得方式
本项目的实施所涉及的全部核心技术均为公司自主研发且拥有完全自主知
识产权的技术，详见本招股说明书“第五节 业务与技术”相关内容。

8、主要原材料及能源的供应情况
（1）主要原材料及供应情况
项目产品的主要原材料为：管段、机壳、球阀、集成电路、电池、压电陶瓷
片、温度传感器、线路板、液晶、线缆、电容、探头组件等。上述主要原材料可
通过外购或外协加工、自制获取，公司已建立了广泛的市场进货渠道，无论是外
购件还是自身加工生产的元件，基本可满足项目生产需要。
（2）能源及供应情况
序号 燃料和动力名称 年消耗量 供应方式
1 电力 365.16 万 KW 市供电
2 水 约 2.12 万吨 市政供水管网引入
3 焊机用二氧化碳气体 0.5 万立方米 市场购买
4 采暖耗能 约 1,834.68 百万千焦 园区市政供热管网统一供应

9、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
（1）投资项目的竣工时间
本项目计划建设期为 24 个月，将于募集资金到位后开始土建施工。
（2）产量情况
本项目产品为户用超声热量表和楼栋热量表。产品方案见下表：
项目产品一览表
序号 产品名称 新增年产数量（台）
1 户用超声热量表 500,000
2 楼栋热量表 30,000
合计 530,000

（3）产品销售方式及营销措施

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该项目生产的超声热量表将以经销商代理销售为主，销售模式详见详见“第
六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（三）公司主要业务模式”
之“3、营销模式”。项目投产后的经营期间，公司将在现有经销商队伍基础上进
一步拓展有较强销售能力和售后服务能力的经销商，并通过加大产品宣传投入，
扩大超声热量表的销售规模。

10、环境影响及措施
本项目施工期污染源主要有粉尘污染、汽车尾气污染、噪声污染、生活垃圾、
弃土等。运营期间污染主要有生产及生活污水、固体废弃物、噪声等。
本项目的设计严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准。
运营期间环境防护措施主要有：
废水：公司废水主要是生活废水，将经化粪池处理达到国家排放标准后外排
或用于绿化。
噪声：为控制噪声污染，项目将高噪音设备置于厂房内，并考虑在各类风机
的入口和放风口管道处加装消声器；水泵等设备与管道连接时采用柔性方式，电
机等设备采取相应的减震措施，减轻由于振动导致的噪声。此外，在总图布置时
考虑地形、声源方向性和车间噪声强弱、绿化等因素，进行合理布局，以起到降
噪的作用。
废气：项目产生的废气主要为电路板焊接废气，为此将做好车间通风换气措
施，并加强现场操作工人的劳动防护，同时提高操作人员技术水平，以减少对车
间工作人员及环境的影响。
固体废物：固体废物将进行分类收集，有回收利用价值的全部回收利用，无
利用价值的集中存放，委托环卫部门统一清运，做到日产日清。用过的棉纱和机
油经处理后尽量循环使用，不能使用的，对其储存、转移和处理要严格遵守国家
有关危险废物储存、转移及处理的相关规定。定点收集、妥善保管，送往专门的
危险废物处理部门处置。
由上可见，本项目不涉及环保问题，不需要额外的环保资金投入。

11、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途




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本项目拟建于唐山市高新技术产业园区内，北临庆南道，东临学院路，南临
小区道路。项目用地地质条件良好，交通便利，给排水、供电等配套设施完善，
适宜本项目建设。
该项目拟占土地面积 25,257 平方米（折 37.88 亩），总建筑面积 24,900 平
方米。项目用地已由公司通过出让的方式取得，土地性质为工业用地。

12、项目实施进展
公司项目拟定的实施进展进度计划为：立项、施工图设计共需 5 个月，土建
施工、设备安装及竣工验收投入运营合计需要 12 个月。

13、项目经济效益评估
（1）销售收入、利润
项目达产后，正常运营期内，项目年均可实现收入 26,500.00 万元，年均利
润总额为 5,810.21 万元，企业所得税按 25%计算，达产年均净利润 4,357.66 万元。
（2）项目盈利能力
指标名称 单位 数值 备注
总投资收益率 % 38.18
资本金净利润率 % 28.63
财务内部收益率 % 24.68 税后
财务净现值 万元 12,909.11 税后
投资回收期 年 5.71 含建设期
盈亏平衡点 % 47.56

（3）户用热量表价格变动趋势分析
公司户用超声热量表的销售价格大幅下降主要是市场环境变化和竞争需要
导致的。随着国家加大推进供热计量改革的力度，户用热量表市场近年大幅增长，
是否能够抓住市场机遇、快速占领市场、抢占先机对未来的长期市场开拓具有重
要意义。因此，为了应对竞争对手并快速占领市场，公司及时调整了户用超声热
量表的销售价格。目前，由于国内热量表市场处于高成长期，市场需求旺盛，公
司超声热量表销售价格已经降到市场能够接受的相对合理水平，预计在未来需求
旺盛的几年内，超声热量表的价格进一步大幅下降的空间较小。报告期内，虽然
户用超声热量表销售价格和毛利率有所下降，但销量却大幅增加，销量增加的幅
度远远大于单位毛利减少的幅度。
根据中国产业研究院的调查资料预计 2011-2015 年我国民用热量表的国内市

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场平均单只售价将会维持在 450 元左右。公司募投项目中测算户用超声热量表的
项目效益价格依据为 350 元/块，因此，在保证产品增长幅度和产业化规模的前
提下，实现项目效益是有保障的。
（4）楼栋超声热量表价格变动趋势分析
长期来看，随着市场竞争者的加入，销售价格和毛利率存在进一步下降的可
能，但市场需求和产销规模仍会持续增长，另外，公司会采取措施进一步控制成
本，因而实现项目效益是有保障的。
（5）效益测算过程
财务指标 测算依据 金额（万元）
户用超声热量表 50 万台，不含税销售价格 350 元/台；
销售收入 26,500.00
楼栋超声热量表 3 万台，不含税销售价格 3000 元/台
成本费用 20,689.79
其中：原材料 按照生产规模测算 14,820.00
能源消耗 按照生产规模测算 388.75
增值税按 17%，城市维护建设税按增值税额的 7%，教
销售税金及附加 211.15
育费附加按增值税额的 4%计算
600 人，工资每人每月 2400 元，福利费及其他等按工
工资及福利费 2,600.64
资的 50.5%计算
其他费用 按销售收入的 7%计算 1,855.00
房屋、建筑物折旧年限 20 年，残值率 5%；
折旧摊销 机械设备折旧年限 10 年，残值率 5%； 814.26
电子设备折旧年限 5 年，残值率 5%
利润总额 5,810.21
净利润 企业所得税税率按 25%计算 4,357.66

上述计算过程中户用热量表的销售价格 350 元/台，低于公司 2013 年 1-9 月
平均销售单价 408.32 元/台。楼栋热量表测算的销售价格为 3,000 元/台，低于公
司 2013 年 1-9 月平均销售单价 3,790.43 元/台。
成本方面，预测中原材料成本、能源消耗和当前公司实际生产中的消耗相当，
职工工资、福利费与公司当前水平基本一致。其他费用 1,855.00 万元，主要为销
售费用，按照销售收入的 7%计算。
项目所得税适用税率为 25%。由于公司属于高新技术企业，当期实际执行所
得税税率为 15%。因此，项目效益测算过程中适用的所得税税率高于公司当前实
际适用的税率。
最后，上述净利润还未考虑公司作为软件企业应享受的增值税返还。
综上所述，公司热量表募投项目的效益测算依据充分，测算过程是谨慎的。


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（二）大口径超声水表产业化项目

1、项目概述
本项目拟建于唐山市高新技术产业园区内，项目总占地面积 20,000 平方米
（折 30 亩），总建筑面积 20,700 平方米。项目建成后，年产大口径超声水表年
产 18,000 台。

2、项目实施必要性
（1）符合国家节约能源政策
2006 年《国务院关于加强节能工作的决定》指出：“我国人口众多，能源资
源相对不足，人均拥有量远低于世界平均水平。由于我国正处在工业化和城镇化
加快发展阶段，能源消耗强度较高，消费规模不断扩大，……，加剧了能源供求
矛盾和环境污染状况。能源问题已经成为制约经济和社会发展的重要因素，要从
战略和全局的高度，充分认识做好能源工作的重要性，高度重视能源安全，实现
能源的可持续发展。解决我国能源问题，根本出路是坚持开发与节约并举、节约
优先的方针，大力推进节能降耗，提高能源利用效率。节能是缓解能源约束，减
轻环境压力，保障经济安全，实现全面建设小康社会目标和可持续发展的必然选
择……。”另外，第八项第三十六条加强能源统计和计量管理中指出，“合理配备
能源计量器具，加强能源计量管理”。同时，国家发展改革委有关负责人就《国
务院关于加强节能工作的决定》接受记者采访时指出，节能的重要措施之一是“推
进节能技术进步。节能优先，效率为本，技术进步是提高能源利用效率的根本性
措施。加快先进节能技术、产品研发和推广应用，要把节能作为政府科技投入、
推进高技术产业化的重点领域，优先支持拥有自主知识产权的节能共性和关键技
术示范，增强自主创新能力，解决技术瓶颈。采取多种方式加快高效节能产品的
推广应用，有条件的地方可对达到超前性国家能效标准、经过认证的节能产品给
予适当的财政支持，引导消费者使用。”
另外，国家提出“十一五”期间，能耗下降 20%的目标，实现从粗放型向集约
型经济增长形式的初步转变。节能工作计量先行，只有准确计量，才能促进全民
节能意识的提高。
再者，就行业发展而言，国家把仪器仪表行业纳入重点行业进行扶持，通过
政策引导，鼓励资金和人才等资源投向仪器仪表产业，加快仪器仪表产业的发展。

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因此，国家政策大力支持及鼓励节水、节能产品的研制及生产，项目的建设
完全符合国家的政策要求。
（2）促进行业的发展
项目所生产的大口径超声水表是公司多年科技研发成果的产业化，是公司超
声测流技术在水计量方面的应用，代表了行业先进水平。与同规格机械式水表相
比，大口径超声水表具有测量精度高、始动流量小、压力损失小、使用寿命长等
优势，能有效解决供水公司产销率差的问题。同时，大口径超声水表的产业化，
也促进同类机械式水表生产企业不断改进产品，提升产品性能，带动了大口径水
表产品的技术进步。
（3）企业发展的需要
虽然经过多年努力，公司已经发展成为国内少数的既能够生产、销售小口径
超声流量计，又能生产、销售大口径超声流量计的专业厂家之一，且成功将超声
测流技术运用到了超声热量表和超声水表产品，但与国外测流行业的先进企业相
比，公司仍然存在规模偏小、人才相对缺乏、管理水平相对落后等问题。大口径
超声水表是公司继超声热量表之后又一重点研发产品，属于智能水表的范畴，其
面对的是全国范围内的供水公司，具有巨大的潜在市场需求。
（4）产能扩张的需要
公司超声水表当前设计产能为 4,000 台/年，2012 年产量为 5,658 台，产能利
用率为 141.45%，因此有扩张产能的必要。

3、项目的市场前景分析
（1）大口径水表行业市场需求分析
由于超声水表具有计量精度高、始动流量低、压力损失小及电池供电使用寿
命长等特点，能够较好满足供水公司降低产销差率的内在需求，从而将成为替代
传统工业水表的主要产品。大口径超声水表可预见的增长率将超过整体工业水表
的增长率，其增长主要来源于对传统水表的替代和新增需求，具体来讲，大口径
水表的潜在需求主要体现在以下几个方面：
1）提高城镇化率带来市场需求
根据《2010 中国统计年鉴》，截至 2009 年末，我国地级及以上城市 287 座，
全国供水管道长度 51.04 万公里，2009 年全年城市供水总量 496.7 亿立方米。根


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据“十二五”规划纲要，未来 5 年我国城镇化率要提高 4 个百分点，到 2015 年达
到 51.5%，平均每年增加 0.8 个百分点。因此，随着我国经济发展和城镇化率的
提高，未来我国城市供水管网和供水量还将持续提高，供水管网的增长将对大口
径水表带来持续需求。
2）城镇供水管网改造为大口径水表提供了市场
由于我国既有城镇供水管网中相当一部分铺设年代较早、所用材质较差，是
造成供水漏损率高的一大原因；另一方面老旧管网往往压力损失较大，造成高层
供水不便。因此，各地供水管网改造一直是国家及地方政府重点关注的民生项目。
比如 2011 年 7 月，北京市自来水集团表示将加大对城市供水管网改造力度，两
年计划投入资金 7 亿元，改造城市供水管线 750 余公里。在老旧供水管网改造过
程中，需要铺设新的管网、更换新的大口径水表，从而为大口径水表带来了市场。
3）水费价格形成机制改革带来大口径水表需求
由于我国淡水资源匮乏，未来水费价格形成机制改革是必然趋势。改革方向
将主要是推广阶梯式计量水价、丰枯计价等。水费形成机制的改革将会带来综合
水价的上涨，水价上涨带来了水费增加，供水公司为了自身经济利益就越倾向于
节水型水表，从而可以防止少记漏记读数。这对相配套的大口径水表的计量精度
提出了更高的要求，从而带来了对技术更先进、计量精度更高、更节能的大口径
水表的需求。
综上，大口径超声水表属于电子水表，相比之下具有节水节能作用，因而大
口径超声水表具有充足的潜在需求。另外，部分工矿企业也有大口径水表的需求。
（2）产能利用率及销售区域分析
报告期内，公司大口径超声水表的产能利用率情况如下表：
募投项目达产后公司
项目 2012 年产能（台） 2012 年产能利用率（%）
累计具有的产能（台）
超声水表 4,000 141.45 22,000

公司超声水表销售对象为全国范围内的供水公司，大口径超声水表的产能绝
对数较低，而市场增长空间较大，公司需要扩充产能，提高产品的市场份额。
（3）大口径超声水表大幅增加产能的必要性及新增产能具体消化措施
1）产能增加的必要性
①市场技术升级的需要


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根据公开资料，2007 年中国生产企业水表产销量约 5,000 万台，其中工业水
表近 100 万台，且在持续增长。如前所述，随着节水型社会的建设和水费价格形
成机制的改革，市场将加大对技术更先进、计量精度更高的大口径水表的需求。
由于超声水表具备这一技术特点，因此其市场需求将会逐步启动，从而形成对现
有大口径机械式水表的替代。
②公司产品技术和使用条件成熟，具备大规模销售的条件
目前我国工业水表主要生产厂家中，宁波水表股份有限公司约 17 万台；福
州真兰水表有限公司约 7 万台；其余厂家均在 5 万台以下15。工业水表中生产超
声水表的企业较少。公司 2003 年研制成功超声水表，是行业内最早研制超声水
表的企业之一。经过多年的市场检验，公司生产的大口径超声水表以计量精度高、
压力损失小和使用稳定性高而获得客户的认可。目前大口径工业水表的市场集中
度不高，为公司扩产扩销提供了空间。
③现有产能无法满足未来市场需求
2012 年度公司超声水表生产 5,658 台、销售 5,370 台，产能利用率 141.45%，
表明产能不足。随着公司产品市场需求的未来进一步增加，现有产能将严重制约
大口径超声水表未来的市场开拓。另一方面，公司加大了大口径超声水表的市场
开拓力度，也为后续产销量扩张奠定了基础。
2）新增产能具体消化的措施
如前所述，大口径水表具有广阔的市场空间，随着城镇化水平的进一步提高、
老旧管网的改造、节水节能的要求以及水计量管理的升级，具有技术优势的大口
径超声水表将具有良好的发展机遇。公司拟通过以下手段消化未来新增产能：
①加大市场开拓力度
前些年公司销售资源向热量表倾斜，随着热量表市场的高速增长、公司热量
表销路的打开以及公司实力和规模的增强，公司将可以动用更多的销售资源，因
此将会增加大口径超声水表的销售投入。目前全国有 6,000 多家供水公司，经过
几年的市场培育，公司已与其中 100 余家供水企业建立了稳定的合作关系。



15 《江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，2010




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唐山汇中仪表股份有限公司 招股说明书


为了进一步扩大产品销售，公司正逐步调整超声水表的内部销售政策、引进
新的销售人才，从而争取投入更多的人力、财力资源，通过提高销售提成等手段
激励市场人员。
②丰富营销策略
公司将加大市场宣传力度，重点突出公司生产的大口径超声水表计量精度
高、压力损失小、电池供电时间长等优点及其高性价比特征。在具体营销策略方
面，在现有销售策略的基础上，公司将增加新的营销手段。比如在公司控股的前
提下，和具有长期、大量潜在需求的供水公司合资成立子公司，通过建立利益共
同体来促进水表的销售；面对国内供水公司当前经济效益普遍较差的局面，公司
针对典型客户可采取水表销售时先收取部分货款，剩余部分通过和供水公司约定
对节约的水费分成来培育供水公司的消费能力。
③提供更丰富的产品选择
按照公司的产销策略，将继续发展超声水表和流量计的多层次产品组合，其
中多声道超声水表和流量计主要以高价格供应追求高性能高品质的客户，这类产
品有着稳定的客户需求，将能够保持较高的售价和毛利率；单声道产品将降低售
价和毛利率，使更多的客户可以使用到公司的优质产品，逐步替代传统机械式大
口径水表，因此长期看来，公司将既拥有高毛利率的多声道产品，同时又通过降
低单声道产品的销售价格和毛利率，提高市场占有率、公司竞争力和盈利能力。

4、投资概算情况、预计项目投资规模及募集资金具体用途
（1）投资概算情况
项目估算总投资（含铺底流动资金）6,052.60 万元，其中：建筑工程费 2,774.05
万元，设备购置及安装费 1,109.76 万元，工程其它费用 662.670 万元，工程预备
费 228.12 万元，铺底流动资金 1,278.00 万元。
（2）预计项目投资规模
预计项目投资规模如下表所示：
总投资构成表
费用名称 金额（万元）
项目总投资 6,052.60
建筑工程费 2,774.05
设备购置费 1,109.76
工程其它费 662.670

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工程预备费 228.12
铺底流动资金 1,278.00

（3）募集资金具体用途
①土建工程
项目总建筑面积 20,700 平方米，主要为拟建设办公楼、办公附属楼、水表
生产车间、水表检定车间、机加工车间等建筑工程。主要建筑物情况如下：
主要建筑物一览表
序号 名称 单位 建筑面积 备注
1 办公楼 m2 5,400 6层
2 办公附属楼 m2 3,000 3层
3 水表生产车间 m2 8,000 1 层生产车间，层高 8 米
4 水表检定车间 m2 2,800 1 层生产车间，层高 8 米
5 机加工车间 m2 1,500 1 层生产车间，层高 8 米
6 合计 m2 20,700

②仪器设备选型
公司对关键工序的设备采用国际先进的、效率高的数控设备；对其他设备本
着安全、可靠、经济、适用的原则，立足使用国内设备，保证生产能力和质量满
足项目要求。项目需要购置并安装生产设备共计约为 778 台套，主要设备包括：
序号 设备名称 品牌或自制 单位 数量
1 高速贴片机 国外品牌 台
2 双波峰焊机 国外品牌 台
3 锡膏厚度测试仪 国外品牌 台
4 全自动光学检测仪 国外品牌 台
5 X-ray 检测仪 国外品牌 台
6 ICT 在线检测仪 国外品牌 台
7 工具套件 国外品牌
8 接触电阻测试仪 国产品牌 台
9 绝缘强度测试仪 国产品牌 台
10 工业控制计算机 国外品牌 台
11 变频器 国外品牌 台
12 压力表 国外品牌 台
13 三相异步电机 国产品牌 台
14 离心水泵 国产品牌 台
15 液位开关 国外品牌 只
16 工业调节器 国外品牌 台
17 自动封箱机 国产品牌 台
18 函数发生器 国外品牌 台
19 工业示波器 国外品牌 台
20 编程器 国产品牌 台
21 仿真器 国外品牌 台
22 数字示波器 国外品牌 台

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23 7 位半数字表 国外品牌 台
24 半导体原件测试仪 国外品牌 台
25 电路测试仪 国外品牌 台
26 频率计 国外品牌 台
27 温度标定仪 国外品牌 台
28 切断/剥皮机 国外品牌 台
29 空压机 国外品牌 台
30 冷水表标定台 自制 台
31 稳压罐 自制 套
32 电控系统 自制 台
33 标准容器 自制 台
34 管路、电动阀门 套
35 压力测试系统 自制 套
36 恒温测试系统 国外品牌 套
37 压力罐 自制 台
38 加工中心 国产品牌 台
39 铣床 国产品牌 台
40 铣镗床 国产品牌 台
国产品牌 台
41 钻床
国产品牌 台
42 立式车床 国产品牌 台
43 线切割 国产品牌 台
44 带锯床 国产品牌 台
45 冲床 国产品牌 台
46 数控车床 国产品牌 台
47 数控车床 国产品牌 台
48 数控铣 国产品牌 台
49 龙门刨铣床 国产品牌 台
合计

5、产品的质量标准和技术水平、生产方法、工艺流程和生产技术选择
（1）产品的质量标准
按照国家《封闭满管道中水流量的测量引用冷水水表和热水水表》
（GB/T778.1-2007/ISO4064-1:2005）标准执行。
（2）技术水平
本项目超声水表具有如下特征：一是始动流量低。通常水表的大口径小流量
测量是主要难题，本项目产品专门设计了宽范围、高精度时间检测电路，使大口
径管道小流量测量成为可能；二是微功耗电路设计，整机功耗小于 1 毫瓦，使用
电池供电 6 年以上。普通超声流量计需使用交流电源供电，而供水行业的计量表，
其产权归供水方，安装点在用户总进水管，存在自然掉电及人为掉电不计量问题，
这也是供水行业担心的。采用电池供电，有效地解决了这一难题，特别是安装在


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没有电源的环境时更显得方便。三是性价比高。大口径超声水表节能节水效果显
著，其性价比较高。
其主要技术指标为：
①测量准确度：2.0 级或 1.0 级
②流量测量范围：0.04-720m3/h
③管径范围：DN50-DN250
④管段承压：1.6MPa
⑤工作电源：内置电池，3.6V19Ah，连续工作 6 年
⑥功 耗：小于 1 毫瓦
（3）生产方法和工艺流程
项目所生产的产品为超声水表，生产方法和工艺流程与公司现有超声热量表
的生产方法和工艺流程相似，技术成熟。具体详见“第六节 业务与技术”之“四、
发行人的主营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程图”之“2、公司主要
产品工艺流程图”之“（2）超声水表工艺流程图”。
6、主要设备选择
详见本节之“二、本次募集资金投资项目介绍”之“（二）大口径超声水表产
业化项目”“4、投资概算、预计项目投资规模及募集资金具体用途”之“（3）募集
资金具体用途”之“②仪器设备选型”相关内容。
7、核心技术及其取得方式
本项目的实施所涉及的全部核心技术均为公司自主研发且拥有完全自主知
识产权的技术，详见本招股说明书“第五节 业务与技术”相关内容。
8、主要原材料及能源的供应情况
（1）主要原材料及供应情况
项目产品的主要原材料为：管段、机壳、球阀、集成电路、电池、压电陶瓷
片、线路板、液晶、线缆、电容、探头组件等。上述主要原材料可通过外购或外
协加工、自制获取，公司已建立了广泛的市场进货渠道，无论是外购件还是自身
加工生产的原件，基本可以满足本项目生产需求。
（2）能源及供应情况
序号 燃料和动力名称 年消耗量 供应方式
1 电力 175.87 万 KW 市供电

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2 水 约 0.51 万吨 市政供水管网引入
3 焊机用二氧化碳气体 0.25 万立方米 市场购买
4 采暖耗能 约 1525.22 百万千焦 园区市政供热管网统一供应

9、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
（1）投资项目的竣工时间
本项目计划建设期为 24 个月，将于募集资金到位后开始土建施工。
（2）产量情况
本项目产品为年产 18,000 台大口径超声水表。
（3）产品销售方式及营销措施
公司超声水表的销售模式有直销和代理销售两种方式，详见“第六节 业务与
技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（三）公司主要业务模式”之“3、营销
模式”。
10、环境影响及措施
本项目产生的污染源较少，施工期污染源主要有粉尘污染、汽车尾气污染、
噪声污染、生活垃圾、弃土等。运营期污染主要有生产及生活污水、固体废弃物、
噪声等。
本项目的设计严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准。
运营期间环境防护措施主要有：
废水：公司废水主要是生活废水，将经化粪池处理达到国家排放标准后外排
或用于绿化。
噪声：为控制噪声污染，项目将高噪音设备置于厂房内，并考虑在各类风机
的入口和放风口管道处加装消声器；水泵等设备与管道连接时采用柔性方式，电
机等设备采取相应的减震措施，减轻由于振动导致的噪声。此外，在总图布置时
考虑地形、声源方向性和车间噪声强弱、绿化等因素，进行合理布局，以起到降
噪的作用。
废气：项目产生的废气主要为电路板焊接废气，为此将做好车间通风换气措
施，并加强现场操作工人的劳动防护，同时提高操作人员技术水平，以减少对车
间工作人员及环境的影响。
固体废物：固体废物将进行分类收集，有回收利用价值的全部回收利用，无
利用价值的集中存放，委托环卫部门统一清运，做到日产日清。用过的棉纱和机


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油经处理后尽量循环使用，不能使用的，对其储存、转移和处理要严格遵守国家
有关危险废物储存、转移及处理的相关规定。定点收集、妥善保管，送往专门的
危险废物处理部门处置。
由上可见，本项目不涉及环保问题，不需要额外的环保资金投入。
11、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目拟建于唐山市高新技术产业园区内，北临庆南道，东临学院路，南临
小区道路。项目用地地质条件良好，交通便利，给排水、供电等配套设施完善，
适宜本项目建设。
该项目拟占土地面积 20,000 平方米（折 30 亩），总建筑面积 20,700 平方米。
项目用地已由公司通过出让的方式取得，土地性质为工业用地。
12、项目实施进展
公司项目拟定的实施进展进度计划为：立项、施工图设计共需 5 个月，土建
施工、设备安装及竣工验收投入运营合计需要 12 个月。
13、项目经济效益评估
（1）销售收入、利润
项目达成后，项目计算期内年均实现收入 6,300.00 万元，年均利润总额为
3,269.59 万元，企业所得税按 25%计算，达产年均净利润 2,452.19 万元。
（2）项目盈利能力
指标名称 单位 数值 备注
总投资收益率 % 54.02
资本金净利润率 % 40.51
财务内部收益率 % 29.66 税后
财务净现值 万元 8,040.12 税后
投资回收期 年 5.33 含建设期
盈亏平衡点 % 31.88

（3）效益测算过程
财务指标 测算依据 金额（万元）
大口径超声水表 18000 台，不含税销售价格 3500
销售收入 6,300.00
元/台
成本费用 3,030.41
其中：原材料 按照生产规模测算 1,202.00
能源消耗 按照生产规模测算 206.93
增值税按 17%，城市维护建设税按增值税额的
销售税金及附加 91.46
7%，教育费附加按增值税额的 4%计算
工资及福利费 120 人，工资每人每月 2400 元，福利费及其他 520.13

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等按工资的 50.5%计算
其他费用 按销售收入的 12%计算 756.00
房屋、建筑物折旧年限 20 年，残值率 5%；
折旧摊销 机械设备折旧年限 10 年，残值率 5%； 253.89
电子设备折旧年限 5 年，残值率 5%
利润总额 3,269.59
净利润 企业所得税税率按 25%计算 2,452.19

上述计算过程中超声水表的销售价格为 3,500 元/台，低于公司 2013 年 1-9
月超声水表平均销售单价 3,553.81/台。
成本方面，预测中原材料成本、能源消耗和当前公司实际生产中的消耗相当，
职工工资、福利费与公司当前水平基本一致。其他费用 864.00 万元，主要为销
售费用，按照销售收入的 12%计算。
项目所得税适用税率为 25%。由于公司属于高新技术企业，当前实际执行所
得税税率为 15%。因此，项目效益测算过程中适用的所得税税率高于公司当前实
际适用的税率。
最后，上述净利润未考虑公司作为软件企业应享受的增值税返还。
综上所述，公司超声水表募投项目的效益测算依据充分，测算过程是谨慎的。

三、固定资产变化与产能变动的匹配关系

根据公司募投项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目之超声热量表
产业化生产基地建设项目和大口径超声水表产业化项目将会新增固定资产投资，
同时将直接新增公司的营业收入。有关情况如下：
序 项目投资 固定资产新增 达产后新增 固定资产投资/新
项目名称
号 （万元） 投资（万元） 产能（台） 增产能（万元/台）
超声热量表产业化生产基地
1 15,219.13 12,803.49 530,000 0.0242
建设项目
2 大口径超声水表产业化项目 6,052.60 4,364.11 18,000 0.2425

四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有大幅提高，资产负债率
将有所下降，偿债能力将进一步增强。募集资金投资项目实施后，公司固定资产




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规模将大幅增加，公司对外融资能力将得到提高，将有助于公司充分利用股权融
资和债务融资手段，通过充分利用财务杠杆来提高公司净资产收益水平。

（二）对公司经营情况的影响

本次募集资金到位后，公司将对主营产品进行产能扩大和产品升级，公司的
领先优势将得到巩固，有助于提升公司的竞争力，推动公司业绩的持续增长。预
计募集资金的投入将带来公司营业收入的大幅增加和盈利能力的迅速增强，项目
达产后年均将为公司带来 32,800.00 万元的销售收入，同时年均为公司创造
6,809.85 万元的净利润。
由于募集资金投资项目需一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以
全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项资本性支
出，因此公司本次发行后净资产收益率在短期内会相应下降，但随着项目的陆续
投产，未来公司的营业收入和利润水平将有大幅增长，净资产收益率也将随之显
著提高。

（三）新增固定资产投资折旧对公司经营情况的影响

目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的
固定资产规模及各项期间费用将大幅增长。公司本次募集资金主要用于拟投资项
目的固定资产投资合计 17,167.60 万元，占项目总投资的 80.71%。以公司现行固
定资产折旧政策及核算方法，每年折旧费用增加 1,299.75 万元，具体如下表所示：
单位：万元
超声热量表产业化生产基地建设项目 大口径超声水表产业化项目
项目资产
原值 年折旧额 原值 年折旧额
房屋建筑物 4,360.29 207.11 3,117.11 148.06
机器设备 8,215.01 780.43 1,222.55 116.14
电子设备 228.19 43.36 24.45 4.65
合计 12,803.49 1,030.90 4,364.11 268.85

虽然本次募集资金投资项目实施后，公司新增年固定资产折旧的绝对金额较
大，但占新增年均营业收入 32,800.00 万元的比例预计为 3.96 %，因此对公司未
来的经营成果不构成重大不利影响。随着募集资金投资项目投产后效益的逐步发
挥，新增固定资产折旧和研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。




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五、募集资金投资项目实施后对公司生产模式的影响

本次募集资金拟投资项目实施后，公司将增加机械加工设备的采购，降低外
协加工比例，进一步提高自主生产制造能力。除此之外，公司的生产模式不会改
变。

六、募集资金投资项目用地取得情况

公司募投项目使用的土地为位于唐山市高新技术产业园区学院路西侧、庆南
道南侧总面积 45,259.56 平方米的国有建设用地。公司已于 2011 年 8 月 11 取得
了编号为冀唐国用（2011）第 7479 号的国有土地使用证。




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第十二节 未来发展与规划

一、发行人未来三年的发展规划

公司始终坚持“创新是汇中的灵魂”这一企业理念，并在这一理念的基础上提
出了公司未来的发展战略，该战略在未来三年内的具体实施规划分为技术创新、
成果产业化、市场开发、团队建设四个方面：

（一）技术创新规划

公司根据市场对超声热量表、超声水表和超声流量计的需求，自主确定技术
路线。在未来三年里，研发中心将加大研发投入，推进技术开发及科技创新力度。
同时增强与国内知名院校及主要大型用户的合作，促进产学研联盟的形成，并在
合作中不断提高自身研发队伍的水平。

（二）成果产业化规划

在未来三年中，按照募集资金运用计划，在谨慎市场调研的基本上，适时扩
大超声热量表、超声水表的生产能力，不断培育和满足市场需求。

（三）市场开发规划

未来三年内，公司将集中产品优势，重点以热量计量领域、供水贸易结算领
域、工业企业的工艺计量与过程控制领域为目标开拓市场。在保持供水、供热、
钢铁、冶金等优势行业客户的基础上，向水利、钢铁、冶金、煤炭、化工等行业
领域深入拓展。

（四）团队建设规划

公司围绕核心战略制定相应的团队建设规划，优化人才结构，健全公司内部
竞争机制和后备人才培养机制。公司人力资源发展以公开透明、平等竞争、按劳
取酬为原则，旨在最大限度地发挥员工的积极性、主动性和创造性，造就高素质
的管理、科研、生产、营销团队。




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二、发行人发展目标及措施

根据公司的发展战略与规划，公司将总体目标及实现措施分解为如下四个方
面：

（一）技术创新措施及目标

1、技术创新的措施
以完善现有的技术研发中心为重点，完善创新激励机制，加大对技术中心创
新和研究开发能力的投入，同时提高创新效率。
（1）加强技术创新体系建设
以企业技术中心建设为重点，加大对技术中心创新和研究开发能力的投入。
建立适应企业发展和市场经济要求的技术创新投入机制、人才机制、管理机制和
特色创新文化。提高技术中心的研发能力和水平，增强综合竞争力。
以技术中心为依托，建立起公司与相关行业组织、科研院所之间的沟通、交
流平台，开展广泛的技术合作。包括：与行业研究所、行业协会等机构合作，建
立起长期的技术信息渠道；与重点行业的重点用户合作，根据行业现场应用需求，
有针对性地研制开发适用的新产品，解决行业难题，进一步拓大市场影响力与美
誉度；与科研院所及高校建立良好的长期合作关系，依托他们技术密集优势，解
决公司在技术开发中的技术难题，缩短开发周期；在双赢的基础上开展与同行业
企业合作，相互取长补短，共同发展。
（2）加强以企业技术中心为核心的自主知识产权体系建设
积极建立自主创新基础平台，努力开发具有自主知识产权的关键技术，不断
为产业技术升级和产品结构调整提供技术支持。加快科技成果的转化，在新产品
和新工艺的技术创新能力、重大生产装备水平等方面达到国内国际先进水平。增
强主导产品的市场竞争力，并积极参与国际市场竞争。
（3）加强人才机制建设
技术中心要继续广泛引进各类高素质人才，进一步增强科技创新的后劲。加
大人力资源的管理与配置，健全人才创新激励机制。为员工提供适合其发展的平
台，充分调动其积极性，最大限度的发挥个人潜能。建立完善的员工培训制度，
保证科技队伍整体素质的不断提高。


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（4）加快信息化建设
注重技术创新信息网络建设，完善信息系统管理，通过信息化建设促进技术
中心研发、设计、制造、管理、采购、销售等方面信息的汇总集成，实现资源的
优化配置和高效应用。
（5）大力推动专利战略和商标战略
增强专利、商标意识，制定专利、商标发展战略。建立健全企业技术保密制
度。增强法律意识，利用法律加大自主知识产权保护力度。
（6）加快产学研联盟及科研基地建设
牢固树立客户是“上帝”，一切服务客户的思想，增强与国内知名院校及主要
大型用户的合作，促进产学研联盟的形成。对行业共性、关键性、前瞻性技术进
行联合开发。并实现产业化，建立重大关键技术的联合开发、成果共享和技术扩
散机制。
2、技术创新的目标
公司技术开发部对最近 3 年的工作目标按照技术成熟度进行了近期、远期分
解。
（1）近期目标
①在控制成本基本不增加的前提下，实现超声测流系列产品由单声道向多声
道的升级换代，提高性价比和竞争力；
②完善带 GSM 远传功能的“一体式超声水表”的研制并进行批量生产；
③完成“户用智能超声水表”的研制并进行批量生产。
（2）远期目标
①在 863 课题技术基础上，进一步提高超声测流产品的技术性能，逐步打破
国外产品在国内高端流量计市场的垄断地位；
②利用成熟的无线网络平台（GSM，GPRS）与超声水表、超声热量表相结
合构成城市供水、供热计量物联网。
③通过不断的技术创新为企业不断增加新的经济增长点，为企业发展谋求更
广阔的空间。

（二）创新成果产业化措施及目标




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超声热量表、超声水表和超声流量计是目前公司创新成果产业化的核心支撑
产品。通过本次募集资金投入项目的实施，将进一步促进公司产品的结构升级，
扩大市场占有率，提高公司的整体盈利能力。

（三）市场开发措施及目标

未来 3 年内，公司将集中产品优势，重点以热量计量领域、供水贸易结算领
域、工业企业的工艺计量与过程控制领域为目标开拓市场。在保持供水、供热、
钢铁、冶金等优势行业客户的基础上，向水利、钢铁、冶金、煤炭、化工等行业
领域深入拓展。未来，公司将通过完善产品定位、加强队伍建设、拓展营销渠道
来实现市场开发的目标。
1、完善产品定位
以国家节能减排的政策方针为发展契机，继续扩大原有超声热量表的市场份
额，在巩固和维护好原有市场的基础上，不断开发新的客户资源，提高超声热量
表的市场份额。
在供水贸易结算领域，在原有产品性能的基础上，对原有产品性能做进一步
技术更新与改造，提升产品性价比的同时建立多层次价格体系，满足高、中、低
端的客户需求，从而达到扩大市场占有率的目的。
在工艺计量与过程控制领域，开发流量计量与热量计量相结合的过程控制检
测系统，将超声测流产品的营销服务手段前移，实现系统工程与行业需求的对接，
在工业应用领域中通过超声测流产品的系统工程全面实现先进技术与过程控制
的完美融合。
2、加强队伍建设
营销队伍建设以能更快响应客户需求为方针，构建以支撑公司战略目标实现
为导向的营销队伍建设方案，以培养专业、高效、富有战斗力的营销队伍为目标。
通过多层次多形式的薪酬激励与培训考核方式，提升营销队伍的整体素质，通过
现代营销理念及汇中企业文化的渗透，不断提高并保持营销队伍的激情，吸引和
留住优秀营销人才。
3、拓展营销渠道
完善以直销、分销、代理、合作等多形式并存的营销渠道建设模式，以满足
客户需求为目标，打造渠道标准化管理流程。通过科学、有效、规范的手段，依

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托公司技术实力，以质量和性能竞争替代价格竞争，平衡、维护好客户关系。以
项目管理和客户资源开发为核心，通过组织化的运营方式，流程标准化的工作方
法，数字化的分析系统，提升营销项目的成功率和客户资源开发能力。在大客户
开发和维护上，以更优的服务标准和组织架构，提升客户满意度。

（四）团队建设措施及目标

公司通过自主培养和引进高端人才相结合的方式推动公司的团队建设。公司
将通过引进国内外同行业高端科研和管理人才，带动公司管理水平和自主研发能
力的进一步提高。加强公司员工的职业培训，建立科学、规范、系统的人力资源
培训体系，完善人才引进和培育机制、人才激励和竞争机制、考核奖惩和分配机
制。
各部门有责任培养适应企业发展的人才，加强管理人员与员工的交流与沟
通，鼓励和支持管理人员在提高员工归属感方面所做的工作，并将此作为管理人
员年终考核的依据之一。管理人员应当支持和鼓励员工提出合理化建议，并给予
适当奖励。针对管理人员的合理化建议，依据实施效果，公司将给予适当奖励。

三、拟定发展规划所依据的假设条件

1、我国的政治、经济、法律和自然环境稳定，没有发生对超声流量仪表行
业及公司生产经营造成重大影响的事件；
2、国家对超声流量仪表行业的产业政策无重大变化，供热计量改革工作稳
步推进，且市场供需状况没有发生重大变化；
3、公司本次发行顺利完成，募集资金及时到位，募集资金投资项目按计划
完成并达产；
4、公司现有的生产经营状况、管理政策和制度无重大变化；
5、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失；
6、无其他人力不可抗拒、事先不可预见、事后不可控制的因素对公司经营
成果和重大决策等造成重大损害和不利影响。




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四、实现发展目标所面临的困难

在本次募集资金到位前，资金短缺是公司实施业务发展计划的最大约束。募
集资金到位后，公司的资产规模、业务规模、运营资金都将迅速扩大，公司将面
临更大的挑战。如何保证公司在资金管理、生产管理、营销管理及财务控制管理
等方面，适应上市后公司发展的要求是公司在实现发展目标过程中将面临的主要
困难之一。
公司各项发展计划的实施需要大量的业内专业人才，如何吸引、培养和留住
所需的人才将成为公司发展面临的重要问题。
公司在募集资金投资项目达产后，产能迅速扩张，如果公司的市场开拓计划
未能如期完成，将直接影响到募投项目的经济效益和产品升级的进程，给实现上
述目标造成障碍。

五、发展规划与现有业务的关系

现有业务是业务发展计划的基础。现有业务为实现未来发展目标提供了坚实
的基础和支持。公司将在充分利用现有的技术条件、人才储备、管理经验的基础
上实现业务发展规划。
发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使
公司的营销网络及品牌核心优势大大提升，公司的竞争力和综合实力大幅提高，
有助于巩固公司在行业内的地位。公司的发展规划和各项新投资项目与现有业务
紧密相关，公司现有业务的经验积累、较为成熟的营销网络和良好的客户基础和
品牌基础，将成为新投资项目成功的保障。

六、本次募集资金运用对实现发展目标的作用

本次募集资金运用对于实现以上业务目标具有关键作用，主要体现在：
（一）本次募集资金的到位解决了公司发展所遇到的资金瓶颈，为公司实现
业务发展目标提供了有力的资金保障；
（二）本次募集资金将集中使用于产品附加值更高、市场前景更好、技术含
量更高的项目，有利于推动公司实现产品结构升级，扩大公司营业收入，提升盈
利能力；


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（三）本次发行后，公司将成为一家公众公司，一方面增加了公司的知名度
和社会影响力，增强了公司的凝聚力和对优秀人才的吸引力；另一方面，促使公
司进一步完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率；
（四）改善公司的资本结构，构建境内融资平台，增加未来企业资本运作的
灵活性。
因此，本次募集资金投资项目是实现创新成果产业化、提升技术水平、扩大
主营业务规模、调高市场占有率并推进公司产品结构升级的重要环节，对实现公
司发展目标具有重要的促进作用。

七、持续公告规划实施和目标实现的声明

公司声明：公司在完成本次公开发行股票并上市后，将通过定期报告持续公
告上述规划的实施情况和发展目标的实现情况。




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第十三节 其他重要事项

一、发行人重大合同及履行情况

截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的交易金额在 50 万元以上及其
他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重大合同主要内容如
下：

（一）重大商务合同

公司的主要客户大部分为自来水公司、热力公司或其代理供货商，由于公用
事业单位的行业垄断特征，很少与产品供应商签订长期供货合同，大部分是现需
现购，因此本公司向客户销售产品，存在多订单、批量小的特点，即使年度单一
大客户也存在订货次数多、单次供货量不大的特征。截至招股说明书签署之日，
对公司有重要影响的合同如下：
合同总金额
签订日期 客户名称 销售产品名称
（万元）
2010 年 5 月 18 日 丹佛斯（天津）有限公司 超声热量表相关产品 采购框架协议

（二）借款合同

截至招股说明书签署之日，公司短期借款余额为 0 万元。

二、发行人对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。

三、发行人未到期票据贴现情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在已贴现但尚未到期的商业承兑汇
票。

四、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。



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截至本招股说明书签署之日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司，
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。
本公司的控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。




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第十四节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明及承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：如本公司招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。

全体董事签名：

___________ ___________ ___________

张力新 王永存 苏志强


___________ __________ _________
刘健胤 刘春华 马安斌


___________ __________
柳宝诚 娄国焕 王富强
全体监事签名：

___________ ___________ ___________
王健 孙锴 白洁
全体高级管理人员签名：

___________ ___________ ___________
张力新 王永存 刘春华


___________
马安斌
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年 月 日

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二、保荐人（主承销商）声明及承诺


本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。




项目协办人签名： ____________
张永青




保荐代表人签名： ____________ ____________
张立军 何宽华




法定代表人签名： ____________
孙树明




广发证券股份有限公司


年 月 日




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三、发行人律师声明及承诺


本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。




经办律师签名： ____________ ____________
李 磐 周 斌




律师事务所负责人签名： ____________
张学兵




北京市中伦律师事务所


年 月 日




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四、会计师事务所声明及承诺


本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。




经办注册会计师签名： ____________ ____________
杨 昕 刘均刚




会计师事务所负责人签名： ____________
吴卫星




大信会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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五、验资机构声明及承诺


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中
引用的验资复核报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资
者损失。




经办注册会计师签名： ____________ ____________
张军书 李 锋




会计师事务所负责人签名： ____________
吴卫星




注：注册会计师张军书、李锋已不在大信会计师事务所（特殊普通合伙）工
作，相关责任由大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担。




大信会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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六、资产评估机构声明及承诺


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资
者损失。




签字注册资产评估师签名： ____________ ____________ ____________
涂振旗 李朝霞 张耀星




资产评估机构负责人签名： ____________
周国章




注：注册资产评估师涂振旗已不在中京民信（北京）资产评估有限公司工作，
相关责任由中京民信（北京）资产评估有限公司承担。




中京民信（北京）资产评估有限公司


年 月 日



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第十五节 附件

一、附件

在本次发行承销期内，下列附件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场
所查阅。
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。




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二、附件查阅地点、时间

（一）查阅地点
发 行 人：唐山汇中仪表股份有限公司
联系地址：唐山市高新技术开发区清华道
电 话：0315-3856690
传真号码：0315-3190081
联 系 人：刘春华
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
电 话：020-87555888 转
传 真：020-87557566
联 系 人：张立军、张永青、褚力川、余跃、王嘉宇、邹捷
（二）查阅时间
周一至周五：上午 9:30-11:30 下午 2:30-5:00




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