读取中,请稍候

浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。




Goldkade
浙江金卡高科技股份有限公司
Zhejiang Goldcard High-Tech Co.，Ltd.
（乐清经济开发区经六路 151 号）




首次公开发行股票并在创业板上市

招股意向书




保荐人（主承销商）


（四川省成都市东城根上街 95 号）



2-1-1
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股 A 股 发行股数： 1,500 万股

每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元

预计发行日期： 2012 年 8 月 9 日 发行后总股本： 6,000 万股

拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司承诺：自浙江金卡
高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其
直接或间接持有的股份。

公司实际控制人杨斌、施正余承诺：自浙江金卡高科技股份有
限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间
接持有的发行人股份；在前述锁定期满后，所持发行人股份在任职
期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数

本 次 发 行 前 的 25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
原 股 东 对 其 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
所 持 股 份 自 自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行
愿 锁 定 的 承 人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
诺 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人
直接或间接持有的发行人股份。


公司股东乐清金凯企业管理咨询有限公司承诺：自浙江金卡高
科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直
接或间接持有的股份。

公司股东戴意深承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定
期满后，如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，则任职

2-1-2
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数
的 25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩满、张华、方国
升、何国文、黄光坤、姚艳承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上
述限售期届满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得
超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行
人股份。

保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司

招股意向书签署日期： 2012 年 5 月 27 日




2-1-3
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




发行人声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




2-1-4
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




重大事项提示

1、浙江金卡高科技股份有限公司滚存未分配利润的分配政策为：公司首次
股票发行前剩余的滚存未分配利润由本次股票发行后公司新老股东共享。

2、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（1）国内市场竞争加剧的风险

公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，具
有丰富的行业经验，市场竞争、市场开拓能力强，但主要产品仍面临其他规模企
业的竞争；此外，报告期内公司产品综合毛利率分别为 51.07%、46.04%和 46.58%，
公司产品的高毛利率水平也会吸引新厂家进入智能燃气表行业，增加公司产品的
销售压力。尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方面具备较强的市场竞争力，
如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模，则可能在市场
竞争中处于不利地位，限制公司的盈利能力，导致公司产品毛利率水平及市场份
额的降低。

（2）税率变化风险

报告期内，公司因享受税收优惠政策对净利润产生的影响如下：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

增值税退税金额 1,407.48 923.67 335.99

所得税优惠金额 994.16 584.53 53.70

税收优惠金额 2,401.64 1,508.20 389.69

当期净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82
税收优惠合计占当期净利润
43.43% 48.13% 23.92%
的比例

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财
税［2000］25 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号），
公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。最近三年，公司收到的增值税退

2-1-5
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


税分别为 335.99 万元、923.67 万元和 1,407.48 万元。
2010 年 9 月，根据浙江省经济和信息化委员会《关于公布浙江省 2010 年度
第三批软件企业认定名单的通知》（浙经信软件［2010］480 号），公司被认定为
软件企业，2010 年和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业
所得税。
根据《软件企业认定标准及管理办法（试行）》的规定，软件企业认定实行
年审制度，各地认定机构应按该办法第十二条规定的软件企业认定标准对授权区
域内的软件企业进行年审，年审结果由认定机构的同级信息产业主管部门审核并
会签同级税务部门批准，并报上级信息产业部门备案。
根据《浙江省经济和信息化委员会关于组织开展 2011 年软件企业年审工作
的通知》（浙经信软件［2011］76 号），年审范围为 2010 年年审合格的软件企业
及 2009 年 6 月 29 日－2009 年 12 月 26 日新认定的软件企业（证书编号为：浙 R
－2009－0001 至浙 R－2009－0157）。发行人于 2010 年 9 月 7 日取得浙江省经
济和信息化委员会颁发的编号为浙 R-2010-0116 的《软件企业认定证书》，故 2011
年不参加软件企业年审。
上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。若公司未
来在软件企业年审中不合格，或国家关于软件企业的增值税退税政策发生变化，
可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。

（3）募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的
投资，所形成的固定资产、无形资产等在项目期内的折旧、摊销情况如下：
单位：万元
序 机器设备年 房屋建筑物年 土地年平均 年平均折旧及
项目名称
号 平均折旧额 平均折旧额 摊销额 摊销额合计
智能燃气表产业基地
1 636.33 246.17 19.55 902.05
建设项目
2 研发中心建设项目 213.42 - - 213.42

合 计 849.75 246.17 19.55 1,115.47

本次募集资金投资项目建成后，每年将新增加固定资产折旧及摊销 1,115.47
万元。


2-1-6
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


若募集资金投资项目能达到预期的收益水平，建设项目达产后年均营业收入
将增加 23,436.02 万元，可实现年均净利润 5,331.49 万元，因此可充分消化因固
定资产投资而导致的折旧费用增加，保障公司净利润不会因此而下降。

若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业
收入不能消化上述折旧、摊销的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。

3、上市后股利分配政策

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政
策如下：

（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司
当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每
年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（3）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分
配利润总额的10%。

（4）公司可以进行中期现金分红。

（5）公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的
利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业
务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回
报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独
立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行
表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意后即为通过。

（6）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

（7）公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子
邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审
议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社


2-1-7
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（8）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司
独立董事应对此发表独立意见。

（9）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

除上述规定外，公司制订了《浙江金卡高科技股份有限公司未来分红回报规
划（2012-2016）》，对未来的利润分配做出了进一步安排。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股
意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。




2-1-8
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



目 录
第一节 释义 13
一、相关机构简称13
二、相关产品及工艺术语简称 14
第二节 概览 17
一、发行人简介17
二、控股股东及实际控制人情况 19
三、主要财务数据20
四、本次发行情况22
五、募集资金运用22
六、发行人核心竞争优势 23
第三节 本次发行概况 27
一、发行人基本情况27
二、发行人本次发行的基本情况 27
三、本次发行有关机构28
四、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 29
五、上市前的有关重要日期 30
第四节 风险因素 31
一、经营风险 31
二、税率变化风险31
三、募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响 33
四、财务风险 33
五、技术风险 34
六、生产经营场所无法持续租赁面临搬迁的风险 35
七、管理及控股股东控制风险 36
八、产品质量安全风险37
第五节 发行人基本情况 38
一、发行人的改制重组情况 38
二、发行人重大资产重组、股权收购情况 41


2-1-9
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


三、发行人的股权结构和组织结构 58
四、公司主要股东及实际控制人的基本情况 61
五、发行人股本情况76
六、工会持股、职工持股、信托持股、委托持股的情况 79
七、发行人员工及其社会保障情况 79
八、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况 82
第六节 业务和技术 85
一、公司的主营业务和主要产品 85
二、发行人所处行业概况 89
三、发行人的竞争地位102
四、发行人的主要业务情况 107
五、发行人主要固定资产和无形资产 132
六、特许经营权144
七、发行人技术研发情况 146
第七节 同业竞争与关联交易 159
一、同业竞争 159
二、关联交易 159
三、规范关联交易的制度安排 177
四、发行人关于关联交易的履行程序的说明 182
五、独立董事对关联交易的公允性以及履行程序的意见 183
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 184
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 184
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况 188
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 190
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年取得收入情况 191
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 192
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 193
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及其与发行人签
署的协议 193

2-1-10
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 193
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 193
第九节 公司治理 197
一、发行人治理结构建立健全情况 197
二、发行人最近三年违法违规行为情况 207
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 208
四、发行人内部控制制度 208
五、关于对外投资、担保事项的规定及实际执行情况 208
六、关于保护投资者权益的规定及实际执行情况 210
第十节 财务会计信息与管理层分析 212
一、审计意见 212
二、最近三年财务报表212
三、会计报表的编制基础及合并范围变化情况 225
四、主要会计政策和会计估计 229
五、税项 243
六、非经常性损益情况249
七、主要财务指标250
八、资产评估情况253
九、公司设立时及设立后历次验资情况 254
十、财务状况分析256
十一、盈利能力分析282
十二、现金流量分析306
十三、资本性支出分析311
十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 312
十五、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 314
十六、公司股利分配政策、实际股利分配情况 315
十七、本次发行上市后的股利分配政策 317
十八、本次发行上市后的利润分配规划和计划 318
十九、发行人未分配利润的使用原则 319
二十、公司利润分配的审议程序 319

2-1-11
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


二十一、中介机构意见319
第十一节 募集资金运用 321
一、募集资金运用基本情况 321
二、募集资金投资项目介绍 322
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响 344
第十二节 未来发展与规划 346
一、公司未来三年发展规划 346
二、公司未来具体发展计划 347
三、本次募集资金对实现业务目标的作用 350
四、实现上述业务发展目标所依据的假设条件 350
五、实施上述计划可能面临的主要困难和拟采用的措施 351
六、发展规划和目标与现有业务的关系 351
七、关于定期公告规划实施及目标实现情况的声明 352
第十三节 其他重要事项 353
一、重要合同 353
二、对外担保的有关情况 354
三、重大诉讼或仲裁事项 354
第十四节 有关声明 355
第十五节 附件 361
一、备查文件内容361
二、查阅地点 361




2-1-12
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




第一节 释义

在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：


一、相关机构简称

股份公司、金卡股份、本公司、 指 浙江金卡高科技股份有限公司
公司、发行人
金凯有限公司 指 乐清金凯仪器仪表有限公司

母公司、控股股东、金卡工程、 指 浙江金卡高科技工程有限公司
工程公司
谷卡公司 指 杭州谷卡智能系统有限公司

金凯管理咨询、高管公司 指 乐清金凯企业管理咨询有限公司

正日公司 指 上海正日信息系统有限公司

金阀电子 指 乐清市金阀电子有限公司

国家产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局

股东大会 指 浙江金卡高科技股份有限公司股东大会

董事会 指 浙江金卡高科技股份有限公司董事会

监事会 指 浙江金卡高科技股份有限公司监事会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

计量协会 指 中国计量协会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《浙江金卡高科技股份有限公司章程》

A股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股

本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股
A 股


2-1-13
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


国金证券、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司

中汇、会计师、发行人会计师 指 中汇会计师事务所有限公司

发行人律师、律师 指 北京金诚同达律师事务所（原为北京市金
诚同达律师事务所）
报告期、最近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年

元 指 人民币元


二、相关产品及工艺术语简称

IC 卡 指 集成电路卡（Integrated Circuit Card，简称
IC 卡），是镶嵌集成电路芯片的塑料卡片，
其外形和尺寸都遵循国际标准（ISO/IEC
7816，GB/T16649）。芯片一般采用不易挥
发性的存储器（ROM、EEPROM）、保护
逻辑电路、甚至带微处理器 CPU。
膜式燃气表 指 机械式膜式燃气表简称机械表，俗称基表。

流量计 指 用于测量管路中流体流量（即单位时间内
通过的流体体积）的仪表，主要应用于工
业生产中对工艺管路中各种气体、液体介
质的流量测量。可分为：容积式流量计、
差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量计、
电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量
计等，俗称工业基表。
IC 卡智能燃气表/流量计 指 以膜式燃气表/流量计为计量基表，以 IC
卡为媒体，加装控制器所组成的一种具有
预购气量功能的燃气计量装置。包括家用
和工业用 IC 卡智能燃气表。
GSM/GPRS/CDMA 移动通信技 指 将无线通信的GSM技术、GPRS 技术、
术 CDMA技术应用于自动化管理系统进行数


2-1-14
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


据采集、传输的通信技术。

短距无线自组网技术 指 基于Ad-Hoc自组网理论、Mesh NetWork网
格状网络协议栈技术、自适应跳频技术的
无线双向通信技术。
控制阀 指 是工业过程控制中的主要执行单元仪表，
通过接受调节控制单元输出的控制信号，
借助动力操作去改变流体流量。
无线智能燃气表 指 以膜式燃气表为计量基表，加装微功率无
线远传智能控制模块，实现远距离用气数
据抄收与控制。
GSM 短信智能抄表系统 指 由无线智能燃气表、应用GSM（全球移
动通讯系统）的短信服务平台、管理中心
组成的跨区域、超远距离、全自动的燃气
计量数据抄收系统。
物联网 指 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全
球定位系统、激光扫描器等信息传感设
备，按约定的协议，把任何物品与互联网
相连接，进行信息交换和通信，以实现对
物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和
管理的一种网络。
基 于 物 联 网 技 术 的 GPRS/ 指 应用GPRS（通用无线分组业务）/CDMA
CDMA 远程燃气智能控制系统 无线通信技术、先进的DTU（数据终端设
备）技术及系统管理软件架构硬件数据采
集部分、网络传输部分、软件处理三大部
分，来实时监控燃气流量计的流量数据、
压力、温度及各种逻辑状态量控制的燃气
实时监控和管理系统。
直通率 指 在生产线投入100套材料中，制程第一
次就通过了所有测试的良品数量 ，是


2-1-15
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


衡量生产线出产品质水准的一项指
标。




2-1-16
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




第二节 概览


本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。


一、发行人简介

中文名称：浙江金卡高科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang Goldcard High-Tech Co.,Ltd.
法定代表人：杨斌
成立日期：2004 年 7 月 28 日
注册资本：人民币 4,500 万元
住 所：浙江省乐清经济开发区经六路 151 号
经营范围：软件开发；电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、
销售；经营进出口业务。

公司抓住国家能源结构调整，天然气产业爆发式增长的契机，以软件开发为
核心，生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、
销售、服务，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、
流量调配的整体解决方案。

公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，
公司“IC 卡预付费燃气系统”项目列入“2011 年度国家火炬计划项目”。

公司核心产品为 IC 卡智能燃气表及 IC 卡燃气收费管理系统，是一种对燃气
进行计量、数据传递、结算交易的智能产品。该产品综合运用了微电子技术、传
感技术、IC 卡技术、通讯技术、嵌入式软件、管理系统软件等现代技术，实现
了传统机械式燃气表的升级换代，解决了传统机械式燃气表入户抄表难、收费难
的问题，为燃气公司节省了大量的人力成本，提高了资金周转速度，降低了资金
成本，同时方便广大用户缴费，避免上门抄表给用户带来的不便。

中华人民共和国科技部于 2011 年 8 月公布了《关于下达 2011 年度国家有关

2-1-17
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


科技计划项目的通知》（国科发计【2011】420 号），公司“IC 卡预付费燃气系统”
被列入 2011 年度国家火炬计划项目，项目编号 2011GH041077。

公司研发实力突出，具备独立、完整的技术体系，是浙江省科技厅认定
的高新技术企业，是浙江省经济和信息化委员会认定的软件企业。

公司历经多年沉淀，已经形成一支专业的研发团队，具有较强的嵌入式软件
开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计等核心能力。

公司董事长、总经理杨斌是中国城市燃气协会常务理事，总工程师郭刚是中
国计量协会燃气表专家委员会副主任委员、中国计量学院硕士研究生导师。公司
核 心 技术成员参与多项国家、行业及地方标准的起草工作，主要有 GB/T
6968-2011《膜式燃气表》、CJ/T 112-2008《IC 卡膜式燃气表》、JG/T 162-2009《住
宅远传抄表系统》、DB33/TD 403-2003《预付费燃气表》等。

公司具备独立、完整的技术体系，拥有 21 项国家专利、34 项软件著作权、
15 项软件产品登记证书，以及 6 项专有技术。

公司是我国规模燃气表行业中成长最快的企业之一，被乐清市地方税务
局评为“2010 年度地方税费百强纳税企业”，被浙江乐清开发区评为“2011
年度功勋企业”，被浙江省经济和信息化委员会评选为“2011 年度浙江省
百家最具投资价值企业”。

天然气作为低碳、高效、安全的清洁能源，和燃烧煤炭相比，天然气的排放
量能减少 50%。埃克森美孚(Exxon Mobil Corp.)最新的长期展望报告显示，由于
储量丰富以及清洁能源运动的展开，天然气将在 2025 年前取代煤成为美国的主
要能源，同时也将成为世界第二大燃料源。2000 年至 2010 年我国天然气行业的
快速发展，10 年间我国天然气消费量年均增长达 16%，2010 年突破千亿立方米
至 1,070 亿立方米，比 2000 年增长 4.4 倍。
我国城市化的发展、国务院 5 年内 3,600 万套保障用房建设任务的推进，西
气东输二线、三线、四线等几条主要干线的规划建设，为公司持续、快速成长创
造了良好的条件和巨大的空间。借助高质量的产品、信誉卓著的品牌、完善的营
销网络、持续创新的研发实力、优越的售后服务体系，公司业务快速增长。报告
期内公司的营业收入复合增长率达到 53.39%。


2-1-18
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司是一家具有较强创新能力的企业。

公司将 RF 射频技术和 GSM/GPRS/CDMA 通讯技术应用于燃气计量，成功
研制出无线智能燃气表、GSM 短信智能抄表系统、GPRS/CDMA 远程燃气智能
控制系统，引领行业发展。GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统能够实时采集数
据（流量、温度、压力等信息），具有远程监控、数据分析、远程充值与调价、
短信报警等功能，并已在中国第一高楼上海环球金融中心、2010 年上海世博会
和各大燃气公司投入使用，并获得广大用户的好评，市场前景光明，将成为公司
新的利润增长点。
根据《温州市科技（创新）型企业认定管理办法》，公司被温州市科学技术
局认定为温州市科技（创新）型企业。未来，公司将继续加大研发投入，积极研
发物联网时代的燃气计量终端和管理系统，致力于为燃气行业的信息化、智能化
提供整体解决方案。


二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东
公司控股股东为浙江金卡高科技工程有限公司。金卡工程持有本公司
2,156.55 万股股份，占发行前公司总股本的 47.92%。

（二）实际控制人
公司实际控制人为杨斌先生和施正余先生。杨斌、施正余分别持有金卡工程
30.92%、25.12%的股权；同时，杨斌、施正余分别直接持有公司 30.35%、7.19%
的股权。两人直接或间接合计持有公司 64.39%的股权。

杨斌，中国国籍，无永久境外居留权，住所：浙江省温州市，身份证号码：
33032319691106****。

施正余，中国国籍，无永久境外居留权，住所：浙江省温州市，身份证号码：
33032319511020****。




2-1-19
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



三、主要财务数据

下列数据摘自经中汇会计师事务所出具的“中汇会审［2012］0023 号”《审
计报告》，数据如无特别说明，均依据合并财务报表数据计算。

（一）公司最近三年的资产负债情况
单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动资产合计 19,141.61 12,851.31 10,570.55

非流动资产合计 6,182.04 2,813.98 666.28

资产总计 25,323.65 15,665.29 11,236.83

流动负债合计 11,332.98 8,265.09 7,180.19

非流动负债合计 2,000.00 - -

负债合计 13,332.98 8,265.09 7,180.19

归属于母公司所有者权益 11,990.67 7,400.21 3,556.63

所有者权益合计 11,990.67 7,400.21 4,056.63


（二）公司最近三年的经营业绩情况

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 23,286.35 15,090.67 9,897.52

营业成本 12,439.95 8,142.66 4,843.17

营业利润 3,985.86 2,288.76 1,576.47

利润总额 5,487.36 3,160.15 1,916.99

净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82

其中：归属于母公司所有者的
5,529.47 3,137.71 1,628.82
净利润
归属于公司股东扣除非经常性
5,410.55 3,174.89 1,049.57
损益后的净利润




2-1-20
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（三）公司最近三年的现金流量情况

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 7,430.46 5,395.18 1,415.33

投资活动产生的现金流量净额 -2,739.20 -4,012.33 -783.89

筹资活动产生的现金流量净额 975.03 343.89 3,252.96

汇率变动对现金及现金等价物影响 - - -

同一控制下业务合并对现金的影响 - - -2,627.11

现金及现金等价物净增加额 5,666.29 1,726.74 1,257.29

期初现金及现金等价物余额 4,525.94 2,799.20 1,541.91

期末现金及现金等价物余额 10,192.23 4,525.94 2,799.20


（四）公司最近三年的主要财务指标


财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动比率 1.69 1.55 1.47

速动比率 1.36 1.28 1.18

资产负债率（合并报表） 52.65% 52.76% 63.90%

资产负债率（母公司） 46.44% 51.11% 75.34%

归属于公司股东的每股净资产（元/股） 2.66 2.36 1.42
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比
- - -
例
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率 5.02 3.21 2.50

存货周转率 4.16 3.76 2.94

息税折旧摊销前利润（万元） 5,724.80 3,443.17 2,118.96

归属于公司股东的净利润（万元） 5,529.47 3,137.71 1,628.82

归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利
5,410.55 3,174.89 1,049.57
润（万元）

利息保障倍数 146.09 45.15 38.19

每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.65 1.72 0.57

2-1-21
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



每股净现金流量（元/股） 1.26 0.55 0.50

加权平均净资产收益率（归属于公司普通股
58.45% 65.93% 74.23%
股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
57.19% 65.56% 63.35%
后归属于公司普通股股东的净利润）



四、本次发行情况

股票种类：人民币普通股 A 股
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：1,500 万股
发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方
式，或按中国证监会规定的其他方式发行
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格


五、募集资金运用

本次发行募集资金投资项目情况见下表：
单位：万元
拟投入 资金使用计划
序 计划
项目名称 募集资 项目备案批文
号 投资 第一年 第二年
金
智能燃气表产业基地建 杭 经 开 商
1 16,370.72 16,370.72 13,155.55 3,215.17
设项目 【2011】16 号

杭 经 开 商
2 研发中心建设项目 3,195.80 3,195.80 1,917.48 1,278.32
【2011】16 号

其他与主营业务相关的
3 - - - - -
运营资金项目

本次募投项目“智能燃气表产业基地建设项目”和“研发中心建设项目”由
本公司全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司负责实施。
谷卡公司已提前启动部分募集资金投资项目的建设，截至 2011 年 12 月 31


2-1-22
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


日，谷卡公司已累计投入 4,238.75 万元用于募投项目建设，预计 2012 年 3 月进
行厂房主体验收工作。本次募集资金到位后，将首先置换已投入的资金，其余部
分继续投入项目建设。若实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金缺口将
由公司自筹解决。


六、发行人核心竞争优势

（一）技术研发优势

本公司具有较强的嵌入式软件开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应
用、机械与电子设计等核心能力，是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研
发和生产销售的企业之一。公司历经多年沉淀，已经形成一支专业软件开发、硬
件设计的技术开发团队。公司与中国计量学院深入开展了产、学、研合作，有效
提升气体流量测控基础研究和嵌入式软件开发能力。

公司核心技术成员参与多项国家、行业及地方标准的起草工作，主要有 GB/T
6968-2011《膜式燃气表》、CJ/T 112-2008《IC 卡膜式燃气表》、JG/T 162-2009《住
宅远传抄表系统》、DB33/TD 403-2003《预付费燃气表》等。

公司运用 FPC 传感器取样技术、嵌入式软件编程技术、数据集成采集技术、
创新加密技术、安全开阀技术等专利技术，开发出国内新一代智能化 IC 卡燃气
表及管理系统，促进了国内智能燃气表行业的发展。公司“IC 卡预付费燃气系
统”被列入 2011 年度国家火炬计划项目。

公司将 RF 射频技术和 GSM/GPRS/CDMA 通讯技术应用于智能燃气表及系
统成功研发出无线智能燃气表、GSM 短信智能抄表系统、GPRS/CDMA 远程燃
气智能控制系统。GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统能够实时采集数据（流量、
温度、压力等信息），具有远程监控、数据分析、远程充值与调价、短信报警等
功能。

公司拥有 21 项国家专利、34 项软件著作权、15 项软件产品登记证书，以及
6 项专有技术。公司自主开发的技术或产品获得了多项温州市科技荣誉称号。公
司的 GPRS/CDMA 远程燃气智能系统已在中国第一高楼上海环球金融中心、2010


2-1-23
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


年上海世博会和各大燃气公司投入使用。

（二）市场拓展优势

公司持续投资于营销网络建设，在全国主要城市设立了办事处。公司设立了
有效的激励机制，打造出一支懂技术、擅营销的复合型市场团队。经过多年市场
开拓，公司产品覆盖面广、客户稳定性强，2 年以上的客户超过 70%。公司客户
包括中石油昆仑燃气有限公司、华润燃气（集团）有限公司、中国燃气控股有限
公司、港华投资有限公司、华通（上海）投资有限公司、新奥燃气控股有限公司、
滨海投资（天津）有限公司等国内燃气龙头企业的下属企业。伴随下游客户的强
势扩张，公司销售呈现出快速、稳步增长的良好态势。

公司拥有专业售后服务团队，形成了覆盖全国的销售服务网络，具有快速的
市场反应能力。公司有完善的售后服务制度并派专人到客户现场进行免费培训、
指导安装及调试，使燃气公司的各相关部门人员充分了解公司产品，便于用户正
确使用。

2010 年，公司被中国燃气行业门户网站——博燃网评选为“环保创新品牌”。

（三）管理组织优势

公司自成立以来，推行全面质量管理、全面成本管理、全面设备管理、5S
管理、提案改善、精益管理等各项活动。公司安排高级管理人员参加北大、清华、
复旦等大学的 MBA 学习；组织中层干部参加品质管理、财务管理、人力资源管
理、市场营销管理等专项管理知识学习；派遣基层干部到健峰学院（台资）脱产
学习现场管理技术；一线员工接受内部培训师多能工培训和精益生产技术学习。
选派员工到日本实地学习精益化生产管理方式，与全球知名燃气仪表制造商德国
克罗姆、日本矢崎计器公司相互考察交流。通过全员培训和全员参与，把公司打
造成学习型组织，员工素养全面提升，管理效率持续提高。

公司推行精益生产管理模式。传统的燃气表生产采用大批量生产模式，装配
制造和精度检定在不同的温度区作业，生产流速慢，库存大且周转慢。公司应用
精益思想，通过流程再造，自主研发智能燃气表自动化连续生产线，实现了一个
流拉动式生产，产品不良率持续降低，企业效益不断提高。


2-1-24
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司关注员工的健康与成长，先后通过了 ISO14001:2004 环境管理认证、
GB/T28001-2001 职业健康安全管理认证，并与员工共同制定职业生涯发展规划，
同时结合员工在公司的服务年限、岗位、贡献度综合评定，实行员工持股，从而
极大地激发了员工的主动性、积极性、创造性，使员工有强烈的归属感、使命感。
同时也对公司管理层形成了长效监督机制，持股员工自愿承诺在公司股票上市之
日起三十六个月内不减持所持公司股份，减少了公司经营风险，保证公司持续经
营，稳定发展。

（四）质量优势

公司坚持“质量是企业生命”的理念，坚持以预防为主，通过了
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证，建立了严格的质量控制标准
和产品检测体系。

公司建立并实施从进货到产品出厂的质量检验制度，利用计算机条码管理技
术，建立质量可追溯性系统。公司建立了理化实验室、环境实验室和可靠性实验
室，保证零部件和成品的可靠性。

公司建立并实施计量检测体系，设立计量标准实验室，对计量标准（钟罩式
标准器、音速喷嘴误差检定装置）及工作计量器具的申购、验收、登记、标识、
周期检定、使用、维护、修理、更换、封存、撤销、记录进行有效控制，确保产
品符合计量法规和用户的要求。

报告期内，公司多次获得合肥中石油昆仑燃气有限公司、石嘴山市星泽燃气
有限公司等客户颁发的“年度优秀供应商”、“最有价值供应商”、“优秀合作伙伴
奖”等荣誉称号。

（五）产品产业链优势

本公司是国内少数几家既具备从 IC 卡控制器的软硬件系统开发到机械燃气
表的装配、计量检测一体化生产能力，又掌握 GSM/GPRS/CDMA 上行信道应用
技术、短距无线自组网等下行信道应用技术的智能燃气表及燃气管理系统供应
商，形成以燃气计量仪表、嵌入式智能终端制造、管理系统开发为一体的智能燃
气计量产业链。可为燃气公司提供从居民用户到工商业用户，从用气到供气，从


2-1-25
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


燃气计量到自动化管理，覆盖整个燃气计量产业链的整体方案和系列产品，提高
了公司产品整体的市场竞争力。




2-1-26
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第三节 本次发行概况


一、发行人基本情况

中文名称：浙江金卡高科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Goldcard High-Tech Co., ltd.
注册资本：4,500 万元
法定代表人：杨斌
成立日期：2004 年 7 月 28 日
住 所： 浙江省乐清经济开发区经六路 151 号
邮 编：325600
电 话：0577- 62575007
传 真：0577- 62580660
互联网网址：www.china-goldcard.com
电子信箱：fgs@china-goldcard.com
投资者关系及信息披露部门：证券事务部
部门负责人：方国升
电 话：0577－62575007


二、发行人本次发行的基本情况

● 股票种类：人民币普通股 A 股
● 每股面值：人民币 1.00 元
● 发行股数：1,500 万股
● 发行股数占发行后总股本的比例：25%
● 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
● 发行前每股净资产：2.66 元/股（以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的申报
财务报表归属于母公司的股东权益作为计算依据）
● 发行后每股净资产：【】元/股


2-1-27
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


● 发行市盈率：【】
● 发行市净率：【】
● 发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方
式，或按中国证监会规定的其他方式发行
● 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
● 承销方式：余额包销
● 发行费用概算：【】万元，具体明细如下：
承销和保荐费用： 【】万元
审计费用： 【】万元
评估费用： 【】万元
律师费用： 【】万元
信息披露及路演推荐费用： 【】万元


三、本次发行有关机构


1 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司
法定代表人： 冉云
住所： 四川省成都市东城根上街 95 号
上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23
联系地址：
楼
联系电话： 021－68826801
传 真： 021－68826800
保荐代表人： 赵沂蒙、余庆生
项目协办人： 邢耀华
项目经办人： 张海、方平、季晨翔、王博、马业青、马晓彬
2 发行人律师： 北京金诚同达律师事务所
负责人： 田予
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
联系电话： 010－57068585
传 真： 010－65185057

2-1-28
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



经办律师： 刘胤宏、郑晓东、唐晓婉
3 会计师事务所： 中汇会计师事务所有限公司
法定代表人： 余强
住所： 杭州市解放路 18 号铭扬大厦 4 楼
联系电话： 0571－88879899
传 真： 0571－88879000
经办注册会计师： 高峰、戴隆松
4 资产评估机构： 浙江天源资产评估有限公司
法定代表人： 钱幽燕
住所： 杭州市解放路 18 号铭扬大厦 3 楼
联系电话： 0571－88879668
传 真： 0571－88879992
经办注册评估师： 梁雪冰、陆学南
5 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
6 收款银行：
户名：
银行账号：
7 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755－82083333
传 真： 0755－82083164


四、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。




2-1-29
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



五、上市前的有关重要日期

1、发行公告刊登日期： 2012 年 8 月 8 日
2、询价推介时间： 2012 年 8 月 1 日---2012 年 8 月 6 日
3、定价公告刊登日期： 2012 年 8 月 8 日
4、申购日期和缴款日期： 2012 年 8 月 9 日
本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程
5、预计股票上市日期：
序向深交所申请股票上市




2-1-30
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股意向书提供的其他有
关资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。本章所披露的风险因素根据发
行人自身实际情况，按照重要性原则排序，但并不表明风险将依排列次序发生。


一、经营风险

（一）国内市场竞争加剧的风险

公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，具
有丰富的行业经验，市场竞争、市场开拓能力强，但主要产品仍面临其他规模企
业的竞争；此外，报告期内公司产品综合毛利率分别为 51.07%、46.04%和 46.58%，
公司产品的高毛利率水平也会吸引新厂家进入智能燃气表行业，增加公司产品的
销售压力。尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方面具备较强的市场竞争力，
如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模，则可能在市场
竞争中处于不利地位，限制公司的盈利能力，导致公司产品毛利率水平及市场份
额的降低。

（二）下游行业波动的风险

燃气表行业的发展受下游天然气行业、住宅行业、生产制造行业、餐饮行业
发展的影响较大。近期国家出台一系列针对房地产业的宏观调控政策，同时国务
院也出台了 5 年内 3,600 万套保障用房建设计划。上述政策的实施必然对城市新
建住房产生影响，进而对本行业的市场需求带来影响。


二、税率变化风险

报告期内，公司因享受税收优惠政策对净利润产生的影响如下：




2-1-31
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

增值税退税金额 1,407.48 923.67 335.99

所得税优惠金额 994.16 584.53 53.70

税收优惠金额 2,401.64 1,508.20 389.69

当期净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82
税收优惠合计占当期净利润
43.43% 48.13% 23.92%
的比例

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财
税［2000］25 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号），
公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到的增值税退
税分别为 335.99 万元、923.67 万元和 1,407.48 万元。

2010 年 9 月，根据浙江省经济和信息化委员会《关于公布浙江省 2010 年度
第三批软件企业认定名单的通知》（浙经信软件［2010］480 号），公司被认定为
软件企业，2010 年和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业
所得税。

根据《软件企业认定标准及管理办法（试行）》的规定，软件企业认定实行
年审制度，各地认定机构应按该办法第十二条规定的软件企业认定标准对授权区
域内的软件企业进行年审，年审结果由认定机构的同级信息产业主管部门审核并
会签同级税务部门批准，并报上级信息产业部门备案。

根据《浙江省经济和信息化委员会关于组织开展 2011 年软件企业年审工作
的通知》（浙经信软件［2011］76 号），年审范围为 2010 年年审合格的软件企业
及 2009 年 6 月 29 日－2009 年 12 月 26 日新认定的软件企业（证书编号为：浙 R
－2009－0001 至浙 R－2009－0157）。发行人于 2010 年 9 月 7 日取得浙江省经
济和信息化委员会颁发的编号为浙 R-2010-0116 的《软件企业认定证书》，故 2011
年不参加软件企业年审。

上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。若公司未
来在软件企业年审中不合格，或国家关于软件企业的增值税退税政策发生变化，


2-1-32
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。


三、募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的
影响

本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的
投资，所形成的固定资产、无形资产等在项目期内的折旧、摊销情况如下：
单位：万元
序 机器设备年 房屋建筑物年 土地年平均 年平均折旧及
项目名称
号 平均折旧额 平均折旧额 摊销额 摊销额合计
智能燃气表产业基地
1 636.33 246.17 19.55 902.05
建设项目
2 研发中心建设项目 213.42 - - 213.42

合 计 849.75 246.17 19.55 1,115.47

本次募集资金投资项目建成后，每年将新增加固定资产折旧及摊销 1,115.47
万元。

若募集资金投资项目能达到预期的收益水平，建设项目达产后年均营业收入
将增加 23,436.02 万元，可实现年均净利润 5,331.49 万元，因此可充分消化因固
定资产投资而导致的折旧费用增加，保障公司净利润不会因此而下降。

若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业
收入不能消化上述折旧、摊销的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。


四、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

2009 年、2010 年、2011 年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率分别为 63.35%、65.56%、57.19%。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司净资产
为 11,990.67 万元。本次发行完成后，公司资产规模将有大幅度的增加，净资产
预计也将比发行前有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产
期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与


2-1-33
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生
净资产收益率下降的风险。

（二）原材料价格波动风险

本公司生产所需原材料主要为上壳体组件、下壳体组件、基表、电机阀、IC
卡表芯片、液晶模块、端盖、阀门、工业基表、法拉电容等。2009 年、2010 年
及 2011 年，公司营业成本中直接材料分别为 4,382.71 万元、7,450.52 万元、
11,363.72 万元，占营业成本的比重分别为 90.49%、91.50%和 91.35%。公司直接
材料占营业成本的比重较高，其价格的波动将对公司经营业绩产生影响。若未来
公司原材料价格上升，公司不能及时调整产品价格，或不能及时推出适应市场需
求高附加值产品，公司将面临毛利率下滑的风险。

（三）流动性风险

2009年末、2010年末及2011年末，公司应付票据金额分别为0万元、1,885.30
万元、3,201.78万元，应付账款金额分别为3,385.23万元、5,333.75万元、7,048.98
万元，两者合计占负债的比例分别为47.15%、87.34%和76.88%，公司负债结构
对短期偿债能力的要求较高。同期公司应收账款期末金额分别为4,626.78万元、
4,461.13万元、4,506.70万元，存货金额分别为2,084.51万元、2,247.97万元、3,738.43
万元，两者合计占流动资产的比例为63.49%、52.20%和43.07%，公司应收账款
和存货占流动资产的比例较高。

若公司应收账款无法按时收回，或面临经营风险，流动资产变现能力减弱，
则存在因资产流动性不足无法偿还短期负债的可能，从而影响公司的正常生产经
营。


五、技术风险

（一）技术开发风险

公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统供应商，必须尽可能准
确地预测行业内技术发展趋势，及时将更先进的技术应用于产品设计和开发工


2-1-34
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


作，才能在市场竞争中占得先机。但智能燃气表及燃气管理系统的技术含量较高，
产品开发周期较长，客户个性化要求较高，公司新产品开发存在开发失败的风险。
如果不能实时跟踪新技术进行产品升级，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优
势将会受到影响。

（二）核心技术人员流失的风险

本公司在嵌入式软件开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械
与电子设计掌握了一系列核心技术，并培养了一批技术人才，技术和人才是公司
持续发展的基础。公司的技术员工在软件开发、通讯应用、工艺改进、技术设备
改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品不断创新、品质稳定的重要保障。目前，
公司的核心技术人员均在本公司任职，且多数为中高级管理人员，有利于公司的
长期稳定发展。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，
若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力
的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对公司的业务及长
远发展造成不利影响。


六、生产经营场所无法持续租赁面临搬迁的风险

2009年12月，发行人与乐清市华润电器有限公司签订了《厂房租赁协议书》，
承租乐清市华润电器有限公司拥有的位于乐清经济开发区经六路151号的房产，
租赁面积3,443平方米，租金为20万元/年，租赁期自2010年1月1日始至2012年12
月31日止。

2011年7月，乐清市华润电器有限公司将上述房产售予乐清市固通电器有限
公司，乐清市固通电器有限公司获得温房权证乐清市字第113630号《房屋所有权
证》。2012年2月25日，发行人与乐清市固通电器有限公司签订《厂房租赁协议书》，
发行人向乐清市固通电器有限公司继续承租位于乐清经济开发区经六路151号的
房产，租赁面积3,443平方米，租赁期自2012年3月1日始至2013年2月28日止，租
金调整为30万元，同时免除发行人2012年1-2月租金。该合同尚未办理备案手续。
2011年6月，发行人向乐清市华润电器有限公司支付了2011年全年租金，根据乐
清市华润电器有限公司与乐清市固通电器有限公司出具的声明，发行人无需再向

2-1-35
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


乐清市固通电器有限公司支付2011年房租。

如发行人未来无法续租该处房产，公司生产经营场所面临搬迁的风险。发行
人将于上述协议到期6个月前与乐清市固通电器有限公司商谈续租事宜。发行人
处于乐清经济开发区，乐清经济开发区房产租赁市场交易活跃，发行人在开发区
内通过租赁方式取得经营场所不存在法律障碍。若乐清市固通电器有限公司不再
续租，发行人可于合理期限内租赁乐清其他房屋作为生产经营场所。同时，公司
产品生产主要依靠软件开发、产品设计，生产线的安装程序较为简单，易于搬迁。

此外，发行人本次发行募投项目由全资子公司谷卡公司负责实施。随着募投
项目的建成，未来公司将形成乐清、杭州两大生产基地，谷卡公司将新增各种类
型燃气表及系统产能111.50万台套。综上，发行人可于合理期限内租赁乐清其他
房屋作为生产办公场所；同时，乐清65.6万台套的产能占发行人未来总产能的
37.04%。若发行人未来搬迁生产经营场所，不会对发行人持续经营产生重大不利
影响。


七、管理及控股股东控制风险

（一）快速发展过程中的管理风险

虽然公司在技术研发、生产管理、市场销售、公司治理取得了一定的经验，
但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司的资产与经营规模将迅速扩
大。如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，则可能面临经营规模
扩大引发管理的风险。

（二）控股股东控制风险

杨斌、施正余目前直接和间接合计持有公司 64.39%的股份，为本公司共同
实际控制人。本次公开发行后，杨斌、施正余将持有公司 48.22%的股份，仍处
于相对控股地位。虽然公司通过制定《公司章程》、《关联交易决策制度》等一系
列制度使公司的法人治理结构得到了进一步的规范，并由杨斌、施正余出具了《避
免同业竞争和减少关联交易的承诺函》。但如果杨斌、施正余利用其相对控股地
位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，

2-1-36
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


将给公司生产经营带来不利影响。


八、产品质量安全风险

公司终端产品智能燃气表与居民日常生活息息相关，其安全性在客观上存在
一定风险。如燃气表出现质量问题或安全事故，可能对居民生活甚至生命造成一
定的影响。若居民提出产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，均可能会对公司
的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。




2-1-37
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




第五节 发行人基本情况


一、发行人的改制重组情况

（一）设立方式

浙江金卡高科技股份有限公司是由乐清金凯仪器仪表有限公司以截至 2009
年 8 月 31 日经审计的净资产 26,869,532.96 元为基数，按 1.07478:1 比例折为 2,500
万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经中汇会计师事务所有限
公司验证并出具了“中汇会验［2009］1514 号”《验资报告》。2009 年 10 月 16
日，公司依法在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为
330382000085930 的企业法人营业执照。

（二）发起人

公司的发起人为 2 名法人股东和 3 名自然人股东，发起设立时持股情况如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例

浙江金卡高科技工程有限公司 1,500 60.00%

杨斌 600 24.00%

乐清金凯企业管理咨询有限公司 200 8.00%

施正余 175 7.00%

戴意深 25 1.00%

合 计 2,500 100.00%


公司发起人的具体情况详见本节“四、公司主要股东及实际控制人的基本情
况”。

（三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和

实际从事的主要业务

公司的主要发起人为浙江金卡高科技工程有限公司。公司设立前金卡工程除

2-1-38
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


持有金凯有限公司的权益外，还持有杭州谷卡智能系统有限公司、上海正日信息
系统有限公司的权益。正日公司于 2010 年 12 月注销。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司在改制设立时承继了金凯有限公司的全部资产与负债，主要从事生产、
销售智能燃气表及其配件及相应的技术支持服务。

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务

公司成立后，主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务与整体变
更前一致，未发生变化。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流

程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

公司的业务流程在改制前后未发生变化。具体的业务流程参见本招股意向书
“第六节 业务和技术、四、（三）主要业务模式”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关

联关系及演变情况

公司改制设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况请
见“第七节 同业竞争与关联交易、二、关联交易”相关内容。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司为金凯有限公司整体变更设立，其全部资产负债由股份公司承继，所有
生产设备等资产的产权变更手续在股份公司成立后已全部完成。




2-1-39
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（九）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立

情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》和公司章程的有关规定规范运作，建
立、健全了企业法人治理结构，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与现有
股东完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产独立情况

公司整体变更设立后，原金凯有限公司全部资产都进入了股份公司，并已办
理了相关资产权属的变更和转移手续，公司资产与控股股东的资产严格分开，并
独立运营。目前，公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施。不存在股东
及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其它资源的情形。

2、人员独立情况

公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的
总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。亦不存在公司的财务人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

3、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，并符合《企业会计准则》等相关法规的要求，能够独立进行财务决策。公
司制定了完善的财务管理制度、建立了内部控制体系，独立运营资金，不与控股
股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户。公司依法独立进行纳税申
报，履行缴纳义务，不存在与股东混合纳税的情况。公司也不存在货币资金或其
他资产被控股股东或其他关联方占用的情况，不存在为控股股东及其下属企业、
其他关联企业提供担保的情况。

4、机构独立情况

公司建立健全了内部经营管理机构，通过股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、总经理工作细则等制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有

2-1-40
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


效的法人治理结构。在内部机构设置上公司有独立自主的决定权，不但建立了适
应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，还制定了相应的内部管理与控
制制度，独立开展生产经营活动。公司职能部门独立履行其职能，不受控股股东、
其他有关部门、单位或个人的干预，拥有独立的经营办公场所。

5、业务独立情况

公司主要从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售、服务，
具有独立开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。实际控制人
除投资本公司外，并无其他经营性投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从
事与公司可能存在同业竞争的业务。本公司控股股东和实际控制人均出具了避免
同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相似的业务。


二、发行人重大资产重组、股权收购情况

（一）金卡工程对公司增资及公司收购金卡工程资产

1、收购背景及收购方案

2005 年 8 月，金卡工程与乐清经济开发区管委会签订《乐清经济开发区用
地协议书》，金卡工程以协议方式取得乐清经济开发区 B402 号地块，土地面积
29.43 亩。2006 年 11 月，金卡工程取得乐政国用（2006）第 39-28 号土地使用权
证。因乐清市政府制定的征地补偿安置方案未能与当地村民达成一致意见，导致
开发区二期土地（含 B402 号地块）一直无法破土动工，2009 年初在确定改制上
市主体时，金卡工程无法预见上述纠纷得以解决的时间。由于上述土地补偿安置
纠纷，作为金卡工程主要无形资产的土地使用权存在重大不确定性，根据《首次
公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十一条―发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷‖，由金卡工程作为改制上市主体将不符合发行主体条件。因此，
2009 年金卡工程确定了以其全资子公司金凯有限公司为主体的上市计划。为避
免同业竞争，决定由金凯有限公司收购整合金卡工程智能燃气表业务。

收购的具体方案为：金卡工程以燃气表业务的部分存货及全部固定资产作为
实物出资，作价依据以截至 2009 年 7 月 31 日（以下简称基准日）该部分实物资


2-1-41
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


产经审计的账面价值为基础，然后在此基础上进行评估，以评估价值作为最终出
资额。金卡工程燃气表业务除用于增资的部分存货及全部固定资产外的其他资
产、负债由金凯有限公司以现金方式购买。

2010 年 9 月乐清市国土资源局、乐清经济开发区管理委员会下发［2010］
023 号通知：开发区 B402 号地块使用权因政策处理原因造成金卡工程动工迟延，
2010 年 9 月政策处理工作已到位，项目已具备进场条件。目前金卡工程在上述
地块建设标准厂房，未来拟用于对外出租。报告期内金卡工程守法经营，不存在
违法违规行为。2012 年 1 月，乐清市工商行政管理局、浙江省乐清市国家税务
局、浙江省乐清市地方税务局分别对金卡工程出具了守法证明。

2、收购履行的程序

（1）2009 年 8 月 5 日，金凯有限公司及金卡工程分别召开股东会并形成决
议，同意以 2009 年 7 月 31 日为基准日将金卡工程的智能燃气表业务整合进入金
凯有限公司。

（2）2009 年 8 月 5 日，金凯有限公司与金卡工程签署《燃气表资产重组协
议》。

（3）2009 年 8 月 12 日，中汇会计师事务所有限公司出具“中汇会审［2009］
1697 号”《审计报告》。

（4）2009 年 8 月 14 日，浙江天源资产评估有限公司出具了“浙源评报字
（2009）第 0065 号”《资产评估报告书》。

（5）2009 年 8 月 14 日，双方签订了《燃气表资产重组协议》转让价格确
认书及资产交接单，双方对价格无异议，完成资产交接。

（6）2009 年 8 月 26 日，金凯有限公司与金卡工程及其他新增股东签订了
《增资协议》。

（7）2009 年 8 月 27 日，中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会验（2009）
第 1481 号”《验资报告》。

3、金卡工程燃气表业务基准日财务状况

根据中汇出具的“中汇会审［2009］1697 号”《审计报告》，截至 2009 年 7

2-1-42
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


月 31 日，金卡工程燃气表业务财务状况如下表所示：
单位：万元

项目 金额 项目 金额

货币资金 2,627.11 应付票据 1,979.80

应收账款 2,772.64 应付账款 2,112.86

预付款项 154.79 预收款项 40.80

其他应收款 1.14 应付职工薪酬 40.17

存货 1,301.52 应交税费 350.88

流动资产小计 6,857.20 其他应付款 1,139.68

固定资产 239.54 流动负债合计 5,664.20

长期待摊费用 33.37

递延所得税资产 12.99 所有者权益 1,478.90

合计 7,143.10 合计 7,143.10


4、用于增资的部分存货及固定资产情况

用于增资的全部固定资产和部分存货的账面价值分别为 239.54 万元和
774.22 万元，根据浙江天源资产评估有限公司出具的“浙源评报字（2009）第
0065 号”《资产评估报告书》，金卡工程用于增资的上述实物资产在 2009 年 7 月
31 日评估情况如下表所示。
单位：万元

资产项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

存货 774.22 869.58 95.36 12.33

固定资产 239.54 228.15 -11.39 -4.75

合计 1,013.76 1,097.73 83.97 8.28


截至 2009 年 7 月 31 日，公司存货账面价值共计 1,301.52 万元，其中用于增
资的存货 774.22 万元，其余 527.30 万元均系已发运至客户的产成品，故未纳入
此次评估范围。

（1）本次重大资产重组增资资产评估情况



2-1-43
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2009 年 8 月，金卡工程以其合法拥有的实物资产对金卡公司增资，具体实
物资产明细情况如下：
单位：元

项 目 账面价值 评估价值 评估增值 增减比例

存货 7,742,196.69 8,695,800.00 953,603.31 12.33%

其中:原材料 2,449,310.38 2,440,500.00 -8,810.38 -0.36%

委托加工物资 661,308.81 661,300.00 -8.81

产成品 3,087,910.83 4,050,300.00 962,389.17 31.17%

在产品 1,543,666.67 1,543,700.00 33.33

固定资产 2,395,469.79 2,281,500.00 -113,969.79 -4.76%

其中:机器设备 1,318,931.09 1,210,100.00 -108,831.09 -8.25%

运输工具 954,739.47 964,700.00 9,960.53 1.04%

电子设备 121,799.23 106,700.00 -15,099.23 -12.40%

合计 10,137,666.48 10,977,300.00 839,633.52 8.28%

上述实物资产的评估价值业经浙江天源资产评估有限公司评估，并于 2009
年 8 月 14 日出具浙源评报字［2009］第 0065 号资产评估报告。

（2）以评估值作为最终出资额的合理性

根据《公司法》第二十七条规定，股东可用非货币财产出资，对作为出资的
非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。上述增资事项，
业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于 2009 年 8 月 27 日出具中汇会验
［2009］1481 号《验资报告》。

金卡工程将其持有的截止 2009 年 7 月 31 日与燃气表业务相关的部分实物资
产 1,013.77 万元以评估价值 1,097.73 万元对发行人增资，因其与燃气表业务相关
的其他资产亦以收购方式纳入发行人，故在编制合并财务报表时将此二笔交易视
作同一控制下业务合并，并将评估增值部分 83.96 万元冲减资本公积，相应地调
减营业成本 95.36 万元和调增资产减值损失 11.40 万元。

（3）评估增值的原因

上述实物资产评估中产成品增值 96.24 万元，主要系产成品评估价值以不含


2-1-44
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


税出厂销售价格减除销售费用和销售税金为依据确认所致。

（4）相关股东纳税义务的履行情况

金卡工程对上述用于出资的实物，已按评估价值向发行人开具相关发票并计
缴相关税金。

资产类别 交易金额（万元） 增值税率 税金（万元） 完税情况
存货及 2009 年 1 月 与其他增值税销项
877.96 17% 127.57
1 日后购入机器设备 税、进项税一并计缴
2009 年 1 月 1 日前购
123.30 4% 4.74 已完税
入机器设备
运输工具 96.47 2% 1.85 已完税

合计 1,097.73 134.16

5、现金收购燃气表业务资产、负债的情况

截至 2009 年 7 月 31 日，金卡工程燃气表业务货币资金 2,627.11 万元，为减
少货币资金的往返划转流程，金凯有限公司未将其纳入整合范围，同时剔除应付
票据 1,451.00 万元、其他应付款——金卡工程款项 1,139.02 万元以及应付账款
——供应商款项 37.00 万元，共计 2,627.11 万元，上述货币资金及与之相应的负
债转给金卡工程。截至 2010 年 12 月 31 日，上述应付款项均已由其代为支付。
截至 2009 年 7 月 31 日，除未纳入整合范围的货币资金及与之相应的负债外，金
卡工程燃气表业务的资产负债情况如下表所示：
单位：万元

项 目 金 额 项 目 金 额
应收账款 2,772.64 应付票据 528.80
预付款项 154.79 应付账款 2,075.77
其他应收款 1.14 预收款项 40.80
存 货 1,301.52 应付职工薪酬 40.17
流动资产小计 4,230.09 应交税费 350.88
固定资产 239.54 其他应付款 0.66
长期待摊费用 33.37 流动负债小计 3,037.09
递延所得税资产 12.99 负债小计 3,037.09
非流动资产小计 285.90 净资产 1,478.90
资产小计 4,515.99 合计 4,515.99



2-1-45
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


上述净资产为 1,478.90 万元，金凯有限公司以基准日该部分净资产的账面价
值作为定价依据，扣除用于增资的全部固定资产和部分存货 1,013.76 万元，剩余
净资产 465.14 万元，以现金方式向金卡工程进行购买，上述购买款已支付完毕。

6、本次收购资产权属及过户手续办理情况

（1）本次收购资产的权属情况

本次收购前，相关资产均为金卡工程合法拥有，且登记在金卡工程的名下，
资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。

（2）本次收购资产的过户情况

2009 年 8 月 14 日，双方签订了《<燃气表资产重组协议>转让价格确认书》
及资产交接单，双方对价格无异议并完成资产交接。发行人以现金收购的资产完
成过户手续。

2009 年 8 月 27 日，中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会验（2009）
第 1481 号”《验资报告》，验证发行人已收到金卡工程实物出资。

本次收购资产的过户手续办理完毕，不存在潜在纠纷或风险隐患。

7、本次收购对公司的影响及分析

（1）对公司控制权的影响

本次收购前，金凯有限公司为金卡工程全资子公司，此次收购为同一控制下
的收购。资产重组前后，本公司的实际控制人没有发生改变。

（2）对公司管理层的影响

本次收购前后，除施正余由于年龄原因不担任经理外，公司管理层未发生重
大变化。公司于 2009 年 9 月 24 日召开董事会第一次会议，聘任杨斌为公司总经
理，聘任张恩满、张华为副总经理，聘任刘德球为财务总监。

（3）对公司主营业务的影响

1）发行人及其前身历次经营范围的变更情况

① 2004 年 7 月 28 日，发行人前身上海金凯成立时，注册登记的经营范围为


2-1-46
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


“膜式燃气表生产、销售（涉及许可经营的凭许可证经营）”。

② 2005 年 1 月 13 日，经股东会决议通过，上海金凯的经营范围变更为“筹
建膜式燃气表生产、销售”。

③ 2005 年 8 月 17 日，经股东会决议通过，上海金凯的经营范围变更为“膜
式燃气表生产、销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。

④ 2008 年 9 月 3 日，经一人股东金卡工程决定，上海金凯的经营范围变更
为“生产加工仪器、仪表配件、五金配件。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。

⑤ 2009 年 6 月 25 日，经一人股东金卡工程决定，上海金凯更名为金凯有限
公司，金凯有限公司的经营范围变更为“仪器仪表及配件（不含计量器具）、五
金配件、电子元件及组件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口”。

⑥ 2009 年 9 月 24 日，经股份公司创立大会决议通过的《公司章程》确定，
公司经营范围为“电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表制造、销售；软
件开发；货物进出口，技术进出口”。

2）本次资产重组前发行人实际从事的业务、经营情况及主要财务数据

本次资产重组前，发行人实际从事的业务为膜式燃气表的研发、生产、销售
及智能燃气表、智能燃气管理系统的研发业务。

单位：元

年度 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

销售收入 3,543,076.86 7,202,521.21 8,744,231.56 13,697,610.23 2,096,615.34

利润总额 310,796.01 604,431.10 259,558.75 399,327.93 419,055.40

净利润 275,365.24 531,999.91 171,483.14 269,241.61 306,424.00


3）本次资产重组前后及最近两年内发行人的主营业务未发生变化

① 本次资产重组前发行人与金卡工程的主营业务

发行人的前身为上海金凯表业有限公司，成立以来主要从事膜式燃气表的研
发、生产、销售及智能燃气表、智能燃气收费管理系统的研发业务；金卡工程成
立以来主要从事智能燃气表及智能燃气收费管理系统的研发、生产及销售。发行


2-1-47
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


人与金卡工程重组前的业务相同。

② 本次重组前后及重组后至今发行人业务模式未发生变更

采购模式 生产模式 销售模式 研发模式 盈利模式
订单式分批采 自主研发，开
以销定产模
购模式；主要 发出智能燃气 盈利主要来源
重组 式；终端产品 与客户直接接
原材料包括上 表生产技术并 于燃气表的销
前 以膜式燃气表 触取得订单
下壳体、电机 申请取得 9 项 售
为主
阀等 软件著作权
以销定产模
订单式分批采 自主研发，以
式；终端产品
购；主要原材 与客户直接接 开发智能燃气
以智能燃气表 盈利主要来源
重组 料包括上下壳 触取得订单、 表产品及相关
为主，膜式燃 于燃气表的销
后 体、电机阀、 通过招投标方 技术为主并申
气表为其中间 售
IC 卡、IC 卡表 式取得订单 请专利、软件
产品，少量为
芯片等 著作权
终端产品
重组后只是增
重组后在生产
加了 IC 卡、IC
中增加了软件 重组前后均以 重组前后均通
卡表芯片等原 重组前后销售
烧写的环节， 自主研发为 过销售自产产
备注 材料的采购， 模式未发生变
重组前后生产 主，未发生变 品取得收入获
重组前后采购 化
模式未发生变 化 得盈利
模式未发生变
化
化

综上，本次重组前后发行人的资产规模虽然发生较大变化，但资产类型均属
燃气表生产、研发等相关业务类资产，资产和业务类型相同，重组前后发行人采
购模式、生产模式、销售模式、研发模式、盈利模式等未发生变更。

本次资产收购后，公司整合了金卡工程的有效资源，扩充和丰富了产品线，
继续专注于智能燃气表的研发、生产和销售业务。金卡工程原有的与智能燃气表
业务相关的全部经营性资产已转让给本公司。本次收购保持了公司管理的连续性
和经营的稳定性，有利于发挥业务协同优势、降低管理成本，对公司未有任何不
利的影响。

（4）对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响

以本次资产重组完成前一会计年度（2008年度）财务数据为基础，金卡工程
燃气表业务部资产总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例情况如
下：




2-1-48
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：万元

项 目 金卡工程燃气表业务部 发行人 比例

资产总额 6,960.02 436.77 1,593.52%

营业收入 7,302.35 209.66 3,482.92%

利润总额 994.51 41.91 2,373.22%

本次重组完成后，消除了金卡工程与发行人之间的同业竞争，实现了金卡工
程与发行人的资源有效配置。

（5）对公司独立性的影响

本次重组完成后，发行人在业务、资产、人员、财务、机构、技术等方面与
金卡工程完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

① 在业务方面的关系

本次重组后，发行人主要从事智能燃气表及燃气管理系统的研发及生产制
造，具有独立开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权；金卡工
程原有的与燃气表业务相关的全部经营性资产已转让给发行人，不再从事燃气表
相关业务，其未来从事对外投资及房产出租业务。金卡工程出具了避免同业竞争
的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相似的业务。

② 在资产方面的关系

2009 年发行人整合金卡工程燃气表业务，金卡工程将其燃气表业务相关的
全部资产转让给发行人，相关资产权属变更手续均已办理完毕，并由发行人享有
独立的所有权和使用权。本次重组完成后，发行人拥有的资产主要是燃气表业务
相关资产，金卡工程拥有的资产主要包括非经营性用房和车辆等固定资产，以及
土地等无形资产。金卡工程不存在违规占用本公司资金、资产和其它资源的情形。

③ 在人员方面的关系

2009 年发行人整合金卡工程燃气表业务，金卡工程原与燃气表业务相关的
人员全部进入发行人。本次重组后，发行人所有员工均独立于金卡工程。发行人
的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员，未在金卡工程
担任除董事、监事以外的其他职务，也未在金卡工程领薪。



2-1-49
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


④ 在财务方面的关系

发行人与金卡工程在财务上严格分开。发行人设立了独立的财务部门和审计
部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。拥有独立的银行账户、独立
纳税，独立作出财务决策。不存在金卡工程干预公司财务、会计活动的情况，也
不存在财务人员相互兼职情况。

⑤ 在机构方面的关系

本次重组后发行人的机构与金卡工程机构分开、独立。发行人整体变更为股
份有限公司后，依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规
定聘任了经理层，同时根据发行人业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使
经营管理职权；发行人各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于金卡工程。
不存在金卡工程干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。

⑥ 在技术方面的关系

2009 年发行人整合金卡工程燃气表业务时，金卡工程将其拥有的专利、专
利申请权无偿转让给发行人，金卡工程研发人员全部进入发行人。资产重组完成
后，金卡工程不再从事燃气表业务相关的技术研发工作。

发行人在资产方面与金卡工程分开，拥有开展业务经营完整的独立机构、人
员、制度，设立了独立的财务机构，不存在与金卡工程共用银行账户的情形，建
立了独立的财务核算体系和财务管理制度，依法独立纳税。发行人在人才队伍、
技术研发、知识产权、生产管理、采购渠道、营销网络等方面均独立运行，具备
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（6）金卡工程燃气表业务与金卡工程报表主体之间财务状况和经营成果情
况的区分与联系

金卡工程主要产品为燃气表，故其业务分为燃气表业务和非燃气表业务。燃
气表业务系指与燃气表生产经营相关的资产、负债以及人员、财务和机构，其财
务报表仅反映燃气表业务的财务状况、经营成果，除此之外的经营业务及财务数
据界定为非燃气表业务。

2009 年 7 月 31 日资产负债表情况
单位：万元

2-1-50
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


项 目 燃气表业务 非燃气表业务 小计 汇总抵销 合计

流动资产 6,857.20 2,180.51 9,037.70 -1,139.02 7,898.69

非流动资产 285.90 3,318.56 3,604.46 -39.17 3,565.30

资产总额 7,143.10 5,499.07 12,642.16 -1,178.18 11,463.98

流动负债 5,664.20 4,664.27 10,328.47 -1,178.18 9,150.29

所有者权益 1,478.90 834.79 2,313.69 0.00 2,313.69

2009 年 1-7 月利润表
单位：万元

项 目 燃气表业务 非燃气表业务 小计 汇总抵销 合计

营业收入 3,457.95 0.00 3,457.95 0.00 3,457.95

营业成本 1,640.29 1.80 1,642.09 0.00 1,642.09

营业利润 543.30 -74.71 468.59 27.33 495.92

利润总额 676.93 -74.71 602.23 0.00 602.23

净利润 594.55 -60.92 533.63 0.00 533.63

上述燃气表业务与非燃气表业务财务报表已经中汇会计师事务所审计，并于
2009 年 8 月 12 日出具中汇会审［2009］1697 号审计报告。

8、本次收购为同一控制下合并

根据企业会计准则及其相关规定，同一控制下的企业合并是指参与合并的企
业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，业务合
并比照企业合并的规定处理。金卡工程燃气表业务具有独立的投入、加工处理过
程和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入（其财务状况业经中汇
会计师事务所有限公司的审计），符合企业会计准则关于业务的定义。
杨斌、施正余对金卡工程燃气表业务部、发行人前身金凯有限公司控制情况
如下表所示：

金卡工程燃气表业务部 金凯有限公司 金卡工程

合并前 合并后 合并前 合并后 合并前 合并后
金卡工程持有 60%
杨斌、施正余分别直接持
金凯有限公 的股权，杨斌、施
金卡工程 金卡工程 有 25.39%、25.12%的股
司 正余分别直接持有
权
24%、7%的股权


2-1-51
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


杨斌、施正余对金卡工程燃气表业务部及金凯有限公司的控制并非暂时性
的，控制时间在合并前后均在一年以上，具体如下所示：

2010 年 10 月 2009 年 8 月（合并后） 2007 年 7 月

间接持股 直接 间接持股 间接持股
直接 直接
持有 金卡工
项目 持有 股东持 金卡工 股东持 持有 金卡工
金凯 程持有 持有金
金卡 有金卡 程持有 有金卡 上海 程持有
有限 金凯有 卡工程
股份 工程股 金卡股 工程股 金凯 上海金
公司 限公司 股权
股权 权 份股权 权 股权 凯股权
股权 股权
杨斌 24% 30.92% 60% 24% 25.39% 60% - 25.39% 100%

施正余 7% 25.12% 60% 7% 25.12% 60% - 25.12% 100%

合计 31% 56.04% 60% 31% 50.51% 60% - 50.51% 100%

注：2009 年 7 月，上海金凯更名为乐清金凯仪器仪表有限公司；2009 年 10 月，金凯有
限公司整体变更为金卡股份。

综上，金卡工程燃气表业务部与金凯有限公司自 2007 年 7 月起受杨斌、施
正余共同控制；2009 年 8 月合并后至今，发行人始终受杨斌、施正余共同控制。
本次收购属于同一控制下的业务合并。发行人对上述业务合并视同同一控制下的
企业合并的原则进行会计处理，即视同金卡工程 2009 年 1-7 月燃气表业务财务
报表系金卡股份财务报表组成部分并相应地调整合并财务报表的比较数据。

9、本次收购前后金卡工程业务变化情况

本次资产重组前金卡工程主要从事智能燃气表及智能燃气收费管理系统的
研发、生产及销售业务，未开展其他业务；2009年8月，发行人收购了金卡工程
燃气表业务，金卡工程燃气表业务相关的资产、人员、技术、商标等完整进入发
行人；本次资产重组完成后，金卡工程经营范围变更为“机械设备及配件生产、
加工；机械工程研发；对实业投资；货物进出口、技术进出口”。金卡工程目前
除持有发行人股权、上海张杨路的房产、在乐清进行工业标准化厂房建设外，未
从事其他具体业务，未来拟从事对外投资及房产出租业务。

（二）收购谷卡公司股权

1、2009 年 6 月，谷卡公司成立


2-1-52
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


谷卡公司成立于 2009 年 6 月 26 日，注册资本 8,000 万元。2009 年 6 月，金
卡工程、杨斌、施正余以现金缴纳第一期出资 2,000 万元。根据杭州华磊会计师
事务所“杭华磊验字（2009）第 544 号”《验资报告》，各股东出资情况如下：

股东名称 认缴注册资本（万元） 本期认缴注册资本（万元）

浙江金卡高科技工程有限公司 4,800 1,200

杨斌 2,000

施正余 1,200

合 计 8,000 2,000

谷卡公司自然人股东杨斌、施正余出资资金系个人自有资金。

2、2009 年 11 月，金卡股份收购谷卡公司 75%股权

为解决发行人与谷卡公司潜在的同业竞争问题，2009 年 11 月，金卡工程、
施正余分别将拥有的谷卡公司 3,600 万元、900 万元的出资义务转让给本公司；
同时，金卡工程、施正余分别将其拥有的谷卡公司 1,200 万元、300 万元股权按
出资额转让给本公司。上述转让经谷卡公司、金卡工程股东会决议通过，转让双
方签署股权转让协议，股权转让款支付完毕。本次股权转让后，谷卡公司各股东
出资情况如下所示：

股东名称 认缴注册资本（万元） 已认缴注册资本（万元）

浙江金卡高科技股份有限公司 6,000 1,500

杨斌 2,000

合 计 8,000 2,000


3、2009 年 12 月，金卡股份向谷卡公司缴纳第二期注册资本

2009 年 12 月，金卡股份以现金向谷卡公司缴纳第二期注册资本 2,000 万元。
根据浙江之江会计师事务所“浙之验字（2009）第 424 号”《验资报告》，谷卡
公司各股东出资情况如下：

股东名称 认缴注册资本（万元） 已认缴注册资本（万元）

浙江金卡高科技股份有限公司 6,000 3,500

杨斌 2,000

合 计 8,000 4,000


2-1-53
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


4、2010 年 10 月，谷卡公司减资

发行人智能燃气表产品需求旺盛，业务快速发展，主营业务资金需求较大，
为集中资金扩大生产满足市场需求，发行人决定对谷卡公司减资。2010 年 10 月，
经谷卡公司股东会决议，谷卡公司将注册资本由 8,000 万元减少至 5,000 万元。
全体股东采用非同比例减资的办法，同意金卡股份减少出资 1,500 万元，杨斌减
少出资 1,500 万元，减资后金卡股份占出资比例的 90%，杨斌占出资比例的 10%。

谷卡公司依法履行了必要的减资程序：

（1）2010 年 10 月 15 日，经 2010 年第一次临时股东大会审议，发行人决
定减少谷卡公司注册资本至 5,000 万元。

（2）2010 年 10 月 22 日，杭州谷卡召开股东会，会议同意将注册资本由 8,000
万元减少至 5,000 万元，全体股东采用非同比例减资的办法，同意金卡股份减少
出资 1,500 万元，杨斌减少出资 1,500 万元，减资后金卡股份占出资比例的 90%，
杨斌占出资比例的 10%。

（3）2010 年 10 月 26 日，杭州谷卡在《青年日报》上刊登了减资公告。

（4）浙江之江会计师事务所为本次减资进行了审验，并在 2010 年 12 月 13
日出具了《验资报告》（编号：浙之验字（2010）第 424 号）。

（5）2010 年 12 月 13 日，编制了资产负债表和财产清单。

（6）杭州谷卡于 2010 年 12 月 13 日向杭州市工商局提交了减资登记申请，
并于 2010 年 12 月 14 日取得杭州市工商局核发的减资后的《企业法人营业执照》。

上述减资行为，谷卡公司均按照相关法律法规履行了必要程序，不存在损害
债权人的合法权益、潜在纠纷或风险隐患。2010 年 12 月 13 日，根据浙江之江
会计师事务所“浙之验字（2010）第 424 号”《验资报告》，本次减资后，谷卡
公司各股东出资情况如下：

股东名称 认缴注册资本（万元） 已认缴注册资本（万元）

浙江金卡高科技股份有限公司 4,500 3,500

杨斌 500

合 计 5,000 4,000



2-1-54
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


5、2010 年 12 月，金卡股份收购杨斌持有的谷卡公司股权

发行人拟以谷卡公司为主体实施募投项目，并利用谷卡公司所处杭州的交通
便利优势及人才优势，促进发行人可持续快速发展。为解决发行人与实际控制人
共同投资的问题，2010 年 12 月，杨斌将其拥有的谷卡公司 500 万元股权按出资
额转让给本公司。

上述股权转让经发行人 2010 年第一次临时股东大会、谷卡公司股东会决议
通过，转让双方签署股权转让协议，股权转让款支付完毕，谷卡公司向工商登记
机关申请办理工商变更登记。本次股权转让后，谷卡公司股东出资情况如下：

股东名称 认缴注册资本（万元） 已认缴注册资本（万元）

浙江金卡高科技股份有限公司 5,000 4,000

合 计 5,000 4,000

本次收购前，谷卡公司 2009 年度资产总额、营业收入、利润总额占发行人
相应项目的比例如下所示：

项目 谷卡公司（万元） 发行人（万元） 谷卡公司/发行人

资产总额 4,000 11,236.83 35.60%

营业收入 0 9,897.52 0.00%

利润总额 0 1,916.99 0.00%

发行人控股股东为金卡工程，实际控制人为杨斌、施正余；谷卡公司的股东
为金卡工程、杨斌、施正余，实际控制人为杨斌、施正余。因此，根据企业会计
准则及其相关规定，发行人收购谷卡公司为同一控制下的企业合并。

6、2010 年 12 月，金卡股份向谷卡股份缴纳第三期注册资本

2010 年 12 月，公司向谷卡公司缴纳第三期注册资本 1,000 万元。根据浙江
之江会计师事务所“浙之验字（2010）第 428 号”《验资报告》，谷卡公司股东出
资情况如下所示：

股东名称 认缴注册资本（万元） 已认缴注册资本（万元）

浙江金卡高科技股份有限公司 5,000 5,000

合 计 5,000 5,000



2-1-55
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


杭州谷卡智能系统有限公司 2010 年 12 月 20 日经股权转让变更为法人独资
企业之时核准的注册资本 5,000 万元，实收资本 4,000 万元，不符合《公司法》
关于一人有限责任公司注册资本应一次足额缴纳的规定。

鉴于谷卡公司系因股东股权转让被动成为一人有限责任公司，同时股东金卡
股份于 2010 年 12 月 16 日（即在 2010 年 12 月 20 日之前）已缴纳了剩余 1,000
万元出资，杭州谷卡注册资本实际已经全部到位，不存在危害债权人的情形；杭
州谷卡已在 2010 年 12 月 23 日办理了注册资本全部到位的工商变更登记手续；
杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局已于 2011 年 5 月 23 日出具情况说
明，认为谷卡公司核准的实收资本不符合有关法律法规的情况是暂时的，不构成
重大违法行为。

保荐机构认为，谷卡公司股权转让及缴纳后续出资过程中的上述瑕疵是暂时
的，不存在危害债权人的情形，主管工商部门出具不构成重大违法行为的说明，
该等瑕疵不会对谷卡公司的合法存续构成实质性障碍，也不会对发行人本次发行
上市构成实质性障碍。

7、谷卡公司经营情况
报告期谷卡公司的财务状况、经营成果如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

资产总额 7,568.77 5,461.39 4,000.00

净资产 4,802.38 4,966.93 4,000.00

营业收入 - - -

净利润 -164.55 -33.07 -

上述数据经中汇审计。

谷卡公司成立于 2009 年，拟开展智能燃气表及燃气管理系统的研发、生产
业务。从长远稳定发展的考虑，谷卡公司拟购置自有土地进行项目建设，谷卡公
司设立后即开始购置土地的工作。因杭州市土地资源有限，获取土地的程序严格、
周期较长，谷卡公司直至 2010 年 7 月才获得生产所需土地权证，2011 年 1 月获
得杭州经济技术开发区招商局的生产项目批复。因此，谷卡公司设立后主要从事


2-1-56
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


获取土地、生产项目立项、厂房建设的工作，未进行生产经营活动。

（三）收购金阀电子股权

乐清市金阀电子有限公司成立于 2010 年 3 月 4 日，注册资本 100 万元。2010
年 3 月，张翊岚、金凯管理咨询各出资 50 万元货币资金，乐清乐怡会计师事务
所出具了“乐会所设验（2010）096 号”验资报告。金阀电子经营范围为电子元
件和组件、电机阀制造、销售。

金凯管理咨询系发行人高管公司，为减少关联交易，2010 年 12 月，金凯管
理咨询与叶双红签订股权转让协议，金凯管理咨询将所持金阀电子 50%股权，按
出资额 1:1 即 50 万元价款转让给叶双红。

为保证发行人关键零部件的稳定供应和产品质量，经公司管理层讨论后决定
收购金阀电子为全资子公司。2011 年 1 月 25 日，金阀电子召开股东会，会议同
意叶双红和张翊岚分别将拥有金阀电子 50%股权转让给发行人。

2011 年 2 月 15 日，发行人分别与叶双红和张翊岚签署《股权转让协议》，
叶双红和张翊岚分别将其持金阀电子 50%的股权转让给发行人，转让价格按照注
册资本 1:1 定为 50 万元。根据企业会计准则及其相关规定，此次收购为非同一
控制下的企业合并。发行人收购金阀电子，有利于保障发行人关键零部件的稳定
供应和产品质量。

报告期金阀电子的财务状况、经营成果如下表所示：
单位：万元

2010 年
企业名称
资产总额 净资产 营业收入 净利润

金阀电子 243.53 91.08 90.09 -8.92

上述数据经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具中汇会审【2011】1924
号《审计报告》。

为降低公司运营成本、提高生产效率和稳定公司经营生产活动，2011 年 4
月 18 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，会议同意发行人吸收合并金
阀电子。在合并完成后，金阀电子被吸收并入发行人，并被依法解散注销，发行


2-1-57
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


人作为存续公司继续存续；在合并完成后，金阀电子和发行人的所有债权、债务
均由合并后的发行人承继。

2011 年 4 月 18 日，发行人与金阀电子签署《合并协议》，约定发行人吸收
合并金阀电子；同日，发行人与金阀电子在《钱江晚报》刊登吸收合并公告，通
知发行人及金阀电子的债权人；2011 年 6 月 8 日，发行人与金阀电子签订资产、
负债交接单，其中资产 127.04 万元，负债 3.94 万元，金阀电子全部资产、负债
以及与业务相关的文件资料移交给发行人；2011 年 6 月 8 日，乐清市工商局出
具《准予注销登记通知书》，准予注销乐清金阀电子公司，金阀电子注销程序办
理完毕。

2011 年 5 月，浙江省乐清市国家税务局、地方税务局以及乐清市工商行政
管理局出具《证明》，金阀电子自成立起遵守国家有关法规的规定，未有受到行
政处罚的情形。


三、发行人的股权结构和组织结构

（一）发行人的股权结构图


杨斌 施正余

30.92% 25.12%


金卡工程公司 杨斌 施正余 金凯管理咨询 戴意深

47.92% 30.35% 7.19% 12.78% 1.76%


浙江金卡高科技股份有限公司


100%

上海分公司 杭州谷卡智能系统有限公司




2-1-58
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（二）发行人内部组织结构图

股东大会
监事会
董事会
董事会秘书


审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会


总经理




副总 副总 财务总监 人力资源总监



客
审 行 研 品 仓 采 制 市 财 人 证
户
计 政 发 管 储 购 造 场 务 力 券
服
部 部 中 部 部 部 部 部 部 资 事
务
心 源 务
中
部 部
心



（三）发行人内部职能部门职责

部门 职责

负责公司审计工作的发展规划和具体执行计划工作。按照有关法律、法规，
审计部 结合实际，制定内部审计工作发展规划和规章制度。提出年度审计工作要
求，部署审计工作任务。

负责文秘、后勤、安全保卫、消防及公司车辆管理；归口管理非生产设施
行政部
和行政档案。
拟订公司年度新产品开发计划，开展产品设计、工艺设计以及其改进等工
研发中心
作，编制和归口管理技术文件。

组织成品及其配套材料的检验和试验工作，以确保其质量；实施不合格品
品管部 管理和标识、可追溯性控制；归口管理公司计量器具；做好全公司质量数
据分析和产品质量改进工作。

做好物资的验收、入库、登账、核算、储存、保管、发放、清仓盘点和搬
仓储部
运工作。
做好售后服务和产品交付工作；受理顾客投诉；收集和传递产品使用过程
客户服务中心
的质量数据。



2-1-59
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


拟订月采购计划，组织评价、选择和重新评价供应商；按计划实施材料采
采购部
购，确保材料满足质量、数量、成本、交货期等要求。

拟订年度、月度生产计划和周作业生产计划，并组织实施；开展作业控制
制造部 和生产现场管理，以达到公司对产品质量、数量、交货期和生产成本等方
面的要求；归口管理公司生产设施。

市场部 制定营销战略、营销政策和销售计划；负责完成销售指标和市场拓展任务。

拟订公司财务预算；组织会计核算；编制、分析财务报告；建立、健全内
财务部
部会计控制制度，开展会计监督。
开展人力资源规划、工作分析与工作评价、员工招聘、培训、绩效考核、
人力资源部
薪酬管理、员工合同管理等工作。

协助董事会秘书处理公司证券事务，保管有关资料，处理投资者关系事务
证券事务部 和与主管部门、交易所及中介机构的联络沟通工作。负责公司投资活动的
具体执行工作。


（四）公司的分公司

浙江金卡高科技股份有限公司上海分公司

企业注册号：310115001223849
住所：上海浦东新区商城路 800 号 1419A 室
负责人姓名：黄珠文
经营范围：电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的销售，计算机软
件开发，从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
经营期限：2010.04.16——
公司类型：其他股份有限责任公司分公司（非上市）

（五）公司的子公司

1、杭州谷卡智能系统有限公司

成立时间：2009 年 6 月 26 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
注册地和主要经营地：杭州经济技术开发区金乔街 158 号


2-1-60
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


法定代表人：杨斌
经营范围：技术开发、技术服务、技术设计、成果转让；燃气设备、仪器仪
表、智能系统、工业自动化控制系统；批发、零售；燃气设备、仪器仪表。
谷卡公司为本公司全资子公司。经中汇会计师事务所有限公司审计，截至
2011 年 12 月 31 日，谷卡公司资产总额 7,568.77 万元，净资产 4,802.38 万元，
净利润-164.55 万元。

2、乐清市金阀电子有限公司

成立时间：2010 年 3 月 4 日
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地和主要经营地：乐清市乐成镇石马南村
法定代表人：杨斌
经营范围：电子元件和组件、电机阀制造、销售。

该公司已于 2011 年 6 月 8 日注销完毕。


四、公司主要股东及实际控制人的基本情况

（一）持有公司 5%以上股份的主要股东

持有公司 5%以上股份的股东持股情况见下表：

股东名称 持股数（万股） 持股比例

浙江金卡高科技工程有限公司 2,156.550 47.92%

杨斌 1,365.815 30.35%

乐清金凯企业管理咨询有限公司 575.080 12.78%

施正余 323.482 7.19%


1、浙江金卡高科技工程有限公司

成立时间：1997 年 7 月 24 日
注册资本：1,512 万元
实收资本：1,512 万元

2-1-61
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


注册地和主要经营地：乐清市经济开发区 4 号支路
法定代表人：施正余
经营范围：机械设备及配件生产、加工；机械工程研发；对实业投资；货物
进出口、技术进出口。
截至 2011 年 12 月 31 日，金卡工程按合并报表口径主要财务数据为，资产
总额 29,643.32 万元，净资产 12,981.73 万元，2011 年实现净利润 5,416.73 万元
（以上数据经中汇审计）。

金卡工程股权结构如下表所示：

股东姓名 出资额（万元） 投资比例 背景或在发行人任职情况

杨 斌 467.5104 30.92% 董事长、总经理

施正余 379.8144 25.12% 副董事长、董事

戴意深 185.2200 12.25% 乐清广播转播台职工

章华信 120.9600 8.00% 自由职业者

郑右荣 109.7712 7.26% 自由职业者

张德元 32.9616 2.18% 自由职业者

于卫玲 28.1232 1.86% 自由职业者

王立峰 27.3672 1.81% 自由职业者

张恩满 20.5632 1.36% 副总经理、董事

钱应明 20.5632 1.36% 市场部销售经理

施向明 14.2128 0.94% 市场部副经理

李文贵 14.0616 0.93% 自由职业者

刘德球 14.0616 0.93% 审计部经理

陈 勇 14.0616 0.93% 技术部工程师

戴英姿 14.0616 0.93% 自由职业者

何国文 6.9552 0.46% 市场部经理

郭 青 6.9552 0.46% 品管部经理

李振峰 6.9552 0.46% 市场部销售经理

陈自岩 6.9552 0.46% 自由职业者

黄光坤 6.9552 0.46% 采购部经理


2-1-62
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



汪劲松 6.9552 0.46% 自由职业者

项杏梅 6.9552 0.46% 技术部工程师

合计 1,512.0000 100.00% -

除戴英姿与戴意深系姐弟关系，杨斌、施正余签订《一致行动协议》外，其
他股东不存在关联关系或一致行动关系，所有股东不存在委托持股、信托持股或
利益输送情况。

金卡工程历史沿革情况如下：

（1）1997 年 7 月，设立情况

金卡工程前身乐清市金卡高科技工程公司成立于 1997 年 7 月，设立时注册
资本 100 万元，乐清市审计事务所为乐清市金卡高科技工程公司的设立出具了
“乐审验字（1997）第 334 号”《验资报告》，验证注册资本全部到位。股东出
资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

杨斌 35 35%

李忠权 35 35%

王立峰 25 25%

邓俊文 5 5%

合计 100 100%


（2）2000 年 10 月，第一次股权转让

2000 年 10 月，王立峰、邓俊文因另有个人事业发展计划，自愿退出金卡工
程。王立峰将持有的乐清市金卡高科技工程公司 15%的股权无偿转让给杨斌、
10%的股权无偿转让给李忠权，邓俊文将持有的乐清市金卡高科技工程公司 5%
的股权无偿转让给李忠权。2000 年 11 月，金卡工程进行增资，故金卡工程将股
权转让及增资文件一同报乐清市工商行政管理局批准，2000 年 12 月，乐清市工
商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。王立峰、邓俊文分别于 2011 年 1
月 13 日、2011 年 2 月 14 日出具确认函，上述股权转让系其自愿无偿转让，对
上述股权权属不存在任何纠纷和争议。



2-1-63
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（3）2000 年 11 月，第一次增资

2000 年 11 月，乐清市金卡高科技工程公司增资 908 万元，其中乐清市兴发
装潢材料公司以现金增资 516 万元，施正余等 10 位自然人以现金增资 392 万元。
乐清乐怡会计师事务所为此次增资出具了“乐会所验字（2000）第 908 号”《验
资报告》。此次增资后，乐清市金卡高科技工程公司股权结构变更为：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

乐清市兴发装潢材料公司 516.00 51.19%

施正余 118.00 11.72%

朱建敏 85.00 8.43%

郑右荣 81.00 8.03%

杨斌 75.00 7.44%

李忠权 72.00 7.14%

章华信 32.00 3.17%

周振骏 19.50 1.93%

叶建荣 4.50 0.45%

戴意深 2.50 0.25%

谢建福 2.50 0.25%

合计 1,008.00 100.00%

（4）2000 年 12 月，名称变更

2000 年 12 月，乐清金卡高科技工程公司名称变更为浙江金卡高科技工程有
限公司。

（5）2002 年 8 月，第二次股权转让

2002 年 8 月，李忠权因个人发展原因决定退出金卡工程公司，并将持有的
金卡工程 7.14%的股权按出资额 1:1 转让给杨斌。2002 年 9 月，在乐清市工商行
政管理局办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，金卡工程股权结构变更
为：




2-1-64
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



股东名称 出资额（万元） 出资比例

正日实业集团有限公司注 516.00 51.19%

杨斌 147.00 14.58%

施正余 118.00 11.72%

朱建敏 85.00 8.43%

郑右荣 81.00 8.03%

章华信 32.00 3.17%

周振骏 19.50 1.93%

叶建荣 4.50 0.45%

戴意深 2.50 0.25%

谢建福 2.50 0.25%

合计 1,008.00 100.00%

注：乐清市兴发装潢材料公司注销后由正日实业集团有限公司持有金卡工程股权

（6）2005 年 4 月，第三次股权转让

2005 年 4 月，正日实业集团有限公司基于内部业务整合，决定不再投资金
卡工程，同时周振骏、谢建福、叶建荣、朱建敏四人出于个人发展原因决定退出
金卡工程，郑右荣因个人原因转让金卡工程部分股权，上述四人将所持金卡工程
全部股权、郑右荣将所持金卡工程 0.78%股权转让给张德元、戴意深等人，2005
年 6 月，金卡工程在乐清市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次股
权转让具体情况如下表：

转让方 受让方 转让比例 转让价格（万元）

周振骏 1.93% 19.4544
张德元
谢建福 0.25% 2.5200

叶建荣 0.45% 4.5360

朱建敏 戴意深 8.43% 84.9744

郑右荣 0.78% 7.8624

杨斌 10.81% 108.9648

正日实业集团有限公司 施正余 13.41% 135.1728

戴意深 2.34% 23.5872

2-1-65
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



章华信 8.44% 85.0752

王立峰 1.81% 18.2448

孙仕光 1.00% 10.0800

施向明 0.94% 9.4752

张恩满 1.36% 13.7088

钱应明 1.36% 13.7088

何国文 0.46% 4.6368

于卫玲 1.86% 18.7488

李文贵 0.93% 9.3744

郭青 0.46% 4.6368

刘德球 0.93% 9.3744

李振峰 0.46% 4.6368

陈自岩 0.46% 4.6368

陈勇 0.93% 9.3744

王新民 0.46% 4.6368

汪劲松 0.46% 4.6368

黄光坤 0.46% 4.6368

项杏梅 0.46% 4.6368

黄忠丰 0.46% 4.6368

戴英姿 0.93% 9.3744

此次股权转让后，金卡工程股权结构变更为：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

杨斌 255.9312 25.39%

施正余 253.2096 25.12%

戴意深 123.4800 12.25%

章华信 117.0288 11.61%

郑右荣 73.1808 7.26%

其他 20 名自然人股东 185.1696 18.37%

合计 1,008.0000 100.00%


2-1-66
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（7）2005 年 8 月，第二次增资

2005 年 8 月，金卡工程新增注册资本 504 万元，各股东以货币同比例出资。
乐清乐怡会计师事务所为此次增资出具了“乐会所变验（2005）175 号”《验资
报告》。此次增资后，金卡工程股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

杨斌 383.8968 25.39%

施正余 379.8144 25.12%

戴意深 185.2200 12.25%

章华信 175.5432 11.61%

郑右荣 109.7712 7.26%

其他 20 名自然人股东 277,7544 18.37%

合计 1,512.0000 100.00%


（8）2010 年 10 月，第四次股权转让

2010 年 10 月，章华信因个人原因转让部分股权，孙仕光、王新民、黄忠丰
因个人发展决定退出金卡工程，上述四人分别与杨斌签订股权转让协议：章华信
将拥有金卡工程 3.61%的股权作价 54.5832 万元，孙仕光将拥有金卡工程 1%的
股权作价 15.12 万元、王新民将拥有金卡工程 0.46%的股权作价 6.9552 万元、黄
忠丰将拥有金卡工程 0.46%的股权作价 6.9552 万元同时转让给杨斌。上述股权转
让经金卡工程股东会同意，并于 2010 年 12 月在乐清市工商行政管理局办理工商
变更登记。本次股权转让后至今，金卡工程股权结构未发生变化。

金卡工程历次增资中自然人股东均承诺其资金系积累所得且来源合法。

2、杨斌

杨斌，中国国籍，无永久境外居留权，住所：浙江省温州市，身份证号码：
33032319691106****，现任公司董事长、总经理。

3、乐清金凯企业管理咨询有限公司

成立时间： 2009 年 8 月 25 日
注册资本： 400 万元


2-1-67
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


实收资本： 400 万元
注册地和主要经营地：乐清经济开发区纬十一路 259 号
法定代表人：徐婷
经营范围：企业管理咨询、企业品牌策划、企业形象策划。
股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例 公司任职情况

张恩满 73 18.25% 副总经理

张华 35 8.75% 副总经理
财务总监
方国升 25 6.25%
董事会秘书
张宏业 25 6.25% 销售经理

何国文 25 6.25% 市场部经理

施向明 20 5.00% 市场部副经理

朱央洲 15 3.75% 技术部经理

余冬林 15 3.75% 技术部经理

郭刚 10 2.50% 总工程师

秦欢 10 2.50% 行政人员

张惠文 10 2.50% 市场部销售经理

陈如 10 2.50% 市场部销售经理

卢祥新 10 2.50% 市场部销售经理

王晚霞 10 2.50% 市场部销售经理

陈通星 9 2.25% 市场部销售经理

李振峰 8 2.00% 市场部销售经理

刘力志 7 1.75% 市场部销售经理

杨磊 5 1.25% 工程师

黄光坤 5 1.25% 采购部经理

郭青 5 1.25% 品管部经理

唐亮辉注 1 5 1.25% -

钱应明 5 1.25% 市场部销售经理

卢蓉 5 1.25% 资金部经理



2-1-68
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



赵美姣 5 1.25% 市场部文员

张安义 5 1.25% 行政人员

赵旭丹 5 1.25% 审计部副经理

黄珠文 5 1.25% 市场部文员

姚艳 5 1.25% 副总经理

黄安 3 0.75% 工程师

张海军 3 0.75% 工程师

马宏安 3 0.75% 仓储部经理

徐婷 3 0.75% 证券事务代表

陈喜来 3 0.75% 客服经理

郑卫 3 0.75% 客服技术员

林建龙 3 0.75% 品管部经理

熊斌 3 0.75% 制造部经理

陈勇 2 0.50% 市场部销售经理

王冬明 2 0.50% 行政人员

合计 400 100.00% -

注 1：唐亮辉系原公司员工张隆志的妻子。2010 年 7 月，张隆志因交通意外身亡，生
前担任公司售后服务办事处经理，所持股权由其妻子唐亮辉继承，并已于 2011 年 4 月 11 日
办理了工商变更登记手续。

截至2011年12月31日，金凯管理咨询资产总额764.01万元，净资产554.01万
元，2011年实现净利润118.94万元（以上数据经乐清永安会计师事务所有限公司
审计）。

金凯管理咨询系由张恩满、张华等28名自然人于2009年8月成立，设立时注
册资本200万元，各股东均以货币出资。乐清乐怡会计师事务所为金凯管理咨询
的设立出具“乐会所设验（2009）第282号”《验资报告》，验证注册资本全部
到位。金凯管理咨询设立时股东出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

张恩满 25 12.50%

张华 25 12.50%


2-1-69
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



张宏业 15 7.50%

何国文 15 7.50%

施向明 10 5.00%

朱央洲 10 5.00%

余冬林 10 5.00%

张惠文 5 2.50%

陈如 5 2.50%

杨磊 5 2.50%

黄乐丹 5 2.50%

黄光坤 5 2.50%

郭青 5 2.50%

李振峰 5 2.50%

刘力志 5 2.50%

张隆志 5 2.50%

钱应明 5 2.50%

卢蓉 5 2.50%

赵美姣 5 2.50%

张安义 5 2.50%

陈通星 4 2.00%

黄安 3 1.50%

张海军 3 1.50%

马宏安 3 1.50%

徐婷 3 1.50%

陈喜来 3 1.50%

郑卫 3 1.50%

林建龙 3 1.50%

合计 200 100.00%


2010年9月，黄乐丹将持有的金凯管理咨询1.50%的股权按出资额转让给李振
峰、1%的股权按出资额转让给刘力志。上述股权转让经金凯管理咨询股东会决


2-1-70
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


议通过，双方签订了相关的股权转让协议，股权价款支付完毕。

2010年12月，金凯管理咨询增资200万元，各股东均以现金出资。乐清乐怡
会计师事务所对此次增资出具了“乐会所变验（2010）237号”《验资报告》。
本次增资及增资后股权结构如下表所示：

股东名称 增资前出资额（万元） 本次增资额（万元） 增资后出资额（万元）

张恩满 25 48

张华 25 10

张宏业 15 10

何国文 15 10

施向明 10 10

朱央洲 10 5

余冬林 10 5

张惠文 5 5

陈如 5 5

陈通星 4 5

李振峰 8 -

刘力志 7 -

杨磊 5 -

黄光坤 5 -

郭青 5 -

张隆志 5 -

钱应明 5 -

卢蓉 5 -

赵美姣 5 -

张安义 5 -

黄安 3 -

张海军 3 -

马宏安 3 -

徐婷 3 -


2-1-71
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



陈喜来 3 -

郑卫 3 -

林建龙 3 -

方国升 - 25

秦欢 - 10

卢祥新 - 10

王晚霞 - 10

郭刚 - 10

赵旭丹 - 5

黄珠文 - 5

姚艳 - 5

熊斌 - 3

陈勇 - 2

王冬明 - 2

合计 200 200


本次增资后至今，金凯管理咨询股权结构未发生变化。
金凯管理咨询所有股东出资资金系个人合法所有，不存在委托持股、信托持
股或利益输送情形，各自然人股东之间无任何关联关系或签署过一致行动协议
等。

4、施正余

中国国籍，无永久境外居留权，住所：浙江省温州市，身份证号码：
33032319511020****，现任本公司副董事长。

（二）实际控制人

自报告期初至今，杨斌、施正余两人合计持有公司股权的比例在公司股东中
一直位列第一，对公司构成了共同控制。

1、自报告期初至今，杨斌、施正余直接、间接持有公司股权情况如下：




2-1-72
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



2007 年 7 月 2009 年 8 月

间接持股 间接持股
股东名称
直接持股 金卡工程 直接持股 金卡工程
持有金卡 持有金卡
持有公司 持有公司
工程股权 工程股权
股权 股权
杨斌 0 25.39% 100% 24.00% 25.39% 60.00%

施正余 0 25.12% 100% 7.00% 25.12% 60.00%

合计持股 50.51% 61.31%

2010 年 10 月 2010 年 12 月

间接持股 间接持股
股东名称
直接持股 金卡工程 直接持股 金卡工程
持有金卡 持有金卡
持有公司 持有公司
工程股权 工程股权
股权 股权
杨斌 24.00% 30.92% 60.00% 30.35% 30.92% 47.92%

施正余 7.00% 25.12% 60.00% 7.19% 25.12% 47.92%

合计持股 64.62% 64.39%

注：杨斌、施正余通过直接持股、间接持股的方式持有公司的股份，在计算
合计持股时，采用“直接持股数+持有金卡工程股权*金卡工程持有公司股权”方
式计算。

报告期内，杨斌、施正余始终直接和/或间接持有公司股份，合计持股比例
一直超过 50%。

2、发行人公司治理结构健全、运行良好，杨斌、施正余共同拥有公司控制
权的情况不影响发行人的规范运作。

公司整体改制设立为股份有限公司之前，公司设置了股东会、执行董事、监
事，建立了符合有限责任公司要求的组织机构，并按照《公司法》等法律法规及
《公司章程》的要求规范运作；公司整体改制设立为股份有限公司后即进一步健
全公司法人治理结构，在原有股东会、执行董事、监事会基础上，建立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事制度，以及战略、提名、薪酬与考核以及审计等
专业委员会，高效稳定的经营管理团队，公司治理运行良好。杨斌、施正余两人
对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。

3、报告期内杨斌、施正余合计控制、持有发行人的股权比例超过 50%，因

2-1-73
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


此两位实际控制人能够通过在发行人股东大会上行使表决权对发行人实施控制。

为保证发行人控制权的稳定性，2009 年 10 月 9 日，杨斌、施正余签订了《一
致行动协议》，该协议对两人历史上及未来的一致行动行为进行了确认；同时《公
司章程》规定 “杨斌、施正余一致同意在行使股东权利（包括但不限于股东大
会提案权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，
始终保持一致行动。”

为确保共同控制在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，双方在《一
致行动协议》中同时明确浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
交易之日起三十六个月内均不得退出一致行动及解除本协议；同时，杨斌、施正
余承诺，自金卡股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

保荐机构认为，杨斌、施正余共同拥有公司控制权与公司实际经营情形一致，
是真实的、合理的和稳定的，发行人最近两年内实际控制人未发生变更；杨斌、
施正余共同拥有公司控制权的情况在报告期内及未来可预见的期限内是稳定、有
效存在的。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，公司控股股东金卡工程除持有公司 47.92%股权
外，还曾持有上海正日信息系统有限公司 100%股权、杭州谷卡 60%股权。

1、上海正日信息系统有限公司基本情况

成立时间：2003 年 12 月 24 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册地和主要经营地：青浦区练塘镇工业园区
法定代表人：杨斌
经营范围：制造加工电子产品、电子产品及计算机软件开发。
股权结构如下表所示：




2-1-74
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



股东名称 出资额（万元） 出资比例

浙江金卡高科技工程有限公司 1,000 100.00%

合计 1,000 100.00%


（1）上海正日信息系统有限公司历史沿革

① 2003 年 12 月，设立情况
正日公司成立于 2003 年 12 月，设立时注册资本 1,000 万元，上海永诚会计
师事务所有限公司为其设立出具了“永诚验（2003）字第 12097 号”《验资报告》，
验证注册资本全部到位。股东出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

杨斌 436.63 43.66%

施正余 281.19 28.12%

戴意深 149.86 14.99%

章华信 132.32 13.23%

合计 1,000.00 100.00%


② 2007 年 7 月，股权转让

2007 年 7 月，经正日公司股东会决定，杨斌、施正余、戴意深及章华信将
其所持该公司全部股权按照对应注册资本 1:1 的价格，分别对应 436.63 万元、
281.19 万元、149.86 万元、132.32 万元转让给金卡工程，股权转让后正日公司成
为金卡工程的全资子公司。

③ 2010 年 12 月，正日公司注销

正日公司成立之初拟在上海购置土地建造厂房，因当地政府政策调整最终未
能实现，除购置上海浦东张杨路的房产外，实际未开展具体业务。为降低管理成
本，金卡工程决定注销该公司。正日公司注销履行了公告债权及清算等法律程序：
由股东金卡工程组织成立清算组，在《上海商报》刊登公告通知债权人，清算组
清理公司财产、编制资产负债表和财产清单制定清算方案，经税务部门、工商部
门批准予以注销。正日公司不存在借公司注销之机逃废债的情形，且注销至今，
亦无债权人对正日公司注销事宜提出异议。


2-1-75
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


根 据 上 海 市 工 商 行政管 理 局 青 浦 分 局 出具的 《 准 予 注 销 登记 通知 书 》
（NO.2900000320112160009），正日公司已于 2010 年 12 月 16 日完成了工商注
销手续。2011 年 6 月，上海市工商行政管理局青浦分局、上海市青浦区国家税
务局、上海市青浦区地方税务局已经分别出具证明，证明正日公司报告期内未受
到行政处罚。

（2）报告期正日公司财务状况

年度 资产总额（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）

2009 年 1,250.80 591.23 1.44

2010 年 1,174.85 579.42 -11.80


2、杭州谷卡智能系统有限公司基本情况

谷卡公司基本情况请参见本节“（五）、1、杭州谷卡智能系统有限公司”。2009
年 11 月，金卡工程将持有的谷卡公司的股权全部转让给发行人。

除正日公司、谷卡公司外，控股股东或实际控制人不存在其他已注销或已转
让的子公司。

（四）控股股东和实际控制人持有公司股份质押或其他有争

议的情况

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东和实际控制人所持公司股份均不
存在质押、冻结或其他有争议的情况。


五、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

公司本次发行前总股本为 4,500 万股，本次拟发行不超过 1,500 万股，占拟
发行后总股本 6,000 万股的 25%。




2-1-76
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例

浙江金卡高科技工
2,156.550 47.92% 2,156.550 35.95%
程有限公司

杨斌 1,365.815 30.35% 1,365.815 22.76%

乐清金凯企业管理
575.080 12.78% 575.080 9.58%
咨询有限公司

施正余 323.482 7.19% 323.482 5.39%

戴意深 79.073 1.76% 79.073 1.32%

社会公众股 - - 1,500.000 25.00%

合 计 4,500.000 100.00% 6,000.000 100.00%


（二）前五名股东

股东名称 持股数（万股） 持股比例

浙江金卡高科技工程有限公司 2,156.550 47.92%

杨斌 1,365.815 30.35%

乐清金凯企业管理咨询有限公司 575.080 12.78%

施正余 323.482 7.19%

戴意深 79.073 1.76%


（三）前五名自然人股东及其在发行人处担任的职务

股东名称 持股数（万股） 持股比例 本公司任职情况

杨 斌 1,365.815 30.35% 董事长、总经理

施正余 323.482 7.19% 副董事长

戴意深 79.073 1.76% -


（四）最近一年发行人新增股东情况

最近一年发行人无新增股东。




2-1-77
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持

股比例

本次发行前，杨斌持有金卡工程 30.92%的股份、直接持有公司 30.35%的股
份；施正余持有金卡工程 25.12%的股份、直接持有公司 7.19%的股份；戴意深
持有金卡工程 12.25%的股份、直接持有公司 1.76%的股份。除此以外，其余股
东之间不存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

的承诺

控股股东金卡工程承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。

实际控制人杨斌、施正余承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任公司董事、监事或高管期间，每
年转让的股份数不超过其所持公司股份数总额的 25%，离职后半年内不转让所
持本公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股
份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股
份。

金凯管理咨询、戴意深承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份；在前述锁定期满后，如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，
则任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%，离职后
六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、


2-1-78
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


黄光坤、姚艳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上
述限售期届满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持
有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；本人
在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。


六、工会持股、职工持股、信托持股、委托持股的情况

公司自成立以来，不存在工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股或股
东人数超过两百人的情况。


七、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

截至报告期末公司职工人数为 248 人，具体构成情况如下：

1、员工专业结构

专业分工 人数（人） 占员工总数的比例

管理人员 14 5.65%

销售人员 44 17.74%

研发人员 45 18.15%

财务人员 8 3.23%

生产人员 137 55.23%

合 计 248 100.00%


2、员工受教育程度




2-1-79
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



学历构成 人数（人） 占员工总数的比例

本科及以上学历 40 16.13%

大专学历 39 15.72%

其 他 169 68.15%

合 计 248 100.00%


3、员工年龄分布

年龄构成 人数（人） 占员工总数的比例

30 岁以下 147 59.27%

30－39 岁 73 29.44%

40－49 岁 23 9.27%

50 岁及以上 5 2.02%

合 计 248 100.00%


（二）发行人执行社会保障制度的情况

本公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定，与员
工签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。截至本
招股意向书签署日，本公司已按国家有关法律法规的规定，为员工办理并缴纳基
本养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险等各项社会保险和住房
公积金。

1、报告期社保及住房公积金缴纳人数及缴费比例情况

发行人及所有子公司报告期内的社保和住房公积金缴纳人数及缴费比例情
况如下：

保险及住房公 应缴 实缴 未缴人 实际缴费比例
年份
积金 人数 人数 数 单位 个人

基本医疗保险 180 139 41 6% -

截至 2009 年 12 基本养老保险 180 139 41 12% 8%
月 31 日 生育保险 180 139 41 0.8% -

失业保险 180 139 41 2% 1%



2-1-80
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


工伤保险 180 139 41 0.5% -

按 102 元固定费 按 102 元固定
住房公积金 180 13 167
用缴纳 费用缴纳

基本医疗保险 230 127 103 6% -

基本养老保险 230 127 103 12% 8%

生育保险 230 127 103 0.8% -
截至 2010 年 12
月 31 日 失业保险 230 127 103 2% 1%

工伤保险 230 127 103 0.5% -

按 102 元固定费 按 102 元固定
住房公积金 230 13 217
用缴纳 费用缴纳

基本医疗保险 246 246 - 6% -

基本养老保险 246 246 - 13% 8%

生育保险 246 246 - 0.8% -
截至 2011 年 12
月 31 日 失业保险 246 246 - 2% 1%

工伤保险 246 246 - 0.5% -

按 102 元固定费 按 102 元固定
住房公积金 246 246 -
用缴纳 费用缴纳

注1：上表中截至2009年12月31日的员工总人数包括金卡工程从事燃气表业务的员
工，该等员工在资产重组后进入发行人前身金凯有限公司。

注2：发行人前身上海金凯的所有员工均为非上海户籍人员。按照上海地方政府规
定，外来从业人员应缴纳综合保险，用人单位按照缴费基数的12.5%的比例缴纳综合保
险费。

2、报告期未缴纳的社保及住房公积金金额情况

未缴社保及住房公积金 未缴纳金额占同期
年度
金额（万元） 净利润比例

2009 年 33.80 2.08%

2010 年 68.68 2.19%

报告期发行人及所有子公司未缴社保及住房公积金占同期净利润比例较低，
对发行人净利润影响较小。

报告期发行人未缴社保原因：除 2 人系退休返聘人员，与发行人之间应为
劳务关系而非劳动关系，发行人无需为其缴纳社保外，其他未缴纳社保人员均

2-1-81
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


为外地人员不愿意参加社保。未缴纳住房公积金的原因：发行人未给予部分员
工缴纳住房公积金，但为没缴纳住房公积金的员工，提供住房补助，补助形式
是公司采取提供宿舍的方式解决员工住房问题。

发行人及所有子公司在报告期内未为所有员工全部缴纳社保及住房公积金，
不符合国家和地方政府的政策规定。截至 2011 年 12 月 31 日，除 2 名退休返聘
人员外，公司已强制性为全部员工缴纳社保和住房公积金。

2011 年 3 月 14 日，实际控制人杨斌、施正余出具承诺函，承诺“如果浙江
金卡高科技股份有限公司被要求为其员工补缴此前年度应由发行人或金卡工程
应缴付的社会保险费，杨斌、施正余将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，
并承担相关费用，保证发行人不因此遭受任何损失，承诺人对此承诺连带责任。”
同日，实际控制人杨斌、施正余，承诺“如果浙江金卡高科技股份有限公司被要
求为其员工补缴此前年度应由发行人缴付的住房公积金，杨斌、施正余将按照主
管部门核定的金额无偿代公司补缴，并承担相关费用，保证发行人不因此遭受任
何损失，承诺人对此承诺连带责任。”

上海市青浦区人力资源和社会保障局出具证明，上海金凯表业有限公司在生
产经营期间，按照相关法律法规，在社会保险方面未有受到行政处罚的情形。

乐清市劳动和社会保障局、乐清市住房公积金管理中心已经为发行人出具了
合法证明，金卡股份及其前身报告期内在社保和公积金方面已按照相关法律、法
规、规章的规定为其员工缴纳了各项社会保险及住房公积金，不存在违反社保及
劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚的情形。


八、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况


（一）有关股份锁定的承诺

有关股份锁定的承诺见本节“五、（六）本次发行前股东所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺”。



2-1-82
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（二）主要股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司主要股东及实际控制人签署了关于《避免同业竞争和减少关联交易的承
诺函》，承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公
司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，
并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。


（三）实际控制人关于《一致行动协议》的承诺

杨斌、施正余签订的《一致行动协议》中承诺，“浙江金卡高科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月内均不得退出一致行动及
解除本协议。”


（四）实际控制人关于补缴社会保险费、住房公积金的承诺

实际控制人杨斌、施正余承诺，“如果浙江金卡高科技股份有限公司被要求
为其员工补缴此前年度应由发行人或金卡工程应缴付的社会保险费，杨斌、施正
余将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，并承担相关费用，保证发行人不
因此遭受任何损失，承诺人对此承诺连带责任。”

实际控制人杨斌、施正余承诺，“如果浙江金卡高科技股份有限公司被要求
为其员工补缴此前年度应由发行人缴付的住房公积金，杨斌、施正余将按照主管
部门核定的金额无偿代公司补缴，并承担相关费用，保证发行人不因此遭受任何
损失，承诺人对此承诺连带责任。”


（五）实际控制人、控股股东关于房产租赁损失补偿的承诺

实际控制人杨斌、施正余、控股股东浙江金卡高科技工程有限公司郑重承诺
如下：若发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者
出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给发行人造成经济损失的，包


2-1-83
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费
用、停工损失等，杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司就发行人实际遭
受的经济损失承担连带赔偿责任，保证发行人不因此遭受任何损失。

发行人实际控制人杨斌、施正余承诺：如因公司租赁的房屋未履行房屋租赁
登记备案手续而致使金卡股份受到房地产管理部门处罚的，杨斌、施正余同意无
条件代金卡股份承担所有罚款或处罚，保证金卡股份不因此受到损失。




2-1-84
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第六节 业务和技术


一、公司的主营业务和主要产品

（一）公司的主营业务

公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统提供商，以软件开发为
核心、生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、
销售，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量
调配的整体解决方案。

公司一直专注于燃气行业需求，持续创新，技术力量和销售规模位居行业前
列，公司智能燃气计量终端产品和管理系统应用于全国 600 多家燃气公司。公司
自设立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）公司的主要产品概述

公司主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包括 IC 卡智能燃气
表和 IC 卡燃气收费管理系统；无线智能燃气表和无线燃气抄表系统；基于物联
网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。

公司燃气计量管理系统综合运用了嵌入式软件、计算机软件、智能 IC 卡技
术、现代微电子技术、现代传感技术、无线通讯等技术，实现了传统燃气计量、
收费、监测模式的升级换代，解决了传统机械式燃气表入户抄表难、收费难的问
题，为燃气公司节省大量的人力成本，提高资金周转速度，降低资金成本，同时
方便广大用户缴费，避免入户抄表给用户带来的不便。

公司智能燃气表产品与传统机械式燃气表相比，前者的技术重点及产品附加
值在于软件开发及电子技术，后者的技术重点在于机械技术，通常情况下，后者
是前者的一个部件。

1、IC 卡智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统

IC 卡智能燃气表是在传统膜式燃气表的基础上增加了公司自行研发的嵌入

2-1-85
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


式软件及电子控制器、阀门及计数采样器，具有预付费功能的智能计量仪表。用
户只需拿 IC 卡到燃气公司营业网点或已开通的各商业银行网点购气，再将购气
后的 IC 卡插入燃气表，气表便显示所购气量并开始供气。当剩余气量不足设定
值后，该表会自动提示用户再次购气。公司 IC 卡智能燃气表以 IC 卡智能家用燃
气表为主。

公司依靠强大的研发、设计能力，不断开发出新产品满足客户需求。公司研
发的最新一代 IC 卡家用智能燃气表具有以下新功能、新特点：

控制器采用新一代的 Microchip 芯片，集成度更
高、功耗更低、性能更稳定。
取样器的专利设计彻底解决了 IC 卡表电磁干扰
的难题。
具备条形码功能，帮助客户提升质量追溯、信息
管理。
带通讯接口，实现软件在线升级。
迷宫式设计，防护等级达到 IP65。
IC 卡燃气收费管理系统是由 IC 卡智能燃气表、系统管理软件、基于第三方
代收费软件等组成。该系统具备开放式软件架构，采用先进的动态数据加密技术，
利用国内各大银行网点、连锁商超、自助终端实现了联网售气，方便了广大燃气
用户缴费购气，提升了燃气公司信息化管理水平。

IC 卡燃气收费管理系统拓扑图如下：




2-1-86
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2、无线智能燃气表和无线燃气抄表系统

无线智能燃气表是基于燃气公司的不同需求，以膜式燃气表为计量基表，加
装微功率无线远传智能控制模块，实现远距离
用气数据抄收与控制。



远程抄表监控
提高抄表效率
实现无卡预付
实现远程调价
实现阶梯气价
动态自动组网



无线燃气抄表系统由具有无线自组网功能的智能燃气表、中继器、数据集中
器、管理及控制软件以及手抄器等组成。日常使用过程中，当到了抄表周期的时
候，无线智能燃气表沿着自动组网的链路逐级将数据自动发送给无线数据中继
器，无线中继器将接收到的数据通过微功率无线发送给数据集中器，数据集中器
通过 GPRS/CDMA 等移动网络发送给后台数据中心。燃气用户可以通过燃气公
司的营业网点、银行托收、网上银行、手机支付等方式进行燃气费用的缴费。

该系统拓扑图如下：




2-1-87
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


3、基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统

燃气用户中，居民用户占据了很大的数量，但是他们的用气量却不占多数，
工商业用户虽然数量不多，但用气量占据总用气量的 60%以上，是燃气公司的用
气大户。公司为帮助燃气公司有效地管理工商业用户用气情况，实现实时监控，
推出了基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。

该系统主要由三大部分组成：硬件数据采集部分、网络传输部分、软件处理
部分。由数据采集部分的采集模块通过一定的通讯协议方式对燃气表进行采集；
数据以 GPRS/CDMA/3G 等网络为依托，发送到数据监控中心；数据中心用计算
机通信、信息管理和数据库系统，对用户的燃气表的工作状况进行实时的监控。
该系统能够实时采集数据（包括流量、温度、压力等信息），可以进行实时信息
监控、数据分析统计、进行远程充值与控制，还可以实现远程实时调价，异常信
息短信实时报警。

该系统主要优点：
（1） 实时了解客户用气情况和表具状态。
（2） 可以提供远程充值、网络充值、手机支付多种付费手段。
（3） 可以与短信平台、客户中心实现联动，提高燃气公司服务质量和能力。
（4） 可实现阶梯价、调价等价格难题。
（5） 可以进行远程阀门控制，保证安全用气。
（6） 提高燃气公司信息化管理和科学分析能力。
GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统拓扑图如下：




2-1-88
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



二、发行人所处行业概况

（一）行业管理和政策法规概况

1、行业主管部门

公司主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统。智能燃气表属于“仪器仪
表及文化、办公用机械制造业”中的计量器具制造业；燃气管理系统（包括公司
自行开发的用于智能燃气表生产的嵌入式软件）属于“信息产业”中的软件行业。

软件行业的行政主管部门是工业和信息化部，主要负责信息产业的规划、政
策和标准的制定及实施、统筹推进国家信息化工作、国家产业扶持基金的管理和
软件企业认证及软件产品登记、系统集成资质认证等企业资格评估等工作。

计量器具制造业的行政主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家质量监
督检验检疫总局，其中国家发改委负责整个行业的宏观政策制定，国家质检总局
计量司负责管理国家计量基准、标准和标准物质；组织制定国家计量检定系统表、
检定规程和技术规范；管理计量器具，组织量值传递和比对工作；监督管理商品
量、市场计量行为和计量仲裁检定；监督管理计量检定机构、社会公正计量机构
及计量检定人员的资质资格。

2、行业监管机制

软件行业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主
要职能为受信息产业主管部门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业
务指导、监督和检查，并负责软件产业的市场研究、信息交流、咨询评估、行业
自律、政策研究等方面的工作。

计量器具制造业的行业组织是中国计量协会，负责整个行业的日常监管及指
引工作。中国计量协会主要负责开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规
划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、
研讨会、学术讨论会；致力新产品、新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名
录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业
发展与进步。



2-1-89
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


3、行业主要法律法规及政策

（1）法律法规
软件行业相关法律法规包括《软件企业认定标准及管理办法》、《信息系统工
程监理暂行规定》、《国家规划布局重点软件企业认定管理办法》、《软件产品管理
办法》等。计量器具制造涉及的法律法规包括《中华人民共和国产品质量法》、
《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细则》、国家标准
GB/T6968-1997《膜式煤气表》、行业标准 CJ/T112-2008《IC 卡膜式燃气表》、国
家计量检定规程 JJG577-2005《膜式燃气表》等。

（2）国家政策

发布单位 文件名称 与公司从事业务相关内容

2006 年 2 月，《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》明确指出：重点研究数字化设计制
中华人民 《国家中长期科学和 造集成技术，建立若干行业的产品数字化和智能化设
共和国国 技术发展规划纲要 计制造平台。开发面向产品全生命周期的、网络环境
务院 （2006-2020 年）》 下的数字化、智能化创新设计方法及技术，计算机辅
助工程分析与工艺设计技术，设计、制造和管理的集
成技术。


2008 年 4 月 ，《 国 家 金 卡 工 程 全 国 IC 卡 应 用
（2008-2013 年）发展规划》提出：到 2013 年年末，
国家金卡工程完成第二个十年建设的战略目标是：基
于磁条卡、IC 卡和 RFID 电子标签等介质的各类卡应
用系统进一步普及；信息基础设施、政策体系与制度
国家金卡 《国家金卡工程全国 环境建设更趋完善；为国家金卡工程提供配套的信息
工程协调 IC 卡应用（2008-2013 与通信产业的自主创新能力与核心竞争力显著增强，
领导小组 年）发展规划》 拥有的自主标准、核心技术和知识产权日益增加，为
国家金卡工程提供技术、产品、应用软件、整体解决
方案和综合信息服务的能力及信息安全保障水平大
幅提高；国家金卡工程建设带来的经济与社会效益更
加显著，为进一步普惠大众及推进社会信息化进程奠
定坚实的技术与物质基础。




2-1-90
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



2008 年，《国务院关于印发国家知识产权战略纲要的
中华人民 《国务院关于印发国 通知》提出，将扶持信息产业核心技术专利、计算机
共和国国 家知识产权战略纲要 软件版权等相关产业发展作为专项任务；提出加强知
务院 的通知》 识产权保护、加强知识产权创造和转化运用等方面的
战略措施。


2011 年 1 月，国务院召开常务会议为鼓励软件产业
和集成电路产业发展，会议确定了以下政策措施：一
中华人民 是强化投融资支持。二是加大对研究开发的支持力
《国务院会议部署鼓
共和国国 度。三是实施税收优惠。四是加强人才培养和引进。
励软件产业政策措施》
务院 五是严格落实软件和集成电路知识产权保护制度，依
法打击各类侵权行为。六是加强市场引导，规范市场
秩序。


2010 年 6 月，中华人民共和国建筑工业行业标准《住
宅远传抄表系统》（JG/T162-2009）提出住宅建筑节
中华人民 能，就必须实时掌握住宅各类资源的消耗情况，必须
共和国住 解决好水、电、气、热等住宅能源管理的智能化抄表
《住宅远传抄表系统》
房和城乡 问题。新标准的发布实施，将规范远传抄表行业市场，
建设部 促进行业技术进步，推动远传抄表技术在工程建设市
场上的应用，提高住宅的科技含量，推动我国智能化
住宅的建设，促进我国住宅产业化进程。


2007 年 9 月，《天然气利用的政策》提出天然气利用
领域归纳为四大类，即城市燃气、工业燃料、天然气
国家发改 发电和天然气化工城镇（尤其是大中城市）居民饮食、
《天然气利用的政策》
委 生活热水等用气；公共服务设施（机场、政府机关、
职工食堂、幼儿园、学校、宾馆、酒店、餐饮业、商
场、写字楼等）用气。


（二）行业基本概况

1、行业简介

公司智能燃气表属于仪器仪表行业范畴。仪器仪表行业分为工业自动化仪表
及系统、科学测试仪器、专用仪器仪表、仪表材料和元器件四大类。本公司主要

2-1-91
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


产品为各类型智能燃气表/流量计，属于工业自动化仪表及系统，如下图所示：


仪器仪表行业




科 专 仪
学 用 工 表
测 仪 业 材
试 器 自 料
仪 仪 动 和
器 表 化 元
仪 器
器 件
仪
表


自控系统 自动化仪器仪表



调节
检测 显示 执行
仪表
仪表 仪表 仪器




压力仪表 温度仪表 流量仪表 物液位仪表


工业自动化仪器仪表是在工业生产过程中，对压力、流量、温度、物/液位
等工艺参数进行检测、显示、记录或控制的仪表，又称工业仪表或（工业）过程
检测控制仪表。

流量仪表作为自动化仪表与装置中的大类仪表之一，它被广泛适用于冶金、
电力、煤炭、化工、石油、天然气、交通、建筑、轻纺、食品、医药、农业、环
境保护及人民日常生活等国民经济各个领域。在过程自动化仪表与装置中，流量
仪表有两大功用：作为过程自动化控制系统的检测仪表和测量物料数量的总量
表。

随着世界各国对能源需求不断增长，流量仪表在能源的利用和使用过程中发
挥着举足轻重的作用。能源计量是科学管理能源，实现节能降耗，提高经济效益
的重要手段。流量仪表是能源计量仪表的重要组成部分，水、人工燃气、天然气、
蒸汽和油品这些常用的能源都使用着数量极其庞大的流量计，它们是能源管理和
经济核算不可缺少的工具。

2-1-92
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2、燃气表行业发展概况

1792 年，英国机械工程师威廉麦达克在伯明翰试验室里用煤绝热干馏发现
了煤气，人类进入使用煤气的新纪元。煤气作为新兴能源，资源稀少，需对煤气
的使用进行计量。1815 年，英国工程师塞缪尔克莱格和塞缪尔科思莱兄弟共同
协作研制出湿式煤气表。1833 年，詹姆斯博格达斯发明了干式煤气表，现在的
膜式燃气表就是在此基础上不断完善和发展起来的，至今已经历了 170 多年的发
展历程。

燃气表是燃气能源计量的主要计量器具，其质量优劣涉及供需双方利益，计
量行政机构、制造单位、供气企业都非常重视燃气表的产品质量。传统的膜式燃
气表需要抄表人员定期挨家挨户抄取数据，结算出费用后，再到各家收费，误差
大、统计工作量大，人为的错误给物业管理和用户带来极大不便。随着城市燃气
的发展以及人民生活水平的提高，燃气居民用户数量逐年增加，抄表难、收费难
困扰着众多的燃气公司，抄表人员的不断增加提高了燃气公司的经营成本，也给
管理带来许多不便。随着电子技术、网络信息技术发展日新月异，在国家相关政
策的推动下，燃气表智能化已是大势所趋，IC 卡智能燃气表应运而生，发展势
头迅猛，目前我国处于传统燃气表向 IC 卡智能燃气表的转换阶段。

（三）燃气表市场需求状况分析

1、我国天然气行业的强劲发展是燃气表行业发展的原始动力

2000 年至 2010 年我国天然气行业的快速发展，推动中国跨入世界主要天然
气生产国和消费国行列。过去 10 年间我国天然气消费量年均增长 16%，2010 年
突破千亿立方米至 1,070 亿立方米，比 2000 年增长 4.4 倍，占一次能源中的比重
也由 2000 年的 2.4%提高到 2010 年的 4.4%。2010 年我国天然气消费量全球排名
第 4 位，比 2000 年提升 16 位。（数据来源：中国石油集团经济技术研究院、2011
年中国石油石化产业综述）

同期我国天然气产量年均增长 14%，2010 年达到 945 亿立方米，比 2000 年
增长 3.6 倍，增速在各类化石与非化石能源中领先。2010 年我国天然气产量全球
排名第 7 位，比 2000 年提升 9 位。（数据来源：中国石油集团经济技术研究院、
《2011 年中国石油石化产业综述》）

2-1-93
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


我国利用境外资源也取得明显进展，2010 年进口天然气 170 亿立方米，占
天然气消费总量的 16%（数据来源：中国石油集团经济技术研究院）。根据最新
公布的《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》，到 2015 年，我国煤
层气产量将达到 300 亿立方米。目前我国天然气形成了西气东输、川气东送、
海气登陆、进口管道气和进口液化天然气多途径供气格局。

由于中国的自然资源禀赋，导致煤炭长期以来一直是我国主要能源消费来
源，2010 年天然气仅占我国能源消费的 4.4%，远低于全球天然气占比 23.8%的
平均水平，若按人均消费量计算则更低（数据来源：兴业证券研究所）。“重煤
炭轻油气”的能源消费结构，给我国环境保护、节能减排和交通运输带来了巨大
的压力。我国要兑现在哥本哈根气候大会上的节能减排承诺，低碳发展、绿色经
济将成为经济发展主流模式，将成为我国能源“十二五”规划的重点，天然气是
清洁能源的最佳选择。我国在“十二五”能源规划中明确提出大力发展天然气，
制定的量化指标为 2015 年天然气消费 2,300 亿立方米，占能源消费总量的 8.5%
（数据来源：兴业证券研究所）。由于我国能源消费总量巨大，天然气在能源结
构占比提升必将带来天然气消费量的爆发式增长。

2、国家输气管道铺设工程为燃气表行业发展提供了良好的契机

居民生活燃气主要有管道输送和瓶装供给方式。管道输送方式主要集中在大
中城市，它是由城市燃气公司将燃气通过管道直接输送到居民家中使用。住房和
城乡建设部《城镇燃气技术规范》规定使用管道燃气的用户应设置燃气计量装置，
因此，燃气管道的建设将直接影响燃气表市场需求。根据国家统计局的数据，我
国供气管道长度由 2004 年的 14.8 万公里增加至 2008 年的 25.8 万公里。




资料来源：国家统计局

2-1-94
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


虽然我国供气管道长度快速增加，但目前全国 600 多个城市，只有 300 多个
城市铺设了天然气管道。2011 年 6 月西气东输二线东段工程投产，这标志着中
亚—西气东输二线干线全线贯通送气，来自土库曼斯坦阿姆河右岸的天然气可以
直达珠三角。今后，随着西气东输三线、四线等几条主要干线的规划建设，我国
地区管道和城市燃气管道建设将进入一个高速增长阶段。根据中国石油规划总院
油气管道研究所的数据，到 2015 年我国燃气主干道和支干线的建设将达到 2.5
至 3 万公里，支线建设将达到 3.5 至 4 万公里。

3、城市管道燃气和工业用气引领燃气表市场高速成长

目前我国天然气消费以居民生活消费和工业用气为主。随着我国地区性输气
管网加快建设，城市管道燃气和工业用气是天然气利用领域中快速增长的火车
头。

根据国家能源局的统计，2010 年我国人均天然气消费量 88 立方米，是 2005
年的 2.4 倍。十二五期间我国计划新建保障性住房 3,600 万套，2012 年预计开工
700 万套，实际在建工程量 1,800 万套左右；据国家信息中心预测，我国城市化
水平 2020 年将提高至 58%的水平。我国保障性住房规划实施和城镇化持续提高，
为燃气表行业带来巨大的市场空间。工商业生产方面，随着天然气在发电、工业
锅炉、宾馆酒店、天然气汽车、冷热电三联供、燃气热泵等领域广泛使用，工商
业燃气消费必将大幅提升，带动工业燃气表需求的增长。

4、我国燃气表行业市场规模及容量

根据第六次全国人口普查数据，我国共有家庭 4.02 亿户，城镇人口约占总
人口的 49.68%，因此推算我国城镇家庭约有 2.00 亿户，估计国内民用燃气表的
市场容量约为 2.00 亿台。根据国家计量检定规程 JJG577-2005《膜式燃气表》规
定：以天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过 10 年，以人工燃气、液化石
油气等为介质的燃气表使用期限一般不超过 6 年，需周期性地强制更新替换。因
此，燃气表行业是一个可持续发展行业，市场容量广阔。




2-1-95
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




资料来源：中国城市燃气协会—中国燃气网《中国燃气表市场容量需求状况分析》

根据中国城市燃气协会的数据，2010 年我国燃气表市场规模在 1,440 万台，
其中智能燃气表 562 万台；到 2015 年我国燃气表的总需求量可达 3,583 万台左
右，其中智能燃气表 1,935 万台。


（四）燃气表市场供给

根据《中国机械工业年鉴 2009》的统计，2008 年我国燃气表产品出口数量
为 2,423,249 台，同比增长 32.3%，同期我国燃气表进口数量为 11,275 台，同比
减少 88.3%。由此可见，国内燃气表生产企业依靠技术、管理、成本和市场营销
方面的综合优势在我国燃气表市场供给方面占有绝对优势。

根据中国城市燃气协会的数据，2008 年燃气表总产量为 1,000 万台左右，每
年的复合增长率为 15%，其中 IC 卡智能燃气表逐渐成为主导产品，产量逐年上
升。

国内燃气表行业的高成长性和较大的利润空间将吸引更多的厂商进入，但由
于市场的进入壁垒高且存在着分层竞争的特性，预计未来低端传统机械燃气表将
达到市场供求的总体动态平衡，但高端产品智能燃气表呈现供不应求的态势。

（五）燃气表行业进入障碍

1、技术壁垒

软件开发能力是立足于智能燃气表行业的核心要素。软件开发是技术密集型

2-1-96
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


工作，技术专业性强，产品和技术创新是推动公司取得竞争优势的关键因素。企
业是否掌握了关键技术或专有技术，能否根据燃气公司的要求，为其提供全方位
的燃气计量、及时支付、在线监测、燃气流量调配控制的整体解决方案是其参与
市场竞争并获取成功的重要因素。

随着燃气工业结构的日益复杂，客户对产品的功能、技术先进性、计量精确
性、运行稳定性、可靠性、耐久性等要求将越来越高，行业内的企业需要持续研
制新设备、摸索新工艺、新材料以求达到下游客户日益严苛的要求。本行业会存
在一定的技术壁垒。

2、安全壁垒

燃气表的安全性始终是燃气表使用者最为关注的问题之一。燃气表安全性指
是否有气体泄漏即气密性，如果燃气表一旦有气体泄漏就会造成安全隐患，危害
人民生命财产安全。燃气表产品的气密性至关重要，结构设计、材料选择、零件
精度、过程控制、检测手段、质保体系等要素决定了产品的安全性。

3、资质壁垒

燃气表是国家质检总局规定的六种重点管理计量器具之一，凡是在国内生产
并销售燃气表的企业、单位和个人，须取得省级以上技术监督管理部门发放的《中
华人民共和国制造计量器具许可证》。企业需要具备较强的研发、设计、生产检
定条件，获得产品《型式批准》，方能申领许可证，对新进入企业形成了壁垒。

4、市场壁垒

燃气表属于计量器具，产品性能可靠性至关重要。因此先进入企业在行业内
树立的品牌及信誉，形成先发优势，成为后来者的进入壁垒。行业内下游客户燃
气企业一般较为注重企业产品的历史运行情况和服务，随着市场保有量的上升，
客户对系统软件、数据库、售后服务等产生很强的依赖性，新企业获得用户的认
可需要一个很长的过程。因此，对拟进入本行业的企业构成了一定的壁垒。

（六）行业的市场化程度和竞争格局

燃气表行业发展之初，国内燃气表企业投资规模小，技术和管理水平低，地
域分布特征明显。伴随着我国天然气行业的快速发展，国内燃气表企业在数量上

2-1-97
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


和规模上快速成长。

电子技术、网络信息技术发展日新月异，IC 卡智能燃气表应运而生，并在
国家相关政策的扶持推动下，发展势头迅猛。目前我国处于传统燃气表向 IC 卡
智能燃气表的转换阶段，燃气表智能化已是大势所趋。智能燃气表对研发能力、
生产技术、工艺控制要求较高。我国目前有约 100 家燃气表厂商，其中 50%左右
为机械燃气表生产厂；50%左右为电子电路制造、软件开发厂家；只有少数厂商
同时具有机械燃气表生产、电子电路设计制造、软件开发能力。目前行业内领先
企业已将集网络、管理、通信于一体的智能燃气表作为研发重点，未来行业内的
竞争主要集中在智能燃气表产品。

（七）燃气表行业利润水平的变动趋势及变动原因

近年来，我国燃气表行业生产能力存在结构性过剩现象。目前国内燃气表市
场上，主要有普通机械燃气表、IC 卡智能燃气表。普通机械燃气表属于低端产
品，行业进入门槛低，生产者众多，生产能力过剩，市场竞争激烈，价格成为竞
争的重要手段。另一方面，技术含量高、符合市场需求的 IC 卡智能燃气表市场
需求在逐步扩大。行业内领先企业通过研发出多功能的终端产品和管理系统软
件，满足下游客户差异化需求，仍能够获得较高的利润空间。因此，IC 卡智能
燃气表由于具有更高的技术含量，其产品毛利率远高于普通机械燃气表。

长期来看，随着客户对产品功能、性能要求的不断提升以及下游产业的进一
步整合，具有强化技术研发能力、高质量水准和规模优势的燃气表厂商将获得超
出行业平均水平的毛利率。

（八）影响燃气表行业的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）天然气产业发展给燃气表行业带来广阔的市场成长空间
在我国改善能源结构、大力推动低碳经济发展的进程中，天然气产业获得了
前所未有的大发展，但我国的人均天然气消费水平仍远低于世界平均水平。国家
近期颁布的关于“加大对天然气产业的投入，支持天然气管道线建设”的一系列
政策，将极大地促进国内天然气市场规模的扩大。


2-1-98
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2010 年第五届中国 LNG 国际会议指出，2004 年以西气东输一线投入运行为
标识，我国天然气市场进入快速发展期。预计 2016 年至 2020 年，天然气需求仍
将保持年均 8%左右的增长，2020 年天然气需求量可望超过 3,000 亿立方米。

（2）城市管道天然气气源供应形势乐观

作为城市管道燃气气源天然气供应形势乐观。截至 2010 年底，我国已探明
可开采天然气储量 3.9 万亿立方米，若按每年消费 1,300 亿立方米计算可供消费
超过 30 年（2010 年国内消费天然气约 1,072 亿立方米）。

除国产天然气外，进口天然气也是重要的天然气来源。部分来自哈萨克斯坦
的西气东输一线工程已于 2005 年 10 月全线贯通并正式投入运营，来自土库曼
斯坦的西气东输二线工程 2011 年正式投入运营，俄罗斯计划销往我国的天然气
将来自西西伯利亚、东西伯利亚和哈萨林，这三地供给中国的天然气分别有望达
到 120 亿立方米、300 亿立方米和 600 亿立方米；中亚国家可能向我国出口的
天然气是 300 亿立方米；进口液化天然气可望达到 700 至 800 亿立方米。上述
合计约为 1,720 至 1,820 亿立方米。（数据来源：深圳市燃气集团股份有限公司
官方网站 http://www.szgas.com.cn/）

（3）行业法律法规的实施有利于行业健康快速成长

2010 年 6 月 1 日起实施的中华人民共和国建筑工业行业标准《住宅远传抄
表系统》（JG/T162-2009）提出住宅建筑节能的要求：必须实时掌握住宅各类资
源的消耗情况，必须解决好水、电、气、热等住宅能源管理的智能化抄表问题。
国家计量检定规程 JJG577-2005《膜式燃气表》规定：以天然气为介质的燃气表
使用期限一般不超过 10 年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气表使用期
限一般不超过 6 年。燃气表的更新换代为行业提供持续稳定的市场需求。

新标准的发布实施，将规范燃气表行业市场，促进行业技术进步，有利于推
动行业健康快速成长。

2、不利因素

由于历史原因，我国燃气表制造企业呈地方割据态势，企业数量多、规模小，
部分低端产品存在低价恶性竞争情况，一定程度上制约了我国燃气表行业的发
展。随着燃气行业的发展，对燃气计量、收费管理提出的要求越来越高，过小的

2-1-99
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


企业规模和技术开发投入不足，难以跟上新技术的发展步伐。本公司以自主知识
产权为依托，产品定位以中高端、高附加值产品为主，受到的影响较小。

（九）燃气表行业的特性

1、行业技术水平和特点

（1）智能燃气表代表了市场的发展方向

当前，国内燃气表行业正朝着两个非常明确的方向发展：一是提高燃气表计
量精度等级；二是改善燃气表抄读方法，向着信息化、数字化和自动化发展。近
些年来电子应用技术及电子元器件制造技术的快速发展，带动了智能燃气表的发
展与进步。目前诸多企业已将集网络、管理、通信于一体的智能燃气表作为今后
的研发重点，可以预计的是，将来智能燃气表将成为市场主要的燃气计量产品。
尤其 IC 卡智能表，属于高附加值、技术密集型产品，除少数企业真正具备高性
能产品自主研发能力、产品品种比较齐全以外，其他大部分企业都是从机械燃气
表起家，研发能力较弱，开发生产高性能智能表产品具有较大困难。

（2）GAS-IOT 系统也将是行业发展的方向

目前市场上表具使用种类繁多，有普通机械燃气表、IC 卡智能燃气表、远
传智能燃气表等。由于市场需求的因素，每使用一款表就需配套安装一个系统，
使得一个燃气公司同时使用多个软件版本，给工作管理人员带来很大的不便。以
计算机互联网为纽带，结合智能燃气计量系统技术的物联网系统（简称 GAS-IOT）
能够成功解决上述系列问题，也将是行业发展的方向。

GAS-IOT 系统由计算机系统软件、燃气终端（表具）及传输中介组成。计
算机系统包含机械式燃气表管理模块、IC 卡预付费燃气表管理模块、短距无线
智能燃气表管理模块、远程燃气表管理模块、远程实时监控管理模块、运营调度
管理模块（具体见下图），各模块之间相互独立，可以当作一个完整的系统使用，
又可以相互结合，形成一个完整而全面的管理系统。客户可以根据所使用表具的
不同而选择相应的管理模块。




2-1-100
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



燃气物联网系统
GAS-IOT




普通表 IC卡预付费 微功率无 远程抄
远程实时监 运营调度
智能管 燃气表智能 线燃气表 表管理
控管理模块 管理模块
理模块 管理模块 管理模块 模块

各模块主要框架如下图所示，由数据采集层、数据管理层、应用层组成 。
表具 表具 表具 表具 表具 表具 表具 数据 运营
采购 入库 安装 维修 稽查 抄表 收费 分析 调度
管理 管理 管理 管理 管理 管理 管理 管理 管理



应用层


燃气物联网系统
数据管理层
GAS-IOT


数据采集层

数据采集


RF IC 微 其
ID 卡 功 他
远 实
手 数 率 采
程 时
持 据 无 集
抄 监
抄 采 线 方
表 控
表 集 抄 式
表




2、行业的经营模式

随着燃气行业迅速发展，终端客户对燃气表的功能、性能、个性化要求不断
提高，决定了燃气表产品具有“多变、多样”的特点，所以一般公司采用“订单
生产”模式，即按照各订单的技术要求进行针对性的研发、生产。

3、燃气表行业的周期性、区域性、季节性

燃气表产品属于耐用消费品，国家法律法规对燃气表的使用和更换都有强制
性的规定。由于我国北方天气比较寒冷，每年的 1-5 月份对燃气表的需求相对于
其它月份较少，表现为产品交付主要集中于下半年，具有一定的季节性特征。根
据国家总体对燃气产业的规划、布局与实施，全国各个地区对燃气需求的不断上
升和城市燃气普及率的不断提高，燃气表的使用已经相当普遍，行业并无明显的
区域性。

2-1-101
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（十）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性

本公司属仪器仪表行业中的燃气表细分行业，上游为钢、铝、塑料、电子元
器件等行业，下游为燃气公司，具体关系图如下：




燃气表的上游产业是钢、铝、塑料、电子元器件等，属于基础原材料和配件，
由于上述原材料占生产成本比重较高，因此上述原材料及配件价格波动会对燃气
表成本造成一定影响。

燃气公司作为国内的主要燃气终端供应商，其自身的发展对本行业有较大的
推动作用。未来国家将加大天然气的开采和利用以及调配工作，促进行业快速发
展。


三、发行人的竞争地位

1、发行人市场占有率及未来变化趋势

近年来，受益于公司在产品线和销售区域上的成功扩张，公司智能燃气表业
务获得了突飞猛进的发展。报告期内公司营业收入复合增长率高达 53.39%。根
据《城市燃气》杂志（主管单位为中华人民共和国住房和城乡建设部，主办单位
为中国城市燃气协会）2011 年 1 月刊登的《中国燃气表市场容量需求状况分析》
报告，2008 年、2009 年、2010 年我国智能燃气表的市场规模为 330 万台、432


2-1-102
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


万台、562 万台。发行人同期智能燃气表的销售数量分别为 27.66 万台、39.19 万
台、57.73 万台，公司在国内智能燃气表市场占有率稳步提升，2008 年、2009 年、
2010 年分别为 8.38%、9.07%、10.27% 。

浙江金卡市场占有率变化情况




资料来源：中国城市燃气协会，公司整理

随着城市化的发展，我国西气东输二线、三线、四线等几条主要干线的规划
建设，国务院 5 年内 3,600 万套保障用房建设任务的推进，燃气行业进入高速增
长期。公司作为国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统的研发、生产企业之一，
拥有完整的技术研发体系，借助高质量的产品、信誉卓著的品牌、完善的营销网
络、持续创新的能力、完善的售后服务体系，公司将继续保持快速增长、市场份
额进一步提升。

2、主要竞争对手简要情况

（1）重庆前卫克罗姆表业有限责任公司

重庆前卫克罗姆表业有限责任公司是中国重庆前卫仪表有限责任公司和德
国埃尔斯特公司于 2001 年 1 月共同投资组建的合资企业，注册资金 3,000 万人
民币。主要从事机械膜式燃气表、调压计量产品、燃气检测设备等的研发、生产
和销售。

（2）重庆市山城燃气设备有限公司

重庆市山城燃气设备有限公司，是自主研制、生产、销售燃气设备的专业公


2-1-103
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


司。公司自主完成产品机加、成形、总装、检测等全部工艺。山城产品分为三大
系列：燃气计量仪表、燃气调压设备、燃气球阀。

（3）杭州先锋电子技术股份有限公司

杭州先锋电子技术股份有限公司是一家生产民用、工业智能燃气表的企业，
年产值 2 亿元。产品投放市场至今，在公用智能计量仪表行业（气、水、热力）
中，为行业客户提供不同需求的系统集成服务和终端系列产品。

（4）浙江威星智能仪表股份有限公司

浙江威星智能仪表股份有限公司一直致力于生活智能化电子系统、城市公用
事业系统集成及其智能终端的研究开发和生产销售。经过多年的不懈努力，公司
在燃气管理软件、燃气计量终端产品和燃气系统集成上形成了自已的支柱产业。

（5）陕西航天动力高科技股份有限公司

陕西航天动力高科技股份有限公司（600343），是以流体技术（包括液体、
气体）为核心技术，以从事系列民用产品的设计、开发、生产和销售为主营业务
的公司，产品包括一体化智能型 IC 卡燃气表、特种泵、金刚石工程机等。

公司通过查询竞争对手的网站、搜寻行业网站等方式，均无法获得关于竞争
对手销量的公开数据资料，无法统计出主要竞争对手的市场占有率情况。

3、发行人竞争优势及劣势

发行人的竞争优势如下：

（1）技术研发优势

本公司具有较强的嵌入式软件开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应
用、机械与电子设计等核心能力，是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研
发和生产销售的企业之一。公司历经多年沉淀，已经形成一支专业软件开发、硬
件设计的技术开发团队。

公司核心技术成员参与多项国家、行业及地方标准的起草工作，主要有 GB/T
6968-2011《膜式燃气表》、CJ/T 112-2008《IC 卡膜式燃气表》、JG/T 162-2009《住
宅远传抄表系统》、DB33/TD 403-2003《预付费燃气表》等。



2-1-104
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司运用 FPC 传感器取样技术、嵌入式软件编程技术、数据集成采集技术、
创新加密技术、安全开阀技术等专利技术，开发出国内新一代 IC 卡智能燃气表
及燃气计量管理系统，促进了国内智能燃气表行业的发展。

公司将 RF 射频技术和 GSM/GPRS/CDMA 通讯技术应用于智能燃气表及系
统成功研发出无线智能燃气表、GSM 短信智能抄表系统、GPRS/CDMA 远程燃
气智能控制系统。GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统能够实时采集数据（流量、
温度、压力等信息），具有远程监控、数据分析、远程充值与调价、短信报警等
功能。

公司拥有 21 项国家专利、34 项软件著作权、15 项软件产品登记证书，以及
6 项专有技术。公司的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统已在中国第一高楼上
海环球金融中心、2010 年上海世博会和各大燃气公司投入使用。

（2）市场拓展优势

公司持续投资于营销网络建设，在全国主要城市设立了办事处。公司设立了
有效的激励机制，打造出一支懂技术、擅营销的复合型市场团队。经过多年市场
开拓，公司产品覆盖面广、客户稳定性强，2 年以上的客户超过 70%。公司客户
包括中石油昆仑燃气有限公司、华润燃气（集团）有限公司、中国燃气控股有限
公司、港华投资有限公司、华通（上海）投资有限公司、新奥燃气控股有限公司、
滨海投资（天津）有限公司等国内燃气龙头企业的下属企业。伴随客户的强势扩
张，公司销售呈现出快速、稳步增长的良好态势。

公司拥有专业售后服务团队，形成了覆盖全国的销售服务网络，具有快速的
市场反应能力。公司有完善的售后服务制度并派专人到用户现场进行免费培训、
指导安装及调试，使燃气公司的各相关部门人员充分了解公司产品，便于用户正
确使用。2010 年，公司被中国燃气行业门户网站——博燃网评选为“环保创新
品牌”。

（3）管理组织优势

公司自成立以来，推行全面质量管理、全面成本管理、全面设备管理、5S
管理、提案改善、精益管理等各项活动。公司安排高级管理人员参加北大、清华、
复旦等大学的 MBA 学习；组织中层干部参加品质管理、财务管理、人力资源管

2-1-105
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


理、市场营销管理等专项管理知识学习；派遣基层干部到健峰学院（台资）脱产
学习现场管理技术；一线员工接受内部培训师多能工培训和精益生产技术学习。
选派员工到日本实地学习精益化生产管理方式，与全球知名燃气仪表制造商德国
克罗姆、日本矢崎计器公司相互考察交流。通过全员培训和全员参与，把公司打
造成学习型组织，员工素养全面提升，管理效率持续提高。

公司推行精益生产管理模式。传统的燃气表生产采用大批量生产模式，装配
制造和精度检定在不同的温度区作业，生产流速慢，库存大且周转慢。公司应用
精益思想，通过流程再造，自主研发出燃气表自动化连续生产线，实现了一个流
拉动式生产，全部流程在同一温度区完成，产品不良率持续降低，企业效益不断
提高。

公司关注员工的健康与成长，先后通过了 ISO14001:2004 环境管理认证、
GB/T28001-2001 职业健康安全管理认证，并与员工共同制定职业生涯发展规划，
同时结合员工在公司的服务年限、岗位、贡献度综合评定，实行员工持股，从而
极大地激发了员工的主动性、积极性、创造性，使员工有强烈的归属感、使命感。
同时也对公司管理层形成了长效监督机制，持股员工自愿承诺在公司股票上市之
日起三十六个月内不减持所持公司股份，减少了公司经营风险，保证公司持续经
营，稳定发展。

（4）质量优势

公司坚持“质量是企业生命”的理念，坚持以预防为主，通过了
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证，建立了严格的质量控制标准
和产品检测体系。

公司建立并实施从进货到产品出厂的质量检验制度，利用计算机条码管理技
术，建立质量可追溯性系统。公司建立了理化实验室、环境实验室和可靠性实验
室，保证零部件和成品的可靠性。

公司建立并实施计量检测体系，设立计量标准实验室，对计量标准（钟罩式
标准器、音速喷嘴误差检定装置）及工作计量器具的申购、验收、登记、标识、
周期检定、使用、维护、修理、更换、封存、撤销、记录进行有效控制，确保产
品符合计量法规和用户的要求。


2-1-106
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


报告期内，公司多次获得合肥中石油昆仑燃气有限公司、石嘴山市星泽燃气
有限公司等客户颁发的“年度优秀供应商”、“最有价值供应商”、“优秀合作
伙伴奖”等荣誉称号。

（5）产品产业链优势

本公司是国内少数几家既具备从 IC 卡控制器的软硬件系统开发到机械燃气
表的装配、计量检测一体化生产能力，又掌握 GSM/GPRS/CDMA 上行信道应
用技术、短距无线自组网等下行信道应用技术的智能燃气表及燃气管理系统供应
商，形成以燃气计量仪表、嵌入式智能终端制造、管理系统开发为一体的智能燃
气计量产业链。可为燃气公司提供从居民用户到工商业用户，从用气到供气，从
燃气计量到自动化管理，覆盖整个燃气计量产业链的整体方案和系列产品，提高
了公司产品整体的市场竞争力。

发行人的竞争劣势如下：

（1）融资渠道窄

目前，公司正处于快速发展的新阶段。公司规模的扩张需要大量的资金支持。
公司融资渠道较少，现有资金规模不能满足公司快速发展的需要，已经成为制约
公司发展的瓶颈。在本次股票发行及上市后，公司的资本规模、融资能力将得到
改善，生产规模实现跨越式发展，并将促进本公司研发投入能力的提高，从而提
高公司的核心竞争力。

（2）产能不足

智能燃气表代替机械燃气表已经成为趋势，市场需求快速增长。公司品牌定
位为高端的智能燃气表，市场认可度较高，但受到现有生产能力限制，公司已经
难以满足迅速增长的市场需求。


四、发行人的主要业务情况

（一）主要产品用途

公司主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，其详细用途请参见本节
“一、公司的主营业务和主要产品”之“（二）公司的主要产品概述”。

2-1-107
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（二）主要产品的工艺流程图

公司产品生产包含软件开发环节和生产制造环节。软件开发是核心环节，主
要根据客户提出的个性化需求，研发出满足客户具体业务需要的产品；开发出的
软件决定了公司产品燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配等核
心功能。在生产制造环节，通过芯片烧写将软件下载到智能控制器，使燃气表具
有燃气计量和智能控制等功能。

1、公司软件产品开发流程

项目阶段 软件产品开发过程活动 项目管控



项目任务书 资源管理


立项阶段
项目团队组织 风险管理




市场调研需求分析


需求分析 需求管理
设计阶段 架构设计、原型设计
概要设计、详细设计




文档编写、程序编写



程序编码 程序测试、单元测试 配置管理
开发阶段

代码评审、文档评审




测试计划、测试用例设计 质量管理


测试阶段
功能、集成、压力测试 评审管理




产品发布


发布阶段
发布管理
项目收尾结项




产品技术支持和服务
服务阶段




2-1-108
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2、IC 卡家用智能燃气表生产工艺流程图
材料采购


进货检验
取样板焊接


基板焊接 卡座焊接 液晶焊接 装电机阀 基表生产 装取样板


芯片烧写 基表精度检测


基板上漆


老化


功能细调



装底座


上盖组装


装基表、卡座


总装


成品功能检测


打表号


加封


上电


外观检查、贴标签


打包


成品逐批检验


成品库




2-1-109
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（三）主要业务模式

1、公司的主要业务模式

公司产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，其中 IC 卡智能燃气表为公司
主要产品。各类产品的生产模式、采购模式、销售模式相同。具体如下：

公司业务流程如下：

销售订单 订单评审 生产订单 采 购



软件调试及生产制造 检 验 产品交付 货款回笼



售后服务


2、公司的经营模式

（1）采购模式
公司的采购主要采取“订单式分批采购”模式。该种模式一方面可以争取到
低于市场的优惠价格，另一方面可最大限度降低库存，加快库存周转频次和资金
周转。为了保证公司能够按照下游客户的要求及时交货并降低库存呆滞风险，公
司根据主要产品的生产需求有预见性地要求供应商备有一定数量的原材料，以确
保公司满足客户突发性出货需求时的原材料供应。

① 采购部门设置

公司设立采购部，具体包括年度采购预算制定、采购计划制定与实施、物料
检验与验收等流程；公司分管副总经理直接领导公司采购、仓储、物流、品管等
相关部门。

② 采购业务流程

公司根据 ISO9001：2008 国际质量体系要求制定了规范的采购流程，流程示
意图如下：




2-1-110
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




③ 采购原则

公司根据市场特色和业务实践经验，制定的采购原则包括：

A、合理库存采购原则：即对常规原材料或者是采购周期较长的原材料，可
根据订单量预估及前一个月的材料实际用量为基础进行合理库存采购；对于采购
周期很短的或随时可购买的原材料可备一周用量；对于采购周期在一周以上的可
备两周用量，备料需经分管副总经理批准。

B、优先采购原则：即对于品质好、服务好、价格合理、交货及时的供应商，
优先向其采购。

C、三方比价原则：采购员要比较 3 家供应商的报价，并根据公司内部审批
流程报批，经批准后的价格和交易条件作为双方正式交易价格和条件，并在系统
中建立标准采购价，如有变更需再次协商并重新批准。

（2）生产模式

本公司生产模式是“精益化订单生产”。公司根据订单情况确定生产计划，
组织原材料供应，由于实行以销定产，公司原材料采购和生产更具有计划性，可
以大大降低原材料价格波动的风险，同时也可以最大限度控制原材料库存，提高
资金使用效率。

① 公司具体生产流程




2-1-111
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




② 公司产品生产能力

公司产品中 IC 卡智能燃气表、膜式燃气表、无线智能燃气表主要以家用为
主，三种产品采用相同的生产线，假设该生产线全部生产 IC 卡智能燃气表，目
前年产能为 65 万台。

GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统以工商用户为主，采用单独的生产线，
目前年产能 0.6 万台。

③ 公司产品订单生产周期情况

公司产品销售具有交货期短、批次多等特点，对公司生产计划、管理能力有
很高的要求。公司通过推行“精益生产”和条码追溯管理系统，并不断加强产品
模块集成、改善生产工艺和加强生产质量管理，提高了生产效率，实现了对客户
快速交货的承诺，又能保证稳定的产品质量和成本的可控性。

公司各产品订单生产周期如下表所示：

流程
订单评审 采购材料 加工制作 检测 包装发运 合计
产品
IC 卡智能燃气表 1天 3天 1天 0.5 天 0.5 天 6天
GPRS/CDMA 远 程
3天 10 天 2天 1天 0.5 天 16.5 天
燃气智能控制系统
无线智能燃气表 1天 3天 1天 0.5 天 0.5 天 6天

膜式燃气表 1天 3天 1天 0.5 天 0.5 天 6天

（3）外协加工情况



2-1-112
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


在生产环节中，公司将元器件贴片工序通过委外加工的方式完成。
① 报告期内委外加工明细

单位：万元
委外加工商 委托加 占营业成本
年度 数量（万片） 委外加工费用 合计
名称 工材料 的比例
台州市丰华电子
2009 年 基板 53.82 42.13 42.13 0.87%
有限公司
台州市丰华电子
基板 38.02 37.62
有限公司
2010 年 69.31 0.85%
杭州信华精机有
基板 25.51 31.69
限公司
台州市丰华电子
基板 14.35 14.22
有限公司
2011 年 128.84 1.04%
杭州信华精机有
基板 94.19 114.62
限公司

上述外协厂商与发行人、发行人控股股东及其董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员不存在关联关系。

② 委外加工费用的确定依据

发行人委外加工费用根据市场价格，双方协商确定并签订加工协议。报告期
内，公司与台州市丰华电子有限公司、杭州信华精机有限公司签订的计价标准分
别为 0.007 元/焊点（含税）、0.009 元/焊点（含税）。每片基板的加工费则按以上
计价标准乘以基板上的点数计算。

发行人采购部门执行的三方比价采购原则和内部严格的供应商评定体系，有
效的保证了发行人外协加工定价的公允性。

③ 发行人对委托加工的议价能力

经过电子行业多年累积，元器件贴片加工比较成熟和易于受控，行业内加工
企业众多，发行人对委外加工商可选择范围大。因此，发行人对元器件贴片的稳
定需求及元器件贴片市场的竞争状况决定了发行人外协加工件采购具有较强的
议价能力。

④ 如何保证委托加工的质量

A、外协厂商的选择：公司在选择外协厂商时，会从机器设备、生产能力、
品质认证、声誉、管理等方面进行综合评估和现场实地考察，选择品质较有保障、


2-1-113
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


实力较强的外协厂商进行合作。

B、生产过程指导：合作初期，公司会派遣员工进驻外协厂商，对其生产
和品质进行指导，直至其能够按照公司的规定进行熟练加工或制造；若外协厂商
在生产过程中遇到品质问题，则公司协助其解决问题。

C、质量控制：公司派员到外协单位监督生产，监控加工产品的质量，并
在入库时严格执行公司的验收标准，外协厂商生产完毕后，公司会对其产品进行
检验或验证，产品合格方可入库；发现不合格品由外协单位退换，如发生重大质
量事故和质量隐患的产品，外协单位应赔偿发行人相应的经济损失。

⑤ 委外加工对公司生产经营的影响

从发行人的外协加工工序来看，主要涉及钢网制作、印刷、贴片和焊接等工
序，这些工序工艺成熟，且市场上能提供此项加工服务的企业较多。而发行人产
品的核心工艺环节为软件开发、芯片烧写、基板上漆、老化、功能细调等主要价
值实现环节。

元器件贴片加工比较成熟和易于受控，报告期内发行人委外加工费占同期营
业成本 1%左右，对发行人独立性和业务完整性无不利影响。

（4）销售模式

① 销售定价原则

公司根据市场价格水平、生产成本、期间费用、利润水平最终确定产品销售
价格。

② 销售方式

公司主要通过两种方式来开发客户：一是通过销售团队直接与客户接触取得
订单，二是采用招投标方式来取得订单。

公司招投标销售的流程如下：




2-1-114
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




目前燃气表行业招投标主要采用两种形式：一是具体实物招投标，即燃气客
户根据现在所需要产品的具体规格、数量、技术标准、质量要求、供货进度等进
行公开招标，由生产厂商根据燃气客户的要求撰写投标书。燃气客户综合考虑厂
商报出的价格及其技术实力、资金实力、品牌实力、经营资质等因素后确定中标
厂商，向其发出中标通知书，并于 1-3 个月内签订合同。二是框架式招投标，即
燃气客户在招标时确定一定年限内所需要的产品种类、技术标准、质量要求、供
货进度等，由厂商提交标书，报价并陈述其产品的优势，燃气客户综合考虑各厂
商的情况最终确定中标厂商及其中标份额，如果生产厂商一旦成为合格产品供应
商，就会被纳入合格的燃气表供应商名录并派发采购认证证书。

③ 销售服务模式

售前服务：公司对有意向的用户进行产品介绍并充分了解用户的需求，结合
用户的需求为用户提供性价比最佳的方案，供用户参考和选择；如用户对产品有
特殊技术、功能等方面要求，公司将及时组织技术、研发、生产等部门研讨，满
足用户不同的需求。

售中服务：在产品销售过程中，公司严格履行合同，并结合产品特点，派专
人到客户现场进行免费培训、指导安装及调试，使燃气公司的各相关部门人员充


2-1-115
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


分了解公司产品，便于用户的正确使用。

售后服务：按用户所在区域，由所属区域办事处指定专人对优质用户实施一
对一的售后服务工作；巡访制度，售后人员定期上门服务，了解用户使用状况、
产品运营情况，对本公司产品进行跟踪服务；电话回访，办事处主任定期电话回
访用户的营业、工程等相关部门，了解公司产品的运行情况及公司售后服务人员
服务质量；公司客服中心，负责检查及监督各地售后服务办事处的工作；遇有用
户突发故障，将由驻地办事处派人及时到用户现场处理。

（5）盈利模式

公司盈利主要来源于终端产品智能燃气表的销售。但与行业内传统的单纯销
售终端产品获取利润的盈利模式不同，发行人凭借完整的软硬件产品线，以研发
为先导，技术、服务和产品为载体，为客户提供相应的终端设备产品和系统整体
解决方案、系统控制软件。发行人通过终端设备产品的质量、品质取得客户的信
任，并以此为契机为客户提供系统整体解决方案、系统控制软件；通过为客户提
供的系统整体解决方案、系统控制软件，带动终端设备产品的销售。终端产品与
系统软件相互配合，形成良性循环。

发行人产品的毛利率较高，高毛利率充分体现了发行人产品具有高技术含量
和高附加值，是公司一直以来对研发高投入的结果。

① 积极跟踪行业发展趋势，持续投入研发，进行新产品储备，确保公司产
品先发优势

目前行业内燃气计量产品正从机械为主向机电智能一体化方向转化。计算机
软件技术、无线通讯和单片集成电子技术、传感器技术全面向燃气表行业渗透。
相关产品进一步向高精度、智能化、人性化、小型化及个性功能化方向发展，网
络化、电子化以及能量计量是其最终发展方向。

掌握了上述技术，就能在行业取得先发优势，取得产品高附加值。为此，公
司与中国计量学院等国内知名院校深入开展了产、学、研及其他合作，有效提升
气体流量测控基础研究和嵌入式软件开发能力。

目前，公司已成功研制出基于燃气物联网应用基础的无线智能燃气表、GSM
短信智能抄表系统、GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。GPRS/CDMA 远程燃

2-1-116
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


气智能控制系统已在中国第一高楼上海环球金融中心、2010 年上海世博会和各
大燃气公司投入使用，确保公司产品在未来市场的核心竞争力。

② 积极应用成熟技术，对产品进行多功能化开发

公司产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，自投放市场以来，公司结合嵌
入式软件开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计等核
心能力，不断进行产品升级换代。

③ 通过申请专利保护，保护产品高附加值，强化公司产品的市场竞争优势

公司拥有 21 项国家专利、34 项软件著作权、15 项软件产品登记证书，以及
6 项专有技术。公司自主开发的技术或产品获得了多项温州市科技荣誉称号。

④ 通过产品集成化设计、精益生产管理、品牌效应、规模效应、完善的营
销网络和服务平台，来进一步巩固公司产品的持续盈利能力

面对材料价格和用工成本的上涨，公司着重于研发和市场营销，来保持公司
产品的持续盈利能力。通过对产品模块化、集成化设计来降低材料的消耗，使得
产品更加小型化、智能化。通过生产工艺的改进、引进和自行开发自动化生产设
备、自主开发产品批量检测技术，推行精益生产管理，来降低用工成本、提升生
产效率。利用当地产业配套优势，将低附加值和用工强度大的工序转移给其他供
应商生产。协助供应商推行精益生产管理，降低成本上涨的压力。合理进行市场
布局，加大市场开发强度，以“质量好、服务好”来提升产品的品牌效应。以规
模销售、生产来降低固定成本、费用。

（6）收入确认原则和方法

公司客户以国内大型燃气运营商为主，但产品的最终用户有所不同。公司产
品中 IC 卡智能燃气表、膜式燃气表、无线智能燃气表以 家庭用户为主，
GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统以工商企业用户为主。家用燃气表用量多、单
价相对较低，所以家用燃气表主要由燃气运营商负责安装、调试；工商企业用燃
气表用量相对较少、单价高，所以工商企业用燃气表主要由公司负责安装、调试。

公司销售 IC 卡智能燃气表、无线智能燃气表 、膜式燃气表时，公司将产品
发运至燃气运营商指定地点，经燃气运营商验收合格，公司取得对方验收回执单


2-1-117
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


后，开票确认收入；公司销售 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统时，公司将产品
发运至燃气运营商指定地点，公司负责安装、调试，并经燃气运营公司验收合格，
公司取得对方验收回执单后，开票确认收入。

公司各类产品均须取得对方验收回执单后才能开票确认收入。

（四）主要产品产销情况

报告期内，IC 卡智能燃气表的销售收入占发行人销售收入的比例分别为
93.11%、88.83%、87.21%。IC 卡智能燃气表为公司主要产品。

1、报告期内主要产品 IC 卡智能燃气表产能、产量、销量、销售收入和产
销率情况

（1）IC 卡智能燃气表的产量、销量及产销率情况

产能 销售收入
年度 产能（台） 产量（台） 销量（台） 产销率
利用率 （万元）
2009 年 450,000 416,489 92.55% 391,856 9,215.34 94.09%

2010 年 550,000 579,596 105.38% 577,334 13,405.07 99.61%

2011 年 650,000 989,069 152.16% 898,934 20,308.03 90.89%


为满足快速增长的市场需求，报告期内公司产能利用率分别达到 92.55%、
105.38%、152.16%，产能利用率进一步提升的潜力已十分有限。

（2）IC 卡智能燃气表销售变动情况

销量 销售收入
年度
数量（台） 变动比率 金额（万元） 变动比率

2009 年 391,856 41.68% 9,215.34 30.34%

2010 年 577,334 47.33% 13,405.07 45.46%

2011 年 898,934 55.70% 20,308.03 51.50%


报告内公司销售规模快速增长：2011 年公司 IC 卡智能燃气表销量为 898,934
台，较 2009 年 391,856 台增长 129.40%；2011 年实现销售收入 20,308.03 万元，
较 2009 年 9,215.34 万元增长 120.37%。



2-1-118
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（3）IC 卡智能燃气表销售价格变动情况

项目 2011 年度 2010 年度 2009 度

单价（元/台） 225.91 232.19 235.17

变动比率 -2.70% -1.27% -


2010 年度、2011 年度公司 IC 卡智能燃气表价格小幅下降，主要系公司为抢
占市场扩大市场份额，对客户给予一定的价格优惠所致。

2、产品收入的分布情况

（1）按销售区域划分
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区名称
收 入 比例 收 入 比例 收 入 比例

东北地区 5,887.33 25.28% 3,883.07 25.74% 3,423.81 34.60%

华东地区 5,494.35 23.59% 3,496.83 23.17% 1,662.92 16.80%

西北地区 4,526.08 19.44% 3,671.97 24.33% 2,339.05 23.63%

华中地区 2,806.00 12.05% 1,841.37 12.20% 509.03 5.14%

华北地区 2,758.55 11.85% 1,487.80 9.86% 1,140.29 11.52%

华南地区 1,713.28 7.36% 688.56 4.56% 676.15 6.83%

西南地区 100.76 0.43% 21.07 0.14% 146.26 1.48%

合 计 23,286.35 100.00% 15,090.67 100.00% 9,897.52 100.00%


公司产品面向全国销售。报告期内，东北、华东、西北地区销售金额明显高
于其他地区，2011 年销售金额占比 68.31%。随着公司在其他地区业务开拓力度
的加强，其他区域的销售占比由 2009 年的 24.97%上升至 2011 年的 31.69%，公
司在全国的影响力逐步增强。

（2）按最终用户划分

公司终端客户为居民、工商企业。因此，公司燃气表可分为家用表和工商业
用表，其销售情况如下表所示：
单位：万元


2-1-119
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
种类
收入 比例 收入 比例 收入 比例

家用表 21,204.53 91.06% 13,976.87 92.62% 9,349.28 94.46%

工商业用表 1,839.85 7.90% 1,012.35 6.71% 412.00 4.16%

注： IC 卡智能燃气表、无线智能燃气表、膜式燃气表为家用表，其余为工商业用表。

公司燃气表产品以家用表为主，报告期内家用表销售占比 90%以上。公司把
握天然气在工商企业领域广泛使用的市场趋势，加大了工商业用表的研发、销售
力度，工商业用表销售金额占比由 2009 年的 4.16%提高到 2011 年的 7.90%。

（3）按销售模式划分

公司主要通过两种方式来开发客户：一是采用招投标方式来取得订单，二是
通过销售团队直接与客户接触取得订单。报告期内发行人以招投标及非招投标方
式取得的销售收入情况如下：
单位：万元

年度 招投标收入 非招投标收入 营业收入 招投标占比 非招投标占比

2009 年 8,098.98 1,798.54 9,897.52 81.83% 18.17%

2010 年 13,616.90 1,473.77 15,090.67 90.23% 9.77%

2011 年 20,439.24 2,847.11 23,286.35 87.77% 12.23%

公司客户以国内大型燃气运营商为主，主要通过参与上述企业的招投标获取
订单。因此，报告期内公司招投标收入占比较高，分别为 81.83%、90.23%、87.77%。

3、主要消费群体

公司直接客户为燃气运营商，终端客户为居民、工商企业。
燃气表一般安装在居民住宅或工商企业室内，燃气表的安全性、可靠性和计
量精确性是燃气公司最为关注的指标。燃气公司对燃气表供应商的要求，尤其是
产品品质方面的要求较高，在选择供应商时进行严格审核：供应商应具有行政主
管机关颁发的生产许可证、质量体系认证、职业健康认证、环境安全认证；对供
应商生产条件、生产规模及管理体系进行现场考核验收；核查公司过往的经营业
绩及产品质量合格率等指标情况；审阅供应商最近两年经财务审计部门审计的财


2-1-120
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


务运营情况表；要求燃气表生产企业提供一定数量的产品进行实地试挂三个月到
半年的时间。燃气公司通过综合考虑燃气表供应商产品开发设计能力、生产规模、
机器设备、生产管理、产品质量控制等因素，最终确定其合格供应商范围。燃气
公司选择供应商的决定性因素是燃气表生产企业的产品品质及综合实力。因此，
新进入该行业的企业不仅需要具备较强的技术能力、管理能力和资金实力，更需
要花费较长的时间积累业界声誉。要在行业内建立一定市场地位，尤其需要通过
国内各大燃气运营商采购认证并建设顺畅的销售网络。发行人目前成为中石油昆
仑燃气有限公司、华润燃气（集团）有限公司、中国燃气控股有限公司、港华投
资有限公司、华通（上海）投资有限公司、新奥燃气控股有限公司、滨海投资（天
津）有限公司等国内龙头燃气企业的主要供应商。

4、销售价格情况

报告期内，本公司主要产品平均销售价格情况如下：
单位：元/台

产品名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

IC 卡智能燃气表 225.91 232.19 235.17


5、报告期内前 10 名客户销售情况

（1）2011 年度
营业收入 占公司全部营业收
序号 客户名称
（万元） 入的比例（%）
1 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 2,029.20 8.71

2 长春燃气股份有限公司 1,420.14 6.10

3 黑龙江天辰燃气有限责任公司 1,015.20 4.36

4 新疆燃气（集团）有限公司 998.60 4.29

5 新疆南天城建股份有限公司 854.47 3.67

6 合肥燃气集团有限公司 669.99 2.88

7 石嘴山市星泽燃气有限公司 614.84 2.64

8 新疆爱瑞宝国际贸易有限公司 470.82 2.02

9 合肥中石油昆仑燃气有限公司 458.97 1.97

10 青岛平度泰能燃气有限公司 434.71 1.87

2-1-121
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



合计 8,966.94 38.51


（2）2010 年度
营业收入 占公司全部营业收
序号 客户名称
（万元） 入的比例（%）
1 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 1,570.00 10.40

2 长春燃气股份有限公司 1,079.09 7.15

3 石嘴山市星泽燃气有限公司 790.36 5.24

4 新疆燃气（集团）有限公司 761.96 5.05

5 兰州燃气化工集团燃气器具供销有限公司 624.84 4.14

6 铁岭市煤气工程公司 473.74 3.14

7 黑龙江天辰燃气有限责任公司 441.62 2.93

8 黄石中石油昆仑城投燃气有限公司 434.95 2.88

9 新疆爱瑞宝国际贸易有限公司 410.68 2.72

10 新疆南天城建股份有限公司 301.79 2.00

合计 6,889.03 45.65


（3）2009 年度
营业收入 占公司全部营业
序号 客户名称
（万元） 收入的比例（%）
1 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 1,480.26 14.96

2 长春燃气股份有限公司 1,300.77 13.14

3 新疆燃气（集团）有限公司 786.61 7.95

4 兰州燃气化工集团燃气器具供销有限公司 624.20 6.31

5 黑龙江天辰燃气有限责任公司 391.91 3.96

6 北海市管道燃气有限公司 338.97 3.42

7 库尔勒市燃气公司 253.51 2.56

8 合肥安然燃气器具有限责任公司 236.48 2.39

9 鄂尔多斯市新圣天然气发展有限责任公司 223.54 2.26

10 侯马通盛集团益通天然气有限公司 210.52 2.13

合计 5,846.77 59.08

注：长春燃气股份有限公司包括其下属全资子公司长春燃气（德惠）发展有限公司，已


2-1-122
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


合并计算。

报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过当期合并营业收入总额 50%
的情况。

公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员，主要关联方或持股 5%以
上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。前 10 名客户中不存在受同一
控制人控制的情况。


（五）报告期内主要原材料和能源及其供应情况

1、主要产品的原材料及能源供应

公司原材料主要包括上下壳体组件、基表、电机阀、IC 卡表芯片、液晶模
块等。本公司生产所需耗用的能源主要是电能。

2、主要原材料年均价格变动情况

单位：元/单体

序号 材料名称 2011 年 2010 年 2009 年

1 上壳体组件 15.95 14.38 15.13

2 下壳体组件 17.51 16.85 16.85

3 基表 93.81 92.42 90.31

4 电机阀 7.58 11.06 11.61

5 IC 卡表芯片 7.17 7.28 6.94

6 液晶模块 6.07 6.20 6.21

7 端盖 2.35 2.35 2.38

8 阀门 618.65 598.30 558.30

9 工业基表 2,177.27 2,165.00 2,095.00

10 法拉电容 2.65 2.86 2.65

公司与供应商建立了长期的合作关系，并采取择优采购的原则。报告期内，
主要原材料的价格变化在正常范围内。

3、主要成本项目占产品成本的比重

2-1-123
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


报告期内，发行人营业成本构成情况如下：

单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
项目
占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比 本比 本比
直接材料 11,363.72 91.35% 7,450.52 91.50% 4,382.71 90.49%
其中：
1,615.54 12.99% 825.06 10.13% 555.62 11.47%
上壳体组件
下壳体组件 1,453.67 11.69% 966.78 11.87% 618.78 12.78%

基表 943.33 7.58% 714.67 8.78% 270.31 5.58%

电机阀 654.19 5.26% 712.01 8.74% 449.62 9.28%

IC 卡表芯片 641.44 5.16% 431.13 5.29% 226.66 4.68%

液晶模块 540.20 4.34% 364.20 4.47% 265.82 5.49%

端盖 426.85 3.43% 257.59 3.16% 175.86 3.63%

阀门 303.58 2.44% 203.60 2.50% 106.41 2.20%

工业基表 366.52 2.95% 252.44 3.10% 150.84 3.11%

法拉电容 397.67 3.20% 272.96 3.35% 167.45 3.46%

皮膜 256.15 2.06% 168.81 2.07% 111.92 2.31%

IC 卡 238.51 1.92% 160.79 1.97% 94.97 1.96%

干簧管 221.96 1.78% 131.59 1.62% 88.60 1.83%

计数器 202.34 1.63% 123.43 1.52% 59.33 1.23%

包装材料 155.12 1.25% 112.15 1.38% 66.69 1.38%

卡座 169.31 1.36% 113.62 1.40% 74.96 1.55%

印制板 169.14 1.36% 95.94 1.18% 47.59 0.98%

气门座 117.27 0.94% 69.98 0.86% 70.54 1.46%

电子器件 610.00 4.90% 393.82 4.84% 198.59 4.10%

小计 9,482.79 76.24% 6,370.57 78.24% 3,800.57 78.47%

其他材料 1,880.93 15.11% 1,079.95 13.26% 582.14 12.02%

直接人工 593.57 4.77% 423.3 5.20% 242.64 5.01%

制造费用 482.66 3.88% 268.85 3.30% 217.94 4.50%

2-1-124
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



营业成本 12,439.95 100.00% 8,142.66 100% 4,843.17 100%

发行人生产所需原材料主要为上下壳体组件、IC 卡表芯片、电机阀、端盖、
IC 卡、液晶模块等，公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内分别为
90.49%和 91.50%、91.35%，基本保持在 90%左右的水平。

4、报告期向前 10 名主要供应商采购情况

（1）2011 年度
采购金额 占采购总金额
序号 供方名称 采购物资
（万元） 比例
上壳体组件、下壳体组件、
1 舟山市千岛兰峰仪表有限公司 2,155.81 15.28%
电子器件
2 乐清市星达工艺电子有限公司 阀门 1,068.77 7.57%

3 丹东热工仪表有限公司 基表、工业基表 987.18 7.00%

4 杭州永恒电缆材料有限公司 上壳体组件、下壳体组件 476.54 3.38%

5 乐清市易格斯链接有限公司 端盖 424.64 3.01%

6 禾琦商贸（上海）有限公司 电子器件 402.00 2.85%

7 湖州佳士电子有限公司 液晶模块 317.06 2.25%

8 宁海县前童百顺铸件厂 上壳体组件、下壳体组件 281.36 1.99%

9 长沙太阳人电子有限公司 液晶模块 278.01 1.97%

10 上海东靖数码电子科技有限公司 干簧管 221.68 1.57%

合计 6,613.05 46.87%


（2）2010 年度
采购金额 占采购总金额
序号 供方名称 采购物资
（万元） 比例
上壳体组件、下壳体组件、
1 舟山市千岛兰峰仪表有限公司 1,000.55 14.68%
电子器件
2 深圳市联诚通科技有限公司 电子器件 713.75 10.47%

3 乐清市星达工艺电子有限公司 阀门 538.31 7.90%

4 宁海县前童百顺铸件厂 上壳体组件、下壳体组件 248.05 3.64%

5 丹东热工仪表有限公司 基表、工业基表 223.10 3.27%

6 乐清市易格斯链接有限公司 端盖 223.09 3.27%

7 长沙太阳人电子有限公司 液晶模块 202.44 2.97%


2-1-125
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


8 杭州永恒电缆材料有限公司 上壳体组件、下壳体组件 193.71 2.84%

9 湖州金辰阀门有限公司 电机阀、阀门 184.42 2.70%

10 凤城市易展仪表科技有限公司 皮膜 159.48 2.34%

合计 3,686.90 54.08%


（3）2009 年度
采购金额 占采购总金额
序号 供方名称 采购物资
（万元） 比例
上壳体组件、下壳体组件、
1 舟山市千岛兰峰仪表有限公司 993.75 18.67%
电子器件
2 深圳市联诚通科技有限公司 电子器件 612.86 11.51%

3 湖州金辰阀门有限公司 电机阀、阀门 287.44 5.40%

4 丹东热工仪表有限公司 基表、工业基表 244.10 4.59%

5 乐清市星达工艺电子有限公司 阀门 242.59 4.56%

6 慈溪市三洋电子有限公司 电机阀 170.95 3.21%

7 长沙太阳人电子有限公司 液晶模块 164.62 3.09%

8 宁海县前童百顺铸件厂 上壳体组件、下壳体组件 158.49 2.98%

9 宁海县鸿运五金冲件厂 端盖 134.64 2.53%

10 深圳毅能达智能卡制造有限公司 IC 卡 127.08 2.39%

合计 3,136.52 58.93%

报告期公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。

公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员，主要关联方或持股 5%以
上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。前 10 名供应商中不存在受
同一控制人控制的情况。

5、公司能源供应情况

公司生产过程对能源的消耗较少，所需能源主要是电力，报告期内发行人耗
电情况如下表所示：

年度 用电量（万度） 单价（元） 金额（万元）

2009 44.60 0.75 33.45

2010 48.18 0.81 39.03



2-1-126
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2011 67.84 0.85 57.97

2010 年公司用电量较 2009 年增幅为 8.03%，2010 年公司营业收入较 2009
年增幅为 52.47%。用电量增幅低于营业收入增幅的主要原因：（1）进一步优化
生产工艺流程，提高了生产效率；（2）通过改进工艺，公司校表室 11 台五匹空
调每天可以节电 300 度左右；（3）2010 年地方政府实施限电政策，公司自行发
电超过 10,000 度。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，

主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或

客户中所占的权益

截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关
联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有任何权益。

（七）主要产品的质量控制情况

公司严格按照 ISO9001 质量管理体系的要求进行产品设计、生产和检验，在
合同评审、原材料采购、设计研发、出厂检验、售后服务等多个环节建立了完整
的质量控制和检验标准，保证了质量控制体系的有效运行。

1、公司质量控制情况

序号 标准编号 标准名称 标准类型

1 GB/T6968-1997 膜式煤气表 国家标准

2 GB 1019-89 家用电器包装通则 国家标准

3 JJG577-2005 膜式燃气表 国家计量检定规程

4 JJF 1086-2002 膜式燃气表定型鉴定大纲 国家计量技术规范

5 CJ/T112-2008 IC卡膜式燃气表 行业标准

6 JG/T 162-2009 住宅远传抄表系统 行业标准

7 CJ/T 3074-1998 家用燃气燃烧器具电子控制器 行业标准

8 DB33/T403-2003 预付费燃气表 地方标准

9 Q/YJK01-2009 IC 卡家用膜式燃气表 企业标准


2-1-127
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


10 Q/YJK02-2009 JGML 系列 IC 卡工业预付费燃气表 企业标准

11 Q/YJK03-2009 无线膜式燃气表 企业标准


2、质量及其他认证

为了保障计量单位制的统一和量值的准确可靠，加强法制计量管理，国家对
于计量器具的生产经营都建立了严格的市场准入制度，产品必须获得省质量技术
监督局认证之后才可以推向市场。目前公司已经获得的认证情况如下：
（1）计量器具许可证

序号 证书名称 产品名称 型号规格 发证机构
JGML-6
JGML-10
JGML-16
制造计量器具 IC 卡 工 业 预 JGML-25
1 浙江省质量技术监督局
许可证 付费燃气表 JGML-40
JGML-65
JGML-100
G1.6A
G2.5A
制造计量器具 G4A
2 膜式燃气表 G1.6S 浙江省质量技术监督局
许可证
G2.5S
G4S
JK/G1.6
膜式燃气表 JK/G2.5
JGML2.5F
JGML1.6FG
JGML2.5FG
JGML4FG
JGML1.6Y
JGML2.5Y
JGML1.6F
JGMC1.6Y
IC 卡 家 用 膜 JGMC2.5Y
式燃气表 JGMC1.6F
制造计量器具 JGMC2.5F
3 浙江省质量技术监督局
许可证 JGMC4F
JGMC1.6YG
JGMC2.5YG
JGMC4YG
JGMC1.6FG
JGMC2.5FG
JGMC4FG
JW-G1.6G
JW-G2.5G
无线膜式燃 JW-G4G
气表 JW-G1.6
JW-G2.5



2-1-128
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（2）质量体系管理证书

序号 证书名称 认证范围 认证机构

质量管理体系
1 燃气表的设计、开发和生产 方圆标志认证集团
认证证书

（3）防爆合格证

序号 认证名称 产品名称 型号规格 有效期 发证机构
JGML-DN25
JGML-DN50
JGML-DN80
IC 卡智能气体 JGML-DN100
1 防爆合格证 JGML-DN150 2014 年 1 月 8 日止
流量计
JGML-DN200
JGML-DN250
JGML-DN300
2 防爆合格证 数据采集器 JK-CDMA 2014 年 3 月 9 日止
JGML4
IC 卡家用膜式 JGML1.6
3 防爆合格证 2014 年 1 月 8 日止
燃气表 JGML2.5
JW-G1.6
无线膜式燃气 JW-G2.5
4 防爆合格证 2014 年 1 月 8 日止
表 JW-G4 国家防爆
JGML-6 电气产品
JGML-10 质量监督
JGML-16 检验中心
IC 卡工业预付 JGML-25
5 防爆合格证 2014 年 1 月 8 日止
费燃气表 JGML-40
JGML-65
JGML-100
6 防爆合格证 电机阀 JFW 5VDC 2016 年 2 月 21 日止

本安型数据采 JK-GPRS-5L
7 防爆合格证 2017 年 1 月 11 日止
集器
JW-G1.6G
无线膜式燃气 JW-G2.5 G
8 防爆合格证 2017 年 1 月 15 日止
表 JW-G4 G
IC 卡家用膜式 JGMC2.5
9 防爆合格证 6VDC 2017 年 2 月 7 日止
燃气表

（4）无线电发射设备型号核准证




设备名称 设备型号 核准代码 频率范围 有效期
CMIIT ID：
民用无线控制装置 JW-G 433.92 MHz 五年
2012DP2057


2-1-129
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



民用无线电计量仪表/民 CMIIT ID： 470-510MHz
JW-SCJ 五年
用无线控制装置 2012DP2056 433.92 MHz
CMIIT ID：
民用无线电计量仪表 JW-G1.6G 470-510MHz 五年
2012DP2052
CMIIT ID：
民用无线电计量仪表 JW-G2.5 470-510MHz 五年
2012DP2053
CMIIT ID：
民用无线电计量仪表 JW-G2.5G 470-510MHz 五年
2012DP2054
CMIIT ID：
民用无线电计量仪表 JW-G1.6 B 级 470-510MHz 五年
2012DP2055
CMIIT ID：
民用无线电计量仪表 JW-G4G 470-510MHz 五年
2012DP2058

注：根据信部无[2005]423 号文规定，433MHz-434.79 MHz 设备名称为民用
无线控制装置，470MHz-510 MHz 设备名称为民用无线电计量仪表。

报告期内发行人生产销售的无线燃气表所用到的民用无线控制装置系金卡
工程燃气业务部重组前生产，金卡工程取得了《无线电发射设备型号核准证》；
目前发行人自主研发、设计、生产、销售的无线燃气表所用到的民用无线控制
装置均已取得相关的《无线电发射设备型号核准证》和核准代码。保荐机构走
访了乐清市无线电管理站并取得其出具的证明：发行人报告期内所采用金卡工
程所生产的民用无线控制装置生产销售的无线燃气表无需取得《无线电发射设
备型号核准证》和核准代码，符合相关规定；浙江金卡高科技股份有限公司和
浙江金卡工程有限公司不存在因违反我国无线电管理及无线电发射设备管理方
面的法律、法规而受到行政处罚的情形。综上，保荐机构认为，发行人报告期
内所采用金卡工程所生产的民用无线控制装置生产销售的无线燃气表无需取得
《无线电发射设备型号核准证》和核准代码。

（5）3C 认证

根据《第一批实施强制性产品认证的产品目录》、《电气电子产品类强制性
认证实施规则 信息技术设备 金融及贸易结算电子设备 (电磁兼容)》
（CNCA—01C—021:2001）和国家质检总局、国家认监委联合公告 2002 年第 60
号，IC 卡式预付费电能表和 36 伏以上、具有结算功能、且以独立产品形式存在
的接触式或非接触式 IC 卡读写器，需进行强制性产品认证（3C 认证）。

经核查，发行人并未生产 IC 卡读/写卡机，发行人销售的 IC 卡读/写卡机外
购自深圳市明华澳汉智能技术股份有限公司，主要系配套公司自产计量收费管

2-1-130
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


理软件一起销售给下游客户，保荐机构认为，发行人采购、销售的 IC 卡读/写
卡机，所使用电压在 6 伏以下，且不单独具备结算功能，无需 3C 认证。

3、公司质量控制措施

公司对于生产过程实行全方位的质量控制，从以下方面保证产品的质量：

（1）体系保证

通过选择合格供应商和进货检验，确保材料质量；通过制定工艺文件、员工
培训、过程检验、出厂检验，确保在制品、产成品质量；通过内部审核、管理评
审，确保质量管理制度得到有效实施。

（2）设计研发质量保证

公司制定并实施《设计控制程序》，控制措施包括顾客需求评审、设计输入
评审、设计输出评审、设计验证、设计确认，确保产品的先天性质量。

（3）工艺设备保证

公司积极采用新技术、新工艺，装备先进的自动化装配、检测连续化生产线，
保证产品质量。

（4）人员技能保证

组织中层干部参加品质管理、人力资源管理等专项管理知识学习；派遣基层
干部到健峰学院（台资）脱产学习现场管理技术；一线员工接受内部培训师多能
工培训和精益生产技术学习。通过全员培训和全员参与，把公司打造成学习型组
织，员工素养全面提升，质量水平持续提高。

（5）原材料质量控制

公司制定了《采购控制程序》，积极开发优质供应商，建立供应商考核评价
甄选机制，采购部每年组织品管部、制造部、技术中心等部门对合格供方跟踪复
评，确保公司物料采购的质量。

（6）产品质量纠纷处理

公司一直以来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产
品质量和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚，并通过了


2-1-131
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


方圆标志认证集团的 ISO9001：2008 质量管理体系认证。截至本招股意向书签署
之日，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。

（八）公司安全生产和环保状况

1、安全生产情况

公司建立了以总经理为第一安全负责人，以制造部为责任部门，各部门安全
员为具体责任人的安全生产管理网络。公司按照“安全第一，预防为主”的方针，
加强安全管理，落实安全责任，消除安全隐患，增强安全意识。公司严格按制度
进行安全生产检查、考核，定期进行安全生产培训，每月进行一次全面生产安全
检查，对安全隐患进行整改，针对公司生产工艺特点和使用物料特性建立了相应
的事故急救预案。报告期内，公司未发生过重大安全事故。

2、环保情况

公司在制造过程中，不存在高危险、重污染情况，生产运营符合国家环保、
安全生产的相关法律法规的要求。截至本招股意向书签署日，公司未发生重大安
全事故，未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。


五、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

1、主要固定资产情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产净值为 935.57 万元，包括房屋及建
筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他，具体情况如下：
单位：万元

固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率

房屋建筑物 182.30 9.71 172.59 94.68%

机器设备 534.79 129.27 405.52 75.83%

运输工具 426.99 101.82 325.17 76.15%

电子设备及其他 53.58 21.29 32.29 60.26%



2-1-132
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


合 计 1,197.66 262.09 935.57 78.12%


公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率为 78.12%，不存在重大资产
报废的可能。


2、主要生产设备

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人主要生产设备情况如下表：
净值 尚可使用
设备名称 数量 成新率
（万元） 年限（年）
自动音速喷嘴式气体流量标准装置 3 88% 60.25 8.75

煤气表试验检测装置 2 76% 36.28 6.83

四轴自动螺钉紧固机 4 81% 25.27 8.0

自动涂胶机 3 90% 22.18 9.0

自动音速喷嘴式燃气表检验装置 2 90% 15.47 9.0

自动音速喷嘴式气体流量标准装置 1 75% 12.37 6.17

自动钟罩式气体流量标准装置 2 81% 12.15 8.0

自动音速喷嘴式气体流量标准装置 1 88% 11.51 8.75

自动包装输送线 3 73% 9.91 5.67

发行人的主要生产设备成新率较高，运行状况良好，近期无大修计划。

3、房屋建筑物

房屋所有 建筑面积 设计
房屋所有权证号 坐落位置
权人 （平方米） 用途
兰房权证（城关区）字第
发行人 162.08 办事处 兰州市城关区
202827 号
长春市宽城区长江路
发行人 长房权字第 3090002080 号 50.55 办事处
58 号 2 栋

（二）无形资产

1、商标

截至目前，发行人现有以下商标申请获得了中华人民共和国国家工商行政管
理总局商标局核发的《商标注册证》：

序号 商标名称 注册号 申请日期 专用权期限 商标 类


2-1-133
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


类型 别


普通
1注 1634237 2000.7.10 2001.9.14-2021.9.13
商标

普通
2 Goldkade 8880970 2010.11.25 2011.12.07-2021.12.06
商标

注：此商标为金卡工程无偿转让给发行人。

正在申请的商标情况：

序号 商标名称 申请号 申请日期 受理通知书 类别 进度

初步
1 Goldkade 8880969 2010.11.25 ZC8880969SL 42
审定
待审
3 10285838 2011.12.9 ZC10285838SL 42
中


2、土地使用权

使用权 使用权
权证编号 座落 用途 终止日期 权利人
类型 面积

杭经国用（2010） 杭 州 经 济 技 术 开 发 20,026 2060 年 3 月 谷卡
出让 工业
第 000043 号 区北元 M-25 地块 平方米 15 日 公司


2009 年 9 月 30 日，杭州市国土资源局出具《杭州市国有建设用地使用权挂
牌竞买成交确认书》，确认谷卡公司在公开挂牌活动中竞得杭政工出［2009］12
号地块的土地使用权；

2010 年 3 月 9 日，谷卡公司与杭州市国土资源局、杭州经济技术开发区管
理委员会签署《国有建设用地使用权出让合同》；

2010 年 7 月 13 日，浙江省国土资源厅向谷卡公司核发《国有土地使用权证》
（证号：杭经国用（2010）第 000043 号）。

3、专利和专有技术

（1）发行人拥有的专利

序 专利 申请日期 转让时间 是否许 年费
专利名称 专利号 法律
号 类型 （年.月. （年.月. 可他方 （年.月.

2-1-134
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


日） 日） 使用 日） 状态

燃气表磁性耦 实用 缴纳日
1 ZL200820166417.5 2008.11.3 2009.12.25 否 授权
合装置 新型 2011.12.9

带外置型电机 实用 缴纳日
2 ZL200820166418.X 2008.11.3 2010.1.8 否 授权
阀的燃气表 新型 2011.12.9

磁吸型翻盖式 实用 缴纳日
3 ZL200820166416.0 2008.11.3 2010.1.8 否 授权
电池盒 新型 2011.12.9

缓冲安全型电 实用 缴纳日
4 ZL200920118605.5 2009.4.20 2009.12.25 否 授权
机阀 新型 2011.12.9

带有自动啮合
实用 缴纳日
5 及脱离功能的 ZL200920118608.9 2009.4.20 2010.1.8 否 授权
新型 2011.12.9
超越式电机阀

大容量燃气表
实用 缴纳日
6 用电机阀三重 ZL200920118607.4 2009.4.20 2010.1.8 否 授权
新型 2011.12.9
防泄漏装置

电机阀阀芯组 实用 缴纳日
7 ZL200920118606.X 2009.4.20 2009.11.16 否 授权
件 新型 2011.12.9

燃气仪表数据 实用 缴纳日
8 ZL200920190451.0 2009.7.26 2009.11.16 否 授权
短信采集系统 新型 2011.12.9

膜式燃气表用
实用 缴纳日
9 点对称式联动 ZL200920197199.6 2009.9.20 2009.11.16 否 授权
新型 2011.12.9
装置

膜式燃气表用 实用 缴纳日
10 ZL200920197200.5 2009.9.20 2009.11.16 否 授权
旗杆结构改进 新型 2011.12.9

燃气仪表远程 实用 缴纳日
11 ZL200920190452.5 2009.7.26 2009.11.16 否 授权
实时监控系统 新型 2011.12.9

实用 缴纳日
12 FPC 取样器 ZL201020513525.2 2010.8.25 - 否 授权
新型 2011.12.9

IC 卡燃气表讯
实用 缴纳日
13 号垂直取样机 ZL201020513521.4 2010.8.25 - 否 授权
新型 2011.12.9
构

膜式燃气表电 实用 缴纳日
14 ZL201020513533.7 2010.8.25 - 否 授权
子式防逆装置 新型 2011.12.9
悬挂链式 IC 卡
实用 缴纳日
15 膜式燃气表功 ZL201120055876.8 2011.2.28 - 否 授权
新型 2011.12.9
能检测设备
缴纳日
16 IC 卡膜式燃气 ZL201120055868.3 实用 2011.2.28 - 否 授权
2011.12.9

2-1-135
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


表电机阀性能 新型
检测仪
膜式燃气表可 实用 缴纳日
17 ZL201120055859.4 2011.2.28 - 否 授权
调型牵动臂 新型 2011.12.9
翻板式燃气电 实用 缴纳日
18 ZL201120055857.5 2011.2.28 - 否 授权
机阀 新型 2011.12.9
膜式燃气表总
实用 缴纳日
19 装配三向定位 ZL201120055866.4 2011.2.28 - 否 授权
新型 2011.12.9
套模
IC 卡膜式燃气
实用 缴纳日
20 表电路板性能 ZL201120204436.4 2011.6.13 - 否 授权
新型 2011.10.19
检测仪
脉冲采样断路 实用 缴纳日
21 ZL201120204432.6 2011.6.13 - 否 授权
保护电路 新型 2011.11.17

注：上述 1-11 项专利为金卡工程无偿转让给发行人。

（2）发行人正在申请的专利

申请日期
序号 申请专利名称 申请号 专利类型 进度
（年.月.日）
燃气仪表远程实时监控系
1 200910101002.9 发明 2009.07.26 实质审查
统
燃气仪表数据短信采集系
2 200910101001.4 发明 2009.07.26 实质审查
统
3 膜式燃气表可调型牵动臂 201110052588.1 发明 2011.02.28 实质审查

4 翻板式燃气电机阀 201110052587.7 发明 2011.02.28 实质审查
膜式燃气表防反向通气装
5 201220013027.0 实用新型 2012.01.10 受理
置
膜式燃气表三向定位工装
6 201220013026.6 实用新型 2012.01.10 受理
模板
燃气表用电机阀阀封结构
7 201220013025.1 实用新型 2012.01.10 受理
改进

注：上述 1-2 项正在申请专利的申请权为金卡工程无偿转让给发行人。

（3）发行人拥有的专有技术

序号 专有技术名称 技术来源

1 双干簧管取样技术 自主研发

2 入户校表技术 自主研发

3 变速机构 自主研发

4 创新加密技术 自主研发

5 创新的电机阀安装方式 自主研发

2-1-136
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



6 安全开阀技术 自主研发


上述专有技术均为公司自主开发，为公司市场开拓、降低生产成本、提高生
产效率和产品质量都发挥了较大作用。公司与核心技术骨干签订了相关保密协议
以保护这些技术，没有允许他人使用，不存在潜在纠纷。

（4）软件著作权

截至本招股书签署日，发行人共计拥有 34 份国家版权局颁发的《计算机软
件著作权登记证书》：

序 首次发表
证书号 软件名称 技术来源 登记号 登记日期
号 日期
软著登字第 金凯远程燃气
1 自主研发 2009-07-02 2009SR040134 2009-09-17
0167133 号 监控软件 V1.0
金凯无线燃气
软著登字第
2 表 控 制 软 件 自主研发 2009-04-16 2009SR043468 2009-09-28
0170467 号
V1.0
软著登字第 金凯 PDA 抄表
3 自主研发 2009-04-16 2009SR040286 2009-09-17
0167285 号 软件 V1.0
软著登字第 金凯无线抄表
4 自主研发 2009-04-16 2009SR040285 2009-09-17
0167284 号 管理软件 V1.0
金凯 POS 机移
软著登字第
5 动 售 气 软 件 自主研发 2009-06-17 2009SR040133 2009-09-17
0167132 号
V1.0
金凯 IC 卡燃气
软著登字第
6 表单机版管理 自主研发 2008-09-19 2009SR040128 2009-09-17
0167127 号
软件 V1.0
金凯远程燃气
软著登字第
7 表 控 制 软 件 自主研发 2009-06-23 2009SR040076 2009-09-17
0167075 号
V1.0
金凯 IC 卡燃气
软著登字第
8 表网络版管理 自主研发 2008-10-24 2009SR040075 2009-09-17
0167074 号
软件 V1.0
金凯 IC 卡燃气
软著登字第
9 表 控 制 软 件 自主研发 2008-08-16 2009SR041770 2009-09-23
0168769 号
V1.0
软著登字第 金卡条码管理
10 自主研发 2010-09-13 2011SR018229 2011-04-07
0281903 号 软件 V1.0
软著登字第 金卡 CRM 管理
11 自主研发 2009-08-14 2011SR018230 2011-04-07
0281904 号 软件 V1.0




2-1-137
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


金卡短信表手
软著登字第
12 持机设置软件 自主研发 2010-07-08 2011SR018232 2011-04-07
0281906 号
V1.0
金卡自动烧写
软著登字第
13 工装控制软件 自主研发 2010-06-18 2011SR018233 2011-04-07
0281907 号
V1.0
金卡无线链路
软著登字第
14 表 控 制 软 件 自主研发 未发表 2011SR019599 2011-04-12
0283273 号
V1.0
软著登字第 金卡无线模块
15 自主研发 2010-07-15 2011SR019600 2011-04-12
0283274 号 测试软件 V1.0
金卡红外收发
软著登字第
16 器 控 制 软 件 自主研发 2010-10-13 2011SR019601 2011-04-12
0283275 号
V1.0
软著登字第 金卡基板检测
17 自主研发 2011-02-15 2011SR019604 2011-04-12
0283278 号 软件 V1.0
金卡 SMS 智能
软著登字第
18 膜式燃气表控 自主研发 2010-05-20 2011SR019607 2011-04-12
0283281 号
制软件 V1.0
软著登字第 金卡气密检漏
19 自主研发 2011-03-07 2011SR019611 2011-04-12
0283285 号 软件 V1.0
金卡无线燃气
软著登字第
20 表功能 测试软 自主研发 2009-11-02 2011SR019614 2011-04-12
0283288 号
件 V1.0
软著登字第 金卡手持机抄
21 自主研发 2011-01-04 2011SR019617 2011-04-12
0283291 号 表软件 V1.0
软著登字第 金卡数据库管
22 自主研发 2009-03-16 2011SR019620 2011-04-12
0283294 号 理软件 V1.0
软著登字第 金卡应收账款
23 自主研发 2010-12-24 2011SR019622 2011-04-12
0283296 号 管理软件 V1.0
金卡 IC 卡表主
软著登字第 控板自动功能
24 自主研发 2011-01-03 2011SR019624 2011-04-12
0283298 号 检测控制软件
V1.0
金卡远程燃气
软著登字第
25 监控查询软件 自主研发 2011-03-18 2011SR019626 2011-04-12
0283300 号
V1.0
软著登字第 金卡生产计划
26 自主研发 2010-06-10 2011SR023791 2011-04-27
0287465 号 管理软件 V1.0
金卡远程燃气
软著登字第
27 表用户查询软 自主研发 2011-03-22 2011SR023808 2011-04-27
0287482 号
件 V1.0




2-1-138
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


金卡金额型 IC
软著登字第
28 卡智能燃气表 自主研发 2010-12-01 2011SR023810 2011-04-27
0287484 号
控制软件 V1.0
金卡无线数据
软著登字第
29 集中器控制软 自主研发 2010-06-05 2011SR023812 2011-04-27
0287486 号
件 V1.0
金卡远程监控
软著登字
30 金额表控制软 自主研发 2011-03-10 2011SR025889 2011-05-05
0289563 号
件 V1.0
金卡数据采集
软著登字第
31 器 控 制 软 件 自主研发 2011-03-15 2011SR028765 2011-05-16
0292439 号
V1.0
金卡智能燃气
软著登字第
32 表 管 理 软 件 自主研发 2010-05-28 2011SR028804 2011-05-16
0292478 号
V1.0
金卡 IC 卡工业
软著登字第
33 预付费燃气表 自主研发 2011-03-21 2011SR029345 2011-05-17
0293019 号
控制软件 V1.0
金卡燃气表抄
软著登字第
34 表 管 理 软 件 自主研发 2011-03-22 2011SR029879 2011-05-19
0293553 号
V1.0

上述软件著作权的保护期为五十年，截止于首次发表后第五十年的 12 月 31
日，均在有效期内。

（5）软件产品登记证书

截至本招股书签署日，发行人的下列软件获得了浙江省经济和信息化委员会
颁发的《软件产品登记证书》：

序
软件名称 软件类别 技术来源 证书编号 登记时间
号
金凯 IC 卡燃气表控制 嵌入式软
1 自主研发 浙 DGY-2009-0941 2009-11-7
软件 V1.0 件产品
金凯 POS 机移动售气 嵌入式软
2 自主研发 浙 DGY-2009-0942 2009-11-7
软件 V1.0 件产品
金凯 IC 卡燃气表单机 计算机软
3 自主研发 浙 DGY-2009-0943 2009-11-7
版管理软件 V1.0 件产品
金凯 IC 卡燃气表网络 计算机软
4 自主研发 浙 DGY-2009-0944 2009-11-7
版管理软件 V1.0 件产品

金凯 PDA 抄表软件 嵌入式软
5 自主研发 浙 DGY-2009-0945 2009-11-7
V1.0 件产品
金凯无线燃气表控制 嵌入式软
6 自主研发 浙 DGY-2009-0937 2009-11-7
软件 V1.0 件产品

2-1-139
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


金凯无线抄表管理软 计算机软
7 自主研发 浙 DGY-2009-0938 2009-11-7
件 V1.0 件产品
金凯远程燃气监控软 计算机软
8 自主研发 浙 DGY-2009-0939 2009-11-7
件 V1.0 件产品
金凯远程燃气表控制 嵌入式软
9 自主研发 浙 DGY-2009-0940 2009-11-7
软件 V1.0 件产品
金卡数据采集器控制 嵌入式软
10 自主研发 浙 DGY-2011-0801 2011-8-24
软件 V1.0 件产品
金卡无线链路表控制 嵌入式软
11 自主研发 浙 DGY-2011-0803 2011-8-24
软件 V1.0 件产品
金卡智能燃气表管理 计算机软
12 件产品 自主研发 浙 DGY-2011-0804 2011-8-24
软件 V1.0
金卡远程监控金额表 嵌入式软
13 自主研发 浙 DGY-2011-0805 2011-8-24
控制软件 V1.0 件产品

金卡手持机抄表软件 嵌入式软
14 自主研发 浙 DGY-2011-0806 2011-8-24
V1.0 件产品
金卡 IC 卡工业预付费 嵌入式软
15 自主研发 浙 DGY-2011-0808 2011-8-24
燃气表控制软件 V1.0 件产品

上述软件产品登记证书的保护期为自登记时间起五年，均在有效期内。

发行人拥有的专利、专有技术、软件著作权、软件产品证书等无形资产及核
心技术，除部分实用新型专利为受让外（发行人受让手续已办理完毕，不存在纠
纷或潜在纠纷），其余专利、著作权、软件产品证书等无形资产及核心技术均为
发行人自主研发的技术成果，不存在与其他方合作开发的情况，不存在纠纷或潜
在纠纷。

（三）房屋租赁情况

1、发行人及其子公司全部房产租赁明细情况

截至本招股意向书签署日，发行人向第三方承租 24 处房产，具体情况如下
表：

序 承租 租赁房屋 面积 租赁期限 租金总额 所有权 所有权 备 关联
出租方 用途 单价
号 方 位置 （M2） （年.月.日） （元） 人 证书 案 关系
乐清市
乐清市固 乐清经济开发
发行 2012.3.1- 7.26 元 / 平 固通电
1 通电器有 区 经 六 路 151 3,443 厂房 300,000 已提供 无 无
人 2013.2.28 方米/月 器有限
限公司 号
公司
2012.4.1-
2 发行 乐清市驰 乐清经济开发 250 仓库 20 元/平方 40,000 乐清市 已提供 无 无
2012.12.1

2-1-140
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


人 瑞电子科 区纬十一路一 米/月 驰瑞电
技有限公 楼 子科技
司 有限公
司
杭州经济技术
杭州裕
杭州裕廊 开发区科技园
发行 2010.9.1- 研发中 45.00 元/平 廊腾飞
3 腾飞科技 路 2 号新加坡 301.97 48,9191.4 已提供 无 无
人 2013.8.31 心 方米/月 科技有
有限公司 科技园 1 幢 2
限公司
层 04-06 单元
杭州经济技术
三瑞电
浙江向上 开发区白杨街 已提供，
子材料
发行 创业投资 道经四支路 2012.1.1- 营销中 29,200 元 / 并提供同
4 160 29,200 （杭州） 无 无
人 管理有限 138 号 2A206、 2012.6.30 心 半年 意转租的
有限公
公司 2A208、2A210、 声明
司
2A212
上海艾比 上海昌 已提供，
上海市浦东新
发行 森商务咨 2011.12.7- 分公司 兴国际 并提供所
5 区 商 城 路 800 59.73 4,000 元/月 48,000 无 无
人 询有限公 2012.12.6 住所 贸易有 有权人转
号 1419A 室
司 限公司 租同意书
济南天桥区汽
发行 车厂东路 1 号 2010.8.28- 济南办
6 方保霞 93.29 2,500 元/月 55,000 方保霞 已提供 无 无
人 碧水尚景 16 号 2012.6.24 事处
楼 1-1001
合肥市新站区
发行 全椒路香江国 2010.3.1- 合肥办
7 李忠权 137.55 2,000 元/月 72,000 李忠权 已提供 无 无
人 际大厦 1 栋 2013.2.28 事处
1801 号
武汉江汉区航
发行 2012.4.21- 武汉办
8 王永平 天花园 104 栋 2 155 2,900 元/月 34,800 王永平 已提供 无 无
人 2013.4.20 事处
单元 401 室
福州市晋安区
发行 华林路 366 号 2011.8.27- 福州办
9 蔡双云 85.22 2,500 元/月 30,000 蔡双云 已提供 无 无
人 隆盛小区 5 号 2012.8.26 事处
楼 303 室
哈尔滨道里区
发行 2011.9.10- 哈尔滨
10 温凤起 河润街 132 号 7 80.66 1,700 元/月 20,400 温凤起 已提供 无 无
人 2012.9.9 办事处
层6室
包头昆区友谊
发行 2011.8.1- 内蒙古 25,000 元 /
11 王学良 大街 19 号街坊 62.84 25,000 王学良 已提供 无 无
人 2012.7.31 办事处 年
2 区 42 幢 38 号
杭州市下沙海
发行 2012.1.1-
12 肖智勇 天城 27 幢 1 单 118.38 宿舍 2,700 元/月 32,400 肖智勇 已提供 无 无
人 2012.12.31
元 2904 室
杭州市海天城
发行 2012.1.1-
13 谢佳讳 28 幢 1 单 元 145.56 宿舍 2,500 元/月 30,000 谢佳讳 已提供 无 无
人 2012.12.31
2101 室
杭州市海天城
发行 2012.1.1-
14 赵振先 4 幢 2 单元 2104 123.54 宿舍 2,400 元/月 28,800 赵振先 已提供 无 无
人 2012.12.31
室
杭州市经济技
发行 术开发区海天 2012.1.1-
15 陈丽军 145.16 宿舍 2,680 元/月 32,160 陈丽军 已提供 无 无
人 城 28 幢 1 单元 2012.12.31
1703 室
上海市崂山路
发行 2011.10.29-
16 潘宜三 571 弄 1 号 908 65 宿舍 4,100 元/月 49,200 潘宜三 已提供 无 无
人 2012.10.28
室
发行 上海市浦东南 2011.12.10- 张醒、邵
17 张醒 141 宿舍 6,500 元/月 78,000 已提供 无 无
人 路 1550 弄 2 号 2012.12.9 丽共有

2-1-141
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


1003 室
石志仁、
上海市崂山路
发行 2011.12.19- 张秋莉、
18 石志仁 571 弄 1 号 1203 65 宿舍 3,600 元/月 43,200 已提供 无 无
人 2012.12.18 石喆共
室
同共有
乐清市乐成镇
发行 2011.12.21- 50,000 元 / 已提供宅
19 王根丰 上段村房屋一 200 宿舍 50,000 王根丰 无 无
人 2012.12.20 年 基地证书
栋
乌鲁木齐巴州 新疆乌 已提供商
发行 2011.8.11-
20 张自毅 路 8 号楼 4 单元 110 鲁木齐 1,500 元/月 18,000 张自毅 品房买卖 无 无
人 2012.8.10
502 室 办事处 合同
已提供与
广州市珠海区 村民委员
发行 2011.8.18- 广州办
21 伍凤姬 锦安苑高层 C 78.4 3,100 元/月 37,200 伍凤姬 会签订的 无 无
人 2012.8.17 事处
幢 1005 室 内部认购
合同
已提供乐
发行 乐清市清远一 2011.12.16- 78,000 元 / 成镇石马
22 李方友 60 宿舍 78,000 李方友 无 无
人 区 F6 幢 3 号 2012.12.15 年 捕捞村证
明
已提供乐
发行 乐清市清远一 2012.4.21- 78,000 元 / 成镇石马
23 周碎芬 60 宿舍 52,000 周碎芬 无 无
人 区 F6 栋 5 号 2012.12.20 年 捕捞村证
明
已提供乐
发行 乐清市清远一 2012.1.1- 65,000 元 / 成镇石马
24 陈玉萍 60 宿舍 65,000 陈玉萍 无 无
人 区 D6 幢 18 号 2012.12.31 年 捕捞村证
明


2、发行人租赁乐清乐清经济开发区经六路 151 号房产的情况

2009 年 12 月，发行人与乐清市华润电器有限公司签订了《厂房租赁协议书》，
承租乐清市华润电器有限公司拥有的位于乐清经济开发区经六路 151 号的房产，
租赁面积 3,443 平方米，租金为 20 万元/年，租赁期自 2010 年 1 月 1 日始至 2012
年 12 月 31 日止。

2011 年 7 月，乐清市华润电器有限公司将上述房产售予乐清市固通电器有
限公司，乐清市固通电器有限公司获得温房权证乐清市字第 113630 号《房屋所
有权证》。2012 年 2 月 25 日，发行人与乐清市固通电器有限公司签订《厂房租
赁协议书》，发行人向乐清市固通电器有限公司继续承租位于乐清经济开发区经
六路 151 号的房产，租赁面积 3,443 平方米，租赁期自 2012 年 3 月 1 日始至 2013
年 2 月 28 日止，租金调整为 30 万元/年，同时免除发行人 2012 年 1-2 月租金。
该合同尚未办理备案手续。2011 年 6 月，发行人向乐清市华润电器有限公司支
付了 2011 年全年租金，根据乐清市华润电器有限公司与乐清市固通电器有限公
司出具的声明，发行人无需再向乐清市固通电器有限公司支付 2011 年房租。


2-1-142
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


乐清市固通电器有限公司与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其董事、
监事、高管和其他核心技术人员不存在关联关系。

3、发行人租赁上述房产的权属情况

就上表中第 1 项至第 19 项合计 19 处租赁房屋，发行人向保荐机构提供了房
屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书、宅基地证书或其他能证明出租方拥有
房屋所有权、处分权、转租权的文件。经保荐机构审查上述合同的内容认为，上
述房屋租赁合同符合相关法律、法规的规定，合法有效。
就上表中第 20 项至第 24 项合计 5 处租赁房屋，发行人向保荐机构提供了房
屋租赁合同，但未提供租赁房屋的房屋所有权证书。经保荐机构查验出租方提供
的其他相关文件，发行人承租的第 20 项租赁房屋，出租人已提供房屋购买合同，
但尚未取得房屋所有权证。发行人承租的上述第 21 项至第 24 项合计 4 处租赁房
屋均建造于农村集体土地或宅基地之上，根据该等出租人提供的与村民委员会签
署的内部购房合同或所在地村集体出具有关证明，证明该等出租人均为出租房产
的所有人。虽然上述房屋未能取得房屋所有权证，但根据《中华人民共和国合同
法》的有关规定，出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人对
出租房屋存在权利上瑕疵而导致发行人发生损失的，出租人应承担赔偿责任。
据此，保荐机构认为，上述 5 处租赁房屋出租人未提供该等房屋所有权证不
会对发行人的生产和经营造成实质性的影响，也不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。

4、租赁备案手续办理情况及对发行人生产经营的影响

发行人与出租方签订的上述房屋租赁合同均未办理房屋租赁备案手续。根据
《中华人民共和国合同法》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁
备案手续不会影响租赁合同的效力。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商
品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房屋
租赁管理办法》，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，才被处以罚款。截至本
招股意向书签署日，发行人未收到任何直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正的通知。

2-1-143
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2012 年 1 月 12 日，发行人控股股东浙江金卡高科技工程有限公司，实际控
制人杨斌、施正余已经出具承诺：若发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该
等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给
发行人造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体
追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，金卡工程、杨斌、施正余就发行人
实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保证发行人不因此遭受任何损失。

发行人实际控制人杨斌、施正余已于 2012 年 1 月 12 日出具《承诺函》，承
诺如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使金卡股份受到房地产管理
部门处罚的，本人同意无条件代金卡股份承担所有罚款或处罚，保证金卡股份不
因此受到损失。此外，如发行人因未办理备案登记手续而导致其无法继续使用上
述房屋的，发行人可于合理期限内租赁其他房屋作为办公场所。前述房屋租赁未
办理登记备案手续的情形不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

根据发行人与乐清市固通电器有限公司签订的《厂房租赁协议书》，租赁期
自 2012 年 3 月 1 日始至 2013 年 2 月 28 日止。发行人将于上述协议到期前与乐
清市固通电器有限公司商谈续租事宜，若乐清市固通电器有限公司不再续租，发
行人可于合理期限内租赁其他房屋作为办公场所。发行人处于乐清经济开发区，
发行人在该开发区内通过租赁方式取得经营场所不存在法律障碍。因此，发行人
的生产经营场所为租赁取得，不会对发行人生产经营的稳定性构成重大不利影
响，不会构成影响本次发行的实质性法律障碍。


六、特许经营权

2009 年 12 月 30 日，浙江省质量技术监督局向公司颁发了《制造计量器具
许可证》（编号：浙制 00000364-7 号），许可证有效期 3 年，自 2009 年 12 月
30 日至 2012 年 12 月 29 日。许可公司所生产产品有：

产品名称 型号 规格 准精度
JGML-6 10 m3/h 0.06 m3/h B级

IC 卡工业预付费 JGML-10 16 m3/h 0.1 m3/h B级
燃气表 JGML-16 25 m3/h 0.16 m3/h B级

JGML-25 40 m3/h 0.25 m3/h B级

2-1-144
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


JGML-40 65 m3/h 0.4 m3/h B级

JGML-65 100 m3/h 0.65 m3/h B级

JGML-100 160 m3/h 1 m3/h B级


2009 年 12 月 30 日，浙江省质量技术监督局向公司颁发了《制造计量器具
许可证》（编号：浙制 00000364-6 号），许可证有效期 3 年，自 2009 年 12 月
30 日至 2012 年 12 月 29 日。许可公司所生产产品有：


序号 产品名称 型号 规格 准精度

JK/G1.6 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级
1 膜式燃气表
JK/G2.5 4 m3/h 0.025 m3/h B级

JGML1.6Y 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级

JGML2.5Y 4 m3/h 0.025 m3/h B级

JGML1.6F 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级
IC 卡家用膜式
2 JGML2.5F 4 m3/h 0.025 m3/h B级
燃气表
JGML1.6FG 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级

JGML2.5FG 4 m3/h 0.025 m3/h B级

JGML4FG 6 m3/h 0.04 m3/h B级

JW-G1.6 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级

JW-G2.5 4 m3/h 0.025 m3/h B级
无线膜式燃气
3 JW-G1.6G 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级
表
JW-G2.5G 4 m3/h 0.025 m3/h B级

JW-G4G 6 m3/h 0.04 m3/h B级


2011 年 1 月 26 日，浙江省质量技术监督局向公司颁发了《制造计量器具许
可证》（编号：浙制 00000364-8 号），许可证有效期 3 年，自 2011 年 1 月 26
日至 2014 年 1 月 25 日。许可公司所生产产品有：

产品名称 型号 规格 准精度
3
G1.6A 2.5 m /h 0.016 m /h B级
膜式燃气表
G2.5A 4 m3/h 0.025 m3/h B级



2-1-145
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


G4A 6 m3/h 0.04 m3/h B级

G1.6S 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级

G2.5S 4 m3/h 0.025 m3/h B级

G4S 6 m3/h 0.04 m3/h B级

2011 年 11 月 7 日，浙江省质量技术监督局向公司颁发了《制造计量器具许
可证》（编号：浙制 00000364-9 号），许可证有效期 3 年，自 2011 年 11 月 7
日至 2014 年 11 月 6 日。许可公司所生产产品有：

产品名称 型号 规格 准精度
JGMC1.6Y 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级

JGMC1.6F 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级

JGMC1.6YG 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级
IC 卡家用膜式燃
气表 JGMC1.6FG 2.5 m3/h 0.016 m3/h B级

JGMC 2.5FG 4 m3/h 0.025 m3/h B级

JGMC 4FG 6 m3/h 0.04 m3/h B级

公司有国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的防爆电气设备《防爆合格
证》，具体参见“本节四、（七）之（3）防爆合格证”。

随着公司技术水平的不断提升，今后将有更多的产品申请并获得制造许可
证。公司产品制造的具体申请按照《计量器具新产品管理办法》（2005 年 5 月
20 日国家质量监督检验检疫总局令第 74 号）和《制造、修理计量器具许可监督
管理办法》（2007 年 12 月 29 日国家质量监督检疫检验总局令第 104 号）等规
定执行。


七、发行人技术研发情况

（一）发行人研发机构

公司拥有独立的研发机构，建立了完善的研发体系。公司形成以技术副总和
总工程师为主要领导，主管公司科技项目设计和开发、技术改造等工作。公司研
发中心下设 3 个部门、1 个测试中心和 1 个计量中心。研发中心设立的主要目的
是为跟踪公司所处产业及其上、下游产业技术、软件、工艺等发展趋势，制定及
2-1-146
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


落实公司新产品、新工艺研发规划，包括：公司生产产品所需原材料的研发、试
制及小批量生产；根据公司客户需求，提供产品设计、服务方案；根据公司发展
战略，对公司拟投资产品所需技术、工艺及相关材料进行研发；对公司产品的工
艺流程和服务方式、产品规划负责，适时提出现有产品设计及工艺改进方案；贯
彻国家标准和行业标准，组织制定公司产品的企业标准；对公司有关业务合同中
的产品技术、工艺、材料等提出评审意见。


研发中心



计算机软
电子部 机械部 测试中心 计量中心
件部



嵌
入
硬 软 软 机 工
式
件 件 件 构 艺
软
设 设 测 设 设
件
计 计 试 计 计
设
计

电子部：负责设计电路原理图、PCB 线路板以及解决实际电路设计或运用
中出现的问题；对控制电路进行嵌入式软件编程。

计算机软件部：负责对系统软件的开发，如 IC 卡智能燃气表燃气管理系统、
GPRS 远程监控系统等。

机械部：负责对公司燃气表机械结构的设计和改进，编制相关工艺文件。

测试中心：负责对公司设计的燃气表产品进行全性能测试。

计量中心：负责对公司生产用的计量器具进行监控。

（二）研发人员情况

1、研发人员构成情况

目前，公司共有技术人员 45 人，占公司总人数的 18.15%。

名称 总工程师 技术副总 设计科长 工程师 工艺科长 工艺员 合计

2-1-147
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



人数 1 1 5 25 1 12 45
占研发人员
2.22% 2.22% 11.11% 55.56% 2.22% 26.67% 100%
总数比例

2、核心技术人员增减变动情况

核心技术人员介绍参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员、一、（四）核心技术人员”。本公司最近两年核心技术人员变动情况如下：

年度 核心技术人员 增减变动原因

张恩满、余冬林、朱央洲、王石生、
2010 年 未增减变动
郭刚、白剑国
张恩满、余冬林、朱央洲、王石生、
2011 年 未增减变动
郭刚、白剑国

3、核心技术人员的研究成果

研发成果
1、研发单显系列 IC 卡家用膜式燃气表；
2、研发双显系列 IC 卡家用膜式燃气表；
3、研发 IC 卡工业预付费膜式燃气表；
4、研发 IC 卡智能气体流量计；
5、组织研发无线智能抄表系统获省级科技成果鉴定（浙信科鉴字
［2008］008 号）；
6、参加 CJ/T112-2008《IC 卡膜式燃气表》行业标准制定；
主要科 7、参加 JG/T162-2009《住宅远传抄表系统》行业标准制定；
研成果 8、主持研发获取专利情况
张恩满
及获得 《燃气仪表远程实时监控系统》 ZL 2009 2 0190452.5
奖项 《膜式燃气表用旗杆结构改进》 ZL 2009 2 0197200.5
《膜式燃气表用点对称式联动装置》 ZL 2009 2 0197199.6
《燃气仪表数据短信采集系统》 ZL 2009 2 0190451.0
《电机阀阀芯组件》 ZL 2009 2 0118606.X
《大容量燃气表用电机阀三重防泄漏装置》 ZL 2009 2 0118607.4
《缓冲安全型电机阀》 ZL 2009 2 0118605.5
《带有自动啮合及脱离功能的超越式电机阀》 ZL 2009 2 0118608.9
《IC 卡膜式燃气表电机阀性能检测仪》 201120055868.3
9、主持研发获得软件著作权情况



2-1-148
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


金凯 IC 卡燃气表控制软件 V1.0 软著登字第 0168769 号
金凯 IC 卡燃气表单机版管理软件 V1.0 软著登字第 0167127 号
金凯 IC 卡燃气表网络版管理软件 V1.0 软著登字第 0167074 号
金凯 PDA 抄表软件 V1.0 软著登字第 0167285 号
金凯 POS 机移动售气管理软件 V1.0 软著登字第 0167132 号
金凯无线抄表管理软件 V1.0 软著登字第 0167284 号
金凯无线燃气表控制软件 V1.0 软著登字第 0170467 号
金凯远程燃气表控制软件 V1.0 软著登字第 0167075 号
金凯远程燃气监控软件 V1.0 软著登字第 0167133 号
1、1990 年《J2.5/J4 家用煤气表》获丹东市政府科技进步二等奖；
2、1990 年《J2.5/J4 家用煤气表》获辽宁省优秀新产品叁等奖；
3、1991 年《家用煤气表》获省机械委科技进步二等奖；
4、1991 年《家用煤气表》获辽宁省政府科技进步叁等奖；
5、1998 年《G1.6LPG 燃气表制造技术》获丹东市政府科技进步一等
奖；
6、1998 年《G1.6LPG 燃气表制造技术》获辽宁省政府科技进步三等
奖。
主要科
7、主持研发获取专利情况
研成果
郭刚
及获得 《智能一体化燃气表》 ZL.97 2 50058.8
奖项 《燃气表的阀》 CN200420020332.8
《燃气表的防窃气机构》 CN200420081672.1
《宽量程膜式燃气表》 CN200420081671.7
《机械温度补偿燃气表》 CN200620106802.1
《IC 卡燃气表讯号垂直取样机构》 201020513521.4
《翻板式燃气电机阀》 201120055857.5
《膜式燃气表可调型牵动臂》 201120055859.4
《膜式燃气表总装配三向定位套模》 201120055866.4
1、1986 年获辽宁省机械厅科技成果三等奖；
2、1988 年 获得丹东市《丹东市青年科技杯》一等奖；

主要科 3、参与了引进法国 J4 表系列的技术工作，并负责设计了相关研磨设
研成果 备，上壳焊接设备等与其相关配套的设备制造与工艺设计；负责完
白剑国
及获得
成了技术引进法国相关自动焊接线的调试改造与生产运行；
奖项
4、负责设计了引进法国 J4 表上壳组件的相关满足国产设备的结构设
计；

2-1-149
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


5、负责 G1.6/G2.5 家用膜式燃气表项目的设计开发实施；
6、负责开发设计了具有自主知识产权的 G1.6/G2.5 家用燃气表新的
传动结构；改写了铝壳表国内一直仿制的传统结构以及带来的弊端；
并获得国家实用新型专利；
7、主持研发获取专利情况
《燃气表防反向通气装置》 200920118476
《回转式燃气表滑阀盖及中心偏心齿轮轴的轴向限位机构》
200420110417.5
《膜式燃气表用点对称联动装置》 200920197199.6
《膜式燃气表用旗杆结构改进》 200920197200.5
《FPC 取样器》 201020513525.2
《IC 卡燃气表讯号垂直取样机构》 201020513521.4
《膜式燃气表电子式防逆装置》
1、任公司远程监控系统项目负责人，并参与公司远程监控系统的开
发工作，此项目现已完成并已实现量产；
2、担任公司远程监控系统项目负责人：
1）负责远程监控系统预付式和直读式多种终端的软硬件的开发；

主要科 2）负责对远程监控项目文档整理和生产指导；
研成果 3）对远程终端升级和改进，多协议集成和多个模拟量同时采集；
朱央洲
及获得
4）负责工业 IC 卡控制主控板标准通讯协议及接口研究和开发；
奖项
5）负责工业 IC 卡控制主控板采用外部供电方案的研究和开发；
6）参加远程监控采集器防爆认证工作。
3、主持研发获取专利情况
《燃气仪表远程实时监控系统》 ZL 2009 2 0190452.5
1、2001 年 11 月至 2002 年 02 月完成 DDSF503 智能电表的生产线上
的设置软件的开发；
2、2002 年 06 月至 2002 年 11 月 DDSF505 单相多费率电度表（英文
版）开发。工作内容硬件选型、软件 E5 发等；
主要科
3、2002 年 04 月至 2002 年 05 月金山石化供电所抄表机管理软件开
研成果
余冬林
及获得 发；
奖项 4、2002 年 12 月至 2003 年 02 月 DDSF506 单相多费率电度表开发；
5、2004 年 04 月 荣获第五届“仪电杯”青年学习创新成果大赛；
6、2005 年 01 月 15 日 荣获 2004 年度公司“先进员工”称号；
7、2005 年 05 月 05 日 荣获 2005 年仪电“青年岗位能手”称号；


2-1-150
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


8、主持研发获取专利情况
《燃气仪表数据短信采集系统》 ZL 2009 2 0190451.0
《脉冲采样断路保护电路》 ZL201120204432.6
1、参与 GPRS 远程监控系统项目，负责该系统的上位机软件部分，
有定时抄表，报警提醒，远程参数设置，报表统计等功能，经过几
年的发展，该系统已经兼容全国多家燃气表厂家的传输协议，系统
运行稳定，目前已经着手开发 4.0 版本；

主要科 2、负责开发条码生产管理系统，用于车间生产，包含表号输入，看
研成果 板统计，条码打印，发货跟踪，统计查询等功能，目前基本完善，
王石生
及获得
但还有新的需求待实现；
奖项
3、负责开发 IC 卡收费 Web 版软件，实现 IC 卡写卡，购气等操作，
账目统计，还实现表销售管理，电话服务等功能，已完成；
4、参与电路板检测上位机软件设计，用于电路基板合格性检测，目
前已完成。

郭刚、白剑国在正泰集团期间担任工程师，分别从事燃气表的生产制造管理、
膜式燃气表生产制造工艺方面的工作。郭刚、白剑国分别于 2009 年 9 月、5 月
从正泰集团离职。郭刚、白剑国离职时已与正泰集团解除劳动关系，上述两人在
工作期间和离职时没有与正泰集团签订竞业禁止协议或存在类似的约定。发行人
的核心技术、知识产权及正在申请中的专利均系发行人独立开发研究或依法受让
取得，不属于郭刚、白剑国在正泰集团任职期间的职务成果，不存在潜在的纠纷
或风险隐患。郭刚、白剑国以及发行人也未发生过与正泰集团的知识产权纠纷。

发行人核心技术人员中，张恩满、朱央洲、王石生、余冬林等 4 人曾在发行
人控股股东金卡工程任职。发行人整体变更为股份公司后，张恩满等 4 人已辞去
金卡工程的职务，并担任发行人分管技术研发副总经理、技术部经理、软件工程
师、技术部经理等职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领
薪的情况；张恩满等 4 人在金卡工程工作期间获得的技术研发成果已全部转让给
发行人，在发行人工作期间的技术研发成果由发行人独享。综上，张恩满等 4 人
在控股股东的任职经历对发行人业务、技术方面独立性无不利影响。


（三）研发费用占营业收入的比重

发行人始终将技术研发视作公司的业务核心，每年均不断加大技术研发投入

2-1-151
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


力度，以确保公司的技术研发实力在同行业中保持领先水平。报告期内，发行人
的研发支出情况如下：
单位：万元

年度 研发投入 营业收入 占营业收入比例
2009 年 501.25 9,897.52 5.06%
2010 年 759.71 15,090.67 5.03%

2011 年 864.45 23,286.35 3.71%

合计 2,125.41 48,274.54 4.40%

公司重视研发投入，报告期内公司平均研发投入占营业收入的 4.40%。


（四）发行人正在从事的研发项目

序号 产品名称型号 研发或试制内容 进展阶段

1 无线链路抄表系统 实现无线表的链路抄表方案 整体测试

2 GPRS 远程监控系统 断线检测功能 整体测试

3 GAS-IOT 系统 整合智能燃气计量系统技术的物联网系统 方案设计

4 燃气综合运营调度管理系统 利用 GPS/MIS 技术解决燃气管网调控 方案设计

5 JGML-13F 型 IC 卡表 应用 CPU 卡提高数据交换安全性 样机测试

6 JGML-22 型 IC 卡表 完成统一软硬件平台的设计 样机测试

7 JGML-28FG 型 IC 卡表 完成统一软硬件平台的设计 样机测试

8 数据采集器 客户功能需求定制 样机测试
防震动、防拆装、防泄漏等燃气系统安装
9 燃气安全系统 方案设计
技术研发

10 全电子智能燃气表 采用 MEMS 传感技术进行燃气计量 方案设计

11 燃气一卡通系统 采用新一代的银行卡进行燃气在线支付 方案设计
通过移动无线通讯技术实现远距离的燃气
12 无线远程抄表系统 方案设计
抄表


（五）发行人的技术保密措施

发行人建立了完善的信息安全及保密管理体系措施，与核心技术员工均签订
了《保密协议》。同时在产品开发项目管理流程中设置了完善的文档数据管理流
程，并在组织上设置专职的技术文档数据管理部门，防止核心技术文档和数据流


2-1-152
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


失。公司自成立以来未发生因核心技术人员违约、泄密或其他原因而导致公司利
益受损的情形。

（六）发行人的核心技术

公司主要产品的研发设计、生产制造等技术已经达到国内领先水平，部分产
品和技术已具备国际先进水平。主要产品的核心技术均为自主研发，列表如下：
研发 技术
序 技术先
产品 技术名称 人员 所处 创新类型
号 进程度
阶段
IC 卡智能燃气表、IC 卡
朱央洲
工商业用燃气表、GPRS 嵌入式软件 国内领 批量
1 余冬林 集成创新
远程监控燃气表、无线智 编程技术 先 生产
陈勇
能燃气表/流量计
IC 卡智能燃气表、无线智
能燃气表/流量计智能燃 先进编程软 王石生 国内领 批量
2 集成创新
气表管理系统、远程监控 件技术 项杏梅 先 生产
系统
数据集成采 朱央洲 国内领 批量
3 GPRS 远程监控燃气表 集成创新
集技术 陈宗奎 先 生产
短距无线自 张海军 国内领 批量
4 无线智能燃气表/流量计 集成创新
组网技术 武艳磊 先 生产

数据短信采 余冬林 国内领 批量
5 无线智能燃气表/流量计 集成创新
集技术 张恩满 先 生产

远程燃气智 朱央洲 国内领 批量
6 GPRS 远程监控燃气表 集成创新
能控制系统 张恩满 先 生产
入户校表技 单国富 国内领 批量
7 IC 卡智能燃气表 集成创新
术 张冬霞 先 生产
IC 卡智能燃气表、GPRS
创新的加密 陈勇 国内领 批量
8 远程监控燃气表、无线智 集成创新
方法 郑卫 先 生产
能燃气表/流量计、
杨磊
IC 卡智能燃气表、无线智 国内领 批量
9 FPC 取样器 张华 集成创新
能燃气表/流量计 先 生产
白剑国
高转速取样
杨磊 国内领 批量
10 IC 卡智能燃气表 集成创新
技术 刘鸿林 先 生产
IC 卡智能燃气表、GPRS
安全开阀技 杨磊 国内领 批量
11 远程监控燃气表、无线智 集成创新
术 黄帮均 先 生产
能燃气表/流量计
单国富
IC 卡智能燃气表、无线智 磁性耦合技 国内领 批量
12 刘鸿林 集成创新
能燃气表/流量计 术 先 生产
杨磊
杨磊
IC 卡智能燃气表、无线智 点对称式联 国内领 批量
13 白剑国 集成创新
能燃气表/流量计 动装置技术 先 生产
张恩满


2-1-153
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


IC 卡智能燃气表、无线智 缓冲安全型 张恩满 国内领 批量
14 集成创新
能燃气表/流量计 电机阀技术 张华 先 生产
自动啮合及
IC 卡智能燃气表、无智能 脱离功能的 张恩满 国内领 批量
15 集成创新
线燃气表/流量计 超越式电机 张华 先 生产
阀技术
大流量燃气
IC 卡智能燃气表、GPRS 表电机阀三 张恩满 国内领 批量
16 集成创新
远程监控燃气表 重防泄漏技 张华 先 生产
术

上述核心技术使得公司产品在性能指标和品质上领先竞争对手，使公司在市
场竞争中发挥重要作用，具体情况如下：

1、嵌入式软件编程技术

嵌入式软件编程技术是利用嵌入式控制器提供的硬件资源，编制符合需求的
嵌入式控制系统，可以充分实现用于燃气仪表计量系统功能，以及燃气仪表控制
系统功能。

2、先进编程软件技术

基于当今先进的计算机技术、网络技术、软件技术，遵循系统的开放性、标
准化、可扩展性等原则，以面向对象的描述方法，模块化的程序结构，兼容多种
数据库，具有优良的跨平台性和可移植性。系统架构具有良好的伸缩性、开放性、
灵活性，既可单机运行，又可以在局域网、互联网中运行。实现与用户现有的系
统、银行系统无缝连接，提供各种增值服务。软件界面采用图形引擎、界面友好、
操作简便。人工智能思想及云技术逐渐融合到软件体系中，使程序更加灵活、安
全、稳定。

3、数据集成采集技术

数据采集器集成国内外多种智能燃气仪表的通讯协议，支持数字信号和模拟
信号同时采集，将数据转换成整形、浮点等标准格式，进行传输。数据采集器支
持底层采集的各种波特率自由设置，并提供三个自由通讯接口，支持同时采集多
个智能燃气仪表的数据。

4、短距无线自组网技术

短距无线自组网通信采用 Ad-Hoc 组网理论、Mesh NetWork 网格状网络协


2-1-154
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


议栈技术，具有稳定可靠、速率高、实时性强、数据安全性高等优点，克服了点
对点通信技术的缺陷，使其成为集中抄表系统的最佳下行信道。2009 年，产品
通过国家无线电管理委员会备案。

5、数据短信采集技术

数据短信采集系统由智能燃气仪表、SMS 数据采集器、公用网络短信平台、
账务中心、手持机组成。在系统所设置的时间之内，SMS 数据采集器采集智能
燃气仪表数据，通过公共网络短信平台向账务中心发送，账务中心对收到的数据
进行处理与储存，向各智能燃气仪表、手持机发出指令，进行双向数据和指令交
换，确保燃气公司及时掌握用气情况。

6、远程燃气智能控制系统

“远程燃气智能控制系统”基于 GSM/CDMA/GPRS 通讯技术开发的管理系
统，由受控燃气仪表、远程数据监控模块、网络传输部分和监控中心四部分组成。
由远程数据监控模块负责对燃气仪表运行的各种数据进行采集，并通过移动运营
商网络传输发送到监控中心。用户可以通过互联网或局域网访问控制中心的数据
库，进行分析和统计。

该系统能够自动识别异常用气点，彻底改变了燃气公司传统人工巡查模式，
大大提高用气管理的控制技术和服务效应。

7、入户校表技术

在用户现场，利用标准表，可以很方便地对使用中的燃气表进行在线精度校
准，减小供销差，降低劳动强度，减少燃气公司的维护成本。
8、创新的加密方法
实时动态加密、多重加密、一卡一密、一次一密的加密方法，有效防止 IC
卡复制和数据破解，确保 IC 卡内数据安全和系统可靠运行。

9、FPC 取样器

采用 FPC 软性材料制作的取样器，最大程度保护了干簧管，延长了干簧管
的使用寿命。FPC 软性材料在取样器安装方面更加有优势，在一些复杂的结构的
数码轮上，适合采用 FPC 取样器。


2-1-155
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


10、高转速取样技术

高转速取样技术，利用一套变速机构，将燃气表输出轴传动比放大，使输出
轴转速达到 10000/h 圈以上，保证燃气表的计量精度符合国家最小计量刻度显示
要求。

11、安全开阀技术

在任何阀门关闭的情况下，用户只有通过插卡或者按下表具前端的功能按
钮，才能打开阀门，避免阀门在用户不知情的情况下自行开启，带来燃气泄漏，
引起安全事故，确保用气安全。

12、磁性耦合技术

燃气表输出轴的动态密封存在安全隐患，磁性耦合技术将磁钢异性相吸的特
性，应用到轴传递机构中，内磁钢、外磁钢、磁钢隔离衬套之间互相隔绝，杜绝
了动态密封隐患。

13、点对称式联动装置技术

普通燃气表内部通常采用蜗轮、蜗杆结构，转速较快，传动比过大，容易造
成计量重复性不稳定。点对称式联动装置技术，通过支架中心齿轮、中间轮、从
动齿轮、圆柱齿轮式外磁钢拔动轮的逐级传动，将计量功能传递到计数器。彻底
改善了燃气表计量的重复性问题，使计量性能可靠、稳定。

14、缓冲安全型电机阀技术

普通电机阀大都是采用螺杆、螺母的结构形式进行开关阀，该类电机阀耗电
量大，经常会有打滑或卡住等现象。缓冲安全型电机阀技术克服了现有技术上的
缺陷，利用蜗杆旋转带动蜗轮，蜗轮靠定位柱定位上下运动带动阀封，使阀门开
启和关闭，该结构电机阀在使用中可靠性高、使用寿命长、耗电量低。

15、自动啮合及脱离功能的超越式电机阀技术

自动啮合和脱离的超越式电机阀技术是电机经过多级齿轮机构进行减速，通
过过渡轮的配合，拉动齿条形阀杆，带动橡胶阀封进行开阀。关阀时通过棘轮、
棘爪的配合，带动过渡轮摆动，放开齿条形阀杆，阀杆通过塔形弹簧的弹力实现
关阀动作。开阀过程中可实现开阀过程检测和到位检测，关阀速度快、耗电量低，

2-1-156
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


使用过程中可靠性高、使用寿命长。

16、大流量燃气表电机阀三重防泄漏技术

多数厂家类似产品都只有一道防泄漏装置（橡胶密封套），公司将其改进，
在电机阀阀杆处增加两道 O 型橡胶密封圈，电机阀阀杆上下移动套在橡胶密封
套中，形成三重防泄漏形式保证使用燃气的安全性，同时增加阀杆上下运动的稳
定性，可延长电机阀的使用寿命。

（七）发行人核心技术产品收入占营业收入的比例

发行人拥有的专利、软件著作权、软件产品登记证书等无形资产及核心技术
是核心竞争力的重要组成部分。报告期内发行人主要生产销售的各类燃气表产品
均使用到了上述核心技术，发行人营业收入主要来源于核心技术产品收入，因此，
发行人核心技术对生产经营有重大影响。
发行人核心技术产品收入占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
核心技
23,044.38 98.96% 14,989.22 99.33% 9,761.28 98.62%
术产品


（八）发行人技术创新机制及持续开发能力

公司坚持自主研发为主的技术创新，研发项目均紧扣市场需求。为了提升公
司技术创新能力，继续保持公司核心技术和创新优势，公司建立了以下机制：

1、组织机制

“技术创造价值”，公司以技术为核心，不断加强技术研发机构及其体系建
设，公司研发中心下设 3 个部门、1 个测试中心和 1 个计量中心。研发中心设立
的主要目的是为跟踪公司所处产业发展趋势，融合国内高等院校、科研机构和国
际研发机构的最新技术和研发成果，为客户提供更好的产品设计和解决方案。

2、管理机制


2-1-157
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司实施全面流程化管理，制定了概念阶段流程、计划阶段流程、电路开发
流程、机械开发流程、软件开发流程、测试流程、验证流程、评审流程、文档管
理流程、试验工作流程等多个研究开发新产品相关的业务流程。通过流程的制定
和实施，实现了研发环节的流程化、标准化管理。

3、激励机制

公司坚持“科技创新，以人为本”的企业人才观，加大企业的技术投入，合
理分配项目经费，制定了《设计和开发控制程序》和《新产品项目奖励办法》，
为技术开发提供了优先的资金保障，激发技术人员的创新热情。公司对技术人员
的创新成果予以及时奖励。公司高度重视新技术、新工艺的宣传推广，使每一项
技术革新都能迅速在企业内部普及应用，从而全面提高了公司的整体生产效率。
对于技术专才，公司在薪资待遇、职业成长、培训深造、购房补贴、股权激励等
多方面均予以倾斜扶持，这种灵活的激励机制，保证了技术骨干队伍的稳定性。
通过上述措施，公司已经形成自己独特的技术创新机制和持续开发能力。

4、储备机制

公司注重人才储备，积极引进优秀专业人才、吸收国家重点专业院校的优秀
毕业生加入金卡团队；同时抓好研发与技术人才的梯队建设，建立完善的研发人
才选拔体系和梯队建设体系。研发中心作为各部门的技术保障，组织各类人才参
与基层锻炼，对生产、品管、服务等部门的人员开展各项技术培训。

（九）发行人与其他单位合作研发的情况

2011 年 1 月 18 日，公司与中国计量学院计量测试工程学院签订了《关于产
学研合作的协议》，主要内容为：就技术攻关、新产品研发、实习基地、研究生
培养、人才选拔和企业人员培训等方面进行全方位合作。计划展开无线传输技术、
计算机辅助气流量压力损失分析模型、大流量燃气计量仪表技术、电子温压补偿、
燃气能量计量等多项研究课题。合作内容第一条第七款规定：双方合作获得的技
术、知识产权等成果归双方共有，未经允许不得向第三方泄露或转让。截至目前，
发行人与中国计量学院计量测试工程学院尚未取得研发成果、尚未申请专利。




2-1-158
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第七节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争

（一）同业竞争情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东金卡工程，实际控制人杨斌、施正
余两人及其控制的其他法人不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，公司与
实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的有关协议和承诺

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展，公司控股股东金卡工程，实际控制人杨斌、施正余于 2011 年 1 月
12 日出具了《避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：

“本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股
份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，
并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”


二、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方具体情况
如下：

1、存在控制关系的关联方




2-1-159
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



关联方 关联关系

浙江金卡高科技工程有限公司 控股股东

杨斌 实际控制人

施正余 实际控制人

杭州谷卡智能系统有限公司 全资子公司

乐清市金阀电子有限公司 全资子公司


2、不存在控制关系的关联方

关联方 关联关系

乐清金凯企业管理咨询有限公司 公司股东

戴意深 股东、控股股东的股东


3、目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的公司

关联方 关联关系

上海正日信息系统有限公司 控股股东控制的其他公司，2010 年 12 月注销

除上述关联方外，本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员也是本公司的关联方。

4、目前不存在关联关系但历史上曾经存在关联关系的公司

关联方 关联关系

正日实业集团有限公司 公司实际控制人施正余曾持有 24.95%的股权；

（1）正日实业基本情况

企业名称：正日实业集团有限公司
法定代表人：项永武
注册资本：5,717.00 万元
实收资本：5,717.00 万元
住所：乐清市乐成镇正日实业集团工业园
经营范围：市政公共设施工程建筑；房屋和土木工程建筑；室内外装潢设计；
建筑材料、金属材料、化工原料（不含化学危险品）销售；软件开发、电器及配
件、印刷设备、通讯设备（不含卫星地面接收装置）、机电设备、激光设备、计
2-1-160
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


算机外围产品、服装、鞋生产、销售；货物进出口，技术进出口。

（2）正日实业历史沿革

① 2000 年 12 月，公司成立

2000 年 12 月 29 日，经乐清市工商局核准，乐清市兴发装璜材料有限公司与
乐清市东海物资贸易有限公司，乐清市东城建筑工程有限公司合并设立乐清市正
信实业有限公司。乐清市正信实业有限公司设立时股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

朱建敏 1,625.6 28.42

施正余 1,426 24.95

郑右荣 1,315.5 23.00

石雪英 588.5 10.30

章华信 326 5.70

屠玉萍 140.2 2.45

朱建胜 73.8 1.295

朱建华 73.8 1.295

朱晓绮 73.8 1.295

朱晓 73.8 1.295

合计 5,717 100.00

2001 年 1 月，乐清市正信实业有限公司更名为正日实业集团有限公司。成立
正日实业的目的，主要为组建一家规模较大、具有较强实力的集团公司，并以集
团公司的名义在乐清等地开展房地产业务。

② 2002 年 5 月，第一次股权转让

2002 年 5 月 25 日，施正余、周振骏与章华信签署《股权转让协议书》，约定
章华信分别将其持有的正日实业 4.65%股权、1.05%股权转让给施正余、周振骏。

同日，朱建敏与屠玉萍、朱建胜、朱建华、朱晓绮、朱晓签署《股权转让协
议书》，约定屠玉萍、朱建胜、朱建华、朱晓绮、朱晓分别将其持有的正日实业
2.45%股权、1.295%股权、1.295%股权、1.295%股权、1.295%股权转让给朱建敏。

2002 年 5 月 28 日，郑右荣与石雪英签署《股权转让协议书》，约定石雪英将

2-1-161
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


其持有的正日实业 10.3%股权转让给郑右荣。

本次股权转让完成之后，正日实业的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

朱建敏 2,061 36.05

郑右荣 1,904 33.30

施正余 1,692 29.60

周振骏 60 1.05

合计 5,717 100.00

③ 2007 年 8 月，第二次股权转让

正日实业成立来，其房地产业务并未获得进展，股东之间对正日实业未来业
务的发展产生较大分歧。2007 年 8 月，正日实业股东朱建敏、施正余、郑右荣、
周振骏，将各自持有的正日实业股权转让给项永武、项瑞乐、赵小青。正日实业
之公司名称不含行政区划，系由国家工商行政管理总局核准，属全国级集团公司，
项永武、项瑞乐、赵小青认为收购正日实业股权有利于其持有的多项业务的整合
及对外拓展。

2007 年 8 月 10 日，朱建敏与项瑞乐签署《转让协议书》，约定朱建敏将其
持有的正日实业 36.05%股权转让给项瑞乐；郑右荣与项瑞乐签署《转让协议书》，
约定郑右荣将其持有的正日实业 33.3%股权转让给项瑞乐；施正余与赵小青签署
《转让协议书》，约定施正余将其持有的正日实业 29.6%股权转让给赵小青；周
振骏与项永武签署《转让协议书》，约定周振骏将其持有的正日实业 1.05%股权
转让给项永武。本次股权转让交易是交易双方真实的意思表示，并履行相关法定
程序，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让完成之后，正日实业的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

项瑞乐 3,965 69.35

赵小青 1,692 29.60

项永武 60 1.05

合计 5,717 100.00



2-1-162
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


保荐机构对公司实际控制人施正余进行了访谈，并取得朱建敏、施正余、郑
右荣、周振骏出具的关于转让正日实业股权原因、真实性及不存在纠纷的声明，
以及项永武、项瑞乐、赵小青出具的关于受让正日实业股权原因、真实性及不存
在纠纷的声明。经核查，保荐机构认为，本次股权转让交易双方具有合理的商业
逻辑，是双方真实的意思表示，并依法办理工商变更登记手续，不存在任何纠纷
或潜在纠纷。

项永武、项瑞乐、赵小青与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。2007 年 8 月公司实际控制人施正余将持有
的正日实业集团有限公司股权转让给赵小青后，发行人与正日实业不存在关联关
系。

（3）发行人与正日实业不存在业务、资金往来

正日实业是以工业电气、建筑电气、成套设备、电力自动化及智能产品的开
发与制造为主导，兼贸易、投资、能源开发于一体的跨区域，跨行业大型企业。
产品包括母线槽、桥架、变压器、成套电气（开关设备、变电站等）、RFID 射频
识别、管线/设备巡查系统等。

发行人生产用原材料主要包括上壳体组件、下壳体组件、基表、电机阀、IC
卡表芯片等；公司主要产品为智能燃气表及燃气计量管理系统，具体包括 IC 卡
智能燃气表和 IC 卡燃气收费管理系统、无线智能燃气表和无线燃气抄表系统、
基于物联网技术的 GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统。公司生产用原材料及
产品与正日实业产品完全不同，报告期内公司与正日实业不存在业务往来。

发行人资金主要来源于股东投入所得、生产经营积累所得及银行贷款，资金
支出用于生产经营，不存在与正日实业资金往来的情形。

保荐机构对发行人实际控制人，以及财务、采购、生产、销售负责人进行访
谈，与发行人审计机构中汇会计师事务所有限公司进行专项沟通，查阅了发行人
报告期资金往来情况明细表，取得发行人及正日实业出具的无业务、资金往来的
声明。经核查，保荐机构认为报告期内公司与正日实业不存在业务、资金往来，
不存在正日实业为发行人承担成本、费用的情形。

（4）正日实业与上海正日信息系统有限公司不存在关联关系

2-1-163
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


正日实业与上海正日信息系统有限公司股权演变情况如下表所示：

上海正日信息系统有
时间 乐清市兴发装潢材料公司 关联关系
限公司
与乐清市东海物资贸易有限
公司、乐清市东城建筑工程有
2000 年 12 月 限公司合并设立乐清市正信 未设立 无关联关系
实业有限公司后注销；

乐清市正信实业有限公司更
2001 年 1 月 名为正日实业集团有限公司 未设立 无关联关系

股权转让，转让后股权结构：
股东姓名 持股比例
朱建敏 36.05%
2002 年 5 月 未设立 无关联关系
郑右荣 33.30%
施正余 29.60%
周振骏 1.05%
公司设立，股权结构：
杨斌 43.66
施正余同时持有两
2003 年 12 月 股权结构未发生变化 施正余 28.12%
家公司股权
戴意深 14.99%
章华信 13.23%
郑右荣、施正余同时
股权转让，股权结构： 持有正日实业集团、
2007 年 7 月 未发生变化
金卡工程 100% 金卡工程的股权
股权转让，转让后股权结构：
股东姓名 持股比例
2007 年 8 月 项瑞乐 69.35% 未发生变化 无关联关系
赵小青 29.6%
项永武 1.05%
2010 年 12 月 未发生变化 注销 无关联关系


2003 年 12 月至 2007 年 7 月，施正余同时持有正日实业和正日公司股权；
2007 年 7 月至 2007 年 8 月，郑右荣、施正余同时持有正日实业和金卡工程的股
权； 2007 年 8 月至今，正日实业和正日公司不存在任何关联关系，也未发生任
何交易。

（二）经常性关联交易

1、销售商品、提供劳务的关联交易




2-1-164
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
金卡工程 - - - - 1,342.40 13.56%

（1）关联交易的内容及履行程序

2009 年 8 月，公司前身金凯有限公司完成对金卡工程燃气表业务的整合，
但金卡工程尚有未履行完毕的销售合同。考虑到金凯有限公司整合燃气表业务后
仍需整体变更为股份公司，为避免短期内多次变更合同主体，出于方便客户的考
虑，经金凯有限公司一人股东金卡工程决定，公司决定销售燃气表产品给金卡工
程、金卡工程按相同的价格销售给客户的方式完成上述销售合同。公司销售的燃
气表产品包括 IC 卡智能燃气表、GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统及部分散
件，合计销售金额 1,342.40 万元。

（2）定价及公允性

公司以金卡工程对外签署的“未履行完毕销售合同中约定的销售价格”为定
价依据，关联交易定价公允，未损害公司及其股东利益。

（3）对当期经营成果与非经常性损益的影响

该等关联交易定价公允，为公司产生毛利 656.51 万元。截至 2009 年底，金
卡工程上述销售合同已履行完毕，该等关联交易不再发生。

2、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
关联方 占当期 占当期 占当期
金额 同类采 金额 同类采 金额 同类采
购比例 购比例 购比例
金阀电子 - - 90.09 1.02% - -

金卡工程 - - - - 1,091.65 16.47%

（1）向金阀电子采购电机阀

① 关联交易的内容及履行的程序


2-1-165
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


金阀电子主要从事电子元件和组件、电机阀制造、销售。公司向其采购电机
阀产品，因采购金额低于公司章程规定的董事会审议标准， 2010 年 5 月，公司
召开总经理工作会议，由总经理批准该交易。

2010 年，公司股东金凯管理咨询曾持有乐清市金阀电子有限公司 50%股权，
对其构成重大影响。公司向其采购阀门，采购价格以市场价格作为定价基础，向
金阀电子采购的电机阀规格型号与供应商湖州金辰供应的电机阀相同且价格一
致，因此关联交易定价公允，未损害公司及其股东利益。该关联交易价格公允，
交易金额占当期同类型交易的比重较低，对公司财务状况及经营成果无不利影
响。2010 年 12 月，金凯管理咨询将持有的金阀电子 50%股权转让给叶双红后，
金阀电子不再是公司关联方。2011 年 3 月，公司收购金阀电子 100%股权。

② 定价及公允性

报告期发行人与金阀电子之间关联销售价格与第三方交易价格的比较如下：

产品名称 含税单价（元） 供应商名称

13.30 乐清金阀电子有限公司
电机阀
13.30 湖州金辰阀门有限公司

（2）向金卡工程采购原材料

① 关联交易的内容及履行的程序

2009 年 8 月，公司前身金凯有限公司完成对金卡工程燃气表业务的整合，
但金卡工程尚有未履行完毕的采购合同。考虑到金凯有限公司整合燃气表业务后
仍需整体变更为股份公司，为避免短期内多次变更合同主体，出于方便供应商的
考虑，经金凯有限公司一人股东金卡工程决定，公司决定通过金卡工程采购原材
料、并按相同的合同价格销售给公司的方式，继续由金卡工程完成上述采购合同。
公司向金卡工程采购的原材料包括上壳体、下壳体、电机阀、IC 卡表芯片、液
晶模块、IC 卡等原材料，合计采购金额 1,091.65 万元。

② 定价及公允性

公司以金卡工程对外签署的“未履行完毕采购合同中约定的采购价格”为
定价依据，关联交易定价公允，未损害公司及其股东利益。


2-1-166
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


③ 对当期经营成果与非经常性损益的影响

该等交易定价公允，对公司财务状况及经营成果无不利影响。截至 2009 年
底，金卡工程上述采购合同已履行完毕，该等关联交易不再发生。

3、关联担保情况

（1）借款担保


被担保 担保金额 担保是否已
担保方 融资类型 担保起始日 担保到期日
方 （万元） 经履行完毕

浙江金卡高科技工程有 银行借款 212.00 2010.7.7 2011.7.7 是
限公司、杨斌夫妇、施 本公司
2010.7.14~ 2011.1.14~
正余夫妇 银行承兑票据 1,131.18 是
2010.12.22 2011.6.22
浙江金卡高科技工程有
2011.1.27~ 2011.7.27~
限公司、杨斌夫妇、施正 本公司 银行承兑票据 2,145.80 是
2011.5.18 2011.11.19
余夫妇
浙江金卡高科技工程有
2011.7.6~ 2012.1.5~
限公司、杨斌夫妇、施正 本公司 银行承兑票据 2,206.25 否
2011.10.28 2012.4.27
余夫妇

（2）关联方抵押、保证担保

杨斌夫妇于 2010 年 5 月 31 日与中国银行股份有限公司乐清市支行签署了
《最高额抵押合同》（编号：2010 抵字 230078 号），为发行人在 2010 年 5 月
31 日至 2015 年 5 月 31 日期间与该行签署的借款、贸易融资、保函、资金业
务及其他授信业务合同提供抵押担保，被担保债权的最高本金余额为 323 万元；
抵押物为位于乐成镇的一处房产。

浙江金卡高科技工程有限公司于 2010 年 6 月 1 日与中国银行股份有限公司
乐清市支行签署了《最高额保证合同》（编号：2010 年保字 230076 号），为发
行人在 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日期间与该行签署的借款、贸易融资、
保函、资金业务及其他授信业务合同提供连带责任保证，被担保债权的最高本金
余额为 8,000 万元。

杨斌夫妇、施正余夫妇于 2010 年 6 月 1 日与中国银行股份有限公司乐清市
支行签署了《最高额保证合同》（编号：2010 年保字 230077 号），为发行人在
2010 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日期间与该行签署的借款、贸易融资、保函、


2-1-167
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


资金业务及其他授信业务合同提供连带责任保证，被担保债权的最高本金余额为
8,000 万元。

2011 年 6 月 2 日，杨斌夫妇、施正余夫妇与中国银行股份有限公司乐清市
支行签订了《最高额保证合同》（编号：2011 年保字 Y170012 号），为发行人
在 2011 年 6 月 2 日至 2012 年 6 月 2 日期间与该行签订的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其他授信业务合同提供连带责任保证，被担保债权的最高本金余额为
6,500 万元。

2011 年 6 月 2 日，金卡工程与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了《最
高额保证合同》（编号：2011 年保字 Y170015 号），为发行人在 2011 年 6 月 2
日至 2012 年 6 月 2 日期间与该行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其
他授信业务合同提供连带责任保证，被担保债权的最高本金余额为 6,500 万元。

2011 年 9 月 29 日，金卡工程与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签订
了《最高额保证合同》（合同编号：33100520110032806），为发行人在 2011 年
9 月 29 日至 2012 年 9 月 28 日期间与该行办理约定的人民币/外币贷款、出口打
包放款、银行保函、商业汇票承兑等业务所形成的各类债权提供连带责任保证，
被担保债权的最高余额为 4,500 万元。

因该等关联交易均系关联方为发行人无偿提供担保，无需取得发行人董事会
或股东大会的审议批准。关联方为本公司贷款提供担保有助于公司拓宽融资渠
道，缓解资金压力，对公司的经营成果和财务状况无不利影响。

4、房产租赁

（1）关联交易的内容及履行的程序

根据公司实际需要，为提高营销效率，公司曾在上海设立营销中心。考虑到
长期租赁的稳定性，2009 年 5 月，金卡工程通过股东会决议，决定向上海正日
信息系统有限公司租赁其位于上海浦东新区张杨路 707 号办公用房。2009 年 8
月，发行人前身金凯有限公司收购金卡工程燃气表业务部后，金凯有限公司一人
股东金卡工程决定，同意金凯有限公司继续租赁上述房产。

租赁明细情况如下：



2-1-168
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：万元

面积
项 目 租赁期 2009 年租金 2010 年租金 2011 年租金
（M2）
2501 室 150.18 2009.01.01-2014.05.31 22.05 22.06 9.19

2507 室 169.37 2009.06.01-2014.05.31 14.51 24.87 10.36

2508 室 132.30 2009.01.01-2014.05.31 19.43 19.43 8.10

合 计 55.99 66.36 27.65

上述租赁合同原由金卡工程与正日公司签订，2009 年 8 月金卡工程将其燃
气业务部门并入金凯有限公司后，承租人变更为金凯有限公司，公司整体变更后，
承租人名称做了相应变更；2010 年 12 月份，正日公司清算注销，上述房产通过
剩余财产分配归正日公司的一人股东金卡工程所有，故上述租赁合同的出租人已
变更为金卡工程。

出租人正日公司（后变更为金卡工程）尚未取得上述房产的房屋所有权证书，
截至本招股意向书签署之日，金卡工程尚在办理房屋所有权证书。

根据《中华人民共和国合同法》第 121 条的规定，租赁合同是出租人将租赁
物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同，是否办理房屋产权证，法律、
行政法规没有强制性规定，正日公司/金卡工程未办理房屋产权证，并不影响其
将该等房屋出租。

上述房屋租赁合同未办理备案手续。但从租赁合同的实际履行来看，未有第
三人就该等房屋的出租提出异议，发行人使用该等房屋亦未遇到任何阻碍。2011
年 5 月，金卡工程与发行人终止租赁合同，发行人不再租赁金卡工程持有的上述
房产。

综上，上述未办理备案的情形未对发行人的生产经营造成不利影响。

（2）定价及公允性

报告期发行人与正日公司之间租赁价格与第三方价格的比较如下：




2-1-169
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：元/平方米

年度 出租房产 承租人 日租金
2501 室、2507 室、
发行人 4.00
2508 室
2009 年度 2502—2505 室 上海联申人力资源有限公司 4.00

2506 室 赛发过滤科技（苏州）有限公司 4.00
2501 室、2507 室、
发行人 4.00
2508 室
2010 年度 2502—2505 室 上海联申人力资源有限公司 4.00

2506 室 上海帝万企业管理信息咨询有限公司 4.00
2501 室、2507 室、
发行人 4.00
2508 室
2011 年度 2502—2505 室 上海联申人力资源有限公司 4.00

2506 室 上海帝万企业管理信息咨询有限公司 4.00

公司向关联方租赁房产价格以市场价格为定价依据，与同处房产对外租赁价
格一致。该等关联交易定价公允，未损害公司及其股东利益。

（3）对当期经营成果与非经常性损益的影响

该关联交易对 2009 年度、2010 年度、2011 年度发行人经营成果与非经常性
损益的影响如下：

年度 租金（万元） 占营业成本比例

2009 年度 55.99 1.16%

2010 年度 66.36 0.81%

2011 年度 27.65 0.22%

2011 年 5 月，公司与金卡工程终止租赁合同。 2011 年 6 月始，该等关联交
易不再发生。

（三）偶发性关联交易

受让关联方股权及资产：

（1）受让股权

① 关联交易的内容及履行的程序



2-1-170
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2009 年 12 月，本公司分别以 1,200 万元和 300 万元受让金卡工程和施正余
持有的谷卡公司股权 1,200 万元和 300 万元；该次股权转让经 2009 年 10 月 27
日发行人第一届董事会第二次会议、2009 年 11 月 11 日第一次临时股东大会审
议通过，关联董事及关联股东皆回避了表决。

2010 年 12 月，公司以 500 万元受让杨斌持有的谷卡公司股权 500 万元。至
此，谷卡公司成为本公司的全资子公司。该次股权转让经 2010 年 9 月 29 日发行
人第一届董事会第六次会议、2010 年 10 月 15 日 2010 年第一次临时股东大会审
议通过，关联董事及关联股东皆回避了表决。

② 定价及公允性

该股权转让方为金卡工程、施正余和杨斌，股权受让方为发行人。金卡工程
为发行人控股股东，杨斌、施正余为发行人的实际控制人，且转让时点谷卡公司
处于建设阶段，故以每股 1 元定价。关联交易定价公允，未损害公司及其股东利
益。

③ 对当期经营成果与非经常性损益的影响

2010 年谷卡公司净利润为-33.07 万元，主要是企业开办期间发生的费用。发
行人的股权投资成本与按照持股比例计算应享有其自购买日开始持续计算的可
辨认净资产份额之间的差额冲减资本公积，对发行人当期经营成果与非经常性损
益没有影响。通过本次受让，有效避免了公司与谷卡公司潜在的同业竞争；收购
完成后谷卡公司为公司全资子公司，公司未来以谷卡公司为募投实施主体。

（2）受让金卡工程燃气表业务相关资产

① 关联交易的内容及履行的程序

2009 年 8 月，本公司以 2009 年 7 月 31 日为业务合并日收购金卡工程燃气
表业务。详见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）金卡工程对
公司增资及公司收购金卡工程资产”。

② 定价及公允性

该项关联交易的定价以中汇会计师事务所有限公司审计的金卡工程燃气表
业务部净资产为定价依据，收购价格业经审计并经金卡工程所有股东一致同意。


2-1-171
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


关联交易定价公允，未损害公司及其股东利益。

③ 对当期经营成果与非经常性损益的影响

年度 对非经常性损益的影响金额（万元） 占非经常性损益的比例

2010 年度 - -

2009 年度 594.55 102.64%


本次收购消除了公司与金卡工程之间的同业竞争，有利于实现主营业务整体
发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应。

（3）受让不动产

A、受让杨斌的房产：

① 关联交易的内容及履行的程序

2010 年 12 月，公司受让了杨斌拥有的位于兰州市城关区酒泉路 265 号第 1
单元 20 层 2002 室房产。甘肃市场是公司重点市场之一，公司受让该等房产作为
售后服务办公用房。上述房产受让经 2010 年 9 月 29 日发行人召开第一届董事会
第六次会议审议通过，关联董事回避了表决。

② 定价及公允性

根据兰州安翔房地产评估咨询有限公司出具的兰安翔估字（2010）第 027 号
《房地产估价报告》，兰州市城关区酒泉路 265 号第 1 单元 20 层 2002 室房产评
估价为 150.57 万元。本次受让以评估价为依据，评估价值的确定以当地同类房
产的市场价为依据，采用市场比较法进行评估，作价 150 万元，交易价格公允，
该房产已过户至公司名下。

公司与杨斌之间房屋买卖价格与第三方同类房产销售价格的比较如下：

出售方 出租房产 面积（平方米） 单价（元/平方米）
兰州市城关区酒泉路 265 号第 1
杨斌 162.08 9,290.00
单元 20 层 2002 室
乾昌大厦 9,414.44

杨斌所转让的房产位于乾昌大厦 20 层，根据房途网 http://www.fangtoo.com/
显示，2010 年 12 月，乾昌大厦二手房交易均价为 9,414.44 元/平米。

2-1-172
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


B、受让金卡工程的房产

① 关联交易的内容及履行的程序

2011 年 1 月，发行人受让了控股股东金卡工程拥有的位于长春市宽城区长
江路 58 号 2 栋的一处房产。长春一直是公司的重点市场，上述房产受让根据《公
司章程》的规定业经公司总经理批准通过。

② 定价及公允性

根据吉林融创房地产估价有限责任公司出具的吉融创房地咨报字［2010］第
880 号《房地产询价报告》，长春市宽城区长江路 58 号 2 栋 9 层房屋评估价格 27.80
万元，转让价格 27.80 万元，该房产已办妥房屋产权更名手续。

（4）受让无形资产

公司控股股东金卡工程及实际控制人中，金卡工程曾拥有与发行人业务相关
的无形资产，主要包括商标、专利及专利申请权。为确保公司资产的完整性，避
免不必要的关联交易，2009 年 8 月，金凯有限公司一人股东金卡工程决定金卡
工程将发行人业务相关的商标、专利及专利申请权全部无偿转让给发行人。

2009 年 11 月，金卡工程将其持有注册号为 1634237 的“金凯”注册商标无
偿转让给发行人，上述注册商标的过户手续已经办理完毕。

同月，金卡工程将其持有的专利号为 200820166417.5、200820166418.X、
200820166416.0 的实用新型专利权无偿转让给发行人，上述专利权的过户手续已
经办理完毕。

同月，金卡工程将其持有的专利号为 200920118605.5、200920118608.9、
200920118607.4 、 200920118606.X 、 200920190451.0 、 200920197199.6 、
200920197200.5、200920190452.5 的八项实用新型专利申请权无偿转让给发行人，
上述专利权的过户手续已经办理完毕。

同月，金卡工程将其持有的申请号为 200910097934.0、200910101002.9、
200910101001.4 的三项发明专利的申请权无偿转让给发行人。上述专利申请权的
过户手续已经办理完毕。具体情况如下：

① 商标

2-1-173
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


类 是否许可
商标名称 注册号 申请日期 专用权期限 取得时间 转让时间
别 他方使用


1634237 2000.7.10 2001.9.14-2021.9.13 9 2001.9.14 2010.9.6 否


② 专利

专利 申请 是否许
序 授权取得
专利名称 专利号 转让时间 可他方
号 类型 日期 时间
使用

1 燃气表磁性 实用
ZL200820166417.5 2008.11.3 2009.08.05 2009.12.25 否
耦合装置 新型
带外置型电
2 实用
机阀的燃气 ZL200820166418.X 2008.11.3 2009.08.05 2010.1.08 否
新型
表

3 磁吸型翻盖 实用
ZL200820166416.0 2008.11.3 2009.08.19 2010.1.08 否
式电池盒 新型

4 缓冲安全型 实用
ZL200920118605.5 2009.4.20 2010.01.06 2009.12.25 否
电机阀 新型
带有自动啮
5 合及脱离功 实用
ZL200920118608.9 2009.4.20 2010.01.06 2010.1.08 否
能的超越式 新型
电机阀
大容量燃气
6 表用电机阀 实用
ZL200920118607.4 2009.4.20 2010.01.06 2010.1.08 否
三重防泄漏 新型
装置

7 电机阀阀芯 实用
ZL200920118606.X 2009.4.20 2010.02.24 2009.11.16 否
组件 新型
燃气仪表数
8 实用
据短信采集 ZL200920190451.0 2009.7.26 2010.04.21 2009.11.16 否
新型
系统
膜式燃气表
9 实用
用点对称式 ZL200920197199.6 2009.9.20 2010.06.09 2009.11.16 否
新型
联动装置
膜式燃气表
10 实用
用旗杆结构 ZL200920197200.5 2009.9.20 2010.06.30 2009.11.16 否
新型
改进
燃气仪表远
11 实用
程实时监控 ZL200920190452.5 2009.7.26 2010.12.08 2009.11.16 否
新型
系统

③ 正在申请的专利

序 转让给发行人
申请专利名称 申请号 专利类型 申请日期
号 的时间
带有自动啮合及脱离功
1 200910097934.0 发明 2009.04.20 2009.12.25
能的超越式电机阀



2-1-174
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


燃气仪表远程实时监控
2 200910101002.9 发明 2009.07.26 2010.1.8
系统

燃气仪表数据短信采集
3 200910101001.4 发明 2009.07.26 2010.1.8
系统

上述商标、专利转让前由金卡工程公司使用，转让后由发行人独家使用，相
关过户手续已经办理完毕。转让完成后，不存在其他企业及非关联方使用的情况，
发行人控股股东及实际控制人不再拥有与发行人业务相关的商标、专利、专利申
请权等无形资产。通过上述转让，发行人具备了完整的从事燃气表业务所需的无
形资产，有利于发行人资产的完整性和业务独立性。

2011 年度，发行人除购买金卡工程长春房产外，未与关联方发生其他偶发
性关联交易。

（四）经常性关联交易、偶发性关联交易的金额及占同类交

易的比例

经常性关联交易
占金卡股份同类 占关联方同类
年份 关联交易内容 金额（万元）
交易比例 交易比例
公司向金卡工程销
2009 年度 1,342.40 13.56% 34.12%
售燃气表产品
公司向金卡工程采
2009 年度 1,091.65 16.47% 15.24%
购原材料
公司向金阀电子采
2010 年度 90.09 1.02% 100%
购阀门
公司向正日公司租
2009 年度 55.99 56.33% 35.24%
赁房产
公司向正日公司租
2010 年度 66.36 48.96% 46.30%
赁房产
偶发性关联交易
占金卡股份同类 占关联方同类
年份 关联交易内容 金额（万元）
交易比例 交易比例
公司受让金卡工程
2011 年度 27.80 100.00% 100.00%
房产

2010 年度 公司受让杨斌房产 150.00 100.00% 100.00%

公司受让杨斌所持
2010 年度 500.00 100.00% 100.00%
谷卡股权


2-1-175
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司受让金卡工程
2009 年度 和施正余所持谷卡 1,500.00 100.00% 100.00%
股权
公司收购金卡工程
2009 年度 1,478.90 100.00% 100.00%
燃气表业务
公司受让金卡工程
2009 年度 - - -
无形资产


（五）关于发行人与关联方往来款项的情况

单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

预付款项

期初数 - 94.01 -

上海正日信 本期增加 - - 94.01
息系统有限
公司 本期减少 - 94.01 -

期末数 - - 94.01

其他应付款

期初数 - 2,279.38 1,476.13

本期增加 - - 1,200.00
金卡工程
本期减少 - 2,279.38 396.75

期末数 - - 2,279.38

期初数 - 300.00 -

本期增加 - - 300.00
施正余
本期减少 - 300.00 -

期末数 - - 300.00

期初数 - 180.00 -

本期增加 - - 180.00
杨 斌
本期减少 - 180.00 -

期末数 - - 180.00

应付账款 - - -

金阀电子 期初数 - - -



2-1-176
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



本期增加 - 105.40 -

本期减少 - 3.55 -

期末数 - 101.86 -


报告期内，发行人不存在应收关联方款项的情形。

（六）关联方应收应付款余额

单位：万元

项目 关联方 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
乐清市金阀电子有
应付账款 - 101.86 -
限公司
占所属科目全部余额的比例 - 1.91% -
上海正日信息系统
预付款项 - - 94.01
有限公司
占所属科目全部余额的比例 - - 17.71%
浙江金卡高科技工
- - 2,279.38
程有限公司
其他应付款 杨 斌 - - 180.00

施正余 - - 300.00

占所属科目全部余额的比例 - - 99.69%

2010 年度，公司对乐清市金阀电子有限公司的应付账款 101.86 万元主要系
向其采购阀门所产生的债项。

2009 年度，公司对正日公司的预付款项 94.01 万元，主要系租赁正日公司房
屋的租赁费；公司对金卡工程的其他应付款项 2,279.38 万元主要系股份公司受让
金卡工程所持有的谷卡公司的股权转让款 1,200.00 万元和往来款项 1,079.38 万
元；公司对杨斌的其他应付款项 180.00 万元主要系资金往来款项；公司对施正
余的其他应付款 300.00 万元主要系公司受让施正余持有的谷卡公司的股权所应
支付的股权转让款。


三、规范关联交易的制度安排
为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的
合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，股

2-1-177
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


份公司成立后在《公司章程》和《关联交易管理和决策制度》中对关联交易的决
策程序作出了严格的规定，具体如下：

1、《公司章程》的相关规定

（1）《公司章程》第三十四、三十五条的规定

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

（2）《公司章程》第三十七条的规定

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 3,000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

（3）《公司章程》第七十二条的规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（4）《公司章程》第一百一十二条的规定

2-1-178
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（5）《公司章程》第一百四十二条的规定

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。

2、《股东大会议事规则》的相关规定

（1）《股东大会议事规则》第三十六条的规定

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

（2）《股东大会议事规则》第四十一条的规定

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

3、《董事会议事规则》的相关规定

（1）《董事会议事规则》第十二条第一款的规定

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

（2）《董事会议事规则》第十九条的规定

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

2-1-179
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


议。

4、《关联交易决策制度》的相关规定

（1）《关联交易决策制度》第二条、第五条的规定

公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不
得损害公司和非关联股东的利益。

公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（2）《关联交易决策制度》第十三条的规定

公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

（3）《关联交易决策制度》第十四条至第十八条的规定

关联交易的价格或收费原则不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利
润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。



2-1-180
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。

5、发行人减少关联交易的措施

公司建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立的经营能力。在整体改制
过程中，与公司主营业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、专利技术
等资产已经全部投入股份公司，有效地规避了关联交易的发生。

公司在现行《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易决策的制度
和程序，《公司章程》第 72 条（“关联股东回避表决制度”）、和第 112 条（“关
联董事回避表决制度”）对关联交易公允决策程序做出了规定。公司在现行《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策
制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。

公司根据有关法规要求，已经建立了独立董事制度。公司目前在董事会中聘
有三位独立董事，占发行人董事总数的三分之一以上。为充分发挥独立董事的作
用，发行人的独立董事除行使董事的职权，还被赋予以下特别职权：公司拟与关
联人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
的关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。

公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司、实际控制人杨斌先生、施正余
先生针对关联交易作出承诺：“本人（本公司）、本人（本公司）直接或间接控
制的子公司与发行人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交
易事项，保证遵守国家法律法规，遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与
发行人及其控股子公司发生交易。如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发
行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成
损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”


2-1-181
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司其他股东、董事、监事和高级管理人员也针对关联交易作出承诺：“本
人（本公司）、本人（本公司）直接或间接控制的子公司与发行人及其控股子公
司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公
平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的
公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损
失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。”

上述制度的建立和执行及相关承诺有利于减少关联交易，对保护中小股东的
权益、避免不公允的关联交易提供了适当的保障。


四、发行人关于关联交易的履行程序的说明

自股份公司成立以来，公司关联交易的批准程序严格遵循了公司章程规定的
决策权限，关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵
循了利益冲突的董事或关联股东的回避制度，公司关联交易的履行程序符合公司
章程的规定。

发行人整体改制变更为股份公司之前有限责任公司阶段，当时有限公司章程
没有关于关联交易需要履行特别的审议程序的规定。因此，发行人当时就该等交
易按照其当时公司章程规定的一般内部决策程序履行了相关审核程序，保荐机构
认为，上述交易经各方协商一致，遵循了一般市场公平原则，没有损害第三方的
利益，不存在纠纷或者潜在的法律风险。

发行人整体改制变更为股份公司之后，发行人《公司章程》第 72 条“关联
股东回避表决制度”和第 112 条“关联董事回避表决制度”对关联交易公允决
策程序做出了规定。发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等内部规章中对审查、批准关联交易
的具体程序作了进一步的规定。根据公司提供的交易文件、股东大会、董事会会
议记录、决议等文件，并经保荐机构核查，发行人改制后发生的关联交易根据审
核权限分别由股东大会、董事会、管理层审议通过，相关关联人员履行了回避表
决义务，保荐机构认为，该等关联交易的审议符合《公司章程》及其他内部规章
的规定。


2-1-182
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



五、独立董事对关联交易的公允性以及履行程序的意见

经核查，公司独立董事杜龙泉、原红旗、沈文新一致认为：公司在 2009 年
度、2010 年度和 2011 年度的重大关联交易是基于其实际情况而产生的，符合公
司发展的需要；该等交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，
没有损害公司和非关联股东的利益；该等交易均已按照公司当时的有效章程及决
策程序取得了公司相应决策机构的批准或确认。




2-1-183
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

（一）董事

杨斌 先生，公司董事长、总经理，中国国籍，无永久境外居留权。1969 年
出生，复旦大学 EMBA，中国城市燃气协会常务理事。1990 年至 1996 年经营成
套电器设备；1997 年至 2009 年 7 月，任浙江金卡高科技工程有限公司总经理；
2009 年 9 月至今，任公司董事长、总经理；担任中国城市燃气协会常务理事，
博燃网“2008 年度燃气行业十大业界精英”。

施正余 先生，公司董事，中国国籍，无永久境外居留权。1951 年出生，高
中学历。1971 年至 1990 年在乐成建筑工程公司工作；1991 年至 1997 年在乐沈
装璜公司工作；1998 年至今，任浙江金卡高科技工程有限公司董事长；2009 年
9 月至今，兼任公司副董事长。

张华 先生，公司董事，中国国籍，无永久境外居留权。1968 年出生，大学
本科学历。1990 年至 1992 年在中国磁记录设备公司工作；1992 年至 2007 年在
浙江津乐电子有限公司工作；2007 年至 2009 年 7 月，任浙江金卡高科技工程有
限公司副总经理。2009 年 9 月至今，任公司董事、副总经理。

张恩满 先生，公司董事，中国国籍，无永久境外居留权。1979 年 5 月出生，
大学本科学历。2001 年至 2009 年 7 月，任浙江金卡高科技工程有限公司技术工
程师、副总经理；2009 年 8 月至 2011 年 6 月，任乐清金凯企业管理咨询有限公
司执行董事；2009 年 9 月至今，任公司董事、副总经理。

张宏业 先生，公司董事，中国国籍，无永久境外居留权。1968 年出生，大
学专科学历。1993 年至 1995 年在中国煤炭地质总局工作；1995 年至 2002 年在
华信锅炉集团工作；2003 年至 2005 年在先锋电子技术公司工作；2005 年至 2009
年 7 月，任浙江金卡高科技工程有限公司销售经理。2009 年 9 月至今，任公司
董事、销售经理。

方国升 先生，公司董事，中国国籍，无永久境外居留权。1971 年出生，大

2-1-184
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


学本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。1997
年 11 月至 2005 年 12 月，在浙江天健会计师事务所工作先后担任高级项目经理、
业务四部副经理；2005 年 12 月至 2006 年 11 月担任浙江浙大网新机电工程有限
公司财务中心经理；2006 年 12 月至 2009 年 12 月担任浙江浙大网新众合轨道交
通工程有限公司董事兼财务总监；2010 年 1 月担任杭州双枪竹木有限公司财务
总监；2010 年 11 月至今，担任公司董事、财务总监、董事会秘书。

杜龙泉 先生，公司独立董事，中国国籍，无永久境外居留权。1964 年出生。
中共党员，研究生学历，副教授职称。1985 年 7 月至 2000 年 2 月任职于安徽
财经大学；2000 年 3 月至 2003 年 2 月任职于华泰证券有限责任公司；2003 年
3 月至 2005 年 7 月任职于第一证券有限公司；2005 年 8 月至 2011 年 12 月，
担任浙江康盛股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，并兼任浙江康盛邦迪
管路制品有限公司监事、浙江康盛伟业家电零部件制造有限公司监事；目前担任
浙江润成投资管理有限公司监事、天津桦清信息技术股份有限公司及山东英科环
保再生资源股份有限公司独立董事；2010 年 11 月至今，任公司独立董事。

原红旗 先生，公司独立董事，中国国籍，无永久境外居留权。1970 年出生，
会计学博士，教授，中国注册会计师非执业会员。曾任上海财经大学会计学院教
授、博士生导师，香港科技大学研究助理，访问学者。现任复旦大学管理学院教
授、博士生导师，同时兼任上海麦杰科技股份有限公司、中兴能源装备股份有限
公司、江苏奥力威传感高科股份有限公司、上海凯利泰医疗科技股份有限公司以
及公司独立董事。

沈文新 先生，公司独立董事，中国国籍，无永久境外居留权。1953 年出生，
大学学历，教授级高工。1977 年 8 月至今，在浙江省计量科学研究院任一级计
量师；近年所获奖励包括 1．“基于双计时原理的水表和换向器检定方法研究”
获 2010 年浙江省自然科学学术奖二等奖（排名第一）；2．“高精度钟罩式气体
流量标准装置的研制”获 2007 年浙江省科学技术三等奖（排名第一）；3．“基
于零平衡调节原理的活塞式气体流量校验装置的研究”获 2010 年省质科技兴检
一等奖（排名第一）；4．“气体流量标准装置自动检定系统研究”获国家质检
总局 2009 年科技兴检三等奖（排名第三）；2010 年 11 月至今，任公司独立董
事。

2-1-185
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（二）监事

何国文 先生，公司监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权。1974 年出
生，大学专科学历。1998 年至 1999 年在鄂州市八一钢铁厂工作；1999 年至 2009
年 7 月，担任浙江金卡高科技工程有限公司市场部经理；2009 年 9 月至今，任
公司监事会主席、市场部经理。

黄光坤 先生，公司监事，中国国籍，无永久境外居留权。1975 年出生，大
学专科学历。1999 年至 2009 年 7 月，担任浙江金卡高科技工程有限公司采购部
经理；2009 年 9 月至今，任公司监事、采购部经理。

黄乐丹 女士，公司监事，中国国籍，无永久境外居留权。1975 年出生，大
学专科学历。2003 年至 2009 年 7 月，担任浙江金卡高科技工程有限公司会计；
2009 年 9 月至今，任公司监事、会计。

（三）高级管理人员

杨斌 先生，公司总经理（详见董事简历）；

张华 先生，公司副总经理（详见董事简历）；

张恩满 先生，公司副总经理（详见董事简历）；

方国升 先生，公司财务总监、董事会秘书（详见董事简历）。

姚艳 女士，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，
研究生学历。1994 年至 2002 年 7 月，在长江计算机（集团）公司工作；2002 年
7 月至 2011 年 6 月，任瑞士赛发集团（中国）人力资源经理兼任赛发上海分公
司经理及上海代表处首席代表；2011 年 7 月至今，任公司副总经理。

（四）核心技术人员

张恩满 先生，公司副总经理（详见董事简历）

郭刚 先生，总工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1958 年 3 月出生，
大学本科学历，高级工程师，中国计量协会燃气表专家委员会副主任委员、中国
计量学院硕士研究生导师。曾荣获《粘补锻压新工艺》五小智慧杯奖、《J2.5/J4


2-1-186
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


家用煤气表》丹东市政府科技进步二等奖、《J2.5/J4 家用煤气表》辽宁省优秀新
产品奖、《家用煤气表》辽宁省机械委科技进步二等奖、《提高表接头焊接质量》
辽宁省优秀科技成果奖、《G1.6LPG 燃气表制造技术》丹东市政府科技进步一等
奖、辽宁省政府科技进步三等奖等；获得《智能一体化燃气表》、《燃气表的阀》、
《燃气表的防窃气机构》、《宽量程膜式燃气表》、《机械温度补偿燃气表》等
专利或实用新型。2004 年 11 月-2006 年 1 月任华立仪表集团杭州贝特燃气表有
限公司技术副总经理；2006 年 2 月-2007 年 12 月任宁波埃克美特燃气表有限公
司总经理兼总工程师；2008 年 3 月-2009 年 9 月任浙江正泰仪器仪表有限责任公
司副总工程师、部长、燃气表总工程师；2009 年 11 月至今任公司总工程师。

朱央洲 先生，技术部经理，中国国籍，无永久境外居留权。1983 年 8 月出
生，大学本科学历。2005 年 7 月至 2009 年 7 月在浙江金卡高科技工程有限公司
担任技术部经理；2009 年 9 月至今任公司技术部经理，曾担任远程监控系统项
目负责人，并参与公司远程监控系统的开发工作，此项目现已完成并实现量产。

余冬林 先生，技术部经理，中国国籍，无永久境外居留权。1976 年 12 月
出生，大学本科学历。曾荣获“仪电杯”青年学习创新成果大赛奖项、无线产品
设计奖等；曾负责完成无线通讯模块的软硬件的设计、PDA 无线远程抄表应用
软件设计、参加国家行业规范的制定等。2005 年 7 月至 2009 年 7 月在浙江金卡
高科技工程有限公司担任技术部经理，2009 年 9 月至今担任本公司技术部经理。

白剑国 先生，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1958 年 01 月
出生，大学专科学历，1991 年《家用煤气表》获辽宁省政府科技进步叁等奖、
获得《燃气表防反向通气装置》、《回转式燃气表滑阀盖及中心偏心齿轮轴的轴
向限位机构》 、《膜式燃气表用点对称联动装置》、《膜式燃气表用旗杆结构
改进》等多项专利。2004 年--2005 年在浙江德力西集团仪器仪表公司从事燃气
表技术开发工作；2006 年--2009 年在浙江正泰集团仪器仪表有限责任公司从事
燃气表技术开发工作；2009 年 6 月至今任公司技术部工程师。

王石生 先生，软件工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1985 年 5 月出
生，大学本科学历。2007 年在浙江金卡高科技工程有限公司任技术部软件工程
师，2009 年 9 月至今任公司技术部软件工程师，曾参与开发 GPRS 远程监控系
统项目，负责开发条码生产管理系统，负责开发 IC 卡收费 Web 版软件、参与电

2-1-187
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


路板检测上位机软件设计等。

（五）董事、监事的选聘情况

自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 24 日期间，金凯有限公司设执行董事 1
名，为施正余先生，施正余先生兼任经理；设监事 1 名，为戴意深先生。

发行人于 2009 年 9 月 24 日召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司
第一届董事会成员和监事会成员。董事会成员为杨斌、施正余、张华、张恩满、
张宏业，上述 5 人组成公司第一届董事会。监事会成员为黄乐丹、黄光坤、何国
文，其中何国文为公司 2009 年 9 月 10 日召开的职工代表大会选举产生的职工
代表监事。

发行人于 2009 年 9 月 24 日召开第一届监事会第一次会议，选举何国文为监
事会主席。

发行人于 2010 年 11 月 28 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决定董事会
人数增加至 9 人，选举方国升为内部董事、选举杜龙泉、原红旗、沈文新为独立
董事。其中，独立董事均为发行人董事会提名。


二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司
股份情况

1、直接持有公司股份情况

（1） 直接持有公司股份情况

截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及
其关系密切的家庭成员中，直接持有公司股份的情况如下表所示：

序号 姓名 职务 持股数（万股） 比例（%）

1 杨斌 董事长、总经理 1,365.815 30.35

2 施正余 副董事长 323.482 7.19


（2）报告期内直接持有公司股份的变动情况



2-1-188
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：万股

2011.12 2010.12 2009.08
姓名
数量 比例 数量 比例 数量 比例

杨斌 1,365.815 30.35% 950 30.35% 600 24.00%

施正余 323.482 7.19% 225 7.19% 175 7.00%


2、间接持有公司股份情况

（1）下述人员通过公司控股股东金卡工程持有公司股份报告期内以来的变
动情况如下：

单位：万股

2009 年 8 月 2010 年 10 月 2010 年 12 月 2011 年 12 月
姓名
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例

杨 斌 380.85 15.23% 463.80 18.55% 463.80 14.82% 666.81 14.82%

施正余 376.80 15.07% 376.80 15.07% 376.80 12.04% 541.73 12.04%

张恩满 20.40 0.82% 20.40 0.82% 20.40 0.65% 29.33 0.65%

何国文 6.90 0.28% 6.90 0.28% 6.90 0.22% 9.92 0.22%

黄光坤 6.90 0.28% 6.90 0.28% 6.90 0.22% 9.92 0.22%


（2） 下述人员通过公司股东金凯管理咨询持有公司的股份报告期内以来的
变动情况如下：

单位：万股

2009 年 8 月 2010 年 12 月 2011 年 12 月
姓名 职务
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例

张恩满 董事、副总经理 25.00 1.00% 73.00 2.33% 104.95 2.33%

张华 董事、副总经理 25.00 1.00% 35.00 1.12% 50.32 1.12%

张宏业 董事、销售经理 15.00 0.60% 25.00 0.80% 35.94 0.80%
董事、财务总监、
方国升 - - 25.00 0.80% 35.94 0.80%
董事会秘书
监事会主席、市场
何国文 15.00 0.60% 25.00 0.80% 35.94 0.80%
部经理
朱央洲 核心技术人员 10.00 0.40% 15.00 0.48% 21.57 0.48%

郭刚 核心技术人员 - - 10.00 0.32% 14.38 0.32%

2-1-189
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



黄光坤 监事、采购部经理 5.00 0.20% 5.00 0.16% 7.19 0.16%

姚艳 副总经理 - - 5.00 0.16% 7.19 0.16%


截至本招股书签署日，上述人员所持公司股份无质押或冻结的情况。除上述
人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属未直接
或间接持有本公司股份。


三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投
资情况

姓名 在投资单位任职 投资单位名称 持股比例

杨斌 董事 浙江金卡高科技工程有限公司 30.92%

施正余 董事长 浙江金卡高科技工程有限公司 25.12%

张华 - 乐清金凯企业管理咨询有限公司 8.75%

董事 浙江金卡高科技工程有限公司 1.36%
张恩满
- 乐清金凯企业管理咨询有限公司 18.25%

张宏业 - 乐清金凯企业管理咨询有限公司 6.25%

- 乐清金凯企业管理咨询有限公司 6.25%
方国升
- 杭州龙扬生物科技有限公司 0.69%

杜龙泉 董事 浙江润成投资管理有限公司 49%

沈文新 - 杭州天马计量科技有限公司 20%

- 浙江金卡高科技工程有限公司 0.46%
黄光坤
- 乐清金凯企业管理咨询有限公司 1.25%

- 浙江金卡高科技工程有限公司 0.46%
何国文
- 乐清金凯企业管理咨询有限公司 6.25%

郭刚 - 乐清金凯企业管理咨询有限公司 2.50%

余冬林 董事 乐清金凯企业管理咨询有限公司 3.75%

朱央洲 董事 乐清金凯企业管理咨询有限公司 3.75%

- 乐清金凯企业管理咨询有限公司 1.25%
姚艳
- 上海复创光华投资中心（有限合伙） 2.05%


2-1-190
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


沈文新投资的杭州天马计量科技有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日，其经营
范围为“制造、加工；热工仪表，物位仪表、显示仪表、集中控制装置，批发，
零售：仪器仪表，计量衡器具；服务：仪器仪表，计量衡器具的技术开发、技术
咨询”。该公司与发行人经营范围均含有仪器仪表，但发行人专注生产各类智能
燃气表及管理系统，而杭州天马计量科技有限公司专注生产仪器仪表的测量设
备，与发行人主营业务和产品完全不同。报告期内发行人未与该公司发生过交易，
沈文新在该公司担任监事，不存在违反《公司法》有关竞业禁止的规定。

报告期，发行人与金卡工程、金凯管理咨询以及发行人董事、监事、高级管
理人员曾经控制的企业正日公司、金阀电子发生过的资金往来情况。具体请参见
本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）
关于发行人与关联方往来款项的内容”。

除此之外，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资企业和兼
职企业与发行人未发生任何交易及资金往来。

除上述列表外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在
其他对外投资的情况。上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资，
均未与发行人存在利益冲突情况。


四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年
取得收入情况

上述人员 2011 年度从公司取得收入的情况如下：
单位：元

姓名 公司职务 2011年 姓名 公司职务 2011年

杨斌 董事长、总经理 300,000.00 姚艳 副总经理 162,000.00
监事会主席、
施正余 副董事长 - 何国文 230,000.00
市场部经理
张华 董事、副总经理 300,000.00 黄乐丹 监事、会计 60,000.00
监事、 采购部
张恩满 董事、副总经理 250,000.00 黄光坤 90,000.00
经理
张宏业 董事、销售经理 300,000.00 朱央洲 核心技术人员 150,000.00

杜龙泉 独立董事 30,000.00 郭刚 核心技术人员 200,000.00


2-1-191
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


沈文新 独立董事 30,000.00 白剑国 核心技术人员 118,000.00

原红旗 独立董事 30,000.00 余冬林 核心技术人员 180,000.00
董事、财务总监、
方国升 324,000.00 王石生 核心技术人员 107,000.00
董事会秘书

公司董事施正余 2011 年度从公司关联方金卡工程领取薪酬 10 万元。除此外，
公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在从公司关联方领取薪
酬的情况。

在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照
国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险，不存在
其他特殊待遇和退休金计划。


五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

兼职单位与
姓名 职 务 兼职单位 兼职职务
公司的关系
杨 斌 董事长、总经理 浙江金卡高科技工程有限公司 董事 控股股东

施正余 副董事长 浙江金卡高科技工程有限公司 董事长 控股股东

董事、财务总监、 浙江众合进出口有限公司 董事 无
方国升
董事会秘书 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 董事 无

中兴能源装备股份有限公司 独立董事 无

上海麦杰科技股份有限公司 独立董事 无
原红旗 独立董事
上海凯利泰医疗科技股份有限公司 独立董事 无

江苏奥力威传感高科股份有限公司 独立董事 无

天津桦清信息技术股份有限公司 独立董事 无

杜龙泉 独立董事 浙江润成投资管理有限公司 监事 无

山东英科环保再生资源股份有限公司 独立董事 无

沈文新 独立董事 浙江省计量科学研究院 一级计量师 无


除上述情况外，公司其余董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有其
他兼职情况，并已发表有关声明。




2-1-192
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间
存在的亲属关系

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关
系。


七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重
要承诺及其与发行人签署的协议

公司董事、监事和高级管理人员均已签署了《关于避免和规范关联交易的承
诺函》、避免同业竞争的《承诺书》以及《股份锁定承诺函》，详见本招股意向书
“第五节 发行人基本情况”之“八、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

公司的高级管理人员与公司签有《聘任合同》，合同详细规定了高级管理人
员在诚信、尽职方面的责任和义务。公司的其他核心人员与公司签有《劳动合同
书》。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未与公司签有
重大商业协议。


八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规
及相关规范文件规定的任职资格。


九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况

（一）发行人董事的变化情况

自2009年1月1日至2009年9月24日期间，金凯有限公司设执行董事1名，为施
正余先生。

发行人于2009年9月24日召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第


2-1-193
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


一届董事会成员。董事会成员为杨斌、施正余、张华、张恩满、张宏业，上述5
人组成公司第一届董事会。发行人于2009年9月24日召开董事会第一次会议，选
举杨斌为董事长，选举施正余为副董事长。

发行人于2010年11月28日召开的2010年第二次临时股东大会决定董事会人
数增加至9人，选举方国升为内部董事，选举杜龙泉、原红旗、沈文新为独立董
事。

（二）发行人监事的变化情况

自2009年1月1日至2009年9月24日期间，金凯有限公司设监事1名，由戴意深
担任。

发行人于2009年9月24日召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第
一届监事会成员。监事会成员为黄乐丹、黄光坤、何国文，其中何国文为公司2009
年9月10日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事。同日，发行人召开的
第一届监事会第一次会议，选举何国文为监事会主席。

（三）发行人高级管理人员的变化情况

自2009年1月1日至2009年9月24日期间，金凯有限公司设经理1名，由施正余
先生担任。

发行人于2009年9月24日召开董事会第一次会议，决定聘任杨斌为公司总经
理，聘任张华为董事会秘书，聘任张恩满、张华为副总经理，聘任刘德球为财务
总监。发行人改制为股份有限公司，根据股份公司的要求，设立财务总监一职，
聘请原有员工刘德球担任财务总监。

股份公司设立后，发行人于2010年4月15日召开第一届董事会第四次会议，
聘任徐亚芬为公司财务总监，同意刘德球辞去财务总监一职，决定聘任徐亚芬为
公司财务总监。

因发行人位于温州乐清，徐亚芬出于自身发展和家庭的原因，向发行人提出
辞职。发行人于2010年8月31日召开第一届董事会第五次会议，同意徐亚芬辞去
公司财务总监一职。

发行人于2010年11月12日召开第一届董事会第七次会议，决定聘请方国升为

2-1-194
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司董事会秘书兼任财务总监，同意张华辞去董事会秘书一职。

股份公司设立后，施正余不担任发行人董事长、总经理，主要是考虑到年龄
以及个人工作精力的原因，但仍担任发行人董事、副董事长。同时杨斌担任发行
人董事长、总经理，杨斌与施正余为发行人共同实际控制人。该等变化并未构成
经营决策机构的重大变化，不会对发行人的经营决策构成重大影响。

2010年11月，发行人聘请方国升担任财务总监、董事会秘书。方国升具有丰
富的财务工作经验，发行人聘请方国升有利于发行人人才结构的完善和规范运
作。该等变化未构成经营管理机构的重大变化，不会对发行人的日常经营管理构
成重大影响。

2011年7月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议，聘任姚艳为公司副
总经理。

发行人共有9名董事，其中4名兼任高级管理人员，符合董事兼任高管及职工
代表担任董事人数总计不超过董事的二分之一的规定。发行人高级管理人员、董
事的聘任及相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等监管部门/发
行人的相关规定。

发行人高级管理人员以发行人及其股东的最大利益为原则履行职责，以合理
的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理发行人事务，未利用职务
便利，从事损害公司和股东利益的行为。

综上，发行人的高级管理人员大部分由董事兼任，未对发行人公司治理的有
效性构成重大不利影响。

姓名 职务 提名人 任期（年.月.日）
杨斌 董事 金卡工程 2009.09.24~2012.09.23

施正余 董事 金卡工程 2009.09.24~2012.09.23

张华 董事 金凯管理咨询 2009.09.24~2012.09.23

张恩满 董事 金凯管理咨询 2009.09.24~2012.09.23

张宏业 董事 杨斌、施正余 2009.09.24~2012.09.23

方国升 董事 发行人董事会 2010.11.28~2012.09.23

杜龙泉 董事 发行人董事会 2010.11.28~2012.09.23

原红旗 董事 发行人董事会 2010.11.28~2012.09.23

2-1-195
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


沈文新 董事 发行人董事会 2010.11.28~2012.09.23

黄乐丹 监事 金卡工程 2009.09.24~2012.09.23

黄光坤 监事 杨斌、施正余 2009.09.24~2012.09.23

何国文 监事 发行人职工代表大会 2009.09.24~2012.09.23

姚艳 副总经理 杨斌 2011.07.15~2012.09.23

公司高级管理人员有杨斌、张华、张恩满、方国升、姚艳，任期情况如上表
所示。




2-1-196
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第九节 公司治理

一、发行人治理结构建立健全情况

本公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构。

（一）股东大会的建立健全及规范运行情况

1、股东的权利与义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行
政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）缴付合理费用
后，有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）国家法律、行政法规及公
司章程所赋予的其他权利。

公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、


2-1-197
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司股票、债券作出决议；（9）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事
项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计
划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。

3、股东大会的议事规则

（1）股东大会的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大
会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司章程所定人数的三
分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、
行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

（2）股东大会的提案和通知

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


2-1-198
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。董事会秘书和证券事务代表为提案接受
人，代董事会接受提案。

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件
或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。股东大会通知
和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

（3）股东大会的出席

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。欲出席股东大会的股东，应当按
通知要求的时间和地点进行出席会议登记。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其正式委托的代理人签署。代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（4）股东大会的召开

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行
召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

2-1-199
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（5）股东大会的表决和决议

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其
回避。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。公司持有自己的股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决（根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制的除外）。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；
除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的
修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
合并报表总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。

4、股东大会运行情况

2009 年 9 月 24 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会；2009 年 11 月


2-1-200
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


11 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会；2010 年 4 月 6 日，公司召开了
2009 年年度股东大会；2010 年 10 月 15 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东
大会；2010 年 11 月 28 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会；2011 年 3
月 11 日，公司召开了 2010 年年度股东大会；2011 年 4 月 18 日，公司召开了 2011
年第一次临时股东大会；2011 年 6 月 20 日，公司召开了 2011 年第二次临时股
东大会；2011 年 11 月 18 日，公司召开了 2011 年第三次临时股东大会；2012 年
1 月 16 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会。上述会议均按照《公司法》
及《公司章程》要求召集、主持并召开，表决程序及表决内容均合法有效。

（二）董事会的建立健全及规范运行情况

1、董事会的构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。
董事会设独立董事，独立董事成员 3 名，其中 1 名为会计专业人员。

2、董事会的职权

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）
拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；（8）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；（9）决定公司内部管理机构
的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；（11）制订公司的
基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司
总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；（16）国家法律、法
规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

2-1-201
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


3、董事会议事规则

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以书
面、传真通知或电话、电子邮件等方式通知全体董事。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

4、董事会运行情况

2009 年 9 月 24 日，召开了公司第一届第一次董事会；2009 年 10 月 27 日，
召开了公司第一届第二次董事会；2010 年 3 月 15 日，召开了公司第一届第三次
董事会；2010 年 4 月 15 日，召开了公司第一届第四次董事会；2010 年 8 月 31
日，召开了公司第一届第五次董事会；2010 年 9 月 29 日，召开了公司第一届第
六次董事会；2010 年 11 月 12 日，召开了公司第一届第七次董事会；2010 年 12
月 20 日，召开了公司第一届第八次董事会；2011 年 1 月 3 日，召开了公司第一
届第九次董事会；2011 年 2 月 19 日，召开了公司第一届第十次董事会；2011 年
4 月 4 日，召开了公司第一届第十一次董事会；2011 年 6 月 3 日，召开了公司第
一届第十二次董事会；2011 年 7 月 15 日，召开了公司第一届第十三次董事会；


2-1-202
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2011 年 11 月 2 日，召开了公司第一届第十四次董事会；2011 年 12 月 31 日，召
开了公司第一届第十五次董事会；2012 年 1 月 12 日，召开了公司第一届第十六
次董事会。上述会议均按照《公司法》及《公司章程》要求召集、主持并召开，
表决程序及表决内容均合法有效。

（三）监事会的建立健全及规范运行情况

1、监事会的构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，并设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表，其中监事
会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

2、监事会的职权

监事会行使下列职权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检
查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出
提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）列席董
事会会议；（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

2-1-203
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


4、监事会运行情况

2009 年 9 月 24 日，召开了公司第一届第一次监事会；2010 年 3 月 15 日，
召开了公司第一届第二次监事会；2010 年 9 月 15 日，召开了公司第一届第三次
监事会；2011 年 2 月 19 日，召开了公司第一届第四次监事会；2011 年 8 月 15
日，召开了公司第一届第五次监事会。上述会议均按照《公司法》及《公司章程》
要求召集、主持并召开，表决程序及表决内容均合法有效。

（四）独立董事制度建立健全及规范运行情况

1、独立董事

为完善本公司董事会的结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，
本公司设有 3 名独立董事，具体情况请参见本招股意向书“第八节、一、（一）
董事会成员”相关内容。

2、独立董事的职权

公司独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别权利：

（1）《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以
及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。

独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事除
履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）根据《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审
议的重大关联交易、以及根据相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事

2-1-204
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


认可的重大关联交易，是否必要、公允，是否损害公司及中小股东权益；（5）
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）对公司累计和当期的对外担
保有关情况进行专项说明并发表独立意见；（7）法律、行政法规及部门规章规
定需发表的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的
促进作用。在重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及管理等
方面的专业特长，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管
理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用，维护了全体股东的利益。

（五）董事会秘书制度建立健全及规范运行情况

1、董事会秘书职责

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公
司董事会秘书的职责为：

（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息
披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办
理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者的关系，接待投资
者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序
筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加董事
会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露
前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向证券交易所报告；（7）


2-1-205
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本
公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录、董事会印章等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所的规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（9）
促使董事会依法行使职权，在董事会拟做出违反法律、法规、规章、股票上市规
则、证券交易所其他规定或者公司章程时，及时提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录，并向证券交易所报告；（10）证券交易所要求
履行的其他职责。

2、董事会秘书履行职责情况

自董事会聘任董事会秘书以来，公司董事会秘书严格依照《公司章程》和《董
事会秘书工作细则》的相关规定认真履行自身职责，在公司法人治理结构的完善、
与各中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调等方面发挥了重大作用。

（六）董事会专门委员会的设置情况

公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会。各委员会由董事会选举产生，对董事会负责，其做出的提案应提交给董
事会审查决定。

1、战略与投资委员会

战略与投资委员会由 5 名董事组成，分别是杨斌、张华、张恩满、张宏业、
沈文新，其中杨斌为召集人。战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。

2、审计委员会

审计委员会由 3 名董事组成，分别是原红旗、沈文新、方国升，其中原红旗
为召集人。审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司的内控制度。

审计委员会职责主要包括：审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期

2-1-206
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


会议每年至少召开二次，在董事会会议前召开。当董事长认为必要时、主任委员
提议以及两名以上委员提议时，应在二十个工作日内召集审计委员会临时会议。
审计委员会会议须一半以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

自审计委员会成立以来，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《审
计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。针对公司首次公开发行股
票的审计工作，通过查阅公司相关资料、与公司财务人员、注册会计师充分沟通，
审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司财务会计报表已经按照企
业会计准则编制，未发现重大错误和遗漏，在所有重大方面公允反映了公司在申
报期内的财务状况、经营成果和现金流量；未发现有大股东占用公司资金情况；
未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况；审计委员会还审查了公司
的内控制度。审计委员会成立后，对于促进公司内控制度建设、完善公司治理结
构、提高财务报告质量起到了良好的促进作用，维护了股东利益。

3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，分别是沈文新、杜龙泉、杨斌，其中沈
文新为召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

4、提名委员会

提名委员会由 3 名董事组成，分别是沈文新、杜龙泉、杨斌，其中沈文新为
召集人。提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议；对须提请
董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。


二、发行人最近三年违法违规行为情况

公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制
度和董事会秘书制度，截至本招股意向书签署之日，公司及现任董事、监事、高
级管理人员均严格按照《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定规范运作、
依法经营，不存在重大违法违规行为。

2-1-207
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况

公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

公司在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严格
遵守相关规定，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。


四、发行人内部控制制度

（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见

公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是较为完整、合理和有效的，不
存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大
影响并令其失真的情况，在所有重大方面不存在重大缺陷。

（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见

中汇会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了审核，出具了《内部
控制鉴证报告》（中汇会鉴［2012］0027 号），认为：金卡股份按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于 2011 年 12 月
31 日在所有重大方面是有效的。


五、关于对外投资、担保事项的规定及实际执行情况

（一）关于对外投资的规定及实际执行情况

1、公司对外投资政策

公司第一届董事会第七次会议制定了《对外投资管理制度》，根据《公司章
程》及《对外投资管理制度》规定，股东大会的审批权限为：（1）交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，该交易涉及的资产总额同时存

2-1-208
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（2）投资标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（3）投资标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元；（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（5）投资产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

2、公司对外投资情况

2009 年 10 月，经公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过，公司按出资
额收购了金卡工程、施正余分别持有的谷卡公司 1,200 万元、300 万元股权；2010
年 10 月，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过，公司按出资额收购了杨
斌持有的谷卡公司 500 万元股权。截至 2010 年 12 月 31 日，上述转让款已全部
支付完毕，转让完成后谷卡公司成为公司全资子公司。

2011 年 2 月，公司分别与张翊岚、叶双红签订了《股权转让协议》，约定张
翊岚、叶双红分别将各自所持金阀电子 50%股权按出资额 1：1 的价格转让给金
卡股份。上述股权转让款项已支付完毕，转让完成后金阀电子成为公司全资子公
司。

（二）关于担保事项的规定及实际执行情况

1、公司对外担保政策

公司第一届董事会第七次会议制定了《对外担保决策制度》，规定公司对外
担保必须经董事会或股东大会审议，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）公司及其控
股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（5）连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；（6）
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）公司章程或深圳证券交易所
规定的其他担保情形。

2-1-209
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


2、公司对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并范围内公司之间的保证担保情况
单位：万元

担保单位 被担保单位 金融机构 担保余额 到期日 备注

1,000.00 2013.06.21 贷款
杭州银行股份
杭州谷卡智能系
本公司 有限公司杭州 1,000.00 2013.12.31 贷款
统有限公司
支行
40.00 2012.01.26 票据

小计 - - 2,040.00 - -


六、关于保护投资者权益的规定及实际执行情况

公司修订了《公司章程（草案）》，使之符合在创业板上市的要求。《公司
章程（草案）》规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股东大会、
董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权向人民法院认定无效；董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，
违反规定的，给公司造成损失的，应该赔偿责任；控股股东及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，严格限制控股股东占用公司资金；股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。

为保障投资者依法享有获取公司信息的权利，公司董事会审议修订了《信息
披露制度》。

为了使投资者的权益不受损害，公司在改制前就对关联企业进行了整合，以
减少关联交易，同时还制定了《关联交易决策制度》。

2-1-210
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


另外，本公司已建立健全独立董事制度，独立董事人数占董事会成员人数的
三分之一。公司独立董事自 2010 年 11 月聘任以来，勤勉尽责，在公司重大事项
及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善方面起到了积极的作用。本公司独
立董事均能按照《公司章程》及《独立董事工作细则》等规定履行职责，就有关
事项独立发表意见，这将有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性，进一步
保障投资者的权益不受损害。




2-1-211
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第十节 财务会计信息与管理层分析

一、审计意见

本公司委托中汇会计师事务所有限公司对公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年
12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度、2010 年度和 2011
年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，中汇会计师事务所
有限公司出具了“中汇会审［2012］0023 号” 标准无保留意见的《审计报告》。


二、最近三年财务报表

本公司管理层结合经中汇会计师事务所有限公司审计的本公司最近三年的
财务报告做出以下分析。本公司2009年度收购母公司经营性资产构成重大资产重
组，2009年收购谷卡公司，2011年收购金阀电子。本公司的财务报表为经业务合
并后生成的合并财务报表，以下分析数据如非特别说明，为合并财务报表的数据。




2-1-212
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（一） 合并资产负债表

单位：元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 104,914,313.06 53,610,677.47 27,992,014.90

交易性金融资产

应收票据 1,400,000.00 5,864,676.10 4,760,211.00

应收账款 45,067,013.06 44,611,290.66 46,267,763.90

预付款项 1,803,784.74 413,771.05 5,309,057.43

应收利息

应收股利

其他应收款 846,689.25 1,533,028.60 531,335.73

存货 37,384,299.79 22,479,733.20 20,845,066.25

一年内到期的非流动
资产

其他流动资产

流动资产合计 191,416,099.90 128,513,177.08 105,705,449.21

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 9,355,685.14 9,119,315.30 5,848,548.82

在建工程 42,387,511.99 8,560,700.67 210,633.78

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 9,547,745.41 9,745,968.49


2-1-213
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


开发支出

商誉

长期待摊费用 605,366.26 229,413.65

递延所得税资产 529,495.05 108,406.82 374,216.05

其他非流动资产

非流动资产合计 61,820,437.59 28,139,757.54 6,662,812.30

资产总计 253,236,537.49 156,652,934.62 112,368,261.51

流动负债：

短期借款 2,120,000.00

交易性金融负债

应付票据 32,017,800.00 18,853,000.00

应付账款 70,489,778.86 53,337,456.65 33,852,263.38

预收款项 2,535,141.55 2,470,088.50 631,627.63

应付职工薪酬 5,165,640.97 3,399,593.69 2,112,435.62

应交税费 1,757,419.15 2,470,732.59 7,525,621.54

应付利息 35,556.00

应付股利

其他应付款 1,328,474.62 27,679,989.65

一年内到期的非流动
负债

其他流动负债

流动负债合计 113,329,811.15 82,650,871.43 71,801,937.82

非流动负债：

长期借款 20,000,000.00

长期应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 20,000,000.00

负债合计 133,329,811.15 82,650,871.43 71,801,937.82

所有者权益：


2-1-214
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


股本 45,000,000.00 31,300,000.00 25,000,000.00

资本公积 7,288,560.18 7,288,560.18 1,029,899.44

盈余公积 9,730,338.79 4,036,324.43 869,679.07

一般风险准备

未分配利润 57,887,827.37 31,377,178.58 8,666,745.18

外币报表折算差额

归属于母公司所有者
119,906,726.34 74,002,063.19 35,566,323.69
权益

少数股东权益 5,000,000.00

所有者权益合计 119,906,726.34 74,002,063.19 40,566,323.69

负债和所有者权益总
253,236,537.49 156,652,934.62 112,368,261.51
计




2-1-215
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（二）合并利润表
单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 232,863,509.54 150,906,691.86 98,975,164.01

减：营业成本 124,399,504.05 81,426,630.77 48,431,716.51

营业税金及附加 2,363,643.08 1,336,611.37 1,071,859.54

销售费用 42,441,702.47 28,709,067.37 22,157,244.73

管理费用 22,047,185.59 15,739,711.37 10,398,311.75

财务费用 378,164.60 715,811.71 515,500.85

资产减值损失 1,374,663.47 91,265.97 635,868.27

加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
39,858,646.28 22,887,593.30 15,764,662.36
“－”号填列）

加：营业外收入 15,658,742.96 9,356,067.71 3,826,903.36

减：营业外支出 643,814.32 642,112.28 421,642.01

其中：非流动资产处
-1,541,956.61 245,765.93
置损失
三、利润总额（亏损总额
54,873,574.92 31,601,548.73 19,169,923.71
以“－”号填列）

减：所得税费用 -421,088.23 265,809.23 2,881,674.84

四、净利润（净亏损以
55,294,663.15 31,335,739.50 16,288,248.87
“－”号填列）
其中：被合并方在合并前
5,945,510.15
实现的净利润
归属于母公司所有者的净
55,294,663.15 31,377,078.76 16,288,248.87
利润

少数股东损益 -41,339.26

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.23 1.26 1.58

（二）稀释每股收益 1.23 1.26 1.58


2-1-216
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


六、其他综合收益（其他
综合亏损以“－”号填
列）
七、综合收益总额（综合
亏损总额以“－”号填 55,294,663.15 31,335,739.50 16,288,248.87
列）
归属于母公司所有者的综
55,294,663.15 31,377,078.76 16,288,248.87
合收益总额
归属于少数股东的综合收
- -41,339.26 -
益总额




2-1-217
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



（三）合并现金流量表

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 244,181,564.71 181,263,972.76 96,506,229.05

收到的税费返还 14,074,786.35 9,236,663.16 3,359,856.78

收到其他与经营活动有关的现金 3,126,903.62 112,650.68 12,641,341.99

经营活动现金流入小计 261,383,254.68 190,613,286.60 112,507,427.82

购买商品、接受劳务支付的现金 90,765,724.05 58,644,077.47 54,557,261.47

支付给职工以及为职工支付的现金 20,208,832.68 12,368,045.81 8,797,028.97

支付的各项税费 23,546,078.61 17,815,645.61 7,332,906.81

支付其他与经营活动有关的现金 52,558,041.33 47,833,746.68 27,666,941.37

经营活动现金流出小计 187,078,676.67 136,661,515.57 98,354,138.62

经营活动产生的现金流量净额 74,304,578.01 53,951,771.03 14,153,289.20

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
3,200,000.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,143,404.99

投资活动现金流入小计 6,343,404.99
购建固定资产、无形资产和其他长期
33,735,390.26 17,123,326.24
资产支付的现金 3,646,822.87
投资支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
15,000,000.00 4,192,068.39
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00

投资活动现金流出小计 33,735,390.26 40,123,326.24 7,838,891.26

投资活动产生的现金流量净额 -27,391,985.27 -40,123,326.24 -7,838,891.26

三、筹资活动产生的现金流量：


2-1-218
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



吸收投资收到的现金 12,600,000.00 31,022,700.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
20,000,000.00
的现金
取得借款收到的现金 41,120,000.00 42,620,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 5,351,300.00 1,780,000.00

筹资活动现金流入小计 46,471,300.00 55,220,000.00 32,802,700.00

偿还债务支付的现金 23,240,000.00 40,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付现金 10,488,957.15 5,929,782.22 273,141.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,992,000.00 5,351,300.00

筹资活动现金流出小计 36,720,957.15 51,781,082.22 273,141.44

筹资活动产生的现金流量净额 9,750,342.85 3,438,917.78 32,529,558.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、同一控制下业务合并对现金的影
-26,271,064.02
响
六、现金及现金等价物净增加额 56,662,935.59 17,267,362.57 12,572,892.48

加：期初现金及现金等价物余额 45,259,377.47 27,992,014.90 15,419,122.42

七、期末现金及现金等价物余额 101,922,313.06 45,259,377.47 27,992,014.90




2-1-219
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



（四）母公司资产负债表

单位：元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 84,047,566.87 17,940,126.43 27,532,744.85

交易性金融资产

应收票据 1,400,000.00 5,864,676.10 4,760,211.00

应收账款 45,067,013.06 44,611,290.66 46,267,763.90

预付款项 1,709,234.74 413,771.05 3,389,057.43

应收利息

应收股利

其他应收款 709,090.45 1,465,128.60 531,335.73

存货 37,378,487.82 22,479,733.20 20,845,066.25
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产

流动资产合计 170,311,392.94 92,774,726.04 103,326,179.16

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 35,000,000.00

投资性房地产

固定资产 7,046,418.78 8,658,926.38 5,288,452.65

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

2-1-220
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



开发支出

商誉

长期待摊费用 605,366.26 229,413.65

递延所得税资产 190,994.97 374,216.05

其他非流动资产

非流动资产合计 57,237,413.75 59,264,292.64 40,892,082.35

资产总计 227,548,806.69 152,039,018.68 144,218,261.51

流动负债：

短期借款 2,120,000.00

交易性金融负债

应付票据 31,517,800.00 18,853,000.00

应付账款 63,055,786.86 48,399,589.65 33,852,263.38

预收款项 2,535,141.55 2,470,088.50 631,627.63

应付职工薪酬 5,165,640.97 3,399,593.69 2,112,435.62

应交税费 2,063,041.89 2,463,969.59 7,525,621.54

应付利息

应付股利

其他应付款 1,328,474.62 64,529,989.65
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债

流动负债合计 105,665,885.89 77,706,241.43 108,651,937.82

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债



2-1-221
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



非流动负债合计

负债合计 105,665,885.89 77,706,241.43 108,651,937.82

所有者权益：

股本 45,000,000.00 31,300,000.00 25,000,000.00

资本公积 8,169,532.96 8,169,532.96 1,869,532.96

减：库存股

专项储备

盈余公积 9,730,338.79 4,036,324.43 869,679.07

一般风险准备

未分配利润 58,983,049.05 30,826,919.86 7,827,111.66

所有者权益合计 121,882,920.80 74,332,777.25 35,566,323.69

负债和所有者权益总计 227,548,806.69 152,039,018.68 144,218,261.51




2-1-222
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（五）母公司利润表
单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 232,863,509.54 150,906,691.86 64,395,640.82

减：营业成本 124,877,453.82 81,426,630.77 32,982,393.64

营业税金及附加 2,343,821.48 1,336,611.37 637,118.45

销售费用 42,441,702.47 28,709,067.37 13,727,191.76

管理费用 20,802,021.67 15,296,812.17 6,711,804.43

财务费用 464,718.48 721,690.03 201,806.63

资产减值损失 433,257.84 89,165.97 643,271.75
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以
230,994.35
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
41,731,528.13 23,326,714.18 9,492,054.16
“－”号填列）
加：营业外收入 15,658,742.96 9,356,067.71 2,448,694.96

减：营业外支出 641,122.51 642,112.28 379,805.75
其中：非流动资产处置
-1,541,956.61 245,765.93
损失
三、利润总额（亏损总
56,749,148.58 32,040,669.61 11,560,943.37
额以“－”号填列）
减：所得税费用 -190,994.97 374,216.05 2,057,838.17
四、净利润（净亏损以
56,940,143.55 31,666,453.56 9,503,105.20
“－”号填列）
五、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益
六、其他综合收益（其
他综合亏损以“－”号
填列）
七、综合收益总额（综
合亏损总额以“－”号 56,940,143.55 31,666,453.56 9,503,105.20
填列）




2-1-223
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（六）母公司现金流量表
单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 246,390,709.26 181,263,972.76 51,633,718.84

收到的税费返还 14,074,786.35 9,236,663.16 2,340,012.38

收到其他与经营活动有关现金 3,036,737.02 87,281.36 49,464,878.29

经营活动现金流入小计 263,502,232.63 190,587,917.28 103,438,609.51

购买商品、接受劳务支付的现金 91,551,527.20 58,644,077.47 37,567,299.33

支付给职工及为职工支付现金 20,066,194.14 12,368,045.81 4,091,222.89

支付的各项税费 23,424,540.65 17,720,548.11 3,661,988.80

支付其他与经营活动有关现金 51,072,765.37 84,522,877.14 16,261,889.73

经营活动现金流出小计 186,115,027.36 173,255,548.53 61,582,400.75

经营活动产生的现金流量净额 77,387,205.27 17,332,368.75 41,856,208.76

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
3,200,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关现金 31,498.30

投资活动现金流入小计 3,231,498.30
购建固定资产、无形资产和其他长
1,562,074.18 5,715,204.95 425,295.42
期资产支付的现金
投资支付的现金 15,000,000.00 20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
1,000,000.00 15,000,000.00 4,651,338.44
的现金净额
支付其他与投资活动有关现金

投资活动现金流出小计 2,562,074.18 35,715,204.95 25,076,633.86

投资活动产生的现金流量净额 669,424.12 -35,715,204.95 -25,076,633.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 12,600,000.00 11,022,700.00


2-1-224
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



取得借款收到的现金 21,120,000.00 42,620,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关现金 5,351,300.00

筹资活动现金流入小计 26,471,300.00 55,220,000.00 11,022,700.00

偿还债务支付的现金 23,240,000.00 40,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付现
9,829,188.95 5,929,782.22 273,141.44
金
支付其他与筹资活动有关现金 2,892,000.00 5,351,300.00

筹资活动现金流出小计 35,961,188.95 51,781,082.22 273,141.44

筹资活动产生的现金流量净额 -9,489,888.95 3,438,917.78 10,749,558.56
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 68,566,740.44 -14,943,918.42 27,529,133.46

加：期初现金及现金等价物余额 12,588,826.43 27,532,744.85 3,611.39

六、期末现金及现金等价物余额 81,155,566.87 12,588,826.43 27,532,744.85


三、会计报表的编制基础及合并范围变化情况

（一）会计报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照按照财政部 2006
年 2 月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并会计报表范围及变化情况

1、子公司情况

同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 实收资本 经营范围
技术开发与服
杭州谷卡智能系统 有限责任公
浙江杭州 制造业 5,000 万元 务；智能系统、
有限公司 司
工业自动化系统




2-1-225
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



（续上表）
实质上构成 少数股东权 少数股东权益
持股 表决 是否 少数
对子公司净 益中用于冲 中用于冲减少
子公司全称 比例 权比 合并 股东 数股东损益的
投资的其他 减少数股东
（%） 例（%） 报表 权益 金额
项目余额 损益的金额
杭州谷卡智
能系统有限 100 100 是
公司

2、合并范围发生变更的说明

（1）2011 年度因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

2011年2月，公司与叶双红和张翊岚签订股权转让协议，分别以50万元和50

万元共计100万元受让叶双红和张翊岚持有的乐清市金阀电子有限公司100万元

股权。乐清市金阀电子有限公司于2011年3月22日办妥工商变更登记手续，公司

已于2011年4月2日支付股权转让款100万元，公司持有其100.00%的股权且拥有对

该公司的实质控制权，为便于核算，将2011年3月31日确定为购买日，自2011年4

月1日起将其纳入合并财务报表范围。

（2）2009 年度同一控制下的企业合并情况说明

2009年12月，本公司与浙江金卡高科技工程有限公司和施正余签订股权转让

协议，本公司分别以1,200.00万元和300.00万元受让浙江金卡高科技工程有限公

司和施正余持有的杭州谷卡智能系统有限公司1,200.00万元和300.00万元股权。

由于杭州谷卡智能系统有限公司和本公司同受杨斌和施正余最终控制且该项控

制非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并。同月，杭州谷卡智能系统有

限公司收到本公司对其增资款人民币2,000万元。上述出资和股权转让事宜杭州

谷卡智能系统有限公司已于2009年12月18日办妥工商变更登记手续，截至2009

年12月31日，该公司实收资本人民币4,000万元，本公司持有其87.50%的股权且

拥有对该公司的实质控制权，因此将2009年12月31日确定为合并日。本公司于

2009年12月将其纳入合并财务报表范围。

（3）同一控制下的业务合并情况说明

2009年8月，本公司与浙江金卡高科技工程有限公司签订《燃气表资产重组

2-1-226
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



协议》和《增资协议》，本公司以2009年7月31日为业务合并日收购浙江金卡高

科技工程有限公司燃气表业务。本公司收购浙江金卡高科技工程有限公司燃气表

业务构成同一控制下的业务合并。根据《企业会计准则》的规定，本公司对上述

业务合并视同同一控制下的企业合并的原则进行会计处理，即视同浙江金卡高科

技工程有限公司2008年度、2009年1-7月燃气表业务财务报表系本公司财务报表

组成部分。上述业务合并中无涉及或有负债的情况，合并后，本公司未处置、也

无计划处置上述资产或业务。本公司于2009年8月将其纳入合并财务报表范围，

并依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，相应调整了合并财务报表的

比较数据。
合并日智能燃气表业务部经审计的相关财务数据如下：

单位：元

项 目 2009 年 7 月 31 日（合并日） 2008 年 12 月 31 日

资 产 71,430,968.58 69,600,225.28

负 债 56,641,963.66 60,756,730.51

净资产 14,789,004.92 8,843,494.77


（续上表）

项 目 2009 年 1-7 月（年初至合并日） 2008 年度

营业收入 34,579,523.19 73,023,501.94

净利润 5,945,510.15 8,843,494.77

经营活动产生的现金流量净额 9,589,519.66 9,458,331.56

现金及现金等价物净增加额 -2,722,147.01 8,155,623.56


（4）报告期内不再纳入合并财务报表范围的主体

2011年4月，公司与乐清市金阀电子有限公司签订吸收合并协议，并经公司

股东大会审议批准，同意公司吸收合并乐清市金阀电子有限公司。该公司已于

2011年6月8日在乐清市工商行政管理局办妥工商注销登记。乐清市金阀电子有限

公司购买日和吸收合并日财务数据如下：




2-1-227
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：元

项 目 吸收合并日（2011-6-8） 购买日（2011-3-31）

流动资产 1,270,352.66 2,936,045.18
非流动资产 - 111,211.64
资产总计 1,270,352.66 3,047,256.82
流动负债 39,358.31 2,136,218.86
所有权权益 1,230,994.35 911,037.96
项目 2011-4-1 至 2011-6-8 2011-1-1 至 2011-3-31

营业收入 2,209,144.55 408,662.39
营业成本 1,731,194.78 241,037.56
营业利润 332,269.45 11,663.38
利润总额 316,642.35 11,663.38
净利润 319,956.39 258.56


（三） 报告期发生的同一控制下企业合并

单位：元
合并当期期初
属于同一控制 同一实 合并当期期 合并当期期
至合并日的经
被合并方 下企业合并的 际控制 初至合并日 初至合并日
营活动现金流
判断依据 人 收入 的净利润
量

2009 年度
同受杨斌和施
杭州谷卡智能 正余最终控制, 杨斌和
系统有限公司 且该项控制非 施正余 -36,833,169.17
暂时
浙江金卡高科
技工程有限公
同受杨斌和施
司燃气表业务
正余最终控制, 杨斌和
（该项业务合 34,579,523.19 5,945,510.15 9,589,519.66
且该项控制非 施正余
并视同同一控
暂时
制下的企业合
并）




2-1-228
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



四、主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本申报财务报表所载财务
信息的会计期间为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（四）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司和纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》编制。

（五）现金及现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、
2-1-229
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（六）外币业务折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外
币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的
差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即
期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期
汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

（七）金融工具的确认和计量

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资和应收款项采
用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除


2-1-230
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所
需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后
的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金
额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，

2-1-231
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、金融资产和金融负债的终止确认条件

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。

6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项
金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项
的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计
未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资
产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损
失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时

2-1-232
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转
出计入减值损失。

（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准及其计提方法


单项金额重大判断依据或 应收账款——占应收账款账面余额 5%以上的款项；其他应收款

金额标准 ——占其他应收款账面余额 10%以上的款项。

经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来

单项金额重大并单项计提 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进

坏帐准备的计提方法 行减值测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分

析法计提坏账准备。

2、按组合计提减值准备的应收款项


确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据

按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年，下同） 3.00% 3.00%

1-2 年 10.00% 10.00%

2-3 年 20.00% 20.00%

3-5 年 50.00% 50.00%

5 年以上 100.00% 100.00%


3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项


单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
坏账准备的计提方法
账准备

4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款
等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。


2-1-233
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（九）存货

1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成
本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。

3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。

4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料
等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资
产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格
的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价
准备的计提或转回的金额。

5．存货的盘存制度为永续盘存制。

6．低值易耗品和包装物均采用一次转销法进行摊销。

（十）长期股权投资

1、长期股权投资初始投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。

（2）2010年1月1日前非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付
的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本；自2010年1月1


2-1-234
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


日起非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值
作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法

（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时
按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制
或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回
投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含
的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
认为当期投资收益。

（3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认
应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等
的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的
会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间
对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业
及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定

2-1-235
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


为重大影响。

4、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场
收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长
期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该
长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长
期股权投资减值准备。

（十一）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，
发生时计入当期损益。

2、固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

3、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20.00 5.00 4.75

机器设备 10.00 5.00 9.50

运输工具 5.00 5.00 19.00

电子设备及其他 5.00 5.00 19.00



2-1-236
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用
年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

4、固定资产减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其
可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组
为基础确定其可收回金额。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，
确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，
再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）
的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

5、其他说明

（1）因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置
固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的
折旧方法。

（2）若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利
益，则终止确认，并停止折旧和计提减值。

（十二）在建工程

1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回


2-1-237
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。

（十三）借款费用

1．借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借
款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者
生产活动已经开始。

（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发
生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借
款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内
予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用

2-1-238
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生
时计入当期损益。

（十四）无形资产

1．无形资产的初始计量

无形资产按成本进行初始计量。

2．无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关
专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作
为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产
的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关
支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用
期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命
进行复核，并进行减值测试。

各类无形资产预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率如下：

无形资产类别 预计使用寿命（年） 年摊销率（%） 具体依据

土地使用权 50.00 2.00 法定使用期限

3．无形资产减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估


2-1-239
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，
确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，
再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）
的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。

4．内部研究开发项目支出的确认和计量

内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究
阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应
确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用
前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成
成果的可能性较大等特点。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十五）长期待摊费用

长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长


2-1-240
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁
期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。


（十六）预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：（1）
该义务是承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出；（3）
该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前
最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。


（十七）收入

1．销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计
量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时。

2．提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已完工作的测量结果［/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/
已经发生的成本占估计总成本的比例］确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认

2-1-241
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3．让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。


（十八）政府补助

1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（1）能够满足政府补助
所附条件；（2）能够收到政府补助。

2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产
的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。

3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取
得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：（1）
用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接
计入当期损益。


（十九）递延所得税资产和递延所得税负债

1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。

2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
2-1-242
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


产。

3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。


（二十）主要会计政策和会计估计变更说明

1. 会计政策变更说明
申报期内公司无会计政策变更事项。

2．会计估计变更说明
申报期内公司无会计估计变更事项。


（二十一） 前期差错更正说明

申报期内公司无重要前期差错更正事项。

五、税项

（一）公司主要税种和税率

税 种 计税依据 税 率

销售货物或提供应税劳务过程中产生的
增值税 17%
增值额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%



2-1-243
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 注


注：公司及被合并主体企业所得税税率如下：

单位名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 成立时间

浙江金卡高科技股份有限公司 - - 25% 2004.7.28

杭州谷卡智能系统有限公司 25% 25% 25% 2009.6.26
浙江金卡高科技工程有限公司燃
- - 15% 1997.7.24
气表业务部
乐清市金阀电子有限公司 25% 25% - 2010.3.4


（二）税收优惠及批文

1、增值税超 3%部分即征即退

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财
税［2000］25 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号），
公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

1）发行人软件产品种类，软件产品及其分开核算情况

根据财政部、国家税务总局《关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税
［2008］92 号），公司按如下方式核算软件产品销售收入：
嵌入式软件销售收入=嵌入式软件与硬件销售收入合计-［硬件成本×（1+
成本利润率）］；
硬件成本指自产或外购硬件实际发生的生产成本；成本利润率指公司硬件的
成本利润率。
公司根据硬件部分实际利润水平确定其成本利润率为 10%，并按如下方法分
别确认硬件销售收入和软件销售收入：
硬件销售收入=硬件成本×（1+10%）；
软件销售收入=嵌入式软件与硬件销售收入合计-硬件销售收入。


2-1-244
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



2）公司软件产品享受的增值税退税政策情况

① 公司软件产品享受增值税退税的依据

A、根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》
（财税【2000】25 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100
号），公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对
其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

B、根据财政部 国家税务总局《关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税
【2008】92 号），公司随硬件一并销售其自行开发生产的嵌入式软件，如果能够
分别核算嵌入式软件与硬件的销售额，可以享受软件产品增值税优惠政策。

C、根据温州市国家税务局《关于软件产品增值税政策有关问题的通知》，
公司生产销售嵌入式软件，如能按照财务制度规定核算软件、硬件部销售额，可
以享受软件产品增值税优惠政策。

公司软件产品均为自行开发的嵌入式软件以及系统软件，符合上述政策的规
定。

② 发行人将继续享受该税收优惠政策的直接、具体依据
《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）第一条第（一）
项，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税
后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2、所得税税率优惠

（1）软件企业

① 发行人软件企业认定及享受税收优惠情况

2010 年 9 月，根据浙江省经济和信息化委员会《关于公布浙江省 2010 年度
第三批软件企业认定名单的通知》（浙经信软件［2010］480 号），公司被认定为
软件企业，2010 年和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业
所得税。

2010 年 9 月 7 日，发行人取得浙江省经济和信息化委员会颁发的编号为浙


2-1-245
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



R-2010-0116 的《软件企业认定证书》。

根据《软件企业认定标准及管理办法（试行）》的规定，软件企业认定实行
年审制度，各地认定机构应按该办法第十二条规定的软件企业认定标准对授权区
域内的软件企业进行年审，年审结果由认定机构的同级信息产业主管部门审核并
会签同级税务部门批准，并报上级信息产业部门备案。

根据《浙江省经济和信息化委员会关于组织开展 2011 年软件企业年审工作
的通知》（浙经信软件［2011］76 号），年审范围为 2010 年年审合格的软件企业
及 2009 年 6 月 29 日－2009 年 12 月 26 日新认定的软件企业（证书编号为：浙 R
－2009－0001 至浙 R－2009－0157）。发行人于 2010 年 9 月 7 日取得浙江省经
济和信息化委员会颁发的编号为浙 R-2010-0116 的《软件企业认定证书》，故 2011
年不参加软件企业年审。

② 发行人符合软件企业认定标准情况
A、发行人符合《软件企业认定标准及管理办法》规定的软件企业的认定标
准，具体如下：

软件企业的认定
核查情况 核查结论
标准
公司在浙江省工商局登记注册的有限责任公司，
（一）在我国境内依
其营业执照注册号为 330382000085930,其公司 符合
法设立的企业法人；
注册地址为乐清经济开发区经六路 151 号。
（二）以计算机软件
开发生产、系统集
公司通过自行开发的嵌入式软件和系统软件，从
成、应用服务和其他
事智能燃气表以及燃气计量收费系统的研发、生 符合
相应技术服务为其
产和销售。
经营业务和主要经
营收入；
（三）具有一种以上
由本企业开发或由
本企业拥有知识产
权的软件产品，或者 具有 15 项软件产品登记证书、34 项计算机软件
符合
提供通过资质等级 著作权登记证书。
认证的计算机信息
系统集成等技术服
务；
（四）从事软件产品 2009 年、2010 年、2011 年公司从事软件产品开
符合
开发和技术服务的 发和技术服务的技术人员分别为 96 人、124 人、

2-1-246
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


技术人员占企业职 138 人，占同期公司员工总数 180 人、230 人、
工总数的比例不低 248 人的比率分别为 53.33%、53.91%、55.65%，
于 50％； 均超过 50%。
（五）具有从事软件
公司经营场所为乐清经济开发区经六路 151 号、
开发和相应技术服
杭州经济开发区科技园路 1 幢 2 层，并配置相关 符合
务等业务所需的技
技术装备。
术装备和经营场所；
公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、
ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业
健康与安全管理体系认证。公司研发中心下设 3
个部门、1 个测试中心和 1 个计量中心。公司实
施全面流程化管理，制定了概念阶段流程、计划
（六）具有软件产品 阶段流程、电路开发流程、机械开发流程、软件
质量和技术服务质 开发流程、测试流程、验证流程、评审流程、文
符合
量保证的手段与能 档管理流程、试验工作流程等多个研究开发新产
力； 品相关的业务流程。通过流程的制定和实施，实
现了研发环节的流程化、标准化管理。公司建立
并实施产品出厂的质量检验制度，利用计算机条
码管理技术，建立质量可追溯性系统。公司建立
了理化实验室、环境实验室和可靠性实验室，保
证零部件和成品的可靠性。
2009 年、2010 年、2011 年公司年软件技术及产
（七）软件技术及产 品的研究开发经费分别为 275.65 万元（注）、
品的研究开发经费 759.71 万元、864.45 万元，占同期公司年软件
符合
占企业年软件收入 收入 2,450.78 万元、6,206.43 万元、9,084.59
8％以上； 万元的比率为 11.25%、12.24%、9.52%，均超
过 8%。
（八）年软件销售收 2009 年、2010 年、2011 年公司年软件收入分别
入占企业年总收入 为 2,450.78 万元、6,206.43 万元、9,084.59
的 35％以上。其中， 万元，占同期公司年总收入 6,439.56 万元、
符合
自产软件收入占软 15,090.67 万元、23,286.35 万元的比率为
件销售收入的 50％ 38.06%、41.13%、39.01%，均超过 35%。其中自
以上； 产软件收入占软件销售收入为 100%，超过 50%。
公司各类知识产权以及其他产权明晰，公司建立
（九）企业产权明
了各项管理制度，包括研发管理制度，管理规范。
晰，管理规范，遵纪 符合
浙江省乐清市国家税务局、地方税务局、乐清市
守法。
工商局等主管部门均给公司出具守法证明。
注：上表披露的 2009 年研发费用未包含金卡工程燃气表业务部 2009 年 1-7
月研发费用 225.60 万元。

B、关于发行人相关技术人员占比

公司研发部门、销售部门及生产部门中均有从事软件产品开发和技术服务


2-1-247
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


的人员，报告期内发行人从事软件产品开发和技术服务的技术人员占员工人数
的比例均超过 50%，具体情况如下：

专业分工 2011 年 2010 年 2009 年
研发部门中软件产品开发人员 45 38
销售部门中软件产品技术服务人员 23 25
生产部门中软件产品技术服务人员 70 61
软件产品开发和技术服务人员小计 138 124
公司总人数合计 248 230
占比 55.65% 53.91% 53.33%

销售部门中的软件产品技术服务人员主要从事现场数据测量和记录、信息
采集、产品售后技术支持和软件维护升级；生产部门中的软件产品技术服务人
员主要从事嵌入式软件的输入、软件产品成品测试等工作。

C、关于发行人研究开发经费占比及软件销售收入占比

公司产品的销售收入实际包含硬件收入和软件收入两部分。公司的销售发
票中分别列明硬件收入金额和软件收入金额。公司享受软件产品增值税税负超
3%即征即退的税收优惠政策，公司的软件收入经过当地主管税务机关的核查。

报告期内，公司软件技术及产品的研究开发经费占企业年软件收入比例情
况如下表所示：

项目 2011 年 2010 年 2009 年
软件技术及产品的研究开发经
864.45 759.71 275.65
费A
企业年软件收入 B 9,084.59 6,206.43 2,450.78

企业总收入 C
23,286.35 15,090.67 6,439.56
研究开发经费占比（A/B） 9.52% 12.24% 11.25%
软件销售收入占比（B/C） 39.01% 41.13% 38.06%

根据上表，公司软件研发支出符合占企业年软件收入 8%以上的要求；软件
产品收入符合占公司总收入 35%以上的要求。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人符合软件企业的认定条件，不存在
税收优惠被追缴的风险。

2-1-248
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



（2）高新技术企业

2008 年 12 月，根据浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局
《关于认定浙江省邮电工程建设有限公司等 430 家企业为 2008 年第四批高新技
术企业的通知》（浙科发高［2008］337 号），浙江金卡高科技工程有限公司被认
定为高新技术企业，2008 至 2010 年度享受减按 15％的税率征收企业所得税。公
司基于同一控制下业务合并而纳入合并财务报表范围的浙江金卡高科技工程有
限公司燃气表业务 2008 年和 2009 年 1-7 月享受减按 15%的税率征收企业所得税。

2008 年 12 月 5 日，金卡工程取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局、浙江省地方税务局联合批准颁发的证书编号为 GR200833001200
的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。

六、非经常性损益情况

公司经中汇会计师事务所有限公司核验的最近三年的非经常性损益明细表如
下：
单位：元

非经常性损益项目（损失-, 收益+） 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
1,541,956.61 -245,765.93
备冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标
准定额或定量持续享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备

债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
等




2-1-249
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
5,945,510.15
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外其他营业外收入和支出 -352,773.58 -371,823.96 58,482.58

其他符合非经常性损益定义的损益项目

小 计 1,189,183.03 -371,823.96 5,758,226.80

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） -34,320.84

非经常性损益净额 1,189,183.03 -371,823.96 5,792,547.64

减：归属于少数股东的非经常性损益净额

归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,189,183.03 -371,823.96 5,792,547.64

公司合并同一控制下浙江金卡高科技工程有限公司燃气表业务，在编制比较
财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前状态存
在，并对 2009 年 1-7 月财务报表进行追溯调整，调整增加 2009 年 1-7 月净利润
5,945,510.15 元，分别计入非经常性损益表中的“同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益”。

七、主要财务指标

（一）公司报告期内主要财务指标


财务指标 2011 年末 2010 年末 2009 年末

流动比率 1.69 1.55 1.47



2-1-250
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



速动比率 1.36 1.28 1.18

资产负债率（合并报表） 52.65% 52.76% 63.90%

资产负债率（母公司） 46.44% 51.11% 75.34%

归属于公司股东的每股净资产
2.66 2.36 1.42
（元/股）
无形资产（扣除土地使用权）占净
- - -
资产的比例

财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率 5.02 3.21 2.50

存货周转率 4.16 3.76 2.94

息税折旧摊销前利润（万元） 5,724.80 3,443.17 2,118.96

归属于公司股东的净利润（万元） 5,529.47 3,137.71 1,628.82

归属于公司股东扣除非经常性损
5,410.55 3,174.89 1,049.57
益后的净利润（万元）

利息保障倍数 146.09 45.15 38.19

每股经营活动产生的现金流量
1.65 1.72 0.57
（元/股）

每股净现金流量（元/股） 1.26 0.55 0.50


注：财务指标计算如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款（账面余额）平均余额
存货周转率=营业成本/存货（账面余额）平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧费用+摊销
归属于公司股东每股净资产=归属于公司股东期末净资产/期末股本总额
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产
－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产×100%




2-1-251
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（二）公司报告期内净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，公司报告期的净资产收益率和
每股收益计算如下：


加权平均净资 每股收益
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元）

2011 年度归属于公司普通股
58.45 1.23 1.23
股东的净利润
2011 年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的 57.19 1.20 1.20
净利润
2010 年度归属于公司普通股
65.93 1.26 1.26
股东的净利润
2010 年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的 65.56 1.27 1.27
净利润
2009 年度归属于公司普通股
74.23 1.58 1.58
股东的净利润
2009 年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的 63.35 1.02 1.02
净利润
注：上述指标的计算过程如下：

1 、 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中： 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报

2-1-252
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中， 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。


八、资产评估情况

（一）工程公司实物资产出资的资产评估

2009 年 8 月 14 日，经浙江天源资产评估有限公司以成本法或市场法评估出

具的“浙源评报字［2009］第 0065 号”《浙江金卡高科技工程有限公司部分实

物资产出资项目资产评估报告书》评估确认，截至 2009 年 7 月 31 日，浙江金卡

高科技工程有限公司拟对子公司乐清金凯仪器仪表有限公司投资的部分实物资

产（其中存货类账面价值为 774.22 万元，设备类账面原值为 370.18 万元，账面

净值为 239.55 万元）的评估价值为 1,097.73 万元（不包含资产权属转移时开具

的可以抵扣的增值税专用发票价值）。详见下表：


单位：万元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%
资产项目
A B C=B-A D=C/A×100

存货 774.22 869.58 95.36 12.33

固定资产--设备类 239.54 228.15 -11.39 -4.75

合 计 1,013.76 1,097.73 83.97 8.28


（二）有限公司整体变更为股份公司的资产评估

2009 年 9 月 18 日，经浙江天源资产评估有限公司以资产基础法评估出具的

2-1-253
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


“浙源评报字［2009］第 0082 号”《乐清金凯仪器仪表有限公司变更设立股份
有限公司项目资产评估报告书》评估确认，截至 2009 年 8 月 31 日，有限公司整
体变更设立股份有限公司时市场价值的评估值为 2,920.35 万元，较账面价值增加
233.39 万元，增值率为 8.69 %。详见下表：
单位：万元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 6,479.53 6,469.88 -9.65 0.15

非流动资产 560.87 803.91 243.04 43.33

其中：固定资产 500.56 743.60 243.04 48.55

其中：建筑物类 186.95 438.75 251.80 134.69

设备类 313.61 304.85 -8.76 -2.79

长期待摊费用 31.28 31.28 - -

递延所得税资产 29.02 29.02 - -

资产总计 7,040.40 7,273.79 233.39 3.32

流动负债 4,353.44 4,353.44 - -

非流动负债 - - - -

负债合计 4,353.44 4,353.44 - -

所有者权益（净资产） 2,686.96 2,920.35 233.39 8.69


除上述评估情况外，公司自成立以来未进行其他资产评估。


九、公司设立时及设立后历次验资情况


（一）有限公司设立时验资情况

2004 年 7 月 27 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚验［2004］
字第 13088 号”《验资报告》验证，截至 2004 年 7 月 27 日止，上海金凯表业有
限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 300 万元，其中:施
正余先生现金认缴 153 万元；戴意深先生现金认缴 147 万元。



2-1-254
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（二）第一次增资时验资情况

2009 年 8 月 27 日，中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会验［2009］
1481 号《验资报告》验证，截至 2009 年 8 月 26 日止，乐清金凯仪器仪表有限
公司（原上海金凯表业有限公司搬迁至浙江温州乐清并经工商变更后的企业名
称）已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,200 万元（贰
仟贰佰万元），各股东以货币出资 1,102.27 万元和实物出资 1,097.73 万元，其中：
浙江金卡高科技工程有限公司以现金和实物认缴 1,200 万元；乐清金凯企业管理
咨询有限公司现金认缴 200 万元；杨斌先生、施正余先生和戴意深先生分别以现
金认缴 600 万元、175 万元和 25 万元。


（三）整体变更时验资情况

根据乐清金凯仪器仪表有限公司股东会决议和贵公司（筹）发起人协议书及
公司章程的规定，股份公司（筹）申请变更登记的注册资本为人民币 2,500 万元，
每股面值 1 元，折合股份总数 2,500 万股，由乐清金凯仪器仪表有限公司全体股
东以其拥有的乐清金凯仪器仪表有限公司截至 2009 年 8 月 31 日止经审计的净资
产折合认购。

2009 年 9 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司出具了 “中汇会验［2009］
1514 号”《验资报告》验证，截至 2009 年 9 月 21 日止，股份公司（筹）已收
到全体股东拥有的乐清金凯仪器仪表有限公司截至 2009 年 8 月 31 日止经审计的
净资产人民币 26,869,532.96 元，根据公司法有关规定，按照公司折股方案，将
净资产 26,869,532.96 元按 1.07478:1 的折股比例折合股份总数 2,500 万股，每股
面值 1 元，总计股本人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00），超过折股部分的
净资产 1,869,532.96 元计入贵公司（筹）资本公积。

（四）股份公司设立后第一次增资验资情况

2010 年 12 月 13 日，中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会验［2010］
2045 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 9 日，股份公司已收到杨斌、乐清金
凯企业管理咨询有限公司、施正余和戴意深以现金方式分别缴纳的新增注册资本


2-1-255
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


人民币 350 万元、200 万元、50 万元和 30 万元，本次增资后公司累计实收资本
为人民币 3,130 万元。

（五）2011 年送股时验资情况

2011年11月18日，本公司召开2011 年第三次临时股东大会，拟以2010年12
月31日的股份总数3,130万股为基数，向本公司全体股东按照每10股送4.377股进
行利润分配，共计派发红股1,370万股。

2011年11月23日，中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会验［2011］2596
号”《验资报告》，截至2011年11月22日止，公司已将未分配利润1,370万元转
增股本，公司变更后的注册资本人民币4,500万元，累计实收股本人民币4,500万
元。转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。


十、财务状况分析

（一）资产构成及变动分析

1、资产总体构成及变动情况

最近三年期末公司资产构成情况如下：




单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31


2-1-256
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 19,141.61 75.59% 12,851.31 82.04% 10,570.55 94.07%

非流动资产 6,182.04 24.41% 2,813.98 17.96% 666.28 5.93%

资产总计 25,323.65 100.00% 15,665.29 100.00% 11,236.83 100.00%

最近三年期末，公司资产总额分别为 11,236.83 万元、15,665.29 万元和
25,323.65 万元。2010 年公司资产总额的增长主要来自公司经营产生的留存收益
的增长和和公司股东投入的增加；2011 年公司资产总额的增长主要来自公司经
营产生的留存收益的增长和负债的增加。

最近三年期末，公司经营规模逐步扩大，经营效益大幅增长，公司资产总额
呈上升趋势，其中主要为货币资金、存货、固定资产、在建工程和无形资产的增
长。截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额较 2009 年 12 月 31 日增长 14,086.82
万元，其中货币资金余额增长 7,692.23 万元，存货增长 1,653.92 万元，固定资产
账面价值增长 350.71 万元，在建工程增长 4,217.69 万元，无形资产增长 954.77
万元。

最近三年期末，公司流动资产所占比例分别为 94.07%、82.04%和 75.59%，
非流动资产所占比例分别为 5.93%、17.96%和 24.41%，随着公司规模的扩张，
非流动资产投入增加，非流动资产占比有所上升。

2、流动资产主要项目分析

报告期期末，公司流动资产构成及其所占比例如下：
单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 10,491.43 54.82% 5,361.06 41.72% 2,799.20 26.48%

应收票据 140.00 0.73% 586.47 4.56% 476.02 4.50%

应收账款 4,506.70 23.54% 4,461.13 34.71% 4,626.78 43.77%

预付款项 180.38 0.94% 41.38 0.32% 530.91 5.02%

其他应收款 84.67 0.44% 153.30 1.19% 53.13 0.50%

存货 3,738.43 19.53% 2,247.97 17.49% 2,084.51 19.72%



2-1-257
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



流动资产合计 19,141.61 100.00% 12,851.31 100.00% 10,570.55 100.00%


公司流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款
和存货。货币资金、应收账款和存货为公司的主要流动资产，最近三年期末合计
占流动资产的比例为 89.97%、93.92%、97.89%。其中货币资金占比逐年上升，
由 2009 年末的 26.48%上升至 2011 年末的 54.82%；应收账款占比逐年下降，由
2009 年末的 43.77%下降至 2011 年末的 23.54%，公司资产质量逐年提升。

（1）货币资金

公司销售货款回收和资金周转情况良好，银行资信状况较好。最近三年期末，
公司货币资金余额分别为 2,799.20 万元、5,361.06 万元和 10,491.43 万元，逐年
大幅增长，占流动资产比例分别为 26.48%、41.72%和 54.82%。

公司货币资金 2011 年期末数较 2010 年期末数增加 95.70%，主要系公司销
售规模扩大、收款力度加强、应收账款周转速度加快从而导致现金流入增加所致；
公司货币资金 2010 年期末数较 2009 年期末数增加 91.52%，主要系公司所有者
投入增加和销售规模扩大、应收账款周转速度加快从而导致现金流入增加所致。

货币资金余额变动是经营活动、筹资活动和投资活动的结果，报告期各期期
末货币资金余额变动详见本节“十二、现金流量分析”。

（2）应收票据和应收账款

最近三年期末，公司应收票据账面价值分别为 476.02 万元、586.47 万元和
140.00 万元，占流动资产比例分别为 4.50%、4.56%和 0.73%；应收票据 2011 年
期末账面余额较 2010 年期末账面余额减少 76.13%，主要系公司将票据用于背书
支付货款增加所致。

应收账款账面价值分别为 4,626.78 万元、4,461.13 万元和 4,506.70 万元，占
流动资产比例分别为 43.77%、34.71%和 23.54%。

① 应收账款余额分析

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

应收账款余额 4,659.50 4,616.07 4,776.46


2-1-258
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



占营业收入比重 20.01% 30.59% 48.26%

2009 年末、2010 年末和 2011 年末应收账款余额分别为 4,776.46 万元、
4,616.07 万元和 4,659.50 万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为
48.26%、30.59%和 20.01%。公司应收账款余额较大符合公司的经营特征、结算
方式和信用政策，而且历史销售回款情况良好，公司应收账款处于正常、合理的
范围。随着公司市场竞争地位的提高和应收账款管理能力的加强，该比例呈逐年
下降趋势。

② 应收账款账龄分析

各报告期末，公司应收账款余额账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
账龄 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 净值 余额 准备 净值 余额 准备 净值
1 年以内 4,473.63 134.21 4,339.42 4,389.65 131.69 4,257.96 4,705.64 141.16 4,564.48

1-2 年 185.87 18.59 167.28 220.37 22.04 198.33 66.86 6.69 60.17

2-3 年 - - - 6.05 1.21 4.84 0.50 0.10 0.40

3-5 年 - - - - - - 3.46 1.73 1.73

合计 4,659.50 152.80 4,506.70 4,616.07 154.94 4,461.13 4,776.46 149.68 4,626.78


各报告期末，账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款期末余额的比例都在
95%以上；截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在账龄在 2 年以上的应收账款。

公司应收款项采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，对于 1 年以内
的应收账款，坏账准备计提比例为 3%；对于账龄在 1-2 年的应收账款，坏账准
备计提比例为 10%；对于账龄在 2-3 年的应收账款，坏账准备计提比例为 20%；
对于账龄在 3-5 年的应收账款，坏账准备计提比例为 50%；对于账龄在 5 年以上
的应收账款，坏账准备计提比例为 100%。公司已按相关坏账准备计提政策计提
坏账准备，期末应收账款余额不存在重大的坏账风险。

③ 应收账款集中度分析

最近三年，公司前 5 名应收账款客户情况如下：


2-1-259
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：万元
占应收账款
单位名称 2011-12-31 账龄
总额比例
长春燃气股份有限公司 611.28 1 年以内 13.12%

新疆燃气（集团）有限公司 180.20 1 年以内 3.87%

上海众道节能技术发展有限公司 160.71 1 年以内 3.45%

新疆南天城建股份有限公司 141.14 1 年以内 3.03%

保定市燃气实业公司 138.41 1 年以内 2.97%

小 计 1,231.74 26.44%
占应收账款
单位名称 2010-12-31 账龄
总额比例
哈尔滨中庆燃气有限责任公司 298.86 1 年以内 6.47%

长春燃气股份有限公司 200.89 1 年以内 4.35%

黄石中石油昆仑城投燃气有限公司 189.31 1 年以内 4.10%

合肥中石油昆仑燃气有限公司 165.93 1 年以内 3.59%

上海众德能源（集团）有限公司 157.17 1 年以内 3.40%

小 计 1,012.16 21.91%
占应收账款
单位名称 2009-12-31 账龄
总额比例
长春燃气股份有限公司 914.36 1 年以内 19.14%

哈尔滨中庆燃气有限责任公司 594.35 1 年以内 12.44%

兰州燃气化工集团燃气器具供销有限公司 347.24 1 年以内 7.27%

西宁中油燃气有限责任公司 189.47 1 年以内 3.97%

新疆燃气（集团）有限公司 143.32 1 年以内 3.00%

小 计 2,188.74 45.82%

公司前 5 名应收账款客户均具有较强的经济实力，且与公司有着长期的合
作关系，客户回款正常，资信良好，账龄均为一年以内，公司应收账款的回收不
存在重大风险。

④ 公司针对应收账款回收风险采取的应对措施

公司管理层高度重视应收账款回款较高给公司带来的影响，并采取了积极措
施加大应收账款的催收力度：首先在选择客户时注重考虑业主的信用、支付能力，
择优选择付款能力和付款信用有保障的客户；其次在签订合同时，对合同约定的

2-1-260
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


付款进度和方式进行了认真评审，将收款风险控制在合同执行前；最后在合同执
行过程中积极组织业务人员分工负责，加强信息跟踪与账款的回收，实施与账款
回收挂钩的营销考核办法。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位欠款。

（3）预付款项

最近三年期末，公司预付款项余额分别为 530.91 万元、41.38 万元和 180.38
万元，占流动资产的比例分别为 5.02%、0.32%和 0.94%。2010 年末预付款项账
面余额较 2009 年末下降 489.53 万元，减少 92.21%，主要系 2009 年期末预付的
土地出让金因土地权属过户完成而转入无形资产所致。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股
份的股东单位款项。

（4）其他应收款

最近三年期末，公司其他应收款分别为 53.13 万元、153.30 万元和 84.67 万
元，占流动资产的比例较低。其他应收款的增加主要系公司经营规模扩大，相应
地投标保证金及员工备用金增加所致。

公司其他应收款账龄绝大多数在 1 年以内，公司期末其他应收款余额已按相
关政策足额计提了坏账准备。

截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决
权股份的股东单位欠款。

（5）存货

最近三年期末，公司存货账面价值分别为 2,084.51 万元、2,247.97 万元和
3,738.43 万元，占流动资产的比例分别为 19.72%、17.49%和 19.53%，公司期末
存货余额占流动资产的比例相对较为稳定。

截至 2010 年底和 2011 年底，公司存货账面余额较上年年末分别增加 163.46
万元和 1,490.46 万元，增长率分别为 7.84%和 66.30%。2011 年较 2010 年存货期
末账面余额增长较多，主要系公司销售订单增长较快，原材料储备和库存商品增

2-1-261
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


加所致。

最近三年期末公司存货构成如下：

单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 749.33 20.04% 458.29 20.39% 511.21 24.52%

在产品 31.88 0.85% 10.79 0.48% 86.83 4.17%

库存商品 2,685.20 71.83% 1,655.02 73.62% 1,327.63 63.69%
其中：发出商
2,386.81 63.85% 1,303.60 57.99% 999.38 47.94%
品
产成品 298.39 7.98% 351.41 15.63% 328.25 15.75%

委托加工物资 272.02 7.28% 123.87 5.51% 158.84 7.62%

合 计 3,738.43 100% 2,247.97 100% 2,084.51 100%

最近三年期末，公司期末存货主要由原材料、库存商品构成，2010 及 2011
年末两者合计占存货余额的比例超过 90%；在产品相对较少，2010 及 2011 年末
在产品占存货余额的比例低于 1%。公司按照“以销定产”的模式组织生产，该
模式下公司根据客户的订单组织生产。因此各期末原材料和库存商品的库存情况
主要取决于公司客户期末的订单情况。

1）原材料金额较大的原因

① 为提高订单响应速度，根据未来一段时间的预计订单情况，提前采购一
定数量的原材料。对于采购周期很短的或随时可购买的原材料可备一周用量，对
于采购周期在一周以上的可备两周用量。

② 随着产品种类、规格型号的增加，生产所需原材料品种多达 200 余种,每
种原材料需要一定量的安全库存。

2）库存商品金额较大的原因

① 发出商品金额较大。A、报告期内公司下游需求旺盛，订单充裕，为抢
占市场，公司不断提高生产效率，力争在最短的时间内发出商品，由于客户需要
安排检测验收时间，导致公司发出商品无法及时确认收入；B、公司销售区域覆
盖全国，东北、西北地区销售金额较大，运输距离较远。

2-1-262
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


② 公司产能有限，为确保及时发货，公司根据未来一段时间的预计订单情
况，提前生产部分常规型号产品以备不时之需。

报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司期末发出商品随之提高，但均有
订单保证，基本没有销售风险。

3）2011 年末原材料及库存商品金额大幅增长
公司 2011 年末原材料及库存商品金额大幅增长，主要国内天然气市场快速
增长，同时智能燃气表替代传统模式已成市场主流，公司产品产销规模快速增长
所致。

IC 卡智能燃气表产量 营业收入 期末原材料 期末库存商品
年度
增长率 增长率 增长率 增长率

2011 年 70.65% 54.31% 63.51% 62.25%

从上表可看出，公司 2011 年末原材料及库存商品金额增长趋势基本与公司
产销规模增长一致。

4）在产品金额较小的原因

这主要基于本公司生产过程采用的是“精益化订单生产”模式，该生产模式
实现了一个流拉动式生产，全部流程在同一温度区完成，该生产模式大大提高了
生产效率，导致在产品保持较低水平。

报告期内随着公司产品销量及市场份额不断提高，为保障生产平稳正常进
行，公司增加了原材料储备；同时随着生产规模的持续扩大，公司库存商品也相
应增加，期末存货余额随之增加。

公司产品市场销售情况较好，产品销售毛利率较高，公司根据相关会计政策
对存货进行减值测试，期末存货余额不存在重大的跌价损失。

3、非流动资产主要项目

最近三年期末，公司非流动资产构成及其占比如下：
单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

固定资产 935.57 15.13% 911.93 32.41% 584.86 87.78%


2-1-263
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



在建工程 4,238.75 68.57% 856.07 30.42% 21.06 3.16%

无形资产 954.77 15.44% 974.60 34.63% - 0.00%

长期待摊费用 - 0.00% 60.54 2.15% 22.94 3.44%

递延所得税资产 52.95 0.86% 10.84 0.39% 37.42 5.62%

非流动资产合计 6,182.04 100.00% 2,813.98 100.00% 666.28 100.00%

最近三年期末，公司非流动资产余额分别为 666.28 万元、2,813.98 万元和
6,182.04 万元，占同期资产总额的比例分别为 5.93%、17.96%和 24.41%，呈上升
趋势。截至 2011 年 12 月 31 日，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和
无形资产。

（1）固定资产

最近三年期末，公司固定资产账面价值分别为 584.86 万元、911.93 万元和
935.57 万元，占同期资产总额的比例分别为 5.20%、5.82%和 3.69%。截至 2011
年 12 月 31 日，固定资产成新率为 78.12%。

最近三年期末，公司固定资产账面价值构成具体如下：




单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

房屋建筑物 172.59 18.45% 325.66 35.71% 182.53 31.21%

机器设备 405.52 43.34% 386.21 42.35% 246.89 42.21%

运输工具 325.17 34.76% 181.57 19.91% 144.98 24.79%

其他设备 32.29 3.45% 18.49 2.03% 10.46 1.79%

固定资产合计 935.57 100.00% 911.93 100.00% 584.86 100%

随着公司业务规模的不断扩大，公司固定资产总额逐年上升。截至 2010 年
底和 2011 年底，公司固定资产账面价值分别较上年年末增长 327.07 万元和 23.64
万元，增幅分别为 55.92%和 2.59%。
2-1-264
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司固定资产 2010 年期末账面价值较 2009 年期末账面价值增长 55.92%，
主要系公司产品市场需求增加，相应地购置机器设备和房产所致。

公司所处行业以技术为主导，对核心技术人员的要求较高。公司在发展过程
中，采取先研发再投产，先了解市场需求再扩大规模的方式，在保证现金流量充
足，控制经营风险的前提下，逐步扩大生产经营规模。报告期内，公司通过市场
的不断开拓和技术研发，逐期扩大生产规模。

截至本招股书签署日，公司无用于抵押担保的固定资产，公司固定资产不存
在重大的减值情况。

（2）在建工程

截至 2011 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 4,238.75 万元。在建工程 2011
年期末账面余额较 2010 年期末账面余额增长 3.95 倍，主要系杭州谷卡智能系统
有限公司生产车间资本化支出增加所致；在建工程 2010 年期末账面余额较 2009
年期末账面余额增加 39.64 倍，主要系公司的全资子公司杭州谷卡智能系统有限
公司生产车间开工建设所致。

截至本招股书签署日，公司在建工程不存在重大的减值情况。

（3）无形资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产账面原值为 991.11 万元，累计摊销
36.34 万元，账面净值为 954.77 万元。无形资产 2010 年期末账面原值较 2009 年
期末增加主要系杭州谷卡智能系统有限公司购买土地使用权所致。

截至本招股书签署日，公司无用于抵押担保的无形资产，公司无形资产不存
在重大减值情况。

4、主要资产的减值准备提取情况

公司资产减值准备系公司根据坏账准备计提政策提取。截至 2011 年 12 月
31 日，公司计提应收款项坏账准备余额为 251.52 万元，其中应收账款计提坏账
准备余额 152.80 万元，其他应收款计提坏账准备余额 98.72 万元。




2-1-265
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（二） 负债构成及变动分析

最近三年公司负债构成情况如下：
单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 - 0.00% 212.00 2.57% - 0.00%

应付票据 3,201.78 24.01% 1,885.30 22.81% - 0.00%

应付账款 7,048.98 52.87% 5,333.75 64.53% 3,385.23 47.15%

预收款项 253.51 1.90% 247.01 2.99% 63.16 0.88%

应付职工薪酬 516.56 3.87% 339.96 4.11% 211.24 2.94%

应交税费 175.74 1.32% 247.07 2.99% 752.56 10.48%

应付利息 3.56 0.03% - 0.00% - 0.00%

其他应付款 132.85 1.00% - 0.00% 2,768.00 38.55%

流动负债合计 11,332.98 85.00% 8,265.09 100.00% 7,180.19 100.00%

长期借款 2,000.00 15.00% - 0.00% - 0.00%

非流动负债合计 2,000.00 15.00% - 0.00% - 0.00%

负 债 合 计 13,332.98 100.00% 8,265.09 100.00% 7,180.19 100.00%

随着公司业务的不断扩张，报告期内公司资产规模大幅增长，负债规模也随
之增加。最近三年期末，公司负债总额从 2009 年末的 7,180.19 万元增长到 2011
年末的 13,332.98 万元，2010 年底和 2011 年底负债较上年年末分别增加 1,084.89
万元和 5,067.89 万元，增幅分别为 15.11%和 61.32%。

由表可知，发行人负债结构中，流动负债占比较高，主要集中在应付票据、
应付账款科目。报告期内，发行人应付票据和应付账款始终保持较高水平，合计
占负债的比例分别为 47.15%、87.34%和 76.88%。

①发行人长短期负债结构符合资产结构特点

申报期内，发行人销售稳定增长，能够提供稳定的现金流量，有能力偿还到
期债务，短期偿债风险较小。此外，发行人资产结构也对负债结构产生影响，发
行人长期资产的比重较小，流动资产所占比重较大，特别是存货和应收账款所占
比重较大。

2-1-266
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


②发行人应付票据、应付账款金额较高，符合发行人业务模式特点

公司经营模式主要系订单驱动型。

A、公司生产采用“以销定产”的生产模式。公司只有获得客户的订单后，
才开始组织生产；此外，公司客户多为实力雄厚的国有大型能源集团，信用级别
高。基于上述考虑，公司供应商对公司的回款给予充分的信任，给予公司相对宽
松的付款方式。

B、发行人为降低库存，采取“订单式分批采购”模式，采购批次多，采购
周期短。经过多年的合作，发行人与供应商建立了稳定的合作关系，发行人应付
供应商货款也会达到一个相对稳定的水平。因发行人采购批次较多，所以发行人
应付供应商货款相对稳定之后，供应商即能够获得发行人循环支付的货款，不会
影响供应商的正常经营。

发行人所从事的智能燃气表行业具有“企业根据对客户收款进度支付供应商
货款”的行业特征。此种上下游结算方式能够保证发行人资金收付平衡，为行业
内认可的通行做法。从报告期内应收账款与应付账款的账面价值对比表可以得知
燃气表业务上下游结算模式基本匹配。

单位：万元

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 合计
应收账款账面价值 4,506.70 4,461.13 4,626.77 13,594.60

应付账款账面价值 7,048.98 5,333.75 3,385.23 15,767.96

应收账款/应付账款 0.64 0.84 1.37 0.86

公司市场占有率不断提高，报告期内采购量逐年大幅增加；同时发行人生产
所用原材料种类多、单位价值较低，原材料供应充分，供应商竞争较激烈。发行
人面对供应商时具有较强的议价和谈判能力，更容易争取到优惠的付款条件。

1、短期借款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 0.00 万元。短期借款 2011
年期末数较 2010 年期末数减少 212.00 万元，主要系归还短期借款所致；2010 年
期末数较 2009 年期末数增加 212.00 万元，主要系公司经营规模扩大，资金需求
增加所致。

2-1-267
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


截至本招股意向书签署日，公司不存在逾期未偿还银行借款情况。

2、应付票据

报告期内，公司应付票据余额情况如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

银行承兑汇票 3,201.78 1,885.30 -

合 计 3,201.78 1,885.30 -

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付票据余额共计 3,201.78 万元，均为银行
承兑汇票。公司应付票据期末余额较上年期末余额逐步增加，主要系公司生产规
模扩大，应付供应商款项增加，同时公司大量采用银行承兑汇票付款方式所致。

3、应付账款

最近三年期末，公司应付账款余额分别为 3,385.23 万元、5,333.75 万元和
7,048.98 万元，占同期负债总额比例分别为 47.15%、 64.53%和 52.87%，应付账
款占负债总额的比例较大。

最近三年，应付账款前五名供应商及占当年采购（含税）比例的情况如下：

（1）2011 年度




单位：万元

单位名称 期末应付账款金额 占当年采购（含税）比例

乐清市星达工艺电子有限公司 433.84 2.63%

丹东热工仪表有限公司 257.05 1.56%

乐清市易格斯链接有限公司 222.57 1.35%

杭州永恒电缆材料有限公司 153.10 0.93%

舟山市千岛兰峰仪表有限公司 140.26 0.85%

合计 1,206.82 7.32%


2-1-268
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（2）2010 年度

单位：万元

单位名称 期末应付账款金额 占当年采购（含税）比例

舟山市千岛兰峰仪表有限公司 533.22 6.68%

乐清市星达工艺电子有限公司 440.04 5.52%

丹东热工仪表有限公司 241.62 3.03%

乐清市易格斯链接有限公司 205.67 2.58%

杭州永恒电缆材料有限公司 185.82 2.33%

合 计 1,606.37 20.14%

（3）2009 年度

单位：万元

单位名称 期末应付账款金额 占当年采购（含税）比例

舟山市千岛兰峰仪表有限公司 441.10 7.08%

湖州金辰阀门有限公司 198.29 3.18%

乐清市星达工艺电子有限公司 166.07 2.67%

深圳市联诚通科技有限公司 129.60 2.08%

上海克罗姆表业有限责任公司 122.25 1.96%

合 计 1,057.31 16.98%


上述应付账款供应商与公司之间不存在关联关系。

最近三年期末，公司应付账款的账龄如下：

单位：万元

账 龄 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

1 年以内 6,992.04 5,290.08 3,357.18

1-2 年 53.92 43.12 28.05

2-3 年 3.02 0.55 -

3 年以上 - - -

合 计 7,048.98 5,333.75 3,385.23

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付账款中，账龄基本上均在 1 年以内，主


2-1-269
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


要为应付材料采购款。公司应付账款 2011 年期末数较 2010 年期末数增加
32.16%，2010 年期末数较 2009 年期末数增加 57.56%，主要系公司生产规模扩
大，相应地应付供应商款项增加所致。

（4）对供应商的货款结算方式

发行人对供应商的结算方式主要有银行承兑汇票、电汇。公司采购货款的结
算周期分为 30 天，60 天，90 天和 120 天，根据不同的客户对象、采购金额等给
予有差异的信用结算天数。

（5）对供应商的管理

① 分类管理

发行人按供应商提供的产品对公司燃气表质量的重要程度，并对供应商进行
实地考察，将供应商分为一、二、三类，分类管理。

类别 要求 原材料
指提供对公司产品的安全性、可靠性 基表、工业基表、电机阀、IC 卡、IC
一类供应商
有重大影响物资的供应商 卡表芯片、液晶模块、阀门、皮膜
下壳体组件、上壳体组件、端盖、法
指提供对我公司产品结构和功能有
二类供应商 拉电容、干簧管、计数器、卡座、印
较重大影响的供应商
制板、气门座、电子器件
三类供应商 指一、二类供应商以外的供应商 包装材料、低值易耗品等

② 分级管理

公司对供应商分为 A、B、C 三个等级管理。

对于一类和二类 A 级供应商，公司从业务流程整体化的角度寻求与供应商
进一步合作和改进的机会，通过业务流程的整合避免不必要的重复工作；

对于一类供应商，其业绩至少应达到 B 级，对于二类供应商，应保证同一
种产品至少有一家供应商达到 B 级；

如果一类供应商的业绩只有 C 级，应暂停其供货，但可以作为应急备选供
应商。如果二类供应商的业绩为 C 级，其供货比例应维持在 20%以下。如果三
类供应商的业绩为 C 级，其供货比例应维持在 40%以下。

根据供应商的业绩评定结果，定期对供应商进行分级评定，并依次对供应商
进行动态管理，以达到优胜劣汰、推动供应商不断提高产品质量和服务质量。

2-1-270
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


采购部根据《供方年度考核表》对供应商进行分级，并根据供应商的业绩评
定结果，定期对供应商进行分级评定，并依次对供应商进行动态管理，以达到优
胜劣汰、推动供应商不断提高产品质量和服务质量。

新的供应商必须通过严格的审核流程及资格认定才能进入合格供应商目录。
同时公司定期、不定期对供应商的经营管理水平、质量体系、设计能力及生产制
造系统等进行审核，对审核未达标的供应商取消其供货资格。此外，所有原材料
入库前有品管部按照国家抽样检验标准实施进料检验，判定合格后方可办理入库
手续，从而保证原材料质量。

公司原材料中 IC 卡表芯片、电解电容、集成块、干簧管、法拉电容主要选
用国外著名厂商的产品，购进时选择具有生产商授权资质的一级代理商作为供应
渠道，减少中间环节，并且该等代理商备货能力较强。报告期内上述原材料采购
情况如下表所示：

单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年 产地
美国
IC 卡表芯片 612.58 476.37 334.44 MICROCHIP 公
司
电解电容 58.14 35.75 23.43 韩国三和公司

集成块 314.30 160.26 137.58 台湾国巨电子

干簧管 221.68 134.65 87.22 日本 OKI 公司

法拉电容 353.12 201.73 157.15 日本 NEC 公司
国外进口原材料金额
1,559.82 1,008.76 739.82 -
合计
采购总金额 14,112.43 6,817.95 5,322.47 -
国外进口原材料金额
11.05% 14.80% 13.90% -
占采购总金额比例

IC 卡表芯片是公司生产中所需关键原材料，报告期内采购金额分别为 334.44
万元、476.37 万元、612.58 万元。芯片等关键电子元器件从国外进口是国内电子
仪器仪表行业普遍的现象。

发行人采购的 IC 卡表芯片产自美国 MICROCHIP 公司，该公司是全球领先
的芯片和模拟半导体供应商，技术力量雄厚，研发中心和营销分部遍布全球。美


2-1-271
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


国 MICROCHIP 公司货源充足，产品质量稳定，发行人将其选为 IC 卡表芯片主
要供应商的。公司也可向美国的 TI、日本的瑞萨公司采购同类产品，以确保稳
定的供应商梯队。此外，国内供应商也具备了生产芯片的实力，可选用的品牌较
多。因此，发行人在 IC 卡表芯片的选择上具备较大的空间，对 MICROCHIP 公
司不存在重大依赖。

公司与上述原材料的生产商及其在中国大陆地区的代理商均保持了良好的
合作关系，公司的原材料供应及结算模式较为稳定，公司产品及业务对进口原材
料不存在重大依赖。

4、预收款项

公司预收款项余额主要为预收客户销售货款。

5、应付职工薪酬

报告期内公司应付职工薪酬逐年提高，主要系公司员工增多，人力成本有所
增加；同时公司销售业绩逐年提高，职工年终奖金增加较多所致。

6、 应交税费

公司应交税费 2010 年期末数较 2009 年期末数减少 67.17%，主要系公司 2010
年被认定为软件企业，根据相关税收法律法规规定，公司自 2010 年开始享受“两
免三减半”的所得税税收优惠政策，2010 年至 2011 年企业所得税免征，2012 年
至 2014 年企业所得税减半征收。

7、其他应付款

最近三年，公司其他应付款余额分别为 2,768.00 万元、0.00 万元和 132.85
万元。公司其他应付款主要系公司与股东之间的股权受让款及往来款项。

最近三年期末，公司其他应付款期末余额具体构成如下：

单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

往来款 56.44 - 1,268.00

股权受让款 - - 1,500.00

运输费用 32.20 - -


2-1-272
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



检测费用 42.00 - -

其他 2.21 - -

合 计 132.85 - 2,768.00

2011 年末其他应付款较 2010 年末增加 132.85 万元，主要系公司应付的运输
费用 32.20 万元及检测费用 42.00 万元尚未支付所致；2010 年末其他应付款较
2009 年末减少 2,768.00 万元，主要系 2009 年股权受让款 1,500 万元和与浙江金
卡高科技工程有限公司往来款 1,079.38 万元于 2010 年支付完毕所致。

2009 年末，公司其他应付款余额中，其他应付关联方款项为 2,759.38 万元，
占其他应付款余额的 99.69%，关联方款项情况具体如下：
单位：万元

单位名称 2009 年 款项性质

浙江金卡高科技工程有限公司 1,079.38 股份公司与工程公司资金往来款项
股份公司受让杭州谷卡智能系统有限
浙江金卡高科技工程有限公司 1,200.00
公司股权款项
股份公司受让杭州谷卡智能系统有限
施正余 300.00
公司股权款项
杨 斌 180.00 股份公司与股东资金往来款项

小 计 2,759.38

截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 132.85 万元，无应付关联
方款项和账龄超过一年的大额其他应付款。

8、长期借款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 2,000.00 万元。长期借款 2011
年期末数较 2010 年期末数增加 2,000.00 万元，主要系杭州谷卡智能系统有限公
司购建长期资产增加的银行融资所致。
截至本招股意向书签署日，公司不存在逾期未偿还银行借款情况。

（三）股东权益构成及变动分析

1、股本（或实收资本）

最近三年，公司股本（或实收资本）变动情况如下：
单位：万元


2-1-273
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



项目 2011 年 2010 年 2009 年

一、期初余额 3,130.00 2,500.00 300.00

二、本期增加 1,370.00 630.00 2,200.00

1、所有者投入资本 - 630.00 2,200.00

2、股东权益内部结转 1,370.00 - -

三、本期减少 - - -

四、期末余额 4,500.00 3,130.00 2,500.00

最近三年期末，公司股本构成具体如下：
单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
股东名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例

浙江金卡高科技工程有限公司 2,156.55 47.92% 1,500.00 47.92% 1,500.00 60.00%

乐清金凯企业管理咨询有限公司 575.08 12.78% 400.00 12.78% 200.00 8.00%

杨 斌 1,365.82 30.35% 950.00 30.35% 600.00 24.00%

施正余 323.48 7.19% 225.00 7.19% 175.00 7.00%

戴意深 79.07 1.76% 55.00 1.76% 25.00 1.00%

合 计 4,500.00 100.00% 3,130.00 100.00% 2,500.00 100.00%

公司前身上海金凯表业有限公司成立于 2004 年 7 月，成立时注册资本（实
收资本）人民币 300.00 万元，其中:施正余先生现金认缴 153.00 万元；戴意深先
生现金认缴 147.00 万元，分别持股 51%和 49%，上海永诚会计师事务所有限公
司出具了“永诚验［2004］字第 13088 号”《验资报告》。

2007 年 7 月 4 日，公司前身上海金凯表业有限公司的股东施正余和戴意深
与浙江金卡高科技工程有限公司签署了《股权转让协议》，将其各自所持的 51%
和 49%的股权转让给浙江金卡高科技工程有限公司，转让价格按照出资额确定，
分别为 153.00 万元、147.00 万元，本次股权转让款已全部付清。2007 年 8 月 20
日,本次股权转让取得了上海市工商行政管理局青浦分局的核准，上海金凯表业
有限公司领取了换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司前
身上海金凯表业有限公司成为浙江金卡高科技工程有限公司的全资子公司。

2009 年 8 月，浙江金卡高科技工程有限公司、乐清金凯企业管理咨询有限

2-1-274
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司、杨斌先生、施正余先生和戴意深先生对公司前身乐清金凯仪器仪表有限公
司进行增资，分别认缴 1,200 万元、200 万元、600 万元、175 万元和 25 万元注
册资本，中汇会计师事务所有限公司出具了 “中汇会验［2009］1481 号”《验
资报告》。

2009 年 9 月，公司以截至 2009 年 8 月 31 日止经审计的净资产人民币
26,869,532.96 元按 1.07478:1 的折股比例折合股份总数 2,500.00 万股，每股面值
1 元，总计股本 2,500 万股，超过折股部分的净资产 1,869,532.96 元计入股份公
司（筹）资本公积，中汇会计师事务所有限公司出具了 “中汇会验［2009］1514
号”《验资报告》。

2010 年 12 月 13 日，杨斌、乐清金凯企业管理咨询有限公司、施正余和戴
意深再次对公司增资，分别以现金认缴注册资本 350 万元、200 万元、50 万元和
30 万元，中汇会计师事务所有限公司于出具了“中汇会验［2010］2045 号”《验
资报告》。

2011年11月23日，公司按每10股送4.377股的比例，以截至2010年12月31日
止的未分配利润向全体股东转增股份总额1,370万股，每股面值1元，计增加股本
1,370.00万元，本次增资后公司累计股本为人民币4,500.00万元，中汇会计师事务
所有限公司出具了“中汇会验［2011］2596号”《验资报告》。

2、资本公积


单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

一、期初余额 728.86 102.99 -

二、本期增加 - 625.87 186.95

1、所有者投入股本 - 630.00

2、盈余公积转增资本 - - 10.63

3、其它 - -4.13 176.32

三、本期减少 - - 83.96

1、股东权益内部结转 - -

2、其他 - 83.96

2-1-275
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



四、期末余额 728.86 728.86 102.99

2009 年度，公司由乐清金凯仪器仪表有限公司整体变更为股份公司时产生
股本溢价 186.95 万元，计入资本公积。金卡工程公司将其持有的截至 2009 年 7
月 31 日与燃气表业务相关的部分实物资产 1,013.77 万元以评估价值 1,097.73 万
元对公司增资，因其与燃气表业务相关的其他资产亦以业务合并方式纳入公司，
故将上述交易视为同一控制下业务合并处理并将评估增值部分 83.96 万元冲减资
本公积。
2010 年 12 月，公司新增注册资本人民币 630.00 万元，股东以每股 2 元的价
格合计 1,260.00 万元溢价认购，从而产生股本溢价 630.00 万元。同年 12 月，公
司购买子公司杭州谷卡智能系统有限公司的少数股东权益，新取得的股权投资成
本与按照新增持股比例计算应享有其自购买日开始持续计算的可辨认净资产份
额之间的差额 4.13 万元冲减资本公积。
3、盈余公积
单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、期初余额 403.63 86.97 10.63
二、本期增加 569.40 316.66 86.97
1、提取盈余公积 569.40 316.66 86.97
三、本期减少 - - 10.63
1、盈余公积转增资本 - - 10.63
四、期末余额 973.03 403.63 86.97

盈余公积 2011 年期末数较 2010 年期末数增加 1.41 倍，盈余公积 2010 年期
末数较 2009 年期末数增加 3.64 倍，主要系公司销售规模扩大，净利润增加，相
应地盈余公积增加所致。

根据公司法和公司章程规定，2009 年按 2009 年 9-12 月母公司实现的净利润
提取 10%的法定盈余公积 86.97 万元；2009 年盈余公积减少系乐清金凯公司整体
变更为股份有限公司时将截至 2009 年 8 月 31 日的盈余公积 10.63 万元折合本公
司股本和资本公积。2010 年按 2010 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈
余公积 316.66 万元。2011 年按 2011 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈
余公积 569.40 万元。

4、未分配利润

2-1-276
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

一、期初余额 3,137.72 866.67 980.04

二、本期增加 5,529.46 3,137.71 149.92

1、净利润 5,529.46 3,137.71 1,628.82

2、其他 - - -1,478.90

三、本期减少 2,878.40 866.66 263.29

1、股东权益内部结转 1,939.40 316.66 86.97

2、对所有者分配 939.00 550.00 -

3、其他 - - 176.32

四、期末余额 5,788.78 3,137.72 866.67


最近三年，公司未分配利润的增加主要系公司销售规模扩大，净利润增加并
转入所致；未分配利润的减少主要为公司按当年净利润的一定比例计提了盈余公
积、对所有者进行了分配，以及 2009 年公司整体变更为股份有限公司时净资产
折股减少了未分配利润。
公司未分配利润的变化明细表如下：




单位：万元

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

调整后本年年初余额 3,137.72 866.67 980.04

加：本期归属于母公司所有
5,529.46 3,137.71 1,628.82
者的净利润
其中：被合并方在合并前实
- - 594.55
现的净利润

其他转入 - - -1,478.90

减：提取法定盈余公积 569.40 316.66 86.97

应付普通股股利 939.00 550.00 -

转作股本的普通股利润 1,370.00 - -

净资产折股 - - 176.32


2-1-277
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



期末未分配利润 5,788.78 3,137.72 866.67


2009 年度，净资产折股减少未分配利润系乐清金凯仪器仪表有限公司整体
变更为股份有限公司时将截至 2009 年 8 月 31 日的未分配利润 1,763,211.11 元折
合本公司股本和资本公积。

公司合并同一控制下浙江金卡高科技工程有限公司燃气表业务，在编制比较
财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前状态存
在，并对 2009 年 1-7 月和 2008 年财务报表进行追溯调整，从而分别调整增加 2009
年 1-7 月和 2008 年度净利润 594.55 万元和 884.35 万元，共计 1,478.90 万元；同
时，2009 年 7 月末因燃气表业务合并业已形成，其合并日归属合并方的所有者
权益份额予以转出，相应减少未分配利润 1,478.90 万元。

各年度法定盈余公积的计提情况见本节“3、盈余公积”的相关说明。

2010年度，根据2010年4月6日股东大会决议，分配现金股利550.00万元（含
税），减少了未分配利润。

2011年度，根据2011年3月11日股东大会决议，分配现金股利939.00万元（含
税），减少了未分配利润；

2011年度，根据2011年11月18日股东大会决议向本公司全体股东每10股送
4.377股，共计分配利润1,370.00万元（不含税），减少了未分配利润。

（四）偿债能力分析

最近三年，公司相关偿债能力指标如下：

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动比率 1.69 1.55 1.47

速动比率 1.36 1.28 1.18

资产负债率（合并报表） 52.65% 52.76% 63.90%

资产负债率（母公司） 46.44% 51.11% 75.34%

利息保障倍数 146.09 45.15 38.19

最近三年公司流动比率和速动比率呈上升趋势，流动比率由 2009 年的 1.47
上升至 2011 年的 1.69，速度比率由 2009 年的 1.18 上升至 2011 年的 1.36，公司

2-1-278
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


短期偿债能力持续增强；公司合并报表和母公司报表资产负债率均呈下降趋势，
长期偿债能力也有所增强；公司利息保障倍数 2011 年达到 146.09 倍，公司具备
较强的利息支付能力。

报告期内公司偿债能力不断提高，主要有两方面原因：

一是主要是公司产品销售旺盛，同时公司加大收款力度，带来公司经营效率
的持续提升。报告期内，公司营业收入从 2009 年的 9,897.52 万元增长至 2011 年
的 23,286.3 万元，营业收入大幅增长。同时公司加大收款力度，公司流动资产规
模尤其是货币资金余额大幅增长，公司货币资金余额 2009 年末为 2,799.20 万元，
2011 年末大幅增长 274.80%至 10,491.43 万元。同期流动负债从 2009 年末的
7,180.19 万元增至 2011 年末的 11,332.98 万元，增幅仅为 57.84%。

二是公司产品以软件开发为核心，具有较高的技术含量，公司产品维持了较
高的毛利率水平，最近三年产品综合毛利率分别为 51.07%、46.04%和 46.58%。

公司也具有高素质的管理团队，经营稳健，报告期内稳步扩大生产规模，资
金周转和企业运营状况良好，因此，报告期内公司偿债能力较强。

公司所处行业的可比公司偿债能力指标如下：




项目 2010-12-31 2009-12-31

航天动力

流动比率 2.13 1.23

速动比率 1.61 0.75

资产负债率 33.30% 49.05%

浩宁达

流动比率 4.08 2.05

速动比率 3.56 1.48

资产负债率 22.08% 39.25%

三川股份

流动比率 11.32 2.34

2-1-279
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



速动比率 10.19 1.72

资产负债率 8.16% 30.43%

新天科技

流动比率 2.83 2.12

速动比率 2.45 1.94

资产负债率 33.39% 40.28%

航天动力于 2003 年 4 月 8 日在上海证券交易所上市，公司主营业务之一智
能燃气表业务，与公司主营业务及产品类似。

浩宁达于 2010 年 2 月在深圳证券交易所上市，其专业从事电子式电能表及
用电自动化管理系统及终端产品的研发、生产和销售。公司电子式电能表系列包
括单相电子式电能表和三相电子式电能表两个大类 30 多种产品；用电自动化管
理系统为集电能计量、数据采集、负荷控制、配变监测、低压集抄为一体的用电
一体化自动化管理系统，公司生产相应的终端设备产品、系统软件产品，并提供
系统整体解决方案和系统控制软件，具体包括电能量采集终端、负控终端、配变
终端、采集器、集中器、预购电装置、电能计量控制柜等。

三川股份于 2010 年 3 月在深圳证券交易所上市，其主营各种水表产品的研
发、生产和销售。主要产品有：各种预付费智能水表、远传水表、各种湿式、干
式机械水表、节水水表。

新天科技于 2011 年 8 月在深圳证券交易所上市，其主营民用智能计量仪表
及系统的研发、生产、销售和服务，涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能
电表四大系列以及配套的系统设备和系统软件。主要产品有：非接触 IC 卡表和
远传表（含水表、热量表、燃气表、电表），以及配套使用的系统（含读写卡机、
采集器、集中器，抄表机，收费充值软件、远程抄表软件等）。

由于浩宁达、三川股份已在 2010 年发行股票并募集资金，导致其流动资产
和总资产大幅增加，因此截至 2010 年底，公司上述三项指标与其不具有可比性，
从 2009 年指标分析，公司流动比率、速动比率略低于可比公司，资产负债率较
可比公司高。截至 2009 年和 2010 年底，公司上述三项指标均低于新天科技。




2-1-280
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（五）资产周转能力分析

最近三年，公司相关资产周转能力指标如下：

项目 2011 年 2010 年 2009 年

应收账款周转率 5.02 3.21 2.50

存货周转率 4.16 3.76 2.94

总资产周转率 1.14 1.12 1.17

最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率分别从 2009 年的 2.50、2.94
增长至 2011 年的 5.02、4.16，资产周转能力逐步增强。近两年公司总资产周转
率较为稳定，略有下降，主要系公司扩大生产经营规模，在建工程和无形资产增
加。

公司近年来不断加强应收账款的管理，加大了应收账款的回收力度，应收账
款周转率逐年提高。公司存货周转率相对较高与公司所属行业和产品特性密切相
关：公司产品重在软件开发，生产制造周期较短；同时，公司为保证产品的正常
生产经营，以及采购的经济性，原材料采取订单式的分批量采购。

公司所处行业可比上市公司资产周转能力指标如下：




项目 2010 年 2009 年

航天动力

应收账款周转率 2.27 1.47

存货周转率 1.56 2.09

总资产周转率 0.39 0.47

浩宁达

应收账款周转率 2.41 2.36

存货周转率 2.22 1.82

总资产周转率 0.44 0.67

三川股份



2-1-281
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



应收账款周转率 7.95 9.52

存货周转率 4.61 5.20

总资产周转率 0.64 1.37

新天科技

应收账款周转率 5.82 5.35

存货周转率 6.98 8.24

总资产周转率 1.16 1.07


截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款周转率为 5.02，存货周转率为 4.16，
总资产周转率为 1.14。与其他可比上市公司相比，报告期内公司应收账款周转率、
存货周转率高于航天动力和浩宁达，低于三川股份和新天科技，总资产周转率高
于航天动力、浩宁达和三川股份，低于新天科技。

（六）最近一期末财务性投资情况

无。


十一、盈利能力分析

（一）营业收入构成及其变动分析

报告期内公司产品包括 IC 卡智能燃气表、GPRS/CDMA 远程燃气智能控制
系统、无线智能燃气表、膜式燃气表等。

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

一、主营业务收入 23,044.38 98.96% 14,989.22 99.33% 9,761.28 98.62%

二、其他业务收入 241.97 1.04% 101.45 0.67% 136.24 1.38%

合计 23,286.35 100.00% 15,090.67 100.00% 9,897.52 100.00%


报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例始终在 98%以上，公司主营业
务突出。


2-1-282
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


1、按产品分类

最近三年，公司营业收入构成具体如下：

单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
产品种类
收入 比例 收入 比例 收入 比例

IC 卡智能燃气表 20,308.03 87.21% 13,405.07 88.83% 9,215.34 93.11%
GPRS/CDMA 远程
1,839.85 7.90% 1,012.35 6.71% 412.00 4.16%
燃气智能控制系统
膜式燃气表 836.95 3.59% 492.03 3.26% 82.50 0.83%

无线智能燃气表 59.55 0.26% 79.77 0.53% 51.44 0.52%

其 他 241.97 1.04% 101.45 0.67% 136.24 1.38%

合 计 23,286.35 100.00% 15,090.67 100.00% 9,897.52 100.00%


由表可知，公司营业收入主要来源于 IC 卡智能燃气表的销售，近年来公司
IC 卡智能燃气表收入占总收入的比重有所下降，主要系 GPRS/CDMA 远程燃气
智能控制系统等产品的营业收入增加所致。

根据目前的市场现状及未来市场的需要，公司产品的未来发展方向是巩固并
继续推广 IC 卡智能燃气表的研发与销售，同时将进一步加大对 GPRS/CDMA 远
程燃气智能控制系统、无线智能燃气表产品的研发和销售。

2、按地区分类

最近三年，公司营业收入区域构成具体如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

东北地区 5,887.33 25.28% 3,883.07 25.74% 3,423.81 34.60%

华东地区 5,494.35 23.59% 3,496.83 23.17% 1,662.92 16.80%

西北地区 4,526.08 19.44% 3,671.97 24.33% 2,339.05 23.63%

华中地区 2,806.00 12.05% 1,841.37 12.20% 509.03 5.14%

华北地区 2,758.55 11.85% 1,487.80 9.86% 1,140.29 11.52%

华南地区 1,713.28 7.36% 688.56 4.56% 676.15 6.83%

2-1-283
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



西南地区 100.76 0.43% 21.07 0.14% 146.26 1.48%

合计 23,286.35 100.00% 15,090.67 100.00% 9,897.52 100.00%


公司产品虽在全国范围内销售，但受人力及财力的限制，公司采取了集中优
势资源抢占重点市场的策略。经过前期的市场开拓，公司目前在东北、华东、西
北等地区具有一定市场优势，销售收入金额较高，2011 年上述三个地区合计销
售金额为 15,907.76 万元，占销售总金额的 68.31%。华中、华北、华南及西南的
市场开拓投入相对较少，实现销售较少。未来公司在维持东北地区、华东地区、
西北地区优势的基础上，通过加大人员、资金方面的投入，积极开拓华中地区、
华北地区、华南地区及西南地区市场。

3、营业收入增减变化及原因

最近三年，公司营业收入分别为 9,897.52 万元、15,090.67 万元和 23,286.35
万元。2010 年度和 2011 年度分别较上年增长 5,193.15 万元和 8,195.68 万元，增
幅分别为 52.47%和 54.31%，最近三年复合增长率达 53.39%，实现了高速增长。

最近三年，公司营业收入变动如下图所示：




公司产品投产至今，随着公司产品研发投入的不断加大、产品品质的不断完
善、市场营销网络建设的完善、市场需求的不断扩大，公司产品销售实现了高速
增长。

（1）公司产品技术行业领先，品牌知名度高

公司历经多年，已经形成一支专业的研发团队，具有较强的嵌入式软件开发、

2-1-284
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


系统软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计等核心能力。公司研
发的 GPRS 远程燃气智能控制系统已在中国第一高楼上海环球金融中心投入使
用；2010 年，公司被中国燃气行业门户网站——博燃网评选为“环保创新品牌”。

（2）报告期内公司营销网络不断扩大

公司持续投资于营销网络建设，在全国主要城市设立了办事处。公司设立了
有效的激励机制，打造出一支懂技术、擅营销的复合型市场团队。经过多年市场
开拓，公司产品覆盖面广、稳定性强，2 年以上的客户超过 70%。

（3）市场需求不断扩大

天然气作为低碳、高效、安全的清洁能源，天然气消费量和增长率明显增加。
2000 年至 2005 年我国天然气消费量年均增长率达 13%，2006 年至 2008 年年均
增长率达 20%。我国城镇化高速发展，西气东输二线、三线、四线等几条主要干
线的规划建设，国务院 5 年内 3,600 万套保障用房建设任务的推进，将会有力地
促进智能燃气表行业的发展，同时为公司持续、快速成长创造了良好的条件和巨
大的空间。

（4）产品产能、销量不断增长

公司产品包括 IC 卡智能燃气表、GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统、无
线智能燃气表、膜式燃气表等。最近三年，公司通过增加投资、技术改造等措施
增加产能，各类产品销量增幅明显。


（二）毛利率分析

1、报告期内发行人主要产品的毛利率情况

报告期内发行人主要产品毛利率及综合毛利率情况如下表所示：

单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
产品种类 营业 营业 营业 营业 营业 营业
毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
IC 卡智能燃气表 20,308.03 10,943.62 46.11% 13,405.07 7,129.36 46.82% 9,215.34 4,414.82 52.09%
GPRS/CDMA 远
1,839.85 710.43 61.39% 1,012.35 546.11 46.06% 412.00 253.83 38.39%
程燃气智能控制


2-1-285
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


系统

膜式燃气表 836.95 623.17 25.54% 492.03 358.74 27.09% 82.50 61.99 24.86%

无线智能燃气表 59.55 32.61 45.23% 79.77 44.10 44.72% 51.44 32.43 36.95%

其他 241.97 130.11 46.23% 101.45 64.35 36.56% 136.24 80.09 41.21%

合计 23,286.35 12,439.94 46.58% 15,090.67 8,142.66 46.04% 9,897.52 4,843.16 51.07%

公司的主要产品为智能燃气表，即在硬件基础上写入了嵌入式软件并配备了
系统软件。因此，公司智能燃气表具有软件产品的高毛利水平，毛利率水平较高，
最近三年公司产品综合毛利率分别为51.07%、46.04%和46.58%。

报告期内，公司主要产品IC卡智能燃气表销售收入占公司总收入的比例，分
别为93.11%、88.83%、87.21%，因此，IC卡智能燃气表毛利率水平与公司综合
毛利率水平基本一致；GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统是公司新开发的基于
物联网技术，旨在帮助燃气公司有效地管理工商业用户用气情况的高附加值新产
品，随着该产品技术工艺的成熟，毛利率水平由2009年的38.39%快速提高至2011
年的61.39%；膜式燃气表产品属于传统机械表，主要用于满足客户的低端需求，
该产品技术含量较低，同时产品工艺已非常成熟，其毛利率水平相对较低，报告
期内维持在25%左右。

2、报告期内主要产品毛利率波动的原因及影响

（1）报告期内，IC 卡智能燃气表毛利率、单位售价及成本变动情况如下：
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

毛利率 46.11% 46.82% 52.09%

销售单价 225.91 232.19 235.17

销售单价增长 -6.28 -2.98 --

销售单价增长对毛利
-1.48% -0.61% --
率的影响
单位成本 121.74 123.49 112.66

单位成本增长 -1.75 10.83 --

单位成本增长对毛利
0.77% -4.66% --
率的影响


2-1-286
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



综合影响毛利率 -0.71% -5.27% --

毛利率波动主要是因报告期内各年单位售价及成本波动所致。2010年度毛利
率较2009年下降5.27个百分点，其中成本的增长影响毛利率下降4.66个百分点，
销售单价下降影响毛利率下降0.61个百分点，因此，2010年公司IC卡智能燃气表
毛利率下降主要系成本上升所致。2011年度毛利率下降0.71个百分点，其中销售
单价下降影响毛利率下降1.48个百分点，成本下降影响毛利率增长0.77个百分点，
因此，2011年度毛利率下降主要是销售单价下降所致。

（1）2010年毛利率下降的原因具体分析

2010年成本上升导致毛利率下降。公司IC卡智能燃气表2009年度、2010年度
成本构成及对毛利率的影响情况如下表所示：

项目 2010 年 2009 年

直接材料占营业成本比例 91.13% 90.00%

直接材料对毛利率的敏感系数 -1.04 -0.83

直接人工占营业成本比例 5.43% 6.35%

直接人工对毛利率的敏感系数 -0.06 -0.06

制造费用占营业成本比例 3.44% 3.66%

制造费用对毛利率的敏感系数 -0.04 -0.03

由上表可知，公司IC卡智能燃气表成本结构中，直接材料占比在90%以上。
2010年，公司直接材料每上升1个百分点，毛利率下降1.04个百分点；直接人工
和制造费用占比较低，毛利率对直接人工和制造费用变动不敏感，直接人工和制
造费用每上升1个百分点分别影响毛利率下降0.06个和0.04个百分点。因此，2010
年成本上升导致毛利率下降主要系直接材料上升影响所致，具体包括公司改进产
品内部结构设计及产品功能导致用料增加，不同类型IC卡智能燃气表销售结构的
变化，以及原材料价格波动。

① 改进产品结构设计、增加产品功能增加了产品用料

2010年公司为提高燃气表生产直通率，将原来的蜗轮、蜗杆传动式结构改为
齿轮传动式结构，增加了大介轮、小介轮、支架中心齿轮等零部件，由此基表精
度直通率提高到97%；2010年改变了关键部件电机阀结构，增加了密封端子等零


2-1-287
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


部件，提高了燃气表内部密封防护可靠性，确保燃气表不漏气，增加了产品安全
性和可靠性；2010年产品为适应南方地区客户需求，增加了外壳防护投入成本，
如公司通过改变控制器结构、增加铝外壳密封圈等方法来提高燃气表密封性，增
强“防水、防尘、防潮”外壳防护；为满足客户对于存储功能的要求，公司自2010
年起更换使用了存储功能更先进的芯片，成本也有所增加。

② 不同类型IC卡智能燃气表销售结构的变化

按照是否含基表划分，公司IC卡智能燃气表分为含基表的IC卡智能燃气表和
不含基表的IC卡智能燃气表，即IC卡智能控制器。2009年、2010年上述两种IC
卡智能燃气表销售结构发生较大变化，2010年含基表的IC卡智能燃气表销售比例
较2009年提高7.78个百分点，具体如下：

2010 年 2009 年
项目
销量（台） 占比 销量（台） 占比
含基表的 IC 卡智
526,354.00 91.17% 326,761.00 83.39%
能燃气表
IC 卡智能控制器 50,980.00 8.83% 65,095.00 16.61%

合计 577,334.00 100.00% 391,856.00 100.00%

含基表的 IC 卡智能燃气表成本明显高于 IC 卡智能控制器。以 2010 年为例，
含基表的 IC 卡智能燃气表单位成本为 127.33 元，不含基表的 IC 卡智能控制器
单位成本为 83.84 元，两者相差 43.49 元。由于 2010 年单位成本较高的含基表的
IC 卡智能燃气表销量占比提升，使得 IC 卡智能燃气表整体单位成本上升 3.51 元。
IC 卡智能燃气表产品销售结构的变化对单位成本的上升有较大影响。

③ 原材料价格波动的影响

2010年度受宏观经济回暖的影响，公司原材料采购价格较2009年有所上升。
公司19种主要原材料中12种原材料价格呈上升趋势，尤其是单价较高的家用基
表、阀门、法拉电容等采购价格较2009年度明显上升。

（2）2011年毛利率下降原因的具体分析

2011年度毛利率下降主要是销售单价下降所致。报告期内，IC卡智能燃气表
销售单价呈下降趋势。


2-1-288
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：元/台

产品名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

IC 卡智能燃气表 225.91 232.19 235.17

① 发行人产品定价的影响因素

发行人销售产品主要通过招投标方式进行，销售价格是按照法律规定经过严
格的招投标程序后确定的。在招投标过程中，影响公司定价的因素主要有外部因
素与内部因素：外部因素包括竞争对手可能的报价及竞争的激烈程度，不同的评
标方法，公司区域市场发展策略；内部因素包括客户要求的产品性能、结构、样
式、材料，以及产品供货期间的长短、销售数量、付款条件等。

②发行人主要产品的定价能力

发行人凭借技术、市场优势、质量优势，具有较强的定价能力。

A、技术研发优势

在技术方面，发行人掌握了嵌入式软件编程技术、远程实时监控系统、数据
集成采集技术、短距无线自组网技术、入户校表技术、高转速取样技术、创新加
密技术、安全开阀技术、燃气表磁性耦合技术、点对称式联动装置技术、缓冲安
全型电机阀技术、大容量燃气表用电机阀三重防泄露技术、数据短信采集技术等
一系列核心技术，这些技术均处于国内领先水平，并拥有21项专利。

发行人是目前国内少数拥有自主创新及开发设计能力，能为客户提供集硬件
设备、软件平台及完善的应用方案为一体的城市燃气智能计量管理系统的供应
商。在竞争力上，虽然智能燃气表行业竞争日趋激烈，但发行人凭良好的自主创
新能力，通过不断改进与优化产品质量与性能，依然能在激烈的市场竞争中，保
持较高的销售价格。

B、产品质量及市场先发优势

由于智能燃气表在安装、检测、维修与更换上有要求，且涉及居民日常生活，
因此燃气运营商需要与燃气表生产厂商建立长期稳定的合作关系，以保证终端居
民的日常生活不受影响。基于行业的要求，城市燃气运营商在保证产品安全性及
维修更换等售后服务方面，更为注重所使用产品的历史运行情况和售后服务情
况，新厂商获得用户的认可需要一个较长的时间过程。因此，“先入者的品牌及

2-1-289
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


信誉、先入者的售后服务”等因素，对拟进入智能燃气表行业的企业构成了一定
的市场壁垒，发行人自成立至今，庞大的客户群体及覆盖全国的售后服务网络优
势，也在一定程度上保证了发行人销售价格的相对稳定。

③ 销售价格下降的原因

发行人每年根据各客户情况，产品价格会进行一定幅度的调整，根据付款条
件、用量标准、合作的年限等对客户的销售价格作适当的优惠调整。报告期内，
公司主要产品IC卡智能燃气表销售价格呈下降趋势，主要是近年来我国燃气行业
快速发展，带动燃气表产品需求旺盛，公司为抢占市场扩大市场份额，对客户给
予一定的价格优惠；此外，随着产品市场不断推广、销售规模快速增长，销售价
格将出现一定的下降，也符合市场经济的普遍规律。

④ 销售价格下降的影响

随着我国居民生活水平的日益提高，IC卡智能燃气表的需求迅速扩大。公司
适当下调产品价格有利于抢占市场，从而带动公司产品的销售量。报告期内，公
司产品价格的下降并没有给公司经营带来不利影响，反而促进公司盈利规模的快
速增长：2009年度、2010年度和2011年度公司IC卡智能燃气表销售量分别较上年
同期增长41.68%、47.33%和55.70%；公司的营业务收入从2009年的9,897.52万元
增加到2011年的23,286.35万元，年均复合增长率为53.39%；公司净利润从2009
年的1,628.82万元增加到2011年的5,529.47万元，年均复合增长率为84.25%，体现
出较高的成长性。

3、管理层对毛利率下降的应对策略

公司报告期内毛利率水平总体呈下降趋势。针对此情况，公司管理层对此给
予较大关注，并积极实施以下应对策略，并取得了较好成效：（1）加大市场开
拓力度，在保持公司具有传统优势的东北、华东及西北等地区省份的市场占有率
的情况下，积极开拓华中、华北、华南及西南地区的市场，提前布局未来几年内
燃气表产品需求具有较大开发潜力的地区，以争取获得更多订单；（2）积极响
应燃气表市场需求，主动调整产品结构，以争取更多高端产品的订单，从而从结
构上达到毛利率的提升；（3）扩大生产能力，以降低产品的单位成本，未来随
着公司募投项目的达产，公司的产销量将迈上一个新台阶，从而达到规模生产优


2-1-290
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


势以提高公司获取大额订单的能力；（4）加大研发投入，提高公司研发能力，
以适应不同客户对产品的技术要求，从而提高产品在市场上的竞争力，并减少未
来产品的功能技术改造升级成本。

4、公司与同行业相比高毛利率水平的合理性

根据发行人业务特点，招股意向书中选取浩宁达（002356）、三川股份
（300066）、航天动力（600343）和新天科技（300259）四家仪器仪表行业与发
行人业务相近的上市公司进行毛利率对比。上述四家样本公司基本情况如下：

公司名称 营业范围 主营产品

生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气 单相电能表、三相电能表、
浩宁达
热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置。 电力管理终端

机械水表、智能水表、各种仪器仪表、耐腐蚀流量
主要从事机械水表、智能
仪表、水暧产品、管材管件、阀门、机电设备、家
三川股份 水表、水表配件的研发、
用电器、建筑装饰材料、化工（不包括化学危险
生产、销售业务
品）…（以上项目国家有专项规定的除外）。

航天技术流体机械系列液力变矩器、特种泵的研
究、设计、试验、生产、销售；智能仪器仪表系列
智能燃气表、泵及泵系统、
产品、机电产品、非标准设备、自动化控制设备的
航天动力 电机产品、液力传动产品、
研究、设计、生产、销售；计量器具、模具的设计、
建筑安装
制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、
销售；技术咨询、技术服务。
非接触 IC 卡表和远传表
民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服
（含水表、热量表、燃气
新天科技 务，涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电
表、电表），以及配套使用
表四大系列以及配套的系统设备和系统软件。
的系统。

（1）发行人产品所属行业与样本公司行业的共同点

仪器仪表行业分为工业自动化仪表及系统、科学测试仪器、专用仪器仪表、
仪表材料和元器件四大类。公司主要产品为各类型智能燃气表/流量计，属于工
业自动化仪表及系统。航天动力和新天动力的燃气表产品、浩宁达的智能电表、
三川股份的智能水表产品均属于仪器仪表行业范畴中的工业自动化仪表及系统，
与发行人属于同一行业的同类细分行业。

（2）发行人产品与样本公司产品的共同点

发行人和航天动力、新天科技的智能燃气表主要用于为燃气公司提供燃气计
量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配；浩宁达电能表主要用于电力系

2-1-291
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


统发电、输电、变电、配电、用电等各个环节电能计量；三川股份水表主要用于
水务公司供、排水流量计量、水费贸易结算、能源计量和工业用水过程控制。三
家样本公司的产品与发行人产品有着类似的物理原理和社会功能，且均与居民生
活息息相关。因此，发行人选取航天动力、浩宁达、三川股份和新天科技作为可
比上市公司的样本。

（3）公司产品毛利率与可比上市公司对比情况如下：

项目 2010 年 2009 年

航天动力智能燃气表业务 21.57% 26.76%

浩宁达 26.86% 40.50%

三川股份 25.82% 33.13%

新天科技 39.45% 32.19%

本公司 46.04% 51.07%

报告期内，公司各期销售毛利率均高于上述四家可比公司。公司与仪器仪表
行业其他上市公司相比，毛利率水平较高的原因如下：

① 行业竞争相对缓和

和电力行业、水务行业相比，我国燃气行业发展较晚。上世纪90年代初，我
国城市管道燃气才开始逐渐兴起；2000年后，特别是近几年，基于我国能源结构
调整的巨大压力，我国天然气行业快速发展。与我国天然气行业发展相吻合，我
国燃气表行业发展相对较晚，导致燃气表行业竞争相对较缓和。

根据三川水表招股意向书披露的数据，在中国有约600家水表生产企业。

电表行业中，生产企业众多，竞争激烈，目前上市公司中生产电表的企业就
包括浩宁达（002356）、科陆电子（002121）、威盛集团（03393.HK）、长城
开发（000021）、三星电气（601567）、林洋电子（601222）等数家大型企业。
国家电网对电表实行统一招标后，电表企业采取了低价竞标的策略，2009年下半
年以来整个电表市场出现了恶性价格竞争，导致电表行业毛利率急剧下滑。以浩
宁达为例，浩宁达2008年毛利率与发行人相差不大，2009年开始下降，2010年急
剧下滑至26.86%。

据中国计量协会燃气表工作委员会统计，目前我国从事燃气表生产厂家仅

2-1-292
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


100余家。燃气表行业内企业数量相对较少，同时下游需求快速增长，导致燃气
表行业毛利率水平较高。

② 公司产品具有软件产品的特点

由于公司的主要产品属于智能产品，即在硬件基础上写入了嵌入式软件并配
备了系统软件，因此，公司智能燃气表具有软件产品毛利率较高的特点。2011
年，公司包含嵌入式软件的IC卡智能燃气表毛利率高达46.11%，不包含嵌入式软
件的膜式燃气表毛利率仅有25.54%。

③ 下游客户对产品安全性和可靠性的要求更高

在燃气表行业，安全性和可靠性是燃气运营商对燃气表最关注的指标。水表
发生漏水等故障，会给居民的生活带来不便；电表一般安装在室外，发生故障一
般不会影响人们生命安全。燃气表一般安装在室内，若发生安全故障，直接影响
用户的生命安全，甚至整个燃气管道的安全，其严重程度远远超过水表和电表。

④ 公司产品起点定位高

公司主要产品为具有较高毛利的智能燃气表，传统普通膜式燃气表占比很
低。智能燃气表是一种新型成熟技术的产品，于上世纪90年代后期进入我国燃气
市场，经过十余年的不断发展完善，目前已实现规模化生产与应用并成为市场主
流产品。新型成熟技术的产品往往具有较高的产品附加值，发行人所处行业和产
品的特点决定了其具有相对较高的毛利率水平。

⑤ 公司掌握产品核心技术

发行人掌握了嵌入式软件编程技术、远程实时监控系统、数据集成采集技术、
短距无线自组网技术、入户校表技术、高转速取样技术等一系列核心技术。技术
的领先优势、核心部件的高可靠性、及时响应的售后服务网络，能满足燃气运营
商对产品安全性、售后服务质量的综合要求。发行人向客户提供的产品包括硬件
设备、软件平台和应用方案在内的燃气智能计量管理系统的整体解决方案，后者
的技术含量、软件服务管理水平具有较高的附加值，发行人产品的技术特点决定
了其毛利率水平可以保持较高水平。

⑥ 规模化经营优势和品牌优势


2-1-293
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


报告期内，发行人主要产品产能和产销量不断扩大，规模化经营优势和品牌
优势凸显，产品定价能力不断提升，同时能够更好的控制原材料成本，降低单位
产品承担的折旧、人工及其他固定成本，导致发行人与同行业上市公司毛利率存
在差异。

5、公司高毛利率水平的可持续性

（1）公司产品技术含量维持较高销售价格

公司IC卡智能燃气表虽然是一个终端产品，但其附加值主要体现在软件开发
环节。软件开发主要是根据客户提出的针对燃气表产品的不同个性化需求，研究、
开发出满足客户需求、实现客户某方面业务功能软件产品的过程，开发出的软件
决定了公司产品燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配等核心功
能。

发行人是目前国内少数拥有自主创新及软件开发设计能力，能为客户提供集
硬件设备、软件平台及完善的应用方案为一体的城市燃气智能计量管理系统的供
应商。在竞争力上，虽然智能燃气表行业竞争日趋激烈，但发行人凭良好的自主
创新能力，通过不断改进与优化产品质量与性能，依然能在激烈的市场竞争中，
保持较高的销售价格。

（2）下游市场需求旺盛

公司IC卡智能燃气表采取以销定产的生产模式，2011年公司产能利用率高达
152.16%，公司产品智能燃气表及燃气计量管理系统供不应求。未来受益于我国
天然气行业的爆发式增长及大规模保障房建设的推进，公司智能燃气表市场仍将
保持旺盛的需求。

（3）成本影响有限

公司产品原材料市场供应充足，市场价格大幅波动的可能性较低；随着公司
经营规模的进一步扩大，规模效应将进一步降低人工成本和制造费用。

综上所述，发行人由于其技术优势、产品特点、市场需求等方面的因素，公
司高毛利率水平具有可持续性。




2-1-294
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（三）最近三年利润的主要来源

最近三年，公司利润主要来源情况如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 23,286.35 15,090.67 9,897.52

营业利润 3,985.86 2,288.76 1,576.47

利润总额 5,487.36 3,160.15 1,916.99

净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82

由上表可知，报告期内，公司利润主要来自营业收入不断增长产生的营业利
润。从营业收入的构成上看，公司的利润主要来自于主导产品的销售，公司主营
业务突出、盈利能力较强。

报告期内，公司最近三年的营业外收入累计达 2,884.17 万元，占累计利润总
额的 27.30%；营业外支出金额较小，对利润总额的影响较小。2009 年度、2010
年度和 2011 年度公司营业外收支净额分别为 340.53 万元、871.40 万元和 1,501.49
万元，占同期利润总额的比例分别为 17.76%、27.57%和 27.36%。

报告期内，公司因享受税收优惠政策对净利润产生的影响如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

增值税退税金额 1,407.48 923.67 335.99

所得税优惠金额 994.16 584.53 53.70

税收优惠金额 2,401.64 1,508.20 389.69

当期净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82
税收优惠合计占当期净利润
43.43% 48.13% 23.92%
的比例

报告期内发行人生产的软件产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。2011
年 1 月 28 日，国务院出台《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策》（国发［2011］4 号）规定，“继续实施软件增值税优惠政策”；2011 年 10
月 13 日，财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税


2-1-295
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


［2011］100 号），公司将继续享受软件产品增值税退税优惠。基于国家对软件
行业的总体政策导向，预期上述税收优惠政策在未来一定时期内将保持稳定。

发行人 2009 年度享受的所得税税收优惠较少，对净利润的影响较小。2010
年 9 月，发行人被认定为软件企业，2010 年和 2011 年免征企业所得税，2012 年
至 2014 年减半征收企业所得税。软件企业资质的认定实行年检制度，年检时符
合条件的企业将继续享受软件企业税收优惠。根据发行人的业务和产品特点，
2014 年及之前发行人能继续获得软件企业认证并继续享受相应的所得税优惠政
策。

发行人税收优惠占当期净利润的比例呈下降趋势，发行人对税收优惠的依赖
性有所降低。此外，发行人产品具有较高的毛利率水平，随着经营规模的扩大，
规模经济性逐步显现，对税收优惠的依赖将逐步下降。此外，随着发行人技术的
不断成熟和创新，以及募投项目的实施，公司产业链将更完善、生产组织模式将
更合理，带动产品质量提高、成本降低、生产经济化、产品价值链延伸，从而保
证公司盈利能力持续、稳定，减少对税收优惠政策的依赖。

（四）经营成果变化趋势分析

1、报告期经营成果概况

报告期内经营成果的具体变动情况如下：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额

营业利润 3,985.86 74.15% 2,288.76 45.18% 1,576.47

利润总额 5,487.36 73.64% 3,160.15 64.85% 1,916.99

净利润 5,529.47 76.46% 3,133.57 92.38% 1,628.82

报告期内公司经营成果快速增长，主要系公司抓住国家能源结构调整、天然
气行业爆发式增长的契机，公司产品销售大幅增长；同时，公司系技术密集型企
业，并被认定为软件企业，在增值税、企业所得税方面享受税收优惠。

2、营业收入和营业成本

最近三年，公司的营业收入和营业成本具体如下：

2-1-296
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 23,286.35 15,090.67 9,897.52

营业成本 12,439.95 8,142.66 4,843.17

报告期公司营业收入稳步增长，营业成本随营业收入同步增加。

3、期间费用

最近三年，公司期间费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 4,244.17 18.23% 2,870.91 19.02% 2,215.72 22.39%

管理费用 2,204.72 9.47% 1,573.97 10.43% 1,039.83 10.51%

财务费用 37.82 0.16% 71.58 0.47% 51.55 0.52%

合计 6,486.71 27.86% 4,516.46 29.93% 3,307.11 33.41%

最近三年，公司期间费用总额分别为 3,307.11 万元、4,516.46 万元和 6,486.71
万元，占同期营业收入的比例分别为 33.41%、29.93%和 27.86%。

（1）销售费用变化分析

最近三年，公司销售费用分别为 2,215.72 万元、2,870.91 万元和 4,244.17 万
元，占营业收入的比例分别为 22.39%、19.02%和 18.23%，呈下降趋势。公司销
售费用总额逐年增长，但占同期营业收入的比重逐年下降，主要是系规模效应因
素，此外客户更多的采用招投标方式，在一定程度上降低了公司的销售费用。

① 销售费用支出实行“总额控制，预算内支付”的原则

销售费用支出实行“总额控制，预算内支付”原则。公司销售费用预算由销
售部门每年初根据年度营销计划制定，经总经理办公会讨论通过。公司制定销售
费用预算和年度营销计划符合公司内控制度，由公司内审部门负责监督。

② 销售费用主要内容

主要由公司因各类产品销售活动中发生的业务招待费、运输费、广告费、会
议费、差旅费、工资及福利、售后服务费、办公费、培训费用、其他等构成，销

2-1-297
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


售费用的发生与相关产品的推广销售存在关联性。

售后服务费是公司履行对客户“免费维修”的承诺，以及公司产品未来维修
需要而计提或已经发生费用。

③ 销售费用确认损益的政策

公司销售活动发生的各项支出均列入销售费用，交易事项需取得合法凭证并
按照权责发生制确认损益。

报告期内公司销售费用主要明细如下：

单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

业务招待费 597.45 372.35 174.10

售后服务费 559.53 241.69 206.18

运输费 545.42 332.73 192.83

广告费 476.50 494.12 489.01

会议费 425.26 293.64 224.39

工资及福利 402.12 248.40 232.24

办公费 371.46 279.95 260.33

差旅费 367.79 272.61 201.44

培训费用 204.67 148.96 136.66

其 他 293.97 186.46 98.54

合 计 4,244.17 2,870.91 2,215.72

报告期内，公司产品市场推广力度不断加大、营销网络日渐完善，销售费用
逐期增长。2011 年度、2010 年度公司的销售费用分别比上年同期增长 1,373.26
万元和 655.19 万元，增幅分别为 47.83%和 29.57%。报告期内公司销售费用增加，
主要系公司加大营销力度、扩大业务规模导致相关业务招待费、售后服务费、运
输费和会议费增加所致。

公司销售费用的稳定性支出主要包括销售人员工资、各销售办事处运营费
用，产品售后维修服务费用、广告支出费用、销售团队培训及会议费等。

公司近 3 年销售人员逐年增加，相应的销售人员工资福利费支出、培训费、

2-1-298
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


业务招待费等也逐年增加；随着公司产品销售规模的大幅增加，产品售后维修服
务费支出也随着增加；为进一步扩大知名度，增加市场份额，公司也加大了对产
品广告和宣传费的投入，为公司投标和业务洽谈等市场推广提供了支持。
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

金额 4,244.17 2,870.91 2,215.72
销售费用
占销售收入比重 18.23% 19.02% 22.39%

公司销售费用占销售收入的比重较高，主要是我国天然气市场已进入大规模
发展阶段，天然气消费量以每年两位数的速度增长，使用天然气的城市日益增多，
公司为抓住市场机遇、积极开拓市场、扩大销售渠道，导致新市场开发销售费用
较大所致。

2010 年公司营业收入大幅增长，导致销售费用主要项目较 2009 年均出现一
定程度的增长。2010 年度销售费用较上年增加 655.19 万元，增长 29.57%。其中，
由于销售增长以及油价上涨等因素，公司运输费较上年增加了 139.91 万元；2010
年度华东、西北地区销售收入大幅增长，公司销售人员在华东、西北地区的销售
服务、客户谈判等活动增多，同时受世博会等因素的影响，公司 2010 年招待费、
会议费、差旅费、售后服务费用分别增长 198.25 万元、69.25 万元、71.17 万元
和 35.51 万元。

2011 年公司销售费用较 2010 年增加 1,373.26 万元，主要是公司营业收入大
幅增长所致。2011 年销售费用中售后服务费增长较快，主要是公司按照市场上
在用的公司燃气表规模计提销售服务费，随着市场上在用公司产品规模不断扩
大，以及人力、维修成本上涨等因素所致。

④ 公司销售费用占销售收入比重与行业同类公司比较情况

报告期内，公司销售费用占销售收入比重高于行业同类公司。可比公司主要
从事水表、电表等产品的生产，水表、电表在国内普及率已经非常高，公司主要
从事智能燃气表的生产，随着我国大力支持天然气的发展，智能燃气表仍处于市
场普及阶段，公司为抢占市场投入的销售费用较大；公司 2011 年销售收入
23,286.35 万元，而浩宁达、三川股份 2011 年销售收入分别为 53,027.82 万元、


2-1-299
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


46,369.51 万元，公司销售规模尚小，随着公司营销网络的逐渐成熟，单位销售
费用的投入能够带动更大规模的收入增长，销售费用占销售收入的比重将进一步
降低。

销售费用/营业收入 发行人 浩宁达 三川股份 新天科技
2009 年度 22.39% 7.60% 7.91% 6.57%
2010 年度 19.02% 6.89% 6.58% 7.72%
2011 年度 18.23% 8.58% 6.74% 9.30%
数据来源：各公司已公开披露的年报

公司与行业同类公司相比销售费用占比较高的具体原因如下：

A、销售策略存在差异

我国智能燃气表目前仍处于市场普及阶段，公司核心产品智能燃气表及智能
燃气管理系统作为一种替代传统机械表的智能产品，需要不断地组织推广和演
示，引导客户消费。而公司销售人员较少，2011 年公司销售人员 44 人，同行业
公司销售人员均在 80 人以上。为了扩大公司知名度、抢占市场，公司主要通过
增加广告宣传、参加会展组织、组织并积极参加行业内会议的形式弥补公司销售
人员较少的不足。以 2011 年为例，2011 年公司广告费 476.50 万元，公司广告主
要通过业务宣传资料、展览费用、路牌广告等形式；2011 年公司通过组织/参加
业内会议的方式营销公司产品、扩大行业影响力而支出会议费 425.26 万元。而
同期新天科技广告费仅为 99.85 万元。

B、公司根据会计谨慎性原则计提维修费

公司售后服务费不仅包括销售服务人员售前支持、售中培训、售后巡访排故
的费用，公司还计提了已售产品未来期间可能发生的维修费用。2011 年公司售
后服务费 559.53 万元，新天科技售后服务费仅为 142.49 万元。

C、业务招待费列报科目不同

浩宁达、新天科技将业务招待费计入管理费用，公司考虑到业务招待费系由
销售人员实际支出，故列报时将其列入销售费用。2011 年公司业务招待费 597.45
万元，同期新天科技业务招待费为 226.31 万元，公司业务招待费较高主要是公
司每年新增客户较多，2011 年新增客户 106 家。

2-1-300
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


公司销售费用金额较高，但随着营业收入快速增长，报告期内公司销售费用
占营业收入的比重分别为 22.39%、19.02%和 18.23%，呈逐年下降趋势。主要是：
① 公司开发新客户后均与其建立了长期合作关系；② 随着公司营销网络的逐渐
成熟，单位销售费用的投入能够带动较大规模的收入增长。

（2）管理费用变化分析

最近三年，公司管理费用分别为 1,039.83 万元、1,573.97 万元和 2,204.72 万
元，占营业收入的比例分别为 10.51%、10.43%和 9.47%。

报告期内公司管理费用明细如下：
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

研发费用 864.45 759.71 501.25

职工薪酬 499.67 249.93 180.15

办公费 335.49 221.20 154.76

差旅费 181.17 138.52 55.90

折旧费 86.54 55.36 55.15

其 他 237.40 149.25 92.62

合 计 2,204.72 1,573.97 1,039.83


公司管理费用主要有研发费用、职工薪酬、办公费、差旅费、折旧等。

2011 年度公司管理费用较 2010 年度增长 630.75 万元，其中研发费用增长
104.74 万元，职工薪酬增长 249.74 万元，办公费增长 114.29 万元，差旅费增长
42.65 万元。2010 年度公司管理费用较 2009 年度增长 534.14 万元，其中研发费
用增长 258.46 万元，职工薪酬增长 69.78 万元，办公费增长 66.44 万元，差旅费
增长 82.63 万元。增加的原因主要系：① 公司为了开拓新市场，提高竞争力，
不断加大对新产品的研究开发投入，导致公司的研究开发费用逐年增加；② 公
司规模扩大，人员工资、办公费、差旅、招待等相应增加的结果。

单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度


2-1-301
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



金额 2,204.72 1,573.97 1,039.83
管理费用
占销售收入比重 9.47% 10.43% 10.51%

公司管理费用增长幅度低于同期营业收入的增长幅度，报告期内公司管理费
用占营业收入的比重分别为 10.51%、10.43%和 9.47%，呈逐年下降趋势。公司
管理费用控制得当，单位管理费用的投入能够带动较大规模的收入增长。

报告期内，公司管理费用占销售收入比重与行业同类公司比较情况如下所
示：

销售费用/营业收入 发行人 浩宁达 三川股份 新天科技

2009 年度 10.51% 12.35% 3.60% 7.57%

2010 年度 10.43% 12.17% 5.29% 8.05%

2011 年度 9.47% 10.31% 5.60% 9.55%

数据来源：各公司已公开披露的年报

根据上表，公司管理费用占销售收入比重与行业同类公司相比基本一致。

（3）财务费用变化分析

最近三年，公司财务费用分别为 51.55 万元、71.58 万元和 37.82 万元。财务
费用主要为利息支出减利息收入及其他的差额；2011 年度公司财务费用较 2010
年度减少 47.16%，主要系杭州谷卡智能系统有限公司生产车间利息资本化 69.53
万元所致；2010 年度随着公司银行融资金额的增加，财务费用相比 2009 年度有
所增长。
最近三年，公司财务费用主要明细如下：
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

利息支出 43.92 78.18 59.30

减：利息收入 26.62 11.27 21.96

汇兑损益 - - -

其 他 20.52 4.67 14.21

合 计 37.82 71.58 51.55




2-1-302
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


报告期内，公司财务费用占营业收入的比例很小，对公司经营业绩影响较小。

4、资产减值损失

公司资产减值损失主要明细如下：
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

坏账损失 137.47 9.13 63.59

合计 137.47 9.13 63.59


最近三年，公司资产减值损失均为根据公司坏账准备计提政策计提的坏账准
备。

5、营业外收支

最近三年，公司营业外收支情况如下：



单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

营业外收入 1,565.87 935.61 382.69

营业外支出 64.38 64.21 42.16

营业外收支净额 1,501.49 871.40 340.53

利润总额 5,487.36 3,160.15 1,916.99

占利润总额比例 27.36% 27.57% 17.76%

占营业利润比例 37.67% 38.07% 21.60%

最近三年，公司营业外收支净额分别为340.53万元、871.40万元和1,501.49
万元，其中营业外收入主要为公司取得的税收优惠，对公司净利润产生一定的贡
献。

公司营业外收入2011年度较2010年度增加67.36%，2010年度较2009年度增加
1.44倍，主要系公司享受软件产品的税收优惠政策，随着生产经营规模扩大，公
司自产软件产品增值税退税增加所致。

（1） 营业外收入


2-1-303
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


最近三年，公司营业外收入构成情况如下：


单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
固定资产处置利得 154.19 - -

政府补助利得 1,407.48 923.67 370.99

无需支付的应付款 - - 8.24

盘盈利得 - - -

其 他 4.20 11.94 3.46

合 计 1,565.87 935.61 382.69

由表可知，公司营业外收入主要系政府补助利得。

最近三年，公司政府补助构成如下：




单位：万元

内 容 金 额 批准机关 文件依据

2011 年度
自产软件产品 财政部、财政部国家税 《关于软件产品增值税政策的通知》
1,407.48
增值税退税 务总局 （财税［2011］100 号）
合 计 1,407.48

2010 年度
《关于鼓励软件产业和集成电路产业
自产软件产品 财政部、国家税务总局
923.67 发展有关税收政策问题的通知》
增值税退税 和海关总署
（财税［2000］25 号）
合 计 923.67

2009 年度

《关于鼓励软件产业和集成电路产业
自产软件产品 财政部、国家税务总局
335.99 发展有关税收政策问题的通知》
增值税退税 和海关总署
（财税［2000］25 号）

《关于下达 2008 年度认定的高新技
高新技术企业 乐清市科学技术局、财
15.00 术企业奖励经费的通知》
补助 政局
（乐科字［2009］14 号）




2-1-304
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



《关于下达 2008 年度温州市技术创
温州市财政局、技术贸
技术创新补助 15.00 新财政专项资金的通知》
易委员会
（温财企［2008］594 号）

《关于下达 2008 年度乐清市技术进
技术进步和自 乐清市财政局、经济贸
5.00 步和自主创新项目奖励资金的通知》
主创新补助 易局
（乐财企［2009］47 号）

合 计 370.99

报告期内，根据财政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集
成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25 号）、国务院《关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］
4 号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税［2011］
100 号），公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2） 营业外支出

报告期内营业外支出分别为 42.16 万元、64.21 万元和 64.38 万元，未发生重
大的营业外支出。最近三年，公司营业外支出构成如下：

单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

非流动资产处置损失 - - 24.58

其中：固定资产处置损失 - - 24.58

捐赠支出 4.87 40.23 7.00

水利建设基金 24.90 15.09 9.30

盘亏损失 - 8.88 -

其 他 34.61 0.01 1.28

合 计 64.38 64.21 42.16


公司营业外支出占营业收入的比例很小，对公司经营业绩影响较小。

6、所得税费用

公司所得税费用 2010 年度较 2009 年度减少 90.78%，主要系公司被认定为
软件企业，2010 年度免征企业所得税所致。最近三年公司所得税费用情况如下：


2-1-305
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

当期所得税费用 - - 312.58

递延所得税费用 -42.11 26.58 -24.41

合 计 -42.11 26.58 288.17

2010 年 9 月，根据浙江省经济和信息化委员会《关于公布浙江省 2010 年度
第三批软件企业认定名单的通知》（浙经信软件［2010］480 号），公司被认定为
软件企业，2010 年和 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半征收企业
所得税。此外，2008 年 12 月，根据浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和
地方税务局《关于认定浙江省邮电工程建设有限公司等 430 家企业为 2008 年第
四批高新技术企业的通知》（浙科发高［2008］337 号），浙江金卡高科技工程有
限公司被认定为高新技术企业，2008 至 2010 年度享受减按 15％的税率征收企业
所得税。公司基于同一控制下业务合并而纳入合并财务报表范围的浙江金卡高科
技工程有限公司燃气表业务 2008 年和 2009 年 1-7 月享受减按 15%的税率征收企
业所得税。

（五）非经常性损益

请参见本节之“六、非经常性损益情况”。非经常性损益不会对公司经营
成果造成重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。


十二、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

经营活动产生的现金流量净额 7,430.46 5,395.18 1,415.33

投资活动产生的现金流量净额 -2,739.20 -4,012.33 -783.89

筹资活动产生的现金流量净额 975.03 343.89 3,252.96

汇率变动对现金及现金等价物影响 - - -

同一控制下业务合并对现金的影响 - - -2,627.11


2-1-306
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



现金及现金等价物净增加额 5,666.29 1,726.74 1,257.29

期初现金及现金等价物余额 4,525.94 2,799.20 1,541.91

期末现金及现金等价物余额 10,192.23 4,525.94 2,799.20


从报告期看，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，2009-2011 年累计产
生经营活动现金流量净额为 14,240.97 万元，2009 年筹资活动产生的现金流量净
额为 3,252.96 万元，这两部分活动产生的现金流成为企业快速发展所需资金的重
要来源。

报告期内，公司围绕主营业务加大了资本性支出，所以报告期投资活动的现
金流量净额均为负值，显示出公司处于迅速发展阶段的现金流特征。

（一）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动现金流量与相关损益对比情况如下：


单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 23,286.35 15,090.67 9,897.52

营业成本 12,439.95 8,142.66 4,843.17

净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82

销售商品、提供劳务收到的现金 24,418.16 18,126.40 9,650.62

购买商品、接受劳务支付的现金 9,076.57 5,864.41 5,455.73

经营活动产生的现金流量净额 7,430.46 5,395.18 1,415.33

销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 104.86% 120.12% 97.51%

购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 72.96% 72.02% 112.65%

经营活动产生的现金流量净额/净利润 134.38% 172.17% 86.89%


（1）净利润与经营活动产生的现金流量净额间的勾稽关系

单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82

2-1-307
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



加：资产减值准备 137.47 9.13 63.59

折旧与摊销 199.62 211.43 150.42

存货增减 -1,490.46 -163.47 -877.07

处置固定资产、无形资产和
-154.20 - 24.58
其他长期资产的损失

财务费用-利息支出 43.92 78.18 59.30

递延所得税资产减少 -42.11 26.58 -24.41

经营性应收项目的减少 239.47 247.10 -1,188.28

经营性应付项目的增加 2,967.28 1,852.66 1,578.38

经营活动产生的现金流量净额 7,430.46 5,395.18 1,415.33

经营活动产生的现金流量净额
1.34 1.72 0.87
占净利润比率

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润比率分别为 0.87、1.72
和 1.34， 2010 年、2011 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要是
由于经营性应付项目增加额大于存货增加额所致；2009 年经营活动产生的现金
流量净额低于净利润，主要是由于经营性应付项目增加额小于存货、经营性应收
项目增加额所致。


（2）营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金间的勾稽关系

单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 23,286.35 15,090.67 9,897.52

增值税销项税 4,191.10 2,801.93 1,257.83

销售往来款 -3,059.29 233.80 -1,504.73

销售商品、提供劳务收到的现金 24,418.16 18,126.40 9,650.62

经营活动产生的现金流量净额 7,430.46 5,395.18 1,415.33

经营活动产生的现金流量净额占
31.91% 35.75% 14.30%
营业收入比率

2010 年、2011 年，经营活动产生的现金流量净额与净利润和营业收入相比，
均高于 2009 年的水平。主要是 2010、2011 年公司加大了收款力度、销售规模扩
大带来有现金流的盈利结余、提高了以银行承兑汇票方式向供应商付款的比例所

2-1-308
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


致。

随着公司业务规模的不断扩大，货款回收较及时，公司经营活动产生的现金
净流量持续增长，报告期内分别为 1,415.33 万元、5,395.18 万元和 7,430.46 万元。




报告期内公司产品销售货款回收及时，结算方式未发生重大变动。最近三年，
公司“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”的比值分别为 97.51%、
120.12%和 104.86%，现金流合理，与经营实际情况符合。
公司稳步扩大生产经营，采购量不断增加。报告期内公司“购买商品、接受
劳务支付的现金/营业成本”的比值呈下降趋势主要系公司加强了存货管理效
率，应付款项大量采用银行承兑汇票所致。

最近三年，“经营活动产生的现金流量净额/净利润”的比值分别为 86.89%、
172.17%和 134.38%，现金流合理，呈增长趋势，与公司实际情况相符。

总体而言，公司产品具有较好的市场需求、较强的货款回款能力，报告期内
公司现金流量状况良好。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置固定资产、无形资产和其他
320.00 - -
长期资产收回的现金净额

2-1-309
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


收到其他与投资活动有关的现金 314.34 - -
投资活动现金流入小计 634.34 - -
购建固定资产、无形资产和其他
3,373.54 1,712.33 364.68
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 500.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- 1,500.00 419.21
的现金净额
支付其他与投资活动有关的活动 - 300.00 -
投资活动现金流出小计 3,373.54 4,012.33 783.89
投资活动产生的现金流量净额 -2,739.20 -4,012.33 -783.89

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-783.89万元、-4,012.33
万元和-2,739.20万元，主要系公司购建固定资产和无形资产支付的现金、取得子
公司及其他营业单位支付的现金净额。

2011年度，公司投资活动现金流入主要包括处置上海青浦房产所得320.00万
元、收回履约保函保证金300.00万元、取得子公司收到的现金净额14.34万元；现
金流出量主要包括购置房屋建筑物支付27.80万元、购置机器设备、运输工具及
其他设备共支付294.97万元、在建工程项目支付3,050.77万元。

2010年度，公司投资活动现金流出量主要包括购建房屋及建筑物、机器设备、
运输工具、电子设备等合计支付434.07万元、购建土地使用权支付991.12万元、
在建工程等287.14万元，支付取得子公司杭州谷卡智能系统有限公司的股权转让
款及投资款合计2,000.00万元。支付其他与投资活动有关的现金系因业务需要支
付的履约保函保证金300.00万元。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，筹资活动产生现金流量情况如下：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资收到的现金 - 1,260.00 3,102.27
取得借款收到的现金 4,112.00 4,262.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 535.13 - 178.00
筹资活动现金流入小计 4,647.13 5,522.00 3,280.27
偿还债务支付的现金 2,324.00 4,050.00 -


2-1-310
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,048.90 592.98 27.31
支付其他与筹资活动有关的现金 299.20 535.13 -
筹资活动现金流出小计 3,672.10 5,178.11 27.31
筹资活动产生的现金流量净额 975.03 343.89 3,252.96

最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,252.96万元、343.89
万元和975.03万元。
报告期内公司筹资活动现金流入主要来自吸收投资和取得借款收到的现金。
2009年度公司吸收投资收到的现金3,102.27万元主要包括公司子公司杭州谷卡智
能系统有限公司收到投资款2,000.00万元、公司股东浙江金卡高科技工程有限对
公司增资时以货币形式出资102.27万元、乐清金凯企业管理咨询有限公司对公司
增资时以资金形式出资200.00万元、施正余、杨斌、戴意深以货币形式分别出资
175.00万元、600.00万元和25.00万元。2010年度吸收投资收到的现金1,260.00万
元主要系公司股东以每股2元的价格向公司增资630万股投入的增资款项。

报告期内公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利支
付的现金。2011年度公司偿还银行借款支付现金2,324.00万元、向股东分配利润
及支付银行利息1,048.90万元、支付其他与筹资活动有关的现金299.20万元系因
业务需要支付的票据保证金；2010年度公司偿还银行借款支付现金4,050.00万元、
向股东分配利润及支付银行利息592.98万元、支付其他与筹资活动有关的现金
535.13万元主要系因业务需要支付的票据保证金534.16万元和履约保函保证金
0.97万元。


十三、资本性支出分析

（一）最近三年重大的资本性支出情况

报告期内，公司的主要资本性支出如下：

单位：万元

资本性支出类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、固定资产投资

房屋建筑物 27.80 154.50 -


2-1-311
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



机器设备 79.64 189.92 178.56

运输工具 195.25 77.57 196.95

其他设备 20.08 12.08 13.25

小 计 322.77 434.07 388.77

二、无形资产投资 - 991.12 -

三、在建工程 3,382.68 835.01 21.06

合 计 3,705.45 2,260.20 409.83


报告期内，随着生产经营规模的扩张，公司加大了固定资产、无形资产的投
资，累计形成资产 6,375.48 万元，主要为购置房屋建筑物、机器设备、无形资产
及形成在建工程，与公司主营业务密切相关。

最近三年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金累计为
5,450.55 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

未来两年，公司重大资本性支出主要为本次拟首次公开发行股票募集资金投
资项目。募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划投入，具体情况详见本招股
意向书“第十一节 募集资金运用”。


十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）影响公司财务状况以及盈利能力连续性和稳定性的主

要因素

目前，公司主要利润来源于主营业务的销售增长，特别是IC卡智能燃气表的
销售，近年来公司IC卡智能燃气表收入占总收入的比重略有下降，但仍然是公司
的主打产品。最近三年，公司在维持IC卡家用燃气表销售不断增长的同时，也加
大了对其他种类燃气表的销售力度，随着公司产品市场需求的逐步扩大，公司营
业收入在报告期内实现了复合增长率达53.39%的高速增长。

公 司 的 发 展 规 划 是 继 续 巩 固 IC 卡 智 能 燃 气 表 的 销 售 ， 进 一 步 推 进


2-1-312
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统、无线智能燃气表产品的生产和销售。目前，
公司产品市场营销网络的建设已日趋完善，并不断深化和广化，但是市场现有竞
争对手的威胁、市场潜在竞争对手的进入、公司现有研发能力的变化、未来新技
术的替代、产品终端市场的变化等都可能对公司财务状况以及现有产品盈利能力
的连续性和稳定性产生一定的影响。具体影响因素参见本招股书“第四节风险因
素”。

（二）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

公司紧抓市场发展机遇，不断扩大现有产品的生产产能，并积极进行新产品
的研发和推广。为此，公司拟在国内公开发行股票以募集经营所需资金。若本次
公开发行股票募集资金能及时到位，公司未来两年将主要围绕募投项目扩大投
资，固定资产规模将随之扩大；而流动资产也将随着业务的增长、募集资金的到
位进一步增加，公司资产总额随之增长。

2、负债状况发展趋势

本次拟首次公开发行股票募集资金到位后将降低公司的资产负债率，公司将
根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。

3、所有者权益发展趋势

本次拟首次公开发行募集资金到位后，公司的所有者权益将大幅增加，公司
将在监管机构、市场和公众投资者的监督下进一步完善现有经营管理制度，提高
经营管理能力，增强企业盈利能力。

（三）盈利能力发展趋势

公司主要从事各种类型智能燃气表的研发、生产和销售，终端产品智能燃气
表主要用于居民家用、酒店、各类工商企业等。公司产品与人们生活息息相关，
相关产品的生产具有一定的市场准入条件。公司为目前智能燃气表行业有代表性
的企业之一，在业内具有一定的先发优势。

2009 年-2011 年，公司营业收入复合增长率为 53.39%，保持了良好的增长势


2-1-313
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


头。我国城镇化高速发展，西气东输二线、三线、四线等几条主要干线的规划建
设，国务院 5 年内 3,600 万套保障用房建设任务的推进，为公司持续、快速成长
创造了良好的条件和巨大的空间。随着公司产品研发的不断投入、产品产能的扩
大、公司市场营销网络的逐步扩张、更完备的售后服务质量，公司产品销售量在
未来仍将保持较快的增长速度。

最近三年，公司产品综合毛利率分别为51.07%、46.04%和46.58%，毛利率
水平呈现总体略下降趋势，但仍然保持较高的盈利水平。未来公司在把现有IC
智能燃气表做大做强的同时，将主要围绕现有产品进行产能扩充，加大对
GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统、无线智能燃气表等新一代产品的研发投入
和营销网络的建设，使其公司产品综合毛利率保持在较高的水平。

相关募集资金的到位，将会进一步扩大公司的产能规模，公司积极利用技术
研发优势、市场拓展优势、管理组织优势、质量优势、产品产业链优势，使得公
司营业收入和利润水平进一步扩大。


十五、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事
项

（一）期后非调整事项

本公司无需要披露的期后非调整事项。

（二）或有事项

合并范围内公司之间的财产抵押担保情况，详见本招股书“第九节 公司治
理”之“五、（二）关于担保事项的规定及实际执行情况”。



（三）承诺事项

合并范围内公司之间的财产抵押担保情况，详见本招股书“第九节 公司治
理”之“五、（二）关于担保事项的规定及实际执行情况”。



2-1-314
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（四）其他重要事项

本公司无需要披露其他重要事项。


十六、公司股利分配政策、实际股利分配情况

（一）股利分配政策

公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有
的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配的顺序

根据公司《章程》规定，公司缴纳所得税后的净利润弥补上一年度亏损后，
按下列顺序分配：

1、提取法定公积金；

2、提取任意公积金；

3、支付股东股利。

上市后每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内年均可分配利润的百

分之三十。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后的税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（三）公司决定子公司谷卡公司分红政策

谷卡公司《公司章程》第十四条规定，“公司不设董事会，设执行董事一人，


2-1-315
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


由股东委派产生”；第十五条规定，“执行董事对股东负责，依法行使《公司法》
第四十七条规定的第1至第10项职权依法行使以下职权”。根据《公司法》第四
十七条，第5项职权为“制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。

谷卡公司《公司章程》第十二条规定：“公司不设股东会，公司股东可对《公
司法》第三十八条第1项至第10项职权作出决定。”根据公《公司法》第三十八
条，第6项职权为“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”。

谷卡公司《公司章程》新增第二十七条规定：“公司每年现金红利分配不少
于当年可分配利润的30%。”

综上，公司有权对谷卡公司委派执行董事，执行董事有权根据公司董事会的
指示提出谷卡公司的股利分配议案；作为谷卡公司的唯一股东，公司有权决定谷
卡公司的利润分配方案。

为保障本公司中小股东的利益，本公司将按合并报表的净利润数统筹安排本
公司及控股子公司的股利分配，保证本公司上市后每三年以现金方式累计分配的
利润不少于三年内实现的年均可分配利润（归属于母公司）的百分之三十。

（四）最近三年实际股利分配情况

根据2010年4月6日公司股东大会决议，公司决定以2009年末总股本2,500万
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共计分配利润550万
元，剩余的未分配利润232.71万元结转以后年度分配；不进行资本公积金转增股
本。

根据2011年3月11日公司股东大会决议，公司决定以2010年末总股本3,130万
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配利润939万元；
不进行资本公积金转增股本。

根据2011年11月18日公司临时股东大会决议，公司决定以2010年末总股本
3,130万股为基数，按每10股转增4.377股的比例，以截至2010年12月31日止的未
分配利润向全体股东转增股份总额1,370万股，每股面值1元，共计分配利润1,370
万元（不含税），剩余的未分配利润结转以后年度分配；不进行资本公积金转增
股本。


2-1-316
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


上述利润分配已支付完毕。截至本招股意向书签署之日，公司无应付未付股
利。


十七、本次发行上市后的股利分配政策

根据2011年12月31日召开的第一届董事会第十五次会议和2012年1月16日召
开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》，公司发行后的股利
分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年
度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配
利润总额的10%。

4、公司可以进行中期现金分红。

5、公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利
润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务
发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报
为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立
董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表
决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意的后即为通过。

6、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

7、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮
箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议
利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会
公众股股东征集其在股东大会上的投票权。


2-1-317
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


8、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独
立董事应对此发表独立意见。

9、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

根据公司目前的盈利状况和发展规划，为了确保本次发行上市工作顺利进
行，公司决定，公司首次股票发行前剩余的滚存未分配利润由本次股票发行后公
司新老股东共享。


十八、本次发行上市后的利润分配规划和计划

经2011年12月31日公司第一届董事会第十五次会议及2012年1月16日召开的
2012年第一次临时股东大会决议，公司制定了《浙江金卡高科技股份有限公司未
来分红回报规划（2012-2016）》，具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合
考虑了公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，
每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次
《未来分红回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调
整后的分红回报规划不得违反以下原则：每年以现金形式分配的利润不低于当年
实现的可供分配利润的10%。

4、2012年-2016年分红回报计划：公司在提取盈余公积金以后，每年以现金
形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；若公司净利润实现增

2-1-318
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董
事会提出分红议案，监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事
应对该议案发表独立意见，并提交公司股东大会进行表决。


十九、发行人未分配利润的使用原则

根据《公司章程（草案）》，公司具体的股利分配议案由董事会制订，并提交
股东大会决议，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
润的10%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支
出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公
司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。


二十、公司利润分配的审议程序

公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分
配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展
规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出
发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事
审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；
经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意的后即为通过。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等
有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润
分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。


二十一、中介机构意见

经核查，发行人保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：“发行人上市
后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的相关政策注重对投资者的稳定分红

2-1-319
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股意向书中
对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众投资者的合法权益”。




2-1-320
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用基本情况

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,500 万股，占发行后总股本
的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万元，全部用于公司主营
业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行
为【 】，账号为【 】。

本次募集资金投向经公司 2010 年年度股东大会审议确定，由董事会负责实
施，用于：

单位：万元

序 计划 拟投入募 资金使用计划
项目名称 项目备案批文
号 投资 集资金 第一年 第二年
智能燃气表产业基地建设 杭 经 开 商
1 16,370.72 16,370.72 13,155.55 3,215.17
项目 【2011】16 号
杭 经 开 商
2 研发中心建设项目 3,195.80 3,195.80 1,917.48 1,278.32
【2011】16 号
其他与主营业务相关的运
3 - - - - -
营资金项目

本次募投项目“智能燃气表产业基地建设项目”和“研发中心建设项目”由
本公司全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司负责实施。

谷卡公司已提前启动部分募集资金投资项目的建设，截至 2011 年 12 月 31
日，谷卡公司已累计投入 4,238.75 万元用于募投项目建设，预计 2012 年 3 月进
行厂房主体验收工作。本次募集资金到位后，将首先置换已投入的资金，其余部
分继续投入项目建设。若实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金缺口将
由公司自筹解决。




2-1-321
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



二、募集资金投资项目介绍

（一）智能燃气表产业基地建设项目

1、项目基本情况

本项目拟投资建设IC卡智能燃气表、无线智能燃气表、机械燃气表、GPRS
工业燃气表生产项目，提高规模化生产程度。另外本次募集资金投资项目建设还
包括部分关键零部件的生产线建设等，延伸燃气表生产链，降低成本，提升质量，
产生规模效益，终端产品仍为燃气表系列产品。

2、项目建设规模
本次募集资金投资项目拟生产IC卡家用智能燃气表、IC卡工业智能燃气表、
GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统、家用无线智能燃气表、家用机械膜式燃气
表共计 111.5 万台，下表为各类型燃气表具体生产规模：

项目名称 序号 产品 代表产品（名称） 产能（万台/套）

一 IC 卡家用智能燃气表 JGML1.6Y、JGML1.6F

IC 卡工业智能燃气表 JGM-6～100
智能燃气表 二 GPRS/CDMA 远 程 燃
产业基地建 JGML-6-2 0.5
气智能控制系统
设项目
三 家用无线智能燃气表 JW-G1.6/2.5-7

四 家用机械膜式燃气表 JK/G1.6、G1.6S/A


3、项目市场前景

（1）天然气产业的发展为燃气表行业的发展提供了契机

2010 年第五届中国ＬＮＧ（液化天然气）国际会议指出：2004 年以西气东
输一线投入运行为标识，我国天然气市场进入快速发展期。预计到 2015 年，我
国天然气需求量将达到 2,000 亿立方米，在 2008 年的基础上翻一番；2016 年至
2020 年，将保持年均 8%左右的增长，2020 年天然气需求量可望超过 3,000 亿立
方米。

西气东输、川气东送、陕京线、涩宁兰管线以及忠武线等天然气输送管道主
干线的建成及投入使用带动了沿线地区输气管道支线的建设和沿线各城市燃气

2-1-322
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


产业的发展，极大地促进了天然气的综合应用。

目前我国的天然气应用领域也在不断拓宽，天然气在发电、工业锅炉、燃气
汽车、冷热电三联供、燃气热泵等方面的应用越来越广泛，用气量不断增加，这
势必带动工业燃气表的需求。

（2）我国城市化建设的发展带动燃气表行业的发展

近些年来国家非常重视城镇化建设，中国社科院 2010 年 7 月 29 日发布的
《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.3》指出，“十一五”期间，中国城镇化建
设得到快速发展，截至 2009 年，中国城镇人口已经达到 6.2 亿，城镇化率达到
46.6%。“十二五”期间，中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预
计城镇化率年均提高 0.8-1.0 个百分点，到 2015 年达到 52%左右。这种城镇化建
设的发展不仅推动了房地产行业的发展，也带动城镇燃气事业的发展。

目前全国有 600 多个城市，各级地方政府都在加大力度争取建设或进一步
完善城市输气管网，发展管道天然气用户，大力提高管道燃气普及率，逐步降低
煤气和液化石油气的使用。根据国家统计局的数据，目前我国城镇燃气管道长度
达 25.8 万公里。城市输气管网的建设和完善将极大地推动管道燃气的普及，从
而带动燃气表的市场需求，推动燃气表行业的发展。

（3）市场容量分析

根据中国计量协会的相关数据，我国燃气表产品市场容量预测如下：




中国城市燃气协会--中国燃气网《中国燃气表市场容量需求状况分析》



2-1-323
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


4、项目投资估算
项目总投资 16,370.72 万元，其中建设投资 5,528.89 万元，设备投资 8,037.93
万元，铺底流动资金 2,803.90 万元。建设投资情况如下：
单位：万元

项目 金额 占比

一 固定资产 13,566.82 82.87%

1 建筑工程总费用 5,528.89 33.77%

1.1 房屋建设费 2,990.00 18.26%

1.2 建筑工程装修费 648.80 3.96%

1.3 消防设施、水电安装、绿化等费用 613.00 3.74%

1.4 暖通工程费用 142.50 0.87%

1.5 建筑工地设备购置费 245.00 1.50%

1.6 工程招标及监理费 47.70 0.29%

1.7 勘察及设计费 73.30 0.45%

1.8 外墙涂料、铝合金门窗 500.00 3.05%

1.9 其他 268.59 1.64%

2 设备购置费 8,037.93 49.10%

二 铺地流动资金 2,803.90 17.13%

合计 16,370.72 100%


5、本项目使用的主要设备情况
（1）新增 IC 卡家用智能燃气表产能项目主要设备清单

单位：万元

序号 设备名称 数量（台/套） 单台预算 合计

1 控制阀四轴螺丝自动紧固机 2 22.25 44.50

2 后盖四轴自动螺丝紧固机 2 22.25 44.50

3 底座三轴螺丝自动紧固机 2 22.25 44.50

4 激光打标机 1 13.35 13.35

5 在线运行功能检测装置 1 22.25 22.25



2-1-324
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



6 铆钉自动封装机 1 13.35 13.35

7 ERP 质量追溯系统 1 44.50 44.50

8 自动包装线 1 44.50 44.50

9 真空泵 8 2.67 21.36

10 10M3 空压机 1 31.15 31.15

11 配套辅助设备 100.00

合计 423.96

（2）新增 IC 卡工业智能燃气表、GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统产能
项目主要设备清单
单位：万元

序号 设备名称 数量（台/套） 单台预算 合计

1 ZG6 音速喷嘴误差检测装置 1 26.70 26.70

2 ZG16 音速喷嘴误差检测装置 1 26.70 26.70

3 标准表法流量计误差检测装置 1 284.80 284.80

4 智能工业表组装流水线 1 35.60 35.60

5 控制阀密封性多功能检测装置 2 16.02 32.04

6 工业智能燃气表整机检漏仪 1 13.35 13.35

7 流量计控制阀自动检漏仪 1 17.80 17.80

8 智能多功能检测装置 2 22.25 44.50

9 配套辅助设施及设备 30.00

合计 511.49


（3）新增家用无线智能燃气表产能项目主要设备清单
单位：万元

序号 设备名称 数量（台/套） 单台预算 合计

1 无线表生产流水线 3 22.25 66.75

2 生产用屏蔽室 5 8.90 44.50

3 频谱分析仪 10 8.90 89.00


2-1-325
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



4 频率计 10 3.12 31.15

5 SP8648 高频信号发生器 5 8.90 44.50

6 无线模块专用检测工装 10 1.78 17.80

7 无线检测专用设备 3 71.20 213.60

8 配套辅助设施及设备 30.00

合计 537.30

（4）新增家用膜式燃气表产能项目主要设备清单
单位：万元

序号 设备名称 数量（台/套） 单台预算 合计

1 自动装配线 （25 M） 2 44.50 89.00

2 自动翻转工装板 100 0.71 71.20

3 三维阀座自动涂胶机 1 32.04 32.04

4 三维阀座自动粘接机 1 17.80 17.80

5 阀座轴自动装配机 1 17.80 17.80

6 旗杆衬套密封圈自动压装机 1 13.35 13.35

7 旗杆摇臂自动压装机 1 13.35 13.35

8 端盖八轴螺丝自动紧固机 4 24.92 99.68

9 十二工位机芯密封性检测装置 1 22.25 22.25

10 支架组件螺丝自动紧固机 1 16.02 16.02

11 十二工位机芯误差曲线检测装置 2 31.15 62.30

12 上下壳四轴螺丝自动紧固机 2 22.25 44.50

13 八工位整机密封性检测装置 2 13.35 26.70

14 十二工位音速喷嘴误差检测装置 12 22.25 267.00

15 喷码机 1 10.68 10.68

16 自动装配线 （25 M） 2 44.50 89.00

17 自动翻转工装板 100 0.71 71.20

18 双工位三维自动涂胶机 1 32.04 32.04


2-1-326
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



19 双工位三维阀座自动粘接机 1 17.80 17.80

20 阀座轴自动装配机 1 17.80 17.80

21 支架、压板螺丝自动紧固机 1 17.80 17.80

22 前后膜压条十轴螺丝自动紧固机 2 24.92 49.84

23 二工位前后侧盖涂胶机 2 13.35 26.70

24 侧盖四轴螺丝自动紧固机 2 22.25 44.50

25 十二工位机芯密封性检测装置 1 22.25 22.25

26 十二工位机芯误差曲线检测装置 2 31.15 62.30

27 十二工位上壳综合密封检测装置 1 22.25 22.25

28 上下壳气液封装机 2 8.90 17.80

29 八工位整机密封性检测装置 2 13.35 26.70

30 十二工位音速喷嘴误差检测装置 12 22.25 267.00

31 喷码机 1 10.68 10.68

32 底座三轴螺丝自动紧固机 2 22.25 44.50

33 激光打标机 1 13.35 13.35

34 在线运行功能检测装置 1 22.25 22.25

35 自动包装线 1 44.50 44.50

36 真空泵 8 2.67 21.36

37 10M3 空压机 1 31.15 31.15

38 配套辅助设备 100.00

合计 1,876.44


（5）新增产能部分零部件配套生产线主要设备清单（单位：万元）

① SMT 贴片生产线

序号 设备名称 数量（台/套） 单台预算 合计

1 西门子 SIPLACE D4 高速贴片机 1 222.50 222.50

2 西门子 SIPLACE D2 中速贴片机 1 160.20 160.20



2-1-327
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



3 欧姆龙光学检测仪 1 62.30 62.30

4 德国 ERSA 回流焊 1 62.30 62.30

5 英国 DEK O2I 丝印机 2 53.40 106.80

6 吸顶式空调 20 3.56 71.20

7 功能检测机 10 4.45 44.50

8 BZ201 三防漆涂敷机 2 31.15 62.30

9 动力系统 50.00

10 其他 64.08

合计 906.18

② 控制阀加工装配生产线

序号 设备名称 数量（台/套） 单台预算 合计

1 280T 注塑机 2 26.70 53.40

2 数控加工中心 2 53.40 106.80

3 小型精密数控车床 3 4.45 13.35

4 数控钻铣床 3 8.90 26.70

5 数控内外圆磨床 2 26.70 53.40

6 数控平面磨床 2 13.35 26.70

7 中走丝线切割机床 2 13.35 26.70

8 普通数控车床 3 12.46 37.38

9 动力系统 1 44.50 44.50

10 家用表控制阀装配线 1 22.25 22.25

11 家用表控制阀密封检测设备 5 13.35 66.75

12 家用表控制阀多功能检测设备 3 17.80 53.40

13 流量计控制阀装配线 1 22.25 22.25

14 流量计控制阀密封检测设备 2 22.25 44.50

15 流量计控制阀多功能检测设备 3 17.80 53.40

16 配套辅助设施及设备 140.52


2-1-328
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



合计 792.00

③ 注塑生产加工线

序号 设备名称 数量（台/套） 单台预算 合计

1 MA3200 注塑机 8 25.81 206.48

2 HTSP160 双色注塑机 8 26.70 213.60

3 MA1600 注塑机 6 4.45 26.70

4 HZ650S 双臂机械手 22 4.45 97.90

5 机芯体模具 8 8.90 71.20

6 控制盒模具 8 13.35 106.80

7 其它模具 40 4.45 178.00

8 模温机 22 2.67 58.74

9 粉碎机 22 1.34 29.37

10 中央供料系统 3 26.70 80.10

11 行车 1 26.70 26.70

12 吸顶式空调 20 3.56 71.20

13 动力系统 50.00

合计 1,216.79

④ 燃气表壳体加工生产线

序号 设备名称 数量（台/套） 单台预算 合计

1 KTK 铝上壳三向加工专机 2 178.00 356.00

2 KTK 铝下壳三向加工专机 2 178.00 356.00

3 钢壳加工多工位拉伸机 1 231.40 231.40

4 钢壳加工 100T 压力机 4 17.80 71.20

5 钢壳加工 80T 压力机 4 13.35 53.40

6 钢壳加工 63T 压力机 6 8.90 53.40

7 表接头电阻焊机 2 35.60 71.20

8 点焊机 4 7.12 28.48

2-1-329
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



9 动力系统 1 89.00 89.00

合计 1,310.08

⑤ 物流系统

序号 设备名称 数量（台/套） 单台预算 合计

1 AGV 无人导航车 4 35.60 142.40

2 注塑车间产品集成分拣输送线 1 89.00 89.00

3 燃气表壳体涂装至装配输送线 1 53.40 53.40

4 生产线末端搬运系统 2 53.40 106.80

5 钢托盘 500 0.04 22.25

6 叉车 2 7.12 14.24

7 自动码垛机 2 17.80 35.60

合计 463.69

（6）本项目设备投资的合理性

本项目设备投资金额 8,037 万元，主要原因如下：

① 为提高效率满足市场需求，公司对不同产品建立独立、专业化的生产线

公司目前受生产场地的限制，仅有两条生产线。公司产品中 IC 卡智能燃气
表、膜式燃气表、无线智能燃气表主要以家用为主，三种产品采用相同的生产线。
GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统以工商用户为主，采用单独的生产线。

公司募投项目中对 IC 卡智能燃气表、膜式燃气表、无线智能燃气表、
GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统均建设独立的生产线。IC 卡智能燃气表是
目前公司的主导产品，也是目前国内智能燃气表的主流产品，市场需求量大；无
线燃气表、GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统是未来技术和市场发展方向，有
利于优化公司产品结构；膜式燃气表主要为满足公司生产智能燃气表所需，同时
也为满足不同客户对各类型燃气表的需求，有利于开拓、维护客户关系。

② 本次募投采用设备多为国际/国内先进设备，自动化程度高，单位价值高

公司 2011 年产量为 898,934 台，主要通过改进工艺流程、加班等方式取得。
为进一步提高生产效率，降低对人工依赖，为员工提供更优越的工作环境，本次

2-1-330
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


募投采用设备多为国际/国内先进设备，自动化程度高，单位价值也较高。以检
测设备为例，传统钟罩式气体流量标准装置单台 2.5 万元人民币，募投项目拟采
用的 12 工位自动音速喷嘴式气体流量标准装置单台 20 万元人民币，生产效率提
升 3 倍。

③ 公司新建零部件生产线

公司募投项目拟投资新建 SMT 贴片生产线、控制阀加工装配生产线、注塑
生产加工线、燃气表壳体加工生产线等上游生产工序。公司新建零部件生产线，
一方面可以保证公司产能增大后上述零部件的稳定供应，另一方面上述零配件具
有一定的毛利率水平，有利于公司维持较高的毛利率。

6、产品质量标准

燃气表产品标准如下表所示：

序号 标准编号 规范类别 标准类型

1 GB/T6968-1997 《膜式煤气表》 国家标准

2 CJ/T112-2008 《IC 卡膜式燃气表》 行业标准

3 JJG577-2005 《膜式燃气表》 国家计量检定规程

4 JJF 1086-2002 《膜式燃气表定型鉴定大纲》 国家计量技术规范

5 JG/T 162-2009 《住宅远传抄表系统》 行业标准

6 DB33/T403-2003 《预付费燃气表》 地方标准

7 CJ/T 3074-1998 《家用燃气燃烧器具电子控制器》 行业标准

8 GB 1019-89 《家用电器包装通则》 国家标准


7、项目技术方案

（1）生产技术工艺水平
传统的燃气表采用大批量生产模式，装配制造和精度检定在不同的温度区作
业，工序间保有大量中间库存，占用场地大，生产流速慢，库存大周转慢。本次
项目投产后将实现全部产品一个流拉动式生产，全部流程在同一温度区完成，大
大提高了生产效率，导致在产品保持较低水平。

本次募集资金投资项目生产技术和工艺均属行业领先，不但可以有效缩短精


2-1-331
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


度检定的等待时间，更重要的是使精度检定的温度环境更接近燃气表工作的实际
温度环境。在我国传统的燃气表生产模式下，装配制造和精度检定在不同的温度
区间，虽然也可以保证计量精度，但是加工工序繁琐，生产效率不高，尤其是人
力成本较高，能源消耗也高。新建项目将使装配制造和精度检定在同一温度区间
内完成，更能有效地保障燃气表产品的计量精度，提高自动化程度和生产效率，
降低生产成本和能耗。

（2）工艺流程图
① IC 卡智能燃气表工艺流程图

参见本招股意向书“第六节业务和技术 四、 二）主要产品的工艺流程图”。




2-1-332
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


② IC 卡工业智能燃气表工艺流程图

材料采购


进货检验



基板焊接 液晶焊接 取样板焊接 基表精度检测 电机阀改装


芯片烧写 读卡器焊接 检内、外漏


上漆 装取样电路


基板老化


功能细检



粘面屏


装液晶


装卡座


装基板


装支架


打表号


装铭牌




装螺纹管


焊线


装外罩


装控制器


成品功能检验


成品出厂检验


加封


装前面罩


包装


成品库




2-1-333
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


③ 家用无线智能燃气表工艺流程图

材料采购


进货检验



基板焊接 焊LED板 焊接取样器 基表生产


芯片烧写 装LED板 精度检测


基板老化 检内、外漏


基板调试 装取样器




装底座


装铭牌


装基板


装上盖


设表号


成品功能检测


装电池盒盖、后盖


加封


打表号


外观检验


打包


成品逐批检测


成品库



2-1-334
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


④ 家用机械膜式燃气表工艺流程图

材料采购


进货检验


入库检验


装气门盖旋转轴 皮膜焊接 粘皮膜压板 铆接机芯长连板 装内隔离衬套


粘气门座 铆接机芯气门座拨动轴 装外磁钢衬套


铆接机芯短连板 铆隔离衬套


铆接机芯中轴


装大、小介轮、防逆挡


装中心齿轮、卡扣



压旗杆衬套和旗杆密封圈


压装旗杆、摇臂


装前、后端盖


打端盖螺钉


装高、低脚组件


压高、低脚


机芯检漏 运行复检


装机芯组件 装门框、铭牌和打铆钉


调机芯组件 装进出气管封盖和标签纸


装上壳体组件 表体清洁、扫描标签


打上下壳螺丝 包装


检内漏 成品逐批检验


检外漏 入库检验


功能检测 成品库




2-1-335
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


⑤ GPRS 工业燃气表工艺流程图

材料采购

进货检验

基板焊接

基板上漆

基板调试

装安全栅

装DTU模块

装电缆线

装底板

装主板


装埋线槽、导轨


装光电开关


装电源保护器


装开关电源


装控制器


埋线


成品功能检测


装控制器盖


机芯装箱


装机箱盖


包装


成品库



2-1-336
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


⑥ 部分部件工艺流程图

SMT 贴片流程：来料检测 => PCB 的 A 面丝印焊膏（点贴片胶）=> 贴片 =>
烘干（固化）=>回流焊接 => 清洗 => 插件 =>波峰焊 =>清洗 => 检测 => 返
修；

控制阀加工装配流程：阀体加工 => 阀装配=> 功能检测 => 内泄漏量检测
=>外部密封性检测；

注塑生产流程：模具试模 => 塑料原料烘干=> 注塑成型生产 => 塑料制品
=>例行检验；

燃气表壳体加工流程：钢板=>落料=>拉伸=>切边=>成型=>冲孔=>喷涂（钢
壳生产线）；铝压铸毛坯=>钻孔=>攻丝=>铣平面=> 检漏=>喷涂（铝壳生产线）。

（3）技术来源
公司有多年生产燃气表的经验，具有较强的嵌入式软件开发、系统软件开发、
模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计等核心能力。在燃气表研发、设计、
生产各方面拥有高素质的人才，自有多项专利技术和专有技术。

8、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况

项目产品所需原材料主要为铝壳、钢板、塑料，以及各种电子元器件、电容、
液晶模块、塑料件、电机阀等零部件，主要为外部采购。上游供应商竞争较为激
烈，为公司提供了较为有利的采购环境。项目产品生产耗能主要是电能，与目前
公司生产状态相比，由于本项目自动化程度较高，技术工艺较为先进，单位电能
消耗有一定程度的降低。

9、项目选址及审批情况

本项目建设选址位于浙江省杭州经济技术开发区，项目占地 24,000 平方米。
所需地块已取得编号为“杭经国用（2010）第 000043 号”国有土地使用证。

2011 年 1 月，杭州经济技术开发区招商局下发《关于同意调整杭州谷卡智
能燃气系统有限公司智能燃气设备系统项目立项的批复》杭经开商（2011）16
号文件，同意谷卡公司募投项目立项申请。

杭州经济技术开发区（简称杭州经济开发区）是 1993 年 4 月经国务院批准
成立的国家级开发区，行政管辖面积 104.7 平方公里。根据 1994 年 4 月 28 日浙

2-1-337
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


江省第八届人民代表大会常务委员会第十次会议通过并经 2001 年 12 月 28 日浙
江省第九届人民代表大会常务委员会第三十次会议修订的《杭州经济技术开发区
条例》，杭州经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）代表杭
州市人民政府对开发区的工作实行统一领导和管理。杭州经济技术开发区招商局
作为管委会的下属职能部门，主要负责贯彻执行国家、省、市对外贸易、经济合
作和外商投资的方针、政策、法律、法规和规章，根据杭州市政府下达的招商引
资年度目标任务，负责制定开发区年度招商引资工作计划和相关政策；负责开发
区内、外资投资项目的立项、可行性研究报告、合同、章程的审批、变更审批或
审核报批工作，按规定权限负责核发外商投资企业批准证书及内资企业的备案审
核工作。

2009 年 6 月，金卡工程在杭州设立谷卡公司，决定利用杭州的地理环境及人
才技术优势扩大生产规模。同年 6 月，杭州经济技术开发区招商局下发《关于同
意杭州谷卡智能燃气系统有限公司智能燃气设备系统项目立项的批复》杭经开商
（2009）99 号文件，同意谷卡公司项目立项申请，项目规模为年产智能燃气设
备 120 万台以上。2010 年 11 月，发行人收购谷卡公司后，公司管理层根据最新
的市场动态及公司最新销售情况，认为需要对募投项目的产品结构和年产量进行
适当微调。经过充分讨论后，委托浙江经纬工程项目管理有限公司出具了可行性
研究报告，调整后的募投项目增加了工业用燃气表的产能规模，并将总产能规模
调整为 111.50 万台套。公司重新向杭州经济技术开发区招商局申请项目立项，
并获得了批复。

10、项目环保评价

本项目建设主要是房屋建设、装修和设备安装，在建设、装修中会出现少量
的建筑粉尘、废水和噪声等。只要在建设、装修中按规程施工，不会对环境造成
大的影响。本项目投入使用后，在生产过程中产生的主要污染物为生活污水、生
活垃圾，无生产废水、废气。排放的日常生活污水经化粪池过滤后排入市政污水
管网，生活垃圾由指定的垃圾场回收，不存在对周边环境的污染。

11、项目实施进度安排及实施主体

本次募投项目由本公司全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司负责实施。随


2-1-338
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


着募投项目的建成，谷卡公司将新增各种类型燃气表及系统产能 111.50 万台套，
超过公司目前 65.6 万台套的产能。谷卡公司是发行人的全资子公司，发行人对
其有绝对控制权。谷卡公司章程已明确规定母公司的重大决策权；谷卡公司执行
董事、经理、监事等管理人员均由发行人委派；公司各职能部门根据公司内部控
制制度，对子公司进行指导、管理及监督。因此，发行人绝对控制并决定其生产
经营决策，包括战略发展、生产、销售、研发、分红等。虽然募投项目建成实施
后，谷卡公司的产能超过母公司，但公司对谷卡公司拥有绝对控制权，同时公司
仍将继续保持母公司现有产能，未来不存在对谷卡公司潜在的严重依赖。

本项目建设周期为 2 年，先期进行厂房等建筑的建设和设备采购、调试及生
产线的建设等，同时实现部分生产；第三年实现全部达产。
单位：台

名称 第一年 第二年 第三年

IC 卡家用智能燃气表 140,000 350,000 700,000

IC 卡工业智能燃气表 2,000 8,000 10,000

家用无线智能燃气表 20,000 100,000 200,000

家用机械膜式燃气表 40,000 120,000 200,000
GPRS/CDMA 远程燃气智
1,000 2,000 5,000
能控制系统

12、财务评价

项目建成后，可实现年均营业收入 23,436.02 万元，年均净利润 5,331.49 万
元，财务内部收益率（税前）40.07%，财务内部收益率（税后）32.79%，静态
投资回收期（税前）3.05 年，静态投资回收期（税后）3.48 年（投资回收期均含
建设期 2 年）。主要财务数据如下：

投资回收期 所得税前 所得税后

静态投资回收期（年） 3.05 3.48

动态投资回收期（i=10%，年） 3.84 4.57

项目投资财务内部收益率 40.07% 32.79%

项目投资财务净现值（万元）（折现率
26,391.34 17,444.80
=15%）



2-1-339
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（二）研发中心建设项目

1、项目概况

本项目计划投资 3,195.8 万元，增加研发所需设备及人员的投入，进一步提
升公司的技术研发和产品创新能力。通过本次募集资金投资项目，公司将加大对
“燃气物联网系统”的研发设备与人员的投入，也促进公司主营燃气表产品技术
的进一步升级。本次募集资金投资项目涉及的研发内容方案符合公司的产品定
位，可以有效保持和提升公司的核心竞争力，从而使得公司在竞争日趋激烈的燃
气表行业中保持市场领先优势，实现可持续发展。

2、项目投资概算

本项目总投资 3,195.8 万元，投资估算表如下：

序号 项目名称 金额（万元） 占总投资比例

1 设备费用 2,695.8 84.35%

2 安装调试费 50 1.56%

3 装修费 400 12.52%

4 其他费用 50 1.56%

5 合计 3,195.8 100%


3、研发方向及内容

（1）短期研发的项目

序号 产品名称型号 研发或试制内容 进展阶段

1 无线链路抄表系统 实现无线表的链路抄表方案 整体测试

2 GPRS远程监控系统 断线检测功能 整体测试

3 GAS-IOT系统 整合智能燃气计量系统技术的物联网系统 方案设计

燃气综合运营调度管理
4 利用GPS/MIS技术解决燃气管网调控 方案设计
系统

5 JGML-13F型IC卡表 应用CPU卡提高数据交换安全性 样机阶段

6 JGML--22型IC卡表 完成统一软硬件平台的设计 样机阶段

7 JGML-28FG型IC卡表 完成统一软硬件平台的设计 样机阶段


2-1-340
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



8 数据采集器 客户功能需求定制 样机阶段
防震动、防拆装、防泄漏等燃气系统安装技
9 燃气安全系统 方案设计
术研发
10 全电子智能燃气表 采用 MEMS 传感技术进行燃气计量 方案设计

11 燃气一卡通系统 采用新一代的银行卡进行燃气在线支付 方案设计
通过移动无线通讯技术实现远距离的燃气
12 无线远程抄表系统 方案设计
抄表

（2）中长期研发项目

① 燃气物联网系统的研发。结合 3G、4G 通讯技术和互联网技术的发展，
为客户打造全新智能的计量、远程控制系统，提供全新的收费模式和具备节能减
排、安全的智能燃气网全套解决方案。具体包括：物联网燃气表模块、IC 卡+无
线户抄+实时通讯+后台监控和调度管理模块、阶梯价峰谷价模块、及时调价模块、
网上支付模块、在线升级模块等。

② 质量流量计的研发。通过对大流量计量技术、高精度计量标准器研制技
术、测量管的形状制作技术，MEMS 热质量流量传感器的技术，流量质量分配
的稳定性技术等相关技术的研究，开发 GPRS 质量流量计。

③ 超声波流量计的研发。通过对数字发射、接收及分析等微功耗数字化设
计技术，转换器应用技术等相关技术的研究，开发 GPRS 超声波流量计。

4、研发能力

公司目前拥有专业技术开发人员的研发团队，技术部门骨干多数已从事多年
的智能燃气表研发开发工作，是燃气表行业的专家，公司报告期内平均科研投入
资金占营业收入的 4.40%。

公司拥有 21 项国家专利、34 项软件著作权、15 项软件产品登记证书，以及
6 项专有技术，被认定为软件企业，并被认定为高新技术企业。公司的研发中心
配备专业的实验室，用于新产品试验故障、燃气表技术分析、模拟用户使用环境
检验等多方面综合技术测试，确保公司智能燃气表在实际使用环境中能够长期安
全可靠的运行。

综上所述，公司具备较强的技术研发实力及技术经验积累。



2-1-341
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


5、建设情况

（1）人员配备

本次研发中心建设项目共新增研发人员 30 人，强大的人才优势是企业成功
和发展的重要基础。

（2）研发中心所需设备情况

本次研发中心项目所需主要设备如下表所示：

预算金额
设备名称 品牌 型号规格 数量 单位
（万元）
信号发生器 安捷伦 E4438C-UN7 3 台 119.46

网络分析仪 安捷伦 E5062A-85032F 3 台 76.89

微波暗室 常州恒力 7x3x3 1 间 55.00

AltiumDesigner Altium Summer09 10 套 50.00

OrCAD Cadence Cadence_16.2 3 套 90.00
SQL Server 2008 中文企
SQL 微软 2 套 74.90
业版（LIC）
Oracle Enterprise Edition
Oracle 2 套 151.06
9I/10G
专业版与 MSDN2008 中
Visual Stdio2008 微软 20 套 64.99
文高级版
Wise Package
安装软件制作 Wise 20 套 319.51
Studio-Suite w/SVS
Solidworks V2010 5 套 55.00

UniGraphics NX 7.5 3 套 59.40

快速成型机（以
OBJET eden260 1 台 87.78
色列）

智能（机械）温
补燃气表误差检 1 台 77.00
测装置

振动试验台 北京航天希尔 1 台 55.00

全谱火花直读光
FOUNDR-MASTER PRO 1 台 66.00
谱仪

三坐标机 1 台 66.00

（质量）流量计
误差检测装置 1 台 336.00
（标准表法）


2-1-342
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


6、项目的选址

本项目建设选址位于浙江省杭州经济技术开发区。本项目占地 4,000 平方米，
已取得编号为“杭经国用（2010）第 000043 号”国有土地使用证。

7、项目可能存在的环保问题及措施

本项目为科技研发项目，采取环保设施后，该项目对周围环境基本没有影响。

8、组织安排及建设进度

项目建设期为 2 年，安排如下：本项目技术开发纳入公司研发管理体系，拟
投资的项目将严格按研发中心科研项目立项管理制度进行立项，成立项目组，成
员包括公司技术负责人、项目主管、相关部门负责人等，负责项目的内部协调、
管理和对外联系，确保项目按照公司的实施计划和步骤有序进行，使项目早日发
挥出应有的效益。研发资金施行专款专用，并按公司科研投入核算财务管理制度
进行单独核算。研发项目组成员按研发人员绩效考核制度进行考核，以控制项目
人工成本。研发管理模式遵循公司相关管理体系。

9、财务评价

本项目建设期 2 年，投入运作后，公司研发装备水平将大幅度改善，自身研
发、检定和分析能力将得到明显的提高。这势必将进一步提高公司产品的技术含
量，并使公司有能力不断开发出符合市场发展方向的产品，推进公司产品升级速
度，增强产品市场竞争能力，使公司在激烈的市场竞争中保持自己的优势地位。

另外公司的研发中心除了向公司自身开发产品提供强大的研发支持外，还可
促进行业内技术进步和交流，促进国内燃气表行业的自主知识产权建设，进一步
提高其在国际上的技术竞争力。本研发中心项目的建设可支撑公司实现成为国内
重要的燃气表研发、生产基地的战略目标。

（三）其他与主营业务相关的运营资金项目

1、补充其他与主营业务相关的营运资金的必要性

（1）公司业务发展需要资金支持
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将打破因单一银行融资渠
道瓶颈给公司经营发展造成的制约，进一步改善财务结构并促进公司经营快速发

2-1-343
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


展。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步深化产品研
发、扩大销售业务规模和引进高端人才，进一步增强企业核心竞争力。

（2）公司增进自主创新能力需要资金支持
一直以来，公司不断加大技术工艺改善、设备和新产品研发方面的投入，并
取得了多项专利。在未来的几年内，公司将进一步加大在燃气表功能及技术升级
上的研发投入，提升技术研发投入占营业收入的比例。在人才队伍建设上，继续
加强员工的培训计划，积极引进行业内高端人才，提升研发团队的业务素养。公
司将设立专项资金，用于引进行业内有发展潜力的技术，以进一步提升公司的技
术创新能力。因此公司需要大量营运资金的支持。
2、资金管理安排
对于本次用于公司主营业务发展所需的营运资金部分，公司将实行以下管理
安排：

（1）专户管理。公司将严格按照深交所有关募集资金管理规定，将该部分
资金存储在董事会决定的专门账户。

（2）严格将营运资金用于公司主营业务。公司将紧紧围绕主营业务进行资
金安排，预先做好资金预算，合理安排资金投放时间，提高资金使用效率，实现
效益最大化。

3、对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司
的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险；本
次募集资金补充营运资金后，由于产生经济效益在时间上具有一定的滞后性，因
此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投
项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。


三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司的生产规模进一步扩大，产品质量
进一步提升，研发能力显著增强，产品线和产业链更加完善，将进一步提升公司
的盈利能力和竞争实力。



2-1-344
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（一）拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响

按照公司现行相关会计政策，在本项目建成投产后，每年新增固定资产折旧
具体情况如下表所示：
单位：万元
房屋建筑物 土地年平
序 机器设备年 年平均折旧及摊销
项目名称 年平均折旧 均
号 平均折旧额 额合计
额 摊销额
智能燃气表产业基
1 636.33 246.17 19.55 902.05
地建设项目
2 研发中心建设项目 213.42 - - 213.42

合 计 849.75 246.17 19.55 1,115.47


根据上表分析，本次募集资金投资项目建成后，每年将新增加固定资产折旧
1,115.47 万元。建设项目达产后年均营业收入将增加 23,436.02 万元，可实现年
均净利润 5,331.49 万元，因此可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用增
加，保障公司净利润不会因此而下降。

（二）募集资金到位后对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司货币资金大幅增加，公司资产质量和财务状况将
得到进一步提升，公司净资产将大大增加，资产负债率显著降低，公司负债融资
空间将得以扩展。根据公司目前的盈利水平及股票市场市盈率情况，本次募集资
金到位后，公司的每股净资产将会有一定程度的增加。

（三）募集资金到位后对公司盈利能力的影响

由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能
达到预计的收益水平，因此，募集资金到位后，净资产规模的扩大将会导致全面
摊薄的净资产收益率有所下降。随着募集资金投资项目陆续投产，公司的营业收
入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会有所提高。




2-1-345
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第十二节 未来发展与规划

一、公司未来三年发展规划

（一）发展战略

公司将立足现有主营业务，通过不断的研发投入和业务创新，利用现代电子
信息技术对传统燃气计量和支付系统进行产业升级换代，致力于为客户提供智能
燃气网整体解决方案，继续保持行业领先地位。借助高质量的产品、信誉卓著的
品牌、完善的营销网络、持续创新的研发实力、优越的售后服务体系，提高产品
附加值，扩大市场的份额，实现稳步、快速增长。

（二）经营宗旨

公司始终坚持“客户是我们的中心”的经营宗旨，为燃气公司提供燃气计
量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配的整体解决方案，成为行业的领
先者。

（三）未来三年经营目标

1、继续提升公司产品智能燃气表及燃气计量管理系统的市场占有率，对无
线智能燃气表、GSM 短信智能抄表系统、GPRS/CDMA 远程燃气智能控制系统
等新产品加大研发投入，提高产能，拓展市场。

2、完成高标准的研发中心建设，通过研发场所和先进研发设备的配置，积
极引进高技术人才，开展产学研合作，提高公司快速研发、持续研发的能力，提
升公司产品功能。通过技术研究和开发，持续降低综合成本，使公司在技术、质
量、成本方面始终保持行业领先地位，持续为客户提供更高的价值。配合各类培
训和奖励措施，培养一支 70 人以上的专业研发团队。

3、提升品牌知名度，逐步进军欧洲、北美、东南亚等国际市场，实现海外
销售，让产品走出国门。

4、销售网络和服务体系建设方面：未来三年，公司继续加大营销网络的建


2-1-346
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


设，完成 25 个省级销售办事处和 40 个售后服务网点的建设，推进 CRM 管理系
统全面实施。打造一支 120 余人的销售和售后服务的团队。通过上述网络建设，
全面提升公司为客户提供服务的能力和水平。


二、公司未来具体发展计划

（一）经营计划

公司计划两年内完成智能燃气表产业基地项目建设，建成2条燃气表生产线，
新增产能111.50万台套。

（二）产品研发计划

1、计划两年内完成新研发中心建设。

增加研发中心所需设备及人员的投入，进一步提升公司的技术研发和产品创
新能力。逐步建立起企业技术中心、省级技术中心、博士后工作站、国家级技术
中心、气体计量重点实验室，实现科研成果及时转化成市场成果的良性互动机制。

2、产品研发计划

公司以“节能减排”为政策导向，坚持科研项目与市场需求相结合，技术攻
关与技术改造相结合，现有技术与技术创新相结合，积极研究行业技术发展动态，
充分研究市场对新技术、新产品的发展需求，加强前沿技术和自主创新技术的研
究。公司计划展开以下研发项目：

（1）短期研发的项目

序号 产品名称型号 研发或试制内容 进展阶段

1 无线链路抄表系统 实现无线表的链路抄表方案 整体测试

2 GPRS 远程监控系统 断线检测功能 整体测试

整合智能燃气计量系统技术的物联
3 GAS-IOT 系统 方案设计
网系统
燃气综合运营调度管理系 利用 GPS/MIS 技术解决燃气管网调
4 方案设计
统 控
5 JGML-13F 型 IC 卡表 应用 CPU 卡提高数据交换安全性 样机测试



2-1-347
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



6 JGML--22 型 IC 卡表 完成统一软硬件平台的设计 样机测试

7 JGML-28FG 型 IC 卡表 完成统一软硬件平台的设计 样机测试

8 数据采集器 客户功能需求定制 样机测试
防震动、防拆装、防泄漏等燃气系统
9 燃气安全系统 方案设计
安装技术研发
10 全电子智能燃气表 采用 MEMS 传感技术进行燃气计量 方案设计
采用新一代的银行卡进行燃气在线
11 燃气一卡通系统 方案设计
支付
通过移动无线通讯技术实现远距离
12 无线远程抄表系统 方案设计
的燃气抄表

（2）中长期研发项目

① 燃气物联网系统的研发。结合 3G、4G 通讯技术和互联网技术的发展，
为客户打造全新智能的计量、远程控制系统，提供全新的收费模式和具备节能减
排、安全的智能燃气网全套解决方案。具体包括：物联网燃气表模块、IC 卡+无
线户抄+实时通讯+后台监控和调度管理模块、阶梯价峰谷价模块、及时调价模块、
网上支付模块、在线升级模块等。

② 质量流量计的研发。通过对大流量计量技术、高精度计量标准器研制技
术、测量管的形状制作技术，MEMS 热质量流量传感器的技术，流量质量分配
的稳定性技术等相关技术的研究，开发 GPRS 质量流量计。

③ 超声波流量计的研发。通过对数字发射、接收及分析等微功耗数字化设
计技术，转换器应用技术等相关技术的研究，开发 GPRS 超声波流量计。

（三）市场开发和营销网络建设计划

（1）国内市场方面：通过自有资金来完成营销网络及服务体系的改造、升
级。在公司现有的营销服务网络基础上，根据目前市场的客户分布和特性，通过
对公司现有的营销网络和服务体系进行全面的升级，重点完成营销网络的建设，
完成 25 个省级销售办事处和 40 个售后服务网点的建设，推进 CRM 管理系统全
面实施。打造一支 120 余人的销售和售后服务的团队。

（2）国际市场方面：积极通过产品国际认证，设立海外市场部，拓展海外
市场，参与国际竞争。



2-1-348
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（四）信息技术管理计划

信息技术管理对于企业未来发展至关重要，公司要将信息技术应用到生产、
经营、管理等诸多领域和环节，促进业务创新和管理创新。

公司要继续引入并完善包括客户关系管理（CRM）、研发项目管理（RDM）、
资源计划管理（ERP）、产品数据库管理（PDM）、基于 RFID 技术开发的管理系
统、集散控制系统（DCS）、计算机集成制造系统（CIMS）等信息管理平台，做
到以信息技术为驱动，通过提升经营管理，加强生产过程中有效监控，同时充分
考虑系统与数据的安全性和独立性并迅速作出处理，使所集成的产品数据能为研
发、销售、生产提供及时、准确和完整的信息，从而利于公司在市场上保持持久
竞争力。

（五）人才发展计划

公司将进一步加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理
机制，通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的管理人员、技术开
发人员和市场营销人员；

公司将分层次、有重点地实施员工培训计划和继续教育计划，提高员工整体
素质。努力提高中高级管理人员的现代经营管理能力、创新能力、决策能力，提
高科技人员产品开发和技术创新能力，提高一般员工的业务操作技能。

公司将坚持“以人为本”的企业人才观，进一步完善各类岗位人员，特别是
关键管理、技术岗位人员的薪酬体系和激励机制，合理确定薪酬结构，建立长期
激励计划，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务，进一步提高企业的向心力。

公司将加强人力资源管理和开发，培育积极向上的企业文化，以良好的工作
待遇、广阔的事业发展空间和优秀的企业文化吸引并留住人才，不断优化人力资
源结构。

（六）收购兼并

公司成功上市后，将利用募集资金加大新产品的开发投入，公司将保持在智
能燃气计量系统领域的领先地位。同时，如果时机成熟，也会考虑收购兼并与公


2-1-349
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


司在技术、产品、市场等方面具有一定互补性的企业，整合和共享两方资源，增
强公司的竞争力，扩大市场占有率，加快公司在这些领域的发展。从而达到以低
成本短时间迅速扩张的目的，扩大公司业务规模和市场占有率，以确保公司实现
规模化经营。

（七）筹资计划

未来三年公司将集中精力建设拟投资项目及其他与主营业务相关的项目，实
现技术提升及产业升级，做强、做大主业；并在资本结构进一步优化的情况下，
以股东利益最大化为原则，根据市场和自身发展的实际需求，在保持稳健的资产
负债结构的同时，通过不同渠道低成本地筹措长、短期资金，实现公司的持续发
展。


三、本次募集资金对实现业务目标的作用

本次募集资金的及时到位将对公司实现上述业务目标产生重要的作用，主要
体现在：
1、募集资金到位后，将立刻缓解公司产能不足的局面；
2、公司将充分利用增产扩能的机遇，努力开拓市场，扩大市场占有率；
3、利用募集资金公司所建研发中心将发挥更大作用，促进公司提高整体研
发水平和产品质量；
4、公司通过本次成功上市后，成为公众公司，将促进公司规范治理，突出
主营业务发展目标，提高公司的整体实力，强化公司的品牌优势，实现股东收益
最大化；


四、实现上述业务发展目标所依据的假设条件

上述发展计划是以本公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为基础制定
的，拟定过程主要依据以下假设条件：
1、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，不会发生对
公司运营产生明显不利影响的变化；
2、公司所处市场行业的产业政策无重大不利变化，市场处于正常发展状态，

2-1-350
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


无重大市场变化情况；
3、公司本次股票发行成功，募集资金能及时到位；
4、税率、利率、汇率无重大波动；
5、经营所需原材料和产品售价处于正常变动范围内；
6、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。


五、实施上述计划可能面临的主要困难和拟采用的措施

1、融资瓶颈

缺乏资金，是公司实施上述计划面临的首要难题，要扩大产能，实现规模化、
集约化生产，必须要投入巨额资金，仅仅依靠企业自身历年的未分配利润积累资
金远不能满足企业的高速发展，因此公司需要加强融资力度，优化融资渠道，降
低融资成本，保障公司资金流畅通及可持续发展。若公司本次能顺利上市并迅速
募集到项目所需资金，对公司未来的发展将具有重大意义。

2、中高级人才短缺

公司近几年发展迅速，对人才的需求日益迫切，尤其是中高级人才更是稀缺。
为满足公司运营规模快速扩张的需要，公司通过多种渠道吸引人才，并不断完善
员工激励机制，以留住人才。

3、管理水平制约

公司经过持续快速发展后，面临着规模扩大后的管理困难。本次发行募集资
金到位后，公司的资产规模将大幅增长，在较大规模资金运用和业务迅速扩展的
背景下，公司在资源配置、组织架构、人员管理、资金管理和内部控制等诸多方
面均需进一步的完善，并要努力提高管理水平和全体员工素养。


六、发展规划和目标与现有业务的关系

公司业务发展规划和目标与现有业务关系紧密相连，发展规划目标是在现有
业务基础上制定的，与现有业务相辅相成。

随着本发展规划和目标的顺利实施，未来公司将不断加快创新的步伐，提高


2-1-351
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


整体研发水平，丰富并完善产品结构，进一步增强品牌影响力，最终促进公司的
综合竞争实力得到较大提升。


七、关于定期公告规划实施及目标实现情况的声明

公司将在发行上市后，通过定期报告持续披露本招股书所载业务发展规划实
施及业务发展目标实现的情况。




2-1-352
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第十三节 其他重要事项

一、重要合同

截至本招股书签署日，本公司正在履行或即将履行的重要合同如下：

（一）采购合同
合同金额
序号 供应商名称 合同标的 签订时间
（万元）
1 杭州永恒电缆材料有限公司 上壳体、下壳体 1,018.92 2011.3.25

2 长沙太阳人电子有限公司 液晶模块 335.80 2011.3.25

3 湖州金辰阀门有限公司 电机阀、中压阀 311.05 2011.3.26

4 慈溪市吉龙电器工贸有限公司 各种组件 437.22 2011.3.26

5 慈溪市光华仪器配件厂 各种组件 437.86 2011.3.26


（二）销售合同

规格 合同金额
序号 客户名称 合同标的 签订时间
型号 （万元）
根据合同
杭州市工业及公建用 附件设备
1 杭州市燃气（集团）有限公司 户远程抄表系统皮膜 JK-GPRS 价格表中 2011.1.20
表改造项目 的单价按
实结算
2 长春燃气股份有限公司 IC 卡智能燃气表 JGML1.6 833.59 2011.7.12

3 长春燃气（德惠）发展有限公司 IC 卡智能燃气表 JGML1.6 416.79 2011.7.12


（三）借款合同

2011年6月21日，谷卡公司与杭州银行股份有限公司营业部签订编号：
001C213201100001《借款合同》，谷卡公司向杭州银行股份有限公司营业部贷
款2,000万元，本合同执行浮动贷款利率，借款用途为采购设备。




2-1-353
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


（四）房屋租赁合同

2012 年 2 月 25 日，浙江金卡高科技股份有限公司与乐清市固通电器有限公
司签订了《厂房租赁协议书》，约定浙江金卡租赁乐清市固通电器有限公司位于
乐清经济开发区经六路 151 号厂房，租赁期自 2012 年 3 月 1 日始至 2013 年 2 月
28 日止，租金为 30 万元人民币。

（五）工程合同

本公司之全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司与浙江省一建建设集团有
限公司于 2010 年 11 月 20 日签署《生产用房工程施工合同》，由浙江省一建建
设集团有限公司承建厂房，合同价款为 2,990 万元，开工日期为 2010 年 11 月 10
（实际开工时间以开工令为准）。


二、对外担保的有关情况

截至本招股意向书签署日，本公司除对全资子公司谷卡公司担保外不存在其
他对外担保的情况。


三、重大诉讼或仲裁事项

1、截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、公司控股子公
司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项。
3、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在任何重大违法行为。
4、截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员均未涉及刑事诉讼事项。




2-1-354
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




第十四节 有关声明


发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。


全体董事签字：

杨 斌 施正余 张 华


张恩满 张宏业 方国升


原红旗 沈文新 杜龙泉


全体监事签字：

何国文 黄光坤 黄乐丹


全体高级管理人员签字：

杨 斌 张 华 张恩满


方国升



浙江金卡高科技股份有限公司


年 月 日




2-1-355
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


保荐人（主承销商）声明


本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


法定代表人：


冉云



保荐代表人：


赵沂蒙 余庆生



项目协办人：


邢耀华




国金证券股份有限公司


年 月 日




2-1-356
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




律师事务所负责人：




田予



经办律师：




刘胤宏 郑晓东




唐晓婉




北京市金诚同达律师事务所


年 月 日




2-1-357
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。


会计师事务所负责人：




余强



签字注册会计师：




高峰 戴隆松




中汇方会计师事务所有限公司


年 月 日




2-1-358
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书


资产评估机构声明


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




单位负责人签名:




钱幽燕




经办注册资产评估师签名：




梁雪冰 陆学南




浙江天源资产评估有限公司




年 月 日




2-1-359
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书




验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


验资机构负责人：




余强



签字注册会计师：




高峰 戴隆松




中汇会计师事务所有限公司


年 月 日




2-1-360
浙江金卡高科技股份有限公司招股意向书



第十五节 附件

一、备查文件内容

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场
所查阅。
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅地点

1、浙江金卡高科技股份有限公司
联系地址：浙江省乐清经济开发区经六路151号
电 话：0577－62575007
传 真：0577－62580660
联 系 人：方国升
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电 话：021－68826805
传 真：021－68826800
联 系 人：张海


2-1-361