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本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。




江苏润和软件股份有限公司
（江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园）




首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书




保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 1,919 万股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 【】元/股

预计发行日期 2012 年 7 月 10 日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 7,674 万股

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司
回购该部分股份。

公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有
的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东华为投资承诺：自 2011 年 2 月 28 日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理
其已持有公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；且自
公司上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有上述股份总数的
50%。

金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管


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理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股
份。

公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份。

除此之外，作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、
孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股
份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股
份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的
公司股份。

保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司

招股意向书签署日期 2012 年 3 月 30 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下
重要事项及公司风险。

1、发行上市后的利润分配政策

2011 年 12 月 1 日，公司召开临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）
修正案》，确定了公司发行上市后的利润分配政策如下：

（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见；

（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；
对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利
润的使用计划、安排或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现
金利润分配比例不足 20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用
计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股
东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投
票表决方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配
方案，独立董事应当发表独立意见；

（4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准；

（5）公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决
通过。如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、


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监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分
配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审
议、监事会审核后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供
网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的
制订或修改事项，独立董事应当发表独立意见；

（6）公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划
安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独
立董事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司
的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制。

有关公司股利分配政策的详细情况请参阅“第十节 财务会计信息与管理层
分析”之“十四、股利分配”。

同时，公司控股股东润和投资及实际控制人周红卫、姚宁等多数股东出具承
诺函，承诺在公司上市后审议《公司章程（草案）》上述内容时将投赞成票，上
述股东所持股权比例占发行后公司股本 2/3 以上。

2、股份锁定承诺

公司控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司
回购该部分股份。

公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有
的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东华为投资承诺：自 2011 年 2 月 28 日起三十六个月内，不转让或委


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托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理
其已持有公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；且自
公司上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有上述股份总数的
50%。

金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管
理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股
份。

公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份。

除此之外，作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、
孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股
份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股
份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的
公司股份。

3、滚存利润分配方案

2011 年 5 月 10 日，本公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于本次发
行前滚存利润分配方案的议案》，如果本公司首次公开发行股票的申请获得核准
并成功发行，则本公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的
新老股东按持股比例共同享有。

4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（1）市场风险

公司主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务，业务兼顾


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国际、国内两个市场，面向全球产业升级背景下发展迅速的信息化与智能化需求，
主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化
软件”等三个专业领域，2009 年至 2011 年三年主营业务收入复合年均增长率为
47.32%。本次发行募集资金投资项目实施后将进一步加大在“智能终端嵌入式软
件”、“供应链管理软件”等领域的投入力度，努力提升市场占有率。受 2008
年全球性金融危机影响，包括日本、美国在内的国际软件发包市场发展速度放缓，
而 2011 年 3 月日本遭遇大地震，对日本经济发展形成较大影响。国内市场在近
几年国家政策的引导扶持之下，软件外包企业不断涌现，也将使公司面临更激烈
的竞争。为应对市场形势的变化，公司加强了市场团队建设，加大国际市场布局，
除日本市场外，公司已在美国和新加坡设立分支机构，积极培育当地市场，2009
年度、2010 年度及 2011 年度软件开发业务收入中，来自日本市场的收入占比分
别为 49.26%、35.19%及 24.66%，占比逐渐减少，同时，公司重点开拓发展迅速
的国内市场，分散市场风险，提高公司的抗风险能力。

倘若公司没有跟上国内外市场的发展变化而及时采取相应的措施，加强战略
决策的前瞻性，提升公司的管理水平和技术水平，无法及时拓展市场以消化募投
项目实施带来的新增产能，公司将无法实现预期的市场收益。

（2）应收账款金额较大的风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司
应收账款净额分别为 3,423.22 万元、5,043.83 万元和 6,632.84 万元，分别占同期
公司总资产的 14.01%、16.75%和 17.34%。公司应收账款金额较大主要系公司业
务增长较快、部分高资信度客户信用期相对较长等原因所致，公司近三年主营业
务收入复合年均增长率为 47.32%，应收账款客户主要为国内、国外资信程度较
高的最终客户，信用期相对较长。

公司通过加强应收账款管理，应收账款周转率已由 2009 的 2.69 次/年提高至
2011 年的 4.01 次/年，周转率大幅提高。但若公司不能加强应收账款的高效管理，
伴随公司业务的持续增长，可能面临坏账风险。

（3）汇率变动风险
国际软件外包在公司主营业务中的比重较大。公司国际软件外包业务起步于

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日本，现已拓展至北美及东南亚，使得公司以日元、美元等外汇形式结算的收入
保持较高比例。近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结
算后以人民币计价的会计收入。2009 年度、2010 年度及 2011 年度软件开发业务
收入中，公司国外收入占比分别为 54.76%、47.60%和 42.09%，而公司 2009 年
度、2010 年度及 2011 年度的汇兑损益分别为-84.51 万元、99.82 万元和-22.73 万
元，波动较大。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动可能会导致汇兑
净损失，从而对公司的财务状况造成影响。不仅如此，人民币升值还将造成国际
软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国
际业务开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。




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目 录
第一节 释 义 ................................................................................................................................ 13

一、一般释义 ............................................................................................................................. 13
二、专业术语释义...................................................................................................................... 17

第二节 概 览 ................................................................................................................................ 20

一、公司简介 ............................................................................................................................. 20
二、公司控股股东及实际控制人简要情况 ................................................................................ 21
三、公司竞争优势...................................................................................................................... 21
四、公司主要财务数据 .............................................................................................................. 24
五、合并报表主要财务指标 ...................................................................................................... 25
六、本次发行情况...................................................................................................................... 26
七、募集资金用途...................................................................................................................... 26

第三节 本次发行概况 .................................................................................................................. 28

一、公司基本情况...................................................................................................................... 28
二、本次发行的基本情况 .......................................................................................................... 28
三、本次发行的有关当事人 ...................................................................................................... 29
四、发行人与中介机构的关系................................................................................................... 30
五、本次发行有关重要日期 ...................................................................................................... 30

第四节 风险因素 .......................................................................................................................... 32

一、市场风险 ............................................................................................................................. 32
二、应收账款金额较大的风险................................................................................................... 32
三、汇率变动风险...................................................................................................................... 33
四、税收优惠和政府补助政策变化风险.................................................................................... 33
五、募投项目实施风险 .............................................................................................................. 34
六、管理风险 ............................................................................................................................. 35
七、人力资源风险...................................................................................................................... 35
八、技术风险 ............................................................................................................................. 36
九、产业政策变化风险 .............................................................................................................. 36
十、净资产收益率下降的风险................................................................................................... 37

第五节 发行人基本情况............................................................................................................... 38

一、公司设立情况...................................................................................................................... 38
二、公司设立以来的重大资产重组情况.................................................................................... 43
三、公司股权关系与内部组织结构 ........................................................................................... 51
四、公司子公司情况 .................................................................................................................. 53
五、公司实际控制人及主要股东情况 ....................................................................................... 60
六、公司股本情况...................................................................................................................... 70
七、公司员工及社会保障情况................................................................................................... 76
八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况 .......................................................................................................... 79


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第六节 业务与技术 ...................................................................................................................... 80

一、公司主营业务及设立以来的变化情况 ................................................................................ 80
二、公司所处行业的基本情况................................................................................................... 80
三、公司的行业地位 ................................................................................................................ 101
四、公司主营业务具体情况 .................................................................................................... 106
五、公司主要资产情况 ............................................................................................................ 125
六、公司技术与研发情况 ........................................................................................................ 131
七、公司产品与服务质量控制情况 ......................................................................................... 137
八、公司境外经营情况 ............................................................................................................ 139

第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 143

一、同业竞争情况.................................................................................................................... 143
二、关联方及关联交易 ............................................................................................................ 144
三、关联交易对财务状况和经营成果的影响 .......................................................................... 149
四、对关联交易决策权限与程序的安排.................................................................................. 149
五、报告期内关联交易履行程序及独立董事意见 .................................................................. 150

第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ............................................................... 152

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ........................................................... 152
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ................................ 157
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 .................................... 158
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ................................................... 158
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 ............................................... 159
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ........................................ 160
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或作出重要承诺 ..................... 160
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................................................................... 160
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 ....................................................... 161

第九节 公司治理 ........................................................................................................................ 162

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 .. 162
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ........................................................... 167
三、公司的规范运作情况 ........................................................................................................ 168
四、投资者权益保护情况 ........................................................................................................ 168
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 .................................................................. 169
六、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 ...................................................................... 169

第十节 财务会计信息与管理层分析.......................................................................................... 170

一、财务报表 ........................................................................................................................... 170
二、审计意见 ........................................................................................................................... 176
三、财务报表编制基础 ............................................................................................................ 176
四、合并报表范围及变化情况................................................................................................. 176
五、主要会计政策和会计估计................................................................................................. 178
六、主要税项 ........................................................................................................................... 196
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...................................................................... 199
八、主要财务指标.................................................................................................................... 199

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九、历次验资情况.................................................................................................................... 201
十、财务状况分析.................................................................................................................... 203
十一、盈利能力分析 ................................................................................................................ 222
十二、现金流量分析 ................................................................................................................ 241
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................................................... 245
十四、股利分配情况 ................................................................................................................ 246

第十一节 募集资金运用............................................................................................................. 251

一、募集资金运用基本情况 .................................................................................................... 251
二、募集资金项目简介 ............................................................................................................ 255
三、募集资金投资项目中固定资产投资和研发投入的必要性 ............................................... 270
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ........................................................... 270

第十二节 未来发展与规划 ......................................................................................................... 272

一、未来发展规划与发展目标................................................................................................. 272
二、增强成长性和增进自主创新能力拟采取的措施............................................................... 273
三、本次发行募集资金运用对公司发展的作用 ...................................................................... 275
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 .............................................................................. 275
五、拟定业务发展目标的假设条件 ......................................................................................... 277
六、实现业务发展目标面临的主要困难.................................................................................. 277
七、业务发展目标与现有业务的关系 ..................................................................................... 277
八、确保实现业务发展目标的方式、方法或途径 .................................................................. 278
九、本次发行对实现业务发展目标的作用 .............................................................................. 278

第十三节 其他重要事项............................................................................................................. 279

一、重要合同 ........................................................................................................................... 279
二、重大诉讼和仲裁事项 ........................................................................................................ 282
三、关联人的重大诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 282

第十四节 有关声明 .................................................................................................................... 283

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 283
二、保荐人（主承销商）声明................................................................................................. 284
三、发行人律师声明 ................................................................................................................ 285
四、会计师事务所声明 ............................................................................................................ 286
五、验资机构声明.................................................................................................................... 287
六、验资机构声明.................................................................................................................... 288

第十五节 附 件 .......................................................................................................................... 289

一、备查文件 ........................................................................................................................... 289
二、文件查阅时间.................................................................................................................... 289
三、文件查阅地址.................................................................................................................... 289




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第一节 释 义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：


一、一般释义

润和软件、发 指 江苏润和软件股份有限公司
行人、公司、
本公司

润和投资 指 江苏润和科技投资有限公司，系公司控股股东

金石投资 指 金石投资有限公司，系公司法人股东

焦点科技 指 焦点科技股份有限公司，系公司法人股东

华为投资 指 原名深圳市华为投资控股有限公司，2011 年 11 月更
名为华为投资控股有限公司，系公司法人股东

善翔投资 指 上海善翔股权投资基金管理有限公司，系公司法人股
东

楚洲实业 指 上海楚洲实业有限公司，系公司法人股东

北京分公司 指 江苏润和软件股份有限公司北京分公司

武汉分公司 指 江苏润和软件股份有限公司武汉分公司

杭州分公司 指 江苏润和软件股份有限公司杭州分公司

西安分公司 指 江苏润和软件股份有限公司西安分公司

外包园公司 指 江苏润和南京软件外包园投资有限公司，系公司全资
子公司

东京润和 指 株式会社潤和ソフトウェア東京，系公司全资子公
司，原名称为 Business Model Creation 株式会社（简
称 BMC）

新加坡润和 指 HopeRun Software Singapore Pte. Ltd，系东京润和控
股子公司

润和数码 指 南京润和数码有限公司，系公司控股子公司


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波士顿润和 指 HopeRun Technology Corporation，系公司全资子公司

香港 SRS2 指 SRS2 Limited，系公司控股子公司

美国 SRS2 指 SilkRoad Software & Service,Inc，系香港 SRS2 全资子
公司

上海丝略 指 丝略软件（上海）有限公司，系香港 SRS2 全资子公
司

SRS2 LLC 指 Silkroad Capital LLC，系香港 SRS2 的股东之一

南京云润 指 南京云润信息系统有限公司，曾系公司实际控制人控
制的其他企业，已注销

南京润和 指 南京润和信息系统有限公司，曾系公司子公司

南京润友 指 南京润友软件技术有限公司，系南京润和子公司

ITF 指 株式会社アイティ·フォレスト，英文名：IT-FOREST
Corporation ，成立于 1997 年，为一家日本软件开发
公司，从事向中国分包软件开发业务，系公司主要客
户之一

PASCO 指 株式会社パスコ，英文名：Pasco Corporation，为 1953
年成立、东京证券交易所上市的日本航空测量类上市
公司，系公司主要客户之一

丰通 syscom 指 株式会社豊通シスコム，英文名：Toyotsu Syscom
Corporation，为丰田集团所属商社丰田通商株式会社
的子公司，系公司主要客户之一

ICUBE 指 有限会社アイキューブ，英文名：Icube corporation，
为一家日本软硬件定制开发公司，系公司主要客户之
一

XIIDEA 指 エクセディア·コンサルティング株式会社，英文
名：Xiidea Consulting Co.,Ltd，为一家日本信息咨询
及软件开发公司，系公司主要客户之一




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ORACLE 指 Oracle Corporation，即甲骨文股份有限公司，为全球
领先的企业管理软件公司，系公司主要客户之一

苏宁电器 指 苏宁电器股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司
（股票代码：002024），系公司主要客户之一

波司登 指 江苏波司登羽绒服装有限公司，为中国领先的品牌羽
绒服生产商，系公司主要客户之一

百胜咨询 指 百胜咨询（上海）有限公司，为全球最大的餐饮集团
（Yum!Brands Inc.）设在中国的管理咨询机构，系公
司主要客户之一

华为技术 指 华为技术有限公司，为全球领先的电信解决方案供应
商，系公司主要客户之一

BTI（加拿大） 指 BTI Systems Inc.，成立于 2000 年，总部位于加拿大
渥太华，为全球高速宽带传输及多协议服务的全球智
能服务边缘方案的领先企业，系公司主要客户之一

南瑞集团 指 南京南瑞集团公司，为国网电力科学研究院创立的高
新技术企业，为上海证券交易所上市公司国电南瑞
（股票代码：600406）之第一大股东，系公司主要客
户之一

江苏电力 指 江苏省电力公司，为江苏省规模最大的国有企业，也
是国家电网公司系统规模最大的省级电力公司，其子
公司江苏方天电力技术有限公司和江苏电力信息技
术有限公司均系公司主要客户

捷开通讯 指 捷开通讯科技（上海）有限公司，为 TCL 通讯科技
控股有限公司（简称 TCL 通讯，香港联交所上市公司，
股票代码：2618）控制的企业，系公司主要客户之一

一致行动人协 指 周红卫与姚宁作为发行人的共同实际控制人签署的
议 一致行动人协议




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保荐人、主承 指 中信证券股份有限公司
销商、中信证
券

发行人律师、 指 江苏世纪同仁律师事务所
世纪同仁

发行人会计 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
师、华普天健

IBM 指 International Business Machines Corporation，即国际商
业机器公司

IDC 指 International Data Corporation，即国际数据公司

TPI 指 Technology Partner International，为国际服务外包咨询
公司

CSIP 指 工业和信息化部软件与集成电路促进中心，为工业和
信息化部的直属事业单位

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）

《公司章程》 指 公司现行的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

本次发行 指 公司本次公开发行 1,919 万股人民币普通股的行为

近三年、报告 指 2009 年度、2010 年度及 2011 年度
期

元 指 人民币元

A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股




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二、专业术语释义
IT 指 Information Technology 的缩写，即信息技术，包含现
代计算机、网络、通讯等信息领域的技术

分包 指 接包方将其承接的第三方软件外包项目的部分内容
依法发包给具有相应资质的下一级接包方的行为

定制 指 根据客户指定要求进行设计、开发或在已有软件基础
上进行修改

构件 指 软件系统中具有相对独立功能、可以明确辨识、接口
由契约制定、与语境有明显依赖关系、可独立部署、
可组装、可重复使用的软件实体

工具软件 指 用于帮助和支持软件开发的软件，通常包括数据库、
开发工具等系统工具软件

CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度
模型集成，被用作评价软件承包商能力并帮助其组织
改善软件过程质量，是目前国际上最流行、最实用的
一种软件生产过程标准

ISO9001 指 国际标准组织（ISO）制定的质量管理体系标准

Java 指 美国 SUN 公司发明的一种计算机语言，具有跨平台
运行的特性

J2EE 指 Java 2 Enterprise Edition 的缩写，即 Java2 企业版，是
使用 Java 进行企业开发的一套扩展标准

.NET 指 微软开发的分布式系统的一套技术方案

中间件 指 Middleware，是一种位于客户机/服务器操作系统之上
独立的系统软件或服务程序，可用于管理计算机资源
和网络通讯

数据仓库 指 Datawarehouse，是一种对企业历史和现时经营数据进
行抽取、分析并对企业经营者进行决策支持的一种计
算机技术


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地理信息系统 指 Geographic Information System，缩写 GIS，指由电子
计算机网络系统所支撑的，对地理环境信息进行采
集、存储、检索、分析和显示的综合性技术系统

RFID 指 Radio Frequency Identification 的缩写，即射频识别，
俗称电子标签

3C 指 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费
电子产品（ConsumerElectronic）的简称

智能终端 指 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游
戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序可不断
对设备的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络实
现无线网络接入的这样一类终端设备的总称，常见的
智能终端包括：智能手机、平板电脑、数字机顶盒、
车载信息终端等

嵌入式软件 指 与运行在个人电脑、服务器上的软件不同，嵌入式软
件是在设备出厂之前即被预先灌入设备内的硬件体
系、负责控制硬件运行的软件系统，具体可分为操作
系统、支撑软件和应用软件三类

供应链管理 指 Supply Chain Management，是一种集成的管理思想和
方法，指在满足一定的客户服务要求水平的条件下，
为了使整个供应链系统成本达到最小而把供应商、制
造商、仓库、配送中心和渠道商等环节有效地组织以
实现在一起来进行的产品制造、转运、分销及销售的
一体化管理方法的管理方法

智能电网 指 即 Smart Grid，原意为智能网格或智能网。国家电网
对智能电网的定义为：以物理电网为基础，在中国以
特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电
网为基础，将现代化先进的传感测量技术、通信技术、
信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集
成而形成的新型电网


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车联网 指 借助装载在车辆上的传感设备（如 RFID、传感器、
GPS 等）收集车辆的属性信息和静、动态信息，并通
过网络共享使得车与车、车与路上的行人、车与城市
网络能够互相联结，从而实现更智能、安全的驾驶

人月 指 是软件开发工作量的一个计量单位，指外包合同约定
一个标准能力的软件工程师工作一个月的工作量

本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。




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第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。


一、公司简介

（一）基本情况

润和软件系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则
堂八位自然人共同出资设立的股份公司。2006 年 6 月 29 日，公司取得江苏省工
商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 3200002103799 （ 2008 年 6 月 升 位 为
320000000058203）的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为人民币 1,000 万
元，法定代表人为周红卫。公司经营范围为计算机软件的研发，相关产品的销售
以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。计算机网络
系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装。截至本招股意向书签署之
日，公司注册资本为 5,755 万元，法定代表人为周红卫。

（二）主营业务

本公司主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务。

公司自设立以来，致力于打造专业化软件外包高端品牌，主营业务未发生重
大变化。目前，公司业务兼顾国际、国内两个市场，面向全球产业升级背景下发
展迅速的信息化与智能化需求，主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入
式软件”和“智能电网信息化软件”等三个专业领域，致力于向国际、国内客户
提供高端软件外包服务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖咨询、设计、开
发、测试、维护等软件全生命周期作业。目前，公司已拥有丰通 syscom（日本）、
PASCO（日本）、ORACLE（美国）等国际客户群体，以及苏宁电器、波司登、
百胜咨询、华为技术、捷开通讯、南瑞集团、江苏电力等国内客户群体。

（三）行业地位

公司以南京、上海为国内软件开发基地，在日本、新加坡、美国波士顿、旧


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金山等地进行全球重点市场布局，业务区域重点针对中国经济最发达地区之一的
长三角地区和全球离岸软件外包的主要市场——美国和日本，业务触角已进入了
全球软件外包价值链的高端。同时，作为江苏软件外包联盟秘书长单位，公司发
挥龙头作用带动区域内产业链上下游企业开展业务协作，逐步构建产业集群效
应。2011 年 1 月，公司入选“2011 福布斯中国潜力企业榜”。

2009 年，中国工业和信息化部软件服务业司发起成立信息技术服务标准工
作组开展信息技术行业国家标准体系建设，本公司作为服务外包专业组副组长单
位直接参与服务外包行业的国家标准制订。2007 年至今公司被认定为高新技术
企业，2009 年公司被认定为江苏省首批技术先进型服务企业和中国服务外包成
长型企业，2008 年及 2010 年公司被认定为国家规划布局内重点软件企业。

二、公司控股股东及实际控制人简要情况

公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，截至本招股意向书签署之日，两人
分别直接持有公司 9.401%和 7.993%的股权，并通过共同控制润和投资合计控制
公司 53.62%表决权的股份。

截至本招股意向书签署之日，润和投资持有公司 36.23%的股份，为公司的
控股股东。润和投资为 2009 年 11 月 27 日由公司原自然人股东共同出资成立的
有限责任公司，设立目的是为保证未来公司的治理稳定性与可持续发展。

周红卫先生，中国籍，1967 年出生，毕业于南京理工大学计算机系，公司
主要创始人，公司成立至今一直担任公司董事长及总裁职务，曾获 2006 年度、
2007 年度、2008 年度中国软件企业出口（外包）成就人物、江苏省高层次创新
创业人才计划拔尖人物等称号。

姚宁先生，中国籍，1968 年出生，毕业于东南大学无线电工程系，公司主
要创始人、技术总监，公司成立至今一直担任公司董事及常务副总裁职务，曾获
南京市中青年行业技术学科带头人称号。

三、公司竞争优势

与竞争对手相比，公司竞争优势主要表现在如下方面：


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（一）专业化高端软件外包服务能力

公司专注于所服务专业领域的行业知识积累，历经数百个国际、国内行业项
目的成功实施，已具备对所服务专业领域的深刻行业理解，并在专业领域内构建
了复合型知识运用能力。依托在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”
和“智能电网信息化软件”等三个核心专业领域所拥有的深厚行业知识与国际外
包经验，经多年软件开发技术锤炼，公司已在多个项目外包中实现向国际、国内
客户提供专业化高端软件外包服务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖咨询、
设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业。

有基于此，公司在长期的业务合作中赢得了日益广泛的国内外客户群体的信
任，并形成持续稳定的战略合作关系，其中不少是国际、国内市场中的行业龙头，
如下表所示：
三大核心专业领域主要客户列表
专业领域 客户名称 客户地位
为世界 500 强企业——丰田集团所属商社丰田通商株式
丰通 syscom
会社的子公司，为丰田集团信息通信战略实施公司
为 1953 年成立的日本航空测量类上市公司，在日本首家
PASCO
引进 GIS（地理信息系统），是日本国土测绘指定单位
供应链管 ORACLE 为全球领先的企业管理软件公司
理软件 苏宁电器 为中国 3C 家电连锁零售企业领先者
波司登 为中国领先的品牌羽绒服生产商
为全球最大的餐饮集团（Yum!Brands Inc.）设在中国的管
百胜咨询 理咨询机构，旗下管理品牌有肯德基、必胜客、东方既白
等
全球高速宽带传输及多协议服务的全球智能服务边缘方
BTI（加拿大）
智能终端 案的领先企业
嵌入式管 华为技术 为全球领先的电信解决方案供应商
理软件 为中国最大的消费类电子企业集团——TCL 旗下从事手
捷开通讯
机业务的研发单位
为国网电力科学研究院创立的高新技术企业，是第二批国
智能电网 南瑞集团 家创新型企业，上海证券交易所上市公司国电南瑞（股票
信息化软 代码：600406）的第一大股东
件 为江苏省规模最大的国有企业，也是国家电网公司系统规
江苏电力
模最大的省级电力公司

公司除了拥有专业化高端软件开发作业能力与优质客户群体之外，还致力于
通过分包方式打造公司在外包产业链条上的高端地位。作为江苏软件外包产业联


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盟的秘书长单位，公司建立了软件开发供应商体系，通过分包方式，形成以公司
为核心的软件外包协作团队，不仅带动江苏省内一批有实力、重质量的中小型软
件外包企业协作发展，塑造及推广“江苏软件外包”的整体品牌形象，而且利用
外部资源，放大软件外包服务作业规模，实现管理效益，展现出公司较强的区域
资源整合能力。

（二）直接接包的市场开拓能力

着眼于产业链高端地位，公司一直不断提升直接接包的市场开拓能力。以南
京为总部基地，以上海为支点深耕华东市场，在日本东京、新加坡、美国波士顿、
旧金山等地进行全球重点市场布局，通过建立本地化的市场与服务团队，建立了
客户现场服务（OnSite）、非现场服务（OffSite）、离岸服务（OffShore）、现场-
非现场-离岸混合服务、离岸开发/质量中心服务（ODC/OQC）等服务模式，拥
有境内外软件外包服务交付能力。

公司通过不断地提升境内外软件外包服务交付能力，积极面向最终客户，快
速响应客户的需求，实现了公司直接接包的市场开拓能力。公司 2009 年、2010
年及 2011 年直接接包业务收入占软件开发业务总收入的比例分别为 72.88%、
77.94%及 87.09%。多年的市场开拓与细心经营，公司已积累了一批合作关系稳
定的国内外客户群体，其中不少是国际、国内市场中的行业龙头企业，通过这些
行业龙头客户的标杆作用，不仅为公司开拓更广泛的客户群体奠定了市场基础，
而且在与国内外优质客户长期、持续的业务合作中，公司也有机会始终把握国内
外领先的行业技术发展趋势，积累先进的行业理念与实践经验，从而保证公司竞
争优势的可持续性。

（三）精细化项目外包管理能力

不同于一般软件外包公司提供以人力外包为主体的外包服务模式，本公司软
件外包业务主要采取以项目外包为主体的外包服务模式。报告期内，每期公司项
目外包业务收入占当期软件外包业务总收入的比例均超过 85%，显示了公司在项
目外包管理能力上的较高水平，体现了公司将技术、管理、人才等有限资源进行
高效配置的综合服务能力。

公司在运营管理中重视项目外包的精细化管理能力建设，基于 ISO9000、

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CMMI 等质量体系或模型，建立了全面的项目管理体系和质量管理体系，并通过
项目综合管理平台、自动化的度量工具等辅助工具平台来提升公司项目管理的精
细化程度，保障了公司在项目外包管理上的高效性和规范性。

（四）人才优势

公司的核心团队成员大都拥有 10 年以上从事软件外包服务的工作经历，经
验丰富，优势互补。基于共同的价值观与事业发展理念，公司创始团队成员将各
自所持的大部分公司股权予以集中，并转让给控股股东润和投资，保障公司法人
治理结构的长期稳定性。同时，通过人才引进和培养，公司拥有一批业务知识丰
富、项目管理能力强、市场反应速度快的行业技术专家、项目管理干部及高层次
商务人才，着眼于境外市场开拓与本地化服务，公司还引进了国际化高端人才，
使公司在国际化软件外包服务方面拥有显著的人才优势。公司注重通过激励机制
激发人才的工作积极性和创新能力。目前，公司约 90 位骨干员工持有公司股份，
员工队伍相对稳定。

（五）区位优势

公司注册地江苏省南京市，拥有“中国服务外包示范城市” 、“国家软件出
口创新基地”、“国家工业化和信息化融合试点城市”等荣誉，2010 年 9 月被工
业和信息化部授予首个“中国软件名城”称号，具备良好的软件外包行业发展环
境。同时，南京市地处长三角经济发达地区，既是国际软件外包的主要接包地区，
也是国内软件外包的主要发包地区，区域内物流业、制造业、通信业、电力电网
等领域市场基础较好，软件外包业务资源丰富。此外，南京市人才资源丰富，人
均拥有大学生比例位于全国各城市第一，相对于北京、上海等一线大城市，南京
市的人才资源具有成本低和人员流动率低等优势，这对于体现软件外包业的规模
效益尤为重要。


四、公司主要财务数据

（一）简要合并资产负债表

单位：元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 223,417,541.85 141,479,224.56 127,131,469.65

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项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
非流动资产 159,004,147.23 159,684,097.76 117,184,879.11
资产总计 382,421,689.08 301,163,322.32 244,316,348.76
流动负债 122,827,029.26 80,129,720.96 106,665,688.28
非流动负债 6,525,204.74 33,626,166.56 1,800,000.00
负债合计 129,352,234.00 113,755,887.52 108,465,688.28
归属于母公司的股东权益 249,659,506.74 184,735,744.98 135,850,660.48
股东权益合计 253,069,455.08 187,407,434.80 135,850,660.48

（二）简要合并利润表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 234,283,272.56 145,495,245.27 106,983,587.77
营业利润 44,099,475.77 30,625,338.40 25,852,512.93
利润总额 53,864,466.55 36,186,541.16 30,595,476.27
净利润 47,209,209.39 32,827,328.74 26,759,219.23
归属于母公司股东的净利润 46,385,012.19 32,779,502.65 27,860,522.13

归属于母公司股东的综合收益总额 46,113,761.76 33,025,084.50 27,835,087.76

（三）简要合并现金流量表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 50,535,043.19 17,424,665.23 57,409,164.26
投资活动产生的现金流量净额 -15,258,841.52 -38,783,519.93 -60,802,416.88
筹资活动产生的现金流量净额 28,129,535.98 23,713,814.88 78,631,325.49
现金及现金等价物净增加额 62,766,205.27 2,546,728.51 74,438,292.49


五、合并报表主要财务指标

主要财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.82 1.77 1.19
速动比率（倍） 1.82 1.77 1.19
资产负债率（母公司） 31.34% 33.09% 42.49%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
0.79% 1.41% 0.21%
采矿权等后）占净资产的比例
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次）[注 1] 4.01 3.44 2.69


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主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元）[注 2] 6,815.81 4,551.08 3,446.96
利息保障倍数[注 3] 9.53 11.15 17.90
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.88 0.32 1.13
每股净现金流量（元） 1.09 0.05 1.47
每股收益（基本）（元） 0.81 0.63 0.93
净资产收益率（加权平均）[注 4] 19.53% 19.01% 29.53%

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值；
2、息税折旧摊销前利润=合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
3、利息保障倍数=（合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销）/利息支出；
4、净资产收益率按归属于公司普通股股东的净利润计算。

六、本次发行情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

股票面值：1.00 元

发行股数：1,919 万股

定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，
根据询价结果确定发行价格

发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合

发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
和规范性文件禁止购买者除外）


七、募集资金用途

本次募集资金投向经 2011 年 5 月 10 日召开的公司 2010 年年度股东大会审
议确定，由董事会负责实施，用于：
单位：万元
序 使用募集 募集资金使用计划
项目名称 项目总投资
号 资金投入 第一年 第二年 第三年
智能终端嵌入式软件
1 10,069.55 10,069.55 1,990.97 3,289.25 4,789.33
外包中心扩建项目



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序 使用募集 募集资金使用计划
项目名称 项目总投资
号 资金投入 第一年 第二年 第三年
供应链管理软件外包
2 6,507.15 6,507.15 1,934.30 2,329.26 2,243.59
中心扩建项目
其他与主营业务相关
3
的营运资金

在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，
在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资
金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

本公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，保
证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管
理，做到专款专用。




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第三节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称： 江苏润和软件股份有限公司
英文名称： Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd.
注册资本： 5,755 万元
法定代表人： 周红卫
成立日期： 2006 年 6 月 29 日
住所： 南京市雨花台区铁心桥工业园
邮政编码：
电话： 025-52668518
传真号码： 025-52668895
互联网网址： http://www.hoperun.com
电子邮箱： company@hoperun.com
经营范围： 计算机软件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。计算
机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、
安装。
信息披露部门: 江苏润和软件股份有限公司证券部
信息披露负责人: 黄维江
联络方式: 025-52668518

二、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 1,919 万股，占本次发行后总股本的 25.007%
每股发行价： 【】元（由公司和主承销商根据询价结果确定）
发行后每股收益： 【】元（按公司 2011 年经审计净利润除以发行后总
股本计算）


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发行市盈率： 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股
收益计算）
发行市净率： 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每
股净资产计算）
发行前每股净资产： 【】元（按公司 2011 年 12 月 31 日经审计净资产除
以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后净资产值除以发行后总股本计
算）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行
相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司
深圳分公司开立帐户的境内自然人、法人等投资者
（国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规
范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销，募集资金总额【】万元，募集资金净额【】
万元
发行费用概算：
承销保荐费用： 【】万元
审计费用： 【】万元
评估费用： 【】万元
律师费用： 【】万元
发行手续费用： 【】万元

三、本次发行的有关当事人

1、 保荐人/主承销商： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银
行大厦第 A 层
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话： 010-60838888
传真号码： 010-60836029
保荐代表人： 杨峰、王建文

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项目协办人： 吴淑红
项目经办人： 董向征、何垒、唐青
2、 发行人律师： 江苏世纪同仁律师事务所
负责人： 王凡
联系地址： 南京市北京西路 26 号 4-5 楼

联系电话： 025-83316106
传真号码： 025-83329335
经办律师： 潘岩平、阚赢
3、 财务审计机构 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
/验资机构：
法定代表人： 肖厚发
联系地址： 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦
920-926 号
联系电话： 010-66001391
传真号码： 010-66001392
经办注册会计师： 张全心、朱祖龙
4、 股份登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
联系电话： 0755-25938000
传真号码： 0755-25988122

5、 保荐人（主承销商） 中信银行北京瑞城中心支行
收款银行：

四、发行人与中介机构的关系

截至本招股意向书签署日，保荐人中信证券的全资子公司金石投资持有公司
300 万股股份，占公司本次发行前总股本的 5.213%。除此之外，公司与本次发行
有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的
股权关系或其他权益关系。

五、本次发行有关重要日期



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江苏润和软件股份有限公司 招股意向书


发行安排 日期
刊登发行公告日期 2012 年 7 月 9 日
开始询价推介日期 2012 年 7 月 2 日-2012 年 7 月 5 日
刊登定价公告日期 2012 年 7 月 9 日
申购日期和缴款日期 2012 年 7 月 10 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申
股票上市日期
请在深圳证券交易所挂牌上市




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第四节 风险因素

投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或
可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、市场风险

公司主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务，业务兼顾
国际、国内两个市场，面向全球产业升级背景下发展迅速的信息化与智能化需求，
主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化
软件”等三个专业领域，2009 年至 2011 年三年主营业务收入复合年均增长率为
47.32%。本次发行募集资金投资项目实施后将进一步加大在“智能终端嵌入式软
件”、“供应链管理软件”等领域的投入力度，努力提升市场占有率。受 2008
年全球性金融危机影响，包括日本、美国在内的国际软件发包市场发展速度放缓，
而 2011 年 3 月日本遭遇大地震，对日本经济发展形成较大影响。国内市场在近
几年国家政策的引导扶持之下，软件外包企业不断涌现，也将使公司面临更激烈
的竞争。为应对市场形势的变化，公司加强了市场团队建设，加大国际市场布局，
除日本市场外，公司已在美国和新加坡设立分支机构，积极培育当地市场，2009
年度、2010 年度及 2011 年度软件开发业务收入中，来自日本市场的收入占比分
别为 49.26%、35.19%及 24.66%，占比逐渐减少，同时，公司重点开拓发展迅速
的国内市场，分散市场风险，提高公司的抗风险能力。

倘若公司没有跟上国内外市场的发展变化而及时采取相应的措施，加强战略
决策的前瞻性，提升公司的管理水平和技术水平，无法及时拓展市场以消化募投
项目实施带来的新增产能，公司将无法实现预期的市场收益。


二、应收账款金额较大的风险

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应收账款净
额分别为3,423.22万元、5,043.83万元和6,632.84万元，分别占同期公司总资产的
14.01%、16.75%和17.34%。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快、


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部分高资信度客户信用期相对较长等原因所致，公司近三年主营业务收入复合年
均增长率为47.32%，应收账款客户主要为国内、国外资信程度较高的最终客户，
信用期相对较长。

公司通过加强应收账款管理，应收账款周转率已由2009的2.69次/年提高至
2011年的4.01次/年，周转率大幅提高。但若公司不能加强应收账款的高效管理，
伴随公司业务的持续增长，可能面临坏账风险。


三、汇率变动风险

国际软件外包在公司主营业务中的比重较大。公司国际软件外包业务起步于
日本，现已拓展至北美及东南亚，使得公司以日元、美元等外汇形式结算的收入
保持较高比例。近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结
算后以人民币计价的会计收入。2009 年度、2010 年度及 2011 年度软件开发业务
收入中，公司国外收入占比分别为 54.76%、47.60%和 42.09%，而公司 2009 年
度、2010 年度及 2011 年度的汇兑损益分别为-84.51 万元、99.82 万元和-22.73 万
元，波动较大。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动可能会导致汇兑
净损失，从而对公司的财务状况造成影响。不仅如此，人民币升值还将造成国际
软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国
际业务开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

四、税收优惠和政府补助政策变化风险

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1号），本公司为境内新办软件生产企业，经认定后，自获利年度起，第一
年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；经南京市国
家税务局宁国税所减通[2008]010号《准予减免税通知书》，本公司2007年度、2008
年度免征企业所得税，2009年度至2011年度减半征收即执行12.5%的税率。

2007年本公司被认定为高新技术企业，2010年本公司被再次认定为高新技术
企业。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术
领域》的规定，本公司享受所得税税率优惠政策，可以执行15%的所得税税率，
优惠政策有效期为2007年1月至2009年12月，以及2010年1月至2012年12月。

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根据《关于公布2010年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改
高技[2011]342号），本公司被国家发展改革委、工业和信息化部、商务部和国家
税务总局联合审核认定为2010年度国家规划布局内重点软件企业（每年审核认定
一次）；根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
税[2008]1号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于10%的税率
优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。

根据上述税收优惠政策，公司2009年度执行12.5%税率，2010年度执行10%
税率，2011年执行12.5%税率。

报告期内，公司所享受的所得税优惠及占利润总额的比例情况如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税优惠（万元） 591.23 526.93 459.48
利润总额（万元） 5,386.45 3,618.65 3,059.55
比例 10.98% 14.56% 15.02%

此外，软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，各
级政府都给予一定的财政支持，为软件产业的长期向好营造了良好的政策环境，
促进了行业的持续稳定发展。

报告期内，公司政府补助及占利润总额的比例情况如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
政府补助（万元） 986.39 567.26 485.06
利润总额（万元） 5,386.45 3,618.65 3,059.55
比例 18.31% 15.68% 15.85%

报告期内，公司在发展过程中非常注重人才培养和引进以及重点、特色项目
的开发，每年可获得较多的人才培养、软件出口奖励、项目补助等政府补贴。

综上，上述税收优惠及政府补助系对软件行业长期发展的支持，并对公司业
绩有一定的影响，如果未来国家及地方政府税收优惠政策和政府补助政策出现不
可预测的调整，或是公司未来不能被认定为国家规划布局内重点软件企业或高新
技术企业，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

五、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目实施后，三年实施期间，固定资产折旧与无形资产摊


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销、技术与研发人员成本支出合计在第一年新增 1,998 万元，第二年新增 3,268
万元，第三年新增 4,621 万元。

若公司未来收入及利润的增长不能消化新增的固定资产折旧与无形资产摊
销、技术与研发人员成本支出，则存在着因该项成本大幅增加而导致业绩下滑的
风险。

六、管理风险

公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大，公司管理层针对公司快速发
展的状况形成了与之相适应的管理模式，积累了丰富的管理经验。本次发行之后，
随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模将大幅提高，资本金实力大大提升，
同时人员规模也将会大幅增加，需要公司从资源整合、市场开拓、财务管理、内
部控制、人才引进、部门工作协调及公司文化营造等各方面提升管理水平，对公
司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。

若公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，各项内部
控制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将有可能
削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

七、人力资源风险

软件行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键
因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。而软件行业企业面
临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本
不断上升的特点，如何建立起吸引并留住高素质人才的机制是软件企业的重要课
题。公司自成立以来，非常重视人才的培养、引进和公司文化的建设。经过多年
的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同
度较高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。同时，公司
的核心骨干人员还持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的高度一致。

本次发行结束后，随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业技术
人才和管理人才的需求将不断增加。倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人
才、不能有效消化高素质人员的较高人力成本或者公司核心骨干人员流失，将会

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对公司经营发展造成不利的影响。

八、技术风险

公司作为国内技术领先的软件外包服务商，其生存和发展很大程度上取决于
是否能根据 IT 技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。公司必须尽可能准
确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才能
在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错误
和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使公司在软件产品的质量控制上面
临更大的挑战。

如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发
生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件开发
的过程中产生产品质量问题，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，面临技
术与产品开发的风险。

九、产业政策变化风险

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000
年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件
出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为
软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009年2月，国
务院办公厅下发《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9号），
批准南京等20个城市为中国服务外包示范城市，实行一系列鼓励和支持措施。
2009年9月，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会和国家外汇管理
局共同发布了《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》（银发[2009]284
号），全方位提升金融业支持服务外包产业发展、多渠道拓展服务外包企业直接
融资途径。2011年2月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
的若干政策》（国发[2011]4号），为中国软件与信息服务外包产业发展创造了
持续良好的政策环境。《中国国民经济和社会发展十二五规划纲要》明确将“新
一代信息技术”作为战略性新兴产业进行培育发展，并重点发展新一代移动通信、
下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、高端软件、高端服务器和信息服务


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等内容，推动行业快速发展。

中国软件外包企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦
国家未来对软件外包企业的产业政策发生调整，将有可能对公司的生产经营造成
不利影响。

十、净资产收益率下降的风险

公司自2009年12月以来进行了4次增资，共募集资金11,081万元，资本实力
得到了一定程度的增强，但同时也存在短期内新增款项使用效率不高的风险。
2009年度、2010年度及2011年度，公司净资产收益率分别为29.53%、19.01%及
19.53%。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步提高。由于募集资金投资项
目的实施需要一定时间，虽然公司采取边实施边营运的策略，但项目实施完成后
才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降。




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第五节 发行人基本情况

一、公司设立情况

（一）公司设立方式及发起人

公司系周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚和殷则堂等八
位自然人共同发起设立的股份公司，于2006年6月29日经江苏省工商行政管理局
核准，领取了注册号为3200002103799（2008年6月升位为320000000058203）的
《企业法人营业执照》，初始注册资本为1,000万元。

根据发起人协议，各发起人股东的认购情况如下：

序号 股东名称 认购股份数额（股） 认购股份比例（%）
1 周红卫 3,203,500 32.035
2 姚宁 2,714,500 27.145
3 孙强 1,780,000 17.800
4 周庆 534,000 5.340
5 隋宏旭 534,000 5.340
6 马玉峰 534,000 5.340
7 蒋志坚 500,000 5.000
8 殷则堂 200,000 2.000
合计 10,000,000 100.000

（二）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立时拥有的主要资产为货币资金，从事的主要业务与目前一致，均是
为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务。

自成立以来，公司实际从事的主要业务未发生变更。

（三）公司设立前、后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

1、公司设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司设立前，主要发起人拥有的主要资产为南京云润的股权。主要发起人通
过南京云润控股南京润和从事软件外包业务，南京润和的具体情况请参见本节之
“二、公司设立以来的重大资产重组情况”。南京云润的股权结构如下：



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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周红卫 100.50 33.50
2 姚宁 85.50 28.50
3 孙强 60.00 20.00
4 周庆 18.00 6.00
5 隋宏旭 18.00 6.00
6 马玉峰 18.00 6.00
合 计 300.00 100.00

南京云润的简要历史沿革如下：

1998 年 2 月，南京云润成立，成立时注册资本 100 万元，已经南京信立审
计事务所《验资报告》（信审验（98）163 号）验证，法定代表人为周红卫，注
册地址为南京市白下区中华路 50 号国际经贸大厦。南京云润成立时股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周红卫 24.00 24.00
2 姚 宁 24.00 24.00
3 王锦东 20.00 20.00
4 金劲松 16.00 16.00
5 孙 强 16.00 16.00
合 计 100.00 100.00

2002 年 1 月 18 日，王锦东、姚宁等五位股东转让其持有南京云润全部或部
分股权，并由转让后股东对南京云润增资 100 万，南京云润注册资本增至 200
万元， 2002 年 2 月 7 日，南京求实联合会计师事务所出具的南求会报字（2002）
022 号《验资报告》对本次增资予以验证。本次转让及增资后，南京云润的股权
结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周红卫 54.60 27.30
2 姚 宁 54.60 27.30
3 金劲松 36.40 18.20
4 孙 强 36.40 18.20
5 周 庆 9.00 4.50
6 隋宏旭 9.00 4.50
合 计 200.00 100.00

2002 年 10 月 10 日，周红卫、姚宁等 6 位股东向南京云润增资 100 万元，
南京云润注册资本增至 300 万元。2002 年 10 月 17 日，南京求实联合会计师事


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务所出具的《验资报告》（南求会报字[2002]082 号）对本次增资予以验证。本次
增资后南京云润股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周红卫 81.90 27.30
2 姚 宁 81.90 27.30
3 金劲松 54.60 18.20
4 孙 强 54.60 18.20
5 周 庆 13.50 4.50
6 隋宏旭 13.50 4.50
合 计 300.00 100.00

2003 年 12 月 27 日，金劲松转让其所持有的全部南京云润的股权，并经股
东大会同意。本次股权转让完成后，南京云润股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周红卫 136.50 45.50
2 姚 宁 81.90 27.30
3 孙 强 54.60 18.20
4 周 庆 13.50 4.50
5 隋宏旭 13.50 4.50
合 计 300.00 100.00

2004 年 5 月 8 日，周红卫转让其所持有南京云润的部分股权并经股东大会
同意。本次股权转让完成后，南京云润股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周红卫 100.50 33.50
2 姚 宁 85.50 28.50
3 孙 强 60.00 20.00
4 周 庆 18.00 6.00
5 隋宏旭 18.00 6.00
6 马玉峰 18.00 6.00
合 计 300.00 100.00

由于中外合资企业中方自然人不能直接持股，周红卫等自然人设立南京云润
的主要目的，是通过南京云润持有中外合资企业南京润和的股权，南京润和的基
本信息参见本节之“四、（二）报告期内公司其他子公司情况”。南京云润设立的
目的是持股平台，自身并不开展业务。2006 年，南京云润将其持有的南京润和
股权转让给润和软件，其作为持股平台存续的必要性已不存在，因此南京云润的


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股东经协商一致同意将南京云润予以注销。

2006 年 9 月 8 日，南京云润召开股东会，决议解散公司并成立清算组，2006
年 12 月 22 日，南京云润召开股东会，决议通过了《南京云润信息系统有限责任
公司清算报告》，2006 年 12 月 26 日，南京云润完成工商注销，并取得江苏省南
京市工商行政管理局（01000088）公司注销[2006]第 12260001 号《公司准予注
销登记通知书》。南京云润注销程序合法合规。

依据《南京云润信息系统有限责任公司清算报告》，南京云润注销之前的主
要财务数据如下 ：
单位：元
项目 金额 项目 金额
货币资金 4,007.50 负债合计 -
其他应收款 2,974,000.00 实收资本 3,000,000.00
固定资产 10,912.05 未分配利润 -11,080.45
资产合计 2,988,919.55 负债及权益合计 2,988,919.55

南京云润存续期间，除持有南京润和股权外，不存在其他对外投资，也未开
展其他营业活动，与发行人在业务方面无联系。

2、公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司设立后，主要发起人拥有的主要资产为公司股权，从事的主要业务是为
国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务。

（四）公司设立前后的业务流程变化

公司系周红卫、姚宁等八位发起人用货币资金发起设立的股份有限公司，不
存在公司设立前后的业务流程变化。

（五）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

为避免同业竞争和减少关联交易，2006年12月，公司收购主要发起人通过南
京云润持有的南京润和股权，同时公司主要发起人注销南京云润。2008年3月公
司向主要发起人周红卫收购其持有的BMC股权。

具体情况参见本节之“二、公司设立以来的重大资产重组情况”。




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（六）公司独立运营情况

公司由发起人以货币资金的方式发起设立，设立后按照《公司法》、《公司章
程》等法律法规和规章制度规范运作，并逐步完善公司法人治理结构。目前，公
司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与股东独立，具有完整的业务系统
及面向市场独立经营的能力，具体情况如下：

1、资产独立

公司拥有独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购、生
产和销售配套设施及资产，对相关的设备、厂房、土地、以及商标、非专利技术
等资产均拥有合法的所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产
经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资
产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制
定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

3、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会
计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核
算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。




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4、机构独立

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机
构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和
经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实
际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不
存在混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

公司主要从事面向国际、国内客户提供软件外包服务，在业务上独立于股东
和其他关联方，拥有独立完整的产、供、销系统和研发业务环节，独立开展业务，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的
关联交易，具备直接面向市场的独立经营能力。

二、公司设立以来的重大资产重组情况

（一）收购南京润和股权

1、收购的具体情况

2006年11月18日，公司召开股东大会，审议通过收购南京云润持有南京润和
的62.96%股权。2006年12月12日，南京云润与公司签订《出资转让合同书》，约
定南京云润将其持有南京润和的股权按原始出资额1,407,145.62元转让给公司。
2007年1月18日，经江苏省南京市工商行政管理局核准登记，南京润和领取了换
发的《企业法人营业执照》。

2、收购南京润和股权的主要原因

南京润和成立于1999年，系ITF与南京云润成立的中外合资企业。由于中外
合资企业中方自然人无法直接持股，发行人主要股东周红卫、姚宁、孙强、周庆、
隋红旭、马玉峰等六名自然人通过南京云润持有南京润和股权开展对日软件外包
业务，而南京云润仅作为持股公司，并未开展实体业务。

经过多年经验的积累，上述六名自然人以及蒋志坚、殷则堂拟通过新设公司
的形式独立开展国际化、专业化的软件外包业务，逐步实现直接接包，遂于2006

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年6月29日发起设立润和软件。南京润和作为公司主要发起人早期从事对日软件
外包业务的主要经营实体，在多年对日软件外包的经营过程中积累了比较丰富的
技术、经验和客户资源，因此公司收购南京润和的股权有利于公司成立初期的业
务开展。

3、收购南京润和股权对公司的影响

在公司初创阶段，收购南京润和为公司对日软件外包业务发展起到了积极作
用，避免了同业竞争。收购前后，公司管理层和实际控制人未发生重大变化。

（二）转让南京润和股权

1、转让的具体情况

2009年10月11日，公司召开临时股东大会，作出决议将其持有的南京润和
62.96%的股权转让给南京动能软件有限公司（以下简称“南京动能”）。

该次转让前，南京润和的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
润和软件 17.00 62.96%
深力国际 10.00 37.04%
合计 27.00 100.00%
注：深力国际全称为Shenley International Limited，是由自然人Hayashi Tadashi（日本
籍）全资持股的公司，以下简称“深力国际”。

2009年10月11日，南京润和召开董事会作出决议，同意公司将其持有的南京
润和62.96%股权转让给南京动能，深力国际放弃优先受让权。

2009年11月17日，南京长城资产评估土地房地产估价事务所出具《南京润和
信息系统有限公司股权转让项目资产评估报告》（宁长城资评报字[2009]第242
号），评估确认：以2009年10月31日为评估基准日，南京润和经评估总资产1,182.83
万元，总负债776.53万元，净资产为406.30万元。

2009年11月20日，公司与南京动能、深力国际签订《股权转让协议》，协议
主要内容是：公司将其持有南京润和的17万美元出资（占南京润和股权总额的
62.96%）转让给南京动能，深力国际作为合营方同意上述股权转让。参考南京润
和2009年10月31日经评估的净资产，公司将其持有的南京润和62.96%的股权作价


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2,558,211.45元转让给南京动能软件有限公司。股权转让价格反映了双方的真实
意思表示，交易价格公允。

2009年12月2日，南京市人民政府做出宁府外经贸资审[2009]第06062号《关
于同意南京润和信息系统有限公司股权转让的批复》，批准公司将其持有的南京
润和62.96%股权转让给南京动能软件有限公司。

2009年12月8日，南京润和就上述股东变更办理了工商变更登记手续。

2、转让南京润和股权的主要原因

发行人自设立以来，经过三年的发展壮大，业务规模不断扩大，南京润和已
不再是周红卫、姚宁等人与ITF的合作平台，随着东京润和等海外子公司对国际
市场的开拓，南京润和的海外客户渠道功能也逐渐弱化，公司于2009年11月与南
京动能签署《股权转让协议》，将其持有的南京润和的股权转让予南京动能。

（1）发行人与 ITF 合作模式的变化

ITF成立于1997年9月，注册地为日本东京都港区，主营业务为软件开发及系
统维护、增值服务，在日本软件外包市场具有一定的市场份额。1999年，ITF与
南京云润合资设立南京润和，开展对日软件外包业务，初期主要由ITF负责日本
市场的开拓，承接日本本土企业的软件外包项目，而南京润和则以间接接包的模
式实施ITF分包的项目，在双方合作的初期ITF的市场优势较为明显。

2006年，周红卫、姚宁等人成立润和软件，致力于打造以直接接包为主的软
件外包业务体系。随着人员及业务规模迅速扩张，润和软件市场领域由单一的日
本市场逐步扩展至国内、美国、新加坡等地，获得了较高的市场认可度和品牌知
名度。在这过程中，ITF进一步认可润和软件的人员和技术，逐步加大对润和软
件的分包业务量，同时减少对南京润和的分包业务量。随着南京润和业务量的萎
缩，ITF于2009年8月将其持有的南京润和股权转让给深力国际，改变了其与周红
卫、姚宁等人的前期资本加业务的合作模式，而成为单纯的业务合作模式。至此，
南京润和已不再作为周红卫、姚宁等人与ITF合作的平台，发行人随后于2009年
12月也转让了其持有的南京润和股权。

经核查，保荐人和发行人律师认为：ITF与公司、深力国际之间不存在关联

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关系。

报告期内，发行人与ITF之间的业务往来情况如下：

金额 金额 占当期营业 ITF 发包项 公司同类（间接接
期间
（万日元） （万人民币） 收入比例 目毛利率 包）业务毛利率
2009 年度 24,072.32 1,827.82 17.09% 45.63% 49.05%
2010 年度 12,791.65 978.25 6.72% 46.71% 46.58%
2011 年度 11,752.18 942.59 4.02% 44.00% 44.53%

报告期内，公司与ITF之间的业务量占公司当期营业收入的比例逐年下降，
且毛利率与同期同类（间接接包）业务毛利率相当，并在合理范围内波动。

保荐人、发行人会计师认为：发行人与ITF之间业务是按照公司同类业务流
程开展，价格系双方的真实意思表示，交易价格公允。

（2）南京润和的海外客户渠道功能弱化

南京润和成立之初为周红卫、姚宁等人获得海外客户、发展对日软件外包的
重要渠道，其客户主要为日本市场一级或二级软件外包服务商，业务上承接一级
或二级软件外包服务商的分包项目。2008 年至 2009 年，公司通过收购、增资
BMC，在日本拥有了全资子公司-东京润和，具备了在日本市场进行当地客户开
发与本地化服务的能力，逐步进入了日本市场一级外包服务商的行列，与丰通
syscom、PASCO 等日本领先企业建立了直接合作关系，且计划在美国、新加坡
设立新的子公司开拓海外业务。2009 年东京润和已实现销售收入约 1,780 万元，
南京润和的海外客户渠道功能也随之弱化。

（3）转让南京润和股权符合发行人的整体发展战略

发行人的销售收入由 2007 年的 4,011 万元已经发展到 2009 年的 10,698 万元，
业务规模不断扩大、技术水平不断提高。自设立以来，公司将自身发展战略定位
于客户多元化、提升直接接包比重和业务领域专业化，逐步开发了丰通 syscom、
PASCO、江苏电力等国内外重要客户，并在 2009 年实现直接接包业务占比突破
70%；同时，供应链管理软件、智能终端嵌入式管理软件、智能电网信息化软件
三大核心业务领域也初步确立，基本实现了公司的整体发展战略，而南京润和原
有的以间接接包为主、客户渠道相对单一的业务模式，已不再符合公司的发展战


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略和未来定位。此外，公司在侧重于直接接包业务的同时，仍有部分间接接包业
务，与南京润和的业务在一定程度上存在同质性的竞争，不利于进一步提高公司
整体运行效率。因此，转让南京润和股权符合公司整体发展战略。

3、转让南京润和对公司的影响

（1）2009年南京润和营业收入和利润情况

2009年，南京润和收入、利润等财务状况占发行人当期比例如下：
单位：万元
2009 年度
项目
南京润和 润和软件 比例（%）
营业收入 44.27 10,698.36 0.41
利润总额 -327.53 3,059.55 -10.71
净利润 -248.25 2,675.92 -9.28
注：1、2009 年度南京润和营业收入等数据期间为 1-11 月，润和软件数据期间为 1-12 月。
2、以上数据已经审计。

（2）2009年南京润和的主要客户情况

2009年1-9月，南京润和的主要客户及收入情况如下：
单位：万元
客户名称 销售额（不含税） 占当期收入比例（%）
百胜咨询 44.27 100.00

综上，随着发行人自身业务的持续扩大及专业化程度的不断提高，基于对发
行人技术实力和周红卫、姚宁所领导人员团队的长期认同，南京润和的客户逐步
将所有业务的合作方转向发行人。2009 年 1-9 月，南京润和与百胜咨询的业务往
来主要系前期尚未完工项目的延续，本次转让对发行人影响较小。

转让南京润和前后，公司主要业务未产生重大变化，公司管理层和实际控制
人未发生重大变化。

4、报告期内，公司与南京动能之间的业务往来情况

报告期内，公司发包给南京动能及子公司南京润和的项目情况与交易金额如
下表所示：




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期间 发包方 项目名称 交易金额（万元）
中央媒体平台（GMS）与边缘媒体平台（EMS）
润和软件 179.20
的软件开发
校园网络跨安全区应用服务平台隔离平台软件开
润和软件 62.60
2009 年 发
度 润和软件 状态监控模块开发 64.66
东京润和 企业供应链管理软件开发 7.53
合计 313.99
交易金额占当期润和软件软件开发总成本的比例 6.71%
润和软件 信息管理系统展示平台系统开发 80.00
润和软件 Orion 系统子模块软件开发 20.00
2010 年 润和软件 BOH 2009 Enhancement 项目 CMS 子系统开发 39.50
度 润和软件 SBLM-外汇交易子系统开发 10.00
合计 149.50
交易金额占当期润和软件软件开发总成本的比例 2.24%
润和软件 FSI 入门证管理系统 DD 软件开发 38.70
2011 年
合计 38.70
度
交易金额占当期润和软件软件开发总成本的比例 0.34%
注：上表中，除 2010 年 BOH 2009 Enhancement 项目 CMS 子系统开发和 SBLM—外汇交
易子系统开发等两个项目为发行人分包给南京润和的软件外包项目之外，其它项目均为发行
人分包给南京动能的软件外包项目。

对比发行人同期与其它分包商签订的同类业务合同，上述业务合同不存在显
失公允的合同条款，南京动能与润和软件之间不存在利益安排。

（三）公司收购周红卫持有的 BMC 10 株股权并对其增资

1、收购的具体情况

东京润和前身BMC成立于2006年5月23日，注册地为东京都中央区日本桥人
形町一丁目7番10号，主要从事信息通信系统的企划、研究、开发、制造和进出
口等相关业务。该公司初始资本金300万日元，总股数60株。其中，秋叶贤一持
有30株、远藤弘之持有15株、大桥圣夫持有15株。2007年4月4日，周红卫以20
万日元/株的价格对BMC增资200万日元，持有该公司10株股权。

2008年1月4日，公司临时股东大会作出决议，同意发行人分别收购BMC股
东周红卫、大桥圣夫持有的BMC10株、15株股权，并对BMC增资185株。

2008年3月4日，国家外汇管理局江苏省分局作出苏汇复[2008]34号《关于江
苏润和软件股份有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》，批准发行人购汇


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25万美元投资BMC。2008年4月17日，发行人就对BMC投资25万美金事宜领取了
商务部颁发的[2008]商合境外投资证字第000720号《批准证书》。

2008年1月7日，公司与大桥圣夫签订协议以20万日元/株的价格收购其所持
有的BMC股权15株；2008年3月7日公司与周红卫签订协议以20万日元/株的价格
收购其所持有的BMC股权10株；2008年6月，公司和田红以10万日元/株的价格分
别对BMC增资1,850万日元和150万日元。此时公司共持有BMC210株股权，占
BMC总股数的77.78%。

2009年4月22日，BMC更名为东京润和软件株式会社。

2009年7月15日，东京润和以15万日元/株的价格回购远藤弘之所持该公司股
权15株；2009年12月1日，东京润和以10万日元/株的价格分别回购秋叶贤一和田
红所持该公司股权30株和15株。

2010年1月2日，公司召开董事会，审议通过对东京润和增资50万美元，并于
2010年1月11日取得了编号为商境外投资证第3200201000008号企业境外投资证
书。2010年2月2日，公司以10万日元/株的价格对东京润和增资4,500万日元。至
此，东京润和总股数720株，公司持有660株，东京润和库存股60株。

2、收购、增资的原因

公司在设立之初即将日本作为重要的目标海外市场，2008年初，经过与日本
市场客户近一年的直接接触，公司管理层认为在日本本土加大营销力度时机已经
成熟，故通过一系列的股权收购及增资将东京润和变为公司的全资子公司。东京
润和在公司开发当地大客户、提供本地化服务等方面发挥了积极的作用。

3、收购、增资 BMC 对公司的影响

对东京润和收购、增资后，公司对日本市场的软件外包业务得到了进一步发
展。收购、增资前后，公司管理层和实际控制人未发生重大变化。

经华普天健审计，东京润和2009年、2010年及2011年度的收入分别为1,780.14
万元，2,296.35万元和3,345.05万元。




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（四）收购香港 SRS2 股权

1、收购的具体情况

公司对香港SRS2增资前，香港SRS2为SilkRoad Capital LLC全资子公司。香
港SRS2全资拥有美国SRS2和上海丝略两个子公司。

2010年5月10日，公司召开董事会，决议对香港SRS2增资30.6万美元。

2010年5月10日，公司与SilkRoad Capital LLC签订了《JOINT VENTURE AND
CONTRIBUTION AGREEMENT》，就合资经营香港SRS2相关的权利义务进行了
约定。

SilkRoad Capital LLC是由Daryl Magana、Haobo Lawrence Chen、Wei Lu、
Zhaojun Chen、Jian Wang、Min Zhu、DougJett、Neal Pinkowski、Jin Qian、Spherical
Group（Rohana Gunawardena）、Weiguo Mo、Nitin Gaglani出资在美国成立的企
业。

2010年7月1日，公司就增资香港SRS2领取了中华人民共和国商务部颁发的
《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201000228号）。

本次并购完成后，香港SRS2授权资本为515万港币，实收资本为466.2万港币。
其中，发行人持有2,377,620股股份，占总股本的51%，SilkRoad Capital LLC持有
2,284,380股股份，占总股本的49%。

2、收购香港 SRS2 股权的主要原因

香港SRS2为全资持有美国SRS2股权和上海丝略股权的持股型公司，公司控
股香港SRS2的主要原因为通过实际控制美国SRS2将目标市场针对以西海岸为主
的美国本土市场，重点服务ORACLE及其全球客户，发展本地化服务，同时，通
过上海丝略进一步开拓华东市场。

3、收购香港 SRS2 股权对公司的影响

本次收购完成后，香港SRS2通过其全资子公司将对完善公司国内外市场布
局、促进公司业务发展起到积极作用。收购前后，公司管理层和实际控制人未发
生重大变化。

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2010年7-12月及2011年度，香港SRS2的营业收入（合并）分别为712.50万元
和3,145.37万元。

三、公司股权关系与内部组织结构

（一）公司股权关系



7.993% 9.401% 10.947%


姚宁 周红卫 其他 6 名股东


33.148% 41.658% 25.194%


其他 90 名股东 江苏润和科技投资有限公司 金石投资 焦点科技


25.003% 36.231% 5.213% 5.213%

江苏润和软件股份有限公司




100.000% 55.000% 51.000% 100.000% 100.000%


外包园公司 润和数码 香港 SRS2 波士顿润和 东京润和



100.000% 100.000% 70.000%

美国 SRS2 上海丝略 新加坡润和



注：虚线框内为公司实际控制人




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（二）公司内部组织结构

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会秘书 董事会
薪酬与考核委员会

技术委员会
总裁 审计委员会

总裁办公室
审计部




智 智
能 能 供
电 终 应
网 端 链
信 嵌 管 市 质 运 人
研 培 场 量 营 财 证 力 法
息 入 理 训 行
化 式 软 发 管 管 管 务 券 资 政 务
中 中 理 理 部 部 源 部
软 软 件 心 理 部
件 件 外 心 部 部 部 部
外 外 包
包 包 中
中 中 心
心 心




公司设立了十四个职能部门，具体职能如下：

法务部：负责公司法律相关事务。

行政部：负责公司对外公共事务及对内后勤保障各项综合管理工作。

证券部：负责公司证券事务、信息披露、股权管理、投资者关系管理，负责
收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。

审计部：负责监督和审计公司各项经营管理活动，以强化内部控制，改善经
营管理。

财务部：负责公司财务预算、决算和财务、会计、统计工作；监督各部门执
行财务计划、完成公司财务目标。

运营管理部：负责公司经营目标管控、预算管理、成本核算、合同等商务文
档管理。

人力资源部：负责公司人力资源管理制度的制定、修订与实施；负责公司人


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力资源管理关联的薪资福利、招聘、劳动关系、绩效考核等工作的规划和实施。

质量管理部：负责公司质量管理制度的制定、修订和实施；负责公司项目产
品和过程的质量保证；负责公司组织知识、技术、管理资料的收集、整理和归档；
负责公司的项目管理、质量管理体系的过程改进。

市场管理部：负责公司市场商务流程管理。

研发中心：负责工具软件、中间件等软件产品的研发，行业解决方案的设计
提供。

培训中心：负责公司内部员工的技术技能、日语、英语的培训工作，以及员
工培训、院校合作实训等工作。

供应链管理软件外包中心：负责面向国际、国内市场供应链管理软件市场的
软件外包业务。

智能终端嵌入式软件外包中心：负责面向国际、国内智能终端嵌入式软件市
场的软件外包业务。

智能电网信息化软件外包中心：负责面向国内市场智能电网信息化软件市场
的软件外包业务。

四、公司子公司情况

（一）公司目前子公司情况

1、外包园公司

外包园公司成立于2009年9月18日，注册资本6,000万元，实收资本6,000万元，
为本公司的全资子公司，住所为南京市雨花台区阅城大道26号丰盛科技园F区02
栋5层509室，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：软件外包园区的
投资和管理；实业投资；计算机软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；
物业管理；自建房屋出租；电子、通讯产品的研制和销售；房地产项目的策划和
咨询；自营和代理各类商品的技术和进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。



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截至2010年12月31日，外包园公司总资产和净资产分别为14,935.26万元和
8,935.76万元；2010年度净利润为-132.89万元；截至2011年12月31日，外包园公
司总资产和净资产分别为14,788.28万元和8,852.74万元；2011年度净利润为-83.03
万元，以上数据已经华普天健审计。

2、东京润和

东京润和成立于2006年5月23日。目前，该公司股本总额为720株，资本金为
6,000万日元，发行人持有该公司660株，东京润和持有其库存股60株，公司对该
公司表决权、分红权、剩余财产分配权比例为100%。该公司目标市场为日本，
专注于日本软件外包市场的客户开拓、前期咨询、本地化服务、后期维护等。

截至2010年12月31日，东京润和（母公司）总资产和净资产分别为1,340.25
万元和479.88万元；2010年度净利润为76.21万元；截至2011年12月31日，东京润
和（母公司）总资产和净资产分别为1,771.00万元和515.61万元；2011年度净利
润为36.71万元，以上数据已经华普天健审计。

3、新加坡润和

新加坡润和成立于2010年1月18日，注册资本为10.00万美元，注册号为
20100136K ， 公 司 类 型 为 私 人 有 限 公 司 。 东 京 润 和 和 新 加 坡 自 然 人 ZHAI
JIANGANG分别持有新加坡润和70%和30%股权。ZHAI JIANGANG系新加坡籍
公民。该公司目标市场为以新加坡为中心，覆盖东南亚市场，业务目标为以新加
坡为基地，主要为现有核心客户在东南亚地区的业务活动提供本地化软件外包服
务。

截至2010年12月31日，新加坡润和总资产和净资产分别为101.97万元和
9.08万元；2010年度净利润为-61.79万元；截至2011年12月31日，新加坡润和总
资产和净资产分别为151.88万元和72.64万元；2011年度净利润为66.01万元，以
上数据已经华普天健审计。

4、香港 SRS2

香港SRS2成立于2010年1月8日，授权资本为5,150,000元港币，公司编号为
1409568。目前发行人持有该公司51%股权，SilkRoad Capital LLC持有该公司49%

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股权。SilkRoad Capital LLC是由Daryl Magana、Haobo Lawrence Chen、Wei Lu、
Zhaojun Chen、Jian Wang、Min Zhu、DougJett、Neal Pinkowski、Jin Qian、Spherical
Group（Rohana Gunawardena）、Weiguo Mo、Nitin Gaglani出资在美国成立的企
业。上述SilkRoad Capital LLC股东中，Haobo Lawrence Chen、Neal Pinkowski目
前在美国SRS2任职。该公司作为持股公司全资持有美国SRS2和上海丝略。

截至2010年12月31日，香港SRS2（母公司）总资产和净资产分别为387.37
万元和385.59万元；2010年9-12月净利润为-11.76万元；截至2011年12月31日，香
港SRS2（母公司）总资产和净资产分别为354.62万元和352.93万元；2011年度净
利润为-13.52万元，以上数据已经华普天健审计。

5、美国 SRS2

美国SRS2成立于2001年6月12日，香港SRS2持有该公司已发行的12,889,405
股股份，公司登记号为C2273250，系香港SRS2全资子公司。该公司的目标市场
为以西海岸为主的美国本土市场，在北美地区重点针对ORACLE及其全球客户进
行软件外包业务开拓及本地化服务。

截至2010年12月31日，美国SRS2总资产和净资产分别为282.34万元和-74.27
万元；2010年9-12月净利润为118.52万元；截至2011年12月31日，美国SRS2总资
产和净资产分别为476.70万元和62.73万元；2011年度净利润为137.76万元，以上
数据已经华普天健审计。

6、上海丝略

上海丝略成立于2009年10月22日，注册资本20万美元，实收资本20万美元，
系香港SRS2全资子公司。上海丝略住所为上海市崇明县庙镇宏海公路263号1幢
340室，经营范围为计算机软件的开发、设计制作及维护服务，系统集成并提供
相关领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

截至2010年12月31日，上海丝略总资产和净资产分别为96.44万元和-10.70万
元；2010年9-12月净利润为-58.66万元；截至2011年12月31日，上海丝略总资产
和净资产分别为111.18万元和52.52万元；2011年度净利润为2.23万元，以上数据
已经华普天健审计。


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7、波士顿润和

波士顿润和成立于2010年4月16日，目前，该公司授权资本为100万美元，实
收资本为50万美元，为公司全资子公司。该公司目标市场主要为以东海岸为主的
美国本地市场，专注于北美地区供应链管理软件、智能终端嵌入式软件外包市场
的客户开拓及本地化服务。

截至2010年12月31日，波士顿润和总资产和净资产分别为315.86万元和
294.34万元；2010年度净利润为-37.30万元；截至2011年12月31日，波士顿润和
总资产和净资产分别为390.32万元和329.97万元；2011年度净利润为51.59万元，
以上数据已经华普天健审计。

8、润和数码

润和数码成立于2010年6月23日，注册资本150万美元，实收资本49.9972万
美元，公司和Carlton Acquisition Limited分别持有其55%和45%股权。Carlton
Acquisition Limited于2006年10月30日注册于BRITISH VIRGIN ISLAND的公司，
注册号为1059917，注册资本50,000美元，唯一股东为Targus Holdings Limited，
最终权益享有人为Jens Petter Christiansen。润和数码住所为南京市雨花台区铁心
桥街道宁双路189号，法定代表人为周红卫，经营范围为动漫设计制作，计算机
软件的开发，销售自产产品并提供相关配套的售后服务；系统应用管理和维护、
信息技术支持管理。

截 至 2010 年12 月31 日， 润和 数码 总资 产和 净资产 分别 为 336.13万 元和
322.72万元；2010年度净利润为-9.30万元；截至2011年12月31日，润和数码总资
产和净资产分别为347.94万元和320.66万元；2011年度净利润为-2.06万元，以上
数据已经华普天健审计。

本公司非全资子公司中，除公司外的其他股东与本公司及控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、公司客户和供应商以及本次
发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。




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（二）报告期内公司其他子公司情况

1、南京润和信息系统有限公司

（1）南京润和简要历史沿革

1999 年 1 月 28 日，南京润和经南京市鼓楼区对外经济贸易委员会作出的鼓
外经发（1999）第 1 号、宁（鼓）外经资字（1999）第 1 号文批准成立。南京润
和领取编号为外经贸宁府合资字（1999）3473 号的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。1999 年 7 月 8 日经江苏兴良会计师事务所出具的《验资报告》
（苏会良（99）第 3-493 号）验证。南京润和注册资本为 12 万美元，董事长为
恒吉顺二，注册地址为南京市鼓楼区湖南路 12 号-1。南京润和成立时股权结构
为：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 南京云润 2.00 16.67
2 ITF 10.00 83.33
合 计 12.00 100.00

2002 年 12 月，经南京江宁经济技术开发区管理委员会发出的《关于同意修
改合同章程的通知》和南京润和董事会同意，注册资本增加至 27 万美元。2002
年 12 月 25 日，南京求实联合会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（南求
会报字（2002）086 号）对本次增资予以验证，本次增资后南京润和的股权结构
为：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 南京云润 17.00 62.96
2 ITF 10.00 37.04
合计 27.00 100.00

2006 年 12 月，经南京市人民政府批准，南京云润将其持有的在南京润和的
出资转让给润和软件，本次股权转让后南京润和的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 润和软件 17.00 62.96
2 ITF 10.00 37.04
合计 27.00 100.00

2009 年 8 月，经南京市人民政府和南京润和董事会批准，ITF 将其持有的南

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京润和股权作价转让给深力国际。本次股权转让后公司的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 润和软件 17.00 62.96
2 深力国际 10.00 37.04
合计 27.00 100.00

2009 年 12 月，经南京市人民政府、南京润和董事会批准，发行人将其持有
的南京润和出资转让给南京动能，本次股权转让以南京润和 2009 年 10 月 31 日
经评估的净资产为准，转让价格为 2,558,211.45 元。本次转让后，南京润和的股
权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 南京动能 17.00 62.96
2 深力国际 10.00 37.04
合计 27.00 100.00

（2）南京润和对外投资情况

报告期内，南京润和对外投资为持有南京润友 40 万元股权，占南京润友总
股本的 44.44%，南京润友已于 2011 年 4 月 22 日办理了工商注销手续；2006 年
12 月前，南京润和持有无锡润和软件系统有限公司 70 万元股权，占该公司股本
总额的 70%，无锡润和软件系统有限公司已于 2006 年 12 月 29 日办理了工商注
销。此外，南京润和无其他对外投资情况。

（3）南京润和所从事的具体业务

南京润和主要从事间接接包模式下的软件开发业务，其中包括由发行人分包
的业务。南京润和2009年与发行人没有业务往来；2010年度承接由发行人分包的
软件开发业务交易额为49.50万元；2011年度与发行人没有业务往来。南京润和
被转让后，仅在2010年与发行人发生少量项目分包业务往来，并相应发生分包项
目资金往来，在其他技术、人员、产品方面没有往来。

（4）南京润友的处置情况

南京润友是南京润和之子公司，2009年随同南京润和一并被转让，并于2011
年4月22日完成工商注销手续。



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（三）报告期内发行人分公司情况

1、北京分公司

北京分公司成立于2011年7月21日，营业场所为北京市海淀区海淀苏州街18
号院2号楼7层706，经营范围为：计算机软件的技术研发，技术咨询，技术服务，
计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装。（未取得行政
许可的项目除外）

2、武汉分公司

武汉分公司成立于2011年4月20日，营业场所为武汉市东湖开发区东信路
SB1创业街五幢10层1001、1002号，经营范围为：计算机软件的研发、相关产品
的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含
国家禁止或限制进出口的货物或技术）；计算机网络系统集成；楼宇智能化系统
工程的设计、施工、安装。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或
凭许可证在核定期限内经营）

3、杭州分公司

杭州分公司成立于2011年7月25日，营业场所为杭州市滨江区长河街道春波
路1517号1号楼10层，经营范围为：技术开发、技术服务；计算机软件；计算机
网络系统集成；楼宇智能化系统工程的设计。（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目）

4、西安分公司

西安分公司成立于2012年1月30日，营业场所为西安市高新区高新路51号高
新大厦11层，经营范围为：计算机软件的研发、相关产品的销售以及售后综合技
术服务；计算机网络系统集成、楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；货物
与技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物与技术进出口除外）。（以上经营范
围除国家规定的专控及前置许可证项目）




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五、公司实际控制人及主要股东情况

（一）公司控股股东

润和投资是公司控股股东，截至本招股意向书签署之日，润和投资持有公司
股权36.23%，其基本情况如下：
项目 内容
成立时间 2009 年 11 月 27 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
法定代表人 周红卫
注册地 南京市雨花台区阅城大道 26 号丰盛科技园 F 区 02 栋 5 层 513 室
生产经营地 南京市雨花台区阅城大道 26 号丰盛科技园 F 区 02 栋 5 层 513 室
主营业务 实业投资；投资管理；电子产品、建材销售；

润和投资成立原因如下：鉴于公司原有股权结构相对分散，周红卫、姚宁、
孙强、徐鑫淼、马玉峰、周庆、隋宏旭和殷则堂等八名自然人股东为保证未来公
司治理的稳定性与可持续性，通过将其所持部分股权予以集中，并置于由上述自
然人股东共同出资设立的控股公司名下，以实现公司股权结构的相对稳定，于
2009年11月27日共同出资成立润和投资；初始注册资本为400万元，分两期出资。

2009年11月27日，南京市工商行政管理局出具《公司准予设立登记通知书》，
核准润和投资设立。同时江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2009）
第086号《验资报告》对润和投资第一期出资100万元予以验证。2009年12月10
日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2009）第090号《验资报
告》对润和投资第二期出资300万元予以验证。2009年12月11日，南京市工商行
政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准润和投资实收资本由100万元
变更为400万元。

润和投资的股权结构及上述两次出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 第一期出资额 第二期出资额 累计出资额 持股比例
1 周红卫 41.658 124.982 166.640 41.65%
2 姚宁 33.148 99.442 132.590 33.15%
3 孙强 12.258 36.782 49.040 12.26%
4 徐鑫淼 4.998 15.002 20.000 5.00%
5 马玉峰 4.078 12.232 16.310 4.08%


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序号 股东名称 第一期出资额 第二期出资额 累计出资额 持股比例
6 周庆 2.080 6.230 8.310 2.08%
7 隋宏旭 1.280 3.830 5.110 1.28%
8 殷则堂 0.500 1.500 2.000 0.50%
合计 100.000 300.000 400.000 100.00%

2009年12月18日，润和投资原股东对润和投资增资1,000万元，润和投资注
册资本增加至1,400万元，并获得南京市工商行政管理局出具的《公司准予变更
登记通知书》。2009年12月17日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会
验（2009）第091号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，润和投资
的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 本期出资额 累计出资额 持股比例
1 周红卫 416.58 583.22 41.65%
2 姚宁 331.48 464.07 33.15%
3 孙强 122.58 171.62 12.26%
4 徐鑫淼 49.98 69.98 5.00%
5 马玉峰 40.78 57.09 4.08%
6 周庆 20.80 29.11 2.08%
7 隋宏旭 12.80 17.91 1.28%
8 殷则堂 5.00 7.00 0.50%
合计 1,000.00 1,400.00 100.00%

2010 年 2 月 4 日，润和投资原股东对润和投资增资 600 万元，润和投资注
册资本增加至 2,000 万元，并获得南京市工商行政管理局出具的《公司准予变更
登记通知书》。2010 年 2 月 3 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰
会验（2010）第 009 号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，润和投
资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 本期出资额 累计出资额 持股比例
1 周红卫 249.78 833.00 41.65%
2 姚宁 198.93 663.00 33.15%
3 孙强 73.58 245.20 12.26%
4 徐鑫淼 30.02 100.00 5.00%
5 马玉峰 24.51 81.60 4.08%
6 周庆 12.49 41.60 2.08%
7 隋宏旭 7.69 25.60 1.28%
8 殷则堂 3.00 10.00 0.50%
合计 600.00 2,000.00 100.00%

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2011 年 3 月 30 日，润和投资原股东对润和投资增资 1,000 万元，润和投资
注册资本增加至 3,000 万元，并获得南京市工商行政管理局出具的《公司准予变
更登记通知书》。2011 年 3 月 29 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天
泰会验（2011）第 016 号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，润和
投资的股权结构如下：

单位：万元
序号 股东名称 本期出资额 累计出资额 持股比例
1 周红卫 416.50 1,249.50 41.65%
2 姚宁 331.50 994.50 33.15%
3 孙强 122.60 367.80 12.26%
4 徐鑫淼 50.00 150.00 5.00%
5 马玉峰 40.80 122.40 4.08%
6 周庆 20.80 62.40 2.08%
7 隋宏旭 12.80 38.40 1.28%
8 殷则堂 5.00 15.00 0.50%
合计 1,000.00 3,000.00 100.00%

上述润和投资设立及增资过程中所涉出资资金均来自于 8 位自然人股东的
股份转让、股份分红及薪资等合法来源，不存在股份代持情形。

经华普天健审计，截至 2010 年 12 月 31 日，润和投资（母公司）总资产和
净资产分别为 2,722.00 万元和 2,639.06 万元，2010 年度净利润为 340.93 万元；
截至 2011 年 12 月 31 日，润和投资（母公司）总资产和净资产分别为 3,573.07
万元和 3,567.60 万元，2011 年度净利润为-71.46 万元。

（二）公司实际控制人

1、实际控制人基本情况

周红卫和姚宁为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股
意向书签署之日，两人分别直接持有公司9.401%和7.993%的股权，并通过共同
控制润和投资合计控制公司53.62%表决权的股份。

周红卫先生，公司董事长兼总裁，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，身份证号32011319671124XXXX。周红卫曾担任日本恒星（南京）电脑系统
有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006


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年6月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先生2006-2008年均被中国软件和服务外
包网评为中国软件企业出口（外包）成就人物，获得2007年南京市软件产业十大
领军人物、2007年度南京市软件产业十大杰出贡献人物、江苏省高层次创新创业
人才计划拔尖人物等荣誉称号，并担任政协南京市第十二届委员、政协雨花台区
第七届常委、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软件行业协会副秘书
长。

姚宁先生，公司董事、常务副总裁兼技术总监，1968年出生，中国国籍，无
永久境外居留权，身份证号32010219680908XXXX。姚宁曾担任日本恒星（南京）
电脑系统有限公司项目经理、开发部长，宏图东方信息系统有限公司副总经理等。
2006年6月至今任公司常务副总裁。姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨
干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本DOCOMO
公司的核心无线网运营管理系统开发项目等多个项目。

2、实际控制人认定依据

自公司设立至今，周红卫和姚宁两人分别持有公司股权的比例（包括直接和
间接持有）在公司股东中一直位列第一和第二，两人合并实际可支配公司表决权
的股份比例一直在50%以上；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职
务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同
时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及周红卫和姚宁两人共同签署
的《一致行动人协议》，公司认定周红卫和姚宁两人为公司的共同实际控制人，
报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存
在。具体说明如下：

（1）实际控制人持股情况

自公司设立以来，周红卫和姚宁均直接持有公司股份，并在润和投资设立后，
通过控制润和投资支配其对公司的表决权。

因此，发行人共同实际控制人周红卫、姚宁均直接持有发行人股份，符合《证
券期货法律适用意见第1号》第三条第（一）款主张多人共同拥有公司控制权的，
“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”之规定。


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（2）发行人报告期内治理结构健全、运行良好

发行人自设立以来即开始逐步建立健全公司法人治理结构，在原有董事会、
监事会、股东大会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及
审计等专业委员会，公司治理运行良好。周红卫和姚宁两人对公司的共同控制未
对公司的规范运作产生不利影响。

因此，发行人符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第（二）款“发
行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行
人的规范运作”的规定。

（3）共同控制的协议安排

2010年2月23日，周红卫、姚宁签订了《一致行动人协议》，共同表示在对润
和投资、润和软件重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决，协议
主要内容如下：

①本协议一方拟向公司（润和投资）和/或股份公司（发行人）董事会和/或
股东大会提出应由董事会和或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与
另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法
规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议
案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的
名义向公司和/或股份公司董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相
同的表决意见。

②对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司和/或股份公司董事会
和/或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快
达成一致意见，并以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司和
/或股份公司董事会和/或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一
致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投
反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规
定的前提下，则双方均应按在公司持股多的一方的意见投票。

③本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至公


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司首次公开发行并上市5年届满之日。

上述《一致行动人协议》合法有效，《一致行动人协议》权利义务清晰、责
任明确，有效期自签订之日至发行人上市之日起5年，周红卫、姚宁共同控制发
行人在最近3年内且在首发上市后5年内是稳定、有效存在的。其符合《证券期货
法律适用意见第1号》第三条第（三）款“多人共同拥有公司控制权的情况，一
般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须
合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期
期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。

（4）最近两年的持股变动未导致发行人实际控制人发生变化

自公司设立之日至2009年12月，原自然人股东将所持公司股权部分转让给润
和投资前，周红卫和姚宁二人持有公司股权的比例分别为32.04%和27.15%（周
红卫和姚宁的持股比例合计为59.19%），位列公司第一大股东和第二大股东，未
发生过变化。

2009年12月，原自然人股东首次将所持公司股权部分转让给润和投资，发行
人持股比例最高的人由周红卫变为由周红卫、姚宁实际控制的润和投资，周红卫、
姚宁变更为发行人第二大、第三大股东。本次股权转让前后，实际支配公司股份
表决权比例位列第一位和第二位的人仍为周红卫和姚宁，公司控制权没有发生变
化。

上述股权转让后至今，发行人共进行了四次增资及三次股权转让，期间，润
和投资始终为发行人第一大股东。

自2009年11月润和投资设立以来，周红卫和姚宁持有润和投资股权比例分别
为41.66%和33.15%，位列润和投资第一大股东和第二大股东，均未发生变化。

综上，自公司设立以来，周红卫和姚宁二人持有或支配公司股权情况如下：
周红卫 姚宁 两人合并
润和投 两人合并
公司设立以来股权比 实际可支
资持股 直接持 间接持 直接持 间接持 持有公司
例发生变化的期间 配公司表
比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股权比例
决权比例
2006.06.29-2009.12.02 - 32.04% - 27.15% - 59.19% 59.19%
2009.12.03-2009.12.23 30.61% 24.04% 12.75% 20.38% 10.15% 67.32% 75.03%
2009.12.24-2009.12.29 35.96% 16.97% 14.98% 14.39% 11.92% 58.26% 67.32%
2009.12.30-2010.02.01 30.15% 14.22% 12.56% 12.06% 9.99% 48.83% 56.43%


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周红卫 姚宁 两人合并
润和投 两人合并
公司设立以来股权比 实际可支
资持股 直接持 间接持 直接持 间接持 持有公司
例发生变化的期间 配公司表
比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股权比例
决权比例
2010.02.02-2010.08.04 39.45% 10.67% 16.43% 9.07% 13.08% 49.25% 59.19%
2010.08.05-2010.12.29 36.56% 9.89% 15.23% 8.41% 12.12% 45.65% 54.86%
2010.12.30-2011.02.27 37.38% 9.89% 15.57% 8.41% 12.39% 46.26% 55.68%
2011.02.28-至今 36.23% 9.40% 15.09% 7.99% 12.01% 44.49% 53.62%


因此，最近两年内，尽管发行人持股比例最高的股东由周红卫变为润和投资
（由周红卫、姚宁共同控制），但是周红卫、姚宁通过直接和间接方式实际持有
发行人股份表决权比例一直为第一、第二，没有发生变化。持股比例最高的股东
变化前后，发行人实际控制人仍为周红卫和姚宁，不存在《证券期货法律适用意
见第1号》第三条第（四）款规定的“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司
股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，
视为公司控制权发生变更”的情形。

（5）实际控制人对股东大会、董事会的影响

共同实际控制人周红卫、姚宁最近两年内合计可支配发行人股份数一直保持
在发行人总股本的50%以上，共同实际控制人周红卫、姚宁可支配的股份比例足
以对发行人股东大会实施重大影响。

自发行人设立至今，周红卫一直担任发行人的董事长、总裁，姚宁一直担任
发行人的董事、常务副总裁，在董事会层面和公司经营决策具有重大影响。周红
卫、姚宁作为公司创始人，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，两
人彼此信任，已有多年的良好合作，自发行人成立以来双方在公司重大决策方面
均事先充分沟通达成一致后方才作出决策，根据发行人近三年的股东大会、董事
会会议记录，发行人的董事、高级管理人员由周红卫、姚宁协商一致后进行提名，
周红卫、姚宁对公司董事、高级管理人员的提名过程、公司经营决策具有重大影
响，对公司实施共同控制。

因此，周红卫、姚宁对发行人股东大会、董事会具有重大影响，对发行人的
董事、高级管理人员的提名、任免能实施重大影响。

（6）保荐人和发行人律师关于公司实际控制人认定的意见

保荐人和发行人律师均认为，发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公

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开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的要求，周红卫
和姚宁两人共同签署的《一致行动人协议》合法有效，两人的权利义务清晰、责
任明确，周红卫和姚宁两人为发行人的共同实际控制人，自公司设立以来未发生
变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。

3、实际控制人、控股股东控制的其他企业情况

周红卫和姚宁为公司的共同实际控制人，控股股东为润和投资。截至本招股
意向书签署之日，公司实际控制人除对公司控股股东及本公司投资外，不存在对
其他企业的投资；公司控股股东除对本公司投资外，不存在对其他企业的投资。

4、实际控制人的对外兼职情况

截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人周红卫和姚宁两人的对外兼职
情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务
润和投资 董事长
外包园公司 董事长
周红卫 董事长、总裁 东京润和 代表取缔役、社长
润和数码 董事长
波士顿润和 董事、总经理
润和投资 监事
外包园公司 监事
董事、常务副总裁、技术 新加坡润和 董事长
姚宁
总监 东京润和 取缔役
润和数码 董事
波士顿润和 董事
注：1、代表取缔役：董事长
2、取缔役：董事

除此之外，周红卫和姚宁两人均不存在其他对外兼职情形。

5、股份质押或其他有争议情况

截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人和控股股东直接或间接持有公
司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

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（三）其他持有公司 5%以上股份的股东情况

1、自然人股东

孙强先生，公司董事，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证
号32010219700929XXXX。孙强曾就职于日本恒星（南京）电脑系统有限公司，
曾任本公司副总裁等职。现任润和投资总裁。

2、法人股东

（1）金石投资

金石投资系中信证券股份有限公司的全资子公司，其基本情况如下：
项目 内容
成立时间 2007 年 10 月 11 日
注册资本 52 亿元
实收资本 52 亿元
法定代表人 祁曙光
注册地 朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层
生产经营地 朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层
主营业务 实业投资

截至2010年12月31日，经安永华明会计师事务所审计，金石投资总资产和净
资产分别为660,081.62万元和606,142.01万元，2010年度净利润为41,396.99万元。

截至2011年12月31日，金石投资总资产和净资产分别为738,396.83万元和
701,745.18万元，2011年度净利润为81,840.83万元，上述财务数据未经审计。

（2）焦点科技

焦点科技系由原南京焦点科技开发有限公司全体股东发起设立，在南京市工
商行政管理局高新开发区分局注册登记的股份有限公司，取得营业执照号为
320191000008734。焦点科技于2009年9月27日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股2,938万股，于2009年12月9日在深圳证券交易
所上市，股票代码为SZ.002315。焦点科技为国内领先的综合性第三方B-B电子商
务平台运营商之一，自主开发、运营中国制造网电子商务平台，主要为中国供应
商和全球采购商提供信息发布与搜索等服务。

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项目 内容
成立时间 1996 年 1 月 9 日

注册资本 11,750 万元

实收资本 11,750 万元

法定代表人 沈锦华

注册地 南京高新开发区星火路软件大厦 A 座 12F
生产经营地 南京高新开发区星火路软件大厦 A 座 12F
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务。一般经营项目：
互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代
主营业务
理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；涉及、制作、发布网络广告

根据焦点科技2010年年报公开披露，截至2010年12月31日，经上海众华沪银
会计师事务所有限公司审计，焦点科技（合并）总资产和净资产分别为177,110.43
万元和155,995.77万元，2010年度净利润为15,031.55万元。

根据焦点科技2011年度业绩快报披露，截至2011年12月31日，焦点科技（合
并）总资产和归属于上市公司股东的净资产分别为185,977.53万元和161,846.55
万元，2011年度归属于上市公司股东的净利润为16,485.87万元。

2010年，焦点科技合并报表中按权益享有发行人净利润占焦点科技合并报表
净利润比例为1.20%；截至2010年12月31日，焦点科技合并报表中按权益享有的
发行人的净资产占焦点科技合并报表净资产比例为0.65%。

保荐人及发行人律师认为：焦点科技对润和软件的投资未使用公开募集资
金，出资资金为其自有资金，来源合法；焦点科技及其下属企业的董事、监事、
高级管理人员及其关联方不存在直接或者间接持有发行人的股权的情形；焦点科
技与发行人存在业务往来，但主要从事的业务之间没有重合或类似联系，与发行
人不存在同业竞争。

（四）其他重要股东情况

华为投资系由华为投资工会委员会出资986,118.4405万元，任正非出资
12,942.0905万元设立的有限责任公司。保荐人与发行人律师认为：华为投资存在
工会持股符合《深圳市公司内部员工持股规定》的规定，且未违反其他相关法律
法规，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。

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项目 内容
成立时间 2003 年 3 月 14 日
注册资本 999,060.531 万元
实收资本 999,060.531 万元
法定代表人 孙亚芳
注册地 深圳市龙岗区坂田华为基地 B 区 1 号楼
生产经营地 深圳市龙岗区坂田华为基地 B 区 1 号楼
从事高科技产品的研究、开发、销售、服务；从事对外投资业务；提供管
主营业务
理、咨询、培训等业务；IT 服务业务；自有房屋租赁

截至2010年12月31日，华为投资总资产和净资产分别为17,898,353.83万元和
6,939,988.85万元，2010年度净利润为2,471,865.94万元，上述财务数据已经毕马
威华振会计师事务所深圳分所审计。

截至2011年12月31日，华为投资总资产和净资产分别为 1,932.83亿元和
662.28亿元，2011年度净利润为116.47亿元，上述财务数据已经毕马威华振会计
师事务所深圳分所审计。


六、公司股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

公司本次发行前总股本为5,755万股，公司本次拟向社会公众发行1,919万股
人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的25.007%。本次发行前后，公
司股本结构如下：
序 发行前 发行后
股东名称
号 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
1 润和投资 2,085.1 36.231 2,085.1 27.171
2 周红卫 541.0 9.401 541.0 7.050
3 姚 宁 460.0 7.993 460.0 5.994
4 孙 强 301.0 5.230 301.0 3.922
5 金石投资 300.0 5.213 300.0 3.909
6 焦点科技 300.0 5.213 300.0 3.909
7 华为投资 285.0 4.952 285.0 3.714
8 曹 荣 130.0 2.259 130.0 1.694
9 善翔投资 100.0 1.738 100.0 1.303
10 马玉峰 91.0 1.581 91.0 1.186
11 朱 佳 80.0 1.390 80.0 1.042
12 齐 觉 80.0 1.390 80.0 1.042


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序 发行前 发行后
股东名称
号 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
13 常秀亮 80.0 1.390 80.0 1.042
14 隋宏旭 78.0 1.355 78.0 1.016
15 周 庆 70.0 1.216 70.0 0.912
16 其余 86 名股东 773.9 13.447 773.9 10.085
17 本次发行公众股东 - - 1,919.0 25.007
合 计 5,755.0 100.000 7,674.0 100.000

（二）公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况

截至目前，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 在公司任职
1 周红卫 5,410,000 9.401 董事长、总裁
2 姚宁 4,600,000 7.993 董事、常务副总裁
3 孙强 3,010,000 5.230 董事
4 曹荣 1,300,000 2.259 -
5 马玉峰 910,000 1.581 董事、副总裁
6 朱佳 800,000 1.390 -
7 齐觉 800,000 1.390 -
8 常秀亮 800,000 1.390 -
9 隋宏旭 780,000 1.355 审计部部长
10 周庆 700,000 1.216 项目总监

（三）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况

1、2010 年 8 月 5 日，公司第四次增资扩股，注册资本增至 5,470 万元

（1）增资扩股的基本情况
序号 认购人 认购股数（股） 认购价格（元/股） 出资方式 支付价款（元）
1 焦点科技 3,000,000 6.50 现金出资 19,500,000.00
2 殷则堂 210,000 6.50 现金出资 1,365,000.00
3 王辉 200,000 6.50 现金出资 1,300,000.00
4 辛晓兵 200,000 6.50 现金出资 1,300,000.00
5 陆伟东 100,000 6.50 现金出资 650,000.00
6 陆伟峰 100,000 6.50 现金出资 650,000.00
7 孙煜华 60,000 6.50 现金出资 390,000.00
8 赵澍 60,000 6.50 现金出资 390,000.00
9 程杰 30,000 6.50 现金出资 195,000.00
10 陈栩 20,000 6.50 现金出资 130,000.00
11 陈伟荣 20,000 6.50 现金出资 130,000.00
合计 4,000,000 26,000,000.00


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（2）增资扩股的原因及定价依据

①员工入股原因

在新老员工的共同努力之下，公司人员和业务规模持续扩大，发展趋势向好，
为让新老业务骨干都有机会参与公司的成长，故进行此次增资。

本次增资的员工和认购数量如下：原自然人股东殷则堂认购21万股，王辉认
购20万股，辛晓兵认购20万股，陆伟东认购10万股，陆伟峰认购10万股，程杰认
购3万股；新增自然人股东孙煜华认购6万股，赵澍认购6万股，陈栩认购2万股，
陈伟荣认购2万股。新增自然人股东均为公司员工。

②焦点科技增资原因

焦点科技为国内领先的综合性第三方B-B电子商务平台运营商之一，自主开
发、运营中国制造网电子商务平台，主要为中国供应商和全球采购商提供信息发
布与搜索等服务，已成为全球采购商采购中国制造产品的最重要网络渠道之一。
作为已上市公司，焦点科技可在公司治理和规范运作方面给予公司积极影响。另
一方面，焦点科技同样看好公司今后在软件外包领域的发展，愿意参与到公司的
快速成长中来。故双方商议决定通过增资的方式引入焦点科技作为公司的股东。

经各方协商，本次增资扩股价格为6.5元/股，该价格相当于公司2009年扣除
非经常性损益后归属于母公司净利润全面摊薄后每股收益0.44元的14.77倍，2010
年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润全面摊薄后每股收益0.51元的12.75
倍。

（3）新增法人股东的基本情况

焦点科技基本情况参见本节“五、公司实际控制人及主要股东情况”之“（三）
其他持有公司5%以上股份的股东情况”。

（4）新增自然人股东近五年简历
序号 股东姓名 近五年简历
2004 年 4 月—2010 年 4 月：趋势科技有限公司南京研发中心资深项目
经理
1 孙煜华
2010 年 4 月—2011 年 6 月：润和数码经理
2011 年 6 月 30 日离职


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序号 股东姓名 近五年简历
2006 年 1 月—2008 年 9 月：台湾神达电脑集团 华东区域总经理
2008 年 11 月—2010 年 3 月：TCL 通讯控股有限公司 董事会执行委员
2 赵 澍
会委员兼中国区运营中心总经理
2010 年 3 月至今：润和软件市场管理部营销经理
2006—2009 年：北京腾群科技有限公司总经理
3 陈 栩
2010 年 1 月至今：润和软件供应链管理软件外包中心事业部部长
2006—2008 年：日本 株式会社 サン·ジャパン （英文：Sun Japan）
软件工程师
4 陈伟荣
2009 年：自由职业者
2010 年至今：润和软件供应链管理软件外包中心事业部副部长

（5）增资扩股履行的法定程序

2010年7月25日，公司召开股东大会，决议公司增资400万股，增资价格为6.5
元/股，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓兵、陆伟东、陆伟峰、孙煜华、赵澍、
程杰、陈栩和陈伟荣共计以现金2,600万元认购公司本次增资发行的股份，其中
400万元计入注册资本，2,200万元计入资本公积。2010年7月30日，江苏天衡会
计师事务所有限公司（现已更名为天衡会计师事务所有限公司）出具天衡验字
（2010）第067号《验资报告》对本次增资扩股进行了审验。

2010年8月5日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。

2、2011 年 2 月 28 日，公司第五次股权转让及增资扩股，注册资本增至 5,755
万元

（1）股权转让的基本情况

序号 出让人 受让人 转让股份（股） 转让价格（元/股） 转让比例（%）
1 苏欣 400,000 2.00 0.731
润和投资
2 徐晓艳 2,000 2.00 0.004

（2）增资扩股的基本情况

序号 认购人 认购股数（股） 认购价格（元/股） 出资方式 支付价款（元）
1 华为投资 2,850,000 6.60 现金出资 18,810,000

（3）股权转让原因及定价依据

由于离职及其他个人原因，苏欣等二人将其持有的公司股份按照2009年12
月24日公司第二次增资扩股时获得该部分股份的价格，即2元/股，转让给润和投

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资。

（4）增资扩股原因及定价依据

华为技术是全球著名的电信解决方案供应商，与公司在业务上尤其是智能终
端嵌入式软件领域有诸多合作，由于看好公司未来业务的发展，经各方协商决定，
由华为技术之控股股东华为投资对公司进行增资。该次增资不仅有利于提升公司
的资本实力，增强财务结构的稳定性，而且华为投资及其子公司华为技术作为通
信行业的领导者，将为公司的战略定位与未来发展起到指导性作用。

综合参考公司资产规模及盈利能力，经各方协商确定，本次增资扩股价格为
6.6元/股，该价格相当于公司2009年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润全
面摊薄后每股收益0.44元的15.00倍，2010年扣除非经常性损益后归属于母公司净
利润全面摊薄后每股收益0.51元的12.94倍。

华为投资参与本公司增资扩股的资金来源系其自有资金，其持有的公司股份
不存在委托持股、信托持股，不存在利益输送，华为投资除其子公司华为技术及
其关联方与公司存在正常业务往来外，与公司及其实际控制人、董事、监事和高
级管理人员之间不存在其他关系。

（5）新增法人股东的基本情况

华为投资基本情况参见本节“五、公司实际控制人及主要股东情况”之“（四）
其他重要股东情况”。

（6）股权转让和增资扩股履行的法定程序

2011年1月12日，苏欣、徐晓艳分别与润和投资签订《股权转让协议》，分
别将其持有的本公司股权中的40万股、2,000股以2元/股的价格转让给润和投资。

2011年1月20日，公司召开2011年第一次临时股东大会，决议公司增资285
万股，增资价格为6.6元/股，华为投资以现金1,881万元认购公司本次增资发行的
股份，其中285万元计入注册资本，1,596万元计入资本公积。华普天健于2011年
2月23日出具会验字[2011]3431号《验资报告》对本次增资扩股进行了审验。

2011年2月28日，公司就本次股权转让和增资扩股办理了工商变更登记手续。


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（四）本次发行前公司股份情况

截至本招股意向书签署之日，金石投资的股东中信证券担任公司首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人；华为投资系发行人客户华为技术的控股股东；
焦点科技系发行人董事沈锦华控制的公司；周红卫、孙强、马玉峰担任润和投资
董事；姚宁担任润和投资监事；周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、隋宏旭、周庆、
徐鑫淼和殷则堂八人持有润和投资股权；曹荣为善翔投资的控股股东和实际控制
人；张彤翔和董必华为夫妇；杨健和胡琴为夫妇；陆伟东和陆伟峰为兄弟。

除上述关联关系之外各股东间不存在其他关联关系，各股东与公司及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、公司的客户和
经销商以及本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，也不存在委
托持股或信托持股的情形，公司股东所持股份均不存在质押、冻结等情形。

除焦点科技在2010年度、华为投资之子公司华为技术及其关联公司自2010
年起与公司存在正常的经营性业务及其对应的资金往来以外，其他外部股东均与
公司在产品、业务方面不存在交叉重合、在资金方面无往来、在技术方面不存在
相互依赖关系。

保荐人和发行人律师认为：截至本招股意向书签署之日，发行人所有股东均
不存在需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》的规定向全国社会保障基金转持国有股的情形。

（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺

公司控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司
回购该部分股份。

公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有
的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公

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司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东华为投资承诺：自 2011 年 2 月 28 日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理
其已持有公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；且自
公司上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有上述股份总数的
50%。

金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管
理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股
份。

公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份。

除此之外，作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、
孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股
份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股
份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的
公司股份。

七、公司员工及社会保障情况

（一）公司员工人数及构成

报告期各期末，公司员工人数分别为427、709和1,098。截至2011年12月31
日，公司人员具体构成情况如下：

专业结构 人数 比例 学历结构 人数 比例 年龄结构 人数 比例
技术人员 970 88.34% 大学本科及以上 852 77.59% 40 岁以上 14 1.28%


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专业结构 人数 比例 学历结构 人数 比例 年龄结构 人数 比例
销售人员 50 4.55% 大学专科 232 21.13% 30-40 岁 96 8.74%
管理人员 78 7.11% 大专以下 14 1.28% 30 岁以下 988 89.98%
合 计 1,098 100.00% 合 计 1,098 100.00% 合 计 1,098 100.00%

（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

报告期内，根据相关法规和规范性文件规定，公司与全体在职员工签订了劳
动合同，为在职员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住
房公积金，具体情况如下：

1、发行人社会保险缴纳情况

缴纳比例（公司+个人）
类别
2011 年度 2010 年度 2009 年度
养老保险 20%+8% 19.3%+8% 19.3%+8%
医疗保险 9%+2% 9%+2% 9%+2%
工伤保险 0.5%+0% 0.5%+0% 0.5%+0%
失业保险 2%+1% 2%+1% 2%+1%
生育保险 0.8%+0% 0.8%+0% 0.8%+0%
累积缴纳（元） 9,841,628.53 4,482,901.03 3,020,086.65
期末参保人数 1,027 548
期末未缴人数 52 146
期末公司总人数 1,079 694
注：1、上述各期期末公司总人数不包括公司海外子公司员工。报告期各期末，公司海
外子公司员工总数分别为2人、15人和19人，境外子公司已按当地法律法规为员工缴纳了相
关保险。
2、上海丝略单位及个人社保缴纳比例为：养老保险（22%+8%），医疗保险（12%+2%），
工伤保险（0.5%+0%），失业保险（2%+1%）,生育保险（0.5%+0%），上表所列比例为发行人及
其他境内子公司缴纳比例。

2、发行人住房公积金缴纳情况

类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
累计缴费金额（元） 4,411,602.00 2,079,230.00 1,383,158.00
期末缴纳人数 1,016 528
期末未缴人数 63 166
期末公司总人数 1,079 694
注：上海丝略住房公积金公司及个人缴纳比例均为7%，发行人及其他境内子公司的住房
公积金缴费比例单位和个人均为10%。

2009 年度末，发行人存在 99 人未缴纳社会保险，原因为：新入职 81 名员


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工社会保险缴纳手续办理过程中（其中 76 名员工在 2010 年内办理完成了社保缴
纳手续，5 名员工在办理过程中离职），18 名属于外聘人士，依法不需缴纳社会
保险；104 人未缴纳住房公积金，原因为：新入职 86 名员工公积金缴纳手续办
理过程中（其中 81 名员工在 2010 年内办理完成了公积金缴纳手续，5 名员工在
办理过程中离职），18 名属于外聘人士，依法不需缴纳住房公积金。

2010 年度末，发行人存在 146 人未缴纳社会保险，原因为：新入职 121 名
员工社会保险缴纳手续办理过程中（其中 110 名员工在 2011 年内办理完成了社
保缴纳手续，11 名员工在办理过程中离职），25 名属于外聘人士，依法不需缴
纳社会保险；166 人未缴纳住房公积金，原因为：新入职 141 名员工公积金手续
办理过程中（其中 130 名在 2011 年内办理完成了公积金缴纳手续，11 名员工在
办理过程中离职），25 名属于外聘人士，依法不需缴纳住房公积金。

2011年度末，发行人存在52人未缴纳社会保险，原因为：新入职40名员工社
会保险缴纳手续办理过程中（其中 36名员工在2012年3月内办理完成了社保缴纳
手续，4名员工在办理过程中离职），12名属于外聘人士，依法不需缴纳社会保险；
63人未缴纳住房公积金，原因为：新入职51名员工公积金缴纳手续办理过程中（其
中 32名在 2012年3月内办理完成了公积金缴纳手续，4名员工在办理过程中离
职，另外15名手续办理中），12名属于外聘人士，依法不需缴纳住房公积金。

报告期内，发行人各期末存在多人未缴纳社保及公积金的情形，原因在于发
行人近年来人员迅速扩张，历年新招人员较多，新入职员工的五险一金缴纳手续
办理需要一定周期。报告期各期末发行人未缴社保人数与未缴公积金人数存在差
异，原因在于新入职员工的公积金缴纳办理手续较之社保缴纳办理存在一定的滞
后性，另外，部分员工的公积金账户尚在原工作单位，正在办理转入发行人的过
程之中。

3、控股股东承诺

2011 年 4 月，控股股东润和投资承诺：若发行人在执行社会保障法律法规
及缴纳住房公积金方面，经有关主管部门认定需为员工补缴保险金或住房公积
金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要
求获有关主管部门支持，润和投资将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、利益


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相关方提出的赔偿或补偿，以及发行人因此所支付的相关费用。

4、相关部门出具的证明

2011 年 10 月，南京市劳动与社会保障局劳动保障监察支队、南京市住房公
积金管理中心等部门分别出具《证明》，发行人报告期内依法遵守和执行国家有
关社会保险、住房公积金的相关法律法规，不存在因违法违规而被行政处罚的情
形。


八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、

监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

截至本招股意向书签署之日，相关股东均切实履行了其作出的相关承诺。

（一）避免同业竞争的承诺

具体内容参见本招股意向书第七节之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。

（二）规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免和减少关联交易的承诺书》，
承诺将尽可能避免和减少与公司之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日常
经营所必须或者无法避免，承诺方保证该等关联交易所列之交易条件公允，不损
害公司及股东利益。

（三）有关股份锁定的承诺

具体内容参见本节之“六、（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自
愿锁定承诺”。




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第六节 业务与技术

一、公司主营业务及设立以来的变化情况

本公司主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务。

公司自设立以来，致力于打造专业化软件外包高端品牌，主营业务未发生重
大变化。目前，公司业务兼顾国际、国内两个市场，面向全球产业升级背景下发
展迅速的信息化与智能化需求，主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入
式软件”和“智能电网信息化软件”等三个专业领域，致力于向国际、国内客户
提供高端软件外包服务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖咨询、设计、开
发、测试、维护等软件全生命周期作业。目前，公司已拥有丰通 syscom（日本）、
PASCO（日本）、ORACLE（美国）等国际客户群体，以及苏宁电器、波司登、
百胜咨询、华为技术、捷开通讯、南瑞集团、江苏电力等国内客户群体。

二、公司所处行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业的编码为 G8701，
为“信息技术业”中的“计算机软件开发与咨询”，细分行业为软件外包行业。

外包（Outsourcing）是指企业为维持自身组织的核心竞争能力，解决组织人
力不足的困境，将组织的非核心业务委托给外部的专业公司，以降低营运成本，
提高品质，集中人力资源，提高顾客满意度。按外包内容属性分类，外包可分为
与一般性 IT 运用相关的信息技术外包（ITO）和与业务流程控制相关的业务流
程外包（BPO）。按客户（发包方）和供应商（接包方）的地理分布关系，外包
又可分为两种类型：离岸外包（亦称“国际外包”）和境内外包（亦称“国内外
包”）。离岸外包是指发包方和接包方属于不同国家，外包工作跨国完成；境内
外包指发包方和接包方在同一个国家，外包工作在境内完成。

软件外包（Software Outsourcing）是指发包方为了专注核心竞争力业务和
降低软件开发项目成本，将软件开发项目中的全部或部分工作发包给提供外包服
务的接包方完成的行为。软件外包属于 ITO 的一种。



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（一）行业管理体制和相关产业政策

1、主管部门及监管体制

公司所处行业的主要主管部门包括中华人民共和国商务部、中华人民共和国
工业和信息化部、中华人民共和国科技部、中华人民共和国国家发展和改革委员
会等。

公司所处行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要宗旨有：通过市场调
查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方
面的工作，促进软件产业的健康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、
公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。

公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门
进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

2、产业政策

软件行业作为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”
的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，其中，
软件外包行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产
业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力支持，已形成有
利发展的政策环境与日益完善的规范架构，主要政策性文件如下：
发布时间 发布部门 政策名称
国家及部委发布的有关产业政策
2005 年 12 发改委、原信息产业部、 《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》发
月 商务部、国家税务总局 改高技[2005]2669 号）
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》（国发[2005]44 号）、《国家中长期科学和
2006 年 2 月 国务院
技术发展规划纲要（2006-2020 年）若干配套政策
的通知》（国发[2006]6 号）
《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
2008 年 2 月 财政部、国家税务总局
[2008]1 号）
《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的
2009 年 2 月 国务院
复函》（国办函[2009]9 号）
2009 年 3 月 工信部 《软件产品管理办法》（工信部第 9 号令）
2009 年 4 月 国务院 《电子信息产业调整和振兴规划》（国务院办公厅）



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发布时间 发布部门 政策名称
中国人民银行、商务部、
《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》银
2009 年 9 月 银监会、证监会、保监会
发[2009]284 号）
和外汇局
2009 年 11 《关于境内企业承接服务外包业务信息保护的若干
商务部、工信部
月 规定》（2009 年 第 13 号）
《关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办
2010 年 4 月 国务院
函[2010]69 号）
财政部、国家税务总局、 《关于示范城市离岸外包业务免征营业税的通知》
2010 年 7 月
商务部 （财税[2010]64 号）
2010 年 11 财政部、国家税务总局、 《关于技术先进型服务企业有关税收政策问题的通
月 商务部、科技部、发改委 知》（财税[2010]65 号）
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
2011 年 1 月 国务院
政策》（国发[2011]4 号）
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五
2011 年 3 月 国务院
年规划纲要》
《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办
2011 年 9 月 国务院
发（2011）58 号）
《关于印发现代服务业科技发展十二五专项规划的
2012 年 1 月 科技部
通知》（国科发计〔2012〕70 号）
江苏省及南京市政府部门发布的有关产业政策
《江苏省促进国际服务外包产业加快发展若干政策
2008 年 4 月 江苏省政府
措施》（苏政发[2008]37 号）
江苏省财政厅、江苏省发
展和改革委员会、江苏省
2008 年 12 对外贸易经济合作厅、江 《江苏省促进国际服务外包产业加快发展若干政策
月 苏省 科学技术厅、江苏 措施实施办法》（苏财办[2008]43 号）
省劳动和社会保障厅、江
苏省信息产业厅
南京市财政局、南京市发
改委、南京市外经贸局、 《推进南京市国际服务外包产业发展的若干政策实
2009 年 1 月
南京市科技局、南京市劳 施办法》的通知（宁财外金[2009]57 号）
动和社会保障局
江苏省科技厅、江苏省外
经贸厅、江苏省财政厅、 《江苏省技术先进型服务企业认定管理办法（试
2009 年 6 月
江苏省国税局、江苏省地 行）》（苏科高[2009]214 号）
税局、江苏省发展改革委
江苏省教育厅、江苏 省 《关于开展地方高校计算机学院培养服务外包人才
2011 年 3 月
商务厅 试点工作的通知》（苏教高[2011]2 号）
《关于加速推进南京国际服务外包产业发展的实施
2011 年 4 月 南京市政府
意见》（宁政发[2011]88 号）




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发布时间 发布部门 政策名称
《关于以打造“一谷两园”软件产业集聚区为重点
2011 年 8 月 南京市委 高标准建设中国软件名城的意见》（宁委发〔2011〕
39 号）

（二）软件外包行业的现状与发展

作为社会分工不断细化、经济全球化及IT技术迅猛发展相结合的产物，软件
外包凭借其信息技术承载度高、附加值大、资源消耗低、吸纳就业能力强等特点，
广泛受到包括中国政府在内的许多国家政府的大力扶持，发展迅速，已成为当今
全球经济发展的热点。

1、全球软件外包行业现状及趋势

（1）全球软件外包行业发展前景看好

过去十年，全球软件外包行业呈现出持续发展的良好态势，虽受金融危机影
响，但发展势头良好。在金融危机影响下，全球软件与信息服务外包产业于2009
年第二季度末跌入谷底。随着世界经济和IT支出逐步好转，全球软件与信息服务
外包产业呈现复苏和较快发展态势。

数据显示，ITO大额合同（即大于2,500万美元）数量在2009年第四季度和2010
年第一季度出现快速增长，BPO大额合同数量在2009年第四季度和2010年第二季
度有所增加。从总量上看，由于中小软件与信息服务外包企业承担的低于2,500
万美元的合同数量增长明显，2010年软件与信息服务外包市场的合同总额较2009
年同比上升1。随着IT在推动经济发展、提升企业价值中的作用日益突出，企业
更加注重加大信息技术投入来提高企业竞争优势。IDC预计，2011年全球IT服务
支出将达1.65万亿美元，比2010年增加7%。

（2）中国在全球软件外包行业的市场地位日益加强

作为国际软件市场分工的主要方式，全球离岸软件外包市场自上个世纪90
年代开始至今，已形成以美国、欧洲、日本三大区域为主要发包方，以印度、爱
尔兰、中国等国家和地区为主要接包方的市场供求格局。其中，美国的离岸外包
市场主要被印度占据，日本离岸外包市场主要被中国占据，欧洲离岸外包市场主

1
资料来源：TPI，CSIP《2011 年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

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要为爱尔兰等国家所消化。这种区域产业分工格局既与成本因素、地理位置及文
化习俗息息相关，也受产品交付质量、业务覆盖能力等因素的影响。

从长期来看，软件服务外包已成为当今全球新一轮产业革命和产业转移中不
可逆转的必然趋势，全球软件外包市场潜力巨大。2010年，随着经济形势的好转，
软件外包产业逐步回升，欧美、日本等市场开始复苏，新兴市场发展迅速。以金
砖国家（巴西、俄罗斯、印度、中国、南非）为代表的新兴市场已不仅仅局限于
主要接包方的角色，其自身的发包量也在迅速上升，成为全球发包国竞争格局中
快速成长的重要组成部分。目前，新兴市场的价值已占到全球软件和信息技术服
务市场的25%以上。因此，向新兴市场的战略转移是全球软件和服务外包企业发
展的一个新趋势。2

在目前的全球外包产业格局中，印度是最大的接包国家，其接包规模接近中
国接包规模的10倍。随着印度软件外包行业发展程度渐趋成熟，加之人力资源及
成本竞争力的优势逐渐丧失，市场的增长速度将可能减缓。中国国家战略对外包
行业的重视，以及中国所固有的人力资源、教育、经济及政治稳定、有竞争力的
成本等综合优势，使得中国在国际软件外包产业格局中日益为全球的发包商所重
视，随着近几年中国软件外包企业的逐渐成熟和壮大，技术、管理、市场等瓶颈
逐一被打破，中国在全球软件外包格局中的地位日益加强，中国软件外包行业发
展空间巨大。IDC预测，金融危机带来全球资源调整，中国充裕的人力资源及庞
大内需市场为众多跨国企业的追逐焦点，未来几年内，中国离岸软件外包市场将
以年均35.5%的速率增长，对欧美市场的年增长率可达44.7%，并将在2012年产
生近89.5亿美元的总收入。

2、中国软件外包行业现状及趋势

受益于中国政府刺激经济增长的一揽子方案及中国内需市场的增长，国际性
厂商与国内软件外包企业战略合作的加深，以及中国企业在产业结构升级过程中
外包意识的提升等因素的影响，中国软件外包行业得到快速的发展。

2010年中国软件与信息服务外包产业规模突破2,750亿元，2007年至2010年
复合年均增长率达35.30%。中国国内经济稳步增长、内需市场持续扩大是行业快

2
数据来源： CSIP、中国外包网

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速增长的首要因素，国际市场回暖是行业快速增长的重要因素。

2007-2010年中国软件与信息服务外包产业规模




资料来源：CSIP《2011 年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

（1）中国软件外包内需市场发展迅速

从市场需求来看，内需市场是中国软件与信息服务外包产业的主要市场。
2010年中国软件与信息服务外包产业规模中，国内业务收入为2,381.2亿元人民
币，2007年至2010年复合年均增长率达36.57%。

2007-2010年中国软件与信息服务外包国内业务收入




资料来源：CSIP《2011 年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

目前，中国软件及服务产业规模占电子信息产业的比重仅为18%左右，而美

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国这一比重为69.9%。IDC预测从2008年底到2013年底，中国IT支出的年增长速
度预计为10.8%，其中软件和IT服务支出的增速都将超过15%，成为拉动IT支出
增长的主要力量。目前，中国已成为全球第二大经济体，通过鼓励发包和鼓励接
包双重政策的引导，产业转型升级的内在动力，以及国家“两化融合”（即信息
化与工业化融合）指导下推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的实施
进程，内需市场的潜力将会进一步释放出来，未来内需外包市场将十分广阔。

（2）华东地区是中国软件外包内需市场的第一发包区域

在国内业务区域来源上看，2010年中国软件与信息服务外包31.2%的发包来
自华东地区，26.1%发包来自华南地区，17.8%的发包来自华北地区。长三角、
珠三角、环渤海三大经济发达地区持续成为国内软件外包市场的主要发包区域。
为此，位于主要发包区域内的软件外包企业将得享发包资源丰富的市场便利。

2010年中国软件与信息服务外包国内业务来源




资料来源：CSIP《2011年中国软件与信息服务外包产业发展报告》


（3）中国软件外包国际市场发展潜力巨大

随着国际市场回暖，中国软件及信息服务外包国际业务收入呈现出较快的发
展势头，2010年达到55.7亿美元，2007年至2010年复合年均增长率达34.68%，增
速反弹明显。




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2007-2010年中国软件与信息服务外包国际业务收入




资料来源：CSIP《2011年中国软件与信息服务外包产业发展报告》


从中国软件外包国际业务来源上看，日本市场为中国软件外包的主要来源，
而在欧美市场尤其是在全球服务外包市场中居首要地位的美国市场，中国的服务
外包企业尚处叩开大门的起步阶段，但发展很快。2010年，中国软件与信息服务
外包国际业务中，33%的外包业务来自日本，29.3%的业务来自美国，两个地区
的业务量已占中国国际业务接包总量的62.3%，但对这两个地区而言，中国地区
的接包量只占其国内信息服务市场的很小份额，市场潜力十分巨大。资料显示，
作为中国软件外包国际业务来源的主要市场——日本离岸软件服务外包总规模
在2007年只占日本信息服务市场规模的0.57%，预计2012年日本离岸软件外包市
场规模将达3,067亿日元，但也仅占日本信息服务市场规模的1.8%，市场空间仍
然十分广阔3。




3
数据来源：日本独立行政法人信息处理推进机构发行的《IT 人才白皮书 2009》

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2010年中国软件与信息服务外包国际业务来源




资料来源：CSIP《2011年中国软件与信息服务外包产业发展报告》

随着全球经济结构调整和产业转移深化，中国在积极承接国际离岸软件外包
发展的同时，来自国内产业结构调整和转型升级背景下的国内软件外包服务需求
仍然十分巨大。“十二五”期间，中国将加大转变经济发展方式、大力发展战略
性新兴产业的步伐，这将进一步促使软件外包行业的发展重心转向对经济发展的
支撑服务能力，并带来中国软件外包行业新的黄金发展阶段。

（4）中国软件外包市场集中度低，高端软件外包企业发展空间大

目前，中国软件外包市场尚处于成长期，表现为企业数量多且分散，业内具
有垄断地位的领导性品牌尚未出现，品牌集中度较低。据统计，2009 年前十大
中国软件外包服务商所占有的市场份额为 27.7%，并且没有一家服务商的市场份
额超过 7%，而印度软件外包的前十大企业所占有的市场份额已达 70%4。

从市场进入壁垒看，低端软件外包竞争壁垒较低，市场参与者众多，竞争激
烈，盈利空间微薄，随着企业竞争加剧，人力成本的升高和盈利空间的下降均将
导致低端软件外包市场面临洗牌。相反，高端软件外包市场受市场进入门槛和客
户严格要求，竞争壁垒较高，竞争尚不充分。伴随国家大力促进外包行业发展的
政策推动，中国软件外包行业面临调整与整合，企业面临扩张与并购，位居产业
链高端、拥有国际化视野、在模式创新、行业聚焦、应变机制等方面先行一步的
高端软件外包企业将赢得快速发展的先机。



4
数据来源：CSIP，中国外包网

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（三）公司核心业务领域细分市场分析

1、智能终端嵌入式软件外包市场分析

智能终端嵌入式软件主要是指在智能手机、平板电脑、互动电视机顶盒智能
终端上开发数据通讯、商业管理、多媒体播放等各类软件，例如在手机与电脑、
多媒体设备之间实现通讯与多媒体传送，在手机或平板电脑上实现对企业生产、
销售、物流等进行移动化管理的功能等。

进入 20 世纪 90 年代以来，以计算机技术、通信技术和软件技术为核心的信
息技术取得了迅猛的发展并实现渗透性应用，通过在传统设备上植入各类嵌入式
系统以提升设备附加值、满足用户的多功能需求，获得市场的广泛认可。一般而
言，嵌入式系统由硬件和嵌入式软件两部分组成。几乎所有的智能产品中都需要
嵌入式软件来提供灵活多样的功能。由于嵌入式系统应用广泛，嵌入式软件在整
个软件产业中占据了重要地位，并受到世界各国的广泛关注。

近年来，以智能手机、平板电脑、数字电视机顶盒、车载信息终端设备为代
表的智能终端产业化发展迅速，带动嵌入式软件市场呈现快速的增长。由于智能
终端设备制造商通常专注于设备的研发、设计与制造，嵌入式软件需求一般会外
包给专业的软件公司。随着智能终端信息化、智能化程度的提升，智能终端嵌入
式软件外包市场的份额将逐步增加。

目前，嵌入式软件提供商都处于发展的初步阶段，市场发展迅速，市场竞争
程度较低。随着智能终端设备产业化发展与成熟度提升，嵌入式软件市场将迎来
高速增长和激烈竞争的时代。专业化与规模化能力较高的第三方嵌入式软件提供
商将成为未来市场的主角。

2、供应链管理软件外包市场分析

供应链管理软件主要实现对企业销售、生产、物流、财务，数据智能分析等
方面的信息化管理功能，例如国际大型连锁餐饮企业可以借助供应链管理软件，
实现通过海量数据智能分析进行连锁开店的地理选址、近几千家门店的资产管
理、物流统一配送，国际大型汽车制造商可以借助供应链管理软件实现对全球汽
车零部件进行统一订购，物流、仓储的集中管理。


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供应链管理思想诞生于 20 世纪 70 年代晚期，随着计算机网络技术在供应链
中的商流、物流、信息流、资金流等环节的全面运用与规划，在 20 世纪末、21
世纪初得到迅速发展。随着供应链管理理念与实践在全球企业（尤其是制造业、
流通业企业）竞争战略中日益明显的价值体现，作为供应链管理运行支撑体系的
软件系统——供应链管理软件应运而生，获得快速发展，其背景是企业购买供应
链管理软件的重点已经从单纯的降低成本转向优化运营管理以提高企业竞争力
的手段。

供应链管理需求的差异化与高端化推动供应链管理软件外包市场的发展。不
同规模与行业之企业供应链的差异性、企业管理体制的差异性以及供应链管理理
论与技术的不同发展阶段决定了通用型供应链管理软件不能完全适应所有企业。
尤其对于众多高端企业，它们往往是行业领头羊，没有模仿者，包括供应链创新
在内的各种业务模式创新首先由它们实现，因此供应链管理软件的定制开发对于
它们而言更为必要。尤其是在供应链管理发展程度居于全球领先的日本，其供应
链管理的优势在于精细化程度高，要求供应链管理软件具有深度定制的特点。

随着供应链管理软件应用的日益普及和用户对其认识的加深，供应链管理软
件呈现出服务整合能力要求更强、功能特点要求更高、用户群体不断扩张、行业
覆盖不断延伸的发展趋势，这既预示着供应链管理软件外包市场潜力巨大，也对
供应链管理软件外包业务的提供者提出更高的专业化要求，兼顾国际行业经验与
持续性资源投入的专业品牌服务商有望在这一细分市场中赢得更大的发展空间。

3、智能电网信息化软件外包市场分析

智能电网信息化软件主要是实现智能电网变电站的运行监控、输电设备、配
电设备等的信息化管理方面，例如电力公司可利用该类软件对变电站设备运行状
态的数据进行采集、监测和控制，并进行智能分析，实现对输电、配电设备进行
图形化管理、数据分析等功能。

智能电网的概念最早起源于美国，在 2008 年新一届美国总统奥巴马上任后
发布的《经济复兴计划进度报告》中，美国政府宣布，计划在未来的 3 年之内，
投资 40 多亿美元推动电网现代化，其核心内涵是实现电网的信息化、数字化、
自动化和互动化。

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2009 年，国家电网公司首次公布了“智能电网”发展计划，将在 2020 年
前完成智能电网改造。其中，2009-2010 年是规划试点阶段，重点开展坚强智能
电网发展规划，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，开展各环
节的试点。2011-2015 年是全面建设阶段，将加快特高压电网和城乡配电网建设，
初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广
泛应用。2016-2020 年是引领提升阶段，将全面建成统一的坚强智能电网，技术
和装备达到国际先进水平。

国家电网公司公布数据显示，在发展规划的三个阶段中总投资预计超过 4
万亿，第一阶段（2009 年-2010 年）预计投资 5,500 亿元；第二阶段（2011 年-2015
年）预计投资 2 万亿元；第三阶段（2016 年-2020 年）预计投资 1.7 万亿元。数
据显示，电网建造过程中，智能化方面的投资将达每年 660 亿元-680 亿元，这使
电网对 IT 支撑产生了强烈需求，智能电网将成为拉动电力行业信息化需求新的
增长点。可以预计，在“十二五”期间，专业从事智能电网信息化的软件外包公
司将会从中受益，得到快速的发展。5

（四）行业技术水平

1、行业技术水平现状

软件行业的主要特点之一是技术升级快，大量先进的信息技术理论和方法一
经出现便得到广泛的推广和运用，极大地提高了行业整体的技术水平。目前，国
内软件行业在研发工具、设计方法、运行环境等方面已基本与先进国家同步，成
熟技术在全球范围内获得普遍运用。

对于软件外包行业而言，面向客户的软件开发需求，技术的革新与需求的提
升密切相关。一方面，如编码、测试等相对低端的开发需求，与概要设计、系统
测试等相对高端的开发需求相比较，对于行业技术水平的要求存在差异；另一方
面，对客户业务需求的深入理解来源于行业知识与经验积累，不同层级的行业知
识与经验积累体现在行业解决方案的技术设计与实施上将会存在较大差异。尤其
是在项目管理技术的运用上，为了让软件项目尤其是大型项目的整个软件生命周
期（从分析、设计、编码到测试、维护全过程）都能在管理者的控制之下，以预

5
数据来源：国家电网

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定成本按期、按质完成软件交付用户使用、满足客户需求，往往涉及对整个软件
生命周期内的人员组织与管理、软件度量、软件项目计划、风险管理、软件质量
保证、软件过程能力评估、软件配置管理等各类项目管理技术手段的灵活运用与
整体把握。就此而言，国内整体软件外包行业技术水平相对于软件外包行业发展
较成熟的印度公司而言，尚有一定差距。

2、行业技术水平的发展趋势6

一是网络化趋势。网络化成为软件技术发展的基本方向。计算技术的重心正
在从计算机转向互联网，互联网成为软件开发、部署与运行的平台，将推动整个
产业全面转型。软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、基础设施即服务（IaaS）
等不断涌现，无论是泛在网、物联网还是移动计算、云计算，都是软件网络化趋
势的具体体现。

二是服务化趋势。服务化成为软件产业转型的本质特征。软件构造技术和应
用模式正在向以用户为中心转变。云计算是软件服务化的一种主流模式，它可以
按照用户需要动态地提供计算资源、存储资源、软件应用等资源，具有可动态伸
缩、使用成本低、可管理性好、节约能耗、安全便捷等优点。在服务化趋势下，
向用户提供软件服务所带来的体验成为竞争的决定因素。

三是智能化趋势。智能化是软件技术发展的永恒主题。智能化是在海量信息
基础上实现知识的自动识别，赋予信息系统自适应能力，大幅提高资源配置效率。
软件的感知范围逐步由温度、水、气、物体等物理形态向意识思维领域拓展，软
件将能够从复杂多样的海量数据中自动高效地提取所需知识，软件开发语言更加
高级化，开发工具更加集成化。

四是平台化趋势。平台化是软件技术和产品发展的新引擎。操作系统、数据
库、中间件和应用软件相互渗透，向一体化软件平台的新体系演变。硬件与操作
系统等软件整合集成，可降低 IT 应用的复杂度，适应用户灵活部署、协同工作
和个性应用的需求。平台化趋势下，软件的竞争从单一产品的竞争发展为平台间
的竞争，未来软件产业将围绕主流软件平台构造产业链。



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资料来源：新华社，2011 年 3 月 22 日，《“十二五”时期我国软件产业面临五大发展趋势》

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五是融合化趋势。融合化是软件技术和产业发展的新空间。软件技术和产业
正步入高度分化基础上的高度融合阶段。一方面，软件的技术体系、业务领域越
来越专业化；另一方面，软件与硬件、软件与网络、产品与业务、软件产业与其
他产业之间相互融合不断深化。融合化趋势催生了大量新技术、新模式、新业态，
创造了巨大的市场需求。

（五）行业进入壁垒

1、专业技术与行业经验的积累

软件外包行业是技术密集型行业，技术专业性强，企业在本行业从事经营，
需要取得 ISO9000 质量管理体系认证、CMM 或 CMMI 认证等体现行业技术专
业性的资质认证，这从不同层面树立起了本行业的参照指标和市场准入壁垒。

同时，随着外包市场规模的扩大及外包合作的深入，最终用户从基础信息化
满足要求向业务能力提升要求的转变使得接包方在某些垂直行业的经验积累成
为发包方关注的重点。对于软件外包企业而言，不仅需要具有较强的跨文化沟通
能力，更需要对客户的业务需求有比较深入的理解，因此行业经验积累也成为本
行业的进入壁垒。

2、良好客户关系的形成

客户对软件外包服务商的选择具有“粘性”特征，一旦选定软件外包服务商，
没有特殊原因一般不会更换，因此软件外包行业客户的稳定性相对较高。尤其客
户更注重与软件外包服务商合作的稳定性，偏向于将更多的订单给长期的合作伙
伴，这将导致新企业进入行业难度增大，业务发展空间较小。

3、高端软件外包人才的制约

软件人才招聘、管理、培训需要一套比较成熟的流程，专业人才培养周期较
长，行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，尤其是具有多年软件外包经
验又熟练掌握外语的人才更加稀缺，新进企业将面临高端软件外包人才缺乏的困
境。




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4、行业的规模效应

随着行业快速发展，软件外包业务订单越来越向技术层次较高、规模化的公
司集中，而小规模公司受限于其自身技术实力，将导致订单量稀少，盈利能力也
较差，这将增加行业新进入者的市场风险。

（六）影响本行业发展的因素

1、有利因素

（1）加快转变经济发展方式将带来中国软件外包行业的宏观机遇

《中国国民经济和社会发展十二五规划纲要》开篇提出“转变方式，开创科
学发展新局面”，要求“坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式
的主攻方向”， 坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑”。
可见，加快转变经济发展方式将带来中国经济社会高速发展三十多年后的全面转
型。在这一中国经济社会领域发生深刻变革的时期，作为具有知识、技术、人才
密集和高成长性、高附加值、高渗透性、高带动性特征的软件外包行业，在构建
扩大内需长效机制，提升制造业核心竞争力，发展战略性新兴产业，加快发展服
务业，加快建设创新型国家的过程中将发挥重要作用，并迎来自身快速发展的历
史性机遇。

（2）产业政策的扶持为中国软件产业及外包行业创造了良好的发展环境

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000
年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件
出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为
软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009 年 2 月，
国务院办公厅下发《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9
号），批准南京等 20 个城市为中国服务外包示范城市，实行一系列鼓励和支持
措施。2009 年 9 月，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会和国家
外汇管理局共同发布了《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》（银发
[2009]284 号），全方位提升金融业支持服务外包产业发展、多渠道拓展服务外
包企业直接融资途径。2011 年 2 月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成


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电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），为中国软件与信息服务外包产
业发展创造了持续良好的政策环境。《中国国民经济和社会发展十二五规划纲要》
明确将“新一代信息技术”作为战略性新兴产业进行培育发展，并重点发展新一
代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、高端软件、高端服务
器和信息服务等内容，从而推动中国软件外包行业快速发展。

（3）中国在全球软件服务业务的竞争地位日益提高，行业环境逐步优化

目前，全球软件外包产业格局正在发生重大的趋势性变化，向新兴市场的战
略转移是全球软件和服务外包产业转移中不可逆转的必然趋势，从而推动新兴市
场软件外包服务业迅速发展。中国软件外包行业发展十余年来，行业服务层次随
行业技术水平的日益提高而逐步提升，由最初为发包商提供低端本地化的编码、
单元测试等业务开始，已发展成为可为发包方或最终客户提供更高层次的服务，
如需求开发、系统测试、运行维护等，中国在全球软件外包市场中的竞争地位不
断提升，已成为国际客户分散风险、优先选择的主要外包目的地。

软件外包行业内技术领先企业通过提供高端服务，可以取得较高的利润率水
平，保证对研发和客户维系的持续投入，保持优势地位；同时，技术水平的提升，
也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。

（4）持续而充足的 IT 技术人才保障

IT 技术人才是软件外包行业的基础性生产力。近年来，随着产业的不断发
展和 IT 技术人才培养工作的持续进行，从业人员结构日益优化，特别是有经验
IT 技术人才数量的快速增长，为产业的进一步增长奠定了坚实的人才基础。2010
年中国软件与信息服务外包产业从业人员规模继续扩大，总量超过 73 万人，同
比增长约 32.7%7。海外高层次人才加快回流，越来越多的优秀人才进入外包行
业，人才整体素质和水平得到进一步提高，为软件与信息服务外包产业发展奠定
了良好的人才基础。

2、不利因素

（1）人民币升值将给软件外包行业带来较大压力

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数据来源：CSIP

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中国离岸软件外包业务中的项目结算货币主要为发包商所在国的国家货币，
一般为美元或日元。中国经济长期持续发展带动人民币稳步升值，对于关注成本
优势的离岸软件外包行业而言将造成较大的压力。

（2）知识产权保护力度尚待加强

尽管中国在知识产权保护方面做了大量富有成效的工作，但与欧美发达国家
的知识产权保护力度相比尚有差距，这将削弱中国软件企业在国际外包市场上的
竞争力。

（3）国内软件外包管理技术水平与国际相比存在差距

近年来，国内软件产业及外包行业在研发工具、设计方法、运行环境等软件
成熟技术运用上已基本与先进国家接轨，但是，在软件项目尤其是大型项目的软
件全生命周期（从分析、设计、编码到测试、维护全过程）管理技术运用上与国
际先进水平相比仍有差距，有待在国际化竞争中不断学习与提升。

（七）行业利润水平与变动趋势

与一般制造业工作流程中各工序的附加值特征类似，软件外包作业内容的附
加值也表现为“微笑曲线”的形态。其中，最低端的作业内容（主要为编码、单
元测试）所包含的产业附加值最低，平均利润水平较低，但也是作业链中最普遍、
最集中的外包作业区域，通常为产业链中的一般软件外包商（或更低层级，一般
为人力成本低、但技术及人才基础较好的区域分包商）负责完成；沿“微笑曲线”
两端向上扩展，左端可延升至详细设计、概要设计直至需求分析，右端可延升至
集成测试、系统测试直到运营维护，作业内容的附加值与利润水平逐步提升，对
应的外包服务商的层级逐步提升、数量日益减少，直至二级软件外包商（高层次
外包服务商）及产业链最高端的一级软件外包商（一般为欧美及日本等发达国家
的总包商或 IT 咨询公司）。




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软件外包作业链之“微笑曲线”——不同作业内容的附加值


价值链




高




低 软件开发作业范围


需求开发 概要设计 详细设计 编码 单元测试 集成测试 系统测试 运营维护
世界和平
一般软件外包商 维护

二级软件外包商

一级软件外包商



从“微笑曲线”最低端的编码、单元测试等作业内容切入，沿“微笑曲线”
两端向上发展，是中国软件外包服务企业的发展轨道，由此逐步提升中国软件外
包业在全球软件外包产业链中的地位与价值，进而提升整体行业的平均利润水
平。目前，中国软件外包行业能够对外提供较为高端作业内容的外包服务企业数
量尚少，但也有少数国内领先企业经过多年的技术积累与业务开拓，已涉足“微
笑曲线”两端业务，包括需求分析、概要设计及系统测试、运营维护等作业内容，
并正扩大和稳固自身中高端服务能力。

（八）行业特有的经营模式

软件行业作为一个新兴行业，其经营理念和模式与传统的制造业有显著的不
同。传统的制造业大都表现为装备密集型、资本密集型或劳动力密集型企业形式，
其生产规模的扩大、产量的提高在很大程度上依靠的是生产设备、资金、低端劳
动力的投入，而软件行业特别强调知识和人才的作用、强调技术资本和智力资本
的投入，软件企业的核心竞争力不是机器设备与单纯的资本，而是人员的专业素
质与创新精神。

软件外包从类型上看是软件行业中的一种，但其经营模式与软件产品却差异
较大。不同于软件产品厂商通过销售自有品牌的软件产品来获取收入，并抵消软

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件产品开发的成本及其它经营管理费用，软件外包则是发包方把软件产品开发流
程的一部分或全部工作外包给接包方，接包方按合同约定的质量、时间、费用交
付合格的产品和服务，并控制相应的风险。

从具体的销售模式上看，按照接包方与不同层级发包方的外包合作关系，软
件外包的业务模式可以分为直接接包和间接接包两类，如下表所示：
模式 简要描述 附加价值
指接包方承接的软件外包项目，是由最终客户将其软件外包项目通过
直接 委托的方式向接包方提供，这类接包方一般为一级软件外包商，业务 业务附加值
接包 内容一般涵盖业务咨询、需求开发、概要设计及系统测试、运营维护 相对较高
等高端作业环节的全部或部分内容
指接包方承接的软件外包项目，是由系统集成商或一级软件外包商系
间接 统集成商或软件供应商将其已获取第三方的软件外包项目的全部或 业务附加值
接包 部分业务通过项目分包的方式予以提供，业务内容一般为详细设计、 相对较低
编码、单元测试、集成测试等相对低端环节的全部或部分内容

从服务方式及其盈利特点上看，软件外包企业的业务模式可以分为项目外包
和人力外包两类，如下表所示：
模式 简要描述 盈利特点
是项目总承包或分包的一种业务外 本模式下，项目进度、人员安排、质量控制
包模式，发包方将软件外包项目总 等相关的项目管理工作主要由接包方自行管
承包或分包给接包方，接包方承诺 理和安排，接包方对项目资源的调度空间大，
项目 在合同约定的时间交付符合要求的 可以通过管理过程改进、人员能力提升、新
外包 产品或服务，并收取关于此项目的 的生产技术导入等手段提升生产力，籍此获
开发服务收入 取更高的项目利润；但同时也对市场开拓与
项目管理能力、行业知识以及技术储备的要
求较高
是基于人力资源派遣的一种业务外 本模式下，项目进度、人员安排、质量控制
包模式，一般是按照人力价格和工 等相关的项目管理工作主要由发包方统一管
人力 作量结算，即接包方将投入符合合 理和安排，对接包方项目管理能力要求低，
外包 同约定标准要求的人月数量到发包 接包方的收益固定，项目单位毛利由项目人
方指定的软件开发或服务项目中， 月单价和项目人员成本的差额决定，一般相
定期结算人月收入 对较低

运作良好的外包企业，一般上述两种分类中的两个模式均有兼顾，特别是市
场开拓与项目管理能力较强、行业经验与技术储备较好的外包企业，直接接包或
项目外包的金额占比会相对较高。




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（九）行业的周期性、季节性和区域性特征

1、本行业周期性不明显

软件外包是资源禀赋下社会分工不断细化、经济全球化、IT 技术迅猛发展
相结合的产物。行业周期与全球及区域经济发展周期表现出一定的相关性。随着
国际政治经济形势的逐步平稳、国内经济的快速发展、企业信息化水平的提升和
市场竞争的加剧，着眼于企业信息化建设、成本控制和精细化管理，越来越多的
企业希望通过外包的专业分工提升企业的核心竞争力，软件外包的刚性化市场需
求将得到持续增长，使得该行业呈现出高速发展的态势，并不存在明显的行业周
期性。

2、本行业有一定的季节性与区域性

软件外包行业有一定的季节性特点。鉴于发包方与接包方签署软件外包合同
的时间往往在发包方年度 IT 服务预算确定之后进行，尤其在中国，每年一季度
一般是发包方软件外包预算额确定的重要季节，同时也是软件外包合同实施的起
步或中间阶段，加之中国传统春节假期的影响，一季度大多数软件开发项目尚未
进入交付与结算阶段，表现为一季度软件外包行业收入与利润相对较低；而每年
的三季度与四季度，发包方一般会对照本年度 IT 服务预算开支情况，就未完成
的年度预算额落实具体软件外包合同项目签署，同时之前签订的软件外包合同项
目大多已进入交付与结算周期，表现为三季度与四季度软件外包行业的收入与利
润相对较高。

由于经济技术发展水平与市场、成本等因素影响，软件外包行业体现出一定
的区域性特点。从全球角度看，在传统主要发包方如美国、日本、欧洲之外，新
兴市场成为迅速崛起的发包方。从中国各区域角度看，长三角地区、珠三角地区
和环渤海地区各中心城市，是中国经济最活跃和发达的地区，具有跨国公司和国
内大型企业聚集、与境外信息联系紧密、中高端人才集中等特点，既是中国离岸
及境内软件外包市场的主要承接区域，也是中国境内软件外包市场的主要发包区
域，是中国软件外包业发展的枢纽地区。就中国软件外包发展较好的重点城市而
言，产业结构转型的压力促使更多的地方省市把战略转型重点转移到软件及信息
服务领域，软件外包受到各省市政府前所未有的重视，同时，成本上升的压力促

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使更多的服务商把研发中心向二、三级城市转移，部分地方城市如南京、杭州、
天津、西安因其性价比优势表现出更好的区域成长性。

（十）公司所处行业与上下游行业的关系

1、公司上游行业的关联性

软件产业及外包行业的上游行业或企业包括计算机设备、网络设备以及系统
软件、开发用软件的制造与销售企业，中小型软件开发企业，以及高等教育产业。

目前，计算机设备、网络设备及系统软件、开发用软件已经越来越成熟和标
准化，市场供应货源充足、质量稳定，价格变化也不大。

一般中小型软件外包企业，在软件外包产业链层级中一般处于较低的位置，
供应商数量众多，供应市场处于充分竞争状态，供应和价格稳定。

软件业所需人才的培养和培训主要依靠中国高等教育体系，目前，中国已拥
有本科高校 618 所，开设计算机专业的学校有 526 所，2010 年中国普通高校毕
业生数量达到 660 万人8。高素质人才供应为软件外包业发展提供充足的人力资
源保障。

本行业的上游产业竞争状态比较稳定，人力资源供应充足，而且软件行业对
上游供应商产品的需求量占总供应量的比例较小，因此本行业的发展不会受到上
游供应商和人力资源的制约。

2、公司与下游客户的关联性

软件行业的下游是有信息化需求的各行业，主要是发达国家和中国国内信息
化程度要求较高的企业。从长期来看，各国尤其是欧美、日本等发达国家，以及
中国国内信息化程度要求较高的行业与企业，对信息化建设的需求均在不断增长
中，需求的不断扩大为软件行业提供了一个长期的、良好的市场发展空间。




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数据来源：CSIP

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三、公司的行业地位

（一）公司的市场地位

多年来，公司一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展思路，通过结合
离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企业内外部资源，公司已在“供
应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”等领域打
造了具有一定市场影响力的高端软件外包服务品牌，外包业务内容以行业解决方
案为基础，涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业，进入了
全球软件外包价值链的高端，有能力获取产业价值链的较高附加值，如下所示：

软件外包价值链与产业链分工示意图




不同级别软件供应商在软件外包作业流程中的作业内容
软件外包作业流程

产业链分工
需求 概要 详细 单元 集成 系统 运营
编码
开发 设计 设计 测试 测试 测试 维护
一级软件外包商 ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★ ★
二级软件外包商 ☆ ★ ★ ★ ★ ☆
一般软件外包商 ☆ ★ ★ ☆
注：★是主要作业范围，☆是可能涉及的作业范围

公司以南京、上海为国内软件开发基地，在日本、新加坡、美国波士顿、旧
金山等地进行全球重点市场布局，业务区域重点针对中国经济最发达地区之一的

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长三角地区和全球离岸软件外包的主要市场——美国和日本。同时，作为江苏软
件外包联盟秘书长单位，公司发挥龙头作用带动区域内产业链上下游企业开展业
务协作，逐步构建产业集群效应。

2009 年，中国工业和信息化部软件服务业司发起成立信息技术服务标准工
作组开展信息技术行业国家标准体系建设，本公司作为服务外包专业组副组长单
位直接参与服务外包行业的国家标准制订。2007 年至今公司被认定为高新技术
企业，2009 年，公司被认定为江苏省首批技术先进型服务企业和中国服务外包
成长型企业，2008 年及 2010 年公司被认定为国家规划布局内重点软件企业。2011
年 1 月，公司入选“2011 福布斯中国潜力企业榜”。

（二）公司主要竞争对手情况

目前，正处于快速成长期中的中国软件外包行业集中度尚不高，各软件外包
企业都在自己所擅长的业务领域快速发展。本公司采取细分领域的差异化竞争策
略，尚未与行业内其它优势企业构成直接的竞争关系。但随着市场的拓展与企业
规模的扩大，未来行业内的竞争将可能加剧。综合考虑公司的市场定位和发展战
略，未来潜在的竞争对手包括文思信息技术有限公司、上海海隆软件股份有限公
司、大连华信计算机技术股份有限公司、海辉软件（国际）集团公司等。

文思信息技术有限公司成立于 1995 年，于 2007 年在美国纽约证券交易所上
市，股票代码为 VIT，主营范围包括为客户提供研究及开发、企业解决方案、应
用软件开发和维护、质量保证和测试及基础设施外包、业务流程外包等服务，在
国际外包服务中侧重于欧美市场。2010 年实现营业收入约 2.116 亿美元。

上海海隆软件股份有限公司成立于 1989 年，于 2007 年在深圳证券交易所中
小板上市，股票代码为 002195，主营范围为对日软件出口业务（软件外包），
业务领域涉及银行、保险、证券、手机通信、物流、交通控制、Internet 系统及
业务应用系统等，2010 年实现销售收入为 2.94 亿元。

大连华信计算机技术股份有限公司成立于 1996 年，主营范围包括计算机应
用软件开发、系统集成、软件外包服务、嵌入式软件、BPO 服务、ITO 服务及
IT 教育与培训等，业务涉及电信、电力、公共、金融、保险、交通、物流、传
媒、制造业等多个行业，在国际外包服务中侧重于日本市场。

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海辉软件（国际）集团公司成立于 1996 年，于 2010 年在美国纽约证券交
易所上市，股票代码为 HSFT，主营范围为为全球客户提供世界领先的信息技术、
研发和业务流程外包服务，业务涉及软件业、硬件业、金融业、通讯业、医药和
制造业等领域，2010 年实现销售收入约 1.466 亿美元。

（三）公司的核心竞争优势

与竞争对手相比，公司竞争优势主要表现在如下方面：

1、专业化高端软件外包服务能力

公司专注于所服务专业领域的行业知识积累，历经数百个国际、国内行业项
目的成功实施，已具备对所服务专业领域的深刻行业理解，并在专业领域内构建
了复合型知识运用能力。依托在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”
和“智能电网信息化软件”等三个核心专业领域所拥有的深厚行业知识与国际外
包经验，经多年软件开发技术锤炼，公司已在多个项目外包中实现向国际、国内
客户提供专业化高端软件外包服务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖咨询、
设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业。

有基于此，公司在长期的业务合作中赢得了日益广泛的国内外客户群体的信
任，并形成持续稳定的战略合作关系，其中不少是国际、国内市场中的行业龙头，
如下表所示：
三大核心专业领域主要客户列表
专业领域 客户名称 客户地位
为世界 500 强企业——丰田集团所属商社丰田通商株式
丰通 syscom
会社的子公司，为丰田集团信息通信战略实施公司
为 1953 年成立的日本航空测量类上市公司，在日本首家
PASCO
引进 GIS（地理信息系统），是日本国土测绘指定单位
供应链管 ORACLE 为全球领先的企业管理软件公司
理软件 苏宁电器 为中国 3C 家电连锁零售企业领先者
波司登 为中国领先的品牌羽绒服生产商
为全球最大的餐饮集团（Yum!Brands Inc.）设在中国的管
百胜咨询 理咨询机构，旗下管理品牌有肯德基、必胜客、东方既白
等
智能终端 全球高速宽带传输及多协议服务的全球智能服务边缘方
BTI（加拿大）
嵌入式管 案的领先企业
理软件 华为技术 为全球领先的电信解决方案供应商



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三大核心专业领域主要客户列表
专业领域 客户名称 客户地位
为中国最大的消费类电子企业集团——TCL 旗下从事手
捷开通讯
机业务的研发单位
为国网电力科学研究院创立的高新技术企业，是第二批国
智能电网 南瑞集团 家创新型企业，上海证券交易所上市公司国电南瑞（股票
信息化软 代码：600406）的第一大股东
件 为江苏省规模最大的国有企业，也是国家电网公司系统规
江苏电力
模最大的省级电力公司

公司除了拥有专业化高端软件开发作业能力与优质客户群体之外，还致力于
通过分包方式打造公司在外包产业链条上的高端地位。作为江苏软件外包产业联
盟的秘书长单位，公司建立了软件开发供应商体系，通过分包方式，形成以公司
为核心的软件外包协作团队，不仅带动江苏省内一批有实力、重质量的中小型软
件外包企业协作发展，塑造及推广“江苏软件外包”的整体品牌形象，而且利用
外部资源，放大软件外包服务作业规模，实现管理效益，展现出公司较强的区域
资源整合能力。

2、直接接包的市场开拓能力

着眼于产业链高端地位，公司一直不断提升直接接包的市场开拓能力。以南
京为总部基地，以上海为支点深耕华东市场，在日本东京、新加坡、美国波士顿、
旧金山等地进行全球重点市场布局，通过建立本地化的市场与服务团队，建立了
客户现场服务（OnSite）、非现场服务（OffSite）、离岸服务（OffShore）、现场-
非现场-离岸混合服务、离岸开发/质量中心服务（ODC/OQC）等服务模式，拥
有境内外软件外包服务交付能力。

公司通过不断地提升境内外软件外包服务交付能力，积极面向最终客户，快
速响应客户的需求，实现了公司直接接包的市场开拓能力。公司 2009 年、2010
年及 2011 年度直接接包业务收入占软件开发业务总收入的比例分别为 72.88%、
77.94%和 87.09%。多年的市场开拓与细心经营，公司已积累了一批合作关系稳
定的国内外客户群体，其中不少是国际、国内市场中的行业龙头企业，通过这些
行业龙头客户的标杆作用，不仅为公司开拓更广泛的客户群体奠定了市场基础，
而且在与国内外优质客户长期、持续的业务合作中，公司也有机会始终把握国内
外领先的行业技术发展趋势，积累先进的行业理念与实践经验，从而保证公司竞

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争优势的可持续性。

3、精细化项目外包管理能力

不同于一般软件外包公司提供以人力外包为主体的外包服务模式，本公司软
件外包业务主要采取以项目外包为主体的外包服务模式。报告期内，每期公司项
目外包业务收入占当期软件外包业务总收入的比例均超过 85%，显示了公司在项
目外包管理能力上的较高水平，体现了公司将技术、管理、人才等有限资源进行
高效配置的综合服务能力。

公司在运营管理中重视项目外包的精细化管理能力建设，基于 ISO9000、
CMMI 等质量体系或模型，建立了全面的项目管理体系和质量管理体系，并通过
项目综合管理平台、自动化的度量工具等辅助工具平台来提升公司项目管理的精
细化程度，保障了公司在项目外包管理上的高效性和规范性。

4、人才优势

公司的核心团队成员大都拥有 10 年以上从事软件外包服务的工作经历，经
验丰富，优势互补。基于共同的价值观与事业发展理念，公司创始团队成员将各
自所持的大部分公司股权予以集中，并转让给控股股东润和投资，保障公司法人
治理结构的长期稳定性。同时，通过人才引进和培养，公司拥有一批业务知识丰
富、项目管理能力强、市场反应速度快的行业技术专家、项目管理干部及高层次
商务人才，着眼于境外市场开拓与本地化服务，公司还引进了国际化高端人才，
使公司在国际化软件外包服务方面拥有显著的人才优势。公司注重通过激励机制
激发人才的工作积极性和创新能力。目前，公司约 90 位骨干员工持有公司股份，
员工队伍相对稳定。

5、区位优势

公司注册地江苏省南京市，拥有“中国服务外包示范城市”、“国家软件出
口创新基地”、“国家工业化和信息化融合试点城市”等荣誉，2010 年 9 月被
工业和信息化部授予首个“中国软件名城”称号，具备良好的软件外包行业发展
环境。同时，南京市地处长三角经济发达地区，既是国际软件外包的主要接包地
区，也是国内软件外包的主要发包地区，区域内物流业、制造业、通信业、电力


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电网等领域市场基础较好，软件外包业务资源丰富。此外，南京市人才资源丰富，
人均拥有大学生比例位于全国各城市第一，相对于北京、上海等一线大城市，南
京市的人才资源具有成本低和人员流动率低等优势，这对于体现软件外包业的规
模效益尤为重要。

（四）公司的竞争劣势

公司一直致力于以国际化专业外包服务标准面向国内外客户提供高端化服
务，并不以低端业务规模化为价值取向。然而，随着外包服务商的业务布局与
服务交付能力趋向全球一体化，公司在资本实力、服务市场规模、软件开发人
员规模等方面与境内外大型软件外包公司相比，还存在一定的差距，而且，规
模实力相对偏小也制约着公司进一步提升其高端软件外包服务提供商的市场定
位要求，限制了公司跨越式发展空间。同时，由于行业内不少企业通过境内外
资本市场上市融资实现快速扩张，加剧了本公司的竞争压力。通过本次公开发
行股票募集资金，公司可以建立与资本市场的融资渠道，进一步完善运营管理
机制，增加研发、技术与市场投入，提升研发与技术服务能力，加快推出富有
竞争力的高端服务模式，逐步在主要软件外包市场设立办事处或分公司，通过
精细化的推广模式快速拓展市场，稳固和扩大公司的市场份额，提升公司核心
竞争力。

四、公司主营业务具体情况

（一）公司业务构成

公司主要向国际、国内客户提供以行业解决方案为基础的软件开发服务。公
司主营业务收入来源主要为软件开发业务收入，同时应客户的 IT 集成需要提供
部分外购产品销售业务。具体如下：

1、软件开发业务

（1）软件外包业务

作为公司业务的主体与核心，公司软件外包业务分为软件定制业务和技术服
务业务，业务内容以行业解决方案为基础，涵盖业务及 IT 咨询、需求开发、概
要设计、详细设计、编码、单元测试、集成测试、系统测试、软件维护等软件全

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生命周期作业或部分作业。

（2）自主软件产品销售业务

自主软件产品销售业务是公司核心业务的战略补充，是公司将多年来外包服
务经验与技术，经过研发形成了拥有自主知识产权的软件产品（或软件著作权），
这些软件产品（或软件著作权）以工具软件和中间件为主，一般作为软件外包业
务的组成部分提供给客户，以提升公司的软件开发效率，缩短软件交付周期，提
高软件交付质量。

2、外购产品销售业务

作为公司核心业务的补充，公司外购产品销售业务是向客户提供外购的系统
化软硬件产品以满足客户的 IT 集成需求，提升综合服务能力。

公司业务构成中，软件外包业务作为公司的核心业务，报告期内，每期营业
收入占当期公司营业收入总额的比例均在 85%以上。

（二）公司的经营模式

1、采购模式

公司采购的产品及服务包括办公软件、系统软件、设计开发工具软件、商业
软件、IT 硬件设备、第三方软件外包服务等，主要通过供应商直接采购和通过
分销商采购两种方式实施。由于供应市场处于充分竞争状态，公司的采购量与市
场供应量相比非常小，公司的采购需求可以获得充分满足。就软硬件产品采购，
公司采购人员通常在市场上寻找多家供应商进行询价，并对比产品质量，最终选
择一家作为供应商；就第三方软件外包服务，除多年来一直保持稳定合作的服务
供应商外，公司项目团队会根据各个项目的特定需求，选择有条件提供该类软件
开发服务的分包商作为供应商。经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应商
和渠道管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。

公司采购模式中，以分包方式采购第三方软件外包服务已成为公司软件外包
业务中的重要经营方式。报告期内，公司在经营中更专注于软件外包中高附加值
业务，在确保项目进度和质量前提下，逐步将软件外包业务中部分项目的编码、
单元测试等低附加值业务通过分包方式交付第三方软件外包服务商，从而提高自

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身软件外包业务利润率水平，并形成以公司为龙头的区域性软件外包产业集聚效
应。报告期各期，公司软件外包业务中通过分包方式交由第三方软件外包服务商
承作的成本支出占公司软件开发成本总支出的比例分别为 40.31%、31.54%和
28.95%。

2、销售模式

公司的软件外包业务主要来自国际、国内两个市场。其中，国际市场通过公
司日本、美国及新加坡等海外子公司的销售与市场拓展，与国际客户建立软件外
包合作关系，获取软件外包业务；国内市场，通过公司市场人员的销售和拓展，
与国内客户建立软件外包服务合作关系，或通过参与客户的招标并在竞争中胜
出，获取软件外包业务。

公司在销售中注重与客户建立长期稳定的合作关系。公司通过不断提升高端
软件外包服务能力、加强市场团队建设、丰富境内外灵活多样的交付方式、强化
本地化服务等多种形式满足客户对软件外包项目的多样化需求，提升客户价值，
赢得了日益广泛的国内外客户群体的信任，并与客户形成了持续稳定的战略合作
关系。统计表明，公司2011年度前二十大销售客户中，存在二次及以上与公司续
签合约经历的客户数量达19家，占比95%，续约客户包括丰通syscom（日本）、
PASCO（日本）、ORACLE（美国）、百胜咨询、波司登、捷开通讯、华为技
术、江苏电力、南瑞集团等国内外行业龙头。为深化战略合作形式，根据客户的
不同需要，公司可先与客户签订业务框架协议（或基本合同），约定双方的合作
义务、责任、保密、违约等基本条款，不涉及具体的项目内容及金额，期限一年
或不限，到期在双方无异议的情况下框架协议自动延期。在框架协议下，根据客
户具体订单，明确项目名称、概要内容、合同金额、交付期、付款周期等具体内
容，公司迅速组织软件项目作业资源，加快软件项目开发及收入结算进程。

按照公司与不同层级发包方的外包合作关系，公司的销售模式分为直接接包
和间接接包两类，具体如下：

（1）直接接包，是指公司承接的软件外包项目，是由国际、国内的最终客
户将其软件外包项目通过委托的方式向公司提供，公司的作业范围一般是从需求
开发阶段到软件维护阶段的软件全生命周期作业阶段的全部或大部分阶段。

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（2）间接接包，是指公司承接的软件外包项目，是由系统集成商或软件供
应商将其已获取第三方的软件外包项目的全部或部分业务通过项目分包的方式
予以提供，公司的作业范围一般是从详细设计阶段到集成测试阶段的部分或全部
作业阶段。

直接接包与间接接包示意图




报告期内，公司面向客户直接接包的软件开发业务收入占公司软件开发业务
收入的总体比重超过70%，居于软件外包行业的较高水平。

3、服务模式

公司软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务，其中，软件定制业务
主要通过项目外包方式向客户提供服务而获得盈利，技术服务业务主要通过人力
外包方式向客户提供服务而获得盈利。具体服务方式如下：

（1）项目外包服务，是指客户将其软件外包业务整体或部分通过项目的方
式外包给公司，由公司按客户的需求搭建项目环境，并按约定的进度与质量要求
将软件或服务交付给客户。在此过程中，软件外包项目的项目进度、人员安排、
质量控制等相关的项目管理工作由公司自行管理和安排。

（2）人力外包服务，是指客户将其软件外包业务中的部分工作通过人力外
包的方式外包给公司，由公司提供符合客户要求的技术人员到客户的软件开发项
目组中。在此过程中，软件外包项目的项目进度、人员安排、质量控制等相关的
项目管理工作由客户统一管理和安排。发行人该类业务不同于劳务派遣，且已履

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行了必要的法律程序和手续，不存在损害派遣劳动者合法权益的情形。

上述两种软件外包服务模式的合同总价计算方式如下表所示：

软件外包两类服务方式合同总价计算比较表
服务方式 合同总价计算公式
项目外包服务 合同总价=总工作量定额×平均人月单价
人力外包服务 合同总价=人数×服务月数×人月单价

报告期内，每期公司以项目外包服务方式获得的软件外包业务占当期软件外
包总收入的比重超过85%。公司利用国际、国内软件外包业务中积累的行业知识
和技术能力，以及形成的精细化项目外包管理能力，确保了公司软件外包项目的
高成功率，获得较高业务收益。2009年、2010年及2011年，公司的软件开发毛利
率分别为51.81%、50.51%、48.03%，居软件外包行业较高水平。

（三）公司主要产品和服务的业务流程

1、公司软件外包业务流程

公司软件外包业务流程如下图：




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2、外购产品销售业务流程图

公司外购产品销售业务流程如下图：




（四）公司主要产品和服务的用途

1、公司产品和服务的主要业务领域

公司业务面向全球产业升级背景下发展迅速的信息化与智能化需求，经多年
发展，逐步聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网
信息化软件”等三个核心领域提供高端软件外包服务，并在核心领域内交互发
展，相互融合，构建了复合型知识运用能力，具体体现如下：

（1）供应链管理软件

根据市场发展，公司不断升级供应链解决方案，通过融入移动嵌入式软件技
术，支持供应链管理中手机终端、手持式设备的使用，借助通信及电力监控领域
积累的视频监控、RFID 等相关技术，为企业提供量身定制“智能供应链管理软
件”，树立了公司在供应链管理软件领域中独特的竞争优势。基于此，2009 年，
公司在日本市场上通过竞争获得了世界 500 强企业——丰田集团所属商社丰田
通商株式会社专属信息化服务公司（丰通 syscom）的全球供应链系统软件外包
订单，进入到国际软件外包产业链的高端，目前，公司与丰通 syscom 的业务合
作日益紧密，并正在扩展至丰田集团旗下丰田汽车的信息化建设领域。在国内市
场上，2008 年服装行业龙头企业波司登通过充分对比，最终选择了公司提供的
供应链管理软件解决方案，且公司与波司登的业务合作关系一直持续至今。此外，

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公司通过整合 GIS 数据分析技术，为供应链管理软件中网点开拓环节提供高端
的决策工具，借此在日本市场成为日本东京证券交易上市的、全球领先的 GIS
综合服务供应商 PASCO 的直接客户，并赢得百胜咨询、苏宁电器等国内商业连
锁行业龙头企业的信任，成为其供应链系统中网点开发、扩张决策工具解决方案
提供商。

（2）智能终端嵌入式软件

移动互联网带动市场价值点的迁移，引发了多个行业间的快速融合，合作形
式包括提供终端、服务平台运营和应用软件嵌入等，其中，由于移动互联网与应
用软件的结合是最贴近用户并满足其多功能需求的环节，成为市场竞争的重中之
重，应用软件的类型也逐渐从社交应用向商务应用及解决方案方向发展。公司凭
借在智能终端嵌入式领域已有的技术实力，并借助在供应链管理软件领域积累的
丰富行业经验（如 GIS、RFID 等），获得众多国内一流通信产品制造商和运营
商的青睐，成为华为技术、捷开通讯等行业龙头企业的直接客户，为其提供基于
智能移动嵌入式的软件解决方案。

（3）智能电网信息化软件

国家电网在十二五期间将投资上万亿打造坚强智能电网，形成以坚强网架为
基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，包含电力系统的发电、输电、
变电、配电、用电和调度各个环节，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一
体化融合。公司在智能电网信息化软件领域的市场开发中，充分结合自身在智能
终端移动嵌入式领域、视频处理技术领域及 GIS 数据分析上的优势，为智能电
网提供具有适应性、预测性的智能电网信息化软件。在这一领域，公司已与国内
知名的电力厂商南瑞集团和江苏电力等企业形成多年的合作伙伴关系。

此外，依托在上述核心业务领域的交互式软件开发经验及行业知识，公司现
已开发了包括“通用商业智能平台”、“飞影手机视频分享平台”、“指南针商
业连锁选址及商圈分析平台”、“润和电能质量在线监测统一平台”等 18 个具
有自主知识产权的软件产品（或软件著作权），并将使其成为公司快速部署相应
解决方案的核心基础。



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2009年、2010年及2011年，公司在智能终端嵌入式软件、供应链管理软件、
智能电网信息化软件等三个领域合计软件外包业务收入分别为74,863.6万元、
10,929.9万元和20,019.9万元，占当期公司软件外包业务总收入比重分别为77.1%、
81.3%及90.9%，公司在三个领域的业务集中度逐步提升。

2、公司主要软件外包服务项目

报告期内，公司在智能终端嵌入式软件、供应链管理软件、智能电网信息化
软件等三个领域内首次开发（或持续升级开发）的主要软件外包服务项目如下表
所示：
编
项目名称 开发时间 项目概述
号
供应链管理软件
汽车零部件 该系统是为国际大型汽车制造商开发的基于全球汽车零部件
2009 年～
1 全球供应链 的供应链管理系统，系统包括从零配件订购、物流管理、仓
2011 年
管理系统 储管理以及财务等供应链相关的综合管理系统。
该系统是为国际大型汽车制造商开发的供应链知识管理系
2 新贸易系统 2009 年
统，包括知识数据管理、供应链数据分析和辅助决策等功能。
该系统是为国际大型汽车制造商与中国生产厂商开发的供应
Tex Logix 2009 年～ 链管理系统，系统提供零配件的采购订单管理，并通过与中
3
系统 2011 年 国境内的物流公司及第三方仓储等系统对接管理，完成零配
件从国际市场到中国生产商的全过程供应链管理。
该系统是为国际大型流通企业开发的集成报关系统、财务系
TT-Touch 2008 年～
4 统等系统的供应链管理系统，包括财务系统接口、海外生产
系统 2011 年
国的报关系统接口等功能。
该系统是为国内大型服务制造企业开发的供应链、生产计划
服装供应链 2007 年～
5 的管理信息系统，包括供应商管理、生产计划管理、分销商
管理系统 2011 年
管理、数据分析和辅助决策等功能。
钢铁贸易供 该系统是为国内大型钢铁贸易企业开发的供应链管理系统，
2010 年～
6 应链管理系 包括订货管理、物流管理、库存管理、销售管理、配送管理
2011 年
统 等功能。
医药分销智 2008 年～ 该系统是为国内大型医药流通企业开发的医药分销智能分析
7
能分析系统 2009 年 系统，包括数据收集、统一建模、报表分析决策支持等功能。
该系统是为全球大型电气集团开发的物流发货包装系统，包
数控物流成 2008 年～
8 括订单管理、客户管理、包装管理、发退货管理、财务管理
套发货系统 2009 年
等功能。
该系统是为国际大型精密仪器制造商开发的全球营销管理系
精密仪器营
9 2009 年 统，包括销售计划管理、销售活动管理、原材料供应预先分
销管理系统
析管理、售后服务管理、客户管理等功能。




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编
项目名称 开发时间 项目概述
号
机械设备供 该系统是为国际大型机械设备制造商开发的全球供应链管理
2009 年～
10 应链管理系 系统，包括订单管理、产品管理、付款管理、法律管理、保
2010 年
统 证金管理、成本管理、库存管理、采购管理等功能。
该系统是为全球大型机电设备制造商开发的包装发运系统，
包装发运系 2009 年～
11 包括发运通知管理、包装管理、发运管理、OS 管理、报表管
统 2010 年
理等功能。
该系统是为全球多元化电气公司开发的仓库管理系统，包括
仓库管理系 基础数据管理、上架管理、下架管理、盘点管理、分拣管理、
12 2010 年
统 移库管理、监控管理、card 管理、生产管理、提醒管理等功
能。
店铺导航系 2007 年～ 该系统是为国外银行开发的基于地理信息系统的银行各经营
13
统 2008 年 点、银行 ATM 站地图导航信息系统。
该系统是为国外连锁企业开发的基于地理信息系统的连锁开
店计划管理信息系统，主要包含了顾客、店铺的管理，最佳
2008 年～
14 MarketPlan 出店位置的处理，店铺距离和时间商圈分析，顾客商圈分析，
2009 年
市场占有率，哈夫模型分析，商圈集计，分析结果报表输出
等功能。
连锁店铺管 2009 年～ 该系统是为国外连锁企业开发的基于地理信息系统的连锁店
15
理信息系统 2011 年 铺管理信息系统。
商圈分析管 2008 年～ 该系统是为国外连锁企业开发的基于地理信息的商圈分析和
16
理信息系统 2011 年 管理信息系统。
该系统是为国际连锁企业开发的开店寻址与管理分析系统，
连锁开发管 2007 年～
17 主要模块功能有：网络规划、开店选址、报批、资产管理、
理系统 2011 年
系统报表、系统管理、工具箱、基础数据管理等功能模块。
该系统是为国际连锁企业开发的连锁门店管理系统，包括对
连锁门店管 2010 年～
18 其网络开发、新址开发、资产管理流程中的所有关键的信息
理系统 2011 年
化数据，并持续维护其相关基本资料。
连锁门店员
2010 年～
19 工 HR 管理 该系统是为国际连锁企业开发的连锁门店 HR 管理系统。
2011 年
系统
连锁开发决 2008 年～ 该系是为国内电器连锁企业开发的连锁开发决策支持系统，
20
策支持系统 2011 年 包含商业规划、门店开发、履约、合同管理等子系统。
智能终端嵌入式软件
该系统是为国外移动运营商开发的在手机上实现可以和
手机即时通
21 2008 年 Skype PC 客户端无缝互通的即时通信软件，包括语音通话、
信软件
即时文字、文件传输、网络会议等功能。
电信全球眼 该系统是为网络公司开发的监控视频播放的手机视频监控软
22 2009 年
客户端 件，包括实时视频浏览、云台控制和告警布/撤防等功能。
边缘通信服 该系统是为国际网络设备供应商开发的网络系统的高清流媒
2008 年～
23 务器嵌入式 体前端服务器系统。包括流量控制、数据传输、QoS、视频压
2009 年
系统 缩、视频解码、定制化和区域化广告投放等功能。


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编
项目名称 开发时间 项目概述
号
本系统是为国际网络设备供应商要求参考 Google TV 风格自
智能机顶盒 2010 年～
24 行设计开发的机顶盒嵌入式软件系统。功能体验类似 Google
系统 2011 年
TV。
本系统是为国际网络设备供应商基于 Android 技术开发的机
家庭多媒体 顶盒嵌入式软件系统，包括通过手机、PC 等设备控制机顶盒
25 2010 年
系统 实现在电视上进行媒体播放、家庭相册收藏、智能家居、语
音与视频通话等功能。
本系统是为国际网络设备供应商基于 Android 技术开发条形
条形码识别 码数图像的采集并识别条形码等的嵌入式软件系统，包括服
26 2010 年
系统 务网络交换、产品信息查询、产品信息展现、产品概要介绍、
商家报价、商品图片以及商品网络搜索等功能。
本系统是为国际移动运营商开发的音乐业务展现和使用门户
音乐客户端
27 2010 年 系统，包括在线浏览、播放、定购、下载、搜索、收藏、推
系统
荐/赠送、评论、本地管理等功能。
本系统是为电信运营商开发的基于 IP 网络的智能终端应用管
智能终端应 2010 年～ 理系统，包括网络部署终端应用服务器、终端部署应用门户
28
用管理系统 2011 年 客户端、业务应用推送、广告推送、内容管理、控制终端桌
面等功能。
本系统是为智能终端设备提供商开发的 DVD 播放器的播放软
Android 版
件。通过该软件可以在智能终端上可以播放 ISO 文件、本地
高清智能播
29 2011 年 U 盘上的影音文件、数字照片等。该软件支持 samba、nfs、ftp
放器软件系
等协议与家庭其他 PC/ PAD/Phone 等信息设备，交换媒体文
统
件，支持通过 wifi、lan 播放在线视频、音频。
本系统是为智能终端设备提供商开发的 SNS 交流系统，系统
智能终端
基于 J2ME 平台，实现了微博社区类应用等功能，主要包括动
30 SNS 平台软 2011 年
态微薄、IM（即时聊天）、好友社区关系构建、个人资料管
件
理等模块。
智能电网信息化软件
该系统是为供电公司开发的变电站运行状况监控、分析及管
变电站辅助 2008 年～
31 理为一体的信息系统，包括电站监测、设备监测、数据收集、
监控平台 2009 年
数据分析、设备管理、设备供应商管理、用户管理等功能。
电力生产管 该系统是为供电公司测试的电力生产管理项目，包括电网的
32 2009 年
理系统 安全、可靠性分析和经济运行分析等功能。
该系统是为供电公司开发的基于地理信息的输电设备管理信
输电地理信 2009 年～
33 息系统，包括输电设备图形化管理、电网基础数据管理、输
息管理系统 2011 年
电污区图形编辑和污区分析等功能。
该系统是为供电公司开发的基于地理信息的配电设备管理信
配电地理信 2009 年～
34 息系统，包括配电设备图形化管理、电网基础数据管理、配
息管理系统 2011 年
电电网运行状态分析等功能。




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编
项目名称 开发时间 项目概述
号
该系统是为供电公司开发的综合应急的值班与应急指挥平台
综合应急平
35 2010 年 系统，包括数据采集、数据导入、数据分析、数据展示等功
台系统
能。
该系统是为供电公司营销部门开发的 95598 电力客户信息系
2010 版电力 2010 年～
36 统，包括业务受理、处理、反馈、日常工作监督及统计和业
客服系统 2011 年
务监控及统计等功能。
该系统是为供电公司开发的输电线路融冰辅助决策系统，提
供覆冰预警功能，可直观反应关于线路覆冰厚度、严重等级、
融冰辅助决
37 2011 年 地理分布等全面的预警信息，综合气象预报、地理信息、覆
策系统
冰历史数据等信息进行覆冰趋势分析，便于实现对防冰抗冰
的决策，大大提升应急响应的及时性、准确性。
该系统是为供电公司开发的变电站在线监测系统，为运行人
员提供设备状态信息，通过变电站子站在线监测系统将各种
变电站子站
辅助设备的运行状况、设备的主要状态和参数等实时信息，
38 在线监测系 2011 年
异常情况下清晰准确的告警信息（预警）给监测中心的运行
统
人员，便于及时发现和处理异常情况，为电网安全稳定运行
提供保障数据。

3、公司自主产权软件产品（或软件著作权）

公司自主产权软件产品（或软件著作权）主要以工具软件和中间件为主，一
般作为软件外包业务的组成部分提供给客户，以提升公司软件开发的效率，缩短
软件交付周期，提高软件交付质量。具体如下：

序 产品（或软件著作 产品类
主要用途
号 权）名称 型
该产品是解决了现有通过彩信（MMS）的方式发送多媒
智能终
润和飞影手机视频 体信息的流量和方式的限制的中间件软件产品，可实现
1 端嵌入
分享平台软件 V1.0 多媒体信息的传输、网络存储、网络访问或下载，从而
式软件
实现真正意义上的移动多媒体信息服务。
该产品是实现了跨安全平台的数据和应用传递的安全隔
通用领
润和黑贝安全隔离 离工具软件产品，可支持两个完全物理隔离网络间的数
2 域应用
平台软件 V1.0 据传递，对安全平台的配置可自动同步，并支持远程控
软件
制和分布式部署。
该软件是零售行业的单店销售管理软件产品，具有系统
供应链
润和火烈鸟销售管 集成能力强、系统移动能力强的特点，有报表查询、数
3 管理软
理系统软件 V1.0 据统计、销售分析、邮件自动通知等功能，同时该系统
件
还可以通过网络进行远程访问和控制。
供应链 该软件是一款服装连锁分销管理软件产品，适用于国内
润和极乐鸟服装分
4 管理软 的服装服饰企业现行的营销模式，尤其符合服装品牌企
销系统软件 V1.0
件 业的连锁经营。

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序 产品（或软件著作 产品类
主要用途
号 权）名称 型
润和指南针商业连 供应链 该产品是商业连锁店的商圈分析和连锁店运营管理的中
5 锁寻址及商圈分析 管理软 间件软件产品，包括商业连锁店寻址、分析模型、基础
系统软件 V1.0 件 数据管理、工具箱、报批和系统管理等六大模块。
该软件是企业级的 IT 运维管理工具软件，可以帮助 IT
通用领
润和鹰眼 IT 运维管 部门全面梳理 IT 运维管理和部门运行流程，明晰角色和
6 域应用
理系统软件 V1.0 职责，建立符合 ITIL 最佳实践的 IT 运维统一管理平台和
软件
管理流程。
智能终 该软件是一款基于智能终端操作系统的网络交友中间件
润和掌信手机互动
7 端嵌入 软件产品，集成了 SNS、MSN、GMail、GTalk、VoIP 等
交流平台软件 V1.0
式软件 多种视频、语音、即时消息等主流移动交流功能。
通用领 该产品是为企业各级人员提供一个数据分析和查询的工
润和通用商业智能
8 域应用 具软件产品，可有效的整合企业现有各类业务系统的数
平台软件 V2.0
软件 据，是企业进行数据挖掘、数据分析的通用工具软件。
润和 WEB 系统自 通用领 该软件是用于对 WEB 系统进行自动回归测试的工具软
9 动测试工具软件 域应用 件产品，可以实现测试用例制作、自动测试并形成测试
V1.0 软件 记录。
该软件是光伏电站的生产设备检测、设备事件查询、设
备控制为一体的中间件平台软件，通过对光伏变电站的
润和光伏电站综合
智能电 生产设备进行数据采集并对数据格式进行统一转换和分
监控与自动化系统
10 网信息 类存储，并通过 SOA 技术提供数据接口，提供运行人员、
-SLMS2000 软件
化软件 检修人员、管理人员等对生产设备的集中综合监视、分
V1.0
析和控制等管理功能，满足光伏变电站安全运行和检修
的要求。
该软件对电能质量监测进行连续的电能质量相关指标的
数据采集的中间件平台软件。通过设定的时间段对电能
智能电 检测设备进行进行数据分析和统计，形成统计数据，并
润和电能质量在线
11 网信息 通过特定的数据链路自动上传统计数据，提供对监测的
检测统一平台 V1.0
化软件 电能质量指标进行考评汇总，形成综合的电能质量指数，
用以总体反应电能质量状况。同时该平台还提供维护设
备的配置信息，对设备进行校时等功能。
该软件是一款对变电站辅助设备进行实时在线监控的系
润和变电站辅助在
智能电 统软件。通过该系统可以对变电站辅助设备的状态和数
线实时监控系统
12 网信息 据进行管理，便于运行人员、检修人员、管理人员等对
-AMS2000 系统
化软件 辅助设备进行集中综合监视和管理，保持数据完整和系
V1.0
统化。
该软件是一款基于 SSI 的源代码生成工具平台软件。通
润和 RP 软件开发 通用软 过该平台的配置实现源代码生成，从而提高软件开发效
13
平台软件 V1.0 件 率。系统包含系统管理、权限管理、表单生成、工作流
管理等功能。




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序 产品（或软件著作 产品类
主要用途
号 权）名称 型
该软件是一款基于 3G 网络的移动应用的搭建提供运行
润和智能终端应用 智能终 中间件与多种二次开发工具平台软件。通过该平台可以
14 快速开发平台软件 端嵌入 快速的搭建基于智能终端的移动应用，降低开发门槛和
V1.0 式软件 开发成本、提高开发效率。系统主要提供将传统 PC 的业
务系统快速生成基于智能移动终端的业务系统的功能。
该软件是一款基于 Android 平台的 Office 文档编辑工具
智能终
润和 Touch Office 软件，通过该软件可以在 Android 平台的智能实现
15 端嵌入
软件 V1.0 ms-office 格式的文档、表格、幻灯片的编辑，并支持 office
式软件
文件的云存储功能。
该软件是替代原来家庭中的 DVD 播放器成为新一代的家
庭娱乐中心的播放软件。通过该软件可以在智能终端上
润和飞影 Android 智能终
可以播放 ISO 文件、本地 U 盘上的影音文件、数字照片
16 版高清智能播放器 端嵌入
等。该软件支持 samba、nfs、ftp 等协议与家庭其他 PC/
软件 V1.0 式软件
PAD/Phone 等信息设备，交换媒体文件，支持通过 wifi、
lan 播放在线视频、音频。
该软件是一款电力用电计量设备的计量管理软件，通过
智能电
润和电力高级计量 该软件可实现对电力用电计量设备的实时数据、历史数
17 网信息
系统软件 V1.0 据获取，控制执行以及数据的计算、分析、展示，并为
化软件
电费核算、帐务提供数据支持。
该软件是一款服装生产企业自动生产排程控制管理的系
润和服装行业生产 供应链 统软件，通过该软件可以减轻手工排程的工作量，提高
18 排程管理系统软件 管理软 服装生产企业的生产效率。该软件提供与企业 ERP、销
V1.0 件 售系统的数据接口、提供生产排程模式设定、自动排班
等功能。

（五）公司主要客户情况

报告期内，公司前五大销售客户及销售情况具体情况如下：
占当期营
公司提供服务或 营业收入
期间 客户 客户基本情况 业总收入
产品的具体内容 （万元）
比例
成立于 1988 年 12 月，为国家电网下属 主要提供在电能
单位，主要从事江苏境内电网建设、管 信息管理，变电站
理，经营江苏境内电量销售业务，下辖 在线监测等方面
江苏电力 1,838.53 7.85%
13 个市供电公司、51 个县（市、区） 的软件系统的设
供电公司，同时还管理与电力有关的设 计，开发和维护
2011
计、施工、修造、科研等单位
年度
提供智能终端（通
系全球领先的电信解决方案供应商，业 讯设备，手机，平
华为技术 务涵盖了移动、宽带、IP、光网络、电 板电脑）嵌入式软 1,539.10 6.57%
信增值业务和终端等领域 件的设计，开发和
维护


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占当期营
公司提供服务或 营业收入
期间 客户 客户基本情况 业总收入
产品的具体内容 （万元）
比例
系 TCL 旗下从事手机业务的研发单位， 提供移动终端（手
成立于 2010 年 10 月，注册地为上海市 机，平板电脑）嵌
捷开通讯 浦东新区，主要股东为 JRD 入式软件的设计， 1,336.07 5.70%
COMMUNICATION INC.，主营业务为 开发和维护
移动终端产品的设计和开发
系日本第五大综合商社丰田通商（系东 主要提供汽车零
京证交所上市公司）的全资子公司，注 部件供应链管理
丰通
册地为日本名古屋市中村区，主营业务 系统的设计，开发 1,320.25 5.64%
syscom
是为丰田集团内部提供信息网络系统 和维护
技术的开发
成立于 1977 年，NASDAQ 上市公司， 基于 oracle 数据库
注册地为美国加州红木滩市，主营业务 的应用软件开发，
ORACLE 1,297.91 5.54%
为数据库服务器及应用软件（ERP、 数据库系统管理
CRM）开发 维护服务
合 计 7,331.86 31.29%
系日本第五大综合商社丰田通商（系东 主要提供汽车零
京证交所上市公司）的全资子公司，注 部件供应链管理
丰通
册地为日本名古屋市中村区，主营业务 系统的设计，开发 1,797.26 12.35%
syscom
是为丰田集团内部提供信息网络系统 和维护
技术的开发
成立于 1988 年 12 月，为国家电网下属 主要提供在电能
单位，主要从事江苏境内电网建设、管 信息管理，输电，
理，经营江苏境内电量销售业务，下辖 配电 GIS 等方面的
江苏电力 1,585.95 10.90%
13 个市供电公司、51 个县（市、区） 软件系统的设计，
供电公司，同时还管理与电力有关的设 开发和维护
计、施工、修造、科研等单位
成立于 1953 年，东京证交所上市公司， 主要提供商圈分
2010 主要股东为セコム、日本トラスティ· 析，地区特性分析
年 PASCO サービス信託等，注册地为日本东京都 等系统的设计，开 1,141.18 7.84%
目黑区，主营业务为提供面向各行业的 发和维护
GIS（地理信息系统）解决方案
主要提供面对制
成立于 1997 年 9 月，注册地为日本东
造业的供应链仓
京都港区，主要股东为恒吉順二、雨森
ITF 储，电子商务的软 978.25 6.72%
尚樹等，主营业务为软件开发及系统维
件系统的设计，开
护、增值服务
发和维护
成立于 1993 年 2 月，注册地为南京高 主要提供电力信
新开发区 D11 栋，主要股东为国网电力 息运维系统的设
南瑞集团 科学研究院，主营业务为电力及其他工 计，开发和维护 670.26 4.61%
业控制设备、电力信息技术应用系统等
研发制造


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占当期营
公司提供服务或 营业收入
期间 客户 客户基本情况 业总收入
产品的具体内容 （万元）
比例
合 计 6,172.90 42.43%
主要提供面对制
成立于 1997 年 9 月，注册地为日本东
造业的供应链仓
京都港区，主要股东为恒吉順二、雨森
ITF 储关联的软件系 1,827.82 17.09%
尚樹等，主营业务为软件开发及系统维
统的设计，开发和
护、增值服务
维护
系日本第五大综合商社丰田通商（系东 主要提供供应链
京证交所上市公司）的全资子公司，注 知识管理系统的
丰通
册地为日本名古屋市中村区，主营业务 设计，开发和维护 1,671.99 15.63%
syscom
是为丰田集团内部提供信息网络系统
技术的开发
成立于 2006 年 2 月，注册地为南京市 主要提供广电领
江苏天威
六合区冶山镇望月村，主要股东为何婷 域的 IPTV,设备监
虎视讯网
芳和江苏天威虎投资集团有限公司，主 控相关软件的设 1,327.17 12.41%
2009 络有限公
营业务为江苏广电网络公司系统内提 计，开发和维护
年 司
供系统集成、软件开发及增值运营服务
成立于 1988 年 12 月，为国家电网下属 主要提供在电能
单位，主要从事江苏境内电网建设、管 信息管理，输电，
理，经营江苏境内电量销售业务，下辖 配电 GIS，继电保
江苏电力 1,054.06 9.85%
13 个市供电公司、51 个县（市、区） 护等方面的软件
供电公司，同时还管理与电力有关的设 系统的设计，开发
计、施工、修造、科研等单位 和维护
成立于 1953 年，东京证交所上市公司， 主要提供商业地
主要股东为セコム、日本トラスティ· 域趋势分析和商
PASCO サービス信託等，注册地为日本东京都 业地图管理系统 702.68 6.57%
目黑区，主营业务为提供面向各行业的 的设计，开发和维
GIS（地理信息系统）解决方案 护
合 计 6,583.72 61.54%
注：1、公司对江苏电力的营业收入中含公司对其控制下的子公司——江苏方天电力技术有
限公司、江苏电力信息技术有限公司的销售金额；
2、公司对南瑞集团的营业收入含公司对南瑞集团控股股东——国网电力科学研究院的
销售金额。

报告期内，公司来自前五名客户的营业收入占公司当期全部营业收入的比重
分别为61.54%、42.43%和31.29%，对前五名客户的销售集中度整体呈下降趋势，
且不存在对单个销售客户销售比例超过总额的50%的情况。公司董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司
前五名销售客户中未占有任何权益。


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报告期内，公司在三个业务领域的主要客户及其交易内容如下表所示：
业务领域 主要客户 交易的具体内容
主要提供供应链知识管理系统及汽车零部件供应链管
丰通 syscom
理系统的设计、编码、单元测试、系统测试和维护
主要提供面对制造业的供应链仓储，电子商务的软件系
ITF
统的设计、编码、单元测试、系统测试和维护
供应链管理 主要提供商圈分析，商业数据分析，地图管理等系统的
PASCO
软件 设计、编码、单元测试、系统测试和维护
基于 oracle 数据库的应用软件开发，数据库系统管理维
ORACLE
护服务
主要提供企业 ERP 包括销售，仓储，物流等系统的设计、
波司登
编码、单元测试、系统测试和维护
提供智能手机嵌入式软件的设计、编码、单元测试、系
XIIDEA
统测试和维护
提供移动终端（手机，平板电脑）嵌入式软件的设计、
捷开通讯
编码、单元测试、系统测试和维护
智能终端嵌 华为软件技术有限 提供移动终端（手机，平板电脑）嵌入式软件的设计、
入式管理软 公司 编码、单元测试、系统测试和维护
江苏天威虎视讯网 主要提供广电领域的 IPTV,设备监控相关软件的设计、
络有限公司 编码、单元测试、系统测试和维护
主要提供基于 IP 流媒体服务器的软件的设计、编码、单
BTI
元测试、系统测试和维护
江苏方天电力技术 主要提供变电站检测，继电保护的软件系统的设计、编
有限公司 码、单元测试、系统测试和维护
江苏电力信息技术 主要提供电能信息化，客服系统，输配电 GIS 软件系统
智能电网信 有限公司 的设计、编码、单元测试、系统测试和维护
息化软件 主要提供电力信息运维系统的设计、编码、单元测试、
南京南瑞集团公司
系统测试和维护
南京普林威网络技 主要提供变电站智能监控软件系统的设计、编码、单元
术有限公司 测试、系统测试和维护

报告期内，公司在不同销售模式（即：直接接包和间接接包）下的主要客户
及其交易内容如下表所示：
销售模式 主要客户 交易的具体内容
主要提供供应链知识管理系统及汽车零部件供应链管
丰通 syscom
理系统的设计、编码、单元测试、系统测试和维护
主要提供商圈分析，商业数据分析，地图管理等系统的
PASCO
设计、编码、单元测试、系统测试和维护
直接接包
江苏方天电力技术 主要提供变电站检测，继电保护的软件系统的设计、编
有限公司 码、单元测试、系统测试和维护
江苏天威虎视讯网 主要提供广电领域的 IPTV,设备监控相关软件的设计、
络有限公司 编码、单元测试、系统测试和维护


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销售模式 主要客户 交易的具体内容
基于 oracle 数据库的应用软件开发，数据库系统管理维
ORACLE
护服务
江苏电力信息技术 主要提供电能信息化，客服系统，输配电 GIS 软件系
有限公司 统的设计、编码、单元测试、系统测试和维护
主要提供面对制造业的供应链仓储，电子商务的软件系
ITF
统的设计、编码、单元测试、系统测试和维护
提供智能手机终端的 CRM 和 SFA 软件的设计、编码、
XIIDEA
单元测试、系统测试和维护
江苏开拓信息与系 主要提供政府管理系统的设计、编码、单元测试、系统
间接接包
统有限公司 测试、数据处理及维护
主要提供制造业销售客户管理，仓储管理软件系统的设
ICUBE
计、编码、单元测试、系统测试和维护
上海钛河信息技术 主要提金融行业反洗钱管理软件系统的设计、编码、单
有限公司 元测试、系统测试和维护

报告期内，公司在三个业务领域的主要客户大都体现为直接接包客户，且多
为所属行业龙头企业，优质稳定的客户结构有效保障了公司软件外包业务发展的
可持续性，而直接接包客户可以使公司有更多机会提供从设计到维护等多阶段的
软件开发作业服务，有助于实现相对较高的项目毛利率。公司董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述主
要客户中未占有任何权益。

（六）公司主要供应商情况

公司供应商主要是承接公司软件外包业务再分包的服务商及配套提供软件、
硬件产品的供应商，体现公司整合行业资源的能力。报告期各期，公司软件外包
业务中通过分包方式交由第三方软件外包服务商承作的成本支出占公司软件开
发成本总支出的比例分别为40.31%、31.54%和28.95%，其中，根据第三方软件
外包服务商提供服务的具体内容，可分为项目外包模式下的分包软件开发服务和
人力外包模式下的技术人员派遣服务，报告期各期，公司项目外包成本占公司软
件开发成本总支出的比例为分别为25.66%、13.69%和11.24%，人力外包成本占
公司软件开发成本总支出的比例为分别为14.65%、17.85%和17.71%。

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
为公司提供服务或 占当期采
期间 供应商名称 采购金额
产品的具体内容 购的比例
2011 年度 南京运达通信息发展有限公司 硬件销售 643.03 14.04%

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为公司提供服务或 占当期采
期间 供应商名称 采购金额
产品的具体内容 购的比例
Randstad Technologies, LP 技术人员派遣服务 433.92 9.48%
西安聚合软件有限公司 分包软件开发服务 198.00 4.32%
爱可信（南京）技术有限公司 分包软件开发服务 196.39 4.29%
西安云帆软件有限公司 分包软件开发服务 150.48 3.29%
合计 1,621.82 35.42%
南京赣丰商贸有限公司 硬件销售 314.67 9.54%
南京国瑞能源科技有限公司 硬件销售 243.67 7.39%
上海亚盛软件有限公司 分包软件开发服务 199.00 6.04%
2010 年
南京众盈人力资源有限公司 技术人员派遣服务 180.50 5.47%
Sapphire Technologies, LP 技术人员派遣服务 173.56 5.26%
合计 1,111.40 33.70%
レイテクネット 分包软件开发服务 473.07 15.64%
南京和宁科技有限责任公司 硬件销售 470.49 15.55%
南京动能软件有限公司 分包软件开发服务 313.99 10.38%
2009 年
南京众盈人力资源有限公司 技术人员派遣服务 312.98 10.35%
上海怡亚通供应链有限公司 硬件销售 231.51 7.65%
合计 1,802.04 59.57%
注：1、2011年，Sapphire Technologies, LP更名为Randstad Technologies, LP，Randstad
系全球最大的综合性人力资源服务机构之一；
2、丰特网络信息技术（北京）有限公司系日本丰田通商株式会社和丰通syscom在中国
设立的子公司；
3、レイテクネット，英文名称：RayTechNet；
4、南京国瑞能源科技有限公司与发行人客户南瑞集团无关联关系。

报告期内，公司不存在对其他单个供应商采购比例超过采购总额50%的情
况。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有公司5%
以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。

人力外包模式下技术人员派遣服务的提供商根据公司要求提供符合标准的
技术人员，由公司具体实施人员管理并分配至人力紧缺的项目中，项目实施与质
量控制均由公司负责，该类服务提供商并不承接具体分包项目。与此不同，项目
外包模式下分包软件开发服务的提供商，直接承接具体分包项目，项目实施与质
量控制均由其自行管理，但公司会安排项目经理和QA（质量管理）人员对其开
发过程进行监控以确保项目质量与进度。报告期内，承接公司在三个业务领域内
分包项目的主要分包商及其交易内容如下表所示：




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业务
主要分包商 交易的具体内容
领域
株式会社レィテクネツト 主要提供汽车零部件企业供应链管理软件中的部分功
（英文名：RayTechNet） 能模块的编码和单元测试阶段的软件外包服务
丰特网络信息技术（北京） 主要提供汽车零部件企业供应链管理软件中的部分功
供应 有限公司 能模块的编码和单元测试阶段的软件外包服务
链管 主要提供供应链管理软件中 GIS 相关的部分功能模块
西安裕日软件有限公司
理软 的编码和单元测试阶段的软件外包服务
件 主要提供汽车零部件企业供应链管理软件中的部分功
南京动能软件有限公司
能模块的编码和单元测试阶段的软件外包服务
主要提供连锁企业供应链管理软件中部分功能模块的
上海亚盛软件有限公司
编码和单元测试阶段的软件外包服务
爱可信（南京）技术有限 主要提供智能手机嵌入式软件中部分功能模块的编码
公司 和单元测试阶段的软件外包服务
智能
主要提供智能机顶盒嵌入式软件中部分功能模块的编
终端 南京动能软件有限公司
码和单元测试阶段的软件外包服务
嵌入
南京智达辉电子科技有限 主要提供智能机顶盒嵌入式软件中部分功能模块的编
式软
公司 码和单元测试阶段的软件外包服务
件
南京永东网络技术有限公 主要提供智能手机嵌入式软件中部分功能模块的界面
司 设计的软件外包服务
主要提供智能电网中变电站监控应用软件的部分功能
智能 西安聚合软件有限公司
模块的编码和单元测试阶段的软件外包服务
电网
南京东源电力科技有限公 主要提供智能电网中输配电相关应用软件的部分功能
信息
司 模块的编码和单元测试阶段的软件外包服务
化软
主要提供智能电网中变电站监控应用软件的部分功能
件 南京动能软件有限公司
模块的编码和单元测试阶段的软件外包服务

对比公司与分包商在外包项目合作中主要工作区别，公司承担的主要工作是
软件开发作业中从概要设计、详细设计至编码、单元测试，再到系统测试、运营
维护等相对较全面的作业内容，作业附加值相对较高，通常情况下，公司会根据
项目进度需要及技术人员紧缺情况，将某些外包项目中部分功能模块的编码与单
元测试等附加值相地较低的作业内容分包给下游的分包商承做，以提高公司对外
承接项目的作业规模与单位人员效益。

对于采用了外包模式的项目，公司承接项目后，选择项目中的部分业务分包
给分包商或者使用分包商的员工来完成，公司按分包合同约定应支付给分包商的
相应款项属于公司的分包成本，分包商在为本公司提供服务时所产生的成本费用
全部由分包商自行承担；项目完工后本公司将其交付客户验收，验收合格后本公
司按销售合同约定确认收入。

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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或
持有公司5%以上股份的股东在上述主要分包商中未占有任何权益。

（七）主要生产设备、原材料和能源

1、主要生产设备

本公司主营业务的生产设备和工具包括：服务器、工作站、交换机、路由器、
网络集线器、投影仪、打印机、操作系统、台式计算机、便携式计算机等。

2、主要原材料

本公司主营业务所需的主要原材料较为简单，主要是一些第三方软件、光盘、
打印纸等。

上述主要生产设备市场供应量充足，且需求量少，不存在因公司业务需求导
致原材料供应紧张，也不会由于原材料供应不足导致生产停顿。

3、主要能源需求

本公司主营业务所需的能源主要以电力为主，由公司经营所在地的电力公司
统一供应。

由于本公司的主要生产设备电力能耗较低，不存在因公司业务需求导致电力
供应紧张，且公司经营所在地的电力供应近年来十分稳定，不存在电力供应紧张
的问题。

五、公司主要资产情况

（一）主要固定资产

公司及其子公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、电子设备、运输设备、
办公及其他设备。截至2011年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元
类型 固定资产原价 累计折旧 固定资产净额 财务成新率
房屋及建筑物 11,002.68 433.34 10,569.33 96.06%
运输设备 301.85 139.08 162.77 53.92%
办公及其他设备 1,684.59 505.56 1,179.03 69.99%
合计 12,989.12 1,077.98 11,911.14 91.70%

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（二）经营性房产的取得和使用情况

1、公司自有的房产

截至本招股意向书签署日，本公司的子公司外包园公司拥有的房屋情况如
下：
序号 证书号 房屋坐落 面积（㎡） 登记时间
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
1 1371.14 2010.12.10
第 290097 号 1 幢 302 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
2 1883.53 2010.12.10
第 290101 号 1 幢 301 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
3 1342.52 2010.12.10
第 290093 号 1 幢 202 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
4 1855.83 2010.12.10
第 290094 号 1 幢 201 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
5 1095.43 2010.12.10
第 290091 号 1 幢 102 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
6 1779.27 2010.12.10
第 290092 号 1 幢 101 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
7 1371.14 2010.12.10
第 290120 号 1 幢 602 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
8 1883.53 2010.12.10
第 290121 号 1 幢 601 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
9 1371.14 2010.12.10
第 290118 号 1 幢 502 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
10 1883.53 2010.12.10
第 290119 号 1 幢 501 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
11 1371.14 2010.12.10
第 290109 号 1 幢 402 室
宁房权证雨变字 软件大道 168 号
12 1883.53 2010.12.10
第 290117 号 1 幢 401 室

2、公司将其自有房屋出租给他人使用的情况

本公司的子公司外包园公司存在将其自有房屋出租给他人使用的情形，具体
如下：

（1）2009 年 11 月 18 日，外包园公司与南京重呈自控设备有限公司签订《雨
花润和软件外包园办公楼租赁合同》。合同约定：外包园公司将润和软件外包园
D01 号综合研发大楼西楼三层 309 室和 310 室（建筑面积共 355.81 平方米）租



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赁给南京重呈自控设备有限公司，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12
月 31 日，年租金为 51,948 元。

（2）2009 年 12 月 15 日，外包园公司与南京市雨花软件园发展有限公司签
订《雨花润和软件外包园办公楼租赁合同》。合同约定：外包园公司将润和软件
外包园 D01 西楼 4 层 1,854.97 平方米房屋租赁给该公司作为办公用房，租期 38
个月，自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日，年租金为 712,308 元。（注：
该等房屋由南京市雨花软件园发展有限公司转租给虹亚（南京）多媒体科技有限
公司使用。）

（3）2011 年 4 月 28 日，外包园公司与江苏先联信息技术有限公司签订《雨
花润和软件外包园办公楼租赁合同》。合同约定：外包园公司将润和软件外包园
1 幢 102 室（建筑面积 1137 平米）租赁给江苏先联信息技术有限公司，租赁期
限自 2011 年 5 月 1 日起至 2012 年 4 月 30 日，年租金为 788,510 元。

（4）2011 年 5 月 18 日，外包园公司与自然人金涛签订《雨花润和软件外
包园房屋租赁合同》。合同约定：外包园公司将润和软件外包园 1 幢 A 座 2F 的
单元（建筑面积 630 平米）出租给金涛，租赁期限自 2011 年 5 月 28 日至 2016
年 8 月 31 日，第一年租金为每日 1.5 元/平方米，第二年租金为每日 2 元/平方米，
第三年起每年的租金分别按照前一年租金的 5%的幅度上调。具体租金为：首年
344,925 元、第二年 459,900 元，第三年 482,895 元，第四年 507,039 元，第五年
532,390 元。

（5）2011 年 6 月 9 日，外包园公司与南京迈鼎信息技术有限公司签订《雨
花润和软件外包园办公楼租赁合同》。合同约定：外包园公司将雨花润和软件外
包园 D01 东楼 4 层建筑面积 150 平方米的房屋租赁给南京迈鼎信息技术有限公
司，租赁期自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，租金为每年 5 万元（不包
含综合服务费）。

（6）2011 年 11 月 8 日，外包园公司与江苏创图网络科技发展有限公司签
订《雨花润和软件外包园办公楼租赁合同》，合同约定：外包园公司将雨花润和
软件外包园软件大道 168 号 1 幢 102 室（建筑面积 511 平方米）的房屋租赁给江
苏创图网络科技发展有限公司，租赁期自 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31

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日，租金为每年 28 万元。

3、公司租赁使用他人资产的情况

本公司及下属子公司东京润和、上海丝略、润和数码等存在租赁使用他人房
屋的情形，具体如下：

（1）2009 年 4 月 1 日，东京润和与株式会社 ICUBE 签订《转租协议书》，
约定株式会社 ICUBE 向东京润和转租约 100 平米房屋，月转租费为 50 万日元，
转租期间为 2009 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日（到期按原合同条款自动延续）。

（2）2010 年 5 月 28 日，润和数码与铁心桥街道尹西社区居委会签订《房
屋租赁合同》。合同约定：铁心桥街道尹西社区居委会将位于南京市雨花台区铁
心桥街道宁双路 189 号 200 平方米房屋租给润和数码作为办公用房，租期 5 年，
自 2010 年 5 月 28 日至 2016 年 5 月 27 日，年租金 6,000 元。

（3）2010 年 5 月 7 日，新加坡润和与 GATEWAY LAND LIMITED 签订《租
赁合同》。合同约定：GATEWAY LAND LIMITED 将 1,607 平方英尺的房屋租赁
给新加坡润和，租期自 2010 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日，租金为 3.40 新元
/平方英尺/月。

（ 4 ） 波 士 顿 润 和 与 Aberjona Valley Distributors Inc. 签 订 《 LICENSE
AGREEMENT》。合同约定：Aberjona Valley Distributors Inc.提供波士顿润和办公
用房，租金为 5,400 美元/月，租赁期自 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 30 日，
到期可续租。

（5）公司与武汉东创研发设计创意园有限公司签订《房屋租赁合同》。合同
约定：武汉东创研发设计创意园有限公司将其位于武汉市东湖高新技术开发区
SBI 创业街五栋十楼建筑面积 587.5 平米的房屋租赁予江苏润和软件股份有限公
司武汉分公司使用，租金为 18,800 元/月，租赁期自 2011 年 4 月 1 日至 2013 年
5 月 15 日。其中，2011 年 4 月 1 日至 2011 年 5 月 15 日免租金，2011 年 5 月 16
日开始计算缴纳。

（6）2011 年 6 月 2 日，上海丝略与香港格茂国际有限公司上海代表处签订
《房屋租赁合同》。合同约定：香港格茂国际有限公司上海代表处将位于上海市

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卢湾区打浦路 88 号面积 255.89 平方米的房屋租赁给上海丝略用于办公，月租金
24906 元，租赁期自 2011 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日。

（7）2011 年 6 月 2 日，公司与自然人王淑芳签订《房屋租赁协议》。合同
约定：王淑芳将其合法所有的北京海淀区苏州街 18 号院 2-706 室（100 平方米）
租予江苏润和软件股份有限公司北京分公司使用，租用期自 2011 年 6 月 1 日至
2013 年 5 月 31 日，房屋租金为 83,950 元/年。

（8）2011 年 6 月 22 日，公司与杭州金润科技有限公司签订《房屋租赁协
议》。合同约定：杭州金润科技有限公司将位于杭州市滨江区长河街道春波路
1517 号 1 号楼 10 层（建筑面积 780 平方米）出租给江苏润和软件股份有限公司
杭州分公司使用，租赁期自 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，租金为 250,536
元/年。

（9）2012 年 1 月 16 日，公司与金堆城钼业集团有限公司签订《金钼集团
高新大厦房屋租赁合同》。合同约定：金堆城钼业集团有限公司将位于西安高新
技术开发区高新路 51 号高新大厦的房屋 11 层建筑面积 1360 平方米的房屋出租
给西安分公司作办公使用，租赁期自 2012 年 1 月 16 日至 2015 年 2 月 28 日，租
金为 68,000 元/月。

（三）无形资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 3,841.28 268.53 3,572.75
外购软件 376.66 176.12 200.54
合计 4,217.93 444.65 3,773.28

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司的子公司外包园公司拥有 2 份土地使用权
证，具体情况如下：
序 使用权期
证书号 土地坐落 面积（㎡） 备注
号 限
宁雨国用（2011） 雨花台区软件 至 抵押给中信银行南京分
1 13029.2
第 01802 号 大道 168 号 2058.7.2 行

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序 使用权期
证书号 土地坐落 面积（㎡） 备注
号 限
宁雨国用（2011） 雨花台区软件 至 其中 13143 平方米抵押
2 24282.2
第 01800 号 大道 168 号 2058.7.2 给中信银行南京分行

2、注册商标

截至本招股意向书签署日，本公司拥有一项商标专用权，具体情况如下：
序号 商标专用权名称 类别 注册号 有效期

1 42 7780273 至 2021.1.27


2 38 7780333 至 2021.2.27


3、软件著作权

截至本招股意向书签署日，公司拥有如下18项主要计算机软件著作权，均为
原始取得，具体情况如下：

序号 软件著作权名称 发表时间 登记号
1 润和飞影手机视频分享平台软件 V1.0 2009.9.2 2009SR052386
2 润和黑贝安全隔离平台软件 V1.0 2009.6.28 2009SR052388
3 润和火烈鸟销售管理系统软件 V1.0 2009.7.1 2009SR052390
4 润和极乐鸟服装分销系统软件 V1.0 2009.9.1 2009SR052391
5 润和指南针商业连锁选址及商圈分析系统软件 V1.0 2008.7.11 2009SR03467
6 润和鹰眼 IT 运维管理系统软件 V1.0 2009.9.20 2009SR052392
7 润和掌信手机互动交流平台软件 V1.0 2009.9.8 2009SR052406
8 润和通用商业智能平台软件 V2.0 2006.8.16 2006SR13418
9 润和 WEB 系统自动测试工具软件 V1.0 2007.12.15 2009SR02561
润和光伏电站综合监控与自动化系统-SLMS2000 软件
10 2010.9.15 2011SR015614
V1.0
11 润和电能质量在线监测统一平台软件 V1.0 2010.8.25 2011SR015688
润和变电站辅助设备在线实时监控系统-AMS2000 软
12 2010.8.31 2011SR022510
件
13 润和服装行业生产排程管理系统软件 2011.9.28 2011SR100816
14 润和 RP 软件开发平台软件 2011.6.6 2011SR100822
15 润和飞影 Android 版高清智能播放器软件 2011.11.25 2011SR100826
16 润和智能终端应用快速开发平台软件 2011.11.25 2011SR100930
17 润和电力高级计量系统软件 2011.11.30 2011SR102028
18 润和 Touch Office 软件 2011.10.28 2011SR102031




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4、外购软件

截至2011年12月31日，公司的无形资产中还包括外购办公管理软件。

六、公司技术与研发情况

（一）公司主要技术情况

公司所掌握的技术从来源上可以分为公开技术和专有技术，从重要程度上来
看又可以分为核心技术、关键技术、通用技术。

IT行业的特点是技术更新快、技术复杂程度高，但主要的技术方向却较为集
中：一种是C/S（客户端/服务器）架构，一种为B/S（浏览器/服务器）架构。当
前以B/S架构为主。公司目前的主要技术基础为B/S架构，并以J2EE平台和智能
终端嵌入式平台为主。目前公司掌握的主流软件技术如下：
编号 技术名称 具体内容 来源 重要程度
J2EE 架构设计技术 公开 通用技术
系统架构
.NET 架构设计技术 公开 通用技术
1 与设计技
企业应用管理 Web 服务架构技术 专有 核心技术
术
智能终端嵌入式应用架构技术 专有 核心技术
遵循公司相关质量控制要求的黑盒/白盒测试技术 专有 关键技术
OOA/OOD（面向对象分析设计）技术 公开 通用技术
设计与开 UML 业务建模技术。 公开 通用技术
2
发技术 智能终端嵌入式软件开发技术， 公开 关键技术
Spring 与 Struts 框架技术 公开 通用技术
Hibernate 与 ibatis 框架技术 公开 通用技术
跨平台服务集成技术，采用 SOA 架构技术，实现
公开 通用技术
信息交换 跨系统跨平台的业务流程和数据交换集成
3 与 数 据 集 WebService 技术 公开 通用技术
成技术 跨平台数据集成技术，采用基于 XML 的消息通讯机
公开 通用技术
制，实现跨平台、跨系统间的数据交换与数据集成
Oracle 数据库技术 公开 通用技术
Sql-Server 数据库技术 公开 通用技术
数据库技 DB2 数据库技术 公开 通用技术
4
术 Sybase IQ 数据库技术 公开 通用技术
PostgreSQL 数据库技术 公开 通用技术
MySql 数据库技术 公开 通用技术
基于 SQL Server 的 Analysis Service 数据仓库技术 公开 通用技术
数据仓库
5 基于 IBM Cognos BI 分析工具技术 公开 通用技术
技术
基于 Oracle BIEE 数据分析技术 公开 通用技术


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编号 技术名称 具体内容 来源 重要程度
基于 SAP BO 平台及其一系列 BI 分析工具技术 公开 通用技术
基于 SQL Server Reporting Service 报表技术 公开 通用技术
基于 Microsoft SharePoint BI 展现工具技术 公开 通用技术
基于 Office PowerPivot 数据展现技术 公开 通用技术
基于 OLAP 工具 Mondrain 技术 公开 通用技术
数据仓库基础数据平台开发和实施技术 专有 关键技术
商业智能应用技术（MagiCube） 专有 核心技术
网络安全隔离技术 专有 核心技术
提供基于国家法律允许的加密/解密数据处理机
公开 通用技术
6 安全技术 制，对敏感信息或系统使用的加解密处理机制
采用数字签名，在客户端与服务器端之间采用 SSL
公开 通用技术
进行通信，实现点对点的数据传输安全
轻量级 GIS 平台技术（面向栅格数据） 专有 关键技术
7 GIS 技术 使用 ArcServer 平台进行 GIS 软件开发 公开 通用技术
OpenLayers 开发技术 公开 通用技术
嵌入式流媒体控制中间件技术 专有 核心技术
工控机设备智能采集技术 专有 核心技术
手机 APP UI RAPID 开发技术 专有 核心技术
嵌入式操作系统技术： iPhone，Google Android，
MTK ， Ipad， Symbain S60/80 ， Symbian UIQ ，
嵌入式技 公开 通用技术
8 Windows CE（Windows Mobile），Brew，Blackberry，
术
J2ME， Linux 嵌入等主流嵌入式系统
嵌入式软件开发技术： iPhone xcode、Andriod
Eclipse、Brew、Visual Studio 2008、Symbian Carbide
公开 通用技术
C++，C、FrameWork（Delegater、ViewController、
View、内存管理等）等主流嵌入式软件开发技术
ORACLE
ORACLE 套装软件二次开发技术： Reports、Form、
套装软件
9 XML Publisher、BI Publish、OAF、Web ADI、 公开 通用技术
二次开发
workflow
技术
富客户端 ExtJS 技术 公开 通用技术
10
技术 Flex 技术 公开 通用技术
数据加工、 商圈模型分析技术 专有 核心技术
11 集 成 以 及 Quartz 作业调度框架技术 公开 通用技术
分析技术 JavaMQ 技术 公开 通用技术
GFS 应用技术 公开 通用技术
BigTable 应用技术 公开 通用技术
云计算相
12 MapReduce 应用技术 公开 通用技术
关技术
Hadoop 应用技术 公开 通用技术
XMLDB 应用技术 公开 通用技术




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（二）公司核心技术情况

总体看，公司的核心技术定位在Internet领域和智能终端应用领域，以基于
J2EE架构技术、数据库应用技术以及智能终端嵌入式技术为主线的开发技术。
目前公司拥有的主要核心技术如下：
核心技术名称 主要内容
企业应用管理 基于 J2EE 平台技术以及 XML 技术，采用多层 Web 架构和 WebService
Web 服务架构技 为基础构筑企业开放式应用管理系统。客户端采用 AJAX 技术实现更优
术 的客户交互体验，广泛支持业界的多项标准和开源成果。
基于 iPhone、Android、Brew、Symbian、Windows Mobile 等主流智能终
智能终端嵌入式
端应用开发平台，结合移动互联网技术进一步同企业后端核心应用系统
应用架构技术
整合，提供全面的企业级智能终端解决方案。
手机 APP UI RAPID 开发技术用于手机移动应用的开发，通过工具能够
手 机 APP UI 进行 WYSIWYG 的功能设计,它们直接生成应用单元或者生成最佳的应
RAPID 开发技术 用代码，使用 RAPID 开发在很短时间内即可以搭建出一个实际项目，
并通过输出接口的定义，能够进行快速的移动应用部署。
嵌入式流媒体控制中间件技术是提供企业移动流媒体的标准中间件，减
嵌入式流媒体控
少企业实现移动流媒体业务的技术门槛，实现在行业定制中间中所有流
制中间件技术
媒体的控制和应用不需再进行二次开发。
基于 Java J2EE，采用 Socket 和串口通讯技术，采用设备通信插件（plugin）
工控机设备智能 和设备适配器（ADP）架构，支持各种电力通讯规约，提供可配置可扩
采集技术 展规约库，完成各类电力设备的接入、智能数据采集，以及数据的预处
理和上传。
商业智能应用技术是包含了数据仓库、数据抽取、数据分析、数据挖掘
的多种技术融合的商业应用。为企业各级人员提供一个数据分析和查询
商业智能应用技
的平台，可有效的整合企业现有各类业务系统的数据，同时该技术也是
术（MagiCube）
一个可配置的应用生成平台，通过简单、灵活的查询配置工具快速生成
新的查询分析应用，从而满足不断发展的业务需求。
商圈模型分析技术是集商圈模型的定义、要素及权重的确定、基于
商圈模型分析技 What-If 验证及指标调整、结果的沉淀以及数据库的完善于一体。通过
术 软件系统模拟业务沙盘，可以让用户在进行充分市场调研后，将数据导
入平台进行随时演练，及时得到分析结果，对决策产生良好的支持。
网络安全隔离技术是实现跨安全平台的数据和应用传递，支持两个完全
网络安全隔离技
物理隔离网络间的数据传递。可以使得企业基于现有物理隔离安全区划
术
分机制下的快速部署的数据通信方案，实现安全、可靠的数据通信。

上述核心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有技术，部分
在此基础上原始取得了相应的计算机软件著作权。

（三）公司技术储备情况

公司在做好提高、完善现有业务及产品的各项技术、功能的同时，正在进行

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或拟进行的新技术或新产品开发项目如下：
项目名称 进展情况 项目目标
指南针连锁选址 在第一版指南针商业连锁选址及商圈分析平台产品基础上，
及商圈分析平台 设计中 进一步进行功能完善，使产品功能更标准化，界面及操作更
产品升级 优化。
开发一套适合 iPhone、Android 等平台的开发套件，集成公
智能手机平台开 司在流媒体控制、即时通信、OA 办公应用、数据库集成方
开发中
发套件 面的技术优势，形成一套标准化的开发套件，方便上层应用
的开发。
飞影手机视频分 在一代的飞影手机视频分享软件中，增加更多用户实时交互
设计中
享软件升级 功能，可以实现语音和视频的现场直播功能。
供应链管理通用 针对供应链管理特点，提取通用的决策分析模型，基于润和
设计中
决策分析模型 通用商业智能平台，研发出一套标准化的解决方案。
基于 RFID 的物 开发一套基于 RFID 技术的物流仓储管理系统，实现自动化
设计中
流仓储管理系统 的货物进出和跟踪管理。
基于 J2EE 的快速开发框架技术平台，针对客户个性化要求，
J2EE 快速开发
设计中 比如客户指定的框架，能够快速的对开发平台进行修改并对
框架技术平台
应。
是一个可视化手机前端 GUI 设计器。它类似于 Delphi/VB
MWP APP
开发中 设计器，能够让应用程序开发者快速设计和创建手机 UI 应
TOOLS
用程序，其中还包括一套手机 UI 感知组件（mui component）。
基于新一代面向服务架构（SOA）的变电站设备状态监测与
变电站设备状态 分析系统，实现了对变电站各类设备各类特征数据的全面监
开发中
监测与分析系统 测和信息的综合应用，为运行检修、生产管理提供专业化、
差异化以及智能化的应用服务。

（四）公司研发投入情况

报告期内，公司研发投入逐年增长，具体情况如下表所示：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发投入（万元） 1,026.87 646.86 520.26
营业收入（万元） 23,428.33 14,549.52 10,698.36
占营业收入比例 4.38% 4.45% 4.86%
注：上表“研发投入”是根据公司从事研发活动的相关直接投入口径予以统计，包括从
事研发活动人员的薪酬、与研发活动直接相关的差旅费、专门用于研发活动的仪器与设备投
资额等，与公司财务报表中根据企业会计准则口径统计的“研发费用”略有差异。

（五）公司核心技术人员及研发人员情况

公司核心技术人员为姚宁、吴昊、张彤翔、周庆等，其基本情况详见本招股
意向书第八节之“一、（四）其他核心人员简介”。




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公司十分重视技术研究开发工作，在各事业部配备专职研究人员负责开展工
具软件和中间件等产品研发工作，核心技术人员及主要研发人员均持有公司股
份。公司拥有一支专业的软件设计与研发队伍，技术和管理团队拥有较强的需求
分析能力、沟通能力和丰富的行业经验。截至 2011 年 12 月 31 日，公司技术人
员占员工总数比例达 88.34%，拥有海外工作背景的员工超过 10%，在软件开发、
测试和本地化服务等领域拥有着多年从业经验，其中有一批技术人员已通过微
软、SUN、Oracle、PMP 等专业认证。目前，公司已在专业化细分领域已经拥有
10 余名行业专家，技术人员 900 余人。公司注重产品研发与软件外包在技术要
求与行业经验上的结合，注重研发成果在软件外包业务中的推广与应用，因研发
项目需要，从事软件外包业务的相关技术人员也会临时调入研发项目组中从事研
发工作。

（六）公司技术与服务创新机制

创新是企业保持活力的关键要素，公司已经把创新作为企业文化理念之一进
行全员倡导，并鼓励全体员工，以创新的方式来思考公司的业务、技术与服务等
课题，并提出建议。公司强调创新的全方位性，注重从技术创新到管理创新，进
而发展到模式创新的整个过程，推动了公司软件外包高端业务快速发展，全面打
造公司高端软件外包服务品牌。

为保障项目实施团队与技术研发团队的协调配合，公司技术总监负责公司技
术研发工作开展，并在各个事业部设立专门的技术研发部门。公司根据客户需求
及行业发展前景展开研判，定期交流，实现良性互动。同时，在公司范围内通过
组织变革广泛开展全员性的技术与服务创新活动，具体包括：

1、通过国际国内业务互动机制来推进服务模式创新

公司致力于为客户提供独特完善的国际化高端软件外包服务，谋求在外包专
业领域的超常规发展，以差异化经营策略力求高端化扩张。为此，公司通过国际、
国内业务互动机制推进服务模式创新。该机制针对国际和国内业务的不同特点，
将国际和国内这两个互补性很强的业务有机结合和互动，提升了公司服务模式的
创新能力。公司凭借在国际业务中积累的先进项目管理经验、行业知识、软件开
发技术，拓展国内业务并将服务范围延伸到软件外包服务的全生命周期，进而推

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进国内服务模式的创新。通过国内业务的服务范围的延伸以及新的服务模式，进
一步扩大国际业务的服务范围。通过国际、国内业务的互动，进而推进了公司的
服务模式创新，提升了公司软件外包的高端服务能力。

近年来，公司通过定期组织国际、国内市场交流会、行业知识交流会、项目
管理讨论会、技术讨论会等专项会议，促进国际、国内两种不同思维得到了有效
碰撞，有利地推进了公司的服务模式创新以及服务能力提升。

2、通过建立组织知识库来推进管理、知识和技术创新

公司通过建立“组织知识库”的方式来管理在各个业务领域和技术中积累的
经验。在“组织知识库”中设有“管理知识库”、“业务知识库”、“技术知识
库”等分类库，具体功能如下：

（1）管理知识库

公司对历史项目的最佳实践资料进行整理归档，纳入“管理知识库”中，不
断积累项目相关的方法、经验、策略，使公司所有新项目在实施时都有可用的管
理方法进行参考。同时该库还对类似项目可能会发生的问题进行总结，新的项目
在策划的时候可以未雨绸缪，避免相同的问题再次发生。通过管理知识库的经验
积累，公司的项目管理能力以及项目管理创新能力得到了持续提升。

（2）业务知识库

公司对不同行业的业务知识进行整理归档，纳入“业务知识库”，可以不断
积累公司已涉足的或还未涉足行业的业务知识，并提高了公司的行业应用解决方
案的创新能力、行业客户拓展能力和应用领域产品的研发能力。

（3）技术知识库

公司对积累的各类主流技术的预研、使用心得、可复用代码、组件以及构件
等相关技术资料进行整理归档，纳入“技术知识库”，使得公司具备了较为完整
的软件开发技术体系，提高了团队的开发效率及服务交付质量，并缩短了服务交
付周期。同时公司的技术创新能力、技术解决方案提供能力可以得到提高。




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3、通过设立专门的创新类奖项来激励管理、知识和技术创新

公司设立了专门的创新类奖项来激励全体员工参与管理、知识和技术的创
新，同时还设立以下三个关键创新评价指标：

（1）管理创新奖

该奖项激励员工为“管理知识库”提供新的管理手段、质量控制方法、评审
检查单、测试用例、风险和问题的管理策略等内容，以推进“管理知识库”的建
设，进而增强公司的项目管理能力以及项目管理创新能力。

（2）行业知识创新奖

该奖项激励员工为“业务知识库”提供新的行业知识内容，以推进“业务知
识库”的建设，进而增强公司的行业应用解决方案创新能力、行业客户拓展能力
和应用领域产品研发的能力。

（3）技术创新奖

该奖项激励员工为“技术知识库”提供新的技术使用心得和可复用代码、组
件以及构件等内容，以推进“技术知识库”的建设，进而增强公司的技术创新能
力和技术解决方案提供能力。

4、通过人才晋升与激励机制来推进员工的创新能力

软件企业的技术创新依赖于所有管理及技术人员，公司高度重视人才对公司
发展所起的作用。为了充分发挥员工的积极性，公司建立了以人为本的选才、育
才、用才、留才的全面人才管理机制。经过多年的实践和摸索，公司已逐步建立
了一套卓有成效的人才晋升与激励机制，同时建立了合理的职业发展通道和计
划，对具有创新能力的员工给予更多发展机会，最大限度地激发员工的创新能力，
从而保障并提高了公司整体的创新能力。

七、公司产品与服务质量控制情况

（一）公司产品与服务质量控制标准及措施

公司一直致力于为客户提供高质量的国际化高端软件外包服务，并从公司组


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建开始就强化质量管理内容的企业管理文化建设。公司于 2007 年 9 月通过了
CMMI L3 软件能力成熟度模型认证，于 2009 年 7 月通过了 ISO9001：2008 质量
体系认证。公司依据上述质量标准，建立了适用于国际化高端软件外包服务全过
程的质量控制体系，形成了公司制度化的《项目开发章程》。根据该章程，公司
在软件外包项目开发中实行全程质量控制和保证，具体体现在：

项目启动时，建立项目的《综合管理计划》，该计划要求对客户的质量目标
与公司的质量能力进行比较，并对公司《项目开发章程》进行裁剪，确定每个阶
段的质量控制手段和方法，以及每个阶段的过程和质量目标，确保项目的最终目
标能够达成；指派项目的 QA（质量管理）人员，并依据项目定义的过程，制定
《项目质量保证计划》。

在项目执行过程中，项目组通过收集各个阶段的过程和质量数据，并加以分
析，对项目执行与项目计划的偏差及时纠正，尽量将质量问题消除在萌芽阶段；
QA 按照《项目质量保证计划》对项目的执行过程和工作产品进行审定，确保项
目按照项目计划的过程执行，每个阶段的工作产品符合项目计划中既定的标准。

在项目结束后，项目组和 QA 会对项目的执行过程进行分析和总结，将获取
的经验和教训提交给 EPG（过程改进）组，在公司内进行统一改进和推广，预
防类似的问题再次发生并推广优秀的项目实施经验。

为进一步提升公司产品与服务的质量，提高项目质量管理的精细化程度，公
司依据上述质量控制体系，建立了适用于国际、国内业务的项目综合管理平台，
并设置专职的度量分析人员，利用自动化的度量分析工具，收集和分析项目运行
过程中的各项数据，为项目质量控制提供依据；此外，为保障项目平稳运行，降
低项目的质量风险，公司建立了有效的项目风险管理机制。

（二）公司产品与服务质量纠纷情况

公司通过严格的项目管理、质量控制以及质量保证等手段对软件外包、软硬
件产品销售的过程进行管理和控制，并通过客户满意度调查以及售后服务等措
施，尽力减少与客户发生软件质量纠纷。公司报告期内未发生过任何因产品和服
务质量引发的重大纠纷。



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八、公司境外经营情况

着眼于公司国际化软件外包业务的开拓，公司在日本东京、新加坡、美国波
士顿、旧金山等地进行了全球重点市场布局，通过设立国际分支机构，建立本地
化的市场与服务团队，重点针对全球离岸软件外包的主要市场——美国和日本，
可以直接面向最终客户进行市场前期开拓及提供本地化服务。
目前，公司在日本设有全资子公司——东京润和，并通过东京润和投资控股
新加坡润和；公司通过设在香港控股子公司——香港 SRS2，投资控股位于美国
西海岸地区的子公司——美国 SRS2；公司还直接在美国东海岸地区设立全资子
公司——波士顿润和。境外子公司简况如下：
公司名 注册 表决权比 目标
业务开展情况 人员安排
称 资本 例 市场
东京润 6,000 万 100% 日本 专注于日本软件外包 技术人员 3 人，主要从事
和 日元 市场的客户开拓、前期 技术提案、客户端工作；
咨询、本地化服务、后 销售人员 2 人，主要负责
期维护等 市场及客户的开拓、商务
应对；管理人员 1 人，主
要负责当地运营与财务
管理。
新加坡 10 万美元 70% 以新加坡 以新加坡为基地，主要 技术人员 2 人，主要从事
润和 为中心， 为现有核心客户在东 技术提案、客户端工作
覆盖东南 南亚地区的业务活动 等；管理人员 1 人，主要
亚市场 提供本地化软件外包 负责人员及项目实施管
服务 理、财务管理。
波士顿 100 万美 100% 以东海岸 专注于北美地区供应 销售人员 3 人，主要负责
润和 元 为主的美 链管理软件、智能终端 市场及客户的开拓、商务
国本地市 嵌入式软件外包市场 应对；管理人员 3 人，主
场 的客户开拓及本地化 要负责当地运营管理、高
服务 级咨询顾问、财务管理。
香港 515 万港 51% 无 单纯作为持股公司全 无
SRS2 币 资持有美国 SRS2 和上
海丝略
美国 8.5 万美 51% 以西海岸 在北美地区重点针对 销售人员 1 人，主要负责
SRS2 元 为主的美 Oracle 及其全球客户 市场及客户的开拓、商务
国本土市 进行软件外包业务开 应对；管理人员 3 人，主
场 拓及提供本地化服务 要负责当地运营与财务
管理。

鉴于境外子公司主要为境外软件外包业务的市场开拓与本地化服务平台，公
司及境内子公司成为境外软件外包业务的主要承接基地，因此，境外软件外包业
务的合同签约方式主要有两类：一是由公司及境内子公司直接与境外客户签订业
务合同，二是由公司境外子公司在当地先与境外客户签订业务合同，再与公司或

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其它境内外子公司签订业务合同以分包全部或部分业务，由此，在境外销售收入
的实现方式上，具体体现为：公司及其境内子公司直接承接的境外软件外包业务，
由各自按公司制定的收入确认原则直接确认境外销售收入；境外子公司直接承接
的境外软件外业务，由境外子公司按公司制定的收入确认原则直接确认境外销售
收入；若其将其承接的全部或部分业务以分包方式交由公司或其他境内外子公司
承做时，公司或其他境内外子公司以该分包金额按公司制定的收入确认原则确认
其境外销售收入。在编制合并财务报表时公司的合并境外销售收入将抵消公司及
其境内外子公司之间内部业务往来所确认的境外销售收入。报告期内公司及境内
外子公司境外销售收入情况如下：

单位：万元
合并抵消前各公司境外收入金额
公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
润和软件 4,851.55 4,304.25 4,528.19
东京润和 3,345.05 2,296.35 1,780.14
波士顿润和 662.78 99.78 -
美国 SRS2 2,448.86 633.62 -
润和数码 227.96 27.77 -
新加坡润和 454.56 290.38 -
合计 11,990.76 7,652.15 6,308.33
各公司之间销售合并抵消金额
公司名称
2011 年度 2010 年度 2009 年度
接包方 发包方
润和软件 东京润和 1,533.83 873.01 992.50
润和软件 美国 SRS2 601.11 71.49 -
润和软件 波士顿润和 83.40 21.40 -
润和软件 新加坡润和 129.67 - -
美国 SRS2 东京润和 74.83 - -
新加坡润和 东京润和 160.40 290.38 -
润和数码 美国 SRS2 64.72 - -
润和数码 波士顿润和 76.02 - -
合计 2,723.98 1,256.28 992.50
合并抵消后各公司境外收入金额
公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
润和软件 2,503.54 3,338.35 3,535.69


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东京润和 3,345.05 2,296.35 1,780.14
波士顿润和 662.78 99.78 -
美国 SRS2 2,374.03 633.62 -
润和数码 87.22 27.77 -
新加坡润和 294.16 - -
合计 9,266.78 6,395.87 5,315.83
注：1.东京润和统计期间为 2009 年 1-12 月、2010 年 1-12 月、2011 年 1-12 月。
2.波士顿润和统计期间为 2010 年 4-12 月、2011 年 1-12 月。
3.美国 SRS2 统计期间为 2010 年 9-12 月、2011 年 1-12 月。
4.润和数码统计期间为 2010 年 6-12 月、2011 年 1-12 月。
5.新加坡润和统计期间为 2010 年 1-12 月、2011 年 1-12 月。
6.以下统计口径均类同。

对应公司境外业务合同签约方式及其销售收入实现方式的差异，公司境外业
务对应资金往来方式也相应变化，由公司及其境内子公司直接承接的境外业务，
境外业务回款由境外客户按合同约定的付款方式支付给各公司；由公司境外子公
司直接承接的境外业务，由境外客户按合同约定的付款方式将相应款项支付给境
外子公司；境外子公司分包给公司及其它境内外子公司完成的境外业务由境外子
公司按照合同约定的付款方式将货款支付给各公司。报告期内公司及境内外子公
司境外回款情况如下：

单位：万元
合并抵消前各公司境外回款金额
公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
润和软件 5,233.22 5,321.50 5,701.67
东京润和 3,008.68 2,364.44 1,079.16
波士顿润和 523.47 15.71 -
美国 SRS2 2,205.80 451.01 -
润和数码 188.63 - -
新加坡润和 453.35 286.24 -
合计 11,613.15 8,438.90 6,780.83
各公司之间回款合并抵消金额
公司名称
2011 年度 2010 年度 2009 年度
接包方 发包方
润和软件 东京润和 1,395.30 879.89 660.48
润和软件 美国 SRS2 578.82 239.26 -
润和软件 波士顿润和 106.15 0.18 -


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润和软件 新加坡润和 49.46 - -
美国 SRS2 东京润和 74.83 - -
新加坡润和 东京润和 160.05 286.24 -
润和数码 美国 SRS2 64.72 - -
润和数码 波士顿润和 24.61 - -
合计 2,453.94 1,405.57 660.48
合并抵消后各公司境外回款金额
公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
润和软件 3,103.49 4,202.17 5,041.19
东京润和 3,008.68 2,364.44 1,079.16
波士顿润和 523.47 15.71 -
美国 SRS2 2,130.97 451.01 -
润和数码 99.30 - -
新加坡润和 293.30 - -
合计 9,159.21 7,033.33 6,120.35

报告期内，公司境外子公司的主要财务数据如下：

单位：万元
期间 指标 东京润和 新加坡润和 波士顿润和 香港 SRS2 美国 SRS2
总资产 992.16 - - - -
净资产 26.83 - - - -
2009 年
营业收入 1,780.14 - - - -
净利润 -71.33 - - - -
总资产 1,340.25 101.97 315.86 387.37 282.34
净资产 479.88 9.08 294.34 385.59 -74.27
2010 年
营业收入 2,296.35 290.38 99.78 - 633.62
净利润 76.21 -61.79 -9.30 -11.78 118.52
总资产 1,771.00 151.88 390.32 354.62 476.70
净资产 515.61 72.64 329.97 352.93 62.73
2011 年
营业收入 3,345.05 454.56 662.78 - 2,448.86
净利润 36.71 66.01 51.59 -13.52 137.76




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司的同业竞争情
况

自公司设立以来，周红卫和姚宁均为公司实际控制人，截至本招股意向书签
署之日，润和投资持有公司36.231%的股份，为公司的控股股东。公司经核定的
经营范围主要为：“计算机软件的开发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。计算机网络系统集成，楼宇智能化系
统工程的设计、施工、安装”，润和投资经核定的经营范围为：“实业投资；投
资管理；电子产品、建材销售”。截至本招股意向书签署之日，除公司外，公司
控股股东、实际控制人无其他存在控制关系的企业。因此，公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东润和投资已于2010年2月22日与公司签订《避免同业竞争协
议》，约定为避免同业竞争减少关联交易，润和投资不得从事任何与公司目前业
务相同或类似的业务，润和投资承诺如下：

1、作为公司的控股股东，润和投资及润和投资控股和实际控制下的其他企
业目前未从事与公司相竞争的业务。润和投资将对其他控股、实际控制的企业按
本协议进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本协议。润和投资保证润和投
资及其控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司相
同或相似的业务。

2、在公司审议是否与润和投资存在同业竞争的董事会或股东大会上，润和
投资将按规定进行回避，不参与表决。如公司认定润和投资或其控股、实际控制
的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则润和投资将在公司提
出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务或以获得润和投资及证
券监管部门共同认可的其他方式对上述业务进行处理；如公司进一步提出受让请


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求，则润和投资应无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格
将上述业务和资产优先转让给公司。

3、润和投资保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司《公司
章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大
股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

公司实际控制人周红卫和姚宁于2010年2月22日分别与公司签订《避免同业
竞争协议》，约定为避免同业竞争减少关联交易，周红卫与姚宁不得从事任何与
公司目前业务相同或类似的业务。周红卫与姚宁承诺如下：

1、作为公司的实际控制人，周红卫和姚宁及周红卫和姚宁控股和实际控制
下的其他企业目前未从事与公司相竞争的业务。周红卫和姚宁将对其他控股、实
际控制的企业按本协议进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本协议。周红
卫和姚宁保证周红卫和姚宁及其控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直
接或间接地从事与公司相同或相似的业务。

2、在公司审议是否与周红卫和姚宁存在同业竞争的董事会或股东大会上，
周红卫和姚宁将按规定进行回避，不参与表决。如公司认定周红卫和姚宁或其控
股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则周红卫
和姚宁将在公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务或以
获得周红卫和姚宁及证券监管部门共同认可的其他方式对上述业务进行处理；如
公司进一步提出受让请求，则周红卫和姚宁应无条件按有证券从业资格的中介机
构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

3、周红卫和姚宁保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司《公
司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》关于关联方和关联关系的有关规定，目
前公司的关联方情况如下：

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1、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东及其控制
或有重大影响的公司

关联方 与公司关联关系
周红卫 公司实际控制人，持有公司 5%以上股份的主要股东
姚宁 公司实际控制人，持有公司 5%以上股份的主要股东
润和投资 公司控股股东
孙强 持有公司 5%以上股份的主要股东
金石投资 持有公司 5%以上股份的主要股东
焦点科技 持有公司 5%以上股份的主要股东
华为投资 其他主要股东
华为技术 华为投资之关联方
华为软件技术有限公司 华为投资之关联方
成都市华为赛门铁克科技有限公司 华为投资之关联方
华为终端有限公司 华为投资之关联方
深圳市海思半导体有限公司 华为投资之关联方
注：1、华为技术为华为投资之子公司；
2、华为软件技术有限公司，简称“华为软件”，为华为投资之子公司；
3、成都市华为赛门铁克科技有限公司，简称“成都华为”，为华为技术之子公司。
4、华为终端有限公司，简称“华为终端”，为华为技术控制的公司
5、深圳市海思半导体有限公司，简称“海思半导体”，为华为技术之子公司

截至本招股意向书签署之日，除本公司外，公司控股股东和实际控制人不存
在控制或可实施重大影响的其他企业。

2、存在控制关系的关联方

报告期内，公司控股、参股及控制的公司情况如下：
关联方 与公司关联关系
外包园公司 公司全资子公司
东京润和 公司全资子公司
润和数码 公司控股子公司
波士顿润和 公司全资子公司
香港 SRS2 公司控股子公司
美国 SRS2 香港 SRS2 全资子公司
上海丝略 香港 SRS2 全资子公司
新加坡润和 东京润和控股子公司
南京润和 2009 年 1 月至 2009 年 11 月，公司曾持有其 62.96%的股权
南京润友 系南京润和子公司




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3、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司的董事、监事及高级管理人员是公司的关联方，上述人员情况详见本招
股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”有关内容；与
上述人员关系密切的家庭成员是公司的关联方。

除“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“四、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”中有关内容以外，上述人员及
与其关系密切的家庭成员不存在控制或可实施重大影响的其他企业。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司发生的经常性关联交易主要为提供软件开发服务，具体情况
如下：

（1）公司与焦点科技之间的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2011 年度 2010 年度
焦点科技 软件开发 82.61 120.00
较前期变动额 -37.39 120.00
同期营业收入变动额 8,878.80 3,851.16
占比 -0.42 3.12%

（2）公司与华为技术及其关联方之间的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2011 年度 2010 年度
华为软件 软件开发 351.28 315.59
华为技术 软件开发 687.29 -
成都华为 软件开发 50.95 94.63
华为终端 软件开发 202.34 -
海思半导体 软件开发 247.24 -
小计 1,539.10 410.22
较前期变动额 1,128.88 410.22
同期营业收入变动额 8,878.80 3,851.16
占比 12.71% 10.65%
注：华为投资于2011年成为公司股东，华为投资之关联方华为软件、华为技术、成都华
为、华为终端及海思半导体自2011年起成为公司关联方，双方业务往来自2011年起视为关联
交易，而2010年双方交易数据不作关联交易计，仅供对比考察。


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以上交易占2010年全年营业收入的比重为3.64%，占2011年度全部营业收入
的比重为6.92%；同时，上述交易的新增额占公司同期营业收入的新增额比例较
低，不存在依赖性，交易价格系按市场方式确定，定价方式公允。

其中，公司与华为技术及其关联方的交易占公司2010年全年营业收入的比重
为2.82%，占2011年度全部营业收入的比重为6.57%，总体来看，华为技术及其
关联方与公司之间业务往来对公司当期营业收入的影响相对较小。

从趋势上看，2010年度及2011年度，华为技术及其关联方与公司之间业务往
来占公司当期营业收入的比例有所提高。2011年度公司与华为技术及其关联方签
署的合同数量（33个）与合同金额（1,716.34万元）相对于2010年度签署的合同
数量（9个）与合同金额（466.13万元）也有所提升，表明华为技术及其关联方
与公司之间业务往来在逐步加强。

华为技术作为全球著名的电信解决方案供应商，与公司在业务上尤其是智能
终端嵌入式软件领域存在有诸多合作的机会，自2010年公司与华为技术开展业务
后，华为技术对公司在软件外包领域的技术和人才比较认可，不仅推荐华为投资
入股，也愿意与公司进行比较长期的合作，因此，华为技术未来与公司的业务量
预计仍将持续上升，成为公司的重要客户之一。

从华为技术的采购制度来看，华为技术的供应商众多，华为技术及其关联方
均通过华为技术的采购部门，采取市场招投标的方式选择供应商。由于华为技术
采购制度执行比较严格，尽管华为投资成为公司的股东，华为技术或其关联方并
不会因华为投资的股东地位而破坏其商务规则，以优惠的条件给予公司更多业
务，公司必须在招标的竞争中胜出，才能承揽华为技术或其关联方的软件外包业
务。2011年度，发行人参加华为技术或其关联方竞标共计30次，其中21次中标，
8次未中标，1次未公布结果。

除此之外，公司客户还包括丰通syscom、PASCO、ORACLE、百胜咨询、
捷开通讯、江苏电力等多家国内外知名企业。报告期公司的快速发展并不是依托
于某个大客户，而是基于自身对软件外包行业的深刻认识，凭借多年来厚积薄发
的竞争优势，通过管理层和员工团队不断开拓市场得以实现。未来公司仍将坚持
国内与国外市场同步发展的策略，稳定与现有大客户的长期合作关系，并持续争

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取新的大客户，在保持快速发展的同时，避免出现大客户依赖情形。

综上，预计未来公司与华为技术的业务合作将持续增加，但公司并不会对华
为技术产生重大依赖。

保荐人、发行人律师均认为：尽管华为投资成为发行人的股东，但发行人并
未对华为技术产生重大依赖。

2、偶发性关联交易

（1）担保
担保人 被担保人 贷款银行 担保余额（万元） 担保期限
润和投资 公司 交通银行 1,000.00 2011.06.22-2012.06.22
润和投资、周
公司 招商银行 2,000.00 2011.10.17-2012.10.17
红卫、姚宁
周红卫 东京润和 興産信用金庫 3,665.60 万日元 2010.08.31-2015.08.28
周红卫 东京润和 興産信用金庫 3,000.00 万日元 2011.12.07-2016.12.07

（2）资金往来
报告期内，公司与实际控制人周红卫之间的资金往来情况如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
项 目 期初余额 期末余额
备用金 往来款 备用金 往来款
注1
2009 年度 108.40 131.86 160.00 125.88 274.38 -
2010 年度 - - - - - -
2011 年度 - - - - - -
注1：2009年底扣除周红卫备用金370,000.00元后结清与其往来款2,743,751.25元。
2009 年度，除周红卫出差等使用公司备用金外，周红卫与公司的往来款主
要系公司因临时资金周转，向周红卫借款所致。2009 年 6 月、2009 年 10 月，公
司分别向周红卫借款 100 万元和 60 万元。

3、关联方应收应付款项余额

报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额主要为 2011 年末公司应收关
联方账款，基本情况如下：

单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款
焦点科技 111,963.00 - -

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项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
华为软件 2,530,336.90 - -
华为技术 4,159,936.25 - -
成都华为 145,000.00 - -
华为终端 1,602,692.66 - -
海思半导体 989,943.00 - -


三、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果未造成重
大影响。

四、对关联交易决策权限与程序的安排

（一）公司章程

发行人在《公司章程》中，就关联交易决策权限、决策程序、关联股东在关
联交易表决中的回避和表决制度等做出了明确的规定。具体规定如下：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、
法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如
经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面
形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避；关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东
行使上述权利不影响股东大会的正常召开；应予回避的关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。


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关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，董事会享有
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在
1,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易的决
策权。

（二）关联交易决策制度和独立董事工作制度

公司建立了《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》，对关联交易的
原则、决策、执行和监督进行了规范。

其中，《关联交易决策制度》确定了关联法人、关联自然人和潜在关联方的
范围，明确了关联交易的定义和决策权限，并详细制定从职能部门提出议案到决
策部门进行决策的关联交易决策程序，同时建立关联董事回避制度。

《独立董事工作制度》规定重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值千分之五的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论，强化了独立董事在关联交易决策方面的作用。

（三）避免和减少关联交易的承诺

公司控股股东润和投资及公司实际控制人周红卫、姚宁已于2010年3月2日分
别签署《关于避免和减少关联交易的承诺书》，承诺尽可能避免和减少与润和软
件之间的关联交易。若有关的关联交易为润和软件日常经营所必须或者无法避
免，润和软件及周红卫、姚宁保证该等关联交易所列之交易条件公允，不损害润
和软件及股东利益。

五、报告期内关联交易履行程序及独立董事意见

报告期内，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》规定的审批程序，交


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易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

2012年3月8日，公司三名独立董事发表《独立董事关于关联交易的专项意
见》，认为：报告期内，公司关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股
东认可，符合公司章程等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性，关联交
易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非
关联股东利益的情形。




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第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

本公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，本届任期从2009年12
月18日至2012年12月17日，其中沈锦华、张顺颐任期从2010年7月25日至2012年
12月17日。上述人士基本情况如下：

（一）董事

公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名。

1、周红卫先生，公司董事长兼总裁，1967年出生，本科学历，中国国籍，
无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门
总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年6月至今任公司董事长
兼总裁。周红卫先生2006-2008年均被中国软件和服务外包网评为中国软件企业
出口（外包）成就人物，获得2007年南京市软件产业十大领军人物、2007年度南
京市软件产业十大杰出贡献人物、江苏省高层次创新创业人才计划拔尖人物等荣
誉称号，并担任政协南京市第十二届委员、政协雨花台区第七届常委、江苏省软
件行业协会外包分会副会长、南京市软件行业协会副秘书长、2010年中国经济百
名杰出人物。

2、姚宁先生，公司董事、常务副总裁兼技术总监，1968年出生，本科学历，
中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目
经理、开发部部长，宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年6月至今任
公司常务副总裁兼技术总监，负责公司主营技术和项目实施工作。姚宁先生曾参
与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系
统集成项目、日本DOCOMO公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项
目。

3、孙强先生，公司董事，1970年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外
居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司软件工程师，本公司副总裁
等职。现任润和投资总裁。


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4、马玉峰先生，公司董事、副总裁，1971年出生，本科学历，中国国籍，
无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司工程师及开发经
理、宏图东方信息系统有限公司软件部经理和副总经理。2006年6月至今任公司
副总裁。

5、黄维江先生，公司董事、财务总监兼董事会秘书，1966年出生，本科学
历，中国国籍，无永久境外居留权，高级审计师，曾担任审计署驻南京特派员办
事处副主任科员、主任科员、外资运用审计处副处长、审计署信息化建设办公室
应用组组长、审计署驻南京特派员办事处外资运用审计处处长，江苏宏图高科技
股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、监事会主席。2009年6月至11月任公司
财务主管；2009年12月至今任公司董事会秘书、财务总监。

6、沈锦华先生，公司董事，1967年出生，硕士学历，中国国籍，无永久境
外居留权，历任南化集团化工机械厂技术员、南京方正新技术有限公司经营部副
主任。现任焦点科技股份有限公司董事长兼总经理、南京艾普太阳能设备有限公
司董事、Apricus Inc.董事、新一站保险代理有限公司董事长及公司董事。

7、董化礼先生，公司独立董事，1946年出生，本科学历，中国国籍，无永
久境外居留权，曾担任南京军区空军司令部政治部干事、安徽省蚌埠市委办公室
秘书、安徽省政府办公厅秘书、安徽省经济委员会干部处副处长、安徽省经济委
员会调研室主任、安徽省直工委工商分委会书记、安徽省经济贸易委员会副主任、
党组副书记、安徽省政府副秘书长、办公厅党组成员、审计署驻南京特派员办事
处特派员、党组书记、江苏省政协委员。2009年12月至今任公司独立董事，同时
兼任江苏省广播电视信息网络股份有限公司独立董事、上海大屯能源股份有限公
司独立董事。

董化礼先生2006年5月之后不再担任审计署驻南京特派办正司级审计员，其
2006年5月至2008年4月期间担任江苏省政协委员。根据《公务员法》的相关规定，
董化礼先生于2009年12月担任发行人董事，距离其离任审计署驻南京特派办正司
级审计员已逾3年，未违反《公务员法》第一百零二条：“公务员辞去公职或者
退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得
到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业


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务直接相关的营利性活动。”的规定。同时，董化礼先生参加了上海证券交易所
组织的上市公司独立董事任职资格培训教育，并于2009年4月取得上海证券交易
所颁发的《证书》(编号为02751)。因此，董化礼先生已取得独立董事任职资格，
不存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的相关情形。

8、张顺颐先生，公司独立董事，1944年出生，本科学历，中国国籍，无永
久境外居留权，南京邮电大学教授、博士生导师。1968年毕业于天津大学无线电
系，曾任南京邮电大学副校长。1992年起享受国务院政府特殊津贴，曾获邮电部
教育先进工作者，教育部九五期间全国普通高校科研管理先进个人等称号，先后
11次获省部级以上科技进步奖。现任江苏省通信与网络技术工程研究中心主任、
中国通信学会通信软件技术委员会委员、中国电子学会通信学分会副主任、南京
普天通信股份有限公司独立董事、无锡市邮信通物联网技术有限公司董事长等。

9、张洪发先生，公司独立董事，1964年出生，本科学历，中国国籍，无永
久境外居留权，高级会计师，中国注册会计师，曾任江苏省广播电视大学教师，
江苏省会计师事务所项目经理、主审、部门经理。现任江苏省注册会计师协会副
秘书长，江苏宏宝五金股份有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立
董事、南京吉隆光纤通信股份有限公司独立董事、国联期货有限责任公司独立董
事。2009年12月至今担任公司独立董事。

发行人实际控制人及部分董事、高级管理人员曾分别于九十年代在日本恒星
（南京）电脑系统公司和宏图东方信息系统公司任职，但与该两家公司不存在竞
业禁止和保密等协议，不存在纠纷或者潜在纠纷，发行人的业务、人员、客户和
供应商等与上述两家公司不存在关系。

（二）监事

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。

1、吴昊先生，公司监事，1975年出生，硕士学历，中国国籍，无永久境外
居留权，曾担任腾龙软件（上海）有限公司高级软件工程师。2007年至今任公司
供应链管理软件外包中心副部长。

2、廉智慧女士，公司监事，1977年出生，大专学历，中国国籍，无永久境


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外居留权，2006年至今任公司财务人员。

3、王辉先生，公司职工监事、监事会主席，1978年出生，本科学历，中国
国籍，无永久境外居留权，曾担任江苏南大苏富特科技股份有限公司程序员。2009
年5月至今任公司供应链管理软件外包中心开发主管。

（三）高级管理人员

1、周红卫先生，公司总裁，详见董事简历。

2、姚宁先生，公司常务副总裁，详见董事简历。

3、马玉峰先生，公司副总裁，详见董事简历。

4、黄维江先生，公司财务总监兼董事会秘书，详见董事简历。

（四）其他核心人员

1、姚宁先生，技术总监，详见董事简历

2、吴昊先生，详见监事简历。

3、张彤翔先生，1967年出生，本科学历，中国国籍，有境外永久居留权（日
本），曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理，现任供应链软件外
包中心运营副总监。曾为日本最大的银行之一的日本三和银行(现日本UFJ三菱东
京银行) 研究开发了该银行第一个基于JAVA的WEB中间件，是日本最早的银行
专用WEB中间件之一，在项目开发中担当框架师和研究开发小组的组长；曾参
与并领导了的瑞穗证劵的GDR（全球数据参照中心）系统的开发；曾参与了日
本三菱银行(现日本UFJ三菱东京银行)的网上银行的开发，主要参与了技术方案
的选型，技术调查和验证，并担任技术小组组长。

4、周庆先生，1971年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，现
任公司项目总监。毕业于东南大学生物医学工程系。曾在东南大学生医系任教、
担任95国家公关项目的专项研究员，主要从事基因芯片、纳米技术、医学图像分
析方向的研究，编著《R语言及Bioconductor在基因组分析中的应用》。公司成
立初期主要负责公司对日业务的研发、并承担了几十个项目的研发管理，主要从
事CRM、企业ERG、B2B电子商务等业务领域，为国内最早从事并应用Internet

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（web）技术的研发人员。主要负责公司研发体系的建设, 负责ISO90001、CMMI、
ISO27000等研发模式在公司的导入运用、同时负责公司内项目的监管。

（五）公司董事、监事的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2008年6月10日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关于公司董事换届
选举的议案》，同意根据周红卫提名，选举周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则
堂为公司第二届董事会董事，任期三年。

2009年12月18日，公司召开临时股东大会，同意根据董事会提名，选举周红
卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、殷则堂为公司第三届董事会董事，选举张洪
发、董化礼、仇向洋为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

2009年12月18日，公司召开董事会，选举周红卫担任董事长。

2010年7月5日，原董事殷则堂向公司董事会辞去董事职务。

2010年7月6日, 原独立董事仇向洋向公司董事会辞去独立董事职务。

2010年7月25日，公司召开临时股东大会，选举沈锦华为公司董事，选举张
顺颐为独立董事。任期自2010年7月25日至2012年12月17日。

2、监事提名和选聘情况

2008年6月10日，公司召开股东大会同意选举廉智慧、吴昊担任公司监事。
2008年7月1日，职工代表大会选举王辉担任职工监事。2008年7月25日，公司监
事会决议选举王辉为监事会主席。

2009年12月18日，公司召开临时股东大会，同意选举廉智慧、吴昊为监事，
任期三年。2008年12月18日，公司职工代表大会选举王辉为公司职工监事，任期
三年。

2009年12月18日，公司第三届监事会第一次会议通过《关于选举王辉为监事
会主席》的议案，同意职工监事王辉担任监事会主席。




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二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况

（一）直接持股情况

单位：万股
最新 2011 年末 2010 年末 2009 年末
股东 现任公司职务
持股数量 股权比例 持股数量 持股数量 持股数量
周红卫 董事长、总裁 541.00 9.401% 541.00 541.00 721.05
董事、常务副总
姚宁 460.00 7.993% 460.00 460.00 611.35
裁兼技术总监
孙强 董事 301.00 5.230% 301.00 301.00 401.00
马玉峰 董事、副总裁 91.00 1.581% 91.00 91.00 120.20
董事、财务总监
黄维江 50.00 0.869% 50.00 50.00 50.00
兼董事会秘书
吴昊 监事 5.60 0.097% 5.60 5.60 5.60
廉智慧 监事 2.80 0.049% 2.80 2.80 2.80
王辉 监事 26.10 0.454% 26.10 26.10 6.10
周庆 项目总监 70.00 1.216% 70.00 70.00 70.00
供应链软件外包
张彤翔 6.00 0.104% 6.00 6.00 6.00
中心运营副总监
董必华
（张彤 员工 2.70 0.047% 2.70 2.70 2.70
翔之妻）
合 计 1,556.20 27.041% 1,556.20 1,556.20 1,996.80

（二）间接持股情况

周红卫、姚宁、孙强、马玉峰及周庆共同通过润和投资间接持有公司33.48%
股权。

焦点科技持有公司5.213%股权，沈锦华为焦点科技控股股东，通过焦点科技
间接持有公司股权。

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员所持股份无质押及冻结情况。

截至本招股意向书签署之日，除上述披露的持股情况外，公司董事、监事、
高管人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接控制的法人持有
本公司股份的情况。



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三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况

截至本招股意向书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
其他对外投资情况如下：
股东 对外投资单位 出资额（万元） 出资比例
周红卫 1,249.50 41.658%
姚宁 994.50 33.148%
孙强 润和投资 367.80 12.258%
马玉峰 122.40 4.078%
周庆 62.40 2.080%
焦点科技 6,953.74 59.18%
南京艾普太阳能设备
11.72 万美元 61.71%
沈锦华 有限公司
高邮市林源科技开发
52.63 4.00%
有限公司

除以上对外投资情况外，截至本招股意向书签署日，董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员不存在在公司子公司及参股公司投资的情况；亦均不存在与
公司存在利益冲突的其他对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2011年度从公司及关联方领取薪
酬情况如下：
姓名 公司任职 金额（元） 备注
周红卫 董事长、总裁 573,309 包括从东京润和领薪
姚宁 董事、常务副总裁、技术总监 553,305 包括从东京润和领薪
孙强 董事 178,320 从润和投资领薪
马玉峰 董事、副总裁 286,200
黄维江 董事、财务总监兼董事会秘书 144,000
沈锦华 董事 - 未在公司领薪
董化礼 独立董事 60,000
张顺颐 独立董事 60,000
张洪发 独立董事 60,000
吴昊 监事、供应链管理软件外包中心副部长 228,000
廉智慧 监事 60,000
王辉 监事 144,000
张彤翔 供应链管理软件外包中心运营副总监 531,971 包括从东京润和领薪
周庆 项目总监 210,000


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注：东京润和领取的薪酬按2011年12月31日日元兑人民币汇率0.0811计算

截至本招股意向书签署之日，除上述薪资、福利、津贴外，本公司董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员不领取其它薪酬，也未在公司及公司关联方享
受其他待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员的主要兼职情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务
润和投资 董事长
外包园公司 董事长
周红卫 董事长、总裁 东京润和 代表取缔役、社长
润和数码 董事长
波士顿润和 董事、总经理
润和投资 监事
外包园公司 监事
董事、常务副总 新加坡润和 董事长
姚宁
裁 东京润和 取缔役
润和数码 董事
波士顿润和 董事
润和投资 董事、总裁
孙强 董事
外包园公司 董事
马玉峰 董事、副总裁 润和投资 董事
黄维江 监事 润和数码 监事
焦点科技 董事长、总经理
南京艾普太阳能设备有限公司 董事
沈锦华 董事
新一站保险代理有限公司 董事长
Apricus Inc. 董事
江苏省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事
董化礼 独立董事
上海大屯能源股份有限公司 独立董事
江苏宏宝五金股份有限公司 独立董事
江苏金智科技股份有限公司 独立董事
张洪发 独立董事
南京吉隆光纤通信股份有限公司 独立董事
国联期货有限责任公司 独立董事
南京普天通信股份有限公司 独立董事
张顺颐 独立董事
无锡市邮信通物联网技术有限公司 董事长

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在其
他企业或关联企业任职。

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六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或作出重

要承诺

（一）签订的协议

作为公司的实际控制人，周红卫与姚宁于2010年2月22日分别与公司签订《避
免同业竞争协议》，约定避免同业竞争减少关联交易，详见本招股意向书第七节
之“一、同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争的承诺”。

除此之外，截至本招股意向书签署之日，公司与高级管理人员、其他核心人
员均已签订《劳动合同》或《聘用合同书》，除上述情况外，公司董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员未与公司签订其他协议。

（二）作出的重要承诺

截至本招股意向书签署之日，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员均签订股东承诺函，详见本招股意向书第五节之“六、公司股本情
况”之“（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺”。

周红卫、姚宁还做出避免同业竞争和关联交易的承诺，详见本招股意向书第
七节之“一、同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争的承诺”、“四、对关联
交易决策权限与程序的安排”之“（三）避免和减少关联交易的承诺”。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未作出其他重要
承诺。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规
规定的任职资格。



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九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因

报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系正常换届选举，或者
公司根据业务发展需要相应选聘，并履行了必要的程序，具体情况如下：

（一）董事变动情况和监事变动情况

详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（五）
公司董事、监事的提名和选聘情况”。

（二）高级管理人员变动情况

2009年12月18日，公司第三届董事会第一次会议同意聘任周红卫为公司总
裁，并根据总裁提名，聘任姚宁、孙强、马玉峰为公司副总裁，黄维江为公司财
务总监兼董事会秘书。

2010年1月30日，孙强因个人原因辞去公司副总裁职务。




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第九节 公司治理

公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规的要求公司对章程进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《独
立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。报告期内，
公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、
义务与职责。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建

立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司股东大会是公司的权力机构，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章
程》所赋予的权利和义务，制订并通过了《股东大会议事规则》。公司股东大会
严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。

截至本招股意向书签署之日，公司共召开了30次股东大会，主要对《公司章
程》的修订、董事与监事的任免、利润分配、主要管理制度的制订和修改、重大
投资、关联交易、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜进行了审议并
作出了有效决议。

（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况

公司制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定行使权利。

董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任
何一方股东利益。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一
名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

截至本招股意向书签署之日，公司共选举了三届董事会，召开了40次董事会。


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公司董事会依据《公司法》、《公司章程》规定，对公司的经营计划和投资方案的
拟定、管理人员任命、年度预决算方案的制定、公司利润分配方案的制定、内部
机构的设置、基本管理制度的制定、公司章程修改方案的拟定、重大投资及关联
交易的决策等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事
项经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用，提升
了公司的规范运作水平。

公司董事会下设审计委员会，依据《审计委员会工作细则》，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

1、审计委员会人员构成情况

审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立
董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

公司审计委员会由张洪发、董化礼、黄维江组成，其中张洪发为专业会计人
士，任审计委员会主任委员。上述三人简历请见本招股意向书第八节之“一、董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”部分。

2、审计委员会议事规则

审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开
一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员主持。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；审计委员会会议表
决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。

审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。



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审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。

审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。审计委员会会议通过的议案及表
决结果，应当书面形式报公司董事会。出席会议的人员均对会议事项负保密义务，
不得擅自披露有关信息。

3、审计委员会运行情况

公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《审计委员会工作细
则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责，强化了董事会的决策功能，进
一步完善了公司的治理结构。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司依照相关法律及《公司章程》的规定，制定《监事会议事规则》，以保
证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益。公司监事会严格
按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本招股意向书签
署之日，公司共选举了三届监事会，召开了14次会议，依法履行了监事会职责，
对公司的运行状况实施监督。

监事会由三名监事组成，其中除职工代表一人由公司职工代表大会选举产生
外，其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席一名。

自公司成立以来，监事会的运行逐步规范，对公司董事会、高级管理人员工
作的监督、公司重大生产经营决策、检查公司财务、关联交易的执行、重大项目
的投向等重大事宜实施了有效监督。公司监事会依照法律规定的职责、权限对公
司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，有效保障了公
司和股东的合法权益。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事人员构成

公司于2009年12月18日召开临时股东大会选举张洪发、董化礼、仇向洋为公


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司第三届董事会独立董事，其中张洪发为会计专业人士。2010年7月6日, 原独立
董事仇向洋向公司董事会辞去独立董事职务。2010年7月25日，发行人召开临时
股东大会，选举张顺颐为独立董事。任期自2010年7月25日至2012年12月17日。

2、独立董事的职权

公司独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：公司重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值千分之五的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开
向股东征集投票权；独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事聘请中介机构及行使其他
职权时所需的合理费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的
薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的千分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
法律、法规、《公司章程》及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事的津贴，由
董事会制订预案，股东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


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3、独立董事实际发挥作用的情况

独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求积极
参与公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，在更好的维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害等方面作出
了积极贡献。公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，详见本
招股意向书第七节之“五、报告期内关联交易履行程序及独立董事意见”。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书的设置

2009年12月18日，公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘请黄维江先生
为公司董事会秘书。

2、董事会秘书的职权

依据公司制定的《董事会秘书工作细则》，董事会秘书是公司的高级管理人
员，董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职责是：按照法定程序筹备董事会
会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会
议，制作会议记录并签字；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录上；《公司法》和《公司章程》要求履行的其他职责。

依据公司制定的《信息披露管理制度》，董事会秘书为公司和股票挂牌交易
的证券交易所的指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露事项，公司应保证
董事会秘书享有对本公司事务的知情权及履行职责所必须的工作条件，其主要职
责包括：负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资
者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露


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资料；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事和
监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股
票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。

3、董事会秘书履行职责情况

公司董事会秘书黄维江先生自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东
大会会议，组织完成会议纪录，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，促进
了公司的规范运作。

二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况

（一）对外投资政策与制度安排

2009年12月18日，公司临时股东大会通过了《重大决策管理制度》，对公司
对外投资行为的决策进行了规定。

须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上通过（普通决议）后方能实施的对外投资包括：公司及
其控股子公司向其他企业投资的总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以
后进行的任何投资；单笔向其他企业投资额超过最近一期经审计净资产百分之十
的投资；其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外投资。

（二）对外担保事项政策与制度安排

公司制订了《对外担保制度》，并经公司2009年12月18日临时股东大会审议
通过。该制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供
的任何担保；公司在一年内担保金额超过公司资产总额百分之三十的；为资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产


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10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。

未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担
保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在一年内担保金额超过公司资产
总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

截止本招股意向书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业担保的情况。

三、公司的规范运作情况

报告期内，公司严格遵守国家的法律法规，依法经营，规范运作，不存在因
违法违规行为而被处罚的情形。

四、投资者权益保护情况

公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明
确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定的其他权利。


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公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。

同时，按照上市公司要求，2011年4月20日，公司第三届董事会第九次会议
审议通过了《信息披露管理制度》，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资
者权利做了充分的准备和制度安排。

五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司管理层认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、合法；内控控
制的制定充分考虑了软件行业的特点，保证了内控制度符合公司业务管理的需
要，对经营风险起到了有效的控制作用。同时，公司各项制度的有效执行，能够
保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能
够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整。

六、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见

华普天健出具了会审字[2012]0337 号《江苏润和软件股份有限公司内部控制
鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，贵公司（即发行人）根据财政部颁发
的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于
2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。”




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第十节 财务会计信息与管理层分析

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 149,348,362.22 86,582,156.95 84,035,428.44
应收账款 66,328,361.83 50,438,338.37 34,232,183.73
预付款项 506,103.32 394,690.54 3,184,475.95
应收利息 898,000.00 - -
其他应收款 6,336,714.48 4,064,038.70 5,679,381.53
流动资产合计 223,417,541.85 141,479,224.56 127,131,469.65
非流动资产：
固定资产 119,111,414.83 118,851,654.84 6,314,790.85
在建工程 - - 72,926,614.16
无形资产 37,732,836.08 39,141,677.01 37,545,422.80
商誉 1,040,688.94 1,040,688.94 -
长期待摊费用 389,012.03 - -
递延所得税资产 730,195.35 650,076.97 398,051.30
非流动资产合计 159,004,147.23 159,684,097.76 117,184,879.11
资产总计 382,421,689.08 301,163,322.32 244,316,348.76
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 55,000,000.00 75,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 2,426,770.13 - -
应付账款 6,495,183.80 15,144,771.83 14,365,004.55
预收账款 867,417.50 455,000.00 1,668,100.00
应付职工薪酬 9,342,344.51 4,457,162.79 4,424,754.53
应交税费 4,188,010.59 2,268,054.31 6,521,504.40
应付利息 209,646.67 130,207.22 117,381.25
其他应付款 1,969,359.24 1,831,274.73 4,568,943.55
一年内到期的非流动负债 1,298,296.82 813,250.08 -
其他流动负债 30,000.00 30,000.00 -
流动负债合计 122,827,029.26 80,129,720.96 106,665,688.28
非流动负债：
长期借款 4,107,704.74 27,978,666.56 -
其他非流动负债 2,417,500.00 5,647,500.00 1,800,000.00
非流动负债合计 6,525,204.74 33,626,166.56 1,800,000.00


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项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
负债合计 129,352,234.00 113,755,887.52 108,465,688.28
股东权益：
股本 57,550,000.00 54,700,000.00 50,700,000.00
资本公积 82,935,453.87 66,975,453.87 44,975,453.87
减：库存股 - - -
盈余公积 12,912,905.41 8,434,269.24 5,112,599.43
未分配利润 96,140,619.55 54,234,243.53 34,916,410.69
外币报表折算差额 120,527.91 391,778.34 146,196.49
归属于母公司股东权益合计 249,659,506.74 184,735,744.98 135,850,660.48
少数股东权益 3,409,948.34 2,671,689.82 -
股东权益合计 253,069,455.08 187,407,434.80 135,850,660.48
负债和股东权益总计 382,421,689.08 301,163,322.32 244,316,348.76

（二）合并利润表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 234,283,272.56 145,495,245.27 106,983,587.77
减：营业成本 126,983,897.63 76,974,758.28 56,678,288.05
营业税金及附加 2,901,573.47 650,726.95 127,481.69
销售费用 15,093,386.59 9,010,273.95 4,596,549.15
管理费用 38,286,553.93 24,229,691.18 14,720,878.07
财务费用 6,207,983.79 3,787,859.19 4,308,025.11
资产减值损失 566,494.98 216,597.32 3,320,045.90
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -143,906.40 - 2,620,193.13
二、营业利润 44,099,475.77 30,625,338.40 25,852,512.93
加：营业外收入 9,863,935.99 5,674,084.89 4,858,472.66
减：营业外支出 98,945.21 112,882.13 115,509.32
其中：非流动资产处置损失 63,629.66 2,010.25 36,904.95
三、利润总额 53,864,466.55 36,186,541.16 30,595,476.27
减：所得税费用 6,655,257.16 3,359,212.42 3,836,257.04
四、净利润 47,209,209.39 32,827,328.74 26,759,219.23
其中：被合并方在合并前实现
的净利润
归属于母公司股东的净利润 46,385,012.19 32,779,502.65 27,860,522.13
少数股东损益 824,197.20 47,826.09 -1,101,302.90
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.81 0.63 0.93
（二）稀释每股收益 0.81 0.63 0.93
六、其他综合收益 -357,189.11 165,628.67 -25,434.37

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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
七、综合收益总额 46,852,020.28 32,992,957.41 26,733,784.86
归属于母公司股东的综合收益
46,113,761.76 33,025,084.50 27,835,087.76
总额
归属于少数股东的综合收益总
738,258.52 -32,127.09 -1,101,302.90
额

（三）合并现金流量表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 218,767,886.51 131,336,081.94 117,922,781.71
收到的税费返还 - 284,307.81 9,333.33
收到其他与经营活动有关的现金 6,713,100.03 14,095,345.74 11,623,828.43
经营活动现金流入小计 225,480,986.54 145,715,735.49 129,555,943.47
购买商品、接受劳务支付的现金 56,860,208.85 52,702,807.42 26,637,294.77
支付给职工以及为职工支付的现金 84,279,936.98 47,383,278.82 29,712,465.38
支付的各项税费 8,415,352.98 8,269,479.04 698,896.85
支付其他与经营活动有关的现金 25,390,444.54 19,935,504.98 15,098,122.21
经营活动现金流出小计 174,945,943.35 128,291,070.26 72,146,779.21
经营活动产生的现金流量净额 50,535,043.19 17,424,665.23 57,409,164.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
720,856.64 196,150.00 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 2,258,540.34
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,395,526.01 423,527.56 29,197.13
投资活动现金流入小计 2,116,382.65 619,677.56 2,287,737.47
购建固定资产、无形资产和其他长
17,231,317.77 40,090,700.46 63,090,154.35
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- -687,502.97 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 143,906.40 - -
投资活动现金流出小计 17,375,224.17 39,403,197.49 63,090,154.35
投资活动产生的现金流量净额 -15,258,841.52 -38,783,519.93 -60,802,416.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18,810,000.00 29,696,216.26 66,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 - 3,696,216.26 -


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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
到的现金
取得借款收到的现金 143,279,932.20 109,063,000.00 86,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 850,000.00 1,500,000.00 -
筹资活动现金流入小计 162,939,932.20 140,259,216.26 152,900,000.00
偿还债务支付的现金 125,666,407.02 100,271,083.36 56,790,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
7,074,377.20 15,079,858.02 13,831,155.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,069,612.00 1,194,460.00 3,647,519.51
筹资活动现金流出小计 134,810,396.22 116,545,401.38 74,268,674.51
筹资活动产生的现金流量净额 28,129,535.98 23,713,814.88 78,631,325.49
四、汇率变动对现金及现金等价物
-639,532.38 191,768.33 -799,780.38
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 62,766,205.27 2,546,728.51 74,438,292.49
加：期初现金及现金等价物余额 86,582,156.95 84,035,428.44 9,597,135.95
六、期末现金及现金等价物余额 149,348,362.22 86,582,156.95 84,035,428.44

（四）母公司资产负债表

单位：元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 139,670,945.30 76,648,976.65 70,733,610.78
应收账款 49,572,841.16 39,570,011.72 29,401,603.19
预付款项 306,979.17 - 3,131,900.02
应收利息 898,000.00 - -
其他应收款 56,518,099.38 46,522,525.57 34,639,126.26
流动资产合计 246,966,865.01 162,741,513.94 137,906,240.25
非流动资产：
长期股权投资 103,284,815.40 103,284,815.40 54,550,121.00
固定资产 10,350,747.58 9,042,100.45 6,225,642.31
在建工程 - - 38,990,474.69
无形资产 1,961,293.80 2,586,411.63 213,583.42
长期待摊费用 389,012.03 - -
递延所得税资产 881,920.06 673,154.30 609,350.18
非流动资产合计 116,867,788.87 115,586,481.78 100,589,171.60
资产总计 363,834,653.88 278,327,995.72 238,495,411.85
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 55,000,000.00 75,000,000.00
交易性金融负债 - - -


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项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付票据 900,000.00 - -
应付账款 2,365,832.64 1,801,809.00 9,129,472.81
预收账款 803,000.00 455,000.00 1,668,100.00
应付职工薪酬 8,298,835.61 3,412,855.17 4,158,860.35
应交税费 2,065,346.69 1,306,700.64 5,964,469.54
应付利息 209,646.67 130,207.22 117,381.25
其他应付款 2,067,226.86 493,019.99 3,505,422.30
流动负债合计 112,709,888.47 62,599,592.02 99,543,706.25
非流动负债：
长期借款 - 25,000,000.00 -
其他非流动负债 1,300,000.00 4,500,000.00 1,800,000.00
非流动负债合计 1,300,000.00 29,500,000.00 1,800,000.00
负债合计 114,009,888.47 92,099,592.02 101,343,706.25
股东权益：
股本 57,550,000.00 54,700,000.00 50,700,000.00
资本公积 84,484,351.06 68,524,351.06 46,524,351.06
减：库存股 - - -
盈余公积 12,793,041.44 8,314,405.27 4,992,735.46
未分配利润 94,997,372.91 54,689,647.37 34,934,619.08
归属于母公司股东权益合计 249,824,765.41 186,228,403.70 137,151,705.60
股东权益合计 249,824,765.41 186,228,403.70 137,151,705.60
负债和股东权益总计 363,834,653.88 278,327,995.72 238,495,411.85


（五）母公司利润表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 178,959,315.71 118,299,840.99 98,664,578.71
减：营业成本 98,801,753.07 63,481,252.94 51,373,166.17
营业税金及附加 1,917,685.67 203,371.79 125,647.64
销售费用 6,542,047.86 3,664,246.75 2,960,404.83
管理费用 24,284,061.78 15,685,645.91 8,978,476.66
财务费用 5,843,837.94 3,482,769.64 4,728,388.32
资产减值损失 647,772.55 654,028.04 1,186,637.10
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -143,906.40 - -73,285.23
二、营业利润 40,778,250.44 31,128,525.92 29,238,572.76
加：营业外收入 9,809,032.00 5,650,093.81 3,266,100.23
减：营业外支出 97,404.07 112,882.13 78,604.37
其中：非流动资产处置损失 62,088.52 2,010.25 -


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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三、利润总额 50,489,878.37 36,665,737.60 32,426,068.62
减：所得税费用 5,703,516.66 3,449,039.50 4,460,264.74
四、净利润 44,786,361.71 33,216,698.10 27,965,803.88

（六）母公司现金流量表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 170,333,932.43 108,655,733.07 106,203,832.84
收到的税费返还 - 284,307.81 9,333.33
收到其他与经营活动有关的现金 6,610,203.77 14,233,189.52 16,643,968.56
经营活动现金流入小计 176,944,136.20 123,173,230.40 122,857,134.73
购买商品、接受劳务支付的现金 45,649,660.62 37,100,060.24 29,627,700.07
支付给职工以及为职工支付的现金 64,106,914.58 37,172,545.85 23,978,688.76
支付的各项税费 6,036,935.92 7,814,667.19 608,432.89
支付其他与经营活动有关的现金 13,977,441.07 13,958,696.95 12,529,571.23
经营活动现金流出小计 129,770,952.19 96,045,970.23 66,744,392.95
经营活动产生的现金流量净额 47,173,184.01 27,127,260.17 56,112,741.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 2,558,211.45
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
715,961.54 196,150.00 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,211,693.47 409,890.45 20,480.14
投资活动现金流入小计 1,927,655.01 606,040.45 2,578,691.59
购建固定资产、无形资产和其他长
5,037,127.13 12,441,505.32 39,639,871.26
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 10,637,094.40 4,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 7,633,335.68 14,995,257.91 30,221,861.00
投资活动现金流出小计 12,670,462.81 38,073,857.63 73,861,732.26
投资活动产生的现金流量净额 -10,742,807.80 -37,467,817.18 -71,283,040.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18,810,000.00 26,000,000.00 66,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 139,946,842.20 105,000,000.00 86,900,000.00

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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 850,000.00 1,500,000.00 -
筹资活动现金流入小计 159,606,842.20 132,500,000.00 152,900,000.00
偿还债务支付的现金 123,954,728.20 100,000,000.00 56,790,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
6,733,904.35 15,043,910.08 13,787,804.60
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,069,612.00 1,194,460.00 3,138,280.00
筹资活动现金流出小计 132,758,244.55 116,238,370.08 73,716,084.60
筹资活动产生的现金流量净额 26,848,597.65 16,261,629.92 79,183,915.40
四、汇率变动对现金及现金等价物
-257,005.21 -5,707.04 -775,245.30
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 63,021,968.65 5,915,365.87 63,238,371.21
加：期初现金及现金等价物余额 76,648,976.65 70,733,610.78 7,495,239.57
六、期末现金及现金等价物余额 139,670,945.30 76,648,976.65 70,733,610.78


二、审计意见

华普天健对公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报表进行了审计，并
出具了会审字[2012]0336号标准无保留意见的审计报告。


三、财务报表编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、
应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。


四、合并报表范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制方法

凡本公司能够控制的子公司、合营公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入
合并范围的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、
会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表
进行调整；以母公司和纳入合并范围的公司调整后的财务报表为基础，按照权益
法调整对纳入合并范围的公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围
内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交
易、资金往来在合并时予以抵销。

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（二）报告期内纳入合并范围的子公司及变化情况

1、截至本招股意向书签署日，纳入合并范围的子公司

序号 公司名称 注册资本 持股比例 表决权比例
1 外包园公司 6,000.00 万元 100.00% 100.00%
2 新加坡润和 10.00 万美元 70.00% 70.00%
3 波士顿润和 100.00 万美元 100.00% 100.00%
4 东京润和 6,000.00 万日元 91.67% 100.00%
5 润和数码 150.00 万美元 55.00% 55.00%
6 香港 SRS2 515.00 万港币 51.00% 51.00%
7 美国 SRS2 - 51.00% 51.00%
8 上海丝略 20.00 万美元 51.00% 51.00%
注1：公司直接持有东京润和91.67%的股权，东京润和持有8.33%的库存股股权。
注2：上海丝略于2011年10月注册资本由40.00万美元变更为20.00万美元。

2、合并范围变化情况

（1）报告期内新纳入合并范围的子公司

序号 公司名称 新纳入合并范围的原因 合并期间
1 外包园公司 投资设立 2009 年 9 月-今
2 新加坡润和 投资设立 2010 年 1 月-今
3 波士顿润和 投资设立 2010 年 4 月-今
4 润和数码 投资设立 2010 年 6 月-今
5 香港 SRS2 非同一控制下的企业合并 2010 年 9 月-今
6 美国 SRS2 非同一控制下的企业合并 2010 年 9 月-今
7 上海丝略 非同一控制下的企业合并 2010 年 9 月-今

（2）报告期内不纳入合并范围的子公司

序号 公司名称 不纳入合并范围的原因 合并期间
1 南京润和 股权转让 2009 年 1 月-2009 年 11 月
2 南京润友 股权转让 2009 年 1 月-2009 年 11 月




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五、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则与成本结转方法

1、公司收入确认基本原则

公司销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、公司收入确认与成本结转的具体方法

公司业务按类别可以分为软件开发业务及外购产品销售业务。

公司软件开发业务分为以下两类：

（1）软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务。

①软件定制业务收入确认与成本结转的具体方法

公司软件定制业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收
入。该业务在同一会计期间内开始并完成的，在按照合同约定提交软件开发成果
并经客户验收后，按照合同金额全部确认收入；该业务分属不同会计期间的，按
客户验收确认的累计完工进度确认累计应确认收入，累计应确认收入金额为合同
金额乘以客户验收确认的累计完工进度，其中归属当期应确认收入金额为累计应
确认收入金额减去以前期间该项目累计已确认收入金额。

上述业务在确认收入的同时，根据权责发生制原则，将该会计期间按照各项
目归集的成本，全部结转至当期营业成本。

②技术服务业务收入确认与成本结转的具体方法

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公司技术服务业务按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入，同时将
该服务项目归集的成本全部结转至当期营业成本。

（2）自主软件产品销售业务收入确认与成本结转的具体方法

公司自主软件产品销售业务按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认
收入，同时将该业务项目归集的成本全部结转至当期营业成本。

（3）外购产品销售业务收入确认与成本结转的具体方法

公司外购产品销售业务合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收
后确认收入，合同约定不需要安装的以产品交付并经客户验收后确认收入，确认
收入的同时，将与该业务相关的成本全部结转至当期营业成本。

3、公司跨期合同的确认方法

完工进度的确认方法：公司软件定制业务按照合同约定提交软件开发成果并
经客户验收后确认收入，开始和完成分属不同的报告期间的定制软件产品项目，
采用完工百分比法确认收入，根据客户确认的阶段验收报告确认的累计完工进度
确认累计应确认收入，累计应确认收入金额为合同金额乘以客户验收确认的累计
完工进度，其中归属当期应确认收入金额为累计应确认收入金额减去以前期间该
项目累计已确认收入金额。

程序及依据：公司按约定分阶段向客户提交软件开发成果，经客户组织验收
后，取得由客户确认的阶段验收报告（包括交付内容、时间及完工进度等），并
以此作为确认完工进度的依据。

成本的归集和列报、实际成本与预计成本的差异处理：公司按项目归集成本
费用，包括职工薪酬、采购成本、折旧及其他实施费用。其中报告期内职工薪酬
约占总成本的50%，职工薪酬的具体归集方法为公司每月按职工总数及公司既定
的薪酬政策对当月应付职工薪酬予以计提，计入当期成本；报告期内采购成本约
占总成本的34%，包括项目外包成本（约占总成本的18%）、人力外包成本（约
占总成本的15%）、项目软硬件（约占总成本的1%），项目外包成本按约定分
阶段验收并确认当期成本，人力外包成本分期按实际工作时间进行结算，计入当
期成本，项目软硬件成本按实际采购成本计入当期成本；折旧及其他实施费用约

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占总成本的15%，分期按实际发生计入当期成本。部分跨期合同分阶段执行过程
中，因合同约定的阶段验收时间尚未达到、阶段性收入尚未确认的情况下归集的
少量成本，根据企业会计准则的相关要求及公司实际情况，基于重要性与谨慎性
原则，该项成本全部结转至当期营业成本。以上成本费用均按实际发生额核算，
并分期全部结转至当期营业成本，不存在预计成本及与预计成本的差异。

合同调整情况及处理：报告期内合同调整情况非常少，如果发生合同调整情
况，已交付验收，则签订补充合同，补充合同按照新业务合同来进行相关账务处
理；尚未交付，则对原合同进行调整或签订补充合同，相关收入以调整后或补充
合同确认并按上述收入确认原则确认。

（二）金融工具

1、金融资产

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效
套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为
初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣
告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收
项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公
司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置
时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值
变动损益。

（2）持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能
力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关
交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债
券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际
利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款


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与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提
供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确
认金额。

（4）可供出售金融资产

主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取
得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中
包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独
确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收
益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本
公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额
计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分
的金额转出，计入投资收益。

2、金融负债

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债
初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将
公允价值变动计入当期损益。

（2）其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以外的金融负债。

3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定
公允价值；

（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。


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4、金融资产转移

（1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对
该项金融资产的确认。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值。

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之
和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值。

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额之和。

（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收
到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步；

④债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公


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开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使
权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行
减值测试，并计提减值准备：

①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入
当期损益；

②持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据
表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确
认减值损失。

③可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情
况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供
出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期
这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认
减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所
有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

（三）套期工具

1、公司被套期项目主要是使公司面临现金流量变动风险，且被指定为被套
期对象的预期商品销售、预期商品购买等项目。

2、公司套期工具是为进行套期而指定的、其现金流量变动预期可抵销被套
期项目的现金流量变动的衍生工具，包括期货合同、期权等。

3、现金流量套期同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：



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（1）在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关
系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面
文件。该文件载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性
评价方法等内容。

套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响公司的损益。

（2）该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管
理策略。

（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面
临最终将影响损益的现金流量变动风险。

（4）套期有效性能够可靠地计量。

（5）公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定
的会计期间内高度有效。

对于满足上述条件的现金流量套期，按照下列规定进行会计处理：

（1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，
并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照套期工具自套期开始的累计利得
或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额两项的
绝对额中较低者确定。

（2）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有
者权益后的其他利得或损失），计入当期损益。

（3）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排
除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或
损失的处理适用《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》。

（四）应收款项坏账准备的确认和计提方法

应收款项包括应收账款和其他应收款等。在资产负债表日对应收款项的账面
价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提坏账准备。



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1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元以上应收账款，50
万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项
金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情
况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的
坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄 应收账款 其他应收款
1 年以内 5.00% 5.00%
1至2年 10.00% 10.00%
2至3年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生
了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单
独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，并据此计提相应的坏账准备。

（五）外币业务和外币报表折算

1、外币交易的会计处理

本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位

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币。

在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目
进行处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日
即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计
入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额。

（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇
率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变
动处理，计入当期损益；如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额，
计入资本公积。

2、外币财务报表的折算

本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：

（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，
所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率
的近似汇率折算。

（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者
权益项目下单独列示。

（4）现金流量表项目采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇
率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

（六）长期股权投资的确认和计量

1、初始投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：


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①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转
让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益；

②合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所
有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面
值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

③非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第20
号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要
支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目
单独核算；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投
资成本，但合同或协议约定不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业
会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则
第12号—债务重组》确定。




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2、后续计量及损益确认方法

根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资
采用成本法或权益法核算。

（1）采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利
润，确认为当期投资收益。

（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在
计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行
调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益
按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投
资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其
账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏
损时，应考虑对被投资单位计提的折旧额、推销额以及资产减值准备金额等进行
调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单
位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。

①无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的
差额不具重要性的。

③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原
则对被投资单位的净损益进行调整的。

（3）在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未
确认的投资损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合
同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第l3号—
或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。

（4）按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金
股利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利
润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。



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3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

（1）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：

①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；

②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；

③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业
的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围
内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金
的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实
施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则
的规定采用权益法核算。

（2）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：

①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；

③与被投资单位之间发生重要交易；

④向被投资单位派出管理人员；

⑤向被投资单位提供关键技术资料。

4、长期股权投资减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营
政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是
否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低
于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值
损失一经确认，在以后会计期间不再转回。




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（七）固定资产的确认和计量

1、确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、运
输设备和办公及其它设备。固定资产在同时满足下列条件时，予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成
本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

2、各类固定资产的折旧方法

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折
旧率如下：

固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋、建筑物 20-50 年 5% 1.90-4.75%
运输设备 5年 5% 19.00%
办公及其他设备 5年 5% 19.00%

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产
减值准备。

每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可
收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经
确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额
计提减值准备：

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（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；

（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

（八）在建工程的确认和计量

1、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到
预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项
目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程
安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达
到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之
日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程
已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干
项情况的，对在建工程进行减值测试：



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（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（九）无形资产核算的确认和计量

1、无形资产的计价方法

无形资产按取得时的实际成本入账。

2、无形资产使用寿命及摊销

（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

类 别 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 法定使用权
计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核。经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定
的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，本公司在每年年度终了对使用寿
命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，在资
产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；

②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

（3）无形资产的摊销

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对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿
命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成
本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形
资产减值准备累计金额。无形资产的残值一般为零，但下列情况除外：有第三方
承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计
残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定
的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限
的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研
究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

（3）开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十）政府补助

1、范围及分类

公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业


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所有者投入的资本作为政府补助核算。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助的确认条件

公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。

3、政府补助的计量

（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。

（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。

（3）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关费用的期间，计入当期损益；

②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。

（十一）所得税

本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

1、递延所得税资产的确认

（1）对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来
应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易
中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易不是企业合并；



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②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

①暂时性差异在可预见的未来可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如
果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利
益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。

2、递延所得税负债的确认

递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易
中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：

（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

①商誉的初始确认；

②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合
并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。

（十二）预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；



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（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。在确
定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳
估计数。

资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值
不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（十三）主要会计政策、会计估计变更及影响

1、会计政策变更

本公司报告期内未发生会计政策变更事项。

2、会计估计变更

本公司报告期内未发生会计估计变更事项。


六、主要税项

（一）境内公司主要税种、税率及税收优惠

1、境内公司主要税种及税率

项目 企业所得税 增值税 营业税
本公司 25% 17% 5%
南京润和 25% 17% 5%
南京润友 [注] 6%、3% 5%
外包园公司 25% 17% 5%
润和数码 25% 3% 5%
上海丝略 25% 17% 5%
注：1、南京润友作为南京润和子公司，在2009年11月被转让前为小规模纳税人，企业所得
税实行核定征收，计税依据按照收入总额的10%核定应纳税所得额，并按照核定应纳税所得
额的25%计征。
2、上述公司均已获得主管税务机关（含国家税务部门、地方税务部门）出具的合法合
规证明。




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2、税收优惠

（1）企业所得税

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1号），本公司为境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；经南京市国家
税务局宁国税所减通[2008]010号《准予减免税通知书》，本公司2007年度、2008
年度免征企业所得税，2009年度至2011年度减半征收即执行12.5%的税率。

根据《关于公布2010年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改
高技[2011]342号），本公司被国家发展改革委、工业和信息化部、商务部和国
家税务总局联合审核认定为2010年度国家规划布局内重点软件企业；根据《财政
部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规
定并经南京市雨花台区国家税务局批准，公司2010年度减按10%的税率征收企业
所得税。

根据上述税收优惠政策，公司2009年度执行12.5%税率，2010年度执行10%
税率，2011年度执行12.5%税率。

（2）增值税

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国发
[2000]18号）、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
的通知（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件
产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），本公
司及原子公司南京润和销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收
增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。

（3）营业税

根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<关于加强技术创新，发展高科
技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税[1999]273号）有关规定，
本公司及原子公司南京润和从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨
询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后免征营业

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税。

根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征
营业税的通知》（财税[2010]64号）有关规定并经税务机关备案，本公司及子公
司润和数码自2011年7月25日至2011年12月31日从事离岸服务外包业务取得的收
入免征营业税。

3、各类税收优惠的金额及其占净利润的比例

报告期内，公司享受的所得税、增值税以及营业税的税收优惠金额及其占净
利润的比例情况如下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税优惠金额（万元） 591.23 526.93 459.48
增值税优惠金额（万元） - 28.43 0.93
营业税优惠金额（万元） 729.17 484.59 374.22
本期净利润（万元） 4,720.92 3,282.73 2,675.92
占比 27.97% 31.68% 31.19%

（二）境外公司主要税种及税率

本公司境外子公司东京润和、波士顿润和、美国SRS2、新加坡润和、香港
SRS2的主要税种及税率情况如下：

1、东京润和

东京润和注册于日本东京，报告期内主要税种、税率如下：

税（费）种 计税依据 税（费）率 备注
消费税 增值额 5% 注1
企业所得税 应纳税所得额 - 注2
注 1：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比例税率，税率为 5%，
以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依据，类似于国内的增值税。
注 2：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。

2、波士顿润和和美国 SRS2

波士顿润和和美国SRS2均在美国设立，均适用15%-35%的美国联邦企业累
进所得税税率。其他地方税按照有关规定计算缴纳。




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3、新加坡润和

税（费）种 计税依据 税（费）率 备注
消费税 增值额 7% 注
企业所得税 应纳税所得额 17%
注：消费税(Goods and Services Tax),是对进口货物和所有在新加坡提供货物和劳务服务征收
的一种税，税负由最终的消费者负担，从事提供货物和劳务服务且年营业额在 100 万新元以
上的纳税人，应进行消费税的纳税登记，进行了消费税登记的纳税人，其消费税应纳税额为
销项税额减去购进货物或服务支付的进项税额后的差额，类似于国内的增值税，对于出口货
物和服务的消费税税率为零，新加坡润和目前所从事的软件外包业务属于出口服务，免征消
费税。

4、香港 SRS2

香港SRS2于香港注册，利得税税率为16.5%。


七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -6.36 -0.20 258.33
计入当期损益的政府补助 986.39 538.83 484.13
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 -14.39 - -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
其他营业外收支净额 -3.53 -10.94 -7.08
税前合计 962.11 527.69 735.38
减：扣除所得税影响 119.60 52.53 104.73
少数股东损益影响数 0.67 0.04 73.25
非经常性损益净额 841.84 475.12 557.40
当期归属于母公司股东的净利润 4,638.50 3,277.95 2,786.05
非经常性损益影响净额占归属于母公司股
18.15% 14.49% 20.01%
东的净利润的比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
3,796.66 2,802.83 2,228.65
净利润


八、主要财务指标

（一）主要财务指标




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主要财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.82 1.77 1.19
速动比率（倍） 1.82 1.77 1.19
资产负债率（母公司） 31.34% 33.09% 42.49%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
0.79% 1.41% 0.21%
采矿权等后）占净资产的比例
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 4.01 3.44 2.69
存货周转率（次/年） - - -
息税折旧摊销前利润（万元） 6,815.81 4,551.08 3,446.96
利息保障倍数（倍） 9.53 11.15 17.90
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.88 0.32 1.13
每股净现金流量（元） 1.09 0.05 1.47
归属于公司普通股东的每股净资产（元） 4.34 3.38 2.68
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产 - 存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均值
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销）/利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（10）无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率(%)＝无形资产(扣除土地使用权)/净资产
（11）归属于公司普通股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

加权平均净 每股收益（元）
项 目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润 19.53% 0.81 0.81
扣除非经常性损益后归属于公司普通
15.99% 0.66 0.66
股股东的净利润
2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润 19.01% 0.63 0.63
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16.25% 0.54 0.54
股股东的净利润
2009 年度

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加权平均净 每股收益（元）
项 目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 29.53% 0.93 0.93
扣除非经常性损益后归属于公司普通
23.63% 0.74 0.74
股股东的净利润
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

九、历次验资情况

（一）2006 年 6 月润和软件设立，注册资本 1,000 万元

2006年6月26日，南京正一联合会计师事务所对公司股东第一期出资情况进
行了审核验证，并出具了宁正一会验字[2006]47号《验资报告》。经验证，公司
已收到股东认缴的第一期出资240万元，均为货币资金。



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2006年9月12日，南京正一联合会计师事务所对公司股东第二期出资情况进
行了审核验证，并出具了宁正一会验字[2006]98号《验资报告》。经验证，公司
已收到股东认缴的第二期出资520万元，均为货币资金，公司累计实收资本760
万元。

2007年1月31日，南京正一联合会计师事务所对公司股东第三期出资情况进
行了审核验证，并出具了宁正一会验字[2007]6号《验资报告》。经验证，公司已
收到股东认缴的第三期出资240万元，均为货币资金，公司累计实收资本1,000万
元。

（二）2007 年 12 月第一次增资扩股，注册资本增至 3,000 万元

2007年12月27日，南京苏鹏会计师事务所（普通合伙）对本次增资扩股进行
了审核验证，并出具了苏鹏会验字[2007]11-057号《验资报告》。经验证，公司已
收到股东缴纳的新增出资2,000万元，均为货币资金，公司累计实收资本3,000万
元。

（三）2009 年 12 月第二次增资扩股，注册资本增至 4,250 万元

2009年12月24日，江苏天泰会计师事务所有限公司对本次增资扩股进行了审
核验证，并出具了苏天泰会验[2009]第096号《验资报告》。经验证，公司已收到
股东缴纳的全部新增出资2,500万元，均为货币资金，其中1,250万元计入注册资
本，1,250万元计入资本公积，公司累计实收资本4,250万元。

（四）2009 年 12 月第三次增资扩股，注册资本增至 5,070 万元

2009年12月30日，江苏天泰会计师事务所有限公司对本次增资扩股进行了审
核验证，并出具了苏天泰会验[2009]第099号《验资报告》。经验证，公司已收到
股东缴纳的全部新增出资4,100万元，均为货币资金，其中820万元计入注册资本，
3,280万元计入资本公积，公司累计实收资本5,070万元。

华普天健于2011年4月20日，对上述四次注册资本的变更出具了 会审字
[2011]4140号《验资复核报告》，复核意见为：公司经南京正一联合会计师事务
所出具的宁正一会验字[2006]第47号、宁正一会验字[2006]第98号、宁正一会验
字[2007]第6号验资报告，经南京苏鹏会计师事务所出具的苏鹏会验字[2007]第

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11-057号验资报告，经江苏天泰会计师事务所出具的苏天泰会验[2009]第096号、
苏天泰会验[2009]第099号验资报告验证的注册资本已及时到位。

（五）2010 年 8 月第四次增资扩股，注册资本增至 5,470 万元

2010年7月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资扩股进行了审
核验证，并出具了天衡验字[2010]第067号《验资报告》。经验证，公司已收到股
东缴纳的全部新增出资2,600万元，均为货币资金，其中400万元计入注册资本，
2,200万元计入资本公积，公司累计实收资本5,470万元。

（六）2011 年 2 月第五次增资扩股，注册资本增至 5,755 万元

2011年2月23日，华普天健对本次增资扩股进行了审核验证，并出具了会验
字[2011]3431号《验资报告》。经验证，公司已收到股东缴纳的全部新增出资1,881
万元，均为货币资金，其中285万元计入注册资本，1,596万元计入资本公积，公
司累计实收资本5,755万元。


十、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产构成分析

报告期内，随着业务规模的不断扩大和2009年以来的四次增资扩股，公司资
产总额持续增长，截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公
司资产总额分别为24,431.63万元、30,116.33万元和38,242.17万元。具体构成情况
如下：

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 22,341.75 58.42% 14,147.92 46.98% 12,713.15 52.04%
非流动资产 15,900.41 41.58% 15,968.41 53.02% 11,718.49 47.96%
资产总计 38,242.17 100.00% 30,116.33 100.00% 24,431.64 100.00%

报告期内公司非流动资产占比较大，主要原因是为满足业务不断发展的需
要，创造良好的办公环境以进一步吸引高质量、高层次的人才，提升公司形象和


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市场影响力，公司于2008年开始建设外包园办公楼，并于2010年一季度投入使用。
截至2011年12月31日，公司土地使用权及房屋所有权账面净值合计为14,142.08
万元。

2、流动资产分析

报告期内，公司流动资产规模增长较快，主要由货币资金、应收账款、预付
账款和其他应收款构成。截至2011年12月31日，公司货币资金、应收账款和其他
应收款分别为14,934.84万元、6,632.84万元和633.67万元，占期末流动资产的比
例分别为66.85%、29.69%和2.84%。

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 14,934.84 66.85% 8,658.22 61.20% 8,403.54 66.10%
应收账款 6,632.84 29.69% 5,043.83 35.65% 3,423.22 26.93%
预付账款 50.61 0.23% 39.47 0.28% 318.45 2.50%
应收利息 89.80 0.40% - - - -
其他应收款 633.67 2.84% 406.40 2.87% 567.94 4.47%
流动资产合计 22,341.75 100.00% 14,147.92 100.00% 12,713.15 100.00%

（1）货币资金

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司货币资金分
别为8,403.54万元、8,658.22万元和14,934.84万元。

报告期内，公司货币资金余额较大的主要原因有：

①公司增资扩股，资本金增加。公司为实现与员工共成长、优化公司治理并
充实资本金，于2009年进行了两轮增资扩股，获得投资者投入资金6,600.00万元；

②为进一步完善公司治理结构，公司于2010年8月、2011年2月分别引入焦点
科技、华为投资等投资者，获得投资者投入资金4,400.00万元；

③公司盈利能力持续提高，2010年实现销售收入14,549.52万元，净利润约
3,282.73万元，2010年实现经营活动现金净流入1,742.47万元；2011年实现销售收
入23,428.33万元，净利润4,720.92万元，实现经营活动现金净流入5,053.50万元。


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（2）应收账款

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应收账款分
别为3,423.22万元、5,043.83万元和6,632.84万元。

①公司主要客户的付款方式及信用政策

报告期各期末，公司应收账款金额较大，主要系公司业务增长较快、部分高
资信度客户信用期相对较长等原因所致，公司客户主要为国内、外大中型长期质
优的最终客户、信用期相对较长。报告期内，公司针对不同的客户群所采用的付
款方式及信用政策有所不同：

A.大客户：此类客户主要为日本、美国及境内的大公司，该类客户的业务稳
定、资信优良，一般采用项目验收后付款的方式结算，信用期较长，为 3-12 个
月。

B.长期合作客户：指除大客户外与公司长期合作的客户，该类客户一般采用
部分预付款、项目验收后付全款的方式结算，信用期中等，为 3-6 个月。

C.一般非长期客户：该类客户一般采用部分预付款，并按项目周期分阶段付
款的方式结算，信用期较短，为2-3个月。

报告期内，随着业务规模的扩大和收入的增长应收账款整体上有所增加。

②公司的坏账准备计提政策

公司将 100 万元以上应收账款确定为单项金额重大的应收账款。对其单独进
行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

公司对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款会同单项金额不重大
的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合，对其按账龄分析法计提坏账准备。

公司对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其
发生了减值的应收账款，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，单独
进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
并据此计提相应的坏账准备。

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其中，公司账龄组合的计提比例政策与同行业已上市公司的对比情况如下：

账龄 本公司 海隆软件 榕基软件 东方国信
1 年以内（含 1 年） 5% 0% 5% 1%
1-2 年 10% 25% 10% 10%
2-3 年 50% 50% 20% 20%
3-4 年 50%
4-5 年 100% 100% 100% 70%
5 年以上 100%

公司应收账款的坏账准备计提政策明显严格于榕基软件和东方国信；公司与
海隆软件相比，主要差异在1年以内和1-2年的应收账款坏账准备的计提比例上，
由于公司的应收账款主要以1年以内为主，并对其计提5%的坏账准备，因此公司
的坏账准备计提政策相对谨慎。

③公司最近一期的应收账款情况

截至2011年12月31日，公司应收账款账面余额为6,981.93万元，按照类别列
示如下：

单位：万元
2011.12.31
类 别
账面余额 占比 坏账准备 账面净值
单项金额重大并计提坏账准备的
- - - -
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 - - - -
以账龄作为信用风险特征组合 6,981.93 100.00% 349.10 6,632.83
单项金额不重大但单项计提坏账
- - - -
准备的应收账款
合 计 6,981.93 100.00% 349.10 6,632.83

根据公司经营特点，公司将单项余额100万元（含100万元）以上的应收账款
作为单项金额重大的应收账款。

截至2011年12月31日，对按账龄组合的应收账款，公司计提坏账准备如下：



单位：万元
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面净值
1 年以内 6,981.93 100.00% 349.10 6,632.83


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账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面净值
1-2 年 - - - -
3 年以上 - - - -
合计 6,981.93 100.00% 349.10 6,632.83

截至2011年12月31日，公司应收账款余额中外币应收账款的明细列示如下：

外币金额 人民币金额
币种 折算汇率 占比
（单位：万） （单位：万元）
美元 130.73 6.300900 823.71 31.87%
日元 21,500.68 0.081103 1,743.77 67.47%
新加坡元 3.51 4.839236 16.97 0.66%
小计 2,584.44 100.00%

公司应收账款多以日元结算，日元对人民币的汇率的变动将对公司的经营成
果产生一定的影响。报告期内公司确认的汇兑损益情况请参见本章“十二、盈利
能力分析”之“（三）经营成果的主要影响因素分析 1、期间费用”。

截至2011年12月31日，公司前五大应收账款客户：

2011 年 12 月 31 日
项目
余额（万元） 占应收账款余额的比例
CRAFT Corporation 1,217.76 17.44%
南京南瑞集团公司 630.37 9.03%
华为技术 416.00 5.96%
捷开通讯 334.00 4.78%
江苏方天电力技术有限公司 331.38 4.75%
合计 2,929.50 41.96%

公司与南京南瑞集团公司、华为技术、捷开通讯和江苏方天电力技术有限公
司具有很好、长期的合作关系，而且客户的资信较好，其中江苏方天电力技术有
限公司系江苏电力的直属企业；CRAFT Corporation系东京润和2011年下半年在
日本新拓展的从事应用软件系统开发的客户。上述应收款项的账龄均在一年以
内，不能回收的风险较小。

截至2011年12月31日，公司应收账款中有关关联方的应收款项请参见本招股
意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”之“（二）


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关联交易”之“3、关联方应收应付款项余额”。

（3）预付账款

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司预付账款分
别为318.45万元、39.47万元和50.61万元，主要系公司日常开展分包业务所支付
的预付款项。2009年末预付江苏南大先腾信息产业有限公司企业信息化管理系统
的开发费284.00万元，该项目于2010年完成，并计入无形资产。截至2011年12月
31日，公司的预付款主要系预付电费及房租费等。

截至2011年12月31日，公司预付账款中无预付给持本公司5%（含5%）以上
表决权股份股东单位的款项，也无预付其他关联方款项，账龄均在一年以内。

（4）应收利息

截至2011年12月31日，公司应收利息金额为89.80万元，系公司六个月大额
定期存单所产生的应收未收利息。

（5）其他应收款

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司其他应收款
分别为567.94万元、406.40万元和633.67万元。截至2011年12月31日，公司其他
应收款主要为员工备用金、保证金及子公司房屋租赁的押金及水电费等。报告期
内，公司其他应收款的项目构成情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
员工备用金 269.99 40.28% 213.45 45.42% 0.37 0.05%
保证金 165.53 24.69% 153.80 32.72% 285.03 41.27%
上市中介机构
120.00 17.90%
费用
往来款 - - - - 370.00 53.57%
房屋押金 27.56 4.11% 33.09 7.04% - -
其他 87.24 13.01% 69.66 14.82% 35.28 5.11%
合计 670.32 100.00% 470.00 100.00% 690.68 100.00%
坏账准备 36.65 - 63.60 - 122.74 -
净额 633.67 - 406.40 - 567.94 -

报告期内，随着公司业务规模不断扩大、人员不断增加，备用金余额也呈逐

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年上升趋势。2009年末备用金余额较小主要系公司当年年底为加强备用金管理，
对备用金进行了梳理和回收。2010年末备用金余额较大主要系公司境内外出差人
员增加所致。2011年末备用金余额较大主要系公司国内及海外业务不断扩展，业
务人员外出出差较多。

2009年往来款的构成及形成原因如下：

①润和软件外包园项目建设方案调整形成

2007年2月，经南京市发展和改革委员会文件宁发改投资字[2007]108号《关
于同意江苏润和软件股份有限公司建设润和国际软件外包研发总部基地项目备
案的通知》文批准，公司外包园项目进入实施阶段，公司初步决定自行组织建设，
2007年12月，公司与无锡树人钢铁贸易有限公司签订钢材采购合同及钢结构采购
合同，合同金额为14,004,400.00元，预付款为4,000,000.00元，2008年4月，该项
目建设方案进行了调整，公司决定改用出包方式建设该项目，将其中的建设项目
分别发包给各领域专业建设单位，在与上述单位协商一致后，取消上述采购合同，
分期退回预付款，2008年收到无锡树人退款2,300,000.00元，2010年收到无锡树
人退款1,700,000.00元。

2008年7月，公司与南京思巨特科技有限公司签订合同，拟在原租赁的办公
楼中建设软件开发和办公区域网络系统，合同金额7,700,000.00元，预付合同款
1,100,000.00元，由于润和软件外包园项目的建设进度加快，公司预计在原租赁
的办公楼中办公时间缩短，经双方协商一致后，2008年9月解除该合同，公司于
2010年收回该预付合同款。

②业务变更形成

2009年8月，公司与南京东源电力科技有限公司签订分包合同，合同金额
1,023,000.00元，支付合同款900,000.00元，2009年12月该项目主合同发生变更，
双方需签订新的分包合同，经双方协商一致后，将原分包合同取消，公司于2010
年收回合同款项。

上述款项中因润和软件外包园项目建设方案调整及业务变更，原预付未退回
的部分，因款项性质已经发生变化，依据谨慎性原则转入其他应收款科目核算并


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计提坏账准备。

截至2011年12月31日，公司其他应收款分类如下：

单位：万元
2011.12.31
类 别
账面余额 比例 坏账准备 账面净值
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -
备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收
- - - -
款：
以账龄作为信用风险特征组合 670.32 100.00% 36.65 633.67
单项金额虽不重大但单项计提坏
- - - -
账准备的其他应收款
合 计 670.32 100.00% 36.65 633.67

根据公司经营特点，将单项余额50万元（含50万元）以上的其他应收款作为
单项金额重大的其他应收款。

截至2011年12月31日，对按账龄组合的其他应收账款，公司计提坏账准备如
下：

单位：万元
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面净值
1 年以内 639.46 95.40% 31.97 607.49
1-2 年 26.88 4.01% 2.69 24.20
2-3 年 3.97 0.59% 1.99 1.99
3 年以上 - - - -
合计 670.32 100.00% 36.65 633.67

3、非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产构成如下：

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 11,911.14 74.91% 11,885.17 74.43% 631.48 5.39%
在建工程 - - - - 7,292.66 62.23%
无形资产 3,773.28 23.73% 3,914.17 24.51% 3,754.54 32.04%
商誉 104.07 0.65% 104.07 0.65% - -


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2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 38.90 0.24% - - - -
递延所得税资产 73.02 0.46% 65.01 0.41% 39.81 0.34%
合计 15,900.41 100.00% 15,968.41 100.00% 11,718.49 100.00%


（1）固定资产

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司固定资产分
别为631.48万元、11,885.17万元和11,911.14万元。

2010年公司固定资产增加主要系由于外包园办公楼竣工，并取得“宁房权证
雨变字第290097号”等12项房屋所有权，相应增加房屋建筑物原值10,969.09万元
所致。除此之外，公司固定资产主要由运输设备和办公及电子设备构成。公司已
按会计政策对其合理地计提了折旧。报告期内，公司固定资产没有发生减值的情
形，故未计提固定资产减值准备。

截至2011年12月31日，公司的固定资产构成如下：

单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 11,002.68 433.34 10,569.33
运输设备 301.85 139.08 162.77
办公及其他设备 1,684.59 505.56 1,179.03
合计 12,989.12 1,077.98 11,911.14

（2）在建工程

截至2009年12月31日，公司在建工程为7,292.66万元，主要系对外包园办公
楼的投资，该工程已于2010年一季度达到预定可使用状态并转入固定资产。

（3）无形资产

报告期内，公司无形资产主要由土地使用权和外购办公管理软件构成，报告
期内无形资产未发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。截至2011年12
月31日，公司无形资产的构成如下：

单位：万元



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项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 3,841.28 268.53 3,572.75
办公管理软件 376.66 176.12 200.54
合计 4,217.93 444.65 3,773.28

（4）商誉

截至2011年12月31日，公司确认的商誉系对香港SRS2和东京润和投资所产
生的商誉，具体情况如下：

单位：万元
项目 东京润和 香港 SRS2 合计
购买总成本 155.01 208.46 363.47
收购日公允价值 125.41 104.39 229.80
商誉金额 29.60 104.07 133.67
减值准备 29.60 - 29.60
商誉账面价值 - 104.07 104.07

注：上述收购日公允价值系根据持股比例计算的公允价值。


2008年6月，公司通过非同一控制下企业合并控股东京润和，合并成本
2,350.00万日元（折合人民币155.01万元），合并日东京润和可辨认净资产的公允
价值为161.24万元；公司按持股比例（77.78%）享有的可辨认净资产的公允价值
份额为125.41万元；差额29.60万元确认为商誉。2009年末公司根据商誉减值测试
结果全额计提减值准备。

2010年8月公司通过非同一控制下企业合并控股香港SRS2，合并成本30.60
万美元（折合人民币208.46万元），合并日香港SRS2可辨认净资产的公允价值为
204.69万元，公司按持股比例享有的可辨认净资产的公允价值份额为104.39万元；
差额104.07万元确认为商誉。各期期末，公司对商誉进行减值测试，未发现存在
减值情形。2011年，香港SRS2（合并）实现销售收入和净利润分别为3,145.37万
元和129.68万元。

（5）长期待摊费用

截至2011年12月31日，公司长期待摊费用金额38.90万元，是杭州分公司经
营性租入的办公室装修费。装修费原始发生额45.18万元，摊销期为3年，本期摊


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销6.27万元。

（6）递延所得税资产

报告期内，公司递延所得税资产主要由计提的资产减值准备和资产跨期摊销
等所致，公司递延所得税资产在资产总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。

（二）负债分析

1、负债构成分析

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 12,282.70 94.96% 8,012.97 70.44% 10,666.57 98.34%
非流动负债 652.52 5.04% 3,362.62 29.56% 180.00 1.66%
负债总计 12,935.22 100.00% 11,375.59 100.00% 10,846.57 100.00%

报告期内，公司负债以流动负债为主。截至2011年12月31日，公司流动负债
余额为12,282.70万元，占负债总额的94.96%。2010年及2011年末公司非流动负债
波动较大，主要原因是公司于2010年1月向建设银行江苏省分行取得长期借款
4,500.00万元，分别于2010年12月和2011年3月提前偿还2,000.00万元和2,500.00
万元。

2、流动负债分析

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款等构成。截至2009年12
月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司流动负债分别为10,666.57万元、
8,012.97万元和12,282.70万元，具体情况如下：

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 9,600.00 78.16% 5,500.00 68.64% 7,500.00 70.31%
应付票据 242.68 1.98% - - - -
应付账款 649.52 5.29% 1,514.48 18.90% 1,436.50 13.47%
预收账款 86.74 0.71% 45.50 0.57% 166.81 1.56%
应付职工薪酬 934.23 7.61% 445.72 5.56% 442.48 4.15%


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2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 418.80 3.41% 226.81 2.83% 652.15 6.11%
应付利息 20.96 0.17% 13.02 0.16% 11.74 0.11%
其他应付款 196.94 1.60% 183.13 2.29% 456.89 4.28%
一年内到期的非流
129.83 1.06% 81.33 1.01% - -
动负债
其他流动负债 3.00 0.02% 3.00 0.04% - -
合 计 12,282.70 100.00% 8,012.97 100.00% 10,666.57 100.00%

（1）短期借款

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司短期借款分
别为7,500.00万元、5,500.00万元和9,600.00万元。

截至2011年12月31日，公司短期借款的构成情况如下：

单位：万元
借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
保证借款 4,500.00 4,900.00
抵押借款 4,000.00 -
信用借款 1,100.00 600.00
合 计 9,600.00 5,500.00

截至2011年12月31日，公司保证借款、抵押借款和信用借款金额分别为
4,500.00万元、4,000.00万元和1,100.00万元，有关借款合同的具体情况请参见本
招股意向书“第十三节 其他重要事项 一、重要合同（三）借款合同”。

报告期内，公司曾从事少量的应收账款保理和出口发票融资业务，具体的会
计处理以及对公司业绩的影响如下：

公司根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》的有关规定，收到应收账
款保理和出口发票融资款时，借记“银行存款”，贷记“短期借款”；月末计提
融资利息时，借记“财务费用”，贷记“应付利息”；实际支付融资利息时，借
记“应付利息”，贷记“银行存款”。公司2011年确认财务费用41.94万元，占当期财
务费用的6.76%，影响净利润36.70万元，占当期净利润的0.78%。

公司短期借款金额较大，占各期末流动负债的比例在70%左右，主要原因为：


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公司在国内外软件开发业务中给予部分高资信度客户及核心大客户的应收账款
信用期较长，占用资金较多，而公司目前也正处于业务扩张期，因此需要维持必
要的运营资金。

（2）应付票据

为提高资金利用效率，公司与供应商及工程项目提供方之间采取银行承兑汇
票进行结算，截至2011年12月31日，公司应付银行承兑汇票金额为242.68万元，
具体情况如下：

单位：万元
票据关系人
出票日期 到期日 金额
出票人 承兑人 收款人 被背书人
润和 华夏银行 爱可信（南京）技
- 2011.8.15 2012.2.15 90.00
软件 南京分行 术有限公司
外包园 华 夏 银 行 爱可信（南京）
润和软件 2011.8.12 2012.2.12 100.00
公司 南京分行 技术有限公司
外包 中信银行
南京金陵建筑装
园公 南京分行 2011.11.10 2012.2.10 52.68
饰有限责任公司
司

合计 242.68

注：外包园公司支付润和软件的 100.00 万元票据系向润和软件支付采购的电子设备款。

（3）应付账款

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应付账款分
别为1,436.50万元、1,514.48万元和649.52万元。

公司应付账款主要由分包业务的应付款和应付的工程款构成。2009年末和
2010年末，公司应付账款的增加主要系外包园办公楼的应付工程款增加所致。

截至2011年12月31日，公司应付账款中无应付给持本公司5%（含5%）以上
表决权股份的股东单位的款项，也无应付其他关联方的款项。

（4）应交税费

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应交税费分
别为652.15万元、226.81万元和418.80万元。



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2009年末公司应交税费金额增加主要系由于：①2009年度为公司企业所得税
减半征收的第一年，年末确认应交所得税金额为463.42万元；②2009年12月，公
司分红1,000.00万元，增加代扣代缴的应交个人所得税138万元，该款项于2010
年2月已缴纳。2011年末公司应缴税费的增加主要是由于当期东京润和盈利增加，
使其期末应交所得税增加所致。

（5）其他应付款

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司其他应付款
分别为456.89万元、183.13万元和196.94万元。

2009年末公司其他应付款金额较大，主要系公司当时正处于业务扩张时期，
急需资金开拓市场，公司向周红卫等借入资金用于企业发展，期末形成较大的其
他应付款。截至2010年末，该等借款已偿还完毕。

有关周红卫与公司之间的关联交易请参见本招股意向书“第七节 同业竞争
与关联交易”之“二、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性
关联交易”。

截至2011年12月31日，公司其他应付款主要为外包园办公楼出租押金、应付
分包供应商的保证金以及外包园办公楼的工程保证金等，无应付持本公司5%（含
5%）以上表决权股份的股东单位的款项，也无其他应付关联方款项。

3、非流动负债分析

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 410.77 62.95% 2,797.87 83.13% - -
其他非流动负债 241.75 37.05% 564.75 16.87% 180.00 100.00%
合 计 652.52 100.00% 3,362.62 100.00% 180.00 100.00%

（1）长期借款

2010年8月，东京润和向興産信用金庫人形町支店取得的50,000,000.00日元
运营资金借款。截至2011年12月31日，该长期借款已归还13,344,000.00日元，期
末余额36,656,000.00日元中10,008,000.00日元将于一年内到期，重分类至一年内

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到期的非流动负债。

2010年1月，公司向建设银行江苏省分行取得长期借款4,500.00万元，分别于
2010年12月和2011年3月提前偿还2,000.00万元和2,500.00万元。

2011年12月, 东京润和向興産信用金庫人形町支店取得的30,000,000.00日元
运 营 资 金 借 款 。 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 ， 期 末 余 额 30,000,000.00 日 元 中
6,000,000.00日元将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债。

（2）其他非流动负债

报告期内，公司其他非流动负债主要由以下政府补助组成：

①根据南京市发展与改革委员会、南京市财政局宁发改服务字[2008]600号
《关于下达2007年度省级服务业发展引导资金投资计划的通知》，公司于2008年
11月收到南京市雨花台区财政局拨付的服务业发展引导资金120.00万元。公司将
上述政府补助认定为与资产相关的政府补助。2010年、2011年随折旧的计提而分
摊计入营业外收入金额分别为2.25万元和3.00万元。2010年末和2011年末重分类
到“其他流动负债”项目金额均为3.00万元。

②根据南京市科学技术局、南京市财政局“宁科[2009]198号”、“宁财教
[2009]658号”《关于转下省2009年科技发展计划（重大科技支撑与自主创新、科
技服务平台、自然科学基金等项目）和科技经费指标的通知（第二批）》，公司于
2009年9月收到南京市科学技术局拨付的江苏省南京软件外包接发包科技公共服
务中心项目的项目专项经费60.00万元。

③根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会文件“苏财建[2009]332
号”《关于下达2009年度省级现代服务业（软件产业）发展专项引导资金项目及
支出预算指标的通知》，公司于2010年1月收到南京市科学技术局拨付的基于GIS
技术的商圈分析应用SaaS平台项目资金250.00万元。

④根据南京市科学技术委员会、南京市财政局“宁科[2010]123号”、“宁财
教[2010]472号”《关于转下省2010年科技创新与成果转化专项引导资金项目和科
技经费的通知（第一批）》，公司于2010年8月收到南京市科技局拨付的江苏省南
京软件外包接发包科技公共服务中心项目的项目经费40.00万元。

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⑤根据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局文件“宁经信软件
[2010]458号 宁财企[2010]1090号”《关于转下2010年省级现代服务业（软件产业）
发展引导资金项目和经费指标的通知》，公司于2010年12月收到南京市雨花软件
园管理委员会拨付的润和三网融合视频平台项目资金100.00万元。

⑥根据南京市科学技术委员会、南京市财政局文件“宁科[2011]109号 宁财
教[2011]453号”《关于下达南京市2011年第三批科技发展计划及科技经费指标的
通知》，公司于2011年12月收到中国（南京）软件谷管理委员会拨付的企业供应
链管理软件研发项目资金20.00万元。

⑦根据南京市雨花台区科技局文件、南京市雨花台区财政局文件“雨科
[2011]27号 雨财[2011]178号”《关于下达雨花台区2011年科技项目计划及补助经
费指标的通知》，公司于2011年12月收到中国（南京）软件谷管理委员会拨付的
企业供应链管理软件工程技术研究中心项目资金10.00万元。

其中，②-④项已于2011年完成项目验收，计入当期营业外收入。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）和利息保障倍
数情况如下：

2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
指 标 平均值
2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 1.82 1.77 1.19 1.59
速动比率（倍） 1.82 1.77 1.19 1.59
资产负债率（母公司） 31.34% 33.09% 42.49% 0.36
利息保障倍数（倍） 9.53 11.15 17.90 12.86

报告期内，公司流动比率和速度比率呈总体上升趋势，资产负债率呈逐年下
降趋势，公司总体偿债能力较好。

2009年末公司流动比率和速动比率低于平均水平，主要原因是：公司在2009
年为建设外包园办公楼投入资金增加，使公司流动比率和速动比例下降。随着公
司资本金的增加、外包园办公楼的竣工，2010以来公司的流动比率和速动比率得
到较大提高。

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报告期内公司资产负债率（母公司）逐年降低，主要原因是公司经过四次增
资扩股，获得员工及外部投资者的投入较多所致。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和总资产周转率情况如下：

指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 平均值
应收账款周转率（次/年） 4.01 3.44 2.69 3.39
总资产周转率（次/年） 0.69 0.53 0.60 0.61

1、应收账款周转率分析

2009-2011年，公司应收账款周转率与同行业上市公司应收账款周转率（次/
年）的情况如下：

项目 2011 年度 2010 年 2009 年
海隆软件 14.46 15.68
海辉软件 4.30 4.01
文思创新 2.90 3.04
榕基软件 10.05 5.33
东方国信 2.14 2.55 3.16
行业平均 6.85 6.24
本公司 4.01 3.44 2.69
资料来源：可比上市公司定期报告，部分公司尚未公布 2011 年年报，故无法统计数据。

2009-2011年，公司应收账款周转率（次/年）分别为2.69、3.44和4.01，呈逐
年上升趋势。主要原因是2008年软件外包行业受金融危机冲击，公司管理层为稳
定持续拓展客户放宽一些优质大客户的信用期；2009年以来，随着软件外包行业
的复苏，公司加大回款管理，国内、外客户回款时间缩短，应收账款周转率随之
提高。

公司应收账款周转率要低于同行业水平的主要原因是公司主要从事项目外
包和直接接包为主的软件开发业务。对于项目外包业务，一般是在项目交付验收
后有一段调试期，因此信用期一般较长，而人力外包业务一般是按实际派遣的人
月数进行结算，信用期一般较短。同时，对于直接接包业务，由于直接面对最终
客户，公司在长期合作的基础上一般给予的信用期相对较长。有关公司主要客户
的付款方式及信用政策请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层讨

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论与分析”之“十、财务状况分析 （一）资产状况”之“2、流动资产分析 （2）
应收账款”。

上述可比上市公司的客户、销售模式或服务模式与本公司的对比情况如下：

项目 可比公司情况 本公司情况
以人力外包为主，2010 年人力外包占 以项目外包为主，2010 年项目外包占
海隆软件
总收入比重 60%以上9 总收入比重 97.82%
2009 年，前五大中客户有微软、瑞银 以直接接包为主，2010 年直接接包占
海辉软件
集团、GE、日本野村综合研究所等 总收入比重 72.72%
以为微软、华为和某欧洲移动终端制造 以为丰通 syscom、ORACLE、江苏电
文思创新 商提供软件开发服务为主，2010 年前 力等直接客户提供软件开发为主，2010
五大客户销售收入占比 55.5% 年前五大客户销售收入占比 53.90%
以为政府机构、部队及大型电力部门提 以供应链管理软件、智能终端嵌入式软
榕基软件 供电子政务、信息安全及三电工程等的 件和智能电网信息化软件三大核心领
软件开发业务为主 域的直接接包业务为主
以为中国联合网络通讯有限公司提供
数据分析软件的直接接包业务为主，
2010 年辽宁、天津、内蒙、河北、山 以直接接包业务为主，2010 年直接接
东方国信
西五省为其前五大客户，占比 30.70%； 包占总收入比重 72.72%
辽宁、河南、吉林、河北、山西五省为
其应收账款前五名，占比 44.44%。
注：根据公开资料无法准确判断海辉软件、文思创新、榕基软件和东方国信的业务开展
类型，根据公司对行业的理解和调研，上述四家公司应以直接接包业务为主。

通过加强应收账款的管理以及国内、外收入结构的调整，2010年公司应收账
款周转率基本与海辉软件、文思创新、东方国信等同行业上市公司的应收账款周
转率持平，但低于海隆软件、榕基软件等同行业上市公司。

2、总资产周转率分析

2009-2011年，公司总资产周转率的平均值为0.61次/年，并呈现逐年下降的
趋势，主要原因有：（1）随着公司业务规模的不断扩大，公司购置土地并建设外
包园办公楼，固定资产与在建工程余额较大；（2）为充实公司资本金和满足快速
发展的需要，公司2009年以来进行了四轮增资扩股，共募集资金约1.1亿元；短
期内公司总资产增长速度超过公司销售收入的增长速度，使总资产周转率有所下
降。但从长远来看，资本金的进一步充实和外包园办公楼的建设将大大提高公司
的资产质量，并减少经营性现金流的支出，可以提高公司的抗风险能力，且可以

9
国信证券，《对日软件外包逐步复苏，新兴业务值得期待》

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满足公司快速发展的需要，若保持现有业务规模的增长势头，公司的总资产周转
率将有所回升。

（五）所有者权益变动情况

报告期内，公司所有者权益变动具体情况如下：

单位：万元
股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
股本 5,755.00 5,470.00 5,070.00
资本公积 8,293.55 6,697.55 4,497.55
盈余公积 1,291.29 843.43 511.26
未分配利润 9,614.06 5,423.42 3,491.64
外币报表折算差额 12.05 39.18 14.62
归属于母公司股东权益 24,965.95 18,473.57 13,585.07
少数股东权益 340.99 267.17 -
股东权益合计 25,306.95 18,740.74 13,585.07

1、股本及资本公积变动情况

报告期内，公司股本及资本公积的变动主要系由历次增资所致，具体请参见
本节“九、历次验资情况”。

2、盈余公积变动情况

截至2011年12月31日，公司盈余公积余额1,291.29万元，全部为法定盈余公
积。报告期公司各年度增加盈余公积系根据公司章程规定比例计提。

3、未分配利润变动情况

报告期内，公司未分配利润的变动情况如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
期初余额 5,423.42 3,491.64 1,985.25
加：归属母公司所有者的净利润 4,638.50 3,277.95 2,786.05
减：提取法定盈余公积 447.86 332.17 279.66
应付普通股股利 - 1,014.00 1,000.00
转增股本 - - -



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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其他 - - -
期末余额 9,614.06 5,423.42 3,491.64


十一、盈利能力分析

（一）收入、成本和毛利率整体分析

2009年度、2010年度和2011年度，公司分别实现营业收入10,698.36万元、
14,549.52万元和23,428.33万元，2009-2011年三年复合年均增长率为47.98%；归
属于母公司股东的净利润分别为2,786.05万元、3,277.95万元和4,638.50万元，
2009-2011年三年复合年均增长率29.03%。

2011年，公司营业收入和净利润分别为23,428.33万元和4,638.50万元。营业
收入较2010年全年增长61.02%，但净利润并未实现同步的增长主要原因有：

1、公司技术储备人员增加，软件开发业务毛利率有所下降。随着丰通syscom
等大客户业务量的增加以及智能终端嵌入式软件市场的快速扩张，公司不断引
进、储备相关技术人员以及人工成本的上涨，软件开发成本有所增加，软件开发
业务毛利率相应由2010年的50.51%下降至2011年的48.03%。

2、公司销售人员增加，销售费用率有所上升。随着海外子公司以及境内分、
子公司的设立，公司销售人员也随之增加，各项销售费用均有一定的增加，销售
费用率由2010年的6.19%上升至2011年的6.44%。

3、所得税税费支出有所增加。根据《关于公布2010年度国家规划布局内重
点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342号）及相关税收规定，公司2010年
执行的所得税税率为10%；而2011年上述名单尚未公布，公司2011年以12.5%所
得税率计提所得税费用，因此2011年公司税费支出有所增加。

报告期内，公司营业收入、成本和毛利及毛利率情况构成如下：

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、主营业务收入
收入 22,017.71 13,437.14 9,707.96
软件开发业务
收入占比 93.98% 92.35% 90.74%


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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
成本 11,442.15 6,649.90 4,677.85
毛利 10,575.56 6,787.24 5,030.11
毛利占比 98.56% 99.05% 99.99%
毛利率 48.03% 50.51% 51.81%
收入 1,201.06 1,013.99 990.4
收入占比 5.13% 6.97% 9.26%
成本 1,148.99 1,004.14 989.98
外购产品销售
毛利 52.07 9.85 0.42
毛利占比 0.49% 0.14% 0.01%
毛利率 4.34% 0.97% 0.04%
二、其他业务收入
收入 209.55 98.39 -
收入占比 0.89% 0.68% -
成本 107.25 43.44 -
房屋出租业务
毛利 102.3 54.95 -
毛利占比 0.95% 0.80% -
毛利率 48.82% 55.85% -
公司收入合计 23,428.32 14,549.52 10,698.36
公司成本合计 12,698.39 7,697.48 5,667.83
公司毛利合计 10,729.93 6,852.05 5,030.53
公司综合毛利率 45.80% 47.09% 47.02%

1、软件开发业务收入和毛利率分析

报告期内，公司收入和利润来源主要以软件外包业务所带来的软件开发业务
为主，毛利占比始终保持在98%以上。其中，软件开发业务收入由2009年的
9,707.96万元增加至2011年的22,017.71万元，复合年均增长率50.60%；毛利由2009
年的5,030.11万元增加至2011年的10,575.56万元，复合年均增长率50.00%。

公司外购产品销售收入，主要系公司向客户提供系统化软硬件产品而取得的
收入，其目的是满足客户的IT集成需求，提升综合服务能力。房屋出租业务系公
司外包园办公楼的少量房屋出租所取得的收入。

由于公司业务以软件外包业务为主，且其所带来的软件开发收入是公司利润
的主要来源，以下主要对以软件外包业务为主体的软件开发业务进行分析。

根据会计准则，并结合公司具体业务合同条款，公司软件开发业务收入的确
认具体原则为：（1）软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务


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业务，其中软件定制业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收
入；技术服务业务按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。（2）自主软
件产品销售：按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认收入。报告期内，软
件开发业务的上述构成情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入
软件外包 21,898.91 99.46% 13,360.22 99.43% 9,498.22 97.84%
其中：软件定制 18,380.70 83.48% 11,952.09 88.95% 9,112.01 93.86%
技术服务 3,518.21 15.98% 1,408.12 10.48% 386.21 3.98%
自主软件产品销售 118.80 0.54% 76.92 0.57% 209.74 2.16%
合计 22,017.71 100.00% 13,437.14 100.00% 9,707.96 100.00%
成本
软件外包 11,412.04 99.74% 6,631.95 99.73% 4,650.16 99.41%
其中：软件定制 9,409.31 82.23% 5,997.04 90.18% 4,469.12 95.54%
技术服务 2,002.73 17.50% 634.91 9.55% 181.04 3.87%
自主软件产品销售 30.12 0.26% 17.95 0.27% 27.70 0.59%
合计 11,442.15 100.00% 6,649.90 100.00% 4,677.85 100.00%
毛利
软件外包 10,486.87 99.16% 6,728.27 99.13% 4,848.06 96.38%
其中：软件定制 8,971.39 84.83% 5,955.06 87.74% 4,642.89 92.30%
技术服务 1,515.48 14.33% 773.22 11.39% 205.17 4.08%
自主软件产品销售 88.68 0.84% 58.97 0.87% 182.05 3.62%
合计 10,575.56 100.00% 6,787.24 100.00% 5,030.11 100.00%
毛利率
软件外包 47.89% 50.36% 51.04%
其中：软件定制 48.81% 49.82% 50.95%
技术服务 43.08% 54.91% 53.12%
自主软件产品销售 74.65% 76.66% 86.80%
合计 48.03% 50.51% 51.81%

公司软件开发业务的增长主要得益于公司“专业化、高端化”战略的实施。
公司业务不断向“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网应
用软件”三大核心领域集中，三大核心领域销售收入和毛利占比（占软件开发业

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务比例，下同）由2009年的77.12%和79.49%上升至2011年的90.92%和92.70%。

专业化程度进一步提升提高了公司的软件开发效率，毛利空间也相应提高。
同时，随着公司专业化程度的增强，客户的认同度也进一步提高，公司直接接包
业务量增加，销售收入和毛利占比由2009年的72.88%和74.33%上升至2011年的
87.09%和88.33%。

同时，公司在稳步拓展国际业务的同时，积极开拓国内市场也是公司销售收
入和盈利增加的原因之一。报告期内，公司国内销售收入和毛利由2009年的
4,392.13万元和2,145.56万元增加至2011年的12,750.94万元和5,747.82万元，占比
也分别由2009年的45.24%和42.65%上升至2011年的57.91%和54.35%。

2、软件开发业务成本分析

报告期内，公司软件外包业务的各类开发成本构成情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 6,096.61 54.21% 3,081.68 46.34% 2,129.02 45.51%
采购成本 3,387.83 30.02% 2,162.72 32.52% 1,960.51 41.91%
其中：项目外包成本 1,746.64 11.24% 910.34 13.69% 1,200.51 25.66%
人力外包成本 1,519.75 17.71% 1,186.93 17.85% 685.45 14.65%
项目软硬件采购成本 121.44 1.07% 65.45 0.98% 74.55 1.59%
折旧及其他实施费用 2,064.95 15.78% 1,405.50 21.14% 588.32 12.58%
合计 11,549.40 100.00% 6,649.90 100.00% 4,677.85 100.00%

报告期内，公司软件开发业务成本主要包括职工薪酬、采购成本和折旧及其
他实施费用。其中，职工薪酬占比较高，且呈逐年上升趋势，主要原因是：随着
业务规模的扩大，公司不断储备、增加项目开发人员，同时人员工资成本的不断
上升也是职工薪酬成本金额以及占比增加的原因之一。

公司采购成本主要由三部分构成：一是公司将承接的软件开发合同项下的部
分功能模块分包给第三方供应商实施所支付的成本，二是由于公司人力资源调配
不足而由第三方供应商提供人力外包服务所支付的成本，三是公司承接的软件开
发合同项下需要向第三方供应商采购的软件和硬件产品所支付的成本。随着业务


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量的增加，公司将部分项目中部分功能模块的编码、单元测试等低端业务进行项
目外包；而公司自身主要集中于需求分析、概要设计以及系统测试、验收测试等
附加值较高的业务，同时根据项目进度需要及技术人员紧缺情况灵活采购人力外
包服务，以提高公司整体的对外接包能力和自有人员的开发效率。随着公司对项
目全面管理力度的提升，项目外包采购量逐步下降，而纳入公司人力资源管理控
制下的人力外包采购量随着业务规模的增加而有所增加，但包括人力外包成本与
项目外包成本在内的整体分包成本比例呈下降趋势。

折旧及其他实施费用主要为项目实施过程中所发生的折旧及摊销、差旅费以
及其他项目现场实施费用。2010年及2011年公司折旧及其他实施费用的增加主要
系由于外包园办公楼2010年一季度投入使用，分摊到软件开发成本中的折旧和摊
销增加所致。

3、软件开发业务合同跨期情况

报告期内，随着公司的不断发展，所承接项目的合同金额及开发周期均有所
增加。报告期内公司按照项目进度，并根据客户确认的阶段验收报告或验收单确
认收入但未能实现100%交付的合同数量及收入情况如下：

单位：万元
2009 年 2010 年 2011 年
期 间 合同数量 合同金额
确认收入 确认收入 确认收入
2009 年 21 2,080.81 1,447.96 593.82 36.63
2010 年 53 5,456.54 - 3,262.22 2,008.84
2011 年 62 5,935.09 - - 3,786.96

（二）软件开发业务分类分析

公司软件开发业务以应用领域、地域、销售模式及服务模式可分为以下几类：

分类方法 项目一 项目二 项目三
应用领域 供应链管理软件 智能终端嵌入式软件 智能电网应用软件
地域分类 国内 国外 -
销售模式分类 直接接包 间接接包 -
服务模式分类 项目外包 人力外包 -

1、软件开发业务的业务领域构成分析

单位：万元


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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入
供应链管理软件 10,353.83 47.02% 6,850.43 50.98% 4,891.86 50.39%
智能终端嵌入式软件 6,492.91 29.49% 1,778.45 13.24% 1,163.88 11.99%
智能电网应用软件 3,173.16 14.41% 2,301.01 17.12% 1,430.62 14.74%
其它 1,997.82 9.07% 2,507.25 18.66% 2,221.60 22.88%
合计 22,017.71 100.00% 13,437.14 100.00% 9,707.96 100.00%
成本
供应链管理软件 5,345.71 46.72% 3,225.86 48.51% 2,222.37 47.51%
智能终端嵌入式软件 3,100.90 27.10% 829.64 12.48% 520.52 11.13%
智能电网应用软件 1,770.17 15.47% 1,230.78 18.51% 745.15 15.93%
其它 1,225.37 10.71% 1,363.61 20.51% 1,189.82 25.44%
合计 11,442.15 100.00% 6,649.90 100.00% 4,677.85 100.00%
毛利
供应链管理软件 5,008.12 47.36% 3,624.57 53.40% 2,669.49 53.07%
智能终端嵌入式软件 3,392.01 32.07% 948.81 13.98% 643.37 12.79%
智能电网应用软件 1,402.99 13.27% 1,070.23 15.77% 685.47 13.63%
其它 772.45 7.30% 1,143.64 16.85% 1,031.78 20.51%
合计 10,575.56 100.00% 6,787.24 100.00% 5,030.11 100.00%
毛利率
供应链管理软件 48.37% 52.91% 54.57%
智能终端嵌入式软件 52.24% 53.35% 55.28%
智能电网应用软件 44.21% 46.51% 47.91%
其它 38.66% 45.61% 46.44%
合计 48.03% 50.51% 51.81%

（1）供应链管理软件业务分析

供应链管理软件是公司传统优势领域之一，该领域的主要客户包括丰通
syscom、PASCO、ORACLE、百胜咨询、波司登和苏宁电器等国内外知名企业。
报告期内，供应链管理软件外包业务呈逐年上升的良好趋势，营业收入由 2009
年的 4,891.86 万元增加至 2011 年的 10,353.83 万元，复合年均增长率 45.48%，
且占软件开发收入的比例稳定在 50%左右；该业务的毛利由 2009 年的 2,669.49
万元增加至 2011 年的 5,008.12 万元，复合年均增长率为 36.97%。


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（2）智能终端嵌入式软件业务分析

近年来，随着智能终端信息化、智能化程度的提升，嵌入式软件市场也得到
了快速发展。公司凭借在智能终端嵌入式领域已有的技术实力以及多年软件开发
的管理经验，获得众多国内一流通信产品制造商和运营商的青睐，成为华为技术、
捷开通讯等行业龙头企业的供应商，为其提供智能终端嵌入式的软件开发服务。

报告期内，该项业务营业收入由2009年的1,163.88万元增加到2011年的
6,492.91万元，复合年均增长率为136.19%，增长势头较快；该项业务的毛利也相
应 由 2008 年的 643.37 万元增加至 2011 年的3,392.01 万元，复合年均增长率为
129.61%。

同时，由于该项业务产品主要是针对电子消费品（智能手机、平板电脑）的
嵌入式软件，毛利率水平略高于其他业务领域。

（3）智能电网信息化软件业务分析

智能电网信息化软件是公司随着国家电网改造和智能电网的提出而确定的
核心业务领域。2008年公司与江苏电力初次合作，当年实现智能电网信息化软件
的突破。2009年以来公司抓住智能电网发展的机遇，积极与南瑞集团、江苏电力
等企业和机构合作，实现了智能电网信息化软件业务的快速发展。

报告期内，智能电网信息化软件开发业务增长较快，营业收入也由2009年的
1,430.62万元增加到2011年的3,173.16万元，复合年均增长率为48.93%；同时，该
项业务的销售毛利由2009年的685.47万元增加至2011年的1,402.99万元，复合年
均增长率为43.06%，已成为公司软件开发业务的重要组成部分。

综上，报告期内，公司产品定位日益清晰、专业化程度提高、开发效率提高、
进而提升了公司毛利空间和盈利能力。其中供应链管理软件、智能终端嵌入式软
件、智能电网信息化软件三个核心领域收入由 2009 年的 7,486.36 万元增加至 2011
年 20,019.90 万元，复合年均增长率为 63.53%，三个核心领域收入占软件外包业
务的比重从 2009 年的 77.12%上升到 2011 年的 90.93%；销售毛利也相应由 2009
年的 3,998.32 万元增加至 2011 年的 9,803.12 万元，复合年均增长率为 56.58%，
占比由 2009 年的 79.49%上升到 2011 年的 92.70%，公司专业化软件外包业务所


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带来的软件开发收入日益成为公司收入的主要来源。

2、软件开发业务的地域构成分析

报告期内，公司软件开发业务的地域构成及变动情况如下：

单位：万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入
国内 12,750.94 57.91% 7,041.27 52.40% 4,392.13 45.24%
国外 9,266.78 42.09% 6,395.87 47.60% 5,315.83 54.76%
合计 22,017.71 100.00% 13,437.14 100.00% 9,707.96 100.00%
成本
国内 7,003.12 61.20% 3,961.12 59.57% 2,246.57 48.03%
国外 4,439.04 38.80% 2,688.77 40.43% 2,431.28 51.97%
合计 11,442.15 100.00% 6,649.90 100.00% 4,677.85 100.00%
毛利
国内 5,747.82 54.35% 3,080.15 45.38% 2,145.56 42.65%
国外 4,827.74 45.65% 3,707.10 54.62% 2,884.55 57.35%
合计 10,575.56 100.00% 6,787.24 100.00% 5,030.11 100.00%
毛利率
国内 45.08% 43.74% 48.85%
国外 52.10% 57.96% 54.26%
合计 48.03% 50.51% 51.81%

报告期内，公司国内、外销售收入持续增长，其中国内销售收入由2009年的
4,392.13万元增加至2011年的12,750.94万元，复合年均增长率为70.39%；国外销
售收入由2009年的5,315.83万元增加至2011年的9,266.78万元，复合年均增长率为
32.03%；国内外销售收入占比基本持平，实现了国内、外市场均衡发展的格局，
增强了公司抵御市场风险的能力。

报告期内，公司国内、外销售毛利随着销售收入的增长而同时增长，其中国
内销售的毛利由2009年的2,145.56万元增加至2011年的5,747.82万元，复合年均增
长率为63.67%；国外销售毛利由2009年的2,884.55万元增加至2011年的4,827.74
万元，复合年均增长率为29.37%。


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报告期内，公司国外销售的毛利率高于国内销售的毛利率，这与整个行业特
点相符：相对于日本、美国等地，中国的人力成本较低，因此国外业务的盈利空
间也较大。其中，国外市场，公司已在日本、香港、美国等地设有子公司，并拥
有丰通syscom、PASCO、ORACLE等一批大中型质优长期客户；国内软件开发
业务的快速发展主要得益于国内软件外包市场的快速增长，公司已与苏宁电器、
波司登、百胜咨询、华为技术、捷开通讯、南瑞集团、江苏电力等建立了长期合
作关系。

3、软件开发业务的销售模式构成分析

报告期内，公司软件开发业务按销售模式分类的构成及变动情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入
直接接包 19,174.75 87.09% 10,472.67 77.94% 7,075.20 72.88%
间接接包 2,842.97 12.91% 2,964.47 22.06% 2,632.76 27.12%
合计 22,017.71 100.00% 13,437.14 100.00% 9,707.96 100.00%
成本
直接接包 9,833.11 85.94% 5,066.40 76.19% 3,336.37 71.32%
间接接包 1,609.04 14.06% 1,583.50 23.81% 1,341.49 28.68%
合计 11,442.15 100.00% 6,649.90 100.00% 4,677.85 100.00%
毛利
直接接包 9,341.64 88.33% 5,406.27 79.65% 3,738.83 74.33%
间接接包 1,233.93 11.67% 1,380.97 20.35% 1,291.27 25.67%
合计 10,575.56 100.00% 6,787.24 100.00% 5,030.11 100.00%
毛利率
直接接包 48.72% 51.62% 52.84%
间接接包 43.40% 46.58% 49.05%
合计 48.03% 50.51% 51.81%

直接接包是指由公司直接与最终用户签订外包业务订单，公司的作业范围一
般是从需求开发阶段到交付及验收测试阶段的软件外包作业链整个过程，直接接
包项目的附加值相对较高；这一价值直接体现在公司两类业务的毛利率水平上，
报告期内，公司直接接包业务的毛利率始终要高于间接接包业务的毛利率。

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为实现公司高端化战略目标、提高企业服务的附加值，公司不断拓展高端软
件外包服务能力与直接接包的市场开拓能力，取得了显著成绩。报告期内，公司
直接接包业务收入由2009年的7,075.20 万元增加至2011年的19,174.75万元，复
合年均增长率达64.62%，占公司软件开发业务的比例也由2009年的72.88%增加
至2011年的87.09%；销售毛利由2009年的3,738.83 万 元 增 加 至 2011 年 的
9,341.64万元，复合年均增长率为58.07%。

2009年公司直接接包业务取得了突破性进展，在原有PASCO、波司登等客
户的基础上，又成为丰通syscom的一级软件供应商，进入全球软件外包产业链的
高端，当年丰通syscom为公司贡献营业收入1,671.99万元。2010年以来，公司又
新增ORACLE、华为技术、捷开通讯等客户。随着公司专业化水平的提高，客户
认同度和品牌知名度的提升，公司直接接包客户及业务量将持续增加，以保证公
司收入和利润的持续增加。

4、软件开发业务的服务模式构成分析

单位：万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入
项目外包 18,975.61 86.18% 13,143.75 97.82% 9,618.86 99.08%
人力外包 3,042.11 13.82% 293.39 2.18% 89.10 0.92%
合计 22,017.71 100.00% 13,437.14 100.00% 9,707.96 100.00%
成本
项目外包 9,814.01 85.77% 6,486.89 97.55% 4,629.27 98.96%
人力外包 1,628.14 14.23% 163.00 2.45% 48.58 1.04%
合计 11,442.15 100.00% 6,649.90 100.00% 4,677.85 100.00%
毛利
项目外包 9,161.60 86.63% 6,656.86 98.08% 4,989.59 99.19%
人力外包 1,413.97 13.37% 130.39 1.92% 40.51 0.81%
合计 10,575.56 100.00% 6,787.24 100.00% 5,030.11 100.00%
毛利率
项目外包 48.28% 50.65% 51.87%
人力外包 46.47% 44.44% 45.47%
合计 48.03% 50.51% 51.81%


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项目外包，是指公司按客户的需求根据项目进度，自行安排人员实施，并负
责质量控制等相关工作；人力外包服务，是指公司按客户的需求指派一定数量的
技术人员专门为其服务，由客户自行组织人员实施，并负责质量控制等相关工作。
因此，项目外包除对服务提供商的人员技能有所要求外，对服务提供商的项目管
理等要求更高，因此项目外包业务的开展有利于提高公司知名度和盈利能力。

报告期内，项目外包业务是公司收入和利润的主要来源。其中，项目外包业
务收入由2009年的9,618.86 万元增加至2011年的18,975.61万元，复合年均增长
率为40.45%，毛利由2009年的4,989.59 万元增加至2011年的9,161.60万元，复合
年均增长率为35.50%。

而人力外包具有项目实施风险小、收入稳定等特点，并可提高公司的人员利
用率。随着公司规模的不断扩大，公司为充分利用现有技术人员的开发能力和加
强与客户之间的交流，也开展了部分人力外包业务。人力外包业务的开展将为公
司持续稳定的发展提供有益的补充。

（三）与同行业上市公司毛利率对比分析

项目 2011 年 2010 年 2009 年
海隆软件 40.27% 35.21%
海辉软件 36.75% 35.75%
文思创新 37.14% 37.75%
榕基软件 44.08% 46.74%
东方国信 52.76% 57.22% 52.41%
行业平均 43.09% 41.57%
本公司 45.80% 47.09% 47.02%
资料来源：可比上市公司定期报告，部分公司尚未公布2011年年报，故无法统计数据。

报告期内，特别是2009年以来，公司毛利率要高于行业平均水平，主要是由
公司发展战略和定位与上述公司有所区别所致：

（1）专业化软件外包服务能力较强。软件外包市场巨大、客户所处行业各
异，公司以现有技术作为依托、专注于应用领域广、市场前景好的供应链管理软
件、智能终端嵌入式软件和智能电网信息化软件三大领域；专业化的定位使得公
司在软件开发过程中的效率提高，毛利率也相应较高。

（2）直接接包为主。报告期内，公司面向客户直接接包的软件开发业务收

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入占公司软件开发业务收入的总体比例超过70%。作为一级软件外包提供商，公
司可以从最低端的编码、单元测试等作业内容向需求分析、概要设计前端作业内
容以及系统测试、运营维护等后端作业内容进行延伸，从而提高公司作业服务的
附加值，提升毛利率水平。

根据公开披露资料表明，榕基软件以电子政务、信息安全及三电工程领域的
软件开发业务为主；而东方国信以数据平台的软件开发为主，因此专业化的软件
开发在某种程度上有利于提升公司的毛利率水平。同时，榕基软件和东方国信也
主要以国内直接接包为主，直接面对终端客户可以更好的提供服务并取得更高的
利润空间。

（3）项目外包为主。报告期内，公司以项目外包方式获得的软件开发业务
占当期软件开发总收入的比例超过85%。项目外包对公司的项目管理能力要求较
高，项目附加值较高；由于公司专业化定位与精细化管理，可以提高人均产出，
毛利率水平较高。同行业上市公司中，海隆软件人力外包占其软件开发业务的比
例达60%以上10。

（四）经营成果的主要影响因素分析

1、期间费用

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
金额（万元） 1,509.34 901.03 459.65
销售费用
占营业收入比例 6.44% 6.19% 4.30%
金额（万元） 3,828.66 2,422.97 1,472.09
管理费用
占营业收入比例 16.34% 16.65% 13.76%
金额（万元） 620.80 378.79 430.80
财务费用
占营业收入比例 2.65% 2.60% 4.03%
金额（万元） 5,958.79 3,702.79 2,362.54
合计
占营业收入比例 25.43% 25.45% 22.08%

报告期内，随着公司业务规模不断扩大、人员不断增加和人力资源成本不断
提高，销售费用、管理费用也呈逐年上升趋势。

（1）销售费用

单位：万元

10
国信证券，《对日软件外包逐步复苏，新兴业务值得期待》

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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
工资、福利、社保费 876.32 465.57 207.71
差旅费 326.26 172.92 47.68
业务费 201.13 154.24 141.25
办公费 51.43 70.26 55.65
房租及物业 18.23 16.01 -
其他 35.97 22.03 7.38
合计 1,509.34 901.03 459.65
销售费用率 6.44% 6.19% 4.30%

报告期内，销售费用的增加主要系随着公司规模的不断扩大，销售人员不断
增加使其工资、福利、社保费以及差旅费增加所致。

2010年度，销售费用较2009年度增加较多主要系公司当年新设及收购海外子
公司、加大市场开拓力度，销售人员工资福利、差旅费、业务费及其他销售费用
增加所致。其中，销售人员增加，其工资、福利、社保费相应的由2009年的207.71
万元增加至2010年的465.57万元；差旅费由2009年的47.68万元增加至2010年的
172.92万元。

2011年，由于公司持续加大市场开拓、销售人员增加，使其工资、福利、社
保费、差旅费及业务费等费用同比有所增加。

（2）管理费用

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
工资、福利、社保费 1,254.58 742.42 400.55
研发费用 853.85 501.59 470.46
办公费 345.39 154.64 107.36
中介服务费 294.39 134.96 15.19
房租物业费 217.48 199.03 44.66
折旧费 152.04 126.04 17.97
招待费 100.40 86.38 62.19
差旅费 158.68 145.15 106.17
培训费 199.28 129.20 79.84
其他 252.57 203.57 167.70
合计 3,828.66 2,422.97 1,472.09
管理费用率 16.34% 16.65% 13.76%

2009年以来，公司业务规模的扩大，并在境内外子公司、分公司，公司各级


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管理人员数量迅速扩大，其工资、福利、社保费相应的由2009年的400.55万元增
加至2011年的1,254.58万元；子公司、分公司的设立，办公场所的房租物业费由
2009年的44.66万元增加至2011年的217.48万元。

2010年公司外包园办公楼投入使用，折旧费由2009年的17.97万元增加至
2010年度的126.04万元。

中介服务费主要是公司在经营过程中所支付的会计师、律师等中介机构的费
用。其中，2010年和2011年所发生的中介服务费主要系公司为准备上市所支付律
师、会计师的费用。

（3）财务费用

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 715.38 408.29 192.56
减：利息收入 229.35 42.35 2.92
加：汇兑损失 22.73 -99.82 84.51
银行手续费 25.08 23.23 2.82
担保费等融资费用 86.96 89.45 153.83
合计 620.80 378.79 430.80

报告期内，公司的财务费用主要由利息支出、汇兑损益和金融机构手续费构
成。

报告期内，公司利息支出持续上升，主要系公司为满足企业发展的需要而增
加的银行借款所致，具体请参见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分
析”之“十、财务状况分析”之“（二）负债分析”之“2、流动负债分析”之“（1）短
期借款”和“3、流动负债分析”之“（1）长期借款”。

2010年度，公司担保费等融资费用较前期有所减少主要系公司为了缩减财务
费用开支，并充分利用公司现有资产（土地使用权）和资信，增加了部分抵押借
款和信用借款，而减少第三方担保借款。

2、资产减值损失

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
计提坏账损失 56.65 21.66 302.40

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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
计提商誉减值准备 - - 29.60
合计 56.65 21.66 332.00

报告期内，公司的资产减值损失主要系根据公司制定的较为谨慎的坏账准备
计提政策对应收账款和其他应收款计提的坏账准备。坏账准备计提政策和计提方
法请参见本章“五、主要会计政策和会计估计（二）应收款项坏账准备的确认和
计提方法”。

3、投资收益

2009年公司的投资收益系2009年11月转让原子公司南京润和取得的投资收
益262.02万元。

2011年公司的投资亏损系公司从事远期结售汇合同所产生的亏损。

报告期内，公司来自海外业务收入约占总收入50%左右，合同的签订及货款
的结算均是以外币计价，为规避汇率波动所带来的风险，公司2011年6月20日召
开的第三届董事会第十一次会议决议，决定自2011年7月起开展一定额度的远期
外汇结汇业务。公司远期外汇结汇业务使用公司自有资金，由董事会根据公司章
程及有关内控制度的规定进行审批后，依据公司《远期结售汇业务内控管理制度》
进行。

①报告期内远期外汇结汇业务情况

远期外汇结售汇合同
银行 外币 人民币
签订日期 合同汇率 约定交割日期
（万日元） （万元）
中信银行南京分行 2011.7.13 5,500.00 446.05 8.1100 2011.9.1-2011.9.30
中信银行南京分行 2011.7.13 5,010.00 404.81 8.0800 2011.11.1-2011.11.30
中信银行南京分行 2011.7.19 2,500.00 203.04 8.1215 2011.10.1-2011.10.31
宁波银行南京分行 2011.9.23 2,500.00 208.75 8.3500 2011.12.16

截至2011年12月31日，上述远期外汇结汇合同完成交割15,510.00万日元，确
认损失14.39万元，计入当期损益.

2011年，公司对日业务收入为63,375.08万日元，当期累计签订的远期外汇结
汇金额为15,510.00万日元，占比24.47%，未来公司将结合出口业务规模及外汇汇


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率的波动，在公司《远期结售汇业务内控管理制度》规定范围内控制远期外汇结
汇业务的规模。

②远期外汇结汇业务的主要条款

公司与中信银行南京分行（宁波银行南京分行）签署的远期结售汇合同的主
要条款内容有：

A.远期结售汇业务经双方确认，则对双方均有约束力，不可撤销。

B.润和软件应提供不低于5%交易额的初始保证金存入专门设立的保证金账
户，如交易亏损额超过50%（宁波银行南京分行，80%)初始保证金时，应提供追
加保证金。

C.交割期间双方按约定汇率完成外汇及人民币交割，银行退还保证金。

D.公司可以申请提前交割或展期交割（宁波银行南京分行，可以申请对交割
日进行调整），银行负责根据市场通行方法计算因此产生的损益。

E.如交易因一方违约，银行负责计算未到期交易损益、未完成交易项下应付
但未付款项，其他损失和费用，在该款项支付完毕后，双方交易终止。

③远期外汇结汇业务的会计处理

公司与银行签订上述远期外汇结汇合同，锁定结算期的外汇汇率并按合同约
定交割，此项业务操作有效地弥补了因汇率变动给公司业务带来的影响，达到了
“套期保值”的目的，属于“套期工具”，但公司远期外汇结汇合同交易中套期
工具和被套期项目的所有主要条款无法做到准确匹配，也不能同时满足《企业会
计准则第24 号—套期保值》中规定的运用套期会计方法进行处理的所有条件，
根据谨慎性的原则，公司将远期外汇结汇合同交易产生的相关利得或损失归属于
无效套期，计入当期损益。具体会计处理方法如下：

A.签订远期结汇合同时不进行任何账务处理。

B.资产负债表日获取结汇银行的远期外汇结汇牌价，结汇金额乘以相同交割
日期的远期结汇牌价与结汇汇率之差计入结汇合同的公允价值。



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结汇合同的公允价值=结汇金额*（资产负债表日相同交割日远期结汇牌价-
结汇汇率）

C.区分结汇合同的公允价值的方向计入交易性金融资产或交易性金融负债，
同时计入公允价值变动损益，并确认对应的递延所得税负债或递延所得税资产。

4、营业外收入

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业外收入 986.39 567.41 485.85
其中：补贴收入 986.39 567.26 485.06

报告期内，公司主要补贴收入项目及金额如下：

（1）公司2009年度计入营业外收入的政府补助共计约485.06万元，明细项
目说明如下：

内容 金额（元） 文号 付款人
财政拨款 2,673,797.90 苏财建[2008]270 号 南京市科学技术局
江苏润和软件股份有限公司
奖励扶持资金 800,000.00 雨花台区财政局
获得各级资金奖励情况说明
江苏润和软件股份有限公司
培训人才奖励 668,000.00 雨花台区财政局
获得各级资金奖励情况说明
江苏润和软件股份有限公司 雨花台区财政局
CMMI 认证奖励 250,000.00
获得各级资金奖励情况说明 江苏省信息产业厅
宁科[2009]198 号
项目补助经费 200,000.00 南京市科学技术局
宁财教[2009]658 号
国发[2000]18 号
增值税即征即退款 9,333.33 雨花台区国家税务局
财税[2000]25 号
其他 249,500.00
合计 4,850,631.23

（2）本公司2010年度计入营业外收入的政府补助共计约567.26万元，明细
项目说明如下：

内容 金额（元） 文号 付款人
产业创新转化奖励 1,300,000.00 苏财工贸[2010]110 号 南京市财政局
苏人才办[2010]3 号
人才引进资助 1,000,000.00 雨花台区财政局
苏人才办[2011]3 号
苏政发[2008]37 号
骨干外包企业奖励 800,000.00 雨花软件园管理委员会
宁财外企[2009]57 号
财企[2009]44 号 南京市财政局
人才培训补贴 585,000.00
财企[2010]64 号 雨花软件园管理委员会
扩生产保增长奖励 487,986.00 苏政发[2008]37 号 南京市财政局


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江苏润和软件股份有限公司 招股意向书


内容 金额（元） 文号 付款人
财企[2010]96 号 雨花软件园管理委员会
技术出口贴息资金 417,800.00 财企[2010]96 号 雨花软件园管理委员会
宁经信软件[2010]460 号
上市培育资助 300,000.00 南京市财政局
宁财企[2010]1102 号
国发[2000]18 号
增值税即征即退款 284,307.81 雨花台区国家税务局
财税[2000]25 号
宁科[2010]78 号
项目补助经费 250,000.00 雨花软件园管理委员会
宁财教[2010]176 号
境外投资项目补贴
77,500.00 苏政发[2008]37 号 雨花软件园管理委员会
款
财政拨款 22,500.00 苏发改服务字[2008]600 号 雨花台区财政局
其他 147,500.00
合计 5,672,593.81

（3）本公司2011年计入营业外收入的政府补助共计986.39万元，明细项目
说明如下：

内容 金额（元） 文号 付款人
财政拨款 2,500,000.00 苏财建[2009]332 号 南京市科技局
宁 经 信 软 件 [2011]460 号
上市培育资助 1,400,000.00 南京市财政局
宁财企[2011]955 号
中国(南京)软件谷管理
骨干型企业奖励 900,000.00 宁财企[2011]1040 号
委员会
宁科[2009]198 号
财政拨款 600，000.00 南京市科技局
宁财教[2009]658 号
软件产业领军人物 宁 经 信 软 件 [2011]460 号
500,000.00 南京市财政局
补助 宁财企[2011]955 号
中国(南京)软件谷管理
骨干外包企业奖励 500,000.00 苏财工贸[2011]136 号
委员会
中国(南京)软件谷管理
人才培训补贴 486,000.00 苏财办[2011]167 号
委员会
软件产业奖励和补
477,032.00 雨花台区科技局证明 雨花台区科技局
助经费
中国(南京)软件谷管理
技术出口贴息资金 415,500.00 苏财工贸[2011]130 号
委员会
宁科[2010]123 号
财政拨款 400,000.00 南京市科技局
宁财教[2010]472 号
服务外包业务奖励 364,500.00 - 南京市财政局
入选领军及外包企 中国(南京)软件谷管理
300,000.00 宁财企[2011]1040 号
业 委员会
中国(南京)软件谷管理
境外接单中心资助 274,000.00 宁财企[2011]1040 号
委员会
外包企业岗前培训 中国(南京)软件谷管理
240,000.00 宁财企[2011]1040 号
资助 委员会
关于拨付省级人才专项资
人才引进资助 200,000.00 南京市财政局
金的通知
中国(南京)软件谷管理
维护费用补助资金 122,000.00 宁财企[2011]1040 号
委员会


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内容 金额（元） 文号 付款人
财政拨款 22,500.00 苏发改服务字[2008]600 号 雨花台区财政局
其他 154,903.99
合计 9,863,935.99

有关上述财政拨款的详细内容请参见本节“十、财务状况分析”之“（二）
负债分析”之“3、非流动负债分析”。

5、税费支出

报告期内，公司的税费情况如下：

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业税 209.74 34.26 7.94
城建税 14.88 1.09 3.04
营业税金及附加
教育费附加 10.39 0.62 1.77
房产税 55.15 29.10 -
本期所得税费用 673.54 361.12 480.56
所得税费用
递延所得税费用 -8.01 -25.20 -96.94

随着国内软件技术服务业务的增加，公司所缴纳的营业税也相应由2009年的
7.94万元增加至2011年的209.74万元。2010年公司办公研发大楼的投入使用导致
其房产税相应增加。

报告期内，所得税费用与会计利润的关系如下：

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
合并利润总额 5,386.45 3,618.65 3,059.55
加：纳税调整增加 160.03 392.34 736.60
减：纳税调整减少 816.65 498.15 41.19
应纳税所得额 4,729.83 3,512.84 3,754.96
乘：所得税税率 - - -
应纳所得税额 1,264.77 888.05 940.05
减：本期所得税抵免 591.23 526.93 459.48
抵免后应纳所得税额 673.54 361.12 480.56
减：递延所得税资产影响 8.01 25.20 96.94
加：递延所得税负债影响 - - -
所得税费用合计 665.53 335.92 383.63
注：所得税税率根据各公司所在地当地适用税率，具体请参见本节“六、主要税项”。


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（五）利润来源分析

报告期内公司利润的构成情况如下：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业利润（万元） 4,409.95 3,062.53 2,585.25
营业外收支净额（万元） 976.50 556.12 474.30
利润总额（万元） 5,386.45 3,618.65 3,059.55
营业利润占利润总额的比例 81.87% 84.63% 84.50%

报告期内，公司各期营业利润分别为2,585.25万元、3,062.53万元和4,409.95
万元，占利润总额的比例分别为84.50%、84.63%和81.87%，是公司利润的主要
来源。

2009年以来，公司始终坚持 “国际化、高端化、专业化”的理念，不断开
拓供应链管理软件、智能终端嵌入式软件和智能电网信息化软件等应用领域内的
直接接包业务，公司在国际、国内市场都得到了突破性发展；实现了国际、国内
市场互动发展，盈利能力得到了提升，抗风险能力增强。报告期内，公司营业利
润占利润总额的比例始终保持在80%以上。


十二、现金流量分析

（一）报告期内现金流量情况

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,053.50 1,742.47 5,740.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,525.88 -3,878.35 -6,080.24
筹资活动产生的现金流量净额 2,812.95 2,371.38 7,863.13
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -63.95 19.18 -79.98
现金及现金等价物净增加额 6,276.62 254.67 7,443.83
期末现金及现金等价物余额 14,934.84 8,658.22 8,403.54

1、经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，经营性活动产生的现金流量净额与净利润之间的关系如下：



单位：万元


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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 21,876.79 13,133.61 11,792.28
收到的税费返还 - 28.43 0.93
收到其他与经营活动有关的现金 671.31 1,409.53 1,162.38
经营活动现金流入小计 22,548.10 14,571.57 12,955.59
购买商品、接受劳务支付的现金 5,686.02 5,270.28 2,663.73
支付给职工以及为职工支付的现金 8,427.99 4,738.33 2,971.25
支付的各项税费 841.54 826.95 69.89
支付其他与经营活动有关的现金 2,539.04 1,993.55 1,509.81
经营活动现金流出小计 17,494.59 12,829.11 7,214.68
经营活动产生的现金流量净额 5,053.50 1,742.47 5,740.92
净利润 4,720.92 3,282.73 2,675.92

由于业务增长较快以及业务特点的原因，公司应收账款的信用期较长，因此，
一般情况下，公司经营活动产生的现金流量净额要小于当期的净利润。

2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额为5,740.92万元，高于同期净
利润3,065.00万元，主要原因是：2008年国际软件外包市场受金融危机影响较大，
公司适当放松对国外客户的信用期，当期末应收账款较多，而上述款项于2009
年内收回。

2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,742.47万元，低于同期净
利润3,282.73万元，主要原因有：（1）2010年公司实现销售收入14,549.52万元，
较2009年增加3,851.17万元，与此同时公司应收账款也相应由2009年末的3,423.22
万元增加至2010年末的5,043.88万元，增加1,620.66万元；（2）2009末公司应交税
费652.15万元，并于2010年支付，有关应缴税费的具体情况请参见本招股意向书
“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（二）负
债分析”之“2、流动负债分析”之“（3）应缴税费”。

2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额为4,720.92万元，较2010年度
有所增加，主要系公司销售规模增加较快所致。

报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关
的现金情况如下：

（1）收到其他与经营活动有关的现金

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单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
往来款 - 370.00 346.07
政府补助 663.39 926.58 676.75
代扣代缴个人所得税 7.92 112.81 138.78
其他 - 0.15 0.78
合计 671.31 1,409.54 1,162.38

其中，2009年-2010年往来款的性质及形成原因如下：

单位：万元
单位名称 款项性质 2010 年度 2009 年度
a.润和软件外包园项目建设方案调整形成
无锡树人钢铁贸易有限公司 采购合同终止退款 170.00 -
无锡金露通用机械有限公司 采购合同终止退款 - 90.00
南京思巨特科技有限公司 工程合同终止退款 110.00 -
b.业务变更形成
南京东源电力科技有限公司 分包合同变更退款 90.00 -
c.租赁业务形成
南京重呈自控设备有限公司 写字楼出租押金 - 96.07
d.资金往来形成
周红卫 往来款 - 160.00
合计 370.00 346.07

（2）支付其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
往来款 - 127.07 662.60
个人所得税 112.81 138.78 -
中介机构服务费 294.39 134.96 15.19
培训费 199.28 129.20 79.84
业务及招待费 301.52 240.61 203.43
房租及物业费 235.72 215.04 44.66
办公费 396.82 224.90 163.01
差旅费 596.61 350.54 195.05
其他 401.89 432.45 146.04
合计 2,539.04 1,993.55 1,509.81

其中，2009年-2010年往来款的性质及形成原因如下：

单位：万元
单位名称 款项性质 2010 年度 2009 年度
a.业务变更形成


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单位名称 款项性质 2010 年度 2009 年度
南京东源电力科技有限公司 分包合同预付款项 - 90.00
南京凡杰广告信息有限公司 往来款 - 62.28
b.资金往来形成
周红卫 往来款 - 274.38
南京润和 往来款 127.07 -
南京新模式软件有限公司 往来款 - 235.94
合计 127.07 662.60

2、投资活动产生的现金流量净额分析

2009年度、2010年度和2011年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-6,080.24万元、-3,878.35万元和-1,525.88万元，主要系公司不断扩大生产经营规
模、受让土地使用权以及建设外包园办公楼所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额分析

2009年度、2010年度和2011年度，公司筹资活动产生的现金流量净额均分别
为7,863.13万元、2,371.38万元和2,812.95万元，主要系公司为满足业务发展而增
加银行借款和实施增资扩股所致。

（二）重大资本支出情况

1、报告期内公司发生重大资本支出情况

报告期内，公司发生的重大资本支出主要用于建设外包园办公楼，截至2011
年12月31日，外包园办公楼的房屋建筑物和土地使用权账面原值分别约11,002.68
万元和3,841.28万元，年折旧、摊销额约为338.26万元，以2011年度的息税折旧
摊销前营业利润6,809.54万元为基数，新增折旧额仅占4.97%，若考虑到公司每年
办公场所的租金支出和2011年公司业务的持续增长，新增折旧额对公司业绩的影
响较小；同时，公司每年节约的办公场所租金支出将在一定程度上减少公司经营
性现金的流出，提高公司经营活动现金流的使用效率。

2、公司未来可预见的重大资本支出计划

截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见
的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股
意向书第十一节“募集资金运用”中的有关内容。

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十三、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至2012年3月28日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

本公司及子公司与关联方之间担保情况参见本招股意向书之第七节之“二、
（二）关联交易”。

除上述事项外，本公司无需披露的重大或有事项。

（三）其他重要事项

1、公司系为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务，其中出口贸易
占有较大份额，随着人民币汇率机制改革以及人民币升值等原因，汇率变动可能
会对公司经营业绩带来一定的风险，特别是2011年3月日本遭遇大地震，对日元
兑人民币的汇率形成一定影响，为了规避日元汇率波动给公司经营业绩可能带来
的风险，根据公司2011年6月20日召开的第三届董事会第十一次会议决议，公司
决定自2011年7月起开展一定额度的远期外汇结汇业务。公司远期外汇结汇业务
使用公司自有资金，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，
依据公司《远期结售汇业务内控管理制度》进行。

公司2011年度签订的远期外汇结汇合同及交割情况

到期交割 期末持有
签约结
项目 收益（+）/ 浮盈（+）/
汇数量 数量 结存额度
损失（-） 浮亏（-）
-143,906.40
日元 15,510 万日元 15,510 万日元 - -
人民币元

公司与银行签订上述远期外汇结汇合同，锁定结算期的外汇汇率并按合同约
定交割，此项业务操作有效地弥补了因汇率变动给公司业务带来的影响，达到了
“套期保值”的目的，公司签订上述远期外汇结汇合同完全围绕“套期保值”进
行，严格按照相关管理制度和内控流程执行，未发生除“套期保值”和零风险投
资外的其他投资行为。


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虽然公司在套期开始时对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风
险管理目标和套期策略的正式书面文件，但公司远期外汇结汇合同交易中套期工
具和被套期项目的所有主要条款无法做到准确匹配，也不能同时满足《企业会计
准则第24 号—套期保值》中规定的运用套期会计方法进行处理的所有条件，根
据谨慎性的原则，公司将远期外汇结汇合同交易产生的相关利得或损失归属于无
效套期，计入当期损益。

2、根据本公司2011年5月10日召开的2010年度股东大会决议，公司本次发行
前实现的未分配利润，由公司发行前后的新老股东共享。

3、除上述事项外，截至2011年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事
项。


十四、股利分配情况

（一）报告期内利润分配政策

报告期内，公司利润分配的一般政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润、可按照股东的出
资比例进行分配。

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公


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司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。

9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）报告期内实际股利分配情况

根据公司2009年12月18日召开的股东大会的决议，通过分红方案：公司本次
以现金形式分红1,000.00万元，公司各股东按照持股比例分配上述现金分红。上
述股利分配已于2009年12月支付完毕。

根据公司2010年4月20日召开的股东大会的决议，通过分红方案：2009年末
可分配利润中1,014.00万元，按每股0.20元人民币用于分配，剩余部分留待以后
年度分配。上述股利分配已于2010年12月支付完毕。

（三）本次发行前滚存利润的分配政策

2011年5月10日，本公司2010年年度股东大会审议通过了《关于本次发行前
滚存利润分配方案的议案》，如果本公司首次公开发行股票的申请获得核准并成
功发行，则公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股
东共享。

（四）本次发行后的股利分配政策

公司股票全部为普通股，股利分配以“同股同利”为原则，按照股东持有的
股份比例以现金或股票的方式进行股利分配，公司将积极的推行以现金方式分配
股利。

2011年12月1日，公司召开临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）修
正案》，对利润分配政策进行了修订，除遵照执行《公司法》、《证券法》等法律、
法规对利润分配政策的一般规定外（同上述报告期内的利润分配政策），并对公
司利润分配政策补充如下：

“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利

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润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利
润的使用计划、安排或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现
金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用
计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股
东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投
票表决方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配
方案，独立董事应当发表独立意见；

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准；

公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。
如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事
会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政
策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、
监事会审核后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络
投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的制订
或修改事项，独立董事应当发表独立意见；

公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排
时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董
事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长
远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”



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同时，公司控股股东润和投资及实际控制人周红卫、姚宁等多数股东出具承
诺函，承诺在公司上市后审议《公司章程（草案）》上述内容时将投赞成票，上
述股东所持股权比例占发行后公司股本2/3以上。

（五）公司分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东的分红回报，公司董事会制定了《江苏润和
软件股份有限公司股东分红回报规划（2011-2015）》，主要内容如下：

1、制定原则

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳
定、科学的分红回报机制。

2、考虑因素

经营情况：报告期内，公司规模不断扩大、营业收入持续增长，由2008年的
6,092.55万元增加至2010年的14,549.52万元，2008-2010年三年复合年均增长率为
54.53%。同时，基于行业和公司未来的发展前景，公司规模将继续扩大，无论是
扩充人员、提高研发实力，还是扩张国内、国外业务，均需要大量的资金，其中
也包括自有资金的积累，支持公司业务发展。

股东要求和意愿：股东是公司的最终所有人，公司以给予所有投资者以持续、
稳定的投资回报为责任。公司将在保证公司持续发展的同时，重视给予所有股东
以现金分红回报。

财务结构：报告期内公司具有较好的现金流及资产负债结构，具备了向投资
者进行现金分红的实施基础。

3、2011-2015年分红回报

综合考虑上述因素，公司决定每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的20%。在保证足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票
股利分配。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出具体分红议案，并交付股东

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大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众
投资者对公司分红的建议和监督。

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。




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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用基本情况

（一）预计募集资金总额和净额

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,919 万股，占发行后总股本
的 25.007%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万元，全部用于公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

（二）本次募集资金使用计划

经 2011 年 5 月 10 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议批准，本次发行
股票拟投资项目概况如下：

单位：万元
序 使用募集 募集资金使用计划
项目名称 项目总投资
号 资金投入 第一年 第二年 第三年
智能终端嵌入式软件外
1 10,070 10,070 1,991 3,289 4,789
包中心扩建项目
供应链管理软件外包中
2 6,507 6,507 1,934 2,329 2,244
心扩建项目
其他与主营业务相关的
3
营运资金

在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，
在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资
金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

本公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，保
证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管
理，做到专款专用。

（三）募集资金投资项目备案和环保备案情况

本次发行募集资金拟投资项目均已获得南京市发展和改革委员会项目备案
和南京市环境保护局的项目环评审批，具体情况如下表所示：



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序号 项目名称 项目备案意见号 项目环评审批意见号
智能终端嵌入式软件外包中心扩建 宁发改投资字[2011]
1 宁环登复[2011]9 号
项目 346 号
宁发改投资字[2011]
2 供应链管理软件外包中心扩建项目 宁环登复[2011]8 号
347 号

（四）募集资金投资项目必要性与可行性总体分析

本次募集资金投资项目是公司综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、公司
现实状况和未来发展规划，围绕公司现有主营业务及所在领域客户的需求，在原
有的业务、技术、客户基础上进行全方位的提升。国家产业政策的大力支持、软
件外包行业的快速发展，以及目标市场未来的巨大增长空间，为本次募集资金投
资项目的顺利实施提供了有利的保障。

本次募集资金投资项目的顺利实施，将有利于公司抢占迅速发展的目标市
场，进一步提升公司的行业地位和品牌影响力，不断丰富公司的行业经验，创新
与优化公司的业务结构，为公司向产业链高端延伸、实现规模化扩张和持续自主
创新奠定坚实的基础。

1、必要性

（1）有利于进一步巩固和提升公司的行业地位，加大创新发展空间

目前，公司已在“智能终端嵌入式软件”、“供应链管理软件”、“智能电
网信息化软件”等三个市场潜力巨大的细分领域形成竞争优势，树立了在国内外
软件外包行业专业、高端的市场形象。

全球产业升级背景下快速发展的信息化与智能化需求，尤其是中国加快转变
经济发展方式将带来的经济社会深刻变革，为软件外包行业发展带来了难得的发
展机遇。基于公司主要业务领域的广阔市场前景，公司当前的业务规模已经不能
满足现有客户以及市场发展的需要，扩大专业团队规模、提升技术水平，扩建专
业化、规模化的软件外包中心已成为公司急需解决的问题。

本次募集资金项目实施后，公司将以“智能终端嵌入式软件外包中心扩建项
目”和“供应链管理软件外包中心扩建项目”为支点对公司的传统优势业务进行
全方位的组织变革、技术升级，形成系统完善、功能领先、性能优越的外包业务

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体系及有利产业集聚的优质、丰富、完善的服务体系，在巩固和提升公司在三大
业务领域传统优势地位的基础上，进一步做专做强高端业务，优化和创新公司的
业务结构，强化公司在专业化软件外包领域的高端品牌形象，提升公司在行业内
的竞争力。

（2）有利于抓住市场机遇，进一步拓展潜力市场

公司的发展必须紧紧跟随市场发展趋势，抓住市场机遇才能获得快速的发
展。本次募集资金投资项目的智能终端嵌入式软件外包业务、供应链管理软件外
包业务都属于发展空间较大的市场。智能终端的快速发展提升嵌入式软件的市场
需求，带动了高端制造业和相关软件外包行业的快速发展；现代企业对供应链管
理效率的提升要求，进一步推动了供应链管理软件的市场需求。

本次募集资金的投入将全方位提升公司在“智能终端嵌入式软件外包业务”
和“供应链管理软件外包业务”的核心竞争力，有助于公司进一步加深对客户的
行业特征、业务特点和运行模式的理解，公司的服务能力将得到大幅提升，客户
覆盖规模也将进一步扩大，不仅能满足现代经济社会的发展需要，也是公司抓住
市场机遇、实现高速发展的必要条件。

2、可行性

（1）国家产业政策支持，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了政策
保障

信息产业及现代服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产
业，其中，软件外包行业作为国家推进“两化”融合、转变经济发展方式、提升
现代服务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的
大力支持。自 2000 年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税
收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组
织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环
境。2011 年 3 月，国务院颁布了《第十二个五年规划纲要》，纲要明确指出国
家将推动加强信息服务，提升软件开发应用水平，着力提升软件和服务外包等服
务业。本项目取得了南京市发改委立项批复和南京市环境保护局的环评批复。国


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家产业政策和当地政府相关部门的大力支持，为本次募集资金投资项目的顺利实
施提供了保障。

（2）募集资金投资项目市场潜力巨大，为项目的顺利实施提供了广阔的市
场空间。

智能终端嵌入式软件和供应链管理软件是在智能终端快速发展以及企业对
供应链管理需求快速增长的背景下发展起来的。本次募集资金投资项目根据市场
发展和业务需求，设计合理的项目实施计划。目标市场需求的快速增长，为本次
募集资金投资项目的顺利实施提供了广阔的市场空间。

（3）本次募集资金投资项目与公司现有主营业务高度相关，形成有机整体

本次发行募集资金拟投资的“智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目”和“供
应链管理软件外包中心扩建项目”均为本公司主营业务的加强、延伸和拓展。募
集资金投资项目之间既独立发展，又可实现资源的共享和相互成功经验的借鉴，
形成了一个有机整体。

“智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目”和“供应链管理软件外包中心扩
建项目”是分别立足于“智能终端嵌入式软件外包业务”和“供应链管理软件外
包业务”两大公司传统优势业务领域基础之上进行的技术升级与组织扩建。2011
年度，公司在这两个业务领域获得的营业收入分别为 6,492.91 万元和 10,353.83
万元，2009 年至 2011 年两个业务领域营业收入年均复合增长率分别为 136.19%
和 48.93%，增长迅速。公司已与华为技术、捷开通讯、BTI（加拿大）等国内外
智能终端嵌入式设备制造商和应用服务提供商，以及丰通 syscom（日本）、PASCO
（日本）、Oracle（美国）、苏宁电器、波司登、百胜咨询等供应链管理软件领
域国内外客户群体建立了良好的战略合作伙伴关系。

目前，公司已拥有智能终端嵌入式软件外包服务团队人员约 350 人，供应链
管理软件外包团队人员约 470 人。公司在这两个专业外包细分市场中均已积累了
丰富的行业经验，拥有多项核心技术，并初步占据了细分市场的优势地位。随着
两大业务市场的迅猛增长，公司有能力在现有业务基础上，利用本次募集资金投




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向所带来的机会，迅速扩充专业团队力量，利用最新的技术和商业理念改进和优
化现有业务，抓住市场机会，提升行业地位。

二、募集资金项目简介

（一）智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目

1、项目概况

本项目是在智能终端嵌入式软件需求快速增长的背景下，结合公司现有智能
终端嵌入式软件的技术和市场基础，重点发展智能手机、平板电脑、数字机顶盒、
车载信息设备等智能终端的嵌入式软件外包业务。项目重点加强公司技术团队、
技术研发和市场建设，提升市场占有率，打造公司在这一领域的软件外包高端品
牌。

2、项目的市场前景

随着移动互联网发展与 3C 融合进程加快，智能终端设备的技术发展将由技
术驱动转向应用驱动，智能手机、平板电脑、数字电视机顶盒、车载信息终端等
智能终端设备直接面向公众消费者的多功能需求迅速加大，推动智能终端产业链
价值快速提升，智能终端嵌入式软件作为提升智能终端产业附加值的重要组成部
分，市场前景十分广阔。

（1）智能手机嵌入式软件市场

IDC 数据显示，2010 全球智能手机年出货量达 2.7 亿部，较 2009 年的 1.994
亿部增长 35.41%。IDC 预计，2011 年智能手机的出货量仍将会同比年增 24.5%。
IDC 指出未来几年手机市场格局将发生巨大变化，智能手机销量将在 2013 年超
越非智能手机，市场份额达 51%，非智能手机将逐渐淡出市场。依据目前的市场
发展趋势分析，预计到 2015 年，全球智能手机出货数量将增至 14 亿部。

随着全球范围内智能手机的普及，对智能手机操作系统的需求与日俱增。同
时，移动用户数量增长逐渐放缓，厂商面临强化数据服务和应用软件的压力，应
用软件及数据服务将成为未来智能手机的核心竞争力之一。与此相对应，能够将
数据服务和应用软件功能有机植入智能手机操作系统的嵌入式应用软件市场展


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现出巨大的市场潜力。美国 VDC（英文名：Venture Development Corp.，为美国
一家拥有 30 年市场调查经验的科技行业及策略咨询公司）报告显示，中国智能
手机嵌入式应用软件在 2010 年的市场规模达到 83 亿元人民币，在未来几年内将
保持 35%以上的复合年均增长率，预计在 2014 年将达到 217 亿元人民币。

由于智能手机制造商通常专注于手机设备的研发和设计，软件需求一般会外
包给专业的软件公司。随着智能手机的普及和发展，必将推动软件外包公司在智
能手机嵌入式软件的市场得到快速的发展。

（2）平板电脑嵌入式软件市场

目前，计算机正在向微型化和专业化方向发展，移动智能终端也呈现出多元
融合的特征，这种特征除了应用在智能手机上，也广泛应用在携带方便、屏幕更
大、功能齐全的平板电脑上。消费者未来打算购买的便携 IT 产品中，平板电脑
将成为用户的首选，选择比例会高于其他移动智能终端或其它类型的计算机，这
在很大程度上分流了笔记本电脑以及上网本的用户。目前，平板电脑已经成为众
多智能终端设备商的重点发展方向。IDC 预计 2011 年平板电脑的全球出货量可
达 4,460 万台，2012 年将达到 7,080 万台。Gartner（纽约证交所上市公司，全球
IT 市场研究与顾问咨询的权威公司之一）预计从 2011 年到 2015 年，全球在平
板电脑上的支出额年增长率可达 52%。

随着平板电脑的普及，平板电脑相关的应用软件及数据服务也将随着用户群
的增加呈现多样化的需求，将从现有电子书、邮件接收等传统应用的基础上向各
个应用领域扩展。由于平板电脑与智能手机采用基本类似的操作系统，所以平板
电脑的嵌入式应用软件市场的发展趋势与智能手机类似，呈现出快速增长的发展
态势，这也将推动软件外包公司在平板电脑嵌入式软件市场上获得快速的成长。

（3）数字机顶盒嵌入式软件市场

作为中国电视产业的重点发展方向，有线数字电视业务目前得到了快速的增
长，数字机顶盒作为有线数字电视服务的承载体，其市场也随之迅速扩大。根据
Guideline Research（中文简称：格兰研究，是一家专业从事数字电视行业研究的
机构）报告显示，2010 年中国有线数字电视用户数达到 8,800 万户，较 2009 年


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增长 2,300 万户，增长率为 13.4%，预计 2011 年有线数字电视用户将突破 1.1 亿
户。同时，一户多机的比例也在逐年的上升，这也将带来部分的销量增长动力。
预计 2015 年数字机顶盒的市场规模将达数千亿元人民币。

伴随着各地有线电视运营商加速本地有线数字化进程，在数字机顶盒数量快
速增加的同时，有线电视综合服务对机顶盒技术进步提出了更高的要求，数字机
顶盒平台必须承载更多符合用户需求的新业态。嵌入式软件的应用，很大程度上
满足了数字机顶盒的多功能业态需求，提升了机顶盒设备的附加值，由此带动数
字机顶盒嵌入式软件市场的快速增长。数字机顶盒嵌入式软件外包服务商将从中
受益，迎来难得的发展机遇。

（4）车载信息终端设备嵌入式软件市场

中国汽车工业已连续十年保持快速增长，2010 年中国汽车销量突破了 1,800
万辆，已成为全球最大的汽车消费国，目前中国机动车保有量已突破 2 亿辆，其
中，汽车保有量 8,500 多万辆，2010 年中国汽车的车载信息终端装机率为 10%，
预计未来 5 年车载信息终端的装机率将保持在 15%以上。

长期以来，汽车电子制造一直以多媒体娱乐生产商为主。随着汽车车载信息
终端的需求从多媒体娱乐向移动互联网及后台数据服务的转移，各车载设备厂商
都面临着业务转型升级的压力，而业务转型升级的关键因素之一，即是车载信息
终端设备的嵌入式应用软件开发。特别是随着车联网的普及与深入发展，嵌入式
应用软件作为车联网解决方案的重点内容将得以广泛应用，车载信息终端嵌入式
应用软件市场的空间将十分广阔。根据无锡物联网大会（2010 年 10 月 28 日在
无锡举行）的信息，汽车移动物联网（车联网）项目被列为中国重大专项系列中
的第三专项，相关内容已上报国务院，一期拨款有望达百亿级别，预期 2020 年
实现可控车辆规模达 2 亿。根据 IDC 的相关产业报告分析，预计未来车载信息
终端设备的嵌入式应用软件市场的复合年均增长率超过 35%，2015 年市场规模
将达到 76 亿人民币。

3、项目实施方案

（1）项目实施目标


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①项目实施后，公司将建成覆盖中国、日本、北美等主要地区的智能终端嵌
入式软件外包服务团队，通过优化现有运营管理体系，扩充管理团队、市场团队、
开发团队和研发团队，智能终端嵌入式软件外包业务规模将迅速扩大，新增年销
售收入可望超过 16,000 万元。

②项目实施后，公司将进一步完善在智能手机、平板电脑、数字电视机顶盒、
车载信息终端设备等细分领域嵌入式软件的研发、设计、开发、测试环境，提升
对具有自主知识产权中间件或组件技术的研发能力，扩大需求开发、概要设计及
系统测试、软件维护等高端外包作业规模，提高开发效率，提升软件品质，增加
公司软件外包服务的附加值。

（2）项目实施地点与实施周期

①项目实施地点

本项目实施地点位于江苏省南京市软件大道 168 号润和软件外包园 1 幢，公
司已获得合法土地使用权和房屋产权证书，房屋总建筑面积约 1.9 万平方米。

②项目实施周期

根据项目总体规划，公司计划从募集资金到位当年开始本项目的实施，实施
周期为 3 年。

③项目实施主体及实施安排

本项目由本公司租赁子公司外包园公司的房屋，购买设备，招聘并培训专业
人员予以实施。

（3）项目重点实施内容

①组织职能架构

智能终端嵌入式软件外包中心以市场为导向，以软件外包服务为主营业务，
以专业技术研发为技术支撑与发展动力，由运营管理、市场、项目及研发四部分
职能构成，如下所示：




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智能终端嵌入式软件外包中心组织职能架构图




②专业团队建设

为实现本项目实施目标，公司将对智能终端嵌入式软件外包中心现有专业团
队进行扩建。鉴于智能终端嵌入式软件外包业务所需专业人才培养周期较长，公
司拟用三年时间完成专业团队扩建计划。具体如下：
项目新增人数
编号 部门
第一年 第二年 第三年
1 管理团队 7 11
2 市场团队 7 11
3 开发团队 112 181 255
4 研发团队 14 22
合计 140 225 319

③市场建设

立足于公司业已获得的市场基础与品牌效应，本项目的市场建设计划国际与
国内两个市场同步发展，主要向智能手机、平板电脑、数字机顶盒、车载信息终
端设备等智能终端生产商提供配套嵌入式软件开发，打造嵌入式设备制造链条上
行业领先的第三方应用软件提供商。

本项目的国际市场发展策略是依托公司现有的国际化布局，通过海外子公司
的市场团队，维持现有的客户关系，并着力开拓北美、日本等主要地区的智能终


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端嵌入式软件应用服务提供商市场，提升公司在全球智能终端嵌入式软件外包服
务商体系中的地位。

本项目的国内市场发展策略是首先满足公司现有国内核心客户的业务需求，
针对核心客户的智能终端研发生产单位布局，建立并完善相配套的嵌入式软件服
务交付中心；其次，通过建立覆盖全国重点地区的智能终端嵌入式软件外包服务
团队，重点为智能终端设备提供商以及产业链上游的芯片与系统软件提供商提供
配套嵌入式软件开发，通过与专业领域的标杆企业建立第三方嵌入式软件配套供
应关系，提升在国内智能终端嵌入式软件外包市场的高端品牌地位与市场占用
率。

④技术研发

为了保证公司在智能终端嵌入式软件外包市场上占据更大市场份额，并拥有
对行业新技术的快速应用能力，以及更高开发效率、更短交付周期、更强市场竞
争力，公司在现有行业知识与技术积累的基础上，将加强对以下行业解决方案的
技术研发：

A、Android 智能手机整体解决方案

公司将深度研发 Android 系统，定制化研发 Android 智能手机平台，为客户
提供 Android 智能手机的整体化解决方案。

B、Android 平板电脑整体解决方案

公司将深度研发 Android 系统，定制化研发 Android 平板电脑平台，为客户
提供 Android 平板电脑的整体解决方案。

C、Android 数字机顶盒解决方案

公司将深度研发 Android 系统，定制化研发 Android 数字机顶盒解决方案，
重点解决 Android 系统显示引擎，采用 Overlay 的技术，将 HD IPTV 的节目视频
和 Android 的 UI 界面进行多种混和输出，如背景半透明播放电视、右下角画中
画和前景全屏播放电视等场景，以满足不同场景切换的需要。

D、Android 车载信息终端解决方案


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公司将深度研发 Android 系统，定制化研发 Android 车载信息终端解决方案，
重点解决处理人和环境的交互，包括工作应用、娱乐应用、安全应用、服务应用、
网络应用，把人-车-环境无缝结合起来。

E、MDM 移动终端信息安全管理解决方案

公司将深度研发移动终端信息安全技术，通过研发基于 MDM（mobile device
management）标准的移动终端信息安全解决方案，提升公司智能终端嵌入式软
件外包服务的核心竞争力。

4、投资进度安排

根据项目总体规划与上述实施方案，本项目将分三年进行投资，具体投资计
划如下：
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 累计 投资比例
1 固定资产及无形资产 906 1,384 1,829 4,119 40.90%
1.1 计算机硬件购置 553 862 1,203 2,617 25.99%
1.2 计算机软件购置 225 316 333 874 8.68%
1.3 办公设施购置 128 207 293 628 6.23%
2 技术与研发人员成本 812 1,438 2,238 4,489 44.58%
2.1 开发成本 709 1,261 1,954 3,924 38.97%
2.2 研发成本 103 177 284 564 5.60%
3 营运资金 273 467 722 1,462 14.52%
3.1 管理费用 56 92 141 290 2.88%
3.3 培训费用 47 79 117 243 2.41%
3.2 场地费用 70 113 160 342 3.40%
3.4 市场费用 100 184 304 588 5.84%
合计 1,991 3,289 4,789 10,070 100.00%

上表中各项目的主要投资内容如下：
序号 项目名称 主要投资内容
1 固定资产及无形资产
1.1 计算机硬件购置 台式计算机、笔记本电脑、服务器、存储设备、嵌入式设备等
操作系统、办公软件、管理软件、工具软件、数据库软件、应
1.2 计算机软件购置
用服务器软件等
1.3 办公设施购置 打印机、投影仪、办公桌椅、网络配套环境等
2 技术与研发人员成本
开发人员薪酬等，其中，开发人员第一年人均薪酬 9.5 万元，之
2.1 开发成本
后每年递增


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序号 项目名称 主要投资内容
研发人员薪酬等，其中，研发人员第一年人均薪酬 10.5 万元，
2.2 研发成本
之后每年递增
3 营运资金
管理人员薪酬等，其中，管理人员第一年人均薪酬 12 万元，之
3.1 管理费用
后每年递增
3.3 培训费用 各项培训费用
3.2 场地费用 研发及办公场地租金、水电气消耗等
市场人员薪酬、销售费用等，其中，市场人员第一年人均薪酬
3.4 市场费用
10 万元，之后每年递增，销售费用按销售收入的 4%计提

5、项目效益分析

本项目效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司价值的预测。本项目效益
预测的基础依据和假设如下：

（1）假设项目进行期间为 5 年，自本次募集资金到位后开始实施，实施期
为 3 年，实施期间同时开展运营，实施完成后的正常运营期为 2 年。

（2）销售收入：根据项目实施进度、公司智能终端嵌入式软件外包业务历
史增长与目前订单情况，以及行业发展趋势与市场空间，预测实施期间及正常运
营状态下的销售收入。

（3）成本费用，主要考虑如下内容：

①人力成本：根据公司现有人力成本水平并按一定比例进行年度递增。

②管理费用、培训费用、场地费用、市场费用：根据公司现有费用水平、人
员安排并考虑新增销售收入的比例计算。项目不考虑财务费用。

③折旧与摊销：折旧与摊销均按平均年限法计算，时间均为 5 年，残值率均
为 0。

依照前述假设，根据项目每年人员数量、业务开发规模及项目实施进度，实
施第一年实现销售收入 2,000 万元，净利润 69 万元；实施第二年实现销售收入
6,000 万元，净利润 502 万元；实施第三年实现销售收入 13,000 万元，净利润 1,713
万元。本项目实施完成后，将可实现年销售收入约 16,000 万元，年净利润 3,356
万元。本项目投资收益率 17.02%，静态投资回收期 4.25 年（税后，含实施期），
财务内部收益率 40.45%。
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（二）供应链管理软件外包中心扩建项目

1、项目概要

目前，企业供应链信息化建设已成为企业管理及应对竞争的重要组成部分，
特别是在制造业和流通行业，企业对供应链信息化的投入日益加大。本项目以供
应链管理软件市场巨大需求为契机，结合公司在供应链管理软件行业积累的技术
经验和行业经验，发展供应链管理软件外包中心项目，重点加强技术团队、技术
研发和市场建设，提升市场占有率，打造公司在这一领域的软件外包高端品牌。

2、项目的市场前景

中国国民经济和社会发展十二五规划纲要指出，未来中国将大力发展现代物
流业，推广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平。同时，中国整个制造
行业提高运行效率也将围绕物流供应链展开。物流供应链信息系统将成为企业应
用最广、最重要的信息化管理系统。据中国物流与采购联合会统计，2010 年全
社会物流总额达 125 万亿元，近 10 年年均增长 22.9%；2010 年物流业增加值达
2.65 万亿元，近 10 年年均增长 15.2%。巨大的内需市场规模为供应链管理应用
软件业务的发展提供了坚实的基础。从发展眼光来看，目前中国供应链管理软件
市场正处在一个由起步阶段向快速成长阶段跨越的过程，这一过程的显著特征
是：企业对供应链管理系统的投资与建设越来越多的是基于竞争的实际需求，而
不是出于形象工程等其他因素。

从全球角度看，2008 年—2012 年的 5 年内，全球供应链管理软件市场销售
额年增长率将保持在 7%以上，到 2012 年市场销售额将达到 92 亿美元，持续增
长的动力来自于新业务重点（如无线 IC 标签）和市场竞争压力下企业增加对供
应链项目的技术创新开支11。

国内外供应链管理软件市场的快速发展对供应链管理软件外包业务的提供
者提出更高的专业化要求，兼顾国际行业经验与持续性资源投入的专业品牌服务
商有望在这一细分市场中赢得更大的发展空间。




11
资料来源：AMR Research，一家全球 IT 研究与咨询机构

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3、项目实施方案

（1）项目实施目标

本项目成功实施后，将实现如下目标：

①项目实施后，公司将建成覆盖中国、日本、北美等主要地区的供应链管理
软件外包服务团队，通过整合和优化现有供应链管理软件外包业务，完善专业的
供应链管理软件外包业务经营体系与组织架构，扩充管理团队、市场团队、开发
团队和研发团队，供应链管理软件外包业务规模将进一步扩大，新增年销售收入
可望超过 10,000 万元。

②项目实施后，公司将进一步优化行业解决方案，建设更为专业的供应链管
理软件开发构件库，以供应链管理软件专业外包开发过程中的可集成产品、组件、
类库、模型以及其他技术成果对开发作业团队提供强有力的专业技术支持，形成
高效生产率与优异的交付质量来持续提升市场竞争力，同时，进一步扩大需求开
发、概要设计及系统测试、软件维护等高端外包作业规模，增加公司软件外包服
务的附加值。

（2）项目实施地点与实施周期

①项目实施地点

本项目实施地点位于江苏省南京市软件大道 168 号润和软件外包园 1 幢，公
司已获得合法土地使用权和房屋产权证书，房屋总建筑面积约 1.9 万平方米。

②项目实施周期

根据项目总体规划，公司计划从募集资金到位当年开始本项目的实施，实施
周期为 3 年。

③项目实施主体及实施安排

本项目由本公司租赁子公司外包园公司的房屋，购买设备，招聘并培训专业
人员予以实施。

（3）项目重点实施内容


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①组织职能架构

供应链管理软件外包中心以市场为导向，以软件外包服务为主营业务，以专
业技术研发为技术支撑与发展动力，由规划运营、市场、项目及研发四部分职能
构成，如下所示：

供应链管理软件外包中心组织职能架构图




②专业团队建设

为实现本项目实施目标，公司将对供应链管理软件外包中心现有专业团队进
行扩建。鉴于供应链管理软件外包业务所需专业人才培养周期较长，公司拟用三
年时间完成专业团队扩建计划。具体如下：
项目新增人数
编号 部门
第一年 第二年 第三年
1 管理团队 7 9
2 市场团队 4 6
3 开发团队 122 135 126
4 研发团队 15 17
合计 148 167 152



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③市场建设

立足于公司业已获得的市场基础与品牌效应，本项目的市场建设计划国际与
国内两个市场同步发展，主要面向最终客户进行定制化软件开发服务，以及面向
供应链管理套装软件厂商提供套装软件实施服务，打造供应链管理运用链条上行
业领先的第三方应用软件提供商。

本项目的国际市场发展策略是依托公司现有的国际化布局，通过海外子公司
的市场团队，维持现有的客户关系，并着力开拓北美、日本等主要地区的供应链
管理软件外包市场，重点拓展汽车、服装、电子、医药等行业供应链管理体系的
专业咨询、定制化软件开发及实施、套装软件实施等业务，提升公司在全球供应
链管理软件外包服务商体系中的地位。

本项目的国内市场发展策略是通过建立覆盖全国重点地区的供应链管理软
件外包服务团队，重点拓展汽车、服装、电子、医药等行业供应链管理体系的专
业咨询、定制化软件开发及实施、套装软件实施等业务，通过与专业领域的标杆
企业建立第三方供应链管理软件外包服务关系，提升在国内供应链管理软件外包
市场的高端品牌地位与市场占用率。

④技术研发

本项目的技术研发重点主要包括研发供应链管理解决方案和开发所需的构
件库，是在现有技术基础上的沿续，具备技术上的可行性和创新性。

A、解决方案的研发

为了满足最终客户不断提出的新业务需求，本项目把供应链管理解决方案的
研发作为技术研发的重点之一，重点针对汽车、服装、电子、医药流通等行业已
有的解决方案进行优化，并在此基础上研发其他新兴领域行业解决方案，重点解
决组件化、精益化、敏捷化、智能化、互通化等关键问题。

a、组件化：系统按业务模块和功能，组成可单独运行，也可多个组件组合
使用的系统，增加系统的灵活性，可扩展性和复用性；




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b、精益化：运用“需求驱动生产”的理念，通过整个供应链环节物流均衡
平稳的流动，降低流通环节库存积压以及运营过程中的资金流；

c、敏捷化：能实时快捷按客户要求提供服务；

d、智能化：通过对供应链数据分析与挖掘，准确预测客户需求，自动预警
供应链上出现的库存不足或过多等状况，为客户改善业务流程提供绩效数据；

e、互通化：企业信息技术建设包括很多信息管理子系统，供应链管理作为
其中的重要一环，经常会与其他信息管理子系统共享数据，为此，通过互通化模
式设计，可避免企业信息化建设中重复开发。

B、构件库的研发

供应链管理软件开发构件库是供应链管理软件开发过程中可集成产品、组
件、类库、模型以及其他研发成果物的集合。通过构件库的研发与运用，可提高
技术成果复用率及开发生产率，从而缩短交付周期，提升交付质量。

4、投资进度安排

根据项目总体规划与上述实施方案，本项目将分三年进行投资，具体投资计
划如下：
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 累计 投资比例
1 固定资产及无形资产 837 940 865 2,641 40.6%
1.1 计算机硬件购置 383 423 394 1,199 18.4%
1.2 计算机软件购置 289 330 301 920 14.1%
1.3 办公设施购置 165 187 170 522 8.0%
2 技术与研发人员成本 837 1,016 1,031 2,883 44.3%
2.1 开发成本 732 891 915 2,538 39.0%
2.2 研发成本 105 125 116 346 5.3%
3 营运资金 261 374 348 983 15.1%
3.1 管理费用 56 76 62 193 3.0%
3.2 培训费用 51 59 57 167 2.6%
3.3 场地费用 74 117 106 297 4.6%
3.4 市场费用 80 122 123 325 5.0%
总投资 1,934 2,329 2,244 6,507 100.0%

上表中各项目的主要投资内容如下：


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序号 项目名称 主要投资内容
1 固定资产及无形资产
1.1 计算机硬件购置 台式计算机、笔记本电脑、服务器、存储设备等
操作系统、办公软件、管理软件、工具软件、数据库软件、应
1.2 计算机软件购置
用服务器软件等
1.3 办公设施购置 打印机、投影仪、办公桌椅、网络配套环境等
2 技术与研发人员成本
开发人员薪酬等，其中，开发人员第一年人均薪酬 9 万元，之
2.1 开发成本
后每年递增
研发人员薪酬等，其中，研发人员第一年人均薪酬 10.5 万元，
2.2 研发成本
之后每年递增
3 营运资金
管理人员薪酬等，其中，管理人员第一年人均薪酬 12 万元，之
3.1 管理费用
后每年递增
3.3 培训费用 各项培训费用
3.2 场地费用 研发及办公场地租金、水电气消耗等
市场人员薪酬、销售费用等，其中，市场人员第一年人均薪酬
3.4 市场费用
10 万元，之后每年递增，销售费用按销售收入的 4%计提

5、项目效益分析

本项目效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司价值的预测。本项目效益
预测的基础依据和假设如下：

（1）假设项目进行期间为 5 年，自本次募集资金到位后开始实施，实施期
为 3 年，实施期间同时开展运营，实施完成后的正常运营期为 2 年。

（2）销售收入：根据项目实施进度、公司供应链管理软件外包业务历史增
长与目前订单情况，以及行业发展趋势与市场空间，预测实施期间及正常运营状
态下的销售收入。

（3）成本费用，主要考虑如下内容：

①人力成本：根据公司现有人力成本水平并按一定比例进行年度递增。

②管理费用、培训费用、场地费用、市场费用：根据公司现有费用水平、人
员安排并考虑新增销售收入的比例计算。项目不考虑财务费用。

③折旧与摊销：折旧与摊销均按平均年限法计算，时间均为 5 年，残值率均
为 0。


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依照前述假设，根据项目每年人员数量、业务开发规模及项目实施进度，实
施第一年实现销售收入 2,000 万元，净利润 64 万元；实施第二年实现销售收入
5,000 万元，净利润 475 万元；实施第三年实现销售收入 8,500 万元，净利润 1,167
万元。本项目实施完成后，将可实现年销售收入约 10,000 万元，年净利润 1,912
万元。本项目投资收益率 17.99%，静态投资回收期 4.18 年（税后，含实施期），
财务内部收益率 38.84%。

（三）其他与主营业务相关的营运资金

1、增加与主营业务相关营运资金的必要性

公司业务发展需要对人才队伍的扩大、业务的扩张和市场开拓进行持续的投
入，才能保持公司拥有的核心竞争优势和快速发展趋势。另外，由于公司销售客
户结构以最终客户为主，公司通常给予最终客户和部分高资信度客户一定的信用
期，导致报告期内公司应收账款保持较高的余额，使公司存在一定的营运资金压
力。因此，增加与主营业务相关营运资金既能满足业务快速发展的需要，也能抵
御市场竞争风险、应对市场快速发展的需要，更是市场竞争实力的体现。

2、营运资金的管理运营安排

公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并
按照《募集资金管理制度》对营运资金进行管理。公司实行募集资金的专户存储
制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金
到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在全
部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

3、对公司财务状况和经营成果的影响

增加与主营业务相关的营运资金到位后，可以降低公司负债融资规模，减少
利息支出，降低公司的财务风险，提升公司的盈利能力，有利于进一步推动主营
业务的发展。另外，公司如果有较为充裕的营运资金，可以根据业务发展的实际
需要适时投放营运资金，用于研发投入、品牌建设、员工招聘与培训等方面。




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4、对提升公司核心竞争力的作用

本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后，为公司未来业务规模的持
续快速增长和公司发展战略的实现提供了必要的资金来源和保障，将有利于公司
扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。

三、募集资金投资项目中固定资产投资和研发投入的必要性

近年来，公司智能终端嵌入式软件外包业务和供应链管理软件外包业务发展
较为迅速，公司现有人才开发队伍及配套硬件设备已不能满足公司业务快速发展
的需要。为巩固与提升公司在相关业务领域的竞争优势和市场地位，公司将以现
有业务为基础，加大研发投入，扩大研发队伍，不断扩展传统优势领域市场地位，
并通过优化公司业务结构，提高技术创新能力，提升公司的核心竞争力。

（一）新增固定资产投资的必要性

本次募集资金项目固定资产投入中的设备主要为计算机、服务器等硬件设
备，均为募投项目实施后公司日常经营、产品研发所必需的固定资产和配套设施。
同时，软件开发必须具备完善的研发环境，建立各种功能强大的硬件基础平台和
测试终端系统，在软件开发的过程中模拟软件最终的运行模式，以保证拟开发产
品的技术先进性、适用性和产品开发成功率。

（二）新增研发投入的必要性

公司的研究和开发工作主要集中于在原有业务与技术基础上进行全方位的
技术升级与产品提炼，是公司持续发展的主要动力。本次募集资金投资项目新增
研发投入主要为技术及研发人员的成本投入，包括技术与研发人员薪酬、调研费
用等开发与研发支出。公司本次募投项目的研发方向主要为智能终端嵌入式软件
和供应链管理软件，均来自公司传统优势领域，本次募集资金投资项目的实现，
将有利于提高公司专业实力及组合优势，提升公司的核心竞争力和行业地位。

四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）新增折旧与摊销费用和技术与研发人员成本对公司盈利能力的影响

根据本次募投项目可行性研究报告，三年实施期间新增折旧与摊销费用、技

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术与研发人员成本如下表所示：

单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年
智能终端嵌入式软件 固定资产折旧与无形资产摊销 181 458
外包中心扩建项目 技术与研发人员成本 812 1,438 2,238
供应链管理软件外包 固定资产折旧与无形资产摊销 167 355
中心扩建项目 技术与研发人员成本 837 1,016 1,031
合计 1,998 3,268 4,621

根据 2010 年公司毛利率 47.09%计算，消化上述因募投项目年新增的固定资
产折旧与无形资产摊销、技术与研发人员成本，公司在三年实施期每年需新增营
业收入 4,242 万元、6,939 万元、9,812 万元；由于本次募投项目的投资计划为边
实施边运营，三年实施期间募投项目将分别产生新增营业收入 4,000 万元、11,000
万元、21,500 万元，足以消化因募投项目实施而新增的折旧与摊销费用、技术与
研发人员成本。

若不考虑本次募投项目的新增收入贡献，保持公司报告期内的盈利增长水
平，消化新增折旧与摊销费用及技术与研发人员成本对公司盈利能力的增长也不
会构成重大影响。2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司营业收入分别为 10,698
万元、14,550 万元、23,428 万元，近三年复合年均增长率为 47.98%，按该增长
率计，以 2011 年公司营业收入 23,513 万元为测算依据，公司原有业务可每年新
增营业收入 11,282 万元、16,696 万元、24,707 万元，可以消化因募投项目而来
的新增折旧与摊销费用、技术与研发人员成本。

（二）对公司净资产收益率和盈利能力的影响

本次公开发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务
摊薄而有所降低。募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场
开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着各项目的成功实
施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。




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第十二节 未来发展与规划

一、未来发展规划与发展目标

（一）总体规划

本公司坚持“国际化、专业化、高端化”的发展思路，立足于计算机软件开
发与咨询业，继续并加速发展高端软件外包业务，推动国际市场与国内市场同步、
互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位。
多年来，公司专心致力于提供软件开发部分或全阶段生命周期的专业化软件外包
服务，力求打造中国领先的国际化高端软件外包服务品牌。

（二）未来三年发展规划及目标

未来三年，公司发展规划及目标如下：

1、公司将进一步巩固和提高在软件外包领域细分市场行业经验、经营模式、
特定技术、项目管理等方面的优势，坚持高端化发展原则，进一步凝聚高层次人
才，拓展软件外包综合服务能力，通过产业链上下游企业的全面合作，构造产业
聚集效应。

2、强化专业化发展原则，继续巩固和深化公司在“智能终端嵌入式软件”、
“供应链管理软件”、“智能电网信息化软件”等三个核心领域的专业化能力，
加大研发投入和技术储备，进一步扩大核心领域的业务规模，提升市场占有率。

3、坚持国际市场与国内市场互动发展原则，完善国际市场布局，进一步提
升全球服务交付能力，大力拓展国内市场，充分抓住中国产业升级背景下软件外
包服务大发展的历史机遇。

4、通过资本市场不断充实资本实力，尽快突破资金瓶颈与规模局限，重点
完成本次募投项目建设，提升在“智能终端嵌入式软件”和“供应链管理软件”
等专业领域进行专业团队培育、扩建与持续技术升级的能力，丰富公司组织知识
库，不断提升公司行业地位和品牌知名度。

通过上述努力，公司争取早日进入中国领先的国际化高端软件外包服务提供


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商行列。

二、增强成长性和增进自主创新能力拟采取的措施

公司拟采取如下措施以进一步提升核心竞争优势，确保实现未来发展规划和
目标：

（一）业务拓展与高端化发展计划

为了实现公司发展规划与目标，公司拟定如下业务拓展与高端化发展计划：

1、充分发挥现有核心领域的专业化优势，加大技术团队建设与研发投入，
培育及引入高层次商务人才，将专业知识与技术优势转化为市场优势，借助于产
业升级背景下信息化、智能化发展对软件外包服务的广阔市场需求，集中力量打
造公司在“智能终端嵌入式软件”、“供应链管理软件”及“智能电网信息化软
件”等核心领域的高端软件外包服务能力，以服务于高端制造业、现代物流业、
电力电网业等快速发展领域对智能化软件开发的高品质要求。随着募集资金投资
项目的成功实施，公司将进一步强化在“智能终端嵌入式软件”和“供应链管理
软件”等核心领域的专业团队力量与市场服务能力，推动公司业务快速发展。

2、完善国际市场布局，根据国际市场发展动态，适时加快国际分支机构的
市场与服务团队建设，重点强化对全球最大的软件外包发包国——美国的市场拓
展，完善公司直接面对国际客户的市场开发与服务架构，打造全球交付模式，提
升公司面向国际最终客户直接接包的高端市场能力。

3、加快国内市场网络建设，通过在全国重点城市设立分公司或子公司，贴
近核心客户的软件外包需求，开展软件外包后方基地建设，对传统优势市场领域
进行精耕细作，扩充技术人员数量并控制人力成本，将市场优势转变为业务收益。

4、根据实际业务需要，开发各类工具软件和中间件等技术构件，努力提升
软件开发效率，缩短软件交付周期，提高软件交付质量，同时，延伸软件开发前
后端服务，进一步增加公司综合服务能力，提升公司盈利水平。

5、加强以公司为龙头的软件外包产业链建设，培育与完善现有的软件开发
供应商体系，采取成熟的供应链管理方式发展分包业务模式，在不增加自有软件


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开发人员的前提下，利用外部资源，放大软件外包服务作业规模，获得单一企业
所无法获得的市场和业务机会，实现管理效益与经济效益，提升公司整体竞争力
和抗风险能力。

（二）人员扩充与培训计划

公司业务拓展需要更多的技术与管理人才。公司将继续坚持“以人为本”的
企业文化理念，加强公司的人才引入、人才培养、人才使用、人才激励的全面人
才管理机制的实施和优化，通过良好的人才管理机制吸引更多具有专业、敬业精
神的优秀人才，并通过人才激励机制激发人才的工作积极性和创新能力。目前，
公司约 90 位骨干员工持有公司股份，员工队伍相对稳定。

公司计划在未来三年内，通过校园和社会招聘，每年以不低于 30%的人员增
长扩充业务开发队伍。公司注重引入人才的梯队建设，一方面，加大对高级管理、
专业技术人才及适合企业发展需要的复合性人才的引进力度，以不断充实和壮大
公司的业务管理能力、专业技术能力和市场开拓能力；另一方面，加大后续人才
的储备、培训及培养，以适应业务发展的需求。公司致力于把企业建设成一个学
习型组织，通过新员工的入职培训、普通员工的技术与语言水平培训、中层管理
人员的管理培训、内部技术交流培训、项目管理培训、市场销售培训、外聘专家
培训、专业机构培训及技术资格认证等形式，提升员工的岗位胜任能力，促进员
工个人发展，并提高公司整体管理水平。

（三）管理与服务创新计划

公司以“勤勉务实，开拓创新”为行为准则，强调通过管理与服务创新解决
企业高速成长过程中出现的问题。公司已形成了根据市场环境变化适时进行组织
变革的有效机制，通过聘请管理咨询机构对公司的管理状况进行评估并提出方
案，增强了组织变革的科学性。公司计划未来三年内，进一步深化内部控制管理、
全面预算管理，开展薪酬体系变革、绩效考核评估及激励体系变革、员工培训与
发展制度变革，加强运营风险控制，推进公司组织创新发展。

公司注重将管理与服务创新理念运用于市场拓展与技术开发，并将是否取得
实效作为创新价值的重要判断标准。公司致力于向软件外包产业链高端挺进，通
过开拓国内外市场的最终客户实现直接接包，通过分包模式整合合格供应商软件

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开发资源，通过专业化知识与技术积累丰富发展公司组织知识库，通过软件开发
作业全生命周期两端延伸提升综合服务能力，推动公司业务创新发展。

（四）再融资计划

本次发行募集的资金将在一定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的
需要。随着业务的持续发展和规模的逐步壮大，公司将选择适当的时机和合理的
方式利用资本市场进行再融资，筹集公司持续、快速发展所需资金。

（五）收购兼并和对外扩充计划

公司将立足于自身发展，致力于专业化高端软件外包业务推进，暂无明确的
收购兼并对象和计划。未来，公司将根据自身发展需要，在适当时机考虑通过收
购兼并提升公司业务的广度和深度，优化资源配置，进一步巩固公司在高端软件
外包服务领域的专业化优势。

三、本次发行募集资金运用对公司发展的作用

参见“第十一节 募集资金运用”之“一、募集资金运用基本情况”之
“（四）募集资金投资项目必要性与可行性总体分析”之“1、必要性”。

四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势

报告期内，公司财务状况良好，资产负债率合理，具有较强的偿债能力和资
产运营能力。公司主营业务突出，盈利能力较强，营业收入及净利润均持续增长。
2009 年度、2010 年度、2011 年度，公司营业收入复合年均增长率为 47.98%，其
中，软件开发业务收入复合年均增长率为 50.60%。随着本次募集资金项目的实
施，公司业务发展将持续增强，公司的财务状况和盈利能力将保持持续向好的趋
势。

（一）公司财务状况进一步改善

报告期内，公司在度过创业初期后，逐步增加了对固定资产和无形资产的投
入，资产规模迅速扩大，净资产大幅增加，满足了公司研发和业务发展的需要，
对于增强公司经营的稳定性，完善技术研发的设备和环境，提升公司在外包产业
链中的龙头地位，提高公司的核心竞争力均起到了较好的作用。

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本次募集资金到位后，将进一步增加公司资产规模、降低资产负债率、改善
资产负债结构，不仅有助于降低公司的财务风险，而且将满足公司未来规模扩大
对公司资产结构的要求，增强公司的综合实力和竞争能力；同时，公司技术研发
能力将在现有平台上得到加强，成为公司不断改进现有业务、经营规模持续快速
增长的重要保障。

（二）公司盈利能力进一步增强

1、软件外包行业的持续发展成为公司快速发展的助力

未来，全球新一轮产业革命和转移将给软件外包市场提供持续增长的动力，
国际软件外包的市场需求持续扩大；同时，全球软件外包产业向中国等新兴市场
的转移，以及中国产业升级背景下信息化、智能化发展，将给国内软件外包行业
带来巨大的潜在需求。在国家产业政策的扶持下，公司将抓住软件外包行业发展
的良机，不断开拓国际、国内两个市场，提高公司的市场份额，提升公司的经营
业绩。

2、公司拥有的竞争优势推动销售规模不断扩大

公司目前仍处于快速成长阶段，凭借自身的管理、技术、客户、人才、区位
等竞争优势，报告期内公司的软件外包服务业务逐渐做强。本次募集资金将被用
于公司现有核心业务领域，使公司在软件外包行业细分领域的竞争优势得到进一
步加强，在国内外软件外包市场的地位得以快速提升。未来几年公司的营业收入
和净利润仍将保持较快的增速，表现出良好的成长性。

3、公司发展战略促进营业收入结构将进一步改善

报告期内，公司来自软件外包的收入，特别是直接接包业务的收入持续快速
增长，该类业务涉及软件开发全生命周期，附加值较高。未来公司将紧紧围绕“智
能终端嵌入式软件”、“供应链管理软件”、“智能电网信息化软件”等三大核
心业务领域，加强直接面向国内外最终客户直接接包业务的开发，确保技术含量
和毛利率水平相对较高的接包业务在营业收入中占比不断提高，同时，根据业务
需要，开发各类工具软件和中间件等技术构件，提升软件开发效率，增强公司的
盈利能力。


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五、拟定业务发展目标的假设条件

（一）国家宏观经济形势和社会环境处于正常发展状态，且没有对公司发展
将会产生重大不利影响的不可抗力事件发生；

（二）公司所处行业和领域的市场处于正常发展的状态，未出现重大市场变
化；

（三）国家对软件产业的现有各项优惠政策支持没有重大不利变化，各项优
惠政策得到贯彻执行；

（四）公司现有管理层及核心技术人员不出现足以严重影响公司正常运转的
变动；

（五）本次发行如期完成，募集资金到位并投入使用。

六、实现业务发展目标面临的主要困难

（一）对行业高级人才的需求

公司所处的软件外包服务行业，属于知识密集型、智力密集型行业，为保持
较高的成长性和持续的技术创新能力，公司对优秀的管理、商务及技术方面的专
业人才具有持续、较大的需求。

（二）规模扩大对管理与资金的挑战

随着公司业务规模持续快速增长，公司在战略规划、组织机构设置、企业文
化建设、机制调整、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控
制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。同时，实施前述发展计划，需要
大量资金支持。

七、业务发展目标与现有业务的关系

（一）现有业务为实现业务发展目标提供了坚实的基础

公司目前的品牌知名度、行业实践经验、各项管理制度是在现有业务的发展
过程中逐渐积累起来的，既是公司最重要的无形资产，也为实现公司未来的业务
发展目标打下了坚实基础。公司将坚持“国际化、专业化、高端化”的发展路线，

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致力于打造软件外包服务高端品牌，谋求现有业务的持续扩张和相关领域的适当
拓展。

（二）业务发展目标是现有业务的延伸和发展

业务发展目标一方面丰富了公司的业务结构，深化了业务领域，另一方面大
大提高了现有业务的技术水平和创新模式，能够提升公司的技术优势和行业地
位，并建立持续稳定的盈利模式。

八、确保实现业务发展目标的方式、方法或途径

公司将持续坚持“国际化、专业化、高端化”的发展思路, 加快“智能终端
嵌入式软件”、“供应链管理软件”、“智能电网信息化软件”等三大核心业务
领域的发展步伐，重点实施业务拓展与高端化发展计划、人员扩充与培训计划、
管理与服务创新计划及开展相关资本运作计划，进一步提高市场竞争力。

本次发行上市完成后，公司将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的
情况。

九、本次发行对实现业务发展目标的作用

本次发行的募集资金能够为实施公司的业务发展目标提供充足的资金保障，
有助于强化公司的可持续发展能力和抗风险能力，将大幅提升公司的业务规模和
技术研发能力。

本次发行后，公司将成为公众公司，有利于优化资本结构与进一步完善公司
的法人治理结构，为公司持续稳定发展提供制度保障。

本次发行后，公司的整体形象、知名度、市场影响力、资源整合能力、品牌
等将得到全面提升，为公司不断发展软件外包业务，实现既定发展目标提供强有
力的支持。
公司还可通过市场化的股权激励制度，持续对公司管理层、核心技术人员和
业务骨干实施股权激励，将其个人利益与公司长远利益紧密结合起来，增强公司
凝聚力，从而确保公司的可持续发展，巩固与提升专业化、高端化的市场品牌形
象。


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第十三节 其他重要事项

一、重要合同

截至2011年12月31日，公司及其子公司正在执行的重要或金额在100万元人
民币以上的合同情况如下：

（一）框架协议

序号 客户名 签署日 期限 合同名
1 ITF 2008.03.08 满一年后自动顺延 系统开发委托基本合同书
2 PASCO 2008.04.20 未约定 业务委托合约书
3 丰通syscom 2009.05.14 满一年后自动顺延 系统委托开发基本合同书
4 华为技术 2011.03.07 未约定 软件外包框架协议

（二）委托开发合同

单位：元
序号 （转）发包方 项目名称 签订日期 合同金额
江苏省电子口岸 江苏省电子口岸一期项目建设管
1 2010.09.28 2,480,000.00
有限公司 理平台
27,590,201.00
2 丰通 syscom ACCPAC 导入作业 2010.09.30
（日元）
南京圣创电子科
3 企业资源管理系统 2011.05.18 1,700,000.00
技有限公司
江苏方源集团有
4 劳务加工管理信息系统项目 2011.08.23 2,980,000.00
限公司
北京北大青鸟安
中国电影资料馆信息化工程门户
5 全系统工程技术 2011.09.22 1,080,000.00
系统
有限公司
江苏方天电力技 用电信息采集系统新增功能模块
6 2011.10 5,700,000.00
术有限公司 设计开发
江苏方天电力技 江苏省电力公司计量中心管理平
7 2011.10 1,200,000.00
术有限公司 台研发
167,240,000 日
8 Craft Corporation 不动产网站更新开发作业 2011.10.01
元
江苏省环境信息 江苏省环境监控系集成与应用支
9 2011.11.03 1,482,240.00
中心 撑系统建设
江苏出入境检验
10 统一信息平台（一期） 2011.12.16 1,380,000.00
检疫局
丰田汽车股份有 T-LMS 再构筑 面向海外开发事 18,105,000
11 2011.12.15
限公司 前作业 日元


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序号 （转）发包方 项目名称 签订日期 合同金额
上海锐浦营销策
12 销售信息管理平台 2011.12.17 1,250,000.00
划有限公司

（三）借款合同

单位：万元
序 借款期限 担保方
债权人 借款金额 担保人
号 起始日 终止日 式
興産信用金庫 5,000（万 东京千葉信用保
1 2011.08.31 2015.08.28 保证
人形町支店 日元） 证协会、周红卫
興産信用金庫 3,000（万 东京千葉信用保
2 2011.12.07 2016.12.07 保证
人形町支店 日元） 证协会、周红卫
中信银行南京 抵押担
3 2,000 2011.04.01 2012.04.01 外包园公司
分行 保
中信银行南京 抵押担
4 2,000 2011.04.01 2012.04.01 外包园公司
分行 保
交通银行江苏
5 1,000 2011.06.22 2012.06.21 保证 润和投资
省分行
工商银行南京
6 600 2011.09.16 2012.09.12 信用
玄武支行
招商银行南京 润和投资、周红
7 2,000 2011.10.17 2012.10.17 保证
分行 卫、姚宁
工商银行南京
8 500 2011.10.18 2012.10.17 信用
玄武支行
上海银行南京
9 1,500 2011.11.08 2012.11.08 保证 外包园公司
分行
注：1、截至报告期末，興産信用金庫人形町支店5,000万日元借款已偿还1,334.40万日元；

（四）关联交易合同

序 合同签订
发包方 项目名称 合同金额（元）
号 日期
1 焦点科技 保险 INS 软件开发项目 2010.11.15 480,000.00
2 焦点科技 保险 INS 软件开发项目二期 2010.11.15 720,000.00
3 焦点科技 采购网站项目 2011.06.28 500,000.00
4 焦点科技 软件项目开发人员外派合同 2011.09.30 326,063.00
MUSIC CLIENT_HANDSET
5 华为软件 2010.07.12 484,762.00
R001C05L0A501 委托开发项目
6 华为软件 SmartLife 条码识别技术开发 2010.09.13 210,000.00
HUAWEI TAPS V1R1C01B550 Iphone ET
7 华为软件 2010.12.29 297,600.00
阅读委托开发项目
eStore V100R001C01（DEMO）委托开发
8 华为软件 2011.03.10 106,900.00
项目


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序 合同签订
发包方 项目名称 合同金额（元）
号 日期
CYTong V100R001C01（DEMO）委托开
9 华为软件 2011.03.29 290,000.00
发项目
UC iPad 客户端 V200R501C01 委托开发项
10 华为软件 2011.04.29 651,000.00
目
UC 创新与 demo（一期）手机客户端委托
11 华为软件 2011.05.06 213,900.00
开发项目
Huawei DSM Messenger Client
12 华为软件 R001C02L3ZT01 J2ME 平台 DSM 2011.07.12 788,500.00
Messenger 客户端委托开发项目
DSM Notepad R001C02LHC701 委托开发
13 华为软件 2011.11.14 869,467.00
项目
IPTV STB V100R003C01B090 委托开发项
14 华为软件 2011.11.23 400,950.00
目
IPTV STB V100R003C01B100 委托开发项
15 华为软件 2011.12.21 406,725.00
目
IPTV STB V100R003C01B090 委托开发
16 华为软件 2011.12.26 159,225.00
项目（需求变更）
无线家庭网络项目 MUAP 样机 UI 实现项
17 华为技术 2011.01.17 465,000.00
目
18 华为技术 WISH UI 实现项目 2011.01.17 590,000.00
eIVS V100R001C01 手机客户端 Android
19 华为技术 2011.06.20 205,000.00
版本委托开发项目
W20110711005 IPAD 电 子 餐 牌
20 华为技术 V100R001C01 委托开发项目—IPAD 电子 2011.07.25 979,400.00
餐牌 V100R001C01 委托开发项目
21 华为技术 UC 创新与 demo（二期）手机客户端项目 2011.10.27 451,275.00
22 华为技术 AMI 技术合作开发项目 2011.11.15 1,325,000.00
UC&C ipad eSpace V200R501C02 委托开
23 华为技术 2011.11.19 1,274,700.00
发项目
eIVS V100R001C01 手 机 客 户 端 第 二 期
24 华为技术 2011.11.09 123,750.00
IPAD 版本委托开发项目
W20111026010+eSpace Desktop
25 华为技术 2011.11.29 381,500.00
V100R002C01 委托开发项目
26 华为技术 TPAD200 V100R001 委托开发合作项目 2011.11.29 791,175.00
个 人 信 息 助 理 Touch 系 统 UC
27 华为技术 2011.12.14 853,050.00
V100R001C01LHDL01 委托开发项目一期
餐饮业门店运营服务器 V100R001C01 委
28 华为技术 2011.12.15 742,500.00
托开发项目
29 华为技术 Ipad 营销资料制作委托开发项目 2011.12.26 90,750.00
IPAD 电 子 点 餐 系 统 UC
30 华为技术 2011.12.14 405,075.00
V100R001C01LHDL01 委托开发项目


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序 合同签订
发包方 项目名称 合同金额（元）
号 日期
家庭领域平台 UI 设计和实现技术合作项
31 华为技术 2011.12.30 173,250.00
目
eIVS V100R001C01 手 机 客 户 端 第 三 期
32 华为技术 2011.12.23 460,350.00
巴塞罗那展会(demo)委托开发项目
安全产品 SVN 手机客户端软件委托开发
33 成都华为 2010.09.25 1,455,770.00
项目
北京终端业务委托开发框架合作协议（智
34 华为终端 能机软件 2011 年框架合作项目 SOW、智 2011.08.02 按月结算
能手机测试 2011 年框架合作项目 SOW）
35 华为终端 软件外包项目服务框架协议 2011.09.09 按月结算
AP+MODEM 和 HAP5.2GUI 特色业务需求
36 华为终端 2011.10.20 2,501,600.00
委托开发项目合同
37 海思半导体 Hi3716C 播放器项目委托开发项目 2011.07.06 1,482,490.00
38 海思半导体 HI3716C 播放器项目委托开发项目 2 期 2011.11.23 989,943.00


二、重大诉讼和仲裁事项

报告期内，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

三、关联人的重大诉讼或仲裁事项

截至报告期末，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

公司控股股东、实际控制人最近三年内无任何违法行为。

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及
刑事诉讼或行政处罚的事项。




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第十四节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事：



周红卫 姚 宁 孙 强




马玉峰 黄维江 沈锦华




董化礼 张顺颐 张洪发

全体监事：



王 辉 吴 昊 廉智慧

全体高级管理人员：



周红卫 姚 宁 马玉峰




黄维江


江苏润和软件股份有限公司
年 月 日


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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人：




王东明




保荐代表人：




杨 峰 王建文




项目协办人：




吴淑红




中信证券股份有限公司

年 月 日



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三、发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




律师事务所负责人：




王 凡




经办律师：




潘岩平 阚 赢




江苏世纪同仁律师事务所

年 月 日




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四、会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：




张全心 朱祖龙




会计师事务所负责人：




肖厚发




华普天健会计师事务所（北京）有限公司

年 月 日




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五、验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：




虞丽新 游世秋




验资机构负责人：




余瑞玉




天衡会计师事务所有限公司

年 月 日




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六、验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：




张全心 朱祖龙




验资机构负责人：




肖厚发




华普天健会计师事务所（北京）有限公司

年 月 日




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第十五节 附 件

一、备查文件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：09:30 -11:30 下午：13:30-16:30

三、文件查阅地址

发行人：江苏润和软件股份有限公司

地 址：江苏省南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢

电 话：025-52668518 传 真：025-52668895

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

地 址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

电 话：010-60838888 传 真：010-60836029




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