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本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎作出投资决定。




北京掌趣科技股份有限公司
（北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916）




首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书




保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
招股说明书 本次发行概况



本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 4,091.50 万股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 16.00 元

预计发行日期 2012 年 5 月 2 日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 16,366 万股

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自 2010 年 12
月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公
司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已
发行的股份总额的 50%。

公司股东张云霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；2010 年 12 月增资新增的 200,000 股公司股份自公司股票上市之日起二十四
个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的 50%，上述新增 200,000 股股
份自 2010 年 12 月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增
股份。

公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘
晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有

1-1-2
招股说明书 本次发行概况



的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞
承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持
有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股
份。

通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额；
本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益
份额总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。

保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2012 年 2 月 27 日




1-1-3
招股说明书 发行人声明




发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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招股说明书 重大事项提示



重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下
重要事项及公司风险。

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、股份锁定承诺

公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自2010年12
月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公
司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已
发行的股份总额的50%。

公司股东张云霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；2010年12月增资新增的200,000股公司股份自公司股票上市之日起二十四个
月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%，上述新增200,000股股份自
2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。

公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘
晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞
承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行


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招股说明书 重大事项提示



股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持
有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股
份。

通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额；
本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益
份额总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存
未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东共同享有。

三、本次发行后公司股利分配政策

（一）本次发行上市后公司的利润分配政策

公司2011年第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过
了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况
和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可
以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当


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招股说明书 重大事项提示



降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出股票股利分配预案。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现
金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由
借款等方式予以解决。

4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股
东大会提出，董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并
经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的
使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理
性发表独立意见。

公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利派发事项。

5、利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根
据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以
上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详


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招股说明书 重大事项提示



细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会
公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策

本次发行上市后，公司控股子公司适用的《公司章程》应做出如下规定：

1、除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年
现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。

2、实行与控股股东一致的财务会计制度。

公司承诺：公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召开修订其公司章
程的股东会，并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。同时，公司保证在控
股子公司按照上述公司章程规定提出利润分配方案时投赞成票。

除上述规定外，公司制定了《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》，对上市后三年内的股利分配作了
进一步安排。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说
明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

本公司特别提醒投资者注意以下风险提示，欲详细了解，请认真阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”的全部内容。

（1）游戏运营平台依赖于中国移动的风险


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招股说明书 重大事项提示



目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主，截至2011年底已拥有6.50亿手机
用户的中国移动是现阶段国内移动终端游戏市场的重要参与者以及市场发展的
主要推动力量。中国移动先后推出了百宝箱业务平台和G+游戏业务平台等平台，
能直接面向大量的手机用户提供游戏产品及服务，且具备较好的产品发布推广模
式和计费支付体系，该等平台已成为移动终端游戏行业内游戏开发商和运营商开
展业务的重要平台。

2009-2011年度，公司通过中国移动百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认
的收入规模分别为3,595.09万元、6,638.76万元和11,960.39万元，占公司同期营业
收入比例分别为61.04%、56.59%和65.13%，比例较高，公司的游戏运营平台对
中国移动存在一定依赖。

2009-2011年度，公司通过自有的“欢畅游戏”平台直接产生的互联网页面
游戏、移动终端图文页面游戏和移动终端网络游戏业务收入规模分别为320.77万
元、1,053.93万元和2,323.27万元，占公司同期营业收入的比例分别为5.45%、
8.98%和12.65%，占比较低。

中国移动按季度对游戏业务合作伙伴进行评级，并按评级情况实施业务资源
的差异化配置，若受公司业务规模、业务增长率和信用度等因素的影响，公司的
评级降低，将会影响公司在中国移动相关游戏平台上享有的业务资源和营销资
源，可能对公司的业绩产生一定影响。如果公司经营管理不善，在移动终端游戏
产品或相关服务中出现违约事件，公司与中国移动的业务合作关系将会受到影
响，或者若中国移动的计费支付等政策发生不利调整，将会影响公司的业务发展。

（2）业务拓展风险

报告期内，公司的营业收入主要来自于移动终端单机游戏的开发、发行和运
营。2009-2011年度，公司市场推广成本和渠道分成成本合计金额为1,255.91万元、
3,879.11万元和7,681.01万元，占成本总额比例分别为38.31%、81.77%和89.05%，
占比较高。如果未来市场竞争加剧将会导致市场推广和渠道分成成本提高，将对
公司的经营业绩造成不利影响。

为了把握市场机遇，以获得长足的发展，公司于2010年进入互联网页面游戏


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招股说明书 重大事项提示



领域，并于2011年开展了移动终端联网游戏业务。互联网页面游戏和移动终端联
网游戏的开发运营模式与移动终端单机游戏较为类似，但在竞争对手、计费模式、
用户群体等方面仍然存在一定的差异，若公司不能将其在移动终端单机游戏领域
的竞争优势有效发挥于互联网页面游戏和移动终端联网游戏领域，可能会导致业
务拓展不成功，削弱公司未来的盈利能力及增长前景。

（3）产品开发风险

2009-2011年度，公司自主开发的游戏产品产生的收入分别为692.51万元、
7,074.52万元和12,292.22万元，占公司同期营业收入的比例分别为 11.76%、
60.31%和66.93%，占比快速提高。随着公司游戏业务中自主产品重要性的进一
步提升，以及随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴
趣转变也越来越快；随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断
普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能
开发出高品质的游戏产品。因此，公司移动终端游戏和互联网页面游戏开发必须
及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户
的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者
不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴
趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利
地位。




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招股说明书 目 录



目 录
第一节 释 义 .............................................................................................................................. 14
一、一般释义 ....................................................................................................................... 14
二、专业术语释义................................................................................................................ 15
第二节 概览 ................................................................................................................................ 17
一、公司基本情况................................................................................................................ 17
二、公司主营业务情况........................................................................................................ 17
三、公司核心竞争优势........................................................................................................ 18
四、公司控股股东和实际控制人简介................................................................................ 21
五、公司主要财务数据及财务指标.................................................................................... 21
六、本次发行情况................................................................................................................ 23
七、募集资金的主要用途.................................................................................................... 23
第三节 本次发行概况................................................................................................................. 25
一、公司基本情况................................................................................................................ 25
二、信息披露及投资者关系管理机构及人员 .................................................................... 25
三、本次发行的基本情况.................................................................................................... 25
四、本次发行股票的有关当事人........................................................................................ 26
五、发行人与中介机构关系................................................................................................ 28
六、本次发行有关重要日期................................................................................................ 28
第四节 风险因素 ........................................................................................................................ 29
一、游戏运营平台依赖于中国移动的风险 ........................................................................ 29
二、业务拓展风险................................................................................................................ 30
三、管理风险 ....................................................................................................................... 30
四、人才引进和流失风险.................................................................................................... 31
五、所得税税收优惠到期的风险........................................................................................ 31
六、产业政策风险................................................................................................................ 32
七、产品开发风险................................................................................................................ 32
八、市场竞争风险................................................................................................................ 33
九、毛利率下降风险............................................................................................................ 33
十、募投项目风险................................................................................................................ 33
十一、控制风险 ................................................................................................................... 34
十二、净资产收益率下降的风险........................................................................................ 34
第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 35
一、发行人改制设立情况.................................................................................................... 35
二、报告期内发行人重大资产重组情况 ............................................................................ 38
三、发行人的股权关系与内部组织结构 ............................................................................ 66
四、发行人控股及参股公司基本情况................................................................................ 68
五、发行人、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 .............. 97
六、发行人股本情况.......................................................................................................... 106
七、发行人员工及社会保障情况...................................................................................... 117
八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员的承诺................................................................................................................................... 121

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招股说明书 目 录


第六节 业务与技术 .................................................................................................................. 123
一、公司主营业务概况...................................................................................................... 123
二、公司所处行业的基本情况.......................................................................................... 124
三、公司在行业中的竞争地位.......................................................................................... 149
四、公司的主营业务情况.................................................................................................. 154
五、公司主要资产情况...................................................................................................... 193
六、业务经营许可.............................................................................................................. 206
七、公司技术与研发情况.................................................................................................. 208
八、产品与服务质量控制情况.......................................................................................... 214
第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 217
一、同业竞争情况.............................................................................................................. 217
二、关联方、关联关系...................................................................................................... 218
三、关联交易 ..................................................................................................................... 228
四、规范关联交易的制度安排.......................................................................................... 236
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员........................................................... 238
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................................................. 238
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持股及变动情
况 .................................................................................................................................................. 243
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 .......................... 245
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .......................................... 245
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .......................................... 246
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 ...................... 248
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议或作出的重要承诺 ...... 248
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 .......................................................... 249
九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况 ...................................................... 249
第九节 公司治理 ...................................................................................................................... 251
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情
况 .................................................................................................................................................. 251
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况 .............................................. 256
三、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司为其提
供担保情况................................................................................................................................... 258
四、公司近三年的违法违规情况...................................................................................... 258
五、投资者权益保护情况.................................................................................................. 258
六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 .......................................................... 259
七、会计师对公司内部控制制度的鉴证意见 .................................................................. 259
第十节 财务会计信息与管理层分析....................................................................................... 260
一、财务报表 ..................................................................................................................... 260
二、审计意见 ..................................................................................................................... 267
三、财务报表的编制基础.................................................................................................. 267
四、合并会计报表范围及变化情况.................................................................................. 267
五、主要会计政策和会计估计.......................................................................................... 268
六、主要税项 ..................................................................................................................... 289
七、聚友兴业 2009 年利润表............................................................................................ 291


1-1-12
招股说明书 目 录


八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .............................................................. 292
九、主要财务指标.............................................................................................................. 294
十、盈利预测情况.............................................................................................................. 296
十一、历次资产评估情况.................................................................................................. 296
十二、历次验资情况.......................................................................................................... 297
十三、资产负债表日后事项、重大担保、诉讼、其他或有事项和其他重要事项 ...... 298
十四、财务状况分析.......................................................................................................... 299
十五、盈利能力分析.......................................................................................................... 317
十六、现金流量分析.......................................................................................................... 346
十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ...................................................................... 349
十八、报告期内利润分配政策及利润分配情况 .............................................................. 351
十九、滚存利润的分配安排.............................................................................................. 353
二十、本次发行上市后的股利分配政策 .......................................................................... 354
二十一、公司发行上市后利润分配规划和计划 .............................................................. 356
二十二、发行人未分配利润的使用原则 .......................................................................... 357
二十三、发行人股东关于利润分配的承诺 ...................................................................... 357
二十四、中介机构关于利润分配的核查意见 .................................................................. 357
第十一节 募集资金运用........................................................................................................... 359
一、募集资金运用概况...................................................................................................... 359
二、募集资金投资项目具体情况...................................................................................... 359
三、募集资金投资项目的可行性分析.............................................................................. 401
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................................. 402
第十二节 未来发展与规划....................................................................................................... 403
一、公司未来三年的发展规划及发展目标 ...................................................................... 403
二、募集资金运用对本公司的未来发展及增强成长性和自主创新方面的影响 .......... 407
三、发展计划的假设条件与面临的主要困难 .................................................................. 408
四、业务发展规划和目标与公司现有业务的关系 .......................................................... 410
五、本次发行上市对实现上述业务目标的作用 .............................................................. 411
第十三节 其他重要事项........................................................................................................... 412
一、重要合同 ..................................................................................................................... 412
二、对外担保情况.............................................................................................................. 416
三、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................................. 416
第十四节 有关声明 .................................................................................................................. 418
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 418
二、保荐人（主承销商）声明.......................................................................................... 419
三、发行人律师声明.......................................................................................................... 420
四、会计师事务所声明...................................................................................................... 421
五、资产评估机构声明...................................................................................................... 422
六、验资机构声明.............................................................................................................. 423
第十五节 附 件 ........................................................................................................................ 424
一、备查文件 ..................................................................................................................... 424
二、文件查阅时间.............................................................................................................. 424
三、文件查阅地址.............................................................................................................. 424

1-1-13
招股说明书 第一节 释 义



第一节 释 义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：


一、一般释义

发行人、公司、 指北京掌趣科技股份有限公司，系由北京掌趣科技有限公
掌趣科技 司整体变更设立，根据上下文也可涵盖掌趣有限、智通华
网

掌趣有限 指北京掌趣科技有限公司，系公司前身，由北京智通华网
科技有限公司更名而来

智通华网 指北京智通华网科技有限公司，系掌趣有限前身

东方卓越 指北京东方卓越通讯有限公司

金诚信 指北京金诚信投资有限公司

华娱聚友 指北京华娱聚友科技发展有限公司

丰尚佳诚 指北京丰尚佳诚科技发展有限公司

聚友兴业 指北京华娱聚友兴业科技有限公司

广州好运 指广州市好运通讯科技有限公司

九号科技 指北京九号科技发展有限公司

聚游掌联 指北京聚游掌联科技有限公司

大连卧龙 指大连卧龙科技有限公司

富姆乐 指北京富姆乐信息技术有限公司

华谊兄弟 指华谊兄弟传媒股份有限公司

金渊投资 指天津金渊投资合伙企业（有限合伙）

红杉资本 指天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）

金石投资 指金石投资有限公司

工信部 指中华人民共和国工业和信息化部

文化部 指中华人民共和国文化部


1-1-14
招股说明书 第一节 释 义


新闻出版总署 指中华人民共和国新闻出版总署

国家版权局 指中华人民共和国国家版权局

保荐人、 指中信证券股份有限公司
主承销商
天健正信 指天健正信会计师事务所有限公司

发行人律师 指北京市君泽君律师事务所

易观国际 指北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和互联
网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商

中国移动 指中国移动通信集团公司

中国电信 指中国电信集团公司

中国联通 指中国联合网络通信集团有限公司

EA 指 Electronic Arts, Inc.，即美国艺电有限公司，是全球最大
的互动娱乐软件独立开发商和发行公司

DC 指 Digital Chocolate, Inc.，即数字巧克力公司，是开发用于
移动电话的原创、高质量游戏和应用程序的领先开发商

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指现行的《北京掌趣科技股份有限公司章程》，根据上下
文也可涵盖以往的《北京掌趣科技有限公司章程》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

本次发行 指公司本次公开发行 4,091.50 万股人民币普通股的行为

报告期 指 2009 年度、2010 年度和 2011 年度，即 2009 年 1 月 1
日至 2011 年 12 月 31 日

元 指人民币元


二、专业术语释义

G+ 指中国移动游戏产品基地的游戏业务品牌，其通过游戏业
务平台向客户提供游戏相关业务


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招股说明书 第一节 释 义


MBox、百宝箱 指中国移动利用其通用下载平台，向客户提供 Java、C/C++
等各类手机游戏等服务的统称

MTK 平台 指联发科技股份有限公司（MediaTek Inc.）提供的手机芯
片解决方案

SMS 指 Short Message Service，即短消息业务，是一种使用移动
设备可以发送和接收文本信息的技术

WAP 指 Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个
全球性的网络通信协议，其目标是将 Internet 的丰富信息
及先进的业务引入到移动电话等无线终端中

移动终端单机游 指在移动终端上运行的，在使用过程中不需要利用移动通
戏 信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等
为目的而触发联网的游戏

移动终端网络 指在移动终端上运行的，在使用过程中需要通过客户端程
游戏、移动终 序，利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发
端联网游戏 生互动的游戏，不包括仅用联网实现激活、上传积分等功
能的游戏

图文页面游戏 指在移动终端上运行的，不需利用游戏客户端程序，可通
过 WAP 页面直接联网使用的游戏

互联网页面游戏 指基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式
的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏

跨平台 指游戏软件可以在多种操作系统或硬件终端上运行

试玩转激活 指游戏软件可免费下载，在游戏使用一段时间后触发计费
点并提示计费，待同意付费后方可继续游戏或使用道具的
收费模式

游戏内置广告 指游戏中出现的嵌入式商业广告

游戏引擎 指已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用
程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各
种工具，以实现游戏软件的快速开发

本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。



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招股说明书 第二节 概览



第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。

一、公司基本情况

中文名称 ： 北京掌趣科技股份有限公司
英文名称 ： OURPALM CO., LTD
注册资本 ： 12,274.50 万元
法定代表人 ： 姚文彬
成立日期 ： 2010 年 11 月 9 日（前身成立于 2004 年 8 月 2 日）
住 所 ： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
经营范围 ： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除
新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互
联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。
一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。

二、公司主营业务情况

公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、
互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。报告期内，
公司一直专注于游戏产品的开发、发行及运营业务，主营业务未发生变化。

经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已发展成为国内领先的移动终端
游戏开发商、发行商和运营商，在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科
技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得
到了中国移动的高度认可。

截至报告期末，公司已自主开发了 190 余款游戏产品，具有代表性的产品包
括手机游戏产品《潜伏》、《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》、《石器时代 2》、《致

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招股说明书 第二节 概览



命狂飙》、《新绝代双娇 3》和《碧血江湖-舞刃江湖》等，互联网页面游戏《篮球
经理世界》与《足球经理世界》等，以及跨平台游戏产品《冠军足球》、《热血成
吉思汗》等；联合运营的游戏产品中，具有代表性的产品如手机游戏产品《极品
飞车无间风云》、《2010FIFA 南非世界杯》、《哈利波特与混血王子》、《金刚狼》
与《功夫熊猫》等，以及互联网页面游戏《天地英雄》、《魔镜》等；公司凭借自
主研发的手机游戏渠道分发等技术，建立了自有游戏平台，与 800 余家游戏推广
渠道建立了合作关系。

公司的总体发展战略是：以“品牌渠道为本、服务内容为王”为宗旨，自主
研发跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏，结合热点娱乐、影视版权营销资
源，联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升精细化
运营水平和服务，打造卓越管理团队，发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、
互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。

三、公司核心竞争优势

（一）游戏发布渠道具备规模效应

公司与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的
产品发布渠道，如公司在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全
资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上通过中国移
动游戏业务平台能够发布数百款单机游戏产品，在中国移动 G+平台上同时拥有
四个游戏独立包，并取得了中国移动移动梦网游戏频道以及游戏门户上多个重要
的产品展示位。

公司一直非常注重与各大互联网门户网站、WAP 站点、专业游戏网站、移
动设备制造商及应用平台开发商之间的紧密合作，报告期内，公司与各类游戏渠
道商的合作关系得到不断巩固和加强。2007 年 2 月以来，公司和 UCWeb、3G
门户、空中网、当乐网、腾讯网、捉鱼网等门户网站建立了长期合作关系，并与
诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信、三星等手机厂商开展手机门户和游戏预装的紧
密合作；2009 年 12 月，公司与 iPhone 应用商店合作上线游戏产品，同月，公司
与斯凯网络建立合作关系借助其广泛的终端市场渠道推广公司的游戏产品。同


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招股说明书 第二节 概览



时，公司一直在不断巩固和加强自身游戏平台的建设与推广，公司的“欢畅游戏”
和“手游大联盟”平台目前已成为国内较大的手机游戏发布平台。

通过各类游戏发布渠道的建立与开拓，公司逐步具备了“一点接入，全网推
广”的能力，同时，公司公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内
逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的游戏开发商与其合作发布运营游戏产
品。随着与合作游戏开发商数量的增多，公司能够通过产品发行管理平台及时发
掘市场消费热点和优质产品开发团队，有利于公司进行合理的产品规划和人才引
进。目前，公司已经和 800 多家渠道合作伙伴合作推广手机游戏业务，成为国内
最重要的手机游戏推广商之一。随着智能手机游戏产业环境的成熟，公司的游戏
业务平台及其丰富的游戏运营推广经验在智能手机游戏业务中均能够得到充分
利用，其规模化的渠道优势在智能手机游戏运营推广中同样能够得到充分发挥，
使得公司能够在智能手机游戏市场中保持领先地位。

（二）游戏产品开发实力逐步增强

公司自主开发的游戏产品类型不断丰富，已涵盖了移动终端游戏、互联网页
面游戏与跨平台游戏等，且拥有了多类型的游戏开发引擎和较大规模的游戏开发
团队。公司的游戏开发效率及产品质量不断提升，其游戏产品已形成了一定的市
场影响力和市场品牌。为了在未来的智能手机游戏市场保持领先地位，公司紧密
跟踪和研发Android和iOS等智能平台上的产品开发技术，目前公司已具备了智能
平台优质游戏的开发能力，且已陆续推出了基于上述平台的游戏产品，如公司推
出了基于Android和J2ME的移动终端网络游戏《热血成吉思汗Online》，推出了
基于iOS的单机游戏《水晶消除（Colorful Bubble）》（2011年8月初在APP Store
上持续一周排位于中国区免费游戏第一），并成功开发了基于Android平台的游
戏产品《反恐精英装甲核心》、《裂空之翼》和《三国武将传》等。面对国内移
动终端游戏和互联网页面游戏市场快速发展的良好机遇，公司不断增强的游戏产
品开发能力将提升公司综合实力和整体盈利水平，巩固和进一步提高公司的行业
竞争地位。




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招股说明书 第二节 概览



（三）产业链整合能力较强

公司能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，通过资本运作有效整合产业资
源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。

在引入优质版权资源方面，公司引入了国内具有影响力的影视公司华谊兄弟
作为股东，与其达成战略合作关系，为公司开发高质量的版权类游戏产品奠定了
坚实的基础。

在拓展游戏开发业务方面，公司自 2009 年 9 月以来，先后收购了九号科技、
大连卧龙、富姆乐三家技术实力较强的游戏开发商，充实了公司在多类游戏产品
上的自主研发能力。其中，九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开
发经验，先后为公司开发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代 2》
等多款游戏产品；大连卧龙在单机游戏移植、MTK 平台游戏开发方面具有丰富
的经验，并拥有自主研发的 OnAir 跨平台游戏开发引擎等关键技术，先后为公司
开发了《冠军足球》、《热血成吉思汗》等跨平台游戏产品；富姆乐在体育类模
拟经营互联网页面游戏开发方面具有深厚的技术实力，并拥有自主研发的比赛对
抗模拟引擎和互联网页面游戏研发通用平台等关键技术，目前已利用相关技术推
出了《足球经理世界》、《篮球经理世界》等互联网页面游戏产品。

（四）业务管理团队优秀稳定

公司的管理层和业务骨干大部分来自于国内外知名的游戏运营商与开发商
以及互联网公司等，拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作经验，对游戏行
业有着深刻的理解，在游戏业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握
市场机遇并有效付诸实施。同时，公司对专业人才高度重视，通过营造良好的企
业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳
定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。

（五）业务运作稳健

公司一向本着稳健的原则开拓与发展相关业务，保证了公司在行业内的市场
信用度和企业形象，使得公司能够持续的获得监管机构和电信运营商的大力支
持，能够与众多的游戏开发商及游戏推广渠道保持良好的稳定的合作关系，保障


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招股说明书 第二节 概览



了公司业务的长久稳定运行。

四、公司控股股东和实际控制人简介

截至本招股说明书签署日，姚文彬为公司董事长，叶颖涛为公司的董事、总
经理，合计持有公司股份 61,074,000 股，占公司发行前总股本的 49.76%，并通
过协议书明确一致行动关系，共同拥有对公司的控制权，系公司的共同控股股东
和实际控制人。

五、公司主要财务数据及财务指标

公司报告期内的财务报告已经天健正信审计，主要财务数据简要情况如下：

（一）简要资产负债表（合并报表）

单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总计 23,874.48 17,984.90 5,012.16
其中：流动资产 13,224.57 15,175.91 3,914.29
非流动资产 10,649.90 2,808.99 1,097.87
负债合计 1,488.39 1,167.48 1,326.03
其中：流动负债 1,488.39 1,167.48 1,326.03
非流动负债 - - -
所有者权益合计 22,386.09 16,817.42 3,686.14
其中：归属于母公司所有者权益合计 22,386.09 16,817.42 3,686.14

（二）简要利润表（合并报表）

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 18,364.45 11,730.89 5,889.62
营业利润 6,266.40 4,602.41 1,527.82
利润总额 6,415.77 4,657.40 1,583.15
净利润 5,568.67 4,133.48 1,372.44
其中：归属于母公司所有者的净利
5,568.67 4,133.48 1,372.44
润
扣除非经常性损益后净利润 5,437.50 3,529.53 732.06
扣除非经常性损益后的归属于母 5,437.50 3,529.53 732.06


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招股说明书 第二节 概览


公司普通股股东净利润

（三）简要现金流量表（合并报表）

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,460.73 4,193.14 1,541.26
投资活动产生的现金流量净额 -8,727.42 -1,370.37 -349.13
筹资活动产生的现金流量净额 -140.00 9,297.80 -
现金及现金等价物净增加额 -3,406.68 12,120.57 1,192.13

（四）主要财务指标

编 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
财务指标
号 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1 资产负债率（合并） 6.23% 6.49% 26.46%
2 资产负债率（母公司） 4.03% 6.19% 60.97%
3 流动比率（倍） 8.89 13.00 2.95
4 速动比率（倍） 8.89 13.00 2.95
5 应收账款周转率（次/年） 9.43 9.53 10.41
6 存货周转率（次/年） - 1,317.67 910.68
7 息税折旧摊销前利润（万元） 6,531.70 4,690.84 1,594.78
8 利息保障倍数（倍） - - -
9 每股净资产（元/股） 1.82 1.37 0.30
归属于发行人股东的每股净资产
10 1.82 1.37 0.30
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
11 0.44 0.34 0.13
（元/股）
12 每股净现金流量（元/股） -0.28 0.99 0.10
无形资产（扣除土地使用权）占净
13 0.65% 0.08% 0.06%
资产的比例
归属于发行人股东的净利润
14 5,568.67 4,133.48 1,372.44
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常性
15 5,437.50 3,529.53 732.06
损益后的净利润（万元）

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股
数均取最近一期末股份公司股本数（12,274.50 万股）。




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招股说明书 第二节 概览



六、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 4,091.50 万股
发行股数占发行后总股本比例： 25%
每股发行价格： 16.00 元（由发行人和保荐人、主承销商通过市
场询价或者按照证监会认可的其他方式确定）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购
定价发行相结合的方式（具体发行方式根据中
国证监会有关规定确定）
发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价
对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易
账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）

七、募集资金的主要用途

经公司 2011 年第二次临时股东大会、2012 年第一次临时股东大会审议通过，
公司申请首次公开发行 4,091.50 万股人民币普通股 A 股，募集资金具体使用计
划如下：

投资总额
编号 项目名称 备案情况
（万元）
1 移动终端单机游戏产品开发项目 5,242.35 京海淀发改（备）（2011）11 号
2 移动终端联网游戏产品开发项目 5,910.43 京海淀发改（备）（2011）12 号
3 互联网页面游戏产品开发项目 5,965.99 京海淀发改（备）（2011）13 号
4 跨平台游戏社区门户项目 2,896.50 京海淀发改（备）（2011）14 号
5 其他与主营业务相关的营运资金 -

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自
筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资


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招股说明书 第二节 概览



金先行投入，募集资金到位后予以置换。




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招股说明书 第三节 本次发行概况




第三节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称： 北京掌趣科技股份有限公司
英文名称： OURPALM CO., LTD
注册资本： 12,274.50 万元
法定代表人： 姚文彬
成立日期： 2010 年 11 月 9 日（前身成立于 2004 年 8 月 2 日）
住 所： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
邮政编码：
传 真： 010-65073699
公司网址： www.ourpalm.com
电子信箱： ir@ourpalm.com


二、信息披露及投资者关系管理机构及人员

公司证券部负责信息披露和投资者关系管理，相关负责人为董事会秘书张云
霞和证券事务代表王娉，联系电话：010-65073699。

三、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 4,091.50 万股，占本次发行后总股本的比例为 25%
每股发行价格： 16.00 元（由发行人和保荐人、主承销商通过市场询
价或者按照证监会认可的其他方式确定）
发行市盈率： 48.16 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按
2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.82 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公


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招股说明书 第三节 本次发行概况



司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 5.03 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以
本次发行后总股本计算）
发行市净率： 3.18 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计
算）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价
发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有
关规定确定）
发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象
和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性
文件禁止购买者除外）
承销方式： 主承销商余额包销
募集资金总额： 65,464.00 万元
募集资金净额： 59,934.00 万元
发行费用概算： 5,530.00 万元
其中：
承销保荐费用 4,600 万元
审计及验资费用 416 万元
律师费用 174 万元
招股说明书印刷 310 万元
及信息披露费
发行手续费用 30 万元

四、本次发行股票的有关当事人

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人： 王东明
住 所： 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦


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招股说明书 第三节 本次发行概况



第A层
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
保荐代表人： 樊丽莉、甘亮
项目协办人： 朱鹏
项目经办人： 李好胜、骆中兴、王冬、余锴、罗璞、李昂
联系电话： 010-60833031
传 真： 010-60833083

（二）律师事务所：北京市君泽君律师事务所

负 责 人： 陶修明
住 所： 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层
经办律师： 李敏、车千里、张弘
联系电话： 010-66523388
传 真： 010-66523399

（三）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人： 梁青民
住 所： 北京市东城区北三环东路 36 号 A 座 2209
经办注册会计师： 郝丽江、黄迎春
联系电话： 010-59535000
传 真： 010-59535599

（四）资产评估机构：中和资产评估有限公司

法定代表人： 杨志明
住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
经办注册资产评估师： 冯道祥、王丹
联系电话： 010-58383636
传 真： 010-65547182

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

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招股说明书 第三节 本次发行概况



联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122

（六）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住 所： 深圳市罗湖区深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083190


五、发行人与中介机构关系

截至本招股说明书签署之日，保荐人全资子公司金石投资有限公司持有公司
2,455,000 股股份，占公司本次发行前总股本的 2%。除此之外，公司与本次发行
有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的
股权关系或其他权益关系。

六、本次发行有关重要日期

发行安排 日期
发行公告刊登日期 2012 年 4 月 27 日
询价推介日期 2012 年 4 月 23 日
定价公告刊登日期 2012 年 4 月 27 日
申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 2 日
股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易




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招股说明书 第四节 风险因素




第四节 风险因素

投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信
息外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、游戏运营平台依赖于中国移动的风险

目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主，截至2011年底已拥有6.50亿手机
用户的中国移动是现阶段国内移动终端游戏市场的重要参与者以及市场发展的
主要推动力量。中国移动先后推出了百宝箱业务平台和G+游戏业务平台等平台，
能直接面向大量的手机用户提供游戏产品及服务，且具备较好的产品发布推广模
式和计费支付体系，该等平台已成为移动终端游戏行业内游戏开发商和运营商开
展业务的重要平台。

2009-2011年度，公司通过中国移动百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认
的收入规模分别为3,595.09万元、6,638.76万元和11,960.39万元，占公司同期营业
收入比例分别为61.04%、56.59%和65.13%，比例较高，公司的游戏运营平台对
中国移动存在一定依赖。

2009-2011年度，公司通过自有的“欢畅游戏”平台直接产生的互联网页面
游戏、移动终端图文页面游戏和移动终端网络游戏业务收入规模分别为320.77万
元、1,053.93万元和2,323.27万元，占公司同期营业收入的比例分别为5.45%、
8.98%和12.65%，占比较低。

中国移动按季度对游戏业务合作伙伴进行评级，并按评级情况实施业务资源
的差异化配置，若受公司业务规模、业务增长率和信用度等因素的影响，公司的
评级降低，将会影响公司在中国移动相关游戏平台上享有的业务资源和营销资
源，可能对公司的业绩产生一定影响。如果公司经营管理不善，在移动终端游戏
产品或相关服务中出现违约事件，公司与中国移动的业务合作关系将会受到影
响，或者若中国移动的计费支付等政策发生不利调整，将会影响公司的业务发展。




1-1-29
招股说明书 第四节 风险因素



二、业务拓展风险

报告期内，公司的营业收入主要来自于移动终端单机游戏的开发、发行和运
营。2009-2011年度，公司市场推广成本和渠道分成成本合计金额为1,255.91万元、
3,879.11万元和7,681.01万元，占成本总额比例分别为38.31%、81.77%和89.05%，
占比较高。如果未来市场竞争加剧将会导致市场推广和渠道分成成本提高，将对
公司的经营业绩造成不利影响。

为了把握市场机遇，以获得长足的发展，公司于 2010 年进入互联网页面游
戏领域，并于 2011 年开展了移动终端联网游戏业务。互联网页面游戏和移动终
端联网游戏的开发运营模式与移动终端单机游戏较为类似，但在竞争对手、计费
模式、用户群体等方面仍然存在一定的差异，若公司不能将其在移动终端单机游
戏领域的竞争优势有效发挥于互联网页面游戏和移动终端联网游戏领域，可能会
导致业务拓展不成功，削弱公司未来的盈利能力及增长前景。

三、管理风险

报告期内，公司通过自身业务发展及收购业内优秀游戏开发、运营团队实现
了公司业务的快速发展，同时随着公司员工数量快速增长，公司管理费用也相应
增长，2009-2011年度，公司的管理费用分别为609.20万元、1,956.16万元和2,684.08
万元，管理费用率分别为10.34%、16.68%和14.62%。

公司经过多年经营已积累了丰富的适应快速发展的经营管理方面的经验，同
时，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司
新产品和新业务的不断推出，公司业务规模将不断提高，人员、资产等规模也会
不断增长，这就需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管
理、内部控制、人力资源管理等诸多方面不断完善和优化，对各部门工作的协调
性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能
适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而
及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，影响公司未来盈利能力，公司存在
规模迅速扩张导致的管理风险。




1-1-30
招股说明书 第四节 风险因素



四、人才引进和流失风险

公司近几年通过收购和引进业内优秀游戏开发、运营团队实现了公司的快速
发展，将来公司仍将不可避免的通过收购游戏开发、运营团队以及引进游戏研发、
运营人才来实现快速扩张，巩固和提升公司的行业影响力和竞争力。引进和保持
核心人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规
模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的
需要，将使公司难以吸引和稳定核心人员，降低公司竞争力，不利于公司长期稳
定发展。

五、所得税税收优惠到期的风险

公司及部分子公司因被认定为高新技术企业和软件企业，享受所得税优惠待
遇。报告期内公司及部分子公司享受税收优惠具体情况如下：

公司名称 掌趣科技
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税适用税率 15% 11% 10%
北京市新技术产业开发试验区高新技术企业，
优惠依据 高新技术企业
三免三减半
公司名称 聚友兴业
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税适用税率 12.5% 12.5% -
优惠依据 软件企业两免三减半
公司名称 聚游掌联
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税适用税率 - - 25%
优惠依据 软件企业两免三减半 -
公司名称 九号科技
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税适用税率 15% 15% 15%
优惠依据 高新技术企业
公司名称 华娱聚友
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税适用税率 15% 15% 25%


1-1-31
招股说明书 第四节 风险因素


优惠依据 高新技术企业 -
公司名称 丰尚佳诚
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税适用税率 15% 15% 25%
优惠依据 高新技术企业 -

2009-2011 年度，公司享受的所得税优惠金额分别为 226.79 万元、616.64 万
元和 618.42 万元，占净利润的比例分别为 16.52%、14.92%和 11.11%。在上述税
收优惠政策到期后，如果公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优
惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，公司所得税支出将增加，
对公司的盈利能力将产生一定的影响。

六、产业政策风险

我国的游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监
管。随着游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游
戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。
目前，虽然公司针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的
备案手续，但若公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现
有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响公司业务的开展，
对公司的持续发展产生不利影响。

七、产品开发风险

2009-2011 年度，公司自主开发的游戏产品产生的收入分别为 692.51 万元、
7,074.52 万元和 12,292.22 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 11.76%、
60.31%和 66.93%，占比快速提高。随着公司游戏业务中自主产品重要性的进一
步提升，以及随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴
趣转变也越来越快；随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断
普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能
开发出高品质的游戏产品。因此，公司移动终端游戏和互联网页面游戏开发必须
及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户
的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者

1-1-32
招股说明书 第四节 风险因素



不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴
趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利
地位。

八、市场竞争风险

公司凭借产品和渠道优势在国内手机游戏行业形成了明显的综合竞争优势，
处于国内同行业的龙头地位。随着手机游戏市场的快速发展，传统网络游戏公司
也纷纷通过收购手机游戏公司迅速进入手机游戏市场，收购者多具备丰富的市场
运作经验，充足的资金以及雄厚的技术实力。公司若不能持续的开发出新的精品
游戏，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业龙头地位，
日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，将对公司带来不利
影响。

九、毛利率下降风险

2009-2011 年，公司综合毛利率分别为 44.33%、59.56%和 53.03%，2010 年
随着公司自主研发能力的提升以及自有产品运营数量的提高，公司综合毛利率水
平较 2009 年提升较快，2011 年随着市场竞争加剧，公司因加大市场推广力度而
增加了渠道方面的投入，导致毛利率有所下降。如果公司无法继续保持核心竞争
优势，或市场竞争加剧将会带来毛利率下降的风险，进而对公司的经营业绩造成
不利影响。

十、募投项目风险

公司本次募集资金拟投资项目包括移动终端单机游戏产品开发、移动终端联
网游戏产品开发、互联网页面游戏产品开发和跨平台游戏社区门户项目，投资总
额分别为 5,242.35 万元、5,910.43 万元、5,965.99 万元和 2,896.50 万元，投资金
额较大。由于游戏产品开发技术的更新较快，公司需要紧密跟踪行业内的技术升
级情况，将较为成熟的新兴技术有效应用于募投项目中，才能开发出满足市场需
求的优质产品。若公司不能较好的掌握相关技术或采用的开发技术成熟度不够，
有可能影响募投项目预期效益的实现。此外，移动终端联网游戏开发、互联网页


1-1-33
招股说明书 第四节 风险因素



面游戏开发和跨平台游戏社区门户均为公司刚起步发展的业务领域，这些业务领
域内中小企业数量较多，且大型 PC 游戏开发商及运营商纷纷涉足该类市场，市
场竞争日趋激烈。尽管公司在游戏发布渠道、业务管理团队等方面具备较强的竞
争优势，且已拥有大量的游戏用户和丰富的运营经验，但不排除公司开发的游戏
产品和社区门户未能受到用户广泛认可的可能，一旦募集资金投资不能实现预期
收益，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

十一、控制风险

公司目前由姚文彬先生和叶颖涛先生共同控制，截至招股说明书签署日，二
人合计持有公司 49.76%的股权，并签订了关于一致行动的《协议书》。

本次公开发行后，姚文彬和叶颖涛合计持股比例将变为 37.32%，合并持股
比例下降，其对公司的控制力和影响力也可能下降，进而引发公司控制权发生变
化的风险。

同时，姚文彬和叶颖涛二人并无亲属关系，基于共同的企业发展理念及合作
协议对公司实施共同控制。二人对公司发展贡献巨大，并对公司经营决策均具有
较大的影响力，一旦二人合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。

十二、净资产收益率下降的风险

2009 年、2010 年、2011 年公司净资产收益率分别为 48.44%、44.18%和
28.41%。本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，而本次募
集资金拟投资项目的建设期都在一年以上，股票发行当年尚不能全面竣工。因此，
公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目
竣工后未能实现预期收益，公司盈利下降或增长减速，将对公司资产收益率等盈
利指标带来较大压力。




1-1-34
招股说明书 第五节 发行人基本情况




第五节 发行人基本情况

一、发行人改制设立情况

（一）设立方式

公司前身北京智通华网科技有限公司于 2004 年 8 月 2 日设立，2004 年 10
月 12 日，北京智通华网科技有限公司名称变更为北京掌趣科技有限公司。2010
年 10 月 18 日，掌趣有限股东会审议通过，以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净
资产为基础，将掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为
117,000,000 股，其余净资产值列入资本公积金。2010 年 10 月 18 日，天健正信
出具天健正信验（2010）综字第 010112 号《验资报告》，验证各股东出资到位。
2010 年 11 月 9 日，公司取得了注册号为 110108007372334 的《企业法人营业执
照》。

（二）发起人

公司整体变更时的发起人有 12 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 9 名，
有限合伙企业股东 2 名，具体如下：

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
姚文彬 4,615.65 39.45%
华谊兄弟传媒股份有限公司 2,574.00 22.00%
叶颖涛 1,491.75 12.75%
天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 788.58 6.74%
邓攀 680.94 5.82%
赵锦明 483.21 4.13%
杨闿 286.65 2.45%
刘晓伟 241.02 2.06%
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 234.00 2.00%
周晓宇 193.05 1.65%
张云霞 62.01 0.53%
李立强 49.14 0.42%
总计 11,700.00 100.00%



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招股说明书 第五节 发行人基本情况



（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司主要发起人为控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛。公司改制设立前，
姚文彬拥有的主要资产为掌趣有限 39.45%的股权、北京华医网科技有限公司（以
下简称“华医网”）11.81%的股权、北京深白天地数字娱乐文化传播有限公司（以
下简称“深白天地”）10%的股权和北京易商慧点科技有限公司 38.50%的股权；
叶颖涛拥有的主要资产为掌趣有限 12.75%的股权。公司改制后，姚文彬和叶颖
涛拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司系由掌趣有限整体变更设立而来，承继了掌趣有限的全部资产与业务。
公司设立时拥有的主要资产包括移动终端游戏及互联网页面游戏业务所需的有
形资产和无形资产。

公司从事的主要业务为游戏的开发、发行和运营，与变更设立前从事的主要
业务无重大变化。

（五）改制前后发行人的业务流程

公司改制前后业务流程未发生变化。公司业务流程的具体内容，请详见本招
股说明书第六节、四、（三）之“公司主营业务的具体流程”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况

截至本招股说明书签署日，公司主要发起人姚文彬和叶颖涛分别担任公司董
事长和总经理，除此之外，其在生产经营方面与公司不存在其他关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由掌趣有限整体变更设立，完整承继了掌趣有限的全部资产，并依法
办理了资产产权变更。

（八）发行人独立运行情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》


1-1-36
招股说明书 第五节 发行人基本情况



的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、
业务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整
的业务体系和面向市场独立经营的能力。

1、资产完整

公司系由掌趣有限整体变更设立，全部资产由公司依法继承。公司拥有独立
的经营场所，独立完整的研发、生产和销售系统及配套设施；公司拥有的注册商
标、软件著作权、经营性网站及相应域名以及其他资产的取得法律手续完备，资
产完整、权属清晰。

2、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的
程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务或在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪的情形；公司已建立完整独立的劳动人事管理制度，与全体
在册员工独立签署劳动合同，独立为员工发放工资并办理社会保险和公积金。

3、机构独立

公司依照《公司法》和《公司章程》设置了独立的股东大会、董事会、监事
会等决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构；公司为适应自身发展
和市场竞争的需要，设立了独立的职能机构和管理制度，各职能部门拥有独立的
人员，并在公司管理层的领导下独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在受控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情形。

4、财务独立

公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，
建立了符合财务制度要求、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立在银
行开户，依法独立纳税；公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不
存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情形；公司能够独立作出财务决策，

1-1-37
招股说明书 第五节 发行人基本情况



截至招股说明书签署日，不存在以资产、权益或信用为他人债务提供担保，也不
存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用的情况。

5、业务独立

公司主要从事游戏产品的开发、发行和运营，在生产经营及管理上独立运作。
公司形成了独立完整的业务体系，独立对外签订合同、开展业务；公司合法、独
立取得了生产经营所需许可证或主管机构的备案，具备独立、自主面向市场自主
经营的能力。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务均不
相同，不存在同业竞争关系，也不存在共用生产经营资质和许可的情形。

二、发行人重大资产重组情况

为提升公司的手机游戏的运营能力并不断完善和优化公司游戏产品和游戏
业务链，借鉴国际成功经验，2008 年以来，公司收购了行业内多家增值服务提
供商和手机游戏、互联网页面游戏开发商，并整合了同一控制下的门户和渠道推
广商。在历次收购完成后，公司充分发挥了资源整合优势，在调动子公司继续发
挥各自优势的同时，还特别注重发挥各子公司之间的协同效应，使公司的游戏综
合运营能力、游戏产品的开发能力和游戏产品质量得到了快速提升，公司游戏产
品的种类也得到了完善，迅速增强了公司的行业地位和市场影响力，提升了公司
的综合竞争力。

2008 年以来，公司收购具体情况如下：

（一）收购增值服务提供商

目前我国增值服务提供商与电信运营商合作开展游戏业务并向用户提供游
戏运营服务，必须取得国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构颁发的《增
值电信业务经营许可证》。同时，增值服务提供商在经营过程中，通常会积累较
多的业务资源。因此，通过收购增值服务提供商，不仅可以提升公司手机游戏的
运营能力，而且还可以迅速扩大公司业务合作伙伴的规模，提升公司在手机游戏
行业的影响力。

1、收购华娱聚友 100%股权


1-1-38
招股说明书 第五节 发行人基本情况



（1）收购情况

2008 年 7 月，公司以承债方式，分别受让王暾、苏天蓉、王化建所持有北
京华娱聚友科技发展有限公司 385 万元、385 万元和 330 万元出资额，收购对价
总额为 9,680,777.77 元。本次收购完成后，公司持有华娱聚友 100%的股权，华
娱聚友成为公司的全资子公司。

（2）华娱聚友基本情况（详见本节“四、发行人控股及参股公司基本情况”
之“（一）北京华娱聚友科技发展有限公司”）

本次收购前，华娱聚友被收购前一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日
总资产 1,128.64 980.55
所有者权益 679.45 773.00
项目 2008 年 1-6 月 2007 年度
营业收入 22.16 81.26
利润总额 -93.54 -4.41
净利润 -93.54 -4.41

注：年度数据已经天健正信审计，一期数据未经审计。本部分所列各被收购公司被收购
前一年及一期数据均如此，以下不再重复说明。

（3）收购原因

2006 年 6 月，华娱聚友取得《增值电信业务经营许可证》，具备覆盖全国范
围的电信增值服务业务资质，通过收购华娱聚友，不仅可以提升公司手机游戏的
运营能力，而且还可以迅速扩大公司业务合作伙伴的规模，提升公司在手机游戏
行业的影响力。

（4）收购对价及定价依据

虽然华娱聚友尚未盈利，且其主要资产为其他应收款，但考虑到华娱聚友取
得了《增值电信业务经营许可证》，且该资质对公司快速提升游戏运营能力具有
较高的价值，经公司与王暾、苏天蓉、王化建（以下简称“华娱聚友原股东”）
协商，各方一致同意，以华娱聚友截至 2008 年 6 月 30 日其他应收款账面余额


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



9,680,777.77 元作为本次华娱聚友股权转让的对价。上述其他应收款除应收王暾
55,845.54 元备用金外，其余均为华娱聚友在经营过程中形成的与原股东非关联
方发生的资金拆借款。考虑到上述债权系华娱聚友原股东持有股权期间所形成，
为简化收购后续衔接工作，经公司与华娱聚友原股东以及华娱聚友协商，各方均
同意将华娱聚友截至 2008 年 6 月 30 日其他应收款以账面值作价转让给华娱聚友
原股东，华娱聚友原股东按照其在华娱聚友所持股权比例享有该债权，同时，由
公司代华娱聚友原股东承担因该债权转让形成对华娱聚友的债务，作为公司受让
华娱聚友原股东所持华娱聚友股权的对价。华娱聚友原股东自行负责向债务人追
偿事宜，公司及华娱聚友不承担任何责任。

（5）收购程序

2008 年 7 月 6 日，公司股东会审议通过华娱聚友股权收购事宜。

2008 年 7 月 6 日，公司与华娱聚友原股东签订了《出资转让协议书》；2008
年 7 月 8 日，公司与华娱聚友原股东及华娱聚友签订了《股权转让补充协议》。

2008 年 7 月 8 日，华娱聚友股东会审议通过王暾、苏天蓉、王化建向公司
出让华娱聚友股权的事宜，并通过修改后的章程。

2008 年 7 月 18 日，华娱聚友完成了工商变更登记。

（6）对价支付情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司已向华娱聚友支付了因股权收购而形成的其
他应收款。

（7）公司与华娱聚友及其原股东的关系

本次收购前，华娱聚友持有公司控股子公司聚友兴业 49%股权。除上述情况
外，公司及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与华
娱聚友及其原股东不存在关联关系。

2、收购丰尚佳诚 100%股权

（1）收购情况



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招股说明书 第五节 发行人基本情况



2008 年 7 月，公司以承债方式，分别受让王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、
闯波、陈朴生、郭静、周建军 8 人所持有北京丰尚佳诚科技发展有限公司 150
万元、120 万元、120 万元、120 万元、120 万元、120 万元、130 万元和 120 万
元的出资额，收购对价总额为 8,419,012.72 元。本次收购完成后，公司持有丰尚
佳诚 100%的股权，丰尚佳诚成为公司的全资子公司。

（2）丰尚佳诚基本情况（详见本节四“发行人控股及参股公司基本情况”
之“（二）北京丰尚佳诚科技发展有限公司”）

本次收购前，丰尚佳诚被收购前一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元

项目 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日
总资产 1,266.56 1,179.62
所有者权益 926.64 826.05
项目 2008 年 1-6 月 2007 年度
营业收入 392.72 292.67
利润总额 101.30 -15.40
净利润 100.59 -15.40

（3）收购原因

2006 年 8 月，丰尚佳诚取得《增值电信业务经营许可证》，具备覆盖全国范
围的增值电信业务资质，并开始从事电信移动增值服务业务。2007 年 6 月，丰
尚佳诚开始与 EA 建立合作关系，拥有 EA 手机游戏产品在中国大陆地区的代理
权。通过收购丰尚佳诚，不仅可以进一步提升公司手机游戏的运营能力，而且可
以与 EA 建立直接的合作关系，进一步提升公司在手机游戏行业的影响力。

（4）收购对价及定价依据

与收购华娱聚友一样，考虑到丰尚佳诚拥有《增值电信业务经营许可证》对
提升公司游戏运营能力的价值，虽然其在本次收购前刚刚实现盈利，且主要资产
仍为其他应收款，经公司与王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭
静、周建军（以下简称“丰尚佳诚原股东”）协商，决定以截至 2008 年 6 月 30
日丰尚佳诚其他应收款扣除其他应付款余额的差额（即 8,419,012.72 元），作为
本次丰尚佳诚股权转让的对价。上述其他应收款为丰尚佳诚在经营过程中形成的

1-1-41
招股说明书 第五节 发行人基本情况



与原股东非关联方发生的资金拆借款。上述其他应付款为应付郭静 1,581,387.28
元，系郭静在丰尚佳诚经营过程中代垫的差旅费及推广费。丰尚佳诚以其他应收
款扣除其他应付款差额抵偿股权转让款时取得了债权人郭静的书面同意。考虑到
上述债权系丰尚佳诚原股东持有股权期间所形成，为简化收购后续衔接工作，经
公司与丰尚佳诚原股东以及丰尚佳诚协商，各方均同意将丰尚佳诚截至 2008 年
6 月 30 日其他应收款和其他应付款均以账面值作价转让给丰尚佳诚原股东，丰
尚佳诚原股东按照其在丰尚佳诚所持股权比例享有其他应收款扣除其他应付款
差额部分的债权，同时，由公司代丰尚佳诚原股东承担因其他应收款与其他应付
款转让形成的丰尚佳诚原股东对丰尚佳诚的债务，作为公司受让丰尚佳诚原股东
所持丰尚佳诚股权的对价。丰尚佳诚原股东自行负责向债务人追偿及向债权人清
偿的事宜，公司及丰尚佳诚不承担任何责任。

（5）收购程序

2008 年 7 月 16 日，公司与丰尚佳诚原股东签订《股权转让协议》；2008 年
7 月 20 日，公司与丰尚佳诚原股东及丰尚佳诚签订了《股权转让补充协议》。

2008 年 7 月 16 日，公司股东会审议通过丰尚佳诚股权收购事宜。

2008 年 7 月 16 日，丰尚佳诚股东会审议通过王植楠、王锐、刘晓非、施晓
真、闯波、陈朴生、郭静、周建军向公司出让丰尚佳诚股权的事宜，并通过修改
后的章程。

2008 年 9 月 8 日，丰尚佳诚完成了工商变更登记。

（6）对价支付情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司已向丰尚佳诚支付了因股权收购而形成的其
他应收款。

（7）公司与丰尚佳诚及其原股东的关系

丰尚佳诚原股东之一郭静，系时任公司总经理叶颖涛的妻子。郭静在本次股
权转让时，持有丰尚佳诚 13%的股权，为丰尚佳诚原股东中的第二大股东，公司
与郭静之间的股权转让为关联交易。


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



除上述情况外，公司及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员与丰尚佳诚及其原股东不存在关联关系。

3、收购广州好运 100%股权和九号科技 100%股权

（1）收购情况

2009 年 9 月，公司、聚友兴业和聚游掌联以支付现金及承债方式，分别受
让了杨闿、侯鑫鸣（代杨闿持有）和范骁磊持有广州好运 100%的股权，股权转
让对价总额为 15,021,389.28 元；同时，公司和聚游掌联以现金 3 万元，分别受
让了杨闿、范骁磊及息望持有九号科技 100%的股权，具体情况如下：

1）收购广州好运 100%股权

出让方 受让方 转让出资金额（元） 转让股权占比
杨闿（含侯鑫鸣 公司 200,000 2.00%
代持部分） 聚友兴业 4,900,000 49.00%
范骁磊 聚游掌联 4,900,000 49.00%
合计 10,000,000 100.00%

2）收购九号科技 100%股权
出让方 受让方 转让出资金额（元） 转让股权占比
范骁磊 7,200 24.00%
息望 公司 3,600 12.00%
17,700 59.00%
杨闿
聚游掌联 1,500 5.00%
合计 30,000 100.00%

由于聚游掌联和聚友兴业均为公司的全资子公司（详见本节二、（三）重组
门户和渠道推广商），因此本次收购完成后，公司合并持有广州好运和九号科技
100%的股权。

（2）广州好运及九号科技基本情况（详见本节四“发行人控股及参股公司
基本情况”之“（四）广州市好运通讯科技有限公司”和“（五）北京九号科技发
展有限公司”）

本次收购前，广州好运被收购前一年及一期的主要财务数据如下：


1-1-43
招股说明书 第五节 发行人基本情况


单位：万元

项目 2009 年 8 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 1,000.00 1,000.00
所有者权益 1,000.00 1,000.00
项目 2009 年 1-8 月 2008 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00

本次收购前，九号科技被收购前一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元

项目 2009 年 8 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 47.16 35.27
所有者权益 12.50 -9.50
项目 2009 年 1-8 月 2008 年度
营业收入 156.33 134.99
利润总额 19.32 -2.87
净利润 19.21 -2.94

（3）收购原因

1）广州好运

2007 年 4 月，广州好运取得《增值电信业务经营许可证》，具备覆盖全国范
围的增值电信业务资质。通过收购广州好运，不仅可以提升公司手机游戏的运营
能力，而且还可以迅速扩大公司业务合作伙伴的规模，提升公司在手机游戏行业
的影响力。

2）九号科技

九号科技主要从事手机单机游戏的开发，具有多年游戏开发经验，公司收购
九号科技增强了公司手机单机游戏开发能力。

（4）收购对价及定价依据

1）广州好运

由于广州好运拥有《增值电信业务经营许可证》，对公司提升游戏运营能力

1-1-44
招股说明书 第五节 发行人基本情况



具有价值，经公司、聚友兴业、聚游掌联与杨闿及范骁磊（以下简称“广州好运
原股东”）协商，各方一致同意，以截至 2009 年 7 月 31 日广州好运其他应收款
余额 9,951,389.28 元及 5,070,000 元现金，作为广州好运股权转让的对价；上述
现金及债权对价由广州好运原股东自行分配。考虑到广州好运的上述其他应收
款，系广州好运原股东持有广州好运股权期间广州好运经营所形成，除应收杨闿
51,389.28 元备用金外，其余为与广州好运原股东非关联方发生的资金拆借款。
为简化收购后续衔接工作，经公司、聚友兴业、聚游掌联与广州好运原股东以及
广州好运协商，各方均同意将广州好运截至 2009 年 7 月 31 日其他应收款以账面
值作价转让给广州好运原股东；同时，由公司、聚友兴业、聚游掌联按受让广州
好运股权比例代广州好运原股东承担因其他应收款转让形成的广州好运原股东
对广州好运的债务，作为公司、聚友兴业、聚游掌联受让广州好运原股东所持广
州好运股权的债权对价。

2）九号科技

经公司、聚游掌联与杨闿、范骁磊和息望（以下简称“九号科技原股东”）
协商，各方一致同意，以 30,000 元现金作为九号科技股权转让对价，公司及聚
游掌联按受让九号科技股权比例支付该股权转让价款，九号科技原股东按照其持
有九号科技股权比例分享该对价。

（5）收购程序

2009 年 8 月 28 日，公司、聚友兴业、聚游掌联与杨闿、范骁磊、息望及九
号科技、广州好运签订了《关于北京九号科技有限公司、广州市好运通讯科技有
限公司之收购协议》。

2009 年 8 月 28 日，公司股东会审议通过广州好运和九号科技股权收购事宜。

2009 年 9 月 14 日和 2009 年 8 月 30 日，广州好运和九号科技分别召开了股
东会，审议通过上述股权转让，并修改了各自的公司章程。

2009 年 9 月 20 日和 2009 年 9 月 21 日，广州好运和九号科技分别完成了工
商变更登记。

（6）对价支付情况

1-1-45
招股说明书 第五节 发行人基本情况



2009 年 9 月 2 日，公司向九号科技原股东支付了全部 3 万元的股权转让价
款；截至 2010 年 3 月 24 日，公司累计向广州好运原股东支付了现金 507 万元，
股权转让价款全部支付完毕；截至 2010 年 12 月 31 日，公司已向广州好运偿还
了因股权收购而形成的上述其他应收款。

（7）公司与广州好运、九号科技及杨闿、范骁磊和息望的关系

公司及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与广
州好运及其原股东、九号科技及其原股东不存在关联关系。

（8）发行人律师及保荐人对股份代持及本次股权转让合法性的核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为，掌趣有限及其全资子公司聚友兴业、聚
游掌联已履行股权转让款支付义务并已依法办理工商变更登记手续，受让广州好
运股权的行为合法、有效。广州好运曾存在杨闿委托侯鑫鸣持有广州好运部分股
权的情形，随着股份代持人将所代持股份转让给掌趣有限及其子公司，该等委托
持股关系已终止，不存在纠纷及潜在纠纷，不会影响广州好运目前股权结构的稳
定性，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）收购游戏开发商

1、收购九号科技 100%股权

详见本节二、（一）、3、之“收购广州好运 100%股权和九号科技 100%股权”。

2、收购大连卧龙 100%股权

（1）收购情况

2009 年 12 月，公司以现金及承债方式，分别受让了范丽华和尹子梅夫妇所
持有大连卧龙科技有限公司 280 万出资额和 120 万元出资额，收购对价总额为
560 万元。本次收购完成后，公司持有大连卧龙 100%的股权，大连卧龙成为公
司的全资子公司。

（2）大连卧龙基本情况（详见本节四“发行人控股及参股公司基本情况”
之“（七）大连卧龙科技有限公司”）



1-1-46
招股说明书 第五节 发行人基本情况



本次收购前，大连卧龙 2008、2009 年度的主要财务数据如下：
单位：万元

项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 342.01 26.40
所有者权益 340.87 21.01
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 59.93 44.37
利润总额 -48.65 -5.79
净利润 -50.14 -5.79

（3）收购原因

大连卧龙在单机游戏移植和 MTK 游戏的开发方面具有丰富的经验，并在跨
平台游戏研发方面具有良好的基础，其开发团队实力雄厚并拥有自主研发的“On
Air”游戏引擎等多项核心技术。收购大连卧龙后，一方面，可进一步提升公司
自主研发能力和利润空间；另一方面，可使公司具备自主开发跨平台网游产品的
能力，向页面游戏领域扩展，丰富公司的业务和产品类型，提升公司在游戏行业
的竞争力和市场地位。

（4）收购对价及定价依据

考虑到大连卧龙积累了多年手机单机游戏开发、移植和 MTK 平台游戏开发
经验，储备了跨平台游戏开发技术，并拥有一支有竞争力的开发团队，未来发展
前景广阔。经公司与大连卧龙原股东协商，各方一致同意，以截至 2009 年 12
月 22 日大连卧龙其他应收款余额 2,800,000 元及 2,800,000 元现金，作为大连卧
龙股权转让的对价，上述现金对价及债权对价由原股东自行分配。考虑到大连卧
龙的上述其他应收款，系大连卧龙原股东持有股权期间所形成，为与大连卧龙原
股东非关联方发生的资金拆借款。为简化收购后续衔接工作，经公司与大连卧龙
原股东以及大连卧龙协商，各方均同意将大连卧龙截至 2009 年 12 月 22 日其他
应收款以账面值作价转让给大连卧龙原股东；同时，由公司代大连卧龙原股东承
担因其他应收款转让形成的大连卧龙原股东对大连卧龙的债务，作为公司受让大
连卧龙原股东所持大连卧龙股权的债权对价。

（5）收购程序

1-1-47
招股说明书 第五节 发行人基本情况



2009 年 12 月 22 日，公司与范丽华、尹子梅及大连卧龙签订了《大连卧龙
科技有限公司之收购协议》。协议约定：本次收购的现金对价分三期支付，具体
如下：
A、该协议正式签署并且大连卧龙经新闻出版总署审批并获得《三国英雄或
三国霸业》（暂定名）注游戏产品的互联网出版许可证之日起三个工作日内，公司
向大连卧龙原股东支付股权转让款 140 万元（包含甲方已支付的定金 8 万元）；

B、《三国英雄或三国霸业》游戏产品通过内测并正式上线之日起十五个工
作日内，公司向大连卧龙原股东支付股权转让款 84 万元；

C、《三国英雄或三国霸业》游戏产品上线已满 6 个月并且《足球类 Web 游
戏》游戏产品通过内测并正式上线之日起十五个工作日内，公司向大连卧龙原股
东支付股权转让款余额 56 万元。

2009 年 12 月 22 日，公司股东会审议通过大连卧龙股权收购事宜。

2009 年 12 月 22 日，大连卧龙股东会通过决议，同意上述股权转让，并通
过修改后的章程。

2010 年 2 月 3 日，大连卧龙完成了工商变更登记。

2010 年 11 月 22 日，公司与范丽华、尹子梅及大连卧龙签订了《补充协议》，
就《收购协议》约定第三笔股权转让款支付条件进行了修改：

《成吉思汗》游戏产品上线，当单组服务器月收入首月不低于该组服务器月
推广费用（硬、软广告费用）的 50%，并在该月可以每周新开服之日起十五个工
作日内，公司向大连卧龙原股东支付股权转让款余额 56 万元。

（6）对价支付情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司已向大连卧龙偿还了因股权收购而形成的上
述其他应收款；截至本招股说明书签署日，公司不存在向大连卧龙原股东有条件
追加支付购买成本情况，根据《收购协议》及《补充协议》，公司向大连卧龙原
股东支付了 224 万元现金，尚有 56 万元未达到支付条件。

注：三国英雄或者三国霸业（暂定名）游戏名称后确定为热血成吉思汗。


1-1-48
招股说明书 第五节 发行人基本情况



（7）公司与大连卧龙及其原股东的关系

公司及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与大
连卧龙原股东及大连卧龙不存在关联关系。

3、收购富姆乐 100%股权

（1）收购情况

2010 年 9 月，公司以现金方式，分别受让了王水、敖铭、谭鑫、钟颖和周
忠芳持有北京富姆乐信息技术有限公司 54.75 万元出资额、20 万元出资额、18.25
万元出资额、4 万元出资额和 3 万元出资额，股权转让对价总额为 16,060,000 元。
本次股权转让完成后，公司持有富姆乐 100%的股权，富姆乐成为公司的全资子
公司。

（2）富姆乐基本情况（详见本节四“发行人控股及参股公司基本情况”之
“（八）北京富姆乐信息技术有限公司”）

北京富姆乐信息技术有限公司成立于 2008 年 10 月 6 日，截至本次收购前，
其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 比例
王水 54.75 54.75%
敖铭 20.00 20.00%
谭鑫 18.25 18.25%
钟颖 4.00 4.00%
周忠芳 3.00 3.00%
合计 100.00 100.00%

富姆乐的主营业务为互联网页面游戏产品的开发，主要产品包括《足球经理
世界》和《篮球经理世界》。

本次收购前，富姆乐被收购前一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元

项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 121.27 87.38
所有者权益 89.36 -10.19



1-1-49
招股说明书 第五节 发行人基本情况


项目 2010 年 1-9 月 2009 年度
营业收入 216.79 12.55
利润总额 104.96 -109.03
净利润 99.54 -109.35

（3）收购原因

富姆乐在体育类页面游戏上有着较强的开发能力和开发团队，公司收购富姆
乐之后，可以丰富网页游戏产品的种类和数量，进一步促进公司业务线的丰富和
快速发展。

（4）收购对价及定价依据

富姆乐在互联网页面游戏的开发、运营等方面具备丰富的经验，其产品特点
和行业地位均较突出，未来发展空间较为广阔。因此，经双方谈判，一致同意以
富姆乐预计的 2010 年度全年净利润 200 万元乘以 8 倍 P/E 倍数作为定价依据，
最终协商确定富姆乐收购对价为 1,606 万元。

（5）收购程序

2010 年 9 月 17 日，公司与王水、敖铭、谭鑫、钟颖、周忠芳（以下简称“富
姆乐原股东”）以及富姆乐签订《关于北京富姆乐信息技术有限公司之收购协议》。
本次收购的股权转让款分四期支付，具体如下：

A、该协议签署之日起五个工作日内，公司向富姆乐原股东支付股权转让款
4,375,000 元；

B、《篮球经理世界》游戏上线运营后五个工作日内，公司向富姆乐原股东
支付股权转让款 5,685,000 元；

C、2011 年 4 月 10 日之前，公司向富姆乐原股东支付股权转让款 3,000,000
元；但是，如 2011 年 3 月份（自 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日止），富
姆乐通过《足球经理世界》游戏产生的结算收入未达到 50 万元（含 50 万元），
则公司无需支付该笔股权转让款；

D、2012 年 4 月 10 日之前，公司向富姆乐原股东支付股权转让款 3,000,000
元；但是，如 2012 年 3 月 1 日前，富姆乐未能依照要求开发完成一款新游戏正

1-1-50
招股说明书 第五节 发行人基本情况



式上线运营（新游戏不包括目前开发的《篮球经理世界》游戏），或者，2012 年
3 月份（自 2012 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日止），富姆乐通过《足球经理世
界》游戏产生的结算收入未达到 40 万元（含 40 万元），则收购方无需支付该笔
股权转让款。

2010 年 9 月 16 日，公司董事会审议通过富姆乐股权收购事宜。

2010 年 9 月 20 日，富姆乐股东会审议通过上述股权转让，并通过修改后的
章程。

2010 年 10 月 14 日，富姆乐完成了工商变更登记。

（6）对价支付情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在向富姆乐原股东有条件追加支付购买
成本情况，根据《收购协议》，公司向富姆乐原股东支付了 1,306 万元现金，尚
有 300 万元未达到支付条件。

（7）公司与富姆乐及其原股东的关系

在本次股权收购前，公司及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员与富姆乐及其原股东不存在关联关系。

4、九号科技、大连卧龙和富姆乐被收购时拥有的游戏产品具体情况

公司分别于 2009 年 9 月、2009 年 12 月和 2010 年 10 月收购了九号科技、
大连卧龙和富姆乐，其被收购时处于开发阶段和已开发完成的主要游戏产品情况
具体如下：

（1）2009 年 9 月九号科技的主要游戏产品

序 收购时开发
游戏产品 开发起止时间 开发人员投入
号 进度
角色扮演类手机游戏《三国 策划开始 策划 1 人，美工 2 人，
1 2009.08-2009.12
演义》 阶段 程序开发 1 人
角色扮演类手机游戏《混在 产品测试 策划 1 人，美工 2 人，
2 2009.07-2009.10
三国》 阶段 程序开发 1 人
格斗类手机游戏 产品测试 策划 1 人，美工 2 人，
3 2009.07-2009.10
《三国格斗》 阶段 程序开发 1 人

1-1-51
招股说明书 第五节 发行人基本情况


角色扮演类手机游戏《轩辕 策划 1 人，美工 2 人，
4 2008.04-2008.11 开发完成
图阵》 程序开发 1 人
角色扮演类手机游戏《乱 策划 1 人，美工 2 人，
5 2008.11-2009.02 开发完成
唐》 程序开发 1 人
休闲类手机游戏 策划 1 人，美工 1 人，
6 2009.02-2009.07 开发完成
《反恐精英装甲核心》 程序开发 2 人
动作类手机游戏 策划 1 人，美工 1 人，
7 2008.12-2009.04 开发完成
《三国赤壁周瑜传》 程序开发 2 人
角色扮演类手机游戏《碧血 策划 1 人，美工 1 人，
8 2009.03-2009.07 开发完成
江湖-舞刃晴天》 程序开发 2 人
休闲类手机游戏 策划 1 人，美工 1 人，
9 2007.01-2007.06 开发完成
《炮炮堂》 程序开发 2 人
棋牌类手机游戏 策划 1 人，美工 1 人，
10 2008.03-2008.05 开发完成
《斗地主》 程序开发 2 人
射击类手机游戏 策划 1 人，美工 1 人，
11 2008.06-2008.08 开发完成
《烈火战机》 程序开发 2 人
战棋类手机游戏 策划 1 人，美工 1 人，
12 2008.09-2008.12 开发完成
《闯关东》 程序开发 2 人

（2）2009 年 12 月大连卧龙的主要游戏产品

序 收购时开
游戏产品 开发起止时间 开发人员投入
号 发进度
多人在线战略类网页游 程序编写 项目经理 1 人，策划 3 人，
1 2009.10-2010.08
戏《三国英雄》 阶段 美工 5 人，程序开发 6 人
冒险类 MTK 手机游戏 程序编写 策划 1 人，美工 1 人，程
2 2009.12-2010.03
《潜伏》 阶段 序开发 2 人
休闲类 MTK 手机游戏 程序编写 策划 1 人，美工 1 人，程
3 2009.11-2010.02
《植物大作战》 阶段 序开发 2 人
休闲类 J2ME 手机游戏 策划 1 人，美工 1 人，程
4 2008.02-2008.05 开发完成
《美女三合一》 序开发 2 人
射击类 J2ME 手机游戏 策划 1 人，美工 2 人，程
5 2008.05-2008.08 开发完成
《合金战士》 序开发 1 人
休闲类 J2ME 手机游戏 策划 1 人，美工 1 人，程
6 2008.07-2008.10 开发完成
《梦幻大富翁》 序开发 2 人
休闲类 J2ME 手机游戏 策划 1 人，美工 2 人，程
7 2008.08-2008.11 开发完成
《大富翁争霸之旅》 序开发 2 人
竞速类 J2ME 手机游戏 策划 1 人，美工 2 人，程
8 2008.11-2009.02 开发完成
《暴力赛车》 序开发 2 人
9 角色扮演类 J2ME 手机 2009.01-2009.05 开发完成 策划 1 人，美工 2 人，程


1-1-52
招股说明书 第五节 发行人基本情况


游戏《炎龙帝国》 序开发 2 人
角色扮演类 J2ME 手机 策划 1 人，美工 1 人，程
10 2009.03-2009.06 开发完成
游戏《仙剑情缘》 序开发 2 人
动作类 J2ME 手机游戏 策划 1 人，美工 1 人，程
11 2009.04-2009.08 开发完成
《三国赵云》 序开发 2 人
冒险类 J2ME 手机游戏 策划 1 人，美工 2 人，程
12 2009.05-2009.08 开发完成
《逃出恶魔城》 序开发 1 人
射击类 J2ME 手机游戏 策划 1 人，美工 2 人，程
13 2009.06-2009.09 开发完成
《绝密反击》 序开发 2 人
益智类 MTK 手机游戏 策划 1 人，美工 2 人，程
14 2009.07-2009.11 开发完成
《祖玛》 序开发 2 人
益智类 MTK 手机游戏 策划 1 人，美工 2 人，程
15 2009.08-2009.12 开发完成
《功夫企鹅》 序开发 2 人

（3）2010 年 10 月富姆乐的主要游戏产品

序 收购时开发
游戏产品 开发起止时间 开发人员投入
号 进度
产品经理 1 人，策划 3
模拟经营类网页游戏
1 2010.04-2010.10 开发阶段 人，美工 2 人，程序开
《篮球经理世界》
发3人
产品经理 2 人，策划 3
模拟经营类网页游戏 开发完成进
2 2008.06-2009.01 人，美工 2 人，页面制
《足球经理世界》 入运营阶段
作 1 人，程序开发 5 人

上述三家公司被收购时拥有的主要游戏产品均系其自主开发，不存在技术纠
纷或潜在纠纷。

5、收购上述游戏开发商对公司财务经营的影响

报告期内，九号科技、大连卧龙和富姆乐开发的游戏产品对公司收入和毛利
的贡献情况，以及其归属于公司自主开发的游戏产品的收入和毛利贡献情况具体
如下：

开发的游戏产品[注 1] 归属于公司自主开发的游戏产品[注 2]
游戏开发 收入 毛利 收入 占自主开 毛利 占自主开
期间 占营业收 占毛利
公司 贡献 贡献 贡献 发游戏收 贡献 发游戏毛
入比例 比例
（万元） （万元） （万元） 入比例 （万元） 利比例
2011 九号科技 1,994.71 10.86% 970.16 9.96% 1,994.71 10.86% 970.16 9.96%
年度 大连卧龙 1,446.23 7.88% 565.35 5.80% 1,446.23 7.88% 565.35 5.80%


1-1-53
招股说明书 第五节 发行人基本情况


富姆乐 1,135.03 6.18% 610.32 6.27% 1,135.03 6.18% 610.32 6.27%
合 计 4,575.97 24.92% 2,145.84 22.03% 4,575.97 24.92% 2,145.84 22.03%
九号科技 605.35 5.16% 395.66 5.66% 605.35 8.56% 395.66 8.47%
大连卧龙 528.36 4.50% 338.37 4.84% 528.36 7.47% 338.37 7.24%
2010
富姆乐
年度 163.71 1.40% 30.25 0.43% 163.71 2.31% 30.25 0.65%
[注 3]
合 计 1,297.42 11.06% 764.28 10.94% 1,297.42 18.34% 764.28 16.36%
九号科技
166.31 2.82% 99.27 3.80% 17.36 2.51% 10.42 2.20%
2009 [注 4]
年度 大连卧龙 - - - - - - - -
合 计 166.31 2.82% 99.27 3.80% 17.36 2.51% 10.42 2.20%

注 1：该项下的收入贡献和毛利贡献为公司及其子公司销售上述公司开发的游戏产品而
产生的收入和毛利，不考虑上述公司是否被公司收购。

注 2：该项下的收入贡献和毛利贡献为公司收购上述公司后，公司及其子公司销售上述
公司开发的游戏产品（即自主开发的游戏产品）而产生的收入和毛利。

注 3：公司在 2010 年 10 月收购富姆乐之前，与富姆乐未发生过业务交易。

注 4：2009 年 9 月九号科技被公司收购后，其新开发的游戏产品在 2010 年上线销售。

上述三家公司在被收购前，其游戏产品产生的收入和毛利对公司的经营业绩
影响较小，尚未构成重大影响。公司收购上述三家公司，主要是为了全面规划与
协调业务开展所需的各项资源，将其游戏开发能力与自身的游戏运营渠道优势进
行有效整合，进一步强化公司游戏产品自主开发能力并拓展业务结构，为公司快
速抓住市场机遇、提升整体盈利水平、获得长期持续发展奠定基础。报告期内，
在公司结合用户和市场需求，统筹规划产品开发和运营方案的基础上，上述三家
公司充分发挥了各自优势，其自主开发游戏产品对公司经营业绩的贡献逐年增
加。未来，随着上述公司开发团队的逐渐成熟，在公司统筹发行、运营，充分发
挥各方协同效应的基础上，上述公司对公司营业收入和毛利的贡献比例仍将不断
提升。

（三）重组门户和渠道推广商

1、重组聚友兴业 100%股权

（1）聚友兴业基本情况（详见本节四“发行人控股及参股公司基本情况”
之“（三）北京华娱聚友兴业科技有限公司”）

1-1-54
招股说明书 第五节 发行人基本情况



北京华娱聚友兴业科技有限公司成立于 2008 年 3 月 11 日，主营业务为从
事游戏门户推广业务，成立时注册资本为 100 万元。本次重组前，公司持有聚友
兴业 100%股权。

（2）重组背景

2008 年 11 月，为成立一家独立的游戏门户推广业务公司，公司将所持聚友
兴业 100%的股权转让给姚文彬、郭静和齐惠敏，聚友兴业就本次股权转让事宜
办理了工商变更登记手续。

2010 年 5 月，为规范公司经营管理，姚文彬、郭静和齐惠敏将所持聚友兴
业 100%的股权转让给公司，聚友兴业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记
手续。

（3）股权转让对价、定价依据及价款支付情况

2008 年 11 月，公司将聚友兴业 100%股权转让给姚文彬、齐惠敏和郭静，
转让对价为 100 万元，姚文彬、齐惠敏和郭静均未支付转让价款，而是形成了对
公司的债务。

2009 年 6 月，姚文彬、齐惠敏和郭静向公司借款 200 万元用于聚友兴业增
资。

2010 年 5 月，姚文彬、齐惠敏和郭静将聚友兴业 100%股权转让给公司，转
让对价为 300 万元。姚文彬、齐惠敏和郭静以对公司 300 万元债务冲抵转让价款。

（4）重组程序

2008 年 11 月 11 日，公司与姚文彬、齐惠敏、郭静签署了《关于代持北京
华娱聚友兴业科技有限公司股权的协议》，同日，聚友兴业股东会审议通过上述
事项，聚友兴业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，为办理工商登记
手续之需要，各方重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东决
定，并于 2008 年 11 月 28 日完成了工商变更登记。

2010 年 5 月 26 日，公司与姚文彬、齐惠敏、郭静签署了《关于取消股权代
持的协议》， 2010 年 5 月 28 日，聚友兴业股东会审议通过上述事项，聚友兴业


1-1-55
招股说明书 第五节 发行人基本情况



就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，为办理工商登记手续之需要，各
方重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东会决定，并于 2010
年 6 月 3 日完成了工商变更登记。

（5）聚友兴业被收购前一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2010 年 5 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 3,284.52 3,299.88
所有者权益 546.31 985.85
项目 2010 年 1-5 月 2009 年度
营业收入 1,150.90 1,897.20
利润总额 469.48 666.84
净利润 410.45 667.45

（6）认定重组聚友兴业为同一控制下的企业合并的依据

1）聚友兴业设立时，掌趣有限即持有其 51%的股权，掌趣有限为其控股股
东；

2）2008 年 11 月至 2010 年 5 月期间，姚文彬、郭静（叶颖涛的配偶）一直
分别持有聚友兴业 40%和 30%的股权，合计持有聚友兴业 70%的股权。由于郭
静和叶颖涛是依法登记结婚的夫妻，具有共同利益基础，构成一致行动关系，根
据郭静出具的说明，叶颖涛和郭静夫妻感情始终融洽，2008 年 11 月至 2010 年 5
月期间，郭静与叶颖涛的夫妻关系存续期间郭静与叶颖涛就该等股权并未订立归
属于一方的约定，登记在郭静名下的聚友兴业股权为郭静与丈夫叶颖涛的共同财
产。由于郭静不具有游戏行业相关从业经验及管理经验，叶颖涛为游戏行业资深
管理人员，故由叶颖涛代表其夫妻二人共同意志参与聚友兴业经营管理，行使相
关股东权益，聚友兴业上述经营期间，聚友兴业的股东会决议均根据叶颖涛意愿
签署，郭静均予以认可；在聚友兴业上述经营期间，郭静未参与聚友兴业的经营
管理，聚友兴业由姚文彬和叶颖涛实际经营管理，郭静均同意叶颖涛作出的经营
管理决策。综上，叶颖涛和郭静构成一致行动关系，因此，可以认定姚文彬和叶
颖涛合计持有聚友兴业 70%股权，为聚友兴业的共同控制人；

3）2008 年 9 月至今，掌趣有限的实际控制人一直为姚文彬和叶颖涛（详见


1-1-56
招股说明书 第五节 发行人基本情况



本节之五、之（一）之“2、自 2008 年 9 月以来，姚文彬和叶颖涛一直为公司的
控股股东和实际控制人”）；

4）2008 年 11 月至 2010 年 5 月期间，聚友兴业由姚文彬和叶颖涛实际经营
管理，具体体现在：①姚文彬和叶颖涛提名并委派执行董事；②姚文彬和叶颖涛
确定选聘财务负责人；③聚友兴业财务审批单由姚文彬和叶颖涛签署审批；④聚
友兴业业务合同签订由叶颖涛审批；⑤聚友兴业重大对外投资由姚文彬和叶颖涛
进行决策；

5）根据姚文彬、郭静和齐惠敏出具的声明，上述人员不享有对聚友兴业截
至 2010 年 5 月 26 日净利润的请求权。2008 年 11 月~2010 年 5 月聚友兴业经营
期间收益由公司享有，姚文彬、郭静和齐惠敏在上述持股期间未有任何持股受益；

6）上述股权转让价款并未实际支付。具体说明如下：①2008 年 11 月，公
司将聚友兴业 100%股权转让给姚文彬、齐惠敏和郭静，转让对价为 100 万元，
姚文彬、齐惠敏和郭静均未支付转让价款，而是形成了对公司的债务；②2009
年 6 月，姚文彬、齐惠敏和郭静向公司借款 200 万元用于聚友兴业增资；③2010
年 5 月，姚文彬、齐惠敏和郭静将聚友兴业 100%股权转让给公司，转让对价为
300 万元，姚文彬、齐惠敏和郭静以对公司 300 万元债务冲抵转让价款；

7）郭静出具了说明，确认 2008 年 11 月~2010 年 5 月其持股期间未参与聚
友兴业实际经营管理。

根据《企业会计准则—合并财务报表》的相关规定，控制是指一个企业能够
决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利
益的权力，姚文彬和叶颖涛在 2008 年 11 月至 2010 年 5 月期间能够决定聚友兴
业的财务和经营政策并通过控制掌趣科技最终享有该期间的经营成果，因此，姚
文彬和叶颖涛为该期间聚友兴业的实际控制人，同时，2008 年 11 月~2010 年 5
月期间掌趣有限的实际控制人一直为姚文彬和叶颖涛，因此，掌趣有限 2010 年
5 月收购聚友兴业为同一控制下的企业合并。

（7）郭静最近五年简历及对外投资情况

1）郭静最近五年履历情况


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



郭静女士，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。郭静系外交学院
外贸英文专业专科毕业。2007 年至 2009 年曾就职于 IBM 业务咨询服务事业部
和北京智仁晨天教育咨询有限公司，现无业。

2）郭静最近五年的对外投资情况

2007 年以来，郭静的对外投资情况如下：
持股公司 持股期间 持股比例
北京指宽无限科技发展有限公司 2005 年 6 月至 2010 年 5 月 30%
北京华娱聚友兴业科技有限公司 2008 年 11 月至 2010 年 5 月 30%
北京丰尚佳诚科技发展有限公司 2006 月 9 月至 2008 年 7 月 13%
北京聚焦一点传媒科技有限公司 2005 年 11 月至今 7%

2、重组聚游掌联 100%股权

（1）聚游掌联基本情况（详见本节四“发行人控股及参股公司基本情况”
之“（六）北京聚游掌联科技有限公司”）

北京聚游掌联科技有限公司成立于 2009 年 8 月 26 日，主营业务为手机单机
游戏渠道推广业务，成立时注册资本为 100 万元，公司出资 100 万元，持有其
100%的股权。

（2）重组背景

2009 年 11 月，为成立一家独立从事手机单机游戏渠道推广业务的公司，公
司将聚游掌联 100%的股权转让给范颖超，聚游掌联就本次股权转让事宜办理了
工商变更登记手续。2009 年 12 月，为规范公司经营管理，范颖超将聚游掌联 100%
的股权转让给公司，聚游掌联就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

（3）股权转让对价、定价依据及价款支付情况

2009 年 11 月，公司将聚游掌联 100%股权转让给范颖超，转让对价为 0。

2009 年 12 月，范颖超将聚游掌联 100%股权转让给公司，转让对价为 0。

（4）重组程序

2009 年 11 月 1 日，公司与范颖超签订了《关于代持北京聚游掌联科技有限


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



公司股权的协议》，2009 年 11 月 22 日，聚游掌联股东会审议通过上述事项，聚
游掌联就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，为办理工商登记手续之需
要，范颖超、掌趣有限重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东
决定，并于 2009 年 11 月 23 日完成了工商变更登记。

2009 年 12 月 20 日，公司与范颖超签订了《关于取消股权代持的协议》，同
日，聚游掌联股东会审议通过上述事项，聚游掌联就本次股权转让事宜办理了工
商变更登记手续，为办理工商登记手续之需要，范颖超、掌趣有限重新签署了符
合工商管理部门要求的股权转让协议及股东决定，并于 2010 年 2 月 9 日完成了
工商变更登记。

（5）聚游掌联被收购前一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2009 年 11 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 839.76 -
所有者权益 97.59 -
项目 2009 年 8-11 月 2008 年度
营业收入 0.00 -
利润总额 -2.38 -
净利润 -2.41 -

注：聚游掌联成立于 2009 年 8 月 26 日，故 2008 年财务数据均为 0。

（6）认定重组聚游掌联为同一控制下的企业合并的依据

1）聚游掌联设立时即为公司的全资子公司；

2）范颖超为姚文彬弟弟的配偶，从未从事过游戏行业相关业务；

3）2008 年 9 月至今，掌趣有限的实际控制人一直为姚文彬和叶颖涛（详见
本节之五、之（一）之“2、自 2008 年 9 月以来，姚文彬和叶颖涛一直为公司的
控股股东和实际控制人”）

4）2009 年 11 月 22 日~2009 年 12 月 20 日仅为 28 天，上述期间聚游掌联实
现营业收入仅为 0.93 万元，上述期间聚游掌联仍由姚文彬和叶颖涛实际经营管
理，未发生变化，具体体现在：①聚游掌联财务审批单仍由姚文彬和叶颖涛签署
审批；②聚游掌联业务合同签订仍由叶颖涛审批；

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



5）聚游掌联股权转出、转回价格均为 0，2009 年 11 月~2009 年 12 月聚游
掌联经营期间收益由公司享有，范颖超未向公司收取任何费用，也未有任何持股
受益；

6）范颖超出具了说明，确认 2009 年 11 月~2009 年 12 月其持股期间聚游掌
联由姚文彬和叶颖涛实际经营管理。

根据《企业会计准则—合并财务报表》的相关规定，控制是指一个企业能够
决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利
益的权力，姚文彬和叶颖涛在 2009 年 11 月 22 日~2009 年 12 月 20 日期间能够
决定聚游掌联的财务和经营政策并通过控制掌趣科技最终享有该期间的经营成
果，因此，姚文彬和叶颖涛为该期间聚游掌联的实际控制人。同时，2009 年 11
月~2009 年 12 月期间掌趣有限的实际控制人一直为姚文彬和叶颖涛，因此，掌
趣有限 2009 年 12 月收购聚游掌联均为同一控制下的企业合并。

（四）股权重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩和财务状况
的影响

1、对业务的影响

收购华娱聚友、丰尚佳诚和广州好运等增值服务提供商，使公司手机游戏的
运营能力得到了大幅提升。同时，通过收购丰尚佳诚，公司拥有了 EA 产品在中
国大陆地区的代理权，开始代理 EA 的精品游戏产品。代理 EA 精品游戏不仅提
升了公司与电信运营商、游戏渠道商合作及谈判的话语权，也为公司与摩托罗拉、
诺基亚等国际手机厂商以及 DC 等国际游戏开发商的合作奠定了良好的基础，提
升了公司在手机游戏行业中的行业地位和竞争力。

通过收购九号科技、大连卧龙和富姆乐等游戏开发商，提高了公司游戏开发
能力和游戏产品移植能力，提升了公司自主研发产品的质量，进而提高了与其他
内容服务提供商谈判的话语权；通过收购大连卧龙，公司具备了自主开发跨平台
游戏产品的能力，开始向互联网页面游戏领域扩展，丰富了公司的业务和产品类
型，进一步提升了公司在游戏行业的竞争力和市场地位；通过收购富姆乐，进一
步丰富了公司互联网页面游戏的产品数量，迅速提升了公司互联网页面游戏的开


1-1-60
招股说明书 第五节 发行人基本情况



发能力和运营能力，为提升公司互联网页面游戏领域的竞争力起到了关键性作
用。

2、对管理层的影响

收购广州好运和九号科技后，该公司主要股东、执行董事和总经理杨闿，于
2009 年 10 月被公司聘为副总裁，并一直担任该职务，于 2010 年 10 月 18 日召
开的北京掌趣科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会上被选举为董事；收购
大连卧龙后，大连卧龙原股东之一、执行董事、总经理范丽华，于 2010 年 10
月 18 日召开的北京掌趣科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会上，被选举
为监事。除上述情况外，公司的股权重组对公司的管理层没有其他影响。

3、对实际控制人的影响

公司历次收购对公司实际控制人没有影响。

4、对经营业绩和财务状况的影响

在完成历次股权收购后，公司充分发挥资源整合优势，在调动各子公司继续
发挥各自优势的同时，还特别注重发挥各子公司之间的协同效应，迅速提升了公
司游戏产品的综合运营能力、产品开发能力，完善了公司的产品线，提升了公司
游戏产品的质量，最终使公司的盈利能力得到了快速提升。2009 年度、2010 年
度和 2011 年度，公司的营业收入分别为 5,889.62 万元、11,730.89 万元和 18,364.45
万元，净利润分别为 1,372.44 万元、4,133.48 万元和 5,568.67 万元，均得到了大
幅提升。上述重组行为对公司财务指标的影响及公司运行情况如下：

（1）报告期内非同一控制下企业重组

1）2009 年 9 月收购广州好运和九号科技、2009 年 12 月收购大连卧龙

2009 年 9 月收购广州好运和九号科技、2009 年 12 月收购大连卧龙处于 12
个月内，因此进行累计计算。2008 年各公司相关财务指标如下：
单位：万元

2008 年 资产总额 营业收入 利润总额
九号科技 35.27 134.99 -2.87
广州好运 1,000.00 0.00 0.00


1-1-61
招股说明书 第五节 发行人基本情况


大连卧龙 26.40 44.37 -5.79
合计 1,061.67 179.36 -8.66
掌趣科技 2,586.06 1,542.28 254.98
占比 41.05% 11.63% -3.40%

截至本招股说明书签署日，掌趣科技收购九号科技、广州好运和大连卧龙后
已运行一个完整的会计年度。

2）2009 年 12 月收购大连卧龙、2010 年 10 月收购富姆乐

掌趣科技 2009 年 12 月收购大连卧龙、2010 年 10 月收购富姆乐处于 12 个
月内，因此进行累计计算。2008 年各公司相关财务指标如下：
单位：万元

2008 年 资产总额 营业收入 利润总额
大连卧龙 26.40 44.37 -5.79
富姆乐 32.13 0.00 -0.84
合计 58.53 44.37 -6.63
掌趣科技 2,586.06 1,542.28 254.98
占比 2.26% 2.88% -2.60%

（2）报告期内同一控制下企业重组财务指标计算

1）2010 年 5 月重组聚友兴业

2010 年 5 月公司取得聚友兴业 100%股权，相关财务数据如下：
单位：万元

2009 年 资产总额 营业收入 利润总额
聚友兴业 1,296.60 1,897.20 666.84
掌趣科技 3,715.56 3,992.41 916.30
占比 34.90% 47.52% 72.78%

注：作为同一控制下重组，聚友兴业的相关财务数据为扣除关联交易影响后的金额；公
司的相关财务数据为扣除合并聚友兴业影响数后的金额。

2）2009 年 11 月、12 月重组聚游掌联，对重组财务数据计算没有影响

聚游掌联成立于 2009 年 8 月 26 日，故 2008 年年度资产总额、营业收入和
利润总额财务数据均为 0。



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招股说明书 第五节 发行人基本情况



（五）公司历次股权收购对价支付情况说明

2008 年以来，公司及其子公司通过收购方式取得华娱聚友等 6 家子公司的
100%股权，其中，华娱聚友、丰尚佳诚、广州好运、大连卧龙的部分/全部收购
对价采取承债方式支付。公司历次股权收购对价支付具体情况如下表所示：
协议价格 现金支付 金额 金额
序号 公司名称 承债日期
（元） 日期 （元） （元）

1 华娱聚友 9,680,777.77 - - 2008-07-08 9,680,777.77

2 丰尚佳诚 8,419,012.72 - - 2008-07-20 8,419,012.72

3 九号科技 30,000.00 2009-09-02 30,000.00 - -

2009-09-02 2,450,000.00

2009-11-20 500,000.00
4 广州好运 15,021,389.28 2009-08-28 9,951,389.28
2009-12-04 620,000.00

2010-03-24 1,500,000.00

2009-11-30 80,000.00

5 大连卧龙 5,600,000.00 2010-01-05 1,320,000.00 2009-12-22 2,800,000.00

2010-11-19 840,000.00

2010-09-30 4,375,000.00

6 富姆乐 16,060,000.00 2010-10-15 5,685,000.00 - -

2011-05-18 3,000,000.00

截至本招股说明书签署日，大连卧龙股权转让款尚有 56 万元暂未达付款条
件，尚未支付；富姆乐股权转让款尚有 300 万元暂未达付款条件，尚未支付。除
上述情况下，截至本招股说明书签署日，公司历次股权收购对价均已支付完毕。
根据《合同法》的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，
应当经债权人同意。公司承担原股东应付被收购子公司债务事宜，已取得被收购
子公司的明确同意。根据《合同法》的规定，除法律、行政法规规定应当办理批
准、登记等手续生效的，依法成立的合同，自成立时生效；债权人转让权利的，
应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债权人转让权利的通
知不得撤销，但经受让人同意的除外。因此，原股东受让被收购子公司债权自其
与被收购子公司签署相关债权转让协议之日，债权转移约定在原股东与被收购子
公司之间已发生效力；并且，被收购子公司已发出了债权转移通知，对无法通知


1-1-63
招股说明书 第五节 发行人基本情况



或债务人仍向被收购子公司履行还款义务的，双方约定了明确的解决措施并约定
不因此影响债权转移及股权转让的效力；原股东均已出具确认文件，确认股权转
让及债权、债务转移事宜不存在纠纷及潜在纠纷。因此，公司以承债方式支付被
收购子公司收购款，系公司、被收购子公司及其原股东协商一致确定，符合《合
同法》的规定，债权、债务转让行为均已履行了相关法律手续，债权、债务转让
行为合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。

（六）公司历次股权收购税务风险分析

公司历次收购符合法律法规的有关规定，相关缴税情况具体分析如下：

股权转让 合计应缴个人所 截至目前应交 股东应交个人
公司 收购成本（元） 注册资本（元） 股东
注
溢价（元） 得税 个人所得税 所得税

华娱
9,680,777.77 11,000,000.00 无 无 无 不适用 0.00
聚友

丰尚
8,419,012.72 10,000,000.00 无 无 无 不适用 0.00
佳诚

聚游
0 1,000,000.00 无 无 无 不适用 0.00
掌联

聚友
3,000,000.00 3,000,000.00 无 无 无 不适用 0.00
兴业

九号
30,000.00 30,000.00 无 无 无 不适用 0.00
科技

杨闿
广州 793,379.51
15,021,389.28 10,000,000.00 5,021,389.28 1,004,277.86 1,004,277.86 （侯鑫鸣）
好运
范骁磊 210,898.35

大连 范丽华 201,600.00
5,600,000.00 4,000,000.00 1,600,000.00 320,000.00 288,000.00
卧龙 尹子梅 86,400.00

王水 1,390,070.00

敖铭 522,400.00

富姆乐 16,060,000.00 1,000,000.00 15,060,000.00 3,152,000.00 2,552,000.00 谭鑫 456,690.00

钟颖 104,480.00

周忠芳 78,360.00


注：根据收购协议，公司将根据游戏产品上线及运行情况分阶段支付股权转让价款，因
此按照已经支付价款情况计算了应交所得税金额。

华娱聚友、丰尚佳诚、九号科技、聚游掌联、聚友兴业收购价格均不高于注
册资本，华娱聚友、丰尚佳诚、聚游掌联、聚友兴业原股东不存在股权转让个人
所得税缴纳问题。


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



富姆乐收购价格为 1,606 万元，扣除货币资金出资成本 30 万元，合计应缴
纳个人所得税 315.20 万元。截至本招股说明书签署日，公司向富姆乐原股东累
计支付股权收购款 1,306.00 万元，公司代扣代缴个人所得税 255.20 万元。

广州好运、大连卧龙的收购价格均高于注册资本，考虑到其他应收款不能即
刻回收，经与公司协商，广州好运、大连卧龙收购相关个人所得税由广州好运、
大连卧龙原股东自行缴纳，公司未履行代扣代缴义务。针对上述未缴纳个人所得
税情况，广州好运和大连卧龙原股东杨闿、范骁磊、范丽华和尹子梅分别出具承
诺：“如任何有权机关认定本人依照国家法律、法规规定应就股权转让事宜依法
缴纳个人所得税，本人即刻向相关税务征管部门足额缴纳应缴税款。如因此导致
任何有权机关追究掌趣科技代扣代缴责任，本人自愿承担掌趣科技因此导致的全
部损失。”

综上，公司历次股权收购不存在缴税风险，不存在潜在争议或潜在纠纷，不
存在损害公司利益的情况。

（七）保荐人及发行人律师对前述所有以承债方式收购是否存在纠纷或潜在
纠纷的核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为，发行人各子公司的设立、变更或转让均
合法有效，发行人部分子公司股权的取得系以代原股东偿还债务的方式作为对
价，该等支付方式未违反《公司法》、《合同法》的规定。根据相关各方确认并经
保荐人和发行人律师核查，发行人合法取得并持有各子公司的股权或权益，不存
在纠纷及潜在纠纷。

（八）保荐人及发行人律师对公司与聚友兴业和聚游掌联之间代持关系的建
立与取消是否存在纠纷或潜在纠纷的核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为，聚友兴业和聚游掌联均系依法设立、有
效存续的有限责任公司。聚友兴业和聚游掌联曾存在委托持股的情形，随着受托
持股方将所受托持有的股权返还掌趣有限后，该等委托持股情形已消除。根据《最
高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释
（2011）3 号），掌趣有限与受托持股人签署的委托持股协议不存在《合同法》


1-1-65
招股说明书 第五节 发行人基本情况



五十二条规定的情形，委托持股协议有效。根据掌趣有限与委托持股方出具的确
认文件，掌趣有限与委托持股方之间未因委托持股事宜导致任何纠纷及潜在纠
纷。因此，聚友兴业和聚游掌联历史沿革中曾存在委托持股情形不会影响聚友兴
业和聚游掌联股权结构的稳定性，不会构成发行人本次上市的实质性法律障碍。

三、发行人的股权关系与内部组织结构

（一）发行人股权关系图


姚文彬 叶颖涛 华谊兄弟 金渊投资 邓攀 赵锦明
37.60% 12.15% 20.97% 8.94% 5.55% 3.94%

杨闿 金石投资 刘晓伟 红杉资本 周晓宇 张云霞 李立强
2.34% 2.00% 1.96% 1.91% 1.57% 0.67% 0.40%



掌趣科技


100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

华 丰 聚 广 聚 九 大
富
娱 尚 友 州 游 号 连
姆
聚 佳 兴 好 掌 科 卧
乐
友 诚 业 运 联 技 龙


注：图中虚线框内为公司的控股股东及实际控制人。

（二）发行人的内部组织结构图

战略委员会
股东大会

审计委员会 监事会

内 董事会
部 薪酬和考核委员会 董事会秘书办公室
审 （证券部）
计 总经理
部 提名委员会



手游事业部 页游事业部
项 单
网 总
目 机 系 人
市 规 游 技 市 规 产 技 门 计 经
商 管 产 统 力 财 市 行
场 划 产 术 场 划 品 术 户 费 理
务 理 品 管 资 务 场 政
渠 运 品 支 渠 运 开 支 中 中 办
中 与 开 理 源 部 部 部
道 营 开 持 道 营 发 持 心 心 公
心 测 发 部 部
部 部 发 部 部 部 部 部 室
试 部
部
部




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招股说明书 第五节 发行人基本情况



（三）发行人的主要职能部门

公司各职能部门的主要职责如下：

部门名称 主要职能
商务中心 负责公司销售工作和客户维护及拓展工作。
负责手游业务推广渠道的拓展和维护，积极开拓创新推广模式，
市场渠道部
并进行渠道监控和结果分析。
负责手机游戏产品规划、评测、运营和活动策划，同时，负责手
规划运营部 机厂商的合作拓展和商务工作，不断提升公司产品组合竞争能力
和品牌。
手
游 负责手机网游产品的研发（策划、美术设计、程序开发）、运营
手机网游
事 和推广，建设手机网游高效的管理团队，打造公司手机网游业务
业 产品开发部
部 的核心竞争力。
项目管理与 负责对手游产品的开发进行项目管理、测试和产品的数据分析以
测试部 及业务申报、评审、上线等工作，确保产品按期、保质完成。
负责手机游戏客户端公用模块、核心技术模块、服务端的全部工
作平台的技术支持工作；负责维护手机游戏渠道系统、运营系统、
技术支持部
产品管理系统、数据分析系统、数据通信系统和监控系统，以及
手机游戏其他终端平台的技术拓展工作。
负责页面游戏业务推广渠道的拓展、维护、数据分析和广告宣传、
市场渠道部 市场宣传媒介工作，以及页面游戏门户和游戏平台的合作拓展工
作。
负责页面游戏产品规划、评测、运营和运营活动的策划，同时，
规划运营部 负责页面游戏的平台运营和客户服务工作，积累丰富的活跃用户，
页 树立公司和产品品牌。
游
事 负责页面游戏产品的研发规划和研发管理工作，负责自主进行和
业
部 产品开发部 指导页面游戏产品的策划、美术设计，程序开发和后期运营维护
工作。
负责页面游戏公用模块、核心技术模块、服务端的全部工作平台
的技术支持工作，以及页面游戏渠道系统、运营系统、产品管理
技术支持部
系统、数据分析系统、数据通信系统和监控系统、业务计费系统、
接口系统的技术支持维护工作。
负责手机单机游戏产品的研发规划和研发管理工作，负责自主进
单机产品开发部 行和指导手机游戏的产品策划、美术设计，程序开发和后期运营
维护工作。
负责公司自有门户的运营、品牌专区的运营和 WAP 网游产品的研
门户中心 发、代理合作、运营推广，以及游戏周边 WAP 业务的研发、运营
和独立包产品的运营和推广。
负责为公司业务提供相应的计费模式和计费数据支持，并进行收
计费中心
入预测和结算，同时，负责研究、拓展和创新计费模式，保证计


1-1-67
招股说明书 第五节 发行人基本情况


费数据的准确。
系统管理部 负责公司服务器的系统管理维护、日常备份和突发事件的处理。
负责制订公司人力资源发展规划，建立健全人力资源管理体系，
人力资源部 组织安排公司招聘、培训、薪酬、考核、奖励、福利及人事基础
档案管理工作，提高员工工作效能和满意度，提升员工产出价值。
建立健全财务管理体系，为公司经营决策提供提供全面可靠的财
务数据，负责制定财务预算方案和计划，监督各部门预算执行，
财务部
负责公司资产管理、财务核算、财务分析、税收筹划和资金管理，
提升盈利能力，防范经营风险。
负责公司重要事务的内部沟通和跟踪执行，公司法律文件审核、
总经理办公室
公司资质申请和维护、以及文件的管理和政府关系的维护。
负责制定公司市场品牌推广策略和宣传方案，维护媒体和业内关
市场部
系，并进行市场行业数据积累和分析。
负责公司行政管理制度的制定和执行，负责公司文件管理、印鉴
行政部 管理、安全管理、环境管理，以及办公设备和办公用品的管理和
后勤服务支持。
负责证券市场信息、政策法规的收集与整理工作，负责公司对外
证券部 投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施
工作，股票发行上市后，负责信息披露和投资者关系管理等工作。
加强公司内部控制和监督，维护公司经营秩序和财务制度，建立
健全内部控制制度，并有效执行和改善运营状况，对公司、控股
内部审计部
子公司及参股公司财务收支等经济行为和高级管理人员履行职务
等进行内部审计监督。


四、发行人控股及参股公司基本情况

截至本招股说明书签署日，公司控股的子公司共 8 家，分别为华娱聚友、丰
尚佳诚、聚友兴业、广州好运、聚游掌联、九号科技、大连卧龙和富姆乐，公司
无参股公司。公司各子公司的基本情况如下：

（一）北京华娱聚友科技发展有限公司

1、基本情况

截至本招股说明书签署日，华娱聚友的基本情况如下：

成立时间：1997 年 9 月 8 日

法定代表人：叶颖涛

注册资本：1,100 万元

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



实收资本：1,100 万元

公司住所：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 917

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发；技术咨询、
服务；计算机系统集成。（未取得行政许可的项目除外）。

股权结构：公司持有其 100%股权。

经天健正信审计，华娱聚友最近一年财务数据如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 1,541.60
净资产 1,387.79
项目 2011 年度
营业收入 2,063.36
净利润 299.42

2、历史沿革

（1）设立

1997 年 9 月 8 日, 北京金诚信投资顾问有限公司（华娱聚友前身，以下简称
“金诚信顾问”）注册成立，主要从事投资咨询业务，注册资本为 500 万元，赵
锦明、徐彬分别以货币出资 400 万元和 100 万元，分别持有 80%和 20%的股权。
1997 年 9 月 4 日，门头沟审计事务所出具《验资报告》，验证本次出资已到位。

（2）2000 年 3 月增资

2000 年 3 月 1 日，金诚信顾问股东会审议通过注册资金由原来 500 万元增
加到 1,100 万元，其中王勇新增出资 200 万元、戴伟东新增出资 100 万元、卢立
君新增岀资 50 万元、陶涛新增出资 100 万元、顾微新增岀资 100 万元、陈洁新
增岀资 30 万元、徐彬新增出资 20 万元，并同意相应修改公司章程，上述股东均
为货币出资。2000 年 3 月 7 日，北京凌峰会计师事务所出具（2000）京凌验字
3-7-4 号《变更验证报告书》，验证本次出资已到位。2000 年 4 月 13 日，金诚信


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



顾问完成了工商变更登记。

（3）2002 年 5 月股权转让

2002 年 4 月 28 日，戴伟东和徐彬签署了《股份转让协议》，2002 年 5 月 18
日，经金诚信顾问股东会审议通过，戴伟东将所持金诚信顾问 100 万元出资额转
让给徐彬，并同意相应修改公司章程。2002 年 6 月 25 日，金诚信顾问完成了工
商变更登记。

（4）2002 年 10 月股权转让及更名

2002 年 10 月 31 日，经金诚信顾问股东会审议通过，赵锦明将所持金诚信
顾问 224 万元出资额转让给郭景辉；徐彬将所持金诚信顾问 198 万元出资额转让
给赵维国、18 万元出资额转让给郭景辉、4 万元出资额转让给李忠献；陶涛将所
持金诚信顾问 100 万元出资额转让给张朝晖；顾微将所持金诚信顾问 76 万元出
资额转让给张朝晖、24 万元出资额转让给宗关林；王勇将所持金诚信顾问 176
万元出资额转让给王学顺、24 万元出资额转让给宗关林；卢立君将所持金诚信
顾问 40 万元出资额转让给宗关林、10 万元出资额转让给李忠献；陈洁将所持金
诚信顾问 30 万元出资额转让给李忠献，同时，公司名称由 “北京金诚信投资顾
问有限公司”变更为“北京金诚兴业投资管理有限公司”（以下简称“金诚兴业”），
并同意相应修改公司章程。同日，赵锦明、郭景辉、徐彬、赵维国、李忠献、陶
涛、张朝晖、顾微、宗关林、王勇、王学顺、卢立君、李忠献、陈洁签署了《股
权转让协议》。2002 年 12 月 9 日，金诚信顾问完成了工商变更登记。

（5）2003 年 10 月股权转让

2003 年 10 月 17 日，经金诚兴业股东会审议通过，郭景辉将所持金诚兴业
242 万元出资额转让给赵维国；宗关林将所持金诚兴业 88 万元出资额转让给赵
维国；李忠献将所持金诚兴业 44 万元出着转让给赵维国；张朝晖、王学顺将所
各自持有的金诚兴业 176 万元出资额转让给赵锦明，并同意相应修改公司章程。
同日，郭景辉、宗关林、李忠献与赵维国，张朝晖、王学顺与赵锦明分别签署了
《股权转让协议》。2003 年 11 月 13 日，金诚兴业完成了工商变更登记。

（6）2005 年 10 月股权转让及更名


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



2005 年 10 月 8 日，经金诚兴业股东会审议通过，赵维国将所持金诚兴业 572
万元出资额转让给苏丹，并同意相应修改公司章程。同日，赵维国和苏丹签署了
《股权转让协议》。2005 年 10 月 9 日，金诚兴业股东会审议通过，公司名称由
“北京金诚兴业投资管理有限公司”变更为“金世合洋(北京)科技有限公司”（以
下简称“金世合洋”），并相应修改公司章程。2005 年 10 月 17 日，金诚兴业完
成了工商变更登记。

（7）2005 年 12 月股权转让及更名

2005 年 12 月 28 日，经金世合洋股东会同意，苏丹将所持金世合洋 385 万
元出资额转让给王暾、187 万元出资额转让给苏天蓉；赵锦明将所持金世合洋 198
万元出资额转让给苏天蓉、将 330 万元出资额转让给王化建，并同意相应修改公
司章程。同日，苏丹与王暾、苏天蓉，赵锦明与王化建、苏天蓉分别签署了《股
权转让协议》。2005 年 12 月 28 日，金世合洋新股东股东会审议通过，公司名称
由“金世合洋（北京）科技有限公司”变更为“北京华娱聚友科技发展有限公司”，
并相应修改公司章程。2006 年 1 月 16 日，金世合洋完成了工商变更登记。

（8）2008 年 7 月股权转让

2008 年 7 月 6 日，王暾、苏天蓉、王化建与掌趣有限签署了《出资转让协
议书》，约定，掌趣有限受让苏天蓉、王化建、王暾持有的华娱聚友全部出资额；
2008 年 7 月 8 日，王暾、苏天蓉、王化建与掌趣有限签署了《股权转让补充协
议书》，约定：掌趣有限受让华娱聚友股权应向苏天蓉、王化建、王暾支付股权
转让款 9,680,777.77 元，支付方式为由掌趣有限承担苏天蓉、王化建、王暾因受
让华娱聚友债权承接的对华娱聚友的 9,680,777.77 元债务。（具体情况，详见本
节二、（一）1、之“收购华娱聚友 100%股权”）2008 年 7 月 8 日，经华娱聚友
股东会审议通过，王暾、苏天蓉、王化建将所持华娱聚友出资额全部转让给公司，
并同意相应修改公司章程。2008 年 7 月 18 日，华娱聚友完成了工商变更登记。

股权转让完成后，公司持有华娱聚友 100%的股权，华娱聚友成为公司的全
资子公司。

3、业务发展情况


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



华娱聚友自成立以来至 2005 年主要从事投资咨询业务，2005 年开始其主营
业务变更为从事通讯器材、计算机软件产品的代理、销售，该公司于 2006 年 6
月取得《增值电信业务经营许可证》，2008 年以来一直从事与电信运营商合作销
售手机游戏及游戏周边产品业务。

（二）北京丰尚佳诚科技发展有限公司

1、基本情况

截至本招股说明书签署日，丰尚佳诚的基本情况如下：

成立时间：2006 年 2 月 28 日

法定代表人：齐惠敏

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

公司住所：北京市西城区阜成门外大街 1 号（四川大厦 16 层 1603 室）

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术转让、
技术推广、技术服务；销售计算机软件及辅助设备。

股权结构：公司持有其 100%股权。

经天健正信审计，丰尚佳诚最近一年财务数据如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 3,356.02
净资产 3,107.07
项目 2011 年度
营业收入 3,369.54
净利润 1,352.08

2、历史沿革

（1）设立


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



2006 年 2 月 28 日, 北京丰尚佳诚科技发展有限公司注册成立，注册资本为
1,000 万元，北京鼎利恒业投资有限公司、闯波分别以货币出资 950 万元和 50
万元，分别持有 95%和 5%的股权。2006 年 2 月 27 日，华青会计师事务所有限
公司出具（2006）第 G-1015 号《验资报告》，验证本次出资已到位。

（2）2006 年 9 月股权转让

2006 年 9 月 19 日，经丰尚佳诚股东会审议通过，北京鼎利恒投资有限公司
将所持丰尚佳诚 150 万元出资转让给王植楠、120 万元出资额转让给王锐、120
万元出资额转让给刘晓非、120 万元出资额转让给施晓真、70 万元出资额转让给
闯波、120 万元出资额转让给陈朴生、130 万元出资额转让给郭静、120 万元出
资额转让给周建军，并同意相应修改公司章程。同日，北京鼎利恒投资有限公司
与王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军签署了《股权
转让协议书》。2006 年 9 月 29 日，丰尚佳诚完成了工商变更登记。

（3）2008 年 7 月股权转让

2008 年 7 月 16 日，丰尚佳诚股东会审议通过，王植楠将所持丰尚佳诚 150
万元出资额转让给掌趣有限；王锐将所持丰尚佳诚 120 万元出资额转让给掌趣有
限；刘晓非将所持丰尚佳诚 120 万元出资额转让给掌趣有限；施晓真将所持丰尚
佳诚 120 万元出资额转让给掌趣有限；闯波将所持丰尚佳诚 120 万元出资额转让
给掌趣有限；陈朴生将所持丰尚佳诚 120 万元出资额转让给掌趣有限；郭静将所
持丰尚佳诚 130 万元出资额转让给掌趣有限；周建军将所持丰尚佳诚 120 万元出
资额转让给掌趣有限，并同意相应修改公司章程。同日，王植楠、王锐、刘晓非、
施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军、掌趣有限签署了《股权转让协议》。2008
年 7 月 20 日，陈朴生、闯波、刘晓非、施晓真、王锐、周建军、郭静、王植楠
与丰尚佳诚与掌趣有限签署《股权转让补充协议》，约定，上述股权转让的转让
款总额为 8,419,012.72 元，支付方式为债务重组。（具体情况，详见本节二、（一）
2、之“收购丰尚佳诚 100%股权”）2008 年 9 月 8 日，丰尚佳诚完成了工商变更
登记。股权转让完成后，公司持有丰尚佳诚 100%的股权，丰尚佳诚成为公司的
全资子公司。

3、业务发展情况

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



丰尚佳诚科技发展有限公司于 2006 年 8 月取得《增值电信业务经营许可证》，
2007 年以来开始从事与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品业务。

（三）北京华娱聚友兴业科技有限公司

1、基本情况

截至本招股说明书签署日，聚友兴业的基本情况如下：

成立时间：2008 年 3 月 11 日

法定代表人：邓攀

注册资本：300 万元

实收资本：300 万元

公司住所：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 909

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的技术开发、技
术服务、技术转让；销售自行开发的产品。

股权结构：公司持有其 100%股权。

经天健正信审计，聚友兴业最近一年财务数据如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 1,429.06
净资产 1,343.81
项目 2011 年度
营业收入 2,185.28
净利润 429.95

2、历史沿革

（1）设立

2008 年 3 月 11 日, 北京华娱聚友兴业科技有限公司注册成立，注册资本为
100 万元。掌趣有限、华娱聚友分别以货币出资 51 万元和 49 万元，分别持有 51%
和 49%的股权。2008 年 3 月 6 日，北京永勤会计事务所有限公司出具永勤验字

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



（2008）第 100 号《验资报告》，验证本次出资已到位。

（2）2008 年 7 月股权转让

2008 年 7 月 8 日，经聚友兴业股东会审议通过，华娱聚友将所持聚友兴业
49 万元出资转让给掌趣有限，并同意相应修改公司章程。同日，华娱聚友与掌
趣有限签署了《出资转让协议书》。2008 年 7 月 18 日，聚友兴业完成了工商变
更登记。

转让完成后，掌趣有限持有聚友兴业 100%的股权，聚友兴业成为公司的全
资子公司。

（3）2008 年 11 月股权转让

2008 年 11 月 11 日，掌趣有限与姚文彬、郭静（公司实际控制人叶颖涛的
配偶）、齐惠敏签署《关于代持北京华娱聚友兴业科技有限公司股权的协议》。同
日，聚友兴业股东会审议通过上述事宜，并同意相应修改公司章程。聚友兴业就
本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，为办理工商登记手续之需要，各方
重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东决定，并于 2008 年 11
月 28 日完成了工商变更登记。转让完成后，聚友兴业股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例
姚文彬 40 40.00%
齐惠敏 30 30.00%
郭静 30 30.00%
合计 100 100.00%

（4）2009 年 6 月增资

1）增资过程

2009 年 4 月 20 日，聚友兴业股东会审议通过，注册资金由原来 100 万元增
加到 1,000 万元，其中齐惠敏以知识产权新增出资 210 万元、以货币新增出资 60
万元；郭静以知识产权新增出资 210 万元，以货币新增出资 60 万元；姚文彬以
知识产权新增出资 280 万元，以货币新增出资 80 万元，并同意相应修改公司章
程。以上股东所投知识产权-非专利技术“无线数字智能发行管理平台”出资已


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



于 2009 年 4 月 20 日经北京东方燕都资产评估有限责任公司以东方燕都评报字
（2009）第 010 号《无形资产—<无线数字智能发行管理平台>非专利技术资产
评估报告书》确认，评估基准日 2009 年 3 月 31 日，《无线数字智能发行管理平
台》非专利技术评估价值为人民币 700 万元，其中：姚文彬拥有无形资产 280
万元、齐惠敏拥有无形资产 210 万元、郭静拥有无形资产 210 万元。2009 年 5
月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2009）京会兴验字第 3-2013
号《关于北京华娱聚友兴业科技有限公司非专利技术所有权转移审计报告》，审
计结果为：2009 年 4 月 30 日，聚友兴业股东已完成了非专利技术所有权转移手
续。2009 年 5 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2009）京会
兴验字第 3-2012 号《验资报告》，验证本次出资已到位。2009 年 6 月 29 日，聚
友兴业完成了工商变更登记。变更完成后，聚友兴业股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
姚文彬 400 40.00%
齐惠敏 300 30.00%
郭静 300 30.00%
合计 1,000 100.00%

2）公司无偿授权聚友兴业使用上述非专利技术的原因及对公司利益的影响

A、无偿授权使用原因

非专利技术《无线数字智能发行管理平台》系由公司自主开发，由公司无偿
提供给姚文彬、郭静、齐惠敏用以聚友兴业增资。姚文彬、郭静、齐惠敏不是该
非专利技术的开发人，该技术不属于其为了完成本职工作或主要利用单位的物质
技术条件所形成的职务成果。该非专利技术的主要功能为为手机游戏产品分配产
品标识和渠道标识，为游戏产品在不同渠道的发布、业务统计与计费结算提供技
术支持。该平台能够按照产品发布需求快速生成不同渠道版本的游戏，提升游戏
产品在多个渠道上线效率。

聚友兴业成立时，定位为专门从事门户推广业务的专业公司，独立负责公司
开发的“手游大联盟”的运营和维护。无线数字智能发行管理平台对于“手游大
联盟”的升级和维护能够起到支撑作用，无线数字智能发行管理平台非专利技术
仅应用于“手游大联盟”平台，公司及其他子公司并未使用该非专利技术。因此，

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



在 2009 年 9 月聚友兴业对非专利技术出资减资后，公司将该非专利技术无偿授
予聚友兴业使用，继续用于其运营的游戏发行平台——“手游大联盟”的升级、
维护。

B、无偿授权使用对公司利益的影响

根据公司与姚文彬、齐惠敏、郭静签署的代持协议，姚文彬、齐惠敏、郭静
在代持期间聚友兴业的盈亏均由掌趣有限自行承担。

综上，公司由于业务需要将非专利技术《无线数字智能发行管理平台》无偿
授予聚友兴业使用，不存在损害公司及其股东利益的情况。

（5）2009 年 9 月减资

公司及聚友兴业管理层认为《无线数字智能发行管理平台》非专利技术暂无
资本化的必要，公司拟将该等非专利技术以排他许可方式将“无线数字智能发行
管理平台”无偿授予聚友兴业使用，因此，聚友兴业相应减少无形资产出资。2009
年 7 月 16 日，聚友兴业股东会审议通过注册资金由原来 1,000 万元减少到 300
万元的决议，其中，齐惠敏减少知识产权出资额 210 万元，郭静减少知识产权出
资额 210 万元，姚文彬减少知识产权出资额 280 万元，并同意相应修改公司章程。
2009 年 9 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司岀具（2009）京会兴验
字第 3-2025 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 9 月 8 日，聚友兴业减少注册
资本 700 万元，其中，减少姚文彬知识产权出资 280 万元，减少齐惠敏知识产权
出资 210 万元，减少郭静知识产权出资 210 万元。同时，公司授权聚友兴业继续
无偿使用非专利技术《无线数字智能发行管理平台》。2009 年 9 月 18 日，聚友
兴业完成了工商变更登记。变更完成后，聚友兴业股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
姚文彬 120 40.00%
齐惠敏 90 30.00%
郭静 90 30.00%
合计 300 100.00%

经核查，发行人律师认为，聚友兴业本次增资及减资，其出资形式及履行的
程序符合《公司法》及聚友兴业《公司章程》的相关规定，增资及减资行为合法、
有效，不存在纠纷及潜在纠纷。


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



（6）2010 年 5 月股权转让

2010 年 5 月 26 日，姚文彬、齐惠敏、郭静与掌趣有限签署了《关于取消股
权代持的协议》。2010 年 5 月 28 日，聚友兴业股东会审议通过上述事宜，并同
意相应修改公司章程。聚友兴业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
为办理工商登记手续之需要，各方重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让
协议及股东会决定，并于 2010 年 6 月 3 日完成了工商变更登记。

转让完成后，掌趣有限持有聚友兴业 100%的股权，聚友兴业成为掌趣有限
全资子公司。

3、业务发展情况

聚友兴业科技有限公司成立至今一直从事游戏门户推广业务，并于 2008 年
8 月取得《增值电信业务经营许可证》。

4、聚友兴业的主要客户

聚友兴业的最终客户主要为游戏用户，其数量众多，单个用户的支付金额较
小，且均通过支付服务商支付信息费。因此，公司的结算客户主要为支付服务商。
报告期内，与聚友兴业结算收入金额处于前五名客户的具体情况如下：
营业收入 占同期营业收入
期间 客户名称
（万元） 比例
北京国政通科技有限公司 775.31 35.48%
北京瑞兹姆科技发展有限公司 350.41 16.04%
2011 北京溢满科技有限公司 344.02 15.74%
年度 南京指媒通通网络科技有限公司 120.00 5.49%
上海铠乐信息技术有限公司 105.00 4.80%
合计 1,694.74 77.55%
北京溢满科技有限公司 751.31 28.63%
北京北纬通信科技股份有限公司 435.57 16.60%
2010 北京龙腾中鑫国际科技发展有限公司 180.00 6.86%
年度 北京国政通科技有限公司 163.98 6.25%
北京瑞兹姆软件技术开发有限公司 160.25 6.11%
合计 1,691.11 64.44%
2009 北京鸿讯信盟通讯技术有限公司 682.04 35.95%


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招股说明书 第五节 发行人基本情况


年度 北京溢满科技有限公司 479.15 25.26%
北京北纬通信科技股份有限公司 269.38 14.20%
广州市典升信息技术有限公司 195.04 10.28%
北京龙腾中鑫国际科技发展有限公司 120.00 6.33%
合计 1,745.61 92.01%

5、聚友兴业的盈利模式和盈利来源

聚友兴业主要通过手游大联盟开展 SMS 游戏推广运营业务和游戏门户业
务，从而实现收入。其中，聚友兴业通过手游大联盟推广运营游戏的具体情况如
下：
提供游戏
渠道推广
产品
聚友兴业
游戏开发商 渠道合作伙伴
手游大联盟平台


结算收入 下载游戏

支付信息费
支付服务商 用户


①产品来源：聚友兴业通过合作分成和一次性买断方式取得游戏产品；

②渠道推广：聚友兴业通过手游大联盟平台与众多 WAP/Web 门户、游戏专
业网站等建立合作关系，依靠该等网站上的门户位置或具备宣传优势的专区/栏
目进行业务推广；

③收入结算：用户下载游戏后通过虚拟道具收费等方式支付信息费。

聚友兴业的盈利来源主要为支付服务商结算收入。

6、聚友兴业的与公司业务的关系

聚友兴业的业务定位主要为通过手游大联盟开展 SMS 游戏推广运营业务和
游戏门户业务，公司的该类业务也大部分由聚友兴业实现。掌趣科技及其他子公
司也同时借助手游大联盟开展移动终端游戏在合作渠道上的推广运营业务。

（四）广州市好运通讯科技有限公司

1、基本情况



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招股说明书 第五节 发行人基本情况



截至本招股说明书签署日，广州好运的基本情况如下：

成立时间：2007 年 1 月 5 日

法定代表人：杨闿

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

公司住所：广州市天河区中山大道 195 号 A03 房

经营范围：通讯、网络技术服务；计算机系统集成技术服务；研究、开发：
计算机软硬件。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）（持有效许可证经营，有效期至 2012 年 4 月 26 日）。

股权结构：公司持有其 100%股权。

经天健正信审计，广州好运最近一年财务数据如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 1,446.88
净资产 1,087.25
项目 2011 年度
营业收入 725.34
净利润 68.38

2、历史沿革

（1）设立

2007 年 1 月 5 日,广州市好运通讯科技有限公司注册成立，注册资本为 10
万元。谭炅、曾毅各以货币出资 5 万元，各持有 50%股权。2006 年 12 月 28 日，
广州惠建会计事务所有限公司出具惠建验字（2006）第 2F940 号《验资报告》，
验证本次出资已到位。

（2）2007 年 1 月增资

2007 年 1 月 17 日，广州好运股东会审议通过，注册资金由原来 10 万元增


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



加到 1,000 万元，其中谭炅、曾毅各以货币资金新增出资 495 万元，并同意相应
修改公司章程。2007 年 1 月 23 日，广州华天会计师事务所有限公司出具（2007）
第 YZ0099 号《验资报告》，验证本次出资已到位。2007 年 1 月 26 日，广州好运
完成了工商变更登记。

（3）2008 年 7 月股权转让

2008 年 7 月 3 日，广州好运股东会审议通过，谭炅将所持广州好运 334 万
元出资额转让给马力，将广州好运 166 万元出资额转让给姜滨滨；曾毅将所持广
州好运 167 万元出资额转让给姜滨滨，将广州好运 333 万元出资额转让给贾岩，
并同意相应修改公司章程。同日，谭炅、曾毅与马力、贾岩、姜滨滨签署了《股
东转让出资合同书》。2008 年 7 月 10 日，广州好运完成了工商变更登记。

（4）2009 年 6 月股权转让

2009 年 6 月 20 日，广州好运股东会审议通过，马力将所持广州好运 334 万
元出资额转让给杨闿；姜滨滨将所持广州好运 156 万元出资额转让给杨闿，将广
州好运 177 万元出资额转让给范骁磊；贾岩将所持广州好运 33 万元出资额转让
给范骁磊，将广州好运 300 万元出资额转让给侯鑫鸣，并同意相应修改公司章程。
同日，马力、姜滨滨、贾岩与杨闿、范骁磊、侯鑫鸣签署了《股东转让出资合同
书》。2009 年 7 月 9 日，广州好运完成了工商变更登记。

（5）2009 年 9 月股权转让

2009 年 8 月 28 日，掌趣有限、聚友兴业、聚游掌联与杨闿、范骁磊、息望
及九号科技、广州好运签订了《关于北京九号科技有限公司、广州市好运通讯科
技有限公司之收购协议》，约定，广州好运原股东将持有的广州好运 2%、49%、
49% 股 权 分 别 转 让 给 掌 趣 有 限 、 聚 友 兴 业 、 聚 游 掌 联 ， 股 权 转 让 款 合 计
15,021,389.28 元，支付方式为现金及承债方式（具体情况，详见本节二、（一）3、
之“收购广州好运 100%股权和九号科技 100%股权”）。2009 年 9 月 14 日，广州
好运股东会审议通过上述股权转让事宜，并同意相应修改公司章程。2009 年 9
月 20 日，广州好运完成了工商变更登记。

（6）2010 年 12 月股权转让


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



2010 年 12 月 24 日，广州好运股东会审议通过，聚友兴业、聚游掌联分别
将所持广州好运 490 万元、490 万元出资额转让给掌趣有限，并同意相应修改公
司章程。同日，聚友兴业、聚游掌联与掌趣有限签署了《股权转让协议》。2011
年 1 月 5 日，广州好运完成了工商变更登记。

股权转让完成后，掌趣有限持有广州好运 100%的股权，广州好运成为掌趣
有限全资子公司。

3、业务发展情况

广州好运自成立以来至 2008 年主要从事各类移动增值业务，并于 2007 年 4
月取得《增值电信业务经营许可证》；2009 年 9 月广州好运被掌趣科技收购后开
始专注从事与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品的业务。

（五）北京九号科技发展有限公司

1、基本情况

截至本招股说明书签署日，九号科技的基本情况如下：

成立时间：2006 年 2 月 23 日

法定代表人：姚文彬

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

公司住所：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 906

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术
转让；销售自主研发的产品。

股权结构：公司持有其 100%股权。

经天健正信审计，九号科技最近一年财务数据如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 398.51


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招股说明书 第五节 发行人基本情况


净资产 363.15
项目 2011 年度
营业收入 393.67
净利润 170.24

2、历史沿革

（1）设立

2006 年 2 月 23 日, 北京九号科技发展有限公司注册成立，注册资本为 3 万
元，杨闿、李海憬和范骁磊分别以货币出资 2.58 万元、0.21 万元和 0.21 万元，
分别持有 86%、7%和 7%股权。2006 年 2 月 22 日，北京富尔会计事务所有限公
司出具京富会（2006）2A-689 号《开业登记验字报告书》验证，出资已到位。

（2）2007 年 10 月股权转让

2007 年 10 月 22 日，九号科技股东会审议通过，李海憬将所持九号科技 0.21
万元出资额转让给杨闿，并同意相应修改公司章程。同日，李海憬、杨闿签署了
《出资转让协议书》。2007 年 11 月 14 日，九号科技完成了工商变更登记。

（3）2008 年 7 月股权转让

2008 年 7 月 3 日，九号科技股东会审议通过，杨闿将所持有九号科技 0.51
万元出资额转让给范骁磊，将九号科技 0.36 万元出资额转让给息望，并同意相
应修改公司章程。同日，杨闿、范骁磊、息望签署了《出资转让协议书》。2008
年 7 月 29 日，九号科技完成了工商变更登记。

（4）2009 年 8 月股权转让

2009 年 8 月 28 日，掌趣有限、聚友兴业、聚游掌联与杨闿、范骁磊、息望
及九号科技、广州好运签订了《关于北京九号科技有限公司、广州市好运通讯科
技有限公司之收购协议》，约定，杨闿将所持九号科技 1.77 万元出资额转让给掌
趣有限、0.15 万元出资额转让给聚游掌联，范晓磊将所持九号科技 0.72 万元出
资额转让给掌趣有限，息望将所持九号科技 0.36 万元出资额转让给掌趣有限。
2009 年 8 月 30 日，九号科技股东会审议通过上述股权转让事项，并同意相应修
改公司章程。2009 年 9 月 21 日，九号科技完成了工商变更登记。


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



（5）2010 年 1 月股权转让及增资

2010 年 1 月 26 日，九号科技股东会审议通过，聚游掌联将所持九号科技 0.15
万元出资额转让给掌趣有限。同时，九号科技注册资本由 3 万元增加到 100 万元，
掌趣有限新增货币出资 97 万元，并同意相应修改公司章程。同日，聚游掌联、
掌趣有限签署了《出资转让协议书》。2010 年 2 月 1 日，北京天奥信展会计师事
务所有限公司出具天奥信展字（2010）第 004 号《验资报告》，验证本次出资已
到位。2010 年 2 月 2 日，九号科技完成了工商变更登记。

股权转让及增资完成后，掌趣有限持有九号科技 100%的股权，九号科技成
为掌趣有限的全资子公司。

3、业务发展情况

九号科技成立至今主要从事手机单机游戏产品开发。

（六）北京聚游掌联科技有限公司

1、基本情况

截至本招股说明书签署日，聚游掌联的基本情况如下：

成立时间：2009 年 8 月 26 日

法定代表人：姚文彬

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

公司住所：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 907

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术
转让；销售自主研发的产品。

股权结构：公司持有其 100%股权。

经天健正信审计，聚游掌联最近一年财务数据如下表所示：
单位：万元



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招股说明书 第五节 发行人基本情况


项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 1,360.69
净资产 885.80
项目 2011 年度
营业收入 2,382.18
净利润 281.12

2、历史沿革

（1）设立

2009 年 8 月 26 日, 北京聚游掌联科技有限公司注册成立，注册资本为 100
万元。掌趣科技以货币出资 100 万元，持有 100%股权。2009 年 8 月 21 日，北
京兴华会计事务所有限责任公司出具了（2009）京会兴验字第 3-（2023）号《验
资报告》，验证本次出资已到位。

（2）2009 年 11 月股权转让

2009 年 11 月 1 日，公司与范颖超签订了《关于代持北京聚游掌联科技有限
公司股权的协议》。2009 年 11 月 22 日，聚游掌联股东会审议通过上述事项，并
同意相应修改公司章程。2009 年 11 月 23 日，聚游掌联完成了工商变更登记。
变更完成后，范颖超持有聚游掌联 100%股权。

（3）2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月 20 日，范颖超作出股东决定并与掌趣有限签订《关于取消股
权代持的协议》，同日，聚游掌联股东会审议通过上述事项，并同意相应修改公
司章程。2010 年 2 月 9 日，聚游掌联完成了工商变更登记。变更完成后，掌趣
有限持有聚游掌联 100%的股权，聚游掌联成为掌趣有限的全资子公司。

3、业务发展情况

聚游掌联成立至今主要从事手机单机游戏和手机网络游戏的渠道推广业务，
其于 2010 年 1 月取得《增值电信业务经营许可证》。

（七）大连卧龙科技有限公司

1、基本情况

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



截至本招股说明书签署日，大连卧龙的基本情况如下：

成立时间：2007 年 10 月 19 日

法定代表人：姚文彬

注册资本：400 万元

实收资本：400 万元

公司住所：大连高新技术产业园区黄浦路 536 号 301 室

经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售；
计算机网络技术开发（以上项目均不含专项审批）。

股权结构：公司持有其 100%股权。

经天健正信审计，大连卧龙最近一年财务数据如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 468.25
净资产 445.54
项目 2011 年度
营业收入 459.50
净利润 65.91

2、历史沿革

（1）设立

2007 年 10 月 19 日, 大连卧龙科技有限公司注册成立，公司注册资本为 100
万元。范丽华、刘旭、宫娜、赵玉峰、高巍、张笑维分别以货币资金认缴出资
65 万元、10 万元、5 万元、5 万元、10 万元和 5 万元。2007 年 10 月 16 日，中
国银行大连高新技术园区支行出具大中银存证新字（2007）第 63 号《企业设立
登记出资证明》，证明范丽华、宫娜、赵玉峰、张笑维、刘旭、高巍已缴纳出资
25 万元。大连卧龙成立时的股权结构为：

认缴 实缴
股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

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招股说明书 第五节 发行人基本情况


范丽华 65 65.00% 9 36%
高巍 10 10.00% 5 20%
刘旭 10 10.00% 4 16%
张笑维 5 5.00% 3 12%
宫娜 5 5.00% 2 8%
赵玉峰 5 5.00% 2 8%
合计 100 100.00% 25 100.00%

（2）2008 年 7 月股权转让及增加实收资本

2008 年 7 月 22 日，宫娜、范丽华签署了《股权转让协议》。2008 年 7 月 23
日，大连卧龙股东会审议通过，宫娜将所持大连卧龙 5 万元出资额（实缴注册资
本 2 万元）转让给范丽华，并由范丽华缴足未缴的 3 万元出资；同时范丽华缴纳
出资 5 万元，大连卧龙实收资本由 25 万元增加到 30 万元，并相应修改公司章程。
2008 年 7 月 23 日，中国银行大连高新技术园区支行出具大中银存证新字（2008）
第 9018 号《企业变更登记出资证明》，证明：截至 2008 年 7 月 22 日，范丽华新
增实缴出资 5 万元。2008 年 7 月 31 日，大连卧龙完成了工商变更登记。股权转
让及增资完成后，大连卧龙股权结构如下：

认缴 实缴
股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
范丽华 70 70.00% 16 53.33%
刘旭 10 10.00% 4 13.33%
高巍 10 10.00% 5 16.67%
张笑维 5 5.00% 3 10.00%
赵玉峰 5 5.00% 2 6.67%
合计 100 100.00% 30 100.00%

（3）2009 年 4 月增加实收资本

2009 年 4 月 27 日，大连卧龙股东会审议通过，大连卧龙实收资本由 30 万
元增加到 50 万元，增加的实收资本全部由范丽华以货币资金缴纳。2009 年 4 月
27 日，中国银行大连高新技术园区支行出具大中银存证新字（2009）第 040 号
《企业变更登记出资证明》，证明：截至 2009 年 4 月 24 日，范丽华新增实缴出
资 20 万元。2009 年 5 月 4 日，大连卧龙完成了工商变更登记。变更完成后，大


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



连卧龙股权结构如下：

认缴 实缴
股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
范丽华 70 70.00% 36 72.00%
刘旭 10 10.00% 4 8.00%
高巍 10 10.00% 5 10.00%
赵玉峰 5 5.00% 2 4.00%
张笑维 5 5.00% 3 6.00%
合计 100 100.00% 50 100.00%

（4）2009 年 9 月增加实收资本

2009 年 9 月 15 日，大连卧龙股东会审议通过，大连卧龙实收资本由 50 万
元增加到 100 万元，其中，范丽华缴纳出资 34 万元，刘旭缴纳出资 6 万元，赵
玉峰缴纳出资 3 万元，高巍缴纳出资 5 万元，张笑维缴纳出资 2 万元，以上出资
均为货币资金。至此，大连卧龙的出资全部到位。2009 年 9 月 15 日，中国银行
大连高新技术园区支行出具大中银存证新字（2009）第 085 号《企业变更登记出
资证明》，证明：截至 2009 年 9 月 14 日，范丽华等大连卧龙股东新增实缴资本
50 万元。

（5）2009 年 9 月股权转让

2009 年 9 月 24 日，大连卧龙股东会审议通过，刘旭、赵玉峰、高巍、张笑
维将所持大连卧龙股份全部转让给尹子梅（与范丽华系夫妻关系），并同意相应
修改公司章程。同日，刘旭、赵玉峰、高巍、张笑维、尹子梅签署了《股权转让
协议书》。2009 年 9 月 28 日，大连卧龙完成了工商变更登记。

（6）2009 年 11 月增资

2009 年 11 月 19 日，大连卧龙股东会审议通过，大连卧龙注册资本由 100
万元增加到 400 万元，其中范丽华以货币新增出资 210 万元，尹子梅以货币新增
出资 90 万元，并同意相应修改公司章程。2009 年 11 月 19 日，中国银行大连高
新技术园区支行出具的大中银存证新字（2009）第 103 号《企业变更登记出资证
明》，证明：截至 2009 年 11 月 18 日，范丽华、尹子梅新增实缴资本 300 万元。


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



2009 年 11 月 24 日，大连卧龙完成了工商变更登记。

（7）2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月 22 日，大连卧龙股东会审议通过，范丽华、尹子梅将所持大
连卧龙股权全部转让给掌趣有限，股权转让款合计 560 万元，支付方式为现金及
承债方式，并同意相应修改公司章程。同日，范丽华、尹子梅、掌趣有限签署了
《大连卧龙科技有限公司之收购协议》（具体情况，详见本节二、（二）2、之“收
购大连卧龙 100%股权”）。2010 年 2 月 3 日，大连卧龙完成了工商变更登记。

股权转让完成后，掌趣有限持有大连卧龙 100%的股权，大连卧龙成为掌趣
有限的全资子公司。

3、业务发展情况

大连卧龙自成立以来至 2009 年主要从事手机单机游戏和跨平台网络游戏开
发；被掌趣有限收购后，2010 年开始主要从事网页游戏、手机跨平台网络游戏
产品开发。

4、大连卧龙设立及增资未履行验资程序情况的合法性及其对公司持续经营
的影响

2003 年 10 月 10 日，大连市工商行政管理局发布大工商（2003）91 号《关
于印发<企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法>的通知》，规
定：注册资本（金）100 万元以下（含 100 万元）的有限责任公司、非公司企业
法人在设立登记、注册资本增加或出资方式的变更登记中，以单一货币出资的，
可用银行出具的证明替代《验资报告》。2009 年 10 月 21 日，大连市工商行政管
理局发布大工商（2009）134 号《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的
暂行办法和修改意见》，规定：注册资本（金）500 万元以下（含 500 万元）的
有限责任公司、非公司企业法人在设立登记、注册资本增加或出资方式的变更登
记中，以单一货币出资的，可用银行出具的证明替代《验资报告》。

经核查，大连卧龙设立及增资过程中未经验资机构验资是因为地方政府主管
部门的要求与法律的规定不一致所致，大连卧龙已根据地方政府主管部门的规定
提供了符合要求的文件，其股东出资真实有效。因此，保荐人和发行人律师认为，

1-1-89
招股说明书 第五节 发行人基本情况



该等不符合法律规定的情形不会对大连卧龙的持续经营造成实质不利影响。

（八）北京富姆乐信息技术有限公司

1、基本情况

截至本招股说明书签署日，富姆乐的基本情况如下：

成立时间：2008 年 10 月 6 日

法定代表人：姚文彬

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

公司住所：北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦 A 座 19 层 19A

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨
询；设计、制作、代理、发布广告。（其中知识产权出资 70 万元。）

股权结构：公司持有其 100%股权。

经天健正信审计，富姆乐最近一年财务数据如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 379.56
净资产 403.29
项目 2011 年度
营业收入 571.68
净利润 190.24

2、历史沿革

（1）设立

2008 年 10 月 6 日, 北京富姆乐信息技术有限公司注册成立，注册资本为 30
万元，其中王水、谭鑫分别以货币出资 20 万元、10 万元，分别持有 66.67%和
33.33%的股权。2008 年 9 月 26 日，北京真诚会计事务所有限公司出具京真诚验
资（2008）2832 号《验资报告》，验证本次出资已到位。

1-1-90
招股说明书 第五节 发行人基本情况



（2）2008 年 11 月增资

2008 年 11 月 24 日，富姆乐股东会审议通过，富姆乐注册资本由 30 万元增
加到 100 万元，其中王水、敖铭、谭鑫分别以知识产权新增出资 40 万元、20 万
元、10 万元，并同意相应修改公司章程。以上股东所投知识产权-非专利技术“多
屏图像拼接控制器系统技术”出资已于 2008 年 11 月 24 日经北京中诚铭资产评
估有限责任公司以中诚铭评报字（2008）第 01-141 号《知识产权——非专利技
术“多屏图像拼接控制器系统技术”评估报告》确认，评估基准日为 2008 年 11
月 24 日，多屏图像拼接控制器系统技术的评估价值为人民币 70 万元，其中：王
水拥有该项技术的 57.14%，即 40 万元；谭鑫拥有该项技术的 14.29%，即 10 万
元；敖铭拥有该项技术的 28.57%，即 20 万元。2008 年 11 月 28 日，北京中诚恒
平会计师事务所有限公司出具中诚恒平审字（2008）第 02-139 号《审计报告》，
审计结果为：截至 2008 年 11 月 24 日，股东敖铭、谭鑫、王水已将用以出资额
非专利技术转移至富姆乐。2008 年 11 月 28 日，北京中诚恒平会计师事务所有
限公司出具中诚恒平（2008）验字第 0639 号《验资报告》，验证本次出资已到位。
2009 年 1 月 7 日，富姆乐完成了工商变更登记。

（3）2009 年 6 月股权转让

2009 年 6 月 24 日，富姆乐股东会审议通过，谭鑫将所持富姆乐 0.75 万元出
资转让给周忠芳，将所持富姆乐 1 万元出资转让给钟颖；王水将所持富姆乐 2.25
万元出资转让给周忠芳，将所持富姆乐 3 万元出资转让给钟颖，并同意相应修改
公司章程。同日，谭鑫、王水分别与周忠芳、钟颖签署了《出资转让协议书》。
2009 年 8 月 28 日，富姆乐完成了工商变更登记。

（4）2010 年 9 月股权转让

2010 年 9 月 20 日，经富姆乐股东会同意，王水、谭鑫、敖铭、钟颖、周忠
芳将所持富姆乐股份全部转让给掌趣有限，并同意相应修改公司章程。同日，王
水、谭鑫、敖铭、钟颖、周忠芳、掌趣有限签署了《出资转让协议书》（具体情
况，详见本节二、（二）3、之“收购富姆乐 100%股权”） 。2010 年 10 月 14 日，
富姆乐完成了工商变更登记。



1-1-91
招股说明书 第五节 发行人基本情况



股权转让完成后，掌趣有限持有富姆乐 100%的股权，富姆乐成为掌趣有限
的全资子公司。

3、业务发展情况

富姆乐成立至今一直以来从事互联网页面游戏开发。

（九）保荐机构和律师意见

经核查，保荐人和发行人律师认为发行人子公司设立、变更及转让均已履行
了相关的股东会决议程序并依法办理了工商变更登记手续，子公司设立、变更及
转让行为合法、有效；发行人部分子公司股权的取得系以现金及代原股东偿还债
务的方式结合支付对价，该等支付方式未违反《公司法》、《合同法》等强制性法
律、法规规定。

（十）公司及子公司最近三年基本财务情况、各自业务分工情况、盈利模式
以及盈利产品来源

1、公司与其子公司最近三年的基本财务状况（数据均已经审计）：

（1）掌趣科技最近三年基本财务数据
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总计 17,796.45 15,316.05 4,960.28
负债合计 717.78 948.72 3,024.47
所有者权益合计 17,078.66 14,367.33 1,935.81
营业收入 8,632.25 4,959.92 1,519.16
利润总额 3,154.15 2,242.02 175.32
净利润 2,711.33 2,037.41 147.10

（2）华娱聚友最近三年基本财务数据
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总计 1,541.60 1,112.09 1,842.37
负债合计 153.80 23.71 981.65
所有者权益合计 1,387.79 1,088.38 860.71

1-1-92
招股说明书 第五节 发行人基本情况


营业收入 2,063.36 778.16 427.18
利润总额 348.12 268.43 130.79
净利润 299.42 227.66 96.79

（3）丰尚佳诚最近三年基本财务数据
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总计 3,356.02 1,775.51 2,053.72
负债合计 248.95 20.52 691.32
所有者权益合计 3,107.07 1,754.99 1,362.40
营业收入 3,369.54 1,695.09 1,867.22
利润总额 1,583.16 816.12 533.43
净利润 1,352.08 692.59 398.81

（4）聚友兴业最近三年基本财务数据
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总计 1,429.06 1,111.90 3,299.88
负债合计 85.25 198.04 2,314.03
所有者权益合计 1,343.81 913.86 985.85
营业收入 2,185.28 2,624.51 1,897.20
利润总额 485.33 889.62 666.84
净利润 429.95 778.01 667.45

（5）广州好运最近三年基本财务数据
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总计 1,446.88 1,069.81 999.62
负债合计 359.63 50.94 0.03
所有者权益合计 1,087.25 1,018.87 999.60
营业收入 725.34 375.74 11.23
利润总额 91.66 25.82 -0.41
净利润 68.38 19.27 -0.40

（6）九号科技最近三年基本财务数据

1-1-93
招股说明书 第五节 发行人基本情况


单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总计 398.51 217.83 316.85
负债合计 35.36 24.92 250.74
所有者权益合计 363.15 192.91 66.12
营业收入 393.67 453.52 319.71
利润总额 189.67 153.46 87.46
净利润 170.24 129.79 72.82

（7）聚游掌联最近三年基本财务数据
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总计 1,360.69 499.26 881.68
负债合计 474.88 -105.42 782.12
所有者权益合计 885.80 604.68 99.56
营业收入 2,382.18 843.94 4.25
利润总额 281.12 505.16 -0.48
净利润 281.12 505.12 -0.44

（8）大连卧龙最近三年基本财务数据
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总计 468.25 407.56 342.01
负债合计 22.71 27.94 1.14
所有者权益合计 445.54 379.62 340.87
营业收入 459.50 362.02 59.93
利润总额 65.91 47.80 -48.65
净利润 65.91 38.75 -50.14

（9）富姆乐最近三年基本财务数据
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
资产总计 379.56 223.16 87.38
负债合计 -23.73 10.11 97.57

1-1-94
招股说明书 第五节 发行人基本情况


所有者权益合计 403.29 213.05 -10.19
营业收入 571.68 409.88 12.55
利润总额 216.65 233.48 -109.03
净利润 190.24 223.24 -109.35

2、公司与其子公司的业务分工情况，盈利模式及其盈利产品来源

公司与其子公司各自的业务分工情况，盈利模式及其盈利产品来源情况具体
如下表：

公司名称 业务分工和业务定位 主要盈利模式 产品来源
与电信运营商合作销售手机游
戏及游戏周边产品业务，发行 自主开发、一次性
套餐收费、下载收费、试玩转
掌趣科技 推广和运营互联网页面游戏、 买断授权、联合运
激活收费、虚拟道具收费等
移动终端图文页面游戏和移动 营授权
终端网络游戏
自主开发、一次性
与电信运营商合作销售手机游 下载收费、试玩转激活收费、
华娱聚友 买断授权、联合运
戏及游戏周边产品业务 虚拟道具收费等
营授权
自主开发、一次性
与电信运营商合作销售手机游 套餐收费、下载收费、试玩转
丰尚佳诚 买断授权、联合运
戏及游戏周边产品业务 激活收费、虚拟道具收费等
营授权
手机单机游戏推广与游戏门户 收取游戏产品的推广服务费用 一次性买断授权、
聚友兴业
业务 等 联合运营授权

与电信运营商合作销售手机游 下载收费、试玩转激活收费、
广州好运 一次性买断授权
戏及游戏周边产品的业务 虚拟道具收费等

销售自研游戏产品获得买断或
九号科技 手机单机游戏产品开发 自主开发
分成收入
手机单机游戏与手机网络游戏 收取游戏产品的推广服务费用
聚游掌联 联合运营授权
的推广业务 等
互联网页面游戏、手机跨平台 销售自研游戏产品获得买断、
大连卧龙 自主开发
网络游戏产品开发 移植或分成收入
销售自研游戏产品获得买断或
富姆乐 互联网页面游戏开发 自主开发
分成收入

3、各公司对公司合并财务报表的具体影响

（1）各公司收入对合并报表的具体影响
单位：万元
公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1-1-95
招股说明书 第五节 发行人基本情况


收入 占比 收入 占比 收入 占比
掌趣科技 8,632.25 47.01% 4,959.92 42.28% 1,519.16 25.79%
华娱聚友 2,063.36 11.24% 778.16 6.63% 427.18 7.25%
丰尚佳诚 3,369.54 18.35% 1,695.09 14.45% 1,867.22 31.70%
聚友兴业 2,185.28 11.90% 2,624.51 22.37% 1,897.20 32.21%
广州好运 725.34 3.95% 375.74 3.20% 11.23 0.19%
九号科技 393.67 2.14% 453.52 3.87% 163.38 2.77%
聚游掌联 2,382.18 12.97% 843.94 7.19% 4.25 0.07%
大连卧龙 459.50 2.50% 362.02 3.09% - -
富姆乐 571.68 3.11% 163.71 1.40% - -
合并报表 18,364.45 100.00% 11,730.89 100.00% 5,889.62 100.00%

（2）各公司净利润对合并报表的具体影响
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
公司名称
净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比
掌趣科技 2,711.33 48.69% 2,037.41 49.29% 147.10 10.72%
华娱聚友 299.42 5.38% 227.66 5.51% 96.79 7.05%
丰尚佳诚 1,352.08 24.28% 692.59 16.76% 398.81 29.06%
聚友兴业 429.95 7.72% 778.01 18.82% 667.45 48.63%
广州好运 68.38 1.23% 19.27 0.47% -0.40 -0.03%
九号科技 170.24 3.06% 129.79 3.14% 53.62 3.91%
聚游掌联 281.12 5.05% 505.12 12.22% -0.44 -0.03%
大连卧龙 65.91 1.18% 38.75 0.94% - -
富姆乐 190.24 3.42% 104.87 2.54% - -
合并报表 5,568.67 100.00% 4,133.48 100.00% 1,372.44 100.00%

注 1：以上子公司 2009-2011 年收入和净利润均为收购之后期间内的收入和利润。

注 2：2009 年合并净利润中除包含以上子公司净利润，还包括合并九号科技，形成的合
并成本小于净资产应计入 2009 年损益 9.50 万元。
注 3：2010 年合并报表数据与以上公司合计差额主要系 2010 年丰尚佳诚、九号科技现

金分红 400 万元所致。




1-1-96
招股说明书 第五节 发行人基本情况



五、发行人、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东

的基本情况

（一）控股股东、实际控制人

姚文彬和叶颖涛为公司董事长和总经理，合计持有公司股份 61,074,000 股，
占公司发行前总股本的 49.76%，共同拥有对公司的控制权，系公司的控股股东
和实际控制人。

1、控股股东和实际控制人的基本情况

（1）姚文彬先生，出生于 1970 年，身份证号：13010519700611****，中国
国籍，无境外永久居留权，目前持有公司股份 46,156,500 股，占公司股份总数的
37.60%。

（2）叶颖涛先生，出生于 1975 年，身份证号：11010519750717****，中国
国籍，无境外永久居留权，目前持有公司股份 14,917,500 股，占公司股份总数的
12.15%。

姚文彬和叶颖涛的简历详见招股说明书第八节、一、（一）之“董事会成员
简介”。

2、自 2008 年 9 月以来，姚文彬和叶颖涛一直为公司的控股股东和实际控
制人

自 2008 年 9 月以来，姚文彬和叶颖涛一直为公司的控股股东和实际控制人，
未发生变化，主要理由和依据如下：

（1）2008 年 9 月至今，两人始终为公司的主要股东，其 2008 年 9 月以来
具体出资情况如下：

姚文彬持股 叶颖涛持股 两人合计持股
时间
比例 比例 比例
2008 年 8 月 25 日-2008 年 11 月 10 日 62.50% 12.50% 75.00%
2008 年 11 月 10 日-2009 年 10 月 10 日 60.50% 12.50% 73.00%
2009 年 10 月 10 日-2010 年 5 月 28 日 58.20% 17.10% 75.30%



1-1-97
招股说明书 第五节 发行人基本情况


2010 年 5 月 28 日-2010 年 6 月 29 日 57.36% 21.58% 78.94%
2010 年 6 月 29 日-2010 年 7 月 26 日 44.10% 16.60% 60.70%
2010 年 7 月 26 日-2010 年 11 月 24 日 39.45% 12.74% 52.19%
2010 年 11 月 24 日-2010 年 12 月 24 日 38.37% 12.40% 50.77%
2010 年 12 月 24 日-招股说明书签署日 37.60% 12.15% 49.76%

（2）2008 年 6 月以来，姚文彬一直实际担任公司执行董事，叶颖涛一直实
际担任公司总经理，两人是公司管理团队的核心，引领公司发展方向，对公司的
业务发展、经营规划具有决定性的影响。姚文彬虽然持股比例较高，但叶颖涛在
公司业务经营、管理方面起到了重要作用，并共同形成了公司现有的管理文化和
发展目标，两者相互依存。（关于姚文彬和叶颖涛任职情况，详见本招股说明书
第八节、九、“董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况”）

（3）姚文彬与叶颖涛在加盟掌趣科技之前已有多年的业务合作，双方在经
营理念和管理思路上互相认可；在持有掌趣科技股权并实际分别担任掌趣科技执
行董事和总经理后，其具有共同的利益基础。在掌趣科技经营过程中，两人在公
司董事会、股东会（或股东大会）对重大事项的决策中均表达了一致意见。

（4）为进一步明确一致行动意愿及建立明确、稳定的共同控制关系，姚文
彬和叶颖涛于 2010 年 10 月 8 日签署了《协议书》。双方在《协议书》中确认：
其作为掌趣科技的重要股东，一直保持了良好的合作关系，相互尊重对方意见；
在掌趣科技重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，取得一致意见后
再根据法律法规和各自公司章程规定的程序做出正式决策，双方在掌趣科技历次
董事会会议和股东会会议中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决
意见。双方在多年的合作过程中，对掌趣科技的经营理念、发展战略、发展目标
和经营方针的认识一致，对掌趣科技的管理和决策已形成充分的信任关系，双方
决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在掌趣科技的管理和决
策中保持一致意见，以保持掌趣科技经营稳定并发展壮大。双方在《协议书》中
约定：“一方拟向掌趣科技董事会或股东（大）会提出应由董事会或股东（大）
会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另
一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和掌趣科技章程规
定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认


1-1-98
招股说明书 第五节 发行人基本情况



可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向掌趣科技董事会或股东（大）
会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。经充分协商确实无法达成一致
的，以一致行动人中股份较多的股东意见为准；对于非由本协议的一方或双方提
出的议案，在掌趣科技董事会或股东（大）会召开前，双方应当就待审议的议案
进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授
权另一方按照形成的一致意见在掌趣科技董事会会议或股东（大）会会议上做出
相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机
构的规定和掌趣科技章程规定的前提下，以一致行动人中股份较多的股东意见为
准”。

同时，姚文彬、叶颖涛均承诺，在协议生效至公司股票在证券交易所上市之
日的期间内以及掌趣科技股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，其本人
不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由
公司回购该等股份；在上述期限过后，双方均应严格执行法律法规和监管机构关
于转让上市公司股票限制的相关规定。因此，公司在首次公开发行股票后可预期
期限内的股权结构是稳定的，两名股东共同控制公司的情况亦是稳定、有效的。

综上所述，姚文彬、叶颖涛作为公司的主要股东，自 2008 年 9 月以来一直
在公司担任决策层和管理层的核心职务，两人在 2010 年 10 月签署《协议书》之
前，虽然没有通过公司章程、协议或其他方式作出明确安排，但两人已实际形成
了事实上的一致行动关系和对公司的共同控制关系。2010 年 10 月，两人共同签
署了《协议书》，对今后共同实施公司控制权事宜以协议方式予以明确，并且已
按照有关实际控制人的要求作出了股份锁定承诺。因此，姚文彬、叶颖涛为公司
的共同实际控制人，两人对于公司的共同控制关系是真实、合理和稳定的。

经核查，保荐人、发行人律师认为：公司由上述两名股东共同拥有公司控制
权符合《证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号发布）第三条
规定的条件：

1）两名股东均直接持有公司股份及拥有公司股份的表决权；

2）公司的治理结构健全、运行良好，两名股东共同拥有公司控制权的情况
不影响公司的规范运作；

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



3）两名股东已签署《协议书》，对共同拥有公司控制权的情况进行了明确；
在《协议书》签订之前，公司由两名股东共同控制的情况是稳定、有效存在的，
两名股东最近两年来均为公司主要股东，没有出现重大变更；

4）自 2008 年 9 月以来，姚文彬和叶颖涛合计持股始终大于等于 49.76%且
远远超过其他股东，没有发生变化。

（二）发行人实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署日，除公司外，公司实际控制人没有直接、间接控制
的其他企业。

（三）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东

持有公司 5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公
司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。

1、华谊兄弟传媒股份有限公司

华谊兄弟目前持有公司 25,740,000 股，占公司股份总数的 20.97%。截至招
股说明书签署日，该公司基本情况如下：

成立时间：2004 年 11 月 19 日

注册资本：60,480 万元

实收资本：60,480 万元

法定代表人：王忠军

住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001

经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2013 年 1 月 1 日止）；
国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》有效期至 2013 年 1 月 23 日）；摄制
电影（单片）。一般经营项目：企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广
告制作、代理、发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



截至 2011 年 6 月 30 日，华谊兄弟前 10 名股东持股情况如下：

股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
王忠军 境内自然人 158,068,800 26.14%
王忠磊 境内自然人 50,025,600 8.27%
马云 境内自然人 33,274,800 5.50%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 境内非国有法人 27,800,000 4.60%
鲁伟鼎 境内自然人 21,254,400 3.51%
中国建设银行-银华核心价值优选
境内非国有法人 18,003,166 2.98%
股票型证券投资基金
虞锋 境内自然人 13,375,800 2.21%
江南春 境内自然人 8,806,544 1.46%
张纪中 境内自然人 7,776,000 1.29%
中国银行-大成财富管理 2020 生
境内非国有法人 7,000,000 1.16%
命周期证券投资基金

华谊兄弟 2010 年及 2011 年 1-6 月主要财务数据如下（2010 年财务数据经中
瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2011 年 1-6 月数据未经审计）：
单位：万元

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 190,927.45 202,182.47
归属于母公司股东的所有者权益 154,854.04 155,209.13
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业收入 33,066.32 107,171.40
归属于母公司股东的净利润 6,364.91 14,920.54

注：截至本招股说明书签署日，华谊兄弟尚未公布 2011 年年报。

2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

金渊投资目前持有公司 10,975,800 股，占公司股份总数的 8.94%。截至招股
说明书签署日，该公司基本情况如下：

成立时间：2010 年 7 月 23 日

认缴资本：5,495,605.00 元


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



实缴资本：5,495,605.00 元

执行事务合伙人：齐惠敏

住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-B009

经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询
服务。

金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日
总资产 551.36
净资产 551.33
项目 2011 年度
营业收入 0.00
净利润 -0.59

（2）历史沿革

1）设立

A、设立背景

游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展
具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要
股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业
务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。

B、设立出资情况

2010 年 7 月 23 日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出
资额为 166 万元，实缴出资额为 166 万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益
比例如下：

序号 合伙人姓名 在掌趣科技的职位 权益比例
1 赵丹 手游事业部产品中心副总监 10.17%
2 左亮 页游事业部技术总监 8.04%


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招股说明书 第五节 发行人基本情况


3 刘悦 计费中心总监 7.57%
4 于晓龙 门户中心总监 7.57%
5 马宏伟 手游事业部产品中心副总监 7.57%
6 喻珑 财务总监 7.09%
7 张沛 手游事业部产品总监 5.91%
8 马迪 页游事业部运营总监 5.91%
9 吕世峰 页游事业部市场总监 5.91%
10 武胜 手游事业部市场渠道总监 4.73%
11 王中泰 手游事业部技术总监 4.02%
12 赵永明 总经理助理 3.55%
13 刘昶祎 页游事业部网游拓展 3.07%
14 朱继建 手游事业部产品中心项目管理经理 3.07%
15 黄关 手游事业部商务中心副总监 2.36%
16 赵岳 手游事业部商务中心副总监 2.36%
17 孙瑞强 手游事业部规划运营部产品拓展 1.89%
18 陈垠 计费中心网络和游戏计费 1.65%
19 张亚全 门户中心运营 1.65%
20 齐惠敏 监事会主席 1.18%
21 李亮 手游事业部市场渠道部拓展 1.18%
22 崔美玲 内部审计部经理 1.18%
23 靳胜霄 单机产品开发部经理 1.18%
24 战舰 单机产品开发部总监 1.18%
合 计 100.00%

2）2010 年 8 月增加出资额

2010 年 8 月 26 日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、
范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额 745,605 元，新增实缴出资额 745,605 元。
变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

序号 合伙人姓名 在掌趣科技的职位 权益比例
1 范丽华 监事、页游事业部总监 19.58%
2 范骁磊 手游事业部技术副总监 11.42%
3 赵丹 手游事业部产品中心副总监 7.01%
4 左亮 页游事业部技术总监 5.55%
5 刘悦 计费中心总监 5.22%



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招股说明书 第五节 发行人基本情况


6 于晓龙 门户中心总监 5.22%
7 马宏伟 手游事业部产品中心副总监 5.22%
8 喻珑 财务总监 4.89%
9 张沛 手游事业部产品总监 4.08%
10 马迪 页游事业部运营总监 4.08%
11 吕世峰 页游事业部市场总监 4.08%
12 武胜 手游事业部市场渠道总监 3.26%
13 王中泰 手游事业部技术总监 2.77%
14 赵永明 总经理助理 2.45%
15 刘昶祎 页游事业部网游拓展 2.12%
16 朱继建 手游事业部产品中心项目管理经理 2.12%
17 黄关 手游事业部商务中心副总监 1.63%
18 赵岳 手游事业部商务中心副总监 1.63%
19 孙瑞强 手游事业部规划运营部产品拓展 1.31%
20 陈垠 计费中心 网络和游戏计费 1.14%
21 张亚全 门户中心运营 1.14%
22 齐惠敏 监事会主席 0.82%
23 李亮 手游事业部市场渠道部拓展 0.82%
24 崔美玲 内部审计部经理 0.82%
25 靳胜霄 单机产品开发部经理 0.82%
26 战舰 单机产品开发部总监 0.82%
合计 100.00%

3）2010 年 12 月增加出资额

2010 年 12 月 28 日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文
显、蒋才峰等 17 名合伙人，新增认缴出资额 2,780,000 元，新增实缴出资额
2,780,000 元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰 4 名原合伙人新增认缴出资额 310,000
元，新增实缴出资额 310,000 元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例
如下：

序号 合伙人姓名 在掌趣科技的职位 权益比例
1 范丽华 监事、页游事业部总监 14.06%
2 王水 页游事业部总监 13.48%
3 范骁磊 手游事业部技术副总监 8.20%
4 赵丹 手游事业部产品中心副总监 5.04%


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招股说明书 第五节 发行人基本情况


5 左亮 页游事业部技术总监 3.99%
6 张沛 手游事业部产品总监 3.84%
7 刘悦 计费中心总监 3.75%
8 于晓龙 门户中心总监 3.75%
9 马宏伟 手游事业部产品中心副总监 3.75%
10 马迪 页游事业部运营总监 3.66%
11 吕世峰 页游事业部市场总监 3.66%
12 喻珑 财务总监 3.52%
13 谭鑫 页游事业部产品开发部策划总监 3.28%
14 武胜 手游事业部市场渠道总监 2.34%
15 王中泰 手游事业部技术总监 1.99%
16 温文显 手游事业部手机网游开发部总监 1.82%
17 赵永明 总经理助理 1.76%
18 钟颖 页游事业部产品开发部研发技术经理 1.55%
19 刘昶祎 页游事业部网游拓展 1.52%
20 朱继建 手游事业部产品中心项目管理经理 1.52%
21 黄关 手游事业部商务中心副总监 1.17%
22 赵岳 手游事业部商务中心副总监 1.17%
23 战舰 单机产品开发部总监 1.04%
24 孙瑞强 手游事业部规划运营部产品拓展 0.94%
25 刘彬 门户中心副总监 0.91%
26 董向丹 手游事业部商务中心总监 0.91%
27 陈垠 计费中心 网络和游戏计费 0.82%
28 张亚全 门户中心运营 0.82%
29 周忠芳 页游事业部产品开发部研发产品经理 0.73%
30 齐惠敏 监事会主席 0.59%
31 李亮 手游事业部市场渠道部拓展 0.59%
32 崔美玲 内部审计部经理 0.59%
33 靳胜霄 单机产品开发部经理 0.59%
34 蒋才峰 手游事业部手机网游主美 0.36%
35 李小娟 手游事业部手机网游主美 0.36%
36 宋敏 手游事业部手机网游客户端主程 0.36%
37 李超 手游事业部网游产品开发部主策划 0.36%
38 苏素霞 手游事业部规划运营部产品拓展 0.27%
39 苏培 手游事业部市场渠道部渠道拓展 0.27%
40 姜晨莹 财务主管 0.18%

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招股说明书 第五节 发行人基本情况


41 黄小元 财务主管 0.18%
42 王娉 证券事务代表 0.18%
43 余传芳 会计 0.09%
合计 100.00%

4）2011 年 12 月合伙人变更

根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“ 合伙人从
掌趣科技或其控股子公司离职的，视为合伙人自动退伙。若离职之日，掌趣科技
尚未上市，合伙企业应当将退伙人权益比例对应的全部掌趣科技股票转让给掌趣
科技控股股东姚文彬，并将转让价款退还给退伙人。”2011 年 9 月 20 日，金渊
投资合伙人苏培因个人发展原因从掌趣科技离职。同日，苏培和姚文彬签署《财
产份额转让协议》，经金渊投资全部合伙人一致同意，苏培将其持有的投资份额
转让给姚文彬。截至本招股说明书签署日，金渊投资合伙人变更工商变更手续正
在办理过程中。

3、邓攀

邓攀，男，出生于 1978 年，身份证号：11010819780430****，中国国籍，
无境外永久居留权，目前持有公司股份 6,809,400 股，占公司股份总数的 5.55%。

邓攀简历详见招股说明书第八节、一、（一）之“董事会成员简介”。

六、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构

本次发行前，公司总股本为 122,745,000 股，本次拟公开发行 40,915,000 股，
发行后总股本 163,660,000 股。发行后，社会公众股占发行后总股本比例为 25%。
发行前后公司的股本结构变化如下：
发行前 发行后
股东名称 股本数量 股本数量
所占比例 所占比例
（股） （股）
姚文彬 46,156,500 37.60% 46,156,500 28.20%
华谊兄弟 25,740,000 20.97% 25,740,000 15.73%
叶颖涛 14,917,500 12.15% 14,917,500 9.11%


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招股说明书 第五节 发行人基本情况


金渊投资 10,975,800 8.94% 10,975,800 6.71%
邓攀 6,809,400 5.55% 6,809,400 4.16%
赵锦明 4,832,100 3.94% 4,832,100 2.95%
杨闿 2,866,500 2.34% 2,866,500 1.75%
金石投资 2,455,000 2.00% 2,455,000 1.50%
刘晓伟 2,410,200 1.96% 2,410,200 1.47%
红杉资本 2,340,000 1.91% 2,340,000 1.43%
周晓宇 1,930,500 1.57% 1,930,500 1.18%
张云霞 820,100 0.67% 820,100 0.50%
李立强 491,400 0.40% 491,400 0.30%
本次发行股份 - - 40,915,000 25.00%
合计 122,745,000 100.00% 163,660,000 100.00%

（二）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

序号 股东名称 股本数量（股） 所占比例
1 姚文彬 46,156,500.00 37.60%
2 华谊兄弟 25,740,000.00 20.97%
3 叶颖涛 14,917,500.00 12.15%
4 金渊投资 10,975,800.00 8.94%
5 邓攀 6,809,400.00 5.55%
6 赵锦明 4,832,100.00 3.94%
7 杨闿 2,866,500.00 2.34%
8 金石投资 2,455,000.00 2.00%
9 刘晓伟 2,410,200.00 1.96%
10 红杉资本 2,340,000.00 1.91%

（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的职务

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 主要职务
1 姚文彬 46,156,500.00 37.60% 董事长
2 叶颖涛 14,917,500.00 12.15% 董事、总经理
3 邓攀 6,809,400.00 5.55% 董事、副总经理
4 赵锦明 4,832,100.00 3.94% 未任职
5 杨闿 2,866,500.00 2.34% 董事、副总经理
6 刘晓伟 2,410,200.00 1.96% 未任职


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招股说明书 第五节 发行人基本情况


7 周晓宇 1,930,500.00 1.57% 未任职
8 张云霞 820,100.00 0.67% 董事、董事会秘书、副总经理
9 李立强 491,400.00 0.40% 未任职

（四）最近一年发行人新增股东情况

首次申报前一年，公司新增的法人股东为华谊兄弟、金石投资，新增有限合
伙股东为金渊投资、红杉资本，新增的自然人股东为杨闿、周晓宇、李立强、赵
锦明、刘晓伟、张云霞。

1、新增法人股东

（1）华谊兄弟

截至本招股说明书签署之日，华谊兄弟的持股数量为 25,740,000 股，占公司
股份总数的 20.97%。华谊兄弟的基本情况请详见本节“五（二）持有发行人 5%
以上股份的其他主要股东”。

2010 年 6 月 18 日，公司决定向华谊兄弟传媒股份有限公司定向融资，融资
总额为 7,500 万元，其中 125 万元用于增加公司的注册资本；同时，经友好协商，
姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿同意将所持掌趣有限 122.50 万元出资额，以 60 元
/每元出资额的价格转让给华谊兄弟。本次股权转让及增资价格系以公司 2010 年
预计经审计的每股税后净利润之 12 倍市盈率确定，即公司在华谊兄弟投资之前
的估值按人民币 6 亿元计算。受让股权及增资完成后，华谊兄弟共计持有公司
22%的股权。

经保荐人、发行人律师核查，除华谊兄弟持有掌趣科技股权，以及王忠军
2010 年 6 月起开始担任掌趣科技副董事长以外，华谊兄弟的实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员与掌趣科技的实际控制人、股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行上市的有关中介机构和签字人员之间不存在其他关联关
系。

（2）金石投资

截至本招股说明书签署之日，金石投资持有公司股份数量为 2,455,000 股，
占公司股份总数的 2.00%。

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



2010 年 12 月，金石投资以 14,688,034 元认购公司 2,455,000 股，每股价格
5.9829 元，系按公司在金石投资增资前估值为人民币 7 亿元计算。

2007 年 10 月 11 日，金石投资经国家工商行政管理总局核准注册成立。金
石投资注册资本为 52 亿元，系中信证券的全资子公司，法定代表人为祁曙光。
金石投资的实际控制人是中国中信集团公司，主营业务为实业投资。

作为本次发行的保荐人和主承销商——中信证券的全资子公司，金石投资持
有公司 2%的股权；金石投资的董事葛小波同时担任中信证券副总经理。除上述
关联关系以外，金石投资及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与
发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的有关
中介机构和签字人员不存在其他关联关系。

2、新增有限合伙股东

（1）金渊投资

截至本招股说明书签署之日，金渊投资的持股数量为 10,975,800 股，占公司
股份总数的 8.94%。金渊投资的基本情况请详见本节五、之“（二）持有发行人
5%以上股份的其他主要股东”。

2010 年 7 月 26 日，姚文彬、叶颖涛、杨闿将其持有公司共计 75.82 万元出
资额，以 220.01 万元为对价，转让给金渊投资。此次股权转让的定价是综合考
虑公司原股权激励方案，经各方协商而定。

2010 年 12 月 6 日，金渊投资向公司增资 309 万元，本次增资的价格为 1 元
/股。

经保荐人、发行人律师核查，金渊投资合伙人均为掌趣科技及其子公司的员
工，其与本次发行上市的有关中介机构和签字人员之间不存在关联关系。

（2）红杉资本

截至本招股说明书签署日，红杉资本持有公司股份数量为 2,340,000 股，占
公司股份总数的 1.91%。

2010 年 7 月 26 日，叶颖涛将其持有的公司 22.50 万元出资额，以 1,400 万

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



元为对价，转让给红杉资本。此次股权转让的定价系按公司估值为人民币 7 亿元
计算。

红杉资本成立于 2008 年 6 月 30 日，设立时认缴出资额 75,900.00 万元，注
册地及主要经营场所为天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-316，经营范围及
主营业务为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（国家有专项、专管规
定的按规定执行）。合伙企业类型为有限合伙企业，根据红杉资本《有限合伙协
议》，合伙企业经营期限为 5 年，根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可单方
决定延长经营期限，每次延长 1 年，以延长 2 次为限。红杉资本设立时，执行事
务合伙人为红杉资本投资管理（天津）有限公司，合伙人情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
1 王成枢 13.18
2 杨江岩 7.91
3 吴欣 4.22
4 葛和平 3.95
5 丁国忠 3.95
6 潭文清 3.29
7 上海雨思五金工具有限公司 2.64
8 深圳市晓扬科技投资有限公司 2.64
9 上海楚创投资管理有限公司 1.98
10 鲍云 1.98
11 曾德明 1.98
12 上海全科进出口有限公司 1.98
13 上海金岳投资发展有限公司 1.98
14 何昕 1.98
15 孙延友 1.58
16 朱明歧 1.58
17 谢骏 1.58
18 许明 1.58
19 朱风霜 1.58
20 赖丹 1.58
21 杜左海 1.58
22 周雅观 1.58
23 杨文军 1.58


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招股说明书 第五节 发行人基本情况


24 曾菊初 1.45
25 陆陈刚 1.45
26 袁辉 1.45
27 朱宏 1.45
28 孙平 1.32
29 龚利红 1.32
30 陈水友 1.32
31 盖力 1.32
32 沈华宏 1.32
33 顾群英 1.32
34 张立高 1.32
35 韩敏红 1.32
36 温俊娥 1.32
37 邹萍 1.32
38 江南春 1.32
39 谷峰 1.32
40 黄庆峰 1.32
41 张冰 1.32
42 郭利森 1.32
43 北京雪福伦时装有限公司 1.32
44 林恩菊 1.32
45 季亮珍 1.32
46 沈颖 1.32
47 刘骁 1.32
48 红杉资本投资管理（天津）有限公司 0.00
合计 100.00

2008 年 12 月 31 日，红杉资本投资管理（天津）有限公司对红杉资本出具
决定，同意朱美英、林小芬入伙，成为有限合伙人；林恩菊将认缴出资额转让给
夏利敏，红杉资本的总认缴出资变更为 77,220 万元。上述变更后，红杉资本的
合伙人情况如下：
序号 姓名 出资比例（%）
1 王成枢 12.82
2 杨江岩 7.69
3 吴欣 4.10



1-1-111
招股说明书 第五节 发行人基本情况


4 葛和平 3.85
5 丁国忠 3.85
6 谭文清 3.21
7 深圳市晓扬科技投资有限公司 2.56
8 上海雨思五金工具有限公司 2.56
9 曾德明 1.92
10 上海全科进出口有限公司 1.92
11 上海金岳投资发展有限公司 1.92
12 上海楚创投资管理有限公司 1.92
13 何昕 1.92
14 鲍云 1.92
15 朱明岐 1.54
16 朱风雷 1.54
17 周雅观 1.54
18 杨文军 1.54
19 许明 1.54
20 谢骏 1.54
21 孙延友 1.54
22 赖丹 1,54
23 杜左海 1.54
24 朱宏 1.41
25 曾菊初 1.41
26 袁辉 1.41
27 陆陈刚 1.41
28 林小芬 1.41
29 朱美英 1.28
30 张立高 1.28
31 张冰 1.28
32 夏利敏 1.28
33 温俊娥 1.28
34 王家樑 1.28
35 孙平 1.28
36 沈颖 1.28
37 沈华宏 1.28
38 刘骁 1.28
39 江南春 1.28

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招股说明书 第五节 发行人基本情况


40 季亮珍 1.28
41 黄庆峰 1.28
42 韩敏红 1.28
43 郭利森 1.28
44 顾群英 1.28
45 谷峰 1.28
46 龚利红 1.28
47 盖力 1.28
48 陈水友 1.28
49 北京雪福伦时装有限公司 1.28
50 红杉资本投资管理（天津）有限公司 0.00
合计 100.00

截至招股说明书签署日，红杉资本的出资情况没有发生变化。

2010 年 12 月，红杉资本投资管理（天津）有限公司做出变更决定书，红杉
资本的执行事务合伙人变更为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代
表：周逵）；红杉资本投资管理（天津）有限公司持有的全部红杉资本合伙人权
益转让给红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，同时，红杉资本股权投资管
理（天津）有限公司认缴出资额由 0 元增至 100 元，红杉资本的认缴及实缴出资
额由 77,220 万元变更为 77,220.01 万元。

截至招股说明书签署日，红杉资本最近一年的主要财务情况如下（未经审
计）：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 86,638.46
净资产 85,529.56
净利润 -121.27

经核查，除红杉资本持有掌趣科技股权，以及红杉资本提名的周逵 2010 年
10 月起开始担任掌趣科技监事以外，红杉资本合伙人与掌趣科技的实际控制人、
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的有关中介机构和签字人员之
间不存在其他关联关系。

3、新自然人股东

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招股说明书 第五节 发行人基本情况



（1）新增自然人股东取得公司股份的情况

1）杨闿

2010 年 5 月 28 日，姚文彬、金海兰将其持有掌趣有限的 41.90 万元出资，
以零对价转让给杨闿。

2）周晓宇

2010 年 5 月 28 日，金海兰将其持有掌趣有限的 4 万元出资，以 60 万元对
价转让给周晓宇，邓攀将其持有掌趣有限 14.60 万元出资，以 219 万元对价转让
给周晓宇。

3）李立强

2010 年 5 月 28 日，邓攀将其持有掌趣有限的 4.7 万元出资，以 282 万元对
价转让给李立强。

4）赵锦明

2010 年 5 月 28 日，金海兰将其持有掌趣有限的 46.50 万元出资，以 697.50
万元对价转让给赵锦明。

5）刘晓伟

2010 年 5 月 28 日，金海兰将其持有掌趣有限的 23.20 万元出资，以 348.00
万元对价转让给刘晓伟。

6）张云霞

2010 年 7 月 26 日，叶颖涛将其持有掌趣有限的 5.96 万元出资，以 19.08 万
元价格转让给张云霞。

2010 年 12 月 28 日，张云霞以 200,000.00 元认购 200,000.00 股，每股价格
为 1 元/股。

（2）新增自然人股东的基本情况

股东 持股数量 境外永久居
国籍 身份证号码 股东身份说明
名称 （万股） 留权

1-1-114
招股说明书 第五节 发行人基本情况


杨闿 286.65 中国 无 11010819780408**** 公司副总裁
深圳市桑海通投资有限公
周晓宇 193.05 中国 无 61011319681210**** 司董事；深圳海红微电子技
术有限公司董事长
北京鑫根投资管理有限公
李立强 49.14 中国 无 15020219720214****
司联席总监
北京金诚信投资有限公司
董事长兼总经理；北京天时
赵锦明 483.21 中国 无 11010219680228**** 达房地产开发有限公司董
事、总经理；北京安标房地
产咨询有限公司董事长
北京歌德拍卖有限公司董
刘晓伟 241.02 中国 无 11010519720220****
事长
张云霞 82.01 中国 无 21020419660630**** 董事、董事会秘书、副总裁

杨闿，1978 年出生，大专学历，毕业于中央民族大学。2005 年底，组建北
京九号科技有限公司，从事手机游戏开发业务，2009 年加入掌趣科技，从事手
机游戏运营业务，主要负责游戏产品及渠道。杨闿简历详见招股说明书第八节、
一、（一）之“董事会成员简介”。

周晓宇，1968 年出生，本科学历，毕业于西安电子科技大学。2000 年 10
月至今，任职于深圳市桑海通投资有限公司，现任董事；并于 2002 年 6 月至今
任职于深圳海红微电子技术有限公司，现任董事长。与金诚信原股东顾微是夫妻
关系。

李立强，1972 年出生，本科学历，毕业于北京体育大学。2004 年 5 月至 2007
年 12 月就职于法制晚报社，曾任体育部主编、品牌推广总监；2008 年 1 月至 2010
年 2 月，就职于北京中国网球公开赛体育推广有限公司，任市场总监；2010 年 2
月至今，就职于北京鑫根投资管理有限公司，任联席总监。

赵锦明，1968 年出生，本科学历，毕业于西安电子科技大学。2001 年 6 月
至今，创办北京金诚信投资有限公司，任董事长兼总经理；2006 年 10 月至今，
任北京天时达房地产开发有限公司董事、总经理；2006 年 10 月至 2010 年 12 月，
任北京皇都房地产开发有限公司董事、总经理；2007 年至今，任北京安标房地
产咨询有限公司董事长。



1-1-115
招股说明书 第五节 发行人基本情况



刘晓伟，1972 年出生，本科学历，毕业于北京理工大学计算机软件专业。
2006 年以来一直从事实业投资；2010 年 8 月至今，担任北京歌德拍卖有限公司
董事长。

张云霞，1966 年出生，毕业于东北财经大学管理信息系统专业。2004 年至
2009 年，担任北京慧点科技开发有限公司副总裁兼董事会秘书，2010 年 3 月至
5 月，担任北京知金乐业教育科技有限公司副总经理，2010 年 6 月至今担任北京
掌趣科技股份有限公司副总裁，2010 年 10 月被聘为董事及董事会秘书。张云霞
简历详见招股说明书第八节、一、（一）之“董事会成员简介”。

经保荐人、发行人律师核查，除持有掌趣科技股权，以及杨闿兼任公司董事、
副总裁、张云霞兼任公司董事、副总裁、董事会秘书以外，杨闿、周晓宇、李立
强、赵锦明、刘晓伟和张云霞与发行人的实际控制人、股东、董事、监事和高级
管理人员、本次发行上市的有关中介机构和签字人员之间不存在其他关联关系。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前公司各股东中，姚文彬和叶颖涛签署了《协议书》为一致行动人，
其他股东之间无关联关系。姚文彬、叶颖涛分别持有公司本次发行前 37.60%、
12.15%的股份。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自 2010 年 12
月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公
司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已
发行的股份总额的 50%。

公司股东张云霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

1-1-116
招股说明书 第五节 发行人基本情况



份；2010 年 12 月增资新增的 200,000 股公司股份自公司股票上市之日起二十四
个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的 50%，上述新增 200,000 股股
份自 2010 年 12 月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增
股份。

公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘
晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞
承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；
本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持
有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股
份。

通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额；
本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益
份额总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。

（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二
百人的情况

公司成立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过二百人的情况。

七、发行人员工及社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

报告期内，公司员工人数逐年大幅上升，2009 年 12 月 31 日、2010 年 12


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



月 31 日、2011 年 12 月 31 日公司及控股子公司在册职工总数分别为 129 人、207
人和 254 人。

（二）员工结构情况

1、员工专业结构情况

2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
专业结构
占员工总数 占员工总数 占员工总数
人数 人数 人数
比例 比例 比例
管理人员 28 11.02% 24 11.59% 20 15.50%
销售人员 11 4.33% 9 4.35% 8 6.20%
运营人员 22 8.66% 11 5.31% 12 9.30%
研发人员 193 75.98% 163 78.74% 89 68.99%
合计 254 100.00% 207 100.00% 129 100.00%

2、员工受教育程度

2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
专业结构
占员工总数 占员工总数 占员工总数
人数 人数 人数
比例 比例 比例
硕士及硕士以上 9 3.54% 5 2.42% 7 5.43%
本科 119 46.85% 112 54.11% 62 48.06%
大专 101 39.76% 72 34.78% 52 40.31%
其他 25 9.84% 18 8.70% 8 6.20%
合计 254 100.00% 207 100.00% 129 100.00%

3、员工年龄分布情况

2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
专业结构
占员工总 占员工总 占员工总
人数 人数 人数
数比例 数比例 数比例
40 岁以上 3 1.18% 3 1.45% - -
31-40 岁 53 20.87% 31 14.98% 22 17.05%
21-30 岁 195 76.77% 171 82.61% 102 79.07%
20 岁以下 3 1.18% 2 0.97% 5 3.88%


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招股说明书 第五节 发行人基本情况


合计 254 100.00% 207 100.00% 129 100.00%

（三）员工社会保障情况

公司实行全员劳动合同制，公司与全体员工签订了劳动合同，依据国家的相
关法律、法规的规定，为员工缴纳了社会保险（包括基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金。截至本招股说明书签署日，
公司及所属子公司为其全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。报告期内，公司
及所属子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：

1、缴纳人员范围

报告期内，公司及所属子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
单位：人
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 用工 缴纳 用工 缴纳 用工 缴纳
人数 人数 人数 人数 人数 人数
养老保险 254 239 207 198 129
医疗保险 254 239 207 198 129
工伤保险 254 239 207 198 129
失业保险 254 239 207 198 129
生育保险 254 120 207 103 129
住房公积金 254 245 207 172 129

上表中报告期内各年度劳动用工人数与实际缴纳社会保险人数不一致主要
原因具体如下：

（1）部分员工在当月入职，入职时已过社会保险、住房公积金办理时间，
自次月起缴纳；

（2）部分员工自愿放弃或该员工未能及时提供缴纳社会保险和住房公积金
所需资料，导致未缴纳社会保险及住房公积金；

（3）生育保险与其他险种缴纳人数差异较大系因北京市生育保险缴纳限于
北京户籍在京人员。

2、缴纳比例


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



（1）报告期内，公司及注册地在北京的子公司系按照国家及地方有关社会
保险及住房公积金相关法律、法规规定的比例缴纳及代扣代缴各种社会保险和住
房公积金，具体情况如下：
项目 单位（%） 个人（%）
养老保险 20
医疗保险 10
生育保险 0.8 -
失业保险 1.0 0.2
工伤保险 1.0 -
住房公积金 12

（2）报告期内，公司子公司大连卧龙系按照国家及地方有关社会保险及住
房公积金相关法律、法规规定的比例缴纳及代扣代缴各种社会保险和住房公积
金，具体情况如下：
2011 年 7 月- 2011 年 1 月 2009 年 3 月- 2009 年 1 月-
2010 年度
2011 年 12 月 -2011 年 6 月 2009 年 12 月 2009 年 2 月
项目
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
养老保险 20 8 19 8 19 8 19 8 19 8
医疗保险 8 2 8 2 7 2 7 2 8
生育保险 0.8 - 0.8 - 0.5 - 0.5 - 0.5 -
失业保险 2 1 2 1 1.5 1 1.5 1 2
工伤保险 0.6 - 0.6 - 0.6 - 0.6 - 0.6 -
住房公积金 25 15 25 15 25 15 10 10 10 10

（3）缴纳总额

报告期内，公司及所属子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体金额
如下表：
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
社会保险 2,030,924.97 1,355,039.26 428,220.31
住房公积金 882,024.40 602,924.32 178,508.00
合计 2,912,949.37 1,957,963.58 606,728.31

（4）主管部门的证明


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招股说明书 第五节 发行人基本情况



根据公司及其所属子公司的社会保险主管部门分别出具的《证明》，确认：
公司及其所属子公司正常缴纳各种社会保险；根据公司及所属其子公司的住房公
积金主管部门分别出具的《证明》，确认：公司及所属其子公司依法缴存住房公
积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

（5）实际控制人的承诺

2011 年 2 月，公司实际控制人姚文彬、叶颖涛出具《承诺函》，承诺：如掌
趣股份将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房
公积金和/或因此受到任何处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将代掌趣股份承担全部
费用；或依照有权机构要求相关费用必须由掌趣股份支付的情况下，及时向掌趣
股份给予全额补偿，以确保掌趣股份不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金
事宜造成额外支出及遭受任何损失，不会对掌趣股份的生产经营、财务状况和盈
利能力产生重大不利影响；姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后，不会就该等
费用向掌趣股份行使追索权；姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带责任。

八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、

监事、高级管理人员的承诺

（一）自愿锁定股份的承诺

公司全体股东出具了关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函，具
体内容请参见本节六、（六）之“本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁
定股份的承诺”。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东和实际控制人姚文彬和叶颖涛签署了《放弃同业竞争及利益冲
突的承诺函》，详细内容详见本招股说明书第七节、一、（二）之“避免同业竞争
的承诺”。

（三）关于代大连卧龙、富姆乐承担补缴税款责任的承诺

公司控股股东和实际控制人姚文彬和叶颖涛于 2011 年 2 月 27 日签署了《承
诺函》，承诺：如主管部门就大连卧龙、富姆乐 2009 年、2010 年以核定征收方

1-1-121
招股说明书 第五节 发行人基本情况



式缴纳企业所得税事宜要求大连卧龙、富姆乐补缴税款、缴纳罚款或滞纳金和/
或因此受到任何其他处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将代为补缴相应款项，或依照
有权机构要求相关费用必须由掌趣科技支付的情况下，及时向掌趣科技给予全额
补偿，以确保掌趣科技不会因项事宜造成额外支出及遭受任何损失，不会因此导
致对掌趣科技的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响；姚文彬、叶
颖涛承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向掌趣科技行使追索权；姚文彬、
叶颖涛就上述承诺承担连带责任。

（四）关于代发行人承诺社保和住房公积金补缴责任的承诺

2011 年 2 月，公司实际控制人姚文彬、叶颖涛出具《承诺函》，承诺：1、
如掌趣科技将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、
住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将代掌趣科技承担
全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由掌趣科技支付的情况下，及时向
掌趣科技给予全额补偿，以确保掌趣科技不会因该等欠缴员工社会保险及住房公
积金事宜造成额外支出及遭受任何损失，不会对掌趣科技的生产经营、财务状况
和盈利能力产生重大不利影响；2、姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后，不
会就该等费用向掌趣科技行使追索权；3、姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带
责任。




1-1-122
招股说明书 第六节 业务与技术




第六节 业务与技术

一、公司主营业务概况

公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、
互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。报告期内，
公司一直专注于游戏产品的开发、发行及运营业务，主营业务未发生变化。

经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已发展成为国内领先的移动终端
游戏开发商、发行商和运营商，在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科
技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得
到了中国移动的高度认可。

截至报告期末，公司已自主开发了 190 余款游戏产品，具有代表性的产品包
括手机游戏产品《潜伏》、《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》、《石器时代 2》、《致
命狂飙》、《新绝代双娇 3》和《碧血江湖-舞刃江湖》等，互联网页面游戏《篮球
经理世界》与《足球经理世界》等，以及跨平台游戏产品《冠军足球》、《热血成
吉思汗》等；联合运营的游戏产品中，具有代表性的产品如手机游戏产品《极品
飞车无间风云》、《2010FIFA 南非世界杯》、《哈利波特与混血王子》、《金刚狼》
与《功夫熊猫》等，以及互联网页面游戏《天地英雄》、《魔镜》等；公司凭借自
主研发的手机游戏渠道分发等技术，建立了自有游戏平台，与 800 余家游戏推广
渠道建立了合作关系。

公司的总体发展战略是：以“品牌渠道为本、服务内容为王”为宗旨，自主
研发跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏，结合热点娱乐、影视版权营销资
源，联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升精细化
运营水平和服务，打造卓越管理团队，发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、
互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。




1-1-123
招股说明书 第六节 业务与技术



二、公司所处行业的基本情况

（一）行业管理体制和相关产业政策

公司所属行业为游戏行业。根据《上市公司行业分类指引》及公司现阶段业
务情况，公司归类于“G85 通信服务业”。

1、行业主管部门及监管体制

国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权
局。

工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；
制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要
的经营许可制度以及进行服务质量的监督。

文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理
全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实
行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施
监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责拟订
游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行
监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

国家新闻出版总署主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网
出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出
版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，
对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责对游戏出版
物的网上出版发行进行前置审批。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管
理工作。

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务
是配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的
游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、



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招股说明书 第六节 业务与技术



管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

2、行业主要法律法规及政策

（1）国务院于 2000 年 9 月 25 日发布了《中华人民共和国电信条例》（国务
院令第 291 号），明确了经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方
电信管理机构审查批准并取得增值电信业务经营许可证。

（2）国务院于 2000 年 9 月 25 日发布了《互联网信息服务管理办法》（国务
院令第 292 号），明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管理机构
或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可
证。

（3）新闻出版总署与原信息产业部于 2002 年 6 月 27 日发布了《互联网出
版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17 号），指出了申
请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报
新闻出版总署审批，同时明确了互联网出版机构的权利和义务。

（4）文化部于 2003 年 5 月 10 日发布了《互联网文化管理暂行规定》并于
2004 年 7 月 1 日和 2011 年 2 月 17 日进行了两次修订，明确了进口互联网文化
产品的活动经营应当由取得《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实
施，且进口互联网文化产品应当报文化部进行内容审查；经营性互联网文化单位
经营的国产互联网文化产品应当依照规定报省级以上文化行政部门备案。

（5）文化部、原信息产业部于 2005 年 7 月 12 日发布了《关于网络游戏发
展和管理的若干意见》，指出要加大网络游戏管理力度、规范网络文化市场经营
行为，提高我国网络游戏原创水平，促进网络文化产业的健康发展。

（6）国务院办公厅于 2006 年 4 月 25 日发布了《关于推动我国动漫产业发
展若干意见的通知》，明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品生产和经营相关
产业）发展的指导思想、基本思路和发展目标，从多方面提出了鼓励动漫产业发
展的优惠政策和扶持措施。

（7）中共中央办公厅、国务院办公厅于 2006 年 9 月 13 日发布了《国家“十
一五”时期文化发展规划纲要》，提出要鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富


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招股说明书 第六节 业务与技术



的城市发展动漫游戏等文化类创意企业，支持动漫游戏等新兴文化产品进入国际
市场。

（8）新闻出版总署、中央文明办与教育部等于 2007 年 4 月 15 日联合发布
了《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》，要求该系统
针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以
限制。

（9）文化部、商务部于 2009 年 6 月 4 日发布了《关于加强网络游戏虚拟货
币管理工作的通知》，明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利用现有
的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网
络游戏产业的健康发展。

（10）文化部于 2009 年 9 月 10 日发布了《文化部关于加快文化产业发展的
指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争
力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自
主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游
戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企
业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

（11）国务院办公厅于 2009 年 9 月 26 日发布了《文化产业振兴规划》，指
出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特
色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市
场。

（12）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于 2010 年 3 月 19 日联合发布
了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合
文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，
为文化消费提供便利的支付结算服务等。

（13）文化部于 2010 年 6 月 3 日发布了《网络游戏管理暂行办法》（文化部
令第 49 号），对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络
游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。



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招股说明书 第六节 业务与技术



（14）国务院办公厅于 2011 年 12 月 12 日发布了《国务院办公厅关于加快
发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字
内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内
容服务。

（二）游戏产品的类别概况

1、游戏产品的主要类别

电子游戏


移动终端游戏 PC游戏 电视游戏 街机游戏等
融合 融合


互
图
联
单 网 文 网 单
网
机 络 页 络 机
页
游 游 面 游 游
面
戏 戏 游 戏 戏
游
戏
戏

公司现有主要产品和服务覆盖的游戏类型


移动终端游戏是运行于移动终端上的游戏软件的总称，目前国内的移动终端
游戏以手机游戏为主。移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏和图文页面游
戏等产品类型，其中，单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而
不需要利用移动通信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目
的而触发联网的游戏；网络游戏是指在游戏使用过程中需要通过客户端程序，利
用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联
网实现激活、上传积分等功能的游戏；图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端
程序，可通过 WAP 页面直接联网使用的游戏。

PC 游戏指运行于计算机上的游戏软件。PC 游戏中，互联网页面游戏是指基
于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内
核的微客户端游戏，游戏形式与 PC 网络游戏相似，可认为是 PC 网络游戏的网
页移植。

随着互联网和移动互联网的相互促进与融合，以及 PC 终端和各类移动终端
在智能化和便携性上的趋同，游戏产品跨平台运行于各类终端的需求逐步显现，

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招股说明书 第六节 业务与技术



尤其是互联网页面游戏中的社交类游戏等产品跨平台运行于各类移动终端的需
求已率先凸显；同时，随着文化创意版权的价值逐步被意识，游戏开发商或游戏
运营商在取得版权后，加强了对文化内容的开发利用，力图以多形式多媒介的产
品实现版权价值的最大化。基于此，移动终端游戏开发商和 PC 游戏开发商开始
利用各自的技术优势或渠道优势切入跨平台游戏业务领域。

2、主要游戏产品的特点比较
移动终端游戏 PC 游戏
游戏类别 图文页面 互联网页面
单机游戏 网络游戏 网络游戏 单机游戏
游戏 游戏
PC、手机、平
硬件设备 手机、平板电脑等 PC
板电脑等
互联网、移动
网络环境 - 移动通信网 互联网 -
通信网
游戏客户端 游戏客户
运行程序 游戏程序 浏览器 浏览器 游戏程序
程序 端程序
开发周期 3-4 月 10-12 月 4-6 月 12-14 月 较长 10-12 月
网吧、游戏 游戏网站、
社交类
电信运营商游戏门户、Web/WAP 门 网站、平面 平面媒体、
主要推广 Web/WAP 门
户、游戏网站、搜索引擎、移动终端 媒体、网络 网络媒体、
渠道 户、游戏网站、
厂商等 媒体、搜索 搜索引擎
搜索引擎等
引擎等 等
套餐收费、 在线时间计 虚拟道具
虚拟商品 虚拟商品收
下载收费、 点收费或套 收费、在线 游戏注册
收费、套 费、套餐收费、
试玩转激 餐收费、虚 时间计点 或激活收
盈利模式 餐收费、 页面展示广
活收费、虚 拟道具收 收费或套 费、光盘销
页面展示 告、内置广告
拟道具收 费、内置广 餐收费、广 售
广告 收费
费 告收入 告
手机话费、 手机话 手机话费、话
话费充值 费、话费 费充值卡、游 游戏点卡、 银行卡、现
支付方式 手机话费
卡、游戏点 充值卡、 戏点卡、银行 银行卡等 金等
卡等 银行卡等 卡等

3、公司业务涉及的主要游戏类别

2010 年之前，公司的业务主要集中于移动终端单机游戏和图文页面游戏。
随着互联网和移动互联网的相互促进与融合，以及游戏产品跨平台运营的市场需
求不断提出，公司借助自身明显的竞争优势和丰富的业务经验，于 2010 年开始



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招股说明书 第六节 业务与技术



从事互联网页面游戏的开发与运营，并由此切入跨平台游戏业务领域，2011 年
公司逐步开展了移动终端网络游戏业务。因此，目前公司业务涉及的游戏类别包
括了移动终端游戏和互联网页面游戏。

（三）公司所处行业的发展情况

1、行业发展历程概况

1997 年 11 月，随着诺基亚 6110 手机的上市，手机游戏《贪吃蛇》第一次
大规模进入手机用户的生活娱乐中。手机游戏自此开始大规模嵌入各手机终端厂
商的各类型号手机中，开启了手机游戏产业发展的序幕。

随着用户对手机游戏的需求逐步增长，以及游戏运营商尤其是电信运营商对
手机游戏商业模式的不断探索和推行，手机游戏行业的盈利模式逐渐成熟，市场
规模得到了快速增长。

2003 年 7 月，中国移动移动梦网基于无线 Java 技术的“百宝箱”业务正式
商用，中国联通也推出了基于 BREW 平台的“神奇宝典”业务。两大电信运营
商通过产业合作推动手机游戏的内容建设，并致力于完善手机游戏业务平台，使
得行业内涌现出大量的手机游戏服务提供商和内容提供商，自此国内手机游戏行
业得到了快速的发展。

国内手机游戏行业竞争的日趋激烈和管制环境的相对宽松，使得市场内业务
同质化现象日趋严重，电信增值服务提供商违规事件不断出现，用户投诉率不断
上升。面对行业内产生的诸多问题，电信运营商采取了一系列的整顿措施，例如
2006 年 9 月至 2007 年 4 月中国移动停止了增值服务提供商在百宝箱平台上的游
戏产品申报等，使得许多增值服务提供商与中小内容提供商倒闭或转型。

此外，中国移动在电信增值业务管理模式上进行了一系列的调整，如中国移
动于 2006 年 1 月推出增值服务提供商信用积分管理模式；2007 年 7 月开始对增
值服务提供商进行级别分层，根据综合实力与业绩增长情况，将信用度合格的增
值服务提供商划分为优秀级（从高到低细分为 A、B、C 三级）和普通级，并针
对不同层级的电信增值服务提供商实施业务资源（包括线上业务数量与业务计费
资源等）和营销资源（包括游戏展示位置及其他营销资源的申请资格等）差异化



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招股说明书 第六节 业务与技术



分配的“分层分级”管理机制；2008 年 8 月开始屏蔽移动梦网百宝箱业务上超
过规定数量的手机游戏，从而使手机游戏行业内产品质量逐步精品化，市场运营
也逐渐走向规范化。

2008 年 4 月，中国移动游戏业务平台（G+平台）正式上线运营，提供了试
玩转激活、虚拟道具收费、点数支付等灵活的计费方式，推出了游戏业务套餐，
并引入了合作伙伴拓展游戏推广渠道。人性化的收费方式更加符合手机游戏用户
的消费习惯，相对开放的合作模式也使得手机游戏产品的市场推广力度得到提
升，同时，中国移动将 G+平台业务定义为自有业务，着力营销和推广 G+业务，
使得 G+平台业务规模得到迅速发展。

在美国苹果电脑公司的 App Store 模式取得成功以后，国内电信运营商均推
出了包含手机游戏的应用商场，如中国移动于 2009 年 8 月正式发布了 Mobile
Market，中国电信“天翼空间”于 2010 年 3 月正式上线，中国联通也于 2010 年
8 月正式推出“沃商城”。其中，“沃商城”支持所有手机用户下载游戏应用，且
可通过第三方支付工具或绑定话费进行支付结算。

2010 年 8 月，中国电信“天翼”旗下的游戏业务平台“爱游戏”正式上线，
着眼于手机屏、电脑屏与电视屏的三屏融合，创新开发三屏互动产品，并拟构建
一个标准统一、完全开放的平台架构，形成一个产品丰富、交易活跃的游戏内容
交易平台，通过开放的平台推动产业链的发展。

除电信运营商之外，以深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）
和杭州斯凯网络科技有限公司（以下简称“斯凯网络”）为代表的游戏运营商在
行业发展中也扮演了重要的角色，如 2006 年腾讯公司即开始开展手机游戏业务，
之后推出了手机腾讯网、手机游戏中心等平台和手机游戏社区；斯凯网络则于
2005 年推出了手机软件应用平台，之后基于该平台推出了娱乐百宝箱、游戏下
载中心等娱乐平台。由于该类游戏运营商自身具有庞大的用户基础，其对手机游
戏业务的大力推动也促进了行业的发展。

2、产业链结构

国内移动终端游戏和互联网页面游戏的产业链结构较为相似，主要包括游戏



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招股说明书 第六节 业务与技术



开发商、游戏运营商、游戏渠道商、支付服务商和游戏玩家等，具体如下图所示：


游戏运营商 游戏渠道商

游戏开发商 游戏玩家

支付服务商

内容流 现金流 公司涉及的产业环节

注：为简化描述，本招股说明书中游戏开发商包含游戏开发个人。

（1）游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美
工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调
整完善后形成正式的游戏产品。

（2）游戏运营商负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏
开发商、游戏渠道商和支付服务商等各种资源进行产品发行推广、运营分析、业
务维护、收益结算以及客户服务等业务。

（3）游戏渠道商主要在其自身推广渠道（包括 Web 门户或社区、WAP 站
点、移动终端应用软件和平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、
下载链接或使用页面等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。

（4）支付服务商负责向游戏玩家提供游戏产品消费行为的计费支付渠道（包
括手机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等）。

为了保证从终端用户环节了解的市场需求能够快速有效的形成产品规划并
付诸开发，保障上线游戏产品的数量与质量，提升企业自主研发能力和整体盈利
水平，当前具备一定实力的游戏运营商以收购兼并等多种方式逐步向游戏开发商
环节进行业务拓展。

在手机游戏市场内，电信运营商主要提供游戏业务的发行和运营平台，并提
供话费支付渠道等，因此其在一定程度上扮演了游戏运营商、游戏渠道商和支付
服务商的角色。作为手机游戏行业的主导力量之一，电信运营商还负责制定手机
游戏业务的发展策略、拓展创新商业模式、规范技术平台的开发标准、评审产品
质量并管理与其合作的游戏开发商和运营商，保证手机游戏产业链上各个环节的


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招股说明书 第六节 业务与技术



协调发展。

本公司在整个产业链中，主要承担着游戏开发商、游戏运营商和游戏渠道商
三个重要角色。

3、市场收入规模

（1）国际市场概况

随着高性能手机终端的普及、游戏产品质量的提升、商业模式的成熟以及新
兴市场的发展，近年来手机游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。根据
Gartner 发布的研究数据，2010 年全球手机游戏总营收超过 56 亿美元，其市场规
模比 2009 年增加了 19%，预计 2014 年全球手机游戏市场规模将达到 114 亿美元，
年均复合增长率将达到 19.45%（资料来源：Gartner, Gartner Says Worldwide Mobile
Gaming Revenue to Grow 19 Percent in 2010）。

近年来，随着社交网站的大量兴起，社交类网页游戏在全球范围内蓬勃发展，
带动了整个互联网页面游戏市场的高速发展。2010 年美国社交游戏市场收入规
模达到 8.56 亿美元，预计 2011 年和 2012 年市场规模将达到 10.93 亿美元和 13.23
美元，增长率达到 27.68%和 21.04%（资料来源：eMarketer, Social Gaming Market to
Surpass $1 Billion）；2009 年日本社交游戏市场规模达到 338 亿日元，预计 2011 年

市场规模将达到 1,171 亿日元（资料来源：Tong Yang Securities, Tablet Impact: Internet:
Growth in all things mobile）；2009 年俄罗斯在线页面游戏市场规模为 0.89 亿美元，

2010 年达到 1.4 亿美元，增长率达到 57.30%（资料来源: J.P.Morgan, Nothing But Net：
2011 Internet Investment Guide）。

（2）国内市场概况

1）移动终端游戏市场

国内 3G 业务商用的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、智能
移动终端的普及以及手机游戏用户体验的提升等多方面因素促使国内手机游戏
市场自 2008 年以来保持着高速发展。




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招股说明书 第六节 业务与技术



根据易观国际1的市场研究数据，2009 年底国内手机游戏用户数已达到 8,883
万人，2010 年底达到 13,512 万人，2011 年三季度末已达到 15,642 万人，预计至
2013 年将达到 27,644 万人，2009 年至 2013 年，手机用户数的年均复合增长率
达到 32.82%。2010 年国内手机游戏市场收入规模达到 32.9 亿元，至 2013 年将
达到 96.0 亿元，年均复合增长率将达到 42.90%（资料来源：易观国际，2011 年第 3
季度中国手机游戏市场行业数据&中国手机游戏市场趋势预测 2010-2013）。

2008-2013 年国内手机游戏市场规模

120 市场规模 增长率 70%
61.74% 54.84%
100 60%
50.12%
45.29%
市场收入规模（亿元）




96.0 50%

62.0 40%
60 25.54%
30%




增长率
40 32.9
41.3 20%
20.3
20 14.0
10%

0 0%
2008 2009 2010 2011 2012(F) 2013(F)

资料来源：易观国际

目前，国内的手机游戏市场仍以单机游戏为主，但手机网络游戏的市场占比
已逐步提升。根据易观国际研究数据显示，截至 2011 年第三季度，国内手机网
络游戏业务收入在整体市场中占比已达到 29.96%，具体如下图所示：




1
注：本招股说明书中易观国际相关研究数据均来自其 Enfodesk 平台，公司向易观国际支付了年度订阅费
13 万元，其定价合理公允。


1-1-133
招股说明书 第六节 业务与技术



15% 15% 16% 17% 17% 18% 18% 25% 28% 29% 30%
100%

80%

60%

40% 85% 85% 84% 83% 83% 82% 82% 75% 72% 71% 70%
20%

0%
2009Q1 2009Q3 2010Q1 2010Q3 2011Q1 2011Q3
单机游戏 网络游戏

注：此图中网络游戏包含图文页面游戏。

资料来源：易观国际，2011 年第 3 季度中国手机游戏市场行业数据

2）互联网页面游戏市场

作为互联网游戏的新兴产品形态，互联网页面游戏具有操控简单、特色明显、
表现形式灵活丰富的特点，很容易被用户所接受，使其迅速形成较大规模的用户
群。根据 CNNIC 市场统计数据，截至 2010 年 4 月底，国内网页游戏用户规模达
到 1.05 亿人，其中社交类网页游戏用户规模达到 9,209 万人，大型网页游戏用户
规模达到 2,384 万人（资料来源：CNNIC，中国网页游戏市场研究报告（2010 年 5 月））。

随着网页游戏产品质量的提升和网络支付模式的成熟，网页游戏市场在 2008
年至 2011 年呈现高速增长。根据易观国际的市场研究数据，2010 年国内网页游
戏市场收入规模达到 40.80 亿元，2011 年达到 52.50 亿元，至 2014 年将达到 140.60
亿元，年均复合增长率将达到 36.25%（资料来源：易观国际，中国网页游戏市场综
合报告 2011）。




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招股说明书 第六节 业务与技术


2007-2014 年国内网页游戏市场规模

市场规模 增长率
160 500%
450.0% 140.60

市场收入规模（亿元）



400%
120 110.20
100 300%




增长率
78.82

218.2%
60 52.50 200%
142.9%
40 40.80
16.80 50.1% 100%
28.7% 39.8% 27.6%
20 5.28
0.96
0 0%
2007 2008 2009 2010 2011(F) 2012(F) 2013(F) 2014(F)

资料来源：易观国际

（四）行业竞争格局

1、移动终端游戏市场竞争格局

国内移动终端游戏行业内企业数量较多，市场竞争较为激烈，但经过多年的
发展已形成了相对清晰的市场竞争格局。目前，国内移动终端游戏市场份额较大
的企业包括北京空中信使信息技术有限公司（以下简称“空中网”）、斯凯网络、
腾讯、北京新浪互联信息服务有限公司（以下简称“新浪互联”）和掌趣科技等。
上述公司的业务范围均覆盖了手机游戏的产品开发、发行与运营推广，拥有丰富
的自主研发产品或代理产品资源和较为广泛的产品发布渠道，具备较强的游戏运
营能力，在行业内具有一定的影响力，其中空中网、斯凯网络、腾讯和新浪互联
均已在美国纳斯达克或香港上市或为其上市主体控制的资产，其资金实力较为雄
厚。根据上述公司当前游戏业务的经营特点，其可以划分为两类：

（1）空中网、掌趣科技和新浪互联均以国内电信运营商的游戏平台和综合
应用平台为其产品发布与业务运营的重要平台，同时也建立了自有的游戏业务运
营平台，其游戏业务的资费支付渠道主要为电信运营商和其他支付服务商。目前
国内具备该类特点的移动终端游戏公司数量较多，但具备较强综合实力和较大业
务规模的公司相对集中，如报告期内中国移动优秀级游戏业务合作伙伴数量均保
持在 34 家以内，根据中国移动 2011 年第四次游戏业务分层分级评级结果，A 级、
B 级和 C 级合作伙伴在游戏业务合作伙伴中占比约为 2%、3%和 7%，具体情况



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招股说明书 第六节 业务与技术



如下：

2009 年 2010 年 2011 年
评级次数
一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四
A级 3 4 5 5 4 3 3 3 2 3 5 5
B级 1 2 0 0 0 1 1 1 4 6 6 8
C级 25 24 19 26 24 24 25 25 25 13 21 21
合计 29 30 24 31 28 28 29 29 31 22 32 34

其中，空中网、掌趣科技和新浪互联三家公司与国内电信运营商建立了良好
的长期合作关系，均为中国移动游戏业务优秀级别的合作伙伴。除空中网和新浪
互联之外，北京掌中米格信息技术有限公司（以下简称“掌中米格”）作为中国
移动游戏业务优秀级别的合作伙伴，其在手机游戏业务上的运营模式基本相同，
也为掌趣科技现阶段的主要的直接竞争对手。关于空中网、新浪互联和掌中米格
公司的具体情况详见本节三、（二）之“公司主要竞争对手情况”部分。

（2）斯凯网络和腾讯主要以自身搭建的综合应用平台和游戏平台为依托，进
行游戏产品发行与运营，其手机游戏业务的运营模式与公司并不相同。其中，作
为手机终端系统与应用平台开发商的斯凯网络，与大量的手机终端厂商建立合作
关系，内置其开发的综合应用平台客户端，通过其应用平台发布手机游戏产品。
由于与斯凯网络合作的手机终端厂商的用户数量较大，且其中手机游戏用户占比
较高，同时，游戏开发商基于斯凯网络应用平台进行产品开发能大幅降低生产成
本，斯凯网络的手机游戏业务规模得到迅速发展。作为互联网综合服务商的腾讯，
建有自有的移动互联网业务平台和支付渠道，其主要通过手机腾讯网、QQ 手机
游戏中心等平台开展手机游戏相关业务。由于腾讯拥有大量稳定的用户群体且已
形成成熟的社交网络，其在手机单机游戏和网络游戏领域均占据较大的市场规
模。作为腾讯、斯凯网络的游戏业务合作伙伴，公司主要向其提供适合其平台的
优质游戏产品，双方建立了互利共赢、长期稳定的合作关系。

根据易观国际的研究数据，在国内手机游戏市场中，手机游戏发行平台的收
入格局情况具体如下：




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招股说明书 第六节 业务与技术


2010 年度手机单机游戏主要发行平台收入格局（以分成前收入计算）

16%
13.86% 13.35%
14% 12.86% 12.25%
11.72% 11.78%
12% 11.30% 11.27% 11.48%
11.18%
9.78% 9.81%
10%
8% 6.60%
5.98% 5.75% 5.16%
6% 5.00% 5.44%
4.20% 4.49%
4%
2%
0%
2010年一季度 2010年二季度 2010年三季度 2010年四季度

斯凯网络 空中网 腾讯 新浪互联 掌趣科技


注：中国移动作为电信运营商参与国内手机单机游戏的运营及推广业务并取得收入，
2010 年 1-4 季度其游戏平台收入占比分别为 44.68%、46.80%、50.78%和 51.81%。

2010 年度手机网络游戏主要发行平台收入格局（以分成前收入计算）
60%
51.19% 52.95% 51.90%
50%
42.24%
40%

30%

20%
7.88% 7.72% 7.72% 7.85% 8.29%
10% 2.22% 7.14% 2.12% 6.82% 2.12% 4.57% 1.56%
1.53% 1.71% 1.70% 0.85%
0%
2010年一季度 2010年二季度 2010年三季度 2010年第四季度
斯凯网络 空中网 腾讯 新浪互联 掌趣科技


注：1、中国移动作为电信运营商参与国内手机网络游戏的运营及推广业务并取得收入，

2010 年 1-4 季度其游戏平台收入占比分别为 19.08%、17.89%、18.09%和 16.06%；

2、此图中手机网络游戏包含图文页面游戏。

资料来源：易观国际


当前国内移动终端游戏市场仍处于快速发展阶段，受多方面因素的影响，市
场竞争格局将处于不断调整的状态。随着当前行业内商业模式的不断拓展，产品
种类的不断创新，市场监管力度的逐渐加强，以及用户对产品质量的要求逐步提
升，只有紧密跟踪市场发展趋势，规范市场运作，不断加强自主研发能力、提升
运营服务质量的企业才能巩固和提升自身的市场竞争地位。

2、互联网页面游戏市场


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招股说明书 第六节 业务与技术



国内互联网页面游戏市场发展时间较短，市场内中小企业众多，市场竞争纷
杂，游戏开发商在构建自身平台的同时，将部分产品与其他发行平台联合运营。
2011 年，国内互联网页面游戏市场参与者中，腾讯凭借庞大的用户资源和资本
整合能力取得了较大的市场份额，在游戏开发运营和游戏出口等方面能力均衡的
北京昆仑万维科技有限公司，以及专注于游戏运营，拥有哥们网和我顶网等游戏
运营推广平台的趣游（北京）科技有限公司也取得了较高的市场份额。

2011 年 1-3 季度国内典型互联网页面游戏企业营收水平


腾讯 8.6

昆仑万维 5.0

趣游 4.4

第七大道 2.0

人人公司 1.8
营收水平（亿元）
杭州乐港 1.5

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9

资料来源：易观国际，中国网页游戏市场综合报告 2011

国内互联网页面游戏市场的快速发展，使得大型网络游戏运营商纷纷涉足该
领域，通过自主研发、联合运营或收购兼并的方式推进互联网页面游戏业务的开
展。这些公司在资金实力、技术背景、推广渠道、用户规模和市场品牌等方面均
具有明显的竞争优势，其进入市场将提高市场集中度并进一步加剧市场竞争。对
于行业内中小规模的游戏开发商与运营商而言，寻求产品的差异化竞争，不断提
升产品质量和运营服务水平是在未来保持市场竞争地位的关键因素。

（五）行业技术水平及技术特点

移动终端硬件与系统的不断升级，以及图像处理技术、网页技术等多种技术
的发展与创新，使得移动终端游戏和互联网页面游戏领域内的开发技术水平得到
不断提升。从游戏开发技术来看，美国、日本、韩国等游戏产业相对发达的国家
具有一定的技术领先优势，其拥有相对成熟的游戏开发引擎，对各类新技术的开
发及运用能力相对较强，其产品在画面表现、可玩性和互动性方面相比国产游戏



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招股说明书 第六节 业务与技术



产品也具备一定的优势。

随着移动终端硬件技术与操作系统不断升级，以及新兴 Web2.0 技术的推出
以及页面设计语言、页面插件的不断更新，移动终端游戏和互联网页面游戏产品
的开发平台和表现形式需要及时更新，其涉及到的产品开发技术升级速度较快。
此外，游戏产品的开发需综合考虑移动终端的多项软硬件特征，包括移动终端的
屏幕色素及分辨率、内存空间、感应技术、硬件配置和操作系统等，只有充分结
合移动终端的多项特征才能开发出高品质的游戏产品。

（六）行业进入壁垒

1、市场准入壁垒

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取
得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，
在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增
值电信业务经营许可证》，申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有较高要
求。此外，从事互联网页面游戏的发行及运营等业务除需具备《电信与信息服务
业务经营许可证》外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂
行规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可
证》，申请该资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业
进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。

2、人才壁垒

游戏设计开发需要熟悉美工和技术的复合型人才，游戏策划与运营需要掌握
游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综
合性人才。目前，国内移动终端游戏和互联网页面游戏相关的高端专业人才较为
紧缺，游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟，部分企业仅能招聘动漫专业
和计算机专业的学生，其在专业上有所偏重，需要在一定时期的日常业务中将其
逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才。因此，游戏开发和运营方面的高
端人才是进入本行业的主要壁垒之一。

3、经验壁垒



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招股说明书 第六节 业务与技术



因游戏产品可分为角色、动作、体育、射击、策略、休闲、益智、棋牌与冒
险等多种类型，每一类型游戏的技术开发和创意策划均需要有一定的技术积累和
丰富经验，只有针对不同类型游戏形成开发引擎，才能有效降低游戏产品的开发
成本。在游戏发行和运营环节，需要服务商对用户消费行为有深刻的认识，对游
戏推广有丰富的运作经验，才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化
率，提高单款游戏的收入水平，保障企业的整体盈利水平。

4、技术壁垒

由于用户使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同，
同款移动终端游戏需要适配不同的操作系统和各种尺寸的屏幕，这需要游戏开发
商熟悉多种移动终端操作系统上的技术开发。移动终端游戏和互联网页面游戏行
业内的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的日趋激烈，当前移动终端游
戏和互联网页面游戏的品质已经上升至较高的水准，游戏开发商和服务商需要具
备专业的技术开发实力，且需具备对新技术的持续跟踪和研发能力，以不断更新、
优化其技术，才能满足市场发展的需求。

（七）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国内互联网用户规模的持续增长

随着近年来一系列有利于互联网发展的政策法规的出台、电信基础设施投入
的加大以及网络新技术的应用加快，我国的互联网用户规模得到了持续增长。根
据 CNNIC 发布的统计数据，截至 2011 年 12 月底，我国的互联网用户规模达到
5.13 亿，较 2010 年底增加了 5,580 万人，互联网普及率升至 38.3%，较 2010 年
底提高了 4.0%。同时，随着移动电信网络和移动终端的升级、电信运营商对手
机上网业务的推动，我国的移动互联网用户保持了快速增长的态势，截至 2011
年 12 月底，我国手机网民规模达到 3.56 亿，较 2010 年底增长 17.5%（资料来源：
CNNIC，《中国互联网络发展状况统计报告（2012 年 1 月）》）。国内互联网用户
尤其是移动互联网用户规模的持续增长，保证了移动终端游戏和互联网页面游戏
的市场基础，是推动本行业发展的根本因素。



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招股说明书 第六节 业务与技术



（2）智能移动终端的普及将扩大游戏用户规模

根据 Gartner 的市场研究，2011 年智能手机销量在全球手机市场占比约 26%，
至 2015 年将达到约 47%，其中具有较好用户体验的 Android、iOS 和 Windows
Phone 等操作系统将形成较强的市场影响力。国内手机市场与全球市场的发展趋
势相同，其中智能手机操作系统的市场份额情况具体如下：

100%
Symbian
80%
Android

60% iOS

Windows Mobile/Windows Phone
40%
BlackBerry OS
20%
其他

0%
2009 2010 2011(F) 2012(F) 2015(F)


资料来源：易观国际


移动终端智能系统的采用以及硬件技术的升级，使各移动终端在数据采集、
重现、传输、处理和存储等多个环节的能力普遍增强，且其中的部分产品具备了
较强的操控性、高质量的观赏效果和先进的感应技术，从而能够支持界面精美、
具备较高可玩性和互动性的高质量游戏产品，大幅提升了用户的终端体验，进而
提升了用户的游戏消费意愿，如根据摩根斯坦利相关研究，用户体验较好的
iPhone 和 Android 系统手机在移动互联网应用上的份额远高于其终端市场份额。

60%
移动互联网+应用程序使用份额
50%
50% 全球出货量份额
45%

40%


30% 25%
21%
20% 17%
11%
7% 8%
10% 5%
4% 3% 3%
1% 1%
0%
iPhone Symbian Android BlackBerry Palm Windows 其他


资料来源：摩根斯坦利，全球移动互联网研究报告



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招股说明书 第六节 业务与技术



同时，移动终端市场竞争的日趋激烈，使得智能手机的价格得到调整，从而
为越来越多的用户所能接受，尤其是基于 Android 平台的手机凭借其性价比优势
在移动终端市场取得了良好市场机遇，促进了智能手机在国内的快速普及，使得
更多用户具备了高质量游戏体验的条件，使移动终端游戏拥有了更为广泛的用户
基础。

（3）移动通信网络的技术升级

3G 网络的大规模建设和广泛普及为我国移动互联网的发展提供了良好的产
业环境。尽管当前我国的移动通信网络服务质量已得到较大幅度的提升，但相对
移动终端网络游戏对通信网络的要求，其传输速度和稳定性尚需进一步优化。随
着国内电信运营商对移动通信网络建设的逐步推进，网络速度和稳定性将会得到
不断提高，用户下载游戏产品或联网使用游戏时的网络传输速度和传输质量将得
到逐步提升，使得用户能够更多的关注于游戏产品体验，为移动终端游戏尤其是
移动终端网络游戏提供更好的发展基础。

（4）电信运营商对游戏业务的推动

游戏业务一直为国内电信运营商着手推进的增值电信业务之一。中国移动、
中国联通和中国电信陆续推出移动应用商场或游戏业务平台，使得游戏开发商和
运营商能够借助其精细化管理的渠道向广大的移动终端用户和移动互联网用户
发布游戏产品。在与游戏开发商和运营商合作的商业模式上，电信运营商通过不
断探索，也逐步开拓出一些高效实用的合作模式和管理模式，有效的激励了游戏
开发商和运营商提升游戏产品质量和运营服务水平，规范了市场运作方式，进而
保障了用户的游戏体验质量。

（5）移动支付业务的快速发展

短信代收费是目前国内非电信运营商渠道上手机单机游戏业务的主流支付
手段，但其不能有效防范部分电信增值服务提供商采取违规手段收取资费，损害
手机用户的利益，且通过短信方式支付资费，操作不够便捷，对游戏体验质量造
成了一定影响，也不利于游戏运营商对游戏产品实施灵活定价。同时，在短信代
收费模式下，游戏运营商需要向短信支付服务商结算一定比例的费用，降低了游



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戏开发运营环节的利润空间。随着国内电信运营商逐步推进和完善移动支付业
务，移动终端游戏业务在支付环节的现有问题将得到有效解决，有利于整个行业
的健康发展。

（6）不同终端游戏产品之间的逐步融合

各种游戏终端硬件技术的升级和多终端多平台之间应用服务的融合，使得各
种游戏终端实现了互联互通且在功能性上相互支持，移动终端游戏、PC 游戏和
电视游戏等终端游戏产品将逐步实现跨平台运行，各种游戏终端的用户将共同参
与到跨平台游戏产品中，各类游戏厂商也将一并参与跨平台游戏产品的开发与运
营，从而推动整个游戏行业的发展。

2、不利因素

（1）综合性人才相对缺乏

当前国内熟悉游戏产品策划、设计开发与市场运作的综合性人员数量较少，
游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟。国内移动终端游戏和互联网页面游
戏市场的快速发展，对综合性人才的需求日趋突出。若行业内不能建立起有效的
人才培养机制，行业的持续性发展将受到一定影响。

（2）游戏盗版现象依旧存在

当前国内移动终端游戏市场中，产品的盗版和破解现象依旧存在，使得优质
的游戏产品无法得到合理的市场回报，难以实现对游戏内容创生环节的有效激
励。

（3）游戏产品同质化严重且质量参差不齐

现阶段，我国移动终端游戏和互联网页面游戏开发商数量较多且规模普遍较
小，市场竞争激烈，决定了游戏运营商对产品的买断成本和所支付的收入分成比
例基本维持在相对合理的水平，而另一方面，市场竞争压力使得部分游戏开发商
快速模仿开发当期热销的游戏产品，或为了抢占市场先机压缩产品开发周期，使
得市场上游戏产品同质化严重且质量参差不齐，不利于行业的有序发展。




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（八）行业利润水平与变动趋势

目前，国内专注于移动终端游戏和互联网页面游戏业务且具备一定规模的公
司数量较少，能够获取的公开资料有限，因此，公司选取了主营业务和发展阶段
虽与公司不同，但其业务中都涉及移动终端游戏或互联网页面游戏的五家上市公
司，对公司所处行业的利润水平进行分析。2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6
月，上述五家公司的毛利率平均值分别为 55.44%、54.59%和 50.93%，具体情况
如下：

斯凯
期间 空中网 北纬通信 拓维信息 中青宝 平均值 公司
网络
2011 年 1-6 月 41.06% 31.02% 43.57% 60.06% 78.94% 50.93% 56.87%
2010 年度 44.21% 34.89% 46.70% 61.65% 85.52% 54.59% 59.56%
2009 年度 47.58% 35.01% 49.07% 56.28% 89.28% 55.44% 44.33%

资料来源：可比上市公司公开披露资料及公司财务报表，斯凯网络的会计年度为 4 月 1
日至次年 3 月 31 日。斯凯网络 2011 年 1-6 月财务数据为斯凯网络前二季度数据。截至本招
股说明书签署日，上述可比公司尚未公布 2011 年年报。以下同，不再重复说明。

随着公司自主研发能力的提升以及游戏运营业务中对自有产品推广力度的
加大，公司的毛利率由 2009 年度的 44.33%上升至 2010 年度的 59.56%，2011 年
公司因加大游戏推广力度而增加了渠道推广方面的投入，在有效增加公司收入和
毛利的同时，导致公司毛利率降至 53.03%，与行业平均利润水平保持基本一致。

（九）行业特有的经营模式

1、运营模式

由于目前我国的移动终端游戏和互联网页面游戏行业内，游戏开发商的规模
普遍较小，独立运营游戏产品的难度较大，因而行业内普遍采用联合运营模式，
即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业
模式。该商业模式中，参与方大多采用分成方式共同承担风险与获取收益，从而
能够有效调用各方的技术优势和资源优势，使得游戏产品能够在产业链上得到充
分的价值实现。由于联合运营模式有效的实现了产业资源整合，降低了单个企业
的资源投入和运营风险，其在当前的市场形势下是最为有效的运营模式，且在短
期内仍将是行业内主流的运营模式。而从长远来看，随着国内移动终端游戏和互


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联网页面游戏市场内运营商资金实力的普遍增强，为了提升自身的盈利水平，其
将向游戏开发环节进行业务拓展并广泛开拓业务渠道，从而对游戏产品实施一体
化的开发运营及推广。

2、盈利模式

移动终端游戏领域内，手机单机游戏业务的盈利模式主要包括游戏套餐收
费、游戏下载收费、试玩转激活收费和虚拟道具收费等；手机网络游戏业务的盈
利模式主要包括按游戏在线时间计点收费或套餐收费、虚拟道具收费和游戏内置
广告收入等。互联网页面游戏业务的盈利模式主要包括虚拟商品收费、套餐收费、
页面展示广告收费或游戏内置广告收费等。

（十）行业的周期性、区域性或季节性特征

我国的移动终端游戏和互联网页面游戏市场均处于成长阶段，一直保持着相
对稳定的发展态势，其市场需求受宏观经济波动的影响较小，行业不存在明显的
周期性特征。

移动终端游戏和互联网页面游戏作为传统游戏产业在移动互联网时代的新
业务形态，其区域发展情况与该区域的经济文化发展水平、人口数量与结构等因
素密切相关，其市场需求相对集中于经济较为发达的地区。根据易观国际与当乐
网（即北京当乐信息技术有限公司，其建立了国内较大的手机游戏门户和互动社
区）联合调研结果，我国手机游戏用户集中分布于华南、华东与华北三个地区，
2008 年至 2010 年上述三个地区的手机游戏用户数量达到国内整体手机游戏用户
数量的 74.7%、77.3%和 80.5%，2008 年至 2010 年我国手机游戏用户的地域分布
具体情况见下图。




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招股说明书 第六节 业务与技术



38.2%
华南地区 37.5%
32.5%
30.8%
华东地区 28.3%
30.1%
11.5%
华北地区 11.5%
12.1%
7.6%
华中地区 9.6%
9.3%
6.7%
西南地区 8.1%
8.7%
3.6%
东北地区 3.2%
4.8%
1.7%
西北地区 1.7%
2.5%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%
2008 2009 2010


资料来源：易观国际&当乐网


移动终端游戏和互联网页面游戏作为用户日常的休闲娱乐性产品，其消费需
求不受季节影响。但受春节等节假日因素的影响，游戏运营商、游戏渠道商一般
会降低对游戏产品的推广力度，游戏用户的碎片时间也相对较少，相应的业务量
可能会稍有下降。总体上，本行业不存在明显的季节性特征。

（十一）公司所处行业与上下游行业的关系

1、与上游行业的关系

随着版权类游戏产品在市场上的热销，越来越多的游戏开发商、运营商与内
容版权提供商建立了合作关系，加大了对版权资源的开发力度，文化出版业逐步
成为移动终端游戏和互联网页面游戏行业的上游行业，典型企业包括小说、影视
的内容版权提供商等。社会文化资源的丰富和版权保护意识的增强，将使游戏产
品题材更加多元化，市场竞争秩序更加规范化，从而避免因产品题材的同质化而
带来的一系列问题，有利于行业的健康持续发展。

对于游戏运营商而言，其上游企业是游戏开发商和游戏渠道商。游戏开发商
的产品质量直接影响终端用户的感知体验与付费意愿，决定了游戏运营商在运营
推广环节资源投入的回报水平。随着游戏开发商产品开发经验的积累和自身游戏



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开发引擎的构建和完善，其对特定类型的游戏产品的开发效率得到逐步提升，同
时，游戏开发技术的更新升级和游戏种类的不断创新也推动游戏开发商持续投入
资源提升技术开发水平，进而推动整个行业的发展。游戏渠道商拥有一定规模的
游戏受众，其对游戏产品推广力度的加大将提升游戏用户规模，增加游戏产品的
整体收益。游戏渠道商数量的增加推动了游戏用户规模的增长，其业务推广环节
的规范运营有利于行业的健康持续发展。

2、与下游行业的关系

移动终端游戏和互联网页面游戏产品直接面向用户销售，本行业在整体上不
存在下游行业。我国手机用户和互联网用户数量的持续增长从根本上推动了我国
的移动终端游戏和互联网页面游戏市场稳步发展。

（十二）行业发展趋势

1、跨平台游戏产品将逐步成为市场发展的主流

跨平台游戏产品能够实现在 PC、手机、电视游戏终端等多种游戏终端和系
统平台之间的无缝切换，使用户能够不受持有的终端限制体验游戏产品，因而其
具有更为广泛的用户群体。当前跨平台游戏产品已成为全球各大游戏厂商的发展
方向之一。对于国内市场而言，3G 网络建设与三网融合的实施将有效推动跨平
台游戏市场的发展，产业环境的成熟和市场需求的提出也促使各类游戏厂商进入
该细分市场，使其逐步成为市场发展的主流产品。其中，由于具备画面简约、操
作方便、不同平台上的体验差异较小、开发成本相对较低等特点，跨平台的互联
网页面游戏将成为该细分市场中率先发展的产品类型。

2、手机网络游戏市场占比将逐步提升

相比移动终端的单机游戏而言，移动终端网络游戏具有较强的互动性，能够
形成相对稳定的用户群体，提高用户的粘性和付费意愿，具有较长的生命周期和
较高的盈利空间，而且移动终端网络游戏的盈利主要集中在游戏运营环节，游戏
软件一般可以免费下载使用，能够有效避免游戏产品的破解和盗版。在我国移动
通信网络的带宽和稳定性不断优化，游戏产品质量和手机终端性能不断提升的产
业环境下，游戏开发商和运营商将逐步加大对移动终端网络游戏的产品开发和运



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营推广力度，国内移动终端网络游戏的市场占比将逐步提升。

3、版权类游戏产品将成为游戏市场的重要组成部分

以影视、小说等文化资源为题材开发的版权类游戏产品，面临着较少的同质
化竞争，利润空间相对可观，且该类游戏产品能够借助同名作品的首发活动进行
市场宣传，吸引相应作品的爱好者参与到游戏当中，增加游戏产品的用户基础，
因此，该类游戏越来越受到游戏运营商和开发商的重视，如 EA、Gameloft（智
乐软件公司，是全球领先的手机、PDA、数字电视及电视游戏软件开发商、出版
商）、空中网与掌趣科技等公司均已推出影视同名手机游戏产品。同时，随着游
戏用户规模的持续增长，版权类游戏产品将成为文化资源越来越重要的体现形式
和发布渠道，通过影视、小说等文化产品与游戏产品在市场推广上的相互促进，
将共同推动整个文化产业的发展。

4、收购重组仍将是行业内企业实现快速成长的主要方式

经过近些年的发展，国内移动终端游戏和互联网页面游戏市场的良好前景已
在业界达成共识，在各公司快速拓展业务线、提升自身竞争力的需求下，行业内
出现了较为频繁的收购兼并，如空中网于 2005 年收购手机游戏开发商天津猛犸
科技有限公司，于 2009 年收购手机游戏开发商厦门新热力科技有限公司；第一
视频集团有限公司于 2009 年收购手机游戏开发商深圳快乐风软件开发有限公
司，并于 2010 年收购了手机游戏开发与运营商广州盈正信息技术有限公司；成
都博瑞传播股份有限公司于 2010 年收购了 AppStore 游戏开发商上海晨炎信息技
术有限公司；千橡互动集团于 2008 年收购了网页游戏开发商北京豌豆互动科技
有限公司；成都完美时空网络技术有限公司于 2010 年收购了网页游戏开发商和
运营商成都叶网科技发展有限公司等。随着行业市场规模的持续增长，收购重组
仍将为具备资本实力的移动终端游戏厂商、互联网页面游戏厂商或 PC 游戏厂商
实现快速业务增长或拓展的主要方式。

5、传统手机游戏产品在短期内仍将占据较大市场份额

国内的手机游戏业务初期主要面向非智能机展开，使得 Java 游戏等传统手
机游戏形成了较大的市场份额和用户基数。虽然当期智能移动终端普及率逐步提



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升，但根据 Gartner 市场研究，2011-2015 年全球智能手机市场占比约由 26%上
升至约 47%，非智能机在短期内仍将保持较高的市场份额。同时，由于非智能机
游戏产品开发采用的 Java 技术具备较好的通用性、高效性、平台移植性和安全
性，使得该类游戏产品广泛应用于多种非智能移动终端和部分智能移动终端，并
拥有较为广泛的开发者，使得基于 Java 等技术开发的传统手机游戏产品在短期
内仍将拥有较大的市场空间。

6、智能手机游戏产业环境将逐步成熟

智能手机平台的推出和移动终端硬件的升级较大程度的提升了游戏产品的
表现效果和用户体验，基于智能终端的逐步普及及对其平台上游戏业务的良好预
期，移动终端游戏的各产业环节如电信运营商、游戏开发商、游戏运营商等均已
着手研发智能平台游戏业务的配套技术、探索新技术环境下的商业模式，智能平
台手机游戏的产业环境已逐步走向成熟，将为移动终端游戏行业带来新的增长动
力。

7、行业将逐步走向规范化

游戏行业的规范化是行业内主流运营商和开发商共同努力的目标，国内电信
运营商也在不断探索对游戏运营商和开发商的管理模式，以推进行业的规范化进
程。随着诸如中国手机游戏开发商联盟、网页游戏行业自律联盟等行业组织的形
成和发展，以及行业监管部门对游戏产业相关法律法规的逐步健全，行业将逐步
走向规范，市场发展环境将日趋健康。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

报告期内，公司主要从事移动终端游戏业务，并取得了迅速的发展，在国内
移动终端游戏行业内逐步建立了领先的市场地位。2010 年，公司开始从事互联
网页面游戏的开发与运营业务，目前该业务已处于快速发展阶段。根据易观国际
的市场研究，2010 年 1-4 季度，公司手机单机游戏发行平台收入在手机单机游戏
市场占比分别为 4.20%、5.00%、5.44%和 5.16%，公司手机网络游戏（包含手机
图文页面游戏）发行平台收入在手机网络游戏市场占比分别为 1.53%、1.71%、


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1.70%和 0.85%。随着公司对业务线的不断拓展以及对产品研发力度的持续加大，
公司的行业地位将得到巩固和进一步提升。

2010 年手机游戏运营及推广平台商实力矩阵




资料来源：易观国际

基于公司在移动终端游戏业务上的综合实力较强、业绩增长较快，公司在中
国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评
为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得到了中国移动的高度认可。

（二）公司主要竞争对手情况

公司现阶段的竞争对手主要为国内移动终端游戏行业内具备一定市场影响
力的企业，主要包括空中网、掌中米格和新浪互联等。

1、空中网

空中网成立于 2002 年 4 月，是国内领先的无线互联网公司，其于 2004 年 7
月在美国纳斯达克上市。空中网的业务包括无线增值业务、手机游戏业务、无线
娱乐互动门户和互联网游戏等，其手机游戏业务涵盖手机网络游戏、单机游戏和
图文页面游戏，并通过收购方式拥有行业内较为领先的手机游戏开发商天津猛犸
科技有限公司和厦门新热力科技有限公司。凭借强大的自主研发能力和多元化的
渠道与运营模式，空中网的手机游戏收入长期处于业内领先位置，并逐步成为其

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新的营收增长点。2009 年 12 月，空中网并购了互联网游戏公司上海大承网络科
技服务有限公司，正式进入互联网游戏领域，并借助空中网在无线领域的资源和
研发实力，打造“手机游戏+互联网游戏”的跨平台服务（资料来源：空中网公司网
站）。

2、掌中米格

掌中米格成立于 2002 年 2 月，是一家拥有专业研发基地的综合性移动互联
网增值服务提供商，其于 2007 年底被美国手机游戏厂商 Glu Mobile 公司收购。
掌中米格专注于手机游戏业务，坚持“以内容为王，走精品路线”的核心价值，
其拥有丰富的无线增值业务经验与市场发行经验，拥有充足的国际内容供应链和
广泛的海外行销网络（资料来源：掌中米格公司网站，易观国际）。

3、新浪互联

新浪互联于 2002 年 4 月正式推出新浪无线业务，打造国内用户的付费增值
服务平台，提供无线增值服务。新浪无线业务依托集团优势，不断开创新渠道和
新业务，保持了无线增值服务领域内的领先地位。新浪无线业务与众多国内外手
机游戏开发商建立了合作关系，拥有丰富的手机游戏产品资源，并于 2005 年 8
月成立了北京新浪飞扬软件有限公司作为其手机游戏和应用软件开发商。新浪互
联的“新浪游戏”门户也为其手机游戏产品提供了较好的营销推广平台（资料来
源：新浪互联公司网站，易观国际）。

（三）公司的竞争优势

1、游戏发布渠道具备规模效应

公司与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的
产品发布渠道，如公司在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全
资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上通过中国移
动游戏业务平台能够发布数百款单机游戏产品，在中国移动 G+平台上同时拥有
四个游戏独立包，并取得了中国移动移动梦网游戏频道以及游戏门户上多个重要
的产品展示位。




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招股说明书 第六节 业务与技术



公司一直非常注重与各大互联网门户网站、WAP 站点、专业游戏网站、移
动设备制造商及应用平台开发商之间的紧密合作，报告期内，公司与各类游戏渠
道商的合作关系得到不断巩固和加强。2007 年 2 月以来，公司和 UCWeb、3G
门户、空中网、当乐网、腾讯网、捉鱼网等门户网站建立了长期合作关系，并与
诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信、三星等手机厂商开展手机门户和游戏预装的紧
密合作；2009 年 12 月，公司与 iPhone 应用商店合作上线游戏产品，同月，公司
与斯凯网络建立合作关系借助其广泛的终端市场渠道推广公司的游戏产品。同
时，公司一直在不断巩固和加强自身游戏平台的建设与推广，公司的“欢畅游戏”
和“手游大联盟”平台目前已成为国内较大的手机游戏发布平台。

通过各类游戏发布渠道的建立与开拓，公司逐步具备了“一点接入，全网推
广”的能力，同时，公司公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内
逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的游戏开发商与其合作发布运营游戏产
品。随着与合作游戏开发商数量的增多，公司能够通过产品发行管理平台及时发
掘市场消费热点和优质产品开发团队，有利于公司进行合理的产品规划和人才引
进。目前，公司已经和 800 多家渠道合作伙伴合作推广手机游戏业务，成为国内
最重要的手机游戏推广商之一。随着智能手机游戏产业环境的成熟，公司的游戏
业务平台及其丰富的游戏运营推广经验在智能手机游戏业务中均能够得到充分
利用，其规模化的渠道优势在智能手机游戏运营推广中同样能够得到充分发挥，
使得公司能够在智能手机游戏市场中保持领先地位。

2、游戏产品开发实力逐步增强

公司自主开发的游戏产品类型不断丰富，已涵盖了移动终端游戏、互联网页
面游戏与跨平台游戏等，且拥有了多类型的游戏开发引擎和较大规模的游戏开发
团队。公司的游戏开发效率及产品质量不断提升，其游戏产品已形成了一定的市
场影响力和市场品牌。为了在未来的智能手机游戏市场保持领先地位，公司紧密
跟踪和研发 Android 和 iOS 等智能平台上的产品开发技术，目前公司已具备了智
能平台优质游戏的开发能力，且已陆续推出了基于上述平台的游戏产品，如公司
推出了基于 Android 和 J2ME 的移动终端网络游戏《热血成吉思汗 Online》，推
出了基于 iOS 的单机游戏《水晶消除（Colorful Bubble）》（2011 年 8 月初在



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招股说明书 第六节 业务与技术



APP Store 上持续一周排位于中国区免费游戏第一），并成功开发了基于 Android
平台的游戏产品《反恐精英装甲核心》、《裂空之翼》和《三国武将传》等。面
对国内移动终端游戏和互联网页面游戏市场快速发展的良好机遇，公司不断增强
的游戏产品开发能力将提升公司综合实力和整体盈利水平，巩固和进一步提高公
司的行业竞争地位。

3、产业链整合能力较强

公司能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，通过资本运作有效整合产业资
源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。

在引入优质版权资源方面，公司引入了国内具有影响力的影视公司华谊兄弟
作为股东，与其达成战略合作关系，为公司开发高质量的版权类游戏产品奠定了
坚实的基础。

在拓展游戏开发业务方面，公司自 2009 年 9 月以来，先后收购了九号科技、
大连卧龙、富姆乐三家技术实力较强的游戏开发商，充实了公司在多类游戏产品
上的自主研发能力。其中，九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开
发经验，先后为公司开发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代 2》
等多款游戏产品；大连卧龙在单机游戏移植、MTK 平台游戏开发方面具有丰富
的经验，并拥有自主研发的 OnAir 跨平台游戏开发引擎等关键技术，先后为公司
开发了《冠军足球》、《热血成吉思汗》等跨平台游戏产品；富姆乐在体育类模拟
经营互联网页面开发方面具有深厚的技术实力，并拥有自主研发的比赛对抗模拟
引擎和网页游戏研发通用平台等关键技术，目前已利用相关技术推出了《足球经
理世界》、《篮球经理世界》等网页游戏产品。

4、业务管理团队优秀稳定

公司的管理层和业务骨干大部分来自于国内外知名的游戏运营商与开发商
以及互联网公司等，拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作经验，对游戏行
业有着深刻的理解，在游戏业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握
市场机遇并有效付诸实施。同时，公司对专业人才高度重视，通过营造良好的企
业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳



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招股说明书 第六节 业务与技术



定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。

5、业务运作稳健

公司一向本着稳健的原则开拓与发展相关业务，保证了公司在行业内的市场
信用度和企业形象，使得公司能够持续的获得监管机构和电信运营商的大力支
持，能够与众多的游戏开发商及游戏推广渠道保持良好的稳定的合作关系，保障
了公司业务的长久稳定运行。

（四）公司的竞争劣势

公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水平与经营
能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需
要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降
低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务发展历程

公司自设立以来，主营业务的发展历程可以划分为三个阶段，具体情况如下：

1、自公司 2004 年 8 月成立起至 2007 年 4 月，公司主要从事多类电信增值
业务相关软件的开发，包括电信增值语音系统、手机游戏产品及相关管理软件等，
积累了电信增值业务的相关经验，为公司集中开展移动终端游戏相关业务提供了
人才储备、技术与经验。

2、2007 年 5 月至 2009 年 9 月，以建立“手游大联盟”游戏运营平台为标
志，公司专注于从事移动终端游戏的代理、推广和运营业务。这一阶段，公司业
务以代理运营 EA、DC 等国外知名游戏公司的精品手机游戏产品为主。随着国
内电信运营商开始推行精品化战略，公司借助所代理游戏产品的质量与品牌开辟
了多元化的游戏推广渠道，并通过收购兼并拓宽了面向电信运营商游戏平台的发
布渠道，提升了公司的市场影响力。

3、2009 年 10 月至今，公司主要从事移动终端游戏的开发、发行和运营业
务，同时紧密跟踪行业发展趋势，拓展了互联网页面游戏的开发与运营业务。公


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司在加强渠道建设的同时，逐步增强了产品的自主研发能力，先后收购了九号科
技、大连卧龙和富姆乐三家游戏开发公司，逐步拓展了公司的游戏产品类型，在
提升企业盈利水平的同时，为巩固与提升公司的市场领先地位奠定坚实的基础。

（二）公司的主要游戏产品和游戏平台

1、游戏产品

（1）移动终端游戏

公司的移动终端游戏产品目前主要为手机单机游戏和图文页面游戏等，手机
网络游戏也已上线，其产品来源可分为自主开发、一次性买断授权和联合运营权
授权。其中，拥有自主游戏版权的产品主要由九号科技、大连卧龙和公司开发，
代表性产品包括单机游戏《丑女无敌斗地主》、《海绵宝宝运动会》、《石器时代 2》、
《非诚勿扰 2》、《狄仁杰之通天帝国》、《致命狂飙》、《新绝代双娇 3》、《碧血江
湖-舞刃江湖》，图文页面游戏《热血足球经理》和手机网络游戏《热血成吉思汗
Online》等。

丑女无敌斗地主 海绵宝宝运动会 石器时代 2




非诚勿扰 2 致命狂飙 新绝代双娇 3




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碧血江湖-舞刃江湖 热血足球经理 热血成吉思汗 Online




公司一次性买断约定范围内授权的代表性游戏产品包括《开心 MM 大富翁》、
《命运之轮：毁灭》、《暗黑世界-亡灵的崛起》、《千世劫》和《仙羽录》等。

开心 MM 大富翁 命运之轮：毁灭 暗黑世界-亡灵的崛起




公司通过收入分成方式取得联合运营权授权的代表性游戏产品包括 EA 公司
的《极品飞车无间风云》、《古墓丽影地下世界》、《2010FIFA 南非世界杯》、《功
夫熊猫》、《红色警报》、《哈利波特与混血王子》、《NBA 街头篮球》、《百战天虫
2010》、《金刚狼》、《模拟人生 3》和《荣誉勋章神兵天降》等，DC 公司的《功
夫企鹅》和《极品 MM 淘金热》等。

极品飞车无间风云 古墓丽影地下世界 2010FIFA 南非世界杯




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功夫熊猫 红色警报 哈利波特与混血王子




NBA 街头篮球 百战天虫 2010 功夫企鹅




（2）互联网页面游戏

公司的互联网页面游戏产品主要包括大连卧龙和富姆乐开发《冠军足球》、
《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》、《足球经理世界》，以及联合运营的游戏
《魔镜》、《天地英雄》等。

冠军足球




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热血成吉思汗




篮球经理世界




足球经理世界




魔镜




2、公司的游戏业务平台

公司搭建并长期运营维护的“欢畅游戏”、“手游大联盟”和“游戏豆子-搜
游”为公司开展游戏发行及运营推广业务的重要平台。



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（1）欢畅游戏（gamebean.com）




“欢畅游戏”Web 网站首页

“欢畅游戏”是国内最早提供移动终端游戏和互联网页面游戏的专业游戏门
户之一，通过其 Web（http://www.gamebean.com）和 WAP 站点（通过移动终端
访问 http://wap.gamebean.com）直接向手机、PC 和 iPad 等终端用户提供的大量
的游戏产品下载与使用服务。截至 2011 年底，“欢畅游戏”平台的累计注册用户
数已超过 1,200 万，除提供游戏产品下载与联网在线游戏等服务外，“欢畅游戏”
已逐步建立起完善的用户管理系统，为其游戏社区、论坛交流与游戏对战等模块
的上线打造基础，力图建立成为国内领先的多平台游戏社区门户。

（2）手游大联盟（waptian.com）




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“手游大联盟”首页

公司“手游大联盟”游戏运营平台（公司游戏业务合作方可登陆
http://www.waptian.com）与 WAP 门户（系“手游大联盟”游戏运营平台的自有
WAP 渠道，游戏玩家可通过移动终端访问 http://wap.waptian.com）分别于 2007
年 5 月与 2008 年 8 月正式上线。“手游大联盟”游戏运营平台整合了行业内大量
的手机游戏产品资源和推广渠道资源，游戏开发商的产品通过在该平台上发布，
供众多的手机游戏运营商及渠道商选择在其自有 Web/WAP 站点或其合作渠道上
推广并获得相应的推广收益，该平台通过在游戏产品中设置游戏开发商标识、渠
道标识和消费数量等信息对公司游戏业务合作方的业务情况进行统计，并供其查
询相关的游戏推广销售情况。截至 2011 年底，“手游大联盟”平台已经与 100 余
家游戏开发商和 800 余家游戏渠道商建立了合作关系，并已成功举办了多次手机
游戏主题营销活动。

公司主要负责“手游大联盟”平台的游戏产品管理、推广渠道管理、业务运
营分析、收益结算与技术升级维护等，保证平台业务的规范与稳定运行，该平台
在公司业务开展中的具体功能如下图所示：


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结算收益
手游大联盟平台
游戏开发商1
手游大联盟
提供产品 生成短代计费指令或
…… 产品管理 WAP门户
联网计费ID（包含计
费接口、开发商标 下
游戏开发商N 识、发行商标识、渠 载 游
道号和消费数量等信 渠 推广 合作渠道商1 产 戏
结算收益 息）嵌入游戏计费点 道 产品 品 消
运营分析
提供计费信息 分 费
发 合作渠道商2 用
支付服务商1 户
提供计费
接口
……
计费管理 结算
…… 收益
合作渠道商N
支付服务商N
同步联网
计费信息 触发计费点时发送短代计费指令或联网计费ID




目前，公司在拓展国内外各类游戏推广渠道的同时，正逐步扩展“手游大联
盟”对多平台游戏产品的支持功能，力图使其成为行业领先的多平台游戏发行平
台。

（3）游戏豆子-搜游（61758.cn）




“游戏豆子-搜游”界面

“游戏豆子-搜游”是公司于 2008 年下半年推出的手机游戏搜索平台，用户
可以通过移动终端访问 http://wap.61758.cn，通过该游戏搜索平台方便用户快速
找到希望体验的游戏产品。

（4）公司游戏业务平台的运营及收入贡献情况



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1）“欢畅游戏”的运营情况

“欢畅游戏”的移动终端游戏业务平台和互联网页面游戏业务平台分别于
2009 年 7 月和 2010 年 2 月开始运营，其运营情况具体如下：

平台流量/ 期末累计注册 活跃付费用户数
期 间 平台类型
页面浏览量（万次） 用户数（万人） （万人）
2009 年度 移动终端游戏平台 2,257.39 113.22 11.30
移动终端游戏平台 5,908.53 422.37 23.30
2010 年度
互联网页面游戏平台 24,598.14 130.63 0.83
移动终端游戏平台 10,094.14 734.02 15.46
2011 年度
互联网页面游戏平台 107,454.20 521.10 4.39

注：报告期内“欢畅游戏”移动终端游戏平台的游戏类型包括移动终端单机游戏、图文
页面游戏和移动终端网络游戏，其中图文页面游戏和移动终端网络游戏需要用户注册，故上
表中移动终端游戏平台的游戏用户数仅统计了图文页面游戏和移动终端网络游戏用户。

2）“手游大联盟”和“游戏豆子-搜游”的运营情况

“手游大联盟”和“游戏豆子-搜游”作为公司的移动终端游戏渠道推广及
管理平台，其在报告期内的运营情况具体如下：
期 间 期末合作渠道累计数（家） 游戏下载量（万次）
2009 年度 330 3,125.43
2010 年度 516 5,401.39
2011 年度 811 5,149.78

注：上表中游戏下载量系“手游大联盟”和“游戏豆子-搜游”平台上产生的手机游戏
产品下载量和业务订制页面访问量之和。

3）自有游戏业务平台的收入贡献情况

报告期内，公司的图文页面游戏、移动终端网络游戏和互联网页面游戏相关
产品及服务主要通过“欢畅游戏”平台提供与游戏用户并实现收入。2009-2011
年度，公司通过“欢畅游戏”平台实现的上述游戏业务收入分别为 320.77 万元、
1,053.93 万元和 2,323.27 万元，占同期收入比例分别为 5.45%、8.98%和 12.65%。

公司通过“手游大联盟”平台整合了中国移动游戏业务平台上的单机游戏和
G+独立包、SMS 游戏产品等大量移动终端游戏以及大量的推广渠道，并借助其
管理的推广渠道实现了大量的游戏下载与业务订制，2009-2011 年度，“手游大联


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招股说明书 第六节 业务与技术



盟”平台管理的非梦网渠道上产生的移动终端单机游戏业务收入分别为 3,200.80
万元、6,645.41 万元和 10,918.75 万元，占同期收入比例分别为 54.35%、56.65%
和 59.46%。

综上，2009-2011 年度，公司通过自有游戏平台直接产生的业务收入以及通
过其游戏平台管理的渠道间接产生的收入合计 3,521.57 万元、7,699.34 万元和
13,242.02 万元，占同期收入比例分别为 59.79%、65.63%和 72.11%，其占比已稳
步提升至较高水平。

由于公司拥有大量的推广渠道资源和优质的游戏产品，但无法向用户提供支
付服务，故公司将自有游戏业务平台管理的众多渠道与中国移动游戏业务平台紧
密结合，并通过该平台发布优质游戏产品，充分利用了该平台开放的产品发布推
广模式和良好的计费支付体系，使得公司的业务规模取得了持续快速的增长，也
使得公司通过中国移动结算的业务收入占比较高，最终体现为公司对中国移动的
游戏业务平台形成了一定依赖。但公司拥有开展游戏发行与运营的重要业务平台
“欢畅游戏”和“手游大联盟”，其整合了大量的游戏产品、渠道和游戏用户，
为公司的业务增长做出了较大贡献，也为公司核心竞争力的集中体现，该等平台
对公司的业务经营和未来发展具有重大意义，使得公司对中国移动游戏业务平台
并未构成重大依赖。

（三）公司的主营业务情况

1、公司的业务分类

公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，在日常业务运作中，这三个环
节的业务往往紧密相连，难以分割。为了便于业务管理与统计分析，公司根据产
品与业务形态的不同，将公司业务划分为移动终端游戏（包括单机游戏、网络游
戏和图文页面游戏）业务和互联网页面游戏业务等类别。

其中，根据游戏业务计费平台的不同，移动终端单机游戏业务又可细分为
MBox（即百宝箱）业务、G+业务和 SMS 游戏业务等，具体情况如下：

业务 业务计费 主要结算
产品发布平台 主要线上推广渠道
类别 平台 客户
MBox 中国移动百宝 中国移动百 2010 年 1 月之前主要为移动梦网， 北京移动、


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招股说明书 第六节 业务与技术


业务 箱业务平台 宝箱业务 之后还包括合作推广渠道（如非电 江苏移动
平台 信运营商 Web/WAP 站点等）
移动梦网，渠道版业务[注]为合作
中国移动游戏 中国移动游
G+业务 推广渠道（如非电信运营商
业务平台 戏业务平台
Web/WAP 站点等）
非电信运营商 短信支付服
SMS 游 短信支付
Web/WAP 站点 务商短信网 非电信运营商 Web/WAP 站点等
戏业务 服务商
等 关

注：渠道版业务是指通过中国移动移动梦网之外的合作推广渠道开展的游戏业务，下同。

2、公司主营业务的具体流程

公司的移动终端游戏业务和互联网页面游戏业务流程较为相似，均包括游戏
产品的开发、发行推广和运营分析三个环节，具体流程基本如下：

（1）产品开发流程

1）根据市场需求、社会热点等信息形成产品规划，并结合公司自身游戏开
发引擎的特点决定所要开发的游戏类型以及开发周期；

2）项目立项，由策划人员提出游戏策划案，确定游戏玩法、游戏亮点以及
计费方式等并组织讨论。美术及程序开发人员从各自的角度出发，对策划案提出
修改建议，并将最终通过的优化建议添加到策划案中；

3）形成项目工单，游戏策划、美术、程序各团队的相关工作开始启动。美
术人员根据策划案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效等一系列
图片，并通过动作编辑器进行编辑，将制作出来的图片分别发给程序和游戏策划
人员；程序团队根据游戏策划案将美术人员提供的图片放入游戏开发引擎中，并
作出适当的修改和调整，最终生成游戏产品；

4）初始游戏产品提交给测试人员进行测试，将所得结果反馈给程序开发团
队。之后由策划、美术或程序相关人员根据测试反馈报告做出相应调整。经过反
复多次测试，直至确认无误之后，形成正式的游戏产品。




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招股说明书 第六节 业务与技术



确定游戏类型及开发周期


形成产品策划案


形成项目工单


提供动作、特效
及UI等图片
绘制游戏图片 编写引擎架构代码

提供地图块以及 提出功能 配合策划人员
场景精灵图片 需求 实现功能需求


编写脚本剧情、对话以及拼制场景地图，做事件编辑

向开发团队反馈测试
提交测试
报告，提出修改建议


产品测试

经测试确认无误


形成正式游戏产品


（2）发行推广流程

1）组织游戏开发团队与运营人员形成产品的发行推广方案，对于版权类游
戏产品，根据需要与内容资源版权提供商商谈合作发行推广方案（如结合社会热
点，与同名电影首映日同时发布游戏产品等）；

2）根据产品营销计划对游戏产品进行市场宣传，并根据游戏发布渠道特点
对产品进行设计调整；

3）对于手机游戏产品，若需通过电信运营商游戏相关业务平台进行产品发
行与营销推广，需向电信运营商申报产品发行推广方案；对于互联网页面游戏产
品，在游戏正式上线运营前，需于新闻出版总署办理前置审批手续并取得游戏出
版号；

4）在游戏平台上发布游戏产品，根据初期的市场反应对游戏产品进行优化，
之后在全渠道进行产品的发行与推广；

5）对发行推广方案进行分析总结。




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招股说明书 第六节 业务与技术



产品发行推广策略沟通


确定发行推广方案


前期市场宣传 根据方案调整产品



根据需要办理相关的申报手续


在游戏平台上发布产品

效果监控 产品优化


多渠道推广


发行推广效果分析总结


（3）运营分析流程

游戏产品在公司自有游戏平台上线后，公司根据数据分析系统对产品上线以
后的各项运营指标进行严密监控并进行及时有效的数据分析。公司根据运营分析
结果针对性的加大市场宣传力度，开展专题营销活动，并根据用户的使用习惯、
付费意愿和程序运行情况等不断进行产品优化与完善，由此提升游戏产品的收益
水平。线上运营分析流程图：




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招股说明书 第六节 业务与技术



游戏上线


点击率低
监控游戏访问点击率 加大营销与宣传力度


增加产品适配机型， 下载率低
加大营销力度，优化 监控游戏访问下载率
下载页面设计

转化率低 优化游戏产品，提升
监控游戏计费转化率 用户体验质量，调整
游戏计费设计

增强用户粘性，增加 ARPU值低
游戏功能，调整游戏 监控游戏ARPU值
计费设计


进入日常运营环节，监测运营数据，根据策略调整推广方案


注：图中虚线框的业务环节为移动终端游戏业务特有。

3、公司的主要业务模式

自有游戏平台
1、欢畅游戏（gamebean.com）
2、游戏豆子-搜游（61758.cn）
3、手游大联盟（waptian.com）



游戏开发商 掌趣科技 渠道合作伙伴
移植开发 1、WAP/Web门户、游戏专业网站
2、移动终端厂商（Nokia、索爱、
SAMSUNG）
内容资源 3、游戏运营平台（百度游戏频道、
自主开发
提供商 360游戏中心、人人网等） 游
经电信运营商认可 戏
消
电信运营商 费
用
1、中国移动游戏业务平台 户
（G+平台）
内容流 2、中国移动百宝箱业务平台
3、其他增值业务平台

现金流

支付服务商


注：在移动终端游戏业务上，公司向电信运营商提出产品申报并由电信运营商审核通过
后，或者与支付服务商建立合作关系后，电信运营商或支付服务商向公司提供计费代码，公
司将该代码植入游戏产品或订制页面，在游戏玩家安装游戏、订制套餐或激活关卡、购买虚
拟道具时，游戏程序会在玩家确认消费后根据该代码发送支付指令，由电信运营商或支付服
务商完成对游戏玩家的收费。


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招股说明书 第六节 业务与技术



（1）采购模式：游戏产品与内容版权的引进以及游戏推广服务的采购

1）游戏产品的引进

公司发行运营的游戏产品除来源于自主开发之外，主要从国内外游戏开发商
引进（包括委托游戏开发商进行产品开发）。公司通常会结合自研产品及业务运
营的具体情况、市场需求发展动向以及各游戏开发商游戏产品的题材、品质、价
格与收入预期等进行综合评估，有针对性地引进游戏产品，在此基础上结合游戏
开发商提供的后续服务、产品授权的范围、期限及排他性等因素，与游戏开发商
磋商确定保底费用以及收益分配技术与具体分配比例。

公司与游戏开发商的合作模式主要可分为以收入分成方式取得联合运营权
授权（以下简称“联合运营”）与一次性买断运营权授权（以下简称“一次性买
断”）两种。一般来说，国外游戏开发商通常与公司采用联合运营模式。对于收
入预期较低或收入预期具有较大不确定性的游戏产品，公司倾向于采用联合运营
模式；对于收入预期较高或收入预期较为确定的游戏产品，公司倾向于采用一次
性买断模式。两种合作模式的具体情况如下：

A、联合运营模式

公司与游戏开发商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商提供游戏产品相关
授权或技术支持，由公司提供产品发布渠道与运营维护支持。公司根据游戏产品
在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入分成的具体约定，向游戏开发
商结算收益。

B、一次性买断模式

公司从游戏开发商处以固定的价格取得游戏产品在合作协议约定范围内的
授权或技术支持，游戏产品在授权范围内产生的收益不再向游戏开发商进行结
算。

2）内容版权的引进

自 2010 年 2 月自主开发了新版电视剧《三国演义》授权的手机游戏《格斗
三国》以来，公司开始引进影视等内容资源开发版权类游戏产品。公司主要针对



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招股说明书 第六节 业务与技术



社会热点（如热门影视或游戏等）引进相应的内容版权，以相应版权改编的游戏
产品收入保底加分成（保底费用及分成比例由双方结合该内容版权的公众关注程
度、版权授权范围、期限及排他性、改编产品的收入预期以及双方的后续合作情
况等因素进行综合考虑，最终磋商确定）的方式从内容资源提供商获得内容授权，
根据双方签订的合作协议对收入分成的具体约定，向内容资源提供商结算收益。

截至报告期末，公司引进的内容资源情况详见本招股说明书“第六节 业务
与技术”之“五、公司主要资产情况”之“（三）其他对发行人经营发生作用的
资源要素”之“2、获许可使用他人的著作权或许可他人使用著作权的情况”之
“（2）内容版权的授权情况”。

3）游戏推广服务的采购

为了让更多的移动互联网用户、手机用户和互联网用户能够通过多种渠道便
利地了解公司的游戏产品，从而进行自主消费，公司在游戏开发商或游戏运营商
授权范围内，向游戏渠道商采购游戏推广服务。游戏渠道商主要包括电信运营商、
移动终端厂商、WAP/Web 门户、游戏专业网站和游戏运营平台等。对于电信运
营商和游戏运营平台提供商，其提供游戏推广服务的收益包含在其收取的游戏业
务信息费分成之中；对于移动终端厂商，公司主要采取在移动终端中预装游戏产
品或下载链接，根据用户通过该厂商的移动终端自主消费游戏产生的收益情况以
及双方关于收益分配的约定，向移动终端厂商支付游戏推广服务费用；对于
WAP/Web 门户或游戏专业网站，公司主要依靠该等网站上的门户位置或具备宣
传优势的专区/栏目进行业务推广，根据该推广渠道中业务的实际有效订购量、
产品链接实际点击量结合结算单价，或根据该推广渠道上产生的游戏收入情况结
合双方关于收益分配的约定，向其支付游戏推广服务费用。

（2）生产模式：游戏产品的开发和移植

公司自主开发移动终端游戏和互联网页面游戏产品均涉及策划、绘图、开发、
调试和评测等多个环节，其流程具体见本节“具体业务流程”之“产品开发流程”。
2009-2011 年，公司自主开发的游戏产品数量分别为 38 款、57 款和 70 款。因公
司从游戏开发商获取的游戏程序可能只适配于特定的操作系统或特定尺寸的屏
幕，为了使游戏产品能够运行于多种移动终端取得更好的运营收益，公司在取得


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招股说明书 第六节 业务与技术



对手机游戏产品的二次开发授权后，需要对该手机游戏产品进行移植开发。因移
动终端的操作系统、屏幕尺寸和屏幕类型不同，对该手机游戏产品的移植需参照
原产品进行重新的绘图、在源代码基础上进行开发、调试和评测，除策划环节之
外，其流程与游戏产品开发流程相同。

（3）营销及盈利模式：游戏产品的发行、推广运营与收益结算

公司主要通过电信运营商渠道，如中国移动百宝箱平台、G+游戏平台等发
布和销售移动终端游戏产品，其事先需向电信运营商进行产品申报并通过其审
批，同时，公司也通过自有游戏运营平台、合作伙伴的 Web/WAP 站点、手机终
端厂商和应用平台开发商及互联网公司来进行游戏产品的发布与推广；公司的互
联网页面游戏产品主要通过自有游戏运营平台，或采取与百度游戏频道、360 游
戏中心等游戏运营平台联合运营的模式进行发布推广，产品正式上线运营前均需
通过新闻出版总署的前置审批。截至本招股说明书签署日，公司在日常游戏业务
运营中均根据相关规定履行了必要的审批程序。

游戏产品发布上线后，公司借助 Web/WAP 门户广告、平面媒体等进行市场
宣传，通过引入多类推广渠道、举办游戏主题营销活动等方式，提高游戏产品的
推广页面点击率、下载订制量和付费率；通过对后期游戏运营数据进行分析和挖
掘，以及扩展适配机型、优化游戏产品设计等方式，在扩大用户群体、提升产品
体验质量的同时提高用户的 ARPU（指 Average Revenue Per User，即每用户平均
收入，系用于衡量运营商业务收入利润的指标）值，提升游戏产品的整体收益水
平。

公司游戏产品的盈利模式均为行业内普遍采用的盈利模式。报告期内，公司
的移动终端游戏产品的盈利模式主要包括手机游戏业务套餐收费（如用户订制
5-15 元/月的 G+游戏包业务）、游戏下载收费（如用户支付 5-15 元下载安装一款
单机游戏）、试玩转激活收费（如用户支付 1-4 元后可继续游戏或使用道具）和
虚拟道具收费（如用户支付 1-2 元购买或升级游戏装备、技能）等；公司的互联
网页面游戏产品的盈利模式主要为虚拟道具收费（如购买或升级游戏装备、技能，
更换人物服装或装饰）等。

公司根据其在游戏业务中的市场定位（包括游戏开发商、游戏运营商或游戏


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招股说明书 第六节 业务与技术



渠道商等）与具体分工，按照与合作各方的协议约定获取相应的业务收益，主要
情况具体如下：

1）在移动终端单机游戏业务中，合作各方对游戏产品信息费的一般分成情
况如下（以中国移动为例）：

信息费分成比例（%）[注 1]
业务类别 游戏产品 用户缴费方式 中国 支付服 游戏运 游戏渠
移动 务商 营商 道商
MBox 业务 MBox 单机游戏 游戏下载收费 15 - 85 -
G+精品单机游戏
15 40
（渠道版）
G+单机游戏（试玩 游戏下载收 15 85 -
转激活版） 费、试玩转激
G+精品单机游戏 活收费、虚拟
G+业务 -
（互联网深度运 道具收费等 25 30
营）
G+精品单机游戏 50
-
G+公共包 50
业务套餐收费
G+独立包[注 2] 50 50 [注 3]
根据协议具体约定分成（支付
游戏下载收 服务商一般收取其代结算信
SMS 非电信运营商渠道 费、试玩转激 息费的 10-20%，其余结算给游

游戏业务 单机游戏 活收费、虚拟 戏运营商，游戏运营商一般向
道具收费等 游戏渠道商结算信息费的
30-45%）

注：1、表中所示分成比例未考虑信息费坏账率等因素。
2、“G+独立包”是中国移动游戏业务的优秀级合作伙伴通过中国移动综合考评而取得的
游戏套餐业务资格，该套餐业务将一定数量的移动终端图文页面游戏和精品单机游
戏以打包的形式提供给游戏用户，包内的游戏产品根据中国移动的业务管理办法保
持定期更新。公司的 G+独立包业务中产品内容由公司自主开发和规划，其展示页面
和更新方案均由公司设计，系公司自主开发的重要业务。
3、G+独立包业务中，游戏运营商取得信息费分成收益后，根据具体协议约定向游戏渠
道商支付推广服务费用。
4、联合运营模式下，游戏开发商在游戏运营商取得信息费分成收益后，根据协议约定
比例从游戏运营商处取得结算收益。

公司与中国移动建立了多种合作模式，取得不同的业务资源和营销资源，并
与中国移动按不同比例进行信息费分成，其分成比例基本遵循《移动梦网 SP 合
作管理办法》中关于合作模式的具体约定，未出现中国移动对公司的业务支持力
度不变的同时单方面提高信息费分成比例的情形。


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招股说明书 第六节 业务与技术



2）互联网页面游戏业务中，游戏运营商与游戏渠道商根据各合作方在互联
网页面游戏服务器架设、主数据库服务器架设、客户服务、运维服务和游戏推广
等环节的分工不同，商定具体的收益分配模式，游戏开发商则依据约定从由游戏
运营商处取得结算收益。

（4）公司与中国移动等电信运营商的业务合作模式

1）概况

在与中国移动等电信运营商的业务合作中，合作双方均有明确的分工与定
位，即公司负责游戏的开发、发行和运营工作，中国移动等电信运营商则负责移
动终端游戏业务平台的运营支撑，并负责游戏发行渠道管理和支付服务的提供
等，双方之间主要为互补共赢的业务合作关系。以中国移动为例，公司与电信运
营商在业务合作中的分工定位具体如下表所示：
支付服务
游戏开发商 游戏运营商 游戏渠道商
公司开 商
业务 产品推
具体产品 展业务 业务平 游戏推
类别 出时间 提供游戏 产品运 协助游戏 提供计费
时间 台提供 广及渠
产品 营分析 推广 支付渠道
与运维 道管理
经中国移动
公司（自主 授权，公司
MBox MBox 单机 中国移 中国
2003.7 2007.4 开发或取得 公司 及其渠道合 中国移动
业务 游戏 动 移动
产品授权） 作伙伴可进
行宣传推广
G+精品单 中国
2008.4 2008.4 同上 同上 同上 - 同上
机游戏 移动
G+精品单
公司的渠道
机游戏（渠 2008.4 2008.4 同上 同上 同上 公司 同上
合作伙伴
道版）
G+单机游
中国
G+业 戏（试玩转 2008.4 2008.4 同上 同上 同上 - 同上
移动
务 激活版）
中国
G+公共包 2008.4 2008.4 同上 同上 同上 - 同上
移动
经中国移动
中国 授权，公司
G+独立包 2009.9 2009.9 同上 同上 同上 同上
移动 及其渠道合
作伙伴可进



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招股说明书 第六节 业务与技术


行宣传推广
中国移动精
G+精品单
品游戏库
机游戏（互 公司的渠道
2010.10 2011.2 （由公司和 同上 同上 公司 同上
联网深度运 合作伙伴
其他游戏开
营）
发商提供）

2）中国移动对游戏开发商和游戏服务提供商的管理机制、定价机制及考核
机制

①在移动终端游戏业务上，中国移动对于合作伙伴的管理机制主要体现了公
平、公开、公正的原则，同时，给予诚信、规范的优秀的合作伙伴更多的资源倾
斜，扶持优秀的合作伙伴做大做强。具体管理办法主要包括：

A、2007 年 1 月发布的《移动梦网 SP 合作管理办法——手机上网之百宝箱
业务分册》，对百宝箱业务合作伙伴的商务合作模式、准入管理、日常合作管理、
计费结算管理、客户服务管理、营销推广管理和投诉处理等方面进行了具体规定。

B、2007 年 3 月发布的《SP 分层分级管理办法——手机上网之百宝箱业务
分册》，对百宝箱业务合作伙伴的信用管理、分层分级方法和管理细则进行了具
体规定。

C、2009 年 1 月发布的《游戏业务测试管理办法》，对单机下载类游戏、单
机激活类游戏、图文游戏、手机网游的受理要求、测试原则和流程等进行具体规
定。

D、2009 年 12 月发布的《中国移动游戏业务合作伙伴信用积分管理办法》，
对游戏业务合作伙伴的信用积分管理机制、违约减分办法、投诉考核办法、履约
情况考核办法、考核与核对流程及信用积分处理措施等进行了具体规定。

E、2010 年 9 月发布的《手机客户端网游业务管理办法（试行）》，对手机客
户端网游商务合作模式、合作伙伴日常合作管理、产品推荐评选标准等进行了具
体规定。

F、2010 年 11 月发布的《中国移动手机游戏基地合作伙伴日常管理办法》，
对游戏业务商务合作模式、准入管理、日常合作管理、游戏业务日常管理、游戏



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招股说明书 第六节 业务与技术



业务测试管理、计费结算管理、游戏频道管理、游戏业务平台账号管理、客户服
务管理、营销推广管理、合作伙伴投诉处理进行了具体规定。

G、2010 年 12 月发布的《中国移动游戏业务合作伙伴分层分级管理办法》，
对合作伙伴信用管理、分层分级计算方法、分层分级资源配置和管理细则进行了
具体规定。

H、2010 年 12 月发布的《中国移动游戏业务管理办法——手机单机业务分
册（试行）》，对单机游戏初审申报要求、单机游戏初审流程及细则、中国移动自
有渠道计费数据数量限制、短信试玩转激活业务的计费方式、计费点设置与申报
要求、游戏上线后的选优机制及游戏精品库、单机游戏下线机制进行了具体说明；
同月发布的《中国移动游戏业务管理办法——G+游戏包业务分册》，对手机游戏
G+游戏包业务合作伙伴的商务合作模式、合作伙伴引入规则（包括游戏包引入
资质要求、游戏包资费与内容要求、游戏包 WAP 页面展示规范要求）、G+游戏
包合作伙伴日常考核办法（包括日常考核要求、违约处理和 G+游戏包退出规则）
等进行了具体规定；《中国移动游戏业务管理办法——内容提供商准入分册》对
合作伙伴资质、业务准入申报流程、合作伙伴评审等进行了具体规定。

I、2011 年 6 月发布的《中国移动游戏业务手机单机游戏首发管理办法》，对
中国移动手机游戏首发的申报要求、评审流程、商务模式与营销推广、下线机制
以及考核与处罚等进行了具体规定。

②游戏产品的信息费定价机制以及分成比例确定机制

A、游戏产品的信息费定价机制

百宝箱业务的游戏产品信息费原则上由提供服务的增值服务提供商制定，并
向中国移动报批，中国移动根据客户需求和市场秩序要求，对报批的价格有否决
权和指导权。《移动梦网 SP 合作管理办法——手机上网之百宝箱业务分册》确定
了百宝箱业务信息费的价格范围，对于资费高于限价的业务，增值服务提供商应
单独向中国移动进行申报，由中国移动根据业务评估和市场情况最终审议确定。

短信试玩转激活业务（即用户可以免费下载，进行游戏体验以后，在游戏特
定环节触发计费点计费的游戏版本）的计费点单价不得低于 1 元，不得超过 4 元；



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招股说明书 第六节 业务与技术



各处计费点的单价总和（即每处计费点按使用一次计算）不得超过 15 元。道具
计费点可采用重复计费的方式。

单个 G+独立包定价方式分别为：3 元/月、5 元/月、8 元/月、10 元/月、12
元/月、15 元/月，由合作伙伴自行选择定价；G+独立包正常运行一年后，合作伙
伴可申请 G+独立包价格变更，价格变更后原价格 G+独立包暂停新增用户并保证
原有订购用户正常使用，同时须向原订购用户告知提醒，用户可自主选择是否接
受变更，如不变更则继续保留原价格包，变更价格后 G+独立包正常推广。

B、中国移动与公司合作的信息费分成比例确定机制

根据《移动梦网 SP 合作管理办法——手机上网之百宝箱业务分册》，中国移
动和合作伙伴根据双方权责的不同，在原则上将合作模式分为以下三类，并确定
具体的信息费分成比例：

普通型合作：中国移动定位为提供网络通道、业务管理平台，代计代收信息
费服务，配合提供有偿的客户服务；合作伙伴定位为提供业务内容，进行自主营
销宣传，并负责提供全程客户服务。结算模式为：中国移动与合作伙伴信息费结
算比例为 15%:85%。

半紧密型合作：中国移动定位为提供网络通道、业务管理平台，提供代计代
收信息费服务，负责客户服务，合作伙伴定位为提供业务内容，负责营销宣传，
配合客服支撑。结算模式为：中国移动与合作伙伴信息费结算比例为 30%:70%。

紧密型合作：中国移动定位为提供网络通道、业务管理平台，提供代计代收
信息费，自主进行业务营销宣传，提供全部的客户服务，并享有该业务的相应知
识产权（包括但不限于商标、业务名称、业务标识、专利、商业模式），合作伙
伴定位为负责提供业务内容。结算模式为：中国移动与合作伙伴信息费结算比例
为 50%:50%。

③中国移动对游戏业务合作伙伴的考核机制

中国移动对游戏业务合作伙伴的考核机制主要包括：

A、游戏业务合作伙伴的信用积分管理：中国移动以月为单位对游戏业务合



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招股说明书 第六节 业务与技术



作伙伴进行信用积分考核，根据积分考核结果采取处理措施。信用积分管理考核
指标包括合作伙伴违约行为、用户投诉情况、履约情况三方面内容，不包括运营
收入指标。对于违约情节严重的合作伙伴实行暂停新增业务、所有业务置底、暂
停所有业务计费、所有业务下线、终止全网合作等处理措施。

此外，对于 G+游戏包合作伙伴，还需采用公开通报的方式进行游戏业务更
新率和执行力的月度考核，考核结果直接影响合作伙伴游戏业务分层分级排名。
日常考核细则为 G+游戏包内单机游戏月更新率不能低于 30%，当月未达标扣除
游戏业务分层分级信用积分 5 分。

B、游戏业务合作伙伴的分层分级考核：游戏业务合作伙伴分层分级管理的
考核周期为每年 4 次，按季度考核，每年的 4 月、7 月、10 月、1 月对前一季度
进行考核。中国移动通过对信用度和业绩水平的考评，对游戏业务合作伙伴授予
全国统一级别。对于信用度合格的游戏业务合作伙伴可以参加优秀级别的评级，
按照综合实力和成长性的二维评估被评为 A/B/C/普通四个级别。通过对游戏业
务合作伙伴的分级，中国移动实施业务和营销资源的差异化分配，实施差异化合
作管理。

3）公司与中国移动的合作协议签署情况

从中国移动 2004 年开始与游戏业务合作伙伴合作，普遍采用一年一签合同
的方式，截至目前并无签署长期合作协议的情况。游戏业务合作伙伴除了违反中
国移动相关业务管理办法出现重大违约事件之外，与中国移动基本能够如期续签
业务合同。

4）中国移动对发行人的评级情况及其影响

中国移动按季度对游戏业务合作伙伴进行评级，并按评级情况实施业务资源
的差异化配置。作为中国移动的业务合作伙伴，公司的经营管理理念与中国移动
的游戏精品化发展战略相符，且经过对自身产品质量和服务水平的不断优化，公
司的业务规模和行业地位逐步提升，在中国移动游戏业务的多次评级中得到其高
度认可。报告期内，中国移动对公司与其子公司的评级情况具体如下：

评选次数 2009 年 2010 年 2011 年



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招股说明书 第六节 业务与技术


一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四
掌趣科技 C C C C C C B A A A A A
丰尚佳诚 C C C C C C C C C B A B
华娱聚友 普 普 C C C C 普 普 C C C 普
广州好运 - - - - 普 普 普 普 普 普 普 C

注：上表仅列示了公司以及丰尚佳诚、华娱聚友和广州好运成为公司子公司以来的评级
情况，表中每次评选系对合作伙伴上一季度的游戏业务与收入规模、增长率及信用度的综合
考评结果。

只有在公司提供的移动终端游戏产品或相关服务中出现违约事件，才可能影
响公司与中国移动的持续合作，对公司的不同评级只会影响中国移动为公司提供
的游戏业务相关支撑资源，包括营销资源、位置资源、服务资源等，具体如下：

①营销资源指为合作伙伴提供的便于营销或与中国移动展开联合营销的支
撑资源。不同级别的合作伙伴享受的营销资源情况主要如下：
营销资源 A B C 普通
有（连续
独立包申报资格 有 有 -
4C）
业务渠道推广资格（在相关政策允许前提下） 有 有 有 -
常规营销活动优先申报 有 有 有 -
第一优先 第二优先 第三优先
业务试点活动优先考虑合作 -
级 级 级
短信点播码 有 有 有 -
可申请在彩信周刊、电子杂志中通过专稿宣
3期 2期 1期 -
传推广其产品或活动（每季度）

②位置资源包括中国移动在 WWW 和 WAP 等各用户界面开展主题营销的位
置资源。不同级别的合作伙伴享受的位置资源情况主要如下：
位置资源 A B C 普通
梦网门户游戏频道优质合作伙伴固定展示
有 有 有 -
区轮排位（通过保证一定用户访问量实现）
梦网门户游戏频道分类栏目展示轮询时间 基数*2.5 基数*2 基数*1.5 基数
梦网门户搜索 高 中 低 -
WWW 网站相关资源 高 中 低 -

③服务资源是指中国移动在日常合作中向优秀合作伙伴提供的差异化服务。
不同级别的合作伙伴享受的服务资源情况主要如下：


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招股说明书 第六节 业务与技术


服务资源 A B C 普通
单机 KJAVA 游戏每月可申报新增业务数量（个） 8 6 4 2
非梦网模式自有单机 KJAVA 游戏商用数量上限（个） 80 60 40
梦网模式自有单机 KJAVA 游戏商用数量上限（个） 32 24 16
优先对账 高 中 低 -
优先测试、上线 高 中 低 -

随着公司不断提升移动终端游戏产品质量和业务服务水平，不断提升公司经
营管理水平，公司与电信运营商的合作关系将得到不断巩固，合作业务将保持稳
定发展。同时，公司正不断推进移动终端网络游戏和互联网页面游戏业务，由于
该等游戏业务将广泛采用非电信运营商的游戏平台和网上银行、第三方支付等支
付渠道，将有效降低公司来自电信运营商的结算收入占比，降低公司对电信运营
商游戏业务平台的依赖程度。

5）公司确定中国移动结算收入的具体措施

中国移动游戏业务基地向所有合作伙伴开放业务计费数据查询平台，供其实
时查询业务数据，合作伙伴可根据业务数据对财务结算金额进行比对。公司与其
他合作伙伴一样，主要依据中国移动提供的业务数据比对并确定具体结算收入情
况。此外，公司每日根据自有游戏平台统计的游戏业务发生量与中国移动提供的
业务数据核对确定非移动梦网渠道上的新增游戏业务量；同时，结合游戏产品具
体展示位置、电信运营商游戏业务每日发生量以及该产品在公司自有平台的运营
效果与历史经验，推算判断移动梦网渠道上的游戏业务情况，将其与中国移动提
供的业务数据进行比对确定移动梦网渠道上的游戏业务发生量；公司将每日确定
的业务发生量按月汇总，结合各项业务的具体分成比例推算判断结算收入规模，
据此与中国移动每月结算金额进行比对。依据中国移动游戏业务相关管理办法，
若公司对结算金额有异议，可登陆对账平台提起对账申请；若对对账结果有疑义
还可向江苏移动业务支撑系统部门和游戏业务基地提起申诉。报告期内，公司经
过与中国移动结算数据比对，在收入结算上均认可了中国移动提供的结算数据，
未出现向中国移动提起申诉的情形。

6）公司与中国移动合作中业务模式的持续稳定性分析

中国移动在与游戏业务合作伙伴的长期合作中，不断推出了有利于行业发展


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招股说明书 第六节 业务与技术



的多种合作模式。报告期内，公司主要作为游戏运营商和开发商与中国移动建立
合作关系，并根据自身的业务需求和资源特点，结合公司的业务发展目标，自主
申请与中国移动建立具体的合作方式，该等合作方式的发展过程体现了双方优势
互补、互利共赢的合作原则，其约定的具体业务分工以及相应的信息费分成比例
基本遵循了中国移动《移动梦网 SP 合作管理办法》中确定的三类合作模式（即
普通型合作、半紧密型合作和紧密型合作）。总体上，公司在与中国移动的业务
合作中定位明晰，业务模式较为稳定，其合作方式的部分调整均根据行业发展需
求做出，有利于公司的持续稳定发展。

4、公司各类游戏业务的用户消费情况

（1）2009-2011 年，公司移动终端单机游戏的消费数量及金额具体如下：

套餐订制量 计费金额 结算金额 用户平均消费值
期 间
（万次） （万元） （万元） （元/次）
掌趣科技 25.35 380.21 180.34 15.00
2009 年度 丰尚佳诚 29.41 147.06 69.42 5.00
合 计 54.76 527.26 249.76 9.63
掌趣科技 391.87 5,878.11 2,735.68 15.00
2010 年度 丰尚佳诚 263.47 1,317.33 609.07 5.00
合 计 655.34 7,195.44 3,344.75 10.98
掌趣科技 777.28 10,925.53 5,052.51 14.06
2011 年度 丰尚佳诚 764.06 3,955.47 1,799.08 5.18
合 计 1,541.34 14,881.00 6,851.60 9.65
游戏下载量 计费金额 结算金额 用户平均消费值
期 间
（万次） （万元） （万元） （元/次）
2009 年度 419.19 4,331.85 3,346.11 10.33
2010 年度 386.01 4,329.42 3,318.18 11.22
2011 年度 599.18 7,128.28 5,131.40 11.90
虚拟道具购买量 计费金额 结算金额 用户平均消费值
期 间
（万次） （万元） （万元） （元/次）
2009 年度 754.48 2,488.25 1,484.52 3.30
2010 年度 1,874.46 5,843.18 3,165.92 3.12
2011 年度 1,315.60 4,980.59 2,526.61 3.79

注：计费金额为电信运营商和其他支付服务商取得的计费收入。结算金额=计费金额*
分成比例*（1-坏账率）。用户平均消费值=计费金额/（套餐订制量、游戏下载量或虚拟道具


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招股说明书 第六节 业务与技术


购买量）。套餐订制量统计了用户订制公司 G+独立包业务的次数，游戏下载量统计了用户在
中国移动 MBox 平台、G+平台和中国联通游戏业务平台上按游戏下载收费和试玩转激活收
费两种模式下的消费次数，虚拟道具购买量统计了用户在公司 SMS、MTK、QQ 等游戏业
务中购买虚拟道具的次数。

报告期内，游戏套餐收费、游戏下载收费和试玩转激活收费等盈利模式主要
在中国移动 G+游戏业务和 MBox 业务中应用。2009 年 9 月，掌趣科技与丰尚佳
诚开始开展 G+游戏包等套餐业务并分别取得定价为 15 元/月和 5 元/月的独立包
业务资质，2011 年 5 月和 2011 年 11 月，掌趣科技、丰尚佳诚又分别取得了定
价为 10 元/月和 12 元/月的独立包业务资质，公司通过与游戏渠道商合作，对 G+
独立包业务推广力度持续加大，使得游戏套餐业务的订制量自 2010 年以来得到
大幅提升。由于 2010 年度公司将业务推广重点调整为 G+独立包等游戏套餐业
务，公司单机游戏的下载量呈现略微下滑；2011 年度公司开展了 G+精品单机游
戏（互联网深度运营合作）业务，借助移动互联网渠道加大了对 G+单机游戏的
推广力度，使得公司的游戏下载量呈现出大幅增长。由于公司在报告期内通过中
国移动 MBox 平台和 G+平台推出的精品单机游戏越来越多，精品游戏的消费定
价相对较高，用户对精品游戏的偏好以及其对游戏产品消费能力的逐年提升，使
得按下载收费和试玩转激活收费模式下的用户平均消费值不断提高。

报告期内，虚拟道具收费的盈利模式主要在 SMS 游戏等业务上得到广泛应
用。随着公司 SMS 游戏业务上线产品数量的增加，以及游戏品质的提升、游戏
计费点设计的更加合理，使得用户的虚拟道具购买量和计费金额在 2010 年度得
到稳步提升。2011 年 2 月，公司与中国移动开展了 G+精品单机游戏（互联网深
度运营合作）业务，由公司通过移动互联网渠道推广 G+平台的单机游戏，公司
部分单机游戏由短信支付服务商计费转为由中国移动计费，其收费模式相应调
整，导致 2011 年度 SMS 游戏业务虚拟道具购买量较上年同期有所下降。

（2）2009-2011 年，公司移动终端图文页面游戏用户数及其消费金额具体如
下：

期末累计注册 活跃付费用 计费金额 结算金额 付费用户平均
期 间
用户数（万人） 户数（万人） （万元） （万元） 消费额（元/人）
2009 年度 113.22 11.30 424.99 320.77 37.61
2010 年度 422.37 23.30 1,096.41 898.77 47.06



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招股说明书 第六节 业务与技术


2011 年度 694.90 14.98 1,099.78 835.83 73.42

2009 年 7 月，公司开始运营移动终端图文页面游戏，随着公司上线产品数
量的增加以及游戏运营水平、产品品质的提升，2010 年移动终端图文页面游戏
的付费用户数和结算金额均得到提高。

2009 年公司移动终端图文页面游戏支付方式主要采用手机充值卡和手机话
费两种支付方式，由于手机话费收费方式的坏账率相对较高、用户单次消费金额
较低，公司 2010 年 4 月开始主要采用手机充值卡收费方式，由于充值卡充值的
消费起点较高（充值卡面额一般为 50-300 元），且采用充值卡消费方式的用户多
为游戏忠实用户，消费意愿较强，从而导致 2010 年付费用户平均消费额较 2009
年有所提高。

2011 年，公司移动终端图文页面游戏计费金额较上年增幅较小，主要系 2011
年上半年，公司根据行业发展趋势着手 WAP2.0、HTML5 等相关技术及移动终
端图文页面游戏产品的研发工作，未对现有的移动终端图文页面游戏进行重点推
广，2011 年下半年公司上线了新的移动终端图文页面游戏，但推广运营时间较
短。

受 2011 年上半年公司降低现有移动终端图文页面游戏推广力度影响，移动
终端图文页面游戏活跃付费用户数较上年下降幅度较大，由于该等用户大部分系
公司游戏产品的忠实玩家，其对游戏产品的消费能力和付费意愿普遍较强，且公
司新上线产品的品质较好，使得 2011 年付费用户平均消费额较 2010 年大幅提升。

（3）2011 年度，公司移动终端网络游戏用户数及其消费金额具体如下：

期末累计注册 活跃付费用 计费金额 结算金额 付费用户平均消
期 间
用户数（万人） 户数（万人） （万元） （万元） 费额（元/人）
2011 年度 39.12 0.48 176.89 167.20 365.41

公司自主研发的《热血成吉思汗 Online》于 2011 年 9 月上线运营，由于其
游戏品质较好，在公司的大力推广下快速积累了大量的注册用户，实现了较好的
收入。

（4）2010-2011 年度，公司游戏业务平台上互联网页面游戏的用户数及其消



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招股说明书 第六节 业务与技术



费金额具体如下：

付费用户平均
期末累计注册 活跃付费用 计费金额 结算金额
期 间 消费额
用户数（万人） 户数（万人） （万元） （万元）
（元/人）
2010 年度 130.63 0.83 159.96 155.16 192.72
2011 年度 521.10 4.39 1,774.31 1,737.77 404.17

随着公司游戏业务平台上优质互联网页面游戏数量的不断增加以及前期市
场推广效果的逐步显现，2011 年公司互联网页面游戏注册用户数、活跃付费用
户数及付费用户平均消费额均呈现快速增长。

（四）公司主要业务的收入情况

1、公司的收入分类及收入确认时点

主要业务类别 细分业务或业务模式 收入确认时点 审计报告中收入分类


MBox业务


G+业务 收到电信运营商或服
务商提供的计费账单
单机游戏
并经公司相关部门核 移动终端单机游戏
SMS游戏
对结算金额后
业务

移动终端游戏 其他

合作双方按协议约定
联合运营
图文页面游戏 核对无误结算单后 移动终端图文页面
/网络游戏 游戏/移动终端网络游戏
独立运营 道具收费模式下，游
戏玩家实际使用虚拟
独立运营 货币购买虚拟道具时
互联网页面游戏 互联网页面游戏
联合运营
合作双方按协议约定
核对无误结算单后
游戏门户业务
其他 其他
技术服务业务 在完成劳务时


注：2011 年度公司移动终端网络游戏收入为 187.27 万元，因其规模尚小，故审计报告

中将其合并于“其他”项中。下文收入类别分析中移动终端网络游戏收入也包含在“其他”项

中。

2、公司的各类业务的收入情况

（1）公司各类业务收入概况


1-1-182
招股说明书 第六节 业务与技术


单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
收入类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动终端单机
14,509.61 79.01% 9,828.85 83.79% 5,080.39 86.26%
游戏
移动终端图文页面
835.83 4.55% 898.77 7.66% 320.77 5.45%
游戏
互联网页面游戏 2,266.91 12.34% 320.83 2.73% - -
其他 752.10 4.10% 682.43 5.82% 488.46 8.29%
合计 18,364.45 100.00% 11,730.89 100.00% 5,889.62 100.00%

（2）公司在不同游戏运营平台上的收入实现情况

游戏运营平台的功能主要体现为游戏产品的发行，游戏产品在运营平台上发
行后，游戏运营商协调游戏渠道商和支付服务商共同合作实现游戏的推广运营与
支付结算等。报告期内，公司的移动终端游戏业务主要在中国移动 MBox 和 G+
平台、公司自有的“欢畅游戏”、“手游大联盟”平台、腾讯手机游戏相关平台以及
国产 MTK 手机应用平台上发行运营，互联网页面游戏主要在公司自有的“欢畅
游戏”平台、奇虎 360 游戏中心以及百度游戏等平台上发行运营，其各类业务在
各游戏运营平台上产生的收入情况具体如下：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务类别 游戏运营平台
金额 占比 金额 占比 金额 占比

中国移动 MBox 平台 263.84 1.44% 1,447.21 12.34% 1,193.96 20.27%

中国移动 G+平台 11,696.55 63.69% 5,191.55 44.26% 2,401.13 40.77%

公司“手游大联盟”平台 2,214.03 12.06% 2,886.07 24.60% 1,456.22 24.73%
移动终端单机
腾讯手机游戏相关平台 143.17 0.78% 68.28 0.58% 28.30 0.48%
游戏
国产 MTK 手机应用平台 146.38 0.80% 211.58 1.80% - -

其他手机游戏业务平台 45.64 0.25% 24.16 0.21% 0.77 0.01%

小 计 14,509.61 79.01% 9,828.85 83.79% 5,080.39 86.26%

移动终端图文 公司“欢畅游戏”平台 418.30 2.28% 898.77 7.66% 320.77 5.45%
页面游戏 其他手机游戏业务平台 417.53 2.27% - - - -

移动终端网络
公司“欢畅游戏”平台 187.27 1.02% - - - -
游戏

互联网页面游 公司“欢畅游戏”平台 1,737.77 9.46% 155.16 1.32% - -
戏 奇虎 360 游戏中心 308.13 1.68% 85.15 0.73% - -




1-1-183
招股说明书 第六节 业务与技术


百度游戏平台 67.02 0.36% 23.98 0.20% - -

其他互联网页面游戏平台 154.00 0.84% 56.54 0.48% - -

小 计 2,266.91 12.34% 320.83 2.73% - -

其他 - 564.83 3.08% 682.43 5.82% 488.46 8.29%

合 计 18,364.45 100.00% 11,730.89 100.00% 5,889.62 100.00%

注：此处公司手游大联盟平台移动终端单机游戏收入仅统计通过该平台管理的渠道推广
产生的 SMS 业务收入。

（3）不同手机操作平台上的移动终端单机游戏收入情况

报告期内，公司移动终端单机游戏在各个操作平台上的业务收入和毛利情况
具体如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
游戏类别
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
Java 游戏 14,456.60 7,721.29 9,820.56 5,664.10 5,080.39 1,912.98
iOS 游戏 23.03 18.09 0.29 0.29 - -
Android 游戏 29.98 16.44 8.00 4.40 - -
合 计 14,509.61 7,755.82 9,828.85 5,668.79 5,080.39 1,912.98

虽然近年来智能移动终端的普及率不断提升，但由于 Java 游戏等传统手机
游戏在国内市场已形成较大的用户基数，短期内国内手机游戏产品仍将以 Java
游戏为主，其操作平台主要集中于 J2ME 平台和 Symbian 等操作系统。公司在持
续发展 Java 手机游戏的同时，已于 2010 年将 iOS、Android 等智能平台上手机
游戏相关技术列为重点研发项目，随着智能手机游戏商业模式及相关技术的成
熟，公司将基于前期研发成果不断加大产品推广运营力度，大力发展该类游戏业
务。

3、公司及其可比上市公司收入增长情况

单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
项目
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
8,174.5 14,958.3 13,129.8
空中网 7.69% 13.93%
万美元 万美元 万美元
斯凯网络 33,921.4 0.75% 54,425.8 162.62% 20,723.9



1-1-184
招股说明书 第六节 业务与技术


北纬通信 11,936.90 6.13% 22,586.08 37.48% 16,428.72
拓维信息 19,179.29 31.70% 35,731.87 15.75% 30,868.79
中青宝 4,369.80 20.58% 7,959.75 1.17% 7,867.58
公 司 7,594.12 47.94% 11,730.89 99.18% 5,889.62

其中，空中网公开披露了其手机游戏业务的收入规模数据，具体如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
项目
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
空中网手机 2,324 4,917 2,730
3.37% 80.11%
游戏业务 万美元 万美元 万美元
公司移动终
6,043.11 万元 28.92% 10,727.62 万元 98.62% 5,401.16 万元
端游戏业务
注：公司主要从事游戏的开发、发行和运营，北纬通信、空中网除手机游戏业务之外，
还有短信、彩铃、彩信、IVR 等无线增值业务，拓维信息除手机游戏业务之外，还有软件开
发和系统集成等其他业务，中青宝主要从事网络游戏的开发及运营，斯凯网络主要从事移动
互联网应用平台开发，并通过该平台上的手机应用商店向用户提供单机游戏、网络游戏、电
子书、音乐、图片、主题等多种主流应用程序，上述上市公司业务与公司不完全一致，所以
相关财务数据不具可比性。

根据易观国际的市场研究数据，2011 年国内手机游戏市场规模较 2010 年增
长 25.54%。公司 2011 年营业收入较 2010 年增长 56.55%，其中移动终端游戏业
务收入较上年同期增长 43.05%，高于空中网手机游戏业务收入增长率和行业市
场规模增长率，其主要原因系公司具备如下的竞争优势：（1）公司在中国移动游
戏业务上评级名列前三，通过中国移动游戏业务平台能够发布数百款单机游戏产
品，在中国移动 G+平台上同时拥有多个游戏独立包，并取得了中国移动移动梦
网游戏频道以及游戏门户上多个重要的产品展示位，在整体上获得中国移动的业
务支持；（2）公司的游戏推广渠道具备规模效应，经过多年积累，公司目前已与
800 多家渠道合作商建立了合作关系推广手机游戏业务；（3）公司产品研发能力、
游戏开发效率及产品质量不断提升，其游戏产品已形成了一定的市场影响力和市
场品牌；（4）公司通过建立游戏产品评估、渠道发行管理、用户数据挖掘、计费
管理等游戏运营支撑平台和系统，形成了精细化的运营服务。

公司于 2010 年开展互联网页面游戏业务，其起步阶段的游戏业务规模较小，
随着《足球经理世界》、《天地英雄》、《傲视天地》和《魔镜》等互联网页面游戏



1-1-185
招股说明书 第六节 业务与技术



的陆续上线以及公司前期市场推广后游戏用户规模逐步提升，公司互联网页面游
戏业务于 2011 年实现营业收入 2,266.91 万元，较上年增长较快。

总体上，2011 年公司收入增长的主要原因系移动终端游戏业务及互联网页
面游戏业务的稳步发展，公司的收入增长真实、合理，符合行业发展趋势。

（五）公司主要客户情况

公司的最终客户主要为游戏用户，其数量众多，单个用户的支付金额较小，
且均通过电信运营商或其他支付服务商支付信息费。因此，公司的结算客户主要
为电信运营商和其他支付服务商，其客户类型及客户集中度符合行业特点。报告
期内，与公司结算收入金额处于前五名的客户的具体情况如下：

期末应收
营业收入 占同期营业 客户 业务运营
期间 客户名称 服务内容 账款余额
（万元） 收入比例 类型 平台
（万元）
游戏产品的
中国移动通信集团 电信运
11,919.00 64.90% 提供以及运 G+游戏平台 1,391.92
江苏有限公司 营商
营推广
北京国政通科技有 支付服 非电信运营
775.31 4.22% 同上 70.97
限公司 务商 商运营平台
2011 北京通融通信息技 支付服
687.48 3.74% 同上 欢畅游戏 0.00
年度 术有限公司 务商
深圳市天天付科技 支付服
643.96 3.51% 同上 欢畅游戏 50.35
有限公司 务商
北京溢满科技有限 支付服 非电信运营
542.43 2.95% 同上 106.11
公司 务商 商运营平台
合 计 14,568.18 79.33% - - - 1,619.35
游戏产品的
中国移动通信集团 电信运
6,337.86 54.03% 提供以及运 G+游戏平台 541.88
江苏有限公司 营商
营推广
北京溢满科技有限 支付服 非电信运营
1,590.32 13.56% 同上 298.74
公司 务商 商运营平台
2010
北京北纬通信科技 支付服
年度 537.07 4.58% 同上 同上 0.00
股份有限公司 务商
中国移动通信集团 电信运
296.60 2.53% 同上 MBox 平台 0.20
北京有限公司 营商
广州市典升信息技 支付服 非电信运营
288.02 2.46% 同上 0.00
术有限公司 务商 商运营平台


1-1-186
招股说明书 第六节 业务与技术


合 计 9,049.87 77.15% - - - 840.82
游戏产品的
中国移动通信集团 电信运
2,736.34 46.46% 提供以及运 MBox 平台 0.54
北京有限公司 营商
营推广
中国移动通信集团 电信运
851.90 14.46% 同上 G+游戏平台 247.11
江苏有限公司 营商
2009 北京鸿讯信盟通讯 支付服 非电信运营
682.04 11.58% 同上 0.81
年度 技术有限公司 务商 商运营平台
北京溢满科技有限 支付服
479.15 8.14% 同上 同上 313.92
公司 务商
广州市典升信息技 支付服
289.84 4.92% 同上 同上 189.91
术有限公司 务商
合 计 5,039.27 85.56% - - - 752.29

公司与中国移动下属公司分别签订业务合作协议，若将向中国移动下属公司
的销售收入合并后，公司各年度向前五名客户的销售情况具体如下：

期末应收
营业收入 占同期营业 客户类 业务运营
期间 客户名称 服务内容 账款余额
（万元） 收入比例 型 平台
（万元）
游戏产品的
电信运 G+游戏平台、
中国移动 12,007.60 65.39% 提供以及运 1,391.92
营商 MBox 平台等
营推广
北京国政通科技有 支付服 非电信运营商
775.31 4.22% 同上 70.97
限公司 务商 运营平台
2011 北京通融通信息技 支付服
687.48 3.74% 同上 欢畅游戏 0.00
年度 术有限公司 务商
深圳市天天付科技 支付服
643.96 3.51% 同上 欢畅游戏 50.35
有限公司 务商
北京溢满科技有限 支付服 非电信运营商
542.43 2.95% 同上 106.11
公司 务商 运营平台
合 计 14,656.77 79.81% - - - 1,619.35
游戏产品的
电信运 G+游戏平台、
中国移动 6,634.46 56.56% 提供以及运 542.08
营商 MBox 平台
营推广
2010 北京溢满科技有限 支付服 非电信运营商
1,590.32 13.56% 同上 298.74
年度 公司 务商 运营平台
北京北纬通信科技 支付服
537.07 4.58% 同上 同上 0.00
股份有限公司 务商
广州市典升信息技 288.02 2.46% 支付服 同上 同上 0.00


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招股说明书 第六节 业务与技术


术有限公司 务商
北京瑞兹姆科技发 支付服
280.40 2.39% 同上 同上 220.36
展有限公司 务商
合 计 9,330.27 79.54% - - - 1,061.18
电信运 游戏产品的 G+游戏平台、
中国移动 3,601.49 61.15% 营商 提供以及运 MBox 平台等 247.66
营推广
北京鸿讯信盟通讯 支付服 非电信运营商
682.04 11.58% 同上 0.81
技术有限公司 务商 运营平台
2009 北京溢满科技有限 支付服
479.15 8.14% 同上 同上 313.92
年度 公司 务商
广州市典升信息技 支付服
289.84 4.92% 同上 同上 189.91
术有限公司 务商
北京北纬通信科技 支付服
270.09 4.59% 同上 同上 0.00
股份有限公司 务商
合 计 5,322.61 90.37% - - - 752.29

公司游戏业务的主要客户与公司一般采取收入分成方式确定各自收益。其
中，公司根据自身的业务资源需求自主申请与中国移动建立利于公司业务发展的
具体合作方式，依据合作协议约定确定具体的信息费分成比例（详见招股说明书
“第十三节 其他重要事项”之“一、重要合同”之“（一）发行人与电信运营商
签署的合作合同”），该等合作协议系中国移动与游戏业务合作伙伴签订的标准合
同，基本遵循了中国移动《移动梦网 SP 合作管理办法》中确定的合作模式；由
于增值电信业务的支付服务市场竞争较为充分，支付服务商提供的各种支付服务
享有的收益比例保持在相对固定的水平，一般来说，短信支付服务商从电信运营
商取得信息费后收取净收益的 10%-20%，通过电信运营商充值卡支付收取结算
收益的 3.5%-15%，通过网上银行、第三方支付等支付方式收取结算收益的
0.3%-2%，通过游戏点卡等支付方式收取结算收益的 10%-25%，具体比例根据业
务结算规模、游戏运营商的业务规范程度、具体支付渠道及其提供的支撑服务等
情况确定。报告期内，公司与支付服务商的合作分成比例均结合了上述因素并参
考同期市场行情由双方磋商具体确定，定价公允。

报告期内，公司的新增重大客户中，北京国政通科技有限公司和北京瑞兹姆
科技发展有限公司均系增值电信领域内的支付服务商，为了让更多用户能够使用
公司的 SMS 游戏产品，保障公司 SMS 游戏业务的持续稳定发展，公司增加了支


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招股说明书 第六节 业务与技术



付服务商的合作数量，与上述支付服务商建立了合作关系。深圳市天天付科技有
限公司和北京通融通信息技术有限公司系第三方支付服务商，与公司在互联网页
面游戏业务上建立了合作关系。报告期内，上述公司与公司的收入结算情况具体
如下：

结算收入（万元）
客户名称
2011 年度 2010 年度 2009 年度
北京瑞兹姆科技发展有限公司 503.91 280.40 -
深圳市天天付科技有限公司 643.96 - -
北京国政通科技有限公司 775.31 164.06 -
北京通融通信息技术有限公司 687.48 99.78 -

2009-2011 年，公司由中国移动结算的收入占营业收入的比例分别为 61.15%、
56.56%和 65.39%，占比较高，其主要原因为：①2009-2011 年，移动终端游戏业
务收入占营业收入的比例分别为 91.71%、91.45%和 84.58%，为公司主要业务类
型；②在移动增值服务业务中，电信运营商提供的支付服务较为便捷和可靠，国
内移动终端游戏厂商大部分通过电信运营商的计费系统实现收费，其后由电信运
营商向其分成结算，决定了电信运营商是大部分移动终端游戏厂商的重要结算客
户；③截至 2011 年底，中国移动拥有 6.50 亿手机用户，在国内电信运营商中占
据较为重要的地位，为现阶段国内移动终端游戏市场的重要参与者以及市场发展
的主要推动力量，其推出的游戏业务相关平台具备较好的产品发布推广模式和计
费支付体系，为移动终端游戏厂商开展业务的重要平台。由此可见，公司的客户
集中度较高主要是由移动终端游戏行业现阶段的特点决定的。

作为中国移动优秀级游戏业务合作伙伴，公司在整体上得到了中国移动的高
度认可，只要公司遵守双方约定，在移动终端游戏产品或相关服务中规范运营，
其与中国移动的合作关系即能得到保证，凭借公司的游戏运营推广经验和逐步提
升的游戏产品开发能力，其移动终端游戏业务规模将能保持持续增长。即使未来
中国移动在游戏业务平台提供或支付服务等方面对公司进行资源调整，公司的最
终客户即游戏用户消费需求的持续存在也能在一定程度上保证公司的持续盈利
能力。同时，公司正大力发展移动终端网络游戏和互联网页面游戏，由于该类业
务可广泛采用网上银行、第三方支付等多种支付渠道，将有效降低公司对电信运



1-1-189
招股说明书 第六节 业务与技术



营商提供的支付服务的依赖，降低公司客户的集中度。

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述公司中占有任何权益。公司上述客户及其股东、董
事、监事及高级管理人员与公司及其董事、监事及其高级管理人员不存在关联关
系。

（六）公司主要供应商情况

报告期内，公司前五名供应商的具体情况如下：

单位：万元

占同期采购 期末应付
期间 供应商名称 采购金额 供应商类型 采购内容
总额比例 账款余额
深圳深讯和科技有 游戏推广
815.26 9.45% 游戏渠道商 286.24
限公司 服务
武汉冠军网络科技 游戏推广
711.80 8.25% 游戏渠道商 0.00
有限公司 服务
杭州斯凯网络科技 游戏推广
2011 667.16 7.74% 游戏渠道商 81.44
有限公司 服务
年度
南京易隆德通信技 游戏推广
540.33 6.26% 游戏渠道商 135.85
术有限公司 服务
广州市动景计算机 游戏推广
531.84 6.17% 游戏渠道商 73.34
科技有限公司 服务
合 计 3,266.39 37.87% - - 576.86
广州市动景计算机 游戏推广
573.78 12.10% 游戏渠道商 52.93
科技有限公司 服务
北京网盟天下科技 游戏推广
537.48 11.33% 游戏渠道商 0.00
有限公司 服务
游戏产品
艺电计算机软件
2010 354.29 7.47% 游戏开发商 发行运营 29.30
（上海）有限公司
年度 授权
北京鲁邦斯特信息 游戏推广
257.75 5.43% 游戏渠道商 0.00
技术有限公司 服务
南京易隆德通信技 游戏推广
191.10 4.03% 游戏渠道商 10.84
术有限公司 服务
合 计 1,914.39 40.36% - - 93.07
艺电计算机软件 游戏产品
2009 1,418.02 43.25% 游戏开发商 286.42
（上海）有限公司 发行运营



1-1-190
招股说明书 第六节 业务与技术


年度 授权
诺基亚（中国）投 游戏推广
227.79 6.95% 游戏渠道商 24.97
资有限公司 服务
广州市动景计算机 游戏推广
225.54 6.88% 游戏渠道商 31.64
科技有限公司 服务
上海仟指信息技术 游戏推广
94.24 2.87% 游戏渠道商 91.54
有限公司 服务
广州市点激科技有 游戏推广
80.30 2.45% 游戏渠道商 9.13
限公司 服务
合 计 2,045.88 62.40% - - 443.69

注：上表中广州市动景计算机科技有限公司相关数据是对其同一控制下公司的采购合并
数。

报告期内，公司综合考虑游戏市场需求发展动向以及游戏产品的题材和品质
等因素与游戏开发商磋商，确定收益保底以及收益分配的基数与具体分配比例等
事项；公司与主要的游戏渠道商之间主要根据渠道上产生的业务量或业务收入结
合结算单价或分成比例向其支付推广服务费，具体结算模式及结算单价或分成比
例由双方根据具体业务需求以及市场行情等因素磋商确定。

报告期内，与公司合作的游戏开发商主要为艺电计算机软件（上海）有限公
司（即 EA 在上海设立的下属公司），公司通过其代理 EA 的移动终端精品单机
游戏，与 EA 采取产品联合运营、游戏业务收入分成的方式进行合作。公司于 2009
年对游戏推广渠道进行了持续开拓并不断加大了对移动终端单机游戏业务的推
广力度，使得公司的业务规模得到了快速发展，加上国内电信运营商对游戏精品
化战略的推行，使得公司从 EA 代理的精品游戏产品收入大幅上升，向其结算的
游戏授权成本相应增加。2009 年 9 月以来，公司扩充了移动终端单机游戏团队，
并逐步建立了移动终端网络游戏和跨平台游戏开发团队，在移动终端游戏产品上
逐步提升了自主开发能力，并且开始引进影视、游戏等内容资源开发版权类游戏
产品。由此，公司自主开发的游戏产品数量占比不断提升，其代理的 EA 等厂商
的游戏产品所占比例逐步降低。同时，2010 年公司主要加大了对 G+独立包等游
戏套餐业务的推广力度，与 EA 合作产品数量下降，使得公司向其结算的游戏授
权成本大幅下降。公司 2010 年和 2011 年从 EA 采购的游戏产品授权成本为 354.29
万元和 104.57 万元，占同期采购总额的比例仅为 7.47%和 1.21%，占比较低，因
此，公司的游戏业务对 EA 不构成依赖。

1-1-191
招股说明书 第六节 业务与技术



报告期内，公司（包括掌趣科技和丰尚佳诚）与 EA 之间对手机游戏收入的
分成比例约定如下：
扣除前述分销费用
第三方分销费用
游戏产品 游戏推广渠道 后净收入分成比例
占信息费的比例
公司 EA
G+单机游戏 移动梦网 中国移动：15% 30% 70%

MBox 单机 a.15% a.85%
移动梦网 中国移动：15%
游戏 b.30% b.70%

SMS 单机游戏 非移动梦网渠道 中国移动：15% 54% 46%
诺基亚手机预装与诺基亚游戏
15% 85%
门户等 中国移动：15%
G+单机游戏 三星手机预装与三星 Fun Club 渠道商：45% 20% 80%
（渠道版） 摩托罗拉手机预装 12.5% 87.5%
c.50% c.50%
非移动梦网渠道 中国移动：15%
d.55% d.45%
G+公共包 移动梦网 中国移动：50% 15% 85%

注：在中国移动 MBox 单机游戏业务上，掌趣科技自 2008 年 9 月起与 EA 一直采取 b
分成比例，丰尚佳诚自 2007 年 12 月至 2009 年 4 月与 EA 采取 a 分成比例，自 2009 年 4 月
起采取 b 分成比例；丰尚佳诚在 G+单机游戏非移动梦网渠道上的游戏收入分成比例于 2009
年 4 月起由 c 分成比例调整为 d 分成比例。除此之外，公司与 EA 的收入分成比例在报告期
内未发生变化。

报告期内，公司的新增主要供应商中，杭州斯凯网络科技有限公司、深圳深
讯和科技有限公司系 MTK 手机应用平台开发商，公司借助其手机应用平台向大
量的 MTK 平台手机用户推广游戏产品；北京网盟天下科技有限公司、北京鲁邦
斯特信息技术有限公司、南京易隆德通信技术有限公司和武汉冠军网络科技有限
公司均系增值电信服务行业内的推广服务提供商，公司与上述公司建立了合作关
系，借助其推广力量取得了业务规模的快速发展。报告期内，公司向上述公司的
采购情况具体如下：

采购金额（万元）
供应商名称
2011 年度 2010 年度 2009 年度
深圳深讯和科技有限公司 815.26 - -
北京网盟天下科技有限公司 486.83 537.48 -
北京鲁邦斯特信息技术有限公司 103.30 257.75 -
南京易隆德通信技术有限公司 540.33 191.10 -


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招股说明书 第六节 业务与技术


武汉冠军网络科技有限公司 711.80 147.70 -
杭州斯凯网络科技有限公司 667.16 - -

报告期内，公司结合具体游戏业务的推广策略，与游戏渠道商协商确定推广
服务定价模式，并结合游戏推广位置的质量、预期业务发生量等多方面的因素协
商确定服务定价，受实际推广效果及推广资源的市场供求情况影响，游戏推广服
务的定价可能发生变动。

公司与游戏渠道商的收益分配具体包括按实际点击量支付、按实际收入分成
支付、按实际（新增）有效订购量支付等。若公司对游戏产品推广效果的预期不
确定，将倾向于采用按实际收入分成结算或按实际新增有效订购量结算的推广服
务定价模式，该等定价模式以合作双方共同享受收益分担风险的方式，有效降低
了公司的游戏运营风险；若公司对游戏产品推广效果具备较为确定的良好预期，
其采用收入分成方式的推广成本可能相对较高，则将倾向于采用按实际点击量支
付的推广服务定价模式。对于每种分配机制下的服务单价或收益分成比例，公司
与游戏渠道商根据游戏业务推广策略、具体推广位置的质量、预期业务发生量，
并结合该渠道的实际推广效果及推广资源的市场供求情况等多方面因素，由合作
双方协商确定，其服务定价合理公允。

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。除公司监事周逵担任杭州
斯凯网络科技有限公司的董事之外，公司及其股东、董事、监事、高管与上述供
应商及其股东、董事、监事、高管不存在关联关系，公司及其股东、董事、监事、
高管与前十名渠道（市场）推广商及其股东、董事、监事、高管之间不存在关联
关系，公司关联方之间亦不存在关联关系。

五、公司主要资产情况

（一）固定资产情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的固定资产主要为房屋建筑物、办公及电子
设备和运输工具，具体情况如下：

单位：元




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固定资产 固定资产原价 累计折旧 固定资产净额 财务成新率
房屋建筑物 76,015,228.03 - 76,015,228.03 100.00%
办公及电子设备 3,963,426.01 1,213,163.59 2,750,262.42 69.39%
运输工具 1,277,161.17 125,724.16 1,151,437.01 90.16%
合计 81,255,815.21 1,338,887.75 79,916,927.46 98.35%

（二）无形资产情况

1、计算机软件著作权

截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司共登记了 98 项计算机软件著
作权，具体情况如下：

著作 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 日期
XCALL 电信增值语音平台系统 V1.0 软著登字第 掌趣
1 2005SRBJ0026 2004.12.18
[简称：XCALL 语音平台] BJ1723 号 科技
武魂手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
2 2008SRBJ5151 2007.01.25
[简称：武魂] BJ15457 号 科技
恐惧空间手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
3 2008SRBJ5160 2007.01.25
[简称：恐惧空间] BJ15466 号 科技
三国群英斗地主手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
4 2008SRBJ5149 2007.01.25
[简称：三国群英斗地主] BJ15455 号 科技
弹珠手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
5 2008SRBJ5448 2007.01.25
[简称：弹珠] BJ15754 号 科技
五子棋手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
6 2008SRBJ5434 2007.02.25
[简称：五子棋] BJ15740 号 科技
生死兄弟手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
7 2008SRBJ5131 2007.02.25
[简称：生死兄弟] BJ15437 号 科技
魔剑手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
8 2008SRBJ5118 2007.02.25
[简称：魔剑] BJ15424 号 科技
光明之路手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
9 2008SRBJ5126 2007.02.25
[简称：光明之路] BJ15432 号 科技
格斗之刃手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
10 2008SRBJ5358 2007.02.25
[简称：格斗之刃] BJ15664 号 科技
无敌舰队手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
11 2008SRBJ5394 2007.02.25
[简称：无敌舰队] BJ15700 号 科技
楚霸王手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
12 2008SRBJ5356 2007.02.25
[简称：楚霸王] BJ15662 号 科技




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著作 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 日期
三国战神之万人斩手机游戏软件 软著登字第 掌趣
13 2008SRBJ5244 2007.02.25
V1.0[简称：三国战神] BJ15550 号 科技
孤岛魔影手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
14 2008SRBJ5426 2007.02.25
[简称：孤岛魔影] BJ15732 号 科技
时空幻想手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
15 2008SRBJ5357 2007.02.25
[简称：时空幻想] BJ15663 号 科技
王牌手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
16 2008SRBJ5430 2007.02.25
[简称：王牌] BJ15736 号 科技
生化防御手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
17 2008SRBJ5451 2007.02.25
[简称：生化防御] BJ15757 号 科技
神箭手手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
18 2008SRBJ5424 2007.02.25
[简称：神箭手] BJ15730 号 科技
急速碰碰车手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
19 2008SRBJ5248 2007.02.25
[简称：急速碰碰车] BJ15554 号 科技
绝望天灾手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
20 2008SRBJ5420 2007.02.25
[简称：绝望天灾] BJ15726 号 科技
空间裂痕手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
21 2008SRBJ5404 2007.02.25
[简称：空间裂痕] BJ15710 号 科技
红花会之剑啸江湖手机游戏软件 软著登字第 掌趣
22 2008SRBJ5414 2007.02.25
V1.0[简称：剑啸江湖] BJ15720 号 科技
熊猫饲养师手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
23 2008SRBJ5415 2007.02.25
[简称：熊猫饲养师] BJ15721 号 科技
剑魂手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
24 2008SRBJ5425 2007.02.25
[简称：剑魂] BJ15731 号 科技
英雄-魔界传说手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
25 2008SRBJ4020 2007.06.25
[简称：英雄] BJ14326 号 科技
开心 MM 斗地主手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
26 2008SRBJ4712 2007.06.25
[简称：开心斗地主] BJ15018 号 科技
赌城风云手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
27 2008SRBJ4699 2007.06.25
[简称：赌城风云] BJ15005 号 科技
手机游戏产品管理系统 V1.0 软著登字第 掌趣
28 2008SRBJ3881 2007.07.01
[简称：手游管理] BJ14187 号 科技
掌趣 Moguard 手机卫士软件 V2.0 软著登字第 掌趣
29 2009SRBJ1248 2007.07.25
[简称：掌趣 Moguard] BJ11554 号 科技
大众麻将馆手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
30 2008SRBJ4705 2007.07.25
[简称：大众麻将馆] BJ15011 号 科技




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著作 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 日期
士兵突袭手机游戏软件 V1.0 软著登字第 掌趣
31 2008SRBJ4708 2007.08.25
[简称：士兵突袭] BJ15014 号 科技
综合计费系统平台 软著登字第 掌趣
32 2010SRBJ6181 2008.05.15
[简称：计费系统]V1.0 BJ31564 号 科技
影杀手机游戏软件 软著登字第 掌趣
33 2010SRBJ4277 2009.06.25
[简称：影杀]V1.0 BJ29660 号 科技
白精灵危机手机游戏软件 软著登字第 掌趣
34 2010SRBJ4275 2009.06.25
[简称：白精灵]V1.0 BJ29658 号 科技
异空间杀戮手机游戏软件 软著登字第 掌趣
35 2010SRBJ4276 2009.06.25
[简称：异空间杀戮]V1.0 BJ29659 号 科技
运营数据实时分析平台 软著登字第 掌趣
36 2010SRBJ6185 2010.03.25
[简称：数据分析平台]V1.0 BJ31568 号 科技
红楼书苑手机阅读软件 软著登字第 掌趣
37 2011SR022257 2011.04.21
[简称：红楼书苑]V1.0 0285931 号 科技
丰尚数据分析系统 软著登字第 丰尚
38 2010SRBJ3661 2007.03.26
[简称：分析系统]V1.0 BJ29044 号 佳诚
产品配置管理系统 软著登字第 丰尚
39 2010SRBJ3367 2007.03.30
[简称：手游管理]V1.0 BJ28750 号 佳诚
CS 反恐特警手机游戏软件 软著登字第 丰尚
40 2010SRBJ3380 2007.06.25
[简称：CS 反恐特警]V1.0 BJ28763 号 佳诚
开心 MM 魔法屋手机游戏软件 软著登字第 丰尚
41 2010SRBJ3658 2009.06.25
[简称：魔法屋]V1.0 BJ29041 号 佳诚
死神对话手机游戏软件 软著登字第 丰尚
42 2010SRBJ3659 2009.06.25
[简称：死神对话]V1.0 BJ29042 号 佳诚
天煞斩手机游戏软件 软著登字第 丰尚
43 2010SRBJ3660 2009.06.25
[简称：天煞斩]V1.0 BJ29043 号 佳诚
精品游戏管理系统 软著登字第 华娱
44 2010SRBJ3359 2007.03.20
[简称：手游管理]V1.0 BJ28742 号 聚友
渠道计费数据查询平台 软著登字第 华娱
45 2010SRBJ3662 2007.03.20
[简称：数据查询]V1.0 BJ29045 号 聚友
华娱聚友渠道计费分析系统 软著登字第 华娱
46 2010SRBJ3672 2009.03.20
[简称：分析系统]V1.0 BJ29055 号 聚友
光明神剑手机游戏软件 软著登字第 华娱
47 2010SRBJ3597 2009.06.25
[简称：光明神剑]V1.0 BJ28980 号 聚友
禁咒手机游戏软件 软著登字第 华娱
48 2010SRBJ3598 2009.06.25
[简称：禁咒]V1.0 BJ28981 号 聚友




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著作 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 日期
时空浩劫手机游戏软件 软著登字第 华娱
49 2010SRBJ3599 2009.06.25
[简称：时空浩劫]V1.0 BJ28982 号 聚友
火山高校手机游戏软件 V1.0 软著登字第 九号
50 2009SRBJ0682 2006.09.01
[简称：火山高校] BJ10988 号 科技
魔鬼身材变变变手机游戏软件 V1.0 软著登字第 九号
51 2009SRBJ0668 2006.11.01
[简称：魔鬼身材变变变] BJ10974 号 科技
80 天环球蜜月手机游戏软件 V1.0 软著登字第 九号
52 2009SRBJ0667 2007.07.01
[简称：80 天环球蜜月] BJ10973 号 科技
炮炮堂手机游戏软件 V1.0 软著登字第 九号
53 2009SRBJ0671 2007.08.01
[简称：炮炮堂] BJ10977 号 科技
破茧雏龙手机游戏软件 V1.0 软著登字第 九号
54 2009SRBJ0706 2007.09.01
[简称：破茧雏龙] BJ11012 号 科技
OneLove 手机游戏软件 V1.0 软著登字第 九号
55 2009SRBJ0670 2007.09.01
[简称：OneLove] BJ10976 号 科技
穿越时空手机游戏软件 V1.0 软著登字第 九号
56 2009SRBJ0669 2008.12.01
[简称：穿越时空] BJ10975 号 科技
轩辕图阵手机游戏软件 V1.0 软著登字第 九号
57 2009SRBJ0672 2008.12.01
[简称：轩辕图阵] BJ10978 号 科技
吕布传-鬼神无双单机游戏软件[简称： 软著登字第 九号
58 2011SR102546 2010.10.22
吕布传-鬼神无双]V1.0 0366220 号 科技
三国奇侠之赵云传手机单机游戏软件 软著登字第 九号
59 2011SR073220 2011.02.25
[简称：三国奇侠之赵云传]V1.0 0336894 号 科技
石器时代-驯龙高手手机单机游戏软件 软著登字第 九号
60 2011SR073214 2011.02.25
[简称：石器时代-驯龙高手]V1.0 0336888 号 科技
深海捕鱼完全手册单机游戏软件[简 软著登字第 九号
61 2011SR102552 2011.09.12
称：深海捕鱼完全手册]V1.0 0366226 号 科技
疯狂套牛单机游戏软件[简称：疯狂套 软著登字第 九号
62 2011SR102544 2011.12.02
牛]V1.0 0366218 号 科技
石器时代 2 神龙骑士手机单机游戏软件 软著登字第 九号
63 2011SR073208 2011.08.03
[简称：石器时代 2 神龙骑士]V1.0 0336882 号 科技
暗黑世界-亡灵的崛起手机游戏软件 软著登字第 广州
64 2010SR069544 2009.04.12
[简称：暗黑]V1.0 0257817 号 好运
开心田园对对碰手机游戏软件 软著登字第 广州
65 2010SR069539 2010.02.11
[简称：对对碰]V1.0 0257812 号 好运
罪天使 2 手机游戏软件 软著登字第 广州
66 2010SR069541 2010.02.25
[简称：罪天使 2]V1.0 0257814 号 好运
宝石塔之玛雅迷踪手机游戏软件 软著登字第 广州
67 2010SR069543 2010.04.12
[简称：宝石塔]V1.0 0257816 号 好运


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著作 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 日期
好运渠道分发销售系统 软著登字第 广州
68 2010SR069537 2010.06.18
[简称：分销系统]V1.0 0257810 号 好运
烈空之翼手机游戏软件 软著登字第 广州
69 2010SR069533 2010.06.25
[简称：烈空之翼]V1.0 0257806 号 好运
魔鬼终结手机游戏软件 V1.0 软著登字第 聚友
70 2008SRBJ5363 2008.04.25
[简称：魔鬼终结] BJ15669 号 兴业
机甲先锋手机游戏软件 V1.0 软著登字第 聚友
71 2008SRBJ5364 2008.04.25
[简称：机甲先锋] BJ15670 号 兴业
盗墓危城手机游戏软件 V1.0 软著登字第 聚友
72 2008SRBJ5405 2008.04.25
[简称：盗墓危城] BJ15711 号 兴业
德瑞克的宝藏手机游戏软件 V1.0 软著登字第 聚友
73 2008SRBJ5441 2008.04.25
[简称：德瑞克的宝藏] BJ15747 号 兴业
纸飞机手机游戏软件 V1.0 软著登字第 聚友
74 2008SRBJ5428 2008.04.25
[简称：纸飞机] BJ15734 号 兴业
炎龙战机手机游戏软件 V1.0 软著登字第 聚友
75 2008SRBJ5359 2008.04.25
[简称：炎龙战机] BJ15665 号 兴业
人体方块手机游戏软件 V1.0 软著登字第 聚友
76 2008SRBJ5362 2008.04.25
[简称：人体方块] BJ15668 号 兴业
手机游戏发布推广系统 V1.0 软著登字第 聚友
77 2008SRBJ4019 2008.05.01
[简称：推广系统] BJ14325 号 兴业
手机游戏数据分析系统 V1.0 软著登字第 聚友
78 2008SRBJ4017 2008.05.01
[简称：数据分析] BJ14323 号 兴业
手机游戏渠道分发系统 软著登字第 聚友
79 2010SRBJ3381 2008.12.30
[简称：渠道区分]V1.0 BJ28764 号 兴业
火影骑士手机游戏软件 软著登字第 大连
80 2010SR070160 2008.03.10
[简称：火影骑士]V1.0 0258433 号 卧龙
混世西游-妖魔火影手机游戏软件 软著登字第 大连
81 2010SR070156 2008.05.25
[简称：混世西游]V1.0 0258429 号 卧龙
魔兽印记-龙刃劫手机游戏软件 软著登字第 大连
82 2010SR070158 2009.04.25
[简称：魔兽印记]V1.0 0258431 号 卧龙
软著登字第 大连
83 擎天战神游戏软件 V1.0 2010SR070153 2009.05.24
0258426 号 卧龙
软著登字第 大连
84 大富翁争霸之旅游戏软件 V1.0 2010SR070723 2009.07.22
0258996 号 卧龙
冠军足球网络游戏软件 软著登字第 大连
85 2010SR017948 2010.03.25
[简称：冠军足球]V1.0 0206221 号 卧龙
热血成吉思汗网络游戏软件 软著登字第 大连
86 2010SR017947 2010.04.02
[简称：热血成吉思汗]V1.0 0206220 号 卧龙


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著作 首次发表
序号 软件名称 证书编号 登记号
权人 日期
三国霸业游戏软件 软著登字第 大连
87 2009SR057233 未发表
[简称：三国霸业]V1.0 0184232 号 卧龙
龙腾九州网络游戏软件 软著登字第 大连
88 2011SR029448 2011.05.18
[简称：龙腾九州]V1.0 0293122 号 卧龙
手机游戏渠道推广管理系统 软著登字第 聚游
89 2009SRBJ7007 2009.09.25
[简称：推广系统]V1.0 BJ24013 号 掌联
手机游戏计费分析系统 软著登字第 聚游
90 2009SRBJ7008 2009.09.25
[简称：数据分析]V1.0 BJ24014 号 掌联
足球经理世界后台管理系统 软著登字第 富姆
91 2010SRBJ6186 2009.04.20
[简称：FWM 后台管理]V1.0 BJ31569 号 乐
足球经理世界 PK 赛系统 软著登字第 富姆
92 2010SRBJ6139 2009.11.07
[简称：PK 赛系统]V1.0 BJ31522 号 乐
足球经理世界网页游戏社区软件 软著登字第 富姆
93 2010SR014454 2010.01.01
[简称：足球经理世界网页游戏]V1.0 BJ0202727 号 乐
足球经理世界整站搜索平台 软著登字第 富姆
94 2010SRBJ6191 2010.02.22
[简称：搜索平台]V1.0 BJ31574 号 乐
足球经理世界用户输入过滤平台 软著登字第 富姆
95 2010SRBJ6190 2010.05.10
[简称：过滤平台]V1.0 BJ31573 号 乐
梦幻足球经理游戏软件 软著登字第 富姆
96 2010SRBJ6188 2010.06.11
[简称：梦幻经理]V1.0 BJ31571 号 乐
篮球经理世界游戏软件 软著登字第 富姆
97 2010SR053076 2010.07.15
[简称：篮球经理世界]V1.0 BJ0241349 号 乐
足球经理世界联运管理平台 软著登字第 富姆
98 2010SRBJ6189 2010.08.25
[简称：联运管理平台]V1.0 BJ31572 号 乐

注：根据计算机软件保护条例的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法
人的软件著作权保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

2、商标

截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司共取得 13 项注册商标专用权，
具体情况如下：

序号 商标 注册类别 注册号 注册人 注册有效期限

1 第 38 类 7891590 大连卧龙 2011.03.14-2021.03.13


2 第 42 类 7891591 大连卧龙 2011.02.21-2021.02.20




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招股说明书 第六节 业务与技术


序号 商标 注册类别 注册号 注册人 注册有效期限

3 第 41 类 7891592 大连卧龙 2011.03.28-2021.03.27

4 第 41 类 7891593 大连卧龙 2011.03.28-2021.03.27


5 第 41 类 7891594 大连卧龙 2011.03.28-2021.03.27

6 第 41 类 7891596 大连卧龙 2011.03.28-2021.03.27


7 第9类 7891598 大连卧龙 2011.03.28-2021.03.27


8 第 41 类 8190657 掌趣科技 2011.4.14-2021.4.13


9 第 42 类 8190658 掌趣科技 2011.4.14-2021.4.13


10 第 41 类 7536695 大连卧龙 2011.8.21-2021.8.20


11 第 38 类 8190659 掌趣科技 2011.11.07-2021.11.06

12 第 41 类 7536699 大连卧龙 2011.8.21-2021.8.20


13 第 38 类 8218456 大连卧龙 2011.7.28-2021.7.27


截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司共有 1 项商标尚处于注册申请
过程中，具体情况如下：

序号 商标 注册类别 申请号 申请人 申请日期

1 第 41 类 8218454 大连卧龙 2010.04.19


3、域名

截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司共拥有 15 个域名，具体情况
如下：

序号 域名 注册公司 注册时间 到期日
1 ourpalm.com 掌趣科技 2006.03.06 2012.03.07
2 61758.cn 掌趣科技 2009.06.16 2012.06.16
3 zhanglink.cn 掌趣科技 2007.09.24 2012.09.24
4 fmworlds.com 掌趣科技 2008.05.06 2012.05.06
5 fmworlds.cn 掌趣科技 2008.05.06 2012.05.06


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招股说明书 第六节 业务与技术


6 fmworlds.com.cn 掌趣科技 2008.05.06 2012.05.06
7 gamebean.com 掌趣科技 2004.07.23 2014.07.23
8 fonesun.com 丰尚佳诚 2006.04.10 2012.04.10
9 gamelands.cn 华娱聚友 2008.03.11 2012.03.11
10 waptian.com 聚友兴业 2008.07.08 2014.07.08
11 916083.com 聚友兴业 2009.08.05 2012.08.05
12 gamebee.net 广州好运 2010.02.02 2013.02.02
13 dinglingling.com 广州好运 2004.09.21 2014.09.21
14 dinglingling.cn 广州好运 2004.09.21 2014.09.21
15 gate9.cn 九号科技 2006.02.06 2014.02.06

（三）其他对发行人经营发生作用的资源要素

1、房屋使用情况

（1）自有房产情况

2011 年 6 月 3 日，公司及其子公司丰尚佳诚、华娱聚友与天津高和合义投
资企业（有限合伙）北京销售分部（以下简称“高和合义”）签署了《存量房屋
买卖合同》，向其购买总计 1,782.93 平方米、总价 7,165.15 万元的 10 宗房产用于
办公。截至本招股说明书签署日，公司已向高和合义支付了全部购房价款，取得
了该 10 宗房产的《房屋所有权证》，并已搬迁入住办公，上述房产的具体情况如
下：

序 所有 面积 房屋所有权证书 房屋所有权证书
坐落地 总价（元）
号 权人 （平方米） 原编号 现编号

海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
1 147.72 6,088,493
楼 8 层 903 第 254086 号 第 270443 号
海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
2 278.02 11,940,368
楼 8 层 905 第 254337 号 第 270441 号
海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
3 140.99 6,255,212
掌趣 楼 8 层 906 第 254338 号 第 270486 号
科技 海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
4 120.26 5,292,182
楼 8 层 907 第 254327 号 第 270490 号
海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
5 142.78 5,835,175
楼 8 层 909 第 254328 号 第 271007 号
6 海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
172.50 6,990,207
楼 8 层 910 第 254330 号 第 271408 号


1-1-201
招股说明书 第六节 业务与技术


海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
7 226.16 7,987,490
楼 8 层 916 第 254333 号 第 270444 号
海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
8 169.46 6,099,606
楼 8 层 918 第 254335 号 第 271421 号
丰尚 海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
9 237.32 9,946,066
佳诚 楼 8 层 908 第 254329 号 第 271005 号
华娱 海淀区马甸东路 17 号 X 京房权证海字 X 京房权证海字
10 147.72 5,216,696
聚友 楼 8 层 917 第 254334 号 第 270445 号
合 计 1,782.93 71,651,495 - -

（2）房屋租赁情况

截至本招股说明书签署之日，公司重要的房屋租赁情况具体如下：

序 面积
承租人 出租人 坐落地 租赁期
号 （m2）
北京九城口岸软 北京市朝阳区工体东路 20 号 2012.02.06 至
1 富姆乐 107.92
件科技有限公司 A 座 19 层 19A 2012.04.04
大连高新技术产
大连 大连市高新园区黄浦路 536 2012.02.01 至
2 业园区动漫游产 408.0
卧龙 号 301 室 2013.01.31
业管理办公室
广州 广州市天河满江 广州市天河区中山大道中路 2011.02.22 至
3
好运 红商务活动中心 195 号 4A08 号 2013.02.21

上述第 1 项租赁房产的出租方未提供租赁房产的权属证书，该等租赁协议存
在被确认无效的风险。经核查，保荐人及发行人律师认为，鉴于上述房产租赁面
积较小，且具有较强的可替代性，该等情形不会对发行人生产经营造成重大不利
影响，该等事项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2、获许可使用他人的著作权或许可他人使用著作权的情况

（1）游戏产品的授权情况

游戏行业内，对游戏产品的二次开发、发行和运营均需取得游戏开发商的相
应授权。公司除自主开发的游戏产品之外，发行运营的其他游戏产品均取得了其
游戏开发商授予的发行权、运营权；因公司从游戏开发商获取的游戏程序可能只
适配于特定的操作系统或特定尺寸的屏幕，为了使游戏产品能够运行于多种移动
终端取得更好的运营收益，公司需要对其进行移植开发，游戏开发商一般在授予



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招股说明书 第六节 业务与技术



发行运营授权的同时向公司授予游戏产品的二次开发权，公司进行移植开发的游
戏产品均取得了其二次开发权；公司通过非自有游戏平台发行运营的游戏产品均
向游戏平台运营商授予游戏的发行权或运营权。游戏产品的授权使用范围、使用
方式、授权期限以及使用成本均通过合作双方签署的合作协议和授权清单进行约
定。截至本招股说明书签署日，除腾讯公司诉讼事项（详见本招股说明书第十节
之“ 十三、资产负债表日后事项、重大担保、诉讼、其他或有事项和其他重要
事项 ”）之外，公司取得授权的主要游戏产品在二次开发、发行和运营环节均不
存在版权争议或潜在纠纷。

报告期内，公司及其子公司获许可进行游戏的二次开发（根据需要）、发行
和运营的产品数量较多，对公司的业务经营具有重要意义的授权情况列举如下：

被授 授权成本
序号 授权方 主要授权内容 合作期限
权方 收入分成比例 保底金

掌趣 手机游戏的发行运营（如《荣誉 2008.09 至
1 EA 45%-85% -
科技 勋章神兵天降》等） 2011.05.31

丰尚 手机游戏的发行运营（如《极品 2007.12 至
2 EA 45%-85% -
佳诚 飞车生死卡本谷》等） 2011.05.31

华娱 手机游戏的发行运营（如《疯狂 2008.06.09 至 ①40% ①2.5 万美元
3 DC
聚友 龙卷风》等） 2011.11.30 ②30% ②4.5 万美元

奥尔资讯多媒体 掌趣 手机游戏的发行运营（《天卦伏魔 2010.07.26 至
4 50% 40 万元
股份有限公司 科技 二》等 10 款游戏） 2012.07.25

华娱 手机游戏的发行运营（《太空堡 2008.12.13 至
5 Media Lead LLC 35% -
聚友 垒》） 2010.12.12

北京华恒信通科 丰尚 手机游戏的发行运营（《命运之
6 永久 - 13 万元
技发展有限公司 佳诚 轮：毁灭》）

北京龙港科技有 掌趣 手机游戏的发行运营（《宝石塔之 2010.10.15 至
7 60% -
限公司 科技 玛雅迷踪》） 2012.10.14

北京荣唐科技有 掌趣 手机图文页面游戏的发行运营 2011.03.10 至
8 30% -
限公司 科技 （《异界》） 2012.03.09

广州讯易网络科 掌趣 手机图文页面游戏的发行运营 2010.09.15 至
9 40% -
技有限公司 科技 （《雄霸》） 2012.09.16

上海福旭网络科 掌趣 互联网页面游戏的发行运营（《傲 2010.07.26 至
10 50% -
技有限公司 科技 视天地》） 2011.07.25

上海隐志网络科 掌趣 互联网页面游戏的发行运营（《天 2010.11.11 至
11 30% -
技有限公司 科技 地英雄》） 2012.11.10

12 北京旭林轩易网 掌趣 互联网页面游戏《魔镜 OL》在中 2011.01.12 至 大陆地区：16%-21%（官保底金 20 万元，版



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招股说明书 第六节 业务与技术


络科技有限公司 科技 国大陆区域内和东南亚地区的独 2014.01.11 方服务器）、10%/15% 权金 140 万元
家发行运营 （联合运营平台）；东南
亚地区：50%

注：上述 1-11 项目中游戏产品授权区域均为中国大陆。

截至本招股说明书签署之日，公司与上述合作方均依照协议良好的履行了各
自的权利和义务。

在公司的成长历程中，优质的授权游戏产品弥补了公司发展初期自主开发能
力有限的的劣势，其运营的游戏产品满足了国内广大游戏用户对精品游戏的消费
需求，也符合了国内电信运营商关于游戏业务的精品化策略，使其收入规模取得
了快速增长，同时有助于其借助游戏品牌开拓多元化的游戏推广渠道。随着公司
产品自主开发能力的不断提升，授权产品在公司业务运营中的作用已逐步由游戏
内容支撑过渡为游戏内容补充。授权产品作为公司游戏内容的必要补充，对其持
续引入有助于公司丰富产品类型、快速把握市场热点以及控制产品开发成本等，
由此有效保障了对更多的游戏用户不同消费需求的满足。

（2）内容版权的授权情况

报告期内，公司及其子公司获许可使用他人的影视、PC 游戏等作品的名称、
剧本情节及场景图片等内容进行同名游戏开发，之后进行游戏发行和运营的主要
情况如下：




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招股说明书 第六节 业务与技术




授权方 支付成本 改编游戏产
序号 授权方 被授权方 主要授权内容 合作期限
合作义务 收入分成比例 保底金 品列举

北京东方恒和影视文 掌趣科技、丰尚佳诚、华 内容授权、支持游 2009.06.25 至 《三国-英
1 电视剧《三国》手机游戏开发授权 50% -
化有限公司 娱聚友 戏推广 2011.06.24 雄斗魂》
北京响巢国际传媒有 掌趣科技、丰尚佳诚、华 电视剧《丑女无敌》手机游戏开发授 内容授权、支持游 2010.01.01 至 《丑女无敌
2 50% 10 万元
限责任公司 娱聚友、广州好运 权 戏推广 2012.12.31 斗地主》
维亚康姆亚洲（北京）掌趣科技、丰尚佳诚、华 动画片《海绵宝宝》（SpongeBob 内容授权、支持游 2010.05.01 至 《海绵宝宝
3 50% 5 万元
广告传媒有限公司 娱聚友、广州好运 Square Pants）手机游戏开发授权 戏推广 2012.04.30 运动会》
东阳青雨影视文化有 掌趣科技、丰尚佳诚、华 内容授权、支持游 2009.07.13 至
4 电视剧《潜伏》手机游戏开发授权 50% 5 万元 《潜伏》
限公司 娱聚友 戏推广 2010.07.12
掌趣科技（可转授权其全 电影《唐山大地震》手机游戏开发授 2010.07.01 至 《唐山大地
5 华谊兄弟 内容授权 30% 10 万元
资子公司） 权 2012.06.30 震》
掌趣科技（可转授权其全 电影《狄仁杰之通天帝国》手机游戏 2010.08.01 至 《狄仁杰之
6 华谊兄弟 内容授权 30% 5 万元
资子公司） 开发授权 2012.07.31 通天帝国》
掌趣科技（可转授权其全 电影《非诚勿扰 2》手机游戏开发授 2010.11.01 至 《非诚勿扰
7 华谊兄弟 内容授权 30% 7 万元
资子公司） 权 2012.10.31 2》
PC 游戏 Stone Age2（《石器时代 2》） 内容授权、支持游 2010.01.18 至 5.2 万港 《石器时代
8 DigiPark Inc. 掌趣科技 40%
手机单机游戏开发授权 戏推广 2013.01.17 元 2》
掌趣科技、丰尚佳诚、华 PC 游戏 Stone Age2（《石器时代 2》） 2011.05.25 至
9 DigiPark Inc. 内容授权 20% 10 万元 尚在开发中
娱聚友、广州好运 手机网络游戏开发授权 2014.05.24
美剧《反恐 24 小时》手机游戏的开发 2009.12.01 至 0.5 万美 《反恐 24 小
10 DC 华娱聚友 内容授权 30%
授权 2011.11.30 元 时》

注：除第 3 项之外，其余项下公司在合同约定的一定期限内应支付的收入分成均能以保底金冲抵。



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招股说明书 第六节 业务与技术



截至本招股说明书签署之日，公司与上述合作方均依照协议良好的履行了各
自的权利和义务。

公司自 2009 年即开始尝试引入影视、PC 游戏等内容版权进行游戏产品的开
发，其开发的版权类游戏产品于 2010 年开始正式上线运营，该类游戏产品的收
入和毛利情况具体如下：

收入 占当期营业收入 毛利 占当期毛利
期间 毛利率
（万元） 比例 （万元） 比例
2010 年度 122.49 1.04% 42.13 0.60% 34.39%
2011 年度 215.04 1.17% 148.31 1.52% 68.97%

公司推出影视、PC 游戏等内容版权类的移动终端游戏产品，符合游戏精品
化的发展趋势，有利于避免游戏产品的同质化竞争，同时可以借助社会娱乐热点
以及内容版权提供商的推广资源进行游戏运营，有助于公司在移动终端游戏领域
内的业务持续发展。

六、业务经营许可

（一）公司及其子公司业务开展所需的经营许可

公司及其子公司的具体业务定位及业务开展所需的经营许可情况具体如下：

公司 具体业务定位 所需业务经营许可
跨地区增值电信业务经营许可
与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品
掌趣 证、电信与信息服务业务经营许
业务，发行推广和运营互联网页面游戏、移动终
科技 可证、互联网出版许可证、网络
端图文页面游戏和移动终端网络游戏
文化经营许可证
华娱 与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品
跨地区增值电信业务经营许可证
聚友 业务
丰尚 与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品
跨地区增值电信业务经营许可证
佳诚 业务
聚友
手机单机游戏推广与游戏门户业务 -
兴业
广州 与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品
跨地区增值电信业务经营许可证
好运 的业务
聚游
手机单机游戏与手机网络游戏的推广业务 -
掌联


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招股说明书 第六节 业务与技术


九号
手机单机游戏产品开发 -
科技
大连
互联网页面游戏、手机跨平台网络游戏产品开发 -
卧龙
富姆
互联网页面游戏开发 -
乐

注：聚友兴业建设与运营的自有游戏门户“手游大联盟”已根据非经营性互联网信息
服务备案管理办法在北京市通信管理局履行备案手续。

（二）公司及其子公司拥有的业务经营许可

截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司拥有的业务经营许可情况具体
如下：

1、增值电信业务经营许可证

序 公司 经营许可证 覆盖 发证
业务种类 有效期限
号 名称 编号 范围 机关
第二类增值电信业务中的信
掌趣 2011.12.09 至
1 B2-20100017 息服务业务（不含固定网电话 全国 工信部
科技 2015.01.07
信息服务和互联网信息服务）
第二类增值电信业务中的信
华娱 2011.12.09 至
2 B2-20060251 息服务业务（不含固定网电话 全国 工信部
聚友 2016.04.08
信息服务和互联网信息服务）
第二类增值电信业务中的信
丰尚 2011.06.14 至
3 B2-20060355 息服务业务（不含固定网电话 全国 工信部
佳诚 2016.06.14
信息服务和互联网信息服务）
第二类增值电信业务中的信
广州 2010.11.05 至
4 B2-20070137 息服务业务（不含固定网电话 全国 工信部
好运 2012.04.26
信息服务和互联网信息服务）
第二类增值电信业务中的信 北京市
聚友 京 北京 2011.11.04 至
5 息服务业务（仅含移动网增值 通信管
兴业 B2-20090145 地区 2014.11.24
电信业务） 理局
第二类增值电信业务中的信 北京市
聚游 京 北京 2011.11.04 至
6 息服务业务（仅含移动网增值 通信管
掌联 B2-20100001 地区 2015.01.03
电信业务） 理局
第二类增值电信业务中的信 北京市
九号 京 北京 2011.11.04 至
7 息服务业务（仅含移动网增值 通信管
科技 B2-20100040 地区 2015.05.26
电信业务） 理局

2、电信与信息服务业务经营许可证

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招股说明书 第六节 业务与技术


序 公司 业务 发证
编号 服务项目 有效期限
号 名称 种类 机关
因特网 除新闻、教育、医疗保健、 2011.10.31 北京市
掌趣 京 ICP 证
1 信息服 药品、医疗器械以外的内 至 通信管
科技 100306 号
务业务 容 2015.03.29 理局

3、网络文化经营许可证

序
公司名称 证书编号 经营范围 有效期期 发证机关
号
文网文[2010] 利用互联网经营游 2011.10.20 至 北京市文化
1 掌趣科技
051 号 戏产品运营 2013.12.31 局

4、互联网出版许可证

序
公司名称 证书编号 业务范围 有效期期 发证机关
号
新出网证（京）字 互联网游戏出版、 2011.01.05 至 新闻出版
1 掌趣科技
082 号 手机游戏出版 2014.12.31 总署

公司拥有移动终端游戏和互联网页面游戏领域内经验丰富的专业技术人员、
业务管理人员和编辑人员。多名技术人员拥有程序员资格，取得了 Sun、Microsoft、
Macromedia 和 Cisco 等公司的技术认证，且公司及其主要股东和经营管理人员近
三年内无违反电信监督管理制度的违法情形。

综上，公司及其子公司以及相关人员具备从事业务所必需的资质、许可或认
证，符合《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网
文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》等法规的相关要求。

七、公司技术与研发情况

（一）公司主要产品和服务的核心技术情况

公司拥有的主要核心技术包括自主研发的手机游戏渠道分发平台、手机游戏
开发引擎、OnAir 跨平台游戏开发引擎和竞技类比赛对抗模拟引擎等，具体情况
如下：

1、手机游戏渠道分发平台的主要功能是为手机游戏产品分配产品标识和渠
道标识，为游戏产品在不同渠道的发布、业务统计与计费结算提供技术支持。该

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招股说明书 第六节 业务与技术



平台能够按照产品发布需求快速生成不同渠道版本的游戏，大幅提升游戏产品在
多个渠道上线效率。该项平台系公司原始创新的技术，为公司在游戏发行业务上
保持竞争优势提供了技术基础。

2、游戏引擎在一定程度上解决由于游戏开发技术标准不统一、适配终端型
号不同、游戏种类繁多且开发代码量巨大、规模化生产较难等导致的游戏开发成
本过高的问题。公司根据所掌握的核心技术开发形成了多个游戏开发引擎，均为
其在长期的游戏开发过程中，基于自身的开发经验与业务需求，借鉴融合了行业
内其他游戏开发引擎的优秀功能自主研发形成，系其引进消化吸收再创新的技
术，其核心技术不存在技术纠纷或潜在纠纷，主要包括：

（1）手机游戏开发引擎。该引擎解决了手机游戏开发受到移动网络带宽制
约、终端适配、运行速度、系统容量等问题，构建了一套开放的、可移植、可复
用、可靠的 3D 手机单机版、网络版游戏开发引擎。该引擎拥有稳定的网络与数
据库引擎和清晰的技术架构体系，3D 超大地图渲染引擎和灵活的精灵绘制引擎
等丰富的手机客户端表现技术，以及世界编辑器、精灵编辑器和界面编辑器等全
面完善的手机游戏开发工具等，显著提高了游戏产品的开发效率。

（2）大连卧龙自主开发的支持 PC（Web 浏览器）和多种移动终端平台
（J2ME、Symbian、iPhone、MTK、WinCE 等）的 OnAir 跨平台网络游戏开发
引擎。该引擎采用“WebClient（Flash、Silverlight）+专业游戏服务器”模式，
通过在客户端和服务器之间搭载 HTTP 协议使得大部分移动终端可以作为游戏
客户端，并通过自主开发的服务器端应用程序解释自定义协议及处理游戏逻辑，
同时该引擎包含了动画编辑器、资源编辑器、场景编辑器和任务编辑器等独立的
游戏开发工具。

（3）富姆乐自主开发的竞技类比赛对抗模拟引擎。该引擎中采用 C++编写，
具备多线程计算能力和优秀的执行效率，日均处理量达到百万场比赛，该引擎将
比赛中的球员数值、比赛流程、比赛结果进行建模后通过录入算法实时演算出合
理的比赛战报和结果，其数据处理能力和展现效果在国内同类产品中均位于前
列，而且该引擎采用开放式模块化架构设计，未来可以方便地移植到同类型新产
品开发中。


1-1-209
招股说明书 第六节 业务与技术



（二）公司核心技术产品收入占营业收入的比例

公司自主开发的游戏产品均在其自有游戏开发引擎等核心技术基础上开发
形成，均系公司的核心技术产品。报告期内，该等游戏产品的营业收入情况具体
如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
收入 收入 收入
比例 比例 比例
核心技术产品 12,292.22 66.93% 7,074.52 60.31% 692.51 11.76%
其中：G+独立包[注] 6,851.60 37.31% 3,344.76 28.51% 249.76 4.24%
其他自主产品 5,440.62 29.63% 3,729.75 31.79% 442.75 7.52%

注：G+独立包业务中游戏产品来源包括公司基于自有核心技术开发的产品和一次性买断产品，由于
G+独立包业务中单款产品的收入贡献无法可靠确认，故将其统一计入自主产品收入。


此外，公司基于手机游戏渠道分发平台等核心技术构建了“手游大联盟”游
戏运营平台，其对公司的收入贡献较大，其情况详见本招股说明书“第六节 业
务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（二）公司的主要游戏产品和游
戏平台”之“2、公司的游戏业务平台”之“（4）公司游戏业务平台的运营及收
入贡献情况”。

（三）公司技术储备情况

公司紧密跟踪行业内的技术发展动向，不断进行技术研发与创新。根据公司
现阶段的业务发展目标，其正在进行的研发项目情况如下：

序号 项目名称 所处阶段 项目目标
对现有门户进行社区化改造，将图文页面游戏与门户社区
游戏互动社 进行整合，强化游戏社区概念和在线游戏功能，增强网站
1 研发阶段
区平台 的互动性，建设兼顾社区、论坛、在线、下载等功能的综
合门户网站，大幅度提升用户体验和留存率。
对现有各游戏平台的用户进行实时跟踪分析，能够实时准
互联网页面
确的跟踪用户的登录、计费、网络使用习惯等信息，方便
2 游戏用户跟 研发阶段
游戏运营人员及客服人员对用户行为进行分析，并对公司
踪分析平台
的游戏产品及运营平台进行及时调整，以提升用户体验。
封装 iOS 游戏开发的底层 API（包括网络、对象池、图形
iOS 智能终
3 研发阶段 渲染、UI）和常用的游戏开发工具 API，提供完善的 SDK
端游戏引擎
和相关开发工具，使开发人员能够跨过初期系统底层的代


1-1-210
招股说明书 第六节 业务与技术


码编写和工具构建等繁琐工作，将更多精力投入到游戏原
型的创作中，提高游戏产品的开发效率；根据 iOS 平台终
端的机型特点，实现诸如重力感应、多点触摸、用户定位
等功能特性与游戏设计的完美结合。
实现 iOS 应用的运营数据统计分析功能；实现 iOS 应用的
iOS 运营及 合作广告聚合、统计与运营功能，包括多家合作广告发布
4 调试阶段
广告平台 商的 SDK 整合、收入统计、广告策略调整功能等；实现
iOS 应用内自有广告的展示、统计与运营功能。
借助推广页面或游戏产品内部的交叉型推广，提升当前在
售的移动游戏产品的收入，实现对单款或多款游戏产品的
移动游戏交
5 研发阶段 动态运营推广，可配合 WAP 页面图片或文字进行产品展
互推广平台
示，也可配合游戏产品的内嵌弱联网插件实现动画效果展
示，并实现相应数据报表的统计分析。

（四）公司产品储备情况

截至招股说明书签署日，公司已具备一定的产品自主开发能力，其开发的游
戏产品种类和数量较多，其中具有代表性的产品及其推出计划具体如下：
序 产品开发起始 所处 产品发布
游戏名称 产品类型 开发主体
号 点 阶段 计划
《龙腾九州》-热血成 策略类互联网 技术 2012.03 拟
1 大连卧龙 2010.11
吉思汗资料片 页面游戏 测试 进行封测
策略类互联网 开发 2012.05
2 《足球城市》 富姆乐 2012.01
页面游戏 阶段 上线测试
角色扮演类互 开发 2012.04 拟
3 《足球小将》 富姆乐 2011.07
联网页面游戏 阶段 上线测试
（动作）角色
开发 2012.04
4 《真三国战记》 扮演类移动终 九号科技 2011.11
阶段 上线
端单机游戏
《热血足球经理》 移动终端网络 开发 2012.05
5 掌趣科技 2011.12
（iOS 版） 游戏 阶段 上线测试
《新石器时代 2》（待 移动终端网络 开发 2012.07
6 掌趣科技 2011.09
定名）（iOS 版） 游戏 阶段 上线测试
《疯狂套牛》、《水果 益智休闲类移 2012 年上
开发
7 忍者猫》、《纽约浮生 动终端单机 九号科技 2011.09 半年陆续
阶段
记》（iOS 版）等 游戏 上线
《热血足球经理》 移动终端网络 调研 2012.08
8 掌趣科技 2012.01
（Android 版） 游戏 阶段 上线测试
《热血成吉思汗 OL》 移动终端网络 开发 2012.02
9 掌趣科技 2011.10
（Android 版） 游戏 测试 上线


1-1-211
招股说明书 第六节 业务与技术


阶段
《蠢蛋秀》 移动终端单机 开发 2012.04
10 九号科技 2012.01
（Android 版） 游戏 阶段 上线
移动终端单机 开发 2012.03
11 《仙缘灭妖传》Mtk 大连卧龙 2011.11
游戏 阶段 上线
《梦回三国》 移动终端网络 开发 2012.05 上
12 大连卧龙 2011.09
（MTK 版） 游戏 阶段 线测试

（五）报告期内公司的研发投入情况

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发投入（万元） 1,776.30 1,126.07 316.35
占营业收入比例 9.67% 9.60% 5.37%

（六）核心技术人员及研发人员情况

公司核心技术人员为张沛、范丽华、于晓龙、王中泰、王水和左亮，其基本
情况详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员简介”，其主要技术成果及获奖情况如下：

姓名 主要技术成果及获奖情况
1、主持设计了手机游戏推广和计费平台系统，建立了统一的计费模块，方便不
同的游戏开发商在合作游戏中调用计费模块来与进行产品合作，有效地整合了推
张沛 广渠道、产品和计费通道；
2、组织开发了手机休闲类网络游戏《麻将堂》和《劲乐团》等产品，组织开发
MMORPG 手机网络游戏《热血成吉思汗》。
1、2005 年，作为项目负责人主持“基于 DirectX 的游戏引擎研发”项目，该项
目获得大连市软件产业发展专项资金立项支持；
2、2006 年，作为项目负责人主持研发“基于 2.5G/3G 无线通信技术的手机游戏
通用框架开发工具及网络平台”软件项目，该项目获得国家创新基金立项支持；
范丽华
3、带领研发团队策划制作的射击类游戏《特勤机甲》获得 2007 年捉鱼网评选的
年度最佳策划奖；
4、主持研发了 OnAir 跨平台网络游戏开发引擎，并基于此引擎组织开发了战略
类游戏《热血成吉思汗》和经营类游戏《冠军足球》两款跨平台网络游戏。
1、从 2003 年开始负责 WAP 业务运营，2005 年以来主持所在公司的 WAP 业务
在各运营商平台的接入及运营工作，熟悉各运营商平台的页面设计规范、技术开
发规范和计费逻规范；
于晓龙 2、设计开发了 WAP-WMS 无线门户管理系统，实现了包括运营商代理、终端适
配、多媒体内容提供、多层级用户管理和完备的统计分析及用户行为记录在内的
WAP 业务全方位管理系统；
3、设计开发了公司自有门户“欢畅游戏”、“手游大联盟”和“游戏豆子-搜游”，

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招股说明书 第六节 业务与技术


为用户提供全面的游戏下载服务和游戏社区服务。
1、开发了游戏产品的渠道区分技术，使得对同一款游戏产品能根据推广渠道的
不同进行区分；
王中泰 2、开发了游戏计费调整技术，能对游戏开发商提供的游戏产品中的短信计费指
令进行调整，使其能够实现正确计费；
3、手机钱包技术开发。
1、2004-2005 年，负责新浪网体育频道技术支持工作，开发了中超足球数据库，
以及 2004 雅典奥运会“奥运大玩家”与“意甲梦幻足球经理游戏”等体育类游
戏项目；
王水
2、2006 年主持研发了针对高校学生社团的“5jia1 社团网”；
3、2008 年主持研发了 Web2.0 体育社区“加油中国体育社区”；
4、2008-2010 年组建团队开发了“足球经理世界”网页游戏。
1、主持开发了短信及彩信网关系统，对于突发性的流量具备较强的即时处理能
力；
2、主持设计了手机游戏运营系统，对手机游戏从游戏录入到用户下载、产生计
左亮 费收入的整个过程进行监控与跟踪，为运营人员提供平台支持；
3、主持开发了手机网络游戏数据分析系统，能对用户行为和消费习惯进行挖掘
分析，能及时为业务人员提供直观有效的数据报告，便于业务人员及时调整游戏
运营策略。

近年来，公司持续加大自主游戏产品的开发力度，研发团队快速发展壮大。
2009 年初至 2011 年底，公司的技术研发人员由 19 人增至 193 人，占员工总数
的比例达到 75.98%，其中核心技术人员的变动情况如下：

1、2009 年 12 月，公司收购大连卧龙，引入核心技术人员范丽华，其掌握
了手机网络游戏、跨平台游戏以及 MTK 平台游戏领域内先进的产品开发技术，
且具备丰富的产品开发经验，为公司开展手机网络游戏与跨平台游戏产品开发业
务奠定坚实基础。

2、2010 年 1 月，张沛进入公司任手游事业部产品总监，其具备丰富的手机
游戏产品开发及运营经验，充实了公司的手机游戏策划、开发及运营能力。

3、2010 年 10 月，公司收购富姆乐，引入核心技术人员王水，其掌握了领
先的互联网页面游戏开发技术，并将其前期开发形成的优秀的互联网页面游戏产
品带到公司，使公司实现了对互联网页面游戏业务的顺利拓展。

（七）技术创新机制

技术创新是提高公司竞争力的重要手段，只有建立有效的创新机制才能持续

1-1-213
招股说明书 第六节 业务与技术



地开发出用户满意的产品。为了保证公司在行业内的领先地位，公司采取了以下
机制有效地推动技术创新：

1、组织技术专家成立专门的新技术研发小组，密切关注行业内各类技术的
发展动向，针对重要的前沿技术进行充分的技术调研，并组织专人进行专项开发，
使得新技术能够快速应用到产品开发过程中。

2、定期组织员工进行内部培训和技术交流，提高员工的整体研发水平。

3、坚持大胆创新、严谨应用的原则，鼓励员工将相对成熟的新技术应用到
游戏产品开发过程中。

4、在游戏开发和运营过程中，借助与用户的互动反馈机制以及对游戏运营
数据的跟踪挖掘，不断收集用户的需求信息和开发建议，由此对产品实施持续的
改进和创新。

八、产品与服务质量控制情况

公司在产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节，均采取了
细致严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。各个部门根据自身的职
责范围，对产品与服务质量进行监督和控制，确保游戏产品上线时能够达到各项
测试指标，在最大程度上保障游戏用户的利益，同时有效规避游戏产品的版权风
险，保证公司的业务持续稳定开展。

（一）立项阶段的质量控制

公司制订了一套完整的立项管理流程，经过对市场发展趋势、用户需求、同
类产品及竞争对手等方面的深入调查和对项目可行性的审慎分析，公司召开专案
会议对立项建议书等相关文件进行审议并提出改进方案，确保用户需求和前沿开
发技术准确全面的形成具体的产品设计需求，同时规避项目产品与市场上已有的
游戏产品形成同质化竞争。

（二）开发测试阶段的质量控制

1、开发团队内部测试

当游戏开发进展到预先设定的测试点时，开发团队将对游戏产品进行严格测

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招股说明书 第六节 业务与技术



试，以保证游戏功能的基本正确性，同时，由美术、程序开发和音乐制作的负责
人组成监督组对游戏的图片、程序代码和音乐进行跟踪审核，确保公司开发的游
戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。

2、公司内部测试

公司专门的产品测试人员根据产品策划案制订针对性的测试用例，并负责对
公司所有产品的每个改动进行测试，并对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛
查审核。如果测试过程涉及游戏产品的重大功能，可以动用公司其他部门的人力
配合进行更大范围和更深层次的产品测试。

3、公开测试

对于需要联网运行的游戏产品，在经公司测试人员测试通过后，还需将其发
布到体验服务器，由一小部分玩家试玩测试。由于网络环境、游戏参与人数等条
件限制，部分游戏产品的漏洞在公司内部测试阶段不一定能够检验出来，公开测
试环节进一步保证了正式发布的游戏产品的稳定性与可靠性。

对于互联网页面游戏产品，公司在公开测试之前还需根据国家有关部门规定
设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年玩家的注册指导和时间限制，促
进其以健康的方式进行游戏娱乐。

（三）客户服务的质量控制

公司向客户提供了 7×24 小时服务热线、电话指导与远程诊断、Internet 客
户服务等多种咨询与技术支持服务方式，力推“首问制”服务并制订了《客户服
务作业指导》、《维护作业指导》与《客户满意作业指导》以规范公司的服务流程。
为了保证客户服务质量，公司根据《服务考核项目说明书》每月对客户服务受理、
维护计划及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效地执行，从而保障客户
服务质量，提高用户的满意度。

公司通过严密的产品立项管理、开发测试流程管理与客户服务作业指导等质
量控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，尽可能提升产品与
服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。公司自成立以来，未发生过任何因产品质
量或服务质量引发的重大纠纷，公司自主开发的游戏产品亦不存在版权争议或潜


1-1-215
招股说明书 第六节 业务与技术



在纠纷。




1-1-216
招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）同业竞争情况

公司主营业务是游戏的开发、发行和运营。

公司控股股东、实际控制人为姚文彬和叶颖涛，截至本招股说明书签署日，
合计持股比例为 49.76%。截至本招股说明书签署日，姚文彬除持有掌趣科技
37.60%股份外，还持有华医网 8.62%的股权、深白天地 10%的股权、北京风之岩
文化发展有限公司（以下简称“风之岩”）5%的股权。华医网主要从事向医疗卫
生行业提供软件产品及相关信息技术服务，深白天地主要从事媒体互动、广播购
物业务，风之岩主要从事语音社区业务，与公司不存在同业竞争；叶颖涛除持有
掌趣科技 12.15%股份之外，无其他对外投资。

综上，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同、相
似或构成竞争业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

2011 年 2 月，公司控股股东、实际控制人姚文彬和叶颖涛出具了《避免同
业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、目前不存在与发行人从事相同、类似或
在任何方面构成竞争的业务（以下合称“竞争性业务”）的情形；2、在未来不会
以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争性业务；也不会投资
于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织，以避免对发行人的经营活动
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；3、在未来不会促使其他可能的竞争
方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发
现自己或发行人发现可能的竞争方已经/即将从事竞争性业务时，可能的竞争方
将自愿放弃该业务；4、可能的竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其
它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。5、如果
出现因竞争方违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



况，本人将依法承担相应的赔偿责任”。

二、关联方、关联关系

根据《公司法》和财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关
规定，报告期内公司的关联方和与公司存在的关联关系如下：

（一）公司的控股股东、实际控制人

本次发行前，姚文彬、叶颖涛分别持有公司 37.60%、12.15%的股份，为公
司的控股股东和实际控制人。姚文彬、叶颖涛的详细情况详见本招股说明书第八
节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。

（二）公司控股子公司

公司控股子公司包括：华娱聚友、丰尚佳诚、聚友兴业、广州好运、聚游掌
联、九号科技、大连卧龙和富姆乐。上述子公司情况详见本招股说明书第五节之
“四、发行人控股及参股公司基本情况”。

（三）对公司施加重大影响的投资方

华谊兄弟、金渊投资和邓攀为对公司施加重大影响的投资方。华谊兄弟、金
渊投资和邓攀的详细情况请详见本招股说明书第五节、五、之“（三）持有发行
人 5%以上股份的其他主要股东”。

（四）公司主要投资者个人控制或有重大影响的公司

1、报告期内，公司主要投资者个人曾经控制或有重大影响的公司

关联关系
关联方 报告期内关联期间及关联关系
变化情况
北京指宽无限科技发 2009 年 1 月-2010 年 5 月，叶颖涛及其妻子 2010 年 5 月出让全
展有限公司 郭静合计持有 100%的股份 部股份
2009 年 8 月-2010 年 7 月，姚文彬、叶颖涛、
GREAT ASPECT 2010 年 8 月出让全
金海兰和邓攀分别持有 58.20%、17.10%、
HOLDINGS LIMITED 部股份
15.20%和 9.50%的股份
OURPALM
TECHNOLOGY 姚文彬 2009 年 8 月至 2011 年 5 月担任董事 2011 年 5 月已解散
LIMITED


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


掌趣科技（香港）有限 OURPALM TECHNOLOGY LIMITED 持有
2011 年 2 月已解散
公司 100%股份
北京掌握前景科技有 2009 年 12 月-2010 年 12 月，曾系掌趣科技
2010 年 12 月已注销
限公司 （香港）有限公司控制的公司
北京华医网科技股份 姚文彬 2009 年 11 月至 2010 年 8 月担任董事； 2010 年 9 月开始姚
有限公司 周逵 2010 年 10 月至今担任董事 文彬不再担任董事
北京易商慧点科技有
姚文彬具有重大影响公司 2011 年 4 月注销
限公司

华医网自 2009 年以来主要从事向医疗卫生行业提供软件产品及相关信息技
术服务，主要客户为各省市区县卫生局、医院以及广大医务人员。报告期内华医
网的财务状况和经营成果情况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元

2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产总额 14,745.34 10,735.53 4,103.41
净资产 13,568.87 9,930.94 2,247.42
营业收入 10,602.51 7,127.27 3,785.87
利润总额 1,391.75 965.64 456.34
净利润 1,215.37 1,021.51 456.34

截至本招股说明书签署日，姚文彬持有华医网 8.62%的股权，公司实际控制
人（姚文彬与叶颖涛）与华医网其他股东不存在关联关系。

2、公司主要投资者个人控制或有重大影响的公司基本情况

（1）北京易商慧点科技有限公司

2003 年 12 月 30 日，北京易商慧点科技有限公司（以下简称“易商慧点”）
注册成立，法定代表人为韦虹，主营业务为软件开发、集成和销售。注册资本为
50 万元。姚文彬、梁铁航和韦虹分别以货币出资 27.5 万元、20 万元和 2.5 万元。
2003 年 12 月 26 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲开验字（2003）
1226J-F 号《开业登记验资报告书》，验证本次出资已到位。易商慧点成立时的股
权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
姚文彬 27.50 55.00%

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


梁铁航 20.00 40.00%
韦虹 2.50 5.00%
合计 50.00 100.00%

2004 年 4 月 26 日，易商慧点股东会审议通过，梁铁航、韦虹分别将所持易
商慧点 5.5 万元、0.75 万元出资额转让给齐惠敏，姚文彬、梁铁航分别将所持易
商慧点 8.25 万元、0.5 万元出资额转让给张翊，并同意相应修改公司章程。同日，
梁铁航、韦虹、齐惠敏、姚文彬、张翊分别签署了《出资转让协议书》。股权转
让完成后，易商慧点股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
姚文彬 19.25 38.50%
梁铁航 14.00 28.00%
张翊 8.75 17.50%
齐惠敏 6.25 12.50%
韦虹 1.75 3.50%
合计 50.00 100.00%

由于未在规定的期限内申报 2004 年度企业年检，2005 年 7 月 24 日，北京
市工商行政管理局出具《北京市工商行政管理局行政处罚决定书》（京工商海处
字[2005]D403 号），吊销了易商慧点的营业执照。此后，易商慧点一直没有开展
业务。

2011 年 4 月 26 日，易商慧点经北京工商局海淀分局批准注销。

易商慧点设立以来，主要从事软件的开发、集成和销售业务。易商慧点于
2011 年 4 月 26 日已经注销。截至本招股说明书签署日，易商慧点不存在与公司
经营相同、相似或相竞争业务的情形，与公司不存在同业竞争。

2011 年 4 月 26 日，易商慧点已经合法注销。易商慧点存续期间不存在重大
违法情况。易商慧点自设立至注销，其法定代表人始终为韦虹，公司董事、监事、
高级管理人员不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的情形。

（2）北京指宽无限科技发展有限公司



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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



2005 年 6 月 17 日，北京指宽无限科技发展有限公司（以下简称“指宽无限”）
注册成立，主营业务为经营移动增值业务，注册资本为 50 万元，指宽无限成立
时的股权结构为：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
叶颖涛 35 70.00%
郭静 15 30.00%
合计 50 100.00%

由于指宽无限的主营业务与公司不直接相关且该公司业务规模小、未来发展
前景有限且经营及利润情况未能达到预期，同时叶颖涛为了保证能够有足够精力
管理公司业务等原因考虑，叶颖涛和郭静出让了该公司的股权，而并未将指宽无
限纳入公司体系。

2009 年期间，指宽无限的人员数量、主要业务、产品和客户情况等情况如
下：

人员数量 2人
主要业务 从事短信、彩信、WAP、彩铃等内容制作和业务推广
主要产品 无自有产品
客户情况 增值服务信息提供商、移动增值服务商和互联网广告服务商

2010 年 5 月 12 月，指宽无限股东会审议通过，叶颖涛将所持指宽无限 35
万元出资额以 35 万元转让给汪艳，郭静将所持指宽无限 15 万元出资额以 15 万
元转让给杨佳，并同意相应修改公司章程。同日，叶颖涛、郭静、汪艳、杨佳分
别签署了《出资转让协议书》。股权转让完成后，指宽无限股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
汪艳 35 70.00%
杨佳 15 30.00%
合计 50 100.00%

2011 年 9 月 14 日，指宽无限股东会审议通过，汪艳、杨佳将所持指宽无限
出资额转让给朱佳兴、黄贵波，并同意相应修改公司章程。同日，朱佳兴、黄贵
波和汪艳、杨佳分别签署了《出资转让协议书》。股权转让完成后，指宽无限股
权结构如下：

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


股东名称 出资金额（万元） 持股比例
朱佳兴 30 60%
黄贵波 20 40%
合计 50 100%

2009-2010 年度指宽无限的财务状况和经营成果情况如下（以下数据未经审
计）：

单位：万元
项目 2010.12.31/2010 年度 2009.12.31/2009 年度
资产总额 274.30 523.51
净资产 60.06 60.44
营业收入 178.04 74.20
利润总额 4.07 28.27
净利润 -0.38 26.70

叶颖涛和郭静出让指宽无限的股权是按照原始出资额作价。截至 2009 年末，
指宽无限的净资产为 60.44 万元，每一元注册资本净资产为 1.21 元，略高于转让
价格。但叶颖涛和郭静与受让方基于市场前景的考虑，协商一致认为原始出资转
让价格合理、可行，本次股权转让的转让款已支付完毕。

从设立之初至叶颖涛和郭静出让股权，指宽无限系移动增值服务提供商，主
营业务为短信、彩信、WAP、彩铃等内容制作和业务推广，与公司业务不存在同
业竞争关系。朱佳兴、黄贵波与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员其他核心人员之间不存在关联关系。

指宽无限作为公司的渠道推广商，2009 年、2010 年公司通过指宽无限推广
取得的游戏收入及渠道分成成本较小，2009 年、2010 年指宽无限渠道分成成本
分别为 37.88 万元、67.90 万元，占同期成本比例仅为 1.16%、1.43%。公司与指
宽无限渠道分成比例参考市场定价，同时公司已与 650 多家渠道合作伙伴建立了
合作关系推广手机游戏业务，因此出售指宽无限对公司经营及业务发展无不利影
响。

（3）GREAT ASPECT HOLDINGS LIMITED 及其下属公司

结合公司业务发展需要和境内外资本市场情况，公司开始考虑境外私募融资


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



的可行性，并搭建了境外融资的公司架构，即由公司的主要股东设立了 GREAT
ASPECT HOLDINGS LIMITED（以下简称“GAH”，BVI 注册公司）、由 GAH
控股 100%的 OURPALM TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“OTL”，BVI 注
册公司）、由 OTL 控股 100%的掌趣科技（香港）有限公司（以下简称“掌趣香
港”，香港注册公司）以及由掌趣香港控股 100%的北京掌握前景科技有限公司（以
下简称“掌握前景”，北京注册公司）。随着国内创业板市场的启动，并考虑到公
司的市场和用户都在国内，公司认为国内资本市场更能满足公司业务发展的需
要，随即将 GAH 及下属公司对外转让或注销。上述境外架构自构建至清理期间，
并未实际开展海外融资活动，未签署任何融资协议，公司及其实际控制人姚文彬、
叶颖涛未签署任何关于向 GAH 及其下属企业转移利润、转让经营控制权等的控
制协议或其他融资协议，不存在 GAH 及其下属公司通过协议方式控制公司的情
形，亦不存在任何履行控制协议的情形。

GAH 及其下属公司具体情况如下：

①GREAT ASPECT HOLDINGS LIMITED

GAH 成立于 2009 年 7 月 1 日，注册地为 P.O. Box 957, Offshore Incorporation
Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，成立时发行 1,000 股普通股股
票，每股面值 1 美元，其中，姚文彬持有 582 股，持股比例为 58.2%；叶颖涛持
有 171 股，持股比例为 17.10%，金海兰持有 152 股，持股比例为 15.20%；邓攀
持有 95 股，占持股比例的 9.50%。2010 年 8 月 5 日，姚文彬、叶颖涛、金海兰、
邓攀分别与焦兴华签署转让协议，各方约定上述四方将所持有的 GAH 股权合计
以 4 美元对价转让给焦兴华，本次股权转让的转让款已支付完毕。该次股权转让
完成后，GAH 已发行的 1,000 股普通股股票均由焦兴华所持有。焦兴华（受让
公司股权时系东方金荣国际投资公司投资部经理）与公司及其股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系，GAH 股权转
让系 GAH 原股东与焦兴华协商一致达成，未对 GAH 原股东利益造成重大损害
及不利影响。

自该次股权转让完成之日至本招股说明书签署之日，GAH 发行股数、每股
面值、持股股东及其持股比例均未再发生变化。


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



该公司自成立以来未开展任何业务，与公司也不存在业务或资金上往来，与
公司不存在从事相同、相似或相竞争的业务情形，不存在同业竞争。

②OURPALM TECHNOLOGY LIMITED

OTL 成立于 2009 年 8 月 13 日，注册地为 P.O.Box 957, Offshore Incorporation
Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，其成立时发行 1,000 股普通股股
票，每股面值 1 美元，均由 GAH 持有。

自该公司自成立之日至本招股说明书签署之日，OTL 的发行股数、每股面
值、持股股东及其持股比例均未发生变化。2011 年 5 月 18 日，OTL 经公司注册
登记机构批准解散。OURPALM TECHNOLOGY LIMITED 自成立后并未开展任
何业务，与公司不存在业务或资金上往来，与公司不存在从事相同、相似或相竞
争的业务情形，不存在同业竞争。

③掌趣科技（香港）有限公司

掌趣香港成立于 2009 年 8 月 24 日，注册地为香港中环夏愨道 12 号美国银
行中心 509 室，成立时发行 1,000 股普通股股票，每股面值 1 港元，掌趣香港股
权由 OTL 所持有。

2011 年 2 月 2 日，掌趣香港的注册经登报公告后宣布撤销，该公司亦于同
日解散。自该公司自成立之日至解散，掌趣香港的发行股数、每股面值、持股股
东及其持股比例均未发生变化。

掌趣香港自成立后并未开展任何业务，与公司不存在业务或资金上往来，与
公司不存在从事相同、相似或相竞争的业务情形，不存在同业竞争。

④北京掌握前景科技有限公司

掌握前景成立于 2009 年 12 月 16 日，注册地为北京市海淀区知春路 51 号慎
昌大厦 5669 室，注册资本为 10 万美元，实收资本为 0 美元，掌握前景股权由掌
趣香港所持有。

2010 年 12 月 16 日，掌握前景已注销。自该公司自成立之日至解散，掌握
前景的注册资本和股本结构均未发生变化。掌握前景自成立后并未开展任何业


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



务，与公司不存在从事相同、相似或相竞争的业务情形，不存在同业竞争。

（4）北京华医网科技股份有限公司

北京华医网科技股份有限公司的基本情况如下：

成立时间：2008 年 5 月 16 日

法定代表人：陈元鸿

注册资本：6,327.2253 万元

实收资本：6,327.2253 万元

公司住所：北京市海淀区北四环西路 9 号 2106

主营业务：向医疗卫生行业提供软件产品及相关信息技术服务

北京华医网科技股份有限公司前身为北京知金乐业教育科技有限公司。2011
年 1 月 20 日北京知金乐业教育科技有限公司更名为北京华医网科技有限公司。
2011 年 12 月 13 日，北京华医网科技有限公司变更为北京华医网科技股份有限
公司。

姚文彬在华医网任职情况说明：

2009 年 11 月 30 日，华医网股东会审议通过，选举姚文彬担任华医网董事。

2010 年 8 月 26 日，华医网股东会审议通过，免去姚文彬董事职务。

3、掌趣香港、GAH、OTL 设立、转让及注销合法合规说明

根据廖国辉律师事务所就掌趣香港历史沿革及合法经营相关事宜出具的法
律意见、Maples and Calder 就 OTL 历史沿革及合法经营相关事宜出具的法律意
见及对 GAH 相关股东及董事的访谈，GAH、OTL 和掌趣香港的设立、股权转让
及注销未违反境内强制性法律、法规规定。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银
行令（2006）第 3 号）及其实施细则的规定，境内个人在境外设立或控制特殊目
的公司并返程投资的，所涉外汇收支按《国家外汇管理局关于境内居民通过境外


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等有关规定办理。根据
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及国家外汇管理局综合司《关于印发<
国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理
有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2007]106 号）等的规定，境内居民
自然人开展上述规章文件规范的特殊目的公司返程投资事宜的，境内居民自然人
需办理境外投资外汇登记手续，申请办理该等登记手续的必备文件包括证明返程
投资行为真实性的证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。

由于姚文彬、叶颖涛等在设立 GAH 时，虽然未办理返程投资外汇登记，但
并没有与境外融资机构达成任何融资意向及签署备忘录，也未发生境外融资事
宜，因此，公司主要股东在境外设立公司未违反上述规定。

截止本招股说明书签署日，姚文彬、叶颖涛等已不再持有境外公司的股权。
因此，根据姚文彬、叶颖涛设立 GAH 至转让 GAH 股权当时有效的外汇管理法
律、法规的规定，姚文彬、叶颖涛等在设立和注销境外公司过程中，未违反外汇
管理法律、法规的规定。

4、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在上述上述关联公司的任
职情况，不存在竞业禁止的行为

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在各关联公司任职的情况如下：

姓名 在公司的任职情况 在关联公司任职情况 任职时间
华医网董事 2009.11 至 2010.08
GAH 董事 2009.07 至 2010.08
姚文彬 董事长、实际控制人 OTL 董事 2009.08 至 2011.05
掌握前景执行董事 2009.12 至 2010.12
掌趣香港董事 2009.08 至 2011.02
叶颖涛 董事、总经理、实际控制人 指宽无限监事 2005.06 至 2010.05
张云霞 董事、副总经理、董事会秘书 知金乐业副总经理 2010.03 至 2010.05

上述关联公司与公司不存在从事相同、相似或相竞争的业务的情况，因此，
公司董事、高级管理人员不会因在上述公司的任职而存在自营或者为他人经营与
公司同类业务的情形，不会导致公司董事、高级管理人员违反竞业禁止义务。


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



（五）公司关键管理人员及其关系密切家庭成员

公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员是公司的关联方。公司关键管理
人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员指在处理
与本公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。公司董事和高级管理
人员情况详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核
心人员简介”。

（六）公司关键管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司

截至招股说明书签署日，除本公司及其控股子公司、华谊兄弟及其子公司之
外，王忠军及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司情况如下：

关联方名称 关联关系
北京兄弟联合投资有限公司 王忠军控制
北京格林兄弟马术俱乐部有限公司 王忠军控制
上海嘉华影视文化产业发展有限公司 王忠军担任董事
华谊影城（苏州）有限公司 王忠军担任董事

除上述情况和本节二、之“（四）公司主要投资者个人控制或有重大影响的
公司”所披露姚文彬、叶颖涛及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司之
外，公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的公司情况如
下：
关联方名称 关联关系
网龙网络有限公司 廖世强担任独立董事
廖世强任首席财务官，廖世强兄弟廖世宏
Vision Credit Limited（维信理财有限公司）
担任董事
红杉资本顾问咨询（北京）有限公司 周逵担任执行董事
北京华医网科技股份有限公司 周逵担任董事
文思信息技术有限公司 周逵担任董事
深圳市东方博雅科技有限公司 周逵担任董事
北京高阳捷迅信息技术有限公司 周逵担任董事
厦门乾照光电股份有限公司 周逵担任副董事长
生迪光电科技股份有限公司 周逵担任董事
陕西秦川机床工具集团有限公司 周逵担任董事
杭州斯凯网络科技有限公司 周逵担任董事
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 周逵担任董事
北京光环新网科技股份有限公司 周逵担任董事


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


北京数字天域科技有限责任公司 周逵担任董事
成都老肯科技股份有限公司 周逵担任董事
杭州金海岸文化发展股份有限公司 周逵担任董事
Hoolai Game Ltd. 周逵担任董事
MoboTap Inc. 周逵担任董事
MEILIWORKS LIMITED 周逵担任董事
红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 周逵担任董事长
红杉资本投资管理（天津）有限公司 周逵担任董事
四川普天联创科技股份有限公司 李晓龙担任独立董事
中南钻石股份有限责任公司 李晓龙担任独立董事
浙江跃岭科技股份有限公司 李晓龙担任独立董事
山东新煤股份有限公司 李晓龙担任独立董事


三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、向关联管理人员支付薪酬

2009 年、2010 年、2011 年，公司支付的关键管理人员薪酬总额分别为 55
万元、204 万元和 261 万元。

2、出售产品或提供劳务

年度 关联方名称 交易内容 金额（元） 占同类交易金额的比例 定价方式
2009 年 指宽无限 销售游戏产品 100,000.00 0.17% 参考市场定价
2010 年 指宽无限 销售游戏产品 520,000.00 0.44% 参考市场定价
2010 年 斯凯网络 销售游戏产品 161,332.58 0.14% 参考市场定价
2011 年 斯凯网络 销售游戏产品 924,987.03 0.50% 参考市场定价

指宽无限自身不具备电信增值服务业务资质，不能与电信运营商合作开展短
信、彩信、WAP、铃声等电信增值服务业务。指宽无限主要从事短信、彩信、
WAP、彩铃等内容制作和业务推广，该等业务的开展无须具备电信增值服务业务
资质。2009 年、2010 年指宽无限在推广公司游戏产品的同时，为提高自身盈利
水平，开始尝试推广自有游戏产品，因此向公司以买断方式购买 6 款游戏产品进
行推广。2009 年、2010 年公司向指宽无限销售游戏产品具体情况如下：
单位：元

时间 游戏产品 合作方式 交易金额
2009 年 12 月 热血拳皇 买断 100,000.00

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


2010 年 1 月 都市卡丁车 买断 120,000.00
2010 年 1 月 拖拉机 买断 100,000.00
2010 年 4 月 原始人消方块 买断 100,000.00
2010 年 4 月 空中阻击之抢滩登陆 买断 100,000.00
2010 年 4 月 古堡大冒险 买断 100,000.00

报告期内公司向游戏开发商买断游戏产品情况如下表所示：
单位：元
时间 游戏产品 合作公司 合作方式 交易金额
2009 年 5 月 命运之轮：毁灭 北京华恒信通科技发展有限公司 买断 130,000.00
2010 年 7 月 心跳缆车大挑战 杭州阿皮吉软件技术有限公司 买断 100,000.00
2010 年 7 月 极速飞车之都市漂移 北京角笛互动科技有限公司 买断 100,000.00
2010 年 12 月 时空旅者 北京思涵无限科技发展有限公司 买断 120,000.00

对比公司与其他游戏开发商的买断产品交易情况，公司和指宽无限游戏买断
交易金额与市场价格水平比较无显著差异，相关关联交易定价公平、合理，不存
在为公司分摊成本费用或利益输送的情形。

报告期内，由公司提供游戏产品，由斯凯网络进行手机游戏移植、预装和运
营，斯凯网络对合作业务净收益的分成比例为 70%，以该模式与公司开展的业中
合作方如腾讯等规模较大的游戏运营商享有的分成比例一般处于 60%-90%。经
对比，公司和斯凯网络游戏合作分成比例符合行业水平，关联交易定价公允合理，
不存在为公司分摊成本费用或利益输送的情形。

3、购买产品或接受服务

年度 关联方名称 交易内容 金额（元） 占同类交易金额的比例 定价方式
产品推广
2009 年 指宽无限 378,762.12 1.16% 参考市场定价
分成
产品推广
2010 年 指宽无限 678,979.65 1.43% 参考市场定价
分成
综合推广
2011 年 斯凯网络 6,671,582.44 7.74% 参考市场定价
服务分成

报告期内公司与指宽无限渠道分成的具体内容为：指宽无限负责提供公司手
机增值服务正常运营所需要的独立服务器、带宽，以及良好的网络环境；指宽无
限通过其合作渠道及自有网站推广公司的精品单机道具计费游戏产品；通过指宽


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



无限渠道带来的销售收入，公司和指宽无限按照 65%：35%比例进行分成。与公
司开展游戏推广合作的渠道商在推广环节享有的分成比例根据公司游戏业务推
广策略、具体推广位置的质量、预期业务发生量，并结合该渠道的实际推广效果
及推广资源的市场供求情况等多方面因素确定，一般处于 30%-50%，经对比，
公司和指宽无限游戏合作分成比例符合行业水平，关联交易定价公平、合理，不
存在为公司分摊成本费用或利益输送的情形。

报告期内，由斯凯网络提供综合推广服务的合作模式下，斯凯网络对合作业
务净收益的分成比例为 80%/85%（根据合作业务月收入规模或业务类型确定），
在该种合作模式下，斯凯网络提供产品持续开发、渠道营销、客户服务等综合服
务，以该模式或相似模式与公司开展合作的公司数量有限，主要包括深圳深讯和
科技有限公司和南京易隆德通信技术有限公司等，其在合作业务中享有的净收益
分成比例分别为 80%/85%（根据合作业务月收入规模确定）和 80%/85%（根据
合作业务具体类型确定）。经对比，公司和斯凯网络在该模式下的分成比例与其
不存在显著差异，关联交易定价公允合理，不存在为公司分摊成本费用或利益输
送的情形。

4、合作开发产品
年度 关联方名称 交易内容 金额（元） 占同类交易金额的比例 定价方式
2011 年 华谊兄弟 版权保底分成 157,240.19 0.18% 参考市场定价

（1）合作协议主要条款

2010 年，公司陆续与华谊兄弟签订了《华谊兄弟与北京掌趣科技有限公司<
唐山大地震>手机游戏开发合作协议》、华谊兄弟与北京掌趣科技有限公司<狄仁
杰之通天帝国>手机游戏开发合作协议》和《华谊兄弟与北京掌趣科技有限公司<
非诚勿扰 2>手机游戏开发合作协议》，约定华谊兄弟授权公司使用《唐山大地
震》、《狄仁杰之通天帝国》和《非诚勿扰 2》相关的内容资源，开发、运营手机
游戏，公司负责运营商手机游戏的技术平台开发及维护、负责进行手机游戏的营
销策划、业务运营以及手机游戏推广渠道的建立及执行。上述合作协议主要条款
内容如下：

游戏 合作 协议主要条款 协议


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易


名称 时间 有效期
合作协议项下约定的合作业务产生的，并经通信运营商以及渠
道商结算后信息费收入总额华谊兄弟和公司分成比例为 3:7。 2010 年
公司保证华谊兄弟第一个合作年度（自合作协议项下约定业务
7月1日
唐山 2010 年 正式上线运营之日算起连续十二个月）应得分成收益不低于人
至
大地震 7 月 1 日 民币 10 万元整。如第一个合作年度华谊兄弟实际分成收益低
2012 年
于人民币 10 万元整，则公司保证将以现金方式在第一个合作
年度的最后一个工作日前将该年度低于华谊兄弟应得分成收 6 月 30 日
益的差额部分补足给华谊兄弟。
合作协议项下约定的合作业务产生的，并经通信运营商以及渠
道商结算后信息费收入总额华谊兄弟和公司分成比例为 3:7。 2010 年
公司保证华谊兄弟第一个合作年度（自合作协议项下约定业务
狄仁杰 8月1日
2010 年 正式上线运营之日算起连续十二个月）应得分成收益不低于人
之通天 至
8 月 1 日 民币 5 万元整。如第一个合作年度华谊兄弟实际分成收益低于
帝国 2012 年
人民币 5 万元整，则公司保证将以现金方式在第一个合作年度
的最后一个工作日前将该年度低于华谊兄弟应得分成收益的 7 月 31 日
差额部分补足给华谊兄弟。
合作协议项下约定的合作业务产生的，并经通信运营商以及渠
道商结算后信息费收入总额华谊兄弟和公司分成比例为 3:7。 2010 年
公司保证华谊兄弟第一个合作年度（自合作协议项下约定业务
11 月 1 日
非诚 2010 年 正式上线运营之日算起连续十二个月）应得分成收益不低于人
至
勿扰 2 11 月 1 日 民币 7 万元整。如第一个合作年度华谊兄弟实际分成收益低于
2012 年
人民币 7 万元整，则公司保证将以现金方式在第一个合作年度
的最后一个工作日前将该年度低于华谊兄弟应得分成收益的 10 月 31 日
差额部分补足给华谊兄弟。

（2）合作游戏产品上线情况

报告期内公司与华谊兄弟合作开发《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》和
《非诚勿扰 2》三款手机游戏上线时间如下：

合作游戏产品 上线时间
《唐山大地震》 2010 年 9 月 20 日
《狄仁杰之通天帝国》 2010 年 9 月 30 日
《非诚勿扰 2》 2011 年 1 月 11 日

（3）合作定价的公允性

①公司与其他版权合作方情况

报告期内公司与其他版权合作方合作根据版权合作方是否提供游戏宣传推
广支持确定游戏收入具体分成比例。对于版权合作方提供手机游戏宣传支持的，

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



如新闻发布会、官方海报、正版 DVD 等附带合作手机游戏的宣传，公司和影视
公司合作分成比例一般为 5:5；对于版权合作方对公司手机游戏宣传不提供支持
的，公司和影视公司合作分成比例一般为 7:3 或 8:2。

报告期内公司与无手机游戏宣传支持的版权合作方合作情况如下表所示：
公司与合作
授权方
合作公司 合作产品 合作时间 方的分成比 保底约定
合作义务
例
Digital 2009 年 Digital Chocolate 保底
24 special Ops 7:3 内容授权
Chocolate,Inc. 8 月 29 日 收入为 5,000 美元
STONEAGE2
2011 年 DigiPark Inc,.保底收入
DigiPark Inc,. （手机网络游 8:2 内容授权
5 月 25 日 为 10 万元
戏开发）
2010 年
唐山大地震 有保底收入，唐山大地 内容授权
7月1日
震》、《狄仁杰之通天帝
狄仁杰之 2010 年
华谊兄弟 7:3 国》和《非诚勿扰 2》 内容授权
通天帝国 8月1日
的保底收入分别为 10
2010 年 万元、5 万元和 7 万元 内容授权
非诚勿扰 2
11 月 1 日

华谊兄弟与公司开展游戏版权合作无宣传推广支持，对比公司与其他无手机
游戏宣传支持的版权合作方合作情况，公司与华谊兄弟约定的分成比例与市场价
格水平比较无显著差异，相关关联交易定价公平、合理，不存在利益输送的情形。

②华谊兄弟与其他游戏公司的合作情况

根据华谊兄弟与掌趣科技及其股东于 2010 年 6 月 18 日签订的《华谊兄弟传
媒股份有限公司与北京掌趣科技股份有限公司及姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿股
权转让与投资协议》约定：“在华谊兄弟成为掌趣科技第二大股东的前提下，华
谊兄弟承诺对掌趣科技提出项目并组织开发并拥有完整版权的影视作品进行手
机单机游戏、手机网游及 Web game（页面网游）和 Social game（社区游戏）等
商业开发授权时，在同等条件下掌趣科技享有优先被授权的权利。”

上述合同条款保障了公司对华谊兄弟影视版权享受优先被授权的权利。报告
期内，华谊兄弟除将影视版权授权公司进行手机游戏开发并约定双方对游戏运营
收益分成之外，华谊兄弟未将影视版权授权其他手机游戏公司用于手机游戏开


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



发。

（4）该关联交易对公司经营业绩的影响

由于公司和华谊兄弟合作开发的《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》手机
游戏上线时间较短，截至 2010 年 12 月 31 日预估收益甚微，经双方同意 2010 年
度不依照合作协议约定逐月结算。2011 年公司与华谊兄弟合作游戏产品产生的
收入、毛利对公司经营业绩影响较小，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司与华谊
兄弟合作游戏产品分成成本仅为 15.72 万元。

（5）公司与华谊兄弟关联交易的未来趋势及影响

公司与华谊兄弟与 2010 年 7 月建立合作关系，目前合作的影视产品包括《唐
山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》和《非诚勿扰 2》，未来公司将加强与包括华
谊兄弟在内更多的影视公司在影视作品相关游戏产品开发方面进行合作，提升公
司精品版权游戏运营能力，为公司收入增长奠定坚实基础。在与华谊兄弟定价公
允性方面，公司将根据市场水平确定和华谊兄弟的分成比例，同时，公司制定的
《关联交易决策制度》将对公司和华谊兄弟之间的关联交易进行约束，为定价的
公允性提供了制度保证。

（二）偶发性关联交易

1、2009 年 4 月聚友兴业增资

2009 年 4 月 20 日，掌趣科技向姚文彬、郭静和齐惠敏提供借款 200 万元，
产生关联交易 140 万元。

2、2010 年 5 月，重组同一控制下聚友兴业股权

2010 年 5 月 28 日，经聚友兴业股东会审议通过，姚文彬、齐惠敏、郭静将
所持聚友兴业 300 万元出资额全部转让给掌趣有限，此次转让对价为 300 万元，
产生关联交易 210 万元。

3、2009 年 11 月和 2009 年 12 月，重组同一控制下聚游掌联股权

2009 年 11 月 22 日，经聚游掌联股东会审议通过，掌趣有限将所持聚游掌
联 100 万元出资额全部转让给范颖超，此次转让对价为 0。

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



2009 年 12 月 20 日，经聚游掌联股东会审议通过，范颖超将所持聚游掌联
100 万元出资额全部转让给掌趣有限，此次转让对价为 0。

4、让渡资产

2009 年 7 月 21 日，叶颖涛与聚友兴业签署《国际域名过户协议暨域名持有
权转让申请表》，叶颖涛将所持 i3guo.com 域名的持有权转让给聚友兴业，上述
域名转让对价为 0。

5、关联方资金往来

报告期各期末，公司关联方往来款项余额如下表所示：

2011 年 2010 年 2009 年
项目及关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、应收账款
北京指宽无限科技发展有限公
- - 100,000.00
司
杭州斯凯网络科技有限公司 69,299.46 102,806.10 -
2、其他应收款
北京易商慧点科技有限公司 - - 459,671.38
北京掌握前景科技有限公司 - - 10,300.00
叶颖涛 - - 2,500.00
姚文彬 - - 1,200,000.00
郭静 - - 900,000.00
齐惠敏 - - 900,000.00
3、应付账款
北京指宽无限科技发展有限公
- - 378,762.12
司
杭州斯凯网络科技有限公司 814,366.33 - -
华谊兄弟传媒股份有限公司 105,246.63 - -
4、其他应付款
范丽华 560,000.00 560,000.00 -

注：公司对易商慧点、掌握前景的资金往来，未收取资金占有费。


保荐人、发行人会计师和发行人律师认为：报告期内，易商慧点、掌握前景
与公司的资金往来金额不大，且并未影响公司正常经营所需运营资金，对公司的


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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



生产经营和经营成果未构成重大影响，未对公司独立性及公司、其他股东的利益
造成实质性损害。同时，截至 2010 年 12 月 31 日，关联方已经全部偿还上述资
金，公司已建立健全了企业规范运作的制度。因此，公司报告期内与关联方存在
的资金往来不构成公司本次公开发行股票的障碍。

报告期内公司与指宽无限的关联交易事项及其公允性均已经公司股东大会
的确认，关联交易价格公允。该等关联交易不存在损害公司及其股东利益的情况，
不存在为公司分摊成本费用或输送利益的情形。

易商慧点于 2005 年被吊销营业执照并已于 2011 年办理完毕注销手续，报告
期内未开展经营活动，其他关联公司报告期内合法经营，不存在重大违法、违规
行为。

（三）报告期关联交易对经营成果的影响

截至本招股说明书签署日，公司的关联交易对公司的财务状况和经营成果无
重大影响。

（四）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

报告期内，公司存在向易商慧点、掌握前景等公司提供资金拆借的行为。上
述关联交易发生时，公司尚未建立起关联交易制度且未改制成股份公司，因此上
述关联交易未经董事会、股东会等审议程序，在公司治理上存在瑕疵。股份公司
成立后，公司通过制定和完善公司制度，提升了公司治理水平，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中明确规定了
关联交易原则、决策权限和回避制度等。同时，截至 2010 年 12 月 31 日，公司
清理了关联方资金往来，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在资金被关联方占
用及占用关联方资金的情况。

2011 年 2 月 28 日，公司独立董事出具《关于北京掌趣科技股份有限公司近
三年关联交易的独立意见》，主要内容如下：

“公司近三年与关联方发生的关联交易不存在争议或纠纷；公司与关联方在
报告期内曾发生过资金占用行为，但已得到规范，截至 2010 年 12 月 31 日，上
述关联方往来款项已经全部清结。公司近三年发生的关联交易事项对公司及其股

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



东利益不存在实质性损害，对公司本次公开发行并上市不构成实质性障碍”。

2012 年 2 月 10 日，公司独立董事出具《关于北京掌趣科技股份有限公司关
于公司 2011 年 1 月 1 日以来关联交易事项的独立意见》，主要内容如下：

“公司 2011 年度的关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易
定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司本
次公开发行并上市不构成实质性障碍。”

四、规范关联交易的制度安排

为了维护全体股东利益，本公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中
对关联交易的原则、决策权限、回避制度等作出了明确的规定，具体情况如下：

（一）关联交易原则

《关联交易决策制度》第二条规定公司的公司在确认和处理有关关联人之间
关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

2、确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”
的原则，并以书面协议方式予以确定。

3、关联董事和关联股东回避表决。

4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

（二）关联交易决策权限的规定

《关联交易决策制度》规定了本公司关联交易的如下权限：

1、公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经二分之一以上独立董事同意后提
交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过，方
可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估。



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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易



2、公司与关联法人发生的关联交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产 0.5%以上、不满 1,000 万元或不满公司最近一期经审计净资产 5%
（以金额高者为准）的关联交易，由二分之一以上独立董事发表同意意见，并经
董事会审议通过，方可实施。

3、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产 0.5%以上、不满 1,000 万元或不满公司最近一期经审计净资产 5%
（以金额高者为准）的关联交易，由二分之一以上独立董事发表同意意见，并经
董事会审议通过，方可实施。

4、除前三款以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准，
方可实施。

（三）关联交易的回避制度

1、《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

2、《关联交易决策制度》规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决。关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该关联交易提交公司
股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交易作出决议；公司
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，关联股东不参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。




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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员




第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

（一）董事会成员简介

公司董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。公司董事由股东大会
选举产生，任期三年，可连选连任。公司第一届董事会成员任期从 2010 年 10
月 18 日至 2013 年 10 月 17 日。

公司董事基本情况如下：

1、姚文彬先生，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董
事长。姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕
士，曾任职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理、北京神州绿盟
科技有限公司经理、北京慧点科技发展有限公司副总经理、智通华网执行董事、
北京卓娱互动科技有限公司 CEO，2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今，历
任公司执行董事、董事长。

2、王忠军先生，1960 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，现任公
司副董事长。王忠军先生系美国纽约州立大学大众传媒硕士，历任国家物资总局
物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告
公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长，现任华谊兄弟传媒股份有
限公司董事长、北京兄弟联合投资有限公司董事兼总经理、华谊兄弟影院投资有
限公司执行董事、上海嘉华影视文化产业发展有限公司董事及华谊影城（苏州）
有限公司董事，2010 年 6 月至今，历任公司董事、副董事长。

3、叶颖涛先生，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董
事、总经理。叶颖涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕
业，曾任职于中国航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公
司系统部系统工程师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK（中
国）投资有限公司互联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发
展有限公司 CEO，2008 年 1 月加入公司，2008 年 6 月至今任公司总经理。

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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员



4、邓攀先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事、
副总经理。邓攀先生系首都经济贸易大学经济学学士，历任中国教育电视台网络
中心编辑、增值业务项目经理，中广亚广播信息网络有限公司无线销售部经理、
产品部经理，掌趣有限副总经理，北京卓娱互动科技有限公司副总裁，2006 年
10 月加入公司，2008 年 1 月至今任公司副总经理。

5、杨闿先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事、
副总经理。杨闿先生系中央民族大学计算机及应用专业大专毕业，历任北京搜狐
互联网信息服务有限公司新产品部编辑，中公网信息技术与服务有限公司极限竞
技执行主编，北京天人互动信息技术有限公司运营经理，广州光通通信发展有限
公司无线事业部高级经理，九号科技执行董事兼总经理，广州好运执行董事兼总
经理，2009 年 9 月加入公司，历任公司副总经理、董事。

6、张云霞女士，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董
事、董事会秘书、副总经理。张云霞女士系东北财经大学管理信息系统专业学士，
拥有高级会计师职称，历任中国科学院空间科学与应用研究中心财务处任会计、
财务处长，北京京北方科技有限公司副总裁，北京慧点科技开发有限公司副总裁
兼董事会秘书，北京知金乐业教育科技有限公司副总裁，2010 年 6 月加入公司，
历任副总经理、董事、董事会秘书。

7、楼珊珊女士，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司独
立董事。楼珊珊女士系亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士，拥有高级会计
师职称，曾任职于中国科学院办公厅行政处，历任中国科学院办公厅财务处主管
会计，中国大恒（集团）有限公司财务部经理，中国科学院中关村红楼区住宅改
造工程项目办公室总会计师，中科实业集团（控股）有限公司财务部总经理、财
务部顾问，2011 年至今在北京中外建建筑设计有限公司任财务总监，2010 年 10
月被选举为公司独立董事。

8、李晓龙先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司独
立董事。李晓龙先生系中国人民大学民商法学博士，拥有副教授职称，曾任教于
中共黑龙江肇源县委党校、中共黑龙江省委党校，2007 年至今在天津财经大学
法学院任副院长、硕士生导师。2010 年 10 月被选举为公司独立董事，其其他兼


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员



职情况详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”。

9、廖世强先生，1972 年出生，中国香港籍，现任公司独立董事。廖世强先
生系加州大学洛杉矶分校工商管理硕士，历任太古股份有限公司贸易事业部总经
理助理、助理项目经理、汽车事业部市场部经理，美国雷曼兄弟公司投资银行部
经理，TOM 集团有限公司业务发展部经理、总监，星空传媒（中国）有限公司
业务发展部及新媒体事业部副总裁，群邑（上海）广告有限公司投资部董事总经
理，国金投资顾问有限公司合伙人。2007 年 8 月至今担任网龙网络有限公司独
立董事， 2010 年 12 月至今系维信理财有限公司首席财务官，2010 年 10 月被选
举为公司独立董事。

（二）监事会成员简介

公司监事会由三名监事组成，其中包括二名股东代表监事和一名职工代表监
事。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工民主
选举产生。本公司监事任期三年，可连选连任。公司第一届监事会成员任期从
2010 年 10 月 18 日至 2013 年 10 月 17 日。

公司监事基本情况如下：

1、齐惠敏先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司监
事会主席、职工代表监事。齐惠敏先生系石家庄大学计算机应用专业大专毕业，
历任河北银星科技有限公司工程师，石家庄亚太大酒店任微机室工程师，河北汇
源大酒店任电脑中心主管，北京中联在线电子商务有限公司技术部经理，河北新
龙科技股份有限公司技术副总裁，公司成立时即加入公司，历任副总经理、行政
部经理、监事、监事会主席。

2、范丽华先生，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司监
事、页游事业部总监。范丽华先生系大连理工大学数学与应用数学专业本科毕业，
历任大连海维多媒体软件有限公司项目经理、部门经理，大连卧龙执行董事及总
经理，2009 年 12 月加入公司，任页游事业部总监，2010 年 10 月被选举为公司
监事。

3、周逵先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事。


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员



周逵先生系清华大学工商管理硕士，历任广东韶关市东南钨冶金企业有限公司机
动车间副主任、广东中山泰康通信设备有限公司制造部部长、联想控股有限公司
业务发展部主任、联想投资有限公司高级副总裁。2007 年 10 月至今担任红杉资
本顾问咨询（北京）有限公司执行董事，2011 年 8 月至今担任红杉资本股权投
资管理（天津）有限公司董事长，2010 年 10 月被选举为公司监事，其其他兼职
情况详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”。

（三）高级管理人员简介

1、总经理

叶颖涛先生，详见本节一、之“（一）董事会成员简介”。

2、副总经理

邓攀先生、杨闿先生和张云霞女士，详见本节一、之“（一）董事会成员简
介”。

3、财务总监

喻珑先生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司财务总
监。喻珑先生系中国人民大学继续教育学院（网络教育）会计学专业本科毕业，
拥有中级会计师职称，历任南昌香达服装辅料皮具有限公司财务主管，北京旌旗
席殊书屋有限公司财务经理，英才网联（北京）科技有限公司财务总监，2008
年 6 月加入公司，一直担任公司财务总监。

4、董事会秘书

张云霞女士，详见本节一、之“（一）董事会成员简介”。

（四）其他核心人员简介

1、张沛先生，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司手游
事业部产品总监。张沛先生系清华大学工程物理系学士，历任北京光之翼互动咨
询公司项目经理，北京空中信使信息技术有限公司手机游戏事业部运营主管，北
京龙迹天地科技有限公司手机游戏部门总监、副总裁兼手机网游部门总监、北京
幻方朗睿软件科技有限公司业务运营部总监，2010 年 1 月加入公司，一直担任

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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员



公司手游事业部产品总监。

2、范丽华先生，详见本节之一、之“（二）监事会成员简介”。

3、于晓龙先生，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司门
户中心总监。于晓龙先生系河北大学法学学士，历任北京三辰影库音像电子连锁
租赁有限责任公司市场部主任助理，中信国安盟固利动力科技有限公司行政主
管，长达万通通讯科技（上海）有限公司增值业务部商务拓展经理兼产品经理，
北京康特万利信息技术有限公司高级产品经理，2008 年 1 月加入公司，任公司
门户中心总监。

4、王中泰先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任手游事
业部技术总监。王中泰先生系中华研修大学计算机应用专业大专毕业，曾任职于
北京新科海项目研发中心、北京东南鼎盛信息技术发展有限公司、北京鼎道科技
发展有限公司、北京卓娱互动科技有限公司，2008 年 3 月加入公司，历任手游
中心技术副总监、手游事业部技术总监。

5、王水先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司页游
事业部总监。王水先生系中国矿业大学计算机科学与技术学士，曾任职于北京喜
满你网络信息有限公司、北京新浪网络技术股份有限公司、北京美艾德科技发展
有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、北京华奥风云信息技术有限公司，
2008 年 10 月创建富姆乐并任执行董事兼总经理，2010 年 10 月加入公司，任页
游事业部总监。

6、左亮先生，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司页游
事业部技术总监。左亮先生系中国人民解放军国防科学技术大学高等教育自学考
试计算机信息管理专业大专毕业，曾任职于北京鸿信讯盟科技发展有限公司，历
任北京聚焦一点科技发展有限公司增值业务部信息技术主管，北京康特万利科技
发展有限公司增值业务部技术总监，2008 年 1 月加入公司，历任手游中心技术
副总监、页游事业部技术总监。

（五）公司董事、监事的提名与选聘情况

1、董事的提名和选聘情况


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员



2010 年 10 月 18 日，经公司创立大会审议通过，选举姚文彬、王忠军、叶
颖涛、邓攀、杨闿、张云霞、楼珊珊、李晓龙、廖世强为公司第一届董事会董事，
其中楼珊珊、李晓龙、廖世强为独立董事。

2010 年 10 月 18 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，选举姚文
彬为公司董事长，选举王忠军为公司副董事长。

2、监事的提名和选聘情况

2010 年 10 月 18 日，经公司创立大会审议通过，选举范丽华、周逵为公司
第一届监事会股东代表监事，与公司职工民主选举产生的职工监事齐惠敏共同组
成公司第一届监事会。

2010 年 10 月 18 日，经公司第一届监事会第一次会议审议通过，选举齐惠
敏为公司监事会主席。

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间

接持股及变动情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员直接或间接持有公司股份的情况如下表：

直接持股 间接持股 合计持股
姓名 在本公司任职
（股） （股） 比例
姚文彬 董事长 46,156,500 - 37.604%
王忠军 副董事长 - 6,727,333 5.481%
叶颖涛 董事、总经理 14,917,500 - 12.153%
邓攀 董事、副总经理 6,809,400 - 5.548%
杨闿 董事、副总经理 2,866,500 - 2.335%
张云霞 董事、董事会秘书、副总经理 820,100 - 0.668%
楼珊珊 独立董事 - - -
李晓龙 独立董事 - - -
廖世强 独立董事 - - -
齐惠敏 监事会主席 - 64,323 0.052%
范丽华 监事、页游事业部总监 - 1,543,737 1.258%
周逵 监事 - - -


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员


喻珑 财务总监 - 385,930 0.314%
张沛 手游事业部产品总监 - 421,610 0.344%
王水 页游事业部总监 1,480,000 1.206%
左亮 页游事业部技术总监 - 437,390 0.356%
王中泰 手游事业部技术总监 - 218,695 0.178%
于晓龙 门户中心总监 - 411,660 0.335%
合 计 71,570,000 11,690,678 67.832%

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接、间接持有
本公司股份的变动情况如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
姓名 持股数 持股 持股数 持股 出资额 出资
（万股） 比例 （万股） 比例 （万元） 比例
姚文彬 4,615.65 37.604% 4,615.65 37.604% 582.00 58.20%
王忠军 672.73 5.481% 672.73 5.481% - -
叶颖涛 1,491.75 12.153% 1,491.75 12.153% 171.00 17.10%
邓攀 680.94 5.548% 680.94 5.548% 95.00 9.50%
杨闿 286.65 2.335% 286.65 2.335% - -
张云霞 82.01 0.668% 82.01 0.668% - -
齐惠敏 6.43 0.052% 6.43 0.052% - -
范丽华 154.37 1.258% 154.37 1.258% - -
喻珑 38.59 0.314% 38.59 0.314% - -
张沛 42.16 0.344% 42.16 0.344% - -
王水 148.00 1.206% 148.00 1.206%
左亮 43.74 0.356% 43.74 0.356% - -
王中泰 21.87 0.178% 21.87 0.178% - -
于晓龙 41.17 0.335% 41.17 0.335% - -
合 计 8,326.07 67.832% 8,326.07 67.832% 848.00 84.80%

注：1、截至 2011 年 12 月 31 日，华谊兄弟持有公司 20.970%的股份，王忠军持有华谊兄弟
26.136%的股份，因此王忠军间接持有公司 5.481%的股份，即持有公司 6,727,333 股股份。
2、截至 2011 年 12 月 31 日，金渊投资持有公司 8.942%的股份，根据金渊投资合伙
协议，齐惠敏、范丽华、喻珑、张沛、王水、左亮、王中泰和于晓龙在金渊投资享有的权
益比例分别为 0.5861%、14.0649%、3.5162%、3.8413%、13.4842%、3.9850%、1.9925%和
3.7506%，因此上述八人通过金渊投资间接有公司 0.052%、1.258%、0.314%、0.344%、1.206%、
0.356%、0.178%和 0.335%的股份，即分别持有公司 64,323 股、1,543,737 股、385,930 股、
421,610 股、1,480,000 股、437,390 股、218,695 股和 411,660 股股份。



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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员



截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员的近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，除公司之外，公司董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员其他对外投资情况如下：

1、姚文彬持有北京华医网科技股份有限公司 8.62%的股权、北京深白天地
数字娱乐文化传播有限公司 10%的股权、北京风之岩文化发展有限公司 5%的股
权。

2、王忠军持有华谊兄弟传媒股份有限公司 26.14%的股权和北京兄弟联合投
资有限公司 75.00%的股权。

3、周逵持有天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额、红
杉资本中国 II 基金管理公司（开曼群岛）的股权以及红杉资本股权投资管理（天
津）有限公司的股权。

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资，与公司不
存在利益冲突。

除此之外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员均不存在其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2011 年度从公司及其关联
企业领取薪酬情况具体如下：
单位：元

姓名 在本公司任职 在公司领取薪酬 在关联企业领取薪酬
姚文彬 董事长 453,980.00 -
王忠军 副董事长 - [注]


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员


叶颖涛 董事、总经理 496,068.57 -
邓攀 董事、副总经理 437,353.00 -
杨闿 董事、副总经理 299,214.50 -
张云霞 董事、董事会秘书、副总经理 361,277.92 -
楼珊珊 独立董事 30,000.00 -
李晓龙 独立董事 30,000.00 -
廖世强 独立董事 30,000.00 -
齐惠敏 监事会主席 147,945.00 -
范丽华 监事、页游事业部总监 121,060.00 -
周逵 监事 6,000.00 -
喻珑 财务总监 197,055.00 -
张沛 手游事业部产品总监 274,830.65 -
王水 页游事业部总监 177,881.61 -
左亮 页游事业部技术总监 164,149.00 -
王中泰 手游事业部技术总监 170,648.38 -
于晓龙 门户中心总监 218,419.62 -

注：王忠军系公司股东华谊兄弟的董事长，从华谊兄弟公司领取薪酬，华谊兄弟系上市
公司，截至本招股说明书签署日，其尚未公开披露王忠军 2011 年度薪酬情况。

除上述披露情况外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员均未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员的兼职情况如下：

在公司 兼职单位 兼职单位与
姓名 兼职单位名称
任职 职务 公司关联关系
公司董事
华谊兄弟传媒股份有限公司 董事长
控制的公司
董事、总经 公司董事
北京兄弟联合投资有限公司
理 控制的公司
王忠军 副董事长
公司董事
华谊兄弟影院投资有限公司 执行董事
控制的公司
公司董事
上海嘉华影视文化产业发展有限公司 董事
担任董事的公司



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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员


公司董事
华谊影城（苏州）有限公司 董事
担任董事的公司
天津财经大学法学院 副院长 无
公司独立董事担任
四川普天联创科技股份有限公司 独立董事
独立董事的公司
公司独立董事担任
中南钻石股份有限责任公司 独立董事
李晓龙 独立董事 独立董事的公司
公司独立董事担任
浙江跃岭科技股份有限公司 独立董事
独立董事的公司
公司独立董事担任
山东新煤股份有限公司 独立董事
独立董事的公司
公司独立董事担任
维信理财有限公司 首席财务官
高管的公司
廖世强 独立董事
公司独立董事担任
网龙网络有限公司 独立董事
独立的公司
公司监事担任执行
红杉资本顾问咨询（北京）有限公司 执行董事
董事的公司
公司监事担任董事
北京华医网科技股份有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
文思信息技术有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
深圳市东方博雅科技有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
北京高阳捷迅信息技术有限公司 董事
的公司
公司监事担任副董
厦门乾照光电股份有限公司 副董事长
事长的公司
周逵 监事
公司监事担任董事
生迪光电科技股份有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
陕西秦川机床工具集团有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
杭州斯凯网络科技有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
北京首航艾启威节能技术股份有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
北京光环新网科技股份有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
北京数字天域科技有限责任公司 董事
的公司



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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员


公司监事担任董事
成都老肯科技股份有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
杭州金海岸文化发展股份有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
Hoolai Game Ltd. 董事
的公司
公司监事担任董事
MoboTap Inc. 董事
的公司
公司监事担任董事
MEILIWORKS LIMITED 董事
的公司
红杉资本股权投资管理（天津）有限公 公司监事担任董事
董事长
司 长的公司
公司监事担任董事
红杉资本投资管理（天津）有限公司 董事
的公司

除上述已披露情况外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员均未在其他单位兼职。


六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议或作出的

重要承诺

（一）签订的协议

截至本招股说明书签署之日，在公司任职并领薪的非独立董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员均与公司签订了《劳动合同》、《保密协议》和《竞业限
制协议》，独立董事均与公司签订了《服务协议》。除上述情况外，公司董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订其他协议。

（二）作出的重要承诺

1、股份锁定承诺：详见本招股说明书第五节、六、之“（六）本次发行前股
东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。


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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员



2、除上述承诺外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员作出的重要承诺，详见本招股说明书第五节之“八、实际
控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员的承诺”。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况

（一）董事变动情况

时间段 成员 职务 变动原因
2010.01-2010.06 姚文彬 执行董事 -
姚文彬 董事长 引入投资者华谊兄弟后，
王忠军 董事 根据公司业务发展和管
理的需要设立董事会，并
2010.06-2010.11 叶颖涛 董事
选举华谊兄弟的董事长
邓攀 董事 王忠军及公司的总经理
杨闿 董事 和副总经理为公司董事
姚文彬 董事长
王忠军 副董事长
叶颖涛 董事 整体变更设立股份有限
邓攀 董事 公司，健全公司治理结
构，补选了独立董事，并
2010.11 至今 杨闿 董事
将新当选的副总经理张
张云霞 董事 云霞选举为董事兼董事
楼珊珊 独立董事 会秘书

李晓龙 独立董事
廖世强 独立董事

（二）监事变动情况

时间段 成员 职务 变动原因
2010.01-2010.06 齐惠敏 监事 -
2010.06 至今 齐惠敏 监事会主席、职工代表监事 整体变更设立股份有限



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招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员


范丽华 监事 公司，设立监事会，补选
监事
周逵 监事

（三）高级管理人员变动情况

时间段 成员 职务 变动原因
叶颖涛 总经理
邓攀 副总经理
2010.01-2010.06 -
杨闿 副总经理
喻珑 财务总监
叶颖涛 总经理
张云霞曾担任北京慧点
邓攀 副总经理 科技开发有限公司副总
2010.06 至今 杨闿 副总经理 裁兼董事会秘书，根据业
张云霞 副总经理、董事会秘书
注 务发展需要，公司引进张
云霞担任公司副总经理
喻珑 财务总监

注：张云霞于 2010 年 10 月被选举为公司董事会秘书。

（四）发行人律师、保荐人对近两年董事、高级管理人员变动情况发表的意见

2010 年 6 月，掌趣科技设立董事会，系引入投资者华谊兄弟后根据业务发
展和管理的需要做出的举措，并将总经理和副总经理选举为公司董事；2010 年
11 月，掌趣科技整体变更设立股份有限公司，为了健全公司治理结构，公司新
增了三名独立董事，并将副总经理张云霞举为董事兼董事会秘书。从总体上看，
掌趣科技董事会成员主要为公司原有的核心管理人员，该两次董事变动以提升公
司的治理与管理水平为主要目的，对掌趣科技的生产经营、财务决策和战略规划
并不构成重大影响，因此，公司近两年董事未发生重大变化。

2010 年 6 月，掌趣科技聘任原担任北京慧点科技开发有限公司副总裁兼董
事会秘书的张云霞为副总经理，系公司加强日常运作管理的需要。上述高级管理
人员的变动并不影响掌趣科技经营管理团队的稳定性和连续性，因此，公司近两
年高级管理人员未发生重大变化。




1-1-250
招股说明书 第九节 公司治理




第九节 公司治理

公司于 2010 年 10 月 18 日召开了创立大会，选举产生了公司第一届董事会
董事九名；选举产生了第一届监事会股东代表监事二名，与公司职工民主选举产
生的职工监事共同组成公司第一届监事会；审议通过了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《子
公司管理制度》、《重大投资管理制度》、《重大资产处置管理制度》等公司治理的
基础制度。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长、副
董事长以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，审
议通过了各专门委员会的工作细则；召开了第一届监事会第一次会议选举产生了
公司监事会主席。由此，公司建立了较为完善的公司治理结构。

自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和
《公司章程》的相关规定独立规范运作，切实履行各自的权利和义务，没有违法
违规的情形发生。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建

立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司制订了《股东大会议事规
则》。公司股东大会严格按照法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》
的相关规定行使职权。

截至本招股说明书签署之日，公司共召开了十一次股东大会，主要对整体变
更设立股份有限公司、主要管理制度的制订和修改、董事与监事的选举、增加注
册资本、《公司章程》的修订、关联交易事项、变更公司住所和经营范围、首次
公开发行股票的决策和募集资金投向、以自有资金购买办公用房、利润分配政策
等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。公司历次股东大会在召集方式、议事
程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



1-1-251
招股说明书 第九节 公司治理



（二）董事会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司制订了《董事会议事规则》。
公司董事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规
定履行职责并行使权利。

公司董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。董事会设董事长一名、
副董事长一名。董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。

截至本招股说明书签署之日，公司第一届董事会共召开了十四次董事会会
议，主要对公司管理人员任命、公司内部管理机构的设置、公司基本管理制度的
制订、以自有资金购买办公用房、利润分配政策等事项进行了审议并作出了有效
决议，同时将需要提交股东大会审议的事项提交股东大会审议决定。公司历次董
事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司制订了《监事会议事规则》。
公司监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规
定履行监督职责并行使权利。

公司监事会设三名监事，由二名股东代表监事和一名职工代表监事组成。股
东代表监事由公司股东大会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。监事会设主席一名，由
全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。

截至本招股说明书签署之日，公司第一届监事会共召开了两次监事会会议，
主要对董事会编制的定期报告进行了审核。公司历次监事会在召集方式、议事程
序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。




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招股说明书 第九节 公司治理



（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

公司于 2010 年 10 月 18 日召开创立大会，审议通过了《独立董事工作制度》，
并选举楼珊珊、李晓龙、廖世强为第一届董事会独立董事，其中楼珊珊为会计专
业人士。

2、独立董事的职权

独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他
董事同等的权利、义务和职责外，按照法律、行政法规和部门规章、规范性文件、
《公司章程》的规定，还可以行使以下特别职权：（1）公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于公司经审计净资产 5%的关联交易，应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）根据
公司章程的规定向董事会提请召开临时股东大会；（4）根据公司章程的规定提议
召开临时董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使特别职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如职权不能正常行使，公司应当
披露有关情况。

独立董事除行使特别职权外，还应当按照法律、行政法规和部门规章、规范
性文件的规定，对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提
名、任免董事（不含独立董事本身）；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司
董事（不含独立董事本身）、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制
人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司经审计净
资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独
立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当以书面方式，就上述事
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时，可各自发表独
立意见，董事会及董事会秘书应将各独立董事的意见分别记录在案并保存，并在
2 日内通知全体股东。



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招股说明书 第九节 公司治理



3、独立董事履行职责的情况

公司独立董事均为专业人士。自任职以来，公司独立董事在内部控制制度建
设和战略发展等方面提出了许多意见和建议，充分发挥了其在财务、法律及战略
决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构得到较大程
度的改善。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书情况

公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。公司于 2010
年 10 月 18 日召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》，
并聘请张云霞任公司董事会秘书。

2、董事会秘书的职责

董事会秘书对董事会负责，履行如下职责：（1）准备和提交董事会、监事会
和股东大会文件；（2）按照法定程序筹备董事会会议、监事会会议和股东大会，
列席董事会会议、监事会会议和股东大会并作记录，并应当在会议纪要上签字，
保证其准确性，并负责保管会议文件和记录；（3）负责保管公司股东名册资料、
董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持股资料以及董事会印章；（4）
帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》等对其设定的
责任；（5）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及
有关规定作出决议时，及时提出异议；（6）为公司重大决策提供咨询和建议；（7）
公司上市后，作为公司与监管机构和其他相关部门的指定联络人，负责准备和提
交上述管理部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（8）公司上市后，
负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证公司信息
披露的及时性、合法性、真实性和完整性；（9）公司上市后，列席涉及信息披露
的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信
息，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（10）


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招股说明书 第九节 公司治理



公司上市后，负责信息的保密工作，制订保密措施；（11）公司上市后，协调公
司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
信息披露资料；（12）政府监管机构和其他相关管理部门要求履行的其他职责。

3、董事会秘书履行职责的情况

公司董事会秘书自任职以来，筹备了历次股东大会、董事会会议和监事会会
议，切实履行了相关职责，确保了公司股东大会、董事会和监事会的依法召开和
依法行使职权，为公司治理结构的完善和股东大会、董事会和监事会正常行使职
权发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。

（六）董事会专门委员会的设置及运行情况

经公司于 2010 年 10 月 18 日召开的创立大会审议批准，公司董事会下设审
计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。同
日召开的第一届董事会第一次会议，审议通过了各专门委员会的工作细则，选举
了各专门委员会的委员。

1、审计委员会

（1）人员构成情况

公司审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，并至少有一名
独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事
或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一
名，由各委员在会计专业人士独立董事中推举产生。

公司审计委员会由楼珊珊、廖世强和杨闿组成，其中楼珊珊为会计专业人
士，任审计委员会主任委员。上述三人的简历详见本招股说明书第八节之“一、
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。

（2）议事规则

公司审计委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采
取符合《公司章程》规定的方式召开。审计委员会会议应由三分之二以上委员出
席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过


1-1-255
招股说明书 第九节 公司治理



半数以上通过。

定期会议每年召开四次，每季度召开一次，主要是复核公司的季报、中报、
年报。临时会议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时：1）公司
高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司利益；2） 委 员 会 对
某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；3）主任委员认为必要时。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董
事会。委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

（3）运行情况

公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《审计委员会工作
细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。

2、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会设置情况
专门委员会 委员 主任委员
战略委员会 姚文彬、王忠军、叶颖涛、廖世强、李晓龙 姚文彬
提名委员会 李晓龙、廖世强、邓攀 廖世强
薪酬与考核委员会 楼珊珊、李晓龙、叶颖涛 李晓龙


二、公司对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况

（一）对外投资的制度安排

公司制订了《重大投资管理制度》，对公司对外投资（包括股票、债券等证
券投资、出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合作联营、租赁经营
等）的审批决策权限和程序做出了明确规定。

根据公司《重大投资管理制度》相关规定，公司对外投资的审批决策权限
具体如下：（1）股票、债券等证券投资，不论金额大小，均需股东大会批准后实
施；（2）出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合作联营等，投资金
额不满公司最近一期经审计的总资产 30%的，由董事会批准后实施，否则应由股
东大会批准后方可实施；（3）重大技改项目和更新、基本建设（包括购置厂房等）、
购置新设备、新产品开发技术进步等，投资金额不满公司最近一期经审计净资产

1-1-256
招股说明书 第九节 公司治理



值 5%的，由总经理办公会议审议决定，并在其后最近一次董事会召开时通报参
会董事；投资金额在公司最近一期经审计净资产值 5%以上，不满 20%的，由董
事会批准后实施；投资金额在公司最近一期经审计净资产值 20%以上的，应由股
东大会批准后方可实施。

对外投资涉及关联交易，《关联交易决策制度》有不同规定的，按《关联交
易决策制度》的规定执行。

（二）对外担保的制度安排

公司制订了《对外担保管理制度》，对公司对外担保（含为公司直接或间接
控股子公司提供的担保）的审批权限和程序做出了明确规定。

根据公司《对外担保管理制度》相关规定，下述担保事项须经股东大会审
议批准：（1）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（6）法律、法规、部门规
章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。

对上述第（5）项担保事项的审议，须由股东大会以特别决议通过。其他事
项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定外，由股东
大会以普通决议通过。除上述第（1）—（6）项以外的其他担保事项，由董事会
审议批准。

公司对外担保事项如构成关联交易的，除按《对外担保管理制度》执行外，
还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

（三）公司对外投资、担保事项的制度执行情况

公司在制订《重大投资管理制度》和《对外担保管理制度》之前，尚未针
对对外投资和担保事项形成专门的政策或制度。自上述制度制订至本招股说明书
签署之日，公司尚未发生对外担保事项，公司的对外投资事项均根据《重大投资
管理制度》履行了必要的审议程序。

1-1-257
招股说明书 第九节 公司治理



三、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金

及本公司为其提供担保情况

报告期内，公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况详见本招股说明书第七节三、（二）之“5、关联方资金往来”。截至本招股
说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情况。

报告期内，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情况。

四、公司近三年的违法违规情况

报告期内，本公司依法经营、规范运作，不存在重大违法违规行为，未受
到任何国家行政及行业主管部门的重大处罚。

五、投资者权益保护情况

公司制订的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东的权利及
履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公
司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份等权利，对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了
保障。

同时，按照上市公司要求，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了公
司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《信息披露管理制度》和《投资者
关系管理制度》，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的
准备和制度安排。

1-1-258
招股说明书 第九节 公司治理



六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司管理层认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合
理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环
节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），于截至
2011 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

七、会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（2012）专字第 010008
号《内部控制鉴证报告》，其结论意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》
（财会[2008]7 号）于截至 2011 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。




1-1-259
招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



第十节 财务会计信息与管理层分析

本节财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的资产负
债、经营成果和现金流量情况。本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引
自天健正信于 2012 年 2 月 10 日出具的天健正信审（2012）GF 字第 010001 号《审
计报告》。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 100,847,718.63 134,914,525.46 13,708,842.94
交易性金融资产 - - 142,620.00
应收账款 23,490,934.84 15,460,827.31 8,893,977.99
预付款项 6,018,533.64 490,550.69 65,029.73
其他应收款 1,888,550.69 893,244.56 16,260,471.33
存货 - - 72,000.00
其他流动资产 - - -
流动资产合计 132,245,737.80 151,759,148.02 39,142,941.99
非流动资产：
固定资产 79,916,927.46 2,848,676.76 776,067.44
无形资产 1,463,829.59 136,719.07 21,345.67
商誉 25,077,144.47 25,077,144.47 10,098,936.87
递延所得税资产 41,117.34 27,316.61 82,332.96
非流动资产合计 106,499,018.86 28,089,856.91 10,978,682.94
资产总计 238,744,756.66 179,849,004.93 50,121,624.93

合并资产负债表（续）

单位：元

2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：


1-1-260
招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


应付账款 9,264,323.56 2,850,816.85 5,886,989.22
预收账款 - 39,805.00 -
应付职工薪酬 819,593.12 623,227.10 293,853.10
应交税费 458,832.00 1,356,605.24 2,599,823.26
其他应付款 4,341,104.92 6,804,336.89 4,479,592.36
流动负债合计 14,883,835.60 11,674,791.08 13,260,257.94
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 14,883,835.60 11,674,791.08 13,260,257.94
股东权益：
股本 122,745,000.00 122,745,000.00 10,000,000.00
资本公积 11,123,560.36 11,123,560.36 4,000,000.00
盈余公积 5,434,599.19 2,723,264.83 1,030,062.98
未分配利润 84,557,743.51 31,582,388.66 21,831,304.01
归属于母公司所有者
223,860,903.06 168,174,213.85 36,861,366.99
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 223,860,903.06 168,174,213.85 36,861,366.99
负债和所有者权益
238,744,756.66 179,849,004.93 50,121,624.93
总计

（二）合并利润表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 183,644,540.38 117,308,872.39 58,896,155.97
减：营业成本 86,250,767.63 47,436,211.68 32,784,562.59
营业税金及附加 5,824,467.22 3,632,457.33 1,673,826.45
销售费用 3,860,735.22 2,629,121.64 1,911,466.01
管理费用 26,840,849.81 19,561,568.76 6,092,041.67
财务费用 -1,819,033.95 -194,504.17 -40,610.55
资产减值损失 106,791.44 -525,319.95 465,449.48
加：公允价值变动收
- 1,070.00 -1,070.00
益
投资收益 84,069.64 1,253,710.38 -730,111.18
汇兑收益 - - -
二、营业利润 62,664,032.65 46,024,117.48 15,278,239.14


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


加：营业外收入 1,497,650.12 605,380.00 555,445.90
减：营业外支出 4,030.00 55,545.51 2,203.10
其中：非流动资
- 55,545.51 -
产处置损失
三、利润总额 64,157,652.77 46,573,951.97 15,831,481.94
减：所得税费用 8,470,963.56 5,239,139.11 2,107,123.15
四、净利润 55,686,689.21 41,334,812.86 13,724,358.79
其中：归属于母公司
55,686,689.21 41,334,812.86 13,724,358.79
所有者的净利润
少数股东损益 - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.35 0.12
（二）稀释每股收益 0.45 0.35 0.12
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 55,686.689.21 41,334,812.86 13,724,358.79
其中：归属于母公司
所有者的综合收益总 55,686,689.21 41,334,812.86 13,724,358.79
额
归属于少数股东的综
- - -
合收益总额

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
175,492,837.57 110,557,786.94 52,396,879.40
金
收到的税费返还 1,982,477.31 - -
收到其他与经营活动有关的
3,340,618.89 14,368,306.29 3,008,164.32
现金
经营活动现金流入小计 180,815,933.77 124,926,093.23 55,405,043.72
购买商品、接受劳务支付的现
77,757,722.32 49,876,087.47 25,666,392.25
金
支付给职工以及为职工支付
23,849,800.57 13,784,407.79 5,869,475.11
的现金
支付的各项税费 16,426,194.34 11,468,381.00 1,504,016.34


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支付其他与经营活动有关的
8,174,870.98 7,865,855.44 6,952,547.31
现金
经营活动现金流出小计 126,208,588.21 82,994,731.70 39,992,431.01
经营活动产生的现金流量净
54,607,345.56 41,931,361.53 15,412,612.71
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 24,084,069.64 273,527,540.38 954,438.82
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净 - 14,753.89 -
额
收到其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 24,084,069.64 273,542,294.27 954,438.82
购建固定资产、无形资产和其
83,221,222.03 2,216,867.42 433,009.43
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 24,000,000.00 272,130,140.00 828,240.00
取得子公司及其他营业单位
4,137,000.00 12,898,999.86 3,184,452.63
支付的现金净额
投资活动现金流出小计 111,358,222.03 287,246,007.28 4,445,702.06
投资活动产生的现金流量净
-87,274,152.39 -13,703,713.01 -3,491,263.24
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 92,978,034.00 -
筹资活动现金流入小计 - 92,978,034.00 -
支付其他与筹资活动有关的
1,400,000.00 - -
现金
筹资活动现金流出小计 1,400,000.00 - -
筹资活动产生的现金流量净
-1,400,000.00 92,978,034.00 -
额
四、现金及现金等价物净增加
-34,066,806.83 121,205,682.52 11,921,349.47
额：
加：期初现金及现金等价物余
134,914,525.46 13,708,842.94 1,787,493.47
额
五、期末现金及现金等价物余
100,847,718.63 134,914,525.46 13,708,842.94
额：




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（四）母公司资产负债表

单位：元

2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 36,598,228.35 83,827,209.16 4,219,586.13
交易性金融资产 - - 20,600.00
应收账款 8,987,587.33 5,502,272.86 1,023,747.18
预付款项 5,492,520.64 195,079.83 41,306.66
其他应收款 1,590,993.52 679,136.12 18,884,921.53
流动资产合计 52,669,329.84 90,203,697.97 24,190,161.50
非流动资产：
长期股权投资 62,239,879.89 62,239,879.89 25,024,340.40
固定资产 61,639,485.21 567,825.31 297,621.79
无形资产 1,400,374.58 136,719.07 21,345.67
递延所得税资产 15,413.79 12,418.23 69,304.99
非流动资产合计 125,295,153.47 62,956,842.50 25,412,612.85
资产总计 177,964,483.31 153,160,540.47 49,602,774.35

资产负债表（续）
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 2,115,401.67 897,324.15 1,151,822.71
预收款项 - - -
应付职工薪酬 335,359.93 229,727.00 140,413.46
应交税费 588,822.39 1,645,399.59 408,065.55
其他应付款 4,138,251.00 6,714,785.00 28,544,388.00
流动负债合计 7,177,834.99 9,487,235.74 30,244,689.72
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 7,177,834.99 9,487,235.74 30,244,689.72
股东权益：
股本 122,745,000.00 122,745,000.00 10,000,000.00
资本公积 13,582,260.48 13,582,260.48 995,622.13

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


盈余公积 4,748,745.17 2,037,410.81 344,208.96
未分配利润 29,710,642.67 5,308,633.44 8,018,253.54
股东权益合计 170,786,648.32 143,673,304.73 19,358,084.63
负债及所有者权益
177,964,483.31 153,160,540.47 49,602,774.35
合计

（五）母公司利润表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 86,322,499.81 49,599,249.23 15,191,585.86
减：营业成本 40,019,726.53 24,106,009.26 9,109,525.67
营业税金及附加 3,038,778.45 1,429,044.76 269,983.28
销售费用 2,504,666.16 1,183,814.13 517,797.15
管理费用 11,434,499.20 6,299,568.70 2,671,360.49
财务费用 -965,120.47 -137,606.94 -12,597.53
资产减值损失 32,497.04 -547,257.13 398,592.04
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 84,069.64 4,756,715.54 -943,905.80
汇兑收益 - - -
二、营业利润 30,341,522.54 22,022,391.99 1,293,018.96
加：营业外收入 1,200,000.00 405,225.00 460,210.00
减：营业外支出 - 7,460.51 -
其中：非流动资产
- 7,460.51 -
处置损失
三、利润总额 31,541,522.54 22,420,156.48 1,753,228.96
减：所得税费用 4,428,178.95 2,046,048.37 282,194.01
四、净利润 27,113,343.59 20,374,108.11 1,471,034.95
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 27,113,343.59 20,374,108.11 1,471,034.95

（六）母公司现金流量表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现 82,809,952.87 45,067,513.19 15,114,727.23


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


金
收到其他与经营活动有关的
2,174,161.76 14,102,411.62 2,974,324.61
现金
经营活动现金流入小计 84,984,114.63 59,169,924.81 18,089,051.84
购买商品、接受劳务支付的现
37,659,635.23 24,110,098.68 7,228,302.22
金
支付给职工以及为职工支付
10,684,112.30 2,419,684.44 2,614,137.47
的现金
支付的各项税费 7,649,578.10 3,451,006.14 364,361.62
支付其他与经营活动有关的
3,879,309.08 6,193,326.92 3,604,944.07
现金
经营活动现金流出小计 59,872,634.71 36,174,116.18 13,811,745.38
经营活动产生的现金流量净
25,111,479.92 22,995,808.63 4,277,306.46
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 24,084,069.64 241,274,705.54 207,834.20
取得投资收益收到的现金 - 1,000,000.00 -
收到其他与投资活动有关的
- 8,500,000.00 -
现金
投资活动现金流入小计 24,084,069.64 250,774,705.54 207,834.20
购建固定资产、无形资产和其
66,887,530.37 530,855.37 250,904.00
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 28,137,000.00 286,610,069.77 1,282,340.00
投资活动现金流出小计 95,024,530.37 287,140,925.14 1,533,244.00
投资活动产生的现金流量净
-70,940,460.73 -36,366,219.60 -1,325,409.80
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 92,978,034.00 -
筹资活动现金流入小计 - 92,978,034.00 -
支付其他与筹资活动有关的
1,400,000.00 - -
现金
筹资活动现金流出小计 1,400,000.00 - -
筹资活动产生的现金流量净
-1,400,000.00 92,978,034.00 -
额
四、现金及现金等价物净增加
-47,228,980.81 79,607,623.03 2,951,896.66
额：


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


加：期初现金及现金等价物余
83,827,209.16 4,219,586.13 1,267,689.47
额
五、期末现金及现金等价物余
36,598,228.35 83,827,209.16 4,219,586.13
额：


二、审计意见

天健正信会计师事务所有限公司对公司 2009 年、2010 年、2011 年的财务报
表进行了审计，并出具了天健正信审（2012）GF 字第 010001 号标准无保留意见
的审计报告。

三、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和
计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使
用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的
披露，以及报告期间的收入和费用。

四、合并会计报表范围及变化情况

报告期内，纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

持股 注册 取得
子公司名称 业务性质 合并报表期间
比例 资本 方式
北京聚游掌联科技 信息服务 2009 年 8-12 月、2010 年度、
100% 100 万元 新设
有限公司 业务 2011 年度
北京华娱聚友兴业 信息服务 2009 年度、2010 年度、2011
100% 300 万元 新设
科技有限公司 业务 年度
北京丰尚佳诚科技 信息服务 2009 年度、2010 年度、2011
100% 1,000 万元 收购
发展公司 业务 年度
北京华娱聚友科技 信息服务 2009 年度、2010 年度、2011
100% 1,100 万元 收购
发展有限公司 业务 年度
北京九号科技发展 信息服务 2009 年 9-12 月、2010 年度、
100% 100 万元 收购
有限公司 业务 2011 年度
大连卧龙科技有限 信息服务 2009 年 12 月 31 日、2010 年
100% 400 万元 收购
公司 业务 度、2011 年度
广州市好运通讯科 100% 1,000 万元 信息服务 2009 年 9-12 月、2010 年度、 收购

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


技有限公司 业务 2011 年度
北京富姆乐信息技 信息服务
100% 100 万元 2010 年 10-12 月、2011 年度 收购
术有限公司 业务

子公司的详细情况请参见本招股说明书第五节之“四、发行人控股及参股公
司基本情况”。

五、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则和方法

1、销售商品

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很
可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的
开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠
估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提
供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。

公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品
处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能
够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部
作为销售商品处理。

3、公司各业务线收入确认政策

（1）移动终端单机游戏

移动终端单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利
用移动通信网络的游戏。公司主要通过电信运营商渠道，如中国移动百宝箱平台、
G+游戏平台等发布和销售移动终端游戏产品。电信运营商或支付服务商向公司
有偿提供代计费、代收费的服务，并制订业务计费、结算、对账原则和流程。游
戏玩家以手机话费进行消费。业务流程如下：

1）移动终端单机游戏放置在渠道；

2）游戏展示页面中提供游戏下载链接；

3）用户点击下载链接，下载安装游戏；

4）如游戏为下载付费类型，用户下载安装成功后，费用直接从用户话费中
扣除；如游戏为试玩付费类型，用户下载安装成功后，在完成试玩后，选择付费
激活游戏，费用直接从用户话费中扣除；如游戏为道具计费类型，用户下载安装
成功后，在游戏中使用收费道具或购买道具，费用直接从用户话费中扣除；

5）用户通过话费支付的游戏费用，由电信运营商或支付服务商结算给公司。

公司与电信运营商签订合作协议，由电信运营商提供游戏业务平台，向公司
提供业务接入和平台支撑服务，提供业务计费数据查询平台和对账平台。公司通
过电信运营商提供的上述平台向游戏玩家提供游戏业务，同时通过其提供业务计
费数据查询平台查询数据。公司在非电信运营商渠道发布的游戏产品则通过支付
服务商的计费系统实现收费，公司通过支付服务商的计费系统查询计费数据。

电信运营商或支付服务商计费系统采集的成功计费话单作为计费及其与公
司的结算依据，按条计费的业务以游戏玩家成功接收为依据，包月计费的业务以


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



客户真实定制为依据。因公司服务质量造成游戏玩家拒绝支付信息费或者产生欠
费，以及停机用户费用、沉默用户费用、平均单条信息费过高的费用、退费费用
等将在给公司实际结算信息费时予以扣除。

电信运营商或支付服务商按照约定时间通过指定的管理系统向公司提供计
费账单，公司核对后如发现结算金额差异大于约定比例，可在规定期限内登陆对
账系统，提起对账申请，核对数据。

根据双方确定的计费账单公司财务部向运营商或服务商开具发票，电信运营
商或支付服务商收到发票并确认无误后，在约定期限内将结算款汇至公司。

收入确认原则：根据《企业会计准则-收入》的相关规定，收入的金额能够
可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业及相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量是确认收入的三项重要原则，在公司取得客户结算单并完成核对工
作前，公司无法对收入的金额进行可靠计量，也无法判断与之相关的经济利益是
否能够流入公司，同时，公司成本中的渠道分成、产品分成金额也需要根据已确
定的收入金额进行计量。综合以上因素，并考虑了会计信息质量要求中的可靠性、
谨慎性、及时性，公司对移动终端单机游戏在收到电信运营商或支付服务商提供
的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入。

（2）移动终端图文页面游戏、互联网页面游戏

移动终端图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端程序，可通过 WAP 页面
直接联网使用的游戏。互联网页面游戏是指基于网站开发技术，以标准 HTTP 协
议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。

移动终端图文页面游戏、互联网页面游戏主要是通过游戏玩家在网络游戏中
购买虚拟游戏道具的方式取得在线网络游戏运营收入。在道具收费模式下，游戏
玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的
虚拟道具时才需要支付费用。

游戏运营商与游戏渠道商根据各方在页面游戏服务器架设、主数据库服务器
架设、客户服务、运维服务和游戏推广等环节的分工不同，商定具体的收益分配
模式。游戏开发商则主要负责网络游戏产品的研发与升级等工作，依据约定从由


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



游戏运营商处取得结算收益。支付服务商向游戏玩家提供支付充值渠道，向游戏
运营商结算游戏收益同时按约定收取支付服务费。

业务流程如下：

1）公司官方网站运营的网络游戏

A、玩家注册登陆公司官方网站并进入游戏，在游戏中点击充值链接，进入
公司官网充值中心；

B、在充值中心选择计费通道合作方或者第三方支付平台提供的充值方式
（银行卡、神州行卡等），并选择充值金额；

C、用户输入卡号密码等信息，提交充值请求；充值成功后，用户购买的虚
拟货币自动添加到用户在游戏中的账户；

D、在第三方支付平台方式下，公司与支付宝等支付提供商签订服务合同，
开立收款账户，并按约定期限提取资金。在计费通道合作方式下，计费合作方按
照约定日期发布上月结算单，公司相关部门就结算单与内部业务统计数据进行核
对，如不认可结算单数据，则与计费合作方进行数据核对，根据核对结果决定是
否调整结算单。双方确认结算数据后，公司相关部门申请开具发票，合作方进行
付款。此外，对在公司官方网站运营的合作游戏，公司按照约定日期发布上月结
算单与合作方核对结算数据。

2）公司与以奇虎 360 等为代表的多家大型网络游戏平台合作运营的网络游
戏

A、玩家注册登陆联运合作方游戏平台并进入游戏，在游戏中点击充值链接，
进入联运合作方游戏平台充值中心；

B、在充值中心中选择联运合作平台充值中心提供的充值方式（银行卡、神
州行卡等），并选择充值金额；

C、用户输入卡号密码等信息，提交充值请求。充值成功后，用户购买的虚
拟货币自动添加到用户在游戏中的账户；

D、联运合作方按照约定日期发布上月结算单，公司相关部门就结算单与内

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



部业务统计数据进行核对，如不认可结算单数据，则与联运合作方进行数据核对，
根据核对结果决定是否调整结算单。双方确认结算数据后，公司相关部门申请开
具发票，合作方进行付款。

收入确认原则：

公司官方网站上运营的的自有网络游戏：公司在游戏玩家实际使用虚拟货币
购买虚拟道具时确认为收入。公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与以奇
虎 360 等为代表的多家大型网络游戏平台合作运营的网络游戏：公司与合作方核
对数据确认无误后确认为收入。

3、让渡资产使用权

公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠
的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）成本的确认和归集的具体会计政策

公司根据企业会计准则及《会计科目与主要账务处理》的相关规定确定营业
成本的确认和归集，具体如下：

公司营业成本归集市场推广成本、渠道分成成本、产品分成成本以及其他与
公司获得营业收入直接相关的成本。

1、市场推广成本系公司根据访问量或注册用户数以及合同协议约定的单价
计算的成本。公司在该项成本实际发生时确认为当期成本。

2、渠道分成成本系公司根据计费金额或纯收益以及合同协议约定的分成比
例计算的成本。公司在确认相关收入时配比确认该项成本。

3、产品分成成本系公司根据约定按照纯收益以及合同协议约定的分成比例
计算的产品分成成本。公司在确认相关收入时配比确认该项成本。

4、其他成本主要包括门户中心和计费中心的人工成本、部门费用，以及移


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植、版权成本等。

（1）门户中心主要负责公司三个自有门户的运营。计费中心主要负责为公
司销售产品提供相应的计费模式，进行收入预测及结算，同时为相关部门提供计
费数据支持。公司在该项成本实际发生时确认为当期成本；

（2）单项金额重大（20 万元以上）的移植、版权成本按受益期限合理摊销，
其他在该项成本实际发生时确认为当期成本。

（3）互联网页面游戏专用服务器的折旧及托管费用，按折旧政策/受益期限
合理摊销。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综
合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转
入当期投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该

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股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证
券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（四）合并财务报表的编制方法

公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规
定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司
的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中
股东权益项下单独列示。

子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最
终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数
进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

（五）现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指公司的库存现金以及可以随时
用于支付的存款；现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为


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已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（六）金融工具核算方法

1、金融工具的分类、确认依据和计量方法

公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司及
其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。

公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和
其他金融负债。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生
时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。公司在持有该等金融资产期间取
得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将该等金融资产的
公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初
始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。
公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应
收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计
入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实
际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置
持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收
益。



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如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投
资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，
该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资
产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（3）可供出售金融资产

指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收
款项的金融资产。

公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未
发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的
利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计
量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差
额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）公司基于风险
管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。

公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发
生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本
计量。

（5）其他金融负债

公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融


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负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、
长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。采用摊余成本进行后续计量。

公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初
始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

1）按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额；

2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累
计摊销额后的余额。

2、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司的金融资产转移，包括下列两种情形：

（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并
承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

1）从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率
计收利息的，视同满足本条件。

2）根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对
最终收款方支付现金流量的保证。

3）有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流
量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进
行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资
收益按照合同约定支付给最终收款方。

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该
金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金
融资产。

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既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下
列情况处理：

（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

（2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度
确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

3、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

4、金融工具的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度
使用市场参数，减少使用与公司及其子公司特定相关的参数。

5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查。

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下
降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公
允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益
的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。


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（七）应收款项核算方法

公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始
入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人
死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未
能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相
关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的
责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则
该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当
期损益。

1、单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项

公司将单项金额超过 100 万元的应收款项，确定为单项金额重大的应收款
项。

在资产负债表日，除对合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应
收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单
项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未
减值的应收款项，汇同对单项金额非重大及组合的应收款项，按类似的信用风险
特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计
算确定减值损失，计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

应收款项按款项性质及信用风险划分组合，各组合坏账准备计提比例如下：

组合 1 组合 2：账龄
组合及类别
合并报表范围内应收款项 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
计提比例 0% 1% 10% 50% 100%

注：组合 1：合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项不计提坏账准

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备；组合 2：采用账龄分析法计提坏账准备。

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项期末金额为 100 万元以下的应收款项，如有迹象表明某项应收款项的可
收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定
比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准
备。

公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相
关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的
责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则
该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当
期损益。

（八）长期股权投资核算方法

公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和
其他长期股权投资。

1、投资成本的确定

公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资
的初始计量详见本部分（三） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理”。
追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资
单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。

2、后续计量及损益确认方法

公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发
放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



资收益。

公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用
权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应
享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权
投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的
部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大
影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大
影响的，被投资单位为其联营企业。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的
净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投
资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。




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（九）固定资产核算方法

1、固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所
有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残
值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-50 5% 1.90%-4.75%
运输工具 10 5% 9.50%
办公及电子设备 5 5% 19.00%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定
资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资
产：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司。

（2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使
这种选择权。

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折
旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资
产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

5、其他说明

公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、
进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接
归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定
可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协
议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定
资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之
间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



（十）无形资产与开发支出

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿
命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别 使用寿命 摊销方法
版权 授权期限 直线法
软件 10 年 直线法

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则
估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按
单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减
值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应
处理。将为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确
认为研究阶段；将进行商业性生产（或使用）前，将研究成果或其他知识应用于
某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料（装置或产品）期间确
认为开发阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



当期损益：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出
不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十一）商誉核算方法

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可
辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有
关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，
商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应
中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。

（十二）政府补助

政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括
政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民
币 1 元）计量。

与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的
相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账
面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十三）递延所得税资产和递延所得税负债核算方法

公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税
基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵
扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期
转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所
得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的
递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间
且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营
企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣
暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项
投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还
有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接
在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延
所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（十四）经营租赁、融资租赁核算方法

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

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1、公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直
接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融
资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发
生的初始直接费用，计入当期损益。

2、公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认
融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采
用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本
或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（十五）研发支出

公司根据《企业会计准则—无形资产》的相关规定，将自行研究开发项目划
分为研究阶段和开发阶段分别进行核算，研究阶段支出全部费用化计入当期损
益，开发阶段的支出符合条件的资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。

1、开发阶段支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下列条件：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发，


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



并有能力使用或出售该无形资产。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

2、公司产品开发流程如下：

（1）根据市场需求、社会热点等信息形成产品规划，并结合公司自身游戏
开发引擎的特点决定所要开发的游戏类型以及开发周期；

（2）项目立项，由策划人员提出游戏策划案，确定游戏玩法、游戏亮点以
及计费方式等并组织讨论。美术及程序开发人员从各自的角度出发，对策划案提
出修改建议，并将最终通过的优化建议添加到策划案中；

（3）形成项目工单，游戏策划、美术、程序各团队的相关工作开始启动。
美术人员根据策划案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效等一系
列图片，并通过动作编辑器进行编辑，将制作出来的图片分别发给程序和游戏策
划人员；程序团队根据游戏策划案将美术人员提供的图片放入游戏开发引擎中，
并作出适当的修改和调整，最终生成游戏产品；

（4）初始游戏产品提交给测试人员进行测试，将所得结果反馈给程序开发
团队。之后根据测试反馈报告，由策划、美术或程序相关人员做出相应调整。经
过反复多次测试，直至确认无误之后，形成正式的游戏产品。

报告期内公司主要研发项目为移动终端单机游戏、小型移动终端图文页面游
戏以及互联网页面游戏。鉴于该等游戏研发的成本较低、时间较短（移动终端单
机游戏、小型移动终端图文页面游戏 3-4 个月，互联网页面游戏 8-10 个月），产
品主要生命周期较短（移动终端单机游戏 3-6 个月，小型移动终端图文页面游戏
6-8 个月，互联网页面游戏 1-2 年），且互联网页面游戏尚属初期尝试阶段，公司
判断研发项目在技术上、商业上等具有可行性以及证明产品存在市场的能力有
限。此外，由于公司同时研发的项目较多，人员发生交叉、同步研发多个项目的
情况繁多，各项目归属于开发阶段的支出难以可靠计量。基于谨慎性原则，故在
内部研究开发项目支出实际发生时全部计入当期损益。




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（十六）会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

1、会计政策变更

公司报告期内主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

公司报告期内主要会计估计未发生变更。

3、会计差错更正

公司报告期内未发生前期会计差错更正。

六、主要税项

（一）流转税及附加税费

税目 纳税（费）基础 税（费）率
注
邮电通信收入 3%
营业税 网络游戏收入 5%
服务收入 5%
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%

注：公司与其他单位合作，共同为用户提供邮政电信业务及其他服务并由公司统一收取
价款的，以全部收入减去支付给合作方价款后的余额为纳税基础。

（二）企业所得税

公司名称 报告期 税率 备注
2009 年度 10%
北京掌趣科技股份有限公司 2010 年度 11% 注1
2011 年度 15%
2009 年度 25%
北京华娱聚友科技发展有限公司 注2
2010-2011 年度 15%
2009 年度 25%
北京丰尚佳诚科技发展有限公司 注3
2010-2011 年度 15%
2009 年度 -
北京华娱聚友兴业科技有限公司 注4
2010-2011 年度 12.5%
2009 年度 25%
北京聚游掌联科技有限公司 注5
2010-2011 年度 -

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


公司名称 报告期 税率 备注
北京九号科技发展有限公司 2009-2011 年度 15% 注6
广州市好运通讯科技有限公司 2009-2011 年度 25%
大连卧龙科技有限公司 25% 注7
北京富姆乐信息技术有限公司 25% 注8

注 1：公司自 2004 年 8 月 2 日成立，于 2006 年 8 月 19 日被认定为高新技术企业，有
效期为二年，根据北京市新技术产业开发试验区暂行条例规定，减按 15%的税率征收
企业所得税，并享受三免三减半的优惠政策。该暂行条例业经国务院以国务院关于北京
市新技术产业开发试验区暂行条例的批复（国函[1988]74 号）文件批复，不属于地方性
政策。同时，根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发[2007]39 号）
的相关规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税定期减免税优惠的企业，新税法施
行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。享受
上述过渡优惠政策的企业，实施过渡优惠政策的项目和范围按实施企业所得税过渡优惠政
策表执行，该文件中即包括上述（国函[1988]74 号“对试验区的新技术企业自开办之日起，
三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第四至六年可按 15%或 10%的税
率，减半征收所得税。”因此，公司实行三免三减半的政策符合国家法律法规的规定。公司
于 2011 年 10 月 11 日被再次认定为高新技术企业（证书编号：GF201111001133），有效期
为三年，根据中华人民共和国企业所得税法规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，
2011 年按 15%的税率计缴企业所得税。

注 2：北京华娱聚友科技发展有限公司于 2010 年 12 月 24 日被认定为高新技术企业（证
书编号：GR201011000612），有效期为三年，根据中华人民共和国企业所得税法规定，
享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。

注 3：北京丰尚佳诚科技发展有限公司于 2010 年 12 月 24 日被认定为高新技术企业（证
书编号：GR201011000606），有效期为三年，根据中华人民共和国企业所得税法规定，
享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。

注 4：北京华娱聚友兴业科技有限公司于 2008 年 12 月 2 日被认定为软件企业（证书编
号：京 R-2008-0786）。公司开始获利年度为 2008 年。根据财政部、国家税务总局关于企
业所得税若干优惠政策的通知（财税20081）规定，享受新办软件生产企业所得税优惠
政策，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得
税。

注 5：北京聚游掌联科技有限公司于 2009 年 12 月 31 日被认定为软件企业（证书编号：
京 R-2009-0647）。公司开始获利年度为 2010 年。根据财政部、国家税务总局关于企业所
得税若干优惠政策的通知（财税20081）规定，享受新办软件生产企业所得税优惠政策，
自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

注 6：北京九号科技发展有限公司于 2009 年 9 月 4 日被认定为高新技术企业（证书编
号：GR200911001172），有效期为三年，根据中华人民共和国企业所得税法规定，享受
高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。

综上，公司报告期内享受的上述企业所得税税收优惠政策均符合国家法律法规的规定。
根据中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益（2008）（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）的相关规定，作为非经常性

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


损益的税收返还及减免应为“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免。”
因此，公司享受上述所得税优惠政策系依据国家相关政策并取得正式批准文件，不属于公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）中规定的非经常
性损益。

注 7：大连卧龙科技有限公司 2010 年度根据大连高新技术产业园区国家税务局出具的
税务事项通知书（高国税通2010200038）及企业所得税核定征收鉴定表，按收入
总额核定应纳税所得额，核定的应税所得率为 10%。自 2011 年 1 月 1 日起，企业所得税征
收方式为查账征收，税率为 25%。

注 8：北京富姆乐信息技术有限公司 2010 年度根据北京市朝阳区国家税务局认定，按
收入总额核定应纳税所得额，核定的应税所得率为 10%。自 2011 年 1 月 1 日起，企业所得
税征收方式为查账征收，税率为 25%。


七、聚友兴业 2009 年利润表

2010 年 5 月，公司收购了聚友兴业 100%股权，聚友兴业 2009 年利润表明
细如下：
单位：元
项目 2009 年度
一、营业收入 18,972,046.91
减：营业成本 10,224,221.90
营业税金及附加 853,081.52
销售费用 719,790.58
管理费用 612,130.81
财务费用 -24,748.58
资产减值损失 36,897.27
加：公允价值变动收益 2,150.00
投资收益 115,405.90
汇兑收益 -
二、营业利润 6,668,229.31
加：营业外收入 210.00
减：营业外支出 1.00
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 6,668,438.31
减：所得税费用 -6,051.92
四、净利润 6,674,490.23
其中：归属于母公司所有者的净利润 6,674,490.23
五、其他综合收益 -


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


六、综合收益总额 6,674,490.23


八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

公司经天健正信核验的最近三年非经常性损益明细表如下：
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
- -55,545.51 -1,000,000.00
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- - -
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
1,414,000.00 605,000.00 460,000.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政
注
府补助除外） 1
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
- - 95,000.81
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
注
益 2
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
注 - 4,104,537.79 6,674,490.23
至合并日的当期净损益 3
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
84,069.64 1,254,780.38 151,262.92
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的 - - -
影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
79,620.12 380.00 -1,967.01
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
注4 - 287,468.76 -

非经常性损益合计 1,577,689.76 6,196,621.42 6,378,786.95
减：所得税影响数 266,010.48 157,126.79 -24,963.16
非经常性损益净额（影响净利润） 1,311,679.28 6,039,494.63 6,403,750.11
其中：影响少数股东损益 - - -
影响归属于母公司普通股股东净利润 1,311,679.28 6,039,494.63 6,403,750.11
扣除非经常性损益后净利润 54,375,009.93 35,295,318.23 7,320,608.68
非经常性损益净额占净利润的比重 2.36% 14.61% 46.66%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
54,375,009.93 35,295,318.23 7,320,608.68
通股股东净利润
影响归属于母公司普通股股东净利润的
非经常性损益净额占归属于母公司普通 2.36% 14.61% 46.66%
股股东净利润的比重
注 1：（1）2009 年度，公司根据科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同收
到掌趣“魔盾”手机卫士 MoguardV2.0 项目资助款 46.00 万元。
（2）2010 年度，公司根据科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同收到掌
趣“魔盾”手机卫士 MoguardV2.0 项目资助款 10.50 万元。公司所属子公司大连卧龙科技有限
公司根据大连高新技术产业园区财政局下发的关于下达 2009 年度动漫专项扶持资金的通
知（大商财综指201065 号）收到三国英雄onair 项目扶持资金 20.00 万元。此外，
公司收到中关村科技园区管理委员会拨付的企业改制资助资金 30.00 万元。

（3）2011 年度，公司根据2011 年度海淀区文化发展专项资金支持项目管理协议书

收到跨平台（MOB-WEB）的网游开发引擎补贴款 70.00 万元。公司所属子公司大连卧龙科

技有限公司根据大连高新技术产业园区财政局下发的关于下达 2010 年度动漫专项扶持资

金的通知（大商财综指20111 号）收到热血成吉思汗跨平台网络游戏项目扶持资


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


金 20.00 万元，根据大连高新技术产业园区加强高校毕业生就业工作实施方案收到补贴

款 1.40 万元。此外，公司收到北京市海淀区人民政府办公室拨付的 2011 年第一批促进上市

企业上市（辅导期）补助资金 50.00 万元。

注 2：2009 年 9 月，公司购买北京九号科技发展有限公司股权，合并成本 30,000 元小

于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 95,000.81 元。

注 3：2010 年 5 月，公司同一控制下企业合并增加子公司北京华娱聚友兴业科技有限公

司，增加报告期合并净利润：2010 年度 4,104,537.79 元、2009 年度 6,674,490.23 元。

注 4：公司所属子公司大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息技术有限公司 2010 年

度企业所得税的征收方式为核定征收，影响合并所得税费用 287,468.76 元。


综上所述，2009-2011 年度，公司非经常性损益净额分别为 640.38 万元、
603.95 万元和 131.17 万元，占公司当年净利润的比例分别为 46.66%、14.61%和
2.36%，呈下降趋势。2009 年度非经常性损益净额占净利润比例较高，主要原因
2010 年 5 月合并聚友兴业增加 2009 年度净利润 667.45 万元。

九、主要财务指标

（一）主要财务指标

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
流动比率（倍） 8.89 13.00 2.95
速动比率（倍） 8.89 13.00 2.95
资产负债率（母公司） 6.23% 6.19% 60.97%
应收账款周转率（次） 9.43 9.53 10.41
存货周转率（次） - 1,317.67 910.68
息税折旧摊销前利润（万
6,531.70 4,690.84 1,594.78
元）
归属于母公司股东的净利
5,568.67 4,133.48 1,372.44
润（万元）
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润（万 5,437.50 3,529.53 732.06
元）
利息保障倍数（倍） - - -
每股经营活动产生的现金 0.44 0.34 0.13


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流量（元）
每股净现金流量（元） -0.28 0.99 0.10
归属于母公司股东的每股
1.82 1.37 0.30
净资产（元）
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等 0.65% 0.08% 0.06%
后）占净资产的比例

上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

7、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用

8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外的普通
股加权平均数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/发行在外的普通股加权平均数

10、归属于母公司股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额

11、为保持指标的可比性，公司2009年度、2010年度及2011年度计算每股经营活动产生
的现金流量净额、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产的股份数均按照公司
2011年末股本数（12,274.50万股）计算。

（二）净资产收益率和每股收益

公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的2009年度、2010年度和2011
年度的净资产收益率和每股收益情况如下：

报告 加权平均净 每股收益（元）
报告期利润
期 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 28.41% 0.4537 0.4537
2011
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 27.74% 0.4430 0.4430
普通股股东的净利润
2010 归属于公司普通股股东的净利润 44.18% 0.3525 0.3525


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年度 扣除非经常性损益后归属于公司
38.67% 0.3010 0.3010
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 48.44% 0.1173 0.1173
2009
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 38.25% 0.0626 0.0626
普通股股东的净利润

注：2011 年度公司净资产收益率较 2010 年大幅下降，主要原因为 2010 年公司收到华
谊兄弟、金石投资等增资款金额较大，导致 2010 年末公司净资产较 2010 年初大幅增长，而
华谊兄弟、金石投资增资时间分别为 2010 年 6 月、2010 年 12 月，2010 年公司加权平均净
资产金额远低于 2011 年。

上述数据计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。


十、盈利预测情况

公司未编制盈利预测报告。

十一、历次资产评估情况

2010 年 9 月，中资资产评估有限公司对公司前身掌趣有限的全部资产和负
债进行了评估，并出具了中和评报字（2010）第 V1176 号资产评估报告，其评

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估基准日为 2010 年 7 月 31 日。

该评估以持续使用为前提，经成本法评估，北京掌趣科技有限公司在评估前
经审计的净资产账面价值为 11,834.92 万元，经评估后的股东全部权益价值为
11,927.82 万元，增值额为 92.90 万元，增值率为 0.78%，主要系长期股权投资评
估增值 97.43 万元所致。


十二、历次验资情况

（一）2004 年 8 月智通华网设立验资

智能华网设立时，根据北京市工商局 2004 年 2 月发布的《改革市场准入制
度优化经济发展环境若干意见》的规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有
‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存
货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭
证》确认投资人缴付的货币出资数额”。依据中国农业银行北京市分行 2004 年 7
月 30 日入资资金凭证，截至 2004 年 7 月 30 日，北京东方卓越通讯有限公司和
北京金诚信投资有限公司分别交存 510 万元、490 万元到北京智通华网科技有限
公司（筹）的入资专用账户。2004 年 8 月 2 日，北京市工商局根据上述入资凭
证，为智通华网办理了工商注册登记，并颁发了营业执照。

2004 年 8 月 11 日，北京正则会计师事务所有限责任公司对智通华网股东出
资情况进行了审核验证，并出具了京正验字（2004）第 0005 号《验资报告》。经
验证，股东缴纳出资额合计人民币 10,000,000.00 元已经到位。

（二）2010 年 6 月增资

根据 2010 年 6 月 26 日天健正信出具的天健正信验（2010）综字第 010068
号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 25 日止，掌趣有限已收到华谊兄弟缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 1,250,000 元，变更后的累计注册资本为人
民币 11,250,000.00 元，实收资本为人民币 11,250,000.00 元。

（三）2010 年 11 月整体变更设立股份公司

根据 2010 年 10 月 18 日天健正信出具的天健正信验（2010）综字第 010112


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号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 18 日止，掌趣科技已收到各发起股东缴纳的
股本合计 11,700.00 万元人民币，均系以掌趣有限截至 2010 年 7 月 31 日止的净
资产出资，其中股本 11,700.00 万元人民币，其余转入资本公积。

（四）2010 年 11 月增资

根据 2010 年 12 月 1 日天健正信出具的天健正信验（2010）综字第 010137
号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 30 日止，掌趣科技已收到金渊投资、张云霞
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 3,290,000.00 元，变更后的累计注册资
本为人民币 120,290,000.00 元，实收资本（股本）为人民币 120,290,000.00 元。

（五）2010 年 12 月增资

根据 2010 年 12 月 27 日天健正信出具的天健正信验（2010）综字第 010156
号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 24 日止，掌趣有限已收到金石投资有限公司
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 2,455,000.00 元，变更后的累计注册资
本为人民币 122,745,000.00 元，实收资本（股本）为人民币 122,745,000.00 元。

十三、资产负债表日后事项、重大担保、诉讼、其他或有事项和其他

重要事项

截至本招股说明书签署之日，公司存在一起尚未了结的诉讼，具体情况如下：

2011 年 1 月 19 日，深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有
限公司（以下简称原告）因不正当竞争纠纷事宜起诉北京北纬通信科技股份有限
公司（以下简称被告），诉讼金额为 106 万元。由于原、被告在证据交换时，被
告提交了一份其与聚友兴业的合作协议，称涉案 QQ 斗地主手机游戏软件为聚友
兴业运营的产品，是通过其提供的收费代码和技术服务取得收益，原告于 2011
年 3 月 28 日向法院申请将聚友兴业追加为该案件的共同被告。聚友兴业于 2011
年 4 月 12 日收到北京市丰台区人民法院就追加聚友兴业为上述诉讼被告的电话
通知。公司认为原告所诉产品并非聚友兴业运营之产品，聚友兴业已于 2011 年
4 月 19 日参与法院就该案的开庭审理，并当庭说明原告所诉产品并非聚友兴业
运营之产品，且原、被告双方亦无证据证明该涉案产品与聚友兴业存在任何关系。


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截止本招股说明书签署日，此案仍在审理过程中。

发行人律师认为，上诉证据材料无法证明聚友兴业运营涉案产品，发行人因
此需承担赔偿责任的可能性不大，因此，上述诉讼不会对发行人的持续经营造成
影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

除上述事项之外，截至本招股说明书签署之日，公司报告期内无需披露的重
大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

十四、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产构成分析

报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下表：

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 10,084.77 42.24% 13,491.45 75.02% 1,370.88 27.35%
交易性金融资产 - - - - 14.26 0.28%
应收账款 2,349.09 9.84% 1,546.08 8.60% 889.40 17.74%
预付款项 601.85 2.52% 49.06 0.27% 6.50 0.13%
其他应收款 188.86 0.79% 89.32 0.50% 1,626.05 32.44%
存货 - - - - 7.20 0.14%
流动资产合计 13,224.57 55.39% 15,175.91 84.38% 3,914.29 78.10%
固定资产 7,991.69 33.47% 284.87 1.58% 77.61 1.55%
无形资产 146.38 0.61% 13.67 0.08% 2.13 0.04%
商誉 2,507.71 10.50% 2,507.71 13.94% 1,009.89 20.15%
递延所得税资产 4.11 0.02% 2.73 0.02% 8.23 0.16%
非流动资产合计 10,649.90 44.61% 2,808.99 15.62% 1,097.87 21.90%
资产总计 23,874.48 100.00% 17,984.90 100.00% 5,012.16 100.00%

公司资产构成情况呈现以下特征：

（1）资产规模增长较快


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报告期内公司资产总额持续快速增长，2009-2011 年末，公司资产总额分别
为 5,012.16 万元、17,984.90 万元和 23,874.48 万元，2010 年末和 2011 年末资产
规模分别较上年末增长 258.83%、32.75%。报告期内，公司资产总额增长较快的
主要原因为：①华谊兄弟、金石投资对公司未来发展前景看好，于 2010 年分别
对公司增资，导致公司 2010 年货币资金大幅增长；②公司业务规模的不断扩张，
经营规模快速增长，盈利能力相应提高。

（2）流动资产占比较高

公司属于通信服务行业，具有通信服务行业流动资产占比较高特点。
2009-2011 年末流动资产占资产总额的比重分别达到 78.10%、84.38%和 55.39%。
2009 年、2010 年公司办公场地均通过租赁取得，流动资产占资产总额比例相对
较高，2011 年公司通过购置办公住房增加固定资产 7,601.52 万元，导致流动资
产占比有所下降。

2010 年末，通信服务行业可比上市公司的资产结构如下：

北纬通信 拓维信息 空中网 掌趣科技
项目 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资
（万元） 比例 （万元） 比例 （千美元） 比例 （万元） 产比例
流动
35,134.91 80.24% 72,995.30 86.94% 184,964.06 65.72% 15,175.91 84.38%
资产
非流动
8,654.64 19.76% 10,961.17 13.06% 96,481.25 34.28% 2,808.99 15.62%
资产
总资产 43,789.55 100.00% 83,956.47 100.00% 281,445.31 100.00% 17,984.90 100.00%

注：北纬通信、拓维信息、空中网数据均来自该公司披露的 2010 年度财务报告。

2、主要流动资产分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款，四项
合计占流动资产的 99%以上。

（1）货币资金

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司货币资金余额分别为 1,370.88 万元、
13,491.45 万元和 10,084.77 万元，占当年末资产总额的比例分别为 27.35%、


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75.02%和 42.24%，货币资产逐渐成为公司资产的主要构成部分。

1）2010 年货币资金较 2009 年增长原因

2010 年末公司货币资金较 2009 年末增加了 12,120.57 万元，增长 884.14%，
主要原因为：①2010 年经营活动产生现金流量净额 4,193.14 万元；②2010 年筹
资活动产生现金流量净额 9,297.80 万元，主要是华谊兄弟、金石投资和金渊投资
分别向公司增资 7,500 万元、1,468.80 万元和 309 万元。

2）2011 年货币资金较 2010 年减少原因

2011 年公司业务规模大幅增长，经营情况良好，2011 年公司经营性现金流
量净额为 5,460.73 万元。2011 年末公司货币资金较 2010 年末减少了 3,406.68 万
元，减少 25.25%，主要原因为公司购置办公住房及相关税费支出现金 7,499.11
万元。

2011 年 12 月 31 日，公司货币资金占流动资金比例为 76.26%，占比较大。
公司持有较多货币资金是企业扩大业务规模实现持续快速发展所需的，具体体现
在以下方面：

①并购重组是推动手机游戏产业不断发展的重要力量。近年来，国内手机游
戏行业的并购重组频繁发生，收购成为收购方实现快速增长的主要方式之一，如
空中网于 2005 年收购手机游戏开发商天津猛犸科技有限公司，于 2009 年收购手
机游戏开发商厦门新热力科技有限公司；第一视频集团有限公司于 2009 年收购
手机游戏开发商深圳快乐风软件开发有限公司，并于 2010 年收购了手机游戏开
发与运营商广州盈正信息技术有限公司；成都博瑞传播股份有限公司于 2010 年
收购了 AppStore 游戏开发商上海晨炎信息技术有限公司；千橡互动集团于 2008
年收购了网页游戏开发商北京豌豆互动科技有限公司；成都完美时空网络技术有
限公司于 2010 年收购了网页游戏开发商和运营商成都叶网科技发展有限公司
等。随着公司业务扩张步伐加快，也需要通过收购兼并方式拓展市场，迅速提高
自身竞争力。公司对外并购战略要求公司需要加大货币资金储备。

②游戏行业变化速度较快，游戏行业的快速发展和变革以及游戏玩家兴趣的
变化都可能影响公司的盈利水平，公司拥有一定货币资金的储备，可以防御行业


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的变化，降低公司的营运风险。

（2）应收账款

1）应收账款整体分析

2009-2011 年，由于公司业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收
账款余额也相应增长较快。2009-2011 年末公司应收账款余额分别为 898.38 万元、
1,562.50 万元和 2,373.69 万元，具体情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
应收账款余额 2,373.69 1,562.50 898.38
应收账款余额增长率 51.92% 73.92% 285.49%
营业收入 18,364.45 11,730.89 5,889.62
营业收入较上年同期
56.55% 99.18% 281.88%
增幅
应收账款余额占营业
12.93% 13.32% 15.25%
收入比重

随着国内 3G 业务商用的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、
智能手机终端的普及以及手机游戏用户体验的提升等多方面因素影响，手机游戏
市场自 2008 年以来一直保持快速增长，不断增长的市场需求为公司业务的增长
创造了良好的外部环境，报告期内公司营业收入实现了快速、持续增长。公司营
业收入来自于就用户支付的信息费与电信运营商及支付服务商的分成。公司与电
信运营商及支付服务商之间的收入按月结算。

公司在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核
对结算金额后，确认移动电信增值业务收入。因此，公司每月确认的移动电信增
值业务收入主要是上月业务收入，且该收入会形成 1-2 个月的应收账款。报告期
内公司应收账款余额占营业收入的比重约为 15%，报告期内公司应收账款余额随
着营业收入的增长而相应增长。

2）应收账款账龄分析

截至 2011 年 12 月 31 日，公司 99%以上的应收账款账龄在一年以内，应收


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账款账龄结构较好，具体情况如下：
单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 2,364.17 99.60% 1,553.73 99.44% 898.38 100.00%
1至2年 9.52 0.40% 8.77 0.56% - -
2至3年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合 计 2,373.69 100.00% 1,562.50 100.00% 898.38 100.00%

3）2011 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名客户情况分析

应收账款情况
客户名称
余额（元） 占应收账款总额比例
中国移动通信集团江苏有限公司 13,919,167.17 58.64%
北京瑞兹姆科技发展有限公司 1,891,446.00 7.97%
北京溢满科技有限公司 1,061,126.37 4.47%
北京北纬通信科技股份有限公司 788,044.28 3.32%
北京国政通科技有限公司 709,693.89 2.99%
合计 18,369,477.71 77.39%

除中国移动通信集团江苏有限公司外，北京溢满科技有限公司、北京瑞兹姆
科技发展有限公司、北京北纬通信科技股份有限公司和北京国政通科技有限公司
为支付服务商。中国移动信誉较好，发生坏账的风险较小；公司在选择支付服务
商时，注重业务规模大、行业信誉度高的企业，发生坏账的风险也较小。

4）应收账款坏账准备计提

报告期各期期末，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账 龄
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
余额 计提金额 余额 计提金额 余额 计提金额
1 年以内 2,364.17 23.64 1,553.73 15.54 898.38 8.98
1至2年 9.52 0.95 8.77 0.88 - -
2至3年 - - - - - -


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3 年以上 - - - - - -
合 计 2,373.69 24.59 1,562.50 16.41 898.38 8.98

公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例具体如下：

项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
北纬通信 1% 5% 10% 100% 100% 100%
拓维信息 5% 10% 20% 50% 80% 100%
中青宝 5% 10% 20% 100% 100% 100%
公司 1% 10% 50% 100% 100% 100%

资料来源：各上市公司年度报告


公司业务收入主要来自于电信运营商支付的用户信息费分成，公司与电信运
营商按协议按月结算，帐期一般在 1-2 个月。鉴于电信运营商具有较高的信誉水
平和经营实力，历年付款及时，发生坏账的风险较小。因此，公司 1 年以内的应
收账款坏账计提比例比照上市公司北纬通信为 1%，1 年以上应收账款坏账计提
比例均高于同行业上市公司。

2009 年、2010 年和 2011 年末公司应收账款坏账准备分别为 8.98 万元、16.41
万元和 24.59 万元，公司 2010 年度、2011 年核销的坏账分别为 0.00 万元和 1.25
万元，均小于 2009-2011 年末坏账准备 8.98 万元、16.41 万元、24.59 万元，公司
坏账计提金额充分。

（3）预付账款

2009-2011 年末，公司预付账款分别为 6.50 万元、49.06 万元和 601.85 万元，
占当年末资产总额的比例分别为 0.13%、0.27%和 2.52%。2011 年 12 月 31 日公
司预付账款较 2010 年末增加 552.80 万元，主要为公司支付的《斗战三国》、《炼
妖传》和《吞食天地》的产品预付款。

（4）其他应收款

2009-2011 年末，公司各期期末其他应收款净额分别为 1,626.05 万元、89.32
万元和 188.86 万元，占当年末资产总额的比例分别为 32.44%、0.50%和 0.79%。
公司各期期末其他应收款主要构成明细如下：
单位：万元


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


其他应收款 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1、资金拆借 0.00 0.00 1,355.41
2、其他 188.86 91.61 332.70
合计 188.86 91.61 1,688.11

2009 年 12 月 31 日其他应收款主要由资金拆借形成，2009 年 12 月 31 日公
司资金拆借余额分别为 1,355.41 万元，占当期其他应收款比例为 80.29%，2010
年 12 月 31 日公司其他应收款为 91.61 万元，主要为公司计划购置办公用房支付
的定金和租赁办公房押金。2011 年 12 月 31 日，公司其他应收款为 188.86 万元，
主要为公司支付的拟上市中介费用和租赁办公房押金。

报告期内，公司与其他企业发生的资金拆借情况如下：
单位：万元

发生 拆借原因及 还款 还款资金
拆借方名称 拆借金额 还款时间
年度 用途 金额 来源
北京知金乐业教育科
流动资金周转 300 2009 年 4-12 月 300 自有资金
技有限公司
2009 年
知金教育咨询有限公
流动资金周转 20 2010 年 7 月 20 自有资金
司

上述资金拆借方中，北京知金乐业教育科技有限公司于 2009 年 11 月至 2010
年 8 月期间系公司关联方（详见本招股说明书第七节、二、之“（四）公司主要
投资者个人控制或有重大影响的公司”），除此之外，公司董事、监事、高管、其
他核心人员与上述资金拆借方不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系。2009 年公司与其他企业发生
的资金拆借金额分别为 320 万元，分别于 2009 年、2010 年 7 月之前还款 300 万
元、20 万，已经全部归还。以上拆借资金均已经公司执行董事审批，未收取资
金占用费，公司生产经营正常，以上拆借资金未对公司财务状况和经营成果造成
重大影响。

2009 年 12 月 31 日公司资金拆借和占用除了 2009 年度新发生的资金拆借 320
万，其他均是公司 2008 年 12 月 31 日之前的发生额，是公司发展初期为拓展外
部资源，与公司有着良好关系的公司发生的资金拆借，经过双方协议约定，为其
提供部分流动资金，以上拆借资金均已于 2010 年 7 月 28 日之前全部收回，未形


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



成资金损失，也未收取资金占用费用。

2010 年 12 月 31 日其他应收款较 2009 年 12 月 31 日减少 1,536.72 万元，下
降 94.51%，主要原因为公司规范公司管理，于 2010 年陆续收回了资金拆借款
1,355.41 万元所致。2011 年 12 月 31 日其他应收款较 2010 年 12 月 31 日增加 99.53
万元，增长 111.43%，主要原因为 2011 年公司支付的拟上市中介费用较 2010 年
增加 140 万元，购房意向金减少 50 万元。公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日、2011 年 12 月 31 日其他应收款波动合理。

报告期内，公司根据实际情况和管理需要，逐步建立健全了完整、合理的内
部控制制度，2012 年 2 月 10 日，天健正信出具天健正信审（2012）专字第 010008
号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7
号）于截至 2011 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。

报告期内，公司其他应收款坏账计提情况如下：

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
类别 坏账准
其他应收 坏账准备 其他应收 坏账准备 其他应收款
备计提
款余额 计提金额 款余额 计提金额 余额
金额
单项金额重大并单项计提
140.00 - - - 1,319.44 -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
52.39 3.54 91.61 2.29 188.67 62.07
收账款（账龄分析法）
单项金额虽不重大但单项
- - - - 180.00 -
计提坏账准备的应收账款
合 计 192.39 3.54 91.61 2.29 1,688.11 62.07

公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况以及坏账准备如下表所示：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄 其他应收款 坏账准备计 其他应收款 坏账准备计 其他应收款 坏账准备
余额 提金额 余额 提金额 余额 计提金额
1 年以内 26.24 0.26 88.73 0.89 18.15 0.18


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1至2年 24.50 2.45 1.65 0.17 60.00 6.00
2至3年 1.65 0.83 - - 109.27 54.64
3 年以上 - - 1.24 1.24 1.25 1.25
合 计 52.39 3.54 91.61 2.29 188.67 62.07

公司结合业务特点，制定了坏账准备计提政策并按照该政策计提了坏账准
备，其他应收账款计提充分。

3、主要非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉和递延所得税
资产构成。

（1）固定资产

报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
原价 8,125.58 353.73 117.23
累计折旧 133.89 68.87 39.62
净值 7,991.69 284.87 77.61

公司固定资产主要为购置的办公住房、经营所需之电子设备和运输工具，电
子设备主要包括服务器及网络设备、台式电脑、笔记本电脑等。近几年公司业务
发展较快，公司根据业务发展需要，逐步加大服务器及网络设备、车辆等固定资
产投资，2009 年固定资产增加主要为购置的服务器及网络设备和为新增员工购
置的台式机和笔记本电脑，2010 年固定资产增加主要为购置的服务器及网络设
备、为新增员工购置的台式机和笔记本电脑以及新购置的车辆。2011 年固定资
产增加主要为购置的办公住房。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已按会计政策对固定资产计提了折旧，未发
现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

（2）无形资产

报告期内，公司无形资产情况如下：
单位：万元


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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
无形资产 146.38 13.67 2.13
占总资产比例 0.61% 0.08% 0.04%

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 146.38 万元，主要为公
司支付的版权金 140 万元。报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的
情况，因此，未计提无形资产减值准备。

（3）商誉

报告期内，公司商誉情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
商誉 2,507.71 2,507.71 1,009.89
占总资产比例 10.50% 13.94% 20.15%

在公司各项非流动资产中，商誉为非流动资产重要组成部分，2009-2011 年
末商誉占非流动资产的比例分别为 91.99%、89.27%和 23.55%，2009 年末-2011
年末商誉主要系 2008-2010 年公司通过收购增值服务提供商及优秀游戏开发公司
形成。

2008 年 7 月公司收购了具备覆盖全国范围的电信增值业务资质公司华娱聚
友产生商誉 288.62 万元，2009 年 9 月和 2009 年 12 月公司收购具备覆盖全国范
围的电信增值业务资质公司广州好运和跨平台游戏开发公司大连卧龙分别增加
商誉 502.14 万元和 219.13 万元，2010 年 9 月公司收购互联网页面游戏开发公司
富姆乐增加商誉 1,497.82 万元。通过收购华娱聚友、广州好运，有利于增强公司
整体游戏运营能力，进而提升公司在游戏行业中的竞争力和行业地位；通过收购
大连卧龙、富姆乐，一方面丰富了公司游戏产品，另一方面增强了公司游戏研发
能力，提升了公司的盈利能力。同时，上述公司被收购后，发展趋势良好、业绩、
业绩增长明显。

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司对商誉进行测试，不存在需计提资产减值
准备的情形。

（4）递延所得税资产


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



报告期内，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
递延所得税资产 4.11 2.73 8.23
占总资产比例 0.02% 0.02% 0.16%

报告期内，公司递延所得税资产主要系由坏账准备和交易性金融资产产生的
可抵扣暂时性差异，按照《企业会计准则第 18 号——所得税》和公司及其子公
司未来转回税率确认的。

4、资产减值准备分析
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
坏账准备 28.13 18.70 71.05
合计 28.13 18.70 71.05

公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取，
提取情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营
能力的情形。

（二）负债分析

1、负债构成分析

报告期内公司各类负债金额及占负债总额的比例情况如下表：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 926.43 62.24% 285.08 24.42% 588.70 44.40%
预收账款 - - 3.98 0.34% - -
应付职工薪酬 81.96 5.51% 62.32 5.34% 29.39 2.22%
应交税费 45.88 3.08% 135.66 11.62% 259.98 19.61%
其他应付款 434.11 29.17% 680.43 58.28% 447.96 33.78%
流动负债合计 1,488.39 100.00% 1,167.48 100.00% 1,326.03 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 1,488.39 100.00% 1,167.48 100.00% 1,326.03 100.00%



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报告期内，在公司经营规模不断扩大的同时，公司负债总额的增长得到有效
控制，公司负债全部为流动负债，主要包括应付账款、应交税费和其他应付款。

2、流动负债分析

（1）应付账款分析
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应付账款 926.43 285.08 588.70
占总资产比例 3.88% 1.59% 11.75%
营业成本 8,625.08 4,743.62 3,278.46
应付账款占营业成
10.74% 6.01% 17.96%
本比例

公司应付账款主要为应付各类业务合作商的分成款项。2010 年末公司应付
账款较 2009 年末减少 303.62 元，下降 51.57%，主要原因为 2010 年公司通过自
研和买断方式提高了自有产品运营数量（自有产品包括自主研发产品和买断产
品，均没有产品分成成本），同时降低了分成比例较高游戏开发公司的游戏产品
推广，2010 年公司支付游戏开发商产品分成成本大幅下降，公司对游戏开发商
应付账款相应下降，如公司 2010 年末对 EA 公司应付账款较 2009 年末下降了
257.12 万元。

2011 年末公司应付账款较 2010 年末增加 641.35 万元，增长 224.97%，主要
原因为 2011 年末公司合作分成款尚未支付所致。

2011 年 12 月 31 日公司无账龄超过一年的大额应付帐款。

（2）应交税费

报告期内，公司应交税费主要为应交企业所得税、应交营业税和应交个人所
得税，具体情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应交营业税 57.41 36.74 40.84
应交企业所得税 -26.97 -28.41 211.02
应交个人所得税 11.10 124.69 3.99
应交城市维护建设税 3.89 2.45 2.86

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其他应交税费 0.45 0.18 1.28
应交税费合计 45.88 135.66 259.98
占资产总额比例 0.19% 0.75% 5.19%

2010 年 12 月 31 日公司应交个人所得税较 2009 年 12 月 31 日增加 120.70
万元，主要为公司收购富姆乐股权产生代扣代缴个人所得税 113.70 万元。

报告期内，公司应交营业税余额主要系应交税金在次月缴纳所致。报告期内
公司年末应交企业所得税余额具体分析如下：
报告期内公司应交企业所得税变动情况如下表所示：
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
期初未交数 -28.41 211.02 7.03
本期应交数 848.48 522.06 207.63
本期已交数 847.04 761.49 3.64
期末未交数 -26.97 -28.41 211.02

2009 年末公司应交企业所得税为 211.02 万元，主要包括第四季度预申报税
金 4.34 万元、汇算清缴申报与预申报的差额 274.25 万元、申报财务报表与原始
财务报表存在差异相应调整的应交税金余额-64.80 万元。2009 年末应交所得税金
额较大，主要原因为 2009 年公司季度预申报税金金额较少，2009 年汇算清缴与
季度预申报金额存在差异 274.25 万元所致，公司已于 2010 年对 2009 年度汇算
清缴时足额缴纳应交税金。2011 年末、2010 年末应交税金余额为负数，主要原
因为：1）华娱聚友、丰尚佳诚关于国家需要重点扶持的高新技术企业备案事宜
在其申报 2010 年度汇算清缴企业所得税之后办理完毕，减免 2010 年度企业所得
税共计 109.63 万元；2）聚游掌联享受新办软件生产企业所得税优惠政策，2010
年免缴企业所得税，该公司 2010 年预缴企业所得税共计 107.78 万元；3）丰尚
佳诚多缴 2009 年度企业所得税 68.61 万元。

（3）其他应付款

报告期内，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


其他应付款 434.11 680.43 447.96
占资产总额比例 1.82% 3.78% 8.94%

2009 年 12 月 31 日其他应付款为 447.96 万元，主要为收购广州好运形成的
应付股权转让价款 150 万元、收购大连卧龙形成的应付股权转让价款 272.00 万
元。2010 年 12 月 31 日其他应付款 680.43 万元主要为收购富姆乐形成的应付股
权转让价款 600.00 万元以及收购大连卧龙形成的应付股权转让价款 56.00 万元。
2011 年 12 月 31 日其他应付款 434.11 万元主要为收购富姆乐形成的应付股权转
让价款 300.00 万元以及收购大连卧龙形成的应付股权转让价款 56.00 万元。

（三）所有者权益分析

报告期内，公司所有者权益情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本
12,274.50 12,274.50 1,000.00
（实收资本）
资本公积 1,112.36 1,112.36 400.00
盈余公积 543.46 272.33 103.01
未分配利润 8,455.77 3,158.24 2,183.13
归属于母公司股东
22,386.09 16,817.42 3,686.14
权益合计
少数股东权益 - - -
合计 22,386.09 16,817.42 3,686.14

1、股本变动分析

2010 年 6 月，掌趣有限收到华谊兄弟缴纳的新增注册资本 125 万元，均为
货币出资。掌趣有限注册资本由 1,000 万元增加到 1,125 万元。

2010 年 11 月，掌趣有限以 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，整体
变更为股份公司，总股本为 11,700 万元。

2010 年 11 月，公司收到金渊投资、张云霞以货币资金缴纳的新增注册资本
329 万元，公司股本由 11,700 万元增加至 12,029 万元。

2010 年 12 月，公司收到金石投资以货币资金缴纳的新增注册资本合计


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



245.50 万元，公司股本增加至 12,274.50 万元。

2、资本公积变动分析

（1）2009 年度变动情况

2009 年 12 月，公司合并聚游掌联增加 2009 年度合并权益中资本公积 100
万元。

2010 年 5 月，公司合并聚友兴业增加 2009 年度合并权益中资本公积 200 万
元。

（2）2010 年度变动情况
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
股本溢价
（1）投资者投入的资本 - 8,598.30 - 8,598.30
（2）同一控制下企业合
400.00 - 300.00 100.00
并的影响
（3）净资产折股影响 - - 8,435.94 -8,435.94
（4）其他资本公积 - 850.00 - 850.00
合计 400.00 9,448.30 8,735.94 1,112.36

1）2010 年 5 月，公司受让了姚文彬、齐惠敏和郭静所持聚友兴业的全部股
权，并且公司享有聚友兴业已经宣告但尚未发放的现金股利 850 万元，增加资本
公积 850 万元。

2）2010 年 5 月，公司合并增加子公司聚友兴业，调整合并财务报表所有相
关项目的期初数，导致 2010 年度资本公积减少 300 万元。

3）2010 年 6 月，华谊兄弟对公司增资 7,500 万元，实际缴纳出资额 125 万
元，溢价计入资本公积 7,375 万元。

4）2010 年 10 月 18 日公司股东会决议通过，整体变更设立股份有限公司，
股本总额为 11,700 万元，全体股东以其持有的公司截至 2010 年 7 月 31 日止的
净资产折股 11,700 万股，余额计入资本公积，资本公积减少 8,435.94 万元。

5）2010 年 12 月，金石投资对公司增资 1,468.80 万元，实际缴纳出资额 245.50

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



万元，溢价计入资本公积 1,223.30 万元。

3、盈余公积变动情况

根据《公司章程》的规定，公司各年度的税后利润弥补以前年度亏损后，提
取 10%的法定盈余公积金。

2010 年 5 月合并聚友兴业，追溯调整 2009 年盈余公积增加 66.74 万元。

公司 2010 年 11 月掌趣有限整体变更为股份有限公司，盈余公积转增股本减
少 34.42 万元。

4、未分配利润变动情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本期年初未分配利润 3,158.24 2,183.13 892.15
加：本期归属于母公司所有者的净利
5,568.67 4,133.48 1,372.44
润
减：提取法定盈余公积 271.13 203.74 14.71
同一控制下企业合并被合并方盈余
- - 66.74
公积归属于本公司的金额
被合并方在合并日前分配的留存收
- 850.00 -
益归属于本公司的金额
以净资产折股 - 2,104.63 -
期末未分配利润 8,455.77 3,158.24 2,183.13

报告期内，未分配利润增加主要为当年所实现的净利润。2010 年 5 月公司
合并聚友兴业时享有聚友兴业已经宣告但尚未发放的现金股利 850 万元，减少
2010 年未分配利润 850 万元。2010 年 11 月掌趣有限整体变更为股份公司时以净
资产折股减少未分配利润 2,104.63 万元。

（四）偿债能力分析

1、公司偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

偿债能力指标 2011 年 2010 年 2009 年


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12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 8.89 13.00 2.95
速动比率（倍） 8.89 13.00 2.95
资产负债率（合并） 6.23% 6.49% 26.46%
现金比率 6.78 11.56 1.03
经营活动现金净流量与
3.67 3.59 1.16
流动负债之比
经营活动现金净流量与
3.67 3.59 1.16
全部负债之比
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,531.70 4,690.84 1,594.78
利息保障倍数 - - -

注：报告期内公司无借款利息支出。

从上表可以看出：

（1）报告期内，公司流动比率、速动比率、现金比率以及经营活动现金净
流量与全部负债之比较高，资产负债率较低，具备较强的短期偿债能力。

（2）2009 年-2011 年末，公司合并资产负债率分别为 26.46%、6.49%和 6.23%，
公司资产负债率较低，偿债风险较低。

（3）2009 年-2011 年，公司息税折旧摊销前利润分别为 1,594.78 万元、
4,690.84 万元和 6,531.70 万元，呈快速增长趋势，说明公司具有较强的长期偿债
能力。

（4）基于公司目前经营状况和盈利能力良好，募投项目预计收益率较高、
回收期较短，公司短期和长期偿债风险较低。

2、偿债能力相近公司比较

2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，公司与可比
上市公司偿债能力指标的比较情况如下：

2011 年 6 月 30 日 拓维信息 北纬通信 中青宝网 空中网 平均值 公司
资产负债率（合并） 8.56% 4.83% 4.60% 11.37% 7.34% 5.94%
流动比率 11.26 16.03 16.61 6.02 12.48 14.20


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速动比率 10.47 16.00 16.61 6.02 12.28 14.20
2010 年 12 月 31 日 拓维信息 北纬通信 中青宝网 空中网 平均值 公司
资产负债率（合并） 10.98% 2.62% 4.03% 23.99% 10.41% 6.49%
流动比率 8.91 30.58 21.26 2.91 15.92 13.00
速动比率 8.51 30.45 21.04 2.91 15.73 13.00
2009 年 12 月 31 日 拓维信息 北纬通信 中青宝网 空中网 平均值 公司
资产负债率（合并） 9.74% 1.78% 8.76% 13.51% 8.45% 26.46%
流动比率 9.12 48.47 7.33 7.20 18.03 2.95
速动比率 8.86 48.36 6.88 7.20 17.83 2.95

对比上表分析，公司与其他可比公司同样具有偿债能力强，流动比率、速动
比率高，资产负债率低的特点。

2009 年、2010 年末公司流动比率和速动比率低于行业可比上市公司平均值，
主要原因是：公司所处的行业决定了相关企业的资产结构是以流动资产为主，可
比公司因上市获得募集资金，使其流动资产的比重进一步提高，因而流动比率和
速动比率也相应提高。公司 2009 年资产负债率相对较高，2010 年经华谊兄弟、
金石投资增资后，2010 年 12 月 31 日资产负债率降为 6.49%，略低于同行业上市
公司资产负债率水平。2011 年 6 月 30 日，公司流动比例和速动比例略高于可比
上市公司平均值，公司具备较强的偿债能力。

（五）资产周转能力分析

1、公司资产周转能力指标分析

公司具备良好的资产周转能力，报告期内公司应收账款周转率的指标数据如
下表：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 9.43 9.53 10.41
总资产周转率（次） 0.88 1.02 1.55

由于公司采用与电信运营商以及支付服务商合作的经营模式，收入结算及回
款比较及时，普遍存在应收账款余额低的特点。2008 年 9 月中国移动游戏基地
在江苏正式投入运营，公司在收到结算单确认收入后平均回款期为 1-2 月。

报告期内，随着公司手机游戏竞争力的增强，公司收入规模增长较快，公司

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资产周转率也相应提高。2010 年华谊兄弟、金石投资增资导致公司资产规模增
加较快，总资产周转率较 2009 年有所下降。

2、资产周转能力相近公司比较

2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司与可比上市公司资产周转能力指标
的比较情况如下：

2011 年 1-6 月 拓维信息 北纬通信 中青宝网 空中网 平均值 公司
应收账款周转率（次） 4.94 5.01 14.29 6.95 7.80 7.50
总资产周转率（次） 0.45 0.53 0.09 0.58 0.41 0.79
2010 年度 拓维信息 北纬通信 中青宝网 空中网 平均值 公司
应收账款周转率（次） 7.15 7.11 29.01 6.36 12.41 9.53
总资产周转率（次） 0.47 0.54 0.14 0.62 0.44 1.02
2009 年度 拓维信息 北纬通信 中青宝网 空中网 平均值 公司
应收账款周转率（次） 7.97 7.13 33.46 6.33 13.72 10.41
总资产周转率（次） 0.47 0.42 0.42 0.69 0.50 1.55

报告期内，公司的收入结算及回款比较及时，因此应收账款周转率与行业可
比上市公司较为接近；随着公司业务收入规模的不断扩大，总资产周转率也相应
提高，公司具有良好的资产周转能力。

十五、盈利能力分析

（一）营业收入分析

2009-2011 年公司营业收入分别为 5,889.62 万元、11,730.89 万元和 18,364.45
万元，分别较上年同期增长 99.18%、56.55%。报告期内公司业绩实现快速增长。

1、营业收入结构分析

报告期内公司营业收入结构如下所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 18,364.45 100.00% 11,730.89 100.00% 5,889.62 100.00%
移动终端单机
14,509.61 79.01% 9,828.85 83.79% 5,080.39 86.26%
游戏


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移动终端图文
835.83 4.55% 898.77 7.66% 320.77 5.45%
页面游戏
互联网页面游
2,266.91 12.34% 320.83 2.73% - -
戏
其他 752.10 4.10% 682.44 5.82% 488.46 8.29%
其他业务收入 - - - - - -
营业收入 18,364.45 100.00% 11,730.89 100.00% 5,889.62 100.00%

公司致力于游戏的研发、发行与运营主业，报告期内公司营业收入全部来自
于主营业务收入，无其他业务收入。

报告期内，公司主营业务收入主要来自移动终端单机游戏实现的收入。2009
年-2011 年，移动终端单机游戏分别实现收入 5,080.39 万元、9,828.85 万元和
14,509.61 万元，占公司主营业务收入的比例为 86.26%、83.79%和 79.01%。

2010 年、2011 年公司陆续上线《足球经理世界》、《天地英雄》、《篮球经理
世界》和《魔镜》等互联网页面游戏，2010 年、2011 年公司互联网页面游戏实
现收入 320.83 万元和 2,266.91 万元。互联网页面游戏成为公司新的收入来源。

2、营业收入增长分析

2010 年、2011 年营业收入分别较上年同期增加 5,841.27 万元和 6,633.57 万
元，分别较上年增长 99.18%和 56.55%。具体情况如下所示：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
增长额 比例（%） 增长额 比例（%） 增长额 比例（%）
移动终端单机游戏 4,680.75 70.56% 4,748.46 81.29% 3,620.62 83.28%
移动终端图文页面
-62.94 -0.95% 578.00 9.90% 320.77 7.38%
游戏
互联网页面游戏 1,946.08 29.34% 320.83 5.49% - -
其他 69.67 1.05% 193.98 3.32% 405.95 9.34%
营业收入 6,633.57 100.00% 5,841.27 100.00% 4,347.34 100.00%

2010 年公司营业收入增长主要依赖于移动终端单机游戏收入的增长，移动
终端单机游戏收入持续快速增长主要得益于手机游戏市场的不断发展、移动运营
商手机游戏 G+业务的推出以及公司运营能力的提升。2011 年公司营业收入的增
长主要依赖于 G+业务及互联网页面游戏收入的增长。2011 年移动终端图文页面


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游戏收入较上年同期下降 -0.95%，主要原因为公司根据行业发展趋势着手
WAP2.0、HTML5 等相关技术及移动终端图文页面游戏产品的研发工作，2011
年上半年未对现有的移动终端图文页面游戏进行重点推广，2011 年下半年公司
上线了新的移动终端图文页面游戏，但推广运营时间较短，导致 2011 年移动终
端图文页面游戏收入较上年略有下降。

报告期内，移动终端单机游戏收入结构如下所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MBox 业务 263.84 1.82% 1,447.21 14.72% 1,193.96 23.50%
G+业务 11,696.55 80.61% 5,191.55 52.82% 2,401.13 47.26%
SMS 游戏业务 2,214.03 15.26% 2,886.07 29.36% 1,456.22 28.66%
其他 335.19 2.31% 304.02 3.09% 29.08 0.57%
合计 14,509.61 100.00% 9,828.85 100.00% 5,080.39 100.00%

报告期内移动单机终端游戏实现收入分别为 5,080.39 万元、9,828.85 万元和
14,509.61 万元。2010 年、2011 年移动终端单机游戏收入较上年同期分别增长
93.47%和 47.62%。

（1）2010 年移动终端单机游戏收入增加主要原因

2010 年公司 MBox 业务、G+业务和 SMS 游戏业务较上年同期增长情况如下：
单位：万元

项目 增长额 增长幅度
MBox 业务 253.25 21.21%
G+业务 2,790.42 116.21%
SMS 游戏业务 1,429.85 98.19%

2010 年移动终端单机游戏收入较 2009 年增长 93.47%，主要原因为：1）2009
年 9 月公司开始推出 G+独立包业务，2010 年公司对 G+独立包推广力度较大，
导致 G+业务收入增长较快，2010 年 G+业务实现收入 5,191.55 万元，较上年同
期增长 116.21%；2）2010 年随着手机游戏市场的快速发展，公司 SMS 游戏业务
也相应增长，2010 年 SMS 业务实现收入 2,886.07 万元，较上年同期增长 98.19%。



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（2）2011 年移动终端单机游戏收入增加主要原因

2011 年公司 MBox 业务、G+业务和 SMS 游戏业务较上年同期增长情况如下：
单位：万元

项目 增长额 增长幅度
MBox 业务 -1,183.36 -81.77%
G+业务 6,504.99 125.30%
SMS 游戏业务 -672.04 -23.29%

2011 年移动终端单机游戏收入较上年增长 47.62%，主要原因为：2011 年
G+业务收入增长较快，2011 年 G+业务实现收入 11,696.55 万元，较上年增长
125.30%；2011 年 MBOX 业务收入较上年下降-81.77%，主要原因为 2011 年 3
月中国移动对移动梦网进行资源整合，将百宝箱平台游戏业务资源整合至 G+业
务平台，2011 年 4 月之后，公司从百宝箱平台未有结算收入；2011 年 SMS 游戏
业务收入较上年下降-23.29%，主要原因为 2011 年 2 月中国移动针对部分优秀合
作伙伴推出 G+精品单机游戏（互联网深度运营合作）产品，允许公司在移动互
联网渠道推广单机游戏，公司部分单机游戏由支付服务商计费转为由中国移动计
费，从而导致 2011 年 SMS 游戏业务收入较上年有所下降。

（二）营业成本分析

1、营业成本结构分析

公司营业成本主要包括市场推广成本、渠道分成成本和产品分成成本。市场
推广成本是公司为扩大产品市场规模支付给市场推广商的、按照访问量或注册用
户数以及合同协议约定的单价计算的市场推广成本；渠道分成成本是公司为扩大
市场规模支付给渠道推广商的、按照计费金额或纯收益以及合同协议约定的分成
比例计算的渠道分成成本；产品分成成本为公司合作产品取得业务收入后按照约
定的分成比例向产品合作商支付的费用。

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场推广 2,233.91 25.90% 2,045.01 43.11% 194.31 5.93%

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


渠道分成 5,447.10 63.15% 1,834.10 38.66% 1,061.60 32.38%
产品分成 465.92 5.40% 587.95 12.39% 1,764.97 53.84%
其他 478.15 5.54% 276.56 5.83% 257.58 7.86%
合计 8,625.08 100.00% 4,743.62 100.00% 3,278.46 100.00%

报告期内，随着公司营业收入的增长，营业成本也相应增长。2009-2011 年
公司营业成本分别为 3,278.46 万元、4,743.62 万元和 8,625.08 万元，2010 年和
2011 年营业成本分别比上年增长 44.69%和 81.82%。

从结构上看，报告期内营业成本呈现以下 3 个特点：

（1）2010 年市场推广成本占比较 2009 年提升较快，2011 年市场推广成本
占比有所下降。2009 年-2011 年市场推广成本占营业成本比重分别为 5.93%、
43.11%和 25.90%。2010 年市场推广成本占比较 2009 年增加 37.18 个百分点，主
要原因为：1）2009 年 12 月公司开始推出 G+独立包业务，由于 G+计费模式较
为新颖，渠道合作商倾向于访问量计费、搜索关键字计费等合作模式，2010 年
公司对 G+独立包推广力度较大，产生推广成本 1,109.27 万元，导致 2010 年推广
费用增加较快；2）互联网页面游戏和图文页面游戏公司均采用访问量计费、搜
索关键字计费等方式进行推广，2010 年随着公司互联网页面游戏的推出及图文
页面游戏推广力度的加大，推广成本也相应增加，2010 年互联网页面游戏和图
文页面游戏推广成本分别为 260.46 万元、249.28 万元。2011 年市场推广成本占
比较 2010 年下降 17.21 个百分点，主要原因为 2011 年公司加大了渠道分成推广，
市场推广成本占比有所下降。

（2）报告期内渠道分成成本随着营业收入增长而相应增长，2009 年-2011
年渠道分成成本占营业成本比重分别为 32.38%、38.66%和 63.15%，2011 年渠道
分成成本占比较 2010 年增加 24.49 个百分点，主要原因为市场竞争加剧，公司
加大了渠道推广力度，合作分成比例较高渠道合作商产生收入占比提高导致渠道
分成成本增长较快。

（3）产品分成成本占比呈下降趋势。报告期内随着公司自有产品运营数量
的不断提升，产品分成成本占比逐年下降，2009 年-2011 年产品分成成本占营业
成本比重分别为 53.84%、12.39%和 5.40%。2010 年产品分成成本占比较 2009


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



年下降 41.45 个百分点，主要原因为：1）公司通过自研、买断等方式不断增加
自有产品的上线数量，2009 年、2010 年公司自有产品运营数量为 89 款、145 款；
2）2010 年公司与产品合作开发商的分成比例由于市场原因有所下降。

2、市场推广和渠道分成成本波动及其合理性分析

报告期内，公司市场推广和渠道分成成本如下表所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
市场推广 2,233.91 12.16% 2,045.01 17.43% 194.31 3.30%
渠道分成 5,447.10 29.66% 1,834.10 15.63% 1,061.60 18.02%
合计 7,681.01 41.83% 3,879.11 33.07% 1,255.91 21.32%

（1）报告期内市场推广成本的波动及其原因

2009 年、2010 年和 2011 年，市场推广成本占收入的比例分别是 3.30%、
17.43%、12.16%，各期环比波动为+14.13%、-5.27%，其中：1）2010 年市场推
广成本占收入比例较 2009 年增长了 14.13 个百分点，波动较大，主要原因是 2010
年公司为扩大业务规模，加大了市场推广力度，增加了以购买访问量、注册用户
数为主的市场推广方式，其中，G+业务增加市场推广成本 1,085.16 万元，互联
网页面游戏业务增加市场推广成本 260.46 万元，SMS 游戏业务增加市场推广成
本 284.16 万元。2）2011 年市场推广成本占收入比例较 2010 年下降了 5.27 个百
分点，主要原因是为 2011 年公司 G+业务推广主要采取渠道分成推广模式，导致
市场推广成本未相应增长。

（2）报告期内渠道分成成本的波动及其原因

2009 年、2010 年和 2011 年，渠道分成成本占收入的比例分别是 18.02%、
15.63%、29.66%，各期环比波动为-2.39%、+14.03%，其中：1）2010 年渠道分
成成本占收入比例较 2009 年略有下降，下降了 2.39 个百分点，主要原因是 2010
年公司加大了以购买访问量、注册用户数为主的市场推广方式，渠道分成成本占
比有所下降；2）2011 年渠道分成成本占收入比例较 2010 年增长了 14.03 个百分
点，主要原因为 2011 年公司 G+业务推广主要采取渠道分成推广模式，同时由于

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市场竞争加剧，公司加大了渠道推广力度，合作分成比例较高渠道合作商产生收
入占比提高导致渠道分成成本增长较快。

（3）报告期内市场推广成本和渠道分成成本波动合理性分析

市场推广成本和渠道分成成本均为公司为实现销售收入、扩大业务规模而采
取市场推广行为而发生的直接成本，2009 年、2010 年和 2011 年，市场推广成本
和渠道分成成本合计占收入的比例分别是 21.32%、33.07%、41.83%。2010 年和
2011 年渠道（市场）推广（分成）成本占收入比例增长较快，主要原因是 2010
年公司已经具备了规模化渠道推广优势，产品研发和运营已经积累了较为丰富的
经验，随着公司自主研发的产品数量不断增加，为了进一步扩大业务规模、实现
快速增长、提升公司的行业地位，公司加大了市场推广力度，导致渠道（市场）
推广（分成）成本占收入比例增长较快。随着市场不断扩大，市场竞争加剧，渠
道（市场）推广（分成）成本呈现逐年增长的趋势，符合市场和行业发展情况。

（三）毛利率分析

1、综合毛利率的变动趋势分析

报告期内，公司综合毛利率的具体情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 18,364.45 11,730.89 5,889.62
主营业务成本 8,625.08 4,743.62 3,278.46
主营业务毛利 9,739.38 6,987.27 2,611.16
综合毛利率 53.03% 59.56% 44.33%

2009、2010 年和 2011 年，公司的综合毛利率为 44.33%、59.56%和 53.03%。
2010 年随着公司自主研发能力的提升以及自有产品运营数量的提高，公司综合
毛利率水平较 2009 年提升较快，2011 年公司因加大游戏推广力度而增加了渠道
推广方面的投入，在有效增加公司收入和毛利的同时，导致公司毛利率降至
53.03%。

2、综合毛利率对比

2009-2010 年度及 2011 年 1-6 月，公司与同行业上市公司综合毛利率指标情

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况具体如下：

斯凯 北纬 拓维
期间 空中网 中青宝 平均值 公司
网络 通信 信息
2011 年 1-6 月 31.02% 41.06% 43.57% 60.06% 78.94% 50.93% 56.87%
2010 年度 34.89% 44.21% 46.70% 61.65% 85.52% 54.59% 59.56%
2009 年度 35.01% 47.58% 49.07% 56.28% 89.28% 55.44% 44.33%

公司主要从事游戏的开发、发行和运营，北纬通信、空中网除手机游戏业务
之外，还有短信、彩铃、彩信、IVR 等无线增值业务，拓维信息除手机游戏业务
之外，还有软件开发和系统集成等其他业务，中青宝主要从事网络游戏的开发及
运营，斯凯网络主要从事移动互联网应用平台开发，并通过该平台上的手机应用
商店向用户提供单机游戏、网络游戏、电子书、音乐、图片、主题等多种主流应
用程序，上述上市公司业务与公司不完全一致。对比斯凯网络、空中网等同行业
上市公司最近三年的毛利率，2009 年公司处于自主研发能力不断建设阶段，联
合运营产品收入占比较大，毛利率低于同行业平均水平，随着公司自主研发能力
的提升、自有产品运营数量的提高以及游戏运营业务中对自有产品推广力度的加
大，公司的毛利率由 2009 年度的 44.33%上升至 2010 年度的 59.56%，2011 年因
市场竞争加剧导致渠道推广成本提升，导致公司的毛利率降至 53.03%，与行业
平均毛利率水平保持基本一致。

未来随着公司自有产品研发能力的不断加强、自主研发产品成果不断增多、
自有渠道用户数量不断增加，同时考虑到随着渠道竞争加剧，渠道分成和市场推
广成本会相应增加等因素，未来公司毛利率仍会维持在目前水平。

3、综合毛利率按产品来源分析

报告期内，公司发行运营的主要游戏产品均来自自主开发、一次性买断授权
和联合运营授权，公司综合毛利率增长主要源于自主研发、买断产品运营数量及
收入的增长，具体分析如下：

（1）2009 年度公司不同来源游戏产品的收入、毛利、毛利率明细表
单位：万元
产品类别 收入 占比 毛利 毛利率
游戏 自主研发 692.51 11.76% 473.20 68.33%


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


产品 买断 742.32 12.60% 513.72 69.20%
联合运营 3,966.33 67.34% 1,144.83 28.86%
小计 5,401.16 91.71% 2,131.75 39.47%
其他 488.46 8.29% 479.41 98.15%
合计 5,889.62 100.00% 2,611.16 44.33%

其中，2009 年度收入前十名游戏产品来源及收入、毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
占总收入 占总毛利
序号 产品名称 来源 收入 毛利 毛利率
比例 比例
1 极品飞车生死卡本谷 联合运营 374.52 6.36% 88.86 3.40% 23.73%
2 极品飞车无间风云 联合运营 330.94 5.62% 99.61 3.82% 30.10%
3 荣誉勋章神兵天降 联合运营 195.46 3.32% 40.17 1.54% 20.55%
4 G+发烧包 自主研发 180.34 3.06% 133.00 5.10% 73.75%
5 三国枭雄 自主研发 168.45 2.86% 116.97 4.48% 69.44%
6 极品飞车街头狂飙 联合运营 159.90 2.72% 53.76 2.06% 33.62%
7 虚幻人生完美生活 自主研发 138.90 2.36% 96.45 3.70% 69.44%
8 古墓丽影地下世界 联合运营 137.86 2.34% 30.86 1.18% 22.38%
9 开心 MM 斗地主 买断 130.66 2.22% 111.86 4.29% 85.61%
10 横冲直撞 联合运营 124.63 2.12% 20.87 0.80% 16.75%
合计 1,941.66 32.97% 792.41 30.36% 40.81%

从上表可见，2009 年度公司收入前十名游戏产品中以联合运营产品为主。

（2）2010 年度公司不同来源游戏产品的收入、毛利、毛利率明细表
单位：万元

产品类别 收入 占比 毛利 毛利率
自主研发 7,074.52 60.31% 4,671.12 66.03%
游戏 买断 1,566.08 13.35% 918.46 58.65%
产品 联合运营 2,407.86 20.53% 722.78 30.02%
小计 11,048.46 94.18% 6,312.36 57.13%
其他 682.43 5.82% 674.91 98.90%
合计 11,730.89 100.00% 6,987.27 59.56%

其中，2010 年度收入前十名游戏产品来源及收入、毛利、毛利率情况如下：
单位：万元

序号 产品名称 来源 收入 占总收入 毛利 占总毛利 毛利率

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比例 比例
1 G+发烧包 自主研发 2,735.69 23.32% 1,818.85 26.03% 66.49%
2 G+游戏狂人 自主研发 609.08 5.19% 402.64 5.76% 66.11%
3 三国枭雄 自主研发 500.78 4.27% 357.96 5.12% 71.48%
4 开心 MM 斗地主 买断 396.83 3.38% 264.59 3.79% 66.68%
5 开心 MM 连连看 买断 380.80 3.25% 253.35 3.63% 66.53%
6 虚幻人生完美生活 自主研发 315.96 2.69% 225.86 3.23% 71.48%
7 新盗墓传奇 买断 295.87 2.52% 196.88 2.82% 66.54%
8 足球经理世界 自主研发 163.71 1.40% 30.25 0.43% 18.48%
开 心 的 农 场 -农 夫 疯
9 自主研发 87.64 0.75% 56.43 0.81% 64.39%
狂
10 古墓奇缘之不老传说 自主研发 80.54 0.69% 51.86 0.74% 64.39%
合计 5,566.90 47.46% 3,658.67 52.36% 65.72%

从上表可见，2010 年公司收入前十名游戏产品中自主研发、买断产品数量
进一步增加，2010 年度公司收入前十名产品均来自自主研发和买断。2010 年公
司毛利较 2009 年增加 4,376.11 万元，毛利率较 2009 年提高 15.23 个百分点，主
要原因为：（1）自主研发产品收入增加 6,382.01 万元，自主研发产品收入占总收
入比例提高 48.55 个百分点，带来毛利增加 4,197.92 万元；（2）买断产品收入增
加 823.76 万元，买断产品收入占总收入比例提高 0.74 个百分点，带来毛利增加
404.74 万元；（3）联合运营产品收入降低 1,558.47 万元，减少毛利 422.05 万元；
4）其他收入增加 193.98 万元，毛利增加 195.50 万元。

（3）2011 年度公司不同来源游戏产品的收入、毛利、毛利率明细表
单位：万元

产品类别 收入 占比 毛利 毛利率
自主研发 12,292.22 66.93% 7,608.56 61.90%

游戏 买断 2,145.69 11.68% 616.07 28.71%
产品 联合运营 3,361.71 18.31% 960.44 28.57%
小计 17,799.62 96.92% 9,185.07 51.60%
其他 564.83 3.08% 554.31 98.14%
合计 18,364.45 100.00% 9,739.38 53.03%

其中，2011 年度收入前十名游戏产品来源及收入、毛利、毛利率情况如下：
单位：万元


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占总收入 占总毛利
序号 产品名称 来源 收入 毛利 毛利率
比例 比例
1 G+发烧包 自主研发 4,370.70 23.80% 3,164.19 32.49% 72.40%
2 G+游戏狂人 自主研发 1,688.50 9.19% 1,222.40 12.55% 72.40%
3 冠军足球 online 自主研发 1,059.56 5.77% 302.71 3.11% 28.57%
4 足球经理世界 自主研发 940.02 5.12% 505.46 5.19% 53.77%
5 G+开心畅游 自主研发 681.81 3.71% 493.60 5.07% 72.40%
6 开心田园对对碰 买断 491.86 2.68% 140.52 1.44% 28.57%
7 新绝代双娇 3 自主研发 333.24 1.81% 95.21 0.98% 28.57%
8 天地英雄 联合运营 299.82 1.63% 65.10 0.67% 21.71%
9 致命狂飙 自主研发 298.04 1.62% 220.89 2.27% 74.11%
10 热血成吉思汗 OL -初章 自主研发 264.62 1.44% 75.60 0.78% 28.57%
合计 10,428.19 56.78% 6,285.70 64.54% 60.28%

2011 年度公司收入前十名产品主要来自于自主研发和买断产品，2011 年公
司毛利较 2010 年增加 2,752.11 万元，毛利率较 2010 年降低 6.53%。 主要原因
为：（1）由于公司自主研发产品数量增加，2011 年公司自主研发收入占比较 2010
年增长 6.62%，毛利较 2010 年增加 2,937.44 万元；（2）由于市场竞争增强，渠
道分成成本增加，自主研发、买断及联合运营产品毛利率均较 2010 年有所下降，
分别下降 4.13%、29.94%和 1.45%。

（4）公司将 G+独立包业务收入归于自主开发收入的合理性分析

报告期内，公司 G+独立包中的游戏产品来源为自主开发和一次性买断，该
两种来源的产品数量占比情况具体如下：
独立包名称 产品来源 2009 年度 2010 年度 2011 年度
自主开发 57.58% 68.94% 70.73%
G+游戏发烧包 一次性买断 42.42% 31.06% 29.27%
合 计 100.00% 100.00% 100.00%
自主开发 61.11% 80.56% 70.83%
G+游戏狂人 一次性买断 38.89% 19.44% 29.17%
合 计 100.00% 100.00% 100.00%
自主开发 - - 75.00%
G+开心畅游 一次性买断 - - 25.00%
合 计 - - 100.00%
G+游戏精选 自主开发 - - 71.43%

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一次性买断 - - 28.57%
合 计 - - 100.00%

注：上述比例系根据各游戏产品的在线月数加权计算得出。


因 G+独立包采用包月套餐的形式，用户定制该套餐业务后可以使用独立包
中的全部精品单机游戏和移动终端图文页面游戏，加之其中的游戏产品保持定期
更新，单款游戏产品的收入贡献无法可靠确认，因此公司无法统计自主开发产品
和一次性买断的游戏产品的收入贡献；同时，由于公司 G+独立包业务的展示页
面和更新方案均由公司设计，其产品内容均由公司自主开发和规划，其中公司自
主开发的游戏占比超过半数且逐步上升，因此，公司将 G+独立包业务收入整体
归于自主开发的游戏收入。

4、不同业务类别的毛利及毛利率分析

报告期内，公司不同业务的毛利情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利 毛利
占比 占比 占比
移动终端游戏 8,140.79 83.59% 5,668.79 81.13% 1,912.98 73.26%
MBox 117.88 1.21% 723.29 10.35% 558.56 21.39%
G+ 6,444.71 66.17% 3,320.78 47.53% 842.42 32.26%
SMS 游戏 950.10 9.76% 1,351.68 19.34% 501.50 19.21%
图文页面游戏 384.97 3.95% 623.49 8.92% 218.77 8.38%
互联网页面游戏 947.37 9.73% 20.37 0.29% - -

其他 651.21 6.69% 674.61 9.65% 479.41 18.36%

合计 9,739.38 100.00% 6,987.27 100.00% 2,611.16 100.00%

报告期内，公司不同业务毛利率情况如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
移动终端游戏 53.05% 57.67% 37.65%
MBox 44.68% 49.98% 46.78%
G+ 55.10% 63.97% 35.08%
SMS 游戏 42.91% 46.83% 34.44%
图文页面游戏 46.06% 69.37% 68.20%


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互联网页面游戏 41.79% 6.35% -
其他 86.59% 98.85% 98.15%
合计 53.03% 59.56% 44.33%

从上表可以看出，2009、2010 年公司综合毛利率主要受 MBox 业务、G+业
务和 SMS 游戏业务毛利率影响。2011 年公司综合毛利率主要受 G+业务、SMS
游戏业务和互联网页面游戏毛利率影响。

（1）Mbox 业务毛利率分析

报告期内，公司 Mbox 业务毛利率的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
其中：主要成本
年度 收入 成本 毛利 毛利率
产品分成 渠道分成 市场推广
2009 年 1,193.96 635.40 502.50 0.00 0.00 558.56 46.78%
2010 年 1,447.21 723.91 173.81 355.77 62.58 723.29 49.98%
2011 年 263.84 145.96 17.58 100.37 7.67 117.88 44.68%

2010 年 MBOX 业务毛利率较 2009 年提高 3.20 个百分点，主要原因是自主
研发和买断产品收入占比不断提高，相应的产品分成成本不断下降所致。具体分
析如下：

1）2009 年、2010 年 MBOX 业务产品分成成本占收入比例分别是 42.09%、
12.01%，呈逐年下降趋势，主要原因为随着公司研发能力提升及自有产品运营数
量的提升，自主研发产品和买断产品收入占比不断提高，2009 年和 2010 年 MBOX
业务自有产品收入占 MBOX 业务收入比例分别为 28.82%和 76.26%。

2）2009 年 MBOX 业务由中国移动负责市场宣传推广工作，该业务成本构
成只有产品分成成本；2010 年中国移动适应市场需求，逐渐放开 MBOX 业务的
市场宣传推广，因此，MBOX 业务渠道分成和市场推广成本有所增加。2010 年
MBOX 业务渠道分成和市场推广成本合计占收入比例为 28.91%，较 2009 年增加
28.91 个百分点。

（2）G+业务毛利率分析

报告期内，公司 G+业务毛利率的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元

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其中：主要成本
年度 收入 成本 毛利 毛利率
产品分成 渠道分成 市场推广
2009 年 2,401.13 1,558.70 906.64 552.06 24.11 842.42 35.08%
2010 年 5,191.55 1,870.78 226.46 430.96 1,109.27 3,320.78 63.97%
2011 年 11,696.55 5,251.83 121.21 3,876.56 1,026.53 6,444.71 55.10%

2010 年 G+业务毛利率较 2009 年提高 28.89 个百分点，主要原因系自主研发
和买断产品收入占比不断提高，产品分成成本不断下降。报告期内，中国移动在
G+游戏业务平台上推出了多种模式，公司根据自身资源特点和业务需求与中国
移动建立了如下模式，其主要特点具体如下：
信息费分成比例（%）
公司开展
G+游戏业务 业务特点 中国 游戏运 游戏渠
业务时间
移动 营商 道商
G+精品单机游戏
2008 年 4 月 公司在渠道进行推广 15 40 45
（渠道版）
G+单机游戏（试玩
2008 年 4 月 中国移动在移动梦网推广 15 85 -
转激活版）
G+精品单机游戏 2008 年 4 月 中国移动在移动梦网推广 50 50
-
G+公共包 2008 年 4 月 中国移动在移动梦网推广 50 50
经中国移动授权，公司可在渠
G+独立包 2009 年 9 月 道推广；游戏均为公司自主开 50 50 -
发或一次性买断授权产品
G+精品单机游戏
（互联网深度运 2011 年 2 月 公司在渠道进行推广 25 30 45
营）

注：G+独立包业务中，游戏运营商取得信息费分成收益后，根据具体协议约定向游戏
渠道商支付推广服务费用。

2009 年、2010 年 G+业务产品分成成本占收入的比例分别是 37.76%、4.36%，
比例下降较大，主要原因是：①随着公司游戏产品自主开发能力的提升，公司逐
步增加了在中国移动 G+游戏平台上线的自主开发产品数量；②中国移动向游戏
业务伙伴开放了游戏推广渠道，2009 年开始公司与多家游戏渠道商建立了关系，
2010 年公司加大了游戏推广力度尤其是对自主开发产品和买断产品的推广力
度，使得公司自有游戏产品的收入占比得到提升，产品分成成本有所下降；③2010
年公司将业务推广重点调整为 G+独立包等游戏套餐业务，该套餐中游戏无产品
分成成本，公司的自有游戏业务的收入占比得到大幅提升，2009 年、2010 公司

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自有游戏业务收入占比分别为 21.19%和 92.61%，游戏产品分成比例在整体上大
幅降低。

2009 年、2010 年 G+业务渠道分成和市场推广成本占收入的比例分别为
24.00%、29.67%，呈上升趋势，主要原因为公司于 2009 年开始在合作渠道上大
力推广 G+精品单机游戏和独立包业务合作，导致渠道分成和市场推广成本增加。

2011 年 G+业务毛利率较 2010 年下降 8.87 个百分点，主要原因为公司认为
未来 G+游戏业务在手机终端游戏中的市场影响力将进一步提升，为进一步提高
市场占有率，2011 年公司加大了 G+业务的推广力度，同时，合作分成比例较高
渠道合作商产生收入占比提高导致渠道分成和市场推广成本占收入的比例较
2010 年上升 12.25 个百分点。

（3）SMS 游戏业务毛利率分析

报告期内，公司 SMS 游戏业务毛利率的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
其中：主要成本
年度 收入 成本 毛利 毛利率
产品分成 渠道分成 市场推广
2009 年 1,456.22 954.73 343.74 509.34 69.81 501.50 34.44%
2010 年 2,886.07 1,534.39 128.33 1,047.37 353.97 1,351.68 46.83%
2011 年 2,214.03 1,263.93 14.03 1,063.21 163.73 950.10 42.91%

2009 年、2010 年和 2011 年 SMS 游戏业务主要成本构成为产品分成、渠道
分成和市场推广成本。

2010 年 SMS 游戏业务毛利率较 2009 年提高 12.39 个百分点，主要原因为：
1）2010 年公司加大了自有产品推广，导致自有产品收入占比不断提高，产品分
成成本占比不断下降，2010 年产品分成成本占收入比例较 2009 年下降 19.16 个
百分点；2）2010 年随着市场竞争加剧，公司增加了市场推广力度，市场推广成
本较 2009 年增加 284.16 万元，市场推广成本占比增加了 7.47 个百分点。

2011 年 SMS 游戏业务毛利率较 2010 年下降 3.92 个百分点，主要原因为：1）
2011 年随着自主研发和买断产品运营数量及推广力度加大，产品分成成本占比
进一步下降，2011 年产品分成成本占收入比例较 2010 年下降 3.82 个百分点；2）


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2011 年由于市场竞争加剧，SMS 业务渠道分成和市场推广成本占 SMS 收入比例
较 2010 年提高 6.86 个百分点。

（4）移动终端图文页面游戏毛利率分析

报告期内，公司移动终端图文页面游戏毛利率的收入、成本、毛利率情况如
下：
单位：万元
其中：主要成本
年度 收入 成本 毛利 毛利率
产品分成 渠道分成 市场推广
2009 年 320.77 102.00 2.99 - 97.39 218.77 68.20%
2010 年 898.77 275.28 18.96 - 249.28 623.49 69.37%
2011 年 835.83 450.86 27.64 368.78 44.04 384.97 46.06%

公司系自 2009 年开始开展移动终端图文页面游戏业务，2009 年、2010 年其
主要成本为产品分成成本和市场推广成本。2010 年移动终端图文页面游戏毛利
率较 2009 年毛利率增长 1.17 个百分点，主要原因为市场推广成本占比的下降。
2010 年移动终端图文页面游戏产品分成成本占收入比例为 2.11%，较 2009 年增
长 1.18 个百分点，主要原因为产品综合分成比例略有提高；2010 年移动终端图
文页面游戏市场推广成本占收入比例为 27.74%，较 2009 年下降 2.63 个百分点，
主要原因是公司随着市场推广经验的积累，合理控制市场成本，带来市场推广成
本的略微下降。

2011 年移动终端图文页面游戏业务主要成本由渠道分成成本、产品分成和
市场推广成本构成。2011 年移动终端图文页面游戏毛利率较 2010 年下降 23.31
个百分点，主要原因为 2011 年下半年公司上线新产品后开始重点采用渠道分成
推广方式，导致渠道分成成本占收入比例较 2010 年增加 44.12 个百分点。

（5）互联网页面游戏毛利率分析

报告期内，公司互联网页面游戏毛利率的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
其中：主要成本
年度 收入 成本 毛利 毛利率
产品分成 市场推广
2010 年 320.83 300.46 23.91 260.46 20.37 6.35%



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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


2011 年 2,266.91 1,319.54 215.56 922.99 947.37 41.79%

公司自 2010 年开始推出互联网页面游戏业务，其主要成本为产品分成和市
场推广成本。2010 年公司互联网页面游戏毛利率较低主要原因为互联网页面游
戏初期推广阶段推广成本较大，2010 年互联网页面游戏产品市场推广成本为
260.46 万元，市场推广成本占收入比例为 81.18%。2011 年互联网页面游戏毛利
率较 2010 年增长较快，主要原因为 2010 年为公司互联网页面游戏的推广期，互
联网页面游戏实现收入较低，毛利率也较低。2011 年随着公司互联网页面游戏
前期推广效果显现，互联网页面游戏收入增长较快，毛利率得到大幅提升。

5、影响毛利率变动因素的敏感性分析

报告期内公司市场推广、渠道分成及产品分成成本的变化会对公司综合毛利
率水平产生一定影响。假定其他条件不变，市场推广、渠道分成及产品分成成本
对综合毛利率的敏感性分析如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
10% -1.22% -1.74% -0.33%
市场推广成本变 5% -0.61% -0.87% -0.16%
动引起综合毛利 0% 0.00% 0.00% 0.00%
率变动量（%） -5% 0.61% 0.87% 0.16%
-10% 1.22% 1.74% 0.33%
10% -2.97% -1.56% -1.80%
渠道分成成本变 5% -1.48% -0.78% -0.90%
动引起综合毛利 0% 0.00% 0.00% 0.00%
率变动量（%） -5% 1.48% 0.78% 0.90%
-10% 2.97% 1.56% 1.80%
10% -0.25% -0.50% -3.00%
产品分成成本变 5% -0.13% -0.25% -1.50%
动引起综合毛利 0% 0.00% 0.00% 0.00%
率变动量（%） -5% 0.13% 0.25% 1.50%
-10% 0.25% 0.50% 3.00%

2009 年由于产品分成成本占收入比重较大，其成本波动对综合毛利率的影
响大于市场推广和渠道分成成本。随着公司自主研发能力的提升以及自有产品运
营数量的提高，公司产品分成成本波动对综合毛利率的影响逐渐减少；2009 年、
2010 年渠道分成成本波动对综合毛利率影响变动不大，2011 年由于公司加大了
渠道分成推广方式，渠道分成成本增长较快，2011 年渠道分成成本波动对综合


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



毛利率的影响大于市场推广和产品分成成本；2010 年随着公司市场推广力度的
不断加大，市场推广成本波动对综合毛利率的影响较 2009 年有所增加，2011 年
公司加大了渠道分成推广方式，市场推广成本波动对综合毛利率的影响较 2010
年有所降低。

（四）利润来源分析

1、利润的主要来源

（1）利润来源科目分析
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
营业利润 6,266.40 97.67% 4,602.41 98.82% 1,527.82 96.51%
营业外收支净额 149.36 2.33% 54.98 1.18% 55.32 3.49%
利润总额 6,415.77 100.00% 4,657.40 100.00% 1,583.15 100.00%

2009 年-2011 年营业利润占利润总额的比例分别为 96.51%、98.82%和
97.67%，营业利润是公司利润总额的主要来源。报告期内，公司营业利润主要来
自移动终端游戏实现的利润。

报告期内，公司营业外收支净额占利润总额的比重为 3.49%、1.18%和 2.33%，
报告期内营业外收支净额对公司经营成果影响极小。

2009 年-2011 年，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业外收入 149.77 60.54 55.54
营业外支出 0.40 5.55 0.22
营业外收支净额 149.36 54.98 55.32
营业外收支净额占利润总额的比重 2.33% 1.18% 3.49%

2011 年公司营业外收入为 149.77 万元，主要为公司收到跨平台（MOB-WEB）
的网游开发引擎补贴款 70.00 万元、《热血成吉思汗》跨平台网络游戏项目扶持
资金 20.00 万元以及上市补助资金 50.00 万元。

2009 年度、2011 年度公司营业外支出中分别包括罚款支出 2,200.00 元、

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



210.00 元。2009 年罚款支出 2,200.00 元为华娱聚友逾期未办理税务登记罚款
2,000.00 元以及丰尚佳诚车辆违章罚款 200 元。2011 年罚款支出 210.00 元为广
州好运零增值税延期申报罚款 210.00 元。

保荐机构认为，2009 年、2011 年发行人受到罚款数额较小，情节轻微，且
发行人已按时足额缴纳相应的罚款，相关行为已得到纠正，上述处罚并不构成《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》“最近三年内存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为”情形，对发行人本次发行上市不构成实
质性障碍。

发行人律师认为，上述行政处罚涉及的金额较小，情节较为轻微，未对发行
人的持续经营构成重大不利影响，且发行人及其子公司均已足额缴纳罚款款项，
对违规行为进行了纠正，并取得了主管税务机关出具的最近三年无重大违法违规
行为的证明。因此，发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚罚款事项不属于
重大违法违规行为，不会对发行人发行上市构成实质性法律障碍。

2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司管理层认为，从目前公司业务情况及游戏行业的发展情况来看，公司在
未来几年内的盈利的持续性与稳定性是有保障的。未来可能影响公司盈利能力连
续性和稳定性主要有以下四方面因素：

（1）我国游戏行业能否持续稳定增长，是保证公司未来盈利能力连续性和
稳定性的基础。

（2）公司能否维护和管理好现有的发行渠道，和运营商、手机厂商、
WAP/Web 站点、手机客户端软件和手机中间件厂商保持紧密的合作，能否持续
拓展优质渠道合作商，巩固并加强公司在发行渠道上的竞争优势，是保证公司未
来盈利能力和稳定性的保障。

（3）公司研发技术能否持续提高，能否持续开发出符合用户需要的高质量
的精品游戏，是保证公司未来盈利能力和稳定性的根本。

（4）公司未来能否稳定现有的研发、管理团队，并持续吸引精通跨平台技
术、精于策划、具有丰富行业经验的管理技术人员，是保证公司未来盈利能力连

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



续性和稳定性的核心因素。

（五）期间费用分析

1、期间费用分析

报告期内公司期间费用情况如下表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 386.07 13.37% 262.91 11.95% 191.15 24.00%
管理费用 2,684.08 92.93% 1,956.16 88.93% 609.20 76.51%
财务费用 -181.90 -6.30% -19.45 -0.88% -4.06 -0.51%
合计 2,888.26 100.00% 2,199.62 100.00% 796.29 100.00%

报告期内，随着公司规模扩大，期间费用增加较快。报告期内期间费用主要
由销售费用和管理费用构成。

2、销售费用分析

2009 年-2011 年，公司的销售费用分别为 191.15 万元、262.91 万元和 386.07
万元，销售费用率分别为 3.25%、2.24%和 2.10%，报告期内公司销售费用随营
业收入增长，销售费用率呈现下降趋势。

报告期内，公司销售费用主要包括销售人员职工薪酬、宣传费、差旅及招待
费等，主要明细构成情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 175.30 45.40% 131.25 49.92% 84.19 44.05%
差旅及招待费 105.13 27.23% 65.32 24.85% 1.43 0.75%
宣传费 43.85 11.36% 34.81 13.24% 93.14 48.73%
办公及水电费 38.78 10.05% 17.81 6.77% 3.80 1.99%
其他 23.02 5.96% 13.72 5.22% 8.59 4.50%
合 计 386.07 100.00% 262.91 100.00% 191.15 100.00%

2010 年销售费用较 2009 年增加 71.77 万元，增长了 37.54%，主要原因为：
（1）公司销售人员数量增加且销售人员薪酬水平进一步提高，2010 年销售人员

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职工薪酬较 2009 年增加 47.06 万元；（2）2009 年 9 月中国移动手机游戏业务由
北京搬到江苏之后，公司大部分业务改为同中国移动通信集团江苏有限公司开展
合作，同时，中国移动通信集团江苏有限公司要求公司自行与游戏业务推广重点
省份运营商联系开展游戏推广、运营事宜，由此增加公司销售人员出差频率，导
致 2010 年公司差旅及招待费较 2009 年增加 63.89 万元。2010 年公司销售费用率
较 2009 年下降 1.01 个百分点，主要原因为 2010 年公司营业收入较 2009 年增长
99.18%，销售费用增长 37.54%，销售费用的增长率低于销售收入的增长率。

2011 年销售费用较 2010 年增加 123.16 万元，增长了 46.85%，主要原因为：
（1）公司销售人员数量增加且销售人员薪酬水平进一步提高，2011 年销售人员
职工薪酬较 2010 年增加 44.05 万元；（2）随着业务规模的扩大及销售人员数量
增加，差旅招待费、办公水电费等费用相应增加。

3、管理费用分析

（1）整体情况

2009 年-2011 年，公司的管理费用分别为 609.20 万元、1,956.16 万元和
2,684.08 万元，管理费用率分别为 10.34%、16.68%和 14.62%。

报告期内，公司管理费用主要包括研发支出、管理类职工薪酬、房租费和中
介费用等，主要明细构成情况如下：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发支出 1,776.30 66.18% 1,126.07 57.57% 316.35 51.93%
管理职工薪酬 417.72 15.56% 310.58 15.88% 158.31 25.99%
房租费 226.66 8.44% 168.79 8.63% 35.18 5.77%
中介费用 21.56 0.80% 109.27 5.59% 7.60 1.25%
办公及水电费 63.24 2.36% 52.86 2.70% 10.18 1.67%
折旧及摊销 51.74 1.93% 33.44 1.71% 10.87 1.78%
差旅及招待费 25.67 0.96% 25.17 1.29% 18.37 3.01%
税金 37.26 1.39% 17.41 0.89% 3.11 0.51%
其他 63.93 2.38% 112.57 5.75% 49.24 8.08%
合 计 2,684.08 100.00% 1,956.16 100.00% 609.20 100.00%

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2010 年公司管理费用较 2009 年增加 1,346.95 万元，增长了 221.10%，主要
原因为公司研发人员由 2009 年 89 人上升至 2010 年的 163 人，同时研发人员薪
酬水平提升导致公司研发支出较 2009 年增加 809.72 万元，同时，随着业务规模
的扩大，管理类职工薪酬增加 152.27 万元，房租费、审计费等费用增加 384.97
万元。2010 年公司管理费用率较 2009 年增长 6.34 个百分点，主要原因为 2010
年营业收入较 2009 年增长 99.18%，管理费用较 2009 年增长 221.10%，管理费
用的增长率高于销售收入的增长率。

2011 年公司管理费用较 2010 年增加 727.93 万元，增长 37.21%，主要原因
为公司研发人员由 2010 年的 163 人上升至 2011 年的 193 人，同时研发人员薪酬
水平提升导致公司研发支出较 2010 年增加 650.24 万元。同时，随着 2011 年管
理人员数量的增加，管理类职工薪酬较 2010 年增加 107.14 万元。2011 年公司管
理费用率较 2010 年下降 2.06 百分点，主要原因为 2011 年营业收入较 2010 年增
长 56.55%，管理费用较 2010 年增长 37.21%，管理费用的增长率低于销售收入
的增长率。

（2）研发支出分析

报告期内，公司研发支出主要包括研发人员工资、社保支出、办公费等，主
要明细构成情况如下：
单位：万元

研究费用 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发人员工资及
1,542.58 926.45 255.28
社保
职工教育及工会
59.46 33.68 9.81
经费
研发办公费 174.26 165.94 51.26
合计 1,776.30 1,126.07 316.35
1、移动终端单机游戏产
1、移动终端单机游戏 1、移动终端单机游
品；2、移动终端网游开
产品；2、移动终端网 戏休闲类开发引擎
发引擎；3、互联网页面
游开发引擎；3、互联 及游戏产品；2、门
主要研发项目 游戏产品；4、IOS，
网页面游戏产品；4、 户中心管理系统；3、
Android、3D 游戏产品的
互联网页面游戏销售 移动终端单机运营
开发引擎；5、互联网页
和运营平台。 管理平台升级。
面游戏销售和运营平


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


台；6、游戏运营管理平
台升级。

2009 年-2011 年末公司研究人员数量分别为 89 人、163 人和 193 人。报告期
内公司研发费用和研发人员数量、薪酬水平提升相匹配，随着公司研发人员数量
的增加和薪酬水平的提升，报告期内公司研究费用逐年大幅增长。

（六）资产减值损失分析

报告期内公司资产减值损失全部为各期计提的坏账准备，具体如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账准备 10.68 -52.53 46.54
合计 10.68 -52.53 46.54

（七）投资收益分析

公司 2009 年投资收益为-73.01 万元，主要为 2009 年 11 月公司出让聚游掌
联 100%股权，对价为零，确认当期投资收益-100 万元。

2010 年公司投资收益为 125.37 万元，主要为 2010 年公司为提高自身资金使
用效率，使用部分闲置资金申购新股及购买银行理财产品取得的投资收益。自
2010 年 6 月之后，公司再未进行新股申购。

2011 年公司投资收益为 8.41 万元，主要为 2011 年公司为提高自身资金使用
效率，使用部分闲置资金购买银行理财产品取得的投资收益，自 2011 年 3 月银
行理财产品到期之后，公司再未购买新的银行理财产品。

2009 年以来鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，为防止资金闲置，同
时考虑申购新股是一种风险较小的投资途径，有利于提高公司自有资金使用效
率，公司决定以部分闲置自有资金从事新股申购活动。经公司及子公司股东会审
议通过，公司及其他子公司批准授权执行董事决定单笔不超过 500 万元的新股申
购，聚友兴业批准授权执行董事决定单笔不超过 1,000 万元的新股申购。截至
2010 年 6 月，上述新股申购已终止。2009 年度和 2010 年度，公司通过新股申购
累计收益分别为 26.99 万元和 48.36 万元。公司新股申购活动依法履行了内部决
策程序，上述申购新股未损害公司及股东的合法利益，上述资金使用已经终结，

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



对公司经营不存在任何潜在风险和纠纷。

2010 年 6 月，华谊兄弟向公司增资增加公司货币资金 7,500 万元，在保证资
金安全的情况下，为提高公司闲置资金使用效率，经公司股东会审议通过，授权
执行董事决定单笔不超过 5,000 万元、风险可控，且可获得收益的短期理财产品
投资。公司于 2010 年 7 月开始购买银行短期理财产品，自 2011 年 3 月银行理财
产品到期之后，公司再未购买新的银行理财产品。期间公司购买理财产品累计收
益 85.43 万元，公司购买上述银行理财产品依法履行内部决策程序，未损害公司
及股东的合法利益，上述资金使用已经终结，对公司经营不存在任何潜在风险和
纠纷。

公司 2010 年 11 月变更为股份有限公司后，制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《重大资产处置管理制度》、《独立董事工作制度》等制度，进一步规范了公司在
资金运营、管理方面的规定，公司内部控制制度有效执行。

（八）非经常性损益分析

天健正信会计师事务所对公司报告期内的非经常性损益情况进行了核验，并
出具了天健正信审（2012）专字第 010007 号《非经常性损益专项鉴证报告》。报
告期内，公司的非经常性损益明细表如下：
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
- -55,545.51 -1,000,000.00
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- - -
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
1,414,000.00 605,000.00 460,000.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政
注
府补助除外） 1
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投 - - 95,000.81
资单位可辨认净资产公允价值产生的收


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


注2
益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
注 - 4,104,537.79 6,674,490.23
至合并日的当期净损益 3
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
84,069.64 1,254,780.38 151,262.92
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的 - - -
影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
79,620.12 380.00 -1,967.01
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
注4 - 287,468.76 -

非经常性损益合计 1,577,689.76 6,196,621.42 6,378,786.95
减：所得税影响数 266,010.48 157,126.79 -24,963.16
非经常性损益净额（影响净利润） 1,311,679.28 6,039,494.63 6,403,750.11
其中：影响少数股东损益 - - -
影响归属于母公司普通股股东净利润 1,311,679.28 6,039,494.63 6,403,750.11
扣除非经常性损益后净利润 54,375,009.93 35,295,318.23 7,320,608.68


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


非经常性损益净额占净利润的比重 2.36% 14.61% 46.66%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
54,375,009.93 35,295,318.23 7,320,608.68
通股股东净利润
影响归属于母公司普通股股东净利润的
非经常性损益净额占归属于母公司普通 2.36% 14.61% 46.66%
股股东净利润的比重

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司非经常性损益净额分别为 640.38
万元、603.95 万元和 131.17 万元，占公司当年净利润的比例分别为 46.66%、
14.61%和 2.36%，呈下降趋势。

2009 年度公司非经常性损益净额为 640.38 万元，主要为 2010 年 5 月合并聚
友兴业增加 2009 年度净利润 667.45 万元。2010 年度公司非经常性损益净额为
603.95 万元，主要为 2010 年 5 月合并聚友兴业增加 2010 年初至合并日净利润
410.45 万元。2011 年度公司非经常性损益净额为 131.17 万元，主要为收到北京
市海淀区人民政府办公室拨付的 2011 年第一批促进上市企业上市（辅导期）补
助资金 50.00 万元、《热血成吉思汗》跨平台网络游戏项目扶持资金 20.00 万元和
跨平台（MOB-WEB）的网游开发引擎补贴款 70.00 万元。

（九）营业利润率分析

报告期内，公司与同行业上市公司的营业利润率对比情况如下：
公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
拓维信息 23.22% 34.08% 30.59%
北纬通信 7.93% 23.49% 21.98%
中青宝网 4.06% 27.01% 44.03%
空中网 7.58% 10.17% 12.33%
斯凯网络 4.21% 22.78% 18.16%
行业平均 9.40% 23.51% 25.42%
公司 34.12% 39.23% 25.94%

公司主要从事游戏的开发、发行和运营，北纬通信、空中网除手机游戏业务
之外，还有短信、彩铃、彩信、IVR 等无线增值业务，拓维信息除手机游戏业务
之外，还有软件开发和系统集成等其他业务，中青宝主要从事网络游戏的开发及
运营，斯凯网络主要从事移动互联网应用平台开发，并通过该平台上的手机应用
商店向用户提供单机游戏、网络游戏、电子书、音乐、图片、主题等多种主流应

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



用程序，上述上市公司业务与公司不完全一致，所以相关财务数据不具可比性。

2010 年随着 G+独立包收入的大幅增长，公司毛利率进一步提升，2010 年公
司毛利率为 59.56%，较 2009 年上升 15.23 个百分点，导致 2010 年营业利润率水
平进一步提升。2011 年公司营业利润率较 2010 年有所下降，主要原因为 2011
年渠道分成成本占营业收入比重提高导致毛利率水平有所下降。

（十）销售净利率分析

2009 年-2011 年，公司的销售净利率为 23.30%、35.24%和 30.32%。2010 年
公司销售净利率较 2009 年上升 11.93 个百分点，主要原因为 2010 年公司通过自
研、买断方式不断提高自有产品的运营数量，公司毛利率不断提高，2010 年公
司毛利率较 2009 年上升 15.23 个百分点，同时，受研发支出大幅增长影响，2010
年期间费用率较 2009 年上升 5.23 个百分点。

2011 年公司销售净利率较 2010 年下降 4.91 个百分点，主要原因为 2011 年
公司加大了渠道分成推广，渠道分成成本占营业收入比重提高，导致 2011 年公
司毛利率水平较 2010 年下降 6.53 个百分点。

（十一）报告期内税收缴纳情况

1、主要税种纳税金额

报告期内，公司主要税种缴纳情况如下表：
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
企业所得税 8,470,447.62 7,614,875.81 36,472.64
营业税 5,075,611.43 3,344,525.85 1,306,814.35
合计 13,546,059.05 10,959,401.66 1,343,286.99

2、公司各类税款与经营业绩匹配说明

（1）报告期内，公司应交营业税发生额分析如下：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 18,364.45 11,730.89 5,889.62
应交营业税 528.23 329.61 152.17

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


应交营业税占收入的比率 2.88% 2.81% 2.58%

报告期内，公司 90%以上的收入属邮电通信收入，营业税适用税率为 3%；
其他收入适用的营业税税率为 5%。

公司营业税占营业收入的比率较低，主要系根据《财政部、国家税务总局关
于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16 号）的相关规定，“邮政电信单位
与其他单位合作，共同为用户提供邮政电信业务及其他服务并由邮政电信单位统
一收取价款的，以全部收入减去支付给合作方价款后的余额为营业额”，公司以
邮电通信收入减去支付给合作方价款后的余额作为纳税基础所致。

（2）报告期内，公司应交企业所得税发生额分析如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利润总额 6,415.77 4,657.40 1,583.15
所得税费用 847.10 523.91 210.71
其中：当期所得税费用 848.48 518.41 206.76
递延所得税费用 -1.38 5.50 3.95

递延所得税费用主要系确认资产减值准备、可抵扣亏损的递延所得税资产影
响所致。

报告期当期所得税费用（应交企业所得税）分析如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利润总额 6,415.77 4,657.40 1,583.15
纳税调整 -548.20 -117.18 151.04
应纳税所得额 5,867.57 4,540.22 1,734.19
当期所得税费用 848.48 518.41 206.76
当期所得税占应纳税所得额的比率 14.46% 11.42% 11.92%

公司当期所得税费用占应纳税所得额的比率较低，主要系公司根据有关规定
享受所得税优惠政策所致。应纳税所得额适用所得税税率的明细如下：
单位：万元
适用所得税税率 2011 年度 2010 年度 2009 年度
0% 271.72 505.57 670.95
9% - - -

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


10% - - 328.26
11% - 1,808.33 -
12.5% 442.60 894.38 -
15% 4,951.61 1,252.89 98.12
25% 201.64 79.05 636.86
合计 5,867.57 4,540.22 1,734.19

综上，报告期内公司各类税款的应交金额与经营业绩相匹配。

3、大连卧龙、富姆乐核定征收企业所得税对经营成果的影响

富姆乐、大连卧龙自收购后财务制度和内控制度规范、业绩真实，天健正信
对大连卧龙和富姆乐 2010 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见
《审计报告》。从 2011 年开始，大连卧龙和富姆乐按照查账征收方式缴纳企业所
得税。

2010 年度富姆乐和大连卧龙采用核定征收方式缴纳企业所得税，不属于《企
业所得税核定征收办法（试行）》、《国家税务总局关于严格按照税收征管法确定
企业所得税核定征收范围的通知》等相关法律、法规及规范性文件规定的应采取
核定征收方式征收企业所得税的情形，和国家有关法律、法规及规范性文件规定
的可以核定征收所得税的条件不一致，存在调整为查账征收方式缴纳企业所得税
并补缴差额税款的风险。本着谨慎性原则，公司已将大连卧龙和富姆乐按照核定
征收方式缴纳所得税与按查账征收方式缴纳所得税的差额列入“非经常性损益”
科目。

假设富姆乐和大连卧龙 2009 年、2010 年都按照 25%企业所得税率实行查账
征收，则富姆乐和大连卧龙 2009 年、2010 年应纳所得税与实际缴纳的所得税差
异情况如下：
单位：元
富姆乐 大连卧龙
项目
2009 年度 2010 年度 2009 年度 2010 年度
查账征收应交所得税 0.00 326,512.91 0.00 19,534.01
核定征收已缴纳所得税 3,165.49 102,470.18 14,982.70 90,505.53
两种征收方法差异数 -3,165.49 224,042.73 -14,982.70 -70,971.52
合计 220,877.24 -85,954.22


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



从上表可以看出，2009 年度、2010 年度大连卧龙采取核定征收和查账征收
方式产生的企业所得税差异金额为-8.60 万元，不存在需要补缴税款情形；同期
富姆乐采取核定征收和查账征收方式产生的企业所得税差异金额为 22.09 万元，
存在补缴税款的可能性，但由于金额较小，对公司净利润的影响较小。

为了尽可能保护全体投资者的利益，针对上述情况，公司控股股东和实际控
制人姚文彬、叶颖涛出具了《承诺函》，承诺：如主管部门就富姆乐和大连卧龙
2009 年度、2010 年度以核定征收方式缴纳企业所得税事宜要求补缴税款、缴纳
罚款或滞纳金和/或因此受到任何其他处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将代为补缴
相应款项，或依照有权机构要求相关费用必须由掌趣科技支付的情况下，及时向
掌趣科技给予全额补偿，以确保掌趣科技不会因该项事宜造成额外支出及遭受任
何损失，不会因此导致对掌趣科技的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不
利影响；在承担上述费用后，不会就该等费用向掌趣科技行使追索权。

综上，大连卧龙、富姆乐 2009 年度、2010 年度实行核定征收对公司本次发
行不构成实质性障碍。

十六、现金流量分析

报告期内，公司现金流量简表如下：


单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,460.73 4,193.14 1,541.26
投资活动产生的现金流量净额 -8,727.42 -1,370.37 -349.13
筹资活动产生的现金流量净额 -140.00 9,297.80 -
现金及现金等价物净增加额 -3,406.68 12,120.57 1,192.13

（一）经营活动现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量净额分析
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金净流量 5,460.73 4,193.14 1,541.26
净利润 5,568.67 4,133.48 1,372.44


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析


经营活动现金净流量/净利
98.06% 101.44% 112.30%
润

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。报告期内公司抓住
手机游戏市场发展机遇，实现营业收入的快速增长。报告期内公司结算客户主要
为中国移动以及合作多年的支付服务商，资信良好，回款速度较快。2009-2011
年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,541.26 万元、4,193.14 万元和
5,460.73 万元，经营活动产生的现金流量净额占净利润比例分别为 112.30%、
101.44%和 98.06%，公司盈利质量较高。

2、收到和支付的其他与经营活动有关的现金流量分析

（1）收到其他与经营活动有关的现金分析

报告期内，公司现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”具体明细
项目列示如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
往来款 - 1,355.41 249.96
政府补助 141.60 60.50 46.00
利息收入 184.30 20.88 4.82
其他 8.17 0.04 0.04
合计 334.06 1,436.83 300.82

公司 2010 年收到其他与经营活动有关的现金为 1,436.83 万元，金额较大，
主要为收回公司之间资金拆借款共计 1,355.41 万元。

（2）支付其他与经营活动有关的现金分析

报告期内，公司现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”具体明细
项目列示如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
管理费用支出 570.40 625.04 169.15
销售费用支出 210.78 131.67 106.96
往来款 33.51 28.45 418.18
手续费支出 2.39 1.43 0.76


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营业外支出 0.40 - 0.22
合计 817.49 786.59 695.25

公司 2009 年支付其他与经营活动有关的现金主要为支付公司之间借款，
2010 年、2011 年支付其他与经营活动有关的现金主要为管理费用、销售费用支
出。

（二）投资活动现金流量分析

2009-2011 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-349.13 万元、
-1,370.56 万元和-8,727.42 万元，变动较大。2009 年投资活动产生的现金流量净
额为-349.13 万元，主要为公司 2009 年支付的广州好运股权收购款。2010 年投资
活动产生的现金流量净额为-1,370.56 万元，主要为公司 2010 年支付的大连卧龙、
富姆乐股权收购款。2011 年公司投资活动产生的现金流量为-8,727.42 万元，主
要为公司 2011 年购置房产及相关税费支付现金 7,499.11 万元。

（三）筹资活动现金流量分析

2010 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 9,297.80 万元，2010 年筹资活
动现金流入主要为华谊兄弟、金渊投资和金石投资对公司的增资。

（四）重大资本性支出情况

1、报告期内重大资本性支出

报告期内，公司重大资本性支出主要为收购广州好运、大连卧龙和富姆乐，
具体情况如下：

长期股权投资 时间 作价（元）
广州好运 2009 年 9 月 15,021,389.28
大连卧龙 2009 年 12 月 5,600,000.00
富姆乐 2010 年 10 月 16,060,000.00

2、未来可预见的重大资本性支出

未来几年，公司将根据业务发展需要收购优秀游戏开发团队，以继续提高自
身竞争力。



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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



截至本招股说明书签署日，除本次募集资金运用项目之外，公司没有其他未
来可预见的重大资本性支出计划。公司本次募集资金运用项目具体情况详见本招
股说明书“第十一节 募集资金运用”。

十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析

（一）公司主要优势及困难

1、公司主要优势

（1）主营业务突出，盈利能力强

公司主营业务突出，报告期内公司营业收入均来自主营业务收入；公司盈利
能力较强、毛利率较高，2009 年-2011 年公司毛利率分别为 44.33%、59.56%和
53.03%。

（2）公司成长性良好

报告期内，公司抓住手机游戏市场的发展机遇，实现了营业收入和净利润的
大幅增长。2010 年、2011 年营业收入分别较上年同期增长 99.18%和 56.55%，
净利润分别较上年同期增长 201.18%和 34.72%。

（3）资产质量良好，运营效率高

公司从事的手机游戏业务由电信运营商或支付服务商代为计费和收费，公司
与电信运营商及支付服务商之间的收入按月结算，一般 1~2 月结算账款，应收账
款回收较为及时，坏账率低。2011 年公司应收账款周转率为 9.43，总资产周转
率为 0.88，表明公司资产周转速度和使用效率较高，生产经营处于良性循环。

（4）财务风险及经营风险较低

公司财务风险及经营风险较低，报告期内公司资产负债率呈下降趋势，2009
年-2011 年末公司资产负债率分别为 26.46%、6.49%和 6.23%，公司流动比率及
速动比率良好，公司财务稳健。公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常
经营的需要，公司制定并严格执行对外担保管理制度，不存在对其他企业进行担
保的情况。上述制度及措施有效的控制了公司的财务风险和经营风险。


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



2、主要困难

公司目前正处于业务规模快速发展阶段，公司持续发展需要不断扩大业务规
模和增加固定资产投资，单纯依靠经营积累取得营运资金，将会使公司的发展速
度受到较大的制约。随着游戏行业的快速发展，公司迫切需要扩大产能，进行募
投项目建设，因此公司拟通过本次公开发行股票募集资金，以满足对项目建设资
金需求和公司未来发展需要。

（二）财务状况及未来趋势

报告期内，公司资产规模迅速扩张，2009-2011 年末公司总资产分别为
5,012.16 万元、17,984.90 万元和 23,874.48 万元。其中，与业务规模扩大紧密相
关的货币资金、应收账款和固定资产增幅较大。公司财务风险及经营风险均较低，
报告期内公司资产负债率呈下降趋势，应收账款周转率、资产周转率保持在较高
水平，公司资产质量良好，流动性强，运营效率高。

本次公开发行后，公司总资产将出现大幅增长，资产负债率将进一步下降，
流动资产比例将大幅上升，长短期偿债能力将进一步提高。随着募集资金投资项
目的顺利实施，公司的经营能力将大幅提高，自主创新能力将进一步增强，核心
竞争优势更加突出，从而使得公司处于良性的可持续成长状态，财务状况将更为
良好。

（三）盈利能力未来趋势

报告期内公司抓住游戏行业快速发展的机遇，通过扩大自身业务规模、收购
兼并等方式迅速做大做强，取得了较好的经营业绩。在可预见的未来，公司管理
层认为公司仍将保持较高的盈利能力。

1、移动终端游戏业务仍将保持高速增长

随着国内 3G 业务商用的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、
智能移动终端的普以及手机游戏用户体验的提升，国内手机游戏市场自 2008 年
以来保持着高速发展。根据易观国际的市场研究数据，2009 年国内手机游戏用
户数已达到 8,883 万人，2010 年达到 13,512 万人，至 2013 年将达到 27.644 万人，
2009 年至 2013 年，手机用户数的年均复合增长率达到 32.82%。2010 年国内手

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



机游戏市场收入规模达到 32.9 亿元，至 2013 年将达到 96.0 亿元，年均复合增长
率将达到 42.90%，手机游戏市场发展前景广阔，公司作为手机游戏行业的龙头
企业，在人员、技术、经验储备方面较为充分，具备较快的成长基础。本次募投
项目移动终端单机游戏产品开发项目和移动终端联网游戏产品开发项目实施后，
公司移动终端单机游戏产品种类和数量将更加丰富，经营规模持续扩大，盈利能
力将进一步增强。

2、互联网页面游戏业务将成为公司新的利润增长点

随着网页游戏产品质量的提升和网络支付模式的成熟，网页游戏市场在
2008 年至 2011 年呈现高速增长。根据易观国际的市场研究数据，2010 年国内网
页游戏市场收入规模达到 40.80 亿元，2011 年达到 52.50 亿元，至 2014 年将达
到 140.60 亿元，年均复合增长率将达到 36.25%，市场发展潜力巨大。公司自 2010
年 2 月推出《妖姬无双》互联网页面游戏后，陆续又推出了《篮球经理世界》、
《冠军足球》、《魔镜》等网页游戏，本次募投项目互联网页面游戏产品开发项目
实施后，将进一步丰富公司互联网页面游戏产品，提高公司在互联网页面游戏细
分市场的市场占有率，为公司跨平台网络游戏战略奠定基础，增强公司持续盈利
能力，互联网页面游戏业务将成为公司新的利润增长点。

3、持续的产品研发投入将为公司带来持续增长动力的源泉

本次募集资金投资项目实施后，公司的整体规模实力得以增强，能够获得足
够的资金进行移动终端游戏、互联网页面游戏及跨平台游戏社区门户开发，通过
上述游戏产品及社区门户的开发，将极大增强公司整体研发实力，有利于公司积
累各类游戏的开发引擎和工具，形成公司研发技术的持续创新能力、改善公司开
发的游戏品质，进而增强对游戏玩家的吸引力及公司的行业竞争能力。

十八、报告期内利润分配政策及利润分配情况

（一）报告期内公司及子公司一般股利分配政策

1、公司股利分配政策

公司股利分配方案由董事会制定，并须经股东大会审议批准。公司根据盈利


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



情况和其他实际情况，采取现金或者股份方式支付股东股利。

公司依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取税后利润的 10%列入公司法定盈余公积金；

（3）根据股东大会决议提取任意盈余公积金；

（4）按照股东持有的股份比例分配股利。

公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取法定盈余公积金后，是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定盈余公积金转为注册资
本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。公司根据盈利
情况和其他实际情况，采取现金或者股份方式支付股东股利，公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。

公司 2011 年第一次临时股东大会对有关股利分配的政策进行了修订，相关
规定如下：

公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他实际情况，采取现金或者股
份方式支付股东股利，公司也可以采取同时以现金和股份方式支付股东股利。

公司应当每年至少以现金方式分配上一年度实现的可分配利润中的 10%，但
董事会以三分之二以上多数同意当年不进行利润分配的除外。董事会作出不分配
的决议的，除上一年度亏损导致无可分配利润作为当然理由外，应当在决议中详
细说明不分配的原因。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。

2、子公司股利分配政策



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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



公司各子公司现行《公司章程》规定：除非当年亏损，否则应当根据股东决
定及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的
50%。

《北京掌趣科技股份有限公司子公司管理制度》规定：母公司应合理确定子
公司年度或中期分红股东会决议/股东决定做出的时间，以确保子公司分红款在
母公司向母公司股东进行分红前支付给母公司。

（二）报告期内利润分配情况

1、公司利润分配情况

公司所处游戏行业变化速度较快，游戏行业的快速发展和变革以及游戏玩家
兴趣的变化都可能影响公司的盈利水平，公司需要拥有一定货币资金储备用以应
对行业的变化、降低公司的营运风险。另外，报告期内公司收购增资服务提供商、
优质游戏开发公司以及购置自有办公场所均需要大量资金，因此公司近三年未进
行股利分配。报告期内公司留存资金主要用于购置自有办公场所、收购广州好运、
大连卧龙和富姆乐以及满足公司日常经营资金所需。

2、子公司利润分配情况

2009 年度公司子公司未进行股利分配。2010 年度公司子公司股利分配情况
如下：
时间 子公司 股利分配金额（万元）
2010 年 5 月 26 日 聚友兴业
2010 年 7 月 5 日 丰尚佳诚
2010 年 7 月 5 日 九号科技


十九、滚存利润的分配安排

根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚
存未分配利润在公司首次公开发行股票上市后由新老股东共同享有。




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二十、本次发行上市后的股利分配政策

（一）本次发行上市后公司的利润分配政策

公司 2011 年第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过
了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况
和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可
以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当
降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出股票股利分配预案。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红

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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现
金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由
借款等方式予以解决。

4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股
东大会提出，董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并
经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的
使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理
性发表独立意见。

公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利派发事项。

5、利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根
据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以
上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详
细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会
公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策

本次发行上市后，公司控股子公司适用的《公司章程》应做出如下规定:

1、除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



现金分红不低于当年实现的可分配利润的 50%。

2、实行与控股股东一致的财务会计制度。

公司承诺：公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召开修订其公司章
程的股东会，并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。同时，公司保证在控
股子公司按照上述公司章程规定提出利润分配方案时投赞成票。

二十一、公司发行上市后利润分配规划和计划

本次发行上市后，公司将成为一家公众公司，担负着为股东谋利益、为员工
谋福利、为社会做贡献的多重社会责任。利润分配是体现股东利益的重要方面。
为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，公司 2011 年第一届董事会第
十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013 年）》，主要条款具体如
下：

1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑
公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别
是公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如
无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次
《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报
计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2011-2013 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积
金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三
十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众
投资者对公司分红的建议和监督。

二十二、发行人未分配利润的使用原则

公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司留存未分配利润主
要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优
化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目
标，最终实现股东利益最大化。

二十三、发行人股东关于利润分配的承诺

公司所有股东对董事会修改和完善《公司章程（草案）》有关利润分配条款
决议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：

1、本股东同意公司第一届董事会第十二次会议已审议通过的《公司章程（草
案）》的修改事项。

2、公司董事会将于公司本次发行上市后尽快召集股东大会，审议已经董事
会审议通过的《公司章程（草案）》，本股东表示同意并将投赞成票。

3、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本股东表
示同意并将投赞成票。

二十四、中介机构关于利润分配的核查意见

经核查，保荐机构认为，“发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于
利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权


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招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析



益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和
相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”

发行人律师认为：“发行人进一步修改、完善了公司关于利润分配的政策，
发行人的利润分配政策具体、明确，注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护
投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》规定的利润分配事项及《招股
说明书》关于发行人利润分配事项和未来分红回报规划的信息披露符合有关法
律、法规、规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于
保护公众股东的合法权益。”

发行人申报会计师认为：“公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利
润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权
益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息
披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有
效，并有利于保护公众股东的合法权益。”




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招股说明书 第十一节 募集资金运用




第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司 2011 年第二次临时股东大会、2012 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次拟公开
发行 4,091.50 万人民币普通股 A 股，募集资金具体使用计划如下：

投资总额
编号 项目名称 备案情况
（万元）
1 移动终端单机游戏产品开发项目 5,242.35 京海淀发改（备）（2011）11 号
2 移动终端联网游戏产品开发项目 5,910.43 京海淀发改（备）（2011）12号
3 互联网页面游戏产品开发项目 5,965.99 京海淀发改（备）（2011）13号
4 跨平台游戏社区门户项目 2,896.50 京海淀发改（备）（2011）14号
5 其他与主营业务相关的营运资金 -

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自
筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司于 2011 年 1 月 27 日召开临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市后启用的<募集资金管理制度>的议案》，建立了募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，根据需要逐步投入。

二、募集资金投资项目具体情况

公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、
互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。公司总体发
展战略是：以“品牌渠道为本、服务内容为王”为宗旨，自主研发跨平台的移动
终端游戏和互联网页面游戏，结合热点娱乐、影视版权营销资源，联合国内外精
品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升精细化运营水平和服务，
打造卓越管理团队，发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、互联网页面游戏

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招股说明书 第十一节 募集资金运用



的开发商、发行商和运营商。公司本次募集资金投资项目顺应游戏市场发展趋势，
围绕公司主营业务进行，对公司抓住市场机遇实现发展战略具有重大意义。

募集资金投资项目具体情况如下：

（一）移动终端单机游戏产品开发项目

1、项目内容概述

项目预计投资 5,242.35 万元，建设期两年，建设期内开始游戏产品的研发与
测试。项目通过与移动电信运营商、移动终端设备厂商、移动终端平台中间件开
发商以及各大移动终端游戏开发服务商的合作，提供移动终端单机游戏。

项目建设期后拟每年开发角色扮演游戏（RPG）10 款、动作角色扮演游戏
（ARPG）10 款、动作类游戏（ACT）6 款、益智及智能终端游戏 4 款。

2、项目背景及必要性

（1）移动电话用户数量持续增长

据工信部数据显示，2011 年 11 月底全国移动电话用户比 2010 年末净增 1.16
亿户，达到 9.75 亿户，移动电话普及率达 71.1 部/百人。移动电话用户已超越固
定电话用户，移动终端已成为老百姓生活的重要部分。（资料来源：工信部2011
年 11 月通信业主要指标完成情况）


（2）移动终端形式多样化发展，技术不断升级

移动终端的形式不再局限于手机的单一形式。近年来，电子书、平板电脑等
移动终端取得了较好的销售成绩，并且随着触摸互动技术和通讯技术的发展，小
巧便携、功能丰富的移动终端和便携式电脑之间的界限也越来越模糊。

此外，移动终端技术升级促进游戏市场发展。移动终端的硬件技术升级及对
智能系统的采用，使其在数据采集、重现、传输、处理和存储等多个环节的能力
普遍增强，且其中的部分产品具备了较强的操控性、高质量的观赏效果和先进感
应技术，从而能够支持界面精美、具备较高的可玩性和互动性的高质量游戏产品，
进而大幅提升用户的终端体验，提升用户为游戏产品付费的意愿水平。



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招股说明书 第十一节 募集资金运用



（3）移动增值业务的应用逐渐普及

根据工信部公布数据，国内移动数据和互联网业务发展迅猛，2011 年 1-11
月份，全行业实现电信业务总量 10,734 亿元（2010 年不变单价），同比增长 15.6%；
实现电信业务收入 9,012 亿元，增长 9.6%；非话音业务收入 4,185 亿元，增长
16.5%，其中移动数据及互联网业务收入达到 768 亿元，增长 54.1%。（资料来源：
工信部通信业发展势头良好）

%
10,000 9079 9012 50
8148
7399 46.4
8,000 41.7 42.9

6,000 34.5
29.8
4,000

2,000 6.1 8.7 10
3.7
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年1-11月

电信业务收入 非话收入占比 移动数据及互联网收入占比

资料来源：工信部

移动增值业务同传统的语音通信业务一样，在悄然改变人们的生活方式，畅
通无阻的情感交流、随时随地的信息获取、缤纷多彩的移动娱乐、无微不至的生
活帮助使人们在享受增值服务带来的生活乐趣的同时，对增值服务产生依赖和期
望，移动增值服务正在成为手机用户的重要需求。

（4）作为移动增值业务的重要内容，近年来手机游戏市场取得迅速发展

根据 Gartner 发布的研究数据，2010 年全球手机游戏总营收超过 56 亿美元，
其市场规模比 2009 年增加了 19%，预计 2014 年全球手机游戏市场规模将达到
114 亿美元，年均复合增长率将达到 19.45%（资料来源：Gartner, Gartner Says Worldwide
Mobile Gaming Revenue to Grow 19 Percent in 2010）。


国内手机游戏市场自 2008 年以来保持着高速发展，2009 年底国内手机游戏
用户数已达到 8,883 万人，2010 年底达到 13,512 万人，2011 年三季度末已达到
15,642 万人。（资料来源：易观国际，2011 年第 3 季度中国手机游戏市场行业数据）根

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招股说明书 第十一节 募集资金运用



据易观国际的预测数据，至 2013 年国内手机游戏用户数量将达到 27,644 万人，
2009 年至 2013 年，手机用户数的年均复合增长率达到 32.82%。2010 年国内手
机游戏市场收入规模达到 32.9 亿元，至 2013 年将达到 96.0 亿元，年均复合增长
率将达到 42.90%，具体情况如下图所示：
市场规模 增长率
120 61.74% 70%
54.84%
市场收入规模（亿元）




100 50.12% 60%
45.29%
96.0 50%

62.0 40%




增长率
60 25.54%
30%
40 32.9
20.3 41.3 20%
14.0
20 10%
0 0%
2008 2009 2010 2011(F) 2012(F) 2013(F)

资料来源：易观国际，中国手机游戏市场趋势预测 2010-2013


国内 3G 业务商用的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、智能
手机终端的普及以及手机游戏用户体验的提升等多方面因素促使国内手机游戏
市场规模不断发展，此外，平板电脑等多功能移动终端的爆发也将进一步推动游
戏市场规模的发展。

因此，公司加大移动终端单机游戏自有产品的开发力度，充分利用固有的渠
道优势，抓住市场机遇实现快速增长，扩大市场占有率的同时进一步增强公司竞
争优势。

关于移动终端游戏行业和市场具体信息，请进一步参见本招股说明书“第六
节 业务与技术”中相关内容。

3、项目实施方案

（1）产品及技术方案

公司基于 J2ME 平台，使用 MIDP2.0 API 技术开发手机单机游戏，运用自主
研发的不同游戏类型的引擎，如角色扮演（RPG）、动作角色扮演（ARPG），动
作（ACT）、益智（PUZ）、桌面棋牌（TAB）、射击（STG）、格斗（FTG）、赛车
（RAC）等，并运用动作编辑器，地图编辑器，场景编辑器等工具进行开发。资


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



源管理方面，公司使用 VSS 软件对源代码及各项资源进行共享、整合及备份；
对版本进行分支、合并和管理。开发过程中，公司对各项资源实时更新，及时备
份，加强各项版本控制。当项目 Release 版完成后，公司整理全部资源，进行项
目归档。

（2）建设进度安排

该项目建设期为两年，游戏产品的研发与测试从建设期内便开始，建设进度
安排如下表所示：
T1 T2
项目内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
项目选址
硬件平台
应用服务子系统
数据中心
游戏移植平台
测试中心建设
综合客服中心建设

（3）建设方案

① 网络系统

本系统包括移动终端单机游戏应用平台，移动终端设备通过移动无线接入
点，随时随地享受单机游戏应用平台提供的应用服务。移动终端单机游戏平台的
应用系统拓扑结构图如下：




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招股说明书 第十一节 募集资金运用




局域网：移动终端单机游戏平台系统中心配置可扩展的 6 槽以上千兆以太网
三层主交换机，并配多个 24 端口 CISCO 千兆以太网交换机，满足各类型服务器
设备的接入需要。各交换机通过千兆端口互联，保证高速率网络交换和冗余性，
避免单点故障。

互联网：移动设备单机租用移动运营商的互联网数据中心（IDC），独享 500M
的带宽，有效解决移动终端接入瓶颈。

服务器及存储备份：服务器采用高质量、基于 Inter Xeon 最新多核 CPU 的
服务器系统，页面服务器、下载服务器等应用服务器，都采用多台组成集群系统，
数据库服务器组成双机热备系统，从而保障系统的可靠性和高性能。存储设备配
备多个大容量的 SAS 硬盘的磁盘阵列，基于 RAID5 的磁盘控制器，以提供高达
TB 级的高容量、高性能和高安全性的存储系统。

备份系统：采用备份服务器、磁盘阵列和 Symantec Veritas backup exec 备份
软件组成备份系统，实现对应用服务器和数据库的不脱机备份管理。

② 安全系统

应用系统平台采用千兆防火墙，安全审核所有流入流出的数据，给平台提供
一道安全的保障。建立完善的运维制度，定期巡检，推行预防性维护，能在故障
出现之前解决问题隐患。采用网络安全审计系统，全方位监控平台的所有用户行


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



为，杜绝黑客的入侵之路。基于网络的服务器监控系统，实时监控所有硬件设备
的 CPU 使用率、内存使用率、磁盘 I/O 等指标，一旦超过设定的阈值便可发送
邮件及手机短信警报，以便可以即时采取必要的措施纠正这种情况。

③ 设备和系统软件配置

根据项目产品研发的技术要求和研发平台的局域网结构，项目研发环境组建
需配置服务器、工作站、笔记本电脑、交换机等计算机设备、网络设备，以及打
印机、扫描仪等外部设备，测试环境硬件设备主要配置服务器（小型机）、工作
站等，用于操作系统、应用系统的性能测试。设备名称、数量如下表所示：

序号 设备名称 数 量
1 普通办公电脑
2 高性能研发台式机
3 文件服务器
4 高性能测试手机
5 高性能笔记本
6 高性能设计台式机
7 应用服务器
8 存储服务器
9 高清测试电视
10 路由器 32 口
11 硬件防火墙
12 入侵安全检测设备
13 负载均衡设备
14 磁盘阵列
15 网络设备及耗材 -

产品研发及测试环境需配置的系统软件主要是操作系统、数据库、应用服务
器中间件、开发工具、测试工具等，具体规格型号、数量如下表所示：

序号 软件名称 数 量
1 Windows XP/7
2 2003Server/2008Server
3 Office2003/2007
4 Adobe Photoshop


1-1-365
招股说明书 第十一节 募集资金运用


5 Adobe Flash
6 Adobe Painter
7 Adobe Illustrator
8 Adobe Pdf Editor
9 视频制作
10 Microsoft SQLserver
11 3Dmax
12 UltraEdit
13 ARM Developer Suite
14 Visual Studio
15 Visual SourceSafe
16 ACDSee
17 音频制作软件
18 Dreamwork
19 Zend Studio
20 Symantec Veritas
21 引擎（RPG、ARPG、ACT、益智及其他）
22 NOD 网络安全套件

④ 人员配置

公司将根据项目建设进度合理配备研发、客服、推广等相关人员，合计 90
名，具体如下：
岗位 人数 人均成本（万元/年）
产品研发 QA 4 10.00
产品研发测试 4 10.00
产品研发策划 8 14.00
产品研发技术 22 14.00
产品研发美术 15 12.00
平台研发技术 12 12.00
客户服务 5 8.00
推广人员 10 8.00
运营人员 10 8.00
合计 90 -

⑤ 房屋及机房配套工程


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



本项目的实施地点位于北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦，该地交
通条件便利，给排水、电力、通信等市政设施完备，涉及的房屋工程包括房屋租
赁、房屋装饰、配电、消防、监控等配套工程。

由于本项目实施地点的房产出租方未能提供租赁房产的权属证书，公司与其
签署的租赁协议存在被确认无效的风险。公司于 2011 年 6 月 3 日与高和合义签
署了《存量房屋买卖合同》购买相关房产。截至本招股说明书签署日，公司已向
高和合义支付了全部购房价款，相关房产的《房屋所有权证》过户手续均已办理
完毕，公司现有北京地区员工已搬入办公。公司在实施本募集资金投资项目时将
在自有房产所在写字楼或周边租赁产权清晰经营场地，届时公司将履行法定程序
审议变更募集资金实施地点的议案。因此，公司当前承租房产的出租方无权属证
书对公司募投项目的实施并不构成重大影响。（公司本次募集资金投资项目均存
在上述情况，以下不再重复说明）

根据项目实施地市场情况，房屋租赁均价每年 1,800 元/m2，本项目租赁房
屋总面积 720 m2，需房屋租赁费 129.60 万元/年。

⑥ 消防系统

根据建筑设计防火规范，办公大楼应设有水消防系统。根据《电子计算机机
房设计规范》（GB50174-93），计算机主机房应设置气体灭火系统。数据中心建
设中主机房部分应采用气体消防灭火系统，一般工作间、辅助间可采用水消防措
施，并应设置火灾自动报警装置和应急广播。消防系统的信号线、电源线和控制
线均穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。

⑦ 保安系统

为便于管理和保障机房设备的安全运行，应设置门禁系统。重要部门的门禁
系统可采用实时联网控制的智能网络门禁控制系统。该系统主要由系统主机及管
理软件、门禁控制器及其他网络部件组成，可实行分级管理、电脑联网控制。门
禁系统信号线、电源线等穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。为
监控机房的环境情况，可设置机房保安监视系统。机房保安监视系统主要负责机
房及其主要出入口的图象监视。在机房的建设中，可采用在机房及出入口加装彩


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



色摄象机，通过图象监控管理系统进行实时录像，从而实现机房环境安全的监测
和管理以及事情发生后的跟踪和查阅。保安监视系统一般由彩色摄象机、数字硬
盘录像机、纯平显示器或等离子显示器等构成。可以与门禁系统联动，也可各系
统独立。

4、项目投资计划及经济效益

（1）项目投资构成及投资进度

该项目预计投资金额 5,242.35 万元，项目建设期两年，投资构成及投资进度
安排如下表所示：
单位：万元
项目 第一年投入 第二年投入 投资总额 比例
设备购置款 268.35 188.55 456.90 8.72%
软件购置款 442.44 185.61 628.05 11.98%
购买版权 200.00 200.00 400.00 7.63%
项目实施及策划费用 1,536.00 1,536.40 3,072.40 58.61%
铺底流动资金 685.00 - 685.00 13.07%
合计 3,131.79 2,110.56 5,242.35 100.00%

注：项目实施及策划费用主要包括人员薪酬、场地租用费、培训策划费用等。

（2）项目经济效益指标

项目预期经济效益指标如下表所示：

项目 所得税前 所得税后
项目投资内部收益率 36.90% 31.15%
项目投资财务净现值（万元） 2,253.96 1,670.54
项目投资回收期（年） 3.81 4.06
项目资本金收益率 - 22.25%

（二）移动终端联网游戏产品开发项目

1、项目内容概述

项目预计投资 5,910.43 万元，建设期两年，建设期内开始游戏产品的研发与
测试。项目通过与移动电信运营商、移动终端设备厂商、移动终端平台中间件开
发商、各大移动终端游戏渠道推广商以及第三方支付平台的合作，借助移动电信

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招股说明书 第十一节 募集资金运用



运营商的网络通道，以移动终端联网游戏形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐
服务。

项目拟开发即时 MMORPG 游戏 2 款、回合 MMORPG 游戏 2 款、横版
MMOARPG 游戏 1 款、休闲游戏 1 款以及智能手机（Android）游戏 1 款。

2、项目背景及必要性

（1）移动终端互联网用户迅速发展

截至 2011 年底，手机网民规模达 3.56 亿，同比增长 17.5%，手机网民已成
为拉动中国总体网民规模攀升的主要动力，移动互联网展现出巨大的发展潜力，
近几年手机上网用户数量及对全体网民占比情况如下所示：




资料来源:CNNIC，中国互联网络发展状况统计报告（2012 年 1 月）

根据中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告（2012 年 1
月）》，截至 2010 年底网民年龄结构中，10 岁至 40 岁的网民占到 80%以上，年
轻网民将是手机上网的主要用户，也是推动移动互联网娱乐业发展的重要力量。

此外，随同移动网络技术如基于 XML 的网络浏览技术的成熟，传统互联网
和移动互联网会进一步融合，从而加快互联网用户向手机上网用户的转移。而移
动网络基础设施的逐步完善、移动终端的不断智能化应用、手机上网资费下降以
及用户之间的相互影响等因素，会促使更多传统互联网用户采用手机上网的方
式。



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招股说明书 第十一节 募集资金运用



（2）移动终端网络游戏市场规模不断扩大

根据易观国际统计，2011 年三季度末，手机网络游戏的用户数量达到 2,702
万户,，相比 2010 年底用户数 2,027 万户增长约为 33.30%；与此同时手机联网游
戏市场规模也有了较大的突破，据易观国际统计，2010 年我国手机网络游戏市
场规模达到 6.45 亿元；2011 年前三季度我国手机网络游戏市场规模达到 8.37 亿
元，同比增幅约为 95.00%。（资料来源：易观国际，2011 年第 3 季度中国手机游戏市场
行业数据库）

目前国内的手机游戏市场主要以单机游戏为主，虽然手机单机游戏和手机网
络游戏市场都在增长，但网络游戏增速更快，占比已呈上升趋势，根据易观国际
数据显示，截至 2011 年第三季度，国内手机网络游戏业务收入在整体市场中占
比已达 29.96%，具体情况如下图所示：

15% 15% 16% 17% 17% 18% 18% 25% 28% 29% 30%
100%

80%

60%

40% 85% 85% 84% 83% 83% 82% 82% 75% 72% 71% 70%
20%

0%
2009Q1 2009Q3 2010Q1 2010Q3 2011Q1 2011Q3
单机游戏 网络游戏

资料来源：易观国际，2011 年第 3 季度中国手机游戏市场行业数据库

（3）手机网络游戏在手机上网应用中的使用率明显提高

2011 年上半年，手机网民的网络应用使用率情况如下图所示：




1-1-370
招股说明书 第十一节 募集资金运用




资料来源： CNNIC，中国互联网络发展状况统计报告（2012 年 1 月）

截至 2011 年底手机网络游戏的使用率达 30.2%，较 2010 年底的 25.8%增加
4.4 个百分点。伴随国内的移动终端联网游戏的迅速发展和越来越多用户的认可，
手机游戏的从业企业都纷纷开始开发手机网络游戏，公司也抓住机遇，大力开展
该项业务产品的开发，进一步推动移动终端联网游戏产业的发展。

因此，公司加大移动终端联网游戏自有产品的开发力度，充分利用已有的渠
道优势，抓住市场机遇实现快速增长，扩大市场占有率的同时进一步增强公司竞
争优势。

3、项目实施方案

（1）产品及技术方案


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



手机网络游戏产品的开发过程划分为 6 个阶段，分别为：产品概念阶段、产
品定义阶段、产品开发阶段、产品测试阶段、产品验收阶段及产品维护阶段，而
研发项目产品的过程有三大类：项目管理过程、项目研发过程和公司支持过程。
上述三类过程可以细分为多主要过程域，分布各个阶段。具体情况如下图所示：




公司将运用手机网游运营推广系统，打破传统的手机网游营销模式，整合游
戏开发商和渠道资源，建立全新的手机网游管理平台、手机网游营销平台、营销
数据分析平台和计费支持平台，突破当前手机网游产业的营销瓶颈，为用户带来
真正需要的精品游戏产品，从而实现运营商、游戏开发商、销售渠道各自的利益
的最大化，如下图所示：




1-1-372
招股说明书 第十一节 募集资金运用




产品管理员 渠道管理员 合作渠道
合作开发商 计费管理员




数据分析平台
手机网游产品平台 手机网游营销平台 计费支撑平台




线下合作渠道 线上合作渠道 自有渠道
预装




游戏用户




公司将在移动终端联网游戏研发过程中追求如下技术特点：第一，保证大规
模的同时在线用户数；第二，保证画面质量的同时，尽可能的降低服务器和玩家
手机终端的压力；第三，程序结构模块化，以最大限度的降低各个模块的耦合度
便于维护和升级，以及最大化地提高游戏开发人员的效率；第四，在发生意外时
能保证数据库的完整性；第五，确保服务器长时间稳定运行。在此基础上，公司
还将在游戏开发中实现更多技术创新：如手机网络游戏开发引擎、建立多种缓存
Cache 机制提高游戏承载能 力、采用访问负载均衡技术、使用 MySQL 的
Master/Slave 主从结构的数据库服务等。

（2）建设进度安排

该项目建设期为两年，游戏产品的研发与测试从建设期内便开始，建设进度
安排如下表所示：

T1 T2
项目内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
项目选址
硬件平台
应用服务子系统


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招股说明书 第十一节 募集资金运用


数据中心
游戏移植平台
测试中心建设
综合客服中心建设

（3）建设方案

① 网络系统

移动终端网游系统，主要是提供各类移动终端通过移动网络的无线接入点，
随时随地的接入网游平台，进行互动游戏，为了更好的为用户提供体验服务，该
系统平台的数据中心业务选择了移动运营商的 IDC，独享 500M 的高速出口。平
台中心各网络终端设备，都采用多个 CISCO 千兆交换机互相联通，保证高速率
网络交换和冗余性，避免单点故障。移动终端联网游戏平台的应用系统拓扑结构
图如下所示：




1-1-374
招股说明书 第十一节 募集资金运用



服务器：采用高质量、基于 Inter Xeon 最新多核 CPU 的服务器系统，页面
服务器、下载服务器等应用服务器，都采用多台组成集群系统，数据库服务器组
成双机热备系统，从而保障系统的可靠性和高性能。

存储设备：配备多个大容量的 SAS 硬盘的磁盘阵列，基于 RAID5 的磁盘控
制器，以提供高达 TB 级的高容量、高性能和高安全性的存储系统。

备份系统：采用备份服务器、磁盘阵列和 Symantec Veritas backup exec 备份
软件组成备份系统，实现对应用服务器和数据库的不脱机备份管理。

② 安全系统

应用系统平台采用千兆防火墙，安全审核所有流入流出的数据，给平台提供
一道安全的保障。建立完善的运维制度，定期巡检，推行预防性维护，能在故障
出现之前解决问题隐患。采用网络安全审计系统，全方位监控平台的所有用户行
为，杜绝黑客的入侵之路。 基于网络的服务器监控系统，实时监控所有硬件设
备的 CPU 使用率、内存使用率、磁盘 I/O 等指标，一旦超过设定的阀值便可发
送邮件及手机短信警报，以便可以即时采取必要的措施纠正这种情况。

③ 设备和系统软件配置

根据项目产品研发的技术要求和研发平台的局域网结构，项目研发环境组建
需配置服务器、工作站、笔记本电脑、交换机等计算机设备、网络设备，以及打
印机、扫描仪等外部设备，测试环境硬件设备主要配置服务器（小型机）、工作
站等，用于操作系统、应用系统的性能测试。设备名称、数量如下表所示：

序号 设备名称 数 量
1 普通办公电脑
2 高性能研发台式机
3 文件服务器
4 高性能测试手机
5 高性能笔记本
6 高性能设计台式机
7 应用服务器
8 研发测试服务器
9 存储服务器

1-1-375
招股说明书 第十一节 募集资金运用


10 高清测试电视
11 路由器 32 口
12 硬件防火墙
13 负载均衡设备
14 磁盘阵列
15 IDC 带宽租用 500M
16 网络设备及耗材 -

产品研发及测试环境需配置的系统软件主要是操作系统、数据库、应用服务
器中间件、开发工具、测试工具等，具体规格型号、数量如下表所示：

序号 软件名称 数 量
1 Windows XP/7
2 2003Server/2008Server
3 Office2003/2007
4 Adobe Photoshop
5 Adobe Flash
6 Adobe Painter
7 Adobe Illustrator
8 Adobe Pdf Editor
9 视频制作
10 3Dmax
11 UltraEdit
12 ARM Developer Suite
13 Visual Studio
14 XMLSPY
15 Visual SourceSafe
16 ACDSee
17 音频制作软件
18 Dreamwork
19 Zend Studio
20 Symantec Veritas
21 引擎
22 NOD 网络安全套件

④ 人员配置


1-1-376
招股说明书 第十一节 募集资金运用



公司将根据项目建设进度合理配备研发、客服、推广等相关人员，合计 120
名，具体如下：

岗位 人数 人均成本（万元/年）
产品研发 QA 6 8.00
产品研发测试 6 8.00
产品研发策划 12 8.00
产品研发技术 20 10.00
产品研发美术 25 10.00
产品研发制作人 5 14.00
平台研发技术 15 10.00
客户服务 15 8.00
推广人员 6 8.00
运营人员 10 8.00
合计 120 -

⑤ 房屋及机房配套工程

本项目的实施地点位于北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦，该地交
通条件便利，给排水、电力、通信等市政设施完备，涉及的房屋工程包括房屋租
赁、房屋装饰、配电、消防、监控等配套工程。

根据项目实施地市场情况，房屋租赁均价每年 1,800 元/m2，本项目租赁房
屋总面积 960m2，需房屋租赁费 172.80 万元/年。

⑥ 消防系统

根据建筑设计防火规范，办公大楼应设有水消防系统。根据《电子计算机机
房设计规范》（GB50174-93），计算机主机房应设置气体灭火系统。数据中心建
设中主机房部分应采用气体消防灭火系统，一般工作间、辅助间可采用水消防措
施，并应设置火灾自动报警装置和应急广播。消防系统的信号线、电源线和控制
线均穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。

⑦ 保安系统

为便于管理和保障机房设备的安全运行，应设置门禁系统。重要部门的门禁
系统可采用实时联网控制的智能网络门禁控制系统。该系统主要由系统主机及管

1-1-377
招股说明书 第十一节 募集资金运用



理软件、门禁控制器及其他网络部件组成，可实行分级管理、电脑联网控制。门
禁系统信号线、电源线等穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。为
监控机房的环境情况，可设置机房保安监视系统。机房保安监视系统主要负责机
房及其主要出入口的图象监视。在机房的建设中，可采用在机房及出入口加装彩
色摄象机，通过图象监控管理系统进行实时录像，从而实现机房环境安全的监测
和管理以及事情发生后的跟踪和查阅。保安监视系统一般由彩色摄象机、数字硬
盘录像机、纯平显示器或等离子显示器等构成。可以与门禁系统联动，也可各系
统独立。

4、项目投资计划及经济效益

（1）项目投资构成及投资进度

该项目预计投资金额 5,910.43 万元，项目建设期两年，投资构成及投资进度
安排如下表所示：
单位：万元
项目 第一年投入 第二年投入 投资总额 比例
设备购置款 455.54 637.86 1,093.40 18.50%
软件购置款 435.22 473.48 908.70 15.37%
购买版权 150.00 150.00 300.00 5.08%
项目实施及策划费用 909.80 1,688.80 2,598.60 43.97%
铺底流动资金 1,009.73 - 1,009.73 17.08%
合计 2,960.29 2,950.14 5,910.43 100.00%

注：项目实施及策划费用主要包括人员薪酬、场地租用费、培训策划费用等。

（2）项目经济效益指标

项目预期经济效益指标如下表所示：

项目 所得税前 所得税后
项目投资内部收益率 30.17% 25.74%
项目投资财务净现值（万元） 2,323.81 1,690.69
项目投资回收期（年） 4.17 4.27
项目资本金收益率 - 22.34%




1-1-378
招股说明书 第十一节 募集资金运用



（三）互联网页面游戏产品开发项目

1、项目内容概述

项目预计投资 5,965.99 万元，建设期两年，建设期内开始游戏产品的研发与
测试。

互联网页面游戏是运行于计算机上的游戏软件，是指基于网站开发技术，以
标准 HTTP 协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。
互联网页面游戏又称无端网游，不需要下载任何客户端，仅用浏览器就能玩的网
络游戏。项目为公司提供互联网页面游戏，通过公司自身游戏平台以及与门户网
站、电信运营商、移动终端制造商联合运营相结合的方式进行推广，为用户提供
丰富多彩的娱乐服务。

项目拟开发 3 款角色扮演游戏（RPG）、2 款策略游戏（SLG）、1 款动作角
色扮演游戏（ARPG）以及 2 款休闲类游戏。

2、项目背景及必要性

（1）互联网用户持续快速增长

宏观经济形势持续向好，网络基础建设务实推进，移动互联网加快发展，网
络安全保障体系更加完善，农村信息化使用深度增强等，共同推动了我国网民规
模和普及率的稳步提升。截至 2011 年底，国内网民总数达到 5.13 亿，互联网普
及率攀升至 38.3%，较 2010 年底提高 4 个百分点，新增网民 5,580 万。近几年中
国网民规模及普及率如下图所示：




1-1-379
招股说明书 第十一节 募集资金运用


资料来源：CNNIC，中国互联网络发展状况统计报告（2012 年 1 月）

（2）互联网页面游戏市场迅速发展

作为互联网游戏的新兴产品形态，网页游戏具有操控简单、特色明显、表现
形式灵活丰富的特点，很容易被用户所接受，使其迅速形成的较大规模的用户群。
根据 CNNIC 市场研究数据，截至 2010 年 4 月底，国内网页游戏用户规模达到
1.05 亿人，其中社交类网页游戏用户规模达到 9,209 万人，大型网页游戏用户规
模达到 2,384 万人（资料来源：CNNIC，中国网页游戏市场研究报告（2010 年 5 月））。

随着网页游戏产品质量的提升和网络支付模式的成熟，网页游戏市场在
2008 年至 2011 年呈现高速增长。根据易观国际的市场研究数据，2010 年国内网
页游戏市场收入规模将达到 40.80 亿元，2011 年达到 52.50 亿元，至 2014 年将
达到 140.60 亿元，年均复合增长率将达到 36.25%，具体情况如下图所示：（资料
来源：易观国际，中国网页游戏市场综合报告 2011）。

市场规模 增长率
160 500%
450.0% 140.60

市场收入规模（亿元）




400%
120 110.20
100 300%




增长率
78.82

218.2%
60 52.50 200%
142.9%
40 40.80
16.80 50.1% 100%
28.7% 39.8% 27.6%
20 5.28
0.96
0 0%
2007 2008 2009 2010 2011(F) 2012(F) 2013(F) 2014(F)


资料来源：易观国际，中国网页游戏市场综合报告 2011

因此，公司将抓住市场发展机遇，开发新的页面游戏产品和原有游戏产品共
享公司的销售渠道和管理资源，增强公司的盈利能力。此外，公司将强化在模拟
经营游戏产品的优势，丰富公司的产品线，完善多种互联网页面游戏产品体系，
利用产品差异化满足不同的需求，在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，增强
公司市场份额和整体竞争力。

关于互联网页面游戏行业和市场具体信息，请进一步参见本招股说明书“第


1-1-380
招股说明书 第十一节 募集资金运用



六节 业务与技术”中相关内容。

3、项目实施方案

（1）产品及技术方案

互联网页面游戏是以 Web 浏览器为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、
交流和取得虚拟成就的具有相当可持续性的多人在线互动游戏。它以浏览器为实
现载体，用 HTML、Javascript 等语言执行载入或用 Flash、SilverLight 等插件和
用户来进行游戏互动行为。因为它不需要下载客户端直接打开浏览器就可以玩，
所以和传统客户端游戏需要长时间等待下载相比更能快速的吸引玩家上手游戏。

传统客户端形式的网络游戏和互联网页面游戏相比优势在于游戏画面效果
展示以及游戏的稳定性等方面表现更好，这些方面也是互联网页面游戏的技术难
点，其直接影响着用户的体验质量，若游戏的画面效果和稳定性不佳，将难以形
成规模化的粘性用户支撑产品的持续运营。近年来，互联网技术的发展使得浏览
器对于游戏特性的支持力度不断提升，如 Ajax 等新兴 Web2.0 技术的出现使得浏
览器数据传输和动态效果更好，HTML5 等下一代浏览器语言的出现使得网页表
现性能和动画效果得到大幅提升，Flash 等插件技术对于图形化和网络数据传输
等方面的支持越来越好，互联网页面游戏和 PC 客户端网络游戏的产品开发和实
现环境差距正逐渐缩小。公司将紧密跟踪互联网技术的发展态势，及时将较为成
熟的前沿技术应用于互联网页面游戏产品和跨平台游戏产品中，由此不断改进游
戏产品的性能，提升用户体验质量。

产品的设计要求包括技术先进性、稳定性、安全性、及时性、项目管理规范
等方面。产品的设计约束包括：采用成熟技术保证可靠及稳定性；采用模块化设
计保证产品模块独立和复用性；具有良好冗余备份和安全功能，能够防止被恶意
攻击，保证系统全天正常运行；能够承载大规模并发访问，单服支持同时万人以
上在线等。

产品研发流程采用基于 MVC 设计模式使表示层、模型层和控制层分开；为
保证稳定性，采用关键点冗余架构设计，提高游戏故障恢复速度；针对性能，核
心引擎采用高性能的 C++语言开发，服务器端程序用 PHP、Jsp 等流行语言开发，


1-1-381
招股说明书 第十一节 募集资金运用



前端显示则用效果丰富的 HTML、Javascript、Flash、SilverLight 等语言和插件进
行开发，程序架构上采用成熟缓存 Cache 和负载均衡机制，解决用户大规模访问
对服务器造成的压力。产品的研发模式分为控制层（Controller），模型层（Model）
和表示层（View），通过控制层来接受用户行为并根据用户行为调用相应模型层
处理和调用表示层展现；通过模型层来建立游戏中数据和交互规则；通过表示层
来展现给用户相应界面和动画效果。

产品系统结构如下图所示：




显示模块 缓存模块




Web服务器 游戏用户
数据库 功能模块 控制模块




游戏引擎 管理平台
游戏管理员




产品技术特点包括使用 MySQL 的 Master/Slave 主从结构的数据库服务、建
立多种缓存 Cache 机制，提高游戏承载能力；基于 Ajax 技术和富互联网应用技
术实现自主开发竞技类比赛对抗模拟引擎、模块化开发游戏功能等方面。

互联网页面游戏业务的运营难点体现在基于游戏用户行为分析的产品持续
升级以及优秀游戏产品的持续推出等方面。游戏产品均存在一定的生命周期，公
司只有对游戏用户的行为进行深度挖掘，进行持续的产品升级，并适时推出优秀
的游戏产品，才能有效保留原有用户并吸引更多用户参与游戏。

公司拥有专业的运营分析人员，并将建立网游运营分析系统，对网游产品提
供运营推广和数据分析支持，从用户中心的建立，到网游产品的推广、数据的分
析挖掘、计费的支持，该系统服务于网游业务的整个生命周期。网游运营分析系
统主要分为用户中心，网游推广系统，运营数据分析系统，计费支持系统，客户
服务处理中心等功能模块，为产品的持续升级提供了策划依据，同时，公司采取

1-1-382
招股说明书 第十一节 募集资金运用



了产品自主开发和代理运营并行的发展策略，一定程度上保障了优秀游戏产品的
持续取得，有利于业务的持续稳定运营。

为实现网游运营分析系统的复杂性和功能多样性，网游运营分析系统采用
Symfony 技术框架、公用模块组件进行构件化设计，基于 MVC 设计模式，表示
层、逻辑层、控制层分开。该系统的技术特点包括 Web2.0 富客户端（RIA）应
用桌面、使用分布式文件存储的数据库、采用访问负载均衡技术等方面。

（2）建设进度安排

该项目建设期为两年，游戏产品的研发与测试从建设期内便开始，建设进度
安排如下表所示：

T1 T2
项目内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
项目选址
硬件平台
应用服务子系统
数据中心
页面游戏跨平台系统
测试中心建设
综合客服中心建设

（3）建设方案

① 网络系统

互联网页面游戏平台系统租用直连国家骨干网的多线 BGP 机房，独享 1G
的独立带宽，从而解决了网通、电信、教育网、移动及长宽等多家 ISP 用户接入
的网络瓶颈。平台中心各网络终端设备，采用多个 CISCO 千兆交换机互联互通，
保证高速率网络交换和冗余性，避免单点故障。互联网页面游戏平台系统拓扑结
构图如下所示：




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招股说明书 第十一节 募集资金运用




采用最新的多核服务器进行虚似化部署，达到节能减排环保目的。服务器以
组形式构成集群系统，通过负载均衡器实现单个服务器的均衡负载，保障系统的
高性能。服务器组中，都采用 N+1 的模式，有一台备机随时准备接替出现故障
的服务器，保障系统的可靠性。购买高质量的硬件，最大化减少宕机概率。配置
备份服务器、磁盘阵列和 Symantec Veritas Backup exec 备份软件组成备份系统，
实现对应用服务器和数据库数据的不脱机备份管理，同时数据库服务器还采用双
机热备模式，以保障数据库的高可靠性。

② 安全系统

建立严谨的运维制度，定期巡检，推行预防性维护，能在故障出现之前解决
问题隐患。采用网络安全审计系统和安全网关设备（防火墙、网络入侵检测系统）
等整合成支撑边界安全和访问控制的 SOC（Security Operation Center）平台，实
现终端—行为—服务器全方位监控和预防。使用专业的管理和监控平台，实时监
控所有硬件设备的 CPU 使用率、内存使用率、磁盘 I/O 等指标，一旦超过设定
的阈值便可发送邮件及手机短信警报，以便可以即时采取必要的措施纠正这种情

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招股说明书 第十一节 募集资金运用



况。

③ 设备和系统软件配置

根据项目产品研发的技术要求和研发平台的局域网结构，项目研发环境组建
需配置服务器、工作站、笔记本电脑、交换机等计算机设备、网络设备，以及打
印机、扫描仪等外部设备，测试环境硬件设备主要配置服务器（小型机）、工作
站等，用于操作系统、应用系统的性能测试。设备名称、数量如下表所示：

序号 设备名称 数 量
1 普通办公电脑
2 高性能研发台式机
3 文件服务器
4 高性能笔记本
5 高性能设计台式机
6 应用服务器
7 研发测试服务器
8 存储服务器
9 路由器 32 口
10 硬件防火墙
11 入侵安全检测设备
12 负载均衡设备
13 磁盘阵列
14 IDC 带宽租用 1G
15 网络设备及耗材 -

产品研发及测试环境需配置的系统软件主要是操作系统、数据库、应用服务
器中间件、开发工具、测试工具等，具体规格型号、数量如下表所示：

序号 软件名称 数 量
1 Windows XP/7
2 2003Server/2008Server
3 Office2003/2007
4 Adobe Photoshop
5 Adobe Flash
6 Adobe Painter
7 Adobe Illustrator

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招股说明书 第十一节 募集资金运用


8 Adobe Pdf Editor
9 视频制作
10 3Dmax
11 Microsoft Expression Studio
12 Microsoft SQLserver
13 UltraEdit
14 ARM Developer Suite
15 Visual Studio
16 Visual SourceSafe
17 ACDSee
18 音频制作软件
19 Dreamwork
20 Zend Studio
21 Symantec Veritas
22 引擎（RPG，SLG，ARPG，休闲，其他）
23 NOD 网络安全套件

④ 人员配置

公司将根据项目建设进度合理配备研发、客服、推广等相关人员，合计 93
名，具体如下：

岗位 人数 人均成本（万元/年）
产品研发 QA 4 8.00
产品研发测试 4 8.00
产品研发策划 12 10.00
产品研发技术 15 10.00
产品研发美术 12 10.00
产品研发制作人 4 14.00
平台研发技术 8 10.00
客户服务 14 8.00
推广人员 10 8.00
运营人员 10 8.00
合计 93 -

⑤ 房屋及机房配套工程



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招股说明书 第十一节 募集资金运用



本项目的实施地点位于北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦，该地交
通条件便利，给排水、电力、通信等市政设施完备，涉及的房屋工程包括房屋租
赁、房屋装饰、配电、消防、监控等配套工程。

根据项目实施地市场情况，房屋租赁均价每年 1,800 元/m2，本项目租赁房
屋总面积 744m2，需房屋租赁费 133.92 万元/年。

⑥ 消防系统

根据建筑设计防火规范，办公大楼应设有水消防系统。根据《电子计算机机
房设计规范》（GB50174-93），计算机主机房应设置气体灭火系统。数据中心建
设中主机房部分应采用气体消防灭火系统，一般工作间、辅助间可采用水消防措
施，并应设置火灾自动报警装置和应急广播。消防系统的信号线、电源线和控制
线均穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。

⑦ 保安系统

为便于管理和保障机房设备的安全运行，应设置门禁系统。重要部门的门禁
系统可采用实时联网控制的智能网络门禁控制系统。该系统主要由系统主机及管
理软件、门禁控制器及其他网络部件组成，可实行分级管理、电脑联网控制。门
禁系统信号线、电源线等穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。为
监控机房的环境情况，可设置机房保安监视系统。机房保安监视系统主要负责机
房及其主要出入口的图象监视。在机房的建设中，可采用在机房及出入口加装彩
色摄象机，通过图象监控管理系统进行实时录像，从而实现机房环境安全的监测
和管理以及事情发生后的跟踪和查阅。保安监视系统一般由彩色摄象机、数字硬
盘录像机、纯平显示器或等离子显示器等构成。可以与门禁系统联动，也可各系
统独立。

4、项目投资计划及经济效益

（1）项目投资构成及投资进度

该项目预计投资金额 5,965.99 万元，项目建设期两年，投资构成及投资进度
安排如下表所示：
单位：万元


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招股说明书 第十一节 募集资金运用


项目 第一年投入 第二年投入 投资总额 比例
设备购置款 540.94 848.96 1,389.90 23.30%
软件购置款 638.71 709.14 1,347.85 22.59%
购买版权 100.00 50.00 150.00 2.51%
项目实施及策划费用 726.92 1,406.92 2,133.84 35.77%
铺底流动资金 944.40 - 944.40 15.83%
合计 2,950.97 3,015.02 5,965.99 100.00%

注：项目实施及策划费用主要包括人员薪酬、场地租用费、培训策划费用等。

（2）项目经济效益指标

项目预期经济效益指标如下表所示：

项目 所得税前 所得税后
项目投资内部收益率 28.75 25.13
项目投资财务净现值（万元） 2,290.93 1,737.06
项目投资回收期（年） 4.10 4.18
项目资本金收益率 - 19.17%

（四）跨平台游戏社区门户项目

1、项目内容概述

项目预计投资 2,896.50 万元，建设期三年。

项目拟建设跨平台游戏社区门户，打造成一个以游戏为主题，具备 SNS 交
互特性和丰富扩展性的用户交流平台。公司可以在此平台基础上自行开发或接入
第三方 SNS 社交游戏或网络游戏，同时可以向用户推介现有其他类型产品，以
促进公司游戏及移动互联网业务的持续全面发展。

2、项目背景及必要性

（1）社交游戏市场规模迅速发展

随着网络社区的逐步成熟以及社区内粘性用户的聚集，社交游戏市场已逐步
发展起来，2009 年我国社交游戏用户人数 7,500 万人，市场规模已经达到 2.4 亿
美元，预计到 2013 年社交游戏用户人数 1.3 亿人，市场规模将达到 28.5 亿美元
（数据来源：易观国际，2010 年 12 月中国社交游戏市场趋势预测 2010-2013 规模预测）。

1-1-388
招股说明书 第十一节 募集资金运用



中国社交游戏用户数量预测如下图所示：

15000 0.25


12000 20.0% 0.2
1000017.6%
9000 8500 0.15
7500 13.3%
6000 0.1
8.3%
3000 0.05

0
2009 2010 2011 2012 2013

用户人数（万） 增幅

数据来源：易观国际，2010 年 12 月中国社交游戏市场趋势预测 2010-2013 规模预测

中国社交游戏市场规模预测如下图所示：

35 1.4
28.5 1.2
28 109.2%

21 85.7%
75.0% 16.32 74.6% 0.8
14 0.6
7.8 0.4
7 4.2
2.4 0.2
0
2009 2010 2011 2012 2013

市场规模（亿美元） 增幅

数据来源：易观国际，2010 年 12 月中国社交游戏市场趋势预测 2010-2013 规模预测

（2）跨平台社区门户与游戏互相促进

社交网站与社交游戏属于相辅相成的关系，缺少任何一方，都有可能造成巨
大的用户流失。根据中国互联网信息中心（CNNIC）的调查，社交游戏用户中，
如果没有游戏功能，表示肯定会离开网站的用户比例为 27.4%，表示可能会放弃
社交网站的使用的用户比例为 45%（数据来源：CNNIC，2010 年中国网页游戏调查报
告）。社交游戏已经从拉动用户和保持粘性的角色，转向承载营销价值和前向收

费的角色，成为游戏开发商产品发布的重要渠道和运营平台。与此同时，其特有
的社交关系功能同时促进了社交平台的发展，社交游戏结合社交平台的模式充分
融合了游戏的社区化和社区的游戏化的理念，这种模式也成为推动游戏业下一波


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



发展的巨大动力。

（3）移动互联网促进了跨平台社区和社交游戏的发展

在目前国内 3G 市场的逐步完善、社区服务的不断普及的有利条件下，预计
未来手机端社交游戏业务规模也将迅速发展起来。社交游戏“以游戏方式触碰好
友”，其用户群体相对稳定，是基于网络社区的固定好友圈，用户流失率相对其
他游戏较低。

发达国家的市场经验表明，移动互联网的发展将给跨平台社区和社交游戏带
来无限商机。日本 Mixi/DeNA/Gree 这 3 大手机访问率较高的社交网站，正是充
分把握跨平台社区和社交游戏迅猛发展的机遇得以快速崛起，这些网站的核心业
务模式为以社区为核心，通过社交、游戏、内容、拍卖等功能留住用户后，再以
虚拟货币、虚拟道具物品以及游戏花费来盈利。

从国外的跨平台社区的发展历程来看，我国已经具备了快速发展的有利条
件。我国 3G 网络基本实现全国覆盖，智能终端技术逐渐成熟，资费日趋合理化，
同时社交网络市场已经跨过了积累阶段。我国手机网民在近两年间爆发式增长，
随着手机上网门槛逐渐降低，移动互联网未来巨大的潜在市场吸引众多互联网企
业纷纷进入，竞相推出各种应用服务的跨平台化产品，行业跨平台趋势日渐凸显。
与此同时，我国互联网社区化的理念逐步被大众所接受，虚拟社区因此迅速普及，
社区技术高速发展和社区应用的成熟正将互联网带入社区时代。跨平台社区正是
将跨平台技术与社区化理念两大热点相结合，融合两者便利、及时、简易和强互
动性等优点而发展起来的新型业务。跨平台社区可以帮助用户在互联网和移动互
联网之间无缝切换，享受到随身、随时、随地的社区服务和娱乐，是移动互联网
最具应用前景的业务之一。

本项目借鉴国外成功经验，顺应行业未来发展趋势，依托公司自有的优势，
开发以游戏为主要内容的跨平台游戏社区门户。通过好友分享、个人空间、社交
游戏等功能，为公司未来的各项业务积累用户、培养潜在用户，扩展和完善公司
现有的业务线和行业布局。本项目的实施有利于公司把握住跨平台社区发展的有
利时机，取得先发优势，强化公司在市场中的领先地位。



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招股说明书 第十一节 募集资金运用



3、项目实施方案

（1）产品及技术方案

项目建设一个以游戏为主题，具备 SNS 交互特性和丰富扩展性的用户交流
平台。可以借助此平台自行开发或接入第三方 SNS 游戏或网络游戏，或者向用
户推介现有其他类型产品的功能。包括三部分内容：游戏社区平台、社交游戏产
品和内容管理系统。

① 游戏社区平台

游戏社区平台全部产品都将围绕游戏主线展开，每个产品至少与以下一条主
线相关联：好友关系（大部分用户都会接触到）、虚拟货币（中低端用户接触较
多）及等级荣誉（重点部分，中高端用户追逐的目标）。同时公司将部署多个具
体的社区应用，这些应用将提供用户交流的便捷途径，具体如下图所示：




游戏社区平台还包括多种功能系统：用户身份系统、好友关系系统、在线通
信系统、用户成长体系、个人空间模块、微博系统、手机网盘模块、论坛系统、
社交圈子系统、虚拟交易系统、社交游戏扩展模块、页面游戏扩展模块等。

② 社交游戏产品

社交游戏是在这个开放的平台下以基于朋友关系而展开的各类游戏，可以根


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



据游戏的特点分为：虚拟养成类、虚拟经营类、策略类和益智休闲类。社交游戏
产品的特征和要素：开放性、个性化、多样性、生产性、互动性、真实性。具体
包含的元素如下图所示：




游戏开发流程图如下所示：




视游戏类别不同，功能引擎有所不同：虚拟养成类游戏包括 DIY 系统、成


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



长系统、互动系统、图鉴系统、成就系统、宠物进化系统、任务系统；模拟经营
类游戏包括生产制造系统、任务系统、成就系统、经济系统、互动系统；策略战
略类游戏包括建造系统、物资系统、将领系统、军阵系统、内政系统、用户互动
系统；益智休闲类游戏包括货币系统、道具系统、互动系统、收集系统。

③ 内容管理系统

内容管理系统包括资源管理、栏目管理、专题管理、模板管理、系统管理等。

A、资源管理

资源指所有可以发布到门户社区平台供用户浏览或者下载的非在线联网互
用应用型平台产品，例如图文资讯、图片、音频、视频、单机游戏等等。资源管
理包括资源编辑、维护、排序、检索、审核和发布等功能。资源管理模块功能如
下表所示：

功能项目 功能描述
支持标题、内容、栏目、图片等资源元素的输入，表现风格多样，在整个
编辑过程中能够保持所见即所得，可以直接在浏览器中修改字体、字号，对齐
资源编辑
方式，插入图片、表格、链接等 HTML 元素，实现图文混排功能。简化编辑
过程，提高工作效率。
可视化配置、定义和修改内容审批流程，按照设置的审核流程，经最后审
资源审核
定后发布到指定的站点位置和指定的频道。
实现平台资源内容的更新与维护，提供资源录入、上传、查询、修改、删
资源维护 除、暂停各资源类别和专题中具体资源的功能，每条资源还可选择是否出现在
栏目的首页、门户的首页。
资源检索 可按关键字、标题、全文、作者、来源、时间等检索资源。
灵活定制资源发布策略、支持多站点资源上传和发布、支持多访问媒体资
资源发布
源类型发布、发布前预览功能、支持即时发布、定时发布等方式。

B、栏目管理

栏目管理可以极大地提高社区门户的可管理性、可扩展性，降低系统管理和
维护成本，包含主站栏目与子站栏目的管理。门户栏目采用树状管理方式实现各
级管理，包括栏目的添加、修改、删除和暂停功能，以及栏目图片的上载、修改、
删除和暂停等。栏目管理主要提供如下功能：增加、修改、删除资源和专题栏目；
更改资源栏目顺序，确定资源类别和专题在门户页面的排列顺序；更改资源栏目


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



和专题栏目的中文名称及其英文目录名、链接地址、图片资源等属性。

C、专题管理

可搜索资源数据库并选择相应的资源组成资源重点、热点专题，可组建组图
新闻、图片专题，并自动生成可点击放大的组图；支持连载文章，连载中的文章
都有相关文章的链接。

D、模板管理

每个频道支持多个模板，在页面的表现上，可以实现一个频道多种表现形式。
这可以增强内容的表现力和页面的吸引力，从而提高访问量。提供可视化模板编
辑功能，模板的位置坐标可以通过鼠标拖拽的方式定位，并支持页面发布效果的
预览。支持模板嵌套功能，可以在一个模板中包含其他模板。模板嵌套功能可以
大大提高门户平台建设的效率。

E、系统管理

系统管理主要包括功能代码、用户角色、用户信息和日志查询等功能。系统
管理模块功能表如下所示：

功能项目 功能描述
提供功能模块的添加、删除、修改操作。根据功能需求的变化，系统管理
功能代码
员可以通过增、删、改管理系统的功能模块。
提供添加、删除、修改用户角色和角色授权功能。系统管理员通过角色管
用户角色
理为不同类型的用户设置相应的权限。
主要提供了用户信息维护和用户授权、绩效统计和初始化密码功能。
用户授权：为用户分配栏目的操作权限，包括编辑、审核和发布。
绩效统计：统计编辑员、审核员本日、本周、本月、本年的资源采编、审
用户信息 核数量；提供按个人、按单位、按栏目的统计；提供按时间段内的个人、单位、
栏目的统计数据；提供对统计数据的汇总功能；可灵活设置不同操作的评分的
基数，除自动评分外。
初始化密码：当用户忘记密码时，系统管理可以为该用户初始化密码。
提供按各种条件查看资源采编审过程中的所有日志的功能，并可将日志导
日志查询
成文本格式下载到本地。

游戏社区平台和社交游戏产品提供的是类似网络游戏的在线服务内容，因此
在技术实现上最需创新的就是针对大规模多人在线的用户体验流畅性、针对跨平


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



台多终端的兼容性能、社交游戏产品的功能及界面设计特色化和先进终端的先进
功能相结合的产品创新特性等方面的提升。项目技术特点体现在如下方面：建立
多种缓存 Cache 机制提高游戏承载能力、保障用户体验流畅；跨平台、多终端兼
容性提供游戏社区体验和社交游戏产品；使用领先的制作方法设计制作社交游戏
产品的功能、界面；模块化开发社交游戏功能；与新型终端的高级功能结合；云
计算（Cloud Computing）思路运用；Action-timeline 行为时间线技术等。

游戏门户平台及社交游戏产品服务流程如下图所示：




社交引擎 缓存模块




数据库 功能模块 社区平台 页面服务器




用户系统 管理平台 运营人员



游戏门户平台及社交游戏产品技术框架如下图所示：

终端层 手机 电脑 无线智能终端



访问层 WEB访问 WAP访问 客户端访问



应用层 游戏社区 社交游戏产品 浏览下载服务



用户成长系统 社交功能引擎 虚拟交易系统

核心层

好友关系系统 论坛圈子系统 应用扩展模块



平台层 操作系统 数据库 应用服务平台


游戏门户平台及社交游戏产品系统结构如下图所示：

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招股说明书 第十一节 募集资金运用




磁盘阵列




数据库服务器 数据库服务器 备份服务器 用户服务器 应用服务器 应用服务器 存储服务器 存储服务器




中心交换机 中心交换机


入侵安全检测系统（IDS）
管理服务器



防火墙 防火墙




交换机 交换机


Internet




页面分配服务器 WEB服务器 WAP服务器 手机 便携电脑 桌面电脑 便携终端




（2）建设进度安排

该项目建设期为三年，建设进度安排如下表所示：

T1 T2 T3
项目内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36

项目选址

硬件系统建设

游戏社区平台

社交游戏产品

内容管理系统

综合客服中心建设


（3）建设方案

① 网络系统

跨平台游戏社区门户交互平台系统面向多终端设备提供互动服务，为了解决
网通电信的通讯瓶颈问题，系统平台租用直连国家骨干网的多线 BGP 机房，独
享 1G 的独立带宽，网通、电信、教育网、移动及长宽等多家 ISP 用户均能达到


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



理想的接入速度，从而更好的体验平台的互动性。平台中心各网络终端设备，均
采用多个 CISCO 千兆交换机互联互通，保证高速率网络交换和冗余性，避免单
点故障。网络系统拓扑结构图如下所示：




服务器均采购高质量的硬件，最大化的减少宕机概率。采用了最新的多核服
务器进行虚似化部署，从而限度达到节能减排环保目的。前端 Web 服务器和前
端 WAP 服务器均以组形式构成集群系统，通过负载均衡器实现单个服务器的均
衡负载，保障系统的高性能。每个服务器集群中，都采用 N+1 的模式，有一台
备机随时准备接替出现故障的服务器，保障系统的可靠性。配备备份服务器、磁
盘阵列和 Symantec Veritas backup exec 备份软件组成备份系统，实现对应用服务
器和数据库数据的定时完全备份和实时差异备份管理，以确保数据库的高可靠
性。同时数据库服务器还采用双机热备模式。

② 安全系统

建立严谨的运维制度，定期巡检，推行预防性维护。采用网络安全审计系统
和安全网关设备（防火墙、网络入侵检测系统）等整合成支撑边界安全和访问控
制的 SOC（Security Operation Center）平台，实现从终端—行为—服务器全方位
监控和预防。使用专业的管理和监控平台，实时监控所有硬件设备的 CPU 使用
率、内存使用率、磁盘 I/O 等指标，一旦超过设定的阈值便可发送邮件及手机短


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



信警报，以便可以即时采取必要的措施进行纠正。

③ 设备和系统软件配置

根据项目产品研发的技术要求和研发平台的局域网结构，项目研发环境组建
需配置服务器、工作站、笔记本电脑、交换机等计算机设备、网络设备，以及打
印机、扫描仪等外部设备，测试环境硬件设备主要配置服务器（小型机）、工作
站等，用于操作系统、应用系统的性能测试。设备名称、数量如下表所示：

序号 设备名称 数 量
1 普通办公电脑
2 高性能研发台式机
3 文件服务器
4 高性能测试手机
5 高性能笔记本
6 高性能设计台式机
7 应用服务器
8 研发测试服务器
9 存储服务器
10 路由器 32 口
11 硬件防火墙
12 入侵安全检测系统（IDS）
13 负载均衡设备
14 磁盘阵列
15 IDC 带宽租用 1G
16 网络设备及耗材 -

产品研发及测试环境需配置的系统软件主要是操作系统、数据库、应用服务
器中间件、开发工具、测试工具等，具体规格型号、数量如下表所示：

序号 软件名称 数 量
1 Windows XP/7
2 Office2003/2007
3 Adobe Photoshop
4 Adobe Flash
5 Adobe Illustrator
6 Adobe Pdf Editor

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招股说明书 第十一节 募集资金运用


7 视频制作
8 3Dmax
9 UltraEdit
10 Visual SourceSafe
11 ACDSee
12 音频制作软件
13 Dreamwork
14 Zend Studio
15 Symantec Veritas
16 NOD 网络安全套件

④ 人员配置

公司将根据项目建设进度合理配备研发、客服、推广等相关人员，合计 57
名，具体如下：

岗位 人数 人均成本（万元/年）
负责人 1 20.00
客户服务 4 4.00
推广人员 5 9.45
研发 QA 2 7.00
研发测试 2 5.00
研发策划 14 8.51
研发计费 2 12.00
研发技术 20 12.55
研发美术 7 10.00
合计 57 -

⑤ 房屋及机房配套工程

本项目的实施地点位于北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦，该地交
通条件便利，给排水、电力、通信等市政设施完备，涉及的房屋工程包括房屋租
赁、房屋装饰、配电、消防、监控等配套工程。

根据项目实施地市场情况，房屋租赁均价每年 1,800 元/m2，本项目租赁房
屋总面积 448m2，需房屋租赁费 80.64 万元/年。

⑥ 消防系统

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招股说明书 第十一节 募集资金运用



根据建筑设计防火规范，办公大楼应设有水消防系统。根据《电子计算机机
房设计规范》（GB50174-93），计算机主机房应设置气体灭火系统。数据中心建
设中主机房部分应采用气体消防灭火系统，一般工作间、辅助间可采用水消防措
施，并应设置火灾自动报警装置和应急广播。消防系统的信号线、电源线和控制
线均穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。

⑦ 保安系统

为便于管理和保障机房设备的安全运行，应设置门禁系统。重要部门的门禁
系统可采用实时联网控制的智能网络门禁控制系统。该系统主要由系统主机及管
理软件、门禁控制器及其他网络部件组成，可实行分级管理、电脑联网控制。门
禁系统信号线、电源线等穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。为
监控机房的环境情况，可设置机房保安监视系统。机房保安监视系统主要负责机
房及其主要出入口的图象监视。在机房的建设中，可采用在机房及出入口加装彩
色摄象机，通过图象监控管理系统进行实时录像，从而实现机房环境安全的监测
和管理以及事情发生后的跟踪和查阅。保安监视系统一般由彩色摄象机、数字硬
盘录像机、纯平显示器或等离子显示器等构成。可以与门禁系统联动，也可各系
统独立。

4、项目投资计划及经济效益

（1）项目投资构成及投资进度

该项目预计投资金额 2,896.50 万元，项目建设期三年，投资构成及投资进度
安排如下表所示：
单位：万元
项目 第一年投入 第二年投入 第三年投入 投资总额 比例
设备购置款 450.80 270.48 180.32 901.60 31.13%
软件购置款 68.95 41.37 27.58 137.90 4.76%
购买版权 50.00 50.00 100.00 200.00 6.90%
项目实施费用 460.00 583.00 614.00 1,657.00 57.21%
合计 1,029.75 944.85 921.90 2,896.50 100.00%

注：项目实施及策划费用主要包括人员薪酬、场地租用费、培训策划费用等。

（2）项目经济效益指标

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招股说明书 第十一节 募集资金运用



作为跨平台游戏社区门户，该项目打造以游戏为主题，具备 SNS 交互特性
和丰富扩展性的用户交流平台，提高用户对公司的黏度而不单单是对产品的黏
度，扩大用户基础。该平台同时作为公司推广游戏的工具，推动公司游戏产品的
销售。该项目属于平台工具类项目，因此并未做具体经济效益预测。

三、募集资金投资项目的可行性分析

移动终端联网游戏开发、互联网页面游戏开发和跨平台游戏社区门户均系公
司刚起步发展的业务，本次募集资金围绕该等业务进行投资和实施具备一定的技
术风险和市场拓展风险，但公司具备较为充足的人才、技术、运营和市场拓展能
力实施募投项目并达到预期经济效益，其主要原因如下：

1、报告期内，公司的主要收入来源于移动终端单机游戏，本次募集资金投
资 5,242.35 万元用于加大移动终端单机游戏产品开发能力，有较为充沛的技术储
备、运营和市场拓展能力及经验，在补充相应的人员、设备的情况下，募投项目
能达到预期经济效益。

2、移动终端网络游戏产品仍以移动终端为载体，主要通过电信运营商游戏
平台发布且其开发运营模式与移动终端单机游戏较为相似。公司于 2010 年组建
了移动终端网络游戏开发团队，已着手开发移动终端网络游戏，在人才和技术上
都做了储备。目前移动终端用户的互联网使用越来越频繁，随着移动终端网络游
戏市场的发展，公司在进一步补充人员、设备等的情况下，在运营推广移动终端
网络游戏方面也将体现出较强的竞争力，实现募投项目的预期经济效益。

3、公司于 2010 年进入互联网页面游戏领域，通过收购和招聘打造了业内较
为领先的互联网页面游戏开发、运营团队，进入市场当年即取得了良好的业绩，
先后开发了《足球经理世界》、《冠军足球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》
等游戏，以及联合运营了《魔镜》、《天地英雄》等游戏，尤其在体育模拟经营类
游戏领域已经造成了较强的影响力；同时，公司拥有互联网页面游戏运营平台，
联合运营了十余款互联网页面游戏。通过两年的经验积累和市场验证，公司在人
才、技术、运营和市场推广方面都具有的较强的竞争力，在进一步补充人员、设
备等的基础上，有能力实现募投项目的预期经济效益。


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招股说明书 第十一节 募集资金运用



4、公司拥有“欢畅游戏”、“手游大联盟”和“游戏豆子-搜游”三个游戏业
务平台，拥有 Web 门户和 WAP 站点的开发和运营经验，且该等平台上拥有大量
的注册用户和活跃用户。基于公司在门户建设和运营方面的技术与经验，并通过
对公司游戏业务平台以及用户资源的整合，公司的跨平台游戏社区门户项目具备
较高的可行性。

四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）对财务状况的影响

募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益将大幅增加，净资产总额与每
股净资产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大降低，长、短期偿债
能力和抗风险能力都将大幅提高。

（二）对经营成果的影响

公司募集资金投资项目主要投向设备、软件、版权及项目实施费用等，项目
办公场所采用租赁的形式，并未大幅增加土地建筑物等长期资产，根据对募集资
金投资项目支出的测算，因募集资金投资项目购买设备软件而产生的折旧摊销金
额在建设期开始的三年内分别为 479.80 万元、1,268.33 万元及 1,316.43 万元，折
旧和摊销费用并不会对公司盈利产生重大不利影响。

由于发行后公司净资产将大幅增加，而投资项目建设期内不能产生效益，因
此公司净资产收益率在短期内将会下降。但募集资金投资项目具有良好的盈利前
景，随着募集资金项目的建成，公司竞争力将得到加强，盈利水平将不断提高。




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招股说明书 第十二节 未来发展与规划




第十二节 未来发展与规划

一、公司未来三年的发展规划及发展目标

（一）公司发展战略

公司总体发展战略是：以“品牌渠道为本、服务内容为王”为宗旨，自主研
发跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏，结合热点娱乐、影视版权营销资源，
联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升精细化运营
水平和服务，打造卓越管理团队，发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、互
联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。

（二）公司发展目标

1、公司整体发展目标

公司整体发展目标为：通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断
创新，拥有强大的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发能力，以及规模
较大的面向全球的发行渠道，提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的跨平
台的移动游戏和页面游戏的开发商、发行商和运营商。

2、公司未来三年的主要业务发展目标

公司未来三年的主要业务发展目标为：

（1）在产品研发方面：通过资金的投入和人才的引进，进一步提升公司的
研发能力，积累各类游戏类型的开发引擎和工具，使公司具备强大的基于Java、
Symbian、MTK、iPhone、Android、Windows Phone等平台的移动终端单机游戏
和联网游戏的开发能力，以及Web互联网平台的页面游戏的开发能力。另外，通
过结合热点娱乐、影视版权和资源，建立优秀的游戏开发团队，打造一批系列化
的跨平台精品游戏。

（2）在发行渠道方面：通过和运营商、手机厂商、WAP/Web站点、手机客
户端软件和手机中间件厂商等开展双赢的合作模式，成为国内规模最大的游戏发
行渠道之一；通过加强游戏社区门户建设，建成规模较大的跨平台游戏社区门户，

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招股说明书 第十二节 未来发展与规划



形成用户粘性较强的游戏社区和稳定增长的发行渠道。

（3）在运营方面：通过建立游戏产品评估、渠道发行管理、用户数据挖掘、
计费管理等游戏运营支撑平台和系统，形成精细化的运营服务。

（4）在团队建设方面：通过采用股票期权、限制性股票等多种激励形式，
吸引优秀人才，搭建游戏从业者的创业舞台，为公司核心团队提供发挥才能、相
互学习的机会，形成以人为本的企业文化，打造卓越核心团队。

（三）增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的
措施

围绕公司的发展战略和发展目标，公司拟通过以下具体计划和措施来增强公
司的成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势。

1、游戏产品开发

（1）移动终端单机游戏开发

未来三年内，公司将坚持“自主研发游戏多样化、产品跨平台”的理念，不
断加强基于Java、Symbian、MTK、iPhone、Android、Windows Phone等平台的
移动终端单机游戏和联网游戏的开发能力，力争在3年内通过不断推出跨平台精
品单机游戏，使公司逐步成为国内最具影响力的精品单机游戏的开发商、发行商
和运营商。公司计划利用本次募集资金进行移动终端单机游戏项目开发，拟每年
开发10款角色扮演（RPG）游戏、10款动作角色扮演（ARPG）游戏、6款动作
类（ACT）游戏、4款益智及智能终端游戏。移动终端单机游戏项目的开发，有
利于巩固公司在手机单机游戏领域的龙头地位，提高公司的盈利能力。

（2）移动终端联网游戏开发

移动终端联网游戏是指借助手机或PDA等终端设备，通过无线网络设施来提
供游戏应用及服务，是基于移动终端设备而开发的游戏应用。随着用户需求、资
费、网速及手机终端日趋成熟，移动终端联网游戏将部分取代移动终端单机游戏，
成为移动终端游戏业务的增长点，公司计划利用本次募集资金进行移动终端联网
游戏开发，拟于开发2款即时MMORPG游戏、2款回合MMORPG游戏、1款横版


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招股说明书 第十二节 未来发展与规划



MMOARPG游戏、1款休闲游戏以及1款智能手机（Android）游戏。移动终端联
网游戏项目的开发，将给公司带来新的利润增长点。

（3）互联网页面游戏开发

页面游戏，又称无端网游，即不需要下载客户端，仅用浏览器就能玩的网络
游戏。页面游戏由于无需安装、操作简单、终端配置要求不高等特点，受到了众
多白领和年轻网民的喜爱，市场前景广阔。公司计划利用本次募集资金进行互联
网页面游戏开发，拟开发3款角色扮演游戏（RPG）、2款策略游戏（SLG）、1
款动作角色扮演游戏（ARPG）以及2款休闲类游戏。页面游戏产品的开发，有
利于丰富公司产品结构、提高公司在互联网页面游戏细分市场的市场占有率，为
公司跨平台网络游戏战略奠定基础，增强公司持续盈利能力。

（4）版权类游戏开发

公司2010年6月引入国内具有影响力的影视公司华谊兄弟作为股东，并与其
达成战略合作关系，为公司在未来引入优质游戏版权奠定了坚实基础。截至本招
股说明书签署日，公司已经推出的版权类游戏包括《潜伏》、《格斗三国》、《海
绵宝宝运动会》和《石器时代2》等。公司计划在未来加强与华谊兄弟在影视作
品方面的合作，在电影、电视剧推出的同时上线相关题材的手机游戏产品，共同
进行营销推广，为公司与影视公司带来新的收入增长点。

2、发行渠道建设

未来三年，公司通过以下措施拓展游戏发行渠道，力争成为国内规模最大的
移动终端游戏发行渠道之一：

（1）与中国移动、中国联通、中国电信等运营商开展合作，提高公司游戏
产品的上线数量；

（2）与诺基亚、三星、索爱、联想等手机厂商进行合作，在手机上进行游
戏预安装和厂商的门户推广合作；

（3）利用“手游大联盟”平台与WAP/Web站点开展广泛合作进行游戏产品
推广；


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招股说明书 第十二节 未来发展与规划



（4）与斯凯网络、扬讯科技等手机中间件厂商开展合作进行游戏产品推广；

（5）公司计划利用本次募集资金建设跨平台游戏社区门户，打造成一个以
游戏为主题，具备SNS交互特性和丰富扩展性的用户交流平台。公司可以在此平
台基础上自行开发或接入第三方SNS社交游戏或网络游戏，同时可以向用户推介
现有其他类型产品。通过游戏社区门户的建设，有利于整合公司业务、为公司未
来的各项业务积累用户，并不断培养潜在用户，扩展和完善公司现有的业务线和
行业布局，强化公司在市场中的领先地位，形成稳定的发行渠道。

3、运营能力提升

未来三年，公司通过不断推出跨平台的精品、移动终端单机游戏、移动终端
网络游戏、互联网页面游戏，提升游戏玩家用户数量；通过实行“免费下载、多
种灵活的计费方式”提高用户转化率；通过跨平台游戏社区门户建设增加游戏用
户粘性；通过建立游戏产品评估、渠道发行管理、用户数据挖掘、计费管理等游
戏运营支撑平台和系统，形成精细化的运营服务，从而提高公司盈利能力。

4、核心团队建设

作为具有自主创新能力的企业，管理团队和技术团队的建设对公司未来的可
持续发展至关重要，公司未来三年内将持续实施人才战略，实行人力资源的优化
配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制，保持公司强大的核心竞
争力，具体措施如下：

（1）强化内部培训

通过建立和完善内部培训体系，采用业务骨干经验交流、聘请专家授课等多
种培训方式，迅速培养出一批素质高、专业能力强的游戏开发、运营人才。

（2）不断引进外部人才

随着公司经营规模的不断扩大，对于管理人才、专业技术人才的需要也日益
增长。在未来三年内，公司计划招聘精通跨平台技术、精于策划、熟悉海外市场
的管理技术人员，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业的人员结构，满
足企业可持续发展需求。


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招股说明书 第十二节 未来发展与规划



（3）进一步完善现有激励机制

进一步完善现有激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，激发管理人
员的管理创新能力和技术人员的技术创新能力。

5、收购计划实施

未来三年，公司根据游戏行业“多团队、多产品”的创意产业特点，在适当
的时机开展业内投资和购并，吸收符合公司特点的游戏团队和产品，丰富公司的
产品线，充分发挥公司品牌、资金、技术和管理的优势，以提升公司竞争力，从
而实现公司业绩飞跃式持续增长。

二、募集资金运用对本公司的未来发展及增强成长性和自主创新方面

的影响

本次募集资金的运用，将对公司未来发展产生重要影响，有利于优化产品结
构，提高技术开发和持续创新能力，提高市场占有率；有利于吸引和凝聚社会的
人才资源，加强公司管理团队和技术团队建设；有利于改善公司的资产结构，控
制财务风险。

（一）有利于优化产品结构，增强公司核心竞争力

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将大幅提升技术研发和技术支持能
力，提高公司在跨平台游戏、互联网页面游戏和手机网络游戏领域的竞争力，巩
固和加强在移动终端单机游戏领域的市场领导地位，逐步形成移动终端单机游
戏、移动终端网络游戏、互联网页面游戏三大业务布局，丰富产品线组合，优化
产品结构，增强公司核心竞争力。

（二）有利于提升公司的市场占有率

本次募集资金投资项目中“移动终端单机游戏产品开发项目”是在业已成熟
的市场领域进行，公司目前已经处于市场龙头地位，人员、技术、经验储备较为
充分，具备较快的成长基础。

“移动终端联网游戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”的


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招股说明书 第十二节 未来发展与规划



实施将为公司拓展手机联网游戏和互联网页面游戏领域创造积极的条件，有助于
公司扩大在该领域的市场份额，增强抗风险能力和可持续发展能力。

“跨平台游戏社区门户项目”的实施将为广大游戏用户打造一个以游戏为主
题，具备SNS交互特性和丰富扩展性的用户交流平台，有利于公司游戏的推广及
用户黏性的提高，从而提升公司的市场占有率。

（三）有利于提高技术开发和持续创新能力

本次募集资金投资项目完成后，将有力提升公司跨平台游戏、页面游戏、联
网游戏的技术开发水平，有利于公司积累各类游戏的开发引擎和工具，形成公司
研发技术的持续创新能力、改善公司开发的游戏品质，进而增强对游戏玩家的吸
引力及公司的行业竞争能力。

（四）有利于改善公司财务结构

本次募集资金的运用会极大改善公司的财务结构，大幅增加公司的净资产，
进一步降低资产负债率，增强公司的整体抗风险能力。

募集资金投资项目完全建成后，预计将新增年销售收入23,179万元，新增年
净利润8,623万元，公司的盈利能力将得到大幅提高。

（五）有利于稳定和吸引优秀人才

通过本次发行股票并上市提高了公司的知名度和社会影响力，有利于增强公
司员工的凝聚力，激发员工的工作热情，同时还可以增强公司对高层次优秀管理、
技术人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。

三、发展计划的假设条件与面临的主要困难

（一）拟订上述计划所依据的假设条件

1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对
公司发展将会产生重大不利影响的不可抗力情况发生；

2、公司所处行业及主营业务领域市场保持正常发展态势，没有出现重大、
不利的市场突变情形；


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招股说明书 第十二节 未来发展与规划



3、本公司适用的税率及国家税收制度等无重大变化；

4、本次股票发行能够顺利完成，募集资金能够及时足额到位；募集资金投
资项目能够顺利实施，并取得预期效益；

5、公司无重大经营决策失误以致严重影响公司正常运转，公司管理层及核
心技术人员不发生重大变动；

6、公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定；

7、无其他不可预见和人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。

（二）实施上述计划将面临的主要困难

1、资金瓶颈制约

公司业务扩张需要大量的资金支持，依靠自身积累无法完全满足公司经营和
管理水平提升的需要，从而影响公司业务发展计划的实现。

2、人力资源因素

游戏行业是一个典型的文化创意型产业，上述计划的实施必须依靠产品研
发、渠道推广等优秀的人才队伍。如果公司不能合理使用人才，不能持续引进人
才，公司经营规模的扩张和盈利能力的提升将有可能会遇到瓶颈。

3、管理水平因素

公司自成立以来一直以较快的速度发展。特别是最近两年，公司经营规模和
业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人
员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。虽然
公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验，但是仍需不断
调整，以适应资本市场要求和公司业务发展需要。

（三）实现上述计划拟采用的方式、方法或途径

1、充分发挥募集资金的作用

如果本次公开发行股票募集资金成功，将为公司实现上述业务发展目标提供
资金支持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施，持续技术创新，增强公司

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招股说明书 第十二节 未来发展与规划



在游戏行业的影响力。

2、加强技术人才和管理人才队伍建设

公司将加强技术人才和管理人才队伍建设，同时通过完善激励机制，积极引
进优秀人才特别是技术研发人员和高级管理人员，壮大公司科研技术力量和管理
队伍，优化企业的人员结构，确保公司业务发展目标的实现。

3、进一步完善公司内部运营管理机制

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范
运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进
公司的机制创新和管理升级。

公司将根据游戏行业特点，更加细化对产品研发、渠道拓展、财务管理、内
部控制等方面的管理细则，严格执行管理规定，全面提升运营效率。

（四）公司在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况声明

本公司声明，公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的
情况。

四、业务发展规划和目标与公司现有业务的关系

公司上述发展规划和目标与现有业务有着密不可分的关系：

（一）上述发展规划和目标，是公司根据国家对游戏行业的政策导向、发展
前景及趋势分析后，结合公司现有业务情况制定的，是公司现有业务的扩充和提
升。

（二）实现上述发展规划和目标，首先要以公司现有的技术、产品、市场、
渠道、人员为基础，充分利用过去发展过程中积累的经验和资源。

（三）上述发展规划和目标如果能够顺利实施，将有利于在保持现有业务优
势的基础上，进一步提升技术水平、优化产品结构、扩大生产能力、提高市场份
额、增强公司盈利能力，提升公司的经营管理水平和核心竞争力，进一步巩固和
提高公司在行业内的领先地位。


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招股说明书 第十二节 未来发展与规划



五、本次发行上市对实现上述业务目标的作用

本次股票发行对于实现公司以上业务目标和发展计划具有战略意义，主要体
现在：

（一）本次发行股票募集资金，将解决公司快速发展过程中面临的资金短缺
瓶颈，为上述业务目标提供有效的资金支持。

（二）公司成为上市公司后，外部环境和内部管理的要求将促进公司全面建
立和运行现代企业制度，进一步转变经营管理机制，完善公司法人治理结构，促
进经营管理体制的全面升级，进而使公司早日实现上述发展计划和目标。

（三）本次发行上市可以提高企业的公众知名度，同时对于公司在行业内的
人才吸引也具有利影响。人力资源的保障有利于各项业务的顺利开展，将积极地
促进业务目标和发展战略的实现。

因此，本次发行上市募集资金，对实施公司发展战略、实现业务经营目标有
至关重要的作用。




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招股说明书 第十三节 其他重要事项




第十三节 其他重要事项

一、重要合同

截至本招股说明书签署日，对公司及其子公司生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同如下：

（一）公司与电信运营商签署的合作合同

1、2011 年 9 月 21 日，公司、丰尚佳诚、华娱聚友、广州好运（以下简称
“公司方”）分别与中国移动通信集团江苏有限公司（以下简称“江苏移动”）签
署了《中国移动手机游戏业务 SP 合作协议》，根据协议约定，江苏移动作为中
国移动游戏业务平台提供商，向公司方有偿提供业务接入和平台支撑服务，公司
方通过江苏移动的游戏业务平台向中国移动用户提供信息服务和应用服务，并应
保证提供合法的优质信息内容和服务支持，协议双方的具体合作商务模式根据公
司方的游戏业务在江苏移动的入选情况确定，具体情况如下：

序 信息费分成比例
商务模式 适用条件
号 江苏移动 公司方
公司方的业务未被选入非梦网模式自
梦网模式自
1 有业务且仅在梦网体系（含百宝箱） 15% 85%
有业务
内推广
公司方的业务被选入江苏移动非梦网
非梦网模式 模式自有业务；公司方的业务为已商 50% 50%
2
自有业务 用智能终端单机游戏
公司方的业务在推广扶植期间内 30% 70%
公司方默认占比为不低于 30% ，剩
渠道合作模
3 公司方的业务被选入渠道合作模式 余部分作为渠道服务费用由江苏移
式
动支配

网游合作模 公司方的业务为已经商用的手机网游
4 30% 70%
式 业务


协议双方约定，在合作期间，如果江苏移动为游戏业务制定相关的业务管理
规定和相关客户服务管理规定的，应作为上述协议的补充附件，如上述协议的条
款与管理规定相冲突的，应以管理规定为准。若因一方违反协议约定或违反江苏
移动公布的游戏业务管理规定、管理办法和服务规范，导致协议无法履行的，守

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招股说明书 第十三节 其他重要事项



约方有权终止协议，并有权追究对方违约责任。若发生争议，双方应首先友好协
商，协商不成，任何一方可向南京仲裁委员会申请仲裁。上述协议的履行期限为
2011 年 9 月 21 日至 2012 年 9 月 20 日。

2、2011 年 1 月 20 日，公司与江苏移动签署了《中国移动游戏互联网深度
运营合作协议》，根据协议约定，江苏移动作为游戏业务平台提供商，向公司提
供平台支撑服务，并保证提供优质的信息内容和服务支持，公司作为江苏移动游
戏业务的互联网运营合作方，向中国移动的客户宣传推广信息服务和应用服务。
对于单机游戏业务在公司的互联网上推广产生的信息费，公司收取实收金额的
45%，其余 55%部分由江苏移动支配；游戏玩家、游戏包业务和其他类型客户端
推广的商务模式以补充协议的形式由双方另行约定。协议双方约定，若有一方违
反协议约定导致协议无法履行的，另一方有权中止或终止协议；若因一方违约造
成对方不良社会影响或经济损失，则对方有权要求其消除影响、做相应的经济赔
偿。若发生争议，双方应首先友好协商，协商不成，任何一方可向南京仲裁委员
会申请仲裁。上述协议的履行期限为 2011 年 1 月 20 日至 2012 年 1 月 20 日。根
据江苏移动信息数据部出具的说明，上述合同的续签已进入审批流程，合同内容
未发生重大变化，审批通过后按照原商务模式续签，原合同到期日至新合同续签
完成日之间的业务合作不受约束或影响，江苏移动将尽快完成相关流程。

（二）公司与支付服务商签署的合作合同

1、2010 年 7 月 1 日，聚友兴业与北京溢满科技有限公司（以下简称“溢满
科技”）签署了《合作协议》，根据协议约定，聚友兴业在拥有版权的正版游戏中
宣传溢满科技的计费代码，在对外推广时用户根据聚友兴业的推广宣传，在游戏
过程中通过溢满科技的短信通道自主交费，溢满科技负责协助在推广上的渠道分
配工作。游戏销售的信息费收入扣除电信运营商代收手续费、坏账等费用后，聚
友兴业收取剩余收益的 85%，溢满科技收取剩余收益的 15%，上述协议的履行
期限为 2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。

2、2010 年 10 月 8 日，公司与深圳市天天付科技有限公司（以下简称“天
天付”）签署了《天天付在线支付系统协议》，根据协议约定，公司应在其官方网
站的用户支付页面增加天天付的支付方式入口，确保该支付方式入口的安全性和


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招股说明书 第十三节 其他重要事项



稳定性，天天付提供在线支付渠道并向公司收取一定比例的服务费，支付费率根
据具体支付方式确定（神州行充值卡：3.5%；联通与电信充值卡：4.5%；电话
银行：2%；网银：0.4%）。上述协议的履行期限为 2010 年 10 月 8 日至 2012 年
10 月 7 日。

3、2011 年 6 月 23 日，聚友兴业与北京国政通科技有限公司（以下简称“国
政通”）签署了《合作协议书》，根据协议约定，国政通提供中国移动短信点播无
线增值业务的系统技术及负责数据处理，聚友兴业提供短信点播无线增值业务产
品及通过自有渠道推广，双方对合作业务产品所产生的信息费进行分成，其中国
政通对合作纯收益的分成比例处于 15%-25%，具体分成比例根据月信息费收入
规模确定。上述协议的履行期限为 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日。

4、2010 年 8 月 13 日，公司与北京通融通信息技术有限公司（以下简称“通
融通”）签署了《易宝支付服务协议》，根据协议约定，通融通向公司提供支付服
务以及相应的技术咨询和技术支持，并收取支付服务费用和委托结算手续费，其
中服务费率处于 0.6%-25%，具体费率根据支付服务具体内容确定，委托结算手
续费标准为 10 元/笔。上述协议的履行期限为 2010 年 8 月 13 日至 2012 年 5 月
20 日。2011 年 4 月 13 日，因公司互联网页面游戏业务中通过银行卡在线支付的
规模提升，协议双方签署了《易宝支付服务协议之补充协议》，约定调低了银行
卡在线支付的服务费率。

5、2010 年 7 月 1 日，聚友兴业与北京瑞兹姆科技发展有限公司（以下简称
“瑞兹姆”）签署了《合作协议》，根据协议约定，聚友兴业在拥有版权的正版游
戏中宣传瑞兹姆计费代码，在对外推广时用户根据聚友兴业的推广宣传，在游戏
过程中通过瑞兹姆的短信通道自主交费，瑞兹姆负责协助在推广上的渠道分配工
作。游戏销售信息费收入扣除电信运营商代收手续费、坏账等费用后，聚友兴业
和瑞兹姆按照 85%:15%比例分成。上述协议的履行期限为 2010 年 7 月 1 日至 2013
年 6 月 30 日。

（三）公司与游戏渠道商签署的合作合同

1、2011 年 6 月 14 日，聚游掌联与深圳深讯和科技有限公司（以下简称“深
讯和”）签署了《合作协议》，根据协议约定，深讯和利用自身的推广渠道，对聚

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招股说明书 第十三节 其他重要事项



游掌联的游戏业务进行推广运营和客户服务。当运营商代收比例为 15%时，聚游
掌联与深讯和按照 20%:80%的比例分成；当运营商代收比例为 30%时，月实际
收入 30 万以下的，聚游掌联与深讯和按照 20%:80%的比例分成，月实际收入 30
万（含）以上的，聚游掌联与深讯和按照 15%:85%的比例分成，上述协议的有
效期一年，自 2011 年 6 月 14 日至 2012 年 6 月 13 日。

2、聚友兴业与北京优视网络有限公司（以下简称“优视网络”）签署了《信
息服务合同》，根据协议约定，优视网络通过使用 UC 浏览器及其相关之无线网
络等信息服务渠道，在《信息服务单》约定的有效期内，就聚友兴业指定的网站
链接向其提供《信息服务单》所述的信息服务，聚友兴业按网站链接的实际点击
量及《信息服务单》约定的单价向优视网络进行结算。

3、2011 年 6 月 1 日，公司与北京网盟天下科技有限公司（以下简称“网盟
天下”）签署了《无线互联网合作推广协议》，根据协议约定，网盟天下帮助公司
推广产品或服务信息，用户通过访问公司提供的地址获取手机游戏或其他服务，
为此，公司根据网盟天下为公司推广的有效用户数以及协议约定的结算单价支付
无线营销推广费用。上述协议的履行期限为 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31
日。报告期内，公司与网盟天下的服务单价未发生过变化。

4、2011 年 6 月 22 日，公司与武汉冠军网络科技有限公司（以下简称“冠
军网络”）签署了《合作协议书》，根据协议约定，聚友兴业提供中国移动短信点
播无线增值业务的系统技术及负责数据处理，冠军网络通过自有渠道推广游戏产
品。公司根据当期成功短信总条数及协议约定的分成单价向冠军网络支付相关费
用。上述协议的履行期限为 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。报告期内，
公司与冠军网络的服务单价未发生过变化。

（四）公司的购房合同

2011 年 6 月 3 日，公司与丰尚佳诚、华娱聚友与天津高和合义投资企业（有
限合伙）北京销售分部（以下简称“高和合义”）分别签署了《存量房屋买卖合
同》，购买其位于海淀区马甸东路 17 号 8 层的 10 宗房产用于办公，所购买房产
的建筑面积合计 1,782.93 平方米，具体情况如下：



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招股说明书 第十三节 其他重要事项


序 购房 面积 房屋所有权证
坐落地 总价（元）
号 主体 （平方米） 编号
X 京房权证海字
1 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 903 147.72 6,088,493
第 254086 号
X 京房权证海字
2 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 905 278.02 11,940,368
第 254337 号
X 京房权证海字
3 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 906 140.99 6,255,212
第 254338 号
X 京房权证海字
4 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 907 120.26 5,292,182
第 254327 号
公司
X 京房权证海字
5 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 909 142.78 5,835,175
第 254328 号
6 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 910 172.50 6,990,207 X 京房权证海字
第 254330 号
X 京房权证海字
7 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 916 226.16 7,987,490
第 254333 号
X 京房权证海字
8 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 918 169.46 6,099,606
第 254335 号

丰尚 X 京房权证海字
9 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 908 237.32 9,946,066
佳诚 第 254329 号

华娱 X 京房权证海字
10 海淀区马甸东路 17 号楼 8 层 917 147.72 5,216,696
聚友 第 254334 号
合 计 1,782.93 71,651,495 -


截至本招股说明书签署日，公司与丰尚佳诚、华娱聚友已向高和合义支付了
全部购房价款，相关房产的《房屋所有权证》过户手续均已办理完毕。

二、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情形。

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）截至本招股说明书签署之日，公司子公司存在一起尚未了结的诉讼，
具体情况如下：

2011 年 1 月 19 日，深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有
限公司（以下简称原告）因不正当竞争纠纷事宜起诉北京北纬通信科技股份有限

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招股说明书 第十三节 其他重要事项



公司（以下简称被告），诉讼金额为 106 万元。由于原、被告在证据交换时，被
告提交了一份其与聚友兴业的合作协议，称涉案 QQ 斗地主手机游戏软件为聚友
兴业运营的产品，是通过其提供的收费代码和技术服务取得收益，原告于 2011
年 3 月 28 日向法院申请将聚友兴业追加为该案件的共同被告。聚友兴业于 2011
年 4 月 12 日收到北京市丰台区人民法院就追加聚友兴业为上述诉讼被告的电话
通知。公司认为原告所诉产品并非聚友兴业运营之产品，聚友兴业已于 2011 年
4 月 19 日参与法院就该案的开庭审理，并当庭说明原告所诉产品并非聚友兴业
运营之产品，且原、被告双方亦无证据证明该涉案产品与聚友兴业存在任何关系。
截止本招股说明书签署日，此案仍在审理过程中。

发行人律师认为，上诉证据材料无法证明聚友兴业运营涉案产品，发行人因
此需承担赔偿责任的可能性不大，因此，上述诉讼不会对发行人的持续经营造成
影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

除上述事项之外，截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营
成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人、公司控股子
公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。

（三）截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人最近三年内无
重大违法行为。

（四）截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员均未涉及刑事诉讼事项。




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招股说明书 第十四节 有关声明




第十四节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

全体董事：




姚文彬 王忠军 叶颖涛




邓 攀 杨 闿 张云霞




楼珊珊 李晓龙 廖世强


全体监事：




齐惠敏 范丽华 周 逵


除董事、监事以外的高级管理人员：




喻 珑


北京掌趣科技股份有限公司

年 月 日

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1-1-418
招股说明书 第十四节 有关声明



二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人：




王东明




保荐代表人：




樊丽莉 甘 亮




项目协办人：




朱 鹏




中信证券股份有限公司

年 月 日




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招股说明书 第十四节 有关声明



三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师：




李 敏 车千里 张弘




律师事务所负责人：




陶修明




北京市君泽君律师事务所

年 月 日




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1-1-420
招股说明书 第十四节 有关声明



四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：




郝丽江 黄迎春




会计师事务所负责人：




梁青民




天健正信会计师事务所有限公司

年 月 日




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1-1-421
招股说明书 第十四节 有关声明



五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




签字注册资产评估师：




冯道祥 王 丹




资产评估机构负责人：




杨志明




中和资产评估有限公司

年 月 日




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1-1-422
招股说明书 第十四节 有关声明



六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：




郝丽江 黄迎春




验资机构负责人：




梁青民




天健正信会计师事务所有限公司

年 月 日




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1-1-423
招股说明书 第十五节 附 件



第十五节 附 件

一、备查文件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：09:30 -11:30 下午：13:30-16:30

三、文件查阅地址

发行人：北京掌趣科技股份有限公司

地 址：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916

电 话：010-65073699 传 真：010-65073699

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

地 址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

电 话：010-60833031 传 真：010-60833083


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