宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿 ）
NINGBO CIXING CO.,LTD.
（住所：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6号楼）
保荐人（主承销商）：
住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16~26层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：6,100万股
每股面值：人民币1.00元每股发行价格：35元/股
预计发行日期：2012年3月20日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：40,100万股保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2012年 1月 19日
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平
方、孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及股东香港创福、创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、
联创永津、浙商投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、
方国听、马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平方、郑建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人或本人关联方离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资
（股东孙平范为发行人实际控制人、董事长）及股东香港创福（股东之一孙平范为发行人实际控制人、董事长）、创福投资（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、福裕投资（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、平方投资（合伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄）、永力投资（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主之妹）还承诺：除上述股份锁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本机构股东、合伙人或其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人声明
重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、
孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及股东香港创福、创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永津、浙商投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方国听、马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平方、郑建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人或本人关联方离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资（股东孙平范为发行人实际控制人、董事长）及股东香港创福（股东之一孙平范为发行人实际控制人、董事长）、创福投资（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、福裕投资（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、平方投资（合伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄）、永力投资（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主之妹）还承诺：除上述股份锁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本机构股东、合伙人或其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。
二、2011年 2月 12日召开的公司 2011年度第二次临时股东大会通过决议，
若本次公开发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。截至 2011年 12月 31日，公司未分配利润 93,943.53万
元。
三、本次发行上市后的股利分配政策
公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和
稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并兼顾公司持续经营能力。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如
有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分
配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董
事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的 10%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说明“第十节财务会计信息与管理层讨论分析”之“十八、股利政策及分配情况”。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）市场和行业风险
1、下游行业周期波动导致的市场风险
公司产品电脑针织机械主要是用于生产毛衫、内衣等针织衣物的设备，受下游针织行业的波动影响较大。目前，由于我国羊毛、羊绒等原材料丰富且具有劳动力资源优势，全球针织行业呈现出向以我国为主的亚洲国家转移的趋势；尤其是以发行人为主的国内企业自主研发的电脑针织横机大幅降低了价格门槛，产品性能与国际知名企业的产品相同或较为接近，极大的提高了国内众多中小针织企业的国际竞争力。同时，随着我国宏观经济的持续发展和居民收入水平的提升，国内针织品的消费能力和消费需求也逐步提高。产业转移、国内企业国际竞争力的提升以及国内需求的长期向好，共同促使我国针织行业持续快速发展。
但是，经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响着针织行业的发展。经济周期是经济发展的内在规律，与其他行业一样，针织行业受到类似 2008 年全球金融危机的影响也比较大。据中国毛纺织行业协会统计，2009 年受到全球金融危机的影响，我国毛衫出口额下降 11.06%，为 20.10 亿美元；2010 年以来随着
全球经济复苏，我国毛衫出口额达到 23.51亿美元，同比增长 16.99%。另外，宏
观经济环境的不利变化也会导致针织行业的波动，如外汇环境的恶化及外贸政策的不利变动将影响针织行业的出口竞争力；当前美国经济形势的不确定以及欧洲宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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主权债务危机可能会影响对我国针织产品的进口需求；劳动力成本的继续上升将进一步增加针织企业的成本压力；在当前通货膨胀的环境下，羊毛、棉花、纱线等针织原材料价格的上涨也将减小针织企业的盈利空间等。上述因素均将影响针织行业的景气度。因此，下游针织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的生产设备投资，减少对公司产品的需求，从而使公司面临下游行业周期波动导致的市场风险。
2、产品市场需求可能减缓带来的业务增长放缓风险
近年来，我国针织行业遭遇劳动力成本上升、国际竞争压力加大等发展瓶颈，亟需淘汰落后的手摇横机，升级换代为先进装备电脑针织横机；但国内市场长期以来被国外进口产品所垄断，昂贵的价格阻止了国内众多中小针织企业的设备更新升级，遏制了国内针织企业国际竞争力的提升。而近年来以发行人为主的国内企业推出的性价比优良的电脑针织横机极大地激发了国内针织企业淘汰落后设备、更新换代为先进装备的需求。2008年、2009年和 2010年我国电脑针织横机销量分别为 1.9万台、4.33万台和 9.6万台，2009年和 2010年的增长率分别为
127.89%和 121.71%，电脑针织横机市场的需求呈现快速增长的特点。另一方面，
由于公司是国内首批电脑针织横机研制、生产企业，在抢占行业先发地位的同时，产品质量稳定，设计合理，能够切实满足客户需要，以较高的性价比优势得到市场认可，并以本地化、及时响应的服务快速展开销路，赢得了市场口碑，使公司能够抓住行业发展的市场机遇，在报告期内快速成长。
根据中国纺织机械器材工业协会统计，截至 2010年我国尚存手摇针织横机160万台，升级换代的需求巨大。但长远来看，如此快速的市场需求增长难以长期维持，若下游针织企业完成了设备升级更换过程，针织行业对本公司电脑针织横机的需求将来源于设备磨损老化的自然更新以及针织品市场需求增长带动的针织机械设备投资增长需求。这一需求量与目前针织行业大幅释放设备升级换代的需求相比，增长幅度将趋于平缓。由此将导致公司产品市场需求减缓，从而使得公司面临业务增长放缓的风险。
技术进步是推动设备升级需求的原动力，公司通过持续的技术创新以及收购瑞士斯坦格（Steiger）和参股意大利 LOGICA公司，将在嵌花技术、制版软件、控制系统等方面获得强大的技术支持，为公司研制开发更高效的电脑针织横机、宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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功能更强大的嵌花电脑针织横机、新一代的全成形电脑针织横机奠定基础，可进一步推动下游针织行业新的设备升级需求。公司目前另一项主营产品电脑无缝针织内衣机的市场需求增长迅速，从 2009年销售 109台增长到 2011年的 890台；而拟投产的电脑针织丝袜机也将进一步丰富公司产品结构，这均将为公司未来业务增长奠定良好的内部基础。但是，新技术的应用性、新功能的接受度以及公司新产品推出的市场认可度等方面均在不确定性，若公司未能及时顺利开发新产品、没有推出应用性好的新技术、针织设备的功能未能得到进一步完善和提升，公司未来的长期快速增长也可能面临一定的不确定性。
（二）公司买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险
公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称“买方信贷”），其中买方信贷具体包括销售担保贷款和委托贷款两种方式。在销售担保贷款方式下，如客户未按期足额还款，则本公司将履行担保责任，代其向银行偿还相关款项，同时对其予以追索。在委托贷款方式下，存在客户丧失还款能力给公司造成损失的风险。经过多年业务运营经验的积累，公司已建立起多级风险防范体系，严格对上述风险进行控制和防范，并通过成立全资担保子公司而有效隔离销售贷款担保的风险。截至 2011年 12月 31日，公司由于客户销售担保贷款违约而暂时为客户代偿的金额为 8,309.63 万元，其中不良垫款 520.60 万
元，不良垫款率 0.29%；报告期内公司仅发生一单因客户违约而造成的担保损失
188.07万元，占已发放的销售担保贷款总额的 0.05%。截至 2011年 12月 31日，
公司委托贷款余额 20,306.51 万元，其中不良贷款 490.71 万元，不良贷款率仅
2.42%；报告期内核销的委托贷款共计 55.25 万元，占已发放的委托贷款总额的
0.06%。（计算公式参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之
“十七、买方信贷情况说明”）
2011年末、2010年末及 2009年末，公司为客户的销售贷款提供的担保余额分别为 176,970.33万元、92,036.89万元、26,038.73万元，计提担保未到期责任
准备金分别为 2,185.61万元、920.37万元和 260.39万元；2011年末、2010年末、
2009 年末，委托贷款余额分别为 20,306.51 万元、33,426.40 万元、23,073.37 万
元，计提坏账准备分别为 1,815.49万元、2,178.92万元、1,354.01万元。随着公
司业务规模的不断扩大，本公司向客户提供的买方信贷结算方式的销售额将相应宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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扩大，期末担保余额将逐年增加（随着公司减少委托贷款结算方式，委托贷款余额将逐渐减少）；如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。
（三）资产使用受限造成的偿债风险
报告期内，公司资产负债率（母公司）由 2009年末的 71.04%逐年下降至 2011
年末的 29.07%，整体偿债能力逐年提高；且公司资产负债结构中以流动资产和
流动负债为主，2011年末、2010年末、2009年末，公司流动比率（倍）分别为
2.17、1.39、1.31，速动比率（倍）分别为 1.37、0.87、0.97；报告期内流动比率
与速动比率指标数值呈上升趋势，公司短期偿债能力较强。
但是，公司因业务发展需要，为客户提供销售贷款担保、开具银行承兑汇票、进口押汇贷款等经营活动形成的保证金及存出投资款属于使用受到限制的货币资金，对公司偿债能力造成一定影响。2011年末、2010年末、2009年末，使用受到限制的货币资金余额分别为 71,411.39万元、53,217.29万元、13,555.89万元，
占各期末资产总额 24.84%、23.79%、17.48%。公司流动资产扣除存货、使用受
限货币资金后与流动负债的比重为 0.72、0.48、0.71；由于部分货币资金使用受
限，使公司存在一定的短期偿债风险。
此外，公司还有部分土地使用权和房产作为借款抵押物，截至 2011 年末净值共计 7,962.28万元，若公司不能按期履行相关支付义务，则上述资产有可能被
强制性处置，从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。截至 2011年 12月31日，公司总的受限资产为 79,373.67万元，占期末资产总额的 27.61%，公司的
受限资产将会增加公司的偿债风险。
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目录
发行概况.1
重大事项提示.3
目录.9
第一节释义.13
一、普通释义... 13
二、专业术语... 15
第二节概览.18
一、发行人简介... 18
二、控股股东及实际控制人. 22
三、本次发行情况... 23
四、募集资金主要用途. 24
五、发行人核心竞争优势. 24
第三节本次发行概况.30
一、发行人基本信息... 30
二、本次发行的基本情况. 30
三、本次发行的有关当事人. 31
四、与本次发行上市有关的重要日期. 34
第四节风险因素.35
一、市场和行业风险... 35
二、公司买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险. 37
三、资产使用受限造成的偿债风险. 38
四、技术风险... 39
五、投资项目风险... 40
六、主要原材料价格波动的风险.. 42
七、净资产收益率下降的风险.. 42
八、内部管理风险... 42
九、实际控制人不当控制的风险.. 43
第五节发行人基本情况.44
一、发行人改制重组及设立情况.. 44
二、重大资产重组情况. 47
三、发行人股权结构、组织结构及职能部门. 74
四、发行人控股、参股子公司情况. 77
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 85
六、发行人有关股本的情况. 92
七、员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况. 95
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八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况. 100
第六节业务与技术.102
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况... 102
二、发行人所处行业的基本情况... 106
三、发行人在行业中的竞争地位... 156
四、发行人的主营业务情况. 168
五、发行人的主要固定资产. 202
六、发行人的主要无形资产. 209
七、发行人的核心技术水平情况... 225
八、发行人的研发情况.. 234
九、发行人保持技术不断创新的机制和进一步研发的能力... 237
十、发行人核心技术人员和研发人员情况... 254
十一、发行人境外资产情况. 255
第七节同业竞争与关联交易..259
一、同业竞争. 259
二、关联方及关联关系.. 260
三、关联交易. 263
四、对关联交易决策权限和程序的制度安排... 277
五、减少关联交易的措施... 279
六、报告期内发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见. 280
第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员.281
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介... 281
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况. 285
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 286
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况... 287
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况... 288
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 289
七、公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所签订的协议及上述人员重要承诺. 289
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格... 290
九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况... 290
第九节公司治理.292
一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况... 292
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及专业委员会的运作情况. 292
三、公司最近三年重大违法违规行为情况... 297
四、公司近三年内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金或为其
提供担保的情况. 297
五、内部控制制度评估意见及注册会计师评价意见... 297
六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及最近对外投资、担保情况. 298
七、投资者权益保护的情况. 301
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第十节财务会计信息与管理层讨论分析..302
一、简要财务报表. 302
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 310
三、财务报表的审计意见... 311
四、报告期内主要会计政策和会计估计... 311
五、主要税项情况. 324
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 326
七、公司财务指标. 328
八、资产评估情况. 329
九、发行人历次验资及验资复核的情况... 329
十、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项. 330
十一、财务状况分析. 332
十二、盈利能力分析. 365
十三、资本性支出分析.. 390
十四、现金流量分析. 392
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 394
十六、主要财务困难. 395
十七、买方信贷情况说明... 395
十八、股利政策及分配情况. 409
第十一节募集资金运用..412
一、募集资金运用计划及依据. 412
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系... 413
三、募集资金投资项目相关情况介绍... 415
四、新增产能的市场开拓措施. 451
五、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用和管理费用对公司未
来经营成果的影响. 462
六、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响... 465
第十二节未来发展与规划.466
一、发行人本次发行当年及未来两年的业务发展计划... 466
二、拟定上述计划所依据的假设条件... 470
三、实施上述计划将面临的主要困难... 470
四、上述业务发展计划与现有业务的关系... 471
五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用... 471
第十三节其他重要事项.472
一、信息披露制度相关情况. 472
二、重大合同. 472
三、对外担保情况. 479
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项... 479
五、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员存在的重大诉讼或仲裁事项... 479
六、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况. 479
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七、重大违法违规、刑事诉讼、刑事处罚及行为... 480
第十四节有关声明...481
第十五节附件..489
一、本招股说明书所包含的附件... 489
二、备查文件查阅地点.. 489
三、备查文件查阅时间.. 490
四、招股说明书查阅网址... 490
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第一节释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通释义
发行人、公司、本公司、慈星股份、股份公司
指宁波慈星股份有限公司
裕人有限指宁波市裕人针织机械有限公司，公司前身
裕人投资指宁波裕人投资有限公司，公司股东
香港创福指创福企业有限公司，公司股东
创福投资指宁波创福投资合伙企业（有限合伙），公司股东
福裕投资指宁波福裕投资合伙企业（有限合伙），公司股东
华睿点石指浙江华睿点石投资管理有限公司，公司股东
平方投资指宁波平方投资合伙企业（有限合伙），公司股东
永力投资指宁波永力投资合伙企业（有限合伙），公司股东
同和投资指宁波同和股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
北远投资指宁波北远投资有限公司，公司股东
公牛集团指公牛集团有限公司，公司股东
博扬投资指宁波博扬投资合伙企业（有限合伙），公司股东
联创永津指杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东
浙商投资指浙江浙商创业投资管理有限公司，公司股东
裕人数控指宁波裕人数控科技有限公司，公司全资子公司
慈星纺机指宁波慈星纺机科技有限公司，裕人数控前身
慈星销售指宁波慈星纺织机械销售有限公司，公司全资子公司
创福软件指慈溪创福软件科技有限公司，公司全资子公司
上海斯泰格指上海斯泰格针织机械有限公司，公司全资子公司
裕达机械指宁波裕达针织机械有限公司，公司控股子公司
慈星担保指宁波慈星担保有限公司，公司全资子公司
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慈星职校指慈溪市慈星职业培训学校，公司全资子公司
慈星数控指宁波慈星数控科技有限公司，公司全资子公司
洛杰卡软件指宁波洛杰卡软件科技有限公司
瑞士斯坦格（Steiger
SA）
指瑞士斯坦格公司（Steiger Participations SA），公司全资子公司
斯坦格时尚设计中心指 Steiger Fashion S.r.l.，公司全资子公司
意大利 Logica公司指意大利 Logica私人有限责任公司（Logica S.r.l.），公司参股子公司
创福纺机指创福（宁波）纺机有限公司
椒江机械厂指台州市椒江金星针织机械厂
华冠绒织指慈溪市华冠绒织有限公司
胜歌五金指慈溪市胜歌五金配件有限公司
宁波赛威指宁波赛威工业控制技术有限公司
金协机械指慈溪市金协机械有限公司
三盟机械指宁波三盟机械有限公司
农业银行慈溪市支行指中国农业银行股份有限公司慈溪市支行
中国银行慈溪支行指中国银行股份有限公司慈溪支行
委托贷款指公司提供给客户的买方信贷付款方式之一，客户首先向公司支付货款总额的三至五成作为首付款，公司将自有闲置资金委托银行发放给购买公司机器设备的客户以支付设备购置款
销售担保贷款指公司提供给客户的买方信贷付款方式之一，客户首先向公司支付货款总额的三至五成作为首付款，剩余部分由客户在购买公司产品时向银行申请贷款用于支付设备购置款，并由公司或担保子公司提供连带责任保证担保或保证金质押担保
中国证监会指中国证券监督管理委员会
科技部指中华人民共和国科学技术部
商务部指中华人民共和国商务部
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国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院指中华人民共和国国家事务管理院
海关总署指中华人民共和国海关总署
国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局
深交所指深圳证券交易所
国信证券、保荐机构、
主承销商
指国信证券股份有限公司
发行人律师指北京市国枫律师事务所
天健事务所指天健会计师事务所有限公司，于 2011年 11月经财政部、中国证监会批准，更名为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”
元（万元）指人民币元（人民币万元）
本次发行指公司本次公开发行面值为 1.00元的 6,100万股人民
币普通股（A股）的行为
近三年/报告期指 2009年度、2010年度及 2011年度
二、专业术语
德国斯托尔（Stoll）指 H. Stoll GmbH & Co. KG
日本岛精（ Shima
Seiki）
指株式会社岛精机制作所（SHIMA SEIKI MFG.,
LTD.）
意大利罗纳迪（Lonati）
指 Lonati S.P.A.，国际知名针织机械制造集团，其旗下拥有众多子公司经营各类针织机械产品，意大利圣东尼（Santoni）和意大利胜哥（Sangiacomo）均为其子公司
意大利圣东尼（Santoni）
指 SANTONI S.P.A.
圣东尼（上海）指圣东尼（上海）针织机器有限公司，其为意大利意大利圣东尼（Santoni）在我国的全资子公司
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意大利胜哥（Sangiacomo）
指 SANGIACOMO S.P.A.
毛衫指适用于各个季节穿着的，由采用羊毛、羊绒、兔绒、天丝、腈纶、绦纶，各种麻、棉及各种粘胶纤维、各种金银丝等多种原材料编织而成的，利用了提花、镂空、嵌花等多种编织工艺，设计为外套、短裙、长裙、帽子、围巾、披肩和配饰等多种样式，适用于商务、运动、休闲等多种用途的针织服装，泛指“针织毛衫”或“毛针织品”
针织机械指纺织机械的一种，主要用于生产针织面料以及毛衫、内衣、丝袜等成形针织服装
电脑针织横机指主要用于生产毛衫的先进针织机械装备
电脑无缝针织内衣机指主要用于生产无缝针织内衣的先进针织机械装备
电脑针织丝袜机指又称电脑高速丝袜机，主要用于生产丝袜的先进针织机械装备
控制系统指电脑针织机械主要零部件之一，控制各电机、电磁铁、传感器等部件运动的电气控制系统
制版系统指电脑针织机械花型设计的工具软件，其可将操作人员的花型设计构思转化为机械可识别的指令
安全警报装置指当电脑针织机械发生可能对人身或设备产生伤害的动作或其它异常动作时，该装置控制设备停机并报警
织针指针织机械专用零部件，其拉动纱线进行成圈、退圈，完成织物编织
电脑针织横机机头指电脑针织横机的主要零部件之一，控制织针运动，完成织物编织
起底板指电脑针织横机的主要零部件之一，织物开始编织时，其辅助纱线进行牵拉，可有效节省辅助纱线
针床指电脑针织横机的主要零部件之一，是织针、辅针的宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市意向说明书
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基座，其上有很多凹槽，织针、辅针等成圈机件可容纳于槽内并在驱动件作用下灵活运动进行织物编织
导纱器指电脑针织横机的零部件之一，其用于将纱线喂入编织结构
罗拉指电脑针织横机的零部件之一，其用于编织过程中织物牵拉
自动加油装置指电脑针织横机的零部件之一，其根据程序控制自动添加润滑油
针筒指电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机主要零部件之一，是主要成圈机件的基座，其上有很多凹槽的圆筒，成圈机件可容纳于槽内并在驱动件作用下灵活转动进行织物编织
自动扎口装置指电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机主要零部件之一，通过程序控制其可实现织物单层组织和双层组织在编织过程中的自动切换从而来实现自动扎口
无缝针织内衣指应用无缝针织技术编织的内衣，传统的内衣为布料裁剪缝合而成，而无缝针织内衣在衣颈、腰、臀等部位无需接缝，一次编织而成
机电一体化指将机械技术、电工电子技术、微电子技术、信息技术、传感器技术、接口技术、信号变换技术等多种技术有机地结合，并应用到实际中的综合技术。机电一体化是现代化的自动生产设备的重要特征
ISO9001 指国际标准化组织质量标准管理体系
世界知识产权组织指总部设在瑞士日内瓦的世界知识产权组织，是联合国组织系统中的专门机构之一，它管理着涉及知识产权保护各个方面的国际条约
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第二节概览
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：宁波慈星股份有限公司
英文名称： NINGBO CIXING CO.,LTD.
法定代表人：孙平范
注册资本： 34,000万元
成立日期： 2003年 8月 10日
股份公司设立日期： 2010年 12月 27日
住所：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6号楼
邮政编码： 315327
电话： 0574-6393 2279
传真： 0574-6393 2266
互联网网址： www.ci-xing.com
电子邮箱： stock@ci-xing.com
负责信息披露和投资者
关系的部门：
证券部
证券部负责人：方国听
证券部电话号码： 0574-6393 2279
（二）设立情况
本公司系由裕人有限依法整体变更设立的股份有限公司。发起人为 13个法本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
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人，包括裕人投资、香港创福、创福投资、福裕投资、华睿点石、平方投资、永力投资、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永津和浙商投资。
慈星股份设立时以裕人有限截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产值为基数，折合 34,000万股。2010年 12月 27日，公司在浙江省宁波市工商行政管理局办理完成工商变更登记，同时名称变更为宁波慈星股份有限公司。
（三）发行人主营业务
公司主营业务为电脑针织机械的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国针织机械技术水平、推动针织工艺发展进步、实现针织业产业升级的高新技术企业。
公司主要产品为电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，电脑针织横机主要用于毛衫生产，电脑无缝针织内衣机用于无缝内衣的生产。相较传统的手摇横机，电脑针织横机自动化程度高、操作便捷、节约劳动力，可有效降低废料、残次品等综合成本，提高下游毛衫加工企业的生产效率、毛衫织物的品质和附加值，实现毛衫的智能化生产和复杂花型的规模化生产，从而有效的提高毛衫企业的竞争力和盈利能力。电脑无缝针织内衣机具有类似特点。
公司是国内针织机械行业技术领先的具有自主研发和持续技术创新能力的企业，作为第一单位起草编制了电脑针织横机国家行业标准、首份电脑无缝内衣机国家行业标准。公司已掌握电脑针织横机和电脑无缝内衣机的核心技术，其中多项技术达到国际先进水平，产品技术水平和质量始终保持国内最前沿。截至2011年 12月 31日，公司拥有国内专利 67 项，其中 12项为发明专利；公司正在国内申请中的专利技术共 353项，其中发明专利 25项，实用新型专利 212项，外观设计专利 116项，软件著作权 4项。公司及全资子公司裕人数控于 2008年被评为“高新技术企业”。
公司是我国电脑针织横机市场占有率第一的企业，以“高品质产品+高水准服务”打破了国内市场长期被少数几家国际著名企业垄断的局面，实现了进口替代。根据中国纺织机械器材工业协会统计，2010 年公司电脑针织横机销量超过了包括德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）在内的国际厂商在我国的销量总和，远高于其他国内竞争对手，市场占有率 20.30%；公司电脑无缝针织
内衣机市场占有率 2010年达 10.75%，位居我国市场占有率第二位，仅次于意大
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利罗纳迪（Lonati）公司。
公司产品结构完善，目前已形成了电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两大类、型号丰富的具有多项自主知识产权的主导产品，同时已小批量生产嵌花电脑针织横机和电脑针织丝袜机，是国内少数几家具备多种电脑针织机械产品自主研发和生产能力的企业，为公司盈利能力的提高和业务的持续成长奠定了坚实基础。
公司自设立以来通过不断的技术创新，确立了电脑针织机械行业技术领先的地位，获得多项荣誉：
? 2007年，公司的“GE88型电脑无缝针织内衣机”被评为“浙江省加快发展装备制造业重点领域省内首台（套）产品”；
? 2008年，科技部火炬高技术产业开发中心将公司的“GE2-45S电脑针织横机”列为国家火炬计划项目；
? 2008年，中国纺织工业协会将公司的“GE2-45S电脑针织横机”、“GE88型电脑无缝针织内衣机”评为“‘十一五’纺织行业推广技术项目”，认定为“纺织行业急需的推广技术”；
? 2008 年，科技部、环境保护部等 4 部委将公司的“慈星牌 GE2-52C 电脑针织横机”评为“国家重点新产品”；
? 2008年，浙江省质量技术监督局将公司的“慈星牌电脑针织横机”评为“浙江省名牌产品”；
? 2009年，宁波市科学技术局将公司的“GE88型电脑无缝针织内衣机”评为“2009年度宁波市科学技术进步奖三等奖”；
? 2009年，宁波市人民政府将公司评为“宁波市工业创新综合示范企业”；
? 2010年，浙江省科技厅等 10部门将公司评为“浙江省创新型试点企业”；
? 2010年，浙江省科学技术厅将公司研发中心评为“省级高新技术企业研究开发中心”；
? 2010年，科技部、环境保护部等 4部委将公司的“GE88型电脑无缝针织内衣机”评为“国家重点新产品”；
? 2011 年，“慈星牌电脑针织横机”被宁波市人民政府评为“宁波市科技创新一等奖”；
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? 2011年，宁波市政府将公司评为“宁波市工业两创倍增发展优秀示范企业”。
（四）发行人主要财务数据
根据经天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 238,975.60 193,888.92 68,578.69
资产总额 287,524.01 223,693.07 77,537.26
流动负债 110,092.66 139,156.04 52,259.74
负债总额 113,241.07 141,072.41 52,520.13
归属于母公司股东权益合计 174,048.19 82,333.58 25,017.13
少数股东权益 234.74 287.08 -
股东权益合计 174,282.94 82,620.66 25,017.13
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 332,388.77 227,970.11 84,691.91
营业利润 102,957.86 64,852.53 15,622.43
利润总额 108,657.49 65,150.01 15,562.67
净利润 91,780.60 55,231.68 13,430.00
归属于母公司所有者的净利润 91,832.93 55,244.60 13,430.00
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
85,356.16 51,839.32 8,816.78
少数股东损益-52.33 -12.92 -
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 32,192.48 35,315.76 29,239.00
投资活动产生的现金流量净额-39,700.93 -58,233.74 -23,086.73
筹资活动产生的现金流量净额 22,173.64 35,146.14 -6,742.07
现金及现金等价物净增加额 14,426.19 12,417.74 -589.85
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4、主要财务指标
序号财务指标
2011年度/2011.12.31
2010年度/2010.12.31
2009年度/2009.12.31
1 流动比率 2.17 1.39 1.31
2 速动比率 1.37 0.87 0.97
3 资产负债率（母公司，%） 29.07 49.87 71.04
4 应收账款周转率（次/年） 30.45 36.67 16.41
5 存货周转率（次/年） 2.00 3.00 4.80
6 息税折旧摊销前利润（万元） 114,108.45 67,154.23 16,532.60
7 归属于发行人股东的净利润（万元） 91,832.93 55,244.60 13,430.00
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
85,356.16 51,839.32 8,816.78
9 利息保障倍数 47.10 110.62 67.72
10 每股经营活动的现金流量（元） 0.93 1.04 4.45
11 每股净现金流量（元） 0.43 0.37 -0.09
12 归属于发行人股东的每股收益（元） 2.70 1.62 0.74
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的每股收益（元）
2.51 1.52 0.48
14 归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.12 2.42 3.80
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
0.35 0.96 -
二、控股股东及实际控制人
（一）控股股东简要情况
公司的控股股东为宁波裕人投资有限公司，本次发行前持有公司股份18,236.75万股，占股本总额的53.6375%。
宁波裕人投资有限公司成立于2010年8月11日，注册资本1,000万元，法定代表人孙平范，主营业务为项目投资，除持有公司股权外，未从事其他生产经营性业务。
（二）实际控制人简要情况
公司的实际控制人为孙平范先生，持有控股股东宁波裕人投资有限公司宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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100%的股权。孙平范先生出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33022219691016X。
三、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00元
发行股数 6,100万股，占发行后总股本的15.21%
每股发行价格通过向询价对象初步询价，根据初步询价结果确定发行价格
发行前每股净资产
5.12元（按照2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产
除以本次发行前总股本计算）
发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式
本次发行采取由主承销商国信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
（二）本次发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股6,100万股，发行前后的股本结构如下：
股东名称
发行前发行后
股数（股）
比例（%）
股数（股）
比例（%）
有
限
售
条
件
的
股
份
宁波裕人投资有限公司 182,367,508 53.6375 182,367,508 45.4782
创福企业有限公司 103,232,498 30.3625 103,232,498 25.7438
宁波创福投资合伙企业 22,099,984 6.5000 22,099,984 5.5112
宁波福裕投资合伙企业 8,499,986 2.5000 8,499,986 2.1197
浙江华睿点石投资管理有限公司 8,499,986 2.5000 8,499,986 2.1197
宁波平方投资合伙企业 3,612,518 1.0625 3,612,518 0.9009
宁波永力投资合伙企业 2,833,341 0.8333 2,833,341 0.7066
宁波同和股权投资合伙企业 1,700,004 0.5000 1,700,004 0.4239
宁波北远投资有限公司 1,700,004 0.5000 1,700,004 0.4239
公牛集团有限公司 1,700,004 0.5000 1,700,004 0.4239
宁波博扬投资合伙企业 1,487,495 0.4375 1,487,495 0.3709
杭州联创永津创业投资合伙企业 1,133,336 0.3 1,133,336 0.2826
浙江浙商创业投资管理有限公司 1,133,336 0.3 1,133,336 0.2826
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拟发行社会公众股－－ 61,000,000 15.21
合计 340,000,000 100.00 401,000,000 100.00
四、募集资金主要用途
根据公司2011年2月12日召开的2011年第二次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行6,100万股，募集资金金额将根据市场和向投资者询价情况确定，本次募集资金用于以下项目投资：
1、年产20,000台电脑针织横机产业化项目，总投资66,874.31万元；
2、年产5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目，总投资30,652.45万元；
3、年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目，总投资33,294.44万元；
4、年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目，总投资23,926.66万元；
5、电脑针织机械研发中心建设项目，总投资19,148.82万元；
6、营销与服务体系建设项目，总投资19,506.56万元；
7、其他与主营业务相关的营运资金。
若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司通过自筹资金解决。
五、发行人核心竞争优势
（一）技术创新优势
1、自主创新的技术优势
公司是我国第一批电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机生产企业，第一批具备电脑针织丝袜机生产能力的企业；同时，公司是电脑针织横机国家行业标准、首份电脑无缝针织内衣机国家行业标准的第一起草单位。公司具有突出的自主创新技术优势。
电脑针织机械属于针织行业的先进生产装备，技术水平和精密制造要求高，产品技术及市场长期被国外少数几家知名企业垄断。公司在自主研发的基础上，掌握了电脑针织横机的起底装置、沉降片技术、沉降片三角控制技术、机头快速回转、无拉力编织等核心技术，电脑无缝针织内衣机的自动扎口、吸风牵拉、积宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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极式送纱等核心技术，电脑针织丝袜机的自动扎口、吸风牵拉、带横移式喂纱等大量核心技术，逐步突破了国外技术垄断。2008 年，公司“GE2-45S 型电脑针织横机”和“GE88型电脑无缝针织内衣机”两个项目被中国纺织工业协会列为“十一五”纺织行业推广技术项目，认定为“纺织行业急需的推广技术”。
经过多年的技术创新和全球技术整合，公司已掌握 26项核心技术，自主创新的技术优势明显。
2、丰富的技术储备优势
截至 2011年 12月 31日，公司拥有国内专利 67项，其中 12项为发明专利；公司正在国内申请中的专利技术共 353项，其中发明专利 25项，实用新型专利212项，外观设计专利 116项，软件著作权 4项。公司及全资子公司裕人数控于2008年被评为“高新技术企业”。
公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，获得了行业内领先的电脑针织横机嵌花技术，可将嵌花效率较国际同类产品提升 20%-30%，大大优于国内同类产品；同时在织物图案方面，其可稳定编织由直线与曲线组合产生的各种图案，在效率上突破了目前全球电脑针织横机仅稳定编织菱形、方形等直线图案的功能限制。
基于对产品功能的深刻理解和对行业发展趋势的把握，公司不断推出顺应行业趋势的新技术、新产品。通过自主研发，公司已经研制开发并小批量生产了电脑针织丝袜机和嵌花电脑针织横机，正在对电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机进行优化升级和功能改善，如降低故障率、提高机器运行的稳定性、提高机头编织速度、整机结构简单化、可编织更复杂的花型组织等，同时正在研制高端的全成形电脑针织横机。
上述技术储备将不断增强公司的技术实力，使公司保持技术领先优势。
3、国内、国际双研发平台的持续技术创新能力
经过多年研发积累，公司已形成“自主研发为主，合作研发为辅，全球技术整合为有效补充”的全方位、多渠道的技术创新机制。技术创新为核心的研发优势使得公司新技术源源不断涌现，行业技术地位持续提升。
公司历来重视对技术力量的培养和投入，多年来一直将以自主创新为主的技宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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术研发策略作为一项战略举措执行。截至 2011年 12月 31日，公司拥有一支 544人的研发团队，形成了包括市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生产制造、产品测试、售后技术服务方面的人才梯队。另一方面，公司与中国科学院宁波材料技术与工程研究所、西安工程大学、宁波工程学院、浙江恒强科技有限公司、北京北恒科技有限公司和意大利 LOGICA 公司等国内外多所院校以及企业开展多方面的技术合作，积极研发行业最新的技术成果，并在第一时间将科研成果产品化和产业化。
另外，为了进一步加强技术研发实力，提高产品的技术水平，增强与行业内国际知名企业的竞争力，公司实施“走出去”的战略，通过收购、参股等方式进行全球技术整合。公司于 2010年收购了在嵌花电脑针织横机领域具有较高知名度的瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，收购完成后，公司将吸收引进相关横机制造技术，实现在嵌花及精密制造领域技术水平的快速提升；同时，公司还将瑞士斯坦格（Steiger SA）为基础，建立高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研发创新提供技术支持。同年，公司还参股业内知名电脑针织机械软件企业意大利 LOGICA 公司 30%的股权，进一步提升了公司制版软件和控制系统的研发能力，为公司开发嵌花电脑针织横机、全成形电脑针织横机以及其他性能高端的电脑针织机械奠定了坚实的技术基础。
由此，公司建立了国内、国际双平台的自主研发和合作研发机制，形成了持续的技术创新能力，具有突出的技术实力和技术创新优势。
（二）产品优势
1、“进口替代”的性价比优势
公司依靠科学合理的研发机制以及多年行业积累，产品技术水平先进，性能与国际厂商的先进设备差距较小。具体而言，公司开发的电脑针织横机应用了电脑针织横机起底装置、一种针织横机起口针、针织横机的沉降片控制机构等 45项专利技术、9项正在申请的专利，技术水平国内领先、国际先进，使公司产品具有生产效率高、纱线浪费少、织物花型丰富等优势。电脑无缝针织内衣机应用了无缝针织内衣机的导纱喂纱装置、扎口装置、密度调节装置、毛圈装置和牵拉装置等 7项专利技术，技术水平国内领先、国际先进，具有生产效率高、原料浪宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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费少等优势。以上关键技术的应用，使公司产品的性能参数和质量与国外产品接近，能有效满足客户需求，并可激发原来由于国外产品价格昂贵而受到限制的需求。
产品销售价格方面，公司产品通常只有国外同类产品的 60%甚至更少，性价比优势较为明显。从产品性能和价格的比较来看，公司产品具有显著的性价比优势，从而打破了电脑针织机械被国外少数几家企业长期垄断的局面，实现了对进口产品的替代，提高了下游针织企业的国际竞争力，推动了整个针织行业的发展。
2、凸显规模效益的成本优势
由于我国劳动力成本以及资源价格较电脑针织机械主要国际生产国欧洲和日本低，国产电脑针织机械具有成本优势。此外，本公司 2010年电脑针织横机产量已达 24,016台，2011年产量即达 28,682台，居行业首位，公司规模的壮大使得公司在零部件外购、外协加工等成本控制环节有着较强的议价能力，规模效益不断凸显，有效地降低了公司的生产成本，使得公司产品具有更强的成本优势。
3、产品结构优势
公司目前形成了电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两大类具有多项自主知识产权的主导产品。上述产品分别属于下游针织行业中毛衫生产和无缝针织内衣生产的先进设备，均为我国针织机械行业内亟须大力发展的产品。
经过不断的技术升级和性能提升，公司电脑针织横机已从最初的单一型号发展为 3大系列 23个型号的完整产品线，可覆盖 3针距至 16针距范围的客户购机需求。电脑无缝针织内衣机方面，公司产品筒径范围为 12-17英寸，该范围除满足生产无缝针织内衣外，还覆盖了童装与加肥装的加工要求，可满足下游客户的更多生产需求。
目前公司已研制出并小批量生产了电脑针织丝袜机，同时，通过收购瑞士斯坦格（Steiger）横机业务和自身多年的技术积累，已具备了嵌花功能更强大及能编织带曲线的更复杂、时尚花型的电脑针织横机生产能力，并拟通过本次募集资金投资生产上述产品。
由此，公司将初步形成以电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机三大产品为主的产品结构，同时各产品具有丰富的型号，拥有从实现简单编宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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织到具备复杂花型编织和带嵌花等高端功能的各类机型，以满足客户的不同需求。公司的产品线不断丰富，产品结构更为完善，竞争力更为突出。
（三）市场先发优势
公司管理层敏锐地意识到针织机械行业的发展趋势后，及时抓住了电脑针织机械行业快速发展的机遇，率先进行产品的研发、试产和完善。正确的战略选择和有效的技术储备使得公司成为了国内首批电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机生产企业，首批具备电脑针织丝袜机生产能力的生产企业，成功打破了国外电脑针织机械企业的长期垄断地位，推动了国内电脑针织机械行业的快速发展，产品价格相对于国外垄断时期也大幅下降。为了进一步巩固先发优势，公司收购了境外知名电脑针织机械厂商，参股了国际知名的制版软件和电脑控制系统研发厂商，也是国内企业中的首例。
在销售与服务环节，公司很早就开始了“品牌推广、服务布局”工作。通过灵活的销售策略和本地化售后服务网点的建设，公司销售规模快速扩大，迅速取得了市场领先地位。电脑针织横机占据了行业首位，而电脑无缝针织内衣机也成为我国市场第二位，取得了市场先发优势。
通过多年的行业运营和技术积累，公司对针织机械行业的变化特点、发展趋势和技术演进特点具有深刻理解，在技术研发和创新、品牌沉淀与积累、营销与售后服务等方面取得了行业先发优势。
（四）营销与服务体系优势
公司一直秉承“产品+服务”的营销理念。经过多年建设，本公司已建成一套公司售后服务部统一管理、遍布全国 15个省市的 51家售后服务中心具体执行、专业培训学校技术培训以及售后全国 400电话及时处理的多层次服务体系，为客户提供“售前有技术培训、售中有设备安装、售后有完善服务”的完整服务，保证了客户在购机后能够持续、高效、稳定的生产。公司的销售服务优势保障了公司长期的市场优势地位。
电脑针织机械技术含量高，需要进行系统培训才能了解其技术特点和操作要领。因此，针织企业的装备升级不仅需要先进的生产设备，专业、熟练的操作人才、制版人才、技术维护人才也至关重要，而先进的电脑针织机械目前在我国发宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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展时间短、应用范围小，专业人才较为匮乏。在此行业现状下，公司销售部负责客户至专门设立的慈溪市慈星职业培训学校进行免费技术培训，解决客户的用机困难。截至 2011年 12月 31日，公司累计培训电脑针织机械操作人员、技术人员超过 14,800人次，大力推动了针织行业整体技术素质的提高。
目前，公司 51 家售后服务中心涵盖了公司产品主要销售区域，本地化的服务和高效的响应机制，可及时满足和解决客户的售后维修、技术支持、技术培训、零配件供应等方面的需求和问题。公司全方位、高效的服务体系提升了针织行业的技术水平，有力的促进了产品的销售，使新老客户的满意度和忠诚度保持在较高的水平上，逐渐建立了公司与国内外主要竞争对手的比较优势。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本信息
中文名称 ：宁波慈星股份有限公司
英文名称 ：NINGBO CIXING CO.,LTD.
注册资本 ：34,000万元
法定代表人：孙平范
成立日期 ：2003年 8月 10日
整体变更 ：2010年 12月 27日
住 所：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6号楼
邮 编：315327
电话号码 ：0574-6393 2279
传真号码 ：0574-6393 2266
互联网网址：www.ci-xing.com
电子邮箱 ：stock@ci-xing.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
证券部负责人：方国听
证券部电话号码：0574-6393 2279
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
发行股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元／股
发行股数： 6,100万股，占发行后总股本的 15.21%
每股发行价格：通过向询价对象初步询价，根据初步询价结果确定发行价格
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市盈率： 16.43倍（每股收益按照 2011年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 5.12 元（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 9.49 元（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率： 3.69倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：本次发行采取由主承销商国信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
（二）发行费用概算
承销、保荐费用： 6,672.50万元
审计费用： 230万元
律师费用： 235万元
发行手续费用： 357万元
合计 7,494.5万元
三、本次发行的有关当事人
发行人： 宁波慈星股份有限公司
法定代表人： 孙平范
住所： 慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6号楼
电话： 0574-6393 2279
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传真： 0574-6393 2266
网址： www.ci-xing.com
电子信箱： stock@ci-xing.com
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16～26层
联系地址： 北京市西城区金融街兴盛街六号六层
电话： 010-6621 1973
传真： 010-6621 1975
保荐代表人： 郭熙敏、林郁松
项目协办人： 杜长庆
项目联系人： 郭熙敏、李平、雒晓伟、郑欣、程鹏
副主承销商： 东海证券有限责任公司
联系人： 季晟胡晓月
电话： 021-50586660-8545
传真： 021-50817925
地址： 上海世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 11楼
分承销商： 广州证券有限责任公司
联系人： 胡瑜萍
电话： 020-87322668-313
传真： 020-87325030
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地址： 广州市越秀区先烈中路 69号东山广场主楼 5楼、17楼
发行人律师： 北京市国枫律师事务所
律师事务所负责人：张利国
住所： 北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层
电话： 010-6609 0088
传真： 010-6609 0016
经办律师： 姜瑞明、胡琪
发行人会计师： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦
电话： 0571-8821 6888
传真： 0571-8755 9003
经办注册会计师： 朱大为、沈晓霞
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-2593 8000
传真： 0755-2598 8122
申请上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
联系地址： 深圳市深南东路 5045号
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联系电话： 0755-8208 3
传真： 0755-8208 3190
保荐人（主承销商）
收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
账号： 4029119200021817
发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告的日期： 2012年 3月 19日
开始询价推介的日期： 2012年 3月 13日
刊登定价公告的日期： 2012年 3月 19日
申购日期和缴款日期： 2012年 3月 20日
股票上市日期：发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场和行业风险
（一）下游行业周期波动导致的市场风险
公司产品电脑针织机械主要是用于生产毛衫、内衣等针织衣物的设备，受下游针织行业的波动影响较大。目前，由于我国羊毛、羊绒等原材料丰富且具有劳动力资源优势，全球针织行业呈现出向以我国为主的亚洲国家转移的趋势；尤其是以发行人为主的国内企业自主研发的电脑针织横机大幅降低了价格门槛，产品性能与国际知名企业的产品相同或较为接近，极大的提高了国内众多中小针织企业的国际竞争力。同时，随着我国宏观经济的持续发展和居民收入水平的提升，国内针织品的消费能力和消费需求也逐步提高。产业转移、国内企业国际竞争力的提升以及国内需求的长期向好，共同促使我国针织行业持续快速发展。
但是，经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响着针织行业的发展。经济周期是经济发展的内在规律，与其他行业一样，针织行业受到类似 2008 年全球金融危机的影响也比较大。据中国毛纺织行业协会统计，2009 年受到全球金融危机的影响，我国毛衫出口额下降 11.06%，为 20.10 亿美元；2010 年以来随着
全球经济复苏，我国毛衫出口额达到 23.51亿美元，同比增长 16.99%。另外，宏
观经济环境的不利变化也会导致针织行业的波动，如外汇环境的恶化及外贸政策的不利变动将影响针织行业的出口竞争力；当前美国经济形势的不确定以及欧洲主权债务危机可能会影响对我国针织产品的进口需求；劳动力成本的继续上升将进一步增加针织企业的成本压力；在当前通货膨胀的环境下，羊毛、棉花、纱线等针织原材料价格的上涨也将减小针织企业的盈利空间等。上述因素均将影响针织行业的景气度。因此，下游针织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的生产设备投资，减少对公司产品的需求，从而使公司面临下游行业周期波动导致宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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的市场风险。
（二）产品市场需求可能减缓带来的业务增长放缓风险
近年来，我国针织行业遭遇劳动力成本上升、国际竞争压力加大等发展瓶颈，亟需淘汰落后的手摇横机，升级换代为先进装备电脑针织横机；但国内市场长期以来被国外进口产品所垄断，昂贵的价格阻止了国内众多中小针织企业的设备更新升级，遏制了国内针织企业国际竞争力的提升。而近年来以发行人为主的国内企业推出的性价比优良的电脑针织横机极大地激发了国内针织企业淘汰落后设备、更新换代为先进装备的需求。2008年、2009年和 2010年我国电脑针织横机销量分别为 1.9万台、4.33万台和 9.6万台，2009年和 2010年的增长率分别为
127.89%和 121.71%，电脑针织横机市场的需求呈现快速增长的特点。另一方面，
由于公司是国内首批电脑针织横机研制、生产企业，在抢占行业先发地位的同时，产品质量稳定，设计合理，能够切实满足客户需要，以较高的性价比优势得到市场认可，并以本地化、及时响应的服务快速展开销路，赢得了市场口碑，使公司能够抓住行业发展的市场机遇，在报告期内快速成长。
根据中国纺织机械器材工业协会统计，截至 2010年我国尚存手摇针织横机160万台，升级换代的需求巨大。但长远来看，如此快速的市场需求增长难以长期维持，若下游针织企业完成了设备升级更换过程，针织行业对本公司电脑针织横机的需求将来源于设备磨损老化的自然更新以及针织品市场需求增长带动的针织机械设备投资增长需求。这一需求量与目前针织行业大幅释放设备升级换代的需求相比，增长幅度将趋于平缓。由此将导致公司产品市场需求减缓，从而使得公司面临业务增长放缓的风险。
技术进步是推动设备升级需求的原动力，公司通过持续的技术创新以及收购瑞士斯坦格（Steiger）和参股意大利 LOGICA公司，将在嵌花技术、制版软件、控制系统等方面获得强大的技术支持，为公司研制开发更高效的电脑针织横机、功能更强大的嵌花电脑针织横机、新一代的全成形电脑针织横机奠定基础，可进一步推动下游针织行业新的设备升级需求。公司目前另一项主营产品电脑无缝针织内衣机的市场需求增长迅速，从 2009年销售 109台增长到 2011年的 890台；而拟投产的电脑针织丝袜机也将进一步丰富公司产品结构，这均将为公司未来业务增长奠定良好的内部基础。但是，新技术的应用性、新功能的接受度以及公司宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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新产品推出的市场认可度等方面均在不确定性，若公司未能及时顺利开发新产品、没有推出应用性好的新技术、针织设备的功能未能得到进一步完善和提升，公司未来的长期快速增长也可能面临一定的不确定性。
（三）公司产品面临国际厂商竞争的风险
电脑针织机械由于技术含量高、机械制造精密度高等特点，长期以来一直被日本岛精（Shima Seiki）、德国斯托尔（Stoll）和意大利罗纳迪（Lonati）等少数几家国际知名老牌厂商所垄断。公司通过自主研发和技术创新，推出了性能接近国外产品但价格大幅降低的电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，打破了国外厂商垄断的局面，且电脑针织横机的销售规模已迅速壮大为行业首位。因此，国产电脑针织机械的市场推广首先就是与国际厂商的竞争过程；且国际厂商市场地位的下降将会促使其不断通过提升产品性能、降低产品价格、完善销售网络、提升售后服务甚至采取独资或合资方式在我国设厂等多种方式强化其产品市场竞争力，公司产品将面临更加激烈的市场竞争风险。
（四）海外市场拓展风险
公司目前积极拓展海外市场，产品已进入孟加拉国、印度、韩国、俄罗斯、中国香港等 21个国家和地区，海外市场拓展初具成效。未来几年内，公司将抓住孟加拉国、印度等市场手摇针织横机的更新换代需求，加大海外市场拓展力度，逐步尝试在部分国家设立办事处扩大销售规模。但由于国际政治、经济具有一定的复杂性，公司的海外市场拓展面临贸易壁垒及政治关系变化等不确定性因素的影响，存在因海外市场拓展较为缓慢而产生的市场风险。
二、公司买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险
公司在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式（以下简称“买方信贷”），其中买方信贷具体包括销售担保贷款和委托贷款两种方式。在销售担保贷款方式下，如客户未按期足额还款，则本公司将履行担保责任，代其向银行偿还相关款项，同时对其予以追索。在委托贷款方式下，存在客户丧失还款能力给公司造成损失的风险。经过多年业务运营经验的积累，公司已建立起多级宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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风险防范体系，严格对上述风险进行控制和防范，并通过成立全资担保子公司而有效隔离销售贷款担保的风险。截至 2011年 12月 31日，公司由于客户销售担保贷款违约而暂时为客户代偿的金额为 8,309.63 万元，其中不良垫款 520.60 万
元，不良垫款率 0.29%；报告期内公司仅发生一单因客户违约而造成的担保损失
188.07万元，占已发放的销售担保贷款总额的 0.05%。截至 2011年 12月 31日，
公司委托贷款余额为 20,306.51万元，其中不良贷款 490.71万元，不良贷款率仅
2.42%；报告期内核销的委托贷款共计 55.25 万元，占已发放的委托贷款总额的
0.06%。（计算公式参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之
“十七、买方信贷情况说明”）
2011年末、2010年末及 2009年末，公司为客户的销售贷款提供的担保余额分别为 176,970.33万元、92,036.89万元、26,038.73万元，计提担保未到期责任
准备金分别为 2,185.61万元、920.37万元和 260.39万元；2011年末、2010年末、
2009 年末，委托贷款余额分别为 20,306.51 万元、33,426.40 万元、23,073.37 万
元，计提坏账准备分别为 1,815.49万元、2,178.92万元、1,354.01万元。随着公
司业务规模的不断扩大，本公司向客户提供的买方信贷结算方式的销售额将相应扩大，期末担保余额将逐年增加（随着公司减少委托贷款结算方式，委托贷款余额将逐渐减少）；如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。
三、资产使用受限造成的偿债风险
报告期内，公司资产负债率（母公司）由 2009年末的 71.04%逐年下降至 2011
年末的 29.07%，整体偿债能力逐年提高；且公司资产负债结构中以流动资产和
流动负债为主，2011年末、2010年末、2009年末，公司流动比率（倍）分别为
2.17、1.39、1.31，速动比率（倍）分别为 1.37、0.87、0.97；报告期内流动比率
与速动比率指标数值呈上升趋势，公司短期偿债能力较强。
但是，公司因业务发展需要，为客户提供销售贷款担保、开具银行承兑汇票、进口押汇贷款等经营活动形成的保证金及存出投资款属于使用受到限制的货币资金，对公司偿债能力造成一定影响。2011年末、2010年末、2009年末，使用受到限制的货币资金余额分别为 71,411.39万元、53,217.29万元、13,555.89万元，
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占各期末资产总额 24.84%、23.79%、17.48%。公司流动资产扣除存货、使用受
限货币资金后与流动负债的比重为 0.72、0.48、0.71；由于部分货币资金使用受
限，使公司存在一定的短期偿债风险。
此外，公司还有部分土地使用权和房产作为借款抵押物，截至 2011 年末净值共计 7,962.28万元，若公司不能按期履行相关支付义务，则上述资产有可能被
强制性处置，从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。截至 2011年 12月31日，公司总的受限资产为 79,373.67万元，占期末资产总额的 27.61%，公司的
受限资产将会增加公司的偿债风险。
四、技术风险
（一）技术创新风险
电脑针织机械属于技术密集型产品，本公司作为国内较早从事电脑针织横机及其他电脑针织机械产品的企业之一，通过自主研发和技术创新，在针织横机起底装置、高位罗拉技术、沉降片控制机构、安全报警装置、度目三角等方面拥有一批原创性的专利和技术。截至 2011年 12月 31日，公司拥有国内专利 67项，其中 12项为发明专利；公司正在国内申请中的专利技术共 353项，其中发明专利 25项，实用新型专利 212项，外观设计专利 116项，软件著作权 4项；此外，公司还积累了一整套电脑针织机械的组装、生产工艺技术，技术优势明显。但在新经济时代，光电和微电子技术、气流学、高精密机械加工技术更新进一步加快，公司能否保持现有技术领先优势存在诸多不确定因素。若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致的竞争力减弱风险。
（二）新产品开发风险
电脑针织机械技术的先进程度直接关系着织物的品质、生产成本、编织效率和编织稳定性。公司将根据行业发展态势及技术发展趋势，进行嵌花电脑针织横机、全成形电脑针织横机、GE88\GE90 双针筒电脑无缝针织内衣机、产品多样化 GE04T26型电脑提花丝袜机、电脑针织横机单/双机头控制系统、电脑针织横机纱线控制系统、电脑无缝针织内衣机自动学习型送纱装置等产品和技术的研宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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发，以适应客户对产品性能和功能的不同要求。
随着科技的进步，电脑针织机械技术更新快。若公司不能及时根据市场变化开发出符合市场需要的产品，并合理调整产品结构，现有的产品和技术存在被替代的风险。而新产品开发决策涉及市场需求分析、关键技术研发、开发方案选定等多个因素，其失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
新产品开发是公司核心竞争力的关键因素，报告期内公司主要产品的技术水平始终处于行业领先地位。如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（三）研发人员流失风险
研发团队的稳定和壮大是公司核心竞争力不断保持的基础，公司核心技术均为研发人员在消化吸收国内外技术资料、与用户广泛技术交流的基础上自主研发获得的。鉴于研发团队的重要作用，公司为其提供了一流研发平台，实行了与研发成果挂钩的薪酬激励措施，保证了研发团队的稳定。但是，未来随着公司规模扩大，如果约束机制和激励机制不跟进，将使公司难以吸引和稳定研发人员，存在研发人员流失风险。
（四）知识产权和核心技术泄露风险
公司采取申请专利权、商标专用权、软件著作权，与员工签订保密协议、设置技术访问防火墙等多种手段，以保护知识产权和核心技术，但仍不能确保公司的知识产权和核心技术不被侵犯和泄露。
五、投资项目风险
（一）公司募集资金投资项目的市场前景风险
公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目、年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目、年产 6,000台电脑针织丝袜机产业化项目、电脑针织机械研发中心建设项目、营销与服务体系建设项目和其他与主营业务相关宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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的营运资金项目。其中年产 20,000台电脑针织横机产业化项目和年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目属于对现有产品的扩建，年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目和年产 6,000台电脑针织丝袜机产业化项目属于现有产品的延伸和拓展。
公司募集资金投资项目是对现有产品产能扩建的同时完善和升级产品结构，是对公司技术研发优势的投入保障和公司现有营销网络与服务体系的补充、提升，有利于公司竞争力的全面提升和市场领先优势的巩固。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业政策的鼓励和支持、经济发展水平、市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能存在着募集资金投资项目不能如期全面实施以及新增产能无法完全消化的风险。
（二）募集资金投资项目引起的折旧摊销等支出大量增加导致利润下滑的
风险
公司本次募集资金投资的项目新增固定资产、无形资产、研发支出和管理费用合计 163,923.88万元。募集资金投资项目实施后第三年至第四年的年新增折旧
费和摊销费最多，为 8,843.15万元，公司报告期内（2011年度、2010年度、2009
年度）毛利率分别为 43.94%、39.86%和 29.53%，按年新增折旧费和摊销费最多
的 8,843.15 万元和简单算术平均毛利率 37.78%测算：如公司在项目实施后第三
年新增营业收入 23,406.96 万元，就可消化掉因固定资产和无形资产投资而导致
的折旧费和摊销费的增加，确保公司营业利润不会因项目建设而下降。以公司以公司 2011年营业收入 332,313.32万元为基础，即使不考虑项目投产带来的新增
营业收入，只要公司营业收入增长率达到 7.04%就可确保公司营业利润不会因项
目建设而下降。2010年及 2011年，公司处于快速发展阶段，营业收入环比增长分别为 169.18%和 45.77%，远远高于 7.04%，并且从我国针织机械行业发展趋势
及公司经营业绩来看，未来收入增长 7.04%对公司而言是较容易实现的。但是，
如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧、无形资产摊销等支出大幅增加而导致利润下滑的风险。
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六、主要原材料价格波动的风险
电气元件及自动化控制系统、标准机械加工件、非标准机械加工件、铝铸件、失蜡铸件和塑料件是本公司生产所需的主要原材料，2011年、2010年、2009年上述原材料占公司采购总额的比例分别达 95.76%、95.49%、93.68%。近年来，
上述原材料存在一定的价格波动，其中主要电气元件及自动化控制系统价格有所下降，而标准机械加工件、非标准机械加工件、铝铸件等在一定程度上随着钢材、铸铁的价格波动而有所波动，上述价格变化将直接造成公司原材料采购成本的波动。因此，如果未来上述原材料发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，给公司正常生产经营带来不利影响。
七、净资产收益率下降的风险
2011年度、2010年度及 2009年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 68.31%、113.02%和 70.55%，发行人较高的净资产收益率
得益于发行人具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、成本优势和品牌优势；本次发行后，发行人的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，需要一段时间才能产生效益，发行人存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
八、内部管理风险
（一）规模扩张引发的管理风险
为适应经营规模的扩张需要，报告期内，公司员工人数、营销及售后服务网点数量快速增长。本次股票发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制，未能很好把握调整时机或发生宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。尽管公司已采取了一套完整的公司治理制度，但仍不能避免因部分制度未能及时根据公司发展改变而引起的管理风险。
（二）人力资源风险
随着公司业务规模的不断扩大，技术人才、生产人才、管理人才、营销人才均有较大需求。随着市场竞争的加剧，尽管公司采取了多项措施稳定现有队伍，积极招聘高水平人才，但是仍不能保证公司人力资源可以及时、完全满足需求，存在一定的人力资源风险。
九、实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司实际控制人孙平范先生通过裕人投资、香港创福持有公司 83.39%的表决权，本次公开发行股票 6,100万股完成后，孙平范先生将持有
公司 70.71%的表决权，仍处于绝对控股地位。尽管公司自设立以来未发生过实
际控制人利用其控股地位侵害公司利益的行为，并且公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平、优化股权结构及在董事会设置超过半数的外部董事等措施以防范实际控制人不当控制，但如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，仍有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
经宁波市对外贸易经济合作局 2010 年 12 月 10 日出具的甬外经贸资管函[2010]872 号《关于同意合资企业宁波市裕人针织机械有限公司变更企业类型的批复》批准，公司以裕人有限经天健事务所审计的 2010年 9月 30日账面净资产829,491,222.47元为基数，折合 34,000万股，每股面值为 1元（剩余净资产计入
资本公积），整体变更为股份有限公司。
2010 年 12 月 24 日，天健事务所对申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验（2010）436号《验资报告》。2010年 12月 27日，公
司在浙江省宁波市工商行政管理局办理完成工商变更登记，同时名称变更为宁波慈星股份有限公司。
（二）发起人
公司发起人持股情况如下：
序号名称持股数（股）比例（%）
1 裕人投资 182,367,508 53.6375
2 香港创福 103,232,498 30.3625
3 创福投资 22,099,984 6.5000
4 福裕投资 8,499,986 2.5000
5 华睿点石 8,499,986 2.5000
6 平方投资 3,612,518 1.0624
7 永力投资 2,833,341 0.8334
8 同和投资 1,700,004 0.5000
9 北远投资 1,700,004 0.5000
10 公牛集团 1,700,004 0.5000
11 博扬投资 1,487,495 0.4374
12 联创永津 1,133,336 0.3334
13 浙商投资 1,133,336 0.3334
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合计 340,000,000 100
（三）发行人整体变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司主要发起人有裕人投资、香港创福。公司整体变更设立前，裕人投资、香港创福拥有的主要资产均为本公司的股权，未直接从事生产经营业务。
公司整体变更设立后，以上两家发起人拥有的主要资产及主要从事的业务未发生重大变更。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
由于公司整体变更设立，设立时完全承继了有限公司的资产和业务，公司的主要资产和实际从事的主要业务在整体变更为股份公司后没有变化。
1、发行人整体变更为股份公司时拥有的主要资产
公司以 2010年 9月 30日为审计基准日整体变更为股份公司时，资产总计为192,819.65万元，主要包括货币资金、存货、股权投资、应收账款等资产。
2、发行人整体变更为股份公司时从事的主要业务
发行人完全承继有限公司实际从事的业务，即专业从事电脑针织机械的研发、生产和销售业务，主要产品包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章，完善了业务流程。发行人具有独立、完整的业务体系，具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
公司主要发起人裕人投资、香港创福均未从事经营性业务，发行人成立以来，在生产经营方面与其未有直接的经常性关联关系。发行人与实际控制人在生产经宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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营方面的关联关系及演变情况详见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更之前，公司发起人在有限公司的出资均已到位，不存在尚未办理产权变更手续的情况。公司整体变更完成后，依法完全承继了有限公司的资产和权利，相关资产、权利证书等的资质权属证明更名手续已办理完毕。
（八）发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
公司资产产权关系明晰，不存在被发起人占用的情况。公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，具有与生产经营有关的品牌、商标、专利、专有技术、生产系统和市场营销系统，核心技术和产品均具有自主知识产权。
2、人员独立情况
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东违规作出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员均只在公司任职并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
3、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，已按《中华人民和国会计法》和《企业会计制度》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和财务核算体系。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。
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4、机构独立情况
公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于股东。
5、业务独立情况
公司已建立了较为科学健全的职能组织架构和独立的生产经营体系，拥有独立的采购部门、完整的生产设施和销售经营网络，能够独立开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系及影响公司业务独立性的重大关联交易。本公司实际控制人孙平范先生及控股股东裕人投资均做出了避免同业竞争的承诺。本公司其他股东也均未从事与本公司相同或相似的业务。
二、重大资产重组情况
（一）资产重组基本情况
1、资产重组情况概览
收购时间收购内容交易标的主营业务交易目的收购性质
2009年度收购事项
2009.12 吸收合并创福纺机
成立于 2004 年 11月，生产、销售电脑针织横机
集中资源优势和提高管理效率
同一实际控制人下的业务整合
2010年度收购事项
2010.08 裕人数控 100%股权
成立于 2006 年 10月，生产、销售无缝内衣机
拓展公司产品范围，优化产品结构
同一实际控制人下的业务整合
2010.08 创福软件 100%股权
成立于 2009 年 6月，电脑针织机械软件的研发
提升公司研发实力
2010.07 瑞士斯坦格 Steiger
品牌电脑针织横机业务
生产销售 Steiger品牌电脑针织横机
实现公司嵌花电脑横机产品布局
非同一实际控制人，与公司主营业务有关的海外并宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2010.10
参股意大利 Logica公司
电脑针织机械制版系统的研发销售业务
提升公司研发实力，加强公司对电脑针织机械核心软件的掌控力度
购
2、重组前后实际控制人控制的企业变化情况
（1）2009年 12月，重组前实际控制人控制的企业情况
注：孙仲华、孙平权、郑迪仙分别系孙平范父亲、兄长、配偶
（2）重组后，公司及实际控制人控制的企业情况（2010年 8月）
44.4%
%
55.6%
%实际控制人：孙平范
香港创福
裕人数控
椒江机械厂胜歌五金
裕人有限
张汉文
2% 98%
70%
50%
孙仲华
孙仲华
华
20%
孙平权
10%
郑迪仙
20%
创福软件
孙平权
100%
慈星销售
80%
100%
创福纺机
机
100%
华冠绒织
孙仲华
40% 60%
20%
同一控制下收购标的
30%
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（二）2009年资产重组的具体情况
公司于 2009年度仅进行一次资产重组，即吸收合并创福纺机，具体情况如下：
1、创福纺机设立及业务运营情况
（1）创福纺机设立情况
2004 年 11 月 23 日，经慈溪市对外贸易经济合作局慈外经贸开[2004]58 号《关于同意独资经营创福（宁波）纺机有限公司章程的批复》批准，香港创福独资设立创福纺机，注册资本 510万美元，注册地浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区）。2004年 11月 13日，创福纺机获得宁波市人民政府颁发的外经贸外甬字[2004]0527号《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2004年 11月 25日在宁波市工商行政管理局登记注册。根据慈溪弘正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，香港创福足额缴纳了创福纺机的注册资本共 510万美元。创福纺机设立后至注销前，股权结构未发生变动。
关于香港创福投资设立创福纺机资金来源的说明请参见本节“五、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%
以上股份的主要股东的基本情况”之“2、创福企业有限公司”。
（2）创福纺机设立后的业务情况
创福纺机成立后，一直从事电脑针织横机的研发、生产和销售业务。2008
53.64%
香港创福
裕人数控
98%
100%
创福软件
慈星销售
100%
100%
裕人投资
30.36%
瑞士斯坦格
100%
斯坦格时尚设计中心
100%
2%
张汉文
其他投资者
3.44%
100%
实际控制人：孙平范
裕人有限
胜歌五金华冠绒织
40%
孙仲华
20%
郑迪仙孙仲华
60% 50% 30%
意大利
Logica公司
30%
其他新设子公司
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年度，实现销售收入 13,054.18万元，净利润 1,884.26万元；2009年 1-6月，实
现销售收入 10,982.35万元，净利润 2,031.04万元。（以上财务数据业经审计）
2、创福纺机设立及被吸收合并的原因
（1）创福纺机设立的原因
2003 年 8 月，香港创福设立裕人有限，计划从事电脑针织横机的研发、生产和销售业务。2004 年 2 月，裕人有限与慈溪市国土资源局签订《土地出让合同》，受让位于庵东镇元祥村 2.83万平方米的土地。根据慈溪市发展计划局 2003
年 10月出具的《关于同意港商独资宁波市裕人针织机械有限公司新建厂房的批复》（慈计建[2003]322），该工程“建设期为 10 个月，要求在 2004 年 8 月底之前建成投用”。但由于工地拆迁进度极其缓慢，裕人有限直至 2006年 11月份才获得《建筑工程施工许可证》并开工建设。对此，慈溪市庵东镇人民政府于 2006年 12月向慈溪市发展和改革局提交了《关于要求对宁波裕人针织机械有限公司电脑针织横机生产项目批文给予调整的请示》（庵政[2006]125 号），申请“由于该建设项目在具体实施过程中受到施工进场难的制约，工程不能按原批文如期实施，一直延迟至今年 11 月才开工建设，期间受到各种因素变化，原计划必须做相应的调整”。2007年 1月，慈溪市发展和改革局出具了《关于调整港商独资宁波市裕人针织机械有限公司基建项目核准的批复》（慈发改投[2007]1 号），同意裕人有限调整工程建设计划。至 2008年 1月，裕人有限厂房建设项目竣工验收。
由于裕人有限位于庵东镇元祥村的厂房不能如期开工建设，为了及时抓住电脑针织横机的发展机遇，2004年 11月，香港创福在杭州湾新区投资新设创福纺机，并受让杭州湾新区土地 2.80万平方米实施电脑针织横机生产项目。2004年
12月，创福纺机获得《建筑工程施工许可证》开始动工新建厂房，并于 2005年9月竣工验收。
（2）创福纺机被吸收合并的原因
由于裕人有限与创福纺机均为香港创福独家出资设立，均从事电脑针织横机的制造、销售业务，至 2009年 6月，两家公司生产经营已具备一定规模，管理人员基本相同。为理顺管理构架、集中资源优势，2009 年 6 月裕人有限和创福纺机决定实施合并，提高了公司协同效应以及抗风险能力和综合实力，降低管理成本，为公司不断发展、壮大奠定基础。
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3、创福纺机存续期间经营的合法合规情况
根据创福纺机原股东、执行董事出具的说明以及国税、地税及工商行政管理局等行政管理机关出具的证明，创福纺机在经营期间及注销登记后至今，在设立、经营、注销、税务等方面不存在重大违法违规行为。
为查验创福纺机存续期间的合法合规性，保荐机构协同发行人律师走访了创福纺机存续期间的主管部门宁波市工商局杭州湾新区分局、慈溪市国税局、慈溪市地税局、慈溪市国土资源局、宁波杭州湾新区环保局、慈溪市劳动和社会保障局、慈溪市质量技术监督局等政府机构，访谈相关负责人，就创福纺机存续期间的合法合规性进行调查，相关政府机构就创福纺机存续期间不存在违法违规情况进行确认分别出具证明，证明创福纺机存续期间不存在违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。此外，保荐机构还协同发行人律师经慈溪市人民法院实地查询，创福纺机 2008年至今在当地法院不存在诉讼记录。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：创福纺机在存续期间合法经营，在设立、经营、税务及注销程序等方面均合法合规，不存在重大违法、违规行为或受到行政处罚的情况。
4、吸收合并基本情况
（1）吸收合并协议的主要条款
合并双方于 2009年 7月 5日签署《公司合并协议》，主要条款包括：
合并形式和具体方案：由裕人有限吸收合并创福纺机，创福纺机解散，办理注销登记；裕人有限存续，办理变更登记；合并程序和方案依照《公司法》及相关法律、法规的规定执行。
合并基准日：合并基准日定为 2009年 6月 30日；
合并后公司名称为宁波市裕人针织机械有限公司，注册资本 810万美元，股东香港创福独资；住所：慈溪市庵东镇工业园区；法定代表人：孙平范；
合并时，合并各方原有的债权、债务及其他相关的权利、义务，由合并后存续的公司承继。
职工安置办法：因合并而解散的公司员工，由合并而存续的公司按照国家有关法律、法规合理安置，妥善处理。
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（2）吸收合并履行的法律程序
2009 年 5 月 5 日，裕人有限、创福纺机执行董事分别作出决议，同意裕人有限和创福纺机实施合并。
2009年 5月 9日，《现代金报》就该吸收合并及创福纺机注销事宜进行公告。
2009年 7月 6日，裕人有限与创福纺机签订《公司合并协议》，由裕人有限吸收合并创福纺机，合并基准日为 2009年 6月 30日。同日，裕人有限、创福纺机的执行董事分别作出《债务担保说明》，约定创福纺机的债权债务由合并后裕人有限承继。
2009 年 11 月 11 日，慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波市裕人针织机械有限公司吸收合并创福（宁波）纺机有限公司及重新制订章程的批复》（慈外经贸审[2009]105号），对此次合并进行批复。
2009 年 11 月 12 日，裕人有限获得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸外甬字[2003]00274号）
2009 年 12 月 25 日，慈溪正利会计师事务所出具正利会验（2009）第 148
号《验资报告》，验证合并后裕人有限注册资本 810万美元出资到位。
2009 年 12 月 25 日，创福纺机获得宁波市工商行政管理局出具《注销核准通知书》。
2009 年 12 月 28 日，裕人有限完成此次合并的工商变更登记，注册资本依法变更为 810万美元。
综上，裕人有限和创福纺机吸收合并时履行了《公司法》及其他法规文件规定的程序，此次吸收合并后，创福纺机的债权债务及资产由裕人有限承继符合《公司法》的规定，不存在债权债务纠纷。
（3）此次吸收合并后，裕人有限注册资本的确定依据
此次吸收合并前，裕人有限和创福纺机均为香港创福独家出资设立，出资已足额缴纳，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司审验。
根据外商投资企业《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年修订）》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局颁布）第十一条规定：“股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。”
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此次合并后，裕人有限注册资本为原裕人有限和创福纺机注册资本之和 810万美元。2009年 12月 25日，慈溪正利会计师事务所出具《验资报告》（正利会验[2009]148号），裕人有限此次增加注册资本已出资到位。注册资本变化基本情况如下表所示：
吸收合并注册资本变化基本情况表
单位：万美元
合并基准日合并前主体注册资本合并后主体注册资本
2009.6.30
裕人有限 300
裕人有限 810
创福纺机 510
（4）合并对价及账务处理
①收购标的收益和净资产情况及此次收购的定价依据及合理性
2008年度，创福纺机实现收入 13,054.18万元、净利润 1,884.26万元；2009
年 1-6月，实现收入 10,982.35万元、净利润 2,031.04万元；截至 2008年底和 2009
年 6月 30日，创福纺机净资产为 6,167.37万元、8,198.41万元，交易前创福纺
机盈利能力良好。
本次收购时，鉴于裕人有限和创福纺机均为香港创福独家出资设立，本次吸收合并交易价格为 0元。针对此次合并，慈溪永敬会计师事务所有限公司对截至2009年 6月 30日，裕人有限和创福纺机资产、负债及经营情况进行了审计，于2009年 7月 14日出具了慈永会师专审[2009]90号和慈永会师专审[2009]91号《审计报告》。合并后，创福纺机的所有流动资产、固定资产、无形资产等资产按账面价值并入裕人有限，创福纺机的全部负债及应当承担的其他义务和责任由裕人有限承担。因此，本次合并定价未损害公司利益，定价合理。此次合并后，裕人有限注册资本为原裕人有限和创福纺机注册资本之和 810 万美元1，慈溪正利会计师事务所针对裕人有限增资事宜出具《验资报告》（正利会验[2009]148 号），并经天健会计师事务所出具的《关于宁波市裕人针织机械有限公司 2009年 6月吸收合并增资实收资本到位情况的复核报告》（天健验[2010]461号）进行复核。
②合并日及确定依据
2009 年 5 月 5 日，裕人有限、创福纺机执行董事分别作出决议，同意裕人
1 此次吸收合并注册资本的确定根据对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局 2001年 11月 22日颁布的《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》第十一条的规定：“股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。”
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有限和创福纺机实施合并。2009 年 7 月 6 日，裕人有限与创福纺机签订《公司合并协议》，由裕人有限吸收合并创福纺机，合并基准日为 2009年 6月 30日。
虽然本次吸收合并的协议于 2009年 7月 6日签署，但合并双方在 2009年 5月 5 日即作出吸收合并的决定，且确定此次吸收合并基准日为 2009 年 6 月 30日；同时由于两家公司均为香港创福的全资子公司，此次吸收合并前，均是主要从事电脑针织横机的制造、销售业务，管理人员基本相同，且此次收购未涉及价款支付事宜，合并时将创福纺机截至 2009年 6月 30日的所有流动资产、固定资产、无形资产等资产按账面价值并入裕人有限；创福纺机的全部负债及应当承担的其他义务和责任由裕人有限承担。故公司于 2009年 6月 30日起即已经拥有对该公司的实质控制权，据此，此次收购合并日确定为 2009年 6月 30日。
2009年 6月 30日之后，创福纺机未再以自身名义开展过业务，并正式启动注销程序，于 2009年 12月 25日，创福纺机获得宁波市工商行政管理局出具《注销核准通知书》。
③商誉产生的原因及计提减值的情况
本次收购为同一控制下的吸收合并交易，未产生商誉。
④交割日的确定及依据
本次收购协议中未对交割日做明确规定，鉴于此次吸收合并双方均为香港创福全资子公司，属于同一控制下吸收合并，合并对价为 0；合并基准日 2009年 6月 30日，合并双方以 2009年 6月 30日为基准合并财务数据，且裕人有限于 2009年 6月 30日起即已经拥有对创福纺机的实质控制权，故本次吸收合并的交割日确定为 2009年 6月 30日。
⑤纳税义务完成情况
根据国家税务总局于 2011年 03月 09日发布的热点问题解答：符合特殊重组业务的企业合并，被合并方是不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。
此次裕人有限吸收合并创福纺机，为同一控制下的吸收合并，且合并对价为宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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零，属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号，以下简称“财税 59 号文”）中所规定的特殊重组业务的企业合并，且在合并过程中的会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据按原账面值移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，参照国家税务总局相关规定和解释，此次合并无需缴纳个人所得税。
并且，根据“财税 59 号文”第六条第（四）款，符合特殊重组业务的企业
合并，适用特殊性税务处理规定，即“合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。”鉴于裕人有限吸收合并创福纺机符合特殊重组业务的企业合并，适用“财税 59号文”规定的特殊性税务处理，因此，裕人有限承接创福纺机资产和负债的计税基础，以创福纺机的原有计税基础确定；创福纺机合并前的相关所得税事项由裕人有限承继；本次吸收合并并不产生新的纳税义务。
5、本次吸收合并对发行人的影响
吸收合并前，创福纺机和发行人均为香港创福独家出资设立，均从事电脑针织横机的研发、生产和销售业务。合并前一年度创福纺机、裕人有限资产总额、营业收入和利润总额及占比情况如下：
单位：万元
项目
2008年 12月 31日
资产总额
2008年度
营业收入
2008年度
利润总额
创福纺机 17,339.69 13,054.18 1,865.10
裕人有限 24,776.87 16,285.84 944.76
创福纺机/裕人有限 69.98% 80.16% 197.42%
注：以上财务数据业经审计
本次合并为发行人对同一公司控制权人下相同业务进行的重组，未导致发行人控股股东及公司管理层、实际控制人的变动，合并前后生产经营均正常进行和平稳过渡，未对发行人业务结构产生影响。本次合并是企业集团为降低管理成本、提高企业规模经济效应而实施的业务整合行为，有利于发行人避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理，为发行人业务的发展和壮大奠定了坚实的基础。
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（三）2010年重组的具体情况
1、2010年 6月，公司从意大利纺织机械厂商宝马泰克股份公司（Promatech
S.P.A.，以下简称“宝马泰克”）处收购其电脑针织横机制造业务，即瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机的生产、研发和销售业务
宝马泰克（Promatech S.P.A.）系一家注册于意大利的纺织机械制造商，根据贝加莫省农业工业手工业商会（Camera di Commercio Industria Artigianato e
Agricoltura di BERGAMO）签发的公司登记材料，宝马泰克于 2000年 3月 20日注册登记，资本额为 69,787,251欧元，为意达控股（Itema Holding S.P.A）的全资子公司。此次收购前，宝马泰克（Promatech S.P.A.）主要业务包括织布机、自动络筒机、横机等纺织专用机械的研发生产和销售。旗下斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机是业界较为知名的电脑针织横机品牌。斯坦格（Steiger）品牌横机的制造具有多年历史，相关商号可以追溯至 1963年，相关商标于 1986年即在德国、意大利、法国等诸多欧洲国家注册；1992 年至今陆续申请成功多项横机专利技术，该品牌横机产品销往欧洲、亚洲等多个国家，是参加中国国际纺织机械展览会暨 ITMA亚洲展览会（纺织机械的主要展会）的主要外国电脑针织横机品牌之一，在业界具有较高的知名度。
斯坦格品牌（Steiger）横机自 1963年创立，截至 2010年，斯坦格品牌电脑针织横机业务由宝马泰克通过其子公司瑞士意达持有。后因金融危机的影响及业务发展战略的调整，宝马泰克决定出售斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务：
2010 年 4 月，瑞士意达将其持有的与斯坦格品牌电脑针织横机业务相关的资产业务剥离，注入至其子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）中；经过商业谈判，2010年 6月，宝马泰克决定将瑞士意达之子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）出售给发行人。
（1）收购目的
目前，国内电脑针织横机在嵌花编织技术方面与国外相比尚有较大差距。收购完成后，一方面公司将吸收斯坦格（Steiger SA）横机制造技术，实现在嵌花及精密制造领域技术水平的快速提升；另一方面，公司将以瑞士斯坦格（Steiger
SA）为基础，建立高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研发创新提供坚实的技术支持。
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此外，斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机在嵌花技术方面在业界具有较高的知名度，此次收购将有利于提高公司的品牌价值，为“走出去”战略做好准备。
公司将实施“慈星”和“斯坦格”（Steiger）的“双品牌”运作战略，通过利用斯坦格（Steiger）的技术、品牌和研发优势，并结合公司的营销与服务优势和成本控制优势，实现优势互补，发挥协同效应，提高斯坦格（Steiger）电脑横机在境内销售的市场竞争力，拓展以外国品牌为代表的高端电脑横机市场，完成公司高端电脑横机市场的战略布局。
（2）收购标的情况
①交易基准日（2010年 3月 31日），宝马泰克（Promatech S.P.A.）所拥有的与电脑横机制造相关的资产情况如下：
注 1：瑞士意达（Itema），即意达（瑞士）公司（Itema Switzerland Ltd.），系宝马泰克（Promatech S.P.A.）的全资子公司，1988年 7月 1日注册于苏黎世州公司注册登记机构，注册资本 7,500万瑞士法郎；原名 Sultex Ltd.，2002年 10月被宝马泰克收购为全资子公司后变更为现名；主要经营各类纺织机械的研发、生产和销售业务。
注 2：瑞士斯坦格（Steiger SA），即瑞士斯坦格瑞士股份公司（Steiger SA），系瑞士意达的全资子公司，2004年 11月 11日注册于瑞士，股本 25万瑞士法郎。
注 3：斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion S.r.l.）2007年 5月 3日注册于意大利，瑞士斯坦格（Steiger SA）全资子公司，注册资本 5万欧元。
注 4：意达中国，即意达纺织机械（中国）有限公司，系宝马泰克（Promatech S.P.A.）间接拥有的全资子公司，注册于上海，注册资本 14,400美元。
②收购标的具体情况
本次收购标的具体情况如下：
宝马泰克（Promatech S.P.A.）
瑞士意达（Itema）注 1
瑞士斯坦格（Steiger SA）注 2
斯坦格时尚设计中心
（Steiger Fashion）注 3
100%
100%
100%
针板生产设备
收购标的
电脑针织横机业务（上海）
意达中国注 4
100%
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A.瑞士斯坦格（Steiger SA）及其全资子公司斯坦格时尚设计中心（Steiger
Fashion S.r.l.）；
瑞士斯坦格（Steiger SA）及其全资子公司斯坦格时尚设计中心（Steiger
Fashion S.r.l.）的基本情况请参见本节“四、发行人控股、参股子公司情况”之
“（一）发行人控股子公司基本情况”。公司已分别聘请德勤法律顾问（瑞士）、
PEDERSOLI e ASSOCIATI（意大利律所）对瑞士斯坦格（Steiger SA）、斯坦格时尚设计中心的依法设立、合法存续性发表了法律意见：认为公司境外子公司依法设立和合法存续。
通过此次收购，公司将获得瑞士斯坦格专利、商标等一系列无形资产，以及专用设备、产品、团队等生产管理资源，具体情况如下：
收购资源具体情况
品牌
获得瑞士斯坦格（Steiger SA）、斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion）品牌商号的所有权。
专利
6 项境外专利，具体请参见招股说明书“第六节业务与技术”之“六、
发行人的主要无形资产”之“（三）专利”之“2、境外专利情况”。
专有技术
瑞士斯坦格（Steiger SA）通过多年研发已拥有一系列与电脑针织横机制造相关的非专利技术，主要包括：Motorized yarn guides（马达驱动导纱器技术）、Electronic selection（电子选针技术）、Medical yarn feeder（医用导纱纱嘴技术）、Upper takedown device（高位罗拉技术）等等，通过此次收购，公司将获取上述非专利技术的图纸、技术参数等资料。
商标
2 项国际商标，具体请参见招股说明书“第六节业务与技术”之“六、
发行人的主要无形资产”之“（四）商标”之“2、境外商标情况”。
设备
根据交割清单，此次收购，公司共获得瑞士斯坦格生产及研发设备、配套仪器、电脑等办公设备，以及车辆等交通运输工具。
产品
瑞士斯坦格（Steiger SA）拥有电脑针织横机 3 大系列产品，包括 Gemini系列、以及嵌花功能较为突出的 Libra系列和 Aries系列。此次收购，公司将获得上述产品的生产线，产成品 27 台，以及产品生产技术，产品 Logo等资源。
渠道
本次收购前，瑞士斯坦格通过直销和经销商两种方式对外进行销售。瑞士斯坦格常年合作的经销商包括 Uni Asia（负责孟加拉区域）、Damatex 和Icotessile（负责意大利区域）等 22个合作经销商；此次收购完成后，公司将承接上述销售渠道。
团队情况
瑞士斯坦格团队共拥有员工 50余人，分别负责研发、管理和销售等事务，收购完成后，公司承接上述员工。
宝马泰克已向发行人交付代表瑞士斯坦格 100%股权的出资证明书（无记名）。瑞士斯坦格股权交割完成后，上述商号、专利、专有技术、商标、设备和宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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产品随之转移至本公司，瑞士斯坦格作为合同一方与代理商签署的协议也将继续有效；根据公司与宝马泰克（Promatech S.P.A.）签订的《资产、股份买卖协议》，收购完成后，公司承接瑞士斯坦格员工，获得其研发、管理和销售团队。
1）公司对瑞士斯坦格（Steiger SA）的管理情况
瑞士斯坦格（Steiger SA）作为公司的全资子公司是独立的法人单位，公司严格按照其所在国法律切实履行出资人职责，采用委派董事、财务监控及重大事项报告制度等方式进行管理。
委派董事：目前，瑞士斯坦格（Steiger SA）设有董事会，共有 3名董事，均为公司委派，其中两名董事由公司董事兼任，分别为孙平范和方国听，另一名董事 Lui Shun Leung由公司委派并在现场办公。Lui Shun Leung，中文名吕舜良，1964 年 6 月出生于中国香港，拥有香港永久居留权及英国国民（海外）护照。
吕舜良先生长期在海外华人投资的针织服装企业中担任高级管理人员：2000年 9月至 2010年 5月担任 Century Miracle Co Ltd（以色列）董事总经理，2009年 9月至 2010年 5月担任 Century Miracle Apparel Manu. Co Ltd（约旦）首席执行官，上述两家公司均从事针织毛衫的生产和销售；吕先生熟知包括电脑针织横机在内的众多针织机械的操作使用，具有丰富的针织行业经营管理经验，同时精通中文和英语，是一名国际化的职业经理人。
权限制约及重大事项报告制度：根据瑞士斯坦格（Steiger SA）章程，瑞士斯坦格（Steiger SA）管理层能够决策 25万瑞士法郎以下对外支付事宜（工资发放等事项除外），超过部分需提交董事会审议；此外，发生对经营、财务、管理等方面的重大事项时，管理层必须及时向股东进行汇报；
财务监控：瑞士斯坦格（Steiger SA）按月提交财务报表及相关报告，如有异动指标，须向发行人明确说明异动产生的原因；
月度报告：瑞士斯坦格（Steiger SA）按月向公司汇报研发任务进展情况、经营情况等事项；
年度计划、报告和绩效考核：公司向瑞士斯坦格（Steiger SA）按年度下达研发、经营计划，听取董事会、管理层的汇报，并根据计划完成情况，决定相关绩效。
综上，公司子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）已基本建立规范的法人治理结宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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构，公司向子公司委派董事，同时通过定期汇报、财务监控、重大经营事项提前报告制度、绩效考核等措施，对子公司进行有效的管理和控制，保证了瑞士斯坦格（Steiger SA）日常运作健康有序。”
2）瑞士斯坦格（Steiger SA）的组织架构
瑞士斯坦格（Steiger SA）设董事会，由 3名董事组成，下设总经理一名，在内部设置了执行、研发、购销、售后、财务、人力资源、行政管理等部门。各部门职能设置明确，运行情况良好，具体的组织结构图如下：
3）当前主营业务、具体运营状态及其对发行人生产经营的重要程度
瑞士斯坦格（Steiger SA）主要负责完成公司下达的有关电脑针织横机新技术的研发任务，负责与上海斯泰格进行技术转移对接；同时完成斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机的海外市场销售。
收购至今，瑞士斯坦格（Steiger SA）运行情况良好，按要求执行公司下达的各项研发计划，并对外销售部分斯坦格（steiger）品牌的电脑针织横机，于 2010年 7-12月，营业收入 5,363.60万元，实现净利润-504.08万元；2011年度，营业
收入 14,110.31万元，实现净利润-1,067.87万元。
瑞士斯坦格（Steiger SA）是公司的重要全资子公司。目前，公司主要以吸收引入瑞士斯坦格（Steiger SA）现有技术为主，提升公司在嵌花电脑针织横机领域的技术水平；另一方面，公司还将逐步把瑞士斯坦格（Steiger SA）建立为高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研发创新提供坚实的技术支持。具体实董事会
总经理
工程技术部
研发部
中国业务事务部
质检部
采购部
装配部
售后服务部
出口业务
市场部
信息技术事务
人力
、行政事务
财务部
人力及财务
运营部研发部销售及售后事务
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施时，一方面，由公司根据客户需求、市场发展趋势等研发方向，向瑞士斯坦格下达具体的研发任务；瑞士斯坦格根据公司的需求提供技术图纸、工艺流程、参数等制造标准，并派人进行指导；另一方面，公司安排境内子公司上海斯泰格专门负责与瑞士斯坦格进行技术对接，吸收引进消化瑞士斯坦格的相关生产技术，完成技术承接和斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机小批量生产任务。由此可见，通过收购瑞士斯坦格，可以进一步提高公司的研发水平和技术优势，丰富产品结构，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
B.电脑针织横机业务（上海）及相关资产；
此次收购前，宝马泰克（Promatech S.P.A.）在上海设有斯坦格（Steiger）电脑针织横机的售后服务网点；本次收购时，将该售后服务网点的电脑横机维修器件、零配件、电脑等办公设备纳入了收购范围，并承接了相关员工；
C.针板生产设备；
针板是横机的组装部件之一，针板生产设备主要用于横机零部件——针板的生产和加工。本次收购时，将宝马泰克（Promatech S.P.A.）所持有的针板生产设备纳入收购范围；
1）交易对方将针板生产设备纳入本次交易标的的原因：
本次交易前，交易对手宝马泰克（Promatech S.P.A.）经营包括织布机、自动络筒机、横机等多种纺织专用机械的研发生产和销售业务，此次交易中，交易对方将其持有的所有与电脑针织横机相关的资产整体出售，且在《资产、股权收购协议》中约定交易后不再从事针织机械的生产和销售业务，故其将用于生产针织机械配件针板的针板生产设备纳入了交易范围。
2）针板生产设备的先进程度、他人获得相关设备及其技术的难度：
此套针板生产设备主要由机械加工设备龙门刨床、升降台式数控铣床、数控磨床等设备构成，主要设备产自于意大利，较一般的国产机械加工设备相对先进，属于横机配件制造中常见的专用设备，他人能够通过境外采购的方式获得；利用针板生产设备制造针板属于横机配件制造的专业技术，具有一定的专业性和技术难度。
（3）协议签署、收购作价等情况
公司与宝马泰克（Promatech S.P.A.）于 2010年 5月 23日签署了《资产、股宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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权收购协议》（master asset and shares sale and purchase agreement），对本次交易标的、交易实施、交易价款及双方责任和义务等事项进行了具体约定。
①收购标的收益和净资产情况及此次收购的定价依据及合理性：
由于公司此次收购宝马泰克（Promatech S.P.A.）所持有的斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，目的主要在于吸收引进瑞士斯坦格（Steiger SA）横机制造技术和“斯坦格”（Steiger）电脑针织横机品牌，实现公司在横机嵌花领域技术水平的提升以及公司在嵌花电脑横机市场的快速开拓。因此，本次收购过程中，公司重点关注的是交易标的中所包含的各项技术、研发团队、品牌等资源，收购价格系由公司管理层结合收购标的净资产值、研发实力、品牌价值等情况进行综合考量后，依据本次收购顾问德勤金融咨询顾问公司的调查报告，并参考由交易对手提供的截至基准日 2010年 3月 31日收购标的净资产值（扣除无形资产账面值）858.5 万欧元（未经审计），进行综合评判后由双方协商、谈判确定，共计
749.6009万欧元。其中瑞士斯坦格（Steiger SA）100%股权作价 540.9万欧元，
位于中国上海的针织横机业务及相关资产作价 80 万欧元，针板生产设备作价
128.7009万欧元。收购至今，瑞士斯坦格（Steiger SA）运行情况良好，按要求
执行公司下达的各项研发计划，所实现的营业收入主要为其接受公司委托进行研发所产生的研发收入；2010年 7-12月，瑞士斯坦格（Steiger SA）营业收入 5,363.59
万元，实现净利润-504.08万元；2011年度，营业收入 14,110.31万元，实现净利
润-1,067.87万元。
此次交易定价是双方根据收购目的、交易标的净资产情况谈判协商的结果，定价合理。
②合并日及确定依据：
公司已于 2010年 6月支付了瑞士斯坦格（Steiger SA）全部股权转让款 540.90
万欧元，于 2010 年 7 月 1 日起拥有该公司的实质控制权，故将 2010 年 7 月 1日确定为合并日。
③商誉产生的原因及计提减值的情况：
本次收购在合并财务报表中产生商誉 165,387.49 元，系 540.90 万欧元股权
受让款折合人民币金额 45,313,020.40元，超过瑞士斯坦格（Steiger SA）截至 2010
年 6月 30日可辨认净资产公允价值折合人民币金额 45,147,632.91元的部分。
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收购价格 540.9万欧元略高于瑞士斯坦格（Steiger SA）合并基准日的净资产，
主要是由于此次收购中，交易双方关注的重点是瑞士斯坦格（Steiger SA）所拥有的各项横机制造技术、研发团队、品牌的市场认可度等资源。对公司而言，此次收购是一次能够提升公司整体价值的资源整合，瑞士斯坦格（Steiger SA）在高端嵌花电脑针织横机方面具有突出的技术优势，在业界具有较高的品牌知名度，公司通过此次收购，将实现资源互补，通过利用瑞士斯坦格（Steiger）的技术、品牌和研发优势，并结合公司的营销与服务优势和成本控制优势发挥协同效应；通过本公司设立的上海斯泰格转化为规模化的生产力，提高斯坦格（Steiger）品牌电脑横机在境内销售的市场竞争力，拓展以外国品牌为代表的高端电脑横机市场，提高公司的品牌价值和全球市场影响力。
从前述瑞士斯坦格（Steiger SA）在报告期的盈利情况看，瑞士斯坦格（Steiger
SA）盈利能力一般，其原因在于公司将其定位为研发中心，主要为本公司提供研发技术服务，同时也是一个费用中心，无意让其成为一个盈利中心。瑞士斯坦格的研发技术将通过本公司设立的上海斯泰格转化为规模化的生产力，将为公司带来新的利润增长点。
交易定价时，瑞士斯坦格（Steiger SA）100%股权的价格，由交易双方对此次交易的价值进行综合评判后由双方协商、谈判确定。此次收购价格虽略高于净资产，但结合此次交易带来的附加价值，定价及由此产生的商誉是合理公允的。
收购至今，瑞士斯坦格（Steiger SA）运行情况良好，能够按要求执行公司下达的各项研发计划，并通过上海斯泰格小批量生产出嵌花电脑针织横机，与收购预期相符。因此，从公司收购瑞士斯坦格（Steiger SA）的目的，以及其能为公司发挥的作用看，瑞士斯坦格（Steiger SA）在实质上不存在减值情况，无需计提减值准备。
④交割日的确定及依据：
根据交易双方于 2010年 5月 23日签署的《资产、股权收购协议》（master asset
and shares sale and purchase agreement）及 2011年 3月 22日签订的后续补充协议，本次收购标的中，瑞士斯坦格 100%股权宝马泰克针织横机业务（上海）已于 2011年 6 月 28 日完成交割；针板生产设备中，42 部加工设备已由意大利于 2011 年4-6月运抵瑞士斯坦格交割完毕，剩余设备已分别于 2011年 5月 31日、2011年宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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6月 4日、2011年 6月 21日由意大利装船运输，已于 2011年 8月全部运至公司，交割完毕。
⑤纳税义务完成情况：
宝马泰克出售瑞士斯坦格 100%股权所应缴纳的相关税费由转让方依据当地相关规定进行缴纳。此外，公司已就收购的针板加工设备缴纳关税 131.67万元、
增值税 241.35 万元；就收购标的“电脑针织横机业务（上海）及相关资产”部
分的物料、零配件等资产缴纳了 44.97万元的增值税。
（4）本次收购协议签署情况
本次收购协议的主要内容如下：
第 1项：协议由宝马泰克股份公司（一家依据意大利法律成立的公司，其注册办公地址位于 Via Radici 4, Colzate (BG)，股本 76,787,251.00欧元，实缴股本
69,787,251.00欧元，经贝加莫省公司登记处注册，注册编号为 REA 321390，税
号为 02770010169，根据 2010年 5月 11日董事会决议，Miro Radici先生为其法人代表）和宁波市裕人针织机械有限公司（依据中国法律成立，注册办公地址位于中国浙江省慈溪市庵东工业园区纬三路西，其法人代表兼董事长为孙平范先生）签订。
第 2项：截至本协议签署日期，宝马泰克通过其全资子公司瑞士意达间接拥有瑞士斯坦格的 250份无记名股份，每股面值为 1,000.00瑞士法郎，占瑞士斯坦
格公司已发股本及实缴股本的 100%。瑞士斯坦格拥有其子公司斯泰格时尚设计中心全部已发股本及实缴股本。
第 3项：截至本协议签署日期，宝马泰克间接拥有的全资子公司意达中国通过“中国资产”经营“电脑针织横机业务（上海）”
第 4项：截至本协议签署日期，宝马泰克拥有若干针板生产设备；上述机械目前按照租赁协议出租，此等租赁协议期满将确定收回。
第 5项：宝马泰克拥有的上述 3块与针织业务相关的资产和业务，统称为?针织业务?；
第 6项：按照本协议及实施协议的条款与条件，在交割日：
宝马泰克应促使瑞士意达通过提交所有与股份相关的股份证书向买方出售、转让瑞士斯坦格股权；宝马泰克应促使意达中国向买方出售、转让“电脑针织横宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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机业务（上海）”；宝马泰克应与买方签署相关附属协议，依据附属协议进行交割；
第 7项：瑞士斯坦格 100%股权、电脑针织横机业务（上海）不存在任何留置权、抵押权、期权或费用及未披露负债，上述资产所附的所有权利及利益将在交割日转让给买方。针板生产设备的所有权不存在任何留置权、抵押权、期权或费用及未披露负债，该针板生产设备所附的所有权利及利益将按照本协议及相关附属协议的条款与条件转让给买方。
第 8项：本次交易总价款为 7,496,009.00欧元；其中瑞士斯坦格（Steiger SA）
100%股权作价 540.9 万欧元，位于中国上海的针织横机业务及相关资产作价 80
万欧元，针板生产设备作价 128.7009万欧元。
第 9项：宝马泰克、瑞士意达、意达中国声明并保证：
均为依据其公司注册司法管辖区法律成立、注册、存续并资格完备（此概念适用于相应的司法管辖区）的公司；未处于破产、清算、破产在管或任何其他资不抵债状态（无裁定或判决已作出，亦无清算人、破产财产接管人、行政接管人或破产管理人的任命通知下达或可能下达）；
均具有完全的法人权力与权限，无须任何其他人士的同意，承担并履行本协议及相关附属协议项下应承担并履行的任何义务，无须采取进一步的公司行动以授权本协议与其为协议一方的实施协议，以及执行上述协议中预期的交易。宝马泰克特此声明并保证在本协议签署前其已获得瑞士意达、意达中国给予的适当权力以在本协议中代表他们行事，并促使指定宝马泰克恰当地履行其针对第三方包括买方的有约束力且生效的法律义务；
本协议及相关附属协议将构成了宝马泰克、瑞士意达、意达中国（如果他们是协议的一方）的有效且具有法律约束力的义务；
第 10项：知识产权：
在交割日，按照适用法律，瑞士斯坦格应为知识产权的唯一所有人，但相对于第三方在确认知识产权的所有权（“pubblicità dichiarativa”）时，宝马泰克应及时向相关的知识产权当局提出必要的申请或获得其批准，并于交割日前至少七
（7）天向买方提交知识产权之所有权的证据。交割日以后，如仍有必要，各方
将合作完成有关手续，以获得相对于第三方的完全批准及所有权。
第三方许可给宝马泰克、瑞士意达、意达中国的、与针织业务有关的且在任宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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何情况下均与针织业务相关联的任何软件应在交割日转让给买方；
每一公司均是其所用的、与其目前业务及针织业务相关的知识产权（包括所有商标、专利、设计、业务名称、商号、商业秘密、版权、专有技术或类似知识产权）的唯一所有人，或已获得充分许可（对于第三方拥有的许可而言）有权使用并利用上述知识产权。该等知识产权均未受到任何第三方的索赔、反对或侵犯。
据宝马泰克、瑞士意达、意达中国所知悉，与针织业务有关的、瑞士斯坦格的版权、域名、商号、产品名、商标及专利是有效、可强制执行的，且满足有关法律规定的所有要求。特别是对于亦属于知识产权范畴的商业秘密而言，宝马泰克、瑞士意达、意达中国保证，与知识产权有关的商业秘密并不为相关行业的专家及经营商所轻易获取。
所有与针织业务相关的知识产权（包括“知识产权”）将不迟于交割日按照本协议规定按时转让给裕人有限，而任何与针织业务有关的知识产权将不再是卖方的财产。
第 11项：税收
宝马泰克、瑞士意达、意达中国、瑞士斯坦格已按时向相关政府机构如实提交所有主要纳税申报单，包括所得税、增值税、关税、登记税或任何其他税费；已支付所有应付的税费，并为所有欠付但其支付期限尚未到期的税费计提了足够的准备金；税收部门未曾提议、宣称或估算其未足额缴纳主要税费的未足额缴纳，宝马泰克、瑞士意达、意达中国、瑞士斯坦格亦未曾因自身未计提足够准备金而导致任何主要税费的逾期欠缴。
第 12项：本协议日期至交割日期间的业务运营
过渡期间，除非法律或任何对针织部门（或其任何部分）具有管辖权的监管或政府机关或部门另有要求；除非本协议或任何实施协议另有预期；或除非获得买方事先书面同意（买方不得无故拒绝给予、设置条件或拖延该书面同意），卖方应确保针织部门在各方面按照正常业务运营过程进行营业以保持针织部门的价值。
第 13项：交割事项
如相关先决条件均已达到，则交割应当于 2010年 6月 28日在各方约定的地点进行；或者在各方书面约定的其他时间或地点进行。
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第 14项：竞业禁止
宝马泰克、瑞士意达、意达中国承诺，在交割日之后的三年内，不得直接或间接从事，或者用任何方式进行与针织业务相竞争或者对针织业务造成竞争力损害的行为，也不得从瑞士斯坦格引诱员工或客户。
（5）关于竞业禁止的约定
宝马泰克（Promatech S.P.A.）、瑞士意达（Itema Switzerland Ltd.）及意达中国承诺，在协议交割日（2010年 6月 28日）之后的三年内，不直接或间接从事，或者用任何方式进行与针织机械业务相竞争或者对针织机械业务造成竞争力损害的行为，也不从公司引诱员工或客户。
（6）此次收购的境内审批情况
2010年 5月 15日，裕人有限执行董事审核通过了本次收购行为。针对此次收购，裕人有限向慈溪市对外贸易经济合作局、宁波市对外贸易经济合作局递交了审核文件，并于 2010年 6月 1日获得商务部出具的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3302201000104 号），对本次收购行为进行了核准；同时公司依法在国家外汇管理局慈溪支局办理了本次收购的外汇登记等相关手续。
（7）本次交易的交割情况
本次交易标的总价款为 7,496,009.00欧元，其中：瑞士斯坦格（Steiger SA）
100%股权作价 5,409,000.00欧元，公司分别于 2010年 6月 23日、2010年 6月
28日支付给宝马泰克（Promatech S.P.A.）；针织横机业务（上海）作价 800,000.00
欧元，公司于 2010年 6月 28日支付给意达中国 6,683,120人民币（合 80万欧元）；针板生产设备作价 1,287,009.00欧元，公司于 2010年 6月 28日支付给宝马泰克
（Promatech S.P.A.）386,102.70欧元，并开具备用信用证 900,906.30 欧元。
此次收购标的及交割情况如下：
交易标的情况交割情况
瑞士斯坦格（Steiger SA）100%股权
公司已获得其 250 份无记名股份的股权证明文件
针织横机业务（上海）及相关资产已进行交割
针板生产设备
42部加工设备已由意大利于 2011年 4-6月全部运抵瑞士斯坦格交割完毕，剩余设备已分别于 2011年 5月 31日、2011年 6月 4日、2011 年 6 月 21 日由意大利装船运输，已于宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2011年 8月 9日全部运至公司，交割完毕。
经核查，保荐机构认为，发行人此次收购已完成相关交割，发行人资产完整。
发行人律师认为，裕人有限收购瑞士斯坦格所获得的品牌、专利、专有技术、商标、设备、产品、渠道和团队已随瑞士斯坦格 100%股权的出资证明书的交付而转移，收购的意达纺织机械（中国）有限公司与针织业务直接相关的所有资产已由发行人交由上海斯泰格使用，收购的针板生产设备已运至发行人及瑞士斯坦格，该等设备为针织机械行业的通用设备。
2、2010年 8月，收购宁波裕人数控科技有限公司2100%股权
（1）宁波裕人数控科技有限公司基本情况
①裕人数控设立
裕人数控于 2006年 10月 12日由孙仲华和孙平权以现金方式共同出资设立，注册资本为 200万元。慈溪弘正会计师事务所有限公司于 2006年 10月 10日出具了慈弘会验字[2006]672号《验资报告》，确认裕人数控注册资本已缴足。2006年 10月 12日，裕人数控在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记注册。经营范围：
纺机软件研究、开发；针织机械制造。
裕人数控设立时基本情况如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
孙仲华 120 60
孙平权 80 40
合计 200 100
② 2007年增加注册资本（200万元增至 1,100万元）
2007年 8月 2日，裕人数控股东会审议通过裕人数控增资至 1,100万元的议案，其中孙仲华货币增资 100万元，孙平权货币增资 30万元，孙平范货币增资770万元。慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2007年 8月 10日出具了慈永会内验[2007]477 号《验资报告》，确认增资款项已缴足。2007 年 4 月 9 日，此次增资办理完成工商变更登记。
增资后，裕人数控的股权结构如下：
2原宁波慈星纺机科技有限公司，于 2010年 10月 15日更名为宁波裕人数控科技有限公司
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股东出资额（万元）出资比例（%）
孙平范 770 70
孙仲华 220 20
孙平权 110 10
合计 1,100 100
③裕人数控收购慈星销售 20%的股权
2010年 8月 7日，裕人数控与孙平范签署《股权转让协议》，协议约定孙平范将其持有的慈星销售 116万元出资额（占注册资本的 20%）转让给裕人数控，转让价格与出资额相同。此次转让后，慈星销售成为裕人数控全资子公司。
为理顺公司子公司管理架构，2011 年 3 月，裕人数控将其所持慈星销售的100%股权作价 580 万元重新转让予发行人。本次股权转让完成后，慈星销售成为发行人的全资子公司。
（2）裕人有限收购裕人数控 100%股权
2010 年 8 月 9 日，裕人有限与裕人数控股东孙平范、孙平权、孙仲华签署股权转让协议，按出资额 770万元、220万元、110万元作价收购其持有的裕人数控股权。裕人数控股东及裕人有限执行董事于 2010年 8月 9日审议通过此次交易事项。此次股权变动后，裕人数控成为裕人有限的全资子公司。
①收购标的收益和净资产情况及此次收购的定价依据及合理性：
报告期内，裕人数控经营情况良好，实现的收益及净资产情况如下：
2009-2011 年度，裕人数控实现的收入分别为 9,764.07 万元、28,464.84 万元和
96,925.56 万元；实现的净利润分别为 1,612.61 万元、1,405.61 万元、28,114.64
万元；2009年底、2010年底和 2011年底，裕人数控净资产分别为 3,269.68万元、
1,310.81万元和 30,339.89万元（上述数据业经审计）；
本次收购时，交易双方于 2010年 8月 9日签署《股权转让协议书》，同时截至 2010年 7月 31日，裕人数控账面净资产 1,836.77万元（未经审计）。收购前，
裕人有限和裕人数控均由孙平范所实际控制，同时鉴于交易标的注册资本和交易前的净资产值相近，交易双方决定参考交易标的净资产值，自愿以注册资本 1,100万元作为本次交易公允价格，转让裕人数控股权。
报告期内裕人数控盈利状况良好，主要负责电脑无缝针织内衣机的研发、生产和销售业务，随着电脑无缝针织内衣机国产化进程的进一步推进，未来裕人数宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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控盈利水平还将进一步上升，此次交易按注册资本进行定价未损害公司利益，定价合理。
②合并日及确定依据：
本次收购，交易双方于 2010年 8月 9日签署《股权转让协议书》，裕人数控于 2008年 8月 12日办理完成此次收购的工商变更登记，裕人有限于 2010年 8月 26日支付全部股权转让款，于 2010年 9月 1日起拥有裕人数控的实质控制权，故本次收购合并日确定为 2010年 9月 1日。
③商誉产生的原因及计提减值的情况：
本次收购为同一控制下的收购，未产生商誉。
④交割日的确定及依据：
本次收购协议约定，股权交割日定为办理完毕工商变更登记之日；此次收购于 2010年 8月 12日办理完成工商变更登记，故本次收购的交割日确定为 2010年 8月 12日。
⑤纳税义务完成情况：
孙平范、孙仲华、孙平权出售裕人数控股权已按要求缴纳完毕个人所得税共计 1,304,864.37元。
3、2010年 8月，收购创福软件 100%股权
创福软件于 2009年 6月 30日由孙平范、孙仲华分别以现金出资 100万元、80万元共同设立，注册资本 180万元。慈溪永敬会计师事务所有限公司于 2009年 6 月 2 日出具了慈永会内验[2009]第 266 号《验资报告》，确认注册资本已缴足。
2010 年 8 月 8 日，裕人有限分别与创福软件股东孙平范、孙平权签署《股权转让协议》，协议基本内容包括：孙平范、孙仲华将其持有的创福软件 55.56%、
44.44%股权（对应出资额 100万元、80万元），以人民币 100万元、80万元的价
格转让给裕人有限；办理完毕本次工商变更手续之日为转让股权的交割日；股权转让款应于协议签订之日起一个月内支付完毕。裕人数控股东及裕人有限执行董事 2010年 8月 8日审议通过此次收购事项。此次股权变动后，创福软件成为裕人有限的全资子公司。
（1）收购标的收益和净资产情况及此次收购的定价依据及合理性：
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报告期内，创福软件经营情况良好，实现的收益及净资产情况如下：2009年度、2010年度、2011年度，创福软件实现的收入分别为 378.27万元、1,842.89
万元和 5,438.65万元；实现的净利润分别为 221.64万元、1,084.87万元、2,898.80
万元；2009年底、2010年底和 2011年底，创福软件净资产分别为 401.64万元、
1,086.52万元和 3,985.32万元。
本次收购时，交易双方于 2010年 8月 9日签署《股权转让协议书》，同时截至 2010年 7月 31日，创福软件账面净资产 193.36万元（未经审计）。上述交易
进行时，裕人有限和创福软件均由孙平范所实际控制，同时鉴于交易标的注册资本和交易前的净值产值相近，交易双方决定参考交易标的净资产值，自愿以注册资本 180万元作为本次交易公允价格，转让创福软件股权。
报告期内创福软件盈利状况良好，主要负责电脑针织机械数控软件的研发、生产和销售业务，随着各类电脑针织机械国产化进程的进一步推进，未来创福软件盈利水平还将进一步上升，此次交易按注册资本进行定价未损害公司利益，定价合理。
（2）收购合并日及确定依据：
裕人有限于 2010年 8月 26日支付全部股权转让款，于 2010年 9月 1日起拥有该公司的实质控制权，故此次交易的合并日确定为 2010年 9月 1日。
（3）商誉产生的原因及计提减值的情况：
本次收购为同一控制下的收购，未产生商誉。
（4）交割日的确定及依据：
本次收购协议约定，股权交割日定为办理完毕工商变更登记之日；此次收购于 2010年 8月 12日办理完成工商变更登记，故本次收购的交割日确定为 2010年 8月 12日。
（5）纳税义务完成情况：
孙平范和孙仲华出售创福软件股权已按要求缴纳个人所得税共计 21,554.08
元。
4、2010年 10月，公司参股意大利 Logica公司（Logica s.r.l.）
意大利 Logica公司成立于 1991年，主要产品包括针织机械制版系统及针织机械自动化控制系统；意大利 Logica 公司在针织机械及服装设计方面具有先进宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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的技术和丰富的市场经营，能够准确提供切合针织机械使用者需求的专业产品，是世界领先的针织机械工业应用自动化全面解决方案的提供商。
2010年 10月 20日，公司与意大利 Logica公司自然人股东 Stefano Savoia、Gianni Savoia、Barbara Smanio、Maria Teresa Luppi签署增资协议，协议约定公司向意大利 Logica公司增资 100万欧元，占增资后意大利 Logica公司注册资本的 30%。根据协议，增资后 3年内，意大利 Logica公司董事会由 3名成员组成，其中 2名董事会成员由意大利股东委派，另 1名董事会成员由公司委派，故此次增资后，公司能够对意大利 Logica公司产生重大影响。
本次增资价格系依据意大利 Logica 公司研发实力、市场地位及未来业绩发展等情况，由交易双方协商确定。
此次增资完成后，公司将与意大利 Logica 公司展开一系列技术合作，有利于公司接触到行业内最新的技术趋势，提升综合研发创新实力，并使公司对针织机械关键技术掌控力度进一步提升。截至 2011年末，意大利 Logica公司资产总额 188.47万欧元，净资产 107.28万欧元，2011年实现净利润 27.59万欧元（以
上数据未经审计）
5、公司 2010年度重组对发行人的影响
2010 年度，公司共发生两次非同一控制下资产收购，分别为海外收购宝马泰克（Promatech S.P.A.）所持有的斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务、参股意大利 Logica 公司 30%的股权；发生两次同一控制下资产收购行为，分别为收购同一实际控制人控制下的裕人数控和创福软件。重组资产与发行人财务指标的对比情况：
（1）非同一控制下资产收购对发行人相关指标的影响
单位：万元
项目
2009年 12月 31日资产总额
2009年度
营业收入
2009年度
利润总额
瑞士斯坦格 Steiger 品牌电脑针织横机业务
11,337.7 7,824.22 -4,863.54
意大利 Logica公司注 1 193.2 220.56 5.65
合计 11,530.9 8,044.78 -4,857.89
发行人 77,537.26 84,691.91 15,562.67
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占发行人相应指标的比例 14.87% 9.50%—
注 1：由于公司是参股意大利 Logica 公司 30%的股权，故相应指标为乘以持股比例后的数值。
注 2：发行人数据业经审计，其他数据未经审计；
公司 2010年度非同一控制下收购斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务、参股意大利 Logica 公司，目的均为了吸收引进先进的电脑针织横机技术，增强公司技术研发实力，收购资产 2009年末资产总额、2009年度营业收入和利润总额占发行人相应指标的比重均低于 20%，上述收购事宜未对发行人相关财务指标产生重大影响。
（2）同一控制下资产收购对发行人相关指标的影响
单位：万元
项目
2009年 12月 31日资产总额
2009年度
营业收入
2009年度
利润总额
裕人数控 7,126.52 9,764.07 1,859.09
创福软件 533.47 378.27 296.08
合计 7,659.99 10,142.34 2,155.17
发行人 77,537.26 84,691.91 15,562.67
占发行人相应指标的比例 9.88% 11.98% 13.85%
注：数据业经审计
公司 2010 年度同一控制下收购资产在 2009 年末资产总额、2009 年度营业收入和利润总额占发行人相应指标的比重分别为 9.88%、11.98%和 13.85%，均
低于发行人相应指标的 20%，上述重组事宜未对发行人主营业务产生重大影响。
6、公司 2010年重组对发行人 2010年度经营业绩的影响
公司 2010年完成对世界知名的斯坦格（Steiger）品牌电脑横机的业务收购，并参股意大利 Logica 公司，为完善公司的产品战略布局、增强对核心技术的掌控力度和研发实力奠定了坚实的基础。同时公司完成对同一实际控制人下的裕人数控、创福软件的股权收购，既消除了同业竞争，又实现了资源整合，提高了发行人的综合实力，增强了发行人的持续盈利能力和抗风险能力。
公司 2010年所进行的重组对发行人 2010年度经营业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
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重组内容
2010年末
资产总额
影响收入影响利润总额
瑞士 Steiger电脑横机制造业务 10,067.39 5,363.59 -418.79
意大利 Logica公司注 1 764.64 ——
裕人数控 24,313.38 22,382.73 2,763.76
创福软件 3,580.13 1,842.89 1,420.99
金额合计（A） 38,725.54 29,589.21 3,765.96
发行人（B） 223,693.07 257,438.40 78,154.59
比例(A/B) 17.31% 11.49% 4.82%
注 1：由于公司是参股意大利 Logica公司 30%的股权，故相应指标为乘以增资比例后的数值。根据增资协议，公司从 2011年开始享有意大利 Logica公司实现的净利润。
注 2：裕人数控、创福软件和发行人有关指标业经审计，其他数据未经审计。
公司 2010年度业务和资产重组有助于发行人完善产业布局，将增强发行人主营业务的实力和持续盈利能力，但对发行人当年的资产总额、营业收入和利润总额的影响较小，分别为 17.31%、11.49%和 4.82%，不构成重大影响。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人发生的各次收购程序合规，并按要求完成相关纳税义务；各次收购定价合理，符合发行人业务发展的需要，对发行人资产总额、收入和利润总额不构成重大影响。
三、发行人股权结构、组织结构及职能部门
（一）发行人股权结构
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注 1：其他投资者指永力投资等 7家投资者，其中，永力投资持有 0.84%，同和投资持
有 0.50%，北远投资持有 0.50%，公牛集团持有 0.5%，博扬投资持有 0.44%，联创永津持有
0.33%，浙商投资持有 0.33%。
注 2：除上述 10 家子公司外，公司还设有 5家分公司，分别为宁波慈星股份有限公司慈溪经济开发区分公司、慈溪创福软件科技有限公司深圳分公司、宁波慈星纺织机械销售有限公司海曙分公司、宁波慈星纺织机械销售有限公司杭州分公司、宁波慈星纺织机械销售有限公司台州市椒江分公司；
（二）组织结构图
1、发行人内部组织结构图
70%
50% 60%
慈星股份注 2
创福投资
6.50%
福裕投资
2.50%
华睿点石
2.50%
平方投资
1.06%
其他投资者注 1
3.44%
孙平范
香港创福裕人投资
98% 100%
胜歌五金华冠绒织
53.6375% 30.3625%
%
100%
慈星数控意大利
Logica
公司
30% 70%
裕达机械慈星担保
100%
慈星销售
100%
慈星职校裕人数控创福软件
100% 100%
瑞士斯坦格
斯坦格时尚设计中心
100%
100%
上海斯泰格
100% 100%
洛杰卡软件%
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2、发行人内部组织机构的职能及运行情况
部门职能
审计部
负责编制公司的内部审计制度及审计业务操作规范；督促检查公司及各控股子公司和事业部严格执行国家财经纪律、法规、制度等情况；负责编制年度审计计划与阶段工作计划并组织实施；负责对公司及控股子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效及其他有关的经济活动进行审计监督。
行政管理部
负责公司后勤管理、基础设施设备的建设与维护、安全保卫、交通管理与出车协调、办公用品采购与发放等行政事务。
人力资源部
负责公司的人力资源规划、人力资源项目申报、人员招聘与配置、培训管理、绩效考核管理、薪酬管理、劳动关系管理、企业文化建设等工作。
采购部负责公司生产物料的采购及供应商的开发、评估、维护工作。
市场部
负责公司产品的市场推广工作，公司网站的运营，公司内刊的策划，树立和宣传公司良好市场形象。
营销管理部
负责公司产品的销售，对订单安排、贷款回收、出货等销售环节进行监督和协调，维护客户关系。
售后服务部
主要负责公司产品的售后服务工作，包括售后网络的维护、售后技术支持、售后技术人员的协调分配等。
财务部
负责公司的财务管理、财务核算、财务审核和财务分析工作；负责公司财务预决算计划和资金收支计划的制定、实施及跟踪管理；负责公司资金调度、协调，编制、上报公司各类财务报表；负责成本核算和管理工作，负责公司的纳税申报、税收管理等工作。
项目部负责公司的项目管理，组织各级各类项目的申报。
股东大会
战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
董事会
监事会
董事会秘书
总经理
袜机制造部
内衣机制造部
横机制造部
质量管理部
品质部
技术部
研发部
证券部
仓储物流部
项目部
财务部
售后服务部
营销管理部
市场部
采购部
人力资源部
行政管理部
审计部
副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理
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仓储物流部负责公司的原材料、半成品和成品的出入库、保管及物流配送管理等工作
证券部负责公司证券事务、信息披露、投资者关系管理等。
研发部主要负责公司产品的设计和开发；负责公司对外合作研发设计等事项。
技术部负责对产品进行技术指导、规范工艺流程、制定技术标准，实施技术监督。
品质部
负责供应商品质管理及来料检验，材料异常的处理，外协半成品与成品检验，品质系统的优化和维护，客户投诉信息的统计分析，成品可靠性试验，成品出货品质控制，客户来厂品质体系审查的主导等工作。
质量管理部
负责公司的质量体系建设；负责生产工艺标准化及考核工作；负责制定质量工作标准、材料/半成品/成品检验标准及质量监督方式。
横机制造部
负责公司横机生产计划的制定、实施，合理组织生产过程，综合平衡生产能力，完成生产任务。
内衣机制造部
负责公司内衣机生产计划的制定、实施，合理组织生产过程，综合平衡生产能力，完成生产任务。
袜机制造部
负责公司袜机生产计划的制定、实施，合理组织生产过程，综合平衡生产能力，完成生产任务。
四、发行人控股、参股子公司情况
截至本招股说明书签署之日，发行人直接控股裕人数控、创福软件等 9家子公司，并通过瑞士斯坦格（Steiger SA）持有斯坦格时尚设计中心 100%的股权；此外，公司还参股意大利 Logica子公司。各控股子公司主营业务情况如下：
序号公司名称主营业务
1 裕人数控
电脑无缝针织内衣机及电脑丝袜机的研发、生产、销售；电脑针织横机生产、销售。
2 创福软件控制系统及制版软件的研发、生产、销售。
3 慈星销售电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机、电脑丝袜机的销售。
4 慈星担保为发行人及其他子公司的客户提供融资担保
5 裕达机械大圆机的研发、生产、销售。
6 慈星数控目前未开展实际经营业务，是发行人募投项目的实施主体。
7 慈星职校为客户及员工提供机修、制版培训。
8 上海斯泰格 Steiger品牌电脑针织横机的生产、销售。
9 瑞士斯坦格 Steiger电脑针织横机的研发、小批量生产及销售。
10 斯坦格时尚针织服装的时尚设计。
11 洛杰卡软件针织机械软件的研发
（一）发行人控股子公司基本情况
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1、宁波裕人数控科技有限公司
裕人数控设立于 2006年 10月，主要负责公司电脑无缝针织内衣机等针织机械的研发、生产和销售业务，目前达到年产 1,000余台电脑无缝针织内衣机的生产能力。
法定代表人孙平范
成立日期 2006年 10月 12日
注册资本 1,100万元
住所庵东镇振东村纬三路 328号
主要生产经营地杭州湾新区欧洲工业园
股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
慈星股份 1,100 100
经营范围
针织机械制造，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
财务状况（业经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 55,861.92
净资产 30,339.90
营业收入 96,925.56
净利润 28,114.64
2、慈溪创福软件科技有限公司
创福软件负责针织机械的相关控制软件的自主研发和产业化业务。
法定代表人孙平范
成立日期 2009年 6月 3日
注册资本 180万元
住所慈溪市白沙路街道华东轻纺城三期 7号楼 201-203室
主要生产经营地慈溪庵东镇工业园区纬三路西
股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
慈星股份 180 100
经营范围
计算机软件的研究、开发、设计；计算机硬件及网络设备的研究、开发、制造
财务状况（业经审项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 4,437.52
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计）净资产 3,985.32
营业收入 5,438.65
净利润 2,898.80
3、瑞士斯坦格公司（Steiger SA）
主要负责高端嵌花横机的研发、生产和海外销售业务；此外，公司将基于瑞士斯坦格（Steiger SA）建立高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研发创新提供坚实的技术支持。
董事会主席孙平范
成立日期 2004年 11月 11日
注册资本 250,000瑞士法郎
住所瑞士 Zug市 Vionnaz镇
股权结构
股东出资额（瑞士法郎）持股比例（%）
慈星股份 250,000 100
财务状况（业经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 6,771.66
净资产 2,942.81
营业收入 14,110.31
净利润 -1,067.87
4、上海斯泰格针织机械有限公司
负责对接瑞士斯坦格（Steiger SA）最新的研发技术成果，完成技术承接和小批量试验生产任务。
法定代表人孙平范
成立日期 2010年 8月 16日
注册资本 518万元
住所及主要生产经营地
上海市松江区洞泾路 8号 14幢 A区
股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
慈星股份 518 100
经营范围
针织机械及零部件；针纺织制品的制造、销售；从事货物及技术的进出口业务；针织机械设备领域内的技术开发；计算机软件开发；机械用电脑集成电路开发。
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主营业务针织机械的研发、生产和销售业务；
财务状况（业经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 6,892.27
净资产 574.93
营业收入 5,085.84
净利润 136.21
注：上海斯泰格全称上海斯泰格针织机械有限公司，于 2011年 7月更名为上海事坦格针织机械有限公司
5、慈溪市慈星职业培训学校
本着“产品+服务”的经营理念，公司 2005年即设立培训中心，针对客户和公司技术员工提供电脑针织横机的专业技能培训。相对于传统的手摇横机，电脑针织横机结构复杂，操作技术难度高，要求使用人员掌握制版、机械维护等一系列专业技术。在国内电脑横机替代手摇横机的产业升级换代的初期，有经验的电脑横机技术人才极度稀缺，已成为限制国内电脑针织横机快速发展的主要障碍之一。针对此现状，公司设立培训中心，为客户和员工提供相关的专业技术培训，通过有步骤、系统性地实施制版、机修等各项培训内容，使学员熟练掌握电脑横机操作技能。截至 2011年 12月 31日，已向行业内累计输送专业技术人员超过14,800余人次，一定程度上推动了电脑针织横机在国内的普及和运用。
为进一步规范公司培训中心的管理和运营，公司正式成立慈溪市慈星职业培训学校，并于 2010年 6月 3日获得慈溪市劳动和社会保障局颁发的《民办学校办学许可证》（慈劳行审[2010]4号），于 2010年 7月 1日获得慈溪市民政局颁发的《民办非企业单位登记证书》（浙慈民证字第 060042号）。慈星职校的基本情况如下：
法定代表人马铁东
成立日期 2010年 7月 1日
注册资本 180万元
住所慈溪杭州湾新区滨海一路 389号
主要生产经营地慈溪杭州湾新区欧洲工业园区
股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
慈星股份 180 100
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业务范围机修钳工（初级）培训
主营业务对客户进行针织机械修理、制版等技术的系统培训
财务状况（业经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 606.00
净资产 427.51
营业收入 835.09
净利润 -58.40
（1）慈星职校学校生源情况
慈星职校设立于 2010年 7月 1日，其从设立以来至 2011年底，累计接受学员 5,835名，学校生源均来自于公司客户或内部员工，其中客户或客户委派的学员共计 3,332名、公司员工 2,503名。
（2）慈星职校收费情况、收入及利润来源情况
为进一步规范公司培训业务的管理和运营，公司于 2010年 7月 1日成立慈溪市慈星职业培训学校，制定了《关于培训收费标准的办法》，并呈报至慈溪市劳动保障局、慈溪市民政局、慈溪市地方税务局杭州湾分局。
具体收费标准如下：
学员性质收费标准支付单位
接受培训的人数
客户
购买公司机器免费提供一定课时的培训课程— 2,591
未购买公司机器 3,000元/人?期，每期 240学时学员自付 2
公司或子公司员工
新员工初级培训 5,000元/人?期，每期 1,670学时员工自身不用支付，由员工所在公司支付员工中级培训 3,200元/人?期，每期 400学时 1,497
员工高级培训 3,200元/人?期，每期 400学时 53
可见，慈星职校作为独立核算的法人主体，收入主要来自客户或公司内部员工的培训费。2010年度及 2011年度，慈星职校实现收入 451.2万元和 835.09万
元，共实现净利润 279.59万元和-58.40万元。
6、宁波裕达针织机械有限公司
裕达机械设立于 2010年 8月，由公司联合白羽、卢先浩、陈张苗 3名自然人共同设立，负责圆纬机的研发生产和销售业务。
裕达机械自然人股东白羽、卢先浩、陈张苗与公司股东、高级管理人员均不宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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存在关联关系。
法定代表人孙平范
成立日期 2010年 8月 18日
注册资本 1,000万元
住所慈溪市坎墩街道五灶一村镇中路东侧
主要生产经营地慈溪杭州湾新区欧洲工业园区
股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
慈星股份 700 70
白羽 100 10
卢先浩 100 10
陈张苗 100 10
经营范围
一般经营项目：针织机械制造；针纺织制成品制造；机械用电脑集成电路开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
财务状况（业经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 1,210.93
净资产 782.48
营业收入 5.46
净利润 -174.44
7、宁波慈星担保有限公司
慈星担保成立于 2011年 1月，负责为以买方信贷付款方式购买设备的客户向银行提供担保。
法定代表人孙平范
成立日期 2011年 1月 25日
注册资本 17,000万元
住所慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2号楼<4-2>室
股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
慈星股份 10,000 100
经营范围
融资性担保业务；贷款担保、票据承兑、贸易融资、信用证担保业务；投资总额不超过净资产 20%的自有资金投资业务。（在许可证件有效期内经营）
财务状况（业经审项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
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计）总资产 17,956.29
净资产 16,256.24
营业收入 831.81
净利润 -743.76
8、宁波慈星纺织机械销售有限公司
慈星销售设立于 2010年 5月，负责公司产品的对外销售业务。
法定代表人孙平范
成立日期 2010年 5月 24日
注册资本 580万元
住所慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2号楼<4-3>室
股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
慈星股份 580 100
经营范围
纺织机械销售；纺织机械软件、纺织机械零配件销售；纺织机械售后服务、技术服务；纺织机械租赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
财务状况（业经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 109,467.96
净资产 1,842.65
营业收入 243,192.91
净利润 2,197.23
9、宁波慈星数控科技有限公司
慈星数控设立于 2011年 1月，是公司募集资金投资项目的实施主体，慈星数控将配合公司未来发展战略，进行针织机械的研发、生产和制造业务。
法定代表人孙平范
成立日期 2011年 1月 18日
注册资本 5,000万元
住所/主要生产经营地
宁波杭州湾新区滨海大道南侧商贸街 4号楼 2-11N室
股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
慈星股份 5,000 100
经营范围
数控纺机软件研究、开发，纺织机械制造，纺织制成品设计及制造，机械用电脑集成电路开发，纺织机械维修。
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财务状况（业经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 12,490.71
净资产 4,576.41
营业收入 0.00
净利润 -423.59
10、斯坦格时尚设计中心
斯坦格时尚设计中心是瑞士斯坦格全资子公司，位于意大利雷焦艾米利亚省，主要负责从事高档针织产品的设计业务。
成立注册日期 2007年 5月 3日
注册资本 5万欧元
地址意大利雷焦艾米利亚省
股权结构
股东持股比例（%）
瑞士斯坦格（Steiger SA） 100%
11、宁波洛杰卡软件科技有限公司
法定代表人孙平范
成立日期 2011年 11月 16日
注册资本 100万欧元
住所/主要生产经营地
慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2号楼（4-3）室
股权结构
股东出资额（万欧元）持股比例（%）
慈星股份 70.00 70%
意大利 Logica公司 30.00 30%
经营范围针织机械软件研发和销售
注：洛杰卡软件成立于 2011年 11月 16日，系中外合资企业，合资各方应于营业执照核发之日起六个月内出资到位。截至 2011年 12月 31日，各合资方尚未实际缴纳出资，洛杰卡软件尚未正式开始经营。
（二）发行人参股子公司意大利 Logica公司
成立日期 1994年 10月 20日
注册资本 22,268欧元
地址米兰多拉市
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股权结构
股东持股比例（%）
慈星股份 30
Smanio Barbara 28
Savoia Gianni 21
Teresa Luppi Maria 14
Savoia Stefano 7
主营业务电脑针织机械制版系统的研发、生产和销售业务；
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东为裕人投资、香港创福、创福投资，基本情况如下：
1、宁波裕人投资有限公司
法定代表人/
实际控制人
孙平范
成立日期 2010年 8月 11日
注册资本 1,000万元
住所慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2号楼<11-3>室
股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
孙平范 1,000 100
经营范围项目投资；软件研究、开发。
主营业务项目投资
财务状况（业经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 295,229.50
净资产 180,609.44
营业收入 332,431.34
净利润 91,502.35
2、创福企业有限公司
（1）基本情况
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法定代表人张汉文
实际控制人孙平范
成立日期 2002年 11月 6日
注册资本 10万元港币
住所香港九龙湾宏冠道 6号鸿力工业中心 A座 8楼 20室
主营业务未从事经营性业务
股权结构
股东出资额（万港币）持股比例（%）
孙平范 9.8 98
张汉文 0.2 2
香港创福由 TOPWORLD REGISTRATIONS LIMITED CORPORATION、TOPWORLD SECRETARIAL LIMITED CORPORATION于 2002年 11月 06日以现金出资在香港注册成立，法定股本 10,000港元，已发行股本 2港元（普通股），其中 TOPWORLD REGISTRATIONS LIMITED CORPORATION与 TOPWORLD
SECRETARIAL LIMITED CORPORATION各持 1股，各占 50%的股权比例。2003年 6月，孙平范、张汉文向香港创福增资并受让原股东股权，香港创福法定股本增至 100,000港元，已发行股本 100,000港元（普通股），其中孙平范持有 98,000股，占 98%，张汉文持有 2,000股，占 2%；其中张汉文对香港创福的出资实际全部由孙平范投入，其持有的香港创福 2%的股权系代孙平范所持有；之后，香港创福的股权结构一直未发生变更，并由张汉文对其进行日常管理。
张汉文与孙平范于 2000年前后相结识，张汉文曾向孙平范提供资金融通便利、并对香港创福进行日常管理，双方一直保持良好的合作关系；2010年 12月，为了明晰产权，孙平范拟向张汉文出售香港创福该 2%的股权，同时张汉文亦有收购意向；经双方协商，孙平范将其委托张汉文代持的香港创福 2%的股权转让予张汉文。2010年 12月 29日，孙平范与张汉文签署《股权转让协议》，就代持股事宜进行确认，同时约定孙平范将所持 2%的股权转让予张汉文，转让价格按发行人 2010 年预测净利润（6 亿元）×8 倍市盈率×香港创福持有发行人的股份比例（30.3625%）×2%计算，共计 2,914.80万元人民币，（折合美元 4,408,837.81
元）；张汉文分别于 2011年 1月 10日、2011年 1月 26日向孙平范在中国银行（香港）有限公司开具的美元账户汇入 2,196,566.64美元和 2,212,271.17美元。
受让资金均为张汉文自有资金，系其多年经营积累。香港范纪罗江律师行律师认宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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为，张汉文受让股权事宜已依据《香港印花税条例》（香港法例第 117 章）履行了转让程序，未有资料显示该股权转让事宜存在违反相关香港法律的情况。同时，关于此次股权转让，孙平范已根据个人所得税征缴要求，于 2011年 12月 19日缴纳个人所得税 582.92万元。
张汉文除了曾向孙平范先生提供资金融通便利、对香港创福进行日常管理外，张汉文及张汉文投资的其他企业与孙平范及其控制的其他企业无业务往来和关系。
根据张汉文、本次发行的中介机构及签字人员出具的声明，张汉文与本次发行人的中介机构及签字人员不存在关联关系。张汉文所持的香港创福 2%的股权为其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或利益输送的情况。
香港范纪罗江律师行就香港创福存续的合法合规情况进行了核查并出具了《法律意见书》，经核查：
香港创福是依据香港法律成立并有效存续且状态良好的公司；
香港创福章程、商业登记换证、注册证书均符合所有香港法律的要求且有法律效力；
香港创福经营符合香港法律的规定；香港创福不存在由香港的任何法庭审理的获香港的任何公共、监管或政府部门或机构受理的或提起的针对或能够影响到该公司或其资产的未决的、已威胁的或潜在的，并且在作出对该公司不利裁决的情况，单独或总体上会对该公司产生重大不利影响的案件、诉讼或法律程序；
不存在通过香港创福需要停业、解散或终止，或撤销、吊销或取消该公司现在持有的任何政府授权的指令或决议。不存在针对香港创福的关于资不抵债的声明或判令。
（2）关于孙平范投资香港创福的资金来源的说明
孙平范投资香港创福的资金来自于其向香港居民张汉文的借款。2002年 10月 18日，孙平范与张汉文签订《借款合同》，约定向其借入 10万港币，用于受让并增资香港创福股权；借款利率 6%，借款利息的计算期间自张汉文实际向孙平范提供借款之日起至孙平范归还借款之日止。2003年 1月 20日，张汉文收到孙平范归还的上述借款本息共计 110,000 元人民币，并签署《还款收据》，对债权债务已履行完毕、无潜在纠纷进行确认。
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（3）香港创福投资设立裕人有限 300万美元的资金来源说明
香港创福投资设立裕人有限的 300 万美元来源于孙平范向张汉文的借款；2003年 7月 16日，孙平范与张汉文签订《借款合同》，约定向其借入 300万美元，用于香港创福投资设立裕人有限。协议约定借款年利率 6%，借款利息的计算期间自张汉文实际向孙平范提供借款之日起至孙平范归还借款之日。2003年 7月至 2004年 10月，张汉文陆续将上述 300万美元汇入香港创福账户，香港创福获得张汉文的借款后，分 4次作为投资款汇入裕人有限的验资账户中。
2010 年 9 月 7 日，张汉文收到孙平范通过香港创福归还的上述借款本息共
425.3万美元，并签署《还款收据》，确认：孙平范 2003年 7月 17日至 2004年
10月 25日累计向其借款 4,690,000港元（折合 60万美元），2,399,995美元（240万美元扣除 5美元汇款手续费用）；2010年 9月 7日，孙平范将上述借款归还，本息合计 425.30 美元。同时张汉文确认，双方的债权债务已经结清，孙平范不
再对其承担任何债务，双方不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）香港创福投资设立创福纺机 510万美元的资金来源说明
香港创福投资设立创福纺机 510万美元来源于孙平范向林競兒的借款。2004年 9月 21日，孙平范与林競兒签订《借款合同》，约定向其借入 510万美元，用于香港创福投资设立创福纺机。协议约定借款年利率 6%，借款利息的计算期间自林競兒实际向孙平范提供借款之日起至乙方归还借款之日。2005年 3月至2007年 1月，林競兒陆续将上述资金汇入香港创福账户，香港创福获得林競兒的借款后，分 12次作为投资款汇入创福纺机的验资账户中。
2009年 10月至 2010年 12月，孙平范前后 5次陆续通过香港创福归还其对林競兒的借款本息共 646.96万美元；林競兒签署《还款收据》，确认：孙平范 2005
年 3月 1日至 2007年 1月 2日累计向其借入 4,391,529,22港元，4,556,580,61美元；2010 年 12 月 29 日，孙平范将上述借款归还。同时林競兒确认，双方的债权债务已经结清，孙平范不再负担任何债务，双方不存在纠纷及潜在纠纷。
（5）上述借款往来及境内投资行为符合当时相关外汇管理的规定
孙平范于 2003年向张汉文借款 10万元港币用于增资和收购香港创福股权，并分别于 2003年和 2004年向张汉文、林竸兒借入 810万美元用于香港创福设立裕人有限、创福纺机；根据当时有效的《关于印发<境内居民个人外汇管理暂行宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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办法>的通知》（汇发（1998）11 号）和《国家外汇管理局关于规范居民个人外
汇结汇管理有关问题的通知》（汇发〔2004〕18 号）》及其他相关法律、法规的规定，我国外汇管理部门仅对中国公民以其所有的境内资产进行境外投资设置了用汇审批程序，对中国公民在境外借款、以其境外借款进行境外投资，则未设置相关外汇审批的强制性规定，上述借款行为并不违反相关外汇管理规定。
实际控制人孙平范向香港居民借款对香港创福增资，并通过香港创福进行境内投资，不存在以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资的目的，孙平范未办理外汇登记并不违反《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）相关外汇管理规定。
同时，国家外汇管理局慈溪市支局于 2011年 12月 19日出具书面证明：发行人及实际控制人孙平范一直以来遵守国家有关外汇监督管理的法律、法规，没有因违反有关外汇监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
（6）张汉文及林競兒的背景介绍及其与孙平范的关联关系情况
张汉文先生出生于 1938年 7月 9日，祖籍印尼，2002年香港创福设立时已成为香港公民，从事商业投资活动；林競兒先生出生于 1958年 1月 16日，出生地香港，为香港公民，从 1985年起即设立联合地球有限公司，从事纺织机械二手机、零配件、电脑横机的买卖活动。孙平范早年在商业往来活动中与上述二人结识，与二人均无关联关系。
3、宁波创福投资合伙企业
执行事务合伙人郑建林
实际控制人郑建林
成立日期 2010年 9月 8日
出资额共计 630万元
主要经营场所慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2号楼<11-4>室
合伙人及出资金额
合伙人出资额（万元）出资额比例（%）
郑建林（普通合伙人） 5 0.7937
孙仲华（有限合伙人） 315 50
龚国冲（有限合伙人） 310 49.2063
经营范围一般经营项目：项目投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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限制和许可经营的项目。）
主营业务除持有慈星股份股权外，未从事其他经营性活动
财务状况（业经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 3,902.01
净资产 630.00
营业收入 0.00
净利润 0.00
创福投资合伙人均为公司实际控制人的近亲属，其中，孙仲华为公司实际控制人孙平范的父亲，郑建林为孙平范配偶的兄长，龚国冲为郑建林的配偶。
（二）实际控制人的基本情况
孙平范持有裕人投资 100%股权，裕人投资持有公司本次发行前 53.6375%的
股权；同时，孙平范还持有公司股东香港创福 98%的股权，香港创福持有公司本次发行前 30.3625%的股权。本次发行前，孙平范能够控制公司 84%以上的表决
权，是公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人没有发生变化。
关于公司实际控制人孙平范先生的简介及行业荣誉请参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”之“一、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员简介”。
（三）实际控制人控股的其他企业基本情况
公司实际控制人孙平范除控制本公司外，还持有裕人投资 100%的股权、香港创福 98%的股权，胜歌五金 50%的股权，华冠绒织 60%的股权，曾持有椒江机械厂 100%股权。裕人投资、香港创福的基本情况参见本节“五、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以
上股份的主要股东的基本情况”；胜歌五金、华冠绒织、椒江机械厂的基本情况如下：
1、慈溪市胜歌五金配件有限公司
法定代表人孙平范
成立日期 1996年 6月 17日
注册资本 50万元
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住所/主要经营场所慈溪市白沙路街道二房村
股权结构
股东出资额（万元）出资额比例（%）
孙平范 25 50
孙仲华 15 30
郑迪仙 10 20
合计 50 100
经营范围五金配件制造、加工
主营业务未实际经营业务
财务状况（未经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 46.74
净资产 6.25
营业收入 0.00
净利润 -38.96
注：原慈溪市孙氏针织机械有限公司，于 2010年 7月 29日更名为慈溪市胜歌五金配件有限公司
2、慈溪市华冠绒织有限公司
法定代表人孙平范
成立日期 1998年 11月 6日
注册资本 50万元
住所/主要经营场所慈溪市浒山街道华胜路 56号
股权结构
股东出资额（万元）出资额比例（%）
孙平范 30 60
孙仲华 20 40
合计 50 100
经营范围
平绒织造；针纺织品加工、制造、销售；轻纺原料（除棉花）批发、零售。
主营业务未实际经营业务
财务状况（未经审计）
项目（万元） 2011年 12月 31日/2011年度
总资产 122.24
净资产 122.24
营业收入 0.00
净利润 -0.09
3、椒江机械厂基本情况
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椒江机械厂成立于 1994年 4月 14日，为孙平范成立的个人独资企业，投资额 6万元，早期曾从事手摇横机制造业务；目前从事手摇横机修理和配件加工业务。2010 年 7 月，孙平范将椒江针织厂作价 6 万元转让给以前的合作伙伴陈士友。截至 2010年末，椒江机械厂资产总额为 10.49万元，2010年度营业收入 15.14
万元，实现净利润 0.54万元。
（四）股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人持有的本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
公司本次拟发行人民币普通股6,100万股，发行前后的股本结构如下：
股东名称
发行前发行后
股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
有
限
售
条
件
的
股
份
宁波裕人投资有限公司 182,367,508 53.6375 182,367,508 45.4782
创福企业有限公司 103,232,498 30.3625 103,232,498 25.7438
宁波创福投资合伙企业 22,099,984 6.5000 22,099,984 5.5112
宁波福裕投资合伙企业 8,499,986 2.5000 8,499,986 2.1197
浙江华睿点石投资管理有限公司 8,499,986 2.5000 8,499,986 2.1197
宁波平方投资合伙企业 3,612,518 1.0625 3,612,518 0.9009
宁波永力投资合伙企业 2,833,341 0.8333 2,833,341 0.7066
宁波同和股权投资合伙企业 1,700,004 0.5000 1,700,004 0.4239
宁波北远投资有限公司 1,700,004 0.5000 1,700,004 0.4239
公牛集团有限公司 1,700,004 0.5000 1,700,004 0.4239
宁波博扬投资合伙企业 1,487,495 0.4375 1,487,495 0.3709
杭州联创永津创业投资合伙企业 1,133,336 0.3 1,133,336 0.2826
浙江浙商创业投资管理有限公司 1,133,336 0.3 1,133,336 0.2826
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拟发行社会公众股－－ 61,000,000 15.21
合计 340,000,000 100.00 401,000,000 100.00
（二）发行人前十名股东情况
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 裕人投资 182,367,508 53.6375
2 香港创福 103,232,498 30.3625
3 创福投资 22,099,984 6.5000
4 福裕投资 8,499,986 2.5000
5 华睿点石 8,499,986 2.5000
6 平方投资 3,612,518 1.0624
7 永力投资 2,833,341 0.8334
8 同和投资 1,700,004 0.5000
9 北远投资 1,700,004 0.5000
10 公牛集团 1,700,004 0.5000
合计 336,245,833 98.8958
（三）前十名自然人股东
本次发行前，发行人共有 13名股东，均为法人股东。
（四）外资股份
2010年 12月 10日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2010]872号文《关于同意合资企业宁波市裕人针织机械有限公司变更企业类型的批复》批准裕人有限整体变更设立为股份有限公司，注册资本 34,000 万元。其中，香港创福持有公司 103,232,498股，占本次发行前公司总股本的 30.3625%。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司主要股东的具体关联关系如下：
1、裕人投资和香港创福分别持有公司 53.6375%、30.3625%的股权，均由孙
平范控制；
2、创福投资持有公司 6.5%的股权，其合伙人均为公司实际控制人孙平范的
近亲属，其中，孙仲华为公司实际控制人孙平范的父亲，郑建林为孙平范配偶的宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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兄长，龚国冲为郑建林的配偶；
3、福裕投资持有公司 2.5%的股权，其合伙人均为公司高级管理人员；
4、平方投资持有公司 1.0624%的股权，其合伙人孙平方为公司实际控制人
孙平范的堂兄；
5、永力投资合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主的妹妹；
6、联创永津和浙商投资均持有公司 0.3334%的股权，联创永津执行事务合
伙人的委派代表徐汉杰同时担任浙商投资的总经理。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、
孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及股东香港创福、创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联
创永津、浙商投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方
国听、马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平方、郑建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人或本人关联方离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东裕人投资（股
东孙平范为发行人实际控制人、董事长）及股东香港创福（股东之一孙平范为发宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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行人实际控制人、董事长）、创福投资（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、福裕投资（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、平方投资（合伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄）、永力投资（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主之妹）还承诺：除上述股份锁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本机构股东、合伙人或其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。
七、员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（一）员工情况
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司员工总数分别为 2,149 人、3,758人、3,253人3。截至 2011年 12月 31日，公司员工按专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、员工专业结构
专业员工人数（人）占员工总数的比例
生产人员 863 26.53%
研发人员 544 16.73%
营销及售后
服务人员
1,421 43.77%
3 公司报告期内收购同一实际控制人控制的创福纺机、慈星数控、创福软件，公司总人数视同报告期初即合并该 3家子公司员工人数统计计算而成
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财务人员 42 1.29%
管理人员 380 11.68%
合计 3,252 100%
2、员工受教育程度
学历员工人数（人）占员工总数的比例
本科及以上 374 11.50%
大专 981 30.19%
高中及中专 978 30.06%
中专以下 919 28.25%
合计 3,252 100%
3、员工年龄分布
年龄员工人数（人）占员工总数的比例
30岁以下 2,597 79.83%
31-50岁 621 19.12%
51岁以上 34 1.05%
合计 3,252 100%
（二）社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。
1、社会保险、住房公积金缴纳人数情况
报告期各期末，发行人及各境内子公司社会保险、住房公积金缴费人数如下：
单位：人
项目 2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31
员工人总数(境内) 2,149 3,699 3,180
养老保险缴纳人数 708 3,069 3,108
医疗保险缴纳人数 707 3,069 3,108
失业保险缴纳人数 708 3,069 3,107
工伤保险缴纳人数 1,641 3,599 3,151
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生育保险缴纳人数 1,641 3,599 3,151
住房公积金缴纳人数 0 52 3,108
注：2010年 12月 31日的员工总数未包括瑞士斯坦格员工 51名、斯坦格时尚设计中心员工 8名；2011年 12月 31日的员工总数未包括包括瑞士斯坦格员工 63名、斯坦格时尚设计中心员工 9名。
截至 2010年 12月 31日，发行人及各境内子公司已基本为所有符合条件的员工缴纳了社会保险；截至 2011年 12月 31日，未缴纳养老保险、医疗保险、失业保险的 72人中，9人为退休后返聘人员、31人为实习生、18人处于试用期、14人因工作调动正在办理社会保险转移手续；未缴纳工伤保险、生育保险的 29人中，9人为退休后返聘人员、6人为实习生、14人为上海斯泰格新进员工。
此外，发行人对于非本地、且未缴纳住房公积金的员工，免费提供员工宿舍。
目前，发行人及子公司合计有床位 2,178个；如因宿舍紧张而导致无法安排宿舍的员工可申领住房补贴。截至 2011 年 12 月 31 日，发行人境内员工总数 3,180名，已为 3,108人办理完毕住房公积金账户手续，开始缴纳住房公积金，缴纳比例达 97.74%；剩余有 72 名员工尚未办理住房公积金手续，其中 40 名为公司实
习生及已到退休年龄人员，剩余 32名为新进员工，计划于 2012年 1月开始办理住房公积金手续。
关于公司境外两家子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）、斯坦格时尚设计中心员工的社会保障情况，公司已分别聘请德勤法律顾问（瑞士）、PEDERSOLI e
ASSOCIATI（意大利律所）对其进行了核查，认为两家公司在员工福利及社会保险方面合法合规。
2、缴费比例情况
发行人及各慈溪地区子公司（裕人数控、慈星销售、创福软件、慈星担保、裕达机械、慈星职校）的社会保险、住房公积金缴费比例如下：
项目缴费依据企业缴费比例
个人缴费比例
养老保险“慈劳社法[2011]2号”《关于申报 2011年度社会保险缴费基数的通知》
（说明：根据该通知，外来务工人员缴费比例适用不同标准，括号中为外来务工人员缴费比例，如与本地员工一致的，不再标注。）
12% 8%
医疗保险 9%（2.5%） 2%（0）
失业保险 2% 1%（0）
工伤保险按行业分类注 3 0
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生育保险 0.4% 0
住房公积金
“慈房委办[2011]1号”《关于调整 2011年度住房公积金缴存基数的通知》
8% 8%
注 1：创福软件、裕达机械适用 1%的缴费比例，发行人、裕人数控适用 0.8%的缴费比
例，慈星销售、慈星担保、慈星职校适用 0.5%的缴费比例。
上海斯泰格的社会保险、住房公积金缴费比例如下：
项目缴费依据企业缴费比例个人缴费比例
养老保险
上海人力资源和社会保障局于 2011年 7月 5日颁布的《2011年上海市社会保险费缴费标准》（已根据《社会保险法》的有关规定作出相应调整，标准执行期为 2011 年 7 月 1日至 2012年 3月 31日）
22% 8%
医疗保险 12% 2%
失业保险 1.7% 1
工伤保险 0.5% 0
生育保险 0.8% 0
住房公积金
“沪公积金管委会[2011]3 号”《关于 2011年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》
7% 7%
此外，上海斯泰格员工中有 19名员工依据《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》（2004年修订）的规定缴纳综合五险，企业缴费比例 12.5%，个人不
缴费。
3、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
发行人及各境内子公司的社会保险费和住房公积金缴纳的起始日期如下：
公司名称成立日期养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金
慈星股份 2003.08 2007.12 2007.12 2007.12 2007.12 2007.12 2010.12
裕人数控 2006.10 2008.07 2008.07 2008.07 2008.07 2008.07 2011.02
慈星销售 2010.05 2010.10 2010.10 2010.10 2010.10 2010.10 2010.12
创福软件 2009.06 2010.10 2010.10 2010.10 2010.10 2010.10 2011.01
慈星担保 2011.01 2011.05 2011.05 2011.05 2011.05 2011.05 2011.05
裕达机械 2010.08 2011.01 2011.01 2011.01 2011.01 2011.01 2010.12
慈星职校 2010.07 2010.10 2010.10 2010.10 2010.10 2010.10 2010.12
上海斯泰格 2010.08 2010.09 2010.09 2010.09 2010.09 2010.09 2010.12
4、社保及公积金的补缴风险
报告期内，2009 年、2010 年发行人存在未按要求为全体员工缴纳社会保险宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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费和住房公积金的情况。经测算，如发行人及各境内子公司自 2008年 1月起（在报告期内成立的子公司按其成立日期起）为全体职工缴纳各项社会保险，则可能补缴社会保险、住房公积金及占当期净利润比例情况如下：
单位：万元
年份
社会保险
应补缴额
住房公积金
应补缴额
净利润
当期须补缴总额
当期须补缴总额占净利润的比例
2009年 144.36 280.75 13,430.00 425.11 3.17%
2010年 412.55 812.06 55,231.68 1,224.61 2.22%
合计 556.91 1,092.81 — 1,649.72 —
经测算，2009年和 2010年应补缴金额占当年利润总额的比例分别为 3.17%、
2.22%，对发行人报告期内的经营成果影响较小。
5、主管部门出具的证明文件
2011 年 1 月 1 日，慈溪市劳动保障监察大队、慈溪市劳动和社会保障局出具《证明》：公司及子公司裕人数控、创福软件、慈星销售、裕达机械、慈星职校近 3年来能够遵守《劳动法》、《劳动合同法》等有关劳动保障法律法规规章，不存在因违反有关劳动保障法律法规规章而受到处罚的情形；近 3年来能遵守社会保险、劳动保障等方面的法律法规，依法缴纳养老、失业、生育、工伤、医疗等各项社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反有关社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
2011 年 1 月 6 日，上海市松江区劳动保障监察大队、上海松江区人力资源和社会保障局出具《证明》：公司子公司上海斯泰格自成立（2010年 8月）以来，能够遵守国家、上海市等劳动保障相关法律、法规和其他有关劳动管理、社会保障方面的政策文件，依法与员工签订《劳动合同》，按照国家和地方有关规定参加社会保险并及时足额缴纳保险金，不存在重大违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。
2011年 1月 11日，宁波市住房公司基金管理中心慈溪分中心出具《证明》：
慈星股份及子公司裕人数控、创福软件、慈星销售、裕达机械、慈星职校自成立以来，能遵守职工住房公积金等方面的法律法规，依法缴纳职工住房公积金，不存在欠缴、挪用职工住房公积金的情形。
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2011年 1月 26日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》：
上海斯泰格于 2010年 10月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，其开户缴存以来未受到中心的行政处罚。
虽然发行人历史上曾存在社保缴纳不规范的情况，但目前已进行纠正，截至2010年 12月 31日，发行人已为所有符合条件的员工缴纳了社会保险；截至 2011年 11 月，发行人已为所有符合条件的员工缴纳住房公积金。对于可能依据相关法律、法规和规范性文件的规定须补缴社会保险和住房公积金的情形，控股股东裕人投资、实际控制人孙平范先生已出具承诺：如果慈星股份及其控股子公司所在地有关主管部门在任何时候依法要求慈星股份及其控股子公司补缴应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险)和住房公积金，裕人投资及孙平范先生将按主管部门核定的金额无偿代慈星股份或其控股子公司补缴，并承担发行人因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失”。此外，慈溪市劳动和社会保障局、宁波市住房公积金中心慈溪分中心已出具证明，证明发行人、裕人数控、创福软件、慈星销售、慈星职校、慈星担保、裕达机械最近三年/自成立以来不存在欠缴社会保险费和住房公积金的情况；上海市松江区（县）社会保险事业管理中心已出具证明，证明上海斯泰格截至 2010年 12月不存在欠缴养老保险费，上海市公积金管理中心已出具证明，证明上海斯泰格开户缴存以来未受到行政处罚。”
保荐机构、发行人律师认为，发行人社会保障的执行情况和住房公积金的缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
为了避免损害公司及其他股东的合法利益，保证公司存续的稳定性、延续性，公司股东及本次发行前持有股份的相关董事、监事、高级管理人员已分别做出股份锁定承诺。具体内容详见本节“六、发行人有关股本的情况”中“（七）本次
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
除前述有关股份锁定的承诺外，本公司的控股股东裕人投资、实际控制人孙宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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平范先生作出了避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况
（一）主营业务及其变化情况
公司主要从事电脑针织机械的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国针织机械技术水平、推动针织工艺发展进步、实现针织业产业升级的高新技术企业。公司主要产品包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，其中电脑针织横机主要用于毛衫生产，电脑无缝针织内衣机用于无缝针织内衣的生产。经过多年发展，公司已成为我国电脑针织机械领域领先企业，主要产品电脑针织横机市场占有率行业第一，电脑无缝针织内衣机市场占有率位居我国市场第二位。
基于强大的研发实力和持续的技术创新，公司已掌握电脑针织横机和电脑无缝内衣机的核心技术，其中多项技术达到国际先进水平，产品技术水平和质量始终保持国内最前沿。公司作为第一单位起草编制了电脑针织横机国家行业标准、首份电脑无缝内衣机国家行业标准。
不断的自主研发和持续的技术创新为公司带来了多项荣誉。2008年，公司及子公司裕人数控被评为“高新技术企业”；2009 年，公司被评为“宁波市工业创新综合示范企业”；2010年，公司被浙江省科技厅等 10部门评为“浙江省创新型试点企业”，公司研发中心被评为“省级高新技术企业研究开发中心”；2011年，宁波市人民政府将公司评为“宁波市工业两创倍增发展优秀示范企业”。
公司产品“GE2-45S电脑针织横机”2008年被列为国家火炬计划项目、“‘十一五’纺织行业推广技术项目”；公司“慈星牌 GE2-52C电脑针织横机”2008年被科技部、环境保护部等 4部委评为“国家重点新产品”；公司“慈星牌电脑针织横机”2008年被评为“浙江省名牌产品”，并于 2011年被评为“宁波市科技创新一等奖”；公司“GE88型电脑无缝针织内衣机”2007年被评为“浙江省加快发展装备制造业重点领域省内首台（套）产品”，2008 年被中国纺织工业协会评选为“‘十一五’纺织行业推广技术项目”，2009年被评为“2009年度宁波市科学技术进步奖三等奖”，并于 2010年被科技部、环境保护部等 4部委评为“国家重点新产品”。
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凭借不断的技术创新、优异的产品质量、良好的品牌形象以及完善的营销与服务体系，公司近年来发展迅速，产品销量迅速增加，市场占有率不断提高。
目前，公司产品已销往广东、浙江、江苏、福建、山东、内蒙古等全国 20多个省市，销售地区涵盖了广东东莞、汕头及浙江桐乡、桐庐、义乌等国内各大针织服装主要生产加工基地；除国内市场外，公司产品还销往孟加拉国、印度、韩国、俄罗斯、中国香港等 22个国家和地区，国际市场拓展初见成效。
公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
（二）发行人主营业务发展历程
从 2003年成立至今，公司一直专注于电脑针织机械的研发、生产和销售。
伴随着高新技术的发展与应用以及针织机械国产化进程的逐步推进，公司的主营业务发展历程可大致划分为两个阶段：
1、电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机研制、试产和完善阶段（2003－2006
年）
2003 年至 2006 年，公司业务处于电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机的研制、试产和完善阶段。面对电脑针织机械被国外垄断的局面，公司将生产经营战略及研发方向定位于电脑针织机械的自主研发与国产化，并投入大量资金、人力和技术力量。
传统手摇针织横机技术含量低、生产效率低、复杂工艺编织难度高，与其相比，电脑针织横机自动化程度高、节约劳动力、操作便捷，可有效提高毛衫企业的生产效率和产品品质，实现毛衫的智能化生产。从行业发展趋势来看，手摇针织横机市场前景黯淡，必将被在国外已广泛应用的电脑针织横机所取代。
但自 1984 年电脑针织横机进入我国市场以来，国内市场长期被德国斯托尔（Stoll）、日本岛精（Shima Seiki）和瑞士斯坦格（Steiger）等国外知名企业所垄断，至 2003年国内尚无电脑针织横机规模生产企业。电脑无缝针织内衣机作为重要的电脑针织机械产品，其高技术含量也使得国内市场长期被意大利罗纳迪（Lonati）近似垄断。垄断造成了产品价格高居不下，进口电脑针织横机售价高达数十万元甚至上百万元，相当于几百台手摇针织横机。进口电脑针织机械高昂的价格限制了国内针织行业的装备升级和自动化进程，阻碍了我国针织行宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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业的发展。
通过自主研发，公司于 2004年成功研制出首批国产电脑针织横机（GE2-45S型），于 2006年又研制出国内首批电脑无缝针织内衣机（GE88型）。公司充分利用了国内的低成本优势，研制的电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机产品价格较进口机型实现了大幅下降。由于电脑针织横机属于高精度先进针织装备，每台约由 1,500 多种零部件组成，技术复杂程度堪比汽车，为提高产品功能的稳定性和技术的成熟度，直至 2006年，公司主要处于产品研制、试产和完善阶段。
2、电脑针织横机大发展及其他电脑针织机械产品市场突破阶段（2007 年
至今）
2007年之后，公司开始大力开拓市场。由于公司生产的电脑针织横机在功能及稳定性方面已接近进口电脑针织横机，加之富有竞争力的产品价格和不断完善的售后服务体系，公司电脑针织横机产品自 2007年开始市场认可度逐步提升，产品销量加速增长。与此同时，公司电脑无缝针织内衣机也取得了一定的市场突破。
通过自主研发，公司不断实现技术创新，掌握各种关键技术并应用于产品，公司产品功能逐步完善、稳定性显著提升、新型号不断推出。公司电脑针织横机产品改进发展情况如下：
年份技术主要改进新增或完善功能产品效果改善新增机型
产品年度销量（台）首台电脑针织横机研发成功
—— GE2-45S -沉降片装置
罗拉
高位罗拉，柔性牵拉，速度程序可调；摆动式沉降片，压线深度可调，可退出工作
新设计的高位罗拉和摆动式沉降片使机器编织性能更稳定，同时解决了复杂花型的编织
GE2-52S 257
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1-1-105产品系列化
新的电控系统
新增多种规格、型号的机型；新电控系统的应用使机器安装、维护、操作更方便，花型文件存取速度更快，数量更多
产品系列化，满足不同客户需求；新电控箱采用箱式设计从而减少了外界电磁和灰尘等的影响，使控制系统运行更稳定
GE2-56S
CE3-45S
GE3-52S
GE3-56S2007
起底板技术应用
起底板装置，剪刀夹子装置
起底板技术的应用使机器编织效率提高，减少原料和挡车工时，满足多种织物编织要求
GE2-45C
CE2-52C
GE2-56C
GE3-45C
GE3-52C
GE3-56C
2,3513针机型研发
积极式送纱装置
CF机型
无电磁铁编织系统应用于 3针机型
积极式送纱装置
CF提花型机器
无电磁铁编织系统应用于 3针机型使机器运行更加稳定
积极式送纱装置使送纱更加合理、稳定
CF 经济型机器可编制简单花型，满足不同客户需求
GE1-60S 2,064
2009 CX机型
增加 CX经济机型，外形、重量减小，新控制系统的应用
与标准型功能、性能一致，但只有部分规格型号，供特殊客户使用
CX1-45S
CX1-52S
CX1-45C
CS1-45C
7,074新编织系统
新沉降片装置
起底板双罗拉
吹吸气及自动加油
起底板双罗拉
新的机型增加了自动吹气、吸尘及自动加油功能，使机器运行条件更完善，新设计的编织系统使编织效率进一步提高
HP2-52C
GE2-52C双罗拉
GE2-60S
19,484HP系列产品
LOGICA 控制系统;
增加规格、型号
满足客户多种需求
HP2-56C
HP2-45C
HP3-45C
HP3-52C
HP3-56C
28,463
2010 年，公司电脑针织横机销量已超过德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）等国外知名企业在国内的销量总和，居行业首位，实现了电脑宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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针织横机的国产化，极大促进了我国针织行业的装备快速升级，有效提升了我国针织行业的国际竞争力。与电脑针织横机类似，公司生产的电脑无缝针织内衣机经过不断的技术完善、品质提升和市场推广，产销量也已初具规模，市场占有率逐步提升，2010 年销量位居我国市场第二位，仅次于意大利罗纳迪（Lonati）公司，呈现出进口替代的趋势。
公司主营业务的快速发展以及市场优势地位的确立，取决于公司在源源不断的自主技术创新的基础上，以客户需求为导向不断增加产品品种、改善产品和服务质量，并在适合本行业的经营模式下实现的新产品顺利推广。目前，除现有主营产品外，公司正积极研发其他电脑针织机械产品。公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger）具备了生产嵌花电脑针织横机的能力，通过不断的自主研发具备了生产电脑针织丝袜机的技术实力，并拟通过本次募集资金投资项目实现这两种产品的产业化。上述产品投产后，公司产品结构将进一步丰富和完善，市场优势地位将进一步提升。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业监管体制和行业政策
1、行业监管体制及主管部门
根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业隶属于“C73专用设备制造业”中的“C7320轻纺工业专用设备制造业”，细分为针织机械行业。
针织机械行业实行行业协会自律管理，目前归属于中国机械工业联合会下属的中国纺织机械器材工业协会针织机械分会，其中中国机械工业联合会在国家发改委的指导下对整个机械制造业进行行业管理；中国纺织机械器材工业协会及其下属的针织机械分会则在中国机械工业联合会的指导下对针织机械行业进行行业引导与自律管理。上述行业协会对行业的管理仅限于产业政策制定、行业发展规划等宏观管理，行业内企业的生产经营完全基于市场化方式的自主经营。
2、行业政策
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针织机械行业是我国实现针织行业产业升级的发展重点，也是我国装备制造升级的重要领域，国家已制定多项扶持政策以鼓励其发展：
序号
发布单位政策名称与公司从事的业务相关内容
1 国务院
《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发（2005）40号）
?纺织行业属于鼓励类行业，鼓励新型高技术纺织机械及关键零部件制造
2 国家发改委
《国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》（2006-2010）
? 28 项关键技术和 10 项重点新型纺机技术装备国产化的攻关与产业突破点
?大力开展纺织技术和装备创新，推进产业升级
3 国务院
国务院关于加快振兴装备制造业的的若干意见（2006）
?发展新型纺织机械，重点对新型成套关键设备技术攻关和产业化，促进纺织行业技术升级国家发改委、中国纺织工业协会
《纺织工业“十一五”发展纲要》（2006-2010）
?大力推进技术进步和产业升级，淘汰落后设备
?到“十一五”末，具有 21 世纪初国际先进水平的针织装备比重要达到 40%以上财政部、国家发改委、海关总署、国家税务总局
《关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》
（2007）
?新型纺织机械被国务院确定为 16 个重大技术装备关键领域之一
6 国家发改委
《促进中部地区崛起规划》
（2007）
?改造升级传统纺织服装业。采用先进技术设备改造传统纺纱织造、针织、印染等行业，淘汰落后产能。鼓励发展高新技术纤维和生物质纤维，加快产业化进程。积极支持承接产业转移，加快发展服装和家用、产业用终端纺织品生产，加强品牌建设，提高产品附加值。
7 国务院
《促进轻纺工业健康发展的六项政策措施》（2008）
?加大轻纺工业技术改造力度，推动产业升级
?安排中央预算内资金，支持轻纺等重点行业开展专项技术改造
8 国务院办公厅
《首台（套）重大技术装备试验示范项目管理办法》
（2008）
?新型纺织成套关键设备被国务院确定为重大技术装备范围科技部、浙江省政府
《工作会商制度协定书》
（2008）
?围绕纺织服装、精细化工和装备制造业的重大科技需求和关键技术问题，集聚、整合国家和地方科技资源，组织开展重大技术开发和产业化示范
?提高国内装备制造业产品的国产化率，破解国际技术贸易壁垒，以高新技术改造传统产业并形成若干优势产业集群，推进浙江优势制造业向现代制造业发展
10 国务院
《装备制造业调整和振兴规划》（2009）
?结合实施纺织工业调整和振兴规划，以粗细联、细络联、高速织造设备，非织造成套设备、专用织造成套设备，高效、连续、短流程染整设备等为重点，推进纺织机械自主化
11 国务院《纺织工业调整和振兴规?坚持自主创新、技术改造与淘汰落后相结合
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划》（国发[2009]10号）?抓住对行业科技进步带动明显的关键环节和重要领域，加快技术研发及产业化步伐，推动棉纺、印染、化纤、针织等行业的技术改造，加快淘汰落后工艺和产能
?加快产业用纺织品机械开发和产业化，提高纺织装备自主化水平
?实现具有自主知识产权的新型纺织机械技术的重大突破工信部、科技部、财政部、国资委
《重大技术装备自主创新指导目录（2009）》
?将纺织机械列入 I类产品，I类产品是指“新开发的产品”，即“采用新技术原理、新设计构思，能够显著提高性能和质量的产品”中国纺织工业协会
《纺织工业“十二五”科技进步纲要》（2011-2015）
?虽然?十一五?以来，我国纺织工业科技进步成果显著，但从整体上看，行业自主创新能力仍相对薄弱，具有自主知识产权的原创关键技术研发进展相对缓慢，新产品自主开发和设计能力仍有不足，应用电子、信息、自动化、新材料等高新技术改造提升纺织产业的研究和创新能力仍有待提高
?由于行业规模大，集中度低，企业间技术装备水平差异较大，大量中小企业的技术装备与国际先进水平相比较也仍有差距。行业科技进步的整体状况迫切需要在?十二五?时期得到进一步改善
?加快圆机、经编机、袜机、横机等针织机械的国产化进程
?织造设备重点推广机电一体化喷气织机、电脑横机等，到 2015 年，电脑横机、经编机等针织设备国内市场占有率达到 60%中国纺织工业协会
《纺织机械行业“十二五”发展指导性意见》
?“十二五”纺织机械产品和技术研发及产业化项目
产品技术名称
项目意义及需要解决的关键技术
技术基础及实施方案年目标
高性能电脑横机
多功能电脑横机：增加编制功能、提高稳定性；优化功能电脑自动横机的结构设计，完善并提升智能化控制系统
国内已基础，实现业化生产
预计年销售60,000台
单级电磁选针型电脑横机：具有成圈，集圈，绞花，移针，挑孔，平收针，明收针等功能，可织单面虚线提花和无虚线提花、双面提花及凹凸版花型；专用挺针片集成、凸轮机构控制三角机构运动、人机界面智能化
国内尚属空白
力争达到小试
针织设提高针织机械的质量水平圆纬机、电脑横对企业宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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备可靠性
和可靠性；研究、制订针织机械中各主要单机的可靠性评定技术规范
机、无缝内衣机的可靠性规范文件已初步完成，通过进一步摸底试验，修正故障模式及可靠性指标
有基础、技术上档次的产品进行摸底试验和第三方认证
（二）行业发展概况
1、纺织机械
纺织机械是指各种纤维加工成为纺织品所需要的机械设备总称。纺织机械主要包括棉纺机械，化纤机械，毛纺、麻纺机械，丝绸、绢纺机械，织造机械，针织机械，非织造机械、染整机械和附属装置。各种机械在纺织过程中所处的环节及发挥的作用如下图：
各类纺织机械主要环节及作用图
（1）纺纱机械
纺纱机械是将羊毛、蚕丝、棉花等天然原材料和从煤、石油、天然气以及玉米、大豆中加工提取出的化学原材料，加工成各种纱线的纺织机械。不同的纺纱机械可加工生产毛纱、丝绸、绢纺、棉纱、麻纱、化纤以及不同原料相互宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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组合加工而成的混纱。
纺纱机械属于纺织机械中的基础机械，其加工生产的各种纱线是编织机械的原材料。由于纺纱所需工序相对较少且比较固定，重复性高，很少需要诸如设计花样、设计图案等复杂要求，产品附加值相对较低。纺纱机械的生产所需技术大多局限于单一机械领域，技术门槛较低。以棉纺机械为例，从棉花加工成纱线所需的机型和主要流程如下图：
棉花 纱线
（2）编织机械
编织机械是将各种纱线进一步加工成面料或成衣的纺织机械，包括织造机械与针织机械。编织机械属于纺织机械中的关键机械，不同种纱线尤其是化纤产品的问世，对编织机械提出了很高的技术要求。编织机械的应用情况如下图：
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在技术要求、机电一体化水平、生产织物的附加值等方面，针织机械和织造机械对比情况如下表：
针织机械织造机械
机械细分标准织物特点原纱种类和织物特点
机械分类
面料针织机和成形针织机，其中面料针织机主要有经编机和圆纬机，成形针织机主要有针织横机、电脑无缝针织内衣机和针织袜机。
轻型织机、中型织机和重型织机。
机械编织工艺
针织机械编织工艺有经编工艺和纬编工艺。经编工艺指的是使用多根纱线同时沿布面的经向（纵向）顺序成圈，纬编工艺用一根或多根纱线沿布面的纬向（横向）顺序成圈。
织造机械主要用于织造工艺，其是指两条或两组以上的纱线以直角做经纬交织，将纱线加工成为成品布。
编织工艺图示
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经编工艺 纬编工艺织造工艺
机械特点
1、针织机械的机电一体化水平在纺
织机械中处于较高水平；
2、成形针织机集布片编织与产品设
计于一体，可以直接生产成形衣物，产品附加值较高，技术要求复杂，属于编织机械中高科技含量的机械类型。
1、机电一体化机械；
2、织造一些特殊的织物等基层织
物，附加值较低；
3、设备一般较大。
机械主要产品
针织机械主要产品为各种针织面料和针织产品。针织面料主要用于服装面料、里料以及家纺等产品；针织成衣主要有毛衫、无缝针织内衣、棉袜、丝袜等。
织造机械主要产品为织造面料。具体而言，轻型织机主要生产轻薄型面料，中型织机主要生产棉、麻和毛织物，重型织机主要生产厚重织物、帆布、地毯和呢绒。
生产织物的主要特点
针织织物具有延伸度大、透气性好、手感松软等特点
织造面料具有质地紧密、弹性差、延伸度小等特点
织造机械生产的产品及其产品最终用途如下图：
织造机械生产产品及其产品最终用途图
针织机械生产的产品如下图：
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针织机械生产产品及其产品最终用途图
（3）辅助机械与非织造机械
辅助机械主要指染整机械，主要是对纱线、面料进行漂染、上色、整理，在纺织行业中起辅助作用。非织造机械主要包括梳理机、针刺机等，其可将各类天然纤维以及废弃的化学纤维直接压制成非织造布，非织造布主要用于加工成工作服等。
（4）我国纺织机械行业上市公司主营业务及主要产品情况
目前我国纺织机械行业上市公司主营业务多为经营纺纱机械和织造机械。
上市公司主营业务及主要产品具体情况如下表：
上市公司名称主营业务主要产品主要类别
经纬纺机（000666.SZ）
生产和销售纺织机械
棉纺设备，主要有棉纺机械、经编机械、捻线机械、织造机械、染整机械及纺机专件
纺纱机械、织造机械
中捷股份（002021.SZ）
研制、生产和销售中、高档工业缝纫机系列产品
工业缝纫机
织造机械的后续辅助加工机械
标准股份（600302.SH）
研制、开发、生产和销售“标准牌”工业缝纫机
工业缝纫机
织造机械的后续辅助加工机械
ST二纺（600604.SH）
生产销售纺纱机械、化纤机械等产品
棉纺机械、毛纺机械、化纤机械、农机产品
纺纱机械
SST中纺（600610.SH）
从事纺织机械及有关器材的生产与销售
剑杆织机织造机械
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上工申贝（600843.SH）
生产销售缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、技术开发和咨询
缝制设备及零部件、缝纫机专用设备
织造机械的后续辅助加工机械
资料来源：上市公司年报及其公司主页
2、针织机械
针织机械属于纺织机械下属的编织机械，与其他编织机械相比，针织机械主要用于生产针织面料以及毛衫、内衣、丝袜等成形针织服装。本公司主要产品电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，以及拟通过募集资金投资项目生产的电脑针织丝袜机均属于针织机械。
（1）电脑针织横机
针织横机主要用于毛衫生产。最早产生于 150 多年前的手摇针织横机，将毛衫业的家庭作坊式手工制作推向了工业化生产，促使毛衫业开始蓬勃发展。
手摇针织横机的构造目前来看较为简单，1 人只能同时操作 1 台，其织物的牵拉、密度的调节、花型的制作等基本功能均通过人力完成。与手工编织相比，手摇针织横机大大提高了毛衫的编织效率，仅需半天左右即可生产出一件毛衫。常见的手摇针织横机如下图：
手摇针织横机
此后人们进一步设计出电动针织横机，其使用电机控制机头的移动，但仍由人力或自动完成织物的牵拉，效率提升有限，且只能编制简单花型，编织产品质量不高，设备附加值低，没有得到大范围的应用。
随着光电和微电子技术、气流学、高精密机械加工技术等科技的快速发展，手摇针织横机经过技术升级后产生了电脑针织横机，从而实现了毛衫业的高效化工业生产。与手摇针织横机和电动针织横机相比，电脑针织横机产品构造更宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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为精密、复杂，技术含量大幅提升，生产效率显著提高，织物产品也更加美观时尚。
电脑针织横机生产的产品为毛衫。随着化工合成技术和针织技术的不断发展以及针织机械产品功能的不断提升，毛衫的内涵不断外延。从传统意义来看，毛衫指的是主要用于冬季御寒的以羊毛、羊绒、兔绒、骆驼毛等动物毛、绒为主要原材料编织成的针织上衣，即人们常说的“羊毛衫”；而随着针织技术的进步，目前毛衫已发展成为适用于各个季节穿着的，采用羊毛、羊绒、兔绒、天丝、腈纶、绦纶，各种麻、棉及各种粘胶纤维、各种金银丝等多种原材料编织，利用了提花、镂空、嵌花等多种编织工艺，设计为外套、短裙、长裙、帽子、围巾、披肩和配饰等多种样式，适用于商务、运动、休闲等多种用途的针织服装的代名词，即用来泛指“针织毛衫”或“毛针织品”。
毛衫品种图
传统毛衫：羊毛衫、羊绒衫、兔毛衫、兔绒衫等针织上衣
传统羊毛衫
目前毛衫：采用羊毛、羊绒、兔绒、天丝、腈纶、绦纶，各种麻、棉及各种粘胶纤维、各种金银丝等多种原材料编织，利用了提花、镂空、嵌花等多种编织工艺，设计为外套、短裙、长裙、帽子、围巾、披肩和配饰等多种样式，适用于商务、运动、休闲等多种用途的针织服装
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外套
短裙
长裙
帽子
围巾、披肩
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配饰
电脑针织横机属于针织横机的高端产品，其产品构造、特点、发展方向如下：
①产品构造
电脑针织横机属于高精度先进针织生产设备，产品构造复杂，仅零部件就多达 1,500多种，技术复杂程度堪比一辆汽车。按大项分类主要零部件如下表：
部件类型主要零部件主要功能
编织部件
机头、机头内部三角零部件、针床及织针等
机头在针床上方进行往复动，织针在机头三角零部件作用下，完成编织过程
卷取部件罗拉、起底板等
由电机进行驱动，给编织成型织物外力，用于织物的牵拉卷取
传动部件
伺服电机、步进电机同步带、滚珠螺杆、带轮等
驱动各种机械部件
输纱部件
天线台、输纱器、边线架、乌丝座、纱嘴等
均匀的把纱线引入编织区
机架部件
左右车壁、针床机座、方管等
支撑针板、机头等部件
外观部件
前护板、左右侧盖、左右铁箱等
防护机器并保护操作者的人身安全
控制系统
PCB板与芯片等各种电气元件
控制各个部件工作及配合
除了上述部件外，电脑针织横机还需配套适合机型的制版系统，制版系统为软件产品，用于设计人员在电脑上设计不同花形的布片。以本公司 GE2-52C型电脑针织横机为例，上述主要零部件构造如下图：
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01-触摸屏 02-探针报警装置 03-后门报警装置 04-触摸屏连续编织界面
05-控制器 06-大容量内存 07-断电记忆模块 08-沉降片
09-机头 10-换色装置 11-剪刀夹子 12-边纱架
13-送纱器 14-罗拉 15-起底板 16-自锁开关
②产品特点
电脑针织横机属于先进生产装备，其实现了电脑设计、电脑生产等一系列自动化的针织生产功能，生产效率高、功能性强。其产品特点详见下表：
产品特点具体情况
编织自动化
1、手摇针织横机 1 人只能同时操作 1 台，电脑针织横机每 6-8 台仅需 1
人操作；
2、电脑针织横机实现了机电一体化，生产人员仅需设置所属生产的样式
即可进行生产，生产人员不需像使用手摇针织横机一样掌握大量的编织操作技巧。
生产效率高
根据编织系统数量的不同，电脑针织横机分为单系统电脑针织横机、双系统电脑针织横机以及多系统电脑针织横机。以平纹为例，单系统的电脑针织横机的生产效率约相当于 1.8台手摇针织横机，双系统的电脑针织横机
的生产效率约相当于 3台手摇针织横机，三系统的电脑针织横机的生产效率约相当于 4台手摇针织横机。在复杂花型的编织方面，电脑针织横机较手摇针织横机更高。
功能性强电脑针织横机实现了提花、移圈等复杂花型的工业化效益生产
③产品发展方向——嵌花、全成形等高端功能的电脑针织横机
随着技术进步，电脑针织横机迅速吸收先进科技成果，功能逐步完善，出现了嵌花电脑针织横机以及全成形电脑针织横机等高端产品。嵌花是一种先进的花型制作工艺，又称为无虚线提花，与普通提花花型相比，嵌花花型在织物宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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的正反两面均能形成清晰的图案，更加美观舒适。全成形电脑针织横机可直接制造成形毛衫，较传统的电脑针织横机而言，减少了编织布片的缝合环节，更高的自动化水平节约了劳动力。电脑针织横机各种功能的完善和发展，将不断推动毛衫业向前发展。
（2）电脑无缝针织内衣机
电脑无缝针织内衣机可使用天然纤维、合成纤维、人造纤维以及裸氨纶和包覆纱等原料生产单面服装，主要有内衣、外衣、泳装、运动服、医疗用途等类型的服装。无缝针织内衣的衣颈、腰、臀等部位无需接缝，节约原料的同时穿着舒适，外形美观，已成为欧美时装业中内衣的高端产品，产品附加值高。
其生产的无缝针织内衣产品如下图：
电脑无缝针织内衣机生产的无缝针织内衣产品图
①产品构造
电脑无缝针织内衣机产品构造复杂、精密程度高。按大项分类其主要零部件如下表：
部件类型主要零部件主要功能
编织部件
电磁式选针器及磁棒、自动扎口装置、毛圈装置、密度调节装置、沉降罩部件、自动剪线装置、针筒部件及三角部件等
8路进纱，3工位选针，通过步进电机控制线圈密度进行编织，编织过程中自动将提花形成的浮线、换梭形成的余线剪除，可编织提花组织、双层腰边、浮线、网眼。
牵拉部件吸风牵拉（抗扭）装置。
在编织的过程中拉力大小可随织物组织的变化作相应的变化，编织完成后可自动将织物吸出，满足相同织物组织牵拉受力均匀，改善了纤维的受力状态，提高产品外观质量。
喂纱部件喂纱装置
每路 7个纱嘴，其中 2个色纱纱嘴，另设有 2个无浮线色纱纱嘴，可实现多色提花。
传动部件传动装置
带动机头运转，确保针筒与哈夫盘的同步运转。
辅助部件自动加油装置、除尘装置、断确保针织机在编织过程中能正常运转并减少宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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纱感应器、破洞及坏针检测自停装置等
机械故障率的发生。
控制系统
PCB、操作界面及芯片等各种电气元件
控制各零部件工作
同电脑针织横机相同，该产品也需要配置一套制版软件用于织物样式设计，以本公司 GE90型电脑无缝针织内衣机为例，其主要零部件构造如下图：
1-红外断纱感应器 2-落地纱架 3-储纬器 4-恒张力弹性纱送纱器
5-牵拉装置 6-针舌感应器 7-密度调节装置 8-毛圈装置 9-棉纱送纱器
10-红外断纱控制器 11-导纱喂纱装置 12-漏针检测装置 13-选针器14-花型输入输出 15-断电保护装置 16-显示器
②产品特点
电脑无缝针织内衣机属于先进生产装备，其实现了内衣的无缝生产等一系列自动化的针织生产功能。其产品特点如下表：
产品特点具体情况
编织自动化
1、每 5-10台电脑无缝针织内衣机仅需 1人操作；
2、设计软件比较简单，只要在电脑上确定出衣长的总横列数、内衣各部位
的大小和所要填充的组织结构，给出机器的总针数，该产品就可以按照设计要求自动编织出合适的内衣产品。
生产效率高
与传统内衣相比，无缝针织内衣生产工艺流程大为缩短，生产效率明显提升。电脑无缝针织内衣机生产一件全成形女式内衣能节省大约 35%的时间4。
节约原材料无缝针织内衣一次成衣，与传统内衣相比，减少了缝制、裁剪等环节，可
4《无缝针织技术的应用与设计分析》北京服装学院潘海音
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以在保证尺寸、外观等方面完全一致的同时，节约原材料。经粗略估计，无缝针织内衣可节约 30%-50%的原材料，有效实现生产环节的节能环保。
生产产品穿着舒适
无缝针织内衣较普通内衣穿着更加舒适，外形更加美观
（3）电脑针织丝袜机
电脑针织丝袜机可用合成纤维、人造纤维以及裸氨纶和包覆纱等原料生产丝袜产品，主要有连裤袜、长丝袜、短丝袜、九分裤袜等多种丝袜产品，生产的丝袜产品具有柔和、弹性、舒适度较高等特点，尤其是能生产具有提花纹理的丝袜，既满足了女性对着装舒适度的要求，又符合了女性美观大方的着装理念，因而得到市场的广泛青睐。电脑针织丝袜机生产的丝袜如下图：
电脑针织丝袜机生产的丝袜产品
①产品构造
电脑针织丝袜机产品经过技术上的不断完善和制造工艺的改进，成为集机械技术、电脑控制技术、软件设计技术、流体动力技术于一体的高精度、自动化产品，构造复杂、精细化程度高。其主要零部件如下表：
部件类型主要零部件主要功能
编织部件
选针器部件、高精度自动扎口装置、双模式密度调节装置、沉降罩装置、针筒升降装置、自动剪线装置及三角部件等
10级电子选针器选针，通过针筒、密度三角、生克三角分别对编织密度进行调节，具备握持纱线及防堵功能，可编织平纹、网眼、提花组织。
吸风牵拉部件双层气流牵拉（抗扭）装置
在编织过程中根据编织工艺要求控制气流大小给织物适宜的牵拉力，具有防止织物扭成麻花状功能，当完成编织后可自动将织物吸出。
喂纱部件带横移式喂纱装置
根据工艺需求通过控制电磁阀开关来实现气动纱嘴进入或退出工作状态，导纱梭采用横向移动使面纱、底纱、色纱达到最佳喂纱角度。
传动部件传动装置带动机头运转，确保针筒与哈夫盘的同宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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步运转。
辅助部件
自动加油润滑装置、气源处理系统自动检测报警等
确保针织机在编织过程中能正常运转并减少机械故障率的发生。
控制系统
PCB、操作界面及芯片等各种电气元件
控制各零部件工作
以本公司目前研制出的 GE04T型电脑针织丝袜机为例，其主要零部件构造如下图：
1-扎口升降装置 2-剪刀装置 3-密度调节装置 4-选针机构
5-针筒升降装置 6-润滑装置 7-喂纱装置 8-沉降罩
9-哈夫吹线 10-牵拉抗扭装置 11-手动装置 12-气源处理系统
②产品特点
电脑针织丝袜机属于先进生产设备，实现了电脑设计、电脑生产等一系列自动化针织生产功能，其产品特点如下表：
产品特点具体情况
编织自动化
1、每 5-10台电脑针织丝袜机仅需 1人操作；
2、操作便捷，只要输入花型图案及编织样式等相关参数，该产品就可以按
照设计要求自动编织
生产效率高
电脑针织丝袜机生产丝袜效率高，普通短袜仅需不到 1 分钟，而裤袜也只需要 3分钟左右
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功能性强可生产网眼、提花等多类型丝袜产品
传动精度高针筒转动采用伺服电机直接驱动，减少传动链和传动误差5。
3、行业发展现状
针织机械行业经过不断发展，成形针织机目前主流产品为实现高度机电一体化的电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机。
国际方面，针织机械行业经过多年发展，产品技术成熟，市场较为稳定，行业处于成熟阶段。从我国来看，随着下游针织行业向以我国为主的亚洲国家转移，针织机械行业在经历多年技术积累以及我国机械加工水平快速提高的基础上实现了快速发展。各项产品技术难关不断攻克，产业和市场取得较大发展。
尽管我国针织机械行业取得了一定的进步，但与国际先进水平相比，仍有一定差距。从针织行业的装备水平来看，国内目前针织行业 50%以上的设备仍处于 20世纪 70年代的水平，严重影响着行业的发展，针织行业正处于全面调整、产业升级时期。尽管在我国巨大的市场需求基础上，本公司在电脑针织横机方面取得了市场占有率第一的地位，成功实现了“进口替代”，但电脑无缝针织内衣机以及电脑针织丝袜机目前仍主要由国外厂商占据。
4、行业发展趋势
（1）全球针织机械行业发展趋势
全球针织机械行业呈现出向以我国为主的亚洲国家转移的发展趋势。针织机械产品的高技术含量，使得其长期以来一直被国外少数著名品牌厂商所垄断，昂贵的价格阻碍了以我国为主的亚洲国家针织企业生产设备的更新。
近年来，以本公司为代表的国内少数企业通过自主创新的研发能力和技术攻关，研制出了具备高性价比的针织机械产品，极大的推动了我国以及周边亚洲国家针织行业生产设备的更新换代，使得该地区针织行业竞争力得到较为显著的提升。加之亚洲国家具有丰富的劳动力资源以及针织原材料资源，针织行业已呈现出逐步向亚洲转移的趋势。
广泛的市场需求、逐步提升的技术实力、丰富的劳动力资源以及较低的原材料成本，共同决定了针织机械行业必将随着针织行业的转移而向以我国为主的亚洲国家转移。
5 《2010年中国纺织机械展会暨 ITMA亚洲展览会展品评估报告》
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（2）我国针织机械行业发展趋势
①针织产业发展将带动上游针织机械行业快速发展
目前，我国针织行业 50%以上的设备仍处于 20世纪 70年代的水平，严重影响着行业的发展。这种局面为针织机械行业的快速发展提供了广阔的市场空间，同时，未来针织行业自身发展，以及针织机械设备更新带来的针织行业快速发展，将共同带动针织机械行业实现快速发展。此外，我国良好的产业政策鼓励和支持，为针织机械行业的快速发展提供了政策保障。
②各类产品将逐步实现进口替代
我国针织机械生产企业逐步掌握各类产品生产技术，产品性能的稳定性、生产效率逐步接近或达到国际水平。加之我国较低的生产成本，以及由于接近需求市场，物流、售后服务费用较低，使得我国针织机械产品具备了良好的性价比优势。良好的性价比优势将使得国产针织机械产品逐步实现进口替代。
③科技创新将成为企业发展的主攻方向
针织机械属于技术密集型产品，技术和生产成本共同决定了产品的市场竞争力。我国针织机械行业起步较晚，技术的重要性更为明显，此外，技术进步也将促进生产成本的进一步降低，为此，科技创新以实现技术进步将成为我国针织机械企业发展的主攻方向。
④龙头企业将做大做强，产业集中度将逐步提高
我国针织机械行业的快速发展，使得众多生产企业加入到该行业，市场集中度较低。针织机械产品对于针织企业而言，属于大额购置的长期生产设备，设备使用过程中，企业需要不断接受技术指导及售后维修服务，中小生产企业如不能长期生存和发展，势必影响到针织企业的针织机械产品使用，为此，针织企业在设备购置过程中，针织机械企业的规模实力是其重要的考虑因素。此外，逐步形成的龙头企业在技术实力、产品质量控制、销售网络等多方面的优势，将共同促使其进一步做大做强，提升产业的集中度。
⑤国际竞争日益加强
长期以来，电脑针织机械市场主要由日本岛精（Shima Seiki）、德国斯托尔（Stoll）和意大利罗纳迪（Lonati）等少数几家国际知名老牌厂商所垄断，国产针织机械的市场推广首先就是与国际企业的竞争过程，随着各类国产针织机械宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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产品的问世推广，这种国际竞争将呈现出范围更广、程度更深的趋势，国际竞争日益加强。
（三）发行人所处行业的市场需求情况
目前，我国针织机械行业处于快速发展阶段，本公司主要产品电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机市场需求旺盛。
我国针织机械行业处于快速发展阶段，主要是依据：
1、根据中国纺织机械器材工业协会发布的《2009 年度纺织机械行业经济
运行报告》：“近年来，针织行业的快速发展刺激了大量社会投资介入和企业规模的扩大，国内针织机械发展较快。经编机、圆纬及和横机制造领域都有新兴企业加入并已逐步形成规模。”根据中国纺织机械器材工业协会发布的《2008年度纺织机械行业经济运行数据报告》：“近年来，国内针织机械发展较快。
经编机、圆纬及和横机制造领域都有新兴企业加入并已逐步形成规模。”
2、2006-2010年，针织行业完成固定资产投资年均增长 20.33%，工业总产
值年均增长 16.74%，可见针织行业总体上保持了快速增长的态势，但也受金融
危机的影响而波动。针织行业的快速增长将会带动上游针织机械行业的快速发展。2006 年至 2011 年上半年针织行业固定资产投资、工业总产值具体情况如下：
2006-2011年上半年针织行业固定资产投资、工业总产值情况表
年份
完成固定资产投资工业总产值
金额
（亿元）
增长率
金额
（亿元）
增长率
2006年 167.72 — 2,533.01 —
2007年 205.67* 33.77% 2,835.06* 22.10%
2008年 233.67 4.15% 3,215.00* 13.40%
2009年 290.16 24.18% 3,478.85* 8.21%
2010年 351.63 21.18% 4,704.09 23.95%
年均复合增长率— 20.33%— 16.74%
2011年 1-6月 267.10 18.39% 2,032.84* 25.60%
注：（1）整年度带*的数据均为当年 1-11月的数据，不包含 12月份；2011年 1-6月
带*的数据为当年 1-5月的数据，不包含 6月份；
（2）年增长率计算中如涉及可比年度为 1-11 月数据的，先将 1-11 月数据乘以 12除
以 11 折算为全年数据再行计算增长率；2011 年 1-6 月数据对应增长率为较去年同期的增长率；
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（3）固定资产投资和工业总产值数据来源：2006-2010年数据来自中国纺织机械器材
工业协会发布的《2007年度纺织机械行业经济运行分析》、《2008年度纺织机械行业经济运行数据报告》、《2009年度纺织机械行业经济运行报告》和《2010年度纺织机械行业经济运行报告》，2011年 1-6月数据来自中国纺织报《宏观数据仍向好——上半年针织行业经济运行分析》
1、电脑针织横机市场需求分析
（1）过去几年，我国毛衫业总体上呈现持续增长的态势
2005 年至 2011 年上半年，从固定资产投资、规模以上企业数量和规模以上企业的工业总产值来看，我国毛衫行业总体上保持了持续增长，但也受金融危机的影响而波动，具体情况如下：
固定资产投资情况规模以上企业情况规模企业工业总产值
固定资产投资（亿元）
增长率
规模企业数（家）
增长率
工业总产值（亿元）
增长率
2005年 45.84 — 1,669 — 640 —
2006年 46.32 1.05% 1,811 8.51% 773 20.78%
2007年 59.15 27.70% 2,004 10.66% 941 21.73%
2008年 61.73 4.36% 2,176 8.58% 1,027 9.14%
2009年 62.57 1.36% 2,166 -0.46% 1,098 6.91%
2010年 80.21 28.19% 2,238 3.32% 1,330 21.13%
年均复合增长率
— 11.84%— 6.04%— 15.75%
2011年1-6月
60.77 — 1,214 — 509 —
资料来源：国家统计局，其中：
①固定资产投资情况 2010年及以前统计范围为 500万元及以上“城镇固定资产投资”项目，加一些虽然不足 500万元，但几个相同项目的打捆数据；2011年统计范围为 500万元及以上“城镇固定资产投资”，加上“农村投资（不包括农户）”项目，去掉了那些虽然不足 500万元，但几个相同项目的打捆数据。
②规模以上企业标准于 2011 年发生变更，2010 年及以前，规模以上企业标准为主营业务收入 500万元及以上企业；2011年规模以上企业划分标准调整为年主营业务收入 2,000万元及以上工业法人企业。
由上表可见，2005-2010 年我国毛衫业虽然经历了全球金融危机的严峻考验，但由于国家产业政策的支持和引导以及生产效率的逐步提升，毛衫业吸引了大量资金投入，行业规模不断扩大，仍然保持了持续增长和健康发展。
2005-2010 年，毛衫业固定资产投资逐年增长，从 2005 年的 45.84 亿元增长到
2010年的 80.21亿元，累计增长 74.98%，年均复合增长率达 11.84%；相应地，
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毛衫行业内规模以上企业的数量也呈增加趋势，从 2005 年的 1,669 家增加到2010 年的 2,238 家，年均复合增长率达 6.04%。逐年增长的固定资产投资和规
模以上企业数量促使我国毛衫业的工业总产值也快速提高。2005-2010年，毛衫业规模以上企业工业总产值从 2005年的 640亿元增长到 2010年的 1330亿元，累计增长 107.81%，年均复合增长率 15.75%。
从出口情况来看，我国毛衫业快速发展。以 2005年至 2010年毛衫出口额（包括羊毛衫、羊绒衫和兔绒衫）为例，据中国毛纺织行业协会统计，2005-2008年，我国毛衫出口额分别为 15.60亿美元、18.44亿美元、19.25亿美元和 22.60
亿美元，2006年至 2008年分别较上年增长 18.18%、4.39%和 17.39%。2009年，
受到全球金融危机的影响，毛衫出口额下降 11.06%，为 20.10亿美元，2010年
以来，毛衫出口复苏势头明显，重新回到快速增长的上升轨道。2010年，我国毛衫出口额达到 23.51亿美元，同比增长 16.99%（以上数据来自中国毛纺织行
业协会统计，http://www.cwta.org.cn）。2005 年至 2010 年我国毛衫出口情况如下图：
数据来源：中国毛纺织行业协会（http://www.cwta.org.cn）
（2）未来我国毛衫业仍将会持续发展
①国家对毛衫产业的政策支持，使得毛衫业在我国存在稳定的发展空间
国家出台的多项鼓励政策使得毛衫业在我国存在稳定的发展空间。毛衫业作为我国针织行业的重要组成，属于吸纳劳动力较多、外向度较高和纳税额较宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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大的产业，符合我国 2008年颁布的《中华人民共和国就业促进法》中应予鼓励促进的行业，国家出台多项政策鼓励其发展。
2008 年 11 月，面前全球金融危机对我国的冲击，国务院颁布了《促进轻纺工业健康发展的六项措施》：“继续适当提高纺织品、服装和部分轻工产品出口退税率，清理和取消涉及轻纺企业的各种不合理收费；增加各级财政扶持中小企业发展专项资金规模，支持试产前景好、带动就业明显、经济社会效益显著的轻纺项目；加大轻纺工业技术改造力度，推动产业升级。”
2009年随着经济形势的恶化，国家出台了大量的产业扶持政策，包括继续提高出口退税率，发布《纺织工业调整和振兴计划》，减免出入境检疫费用等，其中《纺织工业调整和振兴计划》对于中小服装企业的资金融通给予了较大支持，而《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》对服装行业如何根本提高竞争力，摆脱危机指明了方向；此外，美国及欧洲对华服装进口数量限制到期，客观上也为我国服装欧美出口的恢复起到了一定作用。
2010年，国家《纺织工业“十二五”科技进步纲要》为纺织行业及毛衫行业，提供了政策发展方向上的引导，如加强技术创新及走绿色工业化道路等。
《纺织工业“十二五”科技进步纲要》具体指出，针织行业推广应用差别化与功能性纤维开发针织产品，增加产品品种，提高产品附加值；推广服装企业自动化、数字化、信息化生产工艺技术，有力的推动我国毛衫行业走向现代化发展之路，并实现高速发展，以巩固在国际上的竞争优势。近年来，我国出台的毛衫业相关的主要鼓励政策如下表：
序号
发布单位政策名称或措施毛衫业的相关主要内容
1 国务院
《促进轻纺工业健康发展的六项政策措施》（2008）
?继续适当提高纺织品、服装和部分轻工产品出口退税率，清理和取消涉及轻纺企业的各种不合理收费；增加各级财政扶持中小企业发展专项资金规模，支持试产前景好、带动就业明显、经济社会效益显著的轻纺项目；加大轻纺工业技术改造力度，推动产业升级。
商务部和海关总署
《中国加入工作报告书》第242段（中国加入世界贸易组织工作报告 2001（01-4679））
?促进行业内公平竞争，促进对欧美出口量
?我国不再实行输美服装出口数量及许可证管理和输欧服装出口许可证管理
3 国务院
《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号（2008）
?调整后的政策将大大降低企业购进设备的成本，同时也将增加可抵扣增值税的规模，相当于减轻企业的税收负担。
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4 国家税务总局
《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》财税[2009]43号
?出口退税上调至 16%
?退税上调有利于帮助出口企业减轻压力，在一定程度上提升了出口企业的产品议价能力。
5 国务院
《纺织工业调整和振兴规划》（国发〔2009〕10号）
? 2009 年至 2011 年，中西部纺织工业产值所占比重提高到 20%左右，培育 100家左右具有较强影响力的自主知名牌企业，将自主品牌产品出口比重提高到 20%，积极开拓农村市场、增加对边远乡村的销售；
?资金支持方面，加大对中小纺织企业扶持力度，现有支持中小企业发展的专项资金（基金）等向纺织服装企业适当倾斜。
财政部和国家发展改革委
《关于减免出口农产品和纺织服装产品出入境检验检疫费的通知》财综[2010]25号
?服装出口将按现行征收标准的 70%收取出入境检验检疫费。
工业和信息化部、国家发改委、财政部、商务部等 7部委、
国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局联合印发了《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》（2009）
?到 2015年，基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。
中国纺织工业协会
《纺织工业“十二五”科技进步纲要》（2011-2015）
?针织行业推广应用差别化与功能性纤维开发针织产品，增加产品品种，提高产品附加值；推广服装企业自动化、数字化、信息化生产工艺技术，有力的推动我国毛衫行业走向现代化发展之路，并实现高速发展，以巩固在国际上的竞争优势
?纺织行业自主创新能力仍相对薄弱，具有自主知识产权的原创关键技术研发进展相对缓慢；先进纺织工艺技术在全行业的推广力度不足，覆盖面仍然偏小；装备制造研发与生产工艺创新结合不够紧密，纺织产品先进性与制造水平仍有差距
②我国众多的毛衫生产比较优势，决定了毛衫产业在我国将获得长足发展
我国毛衫生产的比较优势具体如下：
A、原材料优势
羊毛和羊绒是毛衫行业的重要原材料。我国是世界第二大的羊毛产地国，产量仅次于澳大利亚。同时，我国是世界第一大的羊绒产地国，羊绒产量占全球产量的近三分之二。充足的原材料供应使得我国毛衫行业具有原材料优势。
B、劳动力资源优势
毛衫业属于劳动密集型行业，我国作为世界第一人口大国，具备劳动力资源优势的同时，毛衫业在解决就业等方面具有重要的产业意义。
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C、纵深发展优势
目前，我国毛衫业主要分布在东部沿海地区，该地区经济发展较快，劳动力成本上升较为明显，正面临着产业结构的调整。我国中西部地区劳动成本较低，经济发展产业化不足。毛衫业向中西部发展，不仅能带动当地经济快速前进，而且能保证毛衫业在我国获得稳步、持久的发展。2010年 7月 5日，工信部提出的《关于推进纺织产业转移的指导意见》指出，中部地区要发挥区位、人才、资源等优势，重点发展棉纺织、麻纺织、针织、服装、家纺、产业用纺织品等加工制造，逐步建立和完善纺织产业制造体系。伴随着纺织工业的产业转移，作为其技术支撑的装备制造行业，势必也会有较大的发展空间。
以上三个方面的毛衫生产比较优势，决定了毛衫产业在我国将获得持久发展。
③毛衫是衣着服装的重要组成，居民生活水平的提高将促使其需求不断提升
通常意义上的具有保暖功能的毛衫一定程度上成为季节变化明显地区的人们生活的必需品，这一直构成毛衫需求的一个稳定因素。毛衫作为人们日常服装消费中的重要组成，人均年拥有量与人均年收入水平息息相关。2006-2010年，我国人均年收入从 2,050美元增加到 4,260美元（数据来源：世界银行），年均增长率达 20.06%。我国作为毛衫重要出口国的同时也是毛衫消费大国，平
均每个人拥有毛衫 1.5件/年，但这与欧美国家 7-8件/年的消费水平还有较大差
距（中国纺织机械器材工业协会《“十二五”将是我国电脑横机的高速发展期》）。
随着经济的快速发展，居民收入的增长和生活水平的提高，将促使人们对毛衫的需求不断增长。类似的影响在其他新兴国家也均将得到体现。
④毛衫的外衣化、时装化、舒适化和个性化发展趋势促使毛衫需求不断增长
目前，毛衫需求呈现出外衣化、时装化、舒适化和个性化的发展趋势。随着社会经济的发展、人们生活水平的不断提高以及服装审美观点的逐渐转变，人们对于毛衫的服装行为与理念由最初的注重保暖和实用发展到崇尚舒适、休闲、时尚、突出个性的特点。随着编织工艺的应用发展和先进生产设备的自动化程度提高，毛衫服饰的式样、花纹、质地、色彩和附属饰品得到不断演变发宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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展，从而刺激了对毛衫新的需求。
毛衫原材料、款式设计、加工工艺的发展使得人们对毛衫的外衣化、时装化、舒适化和个性化需求得到了生产实现，从而促进人们对毛衫的需求不断增长。毛衫原材料方面，多种纤维成分的组合千变万化，成分主要有羊毛、天丝、腈纶、绦纶，各种麻、棉及各种粘胶纤维，还有各种金银丝、各种亮片等饰品，越来越多地出现在男女装上。款式设计方面，各类新的款式层出不穷，同样的毛衫出现了诸如商务款、休闲款、商务休闲款、运动休闲款、商旅款等各种款式。加工工艺方面，随着电脑针织横机对手摇针织横机的逐步替换升级，复杂花型的编织实现了工业化生产，让毛衫服装设计师众多的设计灵感得到了实现。
下图为利用公司的电脑针织横机生产的时尚化毛衫产品：
综上所述，多方面因素共同决定了我国毛衫产业在过去持续增长的基础上，仍然面临着较大的市场发展空间，我国毛衫业仍将会持久发展。
（3）我国电脑针织横机市场具有持续增长空间
①长远来看，我国电脑针织横机市场将在毛衫业的发展带动下获得持续发展
电脑针织横机主要用于毛衫生产，长远来看，我国毛衫业持续稳定的增长将带动其上游先进生产设备电脑针织横机市场需求不断增长。毛衫业作为我国针织行业的重要组成，属于吸纳劳动力较多、外向度较高和纳税额较大的产业，国家出台多项政策鼓励其发展，使得毛衫业在我国存在稳定的发展空间。同时，毛衫作为衣着服装的重要组成，生活水平的提升将促使其需求不断提升，而我国的众多毛衫生产比较优势将促使全球毛衫生产向我国转移；另外，人们对毛衫外衣化、时装化、舒适化、个性化要求将促使毛衫脱离保暖为主的产品定位，也将使得毛衫业获得新的、持续的增长。2005-2010年，毛衫业固定资产投资逐宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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年增长，从 2005年的 45.84亿元增长到 2010年的 80.21亿元，年均复合增长率
达11.84%；规模以上企业工业总产值从2005年的640亿元增长到2010年的1330
亿元，累计增长 107.81%，年均复合增长率 15.75%（数据来源：国家统计局）。
可见，毛衫业作为与居民生活密切相关的基础产业，一直保持着持续增长，这为我国电脑针织横机市场的发展奠定了基础。
②新形势下毛衫业的经营环境促进毛衫企业对先进生产设备即电脑针织横机的需求
目前，随着我国劳动力成本的不断上升，以及毛衫需求不断向外衣化、时装化、舒适化和个性化发展的趋势使得毛衫业的经营环境面临了新的挑战，新形势下的经营环境促进毛衫企业对先进生产设备即电脑针织横机的需求。
首先，国内劳动力成本的不断上升迫使企业通过新技术新装备来提高劳动生产率，针织机械行业也将迎来更快节奏的更新换代。随着 2008年 1月 1日新《劳动法》的实施，加之我国经济多年的快速发展，我国劳动力用工成本快速上升，毛衫企业集聚地广东、江浙等地甚至出现了明显的用工荒、招工难的问题。目前毛衫企业集中地区的毛衫生产工人普遍工资已达 3,000 元左右且将不断上升，这迫使毛衫企业必将转向使用人工需求明显减少的电脑针织横机以降低综合成本。
其次，毛衫企业为了获得更高的利润，需提升对复杂花型、高档次、高附加值产品的接单能力，以增强竞争力，这进一步促使其必须淘汰落后的生产设备，使用先进的电脑针织横机。目前，毛衫需求呈现出了外衣化、时装化、舒适化和个性化的发展趋势，该趋势导致在国际以及国内订单中，复杂花型、高档次、高附加值产品订单的比例不断提升。由于手摇针织横机通过人工左右摇摆，生产效率低下，毛衫企业面对复杂花型往往无法在既定时间内高效完成订单，错失了高附加值订单，企业竞争力和经营效益不断下降。为此，通过全自动电脑控制各组件，自动完成翻针、绞花、挑洞、收边等编织功能的电脑针织横机可以极大的实现高品质和复杂花型毛衫服装的规模化生产，使得电脑针织横机成为毛衫企业提升竞争力和经济效益的必然选择，从而促进下游毛衫企业对电脑针织横机的设备投资需求。
③设备更新升级是目前电脑针织横机市场需求快速增长的主要推动力
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电脑针织横机作为毛衫企业先进生产设备，可以大幅节省劳动力成本，并大幅提高生效效率以适应高品质和复杂花型毛衫的生产要求，从而能有效提高毛衫企业的接单能力和经济效益；包括公司在内的国内企业推出了性价比高的国产电脑针织横机，打破长期被价格高昂的进口设备垄断的局面后，更多的企业有能力选择先进的生产设备，有力推动了国内毛衫企业淘汰落后设备、更换先进设备的进程，从而激发了对电脑针织横机需求的快速增长。
与手摇针织横机相比，电脑针织横机实现了高品质和复杂花型毛衫的规模化生产，大幅提升了毛衫生产效率，显著减少了劳动用工量并改善了毛衫生产环境。从生产效率来看，普通花型的毛衫手摇针织横机日均可生产 6-7 件，电脑针织横机日均可生产 20 件左右；复杂花型的毛衫手摇针织横机由于工序复杂，生产效率大幅降低，生产不经济，而电脑针织横机则可实现工业化生产。
劳动用工量方面，手摇针织横机每台需 1 人操作，而电脑针织横机每 6-8 台仅需 1 人操作，大幅降低了劳动力成本，解决了招工难的问题，同时电脑针织横机较手摇针织横机也明显改善了生产环境。
从行业发展趋势来看，由于手摇针织横机用工成本高、生产效率低下、编织产品附加值低，难以满足企业发展的需要，必将被在国外已广泛应用的电脑针织横机所取代。但长期以来，国内市场被德国斯托尔（Stoll）、日本岛精（Shima
Seiki）等国外知名企业所垄断，进口设备高昂的价格限制了国内针织行业的装备升级进程，阻碍了我国针织行业的发展。同时，由于我国劳动力成本长期以来较低，也在一定程度上减缓了针织横机的替换升级。
随着高性价国产电脑针织横机的推出以及我国劳动力成本的大幅上升加速了我国手摇针织横机升级为电脑针织横机的进程。2005年前后，包括公司在内的国产电脑针织机械生产厂商经过多年的技术研发积累推出的国产电脑针织横机，在产品性能上接近或达到了国际先进水平，而价格普遍在十万元左右，较进口电脑针织横机大幅下降，为我国毛衫生产企业提供了性价比高的先进毛衫生产设备。
国产电脑针织横机良好的性价比和较少的用工量可显著提升毛衫企业的竞争力。经粗略估算，使用公司生产的电脑针织横机的毛衫企业单位时间加工成本（包括人工成本、设备折旧和电力成本）可由手摇针织横机的 0.21元/分钟降
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低至 0.07元/分钟，竞争力的提升将极大促进行业发展。
综合以上原因，设备更新升级将在未来几年内成为我国电脑针织横机市场快速发展的主要推动力，相对我国手摇针织横机的巨大存量，未来我国电脑针织横机市场发展空间较大。据中国纺织机械器材工业协会统计，截至 2010年底，我国尚存手摇针织横机 160万台。按照生产效率 1：3进行粗略折算，电脑针织横机设备升级需求量约 50多万台，市场空间较大。
若考虑国际市场，未来电脑针织横机市场空间进一步扩大。目前，主要包括孟加拉国、印度和越南在内的其他国家毛衫生产装备仍以手摇针织横机为主，根据中国纺织机械工业器材协会统计，截至 2010年底，上述亚洲国家手摇针织横机保有量约为 100 万台。电脑针织横机的高技术含量以及上述国家的机械加工水平普遍偏低等原因，使得我国电脑针织横机必将受到上述国家毛衫企业的极大欢迎，按照产能估算，仅上述亚洲国家就将提供约 30万台的市场容量，市场潜力巨大6。
④技术升级将为电脑针织横机市场不断创造新的市场需求
电脑针织横机属于技术密集型的先进制造装备，其编织效率、编织效果、使用寿命等产品性能与其采用的技术先进程度息息相关。随着技术的持续创新，新的科技成果将不断涌现，电脑针织横机的性能也将随之逐步提升，从而促进毛衫企业对性能更为优异、生产效率更高、成本更为节约的新机型的需求。
从全球电脑针织横机的发展方向来看，嵌花技术、全成形将成为行业发展的重要方向，嵌花工艺的完美实现可以使毛衫生产样式得到更加完美的实现，而全成形技术则可以减少毛衫生产的缝合工序，进一步减少整个毛衫生产过程的用工量和生产成本，这些技术的成熟和经济应用必将推动电脑针织横机的又一次大发展。
从国产电脑针织横机来看，目前虽然在起底装置、自动加油、自动吸尘、积极送纱等方面已接近国际水平并在行业内得到了较大普及，但在编织效率和稳定性方面与国际水平尚有差距。目前国产机型编织速度普遍为 0.8-1.0m/s，而
国际领先水平已达 0.9-1.2m/s；而国产机型在使用寿命、运行稳定性等方面与进
口机型也存在一定差距。国产电脑针织横机的不断技术进步也将促使新的机型
6 中国纺织机械器材工业协会《“十二五”将是我国电脑横机的高速发展期》
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逐步替换现有机型，从而刺激对电脑针织横机的进一步需求。
作为先进制造设备，我国电脑针织横机产品将在实现与全球技术发展同步的同时，不断强化自主创新以提高产品性能，而性能的提升必将带来针织企业设备的二次更新换代，技术升级不断创造新的市场需求。
⑤电脑针织横机的自然更新将提供长期、稳定的市场空间
国产电脑针织横机平均使用寿命为 8 年左右，进口电脑针织横机使用寿命为 10年左右。随着设备的磨损老化以及市场容量逐步增大，自然更新需求随之增长，未来将为我国电脑针织横机提供长期、稳定的市场空间。
综上所述，未来几年，我国电脑针织横机市场需求将持续增长。据中国纺织机械器材工业协会预测，2015年我国电脑针织横机市场需求将达到 19.31万
台，复合增长率将达到 15%。2008-2015年我国电脑针织横机市场需求如下图：
2、电脑无缝针织内衣机市场需求分析
（1）无缝针织内衣较广的市场空间，为电脑无缝针织内衣机的需求奠定了
良好的市场基础
目前无缝针织内衣的市场需求主要以欧美国家为主，市场容量较大，而我国无缝针织内衣目前以出口为主。与此同时，国内无缝针织内衣的消费市场正逐步形成。无缝针织内衣较广的市场空间将为电脑无缝针织内衣机的需求奠定了良好的市场基础。
①欧美国家无缝针织内衣市场需求较大
目前尚无第三方权威机构对全球或者中国地区无缝针织内衣的销售情况进宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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行专项统计。以下依据相关资料对目前欧美国家无缝内衣市场容量进行分析：
根据浪莎股份 2008年末非公开发行股票披露的信息资料及 2011年浙江棒杰数码针织品股份有限公司招股说明书：2007年全球内衣产品消费达到 500亿美元，其中美国市场约 140亿美元，欧洲约 139亿美元，亚洲市场约 100亿美元，全球内衣市场年增长率大约在 2.9%。欧美市场对无缝服装的接受度较高，
按 2007年汇率水平，欧美内衣市场消费规模约为 2,200亿元人民币，按当时无缝内衣欧美市场平均接受水平 10%计算（意大利市场为 20%），2007 年左右，欧美无缝内衣消费市场规模约 220亿元人民币。
根据资料显示，除女性内衣市场无缝产品的占有率已经达到了 30%以上，在欧美服装消费市场上约有 13%的男式内衣裤、2%的外套、2%的泳衣和 4%的运动服采用了无缝针织技术7。以全球内衣市场年平均增长率 2.90%计算，2010
年欧美内衣市场规模在 303亿美元左右，以 20%市场平均接受水平计算（由于女性内衣消费量远高于男性内衣市场，故 20%的平均接受程度为谨慎估计），以2010年汇率水平折算，2010年欧美无缝内衣消费市场规模在 400亿元人民币左右。
由以上分析可见，欧美国家对无缝针织内衣的需求量较大，且近年来保持着持续增长的态势，从 2007 年约 220 亿元人民币的消费市场规模增长到 2010年的 400亿元人民币左右。受益于全球无缝服装产业转移的大趋势，2005 年以来，我国无缝内衣行业处于一个良性的高速成长期，与以色列、意大利、奥地利、土耳其一起，成为全球无缝内衣制造基地之一。
②国内需求逐步提升且市场潜力巨大
目前，无缝针织内衣在我国内衣消费市场属于高端消费品，价格偏高且穿着风格尚未在我国流行等原因，使得国内消费尚未形成规模。随着我国经济的快速发展，生活水平的不断提高，人们对衣着的要求不再局限于单一的款式、色调，衣着的舒适性、个性化、美观性等特点正成为人们特别是年轻消费群体衣着需求考虑的重要因素。无缝针织内衣有着贴合人体体形、吸湿、高弹力等特点，加工成本的下降会使价格更加贴近普通消费者，逐步为国人接受。我国人口众多，内衣需求量巨大，随着无缝针织内衣占有率提升，市场潜力巨大。
7 神奇的无缝衣服，《中国纤检》，2010年第 10期
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综合以上两个方面，我国作为全球主要的无缝针织内衣生产国，随着全球无缝针织内衣消费需求的稳步增长以及国内需求逐步提升，将带动对其生产设备电脑无缝针织内衣机的需求，从而为我国电脑无缝针织内衣机的市场发展奠定良好的基础。
（2）国产电脑无缝针织内衣机的高性价比将逐步实现进口替代
目前，我国电脑无缝针织内衣机仍以进口以及境外企业境内生产为主。根据中国纺织机械器材工业协会的统计，2008年、2009年和 2010年我国电脑无缝针织内衣机的市场需求分别约为 1,300台、1,400台和 6,000台。本公司近三年销量分别为 83台、109台和 645台，在国内企业中市场份额位居第一。
国产电脑无缝针织内衣机与进口机型相比，其良好的性价比将逐步实现产品的进口替代。随着国内生产企业技术的完善，国内外设备性能差距将进一步缩小，而两者售价差距较大（关于价格比较情况，详见本节之“三、发行人在行
业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”）。国产电脑无缝针织内衣机的问
世，改变了我国无缝针织内衣生产企业只能选择购买进口机型的尴尬境况，将逐步提升下游无缝针织内衣生产企业的国际竞争力。性价比优势决定了国产电脑无缝针织内衣机将逐步实现进口替代。
（3）市场需求还包括电脑无缝针织内衣机的自然更新以及技术升级带来的
设备更新需求
电脑无缝针织内衣机目前平均使用寿命约 10年，随着设备的磨损老化，将产生自然更新需求。此外，电脑无缝针织内衣机同电脑针织横机一样，技术升级将不断创造新的市场需求，推动产品市场快速发展。
（4）无缝针织内衣的特点决定了其必将是内衣未来发展的方向，这种趋势
使得电脑无缝针织内衣机具有长期的稳定市场需求
电脑无缝针织内衣机生产的无缝针织内衣具有生产优势，同时无缝针织内衣穿着的美观舒适，决定了其必将成为内衣未来发展的方向。随着人们对产品的逐步接受、国产电脑无缝针织内衣机推动的生产成本下降以及生产企业对时尚潮流的引导，无缝针织内衣在内衣领域的占有率将逐步提升，并将为电脑无缝针织内衣机带来长期、稳定的市场需求。
综上所述，未来 5 年内，我国电脑无缝针织内衣机市场需求将快速增长。
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据中国纺织机械器材工业协会预测，2015年我国电脑无缝针织内衣机市场需求为 1.83 万台，复合增长率将达到 25%。2011-2015 年我国电脑无缝针织内衣机
市场需求如下图：
（四）发行人所处行业的主要特点
1、行业经营模式
针织机械产品构造复杂，精密度高。以电脑针织横机为例，一台电脑针织横机需要多达 1,500 多种零部件，针织机械制造商不可能在机械部件、控制系统、整机所有领域都保持领先地位，要做到这一点必须耗费巨大的投入，且给管理带来极大的困难，边际效益太低。因此，如同其他工程机械类行业，针织机械整机制造商主要以研发设计加组装方式生产其品牌产品，大量零部件按照制造商的设计要求外协加工或外购。整机制造商向专业制造商分包零部件生产已成为行业内企业经营的基本模式。外协零部件基本上为非标准加工件，主要包括三角、压针腿固定座、针板、沉降片三角、针床基座、车壁、滑轨座、镶齿沉、气缸、剪刀盘、齿轮、针筒、台面等。非标准加工件工艺质量要求较高，大多为企业自行设计图纸，以保证适合自身产品的特殊要求。机械制造商和零部件供应商通过明确的分工体系形成紧密合作，零部件购买力不断扩大，供应商的作用和责任相应不断提高。
市场营销方面，企业多根据自身情况选择直销或代理商销售，其中规模较大的企业多在主要销售区域内设立服务站，提供售后服务和技术支持，根据营销模式的不同部分服务站还承担销售任务。
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2、行业周期性、季节性和区域性
（1）行业的周期性
针织机械主要受下游针织行业的影响，而针织行业属于与人们生活息息相关的基础行业，不存在明显的周期性；此外，针织机械行业随同针织行业在一定程度上受宏观经济周期影响。预计“十二五”期间，我国针织机械行业将随着国民经济的持续快速增长，进入快速增长阶段。
（2）行业的季节性
由于针织行业存在一定的季节性，针织机械行业也存在一定的季节性。我国针织行业对出口有较大的依存度，每年 4月至 11月，出口订单较多，行业处于销售旺季，针织机械行业由于处于针织行业的上游，销售旺季将有所提前，每年 2月至 10月公司进入销售旺季。
（3）行业的区域性
我国针织机械生产企业具有一定的区域特征。针织机械行业的区域性与其下游针织服装业的分布有较大关联。我国大部分的毛衫企业以及其他针织服装生产企业多集中在广东、福建、浙江和江苏四个区域，这些区域渐渐形成了原辅料供应市场、针织机械市场和成衣贸易市场。同时，针织机械行业需要购置大量的机械加工零部件及原材料，鉴于长三角地区机械基础加工较为发达，综合考虑运输及采购成本，我国针织机械生产企业多集中在浙江和江苏。
3、行业技术现状和发展趋势
（1）技术发展现状
我国电脑针织机械生产企业经过几年的快速发展，在产品技术领域取得了长足进步。电脑针织横机方面，以本公司为主的国内企业在部分核心技术领域已接近世界先进水平。电脑针织横机的机头编织速度作为产品技术水平衡量的重要指标之一，目前国产机型已普遍可达 0.8-1.0m/s，而本公司采用机头轻巧型
设计以及机头快速回转，速度已达 0.9-1.2m/s，达到国际领先的 0.9-1.2m/s水平。
起底装置作为节约原材料的重要构件，目前我国技术水平已接近国际水平并在行业内得到了较大普及。此外，电脑针织横机可实现自动加油、自动吸尘、积极送纱、柔性牵拉、断电记忆、网络监控等功能。
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与此同时，国产机型在嵌花、全成形等新兴功能研发、生产方面与国际厂商仍有一定差距，嵌花技术方面本公司 2010年收购的瑞士斯坦格（Steiger）业内领先，织可穿方面德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）已取得一定技术成果。
电脑无缝针织内衣机方面，国际知名企业意大利圣东尼（Santoni）技术领先，已可生产单面电脑无缝针织内衣机和双面电脑无缝针织内衣机，其中单面电脑无缝针织内衣机具备自动扎口功能、配有自动剪线装置、可输送弹性纱的可调试恒张力送纱装置、气流牵拉装置，编织速度快，运行稳定性好。我国电脑无缝针织内衣机生产企业已具备单面电脑无缝针织内衣机生产能力，通过自主研发并不断学习，技术取得较大提升，以本公司产品为例，产品已具备国外同类产品的功能及装置，生产效率及稳定性与进口机型接近。
电脑针织丝袜机方面，国际知名企业意大利圣东尼（Santoni）技术领先，平纹机最高转速可达 1,200转/分，提花机功能稳定，转速可达 800转/分编织速度快。国内目前仅少数企业具备了生产能力，平纹机转速大多为 1,000 转/分，而提花丝袜机仅本公司具备生产技术，转速可达 800转/分。
（2）技术发展趋势
未来，电脑针织机械行业技术发展趋势主要表现为产品编织效率提升、编织功能完善、辅助设计优化以及其他方面的配套改进。具体情况如下：
产品类型
技术发展趋势
具体特征
电脑针织横机
编织效率提升
1、随着机械加工工艺的提升以及新型复合材料的使用，电脑针织横
机机头尺寸逐步减少，重量减轻，国产机型编织效率将逐步从
0.8-1.0m/s提升至 1.0m/s以上；
2、控制系统不断优化，编织效率有望进一步提升 20%。
编织功能完善
1、嵌花功能逐步完善，出现专用嵌花电脑针织横机。目前嵌花电脑
针织横机普遍存在颜色少，效率低、不稳定等因素，随着人们穿着时尚化、外衣化等趋势，专业嵌花电脑针织横机将得到市场认可并逐步完善；
2、国产织可穿机型逐步发展。全成形机型可实现毛衫生产一次成型，
减少缝合的工序，进一步缩短工序、节约生产时间和劳动力。
辅助设计优化及其它
1、制版软件的优化可降低对设计人员的要求，提升编织效率，功能
也将更加强大，使电脑针织横机真正成为毛衫的打印机。具体而言，制版软件的发展使得嵌花的处理将实现自动排列纱嘴，在织可穿花样设计时实现模块化等；
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2、电脑针织横机网络化远程操作将逐步得到探索，从而减少设备管
理人员，节约劳动力。
电脑无缝针织内衣机
编织效率提升
1、出现恒张力、定长送纱型弹性送纱装置，该装置可通过控制系统
的记忆功能记忆首件编织物的送纱张力和长度，自动调节后续织物的补偿密度和送纱张力及长度，从而保证每件织物的每个部位的设计要求实现无差别输出；
2、通过控制系统的优化设计、储纬器结构的增加及改进、送纱装置
的优化等多方面进行产品整体结构整合，提升其送纱精度及灵敏度，进而提升编织效率。
编织功能完善
电脑无缝针织内衣机在编织完成后其袖需再加工缝合，不能完全实现真正的无缝技术。未来电脑无缝针织内衣机将向双针筒结构发展，通过结构的优化设计实现移圈、网眼，无需再缝合加工，实现完全的无缝编织。
辅助设计优化
1、制版软件也将逐步得到优化；
2、网络化远程操作将逐步探索。
电脑针织丝袜机
编织效率提升
国际方面，通过加装高速马达，气动辅助元件进一度优化设计、三角灵活度的提高、改变材料以减少各零部件间摩擦等产品结构优化，国产电脑提花丝袜机最高编织速度有望提升至 800转/分。
编织功能完善
通过技术改进逐步实现裤袜全成形生产。具体而言，通过双针筒代替单针筒的设计方案，在丝袜腿部编织结束后通过双针筒来实现移圈动作，收放针，3D密度动作，改变针筒内织针与三角配合作动的产生多种不同的走针曲线。实现电脑丝袜机的无缝全成形技术。
辅助设计优化
1、制版软件也将逐步得到优化；
2、网络化远程操作将逐步探索。
（五）发行人所处行业的竞争情况
我国针织机械行业经过最近几年的快速发展，行业竞争形势由两三家国外著名老牌厂商垄断市场逐步转变为国内、国外企业相互竞争，甚至部分产品由国内企业占主导地位的格局。
1、电脑针织横机市场竞争格局
电脑针织横机方面，目前以本公司为首的国内企业主导市场，而国外企业只占据部分具有优秀的嵌花、全成形功能的高端电脑横机市场。除本公司外，其他主要企业的简要情况见下表：
企业名称企业基本情况企业主要产品
德国斯托尔（Stoll）
该公司成立于 1873 年，以专业的技术和突出的营销能力著称，是国际电脑针织横机制造商中的标杆企业。目前，其生产的电脑针织横机主要销往中国。是公司的主CMS 系列电脑针织横机、“织可穿”系列全成形电脑针织横机等
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要竞争对手之一。
日本岛精（Shima
Seiki）
该公司成立于 1962 年，其产品在成本节约与技术实用性等方面国际领先，是国际电脑针织横机知名企业。目前，其生产的电脑针织横机主要销往中国。是公司的主要竞争对手之一。
SIG系列和SSG系列电脑针织横机 WG 系列全成形电脑针织横机等
常熟市金龙机械有限公司
该公司成立于 1995 年，是我国早期电脑针织横机制造商之一，是公司的竞争对手之一。
“龙星牌”电脑针织横机、电脑织领机等
绍兴市越发机械制造有限公司
该公司成立于 2001 年，是公司的竞争对手之一。
“越发牌”电脑针织横机、手套机、平板袜机、毛巾机等
飞虎纺机有限公司
该公司成立于 2001 年，位于浙江省桐乡市，是一家针织机械专业制造企业，是公司的竞争对手之一。
“华伦飞虎牌”电脑针织横机、F15/F16电脑织领机等
绍兴县大纬针织机械有限公司
该公司成立于 1988 年，是公司电脑针织横机的竞争对手之一。
“大纬牌”电脑针织横机、手套机等
江苏雪亮电器机械有限公司
该公司成立于 2002 年，是一家从事电脑针织横机研究、开发与生产的企业。
“盛星牌”电脑针织横机、手摇横机、电动门襟机等
注：资料来自上述公司主页
自 1984年电脑针织横机进入我国直至 2003年，国内市场一直主要被德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）等国际著名企业垄断。2004年以来，以本公司为代表的国内少数企业通过自主创新的研发能力和技术攻关，研制出了具备高性价比的电脑针织横机产品，极大的推动了国内下游众多毛衫中小企业的设备更新换代需求以提升其竞争力，成功实现了“进口替代”，打破了国外企业长期垄断的局面，国产电脑针织横机的市场占有率迅速提升。2009年，国产电脑针织横机的销售台数首次超越进口电脑针织横机，2010年差距进一步扩大。根据中国海关的统计，2008-2010年，我国进口平行纬编机（主要包括电脑针织横机和双反面机、手套机等其他纬编机器）数量分别为 18,949台、15,116台和 13,572台，其中以技术含量比较高的电脑针织横机为主。根据中国纺织机械器材工业协会的统计以及中国纺织网的信息8，2008年至 2011年上半年我国电脑针织横机分别进口 1.10万台、1.07万台、1.09万台和 0.5万台。2008年至
2011年上半年，我国国产与进口电脑针织横机的销售情况如下图：
8 http://info.texnet.com.cn/content/2010-06-09/293678.html
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注：数据来自中国纺织机械器材工业协会、中国纺织网。
在与国际大牌电脑针织横机生产厂商的竞争中，本公司凭借突出的技术优势和良好的售后服务等方面优势，发展迅速，成功占领了市场领先地位，2010年市场占有率达 20.30%，位居行业第一。
2、电脑无缝针织内衣机市场竞争格局
电脑无缝针织内衣机市场的主要厂商有意大利罗纳迪（Lonati）、慈星股份、浙江日发纺织机械有限公司、绍兴县金昊（金达）机械制造有限公司等。公司主要竞争对手的简要情况见下表：
企业名称企业基本情况企业主要产品
意大利
罗纳迪（Lonati）
该公司成立于 1945 年，是欧洲最大的针织机械生产商之一。其旗下的意大利圣东尼（Santoni）和意大利胜哥（Sangiacomo）均为国际电脑无缝针织内衣机的主要生产商。2005年，意大利圣东尼（Santoni）于上海成立全资子公司圣东尼（上海）针织机器有限公司，专业生产和销售圣东尼无缝内衣机和熊猫牌针织大圆机。
意大利圣东尼（Santoni）：SM4 系列电脑无缝针织内衣机、SM8系列电脑无缝针织内衣机、丝袜机等
意大利胜哥（ Sangiacomo ）：
JUMBOCHROMA系列电脑无缝针织内衣机、JUMBO4C 系列电脑无缝针织内衣机、丝袜机等
圣东尼（上海）：圣东尼无缝内衣机和熊猫牌针织大圆机
浙江日发纺织机械有限公司
该公司成立于 1993 年，是一家纺织机械专业制造企业，是公司在国内电脑无缝针织内衣机市场的竞争对手之一。
“日发牌”加捻系统、纺纱系统、针织系统、织造系统
绍兴县金昊（金达）机械制造有限公司
该公司成立于 2002 年，是一家针织机械专业制造企业，是公司在国内电脑无缝针织内衣机市场的竞争对手之一。
“金昊牌”GD-J型全自动手套编织机和 GD-D型全自动电脑手套编织机、电脑无缝针织内衣机
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注：资料来自上述公司主页
目前电脑无缝针织内衣机市场主要由意大利罗纳迪（Lonati）旗下的意大利圣东尼（Santoni）及其境内全资子公司圣东尼（上海）占主导地位，国内企业较少，但近年发展迅速。从销售数量来看，国外企业意大利圣东尼（Santoni）及其境内全资子公司市场份额最高；国内仅少数几家企业具备生产能力，其中本公司 2010年销量位居我国市场占有率第二位，仅次于意大利罗纳迪（Lonati）公司。
根据中国纺织机械器材工业协会的统计，2008年、2009年和 2010年我国电脑无缝针织内衣机的市场需求分别约为 1,300台、1,400台和 6,000台。仅本公司 2008-2010年销量分别为 83台、109台和 645台，市场份额分别为 6.38%、
7.79%和 10.75%，呈现快速上升的趋势；再加上国内浙江日发纺织机械有限公
司、绍兴县金昊（金达）机械制造有限公司等其他电脑无缝针织内衣机生产厂商的销量，国内企业的市场份额逐年快速提高，可见，国内电脑无缝针织内衣机的市场呈现出明显的进口替代趋势。
（六）行业进入壁垒
1、技术壁垒
针织机械行业是集机械设计与加工、针织工艺研究、电控系统制造、软件开发于一体的多学科交叉行业，技术壁垒明显。特别是近年来，行业不断吸取世界科技的最新成果，技术水平发展迅速，技术密集的特征更为显著。
目前，行业内众多关键技术已被国内外主要企业掌握并多以专利的形式设立技术壁垒。大型企业尤其是国外企业普遍具有较长的经营历史，在机械制造、针织工艺研究、电控系统开发等方面拥有多年的技术经验积累，新进入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术，技术门槛较高。
2、零部件加工工艺壁垒
针织企业需要针织机械长时间、稳定、高效地运转，对产品精度、稳定性及可靠性要求较高，而针织机械零部件的加工精度则是影响产品质量的重要因素。针织机械企业存在大量的非标准零部件需生产，行业内普遍采用外协加工的方式获取零部件。出于对零部件加工精度的要求以及技术保密等因素的考虑，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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核心零部件供应商与行业内现有大型企业建立起了长期而稳定的合作关系。随着技术的进步，零部件供应商的加工工艺与针织机械企业共同发展，加工精度迅速提高，成熟的零部件加工工艺成为新进入企业的主要壁垒之一。
3、规模效应壁垒
零部件成本是针织机械生产成本的重要构成，其主要包括原料采购费与原料加工费。规模化生产的企业在与上游供应商的合作中通常拥有较强的议价能力，能够大幅削减原料采购费与原料加工费，从而提高产品的成本优势。此外，规模化生产的企业经营活动较为稳定，可以保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技术优势。现有规模化生产企业的规模效应使得新进入企业存在规模效应壁垒。
4、品牌和客户壁垒
品牌是企业销售情况、产品质量、维修技术、管理服务和市场网络等多方面因素的综合体现。对于下游针织企业，购置针织机械属于规模投资，品牌是影响下游客户选择的重要因素。此外，电脑针织机械属于技术密度高的先进装备，操作及使用需要持续的技术培训，而不同品牌的针织机械在操作、维修等多方面存在一定差异，这使得针织机械品牌的更换使用存在一定的更换成本，客户对品牌粘性较高，老客户不会轻易转向新进入的企业购买产品。品牌的创建及客户资源的积累均需要长期、大量的综合资源的投入，新进入企业短期内难以与原有企业在品牌与客户方面竞争。
5、资金壁垒
针织机械产品造价较高，每台成本在几万到十几万之间，规模生产需要占用企业较多的运营资金，新进企业必须具备一定的资金规模才能保障生产的正常运转。此外，针织机械行业的部分大型生产企业如日本岛精（Shima Seiki）、慈星股份等对客户购买产品可采取分期付款方式，流动资金的需求更加明显。
新进入企业存在较高的资金壁垒。
6、售后服务壁垒
下游针织企业需要针织机械持续生产，针织机械产品是否具有完善的售后宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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服务、能否迅速得到机械维修和技术支持成为客户选择针织机械企业的重要因素。鉴于电脑针织横机等针织机械技术精密度高、针织企业数量众多，针织机械企业需要具备大量技术熟练的售后服务人员和广泛的服务网络，以保障下游客户的设备得到及时、快捷、妥善的维修。建立完善的售后服务网络需要大量的人力、物力进行前期投入、不断完善和后续维护，同时庞大的售后服务网络管理也较为复杂，存在明显的售后服务壁垒。
7、人才壁垒
企业只有经过长期的培养，才能具有一批熟练的生产人员和合格的专业技术人员。具备较高技术研发能力和工艺技术水平的高级行业人才以及技术熟练的维修人员是产品品质有效控制、售后服务有效执行的关键，行业存在一定的人才壁垒。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策鼓励和支持针织机械行业快速发展
针织机械行业作为纺织机械行业的重要组成，其发展水平关系着我国针织行业的国际竞争力和长远发展。电脑针织机械作为针织机械行业中的先进制造装备，多项振兴装备制造业和纺织行业政策鼓励国产机型大力发展。
2006 年，国务院颁布《国务院关于加快振兴装备制造业的的若干意见》，明确指出：“发展新型纺织机械，重点对新型成套关键设备技术攻关和产业化，促进纺织行业技术升级”。
2008 年，国务院颁布《促进轻纺工业健康发展的六项政策措施》，该政策明确指出：“加大轻纺工业技术改造力度，推动产业升级。安排中央预算内资金，支持轻纺等重点行业开展专项技术改造”。
2009年，国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》，规划指出：“纺织工业。结合实施纺织工业调整和振兴规划，以粗细联、细络联、高速织造设备，非织造成套设备、专用织造成套设备，高效、连续、短流程染整设备等为重点，推进纺织机械自主化。”
2009 年，国务院颁布《纺织工业调整和振兴规划》，规划体现了国家优化宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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产业结构、实现纺织大国向纺织强国转变的战略思路，明确提出稳定国内外市场、提高自主创新能力、加快实施技术改造、优化区域布局、完善公共服务体系、加快自主品牌建设的产业调整和振兴任务。纺织行业是需要行业改造的重点之一，其机械设备先进程度，直接决定纺织企业的生产状况。
2010 年，中国纺织工业协会颁布《纺织工业“十二五”科技进步纲要》，纲要明确指出：“十二五”时期，是纺织工业深化调整升级、加快发展方式转变的攻坚时期，是推进纺织强国建设的关键时期。以转变经济发展方式为主线，以市场为导向，充分发挥科技第一生产力和人才第一资源的重要作用，提高行业自主创新能力的提升和整体技术素质，加快产业结构调整和产业升级，为建成纺织强国提供强有力的科技支撑。
（2）居民收入的持续增长和生活水平的提高推动针织行业快速发展，进而
带动电脑针织机械行业的发展
近年来，我国居民的收入持续增长，生活水平不断提高，人们对衣物的质量及品味提出了更高的要求。针织织物品质优良，穿着舒适，市场需求不断增加，行业规模不断扩大。针织行业的快速发展将带动上游电脑针织机械行业的发展。
（3）出口增长将有效促进电脑针织机械行业发展
随着我国针织机械行业的发展，部分规模较大的针织机械制造商利用其产品良好的性价比，逐步开辟了国际市场，出口的增长将有效促进电脑针织机械行业的发展。以电脑针织横机为例，目前国产电脑针织横机已远销东南亚、南亚等地，高性价比使得产品在上述地区具备较强的国际竞争力，市场份额逐年扩大，出口需求的增长也有效促进电脑针织横机市场的发展。
（4）电脑针织机械对针织行业的促进进一步推动其本身的发展
国产电脑针织机械的推广使得我国针织行业的整体设备水平显著提升，竞争力快速提高，有效促进针织行业的快速发展，而针织行业的快速发展反过来将进一步推动电脑针织机械的需求，两行业实现良性发展。
2、不利因素
（1）我国电脑针织机械行业技术水平有待进一步提高
国外电脑针织机械行业起步早，历史悠久，技术水平领先。我国电脑针织宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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机械行业起步晚，经过近年来的高速发展，虽部分产品的技术水平已接近了发达国家，但整体行业技术水平仍与国外企业存在部分差距，技术劣势在一定程度上制约着我国电脑针织机械行业的发展。
（2）行业竞争加剧
电脑针织机械属于我国针织机械行业快速发展的新兴产品，毛利率水平相对较高。随着电脑针织机械市场的快速发展，越来越多的国内厂商加入行业，行业竞争加剧。
（八）发行人所处行业的上下游行业发展状况及其对本行业发展前景的影
响
1、与上游行业的关联性及其影响
针织机械行业的上游行业包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等原材料供应行业，上游行业的供给情况、价格波动对本行业的经营有一定的影响。其中，电气控制系统的稳定性与机械加工件的加工精度对针织机械的产品质量影响较大。近年来，我国电气控制系统发展较快，供应充足，价格下降明显，稳定性也有一定的提升；机械加工的加工费较为稳定，加工精度快速提高，共同促进了针织机械行业发展。钢材与铝材等原材料价格与宏观经济周期联系紧密，存在一定的波动性，但针织机械产品由于附加值较高，且钢材、铝材等原材料在成本构成中占比相对较低，其价格波动对行业经营状况影响较小。
2、与下游行业的关联性及其影响
针织机械行业的下游是针织行业，两行业相辅相成、互存共生、相互影响。
一方面，针织行业的快速发展为针织机械行业提供了有利的市场环境，针织行业景气程度直接影响着针织机械行业的经营情况；同时，针织行业需求的不断变化推动针织机械行业持续技术创新。另一方面，针织机械行业通过为针织行业提供先进的生产装备，可大大提高针织行业的生产效率，降低加工成本，改善劳动环境，进而提升针织行业的产业竞争力，推动其快速发展。最近几年，我国针织行业的发展状况及其对公司生产经营和发展前景的影响如下：
（1）下游针织行业的发展状况
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服装产品根据编织原理和编织设备的不同分为针织服装和机织服装9，相应的纺织行业也分为针织行业和机织行业。针织服装为经向或纬向的单方向成圈编织，其服装是由孔状线圈形成，有较大的透气性能，弹性好，手感松软；机织服装为经纬交差的垂直编织，其服装一般质地紧密、弹性差、延伸度小。目前，针织行业在纺织行业稳定增长的情况下，总体上实现了较机织服装发展更快。2005年至 2011年上半年我国针织服装和机织服装的产量如下表：
2005年至 2011年上半年我国针织服装和机织服装的产量情况
年份
针织服装产量机织服装产量
件数（亿件）增长率件数（亿件）增长率
2005年 76.64 — 70.98 —
2006年 88.64 15.66% 80.96 14.06%
2007年 107.22 20.96% 95.56 18.03%
2008年 113.12 5.50% 93.40 -2.26%
2009年 135.83 20.08% 101.67 8.85%
2010年 164.17 20.86% 121.06 19.07%
年均复合增长率
— 16.46%— 11.27%
2011年1-6月
55.35 11.07% 61.95 13.83%
资料来源：2005-2010年数据来自中国产业信息网《2001-2010年中国针织服装产量统计》、《2005-2010年中国梭织服装产量统计》；2011年上半年数据来自中国服装协会产业部《2011年上半年产量与 2010年同期基本持平》。
由上表可见，2005-2010年，我国针织行业稳定增长，针织服装产量一直高于机织服装。2005-2010年我国针织服装产量分别达到 76.64亿件、88.64亿件、
107.22亿件、113.12亿件、135.83亿件和 164.17亿件，累计增长 114.21%，年
均复合增长率达 16.46%。而同时期内，我国机织服装从 2005年的 70.98亿件增
长到了 2010年的 121.06亿件，累计增长 70.56%，年均复合增长率为 11.27%。
针织行业的平均发展速度较机织行业更快。2011年上半年，我国针织服装产量达 55.35亿件，较去年同期增长 11.07%，仍稳定增长。
针织行业较机织行业发展更快有以下原因：首先，针织行业生产效率高于机织行业近 3 倍，是比较节能、节水的行业（资料来源：《2009 年度纺织机械
9 针织服装与机织服装的生产设备生产路径详见本招股说明书“第六节、二、（二）1.（2）编织机械”部
分的编织机械应用图及针织机械和织造机械对比情况表。在有些资料中，机织又称作梭织。
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行业经济运行数据分析报告》P56），生产更为经济、环保，是纺织企业优先选择的产业；其次，针织服装时尚化、外衣化、舒适化的发展趋势使得毛衫针织服装更受市场欢迎。
从 2006年至 2011年上半年固定资产投资、工业总产值及出口情况来看，针织行业总体上保持了持续、快速的增长，但也受金融危机的影响而有一定波动，具体情况如下：
2006年至 2011年上半年针织行业
固定资产投资、工业总产值及出口情况表
年份
完成固定资产投资工业总产值针织服装出口
金额
（亿元）
增长率
金额
（亿元）
增长率
金额
（亿美元）
增长率
2006年 167.72 — 2,533.01 — 449.00 —
2007年 205.67* 33.77% 2,835.06* 22.10% 615.09 36.99%
2008年 233.67 4.15% 3,215.00* 13.40% 608.77 -1.03%
2009年 290.16 24.18% 3,478.85* 8.21% 538.14 -11.60%
2010年 351.63 21.18% 4,704.09 23.95% 667.11 23.97%
年均复合增长率
— 20.33%— 16.74%— 10.40%
2011年1-6月
267.10 18.39% 2,032.84* 25.60% 337.11 24.12%
注：（1）固定资产投资和工业总产值数据来源：2006-2010 年数据来自中国纺织机械
器材工业协会发布的《2007年度纺织机械行业经济运行分析》、《2008年度纺织机械行业经济运行数据报告》、《2009年度纺织机械行业经济运行报告》和《2010年度纺织机械行业经济运行报告》，2011 年上半年数据来自中国纺织报《宏观数据仍向好——上半年针织行业经济运行分析》；
（2）整年度带*的均为当年 1-11月的数据，不包含 12月份，2011年 1-6月带*的数据
为当年 1-5月的数据，不包含 6月份；
（3）年增长率计算中如涉及可比年度为 1-11 月数据的，先将 1-11 月数据乘以 12 除
以 11 折算为全年数据再行计算增长率；2011 年 1-6 月数据对应增长率为较去年同期的增长率；
（4）出口数据来源：中国海关总署。
由上表可见，我国针织行业虽然经历了严峻的全球金融危机考验，但由于国家产业政策的支持和引导，以及其较高的生产效率和广阔的市场前景，针织行业吸引了大量资金投入，行业规模不断扩大，保持了持续增长和健康发展。
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2006-2010年，针织行业完成的固定资产投资逐年增长，从 2006年的 167.72亿
元增长到 2010年的 351.63亿元，累计增长 109.65%，年均复合增长率达 20.33%。
逐年增长的固定资产投资促使了我国针织行业的工业总产值快速提升。
2006-2010年，针织行业工业总产值从 2006年的 2,533.01亿元增长到 2010年的
4,704.09亿元，累计增长 85.71%，年均复合增长率达 16.74%。2011年上半年，
针织行业完成固定资产投资 267.10亿元，较去年同期增长 18.39%；2011年 1-5
月，针织行业工业总产值达 2,032.84亿元，较去年同比增长 25.60%，行业规模
和产值仍不断提升。但受 2008 年下半年爆发的金融危机的影响，2008 年针织行业完成的固定资产投资额为 233.67亿元，比上年略增长 4.15%，增长率大幅
下滑；2009年随着国家对纺织行业鼓励政策（如出口退税率的提高、发布《纺织工业调整和振兴计划》、减免出入境检疫费用等）的出台以及宏观经济的逐渐复苏，2009年针织行业固定资产投资大幅上涨，增长率回升到 24.18%。同样原
因，2008年针织行业工业总产值较上年增长 13.40%，增长率较 2007年的 22.10%
下降；2009年虽然针织行业固定资产投资大幅增加，但产能以及市场需求需要一个释放的过程，由此导致 2009年针织行业工业总产值的增长率较上年仅增长
8.21%，增长率达到近五年的最低点；2010 年针织行业工业总产值的增长率迅
速回升到 23.95%的高点。
从出口情况来看，我国针织行业出口虽然受到金融危机的显著影响，但最近五年总体上得到了发展，且较机织服装发展更快。根据海关统计，2006-2010年我国针织服装出口金额分别为 449.00亿美元、615.09亿美元、608.77亿美元、
538.14亿美元和 667.11亿美元，其中 2010年出口额较 2006年出口额累计增长
48.58%，年均复合增长 10.40%。具体来看，2007 年针织出口额较上年增长
36.99%，实现快速增长；受到 2008 年下半年开始的全球金融危机影响，2008
年和 2009年针织服装出口额分别较上年下降 1.03%和 11.60%。2010 年以来，
随着全球经济的复苏，针织服装出口复苏势头明显，出口额增长 23.97%，重新
回到快速增长的上升轨道。从机织服装出口来看，2006-2010年我国机织服装出口金额分别为 437.20亿美元、473.72亿美元、524.90亿美元、467.30亿美元和
543.61亿美元，2010年出口额较 2006年出口额累计增长 24.34%，年均复合增
长 5.60%。可见，针织服装较机织服装得到了更快的发展，出口量和增长率也
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较机织服装高。2011年上半年，我国服装出口金额继续增长，其中针织服装出口额达 337.11 亿美元，较去年同期增长 24.14%，机织服装出口额达 280.28 亿
美元，较去年增长 23.01%。2006年 2011年上半年我国针织服装和机织服装的
出口情况如下表：
2006年至 2011年上半年我国针织服装和机织服装出口情况表
年份
针织服装出口情况机织服装出口情况
金额（亿美元）年增长率金额（亿美元）年增长率
2006年 449.00 — 437.20 —
2007年 615.09 36.99% 473.72 8.35%
2008年 608.77 -1.03% 524.90 10.80%
2009年 538.14 -11.60% 467.30 -10.97%
2010年 667.11 23.97% 543.61 16.33%
年均复合增长率— 10.40%— 5.60%
2011年 1-6月 337.11 24.14% 280.28 23.01%
数据来源：中国海关总署
针织行业的内销方面，最近几年随着我国居民生活水平的提高以及国内消费需求的增长，针织行业的内销产值也同步实现了持续快速增长。2010年规模以上针织企业实现内销产值 2,720.11亿元，较 2005年增加了 1,653.67亿元，累
计增长 155.07%，年均增长率为 31%。“十一五”期间内销比重呈逐年递增趋势，
由 2005年的 52%上升至 2010年的 65%。（资料来源：《针织协会会长-杨世滨谈2011年行业发展》，《纺织服装周刊》（电子版）2011年 02月 25日）随着内销比例的提高，我国针织行业受出口因素的影响逐步减小。
（2）针织行业对公司生产经营和发展前景的影响
①针织行业总体上的增长态势为公司实现较快发展奠定了良好的基础
报告期内，公司包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机在内的主要产品销量实现了快速增长，具体情况如下表：
单位：台
年份
电脑针织横机销售台数
电脑无缝针织内衣机销售台数
电脑针织丝袜机销售台数
产品销售总台数
产品销售总台数增长率
2008年 2,064 83 0 2,147 —
2009年 7,074 109 0 7,183 234.56%
2010年 19,484 645 0 20,129 180.23%
2011年 1-6月 16,581 626 66 17,273 65.77%
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注：其中 2011年 1-6月产品销售总台数增长率为较去年同期产品销售总台数增长率。
根据前述数据分析，2008-2010年，针织行业的固定资产投资增长率分别为
4.15%、24.18%和 21.18%，规模以上企业工业产值分别增长 13.40%、8.21%和
23.95%，2009年和 2010年公司产品销售台数分别增长 234.56%和 180.23%；可
见，总体上随着针织行业固定资产投资及工业产值的增加，公司销量也快速增长。受 2008年全球金融危机影响，2009年针织服装出口金额较 2008年下滑了
11.60%，但由于在国内消费需求的增长支持作用下，针织行业内销比例超过一
半，出口下滑的影响程度相对减小。可见，我国针织行业良好的增长态势支撑了针织机械设备的发展，为公司的持续增长奠定了良好的基础。
②2008年的金融危机限制了公司销售规模，但由于我国劳动力成本上升以及金融危机下下游企业亟须降低成本、提高竞争力等原因，针织行业对具有进口替代优势的国产电脑针织横机的需求大幅上升，从而大力促进了 2008年之后公司的快速增长。
在针织行业带动上游针织机械行业发展的基础上，公司较针织行业发展更快，这与电脑针织横机市场需求在 2008年金融危机之后出现迅速增长有关。由于 2008 年国际金融危机，针织行业不可避免受到较大影响，2008 年针织行业固定资产投资增长率为 4.15%，出口额增长率为-1.03%，均较上年出现大幅下
滑。一定程度上受此影响，公司 2008年销量受到抑制，全年销售为 2,147台。
但这主要与 2008年金融危机之前，我国电脑针织横机市场需求还比较小有关。
电脑针织横机作为毛衫针织企业先进生产设备，长期以来被德国斯托尔（Stoll）、日本岛精（Shima Seiki）等国外企业所垄断，但进口设备昂贵的价格严重阻碍了我国针织行业的设备更新升级。根据中国纺织机械器材工业协会的统计，2008年我国电脑针织横机销量 1.9万台，其中国产电脑针织横机销量仅 8,000台左右。
2007年起，国内劳动力成本快速上升，用工荒现象在毛衫企业聚集的广东、江浙一带尤为明显；而随着东南亚区域毛衫加工业的兴起，国际毛衫行业竞争日趋激烈；2008年的全球金融危机对我国针织产业出口造成了较大的不利影响。
而长期以来我国针织行业较多采用的传统手摇针织设备生产效率低、生产成本高，复杂工艺编织难度高，生产出的毛衫附加值低，使得我国毛衫企业的盈利空间逐步减小；再考虑到其他东南亚国家劳动力成本的比较优势，导致我国毛宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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衫业的竞争地位面临下降风险。“难则思变”，为了降低成本，并提升生产效率、毛衫品质及其附加值，效率、功能、品质等方面都大幅提升的电脑针织横机即成为针织企业的必然选择。公司于 2004年自主研制出首批电脑针织横机，经过不断的技术完善，性能逐步稳定，率先实现了国产电脑针织横机的规模化生产，为我国毛衫生产企业提供了性价比高的先进毛衫生产设备，刚好满足了以前一直被昂贵的进口设备所抑制的需求。
由于以上原因，2008年之后下游企业对国产电脑针织横机的潜在需求被激发，越来越多的毛衫针织企业开始将传统手摇针织横机升级换代为先进的电脑针织横机，国内电脑针织横机年销量逐年大幅上升：根据中国纺织机械工业协会统计，2008 年、2009 年和 2010 年我国电脑针织横机市场销量分别为 1.9 万
台、4.33万台和 9.6万台，年均复合增长率达 124.78%，其中国产电脑针织横机
销量分别为 0.8万台、3.26万台和 8.51万台，我国电脑针织横机市场的快速发
展给公司带来了良好的发展机遇。2008-2010 年，公司分别销售电脑针织横机2,064台、7,074台和 19,484台，年均增长率达 207.24%。
③下游针织企业生产设备更新升级的需求以及国产设备替代进口的趋势决定了公司未来仍将存在持续成长的市场空间
正是由于电脑针织机械产品长期进口垄断，高昂的价格使得我国针织生产设备整体水平较低，部分设备甚至仍停留在上世纪 70年代水平。具有性价比优势的国产设备实现进口替代，有力的推动了现有针织生产设备的升级换代及对国产设备的需求，这将为我国电脑针织机械行业发展提供广阔的市场空间，从而为具有领先优势的本公司实现持续成长奠定良好的市场基础。
首先，国内外毛衫生产企业仍以手摇针织横机为主的现状以及国产设备替代进口的趋势已经形成，决定了公司未来仍将存在较快发展的市场空间。设备更新升级将在未来几年内成为我国电脑针织横机市场快速发展的主要推动力，根据中国纺织机械工业器材协会统计，截至 2010年底，我国国内尚存手摇针织横机约 160万台，手摇针织横机的升级换代需求即可为电脑针织横机提供约 50多万台的市场容量，市场空间广阔；据中国纺织机械器材工业协会预测，2015年我国电脑针织横机市场需求将达到 19.31万台，年均复合增长率将达到 15%。
若考虑包括孟加拉国、印度和越南在内的其他国家手摇针织横机保有量约 100宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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万台10，其将提供约 30万台电脑针织横机的市场空间，市场潜力较大。此外，电脑针织横机属于技术密集型的先进制造装备，其编织效率、编织效果、使用寿命等产品性能与其采用的技术先进程度息息相关，其技术升级将不断催生新的需求，从而为我国电脑针织机械市场发展提供了广阔的空间。
从目前我国电脑针织横机市场的竞争格局来看，以发行人为首的国内企业生产的国产电脑针织横机居主导地位。2010年，我国电脑针织横机累计实现销售 9.6万台，其中进口仅 1.09万台，国产电脑针织横机市场占有率达 88.65%（数
据来源：中国纺织机械工业器材协会）。可见，我国电脑针织横机市场替代进口的趋势已经形成，保障了公司在未来的市场空间中获得良好发展。
其次，我国电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机目前仍以进口为主的现状，也将为公司未来持续发展提供一定市场空间。目前，我国电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机仍以进口设备为主，其高昂的设备价格阻碍了我国无缝针织内衣和丝袜业的需求，包括发行人在内的国产企业，已研发生产出高性价比优势的国产机型，并已在电脑无缝针织内衣机方面展现出“进口替代”趋势。
经中国纺织机械工业器材协会预测，未来 5 年内，我国电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机将分别实现 25%和 20%的年均增长率，至 2015 年，市场容量将分别达 1.83万台和 2.10万台，从而为公司未来持续发展提供较好的市场空间。
④针织行业的发展将为公司的经营发展前景既带来机遇，也带来挑战
未来几年，针织行业的持续增长将给公司的经营发展前景带来良好的市场机遇。针织业是纺织工业的重要组成部分，作为关系居民日常生活的基础产业，为居民提供衣着服装类必需品，是纺织行业中接近产业链终端的行业，具有较好的发展前景。据预测，2011-2015年针织服装及附件出口总额年均增速 8%，规模以上企业针织服装产量年均增速 10%11。公司正在进一步丰富产品结构，目前已经形成电脑针织横机、嵌花电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机几大产品布局，并通过本次公开发行募集资金进行扩产或产业化后，公司将进一步分享针织行业持续增长的市场机遇。
但是，针织行业在发展过程中遇到的不利变化也会给公司未来发展带来挑战。与其他行业一样，经济周期和宏观经济环境的不利变化将影响着针织行业
10 中国纺织机械器材工业协会《“十二五”将是我国电脑横机的高速发展期》
11 2011年 3月 4日，中国纺织报：《杨世滨谈“十二五”针织行业发展规划》
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的发展。经济周期是经济发展的内在规律，如前所述，针织行业受到 2008年全球金融危机的影响也比较大。另外，宏观经济环境的不利变化也会导致针织行业的波动，如外汇环境的恶化及外贸政策的不利变动将影响针织行业的出口竞争力；当前美国经济形势的不确定以及欧洲主权债务危机可能会影响对我国针织产品的进口需求；劳动力成本的继续上升将进一步增加针织企业的成本压力；在当前通货膨胀的环境下，羊毛、棉花、纱线等针织原材料价格的上涨也将减小针织企业的盈利空间等。上述因素均将影响针织行业的景气度，进而影响针织企业对针织机械的生产设备投资，从而使公司面临下游针织行业周期波动导致的市场风险。
为应对针织行业周期波动的风险，公司将发挥自主创新的研发优势，进一步增强技术研发实力，提高产品的技术水平，推出效率更高、性能更优异的产品以满足客户的不同需求；同时，公司作为电脑针织横机市场销量占有率第一的企业，将进一步发挥规模优势，严格控制采购成本，降低公司的生产成本；公司还将加大新产品开发力度，不断推出满足市场需求的新产品；最后，公司将继续加大市场开拓力度、发挥服务优势，通过本土化的、及时周到的服务吸引客户，以服务促销售。因此，公司将通过上述措施增强核心竞争力、强化竞争优势，在行业周期波动中巩固市场领先地位，实现可持续发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
公司设立以来，一直专注于电脑针织机械的研发、生产和销售。通过持续的自主研发和技术创新，以及良好的销售策略和本地化的售后服务保障，公司产品竞争力快速提升，业务规模迅速扩大，已处于我国电脑针织机械行业的领先地位。
电脑针织横机方面，本公司销售规模增长迅速。根据中国纺织机械器材工业协会统计，2010年我国电脑针织横机总销量为 9.6万台，其中本公司销量为
19,484台，市场占有率达 20.30%。
鉴于电脑针织横机自 1984年进入我国直至 2003年，国内市场一直主要被宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）等国际著名企业垄断。2004年以来，以本公司为代表的国内少数企业通过自主创新的研发能力和技术攻关，研制出了具备高性价比的电脑针织横机产品，打破了国外企业长期垄断的局面，成功实现了“进口替代”，国产电脑针织横机的市场占有率迅速提升。根据中国纺织机械器材工业协会的统计以及中国纺织网的信息，2010年，从包括德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）在内的国外企业合计进口电脑针织横机 1.09 万台，本公司销量超过了包括德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima
Seiki）在内的国际厂商在我国的销量总和，远高于其他国内竞争对手。
另外，根据中国纺织机械器材工业协会发布的《“十二五”将是我国电脑横机的高速发展期》，“国产电脑针织横机在市场快速发展中起到了主导作用，其中，宁波市裕人针织机械有限公司（公司前身）尤为突出，其在国产企业中销量第一的同时，2010年，销量更是超越了国外知名企业德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）总和”。
综上所述可见，公司主要产品电脑针织横机销量位居我国市场占有率第一。
电脑无缝针织内衣机方面，除了国外厂商意大利罗纳迪（Lonati）外，目前国内从事该产品生产销售的企业较少，主要有本公司、浙江日发纺织机械有限公司和绍兴县金昊（金达）机械制造有限公司等。随着近年来本公司产品市场竞争力、客户认知度及认可度的迅速提升，电脑无缝针织内衣机销售规模也快速增加，从 2008年销量 83台增长到 2010年的 645台，市场占有率随之快速提升，2010年达 10.75%。
根据中国纺织机械器材工业协会发布的《我国电脑无缝针织内衣机和丝袜机前景看好》：“下游行业的发展直接带动了上游电脑无缝内衣机的需求。2008年我国电脑无缝内衣机市场需求约为 0.13 万台，2009 年约为 0.14 万台，但到
2010年则迅速攀升到了近 0.6万台，显现出了迅猛的发展态势，但这些设备主
要依靠进口，目前市场主要被圣东尼（Santoni）和胜哥（Sangiacomo）所占据。
国产企业方面，2010年，产量最高的为圣东尼（Santoni）在上海成立的圣东尼（上海）针织机器有限公司最多，而宁波市裕人针织机械有限公司（本公司前身）则为本土企业销量最多。”
综上所述可见，公司产品电脑无缝针织内衣机销量位居我国市场占有率第宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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二位，仅次于意大利罗纳迪（Lonati）公司。
（二）公司的市场份额及未来变化趋势
1、公司的市场份额情况
公司近年来成长迅速，主营产品市场份额逐步提升。
（1）电脑针织横机市场份额
年份公司销量（台）全国销量（台）市场份额
2009年 7,074 43,300 16.34%
2010年 19,484 96,000 20.30%
2011年 28,463 ——
注：全国销量数据来自于中国纺织机械器材工业协会统计，其中 2011年由于没有权威数据，故未对全国销量和市场份额进行披露。
电脑针织横机根据编织系统数量的不同，分为单系统电脑针织横机、双系统电脑针织横机以及多系统电脑针织横机，系统数量的提升有利于编织效率提升。目前，与国内竞争对手相比，本公司产品主要集中于国产电脑针织横机高端，以双系统电脑针织横机为主。报告期内，公司产品根据系统数量分类统计如下表：
年份
单系统
电脑针织横机
双系统
电脑针织横机
三系统
电脑针织横机
对应期间
总销量销量（台）
占对应期间总销量比例
销量（台）
占对应期间总销量比例
销量（台）
占对应期间总销量比例
2009年 1,234 17.44% 5,840 82.56% 0 0.00% 7074
2010年 2,596 13.32% 16,361 83.97% 527 2.70% 19484
2011年 3,594 12.63% 24,228 85.12% 641 2.25% 28,463
合计 7,430 13.02% 48,487 84.94% 1,168 2.05% 57,085
（2）电脑无缝针织内衣机市场份额
年份公司销量（台）全国销量（台）市场份额
2009年 109 1,400 7.79%
2010年 645 6,000 10.75%
2011年 890 ——
注：全国销量数据来自于中国纺织机械器材工业协会统计，其中 2011年由于没有权威数据，故未对全国销量和市场份额进行披露。
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2、公司市场占有率未来变化趋势
报告期内公司市场占有率迅速提高，但受到产能的限制，2010年电脑针织横机市场份额增长速度放缓。预计公司未来市场占有率仍有较大的提升空间，其主要因素为：
（1）随着募集资金项目的投入，公司的产能限制将得到有效地解决，产品
结构更加合理，产业布局更加完善。随着新增产能的逐步消化，公司的市场占有率将有所上升。
（2）公司一直坚持自主研发和科技创新，不断推出更具竞争力的新产品以
满足市场需求。募集资金项目投入后，研发中心将为公司提供更加完善的研发平台，提高公司的整体研发能力，为公司市场占有率的保持与提高提供有效保障。
（3）公司募集资金投资项目中，包含“营销与服务体系建设项目”，该项
目将建设一个“平台统一，流程高效”的服务体系，其中营销网点将从现有的51家提升至 131家，培训中心也将配套建设。该项目的实施将对公司新增产能消化起到积极的促进作用，确保新增产能快速消化。
（4）随着行业的发展和成熟，规模优势与品牌优势对企业的影响将更加明
显。公司作为行业最大的电脑针织横机与电脑无缝针织内衣机本土制造商，“慈星牌”针织机械产品市场认同度高。行业领先的竞争地位和较为明显的品牌优势可进一步促进公司产品市场占有率的提升。
（三）公司的竞争优势
1、技术创新优势
技术创新是推动公司持续快速增长的最主要因素。公司自设立以来，一直专注于电脑针织机械的研发，将技术创新放在企业发展首位。凭借技术创新等优势，公司取得了一系列荣誉。公司“GE2-45S电脑针织横机”2008年被列为国家火炬计划项目，并被中国纺织工业协会评为“‘十一五’纺织行业推广技术项目”；公司“慈星牌 GE2-52C电脑针织横机”2008年被科技部、环境保护部等 4部委评为“国家重点新产品”；公司“慈星牌电脑针织横机”2008年被浙江省质量技术监督局评为“浙江省名牌产品”，并于 2011 年被宁波市人民政宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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府评为“宁波市科技创新一等奖”；公司产品“GE88型电脑无缝针织内衣机”2007 年被评为“浙江省加快发展装备制造业重点领域省内首台（套）产品”，2008年被中国纺织工业协会评选为“‘十一五’纺织行业推广技术项目”，2009年被宁波市科学技术局评为“2009 年度宁波市科学技术进步奖三等奖”，并于2010年被科技部、环境保护部等 4部委评为“国家重点新产品”。
公司及全资子公司裕人数控 2008年被评为“高新技术企业”；公司 2009年被评为“宁波工业创业创新综合示范企业”，2010 年被评为“浙江省创新型试点企业”；公司研发中心 2010年被评为“省级高新技术企业研究开发中心”。
（1）自主创新的技术优势
公司是我国第一批电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机生产企业，第一批具备电脑针织丝袜机生产能力的企业；同时，公司是电脑针织横机国家行业标准、首份电脑无缝针织内衣机国家行业标准的第一起草单位。公司具有突出的自主创新技术优势。
电脑针织机械属于针织行业的先进生产装备，技术水平和精密制造要求高，产品技术及市场长期被国外少数几家知名企业垄断。公司在自主研发的基础上，掌握了电脑针织横机的起底装置、沉降片技术、沉降片三角控制技术、机头快速回转、无拉力编织等核心技术，电脑无缝针织内衣机的自动扎口、吸风牵拉、积极式送纱等核心技术，电脑针织丝袜机的自动扎口、吸风牵拉、带横移式喂纱等大量核心技术，逐步突破了国外技术垄断。2008年，公司“GE2-45S型电脑针织横机”和“GE88型电脑无缝针织内衣机”两个项目被中国纺织工业协会列为“十一五”纺织行业推广技术项目，认定为“纺织行业急需的推广技术”。
经过多年的技术创新和全球技术整合，公司已掌握 26项核心技术，自主创新的技术优势明显。
（2）丰富的技术储备优势
截至 2011年 12月 31日，公司拥有国内专利 67项，其中 12项为发明专利；正在申请的国内专利 353项，其中 25项为发明专利；国际专利 6项；软件著作权 4项。此外，公司还有 24项涉及多个产品的在研项目。
公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，获得了行业内领先的电脑针织横机嵌花技术，可将嵌花效率较国际同类产品提升20%-30%，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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大大优于国内同类产品；同时在织物图案方面，其可稳定编织由直线与曲线组合产生的各种图案，在效率上突破了目前全球电脑针织横机仅稳定编织菱形、方形等直线图案的功能限制。
基于对产品功能的深刻理解和对行业发展趋势的把握，公司不断推出顺应行业趋势的新技术、新产品。通过自主研发，公司已经研制开发并小批量生产了电脑针织丝袜机和嵌花电脑针织横机，正在对电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机进行优化升级和功能改善，如降低故障率、提高机器运行的稳定性、提高机头编织速度、整机结构简单化、可编织更复杂的花型组织等，同时正在研制高端的全成形电脑针织横机。
上述技术储备将不断增强公司的技术实力，使公司保持技术领先优势。
（3）国内、国际双研发平台的持续技术创新能力
经过多年研发积累，公司已形成“自主研发为主，合作研发为辅，全球技术整合为有效补充”的全方位、多渠道的技术创新机制。技术创新为核心的研发优势使得公司新技术源源不断涌现，行业技术地位持续提升。
公司历来重视对技术力量的培养和投入，多年来一直将以自主创新为主的技术研发策略作为一项战略举措执行。截至 2011年 12月 31日，公司拥有一支544 人的研发团队，形成了包括市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生产制造、产品测试、售后技术服务方面的人才梯队。另一方面，公司与中国科学院宁波材料技术与工程研究所、西安工程大学、宁波工程学院、浙江恒强科技有限公司、北京北恒科技有限公司和意大利 LOGICA公司等国内外多所院校以及企业开展多方面的技术合作，积极研发行业最新的技术成果，并在第一时间将科研成果产品化和产业化。
另外，为了进一步加强技术研发实力，提高产品的技术水平，增强与行业内国际知名企业的竞争力，公司实施“走出去”的战略，通过收购、参股等方式进行全球技术整合。公司于 2010年收购了在嵌花电脑针织横机领域具有较高知名度的瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，收购完成后，公司将吸收引进相关横机制造技术，实现在嵌花及精密制造领域技术水平的快速提升；同时，公司还将瑞士斯坦格（Steiger SA）为基础，建立高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研发创新提供技术支持。同年，公司还参股业内知名电脑针织宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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机械软件企业意大利 LOGICA公司 30%的股权，进一步提升了公司制版软件和控制系统的研发能力，为公司开发嵌花电脑针织横机、全成形电脑针织横机以及其他性能高端的电脑针织机械奠定了坚实的技术基础。
由此，公司建立了国内、国际双平台的自主研发和合作研发机制，形成了持续的技术创新能力，具有突出的技术实力和技术创新优势。
2、产品优势
（1）“进口替代”的性价比优势
公司依靠科学合理的研发机制以及多年行业积累，产品技术水平先进，性能与国际厂商的先进设备差距较小。具体而言，公司开发的电脑针织横机应用了电脑针织横机起底装置、一种针织横机起口针、针织横机的沉降片控制机构等 48项专利技术、207项正在申请的专利，技术水平国内领先、国际先进，使公司产品具有生产效率高、纱线浪费少、织物花型丰富等优势。公司电脑针织横机与国内外竞争对手同类产品的具体性能对照如下表：
装置或技术
性能/作用发行人产品
国内
同类产品
国外同类产品
轻巧型机头
提高最快编织速度 0.9-1.2m/s
0.8m/s～
1.0m/s
0.9-1.2m/s
度目马达控制技术
同一行编织可实现两段以上编织密度，实现高难度复杂花型编织
已具备不具备已具备
导纱器乌斯座
提高工作效率
可调整宽度，从而提高工作效率
固定宽度固定宽度
机头快速返回技术
将机头回转停顿时间缩短了 10%左右，有效提高了机头编织效率
已具备不具备已具备
吸吹气及自动加油装置
可达到除尘及针脚的维护等效果，延长针脚使用寿命
已配置未配置已配置
牵拉卷取装置
由主罗拉、副罗拉改为独立式罗拉，实现局部编织，在同一织物上多织或者少织
已配置未配置未配置
沉降片三柔性按压沉降片的已利用未配置未配置
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角控制技术
方式，可协助编织系统完成各种复杂花型的编织
起底板装置
采用感应器精确定位，完成织物的起底，提高工作效率
已配置部分配置已配置
新型度目三角
设计两道走针轨道，使编织系统结构简单，能完成各种花型编织并能精确定位
已配置未配置未配置
电脑无缝针织内衣机应用了无缝针织内衣机的导纱喂纱装置、扎口装置、密度调节装置、毛圈装置和牵拉装置等 7 项专利技术，技术水平国内领先、国际先进，具有生产效率高、原料浪费少等优势。公司电脑无缝针织内衣机与国内外竞争对手同类产品的具体性能对照如下表：
装置或技术性能/作用发行人产品
国内
同类产品
国外同类产品
传动装置机器转速 80-90r/min 80-90r/min 90-100r/min
双扼密度调节装置
在同一横列改变织物密度，任意部位可编织出 3D 立体效果
可编织
不可编织 3D立体织物
可编织
自动扎口装置
可自动锁边成形已配置部分配置已配置
积极式送纱装置
调节送纱量使张力保持在设定值，提高织物编织质量
已配置部分配置已配置
自动剪纱装置
通过增加一个剪纱C 位，能迅速并及时完成超短剪纱，可节省原材料和提高穿着舒适度
已配置未配置已配置
上剪刀机构
可及时清理废纱和积纱，减少机器故障率及确保织物编织质量
已配置未配置已配置
以上关键技术的应用，使公司产品的性能参数和质量与国外产品接近，能有效满足客户需求，并可激发原来由于国外产品价格昂贵而受到限制的需求。
产品销售价格方面，公司产品通常只有国外同类产品的 60%甚至更少，性宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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价比优势较为明显。从产品性能和价格的比较来看，公司产品具有显著的性价比优势，从而打破了电脑针织机械被国外少数几家企业长期垄断的局面，实现了对进口产品的替代，提高了下游针织企业的国际竞争力，推动了整个针织行业的发展。
（2）凸显规模效益的成本优势
由于我国劳动力成本以及资源价格较电脑针织机械主要国际生产国欧洲和日本低，国产电脑针织机械具有成本优势。此外，本公司 2010年电脑针织横机产量已达 24,016 台，2011 年产量达 28,682 台，公司规模的壮大使得公司在零部件外购、外协加工等成本控制环节有着较强的议价能力，规模效益不断凸显，有效地降低了公司的生产成本，使得公司产品具有更强的成本优势。
（3）产品结构优势
公司目前形成了电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两大类具有多项自主知识产权的主导产品。上述产品分别属于下游针织行业中毛衫生产和无缝针织内衣生产的先进设备，均为我国针织机械行业内亟须大力发展的产品。
经过不断的技术升级和性能提升，公司电脑针织横机已从最初的单一型号发展为 3大系列 23个型号的完整产品线，可覆盖 3针距至 16针距范围的客户购机需求。电脑无缝针织内衣机方面，公司产品筒径范围为 12-17 英寸，该范围除满足生产无缝针织内衣外，还覆盖了童装与加肥装的加工要求，可满足下游客户的更多生产需求。
目前公司已研制出并小批量生产了电脑针织丝袜机，同时，通过收购瑞士斯坦格（Steiger）横机业务和自身多年的技术积累，已具备了嵌花功能更强大及能编织带曲线的更复杂、时尚花型的电脑针织横机生产能力，并拟通过本次募集资金投资生产上述产品。
由此，公司将初步形成以电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机三大产品为主的产品结构，同时各产品具有丰富的型号，拥有从实现简单编织到具备复杂花型编织和带嵌花等高端功能的各类机型，以满足客户的不同需求。公司的产品线不断丰富，产品结构更为完善，竞争力更为突出。
3、市场优势
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（1）市场先发优势
公司管理层敏锐地意识到针织机械行业的发展趋势后，及时抓住了电脑针织机械行业快速发展的机遇，率先进行产品的研发、试产和完善。正确的战略选择和有效的技术储备使得公司成为了国内首批电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机生产企业，首批具备电脑针织丝袜机生产能力的生产企业，成功打破了国外电脑针织机械企业的长期垄断地位，推动了国内电脑针织机械行业的快速发展，产品价格相对于国外垄断时期也大幅下降。为了进一步巩固先发优势，公司收购了境外知名电脑针织机械厂商，参股了国际知名的制版软件和电脑控制系统研发厂商，也是国内企业中的首例。
在销售与服务环节，公司很早就开始了“品牌推广、服务布局”工作。通过灵活的销售策略和本地化售后服务网点的建设，公司销售规模快速扩大，迅速取得了市场领先地位。电脑针织横机占据了行业首位，而电脑无缝针织内衣机也成为我国市场第二位，取得了市场先发优势。
通过多年的行业运营和技术积累，公司对针织机械行业的变化特点、发展趋势和技术演进特点具有深刻理解，在技术研发和创新、品牌沉淀与积累、营销与售后服务等方面取得了行业先发优势。
（2）品牌优势
公司自成立之初便一直注重品牌的培育和发展，致力于成为针织机械行业的民族第一品牌，并赋予“慈星”商标“高科技、高品质、技术领先者”的品牌内涵。经过多年的努力，公司品牌受到行业和客户的广泛认可。
公司把品牌战略作为一项系统工程进行，有计划的实施并不断的进行总结和改进。2007年，“慈星电脑针织横机”被宁波名牌产品认定委员会认定为“宁波名牌产品”；2008年，“慈星牌电脑针织横机”获得浙江省质量技术监督局授予的“浙江名牌产品”称号。此外，斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机在业界具有较高的知名度，此次收购将快速提高公司的品牌价值和市场影响力。公司将实施“慈星”和“斯坦格”（Steiger）的“双品牌”运作战略，进一步增强公司的品牌优势。
（3）客户优势
公司一直秉承与客户共同发展的理念，定期召开客户联谊会，经多年发展，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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公司已积累近 5,000 家具有一定经济实力、持续经营能力较强的优质客户。电脑针织机械产品具有技术复杂、精密度高的特点，客户进行品牌更换，需要对产品特性重新了解、对技术人员和操作人员进行新的培训、对售后服务及零部件供应的及时性和保障性重新考察等，这些方面决定了客户粘性较高。截至 2011年 12月 31日，在我国毛衫业约 5万家企业中，尚有大量客户亟须设备升级换代，潜在的丰富客户资源也将为公司未来成长性奠定基础。
4、营销与服务体系优势
公司一直秉承“产品+服务”的营销理念。经过多年建设，本公司已建成一套公司售后服务部统一管理、遍布全国 15个省市的 51家售后服务中心具体执行、专业培训学校技术培训以及售后全国 400电话及时处理的多层次服务体系，为客户提供“售前有技术培训、售中有设备安装、售后有完善服务”的完整服务，保证了客户在购机后能够持续、高效、稳定的生产。公司的销售服务优势保障了公司长期的市场优势地位。
电脑针织机械技术含量高，需要进行系统培训才能了解其技术特点和操作要领。因此，针织企业的装备升级不仅需要先进的生产设备，专业、熟练的操作人才、制版人才、技术维护人才也至关重要，而先进的电脑针织机械目前在我国发展时间短、应用范围小，专业人才较为匮乏。在此行业现状下，公司销售部负责客户至专门设立的慈溪市慈星职业培训学校进行免费技术培训，解决客户的用机困难。截至 2011年 12月 31日，公司累计培训电脑针织机械操作人员、技术人员超过 14,800人次，大力推动了针织行业整体技术素质的提高。
目前，公司 51家售后服务中心涵盖了公司产品主要销售区域，本地化的服务和高效的响应机制，可及时满足和解决客户的售后维修、技术支持、技术培训、零配件供应等方面的需求和问题。公司还开通了 400 售后服务电话（400-880-4777），以及时满足客户需求，为客户提供 7×24 小时的技术热线支持服务，保障在第一时间为用户提供服务和技术指导。同时，公司还通过“行业高峰论坛、新产品推介会”等多渠道为客户提供一个行业信息沟通及产品功能了解的平台。
“快捷、高效、满意”是公司对客户的承诺，“服务就在你身边”是公司的一贯服务理念。公司全方位、高效的服务体系提升了针织行业的技术水平，有宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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力的促进了产品的销售，使新老客户的满意度和忠诚度保持在较高的水平上，逐渐建立了公司与国内外主要竞争对手的比较优势。
5、精益制造优势
自设立以来，公司秉承着“精益求精品质至上”的产品生产理念，一直注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升和员工观念更新四个方面持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善。公司在产品零部件研发、零部件机械加工精度控制方面处于国内同行业领先水平，严格现场管理和质量控制，有力提升了生产效率和产品可靠性。目前公司已经通过 ISO9001国际质量体系认证和欧盟 GE认证，全面实施 6S现场管理制度和完善的采购商管理制度，从设计、采购、制造到检验，有效整合企业及我国长三角地区的制造资源，为有效控制产品成本、保障产品质量提供有力支持。
6、管理优势
本公司董事长孙平范先生具有长达 20余年的针织机械行业经验，多次获得了宁波市或慈溪市科技进步奖、科学技术奖、科技创新特别奖及“十大浙商新锐”、“风云甬商”、“宁波市社会公益事业先进个人”等称号。公司自设立以来，在董事长孙平范先生的带领下，建立了一支团结协作、忠诚敬业、工作务实的管理团队，具有较强的凝聚力和战斗力。公司管理团队强调技术属性和管理属性相结合，在技术研发、生产管理、市场营销等方面积累了较丰富的经验。同时，依靠事业驱动、和谐发展和薪酬激励相结合，不断深化“以人为本，发展共赢”的核心理念，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的专业人才，造就了一支素质过硬的员工队伍，为公司的进一步发展壮大奠定了坚实基础。
（四）公司的竞争劣势
1、产能不足
电脑针织机械市场容量巨大，近年来增长迅速，公司产品市场认可度较高，但受现有产能的限制，难以满足迅速增长的市场需求，产能不足已成为限制公司发展的瓶颈因素。
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2、融资渠道单一
扩充产能、提高设备水平、拓展营销网络、加快产品开发等均需要大规模、持续的资金投入，公司目前尚未进入资本市场，融资渠道的单一束缚了公司的发展速度。在本次股票发行及上市后，公司的资本规模、融资能力将得到改善，生产规模实现跨越式发展，并将促进本公司研发投入能力的提高，从而提高公司的核心竞争力。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司主要产品为电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，电脑针织横机主要用于毛衫生产，电脑无缝针织内衣机主要用于无缝针织内衣生产。公司主要产品的具体机型及详细用途如下表：
主要产品
用途
类型主要机型
电脑针织横机
GE系列
GE2-45S：无起底板，二系统
主要用于毛衫生产，具体来说，该产品适用于真丝、绢丝、合纤丝、羊毛、腈纶、混纺、纱线等原料编织毛衫成衣及领子、门襟、下摆、袖罗纹、围巾、袋口板、毛裤等附件。
GE2-52S：无起底板，二系统
GE2-56S：无起底板，二系统
GE2-45C：有起底板，二系统
GE2-52C：有起底板，二系统
GE2-56C：有起底板，二系统
GE3-45S：无起底板，三系统
GE3-52S：无起底板，三系统
GE3-56S：无起底板，三系统
GE3-45C：有起底板，三系统
GE3-52C：有起底板，三系统
GE3-56C：有起底板，三系统
GE1-60S：有起底板，单系统
GE2-56C：起底板双罗拉，二系统
GE2-52C：起底板双罗拉，二系统
GE2-60S：无起底板，二系统
CX系列 CX1-45S：高精度，无起底板，单系统
CX1-52S：高精度，无起底板，单系统
CX1-45C：高精度，有起底板，单宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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系统
CX1-45C：高精度，有起底板，单系统
HP系列
HP2-45C：有起底板，二系统
HP2-52C：有起底板，二系统
HP2-56C：有起底板，二系统
HP3-52C：有起底板，三系统
电脑无缝针织内衣机
GE82：带自动扎口功能，每路均设有纱线夹持装置，可根据选针编织浮线或衬入弹力纱，此机亮点是突出小花型功能
生产无缝针织服装，具体包括内衣泳装、运动服、医疗服装等
GE82-1：带自动扎口功能，每路均设有纱线夹持装置，可根据选针编织浮线或衬入弹力纱。此机不仅可编织小花型，而且通过对密度调节装置进行优化更改，可由 8 路转变为4路编织从而实现花中花编织功能。
GE88：带有扎口功能，每路配备 2 只 16 段选针器
GE90：带有扎口功能，每路配备 2 只 16 段选针器，支持三色纱线导入
电脑针织丝袜机
GE04P：带自动扎口和自动剪纱装置，每路一个 8 段选针器，织物密度分别通过针筒、密度三角、生克三角进行调节
生产多种类型丝袜产品，主要有连裤袜、长丝袜、短丝袜、九分袜裤等
GE04P12：带自动扎口和自动剪纱装置，1、
3路采用 16段气动选针器，2、4采用 8段气
动选择器，具有四路编织功能的增强型单针筒平纹丝袜机
GE04T：带自动扎口和自动剪纱装置，每路一个 16段选针器，不同选择的浮线橡筋或所有织针成全编织状态，可编织平纹，网眼，提花组织，一横列可编织 3D图案
GE04T12：带自动扎口和自动剪纱装置，每路一个 16段电子选择器，可实现四路选针，具有四路编织功能的增强型单针筒提花丝袜机
GE04T-1：带自动扎口和自动剪纱装置，每路一个 16段选针器，可编织平纹，网眼，提花组织。此机通过对密度调节装置的优化更改，可由 4路转变为 2路编织实现花中花编织功能。
GE04P5：带自动扎口和自动剪纱装置，每路宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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一个 8 段选针器，织物密度分别通过针筒、密度三角、生克三角进行调节。通过更改走针结构使转速可提高至 1200转/分。
GE04T12-1：带自动扎口和自动剪纱装置，每路一个 16段选针器，织物密度分别通过针筒、密度三角、生克三角进行调节，通过对密度调节装置的优化更改，在调节密度时局部打松可实现 3D编织功能。
（二）主要产品的工艺流程
公司的产品工艺流程图如下：
（三）主要业务模式
1、采购模式
公司主要从事自主品牌电脑针织机械产品的整机生产，零部件主要依靠外包协作，小部分控制系统由公司自行生产。外包协作零部件又分为外购和外协加工两类。外购多为生产中需要的行业通用的标准零部件，一般向专业生产商进行采购；外协加工多为生产投入较大、加工工艺复杂，属于公司产品专用的非标准件，由公司提供工艺标准、参数、技术图纸委托专业厂家生产并专供本公司使用。我国长三角地区机械加工资源充足，为外协加工提供了良好的市场不合格不合格
合格
电气部件
下料
电气部件总装
整机成品仓库
外观检验
部件检验
机械部件
外购清单外购入厂检验原料仓库
外协加工设计图纸
机械零部件总装
机械零部件组装
检验车间
成品仓库
性能检验后期整理
返修
出厂检验包装发货
外协清单
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氛围，公司目前主要零部件采购模式如下表：
零部件类型零部件采购模式
电气元件及自动化控制系统
电脑控制系统、伺服控制系统、变压器、选针器、电机、电磁铁、输纱器、微动开关、电子元器件、感应器
外购
电脑控制系统（小部分）自主生产
标准机械加工件
织针、深沟球轴承、滚针轴承及其它轴承；气管接头、快排接头等；螺钉、螺栓、螺母、平垫圈、圆柱销、密封圈、弹性挡圈等
外购
非标机械加工件
针板、系统底板、度目凸轮、度目控制杆、不织压片、齿轮、起底针板、控制板、传动轴、线性轴承套、滑杆、置纱板、履带轨道、铁箱、铁箱护板、接布板、接布盒、插片、长针、选针、弹簧针、相齿沉、槽针摆杆、滑轨、天杆、齿轮箱、左托架、右托架、盖板、滚珠丝杆、同步带、同步带轮、针床机座、车壁等
外协加工
铝铸件铝盖、天桥、开关盖、天线架左右支撑等外协加工
失蜡铸件度目支架、机头引导块等外协加工
塑料件前护罩、后护板、侧盖、机头盖、乌斯座、履带、传输带、支架外协加工
公司制定并有效执行《采购管理制度》，该制度对产品供应、供应商开发、选择、管理，采购成本、采购质量、合同、订单、库存、发票、付款等方面的运作管理内容进行了详细规定。
（1）采购流程
公司采购部对生产所需的零部件和原材料实行集中采购，并统一负责供应商的选择和管理，技术部负责零部件及原材料的技术参数、图纸研发设计，品质部负责对供应商来料进行验收。公司的采购流程如下图：
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（2）供应商开发、选择、管理
目前公司已建立了一整套完善的供应商开发、选择和管理流程，实现了供应商有进有出、定期考核、公司与优秀供应商共同发展。公司已与产品主要供应商建立了长期良好的供应关系，其中国产零部件为国内供应商直接供应，进口零部件为海外厂商在我国的代理商间接供应。良好的合作关系确保了零部件供应的充足和顺畅。
科学、合理的供应商开发、选择和管理直接影响到零部件的供应效率与产品质量。供应商开发和选择环节中，采购部对有合作意向的供应商进行资金实力、从业时间、生产设备和检验设备、质量保证体系等方面进行全面调查，而后将相关情况提交品质部、技术部、生产部进行意见征询；如全部通过则要求对方提供零部件试样，小批量产品进行检测和试用；如通过则公司与供应商签署供货合同，双方建立合作关系。供应商管理方面，公司在对供应商进行长期考核的基础上进行灵活管理，增大优质供应商的供货量，在不断提升供货零部件质量的同时，实现与优秀供应商的共同发展。
（3）零部件质量控制
零部件质量控制是零部件采购的核心组成，多方面措施共同保证了公司的零部件质量优良。首先，供应商选择时，公司首先要对其质量控制程序、生产设备进行调查选择；其次，重要零部件均要求供应商出具《出货产品检验报告》，而公司品质部、技术部对每一批次产品均进行严格的来料检验，并不断提供技术整改方案要求供应商整改；再次，公司在要求供应商生产现场进行自检、首检、互检和巡检的基础上，采购部定期不定期参与供应商的现场质量考核；第四，公司与供应商签署《供应商质量协议书》，对产品质量、交货期、问题处理进行了详细约束；第五，公司主要零部件供应商多为对公司独家供应，如出现向其他厂商销售的情形，则进行金额较大的处罚，在这种模式下如供应商产品质量达不到本公司要求，残次品只能销毁，从而督促供应商不断提升产品质量；同时，公司要求主要机械零部件铸有公司 LOGO，如供应商达不到公司质量标准就完全无法使用，也督促了供应商不断提升产品质量。
（4）零部件定价方式
公司零部件采购价格是双方在市场基础上谈判形成的。其中，外购零部件宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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大部分采用多家供应商竞价的方式确定，小部分根据市场情况结合产品品质进行单独谈判确定；外协加工零部件是公司在对供应商的原材料价格、工艺费、管理运输费、各种税赋以及合理利润进行调查的基础上，结合产品品质谈判确定。具体而言，根据公司制定的《原材料采购制度》，公司的原材料采购定价需经过询价、比价和议价、定价三个过程予以确定，其中每个过程中的主要工作及要求如下表：
定价阶段主要工作和要求
询价合格供应商中选择两家以上厂商进行询价，回收相应的《报价单》。
比价和议价
根据货比三家的原则展开多方询价、以利于比价进行，从中挑选在品质、价格、交期与服务等方面符合公司要求的厂商，分别面谈单价。议价过程双方明确交货周期、日产能、是否有最低订购量要求及品质标准、价格条件、包装要求、付款条件等。在比价和议价前，公司采购部对不同类型零部件的价格和产品供应情况进行了解、分析和研究，其中主要关注点有：
（1）了解采购价格受物料成本、物料的供求关系、季节变化、采购数量及交
货条件、供应商内部管理及技术条件等影响时的波动可能情况；
（2）成本定价类的零件（小五金），了解、分析其材料费、管理费、利润、
税收等是否合理；
（3）高精度高科技五金类零件（如：三角、齿轮、上底盘、沉降罩、台面类、
圆盘剪刀等），详细计算、分析其每道工艺上的单价，并与其他供应商作比较；
（4）行情定价类的零件（如：铝型材、铸件类、电器件、铜材等），原材料
的报价中应注明牌号及产地，并需提供相对应码重的《产品质量证明书》；
（5）特殊的采购件（如：纸箱、线切割、五金类零件的材料费等）需借助专
业的计算公式进行分析、计算。
定价
采购人员与厂商议价后，将比价、议价结果拟定《定价表》，经公司采购部经理、所属副总经理、总经理批准后予以确定并实施。
（5）采购结算
公司零部件采购主要采用先货后款的方式，根据财务情况综合运用银行转账和票据等方式进行结算。
（6）采购周期及库存管理
公司采购周期多为 1 个月，如出现零部件紧急短缺，则进入紧急采购，快速补充。在库存量方面，实行最低库存量实时管理，其中最低库存量为相应零部件在一个采购周期的生产需求量。
（7）公司主要外协厂商简介
公司产品主要外协厂商是根据外协厂商的技术能力、质量水平和就近原则宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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等因素综合选取的，同时，由于我国长三角地区机械加工资源充足，公司电脑针织横机主要外协厂商分布在浙江和江苏。报告期内，公司业务的快速发展也带动了上游外协供应商的规模逐步提升，经过多年的合作，公司与各产品主要外协厂商建立起了良好的业务合作关系，主要外协厂商稳定。
①电脑针织横机的主要外协厂商情况
报告期内，公司电脑针织横机向前 10大外协厂商采购情况如下表：
序号
外协厂商名称
外协的
主要零部件
外协金额
（万元）
外协金额占该产品外协总额的比例
外协金额占外协厂商该类产品总销售额的比例
2011年
1 江阴市隆裕纺织机械有限公司
针床基座、大铸件
8,650.40 5.02% 96%
2 宁波三盟机械有限公司
系统底板、换色基座
8,462.17 4.91% 100%
3 慈溪市永力电动工具有限公司针板、输纱器 5,333.71 3.10% 100%
4 宁波翔环机械有限公司
左右车壁、小铸件
5,111.02 2.97% 100%
5 慈溪市佳邦塑业有限公司插片 4,940.99 2.87% 100%
慈溪市龙达金属激光切割有限公司
钣金 3,835.71 2.23% 100%
7 慈溪市美鑫纺织机械有限公司
系统底板、换色基座
3,039.51 1.76% 100%
8 浙江自力机械有限公司钣金 2,581.57 1.50% 7.1%
9 宁波佳源环保科技有限公司系统底板 2,322.52 1.35% 100%
10 慈溪信得纺织机械厂系统底板 2,145.68 1.25% 100%
2010年度
1 江阴市隆裕纺织机械有限公司
针床基座、大铸件
7,070.36 4.21% 100%
宁波赛威工业控制技术有限公司
系统底板、换色基座
6,316.71 3.77% 100%
3 慈溪市佳邦塑业有限公司插片 4,107.78 2.45% 100%
4 宁波翔环机械有限公司
左右车壁、小铸件
3,165.84 1.89% 100%
5 慈溪市谭河沿机械设备配件厂系统底板 2,959.85 1.76% 100%
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1-1-175慈溪市龙达金属激光切割有限公司
钣金 2,267.64 1.35% 100%
7 慈溪市特种轴承有限公司
针床基座、大铸件
2,235.98 1.33% 25%
8 常熟市创裕机械有限公司天杆、滑轨 2,130.75 1.27% 100%
9 浙江自力机械有限公司钣金 2,082.40 1.24% 29.27%
10 兴化市宏联纺机有限公司
针床基座、大铸件
1,946.11 1.16% 100%
2009年度
1 江阴市隆裕纺织机械有限公司
针床基座、小铸件
3,480.40 5.51% 100%
2 慈溪市谭河沿机械设备配件厂系统底板 2,027.14 3.21% 100%
宁波赛威工业控制技术有限公司
系统底板、换色基座
1,295.68 2.05% 100%
慈溪市龙达金属激光切割有限公司
钣金 1,205.10 1.91% 100%
5 常熟市淼泉铸造有限公司
针床基座、小铸件
1,069.50 1.69% 20%
6 慈溪市佳邦塑业有限公司插片 865.57 1.37% 100%
7 兴化市宏联纺机有限公司
针床基座、大铸件
841.70 1.33% 100%
8 常熟市创裕机械有限公司天杆、滑轨 827.03 1.31% 100%
9 浙江自力机械有限公司钣金 667.00 1.06% 14.74%
10 宁波伏龙同步带公司同步带 610.59 0.97% 5.5%
2008年度
1 江阴市隆裕纺织机械有限公司
针床基座、小铸件
1,169.74 5.01% 100%
2 常熟市淼泉铸造有限公司
针床基座、小铸件
736.16 3.15% 20%
3 慈溪市新浦华星针织机械厂钣金 734.77 3.15% 100%
4 慈溪市佳邦塑业有限公司插片 509.37 2.18% 100%
5 慈溪市金协机械有限公司
系统底板、换色基座
498.51 2.13% 100%
6 烟台天成制针有限公司辅针 374.08 1.60% 10%
7 宁波伏龙同步带公司同步带 370.57 1.59% 3.8%
8 慈溪市谭河沿机械设备配件厂系统底板 284.45 1.22% 100%
9 慈溪市起航机械配件厂
压针腿固定座
226.74 0.97% 100%
10 慈溪市桥头信腾纺织机械厂系统底板 213.50 0.91% 100%
注：对报告期公司电脑针织横机前 10大外协厂商外协采购情况实施函证，以上厂商均已回函，上述厂商向公司销售的零部件占其该类产品总销售额的比例根据回函结果直接填列。
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1-1-176
从上表可以看出，随着公司电脑针织横机产销量的快速提升，公司形成了相对稳定的主要外协厂商并与之建立了良好的业务合作关系，目前公司主要外协厂商有江阴市隆裕纺织机械有限公司、宁波三盟机械有限公司、宁波翔环机械有限公司、慈溪市永力电动工具有限公司、慈溪市龙达金属激光切割有限公司、慈溪市佳邦塑业有限公司、慈溪信得纺织机械厂、慈溪市谭河沿机械设备配件厂、浙江自力机械有限公司、宁波赛威工业控制技术有限公司、慈溪市美鑫纺织机械有限公司、宁波佳源环保科技有限公司、常熟市创裕机械有限公司、兴化市宏联纺机有限公司、慈溪市新浦华星针织机械厂、慈溪市金协机械有限公司和慈溪市起航机械配件厂。上述外协采购商的基本情况如下：
序号
厂商名称股东
持股比例（%）
成立时间
注册
资本
（万元）
经营范围江阴市隆裕纺织机械有限公司
苏惠良 60
2003-06-13 52
针纺织机械配件、标准件及非标准件的制造、加工；五金加工袁建国 40宁波三盟机械有限公司
胡乐群 40
2010-11-12 800
通用设备、针织机械制造、加工；纺织机械控制软件研究、开发
杨维杰 35
徐松达 25宁波翔环机械有限公司
汤翔璐 50
2005-05-13 318
机械配件、五金配件、汽车配件、体育器材及配件、塑料制品、铝制品制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
汤翔鸽 50慈溪市永力电动工具有限公司
胡如勇 90
2000-12-08 580
手枪钻、五金配件、塑料制品、轴承、渔具、模具制造、加工；钢材、板材、化纤、塑料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
胡乾林 10慈溪市龙达金属激光切割有限公司
胡正苗 60
2008-12-09 50
金属激光切割、板金、五金配件加工；机械配件制造王立娣 40慈溪市佳邦塑业有限公司
施利荣 50
2004-07-05 50
塑料制品、五金配件、橡胶制品、机械设备制造；塑料原料批发、零售沈小利 50慈溪信得纺织机械厂
罗信达— 2011-03-08 —
一般经营项目：纺织机械、纺织机械配件、电器配件、五金配件、塑料制品制造、加工
8 慈溪市谭河沿罗信达 16.67 2005-12-15 12 机械设备配件制造、加工
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1-1-177
机械设备配件厂*
余世安 16.67
杜育川 16.67
罗绒芬 16.66
杜芝意 16.66
周小素 16.67
浙江自力机械有限公司
吴楠 89.63
2004-04-30 3,471
生产、加工、销售：机械产品；货物进出口、技术进出口（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
盛伟良 6.91
浙江中宝实业控股股份有限公司
3.46
宁波赛威工业控制技术有限公司
郑建林 62.89
2008-04-07 318
环保设备控制软件研究、开发；环保设备、塑料制品、化纤制品制造。龚国冲 37.1
慈溪市美鑫纺织机械有限公司
应君清 48
2009-07-21 108
一般经营项目：纺织机械配件及其他机械配件、五金配件、汽车配件、塑料制品、家用电器及配件、电子元器件制造、加工：模具加工。
章建宏 32
徐建国 20宁波佳源环保科技有限公司
周小素 67
2000-09-22 150
净水器、饮水机、净水机械、冰箱、冰柜、电风扇、电器配件、五金配件、塑料制品制造、加工。罗品飞 33常熟市创裕机械有限公司
王力 40
2007-09-25 50
针织机械、纺织机械、五金配件制造、加工、销售。王国祥 60兴化市宏联纺机有限公司
李正海 32.68
2005-01-13 306
纺织机械及其配件、纺织器材制造、加工、销售。刘月玖 67.32
慈溪市新浦华星针织机械厂（现名：龙达金属激光切割有限公司）
胡正苗 60
2008-12-09 50
金属激光切割、板金、五金配件加工;机械配件制造。
王立娣 40慈溪市金协机械有限公司
郑建林 60
2006-04-10 58
包装机械、塑料制品、化纤制品制造。胡乐群 40慈溪市起航机械配件厂
施建平 100 2006-12-05 20 针织机械配件制造、加工。
注：（1）企业基本情况均摘自工商登记查询资料；
（2）带*的为合伙企业，其注册资本一栏对应为合伙企业的出资额；
（3）慈溪市谭河沿机械设备配件厂为合伙企业，其中罗信达为执行事务合伙人，其注
册资本栏对应为合伙企业出资额，其股东栏填写的为合伙人；
（4）慈溪信得纺织机械厂为慈溪市谭河沿机械设备配件厂合伙人于 2011年 3月 8日
成立的个体工商企业，无注册资本，其股东栏填写的为个体经营者姓名。
除宁波赛威和金协机械外，发行人与上述外协厂商之间不存在关联关系。
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②电脑无缝针织内衣机的主要外协厂商情况
报告期内，公司电脑无缝针织内衣机产品向前 10大外协厂商采购情况如下表：
序号
外协厂商名称
外协的
主要零部件
外协金额
（万元）
外协金额占该产品外协总额的比例
外协金额占外协厂商该类产品总销售额的比例
2011年度
1 宁波利达气动成套有限公司气动元件 1,010.55 4.93% 42.30%
2 宁波津一油泵有限公司系统底板 975.59 4.76% 100%
3 太仓市永发针织机械厂针筒 667.81 3.26% 80%
4 慈溪市富腾纺织机械有限公司
高精度五金件
534.80 2.61% 90%
5 慈溪市海峡电器有限公司
高精度五金件
452.58 2.21% 100%
6 慈溪市浒山恒美针织配件厂纱架 440.79 2.15% 100%
7 平湖市一鑫齿轮制造厂齿轮 422.19 2.06% 90%
8 常熟市淼泉铸造有限公司铸件 271.57 1.32% 100%
9 慈溪市浒山海浪五金加工厂小五金件 230.25 0.82% 100%
10 常熟市董浜镇徐氏卫星机械厂选针器 179.49 0.87% 100%
2010年度
1 宁波利达气动成套有限公司气动元件 546.42 2.72% 24.5%
2 太仓市永发针织机械厂针筒 386.36 1.93% 82%
3 慈溪市崇寿家奇五金配件厂
高精度五金件
272.68 1.36% 20%
4 宁波津一油泵有限公司系统底板 258.55 1.29% 100%
5 平湖市一鑫齿轮制造厂齿轮 224.41 1.12% 80%
6 太仓市顺昌锻造有限公司毛坯 203.75 1.02% 15%
7 常熟市淼泉铸造有限公司大铸件 179.95 0.90% 100%
8 慈溪市浒山恒美针织配件厂纱架 174.29 0.87% 100%
宁波杭州湾新区奔利纺机配件厂
系统底板 144.72 0.72% 100%
10 慈溪市海峡电器有限公司
高精度五金件
137.76 0.69% 80%
2009年度
1 宁波利达气动成套有限公司气动元件 74.69 1.05% 6.4%
2 杭州博而得机械有限公司钣金等 70.94 0.99% 10.7%
慈溪市逍林创新纺织机械配件厂
系统底板 68.4 0.96% 100%
4 太仓市永发针织机械厂针筒 36.01 0.50% 75%
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1-1-179
5 慈溪市崇寿金善五金厂五金件 35.75 0.50%—
6 常熟市青华机械厂齿轮 33.38 0.47%—
7 慈溪市浒山恒美针织配件纱架 31.37 0.44% 100%
8 平湖市一鑫齿轮制造厂齿轮 28.7 0.40% 60%
9 常熟市淼泉铸造有限公司大铸件 25.91 0.36% 100%
10 常熟颜巷铸造有限公司大铸件 23.41 0.33% 10%
2008年度
1 太仓永发针织机械厂针筒 102.34 3.58% 80%
2 常熟市青华机械厂齿轮 40.76 1.43%—
3 宁波利达气动成套有限公司气动元件 39.32 1.38% 3.5%
4 常熟市淼泉铸造有限公司大铸件 35.66 1.25% 100%
5 余姚市腾杰模具厂系统底板 32.20 1.13%—
6 慈溪市海峡电器有限公司
高精度五金件
24.28 0.85% 50%
7 马月正
高精度五金件
20.69 0.72% 70%
8 慈溪市浒山炯炯五金配件厂五金 19.52 0.68%—
9 慈溪市浒山恒美针织配件厂纱架 18.13 0.63% 100%
10 慈溪市坎墩光威五金加工厂铝件 10.83 0.38%—
注：对报告期公司电脑无缝针织内衣机前 10大外协厂商外协采购情况实施函证，其中回函企业，公司根据回函填写了外协金额占外协厂商该类产品总销售额的比例，对未回函又确实无法取得相关信息的且不填写占比情况。
从上表可以看出，随着公司电脑无缝针织内衣机产销量的逐步提升，公司逐步与主要外协厂商建立了良好的业务合作关系，目前公司电脑无缝针织内衣机的主要外协厂商有宁波利达气动成套有限公司、太仓永发针织机械厂、宁波津一油泵有限公司、慈溪市海峡电器有限公司、慈溪市富腾纺织机械有限公司、平湖市一鑫齿轮制造厂、慈溪市浒山恒美针织配件厂、常熟市淼泉铸造有限公司、慈溪市浒山海浪五金加工厂、宁波市翔环机械有限公司、宁波杭州湾新区奔利纺机配件厂、常熟市董浜镇徐氏卫星机械厂和慈溪市逍林创新纺织机械配件厂。上述外协采购商的基本情况如下：
序号
厂商名称股东
持股比例（%）
成立时间
注册
资本
（万元）
经营范围宁波利达气动成套有限公司
夏国伟 60
1996-05-07 600
气动成套原件、机械配件、液压件制造、加工：自营和代理商品和技术的进出口业务，除国家限制或禁止进出口的商品和技术外。单赛春 40
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1-1-180太仓永发针织机械厂*
蒋永根— 1997-03-07 —
一般经营项目：制造、加工针织机械配件。
宁波津一油泵有限公司
罗正国 51
2003-06-18 1,000
一般经营项目：液压机械、油泵喷油器部件、五金配件、橡塑制品的制造、加工：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
罗华锋 49慈溪市海峡电器有限公司
王荣华 50
2006-12-05 10
电器配件、塑料制品、五金配件制造、加工。冯菊芳 50慈溪市富腾纺织机械有限公司
马月正 50
2010-05-25 10 纺织机械配件、模具加工、制造。
周家利 50平湖市一鑫齿轮制造厂*
金水根— 2007-05-17 —制造加工：五金、机械配件慈溪市浒山恒美针织配件厂*
陈军捷— 2005-06-01 —
一般经营项目：五金配件、针织机配件、塑料制品、模具制造。
常熟市淼泉铸造有限公司
高宗连 70
1997-03-04 380
有色金属、生铁铸件、针织横机、针纺织品制造、加工、销售：金加工：从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
顾妹琴 30慈溪市浒山海浪五金加工厂*
胡海浪— 1999-01-11 —
一般经营项目：五金配件、模具、塑料制品加工。
宁波市翔环机械有限公司
汤翔璐 50
2005-05-13 318
机械配件、五金配件、汽车配件、体育器材及配件、塑料制品、铝制品制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
汤翔鸽 50宁波杭州湾新区奔利纺机配件厂
陈汝华 66.7
2010-07-02 10
纺机配件、塑料制品、五金配件、电器配件制造、加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
张央红 33.3
慈溪市逍林创新纺织机械配件厂*
方雪江— 2008-01-22 —
一般经营项目：纺织机械配件制造、加工。
常熟市董浜镇徐氏卫星机械厂
周卫星— 2010-04-16 —五金、选针器加工、制造。
注：（1）企业基本情况均摘自工商登记查询资料；
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1-1-181
（2）带*的为个体工商户，无相应的注册资本，其股东栏填写的为个体经营者姓名。
发行人与上述外协厂商之间不存在关联关系。
③电脑针织丝袜机的主要外协厂商情况
2011年，公司开始小规模生产电脑针织丝袜机，2011年度该产品外协零部件采购金额较少，其向前 10大外协厂商采购情况如下表：
序号
外协厂商名称
外协的
主要零部件
外协金额
（万元）
外协金额占该产品外协总额的比例
外协金额占外协厂商该类产品总销售额的比例
2011年
1 宁波津一油泵有限公司
三角
221.27 2.75% 100%
方梭板
2 太仓市日晓精密机械有限公司
哈夫盘
216.19 2.40% 100%
针筒组件
3 上海创强模具有限公司
扎口传动头
161.88 1.94% 20%扎口传动架
大台面
4 浙江自力机械有限公司
焊接箱体
89.93 1.74% 4%
钣金
5 宁波利达气动成套有限公司五金件 79.05 0.81% 3.5%
6 慈溪市浒山海浪五金厂小五金件 35.83 0.69% 100%
7 慈溪市富腾纺织机械有限公司沉降罩 33.90 0.63% 40%
8 慈溪市华仁光电子器件厂小五金件 32.99 0.57% 10%
9 浙江永景科技有限公司
油箱组件
21.01 0.50% 5%
回油过滤箱
10 常熟市董浜镇徐市友顺机械厂梭子 19.90 0.47% 20%
注：对 2011年公司电脑针织丝袜机前 10大外协厂商外协采购情况实施函证，以上公司均已回函，上述公司向公司销售的零部件占其总销售额的比例根据回函结果直接填列。
从上表可以看出，公司目前电脑针织丝袜机属于小批量生产阶段，公司正逐步建立、培养与主要外协厂商的业务合作关系，其中由于电脑针织丝袜机和电脑无缝针织内衣机同属电脑针织圆纬机，因而主要外协厂商有部分重合。目前公司电脑针织丝袜机主要外协厂商有太仓市日晓精密机械有限公司、上海创强模具有限公司、浙江自力机械有限公司、浙江永景科技有限公司、宁波津一油泵有限公司、宁波利达气动成套有限公司、慈溪市华仁光电子器件厂、常熟市董浜镇徐市友顺机械厂、慈溪市富腾纺织机械有限公司、慈溪市浒山海浪五宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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金厂。上述外协采购商的基本情况如下：
序号
厂商名称股东
持股比例（%）
成立时间
注册
资本
（万元）
经营范围太仓市日晓精密机械有限公司
蒋晓 60
2010-8-23 200
生产、加工、销售针织机械及配件；经销纺织原料及产品、建筑材料、钢材李晓颖 40上海创强模具有限公司
胡大军 80
2002-04-25 50
生产加工模具、小五金，销售五金交电、金属材料（除专控）、塑料制品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
贺建峰 20浙江自力机械有限公司
吴楠 89.63
2004-04-30 3,471
生产、加工、销售：机械产品；货物进出口、技术进出口（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
盛伟良 6.91
浙江中宝实业控股股份有限公司
3.46
浙江永景科技有限公司
范福琴 50
2006-05-19 1,600
研究开发销售：机械工程技术、自动控制技术、光学仪器技术；制造销售：气动与液压成套部件、阀门、光学仪器、纺织专用设备、缝纫设备；从事货物及技术的进出口业务。
李素峰 50宁波津一油泵有限公司
罗正国 51
2003-06-18 1,000
一般经营项目：液压机械、油泵喷油器部件、五金配件、橡塑制品的制造、加工：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
罗华锋 49宁波利达气动成套有限公司
夏国伟 60
1996-05-07 600
气动成套原件、机械配件、液压件制造、加工：自营和代理商品和技术的进出口业务，除国家限制或禁止进出口的商品和技术外。
单赛春 40慈溪市华仁光电子器件厂
胡华杰 100 2008-03-18 10
一般经营项目：光电子器件、塑料制品、金属制品制造、加工常熟市董浜镇徐市友顺机械厂*
—— 2010-12-02 —五金机械加工、制造
9 慈溪市富腾纺织机械有限公司
马月正 50
2010-05-25 10 纺织机械配件、模具加工、制造。
周家利 50
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-183
10 慈溪市浒山海浪五金厂
胡海浪— 1999-01-11 —
一般经营项目：五金配件、模具、塑料制品加工。
注：（1）企业基本情况均摘自工商登记查询资料；
（2）带*的企业为个体工商户，无相应的注册资本，其股东栏填写的为个体经营者
姓名。
发行人与上述外协厂商之间不存在关联关系。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，除宁波赛威和金协机械外，发行人与各产品报告期内主要外协厂商不存在关联关系；公司与外协厂商之间的外协价格均是基于市场情况，通过询价、比价并进行商业谈判确定的，不存在影响交易公允性的情形。
2、生产模式
公司按客户订单组织生产，建立了“以销定产、适度库存”的生产模式。
公司下设电脑针织横机制造部和电脑无缝针织内衣机制造部负责对应产品的生产管理。同时各生产部与品质部配合，负责来料检验和成品检验；与采购部配合，负责物料的开发和准备；与技术部配合，负责协调新产品的技术开发进程。
各生产部按照销售部的订单要求，根据技术研发部的设计成果，组织安排各生产组织车间进行生产。
公司主要产品为高度机电一体化的精密高速设备，客户零部件定制选择、零部件及原材料品质控制、整套设备装配、专业调试和产品质量检验共同构成了生产过程的核心环节。其中客户零部件定制选择是指在织针等零部件方面，公司可根据客户要求采购不同质量、产地的零部件进行装配，以满足客户的差异化购机需求。公司的具体生产流程如下图：
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3、销售模式
鉴于国内电脑针织机械市场供不应求的局面，公司产品目前主要销往国内，但从公司未来发展战略、树立品牌形象及开拓海外市场考虑，近年公司一直将少部分产品销往孟加拉国、印度等其他国家。2009年、2010年及 2011年，公司外销收入占营业收入比重分别为 0.49%、3.00%和 3.86%。
公司产品目前在国内采用直销模式。在国内针织企业对国产电脑针织横机需求迅速增长的情况下，公司为了迅速占领市场领先地位，具体采取了“自主销售与销售顾问协助销售相结合，公司统一售后服务”的销售方式。公司的主要销售对象为从事毛衫、内衣、丝袜等针织衣物生产的企业或个人，销售区域遍布全国，但由于下游行业集群特点，在广东、浙江、江苏、福建等地方较为集中。
公司执行全国统一报价，但根据客户购机数量、运输距离、是否具备长期购机可能及双方协商谈判情况等因素，会适当采取灵活的策略。
公司通过行业展会、广告、售后服务人员的客户信息收集、客户应用口碑相传等方式吸引客户、促进销售；同时，为了进一步扩大销售规模，公司在一些重要区域选择符合公司规定资质条件的人员作为销售顾问，协助公司销售。
一般流程为销售顾问负责向当地的潜在客户进行推介、利用公司当地的服务站展示公司产品、带领客户到公司参观；如果客户表示出购机意愿，则销售顾问与公司销售部门人员一起，与客户就购买机型、价格、供货时间、付款方式、宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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是否办理销售担保贷款等方面进行协商确定；然后，公司销售部与客户双方签署产品销售合同，办理缴款（如果客户通过销售担保贷款的方式付款，销售顾问协助公司调查客户资信、了解客户实力等）、发货、安装，并由公司提供售前技术培训和售后服务。销售顾问根据推荐客户的销售量和确定的销售价格，提取一定比例的佣金。公司销售顾问协助销售的方式，有利于公司吸引更多客户，再由公司整合客户资源，通过自身产品技术领先、性能优良、质量过硬、性价比高的特点迅速建立品牌知名度和良好的市场口碑以进一步促进销售，从而快速取得市场领先地位。
对于销售顾问的选择，公司先通过市场、法律等部门人员对潜在销售顾问进行多轮实地考察。选择销售顾问的主要关注点：①良好的信誉和品行；②长期从事针织机械行业，对设备及相关技术特点有深刻理解；③对当地区域市场比较熟悉；④具有丰富的针织机械销售经验与渠道，开拓市场能力较强；⑤专一协助销售公司产品，不得销售其他厂家同类产品。销售顾问协助销售可实现公司与销售顾问的相互合作、共同发展。公司建立了销售顾问管理制度，对销售顾问的选择、销售协助内容、各类产品销售价格范围确定、佣金的计提办法等进行系统管理，并在过程中不断完善。
公司建立了系统的销售服务体系，统一进行售前、售中和售后服务。公司销售部负责购机客户到公司慈星培训学校进行售前技术培训工作，设有售后服务部门负责售后服务工作。公司针对针织行业的需求特点，在广东东莞、汕头，浙江的杭州、湖州等地设置了 51家售后服务中心负责售后技术支持、维修及零部件供应等售后服务。
根据行业惯例，公司产品销售过程中存在客户通过买方信贷方式（包括为客户向银行申请的销售贷款提供担保和向客户提供委托贷款两种）进行结算的付款方式，有关买方信贷的情况说明参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层讨论分析”之“十七、买方信贷情况说明”。
对于境外销售，公司直销与经销相结合。目前公司已在孟加拉国、印度、俄罗斯、墨西哥、土耳其、韩国、萨尔瓦多、哥伦比亚、智利、突尼斯、伊朗选择 11家经销机构，负责境外有关国家和地区的销售，其他国家则由公司设置的外贸部统一负责直销。售后服务方面，公司根据当地情况采用不同方式进行，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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其中孟加拉国、印度、俄罗斯、韩国、萨尔瓦多、哥伦比亚、智利、突尼斯、伊朗售后服务由经销商负责，公司负责对经销商人员进行产品售后技术培训；墨西哥、土耳其由公司驻派经销商处的人员进行售后技术服务；其他销售区域分情况由公司根据需求外派、大客户技术人员驻场等方式灵活解决。
4、关于公司销售顾问制度的情况说明
2009年起，公司为了进一步扩大销售规模，在一些重要区域选择符合公司规定资质条件的人员或机构作为销售顾问，协助公司销售。同时，公司制定了《销售顾问管理办法》，对销售顾问的选择标准、确定方式、日常管理等事项进行了规定。
（1）销售顾问与发行人之间的关系
首先，销售顾问与公司之间是互利共赢的业务合作关系，公司独立的进行市场宣传和推广，销售顾问作为中间商通过介绍业务获得佣金，公司通过销售顾问的推介促进了产品销售。公司产品属于下游客户的生产设备，其优异的产品品质、完善的售后服务和良好的市场口碑是公司产品能够得到客户长期选择使用并信赖的保障，并且公司主要依靠行业展会、产品推介会、广告、客户应用口碑相传等方式扩大宣传、增加品牌知名度以吸引客户。但电脑针织机械作为专业的先进设备，需要依靠对产品技术特性熟悉、曾经从事过针织机械行业或下游行业的专业人士向客户进行讲解和推介，这样一方面可以较好的一对一讲解、展示公司产品优良的性能和先进的技术，另一方面可以架起公司与客户之间信任和沟通的桥梁，从而促进公司产品的销售。销售顾问作为中间商介绍业务，公司与最终客户直接签署合同，销售顾问收取销售佣金。由此，双方实现了互利共赢的业务合作关系。
其次，公司通过市场化原则对销售顾问进行考察、选择，并通过优胜劣汰的原则进行调整，对销售顾问具有较强的自主管理权。为了保障公司销售顾问拓展市场的竞争力，公司一方面在选择销售顾问的时候就坚持严格的标准和程序，由市场、法律等部门人员对其销售业务水平和资源能力进行考察和评估，考察合格后签署《销售顾问合同》，对双方的销售顾问区域和期限、双方职责、佣金的结算等事项进行约定。双方的《销售顾问合同》每年签订一次，公司根据上一合作期限销售顾问的业绩完成情况及其他综合表现决定是否与其续约，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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从而不断优化销售顾问队伍。
再次，公司作为电脑针织机械市场的领先者，销售顾问拥有较高的积极性与公司合作从而获得自身的发展。根据《销售顾问合同》约定，销售顾问仅能专一的推介销售发行人的产品。由于公司是电脑针织机械市场的领先者，尤其是电脑针织横机市场占有率第一，在业内具有良好的品牌形象和广泛的知名度，销售顾问对于与公司的合作有着较高的积极性和较强的动力。协助销售技术先进、品牌知名度高、售后服务完善的产品，对于销售顾问而言，也有利于其自身在业内的发展和客户关系的维护。
最后，销售顾问主要是具备一定行业经验的、熟悉当地区域市场的独立人士，与公司不存在除业务合作关系以外的关联关系，也不存在劳务合同或劳动合同关系。从销售顾问的选择标准来看，销售顾问基本上都是曾经长期从事过针织机械行业，对设备及相关技术特点比较了解、对当地区域市场也比较熟悉的独立的市场人士，是公司通过严格的标准和程序进行市场化选择和竞争淘汰的方式而确定的。销售顾问与公司不存在除业务合作关系以外的关联关系，与公司控股股东、实际控制人及公司的董事、监事和高级管理人员也不存在关联关系。另外，销售顾问通过与公司签署《销售顾问合同》，约定销售顾问区域和期限、双方职责、佣金的结算等事项，双方不存在劳务合同或劳动合同关系，销售顾问聘请、雇佣的人员不属于公司职工，与公司不存在劳动用工关系。
（2）选择使用销售顾问的具体区域
目前公司电脑针织横机引入销售顾问的主要区域有广东东莞、汕头、惠州、中山、浙江桐乡、杭州、嘉兴、江苏连云港、启东、横扇、福建、山东等地，电脑无缝针织内衣机引入销售顾问的主要区域为广东潮州和汕头。具体情况如下：
产品销售顾问负责区域销售顾问数（人/家）
电脑针织横机
广东省
东莞大朗 1
惠州 1
汕头 1
中山 1
东莞常平 1
浙江省
桐乡 1
嘉兴 1
新昌 1
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嵊州 1
杭州桐庐 1
杭州建德 1
宁波/温州 1
台州 1
江苏省
启东 1
横扇 1
苏州渡村 1
苏州郭巷 1
常熟 1
东台 1
连云港 1
张家港 1
盐城 1
江苏常州 1
南通 1
福建省福建 1
辽宁省辽宁 1
北京北京 1
上海
上海 1
上海 1
河北省
清河 1
蠡县 1
沧州 1
山东省海阳 1
四川四川 1
安徽
桐城 1
滁州 1
湖南永州 1
内蒙古
包头 1
鄂尔多斯 1
小计 39
电脑无缝针织内衣机广东省潮州、汕头 1
小计 1
（3）销售顾问对发行人销量、业务收入和利润的影响
报告期内，销售顾问对公司销量、业务收入和利润贡献情况如下表：
产品项目 2011年 2010年 2009年
电脑针织横机
销售顾问数（人/家） 39 32 17
销售顾问协助销售台数（台） 15,049 9,628 2,463
销售顾问协助销售台数占该产品当 52.80% 49.41% 34.82%
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期销售台数的比例
销售顾问协助实现的销售收入（万元）
160,070.00 106,207.00 29,256.00
占当期该产品销售收入比例 52.87% 49.68% 35.69%
销售顾问协助销售实现的毛利（万元）
71,454.02 43,843.83 8,776.8
销售顾问协助销售实现的毛利占当期该产品毛利的比例
52.05% 49.72% 36.22%
电脑无缝针织内衣机
销售顾问数（人/家） 1 1 —
销售顾问协助销售台数（台） 380 108 —
销售顾问协助销售台数占该产品当期销售台数的比例
42.69% 16.74%—
销售顾问协助实现的销售收入（万元）
8,273.00 2,360.00 —
占当期该产品销售收入比例 43.56% 17.65%—
销售顾问协助销售实现的毛利（万元）
1,837.30 461.56 —
销售顾问协助销售实现的毛利占当期该产品毛利的比例
43.38% 18.27%—
由上表可见，公司自 2009年实行销售顾问制度以来，销售顾问积极协助公司推介销售，有效的促进了公司销售规模的扩大。电脑针织横机方面，随着销售顾问数量的增加，销售顾问协助销售的数量从 2009年的 2,463台增加到 2011年的 15,049台，占公司该产品总销售台数的比例也从 34.82%增加到 52.80%，
相应的占销售收入、毛利的比重也比较接近。电脑无缝针织内衣机方面，由于目前下游内衣生产企业的区域主要集中在广东汕头和浙江义乌，因此，虽然销售顾问人数目前还比较少，但协助销售数量从 2010年的 108台增加到 2011年的 380 台，占公司该产品总销售台数的比例也从 16.74%增加到 42.69%，相应
的占销售收入、毛利的比重也比较接近。
由此可见，公司以自身产品的技术优势、良好的品质和性价比、完善的售后服务以及公司统一的品牌宣传和产品推广，在直销模式下通过与销售顾问的合作以及对销售顾问的自主严格管理和佣金政策的激励，有效实现了销售顾问对公司产品的基层推广和销售规模的扩大。从占销售的比重来看，虽然销售顾问对公司的销量、业务收入和利润做出了重要的贡献，销售顾问的作用得到了较好的体现，但这与公司自身的竞争优势、整合营销的策略分不开。公司销售规模的扩大是公司与销售顾问互利共赢的合作模式的结果。
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（4）销售顾问制度的作用和风险
销售顾问制度作为公司目前市场营销体系的组成部分，对公司产品的市场开拓发挥了积极的促进作用：
首先，销售顾问作为对当地区域市场比较熟悉、具有丰富的针织机械销售经验与渠道的中间商，有利于更有针对性的进行产品宣传和市场推广，以促进公司产品销售。公司严格挑选的销售顾问对当地针织毛衫市场以及潜在的客户情况十分熟悉，在当地针织毛衫企业中具有广泛资源，一方面可以准确把握当地客户的需求，另一方面可充分利用其自身“地利、人和”的天然优势以及丰富的销售经验去推介公司的产品，实现近距离精准营销。
其次，销售顾问制度较好地与目前下游毛衫企业设备升级换代过程相适应，通过销售顾问的“专业营销”使客户充分认识先进设备的性能和作用，从而推动客户落后设备的淘汰和升级。由于电脑针织横机等产品属于高技术含量的精密设备，其与手摇针织横机等现有产品相比功能更强大，智能化程度更高。为此，公司在挑选销售顾问时，会对其针织机械或毛衫生产行业经验进行考察，最终选定的销售顾问对行业、对产品以及产品的技术特点都具有深刻的理解和认识，能够从“懂行”的角度出发与客户进行“专业营销”，从而容易取得客户的认可与信任，使客户充分认识和理解先进设备的性能和作用，有利于公司产品的市场推广。因此，销售顾问可以利用其丰富的针织机械行业经验和销售经验，架起公司与客户之间沟通的桥梁，推动客户落后设备的淘汰和替换，在推进下游企业产业升级的同时，实现公司产品销售。
再次，销售顾问有利于公司提供更好的售后服务以及客户用机信息的反馈和收集等工作。由于销售顾问与当地客户较为熟稔的关系，可以方便的协调公司售后服务人员与客户之间的关系，协助解决售后服务人员在当地区域所碰到的困难，更好的为客户提供便捷、及时的服务。另外，由于与当地客户同处一个区域，销售顾问能第一时间了解客户对机器功能上的需求、掌握客户对公司产品的使用反馈情况，并协助公司售后服务人员将这些信息上报给公司，帮助公司更好地针对客户的需求和反馈对产品进行改进，从而使公司产品更能贴近客户需求。
从销售顾问制度的风险来看，随着公司产品得到越来越多的客户认可以及宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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销售规模的迅速扩大，单个销售顾问协助销售的产品数量及其对应的销售收入也在迅速增加，虽然销售顾问的良好业绩更多依赖于公司产品优良的性价比、完善的售后服务和良好的市场口碑，而且公司一直对销售顾问拥有较强的自主管理权，但也存在如果单个销售顾问发生放弃与公司合作，公司面临在该区域的拓展短期受到负面影响的风险。针对该风险，公司一方面加大产品整体宣传和推介的力度，进一步扩大品牌知名度，通过优质的产品和完善的服务进一步赢得客户的良好口碑，以增强客户的认可度和忠实度；另一方面，在确有需要的情况下，抓紧时间对该区域其他候选的销售顾问进行考察和磋商，以尽可能减少该区域销售顾问的缺失而可能造成的影响。
保荐机构查阅了公司的《销售顾问管理办法》，查验了报告期内公司与各销售顾问签署的销售顾问合同，审核并分析了公司关于销售顾问协助销售台数、金额、利润的说明，就销售顾问制度的作用和风险对公司高管进行了访谈，就销售顾问的运行方式、负责区域、协助销售情况、关联关系等问题访谈了全部销售顾问。
经核查，保荐机构认为：公司为了进一步扩大销售规模，在一些重要区域选择符合公司规定资质条件的人员或机构作为销售顾问，协助公司销售。销售顾问与公司之间是互利共赢的业务合作关系，公司独立的进行市场宣传和推广，销售顾问作为中间商通过介绍业务获得佣金，公司通过销售顾问的推介促进了产品销售。销售顾问主要是具备一定行业经验的、熟悉当地区域市场的独立人士，与公司不存在除业务合作关系以外的关联关系，也不存在劳务合同或劳动合同关系。
目前公司选择使用销售顾问的主要区域有广东东莞、汕头、惠州、中山、浙江桐乡、杭州、嘉兴、江苏连云港、启东、横扇、福建、山东等地。报告期内，随着销售顾问数量的增加以及覆盖区域的扩大，公司通过销售顾问协助销售实现的销量、收入和毛利占公司相应指标的比重约占 2011年的 50%。虽然销售顾问对公司的销量和业绩做出了重要的贡献，销售顾问的作用得到了较好的体现，但这与公司自身的竞争优势、整合营销的策略分不开。公司销售规模的扩大是公司与销售顾问互利共赢的合作模式的结果。
销售顾问制度作为公司目前市场营销体系的组成部分，对公司产品的市场宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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开拓发挥了积极的促进作用。销售顾问制度有利于更有针对性的进行产品宣传和市场推广；通过“专业营销”使客户充分认识先进设备的性能和作用，从而推动客户落后设备的淘汰和升级；有利于架起与客户沟通的桥梁，便于公司提供更好的售后服务以及客户用机信息的反馈和收集等工作。但是，也存在如果单个销售顾问放弃与公司合作，公司面临在该区域的拓展短期受到负面影响的风险。
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量
公司主要产品为电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机，报告期内公司主要产品的产能、产量、销量、产销率如下表所示：
单位：台
产品名称期间产能产量销量产销率注
电脑针织横机
2011年度 22,000 28,682 28,463 99.24%
2010年度 20,000 24,016 19,484 81.13%
2009年度 7,000 7,887 7,074 89.69%
电脑无缝针织内衣机
2011年度 1,000 737 890 120.76%
2010年度 1,000 954 645 67.61%
2009年度 100 141 109 77.30%
电脑针织丝袜机
2011年度 300 146 106 72.60%
2010年度————
2009年度————
注：1、表中的产销率是以财务上达到确认销售条件的口径核算的销量，并以此计算的
数据；若以产品发货的口径统计销量，则 2011年、2010年、2009年，电脑针织横机的产销率分别为 99.85%、92.88%、98.15%，电脑无缝针织内衣机的产销率分别为 91.45%、
93.61%、92.91%。
2、电脑针织丝袜机于 2011年开始推出并销售，故 2009-2010年无相应数据，2011年
电脑针织丝袜机以发货口径统计的产销率为 89.73%。
2、主要产品销售收入和价格变动情况
（1）主要产品销售收入
报告期内，公司主要产品的销售收入及其占营业收入的比例如下表：
单位：万元
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产品
2011年度 2010年度 2009年度
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
电脑针织横机 307,755.27 92.61% 213,785.56 93.78% 81,969.73 96.79%
电脑无缝针织内衣机
19,425.13 5.85% 13,370.26 5.86% 2,515.88 2.97%
电脑针织丝袜机
723.08 0.22% 0 0.00% 0 0.00%
合计 327,903.47 98.68% 227,155.82 99.64% 84,485.61 99.76%
（2）主要产品销售价格及其变动情况
公司主要产品价格因型号和配置的不同而存在一定差异。报告期内，由于加工成本有所降低，公司主要产品销售单价在基本保持稳定的同时略有下降，具体销售均价如下表：
产品
销售均价（万元）
2011年度 2010年度 2009年度
电脑针织横机 10.81 10.97 11.59
电脑无缝针织内衣机 21.83 20.73 23.08
电脑针织丝袜机 6.82 ——
3、主要消费群体
公司主要消费群体为下游针织企业，主要包括生产毛衫、围巾帽子、无缝针织内衣等产品的企业。经过多年的积累，公司已拥有了一批较为稳定的客户，截至 2011 年 12 月 31 日，在毛衫业约 5 万家针织企业中，公司已累计客户约5,000家。
4、公司向前 5名客户销售的情况
报告期内，公司向前 5名客户销售金额及其占当期营业收入的比例如下：
序号客户名称金额（万元）占比
2011年度
1 东莞市新阳织造有限公司 3,701.88 1.11%
2 东莞豪亿针织有限公司 2,852.82 0.86%
约旦-CHARTER VENTURES
LIMITED
2,237.62 0.67%
4 东莞立成针织有限公司 2,159.83 0.65%
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5 来宾市汛兴电脑针织有限公司 1,961.19 0.59%
前 5名客户合计 12,913.34 3.88%
2010年度
1 东莞茂志针织有限公司 4,376.07 1.92%
2 东莞清溪士桥立成针织厂 4,160.02 1.82%
3 永春县南德针织时装有限公司 3,093.39 1.36%
东莞市广兄隆电脑针织有限公司
2,451.97 1.08%
5 东莞市丰悦针织厂 2,275.56 1.00%
前 5名客户合计 16,357.01 7.18%
2009年度
1 东莞入世丰针织有限公司 1,910.26 2.26%
东莞市广昌隆毛织时装有限公司
1,347.86 1.59%
3 上海塔汇针织厂 1,307.69 1.54%
4 北京雪莲时尚纺织有限公司 1,106.50 1.31%
5 杭州太平针织时装有限公司 1,026.32 1.21%
前 5名客户合计 6,698.63 7.91%
报告期内，不存在单个客户销售比例超过 50%的情况，前 5名客户中无发行人关联方。公司董事、监事、高级管理人员和核心人员以及主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在前 5名客户中占有任何权益。
（五）主要产品原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司各类原材料的采购金额占当期采购总额的比例如下：
原材料类型
2011年度 2010年度 2009年度
金额
（万元）
占采购总额比例
金额
（万元）
占采购总额比例
金额
（万元）
占采购总额比例
电气元件及自动化控制系统
48,430.48 30.89% 71,017.80 37.81% 27,367.63 38.94%
标准机械加工件 33,505.86 21.37% 35,479.80 18.89% 13,561.76 19.30%
非标准机械加工件 40,315.09 25.71% 43,383.15 23.10% 13,471.00 19.17%
铝铸件 12,531 7.99% 8,713.75 4.64% 3,857.40 5.49%
失蜡铸件 9,113.19 5.81% 12,808.56 6.82% 4,013.30 5.71%
塑料件 6,250.58 3.99% 7,945.71 4.23% 3,567.79 5.08%
合计 150,146.2 95.76% 179,348.77 95.49% 65,838.88 93.68%
主要原材料价格方面，报告期内，电脑针织横机控制系统价格下降较为明宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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显， 2009 年度、2010 年度和 2011 年，其平均采购价格为 1.86 万元、1.04 万
元和 0.74万元。
2、主要能源及其占主营业务成本的比重
公司产品生产消耗的主要能源为电力，报告期内，电力价格相对稳定，其消耗情况如下表：
2011年度 2010年度 2009年度
消耗量（万度） 416.52 402.25 186.47
单价（元/度） 0.8750 0.8007 0.8972
总额（万元） 364.47 322.10 167.31
占主营业务成本的比例 0.20% 0.24% 0.28%
3、公司向前 10名供应商采购的情况
报告期内，公司向前 10名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例如下：
序号
供应商名称采购内容
采购单价
（元）
采购方式
采购金额
（万元）
占比
2011年度
1 浙江恒强科技股份有限公司
控制系统 7,107.38
外购 24,948.21 13.21%
起底板系统 1,397.24
2 中达电通股份有限公司伺服 4,036.07 外购 10,180.27 5.39%
3 江阴市隆裕纺织机械有限公司
针床基座 2,613.65
外协 8,650.40 4.58%大铸件 351.20
小铸件 69.23
格罗茨（贝克）上海贸易有限公司
织针 3.5 外购 8,567.29 4.54%
5 宁波三盟机械有限公司
系统底板 3,863.88
外协 8,462.17 4.48%
换色基座 311.97
6 慈溪市永力电动工具有限公司
针板 1,710.74
外协 5,333.71 2.82%
输纱器 598.29
7 宁波翔环机械有限公司
左右车壁 1,854.70
外协 5,111.02 2.71%小铸件 64.66
大铸件 275.80
8 慈溪市佳邦塑业有限公司插片 2.45 外协 4,940.99 2.62%
慈溪市龙达金属激光切割有限公司
钣金 76.09 外协 3,835.91 2.03%
10 上海格兹针织配件商行织针 4.46 外购 3,327.97 1.76%
前 10名供应商合计 83,357.94 44.15%
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2010年度
1 浙江恒强科技有限公司
控制系统 10,359.6
外购 29,921.25 15.75%
起底板系统 2,564.17
2 中达电通股份有限公司伺服 4,102.56 外购 12,007.28 6.32%
3 上海倍昂针织机械有限公司织针 3.21 外购 7,775.68 4.09%
4 江阴市隆裕纺织机械有限公司
针床基座 2,564.10
外协 7,070.36 3.72%
大铸件 384.23
宁波赛威工业控制技术有限公司
系统底板 3,630.81
外协 6,316.71 3.33%
换色基座 312.54
6 慈溪市佳邦塑业有限公司插片 1.97 外协 4,107.78 2.16%
7 宁波翔环机械有限公司
左右车壁 1,854.70
外协 3,165.84 1.67%
小铸件 100.23
8 上海格茨针织机械有限公司织针 3.86 外购 3,140.55 1.65%
9 慈溪市潭河沿机械设备配件厂系统底板 3,495.49 外协 2,959.85 1.56%
慈溪市龙达金属激光切割有限公司
钣金 86.39 外协 2,272.56 1.20%
前 10名供应商合计 78,737.86 41.45%
2009年度
1 浙江恒强科技有限公司
控制系统 18,621.6
外购 10,776.86 15.58%
起底板系统 4,273.49
2 中达电通股份有限公司伺服 4,629.97 外购 4,138.01 5.98%
3 江阴市隆裕纺织机械有限公司
针床基座 2,905.98
外协 3,480.4 5.03%
小铸件 131.21
4 上海格茨针织机械有限公司织针 2.48 外购 3,338.66 4.83%
5 上海倍昂针织机械有限公司织针 2.86 外购 2,499.31 3.61%
6 慈溪市潭河沿机械设备配件厂系统底板 3,824.22 外协 2,027.14 2.93%
宁波赛威工业控制技术有限公司
系统底板 3,878.07
外协 1,295.68 1.87%
换色基座 324.77
慈溪市龙达金属激光切割有限公司
钣金 90.83 外协 1,205.10 1.74%
9 常熟市淼泉铸造有限公司
针床基座 2,905.98
外协 1,076.34 1.56%
小铸件 87.42
10 慈溪市佳邦塑业有限公司插片 3.00 外协 865.57 1.25%
前 10名供应商合计 30,703.07 44.38%
报告期内，发行人不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况，前 10名供应商中宁波赛威与金协机械为公司关联方。
金协机械成立于 2006年 4月，主要经营电脑针织横机配件的加工业务，公司董事兼总经理郑建林持有金协机械 60%股权，为其实际控制人。2008年，由于金协机械已有厂房不能满足生产经营需要，郑建林与其配偶于 2008年 4月成宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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立宁波赛威，重新购买了土地、新建厂房，并逐渐承接了金协机械相关业务；2010年起，金协机械基本停止生产经营活动。
公司董事兼总经理郑建林持有宁波赛威 62.89%股权，郑建林之妻龚国冲持
有宁波赛威 37.11%股权。2010年 12月 20日，宁波赛威与宁波三盟机械有限公
司签订《资产转让合同》，转让其所拥有的生产性资产，并由宁波三盟机械有限公司承接相关业务与人员，其详细情况详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“三（一）4、宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业
务并转让经营性资产的说明”。
除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员以及主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司向主要供应商采购真实，定价机制均为基于市场基础上通过询价、比价后进行商业谈判确定的，交易价格公允；除公司总经理郑建林控制的宁波赛威和金协机械外，公司与其他供应商均不存在关联关系。
申报会计师认为，报告期内公司向主要供应商采购真实，定价机制均为基于市场供需的商业谈判，公司与除宁波赛威公司和金协机械公司外的其他供应商不存在关联关系。
（六）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
公司产品质量控制标准主要为《中华人民共和国纺织行业标准——电脑针织横机（FZ/T 97020-2009）》和《中华人民共和国纺织行业标准——电脑无缝针织内衣机（FZ/T 97024-2010）》。公司作为第一起草单位参与了电脑针织横机行业标准的制定，作为第一起草单位参与了首份电脑无缝针织内衣机行业标准的制定。
2、质量控制措施
公司严格按照质量保证体系标准运行，并每年对体系运行情况进行审核，保证体系运行正常、有效。2005年 7月，公司通过 ISO9001质量管理体系认证，建立了完善的质量保证体系，并全面实施 6S现场管理制度，营造清洁生产和安宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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全生产的氛围。公司通过《文件控制程序》、《不合格品控制程序》、《监视和测量装置控制程序》、《生产和服务提供的控制程序》、《采购控制程序》等 15个程序，实现了产品质量的全面控制，建立了从供应商、来料、制造过程、产品输出到售后的一个完善的、全方位质量控制机制。公司主要控制措施如下：
序号控制环节控制措施
1 供应商
对供应商进行管理和有效的技术扶持，对供应商进行定期和不定期现场检查，召开供应商沟通会，从源头控制产品质量
2 来料检验、制程检验建立起完善检验、反馈、统计、分析、解决流程。
3 计量室、品质保障科建立起完善的质量支持和控制流程
4 成品检验
对每一台机器均进行两次全方位成品检验，而非抽查检验，保证产品质量
5 售后服务快速客户信息反馈机制，及时地将客户的要求反馈至公司
6 流程制度
结合公司实际，制订与质量相关的细致严密的流程制度，确保质量控制的各个环节得到有效的管理和控制
3、产品质量纠纷
公司有较完善的质量管理体系，每一生产过程严格按技术标准实施，公司产品均达到国家和行业颁布的有关技术质量标准，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。报告期内不存在因服务的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（七）公司安全生产和环境保护情况
1、安全生产
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家相关法律法规，认真执行公司各项规章制度，对公司整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。公司成立至今未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到处罚。
2、环境保护
公司在产品设计、材料选择、制造工艺、生产过程整个工艺流程中一直奉行“绿色生产”的环保理念，不存在高污染情形，亦未受到环保部门的处罚。
本公司从事电脑针织横机的生产，子公司裕人数控从事电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机的生产。其环境污染和治理情况如下：
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①大气污染物的排放和治理情况
本公司及裕人数控生产过程中仅位于庵东纬三路西的厂区产生煤油清洗废气，其废气中含有非甲烷总烃，其排放情况如下表：
检测点检测项目
检测结果参考标准
排放浓度排放速率排放浓度排放速率
工业废气排放口（上午）
非甲烷总烃
28.7mg/m312 0.0812kg/h
120mg/m3 0.356kg/h
工业废气排放口（下午）
非甲烷总烃
30.5mg/m3 0.0863kg/h 120mg/m3 0.356kg/h
根据 2011 年宁波市华测监测技术有限公司监测及宁波市环境保护科学研究设计院出具的《宁波慈星股份有限公司上市环保核查技术报告》，本公司及裕人数控煤油清洗废气排气筒排气口非甲烷总烃排放浓度和排放速率均达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)“新污染源大气污染物排放限值”二级标准。
废气的排放和治理情况：针对针板的煤油清洗工艺，本公司及裕人数控安装了油雾收集器，过滤后回收利用煤油，不直接对外排放废气。
②水污染物的排放和治理情况
本公司及裕人数控主要采取组装调试的生产模式，产生的废水主要为生活污水，上述废水均排入公司化粪池统一处理后排入市政污水管网，生活污水排放检测情况如下表：
厂区采样地点检测项目检测结果参考标准
位于庵东纬三路西厂区
生活废水排放口（上午）
pH值 7.87 6-9
悬浮物 172mg/L
400 mg/L
化学需氧量 288mg/L 500 mg/L
氨氮 47.4mg/L --
动植物油 1.35mg/L 100 mg/L
生活废水排放口（下午）
pH值 7.54 6-9
悬浮物 175mg/L 400 mg/L
12 mg/m3 为大气污染物非甲烷总烃排放浓度单位，其意为毫克每立方米
kg/h为大气污染物非甲烷总烃排放单位，其意为千克每小时
14 mg/L为生活污水中有害物质含量单位，其意为毫克每升。
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化学需氧量 306mg/L 500 mg/L
氨氮 49.3mg/L --
动植物油 0.71mg/L 100 mg/L
位于杭州湾新区厂区
生活废水排放口（下午）
pH值 8.02 6-9
悬浮物 117mg/L 400 mg/L
化学需氧量 28.6mg/L 500 mg/L
氨氮 10.5mg/L --
动植物油 1.33mg/L 100 mg/L
生活废水排放口（下午）
pH值 7.82 6-9
悬浮物 110mg/L 400 mg/L
化学需氧量 36.5mg/L 500 mg/L
氨氮 10.7mg/L --
动植物油 1.44mg/L 100 mg/L
根据 2011 年宁波市华测监测技术有限公司监测及宁波市环境保护科学研究设计院出具的《宁波慈星股份有限公司上市环保核查技术报告》，本公司及裕人数控废水处理设施排放口废水中 pH值、COD、SS和动植物油平均值均达到 GB8978-1996《污水综合排放标准》三级排放标准。
③厂界噪声的排放和治理情况
本公司及裕人数控厂界噪声主要来自于生产设备噪音，本公司及裕人数控采取消音、隔音、减震等措施以降低噪音源的噪声，公司设备噪音检测情况如下：
厂区检测时间检测点位置检测结果 dB15(A)参考标准 dB(A)
位于庵东纬三路西厂区
昼间
厂界东侧 52.3 65
厂界南侧 55.7 70
厂界西侧 54.2 60
厂界北侧 54.8 65
夜间
厂界东侧 50.2 55
厂界南侧 49.3 60
厂界西侧 49.8 50
厂界北侧 48.9 55
15 dB为测量声音相对响度的单位，即常说的分贝。
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1-1-201
杭州湾厂区
昼间
厂界东侧 64.7 65
厂界南侧 60.7 65
厂界西侧 61.4 65
厂界北侧 55.6 65
夜间
厂界东侧 54.6 55
厂界南侧 54.5 55
厂界西侧 54.1 55
厂界北侧 51.6 55
根据 2011 年宁波市华测监测技术有限公司监测及宁波市环境保护科学研究设计院出具的《宁波慈星股份有限公司上市环保核查技术报告》，公司昼间厂界噪声值均达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》2类或 3类标准。
④工业固体废物和危险废物的排放和治理情况
本公司及裕人数控产生的一般工业固体废物主要有金加工产生的金属边角料和生活垃圾等。报告期内 08~10年三年废金属边角料产生量分别为 5t、5t和36t，收集后经废品回收综合利用后不对外排放；生活垃圾产生量约为 300t/a，由环卫部门收集处理。
报告期内，本公司及裕人数控一般工业固体废物安全处置率为 100%。
本公司在生产过程中产生的危险废物主要有含煤油金属屑。
公司含煤油金属屑产生量为 0.15t/a。根据《国家危险废物名录》（2008年
8月 1日起施行），含煤油金属屑属于危险固废，废物类别为 HW08废矿物油，废物代码为 900-201-08，应送有相关危险固废处理资质的单位处理。
本公司及裕人数控均已按《危险废物转移联单管理办法》要求，与宁波市北仑环保固废处置有限公司签订了《危险废物处置协议》，对本公司及裕人数控的危废进行妥善处置，以减轻对环境的危害。
公司其他子公司不存在环境污染情况，具体情况如下表：
序号
公司名称主营业务环境污染及治理情况
1 创福软件
控制系统及制版软件的研发、生产、销售。
软件产品及控制系统生产，不存在环境污染情况
2 慈星销售电脑针织横机、电脑无缝针织无具体生产，不存在环境污染情况
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1-1-202
内衣机、电脑丝袜机的销售。
3 慈星担保
为发行人及其他子公司的客户提供融资担保
无具体生产，不存在环境污染情况
4 裕达机械大圆机的研发、生产、销售。
2010年 8月成立，截至目前尚未开展实际业务，不存在环境污染情况
5 慈星数控
目前未开展实际经营业务，是发行人募投项目的实施主体。
无具体生产，不存在环境污染情况
6 慈星职校
为客户及员工提供机修、制版培训。
无具体生产，不存在环境污染情况
7 上海斯泰格
Steiger 品牌电脑针织横机的生产、销售。
小规模整机生产，不存在环境污染情况
8 瑞士斯坦格
Steiger电脑针织横机的研发、小批量生产及销售。
主要从事技术研发，不存在环境污染情况
9 斯坦格时尚针织服装的时尚设计。无具体生产，不存在环境污染情况
报告期内，公司及控股子公司不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。2011年 3月 1日，宁波杭州湾新区环境保护局和慈溪市环境保护局分别出具《证明》证明上述事项。
五、发行人的主要固定资产
（一）发行人的主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具，截至 2011年 12月 31日，公司的固定资产具体情况如下：
项目原值（万元）累计折旧（万元）净值（万元）
房屋及建筑物 14,926.18 1,069.16 13,857.02
通用设备 1,997.25 815.08 1,182.17
专用设备 8,461.81 1,574.98 6,886.83
运输工具 1,855.95 981.66 874.29
合计 27,241.19 4,440.88 22,800.31
（二）发行人的房屋及建筑物
1、发行人自有房屋及建筑物
截至 2011年 12月 31日，公司共拥有房屋及建筑物 5宗，且均已取得了房屋所有权证，具体情况如下：
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1-1-203
序号
房屋使用权证号位置
面积
（m2）
权属用途
是否抵押慈房权证 2011字
第 002530号
宁波杭州湾新区（庵东镇振东、元祥村）
61.08 慈星股份办公楼是
慈房权证 2011字
第 002532号
宁波杭州湾新区晓塘路南侧
7,136.72 慈星股份厂房、食堂是
慈房权证 2011字
第 002535号
宁波杭州湾新区（庵东镇振东、元祥村）
22,917.05 慈星股份
车间、办公楼
是慈房权证 2011字
第 002537号
宁波杭州湾新区（庵东镇振东、元祥村）
15,519.24 慈星股份
车间、宿舍、食堂
是慈房权证 2011字
第 002550号
宁波杭州湾新区晓塘路南侧
9,904.03 慈星股份
办公室、宿舍楼、厂房
是
2、发行人租赁的房屋及建筑物
截至本招股说明书签署日，公司共租赁房屋及建筑物 51处，具体情况如下表：
序号
租赁方
房屋所有人房屋位置
租赁面积（平方米）
租赁期限
租赁用途
对生产经营的重要程度慈星股份
宁波爱握乐新能源科技有限公司
杭州湾新区滨海一路 A3-1 至A3-5
22,877.14 2009-11-01~2014-10-31 厂房重要
慈星股份
宁波爱握乐新能源科技有限公司
杭州湾新区滨海一路 A1-3、
A1-4
8,144.00 2010-01-01~2012-12-31 厂房一般
慈星股份
宁波爱握乐新能源科技有限公司
杭州湾新区滨海一路欧洲工业园 A区
220间宿舍
2010-01-15~2014-01-14 宿舍重要慈星股份
宁波长立轴承有限公司
宁波长立轴承有限公司钢结构 1#厂房
4,072.80 2011-11-15~2012-12-31 仓储一般
慈星股份
林静
慈溪市庵东海景花苑 1 号楼1#201室
1套宿舍 2011-04-05~2012-04-04 宿舍一般慈星股份
慈溪市华东轻纺针织城发展有限公司
慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城C区 6号1605室
15.00 2010-09-01~2011-08-31 办公一般
慈星股份
王素芸
庵东镇镇南横路楼的公寓（已装潢）4套
4套公寓 2010-07-01~2012-06-30 宿舍一般
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1-1-204慈星股份
宁波欧博企业管理咨询有限公司
慈溪市杭州湾新区滨海一路南侧 1#-2S
2043.13 2011-09-01~2012-02-29 仓储一般
慈星股份
王素芸
庵东镇镇南横路 303楼的公寓（已装潢）4套
4套公寓 2011-02-26~2012-02-25 宿舍一般慈星股份
郑雪浓
慈溪市浒山街道城市星光苑 1幢 1103室
152.95 2011-06-09~2012-06-08 宿舍一般
慈星股份
胡科科
慈溪市浒山街道大通花园 25号楼 305室
145.22 2011-05-15~2012-05-14 宿舍一般
慈星股份
张毛杰
平湖市广陈真独新西路 171号
120.00 2011-07-01~2012-07-01 宿舍一般
慈星股份
喻金凤
东莞市长平镇置业城花园第一座 3B
88.00 2011-04-01~2012-03-31 宿舍一般
裕人数控
宁波爱握乐新能源科技有限公司
杭州湾新区滨海一路 A4-3
4,536.00 2009-11-01~2012-04-30 厂房一般
裕人数控
古案媚
三乡镇中心农贸市场 5幢 25、
26、27号商铺
475.00 2011-06-18~2013-06-17 宿舍一般
裕人数控
萧金莲
三乡镇中心农贸市场 8幢 3号楼 303室
97.00 2011-06-03~2012-06-02 宿舍一般
裕人数控
郑承德
三乡镇中心农贸市场 5 幢 24号
175.00 2011-06-08~2013-06-07 宿舍一般
裕人数控
曾友强
惠州市惠城区小金口镇小金口段 1022号
460.00 2011-07-01~2013-03-30 宿舍一般
裕人数控
叶永青
义乌市丹溪路166号三楼
一间套房 2011-04-01~2012-03-29 宿舍一般裕人数控
孟小蕾
义乌市丹溪路136号二楼
90.00 2011-05-20~2012-05-19 宿舍一般
裕人数控
卢汉忠
流沙斗文管区怀杰楼二楼
一间套房 2011-04-03~2012-04-02 宿舍一般裕人数控
汪细良
东莞大朗镇银朗北路 119房屋一至五层
2,400.00 2011-07-01~2016-06-30 办公重要
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1-1-205慈星数控
慈溪市经济开发有限公司
宁波杭州湾新区滨海大道南侧商贸街的 4号楼 2-11N室
35.00 2011-01-17~2013-01-17 办公一般
慈星销售
吴茂锦
惠阳淡水石坑仔路环卫局宿舍 601
100.00 2011-06-01~2012-05-31 宿舍一般
慈星销售
叶礼轩
东莞市常平镇还珠沥村沿河东三路 13号
176.00 2011-05-01~2015-04-30 宿舍一般
慈星销售
施双林
西范村景新校区 12幢 6号（二楼）
120.00 2011-04-14~2012-04-13 宿舍一般
慈星销售
嵊州市东港制衣有限公司
迪贝路 121 号 2号厂房一楼南侧房屋及宿舍 3单元 201、202
及 2单元 101室
550.00 2011-04-01~2021-03-31 宿舍一般
慈星销售
松云、甘日坤
广西容县蓉城镇厢南村板桥队
500.00 2011-11-01~2014-10-30 宿舍一般
慈星销售
张国忠
宁波海曙区环城西路南段 616号
45.54 2011-04-15~2013-04-14 宿舍一般
慈星销售
徐正明
洪家轻纺市场2023#、2024#
320.00 2011-07-01~2014-06-30 宿舍一般
慈星销售
刘生庆
于都于山大道新华楼 1-3号店
168.00 2011-07-01~2013-10-15 宿舍一般
慈星销售
杭州市西湖区供合作社联合社（转租）
杭州市余杭区良渚镇玉都佳苑 4幢 173号屋
390.44 2010-08-05~2013-07-31 宿舍一般
慈星销售
董明建
慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2 号楼<4-3>室
100.00 2011-03-05~2012-03-04 办公一般
慈星担保
董明建
慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2 号楼<4-2>室
100.00 2011-03-05~2012-03-04 办公一般
创福软件
慈溪市华东轻纺针织城发展有限公司
华东轻纺城三期工程7#201-203室
100.00 2009-05-20~2013-05-19 办公一般
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1-1-206创福软件
深圳市卓著投资管理咨询有限公司
深圳市南山大道南油第四工业区 4栋 8楼811房
106.00 2011-04-06~2012-04-05 厂房一般
瑞士斯坦格
Baseggio Schenk
SNC
瑞士 vionnaz 区辛普朗路 20号
6,433.00
2006-09-26~2011-09-25（到期后有权展期 3年）
生产办公
重要上海斯泰格
上海林达置业有限公司
上海松江区洞泾路8号14幢A区上海林达置业有限公司 14号厂房
2,600.00 2010-07-16~2013-07-15 办公重要
斯坦格时尚设计中心
COI 纺织股份有限公司
意大利里约热内卢圣马蒂诺市瑞斯坦扎黛拉大街 44号
1,074.37 2007-06-01起注
办公、展厅、仓库
一般裕达机械
宁波爱握乐新能源科技有限公司
杭州湾新区滨海一路 A2-5S
2,277 .84 2010-08-01~2012-07-31 厂房一般
裕达机械
慈溪市坎墩永发电动工具厂
慈溪市坎墩镇五灶一村镇中路东侧
218.00 2011-07-01~2014-06-30 办公重要
慈星股份
孙细妹
于都县财政局旁钨矿家属房 3楼
128.00 2011-07-01~2013-10-15 宿舍一般
慈星销售
赵洪弟
瑞安市塘下镇塘川北街278-28c，278号六楼 601室
200.00 2011-09-05~2016-09-04 办公重要
慈星股份
吴莉莉
平阳县昆阳镇校场路 14号
40.00 2011-11-20~2012-11-19 宿舍一般
慈星销售
辛玉龙
包头市东河区东方明珠小区 9栋 2单元 20号
119.72 2011-11-12~2012-11-12
办公、宿舍
一般慈星销售
彭国强
溧阳市正昌东路 2-5号
110.00 2011-10-15~2016-10-14
办公、宿舍
重要慈星股份
陈桂堂
浙江省嘉兴市王店镇常睦桥集针龙源路 566号
90.00 2011-09-01~2012-09-01 宿舍一般
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1-1-207慈星股份
周通、周焜
桐乡市濮院镇王母桥港东侧、濮院针织机械服饰辅料市场濮院大道3998-1050号
42.00 2011-07-15~2012-07-14 办公一般
慈星股份
周通、周焜
桐乡市濮院镇王母桥港东侧、濮院针织机械服饰辅料市场濮院大道3998-1055号
43.37 2011-07-15~2012-07-14 办公一般
慈星股份
吴旭航、吴玖英
桐乡市濮院镇王母桥港东侧、濮院针织机械服饰辅料市场濮院大道3998-1053号
59.97 2011-07-15~2012-07-14 办公一般
洛杰卡软件
董明建
白沙路接到嘉里商务大厦 2号楼<4-3>室
88.00 2011-10-26~2012-10-25 办公一般
注：斯坦格时尚设计中心租赁的房屋合同约定，合同自双方正式签署后，斯坦格时尚设计中心可每租赁 1 年自行决策是否进行下一年的展期，因此，表中披露的租赁期限为“2007-06-01起”；目前公司预计至少租赁至 2015年 5月 31日。
（三）发行人的主要生产设备
截至 2011年 12月 31日，公司主要生产设备情况如下：
单位：万元、台
序号
设备名称数量
取得方式
账面
原值
账面
净值
成新率权属
尚可使用年限（年）
1 立式加工中心 1 外购 30 11.78 39.25%慈星股份 3.25
2 抛光机 1 外购 16.45 6.83 41.50%慈星股份 3.5
3 立式加工中心 1 外购 30 13.80 46.00%慈星股份 4
4 平面磨 1 外购 39 21.17 54.28%慈星股份 4.92
5 精雕雕刻机 10 外购 181 102.32 56.53%慈星股份 5.17
6 龙门加工 1 外购 79 45.23 57.25%慈星股份 5.25
7 立式加工中心 1 外购 30 17.63 58.78%慈星股份 5.42
8 平面磨 1 外购 56.3 33.09 58.78%慈星股份 5.42
9 磨床 1 外购 18.45 10.98 59.50%慈星股份 5.5
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1-1-208
10 立式加工中心 1 外购 33.5 20.17 60.22%慈星股份 5.58
11 精雕雕刻机 2 外购 40 24.09 60.22%慈星股份 5.58
12 数控铣床 1 外购 18.6 11.49 61.75%慈星股份 5.75
13 刨床 1 外购 30.2 19.11 63.28%慈星股份 5.92
14 数控铣床 1 外购 40 25.60 64.00%慈星股份 6
15 激光切割机 2 外购 96 62.13 64.72%慈星股份 6.08
16 机床 1 外购 25 17.31 69.22%慈星股份 6.58
17 机床 1 外购 25 17.51 70.03%慈星股份 6.67
18 刨床 2 外购 52.07 32.53 62.48%慈星股份 7.58
19 磨床 1 外购 35.9 28.37 79.03%慈星股份 7.67
20 平面磨床 2 外购 20.17 15.94 79.03%慈星股份 7.67
21 刨床 1 外购 18.71 15.06 80.47%慈星股份 7.83
22 铣床 1 外购 22.22 17.88 80.47%慈星股份 7.83
23 加工中心 2 外购 48.72 39.20 80.47%慈星股份 7.83
24 铣床 2 外购 44.44 36.12 81.28%慈星股份 7.92
25 加工中心 6 外购 316.92 259.87 82.00%慈星股份 8
26 刨床 1 外购 26 21.51 82.72%慈星股份 8.08
27 加工中心 2 外购 48.72 40.70 83.53%慈星股份 8.17
28 铣床 2 外购 40.34 33.70 83.53%慈星股份 8.17
29 铣床 2 外购 20.85 17.57 84.25%慈星股份 8.25
30 加工中心 3 外购 73.08 62.69 85.78%慈星股份 8.42
31 铣床 2 外购 27.35 23.66 86.50%慈星股份 8.5
32 铣床 1 外购 23.08 19.96 86.50%慈星股份 8.5
33 数控立式车床 1 外购 153.85 138.90 90.28%慈星股份 8.92
34 立式加工中心 1 外购 90.43 82.29 91.00%慈星股份 9
35 精雕雕刻机 1 外购 22.74 20.69 91.00%慈星股份 9
36 万能外圆磨床 1 外购 27.95 25.86 92.53%慈星股份 9.17
37 精雕雕刻机 2 外购 45.47 42.07 92.53%慈星股份 9.17
38 精雕雕刻机 4 外购 90.94 86.19 94.78%慈星股份 9.42
39 平面磨床 1 外购 12.48 11.92 95.50%慈星股份 9.5
40 加工中心 1 外购 36.5 24.74 67.78%裕人数控 6.42
41 加工中心 1 外购 35 23.72 67.78%裕人数控 6.42
42 真空炉 1 外购 49.25 33.74 68.50%裕人数控 6.5
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-209
43 精雕雕刻机 1 外购 18.3 13.23 72.28%裕人数控 6.92
44 精雕雕刻机 1 外购 24 17.35 72.28%裕人数控 6.92
45 精雕雕刻机 2 外购 37.2 26.89 72.28%裕人数控 6.92
46 加工中心 4 外购 138 99.75 72.28%裕人数控 6.92
47 加工中心 3 外购 90.51 69.49 76.78%裕人数控 7.42
48 加工中心 1 外购 30.17 23.38 77.50%裕人数控 7.5
49 内圆磨床 1 外购 13.63 10.87 79.75%裕人数控 7.75
50 圆内磨床 1 外购 10.08 8.65 85.78%裕人数控 8.42
51 龙门铣床 1 外购 19.23 17.21 89.47%裕人数控 8.83
合计 2,552.80 2,016.35 ———
六、发行人的主要无形资产
（一）无形资产基本情况
截至 2011年 12月 31日，公司经审计的无形资产情况如下：
单位：万元
项目原价累计摊销净额
土地使用权 17,846.09 450.09 17,396
软件 179.62 11.12 168.5
非专利技术 1,007.23 568.99 438.24
合计 19,032.94 1,030.20 18,002.74
（二）土地使用权
截至招股说明书签署日，公司共拥有 7处土地使用权，具体情况如下：
序号
土地权证编号土地位置面积（m2）性质终止日期
取得方式
权属慈国用（2011）
第 240088号
宁波杭州湾新区庵东镇振东、元祥村（A#）
10,203.00 工业 2054-02-12
出让取得
慈星股份慈国用（2011）
第 240089号
宁波杭州湾新区庵东镇振东、元祥村（B#）
18,081.00 工业 2054-02-12
出让取得
慈星股份慈国用（2011）
第 240090号
宁波杭州湾新区晓塘路南侧
28,000.00 工业 2055-11-13
出让取得
慈星股份
4 慈国用（2010）庵东镇元祥村、 26,369.00 工业 2060-03-11 出让慈星
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1-1-210
字第 041006号宏兴村取得纺机慈国用（2010）
字第 041007号
庵东镇元祥村、宏兴村
59,820.00 工业 2060-03-11
出让取得
慈星纺机慈国用（2011）
第 018076号
白沙路街道新横江村、轻纺村
54,213.00 工业 2060-10-26
出让取得
慈星股份慈国用（2011）
第 240185号
杭州湾新区 297,407.00 工业 2061-05-29
出让取得
慈星数控
注：慈国用（2011）第 240088号和慈国用（2011）第 240089号为公司前身裕人有限
受让取得的庵东镇振东、元祥村 28,284平方米土地使用证；
慈国用（2011）第 240090号为创福纺机（2009年 6月被公司吸收合并）受让取得的
杭州湾新区晓塘路南侧 28,000平方米土地使用证。
1、裕人有限受让取得位于庵东镇元祥村 2.83万平方米土地的过程
2003 年 11 月 4 日，裕人有限取得慈溪市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（（2003）浙规地证 0220828号），用地位置庵东镇工业园区，面积 28,284
平方米。
2003年 12月 30日，慈溪市人民政府发布慈政发[2003]91号公告：“根据《中国人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》的有关规定，慈溪市 2003年度建设留用地第九批建设用地已经省人民政府批准（浙土字[A2003]第 10551 号）。现将征（使）用土地的情况及征地补偿和安置公告如下：
编号用地单位用途被用地单位面积（平方米）
40 宁波市裕人针织机械有限公司工业庵东振东 5,467
2004年 1月 30日，慈溪市人民政府发布慈政发[2004]10号公告：“根据《中国人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》的有关规定，慈溪市 2003年度土地整理第二十二批次建设用地第九批建设用地已经省人民政府批准（浙土字[B2003]第 11168 号）。现将征（使）用土地的情况及征地补偿和安置公告如下：
编号用地单位用途被用地单位面积（平方米）
6 宁波市裕人针织机械有限公司工业庵东
振东 5,467
元祥 17,350
合计宁波市裕人针织机械有限公司工业庵东 22,817
2004年 2月 13日，慈溪市国土资源局编制了《供地方案》，“同意供地 28,284平方米给裕人有限使用。”
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1-1-211
2004 年 2 月 23 日，裕人有限与浙江省慈溪市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》（慈土出合[2004]第 58号），约定受让位于庵东镇振东元祥村28,284平方米土地，土地使用权出让年限 50年。
2004年 2月 27日，裕人有限取得慈国用（2004）第 040306号《土地使用
证》（使用权面积 5,467平方米，土地用途：工业用地，使用权类型：出让）和慈国用（2004）第 040305号《土地使用证》（使用权面积 22,817平方米，土地
用途：工业用地，使用权类型：出让）。
2008年 5月，裕人有限办理土地证变更登记，重新分割土地证，公司土地证变更为慈国用（2008）字第 041014号《土地使用证》（使用权面积 18,081平
方米，土地用途：工业用地，使用权类型：出让）和慈国用（2008）字第 041013
号《土地使用证》（使用权面积 10,203 平方米，土地用途：工业用地，使用权类型：出让）。
由于裕人有限已整体变更为股份有限公司，2011年 3月，公司申请换发领取了慈国用（2011）第 240088号《土地使用证》（使用权面积 18,081平方米，
土地用途：工业用地，使用权类型：出让）和慈国用（2011）第 240089号《土
地使用证》（使用权面积 10,203 平方米，土地用途：工业用地，使用权类型：
出让）。
2、创福纺机受让取得位于杭州湾新区 2.80万平方米土地的过程
2004年 10月 15日，创福纺机取得慈溪市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（（2004）浙规（地）0220059号<新区>），用地位置杭州湾新区，面积 28,000
平方米。
2005年 9月 13日，慈溪市国土资源局编制了《供地方案》，“同意供地 28,000平方米给创福纺机使用。”
2005年 11月 14日，创福纺机与浙江省慈溪市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》（慈土出合[2005]第 20号），约定受让位于杭州湾新区晓塘路南侧 28,000平方米土地，土地使用权出让年限 50年。
2005年 11月 28日，创福纺机取得慈国用（2005）第 241104号《土地使用
证》（使用权面积 28,000平方米，土地用途：工业用地，使用权类型：出让）。
由于裕人有限已整体变更为股份有限公司，2011年 3月，公司申请换发领取了宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-212
慈国用（2011）第 240090号《土地使用证》（使用权面积 28,000平方米，土地
用途：工业用地，使用权类型：出让）。
3、公司取得上述土地的合法合规性
根据 1990年 5月 19日起施行的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，“土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；
（二）招标；（三）拍卖”，根据 1995年 1月 1日起施行的《中华人民共和国城
市房地产管理法》的规定，“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式”；根据 2003年 8月 1日起施行的《协议出让国有土地使用权规定》的规定，“出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外，方可采取协议方式”。直至国务院于 2006年 8月 31日颁布“国发[2006]31号”《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》，始要求“工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准”；之后，宁波市人民政府办公厅于 2007年 4月 28日颁布“甬政办发[2007]81 号”《关于全面实行工业用地招标拍卖挂牌出让的实施意见》，要求“自 2006年 9月 6日起，全市所有工业用地（属历史遗留问题的除外）必须实行招标拍卖挂牌方式出让”。
裕人有限取得庵东土地、创福纺机取得杭州湾土地均在强制要求工业用地采用招标拍卖挂牌方式出让的规定出台之前，且慈溪市国土资源局已出具证明，证明裕人有限、创福纺机通过协议方式取得工业用地程序合法合规，且裕人有限、创福纺机已如约履行出让合同，根据出让合同取得的土地使用权真实、有效、完整。
2011年 8月 12日，慈溪市国土资源局出具《证明》：“2004年 2月 13日，我局与宁波市裕人针织机械有限公司（以下简称“裕人针织”）签署《国有土地使用权出让合同》，约定向裕人针织出让位于庵东镇振东村、元祥村面积为28284平方米的国有土地使用权，出让金额 3,228,901.44 元。上述工业用地的出让方
式为依法协议出让，宁波市裕人针织机械有限公司已按出让合同履行相应责任。”
2011年 8月 16日，宁波市国土资源局杭州湾新区分局出具《证明》：“2005宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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年 11 月 14 日，我局与创福（宁波）纺机有限公司（以下简称“创福纺机”）签署《国有土地使用权出让合同》，合同编号：慈出合[2005]第 20 号。合同约定向创福纺机出让位于杭州湾新区晓塘路南侧面积为 28,000 平方米的土地使用权，出让金额为 4,893,280元。上述工业用地的出让方式为依法协议出让，创福纺机已按出让合同依法履行相应责任。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，裕人有限、创福纺机取得上述土地使用权已履行了法定程序，《国有土地使用证》真实、合法、有效。
（三）专利
1、国内专利情况
截至 2011年 12月 31日，公司在国内已取得的专利技术共 67项，其中发明专利 12项，实用新型专利 47项，外观设计专利 8项。公司国内已取得的专利具体情况如下表：
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-214
序号
专利名称专利号证书号申请日
专利类型
专利权属
取得方式
转让方研发人员使用情况
年费缴纳情况
法律状态无缝针织内衣机的导纱喂纱装置
ZL200710067066.2 647036 2010.06.30 发明
裕人数控
受让取得
孙平范研发团队 2 GE88、GE90型内衣机已交有效
针织横机的沉降片控制机构
ZL200710068736.2 575254 2009.12.02 发明
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
3 针织横机的起底装置 ZL200710070341.6 674827 2010.09.22 发明
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
4 一种针织横机起口针 ZL200810060415.2 683983 2010.10.06 发明
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
5 针织横机起底装置 ZL200810060416.7 686775 2010.10.13 发明
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效针织横机安全报警装置
ZL200810060495.1 635227 2010.06.09 发明
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
7 针织横机的度目三角 ZL201010151456.X 794481 2010.07.28 发明
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效
8 电脑横机的度目三角 ZL201010225336.X 787250 2010.10.06 发明
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效
9 组合式针床 ZL03270069.5 659907 2004.11.24
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
10 针织横机压圈装置 ZL03280871.2 663870 2004.12.15
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX系列横机已交有效针织横机的针床横移机构
ZL03280872.0 664051 2004.12.15
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-215
序号
专利名称专利号证书号申请日
专利类型
专利权属
取得方式
转让方研发人员使用情况
年费缴纳情况
法律状态
12 横机防撞装置 ZL03280873.9 664245 2004.12.15
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
13 针织横机 ZL200320127365.8 675005 2005.01.26
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX系列横机已交有效
14 横机卷布机构 ZL200320131620.6 674171 2005.01.26
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX系列横机已交有效针织横机柔性贴近式牵拉机构
ZL200520102121.3 795368 2006.07.12
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX系列横机已交有效针织横机的沉降片机构
ZL200520102122.8 833214 2006.11.01
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
17 针织横机牵拉机构 ZL200520117083.9 919032 2007.07.04
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效针织横机的沉降片结构
ZL200520117410.0 861115 2007.01.24
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX系列横机已交有效针织无缝针织内衣机牵拉装置
ZL200620108589.8 970648 2007.10.31
实用新型
裕人数控
受让取得
孙平范研发团队 2 GE88、GE90型内衣机已交有效
无缝针织内衣机的扎口装置
ZL200620139856.8 1025031 2008.02.27
实用新型
裕人数控
受让取得
孙平范研发团队 2 GE88、GE90型内衣机已交有效
无缝针织内衣机的剪纱装置
ZL200620140103.9 988733 2007.12.12
实用新型
裕人数控
受让取得
孙平范研发团队 2 GE88、GE90型内衣机已交有效
无缝针织内衣机的毛圈装置
ZL200620141239.1 993190 2007.12.19
实用新型
裕人数控
受让取得
孙平范研发团队 2 GE88、GE90型内衣机已交有效
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-216
序号
专利名称专利号证书号申请日
专利类型
专利权属
取得方式
转让方研发人员使用情况
年费缴纳情况
法律状态无缝针织机的密度调节装置
ZL200720106289.0 1006055 2008.01.16
实用新型
裕人数控
受让取得
孙平范研发团队 2 GE88、GE90型内衣机已交有效
一种针织横机度目感应装置
ZL200720109895.8 1032484 2008.03.19
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效一种针织横机安全装置
ZL200720109896.2 1032485 2008.03.19
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
26 针织横机的起底装置 ZL200720113425.9 1067680 2008.07.02
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX系列横机已交有效
27 针织横机的起口针 ZL200720113426.3 1067681 2008.07.02
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX系列横机已交有效针织横机的同步牵拉装置
ZL200720191249.0 1110329 2008.10.08
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
29 一种储纬器 ZL200820162654.4 1226938 2009.05.27
实用新型
裕人数控
受让取得
孙平范研发团队 2 GE88、GE90型内衣机已交有效
30 一种横机用的沉降片 ZL200820167205.9 1270152 2009.08.19
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效一种针织横机的移床装置
ZL200920123642.5 1384636 2010.03.24
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
32 针织横机的度目三角 ZL200920198901.0 1472575 2010.06.30
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 储备技术已交有效
33 针织横机的沉降片 ZL200920198902.5 1476110 2010.07.07
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-217
序号
专利名称专利号证书号申请日
专利类型
专利权属
取得方式
转让方研发人员使用情况
年费缴纳情况
法律状态针织横机的起底复合针
ZL200920198911.4 1476113 2010.07.07
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
35 针织横机的换色装置 ZL200920313220.4 1508904 2010.08.18
实用新型
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效针织横机的编织三角系统
ZL201020129704.6 1585890 2010.11.17
实用新型
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效一种针织横机的编织三角系统
ZL201020129768.6 1640829 2010.12.29
实用新型
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效横编织机中的浮线编织装置
ZL201020153517.1 1575075 2010.11.03
实用新型
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 储备技术已交有效
39 度目驱动装置 ZL201020255370.7 1689649 2011.02.09
实用新型
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效
40 电脑横机的度目三角 ZL201020502048.X 1690469 2011.02.09
实用新型
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效
41 针织横机的沉降片 ZL201020502049.4 1694614 2011.02.09
实用新型
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效电脑横机的针踵自动加油装置
ZL201020513137.4 1765363 2011.04.20
实用新型
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效电脑丝袜机密度调节装置
ZL201020643310.2 1843057 2011.06.29
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P 、 GE04P12 、
GE04T12型丝袜机
已交有效
44 电脑丝袜机喂纱装置 ZL201020644029.0 1847079 2011.06.29
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P 、 GE04P12 、
GE04T12型丝袜机
已交有效
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-218
序号
专利名称专利号证书号申请日
专利类型
专利权属
取得方式
转让方研发人员使用情况
年费缴纳情况
法律状态电脑高速丝袜机的喂纱装置
ZL201020644205.0 1848106 2011.06.29
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3 GE04T型丝袜机已交有效电脑丝袜机的牵拉装置
ZL201020644396.0 1845259 2011.06.29
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P 、 GE04P12 、
GE04T12型丝袜机
已交有效电脑丝袜机的密度调节装置
ZL201020644404.1 1847333 2011.06.29
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P 、 GE04P12 、
GE04T12型丝袜机
已交有效
48 电脑编织横机 ZL200530126377.3 572714 2006.10.18
外观设计
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX系列横机已交有效
49 探针片 ZL200830099399.9 936103 2009.06.03
外观设计
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 GE、CX、HP系列横机已交有效
50 针织横机（CF142S） ZL200930143872.3 1218209 2010.05.19
外观设计
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 技术储备已交有效
51 针织横机（CX145S） ZL200930143873.8 1220730 2010.05.19
外观设计
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 CX系列横机已交有效
52 针织横机（CX152C） ZL200930143874.2 1149845 2010.03.03
外观设计
慈星股份
受让取得
孙平范研发团队 1 CX系列横机已交有效
53 度目三角 ZL201030143689.6 1354815 2010.09.22
外观设计
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效
54 翻针三角 ZL201030697684.8 1557713 2011.05.18
外观设计
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效
55 度目三角 ZL201030697685.2 1575987 2011.06.08
外观设计
慈星股份
原始申请
—研发团队 1 HP系列横机已交有效
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-219
序号
专利名称专利号证书号申请日
专利类型
专利权属
取得方式
转让方研发人员使用情况
年费缴纳情况
法律状态针织横机的沉降片控制装置
ZL200910154096.6 828554 2011.08.24 发明
慈星股份
由实用新型重新认定
—研发团队 1
CE、CX、HP 起底板系列横机
已交有效
57 沉降片控制装置 ZL201010522488.6 840155 2011.09.14 发明
慈星股份
原始申请
—研发团队 1
GE、CX、HP 起底板、非起底板系列横机
已交有效电脑高速丝袜机选针装置
ZL201010605766.4 864467 2011.11.16 发明
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P、GE04P12 型丝袜机
已交有效
59 电脑横机的度目三角 ZL201010260494.9 873790 2011.12.07 发明
慈星股份
原始申请
—研发团队 1
CE、CX、HP 起底板系列横机
已交有效电脑高速丝袜机的沉降罩装置
ZL201020686122.8 1874630 2011.08.03
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3 GE04T型丝袜机已交有效
61 电脑袜机沉降罩装置 ZL201020686381.0 1884210 2011.08.03
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P 、 GE04P12 、
GE04T12型丝袜机
已交有效电脑针织横机的编织三角机构
ZL201020685549.6 1871403 2011.07.03
实用新型
慈星股份
原始申请
—研发团队 1
HP起底板、非起底板系列横机
已交有效电脑针织横机的翻针三角
ZL201020685826.3 1872559 2011.07.27
实用新型
慈星股份
原始申请
—研发团队 1
HP起底板、非起底板系列横机
已交有效电脑高速丝袜机扎口装置
ZL201020680520.9 1871821 2011.07.27
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P 、 GE04P12 、
GE04T12型丝袜机
已交有效
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1-1-220
序号
专利名称专利号证书号申请日
专利类型
专利权属
取得方式
转让方研发人员使用情况
年费缴纳情况
法律状态电脑高速丝袜机针筒升降装置
ZL201020680564.1 1874251 2011.09.03
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P 、、 GE04T 、GE04P12、GE04T12 型
丝袜机
已交有效电脑高速丝袜机针选装置
ZL201020680562.2 1880016 2011.08.03
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P、GE04P12 型丝袜机
已交有效电脑高速丝袜机剪刀装置
ZL201020680517.7 1866857 2011.07.27
实用新型
裕人数控
原始申请
—研发团队 3
GE04P 、 GE04T 、GE04P12、GE04T12 型
丝袜机
已交有效
注 1：横机指的电脑针织横机，内衣机指电脑无缝针织内衣机，丝袜机指电脑针织丝袜机；
2：研发团队 1主要成员为：孙平范、郑建林、詹善全、卢德春、郑勇、邹礼成和罗再杰；
研发团队 2主要成员为：孙平范、郑建林、徐卫东、卢德春、张亚妮、徐波和林州迪；
研发团队 3主要成员为：孙平范、郑建林、徐卫东、卢德春、胡张通、齐示权和沈锡雅。
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1-1-221
（2）国内正在申请的专利技术
截至 2011年 12月 31日，公司正在国内申请中的专利技术共 353项，其中发明专利 25项，实用新型专利 212项，外观设计专利 116项。
公司拥有专利均为在公司及其子公司的生产、研发活动中所积累的无形资产，该等无形资产包含于公司及其子公司所提供的各种产品之中，在公司及其子公司当期的生产经营中发挥着各自的功用，是公司生产经营活动不可或缺的部分。
2、境外专利情况
2010 年 6 月，公司从意大利纺织机械厂商宝马泰克股份公司（Promatech
S.P.A.）处收购其旗下业内知名的瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，并获得了相关的无形资产。根据欧洲专利律师 BUGNION S.A.出具的《法律意见书》，公司通过上述收购已取得的境外专利技术共 6项，其在不同国家注册情况如下表：
名称
序号
注册国家
申请时间注册号到期日
权利是否受限
先进程度
Needle selection
device for a knitting
machine（针织机选针器）
1 德国 1992.09.16 69210152.7-08 2012.09.16 否
国际领先
2 日本 1992.09.19 2673922 2012.09.19 否
3 韩国 1992.09.09 0233755 2012.09.09 否
Sliding-tongue
needles for knitting
machine（针织机滑舌织针）
4 中国 1998.05.26 ZL98108997.6 2018.05.26 否
国际领先
5 瑞士 1997.05.27 691543 2017.05.27 否
6 日本 1998.05.18 3190020 2018.05.18 否
7 美国 1998.05.05 5,987,932 2018.05.05 否
8 韩国 1998.05.15 0384734 2018.05.15 否
9 英国 1998.04.27 0881315 2018.04.27 否
10 巴西 1998.05.26 P19801693-8 2018.05.26 否
11 葡萄牙 1998.04.27 0881315 2018.04.27 否
12 法国 1998.04.27 0881315 2018.04.27 否
13 西班牙 1998.04.27 0881315 2018.04.27 否
14 比利时 1998.04.27 0881315 2018.04.27 否
15 德国 1998.04.27 69803142.3-08 2018.04.27 否
16 俄罗斯 1998.05.27 000990 2018.05.27 否
摩尔达维亚
1998.05.27 000990 2018.05.27 否
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1-1-222白俄罗斯
1998.05.27 000990 2018.05.27 否
亚美尼亚
1998.05.27 000990 2018.05.27 否
Sliding-tongue
compound needles
for a knitting
machine（针织机复合滑舌织针）
20 日本 2002.02.19 4121286 2022.02.19 否
国际领先
21 中国 2002.02.20 ZL02105103.8 2022.02.20 否
22 韩国 2002.02.19 825062 2022.02.19 否
中国台湾
2002.02.19 211299 2014.02.19 否
24 瑞士 2002.02.13 1233093 2022.02.13 否
25 土耳其 2002.02.13 1233093 2022.02.13 否
26 英国 2002.02.13 1233093 2022.02.13 否
罗马尼亚
2002.02.13 1233093 2022.02.13 否
28 西班牙 2002.02.13 1233093 2022.02.13 否
29 比利时 2002.02.13 1233093 2022.02.13 否
30 德国 2002.02.13 60207454.1-08 2022.02.13 否
31 法国 2002.02.13 1233093 2022.02.13 否
32 美国 2002.02.19 6,510,712 2022.02.19 否
中国香港
2003.02.18 HK 1049030 2022.02.20 否
Drive for a yarn
guide in a knitting
machine（针织机导纱驱动器）
34 法国 2004.08.11 0408817 2024.08.11 否
国际领先
35 墨西哥 2005.08.08 268043 2025.08.08 否
36 日本 2005.08.08 4547572 2025.08.08 否
37 中国 2005.08.08
ZL200580032088.
2025.08.08 否
38 德国 2005.08.08
602005028134.7-0
2025.08.08 否
39 香港 2008.02.20 HK1112944 2025.08.08 否
Yarn distributor for
straight knitting
machine（针织机送纱装置）
40 法国 2004.11.23 0412416 2024.11.23 否
国际领先
Draw comb for
rectilinear knitting
machine（针织机起底板装置）
41 法国 2008.03.05 0801207 2028.03.05 否
国际领先
2011 年 8 月 15 日，杭州之江专利事务所出具《证明》：“经本所在相关国家专利局网站的检索查询，附件中的境外专利（即上表中的专利）均为发明专利或相当于中国的发明专利。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人所拥有的专利权属清晰，不宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-223
存在侵权或纠纷等法律风险。
（四）商标
1、国内商标情况
截至本招股说明书签署之日，公司已取得的国内商标共 6 项，具体情况如下表：
注册商标注册号
注册有效期
注册类别
取得方式
商标权属
转让方
是否存在他项权利
1445036 2020.09.13 第 7类
受让取得
裕人数控
胜歌五金
否
7976550 2021.03.13 第 7类
原始申请
裕人数控
—否
7976562 2021.02.20 第 7类
原始申请
裕人数控
—否
7976566 2021.02.20 第 7类
原始申请
裕人数控
—否
7976585 2021.02.20 第 7类
原始申请
裕人数控
—否
7976590 2021.03.13 第 7类
原始申请
裕人数控
—否
报告期内，公司主要产品的商标使用情况如下表：
产品类别具体产品使用商标
电脑针织横机
电脑针织横机
嵌花电脑针织横机 STEIGER
电脑无缝针织内衣机电脑无缝针织内衣机
电脑针织丝袜机电脑针织丝袜机
2、境外商标情况
根据欧洲专利律师 BUGNION S.A于 2011年 7月 14日..出具的《法律意见书》，公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务而取得的国际商标共 2项，瑞士斯坦格（Steiger）商标注册于世界知识产权组织的情况如下：
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1-1-224
序号
商标图形注册号授予日期续展日期
核定使用商品类别
获得承认的国家
503269 1986.05.13 2016.05.13
第 7类、第9类
德国，奥地利，比利时、荷兰、卢森堡经济联盟，保加利亚，朝鲜，埃及，俄罗斯，法国，匈牙利，意大利，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，西班牙
2 STEIGER 932129 2007.07.09 2017.07.09
第 7类、第9类、第 42类
土耳其，中国，越南，欧盟，韩国
瑞士斯坦格（Steiger）商标注册于瑞士以及境外其他国家和地区的商标情况如下：
序号商标图形注册地注册号注册日期续展日期核定使用商品类别瑞士 345564 1986.05.13 2016.03.11 第 7类、第 9类
2 STEIGER 瑞士 560013 2007.07.09 2017.04.26 第 7类、第 9类、第 42类
3 STEIGER 墨西哥 1100562 2009.05.19 2019.04.02 第 7类
4 STEIGER 台湾 1311836 2008.05.16 2018.05.15
第 6 类、第 7类、第 9类、第 42类
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人所拥有的注册商标权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷等法律风险。
（五）软件著作权
截至 2011年 12月 31日，公司共拥有的软件著作权 4项，具体情况如下表：
序号名称登记号编号权属取得方式慈星无缝针织内衣机控制系统 V0.9.2
2009SR059198
软著登字第0186197号
创福软件原始取得慈星电脑针织横机控制系统 V1.0
2009SR059199
软著登字第0186198号
创福软件原始取得横机 CX单系统机型彩色显示控制软件 V1.0
2011SR097025
软著登字第0360699号
创福软件原始取得横机电控系统生产测试人机交互软件V1.0
2011SR096791
软著登字第0360465号
创福软件原始取得
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（六）软件产品
截至 2011年 12月 31日，公司共拥有 2项已登记的软件产品，具体如下：
序号名称编号发证日期发证机构权属慈星电脑针织横机控制系统 V1.0
甬 DGY-2010-0025
（软件类型：A）
2010-03-05 宁波市信息产业局
创福软件慈星无缝针织内衣机控制系统 V0.9.2
甬 DGY-2010-0026
（软件类型：A）
2010-03-05 宁波市信息产业局
创福软件
七、发行人的核心技术水平情况
（一）电脑针织横机的核心技术及其创新性
公司掌握的电脑针织横机的核心技术可根据产品构造进行归类，其基本情况如下表：
机型部件核心技术主要功能技术来源
技术水平
成熟程度
创新类型
慈星牌电脑针织横机
编织部件
机头轻巧型设计
使得电脑针织横机的编织速度从0.8-1.0m/s
提高到0.9-1.2m/s，提
高了下游厂商的生产效率
自主研发
国际先进
成熟
原始创新
机头快速返回技术
将机头回转停顿时间缩短了10%左右，有效提高了机头编织效率
自主研发
国际先进
成熟
原始创新
沉降片技术
实现单面起底、急加针与三维立体织物的编织
自主研发
国内先进
成熟
原始创新
沉降片三角控制技术
有效控制了沉降片，避免了压断线圈，提高了编织物的品质
自主研发
国内先进
成熟
原始创新
电脑针织横机安全报警装置
有效保护机器安全自主研发
国内先进
成熟
原始创新
电脑针织横机编织机构
在减少电磁铁装置及减少活络三角，完成编织，吊目，翻针接针，不织功能
自主研发
国内先进
成熟
原始创新
电脑针织横结构简单，装配方便，自主研发国内成熟原始宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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机起底装置挂纱脱纱稳定先进创新
组合式针床
产品提高精度、延长使用寿命，便于加工、制造及维护
自主研发
国内先进
成熟
原始创新
传动部件
闭环控制的度目马达装置
度目三角的精确定位，精确保证了编织过程中线圈大小
自主研发
国际先进
成熟
原始创新
输纱部件
新型导纱器
实现了一种机型只配置一种导纱器，满足了市场下游客户少投入、多产出的需求
自主研发
国内先进
成熟
原始创新
瑞士斯坦格（Steiger）嵌花电脑针织横机
编织部件
开放式三角座结构
很脆弱的纱线也可以达到织物松密或紧密度的要求，充分保证织物线圈的品质
自主研发
国际领先
成熟
原始创新
简单的机器编织部件
嵌花电脑针织横机易损件降至最低，运转成本大幅减少并便于维护
自主研发
国际领先
成熟
原始创新
槽式针锺下埋织针
简化结构，减少磨损自主研发
国际领先
成熟
原始创新
卷取部件
连续摩擦式织物卷取牵拉装置
绝对保证所形成的线圈长度始终均匀一致
自主研发
国际领先
成熟
原始创新
输纱部件
独立的步进马达驱动
使嵌花组织的编织更能达到最理想的效果，同时编织效率成倍提高其织物更加美观
自主研发
国际领先
成熟
原始创新
上述核心技术的具体情况及其创新性如下：
1、机头轻巧型设计
织物编织主要靠机头的往复运动来实现。国产电脑针织横机的最大机头速度普遍保持在 0.8-1.0m/s。公司电脑针织横机改变了机头三角结构，取消了以往
的电磁铁控制装置并将活动三角设计为固定三角，从而使机头整体结构简单化、尺寸减小并重量减轻。轻巧型机头技术使得电脑针织横机的编织速度提高到
0.9-1.2m/s，提高了下游厂商的生产效率。该技术在国内属于重大突破。
2、机头快速返回技术
机头回转停顿时间是影响编织效率的重要因素。本公司在控制系统程序上宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-227
进行改进，应用先进的快速返回技术，将机头回转停顿时间缩短了 10%左右，有效提高了机头编织效率。该技术国内领先。
3、沉降片技术
该项技术可以良好的实现单面起底、急加针与三维立体织物的编织。单面起底是指在编织过程中织物的下降不依赖于起底板与罗拉等外部牵拉装置，完全由沉降片的按压来实现，从而实现了“无拉力”编织。急加针技术对于蝙蝠形状的织物具有更高的效率。由于沉降片利用率的提高，该项技术实现了三维立体织物的编织，该技术在国内属于突破。
4、沉降片三角控制技术
本公司对沉降片三角控制装置进行优化，在母板上对应编织三角的脱圈部位和翻针部位设置了可控的活动三角；在推针三角和活动三角下面设置压缩弹簧，当推针三角和活动三角工作时，由于弹簧的缓冲作用，沉降片由强行按压线圈变成柔性按压，避免了压断线圈，提高了编织物的品质。该技术在国内属于突破。
5、电脑针织横机安全报警装置
电脑针织横机上使用的安全报警装置，即为探针装置，在机器进行衣片编织工作时，探针装置对纱线浮起、飞纱及杂物阻拦等异常情况进行安全报警，从而可避免编织物破损或机器其它故障情况发生。本装置提供了一种新型的探针安全报警装置，该装置工作时探针片不仅可以左右摆动，而且还可上下摆动，对织物及机器都起到了很好的保护作用，大大提高了织物的编织质量及机器的使用寿命。该技术国内领先。
6、电脑针织横机编织机构
本横机编织机构将成圈、翻针三角装置和压片装置固定于三角母板上，为不活动结构；增加度目三角的使用功能，充分利用度目三角的活动性协助针脚完成编织、吊目、翻针、接针、浮线编织等基本动作，能满足编织复杂花型和成形衣片的需要。该技术国内领先。
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1-1-228
7、电脑针织横机起底装置
本装置整体结构简单，机构占用空间小，大大减轻了整个装置的缓冲重量，使其工作更加稳定可靠；起口针由整体的槽针和摆杆构成，形状直观，结构简单，加工方便，成本也较低，并且在挂纱和脱纱过程中不会夹纱，挂纱脱纱稳定，具有很高的稳定性。该技术国内领先。
8、组合式针床
本公司电脑针织横机采用组合式针床，包括针板、插片、栅状齿片、沉降片等，针板上部开有与插片个数相对应的槽沟，将插片镶装在槽沟中，并用针板铆接机紧固，从而形成针槽。该技术使产品提高精度、延长使用寿命，便于加工、制造及维护。
9、闭环控制的度目马达装置
布片编织过程中，线圈大小由度目三角位置的高低来控制，度目三角位置的精确程度直接取决于度目马达的控制精度。目前国产机型度目马达普遍采用开环控制的方式，马达精度为 1.8°/step。翻针、接针、编织、吊目等基本动作
的高度均需要度目三角的精确定位，来避免撞针现象的发生。公司度目马达装置利用霍尔效应原理对度目马达实现了闭环控制，从而实现度目三角的精确定位，这使得度目马达最高精度控制在 0.45°/step，精确保证了编织过程中线圈
大小。该技术国际领先。
10、新型导纱器
电脑针织横机的导纱器的乌斯挡座宽度普遍固定，客户在同一电脑针织横机上生产不同针距的针织产品，需配置不同规格的导纱器，这不仅增加了零件配置的费用，还耗费了安装时间。本公司电脑针织横机将乌斯挡座宽度可灵活调节，从而实现了一种机型只配置一种导纱器，满足了市场下游客户少投入、多产出的需求。
11、开放式三角座结构
瑞士斯坦格（Steiger）生产的嵌花电脑针织横机采用了开放式三角座结构，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-229
纱线得以从机头顶部毫无张力的直接喂入编织区，因而很脆弱的纱线也可以达到织物松密或紧密度的要求，充分保证织物线圈的品质。该技术国际领先。
12、简单的机器编织部件
瑞士斯坦格（Steiger）生产的嵌花电脑针织横机针床上仅两个编织件，即一个构造简单的织针和 1 个选针片，机针设计独特。采用槽式织针翻针，翻针更安全，其针织工作方式更加合理。这种更加简洁的设计使得瑞士斯坦格（Steiger）生产的嵌花电脑针织横机易损件降至最低，运转成本大幅减少并便于维护。该技术国际领先。
13、槽式针锺下埋织针
该技术简化了针板结构，实现了单段选针，提高了稳定性，减少了针床磨损。该技术国际领先。
14、连续摩擦式织物卷取牵拉装置
瑞士斯坦格（Steiger）生产的嵌花电脑针织横机采用连续摩擦式织物卷取牵拉装置，该装置在针床口下两公分处直接开始牵拉，牵拉均匀，它能保证整幅织物准确而规则的落下，使用该装置还可编织三维结构，并且能绝对保证所形成的线圈长度始终均匀一致。该技术国际领先。
15、独立的步进马达驱动
瑞士斯坦格（Steiger）生产的嵌花电脑针织横机每个导纱器均由一个独立的步进马达单独驱动，无需机头的牵引，实现了独立于机头之外的自由运动，既可与机头同向，又可与机头反向。这一技术为使用者提供了极大的发挥空间。
这种结构对嵌花组织的编织更能达到最理想的效果，同时编织效率成倍提高其织物更加美观。该技术国际领先。
（二）电脑无缝针织内衣机的核心技术及其创新性
公司掌握的电脑无缝针织内衣机的核心技术可根据产品构造进行归类，其基本情况如下表：
部件核心技术主要功能技术来源技术水平
成熟程度
创新类型
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1-1-230
编织部件
电磁式选针器及磁棒
通过电磁铁与永久磁棒的吸力和斥力来驱动选针刀片作上下摆动来达到选针目的。可替代进口压电陶瓷片，且价格合理
自主研发国内先进成熟
原始创新
双扼密度调节装置
采用双扼凸轮调节，配合高速步进电机通过调节密度来实现织物的3D立体效果。
自主研发国内先进成熟
原始创新
自动扎口装置
节省了后续人工缝盘的工序，提高了内衣生产效率
自主研发国内先进成熟
原始创新
吸风牵拉部件
吸风牵拉装置
满足织物组织牵拉受力均匀，大幅度的改善纤维的受力状态，提高产品质量
自主研发国内先进成熟
原始创新
给纱部件
积极式送纱装置
可靠保证按织物所需的相应张力送纱，且价格较合理。已基本实现进口产品的替代
自主研发国内先进成熟
原始创新
辅助部件
自动剪线装置
可自动剪除提花形成的浮线、换梭形成的余线，通过各自的吸风装置自动将剪下的浮线、余线集中送入垃圾筒
自主研发国内先进成熟
原始创新
上述核心技术的具体情况及其创新性如下：
1、电磁式选针器及磁棒
利用对电磁螺旋管通入不同方向的电流，使电磁螺旋管内的磁棒二端的极性发生相应变化，通过电磁铁与永久磁棒的吸力和斥力来驱动选针刀片作上下摆动来达到选针目的。该项技术可替代进口压电陶瓷片，且价格合理，是国内电脑无缝针织内衣机领域的一项突破。
2、双扼密度调节装置
采用双扼凸轮，其有效转角 270度，有效升降值为 2.5mm配合高速步进电
机来实现织物密度调节，在调节时无间隙且响应快并可在同一横列改变织物密度，使织物在任意部位编织出 3D立体效果。此项技术国内属重大突破。
3、自动扎口装置
采用硬齿面圆柱形齿轮传动的方式，能够完全保证自动扎口装置的可靠运行，从而实现了自动双层编织。自动扎口功能大大节省了后续人工缝盘的工序，提高了内衣生产效率。口径大、级数大是国内针织机械制造界公认的禁区。填宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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补了我国电脑无缝针织内衣机此项技术空白。
4、吸风牵拉装置
采用吸风气流牵拉的方式，可以使作用在每一个线圈上的拉力保持稳定、一致，且能保证牵拉力的大小随着织物组织的变化相应的变化。该装置能满足织物组织牵拉受力均匀，大幅度的改善纤维的受力状态，提高产品质量。
5、积极式送纱装置
由一个高精度、高灵敏的压力传感器，一只高频的步进电机和独立的单片机控制器组成，根据张力要求成功实现了独立闭环控制，可靠保证了按织物所需的相应张力送纱，且价格较合理。已基本实现进口产品的替代，该项技术在国内电脑无缝针织内衣机领域具有较大突破性。
6、自动剪线装置
采用 8个上剪刀，使 8路编织系统各自拥有一个自动剪线装置，并在此基础上为 8 路编织系统各自配备一个吸风口，不仅可自动剪除提花形成的浮线、换梭形成的余线，还可以通过各自的吸风装置自动将剪下的浮线、余线集中送入垃圾筒。
（三）电脑针织丝袜机核心技术水平及其创新性
公司掌握的电脑针织丝袜机的核心技术可根据产品构造进行归类，其基本情况如下表：
部件核心技术主要功能技术来源技术水平
成熟程度
创新类型
编织部件
双模式密度调节装置
实现对线圈长度的集中控制，响应速度快、灵活可控、布面平整、均匀
自主研发国内先进成熟
原始创新
高精度自动扎口装置
实现袜口双层编织，提高丝袜穿着的舒适性
自主研发国内先进成熟
原始创新
吸风牵拉部件
吸风牵拉抗扭装置
采用双层气流结构的牵拉来防止织物扭成麻花状并将完成编织的织物自动吸出。
自主研发国际领先成熟
原始创新
喂纱部件
带横移式喂纱装置（自控采用气动横向移动式喂纱直接到达理想的喂纱点来使色自主研发国内先进成熟
原始创新
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式）纱完全包覆于地纱外，防止织物出现翻纱现象。
辅助部件
可控式自动剪线装置
通过上剪刀和圆盘剪刀，可自动剪除提花形成的浮线、换梭形成的余线。
自主研发国际领先成熟
原始创新
上述核心技术的具体情况及其创新性如下：
1、双模式密度调节装置
通过高速步进电机控制调节凸轮。调节凸轮和一个由大流量高速电磁阀控制的高灵敏度气动活塞共同作用来调节密度凸轮的极限位置，从而控制一组密度三角的上、下位移大小和速度快慢，来达到对常规变化和区域突变量大的密度改变的效果。可实现同一行列线圈大小改变，并实现对线圈长度的集中控制，响应速度快、灵活可控、布面平整、均匀。该技术属重大突破。
2、高精度自动扎口装置
采用两个圆柱型同步轮通过高刚性同步带传动，而同步轮采用高强度铝合金制成。其体积小、传动噪声小、传动侧隙小、传动精度高、结构简单。扎口盘上外走针轨道的特殊结构可以使哈夫针挂纱后在纱线转移区域有一个细微向后移的动作，这样哈夫针和织针挂纱的受力相对变小，从而避免因受力变形而导致断纱漏扎口现象。实现袜口双层编织，提高丝袜穿着的舒适性。该技术国内领先。
3、吸风牵拉抗扭装置
采用双层气流结构的牵拉抗扭装置，其主气流道提供足够的牵拉力帮助在编织中的织物脱圈并将织物牵拉输出，其副气流道增加一局部带孔的长筒内管使整只丝袜在编织过程中受外侧吸风的吸附力将织物吸附于长筒内壁上随针筒转动而不会扭成麻花状。在牵拉过程中对整只丝袜牵拉力均匀、稳定并保持一致，输出结构简单并对织物纤维性能没有破坏作用。该技术国际领先。
4、带横移式喂纱装置
采用气动换梭，梭子直接到达喂纱点进行喂纱。该装置使得喂纱可以达到更为理想的喂纱点，使色纱完全包覆于地纱外，从而解决了传统机器不能解决宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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的翻纱问题。其特点是喂纱准确、快速，动作灵敏。该技术填补了国内空白。
5、可控式自动剪线装置和防静电废纱回收
周向位置配备两个吸风口并设有不同类型的挡线装置、压线装置，通过挡压线—吸线—剪线—废纱回收环环相扣，紧密配合可将提花、换梭产生的浮线和余线准确剪断后回收至废料筒。与国内机器相比其特点是剪线快速、准确、余线长短可控，适用于花型复杂、布面要求高的电脑针织丝袜机。该技术国际领先。
（四）核心技术产品收入及占营业收入的比例
报告期内，公司主要产品电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机均为企业自主研发、生产和销售的先进电脑针织机械产品。目前，电脑针织横机中应用了包括 10项核心技术在内的多项专利技术，电脑无缝针织内衣机中应用了包括 6 项核心技术在内的多项专利技术，电脑针织丝袜机应用了包括 5项核心技术在内的多项专利技术。由于公司属于电脑针织机械整机生产商，且报告期内主要产品中具有多项核心技术，因此公司将电脑针织机械整机认定为公司核心技术产品，各年度核心技术产品收入占营业收入比例计算口径为包括电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机在内的电脑针织机械整机销售收入占营业收入比例。报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入比例如下：
单位：万元
产品
2011年度 2010年度 2009年度
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
电脑针织横机 307,755.27 92.61% 213,785.56 93.78% 81,969.73 96.79%
电脑无缝针织内衣机
19,425.13 5.85% 13,370.26 5.86% 2,515.88 2.97%
电脑针织丝袜机
723.08 0.22%----
合计 327,903.47 98.68% 227,155.82 99.64% 84,485.61 99.76%
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八、发行人的研发情况
（一）公司正在从事的研发项目情况
公司目前从事的主要研发项目如下表：
项目拟达到的目标
进展
情况
电脑针织横机
一种编织三角装置研究
增加度目三角的使用功能，充分利用度目三角的活动性来取代编织三角和翻针三角的进出动作切换，保障机头工作稳定、可靠、高速的运行，进一步降低了故障率
批量生产
一种实现浮线编织（不编织）的装置研究
改变不织压片压迫弹簧针实现不编织的方式，实现可靠的浮线编织，提高机器运行的稳定性
批量生产
HP 型电脑针织横机
使机头整体结构简单化，机头运行速度提高，并可编织更多复杂组织，布片编织速度达到1.44m/s，达到国
际领先水平
批量生产
经济型单针脚电脑针织横机
对 HP型电脑针织横机进一步精简化设计，改进 HP型电脑针织横机针结构，从而使得机头进一步变小，在不简化原有 HP机型功能的基础上，进一步降低 HP机型生产成本
研制中
四针板全成形电脑针织横机
在原有电脑针织横机的两块主针床的上方再次增加两个辅助针床，辅助针床配合主针床来提高移圈的生产效率。辅助针床也将具有单独编织成圈功能，从而方便高效的实现整体服装编织，达到国际领先水平
研制中
带自动打结机全成形电脑针织横机
在四针板全成形电脑针织横机的基础上，采用自动打结机取代传统换色装置，从而使得机器编织功能更加完善，达到国际领先水平
研制中
电脑针织横机纱线控制系统
该装置将可以对纱线的张力进行控制和调节，可以实现无限制次数的张力渐变调节，其最小分辨率达到0.1
克，从而保证生产同类布片的一致性，大大提高布片编织质量，达到国际先进水平
批量生产
电脑针织横机单机头控制系统
高速 CPU 专用嵌入式软件控制，触摸屏彩色操作界面，带 USB 接口、CAN 总线，单机头控制、分带起底板和不带起底板 2 套系统。可以直接对电脑制版软件的文件解析并完成设定操作
小批量生产
电脑针织横机双机头控制系统
高速 CPU专用嵌入式软件控制，系统可以同时控制双机头、效率更高。分带起底板和不带起底板 2套系统。
可以直接对电脑制版软件的文件解析并完成设定操作
研制中
电脑针织横机集中监控系统
实现工厂对所有横机进行集中监控，了解历史和当前生产状态
研制中
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LOGICA系统实现测纱动态度目，制版更加方便快捷高效研制中
电脑无缝针织内衣机
GE82-13寸电脑无缝针织内衣机
对三角走针曲线优化设计，使电脑无缝针织内衣机整体结构简单化、性能稳定化、纱线材料的适应性强，并可编织更为复杂花型组织
小批量生产
GE82-14寸到17寸电脑无缝针织内衣机
将 GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户对不同筒径，不同针距产品的需求
初试中
GE82-15寸电脑无缝针织内衣机
将 GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户对不同筒径，不同针距产品的需求
初试中
GE82-16寸电脑无缝针织内衣机
将 GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户对不同筒径，不同针距产品的需求研制中
GE82-17寸电脑无缝针织内衣机
将 GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户对不同筒径，不同针距产品的需求
研制中
GE82-18寸电脑无缝针织内衣机
将 GE82型电脑针织无缝内衣机系列化，满足不同客户对不同筒径，不同针距产品的需求
研制中
双针筒电脑无缝针织内衣机
由双针筒代替单针筒。使针织机在编织过程中实现移圈、网眼，从而使得下游制造商无需再缝合加工，达到全成形使无缝技术真正实现无缝编织
研制中
多款电脑无缝针织内衣机用恒张力、定长送纱装置
使控制系统具有记忆功能，记忆首件编织物的送纱张力和长度，自动调节后续织物的补偿密度和送纱张力及长度，保证每件织物的每个部位的设计要求实现无差别输出
小批量生产
电脑无缝针织内衣机、提花丝袜机一体化制版软件
研制出电脑无缝针织内衣机和提花丝袜机一体化制版软件，上机文件兼容慈星系列电脑无缝针织内衣机和丝袜机,在制版过程中达到效率高效化、反应速度灵敏化，质量品质化
研制中
电脑针织丝袜机
产品多样化GE04T26型电脑提花丝袜机
通过使用双针筒替代单针筒，使丝袜机能够织造出真正的无缝裤袜。并使得机器结构简单化、产品多样化，效率高效化
研制中
GE04P12型电脑丝袜机
通过对零件结构及组成进行优化，使其具有四路编织功能的增强型单针筒平纹丝袜机，其特点是结构更简单、功能更齐全、市场适应性更强、编织功能更多样化
批量生产
GE04T12型电脑提花丝袜通过对零件优化，使其具有四路编织功能的增强型单针筒提花丝袜机，并使得机器结构简单化、产品多样小批量生产
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机化，效率高效化
高速GE04T28型电脑丝袜机
实现高端复杂型高速丝袜机研制中
（二）公司研发费用的投入情况
报告期内，公司研发费用的投入及其占当期营业收入的比例如下表：
明细项目/金额（万元） 2011年度 2010年度 2009年度
研发费用合计 10,781.48 8,684.11 3,863.46
营业收入 332,313.32 227,970.11 84,691.91
研发费用/营业收入 3.25% 3.81% 4.56%
（三）研发成果与荣誉资质
公司的多项研发成果为公司带来了各种荣誉，具体情况如下表：
序号
项目所获奖项颁发部门
取得时间（年）
1 慈星股份高新技术企业宁波市科技局等 4部门 2008
2 裕人数控高新技术企业宁波市科技局等 4部门 2008
3 慈星股份
宁波市工业创业创新综合示范企业
宁波市人民政府 2009
4 慈星股份浙江省创新型试点企业
浙江省科技厅等 10 部门5 慈星股份
省级高新技术企业研究开发中心
浙江省科技厅 2010
6 慈星股份 2008年度市长质量奖慈溪市人民政府 2009GE2-52C 电脑针织横机
宁波市科技创新一等奖宁波市人民政府 2011GE2-52C 电脑针织横机
国家重点新产品科技部等 4部委 2008GE2-45S 电脑针织横机
国家火炬计划项目
科学技术部火炬高技术产业开发中心10 慈星牌电脑针织横机浙江名牌产品浙江省质量技术监督局 2008GE2-45S 电脑针织横机
“十一五”纺织行业推广技术项目
中国纺织工业协会 2008GE88 型电脑无缝针织内衣机
“十一五”纺织行业推广技术项目
中国纺织工业协会 2008GE88 型电脑无缝针织内衣机
浙江省加快发展装备制造业重点领域省内首台（套）产品
浙江省经济贸易委员会 2007
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九、发行人保持技术不断创新的机制和进一步研发的能力
公司目前已形成了“自主研发为主，合作研发为辅，全球技术整合为有效补充”的全方位、多渠道的技术创新机制。
（一）国内、国际双研发平台的自主研发机制
1、自主研发体系的机构设置
公司自主研发体系是在整合国内、国际双研发平台的基础上，逐步建立的以研发项目为主线，从研发战略制定为起点、以技术创新为核心、技术综合应用、产品优化升级为终点的全套创新体系。公司的自主研发体系机构设置如下图：
自主研发体系中，各部门各司其职，具体研发职能如下表：
GE2-45S 电脑针织横机
2005 年度宁波市科学技术进步奖三等奖
宁波市人民政府 2006GE2-52C 电脑针织横机
慈溪市科学技术奖慈溪市人民政府 2010
16 慈星股份十强企业慈溪市人民政府 2010
17 慈星股份
宁波市工业两创倍增发展优秀示范企业
宁波市人民政府 2018 慈星股份
宁波市工业两创倍增发展优秀示范企业
宁波市人民政府 2011
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部门研发职能
战略研发部
把握行业发展趋势及动态，搜集、整理、研究先进技术信息，根据行业技术发展趋势，论证并提出新的研发项目
产品事业部
负责公司产品的开发和设计，整合技术发展趋势、市场需求信息、技术部及售后服务部反馈信息，进行技术研究。目前研发内容主要包括 HP系列电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机、丝袜机、高端电脑针织横机以及 GE系列电脑针织横机性能优化
技术部
制定制造规范，推行行业标准，指导制造部生产，新产品的技术认定及验收及问题反馈
实验室负责公司产品检验、实验、测试，协助新产品开发认证，参与检验标准制定
2、研发项目的研发流程
公司项目研发流程分为立项、开发和验收三个阶段。立项阶段由市场部、战略研发部、售后服务部、技术部协作提出研发项目建议；开发阶段由产品事业部负责技术研发，技术部负责技术应用研发；验收阶段由市场部和技术部进行项目验收。为规范新产品开发作业流程，保证研发目标顺利实现，在立项及研发过程中，公司邀请国内外的行业专家对项目创新性进行审查，并通过定期报告，定期评审验收，实行全过程控制。公司具体的研发流程如下图：
3、研发激励措施
为调动研发人员积极性，保持公司技术优势，公司本着“人尽其才、才尽其用”的原则，制定了多项符合行业特性和自身特点的研发激励措施。首先，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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公司制订了《新产品创新成果提成办法》，根据研发项目的技术深度和预期的经济效益以及项目开发的效果、进度对项目开发人员进行绩效考核和奖励。其次，公司制定了《专利成果奖励办法》，鼓励员工申请专利，并进行额外的物质奖励。
再次，公司制订了形式多样的人才提升培养计划，积极提供进修机会，高度重视对研发人员的再培养。
合理有效的研发激励措施增强了研发人员开发创新产品的活力，调动了人员积极性，提高了研发效率，稳定了公司的研发团队，为公司技术创新和竞争力长期保持提供了保障。
（二）国内、国际多机构积极的合作研发机制
为加快研发进程，公司充分利用各种社会研发资源，与国内外多家研究院所、上下游企业等机构进行合作研发。合作研发过程中，公司通常与合作研发单位签署《合作研发协议》，明确约束了各自在合作研发中的职责、研发费用的支付、研发成果的归属等关键事项。报告期内，公司与科研院所的合作研发情况如下表：
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合作研发机构
合作研发项目研发内容本公司主要权利与义务合作方主要权利与义务
研发成果归属及利益分配
合作期限
中国科学院宁波材料技术与工程研究所
联合组建慈星针织机械工程技术研究中心
建设具有国内一流、国际先进水平的针织机械材料与产业化技术的研发基地和推广示范中心
（1）根据企业自身发展和市
场需求，提出近期和中长期研究课题；
（2）第 1年提供合作方 50万
元，第 2、3 年分别提供给合
作方 30 万元运行经费，作为乙方在中心日常运行费用；
（3）承担公司参与“中心”项
目人员的报酬、以及中心在公司工程技术设备的运行等相关费用；
（4）向“中心”提供相关工艺
及装备支持，尽力保证“中心”项目进度需求。
（1）根据本领域前沿发展动
态，提出前瞻性研究课题；
（2）在本领域内优先安排和
公司的研发项目；
（3）承担合作方参与“中心”
项目人员的报酬、以及“中心”在合作方工程技术设备的运行等相关费用；
（4）合作方公共技术平台优
先对“中心”的研发课题进行安排；
（5）向“中心”提供相关科研
进展情况和国内外科技信息，并负责对相关技术人员的培训；
（6）对涉及公司相关技术资
料、关键工艺、市场以及客户等信息有保密的义务，未经公司同意，不得向第三方泄露；
（7）与公司开展的项目，公
司具有独享性，合作方不再与第三方开展相关或类似的项目。
（1）合作方提出并自筹
资金在“中心”开展的项目，所形成的知识产权归合作方所有。所有权有权转让，公司有优先使用权；其成果收益的分享在转让合同中另行约定。
（2）公司提出并全额资
助在“中心”开展的项目，所形成的知识产权归公司所有；其成果收益的分享在转让合同中另行约定。
（3）合作双方共同投资
在“中心”开展的项目，所形成的知识产权归双方共有，分享比例将在具体项目合同中另行约定。
2009.04.14
-2012.04.14
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1-1-241
中国科学院宁波材料技术与工程研究所
全自动电脑横机系统优化及开发研究
全自动电脑横机关键材料的评估分析和设计、试制、试验。
（1）分期支付研发费用和报
酬总额 100万元。
（2）向合作方提供技术资料、
试样材料
（3）负责项目整体策划、经
费筹措、管理以及样机装配、调试。
（4）双方对于技术秘密资料，
应当长期保密，除特别要求外，保密期限为伍年。
（1）负责全自动电脑横机关
键材料的评估分析和设计、试制、试验。
（2）双方对于技术秘密资料，
应当长期保密，除特别要求外，保密期限为伍年。
（1）由公司研究开发出
的相关知识产权均归公司所有，由公司申请及保护。
（2）由合作方研究可申
报发明专利的，由双方共同申请、共同享用。
（3）由公司研发产品的
收益由公司所有，由双方共同享用的成果的收益另行商定分配方案。
—
西安工程大学
电脑针织横机编织技术相关书籍编写项目
公司委托西安工程大学研究编著《电脑横机编织技术》项目书籍，全方位研究电脑横机编织技术，详细介绍电脑横机理论及应用。
（1）建议、监督权。
（2）评价、验收权。
（3）知识产权和名誉权归双
方共同拥有。
（4）公司向合作方提供慈星
电脑横机有关资料，配合合作方开展技术调研，提供调研市场。
（1）合作方向公司提交研究
成果初稿、送审稿等中间研究成果后，有义务根据公司要求在不超出原定范围内进行必要的修改和补充；
（2）合作方按照公司提出的
研究要求进行课题研究，按协议书规定的日期、份数提交质量合格的研究报告。
其知识产权与名誉归双方共同所有
2010.11.03
-2011.06.01
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1-1-242
宁波工程学院
电脑无缝针织内衣机研发项目
工程学院为裕人数控制定合适企业的形象策划、运营管理模式、营销策略、企业文化战略及长远发展规划；研发适合本公司的人事、财务及物料管理软件系统；提供各类技术培训服务
（1）双方共同成立“无缝针织
内衣机”研发攻关项目组，项目组成员甲方 4-5人，乙方3-4人，项目研发经费由本公司承担；
（2）双方共同申报各类科研
攻关项目，项目申报成功后，其项目总经费（包括项目经费及各级政府配套资助经费）由双方按本公司 6.5：合作方 3.5
比例分配；如项目申报未获资助，本公司须支付合作方 1万元；
（3）双方建立长期的技术合
作关系，待条件成熟时共同组建企业研发中心。
（1）合作方为本公司制定适
合企业的形象策划、运营管理模式、营销策略、企业文化战略及长远发展规划，本公司前期支付合作方 8万元，待项目完成后再支付 2万元；
（2）合作方负责为本公司研
究开发适合本公司的人事、财务及物料管理软件系统，研究经费另行商定；
（3）合作方优先为本公司提
供各类技术培训服务。
不适用
2006.06.25
-2011.06.25
浙江纺织服装职业技术学院
人才培养计划及设备的研发
为公司培养“订单式”的新型纺织机电专业人才，有针对性的为公司培训生产技术人员和售后企业培训设备使用员工等，并为公司提供针织设备的研制与开发
公司可作为合作方的顶岗实习基地，在公司有用工需求的时候，合作方为公司优先输送优秀毕业生
为公司培养“订单式”的新型纺织机电专业人才，有针对性的为公司培训生产技术人员和售后企业培训设备使用员工等，并为公司提供针织设备的研制与开发。
不适用
2008.09.25
-2011.09.25
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报告期内，公司与上游企业的合作研发情况如下表：
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合作研发机构
合作研发项目
合作起始时间
合作方主营业务
研发内容
本公司主要权利与义务
合作方主要权利与义务研发成果分配
目前研发进度
浙江恒强科技有限公司
电脑针织横机控制系统研发
2008.09.12
-2010.12.31
工业用电脑控制系统研发、生产、销售
电脑针织横机新型起底装置控制系统硬件设计、软件设计
提供研发经费 315万元
1、完成本项研究项目并拥有利用
研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属。
1、专利申请权：合作方
享有申请专利的权利。
公司享有该项专利的优先使用权，优先使用权期限为 5年；
2、技术秘密成果的使用
权、转让权：合作方享有该技术秘密的所有权，公司享有该项技术秘密的优先使用权，优先使用权期限为 5年。
已研发完成并验收
浙江恒强科技有限公司
电脑针织横机专用伺服控制器项目
2010.01.06
-2010.12.31
工业用电脑控制系统研发、生产、销售
1、采用最
新的数字处理器及可编程门阵列实现伺服控制器硬件、软件设计；
2、采用智
能功率模块 IPM 实现完美的保护功能
提供研发经费 460万元
1、完成本项研究项目并拥有利用
研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属。
1、专利申请权：合作方
享有申请专利的权利。
公司享有该项专利的优先使用权，优先使用权期限为 5年；
2、技术秘密成果的使用
权、转让权：合作方享有该技术秘密的所有权，公司享有该项技术秘密的优先使用权，优先使用权期限为 5年。
已研发完成并验收
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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浙江恒强科技有限公司
横机断电续编保存及安全自动控制研究开发
2009.09.02
-2010.12.31
工业用电脑控制系统研发、生产、销售
1、横机的
断电续编保存硬、软件设计；
2、横机安
全自动控制系统技术的硬、软件设计。
提供研发经费 500万元
1、完成本项研究项目并拥有利用
研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属。
1、专利申请权：合作方
享有申请专利的权利。
公司享有该项专利的优先使用权，优先使用权期限为 5年；
2、技术秘密成果的使用
权、转让权：合作方享有该技术秘密的所有权，公司享有该项技术秘密的优先使用权，优先使用权期限为 5年。
已研发完成并验收
北京北恒科技有限公司
电脑针织横机专用开关电源技术研究
2010.05.10
-2010.12.31
从事工业用控制系统研发，目前主要以纺织机械电脑控制系统研发为主
一款专对电脑针织横机特殊要求的开关电源系统
提供研发经费 165万元
1、完成本项研究项目并拥有利用
研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属。
1、专利申请权：合作方
享有申请专利的权利。
公司享有该项专利的优先使用权，优先使用权期限为 5年；
2、技术秘密成果的使用
权、转让权：合作方享有该技术秘密的所有权，公司享有该项技术秘密的优先使用权，优先使用权期限为 5年。
已研发完成并验收
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北京北恒科技有限公司
电脑针织横机度目自动补偿研究
2010.05.10
-2010.12.31
从事工业用控制系统研发，目前主要以纺织机械电脑控制系统研发为主
采用光电编码器对纱线连续控制，实现自动调整机头度目执行机构的进给量，使得织物线圈的一致性达到1%以内
提供研发经费 170万元
1、完成本项研究项目并拥有利用
研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属。
1、专利申请权：合作方
享有申请专利的权利。
公司享有该项专利的优先使用权，优先使用权期限为 5年；
2、技术秘密成果的使用
权、转让权：合作方享有该技术秘密的所有权，公司享有该项技术秘密的优先使用权，优先使用权期限为 5年。
已研发完成并验收
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意大利LOGICA公司
制版软件研发项目
2010.05.08
-2015.05.07
电脑针织机械制版系统的研发、生产和销售业务
LOGICA
S.r.l.于2010 年 6月底前向本公司提供名为“慈星 GS1”的制版软件“测试版”，并于 2010年 9 月底提供可供销售的最终版本
1、负责提供所有的
“慈星 GS1”开发所需要的需求信息，以便于合作方开发；
2、公司完全负责合
作方开发的“慈星
GS1”的销售，禁止合作方以任何形式独立或委托第三方销售供公司专用的“慈星 GS1”；公司负责对客户的使用培训，并有权要求合作方对公司的员工进行培训，合作方不得以任何方式及理由拒绝公司的培训要求。
3、公司有责任开发
花形及样片供客户培训使用。
1、合作方需确保其开发的“慈星
GS1”未侵犯到同类型软件的知识产权，如有牵扯到此类型的侵权问题及法律责任，由合作方承担相关责任。
2、合作方根据公司及合作方的共
同需求开发人机界面方案。
3、合作方负责至少用 2 种语言编
写“慈星 GS1”（意大利文及英文，中文需公司配合共同完成）。
4 合作方有责任更新“慈星 GS1”并修改上面所使用的语言。
5、公司如有新的功能开发要求给
合作方，需书面向合作方提出，合作方根据公司的要求给出相应的费用报价及所需时间。
6、合作方承诺不能给任何第三方
使用“慈星 GS1”，也不能向第三方提供改版及修改后的“慈星
GS1”。且合作方只能向公司所生产的所有规格型号的机器提供用户许可证。
7、如公司决定在其他类型的机型
上使用“慈星 GS1”，合作方将根据公司的需求进行相应的修改编程。
1、甲乙双方共同拥有
“慈星 GS1”的知识产权和源代码；
2、公司独家享有使用
权，另外，公司也可授权其所属的公司及部门使用“慈星 GS1”；
3、公司一次性买断合作
方开发的“慈星 GS1”及授权，共计 30万欧元。
测试版打版系统已经完成编制，并进入测试阶段
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意大利LOGICA公司
慈星牌双系统电脑针织横机改进型电控系统研发项目
2010.12.06
-2011.06.05
电脑针织机械制版系统的研发、生产和销售业务
为本公司生产的慈星牌双系统电脑针织横机开发一套具有先进特性的改进型电控系统
1、向合作方提供所
有公司横机机械部件的相关信息；
2、向合作方提供裕
人公司横机内部接线图；
3、向合作公司研发
团队相关工程师提供所有必要的协助。
1、研究当今世界市场上具有最优
性能的横机电控部件进行研发，并针对该部件应用于宁波裕人横机控制板卡作相应的研究；
2、对适用于宁波裕人双系统横机
的新型控制器进行研发，以提高横机的生产效率；
3、对新型力矩马达控制卡的固件
进行研究；
4、对新型步进马达控制卡的固件
进行研究；
5、对新型横机输入输出控制卡的
固件进行研究；
6、对慈星横机新型控制卡的连接
方式进行研究；
7、对慈星横机控制卡的内部布局
设计进行研究；
8、对慈星横机新型控制卡的内部
链接管理进行研究。
项目研发成果归本公司所有。
已小批量生产200 套用于工程测试。
其中 5套电控系统已装机试用
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意大利LOGICA公司
改进慈星公司针织横机软件管理的研发工作
2011.12.23
-2016.12.22
电脑针织机械制版系统的研发、生产和销售业务
改进横机软件管理
1、向 LOGICA 提
供有关针织横机机械零件的所有信息。
2、向 LOGICA 相
关工程师提供必要援助
3、对项目成果进行
验收
1、研发新“成型”软件，通过修订
电子图中的数据；
2、研究新型图形软件，使慈星“HP
LOGICA 控制器”系列自动生成“全成型”制版软件；
3、“为 Hp3系统”研究新型制版软
件；
4、研究新软件以管理机器模型
“Hp3系统”的电子版；
5、与米兰“BTSR”公司合作，研究
控制和管理针织横机制作图案时使用的纱线的新系统；
6、研究软件以实现对“动态针织”
的管理；
7、研究新型图形软件，从而与针
织横机 Steiger系列“New Arias”共同生成（结构性、嵌花、提花）图案；
8、研究网站管理软件，使所有客
户通过网站共享图案信息，所有功能将与图形系统和机器相连接；
9、研究软件管理网站，技术员能
够通过网站报告问题并查看更新；
10、研发软件在横机系列“HP
Logica 控制器”自动输入不同字提的图案。
本协议所委托开发成果及相关知识产权权利（包括但不限于专利申请权、软件著作权申请登记权、技术秘密的使用权、收益权、转让权）均归慈星股份所有，该技术成果知识产权衍生取得的利益归慈星股份所有。
研发中
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1、浙江恒强科技有限公司和北京北恒科技有限公司基本情况以及技术合作中
浙江恒强科技有限公司和北京北恒科技有限公司拥有专利申请权和技术成果的使用权和转让权而发行人只拥有 5年优先使用权对发行人生产经营的影响
（1）浙江恒强科技有限公司和北京北恒科技有限公司基本情况
浙江恒强科技有限公司（以下简称“浙江恒强”）成立于 2008年 1月，是一家从事工业用电脑控制系统研发、生产、销售的企业。浙江恒强的股权演变情况如下表：
序号
时间、事项
注册
资本
（万元）
股权结构
股东
出资额
（万元）
持股比例
1 2008年 1月，公司成立 500
钟林龙 400 80%
胡军芬 100 20%
2 2009年 11月，股权转让 500
胡军祥 400 80%
胡军芬 100 20%
3 2010年 8月，股权转让 500
杭州恒强投资有限公司 350 70%
杭州之脉投资管理有限公司 100 20%
胡军祥 50 10%
4 2010年 8月，股权转让 500
杭州恒强投资有限公司 400 80%
杭州之脉投资管理有限公司 50 10%
胡军祥 50 10%
5 2011年 6月，整体变更 9,000
杭州恒强投资有限公司 7,200 80%
杭州之脉投资管理有限公司 900 10%
胡军祥 900 10%
注：（1）杭州恒强投资有限公司为胡军祥全资持有的有限责任公司；
（2）杭州之脉投资管理有限公司为胡军祥控股的有限责任公司，其中胡军祥持股
90%，钟林龙持股 10%。
北京北恒科技有限公司（以下简称“北恒科技”）成立于 2010年 3月 18日，为浙江恒强的全资子公司，注册资本 100万元，法定代表人胡军祥，其主要从事工业用控制系统研发，目前主要以纺织机械电脑控制系统研发为主。在研发具体领域方面，浙江恒强主要集中在控制系统的硬件设计和软件设计等方面，而其子公司北恒科技目前主要集中在控制系统相关的外围控制单元方面。
（2）研究成果对公司生产经营的重要程度
公司与浙江恒强合作研发的电脑针织横机控制系统研发项目，其成果可有效控制起底装置，从而节约人工和织物原材料并提升部分编织效率；合作研发的电脑针织横机专用伺服控制器项目，其成果可使机头平均回转时间缩短约 0.2秒，
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整机工作效率提升 3%-5%，同时降低了编织生产成本；合作研发的横机断电续编保存及安全自动控制研究开发项目，其成果可实现数据断电时及时储存，降低衣片报废率以及安全事故发生率。以上合作研究成果均是公司根据客户用机反馈信息和需求，通过浙江恒强的专业技术研究改善控制系统的性能从而有效提高电脑针织横机的运行性能，进一步了提升公司产品的市场竞争力。
公司与北恒科技合作研发的电脑针织横机专用开关电源技术研究项目，其成果提升了控制系统的稳定性，并降低了一定的编织成本；合作研发的电脑针织横机度目自动补偿研究项目，其成果可解决横机编织衣片不平整的问题，提升编织物的品质。以上合作研究成果均是通过控制系统相关组件的研发以完善控制系统的性能，以在细节上进一步提高公司产品的品质。
（3）技术合作中浙江恒强、北恒科技拥有专利申请权和技术成果的使用权和
转让权而发行人只拥有 5年优先使用权对发行人生产经营的影响
公司与浙江恒强合作的研发项目分别为电脑针织横机控制系统研发、电脑针织横机专用伺服控制器项目和横机断电续编保存及安全自动控制研究开发；与北恒科技合作的研发项目分别为电脑针织横机专用开关电源技术研究和电脑针织横机度目自动补偿研究，均为控制系统相关组件的研发。以上项目均为与电脑针织横机控制系统相关的技术研发，目前上述项目均已顺利完成合作研发计划并完成验收。公司与浙江恒强、北恒科技的技术合作中，浙江恒强、北恒科技拥有专利申请权和技术成果的使用权和转让权而公司只拥有 5 年优先使用权不会对公司生产经营造成不利影响：
①公司拥有上述合作研发项目产生技术及专利的 5年优先使用权已能满足生产经营的需要。发行人与浙江恒强、北恒科技的合作项目主要涉及电脑针织横机控制系统的研发，而控制系统的特点为更新速度快。控制系统作为电脑针织横机配套机器运转的软件性部件，电脑针织横机性能的改善或零部件设计的变化均需要控制系统做相应的匹配更新。从本公司具体应用来看，2006年、2007年主要应用的控制系统于 2009年和 2010年已基本停用，因此，上述合作研发技术的预计使用年限不会超过 5年，也正是基于此原因，约定了 5年优先使用权。
②公司支付合作研发费用而在一定期间内获得相应技术成果的优先使用权系出于公司生产模式及发展战略的考虑。公司作为电脑针织横机的整机生产商，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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采用了“主要配件外协加工或采购、自主完成整机装配调试”的生产模式。面对电脑针织横机良好的市场发展前景，为打造核心竞争力、抓住市场机遇，报告期内公司将资源投入到电脑针织机械的技术研发创新、整机装配生产、产品市场开拓和建立完善的售后服务体系中，并未将战略重心放在控制系统等零部件或配套软件的开发、生产上，相关的零部件主要通过外购或外协的方式采购。因此，恒强科技、北恒科技拥有专利申请权和技术成果的使用权和转让权也体现了公司的战略规划。
③公司与上游供应商的合作研发模式符合目前我国控制系统发展现状，有利于鼓励上游供应商不断进行研发，保持双方良好的合作关系，实现共赢。从我国控制系统的发展现状来看，由于国产化进程起步较晚，其技术开发、测试、生产需要一定的行业经验积累和大量的资金和人力投入，公司上游企业大多存在资金紧张的局面。公司为鼓励上游企业进行研发以提升零部件功能、降低产品成本，承担了合作研发经费。浙江恒强及其子公司北恒科技是专业从事工业用电脑控制系统开发和生产的公司，公司选择与其进行技术合作，并由其取得专利申请权和技术成果的使用权和转让权，有利于提高其技术研发动力，保障其持续研发能力，保持双方良好的合作关系，实现共赢。
综上所述，合作研发中浙江恒强、北恒科技拥有专利申请权和技术成果的使用权和转让权而公司仅拥有 5 年优先使用权较好的适应了公司实际经营发展的需要，符合公司的生产战略及目前我国控制系统的发展现状，不会对公司生产经营产生不利影响。
2、意大利 Logica 公司股权结构以及与其合作的两项目目前研发进度对发行
人生产经营的影响
（1）意大利 Logica公司股权结构
2010年 10月，公司参股意大利 Logica公司 30%的股权。目前，意大利 Logica公司股权结构如下：
股东持股比例（%）
慈星股份 30
Smanio Barbara 28
Savoia Gianni 21
Teresa Luppi Maria 14
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Savoia Stefano 7
（2）与意大利 Logica 公司合作的两项目目前研发进度对发行人生产经营的
影响
公司与意大利 Logica 合作的制版软件研发项目中，适用于慈星原有型号横机、采用 Logica公司电控系统的横机和部分 Steiger横机的测试版制版系统已经完成编制，并进入测试阶段。在测试完善后，正式版的制版软件将在合作协议规定的时限内完成编制。
公司与意大利 Logica 合作的慈星牌双系统电脑针织横机改进型电控系统研发项目，截至目前，该新型控制系统（包括软件和硬件）的研发工作已基本完成，并已小批量生产 200套用于工程测试。其中 5套电控系统已装机试用，正在进行最后的功能测试。待测试过程中暴露的问题都妥善解决、系统稳定性和可靠性得到验证后，将对该系统进行量产并装机实现销售，此目标将在合同规定期限内达成。
目前公司与意大利 Logica 的合作研发进展顺利，待制版软件和电控系统的改进、完善到完全适合公司产品后，公司将逐步在新产品中使用更为先进的制版软件和电控系统，进一步提升公司产品的技术含量和可操作性，为公司产品未来技术优势的保持、销售的稳定增长打下良好基础。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与国内外机构合作研发中不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）全球技术整合的机制
除自主研发、合作研发外，公司密切关注电脑针织机械行业发展情况，积极探索并建立全球技术整合的机制。全球技术整合可节省公司的研发资源，能迅速提高公司在部分领域的技术水平，提升公司的市场竞争力。
随着针织产业向以我国为主的亚洲国家的转移，我国针织机械企业迎来了良好的全球技术整合机遇。2008 年全球金融危机爆发后，知名电脑针织横机制造商瑞士斯坦格（Steiger）发生经营困难，公司经过多轮协商，于 2010 年 5 月一举收购瑞士斯坦格（Steiger）的技术、品牌、研发团队、经销网络等核心资源。
瑞士斯坦格（Steiger）拥有先进的电脑针织横机嵌花技术和广泛的全球客户基础，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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收购的完成，使得公司在电脑针织横机嵌花等关键技术领域取得了长足进步，将公司在电脑针织横机领域的技术优势提到了一个新的高度。同年，公司参股业内知名电脑针织机械制版企业意大利 LOGICA 公司 30%的股权，该公司主要为德国斯托尔（Stoll）等国际知名企业提供制版软件，公司的参股使得公司获得了技术领先的制版软件优先使用权。
全球技术整合加速了我国电脑针织机械行业逐步达到并引领世界最先进技术的进程，为我国其他针织机械企业的技术提升提供了有利参考，具有良好的产业升级示范意义。
（四）公司的技术保密措施
公司高度重视技术保密工作，设置技术访问防火墙，对技术资料设置不同级别的阅读权限。公司还针对不同的研发成果采取了不同的技术保密措施，对于自主研发的技术成果，公司与技术人员签订《技术保密协议》，规范技术人员涉密行为；对于合作研发的技术成果，公司与合作研发单位签订《合作研发协议》，规定合作研发单位不得与第三方开展相关或类似的研发项目；对于引入的高新技术，公司与转让单位签订《技术转让协议》，并保持被收购企业的人员稳定，防止技术外泄。
由于针织机械结构复杂，需要多领域的技术研发，技术专业化程度较高。公司研发人员各司其职，便于公司技术保密管理，加之完善的保密措施，公司技术安全性较高，为公司保持长期竞争力提供了保障。
十、发行人核心技术人员和研发人员情况
截至 2011年 12月 31日，公司核心技术人员、研发人员总数为 544人，占公司员工总数 3,252人的比例为 16.73%。其中核心技术人员 5人，核心人员基本
情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介“之“（四）其他核心
人员简介”。最近两年公司核心技术人员稳定，核心技术人员所取得的重要科研成果和获得奖项如下表：
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姓名重要科研成果获得奖项
孙平范
针织横机的起底装置、针织横机的牵拉装置等 30余项针织横机技术专利以及电脑无缝针织内衣机扎口装置、电脑无缝针织内衣机毛圈装置等 10余项电脑无缝针织内衣机技术专利的发明人和专利权人。
慈溪市科技进步奖二次，宁波市科技进步奖一次，慈溪市科技创新特别奖等
郑建林
针织横机的牵拉装置、针织横机的沉降片、针织横机沉降片的控制装置、针织横机的度目三角等多项针织横机专利技术的发明人之一。
慈溪市科技创新特别奖、慈溪市科技进步奖、宁波市科技进步奖等
詹善全
针织横机的牵拉装置、针织横机的沉降片、针织横机沉降片的控制装置、针织横机的度目三角等多项针织横机专利技术的发明人之一。
慈溪市科技创新特别奖、慈溪市科技进步奖、宁波市科技进步奖等
徐卫东
主持多个型号的电脑针织无缝针织内衣针织机研发生产与技术改进，主持研发了电脑针织丝袜机
慈溪市科技创新特别奖、慈溪市科技进步奖、宁波市科技进步奖等
卢德春
主持开发多项电脑针织横机电控系统和检测系统的软硬件研发与改进
慈溪市科技创新特别奖、慈溪市科技进步奖、宁波市科技进步奖等
十一、发行人境外资产情况
截至 2011年 12月 31日，公司拥有 3家境外子公司，其基本情况如下表：
序号境外公司名称性质持股比例
1 瑞士斯坦格（Steiger SA）境外全资子公司 100%
2 斯坦格时尚设计中心瑞士斯坦格（Steiger SA）全资子公司 100%
3 意大利 Logica公司境外参股子公司 30%
1、瑞士斯坦格（Steiger SA）境外销售、境外资产运行及外汇使用情况及影
响
（1）境外销售情况
公司于2010年从宝马泰克（Promatech S.P.A.）处收购瑞士斯坦格（Steiger SA）100%股权，购买日为 2010年 7月 1日；收购完成后，瑞士斯坦格作为公司的全资子公司，主要是承接公司的研发项目，执行公司安排的研发任务，主要负责斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机的研发、小规模生产以及销售。
报告期内，瑞士斯坦格（Steiger SA）对外销售情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年 7-12月
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营业收入 12,779.49 5,251.44
其中研发收入（内部交易：慈星股份） 4,442.11 1,569.21
横机及配件销售（内部交易：慈星股份） 4,268.27 782.60
横机及配件销售
（内部交易：时尚设计中心）
849.41 38.79
对外横机及配件销售收入 3,152.55 2,860.84
其他 67.15 46.42
（2）境外资产及运行情况
报告期各期末，瑞士斯坦格（Steiger SA）拥有的主要资产包括机器设备、运输工具等固定资产及非专利技术等无形资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日
固定资产： 382.24 213.28
其中 通用设备 77.70 61.16
专用设备 296.31 151.89
运输设备 8.23 0.23
无形资产： 439.8 774.62
其中 软件 0 0.21
非专利技术 438.24 771.89
其他 1.56 213.28
（3）外汇使用情况
目前，瑞士斯坦格（Steiger SA）主要负责斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机的研发，小规模生产以及销售，同时，公司下设子公司上海斯泰格负责对接瑞士斯坦格（Steiger SA）的技术转移并进行斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机的小批量生产，其中部分专用零部件由瑞士斯坦格（Steiger SA）代其向海外供应商采购。公司定期申请外汇，作为瑞士斯坦格（Steiger SA）的研发经费和材料采购款；截至 2011年 12月 31日，公司共计向瑞士斯坦格（Steiger SA）汇出 500.50万瑞士法郎（合计人民币 3,780.66万元），用于瑞士斯坦格进行研发。
2、斯坦格时尚设计中心境外销售、境外资产运行及外汇使用情况及影响
（1）境外销售情况
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斯坦格时尚设计中心位于意大利，是瑞士斯坦格（Steiger SA）100%的全资子公司，公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger SA）获得对其的控制权，斯坦格时尚设计中心从事高档针织衣物的样式设计业务，协助瑞士斯坦格（Steiger SA）向意大利零星销售少量电脑针织横机。
报告期内，斯坦格时尚设计中心收入情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年 7-12月
营业收入 1330.82 266.69
其中研发收入（内部交易：慈星股份） 0.00 0.00
横机及配件销售（内部交易：慈星股份） 40.49 0.00
横机及配件销售
（内部交易：瑞士斯坦格）
206.25 14.04
对外横机及配件销售收入 999.03 134.94
其他 85.05 117.70
（2）境外资产及运行情况
斯坦格时尚设计中心拥有的主要资产包括机器设备、运输工具等固定资产及非专利技术等无形资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年 12月 31日
固定资产： 113.76 20.71
其中 通用设备 86.00 9.10
专用设备 24.24 5.06
运输设备 3.52 6.56
无形资产：— 2.90
其中 非专利技术——
软件 0.16 2.90
（3）外汇使用情况
斯坦格时尚设计中心业务规模较少，能够达到收支平衡，公司不直接向其提供外汇资金。
3、意大利 Logica公司境外销售、境外资产运行及外汇使用情况及影响
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意大利 Logica公司成立于 1991年，主要产品包括针织机械制版系统及针织机械自动化控制系统；公司于 2010年 10月向意大利 Logica公司增资 100万欧元，占增资后意大利 Logica公司注册资本的 30%。
2010年度，意大利 Logica公司实现销售收入 2,351.63万元，净利润 206.99
万元，截至 2010年底，意大利 Logica公司拥有资产总额 2,709.34万元、净资产
1,185.45万元；2011年度，意大利 Logica公司实现销售收入 232.27万欧元，净
利润 27.59万欧元，截至 2011年底，拥有总资产 188.47万欧元，净资产 107.28
万欧元（以上数据未经审计）。
意大利 Logica 公司作为公司参股子公司，除增资资金外，公司还向其支付合作研发费用 50万欧元（合计人民币 464.08万元）。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
目前，公司及控股子公司主要从事电脑针织机械的研发、生产与销售业务。
公司控股股东宁波裕人投资有限公司经营范围为项目投资，主要业务为股权投资与管理工作。目前裕人投资拥有的主要资产为本公司的股权，不直接从事生产经营活动，与公司不存在同业竞争。
公司实际控制人孙平范除持有裕人投资 100%股权外，还持有香港创福 98%的股权、胜歌五金 50%的股权、华冠绒织 60%的股权。上述 3 家公司均未从事生产经营活动，与公司不存在同业竞争。除已在本招股说明书中披露的对外投资和任职外，孙平范没有投资其他经济实体或在其中任职，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，2011年 1月 15日，公司实际控制人孙平范及公司控股股东裕人投资分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开
发任何与宁波慈星股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开
发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至 2011年 12月 31日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）存在控制关系的关联方
关联方关联关系
孙平范实际控制人
裕人投资控股股东
裕人数控全资子公司
创福软件全资子公司
上海斯泰格全资子公司
瑞士斯坦格（Steiger SA）全资子公司
斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion）全资子公司
裕达机械控股子公司
慈星职校全资子公司
慈星担保全资子公司
慈星销售全资子公司
慈星数控全资子公司
洛杰卡软件控股子公司
（二）不存在控制关系的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东
香港创福，持有发行人 30.3625%的股份；创福投资，持有发行人 6.5%的股
份。
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2、公司参股子公司
意大利 Logica公司，公司持有 30%的股份。
3、实际控制人控制的其他企业
公司实际控制人孙平范除控制本公司外，还持有裕人投资 100%的股权、香港创福 98%的股权，胜歌五金 50%的股权，华冠绒织 60%的股权，曾持有椒江机械厂 100%股权（已于 2010年 7月转让）。
上述企业的基本情况请参见“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人控股
的其他企业基本情况”。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员
请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”，与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也属于关联方。
5、发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的企业
公司总经理郑建林持有慈溪市金协机械有限公司（以下简称“金协机械”）60%的股权，持有宁波赛威工业控制技术有限公司（以下简称“宁波赛威”）62.89%
的股权，上述两家企业为公司的关联方。
（1）金协机械基本情况
法定代表人：郑建林
成立日期： 2006年 4月 10日
注册资本： 58万元
股权结构：
股东出资额（万元）出资比例
郑建林 34.8 60%
胡乐群 23.2 40%
住 所：慈溪市横河镇天香桥村
经营范围：纺织机械制造、加工；塑料制品、五金配件加工
财务状况（业经慈溪永敬会计师事务所有限公司审计）：
项目（万元） 2010年 12月 31日/2010年度
总资产 80.89
净资产 64.67
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营业收入 24.85
净利润-4.81
（2）宁波赛威基本情况
法定代表人：郑建林
成立日期： 2008年 4月 7日
注册资本： 318万元
股权结构：
股东出资额（万元）出资比例
郑建林 200 62.89%
龚国冲注 1 118 37.11%
住 所：慈溪市坎墩街孙方村
经营范围：纺织机械控制软件研究、开发；针织机械制造。
财务状况（业经慈溪永敬会计师事务所有限公司审计）：注 2：
项目（万元） 2010年 12月 31日/2010年度
总资产 7,661.95
净资产 654.50
营业收入 6,593.35
净利润 283.33
注 1：龚国冲为郑建林配偶
注 2：2010年 1-11月，宁波赛威营业收入 6,037.97万元，实现净利润 274.57万元（业经利
安达会计师事务所有限责任公司审计）
（3）关于金协机械、宁波赛威经营运作的说明
金协机械成立于 2006年 4月，主要经营电脑针织横机配件的加工业务，公司总经理郑建林为实际控制人。2008 年，由于金协机械已有厂房不能满足生产经营需要，郑建林于 2008年 4月成立宁波赛威，重新购买了土地、新建厂房，并逐渐承接了金协机械相关业务；2010年起，金协机械基本停止生产经营活动。
2010年 12月，宁波赛威将经营性资产转让给三盟机械，此次交易完成后，宁波赛威不再实际经营业务，未来也无计划再从事电脑针织机械相关配件的加工业务，并于 2010年 12月 31日将经营范围变更为“环保设备控制软件研究、开发；环保设备、塑料制品、化纤制品制造”。
宁波赛威生产经营场所（自有厂房）位于慈溪市坎墩街道孙方村；宁波赛威停止经营业务后，原经营场所已对外出租。
目前，除郑建林作为发行人总经理在公司领取薪水外，发行人与郑建林及其宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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控制的公司之间不存在交易往来。
6、与实际控制人关系密切的家庭成员
与实际控制人关系密切的家庭成员中，与公司有关联交易的自然人如下：
姓名与实际控制人关系姓名与实际控制人关系
孙仲华父胡珠娣母
孙平洲兄长邱红辉兄长孙平洲的配偶
孙平权兄长胡冠珍兄长孙平权的配偶
实际控制人的远房亲戚中，与公司有关联交易的自然人如下：
姓名与实际控制人关系姓名与实际控制人关系
胡祖英母亲的弟弟孙平方堂兄
孙平革堂兄孙小平堂弟
除已披露的关联资金拆借外，截至 2011年 12月 31日，公司与该类关联人士未发生其他关联交易。
7、实际控制人关系密切的家庭成员或远房亲戚控制、共同控制或施加重大
影响的企业
实际控制人关系密切的家庭成员或远房亲戚控制、共同控制或施加重大影响的企业中，与本公司有关联交易的法人情况如下：
企业名称关联关系
慈溪浒山平方针织厂孙平范堂兄孙平方控制的企业
宁波亚格菲布业有限公司孙平范堂兄孙平方、孙平革共同控制的企业
除已披露的关联交易外，截至 2011年 12月 31日，公司与该类关联方未发生其他重大关联交易。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，除公司委托关联方金协机械和宁波赛威加工电脑针织横机零部件宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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外，未与关联方发生其他经常性关联交易，具体情况如下：
1、公司委托金协机械和宁波赛威加工系统底板、换色基座等电脑针织横机
零部件的基本情况
2008-2010年，公司委托金协机械、宁波赛威加工系统底板、换色基座及其他零散电脑针织横机零部件。系统底板、换色基座均是电脑针织横机的通用零部件，由于其生产工序并非电脑针织横机制造过程中的主要工序，故公司采用委托外协加工的模式进行生产，即由公司提供设计图纸、工艺标准，委托外协加工厂商进行加工生产。在对外协厂商进行选择时，公司依据配件采购和外协加工制度，对各个外协加工厂商的生产品质、加工工艺、外协加工费、交货及时性、运输成本等多项因素进行综合考量后，确定了以金协机械、宁波赛威、慈溪市谭和沿机械设备配件厂等外协加工厂商为主，慈溪市起航机械配件厂、慈溪市崇寿金善五金厂等其他外协加工厂商为辅，根据生产计划的实际需要，灵活选择供应商，对上述零部件进行外协加工的策略。
报告期内，公司向金协机械和宁波赛威采购系统底板的金额及占比情况如下：
关联方名称金协机械宁波赛威合计
2011年
采购金额（万元）———
占同类部件采购的比重———
占当年主营业成本的比重———
2010年
采购金额（万元） 2.02 4876.56 4878.58
占同类部件采购的比重 0.00% 50.54% 50.56%
占当年主营业成本的比重 0.01% 3.57% 3.58%
2009年
采购金额（万元） 99.05 997.8 1096.85
占同类部件采购的比重 3.06% 30.86% 33.92%
占当年主营业成本的比重 0.17% 1.67% 1.84%
2008年
采购金额（万元） 467.87 — 467.87
占同类部件采购的比重 36.86%— 36.86%
占当年主营业成本的比重 2.11%— 2.11%
报告期内，公司向金协机械和宁波赛威采购换色基座的金额及占比情况如下：
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关联方名称金协机械宁波赛威合计
2011年
采购金额（万元）———
占同类部件采购的比重———
占当年主营业成本的比重———
2010年
采购金额（万元）— 1,402.56 1,402.56
占同类部件采购的比重— 75.07% 75.07%
占当年主营业成本的比重— 1.03% 1.03%
2009年
采购金额（万元） 55.72 119.72 175.44
占同类部件采购的比重 11.88% 25.53% 37.41%
占当年主营业成本的比重 0.09% 0.20% 0.29%
2008年
采购金额（万元） 14.74 — 14.74
占同类部件采购的比重 25.85%— 25.85%
占当年主营业成本的比重 0.07%— 0.07%
报告期内，公司与金协机械发生交易的金额及占各自比例情况如下（数据业经审计）：
年度交易金额（万元）
占金协机械主营业务收入的比重
占公司当年主营业务成本的比重
2008年 498.51 100% 2.24%
2009年 207.68 100% 0.35%
2010年 2.02 100% 0.00%
2011年 0.00 ——
报告期内，公司与宁波赛威发生交易的金额及占各自比例情况如下（数据业经审计）：
年度交易金额（万元）
占宁波赛威主营业务收入的比重
占公司当年主营业务成本的比重
2008年 0.00 ——
2009年 1,295.68 100% 2.17%
2010年 6,316.71 100% 4.63%
2011年 0.00 ——
由于金协机械 2009年起逐渐停止生产经营活动，相关业务由宁波赛威承接，公司向金协机械采购额逐年减小，向宁波赛威采购金额逐年增加。
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2、关联交易定价的公允性说明
公司对原材料及配件的采购及外协加工严格遵照公司的采购管理制度，通过询价/比价等方式确定供应商名单及采购价格。在确定交易价格时，将关联企业作为普通供应商进行管理，严格遵循市场定价的原则。在具体交易时，双方根据配件加工的规格要求、工艺难易度等情况，参照市场公允价格，平等协商确定。
公司向关联方和非关联企业采购系统底板、换色基座等配件的单价情况如下表：
单位：元/个
外协部件
规格
型号
2010年 2009年 2008年
关联方非关联方关联方非关联方关联方非关联方
系统底板
二系统 3,810.00 3,770.00 3,944.00 4,052.00 5,326.00 5,736.00
三系统 6,239.00 6,239.00 ————
单系统 2,133.00 2,319.00 2,991.45 2,991.45 ——
换色基座 312.54 312.98 325.83 341.05 297.14 100.23
报告期内，公司向金协机械、宁波赛威的采购价格与非关联方基本相当，各报告期采购单价存在一定差异，主要是受采购批次、技术规格、生产工艺、性能指标等方面的影响。公司 2008年向关联方采购换色基座的平均价格为 297.14元
/个，高于同期向非关联方采购的单价水平，主要是由于当年公司向其他非关联方采购的换色基座均为半成品，造成向非关联方采购单价大幅低于关联方。
3、公司与金协机械，宁波赛威的往来对公司财务报表影响
报告期内发行人与金协机械、宁波赛威的往来包括：发行人委托金协机械和宁波赛威加工电脑针织横机零部件、向金协机械和宁波赛威拆出资金。报告期内，发行人向关联方采购的总金额占公司各期主营业务成本的比重较低，2008-2010年分别为 2.24%、2.52%和 4.63%，且交易价格公允。此外，2008-2010年度，公
司共计向金协机械和宁波赛威借出资金 1,137万元、200.00万元和 600.00万元，
同时收取利息 14.79万元、75.37万元、24.25万元，借出资金金额分别占发行人
各年度“支付其他与投资活动有关的现金”总额的 4.76%、0.46%和 1.05%；公司
对于拆出资金已按照参照同期央行基准利率计提了利息，计息利率公允。公司与金协机械、宁波赛威的交易往来均遵循了公平、公正、公开的原则，履行了公司宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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章程规定的程序，对公司财务报表影响较小。
4、宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务并转让经营性资产
的说明
（1）宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务的说明
基于以下两个方面，宁波赛威决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务：
一、宁波赛威实际控制人和主要管理人员郑建林同时在本公司担任总经理职
务，随着公司业务规模的迅速扩大，为了能够集中精力做好对公司日常运营的管理工作，郑建林决定停止经营电脑横机配件的加工制造业务。
二、为避免潜在的利益输送风险，防止不规范关联交易情形的出现，发行人
《公司章程》中明确规定，“董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。”
基于以上两方面原因，郑建林决定出售宁波赛威除土地、房产以外的其他经营性资产，停止经营电脑横机配件的加工制造业务。
（2）此次资产转让的情况
2010年 12月 20日，宁波三盟机械有限公司（以下简称“三盟机械”）与宁波赛威签订《资产转让合同》，受让宁波赛威所拥有的生产性资产，并承接相关业务与人员。交易双方根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2010 年 12月 20 日出具的《宁波赛威工业控制技术有限公司资产转让项目资产评估报告》（龙源智博评报字（2010）第 A1155号），截至资产评估基准日（2010年 11月
30日），转让资产的评估值为 2,450.45万元。交易价格参考评估基准日资产的评
估价格确定为 2,994.15万元。交易完成后，宁波赛威经营范围变更为“环保设备
控制软件研究、开发；环保设备、塑料制品、化纤制品制造”，不再从事横机配件的加工制造业务。
（3）三盟机械及其股东基本情况
宁波赛威经营性资产的受让方三盟机械成立于 2010年 11月 12日，注册资本 800万元人民币，由胡乐群、杨维杰和徐松达 3名自然人以现金出资注册成立，其中胡乐群持有 40%的股权，杨维杰和徐松达分别持有 35%和 25%的股权。根宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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据胡乐群、杨维杰和徐松达身份证明文件、工作经历及其相关陈述，公司与三盟机械的股东胡乐群、杨维杰和徐松达不存在关联关系。
三盟机械股东胡乐群出生于 1964年，从 1994年即开始从事针织横机的相关业务，拥有一定的积蓄；徐松达出生于 1967年，从 1988年期开始从事横机的装配工装，1992 年起从事手摇横机的制造业务，并创办徐氏洪达针织机械公司，具有多年的横机制造经验，且积累了一定的储蓄；杨维杰出生于 1972 年，1998年至 2009年出任慈溪市华英通用机配厂厂长，具有丰富的机械配件加工经验。
三盟机械 3名股东具有针织横机零配件相关业务的经验和管理能力，且具备对三盟机械出资、受让宁波赛威经营性资产的资金实力。
（4）本公司未承接宁波赛威相关加工业务的说明
公司未承接宁波赛威相关横机配件加工业务主要是基于以下几个方面：
①承接该类横机配件加工业务与公司现有的生产模式不匹配
公司自设立以来，即确定了以技术研发创新和产品市场开拓为首要任务，非核心配件以采购或外协加工为主的生产模式；鉴于系统底板、换色基座等零部件均是电脑针织横机的通用零部件，其生产工序并非电脑横机制造过程中的主要工序，经公司管理层综合考虑了该类零部件生产流程、对横机重要性程度等因素，认为该类部件继续采用外协加工方式生产更符合公司的经营战略和长远发展计划。
②承接相关业务不利于增强公司盈利能力，并加重公司管理运营成本
宁波赛威 2009年度、2010年 1-11月经营财务指标如下：
单位：万元
2010年 1-11月 2009年度
营业收入 6,037.97 1,319.78
营业成本 5,278.78 1,131.79
净利润 274.57 50.43
综合毛利率 12.57% 14.24%
净利率 4.55% 3.82%
注：2010年 1-11月数据业经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2009年度财务数据经过慈溪永敬会计师事务所有限公司审计。
宁波赛威从 2009年开始正式经营，2009年度实现营业收入 1,319.78万元，
营业成本 1,131.79万元，净利润 50.43万元，综合毛利率仅为 14.24%，净利率仅
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为 3.82%；2010年度 1-11月份，宁波赛威实现营业收入 6,037.97万元，营业成
本 5,278.78万元，净利润 274.57万元，综合毛利率 12.57%，净利率为 4.55%，
远低于公司现有盈利水平。此外，宁波赛威拥有在职员工近 300人，如公司承接宁波赛威横机配件加工业务，不仅将降低公司整体的盈利能力，还将加重公司管理运营成本，与公司经营战略和长远发展计划不相符。
综合上述考虑，结合自身业务特点及经营发展战略，公司决定不承接宁波赛威配件加工业务。
经核查，保荐机构认为，宁波赛威与三盟机械之间的资产转让基于自愿，是双方真实意思的表示，履行了相应的货款支付、资产交割程序，交易真实、合法、有效。资产受让方三盟机械及其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在代持股权的情形。该次股权转让完成后，发行人与三盟机械之间的交易按照一般市场经济原则进行，执行市场价格，价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。因此，本次宁波赛威向三盟机械的资产转让真实，三盟机械作为发行人非关联方，双方交易将不构成关联交易。
发行人律师认为，本次宁波赛威向三盟机械的资产转让行为真实，三盟机械作为发行人非关联方，双方交易将不构成关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、原材料采购及研发合作
2010年 10月，公司参股业内知名电脑针织机械软件企业意大利 Logica公司30%的股权，进一步提升了公司电脑横机控制系统的研发能力，为公司开发嵌花电脑针织横机、全成形电脑针织横机以及其他性能高端的电脑针织机械奠定了坚实的技术基础。公司 2011年向意大利 Logica支付研发费用 466.00万元，采购指
定研发生产的制版软件、控制系统 276.67万元，用于中试及小批量生产。
采购的具体金额及占比情况如下：
关联方名称意大利 Logica公司
2011年
采购金额（万元） 276.67
占同类部件采购的比重 1.86％
占当年营业成本的比重 0.15％
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从上表可以看出，公司向意大利 Logica 公司采购的原材料占同类部件的比重仅为 1.86%，对公司影响较小。
2、房屋租赁
2010 年 4 月 15 日，慈星销售与郑建林签署《房屋租赁合同》，约定慈星销售向郑建林租赁其位于慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦 2 号楼 11-1 室的房屋，出租房屋建筑面积为 206.55平方米，租赁期限自 2010年 4月 15日至 2011年 3
月 31日，租金为 3,000元/月。
3、关联担保
（1）为关联方提供担保
① 2009年 6月 3日，裕人有限与农行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编号：82905200901242]，为宁波赛威自 2009 年 6月 3日起至 2010 年 5月 31日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为 500万元。上述保证合同已经履行完毕，担保责任已经解除。上述担保事项经 2009年 6月 1日执行董事决议通过。
② 2009年 10月 28日，裕人有限与中信银行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编号：（2009）信慈银最保字第 147号]，为宁波亚格菲布业有限公司自 2009
年 10月 28日起至 2011年 10月 28日止获得中信银行慈溪支行授信而发生的债务提供担保，全部债务最高余额为 1,000万元。2010年 12月 20日，裕人有限与中信银行慈溪支行签署《关于终止最高额保证合同的协议》，双方确认宁波亚格菲布业有限公司已不存在上述保证合同项下所担保的任何债务，双方同意终止该保证合同，裕人有限不再为宁波亚格菲布业有限公司对中信银行慈溪支行的债务提供保证担保。上述担保事项经 2009年 10月 26日执行董事决议通过。
③ 2010年 3月 23日，裕人有限与农行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编号：82905201001131]，为宁波赛威自 2010年 3月 23日起至 2011年 3月 22日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为 900万元。2010 年 12 月 20日，裕人有限与农行慈溪支行签署《关于终止最高额保证合同的协议》，双方确认宁波赛威已不存在上述保证合同项下所担保的任何债务，双方同意终止该保证合同，裕人有限不再为宁波赛威对农行慈溪宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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支行的债务提供保证担保。上述担保事项经 2010年 3月 19日执行董事决议通过。
（2）接受关联方提供的担保
① 2008 年 3 月 10 日，孙平范、郑迪仙与中信银行慈溪支行签订《自然人最高额保证合同》[编号：(2008)信银甬总自然人最保字 029 号]，为裕人有限自2008年 3月 10日至 2010年 3月 10日期间与中信银行慈溪支行订立的各类授信合同提供担保，全部债务最高余额为 6,500万元。2010年 12月 23日，中信银行慈溪支行出具《同意解除担保通知书》，解除孙平范、郑迪仙在上述保证合同项下的一切保证责任，包括未获全部清偿的债权的保证责任。
② 2009 年 2 月 21 日，裕人有限、创福纺机、胜歌五金与农行慈溪支行签订《最高额抵押合同》[编号：82906200900957]，根据该抵押担保合同，裕人有限以其拥有的“慈国用（2008）第 041013号”、“慈国用（2008）第 041014
号”国有土地使用证下的国有土地使用权以及“慈房权证 2009字第 000146号”、“慈房权证 2009字第 000147号”房产证下的房屋所有权作为抵押，创福纺机以其拥有的“慈国用（2008）第 241094号”国有土地使用证下的国有土地使用权
以及“慈房权证 2006字第 005686号”房产权下的房屋所有权作为抵押，胜歌五金以其拥有的“慈国用（1998）第 010279号”国有土地使用证下的国有土地使
用权以及“慈房权证 2009字第 001244号”房产权下的房屋所有权作为抵押，为裕人有限自 2009年 2月 21日起至 2012年 2月 20日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为 9,575万元。
③ 2009 年 9 月 24 日，孙平范、郑迪仙与中信银行慈溪支行签订《自然人最高额保证合同》[编号：(2009)信银甬慈自然人最保字 173 号]，为裕人有限自2009年 9月 24日至 2012年 9月 24日期间与中信银行慈溪支行订立的各类授信合同提供担保，全部债务最高余额为 2.4亿元。2010年 12月 23日，中信银行慈
溪支行出具《同意解除担保通知书》，解除孙平范、郑迪仙在上述保证合同项下所承担的保证责任。
④ 2009 年 3 月 12 日，孙平范与深发展慈溪支行签订《最高额保证担保合同》[编号：深发慈额保字第 2660903090-3号]，为裕人有限与深发展慈溪支行签订的“深发慈综字第 2660903090号”《综合授信额度合同》项下 3,000万元授信额度提供担保。
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2009年 3月 12日，孙平范与深发展慈溪支行签订《最高额保证担保合同》[编号：深发慈额保字第 2660909132-3号]，为裕人有限与深发展慈溪支行签订的“深发慈综字第 2660909132号”《综合授信额度合同》项下 1.2亿元授信额度提
供担保。
2010年 4月 16日，孙平范、郑迪仙与深发展慈溪支行签订《最高额保证担保合同》[编号：深发慈额保字第 2661004002-2号]，为裕人有限与深发展慈溪支行签订的“深发慈综字第 2661004002号”《综合授信额度合同》项下 3亿元授信额度中的 1.6亿元提供担保。
2010年 12月 13日，深发展慈溪支行出具《解除相关担保合同的函》，同意解除以上三份最高额保证担保合同。
⑤ 2010 年 3 月 19 日，孙平范、孙仲华与农行慈溪支行签订《最高额保证合同》[编号：82905201001122]，为裕人有限自 2010年 3月 19日起至 2013年 3月 18日止在农行慈溪支行办理约定的各类业务所形成的债务提供担保，全部债务最高余额为 5.5亿元。
2010 年 12 月 27 日，孙平范、孙仲华与农行慈溪支行签订《保证担保解除协议》，农行慈溪支行同意解除孙平范、孙仲华基于上述保证合同所形成的最高额保证担保责任，对于协议生效前形成债务的保证担保责任也一并解除。
4、关联方资金往来
公司与关联方的资金往来情况如下表所示：
（1）关联方向公司提供资金
单位：元
关联方拆借金额起始日（注 1）到期日
孙平范 23,495,000.00 2009-7-2 2010-7-23
孙平洲 10,000,000.00 2010-7-22 2010-10-12
孙仲华 31,340,000.00 2009-3-11 2010-7-22
胡冠珍 11,000,000.00 2010-1-15 2010-7-22
裕人投资 80,000,000.00 2010-11-13 2011-3-8
裕人投资 20,000,000.00 2010-11-13 2010-12-30
香港创福（注 2） 3,000,000.00 2010-11-17 2011-12-31
注 1：上述各项拆借金额系在相应起始日和到期日之间发生的拆借款的总额。
注 2：系子公司瑞士斯坦格向创福企业有限公司的外币借款，货币单位为瑞士法郎。
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公司向关联方孙平范、孙平洲、孙仲华、胡冠珍借款主要是为了临时补充流动资金；向裕人投资借款 10,000 万元用于销售贷款担保质押保证金；向香港创福借款主要是由于瑞士斯坦格代上海斯泰格海外采购 Steiger 品牌电脑针织横机小批量生产所需要的部分零部件，瑞士斯坦格暂时性向香港创福借款补充短期资金需要。
关联自然人孙平范、孙平洲、孙仲华、胡冠珍向发行人提供的资金均为其经营积累的自有资金；裕人投资向慈星销售提供的借款主要来自于其向外部投资者转让裕人有限股权所得的价款；香港创福向瑞士斯坦格提供的借款主要来自于其向裕人投资转让股权所得的价款以及裕人有限的分红，关联方向发行人提供的资金来源合法。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，能够有效防止发行人与关联方之间与正常生产经营无关的资金往来行为，保障发行人的独立性。
发行人律师认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，能够有效防止发行人与关联方之间与正常生产经营无关的资金往来行为，保障发行人的独立性。
申报会计师认为，发行人已建立了较为完备的内部控制制度，能够有效防止公司与关联方之间发生非正常的资金往来，保障公司利益；公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（2）公司向关联方拆出资金
单位：元
关联方拆借金额起始日到期日
慈溪市华冠绒织有限公司 4,500,000.00 2008-5-16 2009-8-25
宁波亚格菲布业有限公司 40,000,000.00 2009-12-1 2010-7-15
宁波市金协机械有限公司 2,700,000.00 2008-8-26 2009-2-9
宁波赛威工业控制技术有限公司 10,670,000.00 2008-11-20 2010-4-15
胡祖英 400,000.00 2009-11-27 2010-6-30
孙小平 1,000,000.00 2008-1-28 2010-6-1
马铁东 2,400,000.00 2009-5-25 2010-5-31
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孙平范 2,000,000.00 2009-6-3 2009-7-20
孙平范 35,540,000.00 2009-12-30 2010-1-4
郑建林 3,000,000.00 2009-6-3 2010-6-12
郑建林 4,200,000.00 2009-6-7 2009-7-27
刘道成 2,000,000.00 2009-6-12 2010-5-12
宁波赛威工业控制技术有限公司 6,000,000.00 2010-1-27 2010-6-1
注：上述各项拆借金额系在相应起始日和到期日之间发生的拆借款的总额。
针对上述关联方资金拆借行为，发行人进行了积极地清理工作。截至 2010年 7月 30日，上述关联方资金拆借均已全部足额归还，并且公司参照同期银行贷款基准利率计提了利息，计息利率公允。同时，为防范未来关联资金拆借行为的发生，发行人已按《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定于股东大会审议通过了《公司章程》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《宁波慈星股份有限公司资金管理制度》等规章制度，对发行人资金管理、关联交易、关联方资金占用等进行了明确的规定。
金协机械 2008年度共计向公司借入资金 270万元，占金协机械 2008年“筹资活动现金流入”总额的 7.32%，占发行人 2008 年度“支付其他与投资活动有关
的现金”总额的 1.13%；此后，金协机械未再向公司拆入资金。
2009 年度及 2010 年度，公司各年度向宁波赛威借出资金 200.00 万元和
600.00万元，分别占宁波赛威当年度“筹资活动现金流入”总额的 4.52%和 8.08%；
占发行人各年度“支付其他与投资活动有关的现金”总额的 0.46%和 1.05%。
报告期，公司向实际控制人及其关联方借款、或向关联方提供资金均是为了满足临时性的资金余缺调剂所发生，上述借款履行了相关的决策程序，且按照同期央行颁布的银行贷款基准利率计提了利息。发行人自股份公司成立后已建立符合上市公司要求的资金管理制度，再无任何关联方违规资金拆借发生，相关资金管理制度得到了有效执行，发行人资金独立于公司实际控制人及其关联方。
5、无偿受让专利技术
2011年 1月 5日，孙平范与公司签订《专利权及专利申请权转让合同》，将其拥有的“针织横机的起底装置”等 6项发明专利、“针织横机压圈装置”等 29项实用新型专利及“电脑编制横机”等 5项外观设计专利无偿转让给发行人。截宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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至本招股说明书签署日，上述专利及专利申请已获受理，专利权人及专利申请人的变更手续正在办理过程中。
公司董事长孙平范先生不仅是公司的创立者和实际控制人，同时也是发行人的核心技术带头人，在上述专利技术研发过程中提出实质性技术构想并由此实现技术方案，对上述技术成果做出突出的创造性贡献，为上述专利技术的发明人。
在上述专利技术的研发过程中，发行人投入了大量的资金和设备进行项目开发，孙平范在完成相关技术成果过程中，大部分利用了发行人的资金、设备、器材和原材料，故上述专利技术为孙平范的职务发明，即孙平范为专利技术的发明人（设计人），发行人为专利权人，应依法享有专利的申请、占有、使用和收益等权利。
由于对专利技术规范申请的程序有欠了解，相关成果在申请专利时以发明人孙平范个人的名义申请。为理顺专利权属关系，孙平范将专利技术及拟申请专利技术的申请权无偿转让给发行人。
6、股权收购
为了减少关联交易，避免同业竞争，本公司与公司实际控制人及其控制的其他企业之间进行了一系列的业务重组，具体情况如下：
（1）2010 年 8 月 7 日，孙平范与裕人数控签署《股权转让协议书》，将其
所持慈星销售 20%的股权按注册资本作价 116万元转让予裕人数控。
（2）2010年 8月 8日，孙平范、孙仲华分别于裕人有限签署《股权转让协
议书》，孙平范将其所持创福软件 55.56%的股权按注册资本作价 100万元转让予
裕人有限，孙仲华将其所持创福软件 44.44%的股权按注册资本作价 80万元转让
予裕人有限。
（3）2010年 8月 9日，孙平范、孙仲华、孙平权分别与裕人有限签署《股
权转让协议书》，孙平范将其所持裕人数控 70%的股权按注册资本作价 770万元转让予裕人有限，孙仲华将其所持裕人数控 20%的股权按注册资本作价 220万元转让予裕人有限，孙平权将其所持裕人数控 10%的股权按注册资本作价 110万元转让予裕人有限。
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
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单位：元
单位名称
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账面余额账面余额账面余额
应收账款———
LOGICAS.r.l. 24,287.50 ——
小计 24,287.50 ——
预付款项———
慈溪市金协机械有限公司———
小计———
其他应收款———
慈溪市胜歌五金配件有限公司—— 130,839.13
慈溪市浒山平方针织厂—— 39,395.00
宁波亚格菲布业有限公司—— 10,044,250.00
慈溪市金协机械有限公司—— 62,465.89
宁波赛威工业控制技术有限公司—— 11,438,024.31
慈溪市华冠绒织有限公司—— 228,028.75
胡珠娣—— 207,999.41
邱红辉—— 20,226.03
孙平范—— 35,555,419.65
孙平洲—— 8,798.00
胡冠珍—— 84,566.42
孙仲华—— 2,440.90
胡祖英—— 401,622.50
孙小平—— 1,121,010.00
郑建林—— 3,119,445.50
马铁东—— 2,477,880.00
刘道成—— 2,059,590.00
小计—— 67,002,001.49
截至 2010年末，公司应收关联方款项已全部收回。
（2）应付关联方款项
单位：元
单位名称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付账款———
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慈溪市金协机械有限公司—— 34,910.00
宁波赛威工业控制技术有限公司—— 1,000,000.00
小计—— 1,034,910.00
应付股利———
创福企业有限公司— 90,500,000.00 —
孙平范— 2,404,514.94 —
孙仲华— 1,601,107.13 —
孙平权— 89,513.56 —
小计— 94,595,135.63 —
其他应付款——
宁波裕人投资有限公司— 80,157,027.78 —
创福企业有限公司 435,877.71 14,171,848.49 —
孙平范—— 631,488.55
孙仲华—— 29,773,391.25
小计 435,877.71 94,328,876.27 30,404,879.80
四、对关联交易决策权限和程序的制度安排
公司已在《公司章程》（草案）、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避制度等作出了规定，主要内容如下：
（一）《公司章程》（草案）对关联交易的相关规定
“第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
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第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（十六）审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以
上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
第一百零九条董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。”
（二）《董事会议事规则》对关联交易的相关规定
“第四条董事会行使下列职权：
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上
的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
第十九条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第五十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
（三）《独立董事制度》对关联交易的相关规定
第十七条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（四）《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定
除在上述文件中对关联交易的规定外，公司还专门制定了《关联交易管理制度》，对关联人和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的程序与披露等方面做出了更为详尽的规定。
五、减少关联交易的措施
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为了规范本公司与关联方之间交易的公允性和合理性，公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了详细的规定。公司报告期内发生的关联交易，定价公允，程序合规。今后本公司将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程等相关规定对关联交易的规范。
六、报告期内发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易
的意见
公司报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。
公司独立董事认为，公司 2008年度—2011年度关联交易公开、公平、公正，交易价格参照市场公允价格确定，没有对发行人独立性构成影响，没有侵害公司及公司中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和证券交易所的有关规定。
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第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
（一）董事会成员简介
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，名单如下表：
孙平范董事长
孙仲华董事
郑建林董事
方国听董事
马铁东董事
胡民主董事
徐海平独立董事
邱妘独立董事
罗杰
独立董事
孙平范先生，董事长，1969年出生，复旦大学 EMBA在读，身份证号码：
33022219691016X；孙平范先生具有长达二十余年的针织机械行业经验，历任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。
于 2003年创办宁波市裕人针织机械有限公司并出任执行董事，现任公司董事长。
曾获慈溪市科学技术进步奖、宁波市科学技术进步奖、慈溪市级先进生产（工作）者、宁波市级先进生产（工作）者、2007年度十大甬商、2007年度十大浙商新锐、2006-2008年度慈溪市劳动模范、2009年度民建宁波市社会公益事业先进个人、2009年度风云甬商、2009年度慈溪市科技创新特别奖、2010年度宁波市科技创新特别奖、2010 年度国内市场开拓优秀企业家等荣誉称号。孙平范先生董事任职由裕人投资提名，经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，于 2010年 12月 11日召开的第一届董事会第一次会议被选举为董事长，任期三年。
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孙仲华先生，董事， 1942 年出生，小学学历，身份证号码：
33022219421220X；孙仲华先生是国内针织机械行业的资深专家，历任创福（宁波）纺机有限公司执行董事，现任公司董事。孙仲华先生董事任职由裕人投资提名，经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
郑建林先生，董事，总经理，1967 年出生，大专学历，身份证号码：
33022219671222X；历任椒江金星针织机械厂负责人、慈溪市孙氏针织机械有限公司总经理，2003 年本公司创办时即出任总经理至今。郑建林先生董事任职由创福投资提名，经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
方国听先生，董事，副总经理，董事会秘书，1964年出生，复旦大学 EMBA在读，身份证号码：33022219640612X；历任慈溪市崇寿中学教师、慈溪市坎墩中心中学教师、慈溪市校办工业公司销售主管、中国农业银行慈溪市支行营业部副主任、中国农业银行慈溪市坎墩支行副行长，2008 年加入本公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。方国听先生董事任职由香港创福提名，经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
马铁东先生，董事，副总经理，1972 年出生，大专学历，身份证号码：
33022219720103X；历任宁波太阳纺织器材有限公司销售经理、宁波查理迷家庭花园用品有限公司总经理，2007年加入本公司，现任公司董事、副总经理。
马铁东先生董事任职由香港创福提名，经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
胡民主先生，董事，副总经理，财务总监，1955年出生，大专学历，身份证号码：33022219551027X；历任慈溪市坎东机械五金厂会计、宁波南洋车业有限公司财务副总经理，2005 年加入本公司，现任公司董事、副总经理、财务总监。胡先生曾获得 2006-2008年度慈溪市劳动模范荣誉称号。胡民主先生董事任职由裕人投资提名，经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
徐海平先生，独立董事，1959 年出生，大学学历，身份证号码：
33020519590311X；历任浙江省纺织机械器材工业公司科长、浙江省纺织机宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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械产品质量监督检验站站长、浙江方正轻纺机械检测中心（有限公司）主任、浙江省纺织机械器材工业协会秘书长、浙江省质量技术监督检测研究院质量负责人，现任公司独立董事。徐海平先生独立董事任职是经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
邱妘女士，独立董事，1963 年出生，研究生学历，身份证号码：
33020519630927X；历任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院教授、院长、书记，现任公司独立董事。邱妘女士独立董事任职是经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
罗杰先生，独立董事， 1953 年出生，大学学历，身份证号码：
33020419531005X；历任宁波市导司律师事务所律师、主任、素豪律师事务所律师、主任，现任公司独立董事。罗杰先生曾获浙江省第一届、第二届十佳律师、浙江省优秀律师、全国十佳律师、全国优秀律师、中国律师事业特殊贡献奖等荣誉称号。罗杰先生独立董事任职是经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
（二）监事会成员简介
公司监事会由 3名监事组成，名单如下表：
胡雪梅监事会主席
金海忠监事
胡俊杰监事
胡雪梅女士，监事会主席，1980 年出生，大专学历，身份证号码：
33022219800121X；历任宁波华冠机械制造有限公司行政部经理，2008 年加入本公司，现任公司人力资源部经理。胡雪梅女士监事任职由裕人投资提名，经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。
金海忠先生，监事， 1971 年出生，硕士学历，身份证号码：
31010719710509X；历任浙江日报报业集团记者、编辑、《浙商》杂志社副总编辑，现任浙江华睿投资管理有限公司高级合伙人、副总经理。金海忠先生监事任职由华睿点石提名，经公司 2010年 12月 11日召开的创立大会暨第一次股宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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东大会选举产生，任期三年。
胡俊杰先生，职工监事，1982 年出生，本科学历，身份证号码：
33028219821204X；2006 年加入本公司，现为公司采购部职工。胡俊杰先生监事任职由 2010年 12月 9日召开的宁波慈星股份有限公司（筹）职工代表大会选举产生，任期三年。
（三）高级管理人员简介
公司高级管理人员由 8名人员组成，名单如下表：
郑建林总经理
方国听副总经理、董事会秘书
马铁东副总经理
胡民主副总经理、财务总监
詹善全副总经理
刘道成副总经理
徐卫东副总经理
卢德春副总经理
郑建林先生：总经理（详见“（一）董事会成员简介”）。经公司 2010年 12
月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司总经理，任期三年。
方国听先生：副总经理、董事会秘书（详见“（一）董事会成员简介”）。经
公司 2010年 12月 11日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理、董事会秘书，任期三年。
马铁东先生：副总经理（详见“（一）董事会成员简介”）。经公司 2010年
12月 11日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
胡民主先生：公司副总经理、财务总监（详见“（一）董事会成员简介”）。
经公司 2010年 12月 11日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理、财务总监，任期三年。
詹善全先生：副总经理。1976 年出生，大专学历，身份证号码：
34082219761023X；历任慈溪市孙氏针织机械有限公司技术员、宁波市裕人宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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针织机械有限公司技术主管、技术副总，2003 年加入本公司，现任公司副总经理。经公司 2010年 12月 11日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
刘道成先生：副总经理。1964 年出生，大专学历，身份证号码：
34082219640102X；历任慈溪市孙氏针织机械有限公司经理、宁波市裕人针织机械有限公司副总经理，2003年加入本公司，现任公司副总经理。经公司 2010年 12月 11日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
徐卫东先生：副总经理。1967 年出生，大专学历，身份证号码：
32052019670205X；历任常熟市针织机械研究所副所长、常熟市第二针织机械厂总工程师、常熟市长征电脑针织机械有限公司总工程师、宁波慈星纺机科技有限公司副总经理，2006年加入本公司，现任公司副总经理。经公司 2010年 12月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
卢德春先生：副总经理。1978 年出生，大专学历，身份证号码：
34240119780312X；历任张家港市伟翔机械有限公司电器主管、宁波市裕人针织机械有限公司副总经理，2003 年加入本公司，现任公司副总经理。经公司2010 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，被聘为公司副总经理，任期三年。
（四）其他核心人员简介
詹善全先生：核心技术人员（详见“（三）高级管理人员简介”）。
徐卫东先生：核心技术人员（详见“（三）高级管理人员简介”）。
卢德春先生：核心技术人员（详见“（三）高级管理人员简介”）。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
本公司股份的情况
截至本招股说明书签署日，上述人员均未直接持有本公司股份，其间接持有本公司股份情况如下表：
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股东姓名
职务或关联关系
近三年持股比例情况（%）备注
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
孙平范董事长 83.3928 83.3928 98.00
2010年 9月之前通过香港创福持股；之后通过裕人投资、香港创福共同持股
孙仲华
董事，孙平范之父
3.2500 3.2500 -通过创福投资持股
郑建林
董事、总经理，孙平范配偶之兄长
0.1065 0.1065 -
通过创福投资、福裕投资持股
龚国冲郑建林之配偶 3.1984 3.1984 -通过创福投资持股
方国听
董事、董事会秘书、副总经理
0.3493 0.3493 -通过福裕投资持股
胡民主
董事、财务总监、副总经理
0.3493 0.3493 -通过福裕投资持股
马铁东董事、副总经理 0.3493 0.3493 -通过福裕投资持股
詹善全副总经理 0.3493 0.3493 -通过福裕投资持股
刘道成副总经理 0.3493 0.3493 -通过福裕投资持股
徐卫东副总经理 0.3493 0.3493 -通过福裕投资持股
卢德春副总经理 0.3493 0.3493 -通过福裕投资持股
除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。上述人员所持本公司股份，不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况
姓名职位对外投资公司股权比例（%）
孙平范董事长
裕人投资 100
香港创福 98
胜歌五金 50
华冠绒织 60
孙仲华董事
创福投资 50
胜歌五金 30
华冠绒织 40
郑建林董事、总经理
创福投资 0.7937
福裕投资 2.1965
宁波赛威 62.89
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金协机械 60
方国听董事、董事会秘书、副总经理福裕投资 13.9721
马铁东董事、副总经理福裕投资 13.9721
胡民主董事、财务总监、副总经理福裕投资 13.9721
詹善全副总经理福裕投资 13.9721
刘道成副总经理福裕投资 13.9721
徐卫东副总经理福裕投资 13.9721
卢德春副总经理福裕投资 13.9721
除上述情形外，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资的情况。上述对外投资均未有与发行人存在利益冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010年度从本公司及其关联企业领取的薪酬与享受的其他待遇和退休金计划等情况如下表所示：
姓名职务
2011年薪酬
（万元）
领取薪酬单位
孙平范董事长-未在本公司领薪
孙仲华董事-未在本公司领薪
郑建林董事、总经理 320 本公司
方国听董事、董事会秘书、副总经理 160 本公司
马铁东董事、副总经理 160 本公司
胡民主董事、财务总监、副总经理 160 本公司
徐海平独立董事-未在本公司领薪
邱妘独立董事-未在本公司领薪
罗杰独立董事-未在本公司领薪
胡雪梅监事会主席、人力资源部经理 24 本公司
金海忠监事-未在本公司领薪
胡俊杰监事、采购部员工 8 本公司
詹善全副总经理、核心技术人员 160 本公司
刘道成副总经理 160 本公司
徐卫东副总经理、核心技术人员 160 裕人数控
卢德春副总经理、核心技术人员 160 本公司
注：公司每年支付给徐海平、邱妘、罗杰三位独立董事津贴人民币 8万元。
除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未有在关联企业领取收入与福利待遇的情况。
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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名兼职单位兼任职务与公司关联关系
孙平范
裕人数控执行董事、经理全资子公司
上海斯泰格执行董事全资子公司
慈星销售执行董事全资子公司
裕达机械执行董事、总经理全资子公司
创福软件执行董事、总经理全资子公司
瑞士斯坦格董事长全资子公司
裕人投资执行董事、总经理公司股东
香港创福董事公司股东
胜歌五金执行董事受同一实际控制人控制
华冠绒织执行董事、经理受同一实际控制人控制
意大利 Logica公司董事参股子公司
孙仲华
裕人数控监事全资子公司
慈星销售监事全资子公司
创福软件监事全资子公司
上海斯泰格监事全资子公司
裕人投资监事公司股东
华冠绒织监事受同一实际控制人控制
胜歌五金经理受同一实际控制人控制
郑建林
慈星销售总经理全资子公司
慈星职校董事长全资子公司
创福投资执行事务合伙人公司股东
福裕投资执行事务合伙人公司股东
宁波赛威执行董事总经理控制的企业
金协机械执行董事总经理控制的企业
方国听
瑞士斯坦格董事全资子公司
慈星职校董事全资子公司
慈星担保总经理全资子公司
斯坦格时尚设计中心董事全资子公司
胡民主慈星职校董事全资子公司
马铁东慈星职校校长、董事全资子公司
徐海平
浙江省质量技术监督检测研究院
质量负责人无
邱妘
宁波大学国际交流学院院长、书记无
宁波港股份有限公司独立董事无
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
独立董事无
银亿房地产股份有限公司独立董事无
日地太阳能电力股份有限公司
独立董事无
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姓名兼职单位兼任职务与公司关联关系
罗杰
素豪律师事务所主任无
浙江省律师协会党委委员无
浙江省法学会常务理事无
浙江省人大地方立法专家库
成员无
宁波大学兼职教授无
宁波市仲裁委员会仲裁员无
胡雪梅慈星职校监事全资子公司
金海忠
浙江华睿投资管理有限公司
副总经理无
浙江华睿德银创业投资有限公司
总经理无
浙江华睿互联投资有限公司
董事兼总经理无
胡俊杰无无无
詹善全无无无
刘道成无无无
徐卫东裕人数控副总经理全资子公司
卢德春无无无
除上表中披露情况之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他兼职的情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属
关系
公司董事孙仲华是董事长孙平范之父；董事、总经理郑建林是董事长孙平范配偶之兄长。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在《上市公司治理准则》所规定的亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所签订的
协议及上述人员重要承诺
公司高级管理人员及其他核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》。
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公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均就所持公司股份的锁定出具了相关承诺，具体内容参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”相关内容。
董事长孙平范向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞
争的承诺”。
截至本招股说明书签署之日，以上协议或承诺的履行情况良好。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》及其它有关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会处以证券市场禁入的处罚。
公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的任职要求，董事会秘书符合证券交易所上市规则的有关要求。
上述人员均符合公司章程关于任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司相应职务的情形。
九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况
最近两年，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，具体变动情况如下：
（一）董事变化情况
2003年8月10日公司成立，孙平范出任公司执行董事，未设立董事会。
2010年8月20日，裕人有限召开股东会，选举孙平范、郑建林、方国听为董事会成员，其中孙平范担任董事长，郑建林、方国听担任副董事长。
2010年 12月 11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举孙平范、孙仲华、郑建林、方国听、马铁东、胡民主、罗杰、邱妘、徐海平为公司董事（其中罗杰、邱妘、徐海平为独立董事）。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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选举孙平范为董事长。
（二）监事变化情况
2003年8月10日公司成立，孙仲华出任公司监事，未设立监事会。
2010年12月8日，裕人有限召开职工代表大会，选举职工胡俊杰为发行人职工代表监事。
2010年12月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举胡雪梅、金海忠为监事，与职工代表监事胡俊杰共同组成发行人第一届监事会。2010年12月11日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举胡雪梅为监事会主席。
（三）高级管理人员变化情况
2010年8月20日，裕人有限召开董事会，聘任郑建林为总经理，聘任方国听、胡民主、马铁东、詹善全、刘道成、卢德春为副总经理。
2010年12月11日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任郑建林为公司总经理，方国听、马铁东、胡民主、刘道成、詹善全、徐卫东、卢德春为公司副总经理，其中方国听兼任公司董事会秘书、胡民主兼任公司财务总监。
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第九节公司治理
一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况
公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的规定，已建立了科学和规范的法人治理结构，制定和完善了相关内部控制制度。
公司于 2010年 12月 11日召开创立大会，审议通过了《宁波慈星股份有限公司章程》，选举产生了公司第一届董事会和监事会成员。制定了《宁波慈星股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波慈星股份有限公司董事会议事规则》、《宁波慈星股份有限公司监事会议事规则》，建立了《宁波慈星股份有限公司独立董事制度》、《宁波慈星股份有限公司关联交易管理制度》、《宁波慈星股份有限公司投资者关系管理制度》、《宁波慈星股份有限公司融资与对外担保管理办法》及《宁波慈星股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
自股份公司设立以来，本公司各机构和人员均能按照有关法律、法规和公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作，没有违法、违规的情况发生。
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及
专业委员会的运作情况
（一）公司股东大会的运作情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。
截至本招股说明书签署之日，公司已召开 6次股东大会，并严格按照公司章程、《宁波慈星股份有限公司股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开。公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。具体见下表：
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序号日期名称主要议案
1 2010-12-11
第一次股东大会暨创立大会
《宁波慈星股份有限公司章程》、《宁波慈星股份有限公司股东大会议事规则》，选举股份公司第一届董事会成员、选举股份公司第一届监事会由股东代表出任的监事，以及《宁波慈星股份有限公司关联交易管理制度》等 17 项议案。
2 2011-01-17
2011年第一次临时股东大会
《关于成立担保子公司》、《关于成立宁波慈星数控科技有限公司的议案》2项议案。
3 2011-02-12
2011年第二次临时股东大会
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于制定上市后生效的公司章程的议案》等 6项议案。
4 2011-03-13
2011年第三次临时股东大会
《关于将股份公司为客户提供信贷支持所作的担保转移到担保子公司的议案》、《关于制定<宁波慈星股份有限公司对外投资管理制度>的议案》等4项议案。
5 2011-04-20
2010年度股东大会
《关于公司 2010年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2008年度-2010年度审计报告的议案》、《关于 2010年度利润分配的议案》等 7项议案。
6 2011-05-07
2011年第四次临时股东大会
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（二）公司董事会的运作情况
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司创立大会审议了《宁波慈星股份有限公司董事会议事规则》，对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。董事会每年至少召开两次定期会议，并根据实际情况召开临时会议。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。公司董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，独立董事三名。
截至本招股说明书签署之日，公司已召开 10 次董事会，历次董事会严格按照公司章程规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策；会议通知、召开、表决方式符合各项法规的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了各项法律法规赋予的权利和义务。具体见下表：
序号日期名称主要议案
1 2010-12-11
第一届董事会
第一次会议
《关于制定总经理工作细则的议案》、《关于制定董事会秘书工作细则的议案》等 10项议案。
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2 2011-01-02
第一届董事会
第二次会议
《关于成立担保公司的议案》、《关于成立宁波慈星数控科技有限公司的议案》、以及《关于召开 2011年第一次临时股东大会的议案》。
3 2011-01-24
第一届董事会
第三次会议
《关于公司治理自查报告及整改计划的议案》、《关于收购宁波慈星纺织机械销售有限公司股权的议案》等 3项议案。
4 2011-01-27
第一届董事会
第四次会议
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》等 7项议案。
5 2011-02-26
第一届董事会
第五次会议
《关于为客户提供信贷支持相关事宜的议案》、《关于进一步完善内部管理制度的议案》等 6项议案。
6 2011-03-28
第一届董事会
第六次会议
《关于总经理 2010年度工作报告的议案》、《关于公司 2010年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2008年度-2010年度审计报告的议案》、《关于召开公司 2010年度股东大会的议案》等8项议案。
7 2011-04-22
第一届董事会
第七次会议
《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于 2011年度对外捐赠计划的议案》2项议案。
8 2011-11-21
第一届董事会
第八次会议
《关于调整上市后生效章程中股利分配政策的议案》
9 2011-11-23
第一届董事会
第九次会议
《关于宁波裕人数控科技有限公司向银行借款并由公司为其提供担保的议案》
10 2011-11-30
第一届董事会
第十次会议
《关于调整上市后生效章程中股利分配政策的议案》
（三）公司监事会的运作情况
监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。监事会应本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，发挥对董事会和经理层的监督作用，应当充分了解公司经营情况，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权利。
公司创立大会审议了《宁波慈星股份有限公司监事会议事规则》，对监事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。监事会每 6个月召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议，监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。
本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，三名监事中两名为股东大会选举产生，一名由公司员工选举产生，公司职工代表监事占监事会成员的三分之一。
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截至本招股说明书签署之日，公司已召开 3次监事会，历次监事会严格按照公司章程和《宁波慈星股份有限公司监事会议事规则》规定的职权范围对董事会和经理层起到了监督作用，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权利。具体见下表：
序号日期名称主要议案
1 2010-12-11
第一届监事会
第一次会议
《关于选举监事会主席的议案》
2 2011-03-27
第一届监事会
第二次会议
《关于 2010年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2010年度财务决算方案的议案》、《关于公司 2011年度财务预算方案的议案》3项议案。
3 2011-09-23
第一届监事会
第三次会议
《关于 2011 年上半年度监事会工作报告的议案》
（四）公司独立董事制度的建立及运行情况
独立董事制度对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极的作用。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
公司创立大会审议并通过了《宁波慈星股份有限公司独立董事制度》，对独立董事的提名、聘任、任职资格、更换、履行特殊职责和发表独立意见等方面做出了详细的规定。创立大会选举产生了 3名独立董事，邱妘女士、罗杰先生和徐海平先生，独立董事占董事总数的三分之一，独立董事均在董事会下设的四个专业委员会任职。
在建立独立董事制度后，公司的法人治理结构更加完善，内部决策制度更为科学有效，有利于保护本公司股东尤其是中小股东的利益。同时，独立董事还发挥了其在技术、财务等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。
（五）公司董事会秘书
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程对公司高宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
公司于 2010 年 12月 11日的第一次股东大会暨创立大会选举方国听先生为董事会秘书，任期三年，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。
截至本招股说明书签署日，董事会秘书依照有关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽职地履行了其职责。
（六）审计、提名、薪酬与考核、战略委员会的设置情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专业委员会，成员由董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会分别由独立董事罗杰先生、徐海平先生和邱妘女士担任主任委员，各专业委员会对董事会负责，其提案提交董事会审查决定。
截至本招股说明书签署之日，各专业委员会对公司重大事项和法人治理结构的完善起到了重要作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（七）审计委员会建立健全及运行情况
董事会审计委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会的设置强化了董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构。
根据《宁波慈星股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，审计委员会会议分为例会和临时会议；例会每年至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司于 2010年 12月 11日召开的第一届第一次董事会会议选举公司邱妘女士、罗杰先生、胡民主先生为公司审计委员会委员，邱妘女士为审计委员会主任。
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公司审计委员会成立至今，其会议通知方式、召开方式、表决方式均按照董事会审计委员会工作细则规范运作，有效地强化了董事会决策功能。
三、公司最近三年重大违法违规行为情况
截至本招股说明书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、公司近三年内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用资金或为其提供担保的情况
公司近三年存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
经过规范，从股份公司成立以来，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人承诺，未来对外担保将按照公司《章程》及《宁波慈星股份有限公司融资与对外担保管理办法》严格执行。
五、内部控制制度评估意见及注册会计师评价意见
公司管理层对内部控制制度的自我评估意见：
“公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司的内部控制也需不断修订和完善。”
天健会计师事务所对本公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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审查和评价，并于 2012年 1月 16日出具了天健审[2012]69号《内部控制鉴证报告》，认为“慈星股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及最近对外投
资、担保情况
1、对外投资政策及制度安排及对外投资情况
本公司建立起了完善的对外投资管理制度。
《公司章程》第四十一条规定：公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 3,00万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零八条规定：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
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第一百一十条规定，公司股东大会授权公司董事会行使以下职权：1、未达
到提交股东大会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额10%以上，且未达到提交股东大会审议标准的其他对外投资；
2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司
最近经审计的净资产总额 10%以上比例的财产且未达到提交股东大会审议标准的；
3、在公司资产负债比例不超过 70%的前提下，单笔金额占公司最近经审计
的净资产 10%以上且绝对金额超过 500万人民币的贷款及委托贷款，但未达到提交股东大会审议标准的；
4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产 10%以上且绝
对金额超过 500 万人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东大会审议标准的；
5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产 10%以下的单笔贷款
担保。
报告期内，本公司不存在违规对外投资的情况。
2、担保事项的政策及制度安排及对外担保情况
公司制定的《章程》和《宁波慈星股份公司融资与对外担保管理办法》对公司担保的审批程序、担保对象调查、担保的审批、担保合同的审查和订立、担保的信息披露、担保日常风险管理及董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任进行了细致的规定。
公司章程第四十条提到：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会
审批的担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行
为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《宁波慈星股份有限公司融资与对外担保管理办法》还规定：
第十九条：公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十一条：已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后 30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
第二十三条：被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第二十六条：公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第二十七条：债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
报告期内，本公司不存在违规对外担保的情况。
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七、投资者权益保护的情况
《章程》第十五条的规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
公司创立大会审议通过了公司《宁波慈星股份公司投资者关系管理制度》。
该制度对公司与投资者关系的部门、负责人、公司信息披露、投资者关系等问题做了细致的规定。
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第十节财务会计信息与管理层讨论分析
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况。公司董事会提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注，以及本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读。以下分析所涉及数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经天健事务所审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
一、简要财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 997,114,470.25 670,911,570.21 150,120,082.76
交易性金融资产- 3,013,347.87
应收票据 541,136.69 3,617,578.72 -
应收账款 149,866,439.28 68,368,089.44 55,962,878.29
预付款项 69,807,968.15 132,859,336.26 9,040,592.34
其他应收款 289,138,684.01 329,033,323.52 288,034,904.37
存货 883,287,275.64 734,099,272.79 179,615,116.65
流动资产合计 2,389,755,974.02 1,938,889,170.94 685,786,922.28
非流动资产：
长期股权投资 8,911,925.21 8,841,700.00 -
固定资产 228,003,061.08 94,773,555.16 73,228,768.61
在建工程 24,539,103.18 65,288,927.62 5,863,340.00
无形资产 180,027,335.78 101,910,163.35 6,991,243.47
商誉 165,387.49 165,387.49 -
长期待摊费用 15,278,244.20 13,920,660.16 987,134.42
递延所得税资产 28,559,035.53 13,141,124.82 2,515,211.90
非流动资产合计 485,484,092.47 298,041,518.60 89,585,698.40
资产总计 2,875,240,066.49 2,236,930,689.54 775,372,620.68
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 506,600,000.00 225,639,314.68 20,000,000.00
应付票据 251,435,000.00 218,000,000.00 66,260,000.00
应付账款 83,931,508.28 126,331,818.07 156,828,518.00
预收款项 197,699,870.15 628,981,911.52 232,223,756.38
应付职工薪酬 60,458,631.47 58,328,089.14 15,239,637.00
应交税费-23,495,966.95 -58,470,277.42 -6,841,900.44
应付利息 756,471.11 837,997.21 -
应付股利- 94,595,135.63 -
其他应付款 23,541,068.94 97,316,408.18 38,887,429.57
流动负债合计 1,100,926,583.00 1,391,560,397.01 522,597,440.51
非流动负债：
预计负债 21,856,082.63 9,203,689.00 2,603,873.18
其他非流动负债 9,628,000.00 9,960,000.00 -
非流动负债合计 31,484,082.63 19,163,689.00 2,603,873.18
负债合计 1,132,410,665.63 1,410,724,086.01 525,201,313.69
所有者权益：
实收资本 340,000,000.00 340,000,000.00 65,765,762.00
资本公积 328,917,248.80 328,917,248.80 12,800,000.00
盈余公积 126,155,679.82 59,856,517.09 22,317,624.51
未分配利润 939,435,294.78 87,405,120.43 149,287,920.48
外币报表折算差额 5,973,732.60 7,156,954.02 -
归属于母公司所有者权益合计
1,740,481,956.00 823,335,840.34 250,171,306.99
少数股东权益 2,347,444.86 2,870,763.19 -
所有者权益合计 1,742,829,400.86 826,206,603.53 250,171,306.99
负债和所有者权益总计 2,875,240,066.49 2,236,930,689.54 775,372,620.68
（二）合并利润表
单位：元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
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一、营业收入 3,323,887,657.79 2,279,701,087.17 846,919,097.21
减：营业成本 1,863,053,844.80 1,371,032,166.38 596,805,985.61
营业税金及附加 24,082,037.72 3,552,480.48 1,410,084.51
销售费用 183,632,372.21 116,566,281.52 37,815,882.84
管理费用 202,671,368.13 144,300,967.27 57,734,185.88
财务费用 25,757,171.05 3,066,617.30 -78,960.06
资产减值损失 9,542,226.03 7,270,664.23 8,485,380.44
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-13,347.87 13,347.87
投资收益（损失以“-”号填列）
15,184,487.08 14,626,779.69 11,464,395.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
--
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
1,029,578,624.93 648,525,341.81 156,224,281.59
加：营业外收入 77,141,610.29 13,270,847.17 3,191,749.20
减：营业外支出 20,145,319.06 10,296,041.16 3,789,321.37
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
1,086,574,916.16 651,500,147.82 155,626,709.42
减：所得税费用 168,768,897.41 99,183,392.85 21,326,729.23
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
917,806,018.75 552,316,754.97 134,299,980.19
其中：被合并方在合并前实现的净利润
17,877,932.87 38,652,987.23
归属于母公司所有者的净利润
918,329,337.08 552,445,991.78 134,299,980.19
少数股东损益-523,318.33 -129,236.81 -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 2.70 1.62 0.74
（二）稀释每股收益 2.70 1.62 0.74
六、其他综合收益-1,183,221.42 7,156,954.02 -
七、综合收益总额 916,622,797.33 559,473,708.99 134,299,980.19
归属于母公司所有者的综合收益总额
917,146,115.66 559,602,945.80 134,299,980.19
归属于少数股东的综合收益总额
-523,318.33 -129,236.81 -
（三）合并现金流量表
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单位：元
2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,259,075,999.62 3,121,412,803.86 1,140,550,670.85
收到的税费返还 9,355,029.02 1,851,217.03 370,069.22
收到其他与经营活动有关的现金 78,252,581.21 16,203,254.69 8,680,067.07
经营活动现金流入小计 3,341,884,859.85 3,139,467,275.58 1,149,600,807.14
购买商品、接受劳务支付的现金 2,144,994,568.42 2,162,893,360.86 689,470,624.82
支付给职工以及为职工支付的现金
247,999,997.37 143,730,411.09 45,345,018.63
支付的各项税费 414,578,491.68 263,939,827.70 73,307,311.27
支付其他与经营活动有关的现金 217,185,812.64 215,746,096.98 49,087,886.44
经营活动现金流出小计 3,024,758,870.11 2,786,309,696.63 857,210,841.16
经营活动产生的现金流量净额 321,924,783.94 353,157,578.95 292,389,965.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 3,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金- 6,340.19 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
2,477,407.84 - 52,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金 345,864,202.49 363,432,421.07 240,472,392.67
投资活动现金流入小计 348,341,610.33 366,438,761.26 240,524,692.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
162,302,434.61 208,735,718.25 30,974,913.29
投资支付的现金- 108,841,700.00 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 61,655,196.61 -
支付其他与投资活动有关的现金 583,048,520.71 569,543,583.28 437,417,075.70
投资活动现金流出小计 745,350,955.32 948,776,198.14 471,391,988.99
投资活动产生的现金流量净额-397,009,344.99 -582,337,436.88 -230,867,296.32
三、筹资活动产生的现金流量：--
吸收投资收到的现金 100,000,000.00 266,800,000.00 1,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- 4,160,000.00 1,800,000.00
取得借款收到的现金 870,139,314.68 681,089,314.68 332,650,000.00
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发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金 78,142,200.00 140,557,400.00 64,690,000.00
筹资活动现金流入小计 1,048,281,514.68 1,088,446,714.68 399,140,000.00
偿还债务支付的现金 589,178,629.36 475,450,000.00 377,840,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
121,696,078.93 138,850,932.86 59,897,627.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
---
支付其他与筹资活动有关的现金 115,670,388.89 122,684,377.23 28,823,038.00
筹资活动现金流出小计 826,545,097.18 736,985,310.09 466,560,665.41
筹资活动产生的现金流量净额 221,736,417.50 351,461,404.59 -67,420,665.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
-2,389,907.45 1,895,895.19 -494.68
五、现金及现金等价物净增加额 144,261,949.00 124,177,441.85 -5,898,490.43
加：期初现金及现金等价物余额 138,738,624.61 14,561,182.76 20,459,673.19
六、期末现金及现金等价物余额 283,000,573.61 138,738,624.61 14,561,182.76
（四）母公司资产负债表
单位：元
资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 332,533,286.41 203,800,906.13 142,339,943.99
交易性金融资产- 3,013,347.87
应收票据 100,000,000.00 2,654,000.00 -
应收账款 573,624,539.18 280,661,675.77 54,604,067.37
预付款项 34,903,988.95 230,987,407.52 8,431,084.72
其他应收款 227,660,053.10 298,644,493.69 283,717,613.78
存货 431,760,204.58 502,360,421.29 167,943,464.92
流动资产合计 1,700,482,072.22 1,519,108,904.40 660,049,522.65
非流动资产：
长期股权投资 317,178,020.35 91,307,795.14 -
固定资产 85,754,949.93 77,045,698.48 67,168,775.30
在建工程 8,495,845.99 3,500,000.00 -
无形资产 50,327,670.98 50,844,504.71 6,991,243.47
商誉---
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长期待摊费用 5,035,369.76 5,218,117.62 987,134.42
递延所得税资产 4,998,002.72 3,975,566.71 2,208,461.56
非流动资产合计 471,789,859.73 231,891,682.66 77,355,614.75
资产总计 2,172,271,931.95 1,751,000,587.06 737,405,137.40
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 346,600,000.00 75,639,314.68 20,000,000.00
应付票据 215,490,000.00 218,000,000.00 66,800,000.00
应付账款 22,944,852.09 64,632,032.26 169,637,218.81
预收款项 3,045,764.29 370,868,818.05 225,501,870.21
应付职工薪酬 39,257,656.98 46,136,893.60 14,259,918.00
应交税费-6,201,312.64 -19,502,144.34 -9,678,419.39
应付利息 444,248.89 606,330.54 -
应付股利 90,500,000.00 -
其他应付款 1,725,943.43 17,083,959.46 34,748,815.99
流动负债合计 623,307,153.04 863,965,204.25 521,269,403.62
非流动负债：--
预计负债 8,141,457.85 9,203,689.00 2,603,873.18
非流动负债合计 8,141,457.85 9,203,689.00 2,603,873.18
负债合计 631,448,610.89 873,168,893.25 523,873,276.80
所有者权益：--
实收资本 340,000,000.00 340,000,000.00 65,765,762.00
资本公积 380,338,614.87 380,338,614.87 41,048,291.33
盈余公积 126,155,679.82 59,856,517.09 22,317,624.51
未分配利润 694,329,026.37 97,636,561.85 84,400,182.76
归属于母公司所有者权益合计
1,540,823,321.06 877,831,693.81 213,531,860.60
所有者权益合计 1,540,823,321.06 877,831,693.81 213,531,860.60
负债和所有者权益总计 2,172,271,931.95 1,751,000,587.06 737,405,137.40
（五）母公司利润表
单位：元
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项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 2,567,308,704.21 2,282,088,666.55 711,000,005.98
减：营业成本 1,530,682,677.19 1,360,494,288.87 512,017,967.12
营业税金及附加 16,964,156.56 2,192,411.00 617,658.64
销售费用 97,320,596.69 94,069,360.25 35,420,440.61
管理费用 188,366,689.85 124,824,237.88 51,355,095.58
财务费用 12,582,088.04 -237,130.33 465,679.13
资产减值损失 17,150,169.04 17,166,148.88 6,983,896.27
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-13,347.87 13,347.87
投资收益（损失以“-”号填列）
11,552,633.92 14,566,511.14 8,474,533.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
--
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
715,794,960.76 698,132,513.27 112,627,149.57
加：营业外收入 68,107,445.72 12,312,147.17 2,208,689.20
减：营业外支出 2,693,456.26 9,980,326.34 3,578,014.74
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
781,208,950.22 700,464,334.10 111,257,824.03
减：所得税费用 118,217,322.97 101,899,163.18 15,059,602.00
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
662,991,627.25 598,565,170.92 96,198,222.03
五、综合收益总额 662,991,627.25 598,565,170.92 96,198,222.03
归属于母公司所有者的综合收益总额
662,991,627.25 598,565,170.92 96,198,222.03
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,212,107,618.41 2,568,670,701.79 983,762,928.31
收到的税费返还 1,059,313.66 1,528,089.49 370,069.22
收到其他与经营活动有关的现金 78,336,323.81 14,932,144.45 3,783,477.91
经营活动现金流入小计 2,291,503,255.88 2,585,130,935.73 987,916,475.44
购买商品、接受劳务支付的现金 1,639,287,909.27 1,943,116,873.76 605,943,962.38
支付给职工以及为职工支付的现 144,187,411.87 109,267,046.55 36,003,141.60
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金
支付的各项税费 297,714,590.66 239,499,724.43 57,094,112.48
支付其他与经营活动有关的现金 184,886,678.76 213,093,874.32 44,839,655.87
经营活动现金流出小计 2,266,076,590.56 2,504,977,519.06 743,880,872.33
经营活动产生的现金流量净额 25,426,665.32 80,153,416.67 244,035,603.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 3,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金- 6,340.19 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
2,113,740.72 - 52,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金 296,833,323.39 619,293,940.90 200,114,079.46
投资活动现金流入小计 298,947,064.11 622,300,281.09 200,166,379.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9,580,250.68 74,956,472.99 22,487,129.75
投资支付的现金 120,000,000.00 130,945,152.82 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
5,800,000.00 58,113,020.40 -
支付其他与投资活动有关的现金 212,389,037.39 527,256,203.28 398,828,161.10
投资活动现金流出小计 347,769,288.07 791,270,849.49 424,315,290.85
投资活动产生的现金流量净额-48,822,223.96 -168,970,568.40 -224,148,911.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 258,000,000.00 -
取得借款收到的现金 710,139,314.68 481,089,314.68 332,650,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 37,770,000.00 - 71,646,758.55
筹资活动现金流入小计 747,909,314.68 739,089,314.68 404,296,758.55
偿还债务支付的现金 439,178,629.36 425,450,000.00 352,340,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
108,361,165.57 113,112,553.25 58,627,509.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
--
支付其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00 72,384,560.53 23,960,000.00
筹资活动现金流出小计 562,539,794.93 610,947,113.78 434,927,509.91
筹资活动产生的现金流量净额 185,369,519.75 128,142,200.90 -30,630,751.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的 158,324.77 938,107.37 8,947.77
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影响
五、现金及现金等价物净增加额 162,132,285.88 40,263,156.54 -10,735,111.87
加：期初现金及现金等价物余额 47,044,200.53 6,781,043.99 17,516,155.86
六、期末现金及现金等价物余额 209,176,486.41 47,044,200.53 6,781,043.99
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制的基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表的编制基础及范围
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
2、纳入合并范围的公司情况
被投资单位注册资本控股比例成立日期合并期间变化情况
裕人数控 1,100万元 100% 2006.10 2008.01.01-2011.12.31 同一控制下的企业合并
裕达机械 1,000万元 70% 2010.08 2010.08.18-2011.12.31 新设子公司
创福软件 180万元 100% 2009.06 2009.06.03-2011.12.31 同一控制下的企业合并
慈星销售 580万元 100% 2010.05 2010.05.24-2011.12.31 同一控制下的企业合并
上海斯泰格 518万元 100% 2010.08 2010.08.16-2011.12.31 新设子公司
慈星职校 180万元 100% 2010.07 2010.07.01-2011.12.31 新设子公司
慈星数控 5,000万元 100% 2011.01 2011.01.18-2011.12.31 新设子公司
慈星担保 10,000万元 100% 2011.01 2011.01.25-2011.12.31 新设子公司
创福纺机 510万美元 100% 2004.11 2008.01.01-2009.12.25
同一控制下的
企业吸收合并
瑞士斯坦格 25万 100% 2004.11 2010.07.01-2011.12.31 非同一控制下的
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瑞士法郎企业合并
斯泰格时尚设计中心
5万欧元 100% 2007.05 2010.07.01-2011.12.31
非同一控制下的
企业合并
洛杰卡软件 100万欧元 70% 2011.11 2011.11-2011.12.31 新设子公司
三、财务报表的审计意见
公司聘请的天健会计师事务所有限公司对发行人 2011年 12月 31日、2010年 12月 31日、2009年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2010年度、2009年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2012〕68号标准无保留意见的审计报告。
四、报告期内主要会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2009年 1月 1日起至 2011年 12月 31日止。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
（七）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（八）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2、外币财务报表折算
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资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（九）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（十）应收款项
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1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
金额 100万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合账龄分析法
（2）账龄分析法
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内（含 1年，以下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 20 20
3-4年 50 50
4-5年 80 80
5年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十一）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（十二）长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
（十三）固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。
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固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
项目折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 10 4.50-2.25
通用设备 3-5 10 30.00-18.00
专用设备 3-10 10 30.00-9.00
运输工具 4-5 10 22.50-18.00
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十四）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
（十五）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
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2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十六）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销年限
土地使用权 50年
非专利技术 39个月
软件 5年
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
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4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十八）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十九）收入
1、销售商品
（1）收入确认会计政策
报告期内，公司销售商品存在客户以“自有资金”支付、“首付款+委托贷款”、“首付款+销售担保贷款”3 种货款支付方式。不同货款支付方式下收入确认政策相同，均按照《企业会计准则第 14号—收入》的规定确定为：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
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③收入金额能够可靠计量；
④相关的经济利益能够流入公司；
⑤与产品相关的成本能够可靠计量。
（2）收入确认具体方法、确认时点及结算方式
在客户以“自有资金”、“首付款+委托贷款”、“首付款+销售担保贷款”3 种货款支付方式下，收入确认具体程序均划分为 6 个具体步骤，相对于客户以“自有资金”方式支付货款，在买方信贷货款支付方式下，发行人相应的增加了资信审核、收取首付款、银行发放贷款及客户后续还款、发行人进行担保等环节；
在客户以“自有资金”支付货款时，发行人在对商品进行安装调试，同时经客户验收后确认商品销售收入；在客户以“首付款+委托贷款”、“首付款+销售担保贷款”方式支付货款时，发行人在发货给客户完成安装调试验收并收到银行发放的买方信贷货款时确认销售收入。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人不同的收取货款方式下收入确认政策及相关会计处理符合企业会计准则的规定和要求，报告期内发行人收入确认真实、合理。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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计算确定。
（二十）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十一）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（二十二）经营租赁
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公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
五、主要税项情况
（一）主要税种及税率
税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务 17%
营业税应纳税营业额 3%、5%
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%
计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
1.2%、12%
城市维护建设税应缴流转税税额
本公司和创福纺机系外商投资企业，2010年12月以前无需缴纳城市建设维护税，本公司自 2010年 12月起按 7%税率计缴；子公司裕人数控和慈星职校按 5%税率计缴；子公司上海斯泰格按 1%税率计缴；裕达机械、慈星销售、创福软件、慈星担保和慈星数控按 7%税率计缴。
教育费附加应缴流转税税额
本公司和创福纺机系外商投资企业，2010年12月以前无需缴纳教育费附加，本公司自2010年 12月开始按 3%税率计缴；裕人数控、慈星销售、创福软件、裕达机械、上海斯泰格、慈星职校、慈星担保和慈星数控按 3%税率计缴。
地方教育附加应缴流转税税额
子公司上海斯泰格公司无需缴纳地方教育费附加，本公司、创福纺机、裕人数控、慈星销售、创福软件、裕达机械、慈星学校、慈星担保和慈星数控按 2%税率计缴。
企业所得税应纳税所得额
本公司 2009年按 12.50%税率计缴，2010年
和 2011年按 15%税率计缴；创福纺机 2009年 1-6月按 12.50%税率计缴；子公司裕人数
控 2009年、2010年、2011年均按 15%税率计缴；子公司创福软件 2009年、2010年按 25%税率计缴，2011年按 12.50%税率计缴；慈星
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销售、裕达机械、慈星职校、慈星担保和慈星数控按 25%税率计缴。
（二）税收优惠及批文
1、本公司及本公司前身裕人有限系生产性外商投资企业，根据浙江省慈溪
市国家税务局慈国税外[2005]50 号文件批复，裕人有限自 2005 年起享受外商投资企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，2009年度按 12.50%税率计缴。
根据甬高企认领〔2009〕1 号文件，公司被认定为高新技术企业，自 2008 年 1月 1日起的三年内企业所得税按 15%的税率计缴，公司 2010年度按 15%税率计缴。根据《关于公示宁波市 2011年第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（甬高企认办〔2011〕17号），并经查询公司已通过高新技术企业复审公示，目前正在办理后续相关手续，公司 2011年度企业所得税暂按 15%的税率征收。
2、创福纺机系生产性外商投资企业，根据浙江省慈溪市国家税务局慈国税
外〔2007〕21号文件批复，创福纺机公司自 2007年度起享受外商投资企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，2008 年度免税，2009 年 1-6 月按 12.5%的
税率计缴。
3、根据甬高企认领〔2009〕1 号文件，子公司裕人数控被认定为高新技术
企业，自 2008年 1月 1日起的三年内企业所得税按 15%的税率计缴，裕人数控公司 2009年度和 2010年度按 15%税率计缴。根据《关于公示宁波市 2011年第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（甬高企认办〔2011〕17 号），并经查询裕人数控已通过高新技术企业复审公示，目前正在办理后续相关手续，裕人数控 2011年度企业所得税暂按 15%的税率征收。
4、根据慈溪市国家税务局浒山税务分局慈国税浒优惠执行(2011)00478 号
《税收优惠备案受理告知书》，同意子公司创福软件自 2009年起享受软件企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策。创福软件 2009 年度和 2010 年度按 25%税率计缴，2011年度已办妥退税手续，2011年度按 12.50%的税率计缴。
（三）其他说明
子公司慈星职校实行核定征收，核定的收入应税所得率为 15%，所得税税率为 25%。公司子公司慈星职校设立于 2010年 7月 1日，系民办学校，属民办非宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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企业单位，并在浙江省慈溪市地方税务局办理了税务登记证明。根据当地地税机关的要求，新办企业所得税征收均默认为核定征收方式；新办企业应在领取税务登记证后 3个月内向税务机关提交变更征收方式的申请；税务机关对企业所得税征收方式鉴定工作完成后，变更所得税征收方式。慈星职校设立后，主要从事电脑针织横机的教学业务，经营规模较小。2011年 3月 21日慈星职校向税务部门提交变更税收核定方式的申请文件，税收核定方式于 2011年 3月 28日变更为查账征收方式。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据天健事务所出具的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
19.39 - 0.09
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
592.50 20.49 12.01
其中：土地使用税奖励- 20.49 12.01
水利建设专项资金---
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
7,078.63 1,076.02 208.77
其中：2009年度效益工程奖励资金- 871.40 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
13.93 54.76 109.80
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
- 1,787.79 3,865.30
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
-1,265.24 -659.98 -260.39
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
--0.70 8.14
对外委托贷款取得的损益 1,511.43 1,457.00 840.65
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出-98.24 74.61 -26.44
小 计 7,852.39 3,810.00 4,757.92
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 1,375.62 404.72 144.70
归属于母公司股东的非经常性损益净额 6,476.77 3,405.28 4,613.22
占当期净利润的比例 7.07% 6.17% 34.35%
公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、对外委托贷款取得的损益，2009 年度、2010 年度及 2011 年度，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为
34.35%、6.17%和 7.07％，总体呈现快速下降的趋势。2009年度公司非经常性损
益净额占净利润的比例达到 34.35%，主要是由于同一控制下合并的创福纺机、
裕人数控在 2009年所实现的净利润占比较大导致公司当年度非经常性损益占净利润比重较高；随着公司主营业务持续快速的增长以及净利润的大幅提高，非经常性损益占当期净利润的比例快速降低。各年度非经常性损益的主要具体构成、波动原因如下：
2009 年度公司非经常性损益净额为 4,613.22 万元，占当期净利润的比例达
34.35%，主要包括“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益”3,865.30万元（即创福纺机 2009年 6月 30日之前实现的净利润、裕人数控
和创福软件 2009年全年实现的净利润），和“对外委托贷款取得的损益”840.65
万元。
2010 年度公司非经常性损益净额为 3,405.28 万元，占当期净利润的比例达
6.17%，主要包括计入当期损益的政府补助 1,076.02万元、“同一控制下企业合并
产生的子公司期初至合并日的当期净损益”（即裕人数控、创福软件 2010 年 9月 1日之前实现的净利润）1,787.79万元、“对外委托贷款取得的损益”1,457.00
万元。公司 2010年度实现的非经常性损益净额较 2009年度减少 1,207.94万元，
主要是公司在 2009 年 6月 30日吸收合并创福纺机，2010年度“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”已不再包含创福纺机产生的净利润，该项金额减少 2,031.04万元；同时，2010年度政府补助增加 867.25万元，
以及委托贷款取得的损益增加 616.35万元。
2011 年度公司非经常性损益净额为 6,476.77 万元，占当期净利润的比例
7.07％，主要由“计入当期损益的政府补助” 7,078.63 万元、“对外委托贷款取
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得的损益” 1,511.43 万元构成。公司 2011 年度非经常性损益金额较 2010 年度
相比大幅增长，主要系 2011 年度公司产业受国家政策支持，当期收到的政府补助及财政补贴达 7,078.63万元，同比大幅增长所致。
七、公司财务指标
（一）报告期内主要财务指标
以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算：
序号财务指标 2011年度 2010年度 2009年度
1 流动比率（倍） 2.17 1.39 1.31
2 速动比率（倍） 1.37 0.87 0.97
3 资产负债率（母公司，%） 29.07 49.87 71.04
4 应收账款周转率（次/年） 30.45 36.67 16.41
5 存货周转率（次/年） 2 3.00 4.80
6 息税折旧摊销前利润（万元） 114,108.45 67,154.23 16,532.60
7 归属于发行人股东的净利润（万元） 91,832.93 55,244.60 13,430.00
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
85,356.16 51,839.32 8,816.78
9 利息保障倍数（倍） 47.10 110.62 67.72
10 每股经营活动的现金流量（元） 0.93 1.04 4.45
11 每股净现金流量（元） 0.43 0.37 -0.09
12 归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.12 2.42 3.80
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
0.35 0.96 -
备注：上述指标的计算公式如下：
⑴流动比率=流动资产/流动负债
⑵速动比率=速动资产/流动负债
⑶资产负债率=总负债/总资产
⑷应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑸存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑹息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑺利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑻每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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⑼每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑽归属于发行人股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额
⑾无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）报告期内净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司报告期内的净资产收益率和每股收益计算如下：
报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
2011年度
归属于公司普通股股东的净利润 71.64 2.70 2.70
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
68.31 2.51 2.51
2010年度
归属于公司普通股股东的净利润 111.83 1.62 1.62
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
113.02 1.52 1.52
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 73.61 0.74 0.74
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
70.55 0.48 0.48
八、资产评估情况
2010年 12月，裕人有限整体变更设立股份有限公司。坤元资产评估有限公司对裕人有限截至 2010年 9月 30日拥有的整体资产进行评估，并于 2010年 11月 24日出具了坤元评报[2010]390号资产评估报告。
评估结果仅为裕人有限整体变更设立股份公司的参考依据，公司并未按照评估结果进行账务调整。
九、发行人历次验资及验资复核的情况
发行人自 2003年 8月成立以来，共经历了 6次验资，历次验资情况如下：
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序号
时间事由验资机构验资文号
1 2003.10
裕人有限设立，注册资本 300 万美元，第一期出资 60万美元
慈溪弘正会计师事务所有限公司
慈弘会验字（2003）
第 988号
2 2003.12
裕人有限设立，注册资本 300 万美元，第二期出资 80万美元
慈溪弘正会计师事务所有限公司
慈弘会验字（2004）
第 569号
3 2004.11
裕人有限设立，注册资本 300 万美元，第三期出资 160万美元
慈溪弘正会计师事务所有限公司
慈弘会验字（2004）
第 708号
4 2009.12
裕人有限增加注册资本至 810 万美元
慈溪正利会计师事务所
正利会验[2009]148号
由天健会计师事务所复核
天健验[2010]461号
5 2010.09
裕人有限增加注册资本至
933.7176万美元
慈溪正利会计师事务所
证利验[2010]2026号
由天健会计师事务所复核
天健验[2010]462号
6 2010.12
裕人有限整体变更为股份有限公司，注册资本增加至 34,000万元
天健会计师事务所
天健验[2010]436号
十、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事
项
投资者在阅读本招股说明书时，请关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重大事项。
（一）或有事项
截至 2011年 12月 31日，公司为非关联方提供的担保事项如下：
单位：万元
担保
单位
被担保单位
贷款
金融机构
担保
借款余额
其中：提供的
保证金质押担
保金额
提供的信用担保金额
慈星
股份
东莞清溪士桥立成针织厂等 28 家单位客户及周国伟等 865位自然人客户
农业银行慈溪坎墩支行
43,839.20 24,203.84 19,635.36
东莞市金和服装有限公司等 189家单位客户
中信银行慈溪支行
17,079.21 8,507.54 8,571.67
来宾市广利电脑制衣有限公司等 49家客户单位
深圳发展银行慈溪支行
15,404.07 8,763.27 6,640.80
东莞市清溪健成针织厂等恒生银行东 4,210.78 1,239.40 2,971.38
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6家客户单位莞分行
东莞市新阳织造有限公司
中国银行慈溪支行
881.31 307.20 574.11
慈星
担保
汕头市七彩飞霞有限公司等 170 家单位客户及陈永德等 909位自然人客户
农业银行慈溪坎墩支行
68,412.57 9,100.00 59,312.57
东莞永隆电机有限公司等19家单位客户
深发银行慈溪支行
2,911.58 1,000.00 1,911.58
祁阳县三华针织时装有限公司等 7家单位客户
中国银行慈溪支行
1,174.75 152.40 1,022.35
来宾市展宏电脑制衣有限公司等 235家单位客户
中信银行慈溪支行
22,925.51 4,304.69 18,620.82
裕人数控
嵊州市汇润制衣有限公司等 2家单位客户
中国银行慈溪支行
131.34 26.22 105.12
小计 176,970.33 57,604.56 119,365.77
截至 2011年 12月 31日，公司对外担保总额为 176,970.33万元。上述担保
均为销售贷款担保，即客户在购买公司产品时向银行申请贷款用于支付设备购置款，并由公司提供连带责任保证担保或保证金质押担保；此外，公司无其他对外担保事项。
报告期内各期末，公司销售担保贷款中逾期贷款金额及期限情况如下表：
单位：万元
逾期期限
2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比
3个月以内 5,911.80 71.14% 508.13 76.90% 7.48 100.00%
3-6月 1,877.23 22.59% 152.55 23.09%--
6个月以上 520.6 6.27% 0.12 0.02%--
合计 8,309.63 100.00% 660.79 100.00% 7.48 100.00%
占担保余额比例 4.70%- 0.72%- 0.03%-
注：公司销售担保贷款业务从 2009年 3月开始。
从上表可以看出，报告期各期末逾期贷款的逾期期限主要在 3个月以内，占逾期贷款金额的 70%以上。
（二）资产负债表日后事项
截至资产负债表日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（三）承诺事项
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截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的其他重要事项。
十一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产规模
报告期内公司资产规模迅速扩大，具体情况如下：
金额单位：万元
项目
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额占比金额占比金额占比
流动资产 238,975.60 83.12% 193,888.92 86.68% 68,578.69 88.45%
其中： 货币资金 99,711.45 34.68% 67,091.16 29.99% 15,012.01 19.36%
交易性金融资产---- 301.33 0.44%
应收票据 54.11 0.02% 361.76 0.16%--
应收账款 14,986.64 5.21% 6,836.81 3.06% 5,596.29 7.22%
预付款项 6,980.79 2.43% 13,285.93 5.94% 904.06 1.17%
其他应收款 28,913.87 10.06% 32,903.33 14.71% 28,803.49 37.15%
存货 88,328.73 30.72% 73,409.93 32.82% 17,961.51 23.17%
非流动资产 48,548.41 16.88% 29,804.15 13.32% 8,958.57 11.55%
其中：长期股权投资 891.19 0.31% 884.17 0.40%--
固定资产 22,800.31 7.93% 9,477.36 4.24% 7,322.88 9.44%
在建工程 2,453.91 0.85% 6,528.89 2.92% 586.33 0.76%
无形资产 18,002.73 6.26% 10,191.02 4.56% 699.12 0.90%
商誉 16.54 0.01% 16.54 0.01%--
长期待摊费用 1,527.82 0.53% 1,392.07 0.62% 98.71 0.13%
递延所得税资产 2,855.90 0.99% 1,314.11 0.59% 251.52 0.32%
资产合计 287,524.01 100.00% 223,693.07 100.00% 77,537.26 100.00%
从上表可以看出，公司 2011 年末、2010 年末及 2009 年末的总资产余额呈快速增长的态势，其中 2011年末比 2010年末增长 28.45%，2010年末余额比 2009
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年末增长 188.50%，2009年末余额比 2008年末增长 79.01%。总资产余额的快速
增长主要是由于：（1）经营效益的快速提升带来了留存盈利的循环投入；（2）为
支持业务的快速增长，公司通过增加经营性负债融资方式满足新增的资金需求，导致总资产规模相应扩大。
报告期内，在资产总体规模大幅增长的态势下，公司资产保持较强的流动性。
2011年末、2010年末及 2009年末，公司流动资产占总资产的比重分别为 83.12％、
86.68%、88.45%，公司资产可变现性较强，风险较小。报告期内公司的流动资
产结构基本保持稳定，体现了公司运营管理和财务控制的有效性；公司非流动资产主要是与生产经营密切相关的房屋及建筑物、通用设备、运输设备等固定资产和在建工程，以及购买的土地等无形资产。
公司的上述资产结构与公司目前的经营模式、发展阶段和资金实力相适应，主要原因是：
（1）伴随着报告期内公司业务规模快速增长，公司货币资金、应收账款相
应增加；同时公司相应扩大了原材料的采购规模以满足生产经营需要，使存货余额和预付款项大幅增加，以致流动资产比例在报告期内保持在较高的水平。
（2）电脑针织机械产品属于高精度先进针织装备，每台电脑针织横机约由
1,500 多种零部件组成，公司采取机械制造行业普遍的外协方式向专业化厂家采购及委托其加工以提高专业化水平、降低人工和设备费用支出；为打造核心竞争力，形成自主研发创新的能力和可持续发展能力，公司将资源投入到技术研发创新、整机装配调试、产品市场开拓和建立完善的售后服务体系中。另外，公司现有厂房面积较小、使用时间较长，为解决产能受限的问题，公司还对外承租了 5万余平米的土地厂房用于生产经营。上述因素决定了公司固定资产投入相对较少，这也符合公司目前业务发展的实际情况，使公司快速确立了产品的市场竞争优势，确立了公司在国内电脑针织机械市场上的领先地位。
（3）本公司资产结构虽然符合现有业务情况，但是随着电脑针织机械市场
需求的持续快速增长，公司现有资产规模和结构已不能满足业务规模的扩张、技术水平提高的需要。在业务规模扩张、尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司需增加电脑针织横机、嵌花电脑针织横机、电脑针织无缝内衣机、电脑针织丝袜机等产品和服务的生产厂房和设备的投入，这也是公司进一步完善产品结构、宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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加强技术研发能力和服务能力、提高市场竞争力的需要。预计公司固定资产占总资产的比重将有较大的增长。
2、流动资产构成分析
报告期内公司流动资产构成情况如下表所示：
金额单位：万元
项目
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额占比金额占比金额占比
货币资金 99,711.45 41.72% 67,091.16 34.60% 15,012.01 21.89%
交易性金融资产---- 301.33 0.44%
应收票据 54.11 0.02% 361.76 0.19%--
应收账款 14,986.64 6.27% 6,836.81 3.53% 5,596.29 8.16%
预付款项 6,980.79 2.92% 13,285.93 6.85% 904.06 1.32%
其他应收款 28,913.87 12.10% 32,903.33 16.97% 28,803.49 42.00%
存货 88,328.73 36.96% 73,409.93 37.86% 17,961.51 26.19%
流动资产合计 238,975.60 100.00% 193,888.92 100.00% 68,578.69 100.00%
（1）货币资金
①货币资金的增加原因
公司 2010年末货币资金余额较 2009年末增加 52,079.15万元，增幅346.92%；
货币资金大幅增长主要由于以下几个方面原因：第一，公司销售收入和净利润的大幅增长，导致银行存款的大量增加；第二，公司主要采用买方信贷和客户以自有资金支付货款两种付款方式进行销售，由此，公司能在销售当期及时收回大部分货款资金；随着公司销售收入的大幅增长，公司货币资金余额也随之大幅增长；第三，公司货币资金中，除用以维持日常运营的现金和银行活期存款以外，主要由买方信贷保证金、银行承兑汇票保证金及进口押汇贷款保证金等使用受到限制的资金构成，上述资金系公司正常开展业务所必须的资金保障；随着报告期内公司业务规模的迅速扩大，公司买方信贷销售担保余额以及应付票据余额的增加，上述资金余额相应增加；第四，公司于 2010年 9月增资扩股，收到创福投资等11家投资者的投资款 25,800万元。
公司 2011年末货币资金余额较 2010年末增加 32,620.29万元，增幅 48.62%，
主要是公司自身经营发展积累所致。
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②货币资金的具体构成
报告期内公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额占比金额占比金额占比
库存现金 27.08 0.03% 6.95 0.01% 8.29 0.06%
银行存款 28,272.98 28.35% 39,352.21 58.65% 1,447.83 9.64%
其他货币资金 71,411.39 71.62% 27,731.99 41.33% 13,555.89 90.30%
合计 99,711.45 100.00% 67,091.16 100.00% 15,012.01 100.00%
银行存款和其他货币资金是货币资金的主要构成部分。2009 年末其他货币资金余额 13,555.89 万元，占货币资金总额的比重大幅高出其他年度期末水平，
主要是一方面公司当年进行利润分配 5,718.24万元，使期末银行存款余额大幅下
降；另一方面公司于 2009年 3月开始开展买方信贷销售担保贷款业务，年末销售贷款担保保证金增加 9,304.89万元计入其他货币资金所致。
2011 年末，公司其他货币资金余额 71,411.39 万元，较 2010 年末增加
43,679.40 万元，主要是由于随着公司买方信贷销售担保贷款余额的增加，相应
增加 30,062.94万元的买方信贷保证金所致。
③公司货币资金中使用受到限制的货币资金情况
除保持适度的现金和银行活期存款以维持日常运营外，公司的货币资金主要由买方信贷保证金、银行承兑汇票保证金、进口押汇贷款保证金及存出投资款等构成。其中买方信贷保证金是由于客户采用买方信贷销售担保贷款付款方式购买本公司产品时，公司需要为客户提供担保而存放在银行的保证金；承兑汇票保证金是公司用银行承兑汇票方式支付原材料及设备采购款而存放在银行的保证金；存出投资款是公司为设立全资子公司慈星担保而存出的 1亿元投资款。报告期各期末，公司拥有的使用受到限制的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
银行存款中：
用作银行承兑汇票保证金的定期存款－ 8,370.00 －
用作买方信贷保证金的定期存款－ 17,115.30 －
小计－ 25,485.30 －
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其他货币资金中：
银行承兑汇票保证金 13,806.83 2,766.00 4,251.00
买方信贷保证金 57,604.56 10,426.32 9,304.89
进口押汇贷款保证金－ 3,777.00 －
进口设备保函保证金－ 762.67 －
存出投资款－ 10,000.00 －
小计 71,411.39 27,731.99 13,555.89
合计 71,411.39 53,217.29 13,555.89
2009 年 3 月起，在原有的以委托贷款模式开展买方信贷业务的基础上，公司新增以销售担保贷款模式开展买方信贷业务，即公司为客户购买设备向银行贷款提供担保（简称“销售担保贷款”）。随着公司业务规模的不断扩大，公司向客户提供的销售担保规模相应扩大。关于买方信贷的具体情况请参见本节“十七、
买方信贷情况说明”。
报告期各期末，公司买方信贷保证金余额及其占担保余额的比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
买方信贷保证金 57,604.56 27,541.62 9,304.89
销售贷款担保余额 176,970.33 92,036.89 27,938.73
买方信贷保证金/担保余额 32.55% 29.92% 33.30%
2011年末、2010年末及 2009年末，本公司为客户购机向银行提供销售担保余额分别为 176,970.33万元、92,036.89万元和 27,938.73万元，货币资金中用于
买方信贷的保证金占担保余额的比例为 32.55%、29.92%和 33.30%，与公司销售
担保余额比例保持稳定。
报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金余额及其占银行承兑汇票余额的比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
银行承兑汇票保证金 13,806.83 11,136.00 4,251.00
银行承兑汇票余额 25,143.50 21,800.00 6,626.00
银行承兑汇票保证金/银行承兑汇票余额 54.91% 51.08% 64.16%
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公司银行承兑汇票保证金余额依照银行对客户承兑汇票保证金比例的要求而确定，2011年末、2010年末及 2009年末，公司银行承兑汇票保证金占银行承兑汇票余额的比例分别为 54.91%、51.08%和 64.16%。
（2）交易性金融资产
报告期内，公司曾购买证券投资基金和银行理财产品共计 1,200万元，投资收益共计 7.45万元。截至 2010年末，上述对外投资已全部清理完毕。此后，公
司未再持有交易性金融资产。具体情况如下表所示：
单位：万元
投资事项买入时间支付金额
占当期投资活动现金流出金额比例
卖出时间收回金额
占当期投资活动现金流入金额比例
投资盈亏
投资盈亏占当期利润总额比例
证券投资基金
2009-06-23 300.00 0.64% 2009-08-07 300.43 1.25% 0.43 0.00%
2009-03-18 400.00 0.85% 2009-07-16 406.12 1.69% 6.12 0.04%
2009-09-25 100.00 0.21% 2009-11-10 100.06 0.42% 0.06 0.00%
2009-11-10 100.00 0.21% 2010-01-14 100.95 0.28% 0.95 0.00%
2009-07-07 200.00 0.42% 2010-11-08 199.69 0.54%-0.31 -0.00%
银行理财产品
2009-10-12 100.00 0.21% 2009-12-30 100.20 0.42% 0.20 0.00%
合计－ 1,200.00 2.54%－ 1,207.45 - 7.45 -
由上表可见，上述对外投资均在 2009年发生，占 2009年投资活动现金流出金额的 2.54%；2009年收回金额占当年投资活动现金流入金额的 3.78%，投资盈
亏占当年利润总额比例为 0.04%；2010年收回金额占当年投资活动现金流入金额
的 0.82%，投资盈亏占当年利润总额比例为 0.001%。因此，上述投资对公司经
营成果和现金流的影响较小。
（3）应收账款
报告期内公司接受客户以自有资金、买方信贷两种方式支付货款。若客户以自有资金支付货款，则公司在产品完工发运前，根据销售合同的约定，一般向客户收取 80%左右的货款；款项到位后，公司发出商品，剩余货款（如有）在 1年内收回；则安装验收调试完毕结算时尚未收回的尾款形成应收账款。
若客户以买方信贷方式支付货款，公司将严格按照程序对客户资信情况进行宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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审核；如客户在资信、实力等各方面均满足相关条件时，一般先向公司支付30%-50%的首付款，剩余货款可向银行申请贷款；公司在发货给客户完成安装调试验收并收到银行发放的买方信贷货款时确认销售，故在确认收入时，货款均已完全收到，所以在买方信贷货款支付方式下不会产生应收账款。因此，公司的应收账款全部为客户以自有资金支付货款的方式产生的应收客户货款。
报告期各期末，公司应收账款余额占流动资产、营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
项目
2011.12.31/
2011年度
2010.12.31/
2010年度
2009.12.31/
2009年度
应收账款余额 16,117.77 7,384.83 6,026.94
应收账款余额占流动资产比重 6.74% 3.81% 8.79%
营业收入 332,388.77 227,970.11 84,691.91
应收账款余额占营业收入比重 4.85% 3.24% 7.12%
由上表可见，报告期内公司应收账款占营业收入的比重由 2009年末的 7.12%
下降至 2011 年末的 4.85%。应收账款占营业收入的比重总体呈下降趋势，主要
是由于：
一方面，公司自 2008年度开展委托贷款收款方式，自 2009年支持客户以销售担保贷款方式支付货款，买方信贷货款收取方式的应用，导致客户以自有资金支付货款实现的销售金额占当年销售总额比重由 2009 年的 32.26%下降至 2011
年的 24.87%。另一方面，公司 2009年初，公司专门针对以前年度形成的应收客
户尾款进行了专项催收活动，并取得了良好的效果。
同时，公司于 2008 年下半年起开始在机器上配备电脑密码锁定装置，该密码锁定按预先设定会以一定时间频率锁定机器，需售后人员定期进行解锁。如果客户出现未按时偿还贷款的情况，公司将根据销售合同的约定，公司将暂停解除机器密码的服务，客户将无法继续使用机器，必须待欠款清偿及公司解除密码锁定后，方可继续使用。密码锁定装置有效的增强了公司对客户尾款的追收力度，使得在公司销售规模迅速扩大的同时，能有效的对客户还款进行约束，以控制应收账款的相对规模。
2011年末应收账款余额占年营业收入比重为 4.85%，较 2010年度提高了 1.61
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个百分点，这主要是由于 2011 年下半年，为缓解部分客户受国内银行信贷紧缩政策的影响，公司对部分以自有资金购机的客户付款条件有所放宽，导致期末应收账款余额占年度营业收入的比重较前一年度略有上升。
报告期各期末，公司应收账款账龄及净额情况如下表所示：
单位：万元
账龄
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
净额比例净额比例净额比例
1年以内 13,642.78 91.03% 6,578.84 96.23% 5,277.62 94.31%
1-2年 1,246.36 8.32% 136.94 2.00% 30.16 0.54%
2-3年 51.63 0.34% 3.31 0.05% 224.85 4.02%
3-4年 2.07 0.01% 109.53 1.60% 53.76 0.96%
4-5年 43.81 0.29% 8.18 0.12% 9.89 0.18%
5年以上------
小计 14,986.64 100.00% 6,836.81 100.00% 5,596.29 100.00%
如上表所示，由于公司两种货款结算方式均能在当期收回大部分货款，故报告期内公司应收账款账龄较短，2011年末、2010年末及 2009年末，账龄 1年以内的应收账款占比均超过 90%，表明公司应收账款质量良好、账龄结构与公司货款结算方式相适应。
（4）预付款项
2011年末、2010年末及 2009年末，公司预付款项余额分别为 6,980.79万元、
13,285.93万元和 904.06万元，占流动资产的比例分别为 2.60%、6.85%和 1.32%，
主要是预付给上游供应商的原材料、外协加工零部件采购款等。
① 2010年末预付款项余额较 2009年末增加 12,381.87万元，增幅 1369.59%，
主要是由于：
A、为进一步提高产品质量和加强产品运作的稳定性，公司要求部分型号的控制系统使用指定的海外芯片进行生产，由于海外芯片供货紧张，采购难度较大，故公司预付了控制系统供应商浙江恒强科技有限公司 5,000.00万元货款，从资金
上保障其能落实海外芯片的采购。该笔预付款项期末余额 4,832.44万元，占预付
款项总额的 36.37%。此单大额采购合同是导致 2010年末预付款项总额大幅上升
的主要因素。
B、铸件是公司产品主要部件之一，其原材料为生铁，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大；为了对冲未来生铁价格上升的预期，公司与铸件主要供应宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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商江阴市隆裕纺织机械有限公司签订了《价格维持协议》，双方锁定未来一年内铸件的采购价格，并预付了 1,000万元的采购货款，以降低原材料成本波动风险，该笔预付款项期末余额 811.25万元。
C、由于近三年公司销售规模迅速扩大，订单数量快速增加，公司对各种原材料的需求量急剧增长，而供应商未能保持同步的扩产，导致部分原材料供应延迟。基于对未来市场继续维持高度景气的判断，公司相应加大了对电脑控制系统、铸件、织针、伺服器等原材料的采购数量，充分备货以应对明年的订单；为避免因原材料供应紧张而导致公司无法及时补充货源影响持续生产，公司向相应供应商预先支付了部分货款。另外，由于公司电脑针织横机销量位居市场第一，面对公司采购数量的大幅增加，部分供应商出现流动资金紧缺的情况，为维持与供应商良好的合作关系，应供应商要求，公司向其预先支付了部分货款。
截至 2010年 12月 31日，公司预付款项前 5大明细如下：
单位名称与本公司关系
期末数
（万元）
账龄性质采购内容
浙江恒强科技有限公司非关联方 4,832.44 1年以内预付材料货款控制系统
江阴市隆裕纺织机械有限公司非关联方 811.25 1年以内预付材料货款铝铸件
上海格茨针织机械有限公司非关联方 727.32 1年以内预付材料货款织针
中达电通股份有限公司杭州分公司
非关联方 467.91 1年以内预付材料货款伺服电机
慈溪市优控电子有限公司非关联方 404,88 1年以内预付材料货款插片
小计－ 7,243.80
② 2011年末，公司预付款项余额 6,980.79万元，主要是预付供应商的原材
料采购款和设备款，较 2010年末下降 6,305.14万元，降幅 47.46%，主要原因是：
A、大额采购订单逐步履行。2010年预付给主要供应商浙江恒强科技有限公司的 5000 万元采购款随着合同的履行余额逐渐减小，2011 年末余额下降至1,772.49万元。
B、原材料供给的紧张局面基本消除。随着电脑针织横机上游供应商数量的逐渐增加、供货商原材料产能的持续提升，原材料供应的及时性、充足性得到了保障，因此公司减少了对供应商的预付原材料采购款。
C、供应商结算条件宽松。公司向供应商采购金额的逐年增大与行业领先地宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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位的巩固，公司在采购付款条件上的谈判能力日益增强，同时由于与核心供应商结成长期战略性合作关系，供应商提供的付款条件逐步宽松，部分以前需要预付货款的公司开始接受货到付款或货到后 1-2个月再进行结算，公司对供应商的预付款项余额逐渐下降。
2011年末预付款项前五大明细如下：
单位名称
与本公司
关系
期末数账龄性质采购内容
浙江恒强科技有限公司非关联方 1,772.49 1年以内预付材料货款控制系统
芯发威达电子（上海）有限公司非关联方 1,400.49 1年以内预付材料货款电路板
易普森工业炉（上海）有限公司非关联方 387.00 1年以内预付设备款锅炉
慈溪德信进出口有限公司非关联方 371.00 1年以内预付设备款针织设备
慈溪市金铼机械有限公司非关联方 212.88 1年以内预付材料款针板
小计 4,143.85 ———
③报告期内，公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
账龄
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账面
余额
比例（%）
账面
余额
比例（%）
账面
余额
比例（%）
1年以内 6,783.80 97.18 13,255.26 99.77 694.83 76.86
1-2年 171.31 2.45 30.67 0.23 63.7 7.05
2-3年 25.69 0.37 －－ 95.69 10.58
3年以上－－－－ 49.84 5.5
合计 6,980.80 100 13,285.93 100 904.06 100
由上表可见，截至 2011年 12月 31日，公司预付款项账龄基本在 1年以内，占预付款项总额的 97.18%。
（5）其他应收款
①其他应收款的具体构成
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司其他应收款余额分别为 31,284.30
万元、35,182.72万元和 30,647.40万元，主要由公司发放的委托贷款、买方信贷
销售担保模式中公司履行担保责任暂时代为客户偿还的垫款以及短期资金拆借本息构成。具体情况如下：
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单位：万元
项目
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额比例金额比例金额比例
一、委托贷款余额 20,306.51 64.91% 33,426.40 95.01% 23,073.37 75.27%
二、暂时代为客户偿
还的垫款余额
8,309.63 26.56% 660.79 1.88% 7.48 0.02%
三、其他 2,668.16 8.53% 1,095.53 3.11% 7,566.55 24.71%
合计 31,284.30 100.00% 35,182.72 100.00% 30,647.40 100.00%
由上表可见，2011年末、2010年末及 2009年末，其他应收款主要由公司委托银行向本公司客户购买机器所发放的委托贷款余额构成，分别占其他应收款的
64.91%、95.01%和 75.27%；除此之外，其他应收款中还包括公司因销售贷款担
保而暂时代客户偿还的垫款、短期资金拆借本息等。
2011年末、2010年末及2009年末，公司发放的委托贷款余额分别为20,306.51
万元、33,426.40万元和 23,073.37万元。2009年及 2010年，公司委托贷款余额
随着公司销售业务规模的扩大而不断增长，2011年末，公司委托贷款余额较 2010年末大幅下降是因为从 2011 年起公司逐步减少委托贷款的发放所致。关于买方信贷的具体情况请参见本节“十七、买方信贷情况说明”。
②报告期初至目前，暂时代为客户偿还垫款的发生情况
在“首付款+销售担保贷款”货款支付方式下，客户在偿还贷款时，有时会出现临时性的、未按时根据还款计划进行还款的情况，此时，公司将履行担保责任，向银行代垫客户当期应还的金额，待后续客户还款之后，银行将向公司返还代垫的金额。销售担保贷款从 2009年起开展至 2011年末，发行人累计为客户向银行提供买方信贷担保金额为 356,357.78万元；报告期内，公司暂时代为客户偿
还的垫款发生情况如下：
单位：万元
年（期）
初余额
当年（期）
发生额
当年（期）
偿还额
年（期）
末余额
其中不良垫款
2009年- 42.89 35.41 7.48 -
2010年 7.48 2,423.79 1,770.48 660.79 0.12
2011年度 660.79 16,706.36 9,057.52 8,309.63 520.60
良好的业务基础以及公司系统的风险防范措施，有效地避免了客户恶意欠款情况的发生，大部分垫款均为临时性质。截至 2009年 12月 31日，公司未有替宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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客户垫款的情况；截至 2010年 12月 31日，公司销售贷款担保余额为 92,036.89
万元，暂时为客户代偿的金额为 660.79万元，其中不良垫款 0.12万元；截至 2011
年末，公司销售贷款担保余额为 176,970.33 万元，暂时为客户代偿的金额为
8,309.63万元，其中不良垫款 520.60万元，不良垫款率 0.29％。报告期内，公司
仅发生一单因客户违约而造成的担保损失 188.07 万元，占已发放的销售担保贷
款总额的 0.05％。
③其他应收款中“其他”项报告期内各年度的具体构成及原因
报告期各年度其他应收款“其他”项目的具体构成及账龄的具体情况如下：
A. 2009年末其他应收款“其他”项目的具体构成及账龄情况
单位：万元
项目金额 1年内 1-2年 2-3年
其他应收款“其他”项 7,566.55 6,340.68 1,085.54 105.37
其中： 借款本息 7,109.97 5,934.27 1,082.95 92.76
购买土地保证金 362.52 362.52 --
土地基建押金 42.44 ---
代付电费 12.11 -- 12.11
应退回款项 3.27 0.17 2.59 0.50
其他押金 33.24 33.24 --
备用金借款 3.00 3.00 --
B. 2010年末其他应收款“其他”项目的具体构成及账龄情况
单位：万元
项目金额 1年内 1-2年 2-3年
其他应收款“其他”项 1,095.53 842.43 253.10 -
其中： 借款本息 635.16 385.16 250.00 -
购买土地保证金----
工程押金 95.48 95.48 --
代付电费-3.00 -3.00 --
应退回款项 200.43 200.43 --
其他押金 69.91 69.81 0.10 -
备用金借款 97.56 94.56 3.00 -
C. 2011年 12月 31日其他应收款“其他”项目的具体构成及账龄情况
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单位：万元
项目金额 1年内 1-2年 2-3年
其他应收款“其他”项 2,668.16 0.00 0.00 0
其中：工程保证金 162.04 147.97 14.07 0
工程押金 2,264.38 2,264.38 0 0
代付款项 46.01 46.01 0 0
应退回款项 47.79 47.79 0 0
其他押金、保证金 108.36 68.90 39.46 0
备用金借款 39.58 39.58 0 0
可以看出，2009年末公司其他应收款中“其他”项余额较大，达到 7,566.55
万元，主要由公司向关联方对外拆出的资金构成；2010 年末，公司其他应收款“其他”项余额降至 1,095.53万元，主要是由于公司规范了与关联方的资金往来
行为，清理了对关联方的借款所致；截至 2011 年末，其他应收款“其他”项余额 2,668.16 万元，主要系公司支付给慈溪出口加工区管理委员会的工程押金
2,264.38万元。
（6）存货
2011年末、2010年末及 2009年末，公司存货余额分别为 88,431.59万元、
73,420.79万元和 17,961.51万元，具体构成情况如下：
金额单位：万元
项目
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
余额比例余额比例余额比例
原材料 39,063.31 44.17% 27,549.05 37.52% 7,823.36 43.56%
在产品 11,943.57 13.51% 7,160.99 9.75% 794.47 4.42%
库存商品 12,796.43 14.47% 14,259.79 19.42% 3,052.02 10.69%
发出商品 23,518.49 26.60% 24,441.42 33.29% 7,423.44 41.33%
委托加工物资 1,109.79 1.25% 6.78 0.01%－－
低值易耗品－－ 2.76 0.00%－－
合计 88,431.59 100.00% 73,420.79 100.00% 17,961.51 100.00%
公司存货主要由原材料、库存商品和在产品、发出商品构成。其中原材料主要由控制系统、伺服成套、织针等横机零部件构成，库存商品和发出商品主要是电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机。
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报告期内，公司内部领用均为研发部门领用原材料用于研发，2009年至 2011年度，公司内部领用发生金额分别为 682.23万元、880.08万元和 1,387.23万元。
报告期内，公司产成品返库情况主要包括因客户更改机型、质量问题等原因导致的退货返还公司以及客户恶意违约而公司进行追偿返还情况；各年度至今，产成品返库金额、台数及返库原因如下：
单位：万元
所属期间产成品返库金额返库台数（台）返库原因
2009年度 895.21 68 因机器质量等原因导致的退货
2010年度———
2011年度
1,621.50 282 客户违约拒付货款而追偿返还
1,126.80 121 因机器质量等原因导致的退货
报告期内各期末，原材料、在产品库龄情况如下：
单位：万元
库龄
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额比例金额比例金额比例
1-6个月 39,827.97 100.00% 34,710.04 100.00% 8,617.83 100.00%
6-12个月——————
合计 39,827.97 100.00% 34,710.04 100.00% 8,617.83 100.00%
报告期内各期末，库存商品库龄情况如下：
单位：万元
库龄
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额比例金额比例金额比例
1-6个月 12,785.57 99.92% 14,248.92 99.92% 3,052.02 100%
6-12个月——————
1年以上 10.86 0.08% 10.86 0.08%——
合计 12,796.43 100.00% 14,259.78 100.00% 3,052.02 100.00%
由上可见，公司原材料、在产品、库存商品的库龄基本上均在 6个月以内，库龄较短。公司一贯采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产管理，根据实际订单、预计订单、销售预测等因素进行采购备货和生产；报告期内，公司主要产品销售形势良好，产能利用充分，原材料、在产品及库存商品相应体现流转速度高、流转金额大的特点。同时，公司采取了“先进先出法”的存货领用管理制宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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度，主要原材料和在产品库龄均在 6个月以内；库存商品中，除 1台型号为 GE89的电脑无缝针织内衣机（账面价值 10.86万元，已全额计提减值准备，具体原因
详见本招股说明书本节之“十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之
“4、资产减值准备提取情况”）库龄超过 1 年以外，其他库存商品库龄均为 6
个月以内。报告期内，公司各类型产品总体上均销售形势良好，年销售量处于大幅增长水平，并按照订单情况进行采购和生产，不存在滞销或积压的情况。
报告期内各期末，发出商品库龄情况如下：
单位：万元
库龄
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额比例金额比例金额比例
1-6个月 19,201.97 81.65% 23,486.68 96.10% 7,295.70 98.28%
6-12个月 4,316.52 18.35% 954.74 3.90% 127.74 1.72%
合计 23,518.49 100% 24,441.42 100% 7,423.44 100%
报告期内各期末，公司发出商品的库龄主要在 6个月以内。具体而言，库存商品主要包括两个部分，一部分是公司已发货但客户尚未验收的机器，该部分发出商品库龄均在 6个月以内；另一部分是客户已验收完毕，但银行尚未发放买方信贷货款而暂时不能确认收入的部分机器，库龄主要取决于银行发放买方信贷货款的进度，主要集中在 1-6个月以内，少量发出商品的库龄超过 6个月，一方面是由于受到银行紧缩信贷政策，减缓放贷时间的影响，另一方面是由于部分销售合同分期执行且执行期限较长，而买方信贷销售贷款需在整个销售合同执行完毕后予以发放，导致发出商品库龄较长。
① 2010 年末，公司存货余额 73,420.79 万元，较 2009 年末增长 55,459.28
万元，增幅 308.77%，主要是由于：
A.销售量的急剧增长促使公司扩大了原材料采购和生产规模，导致原材料和在产品较 2009年末增加 26,092.21万元，增幅 302.77%。
2010年公司销售电脑针织机械（包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机）共计 20,129台，较上年 7,183台的销量增加了 12,946台，增幅 180.23%，销售规
模较 2009年呈急剧增长态势。为适应市场需求的爆发式增长，公司迅速扩大生产规模，增加产能；2010 年公司承租了 5 万余平方米厂房用于生产经营，解决现有厂房不足的问题，并努力提高机器设备、厂房的利用效率，充分挖掘产能空宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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间，由此导致公司在产的规模迅速扩大，2010 年末在产品较 2009 年末增加6,366.52万元。
另外，为适应生产规模迅速扩大的需要，公司进一步加大了原材料采购的规模。尤其是当公司生产规模成倍增加的情况下，上游供应商的供应能力和产品品质可能会出现难以与公司产能大幅增长相衔接的情况以及原材料价格大幅波动的情况。为防止该风险的出现，公司一方面加强供应商的严格管理和产品品质的严格控制，另一方面也加大采购量以保障生产的及时供应和采购成本的控制。由此，公司生产规模的扩大导致 2010年末原材料较 2009年末增加 19,725.69万元。
B. 2010年末库存商品较 2009年末增加 11,207.77万元，增幅 367.22%。
2010年末公司库存商品余额 14,259.79万元，包括电脑针织横机 2,085台和
电脑无缝针织内衣机 110台，均是根据客户订单制造的产成品，随着 2010年公司销售规模及订单的大幅增长，相应的库存商品也大幅增加。
C. 2010年末发出商品较 2009年末增加 17,017.98万元，增幅 229.25%。
主要原因在于：一方面是因为 2010年公司销售规模继续大幅增长；另一方面是由于 2010年底银行收紧信贷投放，部分合作银行内部机制、流程进行调整导致放款时间延长，由此形成已安装验收但尚未收到银行发放的买方信贷货款的发出商品 21,019.19万元，该部分发出商品较 2009年末增加 15,050.55万元。
② 2011年末，公司存货余额 88,431.59万元，较 2010年末增长 15,010.8万
元，增幅 20.44%，主要是由于为适应销售规模的持续扩大，公司产能继续提升，
相应增加了原材料采购和生产规模，导致原材料和在产品较 2010 年末增加16,296.84万元，增幅 46.95%。
保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人经营状况及存货管理情况良好，存货中根据订单采购的比例较高，产品不存在滞销或积压的情况；发出商品均按收入确认条件进行确认，不存在延迟或提早确认发出商品的情况，相关会计处理符合企业会计准则的要求。
3、主要非流动资产分析
报告期内公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成，具体非流动资产构成情况如下表所示：
金额单位：万元
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项目
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额占比金额占比金额占比
固定资产 22,800.31 46.96% 9,477.36 31.80% 7,322.88 81.74%
无形资产 18,002.73 37.08% 10,191.02 34.19% 699.12 7.80%
在建工程 2,453.91 5.05% 6,528.89 21.91% 586.33 6.54%
长期股权投资 891.19 1.84% 884.17 2.97%--
商誉 16.54 0.03% 16.54 0.06%--
长期待摊费用 1,527.82 3.15% 1,392.07 4.67% 98.71 1.10%
递延所得税资产 2,855.90 5.88% 1,314.11 4.41% 251.52 2.81%
非流动资产合计 48,548.41 100.00% 29,804.15 100.00% 8,958.57 100.00%
（1）固定资产
2011年、2010年及 2009年各期末，公司固定资产账面价值分别为 22,800.31
万元、9,477.36 万元和 7,322.88 万元，呈逐渐上升趋势；2011 年末固定资产较
2010年末增加 13,322.95万元，主要是由于全资子公司裕人数控“年产 1.4万台
电脑针织机械生产线技改项目”达到预定可使用状态并结转固定资产 10,426.31
万元所致。截至 2011 年末，公司的固定资产主要由与生产经营密切相关的房屋建筑物和机器设备构成，其中房屋建筑物主要为办公楼、车间厂房等；机器设备主要包括加工中心、磨床、数控铣床、钻床、精雕雕刻机、硬度计、影像测量仪等机械加工与检测设备。报告期末，公司固定资产整体状况良好。
报告期内，公司制定了严格的固定资产管理、维修、保养制度，各类固定资产使用状况良好，无闲置固定资产，未发现因性能缺失、技术落后、产能下降等因素使其发生减值的情形，无需计提减值准备。
2011年末、2010年末和 2009年末，固定资产占总资产的比重分别为 7.93%、
4.24%、9.44%。公司固定资产占总资产比重相对较低，具体分析请参见本招股
说明书本节之“十一、（一）资产状况分析”之“1、资产规模”部分。
（2）无形资产
2011年、2010年及 2009年各期末，公司无形资产账面价值分别为 18,002.73
万元、10,191.02万元和 699.12万元；由于 2010年新购置了 3宗土地使用权以致
2010年末无形资产期末余额大幅增加。
公司各报告期末无形资产明细情况如下：
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单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
土地使用权 17,396.00 9,399.31 699.12
非专利技术 438.24 774.79 －
软件 168.49 16.92 －
无形资产合计 18,002.73 10,191.02 699.12
上述无形资产中，具体情况如下：
①土地使用权主要为：
序号
土地权证编号土地位置
面积（m2）
性质终止日期入账时间权属
支付价款
（万元）慈国用（2011）
第 24008号
宁波杭州湾新区庵东镇振东、元祥村
10,203 工业 2054-02-12
2004年
慈星股份
267.49
慈国用（2008）
第 041014号
宁波杭州湾新区庵东镇振东、元祥村
18,081 工业 2054-02-12 慈星股份慈国用（2011）
第 240090号
宁波杭州湾新区晓塘路南侧
28,000 工业 2055-11-13 2005年慈星股份 504.00
慈国用（2010）
字第 041006号
庵东镇元祥村、宏兴村
26,369 工业 2060-03-11
2010年
慈星纺机
4,404.98
慈国用（2010）
字第 041007号
庵东镇元祥村、宏兴村
59,820 工业 2060-03-11 慈星纺机慈国用（2011）
第 018076号
白沙路街道新横江村、轻纺村
54,213 工业 2060-10-26 2010年慈星股份 4,398.72
为了适应公司销售规模的迅速扩大，公司于 2010年购买 3宗土地使用权用于扩建生产线，包括公司子公司裕人数控于 2010年取得两宗土地使用权（土地权证编号：慈国用（2010）第 041006号、慈国用（2010）第 041007号），并支
付土地价款及相关税金共计 4,404.98万元，用于电脑针织机械生产线技改项目；
慈星股份于 2010年获得白沙路街道新横江村土地使用权（土地权证编号：慈国用（2011）第 018076号）用于“年产 40组软件、16000件软件加工产品线建设
工程”，支付土地价款及相关税金 4,398.72万元。
②公司 2010 年度新增一项非专利技术——电脑针织横机自动化控制系统技术，是公司于 2010 年度收购完成瑞士斯坦格（Steiger SA）100%股权后，该项非专利技术作为瑞士斯坦格（Steiger SA）账面上所属无形资产并入公司合并报表而得。
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③软件系公司于 2010 年及 2011 年度购入的金蝶 K3 物流管理软件及用友C890财务管理系统软件；
截至 2011年 12月 31日，公司无形资产构成如下表所示：
单位：万元
类别使用年限无形资产原值累计摊销无形资产净值
土地使用权 50年 17,846.09 450.09 17,396.00
软件 5年 179.62 11.12 168.49
非专利技术 39个月 1,007.23 568.99 438.24
合计－ 19,032.94 1,030.20 18,002.73
报告期内，发行人研究开发费用于研发支出发生时均计入当期损益，不存在研究开发费用资本化的情形。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程情况如下：
单位：万元
工程名称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
电脑针织机械生产线技改项目— 6,178.89 586.33
年产 40组软件、16000件软件加工产品线建设工程 849.58 350 －
年产 6000台电脑针织丝袜机产业化项目 159.47 －－
年产 20台电脑针织横机产业化项目 872.69 －－
年产 5000台嵌花电脑针织横机产业化项目 247.11 －－
年产 5000台电脑无缝针织内衣机产业化项目 194.34 －－
电脑针织机械研发中心项目 77.59 －－
营销与服务体系建设项目 49.08 －－
零星工程 4.04 －－
合计 2,453.91 6,528.89 586.33
2009年末在建工程余额为 586.33万元，为子公司裕人数控发生的“年产 1.4
万台电脑针织机械生产线技改项目”工程支出，主要包括主题工程钢构厂房支出
350.00万元、填埋塘渣费用支出 160.00万元、支付的占用水域补偿费 60.66万元
等；截至 2009年 12月 31日，该项目主体工程处于正式开工建设阶段。
2010 年末在建工程余额为 6,528.89 万元，包括子公司裕人数控发生的“年
产 1.4万台电脑针织机械生产线技改项目”工程支出 6,178.89万元、慈星股份发
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生的“年产 40组软件、16000件软件加工产品线建设项目”工程支出 350万元，具体情况如下：
工程名称
金额（万元）
主要支出及工程进度
裕人数控年产 1.4万台电脑针
织机械生产线技改项目
6,178.89
主要包括主体工程厂房建造支出 3,691.28万元、
宿舍及食堂工程 1,046.00万元、塘渣回填费用
509.46万元、土建附属工程 512.28万元、电力
设施工程 224.13万元等；
截至 2010年末，主体工程厂房已基本完工，内部装饰、附属设施、电力设施等工程仍在进行中，尚未达到预定可使用状态。
慈星股份年产 40 组软件、16000件软件加工产品线建设工程
350.00
围墙砌筑、场地塘渣回填平整工程支出；
截至 2010年末，处于前期工程建设阶段。
合计 6,528.89 —
裕人数控“年产 1.4 万台电脑针织机械生产线技改项目”主体厂房于 2011
年 4月完成装修及内部设施工程，达到预定可使用状态，并结转固定资产 7,325.03
万元；该工程宿舍及食堂工程的建设仍继续进行。
2011年度，裕人数控年产 1.4万台电脑针织机械生产线技改项目工程宿舍及
食堂工程完工，并结转固定资产 10,426.31万元。截至 2011年末，在建工程共计
2,453.91万元，具体内容如下：
工程名称金额（万元）工程进度
慈星股份年产 40 组软件、16000件软件加工产品线建设工程
849.58
该项工程已完成厂房设计和围墙砌筑、场地塘渣回填平整工程,一号实验车间开始投入建设。
募投项目前期支出 1,600.28
主要为项目节能评估支出、围墙砌筑、场地塘渣回填平整工程支出；
截至 2011年末，处于前期工程建设阶段
零星工程 4.04 —
合计 2,453.91 —
（4）长期股权投资
2011年末、2010年末公司的长期股权投资为持有意大利 Logica公司 30%的股权。2010年 10月 20日，公司与意大利 Logica公司自然人股东 Stefano Savoia、Gianni Savoia、Barbara Smanio、Maria Teresa Luppi签署增资协议，协议约定公宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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司向意大利 Logica公司增资 100万欧元，占增资后意大利 Logica公司注册资本的 30%。
（5）商誉
2011 年末、2010 年末公司的商誉 16.54 万元，系根据公司购买瑞士斯坦格
100%股权的合并成本 4,531.30 万元与购买日瑞士斯坦格净资产公允价值的差额
所形成。关于商誉形成的原因详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“二、
重大资产重组情况”之“（三）2010年重组的具体情况”。
（6）长期待摊费用
报告期各期末待摊费用主要由绿化费用、装修费用构成，明细情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
绿化费 1,003.01 1,183.35 69.16
装修费 520.12 208.71 29.55
软件服务费 4.70 ——
合计 1,527.82 1,392.07 98.71
绿化费系公司为美化厂区环境，购买的苗木及苗木种植费用，公司将该笔支出作为绿化费用列入长期待摊费用反映，一是考虑名贵花木能长期使用，虽不能为公司直接带来经济利益的流入，但能在一定期间内发挥其绿化、美化作用，其作用类同公司对房屋建筑物的装修；二是公司购入的名贵花木单位价值较高，分期摊销更能准确反映其资产价值，同时有利于对其进行有效管理。
装修费系公司自有房产装修支出和经营租入房产装修支出，均能在较长一段期间内发挥作用，应在收益期内进行摊销。
软件服务费系公司支付给用友软件公司的收益期限超过一年的财务管理系统的后期维护费用，计入长期待摊费用进行核算。
保荐机构、申报会计师认为：发行人长期待摊费用核算符合企业会计准则的规定和企业的实际经营情况，不存在推迟费用化情形。
4、资产减值准备提取情况
报告期内公司资产减值准备包括坏账准备和存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
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坏账准备-应收账款 1,131.12 548.02 430.65
坏账准备-其他应收款 2,370.43 2,279.39 1,843.91
坏账准备合计 3,501.56 2,827.41 2,274.56
存货跌价准备 102.86 10.86
资产减值准备合计 3,604.42 2,838.27 2,274.56
公司资产质量综合状况良好，各项资产减值准备的提取比例与公司的资产实际状况相符，计提政策稳健，报告期不存在利用资产减值准备的计提和冲回调节利润的情况，不存在计提秘密准备的情况。
（1）坏账准备
公司坏账准备主要是由应收账款和其他应收款所计提，具体的坏账准备计提政策请参见本节“四、报告期内主要会计政策和会计估计”之“（十）应收款
项”。
2011年末、2010年末及 2009年末，公司坏账准备余额分别占当期应收款项（应收账款和其他应收款之和）账面净额的比例分别为 7.98%、7.11%和 6.61%；
报告期内，公司应收款项账龄短、质量较好，公司坏账准备的提取与应收款项的实际状况基本相符，计提政策稳健。
①计提坏账准备的范围
公司计提坏账准备的资产包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项；
②计算过程
A.应收账款和其他应收款按如下步骤划分并计提坏账准备：
对单项金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对上述除外的应收账款和其他应收款（含委托贷款）按账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例为：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
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1年以内（含 1年，以下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 20 20
3-4年 50 50
4-5年 80 80
5年以上 100 100
B.对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
③计提坏账准备的合理性
报告期各期末，发行人对单项金额 100万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项、对未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的应收款项、对经测试后单项计提减值准备的委托贷款，以及对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，发行人逐项进行减值测试，并按实际减值情况计提相应坏账准备，计提比例是比较充分的；
对经测试后未单项计提减值准备的应收款项按账龄分析法计提坏账准备，最低计提比例为 5%，而公司应收款项的的实际坏账发生率 2010年为 0.34%，2011
年为 0.43%，因此公司的计提比例是比较充分的。
（2）存货跌价准备
①存货跌价准备计提的会计政策和会计估计方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司于每报告期末对公司存货进行减值测试，对长期滞留和明显存在回收风险的存货进行逐项分析，个别计提了存货跌价准备。其他存货在报告期内周转速宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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度较快，库龄较短，不存在滞销或积压情况；公司主要产品电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机的附加值和技术含量较高，报告期内产品销售毛利率较高且保持稳定上升，不存在减值情况；同时，报告期各期末，公司未执行订单台数超过或与当期末存货库存量相当，产成品的预计可变现净值大于存货成本，存货发生跌价的可能性较低，公司的存货跌价准备计提政策符合谨慎性原则，存货跌价准备的计提是充分的。
②报告期内计提的存货跌价准备
公司于每个资产负债表日，对存货的账面价值进行复核，采用成本与可变现净值孰低计量。2010 年末，基于谨慎性原则，公司对仅存的一台电脑无缝针织内衣机（型号为GE-89）按账面价值全额计提了 10.86万元的存货跌价准备。GE-89
型电脑无缝针织内衣机是公司于 2009年开始试生产的机型，2009年当年共产出5台，销售 3台；于 2010年销售 1台，剩余 1台；根据对市场情况的调查，公司决定集中资源优势扩大对更贴近市场需求的 GE-88 和 GE-90 型号的电脑无缝针织内衣机的生产，停止生产 GE-89 电脑无缝针织内衣机，并对剩余 1 台该型号机器全额计提了存货跌价准备。2011 年末，公司的发出商品中存在向东莞市定佳针织服装有限公司发出的 298台电脑针织横机，但因对方违约未按时支付货款而由法院判决要求解除销售合同、返还上述产品；截至 2011年 8月 30日，282台已成功收回，尚有 16台在第三人的控制下，无法确定是否可以执行返还。因此公司在 2011 年末对执行返还可能性不大的 16 台全额计提了存货跌价准备
92.00万元。
保荐机构、申报会计师认为:发行人存货跌价准备计提政策符合谨慎性原则。
此外，公司的固定资产、在建工程及无形资产的质量较好，报告期内可收回金额高于账面价值，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
公司管理层认为，公司按照《企业会计准则》的要求制定了符合自身经营特点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；公司遵照各项资产减值准备计提政策计提资产减值准备，目前实际计提的坏账准备金额足以预防公司发生坏账所导致的损失，不会影响公司的资产质量及持续经营能力，主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。
（二）偿债能力分析
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1、负债结构分析
报告期各期末，公司负债均为流动性负债，具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款 50,660.00 44.74% 22,563.93 15.99% 2,000.00 3.81%
应付票据 25,143.50 22.20% 21,800.00 15.45% 6,626.00 12.62%
应付账款 8,393.15 7.41% 12,633.18 8.96% 15,682.85 29.86%
预收款项 19,769.99 17.46% 62,898.19 44.59% 23,222.38 44.22%
应付职工薪酬 6,045.86 5.34% 5,832.81 4.13% 1,523.96 2.90%
应交税费-2,349.60 -2.07%-5,847.03 -4.14%-684.19 -1.30%
应付利息 75.65 0.07% 83.80 0.06%--
应付股利 0.00 0.00% 9,459.51 6.71%--
其他应付款 2,354.11 2.08% 9,731.64 6.90% 3,888.74 7.40%
流动负债合计 110,092.66 97.22% 139,156.04 98.64% 52,259.74 99.50%
非流动负债：
预计负债 2,185.61 1.93% 920.37 0.65% 260.39 0.50%
其他非流动负债 962.80 0.85% 996.00 0.71%--
非流动负债合计 3,148.41 2.78% 1,916.37 1.36% 260.39 0.50%
负债合计 113,241.07 100.00% 141,072.41 100.00% 52,520.13 100.00%
公司负债以短期借款、应付票据、应付账款和预收款项为主；2011 年末、2010年末及 2009年末，合计占负债总额的比例分别为 91.81%、84.99%、90.50%。
公司主要负债情况分析如下：
（1）短期借款
公司短期借款主要是为了加强企业的流动资金周转，减轻短期资金压力，加快企业发展而取得。
单位：万元
项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
质押借款－ 3,263.93 －
抵押借款 15,790.00 5,400.00 2,000.00
保证借款 10,600.00 9,600.00 －
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信用借款 24,270.00 4,300.00 －
抵押及
保证借款
50,660.00 －－
合计 15,790.00 22,563.93 2,000.00
报告期各期末，公司短期借款余额大幅增加，主要是随着公司经营规模的扩大，公司的资信实力不断增强，银行增加了公司的授信额度；同时，公司产量迅速扩大，预付材料款项较多，公司积极运用银行短期借款进行融资，补充日常生产经营的资金需求，利率较低，财务费用负担相对较小。
（2）应付票据
报告期各期末的应付票据余额主要是公司向各供应商采购产品零部件形成的银行承兑汇票。公司利用银行承兑汇票进行货款结算，可提高资金使用效率，切实保障公司日常营运资金的需求。
公司银行承兑汇票 2010年末较 2009年末增加 15,174.00万元，一方面主要
是公司业务发展较快，加大了库存材料、产成品的储备数量，以满足预期的市场需求；另一方面，主要是公司加强了付款管理，逐步加大了票据结算的比重所致。
2011年度，公司继续采取应付票据结算以提高资金使用效率，以致 2011年末应付票据金额为 25,143.50万元。截至 2010年末及 2011年末，公司金额前十大的
应付票据及采购内容明细表如下：
单位：万元
序号采购商金额采购内容
2010年 12月 31日
1 中达电通股份有限公司 4,000.00 伺服电机
2 江阴隆裕纺织机械有限公司 2,020.00 基座、左车壁、右车壁
3 浙江恒强科技公司 1,400.00 控制系统
4 浙江自力机械有限公司 875.00 纺机专件
5 杭州众安自动化设备有限公司 780.00 动能伺服
6 常熟市创裕机械有限公司 755.00 天杆
7 宁波翔环机械公司 650.00 右车壁、左车壁、纱杠支架
8 兴化宏联纺机公司 645.00 基座
9 烟台永昌精密织针有限公司 645.00 八段选针、针脚，弹簧针
10 慈溪市佳邦塑业有限公司 620.00 插片
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合计 12,390.00 －
2011年 12月 31日
1 浙江恒强科技公司 4,040.00 控制系统，起底板系统
2 中达电通股份有限公司杭州分公司 1,993.00 伺服
3 江阴市隆裕纺织机械有限公司 1,455.00 铸件，针床基座，车壁
4 宁波三盟机械有限公司 1,264.00 系统底板，换色基座
5 慈溪市佳邦塑业有限公司 1,254.00 插片
6 宁波翔环机械有限公司 689.00 铸件，车壁
7 兴化市宏联纺机有限公司 689.00 铸件，针床基座，车壁
8 慈溪市美鑫纺织机械有限公司 584.00 系统底板，沉降片三角
9 慈溪市金铼机械有限公司 536.00 针板
10 慈溪信得纺织机械厂 486.00 系统底板
合计 12,990.00
公司票据结算均以真实的商品交易为基础，银行承兑汇票与采购合同一一对应，票据结算业务真实；同时，针对逐年扩大的票据结算业务，公司制定了严格的票据结算、付款审批、结存票据管理等财务管理制度，履行逐级审核付款的批准程序，切实避免了票据结算可能出现的承兑风险。
（3）应付账款
2011年末、2010年末和 2009年末，公司的应付账款金额分别为 8,393.15万
元、12,633.18 万元和 15,682.85 万元，占负债总额的比例分别为 7.41%、8.96%
和 29.86%。
报告期各期末，公司应付账款金额逐年下降，主要原因是：公司通过自身营业收入的快速增长及外部融资保证了货币资金的相对充裕，及时偿付材料供应商货款，为进一步扩大公司业务规模奠定基础；另外，公司为提高资金使用效率，充分利用商业银行票据信用，更多地采取银行承兑汇票的结算方式，导致期末应付账款余额较上年有所下降。
（4）预收款项
2011年末、2010年末及 2009年末，公司预收款项余额分别为 19,769.99万
元、62,898.19万元及 23,222.38万元，占当期末负债总额的比重分别为 17.46%、
44.59%、44.22%。
报告期内公司接受客户以自有资金、买方信贷两种方式支付货款。若客户以宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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自有资金支付货款，则公司在产品完工发运前，根据销售合同的约定，一般向客户收取 80%左右的货款；款项到位后，公司发出商品，则在安装验收结算前收取的定金（1万/台）或 80%左右的货款计入预收款项。
若客户以买方信贷方式支付货款，客户一般先向公司支付 30%-50%的首付款，剩余货款可向银行申请贷款；公司在发货给客户完成安装调试验收并收到银行发放的买方信贷货款时确认销售，故在买方信贷货款收取方式下确认销售前收到的三至五成首付款、或者产品安装验收前就收到银行发放的买方信贷货款计入预收款项。
因此，公司的预收款项主要是客户按订购台数交纳的定金（1万/台）、客户以自有资金支付货款时向客户收取的 80%左右的货款、通过买方信贷方式支付货款时收取的三至五成首付款以及产品安装验收前收到银行发放的买方信贷货款，各期末预收款项的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
预收客户支付的定金 1,123.00 3,531.00 1,193.00
预收客户以自有资金支付的货款 3,918.58 12,834.10 6,878.46
预收客户支付的首付款 9,047.12 28,574.29 9,105.89
产品安装验收前收到银行发放的买方信贷货款
5,605.84 17,958.80 6,045.03
合计 19,694.54 62,898.19 23,222.38
由具体构成可见，预收款项主要受公司销售规模变动、买方信贷业务发展情况、银行手续办理进度的快慢等因素所影响。
公司 2010年末预收款项较 2009年末增加 39,675.81万元，增幅为 170.85%，
一方面是由于电脑针织横机国产化进程的启动，下游客户对公司产品需求持续快速增长，并由于公司产能受限，货源紧张，无法立即满足客户需求，客户提前支付了购机定金或购机款项，形成预收款项；另一方面是由于 2009年开始公司采取买方信贷方式收取货款，受银行贷款发放进度的影响，导致 2010 年末买方信贷方式下由于尚未达到销售结算条件时所产生的“预收客户支付的首付款”和“产品安装验收前收到银行发放的买方信贷货款”金额较上年末增幅较大。
公司 2011年末预收款项较 2010年末减少 43,203.65万元，主要是 2011年受
国内银行信贷紧缩政策及欧美经济形势下滑的影响，与其他行业一样，下游针织宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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服装企业的设备投资有所放缓，部分计划一次性大规模采购设备的客户转为小批量分批次的形式进行采购，使得 2011年公司预收客户订金等款项较 2010年度下降。但长期来看，公司具有良好的持续发展的行业基础：一方面，针织业作为与居民日常生活紧密相关的基础产业，为居民提供衣着服装类必需品，我国针织服装产业虽然短期会受到宏观经济周期波动的影响，但我国针织服装产量总体上保持了稳定的增长态势16；另一方面，下游针织企业生产设备更新升级的需求以及国产设备替代进口的趋势决定了公司未来仍将存在持续成长的市场空间。此外，公司还将通过进一步加大自主研发和市场开拓等措施，不断增强核心竞争力、推出新产品、扩大市场份额，以在行业周期波动中巩固市场领先地位，实现可持续发展。
报告期各期末公司预收款项和当期营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
项目
2011.12.31/
2011年度
2010.12.31/
2010年度
2009.12.31/
2009年度
预收款项 19,694.54 62,898.19 23,222.38
预收款项变动幅度-68.69% 170.85% 218.37%
营业收入 332,313.32 227,970.11 84,691.91
营业收入变动幅度 45.77% 169.18% 180.87%
预收款项与营业收入的比例 5.93% 27.59% 27.42%
2009年及 2010年各期末，预收款项余额快速增加的趋势与公司销售收入快速增长相匹配，且各期末预收款项余额占当期营业收入的比重较为稳定；2011年末由于预收款项大幅减少，以致 2011年末预收款项占当期营业收入的比重大幅下降。
（5）应交税费
报告期内应交税费的明细及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011.12.31
变动
金额
2010.12.31
变动
金额
2009.12.31
增值税-3,353.28 3,144.38 -6,497.66 -5,098.88 -1,398.78
营业税 56.91 -159.86 216.77 82.67 134.1
企业所得税 979.12 551.45 427.67 -95.86 523.53
16参照各年度中国纺织机械器材工业协会发布《纺织机械行业经济运行报告》
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个人所得税 28.18 -51.58 79.76 87.77 -8.01
城市维护建设税-32.54 -12.63 -19.91 -29.5 9.59
印花税-1.61 -20.45 18.84 9.92 8.92
教育费附加-13.65 -3.93 -9.72 -15.28 5.56
地方教育附加-9.10 58.15 -67.25 -83.54 16.29
水利建设专项资金-3.63 -8.11 4.48 -20.12 24.6
合计-2,349.60 3,497.43 -5,847.03 -5,162.83 -684.20
2009-2011年末，公司应交税费余额均为负数，主要是由于各期末应交增值税余额均为负数，且金额较大，其原因主要是由于增值税纳税义务产生的时间与会计账务上确认时间不一致造成公司预缴增值税所致。税务机关确定的增值税纳税义务在商品出库、即发出商品时产生，而会计账务处理上，需要等到确认销售收入时再确认应交销项增值税；由于在客户以买方信贷方式支付货款时，公司发出商品后完成安装验收并收到银行发放的买方信贷货款确认销售，而银行发放贷款的时间一般较晚于发出商品的时间，由此导致会计账务上确认应交销项增值税的时间晚于增值税纳税义务产生的时间，从而期末出现金额较大的预缴增值税。
（6）预计负债
从 2009年开始公司与银行合作，客户购买设备时可向银行申请贷款用于支付设备的购置款，并由公司提供连带责任保证担保或保证金质押担保。公司从谨慎性原则出发，在业务运营时充分考虑客户违约出现的可能性，将担保义务可能损失额确认为预计负债。
报告期各期末，公司预计负债和销售担保贷款余额情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12 31 2009.12.31
销售贷款担保余额 176,970.33 92,036.89 26,038.73
预计负债（未到期责任准备金-担保余额） 1,769.70 920.37 260.39
预计负债（未到期责任准备金-保费收入） 415.91 －－
预计负债合计 2,185.61 920.37 260.39
对外提供担保预计负债包括未到期责任准备金和未决赔偿准备金。未到期责任准备金是指公司为未到期的担保责任提取的准备金，按资产负债表日未到期担保责任余额的 1%和子公司慈星担保当期保费收入的 50%计提，其中按当期保费宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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收入的 50％计提准备金的政策是从慈星担保 2011年 1月成立后开始执行；未决赔偿准备金是指公司为已发生但尚未结案且需代偿的担保责任提取的准备金，采用个别认定法计提。
根据销售合同的约定，公司产品质量保修期为产品交付之日起 1年（易损件不在保修范围之内）。在保修期内，公司售后服务人员将对客户进行免费机修服务，其中，出现问题需要更换的部件（非易损件），将由供应商负责免费提供更换件。因此，公司产品售后发生的质量维修费用主要由售后服务费用构成，包括售后服务网点发生的房租费、装修费、办公费以及售后服务人员前往客户处的交通费、食宿费等支出；2009年至 2011年，公司售后服务费用占当期销售收入的比重分别为 0.21%、0.21%和 0.17%；由于售后服务费用发生金额较少，占当期
营业收入比重较小，公司未专门计提产品质保金，而将售后服务费用在发生时计入当期损益。
2、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
指标 2011.12.31 2010.12 31 2009.12.31
资产负债率（%，母公司） 29.07 49.87 71.04
流动比率（倍） 2.17 1.39 1.31
速动比率（倍） 1.37 0.87 0.97
指标 2011年度 2010年度 2009年度
息税折旧摊销前利润（万元） 114,108.45 67,154.23 16,532.60
利息保障倍数（倍） 47.10 110.62 67.72
（1）总体负债水平
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司的资产负债率（母公司）分别为
29.07%、49.87%和 71.04%，呈逐步下降趋势，一是由于公司经营性负债正常增
长的同时，净利润和资产规模快速大幅增长；二是由于公司在 2010年 9月增资扩股引进创福投资等 9 家投资者，收到股东投资款 25,800 万元，进一步降低了母公司资产负债率。逐年下降的资产负债率表明公司的资本结构趋于优化，偿债能力明显提高。
（2）偿债能力分析
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2011年末、2010年末和 2009年末公司的流动比率分别为 2.17、1.39和 1.31，
速动比例分别为 1.37、0.87和 0.97；报告期内流动比率与速动比率指标数值主要
呈稳步上升的趋势，表明公司的短期偿债能力逐步增强。
报告期内，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数持续大幅上升，其主要是由于公司的业务规模及利润总额持续大幅增长，提升了偿还到期债务利息的能力。
公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；虽然公司的负债主要以流动负债为主，但扣除没有偿债压力的经营性预收款项，其他的经营性流动负债金额均小于公司各年度营运资金，因此公司基本不存在偿债压力。
（3）公司偿债能力横向比较分析
由于本公司生产模式以及销售中采取的买方信贷方式与国内工程机械行业的上市公司相似，而纺织机械行业上市公司经纬纺机（000666）、ST二纺（600604）
和 SST 中纺（600610）均未采取类似本公司买方信贷的销售结算方式，为使相
关指标的比较具有可比性，本公司选择了三一重工（600031）、中联重科（000157）、
厦工股份（600815）、徐工机械（000425）等以工程机械生产销售为主营业务的
A 股上市公司作为可比公司。
公司主要偿债能力指标与机械行业上市公司比较如下：
指标年度
三一
重工
中联
重科
厦工
股份
徐工
机械
平均值本公司
资产负债率（%）
2011年末 64.31 57.11 65.02 53.92 60.09 29.07
2010年末 61.97 56.39 59.95 51.39 57.43 63.07
2009年末 47.69 77.62 64.97 70.75 65.26 67.74
流动比率（倍）
2011年末 1.28 1.58 1.33 1.53 1.43 2.17
2010年末 1.17 1.71 1.38 1.64 1.48 1.39
2009年末 1.94 1.05 1.64 1.06 1.42 1.31
速动比率（倍）
2011年末 1.00 1.28 0.93 1.21 1.11 1.37
2010年末 0.84 1.37 0.83 1.18 1.06 0.87
2009年末 1.41 0.73 0.79 0.73 0.92 0.97
资料来源：各上市公司年报、半年报；上市公司 2011年度数据依据 2011年半年报计算得出；
报告期内，公司资产负债率呈逐年下降趋势，至 2011 年末已优于可比上市公司行业平均水平。预计本次募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，公司资本结构进一步优化，偿债能力进一步提高。同时，公司流动比率、速动比率宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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指标基本接近或优于可比上市公司平均水平。
综上，公司管理层认为，公司的资产负债结构符合所处行业的特征，能满足公司日常生产经营发展的要求，但不能满足公司快速发展的资金需求；公司自成立以来未发生不能清偿到期债务的情况，且具有良好的经营状况和盈利能力，具有较强的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
公司资产周转能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：次/年
偿债能力指标年度
三一
重工
中联
重科
厦工
股份
徐工机械
平均值本公司
应收账款周转率
2011年末 5.66 3.70 4.76 5.92 5.02 30.45
2010年度 7.09 5.36 8.95 8.81 7.55 36.67
2009年度 4.74 4.74 8.47 18.43 9.09 16.41
存货周转率
2011年末 5.90 4.98 5.48 6.42 5.70 2.00
2010年度 4.97 3.00 3.57 4.28 3.96 3.00
2009年度 3.75 2.70 2.06 7.19 3.93 4.80
资料来源：各上市公司年报、半年报；上市公司 2011年度数据依据 2011年半年报计算得出；半年度数据均已年化。
1、应收账款周转率
公司的应收账款为客户以自有资金支付货款时公司应收的客户尾款。2011年度、2010年度及 2009年度，公司应收账款周转率分别为 30.45次、36.67次和
16.41 次，远高于可比上市公司平均水平，主要原因在于公司的销售收款方式以
及确认销售时款项大部分均已收回。公司的销售收款方式包括客户以自有资金和以买方信贷两种方式支付货款。在客户以自有资金支付货款的方式下，由于公司产品供不应求，客户通过预交货款提前预定且一般在支付 80%左右货款的时候才发货、安装验收、结算，一般产生少量的应收客户尾款；在客户以买方信贷支付货款的方式下，公司在发货给客户完成安装调试验收并收到银行发放的买方信贷货款时确认销售，此时货款均已完全收到，即买方信贷货款支付方式下不会产生应收账款。
因此，公司的货款结算方式使得公司在当期收回大部分货款，仅产生少部分应收账款余额，使得公司应收账款周转率远高于可比上市公司平均水平。
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2、存货周转率
2009 年公司存货周转率高于可比上市公司平均水平，一方面由于公司产品的制造周期为 2-3个月左右，低于一般的大型机械；另一方面，由于报告期内公司产品销售情况良好，公司建立了“以销定产、适度库存”的存货管理制度，根据销量情况，主动调整存货数量及品种构成，对成品、原材料和在产品分类核定库存额度，对重要存货建立了持续跟踪和专人负责的制度，实时监控并考核执行效果，使公司的存货保持在合理水平。
2010 年公司存货周转率较以前年度出现一定程度的下降，且略低于可比公司平均水平，主要是因为销售规模持续快速扩大，导致存货平均余额大幅增加，按营业成本除以存货平均余额计算出的存货周转率偏低所致。而从存货各个项目的周转情况看，公司 2010年度的存货周转依然保持着较快速度：该年度公司库存商品和发出商品的周转率为 5.71（2009 年相应为 5.04），平均周转天数为 64
天，公司 2010 年度原材料的周转率为 11.84（2009 年相应为 12.18），周转天数
为 31天。
2011 年度公司的存货周转率有所下降（库存商品和发出商品的周转率为
4.97，平均周转天数为 73.48天，公司 2011年度原材料的周转率为 10.31，周转
天数为 35天），主要是因为本期销售规模进一步扩大，因此期末原材料备货进一步增加所致。（关于存货的具体情况，请参见本节“十一、财务状况分析”之
“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成分析”之“（6）存货”的具体内
容。）
公司管理层认为，报告期内公司应收账款周转率、存货周转率等指标都保持在合理的水平，这和公司业务规模快速扩张的趋势是一致的。随着公司竞争实力与市场地位的不断增强，公司的资产周转能力将能继续保持在较好水平。
十二、盈利能力分析
（一）公司营业收入情况
1、营业收入构成和变化情况
报告期内，发行人营业收入的构成情况见下表：
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单位：万元
项目
2011年度 2010年度 2009年度
金额增幅金额增幅金额增幅
主营业务收入
金额 327,903.47 44.35% 227,155.82 168.87% 84,485.61 181.15%
占比 98.65%－ 99.64%－ 99.76%－
其他业务收入
金额 4,485.29 450.82% 814.29 294.71% 206.30 100.52%
占比 1.35%－ 0.36%－ 0.24%－
营业
收入
金额 332,388.77 45.80% 227,970.11 169.18% 84,691.91 180.87%
从构成来看，报告期内公司营业收入基本来源于主营业务收入，其占营业收入的比重均在 98%以上，主营业务突出。
2011 年度其他业务收入 4,485.29 万元，主要包括慈星担保开展销售贷款担
保业务所取得的担保费收入 831.81万元，租赁收入 452.17万元以及材料或废料
的销售收入 3,201.31万元。
从规模来看，公司处于高速发展期，近三年来的营业收入增长势头迅猛。2011年度营业收入较 2010 年度增长 44.35%，2010 年度营业收入较 2009 年度增长
169.18%。公司营业收入快速增长，主要是由于报告期内产品销售数量大幅增长
所致，具体情况如下：
项目 2011年 2010年 2009年
电脑针织横机
销量（台） 28,463 19,484 7,074
销售均价（万元） 10.81 10.97 11.59
电脑无缝针织内衣机
销量（台） 890 645 109
销售均价（万元） 21.83 20.73 23.08
从上表可以看出，报告期内，电脑针织横机的销售价格逐年下降，电脑无缝针织内衣机销售价格呈现上下小幅度波动，但是由于电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机的销售数量都逐年大幅增加，增长幅度远远超过销售价格下降的幅度，使得公司营业收入快速增长。
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报告期内公司主要产品销售数量快速增长的主要原因有两个方面：
一方面是行业因素：近年来，我国毛衫行业遇到发展瓶颈，亟需淘汰落后的手摇横机，极大地激发了对国产电脑针织横机的需求；
另一方面是公司自身的竞争优势：主要是由于慈星股份作为国内首批电脑针织横机研制、生产企业，在抢占行业先发地位的同时，产品质量稳定，设计合理，能够切实满足客户需要，以较高的性价比优势得到市场认可，并以本地化、及时响应的服务快速展开销路，赢得了市场口碑，使公司能够抓住行业发展的市场机遇，并奠定了公司的领先优势和成长性基础。
具体情况如下：
（1）行业因素：下游毛衫加工业传统手摇针织横机升级换代为电脑针织横
机的客观需求有力推动了公司产品的销售
①传统手摇针织横机性能落后、生产效率低，严重限制了国内毛衫加工企业竞争力的提升，而电脑针织横机能有效降低生产成本、提升生产效率和产品附加值
长期以来，我国整个毛衫加工行业的生产设备以手摇针织横机为主。但手摇针织横机技术含量低，复杂工艺编织难度高，生产出的毛衫附加值低；且生产效率低下，每个劳动力只能操作一台机器，劳动强度大且生产环境恶劣。由此导致国内整个毛衫加工行业整体长期处于低效率、低附加值、低技术含量的传统加工生产模式，不利于在全球市场中竞争力的提升。
据测算，一台电脑针织横机的生产效率能够冲抵 2-3台传统手摇针织横机，且一个操作员能同时兼顾 6-8台电脑针织横机，极大的解放了劳动力、提高了生产效率；而且，电脑针织横机能有效降低废料、残次品等综合成本。经公司推算，以其电脑针织横机为例，毛衫企业单位时间生产成本可由手摇针织横机的 0.21
元/分钟降低至 0.07元/分钟以下。此外，由于电脑针织横机通过电脑及自动化电
控系统的运行，编织出通过制版系统设计出的各种复杂花型，从而大大提升了毛衫织物的品质和附加值，极大的提高了毛衫加工企业的出口竞争力。
②劳动力成本上升、国际毛衫行业竞争日趋激烈以及金融危机下的“求变”策略等因素极大地刺激了电脑针织横机的需求
2007 年起，国内劳动力用工成本快速上升，用工荒现象在毛衫企业聚集的宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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广东、江浙一带尤为明显；而随着东南亚区域毛衫加工业的兴起，国际毛衫行业竞争日趋激烈。尤其是 2008年金融危机对我国纺织产业出口的影响较大，国外毛衫进口商逐步压低毛衫价格再加上人民币升值因素，使得我国毛衫企业的盈利空间逐步减小；再考虑其他东南亚国家劳动力成本的比较优势，导致我国毛衫业的竞争地位面临下降风险。难则“求变”，为了降低成本，并提升生产效率、毛衫品质及其附加值，效率、功能、品质等方面都大幅提升的电脑针织横机即成为必然选择。
③升级换代为电脑针织横机是毛衫加工企业提升竞争力和盈利能力的迫切需求和必然选择，由此形成我国电脑针织横机的巨大市场
由于以上原因，2008 年起越来越多的毛衫企业开始将传统手摇针织横机升级换代为先进的电脑针织横机，国内电脑针织横机年销量逐年大幅上升：2008年、2009年和 2010年全国电脑针织横机市场销量分别为 1.9万台、4.33万台和
9.6 万台。经中国纺织机械器材工业协会统计并按生产效率折算，我国电脑针织
横机仅设备升级换代的需求量约 50多万台，市场需求巨大。这为公司业务规模的快速扩大奠定了市场容量基础。
（2）自身的竞争优势为公司实现快速发展奠定了坚实基础
①慈星股份以自主创新的研发技术，率先打破了国外产品的长期垄断地位，实现了“进口替代”
由于电脑针织横机属于技术密集型精细制造设备，受到技术研发壁垒的限制，一直被日本岛精（Shima Seiki）和德国斯托尔（Stoll）等外国公司所垄断；但进口机器昂贵的价格严重阻碍了我国毛衫加工企业的设备更新升级。
基于核心技术团队多年的针织机械制造经验，公司于 2005年左右通过自主研发，突破了多项横机制造技术壁垒，研制出我国首批电脑针织横机。经过不断的技术完善，性能逐步稳定，率先实现了国产电脑针织横机的规模化生产。公司产品以较高的性价比优势得到了客户的普遍肯定和赞誉，率先打破了国外厂商的长期垄断地位，拉起了毛衫行业生产装备升级换代的序幕。因此，基于技术创新优势的行业先发地位，使公司抢占了有利的市场竞争地位，奠定了公司的领先优势和成长性基础。
②产品以客户需求为导向，设计合理，能够切实满足客户需要，得到市场宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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认可，赢得市场口碑
公司管理和技术团队均具有多年的针织机械研发和销售经验，对客户需求、行业技术的发展都能够深刻理解与把握。
公司于 2005年率先研制出首批电脑针织横机后，基于源源不断的自主技术创新的基础上，以客户需求为导向，先后推出带沉降片装置、带罗拉装置系列、起底板技术等多种类型的电脑针织横机，各系列的产品设计合理，能够切实满足客户需要，贴近市场需求，性能价格比高，深获客户的认可和接受，为打开市场奠定了坚实基础。
③毛衫企业的产业集群特点有利于口碑相传，使得公司凭借优异的产品质量和良好的服务迅速打开市场
我国毛衫加工产业主要分布在广东、浙江、江苏、福建以及内蒙古、山东等地，毛衫加工业集群化、集约化发展的特征，有利于品质优异、服务及时周到的电脑针织机械企业能较快地赢得市场口碑。本公司凭借着优异的产品质量、良好的性价比、完善的售前售后服务体系、及时的本土化配件服务，迅速在上述毛衫加工企业集聚地获得客户的信任和认可，并通过口口相传形成良好的市场美誉度，品牌效应突显，使产品迅速打开销路，供不应求。2009年、2010年及 2011年，公司主要产品电脑针织横机年销售台数从 2009 年的 7,074 台，迅速扩张至
2011年的 28,463台。未来，公司还将依靠“专业好品质、销售好服务”继续赢得赞誉，不断提高品牌的知名度、美誉度及忠诚度。
④公司建立了全员销售、多层次服务体系，实行“以服务促销售”的市场开拓策略，为产品销售提供了有力的后端保障
A.核心管理技术团队人员亲自负责营销推广工作
公司设立之初是典型的技术创新驱动型创业企业，但高度重视市场开拓和产品营销。以董事长孙平范先生为代表的核心管理技术团队人员都曾亲自负责过营销推广工作，利用其长达 20余年积累的客户资源和对客户需求的准确把握，充分发挥其作为行业产品专家、技术先导对客户的影响力，进行个性化销售，为打开市场奠定基础。
B.提供“售前有技术培训、售中有设备安装、售后有完善服务”的完整服务体系，为产品销售提供后端保障
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鉴于电脑针织横机结构复杂，操作技术难度高，而目前我国有经验的电脑横机技术人才极度稀缺，因此，能否提供良好的技术培训是客户购机的一项重要考虑因素。为此，公司通过设立培训中心和职业培训学校，为客户免费提供相关的专业技术培训，解决客户的用机人才瓶颈问题。截至 2011年末，公司已向行业内累计输送专业技术人员超过 14,800 余人次，一定程度上推动了电脑针织横机在国内的普及和运用，也增强了客户对公司产品的技术黏度和忠诚度。
此外，公司遍布全国 15个省市的 51处售后服务中心提高了服务响应速度，真正做到“服务就在你身边”，充分利用公司销售服务优势促进公司产品的销售。
（3）报告期内，发行人收入增长与产能、产量、销量、固定资产规模、员
工人数等指标的匹配情况
①报告期内公司产能、产量、销量与收入的匹配情况
公司主要产品为电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，报告期内公司主要产品的产能、产量、销量、产销率如下表所示：
单位：台
产品名称期间产能产量销量产销率注
电脑针织横机
2011年度 22,000 28,682 28,463 99.24%
2010年度 20,000 24,016 19,484 81.13%
2009年度 7,000 7,887 7,074 89.69%
电脑无缝针织内衣机
2011年度 1,000 737 890 120.76%
2010年度 1,000 954 645 67.61%
2009年度 100 141 109 77.30%
电脑针织丝袜机
2011年度 300 146 106 72.60%
2010年度————
2009年度————
注：1、表中的产销率是以财务上达到确认销售条件的口径核算的销量，并以此计算的
数据；若以产品发货的口径统计销量，则 2011年、2010年、2009年，电脑针织横机的产销率分别为 99.85%、92.88%、98.15%，电脑无缝针织内衣机的产销率分别为 91.45%、93.61%、
92.91%。
2、电脑针织丝袜机于 2011年开始推出并销售，故 2008-2010年无相应数据。
可以看到，报告期内，随着公司业务的快速发展，在订单日益增加的情况下，公司挖潜增效，提升生产效率，产能不断提高，主要产品电脑针织横机的产能由期初的2,000余台增加到现在的20,000台，产能利用率均超过了100%。
报告期内，公司产销情况良好。在买方信贷方式下，公司发出商品一般会于宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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期后1-4个月内收到银行发放的买方信贷货款后确认销售；报告期内，公司产品退货情况较少。从销量来看，主要产品电脑针织横机2010年的销量较2009年增长
175.43%，2009年较2008年增长242.73%，与公司营业收入的增长基本一致。
②报告期内，公司固定资产与销售规模的匹配情况
项目
2011年度/
2011.12.31
2010年度/
2010.12.31
2009年度/
2009.12.31
销售收入（万元） 332,313.32 227,970.11 84,691.91
固定资产 22,800.31 9,477.36 7,322.88
公司作为电脑针织横机的整机生产商，采用了“主要配件外协加工或采购、自主完成整机装配调试”的生产模式，因此，公司的固定资产相对较少，主要由与生产经营密切相关的房屋建筑物和机器设备构成，其中房屋建筑物主要为办公楼、车间厂房等；机器设备主要包括加工中心、磨床、数控铣床等机械加工与检测设备。
2011年、2010年及2009年各期末，公司固定资产账面价值分别为22,800.31
万元、9,477.36万元和7,322.88万元，呈逐渐上升趋势；2011年公司固定资产增加
13,322.95万元，主要系公司“年产1.4万台电脑针织机械生产线技改项目”主体
厂房完工并结转所致。
2009年及2010年度，公司固定资产增长幅度低于销售收入的增长幅度，主要原因是由于公司的生产模式等原因所致，具体情况如下：
电脑针织机械产品属于高精度先进针织装备，每台电脑针织横机约由1,500多种零部件组成，为打造核心竞争力，形成自主研发创新的能力和可持续发展能力，公司将资源投入到技术研发创新、整机装配调试、产品市场开拓和建立完善的售后服务体系中，并采取机械制造行业普遍的外协方式向专业化厂家采购及委托其加工，不仅提高了零部件加工的专业化水平，同时还降低了公司人支出和设备费用支出；这种生产模式导致了公司的固定资产支出增幅低于销售收入的增长幅度。
此外，公司现有厂房面积较小、使用时间较长，随着市场需求的快速增长，为解决产能受限的问题，公司在 2009 年承租了 1 万余平方米的厂房，在 2010年及 2011年度对外承租了 5万余平方米的厂房用于生产和仓储。报告期内公司厂房使用面积情况如下：
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面积单位：平方米
项目
2011年度/
2011.12.31
2010年度/
2010.12.31
2009年度/
2009.12.31
销售收入（万元） 194,700.57 227,970.11 84,691.91
厂房使用面积（含自有房屋和承租房屋）
180,066.61 127,534.48 60,957.47
其中：生产使用面积 74,993.99 45,083.99 38,333.01
办公使用面积 24,114.23 26,093.23 17,949.23
仓储使用面积 80,957.59 56,357.26 4,675.23
可以看到，随着公司产能的扩张，生产使用面积和仓储使用面积都相应逐年增加，生产使用面积由 2009年末的 3.83万平方米增加至 2011年末的 7.50万平
方米；对应公司生产规模的扩大及相应库存存货的增加，仓储使用面积由 2009年末的 0.47万平方米增加至 2011年的 8.09万平方米，与公司产能扩大和销售收
入的快速增长基本相匹配。
零部件外协加工为主的生产模式及通过对外承租厂房的方式解决了公司产能瓶颈，上述因素决定了公司固定资产投入相对较少，这也符合公司目前业务发展的实际情况，使公司快速确立了产品的市场竞争优势，确立了公司在国内电脑针织机械市场上的领先地位。
公司资产结构虽然符合现有业务情况，但是随着电脑针织机械市场需求的持续快速增长，公司现有资产规模和结构已不能满足业务规模的扩张、技术水平提高的需要。在业务规模扩张、尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司需增加电脑针织横机、嵌花电脑针织横机、电脑针织无缝内衣机、电脑针织丝袜机等产品和服务的生产厂房和设备的投入，这也是公司进一步完善产品结构、加强技术研发能力和服务能力、提高市场竞争力的需要。预计公司固定资产占总资产的比重将有较大的增长。
③报告期内，公司销售收入与员工人数的匹配情况
报告期内，公司销售收入、员工人数及人均销售情况如下：
项目 2011年度 2010年 2009年
销售收入（万元） 332,313.32 227,970.11 84,691.91
员工数 3,253 3,758 2,149
人均销售额（万元/人） 102.16 60.66 39.41
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从上表可以看出，报告期各年度，销售收入与员工人数均呈现大幅增长，增长规模基本匹配，人均销售额呈逐年提高态势，主要是由于公司生产工艺和制造效益不断提升，提升人均产能所致。
报告期内，主要产品电脑针织横机的市场需求量激增，为应对饱满的订单需求，公司也充分挖掘产能空间，并在此基础上优化排产计划，缩短产品的制造流转时间；从 2009年开始，公司开始实行流水线式的作业方式，装配时间由原来的 6 天减少至 3 天；2010 年开始，制造部门将装配工序拆分成总装工序与小件工序，提高了员工作业的专业化与熟练度，单台机器的调试时间由原来的 6天时间减少到 3-4天；随着生产工艺及制造流程的不断优化，公司整机装配调试时间大大缩短。生产效率的提升和制造时间的缩短，很大程度提升单台机器制造的人均产能，使报告期内人均产能逐年提高。
2011年度，公司年产 1.4万台电脑针织机械生产线技改项目工程完工，根据
大幅增加的生产场地，生产部门重新优化了工艺流程，提升了生产作业效率，从而进一步提高了员工人均产能。此外，公司于 2010年度招聘入厂的工人通过一年的培训和工作实践，在 2011年度技术成熟度、工作熟练度都大幅提高，为人均产能大幅提高奠定基础。
2、主营业务收入按产品类别划分
单位：万元
产品名称
2011年度 2010年度 2009年度
收入占比收入占比收入占比
电脑针织横机 307,755.27 93.86% 213,785.56 94.11% 81,969.73 97.02%
电脑无缝针织内衣机 19,425.13 5.92% 13,370.26 5.89% 2,515.88 2.98%
电脑高速丝袜机 723.08 0.22%----
小计 327,903.47 100.00% 227,155.82 100.00% 84,485.61 100.00%
注：电脑高速丝袜机，又称作电脑针织丝袜机。
报告期内，公司主营业务收入主要来源于电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两类产品，其中电脑针织横机目前为公司主要产品；2011年、2010年度、2009年度其实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.78%、94.11%、97.02%。
电脑无缝针织内衣机系公司自成功研发电脑针织横机之后，进一步推出的电脑针织机械产品，属于公司近年来着力发展的产品之一，报告期内处于市场开拓宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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阶段，2011 年、2010 年、2009 年分别实现销售收入 19,425.13 万元、13,370.26
万元、2,515.88万元，报告期内销售金额呈较快速增长，预计未来占公司主营业
务收入的比重将进一步上升。
2011 年，经过产品研发部门长期的努力和试验，公司尝试向市场推出新产品电脑高速丝袜机，目前该产品仍处于初期市场推广阶段，2011 年实现销售收入 723.08万元。
3、主营业务收入按地区划分
单位：万元
项目
2011年度 2010年度 2009年度
金额比重金额比重金额比重
广东 164,437.20 50.71% 92,140.38 40.56% 16,483.63 19.51%
浙江 51,069.18 15.75% 55,878.93 24.60% 35,755.39 42.32%
江苏 32,161.84 9.92% 27,010.33 11.89% 16,469.72 19.49%
福建 16,370.21 5.05% 10,072.84 4.43% 1,533.99 1.82%
外销 12,826.24 3.96% 6,837.72 3.01% 411.99 0.49%
其他 47,402.83 14.62% 35,215.62 15.50% 13,830.89 16.37%
合计 324,267.50 100.00% 227,155.82 100.00% 84,485.61 100.00%
公司的销售收入主要来自于国内市场，且集中于广东、浙江和江苏三大毛衫编织业发达地区，2011年度、2010年度和 2009年度，公司在广东、浙江和江苏地区实现的销售收入占主营收入比重分别为 76.38％、77.05%、81.33%。
报告期内，公司在中国境内的销售全部采用直销模式，公司及子公司瑞士斯坦格（Steiger. SA）存在通过经销商向印度、俄罗斯、墨西哥等地客户销售的情况。
报告期内，公司通过经销商销售的金额情况如下：
2011年度 2010年度 2009年度
通过经销商销售的金额（万元） 1,947.40 1,116.58 136.30
通过经销商销售的台数（台） 201 71 17
经销商购入机器后实现对外销售的比重 100% 100% 100%
公司通过经销商销售的金额占当年主营业务收入的比重
0.59% 0.49% 0.16%
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2009年、2010年及2011年，公司通过经销商销售的金额分别为136.30万元、
1,116.58万元和1,947.40万元，公司通过经销商销售的金额占当年主营业务收入的
比重较小，分别为0.16%、0.49%、0.59%。报告期内，经销商所采购的公司产品
已全部实现对外销售，这主要是由于公司产品机器价值量较大，考虑流动资金周转和规避不必要的存货滞销风险，经销商一般在有明确客户需求的情况下才向公司订货所致。
（二）公司利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性主
要因素
1、报告期内公司利润的主要来源分析
报告期内公司利润表构成情况见下表：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业利润 102,957.86 64,852.53 15,622.43
加：营业外收入 7,714.16 1,327.08 319.17
减：营业外支出 2,014.53 1,029.60 378.93
二、利润总额 108,657.49 65,150.01 15,562.67
减：所得税费用 16,876.89 9,918.34 2,132.67
四、净利润 91,780.60 55,231.68 13,430.00
由上表可见，公司2011年度、2010年度、2009年度营业利润分别为102,957.86
万元、64,852.53万元、15,622.43万元，营业利润占利润总额的比例分别为 94.75%、
99.54%、100.38%。公司主业突出，营业利润是公司的主要利润来源。
2、公司未来业务发展和盈利能力将进一步提升
（1）劳动力成本持续上升将进一步推动电脑针织横机的市场需求
近年来我国由于劳动力短缺，导致用工成本持续上升，尤其在毛衫编织业发达地区广东、浙江和江苏等省份尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇平均真实劳动报酬增幅均保持在 10%以上。电脑针织横机与手摇横机相比，可以提高大约 20倍的操作效率，节约人力成本；将传统的手摇横机替换为电脑针织横机，提高设备自动化程度，不仅可以抵消劳动力成本上升对毛衫企业的不利宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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影响，还进一步可以通过提高产品附加值和产品售价等措施，增强毛衫编织企业自身的竞争实力；未来，劳动力成本持续上升，将进一步促进电脑针织横机产业升级换代进程，保障电脑针织横机需求稳定增长。
（2）强大的技术创新研发实力、丰富的产品技术储备，为公司未来持续发
展奠定了坚实的基础
通过持续的研发创新和技术积累，公司已占据了国内电脑针织横机技术发展的制高点，掌握了五大系列电脑针织机械产品的核心技术，并获得 8项发明专利，成为行业国家标准的第一起草单位，为公司未来研发创新奠定坚实的技术基础。
同时，公司本着“研发一代、生产一代、储备一代”的技术发展战略，针对国内电脑针织丝袜机等大部分电脑针织机械仍然为国外厂商所垄断的行业现状，公司超前研发、储备了一批新产品新技术，包括开发更高效的电脑横机、功能更强大的嵌花电脑横机、新一代的全成形电脑横机、高端电脑无缝针织内衣机及电脑针织丝袜机等领导电脑针织机械行业发展潮流的创新系列机型，为下一次针织机械产业升级的飞跃做好准备。
基于上述技术储备和研发成果，并通过本次募集资金投资项目的实施，不仅公司核心产品的生产能力将大幅提高，而且新产品储备也将实现产业化发展，竞争优势将进一步提升，从而实现业务发展和盈利能力新的突破。
（3）基于全球视野的技术和品牌整合，将成为公司后续发展的又一强大动
力
公司于 2010年收购了在嵌花电脑针织横机领域具有较高知名度的瑞士斯坦格（Steiger）品牌电脑针织横机业务，收购完成后，公司将吸收引进相关横机制造技术，实现在嵌花及精密制造领域技术水平的快速提升；同时，公司还将瑞士斯坦格（Steiger SA）为基础，建立高端电脑横机研发基地，为公司后续产品研发创新提供技术支持。此外，公司还将实施慈星和斯坦格（Steiger）的“双品牌”运作战略，通过利用斯坦格（Steiger）的技术、品牌、研发和精密生产，并结合公司的网络渠道优势、服务优势和成本控制优势，实现优势互补，发挥协同效应，提高斯坦格（Steiger）电脑横机在境内销售的市场竞争力，拓展以外国品牌为代表的高端电脑横机市场，完成公司高端电脑横机市场的战略布局，成为公司后续发展的又一强大动力。
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（三）利润构成分析
发行人报告期利润表各项目构成及其占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目
2011年度 2010年度 2009年度
金额占比金额占比金额占比
一、营业收入 332,313.32 100.00% 227,970.11 100.00% 84,691.91 100.00%
减：营业成本 186,305.38 56.06% 137,103.22 60.14% 59,680.60 70.47%
营业税金及附加 2,408.20 0.72% 355.25 0.16% 141.01 0.17%
销售费用 18,363.24 5.53% 11,656.63 5.11% 3,781.59 4.47%
管理费用 20,267.14 6.10% 14,430.10 6.33% 5,773.42 6.82%
财务费用 2,575.72 0.78% 306.66 0.13%-7.90 -0.01%
资产减值损失 954.22 0.29% 727.07 0.32% 848.54 1.00%
加：公允价值变动收益
0.00 0.00%-1.33 0.00% 1.33 0.00%
投资收益 1,518.45 0.46% 1,462.68 0.64% 1,146.44 1.35%
二、营业利润 102,957.86 30.98% 64,852.53 28.45% 15,622.43 18.45%
加：营业外收入 7,714.16 2.32% 1,327.08 0.58% 319.17 0.38%
减：营业外支出 2,014.53 0.61% 1,029.60 0.45% 378.93 0.45%
三、利润总额 108,657.49 32.70% 65,150.01 28.58% 15,562.67 18.38%
减：所得税费用 16,876.89 5.08% 9,918.34 4.35% 2,132.67 2.52%
四、净利润 91,780.60 27.62% 55,231.68 24.23% 13,430.00 15.86%
1、营业收入
报告期内公司营业收入保持持续大幅增长，具体情况详见本节“十二、盈利
能力分析”之“（一）公司营业收入情况”。
报告期内，公司产品质量良好，获得市场及广大客户的广泛认可；但也存在少量由于远途运输或其他原因导致产品质量不能达到客户要求而进行退货的情况；2009年度，公司接受退货产品 68台，退货金额 895.21万元，占当期营业收
入的 1.06%，2011年度，公司接受退货产品 121台，退货金额 1,126.80万元，占
当期营业收入的 0.34%；总体而言，公司报告期内因产品质量稳定，未发生大量
的销售退回情况。
报告期内，公司主要产品电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机销售情况良宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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好，产品订单饱满，公司依据产品生产成本、产品规格、配置，同时参照市场同类产品价格，并结合客户采购数量、双方协商谈判情况等综合因素来确定具体客户的销售价格，不存在因产品质量问题而出现销售折让的情况。
2011 年度，发行人实现营业收入 332,313.32 万元，归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净利润 85,356.16万元，其中，2011年上半年，公司实现营
业收入 19,470.05 万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
56,155.73万元，占全年所实现净利润比重为 65.79%。2011年下半年，公司实现
营业收入 137,612.75 万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
29,200.43 万元。发行人下半年实现净利润较上半年有一定程度的下降，主要是
由于 2011 年受国内银行信贷紧缩政策及欧美经济形势下滑的影响，下游针织服装企业的设备投资有所放缓，部分原来计划一次性大规模采购设备的客户转为小批量分批次的形式进行采购，使得 2011 年下半年公司所实现的销售收入和净利润环比有所下降。受宏观经济形势的影响，同行业日本岛精的 2011 年度销售状况也呈现了同样的趋势，2011 年上半年其实现的销售收入占全年销售收入比重达 69.67%17。
虽然针织机械行业在 2011 年下半年受到宏观经济一定的影响，但在全球针织服装产量总体上保持稳定增长的宏观背景下，以及国内外针织企业生产设备更新升级需求、国产设备替代进口的趋势等因素的驱动下，公司未来仍将存在持续成长的市场空间。
2、营业成本
（1）营业成本的构成及明细
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
项目
2011年度 2010年度 2009年度
金额占比金额占比金额金额
主营业务成本 183,370.31 98.42% 136,447.50 99.52% 59,581.81 99.83%
其他业务成本 2,935.08 1.58% 655.71 0.48% 98.79 0.17%
合计 186,305.38 100.00% 137,103.22 100.00% 59,680.60 100.00%
17 数据来源：日本岛精公告的季度财务报告
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报告期内，公司主营业务成本均占营业成本的 98%以上。公司主营业务成本逐年增加，主要系公司不断扩大经营规模所致。
公司主营业务成本按产品类别明细情况如下表所示：
单位：万元
产品分类
2011年度 2010年度 2009年度
金额占比金额占比金额占比
电脑针织横机 167,604.26 91.40% 125,603.17 92.05% 57,736.42 96.90%
电脑无缝针织内衣机 15,073.08 8.22% 10,844.33 7.95% 1,845.39 3.10%
电脑高速丝袜机 692.97 0.38%----
合计 183,370.31 100.00% 136,447.50 100.00% 59,581.81 100.00%
与公司产品结构相适应，电脑针织横机的产品成本是公司主营业务成本的主要构成，报告期各期内占比均在 90%以上；伴随着公司业务规模的扩大，产品成本总额亦呈逐年快速上升趋势。
（2）营业成本的核算及结转
公司产品成本由直接材料成本、直接人工成本和制造费用三部分组成。直接材料成本核算能够直接对应构成产品组成部分的材料成本；直接人工核算车间一线生产人员的职工薪酬；制造费用核算不能直接构成产品组成部分或无法直接对应产品成本的各项费用，主要包括车间管理人员职工薪酬、水电费及物料消耗(备品备件、油料等)、固定资产折旧、厂房租赁费等。
①生产成本的归集
公司营业成本按实际成本归集。具体而言，直接材料成本按实际领用数量乘以月末一次加权平均单价计算的金额在“生产成本”科目归集，对月末未实际领用的原材料予以假退料；直接人工成本按一线生产人员职工薪酬的每月实际计提数进行归集；制造费用各项目按实际领用材料实际成本或每月实际计提的生产管理人员职工薪酬或每月实际发生水电费、租赁费、折旧费等进行归集。
②生产成本的分配：
A、生产成本在完工产品与在产品之间的分配
直接材料成本：月末某在产品的直接材料成本按该在产品实际结存材料数量乘以各材料当月月末一次加权平均单价计算保留；某完工产品直接材料成本=该产品期初在产品直接材料成本+该产品本期领用直接材料成本-该产品期末在产宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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品直接材料成本。
直接人工成本和制造费用：由于公司产品的直接材料成本占其总成本的比重在 94%左右，因此直接人工成本和制造费用按直接材料成本的比重在完工产品和在产品之间进行分配。
B、完工产品成本在不同产品之间的分配
直接材料成本：公司对直接材料成本分产品单独归集核算，因此某完工产品的直接材料成本=该产品期初在产品直接材料成本+该产品本期领用直接材料成本-该产品期末在产品直接材料成本。
直接人工成本和制造费用：直接人工成本和制造费用按直接材料成本的比重在完工产品的不同产品之间进行分配。
③营业成本的结转：
公司产品销售成本按月末一次加权平均单价进行结转，自“发出商品”或“库存商品”转入“营业成本”。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
销售费用 18,363.24 11,656.63 3,781.59
销售费用率 5.53% 5.11% 4.47%
管理费用 20,267.14 14,430.10 5,773.42
管理费用率 6.10% 6.33% 6.82%
财务费用 2,575.72 306.66 -7.90
财务费用率 0.78% 0.13%-0.01%
期间费用合计 41,206.09 26,393.39 9,547.11
期间费用率 12.40% 11.58% 11.27%
报告期内，公司营业收入高速增长，而 2011 年、2010 年及 2009 年，期间费用占当年营业收入的比例分别为 12.40%、11.58%和 11.27%，公司的三项期间
费用的销售百分比较为稳定。具体分析如下：
（1）销售费用的分析
报告期内，公司销售费用的具体构成情况如下：
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单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
职工薪酬 7,098.44 5,026.16 1,613.71
营销网络费 5,679.41 3,430.58 1,049.73
运输费 2,384.20 1,580.45 469.78
售后服务费 793.08 543.60 192.90
广告费 695.74 406.27 231.32
展览费 750.96 327.20 167.30
其他 961.39 342.35 56.85
合计 18,363.24 11,656.63 3,781.59
可以看出，报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、营销网络费及运输费构成。2011 年、2010 年及 2009 年，公司的销售费用占营业收入的比例分别为
5.53%、5.11%和 4.47%，占比逐年有所提高主要是由于为扩大产品销售的覆盖面、
维护和巩固行业领先地位，公司加大产品推广和售后服务力度，增加售后服务人员的数量及工资支出，导致销售费用增加所致。
销售顾问佣金支出是公司营销网络费的主要构成部分。2009 年开始，公司为了扩大产品销售区域的覆盖面、加强公司与客户的沟通以及产品的销售推介，建立了销售顾问辅助公司推广产品的销售策略。销售顾问负责向潜在的客户进行推介，并根据销售顾问所完成的销售额、双方协商的计提比例提取销售顾问佣金；2009 年度、2010 年度及 2011 年度，公司销售顾问费用分别为 1,049.73 万元、
3,275.00和 5,000.38万元。
公司对销售佣金采取先预提，报告期各期末按实际发生进行调整的核算方法，该会计处理方法能够按照权责发生制原则真实反映佣金的实际发生情况，符合企业会计准则的相关规定。
销售顾问协助公司进行产品推广和销售，可以加大公司产品的宣传和推介力度，是公司构建营销网络的组成部分；同时公司向销售顾问支付佣金费用也相应增加了公司销售费用的支出，是公司为销售顾问服务所支付的对价。报告期内，公司支付给销售顾问佣金数额、占销售费用的比重情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
销售顾问佣金费 5,000.38 3,275.00 1,049.73
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销售费用总额 18,363.24 11,656.63 3,781.59
占比 27.23% 28.10% 27.76%
销售顾问作为公司营销推广、产品市场开拓的一种措施，公司将销售顾问佣金计入销售费用当中，与销售顾问佣金费用的业务性质相符。销售顾问佣金费归入销售费用科目核算，相应增加了销售费用总额，2009-2011 年度，销售顾问佣金费分别占销售费用总额的 27.76%、28.10%和 27.23%，基本保持稳定。
（2）管理费用的分析
报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2011年度 2010年度 2009年度
金额变动率金额变动率金额
研发费 10,781.48 24.15% 8,684.11 124.78% 3,863.46
职工薪酬 5,071.18 54.22% 3,288.18 214.32% 1,046.11
折旧、摊销 984.82 86.65% 527.64 93.13% 273.2
办公费 1,072.02 205.63% 350.76 144.40% 143.52
业务招待费 592.3 84.72% 320.64 267.03% 87.36
中介服务费 478.61 51.81% 315.26 25120.80% 1.25
差旅交通及汽车费用 462.45 74.95% 264.33 65.80% 159.43
税费 418.56 128.92% 182.84 78.22% 102.59
其他 405.72 -18.26% 496.33 414.33% 96.5
管理费用合计 20,267.14 40.45% 14,430.10 149.94% 5,773.42
营业收入 332,313.32 45.77% 227,970.11 169.18% 84,691.91
管理费用率 6.10%- 6.33%- 6.82%
由上表可见，报告期内，公司管理费用主要由研发费用、管理人员工资薪酬及福利构成，两项费用之和占各期管理费用总额的比重均超过 70%；管理费用其他项目还包括公司日常经营过程中发生的折旧摊销、办公费用、业务招待费用等。
2009-2011年，公司管理费用分别为 5,773.42万元、14,430.10万元和 20,267.14
万元，公司管理费用总额逐年增加，主要是随着营业规模和业务量的扩大，公司不断加强研发投入，并适当增加管理人员数量、提高管理人员工资薪酬及福利所致。
2011 年度公司管理费用较 2010 年增长 5,837.04 万元，其中研发费用增加
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2,097.37万元，2010年度公司管理费用较 2009年增长 8,656.68万元，其中研发
费增加 4,820.65万元，可见，公司管理费用的增长主要与研发费用的增加有关。
公司一直注重研发投入，提升产品的技术含量，以技术优势而取得市场竞争力，从而使得研发投入随着经营规模的扩大而大幅增加。另外，2011年及 2010年度，公司管理费用的增长还与职工薪酬分别增加 1,783.00万元和 2,242.07万元有关，
主要是由于随着公司经营规模的扩大和经营业绩的提高，公司适当增加管理人员数量和提高薪酬待遇所致。
2011 年、2010 年及 2009 年，公司管理费用及其占营业收入的比例分别为
6.10%、6.33%及 6.82%，占营业收入比重呈稳中略降的趋势，主要受益于规模效
应，在经营规模大幅增长的同时，虽然公司每年投入大量的研发资源在新产品的技术开发和技术创新上，使得研发费大幅增加，但低于销售规模的增长率，从而稍微拉低了管理费用率。
报告期内，公司进行了多项收购，包括吸收合并创福纺机、收购裕人数控100%股权、收购创福软件 100%股权、海外收购宝马泰克（Promatech S.P.A.）所持有的瑞士斯坦格（Steiger SA）。上述收购事项中，吸收合并创福纺机、收购裕人数控 100%股权和创福软件 100%股权属于同一实际控制下的收购，被收购主体的管理人员、管理构架与公司基本相同，收购完成后进一步理顺了管理构架，提高了管理效率，提高了协同效应，因此上述收购事宜不会造成管理费用的大幅提升；
公司于 2010年 6月收购了宝马泰克（Promatech S.P.A.）所持有的瑞士斯坦格（Steiger SA），收购完成后，瑞士斯坦格（Steiger SA）作为公司研发体系中的一部分，主要执行公司安排的研发任务。为了对瑞士斯坦格（Steiger SA）进行有效管理，公司通过向其委派董事、要求其定期汇报、财务报表每月按时上报、重大财务业务事项必须提前向公司进行汇报等措施，对其进行管理。2010年 7 -12月、2011年，瑞士斯坦格管理费用分别为 1,375.75万元、2,629.12万元，主要包
括研发费用、员工工资等支出；目前子公司瑞士斯坦格（Steiger SA）日常运作健康有序，管理有序，相关管理费用能够得到有效的控制，公司未因收购瑞士斯坦格（Steiger SA）导致管理费用大幅增加。
可以看出，报告期内，发行人管理费用率下降的主要原因是收入规模的大幅宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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上升，上升幅度高于管理费用的增长速度所致；发行人报告期内进行了 4次对外并购，包括 3次为同一控制下的业务整合和 1次海外收购；收购完成后，同一控制下的业务整合进一步理顺了发行人管理构架、提高了管理效率，并对海外子公司瑞士斯坦格能够实施有效控制，管理费用率未因上述收购事项造成大幅增加。
（3）财务费用的分析
报告期内公司财务费用主要为利息支出和手续费用，报告期内发生额较小。
4、公允价值变动损益分析
公司报告期内，公允价值变动损益系交易性金融资产的公允价值高于（或低于）账面余额所形成的差额。
5、投资收益分析
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
权益法核算的长期股权投资收益 7.02 －－
处置交易性金融资产取得的投资收益－ 0.63 6.81
委托贷款取得的投资收益 1,511.43 1,462.04 1,139.63
合计 1,518.45 1,462.67 1,146.44
从上表可以看出，报告期内公司投资收益主要为向客户发放委托贷款取得的投资收益，随各年度公司委托贷款发放数额的增加而增加。
6、营业外收入和营业外支出分析
（1）营业外收入分析
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
非流动资产处置利得合计 30.31 － 0.09
其中：固定资产处置利得 30.31 － 0.09
政府补助 7,262.56 1,141.51 319.08
罚没收入 80.34 136.01 －
无法支付款项－ 49.27 －
增值税返还 338.25 －
其他 2.71 0.29 －
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合计 7,714.16 1,327.08 319.17
报告期内公司营业外收入主要为政府补助，2011年度、2010年度及 2009年度，其占公司营业外收入合计的比例分别达 94.15%、86.02%及 99.97%。公司收
取的罚没收入主要是个别供应商违反为公司独家供货的约定而向其收取的违约金以及质量理赔金。报告期内，公司累计获得营业外收入 9,360.41万元，占累计
利润总额 9.59%，对公司经营成果影响较小。
（2）营业外支出分析
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
固定资产处置损失 10.92
对外捐赠 91.90 108.30 26.00
水利建设专项资金 603.99 259.43 92.10
预计担保损失 1,265.24 659.98 260.39
其他 42.48 1.89 0.44
合计 2,014.53 1,029.60 378.93
报告期内公司营业外支出主要由预计担保损失和水利建设专项资金组成；其中预计担保损失是公司为客户买方信贷担保计提的专项担保责任准备金（详见本节“十一、财务状况分析”之“（二）偿债能力分析”之“1、负债结构分析”
之“（6）预计负债”），2011年度、2010年度及 2009年度分别计提 1,265.24万
元、659.98万元和 260.39万元。
（四）毛利分析
报告期内，发行人主营业务毛利按产品分类构成情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
发行人主营业务毛利 144,533.17 90,708.32 24,903.80
电脑针织横机
毛利 140,151.01 88,182.39 24,233.31
占主营业务毛利的比重
96.97% 97.22% 97.31%
电脑无缝针织内衣机
毛利 4,352.06 2,525.93 670.49
占主营业务毛利的比重
3.01% 2.78% 2.69%
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电脑高速
丝袜机
毛利 30.11 ——
占主营业务毛利的比重
0.02%——
注：毛利＝营业收入-营业成本，下同
从上表可以看出，报告期内公司毛利主要来自于电脑针织横机，其占公司主营业务毛利的比重均在 96%以上。随着销售额的大幅上升，电脑无缝针织内衣机毛利也呈现快速增长趋势，由 2009 年度的 670.49 万元增长至 2011 年度的
4,352.06万元。目前，电脑无缝针织内衣机销量快速增长，其对毛利总额的贡献
将有望持续增长。
（五）毛利率变动分析
报告期内，公司产品毛利率和综合毛利率情况如下：
项目 2011年度 2010年度 2009年度
电脑针织横机 45.51% 41.25% 29.56%
电脑无缝针织内衣机 22.40% 18.89% 26.65%
电脑针织丝袜机 4.16%－－
综合毛利率 43.94% 39.86% 29.53%
报告期内，公司主要产品电脑针织横机毛利率变动情况如下：
（1）报告期内，电脑针织横机的销售数量、销售均价和单位毛利率情况
项目 2011年度 2010年 2009年
销售数量（台） 28,463 19,484 7,074
销售均价（万元） 10.81 10.97 11.59
单位售价增长-1.46%-5.31%—
平均成本（万元） 5.89 6.45 8.16
单位成本增长-8.68%-21.02%—
单位毛利率 45.51% 41.25% 29.56%
报告期内，公司电脑针织横机毛利率逐年提高，2011年和 2010年分别较上年提高了 4.26和 11.69个百分点。
（2）毛利敏感性分析
假设报告期内其他因素保持不变，测算公司电脑针织横机销售价格变动对毛宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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利影响的敏感性分析如下表所示：
主要产品
销售价格
变动
2011年度 2010年度 2009年度
毛利变动毛利变动毛利变动
电脑针织横机
5% 6.37% 6.53% 11.65%
10% 12.03% 12.63% 22.25%
15% 16.43% 17.34% 32.23%
敏感系数 1.20 1.24 2.23
假设报告期内其他因素保持不变，测算公司电脑针织横机的成本波动对其毛利的影响程度如下表：
主要产品
生产成本
变动
2011年度 2010年度 2009年
毛利变动毛利变动毛利变动
电脑针织横机
5%-6.67%-6.75%-12.27%
10%-13.41%-13.50%-24.56%
15%-19.01%-20.24%-36.85%
敏感系数-1.32 -1.35 -2.45
可以看出，产品销售价格和原材料成本波动对毛利率影响在报告期初较为敏感，但敏感性逐期下降，产品原材料价格变动对毛利率的影响要略高于产品销售价格变动因素。
（3）报告期内，电脑针织横机的毛利率逐年上升原因
2011 年、2010 年及 2009 年，公司电脑针织横机的毛利率分别为 45.51%、
41.25%和 29.56%，呈逐年上升趋势，主要是由于产品的制造成本（主要是零部
件成本）大幅下降，下降幅度超过产品销售价格下降幅度所致。具体情况如下：
制造电脑针织横机的主要原材料包括控制系统、伺服成套、系统底板、插片、针床基座、织针、前后针板、起底板系统等。上述原材料成本占电脑针织横机总成本的 60%~80%。其价格变动很大程度上决定了电脑针织横机成本的变动。
报告期内，电脑针织横机主要零部件（按单台使用金额排序）价格变化的具体情况如下：
单位：元
主要零部件
2011年度 2010年度 2009年度
单价变动率单价变动率单价
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控制系统 7,382.79 -29.52% 10,475.42 -45.63% 19,266.04
伺服成套 3,983.25 -2.52% 4,086.21 -14.53% 4,780.95
系统底板 3,991.13 4.21% 3,829.79 -17.27% 4,629.15
插片 2.09 13.59% 1.84 -16.36% 2.2
针床基座 2,586.79 3.58% 2,497.40 -10.80% 2,799.84
织针 1.31 42.39% 0.92 -12.38% 1.05
钣金件 76.09 18.82% 64.04 -32.52% 94.9
前后针板 1,662.53 0.72% 1,650.69 3.62% 1,593.00
起底板
系统
1,397.24 -48.95% 2,736.80 -38.17% 4,426.19
电磁铁 22.24 12.27% 19.81 24.36% 15.93
左右车壁 862.73 -2.39% 883.89 -58.91% 2,151.14
输纱器 105.7 -22.66% 136.67 26.93% 107.67
换色基座* 310.19 -1.67% 315.45 -4.36% 329.82
选针器 74.35 -5.14% 78.38 -14.81% 92.01
同步带轮 48.14 -17.03% 58.02 -33.24% 86.91
可以看出，报告期内公司主要零部件总体上呈显著下降趋势。其中，控制系统和起底板系统价格下降的幅度最为明显。控制系统 2011 年度价格较 2009年价格降幅高达 61.68%；起底板系统 2011 年度价格较 2009 年价格降幅高达
68.43%，仅控制系统和起底板系统价格下降使单台电脑针织横机成本下降 1.49
万元。
报告期内，产品原材料价格大幅下降主要原因是由于从 2008年起，国内电脑针织横机替代手摇横机的产业升级替代进程正式启动，电脑针织横机制造业务规模迅速扩大，原材料供应商数量随之迅速增长，原材料供应市场竞争日趋充分，市场价格逐步下跌，再加上公司作为电脑针织横机行业中占据最大市场份额的领军企业，采购量较大，对原材料供应商具有较强的议价能力，能获得行业内最优惠的供应价格，因此绝大部分原材料配件的采购价格均呈逐年下降趋势。
2009 年、2010 年和 2011 年，公司采用的电脑针织横机控制系统的平均采购单价分别为 1.93 万元、1.05 万元和 0.73 万元，下降幅度分别为 45.63%和
29.52%。2009年、2010年和 2011年，公司采用的电脑针织横机起底板系统的平
均采购单价分别为 4,426.19 元，2,736.80 元和 1,397.24 元，下降幅度分别为
38.17%、48.95%。控制系统、起底板系统价格大幅下降的原因如下：
①价格下行是电子软件产品的行业特性
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控制系统属于电脑针织机械主要零部件，是控制各电机、电磁铁、传感器等部件运动的电气控制系统，属于电子软件产品，其成本约占整个电脑针织横机总成本的 20%。与其它电子软件产品一样，其市场定价策略为：产品上市初期，厂商为尽快收回产品研制时投入的巨大成本，定价较高；随着研发成本的不断回收，厂商为了实现更多的销售，会逐渐调低定价以扩大市场需求。
②原材料市场供应增大，市场竞争充分
报告期内，电脑针织横机行业市场需求的爆发式增长带动了上游原材料供应市场的繁荣，市场景气度持续攀升。越来越多的竞争者加入到了原材料的生产供应中，特别是控制系统和起底板系统的生产制造。随着市场竞争日趋加大，控制系统、起底板系统的供应价格也随之逐渐下降。
③公司采购的议价能力较强
发行人是电脑针织横机行业中的龙头企业，占据国内电脑针织横机行业最大的市场份额。控制系统和起底板系统作为电脑针织横机重要的组成部件，公司每年向外采购两者的数量和金额较大，且随着公司经营规模的迅速扩大而持续上升。作为电脑针织横机原材料市场中最重要的优质采购商，公司享有的强大市场议价能力也使得采购价格逐渐下降。
此外，技术领先、产品品质优异保障公司产品具有较强议价能力。在自主技术创新的基础上，公司以客户需求为导向，不断增加产品品种，先后推出带沉降片装置、带罗拉装置系列、起底板技术等多种类型的电脑针织横机产品；公司产品凭借技术和品质优势具有较强的市场竞争力和议价能力，2011年度、2010年度、2009年度，电脑针织横机单位平均成本较上年分别下降了 8.68%、21.02%，
电脑针织横机单位销售价格下降仅为 1.46%和 5.35%，低于单位平均成本的下降
幅度。公司产品较高的附加值和较强的议价能力，为公司毛利率提供了保障。
（六）非经常性损益的情况
报告期内发行人非经常性损益的情况，详见本节“六、经注册会计师核验的
非经常性损益明细表”。
（七）报告期内税收优惠政策对公司利润的影响
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报告期内，公司享受的主要税收优惠情况如下表所示：
单位：万元
主要税收优惠 2011年度 2010年度 2009年度
慈星股份
外商投资企业
所得税两免三减半
－－ 1,672.53
高新技术企业
所得税率减按 15%执行
7,934.59 6,911.08 －
出口企业
增值税出口退税
1,617.99 653.64 5.59
小计 9,552.58 7,564.73 1,678.12
创福纺机
外商投资企业
两免三减半
－－ 303.52
小计－－ 303.52
裕人数控
高新技术企业
所得税率减按 15%执行
3,352.48 121.26 181.88
节能节水专用设备－－ 1.32
小计 3,352.48 121.26 183.20
创福软件
软件企业
所得税两免三减半
341.94 －－
小计 341.94 －－
税收优惠合计数 13,247.00 7,685.99 2,164.84
税收优惠占利润总额的比例 12.18% 11.80% 13.91%
2011年度、2010年度和 2009年度，公司享受的税收优惠合计占利润总额的比例分别为 1.41%、11.80%、13.91%，基本保持稳定，对公司盈利状况无重大影
响。
十三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
报告期内公司重大资本性支出主要包括土地使用权投资、对外股权投资，具体情况如下：
1、土地使用权投资
为切实保障公司经营规模的扩大和新技术新产品的研发需要，报告期内公司宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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新受让 3块土地使用权，具体情况如下：
序号
土地权证编号土地位置
面积（m2）
性质终止日期权属
支付价款
（万元）慈国用（2010）
字第 041006号
庵东镇元祥村、宏兴村
26,369 工业 2060-03-11 慈星纺机
4,404.98
慈国用（2010）
字第 041007号
庵东镇元祥村、宏兴村
59,820 工业 2060-03-11 慈星纺机慈国用（2011）
第 018076号
白沙路街道新横江村、轻纺村
54,213 工业 2060-10-26 慈星股份 4,398.72
除上述土地使用权投资外，2011年 3月 28日，公司全资子公司宁波慈星数控科技有限公司与慈溪市国土资源局签署《国有建设用地使用权成交确认书》，竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用地（甬新 G—11#地块），用于实施本次公开发行股票募集资金投资项目。该宗地总面积为 297,407平方米，使用权出让年限为 50年，总建筑面积为 490,619.15平方米；该地块成交总价为 8,030.00
万元。截至本招股说明书签署日，公司已全部支付上述土地出让金，并取得慈国用（2011）第 240185号国有土地使用证。
2、对外股权投资
报告期内根据公司未来业务发展需要和产品战略布局，对同一实际控制人控制的企业进行了业务重组，吸收合并创福纺机、收购了裕人数控、创福软件和慈星销售等 3家子公司股权，并新设裕达机械、慈星职校、上海斯泰格、慈星数控、慈星担保、洛杰卡软件 6 家子公司；公司 2010 年完成对世界知名的斯坦格（Steiger）品牌电脑横机的业务收购，并参股意大利 Logica公司，为完善公司的产品战略布局、增强对核心技术的掌控力度和研发实力奠定了坚实的基础。上述对外股权投资的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、重大资产重组情况”及“四、发行人控股、参股子公司情况”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，公司未来可预见的其他重大资本性支出计划主要是本次公开发行股票募集资金投资项目。本次募集资金项目对公司主营业务和经营成果的影响，请参阅本招股说明书“第十一节募集资金运用”部分。
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十四、现金流量分析
（一）经营活动的现金流量情况
1、公司经营性现金流量
2011年度、2010年度和 2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 31,712.60 万元、35,315.76 万元和 29,239.00 万元。公司报告期经营活动产生
的现金流量具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
销售商品、提供劳务收到的现金 325,907.60 312,141.28 114,055.07
收到的税费返还 935.50 185.12 37.01
收到其他与经营活动有关的现金 7,825.26 1,620.33 868.01
经营活动现金流入小计 334,668.36 313,946.73 114,960.08
购买商品、接受劳务支付的现金 214,499.46 216,289.34 68,947.06
支付给职工以及为职工支付的现金 24,800.00 14,373.04 4,534.50
支付的各项税费 41,457.85 26,393.98 7,330.73
支付其他与经营活动有关的现金 21,718.58 21,574.61 4,908.79
经营活动现金流出小计 302,475.89 278,630.97 85,721.08
经营活动产生的现金流量净额 32,192.48 35,315.76 29,239.00
公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品收到的现金；报告期内，公司接受客户以自有资金、买方信贷两种方式货款支付方式，在上述两种货款方式下，公司均能在销售当期收到大部分货款，故报告期内公司经营活动现金流基本与公司销售规模相匹配，呈快速增长态势。
2、公司经营性现金流量和净利润比较分析
报告期内各年的经营性现金流量净额与净利润情况：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营性现金流量净额 32,192.48 35,315.76 29,239.00
净利润 91,780.60 55,231.68 13,430.00
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净利润调节为经营活动现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 91,780.60 55,231.68 13,430.00
加：资产减值准备 954.22 727.07 848.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
2,105.75 1,024.83 704.86
无形资产摊销 620.25 265.59 15.43
长期待摊费用摊销 367.82 119.48 16.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-19.39 －-0.09
公允价值变动损失 0.00 1.33 -1.33
财务费用 2,914.43 441.67 13.84
投资损失-1,518.45 -1,462.68 -1,146.44
递延所得税资产减少-1,541.79 -1,062.59 -194.37
存货的减少-17,214.08 -51,252.69 -13,083.71
经营性应收项目的减少-6,749.56 -17,283.48 -3,551.31
经营性应付项目的增加-39,507.31 48,565.54 32,187.18
经营活动产生的现金流量净额 32,192.48 35,315.76 29,239.00
2009年度公司实现净利润 13,430.00万元，经营活动产生的现金流量净额为
29,239.00万元，较净利润多出 15,809.00万元，主要是由于随着当年公司业务量
的激增，相应加大了对外采购原材料的数量和金额，期末应付账款较上年末增加10,009.37 万元；同时，受国内电脑横机替代手摇横机的产业升级替代进程的有
力推动，当年销售形势旺盛，年末预收款项达到 23,222.38 万元，较上年增加
15,928.28万元。
2010 年度公司实现净利润 55,231.68 万元，经营活动产生的现金流量净额
35,315.76万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润减少 19,915.92万元，主
要是由于公司为适应生产规模迅速扩大的需要，进一步加大了原材料采购的规模以及安全库存备货，使期末存货净额较上年末增加 55,448.42万元；而应收、应
付款的余额随着公司销售规模的大幅增长而增加，变动幅度相当。
2011 年度公司实现净利润 91,780.60 万元，经营活动产生的现金流量净额
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32,192.48万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润减少 59,588.12万元，主
要是由于一方面公司继续加大了原材料采购的规模以应对持续快速增长的销售规模，使得期末存货净额较上年末增加 14,918.80万元；另一方面，公司 2011年
末预收款项较上年度末减少了 43,128.20万元。
（二）投资活动产生的现金流量情况
2011年度、2010年及 2009年，公司收到其他与投资活动有关的现金分别为34,586.42万元、36,343.24万元及 24,047.24万元，主要是由公司收回委托贷款本
息、收回资金拆借本息构成。
（三）筹资活动产生的现金流量情况
公司筹资活动现金流入主要是公司借款收到的现金及吸收投资所增加的现金。报告期内，公司收到、支付其他与筹资活动有关的现金主要由公司的对外资金往来构成。
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司抓住我国电脑针织横机快速发展的市场机遇，发挥自身技术优势，稳健经营，取得了较好的经营业绩。截至 2011年末，公司总资产 287,524.01
万元，净资产 174,282.94万元；资产收益能力稳步提高，2009年、2010年和 2011
年度公司加权平均净资产收益率分别为 73.61%、111.83%、71.64%；报告期内，
买方信贷客户还款现金流量状况良好，财务状况稳定，资产质量良好，保持了较强的盈利能力。
未来，随着电脑针织机械需求量的稳步上升，为公司未来保持持续增长态势奠定了良好的外部基础。同时，公司将继续扩大投资规模、加大技术创新力度、引进优秀人才、提升服务质量、优化增值服务，以技术创新和研发能力促发展，稳步提高公司在电脑针织机械领域的市场份额和行业地位，以技术优势和研发能力，创造经营利润，提高投资回报。此外，作为中国电脑针织机械行业龙头企业，公司还将积极开拓国际市场，扩展销售领域。
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十六、主要财务困难
公司目前主要产品产能相对不足，同时为增强公司持续创新能力，公司正在研制开发更高效的电脑横机、功能更强大的嵌花电脑横机、新一代的全成形电脑横机、高端电脑无缝针织内衣机及提花丝袜机等领导电脑针织机械行业发展潮流的创新系列机型，为下一次针织机械产业升级的飞跃做好准备；为保持并加强公司的技术优势，公司需在产能扩充、研究开发方面等增加投入。公司目前融资方式单一，不能满足公司快速发展的需要。如果通过公开发行股票并上市直接融资将有效解决资本金不足的问题，进一步降低经营风险，更好的回报股东。
十七、买方信贷情况说明
（一）公司接受客户以买方信贷方式支付货款的说明
2007 年起，随着劳动力用工成本快速上升、国际毛衫行业竞争日趋激烈等诸多因素的影响，国内毛衫针织厂商亟须提高竞争力，因此需要新的技术和先进设备来提升生产效率、质量和产品附加值；但进行大规模的生产和技术改造，从手摇横机更新升级至电脑针织横机，普遍面临短期资金压力的问题；另一方面，计划进行横机设备更新升级的毛衫针织厂商，一般均有较明确的订单任务和生产计划，未来能形成相对稳定的收入和盈利，足以保障客户按时分期偿还设备购置款。针对上述情况，并基于对机械设备行业买方信贷方式的深入研究后，公司战略性逐步引入买方信贷货款支付方式，对经选择的、信誉良好的客户支持其以买方信贷方式支付货款，顺利地解决了毛衫针织厂商临时性设备升级资金压力的难题，也为公司成功抓住电脑针织横机升级换代的市场机遇奠定基础。
2007年 10月，公司开始与中国农业银行慈溪市坎墩支行合作向客户发放委托贷款；2009 年 3 月，公司开始与该行合作向客户发放销售担保贷款（销售担保贷款和委托贷款两种货款支付方式以下合称“买方信贷”）。具体操作时，客户首先向公司支付货款总额的三至五成作为首付款，剩余部分若以销售担保贷款方式支付，则客户在购买公司产品时向银行申请贷款用于支付设备购置款，并由公司提供连带责任保证担保或保证金质押担保；若以委托贷款方式支付，则客户在购买公司产品时向公司申请并经审核通过后，公司将自有闲置资金委托银行向客宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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户发放贷款用于支付设备购置款。买方信贷方式下，客户贷款期限一般为 1-2年，客户在贷款期内按等额本息方式还款。
随着公司业务规模逐渐扩大，买方信贷支付模式逐渐成熟、完善，多家银行申请与公司开展买方信贷业务。截至目前，本公司与中国农业银行、中信银行、深圳发展银行、恒生银行、中国银行等多家银行分支行均已建立起长期、良好的战略性合作伙伴关系。报告期内，客户办理买方信贷业务的情况如下：
单位：万元
委托贷款
贷款期初余额当期贷款发生额当期贷款还款额期末贷款余额
2009年度 14,573.59 27,444.76 18,944.98 23,073.37
2010年度 23,073.37 31,582.81 21,174.51 33,426.40
2011年度 33,426.40 10,455.93 23,673.10 20,306.51
销售贷款担保
担保期初余额当期担保发生额
当期销售贷款还款额
期末担保余额
2009年度- 30,959.70 4,920.97 26,038.73
2010年度 26,038.73 107,567.98 41,569.82 92,036.89
2011年度 92,036.89 184,723.30 99,789.86 176,970.33
2009年至今，公司累计发放委托贷款总额 69,483.50万元，累计发放的销售
贷款担保总额为 356,357.78万元；公司买方信贷贷款年限主要为 1-2年，占发放
客户买方信贷贷款总额的 80%以上，在实际操作中，为控制风险，公司一般要求客户贷款在七成以下，同时还根据客户资信情况和产品销售形势适当调高首付款比例。报告期内，公司累计发生的委托贷款客户中，贷款期限在两年期及以下的，占 88.30%，贷款成数七成及以下的，占 65.28%；公司累计发生的销售担保贷款
客户中，贷款期限在两年期及以下的，占 84.82%，贷款成数七成及以下的，占
89.69%。
目前，公司买方信贷业务开展情况良好，其中委托贷款从 2007 年起开展至2011年 12月 31日，累计发放委托贷款金额 87,429.19万元，发生坏账核销 55.25
万元，核销比例仅为 0.06%；销售担保贷款从 2009年起开展至 2011年 12月 31
日，本公司累计为客户向银行提供买方信贷担保金额为 356,357.78万元，仅发生
因一单客户违约造成的担保损失 188.07 万元，仅占已发放的销售担保贷款总额
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的 0.05%。
（二）买方信贷是购买机械设备时常用的货款支付方式
买方信贷是购买机械设备时常用的货款支付方式，目前，支持客户以买方信贷方式支付货款的电脑针织机械制造商包括德国 Stoll、日本岛精（Shima Seiki）、台湾飞虎等国内外横机制造企业。此外，众多国内其他机械设备制造企业和汽车制造销售公司、医疗设备制造销售企业也普遍接受买方信贷的货款支付方式。各个公司根据自身业务特点灵活设计买方信贷操作模式，具体情况如下：
公司具体操作模式
德国斯托尔（Stoll）
下设金融服务公司，专业提供买方信贷服务，客户可选择采用分期付款或向银行申请贷款等买方信贷支付方式，根据客户资信情况灵活设定首付和还款期限。
日本岛精（Shima
Seiki）
支持客户使用买方信贷支付方式，根据客户资信情况设定 30%左右的首付比例，2-3年偿付期限。
中联重科
（000157）
按揭贷款合同规定客户支付二成至三成货款后，获得银行按揭贷款；如果客户无法按合同向银行支付按揭款，其承诺在一定条件下对所售产品按双方协商价格予以回购。
三一重工
（600031）
按揭合同规定单个承购人贷款金额不超过工程机械款的 7成，期限最长为 3年。根据与合作银行的约定，如承购人未按期归还贷款，其负有回购义务。
厦工股份
（600815）
经销商为借款人贷款提供回购保证，经销商无法履行时，履行回购义务；同时经销商提供反担保。
柳工
（000528）
当经销商或客户在贷款期限内连续 3个月未能按时、足额归还银行贷款本息或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款 90 天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的，承担回购义务。
徐工机械
（000425）
公司为客户或经销商向银行办理的按揭贷款提供回购担保。
山河智能
（002097）
按揭期内，其承诺向银行存入 10%的按揭保证金，如果客户无法按合同向银行支付按揭款，承诺为客户垫付违约款，如客户连续三个月拖欠银行贷款本息，承诺对所售产品按双方协商价格予以购买。
金龙汽车
（600686）
公司为部分客户办理的按揭消费贷款提供担保。
安凯客车
（000868）
根据汽车消费贷款合作协议，按揭期内，客户如果连续三期或逾期时间超过三个月未向银行支付按揭款，自愿无条件代借款人偿还借款人未偿还的贷款本息或自愿无条件的回购客户的车辆，回购价款不低于客户拖欠银行的按揭贷款本息。
宇通客车
（600066）
公司与郑州安驰担保有限公司合作，对部分购车客户的按揭贷款业务共同提供回购责任。
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中通客车
（000957）
为客户提供汽车消费贷款担保。
星马汽车
（600375）
对少数客户向银行办理的按揭借款提供保证金质押担保，按揭期内，客户如果无法按合同向银行支付按揭款，承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。
庞大集团
（601258）
为客户从银行获得的消费信贷提供担保，如果客户无法按合同向银行偿还贷款，将履行担保责任，代垫欠款。
尚荣医疗
（002551）
公司为客户与银行签订借款合同提供担保，贷款专项用于购买公司的医疗专业工程服务和医疗设备。
万东医疗
（600055）
公司为购买大型医疗器械的医院（客户）提供买方信贷，在发放贷款的银行开立保证金账户为买方信贷提供担保。
信息来源：各上市公司招股说明书、年度报告、机械销售市场中各类经销商所提供的市场信息
（三）公司通过买方信贷方式实现销售情况
1、报告期内公司通过买方信贷方式实现的销售金额（含税）及占同类产品
销售总额（含税）比重情况
单位：万元
产品类型
货款
支付方式
2011年度 2010年度 2009年度
销售金额占比注销售金额占比销售金额占比
电脑
针织横机
担保贷款 254,666.82 62.90% 132,001.73 49.71% 38,185.91 38.56%
委托贷款 15,018.88 3.71% 45,495.08 17.13% 35,472.17 35.82%
电脑无缝针织内衣机
担保贷款 19,606.10 4.84% 8,353.05 3.15%--
委托贷款 0.00%-- 732.00 0.74%
电脑高速丝袜机
担保贷款 771.00 0.19%----
委托贷款 0.00%----
合计- 290,062.80 71.64% 185,849.86 69.98% 74,390.08 75.13%
注：指占当年公司销售总额（含税）比例的情况
由上表可见，公司主要在电脑针织机械产品的销售上采取了买方信贷方式，并已经形成了一种成熟、稳定的客户付款方式。2011年度、2010年度及 2009年度，公司以买方信贷方式支付货款实现的销售金额占当期销售总额比重分别为
71.64%、69.98%和 75.13%，从 2009年起呈逐年小幅下降趋势，主要是由于 2009
年开始接受客户以销售担保贷款方式支付货款之后，考虑到委托贷款方式对公司的资金占用量大，公司近年在逐步减少委托贷款的销售付款方式，同时随着销售担保贷款方式的成熟运用及与银行合作关系的稳定，通过担保贷款付款方式销售宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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金额的占比呈逐年上升趋势。公司通过担保贷款方式实现的销售总额占比从2009年的 38.56%上升至 2011年度的 67.93%，而通过委托贷款实现的销售总额
占比从 2009年的 36.56%下降至 2011年度的 3.71%。
2、买方信贷客户分散程度
报告期内，公司买方信贷客户总体呈数量多、分散度高的特征。2011 年、2010年及 2009年，公司新发生的买方信贷客户数量分别为 1,764家、1,165家、553家；截至 2011年末、2010年末及 2009年末，买方信贷客户数量分别为 2,480家、1386家、572家。发行人单个客户买方信贷贷款发生额平均在 100万元左右，金额相对较小且较为稳定。同时，买方信贷客户主要位于经济发达省份，分布在广东、浙江、江苏、福建四个经济发达的东部沿海省份的客户较多，区位优势明显，客户资信和还款能力相对优良。
由此可见，公司买方信贷客户相对分散，一定程度上降低了发行人买方信贷风险。
3、发行人不同货款收取方式下产品销售价格差异及影响
报告期内，发行人主要依据产品生产成本、产品规格、配置，同时参照市场同类产品价格，并结合客户采购数量、双方协商谈判情况等综合因素来确定具体客户的销售价格。
为满足客户编织各类毛衫产品的需求，发行人对产品设定了多种规格型号，每种型号也设定了不同的配置，不同的型号和配置价格差异较大。为能够更好的比较不同货款收取方式产品销售价格，发行人选取报告期内主要机型和配置的产品进行对比；从多种产品（不同货款收取方式）的销售价格对比情况来看，不同的货款收取方式的产品销售价格不存在显著性的规律。以下是公司主要产品在不同收取货款方式下的销售均价情况：
①电脑针织横机的单价情况
单位：元
年份销售模式数量（台）金额（含税）单价（含税）
2009年
客户自有资金 1,627 224,671,885.58 138,089.67
首付款+销售担保贷款 2,877 381,859,095.02 132,728.22
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首付款+委托贷款 2,570 354,721,700.01 138,024.01
2010年
客户自有资金 5,702 686,337,012.78 120,367.77
首付款+销售担保贷款 10,285 1,320,017,281.97 128,343.93
首付款+委托贷款 3,497 454,950,764.02 130,097.44
2011年
客户自有资金 9,084 1,116,662,575.05 122,926.31
首付款+销售担保贷款 17,310 2,169,444,778.04 125,328.99
首付款+委托贷款 2,069 256,074,087.00 123,767.09
注：“—”表示该种机型当年未有客户采用该种模式进行货款支付的情形
②电脑无缝针织内衣机的单价情况
单位：元
年份销售模式数量（台）金额（含税）单价（含税）
2009年
客户自有资金 81 22,115,815.74 273,034.76
首付款+销售担保贷款－－－
首付款+委托贷款 28 7,320,000.00 261,428.57
2010年
客户自有资金 305 73,188,127.11 239,961.07
首付款+销售担保贷款 340 83,530,540.00 245,678.06
首付款+委托贷款－－－
2011年
客户自有资金 123 30,650,000.00 249,186.99
首付款+销售担保贷款 767 196,061,040.00 255,620.60
首付款+委托贷款－－－
注：“—”表示该种机型当年未有客户采用该种模式进行货款支付的情形
综上，可以看出，公司产品销售价格并没有因为货款收取方式的不同而产生显著差异，公司报告期各期的销售收入取决于产品销售台数及整体的销售均价，货款收取方式的不同并未对产品销售价格乃至当期销售收入产生实质影响。
（四）公司买方信贷的具体流程及风险防范体系
1、办理买方信贷的具体流程
公司针对买方信贷业务在销售部下设了专门以法务人员、销售主管为主组成的买方信贷办公室，专职负责规范和监督买方信贷业务流程，包括对合同审查，对购机方的资信调查、还款动态跟踪等；公司销售部、按揭办、财务部密切配合，及时监察、分析、掌握客户还款的动态，严格控制买方信贷销售的风险。
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公司办理买方信贷的具体流程主要包括资信审核、签订销售合同、签订贷款和担保合同（如有）等几个步骤，具体情况如下：
①资信审核：客户向公司申请使用买方信贷方式支付货款后，由公司对客户的资信情况进行初步审核。通过审核自然人客户及其配偶的身份证明、户籍证明、婚姻状况证明、拥有资产的状况、下属企业经营状况、收入证明，审核企业客户的营业执照、税务登记证（国税/地税）、开户许可证、组织机构代码证、章程、验资报告、财务报表、加工合同等各方面的资料以判断客户的资信情况。根据客户资信审核的结果来决定是否向银行推荐该客户办理买方信贷业务。
②签订合同，缴纳定金：客户资信情况通过初步审核后，本公司将与客户签订销售合同，在合同中约定货款的支付方式（选择委托贷款或者担保贷款）。签订销售合同后，客户按约定支付定金 1 万元/台，同时公司将销售合同和该客户的相关资料转交给合作银行。
③银行资信审核，发放贷款：合作银行收到客户资信资料后，根据银行内部的业务流程对客户资料进行严格审核。若客户通过审核，银行将与该客户签订贷款合同。如果客户采取的是担保贷款形式，本公司将与银行签订担保合同，成为其连带责任保证担保人。在客户还款期内，公司将协助银行完成贷款的按期回收工作。待客户向公司支付首付款，且客户办妥贷款手续后，公司将安排发出机器。
主要流程可简化为下图所示：
2、不同收取货款方式下签订的主要合同
（1）客户以自有资金支付货款主要条款
在客户以自有资金支付货款时，与公司签订销售合同，交易双方根据销售合同的约定完成货款支付和货物交付等事项。销售合同对产品数量、型号、价格及预计交货时间，付款方式、质量保证、设备安装与调试、验收等事项进行约定。
客户提出
购机意向
公司审核
客户资信
签订销售合同，客户支付定金
审核通过后，
办妥贷款手续
客户支付首付款，
公司安排发机
银行发放贷款，
公司货款收齐
公司协助银行监督客户还贷情况
公司将销售合同和资料转交合作银行审核
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（2）“首付款+销售担保贷款”货款收取方式下签订的相关协议
在“首付款+销售担保贷款”货款收取方式下，公司、银行、客户三方之间签订的相关协议如下：
发行人与银行签订的框架性合作协议，主要对贷款金额、贷款用途、贷款期限、担保保证金等事项进行了约定；
发行人与客户签署的销售合同，主要对产品数量、型号、价格及预计交货时间，付款方式、质量保证、设备安装与调试、验收、设定密码锁装置等事项进行约定；
客户与银行签订的借款合同，主要对贷款金额、贷款用途、贷款期限、贷款利率、还款方式、担保方式等事项进行了约定；
发行人与银行签订的担保合同，主要对债权人、保证人、被担保的主债权、保证范围、保证方式、担保保证金等事项进行了约定；
客户与公司签订的委托担保合同，主要对委托人、受托人、担保范围、担保方式等事项进行了约定；
客户与公司签订的反担保合同，主要对反担保的主债权种类、反担保方式、反担保范围等事项进行了约定。
（3）在“首付款+委托贷款”货款收取方式下，公司、银行、客户三方之间签
订的相关协议如下：
客户
公司
合作银行
?框架性合作协议
?担保合同（针对每个客户）
?借款协议
?销售合同
?委托担保合同注
?反担保合同注
注：慈星担保成立以后，公司销售贷款担保过程中，与客户签署委托担保合同、反担保合同
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公司与银行签署框架性合作协议，主要对委托人、受托人、委托贷款借款人、贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项进行了约定；
发行人与客户签署的销售合同，主要对产品数量、型号、价格及预计交货时间，付款方式、质量保证、设备安装与调试、验收、设定密码锁装置等事项进行约定；
客户与银行签署《委托贷款借款合同》，主要对贷款金额、贷款用途、贷款期限、贷款利率、还款方式条款等事项进行了约定；
发行人与银行签订《委托贷款委托合同》，主要对委托人、受托人、委托贷款借款人、贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项进行了约定。
3、风险防范系统
本公司针对买方信贷构建了由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成的六级风险防范体系，是避免本公司贷款风险最重要的保障措施。
（1）风险预警系统：严格资信审核机制和责任追究制
①严格资信审核机制
公司和银行共同制定严格的买方信贷业务程序，并设有专门的买方信贷资质审核机构及专门的客户经理，负责对客户的资信进行深入调查和严格审核，从源头上控制风险。
②责任追究制
公司针对买方信贷业务体系建立了严格的奖惩制度，即买方信贷工作人员的奖金与表现挂钩，如果客户拖欠还款，有关责任人员须以扣减奖金或支付既定罚款的方式承担相关责任。该制度有效地保证了工作人员办理买方信贷业务时谨慎客户
公司
合作银行
?委托贷款合作协议书（框架性合作协议）
?委托贷款委托合同（针对每个客户）
?委托贷款借款合同
?销售合同
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性和规范性。
（2）风险控制系统：机器密码锁定，售后服务约束
①机器密码锁定
公司机器均配有电脑密码锁定装置，该密码锁定按预先设定会以一定时间频率锁定机器，需售后人员定期进行解锁。如果客户出现未按时偿还贷款的情况，公司将根据销售合同的约定，公司将暂停解除机器密码的服务，客户将无法继续使用机器，必须待欠款清偿及公司解除密码锁定后，方可继续使用。
②售后服务约束
鉴于电脑针织机械专业性强，结构复杂，技术难度高，为完成持续稳定的生产计划，需要公司提供及时有效的专业售后服务支持，对公司售后服务存在一定的依赖，专业的售后服务约束降低了客户恶意毁约的可能。
机器密码锁定和售后服务约束两项风险防范措施有效地避免了客户恶意欠款现象的发生，对督促客户尽快筹措资金偿还逾期欠款起到了非常重要的作用，有效地保障了公司的权益。
（3）风险化解系统：包括法律手段维权制度和风险准备计提制度
①法律手段维权制度
买方信贷合同由公司信贷部和外部的法律顾问联合统一制定，若客户出现严重违约行为公司将依法向法院提起诉讼。法院及仲裁机构对客户违约案件均能够积极配合、及时办理，保障公司合法权益。
②谨慎的风险准备计提制度
公司从谨慎性原则出发，在业务运营时充分考虑客户违约出现的可能性，对委托贷款采取按账龄分析法计提坏账准备；对销售贷款担保，于每期资产负债表日依据《企业会计准则第 13号—或有事项》的要求，并参照 2010年 3月 8日中国银监会、发改委等七部委联合下发的《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，对正常的担保业务按资产负债表日未到期担保责任余额的 1%和当期保费收入的50%计提未到期责任准备金；同时对于较大可能出现损失风险的担保事项，采用个别认定法计提准备金。
在制定买方信贷风险准备金计提政策时，公司充分考虑买方信贷业务潜在损失发生的可能性，并综合考虑了公司历史不良垫款率和坏账发生情况；目前，存宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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在买方信贷支付模式的类似企业准备金计提政策如下表所示：
公司名称慈星股份三一重工注2 庞大集团
中联重科、徐工机械、山河智能、尚荣医疗、万东医疗
计提比例注1 0.5%注3 未计提
注：1、本公司对销售贷款担保按担保余额的1%计提未到期责任准备金，并按子公司慈
星担保当期担保费收入的50％计提未到期责任准备金，同时采用个别认定法对已发生但尚未结案且需代偿的担保责任计提未决赔偿准备金；对委托贷款采取按账龄分析法计提坏账准备。
2、三一重工准备金计提方式为：按期末客户尚未到期的按揭贷款余额的0.5%计提未到
期按揭贷款回购准备金；
3、庞大集团准备金计提方式为：于各资产负债表日，将担保义务可能损失额确认为预
计负债，故各年度无统一的计提比例。经计算，2010年末、2009年末、2008年末、2007年末预计负债计提比例分别为0.15%、0.27%、0.32%、0.14%；
4、数据来源为各上市公司招股说明书、年度报告。
据上表可以看出，公司的准备金计提比例高于可比公司，计提政策相对谨慎。
（五）报告期内买方信贷的还款及风险情况
委托贷款的还款情况
单位：万元
贷款发生的时间
贷款发生及还款情况 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年度
2007年度
2007年度发生的贷款金额 314.10 ----
2007年度发放的贷款在以后各年度还款数额
37.10 199.47 77.53 --
2007年度发放的贷款在各年底的余额
277.00 77.53 0.00 --
2008年度注
2008年度发生的贷款金额- 17,631.59 ---
2008年度发放的贷款在以后各年度还款数额
- 3,135.52 10,832.07 2,758.51 605.36
2008年度发放的贷款在各年底的余额
- 14,496.07 3,663.99 905.49 300.13
2009年度
2009年度发生的贷款金额-- 27,444.76 -
2009年度发放的贷款在以后各年度还款数额
-- 8,035.38 13,420.03 5,145.17
2009年度发放的贷款在各年底的余额
-- 19,409.38 5,989.35 844.18
2010年度
2010年度发生的贷款金额--- 31,582.81
2010年度发放的贷款在以后各年度还款数额
--- 5,051.25 15,602.99
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2010年度发放的贷款在各年底的余额
--- 26,531.56 10,928.57
2011年度
2011年度发生的贷款金额---- 10,450.70
2011年度发放的贷款在以后各年度还款数额
---- 2,217.07
2011年度发放的贷款在各年底的余额
---- 8,233.63
注：以 2008年为例，公司于 2008年发放委托贷款 17,631.59万元，该贷款于 2008年当
年偿还 3,135.52万元，于 2008年底剩余 14,496.07万元；剩余的 14,573.59万元委托贷款在
2009年由客户偿还 10,832.07万元，剩余 3,663.99万元；以后年度以此类推。
销售担保贷款的还款情况
单位：万元
贷款发生的时间
贷款发生及还款情况年注
2009年 2010年 2011年
2008年度
2008年度发生的担保贷款金额----
2008 年度发生的担保贷款在以后各年度还款数额
----
2008 年度发生的担保贷款在各年底的余额
----
2009年度
2009年度发生的担保贷款金额- 30,959.70 --
2009 年度发生的担保贷款在以后各年度还款数额
- 4,920.97 14,294.54 11,612.00
2009 年度发生的担保贷款在各年底的余额
- 26,038.73 11,744.20 132.20
2010年度
2010年度发生的担保贷款金额-- 107,567.98
2010 年度发生的担保贷款在以后各年度还款数额
-- 27,275.29 48,227.03
2010 年度发生的担保贷款在各年底的余额
-- 80,292.69 32,065.66
2011年度
2011年度发生的担保贷款金额--- 184,723.30
2011 年度发生的担保贷款在以后各年度还款数额
--- 39,950.89
2011 年度发生的担保贷款在各年底的余额
--- 144,772.41
注：公司于 2009年起开始开展销售担保贷款业务，销售担保贷款在 2008年度发放的金额为 0元。
报告期各期末，尚未偿还完毕的委托贷款和担保贷款发放年度情况如下：
单位：万元
项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
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委托贷款余额 20,306.51 33,426.40 23,073.37
其中：于 2007年度发放-
于 2008年度发放 300.13 905.49 3,663.99
于 2009年度发放 844.18 5,989.35 19,409.38
于 2010年度发放 10,928.57 26,531.56 -
于 2011年度发放 8,233.63 --
担保贷款余额 176,970.27 92,036.89 26,038.73
其中：于 2008年度发放---
于 2009年度发放 132.20 11,744.20 26,038.73
于 2010年度发放 32,065.66 80,292.69 -
于 2011年度发放 144,772.41 --
截至 2011年 12月 31日，公司委托贷款逾期贷款额18为 2,334.49万元，其
中不良贷款额 490.71万元，不良贷款率仅 2.42%，报告期内核销的无法收回的委
托贷款共计 55.25万元，占已发放的委托贷款总额的 0.06%。
在“首付款+销售担保贷款”货款收取方式下，销售担保贷款从 2009年起开展至 2011 年 12 月 31 日，发行人累计为客户向银行提供买方信贷担保金额为356,357.78万元；客户在偿还贷款时，会出现临时性的、未按时根据还款计划进
行还款的情况，此时，公司将履行担保责任，向银行支付客户当期应还的金额，待后续客户还款之后，银行将向公司返还代垫的金额。报告期初至目前，公司暂时代为客户偿还逾期贷款所发生的垫款情况如下：
单位：万元
期初余额代偿金额收回金额期末余额
其中
不良垫款
买方信贷担保余额
2009年度- 42.89 35.41 7.48 - 26,038.73
2010年度 7.48 2,423.79 1,770.48 660.79 0.12 92,036.89
2011年度 660.79 16,706.36 9,057.52 8,309.63 520.60 176,970.33
良好的业务基础以及公司系统的风险防范措施，有效地避免了客户恶意欠款情况的发生，大部分垫款均为临时性质。截至 2009年 12月 31日，公司暂时为
18逾期贷款额是指委托贷款中，客户还款期间出现暂时性未足额、按时还款的情况；
逾期贷款率=逾期贷款额÷委托贷款余额
不良贷款额指委托贷款中，客户逾期超过 6个月的贷款金额
不良贷款率=不良贷款额÷委托贷款余额；
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客户代偿的金额为 7.48 万元，垫款率 0.03%，无不良垫款19；截至 2010 年 12
月 31日，公司暂时为客户代偿的金额为 660.79万元，垫款率 0.72%，不良垫款
0.12万元，不良垫款率 0.00%；截至 2011年 12月 31日，公司暂时为客户代偿
的金额为 8,309.63万元，垫款率 4.70%，不良垫款 520.60万元，不良垫款率 0.29%；
报告期内公司仅发生一单因客户违约而造成的担保损失 188.07 万元，占已发放
的销售担保贷款总额的 0.05%。
报告期内本公司为买方信贷计提的准备金情况如下表所示：
单位：万元
项目
2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
余额准备金余额准备金余额准备金
委托贷款 20,306.51 1,815.49 33,426.40 2,178.92 23,073.37 1,354.74
担保贷款 176,970.33 1,769.70 92,036.89 920.37 26,038.73 260.39
截至 2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司已计提委托贷款坏账准备余额为 1,815.49万元、2,178.92万元和 1,354.74万元；针对销售贷款担保计提的准
备金余额为 1,769.70 万元、920.37 万元和 260.39 万元。可以看出，公司买方信
贷业务开展情况良好，实际损失率较低，公司计提的买方信贷准备金完全可以覆盖客户可能违约所带来的损失。
（六）公司进一步优化买方信贷方式的计划安排
1、设立担保子公司，进一步规范担保贷款业务，有效隔离担保风险
进一步规范担保贷款业务，有效隔离担保风险，公司于 2011年 1月 25日设立全资子公司宁波慈星担保有限公司，注册资本 1.7亿元。慈星担保成立后，负
责承担公司新增销售担保贷款的担保责任，即客户购买公司产品时，可向公司合作银行申请贷款，由慈星担保向银行提供担保，而客户将所购机器或其他财产抵押给担保公司作为反担保。以慈星担保作为销售担保贷款的担保主体，可充分利用担保公司专业的规范程序，进一步规范担保贷款业务程序，不仅可以降低操作风险，还可以有效隔离贷款违约风险，保障公司未来财务状况和经营状况更加稳健。
19不良垫款指为逾期超过 6个月的客户垫付的贷款。
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2、进一步提高资金使用效率，减少委托贷款销售模式，实现以担保贷款为
主的买方信贷方式
委托贷款模式中，公司将自有资金委托给银行发放给客户，该模式要求公司具有较充沛的现金；销售担保贷款模式下，贷款由银行提供，公司仅承担或有垫款责任。为进一步提升公司资金管理策略，公司未来计划减少甚至基本不做委托贷款方式的销售，逐渐实现以担保贷款为主的买方信贷业务发展策略，提高资金使用效率。
2011年 12月 20日，公司出具承诺，承诺：“自 2012年 1月起，本公司及各子公司不再将自有资金委托银行发放给购买公司机器设备的客户以支付设备购置款，即从 2012年 1月起，本公司及各子公司不再新发生以委托贷款为货款收取方式的销售”。
3、控制贷款成数和期限
为了进一步控制买方信贷风险，公司将在实践中进一步严格限定贷款的成数和期限，贷款成数最多七成，贷款期限控制在 2年以下。
十八、股利政策及分配情况
（一）公司在报告期内的股利分配政策
1、公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分
配，采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、本公司税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）按税后利润的 10%提取法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上时，可不再提取；
（3）是否提取任意公积金由股东大会决定；
（4）向股东分配股利。
股东大会违反上述分配规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3、公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。根据实际情况
采取现金或者股票方式分配股利。
（二）最近三年股利分配情况
1、2009年度
根据 2009年 12月 30日裕人有限执行董事决定，按 2009年度实现净利润提取 10%的储备基金和 5%的企业发展基金，向股东香港创福派发现金股利328,925.20元，上述股利于 2010年 3月发放完毕。
2、2010年度
根据 2010年 7月 30日裕人有限执行董事决定，向股东香港创福派发现金股利 202,638,412.45元，上述股利于 2011年 3月发放完毕。
根据 2010年 7月 30日裕人数控公司执行董事决定，向股东孙平范派发现金股利 1,750万元，向股东孙仲华派发现金股利 500万元，向股东孙平权派发现金股利 250万元，合计派发现金股利 2,500万元，上述股利于 2011年 3月发放完毕。
根据 2010年 7月 30日创福软件公司股东会会议决议，向股东孙平范派发现金股利 2,222,400.00元，向股东孙仲华分配 1,777,600.00元，合计派发现金股利
4,000,000.00元，上述股利于 2011年 3月发放完毕。
（三）公司发行上市后的股利分配政策
公司上市后生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和
稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并兼顾公司持续经营能力。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如
有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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配预案。关于利润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分
配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的 10%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（四）滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
2011 年 2 月 12 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会通过决议，若本次公开发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
（五）中介机构关于发行人利润分配政策的核查意见
保荐机构、发行人律师、申报会计师经核查后认为，发行人上述利润分配政策的规定注重投资者投资回报的稳定性和持续性，较好地兼顾了投资者的长期利益和短期利益；发行人上述利润分配政策的规定符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人已在招股说明书中对利润分配政策进行了充分披露；发行人利润分配决策制度健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金运用计划及依据
（一）本次募集资金预计
根据公司第一届董事会第四次会议以及公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司拟本次发行 6,100万股人民币普通股（A股）股票，占发行后总股本的
15.21%，扣除本次发行费用后的实际募集资金为 万元。
（二）募集资金投资项目概况
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按投资项目的轻重缓急，公司拟投入以下项目：
序号
项目
总投资
（万元）
拟投入募集资金
（万元）
募集资金使用计划（万元）
项目备案及
环评批复 T T+1 T+2年产 20,000台电脑针织横机产业化项目
66,874.31 66,874.31 36,967.65 21,813.70 8,092.96
甬发改备[2011]20号
甬新环建[2011]18号年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目
30,652.45 30,652.45 13,777.29 8,215.45 8,659.71
甬新经行备（2011）6号
甬新环建[2011]15号年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目
33,294.44 33,294.44 17,189.82 9,474.96 6,629.66
甬新经行备（2011）7号
甬新环建[2011]16号年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目
23,926.66 23,926.66 11,214.96 6,614.67 6,097.03
甬新经行备（2011）8号
甬新环建[2011]17号电脑针织机械研发中心建设项目
19,148.82 19,148.82 6,298.83 12,849.99 —
甬新经行备（2011）5号
甬新环建[2011]14号营销与服务体系建设项目
19,506.56 19,506.56 19,506.56 ——
甬新经行备（2011）4号
甬新环建[2011]19号其他与主营业务相关的营运资金
——————
合计 193,403.24 193,403.24 104,955.11 58,968.77 29,479.36
注：（1）T指自募集资金到位时起第一年；
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（2）在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
（三）募集资金专户管理
公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，严格按照《募集资金使用管理办法》的要求使用募集资金，做到专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。
针织机械行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业，目前我国针织行业处于装备更新升级的关键阶段，这为针织机械行业的快速发展带来了新的机遇。本次发行募集资金是在充分利用现有技术和资源的基础上，对现有电脑针织机械业务的拓展和加强，有利于巩固和保持本公司在针织机械行业内的技术领先和市场优势地位，进一步提高市场占有率，在技术创新的基础上实现更多先进电脑针织机械设备的国产化，从而推动下游行业的产业升级。
具体而言，本次发行募集资金拟投入的“年产 20,000台电脑针织横机产业化项目”，是现有电脑针织横机生产线的扩建项目。通过该项目的实施，将解决公司主营产品电脑针织横机产能限制问题，生产规模将得到进一步扩大，规模优势更加明显。
本次发行募集资金拟投入的“年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目”，是现有电脑无缝针织内衣机生产线的扩建项目。通过该项目的实施，公司主营产品电脑无缝针织内衣机的规模效应将得到体现，技术的先进性和性价比优势使得公司产品的“进口替代”效应更加显著，从而有利于公司电脑无缝针织内衣机的市场份额进一步提高。
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本次发行募集资金拟投入的“年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”，是公司电脑针织横机业务的丰富和拓展。嵌花电脑针织横机是采用全套瑞士斯坦格（Steiger）复合针、电子选针、独立步进马达驱动等国际先进技术生产的新型电脑针织横机。该产品较公司目前生产的电脑针织横机而言，定位更加高端，其有效提升的嵌花功能可满足目前我国高端毛衫加工企业的多样化生产的设备需求；同时该产品作为编织效果好、运行稳定的多功能电脑针织横机，代表了电脑针织横机的未来发展方向。该项目的实施是公司战略布局的体现，将使公司产品结构更加合理，核心竞争力进一步提升。
本次发行募集资金拟投入的“年产 6,000台电脑针织丝袜机产业化项目”，是公司电脑针织机械业务的拓展，通过该项目的实施，公司将具备电脑针织丝袜机生产能力，公司产品结构将进一步丰富和完善，有利于提高公司的盈利水平。
上述四个产业化项目与公司现有业务之间的关系如下图：
本次发行募集资金拟投入的“电脑针织机械研发中心建设项目”，将使本公司的技术水平和产品研发能力迈上一个新台阶。本项目将为技术研发人员提供良好的研究、开发、测试环境和先进、充足的设备，通过技术研发和不断创新为公司提供持续发展的动力，巩固和扩大公司技术优势。
本次发行募集资金拟投入的“营销与服务体系建设项目”，将建立一个“平台统一、流程高效”的营销与服务体系，进一步提高公司产品的市场响应速度和品
牌知名度，为现有产能以及募集资金投资项目新增产能的市场消化提供有效保障。
通过以上六个项目的实施，公司将进一步丰富和完善产品结构、保持技术领宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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先优势、提高生产能力和营销服务水平、巩固市场龙头地位、增强公司核心竞争力和盈利能力。
本次发行募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式。
三、募集资金投资项目相关情况介绍
（一）年产 20,000台电脑针织横机产业化项目
1、项目实施背景及必要性
2009年国务院颁布的《纺织工业调整和振兴规划》以及 2010年中国纺织工业协会颁布的《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指明了我国纺织工业未来的发展方向，尤其指出要加强行业的自主创新能力；要把我国建设成为纺织强国，离不开先进纺织机械的大力支持。目前，我国劳动力成本逐年上升，纺织企业为缩减成本、提高效率，开始积极转型，生产设备的升级换代进程加快，其中以集高技术含量和高经济附加值于一身的电脑针织横机需求尤为显著。
近年来，国产电脑针织横机市场发展迅速，其较低的价格降低了针织企业设备更新门槛，产品优越的性能极大地提高了针织企业的生产效率，推动了针织行业的产业升级。据中国纺织机械器材工业协会，国内目前尚存手摇针织横机约160万台，未来几年设备更新需求旺盛。此外，国产电脑针织横机显著的性价比优势加快了同类产品的“进口替代”进程。2009年和 2010年，国产电脑针织横机销售台数增长率分别为 307.50%和 161.04%，而同期进口电脑针织横机的销售台
数基本稳定。随着针织行业的设备升级和持续发展，国产电脑针织横机市场前景广阔。
公司作为电脑针织横机市场市场占有率第一的企业，产品需求旺盛，现有产能已无法满足市场需求的进一步增长。虽然公司多次采取增加租赁厂房、扩大组装车间等方式，但仍然无法从根本上解决产能不足的问题。产能不足已成为制约公司提高盈利水平的瓶颈，为抓住市场发展机遇、提高市场占有率和提升盈利水平，本项目的建设比较迫切。
2、项目概况
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本项目依托公司自有研发力量，自主开发生产电脑针织横机多型号系列产品。本项目预计建设期 2年，计算生产期 10年，项目总投资 66,874.31万元，其
中：建筑工程及其他费用为 48,590.86万元、设备购置和安装费用 6,829.00万元、
土地购置费用为 3,361.49万元、铺底流动资金为 8,092.96万元。本项目投资概算
见下表：
单位：万元
序号名称金额比例
1 固定资产 55,419.86 82.87%
1.1 建筑工程及其他费用 48,590.86 72.66%
1.2 设备购置和安装费用 6,829.00 10.21%
2 土地购置费用 3,361.49 5.03%
3 铺底流动资金 8,092.96 12.10%
合计 66,874.31 100.00%
3、项目的市场情况分析
（1）市场现状和发展趋势
电脑针织横机的市场现状和发展趋势详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）发行人所处行业的市场需求
情况”。
（2）主要竞争对手
电脑针织横机市场的主要竞争对手详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）发行人所处行业的竞争情况”。
4、项目的市场容量
电脑针织横机的市场容量详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“二、
发行人所处行业的基本情况”之“（三）发行人所处行业的市场需求情况”。
5、项目的产能消化分析
报告期内，公司电脑针织横机产、销量迅速增长，2011 年公司电脑针织横机产能 22,000台，产量 28,682台，销量 28,463台，产能利用率达 130.37%，产
销率达 99.24%，从生产能力上看，公司目前已经处于满负荷生产状态。考虑到
目前电脑针织横机市场需求旺盛，且将随着针织行业的发展和装备升级而不断增长，公司亟须扩大产能以适应旺盛的市场需求。
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本项目建成后，公司将新增 20,000 台电脑针织横机的生产能力，项目建设期为两年，预计第三年达产 50%，第四年达产 75%，第五年达产 100%。项目完全达产后，公司 2015年电脑针织横机的产能将达到 40,000台。
电脑针织横机作为针织行业的先进生产设备，市场需求旺盛，据中国纺织机械器材工业协会预测，未来 5 年内我国电脑针织横机需求快速增长，2015 年，市场需求量将达 19.31万台，公司扩产后产品市场份额为 20.71%（不含嵌花电脑
针织横机，2015年公司嵌花电脑针织横机预计产量为 3,500台，含嵌花电脑针织横机市场份额为 22.53%）。此外，考虑到孟加拉国、印度、越南等其他毛衫生产
国目前毛衫生产设备仍以手摇针织横机为主，据中国纺织机械器材工业协会统计，截至 2010年，其他亚洲主要毛衫生产国手摇针织横机存量约 100万台。我国毛衫业的装备水平普遍升级为电脑针织横机后，毛衫生产的高效、低加工成本将促使同样劳动力较为丰富的亚洲其他毛衫生产国必须进行装备升级。按照生产效率折算，上述亚洲国家可提供约 30万台的升级替换市场需求，市场潜力巨大。
作为以技术创新为核心竞争力的企业，公司产品均在自主创新的基础上研发和生产，产品性能稳定，技术先进。电脑针织横机已取到下游客户的广泛认可。
2010年度，公司该产品的市场占有率为 20.30%，居于行业首位。基于公司报告
期内该产品 100.59%的销售台数复合增长率，以及公司电脑针织横机产品的技术
优势，良好的性价比优势、高满意度的客户反馈、精益制造等多方面优势，加之本次募集资金投资项目中针织机械研发中心、营销与服务体系建设，公司的技术优势、营销服务体系优势将进一步加强，预计公司电脑针织横机的市场份额将稳步上升。本项目产能可以被市场消化掉。
6、项目的技术情况
本项目为现有电脑针织横机产品的扩建项目，其构造、工艺流程及技术基础与现有产品相同，具体情况详见本招股说明书之“第六节业务与技术”。
7、项目建设内容
（1）设备配置情况
本项目的设备配置情况如下表：
单位：万元
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序号设备名称规格型号数量（台）单价总价
1 立式加工中心 VCP800 22 152.00 3,344.00
2 龙门加工中心 TOM-2503 1 180.00 180.00
3 气动打标机 QDDB-L 3 0.30 0.90
4 切割机 LS1040 11 0.35 3.85
5 货梯 THJ-LXW-4000 7 50.00 350.00
6 储气桶 1/0.8 3 0.20 0.60
7 气动剥线机 4 0.20 0.80
8 节能燃油烘箱定制 2 2.00 4.00
9 龙门平面磨床 HZ-1610A 1 65.00 65.00
10 平面磨床 HZ-034/1 15 17.00 255.00
11 螺杆式空压机 GA-110 2 72.00 144.00
12 螺杆式空压机 GA-22 6 33.00 198.00
13 螺杆式空压机 GA-11 5 15.00 75.00
14 攻丝机 SWJ-16 5 0.20 1.00
15 通用液压机 LSY-5T 6 1.50 9.00
16 吊车/起重机 5T 1 25.00 25.00
17 流动式研磨机 1 1.50 1.50
18 台式钻床 Z-512 23 0.50 11.50
19 精密仪表车床 C0635 2 0.80 1.60
20 数控车床 CAK3665 2 32.00 64.00
21 摇臂钻床 ZQ3040-12 11 6.00 66.00
22 微型冲床 JA-1.7T 6 0.80 4.80
23 带锯床 GB4232X45C 2 2.50 5.00
24 气动旋铆机 MQXM-120 4 1.00 4.00
25 铣床 XQ6225 23 12.00 276.00
26 精整磨床 GY-618S 6 5.50 33.00
27 抛光机定制 1 10.00 10.00
28 电焊机 BX1-315 1 0.45 0.45
29 退磁器 TC-3 2 1.20 2.40
30 针板滚铆机定制 4 4.00 16.00
31 3T电瓶叉车 CPD30HA-GS 12 13.00 156.00
32 发电机组 1000GF 3 220.00 660.00
33 发电机组 600GF 1 155.00 155.00
34 线切割 DK7750 16 2.10 33.60
35 激光切割机 SMTCL2040HS 1 250.00 250.00
36 精雕雕刻机 12 26.00 312.00
37 轻型龙门刨床 5 22.00 110.00
合计 6,829.00
（2）人员配置情况
本项目共需人员 2,549人，其中管理人员 378人，销售人员 727人，生产人宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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员 1,114 人，技术研发人员 330 人（按照项目研发与生产进度逐年递增）。本项目所需人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
8、项目原辅材料和能源的供应
本项目所需的原辅材料主要包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等。经过电脑针织机械行业的多年经营，公司与上述原辅材料主要供应商建立了稳固的供货关系。公司作为供应商的重要客户，原材料供给充足。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充足稳定。
9、项目的选址情况
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011年 3月 28日，公司全资子公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185
号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407平方米，使用权出让年限为 50年，总建筑面积为 490,619.15平方米，其中 211,660平方米用于本项目的建设。
10、项目组织和实施
公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司——宁波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
11、项目的经济效益分析
本项目达产后，预计每年可新增销售收入 201,940 万元，实现利润总额为46,303.54 万元；若公司缴纳的企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则年新增净
利润 34,727.65 万元；本项目的投资利润率为 69.24%，税后财务内部收益率为
34.99%，税后投资回收期为 5.37年（静态、含 2年建设期）。
（二）年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目
1、项目实施的背景及必要性
目前，我国出台多项有利政策积极鼓励针织机械行业快速发展，尤其鼓励目前国产化率较低的高技术产品机型的快速发展，具体详见本节第三部分“募集资宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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金投资项目相关情况介绍”之“（一）/1、项目实施背景及必要性”。我公司生产
的电脑无缝针织内衣机即属于该行列。
电脑无缝针织内衣机主要用于无缝内衣生产，无缝内衣作为我国内衣出口中的重要组成，其生产设备市场需求旺盛。我国电脑无缝针织内衣机市场长期以来被一两家国外企业所垄断。本公司生产的慈星牌电脑无缝针织内衣机属于第一批国产产品，产品问世后，其良好的性价比迅速得到了市场认可。2010 年和 2011年，该产品销售台数分别实现了 491.74%和 37.98%的增长，产品市场前景非常
广阔。
公司作为我国电脑无缝针织内衣机市场占有率第二位的企业，产品需求旺盛，现有产能已无法满足市场需求的进一步增长。为抓住市场发展机遇、提高市场占有率和提升盈利水平，巩固公司在电脑针织机械行业的市场地位，本项目的建设较为迫切。
2、项目概况
本项目依托公司自有研发力量，自主开发生产电脑无缝针织内衣机系列产品。本项目预计建设期 2年，计算生产期 10年，项目总投资 30,652.45万元，其
中：建筑工程及其他费用为 18,018.72万元、设备购置和安装费用 2,727.00万元、
土地购置费用为 1,247.02万元、铺底流动资金为 8,659.71万元。本项目投资概算
见下表：
单位：万元
序号名称金额比例
1 固定资产 20,745.72 67.68%
1.1 建筑工程及其他费用 18,018.72 58.78%
1.2 设备购置和安装费用 2,727.00 8.90%
2 土地购置费用 1,247.02 4.07%
3 铺底流动资金 8,659.71 28.25%
合计 30,652.45 100.00%
3、项目的市场情况分析
（1）市场现状和发展趋势
电脑无缝针织内衣机的市场现状和发展趋势详见本招股说明书之“第六节
业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）发行人所处行业的市
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场需求情况”。
（2）主要竞争对手
电脑无缝针织内衣机的主要竞争对手详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况之“（五）发行人所处行业的竞争情况”。
4、项目的市场容量
电脑无缝针织内衣机的市场容量详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）发行人所处行业的市场需求情况”。
5、项目产能消化分析
报告期内，公司电脑无缝针织内衣机产、销量迅速增长，2011 年公司电脑无缝针织内衣机产能 1,000台，产量 737台，销量 890台，产能利用率 73.70%，
产销率 120.76%。考虑到目前国产电脑无缝针织内衣机已呈现出比较明显的“进
口替代”趋势，且随着无缝内衣需求的快速增长，公司亟须扩大产能以适应旺盛的市场需求。
本项目建成后，公司将新增 5,000台的生产能力，项目建设期为两年，预计第三年达产 50%，第四年达产 75%，第五年达产 100%。项目完全达产后，公司2015年电脑无缝针织内衣机的产能将达到 6,000台。电脑无缝针织内衣机作为针织机械行业的先进生产设备，市场需求旺盛，据中国纺织机械器材工业协会预测，未来 5 年内，我国电脑无缝针织内衣机需求将快速增长，2015 年市场需求量将达 1.83万台，公司产品扩产后市场份额为 32.79%。
作为以技术创新为核心竞争力的企业，公司产品均在自主创新的基础上研发和生产，产品性能稳定，技术先进。报告期内，本公司生产的电脑无缝针织内衣机销售台数复合增长率为 185.75%，得到了下游客户的快速认可，打破了进口电
脑无缝针织内衣机垄断国内市场的局面，“进口替代”效应明显。2010 年度，本公司该产品市场占有率为 10.75%，位居我国市场第二位，仅次于意大利罗纳
迪（Lonati）公司。基于公司电脑无缝针织内衣机产品的技术优势，良好的性价比优势、高满意度的客户反馈、精益制造等多方面优势，加之本次募集资金投资项目中针织机械研发中心、营销与服务体系建设，公司的技术优势、营销服务体系优势将进一步加强，预计公司电脑无缝针织内衣机将加速实现“进口替代”，市宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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场份额将稳步上升。本项目产能可以被市场消化掉。
6、项目的技术情况
本项目为现有电脑无缝针织内衣机产品的扩建项目，其构造、工艺流程及技术基础与现有产品相同，详见本招股说明书之“第六节业务与技术”。
7、项目建设内容
（1）设备配置情况
本项目的设备配置情况如下表：
单位：万元
序号设备名称规格型号数量（台）单价总价
1 万能回转头铣床 XQ6225 12 12.00 144.00
2 立式加工中心 VCP800 10 152.00 1,520.00
3 平面磨床 HZ-034 6 17.00 102.00
4 台式钻床 Z-512 22 0.50 11.00
5 精整磨床 GY-618S 4 5.50 22.00
6 螺杆式空压机 GA-22 2 33.00 66.00
7 精雕雕刻机 6 26.00 156.00
8 摇臂钻床 ZQ3040-12 6 6.00 36.00
9 数控立式车床 VMC58000 1 85.00 85.00
10 储气筒 0.6/0.8 4 0.50 2.00
11 手动堆高车 YSH/1.6 16 0.50 8.00
12 线切割 DK7750 12 2.10 25.20
13 带锯床 GB4232X45C 1 2.50 2.50
14 沙迪克慢走丝 5 80.00 400.00
15 穿孔机 8 3.00 24.00
16 普通车床 C6150 4 17.00 68.00
17 抛光机定制 2 10.00 20.00
18 钻攻两用机 10 0.43 4.30
19 切割机 LS1040 6 0.35 2.10
20 内圆磨床 M250A 1 28.90 28.90
合计 2,727.00
（2）人员配置情况
本项目共需人员 653人，其中管理人员 94人，销售人员 180人，生产人员279 人，技术研发人员 100 人（按照项目研发与生产进度逐年递增）。本项目所需人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
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8、项目原辅材料和能源的供应
本项目所需的原辅材料主要包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等。经过电脑针织机械行业的多年经营，公司与上述原辅材料主要供应商建立了稳固的供货关系。公司作为供应商的重要客户，原材料供给充足。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充足稳定。
9、项目的选址情况
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011年 3月 28日，公司全资子公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185
号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407平方米，使用权出让年限为 50年，总建筑面积为 490,619.15平方米，其中 78,520平方米用于本项目的建设。
10、项目组织和实施
公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司——宁波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
11、项目的经济效益分析
本项目达产后，预计每年可新增销售收入 110,886 万元，实现利润总额为21,648.40 万元；若公司缴纳的企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则年新增净
利润 16,236.30 万元；本项目的投资利润率为 70.63%，税后财务内部收益率为
25.40%，税后投资回收期为 6.51年（静态、含 2年建设期）。
（三）年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目
1、项目实施背景及必要性
（1）国家政策大力推进电脑针织机械向高技术方向发展
嵌花电脑针织横机是在电脑针织横机的基础上，运用嵌花技术以及压脚等辅助技术，使得编织产品花色、图案多样，做工精细，质感舒适。属于电脑针织横机中的高端机型，并受到国家政策的鼓励推进。目前，我国出台多项有利政策积宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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极鼓励针织机械行业快速发展，具体详见本节第三部分“募集资金投资项目相关情况介绍”之“（一）/1、项目实施背景及必要性”。本项目生产的嵌花电脑针织
横机较现有国产电脑针织横机而言，属于技术更为先进，功能更为完善的新型国产化产品，属于政策鼓励之列。
（2）项目建设可抓住市场新的增长点，满足客户差异化生产需求
随着科技进步和消费者对时尚针织产品需求的增加，普通毛衫的外观设计和品质已经无法满足人们的差异化要求，毛衫生产已走向多元化发展路线，越来越注重产品的功能性和时尚性，因而能满足多功能编织需求的嵌花电脑针织横机越来越受到针织企业的青睐。本项目的建设可抓住这一市场新增长点，满足下游针织企业的差异化需求。
（3）项目建设可推动下游针织行业生产设备的技术升级，进一步提高针织
企业的国际竞争力
嵌花电脑针织横机技术门槛较高，目前仅瑞士斯坦格（Steiger）、日本岛精（Shima Seiki）和德国斯托尔（Stoll）能生产这类机型，但价格昂贵。公司通过收购瑞士斯坦格（Steiger）的电脑针织横机业务，利用其在嵌花技术上领先于其他竞争对手的优势，在国内进行本土化生产，从而降低价格门槛实现“进口替代”，满足下游针织企业对能生产更复杂、时尚花型及编织工艺要求更高的高端电脑针织横机的需求，从而进一步提高针织企业产品出口的国际竞争力。
（4）项目建设可优化公司产品结构，符合公司战略目标的需要
国内电脑针织横机的生产企业较多，行业内部竞争激烈，产品质量良莠不齐。
尽管公司产品质量处于国内领先水平，经营业绩稳步提高，而且在全球金融危机中依然保持高增长态势，但为实现公司未来的可持续发展，投资新型嵌花电脑针织横机产业化项目将进一步优化公司产品结构，提高公司产品整体档次，符合公司整体发展战略。
（5）项目的建设是强化公司核心竞争力，巩固公司行业龙头地位的需要
公司作为我国第一批电脑针织横机生产企业，经过多年积累，在电脑针织横机生产领域已有相当的技术和工艺积累，凭借稳定的产品质量和出色的售后服务，公司已成为电脑针织横机市场中的知名企业，产销量居行业首位。本项目的建设是应用瑞士斯坦格（Steiger）的核心技术进行嵌花电脑针织横机的本土生产，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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建设投产后将使公司电脑针织横机产品覆盖扩展至高端产品领域，强化公司的核心竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。
2、项目概况
本项目依托全资子公司瑞士斯坦格（Steiger）的现有技术及自主研发力量，自主开发生产嵌花电脑针织横机系列产品。本项目预计建设期 2年，计算生产期10 年，项目总投资 33,294.44 万元，其中：建筑工程及其他费用为 23,068.91 万
元、设备购置和安装费用 2,001.20万元、土地购置费用为 1,594.67万元、铺底流
动资金为 6,629.66万元。本项目投资概算见下表：
单位：万元
序号名称金额比例
1 固定资产 25,070.11 75.30%
1.1 建筑工程及其他费用 23,068.91 69.29%
1.2 设备购置和安装费用 2,001.20 6.01%
2 土地购置费用 1,594.67 4.79%
3 铺底流动资金 6,629.66 19.91%
合计 33,294.44 100.00%
3、项目的市场情况分析
（1）市场现状和发展趋势
本项目生产的嵌花电脑针织横机目前在我国属于高端电脑针织横机，同类产品主要为进口电脑针织横机。该产品较现有国产电脑针织横机而言，技术更为先进，功能更为完善、使用寿命更久。进口电脑针织横机高昂的价格以及国产电脑针织横机性能的不断完善，使得目前进口电脑针织横机主要满足如鄂尔多斯、鹿王大型品牌毛衫企业的多功能生产需求。
我国高端电脑针织横机市场需求将随着毛衫业的发展以及毛衫业集中度的提高而稳定增长。本项目生产的高端电脑针织横机国际先进技术和本土生产相结合，性价比与目前进口电脑针织横机相比具有明显优势，必将逐步实现高端电脑针织横机的“进口替代”。
长期来看，随着消费者对毛衫个性化、多样化需求不断增强，以及高端电脑针织横机技术的完善及成本降低，必将使得技术更为先进、功能更为完善的高端电脑针织横机逐步取代现有电脑针织横机，实现我国毛衫业生产设备的整体二次宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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更新升级。
（2）项目的主要竞争对手
嵌花电脑针织横机的主要竞争对手为德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima
Seiki）。其详细情况详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“二、发行人所
处行业的基本情况”之“（五）发行人所处行业的竞争情况”。
4、项目的市场容量
（1）毛衫业的稳步发展将带动高端电脑针织横机需求稳步增长
毛衫业作为电脑针织横机的下游产业，其稳步发展将带动包括高端电脑针织横机在内的电脑针织横机需求稳步增长。
（2）毛衫业企业集中度提升将促使高端电脑针织横机需求逐步增长
目前，我国毛衫生产企业以中小企业居多，大型企业比例较低。长远来看，毛衫业的企业格局呈现出大型企业逐步占领市场，企业集中度提升的发展趋势。
随着大企业的增多及企业实力的增强，毛衫业对高端电脑针织横机的需求逐步增加。
（3）国产高端电脑针织横机的高性价比将逐步实现进口替代
国产高端电脑针织横机以其良好的性价比，必将逐步实现高端电脑针织横机的“进口替代”。以本项目生产的高端电脑针织横机为例来看。
首先，本项目产品技术先进，性能优良。产品核心技术均主要来自公司全资子公司瑞士斯坦格（Steiger），该公司从事电脑针织横机的技术研发和生产销售多年，技术实力雄厚。其产品嵌花性能与主要竞争对手德国斯托尔（Stoll）和日本岛精（Shima Seiki）相比具有突出优势，效率较国外同类产品提升 20%-30%，且可稳定编织由直线与曲线组合产生的各种图案，彻底突破了目前电脑针织横机仅稳定编织菱形、方形等直线图案的功能限制。
其次，本项目产品成本较低，售价更为合理。本项目实现了国际先进技术与本土化生产的完美结合，同时，本公司作为市场份额最大的电脑针织横机生产企业，具备凸显规模效应的成本优势。公司嵌花电脑针织横机的产品预计售价较进口电脑针织横机降幅明显。本项目生产主要机型与进口对应机型的市场价格对比如下表：
产品信息本公司进口近似机型一进口近似机型二
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单价（型号一） 38万元 48.03-49.42万元 49.35-50.77万元
单价（型号二） 25万元 42.77-44.67万元 44.74万元
注：本公司销售价格为财务测算运用的预测价格。
（4）电脑针织横机的二次升级必将为国产高端电脑针织横机带来广阔的市
场
针织机械行业的发展历程就是在技术不断升级推动下的产品更新换代过程，电脑针织横机尤为如此。随着我国国产电脑针织横机技术的逐步完善，生产功能、效率、产品成本更好结合的新型高端电脑针织横机必将对现有国产电脑针织横机进行二次升级。同时随着消费者对毛衫外衣化、时装化、舒适化、个性化需求的不断增强，新型多功能高端电脑针织横机替换升级呈现加速的趋势。这种趋势为国产电脑针织横机带来广阔的市场。
综上所述，未来 5年内，我国高端电脑针织横机市场需求将快速增长。据中国纺织机械器材工业协会预测，2015 年我国高端电脑针织横机市场需求量将达到 1.40 万台，复合增长率将达到 5%左右。2011-2015 年我国高端电脑针织横机
市场需求预测如下图：
数据来源：中国纺织机械器材工业协会
5、项目产能消化分析
本项目建成后，公司将具备 5,000台嵌花电脑针织横机的生产能力，项目建设期为两年，预计第三年达产 30%，第四年达产 50%，第五年达产 70%，第六年达产 100%。项目完全达产后，公司 2016 年嵌花电脑针织横机的产量将达到5,000台。
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嵌花电脑针织横机作为电脑针织横机高端产品，市场需求旺盛，据中国纺织机械器材工业协会预测，未来 5 年内，其市场需求快速增长，2015 年，市场需求量将达 1.40万台，假设按照未来五年年均增长率，2016年市场需求量为 1.47
万台，公司产品市场份额为 34.01%。
基以下几方面的优势和措施，公司可保障本项目产能的市场消化，具体而言：
①瑞士斯坦格（Steiger）的高端品牌形象深入人心，品牌影响力较广，深受广大客户的认可；
②本项目生产的嵌花电脑针织横机利用其良好的性价比优势实现“进口替代”，将如现有电脑针织横机一样打破国外企业的长期垄断地位，市场消化潜力巨大；
③本公司作为市场占有率第一的电脑针织横机销售企业，积累了大量的客户资源，是推广嵌花电脑针织横机的现实基础；
④经过多年发展，本公司已建设了全方位、多层次的营销服务体系，且通过本次募集资金建设的营销与服务体系，将进一步完善销售服务网络和本地化售后服务能力，尤其是将建立 9家嵌花电脑针织横机的销售服务网点，有助于新产品的销售推广和服务工作；
⑤新建培训中心将具备嵌花电脑针织横机的培训能力，完全解决客户技术人才和操作人才缺乏的后顾之忧，提升客户的购机信心。
综合考虑，基于该产品良好的技术基础、广泛的客户基础以及产品、市场、服务、管理等方面的优势，预计公司嵌花电脑针织横机将得到市场快速响应，市场份额稳步上升，逐步实现高端电脑针织横机的进口替代。本项目产品可以被市场消化掉。
6、项目的技术情况
（1）嵌花工艺
嵌花技术是指形成组织时，由两块或两块以上的不同颜色或不同种类的纱线编织成的花块，在纵向镶拼而形成花色织物的方法，它是一种选针与纱线交换相结合的新技术。
嵌花技术使得嵌花织物具有下列特点：①嵌花织物花型别致、花纹图案清晰，色彩纯净，织物反面没有色纱重叠，因而更加舒适，给人以清晰高雅之感；②嵌宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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花织物反面无虚线，因而织物纵，横向的弹性不受影响，同时织物可不增加额外重量，从而使织物性能良好。瑞士斯坦格（Steiger）嵌花电脑针织横机编织的嵌花布片如下图：
瑞士斯坦格（Steiger）嵌花电脑针织横机编织的嵌花布片
（2）产品生产工艺流程
本项目生产嵌花电脑针织横机，该产品采用公司全资子公司瑞士斯坦格（Steiger）的全套嵌花电脑针织横机生产技术。产品生产工艺流程同现有主营产品相同，具体情况详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、（二）主要
产品的工艺流程”。
（3）产品核心技术情况
本项目产品是在瑞士斯坦格（Steiger）原有生产销售的嵌花电脑针织横机基础上，在国内对接其相关技术进行本土化生产的高端嵌花电脑针织横机。其较公司目前主要产品慈星电脑针织横机而言，主要技术突破为独立的步进马达驱动、开放式三角座结构、简单的机器编织部件、连续摩擦式织物卷取牵拉装置、槽式针锺下埋织针等核心技术，目前公司已完全掌握上述技术，具体情况如下表：
部件类型核心技术公司技术掌握情况
编织部件
开放式三角座结构，直接送纱已掌握并取得专利
简单的机器编织部件，单段造针机构已掌握并取得专利
槽式针锺下埋织针已掌握并取得专利
卷取部件连续摩擦式织物卷取牵拉装置已掌握
输纱部件独立的步进马达驱动已掌握并取得专利
多方面因素共同决定了公司本项目生产高端产品嵌花电脑针织横机不存在技术障碍，也不会对该项目进度和项目成败产生负面影响：
一方面，本项目产品在瑞士斯坦格（Steiger）被本公司收购前，即已在瑞士宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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斯坦格（Steiger）进行了生产和销售，原有产品技术成熟。公司在收购瑞士斯坦格（Steiger）100%股权时，对该产品相关专利进行了全部收购，且全员保留了原有研发、生产团队。收购之后，公司成立了上海斯泰格与瑞士斯坦格（Steiger）进行技术对接和试生产，以实现技术对接后本项目实施主体慈星数控对该产品的批量生产。
另一方面，公司多年的电脑针织横机研发和生产经验，使得公司在两产品相似装置方面有着众多专利技术积累，这也为高端产品嵌花电脑针织横机在我国大规模生产提供了足够的技术保障。
目前，公司已在国内小批量生产出本项目的嵌花电脑针织横机，2011 年共销售 50台。
因此，本项目产品嵌花电脑针织横机的技术已经成熟，对本公司而言已不存在技术障碍和攻克难度，不会对项目进度和项目成败造成不利影响。
（4）产品技术及性能对比
瑞士斯坦格（Steiger）嵌花电脑针织横机较国际、国内同类产品相比技术更为先进，编织效率、编织花色更具优势。其技术和功能对比情况如下表：
国际同类产品国内同类产品本产品
技术特点
1、机头带动；
2、最高 40个摆动式嵌
花纱嘴；
3、侧面输纱
1、机头带动；
2、最多 16个普通纱嘴；
3、侧面输纱
1、独立控制电动纱嘴；
2、最高可达 48个嵌花纱嘴；
3、开放式机头直接喂纱，可编
织更脆弱柔软纱线
功能特点
1、仅稳定编织菱形、
方形等直线图案；
2、机头带动嵌花纱嘴
编织准确性差、效率低
1、仅稳定编织菱形、方
形等直线图案；
2、机头带动普通纱嘴编
织效率更低
1、稳定编织由直线与曲线组合
产生的各种图案；
2、纱嘴独立运动，不受机头限
制，嵌花效率较国际同类产品提高 20%-30%；同时纱嘴不摆动、定位准，成圈质量高
7、项目建设内容
（1）设备配置情况
本项目的设备配置情况如下表：
单位：万元
序号设备名称规格型号数量（台）单价总价
1 立式加工中心 VCP800 8 152.00 1,216.00
2 龙门加工中心 TOM-2503 1 180.00 180.00
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3 万能回转头铣床 XQ6225 9 12.00 108.00
4 平面磨床 HZ-034 4 17.00 68.00
5 发电机组 30-120KVA 2 25.00 50.00
6 3吨柴油传动叉车 CPC30HB 2 10.00 20.00
7 台式钻床 Z-512 18 0.50 9.00
8 抛光机 CF50 4 4.00 16.00
9 螺杆式空压机 GA-22 1 33.00 33.00
10 摇臂钻床 ZQ3040-10 8 6.00 48.00
11 示波器 TOS/002 8 1.00 8.00
12 研磨机 GSJ-流动式 10 1.50 15.00
13 沙迪克慢走丝 2 80.00 160.00
14 穿孔机 3 3.00 9.00
15 放电加工机 3 20.00 60.00
16 攻丝机 SWJ-16 6 0.20 1.20
合计 2,001.20
（2）人员配置情况
本项目共需人员 638人，其中管理人员 95人，销售人员 182人，生产人员279人，技术研发人员 82人（按照项目研发与生产进度逐年递增）。本项目所需人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
8、项目原辅材料和能源的供应
本项目所需的原辅材料主要包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等。经过电脑针织机械行业的多年经营，公司与上述原辅材料主要供应商建立了稳固的供货关系。公司作为供应商的重要客户，原材料供给充足。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充足稳定。
9、项目的选址情况
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011年 3月 28日，公司全资子公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185
号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407平方米，使用权出让年限为 50年，总建筑面积为 490,619.15平方米，其中 100,410平方米用于本项目的建设。
10、项目组织和实施
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公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司——宁波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
11、项目的经济效益分析
本项目达产后，预计每年可新增销售收入 113,333.22万元，实现利润总额为
28,369.08 万元；若公司缴纳的企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则年新增净
利润 21,276.81 万元；本项目的投资利润率为 85.21%，税后财务内部收益率为
38.05%，税后投资回收期为 5.49年（静态、含 2年建设期）。
（四）年产 6,000台电脑针织丝袜机产业化项目
1、项目实施背景及必要性
（1）国家政策大力推进电脑针织机械向高技术方向发展
目前，我国出台多项有利政策积极鼓励针织机械行业快速发展，具体详见本节第三部分“募集资金投资项目相关情况介绍”之“（一）/1、项目实施背景及必
要性”。本项目生产的电脑针织丝袜机属于先进电脑针织机械国产化产品，属于政策鼓励之列。
（2）项目建设可抓住市场机遇，开辟公司新的盈利增长点
近年来随着我国经济的平稳快速增长，女性对着装要求的不断提高，高质量的丝袜需求稳定增长。电脑针织丝袜机作为丝袜的主要生产设备，具有效率高、节省原材料、产品质量高等特点，市场需求旺盛。但长期以来，我国丝袜生产主要依靠进口电脑针织丝袜机。进口电脑针织丝袜机价格一般都在十到二十万元左右，高昂的价格对我国众多潜在的中小丝袜生产企业设置了进入门槛的同时，增加了丝袜企业的生产成本，阻碍了我们丝袜产业的发展。
近年来，随着公司技术研发的不断积累，本公司已成为国内首批具备电脑针织丝袜机生产能力的企业。本项目的建设可使公司抓住国产电脑针织丝袜机市场发展机遇，开辟新的盈利增长点。
（3）项目建设可增加产品种类和产品系列，拓宽产品应用领域
公司目前主营产品为电脑针织横机与电脑无缝针织内衣机。本项目的建设将使得公司在现有产品的基础上增加新的产品种类和产品系列，拓宽公司产品的应用领域，扩大公司产品的销售规模，进而增强公司的核心竞争力，提供公司的盈宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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利水平。
2、项目概况
本项目依托公司自主研发力量，自主开发生产电脑针织丝袜机系列产品。本项目预计建设期 2年，计算生产期 10年，项目总投资规模 23,926.66万元，其中：
建筑工程及其他费用为 14,725.46万元、设备购置和安装费用 2,086.80万元、土
地购置费用为 1,017.37万元、铺底流动资金为 6,097.03万元。本项目投资概算见
下表：
单位：万元
序号名称金额比例
1 固定资产 16,812.26 70.27%
1.1 建筑工程及其他费用 14,725.46 61.54%
1.2 设备购置和安装费用 2,086.80 8.72%
2 土地购置费用 1,017.37 4.25%
3 铺底流动资金 6,097.03 25.48%
合计 23,926,66 100.00%
3、项目的市场情况分析
（1）市场现状及发展趋势
电脑针织丝袜机主要用于生产丝袜，其作为电脑针织机械的高端产品，技术壁垒较高，自进入我国以来，市场一直被意大利罗纳迪（Lonati）旗下的意大利圣东尼（Santoni）垄断。近年来，随着丝袜的逐渐流行以及丝袜产业向我国的逐步转移，我国丝袜产量逐年上升，电脑针织丝袜机市场需求旺盛。根据中国海关的统计，2008-2010年，我国进口袜机（主要包括电脑针织丝袜机和普通袜机）数量分别为 3,802台、5,051台和 8,702台，根据对下游企业的调查了解，进口袜机中以技术含量比较高的电脑针织丝袜机为主。由于目前我国国产电脑针织丝袜机的发展刚刚起步，产能产量均十分有限，我国电脑针织丝袜机市场目前仍然主要依赖于进口。根据中国纺织机械器材工业协会的统计，2008-2010年我国电脑针织丝袜机市场需求分别约为 3,400台、4,500台和 8,400台。
近年来，随着我国电脑针织机械行业的快速发展，国内针织机械企业逐步加大自主研发投入，针织机械技术不断积累。2010 年前后，包括本公司在内的部分国内生产企业，研发生产出我国首批电脑针织丝袜机。国产电脑针织丝袜机的宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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初步定价较进口电脑针织丝袜机有着明显优势，随着技术的逐步完善，产品稳定性、生产效率、编织花样等主要性能将逐步提升，电脑针织丝袜机将逐步实现国产化。
（2）主要竞争对手
电脑针织丝袜机的主要竞争对手为意大利罗纳迪（Lonati）旗下的意大利圣东尼（Santoni）、绍兴汉翔精密机械制造有限公司和浙江金恒数控科技股份有限公司等少数几家国内生产企业。上述企业的详细情况如下表：
企业名称企业基本情况企业主要产品
意大利罗纳迪（Lonati）
该公司成立于 1945年，是欧洲最大的针织机械生产商之一。其旗下的意大利圣东尼（Santoni）为国际电脑针织丝袜机的主要生产商。
意大利圣东尼（Santoni）：
SM4系列电脑无缝针织内衣机、SM8系列电脑无缝针织内衣机、丝袜机等
浙江金恒数控科技股份有限公司
浙江金恒数控科技股份有限公司是一家专业研发、生产和销售数控电脑系统以及全电脑控制针织机械和服装机械的企业。
数控电脑系统、袜机整机、横机整机、丝袜机等
绍兴汉翔精密机械制造有限公司
绍兴汉翔精密机械制造有限公司是一家专业生产针织类高精密度机械设备的企业。
丝袜机等
绍兴县清扬机械有限公司
绍兴县清扬机械有限公司是一家专业开发及生产针织机械产品的企业。
丝袜机、缝头机等
注：资料来自上述公司主页
4、项目的市场容量
（1）丝袜业的稳步发展将带动电脑针织丝袜机需求的快速增长
随着人们生活水平的不断提高，服饰的品位要求也越来越高，传统的单一着装风格已经远远不能满足市场需要，尤其是新一代女性对于着装的时尚性与舒适性均提出了较高的要求。丝袜产品具有柔和、弹性好、舒适度高等特点，尤其是具有提花纹理的丝袜，既满足了女性对着装舒适度的要求，又符合了女性美观大方的着装理念，因而得到市场极大青睐。
此外，由于加工成本等原因，我国目前已成为以丝袜、棉袜为主的袜类产品全球最大生产国。根据义乌袜业行业协会的统计，2008 年中国生产的袜类产品占全球袜子消费总量的 42%左右，且该比例呈逐年增长趋势。丝袜业的稳步发展带动其上游生产设备电脑针织丝袜机市场需求的快速增长。
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（2）国产电脑针织丝袜机的高性价比将逐步实现进口替代
与进口机型相比，国产电脑针织丝袜机性价比优势明显，可逐步实现进口替代。产品性能方面，以本公司研发生产的电脑针织丝袜机为例，其应用了电脑高速丝袜机的喂纱装置、电脑丝袜机的密度调节装置和电脑丝袜机的牵拉装置等12项专利技术、56 项正在申请的专利，在编织效率、编织质量等关键方面已与进口电脑针织丝袜机差距较小。公司电脑针织丝袜机与国内外竞争对手同类产品的具体性能对照如下表：
装置或技术性能/作用发行人产品
国内
一般产品
国外产品
伺服电机机器转速 1,000r/min 800r/min 1,500r/min
双模式密度调节装置
可在同一横列改变线圈大小并对线圈长度集中控制，提高袜品穿着舒适度
已配置未配置已配置
自动扎口装置
编织双层组织提高穿着舒适性
已配置已配置已配置
吸风牵拉抗扭装置
由主、副气流道协同牵拉，提高织物外观质量
已配置，双层吸风气流牵拉
已配置，单吸风气流牵拉
已配置
自动喂纱装置
采用横移式喂纱，防止织物翻纱，突出袜品提花效果
已配置
已配置，翻纱率高
已配置
自动剪纱装置提高袜品穿着舒适度已配置已配置已配置
抢针机构
机械开针舌，可防止织物出现编织瑕疵
已配置已配置已配置
加油润滑机构
可节省加油润滑时间及提高润滑油利用率
已配置未配置已配置
产品售价方面，国产电脑针织丝袜机较进口机型有着比较大的优势，以本项目生产的电脑针织丝袜机为例，其财务测算预计销售价格与进口近似机型销售价格如下表：
产品信息本公司进口近似机型
型号电脑平板机－
单价（含税） 7.48万元 9.2万元
型号电脑提花丝袜机－
单价（含税） 14.08万元 26万元
（3）技术创新将推动电脑针织丝袜机需求不断涌现
针织机械行业的发展历程就是在技术不断发展推动下的产品更新换代过程，宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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电脑针织丝袜机也不例外。电脑针织丝袜机作为高技术含量的电脑针织机械产品，相关领域的技术创新在产品上的应用将使得其产品功能、编织效率、原材料废品率等多方面不断提升，更高性能的新机型的问世将使得市场需求不断涌现。
综上所述，未来 5年内，我国电脑针织丝袜机市场需求将快速增长。据中国纺织机械器材工业协会预测，未来 5年我国电脑针织丝袜机市场需求年复合增长率可达 20%，2015年我国电脑针织丝袜机市场需求量将达到 2.10万台。2011-2015
年我国电脑针织丝袜机市场容量预测如下：
数据来源：中国纺织机械器材工业协会
5、项目产能消化分析
本项目建成后，公司将新增 6,000台电脑针织丝袜机的生产能力，项目建设期为两年，预计第三年达产 50%，第四年达产 75%，第五年达产 100%。项目完全达产后，公司 2015年电脑针织丝袜机的产量将达到 6,000台。
电脑针织丝袜机作为针织机械行业的先进生产设备，市场需求旺盛，据中国纺织机械工业协会预测，未来 5年内，电脑针织丝袜机需求快速增长，2015年，市场需求量将达 2.10万台，公司产品市场份额为 28.57%。
国产电脑针织丝袜机良好的性价比，使得该产品将逐步实现“进口替代”。同时，电脑针织丝袜机高技术含量的特性，也为众多其他国内电脑针织机械生产企业设立了较高的技术门槛，短期内不会有大量国内企业具备该产品生产技术。
此外，公司作为以技术创新为核心竞争力的企业，产品均在自主创新的基础上研发和生产，产品性能稳定，技术先进。目前，公司已在电脑针织机械领域的宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机两大产品上积累了大量的生产经验、客户资源、专业人才和管理技能，取得了良好的经营业绩。电脑针织丝袜机作为电脑针织机械的重要组成，在很多方面与上述产品存在一定的相似性。同时公司建立的良好品牌形象、现有以及将在募集资金运用中扩建升级的销售与服务体系，将共同保障本公司生产的电脑针织丝袜机可以得到市场的快速响应，本项目产能可以被市场消化掉。
6、项目的技术情况
（1）产品生产工艺流程
本项目生产电脑针织丝袜机，产品生产工艺流程同现有主营产品相同，具体情况详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、（二）主要产品的工艺流
程”。
（2）产品核心技术情况
由于电脑针织丝袜机与电脑无缝针织内衣机均属于圆纬机，在众多技术原理方面存在技术共通点，公司在研发生产出电脑无缝针织内衣机的基础上，经过多年的深入自主研发，目前已掌握了电脑针织丝袜机的全套生产技术。电脑针织丝袜机主要部件及公司技术掌握情况如下表：
部件类型
核心技术主要功能技术掌握情况
发明专利申请阶段
编织部件
双模式密度调节装置
实现对线圈长度的集中控制，响应速度快、灵活可控、布面平整、均匀
已掌握并已取得实用新型专利，正在申请发明专利
实质审查
高精度自动扎口装置
实现袜口双层编织，提高丝袜穿着的舒适性
已掌握并已取得实用新型专利
—
吸风牵拉部件
吸风牵拉抗扭装置
采用双层气流结构的牵拉来防止织物扭成麻花状并将完成编织的织物自动吸出。
已掌握并已取得实用新型专利，正在申请发明专利
实质审查
喂纱部件
带横移式喂纱装置（自控式）
采用气动横向移动式喂纱直接到达理想的喂纱点来使色纱完全包覆于地纱外，防止织物出现翻纱现象。
已掌握并已取得实用新型专利，正在申请发明专利
实质审查
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辅助部件
可控式自动剪线装置
通过上剪刀和圆盘剪刀，可自动剪除提花形成的浮线、换梭形成的余线。
已掌握并已取得实用新型专利
—
在上述已掌握技术中，双模式密度调节装置、高精度自动扎口装置、吸风牵拉抗扭装置、带横移式喂纱装置（自控式）、可控式自动剪线装置为其核心技术，其详细情况详见本之“第六节业务与技术”之“七、（三）电脑针织丝袜机核心技
术水平及其创新性”。
2011年，公司已小批量生产了本项目的电脑针织丝袜机并完成销售 106台，本项目产品生产技术已成熟。
7、项目建设内容
（1）设备配置情况
本项目的设备配置情况如下表：
单位：万元
序号设备名称规格型号数量（台）单价总价
1 万能回转头铣床 XQ6225 8 12.00 96.00
2 立式加工中心 VCP800 8 152.00 1216.00
3 平面磨床 HZ-034 4 17.00 68.00
4 台式钻床 Z-512 22 0.50 11.00
5 精整磨床 GY-618S 4 5.50 22.00
6 螺杆式空压机 GA-22 1 33.00 33.00
7 精雕雕刻机 4 26.00 104.00
8 摇臂钻床 ZQ3040-12 6 6.00 36.00
9 数控立式车床 VMC58000 1 85.00 85.00
10 储气筒 0.6/0.8 4 0.50 2.00
11 手动堆高车 YSH/1.6 16 0.50 8.00
12 线切割 DK7750 12 2.10 25.20
13 带锯床 GB4232X45C 1 2.50 2.50
14 沙迪克慢走丝 3 80.00 240.00
15 穿孔机 5 3.00 15.00
16 普通车床 C6150 4 17.00 68.00
17 抛光机定制 2 10.00 20.00
18 钻攻两用机 10 0.43 4.30
19 切割机 LS1040 6 0.35 2.10
20 内圆磨床 M250A 1 28.70 28.70
合计 2,086.80
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（2）人员配置情况
本项目共需人员 784人，其中管理人员 113人，销售人员 216人，生产人员335 人，技术研发人员 120 人（按照项目研发与生产进度逐年递增）。本项目所需人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
8、项目原辅材料和能源供应
本项目所需的原辅材料主要包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工件、非标机械加工件、铝铸件、失蜡铸件、塑料件等。经过电脑针织机械行业的多年经营，公司与上述原辅材料主要供应商建立了稳固的供货关系。公司作为供应商的重要客户，原材料供给充足。本项目生产所需的主要能源为电力，供应充足稳定。
9、项目的选址情况
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011年 3月 28日，公司全资子公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185
号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407平方米，使用权出让年限为 50年，总建筑面积为 490,619.15平方米，其中 64,060平方米用于本项目的建设。
10、项目组织和实施
公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司——宁波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
11、项目的经济效益分析
本项目达产后，预计每年可新增销售收入 51,896.99万元，实现利润总额为
11,771.13 万元；若公司缴纳的企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则年新增净
利润 8,828.35 万元；本项目的投资利润率为 49.20%，税后财务内部收益率为
24.52%，税后投资回收期为 6.68年（静态、含 2年建设期）。
（五）电脑针织机械研发中心建设项目
1、项目实施背景及必要性
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（1）项目建设是企业提升自主创新能力，增强核心竞争力，实现可持续发
展的需要
公司的成长和发展主要得益于研发能力的稳步提升、技术的不断创新及其带动的销售业绩的稳步增长。公司目前主要产品均为自主研发的电脑针织机械产品，产品的问世和推广，为公司产生了良好的经济效益。
研发中心作为企业技术自主创新能力提升的主要载体，需要公司持续的资金投入。公司通过研发中心的建设，将瞄准国际电脑针织机械的技术发展前沿，不断进行核心技术积累，提升自主创新能力，为公司未来占领电脑针织机械新产品、新技术、新应用领域打下基础。进而推动我国电脑针织机械行业向高科技方向发展，增强公司的竞争力、盈利能力和发展后劲，实现企业的可持续发展。
（2）项目建设是把握针织机械行业发展趋势，满足产品升级的需要
从产品的技术升级推动来看，近年来，随着电子、计算机、信息技术等相关学科的飞速发展，电脑针织机械快速吸收最新科技成果，在设计、加工与制造水平等方面日益提高。旨在优化针织过程，提高对原料适应性的针织技术应用；采用电子和计算机技术进行自动控制的有关装置和机电一体化的针织设备；可进行全成型和织可穿的整体编织加工技术和机器；具有多功能、可变换、高效率的针织机械等成为了行业发展的方向。
从产品的市场需求推动来看，随着消费者对针织产品的差异化需求的不断提高以及纺织工业向精细化、深加工趋势的演变，针织产品呈现外衣化、时尚化的特点，针织产品的多样化需求给针织机械带来了巨大的发展空间。针织机械正在向高效率、高精度、智能化、差异化、可靠性好、稳定性高等方向发展。
目前，我国电脑针织机械研发、生产由于起步较晚，各类产品的技术水平参差不齐，与国外先进生产企业相比技术还存在一定差距，应用新技术、新工艺、新原材料开发新产品的快速反应能力较弱。而市场的争在很大程度上就是技术的竞争，技术的发展迫切需要公司增加在技术研发方面的投入，不断的研发并提高产品在体积、功能、效率、稳定性以及节能环保等方面的性能，推进产品的升级换代，以满足不断变化的市场需求。
2、项目概况
本项目将建设集电脑针织机械控制系统研发、电脑针织机械制版系统研发和宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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电脑针织机械新产品研发于一体的综合技术研发平台。项目预计建设期 2年，总投资 19,148.82万元，其中：建筑工程及其他费用为 8,942.82万元、设备购置和
安装费用 4,960.00 万元、土地购置费用为 486.00 万元、研发费用为 4,760.00 万
元。本项目投资概算如下表：
单位：万元
序号项目名称金额比例
1 固定资产 13,902.82 72.60%
1.1 建筑工程及其他费用 8,942.82 46.70%
1.2 设备购置和安装费用 4,960.00 25.90%
2 土地购置费 486.00 2.54%
3 研发费用 4,760.00 24.86%
合计 19,148.82 100.00%
3、项目研发方向和研发内容
本项目的研发方向为电脑针织机械控制系统、电脑针织机械制版系统和电脑针织机械新产品，通过对控制系统、制版系统软件以及机器整机部件的研发综合实现电脑针织机械新技术及新产品的突破。具体研发内容如下表：
研发方向研发内容研发项目研发目标
电脑针织机械控制系统
HP型电脑针织横机控制系统
①HP 型电脑横机控制系统 CFCS-HP-V1.0
产品将增加油路控制和气路控制，在纱线张力控制和织物牵引控制上有更佳控制效果；实现高智能化程度、高运行速度、控制平稳等目标。
②HP 型电脑横机控制系统 CFCS-HP-V1.1
HP型电脑横机控制系统（版本号：
CFCS-HP-V1.0）系列派生型，用于
配套 HP单针脚机器。
全成形电脑针织横机控制系统
①全成形电脑横机控制系统（四针板）CFCS-WF-V1.0
专为全成形横机功能开发，主要特点是四针板，控制的复杂程度提高，关键技术是实时控制和精度控制。
②全成形电脑横机控制系统（自动打结机）CFCS-WF-V1.1
全成形横机控制系统派生型，用于配套具有自动打结机功能机器。关键技术在于控制打结机实现换纱和复杂组织的编织控制。
双针筒电脑无缝针织内衣机控制系统
双针筒电脑无缝内衣机控制系统CFCS-DU-V1.0
实现双针筒织针控制，组织结构复杂，关键技术是系统快速响应和动作的稳定性。
双针筒电脑针织丝袜机控制系统
双针筒丝袜机控制系统CFCS-DU-V1.1
双针筒电脑无缝内衣机控制系统派生版本。
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电脑针织机械制版系统
HP型电脑针织横机制版系统
HP 高端制版系统CFCAD-HP-V1.0
实现智能化及高效率。图形方面速度快，可完成多窗口、多种功能操作；比其他系统所需模块减少 40%，大量减少生产模块所需时间，简化生成工作。
全成形电脑针织横机制版系统
全成形电脑横机制版系统 CFCAD-WF-V1.0
可多花样选择，自动产生模拟效果，给予仿真度高的预览，在全成形立体编织技术基础上，利用自动控制软件可以自动制作编织机所需编织数据，完成高级全成型服装编织。
电脑无缝针织内衣机、电脑针织丝袜机一体化制版系统
内衣机、丝袜机一体化制版系统CFCAD-DU-V1.0
内衣机和袜机一体化制版软件，上机文件兼容慈星系列内衣机和袜机,在制版效率上比现有系统有所提升。
电脑针织机械新产品
HP型电脑针织横机
①HP型电脑针织横机
实现机头整体结构简单化，机头运行速度提高，可编织更多复杂组织，并能完成急加针等织物的编织；机器配置能有效的减少纱线浪费，提高生产效率。
②经济型（单针脚）HP型电脑针织横机
经济型横机，配备全新的编织三角系统、沉降片三角系统（包括沉降片）以及新设计的针床机构，能有效提高机头编织速度。
全成形电脑针织横机
①全成形（四针板）电脑针织横机
实现在原有两块针床的上方，增加两个针床，和主针床上的织针配合进行移圈操作，提高移圈的效率，方便有效地进行整体服装的编织。
②全成形（自动打结机）电脑针织横机
实现配备有自动打结机，取消换色装置，能完成挑孔、明收针、暗收针、提花、嵌花等复杂花型组织的编织；针床机构可以为两针板或四针板，使得机器编织功能更加完善。
GE822 双针筒电脑无缝针织内衣机
GE822 双针筒电脑无缝内衣机
实现单针筒升级为双针筒，可编制移圈、网眼等组织。
GE04T12 电脑针织丝袜机
①GE04T12 高速电脑针织丝袜机
实现两路编织提升为四路编织，提升袜机产量。
②GE04T12 双针筒电脑针织丝袜机
实现单针筒升级为双针筒，可编织移圈、网眼等组织。
4、项目建设内容
（1）设备配置情况
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单位：万元
序号设备名称数量单价总价进口
1 贴片设备 1 600.00 600.00 否
2 贴片设备检测仪 1 100.00 100.00 是
3 回流焊接设备 10 18.00 180.00 否
4 波峰焊接设备 8 16.50 132.00 否
5 高低温老化炉 20 14.00 280.00 否
6 自动剥线/压端子 30 10.00 300.00 否
7 冲床 20 0.30 6.00 否
8 线路板加工设备 2 60.00 120.00 否
9 三座标测试仪 1 164.00 164.00 是
10 圆度仪 1 180.00 180.00 是
11 齿轮测试仪 1 55.00 55.00 是
12 慢走丝线切割 1 150.00 150.00 是
13 慢走丝线切割 1 50.00 50.00 否
14 生产型线切割 4 8.00 32.00 否
15 4轴联动立式加工中心 4 60.00 240.00 否
16 4轴联动卧式加工中心 4 68.00 272.00 否
17 加工中心对刀仪 1 20.00 20.00 否
18 龙门加工中心 4 100.00 400.00 否
19 数控车床 1 15.00 15.00 否
20 数控凸轮磨床 1 80.00 80.00 否
21 1.5米内外圆磨床 1 20.00 20.00 否
22 3米卧式平面磨床 1 35.00 35.00 否
23 1-6米卧式平面磨床 2 12.00 24.00 否
24 1米卧式平面磨床 2 8.00 16.00 否
25 通用加工设备 10 10.00 100.00 否
26 示波器 1 30.00 30.00 否
27 频谱分析仪 2 20.00 40.00 否
28 脉冲群发生器 2 10.00 20.00 否
29 逻辑分析仪 2 20.00 40.00 否
30 浪涌发生器 2 10.00 20.00 否
31 静电放电试验仪器 1 10.00 10.00 否
32 高低温交变试验箱 1 30.00 30.00 否
33 动态信号分析仪 3 15.00 45.00 否
34 安规测试仪器 1 20.00 20.00 否
35 主维修设备 20 0.60 12.00 否
36 其他维修设备 20 0.50 10.00 否
37 通用测试量具、工装 70 5.00 350.00 否
38 软件开发系统（嵌入式） 20 0.80 16.00 否
通用软件开发设备（计算机等）
60 1.50 90.00 否
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硬件开发设施（计算机、常用开发工具包括焊接/硬件仿真工具/万用表）
20 18.00 360.00 否
41 硬件开发实验所需其他辅机 40 3.00 120.00 否
42 混合示波器（逻辑/模拟） 40 4.00 160.00 否
43 投影仪（跟踪式含出图） 1 16.00 16.00 否
合计 4,960.00
（2）人员配备情况
本项目共需研发人员 474人，其中电脑针织机械控制系统研发人员 236人，电脑针织机械制版系统研发人员 124人，电脑针织机械新产品研发人员 114人（项目建成后逐步招聘）。本项目所需人员采用社会、院校招聘相结合的方式。
5、项目选址及项目土地
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011年 3月 28日，公司全资子公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185
号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407平方米，使用权出让年限为 50年，总建筑面积为 490,619.15平方米，其中 21,601.08平方米用于本项目的建设。
6、项目组织和实施
公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司——宁波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
7、项目的投资效益分析
本项目将在电脑针织机械控制系统、电脑针织机械制版系统和电脑针织机械新产品三大领域进行技术研究开发，将公司研发中心构建成国际一流的企业研发中心。通过本项目的实施，公司技术研发优势将得到进一步巩固，更好地为针织行业提供先进的生产装备，进一步提升公司品牌价值，保证公司的持续盈利能力。
本项目建成后并不直接产生经济效益，其效益主要体现在进一步提高公司的技术优势，提升公司产品技术壁垒，提高产品的利润率，从而增强公司的整体盈利水平。
（六）营销与服务体系建设项目
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1、项目实施背景及必要性
本次募集资金产业化项目建成后，公司将新增电脑针织机械产能 36,000台，现有营销与服务体系难以满足新增产能带来的营销和服务需求。
营销服务网络方面，随着公司产品销量的快速增长，销售服务网点已从 2005年的首家发展到了 2010年末的 46家。上述网点主要负责公司产品的售后服务及销售推荐，已处于工作饱和状态。随着新增产能的逐步达产，必须增加新的营销服务网点。此外，现有营销网点普遍存在场地偏小、产品展示、培训功能尚不完善、装修配套不统一等局限，急需进行统一规范升级。
培训中心方面，公司产品属于高技术含量的先进装备，客户购机后普遍需要系统、专业的操作培训，以有效避免产品在使用过程中因操作不当造成的机械故障，降低产品的返修率，提升客户对产品的满意度。此外，培训中心还承担对公司员工的技能培训，培训需求迫切。公司现有培训中心有 4,072平方米面积，培训能力有限，且培训设备配置主要集中在现有电脑针织横机和电脑针织无缝内衣机领域。随着产能的提升，以及嵌花电脑针织横机和电脑针织丝袜机的产品推广，培训中心培训能力严重不足，亟须建设一个高水平的，适合多种机型的现代化综合培训中心。
2、项目概况
本项目将在现有营销与服务体系的基础上，构建可以满足募集资金投资项目达产后需求的，更加系统、完善的营销与服务体系。项目预计建设期 1年，总投资 19,506.56万元，其中：营销服务网络建设费用为 11,864.76万元、培训中心建
设费用为 7,641.80万元。本项目投资概算如下表：
单位：万元
序号项目类别金额比例
1 营销服务网络建设 11,864.76 60.82%
1.1 设备购置和安装费用 4,195.87 21.51%
1.2 场地租赁及装修费用 2,620.00 13.43%
1.3 营销服务网络人员工资 5,048.89 25.88%
2 培训中心建设 7,641.80 39.18%
2.1 建筑工程及其他费用 5,936.52 30.43%
2.2 设备购置和安装费用 1,190.00 6.10%
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2.3 土地购置费用 323.28 1.66%
2.4 培训中心人员工资 192.00 0.98%
合计 19,506.56 100.00%
3、建设目标
本项目是对公司现有国内营销与服务体系的改造和升级。通过本项目的实施，公司将建设一个“平台统一、流程高效”的健康有序、高效发展、基本覆盖全
国重点市场的营销服务网络；同时培训中心的新建将使公司具备产能扩张后对客户及员工培训的能力，进一步提升服务质量。
本项目以现有布局为基础，进一步挖掘区域市场的潜力，通过更完善的营销服务体系带给客户“一站式”的解决方案，即售前有咨询、售中有安装、售后有服务。公司在给客户提供便利的同时更好地树立统一的品牌形象，并通过营销与服务体系将服务理念传播到每一位客户心中，从而巩固和保持公司在以电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机为核心，嵌花电脑针织横机和电脑针织丝袜机位有效补充和完善的产品构架营销方面的竞争优势。
4、项目建设内容
本项目将在改造现有营销与服务网络的基础上，构建一整套可满足募集资金投资项目达产后的地域布局更合理、运行更加系统、服务更加完善的营销与服务体系。营销与服务体系建设包括营销服务网络建设与培训中心建设两方面。
（1）营销服务网络建设内容
公司自 2005年开始陆续建设营销服务店，截至 2010年 12月 31日，公司共有营销服务店 46 家。营销服务网络建设将扩建 46 家现有营销服务网点，新建85家营销服务网点。营销服务网络建设具体内容如下表：
现有网点建设方式营销服务网络建设内容
46家营销服务网点扩建
29家慈星电脑针织机械旗舰店
17家慈星电脑针织机械分店
--新建
9家慈星电脑针织机械旗舰店
67家慈星电脑针织机械分店
9家嵌花电脑针织横机店
①地域分布
建成后的营销服务网络分布于全国 21个省市，具体分布如下表：
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序号省份
店面数（家）
备注
1 江苏 29 10家旗舰店，18家分店，1家嵌花电脑针织横机店
2 广东 25 4家旗舰店，20家分店，1家嵌花电脑针织横机店
3 浙江 21 5家旗舰店，14家分店，2家嵌花电脑针织横机店
4 山东 11 2家旗舰店，8家分店，1家嵌花电脑针织横机店
5 福建 7 1家旗舰店，5家分店，1家嵌花电脑针织横机店
6 河北 5 3家旗舰店，2家分店
7 安徽 4 2家旗舰店，2家分店
8 上海 4 1家旗舰店，2家分店，1家嵌花电脑针织横机店
9 内蒙古 4 3家分店，1家嵌花电脑针织横机店
10 江西 3 1家旗舰店，2家分店
11 湖南 3 1家旗舰店，2家分店
12 天津 3 1家旗舰店，1家分店，1家嵌花电脑针织横机店
13 广西 2 1家旗舰店，1家分店
14 辽宁 2 1家旗舰店，1家分店
15 黑龙江 2 1家旗舰店，1家分店
16 北京 1 1家旗舰店
17 四川 1 1家旗舰店
18 宁夏 1 1家旗舰店
19 新疆 1 1家旗舰店
20 重庆 1 1家分店
21 河南 1 1家分店
合计 131 38家旗舰店，84分店，9家嵌花电脑针织横机店
②场地配置情况
营销服务店的场地采用租赁的方式取得，其中慈星电脑针织机械旗舰店每家租赁 400 平方米，慈星电脑针织机械分店和嵌花电脑针织横机店每家租赁 200平方米，场地租赁后，公司将统一进行装修。营销服务网络场地租赁及装修费用如下表：
店面类型租赁费（万元）装修费（万元）店面数（家）金额（万元）
慈星电脑针织机械旗舰店 40 40 9 720.00
慈星电脑针织机械分店 15 10 67 1,675.00
嵌花电脑针织横机店 15 10 9 225.00
合计 85 2,620.00
③设备配置情况
营销服务店将统一进行设备配置，不同类型营销服务店设备配置如下表：
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店面类型设备配置数量总价（万元）
慈星电脑针织机械旗舰店
轿车、服务车 6 50.00
电脑 92 27.60
空调 2 0.40
货架及其他办公设备 6.55
小计 84.55
慈星电脑针织机械分店
服务车、电瓶车 3 5.30
电脑 8 2.40
空调 1 0.20
货架及其他办公设备 1.33
小计 9.23
嵌花电脑针织横机店
轿车、服务车 4 30.00
电脑 92 27.60
空调 2 0.40
货架及其他办公设备 6.37
小计 64.37
现有店面扩建由于已有部分设备，设备费用可相应减少，营销服务建设设备费用如下表：
店面类型设备费（万元）店面数（家）总价（万元）
慈星电脑针织机械旗舰店（改造） 76.47 29 2,217.63
慈星电脑针织机械分店（改造） 1.15 17 19.55
慈星电脑针织机械旗舰店（新建） 84.55 9 760.95
慈星电脑针织机械分店（新建） 9.23 67 618.41
嵌花电脑针织横机店（新建） 64.37 9 579.33
合计 131 4,195.87
④人员配置情况
营销服务网络共需新增人员 1,390人，所需人员采用本地区招聘及外部社会、院校招聘相结合的方式。
（2）培训中心建设内容
培训中心建设将新建面积为 14,368.07平方米的培训中心，以满足公司产能
扩张后的客户和员工的培训需求。
①项目选址及项目土地
本项目实施地位于浙江省宁波杭州湾新区。2011年 3月 28日，公司全资子公司宁波慈星数控科技有限公司竞拍取得坐落于宁波杭州湾新区的一宗工业用地（甬新 G—11#地块），并于 2011 年 7 月 11 日取得慈国用（2011）第 240185
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号国有土地使用证。该宗地总面积为 297,407平方米，使用权出让年限为 50年，总建筑面积为 490,619.15平方米，其中 14,368.07平方米用于本项目培训中心的
建设。
②设备配置情况
培训中心将配置电脑以及各种电脑针织机械样机供客户及员工使用，具体设备配置如下表：
设备名称数量单价（万元）总价（万元）
电脑针织横机 40 10.00 400.00
电脑针织无缝内衣机 10 20.00 200.00
电脑针织丝袜机 12 10.00 120.00
嵌花电脑针织横机 10 32.00 320.00
电脑 500 0.30 150.00
合计 1,190.00
③人员配置情况
培训中心建设共需新增人员 48人，所需人员采用本地区招聘及外部社会、院校招聘相结合的方式。
5、项目组织和实施
公司已在项目建设所在地浙江省宁波市杭州湾新区成立全资子公司——宁波慈星数控科技有限公司，以其为主体实施本项目。
6、项目的投资效益分析
本项目不涉及具体产品的开发，不单独核算投资效益。近年来公司业务快速发展，募集资金投资项目投产后，公司现有营销网络将无法满足公司经营发展的需要。本项目的实施可以提高公司的营销及服务能力，提升公司的品牌认可度，进而推动公司业务和业绩的增长，产生良好的综合效益。
（七）其他与主营业务相关的营运资金
1、增加营运资金的管理运营安排
公司董事会根据公司发展战略以及实际生产需求进行统筹安排其他与主营业务相关的营运资金使用，该等资金将全部用于公司的主营业务，用于技术研发、高层次人才招聘和开拓市场等，具体用途由公司董事会审议后确定，必要时需经宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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公司股东大会审议批准。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作他用。具体使用过程中，将根据公司业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
2、增加营运资金的必要性
在公司“年产 20,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目”、“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”顺利完成后，公司的生产能力、研发能力及营销能力均将得到较大的提高。为配合公司业务规模的扩大，公司有必要增加营运资金：
（1）充足的营运资金是公司业务快速发展的基础
报告期内，公司电脑针织横机销量增长迅速，预计未来仍将持续较快增长。
随着募投项目的投产，公司电脑无缝针织内衣机、电脑针织丝袜机和嵌花电脑针织横机产品的产能也将逐步释放。各产品板块对营运资金的需求将较大，使公司有必要通过募集资金补充其他与主营业务相关的营运资金，以满足公司业务覆盖范畴和业务规模不断扩大的需要。
（2）充足的营运资金是公司抵御市场竞争风险的需要
随着行业发展对技术、质量的要求日益提高，部分规模小、自主创新能力低的企业将逐步被淘汰出局，而综合竞争实力强的企业通过市场资源整合将逐步扩大市场份额。因此，公司必须拥有充足的营运资金，以全面提升公司的抗风险能力和国际竞争力，抵御市场竞争风险。
综上，公司拥有充足营运资金既是业务快速发展的基础，也是抵御市场竞争风险、应对市场变化的需求。
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将进一步提升公司的研发能力，为强化公司在创新方面的优势提供资金保障；提高公司整体经营规模和经营能力，不断提升公司整体竞争优势。
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3、增加营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率将降低，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，增强资金流动性、降低短期偿债风险；本次募集资金补充营运资金后，难以在短期内产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
四、新增产能的市场开拓措施
本次募集资金项目达产后，公司电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机的产能有所提升，产能的提升将能有效缓解公司产能瓶颈；同时公司还将生产嵌花电脑针织横机和电脑针织丝袜机，产品的生产可进一步丰富公司的产品结构，提升公司的抗风险能力和竞争力，募投项目的实施为公司进一步扩张奠定基础。为实现本次募集资金投资项目新增产品的销售，公司主要将从加大产品推广力度、通过品牌效应开拓新客户资源、完善营销与服务体系和加大研发力度保持公司技术领先等方面推进产品市场营销，当然也会存在相应的市场开拓风险。从具体项目来看，分析如下：
1、“年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目”的产能消化措施和市场开拓
风险
（1）产能消化措施
本募集资金投资项目建成后，公司电脑针织横机产能将在 2010 年 2 万台/年的基础上新增产能 2万台/年，公司采取多项措施以保障产能顺利消化：
①稳定现有客户资源，不断满足现有客户的新增产品需求
公司将稳定现有客户资源，不断满足现有客户设备继续升级以及由于规模扩张产生的产品需求。依靠“产品+服务”的营销理念，公司在业内赢得了较高的声誉，与下游众多优质客户建立起良好的销售服务关系。经过多年的经营发展，公司已积累近 5,000家具有一定经济实力、持续经营能力较强的优质客户。募投项目投产后，公司将进一步维护和加强与现有客户的关系，在做好售后服务的同时，加大产品宣传推广力度，抓住现有客户的新增产品需求。
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首先，公司将根据下游客户分批投资、逐步升级的特点，通过售后服务维护客户关系并促进产品销售。电脑针织横机属于下游毛衫企业的大额设备投资，迫于临时资金压力，大多客户选择分批投资、逐步淘汰落后设备。公司将利用为客户提供售后服务的机遇，及时掌握客户的进一步升级需求，加大产品宣传以实现销售。同时，电脑针织横机属于技术密度高的先进装备，操作及使用需要持续的技术培训，而不同品牌的针织机械在操作、维修等多方面存在一定差异，客户选择多种品牌的电脑针织横机将增大其管理成本，这将促使现有客户优先选择已有品牌，公司报告期内良好的客户基础及行业首位的市场占有率将为该项目的产能消化提供保障。
其次，公司将抓住现有客户扩大生产规模而增加的产品需求，通过完善的售后服务增强客户粘性，以稳定客户对公司产品的持续需求。国家对毛衫产业的政策支持，使得毛衫业在我国存在稳定的发展空间；毛衫作为衣着服装的重要组成，居民生活水平的提高将促使毛衫需求不断提升；我国众多的毛衫生产比较优势，决定了毛衫业在我国将有长久的发展空间；毛衫的外衣化、时装化、舒适化和个性化发展方向促使毛衫需求不断增长，上述因素共同促使我国毛衫业未来几年将有持续增长的市场空间。毛衫业的这一发展趋势将促使毛衫生产企业不断涌现新的生产设备购置需求，据中国纺织机械器材工业协会预测，2015 年我国电脑针织横机市场需求将达到 19.31万台，年均复合增长率将达到 15%。面对行业发展
的良好前景，公司通过增加售后服务网点、提高售后技术人员的技术和服务水平、提供更多的制版图案培训和指导、及时解决客户用机过程的各种问题等多种手段，不段增强客户粘性，以使公司目前积累的近 5,000家客户其规模扩张和设备升级带来的机遇为公司本募投项目的产能消化提供极大支持。
②加大产品推广力度，通过口碑宣传和品牌效应，开拓新客户资源
公司通过不断加大参加行业展会、组织产品推介会和广告投放等市场营销措施的力度，强化公司品牌的市场地位，通过口碑宣传和品牌效应吸引新客户资源。
首先，从口碑相传来看，由于我国毛衫业存在较强的区域集中特点，广东、浙江、江苏、福建、山东等地客户较为集中，在这些区域内，购机客户对不同机型的使用效果的口碑相传对潜在客户的购机需求一般会产生较大影响。为此，公司通过不断提升的产品质量和服务，配合以不断的宣传，通过客户的口碑相传为宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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公司不断带来新的客户。
其次，从品牌效应来看，电脑针织横机作为高技术产品，品牌效应较为明显。
品牌的建设是一项长效工程，公司自成立之初便一直注重品牌的培育和发展，致力于成为针织机械行业的民族第一品牌，并赋予“慈星”商标“高科技、高品质、技术领先者”的品牌内涵。经过多年的努力，公司品牌受到行业和客户的广泛认可，良好的品牌效应也使得公司成为了报告期内电脑针织横机销量领先企业，为未来的产能消化提供了保障。
③完善营销与服务体系，扩大销售推介区域，并以良好的服务体验促进销售
为了配合本募投项目的产能消化，本次募集资金拟投资建设的“营销与服务体系建设项目”将对公司营销服务网点进行完善升级。营销服务网点方面，公司将对截至 2010年底的 46家电脑针织横机营销服务网点改建、扩建至 122家。营销服务网点作为公司产品展示、销售推介和售后服务提供的重要场所，其扩建和升级可为公司客户带来更好的设备体验和更方便的售后服务，同时营销服务网点作为对应区域客户需求信息收集点，其网点的增多可以更快、更及时了解到更多客户的需求信息，为本项目产能消化提供良好的支持。
④提前海外拓展布局，抓住海外市场的发展机遇，实现产能消化
公司目前不断加大海外市场拓展，通过建立与经销机构良好的业务合作关系，开拓更多的销售区域，增强公司在孟加拉国、印度、巴基斯坦、越南、柬埔寨、俄罗斯等其他毛衫生产国的市场知名度，为本募投项目达产后产品的海外市场拓展打下良好的基础。近年来，公司在首先满足国内市场的前提下，一直将少部分产品销往孟加拉国、印度等其他国家，为海外市场开拓打下坚实基础。2011年，公司外销金额 12,826.24 万元，占销售收入比重 3.86%，海外市场拓展初具
成效。
⑤加大研发投入，不断提升产品技术含量，保障公司产品的技术领先优势，为客户提供性能优异的进口替代产品
只有不断为客户提供符合需求的性能优异、运行稳定、性价比高的产品，才能刺激客户对公司电脑针织横机等产品的需求。因此，持续的技术创新是公司产品产能得到消化的重要前提，为此，公司不断加大研发投入，以保障产品的技术宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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领先优势。2009 年、2010 年和 2011 年，公司研发费用分别达 3,863.46 万元、
8,684.11 万元和 10,781.48 万元，不断加大的研发投入保障了公司技术的不断升
级，产品性能逐步提升。目前，公司正在研发项目有一种编织三角装置研究、一种实现浮线编织（不编织）的装置研究和 HP 型电脑针织横机等 10 项针对电脑针织横机技术的完善和改进，技术含量将不断提升。不断升级的技术在保证了公司产品技术领先的同时，也有力的提升了公司电脑针织横机产品的竞争力，从而为客户提供性能优异的进口替代产品。
（2）市场开拓风险
公司作为一家始终专注于电脑针织机械研发、生产和销售的企业，电脑针织横机属于公司拳头产品，本募投项目将新增电脑针织横机产能 2 万台/年，产品产能快速提升。相对于公司现有生产能力而言，本募集资金投资项目投资金额较大，产能扩张较快，有效解决了目前经营场地受限、产能受限的实际困难。虽然公司目前为电脑针织横机市场销量居首位的企业，在长期的发展过程中秉承市场导向原则，积累了大量技术研发、生产经营和市场开拓的经验，但在后续的市场竞争中，若该产品技术研发创新未能准确的切合市场需求点、市场拓展措施没有达到预期效果，或未来市场发生经济环境恶化、下游行业及贸易出口政策发生改变等不利变化，都将可能导致公司本项目产品面临无法快速消化的市场开拓风险。
2、“年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”的产能消化措施和市场
开拓风险
（1）产能消化措施
本募集资金投资项目建成后，公司电脑无缝针织内衣机产能将在 2010 年1,000台/年的基础上新增 5,000台/年，公司采取多项措施以保障产能顺利消化：
①加大宣传推广力度，抓住未来几年电脑无缝针织内衣机需求快速增长的市场机遇，通过品牌效应开拓客户资源
报告期内，虽然公司电脑无缝针织内衣机产品销量虽已达我国该产品市场占有率第二位（资料来源：中国纺织机械器材工业协会发布的《我国电脑无缝针织内衣机和丝袜机前景看好》），但其总产量和总销量较公司主要产品电脑针织横机均较小，行业展会、产品推介会、各种广告投放较低，产品市场推广力度有待加宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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强。未来几年内，随着本募集资金投资项目的建设投产，公司将加大电脑无缝针织内衣机各种型号产品的宣传推广，不断提升公司产品的市场知名度，让更多潜在客户逐步熟悉和了解公司产品。
电脑无缝针织内衣机需求方面，未来 5年我国电脑无缝针织内衣机市场需求将快速增长，据中国纺织机械器材工业协会的资料显示，2015 年我国电脑无缝针织内衣机市场需求将达 1.83万台，2010-2015年复合增长率将达到 25%。
品牌方面，电脑无缝针织内衣机作为电脑针织机械的重要组成，存在显著的品牌效应。公司自成立之初便一直注重品牌的培育和发展，致力于成为针织机械行业的民族第一品牌，并赋予“慈星”商标“高科技、高品质、技术领先者”的品牌内涵。经过多年的努力，公司品牌受到行业和客户的广泛认可，良好的品牌可使公司新产品更容易得到潜在客户的认可，报告期内公司产品从小规模销售到快速成长为我国该产品市场占有率第二位也体现了品牌效应对产品市场认可的推动，品牌效应为本募投项目产品市场消化打下了良好的基础。
②完善营销与服务体系，扩大电脑无缝针织内衣机的销售推介区域，提高并完善该产品的服务能力
本次募集资金投资项目之一“营销与服务体系建设项目”将对营销服务网点和技术培训中心进行完善升级，为本募投项目的产能消化提供营销服务保障。营销服务网点方面，目前公司主要在广东汕头和浙江义乌设有电脑无缝针织内衣机的营销服务网点，未来随着“营销与服务体系建设项目”的实施，公司将在改扩建后的 122家网点中，选择广东中山、东莞、佛山、福建泉州、山东青岛等区域网点增加电脑无缝针织内衣机的产品展示、销售推介和售后服务功能。营销服务网点作为公司产品展示和售后服务提供的重要场所，其扩建和升级可为公司客户带来更好的产品体验和更方便的售后服务，同时营销服务网点作为对应区域客户需求信息收集点，大量的服务网点可以方便、及时了解到客户的需求信息，为本项目产能消化提供良好的支持。技术培训中心方面，公司将新建面积为 14,368.07
平方米的培训中心，充分满足客户购机后的培训需求，通过不断提升客户对产品的满意度，促进本项目产能消化。售后服务方面，公司不断加强团队人才梯队建设，通过技术培训提升为主、人才引进为辅的方式不断提升售后服务人员的专业素养和服务意识，通过为客户提供便捷、专业、周到服务赢得市场口碑，以促进宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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产品销售。
③提前海外市场调研、布局，抓住海外市场的发展机遇，促进产能消化
公司经过电脑针织横机多年的海外市场拓展，积累了大量的海外市场拓展经验。目前，公司正对电脑无缝针织内衣机的海外市场情况进行积极调研，其中重点对墨西哥、阿根廷、韩国、俄罗斯、乌克兰、西班牙、台湾等国家和地区进行购机习惯、厂商分布、购买力水平等市场信息进行搜集和分析。公司将在调研分析后，采用适合当地的销售方式逐步推动电脑无缝针织内衣机的海外销售，抓住上述国家电脑无缝针织内衣机需求市场，促进产能消化。
④坚持持续的产品研发和技术创新，不断提升产品技术水平，为客户提供性能优异的进口替代产品
鉴于国内电脑无缝针织内衣机市场仍然主要以国外厂商意大利罗纳迪（Lonati）公司的产品为主，因此，公司需通过持续的产品研发和技术创新，为客户提供性能优异、运行稳定、性价比高的进口替代产品，才能刺激客户对公司电脑无缝针织内衣机的产品需求，有效消化本项目产能。目前，公司正在研发项目 GE82-13寸电脑无缝针织内衣机、GE82-14寸到 17寸电脑无缝针织内衣机、双针筒电脑无缝针织内衣机、多款电脑无缝针织内衣机用恒张力、定长送纱装置和电脑无缝针织内衣机、提花丝袜机一体化制版软件 5种机型和设备研究将促使电脑无缝针织内衣机技术不断完善，机器性能和稳定性不断提高。此外，公司本次募集资金投资项目“电脑针织机械研发中心建设项目”将建成国际一流的技术研发中心，其电脑针织机械控制系统、制版系统和新产品中包含了多项关于电脑无缝针织内衣机的研发改进项目，公司产品的技术水平将不断提升。
（2）市场开拓风险
公司作为一家始终专注于电脑针织机械研发、生产和销售的企业，电脑无缝针织内衣机属于公司重要产品，本募投项目将新增电脑无缝针织内衣机产能5,000台/年，产品产能快速提升。虽然公司通过技术创新、良好的产品性价比和周到、及时的本土化服务优势取得了电脑无缝针织内衣机市场占有率第二位的地位，但在后续的面对意大利罗纳迪（Lonati）及其他国内生产企业的市场竞争中，如果公司产品技术性能未能持续改进以满足客户需求，售后服务体系没能及时建立并满足对应销售规模的售后服务需求，未能及时扩大电脑无缝针织内衣机的销宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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售推介区域，慈星的品牌效应在该产品中未能得到充分发挥，从而无法使公司产品获得客户的广泛认可，都将可能导致公司本项目产品无法快速实现进口替代，产品产能无法快速消化的市场拓展风险。
3、“年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”的产能消化措施
本募集资金投资项目建成后，公司将新增高端产品嵌花电脑针织横机产能5,000台/年，公司采取多项措施以保障产能消化：
（1）利用现有客户资源，通过为毛衫企业提供更丰富的电脑针织横机综合
购机方案以提高其接单能力和竞争力，消化公司高端产品的产能
毛衫需求外衣化、时装化、舒适化和个性化的发展方向使得复杂花型毛衫生产订单逐步增多，复杂花型毛衫生产订单较普通订单而言，多为高档次、高附加值订单。电脑针织横机下游毛衫企业为了顺应毛衫需求的这一发展趋势，必将逐步改进生产设备，增加对能生产更复杂、时尚花型及编织工艺要求更高的高端电脑针织横机的需求，合理安排目前电脑针织横机与高端嵌花电脑针织横机的设备组合，这为本募集资金投资项目通过利用现有客户资源进行产能消化提供了市场基础。
经多年的经营和发展，公司已积累近 5,000家具有一定经济实力、持续经营能力较强的优质客户。本募投项目投产后，公司将进一步维护和加深与现有客户的关系，在做好售后服务的同时，加大产品宣传力度，抓住现有客户的高端产品购机需求。首先，公司通过对现有客户的售后服务，可以第一时间掌握客户对高端设备的需求，并在第一时间为客户提供综合购机方案；其次，电脑针织横机属于技术密度高的先进装备，操作及使用需要持续的技术培训，而不同品牌的针织机械在操作、维修等多方面存在一定差异，客户选择多种品牌的电脑针织横机将增大其管理成本，这将促使现有客户优先选择公司的高端嵌花电脑针织横机；再次，本项目拟生产的高端产品嵌花电脑针织横机目前主要竞争对手为日本岛精（Shima Seiki）和德国斯托尔（Stoll），募投项目产品良好的性价比将促使现有客户优先选择本产品，实现本募投项目的产能消化。
（2）加大产品推广力度，通过口碑宣传和品牌效应，开拓新客户资源
公司依托斯坦格（STEIGER）品牌一贯的市场知名度，通过不断加大参加行业展会、组织产品推介会和广告投放等市场营销措施的力度，强化该品牌在我宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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国的市场影响力，依靠品牌效应和口碑宣传开拓新客户资源，实现产能的不断消化。
首先，从品牌效应来看，公司将发挥“慈星”和“斯坦格（STEIGER）”品牌的合力，依靠品牌效应促进产品销售。斯坦格（STEIGER）品牌横机的制造具有多年历史，1992 年至今陆续申请成功多项横机专利技术，该品牌横机产品销往欧洲、亚洲等多个国家，是参加中国国际纺织机械展览会暨 ITMA亚洲展览会（纺织机械的主要展会）的主要外国电脑针织横机品牌之一，在业界具有较高的知名度。此外，经过多年的努力，随着公司电脑针织横机销量居市场领先地位，公司“慈星”品牌也受到行业和客户的广泛认可。良好的品牌效应将促使客户可以放心购买该产品。
其次，从口碑相传来看，我国毛衫业存在较强的产业集群效应，公司将通过对广东、浙江、江苏、福建、山东等客户较为集中区域的产品推荐和选择部分核心客户进行产品试用，并通过不断提升产品质量和服务，配合不断的宣传，通过客户的口碑相传为公司不断带来客户。目前，公司对上述区域的客户对斯坦格（STEIGER）品牌高端嵌花电脑针织横机的需求进行了初步了解，客户购机意向明显，这也为上述区域的口碑相传打下了基础。
（3）完善营销与服务体系，加强销售推广和本地化售后服务能力，以吸引
客户
通过本次募集资金投资项目之一“营销与服务体系建设项目”的建设，公司将对截至 2010年底的 46家电脑针织横机营销服务网点进行改建、扩建至 122家，且在电脑针织横机营销服务网点中新增嵌花电脑针织横机的产品展示、销售推介和售后服务功能；此外，公司还将新建 9家专门的嵌花电脑针织横机营销服务网点，重点进行高端产品的市场推广，并为客户提供便利、良好的产品体验。
鉴于日本岛精（Shima Seiki）和德国斯托尔（Stoll）是目前电脑针织横机市场具有复杂功能的机型的主要竞争对手，但在本地化服务方面与国内厂商相比存在不足。为了增强高端产品的竞争力及对客户的吸引力，公司拟通过本次募集资金建设的营销与服务体系进一步提高服务能力。为此，公司将新建面积为14,368.07 平方米的培训中心，充分满足客户购机后的培训需求，完全解决客户
技术人才和操作人才缺乏的后顾之忧，提升客户的购机信心；同时，公司利用自宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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身已掌握的产品技术，通过技术培训不断提升售后服务人员的专业素养和服务意识，为客户提供专业的服务。因此，公司通过进一步增强本地化服务能力，为客户在购买性价比高的高端产品之时，能享受到便捷、专业的售后服务，使客户买得放心、用得顺心，从而取得与国外主要竞争对手的竞争优势，吸引更多的客户选择公司的产品。
（4）利用公司电脑针织横机在海外市场拓展取得的初步成果以及子公司瑞
士斯坦格（Steiger）的销售渠道，带动高端产品嵌花电脑针织横机在海外市场的销售
近年来，随着公司电脑针织横机在海外市场的销售和拓展，已逐步在孟加拉国、印度、巴基斯坦、越南、柬埔寨、俄罗斯等其他毛衫生产国形成一定的市场知名度，并与部分海外经销商建立了良好的稳定的业务合作关系，在此基础上，公司推出性价比高和知名度广的 STEIGER品牌嵌花电脑针织横机，可以满足海外市场对高端产品的需求。同时，公司收购瑞士斯坦格（Steiger）过程中承接了其原有的销售渠道，瑞士斯坦格收购前通过直销和代理商两种方式对外进行销售，其常年合作的代理商包括 Uni Asia（负责孟加拉区域）、Damatex和 Icotessile（负责意大利区域）等，海外销售渠道有利于本募投项目的产能消化。
（5）在完成技术对接的同时继续加强技术研发和创新，并利用本地化生产
的成本优势为客户提供性能优异的进口替代产品
本项目产品是在瑞士斯坦格（Steiger）原有生产销售的嵌花电脑针织横机基础上，在国内对接其相关技术进行本土化生产的高端嵌花电脑针织横机。公司充分利用国内、国际双研发平台，立足自主创新，不断进行技术改进，正在研发一种编织三角装置研究、一种实现浮线编织（不编织）的装置研究和 HP型电脑针织横机等多项技术，为未来产品的性能改善提供了支持，以适应客户的需求。
另外，公司成立了上海斯泰格专注于与瑞士斯坦格（Steiger）的技术对接和试生产，以实现技术对接后本项目实施主体慈星数控对该产品的批量生产；公司并将充分利用本土化生产的成本优势，在满足技术性能要求的基础上降低产品销售价格，为客户提供具有高端嵌花功能的电脑针织横机进口替代产品，从而激发客户对该产品的需求。
4、“年产 6000台电脑针织丝袜机产业化项目”的产能消化措施和市场开拓
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风险
（1）产能消化措施
本募集资金投资项目建成后，公司电脑针织丝袜机将新增产能 6,000台/年，公司采取多项措施保障产能消化：
①成立专门的销售团队，加大产品推广力度，抓住未来几年电脑针织丝袜机需求快速增长的市场机遇，通过品牌效应开拓客户资源
据中国纺织机械器材工业协会的资料显示，未来 5年我国电脑针织丝袜机市场需求年复合增长率可达 20%，2015 年我国电脑针织丝袜机市场需求量将达到
2.10万台，市场空间比较大。为了抓住市场需求快速增长的机遇，有效的促进募
投项目产能消化，公司在销售部门下专门组建了电脑针织丝袜机销售团队，全力负责电脑针织丝袜机的市场拓展。报告期内，由于公司电脑针织丝袜机尚未实现规模化量产，行业展会、产品推介会、各种广告投放量均较小；未来几年内，随着本募集资金投资项目的建设投产，公司将加大电脑针织丝袜机各种型号产品的宣传推广，不断提升公司产品的市场知名度，让更多潜在客户熟悉、了解公司产品。
另外，电脑针织丝袜机作为电脑针织机械的重要组成，公司将充分利用电脑针织横机已经树立的良好品牌形象促进销售。经过多年的努力，公司已赋予“慈星”商标“高科技、高品质、技术领先者”的品牌内涵，并受到行业和客户的广泛认可，良好的品牌效应可使公司新产品更容易得到潜在客户的认可。
②选择部分购机客户，以更好的技术服务建立“样板工厂”，加大重点区域市场开拓，通过示范作用和口碑相传实现“以点带面”的销售
目前，我国针织丝袜生产企业也存在着显著的行业集群特点，广东成田、浙江海宁义乌及诸暨、东北燎原、四川等地较为集中。针对这一行业特点，公司拟在上述行业集群区域，选择部分购机客户，以本公司售后技术人员驻场的方式提供更为方便、快捷的技术服务的方式，形成一定区域内的“样板工厂”，通过优异的产品性能、配套的技术指导和售后服务，向当地企业展示使用公司产品后对生产经营的改善和经营效益的提高，通过“样板工厂”的示范效应和客户使用的口碑，达到开拓重点区域市场的效果。重点区域市场开拓后，公司将把重点市场列为一个个的区域中心，“以点带面”的向周围市场辐射展开，从而不断消耗产品产宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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能。
③完善营销与服务体系，扩大电脑针织丝袜机的销售推介区域，提高并完善该产品的服务能力
通过本次募集资金投资项目之一“营销与服务体系建设项目”的建设，公司将在改扩建后的 122家网点中，选择广东东莞、中山、汕头等丝袜生产众多的区域网点增加电脑针织丝袜机的产品展示、销售推介和售后服务功能，从而扩大销售服务覆盖区域，积极开拓区域内的潜在客户；同时，公司将新建面积为 14,368.07
平方米的培训中心，充分满足客户购机后的培训需求，提升客户的购机信心。尤其是公司将加大对电脑针织丝袜机售后服务人员的培训力度，不断提升售后服务人员的专业素养和服务意识，通过为客户提供便捷、专业、周到服务赢得市场口碑，以促进产品销售。
④提前海外市场调研、布局，抓住海外市场的发展机遇，实现产能消化
公司经过电脑针织横机多年的海外市场拓展，积累了大量市场经验。目前，公司正在对电脑针织丝袜机的海外市场情况进行积极调研，其中重点对土耳其和伊朗等丝袜生产大国进行购机习惯、厂商分布、购买力水平等市场信息进行搜集和分析。公司专门成立的丝袜机销售团队将在调研分析后，采用适合当地的销售方式逐步推动电脑针织丝袜机的海外销售，抓住上述主要国家电脑针织丝袜机需求量大的良好发展机遇，实现产能消化。
⑤坚持持续的产品研发和技术创新，不断提升产品技术水平，为客户提供性能优异的高技术产品
鉴于国内电脑针织丝袜机市场仍然主要以国外厂商意大利罗纳迪（Lonati）公司的产品为主，因此，公司需通过持续的产品研发和技术创新，为客户提供性能优异、运行稳定、性价比高的进口替代产品，才能刺激客户对公司电脑针织丝袜机的产品需求，有效消化本项目产能。目前，公司正在研发 GE04T26 型电脑提花丝袜机、GE04P12型电脑丝袜机和高速 GE04T28型电脑丝袜机 3种新型改良机型将促使电脑针织丝袜机技术不断完善，机器性能和稳定性不断提高。另外，公司已确定多项关于电脑针织丝袜机的研发改进项目，如双针筒丝袜机控制系统CFCS-DU-V1.1、丝袜机一体化制版系统 CFCAD-DU-V1.0 等，以不断提升公司
产品的技术水平。
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（2）市场开拓风险
公司作为一家始终专注于电脑针织机械研发、生产和销售的企业，电脑针织丝袜机属于公司未来重点开拓发展的产品，本募投项目将新增电脑针织丝袜机产能 6,000台/年，产品产能快速提升。目前公司仅有少量电脑针织丝袜机试用性的销售，本募集资金投资项目投资金额较大，产能扩张较快。虽然公司目前为电脑针织横机销量行业首位，电脑无缝针织内衣机我国市场占有率第二位，在长期的电脑针织机械产品研发、生产和销售中秉承市场导向原则，形成了良好的品牌效应，但在后续的面对主要竞争对手意大利罗纳迪（Lonati）公司的市场竞争中，如果公司产品技术性能和品质未能通过持续的技术研发而提升，与国外产品相比存在较大的差距从而无法为客户提供性价比高的替代产品；营销服务体系没能及时建立并满足对应销售规模的售后服务需求，不能为客户提供周到、及时的本地化服务；慈星的品牌效应在丝袜机客户中未能得到充分发挥而导致市场局面迟迟难以打开，都可能导致本项目产品无法快速实现进口替代，从而面临产品产能无法快速消化的市场开拓风险。
五、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销、研发
费用和管理费用对公司未来经营成果的影响
公司本次募集资金拟投资的项目，主要为固定资产投资、土地购置费、研发费用和管理费用，四项合计 163,923.88万元，具体如下表：
单位：万元
序号
项目名称总投资
固定资产投资
土地购置费
研发
费用
管理
费用
铺底流动资金年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目
66,874.31 55,419.86 3,361.49 - 8,092.96
年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目
30,652.45 20,745.72 1,247.02 - 8,659.71
年产 5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目
33,294.44 25,070.11 1,594.67 - 6,629.66
4 年产 6,000台电脑 23,926.66 16,812.26 1,017.37 - 6,097.03
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针织丝袜机产业化项目电脑针织机械研发中心建设项目
19,148.82 13,902.82 486.00 4,760.00 -
营销与服务体系建设项目
19,506.56 13,942.39 323.28 -- 5,240.89 --
其他与主营业务相关的营运资金
---
合计 193,403.24 145,893.16 8,029.83 4,760.00 5,240.89 29,479.36
依照公司现行会计制度中规定的固定资产折旧政策，其中房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具折旧年限分别为 20-40 年、3-5 年、3-10 年和 4-5年，预计残值率均为 10%；同时，以公司现行会计制度中规定的无形资产摊销政策，本次募集资金投资项目涉及技术研发支出，处于研究阶段的技术研发支出予以费用化记入当期损益，处于开发阶段的技术研发支出予以资本化并转入无形资产核算，按照 5年期进行摊销。因此，公司本次募集资金投资项目的新增固定资产折旧费、无形资产摊销、研发费用和管理费用预计如下表：
单位：万元
序号
项目名称新增支出第 1年第 2年第 3-4年第 5年第 6年第 7年第 8-12年年产 20,000台电脑针织横机产业化项目
固定资产折旧 0 0 2,801.20 2,801.20 2,801.20 2,801.20 2,801.20
无形资产摊销 67.23 67.23 67.23 67.23 67.23 67.23 67.23
年产 5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目
固定资产折旧 0 0 1,056.27 1,056.27 1,056.27 1,056.27 1,056.27
无形资产摊销 24.94 24.94 24.94 24.94 24.94 24.94 24.94
年产 5000台嵌花电脑针织横机产业化项目
固定资产折旧 0 0 1,218.21 1,218.21 1,218.21 1,218.21 1,218.21
无形资产摊销 31.89 31.89 31.89 31.89 31.89 31.89 31.89
年产 6,000台电脑针织丝袜机产业化项目
固定资产折旧 0 0 850.46 850.46 850.46 850.46 850.46
无形资产摊销 20.35 20.35 20.35 20.35 20.35 20.35 20.35
电脑针织机械研发中心建设项目
固定资产折旧 0 0 1,040.41 1,040.41 816.61 816.61 746.77
无形资产摊销 9.72 9.72 9.72 9.72 9.72 9.72 9.72
研发费用 0 4,760.00 0 0 0 0 0
营销与服务体系建设项目
固定资产折旧 0 1,716.00 1,716.00 1,289.84 753.17 267.14 267.14
无形资产摊销 6.47 6.47 6.47 6.47 6.47 6.47 6.47
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管理费用 5,240.89 0 0 0 0 0 0
合计 5,401.49 6,636.60 8,843.15 8,416.99 7,656.52 7,170.49 7,100.65
（注：第 1年指从项目实施开始日起至其后 12个月的期间，第 2年依此类推）
公司募集资金投资项目中除营销与服务体系建设项目建设和其他与主营业务相关的营运资金以外，其余项目建设期均为 2年。因此募投项目开始建设第 1年和第 2 年主要新增支出为营销与服务体系建设项目的管理费用和固定资产折旧，以及电脑针织机械研发中心建设项目的研发费用。预计项目开始建设第 1年、第 2 年新增支出分别合计 5,401.49 万元和 6,636.60 万元。以公司报告期内
（2011年度、2010年度、2009年度）的综合毛利率 43.94%、39.86%和 29.53%
为基数，简单算术平均毛利率为 37.78%，若公司以现有存量资产实现的营业收
入较募集资金投资项目实施前分别增加 14,297.22万元和 17,566.44万元，即新增
营业毛利 5,401.49万元和 6,636.60万元，就能够消化掉新增投资而增加的支出，
确保公司营业利润不会因项目建设而下降。以公司 2011 年营业收入 332,313.32
万元为基础，只要公司开始建设第 1 年、第 2 年营业收入增长率达到 4.61%和
5.56%就可确保公司营业利润不会因项目建设而下降。2009 年至 2011 年，公司
处于快速发展阶段，营业收入环比增长分别为 169.18%和 45.80%，远远高于
6.72%和 8.25%，并且从我国针织机械行业发展趋势及公司经营业绩来看，上述
费用支出不会影响建设期的经营业绩。
同上，以公司报告期内 37.78%的简单算术平均毛利率测算，项目建成后，
不考虑项目投产带来的新增营业收入，为消化新增投资而增加的费用支出，需新增营业收入及其占 2011年营业收入的比例情况如下：
第 3-4年第 5年第 6年第 7年第 8-12年
新增支出（万元） 8,843.15 8,416.99 7,656.52 7,170.49 7,100.65
新增营业收入（万元） 23,406.96 22,278.96 20,266.07 18,979.59 18,794.73
新增营业收入占2011年营业收入比例
7.04% 6.70% 6.10% 5.71% 5.66%
由上表可见，即使不考虑项目投产带来的新增营业收入，项目建成达产后新增营业收入占 2011 年度营业收入 332,313.32 万元的比例最高为 7.04%，增幅有
限，以公司目前生产经营状况和发展速度，就足以消化掉上述新增投资而增加的费用支出，公司未来经营业绩不会因项目建设产生重大不利影响。相反，上述项目建成投产后，公司生产规模将进一步扩大，盈利能力预计将有较大提高。
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六、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响
本次募集资金投资项目的顺利实施，不改变公司现有的生产模式，但对公司财务状况将产生较大影响。
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产和全面摊薄每股净资产均将大幅度增长，公司的实力将显著上升。
（二）对资产负债率及资本结构的影响
本次发行后，在公司负债总额不变的情况下，公司资产负债率（母公司）将由 2011年的 29.07%继续下降，有助于公司提高债务融资能力，显著增强公司防
范和抵御财务风险的能力。
（三）对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，特别是电脑针织机械研发中心建设项目和营销与服务体系建设项目短期内无法形成直接收益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率大幅下降的可能性。但是随着公司募集资金投资项目的展开，公司净资产收益率仍将维持在合理的水平。
（四）对销售收入及盈利能力的影响
募集资金投资项目建设期间，因本次发行后净资产规模增长幅度较大而募集资金投资项目在短期内难以完全产生经济效益，公司净资产收益率将有所下降。
预计从募集资金投资项目逐步达产以后，公司盈利能力将稳步提高，公司的销售收入和利润水平将实现增长，盈利能力将进一步提高。
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第十二节未来发展与规划
一、发行人本次发行当年及未来两年的业务发展计划
（一）经营理念
公司的经营宗旨是“以人为本，诚信服务”，公司的使命是“为客户创造效益，为员工创造机会，为股东创造价值，为行业开拓未来，为社会承担责任”，公司秉承“敬业、诚信、创新、和谐”的企业精神，远景是使公司“成为世界领先的针织设备、技术解决方案提供商；成为受人尊敬和最具创新能力的领先企业”。
（二）业务发展目标和战略
自 2010年以来，针织机械行业竞争日趋激烈，市场透明度日益提高，结合本公司的实际情况和行业的发展现状及今后的发展趋势，公司在本次发行当年及未来两年的业务发展目标和战略如下：
公司将继续提升和保持核心技术的市场领先优势，加快新产品的开发进度、扩大产品生产能力，除保持在现有的电脑横机产业的市场领先地位外，还将积极整合行业高端技术资源，进一步研发生产出可靠性高、稳定性高的针织机械产品，满足下游针织企业的生产和发展需要。
公司将抓住针织机械产业高速发展的机遇，充分利用已经积累的各种优势，进一步增强研发实力，以掌握的核心技术为基础，进一步加大技术的研发力度，整合技术资源，创新技术运用，确保行业领先，保证产品性能的优越性。
公司将不断提高市场响应速度，巩固现有的营销渠道和服务体系，积极开拓新的营销渠道和推行顾问式营销服务，为客户和合作伙伴提供良好的生产解决方案，提高公司的综合竞争能力。
公司将利用上市融资的契机，进一步完善电脑针织机械的产品架构，进而实现国际化经营目标。
（三）产品开发计划
本次发行当年及未来两年，公司将以现有产品为基础并围绕募集资金投资项宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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目进一步完善电脑针织机械产品架构，不断加大对新产品的研究和开发力度，通过量产和完善嵌花电脑针织横机和电脑针织丝袜机，并开发经编机。现有产品研发方面，公司电脑针织横机将研发全成形电脑针织横机，电脑无缝针织内衣机研发将以现有的单面无缝针织内衣机向双面电脑无缝针织内衣机发展。公司现有主要产品及产品开发计划如下图所示：
公司产品开发计划图
（四）提升竞争能力的计划
作为高新技术企业，持续的研发投入是保持公司核心竞争力的重要保证。未来几年公司将不断完善“自主研发为主，合作研发为辅，全球技术整合为有效补充”的全方位、多渠道的技术创新机制。
自主研发方面，公司在整合现有国内、国际研发平台的基础上，将通过募投项目新建“电脑针织机械研发中心”，不断增强自主研发实力；合作研发方面，公司积极寻找与国内知名大专院校、科研院所、行业内先进厂商开展多种形式的技术合作、交流、创新、成果转让的机会，运用外部技术力量促进技术发展。全球技术整合方面，公司还将不断跟踪国际新技术信息，跟踪产业的核心技术前沿，采取收购、参股、合作等多种形式加强国际技术交流、合作，积极引进国外先进的技术和设备。
电脑针织横机
电脑针织横机
电脑无缝针织内衣机
电脑针织丝袜机
现有产品未来产品
嵌花电脑针织横机
全成形电脑针织横机（研）
单面电脑无缝针织内衣机
双面电脑无缝针织内衣机（研）
电脑针织丝袜机
经编机
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（五）市场开拓计划
公司将坚持立足针织机械行业，以电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机和电脑针织丝袜机为核心，逐步完善电脑针织机械产品构架。公司的市场开拓计划和营销与服务体系建设计划具体包括：
1、市场开拓计划
公司的市场开拓将继续坚持“立足国内，稳步拓展海外市场”的方针，坚持以直销为主的销售模式。
国内方面，公司电脑针织横机实现销售覆盖区域“由南向北，逐步扩大”，未来几年重点开发福建、广西、湖南等南方区域以及山东、内蒙古等北方主要省份；电脑无缝针织内衣机则重点拓展汕头、广州、义乌、福建等无缝针织内衣生产企业主要积聚地；电脑针织丝袜机则重点拓展诸暨、义乌、福建等丝袜生产企业主要积聚地。海外市场方面，公司将以电脑针织横机为主推产品，逐步拓展孟加拉国、印度、巴基斯坦、约旦、越南等亚洲其他主要毛衫生产国。
2、营销与服务体系建设计划
公司将利用上市募资的契机加强营销与服务体系的建设力度，提升公司的现有营销网络，积极引进和培养营销服务人才，完善营销服务激励制度，增强公司的市场营销和售前、售中、售后服务能力，提高市场快速反应能力，最终形成一个“平台统一、流程高效”的健康有序、高效发展的营销与服务体系。国内方
面，营销与服务网点将从目前的 51家改建、扩建为 131家，具体详见本招股说明书之“第十三节募集资金运用”之“三、（六）营销与服务体系建设项目”。
国际方面，公司将在孟加拉国、印度、巴基斯坦、约旦、越南等过新建售后服务站。
（六）人力资源发展计划
要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。公司奉行“以人为本”的用人理念。为保障公司快速成长和高效运作，公司将根据今后几年的业务发展计划制定相应的人力资源发展计划，不断引进新的人才和调整人才结构，制定和实施持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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绩效评价体系和人才激励机制。具体包括：
1、公司将不断引进专业技术人才和经营人才
公司今后几年将重点招聘和任用专业技术人才和经营人才，充实公司研发、生产、营销及管理等部门，促使内部员工良性竞争和主动进步，以适应公司不断发展和提高的技能要求，为公司实施业务发展计划提供必要的人才储备。
2、公司将不断调整人才结构，实施人才培训计划
公司将不断调整人才结构，通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合技能和专业技能，从而满足不同部门对人才的不同要求。
3、公司将不断完善绩效评价体系和相应的激励机制
公司将积极探索和不断完善对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍，实现公司竞争实力的不断增强。
（七）筹资计划
在融资安排上，公司计划通过本次发行进入资本市场，并在本次发行当年以及未来两至三年内集中精力合理利用募集资金，用于本招股说明书中所列项目，进一步巩固和提高公司在针织机械行业的技术领先和市场领先优势，为股东创造更多的财富。除此之外，公司将根据自身业务发展战略多方位扩展融资渠道，在保持合理资本结构的前提下，综合利用银行借款、发行债券等债务融资手段和增发股票等权益融资手段筹集所需资金，满足公司业务发展的需要。
（八）组织结构改革和调整计划
本公司将以维护公司全体股东的利益为经营宗旨不断完善法人治理结构，不断完善内部控制制度，提高决策水平，降低经营风险。公司将进一步强化董事会责任，完善董事会结构与决策程序。同时深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，并根据公司规模扩大和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度。
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二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态，无对公司生产
经营产生重大影响的不可抗力因素；
（二）针织机械行业产业政策无重大变化，国家队针织行业以及针织机械行
业的鼓励政策没有重大转变，并被较好地执行；
（三）市公司所处行业领域处于正常发展状态，没有发生重大的市场突变；
（四）公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状
态，没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
（五）公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金尽快到位。
三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）外部环境压力
随着我国针织机械行业的快速发展，国内企业与国外知名厂商在越来越多的产品市场产生正面竞争，本公司虽然在技术、产品、市场、人才、管理等方面具有一定的优势，但在资本实力和品牌号召力等方面与国外知名厂商有一定差距，未来的市场竞争将更加激烈。
（二）公司内部环境
1、企业素质与活力
近年来，公司规模快速发展，但仍存在某些不足之处，如企业激励体系、员工能力开发与职业生涯设计等还有待提高。
2、企业资源
人力资源方面：公司战略计划的实施必须引进大量的技术、营销和管理等方面的人才，而电脑针织机械作为一种先进装备，相关的专业人才比较紧缺，公司必须对引进的相关人才进行专业化的培训才能使之适应本公司的业务发展需要，人才的培养将是公司未来发展过程中非常重要的工作。
财务资源方面：公司资产规模与利润积累有限，现有资金筹措渠道不能全面宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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满足公司业务成长、规模扩张的需求；而本次募集资金到位后，公司的净资产规模增长很大，这将给公司的资源配置及运营管理等方面带来新的挑战。
物料资源方面：公司规模扩大后对生产能力、供应能力及管理水平均提出较高要求，配套、协作体系越来越大，物流管理与供应链管理复杂程度越来越高；此外，公司生产装备、工序和设施还有待进一步补充、完善。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
与我国其他针织机械企业相比，本公司已经具备了一定的技术、产品、市场、人才和管理等方面的优势。公司目前是我国电脑针织机械行业的领先企业，主要产品在技术和市场等方面居于同行业领先地位，公司旨在通过上述业务发展计划的实施巩固公司现有主要产品的优势地位并不断丰富产品种类、进一步完善公司产品架构。公司的上述业务发展计划与现有业务模式一致，是公司现有业务模式的深化与发展。上述业务发展计划将对现有业务和产品结构起到丰富与提升作用，通过上述业务发展计划的实施，可以为股东创造更多的财富并产生积极的社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展。
五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用
公司要完成上述业务发展目标，还存在着较大的资金缺口，仅靠自身资金积累需要较长的时间，有可能错失潜在的市场机会。本次发行将为公司业务发展提供充足的资金来源，对完善产品结构、提高公司知名度和市场影响力，从而顺利实现业务发展目标等有重要的作用。
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第十三节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了《宁波慈星股份有限公司信息披露管理制度》。公司将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司董事会秘书为方国听，证券事务代表为傅桂平。
发行人为发挥投资者监督职能，设置了证券部接受投资者意见，对外咨询电话为：0574-6393 2279，传真：0574-6393 2266。
二、重大合同
截至2011年12月31日，本公司总资产为287,524.01万元，主营业务合同的交
易金额较大，根据重要性和重大性原则，本节的重要合同指本公司正在履行和将要履行的金额在1,000万元以上，或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
（一）采购合同
1、2011 年 7 月 14 日，宁波慈星股份有限公司与上海戈茨贸易有限公司签
订了编号为：XS_00120110700070 的《产品购销合同》，约定公司向上海戈茨贸易有限公司采购总共 57万枚织针，于 2011年 12月底前交货至公司内，总价款为 889.2万元。
2、2012 年 1 月 12 日，宁波慈星股份有限公司与上海戈茨贸易有限公司签
订了编号为：XS_00120120100042 的《产品购销合同》，约定公司向上海戈茨贸易有限公司采购总共 60万枚织针，于 2012年 6月底前交货至公司内，总价款为936万元。
（二）销售合同
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序号合同名称主要内容宁波慈星纺织机械销售有限公司销售合同（合同编号：
0320110105012）
公司名称东莞豪亿针织有限公司
合同标的
CX1-52（110台）、HP252（118台）、GE2-52（48台）
合同金额 3,089.8万元
签约时间 2011-05-15
交货期限 2011-05-15至 2011-05-20宁波慈星纺织机械销售有限公司销售合同（合同编号：
0320110125027）
公司名称广州白云长新毛织有限公司
合同标的 HP252（50台）、GE2-52（50台）
合同金额 1,257.5万元
签约时间 2011-01-25
交货期限 2011-04-15宁波慈星纺织机械销售有限公司销售合同（合同编号：
0320110118006）
公司名称永州丽宏国际针织有限公司
合同标的 CX1-52（120台）、GE2-52（80台）
合同金额 2,004万元
签约时间 2011-05-06
交货期限 2011-05-10宁波慈星纺织机械销售有限公司
销售合同（合同编号：
0320110111004）
公司名称金铿企业有限公司
合同标的 HP252（100台）
合同金额 1,270万元
签约时间 2011-05-17
交货期限 2011-05-17至 2011-06-08宁波慈星纺织机械销售有限公司
销售合同（合同编号：
0320110509004）
公司名称东莞市永丰弘业织造有限公司
合同标的
GE2-52（2台）、HP252（3台）、
HP245（115台）
合同金额 1,454.5万元
签约时间 2011-06-23
交货期限 2011-06-30宁波慈星股份有限公司
销售合同（合同编号：
03201009008）
公司名称东莞市美姬服饰有限公司
合同标的 GE2-52（100台）
合同金额 1,280万元
签约时间 2011-07-12
交货期限-宁波慈星纺织机械销售有限公司
销售合同（合同编号：
0320111016001-1）
公司名称东莞市敏达针织有限公司
合同标的 SteigerGE2-52（350台）
合同金额 3,972.5万元
签约时间 2011-10-16
交货期限 2011年 12月之前发货宁波慈星纺织机械销售有限公司
销售合同（合同编号：
032014001）
公司名称高州市奇慧针织有限公司
合同标的 GE2-52（102台）、HP252（8台）
合同金额 1,320万元
签约时间 2011-11-14
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交货期限 2011-11-25
（三）借款合同
序号
合同编号借款人出借人
金额
(万元)
借款期限
年利率（%）
担保人
担保金额（万元）担保方式8201012011慈星股份
农业银行
慈溪市支行
1,250
2011-06-30至2012-06-29
基准利率
———8201012011慈星股份
农业银行
慈溪市支行
4,000
2011-07-04至2012-06-20
基准利率
慈星股份 9,992 房地产抵押8201012011慈星股份
农业银行
慈溪市支行
2,980
2011-07-04至2012-06-20
基准利率
慈星股份 9,992 房地产抵押8201012011慈星股份
农业银行
慈溪市支行
3,020
2011-07-04至2012-06-20
基准利率
———8201012011慈星股份
农业银行
慈溪市支行
5,000
2011-08-05至
2012-07-20
基准利率
———8201012011裕人数控
农业银行
慈溪市支行
5,000
2011-09-02至2012-08-20
浮动利率
慈星纺机 7,756 最高额抵押8201012011裕人数控
农业银行
慈溪市支行
5,000
2011-10-11至2012-10-09
浮动利率
裕人有限 10,600 最高额保证深发慈贷字第慈星股份
深发银行慈溪支行
4,000
实际发放日起六个月
基准利率上浮20%
———8206102011裕人数控
农业银行
慈溪市支行
3,000
2011-11-21至2012-05-18
半年
7.8%
裕人有限 10,600 最高额保证8206102011裕人数控
农业银行
慈溪市支行
3,000
2011-11-25至2012-5-23
半年
7.8%
慈星纺机
7,756
11,700
最高额抵押
最高额保证
（四）买方信贷相关协议、合同
公司产品销售中，客户可选择现金全款、买方信贷和委托贷款三种价款支付方式。买方信贷方式下，公司需根据银行情况需签署部分协议、合同，具体情况如下：
1、公司与中国农业银行股份有限公司的协议、合同签署情况
公司与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签署的买方信贷相关的合同有《“集客贷”合作协议书》、《个人设备担保贷款合作协议》和《三方协议》。根据上述协议，公司通过银行为采购公司设备的客户提供设备总价 70%为期两年的贷款。由本公司向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行存入每笔贷款金额的宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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20%作为担保金额。具体情况如下表：
序号
合同名称签署时间合同主体合同内容“集客贷”合作协议书
2010-03-20
裕人有限、农业银行慈溪市支行
发行人、慈星销售为客户采购设备而在农行慈溪支行形成的设备按揭贷款提供连带责任保证担保。
“集客贷”合作协议书
2010-10-08
慈星销售、农业银行慈溪市支行个人设备担保贷款合作协议
2009-03-12
裕人有限、农业银行慈溪市支行
4 三方协议 2010-11-26
裕人有限、慈星销售、农业银行慈溪市支行
由慈星销售为客户采购设备而在农行慈溪支行形成的设备按揭贷款提供保证金或存单质押担保。
2、公司与中信银行股份有限公司的协议、合同签署情况
公司与中信银行股份有限公司慈溪市支行签署的买方信贷相关的合同有《买方信贷合作协议书》。根据该协议，公司为客户采购本公司的设备提供为期两年的最高为设备总价 70%的贷款，并在中信银行股份有限公司慈溪市支行形成的设备按揭贷款提供最高额连带责任保证担保，担保期间为两年（自借款人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年）。具体情况如下表：
序号
合同名称签署时间合同主体合同内容买方信贷合作协议书[MFXD20090001] 裕人有限、中信银行慈溪支行
发行人为客户采购设备而形成的设备按揭贷款提供最高额连带责任保证担保，担保最高额度为人民币2亿元，发生期间为2009年10月28日起至2011年10月28日。
买方信贷合作协议书[MFXD20101]
2010-09-01
裕人有限、中信银行慈溪支行
发行人为客户采购设备而形成的设备按揭贷款提供最高额连带责任保证担保，担保最高额度为人民币4.5亿元，
发生期间为2010年9月1日起至2013年8月31日。
买方信贷合作协议书[MFXD20102]
2010-10-10
裕人有限、中信银行慈溪支行
发行人为客户采购设备而形成的设备按揭贷款提供最高额连带责任保证担保，担保最高额度为人民币2.5亿元，
发生期间为2010年10月10日起至2012年10月10日。
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-476买方信贷合作补充协议
[MFXD20090001-1]
[MFXD20101-1]
[MFXD20102-2]
2010-11-26
裕人有限、慈星销售、中信银行慈溪支行
由慈星销售为本公司上述买方信贷业务向中信银行慈溪支行提供保证金质押担保。
买方信贷合作协议书
[MFXD20110001]
2011-03-25
慈星股份、慈星销售、慈星担保、中信银行慈溪支行
慈星担保为客户采购设备而形成的设备按揭贷款提供最高额连带责任保证担保，担保最高额度为人民币4.5亿
元，发生期间为2011年03月25日起至2015年3月25日。
3、公司与深圳发展银行股份有限公司的协议、合同签署情况
本公司、慈星纺机及孙平范先生与深圳发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订的买方信贷相关合同有《设备按揭贷款业务合作协议》和《综合授信额度合同》根据上述合同，公司为采购设备的客户提供设备总价 70%的贷款，期限为一至三年，最高授信额度为 3亿元。本公司向深发展银行存入每笔贷款金额的 30%作为担保金额，若借款人出现连续两期不能偿还本息或累计未还款金额达到两期应还金额或一期以上未还款且还款人信用恶化时，本公司应履行担保责任代为偿还。具体情况如下表：
序号
合同名称签署时间合同主体合同内容设备按揭贷款业务合作协议[深发慈合字第2660903090号]
2009-03-12
裕人有限、深发展慈溪支行
发行人为客户采购设备而形成的设备按揭贷款提供担保，担保最高授信额度为人民币3,000万元，发生期间为2009年3月12日起至2010年3月10日。 2
综合授信额度合同[深发慈综字第2660903090号]
2009-03-12
裕人有限、深发展慈溪支行设备按揭贷款业务合作协议[深发慈合字第2660909132号]
—
裕人有限、深发展慈溪支行
发行人为客户采购设备而形成的设备按揭贷款提供担保，担保最高授信额度为人民币1.2亿元，发生期间为2009
年9月1日起至2010年8月25日（包括上述3,000万元的授信额度）。
综合授信额度合同[深发慈综字第2660909132号]
2009-09-01
裕人有限、深发展慈溪支行
宁波慈星股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-477设备按揭贷款业务合作协议[深发慈合字第2661004002号]
2010-04-16
裕人有限、裕人数控、慈星销售、深发展慈溪支行
发行人、慈星销售为客户采购设备而形成的设备按揭贷款提供担保，担保最高授信额度为人民币3亿元，发生期间为2010年4月16日起至2011年4月12日（包含上述3,000万元和1.2亿元的授
信额度）。 6
综合授信额度合同[深发慈综字第2661004002号]
2010-04-16
裕人有限、深发展慈溪支行设备按揭贷款业务合作协议书[深发慈合字第2661106004]
2011-06-27
慈星股份、慈星销售、慈星担保、深发展慈溪支行
发行人、慈星销售、慈星担保为客户采购设备而形成的设备按揭贷款提供担保，担保最高授信额度为人民币8亿元，发生期间为2011年6月27日起至2012年6月22日。
4、公司与恒生银行（中国）有限公司的协议、合同签署情况
2009 年 11 月 19 日，裕人有限向恒生银行（中国）有限公司东莞分行出具的《保证函》，发行人为恒生银行（中国）有限公司东莞分行向东莞市清溪健成针织厂签发的最高额度为 2,200 万元的《授信函》（编号： DON
COR090032-AMT01）提供最高额为 2,090万元的连带责任保证担保。
2010 年 2 月 5 日，裕人有限与恒生银行（中国）有限公司东莞分行、东莞市丰悦针织厂、曾柏棠签订的《承诺性定期贷款授信》（编号：DON COR104），2010年 12月 7日，裕人有限、慈星销售与恒生银行东莞分行签订《关于质押担保的三方协议》，恒生银行（中国）有限公司东莞分行为东莞市丰悦针织厂提供金额为 2,212万元的定期贷款额度用于其向裕人有限采购慈星牌电脑横机，慈星销售为上述担保向恒生银行（中国）有限公司东莞分行提供保证金质押担保，裕人有限向恒生银行东莞分行提供保证担保。
5、与中国银行股份有限公司的协议、合同签署情况
2011年 3月 23日，宁波慈星纺织机械销售有限公司、宁波裕人数控科技有限公司与中国银行股份有限公司慈溪支行签署了协议号为：慈溪 2011 人合 001号《贸易融资业务合作协议》，协议约定慈星销售推荐客户向融资银行递交《贸易融资推荐函》，融资银行根据客户资信情况对客户发放总额为 2亿元，为期两年的最高为设备总价 70%的贷款，裕人数控自愿为上述贷款提供担保。
2011年 8月 31日，宁波慈星纺织机械销售有限公司、宁波慈星担保有限司与中国银行股份有限公司慈溪支行签订了编号为：慈溪 2011人合 003号的《贸易融资业务合作协议》，三方约定，自 2011年 5月 30日至 2016年 12月 31日，慈星担保为客户采购慈星销售的设备提供总额 6亿元，为期两年的最高为设备总价 70%的贷款，担保方按照单笔贸易融资金额的 12.5%向融资银行存入保证金。
（五）技术合作协议
1、2009 年 4 月 14 日，慈星纺机和中国科学院宁波材料技术与工程研究
所签订了《联合组建慈星针织机械工程技术研究中心》的合作协议，双方约定进行以下事项的合作：
（1）以“针织机械研究与开发”作为研究课题，并着眼规划中长期研究
方向，利用双方优势，促进针织机械的发展；同时积极开展针织机械的研究，及时将研究成果产业化。
（2）跟踪掌握针织机械材料和产品的发展动态，为企业提供技术信息咨
询服务。
（3）积极与高等院校、科研院所、以及国际同行进行交流合作，为企业
引进、集成、创新提供保障，培养和培训企业所需的技术人才。
（4）探索科研院所与企业的合作模式，推动创新体系建设，完善创新链
条。
本协议有效期三年，经双方协商一致，可以继续延长合作期。
2、2010年 5月 8日，裕人有限与意大利LOGICA公司签订编号为：C/A No.：
YL01-2010《合作协议书》，约定双方在制版软件的研发方面相互合作。本协议有效期为签订之日起为期 5年，若双方并无异议，则到期后自动延期一年，此后延期也按此方式顺延执行。
3、2011年 7月 28日，慈星股份和中国科学院宁波材料技术与工程研究所
签订了《合作协议》，约定共同申报“全自动电脑横机系统优化及开发研究”项目，双方共同组建“项目小组”进行本项目的研发、进度控制、沟通协调及项目评估。除特别要求外，双方对研发技术资料保密期限为伍年。由慈星股份研发出的相关知识产权由慈星股份所有，由宁波材料技术与工程研究所研究并可申请发明专利的，由双方共同申请、共同享用。
4、2011年 12月 23日，慈星股份和意大利 LOGICA公司签订了编号为：
CX-LG-04的《慈星股份与意大利 LOGICA合作协议》，协议约定 LOGICA公司将开展改进慈星股份针织横机软件管理的研发工作。本协议所委托开发成果及相关知识产权权利（包括但不限于专利申请权、软件著作权申请登记权、技术秘密的使用权、收益权、转让权）均归慈星股份所有，该技术成果知识产权衍生取得的利益归慈星股份所有。本协议有效期为 5年，自签署之日起生效。
三、对外担保情况
为更好地促进公司电脑针织机械产品的市场拓展，本公司报告期内与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行、中信银行股份有限公司慈溪市支行、深圳发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、恒生银行（中国）有限公司东莞分行合作，为客户采购本公司的设备而在该等银行申请的贷款提供最高额连带责任保证担保或保证金质押担保。截至2011年12月31日，本公司的买方信贷担保余额为17.70
亿元。
除上述担保事项外，截至2011年12月31日，本公司未涉及其他任何对外担保事项。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司报告期内未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的
情况
截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
七、重大违法违规、刑事诉讼、刑事处罚及行为
截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年不存在重大违法违规行为和因违法违规行为受到行政、刑事处罚的情形。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见会受到重大刑事起诉的情况。
第十四节有关声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
孙平范 孙仲华 郑建林
方国听 马铁东 胡民主
罗杰 邱妘 徐海平
全体监事：
胡雪梅 金海忠 胡俊杰
全体高级管理人员：
郑建林 方国听 马铁东
胡民主 詹善全 刘道成
徐卫东 卢德春
宁波慈星股份有限公司
年月日
保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杜长庆
保荐代表人：
郭熙敏 林郁松
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师 ：
姜瑞明 胡琪
律师事务所负责人：
张利国
北京市国枫律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
朱大为 沈晓霞
法定代表人：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年月日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
柴山 潘文夫
资产评估机构负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
朱大为 沈晓霞
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年月日
承担注册资本复核业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的注册资本复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的注册资本复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
朱大为 沈晓霞
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
第十五节附件
本次股票发行期间，投资者可查阅与本次发行有关的招股说明书全文和其他备查文件。
一、本招股说明书所包含的附件
招股说明书包含以下附件，这些附件将在证监会指定网站上披露。
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
（一）宁波慈星股份有限公司
地址：浙江省慈溪市庵东镇工业区纬三路西
电话：0574-6393 2279
传真：0574-6393 2266
联系人：方国听、傅桂平
（二）国信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街兴盛街 6号国信证券大厦
电话：010-6621 5566
传真：010-6621 1974
联系人：郭熙敏、李平、雒晓伟、郑欣、程鹏
三、备查文件查阅时间
本次股票发行承销期内，除法定节假日以外的：
每日上午9:00 - 11:00，下午2:00 - 5:00
四、招股说明书查阅网址
深圳证券交易所：www.cninfo.com.cn
