深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
深圳海联讯科技股份有限公司
Shenzhen Hirisun Technology Incorporated
（深圳市南山区深南大道市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
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深圳海联讯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 不超过 1,700 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
发行日期： 2011 年 11 月 14 日
拟上市的证交所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 6,700 万股
公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；
公司股东杨德广、中科汇通承诺：自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购其持有的股份；
本次发行前股东所持 作为公司董事的自然人股东章锋、孔飙、邢文飚、
股份的限售安排、股东 苏红宇和作为公司高级管理人员的自然人股东杨德广还
对所持股份自愿锁定 承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份
的承诺： 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让其所持有的公司股份；如在公司股
票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之
日起十八个月内不转让所直接持有的海联讯股份；如在
公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所直接
持有的海联讯股份。
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
签署日期 2011 年 10 月 10 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提醒投资者需特别关注以下风险及其他重要事项，并提醒投资者认真
阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。
一、发行前滚存未分配利润的安排
公司 2010 年 11 月 8 日召开 2010 年第三次临时股东大会，决议通过：如公司
本次成功发行 A 股股票并在创业板上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利
润，由本次发行后的新老股东共享。截至 2011 年 6 月 30 日，公司滚存的未分配
利润为 10,024.25 万元。
二、公司股东的一致行动安排
为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，2010 年 10 月 22 日，公司前三大
股东章锋、孔飙、邢文飚签署了《一致行动协议》，协议约定：
在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：1、在董事
会、股东大会上行使表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、向股东大
会行使董事、监事候选人提名权；4、行使公司经营决策权。若在行使上述权利时
各方有不同意见，孔飙、邢文飚承诺将与章锋的意见保持一致。
该《一致行动协议》有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股股东
或实际控制人之日止。在上述期间内，孔飙、邢文飚若作为公司的股东或担任公
司的董事、监事或高级管理人员，即不得退出一致行动。
该《一致行动协议》还约定，在股份锁定期内，各方不得辞去董事、监事或
高级管理人员职务；股份锁定期届满后，孔飙、邢文飚如提出辞去公司的董事、
监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会、
监事会决议通过后方可辞去；锁定期届满后，孔飙、邢文飚以协议方式转让其所
持公司的股份时，应保证章锋的优先受让权；在章锋作出不受让的意思表示后方
可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协议的内容并同意成为公司股东后接受
本协议的约束。
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三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险
（一）依赖电力行业的风险
公司自设立以来一直专注于电力信息化行业。最近三年及一期，公司对国家
电网、南方电网等电网企业销售实现的收入占当年度营业收入的比例分别达到
79.90%、73.30%、90.08%、77.83%，对发电企业销售实现收入占当年度营业收入
比例分别为1.53%、3.35%、1.97%、0.61%。近年来受益于电力企业信息化建设的
迅速发展，公司的盈利能力以及竞争实力获得了极大的提升。
受能源价格上涨而上网电价没有同步上涨等体制因素的影响，2009年以来发
电企业出现了大面积亏损的情况。如果发电企业长期亏损或盈利能力较低，其信
息化的需求和投入将会有所下降。虽然对发电企业的销售收入占公司营业收入的
比例较小，公司营业收入和盈利的增长仍然可能受到发电企业亏损或盈利能力下
降的影响。
如果中国宏观经济形势或国家的相关政策发生变化，影响到电网企业，减缓
了智能电网建设的进度或减少其投资规模，将对公司营业收入和盈利的增长带来
不利的影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月30日的应收账款净额分别为
6,425.18万元、9,986.61万元、9,614.79万元、11,972.08万元，占当期流动资产的比
例分别为44.46%、46.18%、36.34%、42.92%。随着公司经营规模的扩大，2009年
末、2010年末、2011年6月30日应收账款绝对金额较2008年末大幅增加。公司客户
主要为电力企业，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况。与同行业公
司相比，公司坏账准备计提政策较为稳健。但公司应收账款绝对金额依然较大，
如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。
（三）业绩的季节性波动风险
由于本公司目前的客户集中于电力企业，这些客户均执行预算管理制度，下
半年制订次年年度预算，其审批一般集中在次年上半年，采购招标一般则安排在
次年年中或下半年。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从 7、8
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月份开始）订单开始明显增加，定制软件开发以及设备交货、安装、调试和验收
则集中在每年的第三、四季度。该特点使得本公司的销售具有较强的季节性变化
特征，存在季节性波动的风险。
公司分季度收入实现情况
单位：万元
时间 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一季度 3,303.71 5,079.97 3,529.25 2,786.82
二季度 8,695.54 6,204.43 6,240.26 4,467.00
三季度 - 8,537.81 6,637.39 5,238.46
四季度 - 10,434.02 9,269.88 8,855.08
合计 11,999.25 30,256.23 25,676.78 21,347.36
（四）税收优惠政策风险
公司2000年1月4日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，经深圳市地方税务部门批准享
受“两免六减”的企业所得税税收优惠政策，即2001-2002年免征企业所得税，
2003-2007年减半缴纳企业所得税。
公司于2008年4月2日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十
年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则
的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
同时，深圳市[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干
问题的规定》第八条规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企
业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，
第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进
技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2001-2007年，公司按外商投资
企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资有限责任公司适用
《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232
号）企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、
金额相等，故公司不需补缴2001-2007年度企业所得税。
公司已取得深圳市南山区地方税务局于2009年7月21日出具的《关于深圳海联
讯科技股份有限公司有关税务情况的证明》，经其认定：依据深府[1988]232号《深
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圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，原深地税三检函
[2002]509号文《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司减免企业所得税的复
函》、深地税三检函[2006]361号《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司延长
3年减半征收企业所得税问题的复函》有效，公司从2001年度到2007年度享受的企
业所得税优惠符合有关政策规定。
深圳市地方税务局于2009年11月19日出具了《深圳市地方税务局关于深圳海
联讯科技股份有限公司有关涉税问题的函》，经其认定：依据《深圳市人民政府关
于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号），我局下属基层局
给该公司的批复文件《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司减免所得税的
复函》（深地税三检函[2002]509号）和《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公
司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三检函[2006]361号）有效，
公司按照上述两个批复文件规定从2001年到2007年度享受相应的企业所得税减免
税优惠不会因该公司经济性质的变化（2008年4月从外商投资企业变更为内资企
业）而受影响。
由于深府[1988]232号文是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，公司因
享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。若无该减免税收优惠政策，本公
司从2001年至2007年应补缴的企业所得税税款合计698.35万元。就该可能发生的
税款补缴事宜，公司实际控制人、控股股东章锋以及股东孔飙、邢文飚、苏红宇
已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而
少缴的企业所得税，则实际控制人、控股股东章锋以及股东孔飙、邢文飚、苏红
宇将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有
相关费用。
报告期公司享受税收优惠和财政补贴的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
增值税退税 8.12 13.18 43.29 12.92
营业税减免 185.07 189.95 64.00 45.99
所得税减免 19.93 401.67 410.40 297.41
财政补贴 100.30 170.00 80.40 120.00
合计 313.42 774.80 598.09 476.32
利润总额 1,266.36 5,478.95 4,153.86 3,136.10
占利润总额比例 24.75% 14.14% 14.40% 15.19%
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随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对公
司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠和财政补贴政策发生变化，
公司整体经营业绩的提升将受到不利影响。
四、公司 2011 年度盈利预测情况
由于公司经营业绩具有明显的季节性特征（详见本招股意向书“重大事项提
示”之“三、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中以下风险“之“（三）业绩的季
节性波动风险”），公司报告期内下半年经营业绩明显优于上半年，尤其第四季度
经营业绩高于前三季度。因此，公司就2011年度经营业绩进行了盈利预测，并经
深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核（深鹏所股专字[2011]0542号）。
2011年1-6月，公司经审计已实现营业收入11,999.25万元，净利润1,039.47万
元；2011年7-9月，公司未经审计营业收入11,001.87万元，净利润2,443.07万元；
公司2011年1-9月营业收入合计为23,001.12万元，占2010年全年的76.02%，净利润
3,482.54万元，占2010年全年的71.86%。
依据公司目前已签订正在履行的合同（预计2011年10-12月可确认收入金额为
8,019.31万元）,已中标即将签订并履行的合同（预计2011年10-12月可确认收入金
额为3,716.61万元），公司预测2011年度全年实现营业收入34,737.04万元，比2010
年度增长14.81%，2011年全年净利润5,809.16万元，比2010年度增长19.87%。
公司盈利预测是以业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的本公司
2008、2009、2010年和2011年1-6月的经营业绩为基础，以公司2011年7-9月未审财
务数据、现有的经营能力、经营条件和环境为依据，遵循盈利预测各项假设的前
提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，本着谨慎、稳健原则编制的。
本公司盈利预测的假设合理，盈利预测结果遵循了谨慎原则，并在正常情况
下是可以实现的。尽管如此，2011年公司最终经营结果是否一定达到盈利预测水
平仍存在不确定性，投资者作出投资决策时不应过于依赖盈利预测。
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目 录
发行人声明 ......................................................................................................................................... 3
重大事项提示 ..................................................................................................................................... 4
一、发行前滚存未分配利润的安排 ......................................................................................... 4
二、公司股东的一致行动安排 ................................................................................................. 4
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险 ................................................. 5
四、公司 2011 年度盈利预测情况 ........................................................................................... 8
第一节 释义 ................................................................................................................................... 12
第二节 概览 ................................................................................................................................... 17
一、发行人简介 ....................................................................................................................... 17
二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................................................................... 17
三、发行人主营业务概述 ....................................................................................................... 18
四、发行人核心竞争优势 ....................................................................................................... 19
五、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................... 23
六、本次发行情况 ................................................................................................................... 25
七、募集资金用途 ................................................................................................................... 25
第三节 本次发行概况 ................................................................................................................... 26
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 26
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 26
三、本次发行有关机构 ........................................................................................................... 27
四、发行上市重要日期 ........................................................................................................... 29
第四节 风险因素 ........................................................................................................................... 30
一、依赖电力行业的风险 ....................................................................................................... 30
二、应收账款发生坏账的风险 ............................................................................................... 30
三、业绩的季节性波动风险 ................................................................................................... 31
四、税收优惠政策风险 ........................................................................................................... 31
五、2011 年度盈利预测情况无法实现的风险 ...................................................................... 33
六、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................... 34
七、产品及技术开发风险 ....................................................................................................... 34
八、项目管理的风险 ............................................................................................................... 34
九、经营管理风险 ................................................................................................................... 35
十、部分非核心业务依赖外包 ............................................................................................... 35
十一、核心技术人员流失的风险 ........................................................................................... 35
十二、市场竞争风险 ............................................................................................................... 35
十三、产业政策风险 ............................................................................................................... 36
十四、资产结构风险 ............................................................................................................... 36
十五、债务风险 ....................................................................................................................... 36
十六、募投项目风险 ............................................................................................................... 37
十七、利润下滑风险 ............................................................................................................... 37
十八、客户集中度较高的风险 ............................................................................................... 37
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 39
一、发行人改制重组和设立情况 ........................................................................................... 39
二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ........................................................................... 42
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三、发行人解除红筹架构的有关情况 ................................................................................... 43
四、发行人股权和组织结构 ................................................................................................... 48
五、发行人子公司和分公司情况 ........................................................................................... 50
六、主要股东和实际控制人情况 ........................................................................................... 53
七、股本情况 ........................................................................................................................... 54
八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的
情况 ........................................................................................................................................... 56
九、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................................... 57
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ....................................... 60
第六节 业务和技术 ....................................................................................................................... 62
一、发行人的主营业务及变化情况 ....................................................................................... 62
二、行业基本情况 ................................................................................................................... 63
三、公司的市场竞争地位及优势 ........................................................................................... 79
四、公司主营业务具体情况 ................................................................................................... 85
五、公司资产情况 ................................................................................................................. 110
六、本公司的技术 ................................................................................................................. 130
七、产品质量控制情况 ......................................................................................................... 143
第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 145
一、同业竞争 ......................................................................................................................... 145
二、关联方、关联关系及关联交易 ..................................................................................... 145
三、公司章程及其他制度对关联交易决策权利与程序、回避制度的规定...................... 177
四、报告期内关联交易决策履行程序与独立董事意见 ..................................................... 178
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ............................................................. 180
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ..................................................... 180
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.......................... 186
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ..................................... 187
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年来自公司及其子公司企业的收
入与福利待遇等情况 ............................................................................................................. 188
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼职情况.......................... 189
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员亲属关系 ............................................. 190
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议和承诺情况...................... 190
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ......................................................................... 191
九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况 ......................................................... 192
第九节 公司治理结构 ................................................................................................................. 193
一、公司治理制度的建立健全及运作情况 ......................................................................... 193
二、是否存在违法违规行为的说明 ..................................................................................... 197
三、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保情况...... 197
四、公司内部控制情况 ......................................................................................................... 197
五、公司对外投资、担保情况 ............................................................................................. 198
六、投资者权益保护情况 ..................................................................................................... 201
第十节 财务会计信息与管理层分析 ......................................................................................... 207
一、发行人财务会计信息 ..................................................................................................... 207
二、管理层分析 ..................................................................................................................... 243
三、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 ..................................................... 287
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第十一节 募集资金运用 ............................................................................................................. 290
一、本次募集资金运用情况 ................................................................................................. 290
二、募集资金投资项目对发行人未来经营成果的影响 ..................................................... 291
三、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 292
四、本次募投项目的必要性和可行性 ................................................................................. 304
第十二节 未来发展与规划 ......................................................................................................... 310
一、发行人未来三年的发展规划及目标 ............................................................................. 310
二、募集资金投资项目对公司未来发展的影响 ................................................................. 313
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................................. 314
四、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................................. 315
五、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ................................................. 315
六、公司发展目标及规划与现有业务关系 ......................................................................... 315
七、关于持续公告规划实施和目标实现的安排 ................................................................. 315
第十三节 其他重要事项 ............................................................................................................... 316
一、正在履行的重大购销合同 ............................................................................................. 316
二、重大授信、借款合同 ..................................................................................................... 316
三、对外担保合同 ................................................................................................................. 317
四、重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................................................... 317
五、刑事诉讼情况 ................................................................................................................. 317
第十四节 有关声明 ....................................................................................................................... 318
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 318
二、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 319
三、发行人律师声明 ............................................................................................................. 320
四、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 321
五、资产评估机构声明 ......................................................................................................... 322
六、验资机构声明 ................................................................................................................. 323
第十五节 附件 ............................................................................................................................. 324
一、目录 ................................................................................................................................. 324
二、查阅时间和地点 ............................................................................................................. 324
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第一节 释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般词语释义
本公司、发行人、公
司、股份公司、海 指 深圳海联讯科技股份有限公司
联讯
海联讯信息 指 海联讯信息网络科技（深圳）有限公司，发行人成立时名称
深圳市海联讯科技有限公司，海联讯信息更名后的名称，股份公
海联讯有限 指
司前身
华源格林 指 北京华源格林科技有限公司，发行人全资子公司
海联讯咨询 指 深圳市海联讯管理咨询有限公司，发行人全资子公司
捷讯通信 指 捷讯通信技术（香港）有限公司，发行人成立时股东，现已解散
BVI 指 BRITISH VIRGIN ISLANDS，英属维尔京群岛
TEAMWEALTH 指 TEAMWEALTH LIMITED，BVI 公司，发行人原股东，现已解散
MOTION TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，BVI 公司，发行
MOTION 指
人原间接股东，现已解散
PCS MOTION HOLDINGS LIMITED，BVI 公司，发行人原关联方，
PCS MOTION 指
现已注销
KEYWEALTH 指 KEYWEALTH LIMITED，BVI 公司，发行人原关联方，现已解散
ONTING INVESTMENT LIMITED， BVI 公司，发行人原间接股
ONTING 指
东，现已解散
SYSTEM BEST INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ，BVI
SYSTEM 指
公司，发行人原间接股东，现已解散
RIGHT FORTUNE INTERNATIONAL INVESTMENTS
RIGHT 指
LIMITED ，BVI 公司，发行人原间接股东，现已解散
深圳市中小企业信用担保中心有限公司，发行人原法人股东，现
担保中心 指
已转让股权
中科汇通 指 中科汇通（天津）股权投资基金有限公司，发行人法人股东
捷讯网络科技（香港）有限公司，发行人原关联方，现已解除关
捷讯网络 指
联关系
北京海联捷讯信息科技发展有限公司，发行人原关联方，现已解
北京捷讯 指
除关联关系
广州捷讯 指 广州捷讯通信技术有限公司，发行人原关联方，现已解除关联关
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系
深圳市鑫天筑贸易有限公司（前身为深圳市海联讯通信有限公
鑫天筑 指
司），发行人原关联方，现已解除关联关系
深圳市和元信信息技术有限公司（前身为深圳市海联讯信息技术
和元信 指
有限公司），发行人原关联方，现已解除关联关系
格林威尔 指 北京格林威尔科技发展有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销
指 平安证券有限责任公司
商）
会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
律师 指 北京市天银律师事务所
报告期 指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
元 指 人民币元
章程 指 《深圳海联讯科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
专业词语释义
电力行业对信息化和自动化有明确的定义。自动化是指用于电网
调度的各类电力自动化系统。信息化包括（发电和电网企业）用
于生产运营方面的基建、生产、营销等业务管理系统和人财物系
电力信息化 指
统，以及用于各应用系统集成的企业门户、数据中心等系统，还
包括支撑所有信息系统运行的电力专用通信信息网络，也可称为
“电力企业信息化”。
电力企业用于生产运营方面的基建、生产、营销等业务管理系统
信息应用系统 指 和人财物系统，以及用于各应用系统集成的企业门户、数据中心
等系统的统称。
将一些通用的功能封装入开发工具中，当用户需要这些通用的功
开发平台 指 能时可以很简单的调用，可缩短软件开发时间，减少错误率，也
可称为“平台”。
电网的智能化，也被称为“电网 2.0”。它是建立在集成的、
高速双向通信网络的基础上，通过先进的传感和测量技术、
先进的设备技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系统
智能电网 指
技术的应用，实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友
好和使用安全的目标，其主要特征包括自愈、激励和保护用
户、抵御攻击、提供满足 21 世纪用户需求的电能质量、容许
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各种不同发电形式的接入、启动电力市场以及资产的优化高
效运行。
在一个单位的各个部门之间由于种种原因造成部门与部门之
信息孤岛 指 间完全孤立，各种信息（如财务信息、各种计划信息等）无
法或者无法顺畅地在部门与部门之间流动。
实施了局部信息化应用，与现有系统之间可以沟通，但是由
于数据提供水平与对应接收水平不对称，造成的信息沟通不
信息烟囱 指
畅。系统本身超出了满足新的信息共享需求的能力，超前甚
至过度建设的结果就是产生信息烟囱。
能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration），
CMMI 指
一种国际上广泛使用的应用于软件项目的管理方法。
根据业务环境的变化，推进人与人之间、人与系统之间以及
业务流程管理 指 系统与系统之间的整合及调整的经营方法与解决方案的 IT 工
具。业务流程管理应该包括“建模-实施-监控-管理”等过程。
Service-Oriented Architecture—面向服务的体系结构，是一个
组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过
这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用
SOA 指
中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、
操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服
务可以以一种统一和通用的方式进行交互。
将基于各种不同平台、用不同方案建立的异构应用集成的一
应用集成（EAI） 指
种方法和技术。
企业利用现代信息技术收集、管理和分析结构化和非结构化
的业务数据和信息，创造和累计业务知识和见解，改善业务
商 业 智 能 分 析 决策水平，采取有效的行动，完善各种业务流程，提升各方
指
（BI） 面绩效，增强综合竞争力的智慧和能力。它是数据仓库（DW）、
联机分析处理（OLAP）、数据挖掘（DM）等信息技术基于企
业业务信息的综合运用。
一个面向主题的、集成的、不可更新的、随时间不断变化的
数据仓库（D W） 指
数据集合，它用于支持企业或组织的决策分析处理。
基础软件的一类，属于可复用软件的范畴。中间件在操作系
中间件 统、网络和数据库之上，应用软件的下层，总的作用是为处
指
于自己上层的应用软件提供运行与开发的环境，帮助用户灵
活、高效地开发和集成复杂的应用软件。
Java 2 Platform,Enterprise Edition。J2EE 是一种利用 Java 2 平
台来简化企业解决方案的开发、部署和管理相关的复杂问题
J2EE 指
的体系结构。J2EE 技术的基础就是核心 Java 平台或 Java 2 平
台的标准版。
由 Sun Microsystems 公司于 1995 年 5 月推出的程序设计语言，
是一种简单的，面向对象的，分布式的，解释型的，健壮安
Java 指
全的，结构中立的，可移植的，性能优异、多线程的动态语
言。
JBPM 指 Java Business Process Management，是一种基于 J2EE 的轻量级工
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作流管理系统。
Lightweight Directory Access Protocol—轻量目录访问协议，是
LDAP 指
一个用来发布目录信息到许多不同资源的协议。
Multi-Service Transport Platform— 基 于 同 步 数 字 体 系 ， 实 现
MSTP 指 TDM、ATM、IP 等业务的接入、处理和传送的多业务传送平
台。
管理信息系统，是一个由人、计算机及其他外围设备等组成
MIS 指 的能进行信息的收集、传递、存贮、加工、维护和使用的系
统。
厂级监控信息系统，是集过程实时监测、优化控制及生产过
程管理为一体的厂级自动化信息系统，是处于火电厂集散控
SIS 指
制系统 DCS 以及相关辅助程控系统与全厂管理信息系统 MIS
之间的一套实时厂级监控信息系统。
是面向资产密集型企业的企业信息化解决方案的总称。 它以
提高资产可利用率、降低企业运行维护成本为目标，以优化
EAM 指
企业维修资源为核心，通过信息化手段，合理安排维修计划
及相关资源与活动。
Pulse-Code Modulation—脉冲编码调制，是对连续变化的模拟信号
进行抽样、量化和编码产生数字信号的一种调制技术。PCM 设备
PCM 指
主要完成低速信号的数字化转换，而后复用到标准的 2M 数字电
路中进行传输。
项目管理办公室。其主要职责包括项目协调、组织制定项目
PMO 指
标准、沟通与报告等。
基于 Java 的 web 组件，由 portlet 容器管理，并由容器处理请
Portlet 指
求，生产动态内容。
Supervisory Control And Data Acquisition—数据采集与监视
控 制 系统 ，是 以 计算机为基础的生产过程控制与调度自动化
SCADA 指 系统。它可以对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数
据采集、设备控制、测量、参数调节以及各类信号报警等各
项功能。
Supply Chain Management—供应链管理，是一种集成的管理
思想和方法，它执行供应链中从供应商到最终用户的物流的
SCM 指 计划和控制等职能。从单一的企业角度来看，是指企业通过
改善上、下游供应链关系，整合和优化供应链中的信息流、
物流、资金流，以获得企业的竞争优势。
美 国 BEA 公 司 出 品 的 一 种 应 用 服 务 器 ， 功 能 类 似 IBM
Weblogic 指 WebSphere，是用于开发、集成、部署和管理大型分布式 Web
应用、网络应用和数据库应用的 Java 应用服务器。
IBM 的集成软件平台。它包含了编写、运行和监视全天候的
工业强度的随需应变 Web 应用程序和跨平台、跨产品解决方
WebSphere 指
案所需要的整个中间件基础设施，如服务器、服务和工具。
WebSphere 提供了可靠、灵活和健壮的集成软件。
注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
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项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
1、发行人名称：深圳海联讯科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Hirisun Technology Incorporated
2、注册地址：深圳市南山区深南大道市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层
3、法定代表人：邢文飚
4、成立日期：2000 年 1 月 4 日
整体变更日期：2008 年 5 月 30 日
5、注册资本：5,000 万元
6、经营范围：开发研究计算机硬件、从事信息网络技术软件开发、公用信息
网、专网、企业网的信息系统应用软件开发业务，销售自产产品，并提供相关技
术咨询；从事信息通讯网络系统集成技术开发业务；计算机网络系统集成及相关
技术服务。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
章锋先生持有本公司 18,017,356 股股份，占比 36.03%，为本公司控股股东和
实际控制人。
章锋先生，出生于 1962 年，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华南理工
大学无线电子专业，硕士学历。1982 年 9 月至 1985 年 9 月，就职于公安部三所，
工程师；1988 年 1 月至 1994 年 10 月，就职于深圳通广北电有限公司，业务总监；
1994 年 10 月至 2002 年 11 月、2004 年 11 月至 2008 年 9 月，就职于广州捷讯，
执行董事；1997 年 2 月至 2009 年 7 月，兼任捷讯通信董事；2002 年 7 月至 2009
年 9 月，兼任捷讯网络董事。
章锋先生是本公司创始人，于 2000 年 1 月投资设立发行人前身海联讯信息，
至今先后担任发行人前身公司总经理、董事长、董事等职务；目前担任发行人董
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事长职务。
三、发行人主营业务概述
本公司成立于 2000 年，是一家由科研人员创业而形成，从事电力信息化系统
集成业务的国家高新技术企业。本公司自成立以来专注于为电力信息化提供解决
方案，是一家国内领先的电力信息化解决方案提供商。本公司面向电力企业，以
提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的
技术及咨询服务。本公司提供的产品和服务可广泛应用于电力行业产业链发电、
输电、变电、配电、用电和调度等各个环节，全面提升用户信息化水平，为客户
创造价值。
公司自 2000 年进入电力信息化行业以来，一直保持了较好的发展势头。在国
家电网公司 2010 年度信息化项目建设厂商评价活动中，公司获得了优质服务商称
号。在中国电力企业联合会、中国电子信息产业发展研究院以及中国信息化推进
联盟联合举办的电力信息化标杆企业评选中，本公司获得了“2009-2010 年度电力
信息优秀解决方案奖”。
公司是国内最早提供电力企业信息门户系列软件及解决方案的系统集成商之
一，是国家电网公司企业信息门户二期建设的三家入围实施厂商之一，目前在国
家电网公司下属省级公司在线运行的企业信息门户项目建设中排名第一。此外，
公司的统一通信平台软件、工程管理软件、图纸管理软件、网络政工软件等也多
次获得中国国际软件博览会金奖和创新奖。2011 年 2 月，公司被国家发改委、工
信部、商务部、国税总局认证为国家规划布局内重点软件企业。公司突破了传统
的电力信息化建设项目运营模式，建立起了以顾客为导向，营销及咨询相结合的
经营模式，体现了很强的技术创新能力和管理创新能力。
公司主营业务情况表
主营业务 业务内容 提供的解决方案或服务
通过采用通信技术、网络技术、计算
机软件技术、安全、主机及存储等技 输电网通信解决方案
术，结合客户业务实际，为客户提供 配用电网通信解决方案
系统集成 最优的解决方案，运用先进的技术和 语音通信解决方案
管理实施能力，将经客户认可的方案 IP 网络解决方案
付诸实现，即将软件、硬件等组合成 信息应用系统集成解决方案
为具有实用价值及良好性价比的完
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整系统，使客户的信息资源达到充分
共享，实现集中、高效、便利的管理。
根据客户提出的要求进行的软件开 企业信息门户系列软件
软件开发与销售 发的行为，包括需求分析、设计、编 数据中心及商业智能系列软件工
码、测试等过程。 程管理系列软件
为电力企业提供信息化建设和发展 业务管理咨询
规划咨询服务，电力企业生产、调度、 信息化规划
技术及咨询服务
营销等专业业务管理咨询服务，信息 数据规划与数据治理
化技术支持及运行维护服务等。 运维服务
公司自设立以来主营业务未发生变化。
四、发行人核心竞争优势
本公司是国内为数不多的专注于为电力企业客户提供信息化解决方案的企
业。在为客户提供专业化、个性化的行业综合解决方案过程中，公司形成了迅速
将定制化产品标准化、模块化的核心竞争力。
（一）技术及经验优势
1、技术优势
公司是经国家发改委、工信部、商务部、国税总局认证的国家规划布局内重
点软件企业。
公司自主研发了工作流平台、鹦鹉螺开发框架、内容管理平台、海联讯智能
工作平台、海联讯数据质量智能管理平台等一系列技术平台。公司的多种应用软
件可以在这些平台的基础上通过二次开发快速形成，缩短了软件的开发周期和开
发成本，大大提高了公司解决方案的可复制性、灵活性和应变能力，保证了公司
解决方案的适应性和稳定性。基于上述平台的二次开发使得公司可以相对较低的
研发成本支撑一个相当规模的解决方案体系，研发的知识、经验和技能得以沉淀
和积累下来，形成公司的核心技术体系和可重用组件库。
公司依据多年来为电力企业客户服务积累的业务模型构建成“知识库”。该“知
识库”包括 600 余项业务流程模型，3,500 余项数据模型，200 余项功能组件，100
余项技术研发标准，2,000 余项电力业务管理标准；另有 200 多项可用于企业信息
门户平台建设的 Portlet，1,000 余项数据中心及商业智能分析建设所需的数据分析
模型。设计研发人员在系统建设的各阶段根据需要可在知识库中 “即取即用”，
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节省了研发人员研发时间，有利于公司业务的快速扩张。
由于公司一直专注于电力行业，所面对的电力企业客户的信息应用需求较为
类似，开发出来的系统经过在电力企业客户中多次推广、运用后，其定制化软件
能够较快实现标准化和模块化，提高公司信息应用系统交付质量的同时降低了交
付成本。公司在2011年2月被国家发改委、工信部、商务部、国税总局认证为国家
规划布局内重点软件企业，是目前专注于电力企业信息化建设行业中为数不多的
获此认证的企业。公司突出的软件开发能力保证了公司可以承接更高端的系统集
成业务，并可针对客户的需求进行更充分的分析，提出以公司软件开发为核心的
更有针对性的解决方案。
2、经验优势
公司致力于为电力信息化提供解决方案，目前已经与全国2/3以上的区域和省
级电力公司建立了业务关系，积累了丰富的项目实施经验和客户资源，锻炼出一
支技术精湛的研发、设计和实施团队，在电力信息化专业技术方面形成较大优势。
作为国内少有的能为电力企业客户提供业务管理咨询的企业，公司凭借对电力行
业业务管理较深理解和多年电力项目经验，梳理出多套适合电力行业管理特点的
实施流程，放入“知识库”中。公司在树立了高端服务的良好专业形象的同时，
也为公司取得该等电力企业客户后续信息化建设订单奠定了基础。
基于对电力企业信息化建设的专注性，公司更能有效洞悉行业内的最新发展
动向，并进行前瞻性研究。2004 年度，公司便已准确把握了未来电力企业信息化
建设将向一体化、集团化的方向发展，提早开始了企业信息门户平台的研究开发
工作，并为北京电力公司提供了企业信息门户平台的建设服务。一体化、集团化
的电力企业信息化建设思路在电力行业“十一五”信息化建设规划以及国家电网
公司的“SG186”信息化工程中得以充分体现，并成为现阶段电力企业信息化建
设的首要任务之一。公司在电力企业信息应用系统的先发优势为公司在“十一五”
期间成为电力企业信息化建设领域内的主流系统集成商打下了坚实的基础。
（二）资质优势
根据国家信息产业部 1999 年 12 月 12 日颁布的《计算机信息系统集成资质管
理办法》第四、第五条规定：任何进行电脑信息系统集成业务的企业均须取得“计
算机信息系统集成资质证书”。该证书按照企业的综合能力分为四级：“能够独
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立承接国家级电脑信息集成业务的企业可获授一级证书；能够独立承接省级业务
的企业或与其他实体合作承接国家级业务的企业可获授二级证书。……”
截至目前，获得国家计算机系统集成资质的信息化解决方案提供商共 3,742
家，其中获得一级资质的信息化解决方案提供商仅为 6%。如将范围缩小到服务于
电力企业客户的信息化解决方案提供商，则电力信息化行业内取得国家计算机系
统集成一级资质的信息化解决方案提供商为数不多。
电力企业客户在进行招标时对信息化解决方案提供商的专业资质有较高要
求，对于金额较大或是技术难度大的项目标的通常要求投标单位具有较高的资质，
如“国家计算机信息系统集成一级资质”等标准认证。
公司早在 2006 年即获得了国家计算机信息系统集成一级资质，使得公司在电
力行业“十一五”信息化规划和国家电网“SG186”信息化工程的规划之初便介
入电力企业信息化建设的“蓝海”领域，进行高端项目的竞争，取得先发优势，
及早锁定并积累电力企业大客户资源。
（三）营销优势
1、顾问咨询式营销优势
电力企业的信息化建设是由业务与信息化相结合而成的。客户往往对业务相
当熟悉，而对信息化缺少整体的认识和规划。在这种情况下，公司创新性的提出
了顾问咨询式营销。公司在对客户进行信息化咨询时，凭借对电力行业业务和信
息化均熟悉的专家，在对电力企业客户进行具体调研后，挖掘其真正的IT应用需
求，并为其提供全面的解决方案，引导其按照本公司提供的思路和方法来建设信
息化项目。由于信息化规划一旦确定，基于成本的限制就难以更改，在这种创新
的销售模式下，公司往往能够从一个咨询规划类项目的业务机会中衍生出多个其
他信息化建设项目。此外，公司还与清华大学、北京航空航天大学等高等院校进
行合作，借助其在电力信息化方面的前沿技术，为公司向用户提供顾问咨询式营
销提供了有力的智力支持。
2、营销布局优势
经过几年的努力，公司已经形成了以北京为中心的华北区，以甘肃、重庆为
中心的西部区，以广州为中心的华南区等几大销售中心。总体看来，公司的销售
业绩分布与中国的经济地理分布及电力行业的区域发展状况相吻合，符合公司重
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点区域重点出击的定位。
同时，由于公司具备全国性的销售网络，通过全国布局、深耕细作，使得公
司电力信息化解决方案业务几乎覆盖了国内所有的省级电网公司。公司“全面＋
重点”的营销布局为公司面向电力行业的“智能电网”建设，成为电力企业信息
化建设领域的信息化解决方案领导厂商奠定了坚实的基础。
（四）公司团队优势
经过多年的持续经营，公司已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、
团结合作的先进管理团队。本公司的主要股东章锋、孔飙、邢文飚自公司成立以
来便致力于领导本公司在电力企业信息化建设领域的市场开拓，非常熟悉电力企
业的业务流程和管理流程，对国内外电力企业信息化建设的技术及业务发展历程、
未来趋势具有深刻理解。该管理团队在过去十年里共同服务于本公司，立足于电
力企业信息化建设，合作时间长、相互认同度高、沟通成本低、团队和谐稳定。
同时公司还形成了以苏红宇、廖晓光、刘宝峰等七人为核心的255人的技术团
队。公司的技术人员大多具有多年电力企业信息化建设从业经验，既精通信息技
术，同时又理解电力企业用户需求；工程实施、项目管理、技术服务人员也大都
具有多年从业经验，并经过公司严格的内部培训。专业、敬业的优秀员工队伍是
本公司的竞争优势之一。
（五）品牌优势
公司高度重视品牌建设工作，在行业内具备突出的品牌优势。在国家电网公
司 2010 年度信息化项目建设厂商评价活动中，公司获得了优质服务商称号。在中
国电力企业联合会、中国电子信息产业发展研究院以及中国信息化推进联盟联合
举办的电力信息化标杆企业评选中，本公司获得了“2009-2010 年度电力信息优秀
解决方案奖”。公司是国家规划布局内重点软件企业、工信部计算机信息系统集
成一级资质企业、深圳市重点软件企业、国家高新技术企业、全国信息技术标准
化技术委员会 SOA 标准工作组成员，并获得国家信息安全服务工程一级资质、
CMMI L3、ISO9001 证书、2004-2010 年度深圳市软件百强企业、2009-2010 年深
圳市南山区民营领军企业、深圳市第四届中小企业诚信榜上榜企业等资质和荣誉。
公司通过与电力企业客户建立紧密的合作关系“锁定”电力企业客户，不断
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为其提供适合其需求的多样化的信息化解决方案；反过来，越来越多的行业内的
成功案例以及高端客户群体，为本公司提供了良好的示范效应、塑造了良好的品
牌形象，进一步为公司获取更多的电力企业客户合同赢得了先机。该等营销策略
使公司在行业内形成了“良性循环”的市场开拓态势。此外，公司成立了专门的
企划部，开展品牌建设工作，取得了积极成果，公司的品牌知名度不断提升。
（六）服务优势
公司为电力企业客户提供了全面、立体的技术及咨询服务业务，是国内最早
的，也是少数能为电力企业提供信息化咨询和业务管理咨询服务的国内公司（十
余年沉淀的电力行业业务管理经验，使公司的业务管理咨询区别于纯粹的管理咨
询）。目前，公司从事软件开发、技术及咨询服务的人员在 150 人以上，公司的服
务团队有着多年丰富的电力行业实施经验，服务质量在电力信息化行业处于领先
水平。公司的系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务业务三者之间相辅相
成，互相促进，有利于公司在电力企业信息化建设领域新市场的拓展。
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 290,420,560.69 275,464,887.15 226,316,951.00 154,140,132.93
流动资产 278,966,745.73 264,574,475.71 216,233,453.93 144,519,292.74
非流动资产 11,453,814.96 10,890,411.44 10,083,497.07 9,620,840.19
负债合计 112,410,955.82 107,850,017.81 107,164,917.87 65,533,421.15
流动负债 112,410,955.82 107,850,017.81 106,364,917.87 65,533,421.15
非流动负债 - - 800,000.00 -
股东权益合计 178,009,604.87 167,614,869.34 119,152,033.13 88,606,711.78
归属于母公司股东权益 178,009,604.87 167,614,869.34 119,152,033.13 88,606,711.78
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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营业收入 119,992,507.19 302,562,286.60 256,767,819.55 213,473,665.65
营业利润 9,719,131.31 51,001,795.97 39,713,347.01 29,635,826.67
利润总额 12,663,596.84 54,789,539.47 41,538,557.27 31,360,986.57
净利润 11,427,317.43 48,462,836.21 35,545,321.35 26,985,420.49
归属于母公司所有者的净利润 10,394,735.53 48,462,836.21 35,545,321.35 26,985,420.49
扣除非经常性损益后归属于
9,625,221.78 47,035,188.52 34,899,916.64 26,019,765.57
母公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
-23,039,306.3 26,516,658.0 30,185,025.8
经营活动产生的现金流量净额 72,148,089.93
2 6
-3,366,156.37 -10,370,711.3 -3,103,947.2
投资活动产生的现金流量净额
3,481,606.41 5
筹资活动产生的现金流量净额 11,406,027.32 -4,590,923.80 8,751,750.98 -317,323.33
汇率变动对现金及现金等价物的 -
- -7.15 -214.35
影响
-14,999,435.3 24,897,690.5 26,763,540.9
现金及现金等价物净增加额
7 71,038,772.54 4
134,524,866.6 149,524,302.0 78,485,529.5 53,587,838.9
期末现金及现金等价物余额
7 4 0
（四）主要财务指标
2011 年 1-6 月或 2010 年度或 2009 年度或 2008 年度或
项目
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 2.48 2.45 2.03 2.21
速动比率 2.40 2.36 1.84 1.90
资产负债率（母公司） 44.32% 42.89% 47.16% 39.84%
应收账款周转率（次） 1.11 3.09 3.13 3.48
存货周转率（次） 7.91 12.52 8.43 9.58
利息保障倍数 24.06 35.99 48.81 34.82
每股经营活动产生的净
-0.46 1.44 0.53 0.62
现金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.30 1.42 0.50 0.55
基本每股收益（元） 0.21 0.97 0.71 0.56
稀释每股收益（元） 0.21 0.97 0.71 0.56
每股净资产 3.56 3.35 2.38 1.83
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净资产收益率（加权平
6.02% 33.80% 33.41% 38.22%
均）
六、本次发行情况
本次发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）不超过 1,700 万股，占发行
后公司总股本的比例为不超过 25.37%。本次发行采用网下向配售对象累计投标询
价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
七、募集资金用途
经本公司 2010 年第三次临时股东大会决议通过，本次募集资金拟用于投资以
下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 第一年 第二年
信息应用系统研发升级项目 9,031.73 6,617.33 2,414.40
技术支持中心项目 4,313.99 4,313.99 -
其他与主营业务相关的营运资金项目
如本次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次公开发行
募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自
筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
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第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 深圳海联讯科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Hirisun Technology Incorporated
注册资本： 5,000 万元
法定代表人： 邢文飚
设立日期： 2008 年 5 月 30 日
注册地址： 深圳市南山区深南大道市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层
邮政编码：
电话号码： 0755－26972918
传真号码： 0755－26972818
互联网网址： www.hirisun.com
电子信箱： szhlx@hirisun.com
联络部门： 董事会办公室
联络人： 杨德广
联系电话： 0755－26972918
二、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 不超过 1,700 万股
占 发 行 后 总 股 本 的 比 不超过 25.37%
例：
每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率： 【】倍（每股收益按照 2010 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【 】
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万股计算）
【】倍（每股收益按照 2010 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本
5,000 万股计算）
发行前每股净资产： 3.56 元/股（按经审计的 2011 年 6 月 30 日净资产除以
本次发行前的总股本 5,000 万股计算）
发行后每股净资产： 【】元/股（在经审计的 2011 年 6 月 30 日净资产的基
础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率： 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每
股净资产确定）
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 【】万元
预计募集资金净额： 【】万元
发行费用概算： 总额【】万元
其中： 承销、保荐费【】万元
审计、验资费【】万元
律师费用【】万元
发行手续费及其他费用【】万元
三、本次发行有关机构
（一）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人： 杨宇翔
注册地址： 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
办公地址： 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 室
联系电话： 010-59734977
传真： 010-59734978
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保荐代表人： 韩长风、霍永涛
项目协办人： 韩鹏
项目组其他成员： 齐政、封江涛、邱勇、钱程、陆李英、郝国栋
（二）发行人律师：北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
住所： 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
联系电话： 010－62159696
传真： 010－88381869
经办律师： 朱振武、颜克兵、马继辉
（三）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人： 饶永
住所： 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼
联系电话： 0755-82203222
传真： 0755-82237549
经办注册会计师： 李洪、刘涛
（四）资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司
法定代表人： 王鸣志
住所： 广东省深圳市福田区侨香路嘉信茂购物中心写字楼 1 栋 2
楼
联系电话： 0755-82221353
传真： 0755-82355030
经办资产评估师： 黄琼、罗方
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（六）收款银行：中国银行深圳东门支行
开户名： 平安证券有限责任公司
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账号：
联系电话： 010-59734996
传真： 010-59734978
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市重要日期
刊登发行公告的日期： 2011 年 11 月 11 日
开始询价推介的日期： 2011 年 11 月 7 日
刊登定价公告的日期： 2011 年 11 月 11 日
申购日期和缴款日期： 2011 年 11 月 14 日
股票上市日期： 发行结束后尽快安排上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股意向书提供的其它资料
外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。本节各项风险因素遵循重要性
原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次
发生。
一、依赖电力行业的风险
公司自设立以来一直专注于电力信息化行业。2010 年，公司来自于电力行业
的销售收入占营业收入的比例超过 90%。近年来受益于电力企业信息化建设的迅
速发展，公司的盈利能力以及竞争实力获得了极大的提升。
报告期内，公司营业收入按客户结构划分如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
客户类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
电网企业 9,339.09 77.83% 27,256.16 90.08% 18,820.16 73.30% 17,056.26 79.90%
发电企业 72.89 0.61% 596.99 1.97% 859.45 3.35% 325.85 1.53%
其余客户 2,587.26 21.56% 2,403.08 7.94% 5,997.17 23.36% 3,965.26 18.57%
合计 11,999.25 100% 30,256.23 100% 25,676.78 100% 21,347.37 100%
受能源价格上涨而上网电价没有同步上涨等体制因素的影响，2009 年以来发
电企业出现了大面积亏损的情况。如果发电企业长期亏损或盈利能力较低，其信
息化的需求和投入将会有所下降。虽然对发电企业的销售收入占公司营业收入的
比例较小，公司营业收入和盈利的增长仍然可能受到发电企业亏损或盈利能力下
降的影响。
如果中国宏观经济形势或国家的相关政策发生变化，影响到电网企业，减缓
了智能电网建设的进度或减少其投资规模，将对公司营业收入和盈利的增长带来
不利的影响。
二、应收账款发生坏账的风险
2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月30日的应收账款净额分别为
6,425.18万元、9,986.61万元、9,614.79万元、11,972.08万元，占当期流动资产的比
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例分别为44.46%、46.18%、36.34%、42.92%。随着公司经营规模的扩大，2009年
末、2010年末、2011年6月30日应收账款绝对金额较2008年末大幅增加。公司客户
主要为电力企业，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况。与同行业公
司相比，公司坏账准备计提政策较为稳健。但公司应收账款绝对金额依然较大，
如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。
三、业绩的季节性波动风险
由于本公司目前的客户集中于电力企业，这些客户均执行预算管理制度，下
半年制订次年年度预算，其审批一般集中在次年上半年，采购招标一般则安排在
次年年中或下半年。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从 7、8
月份开始）订单开始明显增加，定制软件开发以及设备交货、安装、调试和验收
则集中在每年的第三、四季度。该特点使得本公司的销售具有较强的季节性变化
特征，存在季节性波动的风险。
公司分季度收入实现情况
单位：万元
时间 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一季度 3,303.71 5,079.97 3,529.25 2,786.82
二季度 8,695.54 6,204.43 6,240.26 4,467.00
三季度 - 8,537.81 6,637.39 5,238.46
四季度 - 10,434.02 9,269.88 8,855.08
合计 11,999.25 30,256.23 25,676.78 21,347.36
四、税收优惠政策风险
公司2000年1月4日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，经深圳市地方税务部门批准享
受“两免六减”的企业所得税税收优惠政策，即2001-2002年免征企业所得税，
2003-2007年减半缴纳企业所得税。
公司于2008年4月2日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十
年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则
的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
同时，深圳市[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干
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问题的规定》第八条规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企
业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，
第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进
技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2001-2007年，公司按外商投资
企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资有限责任公司适用
《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232
号）企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、
金额相等，故公司不需补缴2001-2007年度企业所得税。
公司已取得深圳市南山区地方税务局于2009年7月21日出具的《关于深圳海联
讯科技股份有限公司有关税务情况的证明》，经其认定：依据深府[1988]232号《深
圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，原深地税三检函
[2002]509号文《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司减免企业所得税的复
函》、深地税三检函[2006]361号《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司延长
3年减半征收企业所得税问题的复函》有效，公司从2001年度到2007年度享受的企
业所得税优惠符合有关政策规定。
深圳市地方税务局于2009年11月19日出具了《深圳市地方税务局关于深圳海
联讯科技股份有限公司有关涉税问题的函》，经其认定：依据《深圳市人民政府关
于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号），我局下属基层局
给该公司的批复文件《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司减免所得税的
复函》（深地税三检函[2002]509号）和《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公
司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三检函[2006]361号）有效，
公司按照上述两个批复文件规定从2001年到2007年度享受相应的企业所得税减免
税优惠不会因该公司经济性质的变化（2008年4月从外商投资企业变更为内资企
业）而受影响。
由于深府[1988]232号文是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，公司因
享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。若无该减免税收优惠政策，本公
司从2001年至2007年应补缴的企业所得税税款合计698.35万元。就该可能发生的
税款补缴事宜，公司实际控制人、控股股东章锋以及股东孔飙、邢文飚、苏红宇
已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而
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少缴的企业所得税，则实际控制人、控股股东章锋以及股东孔飙、邢文飚、苏红
宇将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有
相关费用。
报告期公司享受税收优惠和财政补贴的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
增值税退税 8.12 13.18 43.29 12.92
营业税减免 185.07 189.95 64.00 45.99
所得税减免 19.93 401.67 410.40 297.41
财政补贴 100.30 170.00 80.40 120.00
合计 313.42 774.80 598.09 476.32
利润总额 1,266.36 5,478.95 4,153.86 3,136.10
占利润总额比例 24.75% 14.14% 14.40% 15.19%
随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对公
司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠和财政补贴政策发生变化，
公司整体经营业绩的提升将受到不利影响。
五、2011 年度盈利预测情况无法实现的风险
由于公司经营业绩具有明显的季节性特征（详见本招股意向书“重大事项提
示”之“三、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中以下风险“之“（三）业绩的季
节性波动风险”），公司报告期内下半年经营业绩明显优于上半年，尤其第四季度
经营业绩高于前三季度。因此，公司就2011年度经营业绩进行了盈利预测，并经
深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核（深鹏所股专字[2011]0542号）。
2011年1-6月，公司经审计已实现营业收入11,999.25万元，净利润1,039.47万
元；2011年7-9月，公司未经审计营业收入11,001.87万元，净利润2,443.07万元；
公司2011年1-9月营业收入合计为23,001.12万元，占2010年全年的76.02%，净利润
3,482.54万元，占2010年全年的71.86%。
依据公司目前已签订正在履行的合同（预计2011年10-12月可确认收入金额为
8,019.31万元）,已中标即将签订并履行的合同（预计2011年10-12月可确认收入金
额为3,716.61万元），公司预测2011年度全年实现营业收入34,737.04万元，比2010
年度增长14.81%，2011年全年净利润5,809.16万元，比2010年度增长19.87%。
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公司盈利预测是以业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的本公司
2008、2009、2010年和2011年1-6月的经营业绩为基础，以公司2011年7-9月未审财
务数据、现有的经营能力、经营条件和环境为依据，遵循盈利预测各项假设的前
提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，本着谨慎、稳健原则编制的。
本公司盈利预测的假设合理，盈利预测结果遵循了谨慎原则，并在正常情况
下是可以实现的。尽管如此，2011年公司最终经营结果是否一定达到盈利预测水
平仍存在不确定性，投资者作出投资决策时不应过于依赖盈利预测。
六、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 38.22%、33.41%、33.80%、
6.02%。本次股票发行完成后，公司净资产预计将大幅增加。由于本次募集资金项
目存在一定的建设周期，项目的收益需要逐步体现。发行当年的净利润增幅将低
于净资产的增幅，存在因净资产增长过快而导致公司净资产收益率下降的风险。
七、产品及技术开发风险
在国家“坚强智能电网”建设的大背景下，电力企业发电、输电、变电、配
电、用电、调度各个环节的电力资产都要进一步升级改造，“坚强智能电网”建设
对信息化建设的需求也将会更加强烈。
公司必须尽可能准确地把握“坚强智能电网”的技术发展方向，及时进行前
瞻性的研究，将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中，才能
适时准确的把握“坚强智能电网”这一发展契机，为电力企业客户提供优质高效
的电力信息化解决方案的同时，自身也获得最大限度的高速发展。
如果公司不能准确地把握“坚强智能电网”技术的发展趋势，在技术开发方
向的决策上发生延误，或不能及时将新技术运用于解决方案的研发和升级，将可
能面临技术与产品开发的风险，使公司丧失技术和市场的领先地位。
八、项目管理的风险
电力企业客户各种信息应用系统的开发和实施，都是一项复杂的项目管理活
动，要求有明确的阶段划分，并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。如
果不能有效地开展项目规划，组织适当的项目团队进行上述开发和实施活动，公
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司将面临项目失败的风险。
九、经营管理风险
本公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。本次发行结束后，
公司净资产将大幅增加。公司规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开
拓、内部控制以及各部门工作的协调性、严密性和连续性等方面提出了更高的要
求。如果公司管理层不能适时调整公司的管理体制或选任适当的管理人员，都将
可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
十、部分非核心业务依赖外包
公司对于所从事各项主营业务中的非核心部分工作采用了少量外包方式，公
司根据不同业务特征，选择外包方进行长期业务合作，并对外包业务具有严格的
质量控制措施。外包主要包括从事系统集成业务中的项目安装、工程实施外包等，
软件开发与销售业务中的实施服务外包等，技术及咨询服务业务中的技术服务、
咨询服务外包等。报告期内，公司主营业务成本中分别有1,709.93万元、2,462.62
万元、2,585.46万元和761.83万元的外包费，占公司主营业务成本的11.63%、
14.55%、13.78%和10.46%。如果外包方大幅提高外包费，或者外包企业不能充分
满足公司业务发展需求，相应外包业务将由公司自主完成，可能会影响公司承接
业务量或现有业务的开展实施，对公司未来快速发展产生一定影响。
十一、核心技术人员流失的风险
公司作为一家从事电力企业信息化建设的创新性技术开发的高新技术企业，
在关键性技术的研究开发方面依赖于既了解电力行业客户的业务流程及其 IT 需
求，又了解软硬件平台开发技术的核心技术人员。培养并保有这支高素质的技术
团队是公司保持并不断提升核心竞争能力、在激烈的市场竞争中占得先机的关键。
核心技术人员的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
十二、市场竞争风险
随着中国电力企业信息化建设的进一步发展及今后智能电网建设的逐步开
展，以本公司为代表的行业内优秀的电力信息化解决方案提供商将会进一步分享
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到电力企业客户基础投资建设带来的信息化建设需求的增长。同时，电力信息化
行业的竞争将可能更加激烈。如果本公司不能持续为电力企业客户提供优质、高
效的服务，并随时保持信息技术的先进性，公司的经营规模和盈利水平都有可能
受到一定的影响。
十三、产业政策风险
2000 年以来，国务院及各地政府、各相关部门相继颁布了《鼓励软件产业和
集成电路产业发展若干政策》及各种配套政策，从金融、投资、税收、进出口、
收入分配、人才引进、知识产权等各方面全方位地为信息产业发展提供了良好的
政策平台。这些扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。如果未
来国家取消对信息产业的扶持政策，将对本公司的经营产生不利影响。
十四、资产结构风险
公司属于人才与技术密集型企业，因此形成固定资产规模较小、流动资产规
模较大的特殊资产结构。截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 601.61 万
元，虽然这一资产结构确保了公司以有限的投入可以迅速提升竞争能力及盈利能
力，但随着行业竞争的加剧及公司规模的扩大，这一资产结构限制了公司进一步
扩大规模，限制了公司的间接融资能力，使得其难以适应行业进一步发展的要求。
报告期各期末公司固定资产、流动资产占总资产比例分别为：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产净值（万元） 601.61 547.47 363.74 368.47
占总资产比例 2.07% 1.99% 1.61% 2.39%
流动资产（万元） 27,896.67 26,457.45 21,623.35 14,451.93
占总资产比例 96.06% 96.05% 95.54% 93.76%
公司拟利用本次募集资金购置经营场所，购买软硬件设备，搭建研发环境，
以适应公司业务发展的需要。
十五、债务风险
报告期内，公司取得借款收到的现金分别为 3,900.00 万元、3,897.57 万元、
3,831.00 万元、1,500.00 万元，偿还债务支付的现金分别为 4,643.00 万元、2,372.57
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万元、4,081.00 万元、300 万元。由于公司业务规模不断扩大、自有资金有限，银
行短期借款成为公司融资的主要来源。倘若公司在资金紧缺时不能及时获得银行
短期借款，将有可能影响公司经营业务的正常开展。对于已有的银行短期借款，
如果公司不能够按时还本付息，将有可能影响公司信誉，限制公司的间接融资能
力。
十六、募投项目风险
本次发行募集资金全部投资于信息应用系统研发升级项目和技术支持中心项
目。项目的实施将进一步扩大公司的研发能力，改进信息应用系统软件，增加公
司的技术支持以及服务能力，进而实现公司战略发展目标。
如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市
场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当
初预期的正常状态，产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项
目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
十七、利润下滑风险
根据公司募集资金使用计划，本次募集资金投资项目完成后，将增加固定资
产、无形资产投入分别为7,582.25万元、1,678.46万元。按照公司的折旧及摊销政
策，募投项目投产后各年折旧和摊销总额为1,193.10万元。
虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧、摊销因素，但
是如果本次募集资金投资项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平
衡点的收益，则新增的固定资产折旧、无形资产摊销等将导致公司盈利能力降低、
利润下滑。
十八、客户集中度较高的风险
公司客户集中在电力行业，主要为国家电网和南方电网两大电网公司及其下
属省级公司。公司报告期内来自前五名客户的收入占当年营业收入的比例分别为
55.10%、33.44%、39.97%和53.91%。受客户信息化建设进程和招投标方式的影响，
公司存在客户集中度较高的问题。
公司2008年度客户集中度较高主要系当年山西省电力公司进行城农网更新改
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造，信息化建设投入规模较大，公司在该项目招投标中获得最大的份额。该项目
在2007年、2008年分别产生2,686.94万元和5,636.14万元的销售收入。由于该项目
规模较大，实施时间较长，而公司在实施前需要采购所需的硬件设备并支付大部
分货款，使得该项目共占有存货采购资金五千多万元达半年以上，约等于公司2007
年末净资产额，并客观上限制了2008年度公司部分业务的承接，使得公司对山西
省电力公司的销售收入在2008年营业收入占比较高。
2009年和2010年，山西省电力公司的城农网更新改造基本完毕，进入常规的
信息化建设阶段，公司对其的销售收入有所下降，分别为2,438.16万元和1,922.85
万元，公司的资金压力得以缓解，并成功承接了山东省电力公司和广东省电力公
司的多项信息化建设项目，公司的客户集中度有所下降。
保荐机构经核查后认为，公司2008年度客户集中度较高主要系受客户信息化
建设进程和招投标方式的影响，随着公司经营规模的扩大，对前五名客户的销售
收入呈下降趋势，公司部分年度客户集中度较高的问题不会对公司生产经营产生
实质性影响，不构成对单个客户的重大依赖。
会计师经核查后认为，公司2008年度客户集中度较高主要系受客户信息化建
设进程和招投标方式的影响，随着公司经营规模的扩大，对前五名客户的销售收
入呈下降趋势，公司部分年度客户集中度较高的问题不会对公司生产经营产生实
质性影响，不构成对单个客户的重大依赖。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人改制重组和设立情况
（一）设立方式
深圳海联讯科技股份有限公司是由深圳市海联讯科技有限公司整体变更设立
的股份公司，2008 年 5 月 30 日，本公司在深圳市工商行政管理局完成了工商变
更登记手续，并领取了注册号为 440301503239472 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 3,670 万元。
（二）发起人
本公司发起人为章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广共计 5 名自然人，公
司整体变更设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 认购方式 认购股数（股） 占股本比例
1 章锋 净资产折股 13,657,157 37.21%
2 孔飙 净资产折股 9,487,629 25.85%
3 邢文飚 净资产折股 7,448,741 20.30%
4 苏红宇 净资产折股 3,387,954 9.23%
5 杨德广 净资产折股 2,718,519 7.41%
合计 36,700,000 100.00%
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从
事的主要业务
2008 年 5 月，本公司改制设立时，章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广 5
名发起人除拥有海联讯有限的股权外，章锋直接或间接持有广州捷讯、捷讯网络、
MOTION、捷讯通信、TEAMWEALTH、KEYWEALTH、PCS MOTION 的股权；
孔飙直接或间接持有 ONTING、TEAMWEALTH、北京华兆益生投资有限公司的
股权；邢文飚直接或间接持有 RIGHT、TEAMWEALTH、北京华兆益生投资有限
公司的股权；苏红宇直接或间接持有 SYSTEM、TEAMWEALTH 的股权；杨德广
直接持有深圳市中诚华南税务师事务所有限公司的股权。以上 12 家公司的主要业
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务为：
广州捷讯代理北电网络（Nortel）产品，为汇丰银行提供语音、视频传输的设
备销售和技术服务；捷讯网络代理北电网络（Nortel）产品，为香港、澳门企业用
户提供语音、视频传输的设备销售和技术服务；北京华兆益生投资有限公司主要
从事医疗体检、健康管理等方面的投资业务；深圳市中诚华南税务师事务所有限
公司主要从事税务咨询服务和纳税鉴证服务。
MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、KEYWEALTH、
PCS MOTION 均为控股型公司，无实际生产经营业务；捷讯通信在 2001 年和 2002
年期间从事国内客户运维业务，2002 年后捷讯通信转型为以投资为主的公司，不
再从事其他经营业务。
截至本招股意向书签署之日，MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、
TEAMWEALTH、KEYWEALTH、PCS MOTION、捷讯通信、捷讯网络、广州捷
讯均已解除与本公司之间的关联关系。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司系由海联讯有限整体变更设立。设立时的主要资产包括存货、应收账
款、预付款项、固定资产等。该等资产均与公司主营业务相关。根据深圳市鹏城
会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2008]第 733 号标准无保留意见《审计报
告》，公司资产总计 116,381,799.13 元，其中，流动资产 111,752,915.84 元；固定
资产 3,241,305.16 元；无形资产 35,510.63 元。
本公司成立时从事的主要业务为：电力行业的系统集成、软件开发与销售和
技术及咨询服务，至今未发生变化。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的
主要业务
由于本公司是由有限责任公司整体变更设立，本公司改制设立后，主要发起
人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
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（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程之间的联系
本公司是由海联讯有限整体变更设立，本公司改制设立前后，业务流程未发
生变化。有关具体业务流程见“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务具体
情况”之“（二）主要产品业务流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
发行人成立以来，与主要发起人的关联关系和演变情况见本招股意向书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系海联讯有限整体变更设立，海联讯有限的资产和债权、债务全部由
本公司承继，相关资产的产权变更手续已全部完成。
（九）发行人独立运营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立
健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等各方面与公司股
东分开，具有独立完整的业务及面向市场独立经营的能力，具有独立的采购、销
售、项目实施和研发体系。
1、资产独立情况
海联讯有限整体变更设立本公司后，相关资产的权属证明变更手续已经完成，
与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。自公司成立以来，不存在将以本
公司名义的借款、授信额度转借给各股东的情况。公司对所有资产有完全的控制
支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司
章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与控股股东控制的其他企业严格
分离；公司高级管理人员均是本公司专职人员，且在本公司领薪，未在控股股东
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控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相
似、或存在其他利益冲突的企业任职。
3、财务独立情况
本公司建立了规范、独立的财务会计制度和财务管理制度，并建立了相应的
内部控制制度。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独
立的会计核算体系；公司于平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行开设了独
立的基本存款账户，账号为 0412100003062，不存在与控股股东、实际控制人控
制的其他企业共用银行账户的情况；本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，
办理了深税登字 440301715245909 号税务登记证，不存在与控股股东、实际控制
人控制的其他企业混合纳税的情况。
4、机构独立情况
公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司控股股东，
依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机
构均与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开，没有混合经营、合署办公的
情况，公司的生产经营活动依法独立进行。
5、业务独立情况
发行人属于电力信息化行业，专注于为电力企业客户提供电力企业信息化建
设综合问题解决方案。主营业务包括：电力行业的系统集成、软件开发与销售和
技术及咨询服务。公司具有独立的采购、销售、项目实施和研发体系，在上述环
节不依赖股东和其他企业，公司独立有序地开展所有业务。公司具有独立自主进
行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必
要的人员、资金、技术和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起
来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织
和实施经营活动。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人自成立以来，未发生过重大资产重组情况。
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三、发行人解除红筹架构的有关情况
（一）解除红筹架构的过程
报告期初，公司为外商独资有限公司，股权结构如下图所示：
2008 年 2 月 15 日，海联讯信息董事会通过决议，根据章锋等 4 人持有的海
联讯信息的权益比例，同意 TEAMWEALTH 将其持有的公司 40.19%的股权转让
给章锋，27.92%的股权转让给孔飙，21.92%的股权转让给邢文飚，9.97%的股权
转让给苏红宇。本次转让已获有权部门批准并完成转让。
2008 年 4 月 2 日海联讯信息由外资企业变更为内资企业，并更名为海联讯有
限，变更完成后海联讯有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 所占比例
1 章锋 803.80 40.19%
2 孔飙 558.40 27.92%
3 邢文飚 438.40 21.92%
4 苏红宇 199.40 9.97%
合计 2,000.00 100%
至此，章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇直接持有海联讯有限的股权，且其实际
拥有的公司权益比例在变更前后未发生变化。
海 联 讯 信 息 变 更 为 内 资 企 业 前 ， 章 锋 通 过 其 控 制 的 MOTION 持 有
TEAMWEALTH 40.19%的股权，是 TEAMWEALTH 的第一大股东，并通过
TEAMWEALTH 对海联讯信息保持控制地位；2008 年 4 月，海联讯信息变更为内
资企业后，章锋直接持有海联讯有限 40.19%的股权，依然为第一大股东，其持有
的股权比例和对公司的控制地位均未发生变化。
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（二）海联讯信息及有关涉及红筹架构的境外公司的出资资金
来源其合法性
1、海联讯信息的资金来源及其合法性
（1）捷讯通信对海联讯信息出资（220 万美元）的来源
2000 年 1 月海联讯信息成立时注册资本 150 万美元。2000 年 8 月 18 日，经
海联讯信息董事会决议，同意由捷讯通信以货币资金认购，将注册资本增至 220
万美元。
根据经中国委托公证人、香港律师杜伟强公证的骆东出具的声明书，骆东于
2000 年 2 月至 2001 年 11 月期间分五次向捷讯通信提供借款合计 220 万美元，并
由捷讯通信将该等资金投资于海联讯信息。根据骆东的上述声明，其为香港居民，
海联讯信息设立时的资金全部为境外资金直接汇入，无境内资金出境再转投回境
内的情形。海联讯信息 2001 年度至 2005 年度的净利润于 2002 年至 2006 年期间
向股东捷讯通信和 TEAMWEALTH 分配并汇出，捷讯通信和 TEAMWEALTH 将
所得分红款分次归还骆东。
海联讯信息 2001-2003 年度的股东为捷讯通信，此期间的分红款由捷讯通信
直接向骆东偿还前述借款。2003 年 8 月 18 日，捷讯通信与 TEAMWEALTH 签订
了《股权转让协议书》，捷讯通信将持有海联讯信息 100%股权以 220 万美元价格
转让给 TEAMWEALTH，由于 TEAMWEALTH 与捷讯通信的终极股东结构完全
一致，因此当时骆东借给捷讯通信用于投资海联讯信息的借款中尚未归还的部分
由 TEAMWEALTH 继续承担还款责任。截至 2006 年 12 月 4 日，海联讯信息共汇
出分红款 241.42 万美元，其中 220 万美元用于偿还骆东的借款，目前已偿还完毕。
（2）TEAMWEALTH 对海联讯信息出资（30 万美元）的来源
根据 2005 年 12 月 30 日深圳中企华南会计师事务所出具中企会验字[2005]587
号《验资报告》验证，截至 2005 年 12 月 22 日，海联讯信息由企业发展基金等盈
余积累转增注册资本，变更后的注册资本为 250 万美元。上述 30 万美元为海联讯
信息盈余积累。
2、涉及红筹架构的境外公司的出资资金来源及其合法性
（1）捷讯通信的资金来源
捷讯通信是章锋和骆东于 1997 年 2 月 10 日出资 10,000 港元在香港设立的公
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司。公司设立时章锋出资 9,999 港元，持股比例 99.99%，骆东出资 1 港元，持股
比例 0.01%。根据保荐机构和律师对骆东的访谈和章锋的说明，成立时出资来源
于个人自有资金。
（2）TEAMWEALTH 的资金来源
TEAMWEALTH 是 MOTION 于 2003 年 2 月 5 日出资 1 美元于英属维尔京群
岛设立的公司，注册号为 532469，其出资系 MOTION 自有资金。
2006 年 10 月 9 日，TEAMWEALTH 的股本增至 20,000 股，每股 1 美元。
MOTION 持有 13,488 股，ONTING 持有 4,161 股，SYSTEM 持有 1,391 股，RIGHT
持有 960 股。根据对宋屹东等人的访谈和其他相关人员的说明，上述资金系章锋、
孔飙、邢文飚、苏红宇和宋屹东的个人自有资金。
（3）MOTION 的资金来源
MOTION 是章锋和骆东于 2003 年 2 月 5 日出资 1 万美元于英属维尔京群岛
设立的公司。其中章锋出资 5,500 美元，持有 MOTION 55%的股权；骆东出资 4,500
美元，持有 MOTION 45%的股权。
根据保荐机构和律师对骆东的访谈，其 4,500 美元出资为自有资金；根据章
锋的说明，其 5,500 美元出资来源于捷讯通信的分红。
（4）ONTING、RIGHT、SYSTEM 的资金来源
ONTING 的股东为孔飙，出资额为 1 美元；RIGHT 的股东为邢文飚，出资额
为 1 美元；SYSTEM 的股东为苏红宇，出资额为 1 美元。
孔飙、邢文飚、苏红宇投资上述三公司时，出资来源于自有资金。
（三）海联讯信息由外商独资企业变更为内资企业补缴企业所
得税事项
公司2000年1月4日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，经深圳市地方税务部门批准享
受“两免六减”的企业所得税税收优惠政策，即2001-2002年免征企业所得税，
2003-2007年减半缴纳企业所得税。
公司于2008年4月2日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十
年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则
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的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
同时，深圳市[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干
问题的规定》第八条规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企
业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，
第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进
技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2001-2007年，公司按外商投资
企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资有限责任公司适用
《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232
号）企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、
金额相等，故公司不需补缴2001-2007年度企业所得税。
公司已取得深圳市南山区地方税务局于2009年7月21日出具的《关于深圳海联
讯科技股份有限公司有关税务情况的证明》，经其认定：依据深府[1988]232号《深
圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，原深地税三检函
[2002]509号文《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司减免企业所得税的复
函》、深地税三检函[2006]361号《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司延长
3年减半征收企业所得税问题的复函》有效，公司从2001年度到2007年度享受的企
业所得税优惠符合有关政策规定。
深圳市地方税务局于2009年11月19日出具了《深圳市地方税务局关于深圳海
联讯科技股份有限公司有关涉税问题的函》，经其认定：依据《深圳市人民政府关
于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号），我局下属基层局
给该公司的批复文件《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公司减免所得税的
复函》（深地税三检函[2002]509号）和《关于海联讯信息网络科技（深圳）有限公
司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三检函[2006]361号）有效，
公司按照上述两个批复文件规定从2001年到2007年度享受相应的企业所得税减免
税优惠不会因该公司经济性质的变化（2008年4月从外商投资企业变更为内资企
业）而受影响。
由于深府[1988]232 号文是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，公司因
享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。若无该减免税收优惠政策，本公
司从 2001 年至 2007 年应补缴的企业所得税税款合计 698.35 万元。就该可能发生
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的税款补缴事宜，公司实际控制人、控股股东章锋以及股东孔飙、邢文飚、苏红
宇已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策
而少缴的企业所得税，则实际控制人、控股股东章锋以及股东孔飙、邢文飚、苏
红宇将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所
有相关费用。
（四）中介机构核查意见
保荐机构经核查认为，海联讯信息变更为内资企业前后股东及相关权益人实
际拥有的权益比例未发生变化；海联讯信息变更为内资企业前后的实际控制人未
发生变化；海联讯信息以及涉及红筹架构的境外公司的出资资金来源清晰、合法；
根据深圳市地方税务局出具的相关确认文件，海联讯信息由外商独资企业变更为
内资企业不需要补缴企业所得税。
律师经核查认为，海联讯信息变更为内资企业前后股东及相关权益人实际拥
有的权益比例未发生变化；海联讯信息变更为内资企业前后的实际控制人未发生
变化；涉及红筹架构的境外公司的出资资金来源清晰、合法；公司变更为内资企
业需要补缴已免征、减征的企业所得税税款，公司主管税务部门已经确认公司作
为深圳特区内资企业依据深府[1988]232 号文不需另行补缴；公司因从外资企业变
更为内资企业所得税事项不构成公司本次发行上市的法律障碍；公司享受的税收
优惠政策符合深圳市的有关规定，且公司主要股东已承诺如未来发生补缴义务将
代公司承担；公司主要股东的承诺可有效避免上述事宜给公司和中小股东利益带
来的风险。
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四、发行人股权和组织结构
（一）发行人股权结构图
章锋 孔飙 邢文飚 苏红宇 杨德广 中科汇通
36.03% 25.03% 19.65% 8.94% 7.17% 3.17%
海联讯（5,000 万元）
100% 100%
华源格林（1,000 万元） 海联讯咨询（300 万元）
（二）发行人内部组织结构和职能部门
1、发行人组织结构图
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股东大会
监事会 董事会
薪酬与考核委员会
战略委员会
董事会办公室
提名委员会
审计委员会 内部审计部
总经理
副总经理 财务总监
人 企 财 质 营 平 软 软 技 研 运
事 划 务 量 运 台 件 件 术 发 维
行 部 部 管 部 集 集 集 支 部 部
政 理 成 成 成 持
部 部 销 销 实 部
售 售 施
部 部 部
2、组织机构职责
部门名称 职 责
协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、
董事会办公室 股权管理、投资者服务工作；负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作
事项；负责公司对外投资的日常管理工作。
负责公司人力资源管理和行政事务工作，包括员工的招聘、培训、考核、
人事行政部 薪酬和保险；公司及员工的证照办理；固定资产、宿舍、行政费用管理、
会务组织。
负责公司企业文化建设、公司宣传；组织、协调产品和业务的包装、设计
企划部 和推广；进行市场信息的收集、监控与反馈；负责产品和资产项目投资的
市场调研和可行性分析。
负责管理公司财务核算、财务监督、财务管理、税收筹划、子公司财务管
财务部
理及监督。
负责公司各类综合解决方案研发和服务实施过程中的规范管理，并承担信
质量管理部 息应用系统的测试、验证和登记；负责公司重要资质申请、认证、年审；
质量体系的建立、控制、管理、执行、评审、审核。
营运部 负责公司商务投标、合同管理、采购管理、物料管理；各项专项基金和资
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金的申请工作。
负责系统集成业务的销售、客户开发、市场推广；负责系统集成项目相关
平台集成销售部 合同的签订和合同款的回款工作；配合技术支持部完成项目的实施和后续
服务工作。
负责软件开发业务的销售、客户开发、市场推广；负责软件开发项目相关
软件集成销售部 合同的签订和合同款的回款工作；配合软件集成实施部完成项目的实施和
后续服务工作。
软件集成实施部 负责公司软件开发项目的实施、项目验收。
技术支持部 负责公司系统集成项目的实施、项目验收及运行维护。
负责公司重大关键技术和新一代信息应用系统的研发、信息应用系统开发
研发部
平台的研发和技术储备。
负责软件开发需要使用的所有商用产品的安装规范、配制规范、优化、研
运维部
究和使用培训；负责软件集成项目正式上线后的系统运行维护工作。
五、发行人子公司和分公司情况
发行人拥有两家全资子公司和北京技术研发中心，其中子公司海联讯咨询下
设一家分公司，发行人无参股子公司。
（一）北京华源格林科技有限公司
北京华源格林科技有限公司成立于 2008 年 7 月 11 日，营业执照注册号：
110108011180255，住所：北京市海淀区上地东路 5-1 号 A 栋 308 室，法定代表人
为苏红宇，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，经营范围为：技术开发（法
律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规
定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法
律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 38,678,376.34 元，净资产为
13,004,079.97 元；该公司 2010 年度净利润为 858,907.90 元。截至 2011 年 6 月 30
日，该公司总资产为 46,368,052.83 元，净资产为 13,018,355.61 元；该公司 2011
年 1-6 月净利润为 14,275.64 元。以上数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审
计。
（二）深圳市海联讯管理咨询有限公司
深圳市海联讯管理咨询有限公司成立于 2009 年 7 月 7 日，营业执照注册号：
440301104133433，住所：深圳市南山区高新南七道高新工业村 R2 厂房 3B-a 层 A
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室，法定代表人为杨德广，注册资本 300 万元，实收资本 300 万元，经营范围：
企业管理咨询、投资咨询、计算机网络及信息技术咨询、网络及信息化工程设计
（法律、行政法规或国务院决定在登记前须经批准的项目除外），投资计算机及应
用产业（具体项目另行申报），软件开发和销售。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,921,113.82 元，净资产为
3,136,750.56 元；该公司 2010 年度净利润为 47,151.36 元。截至 2011 年 6 月 30 日，
该公司总资产为 3,888,120.97 元，净资产为 1,493,554.99 元；该公司 2011 年 1-6
月净利润为-1,643,195.56 元。以上数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
（三）北京技术研发中心
北京技术研发中心成立于 2008 年 11 月 12 日，其原名为深圳海联讯科技股份
有限公司北京分公司。现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，
注册号：110105011450031，住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 B 座 711 室。经营范
围：软件开发。
北京技术研发中心主要负责公司定制软件的研发工作，负责公司定制软件业
务分析及解决方案规划，以及北方区域业务的联络及支持，自身无经营性业务。
（四）深圳市海联讯管理咨询有限公司广州分公司
海联讯咨询下设深圳市海联讯管理咨询有限公司广州分公司，成立于 2010 年
6 月 2 日。目前持有广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为（分）
440106000238463 的《营业执照》，营业场所为广州市天河区黄埔大道西 33 号 7
楼 A2 房，负责人为林夏，经营范围为联系总公司业务。
（五）子公司定位情况
1、华源格林
华源格林定位：电力信息化接入产品（硬件产品）的设计研发和销售。
华源格林与公司业务的关系：公司为电力信息化解决方案提供商，主营业务
之一为系统集成服务，华源格林为公司提供系统集成业务中的 PCM 接入设备、网
管软件、通信资源管理软件、IT 服务管理软件（ITSM）以及工业以太网交换机，
为公司主营业务向上游软硬件行业的延伸。以公司主营业务为依托，华源格林敏
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锐把握电力信息化行业发展脉络和方向，购买了 MST 综合设备复用系统技术并进
行了进一步研发，并自主研发成功技术含量较高的工业以太网交换机等相关硬件
产品。华源格林业务统一于公司电力信息化解决方案提供商的整体定位，服务于
公司主营业务。
2、海联讯咨询
海联讯咨询定位：电力行业的业务管理咨询和信息化咨询。
海联讯咨询与公司业务的关系：公司为电力信息化解决方案提供商，以海联
讯咨询提供的业务管理和信息管理咨询业务为先导，取得客户对管理咨询方案的
认可，为公司带来电力信息化各项具体业务，提高公司信息化建设的综合实力；
以公司从事信息化建设取得的核心技术和丰富经验，促进业务管理咨询发展。海
联讯咨询定位统一于公司电力信息化解决方案提供商的整体定位，为电力企业信
息化建设提供业务管理咨询和信息化咨询服务。
（六）子公司与母公司之间交易情况
单位：万元
关联交易定价 2011 年 2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联交易
关联方 方式及决策程 1-6 月
类型
序 金额 金额 金额 金额
华源格林 采购硬件 公允市价 17.64 80.83 64.21 93.32
华源格林 销售服务 公允市价 - 86.45 30.00 -
海联讯咨询 采购服务 公允市价 150.00 202.71 - -
保荐机构经核查认为：发行人子公司华源格林及海联讯咨询主营业务定位清
晰，均服务于发行人主营业务；发行人与子公司之间交易均为正常业务往来，价
格公允。
会计师经核查认为：华源格林为公司提供接入产品（硬件产品），是公司主营
业务向上游的延伸；海联讯管理咨询为公司带来电力信息化各项具体业务，提高
了公司信息化建设的综合实力，以公司从事信息化建设取得的核心技术和丰富经
验，促进管理咨询业务发展。海联讯与其子公司之间的交易是公允的。
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六、主要股东和实际控制人情况
（一）持股 5%以上股东情况
姓名 身份证号码 住所
章锋 44010619621111**** 广东省深圳市南山区
孔飙 13060319680119**** 广东省深圳市南山区
邢文飚 32020419690321**** 广东省深圳市南山区
苏红宇 11010819690409**** 北京市海淀区
杨德广 43240119670101**** 广东省深圳市南山区
以上 5 名主要股东国籍均为中华人民共和国，无永久境外居留权。
（二）公司股东的一致行动安排
为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，2010 年 10 月 22 日，公司前三大
股东章锋、孔飙、邢文飚签署了《一致行动协议》，协议约定：
在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：1、在董事
会、股东大会上行使表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、向股东大
会行使董事、监事候选人提名权；4、行使公司经营决策权。若在行使上述权利时
各方有不同意见，孔飙、邢文飚承诺将与章锋的意见保持一致。
该《一致行动协议》有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股股东
或实际控制人之日止。在上述期间内，孔飙、邢文飚若作为公司的股东或担任公
司的董事、监事或高级管理人员，即不得退出一致行动。
该《一致行动协议》还约定了股份锁定期内，各方不得辞去董事、监事或高
级管理人员职务；股份锁定期届满后，孔飙、邢文飚如提出辞去公司的董事、监
事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会、
监事会决议通过后方可辞去；锁定期届满后，孔飙、邢文飚以协议方式转让其所
持公司的股份时，应保证章锋的优先受让权；在章锋作出不受让的意思表示后方
可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协议的内容并同意成为公司股东后接受
本协议的约束。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
自公司成立以来，章锋先生一直为公司的实际控制人。截至本招股意向书签
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署之日，章锋持有公司 18,017,356 股股份，占发行前总股本的 36.03%。截至本招
股意向书签署之日，控股股东、实际控制人章锋先生无控制的其他企业。
（四）控股股东和实际控制人股份是否存在质押或其他有争议
的情况
截止本招股意向书签署之日，控股股东、实际控制人章锋先生所持本公司股
份无质押或其他有争议的情况。
七、股本情况
（一）本次发行情况
本次发行前公司总股本为 5,000 万股，本次拟发行不超过 1,700 万股，本次拟
发行股份占发行后总股本的不超过 25.37%。
（二）发行人股东情况及自然人股东在发行人处担任的职务
本次发行前，公司共有 6 名股东，其中自然人股东 5 名，法人股东 1 名，全
部股东的持股情况及自然人股东在公司担任职务的具体情况如下表：
股东名称 持股数量（股） 发行前持股比例 在发行人单位任职情况
章锋 18,017,356 36.03% 董事长
孔飙 12,516,658 25.03% 董事、副总经理
邢文飚 9,826,839 19.65% 董事、总经理
苏红宇 4,469,597 8.94% 董事、副总经理
杨德广 3,586,440 7.17% 财务总监、董事会秘书
中科汇通 1,583,110 3.17% -
合计 50,000,000 100.00% -
（三）最近一年发行人新增股东情况
经深圳市投资控股有限公司深投控[2010]370 号《关于深圳海联讯科技股份有
限公司股权转让的批复》批准，担保中心将持有的 158.31 万股海联讯股份进行挂
牌转让。
2010 年 10 月 19 日，深圳联合产权交易所进行了挂牌公告，公告期为 20 个
工作日。2010 年 11 月 22 日，在深圳联合产权交易所进行了股权转让拍卖，由 5
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位意向受让方参与竞价，最终中科汇通以 1,400 万元受让该等股份，担保中心不
再持股。2010 年 12 月 7 日，公司就转让行为办理完毕工商登记手续。
中科汇通成立于 2010 年 9 月 15 日，目前持有 120193000040865 号的企业法
人营业执照，注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，住所地为天津市华苑
产业区物华道 2 号 A 座 2055 室，法定代表人为任顺标，经营范围为：从事对未上
市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专
项、专营规定的，按规定执行。）
中科汇通为深圳市中科招商创业投资管理有限公司全资子公司，深圳市中科
招商创业投资管理有限公司股权结构为：
姓名 出资额（万元） 持股比例
单祥双 6,637.46 54.15%
中国华录集团有限公司 270.00 2.20%
王林祥 20.00 0.16%
黄建威 20.00 0.16%
谢勇 20.00 0.16%
李昕虹 5.00 0.04%
李赪 5.00 0.04%
金林海 2.00 0.02%
中国科学院研究生院 320.00 2.61%
喻恺 667.00 5.44%
方振淳 300.00 2.45%
毛天一 250.00 2.04%
陈卓 83.33 0.68%
倪如宝 480.00 3.92%
陈茂根 75.00 0.61%
谢志刚 100.00 0.82%
张家祥 75.00 0.61%
戴力毅 210.00 1.71%
窦正满 230.00 1.88%
徐永福 500.00 4.08%
吴耀芳 537.63 4.39%
赵智杰 537.63 4.39%
谢可滔 323.00 2.64%
沈文荣 590.00 4.81%
合 计 12,258.06 100.00%
中科汇通实际控制人为单祥双先生，单祥双先生目前担任深圳市中科招商创
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业投资管理有限公司董事长兼公司总裁，现兼任美国德州大学客座教授、厦门大
学兼职教授、中国股权投资基金 50 人论坛秘书长、中国交通运输协会投融资专业
委员会主任、中国成长企业 CEO 理事会理事长、北京 PE 协会副会长、北京大学
创业投资研究中心常务副主任等职务。
中科汇通以及实际控制人单祥双先生与本次发行上市相关中介机构和签字人
员不存在关联关系。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股
比例
本次发行前，公司各股东间无关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇承诺自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股
份；
公司股东杨德广、中科汇通承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；
作为公司董事的自然人股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇和作为公司高级管
理人员的自然人股东杨德广还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
其所持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申
报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的海联讯股份；如在公司股票上市交
易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内
不转让所直接持有的海联讯股份。
八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股或股东数量超过二百人的情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
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超过二百人的情况。
本公司自然人股东为章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广，法人股东为中
科汇通，实际控制人为章锋先生。公司全体股东已出具《证明函》，承诺其所持股
份系本人真实持有，不存在本人接受他人委托代其持股的情形；所持股份不存在
质押、司法冻结等可能导致本人行使股东权利受到限制的情形；本人持有的股份
不存在纠纷或潜在纠纷。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
发行人及子公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月 30 日的员工
人数分别为 234 人、329 人、395 人及 372 人。随着公司业务量的增加，员工人数
在逐年增加。
（二）专业结构
截至 2011 年 6 月 30 日，员工专业结构分类为：
专业结构 人数 占员工总人数比例
技术人员 255 68.55%
销售人员 45 12.10%
财务人员 12 3.23%
管理人员 57 15.32%
实习 3 0.81%
合计 372 100%
（三）受教育程度
截至 2011 年 6 月 30 日，员工受教育程度分类为：
学历 人数 占员工总人数比例
硕士及以上 21 5.65%
本科 210 56.45%
大专 120 32.26%
中专、高中 20 5.38%
高中以下 1 0.27%
合计 372 100%
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（四）年龄分布
截至 2011 年 6 月 30 日，员工年龄分布为：
年龄区间 人数 占员工总人数比例
30 岁以下 252 67.74%
31-40 岁 90 24.19%
41-50 岁 26 6.99%
51 岁以上 4 1.08%
合计 372 100%
（五）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗保险
制度等情况
1、报告期内五险一金缴纳情况
公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动
法》的规定办理。公司根据国家和地方的相关规定，为员工缴纳养老、基本医疗、
失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。
报告期内各年度，公司及子公司在册员工总人数和五险一金缴纳情况具体如
下：
2011 年 1-6 月 2010 年
项目 在册员 实际缴 在册员 实际缴
缴纳金额（元） 缴纳金额（元）
工人数 纳人数 工人数 纳人数
养老保险 347 1,094,040.10 380 1,972,801.05
医疗保险 347 548,282.54 381 969,101.14
失业保险 347 62,883.77 380 84,169.58
372
工伤保险 328 21,662.11 380 37,256.02
生育保险 220 21,814.59 228 33,504.95
住房公积金 337 1,620,891.46 327 1,995,083.82
2009 年 2008 年
项目 在册员 实际缴 在册员 实际缴
缴纳金额（元） 缴纳金额（元）
工人数 纳人数 工人数 纳人数
养老保险 290 1,495,940.33 217 1,298,072.58
医疗保险 295 677,504.50 216 549,571.47
失业保险 329 290 69,046.15 234 215 92,210.60
工伤保险 290 26,843.66 216 25,356.03
生育保险 151 22,853.62 103 22,983.85
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住房公积金 253 1,145,755.30 185 922,638.96
2、报告期内未为少部分员工缴纳社保的原因
报告期内各年末，统计在册员工中，尚有部分员工因为新入职还处于实习期、
新入职正在办理缴纳登记、退休返聘不需要再缴纳社保、在原单位缴纳且公司进
行补贴等原因未在公司缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险。
报告期内各年末公司尚有部分员工未缴纳生育保险，除上述原因外，依照各
地缴纳规定，公司仅为有当地户籍员工缴纳生育保险，无法为外地员工缴纳生育
保险。
3、报告期内未为全部员工缴纳住房公积金的原因
2010 年 12 月 20 日，深圳市依照国务院《住房公积金管理条例》，制定并开始
实施《深圳市住房公积金管理暂行办法》。在此之前，深圳市未按照《住房公积金
管理条例》和建金管[2005]5 号《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》
要求制定住房公积金管理的具体实施办法，住房公积金的缴存工作由深圳市社会
保险基金管理局代为办理，且只负责给有深圳户口的人员办理住房公积金。报告
期内公司未为全部职工缴纳住房公积金，但对未缴纳住房公积金的职工，发放工
资的同时发放了住房补贴，且发放补贴的标准不低于应缴纳住房公积金的标准。
《深圳市住房公积金管理暂行办法》颁布后，公司及子公司海联讯咨询作为
在深圳市设立的企业，应当依法为员工缴纳住房公积金。依照《深圳市住房公积
金缴存管理暂行规定（试行）》，要求应当在《深圳市住房公积金管理暂行办法》
实施之日起 6 个月内，按照规定办理住房公积金缴存登记事宜。
2011 年 2 月 14 日，公司已按照上述规定完成了住房公积金缴存登记；2011
年 2 月 25 日，公司子公司海联讯咨询已按照上述规定完成了住房公积金缴存登记。
截至目前，公司及子公司海联讯咨询已经完成了 2010 年 12 月起至今的住房公积
金缴存。
4、公司股东对社保和住房公积金补缴风险的承诺
针对上述情况，公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广做出承诺：
若应有权部门的要求或决定，公司需为未缴纳社保和住房公积金的职工补缴、或
公司因未全部缴纳而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承
担所有相关的金钱赔付责任。
5、社保和住房公积金管理部门合法性证明
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根据深圳市社会保险基金管理局、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北
京市朝阳区社会保险基金管理中心和广州市社会保险基金管理中心出具的证明，
公司及子公司海联讯咨询、华源格林，以及北京技术研发中心、海联讯咨询广州
分公司已及时足额缴纳了各项社会保险费，无欠缴行为。
根据深圳市住房公积金管理中心、北京住房公积金管理中心中关村管理部、
北京住房公积金管理中心东城管理部、广州住房公积金管理中心出具的证明，公
司子公司华源格林，以及北京技术研发中心、海联讯咨询广州分公司已依法及时
缴纳住房公积金，无欠缴行为。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承
诺
（一）关于股份锁定的承诺
公司全体股东就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定已作承诺，详见
本节“六、股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺”。
（二）前三大股东一致行动协议
为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，2010 年 10 月 22 日，公司前三大
股东章锋、孔飙、邢文飚签署了《一致行动协议》，详见本节“五、主要股东和实
际控制人”之“二、公司股东的一致行动安排”。
（三）主要股东和其他董事、监事、高级管理人员关于避免同
业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人章锋、其他持
有公司 5%以上股份的股东孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广及其他董事、监事、高
级管理人员已出具了《关于避免与深圳海联讯科技股份有限公司同业竞争承诺》：
“本人和本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业如合伙、
个人独资企业，或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）目前没
有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对发行人构成竞争的业务和活动，
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本人和本人控制的其他企业目前不拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的
权益。在本人作为发行人的关联方期间和之后的 12 个月内，本人和本人控制的其
他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对发行人构成竞争的业务
和活动，本人和本人控制的其他企业不谋求拥有与发行人存在竞争关系的任何经
济实体的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与发行人
构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人和本人控制的其他企业将立即通知发行
人并将该商业机会让予发行人。
本人愿意承担因违反上述承诺给海联讯造成的全部经济损失。”
（四）主要股东关于税收优惠政策风险所做承诺
公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇就公司税收优惠政策风险（具体风险
情况详见本招股意向书“第四节 风险因素”之“四、税收优惠政策风险”）出具
承诺：若日后国家税务主管部门要求深圳海联讯科技股份有限公司补缴因享受有
关税收优惠政策而少缴的企业所得税，本人将无条件连带地全额承担在公司上市
前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
（五）主要股东关于职工社保和住房公积金补缴、罚款所做承
诺
公司未为全部职工缴纳社保和住房公积金（具体详见本节“八、发行人员工
及其社会保障情况”之“（五）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗
制度等情况”），公司发行前持股 5%以上的主要股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、
杨德广做出承诺：若应有权部门的要求或决定，公司需为未缴纳社保和住房公积
金的职工补缴、或公司因未为职工缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，
其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
以上股东自向公司出具上述承诺以来，承诺履行情况良好。
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第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务及变化情况
本公司是一家专注于电力行业信息化建设的解决方案提供商，根据电力行业
用户的实际需求，公司通过综合解决方案的研发和销售模式代替了传统的软硬件
产品研发和销售的模式，为客户提供适应于业务和管理需求的综合性整体解决方
案。
公司提供的电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、
变电、配电、用电和调度等各个环节。公司致力于更好地将信息技术融入到电力
行业工业化建设之中，同时全面提升用户信息化水平，为客户创造价值。
公司主营业务情况表
主营业务 业务内容 提供的解决方案或服务
通过采用通信技术、网络技术、计
算机软件技术、安全、主机及存储
等技术，结合客户业务实际，为客
输电网通信解决方案
户提供最优的解决方案，运用先进
配用电网通信解决方案
的技术和管理实施能力，将经客户
系统集成 语音通信解决方案
认可的方案付诸实现，即将软件、
IP 网络解决方案
硬件等组合成为具有实用价值及
信息应用系统集成解决方案
良好性价比的完整系统，使客户的
信息资源达到充分共享，实现集
中、高效、便利的管理。
根据客户提出的要求进行的软件 企业信息门户系列软件
软件开发与销售 开发的行为，包括需求分析、设计、 数据中心及商业智能系列软件
编码、测试等过程。 工程管理系列软件
为电力企业提供信息化建设和发
业务管理咨询
展规划咨询服务，电力企业生产、
信息化规划
技术及咨询服务 调度、营销等专业业务管理咨询服
数据规划与数据治理
务，信息化技术支持及运行维护服
运维服务
务等。
注：公司在实际经营中，将企业信息门户系列软件、数据中心及商业智能系列软件和工
程管理系列软件等分别与信息应用系统集成解决方案合并提供，构成相应的完整的信息化建
设项目。
公司自设立以来主营业务未发生变化。
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二、行业基本情况
（一）行业监管体制和主要法规政策
1、行业监管体制
（1）行业主管部门
电力信息化行业主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部主要负责拟定
产业发展战略、方针政策、总体规划和法规，并组织实施工业、通信业、信息化
的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；
指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有
关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新
兴产业发展。
（2）行业监管部门和机构
电力信息化行业的监管部门和机构包括国家电力监管委员会、中国电力企业
联合会和中国软件行业协会等。
电力信息化行业的下游客户主要是电力企业，因此国家电力监管委员会的政
策导向和行政管理对行业产生重要影响。国家电力监管委员会是国务院直属事业
单位，根据国家授权履行电力监管职责。主要职责是：制定电力市场运行规则，
监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电
价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处理电
力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施。
中国电力企业联合会于 1988 年由国务院批准成立，是以全国电力企事业单位
和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业企业、组织自愿参加的，自律性的
全国性行业协会组织。其职能包括：提出对电力行业的改革与发展的政策和立法
建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；
组织和参与行业产品、资质认证，科技成果的评审与新技术和新产品的鉴定与推
广等。
行业内部组织管理机构主要是中国软件行业协会。中国软件行业协会受国家
工业和信息化部委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督
和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，
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约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标
准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。此外，软件著作权登记管理的部门是
国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。专利权申报登记管理的部门
是国家知识产权局专利局。
2、行业政策及法律法规
本行业作为信息产业的重要组成部分，在电力行业领域发挥着越来越重要的
作用。截至目前，针对电力信息化行业的主要法规如下表所示：
序号 政策名称 时间 主要内容
《国务院关于印发进一步
鼓励软件产业和集成电路 2011 年 继续实施《鼓励软件产业和集成电路产业发展的
1
产业发展若干政策的通 2月 若干政策》（国发[2000]18 号）文件明确的政策
知》（国发［2011］4 号）
《当前优先发展的高技术
2010 年 将软件、信息系统集成服务列入当前优先发展的
2 产业化重点领域指南》
7月 高技术产业化重点领域。
（征求意见稿）
提出加强国产软件和行业解决方案的推广应用，
推动软件产业与传统产业的融合发展；积极采用
《电子信息产业调整和振 2009 年
3 信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长；
兴规划》（国务院办公厅） 4 月
支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次
的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
提出在“十一五”期间，我国软件产业的发展思
《软件产业“十一五”专 2008 年
4 路是加强产用结合，做大产业规模；促进自主创
项规划》 1月
新，提升产业竞争力。
提出重点支持信息技术和传统产业技术相结合
《信息技术改造提升传统 2008 年 的集成创新。在重点发展的系统方面，经营管理
5
产业“十一五”专项规划》 1 月 要重点应用企业资源计划（ERP）等系统，大力
发展电子商务等等。
提出了以提高自主创新能力为中心，全面掌握关
《信息产业科技发展“十
2006 年 键技术，以点带面，逐步实现信息产业科技的整
6 一五”规划和 2020 年中长
8月 体性突破和跨越式发展的指导思想；并明确了发
期规划纲要》
展目标、发展重点和保障措施。
建成“纵向贯通、横向集成”的一体化企业级信
息集成平台，实现公司上下信息畅通和数据共
享；建成适应公司管理需求的八大业务应用，提
国家电网公司信息化建设
2006 年 高公司各项业务的管理能力；建立健全规范有效
7 技术路线——“SG186 工
4月 的六个信息化保障体系，推动信息化健康、快速、
程标准规范体系”
可持续发展；力争到“十一五”末，公司的信息
化水平达到国内领先、国际先进，初步建成数字
化电网、信息化企业。
8 《国家中长期科学和技术 2006 年 确定我国科学技术发展的总体目标，将现代服务
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发展规划纲要（2006-2020 2 月 业信息支撑技术及大型应用软件的发展列入优
年）》（国发[2005]44 号） 先发展范围。
明确了国家电网公司“十一五”发展的总体目标，
《国家电网公司“十一五” 2006 年
9 提出信息化建设“四个统一”的原则，即统一领
发展规划》 2月
导、统一规划、统一标准、统一组织实施。
通过政策引导，鼓励资金、人才等资源投向软件
《鼓励软件产业和集成电
2000 年 产业和集成电路产业，进一步促进我国信息产业
10 路产业发展的若干政策》
6月 快速发展，力争到 2010 年使我国软件产业研究
（国发[2000]18 号）
开发和生产能力达到或接近国际先进水平。
电力行业包括的标准有：电力工业计算机应用与
信息技术标准；电力调度自动化、通信和网络标
《电力行业标准化管理办 准等。电力行业专业标准化技术委员会是电力行
1999 年
11 法》（国家经贸委令第 10 业标准化的技术机构，国家经济贸易委员会负责
6月
号） 电力行业标准化行政管理工作，中国电力企业联
合会负责电力行业标准化的具体组织管理和日
常工作。
计算机信息系统集成的资质是指从事计算机信
《计算机信息系统集成资 息系统集成的综合能力。任何进行电脑信息系统
1999 年
12 质管理办法（试行）》（信 集成业务的企业均须取得“计算机信息系统集
12 月
部规[1999]1047 号） 成资质证书”。该证书按照企业的综合能力分为
四级。
（二）行业发展状况
1、信息技术服务业的现状与发展趋势
1996 年 1 月，第一家以信息技术服务为主营业务的公司——蓝色快车成立，
标志着我国信息技术服务业的诞生。经过了十余年的发展，信息技术服务经历了
从“服务规范化”到“服务个性化”的历程，已经达到千亿元级的市场规模，是
信息产业中增长最快的领域之一。
在工业领域，专业化的信息技术服务有助于提高企业管理和流程控制能力，
加快工业从生产型制造向基于信息和网络技术的服务型制造转变。发展信息技术
服务有利于改造和提升传统产业，而传统产业的技术改造和升级正是国家当前保
增长、扩内需、调结构的重要举措之一。发展信息技术服务是信息化带动工业化、
信息化与工业化融合的必由之路。目前，信息技术服务业已成为政府扶持的重要
新兴产业之一。
为支持信息技术服务业的发展，2010 年工业和信息化部对信息技术服务所包
含的范围作了规范，主要包括信息系统集成、信息系统咨询服务、设计与开发服
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务以及信息处理的硬件服务。
（1）信息技术服务业现状
随着全球信息技术的逐步成熟以及应用领域的日益扩大，信息产业与其他产
业的融合步伐越来越快，信息产业呈现出由硬件制造、软件产品向信息技术服务
转型的态势，“服务化”趋势日趋明显。
信息技术服务业在整个信息产业中所占的比重也逐步增大，规模稳定增长。
世界信息技术服务业市场规模近年来一直保持持续增长态势，平均增长率将近
6%。2007 年世界信息技术服务业市场总规模已经达到 7,109.80 亿美元，2010 年
预计将超过 8,000 亿美元，产业规模已经相当可观。（数据引自：GARTNER
DATAQUEST）
据国际数据公司（IDC）发布的数据，2005 年世界七大经济体（美、英、法、
加、日、意、德）信息技术总开支为 7,830 亿美元。其中，最终用户用于信息技
术服务的开支占总开支的 44%，用于套装软件和硬件的开支分别只占 22%和 34%。
信息技术服务已经成为发达国家信息技术总支出中最大一部分。
2005 年中国信息技术服务的开支仅占信息技术总支出的 17%，硬件和套装软
件的开支分别占 73%和 10%；而 7 个其他最大经济体中的信息技术服务开支占了
信息技术总支出的 44%，我国的信息技术服务市场发展潜力比国外大得多，发展
前景非常广阔。
（2）信息系统集成发展趋势
①信息系统集成业务正在逐渐的细化
在工信部将系统集成和监理资质认定成为保障信息化建设质量重要手段的同
时，信息系统集成已逐渐演变发展成为包括咨询设计、集成实施、运行维护等多
个环节的全生命周期的信息系统集成业务。越来越多的企业更加注重提供以定制
开发软件和服务为核心的整体解决方案，努力将业务向上下游拓展，企业转型升
级的步伐明显的加快。
②企业的盈利模式由以单纯的硬件集成为主转变为以应用系统集成为主
传统上，系统集成主要是提供单纯的硬件集成，目前这种服务模式正在发生
转变。服务的比例越来越高，应用系统集成成为系统集成的主流。此外，从近几
年来看，咨询设计、运行维护等纯服务所占比重逐渐的上涨。
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③企业更加注重服务能力和核心竞争力的提升
长期以来系统集成企业的发展方向与技术创新还是受项目驱动，真正具有前
瞻性的核心技术相对较少，随着这个过程中重项目建设实施，逐步转向注重需求
更新和深化，对咨询设计和运行维护提出了更高的要求。为了争取在产业转型升
级中取得竞争优势，很多集成企业开始重视和加强核心技术研发和知识库的建设，
企业的实力、企业的核心竞争力得到了明显的提升。
在工信部统计的百家企业的收入构成中，产品类收入逐步的降低，比重由 2001
年的 70%降为 2009 年的 57%，服务化的趋势日趋明显，以服务为主的龙头企业开
始涌现。
2、电力信息化概述
（1）电力信息化的主要内容
电力行业是技术密集和装备密集型产业，其独特的生产与经营方式决定了其
信息化发展的模式。
电力企业对安全生产和电网稳定运行有着特殊的要求，一般的社会公共通信
信息网络无法满足电力行业的特殊要求，所以需要建设覆盖全国所有电网范围内
的专用信息通信网络，电力行业的专用通信信息网络是目前国内最大的行业专用
网络之一。电力系统专用的通信网和信息网将电网内的电厂、输电线路、变电站、
供电所和营业厅全部连接起来，是电力生产、营销、调度等电力业务系统运行的
“高速公路”，是整个电网安全、稳定、清洁、高效运行的基础。
从 20 世纪 60 年代起步，电力信息化最初主要是在发电厂和变电站内部有一
些应用，20 世纪 80～90 年代开始进入电力系统专项业务应用，涉及到计算机辅
助设计、计算机仿真系统等的使用。20 世纪末，电力信息技术进一步发展到综合
应用，由业务操作层向业务管理层延伸，各级电力企业开始建立管理信息系统，
实现信息化。
（2）信息应用系统软件已经渗透到电力企业运营的各个环节
经过近几年的建设，电力企业的信息化程度大幅度提高，国家电网下属的各
分公司都进行了“SG186”工程的建设，南方电网和五大发电集团公司也都进行
了统一规划和集中建设，信息技术已经融入到电力企业运营过程中的各个阶段。
信息技术在电力企业职能管理（包括计划、经营、人力资源、财务等）、生产管
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理（包括运行、维护、物资等）和过程管理（包括过程监视、故障诊断、性能计
算分析、操作指导等）中的应用，提高了电力企业的经营管理水平。在管理信息
化过程中各种应用系统层出不穷，既有概念性较强、内涵丰富的 MIS、SIS、ERP、
EAM 等系统，更有应用目标明确、实用性强的 CRM、SCM 等系统。信息系统已
经成为电力企业生产和管理不可缺少的工具。
（3）由于对信息应用系统软件的需求增加导致对原有的通信网络新建、扩容、
优化、改造的需求增加
经过多年的发展，连接电厂、变电站、供电所、营业厅等各电力业务单元的
通信网络已日趋成熟，电力专用通信网已经形成了以光纤通信为主，电力载波、
微波、无线通信、卫星等为辅的多种类、功能齐全的通信手段，通信范围覆盖全
国。电力信息网以电力专用通信网络为基础，已经联接了全国范围内的主要电网
公司和发电集团公司的计算机信息网络，成为信息传输和交换的重要基础设施。
随着电力企业对信息应用系统软件的需求增加，原有的通信网和信息网在带
宽上、运行效率上已经无法满足要求，对原有的网络进行新建、扩容、优化和改
造的需求逐渐增加。
根据国资委信息化工作办公室发布的 2008 年度中央企业信息化水平评价结
果，2008 年 A 级企业共有 17 家，其中电力企业占到 3 家，分别是国家电网公司、
中国广东核电集团有限公司和中国电力工程顾问集团公司，电力行业的信息化建
设已经走在了国有企业的前列。
3、电力信息化的发展趋势
（1）多重源动力推动电力信息化的快速发展
在国家城市化进程的总体策略推动下，伴随着全国高铁、城市轨道交通的迅
猛发展，电网需要不断作出网架结构的延伸和改造。同时信息化与工业化的“两
化融合”，“厂网分开”、“输配分离”等电力体制改革的不断深化和推进，节
能减排、绿色新能源与电源结构调整、“煤电联营”、“铝电联营”、“电动汽
车”、“智能电网”等新概念使得电力行业产业链不断延展，给电力企业信息化
建设注入多重源动力。它们带来的巨大的信息化建设需求，成为了电力行业信息
化发展的强大推动力。各电力企业在历史的发展机遇面前，纷纷推出信息化“十
二五”发展规划，描绘未来五年甚至更长时期的信息发展蓝图。
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（2）信息化建设以咨询为先导，“集成+服务”成为信息化建设重要业务模
式
近年来，电力企业发展的多样性和复杂性提升，传统的网络建设、生产、营
销模式以及管理的思路需要进行重新的梳理。为适应这种变化，电力企业的咨询
服务业务呈现快速增长。因此，能够提供从需求出发，对客户的现有业务进行梳
理，并提供业务规划到总体方案设计服务的电力信息化解决方案提供商，将占领
市场的高端。信息化实施模式将逐步发生转变，从单一的采购、建设转换成以“用
户需求－咨询/监理－集成及服务”模式为主要特征的新格局。
（3）应用系统的深化和集成开发成为重点
随着信息技术水平的提高、市场竞争的加剧和国家对电力企业提高信息化水
平的要求，各电网公司、发电集团和其它集团式电力企业越来越重视统一制定信
息化发展规划，致力于实现信息化在整个集团范围内集成、共享和协同，建成信
息系统之间“横向集成、纵向贯通”的总体格局。如在某一省电网公司内部各职
能部门中，信息系统之间通过信息门户、数据中心和流程集成系统实现了横向的
集成；而电网公司总部与省电网公司、省电网公司和地市公司之间的生产、营销、
人财物等信息系统，根据管理需求，实现了业务上要求的纵向贯通。
在信息系统软件尤其是企业信息门户软件和数据中心软件有效运行后，电力
企业信息化建设中原有的“信息烟囱”、“信息孤岛”等情况将逐步消除，信息
资源将快速的在整个企业集团内部贯通，极大的提高了电力企业的管理水平和决
策能力。
基于上述信息化发展规划而产生的需求，用于实现信息系统之间集成的企业
信息门户软件和数据中心软件越来越受到重视，在电力行业信息化建设中的地位
逐步提高。
（4）“互动化”将进一步推动系统集成业务的发展
在目前的电网设备中，大部分的电力设备之间的信息传输基本上是单向方式。
而未来智能电网将会形成一种新的通信和交互机制，实现电网设备间双向、互动
的数据传输，以此为依托可以大幅度提高电网的智能性。形象地说，就是“电网
上的设备之间将进入即时通讯时代”。这对当前的电力信息通信网络提出了新的
要求，对从事电力信息系统集成的企业也带来了巨大的发展机遇。
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（三）行业市场情况
1、电力信息化投资规模逐年增加
“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司分别投入 8,700 多亿元及 2,340
亿元用于电网的线路、变电站等方面的建设及管理方面的投入，投资重点在区域
和省的主干电网、配电和农村电网的建设，信息化建设是其中的重要组成部分，
由此催生了庞大的电力信息化市场需求。以国家电网公司“SG186”信息化工程
为代表的电力企业信息化建设工程拉动了整个电网侧的应用需求，是拉动电力信
息化投资的主要动力之一。此外，大部分农网公司的信息化建设仍处于起步阶段，
电力信息化行业发展空间巨大。
2007-2015 年我国电力信息化投资规模
数据来源：《中国电力电气》2010 年第 10 月刊《我国电力信息化市场现状》
2009 年我国电力信息化投资额 187.97 亿元，较 2008 年增长 15.51%。2010 年
正值电力行业“十一五”规划末，各项建设告一段落，新的建设规划正在酝酿。
受电力行业投资周期的影响，预计 2010 年电力信息化投资额增速放缓，增长率为
7.80%。2011-2015 年，随着国家电网公司“坚强智能电网”建设规划的实施、新
兴应用领域的不断出现以及产品更新换代需求的推动，电力信息化投资规模将保
持快速增长。
电力信息化行业的主要业务包括系统集成、软件开发与销售和技术及咨询服
务。随着电力行业的信息化需求由业务操作层向业务管理层和决策层转变影响，
软件开发与销售业务占电力信息化行业投资规模的比例逐年增加，其市场需求高
于电力信息化行业增长。
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2、智能电网将成为拉动电力行业信息化需求的新的增长点
（1）智能电网概述
智能电网，归根结底是为未来提供可靠、安全、经济、高效、绿色的电力服
务的新一代电网。它是集成现代通信技术、传感和测量技术、计算机技术、电力
电子技术等各领域技术创新，应用于物理电网的发电、输电、变电、配电、用电、
调度各个环节，通过先进控制方法和决策支持系统，实现电网的智能化控制。智
能电网主要特征“智能化”包括信息化、自动化和互动化三大方面，其中最重要
的就是信息化，是实现自动化和互动化的基础。
20 世纪末以来，现代社会面对经济增长中面临的能源、环境、交通、人口等
等的资源压力。在科技进步推动下，新的经济模式“网络化经济”逐步形成，这
是一种完全不同于工业化经济的经济模式。网络化经济时代，社会的核心资源不
再仅仅是资本，而更多的是信息与知识。从最初的互联网，到现今的物联网、三
网融合，再到智能电网，实质上都是网络化经济不断深入发展的体现。
智能电网是网络化经济在电网领域的渗透发展。电网是连接电力生产者和电
力消费者的能量网络，但在传统电网中，电力生产者、传输者、消费者被严格的
区分开来，电力流、信息流都是单向流动的，并没有形成真正意义上的“网络效
应”，而将要实现的智能电网将会实现两大关键的“双向流动”：
①电力流的双向流动：新能源吸纳、柔性输电、分布式发电、分布式储能等
智能电网技术的广泛应用，容许电力流可以受控双向流动，生产者的边界大大扩
展，生产者和消费者的概念在一定程度上被模糊化。
②信息流的双向流动：数字化变电站、智能配电网、智能调度系统、智能电
表等智能电网技术的广泛应用，将支撑信息流的双向流动，消耗在电网上的中介
成本将被大大压缩，社会整体将获得更加高效、可靠、经济的电力服务。
智能电网产业链从技术层面上看，依次分为发电、输电、变电、配电、用电、
调度这六个环节。智能电网的区别在于在各个环节上相对于传统电网都有着不同
的变化和技术创新。
国家电网公司将分以下三个阶段推进“坚强智能电网”的建设：
投资额
建设期 目标 建设内容
（亿元）
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重点开展坚强智能电网发展规划，制定技术和
2009—2010 年 规划试点阶段 5,500 管理标准，开展关键技术研发和设备研制，开
展各环节的试点。
加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成
2011—2015 年 全面建设阶段 2万 智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术
和装备实现重大突破和广泛应用。
全面建成统一的坚强智能电网，技术和装备达
到国际先进水平。电网优化配置资源能力大幅
2016—2020 年 引领提升阶段 1.7 万
提升，清洁能源装机比例达到 35%，分布式电
源实现即插即用，智能电表普及应用。
按以往电力行业建设中信息化建设所占比重估计，未来 11 年内国家电网公司
用于智能电网信息化建设的投资规模将不小于 1,000 亿元。
智能电网辐射产业链长，涉及部门多，且需要将电力流、信息流、业务流融
为完整体系。信息化正是将该产业链上的各环节无缝连接，将电力流、信息流、
业务流有效融合的重要手段。长期根植于电力信息化建设的解决方案提供商有望
受益于智能电网的大规模建设。
（2）智能电网下的信息化发展趋势
智能电网建设将开启电网的一次重大革新，而信息化则是这次革新中不可或
缺的重要内容和变革手段。信息化与电力工业的深度融合也将随着智能电网的建
设体现得更加充分。
国家电网公司在对智能电网概念的界定中提到，“智能电网将是具有信息化、
自动化、互动化特征的统一的坚强智能电网”。信息化作为智能电网突破口的重
要性凸显。
①信息化将渗透到业务价值链的各环节
目前，电网企业信息化建设主要关注营销收费、企业资源管理以及办公自动
化等领域，而在调度管理、电网优化、生产管理、需求侧管理方面的应用水平则
普遍滞后。在智能电网建设后，海量数据的传输和分析，与用户联系的愈加紧密，
对目前的电网优化、需求侧管理等方面的应用水平提出了更高的要求，信息化也
将成为上述各业务环节实现智能化的手段。
②面向服务的信息一体化架构是发展方向
目前，电力企业信息化建设正在从专业级、部门级的信息应用系统向企业级
信息应用系统转变。智能电网的基础是电网业务的全数字化，信息资源能够得到
充分地共享和应用，实现业务的协同化运作，因此企业级的信息一体化架构将成
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为智能电网下的电网企业信息化架构。由于未来会有各种类型的智能设备在不同
时期进入网络环境，并且基于智能电网的环境会有各种应用需求产生，因此需要
企业的信息集成平台是一个面向服务的、能够提供标准化接口的平台，能够兼容
分散式和集中式的信息系统。
③技术引领与业务驱动并重，信息化与业务创新深度融合
智能电网的建设将会促使电网企业进行大量的业务创新和管理创新。信息技
术的发展将带动业务与管理创新能力的提升，促使企业研发更多新的应用和面向
用户的增值服务；同时，管理能力的创新也将对信息技术提出更高的要求。二者
互相促进，形成良性发展螺旋式上升的状态。
在这样的环境下，信息化将不仅仅扮演业务支撑的角色，而是需要完全参与
到企业业务创新的过程中，通过引进新的信息技术，不断地挖掘智能电网的应用
价值。
（3）智能电网建设对公司的影响及未来公司业务开展目标
智能电网给从事电力企业信息化建设业务的解决方案提供商带来了历史性机
遇，同时也带来了极大的挑战。公司一方面正在对已有的综合解决方案进行研发
升级，以适应智能电网背景下新的信息化需求；另一方面公司还积极投入市场和
研发力量，孵化新的解决方案、服务和软硬件产品，争取利用先发优势，提前抢
占市场。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术与经验壁垒
电力资产的安全、稳定运行关系到国民经济各行各业生产经营活动的正常开
展，是国民经济的命脉，一旦瘫痪可能造成难以估量的经济财产损失。同时，电
力的发、输、变、配、用各环节较复杂、节点多、自动化程度高，需要坚强而稳
定的信息系统支持。我国电力行业经历数次体制改革，进入本行业的电力信息化
解决方案提供商除了具备深厚的技术背景外，还需要深刻了解电力行业历次信息
化建设及技术演变过程，才能提供与原有系统兼容并符合企业业务发展的解决方
案。
另一方面，专业的信息化咨询、业务管理咨询、数据规划及数据治理等高端
服务对电力信息化解决方案提供商所具备的信息技术、资质，对电力行业业务背
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景的深刻理解等方面也有较高要求，对为数众多的低端信息化解决方案提供商形
成较高的进入壁垒。
因此，不具备较高软件开发水平及咨询规划服务能力的信息化解决方案提供
商较难涉足电力企业信息化建设领域，一般需具备较长时间的行业服务经验的积
累才能形成有效的行业竞争力，才有可能在该等领域具备竞争力。
（2）人才壁垒
电力企业机构设置复杂、协同化管理要求高、专业性强的特点决定电力企业
信息化建设需要有既熟悉电力企业客户组织架构以及管理运营特点，又掌握较高
IT 行业知识的专家。缺少相应的行业专家则难以帮助电力企业客户完成信息化项
目的实施，以及开发出适应其实际应用需求的行业信息应用系统。
因此，电力信息化企业对人才的要求，不仅在于高学历及高信息技术水平，
同时行业知识经验的积累也是其他竞争对手难以复制的，并且不通过长年积累，
优秀的人才队伍是难以获得的，人才将成为较高的进入壁垒。
（3）品牌及资质壁垒
本行业产品及服务的应用涉及电力企业的生产、运营安全，因此，电力企业
在选择产品及服务时非常重视产品及服务的品牌及企业资质。一方面，各电网公
司和发电集团对信息应用系统及与其相关硬件的选型有统一要求，电力集团上级
主管部门也会对一些产品进行认证、评审、鉴定等活动，以确保其符合行业应用
要求。针对上述行业特点，各电力集团都会制定自己的供应商名单，并且定期进
行筛选。另一方面，电力企业客户在进行招标时对电力信息化企业的专业资质有
较高要求，对于金额较大或是技术难度大的项目标的通常要求投标商具有较高的
资质，如“国家计算机系统集成一级资质”等标准认证。资质优良的企业一旦被
客户认可，就更易获得相关应用领域的市场准入，并为巩固既有市场、开拓新市
场带来便利。
（4）资金壁垒
电力企业信息化建设的项目往往规模较大，且由于电力信息化行业信息化解
决方案提供商给予电力企业客户的账期普遍较长，导致电力信息化企业的应收账
款往往占用了较多的资金。另一方面，行业定制化软件的开发周期较长，而且通
用性差，高端软件开发人员的人力成本较高，短期收益不明显。因此，投资规模
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较小、资金实力不强的信息化解决方案提供商通常较难参与电力企业信息化建设
的市场竞争。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
受电力信息化投资稳定增加的影响，近三年电力信息化行业利润水平大体上
保持平稳，毛利率基本在 30%以上。
电力信息化行业中的企业主要以提供综合解决方案以及相关的软硬件产品为
主。因此，行业总体利润水平的特点为提供的综合解决方案中具有自主知识产权
的产品比例越高，毛利率越高。
（四）行业技术水平及技术特点
1、技术水平
本行业技术水平总体较高，与国外技术水平相当。目前，本行业关键业务系
统中的硬件、系统软件和平台软件采购倾向于外国品牌，国内厂商通过开发适合
国情和使用习惯的应用软件，为客户提供综合解决方案。在解决方案及后续服务
方面，国内主要信息化解决方案提供商在部分领域技术甚至高于国外同行业水平。
2、技术特点
电力信息化行业属于知识密集型行业，其技术基础体现为硬件综合控制技术、
通信技术、应用软件技术和网络技术的综合运用。各种技术的综合运用并不是对
技术和产品进行简单的集成或叠加，而是在深入理解行业应用的基础上，将电力
企业经营管理过程中的各种信息与相关的业务流程整合在一起，通过统一的软硬
件平台，实现高效管理决策和应用。近年来，电力信息化行业技术特点具体体现
在：
（1）应用软件的开发与信息系统整合技术
随着信息技术的发展以及电力企业业务流程的优化重组，国家电网和多数发
电企业实施了大型套装软件 ERP，用以实现企业人、财、物、工单处理等的业务
应用，而营销、生产等其余应用则采用大集中的业务管理系统。在以“横向集成、
纵向贯通”为核心的电力企业信息化建设中，运用综合解决方案及应用软件整合
客户套装软件和业务管理系统的能力，决定了电力信息化企业的层次，是保持长
期竞争优势的关键，对业务发展起决定性的作用。根据我国电力企业客户的需求，
电力信息化企业需要具备强大的自主软件研发能力和定制开发能力，以满足不同
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客户的具体需求。
（2）处理复杂业务的技术
电力行业包括发、输、变、配、用、调等多个环节，业务种类繁多，每个业
务种类同时还对应了多个信息系统，随着新技术不断涌现，信息系统之间呈现出
扩充和融合的态势，对信息应用系统的业务处理容量、处理能力、处理速度等均
提出了更高的要求。根据我国电力企业客户的业务特点，电力信息化企业需要具
备强大的处理复杂业务的技术，以满足不同业务种类的具体需求。
（五）行业的区域性、周期性、季节性
国家发改委的《电力行业“十一五”计划及 2020 年发展规划》发布后，虽然
各发电公司、电网公司均依照其统一的规划、布局制定了“十一五”期间的信息
化建设计划，但电力信息化行业各个地区仍有较大差异：经济较发达地区电力信
息化投资额较大，经济较落后的西部地区投资额相对较小。
在我国宏观经济发展速度较快时，由于电力企业经济效益好以及对未来电力
需求预期较乐观，对电力信息化的投资较大。同时，由于在经济低迷时期国家往
往会加大电力等基础设施行业的建设投入以拉动国民经济的增长，电力信息化的
投资额不会受到影响甚至反而会增加，因此，电力企业信息化建设的投资受经济
周期波动影响较小。
受电力企业客户预决算管理制度的影响，电力企业信息化建设项目主要集中
在下半年实施，年终验收结算。因此，电力信息化企业年度内的业绩分布具有不
均衡性，收入和净利润主要集中在下半年。
（六）行业发展影响因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的扶持
党的“十七大”提出五化（工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化）并
举、两化（工业化、信息化）融合，为我国信息化发展指明了发展方向。
2009 年 4 月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》提出，
加快信息技术在传统产业中的应用，重点围绕电力等九个重点领域，提升信息技
术支撑传统产业改造升级能力。同时将“在通信设备、信息服务、信息技术应用
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等领域培育新的增长点”作为产业调整和振兴的三大主要任务之一。
到目前为止，国家已出台了多项关于信息产业、电力行业的扶持政策，将大
大推动本行业的发展。主要产业政策情况请参阅本节之“二、行业基本情况”之
“（一）行业概况、监管体制和主要法规政策”之“2、行业政策及法律法规”相
关内容。
（2）相关部门对电力信息化的重视提高了对电力信息化的需求
2006 年，国资委发布了《关于加强中央企业信息化工作的指导意见》，对中
央企业的信息化水平和发展目标提出了具体的要求。随后，各级部门也相继颁布
了相关的配套措施和规划文件。目前，我国大多数电力企业都属于央企及其子公
司，都属于上述指导意见的规范范围。因此，近年来我国大多数电力企业都加快
了信息化建设的步伐，对信息化建设的需求不断升温。
（3）电力行业体制改革深化大大提高了对电力信息化的需求
随着电力行业体制改革的深化，电网和发电企业规模不断扩大、竞争能力不
断加强，日益增长的供用电需求和不断攀升的竞争环境，使得电力企业客户越来
越意识到信息化建设的重要性，不断加强信息化建设。“十一五”的五年期间，
我国电网建设的总投资超过 1 万亿元，5 大发电集团装机容量在这 5 年翻倍，电
力企业规模的扩大和竞争的加剧促进了对电力信息化需求的增加。
（4）“智能电网”建设的逐步开展
国家电网公司已制定了明确的“坚强智能电网”发展目标及其路径。在未来
的 11 年内，仅国家电网公司预计将投入用于“坚强智能电网”建设的资金规模就
将达到 4.25 万亿元，该等建设的开展必将成为电力信息化行业信息化解决方案提
供商发展的强大引擎。
（5）技术进步推动投资需求
软件和数据库等信息技术的不断发展将催生更多的新产品和新的解决方案。
电力企业客户将进一步体会到信息化建设对企业日常运作以及经营决策的巨大支
持。同时，品牌软硬件厂商技术水平的不断进步可能极大地降低软硬件产品的成
本，将有利于降低电力企业信息化建设的投资成本。这都将有利于促进电力企业
信息化建设规模的不断扩大和深化。
（6）国家基础设施建设不断加大
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电力行业作为国家基础设施建设的重要组成部分，在经济低迷的时候，国家
往往加大对该等领域的投资以拉动内需。例如，2008 年受国际金融形势动荡的影
响，国内经济增速也出现放缓的趋势。然而，受各大电力集团电力信息化投资稳
健的影响，很多为电力客户提供解决方案的企业收入都实现了较大增长。这说明
电力信息化行业不受经济周期的影响，相反，在经济低迷的环境下往往会迎来行
业发展的新机遇。
2、不利因素
（1）低端信息化建设项目竞争较为激烈
目前，为国内电力企业信息化建设提供服务的信息化解决方案提供商数量众
多，技术水平参差不齐，在低端的简单硬件系统集成项目上竞争较为激烈，有时
甚至会出现为占领市场而相互压价的情况。中小信息化解决方案提供商缺乏技术
开发资金投入，研发实力较弱，其实施的多数项目较难满足电力企业客户的多样
化需求，更加难以获得电力企业客户的认可。质量低下的信息化建设项目不利于
改变电力企业客户的传统观念、提升其对信息技术应用手段的重视程度，不利于
电力信息化行业的长期发展。
（2）统一信息化标准体系的缺失
电力企业信息化建设虽力图实现统一的信息化标准体系，但由于实施效果不
够理想，电力企业内部信息系统的信息编码、技术标准、规范不统一现象依然存
在。各应用系统根据自身的需要制定了很多编码体系，有的在省网范围内使用，
有的在地市级电力企业使用，但都无法在全国推广。
信息化建设如果没有真正统一的行业标准，既无法实现不同单位间的信息共
享，也影响了全行业信息化建设水平的提升。
（七）本公司所处行业与上下游行业的关系
电力信息化行业的上游行业主要包括电子元器件行业和计算机、网络设备行
业以及系统软件提供商；电力信息化行业下游行业主要为电力行业。
1、与上游行业的关联性
上游行业中的硬件产品市场竞争比较激烈，产品供应较为充分，因此电力信
息化行业的发展不会受上游硬件供应商的限制。
上游系统软件提供商为电力信息化行业企业提供运行应用系统所需的操作系
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统等系统软件。目前，市场上主流的系统软件大部分由国外知名软件厂商提供。
近年来，随着国内软件企业实力逐渐增强，市场竞争日趋激烈，软件产品价格出
现稳中有降的趋势。上游系统软件行业的竞争有利于本行业进一步控制成本，促
进企业发展。
2、与下游行业的关联性
电力信息化行业下游客户主要为电力行业。电力行业属于国家重点支持发展
信息化建设工作的行业，整个行业的信息化发展速度相对较快，市场空间巨大。
在开展电力企业信息化建设时，一般由各省级电力公司统一招标。由于电力信息
化领域的投资金额巨大，在下游客户（电力企业）数量有限的情况下，单个客户
的采购金额较大，使得电力企业在产业链中处于强势地位。同时，由于电力行业
固定的对安全性、稳定性要求高的特点，电力行业客户对信息技术产品及服务的
先进性、可靠性要求很高。以上两因素使得信息化解决方案提供商必须不断加大
在新产品开发和技术创新方面的投入，以更好的满足下游客户的需求。
三、公司的市场竞争地位及优势
（一）行业市场竞争格局
本公司自 21 世纪初开始从事电力行业信息化建设业务，至今已有近十年的技
术研发和市场推广经验，具备突出的行业先发优势。目前，本公司已经成为国内
规模较大的电力企业信息化建设信息化解决方案提供商，市场占有率连续多年位
居行业前列。
从 2009 年电力信息化行业重点企业的份额来看，目前本行业没有形成具备绝
对领导地位的龙头企业。
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数据来源：《中国电力电气》2010 年第 10 月刊《我国电力信息化市场现状》
本行业重点企业 2009 年市场占有率基本在 1%-2%左右，只有埃森哲的市场
占有率达 6.7%，重点企业合计占 13.7%的市场份额，其余的市场份额则被数量众
多的其他企业分割。
公司名称 简介 主营产品
电力业务管理系列软件
埃森哲 2008 年国网 ERP 工程总承包商。
（ERP 套装软件）
数据中心及商业智能系
上市企业。涉及医疗、保险、电力等多个行业的信息
东软 列软件、电力业务管理系
化业务。
列软件（营销管理系统）
上市企业。主要服务于电力行业，专注于电力行业财 电力业务管理系列软件
远光
务管理软件。 （财务软件）
输电网通信解决方案、
配用电网通信解决方案、
专注于电力行业信息化。连续两期入围国家电网公司 语音通信解决方案、
企业信息门户建设。 IP 网络解决方案、信息应
海联讯
为国家电网公司 25 家省电网公司中的 8 家提供了企 用系统集成解决方案、企
业信息门户平台的建设。 业信息门户系列软件、数
据中心及商业智能系列
软件、工程管理系列软件
北大青鸟 上市企业关联公司。涉及多个行业的信息化业务。 企业信息门户系列软件
四川省电力公司下属企业。专注于电力行业。硬件全
启明星 部依靠采购。主营定制系统开发领域，偏向于 ERP 企业信息门户系列软件
实施。
（二）发行人的核心竞争优势
本公司是国内为数不多的专注于为电力企业客户提供信息化解决方案的企
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业。在为客户提供专业化、个性化的行业综合解决方案过程中，公司形成了迅速
将定制化产品标准化、模块化的核心竞争力。
1、技术及经验优势
（1）技术优势
公司是经国家发改委、工信部、商务部、国税总局认证的国家规划布局内重
点软件企业。
公司自主研发了工作流平台、鹦鹉螺开发框架、内容管理平台、海联讯智能
工作平台、海联讯数据质量智能管理平台等一系列技术平台。公司的多种应用软
件可以在这些平台的基础上通过二次开发快速形成，缩短了软件的开发周期和开
发成本，大大提高了公司解决方案的可复制性、灵活性和应变能力，保证了公司
解决方案的适应性和稳定性。基于上述平台的二次开发使得公司可以相对较低的
研发成本支撑一个相当规模的解决方案体系，研发的知识、经验和技能得以沉淀
和积累下来，形成公司的核心技术体系和可重用组件库。
公司依据多年来为电力企业客户服务积累的业务模型构建成“知识库”。该“知
识库”包括 600 余项业务流程模型，3,500 余项数据模型，200 余项功能组件，100
余项技术研发标准，2,000 余项电力业务管理标准；另有 200 多项可用于企业信息
门户平台建设的 Portlet，1,000 余项数据中心及商业智能分析建设所需的数据分析
模型。设计研发人员在系统建设的各阶段根据需要可在知识库中 “即取即用”，
节省了研发人员研发时间，有利于公司业务的快速扩张。
由于公司一直专注于电力行业，所面对的电力企业客户的信息应用需求较为
类似，开发出来的系统经过在电力企业客户中多次推广、运用后，其定制化软件
能够较快实现标准化和模块化，提高公司信息应用系统交付质量的同时降低了交
付成本。公司在2011年2月被国家发改委、工信部、商务部、国税总局认证为国家
规划布局内重点软件企业，是目前专注于电力企业信息化建设行业中为数不多的
获此认证的企业。公司突出的软件开发能力保证了公司可以承接更高端的系统集
成业务，并可针对客户的需求进行更充分的分析，提出以公司软件开发为核心的
更有针对性的解决方案。
（2）经验优势
公司致力于为电力信息化提供解决方案，目前已经与全国2/3以上的区域和省
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级电力公司建立了业务关系，积累了丰富的项目实施经验和客户资源，锻炼出一
支技术精湛的研发、设计和实施团队，在电力信息化专业技术方面形成较大优势。
作为国内少有的能为电力企业客户提供业务管理咨询的企业，公司凭借对电力行
业业务管理较深理解和多年电力项目经验，梳理出多套适合电力行业管理特点的
实施流程，放入“知识库”中。公司在树立了高端服务的良好专业形象的同时，
也为公司取得该等电力企业客户后续信息化建设订单奠定了基础。
基于对电力企业信息化建设的专注性，公司更能有效洞悉行业内的最新发展
动向，并进行前瞻性研究。2004 年度，公司便已准确把握了未来电力企业信息化
建设将向一体化、集团化的方向发展，提早开始了企业信息门户平台的研究开发
工作，并为北京电力公司提供了企业信息门户平台的建设服务。一体化、集团化
的电力企业信息化建设思路在电力行业“十一五”信息化建设规划以及国家电网
公司的“SG186”信息化工程中得以充分体现，并成为现阶段电力企业信息化建
设的首要任务之一。公司在电力企业信息应用系统的先发优势为公司在“十一五”
期间成为电力企业信息化建设领域内的主流系统集成商打下了坚实的基础。
2、资质优势
根据国家信息产业部 1999 年 12 月 12 日颁布的《计算机信息系统集成资质管
理办法》第四、第五条规定：任何进行电脑信息系统集成业务的企业均须取得“计
算机信息系统集成资质证书”。该证书按照企业的综合能力分为四级：“能够独
立承接国家级电脑信息集成业务的企业可获授一级证书；能够独立承接省级业务
的企业或与其他实体合作承接国家级业务的企业可获授二级证书。……”
截至目前，获得国家计算机系统集成资质的信息化解决方案提供商共 3,742
家，其中获得一级资质的信息化解决方案提供商仅为 6%。如将范围缩小到服务于
电力企业客户的信息化解决方案提供商，则电力信息化行业内取得国家计算机系
统集成一级资质的信息化解决方案提供商为数不多。
电力企业客户在进行招标时对信息化解决方案提供商的专业资质有较高要
求，对于金额较大或是技术难度大的项目标的通常要求投标单位具有较高的资质，
如“国家计算机信息系统集成一级资质”等标准认证。
公司早在 2006 年即获得了国家计算机信息系统集成一级资质，使得公司在电
力行业“十一五”信息化规划和国家电网“SG186”信息化工程的规划之初便介
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入电力企业信息化建设的“蓝海”领域，进行高端项目的竞争，取得先发优势，
及早锁定并积累电力企业大客户资源。
3、营销优势
（1）顾问咨询式营销优势
电力企业的信息化建设是由业务与信息化相结合而成的。客户往往对业务相
当熟悉，而对信息化缺少整体的认识和规划。在这种情况下，公司创新性的提出
了顾问咨询式营销。公司在对客户进行信息化咨询时，凭借对电力行业业务和信
息化均熟悉的专家，在对电力企业客户进行具体调研后，挖掘其真正的IT应用需
求，并为其提供全面的解决方案，引导其按照本公司提供的思路和方法来建设信
息化项目。由于信息化规划一旦确定，基于成本的限制就难以更改，在这种创新
的销售模式下，公司往往能够从一个咨询规划类项目的业务机会中衍生出多个其
他信息化建设项目。此外，公司还与清华大学、北京航空航天大学等高等院校进
行合作，借助其在电力信息化方面的前沿技术，为公司向用户提供顾问咨询式营
销提供了有力的智力支持。
（2）营销布局优势
经过几年的努力，公司已经形成了以北京为中心的华北区，以甘肃、重庆为
中心的西部区，以广州为中心的华南区等几大销售中心。总体看来，公司的销售
业绩分布与中国的经济地理分布及电力行业的区域发展状况相吻合，符合公司重
点区域重点出击的定位。
同时，由于公司具备全国性的销售网络，通过全国布局、深耕细作，使得公
司电力信息化解决方案业务几乎覆盖了国内所有的省级电网公司。公司“全面＋
重点”的营销布局为公司面向电力行业的“智能电网”建设，成为电力企业信息
化建设领域的信息化解决方案领导厂商奠定了坚实的基础。
4、公司团队优势
经过多年的持续经营，公司已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、
团结合作的先进管理团队。本公司的主要股东章锋、孔飙、邢文飚自公司成立以
来便致力于领导本公司在电力企业信息化建设领域的市场开拓，非常熟悉电力企
业的业务流程和管理流程，对国内外电力企业信息化建设的技术及业务发展历程、
未来趋势具有深刻理解。该管理团队在过去十年里共同服务于本公司，立足于电
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力企业信息化建设，合作时间长、相互认同度高、沟通成本低、团队和谐稳定。
同时公司还形成了以苏红宇、廖晓光、刘宝峰等七人为核心的255人的技术团
队。公司的技术人员大多具有多年电力企业信息化建设从业经验，既精通信息技
术，同时又理解电力企业用户需求；工程实施、项目管理、技术服务人员也大都
具有多年从业经验，并经过公司严格的内部培训。专业、敬业的优秀员工队伍是
本公司的竞争优势之一。
5、品牌优势
公司高度重视品牌建设工作，在行业内具备突出的品牌优势。在国家电网公
司 2010 年度信息化项目建设厂商评价活动中，公司获得了优质服务商称号。在中
国电力企业联合会、中国电子信息产业发展研究院以及中国信息化推进联盟联合
举办的电力信息化标杆企业评选中，本公司获得了“2009-2010 年度电力信息优秀
解决方案奖”。公司是国家规划布局内重点软件企业、工信部计算机信息系统集
成一级资质企业、深圳市重点软件企业、国家高新技术企业、全国信息技术标准
化技术委员会 SOA 标准工作组成员，并获得国家信息安全服务工程一级资质、
CMMI L3、ISO9001 证书、2004-2010 年度深圳市软件百强企业、2009-2010 年深
圳市南山区民营领军企业、深圳市第四届中小企业诚信榜上榜企业等资质和荣誉。
公司通过与电力企业客户建立紧密的合作关系“锁定”电力企业客户，不断
为其提供适合其需求的多样化的信息化解决方案；反过来，越来越多的行业内的
成功案例以及高端客户群体，为本公司提供了良好的示范效应、塑造了良好的品
牌形象，进一步为公司获取更多的电力企业客户合同赢得了先机。该等营销策略
使公司在行业内形成了“良性循环”的市场开拓态势。此外，公司成立了专门的
企划部，开展品牌建设工作，取得了积极成果，公司的品牌知名度不断提升。
6、服务优势
公司为电力企业客户提供了全面、立体的技术及咨询服务业务，是国内最早
的，也是少数能为电力企业提供信息化咨询和业务管理咨询服务的国内公司（十
余年沉淀的电力行业业务管理经验，使公司的业务管理咨询区别于纯粹的管理咨
询）。目前，公司从事软件开发、技术及咨询服务的人员在 150 人以上，公司的服
务团队有着多年丰富的电力行业实施经验，服务质量在电力信息化行业处于领先
水平。公司的系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务业务三者之间相辅相
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成，互相促进，有利于公司在电力企业信息化建设领域新市场的拓展。
（三）本公司竞争劣势
本公司目前正处在快速发展阶段，作为国内电力信息化行业的领先企业，已
经制定了清晰的发展战略，力图在较短时间内实现公司的跨越式发展，成为国内
电力信息化行业的整合者。这一战略目标的实现有赖于必要的资金支持，以便进
一步提升公司在研发、市场拓展以及服务能力等方面的领先地位。目前，公司主
要的融资渠道是银行借款，由于公司固定资产规模较小，可供抵押的资产较少，
利用银行借贷融资的能力有限。随着公司业务规模的不断扩大，有限的融资能力
将与公司不断增加的营运资金的需求产生矛盾，发展所需资金不足已经成为公司
进一步实施全国扩张战略的瓶颈，公司需要寻求更为多元的融资渠道。
四、公司主营业务具体情况
（一）主要产品和服务
公司是一家专注于电力行业信息化建设的信息化解决方案提供商。根据电力
行业信息化建设的特点，公司的主营业务划分为系统集成、软件开发与销售、技
术及咨询服务等三类。
公司主营业务情况表
主营业务 业务内容 提供的解决方案或服务
通过采用通信技术、网络技术、计
算机软件技术、安全、主机及存储
等技术，结合客户业务实际，为客
输电网通信解决方案
户提供最优的解决方案，运用先进
配用电网通信解决方案
的技术和管理实施能力，将经客户
系统集成 语音通信解决方案
认可的方案付诸实现，即将软件、
IP 网络解决方案
硬件等组合成为具有实用价值及
信息应用系统集成解决方案
良好性价比的完整系统，使客户的
信息资源达到充分共享，实现集
中、高效、便利的管理。
根据客户提出的要求进行的软件 企业信息门户系列软件
软件开发与销售 开发的行为，包括需求分析、设计、 数据中心及商业智能系列软件
编码、测试等过程。 工程管理系列软件
为电力企业提供信息化建设和发 业务管理咨询
技术及咨询服务
展规划咨询服务，电力企业生产、 信息化规划
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调度、营销等专业业务管理咨询服 数据规划与数据治理
务，信息化技术支持及运行维护服 运维服务
务等。
1、系统集成业务具体表现形式
（1）输电网通信解决方案
在公司的系统集成业务中，输电网通信解决方案占比 50%以上，是公司系统
集成业务中最核心、最具代表性的业务。
输电网通信解决方案，为电网的安全稳定运行提供可靠的技术保障。而输电网通信系统是调度
交换网、行政交换网、调度数据网、综合数据网、电视电话会议网等业务网络的承载网络和支撑平
台。输电网通信系统一般采用光纤通信技术为主，以变电站和输电线路为依托，结合电网架构，以
电力特种光缆为传输载体，覆盖所有变电站、供电公司和主要调电厂。
概述
电力主干传输网系统包括 OTN 光传输设备、MSTP 多业务光传输平台、PCM 综合接入设备、协
议转换设备等，以及用于智能变电站建设的工业以太网交换机等设备，结合网络管理和控制系统软
件，用于将电力系统的自动化、远动、保护、监测设备和主控系统有机地组成一个可以统一维护、
集中管理的综合调度通信系统。
分类 功能
外 光传输设 NEC、ALCATEL、烽火等 用于把各种各样的信号转换成光信号，并在在光纤上
备 光传输设备 进行传输
购
硬 综合接入 NOKIA PCM 等综合接入设
用于连接光传输设备和各类综合业务网络
件 设备 备
上联光传输设备，完成低电压等级各种自动化专用信
综合接入 MST 系列 PCM 综合接入设
自 息上传的接入服务、语音的接入服务；提供继电保护
设备 备
主 通道信号自动切换服务。
硬 用于变电站综合自动化设备站内信息交互、避免恶劣
方 工业以太
件 网交换机 IES 3000/6000 等设备 电磁环境干扰，保证信息交互可靠；用于配网（室外）
等恶劣环境自动化专用信息的接入服务。
案
外 Windows server 2003/2008 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的软
操作系统
购 RHEL Advanced Platform 件运行环境
组 软 数据库 Oracle10g Enterprise Edition 提供组织、存储和管理数据的基础功能
件 中间件 应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件
成 用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以
自 太网交换机等全系列产品。在提供传统的系统网管的
网管软件
产 同时也在积极关注统一网管的发展状况，以便在适当
软 的时候提供统一网管解决方案为电力客户服务。
件 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分析、
通信资源管理软件
知识库的建设并辅助决策。
集 网络规划设计与工程实施服务 提供包含电力输电网相关通信系统规划、设计、安装
成 和调试部署在内的系统集成，需要外购光传输、接入
服 等通信设备，包括采购子公司华源格林自主研发的
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务 PCM 接入和工业以太网交换机等相关产品。
内 是在现有网络资源下，合理配置网络，提高设备利用
网络优化服务
容 率和优化网络运行质量的服务。
国家电网华北、华中、北京、天津、山西、山东、江西、湖南、江苏、浙江、福建公司，南方
案例 电网广东公司、广西公司等；
华源 MST 系列设备和网管软件在国家电网公司、南方电网公司 31 个省网都有应用。
公司有数个省级电力公司输电网通信主干网络的整体建设经验，可为电力企业提供优质的产品
与服务；
所获
公司有着十年以上和几千套 PCM 设备的工程实施经验，能为电力企业提供专业的技术服务；
荣誉 公司有自主研发的用于电力输电网络通信解决方案的软硬件产品，能够为电力企业提供全面的光传
输解决方案。
竞争 公司主要竞争对手包括青岛高科、键桥通讯和上海豪言等，公司的优势是具备较强的网络设计、优
状况 化能力和丰富的项目实施经验，此外，公司在服务方面也具备较强的竞争优势。
下图为输电网通信解决方案示意图：
基于OTN/DWDM技术
省级骨干
基于MSTP/PTN技术
城域核心
汇聚接入 基于MSTP/PTN技术
语音交换 调度数据 视频图像 营销业务
（2）配用电网通信解决方案
配用电网通信解决方案是公司系统集成业务中最有发展潜力的业务之一。
为建设坚强智能电网发展战略目标，以电力配网自动化和用电信息采集的通信需求为导向，统
筹城市配电和用电网规划，不断满足经济社会发展需要。
配用电网解决方案，一方面优化了城市配用电通信网结构，提高了配用电通信网的传输能力和
概述
传输可靠性；另一方面满足了未来通信带宽增长的需要，使配用电通信发展适度超前社会经济发展。
通过完善配用电通信网络结构，增加了配用电通信网的传输能力，提高了配用电通信网的传输质量。
配用电通信网主要承载业务是智能配电自动化系统、用电信息采集系统。另外，未来也可在视
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频监控、语音、分布式电源接入、部分营业厅宽带接入、电动汽车充电站等方面的业务发展起重要
的作用
配用电通信网与输电通信网的无缝连接，实现统一管理，实现建立统一通信信息平台的目标。
以提高投资效益，确保配用电通信系统运行的安全、可靠性。
分类 功能
外
用于将配用电综合信息通过 EPON-ONU 终端设备传
购 EPON 传
烽火通信 输至 EPON-OLT 局端设备，并最终上传至配用电业
硬 输设备 务中心。
件
自
用于变电站综合自动化设备站内信息交互、避免恶劣
主 工业以太 子 公 司 华 源 格 林 IES
电磁环境干扰，保证信息交互可靠；用于配用电网（室
硬 网交换机 3000/6000 等设备
外）等恶劣环境自动化专用信息的接入服务。
件
方 外 Windows server 2003/2008 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的软
操作系统
购 RHEL Advanced Platform 件运行环境
案 软 数据库 Oracle10g Enterprise Edition 提供组织、存储和管理数据的基础功能
件 中间件 应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件
组 用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以
自 太网交换机等全系列产品。在提供传统的系统网管的
网管软件
产 同时也在积极关注统一网管的发展状况，以便在适当
成
软 的时候提供统一网管解决方案为电力客户服务。
件 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分析、
通信资源管理软件
知识库的建设并辅助决策。
集 提供包含电力配用电网相关通信系统规划、设计、安
成 装和调试部署在内的系统集成，需要外购接入设备等
网络规划设计与工程实施服务
服 通信设备，包括采购子公司华源格林自主研发的工业
务 以太网交换机等相关产品。
内 在现有网络资源下，合理配置网络，提高设备利用率
网络优化服务
容 和优化网络运行质量的服务。
国家电网：华北电网、福建电力等
案例
南方电网：广东电力等
公司在国家电网试点配网自动化通信系统项目和用电信息采集通信系统项目上，先后承接了华
所获
北电网 5 地市、福建电力泉州供电局第一批试点项目；
荣誉 公司在南方电网试点配网自动化通信系统项目上，承接了深圳配网自动化通信建设项目。
竞争 公司主要竞争对手包括上海豪言等，公司的优势是具备较强的网络设计、优化能力和丰富的项
状况 目实施经验，此外，公司在服务方面也具备较强的竞争优势。
下图为配用电网通信解决方案示意图：
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A、配网自动化通信解决方案
B、用电信息采集通信解决方案
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（3）语音通信解决方案
语音通信解决方案是公司系统集成业务中具有代表性的业务。
语音通信解决方案为电网企业的信息应用系统提供安全可靠的通信保障。电力语音通信网经过
几十年的发展已经具备一定的规模，在技术上也紧跟新技术潮流走在行业通信的前列。
概述 电力语音通信网主要包括：行政语音通信网、调度语音通信网。
技术走向：目前的语音通信网正在走向下一代网络，该网络从语音通信向多媒体通信及统一通
信过渡，从业务角度看已经从单一的语音业务向多媒体业务及第三方业务发展。
分类 功能
外 大型软交 ALCATEL
作为省及地市级的通信汇接中心，完成语音通信汇接
换设备 中心的作用及本地电话及多媒体终端的布置。
购
硬 中小型软
ALCATEL、CISCO 等 主要用于本地电话及多媒体终端的布置。
件 交换设备
自
海联讯统
主
一通信平 整合语音、视频、数据等多种媒体信号的业务平台。
硬 台
件
方 外 Windows server 2003/2008 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的软
操作系统
购 RHEL Advanced Platform 件运行环境
软 数据库 Oracle10g Enterprise Edition 提供组织、存储和管理数据的基础功能
案
件 中间件 应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件
用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以
组
自 太网交换机等全系列产品。在提供传统的系统网管的
网管软件
产 同时也在积极关注统一网管的发展状况，以便在适当
成 软 的时候提供统一网管解决方案为电力客户服务。
件 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分析、
通信资源管理软件
知识库的建设并辅助决策。
利用海联讯统一通信平台将电力系统的门户与软交
集
换等通信系统整合在一起，电力员工可以利用这个平
成 电力门户的整合
台快速的发起各种不同通信方式的呼叫，从而大大提
服
高通信效率。
务
利用海联讯统一通信平台将电力生产中的相关信息
内
电力业务的整合 快速反馈到相关部门，进而提高电力生产系统的运行
容
效率，为第一线生产作出贡献。
案例 国家电网华北、山西、北京、山东、浙江、甘肃公司，南方电网广东公司等；
所获 公司有数个省级电力公司通信汇接中心的整体建设经验，可为电力企业提供优质的产品与服务；
荣誉 公司有自主研发的海联讯统一通信平台，能够为电力企业提供全面的语音及多媒体解决方案。
竞争 公司主要竞争对手包括华为、中兴等国内大公司及一些跨国公司企业，公司的优势是具备丰富
状况 的项目实施经验，此外，公司在统一通信平台方面也具备较强的竞争优势。
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下图为语音通信解决方案示意图：
（4）IP 网络解决方案
IP 网络解决方案是公司系统集成业务中非常重要的一块业务。
IP 网络是基于 TCP/IP 协议的 Internet，近几年来，IP 网络已逐步发展成为当今世界上规模最大、
拥有用户和资源最多的一个超大型计算机网络。
从电力行业最初的网络建设开始，海联讯即进入该领域，并始终跟踪技术主流，为客户提供适
合的产品和解决方案，故而 IP 网络建设是本公司的重点业务之一。公司可以进行 IP 网络系统规划、
设计、安装和调试部署等工作。
按照覆盖范围的不同，IP 网络分为局域网、城域网和广域网，按照网络设计层次划分，IP 网络
概述 又分为核心层、汇聚层和接入层。
IP 网络是由通过路由或交换设备互连起来的，设计时，会根据实际业务及信息情况建议用户采
用不同的组网方式，如核心层采用 MPLS VPN 技术；对于汇聚层，通常采用先进的 MULTI-VRF 技
术。
为满足用户移动办公等需求，我们可以进行灵活的无线 WIFI 网络设计及部署，易于管理并且提
高安全性。
从安全防护角度，可以提供防火墙及入侵检测系统等的设计及部署。
分类 功能
方 交换机设 CISCO，H3C 等各级交换机
用于网络核心交换以及用户桌面接入
备 系列
外
案 路由器设 CISCO，H3C 等各级路由器
购 用于各级网络之间互联
备 系列
硬
组 CISCO，JUNIPER 等防火
件
安全设备 墙，IDS 等安全设备，内网 用于网络安全防护
成 管理，准入控制系统
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外 Windows server 2003/2008 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的软
操作系统
购 RHEL Advanced Platform 件运行环境
软 数据库 Oracle10g Enterprise Edition 提供组织、存储和管理数据的基础功能
件 中间件 应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件
用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以
太网交换机等全系列产品。在提供传统的系统网管的
网管软件
同时也在积极关注统一网管的发展状况，以便在适当
自 的时候提供统一网管解决方案为电力客户服务。
产 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分析、
通信资源管理软件
软 知识库的建设并辅助决策。
件 针对信息系统的主机、服务器、网络设备进行运维管
理，根据设备告警等信息自动生成工作单据，根据流
IT 服务管理软件（ITSM））
程安排相应的服务，建立知识库提供专业人士辅助决
策，管理好电力的信息系统。
集 提供电力 IP 网络系统规划、设计、安装和调试部署
成 网络规划设计与工程实施服务 在内的系统集成，选用国内外知名品牌进行组网设计
服 以及工程实施。
务
是在现有网络资源下，通过合理配置，提高设备利用
内 网络优化服务
率和优化网络运行质量的服务。
容
案例 国家电网下属的北京、重庆、甘肃、西北电网，南方电网广东公司等。
所获 公司有数个省级电力公司信息网络的整体建设经验，可为电力企业提供优质的产品与服务；
荣誉 公司有着十年以上网络及安全设备的工程实施经验，能为电力企业提供专业的技术服务。
竞争 公司主要竞争对手包括各种类型的系统集成公司，公司的优势是具备较强的网络设计、优化能
状况 力和丰富的项目实施经验，此外，公司在服务方面也具备较强的竞争优势。
下图为 IP 网络解决方案示意图：
（5）信息应用系统集成解决方案
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为支撑公司企业信息门户、数据中心及商业智能、工程管理等软件安全稳定的运行而提供的集
成解决方案。
概述 海联讯信息应用系统集成解决方案是由外购及自主软、硬件共同构成的解决方案，与公司独立
开发的系列软件应用密切相关，公司通常将其与独立开发的软件（如企业信息门户系列软件）共
同提供，以有效实现软件的所有功能。
分类 功能
服务器类 PC 服务器、小 用于安装数据库服务器、门户服务器、目录服务器、认
型机、刀片服务 证服务器、搜索引擎服务器、搜索采集服务器、内容管
器等 理服务器、流媒体服务器、即时通讯服务器及其它定制
开发类应用服务器等
传输、接 NEC 、 用于实现各种网络信息的传输及接入。
入类设备 ALCATEL、烽火
外 EPON 等传输及
购 接入设备
硬 IP 网络设 交 换 机 、 路 由 网络信息交换及服务器集群环境的负载均衡
件 备 器、负载均衡器
等
集中存储 磁盘阵列等、磁 用于数据的集中存储和备份
备份设备 带库、光纤交换
机等
安全设备 防火墙、入侵检 组织恶意攻击和访问，保证门户平台的安全
方 测系统
自 主 综 合 接 入 MST 系列 PCM
实现接入服务的设备。
案 硬件 设备 综合接入设备
工 业 以 太 IES 3000/6000 等
提供稳定、可靠的信息交互服务。
组 网交换机 设备
操作系统 Windows server 为各类系统中间件、数据库及应用软件提供基础的软件
成 2003/2008 运行环境
RHEL Advanced
Platform
数据库 Oracle10g 提供组织、存储和管理数据的基础功能
Enterprise
Edition
外 中间件 目录软件 NOVELL Identity Manager ，用于用户信息、认证信息和
购 信息资源信息的统一存储和管理
软
门户软件 IBM Portal、Oracle WebLogic Portal，用于门户平台安装
件
的基础中间件产品
安全认证软件 Novell Access Manager 、IBM Tivoli 等，用于门户平台统
一安全认证的基础功能搭建
应用服务器软件 Oracle Weblogic 等应用服务器软件
其它类 Novell 搜索引擎软件、Tencent RTX 即时通讯软件、流媒
体管理软件等
商业智能数据分 IBM Cognos、Oracle BIEE 等，基于这些中间件做商业智
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析软件 能类应用的开发
数据抽取类软件 Oracle OWB 等，用于不同数据库间的数据抽取工作
用于配置管理、监控、测试华源格林 PCM、工业以太网
交换机等全系列产品。在提供传统的系统网管的同时也在
网管软件
积极关注统一网管的发展状况，以便在适当的时候提供统
一网管解决方案为电力客户服务。
自 产 电力通信设备管理、运维流程管理、故障统计和分析、知
通信资源管理软件
软件 识库的建设并辅助决策。
针对信息系统的主机、服务器、网络设备进行运维管理，
根据设备告警等信息自动生成工作单据，根据流程安排相
IT 服务管理软件（ITSM））
应的服务，建立知识库提供专业人士辅助决策，管理好电
力的信息系统。
系统架构设计和集成实施服 包括系统网络拓扑结构、集群、存储和安全等方面的设计
集成 务 安装和系统集成调试服务。
服务 系统运维服务 信息应用系统集成的系统是由网络设备、数十台主机、存
内容 储设备硬件，以及各类软件环境组成的复杂信息系统平
台，公司提供这些软硬件平台的运行维护服务。
2、软件开发及销售业务具体表现形式
（1）企业信息门户系列软件
海联讯企业信息门户系列软件是一个基于 Web 的应用系统。它的主要功能是把企业所需要的各种
外部信息资源、企业内部的各类应用系统以及数据资源统一、集中地展现在一个信息管理平台之
概述 上，并以统一的用户界面提供给用户，根据每个用户使用特点和角色的不同，形成个性化的应用
界面，并通过对事件和消息的处理、传输把用户有机地联系在一起，实现电力企业办公系统、业
务系统、决策系统信息的体验集成和集中呈现。
分类 功能
自 海联讯智能工作平台 通过“系统框架”、“待办接入”等功能，满足企业员工日常工
主 作、生活的任务安排、计划安排、数据共享等需求。
软 海联讯单点登录软件 一次登录就能在企业门户系统和通过门户集成的各业务应用系统
件 之间带身份漫游，无需再次登录和重复认证身份。
海联讯通讯录管理软件 为用户提供公用通讯录和个人通讯录的功能。
海联讯内容管理软件 强大的信息编辑、发布和管理功能，帮助用户快速而且低成本地
建设、维护和管理复杂的 Intranet 和 Internet 网站。
其它 海联讯新闻评优系统软件、用户行为智能分析软件、海联讯舆情
监测软件、海联讯统一通信平台等
公司截至目前已经为十余家省级电力企业客户成功地开发、构建和实施了上百个企业信息门户，
其中包括国家电网北京公司、国家电网甘肃公司、国家电网四川公司、国家电网河北公司、国家
案例
电网山东公司、国家电网山西公司、国家电网湖南公司、国家电网重庆公司、广东省粤电集团及
部分下属电厂、华润集团部分下属电厂等。
公司承担的北京市电力公司企业信息门户项目，是国内电力企业最早实施的门户项目之一；
所获
以海联讯智能工作平台为核心实施的甘肃省电力公司门户及目录系统建设项目，获得了国家电网
荣誉
的高度评价，该项目作为国家电网门户类典型项目在国网范围内各省区电力公司宣讲，成为了国
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家电网“SG-186”工程信息化工作成果汇报宣贯组的核心项目之一，为电力企业的信息化发展作
出了贡献；
公司连续两期入围国家电网公司企业信息门户建设，为国家电网公司 25 家省级公司中的 8 家提
供了企业信息门户平台的建设。
主要竞争对手包括启明星、西安美林等，公司的优势是具备先发优势，是国内较早提供电力企业
竞争
信息门户系列软件的电力信息化解决方案提供商之一，此外，公司在应用集成综合服务方面也具
状况
备较强的竞争优势。
（2）数据中心及商业智能系列软件
数据中心及商业智能系列软件是以电力企业业务模型为基础，建设实用化的数据中心，并在此基
础之上研发出的丰富的电力行业数据挖掘分析应用，从而具备为电力企业客户提供一系列决策支
持服务的能力，能帮助企业各个层面的人员实现业务管理或决策分析。如电力调度数据中心和基
于数据中心的调度信息披露系统，电力营销数据中心和基于数据中心的营销专家辅助系统等。
概述 传统的数据中心系列软件，只包括业务系统分析、数据建模、数据抽取和数据展现等简单环节。
在项目实施过程中，因为数据不规范等方面的原因，导致项目最终往往不能达到预期。而海联讯
新的数据中心系列软件，是一个综合的一体化方案，它包含从数据规划和数据治理咨询服务、数
据中心拓扑结构设计和搭建，到专业的用于数据展现的软件，再到根据客户需求进行定制开发，
提供了一整套方案，同时还提供了数据规划辅助工具软件等咨询业务的配套工具。
分类 功能
自 海联讯电力生产会议软件 以电力企业生产会议全电子化为目标，实现以安全生产
主 为背景下的日早会、周早会、周生产协调会、月分析会
软 等一整套电力生产管理会议电子化。
件 通过科学地对电力企业生产运营各业务领域的指标进行
海联讯同业对标分析软件 聚类分析，建立内部标杆，实现对各部门和下级单位的
评分和排名。
实现了对大用户、低压集抄、防窃电表箱等不同级别用
电模块指标数据的统一分析和展现，提高了企业用电数
海联讯配网信息智能分析软件
据的综合应用能力，旨在协助电力企业提高决策的科学
性和准确性。
以“公开、公平、公正”三公调度的信息披露要求为基
海联讯电网调度信息披露软件 础，结合节能发电调度、厂网协调作业的各项工作内容，
建设完整、规范、高效的调度信息披露体系。
此外还包括海联讯用电集抄数据分析软件、海联讯电
力数据中心领导驾驶舱软件、海联讯电力数据中心领
其它
导手册软件、海联讯数据中心数据采集存储分析软件、
海联讯智能报表系统软件。
国家电网河南公司、国家电网甘肃公司、国家电网山西公司、国家电网山东公司、南方电网调度
案例
通信中心、广东省粤电集团、华润集团等
2005 年公司实施的粤电集团数据中心项目是国内发电企业最早的数据中心及商业智能项目之一；
所获
公司在数据中心系列软件领域拥有的成功案例在国家电网公司的实施商中位于前列；
荣誉
海联讯在 2010 年度国家电网公司参与数据中心类项目建设的优质厂商评价中排名第二。
主要竞争对手为东软集团，公司的优势是具备先发优势，是国内较早提供电力企业数据中心及商
竞争
业智能系列软件的电力信息化解决方案提供商之一，公司在数据中心及商业智能方面的咨询服务
状况
能力也具备较强的竞争优势。
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（3）工程管理系列软件
海联讯工程管理系列软件以现代项目管理理论为基础，结合企业工程项目管理实际，实现项目前
期规划、设计、招投标、合同、进度、资金、物资、质量、安全、工程资料等工程项目相关信息
的动态管理，形成一个从企业执行层、管理层到决策层的工程项目信息体系，提高工程建设项目
概述
整体管理水平，实现对工程建设项目全过程、全方位及远程的管理和控制，使决策过程和业务流
转过程满足管理要求，全面提高工程项目管理效果和效率，帮助企业降低项目成本，确保项目安
全、质量、工期。
分类 功能
自 通过项目管理信息系统和项目管理技术与理论的结合，实现项目
主 海联讯工程管理软件 进度、资金、质量、资源、合同、安全等领域的综合动态管理，
软 全面提高项目管理效率。
件 建立项目计划，实现项目任务与合同、资源的高度关联，通过计
海联讯进度计划管理软件 划的执行、反馈，修正和调整计划，实现企业对项目过程的实时
监控。
以合同管理为核心，通过计算机先进技术手段，实现合同管理的
海联讯合同管理软件
系统化、规范化、信息化。
通过图纸管理系统的建设，将可降低图纸录入及信息发布的成本，
海联讯图纸管理软件
提高图纸搜索、查询的响应速度，方便远程信息的获取。
其它 此外还包括海联讯物资管理软件、海联讯招投标管理软件等
案例 南方电网超高压输电公司、南方电网海南公司、北京市电力公司、重庆市电力公司、广东电网佛
山供电局、福建电力通信公司、国电集团中山电厂、胜利油田总公司、中国民航中南空管局等
所获 海联讯工程管理软件在 2008 年获得了中国软件行业协会年度优秀软件产品奖；
荣誉 海联讯工程管理软件在 2009 年获得了第 13 届中国国际软件博览会金奖；
海联讯图纸管理软件获得了 2009 年深圳市软件行业协会年度优秀软件产品奖。
竞争 公司的竞争对手主要是普华科技和中联创通，公司的优势是部分软件产品在行业内具备较高的市
状况 场占有率，此外，公司在电力企业工程管理业务咨询服务方面也具备较强的竞争优势。
3、技术及咨询服务业务具体表现形式
电力企业信息化建设目前已从过去单一的网络建设、应用建设逐步转变为以
规划为指导，基础设施、应用集成和服务协同发展。公司具备为电力企业客户提
供信息化建设的整体规划、设计和服务的能力，是国内最早的，也是少数能为电
力企业提供信息化规划和业务管理咨询服务的国内公司（十余年沉淀的电力行业
业务管理经验，使公司的业务管理咨询区别于纯粹的管理咨询）。作为专注于电
力行业信息化建设的公司，海联讯一直是电力信息化咨询领域的领先者之一。
公司咨询服务包含对电力企业的信息化规划、电力行业业务管理咨询、数据
规划与数据治理服务。公司的咨询业务在为客户提供咨询服务的同时，还提供了
具体的软件产品和工具来实施咨询服务的成果，如在海联讯数据规划和数据治理
咨询服务中，公司提供了海联讯数据规划辅助工具软件和海联讯数据质量智能管
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理平台软件来保障咨询成果能在电力企业内部真正得以实施和推广。
业务流程梳理优化
业务管理咨询
业务管理规范化
服
IT 远景和战略规划（为什么 ）
务
信息化规划服务 IT 架构和应用规划（做什么 ）
内
IT 组织和管控规划（怎么做 ）
容
对企业信息的采集、处理、传输和使用的全生命周期的规划
数据规划与数据治理
和治理
北京电力公司数字奥运信息化总体规划
南方电网公司生产管理规范化研究咨询
典 南方电网公司应急指挥体系流程梳理
型 南方电网公司二次系统活动年管理咨询
应 广东电网公司生产系统业务流程梳理
用 广东电网公司八大主营系统业务集成服务规划
案 南方电网公司超高压公司生产管理规范化研究咨询
例 广东电力设计院数字电网规划
南方电网公司超高压公司信息规划
广东电网公司电力二次系统运维及安全管理技术研究项目
竞 公司的竞争对手主要是埃森哲、各类电力设计单位，公司的优势是具备先发优势，
争 是国内较早提供电力企业咨询业务的企业之一。此外，公司的优势在于基于对电力业
状 务的深刻理解，能够把先进的信息技术与企业需求更好地结合，从而提供“量体裁衣”
况 式的信息化解决方案。
4、主营业务中硬件产品、软件产品与服务之间的关系
公司的主营业务是为电力信息化建设提供系统集成服务、软件开发及销售业
务和技术及咨询服务业务。
公司提供的系统集成服务由公司外购硬件产品（接入设备以及光传输设备
等）、自制硬件产品（工业以太网交换机等）、外购软件产品（操作系统、数据
库软件）、自制软件产品（网管软件、监控软件等，已经定型，可直接提供）和
提供的系统集成服务构成。
在上述产品和服务中，公司提供的系统集成服务是系统集成业务的核心，在
提供系统集成服务过程中，公司根据用户实际情况为其量身定做最优的解决方案，
根据经客户认可的解决方案选择软件和硬件，在公司技术人员的整体设计、规划、
安装和调试下，软件和硬件联为一体，同时公司技术人员还需要在现有网络资源
下，合理配置网络，提高设备利用率和优化网络运行质量，整体网络才能够有效
运行。
综上所述，公司提供的系统集成服务是系统集成业务的核心，提供的硬件和
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软件是提供系统集成服务中不可或缺的两个部分。
公司提供的软件开发及销售业务以纯软件的形式提供给客户，不包括硬件产
品和服务；公司提供的技术及咨询服务主要以服务的形式提供给客户，同时在提
供数据规划和数据治理服务时，公司可能根据客户的要求开发相关的软件，用于
咨询业务的实施。
保荐机构经核查认为，发行人提供的系统集成服务是系统集成业务的核心，
提供的硬件和软件是提供系统集成服务中不可或缺的两个部分；发行人提供的软
件开发及销售业务往往附带应用集成等服务，软件和服务同为该项业务的核心竞
争力。公司提供的软件开发及销售业务以纯软件的形式提供给客户，不包括硬件
产品和服务。公司提供的技术及咨询服务主要以服务的形式提供给客户，同时在
提供数据规划和数据治理服务时，公司可能根据客户的要求开发相关的软件，用
于咨询业务的实施。
律师经核查认为，发行人提供的系统集成服务是系统集成业务的核心，提供
的硬件和软件是提供系统集成服务中不可或缺的两个部分；发行人提供的软件开
发及销售业务往往附带应用集成等服务，软件和服务同为该项业务的核心竞争力。
公司提供的软件开发及销售业务以纯软件的形式提供给客户，不包括硬件产品和
服务。公司提供的技术及咨询服务主要以服务的形式提供给客户，同时在提供数
据规划和数据治理服务时，公司可能根据客户的要求开发相关的软件，用于咨询
业务的实施。
（二）主要服务业务流程图
公司的各类业务中，“软件开发与销售”主要是在了解电力企业客户的 IT 应
用需求后以提供软件开发服务的形式提供；“技术及咨询服务”主要是在了解电力
企业客户的 IT 应用需求后以咨询、技术支持和运行维护等纯服务的形式提供；系
统集成是经了解电力企业客户的 IT 应用需求后进行方案设计，结合基础软硬件产
品按需定制而成的整套信息化综合解决方案，项目实施后，经过严格规范的用户
培训后提供给电力企业客户使用。
1、公司系统集成业务流程如下：
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2、公司软件开发与销售的业务流程如下：
3、公司技术及咨询服务业务流程如下
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（三）发行人经营模式
公司主要提供电力行业信息化综合解决方案，具有极强的专业性和较强的“量
身定制”特征。
1、通过招投标方式获取订单
公司通常以招投标方式获取订单，实现向客户的直接销售。电力企业客户依
据评标规则确定中标厂家之后与公司签订技术协议与商务合同。
2、外购原材料
公司原材料如硬件设备大多为通过外购方式取得。在采购模式上，公司采购
专员基于销售部门的订单预测，综合考虑当期原材料库存情况等因素，制定当期
的原材料采购计划，提交营运部经理审核，并经主管营运部的副总经理及总经理
审核批准后，由采购部门实施采购。为确保公司原材料采购的质量及成本优势，
公司分为“主设备或系统软件采购”及“OEM设备采购”两种模式。主设备或系
统软件采购来自于与公司长期合作并建立良好伙伴关系的主设备或系统软件供应
商，此类供应商内部管理完善，产品质量及信誉均有保证。OEM设备供应商为主
设备的辅助备件供应商，每次采购采取询价形式，确保每次采购的产品成本、质
量等同比最优。
3、电力行业信息化建设业务项目运营模式
公司的电力行业信息化建设业务分为三大类：系统集成、软件开发与销售和
技术及咨询服务。各类业务的运作模式如下：
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（1）系统集成运作模式
公司的系统集成业务，通常经了解电力企业客户的业务及IT应用需求后进行
方案设计，形成系统集成解决方案，实施并经过严格规范的用户培训后提供给电
力企业客户使用。
公司系统集成业务流程如下：
①项目前期阶段
公司了解电力企业的业务环境以及网络及信息等IT系统环境。在项目前期的
预调研阶段，可根据客户实际情况为其提供切实可行的解决方案，有效地展示了
自身的系统集成业务实施和项目管理实力，使客户认同公司在系统集成业务建设
实施方面的能力和经验。
②编写技术建议书并投标
以前一阶段工作为基础，编写有针对性的技术方案建议书参与投标，并做好
技术答疑工作。
③中标后项目实施阶段
A．项目启动会/设计联络会
收到中标通知书并签订商务合同后，公司内部召开项目启动会。启动会参加
人员包括主管副总经理、项目总监、项目管理部（PMO）、销售、售前支持和项目
组成员，在项目启动会上明确项目组织结构，明确项目经理、技术经理和项目组
成员；营运部根据项目启动会的情况发出开工通知；项目经理提交项目开工计划，
提出总体的资源和时间计划；技术经理提交售前人员和项目组的售前方案交接计
划，以保障技术方案的延续性；项目管理部（PMO）对项目启动会的各个环节进
行审核，并发表意见。
项目管理部（PMO）组织公司及用户方项目组成员召开设计联络会，进行项
目实施方案以及其它阶段性评审，以指导项目顺利实施，项目设计联络会参加人
员包括主管副总经理、项目总监、项目管理部（PMO）、项目组成员以及用户方项
目组成员。
B．编写集成和实施方案
项目组成员以合同及技术建议书为依据，根据项目具体情况，编写集成和实
施方案，并组织召开设计联络会，就方案与客户达成一致，最终经客户签字确认。
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C．设备到货并实施
包括两部分工作：设备采购、运送与到货验收；项目实施联调
a、设备采购、运送与到货验验收：
采购专员根据合同需要及公司采购规定选定产品提供商，并根据商务谈判确
定的采购价格与条款提出采购申请，并经审核批准后进行采购，物料管理专员根
据审核批准完成后的采购申请及物料管理规定组织进行软硬件设备运输及收货验
收确认。
b、项目实施联调：
设备到货验收后，由项目工程师在现场进行项目环境的搭建和配置，并进行
设备联调。
D．系统初验测试
完成系统初验测试并上线试运行。在所提供的系统集成项目达到合同和技术
方案要求，并经客户认可、具备试用条件后，进行初步验收测试。初步验收通过
后，开始进行试运行。一般试运行期为1-3个月，试运行期内需要现场有2-3名系统
维护人员。
E．完成试运行并终验
在系统集成项目经过初步验收及试运行，并且完成人员培训等工作后，即可
进行竣工验收即终验。试运行期间任何设备发生故障或系统某一项指标不能满足
技术要求，试运行期应从修复或调整完成之日起重新试运行1-3个月，未发生任何
故障，甲乙双方共同进行最终验收，并签署验收报告。
F．售后服务
终验完成之后即进入售后服务期，其中有1-2年的质保期，一般项目的质保期
为12个月，质保期的主要工作内容为免费系统维护。
（2）软件开发与销售运作模式
公司软件开发与销售业务的特点是客户需求存在差异性、解决方案对技术支
持和服务要求高、具有较强的定制性特点。针对这种特点，公司在销售模式上采
取与顾问咨询式营销相结合的直销方式，根据电力企业客户的业务现状和具体IT
应用要求，向用户提供全面的软件开发服务。公司的软件开发与销售业务具体环
节如下：
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①项目前期阶段
公司了解企业的业务环境和数据环境，明确企业当前的IT系统环境。在项目
前期的预调研阶段，公司将有效地展示研发和项目管理实力，使客户认同公司在
信息系统集成平台规划和建设方面的能力和经验。
②投标阶段
以前一阶段工作为基础，编写有针对性的技术方案建议书，并做好技术答疑
工作。
③中标后项目实施阶段
A．项目启动会
收到中标通知书并签订商务合同后，公司内部召开项目启动会。启动会参加
人员包括主管副总经理、软件集成实施部或研发部项目总监、项目管理部（PMO）、
销售、售前支持和项目组成员，在项目启动会上明确项目组织结构，明确项目经
理、技术经理和项目组成员；营运部根据项目启动会的情况发出开工通知；项目
经理提交项目开工计划，提出总体的资源和时间计划；技术经理提交售前人员和
项目组的售前方案交接计划，以保障技术方案的延续性；PMO对项目启动会的各
个环节进行审核，并发表意见。
B．需求调研和业务流程梳理
需求调研分析是系统建设的基础工作，要通过和客户使用信息应用系统的相
关业务部门的充分沟通，了解客户需求，分析完善、整理并引导客户需求。这一
阶段通常每个项目配备有2-3名系统分析员，在项目经理的领导下，在客户现场完
成工作。信息应用系统类项目的需求调研阶段时间一般为0.5-1个月。
C．系统设计
系统设计阶段划分为系统概要设计和详细设计两个阶段。
系统概要设计阶段工作：是根据用户需求说明书，建立信息应用系统的总体
结构和各子系统之间的关系，设计全局数据结构，规定设计限制，指定组装测试
计划。通常每个信息应用系统项目需要1名系统架构师、2-3名系统分析员来完成
目标工作，实施周期一般为0.5-1个月。
系统详细设计阶段工作：系统详细设计又称作程序设计，是对概要设计中产
生的功能模块进行过程描述，设计功能模块的内部细节，包括算法和数据结构，
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为编写代码提供必要的说明。
D．集中开发
这个阶段的任务是将详细设计说明书转化为所要求的程序设计语言的源程
序，并对编写好的源程序进行单元测试，验证程序模块接口与详细设计说明的一
致性。对于300万额度的项目大概需要系统分析员2名，代码开发人员8-15人，开
发周期平均1个月左右，开发在公司进行，不需要在客户现场开发。
E．现场开发并安装调试
这个阶段的任务是将在公司集中开发的信息应用系统在客户现场进行安装，
并根据客户反馈，对系统进行一定程度的修订，以更好适应客户需求。对于300
万额度的项目大概需要系统分析员2名，代码开发人员3-8人，开发周期平均1-2个
月，开发需要在客户现场进行。
对于企业信息门户、商业智能及数据中心项目，还需要技术工程师在现场进
行系统环境的搭建和配置，主要工作包括：主机系统安装及集群配置、数据库系
统安装及集群配置、负载均衡策略配置、储存系统配置、设备联调及系统环境测
试，系统环境搭建完毕后要根据系统设计方案中的指标进行性能测试，最后要进
行系统压力测试来确定系统运行极限值。
F．项目后期系统测试
根据软件需求说明书定义的全部功能和性能要求，确认测试计划。测试整个
信息应用系统是否达到了要求，并提交最终的用户操作手册。
G．完成系统初验并上线试运行
在所提供的信息应用系统功能基本达到《用户需求说明书》中的功能和技术
要求后，并经客户认可、具备试用条件后，进行初步上线验收。初步上线验收通
过后，开始进行试用。一般试用期为1-3个月，试用期内需要现场有2-3名系统维护
人员。
H．完成正式运行并竣工验收
在信息应用系统经过初步上线、测试、优化，并且完成数据导入、录入、人
员培训等工作，系统具备正式使用条件后，开始正式上线。
对于一般的项目，信息应用系统正式运行1-3个月后，即可进行竣工验收。在
正式运行期间系统有重大修改的，修改完成后重新开始为期1-3个月的正式运行
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期。经过一定阶段的稳定试运行，且系统各方面技术指标满足技术建议书中的技
术规范要求后，进行竣工验收。
I．进入质保期
从竣工验收完成之后的1-2年为质保期，一般项目的质保期为12个月，质保期
的主要工作内容为免费系统维护。
（3）技术及咨询服务模式
公司技术及咨询服务通过为客户进行业务流程梳理及业务管理规范化、信息
化规划、数据规划与数据治理服务，提升客户的管理规范化水平，降低信息化过
程中可能遇到的风险。咨询服务合同可单独签订，也可以后续签订解决方案合同，
通过解决方案的实施验证咨询效果，同时为公司带来新的项目机会。技术及咨询
服务主要服务环节为：
①项目前期阶段
在项目前期的调研工作中要通过专业的业务沟通让客户感觉到海联讯作为一
家专业公司的实力，通过业务交流让客户认可公司在这个领域的专业知识和技能，
通过业务关键需求确认突出公司咨询的强项，同时给竞争对手制造压力。
②投标阶段
以前一阶段的准备工作为基础，编写有针对性的技术方案建议书，并做好技
术答疑工作。
③中标后项目实施阶段
本阶段的主要环节如下：①收到中标通知书并签订商务合同后，公司内部召
开项目启动会，明确人员、工作计划等；②客户现状调研；③报告编写；④报告
评审，根据评审意见滚动修编和持续改进，并且完成对客户的各种培训。
（四）主要业务的收入情况
1、分业务收入情况
2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月公司营业收入按业务类别
划分如下表所示：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
系统集成 9,484.31 79.04% 22,824.44 75.44% 21,195.91 82.55% 18,155.62 85.05%
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软件开发
2,306.77 19.22% 6,073.10 20.07% 3,185.64 12.41% 1,890.20 8.85%
与销售
技术及咨
208.17 1.73% 1,358.69 4.49% 1,295.23 5.04% 1,301.54 6.10%
询服务
合计 11,999.25 100.00% 30,256.23 100.00% 25,676.78 100.00% 21,347.37 100.00%
2、来自于前 5 名客户的收入情况
年度 主要客户 金额（万元） 占营业收入比例
山东电力集团公司 2,256.62 18.81%
山西省电力公司电力通信中心 1,599.40 13.33%
2011 福建省农村信用社联合社 987.18 8.23%
年度 华北电网有限公司 937.48 7.81%
广东电网公司公司 687.99 5.73%
合 计 6,468.67 53.91%
上海辉电电力设备工程有限公司 4,097.38 13.54%
山东电力集团公司 2,840.77 9.39%
2010 山西省电力公司 1,922.85 6.36%
年度 华北电网有限公司 1,862.56 6.16%
广东电网有限公司 1,367.37 4.52%
合 计 12,090.93 39.97%
山西省电力公司电力通信中心 2,438.16 9.50%
北京市电力公司 1,782.67 6.94%
2009 陕西省公安消防总队 1,701.80 6.63%
年度 华北电网有限公司 1,394.06 5.43%
辽宁省农村信用社联合社综合业务网络中心 1,267.35 4.94%
合 计 8,584.05 33.44%
山西省电力公司电力通信中心 5,636.14 26.40%
北京市电力公司 1,890.96 8.86%
2008 赛尔网络有限公司 1,633.33 7.65%
年度 山西益通电网保护自动化有限责任公司 1,407.02 6.59%
广东电网有限公司 1,194.83 5.60%
合 计 11,762.28 55.10%
2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月，来自于前五名客户的收
入占当年营业收入的比例分别为 55.10%、33.44%、39.97%和 53.91%。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或者严重依赖少
数客户的情况。
（1）上海辉电情况
上海辉电电力设备工程有限公司（以下简称“上海辉电”）成立于 2004 年 12
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月 15 日，注册号：310226000613046，注册地：上海市奉贤区拓林镇新寺虹光大
道 318 号 224 室。经营范围：电力设备销售，通信设备、视频设备、自动化仪器
表设备研制、开发、销售、安装、维护，商务信息咨询（上述经营范围涉及许可
经营的凭许可证经营）。
经营规模：截至 2010 年 12 月 31 日，上海辉电的资产总额为 1.34 亿元，2010
年度实现的主营业务收入为 1.57 亿元。
上海辉电主要从事电力行业通信网络的系统集成，目前注册资本 1000 万元，
自然人孙民出资 950 万元，出资比例 95%；自然人汪翔出资 50 万元，出资比例
5%。
孙民先生，1968 年 1 月出生。1990 年 9 月至 2004 年 11 月在中国电子科技集
团第 54 研究所工作；2004 年 12 月至今，在上海辉电电力设备工程有限公司工作，
任董事长、总经理。
汪翔先生，1967 年 1 月出生。1988 年 9 月至 2004 年 11 月在中国电子科技集
团第 54 研究所工作；2004 年 12 月至今，在上海辉电电力设备工程有限公司工作，
任副总经理。
（2）上海辉电与发行人关系情况
经核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员个人履历、近亲属情
况、对外投资情况，确认其与上海辉电不存在关联关系。
经上海辉电股东孙民、汪翔签署《承诺函》确认：
“本人以及本人近亲属均未在海联讯以及海联讯子公司任职、投资；海联讯
自然人股东、董事、监事以及其他高级管理人员均未在上海辉电任职、投资；海
联讯法人股东未在上海辉电投资；本人及本人近亲属与海联讯及海联讯上述股东、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。”
3、产品和服务的价格
公司产品主要以各种解决方案的方式提供给电力企业。电力企业客户在采购
公司产品和服务时主要以招投标的方式进行，本公司在充分考虑自身项目实施所
需成本和期望利润率的基础上报出合理的价格。由于项目实施的类型和需求差异
较大的情况是普遍现象，导致项目金额差异较大，因此，公司产品及服务价格不
具可比性。
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4、公司的服务能力及服务量
由于公司提供的信息技术产品及服务具有较强的“定制性”，即根据不同客
户的不同需求“量身定制”，因此，公司的服务能力及服务量难以通过数据衡量，
也不具备可比性。
本公司依托于良好的技术基础，通过不断引进、培训技术开发、项目实施等
多方面的人才，有序提升公司的整体服务能力。
（五）主要产品生产情况
1、所需原材料情况
报告期内，公司主要原材料的采购金额情况如下表：
年度 主要原材料采购金额（万元）
2011 年 1-6 月 5,635.15
2010 年度 15,164.34
2009 年度 14,293.43
2008 年度 14,756.16
公司主要业务所需的主要原材料包括：操作系统、数据库等各种系统软件和
支撑软件；小型机、PC 服务器、网络设备、光传输设备、交换设备、存储产品、
安全产品、MSTP 以及 PCM 等。
2、报告期内对前五大供应商的采购情况
报告期内，公司对前五大供应商的原材料采购明细情况如下表：
年度 供应商名称 金额（万元） 占全年采购额比例
武汉日电光通信工业有限公司 784.08 12.43%
烽火通信科技股份有限公司 692.62 10.98%
2011
深圳市华成峰实业有限公司 532.53 8.44%
年 1-6
上海华讯网络系统有限公司 528.02 8.37%
月
上海贝尔股份有限公司 526.40 8.34%
合 计 3,063.66 48.56%
河北远东哈里斯通信有限公司 3,731.62 24.61%
北京富海华进出口有限公司 1,419.78 9.36%
2010 成都市华为赛门铁克科技有限公司 1,130.51 7.46%
年度 武汉日电光通信工业有限公司 1,034.40 6.82%
烽火通信科技股份有限公司 1,003.03 6.61%
合 计 8,319.34 54.86%
2009 武汉日电光通信工业有限公司 2,269.33 15.88%
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年度 北京富海华进出口有限公司 2,219.18 15.53%
河北远东哈里斯通信有限公司 1,807.25 12.64%
烽火通信科技股份有限公司 1,478.21 10.34%
北京浩丰创源科技有限公司 1,253.64 8.77%
合 计 9,027.61 63.16%
北京富海华进出口有限公司 2,279.31 15.45%
武汉日电光通讯工业有限公司 2,094.28 14.19%
2008 烽火通信科技股份有限公司 1,983.26 13.44%
年度 北京康拓科技开发总公司 1,633.33 11.07%
北京中青旅创格科技有限公司 453.23 3.07%
合 计 8,443.41 57.22%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或者严重依赖
少数供应商的情况。
3、能源供应情况
报告期内，公司主要能源的采购金额及占成本的比重情况如下表：
年度 主要能源采购金额（万元） 在成本中占比（%）
2011 年 1-6 月 11.29 -
2010 年度 23.73 -
2009 年度 18.70 -
2008 年度 18.02 -
注：公司并非制造型企业，相应的水电等能源支出计入期间费用，未在成本中列支。本
公司主要产品和服务所需的能源主要为电力，由经营场所所在办公楼统一提供。
4、主要原材料和能源的价格变动趋势
公司采购的硬件设备等材料的价格由于国内电子产业的快速发展，整体价格
水平呈逐年下降趋势。
本公司对能源的消耗主要是电力，消耗主体是公司办公设计所用计算机、服
务器等各种电子设备，能源成本在本公司总成本费用中的比例不大，因此电力价
格逐步提高对本公司经营业绩影响很小。
（六）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在上述
供应商、客户中的权益情况
本公司无董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在前五名供应商和销售
客户中持有权益的情况，亦不存在持有本公司 5%以上股份的股东或主要关联方在
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前五名供应商和销售客户中持有权益的情况。
五、公司资产情况
（一）固定资产
本公司固定资产主要包括：房屋建筑物、运输设备、电子电器设备等。截至
2011 年 6 月 30 日，固定资产情况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 420.72 222.64 198.08 47.08%
运输设备 322.30 63.54 258.76 80.29%
电子电器类 316.22 198.88 117.34 37.11%
其他 36.88 9.46 27.43 74.35%
合 计 1,096.13 494.52 601.61 54.88%
其中，本公司拥有的房地产情况如下：
取得 用 权利
房地产证号 宗地号 地址 建筑面积
方式 途 终止日
深房地字第 深圳市高新工业 1048.77平方 办 2045年7
T204-0088 购买
4000369902 号 村 R2 厂房 3B-A 米 公 月27日
公司的主要设备包括：交换机、电脑、传真机、投影仪、服务器主机、网上
认证专用扫描仪、信道分析仪、邮箱服务器、路由器、光功率计、误码测试仪、
网络配线柜等经营设备等。
（二）主要无形资产情况
本公司整体变更设立后，进入本公司的经营性资产均按规定办理了过户变更
手续，设立后新增的经营性资产亦已获得有关权证。
1、注册商标
截至本招股意向书签署之日，公司及子公司拥有两项注册商标：
图形 编号 有效期限 核定服务项目
第 42 类：计算机编程；计算机软件设计；
计算机软件升级；计算机软件维护；计算机
2011 年 1 月
系统分析；计算机系统设计；替他人创建和
7656688 7 日至 2021
维护网站；计算机软件的安装；计算机程序
年1月6日
和数据的数据转换（非有形转换）；计算机
软件资讯
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第 9 类：内部通讯装置；光通讯设备；网络
2010 年 10 月
通讯设备；程控电话交换设备；印刷电路；
7057021 7 日至 2020
集成电路；集成电路块；工业操作遥控电器
年 10 月 6 日
设备
2、软件著作权
截至本招股意向书签署之日，公司及子公司拥有 44 项软件著作权，具体情况
如下表所示：
序 首次发表日
号 登记号 软件全称 登记日期 取得方式
期
海联讯绩效考核系统
1 2011SR049006 2011/05/09 2011/07/16 原始取得
V2.0
海联讯自助建站系统
2 2011SR027584 2010/12/25 2011/05/12 原始取得
V1.0
海联讯点击拨号系统软
3 2011SR013423 2011/01/01 2011/03/18 原始取得
件 V1.0
海联讯物资管理系统软
4 2010SR074503 2010-05-20 2010-12-29 原始取得
件 1.0
海联讯职业生涯发展规
5 2010SR064725 2010-10-12 2010-12-01 原始取得
划软件 V1.0
海联讯电力数据中心领
6 2010SR063570 2010-02-01 2010-11-26 原始取得
导查询系统软件 V1.0
海联讯智能报表系统软
7 2010SR062790 2010-06-10 2010-11-24 原始取得
件 V1.0
海联讯用电集抄数据分
8 2010SR062789 2010-02-17 2010-11-24 原始取得
析软件 V1.0
海联讯合同管理系统软
9 2010SR062747 件[简称：合同管理软 2010-05-20 2010-11-23 原始取得
件]1.0
海联讯数据中心综合分
10 2010SR062742 2010-08-10 2010-11-23 原始取得
析系统软件 V1.0
海联讯电力数据中心领
11 2010SR062741 2010-08-11 2010-11-23 原始取得
导驾驶舱软件 V1.0
海联讯行政后勤管理软
12 2010SR060833 2010-04-15 2010-11-13 原始取得
件 V1.0
海联讯新闻评优系统软
13 2010SR060768 2010-01-18 2010-11-13 原始取得
件 V1.0
海联讯进度计划管理系
14 2010SR060341 统软件[简称：进度计划 2010-06-01 2010-11-12 原始取得
管理软件]V1.0
海联讯工程资料库管理
15 2010SR060339 系统软件[简称：工程资 2010-06-01 2010-11-12 原始取得
料库管理软件]V1.0
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海联讯招投标管理系统
16 2010SR060331 软件[简称：招投标管理 2010-06-01 2010-11-12 原始取得
软件]V1.0
海联讯电网营销稽查监
17 2010SR058946 2010-09-06 2010-11-04 原始取得
控软件 V1.0
海联讯电力通信资产管
18 2010SR058941 2010-02-01 2010-11-04 原始取得
理软件 V1.0
海联讯电网调度信息披
19 2010SR058893 2010-03-01 2010-11-04 原始取得
露软件 V1.0
海联讯数据质量智能管
20 2010SR008803 2009-11-25 2010-02-26 原始取得
理平台软件 V1.0
海联讯工程管理软件
21 2010SR004496 2009-08-01 2010-01-25 原始取得
V2.0
海联讯配网信息智能分
22 2010SR004491 2009-06-01 2010-01-25 原始取得
析软件 V1.0
海联讯元数据管理软件
23 2010SR004482 2009-05-01 2010-01-25 原始取得
V1.0
海联讯用户行为智能分
24 2010SR004481 2009-06-10 2010-01-25 原始取得
析软件 V2.1
海联讯融合通讯平台
25 2009SR052588 2009-08-10 2009-11-12 原始取得
V1.0
海联讯智能工作平台软
26 2009SR026330 2008-01-01 2009-07-04 原始取得
件 V3.0
海联讯通讯录管理软件
27 2008SR36863 2007-12-15 2008-12-23 原始取得
V1.0
海联讯单点登录软件
28 2008SR36864 2008-02-01 2008-12-23 原始取得
V1.0
海联讯统一用户管理软
29 2008SR36865 2008-09-01 2008-12-23 原始取得
件 V1.0
海联讯内容管理软件
30 2008SR34827 2008-07-20 2008-12-16 原始取得
V1.0
海联讯同业对标分析软
31 2008SR23928 2006-08-20 2008-10-13 原始取得
件 V3.0.01
海联讯信息基础平台和
32 2008SR23930 2007-12-15 2008-10-13 原始取得
门户软件 V1.0
海联讯电力生产会议软
33 2008SR23931 2007-12-30 2008-10-13 原始取得
件 V3.0
海联讯巡线管理软件
34 2008SR23929 V1.0 [简称: 2005-05-08 2008-10-13 原始取得
HIRISUN-PMS]
海联讯图纸管理软件
35 2008SR21694 2005-03-20 2008-09-28 原始取得
V1.0
36 2008SR21693 海联讯工程管理软件 2008-07-15 2008-09-28 原始取得
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V1.0
海联讯人力资源管理软
37 2008SR21692 件 [简称: 2005-03-05 2008-09-28 原始取得
HIRISUN-EHR] V3.1
海联讯网络政工平台软
38 2008SR21695 2006-04-01 2008-09-28 原始取得
件 V1.0
HROS for IES2126 产品
39 2010SR070201 2010-11-05 2010-12-18 原始取得
嵌入式软件系统 V1.02*
HROS for IES2108 产品
40 2010SR058592 2010-08-31 2010-11-03 原始取得
嵌入式软件系统 V1.02*
HROS 嵌入式平台软件
41 2010SR021989 2010-01-29 2010-05-12 原始取得
V1.02*
MST 产品综合管理平台
42 2009SR044778 2008-10-13 2009-10-09 原始取得
软件 V2.23*
海联讯绩效管理系统软
43 2010SR069904 未发表 2010-12-17 原始取得
件 V1.0**
海联讯通用报表平台软
44 2010SR061499 件[简称：通用报 未发表 2010-11-17 原始取得
表]V1.0**
注：*为公司子公司华源格林所取得的软件著作权；**为公司子公司海联讯咨询所取得的
软件著作权。
上述软件著作权均与发行人主营业务紧密联系，有利于发行人提高市场竞争
力。
3、专利和专有技术
2008 年 8 月，发行人子公司华源格林从北京格林威尔科技发展有限公司购买
了 MST 综合设备复用系统技术，并于 2009 年 10 月受让该技术中发明专利“非成
帧 2M 通道通信两端同时实现保护切换的方法与装置”，该发明的专利号为
ZL200510002528.3，证书号为 390151，有效期至 2025 年 1 月 19 日。
2011 年 6 月 29 日，发行人子公司华源格林取得“机箱”外观设计专利证书，
该外观设计专利号为：ZL201030707301.0，证书号为 1598174 号，有效期至 2020
年 12 月 22 日。该外观设计主要应用于例如以太网交换机等数通设备的机箱。
除上述发明专利和专有技术、外观设计专利外，公司子公司华源格林还有两
项正在申请的发明专利：
（1）发明专利“一种以太网冗余环网快速倒换方法”，该发明专利申请号为
201010624445.9，申请日为 2010 年 12 月 31 日，公开（公告）日为 2011 年 5 月 4
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日，目前正在实质审查阶段。
（2）发明专利“一种实时嵌入式系统定时器管理方法”，该发明专利申请号
为 201110142973.5，申请日为 2011 年 5 月 30 日，目前正在申请受理阶段。
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人无形资产中专利和专有技术账面价值为
3,422,916.50 元。
（三）资产许可和被许可使用情况
1、承租房产情况
承租人 出租人 房产证号 承租期间 租金 租赁地点
北京汇福伟业房
地产开发有限公 北京市海淀区丹棱街 3
京房权证海其 2009/8/15 178,941.00
海联讯 司（2010 年 2 月更 号中国电子大厦 B 座 7
字第 014035 号 -2012/8/14 元/月
名为北京双融汇 楼 711-717 室
投资有限公司）
2011/1/1 6,000.00 太原市南内环街 98 号
海联讯 邢文飚 正在办理中
-2011/12/31 元/月 财富国际广场 1806 室
北京市海淀区上地东
北京中关村京蒙
2009/10/23 37,102.25 路 5-1、5-2 号京蒙高科
华源格林 高科企业孵化器 正在办理中
-2011/10/31 元/月 大厦写字楼 A 栋 308
有限责任公司
房
2011/3/10 23,310.00 广州市天河区黄埔大
海联讯咨
广州三新实业有 粤房地证字第 -2012/11/9 元/月 道西路 33 号 7 楼 A2
询广州分
限公司 C1425989 号 2010/11/10 11,641.00 广州市天河区黄埔大
公司
-2012/11/9 元/月 道西路 33 号 7C
2、专利许可情况
根据华源格林与北京格林威尔科技发展有限公司签订的《专利转让合同》，华
源格林受让“非成帧 2M 通道通信两端同时实现保护切换的方法与装置”后，承
诺向转让方授权该专利实施许可。2010 年 3 月 22 日，双方签订了《专利实施许
可合同》，华源格林授权北京格林威尔科技发展有限公司无偿使用该专利，期限为
该专利保护期限届满，即 2025 年 1 月 19 日。专利许可的方式与范围为：
（1）该专利实施许可的方式是普通实施许可；
（2）被许可方可以在除专网市场（含电力、军队、铁路、地铁等）之外的非
专网市场（含运营商和广电行业等）实施该专利；
（3）该专利的许可范围是大陆范围内制造（使用、销售）其专利的产品；
（4）被许可方有权在该专利尚未获得专利权的国家和地区以自己的名义申请
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对该专利的专利权并有权在获得专利权后实施该专利及技术秘密。
（四）关于购买并许可格林威尔使用专利技术情况的说明
1、购买 MST 综合设备复用系统技术的具体情况
（1）PCM 和 MST 产品的基本情况以及 MST 技术的应用领域
PCM 产品是指采用 G.703 协议标准传输语音、自动控制信号和视频的产品。
MST 产品（综合设备复用系统产品）是指格林威尔生产的 PCM 产品，出于市场
宣传策略的考虑，为区别于其他类别的 PCM 产品，格林威尔对其命名为 MST 设
备，生产该产品的技术也被命名为 MST 技术（综合设备复用系统技术）
华源格林的综合设备复用系统技术知识产权部分具体包括如下内容：
技术名称 具体内容 技术性质
2M 综合业务复用技术 专有技术
非成帧 2M 通道通信两端同时实现
综合设备复用系统技术 发明专利
保护切换技术
语音接入及交换技术 专有技术
华源格林的综合设备复用系统产品是一种工业级的信息通信传输接入设备，应
用到电力自动化领域，该设备主要放在变电站、电厂的机房中，利用该设备，多
种业务信息（语音、自动控制信号和视频等信息）复合调制到通信网络中，然后
共同传输出去到上一级变电站或者主控室。
上述产品主要应用专网领域的通信网络建设上，部分少量用于非专网领域，
具体情况如下：
应用领域 行业 应用内容
电力 电力二次通信网络、电力继电保护通信网络
军队 军队专用通信接入网
公安 公安三警合一通信调度网
煤炭 煤炭调度通信网
专网领域
银行 银行综合业务专线进入网
交通 高速公路收费数据网
国税 税务数据通信网
石油 石油勘探管理专用数据网
电信 电信运营商中个别未退网的窄带通信网络业务
非专网领域
广电 广播电视个别的窄带数据通信网络业务
（2）对华源格林发挥的实际作用
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综合设备复用系统技术主要应用在公司的系统集成业务中。
该技术产品已应用于全国 31 个省供电公司电力调度通信网络建设；其中，在
山西、河北、江西、湖南省供电公司占据同类产品 50%以上市场份额，提高了华
源格林的产品市场占有率和竞争力，为公司也带来持续的盈利能力。
华源格林取得该技术后，也进行了持续的学习和研发升级，已经掌握了系统
集成业务中多项硬件产品的核心技术，该技术的取得使得公司主营业务实现了向
上游产业的拓展，增强了核心竞争力。
（3）MST 技术定价依据及公允性
2008 年 8 月 18 日，华源格林与格林威尔签订《技术转让合同》，约定格林威
尔向华源格林转让“MST 综合设备复用系统技术”，作价依据为采用收益现值法
确定的评估值。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）A 评报字
（2009）第 003 号评估报告，采用收益现值法进行评估，评估值为 506 万元。双
方实际约定的购买价格为 500 万元。
该评估根据“MST 综合设备复用系统技术”所生产的产品在专网市场的收益
情况和适当的折现率，计算出其未来收益的现值，评估报告结论如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
营业收入 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00
销售利润率 17% 17% 17% 17% 17%
销售利润 374.00 374.00 374.00 374.00 374.00
减：所得税 25% 93.50 93.50 93.50 93.50 93.50
净利润 280.50 280.50 280.50 280.50 280.50
专利净利润分成 140.25 140.25 140.25 140.25 140.25
折现系数（12%） 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355 0.5674
专利净利润分成现值 125.22 111.81 99.83 89.13 79.58
专利（专有）技术评估值
注：格林威尔在转让之前每年使用该技术在非专网市场取得的收入仅有 50 万元左右，在
专网市场取得的收入每年约为 2,000 万元，因此在进行评估时实际仅考虑在专网市场的销售情
况。
经查阅评估报告，对专利（专有）技术采用收益现值法，符合行业通常做法；
营业收入和销售利润率预测符合格林威尔转让专利前的实际经营情况，折现系数
计算理由充分，评估方法科学合理，评估结论价格公允。
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（4）报告期内使用该技术效益情况
华源格林 2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月运用综合设备复用系统技术实现
的收益情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,027.33 1,946.99 1,731.36
营业成本 610.16 1,063.76 923.24
销售利润 142.31 469.00 498.79
销售利润率 13.85% 24.09% 28.81%
华源格林购买综合设备复用系统技术后，针对市场需求进行了深入的设计研
发，报告期内取得了优于评估预测的收益。综合设备复用系统产品已经实现了收
入 4,705.68 万元，销售利润 1,110.10 万元，高于当初评估预期，已经基本收回了
当初对综合设备复用系统技术的投资。
2、格林威尔的基本情况
北京格林威尔科技发展有限公司，成立于 2000 年 2 月 22 日，营业执照号为
110108001204942，住所地为：北京市海淀区上地西路 28 号 1、2、3、5 层，法定
代表人为顾小锋，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元。
格林威尔是顾小锋与王庆超共同控制的公司，目前顾小锋持有其 46%股权，
王庆超持有其 46%股权，北京北邮资产经营有限公司持有其 8%股权。
顾小锋先生，男，中国国籍，身份证号码为 11010819630514****，住址为北
京市海淀区。
王庆超先生，男，中国国籍，身份证号码为 11010819620818****，住址为北
京市海淀区。
3、格林威尔的经营情况
（1）最近两年及 2011 年第一季度格林威尔经营情况如下：
单位：万元
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度
项目
或 2011 年 3 月 31 日 或 2010 年 12 月 31 日 或 2009 年 12 月 31 日
总资产 24,858.55 25,395.08 27,224.18
净资产 16,778.81 17,203.24 16,817.89
营业收入 1,927.93 15,544.14 18,279.83
净利润 -467.22 560.61 1,564.62
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注：2009 年、2010 年财务数据经北京合义会计师事务所有限责任公司审计。
（2）格林威尔通过专利授权产生收入情况
根据对格林威尔实际控制人、法定代表人顾小锋先生的访谈，格林威尔于 2009
年在非专网市场上销售综合设备复用系统产品实现收入 50 多万元，2010 年实现
收入 30 多万元，分别占当年公司营业收入比例约 0.27%和 0.19%，较 2008 年度格
林威尔在专网市场上销售综合设备复用系统产品实现收入 2,000 万元明显较小。
该产品主要用于非专网市场传统用户的扩容和配套，在非专网市场需求在逐渐萎
缩；格林威尔未在专网市场销售综合设备复用系统产品。
4、格林威尔与华源格林关系
（1）二者名称相近原因
综合设备复用系统产品原为格林威尔拥有的成熟产品，在专网也具有一定的
市场知名度和市场占有率。为便于市场开拓，公司新成立子公司取名为“华源格
林”。致力于开发与公司主营业务密切相关的电力行业信息通信网络接入产品。
（2）格林威尔与公司、华源格林及公司实际控制人的关系
经核查，格林威尔股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员均未在公司及华源格林任职、投资；公司及华源格林股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均未在格林威尔任
职、投资；格林威尔与公司、华源格林及公司实际控制人不存在关联关系。
5、报告期内公司与格林威尔之间的交易情况
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
交易方 交易类型 交易内容
金额（万元） 金额（万元）金额（万元）金额（万元）
购买技术 MST 技术 - - - 500.00
华源格林
生产外包 MST 产品 13.21 42.64 676.20 514.31
华源格林 销售 硬件、服务 - 3.95 26.46 -
海联讯 采购 硬件 - - - 1.73
2008 年度公司向格林威尔采购综合设备复用系统产品 1.73 万元。公司于 2008
年设立华源格林后，向格林威尔购买综合设备复用系统技术，该交易金额 500 万
元。同时，公司委托格林威尔根据客户需求加工生产综合设备复用系统产品，该
等生产外包金额为 514.31 万元。2009 年度，公司继续委托格林威尔生产该等硬件
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产品，共发生交易金额 676.20 万元。2010 年、2011 年 1-6 月，公司该等生产外包
金额降低为 42.64 万元、13.21 万元，降低原因为公司逐渐将部分硬件产品委托第
三方加工生产。
公司对格林威尔的外包生产价格为：物料成本+物料成本的不超过 10%的加工
费，定价公允，符合市场定价。
根据《技术转让合同》约定：“本合同标的的技术秘密后续改进由甲方（华源
格林）完成，后续改进成果属于甲方（华源格林）”。华源格林受让并拥有综合设
备复用系统技术知识产权，并投入资金、人力进行了升级改良。由于格林威尔在
电信运营商网络（非专网）市场的业务开展过程中少量需要综合设备复用系统产
品，2009 年、2010 年格林威尔分别向华源格林进行了 26.46 万元和 3.95 万元的采
购。
6、公司购买综合设备复用系统技术后仍旧外包给格林威尔生产加工的原因和
合理性
（1）公司主营业务的定位
公司主营业务面向电力信息化行业，为解决方案提供商，公司自设立以来主
营业务一直未发生过变更。公司作为电力信息化综合解决方案提供商，提供整体
解决方案的研发为主，不从事硬件的生产工作。公司根据业务定位，专注于主营
业务，未购置固定资产从事生产业务。
（2）华源格林的业务定位
子公司华源格林自设立以来，侧重于对电力信息化解决方案中部分硬件产品
的研发设计。华源格林也不从事硬件生产加工业务，对于其研发出来的硬件产品
采用外包生产的方式为主。故华源格林购买综合设备复用系统技术后，仍旧需要
委托加工厂进行生产。
（3）公司委托格林威尔加工综合设备复用系统产品的原因
华源格林是为受让综合设备复用系统技术而成立的公司。2008 年 8 月，购买
该技术后，技术人员随即开展了对综合设备复用系统技术的学习吸收、研究开发。
而此时外包给第三方生产，需要对生产厂家进行严格考察评审，需要对原材料采
购、成品质量进行严格把关，而当时公司尚欠缺相关经验。因此华源格林在 2008
年 8 月购买该技术后，鉴于格林威尔在原产品线具有成熟的生产工艺，丰富的生
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产经验，为保证过渡阶段产品质量的稳定性，继续委托格林威尔生产相关硬件产
品。
（4）华源格林外包生产方式
华源格林采用“采购+制造”整体外包的方式，华源格林提供需求清单并指定
供应商、器件型号、器件采购渠道；外包承包方据此进行具体的器件采购、物料
管理和生产制造工作；华源格林在来料检验、制造过程、成品检验等关键环节进
行质量控制。
华源格林与格林威尔以“双方确认的原材料成本和加工成本折算到成品的价
格”作为结算单价，按照每笔订单结算。
（5）公司对格林威尔不存在依赖
经过 2008 年下半年的过渡期，2009 年度，公司已经逐渐开始选择其他外包
厂家进行生产。至 2010 年度，华源格林大部分硬件产品已经外包给北京市海淀区
三重电器厂和北京瑞光极远数码科技有限公司生产。该等硬件产品的生产能力并
非格林威尔独有，第三方厂家同样拥有生产能力，公司不存在对格林威尔的依赖。
报告期内，华源格林向格林威尔生产外包情况如下：
单位：万元
外包情况 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
向格林威尔外包金额 13.21 42.64 676.20 514.31
总外包金额 673.75 1,122.52 926.36 532.58
向格林威尔外包额占总额的比例 1.96% 3.80% 73.00% 96.57%
7、华源格林受让专利的情况
（1）交易过程
2008 年 8 月，华源格林与格林威尔《技术转让合同》签订后，依照约定发明
专利是作为综合设备复用系统技术的一部分应当一同转让给华源格林。由于当时
工作人员疏忽，该专利未及时履行变更手续。
2009 年 10 月 26 日，华源格林与格林威尔签订了《专利转让合同》，格林威
尔把发明专利“非成帧 2M 通道通信两端同时实现保护切换的方法与装置”（以
下简称“通道切换专利”）转让给华源格林。公司在国家知识产权局办理了专利权
转移登记。
（2）定价依据及合理性
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由于通道切换专利作为综合设备复用系统技术的核心组成部分，格林威尔转
让综合设备复用系统技术时，所作的评估中已经明确列明了评估对象包括通道切
换专利，评估价格 506 万元是包括通道切换专利在内的一整套综合设备复用系统
技术的价格，所以格林威尔就本次专利转让未再要求华源格林额外支付对价。
由于通道转换专利已经计入了前次评估价格中，华源格林本次办理专利转让
未再支付对价，理由充分，定价合理。
8、华源格林无偿许可格林威尔使用该专利的原因和合理性
（1）交易背景
2008 年转让综合设备复用系统技术前，格林威尔主要从事电信、广电行业（非
专网行业）以及政府、公安、能源、军队（专网行业）的通信网络接入产品的销
售和服务。产品包括光传输接入设备、光纤收发器、综合设备复用系统产品等。
其中综合设备复用系统产品主要应用于电力等专网行业，少量用于电信运营商等
非专网市场。
电力等专网行业与电信等非专网行业范围广、跨度大，行业需求差异大，对
技术要求不同，各行业均有较高门槛。2008 年，格林威尔拟重新进行业务定位，
集中精力专注于电信等非专网市场业务，准备剥离出销售综合设备复用系统产品
的专网事业部。
格林威尔产品/服务 海联讯及华源格林产品/服务
光纤收 光传输 综合设备 系统集成 软件开发 技术及咨
发器 接入设 复用系统 与销售 询服务
备 产品
电 信 等非专网市 能源、电力，军队， 电力行业
场 铁路等专网市场
标阴影部分是格林威尔拟剥离的业务和市场
公司作为电力信息化解决方案提供商，在系统集成中需要外购综合设备复用
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系统产品，公司在 2008 年度之前主要从诺基亚等厂家采购该类型产品，采购成本
较高；且由于公司未掌握该项技术，无法开展进一步研发，考虑到未来拥有自主
产品和技术可以保障公司在激烈的市场竞争中处于比较灵活有利的地位，取得该
技术有利于公司业务向上游硬件产品的扩展，有利于主营业务的拓展。公司通过
与格林威尔接洽，有意受让格林威尔的综合设备复用系统技术。2008 年 7 月，公
司设立全资子公司华源格林，作为购买并实施综合设备复用系统技术的载体。
（2）授权格林威尔使用通道切换专利情况
依照华源格林与格林威尔签订的《专利转让合同》，华源格林受让该专利后，
承诺向转让方授权专利实施许可。
2010 年 3 月 22 日，双方签订《专利实施许可合同》，约定：“华源格林授权
格林威尔，在除专网市场（含电力、军队、铁路、地铁等）之外的非专网市场（含
运营商和广电行业等）无偿使用该专利。”
（3）授权格林威尔使用通道切换专利的原因
依照《专利法》的规定，专利具有法律上保护的独占性。若格林威尔转让该
专利给华源格林后，将再无权实施该专利，任何实施行为将构成专利侵权。格林
威尔基于自身考虑，约定向华源格林转让通道切换专利的前提为：要求华源格林
受让该专利后无偿许可格林威尔在电信等非专网中使用。该约定作为一项条款明
确列示在双方签订的《专利转让合同》中，后续又签订了《专利实施许可合同》，
进一步明确双方权利义务。格林威尔要求进行专利许可的原因主要如下：
A、通道切换专利为格林威尔所拥有的一项基本发明专利
通道切换专利作为通信网络接入产品的一项基本发明专利，格林威尔考虑到
电信领域也需要通道切换专利中一些基础的通用平台技术，今后在电信领域某些
专利申请也可能涉及用到通道切换专利中的基础技术，即有可能依赖通道切换技
术才能产生其他发明专利。为避免未来可能发生的专利纠纷，要求华源格林对格
林威尔在电信领域进行授权实施许可。
B、基于原有电信客户的特殊需求
格林威尔每年使用通道切换专利生产出的产品在非专网市场（主要是电信运
营商）可产生约 50 万元的销售收入，主要是在对电信运营商销售产品时提供的附
带产品。格林威尔目前主要集中资源从事电信运营商业务，基于原有客户存在对
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产品维修更换的需求，为提高对原有客户的服务质量，维护客户关系，在电信通
信网络中还需要使用该技术，故要求华源格林在非专网市场进行授权实施许可。
（4）授权格林威尔使用通道切换专利的合理性
该发明专利原属于格林威尔所有，格林威尔拥有完全的知识产权。格林威尔
要求转让专利后，授权其在目前仍旧从事的非专网市场中继续使用该专利，合情
合理；该等转让和授权行为符合《专利法》相关规定，明确了双方权利义务，避
免了专利纠纷，合法合规。
华源格林以 500 万元受让综合设备复用系统技术（包括通道切换专利技术）
后，再无偿许可给转让方在非专网市场使用，不损害华源格林合法权益，不会造
成发行人及股东利益损失，理由如下：
A、技术参数限制该专利基本不适用于非专网行业
在通信网络建设业务中，电信、广电等非专网，和电力、铁路等专网市场相
比，最显著特点为因为用户数量庞大、数据传输量多，对网络容量、对数据带宽
要求更高，相应的通道切换技术均是由国内外电信行业巨头垄断，由于较高的技
术壁垒，一般厂商很难进入。格林威尔所发明的通道切换技术主要适用于 2M 传
输通道中，技术不适用电信和广电行业的应用，不能满足电信等非专网对带宽的
特殊需求，所以适用范围有限，基本不适用于电信行业的应用。格林威尔当初研
发 MST 技术和取得的通道切换专利，也是针对专网市场的特点，归属于其当时下
设的专网事业部研发、销售。专网通信网络对网络带宽的要求较低，对网络的稳
定性、数据安全性要求较高。
综上所述，非专网市场不属于该技术的主要应用领域，所以该授权并不能给
格林威尔带来丰厚收益，也不会对华源格林专注于专网市场拓展有任何影响。
B、评估价格仅指在专网市场销售情况
根据对格林威尔实际控制人、法定代表人顾小锋先生的访谈，格林威尔在转
让综合设备复用系统技术前，该技术归属其专网事业部，每年销售额平均 2,000
万元也为其在专网领域销售额。
根据中盛联盟资产评估有限公司出具的《“MST 综合设备复用系统技术”资
产评估报告书》（中盛联盟（北京）A 评报字（2009）第 003 号），综合设备复用
系统产品适应的市场领域有：电力、军队、公安、煤炭、银行、交通、国税、石
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油的通信网络。上述市场领域均属于专网领域，对该综合设备复用系统技术也是
基于其在专网市场领域的销售额进行的评估。因此评估结论 506 万元，实质上是
仅为综合设备复用系统技术在专网领域的销售情况的评估值。
华源格林以协商 500 万元受让综合设备复用系统技术后，授权原转让方在非
专网市场实施专利许可，并不存在交易价格不公允，也不存在利益损失，具有合
理性。
C、华源格林实际收益情况
公司在购买该综合设备复用系统技术时，也已经考虑到按照约定将来要无偿
许可格林威尔在非专网市场中使用通道切换专利。但是公司由于发展信息通信网
络业务的迫切需要，以及对未来市场的乐观预估，认为 500 万元的价格仍旧非常
合理。所以与格林威尔签订了《技术转让合同》，受让了综合设备复用系统技术，
并同意无偿许可其在非专网市场中使用综合设备复用系统技术中包括的通道切换
专利。
华源格林受让该专利两年内，投入资金、人力进行了研发升级，综合设备复
用系统产品已经实现了收入 3,678 万元，销售利润 968 万元，高于当初预期，已
经基本收回了当初对综合设备复用系统技术的投资。
综上分析，华源格林对格林威尔的专利授权实施许可，不损害自身合法权益，
专利实施许可原因符合当时交易背景，理由充分，具有合理性。
9、对格林威尔授权未限制发行人发展
根据双方签订的《专利实施许可合同》，约定：“授权格林威尔在除专网市场
（含电力、军队、铁路、地铁等）之外的非专网市场（含运营商和广电行业等）
无偿使用该专利。”
格林威尔适用领域限制为非专网市场，主要为电信行业，而目前公司主营业
务专注于专网市场中的电力行业。专网市场和非专网市场存在不同行业门槛，对
公司资质、技术均有不同要求，公司与格林威尔不存在业务上竞争关系，该授权
不损害公司合法权益，该授权也未限制公司未来业务发展，具体理由如下：
（1）华源格林拥有该专利的完整权利
依照双方签订的《专利实施许可合同》，华源格林对格林威尔的许可为“普通
实施许可”，即许可方（华源格林）许可被许可方（格林威尔）在合同约定的期限、
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地区、技术领域内实施该专利技术。许可方保留实施该专利的权利，并且可以继
续许可给被许可人以外的任何单位或个人实施该专利。
华源格林许可格林威尔在非专网市场实施该专利，并限定许可范围为大陆范
围内。华源格林拥有该专利的完整权利，在专网市场和非专网市场均可以使用该
专利，也不因对格林威尔的许可影响对第三方的再授权。
（2）目标客户存在巨大差异
根据对格林威尔控股股东、董事长顾小锋先生的访谈，格林威尔近两年的前
五大客户为：
序号 2010 年 2009 年
1 中国电信上海网络资产分公司 中国电信上海网络资产分公司
2 中国联通河南分公司 中国联通福建分公司
3 中国电信江苏网络资产分公司 中国电信昆明分公司
4 中国移动湖北分公司 中国联通河南分公司
5 中国联通福建分公司 中国联通廊坊分公司
格林威尔目标客户群体主要为国内三大电信运营商，而发行人及其子公司主
要目标客户群体为国家电网、南方电网等各电力企业，目标客户群体存在重大差
异。
电信通信网络市场和电力通信网络市场均存在较高门槛性，对企业资质、技
术、知名度均有一定要求，且二者市场需求，技术特点也不相同。发行人及其子
公司目前针对电力市场开展主营业务，而格林威尔针对电信市场开展主营业务，
二者目标客户、业务领域不存在重合，无直接竞争关系。
由于经营规模较小，根据公司制定的长期发展规划，在未来三年内公司的主
要资源仍然集中于电力信息化领域，公司暂时不存在拓展进入非专网市场的计划。
所以对格林威尔的授权不影响发行人及子公司业务发展，并未损害发行人及股东
的合法权益。
（3）后续研发成果的归属
根据双方《技术转让合同》约定：“本合同标的的技术秘密后续改进由甲方（华
源格林）完成，后续改进成果属于甲方（华源格林）”。
随着信息化的投入持续加大，通信网络市场对技术要求较高，通信网络的升
级换代、技术改良频繁发生。现有技术若无持续研发升级，逐渐将会被市场淘汰。
华源格林通过受让后拥有该技术完全的知识产权，并持续投入资金、人力进行了
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升级改良，已经取得了一定成果，该成果仅归属于华源格林，并不因对格林威尔
的授权而使格林威尔享有该等持续研发升级的成果。对格林威尔的授权不影响公
司持续开发和享有持续开发的收益。
（4）格林威尔未超越实施许可范围
经访谈确认，格林威尔未超越专利实施许可范围使用该专利。
根据《中华人民共和国专利法》，以及双方签订的《专利实施许可合同》，若
格林威尔扩大许可范围，在专网市场实施该专利，侵犯了华源格林的合法权益的，
华源格林有权要求格林威尔停止侵权并赔偿损失。
综上，向格林威尔购买综合设备复用系统技术并许可其在非专网市场使用通
道切换专利，符合双方利益，许可行为不损在发行人及子公司利益，未限制发行
人未来业务发展。
10、解除专利实施许可
鉴于格林威尔主要业务在电信市场，并未从华源格林对其专利授权获取重大
收益；且其并未持续投入资金对该专利进行升级研发，随着信息化的发展，原有
专利技术水平将逐步无法满足主流市场需求；同时也为了避免双方未来可能发生
的在非专网市场同时使用该专利的竞争情况。
经双方协商一致，2011 年 4 月 28 日，华源格林和格林威尔签订《解除专利实
施许可协议书》，双方一致同意解除《专利实施许可合同》，华源格林终止许可格
林威尔使用通道切换专利。自协议签署之日，格林威尔不再享受通道切换专利的
使用权，格林威尔所需的综合设备复用系统产品将从华源格林按照市场价格采购。
11、中介机构核查意见
保荐机构经核查认为，华源格林购买 MST 综合设备复用系统技术符合公司业
务发展需要，购买价格公允，能够为华源格林开发信息通信网络接入产品及公司
开展系统集成业务提供支持，且华源格林使用该技术创造了高于预期的经济效益；
格林威尔与公司、子公司及公司实际控制人之间不存在关联关系；报告期内公司
及子公司与格林威尔发生的交易往来满足了业务发展过程中的暂时性需求，且价
格公允；华源格林受让发明专利后又许可转让方无偿使用理由充分，且通过协议
合理确定使用范围，格林威尔按照协议约定使用发明专利，未损害公司及子公司
合法权益；该专利实施许可行为对发行人及子公司未来发展不会产生不利影响，
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未损害公司股东权益；华源格林终止格林威尔的专利实施许可权，能够充分保障
公司及其股东的利益。
律师经核查认为，华源格林购买 MST 综合设备复用系统技术符合公司业务发
展需要，购买价格公允，能够为华源格林开发信息通信网络接入产品及公司开展
系统集成业务建设提供支持，且华源格林使用该技术创造了高于预期的收益；格
林威尔与公司、子公司及公司实际控制人之间不存在关联关系；报告期内公司及
子公司与格林威尔之间的交易满足了业务发展的暂时性需求，且价格公允；华源
格林受让发明专利后又许可转让方无偿使用理由充分，且通过协议合理确定了使
用范围，格林威尔按照协议约定使用发明专利，未损害公司及子公司合法权益，
该专利实施许可行为对发行人及子公司发展没有产生不利影响；华源格林终止格
林威尔的专利实施许可权，能够充分保障公司及其股东的利益。
会计师经核查后认为，华源格林购买 MST 综合设备复用系统技术符合公司业
务发展需要，购买价格公允，华源格林开发信息通信网络接入产品为海联讯开展
电力信息化服务提供支持，与海联讯主营业务一致，华源格林使用该技术达到了
预期的经济效益；格林威尔股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员均未在海联讯及华源格林任职、投资；海联讯及其子公司华
源格林股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
均未在格林威尔任职、投资；格林威尔与海联讯、海联讯子公司华源格林及海联
讯实际控制人之间不存在关联关系；报告期内海联讯、海联讯子公司华源格林与
格林威尔发生的交易往来价格公允；华源格林受让发明专利后又许可转让方在非
专网市场无偿使用理由充分和合理，不损害海联讯及海联讯子公司华源格林的合
法权益；华源格林终止格林威尔的专利实施许可权，能够充分保障公司及其股东
的利益。
（五）公司生产外包情况
1、外包产品的具体情况
公司外包产品全部是子公司华源格林的硬件产品生产外包。
公司作为电力信息化综合解决方案提供商，以提供整体解决方案的研发、实
施等为主，公司子公司华源格林侧重于对电力信息化解决方案中部分硬件产品的
研发设计和销售工作。公司及子公司均不从事硬件产品的生产加工业务，公司集
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中优势资源从事整体解决方案的研发和市场开拓、项目实施等工作，对于研发出
的硬件产品采用外包生产的方式。公司采用生产外包的方式符合公司及子公司的
业务定位，也符合行业内通常做法。
华源格林采用“采购+制造”整体外包的方式：华源格林提供需求清单并指定
供应商、器件型号、器件采购渠道；外包方据此进行具体的器件采购、物料管理
和生产制造工作；华源格林与外包方以“双方确认的原材料成本和加工成本折算
到成品的价格”作为结算单价，按照每笔订单结算。对于采购的外包生产的硬件，
公司以双方确认的结算价格计入库存商品，在结算成本时计入公司主营业务成本
—物料成本。
公司对于硬件外包生产的会计处理为：
（1）公司外包硬件产品入库时：借：库存商品；贷：暂估入库
（2）公司收到供应商的发票时：借：暂估入库、应缴税金-应缴增值税-进项
税额；贷：应付账款-供应商
（3）公司向外包生产商付款时：借：应付账款-供应商；贷：银行存款
（4）公司结转成本时：借：主营业务成本-物料成本；贷：库存商品
公司外包产品的具体名称和外包生产商以及报告期内各年度外包生产的硬件
金额情况如下：
单位：万元
金额
硬件产品 外包生产商
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
北京市海淀区三重电
476.34 681.04 134.24 -
器厂
MST 产 北京瑞光极远数码科
18.93 240.29 105.90 17.75
品 技有限公司
北京格林威尔科技发
13.21 42.64 676.20 514.31
展有限公司
其他：线缆、线缆连接组件、显示
165.27 158.55 10.02 0.52
设备等
外包生产的硬件金额合计 673.75 1,122.52 926.36 532.58
主营业务成本合计 7,281.71 18,762.79 16,927.07 14,700.91
外包生产的硬件金额占主营业务
9.25% 5.98% 5.47% 3.62%
成本比例
2、主要外包生产商的情况
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北京市海淀区三重电器厂，成立于 1986 年 8 月 1 日，营业执照号为
110108004012237，住所地为：北京市海淀区五道口东王庄甲 1 号，法定代表人杨
涛，注册资本 30 万元，实收资本 30 万元。北京市海淀区三重电器厂是集体所有
制企业。
北京瑞光极远数码科技有限公司，成立于 2002 年 8 月 16 日，营业执照号
110108004271196，注册地为：北京市海淀区上地东路 29 号留学人员创业园 4 层
408、409 室，法定代表人王琦，注册资本 3,000 万元，实收资本 2,900 万元。北
京瑞光极远数码科技有限公司是王琦控制的企业。
北京格林威尔科技发展有限公司，成立于 2000 年 2 月 22 日，营业执照号为
110108001204942，住所地为：北京市海淀区上地西路 28 号 1、2、3、5 层，法定
代表人为顾小锋，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元。格林威尔是顾小锋
与王庆超共同控制的公司。
3、外包产品的质量控制措施
公司的产品外包采用“采购+制造”整体外包的方式，即：公司提供产品需求
清单、技术图纸，并指定原材料供应商、原材料器件型号和采购渠道，外包承包
方据此进行具体的器件采购、物料管理和生产制造工作。公司对外包生产进行了
严格的质量控制，具体措施有：
首先，公司对外包生产商的选择有严格标准，公司要求外包生产商具有成熟
的生产工艺，丰富的生产经验以及良好的企业信誉，并与其签订外包协议，对生
产工艺、产品质量、违约责任等均有具体约定。
其次，在原材料采购上，公司指定原材料供应商、原材料器件型号以及采购
渠道，并对来料进行检验，在原材料采购环节进行严格的质量把控。
再次，在生产过程中，公司设置多项关键性能指标，并派驻质检工程师，在
生产各关键环节中对半成品进行质量检验。
最后，公司对产成品进行质量检验，对于合格产品进行入库验收。
综上，公司通过设置多项质量控制环节，有效保证了外包生产的产品质量，
满足电力客户在电力信息化建设中对产品质量的较高要求。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为公司硬件生产采用外包的方式符合公司及子公司的业
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务定位，也符合行业内通常做法；公司对硬件生产外包有严格的质量控制措施，
外包生产的硬件产品质量稳定可靠；公司不存在由于硬件生产外包而对公司经营
产生不利的情形。
六、本公司的技术
（一）公司现有核心技术
作为十余年专注于电力行业的信息化解决方案提供商，根据行业特点，公司
一直坚持“基于解决方案经营客户、以品质服务赢取客户、核心技术带动解决方
案”的战略经营理念。
基于开放的理念和严谨的技术体系，公司一直致力于为客户提供全面的电力
信息化综合解决方案，以满足电力企业用户快速、有效提高管理信息化水平的需
求。经过多年的研发，公司目前已经研发成功具有自主知识产权的多个软硬件产
品。同时十余年电力信息化行业的信息技术服务经历，使公司在技术支持、咨询
服务、系统运维等方面积累了丰富的技术经验。这些产品和服务融入到了公司提
供的各类解决方案之中，成为公司业务产出体系的有利支撑。
下表为公司主营业务与核心技术关系表
主营业务 核心技术
信息传输与语音通信技术
工业以太网交换机嵌入软件 Flex-Ring 环网技术
系统集成 实时嵌入式系统软件定时器管理技术
信息安全技术
主机与存储技术
内容管理平台
鹦鹉螺开发框架
软件开发与销售 工作流平台
应用集成技术
融合通信技术
咨询服务框架
技术与咨询服务
咨询方法论
本公司核心技术产生的收入占营业收入的比例如下：
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008年 度
核心技术产生的收入占营业 100% 100.00% 100.00% 100.00%
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项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008年 度
收入
1、系统集成类核心技术
（1）信息传输与语音通信技术
海联讯自 2000 年成立以来，一直专注于从事电力通信专网建设业务。公司在
电力骨干网光纤传输、接入网和语音通信等领域始终站在技术的前沿，通过自主
研发或向主流厂家采购，采用最先进的技术和设备，为客户建立高效、可靠、安
全的通信网络。
传输骨干网方面，公司依托本身掌握的先进技术和丰富经验，在建立传输双
平面、网状传输网改造以及网络优化等方面，为客户提供专业的咨询和解决方案。
目前，由于 IP 业务的飞速增长，传输网承载的重心由 TDM 业务向 IP 业务转移。
目前公司已经采用最新的 PTN 技术为用户建立了数个新型的传输网络，在这方面
做出了有益的尝试。
语音通信方面，公司采用先进软交换的技术和设备为专网用户建设了数个大
区和省级的基于 SIP 协议的软交换网络，覆盖了数万用户，并为用户提供了语音
视频通信、无线通信、网络传真、即时通信、会议等多种应用功能。
（2）工业以太网交换机嵌入软件 Flex-Ring 环网技术
在工业以太网通信中，通常采用环形网络冗余技术，然而该技术通常采用标
准的 STP 或 RSTP 协议来实现，采用该协议使得环网冗余倒换时间一般为几秒甚
至几十秒，如此漫长的收敛时间已不能满足现代通信的要求。
为了解决该问题，该技术提供了一种工业以太网冗余环网快速倒换技术
Flex-Ring。Flex-Ring 环网技术可以使环网冗余倒换时间控制在 50ms 之内，而且
可以兼容更多的价格便宜的 PHY 芯片，不仅提高了产品性能而且还可以降低产品
成本。
本技术属于自主开发、国内领先技术。
（3）实时嵌入式系统软件定时器管理技术
目前嵌入式系统软件的通用定时器的通常设计为轮询式的检测机制，遇到超
时的进行超时处理，当系统软件庞大，定时器数目非常多的时候，此种设计的处
理方式将进行大量的计算和处理，严重消耗 CPU 资源，影响系统的实时性。
本技术所实现的嵌入式系统软件的定时器是由一个定时器任务产生和控制
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的，定时器的最小粒度为 1 个 TICK（由 BSP 决定 1 个 TICK 的时长）。所有的定
时器按超时的先后组成一个双向链表，在每一个 TICK 到时的时候，任务从链表
的头部开始检查定时器的到时情况，直到第一个未到时的定时器，对超时的定时
器根据定时器的注册状态，分别向注册模块发送消息或进行函数回调。当定时器
数目非常多的时候，此种设计只需要进行少量的计算就可以实现对所有定时器的
管理和控制。
本技术属于自主开发、国内独创领先技术。
（4）主机与存储相关技术
①集群与负载均衡技术
服务器集群和负载均衡技术致力于解决因用户访问量不断增加而导致服务器
性能急剧下降的问题，在网省级电力公司、发电集团内部的关键信息应用系统中
有着十分广泛的应用，如企业信息门户、数据中心、办公自动化和一些业务应用
系统。公司掌握 LVS 等多种集群体系架构，并熟悉轮转调度、加权轮转调度等多
种负载均衡调度策略，这些主机集群和负载均衡技术，成功地在多个省级电力公
司的大型企业信息门户等系统中得到广泛的应用。
②存储与容灾技术
数据的集中存储大大降低了企业的存储管理成本，提高了存储空间利用率以
及企业的投资回报率。然而随着企业的发展，数据越来越多，也越来越重要，企
业的存储管理也面临着新的挑战。
公司熟练掌握多种存储和容灾技术，有着丰富的适合于电力企业的存储与容
灾解决方案，并成功地在多个省级电力公司的大型企业信息门户系统和数据中心
系统中得到应用。
（5）信息安全技术
公司已获得中国信息安全测评中心授予的“信息安全服务资质”（安全工程
类一级）证书，成为电力信息化行业中少数通过此项认证的企业。信息系统安全
服务资质认证是对信息安全工程服务提供者综合实力的客观评价，反映了组织的
信息系统安全服务资格、水平和能力。具备信息安全服务工程一级资质企业可进
行信息安全工程的设计、实施、测试、运行维护，以及相关的咨询和培训活动。
公司在信息安全领域的多年研究积累和项目实践是确保客户各类信息化项目成功
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的关键，同时也体现出公司作为专注于电力行业的信息化解决方案提供商的综合
实力。
2、软件开发与销售类核心技术
（1）内容管理平台
海联讯内容管理平台能够帮助研发人员快速且低成本地建设、维护和管理复
杂的 Intranet 和 Internet 网站，支持不同权限的多用户协同工作，同时还支持对结
构化数据和非结构化数据的基于权限的多种方式的检索机制。海联讯内容管理平
台用 Java 语言编写并采用标准的 servlet 技术，与多种硬件和软件环境能够简便地
整合在一起；图像文件、下载文件、网页文件和其它二进制文件能在相应的库中
管理，以避免数据冗余，降低了处理难度；海联讯内容管理平台中的每个资源的
访问权限都可以随时分别指定；“所见即所得编辑器”可以使操作者不需要网页知
识就实现页面编辑、建立高度个性化的网站。
海联讯内容管理平台与其他厂商类似的内容管理平台软件相比具有以下优
点：①实施过程较为简单；②实施时对系统资源耗费较低；③系统操作界面友好；
④栏目设计简单、灵活、易于操作；⑤可有效解决上下级单位数据同步的问题；
⑥易于二次开发。
（2）鹦鹉螺开发框架
NSF（Nautilus Spring Framework）是由公司自主研发的以Spring为基础，结合
了Hibernate、Spring MVC、Spring LDAP、Freemarker、Ehcache等组件的松散又紧
密的支持信息应用系统集成平台快速开发的结构框架。NSF的结构具有较强的稳
定性；NSF架构中集成的各种组件，提高了框架的适应性；螺旋状的结构体现了
软件开发过程中循序渐近的螺旋开发模型特点。
鹦鹉螺式的NSF开发框架的特点及优势：
①高可配置性：不同环境可以有不同的项目配置，达到统一开发、多地使用
的效果。高可配置性帮助公司解决了在项目实施的过程中电力企业客户的多样化
需求问题，减少了研发人员对不同版本代码的维护。公司可以开发不同的业务逻
辑：不同的项目装载不同的逻辑，相同的部分用公共逻辑。
②快速开发特性：大量运用了标准注释机制，很大程度上减小了需要编写的
代码量，减少了大量用于框架的搭建和调试的时间，提高了工作效率，降低了程
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序Bug率。
③Web开发模板机制：鹦鹉螺式的NSF开发框架下的Web开发引入了模板机
制，通过该模板机制可以使页面规划、数据展现风格做到按项目定制。
④Ldap读写模块：在鹦鹉螺式的NSF开发框架下，内置的针对Ldap的用户和
组的读写模块方便了开发人员读写用户信息和组信息。NSF内置的LdapService方
便了对Ldap进行的操作。
⑤高性能缓存模块：对相关数据高性能的缓存配置提升了程序性能。NSF 利
用 AspectJ 在不破坏原有代码的基础上实现缓存，并且开发的缓存可以随时加载或
卸载。
（3）工作流平台
海联讯通用工作流平台是由公司自主研发的，在海联讯原流程开发框架
Ewms2.0的基础上整合了JBPM工作流引擎，用于公司信息应用系统研发的基础平
台。JBPM，全称是Java Business Process Management，是一种基于J2EE的轻量级
工作流管理系统；它是公开源代码项目，需遵循 Apache License。目前公司集成
的版本是JBPM3.0版本。
公司通过使用海联讯通用工作流平台可以快速的搭建各种电力企业客户的基
于业务流程驱动的信息应用系统。该平台采用的标准技术符合MVC架构，支持
Oracle等关系型数据库。海联讯通用工作流平台吸收了JBPM的优点，在流程定义
方面，商务逻辑定义采用的是 UML状态图来表示，能够详细定义状态图的每个部
分，如起始状态、结束状态、状态之间的转换等。在数据库持久化方面，采用了
中间层来管理数据库，通过中间层框架，海联讯通用工作流平台可以将数据的管
理职能分离出去，专注于商务逻辑的处理。
（4）应用集成技术
公司基于 SOA 的应用集成理念研发出了用于电力企业信息化建设的应用集
成平台。应用集成平台包含了数据集成、流程集成和应用集成能力，并在此基础
上加入了企业服务总线，增加了统一安全的概念，保证整个集成平台的安全。相
对应，该应用集成平台包含了 5 个子系统：数据集成子系统、流程集成子系统、
应用集成子系统、服务总线和安全子系统。应用集成平台还提供对电力企业业务
应用进行流程梳理的方法和工具，内置了经过梳理的电力企业生产、营销等多个
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应用系统的业务流程和各系统之间的数据、流程和应用交互模型。平台还提供了
符合标准 J2EE1.4 规范的应用开发接口 API。针对不断增加的信息化建设需求和电
力企业信息应用系统集成需求，应用集成平台在功能方面正在不断地扩展和深化。
（5）融合通信技术
融合通信技术是在统一通信技术（集成 SMS 短信平台、模拟电话、IP 电话、
移动电话等）的基础上，增加电子邮件、网络传真、即时通信、外拨通知等信息
化应用，再进一步融合企业多种应用系统（如 OA、Portal、监控、其他应用），并
与之紧密集成的企业级通信技术。
海联讯正基于该技术研发融合通信解决方案（HLX UC）。HLX UC 可以以完
整解决方案的方式应用在企业的通信部门，通过提供更加完善和人性化的通信增
值服务，提升通信部门的服务能力和水平。HLX UC 中的各项功能组件也可以作
为独立应用，嵌入到企业信息门户、用电营销等需要通信功能支持的信息应用系
统之中，通过提供系统之间协同的通信功能，提升这些信息应用系统的应用水平，
最终提升管理水平。系统支持二次开发，可以针对客户需求定制开发新的功能。
3、技术及咨询服务类核心技术
（1）咨询服务框架
随着电力行业体制改革和计算机技术的发展，电力行业信息化已经进入了新
一轮高速发展阶段。其显著特点就是从过去单一的网络建设、应用软件开发逐步
转为以规划为指导，基础设施、应用集成和服务协同发展。基于上述认识，公司
对整个业务体系进行重新调整。经过多年的努力，公司已经成为一家以咨询和技
术服务为先导，各类信息化建设并重的全方位信息化解决方案提供商。
在咨询服务领域，公司提供信息化规划、行业业务管理咨询、数据规划与数
据治理服务，成功实施了数十个项目，并成为这一领域的领先者之一。下图为公
司的咨询服务业务框架：
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海联讯企业信息化规划服务（HCS ITSP）是从信息化战略、应用、集成、IT
基础设施、信息安全体系、IT 治理体系六个方面制定企业未来的信息化蓝图，并
确定各类重大项目的进度安排和投资预算。
数据规划与数据治理是企业信息化建设的基础性工程，数据管理是企业管理
的重要组成部分，是长期复杂的工作，会遇到许多困难，需要在科学的数据规划
方法论与数据管理方法论的指导下，持之以恒才能见到效果。海联讯可为电力企
业提供数据规划与治理的专业、优质服务，同时还提供数据规划辅助工具软件、
数据质量智能管理软件、元数据管理软件等工具软件来保障咨询成果能在电力企
业内部真正得以实施和推广。
随着电力体制改革的深化，电力企业的经营重心已经从安全生产逐步向提高
客户服务水平、提高运营管理水平、降低生产成本倾斜，电力企业要增强企业的
竞争、生存和发展能力，迫切需要运用国际先进的管理理念改造和提升现有的管
理模式。电力企业目前已经进入内部管理提升和管理信息系统的整合建设阶段，
海联讯行业业务管理咨询服务的目标是辅助企业建立和健全调度、营销、生产等
各业务体系的管理标准、工作标准和业务流程管理体系。
（2）咨询方法论
基于对电力行业业务和管理的了解、对中国电力企业当前阶段管理现状和变
革趋势的理解、对信息化咨询操作规律的理解，海联讯电力行业信息化咨询的核
心理念可以概括为：使命多元、过程互动、操作规范、结论可操作。
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咨询过程的程序化和规范化是咨询成功的重要保障，通过多年的努力，海联
讯已经形成了完善的体系。公司一般按照以下程序来组织咨询过程：现状调研、
需求分析、全面规划、通过阶段性审核等各种方式和用户取得共识、通过培训等
各种方式完成知识转移、重视售后服务协助用户进行规划的持续改进，其中，知
识转移和共识贯穿整个调研、分析、规划和持续改进的全过程。
以上各个阶段，又是由各种子任务组成的，对于每一个子任务，海联讯都有
完善的操作程序、操作规范和输入、输出文档规范作为指导，以便确保为客户提
供优质、高效、持续的服务。
（二）正在从事的研究项目及进展情况
信息化解决方案企业的持续创新和持续发展能力十分重要。为保持本公司在
电力信息化行业核心技术的优势，公司不断进行技术研发，以尽快形成整体解决
方案，把握住市场契机。目前，本公司正在组织研发各类综合解决方案技术项目
有十余个，其中较核心的几个项目情况如下表：
序号 项目 进展 目标
1 基于SOA 的应用集成平台 进一步研发 保持国内领先
2 融合通讯系列软件 进一步研发 保持国内领先
3 新一代企业信息门户展现框架 进一步研发 保持国内领先
4 工程管理系列软件升级 进一步研发 保持国内领先
1、基于 SOA 的应用集成平台
公司基于 SOA 的应用集成平台提供了基于服务的企业级应用集成解决方案，
通过建立底层架构，搭建标准的一体化的应用集成基础平台将电力企业内部众多
异构应用系统或数据源整合起来；将电力企业内部 ERP、企业信息门户、办公自
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动化、各业务系统、数据库、数据仓库及其它内部系统进行无缝连接，解决独立
的信息应用系统之间的信息交互问题，实现相互间的数据共享，使其信息系统更
加富有灵活性，为电力企业客户扩展新业务提供高效的信息服务。
公司基于 SOA 的应用集成平台包含了数据集成、流程集成和应用集成能力，
并在此基础上加入了基于 SOA 理念的企业服务总线，增加了统一安全的概念，保
证整个集成平台的安全。相对应，该应用集成平台包含了 5 个子系统：数据集成
子系统、流程集成子系统、应用集成子系统、服务总线和安全子系统。该应用集
成平台还提供了对电力企业业务应用进行流程梳理的方法和工具，内置了经过梳
理的电力企业生产、营销等多个应用系统的业务流程和各系统之间的数据、流程
和应用交互模型。该应用集成平台还提供了符合标准 J2EE1.4 规范的应用开发接
口 API。
基于 SOA 的应用集成平台的技术特点主要体现在：
（1）基于 SOA：以灵活、高效的架构模式实现了在分布式异构系统间建立
可靠的数据共享与业务集成通道。
（2）以 ESB 为基础：以 ESB 为基础提供数据集成和流程集成的能力，保证
各种信息应用系统都能通过平台提供的集成功能，实现数据共享和业务贯通。
（3）成熟的业务组件：基于多年的行业经验，该平台中积累了大量成熟的电
力企业业务流程组件，使用这些组件，可以快速地搭建连接调度、生产、营销等
业务系统的流程，并可快速地发布形成共享服务。
（4）平台无关性：支持多种开语言与平台，可方便地在不同的信息应用系统
之间移植，对软硬件设备的依赖性小，从而可以保护电力企业原有的 IT 投资，同
时降低不同的信息应用系统之间集成的技术难度。
（5）图形化的开发技术：流程开发与组件开发均可以通过图形化拖拽方式完
成大部分的工作，直观且高效。
（6）多接口与互操作性支持：该平台自身能够支持多种接口与多种数据传输
方式，有效地支持与各种消息中间件、各种异构数据库和不同语言开发的信息应
用系统整合，最大限度地保护电力企业客户现有的 IT 投资。
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（7）流程模拟和调试机制：支持需求分析阶段的流程模拟和调试，在不编写
任何代码的情况下，可对业务流程进行模拟调试、运行，从而可以提前对业务流
程进行业务验证与流程优化，而不是等系统上线以后再进行业务流程优化。
（8）支持 JMS：该平台底层可以以 JMS 技术为基础，构造可靠的消息传输
体系，方便各类数据以消息的方式进行异步交换。
（9）支持 BPEL：该平台可利用 BPEL 技术方便地进行流程集成。
（10）以 XML 为中间消息格式：该平台以 XML 为中间消息格式，屏蔽了底
层数据的差异性，并且可以方便地使用 XSLT 技术进行数据转换，同时可以使用
XPath、XQuery 等技术进行消息智能路由。
2、融合通讯系列软件
海联讯融合通讯系列软件将多元化的企业应用服务，如统一通信、讯息传递
及商务运用等功能，整合于单一平台之中，能够提供人性化的语音/数据/声控融合
式操作接口，配合企业既有的电话与网络设备，以全天 24 小时不间断地协助企业
员工实现简洁、高效、准确的协同作业与无缝沟通；是企业提升服务质量、员工
生产力与移动性最有效的手段。
当前已完成海联讯融合通讯系列软件的总体架构设计及部分基础功能的研
发，研发完成的主要功能如下：
（1）点击拨号模块：通过在门户网站的电话簿上点击用户名称或电话连接，
实现快速查询和通话，支持多选开电话会议。
（2）来电及状态显示模块：除实现普通的号码显示外，还可将门户通讯录或
人力资源系统中的相关信息显示在被叫用户的软电话或带显示屏的话机上。
（3）语音、视频业务模块：实现视频监控、视频会议、Web 会议以及即时通
讯等多媒体通信方式的支持。
（4）通知类业务模块：支持通知类业务，支持图文混排方式的信息发布。
（5）无线融合模块：支持与无线局域网以及与 3G 的融合，支持无线业务的
拓展。
下一步的研发重点是在平台内核上集成多种通信手段（EMAIL、SMS 短信平
台、IP 电话、网络传真、即时通信、外拨通知等等），以及研发能够融合企业多
种应用系统（如 OA、Portal、监控、其他应用）的能力。
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3、新一代企业信息门户展现框架
该项目研究目标定位在提高企业信息门户平台的交互性和可视化方面，通过
研发可视化和人机交互技术，并将这些技术应用到企业信息门户平台中，以实现
决策支持可视化、业务管理可视化和生产操作可视化，增强用户体验。
在交互性方面要实现的主要功能包括：
（1）拓展企业信息门户的信息展现方式，结合公司研发的融合通信平台接入
多种类型的通信终端、支持多种通信方式和手段。
（2）利用多媒体、三维展现等技术，在企业门户上构建可视化支撑技术架构，
全面提升信息展现的可视化能力。
（3）研究 ERP 和企业信息门户的融合技术，结合电力企业自身的业务状况
和在信息化建设过程中遇到的问题，利用基于 SOA 的应用集成理念，对 ERP 和
企业信息门户这两个企业最基础的业务平台和信息服务平台的融合可行性进行研
究。
项目目前处于 3D 展现、移动接入等相关支撑技术的研发阶段。
4、工程管理系列软件升级
海联讯工程管理系列软件以现代项目管理理论为基础，结合企业工程项目管
理实际，实现项目前期规划、设计、招投标、合同、进度、资金、物资、质量、
安全、工程资料等工程项目相关信息的动态管理，形成一个从企业执行层、管理
层到决策层的工程项目信息体系，提高工程建设项目整体管理水平，实现对工程
建设项目全过程、全方位及远程的管理和控制，使决策过程和业务流转过程满足
管理要求，全面提高工程项目管理效果和效率，帮助企业降低项目成本，确保项
目安全、质量、工期。
为更好地服务电力企业工程项目管理，公司对工程管理系列软件做了新的框
架设计和规划，主要内容包括：
（1）拓展关注范围，除现有基建工程类项目外，增加技改项目、小型基建项
目、用户工程类项目、科技项目和信息化项目，实现电力企业业务范围内的全项
目管理。
（2）重新构建工程系统与其它主要电力业务系统的接口模型，以 WEB 服务
的方式重构所有接口，全面提高系统的灵活性和适应性。
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（3）根据电网工程的特点，引入三维 GIS 系统，提高系统的交互性和用户体
验功能。
（4）在系列软件中增强可视化展现技术，以直观、动态的方式为项目管理者
提供决策支持。
目前项目研发内容主要集中在增加工程项目类型，拓展工程管理系列软件适
用的电力企业业务管理范围方面。
（三）近三年研发费用占营业收入的比例
报告期内，公司研发支出情况如下表：
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
研发费用合计（万元） 1,694.52 3,416.64 2,241.04 1,492.49
占营业收入比例 14.12% 11.29% 8.73% 6.99%
（四）技术创新机制与安排
本公司系高新技术企业，强大的技术积累是本公司保持创新能力的重要保障。
本公司以市场需求作为研发导向，形成了一套技术和产品创新管理的方法，对技
术开发过程进行动态管理，确保技术的不断进步。公司技术创新管理体系主要包
括研发机构设置、研发人员构成、技术规划规则和保障技术开发与创新能力的具
体措施等几个方面。
1、研发机构设置
公司于 2002 年 1 月成立市场及技术管理委员会，全面负责公司的解决方案和
产品规划、技术规划和技术管理工作，技术管理委员会由各部门的行业咨询师、
资深市场支持经理、技术负责人和资深工程师组成，负责委员会的日常事务。
市场及技术管理工作以委员会为核心，负责跟踪研究与公司业务相关的国内
外 IT 技术发展动态，并将当前新技术、新业务发展与公司的实际情况相结合。通
过对客户总体发展策略、各部门业务管理要求、客户使用业务系统习惯的分析，
为公司业务的重要发展规划、研发部的重要解决方案和产品定型、重大技术决策
以及与重点项目相关的重大技术问题进行咨询、产品评审、技术评审、技术整理
汇编工作。
公司根据 ISO9001 和 CMMI L3 标准，建立了完整的技术管理体系并制定了
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完善的技术管理制度，以保证公司的技术规划和计划的实现。
近几年来，公司立足自身实际，在技术管理和技术创新机制方面进行了积极
的尝试和探索，通过设立专门的预研团队来支持创新，这些组织在技术管理委员
会的统一监督下进行技术研发和创新工作。具体有如下三种组织形式：
（1）软件产品研发及管理团队
软件研发团队是研发部下属的从事软件研究开发的专门机构，有着较完备的
研究开发条件，以及知识结构合理、素质较高的软件研发人员。研发团队采取矩
阵式组织结构，大部分项目实行项目经理负责制，每个项目除有由软件研发技术
人员组成的研发团队外，还有由行业业务专家、销售部门、质量管理部人员组成
的跨部门的项目管理团队。目前的软件包括企业信息门户类、数据中心和商业智
能类、融合通信类等。
（2）平台研发团队
平台研发团队是研发部下属的从事基础开发平台研究开发的专门机构。各研
发团队同样采取矩阵式组织结构，各项目实行经理负责制，每个项目还配有行业
业务专家。公司技术管理委员会对各项目技术方案和平台路线图中的关键节点进
行评审。公司的平台研发团队自主研发了 NSF 开发框架、内容管理平台、海联讯
智能工作平台、海联讯数据质量智能管理平台等一系列平台产品。
（3）技术预研团队
预研团队是研发部下属的为完成技术体系中的某些核心技术，或者未来发展
需要的核心技术而成立的一种创新组织，主要是为了研发一些难度相对较高、结
果不太确定的技术项目。小组长依据预研技术特性选择在各个领域有突出专长的
小组成员。预研小组有明确的创新目标和任务。公司管理层和技术管理委员会对
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创新组织充分授权，完全由预研团队成员自主决定研发、创新方式。
2、研发人员构成
截至 2011 年 6 月 30 日，公司共有核心技术人员共 7 人、研发人员 255 人，
占员工总数的比例分别为 1.88%、68.55%。
3、技术规划制定与实施情况
公司技术规划由各技术部门根据国内外 IT 技术发展趋势和业务发展需要提
出，经过技术管理委员会审议通过后，最终由总经理办公会议通过。
技术规划分为中长期技术规划（三年制定一次）和年度技术规划（遵循中长
期技术规划，每年制定一次）。
经过多年的实施，公司已经在每个主营业务领域成功完成多个重大项目，各
业务领域出现齐头并进的良好态势。
4、保障技术开发与创新能力的具体措施
（1）建立核心技术研发中心，探讨各种新技术的应用可行性，开发应用基础
平台及其余快速开发框架。
（2）广泛跟踪信息产业技术热点、结合行业特色进行实用化创新。
（3）深入研究成熟技术成果、结合业务系统进行技术创新。
（4）公司注重软件知识产权登记工作，并设置技术创新奖鼓励员工的自主创
新活动。
七、产品质量控制情况
经过多年努力，公司建立和完善了适合国内电力信息化行业特点的质量控制
体系，并在经营过程中不断地完善。
（一）质量管理工作的组织及专职人员配备情况
本公司于 2003 年获得 ISO9001 质量体系认证证书，2009 年又获得 CMMI L3
证书。公司始终坚持全面贯彻质量意识，持续进行质量管理体系建设。公司的质
量管理工作由总经理总负责，并任命专人为管理者代表，同时，设立质量管理部，
下设质量经理、质量主管、项目主管和文档管理主管。质量主管负责对项目计划
的制定、实施进行改正，组织对质量管理体系文件的修改、培训和落实，项目主
管负责项目绩效报告和客户投诉，文档管理主管负责项目文档质量的监控。此外，
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公司还在各部门设置内审员，负责监督管理公司改进计划的落实，审核和推动持
续改进工作。在人员培训方面，人力资源部把 ISO9001 标准、CMMI 标准和信息
安全标准纳入培训计划，针对全体员工做普及培训，针对新入职员工每季度做入
职培训，做到在组织的各个层面落实、保证员工的质量服务意识和能力。
（二）质量管理体系文件制定及工作制度情况
根据质量管理体系要求，公司把质量管理部、人事行政部、营运部等部门纳
入质量管理体系。这些部门的程序文件和作业指导书通过三条渠道不断的进行修
正：一是质量管理部项目现场调研发现缺陷，然后采取预防措施；二是采纳各方
提出的部门过程改进建议；三是在监督审核、管理评审、内审过程中发现不合格
情况则立即予以纠正。
公司除了按照认证机构的要求按时进行监督审核外，每个季度还组织质量内
审，保证每个业务部门每年至少经过一次内审。此外，每年还进行质量管理评审，
对全年的质量管理体系运行环境、条件进行评估，对各部门的质量目标完成情况
进行审核。
以上多层次质量管理体系的制定及有效实施，保证了公司服务质量始终合乎
行业标准。报告期内，公司已经提供的电力信息化行业解决方案及相关软硬件产
品应用在全国多个电力企业，运行情况良好。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
发行人主要从事电力行业的系统集成、软件开发与销售和技术及咨询服务，
是国内领先的电力行业信息化解决方案提供商。
截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东、实际控制人章锋先生除持有
发行人 36.03%的股份，并间接拥有发行人子公司华源格林、海联讯咨询的权益外，
未直接或间接持有任何公司的股权。章锋先生与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免损害股份公司及其他股东利益，公司发行前持股 5%以上的主要股东章
锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广出具了《关于避免与深圳海联讯科技股份有
限公司同业竞争的承诺》，详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“九、
主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺”之“（三）主要股东关
于避免同业竞争的承诺”。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，本公
司存在的关联方及关联关系如下：
1、报告期内曾为发行人关联方的法人
目前
相关公司 报告期内关联关系 解除关联关系时间和方式
现状
2009 年 7 月 17 日通过转让
发行人母公司
TEAMWEALTH 之股东
TEAMWEALTH （2008 年 4 月 2 日后为公司实际
MOTION 的股权解除关联关
控制人章锋控制的其他企业） 解散
系
发行人母公司之控股股东
MOTION 2009 年 7 月 17 日转让
（2008 年 4 月 2 日后为公司实际
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控制人章锋控制的其他企业）
ONTING
关联自然人孔飙、邢文飚、苏红
RIGHT 2009 年 7 月 16 日转让
宇控制的企业
SYSTEM
2009 年 7 月 17 日通过转让捷
捷讯通信 讯通信之股东 MOTION 的股
权解除关联关系
2009 年 7 月 17 日通过转让
KEYWEALTH 之 股 东
KEYWEALTH
MOTION 的股权而解除关联
关系
公司实际控制人章锋控制的其他
企业
PCS MOTION 2008 年 11 月 1 日注销 注销
2009 年 7 月 17 日通过转让捷
捷讯网络 讯网络之股东 MOTION 的股
无关
权而解除关联关系
联关
广州捷讯 2009 年 8 月 6 日转让
系
北京捷讯 2008 年 3 月 25 日转让
和元信 章锋、孔飙、邢文飚共同持股 2008 年 4 月 7 日转让
2、控股股东、实际控制人及其目前控制的企业
公司控股股东、实际控制人章锋先生的具体情况详见“第二节 概览”之“发
行人控股股东和实际控制人简介”中相关内容，目前，章锋先生除持有发行人股
份，并间接拥有发行人子公司华源格林、海联讯咨询的权益外，未在其他任何公
司、企业有出资行为。
3、本公司的控股企业、合营企业和联营企业
华源格林和海联讯咨询为本公司的控股子公司，具体情况详见“第五节 发行
人基本情况”的相关内容。本公司无合营企业和联营企业。
4、可以对本公司施加重大影响的投资企业
本公司不存在可以对本公司施加重大影响的投资企业。
5、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的股东为章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广。上
述自然人股东及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
为发行人的关联方。
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6、董事、监事、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
除上述主要投资者个人外，公司其他董事、监事、关键管理人员为罗力、郭
志忠、王德保、肖逸、胡婉蓉、周建中、林夏、廖晓光、刘宝峰。上述董事、监
事、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）为发行人的关联方。
7、主要投资者个人、董事、监事、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制或施加重大影响的其它企业
主要投资者个人、董事、监事、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其它企业简要情况如下表所示：
序号 关联方名称 与本公司关联关系
1 无锡双益技术管理咨询有限公司 杨德广与王德保共同控制的企业
2 上海际恒品牌管理有限公司 苏征宇任副总经理（苏红宇姐姐）
3 南昌科汇企划广告印艺有限公司 王海滨任总经理、法定代表人（胡婉蓉姐夫）
4 北京锐祺中恒软件有限公司 闫晓红任副总经理（廖晓光妻子）
5 深圳市汇益丰管理咨询有限公司 独立董事王德保控制的企业
6 深圳市华科惠昌数字装备有限公司 独立董事王德保与他人共同控制的企业
（二）关联方及关联关系演变情况
1、发行人与控股股东、实际控制人、重要关联方之间的结构关系演变图
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2008 年报告期开始，发行人与关联方关联关系示意图
章锋
孔飙 邢文飚 苏红宇
100% 100% 100% 100%
MOTION ONTING RIGHT SYSTEM
0.01% 99.99% 40.19% 27.92% 21.92% 9.97%
69.34% 100%
TEAMWEALTH
捷讯通信 KEYWEALTH PCS MOTION 70% 70% 22% 注
北京 广州 和元 鑫天
0.00002% 99.99998% 100%
捷讯 捷讯 信 筑
海 联 讯 信 息（发行人前身）
捷讯网络
注：上表涵盖海联讯所有关联方，2007 年 8 月 31 日，章锋将鑫天筑 70.50%股权转让，鑫天筑在报告期内已经不再是发行人关联方。上述关联方中，MOTION、ONTING、
RIGHT、SYSTEM、KEYWEALTH、PCS MOTION、TEAMWEALTH 均是注册于 BVI 群岛的持股公司，捷讯通信是香港持股公司，上述 8 家公司无实际生产经营业务。
仅有标注阴影公司实际从事生产经营活动。
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2008 年 4 月，发行人由外资架构变为境内直接控股后，与关联方关联关系示意图
40.19%
章锋 孔飙 邢文飚 苏红宇
27.92%
21.92%
9.97%
70% 100% 100% 100% 100%
广州 MOTION ONTING RIGHT SYSTEM
捷讯
0.01% 99.99%
海联讯有限（发行人前身）
69.34% 100%
40.19% 27.92% 21.92% 9.97%
捷讯通信 KEYWEALTH PCS MOTION
TEAMWEALTH
0.00002% 99.99998%
注：1、2008 年 3 月 25 日，海联讯与北京捷讯解除关联关系；
捷讯网络 2、2008 年 4 月 7 日，海联讯与和元信解除关联关系。
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截至 2009 年 11 月底，发行人与所有关联方解除关联关系后示意图
章锋 孔飙 邢文飚 苏红宇 杨德广 担保中心
36.03% 25.03% 19.65% 8.94% 7.17% 3.17%
100%
海联讯（发行人）
注：
1、2008 年 11 月 1 日，PCS MOTION 注销执照，与海联讯关联关系随之解除；
2、2009 年 7 月 16 日，通过股权转让，海联讯与 ONTING、RIGHT、SYSTEM 解除关联关系；
3、2009 年 7 月 17 日，通过股权转让，海联讯与 MOTION 解除关联关系，TEAMWEALTH、KEYWEALTH、捷讯通信、捷讯网络作为 MOTION 的全资或控
股子公司，与海联讯的关联关系随之解除；
4、2009 年 8 月 6 日，通过股权转让，海联讯与广州捷讯解除关联关系；
5、2009 年 7 月、2009 年 10 月、2009 年 11 月，作为持股公司的捷讯通信、MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、KEYWEALTH 相继
解散。
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2、报告期内主要关联法人的具体情况
序 历史演变各
关联方 业务 历史演变情况
号 时点状态
2003 年 2 月 5 日，海联讯信息拟在海外上市，为组建海外上市红筹架构，MOTION 设立，设立时
设立并建立
股本 10,000 股，每股 1 美元，其中章锋持有 5,500 股；骆东持有 4,500 股，该公司成立时的名称为
关联关系
WORLDCORP GLOBAL LIMITED（2003 年 4 月 9 日名称变更为现名）；
股权转让 2003 年 4 月 4 日，骆东将其持有的 99 股转让给章锋；
股权转让 2004 年 6 月 16 日，骆东将其持有的 4,401 股转让给章锋，章锋成为 MOTION 的唯一股东；
2009 年 2 月 5 日，章锋、陈皓、吴壁贤、Pearl Dragon Group Limited 和 Magic Charm International Limited
增资
向 MOTION 增资，MOTION 的股本增至 20,000 股；
2009 年 7 月 17 日，章锋与陈皓签订《股权转让协议》，约定将章锋持有的 MOTION 10,300 股以 45
万港元的价格转让给陈皓；
陈皓受让 MOTION 的原因是陈皓于 2003 年开始成为捷讯网络的管理人员，对其经营前景较为看好，
MOTION 设 立 以
借着 2009 年海联讯清理关联方的契机，陈皓愿意受让 MOTION 的股权并进而实现对捷讯网络的控
1 MOTION 来，除投资外不从
解除关联 制；
事其他经营业务
关系 上述股权转让款已经支付，不存在纠纷和潜在纠纷；陈皓与海联讯的实际控制人、海联讯董事、监
事、高级管理人员之间没有亲属关系和其他关联关系，其曾在 2004 年以前任职于海联讯信息，曾
和章锋、孔飙、邢文飚、杨德广是同事；陈皓曾和章锋共同投资于 MOTION、广州捷讯，与章锋控
制的 MOTION 投资于 KEYWEALTH；目前陈皓没有在海联讯和海联讯董事、监事、高级管理人员
控制和任职的企业任职、投资。
2009 年 11 月 2 日，海联讯为彻底清理关联方，与陈皓商量并取得其同意后，陈皓与 MOTION 的其
他股东决定注销 MOTION，MOTION 解散。MOTION 的注销程序为：股东做出清算决议、委任清
解散 算人、董事会批准清算计划、股东签字确认《资产负债表》、发出清算完毕函、取得解散证书。英
属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年 11 月 2 日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属
维尔京群岛商业公司法解散证书》。
2 ONTING ONTING 设立以来 设立 2005 年 5 月 25 日，ONTING 由 OIL OFFICERS LIMITED 在英属维尔京群岛注册的公司，公司号码
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除投资外不从事具 为 658512，股份数为 1 股；
体经营业务 建立关联 2005 年 10 月 12 日，孔飙拟入股海联讯信息，因此购买 ONTING 作为 BVI 公司的壳公司；孔飙出
关系 资 1 美元受让 OIL OFFICERS LIMITED 持有的该公司股权；
2005 年 10 月 12 日，ONTING 股本增至 1,000 股，每股 1 美元，其中孔飙持有 659 股，邢文飚持有
增资
341 股；
股权转让 2007 年 10 月 10 日，邢文飚将其持有的 ONTING 全部股权转让给孔飙，孔飙成为公司的唯一股东;
2009 年 7 月 16 日，孔飙与贺小来签订《股权转让协议》，孔飙将持有的 ONTING 股权以 1,000 美
元的价格转让给贺小来；
贺小来受让 ONTING 股权的原因是，贺小来在境外有业务，需要有一个境外公司作平台。为节约
解除 注册时间和费用，按照 ONTING 的股本原值受让其股权；
关联关系 本次股权转让款已经支付，不存在纠纷和潜在纠纷；贺小来与海联讯的实际控制人、海联讯董事、
监事、高级管理人员之间没有亲属关系，既不是同事，也没有在海联讯和海联讯董事、监事、高级
管理人员控制和任职的企业任职、投资。本次股权转让前贺小来与海联讯不存在应收应付情况、转
让后与海联讯在业务和资金等方面也没有任何往来情况。
2009 年 10 月 20 日，海联讯为彻底清理关联方，经海联讯与贺小来协商并取得其同意后将 ONTING
予以注销，其注销程序为：股东做出清算决议、委任清算人、董事会批准清算计划、股东签字确认
解散 《资产负债表》、发出清算完毕函、取得解散证书。英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年
10 月 20 日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》，ONTING
解散。
2006 年 1 月 12 日，COMPANY KIT NOMINESS INC 在英属维尔京群岛设立 RIGHT，公司号码为
设立
1005044，股份数为 1 股；
RIGHT 设立以来除 股权转让 2006 年 3 月 24 日, COMPANY KIT NOMINESS INC 将其持有的 RIGHT 股权转让给宋屹东；
3 RIGHT 投资外不从事具体 建立 2007 年 10 月 10 日，宋屹东有意退出 RIGHT，为使海联讯信息的 BVI 架构更加清晰，宋屹东将其
经营业务 关联关系 持有的 RIGHT 的股权以 1 美元的价格转让给邢文飚；
解除 2009 年 7 月 16 日，邢文飚与张新签订《股权转让协议》，邢文飚将持有的 RIGHT 1 美元出资转让
关联关系 给张新。张新受让 RIGHT 是为了以该公司为平台开展涉外业务；
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本次股权转让款已经支付，不存在纠纷和潜在纠纷；张新与海联讯的实际控制人、海联讯董事、监
事、高级管理人员之间没有亲属关系，既不是同事，也没有在海联讯和海联讯董事、监事、高级管
理人员控制和任职的企业任职、投资。本次股权转让前张新与海联讯不存在应收应付情况、转让后
与海联讯在业务和资金等方面也没有任何往来情况。
2009 年 10 月 28 日，海联讯为彻底清理关联方，经海联讯与张新商量并取得其同意后，将 RIGHT
解散 予以注销，英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年 10 月 28 日签署的《英属维尔京群岛地
区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》，RIGHT 解散。
2006 年 1 月 3 日，COMPANY KIT NOMINESS INC 在英属维尔京群岛设立 SYSTEM，公司号码为
设立
1002638，股份数为 1 股；
建立 2006 年 3 月 24 日, 苏红宇拟入股海联讯信息，需要收购一个 BVI 公司作为壳公司；COMPANY KIT
关联关系 NOMINESS INC 将其持有的 SYSTEM 股权转让给苏红宇；
2009 年 7 月 16 日，苏红宇与张晓签订《股权转让协议》，苏红宇将持有 SYSTEM 的股权以 1 美元
的价格转让给张晓；
张晓受让 SYSTEM 的股权是为了以该公司为平台开展涉外业务；
SYSTEM 设立以来 解除
本次股权转让款已经支付，不存在纠纷和潜在纠纷；张晓与海联讯的实际控制人、海联讯董事、监
4 SYSTEM 除投资外不从事具 关联关系
事、高级管理人员之间没有亲属关系，既不是同事，也没有在海联讯和海联讯董事、监事、高级管
体经营业务
理人员控制和任职的企业任职、投资。本次股权转让前张晓与海联讯不存在应收应付情况、转让后
与海联讯在业务和资金等方面也没有任何往来情况。
2009 年 10 月 28 日，海联讯为彻底清理关联方，经海联讯与张晓协商并取得其同意后，将 SYSTEM
予以注销，其注销程序为：股东做出清算决议、委任清算人、董事会批准清算计划、股东签字确认
解散 《资产负债表》、发出清算完毕函、取得解散证书。英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年
10 月 28 日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》，SYSTEM
解散。
TEAMWEALTH 设 设立并建立 2003 年 2 月 5 日，海联讯信息拟在海外上市，为组建海外上市红筹架构；MOTION 在英属维尔京
TEAMW
5 立以来除投资外不 关联关系 群岛设立 TEAMWEALTH，注册号为 532469，股份数为 1 股；
EALTH
从事具体经营业务 增资 2006 年 10 月 9 日，MOTION、ONTING、SYSTEM、RIGHT 向 TEAMWEALTH 增资，增资后
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TEAMWEALTH 的股本增至 20,000 股；
2007 年 10 月 10 日，MOTION 向 ONTING 转让 TEAMWEALTH 股份 1,423 股，向 RIGHT 转让
股权转让
3,424 股，向 SYSTEM 转让 603 股；
TEAMWEALTH 作为 MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM 持股的公司，在相关股东将 MOTION、
解除关联
ONTING、RIGHT、SYSTEM 的股权转让给陈皓、贺小来、张新、张晓，TEAMWEALTH 与海联讯
关系
信息的关联关系随之解除；
2009 年 11 月 2 日，海联讯为彻底清理关联方，与陈皓、贺小来、张新、张晓协商并取得其同意后，
将 TEAMWEALTH 予以注销，其注销程序为：股东做出清算决议、委任清算人、董事会批准清算
解散 计划、股东签字确认《资产负债表》、发出清算完毕函、取得解散证书英属维尔京群岛地区公司事
务登记官于 2009 年 11 月 2 日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解
散证书》，TEAMWEALTH 解散。
设立并建立 2003 年 3 月 4 日，为持有捷讯网络的股权， MOTION 的前身 WORLDCORP GLOBAL LIMITED
关联关系 出资 1 美元在英属维尔京群岛注册 KEYWEALTH，注册号为 531586，股份数为 1 股；
2006 年 9 月 26 日，MOTION（2003 年 4 月 9 日 WORLDCORP GLOBAL LIMITED 的名称变更为
股权转让并 MOTION）将持有的 KEYWEALTH 股权转让给 PCS MOTION，同时由 PCS MOTION、陈皓、吴壁
增资 贤和 PEARL DRAGON GROUP LIMITED 向 KEYWEALTH 增资，KEYWEALTH 股本增至 20,000
美元；
KEYWEALTH 设立
KEYWE 股权转让 2007 年 11 月 15 日，PCS MOTION 将所持有的 13,867 股转让给 MOTION；
6 以来不从事具体经
ALTH 解除关联 2009 年 7 月 17 日，章锋将 MOTION 的股权转让给陈皓，KEYWEALTH 作为章锋通过 MOTION 控
营业务
关系 制的公司，KEYWEALTH 不再是海联讯信息的关联方；
2009 年 11 月 2 日，海联讯为了清理关联方，经海联讯与陈皓商量并取得其同意后，陈皓与
KEYWEALTH 的其他股东共同决定将 KEYWEALTH 予以注销，其注销程序为：股东做出清算决议、
解散 委任清算人、董事会批准清算计划、股东签字确认《资产负债表》、发出清算完毕函、取得解散证
书。英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年 11 月 2 日签署的《英属维尔京群岛地区 2004
年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》，KEYWEALTH 解散。
7 PCS PCS MOTION 除投 设立并建立 2006 年 2 月 1 日，MOTION、PCS GROUP LIMITED 和 WANG DIING 拟在海外搭建业务平台开展
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MOTION 资外不从事具体经 关联关系 业务，在英属维尔京群岛注册设立 PCS MOTION，注册号为 1008508，公司设立时共计 10,000 股，
营业务 其中 MOTION 持有 5,100 股，PCS GROUP LIMITED 持有 4,400 股，WANG DIING 持有 500 股；
2006 年 9 月 25 日，PCS GROUP LIMITED 向 PCS CAPITAL LIMITED 转让其持有的 4,400 股，WANG
股权转让
DIING 向 PCS CAPITAL LIMITED 转让其持有的 500 股；
2007 年 11 月 15 日，PCS CAPITAL LIMITED 向 MOTION 转让其持有的 4,900 股；
股权转让
至此，MOTION 持有 PCS MOTION 全部股权；
2008 年 11 月 1 日，PCS MOTION 注销执照，认定过程如下：
由于 PCS MOTION 没有实际经营业务，因此 MOTION 拟在 2008 年通过不履行缴付自 2008 年度之
牌照费及代理费用并由英属维尔京群岛公司注册署自动注销的方式注销 PCS MOTION。
2010 年 12 月 6 日香港黄永汉会计师事务所出具文件证明，根据英属维尔京群岛公司条例第 213 条
（1）（c），PCS MOTION 因不履行缴付自 2008 年度之牌照费及代理费用，自动被英属维尔京群岛
公司注册署注销其注册公司地位。
注销
2010 年 12 月 29 日，经公证人 Gail Carrington（其公证人身份得到英属维尔京群岛副总督签字认证）
出具《证明书》，证明 PCS MOTION HOLDINGS LIMITED 是一间英属维尔京群岛商业公司。经该
公证人证明，英属维尔京群岛的注册代理公司 OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST
（B.V.I.）LTD 出具的《公司搜索报告》为搜索报告的真实副本，该《公司搜索报告》载明，PCS
MOTION HOLDINGS LIMITED 最近支付许可证费用的时间为 2007 年 5 月 8 日，目前状态为自 2008
年 11 月 1 日注销执照。
捷讯通信在 2001 年 设立并建立 1997 年 2 月 10 日，为在港、澳代理北电网络（Nortel）的产品而设立；章锋出资 9,999 港元，骆东
和 2002 年期间因国 关联关系 出资 1 港元在香港设立捷讯通信，注册编号为 594788；
内客户运维等业 股权转让 1998 年 1 月 8 日，章锋将其持有的 4,400 港元捷讯通信出资转让给骆东；
务，形成对海联讯 2004 年 2 月 11 日，章锋将其持有的 5,599 港元捷讯通信出资转让给 MOTION，骆东将其持有的 4,400
8 捷讯通信 股权转让
信息应付款，截至 港元出资转让给 MOTION；
2007 年末的余额为 2004 年 6 月 16 日，骆东将其持有的 1 港元捷讯通信出资转让给章锋。经上述转让后，MOTION 持
1,371,382.43 元，上 股权转让 有捷讯通信 9,999 港元出资，占出资总额的 99.99%，章锋持有捷讯通信 1 港元出资，占出资总额的
述款项于 2008 年支 0.01%；
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付完毕。2002 年后 解除关联 2009 年 7 月 17 日，章锋将 MOTION 的股权转让给陈皓，捷讯通信作为章锋通过 MOTION 控制的
捷讯通信转型为以 关系 公司，不再是海联讯的关联方；
投资为主的公司， 2009 年 7 月 31 日，为清理没有存在必要的原关联方，经取得陈皓等同意，捷讯通信依据香港法律
不再从事其他经营 完成下列解散程序：香港商业登记署公司注册处处长发出告知，捷讯通信已根据《公司条例》第
业务。 291AA（9）条经 2009 年 7 月 31 日刊登的第 4733 号宪报公告宣布撤销，公司由上述宪报公告刊登
解散
日予以解散；
2009 年 8 月 24 日，中国委托公证人及香港律师杜伟强出具编号为<09>杜字第 3147 号《证明书》，
证明捷讯通信已于 2009 年 7 月 31 日解散。
2002 年 7 月 24 日，为在港、澳代理北电网络（Nortel）产品 SKY TEAM CONSULTANT &
设立并建立 ENGINEERING LIMITED 和捷讯通信在香港设立捷讯网络，捷讯网络设立时股本为 1,200,000 港元，
在作为海联讯关联 关联关系 其中 SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED 出资 840,000 港元，捷讯通信出资
方期间，捷讯网络 360,000 港元；
代 理 北 电 网 络 增资 2003 年 12 月 31 日，捷讯通信向捷讯网络增资 800,000 港元；
（Nortel）产品，为 股权转让 2004 年 1 月 14 日，捷讯通信将其持有的捷讯网络出资 1,160,000 港元转让给 KEYWEALTH；
香港、澳门企业用 2004 年 6 月 17 日，SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED 向捷讯网络增资 94,500
户提供语音、视频 增资 港元，骆东向捷讯网络增资 775,000 港元，KEYWEALTH 向捷讯网络增资 130,500 港元，捷讯网络
传输的设备销售和 股本增至 300 万港元；
9 捷讯网络
技术服务。捷讯网 2005 年 7 月 11 日，SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED 将其持有的捷讯网络出
络代理的硬件产品 股权转让 资 484,500 港元转让给 KEYWEALTH，骆东将其持有的捷讯网络出资 775,000 港元转让给
主要面向港澳地区 KEYWEALTH；
销售，海联讯业务 2005 年 12 月 24 日，SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED 将其持有的捷讯网络
股权转让
面向国内市场，捷 出资 449,999 港元转让给 KEYWEALTH，将其持有的捷讯网络出资 1 港元转让给章锋；
讯网络与海联讯业 增资 2006 年 9 月 26 日，KEYWEALTH 向捷讯网络增资 1,500,000 港元，捷讯网络股本增至 450 万港元；
务无关系。 2009 年 3 月 19 日，章锋将其持有的捷讯网络出资 1 港元转让给 MOTION，KEYWEALTH 将其持
股权转让
有的捷讯网络出资 4,499,999 港元转让给 MOTION，捷讯网络成为 MOTION 的全资子公司。
解除关联 2009 年 7 月 17 日，章锋将 MOTION 的股权转让给陈皓，捷讯网络作为章锋通过 MOTION 控制的
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关系 公司，不再是海联讯的关联方；
1994 年 10 月 22 日，为在国内代理北电网络（Nortel）产品，章锋、周凤意和刘军共同出资设立的
设立 广州捷讯，设立时的注册资本为 50 万元人民币，其中章锋出资 25 万元，周凤意出资 14 万元，刘
军出资 11 万元；
2001 年 海 联
在作为海联讯关联
讯信息设立 1999 年 4 月 23 日，周凤意将其持有的广州捷讯出资 14 万元转让给孔飙，刘军将其持有的广州捷讯
方期间，广州捷讯
时与其建立 出资 1 万元转让给孔飙，将 10 万元转让给章锋；
代 理 北 电 网 络
关联关系
（Nortel）产品，为
股权转让 2002 年 11 月 15 日，章锋将其持有的广州捷讯出资 35 万元转让给阮志方；
汇丰银行提供语
股权转让 2003 年 6 月 2 日，孔飙将其持有的广州捷讯出资 15 万元转让给王海红；
音、视频传输的设
2004 年 9 月 28 日，阮志方将其持有的广州捷讯出资 35 万元转让给章佩芬，王海红将其持有的广州
备销售和技术服 股权转让
捷讯出资 15 万元转让给肖人岳；
务。
2006 年 7 月 10 日，章佩芬将其持有的广州捷讯出资 35 万元转让给章锋，肖人岳将其持有的广州捷
海联讯从事信息系 股权转让
10 广州捷讯 讯出资 15 万元转让给陈皓；
统集成业务中硬件
2006 年 7 月 19 日，章锋向广州捷讯增资 315 万元，合计持有广州捷讯出资 350 万元，占注册资本
部分需要外购，在
增资 的 70%，陈皓向广州捷讯增资 135 万元，合计持有广州捷讯出资 150 万元，占注册资本的 30%，广
2007 年度之前曾向
州捷讯注册资本由 50 万元增至 500 万元；
广州捷讯采购过其
代理的硬件产品， 2009 年 7 月 16 日，由于广州捷讯经营亏损，章锋将该公司股权转让以集中精力于海联讯的经营管
2008 年后为避免关 理， 章锋与陈皓、施聪达成《股东转让出资合同书》，约定章锋将其持有的广州捷讯股权 300 万元
联交易，未再向广 转让给陈皓，50 万元转让给施聪，2009 年 8 月 6 日，广州捷讯完成工商变更登记并取得新的《企
州捷讯采购硬件产 业法人营业执照》；
解除关联
品。 陈皓受让广州捷讯股权的原因是陈皓于 2003 年开始成为广州捷讯的管理人员，对其经营前景较为
关系
看好，借着 2009 年海联讯清理关联方的契机，陈皓愿意受让广州捷讯的股权；
施聪受让的原因是，其和章锋在深圳通广北电有限公司曾经是同事，一直担任广州捷讯的董事，对
其经营前景较为看好，因此愿意受让广州捷讯的股权。
本次股权转让款已经支付，不存在纠纷和潜在纠纷。施聪与海联讯的实际控制人、海联讯董事、监
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事、高级管理人员之间没有亲属关系，1994 年之前与章锋、孔飙、邢文飚、罗力在深圳通广北电有
限公司曾经是同事，施聪没有在海联讯和上述人员控制和任职的企业任职、投资。除已经披露的广
州捷讯和海联讯之间的往来外，海联讯规范上市后不再有任何业务往来。本次股权转让前陈皓、施
聪与海联讯不存在应收应付情况、转让后与海联讯在业务和资金等方面也没有任何往来情况。
设立并建立 2004 年 3 月 30 日，为向政府部门提供其代理的华为产品而设立，北京捷讯是孔飙和杨宁超共同出
关联关系 资成立，北京捷讯设立时孔飙出资 30 万元，杨宁超出资 20 万元；
在作为海联讯关联 2004 年 8 月 27 日，孔飙向北京捷讯增资 135 万元，杨宁超向北京捷讯增资 90 万元，北京捷讯的实
增资
方期间，北京捷讯 收资本增至 275 万元；
主要向政府部门提 2005 年 6 月 10 日，孔飙将其持有的北京捷讯出资 165 万元转让给章锋，杨宁超将其持有的北京捷
股权转让
供其代理的华为产 讯出资 55 万元转让给章锋，38.5 万元转让给陈春丽，16.5 万元转让给李旭；
品。海联讯从事信 2006 年 8 月 29 日，章锋向北京捷讯增资 130 万元，陈春丽出资 61.5 万元，李旭出资 33.5 万元，北
增资
息系统集成业务中 京捷讯实收资本增至 500 万元；
硬件部分需要外 2007 年 2 月 2 日，章锋向北京捷讯增资 350 万元，陈春丽增资 100 万元，李旭增资 50 万元，北京
增资
购，在 2007 年度之 捷讯实收资本增至 1,000 万元；
前曾向北京捷讯采 2008 年 3 月 19 日，为集中精力开展海联讯信息的经营管理工作，章锋与陈春丽达成《股权转让协
11 北京捷讯
购过其代理的硬件 议》，章锋将其持有的北京捷讯 500 万元出资额转让给陈春丽；同日，章锋与李旭达成《股权转让
产品。2008 年后海 协议》，章锋将其持有的北京捷讯 200 万元出资额转让给李旭，2008 年 3 月 25 日，北京捷讯完成工
联讯取得了华为产 商变更登记并取得新的《企业法人营业执照》；
品的代理权，可以 陈春丽和李旭受让的原因是，二人当时是北京捷讯的股东和管理人员，看好公司未来发展前景，因
直接向厂家采购， 解除关联 此愿意受让股权。
海联讯在 2008 年 1 关系 本次股权转让款已经支付，不存在纠纷和潜在纠纷；陈春丽、李旭与海联讯的实际控制人、海联讯
月 1 日后未再通过 董事、监事、高级管理人员之间没有亲属关系，其均曾经在海联讯信息与章锋、孔飙、邢文飚、杨
北京捷讯采购硬件 德广是同事，和章锋共同投资于北京捷讯。除此之外，陈春丽、李旭目前没有在海联讯和海联讯董
产品。 事、监事、高级管理人员控制和任职的企业任职、投资。
本次股权转让前陈春丽、李旭与海联讯不存在应收应付情况、转让后与海联讯在业务和资金等方面
也没有任何往来情况。
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2002 年 10 月 11 日，为从事内容为国内电信增值业务支持软件的研发和销售，以及与电信增值业务
设立并建立
支持软件相关的平台设备（主要是各类工控机、可编程交换机）采购和销售而设立；海联讯信息出
关联关系
资 10 万元、苗建生出资 60 万元、霍晓棠出资 30 万元共同设立鑫天筑；
股权转让 2004 年 5 月 10 日，海联讯信息与盛建龙签署《股权转让协议书》，海联讯信息将其持有的 4 万元出
资转让给盛建龙。本次股权转让后，海联讯信息出资 6 万元，苗建生出资 60 万元，霍晓棠出资 30
根据海联讯提供的
万元，盛建龙出资 4 万元；
材料，鑫天筑在作
2004 年 12 月 8 日鑫天筑增资 100 万元，实收资本增至 200 万元，其中海联讯信息增资 6 万元，苗
为海联讯关联方期 增资
建生增资 60 万元，霍晓棠增资 30 万元，盛建龙增资 4 万元；
间，主要业务为国
2005 年 9 月 27 日，苗建生与章锋签署《股权转让协议书》，苗建生将其持有的 86 万元出资转让给
内电信增值业务解 股权转让
章锋；
决方案。主要服务
2005 年 9 月 28 日，霍晓棠与章锋达成《股权转让协议书》，霍晓棠将其持有的 50 万元出资转让给
内容为国内电信增 股权转让
章锋；
值业务支持软件的
2005 年 10 月 20 日，海联讯信息与章锋达成《股权转让协议书》，海联讯信息将其持有的 5 万元出
12 鑫天筑 研发和销售，以及
资转让给章锋；海联讯信息与孔飙达成《股权转让协议书》，海联讯信息将其持有的 7 万元出资转
与电信增值业务支
股权转让 让给孔飙。本次股权转让后，章锋持有鑫天筑 141 万元出资，占注册资本总额的 70.5%；孔飙持有
持软件相关的平台
鑫天筑 7 万元出资，苗建生持有鑫天筑 34 万元出资，霍晓棠持有鑫天筑 10 万元出资，盛建龙持有
设备（主要是各类
鑫天筑 8 万元出资；
工控机、可编程交
2007 年 8 月 29 日，章锋、孔飙等人为了集中精力于海联讯信息的业务，决定将鑫天筑的所有股权
换机）采购和销售，
予以转让，章锋、苗建生、霍晓棠、盛建龙、孔飙与王金桥、深圳通达网络技术有限公司签订《股
主要客户为各类移
权转让协议书》，章锋将其持有的 141 万元出资转让给王金桥，苗建生将 34 万元出资转给王金桥，
动运营商，不涉及
霍晓棠将 10 万元出资转给王金桥，盛建龙将 8 万元出资转让给王金桥，孔飙将其持有的 7 万元出
任何电力企业。 解除关联
资转让给深圳通达网络技术有限公司。2007 年 8 月 31 日，鑫天筑完成工商变更登记并取得新的《企
关系
业法人营业执照》；
本次转让转让方已经收到转让价款，且已经办理完毕工商变更登记，因此不存在任何纠纷和潜在纠
纷；根据海联讯董事、监事和高级管理人员提供的亲属信息，王金桥与海联讯的实际控制人、海联
讯董事、监事、高级管理人员之间没有亲属关系，既不是同事，也没有在海联讯和上述人员控制和
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任职的企业任职、投资。本次股权转让前王金桥与海联讯不存在应收应付情况、转让后与海联讯在
业务和资金等方面也没有任何往来情况。
根据深圳市工商行政管理局网站提供的信息，鑫天筑因 2007 年度未年检，于 2009 年 9 月 6 日被工
吊销
商部门公告吊销。
2005 年 4 月 29 日，为从事国内中小企业语音通信解决方案业务，孔飙出资 237.5 万元，海联讯信
设立
息出资 12.5 万元共同设立和元信；
2006 年 1 月，和元信实收资本增至 500 万元，其中孔飙出资 475 万元，占注册资本总额的 95%，
增资
海联讯信息出资 25 万元，占注册资本总额的 5%；
作为海联讯关联方
2006 年 2 月 23 日，孔飙、海联讯有限与上海盈联互动数码有限公司、章锋、邢文飚、任仁、江景
期间，和元信主要
航、谢立军、潘秋芳、孟松涛签署《股权转让协议书》，孔飙将其持有的 120 万元出资转让给上海
业务为国内中小企
盈联互动数码有限公司，110 万元出资转让给章锋，25 万元出资转让给邢文飚，50 万元出资转让给
业语音通信解决方
股权转让 任仁，25 万元出资转让给江景航，25 万元出资转让给谢立军，12.5 万元出资转让给潘秋芳，12.5
案。主要服务内容
13 和元信 万元出资转让给孟松涛；海联讯信息将其持有的 25 万元出资转让给邢文飚。本次股权转让后，章
为提供语音程控交
锋出资 110 万元，占注册资本总额的 22%；孔飙出资 95 万元，占注册资本总额的 19%；邢文飙出
换机的采购、安装
资 50 万元，占注册资本总额的 10%；
和调试，主要客户
2008 年 3 月 11 日，海联讯信息为规范上市，开始清理不必要的关联方，章锋、孔飙、邢文飚与施
为中小企业，不涉
聪、卓新宇、王培宏签署《股权转让协议书》，章锋将其持有的 110 万元出资转让给施聪，孔飙将
及任何电力企业。
解除关联 其持有的 95 万元出资转让给卓新宇，邢文飚将其持有的 50 万元出资转让给王培宏。2008 年 4 月 7
关系 日，和元信完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业执照》；
本次股权转让的价款已经支付，不存在纠纷和潜在纠纷。转让前后施聪、卓新宇、王培宏与海联讯
之间没有业务和资金往来。
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3、上述公司经营运作的合法性
MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、PCS MOTION、
KEYWEALTH 为持股公司，在其存续期间均为持股目的而存在，未开展其他业务；
捷讯通信 2002 年后转型为持股公司，未开展其他业务，上述公司不存在重大违法
行为。
根据广州市工商行政管理局越秀分局、广州市越秀区地方税务局、广州市越
秀区国家税务局出具的证明文件，广州捷讯作为海联讯关联方期间在工商、税收
方面不存在重大违法行为。广州捷讯是以设备销售、服务为主的公司，所有的办
公室均为租赁，自身不生产硬件设备，也没有出口业务，在土地、环保、质量监
督、外汇和海关等方面均无违法行为。经查中国人民银行企业基本信息报告，广
州捷讯没有诉讼信息、法院信息、处罚信息。
经查阅北京捷讯工商登记资料和北京市企业信用网上北京捷讯的相关信息，
北京捷讯作为海联讯关联方期间在工商、税收方面不存在重大违法行为。北京捷
讯是以设备销售、服务为主的公司，所有的办公室均为租赁，自身不生产硬件设
备，也没有出口业务，在土地、环保、质量监督、外汇和海关等方面均无违法行
为。
捷讯网络为设立在香港的公司，其业务情况与广州捷讯、北京捷讯相同，未
发生土地、环保、质量监督、外汇和海关等方面的违法行为，作为公司关联方期
间该公司亦未受到当地税务和公司登记机关的处罚。
经查深圳信用网，和元信没有不良信息。和元信自 2008 年以来合法经营，没
有受到过行政处罚。
经查深圳信用网，鑫天筑因 2007 年度未年检，于 2009 年 9 月 6 日被工商部
门吊销。该公司还存在税务不良记录（国税），处罚时间为 2007 年 10 月 25 日，
主要事实为逾期期未申报企业所得税，所属时间为 2007 年 7 月 1 日-2007 年 9 月
30 日，申报期为 2007 年 10 月 22 日，实际申报日期为 2007 年 10 月 25 日，当月
逾期。由于 2007 年 8 月 31 日鑫天筑与发行人解除关联关系，上述企业所得税申
报义务应由鑫天筑及其股权的受让方承担，与发行人无关，因此其纳税违法行为
对发行人本次上市不构成影响。
4、对鑫天筑 2007 年度行政处罚的说明
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（1）清理关联方鑫天筑的过程
2007 年 8 月 30 日，鑫天筑召开股东会，一致同意股东章锋将其占公司 70.5%
的股权以人民币 141 万元转让给王金桥；同意股东苗建生将其占公司 17%的股权
以人民币 34 万元转让给王金桥；同意股东霍晓棠将其占公司 5%的股权以人民币
10 万元转让给王金桥；同意股东盛建龙将其占公司 4%的股权以人民币 8 万元转
让给王金桥；同意股东孔飙将其占公司 3.5%的股权以人民币 7 万元转让给深圳通
达网络技术有限公司。
各方签订了《股权转让协议书》，并经深圳国际高新技术产权交易所出具《股
权转让见证书》（深高交所见（2007）第 05721 号）予以见证确认。
上述转让前后鑫天筑股权结构为：
转让前股权结构 转让后股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东名称 出资额（万元） 出资比例
章锋 141 70.5%
苗建生 34 17%
王金桥 193 96.5%
霍晓棠 10 5%
盛建龙 8 4%
深圳通达网络技术
孔飙 7 3.5% 7 3.5%
有限公司
合计 200 100.00% 合计 200 100.00%
2007 年 8 月 31 日，鑫天筑完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业执
照》。
（2）清理关联方前后公司董事、监事、高级管理人员等情况
2007 年 8 月 31 日，除股东情况变化外，鑫天筑还进行了企业名称、注册号、
法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更。根据深圳市市场监督管理局查询
情况，具体变更事项如下：
序号 项目 变更前 变更后
1 企业名称 深圳市海联讯通信有限公司 深圳市鑫天筑贸易有限公司
2 注册号 4403012098123
3 法定代表人 苗建生 王金桥
4 董事长 苗建生 王金桥（执行常务董事）
5 董事 章锋 -
6 董事 杨德广 -
7 监事 孔飙 王莉娟
8 总经理 苗建生 王金桥
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2007 年 8 月 31 日，章锋、孔飙等转让鑫天筑股权后，不再担任鑫天筑董事
和监事职务，鑫天筑此次变更后的法定代表人、董事、监事和高级管理人员均与
海联讯及其董监高不存在关联关系。
（3）鑫天筑吊销情况
根据深圳市工商行政管理局网站提供的信息，鑫天筑因 2007 年度未年检，于
2009 年 9 月 6 日被工商部门公告吊销（深工商企批处[2009]南 831 号）。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记
管理条例施行细则》和《企业年度检验办法》，鑫天筑作为在深圳市工商行政管理
局登记注册的有限责任公司，应当于每年 3 月 1 日至 6 月 30 日，向企业所在地登
记机关提交上一年度年检材料，逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。鑫天
筑 2006 年度已完成年检，2007 年度年检材料应当于 2008 年 3 月至 6 月提交，此
时距股权转让完成时间已逾半年，公司相关人员已经不在鑫天筑任职，因此鑫天
筑被吊销与公司相关人员无关；被吊销时鑫天筑的法定代表人为王金桥，公司相
关人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的“担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形”。
经查询该公司在吊销前还存在税务不良记录（国税），处罚时间为 2007 年 10
月 25 日，主要事实为逾期未申报企业所得税，所属时间为 2007 年 7 月 1 日-2007
年 9 月 30 日，申报期为 2007 年 10 月 22 日，而实际申报日期为 2007 年 10 月 25
日，当月逾期。
根据股权转让后鑫天筑法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职情况，
报税义务发生时发行人的相关人员已不在鑫天筑任职，对鑫天筑逾期未申报企业
所得税事项不需承担法律责任。
综上所述，鑫天筑吊销营业执照的违法行为产生于 2008 年 6 月 30 日之后，
税务不良记录的违法行为产生于 2007 年 10 月 22 日之后，在该时点上，章锋、孔
飙已经不再是鑫天筑的股东，章锋、杨德广已经不再是鑫天筑的董事，孔飙已经
不再是鑫天筑的监事。海联讯实际控制人章锋以及海联讯董监高对于鑫天筑吊销
营业执照以及税务不良记录无需承担责任，上述人员担任海联讯董监高的任职资
格也不受影响。
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5、捷讯网络、广州捷讯、北京捷讯、鑫天筑、和元信主要业务与公司的关系、
与公司同业竞争情况
关联企业中，MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、
KEYWEALTH、PCS MOTION 除投资外不从事其他业务，捷讯通信从 2002 年开
始仅从事投资业务，未从事其他实际经营业务，捷讯网络、广州捷讯、北京捷讯、
鑫天筑、和元信主要业务情况及与公司业务的对比情况如下：
与公司同
序号 关联方名称 主要业务 与公司业务的关系 业竞争情
形
代理北电网络（Nortel）产品，为香港、 无 无
1 捷讯网络 澳门企业用户提供语音、视频传输的设备
销售和技术服务。
代理北电网络（Nortel）产品，为汇丰银 2007 年之前存在部 无
2 广州捷讯 行提供语音、视频传输的设备销售和技术 分购销关系
服务。
向政府部门提供其代理的华为产品。 2007 年之前存在部 无
3 北京捷讯
分购销关系
主要业务为国内电信增值业务解决方案。 无 无
主要服务内容为国内电信增值业务支持
软件的研发和销售，以及与电信增值业务
4 鑫天筑 支持软件相关的平台设备（主要是各类工
控机、可编程交换机）采购和销售，主要
客户为各类移动运营商，不涉及任何电力
企业。
主要业务为国内中小企业语音通信解决 无 无
方案。主要服务内容为提供语音程控交换
5 和元信
机的采购、安装和调试，主要客户为中小
企业，不涉及任何电力企业。
经核查，捷讯网络、广州捷讯、北京捷讯、鑫天筑、和元信存续期间主要业
务与公司不存在同业竞争情况。
6、鑫天筑、和元信原企业名称与公司相近的原因以及更名的原因，两公司业
务及资产形成及演变过程、与公司的关系及影响
鑫天筑成立时的名称为深圳市海联讯通信有限公司，于 2007 年 8 月 31 日更
名为深圳市鑫天筑贸易有限公司。和元信成立时的名称为深圳市海联讯信息技术
有限公司，2008 年 4 月 18 日其股东会决议更名为深圳市和元信信息技术有限公
司。
鑫天筑、和元信原企业名称与公司相近的原因如下：
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鑫天筑成立于 2002 年，和元信成立于 2005 年，均由海联讯信息与自然人共
同出资设立，成立时海联讯信息各持股 10%、5%作为小股东存在。由于当时海联
讯信息在信息技术服务业界已经具备一定声誉（如被认定为北电网络的金牌代理
商），上述两公司希望能够借助海联讯品牌的影响力，一方面更容易开拓市场，另
一方面在采购产品（海联讯信息采购的是服务器、主机等产品，和元信采购的是
语音设备，鑫天筑采购的是工控机、可编程交换机）时，以海联讯信息名义采购，
可以取得一定折扣。经与海联讯信息协商并取得海联讯信息同意，在上述公司的
名称中使用海联讯名号。
公司为彻底清理关联关系，在解除关联关系的同时，要求上述两家公司进行
了更名。
和元信的主营业务为国内中小企业语音通信解决方案，至今未发生变化。2010
年底，和元信总资产 9,612,570.84 元，其中货币资金 975,267.82 元、流动资产
9,481,988.04 元、固定资产 130,582.80 元（以上数据未经审计）。上述资产是和元
信股东投资和多年经营积累形成的。和元信主要业务为国内中小企业语音通信解
决方案。主要服务内容为提供语音程控交换机的采购、安装和调试，主要客户为
中小企业，不涉及任何电力企业。
鑫天筑主要业务为国内电信增值业务解决方案。主要服务内容为国内电信增
值业务支持软件的研发和销售，以及与电信增值业务支持软件相关的平台设备（主
要是各类工控机、可编程交换机）采购和销售，主要客户为各类移动运营商，不
涉及任何电力企业。鑫天筑因 2007 年度未年检，于 2009 年 9 月 6 日被工商部门
吊销。
发行人主要从事电力行业的信息化业务，发行人与和元信、鑫天筑的业务领
域不同，市场和客户不同，因此不构成相互竞争；各自业务中涉及到的技术不同，
各自独立采购的设备硬件不同；发行人与和元信、鑫天筑没有业务往来，上述两
家公司对发行人没有影响。
7、陈皓受让部分关联方股权的情况
（1）陈皓受让 MOTION 公司股权的情况
由于海联讯信息变更为内资企业后其海外红筹架构已经没有存在意义，海联
讯股东以股权转让的方式清理了不必要的关联方。2009 年 7 月 17 日，章锋与陈
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皓签订《股权转让协议》，约定将章锋持有的 MOTION 全部 51.5%股权以 45 万港
元的价格转让给陈皓，价格确定依据为转让时点 MOTION 所持有的全资子公司捷
讯网络的净资产值并考虑到章锋以注册资本原值转让广州捷讯股权给陈皓而广州
捷讯净资产低于注册资本所产生的差价等因素。上述股权转让款已经支付，不存
在纠纷和潜在纠纷。
根据保荐机构和律师对陈皓的访谈，陈皓受让 MOTION 的原因是陈皓于 2003
年开始成为捷讯网络的管理人员，对其经营前景较为看好，借着 2009 年海联讯清
理关联方的契机，陈皓愿意受让 MOTION 的股权并进而实现对捷讯网络的控制。
根据海联讯提供的材料和保荐机构、律师对陈皓的访谈，海联讯为消除不必
要的疑虑，决定彻底清理关联方，给本次申请发行打下坚实的基础。经海联讯与
陈皓商量并取得其同意后，陈皓与 MOTION 的其他股东决定注销 MOTION。在
注销 MOTION 之前，陈皓和其他股东已将 MOTION 持有的捷讯网络的股权转让
给其他人。
根据 MOTION 的注销文件，MOTION 的注销程序为：股东做出清算决议、
委任清算人、董事会批准清算计划、股东签字确认《资产负债表》、发出清算完毕
函、取得解散证书。根据英属维尔京群岛地区公司事务登记官于 2009 年 11 月 2
日签署的《英属维尔京群岛地区 2004 年英属维尔京群岛商业公司法解散证书》，
MOTION 于 2009 年 11 月 2 日解散。
（2）陈皓受让广州捷讯股权的情况
广州捷讯是章锋、周凤意和刘军共同出资于 1994 年 10 月 22 日设立的有限责
任公司，该公司设立时的注册资本为 50 万元人民币，其中章锋出资 25 万元，周
凤意出资 14 万元，刘军出资 11 万元。经过数次增资和股权转让，截止 2009 年 7
月章锋转让股权之前，广州捷讯的股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 所占比例
1 章锋 350 70%
2 陈皓 150 30%
合计 500 100%
由于广州捷讯经营亏损，章锋将该公司股权转让以集中精力于海联讯的经营
管理。2009 年 7 月 16 日，章锋与陈皓、施聪达成《股东转让出资合同书》，约定
章锋将其持有的广州捷讯股权 300 万元转让给陈皓，50 万元转让给施聪。
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根据保荐机构和律师对陈皓、施聪的访谈，陈皓受让广州捷讯股权的原因是
陈皓于 2003 年开始成为广州捷讯的管理人员，对其经营前景较为看好，借着 2009
年海联讯清理关联方的契机，陈皓愿意受让广州捷讯的股权。施聪受让的原因是，
其和章锋在深圳通广北电有限公司曾经是同事，一直担任广州捷讯的董事，对其
经营前景较为看好，因此愿意受让广州捷讯的股权。上述转让的定价依据为广州
捷讯的注册资本原值。本次股权转让款已经支付，不存在纠纷和潜在纠纷。
（3）陈皓与发行人的关联关系
经核查，陈皓曾在 2004 年以前任职于海联讯信息，曾和章锋、孔飙、邢文飚、
杨德广是同事；陈皓曾和章锋共同投资于 MOTION、广州捷讯，与章锋控制的
MOTION 投资于 KEYWEALTH；目前，陈皓没有在海联讯和海联讯董事、监事、
高级管理人员控制和任职的企业任职、投资；陈皓与海联讯的实际控制人、海联
讯董事、监事、高级管理人员之间没有亲属关系和其他关联关系。
8、关联方转让、注销或解散前与公司的应收应付款情况
经 核 查 ， MOTION 、 ONTING 、 RIGHT 、 SYSTEM 、 TEAMWEALTH 、
KEYWEALTH、PCS MOTION、捷讯网络、广州捷讯、北京捷讯、鑫天筑、和元
信等原关联方，在通过股权转让、注销或解散等方式解除与公司的关联关系时，
与公司之间不存在业务、资金等方面的往来，均不存在任何应收应付情况。
9、骆东转让 MOTION 股权的具体原因、转让价格及确定依据、转让款项收
付情况、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
骆东转让股权的原因是，自 2003 年 IT 网络行业泡沫破灭，国际金融市场低
迷，海联讯信息在香港上市计划无法实现。同时大陆受 SARS 影响，其对大陆的
市场开拓不看好，已经萌发了退出的想法，之后移民到澳大利亚，遂决定不再参
与相关业务，因此通过转让股权的方式退出了 MOTION。
由于 MOTION 当时的主要经营资产为通过全资控股 TEAMWEALTH 并间接
持有海联讯 100%股权以及通过控股子公司 KEY WEALTH 间接持有捷讯网络 58%
股权，因此骆东转让 MOTION 的股权是参照海联讯信息注册资本以及捷讯网络的
净资产确定转让价格，金额为 107 万美元。
本次股权转让价款已经支付，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
10、宋屹东转让 RIGHT 股权的具体原因、转让价格及确定依据、转让款项
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收付情况、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
宋屹东转让 RIGHT 股权的原因是，宋屹东已经移民到加拿大，无意参与大陆
这边的业务。转让价格为 1 美元。定价依据是：2006 年 ONTING、RIGHT、SYSTEM
向 TEAMWEALTH 增资，宋屹东和孔飙等人取得了 TEAMWEALTH 的股权，并
间接获得海联讯信息的权益，因此宋屹东等人需向章锋支付以海联讯信息的注册
资本为基础确定的对价，但增资方当时未向章锋支付。宋屹东移民加拿大后决定
退出，就把股权连同所欠章锋的补偿款一起转给了邢文飚，所以就按照 RIGHT 的
股本 1 美元转让。转让的价款已经付清，本次转让已经完成变更登记，没有任何
纠纷或潜在纠纷。
11、中介机构核查意见
保荐机构经核查认为，海联讯关联公司的设立、出资及股权演变过程均合法、
合规；MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、KEYWEALTH、
PCS MOTION 均不从事具体经营业务，报告期内与发行人在业务、资金等方面没
有往来，与发行人不存在任何应收应付情况，上述公司与发行人均不存在同业竞
争情况；上述关联方在作为发行人关联方期间均合法经营，鑫天筑在解除关联关
系后发生工商和税务方面的违法行为，其违法行为与发行人无关，对发行人的发
行上市不构成障碍；部分公司与发行人之间发生的关联交易均经发行人独立董事
审查并发表了独立意见，且关联交易情况已经发行人股东大会确认，不存在损害
发行人利益的情况，也不存在通过关联交易操纵发行人利润情形；相关公司的股
权转让真实有效，受让方与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理
人员之间不存在亲属关系和其他关联关系；股权转让前后上述受让人与发行人在
业务和资金等方面均无往来；被注销公司的注销事实已获有关机构的证明，注销
真实有效；鑫天筑、和元信原企业名称与发行人相近的情形在其与发行人解除关
联关系时即已消除；上述两公司业务及资产形成过程合法、合规；骆东系因个人
原因转让股权，本次股权转让的价格依据明确，价格合理，转让款项已经支付完
毕，不存在纠纷或潜在纠纷；宋屹东系因个人原因转让股权，本次股权转让的价
格依据明确，价格合理，转让款项已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；股权
转让后章锋、孔飙和杨德广均已不在鑫天筑任职，且发行人上述人员均不曾担任
鑫天筑的法定代表人，因此发行人实际控制人、董监高无需对鑫天筑被吊销营业
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执照事项承担责任，鑫天筑被吊销执照事项不会对发行人董事、监事、高管的任
职资格产生影响，不会导致发行人实际控制人三年内涉及重大违法违规行为。鑫
天筑未按期申报企业所得税事项亦发生在股权转让和发行人相关人员从鑫天筑辞
职之后，发行人实际控制人、董事、监事、高管无需对鑫天筑的行为承担责任，
鑫天筑的行为不会对发行人董事、监事、高管的任职资格产生影响，不会导致发
行人实际控制人三年内涉及重大违法违规行为。
律师经核查认为，上述关联方在作为发行人关联方期间均合法经营，鑫天筑
在解除关联关系后发生工商和税务方面的违法行为，其违法行为与发行人无关，
对发行人的发行上市不构成障碍；部分公司与发行人之间发生的关联交易均经发
行人独立董事审查并发表了独立意见，且关联交易情况已经发行人股东大会确认，
不存在损害发行人利益的情况，也不存在通过关联交易操纵发行人利润情形；相
关公司的股权转让真实有效，受让方与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员之间不存在亲属关系和其他关联关系；股权转让后上述公司与发行
人在业务和资金等方面均无往来；被注销公司的注销事实已获有关机构的证明，
注销真实有效；鑫天筑、和元信原企业名称与发行人相近的情形在其与发行人解
除关联关系时即已消除；上述两公司业务及资产形成过程合法、合规；和元信与
发行人没有同业竞争或业务依赖关系，也没有业务往来，和元信对发行人没有影
响；骆东系因个人原因转让股权，本次股权转让的价格依据明确，价格合理，转
让款项已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；宋屹东系因个人原因转让股权，
本次股权转让的价格依据明确，价格合理，转让款项已经支付完毕，不存在纠纷
或潜在纠纷；股权转让后章锋、孔飙和杨德广均已不在鑫天筑任职，且发行人上
述人员均不曾担任鑫天筑的法定代表人，因此发行人实际控制人、董监高无需对
鑫天筑被吊销营业执照事项承担责任，鑫天筑被吊销执照事项不会对发行人董事、
监事、高管的任职资格产生影响，不会导致发行人实际控制人三年内涉及重大违
法违规行为。鑫天筑未按期申报企业所得税事项亦发生在股权转让和发行人相关
人员从鑫天筑辞职之后，发行人实际控制人、董事、监事、高管无需对鑫天筑的
行为承担责任，鑫天筑的行为不会对发行人董事、监事、高管的任职资格产生影
响，不会导致发行人实际控制人三年内涉及重大违法违规行为。
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（三）关联交易情况
1、经常性的关联交易
（1）关联购销情况
公司报告期内未发生关联购销情况。
（2）关联租赁情况
2009 年 12 月 30 日，发行人租赁股东邢文飚位于太原市南内环街 98 号财富
国际广场 1806 室房屋，作为公司太原办事处办公用房，面积 106.31 平方米，租
赁期限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金 6,000 元每月。
2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，对上述关联交易
事项作出确认。
经 2010 年 11 月 24 日召开的经理办公会议审议批准，2010 年 12 月 16 日，发
行人租赁股东邢文飚位于太原市南内环街 98 号财富国际广场 1806 室房屋，作为
公司太原办事处办公用房，面积 106.31 平方米，租赁期限为 2011 年 1 月 1 日至
2011 年 12 月 31 日，租金 6,000 元每月。
保荐机构经核查认为，与邢文飙签订的关联租赁合同签署前已获得经理办公
会议批准，作为原合同的延续，租赁面积和租金均未变化，交易价格公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
律师经核查认为，租赁合同签署前已获得经理办公会议批准，作为原合同的
延续，租赁面积和租金均未变化，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
2、偶发性的关联交易
报告期内，公司与关联方的偶发性关联交易主要为关联方为本公司银行承兑
汇票及保函、借款合同提供担保或反担保。报告期内，海联讯不存在对外担保的
情况。截至 2011 年 6 月 30 日，仍在执行的担保合同情况如下：
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（1）报告期以及报告期内其他货币资金质押及关联方担保事项
①银行承兑汇票及保函担保情况：
单位：元
被
担保是否
担保 担 担保起始 担保到期 2008 年度 2008 年期 2009 年度 2009 年期末 2010 年度 2010 年期末 2011 年 1-6 月 2011 年 6 月 30
担保金额 已经履行
方 保 日 日 保证金 末保证金 保证金 保证金 保证金 保证金 保证金 日保证金
完毕
方
1,417,877.00 2011-6-24 2011-12-24 - - - - - - 1,417,877.00 1,417,877.00 否
兴 3,240,551.00 2011-6-22 2011-12-20 - - - - - - 3,240,551.00 3,240,551.00 否
业
银 1,351,323.00 2010-12-2 2011-5-25 - - - - 675,661.50 675,661.50 - - 是
行 4,375,567.00 2010-12-21 2011-3-21 - - - - 2,187,783.50 2,187,783.50 - - 是
股 - - - - 1,293,510.35 - - - 是
2,587,020.70 2010-6-25 2010-12-25
份
2,504,199.63 2010-6-8 2010-10-8 - - - - 1,918,940.50 - - - 是
孔 有
飙、 限 658,520.41 2010-6-1 2010-12-1 - - - - 329,260.21 - - - 是
邢文 公 1,467,586.63 2010-5-26 2010-11-26 - - - - 733,793.32 - - - 是
飚 司
1,250,000.00 2009-12-28 2010-6-28 - - 625,000.00 625,000.00 - - - - 是
深
圳 288,254.00 2009-12-17 2010-6-30 - - 144,127.00 144,127.00 - - - - 是
文 1,461,291.00 2009-11-27 2010-5-27 - - 730,645.50 730,645.50 - - - - 是
锦 - - 43,222.50 43,222.50 - - - -
86,445.00 2009-11-4 2010-6-30 是
支
行 2,176,124.00 2009-10-23 2010-4-23 - - 1,088,062.02 1,088,062.02 - - - - 是
4,730,408.00 2009-10-30 2010-4-30 - - 2,365,204.00 2,365,204.00 - - - - 是
小计 - - 4,996,261.02 4,996,261.02 7,138,949.38 2,863,445.00 4,658,428.00 4,658,428.00 -
邢文 杭 5,223,660.81 2010-7-1 2010-10-1 - - - - 2,089,464.32 - - - 是
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被
担保是否
担保 担 担保起始 担保到期 2008 年度 2008 年期 2009 年度 2009 年期末 2010 年度 2010 年期末 2011 年 1-6 月 2011 年 6 月 30
担保金额 已经履行
方 保 日 日 保证金 末保证金 保证金 保证金 保证金 保证金 保证金 日保证金
完毕
方
飚、 州 691,350.37 2010-7-22 2010-10-22 - - - - 276,540.15 - - - 是
章 银
484,852.28 2010-9-14 2010-12-14 - - - - 193,940.92 - - - 是
锋、 行
杨德 股 1,293,663.00 2010-9-27 2010-12-27 - - - - 517,465.20 - - - 是
广 份 1,116,047.48 2010-10-12 2011-1-12 - - - - 446,419.00 446,419.00 - - 是
有 - - - - 418,315.20 418,315.20 - -
1,045,788.00 2010-10-25 2011-4-25 是
限
公 141,933.00 2010-10-25 2011-1-25 - - - - 56,773.20 56,773.20 - - 是
司 1,388,274.00 2011-1-20 2011-7-20 - - - - - - 1,388,274.00 1,388,274.00 否
深 531,871.00 2011-3-30 2011-9-25 - - - - - - 531,871.00 531,871.00 否
圳
82,500.00 2011-5-9 2011-11-9 - - - - - - 82,500.00 82,500.00 否
南
山
支 1,060,782.00 2011-5-25 2011-11-25 - - - - - - 1,060,782.00 1,060,782.00 否
行
小计 - - 879,232.50 879,232.50 3,998,917.99 921,507.40 3,063,427.00 3,063,427.00 -
合计 - - 4,996,261.02 4,996,261.02 11,137,867.37 3,784,952.40 7,721,855.00 7,721,855.00 -
由表中可知，2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，关联方为公司的担保及反担保支付的保证金余额分别为 499.63 万元、378.50
万元和 772.19 万元。
②报告期以及截至目前关联方（包括曾经为关联方）为海联讯的银行借款提供担保或反担保的情况：
单位：万元
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担保起始 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 备注
日 到期日 经履行完毕
400 2008-3-20 2008-6-18 是 深平银（高新）授信字（2007）第 A110410700010 号综
孔飙
深圳平安银行深圳高新技术区 400 2008-4-1 2008-6-27 是 合授信合同项下贷款。
北京海联捷讯信息 支行 400 2008-6-19 2008-9-18 是 深商银（高新）授信字（2007）第 A110410700010 号综
科技发展有限公司 400 2008-6-27 2008-9-19 是 合授信合同项下贷款。
孔飙、苏红宇、邢文 中国建设银行股份有限公司深
1000 2008-9-10 2008-11-17 是
飚 圳市分行
兴业银行股份有限公司深圳分
孔飙 深圳市中小企业信用担保中心有限公司为海联讯公司从
行
500 2008-7-8 2008-12-26 是 兴业银行股份有限公司深圳分行贷款人民币 500 万元提
孔飙、张团、杨德广、深圳市中小企业信用担保中心
供担保，期限一年，海联讯公司股东及配偶提供反担保。
曾琳 有限公司
深圳市高新技术投资担保有限公司为海联讯公司从深圳
深圳市高新技术投资担保有限 平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行贷款人民币
孔飙、张团 400 2009-2-12 2009-12-2 是
公司 400 万元提供担保，期限一年，海联讯公司股东及配偶提
供反担保。
深圳市高新技术投资担保有限 深圳市高新技术投资担保有限公司为海联讯公司从深圳
孔飙、张团
公司 平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行贷款人民币
400 2008-11-7 2009-11-7 是
深圳平安银行股份有限公司深 400 万元提供担保，期限一年，海联讯公司股东及配偶提
孔飙、张团
圳高新技术区支行 供反担保。
62.70 2009-2-2 2009-8-3 是
广东发展银行股份有限公司深 259.9 2009-2-16 2009-5-6 是 广东发展银行股份有限公司深圳景田支行为海联讯公司
孔飙、杨德广
圳景田支行 74.97 2009-3-19 2009-6-12 是 提供人民币 500 万元贷款额度，期限一年。
100 2009-3-26 2009-7-20 是
深圳市中小企业信用担保中心有限公司为海联讯公司从
深圳市中小企业信用担保中心
孔飙、杨德广、曾琳 400 2009-2-18 2009-12-24 是 深圳市南山区科技创业服务中心借款人民币 400 万元提
有限公司
供担保，海联讯公司股东及配偶提供反担保。
深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
担保起始 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 备注
日 到期日 经履行完毕
兴业银行股份有限公司深圳文 深圳市中小企业信用担保中心有限公司为海联讯公司从
孔飙、邢文飚
锦支行 兴业银行股份有限公司深圳文锦支行贷款人民币 500 万
500 2009-5-26 2010-5-26 是
邢文飚、孔飙、杨德 深圳市中小企业信用担保中心 元提供担保，期限一年，海联讯公司股东及配偶提供反担
广、曾琳 有限公司 保。
深圳市中小企业信用担保中心
深圳市中小企业信用担保中心有限公司通过北京银行股
邢文飚、孔飙、杨德 有限公司
500 2009-7-17 2009-12-11 是 份有限公司深圳分行向海联讯公司发放委托贷款人民币
广 北京银行股份有限公司深圳分
500 万元提供担保，海联讯公司股东提供担保。
行
深圳市中小企业信用担保中心
邢文飚、孔飙、杨德 深圳市中小企业信用担保中心有限公司通过北京银行股
有限公司
广、周晨、张团、曾 500 2009-8-31 2009-9-29 是 份有限公司深圳分行向海联讯公司发放委托贷款人民币
北京银行股份有限公司深圳分
琳 500 万元提供担保，海联讯公司股东及配偶提供担保。
行
章锋、邢文飚、孔飙、深圳平安银行股份有限公司深
500 2009-9-8 2010-4-1 是
苏红宇、杨德广 圳高新技术区支行
兴业银行股份有限公司深圳文
邢文飚、孔飙
锦支行
邢文飚、孔飙、杨德 1,000 2009-10-22 2010-10-22 是
深圳市中小企业信用担保中心
广、周晨、张团、曾 深圳市中小企业信用担保中心有限公司为兴业银行股份
有限公司
琳、苏红宇 有限公司深圳文锦支行向海联讯公司发放基本额度授信
兴业银行股份有限公司深圳文 人民币流动资金贷款 1500 万元提供担保，期限为一年，
邢文飚、孔飙
锦支行 海联讯公司股东及配偶提供担保。
邢文飚、孔飙、杨德 300 2010-3-19 2010-10-19 是
深圳市中小企业信用担保中心
广、周晨、张团、曾
有限公司
琳、苏红宇
邢文飚、孔飙、杨德 广东发展银行股份有限公司深 广东发展银行股份有限公司深圳景田支行为海联讯公司
71 2010-5-17 2010-8-4 是
广、章锋 圳景田支行 提供人民币 3000 万元可循环使用综合授信额度，期限一
邢文飚、孔飙、杨德 广东发展银行股份有限公司深 100 2010-8-2 2011-2-14 是 年。
深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
担保起始 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 备注
日 到期日 经履行完毕
广、章锋 圳景田支行
邢文飚、孔飙、杨德 广东发展银行股份有限公司深
160 2010-8-2 2011-2-10 是
广、章锋 圳景田支行
邢文飚、章锋、杨德 深圳平安银行股份有限公司深
700 2010-8-16 2011-8-16 否 截止审计日海联讯公司已使用贷款 350 万元。
广 圳高新技术区支行
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行为海联讯公司提
邢文飚、孔飙、杨德 招商银行股份有限公司深圳华
500 2011-1-13 2011-8-8 否 供可循环使用人民币授信额度 1000 万元，截止审计日海
广、苏红宇 侨城支行
联讯公司已使用贷款 500 万元。
邢文飚、孔飙、杨德 深圳平安银行股份有限公司深 深圳市中小企业信用担保中心有限公司为海联讯公司向
广 圳高新技术区支行 深圳平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行贷款人
1000 2010-1-29 2011-1-29 是
邢文飚、孔飙、杨德 深圳市中小企业信用担保中心 民币 1000 万元提供担保，海联讯公司股东及配偶提供担
广 有限公司 保。
兴业银行股份有限公司深圳文 深圳市中小企业信用担保中心有限公司为海联讯公司向
邢文飚、孔飙
锦支行 兴业银行股份有限公司深圳文锦支行贷款人民币 1000 万
邢文飚、孔飙、杨德 1000 2010-10-26 2011-10-26 否 元提供担保，海联讯公司股东配偶及提供担保。
深圳市中小企业信用担保中心
广、周晨、张团、曾 截止审计日海联讯公司已使用贷款 1000 万元。
有限公司
琳
章锋、邢文飚、杨德 深圳平安银行股份有限公司深
1000 2011-6-22 2012-6-21 否 截止审计日海联讯公司已使用贷款 1000 万元。
广 圳高新技术区支行
注：章锋系公司股东、董事长、实际控制人；邢文飚、孔飙、苏红宇系公司股东、董事、高级管理人员；杨德广系公司股东、高级管理人员；张团
系孔飙配偶；周晨系邢文飚配偶；曾琳系杨德广配偶；除上述关联关系外，为发行人借款合同提供担保或反担保的当事人之间及其与发行人和实际控制
人不存在其他关联关系。
深圳海联讯科技股份有限公 招股意向书
（2）深圳市中小企业信用担保中心有限公司报告期内为海联讯的担保情况：
单位：元
日期 对应银行/机构 委托保证合同号 担保金额 担保费用
兴业银行深圳文锦 深担（2008）年委
2008-6-19 5,000,000.00 100,000.00
支行 保字（303）号
2009-1-20 深圳市南山区科技 深担（2008）年委 4,000,000.00 80,000.00
创业服务中心 保字（749）号
兴业银行深圳文锦 深担（2009）年委
2009-5-22 5,000,000.00 100,000.00
支行 保字（293）号
委托贷款模式，担
2009-7-15 北京银行深圳分行 深担（2009）年委 5,000,000.00 保费用含在利息
贷字（552）号
中，利率 8.4%
委托贷款模式，担
2009-8-20 北京银行深圳分行 深担（2009）年委 5,000,000.00 保费用含在利息
贷字（659）号
中，利率 8.4%
兴业银行深圳文锦 深担（2009）年委
2009-10-10 15,000,000.00 300,000.00
支行 保字（788）号
平安银行高新技术 深担（2009）年委
2010-1-29 10,000,000.00 200,000.00
区支行 保字（955）号
兴业银行深圳文锦 深担（2010）年委
2010-10-19 10,000,000.00 200,000.00
支行 保字（0829）号
深圳市中小企业信用担保中心有限公司入股公司前为公司提供的担保情况：
单位：元
日期 对应银行/机构 担保金额 担保费用
2007-3-26 上海浦东发展银行深圳福华支行 3,000,000.00 60,000.00
深圳市高新技术投资担保有限公司报告期内为海联讯的担保情况：
单位：元
日期 对应银行/机构 担保金额 担保费用
2008-11-7 平安银行高新技术区支行 4,000,000.00 80,000.00
2009-2-12 平安银行高新技术区支行 4,000,000.00 80,000.00
保荐机构经核查认为，关联方为海联讯提供担保未收取费用；深圳市中小企
业信用担保中心有限公司成为发行人股东前后以及深圳市高新技术投资担保有
限公司（非关联方）为海联讯提供的担保均收取 2%的担保费，价格一致；海联
讯不存在通过关联方担保接受利益输送的行为。
会计师经核查认为，关联方为海联讯提供担保未收取费用；深圳市中小企业
信用担保中心有限公司成为发行人股东前后以及深圳市高新技术投资担保有限
深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
公司（非关联方）为海联讯提供的担保均收取 2%的担保费，价格一致；海联讯
不存在通过关联方担保接受利益输送的行为。
3、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
本公司偶发性关联交易主要为接受担保或反担保，随着公司的发展，日益增
加的流动资金需求与公司自身可供担保资产较少形成矛盾，公司股东为公司发展
需要，用自身信誉或资产为公司贷款提供担保或反担保，提高了本公司的银行融
资能力，为本公司业务经营带来积极的影响。
三、公司章程及其他制度对关联交易决策权利与程序、回避
制度的规定
（一）公司章程的规定
本公司《章程》规定了关联交易决策权利与程序、回避制度，其主要规定如
下：
“第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零五条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项。
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
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（二）公司其他制度的规定
本公司《关联交易管理制度》对关联交易决策权利和程序做出了具体规定，
明确了关联交易的回避表决制度，主要规定如下：
“第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元之内的关联交易由经理
办公会议批准；公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元（含 30 万元）且不
满足第二十二条规定的关联交易应当由董事会批准。
第二十一条 公司与关联法人发生的金额在 100 万元之内的关联交易由经理
办公会议批准，公司与关联法人发生的金额超过 100 万元（含 100 万元）且不
满足第二十二条规定的关联交易由董事会批准。
第二十二条 公司与关联人发生的金额在 1,000 万元以上（含 1,000 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（获赠现
金资产和提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构
对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除
外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定），并由公司股东大会
批准。”
四、报告期内关联交易决策履行程序与独立董事意见
2009 年 6 月 14 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议了公司 2006
年至 2009 年 6 月与关联公司发生的关联交易，通过了《关于重大关联交易的议
案》，并提请股东大会审议，关联董事回避了本次表决。2009 年 6 月 29 日，公
司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议了公司 2006 年至 2009 年 6 月与关联
公司发生的关联交易，通过了《关于重大关联交易的议案》，关联股东回避了本
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次表决。2010 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第六次会议，对公司除 2009
年第二次临时股东大会确认的关联交易之外的关联交易事项作出确认，关联董事
回避了本次表决，通过了《关于公司关联交易事项的议案》。2010 年 11 月 8 日，
公司召开 2010 年第三次临时股东大会，对公司除 2009 年第二次临时股东大会确
认的关联交易之外的关联交易事项作出确认，关联股东回避了本次表决，通过了
《关于公司关联交易事项的议案》。
发行人独立董事认为：“1、经审查，董事会在审议关联交易相关议案时，关
联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。2、
公司与自然人股东章锋、邢文飚、杨德广、孔飙、苏红宇之间发生的银行借款关
联担保事项、开具银行承兑汇票和保函授信额度关联担保事项，是为了解决公司
流动资金不足的融资需要，上述关联方用信誉或财产，为公司融资无偿提供担保
（保证）和反担保，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易（关联
担保）操纵公司利润的情形。3、公司与公司自然人股东邢文飚发生的关联租赁
交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司利益
的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均为中国国籍，均无永久
境外居留权。
（一）公司董事（8 人）
本公司于 2008 年 5 月 22 日召开创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届
董事会，董事会成员共有 5 名，由全体发起人共同提名，任期 3 年，任期从 2008
年 5 月 22 日起至 2011 年 5 月 22 日止。2009 年 5 月 5 日，经公司 2009 年第一
次临时股东大会决议，由全体股东共同提名，补选郭志忠、王德保、肖逸为公司
第一届董事会独立董事，任期从 2009 年 5 月 5 日起至 2011 年 5 月 22 日止。2011
年 5 月 23 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会决议，选举上述 8 名董事组成
公司第二届董事会，任期 3 年，任期从 2011 年 5 月 23 日至 2014 年 5 月 22 日止。
章锋，董事长。章锋先生个人简历详见本招股意向书“第二节 概览”之“二、
发行人控股股东和实际控制人简介”。
孔飙，董事、副总经理。孔飙先生 1968 年 1 月出生，毕业于河北大学无线
电专业，本科学历；1988 年 9 月至 1989 年 7 月，任职于石家庄 54 所微波专业
部，工程师；1989 年 8 月至 1996 年 3 月，任职于深圳通广北电有限公司，技术
服务部经理；1996 年 4 月至 1999 年 12 月，就职于广州捷讯，副总经理。
2000 年 1 月起任职于海联讯信息，先后担任海联讯信息副总经理、董事、
董事长等职务；目前担任发行人董事、副总经理职务，兼任华源格林监事。
邢文飚，董事、总经理。邢文飚先生 1969 年 3 月出生，毕业于东南大学无
线电通信专业，本科学历；1991 年 7 月至 1992 年 7 月，就职于 Lin’s Group 公
司研发中心，工程师；1992 年 7 月至 1997 年 1 月，就职于深圳通广北电有限公
司，项目经理、工程部经理；1997 年 2 月至 1999 年 12 月，就职于上海捷讯通
信技术有限公司，总经理。
2000 年 1 月起任职于海联讯信息，先后担任海联讯信息副总经理、董事等
职务；目前担任发行人董事、总经理职务，兼任华源格林总经理。
深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
苏红宇，董事、副总经理。苏红宇女士 1969 年 4 月出生，毕业于清华大学
自动化系，硕士研究生学历；1995 年 8 月至 2003 年 12 月，就职于清华同方股
份有限公司，事业部总经理。
2004 年 1 月起任职于海联讯信息，先后担任海联讯信息副总经理、海联讯
有限监事等职务；目前担任发行人董事、副总经理职务，兼任华源格林执行董事，
海联讯咨询总经理。
苏红宇女士为公司核心技术人员，多年来一直从事电力行业软件的设计、研
究和开发工作，具有信息系统工程监理工程师及计算机信息系统集成项目经理资
质，具有丰富的电力行业研究和软件设计开发经验，主要研究开发成果有：2004
年主持制定“海联讯电力行业信息化咨询规范”并成功应用于国家电网北京市电
力公司、南方电网超高压输电公司；2004 年主持制定“海联讯电力行业数据规
划规范”并成功应用于国家电网北京市电力公司和佛山供电局；2006 年主持开
发“海联讯电力行业商业智能系列软件”，极大的带动了公司业务的拓展；2008
年主持制定“海联讯电力行业安全生产规范化管理规范”，并成功应用于南方电
网公司。
罗力，董事。罗力先生 1968 年 4 月出生，毕业于成都科技大学（现四川大
学）应用数学专业，本科学历；1990 年 7 月至 1993 年 11 月，就职于四川江油
市长城特殊钢公司，通信科工程师；1993 年 11 月至 1999 年 3 月，就职于深圳
通广北电有限公司，技术支持；1999 年 3 月至 1999 年 12 月，就职于上海捷讯
通信技术有限公司，销售经理。
2000 年 1 月起任职于海联讯信息，担任海联讯信息销售经理职务，目前担
任发行人董事、销售经理。
郭志忠，独立董事。郭志忠先生 1961 年 10 月出生，毕业于哈尔滨工业大学
电力系统及其自动化学科，博士研究生学历，教授、博士生导师。1982 年 7 月
至今，就职于哈尔滨工业大学，先后担任助教、讲师、副教授、副主任、教授、
主任、博士生导师、学科带头人等职务；2004 年 7 月至今，兼任哈尔滨工业大
学电力系统自动化技术研究所所长；1999 年 11 月至 2003 年 11 月，兼任北京许
继电气有限公司总经理；2003 年 11 月至今，兼任许继电力科学研究院院长。
2009 年 5 月 5 日起至今，担任发行人独立董事。
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王德保，独立董事。王德保先生 1966 年 1 月出生，毕业于清华大学物理系，
硕士研究生学历。1988 年 8 月至 1990 年 8 月，就职于中国第二汽车制造厂 42
分厂，助工；1993 年 4 月至 1994 年 12 月，就职于清华大学物理系，助教、讲
师；1995 年 1 月至 1996 年 11 月，就职于清华大学科技处，讲师；1996 年 12 月
至今，就职于深圳清华大学研究院，先后担任技术创新部副部长、部长、院长助
理、清华大学副研究员。
2009 年 5 月 5 日起至今，担任发行人独立董事。
肖逸，独立董事。肖逸先生 1972 年 1 月出生，毕业于湖南财经学院（现湖
南大学），专科学历，注册会计师、审计师。1993 年 7 月至 1996 年 12 月，就
职于湖南株洲化工机械厂，成本会计；1997 年 2 月至 2001 年 9 月，就职于深圳
华鹏会计师事务所，历任审计员、项目经理、部门经理，2002 年 1 月至 2003 年
5 月，就职于北京中科灵智科技有限公司，财务经理；2003 年 6 月至今，就职于
中勤万信会计师事务所有限公司，合伙人。
2009 年 5 月 5 日起至今，担任发行人独立董事。
（二）公司监事（3 人）
本公司于 2008 年 5 月 22 日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人共
同提名，选举胡婉蓉、周建中为公司监事；同日召开职工代表大会，由职工代表
共同提名，选举林夏为职工代表监事，共同组成第一届监事会。监事会成员共有
3 名，任期 3 年，从 2008 年 5 月 22 日起至 2011 年 5 月 22 日止。2011 年 5 月
22 日公司召开职工代表大会，选举林夏为新一届的职工代表监事；2011 年 5 月
23 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会决议，选举胡婉蓉、周建中为公司股
东代表监事，共同组成第二届监事会。第二届监事会监事任期 3 年，任期从 2011
年 5 月 23 日至 2014 年 5 月 22 日止。
胡婉蓉，监事会主席。胡婉蓉女士 1972 年 10 月出生，毕业于清华大学，
工商企业管理专业，本科学历。1994 年 10 月至 1999 年 12 月，就职于广州捷讯。
2000 年 1 月起任职于海联讯信息，担任海联讯信息运作部经理职务；目前担任
发行人监事会主席、营运部经理；兼任海联讯咨询监事。
周建中，监事。周建中先生 1953 年 3 月出生，毕业于上海铁道学院，铁路
通信专业，本科学历。1981 年 1 月至 1993 年 9 月，就职于铁道部通号公司研究
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设计院，工程师；1993 年 9 月至 2001 年 1 月，就职于深圳通广北电有限公司，
历任销售部经理、市场支持部总监、业务拓展部总监。
2001 年 2 月起任职于海联讯信息，担任海联讯信息市场拓展部总监职务；
目前担任发行人监事、企划部经理。
周建中先生为公司核心技术人员，主要负责系统集成业务的研发和实施工
作。主要技术成果有：2002 年开始主持开发 IP 网络、接入网络解决方案，并成
为公司核心业务；主持开发光网络、无线网络解决方案，为诸多相关案例的实施
奠定了基础；2006 年开始主持研发“海联讯语音平台解决方案”，为统一通信
融合项目的研发奠定了基础。
林夏，监事。林夏女士 1975 年 5 月出生，毕业于西安石油学院，计算机及
应用专业，本科学历。1996 年 7 月至 1998 年 9 月，就职于河南省濮阳市中原石
油学校，助理讲师；1998 年 10 月至 2003 年 12 月，就职于清华同方股份有限公
司，高级程序员。
2004 年 1 月起任职于海联讯信息，先后担任海联讯信息系统架构师、销售
经理等职务；目前担任发行人监事；兼任海联讯咨询副总经理。
林夏女士为公司核心技术人员，主要负责电力信息行业技术及咨询服务工
作，具有信息系统工程监理工程师和计算机信息系统集成高级项目经理资质。主
要技术成果有：2005 年主持制定“海联讯信息监理项目实施规范”，并成功应
用于佛山供电局，成为公司的核心规范之一；2007 年主持研发“SOA 在电力行
业的应用”并成功应用于佛山供电局，该研究方向在 2008 年开始成为公司的业
务发展重点之一。
（三）公司高级管理人员（6 人）
本公司现任高级管理人员邢文飚、孔飙、苏红宇、杨德广由 2008 年 5 月 22
日公司第一届董事会第一次会议聘任；廖晓光、刘宝峰由 2009 年 2 月 24 日第一
届董事会第四次临时会议聘任。高级管理人员任期三年。2011 年 5 月 23 日，经
公司第二届董事会第一次会议决议，聘任邢文飚担任公司总经理；聘任孔飙、苏
红宇、廖晓光、刘宝峰担任公司副总经理，聘任杨德广担任公司财务总监、董事
会秘书。高级管理人员任期三年。
邢文飚，总经理，个人简历详见本节“（一）公司董事”。
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孔飙，副总经理，个人简历详见本节“（一）公司董事”。
苏红宇，副总经理，个人简历详见本节“（一）公司董事”。
杨德广，财务总监、董事会秘书。杨德广先生 1967 年 1 月出生，中央广播
电视大学毕业，本科学历，注册会计师、注册税务师。1986 年 7 月至 1993 年 8
月，就职于湖南常德通用机械厂，统计员；1993 年 9 月至 1997 年 9 月，就职于
湖南德海实业（集团）有限公司，会计主管、财务经理；1997 年 10 月至 1999
年 10 月，就职于深圳市深信会计师事务所，审计员、评估员。
2000 年 1 月起任职于海联讯信息，历任海联讯信息财务部经理、财务总监、
董事会秘书等职务；现任发行人财务总监、董事会秘书；兼任海联讯咨询执行董
事。
廖晓光，副总经理。廖晓光先生 1973 年 2 月出生，毕业于南开大学，法学
专业，本科学历。1994 年 4 月至 1995 年 7 月，就职于天津市丝绸集团公司，办
公室秘书；1995 年 7 月至 1998 年 2 月，就职于天津津高计算机系统集成公司，
研发部工程师；1998 年 2 月至 2000 年 5 月，就职于北京众邦慧智系统集成有限
公司，开发项目部项目经理；2000 年 5 月至 2001 年 2 月，就职于北京瑞得恒昌
系统集成有限公司，开发部项目经理；2001 年 2 月至 2004 年 1 月，就职于亚美
康信信息系统（北京）有限公司，产品部经理；2004 年 1 月至 2005 年 10 月，
就职于北京东华合创数码科技有限公司，电力事业部项目经理。
2005 年 11 月起任职于海联讯信息，担任海联讯信息软件研发及实施中心经
理；目前担任发行人副总经理。
廖晓光先生为公司核心技术人员，主要负责定制软件的研发和项目实施工
作。主要技术成果有：2005 年主持研发“海联讯基础信息平台”并成功应用于
国家电网公司；2006 年主持研究“海联讯内容管理软件”并大量应用于智能门
户平台建设中，成为公司的核心产品之一；2008 年开始主持研究搜索软件和目
录管理软件，并成功运用于多个国家电网公司门户项目中。
刘宝峰，副总经理。刘宝峰先生 1970 年 6 月出生，毕业于厦门水产学院，
机制工艺与设备专业，本科学历。1995 年 9 月至 2001 年 5 月，就职于山东省德
州市经济学校，讲师、计算机教研室主任；2001 年 6 月至 2002 年 6 月，就职于
山东省德州市电信局鲁通计算机公司，技术部经理、市场部副经理；2002 年 6
月至 2003 年 2 月，就职于清华同方股份有限公司，应用信息系统本部电力事业
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部软件工程师；2003 年 3 月至 2004 年 1 月，就职于北京同方电子科技有限公司，
高级软件工程师、系统分析员。
2004 年 1 月起任职于海联讯信息，担任海联讯信息软件研发及产品中心经
理；目前担任发行人副总经理。
刘宝峰先生为公司核心技术人员，主要负责定制软件的研发和项目实施工
作，具有高级系统架构师和计算机信息系统集成高级项目经理资质。主要技术成
果有：2005 年主持开发了“海联讯图纸管理系统”；2006 年主持开发了“海联
讯工程管理系统”，该系统获得中国软件行业协会 2008 年度的优秀软件产品称
号和 2009 年第 13 届中国国际软件博览会金奖，并成为公司的核心产品之一；2007
年主持开发了“海联讯网络政工系统”并得以在北京市电力公司成功应用。
（四）公司其他核心人员（2 人）
娄德军先生，1971 年 10 月出生，毕业于清华大学，高电压技术专业，硕士
研究生学历。1998 年 8 月至 2004 年 6 月，就职于清华同方股份有限公司；2004
年 7 月至今，任职于海联讯软件集成销售部。
娄德军先生为公司核心技术人员，具有注册信息安全专业人员（CISP）资
质及计算机信息系统集成高级项目经理资质。主要负责系统集成解决方案的研发
和实施工作。2004 年主持研究 ATM 技术，并负责主持开发了 ATM 综合网管系
统；2005 年开始主持研究统一通讯在电力行业的应用，并推出“海联讯统一通
讯解决方案”。
张千福先生，1975 年 3 月出生，毕业于北京轻工业学院，计算机应用专业，
本科学历。1997 年 10 月至 2004 年 10 月，先后就职于北京银河多媒体电脑公司、
北京迪斯电子数据有限公司、北京追日信息技术有限公司、北京正邦高科信息技
术有限公司，从事软件开发工作。2005 年 1 月起任职于海联讯软件集成销售部，
先后担任系统分析员、BI 中心经理、质量部经理等职务，现为公司软件集成实
施部副经理。
张千福先生为公司核心技术人员，2006 年取得了信产部项目经理资质，2007
年获得了信产部高级项目经理资质，2008 年底通过了信息系统项目管理师认证
资格，高级职称。主要负责软件开发与销售业务中企业数据中心及商业智能解决
方案的研发工作。主要技术成果有：2006 年主持开发了“海联讯同业对标管理
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系统”；2007 年主持开发了“海联讯电力生产会议系统”，并获得 2009 年第 13
届中国国际软件博览会创新奖；2008 年负责开发了“海联讯数据中心及商业智
能项目”，并在甘肃、河南省电力公司应用，成为公司核心产品之一。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持股情况
（一）持股情况
发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持
有发行人股份的情况如下：
股东名称 担任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式
章锋 董事长 18,017,356 36.03 直接持股
孔飙 董事、副总经理 12,516,658 25.03 直接持股
邢文飚 董事、总经理 9,826,839 19.65 直接持股
苏红宇 董事、副总经理 4,469,597 8.94 直接持股
杨德广 财务总监、董事会秘书 3,586,440 7.17 直接持股
合计 - 48,416,890 96.83 -
上述人员持有本公司的股份不存在质押或冻结情况。
（二）报告期内持股变动情况
最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近
亲属持股比例及变化情况如下：
间接持股阶段 直接持股阶段
姓名 2007 年 2008 年 2008 年 2008 年
10 月 10 日 4月2日 5月5日 8月5日
章锋 40.19% 40.19% 37.21% 36.03%
孔飙 27.92% 27.92% 25.85% 25.03%
邢文飚 21.92% 21.92% 20.30% 19.65%
苏红宇 9.97% 9.97% 9.23% 8.94%
杨德广 - - 7.41% 7.17%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 96.83%
2008 年 4 月 2 日前，公司股东通过设立 BVI 公司间接持有公司股权，2008
年 4 月 2 日，公司解除外资化架构，由自然人直接持股，外资化架构的解除并未
带来股权比例的变化。
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2008 年 5 月 5 日，公司进行了增资，杨德广先生通过出资拥有相应股权。
2008 年 5 月 30 日，海联讯有限整体变更为股份公司，各股东持股比例没有
发生变化。
2008 年 8 月 5 日，发行人进行了增资扩股，担保中心通过出资拥有发行人
股份，其余自然人股东持股比例相应减少。
此外，2010 年 7 月 29 日，发行人通过资本公积转增股本，进行了同比例增
资，此次增资后各股东持股比例未发生变更。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情
况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对
外投资情况如下：
投资金
持股比
姓名 在本公司任职 所投资企业 额（万
例
元）
邢文飚 董事、总经理 北京华兆益生投资有限公司 50.00 4.25%
孔飙 董事、副总经理 北京华兆益生投资有限公司 50.00 4.25%
深圳市中诚华南税务师事务所有限公
财务总监、董事会 4.00 8.00%
杨德广 司
秘书
无锡双益技术管理咨询有限公司 5.00 50.00%
郭志忠 独立董事 北京许继电力光学技术有限公司 31.20 13.00%
深圳市汇益丰管理咨询有限公司 30.64 63.83%
深圳市华科惠昌数字装备有限公司 50.00 50.00%
深圳市华科天信科技有限公司 33.99 8.33%
无锡华利通投资咨询有限公司 72.00 3.19%
王德保 独立董事 无锡双益技术管理咨询有限公司 5.00 50.00%
深圳市数点通投资管理有限公司 416.61 2.91%
（间接）
3.19%
深圳市协力通科技发展有限公司 19.15
（间接）
肖逸 独立董事 中勤万信会计师事务所有限公司 3.00 1.00%
上述人员的对外投资企业与本公司不存在利益冲突情形。
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除上表所列人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
无其他对外投资情况。
无锡双益技术管理咨询有限公司成立于 2010 年 8 月 9 日，注册资本 10 万元，
经营范围为电子信息技术、计算机软件技术、光机电一体化技术的研发、技术转
让、技术服务、技术咨询。该公司自成立以来购买了无锡惠山经济开发区工业园
花园街 5 号紫荆花园总部经济楼，未来拟房屋出租。目前该公司未开展其他业务。
为避免与公司构成同业竞争和影响海联讯独立董事王德保的独立性，无锡双
益技术管理咨询有限公司及股东王德保、杨德广就该公司的经营事项承诺，在王
德保担任海联讯的独立董事，杨德广持有海联讯的股份，杨德广在海联讯担任董
事、监事、高管职务，王德保和杨德广持有无锡双益技术管理咨询有限公司股权
或担任公司董事、监事、高管的情况下，无锡双益技术管理咨询有限公司将不从
事任何与公司构成竞争的业务。
深圳市汇益丰管理咨询有限公司成立于 2007 年 10 月 31 日，注册资本 48 万
元，该公司主要业务为对外投资。
深圳市汇益丰管理咨询有限公司和王德保承诺，为避免与公司构成同业竞争
和影响王德保独立董事的独立性，在王德保担任公司的独立董事并持有该公司股
权或担任该公司董事、监事、高管期间，该公司将不从事任何与公司构成竞争的
业务。
保荐机构经核查认为，无锡双益技术管理咨询有限公司和深圳市汇益丰管理
咨询有限公司的主要业务与发行人不存在同业竞争，王德保的上述投资不会对其
独立董事的独立性构成影响。
律师经核查认为，无锡双益技术管理咨询有限公司和深圳市汇益丰管理咨询
有限公司的主要业务与发行人不存在同业竞争，王德保的上述投资不会对其独立
董事的独立性构成影响。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年来
自公司及其子公司企业的收入与福利待遇等情况
2010 年度，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员来自公司的收
入情况如下：
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姓名 任职 税前收入（元）
章锋 董事长 278,780.00
邢文飚 董事、总经理 488,375.62
孔飙 董事、副总经理 434,641.83
苏红宇 董事、副总经理 416,954.00
罗力 董事 200,952.09
郭志忠 独立董事 50,000.00
王德保 独立董事 50,000.00
肖逸 独立董事 50,000.00
胡婉蓉 监事会主席 243,613.37
林夏 监事 319,136.41
周建中 监事 228,692.55
杨德广 财务总监、董事会秘书 349,410.54
刘宝峰 副总经理 273,694.19
廖晓光 副总经理 315,647.27
娄德军 核心技术人员 244,995.90
张千福 核心技术人员 253,306.73
除上述薪酬外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在发行
人及其子公司享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和
兼职情况
人员 本公司任职 任职/兼职单位 兼任职务
孔飙 董事、副总经理 华源格林 监事
邢文飚 董事、总经理 华源格林 总经理
华源格林 执行董事
苏红宇 董事、副总经理
海联讯咨询 总经理
董事会秘书、财务 海联讯咨询 执行董事
杨德广
总监 无锡双益技术管理咨询有限公司 监事
胡婉蓉 监事会主席 海联讯咨询 监事
林夏 监事 海联讯咨询 副总经理
教授、博士生导师
哈工大电力系统自动化技术研究所
所长
郭志忠 独立董事 许继电气股份有限公司 董事
许继电力科学研究院 院长
北京许继电力光学技术有限公司 总经理
王德保 独立董事 深圳清华大学研究院 院长助理
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深圳市汇益丰管理咨询有限公司 董事长、总经理
无锡源清高新技术研究所有限公司 董事长
深圳清研创业投资有限公司 董事
三亚清研投资发展有限公司 董事、总经理
北京清深技术开发中心有限公司 董事
无锡智科传感网科技股份有限公司 董事
珠海力合环境工程有限公司 董事
深圳市华英生物科技有限公司 董事
深圳市华科惠昌数字装备有限公司 董事
深圳英普兰医疗器械有限公司 董事
深圳市协力通科技发展有限公司 监事长
无锡双益技术管理咨询有限公司 执行董事
深圳市华科天信科技有限公司 监事
深圳力合智通融资担保股份有限公司 监事
中勤万信会计师事务所有限公司 合伙人
肖逸 独立董事
深圳市奋达科技股份有限公司 独立董事
除上表所列人员外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存
在于其他单位兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议
和承诺情况
（一）协议情况
在本公司担任职务的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均与公司签
订《劳动合同》，核心技术人员还与公司签订有《保密协议》，对双方的权利义
务进行约定。
（二）承诺情况
1、股份流通限制的承诺
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公司全体股东所作的有关本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺详见本招股意向书“第五节 公司基本情况”之“六、股本情况”之
“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
2、避免同业竞争的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员有关避免同业竞争的承诺详见本招股意
向书“第五节 发行人基本情况”之“九、主要股东及作为股东的董事、监事、
高管人员的重要承诺”之“（三）主要股东关于避免同业竞争的承诺”。
3、所得税优惠政策不确定性风险所做的承诺
公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇就公司所得税优惠政策享有的不确定
性风险出具的承诺详见本招股意向书“第四节 风险因素”之“三、所得税优惠
政策享有的不确定性风险”。
4、关于职工社保和住房公积金补缴、罚款所做承诺
公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广因公司未为全部职工缴
纳社保和住房公积金做出的承诺，具体详见本招股意向书“第五章 发行人基本
情况”之“八、发行人员工及其社会保障情况”之“（五）发行人执行社会保障
制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况”。
以上董事、监事、高级管理人员及其他核心人员自向公司出具上述承诺以
来，承诺履行情况良好。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》和《证券法》及其它
有关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被
中国证监会处以证券市场禁入的处罚。
公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》中的任职要求。
上述人员均符合公司章程任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公
司相应职务的情形。
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九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况
（一）董事近两年的变动情况
2008 年 5 月 22 日，公司召开股份公司创立大会暨第一届股东大会，选举章
锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、罗力担任公司第一届董事会成员；2009 年 5 月 5
日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，为完善公司治理，建立独立董事制
度，补选郭志忠、王德保、肖逸为公司第一届董事会独立董事。公司于 2011 年
5 月 23 日召开 2011 年第一次临时股东大会，选举上述董事组成公司第二届董事
会。
截至本招股意向书签署之日，公司董事会成员未发生过其他变更。
（二）监事近两年的变动情况
2008 年 5 月 22 日，公司召开股份公司创立大会暨第一届股东大会，选举胡
婉蓉、周建中担任公司监事；职工代表大会选举林夏担任职工代表监事。公司于
2011 年 5 月 23 日召开 2011 年第一次临时股东大会，选举胡婉蓉、周建中担任
公司监事；职工代表大会选举林夏担任职工代表监事，共同组成第二届监事会。
截至本招股意向书签署之日，公司监事会成员未发生过变更。
（三）高级管理人员近两年的变动情况
2008年5月22日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，聘任孔飙为
总经理，邢文飚、苏红宇为副总经理，杨德广为财务总监、董事会秘书。2008
年12月30日，公司召开第一届董事会第二次会议，同意孔飙辞去总经理职务，聘
任邢文飚为公司总经理，孔飙担任副总经理。2009年2月24日，公司召开第一届
董事会第四次临时会议，根据公司业务发展需要，聘任廖晓光、刘宝峰担任副总
经理。2011年5月23日，经公司第二届董事会第一次会议决议，聘任邢文飚担任
公司总经理；聘任孔飙、苏红宇、廖晓光、刘宝峰担任公司副总经理，聘任杨德
广担任公司财务总监、董事会秘书。
截至本招股意向书签署之日，公司高级管理人员未发生过其他变更。
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第九节 公司治理结构
一、公司治理制度的建立健全及运作情况
（一）股东大会
2008年5月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东
大会议事规则》，并于2009年6月29日、2010年11月8日分别召开2009年第二次临
时股东大会、2010年第三次临时股东大会进行了修订。公司股东大会是公司的权
力机构，有权决定公司经营方针和投资计划，选举非职工代表董事、监事，审议
批准公司的年度财务预算方案和决算方案等事项。涉及关联交易的，关联股东实
行回避表决制度。
自股份公司设立之日起至本招股意向书签署之日，公司共召开12次股东大会
会议。历次股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，维护了公司和股东的合
法权益。
（二）董事会
2008年6月27日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过公司《董
事会议事规则》，并于2009年6月29日、2010年11月8日分别召开2009年第二次临
时股东大会、2010年第三次临时股东大会进行了修订。公司董事会是股东大会的
执行机构，对股东大会负责。
自股份公司设立之日起至本招股意向书签署之日，公司共召开24次董事会会
议。全体董事能够遵守有关《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《董事会
议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务
和责任。在股东大会授权范围内，运用公司资产做出投资决策，建立严格的审查
和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，超出权限
的报经股东大会批准；按照法律和公司章程赋予的职责，加强对公司经理层的聘
任、激励、监督和约束。
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（三）监事会
2008年6月27日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过公司《监
事会议事规则》，并于2009年6月29日、2010年11月8日分别召开2009年第二次临
时股东大会、2010年第三次临时股东大会进行了修订。监事会是公司内部的专职
监督机构，对股东大会负责。
自股份公司设立之日起至本招股意向书签署之日，本公司共召开10次监事会
会议。本公司监事会一直按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《监事
会议事规则》等要求规范运作，发挥对董事会和经理层的监督作用，能够充分了
解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董
事和其他高级管理人员履职情况及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东
的合法权利。
（四）独立董事
2008 年 8 月 18 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《独
立董事制度》，并于 2010 年 11 月 8 日召开 2010 年第三次临时股东大会进行了
修订。2009 年 5 月 5 日，经过公司 2009 年第一次临时股东大会审议，公司聘请
郭志忠先生、王德保先生、肖逸先生为公司第一届董事会独立董事，其中肖逸先
生为会计专业人士。独立董事人数占公司董事会成员总数的 1/3 以上。公司于
2011 年 5 月 23 日召开 2011 年第一次临时股东大会，选举上述人员担任公司第
二届董事会独立董事。
本公司独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》等要求规范运作，充
分发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公
司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和
勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以
及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策
的科学性和公正性。
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（五）董事会秘书
2008年5月22日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘请杨德广先生为董
事会秘书，2008年11月3日，公司召开第一届董事会第三次临时会议，审议通过
公司《董事会秘书工作细则》，并于2010年10月22日召开第一届董事会第六次会
议进行了修订。2011年5月23日，经公司第二届董事会第一次会议决议，继续聘
任杨德广担任公司董事会秘书。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料的管理，办理信息披露事务等事宜，公司董事会秘书按照《公司法》等法律、
法规和《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等要求行使职责，有效促进了公
司的规范运作。
（六）董事会各专门委员会
2009 年 5 月 5 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过在董事会
下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会
的决议。2009 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第六次临时会议，审议通过
公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事
会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
1、审计委员会
公司审计委员会由肖逸、王德保、章锋组成，其中肖逸、王德保为独立董事，
主任委员（召集人）由会计专业人士肖逸先生担任。审计委员会是董事会按照股
东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。
公司审计委员会议事规则如下：
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由
审计委员会委员提议召开；会议召开前 5 天须通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；审计委员会会
议应由两名委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经两名委员通过；审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开；审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要
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时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；如有必要，审计委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；审计委员会会议
的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本议事规则的规定；审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；审计委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会；出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。审计委员会自设立以来，按照《公司法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《审计委员会议事规则》等要求
规范运作，运行情况良好。
2、提名委员会
提名委员会由王德保、郭志忠、罗力组成，其中王德保、郭志忠为独立董事，
主任委员（召集人）由王德保担任。提名委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行
选择并提出建议。提名委员会自设立以来，按照《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和《公司章程》、《提名委员会议事规则》等要求规范运作，运行情
况良好。
3、战略委员会
战略委员会由章锋、郭志忠、邢文飚、王德保、苏红宇组成，主任委员（召
集人）由董事长章锋先生担任。战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。战略委员会自设立以来，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和《公司章程》、《战略委员会议事规则》等要求规范运作，运行情况良好。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由郭志忠、王德保、孔飙组成，其中郭志忠、王德保为独
立董事，主任委员（召集人）由郭志忠先生担任。薪酬与考核委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等，对
董事会负责。薪酬与考核委员会自设立以来，按照《公司法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等要求规范运
作，运行情况良好。
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二、是否存在违法违规行为的说明
报告期内，本公司严格遵守国家的有关法律法规，依法经营。报告期内不
存在重大违法违规行为，未因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规而受到行政处罚，也未受到任何行业主管部门的处罚。
三、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
或为其提供担保情况
公司已建立严格的资金管理制度和对外担保制度，在报告期内，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司内部控制情况
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法
律、法规，完善了公司治理结构，修订了《公司章程》，制定了“三会”议事规
则，建立了独立董事制度，并在报告期内制定或修订了《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重
大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《内部
审计制度》、《内部控制制度》、《子、分公司管理制度》、《财务管理制度》、
《人事行政管理制度》、《营运部内控管理制度》、《实施项目管理制度》、《计
算机信息安全管理规定》等。逐步按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、
会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、
合理、有效的内部控制管理制度。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的
检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报
告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问
题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
（一）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
公司管理层对公司的内部控制制度进行自查和评估后认为：公司现有内部控
制制度基本能够适应公司管理的要求，基本能够覆盖公司业务各流程环节；能够
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对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯
彻执行提供保证；能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证。公
司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与
沟通、检查监督等各方面规范、充分、有效。内控制度在完整性、有效性和合法
性等方面不存在重大缺陷。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司内控制度进行了审核，并出具深鹏
所股专字[2011]0508号《内部控制鉴证报告》，认为：“公司管理层按照财政部、
证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7号），于2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。”
五、公司对外投资、担保情况
（一）对外投资情况
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范公司的对外投资行为，防范对
外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，公司通过《公司章程》、
《对外投资管理制度》等制度安排对公司的对外投资情况进行管理。
1、对外投资决策权限
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司
章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、董事长及总经理办
公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出
决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（1）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批；
（2）由公司董事会审批的投资事项为：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易标的在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占比10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；交易的成交金额占公
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司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元人民币。
（3）由公司股东大会审批的投资事项为：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易标的在
最近一个会计年度相关的营业收入占比50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民
币；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占比50%以上，且绝对金额超过
300万元人民币；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过3,000万元人民币；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。
2、对外投资程序
（1）短期投资程序：①投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机
会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；②财务部门负责提
供公司资金流量状况表；③短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
（2）长期投资程序：①投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出
投资建议，报总经理初审；②初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，
负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由总经理召
集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，
提交公司总经理办公会议讨论通过；③总经理办公会议对可行性研究报告及有关
合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出
董事会权限的，提交股东大会。
3、报告期内对外投资执行情况
2008年5月22日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过《关于投资北
京华源格林科技有限公司的议案》，决定在北京投资设立“北京华源格林科技有
限公司”，华源格林于2008年7月成立，注册资本500万元；2010年3月23日，公
司召开第一届董事会第十次临时会议，审议并通过了《关于向北京华源格林科技
有限公司增资人民币500万元的议案》，同意向华源格林增加投资人民币500万元
整。
2009年6月14日，公司召开第一届董事会第三次会议审议通过《关于设立深
圳市海联讯管理咨询有限公司的议案》，决定在深圳投资设立“深圳市海联讯管
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理咨询有限公司”，海联讯咨询于2009年7月成立，注册资本50万元；2010年8
月26日，公司第一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于深圳市海联讯
管理咨询有限公司增加注册资本和经营范围的议案》，同意向海联讯咨询增加投
资250万元整。
除此之外，公司报告期内无其他对外投资行为。上述公司对外投资行为在决
策权限和决策程序方面严格执行了《公司章程》及《对外投资管理制度》的有关
规定和要求。
（二）对外担保情况
为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低公
司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，公司通过《公司章程》、《对外担保
管理制度》等制度安排对公司的对外担保行为进行管理。
1、对外担保决策权限
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（1）须经股东大会审批的对外担保包括：①单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；②公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3,000 万元；⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；⑦公
司章程规定的其他担保情形。
其中股东大会审议前款第④项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（2）除上述条件以外的其他担保，由董事会审议批准。
2、对外担保程序
《对外担保管理制度》规定了对外担保的程序，包括对外担保对象的审查和
对外担保的审批程序。
（1）对担保对象的审查主要包括以下程序：
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①公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担
保申请人的资信情况。公司财务部应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进
行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担
保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保
的书面报告。
②董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎
依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以
作为董事会或股东大会进行决策的依据。
③《对外担保管理制度》还规定了除公司控股子公司外，对于有下列情形之
一的申请担保单位，不得为其提供担保：产权不明，改制尚未完成或成立不符合
国家法律或国家产业政策的；提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；连续二年亏损的；经营
状况已经恶化，信誉不良的；公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益
的。
（2）对外担保的审批主要包括：
①董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
②董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项
时，关联董事、关联股东应遵守公司关联交易管理相关制度的规定回避表决。
③公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
3、报告期内对外担保执行情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
六、投资者权益保护情况
（一）保障投资者知情权
2009年2月24日，公司召开第一届第四次临时董事会，审议通过了《信息披
露管理制度》，并于2009年6月29日、2010年11月8日，分别召开2009年第二次临
时股东大会、2010年第三次临时股东大会进行了修订。信息披露制度是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
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规范运作指引》等有关规定及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况制定，
该制度详细规定了信息披露的基本原则、公平信息披露、应传递和披露的信息、
信息披露职责、信息传递、审核及披露的程序、信息披露的媒体、保密措施、检
查与监督和责任与处罚。
《信息披露制度》有利于规范发行人信息披露行为，加强信息披露事务管理，
确保信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公司、股东、债权人及其他
利益相关者的合法权益。
（二）保障投资者资产收益权
2010年11月8日，公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了《公司章
程》（草案），对公司的利润分配政策作出了规定：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损；提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外；股东大会违反章程规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本；但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司实行持续、稳定的利润分配制度。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）保障投资者参与重大决策和选择管理者的权利
公司完善了股东大会制度，充分保障投资者享有的股东大会召集请求权、提
案权、表决权。
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（1）《公司章程》（草案）对召集请求权主要规定如下：单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出；董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求；监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；监事
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）《公司章程》（草案）对提案权主要规定如下：公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
（3）《公司章程》（草案）对表决权主要规定如下：股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况；公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利；非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
（四）其他保护投资者权益措施
1、公司建立健全了独立董事制度
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依照《独立董事制度》规定，公司设独立董事 3 名，要求独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。
（1）独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权
外，还具有下述特别职权：
①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④
提议召开董事会会议；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥在股东大会召开
前公开向股东征集投票权。
（2）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
①提名、任免董事；②聘任、解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人
员的薪酬；④关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）⑤
变更募集资金用途；⑥《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1.1 条规定
的对外担保事项；⑦股权激励计划；⑧独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；⑨公司章程规定的其他事项。
（3）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
①重要事项未按规定提交董事会审议；②未及时履行信息披露义务；③公开
信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；④其他涉嫌违法违规或损害中小
股东合法权益的情形。
（4）出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及公
司所在地证监会派出机构报告：
①被公司免职，本人认为免职理由不当的；②由于公司存在妨碍独立董事依
法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；③董事会会议材料不充分，两名以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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④对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；⑤严重
妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（5）独立董事应当向公司年度股东大会提交全体述职报告并报证券交易所
备案。述职报告应包括以下内容：
①上一年度出席董事会会议及股东大会会议的次数及投票情况；②发表独立
意见的情况；③为保护社会公众股股东合法权益所做的工作；④履行独立董事职
务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
2、公司建立健全了内部审计制度
依照《内部审计制度》的规定，审计机构对公司总部及下属各全资企业、控
股企业等子公司的内部控制系统的适当性和有效性以及完成指定责任过程中的
工作效果实施检查和评价，为完善公司经营管理、提高经济效益服务。
公司内部审计工作的总体目标是：（1）提高会计信息质量，使作为管理决
策依据的会计信息更为可靠；（2）监督检查有关财务会计法律、法规、准则、
制度和规章的执行情况，维护公司资产的安全、完整，保证公司财务和经营运作
的合法性、合规性；（3）开展审计调查，提出建立、健全公司各项内部控制制
度的审计建议，为加强公司经营管理服务。
《内部审计制度》还要求，审计机构应具有独立性，其人员在执行工作时应
该是客观的。公司内部审计工作在确定审计范围、执行审计方案和报告审计结果
时，应不受干扰，保持无偏见、不偏不倚的态度并回避有利益冲突的情况；审计
机构及其人员应该拥有执行职责所需的知识、技能和胜任能力，并保持应有的职
业谨慎。
3、公司建立健全了投资者关系管理制度
公司制定了《投资者关系管理制度》，坚持集中管理、公开透明、规范运作、
强化服务意识的原则，平等对待全体投资者，依法保障投资者的知情权及其他合
法权益；在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际情况，避免过度和失实的宣传、推介行为可能给投资者造成的误导。
通过开展投资者关系管理工作，主动加强与投资者的沟通和交流，公司与投
资者沟通的主要内容为：（1）公司的发展战略，包括战略目标、战略方针、经
营宗旨和经营计划等；（2）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，
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包括公司日常生产经营、新产品和新技术的研发、重大投资、重大资产重组、对
外合作、经营业绩、管理层变动、股东分配等各种相关信息；（3）公司的企业
文化建设；（4）投资者关心的与公司相关的其他信息。
公司与投资者沟通和交流的主要方式和途径为：公司公告；召开股东大会；
公司网站；各种推介会；广告、媒体、报刊和其他宣传材料；一对一沟通；邮寄
资料；电话咨询；现场参观；其他有效方式和途径。公司应尽可能采取多种方式
和途径与投资者及时、深入、广泛地沟通，以保障沟通的有效性和效率性。
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第十节 财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报告。
一、发行人财务会计信息
（一）发行人财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 137,447,827.67 150,029,551.24 84,896,556.02 54,085,485.56
应收票据 6,291,174.99 1,897,845.00 2,614,174.00 300,000.00
应收账款 119,720,834.88 96,147,868.60 99,866,058.38 64,251,750.80
预付款项 1,006,525.97 2,524,256.16 3,179,382.82 3,479,009.56
其他应收款 5,611,028.13 4,452,543.50 5,237,053.00 2,697,398.67
存货 8,889,354.09 9,522,411.21 20,440,229.71 19,705,648.15
流动资产合计 278,966,745.73 264,574,475.71 216,233,453.93 144,519,292.74
非流动资产：
固定资产 6,016,053.80 5,474,669.85 3,637,364.43 3,684,693.81
无形资产 3,489,160.90 3,730,073.79 4,226,779.96 4,723,874.39
长期待摊费用 458,443.13 641,616.05 940,484.79 96,238.54
递延所得税资产 1,490,157.13 1,044,051.75 1,278,867.89 1,116,033.45
非流动资产合计 11,453,814.96 10,890,411.44 10,083,497.07 9,620,840.19
资产总计 290,420,560.69 275,464,887.15 226,316,951.00 154,140,132.93
流动负债：
短期借款 28,500,000.00 17,186,535.48 19,000,000.00 3,750,000.00
应付票据 7,721,855.00 8,030,658.48 13,670,543.04 -
应付账款 60,606,175.60 71,521,232.84 51,935,693.57 54,146,253.41
预收款项 2,433,468.69 1,000,930.74 16,396,343.80 1,691,703.60
应付职工薪酬 2,028,321.59 3,094,340.28 1,517,356.01 2,466,717.90
应交税费 10,129,022.86 6,351,703.29 1,056,336.51 -94,068.68
其他应付款 992,112.08 664,616.70 2,788,644.94 568,280.02
一年内到期的非流
- - - 3,004,534.90
动负债
流动负债合计 112,410,955.82 107,850,017.81 106,364,917.87 65,533,421.15
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非流动负债：
其他非流动负债 - - 800,000.00 -
非流动负债合计 - - 800,000.00 -
负债合计 112,410,955.82 107,850,017.81 107,164,917.87 65,533,421.15
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 37,900,000.00 37,900,000.00
资本公积 15,779,469.87 15,779,469.87 27,879,469.87 27,879,469.87
盈余公积 11,987,640.31 10,785,274.76 6,029,597.07 2,724,991.25
未分配利润 100,242,494.69 91,050,124.71 47,342,966.19 20,102,250.66
归属于母公司股东
178,009,604.87 167,614,869.34 119,152,033.13 88,606,711.78
权益合计
股东权益合计 178,009,604.87 167,614,869.34 119,152,033.13 88,606,711.78
负债和股东权益总
290,420,560.69 275,464,887.15 226,316,951.00 154,140,132.93
计
母公司资产负债表
单位：元
项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 130,622,399.64 140,451,185.10 81,143,672.86 51,827,300.87
应收票据 5,121,242.00 240,000.00 2,414,174.00 300,000.00
应收账款 116,494,670.16 93,389,976.55 98,115,603.60 64,201,182.16
预付款项 30,856,540.97 22,269,596.16 3,149,080.82 3,388,063.56
其他应收款 6,865,247.09 4,072,539.24 6,584,916.55 2,616,655.32
存货 6,901,950.39 8,022,864.74 19,032,635.64 15,495,755.78
流动资产合计 296,862,050.25 268,446,161.79 210,440,083.47 137,828,957.69
非流动资产：
长期股权投资 13,000,000.00 13,000,000.00 5,500,000.00 5,000,000.00
固定资产 5,474,867.28 4,948,645.78 3,186,132.62 3,636,977.55
无形资产 32,425.10 29,376.97 41,181.58 54,893.03
长期待摊费用 370,599.63 529,428.05 846,247.29 96,238.54
递延所得税资产 1,225,751.51 1,022,042.08 1,250,731.72 1,114,305.66
非流动资产合计 20,103,643.52 19,529,492.88 10,824,293.21 9,902,414.78
资产总计 316,965,693.77 287,975,654.67 221,264,376.68 147,731,372.47
流动负债：
短期借款 28,500,000.00 16,500,000.00 19,000,000.00 3,750,000.00
应付票据 37,721,855.00 28,030,658.48 13,670,543.04 -
应付账款 60,470,995.53 69,443,084.77 50,120,586.78 50,629,363.46
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预收款项 786,312.49 494,710.49 16,260,768.80 1,604,488.60
应付职工薪酬 1,491,931.11 2,243,278.29 1,338,682.06 2,438,576.39
应交税费 9,782,077.25 5,538,535.51 489,001.91 -1,494.59
其他应付款 1,714,828.13 1,251,348.32 2,667,532.14 439,234.87
流动负债合计 140,467,999.51 123,501,615.86 103,547,114.73 58,860,168.73
非流动负债：
其他非流动负债 - - 800,000.00 -
非流动负债合计 - - 800,000.00 -
负债合计 140,467,999.51 123,501,615.86 104,347,114.73 58,860,168.73
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 37,900,000.00 37,900,000.00
资本公积 15,779,469.87 15,779,469.87 27,879,469.87 27,879,469.87
盈余公积 11,987,640.31 10,785,274.76 6,029,597.07 2,724,991.25
未分配利润 98,730,584.08 87,909,294.18 45,108,195.01 20,366,742.62
股东权益合计 176,497,694.26 164,474,038.81 116,917,261.95 88,871,203.74
负债和股东权益总
316,965,693.77 287,975,654.67 221,264,376.68 147,731,372.47
计
合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 119,992,507.19 302,562,286.60 256,767,819.55 213,473,665.65
减：营业成本 72,817,143.41 187,627,858.57 169,270,676.16 147,009,139.87
营业税金及附加 2,295,260.90 4,391,995.65 2,540,615.27 2,140,250.44
销售费用 6,548,790.92 12,225,366.21 9,899,907.13 9,206,000.39
管理费用 26,656,018.72 46,783,666.38 32,717,968.98 23,028,426.34
财务费用 576,451.26 1,995,734.05 1,596,808.86 1,093,582.88
资产减值损失 1,379,710.67 -1,464,130.23 1,028,496.14 1,360,439.06
二、营业利润（亏损以
9,719,131.31 51,001,795.97 39,713,347.01 29,635,826.67
“－”号填列）
加：营业外收入 2,945,259.04 3,892,925.94 1,869,910.90 1,829,952.51
减：营业外支出 793.51 105,182.44 44,700.64 104,792.61
其中：非流动资产处置
- 20,150.04 44,700.34 31,022.69
损失
三、利润总额（亏损总
12,663,596.84 54,789,539.47 41,538,557.27 31,360,986.57
额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,268,861.31 6,326,703.26 5,993,235.92 4,375,566.08
四、净利润（净亏损以
10,394,735.53 48,462,836.21 35,545,321.35 26,985,420.49
“－”号填列）
其中：归属于母公
10,394,735.53 48,462,836.21 35,545,321.35 26,985,420.49
司股东的净利润
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五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2079 0.9693 0.7109 0.5560
（二）稀释每股收益 0.2079 0.9693 0.7109 0.5560
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 10,394,735.53 48,462,836.21 35,545,321.35 26,985,420.49
其中：归属于母公司所
10,394,735.53 48,462,836.21 35,545,321.35 26,985,420.49
有者的综合收益总额
归属于少数股东
- - - -
的综合收益总额
母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 109,120,986.52 279,452,457.86 238,766,342.04 212,163,122.85
减：营业成本 67,406,299.10 178,681,068.74 159,783,889.83 146,873,251.39
营业税金及附加 2,140,914.50 3,873,908.54 2,332,047.43 2,134,130.78
销售费用 4,482,945.47 8,461,458.77 8,017,608.71 8,673,425.42
管理费用 21,386,574.22 36,865,139.37 29,855,852.83 22,198,902.70
财务费用 570,881.42 1,989,895.75 1,499,267.29 1,027,838.24
资产减值损失 1,358,062.85 -1,524,597.56 909,507.08 1,353,527.90
二、营业利润（亏损
11,775,308.96 51,105,584.25 36,368,168.87 29,902,046.42
以“－”号填列）
加：营业外收入 2,798,532.29 3,705,595.00 1,869,910.90 1,829,952.51
减：营业外支出 343.51 100,182.44 44,700.64 104,792.61
其中：非流动资产处
- 20,150.04 44,700.34 31,022.69
置损失
三、利润总额（亏损
14,573,497.74 54,710,996.81 38,193,379.13 31,627,206.32
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,549,842.29 7,154,219.95 5,147,320.92 4,377,293.87
四、净利润（净亏损
12,023,655.45 47,556,776.86 33,046,058.21 27,249,912.45
以“－”号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 12,023,655.45 47,556,776.86 33,046,058.21 27,249,912.45
合并现金流量表
单位：元
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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
111,044,199.08 335,312,926.19 266,382,348.04 237,747,240.50
到的现金
收到的税费返还 119,745.18 965,452.08 432,923.06 129,230.77
收到其他与经营活动有
4,649,064.20 10,238,356.91 18,882,907.44 11,981,370.98
关的现金
经营活动现金流入小计 115,813,008.46 346,516,735.18 285,698,178.54 249,857,842.25
购买商品、接受劳务支
93,221,866.09 184,959,164.02 182,561,518.34 156,986,971.13
付的现金
支付给职工以及为职工
20,612,260.03 32,542,789.15 22,533,492.65 14,714,866.81
支付的现金
支付的各项税费 5,937,365.64 23,650,552.54 16,846,952.12 21,121,009.06
支付其他与经营活动有
19,080,823.02 33,216,139.54 37,239,557.37 26,849,969.45
关的现金
经营活动现金流出小计 138,852,314.78 274,368,645.25 259,181,520.48 219,672,816.45
经营活动产生的现金流
-23,039,306.32 72,148,089.93 26,516,658.06 30,185,025.80
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 62,000.00 255,788.00 - 35,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有
418,315.00 6,344,393.52 262,113.60 -
关的现金
投资活动现金流入小计 480,315.00 6,600,181.52 262,113.60 35,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 1,010,444.57 2,679,958.91 4,457,331.43 2,641,300.62
的现金
支付其他与投资活动有
2,836,026.80 438,616.20 6,175,493.52 497,646.60
关的现金
投资活动现金流出小计 3,846,471.37 3,118,575.11 10,632,824.95 3,138,947.22
投资活动产生的现金流
-3,366,156.37 3,481,606.41 -10,370,711.35 -3,103,947.22
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 8,040,000.00
取得借款收到的现金 15,000,000.00 38,310,000.00 38,975,700.00 39,000,000.00
收到其他与筹资活动有
- - 900,000.00 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 38,310,000.00 39,875,700.00 47,040,000.00
偿还债务支付的现金 3,000,000.00 40,810,000.00 23,725,700.00 46,430,000.00
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分配股利、利润或偿付
593,972.68 1,615,018.30 5,894,939.02 927,323.33
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- 475,905.50 1,503,310.00 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 3,593,972.68 42,900,923.80 31,123,949.02 47,357,323.33
筹资活动产生的现金流
11,406,027.32 -4,590,923.80 8,751,750.98 -317,323.33
量净额
四、汇率变动对现金及
- - -7.15 -214.35
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-14,999,435.37 71,038,772.54 24,897,690.54 26,763,540.90
净增加额
加：期初现金及现金等
149,524,302.04 78,485,529.50 53,587,838.96 26,824,298.06
价物余额
六、期末现金及现金等
134,524,866.67 149,524,302.04 78,485,529.50 53,587,838.96
价物余额
母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
95,043,683.50 307,978,343.58 250,067,069.36 236,009,099.31
到的现金
收到的税费返还 - 28,717.95 432,923.06 129,230.77
收到其他与经营活动有
4,407,143.39 9,721,356.47 19,835,904.45 11,825,538.29
关的现金
经营活动现金流入小计 99,450,826.89 317,728,418.00 270,335,896.87 247,963,868.37
购买商品、接受劳务支
81,829,459.99 171,254,703.10 173,532,503.92 155,875,873.43
付的现金
支付给职工以及为职工
15,329,349.01 26,221,298.29 20,318,339.72 14,119,195.49
支付的现金
支付的各项税费 5,174,192.10 21,638,133.19 15,081,172.56 21,047,615.80
支付其他与经营活动有
15,806,483.00 27,339,496.47 39,500,039.08 25,979,927.11
关的现金
经营活动现金流出小计 118,139,484.10 246,453,631.05 248,432,055.28 217,022,611.83
经营活动产生的现金流
-18,688,657.21 71,274,786.95 21,903,841.59 30,941,256.54
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 62,000.00 255,788.00 - 35,000.00
的现金净额
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收到其他与投资活动有
418,315.00 6,344,393.52 262,113.60 -
关的现金
投资活动现金流入小计 480,315.00 6,600,181.52 262,113.60 35,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 908,155.57 2,359,434.91 839,213.43 655,716.05
的现金
投资支付的现金 - 7,500,000.00 500,000.00 5,000,000.00
支付其他与投资活动有
2,836,026.80 438,616.20 6,175,493.52 497,646.60
关的现金
投资活动现金流出小计 3,744,182.37 10,298,051.11 7,514,706.95 6,153,362.65
投资活动产生的现金流
-3,263,867.37 -3,697,869.59 -7,252,593.35 -6,118,362.65
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 8,040,000.00
取得借款收到的现金 15,000,000.00 38,310,000.00 38,975,700.00 39,000,000.00
收到其他与筹资活动有
- 12,630,000.00 900,000.00 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 50,940,000.00 39,875,700.00 47,040,000.00
偿还债务支付的现金 3,000,000.00 40,810,000.00 23,725,700.00 46,430,000.00
分配股利、利润或偿付
593,972.68 1,615,018.30 5,894,939.02 927,323.33
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
1,700,000.00 10,878,609.50 1,503,310.00 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 5,293,972.68 53,303,627.80 31,123,949.02 47,357,323.33
筹资活动产生的现金流
9,706,027.32 -2,363,627.80 8,751,750.98 -317,323.33
量净额
四、汇率变动对现金及
- - -7.15 -214.35
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-12,246,497.26 65,213,289.56 23,402,992.07 24,505,356.21
净增加额
加：期初现金及现金等
139,945,935.90 74,732,646.34 51,329,654.27 26,824,298.06
价物余额
六、期末现金及现金等
127,699,438.64 139,945,935.90 74,732,646.34 51,329,654.27
价物余额
（二）财务报表编制的基准及注册会计师意见
1、财务报表编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则―基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。
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2、合并财务报表范围
2008 年度，公司合并财务报表范围如下：
公司名称 持股比例 表决权比例 合并报表范围
北京华源格林科技有限公司 100% 100% 2008 年度全部财务报表
2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司合并财务报表范围如下：
表决权
公司名称 持股比例 合并报表范围
比例
北京华源格林科技有限公司 100% 100% 2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月
深圳市海联讯管理咨询有限公司 100% 100% 全部财务报表
3、注册会计师意见
2011 年 7 月 27 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股审字
[2011]0151 号标准无保留意见的审计报告，认为，“海联讯公司申报财务报表已
经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海联讯公司 2008
年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日合
并及母公司的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月合
并及母公司的经营成果和现金流量。”
（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的原则和具体方法
（1）一般原则：
销售商品收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公
司通常不再保留与所有权相关的继续管理权，也不对已售出的商品实施有效控
制，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且销售该商品的成本能够可靠
的计量时，确认收入的实现；
提供劳务收入：对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认
收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能
够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（2）具体原则：
①系统集成收入的确认方法：按合同约定交付产品，安装调试完毕并取得客
户验收报告，收到款项或取得了收款的证据时，确认收入。
②软件销售收入的确认：按合同约定交付软件产品，安装调试完毕并取得客
户验收报告，收到款项或取得了收款的证据时，确认收入。
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③软件开发收入的确认方法：按合同约定，实施开发，开发完成后软件成果
的使用权已经提供给客户并取得客户验收报告，收到款项或取得收款证据时，确
认收入。
④技术及咨询服务收入的确认：根据合同条款，在完成约定的相关服务取得
客户确认依据时确认收入。
（3）具体方法：
系统集成项目：首先进行解决方案设计、签订销售合同，根据销售合同开具
发货单并发货，客户收到货物在送货收据上签字确认，公司技术人员根据解决方
案进行安装、调试、验收，验收通过后签订验收报告，海联讯确认收入。
软件开发与销售项目：首先进行解决方案设计、签订开发合同或软件销售合
同，根据解决方案和开发合同进行软件开发或安装调试，开发完成后将软件成果
移交给客户或安装调试完毕，并签订验收报告，海联讯确认收入。
技术及咨询服务：属于信息化咨询等项目，首先签订服务合同，根据客户的
需求制定方案、提供咨询服务，完成后签订验收报告，海联讯确认收入；属于信
息系统工程监理、运行维护类的项目，首先签订服务合同，根据合同要求提供相
应的服务，定期与客户对服务进行确认，签署服务确认单，海联讯确认收入。
（4）让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
保荐机构经核查后认为，海联讯的收入的实现和确认原则符合《企业会计准
则》和公司的业务特点，能更清晰地反映出公司的业务特征，突出了公司的核心
竞争力，是合理的，海联讯报告期收入核算正确；海联讯收入确认原则符合《企
业会计准则》及相关解释意见的规定。
会计师经核查后认为，海联讯的收入的实现和确认原则符合《企业会计准则》
和公司的业务特点，能更清晰地反映出公司的业务特征，突出了公司的核心竞争
力，是合理的，报告期海联讯收入的核算正确。
2、公司成本核算方法
（1）成本核算的具体政策
①系统集成业务成本的确认方法：核算内容包括光传输设备、PCM 设备、网
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络设备、语音交换设备、主机存储设备、网络安全设备、软件、工程配件、工程
辅料等，按项目归集。在结转成本时，按各项目的产品清单与合同中列示的产品
清单核对，在确认当期收入的同时，结转该项目的产品成本。
②软件开发及销售：外包成本及少量外购软件平台、相关人工费用等，按每
个项目实际发生等进行归集后，在结转收入的同时，将归集的服务成本结转至当
期成本。
③技术及咨询服务：有明确约定期限的项目，按客户确认的服务时间内实际
发生的成本确认成本；没有明确规定期限的项目，根据合同条款，在完工后确认
收入时结转该项目发生的材料、外购服务、相关人工费用等相关成本。
（2）成本核算过程与方法
①系统集成业务成本核算方法：核算内容包括光传输设备、PCM 设备、网络
设备、语音交换设备、主机存储设备、网络安全设备、软件、工程配件、工程辅
料等，按项目归集。在合同签订之后，根据发货单发货，客户收到货物并在送货
收据上签字确认，公司根据签字确认后的送货收据将相应的库存商品转入在产
品，在确认收入的同时结转成本。
②软件销售的成本核算方法：拥有软件产品著作权的软件产品销售，研究开
发支出已经在发生当期费用化，销售时无成本。
③软件开发的成本核算方法：涉及外购及相关人工费用，在发生时计入在产
品，在结转收入的同时结转成本。
④技术及咨询服务的成本核算方法：涉及外购及相关人工费用，在发生时计
入在产品，在结转收入的同时结转成本。
3、金融工具的确认和计量
本公司的金融工具包括货币资金、衍生金融工具、应收款项、应付款项、借
款及股本等。
（1）金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产
负债表内确认。
本公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债
分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、
贷款及应收款项，其他金融负债。
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在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损
益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初
始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括交易
性金融资产或金融负债）
本公司持有的衍生金融工具属于此类。
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债
以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
②应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产。
初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
③其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以
外的金融负债。
其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本公司作为保证人和
债权人约定，当债务人不履行债务时，本公司按照约定履行债务或者承担责任的
合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事
项原则确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。
除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本计
量。
（2）金融资产的减值
①金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让
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步；
D、债务人很可能倒闭或进行其它财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，
使本公司可能无法收回投资成本；
G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H、其它表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值损失的计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测
试；
B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账
面价值的差额计提减值准备；
C、应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值
测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大
的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。单项金额不重大但按信用风险特征
组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备，除其
他应收款中的押金不存在减值不计提坏账准备外，经单独测试未减值的应收款
项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标 单项金额重大的应收款项为期末余额 100 万
准 元以上的应收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
法 计提坏账准备。经单独测试未减值的应收款
项，采用账龄分析法计提坏账准备。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的
应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
单项金额不重大但按风险特征组合后风险较大的应收
信用风险特征组合的确定依据 款项为期末余额 100 万元以下、账龄 3 年以上的应收款
项或发生诉讼的应收款项，除此之外的应收款项为其他
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应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但
按风险特征组合后风险较大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的
应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。
应收账款坏账计提比例
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
一年以内 5% 5%
一至二年 15% 15%
二至三年 30% 30%
三至五年 50% 50%
五年以上 100% 100%
计提坏账准备的说明 合并范围内的各公司往来内部款不计提坏账准备。
D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下
降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
（3）公允价值的确定
本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其
公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。
对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估
值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照
实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现金流量折现法。本公司定期评估
估值方法，并测试其有效性。
（4）金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的
风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入
当期损益：
①所转移金融资产的账面价值
②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融资负债
或其一部分。
（5）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
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合同。
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。
本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
4、存货的确认和计量
（1）存货分类：本公司存货主要分为原材料、在途物资、委托加工材料、
包装物和低值易耗品、在产品、库存商品等六大类。
（2）存货发出的计价及摊销
公司存货按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入
库产品、原材料（包括辅助材料）、包装物、低值易耗品在取得时以实际成本计
价，发出时除低值易耗品外按先进先出法计价。低值易耗品采用五五摊销法。
（3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法
存货盘存制度采用永续盘存法；本公司于每年中期期末及年度终了在对存货
进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本
的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目
的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可
变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需
要考虑日后事项的影响。
（4）存货可变现净值的确认方法
①公司的产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值。
②公司需要加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
③公司在资产负债表日，同一项存货中一部分有合同约定价格、其他部分不
存在合同约定价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额。
5、长期股权投资的确认、计量及收益确认方法
（1）初始计量
本公司长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算。
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（2）后续计量
本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算：
①能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并财
务报表时按照权益法进行调整。
②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期
股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投
资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并
调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算
应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的
账面价值并计入所有者权益。
（3）长期股权投资减值
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可
能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其
可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账
面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资
产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值
损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
6、固定资产的确认、分类、计量和折旧方法
（1）固定资产的确认标准：
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本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过
一个会计年度的机器设备、运输设备、办公及其他设备等资产确定为固定资产。
（2）固定资产的分类及折旧政策：
固定资产折旧采用年限平均法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残
值后，确定折旧率如下：
类别 使用年限 残值率 折旧方法 年折旧率
房屋建筑类 20 年 5% 年限平均法 4.75%
电子电器类 5年 5% 年限平均法 19%
机器设备类 5年 5% 年限平均法 19%
运输设备类 5年 5% 年限平均法 19%
办公家俱类 5年 5% 年限平均法 19%
其他 5年 5% 年限平均法 19%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市
价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定
资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。
7、在建工程的确认和计量
（1）在建工程的核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造
工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到
预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、
溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，
在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
（2）在建工程减值准备
资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减
值的迹象。如果存在：①在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；
②所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定
性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程
的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减
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记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准
备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
8、无形资产的确认、计量和摊销方法
（1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括专有技术、土地使用权等。
（2）无形资产在取得时按照实际成本计价。
（3）无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，
其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司无形资产具体摊销年限如下：
资产类别 摊销年限
软件 5年
专利和专有技术 10 年
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
（4）无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下
情形之一时：①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利
益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊
销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分
使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无
形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产
减值准备；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，
按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损
失一经确认，在以后会计期间不再转回。
公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该
项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
9、长期待摊费用的摊销方法
（1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各
项费用；
（2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期
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损益；经营性租赁固定资产的装修费用自生产经营之日起按租赁期、5 年孰短平
均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无
法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入
当期损益。
10、借款费用
（1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或
者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发
生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
（2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
11、预计负债的核算方法
（1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企
业；该义务的金额能够可靠的计量。
（2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿
金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算
的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
12、政府补助的核算方法
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本
公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使
用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束
前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期
的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相
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关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
13、递延所得税资产/递延所得税负债的确认和计量
（1）递延所得税资产的确认
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确
认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中
因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A、该项交易不是企业合并；
B、 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税
资产。
（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A、该项交易不是企业合并；
B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差
异，同时满足下列条件的：
A、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
B、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额
为限，予以转回。
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14、合并财务报表编制方法
（1）合并财务报表的合并范围和编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能
够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取
利益的权力。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务
报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将
本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵
销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
（2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公
司执行的会计政策对其进行调整后合并。
（四）适用税率及享受的主要财政税收优惠政策
1、企业所得税
（1）母公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》的有关规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率
征收企业所得税。2008 年 12 月 16 日公司获得深圳市科技和信息局、深圳市财
政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，
证书编号：GR200844200050，有效期三年。2009 年 4 月 7 日公司获得深圳市南
山区地方税务局深地税南减备告字〔2009〕第（09248）号《税收减免登记备案
告知书》，根据该通知规定公司享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策，有效期限为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
根据 2011 年 2 月 21 日《国家发展和改革委员会 工业和信息化部 商务部 国
家税务总局》发改高技[2011]342 号《关于公布 2010 年度国家规划布局内重点软
件企业名单的通知》，海联讯公司被列入 2010 年度国家规划布局内重点软件企
业名单，2010 年度减按 10%的税率征收企业所得税。但因相关的批复文件截止
到 2010 年度审计报告出具日尚未取得，故 2010 年度企业所得税按 15%计提。
根据深圳市南山区地方税务局于 2011 年 5 月 17 日作出的深地税南减备告
[2011]110758 号《税收减免登记备案告知书》，该局已完成发行人申报的国家规
划布局内重点软件企业企业所得税减按 10%减免税备案资料的登记备案，发行
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人获得的税收减免时限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
根据《企业所得税法》第五十七条第一款及《关于实施企业所得税过渡优
惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受
低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中享
受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执
行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执
行。公司作为高新技术企业可享受的 15%税收优惠至 2010 年末已到期，公司高
新技术企业资格至 2011 年 12 月到期，目前公司已提出了高新技术企业资格复
审申请，2011 年 1-6 月发行人企业所得税率暂按新税法过渡期内的 24%计提。
（2）华源格林
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定：对我国境内新办软
件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，
第三年至第五年减半征收企业所得税。
按照北京市海淀区国家税务局第七税务所 2010 年 3 月 15 日出具的海国税
201007JMS1000018 号《企业所得税减免税案登记书》：华源格林自 2009 年 1 月
1 日起至 2010 年 12 月 31 日免税，2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止
按 25%的税率减半征收企业所得税。
（3）海联讯咨询
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）规定：对我国境内新办软
件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，
第三年至第五年减半征收企业所得税。
按照深圳市南山地方税务局 2010 年 10 月 28 日出具的深地税南减备告字
[2010]第（101373）号《税收减免登记备案告知书》：公司自 2009 年至 2010 年
免征企业所得税，2011 年至 2013 年减半征收企业所得税。
2、增值税
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）以及《国务院关于印发进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的规
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定，本公司及子公司华源格林自 2000 年 6 月 24 日起，享受增值税一般纳税人
销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（五）非经常性损益
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股专字[2011]0509 号《关于深圳
海联讯科技股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月非经
常性损益的审核报告》核验的公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年
1-6 月的非经常性损益明细表情况如下：
单位：元
2011 年 1-6
明细项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已
10,379.69 65,500.27 -44,700.34 -4,672.69
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 1,003,000.00 1,700,000.00 804,000.00 1,200,000.00
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收
-793.51 -85,032.40 - -59,262.70
入和支出
非经常性损益合计 1,012,586.18 1,680,467.87 759,299.66 1,136,064.61
减：所得税 243,072.43 252,820.18 113,894.95 170,409.69
少数股东损益 - - - -
扣除所得税及少数股东损益后的
769,513.75 1,427,647.69 645,404.71 965,654.92
非经常性损益
本公司报告期内各年度的非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响较
小。扣除上述非经常性损益的影响后，本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度
以及 2011 年 1-6 月的净利润分别为 2,601.98 万元、3,489.99 万元、4,703.52 万元
和 962.52 万元。报告期内扣除非经常性损益后净利润累计为 11,758.01 万元。
（六）重要财务指标
2011 年 1-6 月 2010 年度或 2009 年度或 2008 年度或
项目 或 2011 年 6 月 2010 年 2009 年 2008 年
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.48 2.45 2.03 2.21
速动比率 2.40 2.36 1.84 1.90
资产负债率（母公司） 44.32% 42.89% 47.16% 39.84%
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应收账款周转率（次） 1.11 3.09 3.13 3.48
资产周转率（次） 0.42 1.21 1.35 1.59
存货周转率（次） 7.91 12.52 8.43 9.58
息税折旧摊销前利润（万
1,429.28 5,812.26 4,373.73 3,308.65
元）
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 1.96% 2.23% 3.55% 5.33%
等后）占净资产的比例
利息保障倍数 24.06 35.99 48.81 34.82
每股经营活动产生的净
-0.46 1.44 0.53 0.62
现金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.30 1.42 0.50 0.55
基本每股收益（元） 0.21 0.97 0.71 0.56
稀释每股收益 0.21 0.97 0.71 0.56
每股净资产（元） 3.58 3.35 2.38 1.83
归属于公司股东的每股
3.56 3.35 2.38 1.83
净资产（元）
净资产收益率（加权平
6.02% 33.80% 33.41% 38.22%
均）
归属于公司股东的净利
1,039.47 4,846.28 3,554.53 2,698.54
润（万元）
归属于公司股东的扣除
非经常性损益后的净利 962.52 4,703.52 3,489.99 2601.98
润（万元）
上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率=总负债÷总资产
（4）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出
（5）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+待摊费用摊销额+长期
待摊费用摊销额+无形资产摊销
（6）应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额
（7）存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额
（8）总资产周转率=主营业务收入÷总资产平均余额
（9）每股净资产=期末净资产÷加权平均股本总额
（10）每股经营性现金流=经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本总额
（七）2011 年度盈利预测
本公司 2011 年度盈利预测报告已经深圳市鹏城会计师事务所审核，并出具
了深鹏所股专字[2011]0542 号盈利预测审核报告。
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本公司声明：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制
的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
1、本盈利预测编制基础
本盈利预测是以业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的本公司 2008、
2009、2010 年和 2011 年 1-6 月的经营业绩为基础，以公司 2011 年 7-9 月未审财
务数据、现有的经营能力、经营条件和环境为依据，遵循本盈利预测各项假设的
前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，本着谨慎、稳健原则编制的。
该盈利预测遵循了中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则―基本准
则》和其他各项会计准则的规定，其所采用的会计政策与本公司申报财务报表相
关会计政策一致。
2、盈利预测假设
（1）国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；
（2）公司经营所遵循的税收政策和税收优惠无重大变化；
（3）公司所处的内外部经营环境无重大变化；
（4）无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
2011年度合并盈利预测表
单位：万元
2011 年
2010 年
项目 1-6 月 7-9 月 10-12 月
实际数 合计
审计数 未审实现数 预测数
一、营业收入 30,256.23 11,999.25 11,001.87 11,735.92 34,737.04
营业成本 18,762.79 7,281.71 6,318.43 6,961.88 20,562.02
营业税金及附加 439.20 229.53 242.97 235.90 708.40
营业费用 1,222.54 654.88 281.09 375.10 1,311.07
管理费用 4,678.37 2,665.60 1,314.67 1,338.42 5,318.69
财务费用 199.57 57.65 42.94 9.50 110.08
资产减值损失 -146.41 137.97 - 55.00 192.97
投资收益 - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - - - -
收益
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二、营业利润(亏损以“-”号填列） 5,100.18 971.91 2,801.77 2,760.12 6,533.81
营业外收入 389.29 294.53 173.39 75.00 542.92
营业外支出 10.52 0.08 - - 0.08
其中：非流动资产处置损失 2.02 - - - -
三、利润总额(亏损以“-”号填列） 5,478.95 1,266.36 2,975.16 2,835.12 7,076.64
所得税费用 632.67 226.89 532.09 508.51 1,267.49
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 4,846.28 1,039.47 2,443.07 2,326.61 5,809.16
归属于母公司所有者的净利润 4,846.28 1,039.47 2,443.07 2,326.61 5,809.16
少数股东损益 - - - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.9693 0.2079 0.4886 0.4653 1.1618
（二）稀释每股收益 0.9693 0.2079 0.4886 0.4653 1.1618
六、其他综合收益 - - - - -
七、综合收益总额 4,846.28 1,039.47 2,443.07 2,326.61 5,809.16
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,846.28 1,039.47 2,443.07 2,326.61 5,809.16
归属于少数股东的综合收益总额 - - - - -
2011年度母公司盈利预测表
单位：万元
2011 年
项目 2010 年实际数 1-6 月 7-9 月 10-12 月预测
合计
审计数 未审实现数 数
一、营业收入 27,945.25 10,912.10 10,367.30 11,280.40 32,559.80
营业成本 17,868.11 6,740.63 5,989.27 6,771.71 19,501.61
营业税金及附加 387.39 214.09 232.43 221.21 667.73
营业费用 846.15 448.29 146.70 219.80 814.79
管理费用 3,686.51 2,138.66 1,042.02 1,031.78 4,212.46
财务费用 198.99 57.09 44.01 8.94 110.04
资产减值损失 -152.46 135.81 - 55.00 190.81
投资收益 - - - - -
其中：对联营企业和合营
- - - - -
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-” 5,110.56 1,177.53 2,912.88 2,971.95 7,062.36
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号填列）
营业外收入 370.56 279.85 157.28 75.00 512.13
营业外支出 10.02 0.03 - - 0.03
其中：非流动资产处置损
2.02 - - - -
失
三、利润总额(亏损以“-”
5,471.10 1,457.35 3,070.16 3,046.95 7,574.46
号填列）
所得税费用 715.42 254.98 527.17 508.51 1,290.66
四、净利润(净亏损以“-”
4,755.68 1,202.37 2,542.99 2,538.44 6,283.80
号填列）
五、每股收益
（一）基本每股收益 - - - - -
（二）稀释每股收益 - - - - -
六、其他综合收益 - - - - -
七、综合收益总额 4,755.68 1,202.37 2,542.99 2,538.44 6,283.80
4、盈利预测的背景及分析
本公司基于三年一期已审和 2011 年 7-9 月未审财务数据，及 2011 年 10-12
月的合同签订、项目中标及实施情况进行盈利预测。其中 2011 年 10-12 月主营
业务收入根据截至本盈利预测报告出具日已签订合同和已中标项目情况，预计在
2011 年度内可完成并验收的每个项目的不含税合同额进行预测。2011 年 10-12
月公司将有 40 个 50 万元以上及数十个 50 万元以下小额合同或中标项目需要履
行，预计 2011 年下半年可实现主营业务收入总和 22,737.79 万元。期间费用主要
参照三年一期已审和 2011 年 7-9 月未审数并结合 2011 年 10-12 月的项目预计实
施情况等影响各项费用的因素进行测算。
5、盈利预测编制说明
（1）营业收入
①营业收入预测数
本公司营业收入均为主营业务收入，主营业务收入包括系统集成收入、软件
开发与销售收入、技术及咨询服务收入。
A、本公司营业收入按 2011 年 1-6 月已审实现数、2011 年 7-9 月未审实现
数、2011 年 10-12 月预测数列示如下：
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单位：万元
2011 年度预
2010 年度 2011 年 2011 年 2011 年
2011 年度 测数较 2010
项目 已审实现 1-6 月已审 7-9 月未审 10-12 月预
预测数 年度实际数增
数 实现数 实现数 测数
长比例
主营业务收入 30,256.23 11,999.25 11,001.87 11,735.92 34,737.04 14.81%
其他业务收入 - - - - - -
合计 30,256.23 11,999.25 11,001.87 11,735.92 34,737.04 14.81%
B、按类别列示的主营业务收入如下：
单位：万元
2011 年度
2010 年度 2011 年 2011 年 2011 年 预测数较
2011 年度
项目 已审实现 1-6 月已审 7-9 月未审 10-12 月预 2010 年度
预测数
数 实现数 实现数 测数 实际数增
长比例
系统集成 22,824.44 9,484.31 7,600.34 8,482.84 25,567.49 12.02%
软件开发与销售 6,073.10 2,306.77 2,737.98 2,926.78 7,971.53 31.26%
技术及咨询服务 1,358.69 208.17 663.56 326.29 1,198.02 -11.83%
合计 30,256.23 11,999.25 11,001.88 11,735.91 34,737.04 14.81%
②主营业务收入预测的依据及计算方法
主营业务收入在参考三年一期历史数据的基础上，根据 2011 年 1-9 月实现
数和截止 2011 年 9 月 30 日已签订合同和已中标项目情况，结合预计 2011 年 12
月 31 日可完成并验收的每个项目合同额进行预测。其中公司对已中标项目确认
收入的依据如下：一是公司在中标后一般在 30 天内与客户签订正式合同，合同
条款和金额与招投标文件和中标通知书中的内容基本一致；二是为保证项目在规
定时间内实施完成，部分项目经与客户协商在中标后即开始实施，合同正常履行
不存在不确定性；三是项目招投标文件规定了项目的完成时间，公司对中标项目
进行分析，根据完成时间和中标金额对上述项目在 2011 年可实现的收入金额进
行预测。
保荐机构经核查认为，公司对部分已中标项目预测 2011 年 10-12 月能够实
现收入，理由充足，是合理的。
（2）营业成本
①营业成本预测数
本公司营业成本均为主营业务成本，主营业务成本包括系统集成成本、软件
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开发与销售成本、技术及咨询服务成本。
A、本公司营业成本按 2011 年 1-6 月已审发生数、2011 年 7-9 月未审发生
数、2011 年 10-12 月预测数列示如下：
单位：万元
2011 年度
2010 年度 2011 年 1-6 2011 年 7-9 2011 年 预测数较
2011 年度
项目 已审发生 月已审发生 月未审发生 10-12 月预 2010 年度
预测数
数 数 数 测数 实际数增
长比例
主营业务成本 18,762.79 7,281.71 6,318.43 6,961.88 20,562.02 9.59%
其他业务成本 - - - - -
合计 18,762.79 7,281.71 6,318.43 6,961.88 20,562.02 9.59%
B、按类别列示的主营业务成本如下：
单位：万元
2011 年 2011 年
2010 年 2011 年 2011 年度预测数
1-6 月已 7-9 月未 2011 年度
项目 度已审发 10-12 月预 较 2010 年度实
审发生 审发生 预测数
生数 测数 际数增长比例
数 数
系统集成 16,063.34 6,760.52 5,473.61 5,835.11 18,069.24 12.49%
软件开发与销售 2,096.57 396.59 640.75 1,005.31 2,042.65 -2.57%
技术及咨询服务 602.88 124.60 204.07 121.46 450.13 -25.34%
合计 18,762.79 7,281.71 6,318.43 6,961.88 20,562.02 9.59%
说明：
软件开发与销售收入 2011 年较上期增长 31.26%，而成本却下降 2.57%的原
因为：公司软件开发能力更加成熟，技术人员的能力和水平在提高，减少了服务
外包；同时，公司从 2010 年下半年开始实施《项目管理制度》，加强了对项目
的管理并逐渐取得成效。从 2010 年度及 2011 年 1-9 月份已实现数分析，软件开
发与销售的毛利率由 2010 年的 65.48%提高到 2011 年 1-9 月的 79.44%，2011 年
全年预计 74.38%。
技术及咨询服务收入 2011 年较上期下降 11.83%，而成本却下降 25.34%的
原因为：在收入减少的同时技术人员的能力和水平在提高，减少了服务外包。
公司 2011 年度软件开发与销售、技术及咨询服务业务毛利率上升的原因：
公司预计 2011 年度软件开发与销售业务毛利率为 74.38%，技术及咨询服务业务
毛利率为 62.43%，较 2010 年度均有所增加。主要原因如下：一是随着软件开发、
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技术及咨询服务项目实施经验的逐渐增多，公司技术人员的项目实施经验和能力
得以逐步提升，使得公司在人员数量未发生重大变动的情况下，实际可自行实施
的项目数量增加。二是公司加强了对项目实施及运作的管理。2011 年公司为加
强管理，根据项目的实施质量及进度情况对各个项目的项目经理采取评分制，并
根据评分结果，相应的采取奖惩措施，该制度的实施及有效执行极大的提高了公
司的项目运作效率。三是公司加强了对技术人员工作情况的考核和培训。公司对
技术人员加强了考核，根据项目的实施情况对技术人员的工作绩效采取评分制，
并根据评分结果相应的采取奖惩措施，同时公司还组织领导及技术骨干加强了对
技术人员的培训和交流，该制度的实施及有效执行极大的提高了公司技术人员的
工作能力和技术水平。上述措施的共同作用使得公司软件开发、技术及咨询服务
项目的实施效率提高，使得以前年度需要进行外包的部分项目可以由公司员工自
行实施完毕，提高了公司软件开发与销售业务、技术及咨询服务业务的毛利率。
保荐机构经核查后认为，公司 2011 年软件开发与销售业务、技术及咨询服
务业务外包情况减少主要系公司项目实施的效率提高所致，是合理的，符合公司
的实际经营情况，符合行业特征。
②主营业务成本预测的依据及计算方法
主营业务成本参考三年一期的毛利率水平，根据 2011 年 1-9 月发生数和截
止 2011 年 9 月 30 日已签订合同和已中标项目情况，预计在 2011 年 12 月 31 日
可完成并验收的每个项目的成本情况进行预测。
（3）营业税金及附加
本公司营业税金及附加包括营业税、城建税及教育费附加，营业税金及附加
按 2011 年 1-6 月已审发生数、2011 年 7-9 月未审发生数、2011 年 10-12 月预测
数列示如下：
单位：万元
2010 年度 2011 年 1-6 2011 年 7-9 2011 年
2011 年
项目 已审发生 月已审发 月未审发 10-12 月预 计缴标准
度预测数
数 生数 生数 测数
351.80 133.19 170.36 162.65 466.20 5%
营业税
33.96 58.51 43.16 42.90 144.57 7%
城市维护建设税
53.44 37.83 29.45 30.35 97.63 5%、3%
教育费附加
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439.20 229.53 242.97 235.90 708.40
合计
说明：
营业税是根据预计的 2011 年度软件开发与销售、技术及咨询服务收入等营
业税应税收入，按税法规定的税率进行预测；
城建税及教育费附加是根据预计的 2011 年度应纳增值税、营业税税额，按
税法规定税率进行预测。
海联讯及子公司深圳市海联讯管理咨询有限公司、北京华源格林科技有限公
司按应纳增值税、营业税的 3%预测教育费附加。
海联讯及子公司深圳市海联讯管理咨询有限公司，根据《深圳市地方教育附
加征收管理暂行办法》第四条规定，自 2011 年 1 月 1 日起，深圳市行政区域内
缴纳增值税、营业税、消费税的单位和个人，按实际缴纳增值税、营业税、消费
税税额的 2%缴纳地方教育附加。
（4）销售费用
本公司销售费用主要由工资、差旅费、业务招待费、保险费等费用组成，销
售费用按 2011 年 1-6 月已审发生数、2011 年 7-9 月未审发生数、2011 年 10-12
月预测数列示如下：
单位：万元
2010 年 2011 年 1-6 2011 年 7-9 2011 年 2011 年度预测数
2011 年度
项目 度已审 月已审发生 月未审发生 10-12 月预 较 2010 年度实际
预测数
发生数 数 数 测数 数增长比例
工资 623.24 362.72 118.59 173.60 654.91 5.08%
差旅费 226.69 83.10 67.13 81.20 231.43 2.09%
业务招待费 79.87 47.62 21.16 27.40 96.18 20.42%
保险费 49.65 21.63 14.83 15.90 52.36 5.46%
四项费用小计 979.45 515.07 221.71 298.10 1,034.88 5.66%
其他小计 243.09 139.81 59.38 77.00 276.19 13.62%
合计 1,222.54 654.88 281.09 375.10 1,311.07 7.24%
说明：
销售费用在参考三年一期已审数和 2011 年 7-9 月未审已发生数的基础上，
综合考虑销售费用各项目与收入的关系、2011 年销售人员的用工计划及薪资水
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平等因素进行预测。
（5）管理费用
本公司管理费用主要由研发经费、工资、房租、保险费、差旅费等费用组成，
管理费用按 2011 年 1-6 月已审发生数、2011 年 7-9 月未审发生数、2011 年 10-12
月预测数列示如下：
单位：万元
2011 年度预测
2010 年度 2011 年 2011 年 2011 年
2011 年度 数较 2010 年度
项目 已审发生 1-6 月已 7-9 月未 10-12 月
预测数 实际数增长比
数 审发生数 审发生数 预测数
例
研发经费 3,416.64 1,694.53 854.48 946.00 3,495.01 2.29%
工资 375.4 353.39 137.35 153.60 644.34 71.64%
房租 276.11 154.54 62.56 75.27 292.37 5.89%
保险费 52.45 22.21 13.52 28.05 63.78 21.60%
差旅费 63.55 78.28 33.27 36.50 148.05 132.97%
五项费用合计 4,184.15 2,302.95 1,101.18 1,239.42 4,643.55 10.98%
其他小计 494.22 362.65 213.49 99.00 675.14 36.61%
合计 4,678.37 2,665.60 1,314.67 1,338.42 5,318.69 13.69%
说明：
管理费用在参考三年一期历史数和 2011 年 7-9 月未审已发生数的基础上，
综合考虑 2011 年管理人员的用工计划及薪资水平（公司已于 2011 年 3 月和 7 月
进行了两次较大幅度的工资调整）、现有固定资产及 2011 年预计新购固定资产
的折旧额、IPO 工作等因素进行预测；其中：预计全年工资增长 71.64%；预计
全年差旅费增长 132.97%。
（6）财务费用
本公司财务费用按 2011 年 1-6 月已审发生数、2011 年 7-9 月未审发生数、
2011 年 10-12 月预测数列示如下：
单位：万元
2010 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年度预测数
项目 度已审 1-6 月已 7-9 月未 10-12 月 度预测 较 2010 年度实际
发生数 审发生数 审发生数 预测数 数 数增长比例
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利息支出 161.50 59.40 41.53 64.63 165.56 2.51%
减：利息收入 21.74 11.86 5.17 67.46 84.49 288.64%
汇兑损益 - - -0.15 - -0.15 -
银行手续费 12.22 9.74 3.45 5.33 18.51 51.47%
其他 47.59 0.37 3.28 7.00 10.65 -77.62%
合计 199.57 57.65 42.94 9.50 110.08 -44.84%
说明：
财务费用在参考三年一期历史数和 2011 年 7-9 月未审已发生数的基础上，
利息支出根据预计的 2011 年 10-12 月短期借款金额及贷款利率进行预测；利息
收入同比增长 288.64%,主要原因是公司预计募集资金在 2011 年 11 月到账；手续
费根据 2011 年 1-9 月实际发生情况进行预测；其他根据 2011 年度的融资担保方
式预测，本年度融资担保方式主要为股东信用担保，不再发生担保公司担保情况。
（7）资产减值损失
本公司资产减值损失按 2011 年 1-6 月已审发生数、2011 年 7-9 月未审发生
数、2011 年 10-12 月预测数列示如下：
单位：万元
2011 年度
2010 年度 2011 年 1-6 2011 年 7-9 2011 年 预测数较
2011 年度
项目 已审发生 月已审发 月未审发 10-12 月预 2010 年度
预测数
数 生数 生数 测数 实际数增
长比例
坏账准备 -146.41 137.97 - 55.00 192.97 231.80%
合计 -146.41 137.97 - 55.00 192.97 231.80%
说明：
资产减值损失根据预计 2011 年末应收款项的余额及公司的坏账准备政策进
行预测。
（8）投资收益
公司至预测时无对外投资，未来也无明确对外投资意向，所以预测期间投资
收益为零。
（9）营业外收入
本公司营业外收入包括非流动资产处置利得、政府补助、软件增值税退税款、
营业税免税款等，营业外收入按 2011 年 1-6 月已审实现数、2011 年 7-9 月未审
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实现数、2011 年 10-12 月预测数列示如下：
单位：万元
2011 年 2011 年 2011 年度预测
2010 年度 2011 年
1-6 月 7-9 月 数较 2010 年度
项目 已审 10-12 月 年度预
已审实 未审实 实际数增长比
实现数 预测数 测数
现数 现数 例
非流动资产处置利得合
8.57 1.04 - - 1.04 -87.86%
计
其中：固定资产处置利
8.57 1.04 - - 1.04 -87.86%
得
政府补助 170.00 100.30 38.00 - 138.30 -18.65%
软件增值税退税款 13.18 8.12 96.02 - 104.14 690.14%
营业税等免税款 197.54 185.07 38.82 75.00 298.89 51.31%
其他 - - 0.55 - 0.55 -
合计 389.29 294.53 173.39 75.00 542.92 39.46%
说明：
①非流动资产处置利得具有不确定性，且金额较小，除 2011 年 1-9 月已实
际发生外，2011 年 10-12 月不做预测；
②政府补助、软件增值税退税款，考虑到收到款项的金额及时间存在不确定
性，除 2011 年 1-9 月已实际发生外，2011 年 10-12 月不做预测；
③营业税免税款除 2011 年 1-9 月已实际发生外，2011 年 10-12 月根据正在
申请和预计可申请免税的软件开发项目进行预测。
（10）营业外支出
考虑到营业外支出具有不确定性，且金额较小，除 2011 年 1-6 月已审发生
数、2011 年 7-9 月未审发生数、2011 年 10-12 月不做预测。
（11）所得税费用
本公司所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用
按照各公司预计利润总额根据《企业所得税》税法进行调整后的应纳税所得额和
适用税率计算；递延所得税费用主要是坏账准备确认的递延所得税资产的变动，
所得税费用按 2011 年 1-6 月已审发生数、2011 年 7-9 月未审发生数、2011 年 10-12
月预测数列示如下：
单位：万元
2011 年 2011 年
2010 年 2011 年 2011 年度预测数
1-6 月已 7-9 月未 2011 年度
项目 度已审 10-12 月 较 2010 年度实
审发生 审发生 预测数
发生数 预测数 际数增长比例
数 数
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按税法及相
关规定计算
609.19 271.50 532.09 516.76 1,320.35 116.74%
的当期所得
税
递延所得税
23.48 -44.61 - -8.25 -52.86 -325.13%
调整
合计 632.67 226.89 532.09 508.51 1,267.49 100.34%
说明：
①根据财政部（财会[2003]10 号）“十四、企业根据税收优惠政策向税务部
门申请获得退回的所得税，无论是在资产负债表日以后，财务报告批准报出日之
前收到，还是在财务报告批准报出日之后收到，一律应在实际收到时冲减收到当
期的所得税费用。”
2011 年 8 月，公司收到根据 2011 年 2 月 21 日《国家发展和改革委员会工
业和信息化部商务部国家税务总局》发改高技[2011]342 号《关于公布 2010 年度
国家规划布局内重点软件企业名单的通知》而享受的 2010 年度所得税优惠政策
退税款 1,859,984.91 元，故冲销 2011 年度所得税费用 1,859,984.91 元。
②2011 年度当期预计的所得税较上期增长 100.34%的主要原因为 2011 年预
计的所得税税率为 24%，而 2010 年度的所得税税率为 15%。
6、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
（1）影响盈利预测结果实现的主要问题
①本公司各项目预计验收情况与实际验收情况可能存在偏差；
②本公司费用支出的控制。
（2）准备采取的措施
①本公司继续加强项目管理，严格按项目计划执行，并保持与客户的良好沟
通。
②本公司严格执行公司预算制度，控制费用支出。
③加强市场信息调查研究，把握市场需求变化及其发展趋势，适时调整计划
指标及销售策略，实现最大的经济效益。
（八）历次资产评估情况
截至目前，本公司在整体变更设立股份公司时进行过一次资产评估。此次资
产评估的评估机构为深圳市德正信资产评估有限公司。此次评估采用成本法进
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行，评估情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增减值 增值率（%）
流动资产 11,175.29 11,753.87 578.58 5.18
固定资产 324.13 379.16 55.03 16.98
其中：建筑物 248.53 293.93 45.41 18.27
设备 75.60 85.23 9.63 12.73
无形资产 3.55 3.29 -0.26 -7.34
其他资产 135.21 135.21 - -
资产总计 11,638.18 12,271.53 633.35 5.44
流动负债 5,463.70 5,463.70 - -
负债总计 5,463.70 5,463.70 - -
净资产 6,174.48 6,807.83 633.35 10.26
公司此次资产评估仅供整体变更设立股份公司时办理工商登记手续，公司未
按评估值对资产进行调账。
（九）公司设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的
验资情况
1、公司设立时发起人出资的验资情况
2008年5月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2008]77号《验资报告》，对海联讯有限整体变更为股份公司时各发起人的出资
情况进行了验证。根据该《验资报告》，各股东的出资共计3,670万元，已于2008
年5月21日前全部到位。
2、担保中心对公司增资的验资情况
2008年7月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2008]132号《验资报告》，对担保中心向公司增资的情况进行了验证。根据该《验
资报告》，担保中心的出资384万元，全部为现金出资，已于2008年7月25日前全
部到位，其中120万元认购新增的注册资本，264万元计入资本公积。此次增资后，
公司注册资本增至3,790万元。
3、验资复核情况
深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年10月16日出具了深鹏所股专字
[2009]511号《关于深圳海联讯科技股份有限公司历次验资报告的专项复核报告》，
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认为，自2000年1月4日公司成立至该复核报告日，公司全体股东的历次投资款均
已到位，出资方式符合公司法及其他相关规定的要求。
4、资本公积转增股本的验资情况
2010年7月27日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2010]281号《验资报告》，对公司资本公积转增的情况进行了验证。根据该《验
资报告》，公司截至2009年12月31日资本公积27,879,469.87元中的12,100,000.00
元按2009年12月31日在册股东的股权比例、按1元/股转增资本。此次增资后，公
司注册资本增至5,000万元。
（十）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
1、报告期内，本公司不存在需要披露的或有事项。
2、报告期内，本公司不存在需要披露的日后事项。
3、报告期内，本公司存在以下需披露的其他重大事项。
（1）2010 年 11 月 8 日召开 2010 年度第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，依法申请在中国境
内向社会公众公开发行人民币普通股股票，并在深圳证券交易所创业版挂牌交
易。发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币 1.00
元；发行数量：1,700 万股；承销方式：余额包销。本议案的有效期为自公司股
东大会决议通过之日起 18 个月。
（2）2010 年 11 月 8 日召开 2010 年度第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟投资以下项目：信
息应用系统研发升级项目、技术支持中心项目和补充与主营业务相关的营运资
金。如本次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如本次公开发行
募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自
筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
（3）截止 2011 年 6 月 30 日，海联讯公司以银行存单人民币 86,934.20 元向
平安银行深圳市高新技术区支行质押，平安银行深圳市高新技术区支行开立保
函，其中 66,633.00 元到期日为 2011 年 12 月 4 日，20,301.20 元到期日为 2012
年 4 月 12 日。
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（4）截止 2011 年 6 月 30 日，海联讯公司以银行存单人民币 30,000,000.00
元向广发银行深圳景田支行质押，广发银行深圳景田支行开具银行承兑汇票
30,000,000.00 元。
（5）截止 2011 年 6 月 30 日，海联讯公司以银行存单人民币 2,329,214.00 元
向兴业银行深圳文锦支行质押，兴业银行深圳文锦支行开具银行承兑汇票
4,658,428.00 元。
（6）截止 2011 年 6 月 30 日，海联讯公司以银行存单人民币 1,274,870.80 元
向杭州银行深圳南山支行质押，杭州银行深圳南山支行开具银行承兑汇票
3,063,427.00 元。
（7）子公司深圳市海联讯管理咨询有限公司于 2010 年 8 月 30 日取得深圳市
科技工贸和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：深
R-2010-0234，有效期至 2011 年 12 月 31 日止。
（8）根据 2011 年 2 月 21 日《国家发展和改革委员会 工业和信息化部 商务
部 国家税务总局》发改高技[2011]342 号《关于公布 2010 年度国家规划布局内
重点软件企业名单的通知》，海联讯公司被列入 2010 年度国家规划布局内重点
软件企业名单，2010 年度减按 10%的税率征收企业所得税；但因相关的批复文
件截止到 2010 年度审计报告出具日尚未取得，故 2010 年度企业所得税按 15%
计提。
（9）截止 2011 年 6 月 30 日，海联讯公司的高新技术企业税收优惠已到期，
高新技术企业证书将于 2011 年 12 月到期，目前公司正在重新申请高新技术企业
资格。
二、管理层分析
（一）财务状况分析
1、资产负债分析
（1）报告期内公司总资产的构成及其变化
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产 27,896.67 96.06% 26,457.45 96.05% 21,623.35 95.54% 14,451.93 93.76%
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其中：货币
13,744.78 47.33% 15,002.96 54.46% 8,489.66 37.51% 5,408.55 35.09%
资金
应收
11,972.08 41.22% 9,614.79 34.90% 9,986.61 44.13% 6,425.18 41.68%
账款
非流动资产 1,145.38 3.94% 1,089.04 3.95% 1,008.35 4.46% 962.08 6.24%
其中：固定
601.61 2.07% 547.47 1.99% 363.74 1.61% 368.47 2.39%
资产
无形
348.92 1.20% 373.01 1.35% 422.68 1.87% 472.39 3.06%
资产
资产总计 29,042.06 100.00% 27,546.49 100.00% 22,631.70 100.00% 15,414.01 100.00%
公司主营业务是为电力企业提供电力信息化解决方案及相关软硬件产品。自
成立以来，公司采取了轻资产的经营战略，把有限的资金投入到日常经营周转和
扩大业务规模，形成了流动资产占比较高的资产结构。截至 2011 年 6 月 30 日，
公司流动资产占总资产的比例为 96.06%，资产的流动性较强。
公司资产以流动资产为主，非流动资产比重不大，原因在于：公司本身不直
接进行生产加工，故基本无大型生产设备，主要设备是开发用计算机和检验调试
测试类设备，设备占用资金较少。
报告期内公司资产结构比较稳定，始终以流动资产为主，未发生重大变化。
公司目前已成为国内电力信息化行业的领先企业，具有突出的市场地位。与
业务规模不断扩大和营业收入快速增长的趋势一致，公司资产规模在报告期内持
续快速增长。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，资产总额
分别较上年末增长了 34.95%、46.83%、21.72%和 5.43%。
（2）流动资产的构成及变动分析
报告期内，与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应，公司流动资产总额
持续快速增长，货币资金、应收账款、存货是流动资产的主要构成部分，各期期
末公司货币资金、应收账款、存货合计占流动资产的比例分别为 95.52%、 94.90%、
95.13%和 95.38%，公司流动资产具体情况如下表：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
货币资金 13,744.78 49.27% 15,002.96 56.71% 8,489.66 39.26% 5,408.55 37.42%
应收票据 629.12 2.26% 189.78 0.72% 261.42 1.21% 30.00 0.21%
应收账款 11,972.08 42.92% 9,614.79 36.34% 9,986.61 46.18% 6,425.18 44.46%
预付款项 100.65 0.36% 252.43 0.95% 317.94 1.47% 347.90 2.41%
其他应收
561.10 2.01% 445.25 1.68% 523.71 2.42% 269.74 1.87%
款
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存货 888.94 3.19% 952.24 3.60% 2,044.02 9.45% 1,970.56 13.64%
流动资产
27,896.67 100.00% 26,457.45 100.00% 21,623.35 100.00% 14,451.93 100.00%
合计
①货币资金
公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金 3.33 3.59 2.55 8.58
银行存款 10,372.35 12,132.18 7,392.23 5,350.21
其他货币资金 3,369.10 2,867.19 1,094.88 49.76
合 计 13,744.78 15,002.96 8,489.66 5,408.55
报告期内，公司年末货币资金余额较大，占流动资产比例在 30%以上。公司
年末货币资金余额较大与公司客户结构有关。
本公司目前的主要客户为电力企业。由于电力企业客户对采购采取预算管理
制度，严格按照预算安排年度的现金收支，并且普遍在年末集中安排当年度项目
款项的结算，因此年底公司回款比较集中。
公司 2009 年末、2010 年末货币资金余额分别较上年末增长 56.97%、76.72%，
呈持续增长趋势。
报告期内公司年末货币资金余额持续快速增长，主要原因如下：①报告期内
公司始终加大了应收账款的催收力度，各年度内项目款回款情况持续改善。②公
司的主营业务收入在报告期内也保持持续增长状态，从 2008 年度的 21,347.37 万
元增加到 2010 年的 30,256.23 万元，复合增长率为 19.05%，主营业务收入的持
续增加也导致期末货币资金余额的增加。
②应收账款及坏账准备计提情况
公司应收账款情况如下表所示：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账 龄 金额
金额 金额 金额
比例 比例 比例 （万 比例
（万元） （万元） （万元）
元）
1 年以内 11,233.55 87.92% 8,862.12 86.15% 9,312.84 86.23% 4,815.92 67.40%
1～2 年 1,475.85 11.55% 1,344.96 13.07% 1,101.23 10.20% 1,742.78 24.39%
2～3 年 56.12 0.44% 63.40 0.62% 198.12 1.83% 407.72 5.71%
3至5年 11.64 0.09% 16.36 0.16% 129.35 1.20% 166.57 2.33%
5 年以上 - - - - 58.43 0.54% 11.80 0.17%
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合 计 12,777.16 100.00% 10,286.84 100.00% 10,799.98 100.00% 7,144.79 100.00%
公司主要销售收款流程一般分为三个阶段：
A、公司在签订销售合同后，如果合同规定有定金，则一般收取客户 10%的
定金，定金确认为预收款项；B、产品发货安装或定制开发完成后，经调试测试
通过，并经客户验收后，公司确认应收账款及营业收入的同时冲减预收款项；C、
留取 5%-10%的货款待质保期结束后收取。
应收账款与收入增长情况表：
单位：万元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
应收账款余额 10,286.84 10,799.98 7,144.79
收入 30,256.23 25,676.78 21,347.37
应收账款增长率 -4.75% 51.16% -
收入增长率 17.83% 20.28% -
公司2010年末应收账款余额较2008年末增长43.98%，2010年度主营业务收入
较2008年度增长41.73%，总体而言，应收账款增长和收入增长是匹配的。
由表中可知，公司2009年末应收账款余额增长速度快于2009年度收入增长速
度，主要是2009年末对山西省电力公司电力通信中心的应收账款增加所致。该公
司在2009年初上了新的ERP系统，付款程序较之前更加复杂，导致公司2009年末
对其的应收账款余额达到2,830.00万元，较2008年末的141.46万元大幅增加。
公司2010年末应收账款余额增长速度慢于2010年度收入增长速度，主要是
2010年公司加强了对主要客户的应收账款催收力度以及2010年度公司主营业务
收入中对山西省电力公司电力通信中心的收入占比下降所致。2010年度公司对其
确认的收入为1,922.85万元，较2009年的2,438.16万元有所下降，2010年末对其的
应收账款余额也下降到843.43万元。
公司 2011 年 6 月末应收账款余额较 2010 年末增加 2,490.32 万元，增长
24.21%，主要系公司主要客户为电力企业客户，电力企业项目款项结算多集中在
下半年尤其是第四季度所致。
保荐机构经核查后认为，海联讯主要客户的货款回收较为及时，应收账款回
收风险较小；发行人应收账款变动主要是受到部分客户的付款程序变动的影响，
增长的原因真实、合理。
会计师经核查后认为，海联讯绝大部分客户均在信用期内付款，交易的内容
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是真实的，反映的交易金额是完整的，客户信誉度高，应收账款回款风险较小。
报告期内各年末公司应收账款余额较大的原因：
报告期内，应收账款是本公司的主要流动资产之一，其绝对余额较大的主要
原因是：一方面是由于电力企业客户均执行预算管理制度，下半年制订次年年度
预算，其审批一般集中在次年上半年，采购招标则一般安排在次年年中或下半年。
因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从 7、8 月份开始）销售订
单开始明显增加。公司业务的项目周期以 3 至 6 个月为主，根据各类业务的项目
周期，项目调试和验收则集中在每年的第三、四季度，因此项目款项结算也多集
中在下半年尤其是第四季度，导致公司在第四季度确认收入的项目款项较为集
中。而电力企业客户的付款必须在其内部的预算计划部门、资金实际使用部门以
及物资管理部门等多个部门均签署了会签意见后才能进行，从而导致其对外付款
的内部行政审批流程较其他行业客户相对更长，容易出现跨年度完成付款审批流
程并支付货款的情形，造成公司各年末应收账款余额较大。
另一方面是因为电力企业信息化建设项目的结算特点所致，电力企业信息化
建设项目一般会在项目验收合格后留有一定期限的质保期，项目合同金额中也会
留有一定比例的金额作为项目质保金，一般为项目合同金额的 5%-10%。质保金
只有在质保期结束（一般为项目验收后 1-2 年）才由电力企业客户发起付款流程，
在其履行完相应的审批手续后公司方可收回。
第三方面原因是公司给予客户一定的信用付款期限所致。报告期内，公司为
了迅速扩大业务规模，占领更多的市场份额，针对一些信用度较好的优质客户给
予较长的信用付款期限。
本公司账龄结构较为合理，2011年6月30日公司应收账款余额中一年以内应
收账款余额占全部应收账款余额的比例为87.92%。公司应收账款质量较高，账龄
合理，不存在较大坏账风险。
报告期内公司1至2年期的应收账款主要来自于电力企业客户，该等国有企业
信誉良好、资金实力雄厚，并与公司建立了长期友好合作关系。
公司1至2年期的应收账款主要为项目质保金，这是由电力企业信息化建设项
目的结算特点所致。电力企业信息化建设项目合同金额中会留有一定比例的金额
作为项目质保金，一般为项目合同金额的5%-10%，质保金只有在质保期结束（一
般为项目验收后1-2年）才由电力企业客户发起付款流程，在其履行完相应的审
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批手续后公司方可收回。
报告期内，公司1至2年期的应收账款占各期末应收账款余额呈逐年下降的趋
势，从2008年末的24.39%下降到2011年6月末的11.55%，反映了公司针对质保金
余额过高，占用资金较大而加强了对其的催收，取得了很好的成效。
公司按稳健性的原则对不同帐龄的应收账款分别按比例计提了坏账准备，本
公司认为应收账款坏账准备计提已经相当充分。与同行业上市公司相比，本公司
计提坏账准备充足，高于同行业所有上市公司的计提比例，体现了公司谨慎的财
务政策。
本公司与同行业上市公司坏账准备计提比例比较如下：
账龄 远光软件 键桥通讯 本公司
1 年以内 5% 0% 5%
1至2年 10% 2% 15%
2至3年 20% 10% 30%
3至5年 100% 20% 50%
5 年以上 100% 20% 100%
注：同行业上市公司数据来源于其2010年半年报。
公司 2011 年 6 月 30 日应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
占应收账款
与本公司
单位名称 金额 年限 总额的比例
关系
（%）
山东电力集团公司 非关联方 2,296.45 一年以内 17.97
山西省电力公司电力通信中心 非关联方 1,862.15 一年以内 14.57
华北电网有限公司电力调度通信中心 非关联方 1,243.53 一年以内 9.73
山西益通电网保护自动化有限公司 非关联方 829.84 一年以内 6.49
深圳市坪山新区综合管理办公室 非关联方 318.79 一年以内 2.50
合 计 6,550.76 51.26
公司 2010 年 12 月 31 日应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
与本公司 占应收账款
单位名称 金额 年限
关系 总额的比例（%）
山西省电力公司电力通信中心 非关联方 843.43 一年以内 8.20
华北电网有限公司电力调度通信中
781.48 一年以内 7.60
心 非关联方
上海辉电电力设备工程有限公司 非关联方 668.28 一年以内 6.50
山东电力集团公司 非关联方 647.27 一年以内 6.29
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郑州华力信息技术有限公司 非关联方 492.68 一年以内 4.79
合 计 3,433.14 33.38
公司 2009 年 12 月 31 日应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
与本公司 占应收账款
单位名称 金额 年限
关系 总额的比例（%）
山西省电力公司电力通信中心 非关联方 2,830.00 一年以内 26.20
山西益通电网保护自动化有限公
非关联方 1,323.93 一年以内 12.26
司
江西省电力信息通讯有限公司 非关联方 830.53 一年以内 7.69
华北电网有限公司电力调度通信
非关联方 427.00 一年以内 3.95
中心
甘肃省电力信息通信中心 非关联方 273.77 一至二年 2.53
合 计 5,685.22 52.64
公司 2008 年 12 月 31 日应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
与本公司 占应收账款
单位名称 金额 年限
关系 总额的比例（%）
山西益通电网保护自动化有限公司 非关联方 884.42 一年以内 12.38
北京市电力公司 非关联方 708.93 一至二年 9.92
郑州华力信息技术有限公司 非关联方 660.08 一至二年 9.24
福建省电力通信有限责任公司 非关联方 652.61 一年以内 9.13
甘肃省电力公司 非关联方 520.15 一年以内 7.28
合 计 3,426.18 47.95
上表显示，公司报告期内各年末的前五名应收账款主要为对电力企业客户的
应收账款，客户资信情况良好，公司应收账款不会发生较大坏账风险。
③预付款项情况
报告期内，公司的预付账款主要是开展各类业务时，向供应商预先支付的采
购款。
随着公司业务发展，在行业内积累了一定声誉，取得上游供应商对公司信用
的认可，预付款呈现逐年下降的趋势。
④其他应收款情况
报告期内，公司其他应收款情况如下表所示：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账 龄
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
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1 年以
570.54 96.22% 436.14 92.37% 505.09 90.89% 258.63 88.06%
内
1～2 年 22.41 3.78% 36.01 7.63% 50.17 9.03% 18.61 6.34%
2～3 年 - - - -
3 年以
0.02 - 0.02 - 0.46 0.08% 16.44 5.60%
上
合 计 592.97 100.00% 472.17 100.00% 555.72 100.00% 293.68 100.00%
由表中可知，公司 2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末的其他应收款余额
基本相当，2008 年末较低。
2008 年末公司其他应收款余额较低的原因为：2008 年底公司针对电力企业
客户投标保证金退还不及时的情况加强了投标保证金的追款控制，将投标保证金
的催收纳入到公司每周的应收款项追款会议中管理，并且收效明显。其中，当年
度 11、12 两个月共收回了投标保证金 261.89 万元，包括从华北电力物资总公司、
北京市华龙电力物资公司收回 77.68 万元、64 万元的大额保证金。此外，公司还
加强了对员工的备用金管理，2008 年末公司的备用金余额为 39.08 万元，较 2007
年下降了 177.94 万元。
2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司其他应收款余额较 2008 年末
呈上升趋势，主要系销售收入增加导致投标保证金增加。
公司报告期内各年末其他应收款余额明细
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
保证金 413.87 69.80 322.45 68.29 418.81 75.36 204.18 69.52
房租 - - 20.80 4.41 18.19 3.27 12.41 4.23
押金 79.38 13.39 83.67 17.72 97.73 17.59 36.92 12.57
备用金 90.87 15.33 40.27 8.53 19.23 3.46 39.08 13.31
其他 8.85 1.49 4.98 1.05 1.75 0.32 1.09 0.37
合计 592.97 100.00 472.17 100.00 555.72 100.00 293.68 100.00
由上表可知，公司报告期内各期末其他应收款主要由投标保证金、房租及押
金组成。公司参与各类信息化建设项目的招投标，一般需要缴纳标的金额的
1.5%-2%的保证金，按照事先约定，投标保证金一般在项目投标结束后 1-3 个月
内退还给投标公司。由于电力企业客户款项支付的审批流程较长，尤其是在年末
时有较多的结算事项，电力企业客户可能会出现投标保证金退还不及时的情况。
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公司 2009 年末其他应收款较 2008 年末有较大幅度的增长，增长 262.03 万
元，增长了 89.22%，主要系投标保证金、房租及押金快速增长所致。
A、2009 年末投标保证金较 2008 年末增加 2,620,315.24 元，主要原因为 2009
年业务规模扩大导致投标保证金的增加；
B、2009 年末房租较 2008 年末增加 57,847.00 元，公司租房租金付款方式为
当月底前预付下个月的房租，2009 年北京研发中心租用新的办公室，增加了租
金。
押金较 2008 年末增加 608,123.35 元，主要原因为 2009 年 8 月北京研发中心
租用了新的办公室，导致房租押金增加。
同时 2009 年度深圳市中小企业信用担保中心有限公司为公司在深圳市南山
区政府的无息借款提供担保，公司为此向深圳市中小企业信用担保中心有限公司
提交了 20 万的保证金作为押金。
2011 年 6 月 30 日其他应收款金额前五名单位情况
单位：万元
占其他应
与公司关
单位名称 账面余额 年限 收款余额 性质
系
的比例
华北电力物资总公司 非关联方 132.76 一年以内 22.39% 投标保证金
北京双融汇投资有限公司 非关联方 53.68 一年以内 9.05% 押金
北京市华龙电力物资公司 非关联方 43.07 一年以内 7.26% 投标保证金
广东省电力物资总公司 非关联方 20.00 一年以内 3.37% 投标保证金
广东南电物资有限公司 非关联方 15.70 一年以内 2.65% 投标保证金
合计 265.21 44.72%
2010 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名单位情况
单位：万元
占其他应
与公司关
单位名称 账面余额 年限 收款余额 性质
系
的比例
53.68 押金
北京双融汇投资有限公司 非关联方 一年以内 15.26%
18.39 房租
山东省建设工程招标中心
非关联方 57.00 一年以内 12.07% 投标保证金
有限公司
华北电力物资总公司 非关联方 55.56 一年以内 11.77% 投标保证金
山西晋缘电能工程招标代
非关联方 51.83 一年以内 10.98% 投标保证金
理有限公司
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北京市华龙电力物资公司 非关联方 37.34 一年以内 7.91% 投标保证金
合计 273.80 57.99%
2009 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名单位情况
单位：万元
占其他应
与公司关
单位名称 账面余额 年限 收款余额 性质
系
的比例
辽宁省农村信用社联合社综
非关联方 74.14 一年以内 13.34% 履约保证金
合业务网络中心
江西省电力物资公司 非关联方 73.06 一年以内 13.15% 投标保证金
北京汇福伟业房地产开发 53.68 押金
非关联方 一年以内 12.93%
有限公司 18.19 房租
华北电力物资总公司 非关联方 52.56 一年以内 9.46% 投标保证金
北京市华龙电力物资公司 非关联方 35.00 一年以内 6.30% 投标保证金
合计 306.64 55.18%
2008 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名单位情况
单位：万元
占其他应
与公司关
单位名称 账面余额 年限 收款余额 性质
系
的比例
北京市华龙电力物资公司 非关联方 50.00 一年以内 17.03% 投标保证金
18.61 押金
卓越未来信息咨询（北京） 非关联方 一至二年 10.56%
有限公司 12.41 房租
广东省电力设计研究院 非关联方 28.00 一年以内 9.53% 投标保证金
广东南电物资有限公司 非关联方 28.00 一年以内 9.53% 投标保证金
华北电力物资总公司 非关联方 15.03 一年以内 5.12% 投标保证金
合计 152.05 51.77%
从报告期内其他应收款前五名欠款单位情况来看，款项大部分为投标保证
金，与公司主营业务密切相关；客户除租房业主外，其他绝大部分为电网相关企
业，资信状况良好。
2010 年新增两家招标公司的原因：
目前国家对电力企业的具体招标方式没有明确的规定，由电力企业选择自行
招标或者委托招标中心招标，为了建设项目的公开、公正和透明化，电力企业也
开始以自行招标为主，更多的转向委托第三方招标中心招标。公司的主要客户中
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山东电力集团公司和山西省电力公司电力通信中心，他们在 2010 年分别通过山
东省建设工程招标中心有限公司和山西晋缘电能工程招标代理有限公司进行招
标，公司业务取得 90%以上是通过投标形式取得，投标时支付投标保证金是支付
给招标公司，因此，在 2010 年的其他应收款前五名中，增加了二家招标公司。
保荐机构核查后认为：发行人其他应收款主要由投标保证金和房租押金构
成，与主营业务密切相关，债权人资信情况良好；余额增长较快主要原因为经营
规模扩大导致投标保证金的增加。
会计师核查后认为：海联讯其他应收款的性质和构成符合公司政策，报告期
内其他应收款的增长变动是合理的，债务人信用良好。
⑤存货分析
报告期内发行人存货构成如下表所示：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
在途物资 185.73 20.89% 99.39 10.44% 100.84 4.93% - -
委托加工
19.68 2.21% - 0.01 0.00% - -
材料
包装物和
低值易耗 2.59 0.29% 1.66 0.17% 1.23 0.06% - -
品
在产品 85.16 9.58% 264.87 27.82% 378.12 18.50% 12.42 0.63%
库存商品 595.78 67.02% 586.32 61.57% 1,563.82 76.51% 1,958.14 99.37%
存货合计 888.94 100.00% 952.24 100.00% 2,044.02 100.00% 1,970.56 100.00%
公司各年末的存货主要为库存商品。不同于一般制造型企业按照原材料、在
产品、产成品的分类方式进行存货核算，公司通过外购的软硬件产品以及自主研
发的软件产品等为电力企业客户提供各类专门的信息化产品和服务。公司购进软
硬件产品后，在库存商品中进行核算；当这些产品用于某一具体工程项目时，将
其由库存商品转入在产品；项目完工、取得验收报告并确认收入时，工程项目下
相应的在产品结转计入成本。
2008 年度、2009 年度、2010 年度公司存货周转率分别为 9.58、8.43、12.52，
存货周转速度较快。
2009 年末、2010 年末在产品余额较 2008 年末大幅增加主要系近年来公司所
承接定制开发软件项目的工作量较以前年度更为繁重，项目实施周期有所延长，
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导致在产品余额增加。报告期内库存商品余额逐年减少主要系随着公司经营规模
的扩大，与供应商的合作关系更加密切，缩短了供货所需要的时间，导致库存商
品余额减少；公司从 2010 年度下半年开始定制软件业务逐渐增加，由于此类业
务的增加无需硬件设备的采购，故造成 2010 年末库存商品余额较以前年度明显
下降。
公司 2011 年 6 月末存货余额与 2010 年末存货余额基本相当。
（3）非流动资产构成及变化
公司非流动资产主要是与主营业务活动密切相关的房屋建筑物、研发设备、
无形资产等。报告期公司非流动资产构成情况具体如下。
①固定资产
本公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备、电子电器设备及其他设备，固
定资产按取得时的成本入账，采用年限平均法进行折旧。
报告期内公司的固定资产净值变动如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
房屋建
198.08 32.92% 207.42 37.89% 219.24 60.27% 235.15 63.82%
筑物
运输设
258.76 43.01% 206.74 37.76% 54.85 15.08% 70.54 19.14%
备类
电子电
117.34 19.50% 108.75 19.86% 86.41 23.76% 60.27 16.36%
器类
其他 27.43 4.56% 24.57 4.49% 3.23 0.89% 2.51 0.68%
固定资 100.00
601.61 100.00% 547.47 100.00% 363.74 100.00% 368.47
产净值 %
截至2011年6月30日，本公司未发生固定资产可回收金额低于账面价值的情
况，故未计提固定资产减值准备。公司无融资租赁的固定资产。
公司固定资产占总资产的比例不高。报告期各期末公司固定资产在资产总额
中的比重分别为2.39%、1.61%、1.99%、2.07%。公司自成立以来，采取了轻资
产的经营策略。相对于近年来公司业务规模的迅速扩张和营业收入大幅增加而
言，固定资产规模已明显不足，对公司经营已产生了一定的制约作用。公司拟通
过本次发行的募集资金加大在办公用房和研发设备等固定资产方面的投资，以缓
解固定资产不足的影响。
②无形资产
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报告期内，公司的无形资产主要构成包括计算机软件和 MST 综合设备复用
系统技术。报告期末，公司无形资产明细如下：
单位：万元
摊余价值占
项目 取得方式 原始金额 累计摊销 摊余价值
原始金额比例
软件 购买 19.08 12.46 6.62 34.70%
MST 综合设备复用
购买 483.24 140.94 342.29 70.83%
系统技术
合计 502.32 153.40 348.92 69.46%
公司子公司华源格林所购买的MST综合设备复用系统技术经北京中盛联盟
资产评估有限公司评估，并出具中盛联盟（北京）A评报字（2009）第003号评
估报告，采用收益现值法进行评估，评估值为506万元，购买价格500万元，分四
期支付，于2009年底付清，按照市场同期贷款利率5.4%，采用实际利率法折算该
专有技术的入帐价值为483.24万元。
综合以上分析，本公司管理层认为：
本公司资产流动性强，但由于电力信息化的行业特点，应收账款以及存货占
用了公司大量的资金，造成公司快速发展的资金需求难以满足；较少的固定资产
又限制了公司从银行获得贷款的融资渠道，狭窄的资金渠道和迫切的资金需求之
间的矛盾制约了公司业务的快速扩张。
本公司整体资产优良，执行稳健的会计政策，资产减值准备计提符合资产的
实际状况，计提减值准备足额、合理，有效保证了公司的可持续发展能力。
2、负债结构和偿债能力分析
（1）报告期内公司负债的构成及其变化
报告期公司负债构成如下表：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动负债 11,241.10 100.00% 10,785.00 100.00% 10,636.49 99.25% 6,553.34 100.00%
非流动负债 - - - - 80.00 0.75% - -
合 计 11,241.10 100.00% 10,785.00 100.00% 10,716.49 100.00% 6,553.34 100.00%
上表显示，报告期内公司负债结构以流动负债为主，均保持在 99%以上，非
流动负债所占比例很小，与公司流动资产占比较高的资产结构相适应。2009 年末、
2010 年末，公司负债总额分别比上一年末增长了 63.53%和 0.64%，主要是由于流
动负债的增加。
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（2）流动负债分析
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
短期借款 2,850.00 25.35% 1,718.65 15.94% 1,900.00 17.86% 375.00 5.72%
应付票据 772.19 6.87% 803.07 7.45% 1,367.05 12.85% - -
应付账款 6,060.62 53.91% 7,152.12 66.32% 5,193.57 48.83% 5,414.63 82.62%
预收款项 243.35 2.16% 100.09 0.93% 1,639.63 15.42% 169.17 2.58%
应付职工
202.83 1.80% 309.43 2.87% 151.74 1.43% 246.67 3.76%
薪酬
应交税费 1,012.90 9.01% 635.17 5.89% 105.63 0.99% -9.41 -0.14%
其他应付
99.21 0.88% 66.46 0.62% 278.86 2.62% 56.83 0.87%
款
一年内到
期的非流 - - - - - - 300.45 4.58%
动负债
流动负
11,241.10 100.00% 10,785.00 100.00% 10,636.49 100.00% 6,553.34 100.00%
债合计
公司流动负债以短期借款和应付账款为主，报告期内各期末两项合计占流
动负债的比例分别为88.34%、66.69%、82.26%和79.27%。
①短期借款
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行借款 28,500,000.00 17,186,535.48 19,000,000.00 3,750,000.00
其中：质押借款 - 686,535.48
抵押借款 23,500,000.00 16,500,000.00 5,000,000.00 -
保证借款 5,000,000.00 - 14,000,000.00 3,750,000.00
合 计 28,500,000.00 17,186,535.48 19,000,000.00 3,750,000.00
2009年末、2010年末、2011年6月30日短期借款较2008年末大幅增加的原因
为公司业务扩大，增加银行借款所致；截至2011年6月30日，本公司无到期未偿
还的短期借款。
②应付账款
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 60,606,175.60 71,521,232.84 51,935,693.57 54,146,253.41
占流动负债的
53.91 66.32 48.83 82.62
比例（%）
从上表数据可以看出，各年末公司对供应商的应付账款呈上升趋势。报告期
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内，公司与一些信誉状况优良的供应商建立了长期稳定的合作关系，并且始终能
从该等供应商处获得满意的产品供应及服务。这也是公司愿意与其保持长期合作
关系的主要原因。报告期末，公司账龄在一年以内的应付账款占97.19%，公司未
有拖欠货款的情形，对供应商的偿债能力较强，不存在偿债风险。
公司的应付账款主要为对硬件设备供应商的应付账款，具体情况见下表：
截至 2011 年 6 月 30 日应付账款前五名情况
序号 债务人名称 金额（万元） 占应付账款比例
1 河北远东哈里斯通信有限公司 2,987.99 49.30%
2 武汉日电光通信工业有限公司 686.56 11.33%
3 上海华讯网络系统股份有限公司 528.02 8.71%
4 上海贝尔股份有限公司 525.15 8.67%
5 深圳市新宇龙信息科技有限公司 269.75 4.45%
合计 4,997.48 82.46%
③预收款项
报告期内，公司的预收账款主要为提前收取的款项和项目合同定金。
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预收款项 243.35 100.09 1,639.63 169.17
2010 年末比 2009 年末余额下降 93.90%，2009 年末比 2008 年末余额增长
869.22%，主要系 2009 年末公司部分工程项目尚未完工验收所致，如广东电网公
司深圳供电局工业以太网交换机项目等，上述项目陆续在 2010 年完工验收并确
认收入。
2011 年 6 月末余额比 2010 年末增长 143.12%，主要系子公司华源格林预收
河北远东哈里斯通信有限公司货款 1,324,218.20 元。
④应交税费情况
公司的应交税费主要是已计提未缴纳的各项税费。报告期内，公司不存在逾
期未缴纳的应交税费。
应交税费 2011 年 6 月末较 2010 年末余额增长 59.47%，主要是应缴纳的增
值税增加所致。
应交税费 2010 年末较 2009 年末余额增长 501.30%，主要是应缴纳的增值税、
营业税及企业所得税增加所致。
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应交税费 2009 年末较 2008 年末余额增加 115.04 万元，主要是增值税和营
业税增加及应交所得税减少共同影响所致。
⑤其他应付款
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 992,112.08 664,616.70 2,788,644.94 568,280.02
公司 2008 年末、2010 年末、2011 年 6 月末的其他应付款余额基本相当。2009
年末较高一方面系该年末应付未付职工报销款余额较大，另一方面系公司在该年
度首次与供应商北京浩丰创源科技有限公司合作，对其收取了比例较高的产品质
量保证金。2010 年末上述应付款均正常支付，导致公司期末余额下降。
⑥一年内到期的非流动负债
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一年内到期的非流动
- - - 3,004,534.90
负债
一年内到期的非流动负债主要是子公司华源格林于 2008 年购买北京格林威
尔科技有限公司的专有技术分期应付款。该款项已于 2009 年底前全部支付完毕。
⑦其他非流动负债
截至 2009 年 12 月 31 日，公司其他非流动负债余额为 80 万元，主要是公司
的“电力行业商业智能系统”项目获得深圳市科技和信息局 2009 年市科技研发
资金技术研究开发计划（三新类）第一批资助项目和资助资金（深圳科信
[2009]202 号文），在该项目尚未完工验收前，该笔补助款暂挂其他非流动负债科
目。该笔补助款已于 2010 年转入营业外收入。
（3）报告期内公司偿债能力的分析
2011 年 1-6 月 2010 年度或 2009 年度或 2008 年度或
指标 或 2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率 2.48 2.45 2.03 2.21
速动比率 2.40 2.36 1.84 1.90
资产负债率（母公司） 44.32% 42.89% 47.16% 39.84%
息税折旧摊销前利润
1,429.28 5,812.26 4,373.73 3,308.65
（万元）
利息保障倍数 24.06 35.99 48.81 34.82
①短期偿债能力分析
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报告期内各期末公司的流动比率和速动比率基本保持稳定，并且流动比率
平均为2.29、速动比率平均为2.13，均属于较高水平，公司的短期偿债能力较强。
流动比率、速动比率与同行业可比上市公司对比表（2009 年）
公司名称 流动比率 速动比率
远光软件 5.55 5.55
键桥通讯 3.02 2.40
本公司 2.03 1.84
注：表中数据除键桥通讯外均摘自上述公司2009年年报，键桥通讯于2009年12月上市，
由于募集资金成功导致资产结构发生较大变化，因此此处使用键桥通讯2008年年报中的财务
数据进行比较。
由上表可知，公司的流动比率、速动比率与同行业公司中的键桥通讯较为接
近，与远光软件有较大差距，主要系业务模式差异所致。公司与键桥通讯均以电
力信息化系统集成为主，需要外购硬件设备，导致期末应付账款余额较大，流动
比率和速动比率相对较低。而远光软件则以软件开发为主，系统集成相对较少，
外购硬件设备金额也较少，导致期末应付账款余额较小，流动比率和速动比率相
对较高。
②长期偿债能力分析
2009年末，公司的资产负债率与同行业其他上市公司对比情况如下：
远光软件 键桥通讯 平均水平 海联讯
15.69% 32.41% 25.85% 47.16%
注：表中数据除键桥通讯外均摘自上述公司2009年年报，键桥通讯于2009年12月上市，
由于募集资金成功导致资产结构发生较大变化，因此此处使用键桥通讯2008年年报中的财务
数据进行比较。
从上表可知，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司资产负债
率高于远光软件主要系业务差异所致，远光软件主要以提供软件产品为主，系统
集成较少，所需要外购的设备也较少，因此年末应付账款较少，负债总额也较少。
公司资产负债率高于键桥通讯主要系公司主营业务中存在软件开发与销售收入，
由于需要对软件和运行该软件的硬件环境进行调试，项目实施需要一定的时间。
目前，根据项目规模的大小以及与供应商的谈判结果，本公司部分系统集成项目
的设备采购款在收到客户的款项时才支付，购买设备时和支付采购价款时存在一
定的时间跨度，导致公司的应付账款余额较大。此外，公司近年来经营规模迅速
扩大，信用度良好，也可以更方便的从供应商处获得商业信用。与本公司相比，
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键桥通讯主要从事的是专网系统集成和硬件产品生产业务，该业务基本无需定制
开发软件，项目运作周期相对较短，其可以快速的支付设备采购款，使得其年末
应付账款相对较小，负债总额也相对较小。
报告期内公司息税折旧摊销前利润逐渐增加，表明公司有较强的盈利能力支
撑公司筹措资金，以满足生产规模不断扩张的需要。报告期内公司利息保障倍数
较高，平均为35.92倍，反映了企业经营所得支付债务利息的能力优良，公司长
期偿债能力较强。
2008年度起公司由于业务规模的迅速扩大，因此公司更多的利用债务方式筹
措资金，再加上加息的影响，致使利息支出大幅增加，利息保障倍数有所降低。
综合以上分析，本公司管理层认为：
公司自成立之始，一直执行较为稳健的财务政策，保持着安全的财务结构，
努力规避财务风险，变现能力与长期偿债能力均相对较强。
但是，目前发行人尚没有能力仅依靠债务融资及自身的积累来按计划实施
拟投资的项目。因此，通过资本市场的直接融资来实施公司战略，可进一步优化
资本结构，增强公司的偿债能力和抗风险能力，是加快公司发展步伐的必然选择。
3、所有者权益构成及变动分析
报告期内，公司的所有者权益具体情况如下：
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 37,900,000.00 37,900,000.00
资本公积 15,779,469.87 15,779,469.87 27,879,469.87 27,879,469.87
盈余公积 11,987,640.31 10,785,274.76 6,029,597.07 2,724,991.25
未分配利润 100,242,494.69 91,050,124.71 47,342,966.19 20,102,250.66
股东权益合计 178,009,604.87 167,614,869.34 119,152,033.13 88,606,711.78
（1）股本
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 37,900,000.00 37,900,000.00
①外资企业变更为内资企业
2008 年 3 月，TEAMWEALTH LIMITED 将持有的海联讯信息网络科技（深
圳）有限公司的全部股权转让予章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇。此次股权转让后，
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海联讯有限由外资企业变更为内资企业。
②报告期内第一次增资
2008 年 4 月 19 日，杨德广与海联讯有限签订了《深圳市海联讯科技有限公
司增资协议》，此次增资完成后，海联讯有限的股本增至 2,160 万元。
③变更为股份公司
根据海联讯有限 2008 年 5 月 6 日召开的股东会决议，公司将截至 2008 年 4
月 30 日经审计的净资产折为 3,670 万股，剩余部分转入资本公积，整体变更为
深圳海联讯科技股份有限公司。
④报告期内第二次增资
根据公司 2008 年 6 月 27 日临时股东大会决议，公司注册资本由人民币 3,670
万元增加到 3,790 万元，新增注册资本由深圳市中小企业信用担保中心有限公司
以货币资金认购。
⑤报告期内第三次增资
根据公司 2010 年 6 月 29 日临时股东大会决议，同意海联讯截至 2009 年 12
月 31 日资本公积 27,879,469.87 元中的 12,100,000.00 元转增资本。
（2）资本公积
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本溢价 15,779,469.87 15,779,469.87 27,879,469.87 27,879,469.87
2010 年减少资本公积 12,100,000.00 元，是由海联讯公司截至 2009 年 12 月
31 日资本公积 27,879,469.87 元中的 12,100,000.00 元转增资本所致。
2008 年新增资本公积 27,876,492.67 元，分别是由外资企业变更为内资企业、
增资溢价及净资产折股设立股份公司所致。
（3）盈余公积
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积金 11,987,640.31 10,785,274.76 6,029,597.07 2,724,991.25
公司由外资企业变更为内资企业之前，每年税后利润中提取储备基金及企业
发展基金。2008 年度公司整体变更设立股份公司之时，原有累积的盈余公积折
股后多余部分计入资本公积。以后年度公司逐年从税后利润中提取法定盈余公积
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金。
（4）未分配利润
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本年年初余额 91,050,124.71 47,342,966.19 20,102,250.66 25,738,068.18
加:净利润 10,394,735.53 48,462,836.21 35,545,321.35 26,985,420.49
减:提取法定盈余公积 1,202,365.55 4,755,677.69 3,304,605.82 2,724,991.25
转增股本 - - - 15,100,000.00
应付普通股股利 - - 5,000,000.00 -
转增资本公积 - - - 14,796,246.76
本年年末余额 100,242,494.69 91,050,124.71 47,342,966.19 20,102,250.66
2009 年 6 月 29 日，公司 2009 年第二次临时股东大会通过分配股利的决议，
将 2008 年末滚存的未分配利润进行分配，共派发股利 5,000,000.00 元。
4、资产周转能力分析
指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 1.11 3.09 3.13 3.48
资产周转率（次） 0.42 1.21 1.35 1.59
存货周转率（次） 7.91 12.52 8.43 9.58
公司2008年度、2009年度应收账款周转率同比均下降，主要原因是公司2008
年末和2009年末的应收账款余额较前一年末大幅上升，导致应收账款周转率略有
下降，应收账款期末余额大幅上升的原因见本节之“二、管理层分析”之“（一）
财务状况分析”之“1、资产负债分析”之“（2）流动资产的构成及变动分析”
之“④应收账款及坏账准备计提情况”。
报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，始终保持在3以上，说明公司货
款能够在平均3-4个月的时间内收回，回款情况良好，应收账款保持在较为稳定
的水平。
报告期内公司的存货周转率始终保持在10左右，公司存货周转情况良好。公
司的存货周转率在2010年度大幅上升，主要系2010年末存货余额比2009年末减少
53.41%所致。存货余额减少的原因见本节之“二、管理层分析”之“（一）财务
状况分析”之“1、资产负债分析”之“（2）流动资产的构成及变动分析”之“⑤
存货情况”。
同行业上市公司比较：
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2009 年度 2008 年度
应收账款周 资产 存货 应收账款周 资产 存货
转率 周转率 周转率 转率 周转率 周转率
键桥通讯 1.22 0.28 1.34 1.37 0.57 1.35
远光软件 5.83 0.59 5.77 0.51
平均 3.53 0.44 1.34 3.57 0.54 1.35
本公司 3.13 1.35 8.43 3.48 1.59 9.58
注：同行业上市公司数据来源于其《招股意向书》和定期报告。
由上表可以看出，公司资产周转率和存货周转率均高于可比上市公司的平均
水平，反映了公司良好的资产管理能力和存货管理能力。
公司的应收账款周转率与可比上市公司基本相当，但在2008-2009年均低于
远光软件，这是与两家公司的经营特点差异性相关的。
远光软件主要以销售电力信息化行业中的财务软件为主，标准化程度较高，
且按照电力信息化行业通行的惯例，纯软件产品收取的质量保证金较少而且质保
期更短，导致远光软件应收账款金额占销售收入比例较低，应收账款周转率高于
本公司。发行人应收账款的欠款单位大部分是电力企业，通常而言电力企业的规
模较大，现金流量状况以及资信情况较好，发行人应收账款的回收风险较小。
5、现金流量分析
报告期公司现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,303.93 7,214.81 2,651.67 3,018.50
投资活动产生的现金流量净额 -336.62 348.16 -1,037.07 -310.39
筹资活动产生的现金流量净额 1,140.60 -459.09 875.18 -31.73
汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00 -0.02
现金及现金等价物净增加额 -1,499.94 7,103.88 2,489.77 2,676.35
①现金流入分析
报告期内现金流入整体结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流入量 11,581.30 34,651.67 28,569.82 24,985.78
二、投资活动产生的现金流入量 48.03 660.02 26.21 3.50
三、筹资活动产生的现金流入量 1,500.00 3,831.00 3,987.57 4,704.00
合 计 13,129.33 39,142.69 32,583.60 29,693.28
经营活动产生的现金流入具体情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 11,104.42 33,531.29 26,638.23 23,774.72
收到的税费返还 11.97 96.55 43.29 12.92
收到的其他与经营活动有关的现
464.91 1,023.84 1,888.29 1,198.14
金
经营活动现金流入小计 11,581.30 34,651.67 28,569.82 24,985.78
销售商品、提供劳务收到的现金占经营性现金流入的比重，近三年一期均达
到95%以上，说明公司主营业务发展情况良好。
A、报告期内公司收回其他与经营活动有关的现金明细
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
保证金 2,931,415.16 7,321,647.05 11,311,772.40 10,671,482.18
押金 8,000.00 321,213.60 341,050.00 -
利息收入 118,577.21 217,426.11 82,163.53 106,842.05
政府补助 1,003,000.00 900,000.00 1,604,000.00 1,200,000.00
南山区政府无息借款 - - 4,000,000.00 -
其他 588,071.83 1,478,070.15 1,543,921.51 3,046.75
合 计 4,649,064.20 10,238,356.91 18,882,907.44 11,981,370.98
由上表可知，公司的收回其他与经营活动有关的现金主要由保证金及押金、
政府补助构成，均与主营业务密切相关。
B、报告期内收回较大的保证金（分客户）
a、2008 年度收回较大的保证金：
欠款单位名称 金额（元） 款项性质 是否关联方
华北电力物资总公司 1,139,063.00 投标保证金 否
北京市华龙电力物资公司 1,064,500.00 投标保证金 否
福建兴闽咨询有限公司 994,000.00 投标保证金 否
山西电能工程招标代理有限公司 880,000.00 投标保证金 否
阳江核电有限公司 519,750.00 履约保证金 否
山西惟森网络技术有限公司 500,000.00 投标保证金 否
武汉长江光网通信有限公司 420,000.00 投标保证金 否
太原广哈通信有限公司 300,000.00 投标保证金 否
甘肃光明电力工程咨询监理有限
240,000.00 投标保证金 否
责任公司
张家口供电公司物资公司 170,659.50 投标保证金 否
合 计 6,227,972.50 否
b、2009 年度收回较大的保证金：
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欠款单位名称 金额（元） 款项性质 是否关联方
北京浩丰创源科技有限公司 1,341,400.00 履约保证金 否
北京力通科源技术有限公司 800,000.00 投标保证金 否
福建兴闽咨询有限公司 710,000.00 投标保证金 否
中国电能成套设备有限公司 640,000.00 投标保证金 否
山西电能工程招标代理有限公司 550,000.00 投标保证金 否
辽宁工程招标公司 485,860.00 投标保证金 否
北京市华龙电力物资公司 474,135.94 投标保证金 否
陕西省采购招标有限责任公司 400,000.00 投标保证金 否
山西惟森网络技术有限公司 380,000.00 投标保证金 否
福建省宏远科技有限公司 330,000.00 投标保证金 否
合 计 6,111,395.94 否
c、2010 年度收回较大的保证金及押金：
欠款单位名称 金额（元） 款项性质 是否关联方
山东省建设工程招标中心有限公
837,130.00 投标保证金 否
司
辽宁省农村信用社联合社综合业
741,400.00 履约保证金 否
务网络中心
江西省电力物资公司 710,000.00 投标保证金 否
福建兴闽咨询有限公司 577,000.00 投标保证金 否
华北电力物资总公司 520,592.00 投标保证金 否
北京市华龙电力物资公司 446,558.43 投标保证金 否
甘肃科源工程技术咨询有限公司 300,000.00 投标保证金 否
广东省电力设计研究院 280,000.00 投标保证金 否
广东广机国际招标股份有限公司 275,000.00 投标保证金 否
华润电力控股登封有限公司 200,000.00 投标保证金 否
合 计 4,887,680.43 否
d、2011 年 1-6 月收回较大的保证金及押金：
欠款单位名称 金额（元） 款项性质 是否关联方
山东省建设工程招标中心有限公
497,710.00 投标保证金 否
司
山西晋缘电能工程招标代理公司 323,140.00 投标保证金 否
广东省电力物资总公司 320,000.00 投标保证金 否
华北电力物资总公司 457,266.00 投标保证金 否
中电技国际招标公司 200,000.00 投标保证金 否
中信国际招标公司 100,000.00 投标保证金 否
天津市正平电力招投标公司 84,996.00 投标保证金 否
深圳市友和保险公司 84,000.00 投标保证金 否
合 计 2,067,112.00 否
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C、报告期内各年度公司收回押金情况
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
房租押金 48,128.98 116,773.60 341,050.00 -
担保押金 - 200,000.00 - -
饮用水桶及其他
4,450.00 4,440.00 - -
押金
合 计 52,578.98 321,213.60 341,050.00 -
保荐机构经核查后认为，申报报告中“收到其他与经营活动有关的现金”大
部分属于采购或销售时所支付的保证金以及政府给予的各项资助，其构成、性质
符合《企业会计准则—现金流量表》的规定。
会计师经核查认为，公司 2007 年对收回款项在现金流量表披露不恰当，但
对经营活动产生的现金流量净额不产生影响。此次申报审计报告披露的“收到的
其他与经营活动有关的现金”明细符合《企业会计准则—现金流量表》披露要求。
公司投资活动产生的现金流入较少，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
处置固定资产、无形资产和其他
6.20 25.58 3.50
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 41.83 634.44 26.21
投资活动现金流入小计 48.03 660.02 26.21 3.50
报告期内公司筹资活动产生的现金流入具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
吸收投资收到的现金 - 804.00
取得借款收到的现金 1,500.00 3,831.00 3,897.57 3,900.00
收到其他与筹资活动有关
- 90.00
的现金
筹资活动现金流入小计 1,500.00 3,831.00 3,987.57 4,704.00
报告期内公司筹资活动产生的现金流入主要是取得借款收到的现金。公司的
主营业务收入以及现金流入存在较强的季节性，主要发生在下半年尤其是四季
度，而公司的销售费用、管理费用等在月度内均衡发生，导致上半年公司的现金
流较为匮乏，需要通过向银行借入短期借款的方式以满足对资金的需求。
②现金流出分析
公司报告期内现金流出整体结构情况如下表所示：
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单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流出量 13,885.23 27,436.86 25,918.15 21,967.28
二、投资活动产生的现金流出量 384.65 311.86 1,063.28 313.89
三、筹资活动产生的现金流出量 359.4 4,290.09 3,112.39 4,735.73
合 计 14,629.28 32,038.81 30,093.82 27,016.90
经营活动现金流出的具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 9,322.19 18,495.92 18,256.15 15,698.70
支付给职工以及为职工支付的现金 2,061.23 3,254.28 2,253.35 1,471.49
支付的各项税费 593.74 2,365.06 1,684.70 2,112.10
支付的其他与经营活动有关的现金 1,908.08 3,321.61 3,723.96 2,684.99
经营活动现金流出小计 13,885.23 27,436.86 25,918.15 21,967.28
购买商品、接受劳务支付的现金，报告期内各年均占到经营活动现金流出金
额的70%左右，主要是公司业务开展所需的硬件设备采购支出。
公司支付的其他与经营活动有关的现金主要系公司开展业务所支付的保证
金、管理费用、销售费用，报告期内呈持续稳定增加趋势，与公司经营规模情况
基本保持一致。
投资活动现金流出的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
购建固定资产、无形资产和其他
101.04 268.00 445.73 264.13
长期资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 283.60 43.86 617.55 49.76
投资活动现金流出小计 384.65 311.86 1,063.28 313.89
公司2009年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金金额较
大，主要系公司子公司华源格林支付所购买的专有技术款项所致。
报告期内公司筹资活动产生的现金流出具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
偿还债务支付的现金 300.00 4,081.00 2,372.57 4,643.00
分配股利、利润或偿付利息支付
59.40 161.50 589.49 92.73
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 47.59 150.33
筹资活动现金流出小计 359.40 4,290.09 3,112.39 4,735.73
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报告期内公司筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金，与公司
取得借款收到的现金较高的情况相符。
2009年度公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较高主要系该年度公司
进行股利分配，分配500万元所致。
报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额数据见下表：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润 1,039.47 4,846.28 3,554.53 2,698.54
经营活动产生的现金流量净额 -2,303.93 7,214.81 2,651.67 3,018.50
2009年度公司经营性现金流量净额有所下降的主要原因是当年末公司的应
收账款余额大幅增加，从2008年末的6,425.18万元增加到2009年末的9,986.61万
元。应收账款期末余额增加一是因为销售收入的增加，从2008年度的21,347.37
万元增加到2009年度的25,676.78万元，增加了20.28%；二是因为部分重点客户（如
山西电力）的结算过程延长导致公司2009年末应收账款余额的增加。
2010年度公司经营性现金流量净额大幅上升的原因，一是公司经营业绩稳
步增长，销售收入从2009年度的25,676.78万元，增加到2010年度的30,256.23万元，
净利润从2009年度的3,554.53万元增加到2010年度的4,846.28万元；二是公司加大
了对应收账款的催缴力度以及对存货的库存管理规划，2010年末应收账款余额及
存货余额较2009年末均有所下降。
从整体上看来，2008年度、2009年度和2010年度公司共盈利11,099.35万元、
经营活动产生的现金流量净额12,884.98万元，高于报告期内净利润的总和，公司
的盈利质量较高。
2011年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：
公司主要客户特有的结算模式使得公司上半年经营活动产生的现金流量净
额为负。公司的主要客户是电力企业，根据电力企业预算管理的需要，上述客户
普遍在下半年尤其是第四季度支付款项，而公司的研发和运营导致的现金支出在
上下半年基本均衡，使得公司上半年现金流量为负是一种正常现象。
公司2009年上半年、2010年上半年和2011年上半年经营现金净流量分别为
-4,501.84、-7,105.36和-2,303.93万元。随着盈利水平的进一步提升和公司对应收
账款催收管理的加强，公司季节性经营现金流状况进一步改善。
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同行业上市公司远光软件2010年上半年和2011年上半年经营现金净流量分
别为-6,431.30万元和-8,453.32万元，与公司情况相符。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下表：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 金额 金额 金额 金额
增长率 增长率
（万元） （万元） （万元） （万元）
一 、 营 业 总收
11,999.25 30,256.23 17.83% 25,676.78 20.28% 21,347.37
入
减：营业成本 7,281.71 18,762.79 10.84% 16,927.07 15.14% 14,700.91
营业税金
229.53 439.20 72.87% 254.06 18.71% 214.03
及附加
销售费用 654.88 1,222.54 23.49% 989.99 7.54% 920.60
管理费用 2,665.60 4,678.37 42.99% 3,271.80 42.08% 2,302.84
财务费用 57.65 199.57 24.98% 159.68 46.02% 109.36
资产减值损失 137.97 -146.41 -242.36% 102.85 -24.40% 136.04
三、营业利润 971.91 5,100.18 28.42% 3,971.33 34.00% 2,963.58
加：营业外收入 294.53 389.29 108.19% 186.99 2.18% 183.00
减：营业外支出 0.08 10.52 135.35% 4.47 -57.34% 10.48
其中：非流动资
- 2.02 -54.81% 4.47 44.19% 3.10
产处置损失
四、利润总额 1,266.36 5,478.95 31.90% 4,153.86 32.45% 3,136.10
减：所得税费用 226.89 632.67 5.56% 599.32 36.97% 437.56
五、净利润 1,039.47 4,846.28 36.34% 3,554.53 31.72% 2,698.54
归属于母公司
所有者的净利 1,039.47 4,846.28 36.34% 3,554.53 31.72% 2,698.54
润
公司作为国内领先的电力信息化企业，主营电力企业系统集成、软件开发
与销售、技术及咨询服务。
最近 3 年，本公司营业收入年均复合增长率为 19.05%，净利润年均复合增
长率为 34.01%，产品综合毛利率保持在 30%左右。2011 年上半年，本公司营业
收入增长率为 6.33%，净利润增长率为 28.21%，继续保持快速增长态势。
1、营业收入构成及变动分析
（1）营业收入变动分析
报告期内，作为我国电力信息化行业领先的信息化解决方案提供商，随着
电力信息化行业在我国的快速发展，特别是在“SG186”、“坚强智能电网”等国
家重点项目持续稳定投入的带动下，公司的业务规模持续、快速扩大，盈利能力
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不断增强，进一步增强了公司核心竞争力，巩固了公司的市场地位。公司2009
年度、2010年度、2011年上半年营业收入同比分别增长20.28%、17.83%和6.33%，
保持稳定增长。
公司营业收入稳步增长的原因为：
首先，电力信息化行业的良好发展前景为公司实现快速成长提供了有利的外
部环境
公司所属的电力信息化行业是我国工业化、信息化两化融合的重要组成部
分。“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司分别投入 8,700 多亿元及 2,340
亿元开展电网硬件及管理方面的投入，投资重点在区域和省的主干电网、配电和
农村电网的建设，信息化建设是其中的重要组成部分，由此催生了庞大的电力信
息化市场需求。2009 年我国电力信息化投资额 187.97 亿元，较 2008 年增长
15.51%。2011-2015 年，随着国家电网公司“坚强智能电网”建设规划的实施、
新兴应用领域的不断出现以及产品更新换代需求的推动，电力信息化投资规模将
保持快速增长。电力信息化行业发展的有利因素的相关分析，参见本招股意向书
“第六节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（六）行业发展影响因素”
之“1、有利因素”。
其次，报告期内公司加强市场拓展、注重提升内部管理和研发能力，公司整
体经营能力持续增强
①公司取得重大订单的能力获得提升
2009 年，公司通过了 CMMI L3 的资质认证，是目前专注于电力信息化行业
中为数不多的获此认证的企业。公司依据多年来为电力企业客户服务积累的业务
模型构建成“知识库”，研发人员开发应用系统时能针对不同的软件开发需求在
该知识库中“即取即用”，使得公司的定制化软件能够较快实现标准化和模块化，
提高公司信息应用系统交付质量的同时降低了交付成本。此外，公司自主研发了
海联讯通用信息基础开发平台、海联讯通用工作流平台和海联讯内容管理平台等
一系列平台产品，各信息应用系统可以在这些平台的基础上通过二次开发快速形
成，进一步缩短了软件的开发周期和开发成本，大大了提高了软件的开发效率。
上述措施有效地促进了公司产品研发、技术服务和获得重大订单的能力。
2008 年、2009 年、2010 年重大合同签订情况对比
单位：个
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项目 合同金额级别 2010 年 2009 年 2008 年
100 万－200 万（含） 26 33
系统集成 200 万－500 万（含） 8 5
500 万以上 7 9
软件开发与销 100 万－200 万（含） 8 5
售 200 万－500 万（含） 11
技术咨询与服 50－100 万（含） 4 6
务合同 100 万以上 3 1
合计 67 63
②报告期内公司加大了人力资源建设和研发投入，大大提升了公司的自主创
新能力
公司十分重视技术创新资源，特别是人才资源和研发能力的建设。报告期内，
公司持续加大研发投入。2010 年与 2008 年比较，研发投入从 2008 年度的 1,492.49
万元增加到 2010 年度的 3,416.64 万元；软件著作权数量从 2008 年末的 12 个增
加到 2011 年上半年末的 43 个。
在公司持续的研发投入下，报告期内公司获得多个奖项。如公司的统一通信
平台软件获得 2010 年第十四届中国国际软件博览会金奖，工程管理软件获得中
国软件行业协会“2008 年度优秀软件产品”称号以及 2009 年第十三届中国国际
软件博览会金奖，生产会议软件获得 2009 年第十三届中国国际软件博览会创新
奖，并在 2011 年 2 月获评国家规划布局内重点软件企业。
（2）营业收入的产品构成分析
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年上半年公司营业收入构成如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
类别 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
系统集成 9,484.31 79.04% 22,824.44 75.44% 21,195.91 82.55% 18,155.62 85.05%
软件开发
2,306.77 19.22% 6,073.10 20.07% 3,185.64 12.41% 1,890.20 8.85%
与销售
技术及咨
208.17 1.73% 1,358.69 4.49% 1,295.23 5.04% 1,301.54 6.10%
询服务
合计 11,999.25 100.00% 30,256.23 100.00% 25,676.78 100.00% 21,347.37 100.00%
从收入构成来看，公司营业收入中来自系统集成业务和软件开发与销售业务
的收入占有较大份额，报告期内合计均在95%左右。
报告期内，公司软件开发与销售业务占主营业务收入比例逐年增加，主要原
因如下：
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①电力信息化进程的推进使得对软件的需求迅速增加
过去的电力信息化建设以硬件投资为主，软件投资较少，且投资处于无序及
不均衡状态，直接导致电力企业信息化建设中充斥着“信息烟囱”、“信息孤岛”
的情况。为消除“信息烟囱”、“信息孤岛”等情况，进一步提高电力企业的信
息化运作效率，国家电网公司在“十一五”期间逐步加大了对信息应用系统软件
的投入。国家电网公司对软件投入的增加导致公司的软件开发与销售收入在报告
期内呈持续增长的趋势，从 2008 年的的 1,890.20 万元增加到 2010 年度的 6,073.10
万元。
②公司软件产品线的不断丰富和升级导致公司软件开发与销售收入迅速增
加
随着电力企业信息化建设进程的推进，对信息应用系统软件的需求类型也发
生了一定程度的变化。“十一五”初期的软件需求以企业信息门户系列软件为主，
主要目的是实现“纵向贯通、横向集成”的目的，解决电力企业信息化建设中出
现的“信息烟囱”、“信息孤岛”的问题。
随着“信息烟囱”、“信息孤岛”的问题的逐步解决，部分电力企业将目光集
中到提高自身的管理能力和决策能力上。在此背景下，公司加大研发投入，紧跟
市场需求，开发出了数据中心及商业智能系列软件，迎合了市场的需求。报告期
内，公司的数据中心及商业智能系列软件呈快速增长的趋势，从2008年度的
399.71万元增加到了2010年度的2,818.95万元，复合增长率为265.56%。公司的数
据中心及商业智能系列软件快速增长的同时也进一步提高了公司的知名度，带动
公司其他软件产品的销售。
③公司自身软件研发实力的快速增强也使得公司的软件开发与销售收入增
加
报告期内，公司不断加大对软件研发的投入，软件研发实力不断增强，研发
投入从2008年度的1,492.49万元增加到2010年度的3,416.64万元，并在2011年2月
获得国家发改委、工信部、商务部、国税总局认证的国家规划布局内重点软件企
业，反映出公司较强的软件研发实力。
报告期内公司不仅逐步完善了原有的数据中心及商业智能系列软件，实现了
较好的收益，还新研发出了海联讯绩效管理系统软件和物资管理系统软件等，公
司的软件著作权数量从2008年末的12个增加到2011年6月末的43个，公司的产品
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线得以进一步丰富。
（3）营业收入的地区分析
公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年上半年营业收入的地区分
布情况如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
华北 4,874.44 40.62% 9,422.69 31.14% 10,235.79 39.86% 15,015.16 70.34%
东北 0.24 0.00% 16.62 0.05% 1,321.35 5.15% 50.54 0.24%
华东 3,773.02 31.44% 12,144.98 40.14% 3,558.61 13.86% 2,175.02 10.19%
中南 2,866.81 23.89% 7,360.83 24.33% 8,029.94 31.27% 2,724.13 12.76%
西南 429.46 3.58% 890.95 2.94% 443.37 1.73% 299.02 1.40%
西北 55.28 0.46% 420.16 1.39% 2,087.72 8.13% 1,083.50 5.08%
合计 11,999.25 100.00% 30,256.23 100.00% 25,676.78 100.00% 21,347.37 100.00%
报告期内公司的营业收入主要来自于华北、华东和中南地区，同时公司也积
极开拓其他地区的潜在电力企业客户。
2009年度，公司来自于华北地区营业收入有所下降，主要是公司在2008年
取得了赛尔网络和新华通讯社的系统集成业务，在2008年度分别确认了1,633.33
万元和835.77万元。2009年度随着该项目结束，公司来自于华北地区收入略有下
降；2009年度，公司来自中南地区收入大幅上升主要原因为，2008年初，我国中
南地区众多省份发生特大雪灾，造成南方许多省、市、县城的电力设备受损严重，
电力基础设施的恢复性建设工作成为2008年度当地电力企业在该年度的重要工
作之一，随着灾后电力基础设施恢复性建设工作的逐步完成，该地区的信息化建
设工作已重新启动，2009年度本公司来自于该地区的收入远超2008年度。
2010年度，公司来自华东地区收入大幅上升，主要系公司在山东省电网和
江西省电网的信息化建设领域取得突破，分别获得收入2,840.77万元和4,097.38
万元。
2、营业成本分析
报告期公司营业成本按业务类别构成如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 金额 金额 金额 金额
增长率 增长率
（万元） （万元） （万元） （万元）
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主营业务成本 7,281.71 18,762.79 10.84% 16,927.07 15.14% 14,700.91
合 计 7,281.71 18,762.79 10.84% 16,927.07 15.14% 14,700.91
公司营业成本全部为主营业务成本，主要包括提供系统集成产品及服务所外
购的硬件、中标费以及外包费等。外包费包括公司从事技术及咨询服务对外采购
的服务。
公司主营业务成本结构如下表：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
硬件 6,453.34 88.62% 16,115.90 85.89% 14,326.84 84.64% 12,860.47 87.48%
中标费 66.55 0.91% 61.43 0.33% 137.60 0.81% 130.51 0.89%
外包费 761.83 10.46% 2,585.46 13.78% 2,462.62 14.55% 1,709.93 11.63%
合 计 7,181.71 100.00% 18,762.79 100.00% 16,927.07 100.00% 14,700.91 100.00%
上表显示，公司的主营业务成本主要由公司实施系统集成所外购的硬件构成。
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年，占公司主营业务成本的比例分别为
87.48%、84.64%、85.89%和 88.62%。
公司在报告期内，主营业务成本中分别有 1,709.93 万元、2,462.62 万元、
2,585.46 万元和 761.83 万元的外包费，分别占公司报告期内主营业务成本的
11.63%、14.55%、13.78%和 10.46%。公司对于所从事各项主营业务中的非核心部
分工作采用了少量外包方式，外包费主要包括从事系统集成业务中的项目安装、
工程实施外包等，软件开发与销售业务中的实施服务外包等，技术及咨询服务业
务中的技术服务、咨询服务外包等。
上述服务外包的会计处理为：
①公司向外包商付款时：借：预付款项—供应商；贷：银行存款
②公司收取外包商发票及出具完工验收单时：借：在产品-服务；贷：预付款
项—供应商
③公司结转成本时：借：主营业务成本—服务成本；贷：在产品—服务
报告期内各年度外包费具体情况如下：
单位：元
主营业 外包金额
外包内容
务 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
系统集 安装、工程施
3,397,817.00 4,149,610.16 9,036,637.36 6,080,738.90
成 工等技术服务
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费
培训、考察、
520,601.00 2,153,972.34 3,463,836.93 2,930,940.33
会务费
运费、维修费
287,917.05 286,060.57 669,731.98 1,213,251.23
等
小计 4,206,335.05 6,589,643.07 13,170,206.27 10,224,930.46
实施服务费 2,603,996.30 12,995,637.33 7,278,198.19 2,253,000.00
软件开
培训、考察、
发与销 291,097.00 1,540,004.00 847,400.00 176,500.00
会务费
售
小计 2,895,093.30 14,535,641.33 8,125,598.19 2,429,500.00
技术服务、咨
276,449.00 4,005,936.05 2,490,037.62 4,208,834.19
询服务费
技术及 培训、考察、
109,746.00 513,100.00 413,992.00 101,728.70
咨询服 会务费
务 施工、维修费
130,657.73 210,312.42 426,344.67 134,345.00
等
小计 516,852.73 4,729,348.47 3,330,374.29 4,444,907.89
外包费合计 7,618,281.08 25,854,632.87 24,626,178.75 17,099,338.35
主营业务成本 72,817,143.41 187,627,858.57 169,270,676.16 147,009,139.87
外包费占主营业务成本
10.46% 13.78% 14.55% 11.63%
比例
公司对于各项主营业务中非核心部分，并具有临时性和可替代性的部分业务
采用外包方式，主要是由于公司业务具有明显的季节性，项目的实施等较多集中
在下半年，而客户对项目实施周期要求较高，对完工时间要求紧迫；另外，随着
公司业务量逐年增加，公司现有人力资源暂时无法同步满足需求。因此公司对于
部分非核心业务采用了外包方式，外包方式符合行业内通常做法，有效控制公司
主营业务成本，集中优势资源开展核心技术的研发等工作。
经核查，保荐机构认为外包费计入主营业务成本，会计处理准确。公司主营
业务中部分具有临时性和可替代性的非核心业务采用外包的形式，符合行业内通
常做法，符合公司利益和发展战略；报告期内各年度公司外包费占比超过主营业
务成本的 10%，部分非核心业务对外包有一定依赖性，该情形不会对公司生产经
营构成不利影响。
经核查，发行人会计师认为外包费计入主营业务成本，会计处理准确。公司
主营业务中部分具有临时性和可替代性的非核心业务采用外包的形式，符合行业
内通常做法，符合公司利益和发展战略；报告期内各年度公司外包费占比超过主
营业务成本的 10%，部分非核心业务对外包有一定依赖性，该情形不会对公司生
产经营构成不利影响。
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3、营业毛利及毛利率分析
报告期公司综合毛利和毛利率情况
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 11,999.25 30,256.23 25,676.78 21,347.37
营业成本 7,281.71 18,762.79 16,927.07 14,700.91
综合毛利 4,717.54 11,493.44 8,749.71 6,646.45
综合毛利率 39.32% 37.99% 34.08% 31.13%
主营业务毛利率 39.32% 37.99% 34.08% 31.13%
其中：系统集成 28.72% 29.62% 28.61% 24.84%
软件开发与销售 82.81% 65.48% 58.58% 77.46%
技术及咨询服务 40.15% 55.63% 63.31% 51.70%
（1）营业毛利分析
2008年度、2009年度、2010年度及2011年上半年，公司营业毛利构成情况
列示如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
类别 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
系统集成 2,723.78 57.74% 6,761.11 58.83% 6,063.70 69.30% 4,509.32 67.85%
软件开发
1,910.18 40.49% 3,976.53 34.60% 1,866.03 21.33% 1,464.24 22.03%
与销售
技术及咨
83.57 1.77% 755.81 6.58% 819.98 9.37% 672.90 10.12%
询服务
合 计 4,717.54 100.00% 11,493.44 100.00% 8,749.71 100.00% 6,646.45 100.00%
报告期内，软件开发与销售业务的毛利在公司整体毛利中占比整体呈上升趋
势，从2008年度的占22.03%到2011年上半年的40.49%。随着未来电力企业信息化
建设的推进和智能电网发展，该业务毛利比重将进一步上升。技术及咨询服务目
前占比较小，但随着市场对有偿服务接受度的提高，未来技术及咨询服务毛利将
稳步上升。
从毛利增长水平分析，报告期内，公司的整体毛利和各类业务的毛利均保持
了高速增长。2008 年至 2010 年本公司的毛利年均复合增长率为 31.50%。
（2）毛利率分析
报告期内，公司各类业务的毛利率及主营业务毛利率如下表所示：
类别 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
系统集成 28.72% 29.62% 28.61% 24.84%
软件开发与销售 82.81% 65.48% 58.58% 77.46%
技术及咨询服务 40.15% 55.63% 63.31% 51.70%
主营业务毛利率 39.32% 37.99% 34.08% 31.13%
如上表所示，报告期公司主营业务毛利率始终稳步上升。2009 年度公司主
营业务毛利率较 2008 年度上升主要系公司系统集成毛利率上升以及公司软件开
发与销售业务占主营业务收入比例上升所致。2010 年度公司主营业务毛利率较
2009 年度上升主要系公司软件开发与销售占主营业务收入比例上升所致。2011
年上半年公司毛利率较 2010 年度基本持平。
报告期内公司软件开发与销售占主营业务收入比例稳步上升的原因见本节
之“二、盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”。
2009 年度公司系统集成业务毛利率为 28.61%，较 2008 年度的 24.84%有较
大幅度的提高，主要系 2009 年度公司提供的系统集成服务中所含服务内容的比
重及复杂程度上升所致。
公司的系统集成合同是以规划、设计、实施等服务为核心，软硬件捆绑销售
的合同。由于服务内容存在差异，不同合同之间的毛利率也产生差异。报告期内，
公司的系统集成服务能力不断增强，在为客户提供传统系统集成服务时，还增加
了对网络的优化、调试等服务，服务内容复杂程度不断提高，相应的系统集成业
务的毛利率也在提高。2009 年度，公司主要系统集成合同（金额在 100 万元以
上）中毛利率超过 30%的达到 14 个，较 2008 年度的 6 个有较大幅度的提高，并
直接导致 2009 年度公司系统集成业务毛利率的上升。
2011 年上半年公司软件开发与销售毛利率较以前年度继续上升，主要系该
年度公司软件开发与销售业务中外包的比例下降所致。公司业务具有明显的季节
性，由于软件项目的实施较多集中在下半年，而客户对项目实施周期要求较高，
对完工时间要求紧迫，因此公司对外包的需求主要集中在下半年，上半年相对较
少，外包比例的降低使得公司的软件开发与销售毛利率同比下降。
（3）公司毛利率水平与可比公司的比较
公司毛利率水平与可比上市公司对比情况
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90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
键桥通讯
50.00%
远光软件
40.00%
海联讯
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2010年 2009年 2008年
注：本图可比公司的财务数据均来自于其公开披露的信息文件。
上图显示，同行业可比上市公司普遍存在毛利率较高的特点。报告期内，公
司主营业务的毛利率水平与键桥通讯基本相当，低于远光软件。主要是由于本公
司与键桥通讯以电力信息化行业中的系统集成为主，设备成本占主营业务成本、
销售收入比重较高，而远光软件以财务软件销售为主，由于财务软件多数已经是
标准化产品，与之相关的研发费用均已计入管理费用，在实际销售中几乎不确认
成本，导致其毛利率较高。
4、报告期利润的主要来源，可能影响发行人持续盈利能力连续性和稳定性
的主要因素
（1）利润构成分析
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额 金额 金额 金额
增长率 增长率
（万元） （万元） （万元） （万元）
营业利润 971.91 5,100.18 28.42% 3,971.33 34.00% 2,963.58
利润总额 1,266.36 5,478.95 31.90% 4,153.86 32.45% 3,136.10
净利润 1,039.47 4,846.28 36.34% 3,554.53 31.72% 2,698.54
报告期内，本公司营业利润、利润总额和净利润保持稳定增长。从利润构成
来看，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年上半年，营业利润占利润总
额的比重分别为 94.50%、95.61%、93.09%和 76.75%，是本公司利润的主要来源，
报告期营业外收支金额及占利润总额的比重均较小。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①行业政策因素
目前我国正处于电力信息化向纵深发展的关键时期。2009 年国家电网公司
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提出未来十年投资 4.5 万亿、2020 年度全面建成统一的“坚强智能电网”，技术
和装备全面达到国际先进水平。按以往电力行业建设中信息化建设所占比重估
计，未来 11 年内国家电网公司用于智能电网信息化建设的投资规模将不小于
1,000 亿元。该建设规划的提出为服务于电力企业信息化建设的信息化解决方案
提供商提供了历史性的发展机遇。
②现有客户的维护和新客户的拓展
老客户维护方面：一方面公司为老客户开发的项目在未来的系统改造、扩容、
升级等方面的需求为公司带来稳定的盈利来源。另一方面虽然公司已为国内几乎
所有的省级电网公司提供了系统集成，但公司的主要电力企业客户仍集中于华
北、华东和中南地区。公司与多数老客户的合作深度还有待进一步挖掘。同时，
这也为公司业务的进一步增长预留了潜在的空间。
新客户拓展方面：虽然在电网侧，公司与国家电网公司及南方电网公司建立
了长期友好合作的关系，但在发电侧，公司的客户资源相对有限。由于将来的智
能电网建设是一项覆盖了从发电侧到电网侧直至用户端的完整工程体系，同时我
国即将出台的新能源发展规划也将拉动各类基础设施投入，未来发电侧也必然加
大其用于信息化建设的投资规模。公司通过为老客户开发项目在业内树立了良好
的口碑，无形中为本公司新客户拓展带来了有力的宣传效果。
③募集资金投资项目因素
本次发行募集资金投向信息应用系统研发升级项目、技术支持中心项目，在
已有技术的基础上将进一步提升本公司一体化、智能化的 IT 问题解决能力，有
利于本公司及时向电力企业客户推出适用于智能电网建设的应用集成、数据集
成、智能分析方案。该等项目的成功实施将极大地提升本公司的产品及技术的自
主创新能力，提升公司的市场竞争力以及盈利能力。
5、经营成果变动分析
报告期内本公司净利润情况列示如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 金额 金额 金额 金额
增长率 增长率
（万元） （万元） （万元） （万元）
净利润 1,039.47 4,846.28 36.34% 3,554.53 31.72% 2,698.54
报告期内公司净利润持续增长，2008 年-2010 年年均复合增长率为 34.01%，
2011 年 1-6 月同比增长 28.21%。
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公司 2011 年上半年净利润增长速度快于公司 6.33%的营业收入增长速度，
主要系公司 2011 年上半年软件开发与销售业务收入同比大幅增加所致.从 2010
年上半年的 1,069.13 万元增加到 2011 年上半年的 2,306.77 万元，增长率超过
100%，由于公司的软件开发与销售业务毛利率较高，该类业务的快速增长导致
公司净利润快速增长，且超过营业收入的增长速度。
利润表重要项目逐项分析如下：
（1）营业收入
营业收入变化原因见本节“二、管理层分析”之“（二）盈利能力分析”之
“1、营业收入构成及变动分析”。
（2）期间费用
报告期内，本公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例 例 例 例
销售费用 654.88 5.46% 1,222.54 4.04% 989.99 3.86% 920.60 4.31%
管理费用 2,665.60 22.21% 4,678.37 15.46% 3,271.80 12.74% 2,302.84 10.79%
财务费用 57.65 0.48% 199.57 0.66% 159.68 0.62% 109.36 0.51%
合计 3,378.13 28.15% 6,100.48 20.16% 4,421.47 17.22% 3,332.80 15.61%
报告期内，公司销售费用的增长速度略低于公司收入的增长速度，管理费用
则高于公司收入的增长速度。
①销售费用
报告期内，公司的销售费用明细情况如下表：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
工资 362.72 623.24 469.26 474.82
差旅费 83.10 226.69 218.95 148.90
业务招待费 47.62 79.87 90.92 66.31
保险费 21.63 49.65 44.65 74.51
四项费用小计 515.07 979.44 823.78 764.54
四项费用占销售
78.65% 80.12% 83.21% 83.05%
费用总额的比例
其他费用小计 139.81 243.09 166.21 156.06
销售费用合计 654.88 1,222.54 989.99 920.60
销售费用占当期 5.46% 4.04% 3.86% 4.31%
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销售收入的比例
由上表可以看出，公司的销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务招待
费等，占到了销售费用总额的80%左右，且在报告期内基本保持稳定。
2008年至2010年，公司营业收入的年均复合增长率为19.05%，销售费用的年
均复合增长率为15.24%，销售费用的增长速度慢于营业收入的增长速度。报告期
内，在公司销售人员人工成本大幅上涨的情况下，采取多种提高公司运作效率的
措施，有效的控制了销售费用的大幅上涨。
2011年上半年，公司销售费用同比增长了13.04%，增加了75.57万元，低于
同期净利润增长速度。
②管理费用
报告期内，公司管理费用的构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发经费 1,694.52 3,416.64 2,241.04 1,492.49
工资 353.39 375.40 322.53 247.92
房租 154.54 276.11 155.18 118.19
保险费 22.21 52.45 39.72 31.51
差旅费 78.28 63.55 48.56 29.85
五项费用合计 2,302.95 4,184.15 2,807.02 1,919.95
五项费用占管理
86.40% 89.44% 85.79% 83.37%
费用总额的比例
其他费用小计 362.65 494.21 464.77 382.89
管理费用合计 2,665.60 4,678.37 3,271.80 2,302.84
管理费用占当期
22.21% 15.46% 12.74% 10.78%
销售收入的比例
由上表可以看出，公司的管理费用主要为研发费用、管理部门员工的薪酬福
利、差旅费、房租、保险费等，约占管理费用总额的80%。其中，公司的研发费
用约占管理费用的60%，并且呈现明显的上升趋势。
报告期内公司的管理费用呈持续增长态势。2009年度和2010年度，公司管理
费用分别同比增长了42.08%和42.99%，分别增加了968.96万元和1,406.57万元，
其中，研发费用分别增加了748.55万元和1,175.60万元，研发费用的增加是报告
期内公司管理费用持续增加的主要原因。2011年上半年，公司管理费用同比增长
了26.20%，增加了553.42万元，低于同期净利润增长速度。
公司研发支出明细情况如下表：
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单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
工资 1,041.00 1,969.84 1,175.77 767.63
差旅费 300.98 587.57 503.96 330.27
保险费 87.60 147.32 94.69 61.35
公积金 49.38 64.85 29.72 19.55
物料消耗 14.37 47.43 5.42 0.06
其他费用 201.19 599.63 431.49 313.62
研发费用合计 1,694.52 3,416.63 2,241.04 1,492.49
占营业收入比例 14.12% 11.29% 8.73% 6.99%
公司研发人员的薪酬福利与差旅费是研发费用的主要组成部分，约占各期研
发费用的80%。
报告期内公司研发支出逐年增长，这与公司软件开发与销售收入逐年提高密
切相关。
随着电力信息化行业向一体化、集团化推进，对信息应用系统软件的要求逐
渐提高。基于此，公司作为一家以电力信息化为核心业务的高科技企业，报告期
内重视加大对研发项目的投入，招聘了大量研发人员包括高级开发人员，充实公
司的研发力量，由此也相应地大幅增加了公司的研发人工支出。其中，公司2009
年度、2010年度研发费用中的薪酬福利支出较上年度增长53.14%和66.58%，系
公司的定制化软件所需工作量逐渐加大，需要通过加大研发人员个人的工作负荷
来应对大量的研发工作，公司也相应的提高了员工的平均工资以保证对研发人员
的激励。此外，单纯的对原有员工加大工作负荷已经不足以满足需求，必须通过
新招聘人员来满足业务需求，公司2009年末、2010年末研发人员的数量均较上一
年末提升了约30%。由于人员增加以及单位薪酬的增长导致公司的薪酬福利支出
持续快速增加。同时，公司薪酬福利的增加也使得成熟、高效的研发团队得以快
速建立，更加智能化、决策化的软件得以研发升级，增强了公司的技术实力，并
进一步增强了公司的核心竞争力。
6、报告期内非经常性损益对净利润的影响
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 1.04 6.55 -4.47 -0.47
计入当期损益的政府补助 100.30 170.00 80.40 120.00
除上述各项之外的其他营业外收 -0.08 -8.50 - -5.93
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项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
入和支出
减：所得税影响 24.31 25.28 11.39 17.04
非经常性损益合计 76.95 142.76 64.54 96.57
扣除非经常性损益后的净利润 962.52 4,703.52 3,489.99 2,601.98
2008年度、2009年度、2010年度及2011年上半年发生的非经常性损益对净
利润的影响分别为96.57万元、64.54万元、142.76万元以及76.95万元，占公司归
属于母公司股东的净利润均不到10%。报告期内，公司非经常性损益对经营成果
影响很小，对公司盈利能力不构成重大影响。
政府补助明细列示如下：
年度 补助种类 金额 备注
根据深圳市南山区贸易工业局关于发放
经济发展专
1,000,000.00 2010 年南山区经济发展专项资金扶助资金
项扶持资金
2011 年 1-6 的通知（深南贸工[2011]1 号文件）
月 根据深圳市科技工贸和信息化委员会关于
参展资助 3,000.00 组团参加第十四届中国国际软件博览会的
通知（深科工贸信运行字[2010]41 号文件）
根据深圳市财政局和深圳市科技和信息局
研发资助 深科信[2009]202 号文《关于下达 2009 年市
800,000.00 科技研发资金技术研究开发计划（三新类）
第一批资助项目和资助资金的通知》。
中小企业融
根据深圳市南山区科技创业服务中心 2010
资贷款计划
2010年 年 5 月 7 日下发的《关于发放中小企业融资
担保费补贴 100,000.00
度 贷款计划担保费补贴款的通知》
款
根据深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳
改制上市资 市财政委员会关于下达 2010 年深圳市民营
助 800,000.00 及中小企业发展专项资金企业改制上市培
育项目资助计划的通知（深科工贸信中小字
[2010]46 号文件）
根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局关于
改制上市资 下达2009年深圳市民营及中小企业发展专
300,000.00
助 项资金企业改制上市项目第一批资助计划
的通知。深贸工企字〔2009〕60号文件。
应对金融危
根据本公司与深圳市南山区科学技术局签
2009年 机企业扶持 500,000.00
订的《南山区应对金融危机企业扶持专项资
度 专项资金资
金资助》，基于电力行业工程管理系统研发
助
资金资助（合同编号：南科专 2009126）。
根据深圳市南山区科学技术局《关于拨付科
参展资助 4,000.00 技研发资金的函》（深南科函【2009】407 号
文件）。
根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局关
2008 年度 研发资助 500,000.00 于下达2007年市科技研发资金企业研发投
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入资助第二批计划项目和资助资金的通知
（深科信〔2008〕79号文件）。
200,000.00 根据深圳市南山区科学技术局，深圳市南山
研发资助
区科技研发资金资助项目，南科企2008054
号规定。基于SOA架构的IT服务管理系统研
发资金资助。
根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局关
于下达2008年市科技研发资金企业研发投
研发资助 500,000.00 入资助计划项目和资助资金的通知（深科信
〔2008〕338号文件）。
7、所得税
报告期内，公司的所得税费用计算过程如下：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利润总额 1,266.36 5,478.95 4,153.86 3,136.10
加：纳税调整项 -313.20 -898.66 -278.57 -188.60
应纳税所得额 953.16 4,580.30 3,875.29 2,974.12
乘以：税率 24%，12.5% 0%，15% 0%，15%，20% 15%
当期所得税费用 271.50 602.50 615.60 446.12
加：递延所得税费用 -44.61 30.17 -16.28 -8.56
所得税费用合计 226.89 632.67 599.32 437.56
注：2008 年至 2010 年公司作为高新技术企业所得税适用税率为 15%，目前公司已申
请高新技术企业资格复审，2011 年 1-6 月按照新税法过渡期企业所得税税率 24%计提；公
司之子公司华源格林 2008 年度刚成立并亏损，故无需缴纳企业所得税，当年度相应的利润
总额为母公司数，2009 年度、2010 年免征企业所得税，2011 年减半征收；公司之子公司海
联讯咨询 2009 年度、2010 年度均免征企业所得税，2011 年减半征收。
8、公司经营业绩具有明显的季节性不均衡特点
公司客户主要是电力企业，由于电力企业采购和结算特点导致公司的收入存
在较为明显的季节性波动。主要表现在：销售收入具有季节性，公司最近三年第
一季度销售收入仅占全年销售收入的 10%～15%，第二、三季度销售收入占全年
销售收入的比例在 20%～25%，第四季度销售收入占全年销售收入的比例在 40%
左右。
电力行业用户对电力信息化相关产品的采购遵守严格的资金管理制度，其招
标一般安排在三季度，实际履行合同往往要到四季度，由于系统集成业务的设计、
安装、调试都需要一定的时间，使得每年的第四季度是公司收入确认的高峰期。
公司分季度收入实现情况
单位：万元
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时间 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一季度 3,303.71 5,079.97 3,529.25 2,786.82
二季度 8,695.54 6,204.43 6,240.26 4,467.00
三季度 8,537.81 6,637.39 5,238.46
四季度 10,434.02 9,269.88 8,855.08
合计 11,999.25 30,256.23 25,676.78 21,347.36
（三）资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出
重大资本性支出项目 金额 支出时间
2008 年三季度、四季度
无形资产 MST 综合设备复用系统技术 500.00 万元
2009 年二季度、四季度
华源格林所购买的MST综合设备复用系统技术，是可用于生产PCM系列网
络接入产品的专利和专有技术，该项技术可广泛应用于电力行业的通信网络系统
集成业务。
借助本公司在电力企业信息化建设领域多年积累的丰富经验，华源格林通过
该项非专利技术生产的PCM系列网络接入产品，全面丰富了公司在电力行业信息
化综合问题的解决方案。
2、未来可预见的重大资本性支出
公司重大资本性支出还包括为本次发行股票募集资金拟投资的两个项目，项
目总投资金额为13,345.72万元。募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行
投资，具体情况详见本招股意向书“第十一节 募集资金运用”。
通过此次募集资金按计划投入使用，公司的营业收入和营业成本、各项费用
均将有所提高，盈利水平将持续增长。就长期发展而言，募集资金投资项目的实
施完成将进一步加强公司与电力企业客户之间的合作关系，提升产品的技术水平
及公司核心竞争力，巩固公司在电力信息化行业中的领先地位，为公司面向“坚
强智能电网”的未来发展奠定扎实的基础。
（四）股利分配政策
1、公司最近三年一期股利分配政策
（1）外资企业时期
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公司依法缴纳外商投资企业所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福
利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定；储备基金主要用于执行弥补公司
亏损，提取比例一般不低于税后利润的 10%，当累计数额达到注册资本的 50%
时，可以不提取。公司以前年度亏损未弥补前，不得分配利润；以前年度未分配
的利润，可与本年度可供分配的利润一并分配。
（2）内资企业时期
公司实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例分配股利。具
体分配政策为：
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损；提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但章程规定不按持股比例分配的除外；股东大会违反章程规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。
②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本；但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、报告期内的股利分配情况
2009年6月29日，公司2009年第二次临时股东大会通过决议，分配2008年末
滚存的未分配利润，计5,000,000.00元。
3、利润共享安排和发行后的股利分配政策
截至2011年6月30日，公司未分配利润为10,024.25万元。2010年11月8日，公
司2010年第三次临时股东大会通过决议，如公司本次成功发行A股股票并在创业
板上市，2010年12月31日的未分配利润及2010年12月31日至发行前所产生的利
润，由发行后的新老股东共享。公司本次发行后的股利分配的一般政策与发行前
将保持一致。
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发行后除延续原有分配政策外，现金股利分配的政策为：公司实行持续、稳
定的利润分配制度。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。
三、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析
（一）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
1、募集资金投资项目的影响
本次首次公开发行股票并上市成功后，本公司将全面启动两个募集资金投资
项目。预计未来几年内，本公司的财务状况、盈利能力将随着募集资金投资项目
的不断实施和投产而持续改善，本公司的市场地位将不断提升。募集资金投资项
目实施后将增加固定资产投入，一定程度上改变本公司资产结构，公司业务发展
过程中的资金需求压力也将得以极大缓解。公司的研发投入和研发力度将进一步
加大，有利于更进一步加快公司业务中技术含量和附加值更高的业务的增长速
度，有利于公司业务更快发展，市场竞争力提升。
2、政策因素的影响
党的“十七大”提出五化并举、两化融合，为我国信息化发展指明了发展方
向。2009 年 4 月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》提出，
加快信息技术在传统产业中的应用，重点围绕电力等九个重点领域，提升信息技
术支撑传统产业改造升级能力。此外，国家还出台了多项关于信息产业、电力行
业的扶持政策，将大大推动本行业的发展。
3、行业因素的影响
本公司是专注于为电力企业客户提供电力信息化综合解决方案的信息化解
决方案提供商。未来我国电力企业信息化建设投资的快速增长以及“坚强智能电
网”建设的实施也为公司的业务发展提供了保证。公司作为专注于电力企业信息
一体化、面向电网智能化的信息化解决方案提供商，正面临着空前难得的历史发
展机遇。
4、公司研发和技术水平不断提升的影响
公司凭借“全国布局”和“深耕细作”的经营思路，通过原有业务建立的良
好客户资源将公司的行业应用软件产品开发以及技术咨询等服务向电力企业客
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户积极推广，不断提供适合其需求的产品以及咨询、技术、售后和产品更新换代
服务；反过来，由于公司专注于为电力行业客户提供信息化建设，培养了一批对
国内外电力企业信息化建设的技术及未来趋势具有深刻理解的研发技术人员团
队，推动了本公司技术水平的不断提高、服务手段的不断改进。这为公司进一步
开拓更多的电力企业客户提供了强大的研发和技术支持。
（二）财务状况发展趋势
1、资产状况
目前，公司资产结构中非流动资产所占比重较小，募集资金到位后，公司将
按拟定的投资计划进行投资，固定资产等非流动资产在总资产中的占比将有所提
高。随着募投项目的建设和投产，预计未来公司的销售状况、现金流量将维持良
好状态，进一步维持较高的资产周转率。
2、负债状况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务风险进一步降低。
同时，公司可用于担保的资产也将进一步增加。公司将根据业务经营需要，在能
力范围内合理运用财务杠杆，适度增加银行借款尤其是长期借款，使本公司负债
结构进一步趋向合理。
3、股东权益
公司近年来业务发展迅速，靠自我积累已不能满足业务发展的资金需求，因
此公司决定通过本次发行募集资金增加投入，进一步扩大公司经营规模、增强公
司竞争实力。
（三）盈利能力发展趋势
1、销售收入稳步增长
公司目前正处于盈利快速增长的阶段，营业收入和盈利能力将随着我国电力
企业信息化建设的快速发展以及“智能电网”建设的开展而逐步提高。本次发行
完成后，随着公司业务的进一步发展和募集资金投资项目逐步产生效益，公司管
理层预计未来几年的营业收入和利润仍将保持快速增长。
2、通过业务的调整提升整体毛利率水平
公司的营业收入中，系统集成业务的毛利率水平相对较低，软件开发与销售
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业务的毛利率始终保持较高水平。随着公司不断贯彻通过原有业务建立的良好客
户资源将公司的软件开发与销售业务向电力企业客户积极推广，积极发展高附加
值的服务业务这一重要经营思路。报告期内公司的软件开发与销售业务在营业收
入中的占比逐年增大。随着募集资金投资项目的实施，公司的研发能力进一步增
强。可以预计，未来公司软件开发与销售业务的迅速增长将进一步带动公司整体
毛利率水平的提高。
（四）公司主要财务优势与困难分析
1、公司财务优势
公司资产质量较好，管理能力较强，相对同行业上市公司期间费用控制较好；
公司资产周转状况良好，报告期内应收账款周转速度较快，资产利用效率较高；
成长性好，盈利能力强；此外公司经营活动的现金流量与公司营业利润基本配比，
盈利质量较高。
2、公司面临的财务困难
预计未来几年公司业务仍会保持较快速度的增长，随着募集资金投资项目的
建设，固定资产购建支出会继续增加，仅依靠公司自身积累以及银行贷款将不能
满足募集资金投资项目和公司业务发展的现金需求。公司拟运用本次公开发行股
票募集资金进行新增项目的建设，这将进一步改善公司资本结构，并增强公司抵
抗风险的能力。
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第十一节 募集资金运用
本公司成立以来专注于电力信息化综合解决方案的推广，经过多年的发展，
现已成为国内电力信息化行业的领先企业，可向用户提供系统集成、软件开发与
销售、技术与咨询服务等多种类型的服务。
电力信息化行业是一个不断创新和快速发展的行业，用户的需求处在不断变
革之中。为了更好地适应未来电力信息化市场的变化，只有把握技术发展的方向，
不断提升本公司的技术优势和服务优势，才能提升公司的核心竞争力，更好地满
足用户需求，扩大公司的市场份额，为公司持续、高速发展提供支撑。结合本公
司的主营业务，本次募集资金主要运用于信息应用系统系列解决方案的研发升级
和技术支持中心的建设，进一步整合企业现有电力信息化技术资源，提升市场竞
争能力。
一、本次募集资金运用情况
公司本次拟向社会公开发行股票不超过 1,700 万股，占发行后总股本不超过
25.37%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万元，将全部用于公司主
营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，做到专款专用。
开户银行为【 】，账号为【 】。
本次募集资金投向经公司 2010 年 11 月 8 日召开的 2009 年第三次临时股东
大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将用于投资以下项目：
序 项目 第一年 第二年
项 目 项目备案 项目环评
号 总投资 投资额 投资额
信息应用系统 深发改备案 深环批
1 9,031.73 6,617.33 2,414.40
研发升级项目 [2010]0192 号 [2010]101517 号
技术支持中心 深发改备案 深环批
2 4,313.99 4,313.99 -
项目 [2010]0193 号 [2010]101516 号
其他与主营业
3 务相关的运营
资金项目
如本次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次公开发行
募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自
筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
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二、募集资金投资项目对发行人未来经营成果的影响
（一）改进技术水平对公司未来经营成果的影响
随着今后“坚强智能电网”规划下的电力企业信息化建设的进一步深入开展，
电力企业客户产生了更为强烈的“随需应变”信息交互以及数据存储和辅助决策
需求。先进的企业信息门户使企业内部各管理系统进行无缝连接，实现数字化变
电站、智能电表、电量计费系统等其他应用系统的信息交互；功能更为强大的数
据中心及商业智能分析系统需要进行更加有效地整合、存储和分析在发电、输电、
变电、配电、用电及调度各环节产生的海量信息，进行辅助决策分析，提高整个
电网的可靠性、降低成本、提高收益和效率，真正实现“智能化”的电网。
公司本次募集资金投向的信息应用系统研发升级项目的建成将对公司现有
的软件开发与销售业务（包括企业信息门户、数据中心及商业智能、工程管理）
进行深化应用和功能拓展，进而提升公司产品竞争力及技术的自主创新能力，提
升公司的市场竞争力以及盈利能力，适应电力企业领导决策能力提升的需求、帮
助电力企业改进管理流程、提高企业管理水平。
（二）提升服务能力对公司未来经营成果的影响
公司作为电力行业信息化领域的信息化解决方案提供商，贴近客户、全方位
地理解电力企业客户现实与潜在的信息化需求，是保持公司对行业发展趋势深刻
领悟的前提。一方面，完善的客户服务体系能够拓展公司与电力企业客户之间的
沟通渠道，加强公司对电力企业客户信息技术应用的引导，提升其满意度；另一
方面，客户需求引导技术研发的模式能够保障公司在第一时间研发并提供电力企
业客户最为急需的信息化解决方案，挖掘更多的行业内的业务机会。
公司本次募集资金投向的技术支持中心项目在提高公司服务能力的同时，加
强技术支持平台对主营业务的支撑作用，进一步实现客户服务与产品研发的融
合。该项目本身并不产生直接的经济效益，但从长远来看，公司服务能力和研发
力量的加强将对公司未来的经营发展产生积极的影响。
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三、募集资金投资项目具体情况
（一）信息应用系统研发升级项目
1、项目概况
公司拟投入 9,031.73 万元用于建设信息应用系统研发升级项目。本项目属于
研发升级项目，项目建成后将对公司现有的软件开发与销售业务相关解决方案进
行深化应用和功能拓展，面向智能化和互动化，使之能够适应电力企业业务发展。
本项目的实施主体为发行人，已取得深圳市发展和改革委员会颁发的深发改
备案[2010]0192 号《社会投资项目备案通知》，并取得深圳市人居环境委员会颁
发的深环评[2010]101517 号《建设项目环境影响审查批复》。
2、项目选址及项目用地
项目拟在深圳实施。2010 年 12 月 8 日，公司已经与深圳航空城（东部）实
业有限公司签订购房意向书，购买位于深圳市宝安区广深路东侧，世外桃源 1#
综合楼 1-5 层 51 套单位，共计 4,590.90 平方米为办公用房。
3、项目建设内容及建设目标
（1）建设目标
本项目的建设目标是完善和加强海联讯软件开发与销售业务，促进公司业务
规模扩大、盈利能力提升和市场地位提升。以适应电力企业信息化建设需求，推
进电力企业信息化建设进程。
（2）建设内容
本项目为研发升级项目，将购置办公用房，购置用于开发及测试、培训、演
示的硬件设备和软件产品，搭建海联讯信息应用系统研发及升级的环境，配置分
析和设计人员、开发人员。具体内容如下：
①研发升级企业信息门户系列软件、数据中心及商业智能系列软件、工程管
理系列软件。
②搭建软件研发所需要的系统软硬件环境。
③独立搭建用于集成测试、系统测试、培训和演示用的系统环境，持续集成
和测试，进一步提高各解决方案的适应性和稳定性。
4、投资情况
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本项目投资额 9,031.73 万元。其中固定资产投资 4,401.99 万元，无形资产投
资 1,370.33 万元，研发投资 3,259.40 万元。具体投资情况如下：
投资金额
序号 项目名称
第一年 第二年 合计（万元）
一、 固定资产投资 4,001.99 400.00 4,401.99
1.1房屋建筑类 2,000.00 400.00 2,400.00
1.2 办 公 家 具 类
180.00 - 180.00
及装修资产
1.3设备类 1,821.99 - 1,821.99
二、 无形资产投资 1,370.33 - 1,370.33
三、 研发投资 1,245.00 2,014.40 3,259.40
合 计 6,617.33 2,414.40 9,031.73
（1）固定资产投资
本项目办公场地购置费用为 2,400 万元（含预备费），办公场地装修及办公
家具购置费为 180 万元（含预备费）。
设备类投资包含开发、测试、培训、演示平台，个人开发工具（PC，笔记
本电脑），其他（网络设备、备份设备等），合计 1,821.99 万元。
（2）无形资产投资
无形资产投资包含开发、测试、培训、演示平台、相关软件系统，个人开发
工具（操作系统、办公软件等），其他（测试软件、安全软件），合计 1,370.33 万
元。
本项目所需设备名称、型号、数量、金额以及所需无形资产等情况如下表所
示：
序 单价 总价
名称 规格型号说明 数量
号 （万元） （万元）
一、开发、测试、培训、演示平台 2,063.6
设备 1,231
1 认证服务器 IBM x3850 3 11.5 34.5
2 目录服务器 IBM x3850 3 11.5 34.5
3 智能门户服务器 IBM p5 570（8C/64G） 3 86
4 内容管理服务器 IBM p6 550（4C/16G） 3 31
5 搜索引擎服务器 IBM p6 550（4C/16G） 3 31
6 搜索采集服务器 IBM x3850 2 11.5
7 数据仓库服务器 IBM p5 570（8C/64G） 3 86
8 数据挖掘服务器 IBM x3850 4 11.5
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序 单价 总价
名称 规格型号说明 数量
号 （万元） （万元）
9 ETL 数据抽取服务器 IBM x3850 2 11.5
10 ESB 服务总线服务器 IBM x3850 2 11.5
11 流程集中管理服务器 IBM x3850 2 11.5
工程管理系统应用服务
12 IBM x3850 2 11.5
器
13 数据库服务器 IBM x3850 14 11.5
14 其他业务应用服务器 IBM x3850 12 11.5
软件 832.6
1 安全认证软件 Novell Access Manager 3 1 19
NOVELL Identity Manager
2 目录软件 1 37
3.5
3 门户产品 IBM Portal 1 50
4 门户产品 Oracle WebLogic Portal 1 50
5 应用集成产品 BEA WebLogic Integration 1 60
6 ETL 软件 Sagent Data Flow 1 80
7 BI 分析软件 Cognos8.1 1 60
8 BI 高级分析软件 SAP BW 1 96
9 数据挖掘软件 SPSS Clementine Server 1 90
IBM Websphere Process
10 IBM SOA 架构软件 1 54
Server
11 Oracle SOA 架构软件 Oracle ESB Server 1 50
12 IBM 工作流平台 SmallWorld 4.0 1 5
13 Oracle 工作流平台 SIAS 4.0 1 25
14 数据库软件 Oracle10g Enterprise Edition 1 30
Oracle Weblogic Premium
15 应用服务器软件 2 56
V9
16 操作系统 Windows server 2003 2 2.1 4.2
RHEL Advanced Platform
17 操作系统 2 3
Premium 5
Windows Server 2008
18 操作系统 2 2.2 4.4
Enterprise
二、个人开发平台和工具 504.48
设备
1 PC、笔记本电脑 Lenovo 144 1
软件 360.48
1 操作系统 Microsoft Windows 7 144 0.25
Microsoft Office 专 业 版
2 办公软件 144 0.32 46.08
3 系统需求管理工具 Rational 需求管理工具 40 2.21 88.4
4 系统建模工具 Rational 设计建模工具 40 4.75
三、其它 472.23
设备 360.23
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序 单价 总价
名称 规格型号说明 数量
号 （万元） （万元）
1 负载均衡 F5 1 70 70
交换机、路由器、网管系统、
2 其它网络设备 - - 73.59
DNS、邮件服务器
3 存储 HP XP20000（16G/16T） 2 80
机房装修、布线、不间断电
4 机房 - - 56.64
源、精密空调、气体消防
软件
LoadRunner 软件及服务、性
1 测试软件 能监控、内存泄露分析和优 - -
化工具
防火墙、入侵检测系统、防
2 安全软件 病毒软件、内网安全管理系 - -
统
合 计 3,040.31
预备费 152.02
总 计 3,192.33
（3）研发投资
本项目研发投资 3,259.40 万元，详细情况见下表。
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 合计
1 工资及福利 1,054.00 1,848.00 2,902.00
2 培训费用 81.00 86.40 167.40
3 产品定型、检测、评审 50.00 80.00 130.00
4 研讨及咨询费用 50.00 - 50.00
5 知识产权登记费用 10.00 - 10.00
6 合计 1,245.00 2,014.40 3,259.40
5、项目技术方案
（1）系统设计
企业信息门户系列软件功能设计：
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企业信息门户
企业目录管理
个性化管理
模板/主题风格管理
布局管理
信息定制
协同办公
通讯录、工作日历
短信平台、数字传真
知识共享
在线感知、即时消息
统一应用接入
统一用户管理
统一认证管理
统一待办库
统一信息资源管理
搜索服务
内容聚合、内容管理
访问控制管理
平台管理
展现管理
终端接入
安全与策略
虚拟门户
门户应用
舆情监测
新闻评优
融合通信
注：图中深色背景标记模块为本次募投项目需要研发升级的功能模块，下同。
数据中心及商业智能系列软件功能设计：
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数据中心及商业智能
数据存储中心
业务操作数据存储
数据仓库存储
非结构化数据存储
海量实时数据存储
数据交换中心
企业统一数据模型
数据抽取与数据交换
数据质量中心
数据质量管理规范
数据质量监控系统
数据分析中心
综合查询
同业对标
智能报表
创新应用
领导驾驶舱
生产会议系统
调度信息披露
营销专家系统
工程管理系列软件功能设计：
工程管理
个人工作台
工作计划管理
任务待办管理
项目管理平台
工程项目信息管理
工程进度计划管理
工程设计管理
工程合同管理
工程资源管理
工程质量管理
工程安全管理
职能管理平台
组织机构管理
技术、质量、安全规范管理
造价管理
概预算管理
外单位管理
帐号管理
资料查询与下载
文件上报与接收
评优管理
工程资料库
高级应用
综合查询
统计分析
决策支持
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（2）研发升级内容
具体的项目研发升级内容如下：
解决方案 模块 升级原因 建设内容
智能电网框架下的信息 利用 GIS、3D、多媒体等技术，在企业
化建设对信息的互动展 门户上构建可视化支撑技术架构，全面
展现管理 现能力提出了更高的要 提升信息展现的可视化能力，利用数据
求 多维可视化展现技术，实现对业务场景
或预期的状况进行动态模拟
企 多媒体、多终端、多渠 拓展企业信息门户的信息展现渠道，支
业 道、多方式的信息展现 持桌面终端、移动终端、互动大屏幕等
信
息 终端接入 是下阶段电力企业信息 多种信息展现渠道，满足各类用户在多
门
户 化建设的一个重点 种生产环境下对信息访问的需求，提升
互动信息展现能力和用户协作水平
不同类型信息的检索和 构建智能化、一体化的统一搜索平台，
智能分类聚集是信息化 接入各类信息资源，提供高质量、高性
搜索服务
建设水平的体现，需要 能和高度安全的企业搜索能力，实现统
持续投入 一搜索、垂直搜索和智能搜索
数据质量 数据质量关系到数据中 优化数据中心数据质量监控平台，健全
监控系统 心建设的成败，是所有 数据质量评价体系及方法
高级决策应用的基础，
抓数据质量能够从源头
上促进企业业务操作和
管理的标准化和规范化
水平
智能报表 通过定义业务规则，能 研发智能统一报表平台，实现报表的统
数 够自动生产报表，增强 一管理，提供业务上下级部门间纵向数
据 报表的自动生成能力， 据报表上报服务，自动生成各类报表，
中
心 降低人工参与的工作量 通过智能统一报表平台，实现报表的统
及 一变更和统一升级
商 非结构化 随着电力信息化的发 研发非结构化数据存储平台，实现数据
业
智 数据存储 展，各企业非结构化文 中心对非结构化数据的全面集中存储和
能 档日益增加，如何高效 管理，并对非结构化数据存储情况进行
合理的利用这些非结构 统计汇总，实现非结构化数据的异服务
化数据，对信息化建设 器存储，保证数据的安全，实现文档快
提出了新的要求 速检索，提供快捷查找服务功能
海量实时 随着智能电网建设的深 研发海量历史/实时数据管理平台，为各
数据存储 入，实时数据量和目前 业务应用提供标准统一的实时/ 历史数
相比会呈几何倍数的增 据公共访问服务，实现实时/历史数据的
长，如何合理高效的存 标准化接入、海量实时/历史数据压缩存
储和利用海量数据，是 储、实时数据模型管理、规范的实时/历
下一步电力信息化要考 史数据访问服务及高效的查询统计分析
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解决方案 模块 升级原因 建设内容
虑的问题
工程项目 扩大业务关注范围，使 拓展关注范围，除现有基建工程类项目
信息管理 方案适用于电力企业所 外，增加技改项目、小型基建项目、用
有项目类型 户工程类项目、科技项目和信息化项目，
实现电力企业业务范围内的全项目管理
综合查询 增强系统的界面友好性 根据电网工程的特点，引入三维 GIS 系
工
程 统计分析 和交互性 统，以直观、真实的三维 GIS 作为交互
管 决策支持 式查询和分析的媒介，提高系统的交互
理
性和用户体验功能
决策支持 增强高级应用管理功 在解决方案中融入工程项目管理 4D 技
能，助力企业推进工程 术，在三维模型的基础上，附加建设过
项目的精细化管理水平 程中的工期、材料、人工、机械、成本
等相关信息，以直观、动态的方式为项
目管理者提供决策支持
（3）关键技术需求
信息应用系统研发升级项目中涉及到十几项关键技术，这些技术在公司的技
术体系中已经有所储备，公司具备实施信息应用系统研发升级项目的技术能力。
下面对部分关键技术作简单介绍：
①Web 图形驱动框架技术
该框架采用 Java2 技术、Ajax 技术以及高效的图形算法，需实现基于纯网页
方式的 Web 图形驱动技术框架，该技术会应用在企业信息门户、工程管理等多
个解决方案之中。如工程管理软件中的 web 甘特图生成和显示，需实现计划任
务的甘特图展现，可以展现包括任务分组、四种任务前置和后置关系、任务的拆
分和合并的多种计划任务的标准操作，通过基于浏览器的鼠标的标准的拖拽，可
以方便的完成这些工作。该技术会在多个解决方案中广泛应用，是公司未来的核
心关键技术之一。
②支持拖拽的查询框架技术
该框架采用灵活高效的查询技术，支持多级与、或逻辑连接简单条件的组合
查询方式，条件表达式支持等于、不等于、大于、小于、包含等多种运算方式，
可以组合出任意复杂的查询条件，最为关键的是，这些查询只要通过鼠标将要查
询的信息拖入到查询工具区就可以完成，实现基于 WEB 的数据查询分析灵活性
和高效性，降低传统查询应用的使用复杂度，提高应用的用户可用性。该框架会
嵌入到海联讯数据中心及商业智能等多个解决方案之中，是公司未来的核心关键
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技术之一。
③业务流程支持框架技术
该框架要求采用最新的工作流引擎技术，支持图形化定义，可监控运行中的
流程，可对所有流程实现启动、挂起、恢复、终止和回退操作。该框架会普遍应
用到海联讯的多个解决方案之中，是公司未来的核心关键技术之一。
6、项目环保情况
项目不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生污染。项目环境影响情
况已经深圳市人居环境委员会《深环批[2010]101517 号》审批通过，项目运行亦
将遵循国家及地方有关法规。
7、项目效益分析
本项目投资额为9,031.73万元，计划通过上市募集方式获得。项目投资分两
年投入，其中第一年投入6,617.33万元，第二年投入2,414.40万元。项目计划边建
设边投入使用，运营期预计实现年均销售收入13,818万元，年均税后净利润
2,044.08万元。
项目主要经济指标如下：
经济指标 预期值 备注
内部收益率（所得税后） 33.06% -
内部收益率（所得税前） 38.36% -
动态投资回收期（所得税后） 4.68 -
动态投资回收期（所得税前） 4.24 -
财务净现值（所得税后） 5,026.17 折现率=12%
财务净现值（所得税前） 6,370.95 折现率=12%
（二）技术支持中心项目
1、项目概况
为整合公司现有资源，对原有的技术支持体系进行优化，提供优质的客户服
务，公司拟投入 4,313.99 万元用于建设技术支持中心项目，项目建成后将形成区
域性、统一的技术支持中心，包括呼叫中心、服务管理系统、技术实验室。
本项目的实施主体为发行人，已取得深圳市发展和改革委员会颁发的深发改
备案[2010]0193 号《社会投资项目备案通知》，并取得深圳市人居环境委员会颁
发的深环评[2010]101516 号《建设项目环境影响审查批复》。
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2、项目选址及项目用地
项目拟在深圳、北京、广州实施。2010 年 12 月 8 日，公司已经与深圳航空
城（东部）实业有限公司签订购房意向书，购买位于深圳市宝安区广深路东侧，
世外桃源 1#综合楼 1-5 层 51 套单位，共计 4,590.9 平方米为办公用房。
3、项目建设目标及建设内容
（1）建设目标
本项目建设目标是设立北京、广州、深圳 3 个技术支持中心，建立一个覆盖
现有客户及潜在客户的技术支持网络，为客户提供快速、优质的服务，为公司电
力信息化业务的开展提供强有力的支撑。
（2）建设内容
本项目建设内容包含呼叫中心、服务管理软件、网络硬件 IT 基础实验室、
应用集成解决方案基础实验室等。
①呼叫中心
本项目将在北京设立呼叫中心，呼叫中心设备及系统采购市场上成熟产品。
②服务管理软件
拟采购技术支持软件，其功能包含创建工单、服务跟踪、质量管理、调度管
理、绩效评估和统计分析等。
③技术实验室
将在每个技术中心设置 2 个实验室：网络硬件 IT 基础实验室、应用集成解
决方案基础实验室。实验室提供测试、试验、培训环境，对设备进行预配置或者
出厂测试、用于抓包、捕捉故障现象、对通信网和信息网进行调试，针对信息应
用系统进行调试等。
4、投资情况
本项目共投资 4,313.99 万元。其中固定资产投资 3,180.26 万元，无形资产投
资 308.13 万元，流动资金投资 825.60 万元。具体投资情况如下：
投资金额
序号 项目名称
合计（万元）
一、 固定资产投资 3,180.26
1.1房屋建筑类 1,575.00
1.2办公家具类及装修资产 113.00
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1.3设备类 1,492.26
二、 无形资产投资 308.13
三、 流动资金 825.60
合 计 4,313.99
（1）固定资产投资
本项目办公场地购置费用为 1,575 万元（包含预备费），办公家具和装修费
需支出 113 万元（包含预备费），项目设备购置费共 1,492.26 万元（含预备费）。
（2）无形资产
项目在无形资产方面的投资主要是各类软件，总支出为 308.13 万元，明细
见下表。
本项目所需设备名称、型号、数量、金额以及所需的无形资产等情况如下表
所示：
序号 名称 规格型号说明 数量 单价 总价（万元）
一、客服呼叫中心和技术服务平台 118.4
设备 81.4
1 PBX 系统 10 座席\8IVR\10 录音 1 30
2 外拨系统 ASPECT 外拨系统设备 1 25
3 短信网关 短信网关及管理系统 1 6
4 传真模块 TraFax Business Server 1 12
5 服务器 双核至强服务器 E5345 2 3
6 PC 机 Lenovo 台式、笔记本电脑 3 0.8 2.4
软件
1 TTS 系统 TTS 系统软件 1 7
case 管理，服务跟踪，质量
2 服务管理软件 管理，调度管理，绩效评估， 1 30
统计分析
二、网络硬件 IT 基础实验室（用于搭建测试环境）
设备
1 路由交换机 Cisco 6509 3 35
2 测试工具 Smartbits 测试仪 3 25
三、应用集成解决方案基础实验室（用于搭建测试环境） 1050.3
设备
1 负载均衡 F5 3 70
2 认证服务器 IBM System x3850 6 11.5
3 目录服务器 IBM System x3850 6 11.5
4 智能门户服务器 IBM System p6 550（2C/8G） 6 26
5 内容管理服务器 IBM System p6 550（2C/8G） 6 26
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序号 名称 规格型号说明 数量 单价 总价（万元）
6 搜索服务器 IBM System x3850 3 11.5 34.5
7 数据仓库服务器 IBM System p6 550（2C/8G） 3 26
8 ESB 服务总线服务器 IBM System x3850 3 11.5 34.5
9 数据库服务器 IBM System x3850 6 11.5
10 业务应用服务器 IBM System x3850 6 11.5
软件 105.3
1 操作系统 Windows server 2003 33 2.1 69.3
RHEL Advanced Platform
2 操作系统 12 3
Premium 5
四、个人开发平台和工具 65.76
设备 38.4
1 PC、笔记本电脑 Lenovo 48 0.8 38.4
软件 27.36
Microsoft Windows 7（旗舰
1 操作系统 48 0.25
版）
Microsoft Office 专业版
2 办公软件 48 0.32 15.36
五、网络、机房、测试软件等 300.2
设备 176.4
交换机、路由器、网管系统、
1 网络设备 3 24.53 73.59
DNS 等
2 集中存储和备份设备 集中存储、磁带库 3 15.39 46.17
机房装修、布线、不间断电
3 机房 3 18.88 56.64
源、精密空调、气体消防
软件 123.8
LoadRunner 软件及服务、性
1 测试软件 能监控、内存泄露分析和优 1 78.8 78.8
化工具/100user
防火墙、入侵检测系统、防
2 安全软件 病毒软件、内网安全管理系 3 15
统
合 计 1,714.66
预备费 85.73
总 计 1,800.39
（3）流动资金
项目流动资金为员工工资及福利、培训费支出。本项目按照正常年度工资及
福利、培训费支出来确定流动资金。其中工资及福利 795 万元，培训费 30.60 万
元，合计 825.60 万元。
5、项目环保情况
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项目不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生污染。项目环境影响情
况已经深圳市人居环境委员会《深环批[2010]101516 号》审批通过，项目运行亦
将遵循国家及地方有关法规。
6、项目效益分析
本项目将建成主营业务的支撑体系，项目本身不直接产生效益，而是通过专
业服务的提升为公司主营业务的开展提供支持。从间接影响来看，本项目的建成
将有效缩短客户服务响应周期、为客户提供高效优质服务、深入分析和挖掘客户
需求、降低客户维护成本，提升客户满意度，进一步适应市场需求多样化的要求，
增强公司产品的市场竞争力和公司的盈利能力。
四、本次募投项目的必要性和可行性
（一）信息应用系统研发升级项目建设的必要性
1、适应电力信息化向纵深方向发展的需求
电力信息化是自上世纪六十年代以来电力技术发展的重要特征，信息技术在
电力生产、建设、经营、管理、设计等领域广泛应用，在深度上和广度上达到前
所未有的高度。目前信息化基础设施已经成规模，应用系统水平全面提升。未来
电力信息化将向集团化、产业化、标准化、智能化方向发展。
国家电网公司信息化建设，在一定程度上代表了电力信息化行业建设主流与
趋势。围绕智能电网，国家电网公司提出了 SG-ERP 计划，其总体架构是：借助
集中式容灾中心建设，实现信息系统平台从两级过渡到一级，完成大集中部署；
业务按“一化四全”五条主线（人财物集约化管理、能量全过程管理、资产全寿
命管理、客户全方位管理、企业全面风险管理）进一步集成优化，实现高度融合；
信息系统对公司生产经营管理的分析决策支持能力显著增强，达到智能化；全面
深化应用，信息安全和运维水平大幅度提高，确保安全实用。SG-ERP 的建设分
四步走，到 2020 年，全面建成 SG-ERP 系统，信息化整体达到国际领先水平。
与 SG186 相比，SG-ERP 提出了更高要求：
SG186：企业级一体化信息集成平台 SG-ERP：平台集中
一体、高效、灵活、安全、
信息网络 全面覆盖 通信与信息网络
可靠
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数据交换 数据贯通 信息标准 标准统一、模型一体
一体化企业级数 海量数据处理、数据实时融
数据中心 两级互联、信息共享
据中心 合、集中容灾
服务随需应变、业务深度互
应用集成 集成主要业务应用 智能信息集成
动
单点登陆、统一展现、两 集中展现、多维展现、深层
企业门户 一体化信息展现
级门户级联 展现
八大业务应用 业务融合、决策智能
业务管理覆盖，应用功能集成，专项辅助 覆盖面更广，业务优化整合，应用深度集成，
分析 综合智能决策
六大保障体系 安全实用
业务管理覆盖，应用功能集成，专项辅助
深化应用，绩效领先，集中容灾，运维高效
分析
海联讯作为国内领先的电力行业信息化解决方案提供商，必须洞悉行业发展
趋势，做好先期准备，研发能满足电力行业客户个性化需求的解决方案，才能巩
固和提升公司在行业内的市场地位。
2、提升业务规模，适应公司中长期发展的需要
面对电力企业信息化建设及 SG-ERP 带来的对信息应用系统的市场需求，电
力行业信息化解决方案提供商需进一步提升技术水平，以保证在市场竞争中占据
优势地位。公司实施信息应用系统研发升级项目，建设覆盖面更广、集成度更高、
实用性更强、安全性更好的电力企业信息系统，进而在更大范围内优化电力企业
资源配置，支撑电力企业集约化管理，服务和推进智能电网建设。
海联讯自成立以来一直专注于电力行业，多年行业经验使其对电力信息化的
技术进步和发展趋势总是保持灵敏反应。公司正处于快速发展阶段，行业整体也
处于有计划有步骤的持续上升时期，在此背景之下公司制定了清晰的发展战略，
本项目属于公司发展战略的重要组成部分，项目实施将显著提升公司业务规模、
增强公司综合竞争能力。
3、实现产品升级，有利于公司可持续发展
海联讯作为电力行业信息化解决方案提供商，其核心竞争力体现在能根据客
户的实际业务需求，提供能解决实际问题的综合性整体方案。解决方案需要综合
运用软件开发技术、企业管理理论、流程再造能力等。与 SG186 相比，SG-ERP
对信息应用系统提出了更高要求，公司以往的项目经验使其在 SG-ERP 系统建设
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中具备先发优势，但是只有提供适应新需求的信息应用系统解决方案，才能保证
海联讯经营业绩不断提升。
本项目拟采购先进的硬件设备及研发支撑平台，在开发人员方面进行最优配
置，在开发过程中贴近客户需求不断进行应用创新，进而实现信息应用系统系列
软件的创新，利于公司持续发展。
（二）信息应用系统研发升级项目建设的可行性
1、与现有主营业务密切相关
信息应用系统研发升级项目是对公司现有的电力信息化软件（包括企业信息
门户、数据中心及商业智能、工程管理等）进行深化应用和功能拓展。项目拟采
用目前先进的 J2EE 技术路线、采用“面向服务的架构”（SOA ，Service Oriented
Architecture）进行软件开发，与目前采用的开发技术完全一致，项目在开发组织
管理、软件技术架构方面成熟、稳定。募投项目的实施，与公司的主营业务模式、
业务流程以及面向客户群体均保持了一致性。
2、人才和行业经验的积累
公司经过 10 余年快速发展，已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、
合作互助的技术团队。公司的技术人员大多具有多年电力企业信息化建设从业经
验，既精通信息技术，同时又理解电力企业用户需求，并经过公司严格的内部培
训，在电力企业信息化建设领域积累了丰富的行业经验。公司技术人员凭借多年
研发和实施经验，为募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。
3、客户稳定、市场前景广阔
公司业务范围涵盖国家电网公司，国家电网公司下属华北电网和西北电网等
区域电网公司，国家电网公司下属 15 家省级电力公司；南方电网公司及其下属
超高压输电公司、广东电网、贵州电网、云南电网和海南电网公司；粤电集团、
华润集团、三峡电力等，公司拥有稳定、优质的客户资源。随着国家电力信息化
建设的投入逐年增大，以及“坚强智能电网”建设的稳步推进，公司信息应用系
统研发升级建设拥有良好的市场前景。
综上，公司信息应用系统研发升级项目符合国家产业政策，与公司未来发展
战略相契合；项目与现有主营业务存在紧密关联性，公司将进一步发挥人力和行
业经验优势，随着信息应用系统研发升级项目的实施，公司将持续保持明显的竞
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争优势；本项目财务评价指标良好，项目市场前景广阔。
（三）技术支持中心项目建设的必要性
1、电力行业用户需求有其特殊性
电力行业是比一般制造业更为复杂的工业系统，生产过程中包括信息流和物
资流，还包括了连续的能源流，同时伴随着复杂的物理化学反应、物质和能量的
转化和传递等过程，因此电力行业用户对信息系统的安全性、稳定性、可靠性要
求很高，对技术支持服务的质量、速度要求高。
电力信息化向纵深方向发展，电力企业信息系统将日趋复杂多样，系统更新、
升级的速度越来越快，电力企业自身难以配备系统运营和维护所需要的全部技能
的人才。借助解决方案提供商的专业服务能力，电力企业有望实现更好的成本控
制，实现信息系统和自身业务的无缝连接。
面对巨大的技术支持服务市场需求，公司提出要整合现有技术支持服务资
源，建立统一规范的技术支持服务体系，打造流程化、规范化、专业化的技术支
持服务平台，争取成为国内电力信息化行业最具实力的解决方案提供商。
2、适应行业竞争需求
电力信息化不断发展，市场竞争日趋激烈，早期少数服务商凭借技术优势占
据有利地位，随着科技的发展、新技术的普遍采用和日益频繁的人才流动，企业
间产品同质化加剧，技术和价格已经无法成为有效识别服务商的标识。同时随着
社会服务意识的提高，服务水平及与之密切相关的客户满意度越来越成为企业业
务发展的决定因素。电力企业信息化建设既有一定的周期性，同时必须满足继承
性、延续性需求，电力行业用户要求服务商能够提供持续、优质服务。因此对于
服务商而言，增加服务人员、延长服务时间等传统方法并不能保证用户对服务的
要求得到有效满足。
公司为客户提供的是以综合解决方案为核心的系统集成，与竞争对手的竞争
不仅仅是产品的竞争，而是综合服务能力的竞争，与形成综合服务能力密切相关
的有公司为技术人员提供的测试、培训环境，技术人员的持续学习能力和不断提
升的服务水平。技术支持中心的建设可提高公司的服务质量和实施能力，增强客
户满意度，同时降低客户维护成本，形成良性循环。对于行业而言，进一步促进
客户对服务的重视，增强服务水平在客户甄选服务商时的权重，最终促进行业整
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体服务水平的提升。
3、优化公司现有技术支持体系
目前公司技术支持体系表现为：专业化、现场服务、快速响应特征。技术支
持服务团队分布在多个部门，涉及技术支持部、平台集成销售部、软件集成销售
部、软件集成实施部和研发部等 5 个部门，技术支持人员与本部门项目实施人员
相配合，负责本部门项目的服务工作。其中有 2 个部门使用信息化系统 case 系
统，但是 case 系统的功能更多的是记录服务信息，尚未提升到加强管理的水平。
目前的服务体系基本能满足业务需求，也树立了良好的企业品牌形象。但是随着
公司业务发展和“信息应用系统研发升级项目”的实施，缺乏统一的技术支持平
台及整体规划标准规范，将制约公司业务开展。
本项目将坚持统一协调与专业服务相结合的原则，建成统一规划、管理规范
的技术支持平台，建成包括现场服务、远程服务、专家支持在内的多级服务体系，
从而确保解决客户提出的各种疑难问题，通过完善的服务，不断提升公司整体美
誉度。
4、有助于进一步分析、挖掘商业机会
统一的技术支持平台，辅以服务管理系统，有助于整理分析客户的需求，形
成专门的知识库，既能形成常规问题流程化处理，又能进一步挖掘客户需求，从
而发现新的商业机会，提供满足客户需求的产品及服务，从根本上为电力行业用
户提供更高质量的全方位服务。
（四）技术支持中心项目建设的可行性
公司作为解决方案提供商，为客户提供适应于业务和管理需求的信息化建设
综合性整体解决方案，满足电力企业信息化建设需求。技术支持中心是以公司主
营业务为基础，对服务进行流程再造和组织优化，对现有技术支持体系进行整合，
将为公司服务水平提升、业务规模扩大、综合实力提升提供基础与支撑。技术支
持中心项目的实施，将建成与现有主营业务统一的技术支持体系。
项目建设围绕公司现有客户及潜在客户展开，具有稳定的客户基础；项目符
合电力信息化发展趋势，具有良好的发展前景。
保荐机构经核查认为，发行人前次申报后，基于主营业务的正常运行，实施
了部分募投项目，此外，基于募投项目实施的内在联系，本次发行人将部分募投
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项目进行合并，导致募投项目产生差异；前次募投项目除基于 SOA 的应用集成
已经部分实施且不再大规模投入外，其余仍在实施过程中，实施募投项目的资金
均为自有资金；发行人设计本次募投项目时已经进行了充分的论证，本次募投项
目具备充分的必要性和可行性，发行人编制募投项目不存在随意性。
律师经核查认为，发行人前次申报后，基于主营业务的正常运行，实施了部
分募投项目；本次发行人将部分募投项目进行合并导致募投项目之间的差异，是
基于募投项目实施的内在联系产生的；前次募投项目除基于 SOA 的应用集成已
经部分实施且不再大规模投入外，其余仍在实施过程中，实施募投项目的资金均
为自有资金；发行人本次募投项目已进行充分的论证，具备充分的必要性和可行
性，发行人编制募投项目不存在随意性。
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第十二节 未来发展与规划
一、发行人未来三年的发展规划及目标
（一）整体经营目标及主要业务经营目标
1、整体目标
本公司的整体经营目标是：以《电子信息产业调整和振兴规划》及“智能电
网”建设规划等众多历史性发展机遇为契机，在继续巩固公司在电力信息化领域
已有优势的基础上，将公司建设成为国内领先的电力行业信息化解决方案提供
商。
2、未来三年的经营发展目标
公司一方面立足于电力行业的信息化建设，继续提升公司的品牌知名度及行
业地位，使原有电力信息化建设业务的市场占有率均提升 20%以上，成为电力行
业信息化解决方案领域的领导企业；另一方面，密切把握“智能电网”关键技术
的发展方向，储备 2-3 项适用于“智能电网”建设的关键信息技术，并完成具有
典型代表意义的成功实施案例，将适用于“智能电网”建设的关键性信息技术成
功运用到其全面建设之中。
（二）未来三年的发展战略
1、在继续扩大电力企业客户群体的同时，坚持行业深度经营，更加贴近客
户，了解其 IT 应用需求，并结合信息技术的进步，加强自主研发与创新，寻求
更加优质、高效并能服务于客户的电力行业信息化建设综合解决方案，同时为其
提供更多的产品及增值服务。
2、明确“智能电网”的技术发展研发方向，密切跟踪其相关关键技术的最
新研究成果，在原有的信息化技术的基础上，自主研发出适用于电网建设的信息
技术和应用框架，助力“智能电网”的信息化、自动化、互动化的建设目标。
（三）实现前述业务目标的发展规划
1、解决方案研究计划
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公司利用本次发行的募集资金，将重点投资于信息应用系统的研发升级。该
项目的实现将进一步提升公司原有企业信息门户、数据中心及商业智能等解决方
案的应用集成及数据集成和分析、挖掘功能，帮助客户实现更有效的日常事务管
理以及经营决策活动。
同时，公司依据即将出台的“智能电网”的技术规划，以及电力行业信息化
建设“十二五”规划，以原有的企业信息门户、数据中心及商业智能、工程管理
等综合解决方案为基础，将其升级成为适应于“智能电网”建设，体现其信息化、
自动化、互动化的技术特征的综合解决方案。
2、人力资源发展计划
公司一贯视人才为企业发展的根基，并贯彻“以人为本”的原则，建立了长
期的人才建设和储备机制；通过各种有效的方式吸引和培养人才，逐步调整完善
人才结构，形成具有较强自主创新能力的核心人才队伍。公司每年均制定详细的
培训计划，并将培训内容分为管理类培训、技术类培训、认证类培训三个类型；
初级、中级、高级三个层次；形成较为完善、有针对性的立体培训体系架构。公
司每年均聘请电力行业专家对员工进行培训，从而了解电力行业的业务流程及管
理的特点、客户的最新需求；同时公司鼓励并组织员工参加多种公共培训课程并
获得相关认证。
未来公司将继续加强高层次人才引进和自主培养力度，进一步完善和强化员
工的培训体系，拓宽培训类别，细化培训层次。同时，公司还将充分利用科研院
所和行业专家的力量，加强员工对行业高新技术知识的摄取；并鼓励员工自学相
关业务知识，建立学习型的组织；实现企业发展带动员工进步，员工进步促进企
业发展的良性循环。
3、研发与服务相结合的发展计划
目前的电力行业信息化领域，单纯的技术竞争或价格竞争已经无法占据市场
优势，提升服务水平，快速高效满足客户需求并对其进行深入分析的能力，已愈
来愈显得重要。为提高“技术+服务”的综合竞争力，公司推出了技术研发中心
与技术支持中心相结合的发展规划。
一方面，公司将不断加强技术研发中心的建设，持续提升技术开发与创新水
平，在现有基础上进一步加强核心技术的研发；积极参与“智能电网”相关行业
标准的制定，并加强与国内重点高校和科研院所在关键技术领域的合作。
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同时，公司将通过技术支持中心的建成，与电力企业客户建立密切、及时的
双向信息沟通机制，随时掌握客户 IT 应用需求的变化并对其在产品使用过程中
遇到的困难进行实时的指导，极大提高客户对公司产品及服务的满意度。
4、营销网络发展计划
随着电力企业信息化建设的深入以及“智能电网”建设的逐步开展，公司将
进一步进行电力企业客户的持续市场开拓。目前，公司已在深圳总部、北京研发
中心的基础上建立了覆盖全国的一体化营销网络以满足不断扩大的市场业务需
要。
在未来的 3 年，公司计划将已有的营销团队扩大 1/3 以上，以扩大现有营销
机构的市场覆盖规模，最终形成总部-省-地市三级营销网络。在建立扩展营销网
络的同时，公司将采用严格的绩效考核和激励制度，确保全国范围内的营销体系
的一致性管理和协调运行。
5、再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。在以后
年度，公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展，合理
选择股权融资、银行贷款等多种形式筹集资金用于新的解决方案的开发、营销网
络扩建、收购兼并以及补充流动资金等。
6、收购兼并计划
在条件成熟时，公司在围绕核心业务的基础上，通过收购、兼并或合作生产
等方式，建立产业化合作机制，完善公司的服务体系、技术体系及营销网络，以
达到低成本扩张公司规模、提高市场占有率及增强核心竞争力等目的，促进公司
进一步发展。
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（四）前述发展规划与公司成长性、自主创新能力以及核心竞
争力的联系
再融资 人力资源
计划 发展计划
研发与服
营销网络 收购兼并 解决方案 务结合发
发展计划 计划 研究计划 展计划
成长性 自主创新能力
核心竞争力
公司实现业务目标的发展规划对成长性、自主创新能力的促进关系如上图所
示。未来，公司一方面可以通过营销网络的拓展及收购兼并适当的目标企业实现
内涵式及外延式发展，并通过再融资手段为该等发展计划提供强有力的资金保
证，以实现公司规模及销售业绩的持续、稳定增长；另一方面，通过解决方案研
究、技术研发中心和技术支持中心相结合的建设，持续提高公司对电力行业的理
解力以及对应应用产品的研发能力，使得公司的自主创新能力得以巩固、加强；
同时人力资源发展计划为公司提供了强有力的智力支持和人才储备。
随着公司在行业内的业务规模及客户资源的不断扩展、对客户 IT 应用需求
理解力及技术研发能力的不断加强，必将提升公司的解决方案交付能力，公司的
核心竞争力得以进一步巩固。
二、募集资金投资项目对公司未来发展的影响
（一）募集资金投资项目对公司自主创新能力的影响
本次募集资金投资项目中的信息应用系统研发升级项目将进一步提升公司
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在电力企业信息化建设领域的信息技术水平，成为本公司为今后“智能电网”建
设储备的关键性技术。保持本公司在该领域中的行业领先地位，为公司成为“智
能电网”的信息化建设领域的领导厂商奠定坚实的基础。
公司本次技术支持中心项目在加强公司技术服务力量、提升公司基础应用技
术方面的技术实力和服务水平的同时，致力于技术研发与客户服务的融合，建立
包括现场服务、电话服务、专家支持在内的多级服务体系。一方面可以有助于将
客户需求在第一时间反馈到基础研发部门，从而紧跟市场需求的变化，研发适合
客户最新需求的解决方案，保持公司“前瞻性引导创新性”的产品、技术创新策
略，保证本公司的服务和技术在行业内的领先地位；另一方面有助于整理客户的
问题，形成专门的知识库，从而提升公司的产品质量和服务质量，进而为电力企
业客户提供更高质量的全方位服务，实现技术优化与服务提升的互助式良性循
环。
（二）募集资金投资项目对公司成长性的影响
作为本公司为今后“智能电网”的信息化建设储备的关键性技术，信息应用
系统研发升级项目如能顺利实施，本公司将能够充分分享到“智能电网”下电力
信息化领域市场需求的迅速扩张，同时进一步提升公司的技术水平以及电力企业
客户的满意度、扩大市场占有率，实现业务收入以及盈利能力的加速提升。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次股票发行和募集资金的到位均能顺利实现。本公司计划的投资项目
能如期完成并投产。
2、本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场
突变情形，“智能电网”建设依照计划顺利开展，公司所需原材料及提供的信息
化建设的产品、技术开发与支持等服务价格在合理范围内波动。
3、国内社会政治局势稳定，经济稳步发展。本公司所处的宏观经济、政治、
法律和社会环境处于正常发展的状态，没有发生对公司发展将会产生重大影响的
不可抗力的情形。
4、国家行业主管部门对电力行业、信息技术服务行业的产业政策不发生重
大改变。
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四、实施上述计划将面临的主要困难
在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，本次募集资金到位后公司净
资产规模增长较大，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制
等方面将带来新的挑战。另外，培养和引进专业人才特别是高级技术人才和管理
人才也是公司实施上述发展计划的困难。
五、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组织项
目实施，尽快投产，促进生产规模扩大及设备技术水平的提高，增加行业竞争力。
公司上市后将严格按照有关要求规范运作，完善法人治理结构，强化决策科学性
和透明度，促进管理升级、体制创新。公司将加快专业技术人才、营销人才、管
理人才的引进，确保公司总体经营目标的实现，并逐步提高公司知名度和品牌影
响力，积极拓展市场，扩大主要产品的市场占有率。
六、公司发展目标及规划与现有业务关系
公司的业务发展目标及规划是以现有的业务为基础，结合电力信息化行业特
点和未来发展趋势制定的。它体现了公司“基于核心技术经营产品、基于解决方
案经营客户、核心产品带动解决方案、品质服务赢取客户”的战略经营理念。同
时根据行业的发展趋势，提出了未来以“技术+服务”的方式，稳步推进技术研
发中心和技术支持中心的建设，作为专注行业的信息化解决方案提供商，这将进
一步夯实公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司整体战略发展计划的执行。公司
现有的系统集成、软件开发与销售、技术与咨询服务三大业务主线，将得到强化
和发展，公司的信息化解决方案能力和水平将得到进一步的提高。
七、关于持续公告规划实施和目标实现的安排
公司上市后将通过定期报告的形式持续公告上述规划实施和目标实现的情
况。
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第十三节 其他重要事项
一、正在履行的重大购销合同
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在正在履行的和即将履行的对其生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的 300 万以上金额的购销合同。
二、重大授信、借款合同
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人正在履行的和即将履行的对其生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的 500 万以上金额的授信协议、借款合同
如下：
授信额度 担保方和担保 反担保方和反
贷款行 授信借款协议 期限
（已用额度） 方式 担保方式
杨德广房产抵
平安银 平银（高新技术 2010 年 8
押；杨德广、
行深圳 区）贷字（2010） 月 16 日
曾琳房产抵
高新技 第 700 万（350 万） 至 2011 -
押；邢文飚、
术区支 （ C100110211100 年 8 月 16
杨德广、章锋
行 95）《借款合同》 日
保证
邢文飚、周晨
房产抵押反担
2010 年 保；孔飙、张
兴业银
兴银深文锦短借 10 月 26 中小企业担 团房产抵押反
行深圳 1000 万（1000
字（2010）第 001 日至 2011 保，邢文飚、 担保；邢文飚、
文锦支 万）
号 年 10 月 孔飙保证； 周晨、孔飙、
行
26 日 张团、杨德广、
曾琳保证反担
保
投 标 保 函 700
万或履约保函
1000 万或承兑 2010 年
兴业银 兴银深文锦授信
汇 票 1000 万 12 月 2 日
行深圳 字（2010）第 006 邢文飚、孔飙
（使用汇票两 至 2011 -
文锦支 号《基本额度授信 保证
笔 1,417,877.00 年 12 月 2
行 合同》
元 ， 日
3,240,551.00
元）
银行承兑汇票
杭州银行股份有
杭州银 1200 万（使用 2011 年 6
限 公 司
行深圳 汇票 4 笔， 月 3 日至 邢文飚、章锋、
2010SC000002237 -
南山支 1,388,274.00 2012 年 6 杨德广保证
《综合授信额度
行 元，531,871.00 月3日
合同》
元 ，
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1,060,782.00
元 ， 82,500.00
元）
平银（高新技术
平安银 2011 年 6
区）贷字（2011） 公司房产抵
行深圳 月 21 日
第 1000 万（1000 押，邢文飚、
高新技 至 2012
（ B100110211110 万） 杨德广、章锋
术区支 年 6 月 21
0106）号《借款合 个人保证
行 日
同》
招商银
2011 年 1
行股份
2011 年 侨 字 第 月 13 日 邢文飚、孔飙、
有限公
101170005 号《借 500 万（500 万） 至 2011 苏红宇、杨德
司深圳
款合同》 年 8 月 8 广个人保证
华侨城
日
支行
上述借款合同有利于公司补充流动资金，有利于公司发展业务。该等合同依
照约定期限、约定内容正在履行，合同双方不存在违约行为，履行状况良好。
三、对外担保合同
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在尚未履行的对外担保合同。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
发行人控股股东、实际控制人章锋最近三年内不存在重大违法行为。
五、刑事诉讼情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十四节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事：
____________ ____________ _____________ _____________
章锋 孔飙 邢文飚 苏红宇
____________ _____________ _____________ ____________
罗力 郭志忠 王德保 肖逸
全体监事：
_____________ _____________ _____________
胡婉蓉 林夏 周建中
其他高级管理人员：
_____________ _____________ _____________
杨德广 刘宝峰 廖晓光
深圳海联讯科技股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_____________
韩 鹏
保荐代表人：_____________
韩长风
保荐代表人：_____________
霍永涛
法定代表人（或授权代表）：______________
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：_____________
朱振武
_____________
颜克兵
_____________
马继辉
律师事务所负责人：_____________
朱玉栓
北京市天银律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常
性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：_____________
卢剑波
______________
刘 勇
法定代表人或授权代表：_____________
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年 月 日
深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册资产评估师：_____________
黄琼
____________
罗方
法定代表人或授权代表：_____________
王鸣志
深圳市德正信资产评估有限公司
年 月 日
深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_____________
刘 涛
_______________
李 洪
法定代表人或授权代表：_____________
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年 月 日
深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
第十五节 附件
一、目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网
站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下
列地点查询上述备查文件：
（一）发行人：深圳海联讯科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区深南大道市高新技术园 R2 厂房 B 区 3a 层
电 话：0755－26972918
传 真：0755－26972818
联 系 人：杨德广
（二）保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 室
深圳海联讯科技股份有限公司 招股意向书
电 话：010-59734993
传 真：010-59734978
联 系 人：齐政、封江涛、邱勇、钱程、陆李英、郝国栋
