广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
MIG Technology INC
(住所：广东省东莞市横沥镇村头村工业区)
保荐人（主承销商）
（地址：北京市建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
拟发行股数： 1,900万股，占发行后总股本的比例为 25.33%
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格： 10.00元
预计发行日期： 2011年 7月 4日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 7,500万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东周建林、持股 5%以上的自然人股东王平、周建禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
除上述三名股东外，其余 39 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2011年 6月 30 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、股东关于自愿锁股的承诺
本公司控股股东周建林、持股 5%以上的自然人股东王平、周建禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
除上述三名股东外，其余 39 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、滚存利润的分配安排
2011 年 1 月 31 日，发行人召开 2010 年度股东大会决议：“公司 2011 年向社会公众公开发行股票成功，则截止 2010 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及自2011 年 1 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。”
三、风险因素
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）客户集中的风险
公司所处行业产业链格局及公司所处发展阶段决定了公司的客户集中度较高。报告期内，公司销售收入中来自前五名客户的收入同期占比分别为 68.73%、
74.44%和 73.74%，客户集中度较高。
公司国际市场目前主要客户均为国际或区域知名的品牌渠道商，如美国的贝尔金和魔声,日本的 YAZAWA和宜丽客等。这些客户在对公司的行业经验、技术和
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研发水平、产品品质、质量管理体系、检测水平、生产和交货能力等多方面进行约两年时间的严格考察后，才确定与公司建立业务合作关系。在合作关系不断深化的过程中，单个品牌渠道商的订货量会大量增加，提高了客户集中度。2008年公司第一大客户是日本 YAZAWA，占公司营业总收入收入比例为 38.52%。2009
年公司成为贝尔金的主供货商（全球供应商），贝尔金成为公司第一大客户。2010年贝尔金订单增长迅速，占营业总收入收入比例为 44.69%。
针对客户集中的情况，公司采取了以下措施：
第一、进一步丰富公司产品线。报告期内，公司开发了工业电涌保护器并大
力开拓国内市场，力求从根本上改变客户比较单一的局面。到 2010 年，工业市场销售收入占营业总收入的 7.50%；
第二、大力发展其他国际知名品牌渠道商。在报告期内，美国的魔声和日本
的宜丽客两个知名品牌渠道商也成为了公司的大客户。公司销售客户单一的情况得到了较大的改善。随着公司国际市场开拓力度的不断加大，单个品牌渠道商的采购额占公司营业收入的比例将会降低。
第三、加大国内民用市场开拓力度，建设自主品牌民用产品的渠道。
尽管公司的客户需求稳定且公司针对客户集中度高的情况采取了措施，如果主要客户经营战略发生重要改变导致公司与其合作关系出现重大变化，或者主要客户所在行业出现重大波动导致客户经营情况和资信状况发生变化，则可能对公司的经营业绩产生较大影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司生产民用电涌保护器需要的主要原材料为铜和塑胶。报告期内，铜和塑胶占公司电涌保护产品生产成本的比例为 44.43%、46.29%和 45.22%。近年来，
铜的价格出现了剧烈波动，塑胶作为石油的下游产品，价格也随着石油价格的大幅波动而变化。
铜和塑胶的价格波动对公司的生产成本和经营业绩将会产生较大影响（包括正面和负面）。
面对近年铜价大起大落的情况，公司采取了以下措施：
1、采用成本加成法定价，以减少铜价波动的影响；
2、通过集成创新提升产品价格及产品附加值，以减少原材料价格上涨对公
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司经营业绩的影响程度；
3、报告期内，公司通过采用远期合同和套期保值等方式，以锁定长单用铜
的采购成本及产品毛利率。
另外，公司研发的新产品于 2009 年开始进入工业电涌保护产品市场。工业电涌保护产品和民用电涌保护产品相比，直接材料成本占产品价格比例比较低，原材料价格的波动对工业电涌保护产品毛利率的影响要小于对民用电涌保护产品的影响。因而，营业收入结构中工业电涌保护产品比例越高，原材料价格波动对电涌保护产品的整体毛利率影响越小。
（三）出口退税政策调整的风险
报告期内，公司的产品出口收入占主营业务收入的比例分别为 80.24%、
76.25%和 74.32%。报告期内，公司收到出口退税的金额分别为 115.21 万元、
699.17万元和 1,250.48 万元，收到的出口退税额与利润总额相比，占比分别为
7.84%、33.40%和 44.38%。
在报告期内，出口退税政策调整如下：
产品类别
出口退税率（适用期间）
2007-1-1至2007-6-31
2007-7-1至2008-11-31
2008-12-1至2008-12-31
2009-1-1至2009-5-31
2009-6-1至今
电涌保护产品 13% 9% 11% 14% 17%
塑胶产品 11%、13% 5%、11% 9%、11% 11%、13% 13%、15%
在外销产品价格不变的情况下，出口退税率下调将会减少公司的利润。以2010 年公司电涌保护产品相关数据为基础，假定销售价格、销售量、生产成本等其他因素均保持不变，经测算，出口退税率每下调 1%，公司的毛利率则会相应下降 0.67个百分点。
为减少出口退税率下调对公司造成的不利影响，公司主要采取如下应对措施：
1、在出口退税政策调整时，公司及时与客户协商，调整价格；
2、深入研究国外市场需求，不断推出适销对路的新产品，提高产品议价能
力；
3、持续开拓民用电涌保护器的国内市场，改变以国际市场为主的局面；
4、大力发展工业电涌保护产品，深耕国内工业市场。
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（四）补缴 2007 年度企业所得税的风险
公司 2007 年 12 月被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，有效期二年。根据广东省的相关政策，公司 2007 年减按 15%的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家有关税务机关认定 2007 年度享受 15%所得税优惠税率条件不成立的可能性，公司可能需按照 33%的所得税税率补缴 2007年度的所得税差额。
对于公司存在可能补缴 2007 年度企业所得税差额的风险，公司控股股东周建林已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。
（五）人民币对美元升值的风险
公司产品出口以美元结算，报告期的出口收入分别为 7,336.63 万元、
10,042.30 万元和 15,032.73 万元。自 2005 年 7 月国家调整人民币汇率机制以
来，人民币对美元的汇率不断升值，对公司的经营业绩造成一定的影响。以 2010年的相关数据为基础，假定生产成本、销售量等其他因素均保持不变，经测算，如果自年初到年末人民币对美元的汇率匀速上涨 1%，外汇结算收入变动将会造成公司利润总额下降 75.16万元。
在人民币升值的背景下，为减少汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，提升盈利能力和持续成长性，公司采取了如下应对措施：
（1）在给境外客户的报价单中予以约定：一旦汇率波动达到或超过一定幅
度，公司将可以与境外客户重新协商调整产品报价；
（2）加快货款回收速度，尽量缩短外币资金沉淀时间；
（3）调整产品销售结构，对市场成长空间大、利润率较高的国内企业应用
客户业务加大投入力度，以增加国内业务的收入比重及业务利润。
（六）制约公司未来成长的风险
作为快速成长的高新技术企业，影响公司未来成长的风险主要来自于技术风险和规模快速扩张带来的管理风险，公司已采取一系列应对措施，以降低公司未来成长的不利影响。
1、核心技术人员流失、技术失密风险
公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发
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展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已经建成较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。虽然公司已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括核心技术人员持股、提高核心技术人员福利待遇、创造良好工作氛围和与核心技术人员签订《保密协议》等。而且截至目前，公司未发生过技术泄密的情况。但是，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，对公司的生产经营和发展造成不利影响。
2、新产品开发风险
为保持技术上的领先优势，公司近年来研发新产品的投入较大。虽然公司具备较强的研发实力，但是新产品的研发周期较长，个别开发环节的难题可能导致新产品的推出滞后；此外，新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度。尽管公司已经建立了研发人员与市场人员、客户的定期交流机制，确保研发的产品贴近市场。但是如果公司开发的新产品市场不成熟或不符合市场需求，公司又不能及时调整销售策略，可能会给公司的生产经营造成不利影响。
3、公司生产能力无法满足市场快速成长的风险
公司国际市场主要面向知名品牌渠道商，这些客户全年的采购量较大，但是单个订单的采购量存在一定差异。公司生产的工业电涌保护产品主要客户为国有大型企业，这些企业的采购也是不均衡的。如果这些订单在某一时期集中释放，对公司的生产能力将会造成巨大压力。基于对电涌保护产品未来市场的增长预期，未来公司在国际市场将继续拓展大型品牌渠道商，而在国内市场则大力开发建筑、铁路和石化等行业的客户。这些客户的订单如果集中释放，公司现有的生产能力将无法满足客户的需求，这将影响公司未来的快速成长，甚至会导致公司丢失部分重要客户。
4、规模快速扩张带来的管理风险
报告期内，公司的资产规模持续扩大。总资产从 2008年末的 9,396.65 万元
发展到 2010年末的 16,872.86万元，并新设了一家子公司，收购了一家子公司。
募集资金项目投产后，公司的产能从 1,084万套（个）/年扩张到 1,530 万套（个）
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/年。尽管公司近年来通过引进优秀人才和建立 ERP 系统等举措快速提升了公司的经营管理水平，但是，随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模和生产能力将进一步扩大。公司的快速发展对生产管理、质量控制、财务管理、风险控制、人力资源管理、营销管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力。
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目录
目录. 9
第一节释义. 12
第二节概览. 17
一、发行人简介. 17
二、发行人控股股东、实际控制人基本情况. 22
三、主要财务数据和财务指标... 22
四、本次发行情况. 24
五、募集资金用途. 25
第三节本次发行概况. 26
一、发行人基本情况.. 26
二、本次发行基本情况. 26
三、本次发行的有关机构. 27
四、发行人与有关中介机构及人员关系的说明. 29
五、本次发行上市的重要日期... 29
第四节风险因素. 30
一、经营风险. 30
二、控股股东控制的风险. 32
三、财务风险. 33
四、募集资金投资项目的风险... 34
五、制约公司未来成长的风险... 35
第五节发行人基本情况. 37
一、发行人改制及设立情况. 37
二、重大资产重组情况. 41
三、发行人组织结构.. 41
四、发行人控股子公司情况. 44
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况. 46
六、发行人股本情况.. 47
七、发行人员工及其社会保障情况... 50
八、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为董事、监事、高级管理人员的股
东作出的重要承诺及其履行情况. 57
第六节业务和技术... 61
一、发行人的主营业务及其变化情况. 61
二、发行人所处行业基本情况... 70
三、发行人在行业中的竞争地位. 98
四、发行人主营业务基本情况. 106
五、发行人主要固定资产和无形资产情况... 137
六、发行人特许经营权情况. 146
七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制. 146
八、主要产品的核心技术情况. 150
九、技术储备情况. 151
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十、核心技术人员、技术人员情况. 157
十一、境外进行生产经营的情况. 158
第七节同业竞争与关联交易. 159
一、同业竞争... 159
二、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的承
诺. 159
三、关联方及关联交易情况. 160
四、关联交易情况. 164
五、规范关联交易的制度安排. 166
六、独立董事对关联交易的意见. 169
七、规范和减少关联交易的措施. 169
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 170
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况. 170
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况172
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 173
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 173
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况. 174
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 174
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺及签订的协议. 175
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格... 175
九、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况. 175
第九节公司治理... 178
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行
情况. 178
二、发行人近三年违法违规行为的情况. 191
三、发行人资金占用和对外担保情况. 191
四、发行人内部控制评价. 191
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.. 192
六、发行人投资者权益保护的情况. 196
第十节财务会计信息及管理层分析. 199
一、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况. 199
二、注册会计师的审计意见. 200
三、财务报表... 200
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计... 210
五、主要税收政策. 226
六、最近一年收购兼并情况. 227
七、非经常性损益. 227
八、近三年的主要财务指标. 229
九、盈利预测... 231
十、设立时及报告期内资产评估情况. 232
十一、设立时及设立后历次验资情况. 233
十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 234
十三、财务状况分析. 235
十四、盈利能力分析. 259
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十五、现金流量分析. 295
十六、财务状况和盈利状况未来发展趋势分析.. 298
十七、股利分配政策及实际分配情况. 299
十八、滚存利润分配安排. 301
第十一节募集资金运用. 302
一、募集资金运用基本情况. 302
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.. 303
三、募集资金投资项目介绍. 309
四、募集资金投资项目与现有业务之间的关系.. 318
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 318
第十二节未来发展与规划. 321
一、未来三年的发展规划及发展目标. 321
二、本次募集资金对发行人实现上述发展规划的作用. 322
三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势... 323
四、发行人实施上述计划面临的主要困难... 324
五、发展计划和目标与现有业务的关系. 325
六、子公司对未来成长的重要作用. 325
第十三节其他重要事项.. 328
一、重要合同... 328
二、对外担保... 329
三、公司的重大诉讼或仲裁. 329
第十四节有关声明. 330
第十五节附件... 338
一、备查文件目录. 338
二、文件查阅联系方式. 338
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
公司、本公司、发行人、股份公司、明家科技
指广东明家科技股份有限公司
明家有限指东莞市明家电子工业有限公司，股份公司的前身
广州迪瓦指广州迪瓦电子科技有限公司
武汉雷之神指武汉雷之神防雷技术有限公司
香港旺亿指旺亿企业有限公司
本次发行指
公司本次拟公开发行面值为 1.00元的 1,900万股
人民币普通股的行为
股东会指东莞市明家电子工业有限公司股东会
股东大会指广东明家科技股份有限公司股东大会
董事会指广东明家科技股份有限公司董事会
监事会指广东明家科技股份有限公司监事会
公司章程指广东明家科技股份有限公司章程
民生证券、保荐机构、保荐人、主承销商
指民生证券有限责任公司
正中珠江、注册会计师
指广东正中珠江会计师事务所有限公司
资产评估机构指北京中证评估有限责任公司
国信联合、律师、发行人律师
指国信联合律师事务所
中国、我国指中华人民共和国
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国内指
中国大陆，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局
国家商务部指中华人民共和国商务部
国家工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
广东省经信委指
广东省经济和信息化委员会（原广东省经济贸易委员会）
电涌保护产品指
电气、电子设备电涌防护中不可缺少的一种装置，主要有电涌保护器和电涌保护模块
SPD 指
电涌保护产品英文名称 surge protective device的缩写
民用电涌保护产品指
应用于家庭和办公场所电源、信号设备的电涌保护，以插座式精细化电涌保护器为主，可集成滤波、防触电、遥控、红外感应等功能
工业电涌保护产品指
应用于通信、安防、电力、建筑、铁路、石化等行业的电源、信号设备电涌保护，可以集成遥信、遥控、自动控制等功能
贝尔金、Belkin 指
美国著名品牌渠道商，主要经营 IT 外设配件，在中国、英国、德国、巴西、印度、韩国设有分支机构
上海贝尔金指贝尔金在中国的分支机构
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魔声、Monster 指
美国知名品牌渠道商，主要经营高级音响线材、汽车和专业级连接音频电缆,以及防雷,防噪的供电组件
宜丽客、Elecom 指
日本知名品牌渠道商，主营 IT外设配件、办公用品、音响配件
YAZAWA 指日本知名品牌渠道商，主营家用电器配件
贵州移动指中国移动通信集团贵州有限公司
四川联通指中国联合网络通信集团公司四川省分公司
湖北电信指中国电信股份有限公司湖北分公司
烽火网络指武汉烽火网络有限责任公司
湖北电力指国家电网湖北省电力有限公司
雷暴日指
在一个地区，在一天内只要测站听到一个雷声计一个雷暴日
瞬时过电压指
持续时间数毫秒或更短，通常带有强阻尼的振荡或非振荡的一种过电压
接地指
一种有意或无意的导电连接，使设备的外露导电部件、电路或电气设备连接到接地电阻或可作为参考平面的导电体
规模以上工业企业指
全部国有工业企业、年销售收入 500 万元及以上的非国有工业企业
报告期指 2008年、2009 年和 2010年
ISO9001 指
国际标准化组织（International Organization
for Standardization，缩写为 ISO），就产品质量管理及质量保证而指定的一项国际化标准，ISO9001 用于证实企业设计和生产合格产品的过程控制能力
ISO14001 指
国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系国际标准。ISO14001 认证已经成为打破国际绿色壁垒、进入欧美市场的准入证，通过 ISO14001 认证
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的企业可以节能降耗、优化成本、满足政府法律要求，提高企业竞争力
GB 指
中国制订的国家标准，分强制性标准(GB)及推荐性标准(GB/T)两种
IEC 指
国际电工委员会（ International
Electrotechnical Commission）的简称，成立于1906 年，至今已有百年的历史，是世界上最早的国际性电工标准化机构，总部设在日内瓦
CCC认证指
中国强制性产品认证（ China Compulsory
Certification），该认证标志是 CCC产品目录中产品准许其出厂销售、进口和使用的证明标记
CRCC 指
铁路产品认证中心的英文简称，是铁道部惟一授权的铁路产品检验机构
UL 指
保险商试验所（ Underwriter Laboratories
Inc.）。UL 安全试验所是美国权威的、也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。进入美国、加拿大等国家的产品，通常须通过UL认证
PSE 指
Product Safety of Electrical Appliance &
Materials 的简称，在日本称为适合性检查。PSE是日本电气用品的强制性市场准入制度
CSA 指
加拿大标准协会（ Canadian Standards
Association）的简称，是加拿大首家专为制定工业标准的非营利性机构及加拿大最大的安全认证机构，也是世界上著名的安全认证机构之一
CE 指
欧洲共同体（Communate Europpene）的法语缩写，CE 标志是欧盟法律对欧盟市场上的产品提出的一种强制性要求。通过加贴 CE标志，表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求
TUV 指
技术监督协会（Technischer Ü berwachungs
Verein）的德语缩写，TUV认证是德国 TUV 专为元器件产品定制的一个安全认证，在德国和欧洲得到广泛的认可
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VDE 指
德国电气工程师协会（ Verband Deutscher
Elektrotechnikere.v）的德语缩写，是欧洲著名的试验认证和检查机构之一，也是获欧盟授权的CE公告机构及国际电工委员会成员
ETL 指
ETL 是美国电子测试实验室(Electrical
Testing Laboratories)的简称。任何电气、机械或机电产品只要带有 ETL 标志就表明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求。
NF 指
NF标志是指法国的产品认证制度。NF是法国标准的代号，其管理机构是法国标准化协会(AFNOR)
SAA 指
澳大利亚标准协会 Standard Association of
Australia 的缩写，进入澳大利亚的电子电器产品必须经过该认证
ODM 指
原始设计制造商（ Original Design
Manufacturer）的英文缩写
FOB 指
FOB是 Free On Board 的简称，即装运港船上交货价，是指卖方在约定的装运港将货物交到买方指定的船上。卖方负责办理出口手续，买方负责派船接运货物
元、万元指人民币元、万元
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
中文名称：广东明家科技股份有限公司
英文名称：MIG Technology INC
注册资本：5,600 万元
法定代表人：周建林
成立日期：2002 年 5月 22日
注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
（二）公司设立情况
公司是由东莞市明家电子工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年 10 月 23 日，公司在东莞市工商行政管理局完成设立登记，领取了注册号为44190284845 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,200 万元。
公司发起人包括周建林、周建禄、王平、朱志林、黄映凤、敖访记、李浩棠、梁玉英、吴汉生、张涛、汤松榕、方礼霞、欧阳勇斌、王培育、曾凡然和柳勇共
16名自然人。
（三）公司主要业务
公司主要从事电涌保护产品的研发、生产和销售。
电涌保护产品是电气、电子设备电涌防护中不可缺少的一种装置，被誉为“电气产业的保险丝”。雷电和操作过电压带来的电涌会损害电气、电子设备，导致设备损坏、数据丢失和信号系统失灵，在过去二十年中，雷电曾经造成过银行清算系统瘫痪、证券交易所行情传输中断和京广铁路停运等多起重大灾害，造成了巨大的经济损失。
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随着微电子时代的来临，电涌保护产品将会更广泛应用于通信、电力、铁路、石化、建筑、安防等国民经济基础行业及家庭、办公场所，保护电气设备和电子设备的安全运行，对国民经济建设、国家信息安全和人民生命财产安全有重大意义。
（四）公司的经营情况
公司是一家具备自主创新能力的民营高新技术企业，成立仅九年就成长为国内规模较大的电涌保护产品制造企业之一，产品先后进入国际市场和国内通信、电力、安防等国民经济基础行业。民用电涌保护产品主要出口到美国、日本和欧洲等西方发达国家和地区，主要客户包括美国的贝尔金和魔声、日本的 YAZAWA等国际知名品牌渠道商；工业电涌保护产品主要应用在通信、电力和安防等行业，主要客户包括贵州移动、湖北电信、烽火网络和湖北电力等大型国有企业。公司已与客户建立了较为稳定的合作关系，2009 年成为贝尔金的主供货商（全球市场供货商）并被评为“中国最佳供应商”，2010 年被湖北电信评为“一类配套供应商”。
公司始终重视研发投入，公司实验室既是电涌保护行业中少数经美国 UL、德国TUV和美国ETL认可的目击实验室，还是经中国合格评定国家认可委员(CNAS)认可的防雷实验室（国家认可实验室）。公司的研发投入推动了自主创新并形成了核心技术体系，主要包括 53 项专利权和 5 项非专利技术，加快了公司的成长速度。
作为行业内少数领先的本土民营企业，公司获得了多项荣誉称号，具体如下：
序号时间荣誉称号授予单位
1 2007年4月民营科技企业东莞市科学技术局
2 2007年12月广东省高新技术企业广东省科学技术厅
3 2008年12月高新技术企业
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局
4 2009年4月广东省重大科技专项实施单位广东省科学技术厅
5 2009年6月市级企业技术中心东莞市经济贸易局、东莞市财政局
6 2009年11月东莞市专利培育试点企业东莞市知识产权局
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7 2009年12月国家认可防雷实验室中国合格评定国家认可委员会
8 2010年7月优秀安防企业广东省公共安全技术防范协会
9 2010年12月中国防雷企业杰出创新奖中国质量协会防雷电分会
作为行业多项标准的起草单位，公司积极推动电涌保护产品的应用规范制定和实施，并先后加入了中国质量协会、中国通信标准化协会、中国安全防范产品行业协会、中国气象学会雷电防护委员会、广东省科学技术实验室联合会、中国标准化协会、黑龙江省社会公共安全产品行业协会，并担任广东省公共安全技术防范协会副理事长（副会长）单位、中国标准化协会理事单位，子公司武汉雷之神也成为湖北省安全技术防范行业协会理事单位。
报告期内，公司参与制订的标准如下：
序号标准名称组织单位参与内容开始实施时间《 YD/T2060-2009通讯基站用交流配电防雷箱》
国家工信部全面参与制订 2010年1月1日《数据机房用网络机柜技术要求和试验方法》
国家工信部全面参与制订尚未颁布《数据设备用交流电源分配列柜技术要求和试验方法》
中国通信标准化协会
全面参与制订尚未颁布
作为一家电涌防护产品的生产企业，公司一向重视产品质量，公司生产的MIG牌插座式精细化电涌保护器（防雷插座）于 2008年 10月被广东省质量技术监督局评定为“广东省名牌产品”，公司注册商标“MIG”于 2009 年 4 月被广东省对外贸易经济合作厅评定为“重点培育和发展的广东省出口名牌”，公司生产的 MIG B 电源防雷电箱 2009年 9月获得“东莞市科技进步二等奖”。公司注册商标“MIG”于 2010年 3 月被广东省工商行政管理局评定为“广东省著名商标证书”。
公司积极承担社会责任，2009 年出资在贵州省正安县乐俭乡天鹅池村捐建了天鹅池明家小学，已经投入使用。2010 年在云南省大理州云龙县白石镇捐建了云顶明家希望小学，目前已经竣工。
（五）公司核心竞争优势
作为一家自主创新能力突出、成长性强的高新技术企业，公司的核心竞争优势主要体现如下：
1、创新能力突出的优势
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公司一贯重视研发投入和研发团队建设，以不断创新推动企业发展是公司的长期战略。
公司的技术团队行业经验丰富，知识结构全面，研究成果众多。在研发团队的努力下，公司形成了自主研发的知识产权体系，主要包括 53 项专利权和 5 项非专利技术。
公司是国内电涌保护行业中少数拥有美国 UL、德国 TUV 和美国 ETL 认可目击实验室的企业，该实验室同时也是国家认可实验室（防雷实验室）。该实验室不仅可以按照美国 UL、德国 TUV和美国 ETL 的标准检测，还可以按照国标、IEC、德国 VDE 标准和日本 PSE标准进行检测，支撑了公司丰富的产品线和创新能力。
报告期内，公司共推出 344个新产品，部分产品在功能集成化、智能化和精细化等方面进行了创新。不断推出的新产品提升了公司的议价能力和市场开拓能力。民用电涌保护器在原材料价格大幅度下降的时候，产品价格仅小幅下降；工业电涌保护产品可以根据客户的应用环境，迅速推出性价比高的多功能集成产品，赢得了客户。
2、优质客户资源的优势
优质的客户资源是企业快速成长的关键因素之一。公司拥有优质的客户资源，其中不仅有国际知名的品牌渠道商，也有国内大型国有企业。
在国际市场，公司成为国际知名品牌渠道商的主要供应商之一，产品通过品牌渠道商迅速进入了美国、欧盟和日本等发达国家和地区。这些品牌渠道商的不断扩张，将会进一步扩大公司产品的覆盖区域。
在国内市场，公司中标了重点工程，如湖北平安城市项目，以及通信、电力等行业的大型国有企业电涌保护项目，拥有了一批包含大型国有企业在内的优质客户。这些客户处于关系国计民生的基础设施领域，是国家产业政策鼓励发展的行业，其未来电涌保护产品市场发展空间巨大。
3、检测能力突出的优势
检测能力是衡量电涌保护产品生产厂商综合实力的最重要标准之一。以公司国际民用产品市场业务为例，除设计过程中需不断进行性能检测外，在样品安规认证以及成品出厂前均需经过产品检测。公司是国内电涌保护行业少数拥有美国
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UL、德国 TUV和美国 ETL认可目击实验室的企业，样品测试和产品检验均可以在公司内进行。而没有美国 UL、德国 TUV 和美国 ETL 认证目击实验室的企业有可能需要将产品送到国外进行检测，这样不仅费用昂贵，而且检测周期较长，一般各需要三个月的时间。另外，公司还可以根据德国 VDE标准和日本 PSE 标准进行产品检测。公司现在每年可以推出多款新产品，主要得益于检测能力突出这一优势。
4、产业链条完整的优势
公司拥有研发、检测、设计、模具开发、生产、销售、防雷工程设计和防雷工程施工的完整产业链条，在研发、检测、设计、模具开发等多个环节具备的优势提升了公司的整体竞争能力。电涌保护行业在中国还是一个新兴产业，完整的产业链条意味着更有效率的服务、更低的成本和更强大的竞争优势。民用电涌保护产品主要面向普通民众，小批量、多款式和个性化是产品的未来发展趋势。没有完整的产业链条支撑的电涌保护产品制造企业，在多个环节必须依靠尚未专门化的服务供应商提供产品设计、模具开发、检测服务，带来了沟通成本高、信息传递慢、商业机密容易泄露等风险。对工业电涌保护产品来说，复杂的应用环境决定了产品创新与整体解决方案必须结合起来，否则企业必然会陷入低水平的同质化竞争。
5、人力资源机制的优势
电涌保护产品的研发、设计和制造涉及到多学科技术的综合运用，复合型人才需要 3-5年的培养。公司注重人才的培养和引进，建立了各种制度，激励人才发挥自己的专长。公司不仅给予核心人员优厚的待遇，并通过 2008年 5月和 2009年 6月两次增资扩股，公司吸收了包括核心研发人员、销售人员在内的员工成为股东，建立了公司与员工长期利益一致的机制，有利于公司吸引人才及留住人才，激发了员工的积极性，增强了企业的凝聚力。在金融危机中，公司不但没有流失核心人员，反而还不断吸引国内优秀人才加盟。公司将在未来适当时机推出股权激励计划，从而确保建立一个可持续发展的人才激励机制。
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（六）公司发展战略
以国外市场为基础，大力开拓国内市场，由外促内是公司在创业期一直坚持的发展战略。这一战略是公司根据国内电涌保护产品市场发展现状制定的，符合中国国情，也是公司由小到大、迅速做强并安然度过全球金融危机的关键。
未来，公司将致力于发展成为国内领先的电涌保护产品生产企业。国内市场，为国内工业客户提供整体解决方案和高技术含量的电涌保护产品，推动自有品牌电涌保护产品在中国民用市场的应用；国外市场，为更多的国际知名品牌渠道商提供一站式采购服务。
二、发行人控股股东、实际控制人基本情况
周建林是公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长。本次发行前，周建林持有本公司 3,302 万股股份，占公司总股本的 58.96%。
周建林简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历”相关内容。
三、主要财务数据和财务指标
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
资产合计 16,872.86 11,863.42 9,396.65
负债合计 6,173.80 3,610.69 3,416.59
股东权益合计 10,699.06 8,252.73 5,980.07
归属于母公司股东权益合计 10,699.06 8,252.73 5,978.93
2、合并利润表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
营业总收入 20,326.80 13,217.06 9,175.36
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营业总成本 17,977.88 11,525.50 7,703.98
营业利润 2,348.92 1,691.56 1,471.38
利润总额 2,817.93 2,093.29 1,470.41
净利润 2,446.33 1,777.12 1,248.15
归属于母公司所有者的净利润
2,446.33 1,777.12 1,257.02
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 1,211.36 897.17 489.79
投资活动产生的现金流量净额-567.50 -1,041.11 -226.45
筹资活动产生的现金流量净额 1,458.57 - 986.60
现金及现金等价物净增加额 2,058.19 -160.55 1,247.21
（二）主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2010年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动比率 2.06 2.17 1.55
速动比率 1.58 1.59 1.26
资产负债率（母公司） 36.05% 31.53% 35.81%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
1.91 1.47 1.15
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.61% 0.50% 0.26%
项目 2010年 2009年 2008 年
应收账款周转率 5.43 7.11 7.76
存货周转率 5.60 5.60 6.12
息税折旧摊销前利润（万元）
3,216.62 2,417.75 1,804.27
归属于发行人股东的净利润（万元）
2,446.33 1,777.12 1,257.02
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归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,047.98 1,377.03 1,011.77
利息保障倍数（倍） 77.64 - 75.84
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.22 0.16 0.09
每股净现金流量（元/股）
0.37 -0.03 0.24
2、净资产收益率和每股收益
报告期利润
加权平均
净资产收益率
每股收益
基本每股收益
(元/股)
稀释每股收益
（元/股）年度
归属于公司普通股股东的净利润
25.75% 0.44 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.61% 0.37 0.37
年度
归属于公司普通股股东的净利润
24.96% 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
19.34% 0.26 0.26
年度
归属于公司普通股股东的净利润
25.39% 0.25 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.43% 0.20 0.20
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例拟发行 1,900 万股，占发行后总股本的 25.33%
每股发行价 10.00元
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票帐户并开通创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（包括证券投资基金，国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
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五、募集资金用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,900万股，占发行总股本的
25.33%，实际募集资金扣除发行费用后净额为 16,411 万元，全部用于与公司主
营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司本次发行募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以下项目：
序号项目名称
拟使用募集资金投资额
备案单位项目备案通知书编号系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目
12,041.49万元广东省经信委 10190039991097
其他与主营业务相关的营运资金项目
---
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目实际情况以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书第十一节“募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：广东明家科技股份有限公司
英文名称：MIG Technology INC
注册资本：5,600 万元
法定代表人：周建林
成立日期：2002 年 5月 22日
整体变更日期：2008年 10月 23日
注册地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
办公地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
邮政编码：523475
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
联系人：黎伟
联系电话：0769-88972266
传真： 0769-88973889
互联网网址：http://www.migsurge.com
电子信箱： mig-dshh@migsurge.com.cn
二、本次发行基本情况
（一）本次发行基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例拟发行 1,900 万股，占发行后总股本的 25.33%
每股发行价
10.00元，通过向询价对象询价确定发行价格，或采
用中国证监会认可的其他定价方式
发行市盈率
37.04 倍（按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
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发行前每股净资产
1.91 元/股（按照本公司截至 2010 年 12 月 31 日经
审计的净资产和发行前总股本计算）
发行后每股净资产
3.61 元/股（按照本公司截至 2010 年 12 月 31 日经
审计的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本计算）
发行市净率 2.77倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票帐户并开通创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（包括证券投资基金，国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
募集资金总额 19,000万元
募集资金净额 16,411万元
（二）发行费用概算
发行费用约为 2,589 万元，主要包括：
项目金额
承销费用 750万元
保荐费用 1,300万元
审计及验资费用 195万元
律师费用 80万元
信息披露费 264万元
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：广东明家科技股份有限公司
住 所：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
法定代表人：周建林
联系电话： 0769-88972266
传 真： 0769-88973889
联系人：黎伟
（二）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
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住 所：北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18层
法定代表人：岳献春
联系电话： 010-85127999
传 真： 010-85127940
项目协办人：苑会祥
保荐代表人：张星岩、王宗奇
联系人：梁辉、孔强、李慧红、翁嘉辉
（三）律师事务所：国信联合律师事务所
住 所：广州市体育西路 123 号新创举大厦 16楼
法定代表人：刘昕
联系电话： 020-38219668
传 真： 020-38219766
经办律师：陈默卢旺盛
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
住 所：广东省广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10层
法定代表人：蒋洪峰
联系电话： 020-83859808
传 真： 020-83800977
经办会计师：熊永忠刘火旺
（五）资产评估机构：北京中证评估有限责任公司
住 所：北京市西城区金融街 27号投资广场 A座 12 层
法定代表人：冯道祥
联系电话： 010-66211329
传 真： 010-66211196
经办评估师：牛付道王永义
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：戴文华
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
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（七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
注册地址：深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755-82083
传 真： 0755-82083164
（八）收款银行：
户 名：
帐 号：
四、发行人与有关中介机构及人员关系的说明
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日期 2011年 7月 1日
开始询价推介时间 2011年6月27日—2011年6月29日
定价公告刊登日 2011年7月1日
申购日期和缴款日期 2011年7月4日
股票上市日期发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示下述风险因素会依次发生。公司存在的主要风险如下：
一、经营风险
（一）客户集中的风险
公司所处行业产业链格局及公司所处发展阶段决定了公司的客户集中度较高。报告期内，公司销售收入中来自前五名客户的收入同期占比分别为 68.73%、
74.44%和 73.74%，客户集中度较高。
公司国际市场目前主要客户均为国际或区域知名的品牌渠道商，如美国的贝尔金和魔声,日本的 YAZAWA和宜丽客等。这些客户在对公司的行业经验、技术和研发水平、产品品质、质量管理体系、检测水平、生产和交货能力等多方面进行约两年时间的严格考察后，才确定与公司建立业务合作关系。在合作关系不断深化的过程中，单个品牌渠道商的订货量会大量增加，提高了客户集中度。2008年公司第一大客户是日本 YAZAWA，占公司营业总收入收入比例为 38.52%。2009
年公司成为贝尔金的主供货商（全球供应商），贝尔金成为公司第一大客户。2010年贝尔金订单增长迅速，占营业总收入收入比例为 44.69%。
针对客户集中的情况，公司采取了以下措施：
第一、进一步丰富公司产品线。报告期内，公司开发了工业电涌保护器并大
力开拓国内市场，力求从根本上改变客户比较单一的局面。到 2010 年，工业市场销售收入占营业总收入的 7.50%；
第二、大力发展其他国际知名品牌渠道商。在报告期内，美国的魔声和日本
的宜丽客两个知名品牌渠道商也成为了公司的大客户。公司销售客户单一的情况得到了较大的改善。随着公司国际市场开拓力度的不断加大，单个品牌渠道商的采购额占公司营业收入的比例将会持续降低。
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第三、加大国内民用市场开拓力度，建设自主品牌民用产品的渠道。
尽管公司的客户需求稳定且公司针对客户集中度高的情况采取了措施，如果主要客户经营战略发生重要改变导致公司与其合作关系出现重大变化，或者主要客户所在行业出现重大波动导致客户经营情况和资信状况发生变化，则可能对公司的经营业绩产生较大影响。
（二）国际金融危机导致出口需求下降的风险
2008 年下半年爆发的金融危机导致西方主要发达国家的经济衰退和世界经济的下滑，国际市场对我国出口产品的需求也呈现了明显的下滑趋势。
报告期内，公司出口收入占营业总收入的比例较高，分别为 79.96%、75.98%
和 73.96%，主要销往日本、美国和欧洲等经济发达国家和地区。这些地区深受
国际金融危机的影响，在经济真正复苏前，需求受到多种不稳定因素的影响。公司力图通过发展国内工业市场和民用市场，来规避国际市场波动的影响。在报告期内，公司国内工业市场从零起步，发展迅猛，到 2010 年，工业市场销售收入占营业总收入的比例已经达到 7.50%。
2009 年以来，随着各国实施了刺激经济的举措，全球经济已经出现复苏的态势。但是如果全球经济出现恶化的情形，国际市场对我国出口产品的需求将下降，公司还将面临国际市场需求下降导致外销收入下降的风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司生产民用电涌保护器需要的主要原材料为铜和塑胶。报告期内，铜和塑胶占公司电涌保护产品生产成本的比例为 44.43%、46.29%和 45.22%。近年来，
铜的价格出现了剧烈波动，塑胶作为石油的下游产品，价格也随着石油价格的大幅波动而变化。
铜和塑胶的价格波动对公司的生产成本和经营业绩将会产生较大影响（包括正面和负面）。
面对近年铜价大起大落的情况，公司采取了以下措施：
1、采用成本加成法定价，以减少铜价波动的影响；
2、通过集成创新提升产品价格及产品附加值，以减少原材料价格上涨对公
司经营业绩的影响程度；
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3、报告期内，公司通过采用远期合同和套期保值等方式，以锁定长单用铜
的采购成本及产品毛利率。
另外，公司研发的新产品于 2009 年开始进入工业电涌保护产品市场。工业电涌保护产品和民用电涌保护产品相比，直接材料成本占产品价格比例比较低，原材料价格的波动对工业电涌保护产品毛利率的影响要小于对民用电涌保护产品的影响。因而，营业收入结构中工业电涌保护产品比例越高，原材料价格波动对电涌保护产品的整体毛利率影响越小。
（四）公司生产能力无法满足市场快速成长的风险
公司国际市场主要面向知名品牌渠道商，这些客户全年的采购量较大，但是单个订单的采购量存在一定差异。公司生产的工业电涌保护产品主要客户为国有大型企业，这些企业的采购量在一年内也是不均衡的。如果这些订单在某一时期集中释放，对公司的生产能力将会造成巨大压力。基于对电涌保护产品未来市场的增长预期，未来公司在国际市场将继续拓展大型品牌渠道商，而在国内市场则大力开发建筑、铁路和石化等行业的客户。这些客户的订单如果集中释放，公司现有的生产能力将无法满足客户的需求，这将影响公司未来的快速成长，甚至会导致公司丢失部分重要客户。
二、控股股东控制的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人周建林与自然人股东周建禄为兄弟关系，两人合计持有公司 80.39%的股份。本次发行完成后，周建林和周建禄的
持股比例下降为 60.03%，仍处于绝对控股地位。虽然公司已经建立了较为完善
的公司治理结构和内部控制制度，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，但周建林和周建禄兄弟两人未来仍然有可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，所以公司存在着控股股东控制的风险。
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三、财务风险
（一）出口退税政策调整风险
报告期内，公司的产品出口收入占主营业务收入的比例分别为 80.24%、
76.25%和 74.32%。报告期内，公司收到出口退税的金额分别为 115.21 万元、
699.17万元和 1,250.48 万元，收到的出口退税额与利润总额相比，占比分别为
7.84%、33.40%和 44.38%。
在报告期内，出口退税政策调整如下：
产品类别
出口退税率（适用期间）
2007-1-1至2007-6-31
2007-7-1至2008-11-31
2008-12-1至2008-12-31
2009-1-1至2009-5-31
2009-6-1至今
电涌保护产品 13% 9% 11% 14% 17%
塑胶产品 11%、13% 5%、11% 9%、11% 11%、13% 13%、15%
在外销产品价格不变的情况下，出口退税率下调将会减少公司的利润。以2010 年公司电涌保护产品相关数据为基础，假定销售价格、销售量、生产成本等其他因素均保持不变，经测算，出口退税率每下调 1%，公司的毛利率则会相应下降 0.67个百分点。
为减少出口退税率下调对公司造成的不利影响，公司主要采取如下应对措施：
1、在出口退税政策调整时，公司及时与客户协商，调整价格；
2、深入研究国外市场需求，不断推出适销对路的新产品，提高产品议价能
力；
3、持续开拓民用电涌保护器的国内市场，改变以国际市场为主的局面；
4、大力发展工业电涌保护产品，深耕国内工业市场。
（二）补缴 2007 年度企业所得税的风险
公司 2007 年 12 月被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，有效期二年。根据广东省的相关政策，公司 2007 年减按 15%的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家有关税务机关认定 2007 年度享受 15%所得税优惠税率条件不成立的可能性，公司可能需按照 33%的所得税税率补缴 2007年度的所得税差额 229.39 万元。
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对于公司存在可能补缴 2007 年度企业所得税差额的风险，公司控股股东周建林已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。
（三）所得税优惠政策变动的风险
公司于 2008 年 12 月 29 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局共同认定为“高新技术企业”，有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定，2008 年至 2010 年，公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业，导致公司无法享受企业所得税优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
（四）人民币对美元升值的风险
公司产品出口以美元结算，报告期的出口收入分别为 7,336.63 万元、
10,042.30 万元和 15,032.73 万元。自 2005 年 7 月国家调整人民币汇率机制以
来，人民币对美元的汇率不断升值，对公司的经营业绩造成一定的影响。以 2010年的相关数据为基础，假定生产成本、销售量等其他因素均保持不变，经测算，如果自年初到年末人民币对美元的汇率匀速上涨 1%，外汇结算收入变动将会造成公司利润总额下降 75.16万元。
在人民币升值的背景下，为减少汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，提升盈利能力和持续成长性，公司采取了如下应对措施：
（1）在给境外客户的报价单中予以约定：一旦汇率波动达到或超过一定幅
度，公司将可以与境外客户重新协商调整产品报价；
（2）加快货款回收速度，尽量缩短外币资金沉淀时间；
（3）调整产品销售结构，对市场成长空间大、利润率较高的国内企业应用
客户业务加大投入力度，以增加国内业务的收入比重及业务利润。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目的市场风险
公司现有的电涌保护产品生产能力为 1,084 万套（个）/年，本次股票发行
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募集资金投资项目投产后公司的产能将会扩大 445 万套（个）/年，达产后公司的产能将会达到 1,530 万套（个）/年。确定募投项目之前公司已经对项目的可行性进行了充分论证和审慎预测分析，项目的实施将会有效缓解目前公司产能不足的问题，并进一步完善公司产品结构，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力，保证公司的快速可持续发展。但如果公司募投项目建成投产后，市场环境发生变化，公司将存在因产能扩大而导致的市场销售风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2008 年至 2010 年，公司加权平均净资产收益率分别为 25.39%、24.96%和
25.75%。募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具
有一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产并产生盈利，提高公司的净资产收益率。
五、制约公司未来成长的风险
作为快速成长的高新技术企业，影响公司未来成长的风险主要来自于技术风险和规模快速扩张带来的管理风险。公司已采取一系列应对措施，以降低公司未来成长的不利影响。
（一）核心技术人员流失、技术失密风险
公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已经建成较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。虽然公司已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括核心技术人员持股、提高核心技术人员福利待遇、创造良好工作氛围和与核心技术人员签订《保密协议》等。而且截至目前，公司未发生过技术泄密的情况。但是，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，对公司的生产经营和发展造成不利影响。
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（二）新产品开发风险
为保持技术上的领先优势，公司近年来研发新产品的投入较大。虽然公司具备较强的研发实力，但是新产品的研发周期较长，个别开发环节的难题可能导致新产品的推出滞后；此外，新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度。尽管公司已经建立了研发人员与市场人员、客户的定期交流机制，确保研发的产品贴近市场。但是如果公司开发的新产品市场不成熟或不符合市场需求，公司又不能及时调整销售策略，可能会给公司的生产经营造成不利影响。
（三）公司生产能力无法满足市场快速成长的风险
公司国际市场主要面向知名品牌渠道商，这些客户全年的采购量较大，但是单个订单的采购量存在一定差异。公司生产的工业电涌保护产品主要客户为国有大型企业，这些企业的采购也是不均衡的。如果这些订单在某一时期集中释放，对公司的生产能力将会造成巨大压力。基于对电涌保护产品未来市场的增长预期，未来公司在国际市场将继续拓展大型品牌渠道商，而在国内市场则大力开发建筑、铁路和石化等行业的客户。这些客户的订单如果集中释放，公司现有的生产能力将无法满足客户的需求，这将影响公司未来的快速成长，甚至会导致公司丢失部分重要客户。
（四）规模快速扩张带来的管理风险
报告期内，公司的资产规模持续扩大。总资产从 2008年末的 9,396.65 万元
发展到 2010年末的 16,872.86万元，并新设了一家子公司，收购了一家子公司。
募集资金项目投产后，公司的产能从 1,084万套（个）/年扩张到 1,530 万套（个）/年。尽管公司近年来通过引进优秀人才和建立 ERP 系统等举措快速提升了公司的经营管理水平，但是，随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模和生产能力将进一步扩大。公司的快速发展对生产管理、质量控制、财务管理、风险控制、人力资源管理、营销管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制及设立情况
（一）设立方式
本公司是由明家有限整体变更设立的股份有限公司。2008 年 10 月 23 日，公司在东莞市工商行政管理局完成工商设立登记，领取了注册号为44190284845号企业法人营业执照，注册资本和实收资本为 5,200 万元。
（二）发起人
公司发起人为周建林、周建禄、王平、朱志林、黄映凤、敖访记、李浩棠、梁玉英、吴汉生、张涛、汤松榕、方礼霞、欧阳勇斌、王培育、曾凡然和柳勇共
16名自然人。公司设立时的股权结构为：
序号股东姓名持股数（万股）持股比例
1 周建林 3,302.00 63.50%
2 周建禄 1,200.00 23.08%
3 王平 288.00 5.54%
4 朱志林 143.20 2.75%
5 黄映凤 83.20 1.60%
6 敖访记 60.00 1.15%
7 李浩棠 43.20 0.83%
8 梁玉英 27.20 0.52%
9 吴汉生 18.00 0.35%
10 张涛 8.00 0.15%
11 汤松榕 8.00 0.15%
12 方礼霞 8.00 0.15%
13 欧阳勇斌 4.80 0.09%
14 王培育 3.20 0.06%
15 曾凡然 1.60 0.03%
16 柳勇 1.60 0.03%
合计 5,200 100%
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（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为周建林和周建禄。公司改制设立前，两人合计拥有公司前身明家有限 2,813.75万元的出资，占注册资本的 86.58%。
在明家有限整体变更设立为股份公司以前，周建林和周建禄分别持有注册于香港的旺亿企业有限公司 80%、20%的股权。旺亿企业有限公司成立于 1995年，主要业务为代理公司前身的产品出口和部分原材料进口业务。2009年 9月 7日，周建林向香港公司注册处提出申请撤销该公司的注册，依据香港《公司条例》第291AA（9）条，2010 年 1月 29日香港公司注册处撤销香港旺亿的注册，香港旺
亿在注册撤销时解散。
公司的控股股东、实际控制人周建林持有重庆硕展商场管理有限责任公司
9.11%的股权，该公司注册资本 76万元，经营范围是房屋信息咨询服务；市场营
销策划；企业管理咨询；商务信息咨询，对九龙坡区石杨路 9号石桥广场四层、五层商场进行经营、出租；停车服务；车库租赁。主要业务为石桥广场四层、五层商场经营和出租，主要资产为石桥广场四层、五层商场，与公司不存在同业竞争。
除上述已披露事项外，公司的主要发起人在改制前后没有持有其他企业的股权。公司变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由明家有限整体变更设立的股份公司，承继了明家有限的所有资产，包括土地使用权、厂房、机器设备等。公司成立时从事的主要业务为电涌保护产品的研发、生产和销售。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况
本公司是由明家有限整体变更设立的股份公司，承继了明家有限的所有业务，改制设立前后业务流程未发生变化。
（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司拥有独立的产、供、销体系，业务、机构、资产、人员、财务均独立于
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主要发起人，具有独立面向市场经营的能力。公司关联交易的具体内容详见本招股说明书“第七节之四、最近三年关联交易情况”之相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由明家有限整体变更设立，承继了明家有限的所有资产，需要办理产权变更手续的土地使用权、房屋、车辆、专利、注册商标等资产的产权变更手续已办理完毕。
（八）发行人独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
公司从事的主要业务为电涌保护产品的研发、生产、销售。根据生产经营的需要设置了 12 个职能部门，另外有全资子公司武汉雷之神防雷技术有限公司和广州迪瓦电子科技有限公司。本公司及下属子公司均有完整的业务流程体系、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，公司对产供销系统和下属公司的控制情况良好，各项经营活动均独立自主。
2、资产完整独立情况
公司是由明家有限整体改制设立的股份公司，明家有限的资产和人员全部进入公司。整体改制后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司深圳分所 2008年 9月 22日出具的天健华证中洲深圳分所〔2008〕验字第 003号验资报告的审验，本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位，公司与各发起人之间产权关系明确。公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。
公司独立拥有生产电涌保护产品的厂房和全套生产设备，公司全资子公司武汉雷之神和广州迪瓦均独立拥有经营所需设施。公司拥有土地 1宗，房产 7处，均已取得相关《国有土地使用证》和《房地产权证》。公司目前拥有 53 项专利权、5项非专利技术和注册商标 3个。以上资产均为公司独立所有，不存在与股东单
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位共用的情况，产权明晰。公司不存在以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，不存在控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均属专职，并在公司领薪。公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，公司人员独立于控股股东和实际控制人。
4、机构独立情况
公司根据《公司法》、《证券法》等法律，建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、战略和投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会形成的权力机构、决策机构、监督机构，各机构权责明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机制。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的 12 个相对独立的内部管理部门组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。公司办公场所和生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立情况
公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司及其全资子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在中国工商银行东莞市横沥支行开设了基
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本银行账户，帐号为 201002630920x；对所发生的经济业务进行独立结算，不存在与控股股东或实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务部门或结算中心账户的情况。
公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳，在东莞市国家税务局和东莞市地方税务局办理了税务登记，国税的税务登记证号为粤国税字 441900738599734 号，地税的税务登记证号为粤地税字441900738599734号。
公司不存在资金、资产及其他资源被股东及关联企业占用的情况；公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理；公司不存在为股东或公司控股子公司外的其他关联企业提供担保的情况；也不存在将资金存入股东及其他关联方财务部门或结算中心账户的情况。
二、重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组行为。
三、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
（二）发行人组织结构
1、发行人组织结构图
14.47%
100%
21.43% 5.14%
100%
58.96%
朱志林等 39名自然人股东
广东明家科技股份有限公司
周建林王平
周建禄
广州迪瓦电子科技有限公司武汉雷之神防雷技术有限公司
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2、公司主要职能部门
公司下设资材部、制造中心、品管部、研发中心、实验室、营销中心、办公室、人力资源部、战略规划与投资部、证券事务部、财务部、审计部等 12 个职能部门。具体情况如下：
（1）资材部
负责制定公司原材料采购计划并组织实施计划；负责制定和组织公司物资采购、招标；负责对外签订物资采购合同；负责公司物资的仓储和货物运输。
（2）制造中心
负责生产计划制定和组织实施；负责合同产品生产的工艺和质量管理及控制；负责公司生产现场管理、安全生产管理和环境保护管理。
（3）品管部
负责制定质量控制各环节的检验标准并实施检验，满足客户与公司质量要股东大会
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
战略和投资委员会
董事会
监事会
董事会秘书审计部
研发副总经理
制造中心
品管部
研发中心
总工程师
实验室
营销中心
制造副总经理
资材部
人力资源部
管理副总经理
办公室
战略规划与投资部
财务总监
财务部
证券事务部
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求；分析跟踪产品质量问题并采取纠正预防措施，持续改善产品质量；参与供应商的认证，监督和控制供应商的来料品质，并定期评估供应商质量表现；组织对公司测量仪器的管理和维护；组织部门员工的培训，提升质量管理水平与质量意识；及时完成不良品的维修与产品失效的分析。
（4）研发中心
负责技术及产品研发战略和年度开发计划及实施；负责公司技术改造、技术创新工作；拟订公司新产品、新技术的研制计划并组织实施；负责公司新产品和新技术的开发，确保产品按时推向市场；为客户及公司各部门提供技术方面的支持与帮助。
（5）实验室
组织新产品的实验和鉴定，负责产品安规认证工作，负责各国标准的引进及执行；负责公司的实验数据管理与开展对外技术交流合作；组织公司知识产权保护、专利申报、科技项目申报；负责技术情报管理以及技术标准及工艺标准的制定和监督。
（6）营销中心
负责市场的开拓和市场的研究；负责编制销售计划及组织实施；负责对外报价、对外签订销售合同事宜；组织制订资金回笼计划；负责市场资源整合、协调和指导各办事处工作；负责公司客户关系维护；负责收集、整理、管理市场信息；负责培养市场优秀人才。
（7）办公室
负责协助总经理协调公司内部工作关系；负责公司级会议管理、纪要整理以及会议各项决策的执行情况监督；负责公司各项制度和重要文件、资料的归档管理；负责企业文化建设、行政后勤服务等工作；负责做好公司的宣传报导工作。
（8）人力资源部
按人员需求计划，组织人员招聘的各项工作；负责新员工入厂的安置、引导、培训和考核的管理；建立和完善公司人事档案；负责劳动合同的签订及劳动关系的处理。负责公司各项保险、福利制度的办理；依据公司年度培训计划的要求，组织，监督和指导各部门培训计划的执行和评估。
（9）战略规划与投资部
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负责制定公司的长期发展目标并将其付诸实施；负责公司资本运作方案规划、设计和实施；负责对外投资及投资管理等工作。
（10）证券事务部
协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会以及对外信息披露；跟踪证券市场的动态，代表公司与投资者、证券中介机构、证券交易机构和证券监管机构等沟通联络；负责公司股票上市及交易的其他相关事项。
（11）财务部
制定公司财务制度、财务收支计划和纳税筹划方案，并监督实施；负责公司的会计核算工作；负责公司资金的筹集、营运、分析及管理,推行预算管理和成本管理与核算，参与绩效考核的制定和实施；参与公司的经济预测、经营决策、投资、融资等重大项目的可行性研究及方案的确定。
（12）审计部
编制企业年度内部审计工作计划；对公司及所属子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督；组织对公司主要业务部门负责人和子公司负责人进行的任期或定期经济责任审计；对公司及所属子公司的物资采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要经济合同等进行审计监督；对公司及所属子公司内部控制系统的健全性、合理性、有效性以及风险管理进行评审；对公司有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；公司董事会、审计委员会要求办理的其他审计事项。
四、发行人控股子公司情况
1、全资子公司——广州迪瓦电子科技有限公司
成立时间：2008 年 7月 1日
注册资本：人民币 200万元
实收资本：人民币 200万元
注册地址：广东省广州市天河区天河路 242号 2009房自编之二
经营范围：电子产品的研究、设计、技术服务；销售：电子产品、电器产品。
法定代表人：王平
截止 2010 年底，广州迪瓦员工 5 人，主要从事民用电涌保护器国内市场的
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推广和销售。
广州迪瓦最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日
总资产 357.47
净资产 6.79
净利润 6.11
备注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计。
2、全资子公司——武汉雷之神防雷技术有限公司
成立时间：2008年 7月 28日
注册资本：人民币 500万元
实收资本：人民币 500 万元
注册地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 20号阜华大厦 1栋 C座 11层 2号
经营范围：防雷技术咨询、服务，防雷工程设计、施工；电子产品、五金建材的销售（涉及许可证的凭证经营）
法定代表人：王平
武汉雷之神拥有防雷工程专业设计乙级资质和防雷工程专业施工乙级资质。
发行人通过防雷工程设计和工程施工的项目承接，可以提前掌握电涌保护项目建设信息，把握客户的需求并及时跟进，使客户在设计、施工中优先选用公司产品，为客户提供设计、施工和产品供应一体化的服务。截止到 2010 年底，武汉雷之神员工 11人，主要从事防雷工程设计、施工和产品销售。
武汉雷之神最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日
总资产 305.53
净资产 301.28
净利润-119.07
备注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计。
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五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况
（一）持有发行人 5%以上股份的股东基本情况
1、周建林，男，身份证号码为 35043019710905*，中国国籍，未拥有境
外永久居留权，住址为东莞市横沥镇沿江路。周建林现持有公司 3,302 万股股份，占公司股本总额的 58.96%，是公司控股股东及实际控制人。
2、周建禄，男，身份证号码为 35043019751220*，中国国籍，未拥有境
外永久居留权，住址为东莞市横沥镇桃苑商业中心。周建禄现持有公司 1,200万股股份，占公司股本总额的 21.43%。除此以外，周建禄没有持有其他企业的
股权。
3、王平，男，身份证号码为 34020219671121*，中国国籍，未拥有境外
永久居留权，住址为安徽省芜湖市新芜区黄果山三村。王平现持有公司 288万股股份，占公司股本总额的 5.14%。
（二）实际控制人基本情况
本公司实际控制人为周建林，持有发行人 3,302万股股份，占发行人发行前总股本的 58.96%，占发行后总股本的 44.03%。其基本情况见本招股说明书“第
八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员的简要情况之（一）董事会成员”。
（三）控股股东控制的其他企业的基本情况
截至本招股说明书签署日，周建林除控制发行人外，未控制其他企业。除重庆硕展商场管理有限责任公司外，控股股东和实际控制人周建林没有持有其他企业的股权。
（四）控股股东和实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他有争
议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
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六、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
截至本招股说明书签署日，本公司股本为 5,600万股，本次拟发行股份 1,900万股，发行后总股本 7,500 万股，本次拟发行股份占发行后总股本的 25.33%，
本次发行前后股本结构情况如下表所示：
股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
股数（万股）比例股数（万股）比例
周建林 3,302 58.96% 3,302 44.03%
周建禄 1,200 21.43% 1,200 16.00%
王平 288 5.14% 288 3.84%
朱志林等 39名自然人股东 810 14.46% 810 10.80%
本次发行流通股-- 1,900 25.33%
合计 5,600 100% 7,500 100%
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 周建林 3,302 58.96%
2 周建禄 1,200 21.43%
3 王平 288 5.14%
4 朱志林 144 2.57%
5 黄映凤 84 1.50%
6 敖访记 60 1.07%
7 马洪明 52 0.93%
8 黄俊 49 0.88%
9 李浩棠 44 0.79%
10 吉赛 40 0.71%
合计 5,263 93.98%
（三）前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司担任职务情况如下：
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序号股东名称持股数量（万股）持股比例在本公司担任职务
1 周建林 3,302 58.96%董事长
2 周建禄 1,200 21.43%副董事长、副总经理
3 王平 288 5.14%董事、总经理
4 朱志林 144 2.57%董事
5 黄映凤 84 1.50%（无）
6 敖访记 60 1.07%（无）
7 马洪明 52 0.93%（无）
8 黄俊 49 0.88%总工程师
9 李浩棠 44 0.79%（无）
10 吉赛 40 0.71%（无）
合计 5,263 93.98%
（四）2009 年发行人新增股东情况
2009 年 6月 3日，公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于对公司增资扩股并相应修订公司章程的议案》，公司决定发行新股（普通股）400 万股，每股面值人民币 1 元，由黄俊、黎伟等 32 名自然人股东以货币资金按每股 1.25
元的价格认购。
本次增资根据“以发行人 2008年 12月 31日每股净资产（1.15元）为参考，
适当上浮”的定价原则协商确定。
2009 年 6月 26 日，正中珠江出具了广会所验字【2009】第 09004120016 号《验资报告》审验证明：“截至 2009年 6月 25日止，贵公司已收到上述 32位自然人股东缴纳的货币出资款人民币 5,000,000.00 元，新增注册资本（实收资本）
合计人民币 4,000,000.00 元。每股面值 1元，溢价金额 1,000,000.00 元计入资
本公积。”
2009 年 7 月 4 日，公司在东莞市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资前后，增资的股东的持股情况如下：
序号名称原持股（万股）新增（万股）增资后持股（万股）
1 马洪明 0 52 52
2 黄俊 0 49 49
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3 吉赛 0 40 40
4 李萍 0 38 38
5 庞碧灵 0 31 31
6 张海 0 25 25
7 吴焱 0 23 23
8 谢达中 0 20 20
9 黎伟 0 15 15
10 邓兵 0 10 10
11 陈卫东 0 10 10
12 吴斯元 0 10 10
13 谢玉轩 0 10 10
14 陈洪东 0 10 10
15 唐良雄 0 9 9
16 王培育 3.2 5.8 9
17 覃毅磊 0 5 5
18 刘文勃 0 5 5
19 王剑峰 0 5 5
20 邱丽芳 0 5 5
21 田宝和 0 5 5
22 李玉媚 0 5 5
23 黄格雅 0 3 3
24 陈超衡 0 1.6 1.6
25 曾凡然 1.6 1.4 3
26 江育华 0 1 1
27 徐英伟 0 1 1
28 周春文 0 1 1
29 朱志林 143.2 0.8 144
30 黄映凤 83.2 0.8 84
31 李浩棠 43.2 0.8 44
32 梁玉英 27.2 0.8 28
合计 301.6 400 701.6
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（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东中，周建林和周建禄是兄弟关系。周建林持有 3,302万股，占公司发行前总股本的58.96%；周建禄持有1,200万股，占公司发行前总股本的 21.43%。
周建林和周建禄合计持有 4,502万股，占发行前总股本的 80.39%。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本公司控股股东周建林、持股 5%以上的自然人股东王平、周建禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
除上述三名股东外，其余 39 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
公司自成立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
七、发行人员工及其社会保障情况
截至 2010年 12 月 31日，公司共有员工 682人，具体情况如下：
（一）员工专业结构
专业分工人数（人）占员工比例
管理人员 85 12.50%
生产人员 386 49.10%
销售人员 33 7.40%
研发人员 130 19.10%
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财务人员 25 3.70%
其他后勤人员 23 3.40%
合计 682 100%
（二）员工受教育程度
受教育程度人数（人）占员工比例
硕士以上 2 0.29%
大学本科学历 79 11.58%
大专学历 152 22.30%
大专以下学历 449 65.80%
合计 682 100%
（三）员工年龄结构
年龄结构人数（人）占员工比例
50岁以上 2 0.30%
41－50岁 46 6.70%
31－40岁 134 21.40%
30岁以下 488 71.60%
合计 682 100%
（四）发行人执行社会保障制度的情况
本公司制定了一套完整的人力资源管理制度，对员工聘用程序、职务薪资、职业培训、绩效考核、内部调动等进行了详细规定。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，依照《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》以及东莞市的相关规定，公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定享有权利和履行义务，为员工缴纳养老保险、生育保险、工伤保险、失业保险、医疗保险。
1、社会保险与住房公积金的缴纳费率
截至 2010年 12 月 31日，公司社会保险与住房公积金的的缴纳费率如下表：
序号公司项目公司缴纳费率个人缴纳费率明家
科技
养老保险
基本养老保险 9%、地方养老保险 3%
基本养老保险 8%
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2 工伤保险 0.8%-
3 失业保险 0.5% 0.5%
4 医疗保险 2.185% 0.5%
6 住房公积金 5% 5%广州
迪瓦
养老保险
广州城镇户籍 20%、非广州城镇户籍 12%
8%
8 工伤保险 0.4%-
9 失业保险 0.2% 0.1%
10 医疗保险
基本医疗保险 7%、重大疾病医疗补助 0.26%
基本医疗保险 2%
11 生育保险 0.85%-
12 住房公积金 8% 8%武汉
雷之神
养老保险 20% 8%
14 工伤保险 1%-
15 失业保险 0.5% 1%
16 医疗保险住院基本医疗保险 8%
住院基本医疗保险 2%、大额医疗保险 7元/人
17 生育保险 0.7%-
18 住房公积金 5% 12%
2、社会保险缴费人数情况
单位：人
项目
2010 年 2009 年 2008 年
总人数
缴纳人数
缴纳
比例
总人数
缴纳人数
缴纳
比例
总人数
缴纳
人数
缴纳
比例
养老保险
556 81.52%
564 84.43%
100 18.18%
工伤保险 667 97.80% 573 85.78% 212 38.55%
失业保险 556 81.52% 564 84.43% 100 18.18%
医疗及生育保险
667 97.80% 564 84.43% 161 29.27%
备注 1：依据 2009 年 6 月 1 日东莞市社会保障局发布的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》，公司对医疗保险及生育保险进行统一缴纳，其中生育保险不再另行缴费。在上表，公司已将报告期内的生育保险缴费情况合并至医疗保险中。
备注 2：2008年公司设立广州迪瓦后，在该子公司开展实际运营初期，其员工社会保险
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统一由公司依据广州市社会保障制度进行依法缴费。随着广州迪瓦正式运营，广州迪瓦的员工的社会保险费用变更为由广州迪瓦统一缴纳。2010 年，广州迪瓦已为其职工统一办理了社会保险，并依法缴费。
截至 2010年 12 月 31日，公司根据《广东省工伤保险条例》和《关于建立东莞市社会基本医疗保险制度的通知》的规定为其 651名员工缴纳了工伤保险和医疗保险，剩余 15名员工新员工的工伤保险和医疗保险手续正在逐步办理当中；公司根据《广东省社会养老保险条例》、《东莞市地方养老保险暂行办法》和《关于贯彻<广东省失业保险条例>的实施意见》的规定为 540名员工缴纳了养老保险和失业保险，其余 126 名员工的养老保险和失业保险待试用期满后再予缴纳。
截至 2010年 12 月 31日，公司子公司广州迪瓦根据《印发广州市工伤保险若干规定的通知》、《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》、《广州市人民政府转发广东省政府关于贯彻国务院完善企业职工基本养老保险制度决定的通知》、《关于贯彻<广东省失业保险条例>的实施意见》和《广东省职工生育保险规定》等法规的规定已为其 5名员工全部缴纳上述五类社会保险；公司子公司武汉雷之神根据《武汉市工伤保险实施办法》、《市人民政府关于修改武汉市城镇职工基本医疗保险办法的决定》、《市人民政府关于完善我市企业职工基本养老保险制度的实施意见》、《湖北省失业保险实施办法》和《武汉市职工生育保险办法》等法规的规定已为其 11名员工全部缴纳上述五类社会保险。
3、住房公积金缴费人数情况
单位：人
项目
公司
员工人数缴费人数缴纳比例
2010年 682 91 13.34%
2009年 668 25 3.74%
2008年 550 --
由于公司外来务工人员较多，且办理住房公积金提取手续繁琐，故该等人员缴纳住房公积金意愿不足。公司曾多次就住房公积金缴纳进行劝说和动员，但大部分外来务工人员仍不愿意缴纳。为维护生产经营的稳定，公司早期未为该部分人员缴纳住房公积金，但一直为其免费提供住宿。截至2010年12月31日，公司已
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为东莞地区录用（含试用）后连续工作满一年的员工缴纳住房公积金，符合《东莞市住房公积金缴存管理办法》“第十条非公有制企业为职工缴存住房公积金的起始时间应在职工录用（含试用）后连续工作的一年内。”的规定。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司子公司广州迪瓦已为其 5 名员工全部缴纳住房公积金；公司子公司武汉雷之神已为其 7名员工缴纳住房公积金，为未办理住房公积金缴纳手续的 4名员工免费提供宿舍。
4、公司各项保险的缴费情况
公司依照国家社会保障制度、东莞市、广州市及武汉市的相关规定，为公司及子公司员工缴纳养老保险、生育保险、工伤保险、失业保险、医疗保险。
报告期内，公司缴纳社会保险费用具体情况如下：
序号
社会保险项目
缴费年度缴费比例
累计缴费金额
（元）
开始缴费时间
1 养老保险
2010年度
个人： 39% 657,910.36
2002年
公司： 61% 1,016,615.34
2009年度
个人： 42% 426,075.72
公司： 58% 590,167.40
2008年度
个人： 41% 77,827.36
公司： 59% 110,249.70
2 工伤保险
2010年度
个人：--
2002年
公司： 100% 73,788.65
2009年度
个人：--
公司： 100% 47,153.89
2008年度
个人：--
公司： 100% 22,310.05
3 失业保险
2010年度
个人： 9% 4,104.05
2002年
公司： 91% 41,182.52
2009年度
个人： 8% 2,181.47
公司： 92% 25,335.00
2008年度
个人： 19% 1,622.80
公司： 81% 6,871.85
4 医疗保险
2010年度
个人： 19% 54,944.77
2002年
公司： 81% 240,554.68
2009年度
个人： 18% 34,704.50
公司： 82% 156,028.31
2008年度
个人： 13% 5,358.50
公司： 87% 36,763.29
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1-1-5 生育保险
2010年度
个人：--
2008年
公司： 100% 4,856.25
2009年度
个人：--
公司： 100% 3,866.15
2008年度
个人：--
公司： 100% 277.13
合计
2010年度
个人： 34% 716,959.18
公司： 66% 1,376,997.44
2009年度
个人： 36% 462,961.69
公司： 64% 822,550.75
2008年度
个人： 32% 84,808.66
公司： 68% 176,472.02
5、公司控股股东、实际控制人补缴社会保险和住房公积金承诺
公司控股股东、实际控制人周建林于 2011 年 2 月 22 日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴此前应由公司缴付的社会保险费，或公司因未为员工足额缴纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任何损失。
公司控股股东、实际控制人周建林于 2011 年 2 月 22 日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司及下属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部住房公积金和或该等罚款或损失。
经核查，保荐机构认为，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人根据法律、法规以及东莞市当地的规定并结合企业员工的实际情况为员工缴纳了社会保险，且现在已根据《东莞市住房公积金缴存管理办法》的规定为东莞地区录用（含试用）后连续工作满一年的员工购买住房公积金，符合当地的相关规定；有关社会保障主管部门出具了发行人已按照有关法律法规要求参加社会保险并未受行政处罚的证明，有关住房公积金主管部门出具了发行人已缴纳住房公积金并未受行政处罚的证明；实际控制人已承诺承担因此可能给公司带来的潜在风险和损失，发行人不会因此存在重大偿债风险和行政处罚风险，不会对发行人本次发行与上市构成实质性法律障碍。
经核查，发行人律师认为，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人根据法律、法
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规以及东莞市当地的规定并结合企业员工的实际情况为员工缴纳了社会保险，且现在已根据《东莞市住房公积金缴存管理办法》的规定为东莞地区录用（含试用）后连续工作满一年的员工购买住房公积金，符合当地的相关规定；有关社会保障主管部门出具了发行人已按照有关法律法规要求参加社会保险并未受行政处罚的证明，有关住房公积金主管部门出具了发行人已缴纳住房公积金并未受行政处罚的证明；实际控制人已承诺承担因此可能给公司带来的潜在风险和损失，发行人不会因此存在重大偿债风险和行政处罚风险，不会对发行人本次发行与上市构成实质性法律障碍。
6、机构证明文件
2010 年 3月 15 日，东莞市社会保障局横沥分局对本公司社会保障执行情况出具了相关证明：“经查，广东明家科技股份有限公司是我辖区内的企业，该公司自设立以来，能依法开展社会保险工作，自 2007 年 1 月 1 日至今尚未发现其在社会保险工作方面有违法行为，也未受到我分局的行政处罚。”
2011 年 1月 19 日，东莞市社会保障局横沥分局对本公司社会保障执行情况出具了相关证明：“兹有我镇广东明家科技股份有限公司，2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，已按照有关要求，在横沥社会保障分局参加了工伤保险、养老保险、医疗保险和失业保险，暂未受到我分局的行政处罚。”
2009 年 12 月 30 日，东莞市劳动局横沥分局对本公司劳动法律法规执行情况出具了相关证明：“经查，广东明家科技股份有限公司是我辖区内的企业，该公司自 2007 年 1 月 1 日至今尚未发现其在工资支付方面有欠薪行为，也未受到我分局的行政处罚。”
2011 年 1月 10 日，东莞市人力资源局横沥分局（原劳动局）对本公司劳动法律法规执行情况出具了相关证明：“经查，广东明家科技股份有限公司是我辖区内的企业，该公司自 2010 年 1 月 1 日至今尚未发现其在工资支付方面有欠薪行为，也未受到我分局的行政处罚。”
2011年 1月 14 日，东莞市住房公积金管理中心对本公司住房公积金执行情况出具了相关证明：“广东明家科技股份有限公司是我中心辖区内的企业，已经在东莞市建设银行属下机构开立了住房公积金账户并缴纳住房公积金。该公司近三个年度不存在因住房公积金问题而受处罚的情形。”
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八、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为董事、监
事、高级管理人员的股东作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东周建林及持有 5%以上股份的主要股东分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第七节之二、控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的承诺”之相关内容。
（二）自愿锁定股份的承诺
本公司各股东作出了所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。详见本节“七、发行人股本情况之（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份承诺”之相关内容。
（三）减少或规范关联交易的承诺
本公司控股股东周建林及持有 5%以上股份的主要股东周建禄、王平分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，做出如下承诺：
1、承诺人及其控制的其他企业不会利用承诺人拥有明家科技股东权利操纵、
指示明家科技或者明家科技董事、监事、高级管理人员，使得明家科技以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害明家科技利益的行为。
2、承诺人及其控制的其他企业与明家科技进行关联交易均将遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护明家科技的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
（四）其他承诺
1、补缴2007年所得税优惠的承诺
公司 2007 年 12 月被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，有效期二年。根据广东省的相关政策，公司 2007 年减按 15%的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家
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有关税务机关认定 2007 年度享受 15%所得税优惠税率条件不成立的可能性，公司可能需按照 33%的所得税税率补缴 2007年度的所得税差额 229.39 万元。
对于公司存在可能补缴 2007 年度企业所得税差额的风险，公司控股股东周建林已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。
2、武汉雷之神补缴所得税的承诺
发行人子公司武汉雷之神 2008 年度采用查账征收方式计缴企业所得税，2009年度采用核定征收方式计缴企业所得税。
根据武汉市洪山区国家税务局 2009 年 3 月出具的《企业所得税核定征收鉴定表》，认定武汉雷之神在账簿设置、收入核算、成本费用核算、纳税申报及履行纳税义务等方面能够符合相关要求，根据《企业所得税核定征收办法（试行）》第四条规定，审核确认武汉雷之神按照 4%的核定应税所得率计征企业所得税。
2009年度，武汉雷之神经审计后的净利润为-68.19万元，营业收入为 19.1万元，
武汉雷之神已按照 4%的核定应税所得率缴纳税款 0.19万元（19.1×4%×25%），
不存在补缴所得税税款的风险。
公司控股股东暨实际控制人周建林出具了《承诺函》：若相关税务部门就上述核定征收事宜要求武汉雷之神补缴税款及其他相关费用，本人将承担全部责任。
3、公司整体变更时非员工股东补缴所得税的承诺
2008 年 10月，公司整体变更设立股份有限公司时，公司股东均未缴纳个人所得税。
公司于 2007 年 12 月 27 日取得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，有效期两年；后又于 2008年 12月 29日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据中共广东省委、广东省人民政府 1998 年印发的《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发［1998］16号）“18．加大政策扶持力度，促进高新技术企业的发展。高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，
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直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。”以及广东省地税局和广东省国税局 1999 年印发的《贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见》“六、（二）个人所得税方面。经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业
和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。”的相关规定，公司控股股东、实际控制人在明家有限整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税符合地方的相关规定。
2010 年 10 月 28 日，东莞市地方税务局横沥税务分局出具审批意见，认为公司股东符合粤发［1998］16号及东地税发［1999］178号文的要求，同意免征上述股东的个人所得税。
2011 年 3月 12 日，发行人控股股东周建林就明家有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出如下承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴（或被追缴）整体变更设立股份公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，本人将先行承担全体股东应补缴（或被追缴）的个人所得税款。如因公司当时未履行代扣代缴义务而导致公司承担罚款或其他损失的，将全部由本人负责缴纳，保证不使公司因此遭受任何的经济损失，不对公司本次发行及上市及未来经营活动产生不利影响。”
4、香港旺亿存续期间合法经营的承诺
公司控股股东及实际控制人周建林于 2010 年 9 月 6 日出具《声明及承诺》：
“1．香港旺亿在存续期间合法经营，不存在任何违法行为；香港旺亿的撤销是严格按照香港法律规定的程序实施并已获得相关部门的核准，其撤销行为不存在潜在纠纷； 2．本人保证上述声明是真实的；3．如本人作出的上述声明有任何不实，本人愿意承担法律责任；如因香港旺亿存续期间存在违法行为或者其撤销行为存在潜在纠纷而导致广东明家科技股份有限公司遭受损失，本人愿意向广东明家科技股份有限公司全额赔偿。”
5、公司控股股东、实际控制人补缴社会保险的承诺
公司控股股东、实际控制人补缴社会保险的承诺详见“第五节发行人基本情况之七、发行人员工及其社会保障情况之（四）发行人执行社会保障制度情况”。
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6、公司控股股东、实际控制人补缴住房公积金承诺
公司控股股东、实际控制人补缴住房公积金的承诺详见“第五节发行人基本情况之七、发行人员工及其社会保障情况之（四）发行人执行社会保障制度情况”。
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第六节业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）公司的经营范围
根据东莞市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号44190284845）记载，公司的经营范围是：研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷 LED 电源、大功率 LED 节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）公司经营的主要业务和主要产品
公司的主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售。电涌保护产品是电气、电子设备电涌防护中不可缺少的一种装置，广泛应用于通信、安防、电力、建筑、铁路、石化等国民经济基础行业中的众多企业和广大居民家庭。
电涌又名浪涌、突波，是指超出正常工作电压的瞬时过电压。雷电、大功率设备的开关、电力公司的开关闸以及人为误操作都会产生电涌，电涌会对设备造成损害，严重时会造成设备停止工作、信息丢失、信号系统失灵，极端情况下会引发电火花，造成火灾隐患。此外，人为误操作还会危及人身安全。
由于雷电引发的外部电涌直接损害电气、电子设备，给国民经济基础产业和居民造成了巨大的直接经济损失和间接经济损失，严重威胁国民经济建设和国家信息安全，因此最早被人们认知并受到了广泛的关注。因此，电涌保护产品多被冠以防雷的名称，如插座式精细化电涌保护器被称为“防雷插座”，工业电涌保护产品被称为“避雷器”或“防雷保安器”，集成型电涌保护器被称为“防雷箱”或“防雷电箱”。在微电子时代下，在电气、电子设备中广泛使用的大规模和超大规模集成电路极易遭受电涌损害，即使很小的电涌也可能最终损坏昂贵的电子设备，大功率设备的开关引发的电涌频繁地损害电气、电子设备。
电涌保护产品正是电气、电子行业的“保险丝”，它可以像“海绵”一样吸
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收危险的电涌，并将强大的电流泄流入地，使被保护的设备或系统免受电涌的冲击而损坏。
公司作为电涌保护产品研发、生产和销售的专业企业，主要产品已出口到美国、日本和欧盟等经济发达国家和地区，并应用于国内通信、安防和电力等多个国民经济基础行业。公司生产的“MIG牌”插座式精细化电涌保护器（俗称防雷插座）于 2008 年 10 月被广东省质量技术监督局评定为“广东省名牌产品”，公司的注册商标“MIG”于 2009年 4月被广东省对外贸易经济合作厅评定为“重点培育和发展的广东省出口名牌”。
公司的主要客户既包括美国的贝尔金和魔声、日本的 YAZAWA 和宜丽客等国际知名品牌渠道商，也包括中国移动、中国电信、国家电网、烽火网络等大型国有企业。客户视公司为满意的合作伙伴，其中贝尔金授予公司“2009 年度中国最佳供应商”称号，湖北电信把公司评定为“一类（一级）配套供应商”。
公司的电涌保护产品主要分为民用电涌保护器和工业电涌保护器两大类。民用电涌保护器以插座式为主。工业电涌保护器主要有集成型电涌保护器、电源电涌保护模块和信号电涌保护器。工业和民用产品防护能力和保护对象不同，工业电涌保护产品的价格远高于民用电涌保护产品。工业产品和民用产品结合应用，可以构造一个经济、安全的防护体系，详见“本节一之（四）电涌的产生、危害
及防护原理之 2、电涌防护原理之（3）多级电涌保护系统工作原理”相关内容。
工业和民用产品具体情况如下：
名称使用位置功能
插座式精细化电涌保护器
住宅和办公场所室内终端低压用电设备
防止因雷击、操作过电压、人为误操作等引起的电涌对设备造成的损害，属第 III级（精细化）防护。可根据客户需求，具备电源和信号电涌保护、防触电、滤波、遥控等单一功能或集成功能
集成型电涌保护器
低压交流配电系统、建筑物入户端
防止因雷击、操作过电压、人为误操作等引起的电涌对设备造成的损害，属第 I/II 级防护。可独立安装，也可用于室外，内置多种电涌保护模块，可根据客户需要增加遥信等附属功能
电源电涌保护模块
安装在配电箱内或单独使用
防止因雷击、操作过电压、人为误操作等引起的电涌对设备造成的损害，属第 I/II 级防护。需与空气开关配合使用，主要用于各类建筑物的入户端、变压器的输出端、建筑物的分配电系统
信号电涌保护器
通信信号设施的前端
防止雷击、操作过电压、静电感应等引起的电涌对设备造成的损害，属第 III级防护。主要用于广播线路、路由器、网络服务器、网络终端、各种视频监控系统等各种通信信号设施的电涌保护
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公司电涌保护产品种类繁多，主要产品图片如下：
插座式民用电涌保护器插座式民用电涌保护器
插座式民用电涌保护器插座式民用电涌保护器
集成型电涌保护器插座式民用电涌保护器
电源电涌保护模块信号电涌保护器
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（三）报告期内主营业务变化情况
公司专注于电涌保护产品的研发、生产和销售，报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）电涌的产生、危害及防护原理
1、电涌的产生及危害
电涌是指超出正常工作电压的瞬时过电压。从电学原理上讲，电涌是发生在仅仅几百万分之一秒瞬间内的一种电压或电流脉冲。只要有电的地方，就会有电涌。随着现代社会微电子元器件的广泛应用，电涌对电气、电子设备的危害日益突出。电涌按照其成因可以分为外部电涌和内部电涌：
（1）外部电涌——由雷击、交流电网异常、周边大功率设备的启动引起的
过电压
①雷电引发的外部电涌
雷电的危害除直接损毁击中的建（构）筑物外，还通过感应雷产生的外部电涌对建筑内部的电气设备特别是低压电气设备、微电子设备造成巨大的冲击和损坏。感应雷分为静电感应雷和电磁感应雷。静电感应雷是由于带电积云接近地面，在架空线路导线或其他导电凸出物顶部感应出大量电荷引起的，它将产生很高的电位；电磁感应雷是由于雷电放电时，巨大的冲击雷电流在周围空间产生迅速变化的强磁场引起的，这种迅速变化的磁场能在邻近的导体上感应出很高的电动势。雷电感应引起的电磁能量若不及时泄入地下，可能产生放电火花，引起火灾、爆炸或造成触电事故。对感应雷一般又称为间接雷击和雷电二次作用。一般建筑物的防雷设备只能防止直击雷对建筑物的损坏，而不能防止直击雷和感应雷对计算机网络系统、闭路电视系统、通信系统、中央控制设备和建筑物内的家用电器等设施的危害。
雷击引发的外部电涌如下图所示：
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感应雷对电子信息系统的危害，是由于这类设备的电气元件极端灵敏，极易受到感应雷的损坏。因此损坏主要集中在电子元件上，其损坏方式：一是由于雷电流迅速变化，在周围空间产生强大的电磁场，处于这一磁场的导体会感应出强大的电动势。如导体有裂口会产生放电；二是由于雷云的感应作用，放电通道周围的金属导体带有与雷击极性相反的电荷，雷电放出后，放电通道中的电荷速度中和，而导体上感应的电荷会产生很高的静电感应电压，从而损坏元件。
在微电子时代，雷电的灾害性日益明显。一是在全球气候变暖背景下，各种极端天气气候事件频繁发生，雷电活动的发生强度和频度也日益增强；二是城乡日益增多的高大建筑物增加了遭受雷击的几率，形成了火灾隐患；三是当今社会现代化、网络化、信息化建设进程的加快，各类电子设备、设施广泛应用，而这些电子系统对雷电产生的电磁辐射比较敏感，再加上各种线路的互连互通，就大大增加了发生雷电灾害的可能性。所以，雷电灾害已被联合国有关部门列为“最严重的十种自然灾害之一”,被国际电工委员会（IEC）称为“电子时代的一大公害”。
根据中国气象局雷电防护管理办公室、中国气象科学研究院和中国气象学会雷电防护委员会编著的《2008 年全国雷电灾害汇编》一书统计，2008 年雷灾造成直接经济损失 2.24 亿元，间接经济损失 6.21 亿元。其中主要危害对象是家庭、
办公电子电器设备，占 85.93%。
根据中国气象局雷电防护管理办公室、中国气象科学研究院和中国气象学会
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雷电防护委员会编著的《2009 年全国雷电灾害汇编》一书统计，2009 年雷灾造成直接经济损失 2.31 亿元，间接经济损失 6.41亿元。其中主要危害对象是家庭、
办公电子电器设备，占 91.19%。
据《2008年全国雷电灾害汇编》和《2009 年全国雷电灾害汇编》统计，2008年和 2009 年主要行业雷电灾害事故比例统计如下表：
序号受害行业
灾害事故比例
2009 年 2008 年
1 通信行业 81.70% 18.04%
2 电力行业 13.14% 47.48%
3 石化行业 1.56% 4.48%
4 金融行业 0.92% 25.39%
5 交通行业 0.67% 4.60%
6 学校 2.01%
合计 100% 100%
备注：2009 年通信行业比例大幅度攀升的主要原因是 2009 年广东省报告了 5714 起通信行业的雷击受灾事件，占报告总样本 7497起的 69.01%。
我国是雷电多发的国家，据国家气象局统计，我国有 21 个省、自治区和直辖市每年雷暴日在 50 天以上，最多的可高达 134天，意味着这 21个省区每周就有一个雷暴日，雷暴最频繁的省区每 3天就有一个雷暴日。
对电力、金融和通信等受害严重的行业来说，遭受雷击是大概率事件。例如，2009年 8月仅一个月内，江西省南昌县供电公司的供电设施就遭受了 9次雷击。
如果没有适当的电涌保护或没有按照规范操作，则会出现大面积受灾的情况。
2009 年 9 月 18 日-20 日，江西省吉安市泰和县的移动通信基站因防雷装置未年检，10 个移动基站遭受雷击，造成直接经济损失 170万元。
雷电引起的外部电涌造成了多起重大灾害，严重威胁国民经济运行和国家信息安全。下表是部分外部电涌造成的重大灾害情况简介：
序号时间地点灾害情况
1 1992年 6月 22日
中国国家气象中心大楼
楼内的大型计算机与小型计算机网络中断，计算机系统停止工作 46小时。
2 1994年 5月 23日北京天安门地区天安门周边 4 个机要部门的高科技设备同
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时损坏。
3 1995年 6月
广东省中国人民银行清算中心
网络停止工作 3 天，银行系统资金无法清算。
4 1997年 7月 14日
湖北省广电厅汉阳九真山卫星地面站
设备损坏造成卫视台播放中断数小时。直接经济损失 320万元。
5 2000年 8月 18日
上海证券交易所卫星地面站机房
股票交易行情中断 54分钟。
6 2002年 8月 26日湖南省岳阳市
雷击造成 4-6小时停电，各类线路损坏 785公里，变压器损坏 35 台。直接经济损失
1243.1 万元。
7 2003年10月27日吉林省白山市
雷击造成企事业单位停电、停水、停产，仅浑江铝业有限责任公司就损失1000多万元。据不完全统计，全市损失达数千万元。
8 2005年 5月 3日广东铁路电网
京广铁路南段全线断电，中断了 100分钟，导致京广铁路交通运输瘫痪。
9 2008年 9月 24日四川电网
4条 220千伏线路共发跳闸，110千伏及以下线路共发生 182条次跳闸。
10 2008年 6月 26日
欧洲杯 IBC（国际广播中心）
雷击断电导致欧洲杯半决赛转播中断11分钟。
11 2009年 3月 5日深圳机场
68 架次航班延误，10个进出港航班取消，9个进港航班备降到其他机场，直接经济损失 800万元，间接经济损失 5800 万元。
12 2009年 6月 16日首都国际机场某雷达导航站因遭雷击停止工作。
资料来源：《中国雷电灾害现状与对策》（作者：中国气象协会）、《2009 年全国雷电灾害汇编》与公司搜集整理
雷电造成的外部电涌具有突发性、灾难性的特点，严重威胁着电力、金融、铁路、通信、石化等多个行业的正常生产经营和人民生命财产安全。这促使多个行业主管部门出台了预防外部电涌的安全规范，并直接推动了电涌保护行业的发展。但是，在我国许多行业主管部门对电涌的认识多局限于外部电涌，而对内部电涌的认识则存在不足，电涌保护的技术规范多以防雷的名义发布实施，这造成了中国电涌防护产业重工业轻民用的局面，同时民众电涌保护意识也较为薄弱。
②其它外部电涌
除了雷击以外，交流电网异常和大功率设备启动也会产生外部电涌。虽然其来自配电系统外部，但是其强度和危害方式同配电系统内部设备开关和运行产生的内部电涌接近，本公司在描述其作用方式时，与内部电涌合并描述。
（2）内部电涌——电气、电子网络系统内设备开关引起的过电压
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现实生活中电气设备和电子设备不仅受到外部电涌的威胁，还受到内部电涌的威胁。内部电涌出现频繁，根据戴恩·内里（Dion Neri）在《EC&M 电气施工与管理》一文对电涌的描述，88%的电涌产生于建筑物内部的设备，如：空调、电梯、电焊机、空气压缩机、水泵、开关电源、复印机和其它感性负荷。
内部电涌主要包括操作过电压、暂态过电压和电磁脉冲过电压，其中操作过电压最为频繁。操作过电压有两种形成方式：一种是在用户的供电系统中产生的工作电涌，它是由高压变压器的投入或切除、大型电动机及水泵的启停、电焊机和重载可控硅负载的运行、补偿调整电容系统的调节所形成的电涌，其电流可高达 100 千安数量级,峰值电压最高达 6 千伏；另一种是产生于用电系统内部末端负载间的瞬态电涌，如复印机的运行、激光打印机开启、继电器、开关、电磁阀、变频调速器、空调、冰箱、电视机的运行、开启与关闭、末端负载过流短路故障和静电放电等，其峰值电压可达 5千伏，冲击电流可达几百安培数量级。此外，人为误操作会产生内部电涌，对设备造成一定的损害。据专家介绍，即使是很小的电涌或尖峰电流，也能够最终损坏或影响昂贵的电子设备性能，如电脑、电视、电话、传真、音响等家用电器。毁坏可以在瞬间发生，或在一段时间内发生。而影响严重的，甚至可能烧爆家用电器，导致火灾。公安部消防局《中国火灾统计年鉴》显示：2008年火灾事故中，电气火灾居首位，占总数的 30.1%，且所占比
例呈上升趋势，造成的损失十分惨重。引发火灾的直接原因主要包括电涌、电线短路、超负荷和电器设备故障等。同时，内部电涌对电器设备日积月累的损害，加速了电器设备的老化，是造成电器火灾的间接原因。
人们对内部电涌的深切认知，主要是来自微电子设备的广泛应用。目前，大量电气设备和电子设备采用智能化设计，内部嵌入了大规模或超大规模集成电路。由于集成电路上的元件间距减小，半导体厚度变薄，工作电压仅几伏，传递信息电流小至微安级，因此对外界的干扰极其敏感，比普通的设备更容易受到内部电涌的危害。鉴于集成电路具有规模化、复杂化及超微化的特点，因而内部电涌对集成电路造成的累积性损害难以察觉和维修，导致设备的关键零部件提前老化甚至内存信息大量丢失，使得设备在安全期内频发如电路短路、电脑主板烧毁或硬盘数据丢失等故障。
由于现代经济的密切相关性和人口的密集性，众多电气、电子设备形成了大
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大小小的开放式电子网络，这些网络中的任何一个节点遭受电涌破坏后，均可能引起整个网络的故障，其造成的间接损失会远远大于直接损失，甚至带来灾难性的后果。
2、电涌防护原理
（1）单体电涌保护器的基本工作原理
电涌保护产品的作用是把窜入电力线、信号传输线的电涌限制在设备或系统所能承受的电压范围内，并将强大的电流泄流入地，使设备或系统免受瞬时过电压的冲击而损坏。电涌保护器的工作原理图如下：
图片说明：过电压经过电涌保护器吸收和泄放后，成为正常电压。
(2)电涌保护器的具体工作原理主要有如下四大类：
原理名称核心元器件工作原理代表产品
开关型
放电间隙、气体放电管、闸流晶体管
当没有瞬时过电压时呈现为高阻抗，但一旦响应雷电瞬时过电压时，其阻抗就突变为低值，允许雷电流通过
电源电涌保护模块 MIGMB-25
限压型
氧化锌、压敏电阻、抑制二极管、雪崩二极管
当没有瞬时过电压时为高阻扰，但随电涌电流和电压的增加其阻抗会不断减小，其电流电压特性为强烈非线性。
电源电涌保护模块 MIGM-100
分流型
高通滤波器、低通滤波器、1/4 波长短路器、扼流线圈
被保护的设备并联，对雷电脉冲呈现为低阻抗，而对正常工作频率呈现为高阻抗
信号电涌保护器
MIGT-D/4
扼流型
与被保护的设备串联，对雷电脉冲呈现为高阻抗，而对正常的工作频率呈现为低阻抗。
插座式电涌保护器
电涌保护器内外部电涌正常电压
电气设备
电子设备
家用电器
信号传输设备
其他设备
接地
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（3）多级电涌保护系统工作原理
由于外部电涌和内部电涌的成因和强度不同，在电涌保护的设计中采用了分级防护的理念，以达到保证安全前提下以最小的成本达到最好的防护效果。分级防护的基础原理是：在电涌到达终端设备并对其造成损害之前将电涌逐级降到安全水平。分级防护可以提供有选择的电涌保护设计，从而达到更大的能量泄放和更低的残压。电涌保护根据应用位置、最大保护电压水平分为 I 级防护、II 级防护和 III级防护。I级防护是线路从室外进入室内的防护，主要采用集成型电涌保护器；II 级防护是室内线路外部电涌的防护，主要采用电源电涌保护模块；III级防护用于室内低压电气及电子设备的精细化保护，主要采用民用电涌保护器和信号电涌保护器。
分级防护体系如下图所示：
二、发行人所处行业基本情况
根据国家统计局 2002 年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2002），发行人所属行业为“C39 电气机械及器材制造业”大类——“C399 其他电气机械及器材制造业”中类——“C3999其他未列明的电气机械制造”小类。
（一）行业主管部门、监管体制与主要法律法规及政策
1、行业主管部门
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本公司所属的电涌保护行业属于竞争性行业。行业的宏观管理部门为国家发改委和工信部，其主要负责产业政策的制定和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目、指导行业发展。
依据 2000年颁布的《中华人民共和国气象法》，发行人行业的政府行政主管部门为国家气象局及其下属单位——雷电防护管理办公室；发行人行业的技术质量监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
2、认证体系及应用规范
（1）认证体系
电涌保护产品属于实施强制性认证的产品，需经过相关行业和国家检测机构的强制性认证。相关认证名称和认证机构如下：
国别认证名称认证机构备注
中国
CCC 认证 CQC 基础市场准入
CRCC认证中国铁路产品认证中心工业市场准入
通信防雷产品标准符合性
认定
工信部通信防雷安全检测管理办公室、工信部科学技术司
工业市场准入
美国/加拿大 UL/CUL UL 市场准入
美国 FCC EMTEK（信测）市场准入
澳大利亚 SAA JAS-ANZ 市场准入
欧盟
CE-LVD EMTEK（信测）
市场准入
CE-EMC EMTEK（信测）
德国
TUV TUV-SUD
市场准入 TUV-GS TUV-SUD
VDE VDE
英国 BSI BSI 市场准入
法国 NF TUV-SUD 市场准入
日本 PSE JET 市场准入
备注：目前公司主要客户贝尔金和魔声认可的认证是 UL认证，YAZAWA和宜丽客认可的认证是 PSE认证。
（2）我国应用规范
电涌保护产品应用领域广泛，各行业有不同的侧重点，因此各行业主管部门根据本行业防护的重点和特殊要求，制定各行业的电涌保护产品应用规范。目前，
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各行业主管部门颁布的主要设计、安装标准如下：
序号颁布部门施行时间规范名称
1 建设部 2000年 10月 1日
《建筑物防雷设计规范》（2000版）
（GB 50057-94）
2 信息产业部 2001年 10月 1日
《通信局（站）雷电过电压保护工程设计规范》（YD/T 5098-2001）
3 信息产业部 2002年 11月 8日
《通信局（站）低压配电系统用电涌保护器技术要求》（YD/T 1235.1-2002）
4 铁道部 2003年 9月 1日
《铁道信号设备雷电电磁脉冲防护技术条件》（TB/T 3074-2003）
5 铁道部 2006年 3月 8日
《铁路信号设备雷电及电磁兼容综合防护》
（铁运〔2006〕26号）
6 中国人民银行 2006年 9月 4日
《银行业计算机信息系统雷电防护技术规范》（JR/T 0026—2006）
7 国家技术监督局 2008年 5月 1日
《石油与石油设施雷电安全规范》
（GB 15599-95）(2008版)
8 工信部 2010年 1月 1日《通信基站用交流配电防雷箱》
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）与公司主营业务有关的主要法律法规如下：
类别颁布单位名称
法律
全国人大常务委员会《中华人民共和国气象法》
全国人大常务委员会《中华人民共和国安全生产法》
全国人大常务委员会《中华人民共和国产品质量法》
法规
国务院《气象灾害防御条例》
国务院办公厅
《国务院办公厅关于进一步做好防雷减灾工作的通知》（国办发明电〔2006〕28号）
国家气象局《防雷减灾管理办法》
国家气象局《防雷工程专业资质管理办法》
国家气象局《防雷装置设计审核和竣工验收规定》
（2）国内与公司主营业务有关的产业政策
微电子时代下，电子元器件和集成电路已经渗透到人民生产生活的每一个细小环节，因此，电涌保护已经融入每个行业的安全生产管理和人民生活安全，国家产业政策对电涌保护行业的支持既体现为对电涌保护行业的具体政策，也体现为对下游行业的相关政策支持。下游行业的发展政策对本行业有着极其重要的影响。对本行业有较大影响的产业政策主要有：
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①电涌保护行业的产业政策
2006年 9月 23日，国家气象局发布《气象事业发展“十一五”规划（2006-2010年）》，其中第四章第八节“加强雷电灾害防御”指出“重点提高国家级雷电预报、防护技术开发和指导能力，大力加强省级雷电业务、科研和服务的有机结合和业务体系建设。”
2007 年 7 月 5 日，国务院办公厅发布《关于进一步加强气象灾害防御工作的意见》。意见指出“全面做好气象灾害防范工作”须“要按照国家规定的防雷标准和设计、施工规范，在各类建筑物、设施和场所安装防雷装置，并加强定期检测。”
2010 年 1月 27 日国务院发布的《气象灾害防御条例》规定，国务院有关部门制定电力、通信等基础设施的工程建设标准，应当考虑气象灾害的影响。??各类建（构）筑物、场所和设施安装雷电防护装置应当符合国家有关防雷标准的规定。对新建、改建、扩建建（构）筑物设计文件进行审查，应当就雷电防护装置的设计征求气象主管机构的意见；对新建、改建、扩建建（构）筑物进行竣工验收，应当同时验收雷电防护装置并有气象主管机构参加。雷电易发区内的矿区、旅游景点或者投入使用的建（构）筑物、设施需要单独安装雷电防护装置的，雷电防护装置的设计审核和竣工验收由县级以上地方气象主管机构负责。
②下游行业的相关产业政策
2006 年 2 月 9 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》。规划纲要提出“加快公共安全装备现代化。开发保障生产安全、食品安全、生物安全及社会安全等公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展。
2011 年 3月 27 日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》。
其中电涌保护产品应用的有关产业被列入国家鼓励类产业中的“三十九、公共安
全与应急产品之 15、雷电灾害新型防护技术开发与应用”。
电涌保护行业下游产品广泛应用于通信、电力、铁路、石化和安防等行业，这些行业均属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励发展的产业。
（二）行业基本情况
1、行业发展概况
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有电的地方就需要进行电涌保护，电涌保护行业被喻为“电气产业的保险丝”，是伴随着电气行业发展起来的。电气化开启了电涌保护行业的大门，微电子元器件的应用拓展了电涌保护产品在工业市场的应用领域，更开启了在民用市场的应用。因此，电涌保护器经历了先工业市场后民用市场的发展历程。
（1）电涌保护行业在国外的发展历程
电涌保护行业在发达国家随着电气、电子行业的发展而不断发展，从电涌保护产品技术演进的角度可以把其发展历程划分为以下五个阶段：
①十九世纪末高压输电技术的应用催生了电涌保护行业
十九世纪末，高压输电技术开始使用。长距离输电过程中经常受到雷击，对输电设备造成了损害。为了保障输电线路和设备的安全，电涌保护产品应运而生。最早的电涌保护产品比较原始，其代表产品采用保护间隙（放电间隙），一般由暴露在空气中的两根相隔一定间隙的金属棒组成，当瞬时过电压袭来时，间隙被击穿，把一部分过电压的电荷引入大地，避免了被保护设备工作电压升高。
这种放电间隙结构较简单，缺点较多，如击穿电压受环境影响大；空气电弧形成后，可能造成避雷器故障或线路故障。
②二十世纪五十年代低压电气设备的应用促进了电涌保护行业的发展
二战后，低压电气设备应用日益广泛。除了高压线路外，低压输变电系统也开始进行电涌保护。代表产品采用灭弧型气体放电管。与保护间隙相比，优点是不会产生空气电弧，气体放电管缺点是冲击击穿电压高；放电时延较长；残压高，对敏感电气设备保护不强。
③二十世纪七十年代的半导体材料出现对现代电涌保护行业产生深刻影响并延续至今
人们发现金属氧化物半导体变阻器（MOV）应用于电涌保护产品具有响应时间快、通流容量大、性能可靠等优点，对敏感电气设备保护较强，且可以把电涌保护模块的体积缩小。目前，氧化物半导体变阻器（MOV ）仍然被广泛使用。
④二十世纪八十年代微电子技术的出现极大地拓宽了电涌保护产品的应用领域
微电子元器件和集成电路的应用使内部电涌的危害显性化，精密电子元器件要求电涌保护产品的保护电压水平越来越低。人们采用半导体 TVS管和固态放电管，保护电压最低可以做到 10 伏以下，对敏感的微电子元器件的保护能力大大
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提高。微电子元器件在家用电器上普遍应用，电涌保护器在民用市场开始应用。
⑤当前的发展趋势是模块化、集成化和多功能化
二十世纪九十年代末，电涌保护行业的发展更为重视客户的应用，工业应用的电涌保护器多采用模块进行多种组合，大大方便了客户的使用。民用电涌保护器走向了多功能集成化，在当前能源价格不断上升的时期，附带节能功能的民用电涌保护器将成为发展的一个方向。
（2）电涌保护行业全球分布
全球电涌保护行业分为两大板块，一个是工业电涌保护产品板块，欧美老牌电涌保护企业居于主导地位；另一个是民用电涌保护产品板块，中国大陆和中国台湾省电涌保护器生产企业居于主导地位。
①工业电涌保护产品生产企业情况
目前，国际上电涌保护产品厂商以生产工业电涌保护产品为主，知名企业有德国的菲尼克斯、OBO、DEHN以及英国的 FURSE 公司等。国际上电涌保护产品是作为电气系统的配套设备发展起来的，是电气系统企业的一个分支部门。有的公司从设立之初就专注于工业电涌保护器制造，经过百年的发展和行业整合，独立的公司已经不多，多数公司已经成为大型电气系统企业的分支机构或子公司。
以下是部分国际知名电涌保护产品制造企业介绍：
公司名称业务情况
德国菲尼克斯电气集团
德国菲尼克斯电气集团成立于 1923 年，是电气连接和电子接口领域、工业自动化领域的世界市场领导者。主要业务有工业连接端子、工业现场布线、印刷线路板连接器、防雷及电涌保护器、电子接口产品和自动化系统等。
德国 OBO Bettermann 集团
OBO BETTERMANN 集团是全球首屈一指的尖端电子科技产品制造商，其产品覆盖电缆布线与支持系统、电缆连接与固定系统、防雷及过电压保护系统、防火保护系统、地板下电缆管理系统、墙面布线系统、电气设备系统七大系列，全球员工 2000余人。
德国 DHEN 集团
德国 DHEN 集团创立于 1910年，全球员工 1250人。公司从1954 年开始生产电涌保护产品，目前专注于防雷、电力系统和 IT系统的电涌防护、安全设备。
英国 FURSE公司
英国 FURSE 集团成立于 1893 年，是专业接地系统和电气系统防护技术公司，现在已经被 Thomas & Betts Corporation公司兼并。
美国立维腾电气集团
美国立维腾电气集团创立于 1906 年，美国最大的私营建筑电气制造商，在中国东莞和南京有子公司，产品有建筑电气
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产品、综合布线系统、智能家居系统。
法国罗格朗电气集团
法国罗格朗集团创立于 1860 年，是大型电气电工及信息管理系统制造商。
施耐德电气集团
施耐德电气集团成立于 1836 年，旗下品牌有梅兰日兰、奇胜等，主要产品包括配电系统、工业自动化等，施耐德电气2008年的销售额为 183亿欧元。
②民用电涌保护产品生产企业情况
民用电涌保护产品在上个世纪八十年代开始出现，由于生产自动化程度低，劳动力密集程度高，附加值远低于工业应用电涌保护产品。发达国家的民用电涌保护器市场期初主要供应商是中国台湾省的生产企业，而国际知名企业专注于工业市场，少数知名企业在中国的子公司也涉足民用电涌保护产品。目前大陆企业如发行人已经成为国际市场民用电涌保护器的重要供应商。目前除了发行人外，国内主要的民用电涌保护器供应商如下表：
公司名称业务情况
东莞诠盛电器有限公司
成立于 1994年的台资企业，员工 3,600人。
立维腾电气集团
创立于 1906年，美国建筑电气制造商，在中国东莞和南京有子公司，产品有建筑电气产品、综合布线系统、智能家居系统。
天津大和电器实业有限公司
日本独资企业，主要从事电源转换器、电线插座、电子灭蚊器等产品，产品全部返销日本。
（2）国内发展情况
中国电涌保护产业起步较晚，直到二十世纪五十年代以后才出现。中国电网建设初期照搬苏联模式，电涌保护产品也由此引入了中国。但是传统的电涌保护产品未受到足够的重视，也没有成长为一个独立的产业。
生产民用产品和工业产品的国内电涌保护产品制造企业走了不同的发展道路。最早进入民用电涌保护器市场的企业是在大陆设厂的台资企业，主要面向国际出口市场，国内民营企业跟随台资企业进入这个行业。电涌保护产品可以预防雷电电涌和内部电涌引发的电气、电子设备燃爆，延长电器使用寿命，这对电气、电子设备迅速普及的中国家庭非常必要，但是由于相关标准不完善，民众电涌保护意识薄弱，导致国内民用电涌保护市场长期处于起步阶段，与国际市场旺盛需求形成鲜明反差。行业内企业起步较晚，资金实力薄弱，难以承担全面启动国内市场的资金压力和巨大风险。同时，在国内民众电涌保护意识薄弱和相关标准不完善时启动国内市场，可能会出现低水平的恶性竞争，导致企业忽视在产品质量
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管理和研发的投入，对行业发展造成沉重的打击。因此，国内民营企业首先面向理念成熟、需求旺盛的国际市场，在逐步发展壮大后，开始筹划启动国内业务。
我国工业电涌保护产业的发展主要是一系列雷击事件催生的，标志性的事件有 1989 年黄岛油库雷击造成火灾、四川省气象局雷达和信息通信设备发生重大雷击灾害、中国人民银行的“金桥”卫星小站因雷击严重损坏、国家公安部和各地公安系统相继出现雷击事故、中国电信模拟移动通信网遭受雷击损害。国内各行业针对雷电防护建立实验室，专业电涌保护产品生产厂家开始出现。
九十年代中期，随着国民经济电气化程度的提高，菲尼克斯、OBO 等国际知名企业的进入为中国本土防雷企业开启了一片新天地，电涌保护行业进入了快速发展期。主要体现在：①从业企业数量增长较快，截至 2009 年 3 月，国内电涌保护产品制造企业已超过 550 家，（摘自中国质量协会防雷电分会编著的《中国防雷、接地行业发展现状及趋势》）主要集中在北京、广东、四川、浙江、湖南5个省市。②中国企业迅速吸收国际先进技术，在工业市场的中低端产品领域，已经可以替代跨国公司的产品。③产品向模块化、集成化、智能化和多功能化发展，中国企业已经敏锐地把握了发展趋势。
中国微电子元器件应用的高速增长是电涌保护行业发展的源动力。中国是微电子元器件应用增长最快的国家。据统计，1998 年我国集成电路产量达到 22.2
亿块，销售规模为 58.5 亿元。到 2007年，我国集成电路产量达到 411.7 亿块，
销售额为 1251.3亿元，10年间产量和销售额分别扩大 18.5倍与 21 倍之多，年
均增速分别达到 38.3%与 40.5%，销售额增速远远高于同期全球年均 6.4%的增速。
（来源：《中国集成电路产业发展现状与前景展望》，中国自动化网，2008 年 11月 3 日发布）。微处理器的广泛应用，为内部电涌的肆虐创造了条件，也为电涌保护行业带来巨大需求。
2、行业总体竞争格局及市场化情况
中国电涌保护行业主要参与国际民用市场和国内工业市场的竞争。国际民用市场，市场化程度较高，工业市场的市场化程度略低。在国际工业市场上，历史悠久的跨国公司居于统治地位；国内民用市场还处于起步阶段，培养民众电涌保护意识是企业在民用市场获得发展的首要任务。
国际民用市场和国内工业市场的竞争格局具体如下：
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（1）民用国际市场的竞争格局
民用电涌保护器是欧美等发达国家和地区的家庭必需品，中国企业主要通过品牌渠道商进入市场，参与国际民用市场的竞争。目前国际民用市场竞争分为两个层次，第一个是国际品牌渠道商之间的竞争，主要包括美国的贝尔金和魔声、日本的松下、宜丽客和 YAZAWA。品牌渠道商的品牌影响力、市场占有率和渠道控制力对中国电涌保护产品制造企业有很大的影响。第二个层次上是民用电涌保护产品制造企业之间的竞争。中国台湾省是传统的产地，但是由于中国大陆在劳动力成本、产业链配套、未来市场容量等方面具备较大的优势，因而民用电涌保护产品生产正在快速向中国大陆转移。这个市场的市场化程度较高，生产企业规模小，数量多，出口销售额在 1亿元人民币以上的企业不多，主要包括本公司、东莞诠盛电器有限公司（台资）、天津大和电器实业有限公司（日资）等（根据2008-2010 年海关出口数据统计）。
国际品牌渠道商和国内电涌保护产品生产企业的关系是：品牌渠道商提出产品构思或性能需求，国内电涌保护器生产企业自主研发、设计、生产，把产品销售给品牌渠道商，品牌渠道商再通过其分销渠道销售。除价格以外，品牌渠道商选择供应商的主要因素还包括：设计能力、产品线是否齐全、质量、大规模供货能力等。国内只有少数规模较大的企业能够完全满足国际品牌渠道商的要求，在竞争手段上主要体现为产品设计能力和质量，价格竞争居于次要位置。
（2）电涌保护器的国内工业市场竞争格局
国内电涌保护行业工业市场起步较发达国家晚，目前行业内企业处于起步发展期，市场还处于快速发展期的早期阶段。市场竞争具有模式多样化、专业化等特点。具体如下：
①经营模式多样。电涌保护行业的经营模式主要有制造为主、工程施工为主和一体化解决方案提供商。在工业市场竞争中，三种经营模式的企业界限不明显。根据客户的要求，不同经营模式的企业之间既存在竞争关系，也有合作空间，如制造企业和工程施工企业可以联合投标。
②多数企业聚焦行业的区域市场。电涌保护器在国内市场主要应用于工业市场。由于不同的行业有不同的应用环境和运行要求。国内工业市场实行严格的行业准入制度，对供应商的产品进行行业认证，采购方式主要有招标、入围选型、
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议标等方式。由于行业标准不同，认证标准不一，认证机构不统一，故电涌保护产品跨行业应用门槛较高。《中国电子商情（防雷技术）》杂志进行的企业调查数据显示，2008 年业内年销售业绩在 1,000 万元以上的工业电涌保护器制造企业不到 40 家，年销售业绩在 5,000 万元以上的工业电涌保护器制造企业约有 10家。多数电涌保护产品制造企业往往聚焦于一个或有限的几个行业。在某个行业的全国市场或区域市场，通常会出现几个供应商竞争的格局，这些供应商的竞争手段以产品功能、质量和服务为主，价格竞争居于次要位置。
③内资企业正在替代外资品牌
电涌保护产业在国外起步早，行业基础深厚。国外跨国公司 OBO、DEHN和菲尼克斯在中国市场均设有全资子公司，其主要竞争优势是技术领先，行业应用经验积淀深厚，品牌知名度高，劣势是价格较高。国内企业经过多年的发展，在许多行业已经具备向跨国企业挑战的能力。在通信行业、铁路行业逐步取得领先地位，在少数外资垄断的行业如电力行业也取得了一席之地。目前，外资企业在少数高端领域如石油化工、风电领域还处于垄断地位。
④各行业的市场竞争格局如下表：
行业基本格局优势企业
通信行业内资企业已经取得了领先地位。本公司、深圳盾牌、株洲普天中普
电力市场
早期以DEHN和菲尼克斯为主，自2007年起，逐步引入国产品牌。
本公司、四川中光、深圳威尔利、德国DEHN、德国菲尼克斯
安防行业以内资企业为主导。本公司、广西地凯、德国OBO
建筑市场
应用广泛，电涌保护企业与低压电气企业合作空间大。
德国菲尼克斯、法国施耐德、德国OBO、浙江雷泰
铁路
主要壁垒在于需要CRCC认证，前6家企业占市场60%。
北京华铁、深圳科安达、菲尼克斯、成都兴业雷安、德国DEHN、上海铁大电信设备有限公司
石油化工
主要商务壁垒在于CNEX防爆电气设备防爆合格证或其它国家防爆认证。
德国DEHN、德国菲尼克斯、美国MTL、英国FURSE
新能源（风电）
由于专业性更强、技术门槛更高，进入难度较大，外资品牌为主。
德国菲尼克斯、德国DEHN。
3、行业内主要企业及其市场份额
（1）国际民用市场主要供应商
国际民用市场由国际品牌渠道商控制，品牌渠道商以自有品牌通过其分销渠
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道销售，产品主要向设立在中国台湾和中国大陆的制造企业采购。部分国内企业已经开始以自有品牌进入国际市场，主要客户是境外经销商。
中国大陆民用电涌保护器的主要制造企业是中国大陆的台资企业和中国大陆民营企业，其中发行人是中国最大的民用电涌保护器出口民营企业。国内民用电涌保护产品制造企业多以 ODM模式或 OEM 模式为主，无法直接统计在国外市场的占有率。本公司以出口额占海关统计数据的比例作为市场占有率的替代数据。
上述公司 2007 年至 2010年市场份额变化情况如下：
企业名称 2010年 2009年 2008年 2007年
东莞诠盛电器有限公司 5.06% 7.22% 7.03% 5.41%
美国立维腾电气集团 4.27% 5.67% 4.89% 3.05%
天津大和电器实业有限公司 1.46% 1.25% 0.75% 1.33%
明家科技 1.44% 1.24% 0.81% 0.77%
备注：以上数据来自海关出口 2007年至 2010年统计数据。插座式电涌保护器没有专门的海关出口商品目录，被列入 85366900 插头及插座，线路电压≤1000V。市场份额计算以海关统计的 85366900 目录出口总额为分母，以上数字明显低于公司在民用电涌保护器出口市场中实际的占有率。
（2）国内工业市场主要企业
公司依托民用电涌保护产品的技术积累，2009年开始进入工业市场的通信、安防、电力等行业，通过竞争进入了上述行业的贵州、湖北、四川等省级区域市场，已经具备向行业内领先企业挑战的实力。
在国内市场，工业电涌保护产业是一个新兴产业，各应用行业主管部门根据本行业的特点，制定了安装规范和产品质量标准，并自行管理。因此，电涌保护行业缺乏一个权威部门进行行业管理和行业数据发布。
国内工业电涌保护行业从业企业中多以工程为主，并未细分产品销售收入和工程施工收入。在建筑、安防、电力、通信等行业中，企业对电涌保护的投资占项目投资比例较小，均未细分出电涌保护产品单项投资金额。因此，发行人无法得到国内电涌保护行业的详细数据。
这些行业领先企业聚焦于少数工业市场，具体情况见下表：
主要企业主要应用行业 2009年营业额备注
四川中光通信 1亿元通信设备内置模块生产
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深圳科安达铁路 1.8亿元以工程为主
上海铁大铁路 1.2亿元以工程为主
深圳盾牌通信 0.9亿元 2009年被外资并购
海鹏信通信 0.8亿元
欧宝电气铁路、通信 1.2亿元 OBO的全资子公司
数据来源：以上数据摘自《中国电涌保护器市场概况》（作者中国质量协会防雷电分会，中国防雷杂志 2009年第 12期）。
由于在 2000 年后，各行业的电涌保护安装规范才陆续出台，工业电涌保护产品市场还处于起动阶段，处于行业发展的早期。因而整个电涌保护产品制造企业规模不大。随着国家对安全生产的重视和各行业主管部门对电涌保护安装规范贯彻力度的不断加强，工业电涌保护产品正在步入快速成长期。
（3）公司境外民用市场的份额
公司产品在境外市场以 ODM委托商的品牌对外销售，由于主要客户贝尔金和YAZAWA 非上市公司，无法得到公司产品在国际市场的占有率权威数据。2008 年-2010 年，公司产品占全国插头及插座出口总额的比例分别为 0.81%、1.24%和
1.44%。（以上数据来自海关出口 2008年至 2010 年统计数据。插座式电涌保护器
没有专门的海关出口商品目录，被列入 85366900 插头及插座，线路电压≤1000V。市场份额计算以海关统计的 85366900 目录出口总额为分母，以上数字明显低于公司在民用电涌保护器出口市场中实际的占有率。）
（4）公司在工业市场的份额
由于电涌保护器应用的行业广泛，采购单位分散，部分企业的产品销售和工程施工无法区分，没有权威的工业市场份额统计数据。
公司 2009年和 2010年工业电涌保护产品在主要行业的销售收入分布如下：
项目
收入（万元）比例
2010年 2009 年 2010年 2009年
安防 464.84 41.37 30.80% 7.64%
通信 656.61 328.47 43.51% 60.68%
电力 136.64 9.67 9.05% 1.79%
其他 251.09 161.83 16.64% 29.90%
合计 1,509.18 541.34 100.00% 100.00%
公司披露的民用电涌保护产品市场数据来自中国海关，工业产品数据来自中
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国质量协会防雷电分会的报告。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业内主要企业市场份额数据来源于相关权威统计部门和行业协会，具有客观性和真实性。
4、行业进入主要壁垒
在我国电涌保护行业发展早期，由于行业监管体系不完善，行业的进入壁垒不高。随着《中华人民共和国气象法》的颁布，各行业对防雷工作的重视，电涌保护器的进入壁垒已大幅度提高。电涌保护行业进入壁垒主要体现在以下几个方面；
（1）认证壁垒
电涌保护产品应用领域众多，大多数均需要取得认证标准，同时认证周期相对较长，因而对进入者构成主要壁垒。
目前电涌保护产品主要应用于：通信、电力、石油化工、铁路、建筑、安防等行业以及办公和家庭等的终端防护。不同行业防雷设计标准不一，所以电涌保护器制造企业生产应用不同领域的产品，需要按照各行业的标准进行设计、生产，并经过不同检测机构的测试和认证，才能取得进入各行业系统的资格，如通信行业需要通信防雷产品标准符合性认定，铁路行业需要 CRCC 认证，安防需要各省公安厅认可检测机构的认证。
电涌保护器出口也需要取得进口国家的认证，如美国需得到 UL 认证，德国需得到 TUV 认证，法国需得到 NF 认证，欧盟需得到 CE 认证，日本需得到 PSE认证，澳大利亚需得到 SAA认证等。
公司的民用电涌保护器取得了美国和加拿大、欧盟、德国、日本等多个发达国家和地区的认证，品牌渠道商在这些发达国家销售区域的扩张，将为公司产品打开了更大的市场空间。而有的公司产品只取得一个国家的认证，只能局限在一个国家的市场。
（2）技术壁垒
电涌保护产品的研发、设计和制造涉及到电磁学、电子技术、微电子技术、自动化控制技术、机械设计技术、新材料等学科技术的综合运用。产品从研发、设计、产品试制、产品测试、试生产，再到规模化生产以及售后技术支持均需要大量的技术投入和经验积累。随着客户对产品精细化和智能化水平要求的提高，
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在研发和生产过程中还需要不断改进新的应用技术。同时，国家和行业技术标准的差异性，加大了产品技术开发和实施的难度。
对电子技术、机械设计技术和材料学等基础制造技术掌握不全面的公司，无法实现质的提升；不掌握各种技术集成能力的公司，无法进行集成创新，只能做为国际品牌的加工基地。
因此，电涌保护行业技术集成度高、开发投入多、多领域应用开发难度大，具有较高的技术壁垒。
（3）人才壁垒
由于电涌保护行业属于电气机械及器材制造业中的一个细分行业，电涌保护工作在国内近二十年才逐步得到重视。电涌保护产品的研发、设计和制造涉及到多学科技术的综合运用，跨行业复合型人才培养需要 3-5年的时间。因此，行业具有较高的人才壁垒。
（4）渠道壁垒
在国际民用市场，知名的品牌渠道商是中国国内电涌保护产品制造企业主要的渠道，其订单多，采购量大，节约了生产企业的大量销售费用，有利于企业迅速发展壮大和降低经营风险。由于品牌渠道商选择供应商非常谨慎，考察期一般在二年以上，入围的供应商非常有限，未入围的企业只能选择其他费用高或风险高的渠道。因此，渠道无疑成为企业能否进入市场的一个关键性因素。
而工业客户在采购时，通常是采用招标、议标和入围选型的方式引入优质供应商。电涌保护器制造商需在满足客户对产品行业认证、规模实力、技术水平、市场信誉和售后服务等要求的基础上方可入围供应商名单或招标名单。当某一供应商通过优质服务与客户建立稳定的供需关系后，其他供应商将很难进入客户的采购系统。
（5）规模壁垒
无论是以国外民用市场客户为目标市场还是以国内工业客户为目标市场，对企业的规模均有很高的要求。国外品牌渠道商要求供应商必须具备丰富的产品线和大规模供货能力，对小企业来说无疑意味着巨大的资金投入和开发团队建设投入；国内工业应用市场的前期研发费用、认证费用和市场开拓费用较高，达不到一定的经营规模，无力投入。
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5、行业的市场供求状况及变动原因
（1）公司面向的国际市场主要是民用市场。其供求状况有以下三个特点：
①消费理念成熟，市场容量稳定，产品结构不断升级；
②消费者注重产品的质量、品牌、外观设计及实用性，相对而言对产品价格不敏感；
③受制于劳动力成本较高和产业链配套因素，民用产品的生产基地向中国大陆转移，品牌渠道商自己没有生产基地，多以采购后贴牌的形式供应市场。
（2）国内市场主要有建筑、电力、数据中心机房、安防、通信以及石化、
铁路等工业市场。电涌保护工业市场供求状况有以下三个特点：
①市场发展刚刚起步，潜在容量巨大，行业现有生产能力无法满足未来的市场需求；
②下游行业技术的发展和市场规模的不断扩张是推动电涌保护行业的技术进步和产业扩张的根本动力；
③随着需求的增长，国内电涌保护器企业数量将会进一步增加，行业领先企业的产能和规模将大幅度扩张。
基于国内电涌保护行业的上述特点，影响国内工业市场供求变化的主要因素有：
①经济高速发展带来的电气化程度提高和微电子设备的广泛应用，对电涌保护产品的需求增加。
②和谐社会的建设，增加了对安全设施的投资，增加了对电涌保护产品的需求。
③政府对电涌保护产品应用规范的贯彻力度不断增加；
④民众电涌保护意识的不断增强。
6、市场容量
只要用电的地方，就需要电涌保护产品。当今，电涌保护器已经广泛应用于建筑、通信、安防、金融和电力等行业，市场前景广阔。
(1)国内市场起步较晚，但应用领域较多，市场容量巨大
根据中国质量协会防雷电分会对我国电涌保护器国内主要应用市场的调查
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分析，目前电涌保护行业尚处于起步阶段，有较大的市场空间，仅初步测算，每年的市场容量超过 140 亿元人民币。而且，根据产品特点和安全要求，电涌保护产品需要在安装 3-5 年后更换，因此，一旦市场培育成熟，将会有稳定的市场需求。以下为中国质量协会防雷电分会对电涌保护产品的市场容量预测：
序号行业市场潜力序号行业市场潜力
1 民用建筑 67.27亿元 7 风电 3.5亿元
2 通信 20亿元 8 金融 5亿元
3 企业信息化 20亿元 9 石油化工 2亿元
4 安防 15亿元 10 军工航天 2亿元
5 铁路等轨道交通 8.5亿元 11 煤炭 0.6亿元
6 电力 2亿元合计 145.87 亿元
中国质量协会防雷电分会《中国电涌保护器市场概述》（见中国防雷杂志2009年第 12期）一文对电涌保护产品的市场容量具体预测如下：
①民用建筑行业
中国已经是世界上最大的建筑市场，每年竣工的建筑面积接近于 6 亿平方米，这些建筑绝大多数分布在城市，公共建筑和小区管理的智能化程度和安防要求越来越高，为电涌保护器提供了广阔的市场空间。
从民用建筑来看，截止到 2008年末，中国城镇实有住房总量 124 亿平方米，户均住房面积 60 平方米；未来十年，中国有望至少新建 7,000 万—8,000 万套住房（年均 700—800 万套）。（《中国住房目标和市场化》，住房和城乡建设部政策研究中心主任陈淮第 67次中国改革国际论坛讲话，2009年 11月 2日）
根据建设部发布的《2005 年城镇房屋概况统计公报》显示，全国城镇户均住宅建筑面积 83.2 平方米，户均成套住宅套数 0.85套。按照这个依据测算，截
至 2008 年底，中国有 1.49 亿户，住宅 1.27 亿套。假设每年 50%的新建住宅直
接采用电涌保护器，5%的旧住宅进行电涌保护器改造，不考虑电涌保护器更新的市场份额，未来中国民用建筑户内民用电涌保护器的潜在市场规模为 64.03 亿
元，民用建筑公共区域的集成型电涌保护器市场规模为 3.24 亿元，合计约为
67.27亿元。
②通信行业
通信技术在现代信息社会有着不可替代的重要地位。通信行业对防雷一向十
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分重视，是电涌保护器的主要应用领域之一，尤其在移动通信基站的建设中，防雷是必须考虑的安全措施。
中国花了十年时间建成世界上规模最大的 2G 移动通信网络，拥有基站 126万个（中国移动 74 万个，中国联通 39万个，中国电信 13万个），若一个移动基站平均约要 3,500元的电涌保护器配套，总共需要配置约 44亿元的电涌保护器。
根据电信行业的发展规划，这些基站将在今后相当一段时间内与 3G 网络并行运行，其电涌保护设施的更换和维护还将持续下去。2009 年，我国三大电信运营商对 3G 网络建设投资预计为 1,700 亿元，三年内投资将达到 4,000 亿元。中国电信，中国联通，中国移动三家运营商需要新建 3G基站约 40万个，电涌保护产品市场容量约为 14 亿元。
未来三年，围绕移动通信基站的建设和改造，并考虑大型电信系统集成商（如华为，中兴，大唐，爱立信等）对电涌保护模块的配套需求，整个通信行业每年对电涌保护器的需求约有近 20亿元的市场容量。
③企业信息化行业
企业信息化的基础硬件系统是由数据中心（DataCenter）和基础数据链路组成，其中数据中心是整个企业信息化系统的核心，它承担着企业生产、经营、决策信息数据集中处理、存储、传输、交换的关键职能。而计算机终端设备、数据服务器及网络交换设备、存储设备、不间断供电系统等通常认为是数据中心的关键设备。电涌保护措施可以有效避免设备受雷电及其他操作过电压冲击的干扰或破坏，保障人身和信息数据的安全性。
数据中心机房电涌保护器的常规配置主要包括集成型电涌保护器和 24 口网络电涌保护器和智能化机架式防雷器，最低配置大约需要投入 11,000 万元。
2009 年 12月 25 日发布的第二次全国经济普查结果显示，截至 2008年底，全国规模以上工业企业 419,284户，按照每个规模以上工业企业有一个数据中心机房测算，电涌保护器的市场容量约为 46亿元。
考虑到部分规模以下工业企业对计算机网络设备也有同样的防护需求，用于数据中心机房的电涌保护器市场规模约在 60 亿元以上。
如果工业企业数据中心机房在三年内普及电涌保护器，结合原有电涌保护器产品的老化更新，即使不考虑新增的数据机房，工业企业数据中心机房电涌保护
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器的市场容量每年约在 20亿元以上。
2008年中国新一代数据中心行业规模（来源：《中国电子报》）
2008 年中国新一代数据中心市场规模与增长（来源：《中国电子报》）
④安防行业
2005 年 12月，国务院办公厅批转了中央政法委员会、中央社会综合治理办公室《关于在全国开展平安城市建设的通知》，“平安城市”建设引发了安防行业的井喷。北京为承办奥运会安装了 26万只摄像头，上海为承办世博会安装了 20万只摄像头。广州为了打造良好的“亚运环境”，到 2008 年全市摄像头总数达到 25万只，其中新建 16万只，改造 9万只，并且全部联网。不仅特大城市和发达地区，中西部地区和新农村建设，都对安防产品带来巨大的需求。
视频安防行业正处在一个较长的景气周期之中。随着人类对安全需求的不断增加，以及社会和谐的需要，视频安防数据已经成为基本的公共数据资源，数据采集点越来越多，数据处理系统越来越复杂。
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深度看，随着重点安防部门渗透率的加大，金融、公安、交通、煤矿等部门的安防投入在不断增加；广度看，居民安防设施在向智能化和网络化的方向发展。
同时，各项大型事件比如亚运会、世博会等大型工程也刺激了安防的需求。
根据《中国安防行业“十一五”发展规划》，2010年我国安防将实现增加值800亿元以上；IDC 预测，我国安防视频市场在 2012年前，能够保持 20%以上的复合增长率。
中国视频安防市场规模（来源：易阔财经）
为防止安装在户外的监控摄像头免受雷电电涌的损害，需要给监控点配置视频综合防雷箱或三合一（视频、云台控制和电源保护）信号防雷器，平均约 1,000元/点。2008年，我国监控摄像头企业有 600 多家，年产量达到 1,500 万台（摘自《中国监控摄像机市场现状调查报告》，作者:李彤、庞伟，中国公共安全第 4期）。若 10%的监控摄像头需要配置电涌保护器，电涌保护器的市场容量就有 15亿元。
中国安防市场近年来一直呈不断上升的趋势，目前已达过千亿的市场容量。
其中有近一半的是工程费用，用于采购安全供电和电涌保护器等通用产品或设备。
⑤铁路及城市轨道交通领域
目前，全国 16 个铁路局的电气化铁路牵引网综合防雷接地系统改造工程均已启动，主要涉及项目为：车站信息化防雷改造项目、5T 系统防雷及接地、钢轨接地、保护线（回流线）接地、等电位连接等。其防雷接地年市场容量大约为25亿元，电涌保护产品的市场容量约为 6.5 亿元。
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我国城市发展的需要也给地铁和城市轻轨的发展提供了现实条件。目前，我国 50-100 万人口的大城市有近五十个，100 万人口以上的大城市有近四十个，随着北京、上海、广州、深圳等城市近几年地下铁道的发展，国内企业地下铁道和城市轻轨的技术储备及装备国产化程度已取得了巨大进步，这为该行业的发展创造了良好条件。
截至 2009年 8月国务院已经批复了 22个城市的 79条地铁建设规划,总长度2,259.84 公里,总投资 8,820.03 亿元，总建设周期 5 年。同时，预计今后 5 年
中国规划建设城市轻轨约 500-600 公里，总投资约 1,700 亿。预计到 2010 年，我国将建成轻轨线路约 1,000 公里；到 2020 年，我国将建成轻轨线路约 2,000公里；2050 年前，将全部建成约 4,500公里的轻轨线路。
依据惯例，电涌保护产品在轨道交通领域约占投资比例的 0.1%，即未来 5
年中国轨道交通市场电涌保护产品的规模总量不低于 10亿元，即 2亿元/年，电涌保护产品容量约 5,000 万台套。铁路和轨道交通电涌保护产品市场容量合计约
8.5亿元。
⑥电力行业
自 2004 年南方电网公司首批变电站进行电力二次系统防雷试点改造以来，截止 2008 年,依据南方电网公司《变电站二次系统防雷技术规范》进行改造的变电站己超过 620 个。目前，除广东电网公司、云南电网公司和广西电网公司外，江苏电网公司、湖南电网公司己启动变电站二次系统防雷整改，其余各省电网公司也着手启动全面的改造项目。
我国电网建设面临大规模技术升级，国家将加大特高压输电线路的投资，并积极发展智能电网技术，对现有发、输，配、用电各环节进行大规模的技术升级。
而智能电网的控制系统必然需要电涌保护器的保护。
在电涌保护器的应用方面，通常一个 110KV 变电站约需用 12 个，一个
220KV 变电站约需用 25 个，一个 500KV 变电站约需用 50 个。未来 3到 5年，国家电网公司在变电站二次防雷方面每年的投入将在 5-6 亿元左右，电涌保护器约在 2亿元左右。
⑦风电行业
2009 年 11 月我国提出具体温室气体减排目标，即到 2020 年中国单位国内
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生产总值（GDP）二氧化碳排放比 2005年下降 40%-45%。为此，我国将在未来的10年中确保新能源的快速发展，即风电在电源结构中的占比将快速提高。
根据国家能源局正在牵头制定新能源产业发展规划有关信息，预计到 2020年，风电装机有望达 1.5亿千瓦，核电装机 7,500万千瓦，光伏发电 2,000万千
瓦，水电 3 亿千瓦，生物质能 3,000 万千瓦。（人民日报海外版，2009 年 12 月24日）。
由于风电设备处于空旷的野外，易遭雷击，因此风电开发给电涌保护器件的配套带来新的市场。根据 2011年、2020年达到的装机容量规模，按照市场普遍采用的机型计算，风电机组将会分别达到约 2.3 万台和 9.9 万台。若每台机组
的电涌保护配套产品按 1.5万元计算，2011 年和 2020年的电涌保护器市场容量
约有 3.5 亿元和 15 亿元。
⑧金融行业
目前，我国金融行业已经实现了电子化和网络化，是微电子设备集中的部门，对电涌保护器有强劲的需求。
在不考虑建筑和安防等方面的需求，我们仅对银行和信用社计算机网络系统的电涌保护需求进行测算，每个营业网点配置集成型电涌保护器、若干信号防雷器和民用电涌保护器的费用至少为 3,500元。银行总部或地区管理中心计算机数据机房的配置至少为工业企业数据中心机房最低要求的 10 倍以上，即每个机房配置电涌保护器约 11 万元。
根据银监会 2008年度报告，2008年我国银行业金融机构共有法人机构 5,634家，营业网点 19.3万个。营业网点电涌保护器最低市场容量在 6.76亿元，5,634
个法人机构如果仅有 1个管理中心计算机数据机房，最低市场容量为 6.20亿元，
仅银行金融机构的计算机网络需求就在 12.96 亿元以上。
如果考虑证券公司，保险公司，基金管理公司，信托公司等金融机构以及证券交易所、外汇市场和债券市场等交易场所，金融系统的电涌保护器市场至少在15亿元以上。
若现有金融行业的数据系统均已按照要求配置了电涌保护器，在不考虑新增网点和数据中心的情况下，若每三年进行更新一次，每年电涌保护器的潜在市场容量在 5亿元以上。
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⑨石化行业
石化行业自控系统的防雷，在我国还属初始应用阶段。该领域相关国际认证要求非常严格，核心技术门槛较高。在自动控制领域，控制数据线在进入控制室一般采用安全栅（比如 MTL和 P＋F公司的产品）与数据采集接口隔离。如果这个领域考虑使用电涌保护器，其用量将会非常巨大。以中石化炼油生产装置为例，一个500-1,000万吨的炼油厂至少有十套以上的装置要用到 DCS系统，每一个 DCS系统有几千个电源及信号点，为一个中型炼化厂的 DCS 系统构建雷电防护工程至少需要投入 300 万元。结合国家“十一五”规划中“百万吨乙烯，千万吨炼油”的基础建设战略，仅炼化一项的年市场容量至少在 2 亿元以上。结合中石油“西气东输”和中石化“川气东送”的基础战略，石油及天然气储运及炼化方面 DCS 系统电涌防护服务的年市场容量至少约为 6亿元（电涌保护器约占其中的 1/3）。
⑩军工航天领域
军工、航天领域近年来对大型项目的电涌防护给予了高度重视。在通信台站、雷达站、天线厂、军械库、油料库乃至军方医疗体系都已出现非常清晰的陆续改造及新建项目配套。鉴于该市场的特殊性及敏感性，目前仍无相对清晰针对该领域电涌保护产品市场总量的统计数据，但基于诸如北京欧地安、北京兴天通、吉林泰华和广州华炜等该领域主要生产企业的年度经营数据统计，保守估计年度市场容量应不低于 2亿元。
○11 煤炭行业
中国是世界第一产煤大国，根据国家发改委公布的《煤炭工业“十一五”发展规划》，按照保障煤炭有效供给的原则，2010 年中国煤炭生产总量将控制在二十六亿吨。鉴于日益增长的煤炭行情，所有的煤炭企业都不约而同地加大了在安全生产上的投入力度，雷电防护方面的投入自然也会水涨船高。按照行业惯例每吨煤安全生产费用至少投入 1元，雷电防护投入约占安全生产总费用的 10%，年度市场总容量至少在 2.6亿元以上。
综合以上分析，民用建筑、通信、金融、电力等行业的每年市场容量合计超过 140亿元。此外，其他工业建筑、公共建筑、政府机构等设施电源和信号系统等领域对电涌保护器有巨大的需求，再加上每 3-5年检测更新带来的需求，市场前景非常广阔。
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（2）国内企业以民用电涌保护器出口为基础，逐步向国际工业市场渗透
除了国内市场，中国电涌保护行业的领先企业已经进入国际市场。国际市场对电涌的防护意识强，立法严格，需求稳定，市场空间很大。
目前国际民用市场为品牌渠道商所控制，中国的企业由于成立时间不长，规模较小，品牌知名度不高，短期内无法在国际市场自建销售渠道，只能通过品牌渠道商销售。
中国企业进入海外工业市场主要有三个渠道：①海外客户直接采购。企业的产品质量和品牌需要得到海外客户的认可，客户采购后用于防雷防电涌工程施工或内置到设备中去。国内市场的快速增长为国内企业的规模扩张创造了有利条件，国内企业赢得海外工业客户订单的前景看好；②出口设备中内置电涌保护模块，电涌保护产品随着国产设备的出口间接销售到国外工业市场；③中国海外直接投资带动电涌保护产品出口。中国企业在海外直接投资，一般倾向于由中国的企业施工，并采购中国的设备和产品。根据复旦大学管理学院和 vale-哥伦比亚可持续投资中心 2009 年 12 月合作研究的成果显示,中国对外直接投资流量从1992年的 40亿美元发展到 2008年的 520亿美元，中国成为新兴市场 2008年对外投资的第三大输出地区（排在中国香港和俄罗斯之后）。中国巨额的外汇储备和低利率政策,以及对资源的巨大需求，将会进一步推动中国海外直接投资的持续增长。
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）电涌保护行业的利润水平稳中有升
就整个电涌保护器行业而言，其利润水平的变化主要受销售价格和原材料价格等因素影响。在广阔的工业市场前景带动下，我国电涌保护行业总体利润水平在保持稳定的基础上，有很大的上升空间。
（2）电涌保护行业毛利率相对较高
①电涌保护器相对价值较低，客户对价格敏感度低
国内工业市场，下游客户是多属于基础产业，电涌保护的投入占固定资产投资比例很小，电涌保护能力不足可能造成设备损毁、生产停顿，间接经济损失更是难以估量。因此，客户更看重供应商的技术能力、设计能力和产品质量水平，对价格并不十分敏感。与企业客户相似，对普通民众而言，一个民用电涌保护器
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的价格在一百元左右，但保护的是价值从数千元到几万元的家用电器、电子设备，因此，普通民众对电涌保护器价格不敏感。
②电源保护产品随下游客户需求的发展持续升级
随着电涌保护器生产企业技术的不断成熟，针对客户应用环境推出集成多种功能的高附加值新产品将会逐步替代毛利水平不断下降的老产品，未来工业市场的产品毛利率将会保持稳定。在民用市场上，持续推出的带安全门、遥控功能、滤波功能、联动式节能型、智能型的民用电涌保护器既可以满足普通民众对安全、舒适和精神享受的需求，还可以提升产品档次和毛利率。
③随着电涌保护企业生产规模的扩张，规模效应带来的单位固定成本下降也会提升产品的毛利率。
④电涌保护产业在我国属于新兴行业，在快速成长期毛利率比较高。在市场逐步成熟以后，毛利率会相对稳定甚至出现下降。
（三）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策支持和国家强制性要求的贯彻是行业快速发展的保障
公司所属行业和下游行业为先进制造业、高新技术产业，是国家鼓励发展的产业。政府对电涌保护行业的支持，体现在多处国家有关的产业发展政策和发展规划之中，详见“本节之二、发行人所处行业基本情况之（一）行业主管部门、
监管体制与主要法律法规及政策之 3、行业主要法律法规及产业政策之（2）国
内与公司主营业务有关的产业政策”之相关内容。
（2）市场需求快速增长，是有利于行业快速发展的根本因素
①电涌保护产品广泛应用于建筑、电力、通信等行业，随着国家对电涌保护产品应用规范贯彻力度的加强和巨大的新增固定资产投资，工业客户需求快速增长；
②随着民众电涌保护意识的提高，民用电涌保护器的潜在需求终将被激活，并迎来快速成长，详见“第六节之二、发行人所处行业基本情况之（二）行业基
本情况之 7、市场容量之（1）民用建筑”之相关内容。
（3）微电子技术的不断发展，有利于电涌保护行业应用领域不断拓宽，是
行业快速发展的重要因素。
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随着互联网的普及、智能电网建设和物联网的兴起，微电子技术对人类生活网络化的影响日益加深，因而凸显了电涌保护的重要性。上述网络中的任何一个节点都需要进行电涌保护，如果保护不力，将可能导致整个网络的瘫痪，造成巨大的经济损失。因此，微电子技术的不断发展，是推动电涌保护行业快速发展的重要因素。
（4）国内经济和国际市场深度接轨促进了国内电涌保护行业的技术进步
在全球化的背景下，国内经济和国际市场深度接轨，国外品牌渠道商带给国内生产企业新的理念和技术应用，极大地促进了国内电涌保护行业研发水平和设计能力的提升。随着研发力度和生产技术的不断加强，国内产品的技术含量、质量水平正逐步缩小与国际竞争对手的差距，中国产品的性价比优势更加明显，产品国际竞争力不断提升，加快了国际市场电涌保护产品生产基地向中国转移的进程。
2、影响行业发展的不利因素
（1）产品认知度不足，电涌保护意识滞后是制约国内行业发展的根本原因
人们的电涌保护意识跟不上社会和科技的发展，电涌保护意识和观念的滞后性，影响了电涌保护产品的社会接受度和普及率。国内电涌保护产品的普遍应用仍存有一个逐步提高的认知过程。
（2）融资渠道匮乏是制约企业发展的重要原因
国内电涌保护产品生产企业大部分为民营企业，在融资渠道、信贷担保、信用评级等方面面临着一定的障碍，融资金额有限。融资渠道的匮乏是影响企业规模扩大和技术提升的重要障碍。
（四）行业技术水平与技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、
区域性和季节性特征
1、行业技术水平与技术特点
我国电涌保护行业的发展起步于 20 世纪 80 年代末，随着 1994 年国家标准GB50057-94《建筑物防雷设计规范》和 2000 年《中华人民共和国气象法》的颁布与实施，电涌保护行业的重要性逐步被社会认知，出现了快速发展的局面。我国电涌保护行业与国内其它行业一样，会经过国外先进技术引进与消化吸收、集成创新和原始创新三个阶段。目前行业内多数企业处于国外先进技术引进与消化
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吸收阶段，部分优势企业处于集成创新阶段，领先企业正走向原始创新阶段。
电涌保护产品的开发、生产技术水平差异较大，国内企业发展水平参差不齐，主要体现为产品的技术开发能力如功能优化设计能力、产品结构设计能力和工艺设计能力等。目前国内电涌保护产品制造企业按照技术开发、设计水平和产品制造能力可分为三个梯次：
第一梯次：通过引进消化再创新和集成创新，形成拥有自主知识产权的核心技术，为客户提供系统解决方案和定制化产品的企业，技术和产品制造工艺达到或接近国际先进水平；
第二梯次：通过引进国际先进技术进行生产，为客户提供标准产品的企业；
第三梯次：进行简单组装的企业。
发行人处于第一梯次，是行业内的优势企业。
从行业技术发展前景看，电涌保护产品向以下三个方向发展：
（1）从粗放式保护走向精细化保护
微电子技术的不断深化，使电子元器件的精度从微米级走向纳米级，允许的第一阶段
引进消化吸收再创新
第二阶段
集成创新
第三阶段
原始创新
在模仿产品时学习欧美和日本等发达国家和地区的先进设计理念、生产技术
消化吸收产品研发设计理念、工艺流程等设计要素
创新产品设计理念、优化产品生产流程、开发设计新型产品
将电涌计量、遥信、自动报警、远程遥控、信号传输等技术集成于电涌保护产品，产品走向智能化和多功能化
进行雷电物理基础性研究，对雷击和雷电感应机理、损害原理的深入探索，在材料、内部构造上进行创新，产品更新换代
新规格产品、新功能产品、新技术产品
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工作电压和电流趋于细微。因此，以微电子技术为代表的信息技术发展趋势，决定了电涌保护产品须从粗放式保护走向精细化保护。
（2）从单一保护走向集成保护
随着系统集成技术的应用，电涌保护产品开始向集成保护方向发展，如安防行业的室外监视系统，其电涌保护系统包括了低压电源、视频信号和操作云台电源电涌保护，插座式电涌保护器则把低压电源、天馈、网络和电话的电涌保护集成为一体。
（3）从简单保护走向智能化保护
智能化保护在于将数字技术、在线测控技术、网络技术和通讯技术等应用在电涌保护产品中，提高设备的自动（智能）化程度，从而方便设备的运行和维护，使被保护设备始终处于有效安全防护状态。
2、行业经营模式
电涌保护产品制造企业面向国外民用客户和国内工业客户，采用不同的经营模式。在国际民用市场，行业内企业主要采用 ODM的方式，借助国际品牌渠道商的渠道和品牌进入国际市场。在国内工业市场，行业内企业以自营品牌，直接或通过经销商销售给客户。
3、行业的周期性
工业电涌保护产品直接面对的客户均大多属于通信、电力、石油化工、铁路、建筑、安防等行业。这些行业的发展周期与国民经济的发展周期息息相关。在电涌保护产品覆盖率比较高时，工业电涌保护产品的周期性与国民经济发展的周期性基本一致。在电涌保护产品覆盖率比较低时，国家对电涌保护规范的强力贯彻，会导致行业对电涌保护产品的需求远快于行业投资增长，周期性不明显。同时，作为基础行业电气设备和电子设备的防护产品，电涌保护产品需要定期巡检及时更换，才能保障生产安全运行，因此在电涌保护产品覆盖率较高时，电涌保护产品工业市场需求来自于更新和新增投资，新增投资部分与下游行业的景气度高度相关。
民用电涌保护产品主要应用于室内电器和电子设备的精细化保护，面向大众消费市场，包括企业、政府、社会组织和家庭等，产品应用覆盖面广，民用电涌
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保护产品周期性不明显。
4、区域性特征
电涌保护产品应用于通信、电力、石油化工、铁路、建筑、安防、国防等行业和社会大众市场，不受区域性限制。
5、季节性特征
电涌保护产品生产季节性不明显，不受自然条件的限制。由于春节在第一季度，上半年生产天数少于下半年，上半年一般产量会略低于下半年。
电涌保护产品需求季节性也不明显，由于春节的原因，国内工业客户在第一季度的需求少于其他三个季度的，导致上半年销售收入一般低于下半年。国际市场的需求受消费习惯和财政年度因素的影响，一般下半年需求旺盛。美国的重大节日如圣诞节、感恩节都在第四季度，节日消费旺盛；日本客户的财政年度在 3月底结束，在财政年度截止前习惯保持更多现金，控制采购支出。
对企业来说，在客户较为单一的时候，会出现订单比较不均衡的情况，这样每个季度的收入可能会有较大的差异。
（五）本行业与上、下游行业之间的关联性
电涌保护行业的上游行业为铜、钢材、塑胶、电子元器件等原材料或元器件供应商，下游行业涉及到国民经济领域的各个方面。其上下游产业链关系如下图：
上游行业
铜、钢材、塑胶、电子元器件供应商
本行业
电涌保护产品制造企业、防雷设计及施工企业
下游行业
通信、电力、石油化工、铁路、建筑、安防、国防等行业和居民市场
（1）与上游行业的关联性
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上游行业中的铜、钢材、塑胶等行业，受宏观经济影响较大，周期性强。铜、钢材、塑胶等产品在市场上虽供给充足，但鉴于本行业“订单式生产”的经营模式，原料采购与订单周期吻合，如果原材料采购价格在短期内发生较大波动，将会对当期行业利润水平产生重要影响。
上游行业中的电子元器件随着科技的发展，其价格的整体走势呈缓慢下降趋势，扩大了本行业的利润空间。
（2）与下游行业的关联性
本行业与下游行业的发展密切相关，下游行业主要包括通信、电力、石油化工、铁路、建筑、安防、国防等行业和民用市场。作为电气、电子设备安全运行的必需品，下游客户的安全意识以及主管部门对设计安装规范的贯彻力度决定了电涌保护产品行业的发展空间。
工业电涌保护产品直接面对的客户均大多属于通信、电力、石油化工、铁路、建筑、安防、国防等行业。这些行业密切关系到国计民生，安全运行的责任重大。
在应用电涌保护产品以后，必须定期巡检和更换，在电涌保护产品覆盖率较高时，每个行业对电涌保护产品具有一个比较稳定的基本需求。
下游行业大多数属基础性行业，行业的技术进步会促进微电子处理器更广泛的应用，微电子元器件对电涌非常敏感，必须进行电涌保护。随着微电子技术的进步，电涌保护产品的防护能力也必须提升，这样才能保障微电子设备的安全运行，而这又会产生对电涌保护产品升级换代的需求。
（六）主要进口国进口政策
国内企业的电涌保护器主要出口到美国、日本、欧盟等发达国家和地区，相关产品均必须经过严格的安规认证。上述国家与我国均未发生过电涌保护产品进口管制、关税限制和产品标准滥用等贸易摩擦情况。
三、发行人在行业中的竞争地位
公司基于对行业发展趋势的深刻理解和多年制造经验的积累，依托较强的产品设计、模具开发及柔性生产能力，在行业中的地位不断提升。
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（一）发行人的行业地位
在报告期内，发行人在国际市场民用电涌保护器出口地位保持稳定，在进入工业市场后发展了一批大客户，为将来的快速成长打下了基础。公司竞争力不断提升的原因是产品线不断丰富、市场结构趋于合理、客户结构更加均衡和新产品推出速度加快。
1、民用产品的行业地位——出口领先
公司在民用电涌保护器领域出口规模稳居内资企业前列。公司的民用电涌保护产品 2008年度、2009年度和 2010年度，公司的出口收入分别为 6,305.19万元、
8,693.43万元和 13,705.23万元，平均复合增长率为 47.43%。
从民用电涌保护器出口排名看，报告期内，由于没有专门的海关出口商品目录，因而被列入 85366900 插头及插座，线路电压≤1000V。报告期内，公司在海关 85366900 插头及插座，线路电压≤1000V 目录销售额中的排名和收入比例不断上升。具体排名情况如下：
项目 2010年 2009年 2008 年
本公司排名（备注 1） 13 13 17
剔除后排名（备注 2） 4 4 4
发行人出口额（万美元） 1,826.50 1,125.22 860.35
发行人份额 1.44% 1.24% 0.81%
备注 1：海关 85366900 插头及插座，线路电压≤1000V 目录中包括了各种插座如墙面插座，电源转换插头、网线插口等产品，部分公司生产多种插头、插座产品，也包括民用电涌保护产品，无法得到精确的民用电涌保护器出口额。
备注 2：85366900 插头及插座品种繁多，许多产品为电话插口、数据线插头和插口。我们剔除了部分企业，主要原因是：（1）企业为报关公司；（2）出口产品不是民用电涌保护器。
公司不仅可以根据客户的要求设计产品，还具备较强的自主研发能力。自主研发能力有利于提升公司在国际产业分工中的地位，增强了公司的竞争力，提高了品牌渠道商的忠诚度。
2、工业产品的市场地位——刚刚起步，发展迅速
2008 年，公司利用自身的研发设计优势和多年的技术积累，开始研发国内
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工业客户需要的电涌保护产品。2009 年工业电涌保护产品实现销售收入 541.34
万元，主要面向通信、安防和电力等工业客户，是 2009 年国内电涌保护产品制造企业中增长速度较快的企业之一。2010 年，公司实现工业产品收入 1,509.18
万元，比 2009年增长 178.79%。
公司从 2009 年起参与了多项行业标准的制定，主要有《YD/T2060-2009 通讯基站用交流配电防雷箱》等三项行业标准。
3、报告期内，公司行业地位不断提升的主要原因
（1）研发投入大幅度增长，支撑了产品线迅速丰富
在报告期内，公司的研发费用从 2008 年的 261.73 万元迅速增长至 2010 年
的 976.44 万元，增长了 2.73倍。
报告期内，公司推出新产品的速度不断加快，顺应了民用电涌保护器市场需求多样化、个性化的特点。在 2010 年下半年，公司自主研发了节能型和智能型民用电涌保护器，达到国际先进水平。在 2009年以前，公司只有民用产品，2009年起公司进入工业市场，在电力、安防和通信等多个行业的区域市场取得优势地位。与同行业其他企业相比，公司的产品线更为丰富，并通过了多个发达国家的产品准入认证。由于国内电涌保护行业工业市场和民用市场的发展极不均衡，丰富的产品线可以应对行业结构发展不均衡和周期性不同的状况。
（2）市场结构更为合理
2008年度，公司国际市场收入占电涌保护产品收入的 93.58%，2010年度国
际市场收入比例已经下降到 81.73%，而国内民用市场销售收入达 1,538.34万元，
比 2008 年度增长 2.56 倍。市场结构的日益均衡有利于增强公司应对个别市场突
然变化的能力，提升公司的盈利水平。
项目市场
2010年度 2009年度 2008 年度
金额比例金额比例金额比例
民用市场
国际 13,705.23 81.73% 8,693.43 83.08% 6,305.19 93.58%
国内 1,538.34 9.17% 1,194.60 11.42% 432.30 6.42%
工业市场国内 1,525.22 9.10% 575.44 5.50%--
合计 16,768.79 100.00% 10,463.47 100% 6,737.49 100%
公司从 2009 年开始进入国内工业产品市场。在向工业市场客户销售工业电涌保护产品的同时，公司也向客户销售民用电涌保护产品，工业市场的销售收入统计
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数据中包含了工业产品和民用产品的销售收入。
2009年和 2010年,公司向工业客户销售产品的情况如下：
单位：万元
客户项目 2010年 2009 年
工业客户
工业电涌保护产品 1,509.18 541.34
民用电涌保护产品 16.04 34.10
合计 1,525.22 575.44
（3）客户结构更加合理
在民用产品的国际市场，公司原来以日本市场为主。2007 年度，日本 YAZAWA的采购额占公司营业收入的 44.97%。在 2009年，公司成为美国贝尔金的主供货商，
通过贝尔金的渠道进入美国和欧洲市场，公司国际市场收入出现了快速成长，市场结构日益均衡。在 2010 年度，美国贝尔金的采购额占公司营业收入的比例已经达到 44.69%，而 YAZAWA的已经下降到 16.44%。公司国际市场的分布与国际市场规模
相称，公司客户结构单一的情况也得到了的改善。随着公司对品牌渠道商开拓力度的加大，单个品牌渠道商的采购额占公司营业收入的比例将会持续降低。
在国内工业市场上，公司的主要客户为通信、电力等行业的大型国企。不断增加的国内客户和不断完善的客户结构，降低了因个别客户经营情况变化带来的风险。
（4）申请专利和新产品推出速度不断加快
公司目前拥有专利权 53 项，报告期内公司申请并已获得授权的专利共 38项。公司推出新产品的速度不断加快，2007 年度公司开发了 36个新产品，平均每 10天开发一个新产品；而在 2010年度，公司开发了 147个新产品，平均每三天开发一个新产品。
（二）主要竞争对手的情况
发行人主要竞争对手情况详见“本节之二、发行人所处行业基本情况之（二）
行业基本情况之 3、行业内主要企业及其市场份额之（1）国际民用市场主要供
应商和（2）国内工业市场主要企业”之相关内容。
（三）发行人的主要竞争优势
作为一家具备自主创新能力、成长性强的高新技术企业，公司的核心竞争优
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势主要体现如下：
1、公司研发基础雄厚，创新能力突出，提升了公司的议价能力和市场开拓
能力。
公司一贯重视研发投入和研发团队建设，以不断创新推动企业发展是公司的长期战略。
公司是国内电涌保护行业中少数拥有美国 UL、德国 TUV 和美国 ETL 认可目击实验室的企业之一，该实验室同时也是国家认可实验室（防雷实验室）。电涌保护行业的新产品开发不仅需要进行电涌物理研究，还要进行材料性能测试、电子和结构设计测试、产品可靠性测试，形成大量的数据储备后进行比对、优选，因此必须要有大量的研发设备作支撑。公司实验室不仅可以按照美国 UL、德国TUV 和美国 ETL 标准检测，还可以按照国标、IEC、德国 VDE 标准和日本 PSE 标准检测，支撑了公司丰富的产品线和创新能力。
经过多年的发展，公司目前拥有 130人的技术团队，占员工总数的 19.06%。
核心技术人员行业经验丰富，知识结构全面，研究成果众多。在研发团队的努力下，公司已经形成了核心技术体系，主要包括 53 项专利权和 5 项非专利技术。
雄厚的研发基础和持续的团队建设支撑了产品创新，公司在 2008年至 2010年共推出 344 个新产品，这些产品在功能集成化、智能化和精细化等多个方面进行了创新；而公司募集资金投向的节能型和智能型民用电涌保护器，还可以达到节能和防火的效果。
不断推出的新产品提升了公司的议价能力。在金融危机的影响下，民用电涌保护器主要原料铜和塑胶的价格大幅下跌，上海期货交易所的铜年度均价在2007 年至 2009 年间的跌幅为 32.63%，公司采购的塑胶均价从 2007 年到 2009
年的跌幅为 42.23%；而同期公司民用电涌保护器的价格仍比较稳定，下降幅度
为 9.69%，远低于原材料价格下降幅度。在 2010 年，上海期货交易所的铜年度
均价为 5.94 万元/吨，比 2009 年上涨 39.76%；公司采购的塑胶均价为 1.39 万
元/吨，比 2009 年上涨 16.81%，公司民用电涌保护器产品均价为 17.26 元，比
2009年上涨了 54.09%，超过了原材料价格的上涨幅度。
新产品的开发速度提升了公司的市场开拓能力。公司工业电涌保护产品可以根据客户的应用环境，迅速推出性价比高的多功能集成产品，以迅速赢得客户。
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2、不断优化的客户资源，为公司提供了快速成长的空间
公司的客户资源丰富，不仅有国际知名的品牌渠道商，也有国内大型国有企业。
在国际市场上，众多国际知名的品牌渠道商不断成为公司核心客户。国际品牌渠道商选择供应商非常谨慎，知名品牌渠道商的主要供应商一般只有 3家。成为供应商要经过品牌渠道商两年的考察和半年的小额订单验证。品牌渠道商甄选供应商需要付出了巨大的成本，所以轻易不会更换供应商。这些品牌渠道商的分支机构遍及全球，如美国的贝尔金不仅在美国本土，还在英国、德国、巴西、韩国、印度拥有自己的销售渠道。公司产品通过品牌渠道商进入美国、欧盟和日本等发达国家和地区。这些品牌渠道商的不断扩张，将会进一步扩大公司产品的覆盖区域。近年来，公司客户中的知名品牌渠道商数量不断增加，其订单数量也不断增长。
在国内市场上，公司中标了一些重点工程如湖北平安城市项目，以及通信、电力等行业的大型国有企业电涌保护项目，拥有了一批包含大型国有企业在内的优质客户。这些客户处于关系国计民生的基础设施领域，是国家产业政策鼓励发展的行业，其未来电涌保护市场发展空间巨大。在现阶段电涌保护产品覆盖率比较低时，这些客户需要采购大量公司产品；在未来市场应用普及的时候，每年还有稳定的产品更新需求。
3、同行业中少有的检测能力，形成了资金壁垒和时间壁垒
区别于普通商品，电涌保护产品的质量关系着人民生命财产的安全，而产品从设计到生产销售中的层层检测是保障安全的惟一途径，质量检测能力是衡量电涌保护产品生产厂商综合实力的最重要标准之一。以公司国际市场民用产品业务流程为例，除设计过程中需不断进行性能检测外，在样品安规认证以及成品出厂前均需经过产品检测。
公司是国内电涌保护行业少数拥有美国 UL、德国 TUV 和美国 ETL 认可目击实验室的企业之一。美国市场客户如贝尔金要求民用电涌保护器的样品测试和产品检验环节均要得到美国 UL实验室的认可。公司拥有美国 UL目击实验室，样品测试和产品检验均可以在公司内进行。而没有美国 UL 认证目击实验室的企业有
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可能需要将产品送到国外进行检测，这样不仅费用昂贵，而且检测周期较长，一般各需要三个月的时间。公司现在每年可以推出多款新产品，就是得益于检测能力突出这一优势。
4、产品线丰富，有利于吸引客户，降低经营风险
最近 3年来，公司开发 344个新产品，形成了丰富的产品线，产品科技含量不断提高。主要产品涵盖工业领域和民用领域，工业产品主要应用在通信、电力和安防等国家关键行业，民用产品销售范围以美国和日本为中心辐射多个西方发达国家和地区，取得了中国以及美国和加拿大、日本、欧盟等多个发达国家和地区的认证。
丰富的产品线涵盖工业领域和民用领域，横跨国际市场和国内市场，降低了公司的经营风险。丰富的产品线可以满足各种大型客户对产品规格多样化的需求，大型客户可以在公司实现一站式采购，节省了客户甄选供应商的成本和面向多个供应商交易的费用。
5、完整的产业链提升了公司的运营效率，加强了成本控制能力，提高了公
司的整体竞争优势
电涌保护行业在中国还是一个新兴产业，完整的产业链条意味着更有效率的服务、更低的成本和更强大的竞争优势。民用电涌保护产品主要面向普通民众，小批量、多款式和个性化是产品的未来发展趋势。没有完整的产业链条支撑的电涌保护产品制造企业，在多个环节必须依靠尚未专门化的服务供应商提供产品设计、模具开发、检测服务，带来了沟通成本高、信息传递慢、商业机密容易泄露等风险。对工业电涌保护产品来说，复杂的应用环境决定了产品创新与整体解决方案必须结合起来，否则企业必然会陷入低水平的同质化竞争。
公司采取全工艺、全制程、内部垂直整合的生产模式，公司产品生产所涉及的前期研发、产品设计、模具制造、注塑、产品测试等主要生产制程均由公司自主完成。这种垂直整合的生产模式不仅有利于控制公司产品品质、保证产品的按期交付，也确立了公司的成本优势。
6、公司在供应商中信用的提升降低了原材料价格大幅波动的风险
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公司铜丝的供应商主要为江西铜业股份有限公司（证券代码：600362）下属的深圳江铜营销有限公司和深圳江铜南方总公司（两公司以下简称“深圳江铜”），公司根据生产需要向深圳江铜订购铜。
2007 年、2008年深圳江铜只与公司签订合同跨期在 3个月的以内远期合同，相对于公司采取现货和准现货的形式采购。由于公司客户有的订单距离出货期在3个月以上，公司只能通过期货市场锁定价格进行避险，避险手段单一。
由于合作时间的逐步累积，公司信誉获得了供应商的认可，2010 年深圳江铜与公司之间的铜丝长单采购交易主要为跨度可达 9个月远期合同交易。这将进一步有利于公司锁定铜价，减少原材料价格大幅波动带来的经营性风险。
7、高管和核心技术人员持股增强了企业凝聚力，在团队建设上为公司的未
来成长提供了坚实基础
电涌保护产品的研发、设计和制造涉及到多学科技术的综合运用，复合型人才需要 3-5年的培养。公司注重人才的培养和引进，建立了各种制度，激励人才发挥自己的专长。公司不仅给予核心人员比较好的待遇，并通过 2008 年 5 月的股权转让和 2009 年 6 月增资扩股，公司吸收了包括核心研发人员、销售人员在内的员工成为股东，建立了公司与员工长期利益一致的机制，有利于公司吸引人才及留住人才，激发了员工的积极性，增强了企业的凝聚力。在金融危机中，公司不但没有流失核心人员，反而还不断吸引国内优秀人才加盟。公司将在未来适当时机推出股权激励计划，从而确保建立一个可持续发展的人才激励机制。
8、公司拥有的成本优势，使得公司能够从容应对市场竞争
公司的成本优势主要体现在四个方面：（1）先进的成本管理理念——设计是
成本管理的源泉，在产品设计成型后产品的目标成本已经确定；（2）公司产业链
条完整，有利于降低新产品开发的边际成本；（3）公司是目前国内生产规模较大
的电涌保护产品生产企业之一，规模效益明显；（4）公司生产工艺流程经过长期
优化，并建立了 ERP 管理系统，最大程度地降低了无效成本。公司的研发优势和成本控制相结合，开发出多种性价比高的产品，在市场竞争中脱颖而出。
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（四）发行人的主要竞争劣势
1、与国际一流品牌相比尚存在一定差距
电涌保护产品质量可靠性与性能稳定性需经偶发和累积事件的检验。客户对新品牌的认知度需要较长时间的积累。目前，电涌保护行业的高端市场基本已被菲尼克斯、DEHN、OBO 等跨国公司的产品所占领。公司产品进入工业市场的时间相对较短，在品牌、技术、资金和管理等方面与跨国企业之间仍存有一定差距。
2、面临后续发展资金不足的制约
目前公司的产能已接近饱和，需进一步扩大生产规模。同时，电涌保护行业属于技术密集型产业，研发投入大、周期长。目前公司的资金来源主要为股东投入及历年利润滚存。公司作为中小型民营企业，通过银行融资所能获得发展资金有限，不足以支持公司未来的大规模扩张。因此，后续发展资金不足将可能制约公司未来的发展速度。
四、发行人主营业务基本情况
（一）公司主营产品及用途
公司的主要产品和用途详见“第六节之一发行人的主营业务及其变化情况之
（二）公司经营的主要业务和主要产品”之相关内容。
（二）公司主要产品的生产流程图
1、民用电涌保护器生产流程图
外壳成型绞铜丝绞缆电线押出插头组合插头成型PCB贴片插件精细化电涌保护模块测试其它功能模块加工组装电性测试包装
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2、集成型电涌保护器生产流程图和电源电涌保护模块生产流程图
备注：虚线内是电源电涌保护模块生产流程图
3、信号电涌保护器生产流程图
（三）公司的主要业务模式
公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系。面对不同行业与不同国家的差异化认证标准和客户的个性化需求，公司采取“以销定产、以产定购”的经营方式。
其中，销售是公司生产经营的核心环节，采购与生产均围绕销售合同或订单开展。
1、采购模式
公司主要采购的原材料有铜、塑胶和电子元器件。
（1）铜的采购
铜是公司生产所需的主要原材料之一，在 2008 年-2010 年分别占电涌保护产品生产成本的 34.90%、32.42%和 29.29%。公司所采购的主要为铜丝、铜片和
铜条，其中铜条主要用来加工为铜片。
①铜丝的采购
灌胶固体
中心模块
焊接中心模块
外壳成型
电涌保护模块
附加功能模块成型
箱体成型
组装电性测试包装
PCB插件焊接半成品测试装外壳电性测试包装
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公司铜丝的供应商主要为深圳江铜，公司根据生产需要向深圳江铜订购铜。
A、现货、准现货、期货和远期合同相结合的采购模式
2008 年深圳江铜与公司之间的铜丝采购交易主要为现货和准现货（合同跨期在 3个月以内远期交易）交易。
由于公司有的订单在具体生产日的 3个月前甚至更早所确定，因此以现货或准现货方式购铜可能使公司承受铜价波动带来的不确定性风险。为了降低铜价波动给公司带来的不确定性，公司通过期货市场进行套期保值以锁定铜价，即在接到订单后，买入订单生产日期月份的期铜，在生产前从供应商处购入现货，在期货市场平仓。
随着合作时间的逐步累积，公司商业信誉获得了供应商的认可。2009 年，供应商给予公司的远期合同期限为 6个月以内。自此，公司逐步以远期合同代替期货交易。2010 年，公司铜丝采购已经可以采用 9 个月以内的远期交易方式，故公司 2010 年没有进行期货交易。远期合同期限的增加，可以使公司更好锁定原材料的采购价格，降低现货采购的风险。
远期合同操作模式：公司向深圳江铜订购 6个月内的铜，约定数量和交货期，价格为订货当天下单时上海期货交易所的期货合约结算价或交易价格，公司向深圳江铜交纳一定比例的保证金。
远期合同举例如下：2009 年 3 月 25 日上午 10 点，公司向深圳江铜订购铜10 吨，约定在 2009 年 9 月交货，价格按照上海期货交易所 2009 年 9 月合约在2009 年 3 月 25 日上午 10 点的市场成交价或结算价确定，双方确定价格后，发行人向深圳江铜支付一定比例的履约保证金（一般比例为 30%）。2009 年 9 月深圳江铜交货后 30天内，发行人向深圳江铜支付全部货款。
B、采购模式分析
公司以现货或远期合同采购铜的行为与订单的交货期有关。公司接到长单（下单和交货期间隔超过三个月）后会通过远期合同采购铜，以锁定长单的成本，在生产订单的时候提货。下单和交货期间隔不超过三个月的订单，公司采用现货、准现货方式采购。
客户选择长单或短单与铜价有关，在铜价较低的时候，客户倾向选择长单，在铜价较高的时候，客户倾向选择短单。此外，客户的产品款式变化少的，长单
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比例相对较高，客户产品款式变化多的，短单比例相对较高。
日本客户采购的产品款式变化相对较少，故公司与日本客户经常采用长单模式。公司与日本客户通常在年初商定一个基准铜价（采用 LME 铜价），然后确定产品价格和一年的预计采购量情况。确定基准铜价主要参考以下因素：a、过去1年铜价变动趋势；b、当前 LME价格；c、未来的铜价变动趋势，并且要结合客户主要长单的周期和下单意愿。当铜价波动超过基准价格 500美元的时候，双方通常会协商调整价格。在铜价出现剧烈波动的征兆时，公司会要求日本客户支付一定的预付款，以支持公司提前买铜锁定成本。即使以后铜价波幅较大，公司也不会提价。为降低成本，公司在铜价低于商定基准铜价较大幅度的时候，通常会根据未来订单情况采购较多的现货铜或通过期货市场（远期合约）买入。
现以 2010年初确定长单的定价模式和生产模式举例如下：
第一步公司和客户确认基准铜价。由于 2009 年 LME 铜月均价从 3,221 美元上涨到 6,981美元，价格上涨了 116.78%，呈快速上涨趋势；2010年 1月底 LME
铜价约为 7,000美元，由于铜价已经接近历史高位水平，公司与客户约定的长单期限主要为 3 至 6 个月。公司在 2010 年初与日本客户商谈基准铜价时，充分考虑了铜价的上涨预期和日本客户长单期限，双方协商后确定基准铜价为 7,500美元。如果今后 LME 铜价超过 8,000美元或跌破 7,000美元，双方将重新协商后续新增长单的基准价格。
第二步采购远期铜。公司在 2010年初与客户商定基准铜价为 7,500 美金后，双方确认交期在 6 月份的订单金额为人民币 30 万元，公司按照生产排程，此订单按照需要应在 5 月采购铜丝 1 吨。然后公司在 2010 年 2 月 1 日针对此订单根据上海期货交易所远期铜的即时价格与深圳江铜签订远期合同采购铜丝 1吨，单价为 5.38 万元(含税价)，支付价款 30%的履约保证金 1.61万元。远期合同约定
深圳江铜在 2010 年 5 月按照上述远期铜的单价和数量向公司交付铜丝，公司在收到铜丝后 30 天内支付货款。通过此种采购方式，可以保证公司对此订单的生产销售需要，并且提前锁定了铜丝的采购成本。
2010 年 4月，LME 铜价最高达到 7950美元，超过了基准铜价 7500 美元，由于公司已经通过远期合同锁定了铜价，该订单利润不会变化。
2010 年 5 月公司安排生产的时候，LME 铜价跌破 6500 美元，公司的客户如
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果取消该订单，需向公司赔偿损失。而公司必须按照远期合同的约定买入铜，公司如果取消采购合同，履约保证金 1.61万元无法收回。
第三步生产交货。2010 年 5 月，公司根据远期合同的约定采购铜，安排生产、包装和发货。
从 2009 年开始，公司与深圳江铜采用远期合同的模式进行长单原材料的采购，长单的跨度在 3-6个月。2009年采购铜丝 35吨，占 2009年采购数量的 9.19%；
2010年采购铜丝 50 吨，占 2010年采购数量的 12.63%。
远期合同的风险：
远期合同不存在投机风险，主要原因如下：参与者均以真实交易为目的，缺乏市场投机者的润滑；远期合同不是标准的合约，交货期限、数量不同，难以对冲；履约保证金比例为 30%，不履约会造成比较大的损失。
在铜价下跌的时候，存在着客户不执行订单的风险。针对客户不执行订单的风险，公司慎重选择长单客户。公司的长单客户 YAZAWA 与公司合作多年，未出现违约的事件。公司如果预测铜价长期下跌，一般会要求 YAZAWA 预先支付买铜的货款。
贝尔金采购的产品规格较多、款式更新较快、订单周期较短，故公司与贝尔金主要采用短单模式。公司在报价时参考当时的铜价并考虑未来生产周期内的变化趋势，报价单中注明铜价，报价的有效期一般为 30 天。公司在接到订单后立刻安排买入现货铜，以规避铜价变动的风险。在有效期内铜价如果波动超过一定幅度，公司通常会调整产品价格。
C、风险控制措施
公司通过期货市场套期保值虽然可以有效降低铜价波动的风险，但是也存在基差风险、财务风险和投机风险。公司采取的风险控制措施如下：
2009 年 6月 23 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了关于制定《广东明家科技股份有限公司期货套期保值内部控制制度》的议案，并于会后成立了期货业务领导小组。《期货套期保值内部控制制度》明确了期货领导小组及各相关岗位工作人员的职责、工作程序、年度的套期保值总金额及交易数量等，并建立了风险控制制度、报告制度及内部审计制度，使期货交易决策、交易程序、风险控制等在制度上获得了保障。
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2010 年 8 月 21 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止证券投资及其他金融衍生品的议案》，不再进行铜期货交易。2010 年全年，公司没有进行铜期货交易。
②铜片和铜条采购
因为公司生产的产品种类较多，所需的铜片规格也十分多样，所以铜片或铜条的采购以现货采购为主。
（2）塑胶和电子元器件的采购
塑胶和电子元器件的采购由采购部负责，根据采购规模选择一至三个的合格供应商，现货采购，价格双方协商。
（3）采购机构设置和采购制度
公司设置采购部，负责原材料和设备的采购。采购部制定了完备的采购制度：
①每年对每种物料的供应商进行评定，选择三个合格供应商，建立合格供应商数据库；②为保证采购物料的品质，采购部对大宗物料（不含铜和塑料）采取品质管理员驻场制度，对采购量较小的物料采取品质管理员不定期现场核查制度；③大宗物料主要采用年度招标、订单议价方式进行采购，小量小额物资则采用议价的方式进行采购；④公司在签订销售合同或接到订单后，立即通过信息管理系统安排采购，对每个供应商的采购量由计算机在一定幅度内随机安排。对于每年需求量比较大、生产成本占比较高的大宗物料——铜则根据产品的销售价格和铜的当期市场价格，及时通过现货市场或期货交易所买入生产所需用铜的方式进行采购，从而锁定公司产品毛利率。⑤质量控制部严格按检验规程对所有的原材料和半成品实施进货和半成品的检验，检验合格方可入库。对检验过程中发现的不合格品，责成供货方对不符合的原因进行分析和整改，必要时整批退货或取消其合格供货方资格。
2、生产模式
本公司一般根据合同订单情况来确定生产计划，以销定产。
公司的主要产品为电涌保护产品，生产一般要经过开模、注塑成型、模块安装、焊接、组装和检测等工序。公司具有多条完备的产品生产线，对于同类产品可以安排并线生产，即同一生产线可以用于多种规格产品的生产。
公司的生产管理流程为：合同评审→合同签订→生产计划→原材料采购→组
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织生产→产品检测→产品发货。公司制定了严格的制度，通过严格的层层检验，做到不合格产品不转入下道工序。
公司拥有美国 UL、德国 TUV 和美国 ETL 认可的目击实验室，可以最快满足客户的样品测试和产品检测的需要，提升了供货效率。没有目击实验室的公司，需要产品送检，周期长达 3个月，严重制约了生产能力和快速供货能力。
3、销售模式
公司电涌保护产品主要面向国内和国外两个市场。国内工业的电涌保护产品全部以自主品牌销售；民用电涌保护器以 ODM 为主，最近三年来自主品牌的比例不断提升。电涌保护器 ODM和自主品牌销售比例如下：
产品销售方式区域 2010年 2009年 2008年
民用
ODM
国际 13,447.75 8,490.96 6,047.44
国内 1,108.87 1,026.79 428.97
合计 14,556.62 9,517.75 6,476.41
自有品牌
国际 257.48 202.47 257.75
国内 445.52 201.91 3.33
工业自有品牌国内 1,509.18 541.34 -
自有品牌合计 2,212.17 945.72 261.08
电涌保护产品收入合计 16,768.79 10,463.47 6,737.49
ODM比例 86.81% 90.96% 96.12%
自有品牌比例 13.19% 9.04% 3.88%
（1）国外市场民用产品 ODM销售模式
①ODM 模式介绍
公司在国际市场采取 ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）模式进行销售。ODM模式是指委托方只需向制造商提出产品的功能、性能要求甚至只需提供产品的构思，制造商负责进行产品研发、设计和制造，产品用委托方指定的的商标。
公司国际市场客户主要是品牌渠道商，品牌渠道商在对公司行业经验、技术和研发水平、产品品质、质量管理体系、检测水平、生产和交货能力等多方面进行较长时间的严格考察后，最终确定与本公司进行业务合作。公司与品牌渠道商
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有着长期合作的良好关系，公司核心客户主要包括日本的 YAZAWA 和宜丽客、美国的贝尔金和魔声等知名企业。
②品牌渠道商情况
品牌渠道商的核心目标客户各有不同，其中贝尔金和宜丽客以 IT 消费者为主，魔声以高档音响消费者及大型 IT企业为主，YAZAWA以家用电器消费者为主。
另外，品牌渠道商经营的商品种类众多，而不仅限于经营电涌保护产品。
发行人民用电涌保护产品主要客户的销售网络及经营商品类别情况如下：
项目名称销售网络经营的主要商品
ODM
客户
贝尔金
美国、加拿大、墨西哥、英国、德国、法国、瑞典、荷兰、丹麦、澳大利亚、新西兰、日本、新加坡、香港、中国等
Ipod 配件、iphone 配件、ipad 配件、电脑配件、网络硬件、节能配件、电器产品（含民用电涌保护器）、多计算机切换器、线缆、卡类（上网卡等）、家庭影院配件、数据中心解决方案。
魔声
美国、加拿大、英国、澳大利亚、墨西哥、巴西、中国、非洲、中东
电源配件（含民用电涌保护器）、便携音频和视频配件、专业音频产品、游戏机配件、家庭影院配件、车用电子配件等。
YAZAWA
日本国内有八个营业场所
灯具、电器产品（含民用电涌保护器）、音响视听产品。
宜丽客
日本有十家营业场所，在中国有超过 300 个销售网点
视听娱乐产品、电脑配件、网络硬件、电脑耗材、办公用品、IT产品支架、电器产品（含民用电涌保护器）。
资料来源：以上公司官方网站
③采用 ODM模式的背景
ODM 模式是建立在公司与品牌渠道商之间相互依存的合作关系上的，是双方对现阶段核心利益恰当评估的选择。
民用电涌保护产品在国际上应用成熟，需求旺盛，但是直接进入国际民用市场需要建立销售网络、售后服务网络，需要支付巨额的市场推广费用和销售费用，同时也要在出口国设立管理机构，聘用熟悉出口国经济环境、政治环境和法律环境的人才，前期投入巨大。对于从事民用电涌保护产品的民营企业而言，在初创期就直接以自主品牌进入国际市场，会承担巨大的风险。公司通过 ODM 模式的实施，可以节约大量时间和费用，规避了经营风险。品牌渠道商向公司提出产品构思，节约了公司的前期市场调研费用。公司产品依托国外渠道商的品牌知名度和成熟的销售网络，节省了大量的市场营销、渠道建设和售后服务费用，以较低的成本成功进入了认证严格、品质精良、需求多样的西方发达国家市场。
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民用电涌保护产品的产业链已经转移到中国和中国台湾等基础设施完善、劳动力素质高且成本低的地区，产品制造能力已经不是品牌渠道商之间核心竞争力。因此国际知名品牌渠道商只有与研发能力突出、供货能力强的供应商合作，才可以集中资源打造核心竞争力。公司是国内少数能够满足品牌渠道商要求的企业之一。品牌渠道商一般只有 3家主要供应商，遴选供应商的手续严格，一般需要经过其研发部门、品质检验部门和采购部门约两年时间的联合现场考察和约半年时间的小额订单验证后，才有可能成为其供应商。对于品牌渠道商来说，更换供应商也意味着巨大的时间和成本付出。
④合作的好处
公司在初创期选择 ODM模式，实现了迅速成长，主要原因如下：
A、ODM 模式降低了创业期的经营风险。公司创立之初，经营规模小，抗风险能力不强，ODM模式有利于发行人以较低的经营扩大经营规模，实现快速成长。
B、公司培养和形成了一支具有多国产品开发经验的产品开发团队，为未来的自主创新创造了良好条件；
C、公司实现了技术积累，增加了对多国消费习惯和产品需求的了解，为自有品牌产品的发展打下了坚实基础。
ODM 模式虽然有利于迅速扩大规模，降低经营风险，实现了技术积累，但是对公司自主品牌的发展也有一定不利影响：
A、ODM 模式下，公司对终端客户的需求研究迫切性不足，对终端客户的需求理解不足，增加了自主品牌产品开发的风险，可能造成产品大量积压形成损失；
B、ODM 模式下，公司渠道建设和品牌建设投入不足，无法满足自主品牌发展的需要，公司需要增加销售费用才能发展自主品牌；
C、ODM 模式下，品牌渠道商订货量大，而自主品牌发展初期，公司的生产模式为多品种、多款式和小批量，会造成管理成本上升。
⑤发行人的自主研发能力
公司与品牌渠道商的合作，培养了公司直接面向日本和欧美市场民用电涌保护产品市场的能力。目前，公司不仅可以根据客户构思或功能、性能要求开发新产品，而且可以自主设计开发新产品，获得客户的订单。公司自主设计的主要新产品有：
A、附带安全门的民用电涌保护器，可以防止儿童玩耍时触电，已经向美国和欧洲市场供货；
B、附带防尘罩的民用电涌保护器，可以避免灰尘堆积造成短路的危险，已
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经向日本市场供货；
C、公司募集资金投向的智能型民用电涌保护器，已经获得宜丽客、YAZAWA等品牌渠道商的采购意向。
⑥公司与品牌渠道商的定价方式
发行人主导产品的定价模式是成本加成法，即以成本为基础加上预期的利润率来作为产品报价的依据。成本包括原材料、辅料、人工和制造费用等，预期利润率主要考虑开发设计的难度、生产复杂程度、战略合作关系、预期订单数量以及预期汇率变动趋势等因素来制定预期利润率。根据公司对外报价规定，公司业务部将及时跟踪原材料价格、汇率、出口退税率等对产品价格影响较大因素的变动情况，根据各项因素的影响程度，及时调整民用产品的报价。
报告期内，公司使用的主要原料价格波动幅度较大，但公司具有较强的议价能力，能够及时、适度对产品价格进行调整，将产品毛利率保持在合理范围。
发行人具备较强的议价能力，主要体现在：
A、发行人民用电涌保护产品目前主要客户——贝尔金、YAZAWA、宜丽客及魔声等品牌渠道商的电涌保护产品均为外包生产。品牌渠道商的售价远高于采购价格，因此，品牌渠道商更关注产品品质、供货能力和未来战略合作空间等因素。
对品牌渠道商来说，更换供应商带来的成本和风险远超过采购价格合理变动的损失。
B、发行人凭借其产品开发、检测、品质控制、及时供货及生产规模等方面所具备的优势，成为贝尔金和 YAZAWA 的主供货商，并可满足客户“全球销售、一站采购”的要求，降低其总体采购成本，提高了发行人的议价能力。
C、发行人自主研发能力不断提升，通过集成创新给产品赋予更多的附加功能，提高了产品的附加值，从而提高了产品的整体定价能力。发行人募集资金投资项目中的节能型和智能型民用电涌保护器均为公司自主研发的新产品，2010年下半年推出后就获得了订单，产品单价超过公司其他产品的价格。
D、发行人与客户在协议或报价单中一般予以约定，当 LME 铜价变动幅度超过原来约定基准铜价一定幅度或汇率变化超过一定幅度时，发行人可以调整产品价格。
经核查，保荐机构认为，发行人采用成本加成法，具备独立定价能力。
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经核查，发行人会计师认为，发行人采用成本加成法。
经核查，发行人律师认为，发行人具备独立定价能力。
公司对国际市场客户的报价为 FOB 价，应收账款的帐期通常在 30 天至 75天不等。公司一般采取电汇和信用证的方式与客户结算。
⑦ODM 模式销售流程
公司 ODM流程图如下：
A、客户需求，指 ODM委托商提出要求或产品构思；
B、评估报价，指 ODM 制造商根据客户的要求进行评估，包括开发能力、开发周期、产品成本，并在评估后进行报价；
C、产品设计，指根据客户要求设计产品；
D、客户选型，指开发人员设计完成后，请客户确认；
E、样品测试，指对样品进行电性测试，是否符合销售地区的标准；
F、安规认证，指进行销售地安全标准的认证；
G、订单，指客户下订单；
H、生产，指公司安排生产；
I、产品检测，指出厂前对产品进行电性检测；
J、出货收款，指公司发货，向客户收款。
⑧现在采用 ODM 模式对将来发展自主品牌有利
在报告期内，公司民用电涌保护产品以 ODM模式为主，自有品牌规模较小。
在现阶段采用 ODM模式对未来自主品牌的发展是有利的，主要体现在：
A、ODM模式为自主品牌的发展打下了基础
有市场号召力的自主品牌，必须在设计、品质和渠道上较同类产品具备明显的优势。公司创立时间比较短，只有迅速做大规模，提升产品品质和设计能力，才能发展自主品牌。ODM模式在现阶段可以实现规模扩张、研发团队建设和技术客户需求评估报价产品设计客户选型
样品测试安规认证
订单生产产品检测出货收款
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积累，是将来大力发展自主品牌的基础。
B、现阶段大力发展自主品牌具有较大的风险
国内民用电涌保护产品市场目前还处于培育阶段，民用电涌保护产品的客户群体尚未形成稳定规模，启动市场需要大量的市场调研费用、渠道建设费用和推广宣传费用，所以公司仍然主要采用 ODM的模式。
C、现阶段自有品牌和 ODM产品未形成直接竞争。
在境外市场，公司 ODM客户的主要销售区域在美国、日本和欧洲等发达国家和地区，而自有品牌经销商的销售区域则集中在中国台湾，二者在销售区域上没有形成重叠。而且，由于世界各地民用电涌保护器的安规标准存在较大差异，安规标准不同的产品根本无法通过检验进入他国销售及使用，因此公司的 ODM客户和自有品牌经销商在境外市场上不存在竞争。在国内市场，民用电涌保护产品市场还处于培育阶段，需要渠道商和生产厂家共同合作开发，双方远未形成激烈竞争的态势。
公司主要 ODM客户贝尔金、魔声和宜丽客已经进入中国市场，其中贝尔金在中国市场销售的民用电涌保护产品，与公司在国内市场开拓自主品牌的民用电涌保护产品市场存在着潜在的竞争，但是现阶段竞争不明显，主要原因如下：
A、在民用电涌保护产品市场培育期，产品利润空间比较大，品牌渠道商和公司都专注于培育市场，扩张市场规模，未进入直接竞争阶段。
B、民用电涌保护产品市场容量巨大，在产品导入期一般会出现众多品牌，品牌渠道商和公司的直接竞争关系不明显。
C、品牌渠道商和公司的品牌形象、产品价格和目标客户有所区别，未形成直接竞争。
面对未来可能出现的直接竞争，公司采取的主要措施如下：
A、产品创新，加大自主研发的力度，针对新的目标市场开发产品，减少与品牌渠道商的产品直接竞争，如 2009 年公司以妇女儿童为目标客户开发了彩色的圆形民用电涌保护产品，与传统产品的外观和目标客户有明显区别。
B、渠道创新，对工业市场客户实现民用产品交叉销售，开拓军工客户、政府集中采购客户，减少渠道的直接竞争。
C、不断丰富产品线，大力拓展工业电涌保护产品市场，不断开发国际市场
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的大型品牌渠道商，降低单个品牌渠道商占公司收入比重。
经核查，保荐机构认为，发行人现阶段采用 ODM模式有利于迅速扩大规模，降低经营风险，实现了技术积累，但是对将来自主品牌的发展可能造成不利影响。
发行人自主品牌与品牌渠道商虽存在潜在竞争，但现阶段竞争不明显。
经核查，发行人律师认为，发行人现阶段采用 ODM模式有利于迅速扩大规模，降低经营风险，实现了技术积累，但是对将来自主品牌的发展可能造成不利影响。
发行人与 ODM模式主要客户之间存在潜在竞争，但现阶段竞争不明显。
（2）境外市场自主品牌的销售模式
公司以自有品牌进入国际市场，主要客户是台湾玮仑公司（TRIMAKER
ENTERPRISE CO.,LTD），该公司主要市场在中国台湾省。公司以自有品牌在境外销售，由于市场对公司品牌的认知度较低，前期市场策略以培育市场、激励经销商为主，价格不高，毛利率低于 ODM 产品。发行人民用电涌保护产品除了采用ODM模式外，还采用经销商模式。经销商模式下，发行人自主开发产品，采用自己的品牌。
经销商模式
A、自主开发，指公司自主研发、设计产品；
B、产品测试，指对样品进行电性测试，是否符合销售地区的标准；
C、安规认证，指进行销售地安全标准的认证；
D、经销商选型，指经销商选定购买的产品型号；
E、报价，向客户报价，并与客户协商后确定最终价格；
F、经销商确认，公司与经销商签订合同；
G、生产，根据合同安排生产
H、出货收款，发货后根据合同向经销商收款。
（3）国内市场民用产品销售模式
公司的民用电涌保护器在国内主要通过品牌渠道商贝尔金的销售网络在国自主开发产品测试安规认证经销商选型
报价经销商确认生产出货收款
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内进行销售，部分由广州迪瓦以自主品牌通过经销商的模式进行销售。虽然目前的销售额较低，但是增长迅速。公司在工业产品市场的开拓也促进了民用产品在工业客户中的交叉销售。
（4）国内市场工业产品销售模式
国内市场工业客户的采购模式主要有招标、议标和入围选型。公司利用自主品牌以直销为主、经销为辅，通过参加客户组织的招投标获得销售合同。直销模式为区域经理负责产品前期的市场营销与投标，根据客户的需求状况推销公司的相关产品，并在公司授权下签订销售合同；经销模式为经销商在公司的技术支持下，参与客户投标，签订销售合同。公司安排指定产品的生产，经销商则负责交货与安装。
①直销模式
A、客户需求，指客户就应用环境、产品要求等问题与公司沟通；
B、案设计、产品选型，指根据客户的应用环境，公司为客户提供整体解决方案并开发满足客户要求的产品；
C、报价，指向客户报价，并与客户协商后确定最终价格；
D、客户确认，指公司和客户签订合同；
E、样品测试、安规认证，指向客户送样进行测试，取得相关行业指定机构的测试报告。在某些项目上样品测试、安规认证在客户确认前完成；
F、销售产品/安装，指向客户销售产品或提供安装服务；
G、收款，指根据合同条款向客户收款。
②经销商模式
签订经销框架协议产品需求样品测试、安规认证
报价经销商确认供货、收款
客户需求方案设计、产品选型报价客户确认
样品测试、安规认证销售产品/安装收款
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A、签订经销框架协议，指公司与经销商签订框架协议，确定经销商在具体的区域或行业发展业务；
B、产品需求，指经销商拿到了下游客户的订单；
C、样品测试、安规认证，指对样品进行电性测试，取得相关行业指定机构的测试报告；
D、报价，指向客户报价，并与客户协商后确定最终价格；
E、经销商确认，指与经销商签约；
F、供货、收款，指给经销商发货并按照合同约定收款。
在投标报价时，以“成本加成法”为基本原则，公司根据产品技术方案进行成本核算，对以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。
4、销售收入确认政策
公司出口和内销的具体收入确认政策如下：
（1）外销
外销产品按离岸价（FOB）结算，公司取得出口报关单和装货单即认为出口产品所有权的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，公司确认外销收入。
（2）内销
①产品销售：公司取得经客户确认的送货单后，公司确认收入。
②防雷工程施工：在客户出具工程验收报告后，公司确认收入。
经核查，保荐机构认为，发行人的收入确认政策符合会计准则的规定。
经核查，发行人会计师认为，发行人的收入确认政策符合会计准则的规定。
（四）公司主要产品的生产、销售情况
1、主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率
在报告期间，公司电涌保护产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率如下表所示：
报告期
生产能力
（万个（套））
产量
（万个（套））
产能利用率
销量
（万个/（套））
产销率
2010年 1,084 853 79% 888 104%
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2009年 1,084 892 82% 887 99%
2008年 1,084 648 60% 601 93%
备注：公司的电涌保护产品的产能按照全年251天工作日，每工作日24小时运转计算。
（1）电涌保护产品的产能利用率情况
从产能利用率表观数据来看，公司产能未达到饱和，主要原因如下：
①平均产能利用率没有反映高峰期产能不足的现象
自成立以来，发行人的民用产品主要客户是大型国际品牌渠道商。在大型品牌渠道商比较少时，订单在全年不同时期是不均衡的。发行人必须拥有生产最大峰值订单的能力，才能发展客户和留住客户。这就造成了公司设备的产能利用率在全年有高峰和低谷，高峰期产能不足，低谷期产能富余，从全年平均产能利用率来看，未能达到满负荷。在发行人的大型品牌渠道商客户比较多时，产能利用率的峰谷之间的差距会缩小，平均产能利用率会上升。在客户订单特别集中时，发行人产能不足的矛盾比较突出。
②产品升级换代造成了产能利用率不足的现象
自 2008 年以来，贝尔金的采购额不断增长，到 2009 年已经超过 YAZAWA，成为第一大客户。贝尔金的产品主要面向美国和欧洲市场，与日本系列产品相比，体积比较大，孔多，电子元器件用量多，结构更加复杂。同一台注塑机，在相同的时间内生产四孔注塑件的产量接近八孔注塑件的两倍。而且，孔多且内部结构复杂的产品，塑胶冷却所需要的时间长。从产量上看，发行人的产能利用率不足。
而从实际情况看，发行人的设备已经满负荷运转。
③生产周期和多产品拉低了平均产能利用率
发行人一般根据合同订单情况来确定生产计划，以销定产。每一个新产品都需要经过设计、开发模具、生产样品和检测等环节后，才能大规模生产。在每一个环节，难以做到无缝对接。发行人在报告期内开发了大量新产品，产品规格涉及到美国、欧洲、日本、澳大利亚等多个规格的产品，生产线和设备在产品研发生产样品阶段及批量生产初期，产量达不到稳产期的水平。
④产品结构和设备结构决定了设备有闲置现象
美国、欧洲和日本市场的产品规格很多，不同吨级的注塑机适合做不同尺寸规格的外壳。从安排生产角度看，一段时间做一个规格产品效率最高，集中使用某些型号的注塑机，但是不可避免地带来有个别型号的注塑机闲置。
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⑤塑胶业务是提高注塑机使用效率的重要手段
公司根据电涌保护器的生产情况承接塑胶产品订单，提高了设备使用率和经济效益。
综上所述，从表观数据上看，在报告期内公司的平均产能利用率并不饱满。
但是由于订单峰谷之间的不均衡、产品更新换代、生产周期和多产品等客观情况，导致了表观产能平均利用率低于实际产能利用率。而且，公司通过承接塑胶业务已经消化了注塑机的闲置产能，设备达到了满负荷运转。
（2）塑胶业务情况介绍
电涌保护产品和塑胶产品业务有很大的关联性，发行人电涌保护产品和塑胶产品的关联度，主要体现在以下方面：
①生产流程的关联度
发行人塑胶产品的生产流程与民用电涌保护产品生产流程中的外壳成型流程基本相同。发行人民用电涌保护产品生产流程图如下：
上图的外壳成型流程可以细化为：
塑胶产品的主要生产流程与上图基本相同，而且在生产设备、生产技术和原材料使用等方面与民用电涌保护产品的外壳成型流程也基本相同。
②设备的关联度
发行人生产的塑胶产品主要有滑雪鞋、挂钩和鞋扣。其中滑雪鞋用 350吨和450 吨等大型注塑机生产，挂钩和鞋扣用 35 吨、80 吨等小型注塑机生产。这些注塑机也是生产电涌保护产品的主要设备，欧美用量较大的多孔民用电涌保护器外壳成型绞铜丝绞缆电线押出插头组合插头成型PCB贴片插件精细化电涌保护模块测试其它功能模块加工组装电性测试包装原料烘烤外壳成型喷油丝印
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一般采用大型注塑机进行外壳成型，日本用量较大的小型、少孔民用电涌保护器一般采用小型注塑机进行外壳成型。
③技术的关联度
生产塑胶产品和电涌保护器外壳成型应用的技术基本相同，发行人的塑胶处理技术和温度控制技术在生产塑胶产品和电涌保护器外壳成型中均得到广泛应用。
④塑胶业务是发行人提高注塑机产能利用率的一个举措
2007 年，发行人电涌保护产品的主要客户是日本的 YAZAWA，客户订单的不均衡会造成注塑机的产能闲置。而承接塑胶产品订单则可以提高注塑机的使用率，提高公司经济效益。
在公司开发了贝尔金、魔声和宜丽客等大客户后，订单不均衡的状况已大有改善，但是依然存在结构不平衡的情况。不同吨级的注塑机适合做不同规格的外壳，即使在电涌保护产品订单较多时，依然存在个别型号注塑机产能闲置的情况。
报告期内每季度，电涌产品和塑胶产品产销情况如下：
年份季度
电涌保护器（万个（套））塑胶产品（万个（套））
产量销售量产销率产量销售量产销率
2010年
1季度 110 120 108.97% 3,148 3,147 99.96%
2季度 280 278 99.29% 3,990 3,994 100.09%
3季度 247 270 109.15% 1,843 1,842 99.94%
4季度 215 220 102.11% 2,228 2,236 100.38%
合计 853 888 104.10% 11,209 11,219 100.09%
2009年
1季度 201 201 100.20% 2,489 1,930 77.53%
2季度 347 338 97.27% 1,478 729 49.30%
3季度 195 173 88.86% 2,836 2,671 94.18%
4季度 149 175 117.46% 2,660 3,063 115.17%
合计 892 887 99.45% 9,463 8,393 88.69%
2008年
1季度 202 187 92.86% 1,551 1,544 99.58%
2季度 120 110 92.17% 1,346 1,182 87.83%
3季度 159 149 94.03% 2,484 1,401 56.41%
4季度 168 154 91.73% 1,760 1,562 88.73%
合计 648 601 92.73% 7,141 5,689 79.67%
备注：由于塑胶产品主要为滑雪鞋、鞋扣和挂钩，单价低，生产工序相对简单，故产量较大。
报告期内，发行人电涌保护产品产销量和塑胶产销量均呈上升趋势，但是电
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涌保护产品单价呈上升趋势，而塑胶产品的单价呈下降趋势。这是由于发行人生产的美国和欧洲地区订单增长快，民用电涌保护产品规格大，多采用 350 吨和450 吨等大型注塑机生产。相应的 35 吨、80 吨等小型注塑机出现了产能闲置状态，用于大量生产低价的挂钩和鞋扣等塑胶产品。
报告期内，发行人塑胶产品收入占主营业务收入，塑胶毛利占毛利总额比例呈下降趋势，具体情况如下：
项目 2010年 2009年 2008 年
塑胶产品收入（万元） 2,442.59 2,193.52 1,885.71
塑胶产品收入占比 12.08% 16.65% 20.62%
塑胶产品毛利（万元） 888.28 899.40 632.14
塑胶产品毛利占比 14.78% 21.03% 23.05%
随着公司新开发电涌保护产品和客户的不断增加，注塑机的闲置产能必然会逐步减少，塑胶产品收入和毛利占比将会进一步降低。2010 年 8 月，公司完成上年度约定的滑雪鞋订单后，已不再承接新的滑雪鞋订单。
（3）电涌保护产品和塑胶业务的区别
电涌保护产品和塑胶产品虽然在设备和生产技术方面具有很强的关联性，但是在生产和销售上存在明显区别。
①生产过程的主要区别
A、产品形态不同
发行人生产的塑胶产品主要有滑雪鞋、挂钩和鞋扣。这些塑胶产品外形与电涌保护产品极易区分，生产采用的模具也不同。
B、材料不同
塑胶产品的主要原材料是胶粒，而电涌保护产品的主要原材料除胶粒外，还有铜和电子元器件。发行人 2007 年-2009 年的生产成本构成中，铜和电子元器件比例远高于胶粒。
C、工序不同
塑胶产品在注塑成型后即基本完工，而电涌保护产品在外壳成型后还需要进行组装及进行电性测试。
D、应用的技术复杂程度不同
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电涌保护产品的研发、设计和制造涉及到电磁学、电子技术、微电子技术、自动化控制技术、机械设计技术、新材料等学科技术的综合运用；而塑胶产品则主要应用塑胶处理技术和温度控制技术。
②主要销售客户不同
发行人电涌保护产品的主要客户为贝尔金、YAZAWA、ELECOM 等国际品牌渠道商和中国移动、湖北电力等大型国有企业；而塑胶产品的主要客户为黄江福泰和 USCN Sourcing LLC。故从客户上，塑胶产品和电涌保护产品的销售收入容易区分。
③盈利模式基本相同
尽管电涌保护产品和塑胶产品在产品形态、生产复杂程度和销售客户等方面存在明显区别，但二者的盈利模式基本相同，均为将产品卖断给客户，即在将产品销售给客户后，公司即可实现产品销售收入。
电涌保护产品和塑胶产品在技术上和设备上高度关联，但是产品形态、客户区别很大。发行人对两种业务的收入和成本的核算分类恰当，符合会计准则的要求，能够保持一贯性。
2、电涌保护产品的销售情况
公司最近三年电涌保护产品的销售收入如下：
项目 2010年 2009年 2008 年
主要产品销售收入 16,768.79 10,463.47 6,737.49
营业总收入 20,326.80 13,217.06 9,175.36
比例 82.50% 79.17% 73.43%
报告期内，公司电涌保护产品收入保持高速增长，平均复合增长率为
57.75%。由于产品结构和市场结构的改善，主营业务占收入比重持续提升，主营
业务突出。
3、公司向前五名客户销售的情况
（1）报告期内，公司前五名客户情况如下表：
2010年度
客户名称金额（万元）占营业总收入的比例
贝尔金 9,084.79 44.69%
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YAZAWA 3,341.32 16.44%
东莞市黄江福泰塑料厂 1,274.91 6.27%
宜丽客 737.44 3.63%
魔声 550.44 2.71%
合计 14,988.89 73.74%
2009年度
客户名称金额（万元）占营业总收入的比例
贝尔金 4,284.00 32.41%
YAZAWA 3,609.80 27.31%
USCN Sourcing LLC 825.85 6.25%
东莞黄江福泰塑料厂 758.90 5.74%
福建南平南孚电池有限公司 360.22 2.73%
合计 9,838.77 74.44%
2008年度
客户名称金额（万元）占全部营业总收入的比例
YAZAWA 3,534.14 38.52%
NOA Enterrises CO.,LTD 1,071.31 11.68%
东莞黄江福泰塑料厂 641.90 7.00%
旺亿企业有限公司 555.81 6.06%
贝尔金 501.47 5.47%
合计 6,252.69 68.73%
备注：贝尔金合并了 Belkin International,Inc和上海贝尔金贸易有限公司数据。
旺亿企业有限公司为公司控股股东、实际控制人周建林控制的公司，周建林持有香港旺亿 80%的股权。公司与香港旺亿的交易情况见本招股说明书第七节之
四、关联交易情况。
除香港旺亿外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述客户中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。公司报告期内不存在占营业总收入比例超过 50%的客户。
（2）公司国际市场主要客户合作情况
①主要客户要基本情况如下：
贝尔金（Belkin International, Inc.）创立于 1983 年，是美国最大的IT 外设配件产品供应商。贝尔金总部位于美国洛杉矶，在中国、英国、德国、
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巴西、印度、韩国设有分支机构。贝尔金在全球拥有 2000 名以上员工，全球营业额 10 亿美元。
魔声（Monster）创立于 1979年，是全球第二大从事高级音响线材研发和销售的公司，业务领域主要在家庭、汽车和专业级连接音频电缆,以及防雷、防噪的供电组件，至今魔声有超过 4000个产品在 80个国家销售。
YAZAWA，成立于 1981 年 5 月，现有员工 230 人，在东京、大阪、名古屋等7个城市有营业机构。
宜丽客（Elecom 株式会社）成立于 1986 年，是日本最大的 IT 外设配件、办公用品、音响配件供应商之一，员工超过 300 人，业务遍及美国、欧洲和亚洲，2007财年营业收入 480亿日元（约 4亿美元）。
②公司与主要客户贝尔金的合作背景和合作前景
发行人与贝尔金自 2006年开始实质性的业务合作。2009年，贝尔金成为发行人的第一大客户，向发行人采购民用电涌保护产品。
2004 年 4 月，发行人参加香港春季电子展，与参展寻求产品供应商的贝尔金建立了业务联系。2006 年，贝尔金在中国的分支机构上海贝尔金贸易有限公司开始向发行人采购供应国内市场的民用电涌保护产品。经过长时间的合作，对发行人的产品开发能力、检测能力、产品质量及供货能力等充分认可后，贝尔金于 2009 年 9 月与发行人签署了主供货商协议，将发行人作为其全球供应商，向发行人采购在美国和欧洲等发达国家和地区销售的产品。2009 年，贝尔金成为发行人的最大客户。
贝尔金与发行人的合作具备持续稳定性，主要原因如下：
A、合作可以实现双方共赢，具备持续性
贝尔金与发行人采取的合作模式——定制生产本身是一种相互支持和相互依赖的经营模式。随着世界工业分工的细化，民用电涌保护行业的产业链已经从高成本的发达国家转移到中国等发展中国家和地区。通过定制生产，贝尔金可以节约和控制运行成本，强化其业务重点和核心竞争力，分散风险和获取全球资源配置。而发行人作为生产厂家，通过与国际品牌渠道商的合作，可以迅速进入国外市场，提高公司的市场知名度，掌握国际新产品的最新研发趋势，积蓄及提升公司在研发、生产制造、品质控制及生产管理等方面的能力，是公司实现规模增
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长的重要保障。
B、双方合作期限长，具备稳定性
2009年9月3日，发行人与贝尔金签署了主供货商协议，约定双方的合作期限为5年，合作协议到期后可以自动延期1年。
C、在合作过程中双方关系良好
发行人产品开发能力突出，可以根据贝尔金的要求或构思快速开发出产品。
发行人是国内少数拥有美国UL、德国TUV和美国ETL认可目击实验室的电涌保护产品企业之一，可以按照美国的标准和要求进行产品检测，而没有美国UL认可实验室的企业需要花费三个月的产品送检时间，不具备快速供货的能力。发行人拥有的优势使其具备了快速开发产品及大规模供货的能力，同时也提升了品牌渠道商的快速反应能力和市场竞争力，赢得了品牌渠道商的信赖。2009年底，贝尔金授予发行人为“中国最佳供应商”。
D、合作具有稳定性和自我强化性
品牌渠道商每个产品一般只有3-5家主要供应商，遴选供应商的程序严格，一般需要经过其研发部门、品质检验部门和采购部门约两年时间的联合考察及验厂，并经过较长时间的小额订单验证后，才有可能成为其主要供应商。对于品牌渠道商来说，更换供应商也意味着巨大的时间和成本付出。因此，双方一旦形成合作关系，即可形成一个紧密的合作共赢体。此后，双方一般会通过不断增加产品的合作来维持这种商业合作关系，进而又加强了双方的紧密合作关系。发行人与贝尔金等品牌渠道商的合作不仅包括现有产品的生产，在现有产品改进、后续产品开发等方面也保持着密切的合作关系。
E、2010年双方合作态势良好
2010年，贝尔金向发行人采购产品的金额为9,084.79万元，与2009年相比大
幅增长112.06%。
经核查，保荐机构认为，报告期内，贝尔金与发行人的合作具有真实商业背景，采购金额和货款回收与发行人实际情况相符，双方的合作具备稳定性和持续性。
经核查，发行人会计师认为，贝尔金与发行人的合作具有真实商业背景，采购金额和货款回收与发行人实际情况相符，双方的合作具备稳定性和持续性。
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③公司与塑胶客户的合作背景和合作前景
公司塑胶客户主要有黄江福泰和USCN。
东莞黄江福泰塑料厂成立于1996年5月14日，位于东莞市黄江镇裕元工业区内，是一家大型来料加工企业,经营范围：加工塑料、鞋材、成品鞋。外方投资者为盈达（澳门离岸商业服务）有限公司。
2005年之前明家有限向深圳市龙岗区龙岗爱联赐昱制品厂供应塑胶鞋扣等塑胶产品，当时深圳市龙岗区龙岗爱联赐昱制品厂和东莞黄江福泰塑料厂同为公司目前客户——Crocs INC的塑胶产品供应商。2005年，Crocs INC着手为其新开发的塑胶产品寻找合格的设计及生产厂家,明家有限的塑胶处理工艺以及品质管控能力得到Crocs INC的认知及认可。自此，Crocs INC将其大部分塑胶产品转交由东莞黄江福泰塑料厂进行集中采购，明家有限与东莞黄江福泰塑料厂由此开始了业务合作。
定价方式采用成本加成法，即以成本为基础加上目标利润率来作为产品报价的依据。
USCN Sourcing LLC 位于美国得克萨斯州,由Jeffery B. Graham投资创办,主要从事滑雪用具、山地车和高尔夫用品等产品在美国的销售。
USCN Sourcing LLC 采购的滑雪鞋及配件等塑胶产品通常是在低温状态下使用，产品的核心品质要求是产品强度和韧性。明家有限掌握不同季节塑胶处理和塑胶成型温度控制的核心技术，经过该技术处理后的塑胶产品强度和韧性得到了大幅提高，进而提高了产品的安全使用性能。2007年，USCN Sourcing LLC对明家有限的生产经验、设计水平以及品质管控能力进行考察后，其塑胶产品供应商由意大利的企业转向明家有限。
定价方式采用成本加成，即以成本为基础加上目标利润率来作为产品报价的依据。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与东莞黄江福泰塑料厂、USCN
Sourcing LLC的合作具有真实商业背景。
经核查，发行人会计师认为，报告期内，发行人与东莞黄江福泰塑料厂、USCN
Sourcing LLC的合作具有真实商业背景。
（3）公司客户发展战略
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在现阶段，公司以发展大客户为主。大客户规模大，抗风险能力强，在经济环境波动的时期大客户的需求稳定，有利于公司迅速扩大规模，降低经营风险。
在金融危机期间，公司主动中断了风险较高、规模较小的境外客户的合作，集中资源为大客户服务。在今后，公司在不断开发实力雄厚的大客户的同时，也继续挖掘信用记录良好，有快速发展潜力的小型客户。
为规避坏账损失风险，加快回款速度，公司制定了严格的信用管理制度，在对客户规模、付款方式的设定以及所在国汇率稳定性分析基础上，建立客户资料库，动态筛选符合公司要求的客户。公司筛选小客户的依据如下：
①回款条款无法执行的客户
公司依据规模将客户划分为大型客户和小型客户。其中小型客户由于规模小，现金流不稳定，存在不能按期回款的风险。公司将其回款条件设定为预付款模式：即在订单下达时需缴纳 30%的预付款，在提货前付清余款。若该客户明确表示无法执行该条款并要求延期，公司在对其历史回款信誉进行分析基础上进行风险评估，若回款信誉良好则可适度延期，回款情况不佳或新建客户则取消订单。
②汇率波动不稳定的客户
公司出口货物以美元结算为主，若客户所在国汇率不稳定，客户为规避汇率波动，存在不能按期支付货款的情况。因此，公司要求此地区的客户开设信用证结算货款。如 2008年墨西哥比索对美元汇率由 1月的 1:0.09251下降至 12月的
1:0.07294，贬值 27.15%。该地区的主要客户 GS International 和 Productos
Electricos y Ferreteros, S.A. de C.V.无法执行信用证条款，则公司主动减少了订单。
信用管理制度的执行稳定了公司长期的经营现金流量，保障了经营的持续性。尤其在金融危机环境下，公司通过主动中断部分风险较高、规模较小的境外客户的合作，规避了坏账损失。对信誉良好、满足付款要求的小型客户，继续深化合作关系。
发行人在金融危机期间主动中断与风险高、规模小的客户合作，体现了公司稳健运营的理念和信用管理水平的提高。在今后不断开发实力雄厚的大客户的同时，也继续挖掘信用记录良好，有快速发展潜力的小型客户。公司中断风险高的小客户合作，对发行人未来发展不会产生不利影响。发行人不存在对风险高的小
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客户未收回的应收帐款，未发生过坏账损失。
经核查，保荐机构认为，发行人在金融危机期间主动中断与风险高的小客户合作，没有发生坏账损失，规避了经营风险。发行人继续与信用良好的小客户保持合作关系，因此，主动中断与风险高的小客户合作，不会对发行人未来发展造成不利影响。
4、主要产品销售价格的变动情况
公司民用产品个性化强，可根据客户的要求集成各种功能，规格繁多，更新换代较快。2008年至 2010年，公司民用电涌保护器的销售均价分别为 11.21元、
11.20元和 17.26元。
公司工业电涌保护产品根据客户需求定制生产，同类产品功能差异较大，故价格差异也较大。公司工业电涌保护产品 2010 年均价如下表：
产品均价集成型电涌保护器电源电涌保护模块信号电涌保护器
2010年 1,561.61元 170.68元 108.60元
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司主要原材料为铜、塑胶、电子元器件及其它辅助材料。所需主要原材料市场竞争充分，供应充足。具体情况如下：
名称采购方式主要供应商
铜丝和铜条现货和远期合同采购江铜
铜片买入铜条委托加工东莞市横沥建佳五金加工店
塑胶向供应商现货采购东莞市格赛贸易有限公司、广东银禧科技股份有限公司、东莞市彬源塑胶贸易有限公司
电子元器件向供应商现货采购品种繁多，供应商较多
包装材料向供应商现货采购品种繁多，供应商较多
电力在当地采购东莞市供电局
2、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
（1）报告期内公司主要原材料和能源占电涌保护产品生产成本的比例如下：
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项目
2010年度 2009 年度 2008 年度
金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
铜 3,476.28 28.76% 2,547.35 32.42% 1,497.68 34.90%
塑胶 1,988.93 16.46% 1,090.11 13.87% 408.85 9.53%
电子元器件 2,329.40 19.27% 1,636.42 20.83% 809.50 18.87%
包材 840.47 6.95% 597.62 7.61% 288.72 6.73%
其他 1,593.98 13.19% 781.32 9.94% 363.13 8.46%
直接材料合计 10,229.06 84.64% 6,652.81 84.67% 3,367.88 78.49%
直接人工 1,129.93 9.35% 821.45 10.45% 598.01 13.94%
制造费用 726.66 6.01% 383.04 4.87% 324.86 7.57%
其中：电费 203.12 1.68% 153.75 1.96% 139.36 3.25%
生产成本合计 12,085.65 100.00% 7,857.30 100% 4,290.76 100%
（2）报告期内主要原材料、能源的采购价格如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
铜丝（万元/吨） 5.22 3.78 4.97
铜条和铜片（万元/吨） 4.27 2.53 2.81
塑胶（万元/吨） 1.39 1.19 1.37
电力（元/度） 0.81 0.85 0.84
报告期内公司生产用主要原材料铜和塑胶受国际市场资源价格、货币汇率、金融危机等因素的影响，波动明显。
①报告期内，铜价波动剧烈，市场走势具体如下：
2007年 1月至 2010年 12月铜价走势图
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资料来源：上海期货交易所
铜价对公司的毛利率影响比较大，详见“第十节之十四、盈利能力分析之（四）
主要产品销售价格变动、主要原材料价格变动及汇率变动对公司利润影响的敏感性分析之 2、主要原材料价格对公司主营业务利润的敏感性分析”之相关内容。
公司为了应对铜价波动的风险，通过期货套期保值、远期合同来锁定利润，规避风险，详见“第十节之十四、盈利能力分析之（五）铜价波动及期货套期保值说
明”之相关内容。
②公司用的塑胶品种比较多，胶粒价格受石油价格、市场供求等多种因素影响，波动幅度不如铜价剧烈。
3、主要原材料和能源采购情况
报告期内，公司主要原材料和能源采购情况如下：
主要原材料和能源名称
2010年 2009年 2008年
采购金额
（万元）
采购
数量
采购金额
（万元）
采购数量
采购金额
（万元）
采购
数量
胶粒（吨） 2,607.39 1,871.63 1,674.47 1,404.33 871.25 637.21
铜丝（吨） 2,064.16 395.80 1,437.93 380.75 1,108.14 222.99
铜条和铜片（吨） 1,907.80 447.12 1,179.69 465.73 682.83 243.43
电子元器件 2,473.36 - 1,773.41 - 899.02 -
合计 9,052.71 - 6,065.51 - 3,561.24 -
原材料总采购额 12,604.53 - 7,884.02 - 4,672.33 -
比例 71.82%- 76.93%- 76.22%-
电力（万度） 382.22 469.80 337.72 395.00 293.27 347.60
原材料和电费合计 12,986.75 - 8,221.74 - 4,965.60 -
4、公司向前五名供应商采购的情况
2010年
供应商名称采购物资金额（万元）所占比例
深圳江铜营销有限公司铜丝、铜条 2,064.16 15.90%
东莞市企石雄骏五金制品厂五金 603.55 4.65%
东莞市格赛贸易有限公司胶粒 596.98 4.59%
东莞市供电局电力 382.22 2.94%
广东银禧科技股份有限公司胶粒 363.67 2.80%
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合计 4,010.58 30.88%
2009年
供应商名称采购物资金额（万元）所占比例
深圳江铜营销有限公司铜丝、铜条 1,682.38 20.43%
东莞市彬源塑胶贸易有限公司胶粒 578.39 7.03%
东莞市供电局电力 337.72 4.10%
东莞市横沥建佳五金加工店铜片、五金件加工 301.57 3.66%
CORE SRL 胶粒/包材 273.18 3.32%
合计 3,173.24 38.54%
2008年
供应商名称采购物资金额（万元）所占比例
深圳江铜南方总公司铜丝、铜条 1,310.19 26.31%
东莞市彬源塑胶贸易有限公司胶粒 345.96 6.95%
乐清市莱斯欣电子有限公司电子元件 299.4 6.01%
东莞市供电局电力 293.27 5.89%
深圳市红天塑胶材料有限公司胶粒 218.4 4.39%
合计 2,467.22 49.54%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东，在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
公司于 2003 年通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，2009 年通过了ISO9001:2008 质量管理体系认证，有效期为 2009 年 7 月 2 日到 2011 年 9 月 2日。公司产品质量严格遵守 IEC国际标准、国家和行业标准，产品按照相关认证标准进行全面认证，相关认证标准见“本节之二、发行人所处行业基本情况之（一）
行业主管部门、监管体制与主要法律法规及政策之 2、认证体系及应用规范之（1）
认证体系”相关内容。
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公司推行全面、全员、全过程的质量管理，设立了专门的品质管理部，建立了覆盖产品开发、产品中试、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程系统化质量管理体系。公司按照国家和行业标准制订了相关的《质量手册》、《程序文件》和《作业指导书》等文件，公司严格按照质量管理体系文件要求实施质量控制。公司主要质量管理程序文件如下：
序号
文件编号文件名称
序号
文件编号文件名称
1 M-MM-001 质量管理手册 8 M-P-QE024 制程检验管理程序
2 M-P-Q003 数据分析管理程序 9 M-P-QE025 成品检验入库与出货程序
3 M-P-QF001 安全调查处理程序 10 M-P-QE026 不合格品管理程序
4 M-P-QE013 制造管理程序 11 M-P-QE027 客户抱怨与退货管理程序
5 M-P-QE017 标识与可追溯性管理程序 12 M-P-QE028 矫正与预防措施管理程序
6 M-P-QE020 监视和测量装置管理程序 13 M-P-QE029 色板样品管理程序
7 M-P-QE023 进料检验管理程序 14 M-P-QE031 供应商审查指导管理程序
2、质量控制措施
公司 1SO9001质量管理体系覆盖了公司产品研发设计、原材料及包装材料采购、生产制造、设备检测以及销售的全过程。通过制定完善的生产工艺操作规程和质量控制、监督、反馈的规范文件，公司从制度流程规范上确保产品质量。公司品质管理部负责对产品生产和服务全过程中质量关键点进行监控。
（1）新产品设计、开发的质量控制
公司首先从产品设计开发阶段就导入严格的质量控制措施，建立了从项目立项到发货的全阶段质量控制流程。在设计/开发的每一个阶段都建立了严格的测试、评审和审批控制点，并利用实验室进行各项性能测试实验，以确保及时发现设计/开发中的技术难点和不稳定因素，使每一个疑难点都能在开发阶段得到解决。秉承“第一次就做好，不断追求完美”和“品质源于设计”的管理理念，保证每一个新产品，在批量投产前其生产工艺、品质都是成熟稳定的。
（2）原材料和生产工艺质量控制
公司制定合格供应商制度，只有资质优良、供货质量稳定、交货及时的商家才可被评定为合格供应商，并每年对其实施重新评定，评定不合格的将在系统中取消其资格。采购部门按采购计划从系统中合格供应商处实施采购，质量控制部
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严格按检验规程对所有的原材料和半成品实施进货和半成品的检验，检验合格方可入库。对检验过程中发现的不合格品，责成供货方对不符合的原因进行分析和整改，必要时整批退货或取消其合格供方的资格。
公司对每一个产品的生产制定严格的操作流程和检验试验方法，确保产品生产的标准化。在产品的生产阶段建立适合该产品特性的生产流程和工艺文件，对每个产品的生产全过程进行分析，确定关键原材料、关键零部件、关键质量控制点。
（3）生产过程的质量控制
公司对所有生产活动严格按照生产文件的要求进行，对生产操作人员进行定期培训考核。配备先进的检测仪器设备，对公司的原辅材料、半成品、成品的生产各个关键质量控制点进行检测分析。生产过程中每一道工序都实行严格的自检和互检制度，坚持“三不”理念，即“不流入、不制造、不流出”以保证绝不把不合格项带入下一工序，确保所有检验项目全部合格，方可签发产品合格证，准予出厂。
3、产品质量纠纷情况
在报告期内，公司未发生产品质量纠纷情况。
2010 年 1月 7日，广东省东莞市质量技术监督局出具证明：“广东明家科技股份有限公司自 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日在我局无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”
2011 年 1月 6日，广东省东莞市质量技术监督局出具证明：“广东明家科技股份有限公司自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日在我局无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”
（八）安全生产与环境保护
公司于 2006 年 12 月通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证，最新ISO14001:2004证书有效期为 2009年 4月 27 日至 2012年 4月 26日。
1、安全生产
公司实行安全生产责任制，设置专职安全员，并由主管生产的副总经理负责
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安全工作，并将责任分解落实到部门、个人，如发生安全事故，将对部门负责人和安全责任人进行严厉处罚。同时，公司定期对职工进行安全生产的培训，提高职工的个人防范意识和安全意识，防止事故的发生。
2、环境保护
公司一向重视环境保护工作，严格遵守国家的环境保护法规。公司近三年来未发生过环境污染事故和环境污染纠纷，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。
2011 年 1月 5日，东莞市环境保护局横沥分局出具了证明文件：“兹有广东明家科技股份有限公司位于东莞市横沥镇村头工业区，主要从事防雷插座的生产和销售。经核查我分局环境信访档案，该公司无发生重大环境污染事故，未因环境污染而引起投诉和环保部门的行政处罚。”
公司子公司广州迪瓦和武汉雷之神不是生产型企业，无生产设备，无污染物排放。
五、发行人主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其它设备。固定资产均为购置，无闲置固定资产，目前使用状况良好，财务成新率较高，不存在纠纷或潜在纠纷。
1、主要固定资产情况
截至 2010年 12 月 31日，公司的主要固定资产情况如下：
固定资产资产原值（万元）累计折旧（万元）资产净值（万元）财务成新率
房屋建筑物 2,746.06 525.89 2,220.17 80.85%
机器设备 1,788.64 546.85 1,241.79 69.43%
运输设备 120.07 53.97 66.09 55.05%
其他设备 274.96 130.36 144.60 52.59%
合计 4,929.73 1,257.08 3,672.65 74.50%
2、发行人拥有的房屋建筑物所有权
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截至 2010年 12 月 31日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号
房屋产权
证号
房屋座落
建筑面积（平方米）
房屋用途
取得方式
他项权利粤房地证字第 C6942678
东莞横沥镇村头村明家厂房 C栋
6,244.92 厂房自建抵押
粤房地证字第 C6942679
东莞横沥镇村头村明家办公楼 A栋
1,455.00 办公自建抵押
粤房地证字第 C6942680
东莞横沥镇村头村明家宿舍 B、C、D栋
8,112.89 集体宿舍自建抵押
粤房地证字第 C6942681
东莞横沥镇村头村明家厂房 B栋
6,215.10 厂房自建抵押
粤房地证字第 C6942682
东莞横沥镇村头村明家宿舍 A栋
2,351.40 集体宿舍自建抵押
粤房地证字第 C6942683
东莞横沥镇村头村明家厂房 D栋
3,553.26 厂房自建抵押
粤房地证字第 C6942684
东莞横沥镇村头村明家厂房 A栋
7,149.00 厂房自建抵押
根据 2009 年 12 月 14 日发行人与中信银行股份有限公司东莞分行签订的编号为（2009）莞银最抵字第 09x74602号《最高额抵押合同》，发行人已将上述全
部房产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行。除上述设定抵押担保之外，不存在冻结等其他权利限制的情形。
3、房屋租赁状况
目前，本公司及控股子公司的房屋租赁情况如下表：
序号出租方承租方位置期限
面积（M2）广州永道税务师事务所有限公司
广州迪瓦
广州市天河区天河路242 号保利丰兴广场 B座 2009房自编之 2号
2010 年 4 月 1 日-2011年 3月 31日
140.54
2 任建祥武汉雷之神
武汉市洪山区珞瑜路20 号阜华大厦 1 栋 C座 11层 2号
2010 年 5 月 8 日-2011年 5月 7日
93.42
上述出租方均持有出租房产的房产证。广州迪瓦承租的房产证号为粤房地权证穗字第 0120041716号；武汉雷之神承租的房产证号为武房权证洪字 200601716号。
4、主要生产设备
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截至 2010 年 12 月 31日，公司的主要生产设备情况如下：
序号设备名称数量原值（万元）净值（万元）成新率
1 SL-302自动化组装机 1 62.63 62.63 100.00%
2 SJ-450CNT注塑机 1 57 29.47 51.70%
3 SJ350CNT注塑机 1 53 27.4 51.70%
4 X射线荧光元素分析仪 1 52.67 32.65 61.99%
5 冲击测试设备 1 47.25 38.64 81.78%
6 康明斯发电机 1 43.8 29.58 67.53%
7 塑胶净化喷涂设备 1 40 28.6 71.50%
8 立式综合加工机 1 36.8 22.23 60.41%
9 日规插孔面板自动化组装机 1 3 100.00%
10 SJ-240CNT注塑机 2 66 34.12 51.70%
11 舜展 SJ-210CNT注塑机 1 28.5 18.8 65.96%
12 CNC加工中心 1 28 21.79 77.82%
13 注塑机 SJ-180CNT 2 50 23.47 46.94%
14 舜展 SJ180-CNT注塑机 1 49.2 32.45 65.96%
15 高达商行大电流检测柜 1 24.36 15.1 61.99%
16 90#高速电线电缆押出机 1 22.9 17.46 76.24%
17 舜展 SJ140-CNT注塑机 1 22.2 14.47 65.18%
18 塑胶挤出机 1 22.17 17.26 77.85%
19 注塑机 1 21.3 16.58 77.84%
20 舜展 SJ-120CNT注塑机 1 20.2 13.16 65.15%
21 注塑机 SJ-120CNT 2 40 18.78 46.95%
（二）无形资产
公司拥有的无形资产主要有土地使用权、专利、非专利技术和商标。截至本招股说明书签署之日，该等无形资产的情况分项说明如下：
1、主要无形资产情况
截至 2010年 12 月 31日，公司无形资产账面原值为 491.92万元，账面净值
为 398.84 万元。账面主要无形资产如下表：
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序号名 称原值（万元）摊销（万元）净值(万元)
1 土地使用权 371.52 38.39 333.13
2 金蝶 ERP系统 42.12 14.74 27.38
3 AUTO CAD软件 6.00 4.50 1.50
4 WINDOWS操作系统 2.96 2.22 0.74
5 金蝶 K/3 ERP 软件（BOS版站点） 1.50 0.35 1.15
6 pro/e软件 16.80 2.80 14.00
7 专利权 22.30 1.36 20.94
8 其他已经摊销完毕的无形资产 28.72 28.72
合计 491.92 93.08 398.84
2、土地使用权情况
公司拥有一宗土地使用权，其《国有土地使用证》编号为东府国用（2005）
第特 1524 号，位于东莞市横沥镇村头村，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为 2055 年 9月 29日，面积为 23,381.7平方米。
该土地使用权的取得过程如下：
2003 年 7月 17 日，东莞市横沥镇村头经济联合社与公司签署《土地有偿有期转让合同书》。合同约定东莞市横沥镇村头经济联合社将位于东莞市横沥镇村头村辖区内，地名“伐岭”，总面积约为 35亩的国有土地使用权转让给公司作工业用地。该用地的土地使用权转让费为每亩 55,000元,合计 1,925,000 元，使用期限为 50年，即自 2003年 10月 18日起至 2053年 10月 17日止。
2005 年 9月 30 日，东莞市国土资源局与公司签署《国有土地使用权出让合同》（东国土资出让合（2005）第 154号）。合同约定东莞市国土局在 2005年 10
月 30 日前出让给公司位于横沥镇村头村的宗地作为工业用地使用。该项宗地土地使用权出让金合计总额为人民币 699,990.00 元。
截至 2005 年 12 月 31 日，明家有限已通过银行转账方式缴纳完毕该项土地使用权转让费和土地使用权出让金合计 2,625,001.00 元，并领取了东莞市人民
政府颁发的编号为东府国用（2005）第特 1524 号的《国有土地使用证》。2009
年 1月该项土地使用权人变更为发行人。
2010 年 8 月 17 日，东莞市国土资源局横沥分局出具了相关证明：“经核：
东莞市明家电子工业有限公司位于横沥镇村头村的一块土地，面积 23,381.70
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平方，于 2005年 10 月经市政府批准办理了国有土地使用权出征手续，用途为工业，2005 年 4 月按规定缴齐出让金等税费后，由市国土局核发了国有土地使用证，证号为：东府国用（2005）第特 1524 号，面积 23,381.70 平方，用途为工
业，2009 年 1 月经市国土局批准土地使用权人变更为广东明家科技股份有限公司。”
经核查，保荐机构认为，截至本招股说明书签署之日，发行人已通过银行转账支付完毕位于东莞市横沥镇村头村辖区内的土地使用权转让费和土地使用权出让金合计 2,625,001.00 元，并领取了东莞市人民政府颁发的编号为东府国有
（2005）第特 1524 号的《国有土地使用证》。
根据 2009 年 12 月 14 日发行人与中信银行股份有限公司东莞分行签订的编号为（2009）莞银最抵字第 09x74602号《最高额抵押合同》，发行人已将上述土
地使用权抵押给中信银行股份有限公司东莞分行。除上述设定抵押担保之外，不存在冻结等其他权利限制的情形。
3、商标
截至招股书签署之日，公司拥有的商标权情况如下：
序号注册商标注册号类别
取得方式
商标权人注册有效期限
1 3196968 9
申请取得
明家科技 2003.8.7-2013.8.6申请取得
明家科技 2005.3.28-2015.3.27申请取得
明家科技 2006.11.28-2016.11.27
4、专利
（1）专利情况
截至招股书签署之日明家科技现拥有的专利权 53项，其中 1项为发明专利、25 项为实用新型专利、22 项为外观设计专利、5 项为新式样专利。按照国家来分类，中国授权的有 40项、美国 5项，日本 4项，德国 4项。
明家科技拥有的专利详细情况如下：
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序号专利名称专利号
授权国家
专利期限
专利类型
1 插座(移动 SP-300) ZL 2004 3 0038071.8 中国 2004.4.9-2014.4.8
外观设计
2 移动插座(SP-672) ZL 2004 3 0038076.0 中国 2004.4.9-2014.4.8
外观设计
3 移动插座(SP-400T) ZL 2004 3 0038078.X 中国 2004.4.9-2014.4.8
外观设计
4 移动插座(SP-800TV) ZL 2004 3 0038073.7 中国 2004.4.9-2014.4.8
外观设计
5 移动插座(SP-452) ZL 2004 3 0038077.5 中国 2004.4.9-2014.4.8
外观设计
6 移动插座(SP-600V) ZL 2004 3 0038072.2 中国 2004.4.9-2014.4.8
外观设计
7 带转动头开关的插座登录第 3121285 号日本 2006.1.11-2016.1.11
实用新型
8 电性检知保护装置 ZL 2006 2 0066829.2 中国 2006.10.31-2016.10.30
实用新型自动控制式家用防雷装置
ZL 2007 1 0019373.3 中国 2007.1.18-2027.1.17 发明
电源序列插座之组成结构
ZL 2007 2 0060409.8 中国 2007.11.30-2017.11.29
实用新型
11 彩色螺旋共挤出装置 ZL 2007 2 0171382.X 中国 2007.12.11-2017.12.10
实用新型
12 6 孔电力延长之插座 US D581,874 S 美国 2008.12.2-2022.12.2
新
式样
13 8 孔电力延长之插座 US D581,873 S 美国 2008.12.2-2022.12.2
新
式样
14 12 孔电力延长之插座 US D581,872 S 美国 2008.12.2-2022.12.2
新
式样
15 3 孔电源岐分器 US D581,870 S 美国 2008.12.2-2022.12.2
新
式样
16 6 孔电源岐分器 US D582,346 S 美国 2008.12.9-2022.12.9
新
式样
17 自然能存取照明装置登录第 3146566 号日本 2008.9.10-2018.9.10
实用新型
18 自然能存取照明装置 20 2008 014295.4 德国 2008.10.27-2018.10.27
实用新型
19 万能转换器(全球通) ZL 2008 3 0221210.9 中国 2008.12.5-2018.12.4
外观设计
20 车载逆变器 ZL 2008 3 0221211.3 中国 2008.12.5-2018.12.4
外观设计
21 插座(女) ZL 2008 3 0221213.2 中国 2008.12.5-2018.12.4 外观
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设计
22 插座(男) ZL 2008 3 0221212.8 中国 2008.12.5-2018.12.4
外观设计
23 插座(怀抱-女) ZL 2009 3 0067751.5 中国 2009.1.23-2019.1.22
外观设计
24 插座(爱相随-男) ZL 2009 3 0067755.3 中国 2009.1.23-2019.1.22
外观设计
25 插座(爱相随-女) ZL 2009 3 0067750.0 中国 2009.1.23-2019.1.22
外观设计
26 插座(乾坤) ZL 2009 3 0067754.9 中国 2009.1.23—2019.1.22
外观设计
27 插座（怀抱-男） ZL 2009 3 0067752.X 中国 2009.1.23-2019.1.22
外观设计
28 变换器(变形金刚 1) ZL 2009 3 0069110.3 中国 2009.2.27-2019.2.26
外观设计
29 变换器(变形金刚 2) ZL 2009 3 0069109.0 中国 2009.2.27-2019.2.26
外观设计
30 变换器(变形金刚 3) ZL 2009 3 0069111.8 中国 2009.2.27-2019.2.26
外观设计
31 成套变换器(变形金刚) ZL 2009 3 0069108.6 中国 2009.2.27-2019.2.26
外观设计
32 一种组合式电源转换器 ZL 2009 2 0052810.6 中国 2009.3.18-2019.3.17
实用新型
33 一种万用电源转换器 ZL 2009 2 0052812.5 中国 2009.3.18-2019.3.17
实用新型
34 光学折射器之结合构造登录第 3154440 号日本 2009.4.15-2019.4.15
实用新型
35 光学折射器之结合构造 20 2009 006 391.7 德国 2009.4.30-2019.4.30
实用新型
36 具随从供电之节能插座 20 2009 006 265.1 德国 2009.4.28-2019.4.28
实用新型
37 光束转形器 20 2009 006 510.3 德国 2009.5.5-2019.5.5
实用新型一种 360度旋转的电源插头
ZL 2009 2 0060888.2 中国 2009.7.21-2019.7.20
实用新型一种用于电路板元件的安全防护装置
ZL 2009 2 0060887.8 中国 2009.7.21-2019.7.20
实用新型电源导接端子之摆转构件
ZL 2009 2 0238391.5 中国 2009.11.3-2019.11.2
实用新型
41 插座（小米哥） ZL 2009 3 0259342.5 中国 2009.11.10-2019.11.9
外观设计
42 浪涌防卫模块 ZL 2009 2 0263603.5 中国 2009.11.27-2019.11.26
实用新型
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浪涌防卫单体防爆机制构造
ZL 2009 2 0263735.8 中国 2009.11.30-2019.11.29
实用新型远程监视机组之电性保护装置
ZL 2009 2 0263734.3 中国 2009.11.30-2019.11.29
实用新型
45 安全包封施配插座体 ZL 2009 2 0265215.0 中国 2009.12.15-2019.12.14
实用新型
46 供电器之浪涌防护装置 ZL 2009 2 0265214.6 中国 2009.12.15-2019.12.14
实用新型
47 大功率 LED 路灯 ZL 2010 2 0179023.0 中国 2010.3.27-2020.3.26
实用新型插接角位可调之插头结构
ZL 2010 2 0179406.8 中国 2010.4.28-2011.4.27
实用新型
49 防雷模块 ZL 2010 3 0215430.8 中国 2010.6.25-2020.3.24
实用新型
50 插头共轴旋切导电机构登录第 3163289 号日本 2010.7.26-2020.7.26
实用新型
51 一种防雷模块 ZL 2010 2 0501805.1 中国 2010.8.20-2011.8.19
实用新型
52 车载逆变电源(300W) ZL 2010 3 0559367.X 中国 2010.10.18-2011.10.17
外观设计
53 车载逆变电源(可乐罐) ZL 2010 3 0559372.0 中国 2010.10.18-2011.10.17
外观设计
（2）已获授权专利争议
2010 年 12 月 1 日，胜德国际研发股份有限公司（以下简称“胜德国际”）向中华人民共和国国家知识产权局提出宣告发行人实用新型专利“一种 360度旋转的电源插头”（专利号 200920060888.2）无效。公司于 2011年 1月 29日提交
了意见陈述书，修改了权利要求书，要求保护核心权利 1-8 项。2011 年 1 月 30日，中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会签发无效宣告请求口头审理通知书，定于 2011 年 3月 14日对胜德国际的无效宣告请求进行口头审理。
胜德国际是一家在中国台湾证券交易所上市的企业（股票代码 3296），东莞诠盛电器有限公司为其在中国境内设立的全资附属企业，主营民用电涌保护产品。
公司实用新型专利“一种 360度旋转的电源插头”（专利号 200920060888.2）
是公司自主研发的专利，申请日为 2009年 7月 21日，授权公告号为 CN20143030Y，授权公告日为 2010 年 3月 24日。
2011 年 5月 19 日，中华人民共和国知识产权局出具无效宣告请求审查决定
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（第 16534 号）：“请求人（胜德国际）提出的上述无效理由不成立，专利权人（明家科技）于 2011年 1月 29日提交的权利要求 1-8项具备创造性，符合专利法第22条第 3款的规定。??宣告 200920060888.2 实用新型的权利要求部分无效，
在专利权人（明家科技）于 2011年 1月 29日提交的权利要求第 1-8 项的基础上继续维持本专利有效。”
5、非专利技术
除专利技术外，公司在技术研发中形成了一批非专利技术，均达到国内领先水平，主要非专利技术如下表：
序号技术名称
技术来源
作用
技术
先进性大冲击电流分流技术
自主研发
大冲击电流冲击时降低残压
国内领先
国际先进电源电涌保护模块新型填充技术
自主研发
发生暂态过电压故障时，电源电涌保护模块会受损害，新型填充技术使电涌保护模块在完全损坏时也不会起火。
国内领先
国际先进
3 多级能量配合技术
自主研发
该技术可以使信号电涌保护器的保护电压更低。
国内领先
国际先进电源电涌保护模块热保护和过电流保护技术
自主研发
能有效防止因电涌保护器发生故障时可能出现的火灾、爆炸等事故
国内领先
国际先进塑胶处理技术和塑胶成型温度控制技术
自主研发
塑胶处理技术就是对塑胶原料进行物理处理，经处理后，塑胶产品的强度和韧性将会大大提高。在不同的季节采用不同的塑胶成型温度，提高了产品的强度和耐老化性能。
国内领先
公司具有丰富的电涌保护产品生产经验和专业的研发队伍，并拥有国家认可实验室，上述核心技术是在实际生产过程中通过内部技术人员多年积累和探索、自主研发而形成，且公司核心技术团队稳定，核心技术不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司上述核心技术均处于国内领先水平，部分处于国际领先水平，短期内不存在被替代的风险。
经核查，保荐机构认为，发行人核心技术均来源于自主研发，不存在依赖第三方的情况，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。发行人为高新技术企业，核心技术目前在国内处于领先水平，在短期内不存在被替代的风险。但公司如果将来不能根据变化及时改进技术，在较长时期后将存在被替代的风险。
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六、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制
根据 2006 年国务院公布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中对自主创新的相关描述，自主创新可根据其创新的方式分为原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新。公司的技术创新方式主要表现为集成创新，并开始走向原始创新。
（一）公司技术创新情况
公司主要从事电涌保护产品的研发、生产和销售，属于新兴的技术密集型产业。
公司产品面向众多的国民经济基础行业，门类众多，大部分为定制产品，目前正向信息化、智能化、集成化、系统化方向发展，需要大量的低压电气设计、机械结构设计、微电子技术、电磁学技术、通讯技术等各种专业研发技术人才和复合型人才不断对产品进行研制和创新性改进。
公司产品定位于电涌保护产品的中高端市场，产品的个性化强，技术含量高。
经过多年的积累，公司形成了具有自身特点的生产技术体系，掌握了产品生产的核心技术，并通过持续的技术创新，取得了快速发展。公司近年来的技术创新具体体现在以下五方面：
1、技术创新的人才基础
公司拥有以董事长周建林为核心的技术团队，团队成员中拥有工程结构、电子技术、材料学、生产工艺、质量控制等领域的专业人才，主要包括总经理王平、总工程师黄俊、副总经理周建禄、副总经理邓兵、实验室经理王连平、营销中心产品经理吴斯元和研发部经理周春文等。在研发团队的努力下，公司已经形成了核心技术体系，主要包括中国、日本、美国和德国等不同国家的 53 项专利权和5项非专利技术。
2、系统解决方案的创新
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在向工业客户推广销售过程中，公司利用各专业的高端人才优势和对行业的前瞻性，创新性地运用系统解决方案的理念，形成了以客户需求为起点，通过整体方案设计、产品开发、技术集成、样品测试、产品检测等一系列流程，最终生产出满足客户多样化需求的产品，并为其提供持续的技术服务，构成一套完整的系统解决方案，在通信、电力和安防等行业的区域市场取得较大的市场份额。
公司提供系统解决方案的能力在多个项目中均有开创意义：
序号项目名称项目背景项目解决方案贵州移动基站电源电涌保护项目
基站多位于高山地区，雷击频发；温差大，湿度高，设备易损坏，维护不便；建设经费较少。
1、采用高可靠性器件，适合恶劣条
件下的设备运行需求；
2、集成远程监测功能，达到低成本
高效益的保护要求。
国家电网湖北省电力有限公司下属地级市供电公司防雷改造
变电站位于野外空旷场所，易遭受雷击；通讯、控制系统位于变电站内，电磁辐射影响大，易发生内部电涌。
1、提供适合不同系统运行的产品，
在不影响系统原有功能的前提下最大限度地保护设备；
2、对复杂电磁环境下的设备运行
保护提供综合解决方案，并对部分原有的接地系统进行改造。
上海平安城市路面治安监控项目
设备分散，建设区域大，承建单位多，周边环境较复杂。
1、对于城市道路与城乡结合部等
不同复杂环境均提供解决方案与对应的产品；
2、为各承建单位提供技术支持，帮
助其及时有效地完成国家重点工程的施工。
湖北平安城市项目（采购方：
湖北电信和烽火网络）
建设周期短，建设站点多，工程量大；覆盖湖北全省，对于环境要求较高。
1、设计专用的集成型电涌保护器，
提供视频、电源、控制线路三合一的电涌保护功能；
2、产品同时具备一定的电源管理功
能，有效降低了工程量，缩短了工程施工周期。
四川联通电源电涌保护项目
位于四川盆地，安装地点海拔高度落差大，温湿度变化剧烈，河流众多，雷击频繁且强度大。
1、针对当地地理特点，在产品上实
现工作环境的大跨度适应性；
2、提供远程监控方案，达到恶劣环
境下的站点无人值守的要求。
3、产品创新
发行人在不断改进提高现有产品技术的同时，加强对新产品、新工艺的研发投入，以使得公司具备持续的产品创新能力。公司与日本客户 YAZAWA、美国客户贝尔金等国外
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著名品牌渠道商有着长期的良好合作关系，并建立了技术人员与海外客户的交流机制，使得公司开发的高、中端新产品在外观设计、功能整合等方面进一步贴近市场。公司已具备与客户协同开发及自主开发新产品的能力，能够根据客户的需求，为客户提供产品的整体解决方案和技术支持服务，不断满足客户对电涌保护产品的要求。
报告期内，公司开发的主要新产品情况如下：
序号新产品名称创新点电源电涌保护模块MIGM-20DN
小型一体化单相全模式电涌保护，对用户终端配电实现高可靠性保护，并有效杜绝接地线漏电流，对漏电保护器的工作性能完全无影响。
智能型机架式电源电涌保护器 MIGSPDU-800
提供智能化远程监控功能，并具备使用环境监测，可应用于有人机房与终端无人局站等不同场合。
智能型交流配电集成型电涌保护器MIGDPL-38/100
配电与电涌保护一体化设计，智能化远程监控，安装简便，空间利用率高，适合高标准无人值守环境使用。
视频信号集成型电涌保护器MIGSV-B3-20/DP
专用的视频信号防雷箱，提供视频、电源、控制线路的电涌保护功能，同时具备一定的电源管理功能，无需额外增加配电系统，减少工程量，缩短施工周期，降低用户成本。
5 遥控民用电涌保护器用遥控器控制民用电涌保护器，方便客户使用。
4、工艺创新
公司在电涌保护产品生产方面进行了多项工艺创新，主要情况如下：
（1）大冲击电流分流技术，对芯片分选和配对，在电涌保护产品遇到大冲
击电流冲击时，可以降低残压。
（2）电源电涌保护模块填充技术，在模块中填充物质，在发生暂态过电压
（TOV）故障时，将芯片和空气隔绝，保证了电源电涌保护模块不起火。
（3）防腐蚀处理技术，金属外壳表面采用阳极氧化技术，可以用于酸雨多
发区、潮热盐雾地区等腐蚀性强的环境，能有效抗腐蚀。
5、形成了涵盖整个生产过程的核心技术体系
在研发团队的努力下，公司已经形成了核心技术体系，主要包括 53 项专利权和 5项非专利技术，涵盖公司整个生产环节。
公司拥有的专利和非专利技术情况见本节之五之（二）无形资产。
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（二）技术创新机制
公司为技术密集型企业，不断创新推动了企业的快速可持续发展，而创新需要不断优化、自我完善的创新机制去保障。公司先后制定了《广东明家科技股份有限公司 R&D研发中心核心技术人员与研发技术管理制度》、《R&D研发中心核心技术人员奖励办法》、《知识产权管理办法》、《研发项目管理制度》、《绩效考核办法》等研发管理制度，为技术创新提供了制度保障。
公司在技术创新方面，主要采取了以下措施：
1、加大产品研发投入。公司近三年研发费用占营业总收入的比例快速增长，
公司计划在未来三年内进一步提高研发投入的比例，为公司的自主创新发展提供有力的资金保障。
2、建立技术与市场人员的定期交流与培训制度。为确保公司研发的技术能
够满足客户的需求，公司技术研发部门与市场部门每两个月召开一次定期交流会，每季度举办一次技术培训会，以提升公司的技术研发水平，这样同时也可以使技术人员更加贴近市场，市场人员更加了解行业技术的发展状况和趋势。
3、建立技术人员与公司海外客户和国内工业客户的交流机制。为使公司的
技术产品进一步贴近客户、贴近市场，每年举办与客户的技术交流会不少于两次，以提升技术人员的开发视野。公司在 2009 年邀请日本和美国客户、以及国内工业客户举办了三次技术交流会。
4、人才激励机制。公司建立新产品开发和改进创新奖励机制，激励人才进
行技术产品持续创新。每季度对创新和合理化建议进行一次评奖，并对获得专利的员工进行重奖。
同时，为强化技术人员个人发展目标与公司长期发展目标的融合，公司分别于 2008 年 5月和 2009 年 6月吸收部分核心技术人员投资入股。此外，在公司的发展战略中，公司规划将在适当时机推出股权激励计划，从而确保建立一个可持续的人才激励机制。
5、坚持走产学研一体化的技术发展道路。公司与高校和科研院所进行多层
次合作，已经与合肥工业大学、成都电子科技大学东莞电子研究院建立了战略合作关系，以进一步提高公司的研发创新实力。
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八、主要产品的核心技术情况
（一）公司拥有的核心技术及技术创新情况
公司拥有的核心技术主要为公司在电涌保护产品的制造过程中，通过自主创新形成的工艺和非专利技术。具体情况如下：
序号核心技术成熟阶段技术来源技术领先程度
1 功能、性能和结构设计集成技术大批量生产自主研发
国际先进
国内领先
2 大冲击电流分流技术大批量生产自主研发
国际先进
国内领先
3 电源电涌保护模块新型填充技术大批量生产自主研发
国际先进
国内领先
4 多级能量配合技术大批量生产自主研发
国际先进
国内领先电源电涌保护模块热保护和过电流保护技术
大批量生产自主研发
国际先进
国内领先塑胶处理技术和塑胶成型温度控制技术
大批量生产自主研发国内领先
（二）公司核心技术产品收入情况
项 目 2010 年度 2009年度 2008年度
核心技术产品收入（万元） 16,207.98 10,463.47 6,737.49
营业总收入（万元） 20,326.80 13,217.06 9,175.36
核心技术产品收入占营业收入的比例 82.50% 79.17% 73.43%
（三）主要产品核心技术情况
1、功能、性能和结构设计集成技术
公司根据客户的需求，在民用电涌保护器中集成了滤波功能，作为高级音响设施的外设配件使用，可以消除电涌对音质的干扰。
公司在集成型电涌保护器产品中，采用功能、性能和结构设计集成技术，实现了以下功能：（1）在保障使用功能的前提下，实现了产品小型化；（2）对用户
终端配电实现高可靠性防护，并有效杜绝接地线漏电流；（3）配电与电涌保护一
体化，安装简便，空间利用率高；（4）具备使用环境监测功能和电源管理功能。
2、大冲击电流分流技术
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大冲击电流分流技术详见“第六节之五、发行人主要固定资产和无形资产情
况之（二）无形资产之 5、非专利技术”之相关内容。
3、电源电涌保护模块填充技术
电源电涌保护模块填充技术详见“第六节之五、发行人主要固定资产和无形
资产情况之（二）无形资产之 5、非专利技术”之相关内容。
4、多级能量配合技术
多级能量配合技术详见“第六节之五、发行人主要固定资产和无形资产情况
之（二）无形资产之 5、非专利技术”之相关内容。
5、电源电涌保护模块热保护和过电流保护技术
电源电涌保护模块热保护和过电流保护技术详见“第六节之五、发行人主要
固定资产和无形资产情况之（二）无形资产之 5、非专利技术”之相关内容。
6、塑胶处理技术和塑胶成型温度控制技术
塑胶处理技术和塑胶成型温度控制技术详见“第六节之五、发行人主要固定
资产和无形资产情况之（二）无形资产之 5、非专利技术”之相关内容。
九、技术储备情况
（一）技术储备
公司本着“储备一代、研发一代、生产一代”的原则，进行前瞻性技术研究和产品研发，主要有：
1、电涌保护产品在特殊环境的应用研究
电涌保护产品应用于建筑、通信、安防、石化、电力和铁路等行业，有的行业如石化、矿山的生产环境有防尘、防爆的要求，电涌保护产品在工作时不能产生电火花；有的行业如铁路建在高原、沙漠等温差变化大的地方，这样要求电涌保护产品需具备耐温差变换的性能；有的行业如通信行业的基站可能建设在高温高湿地区，这样要求电涌保护产品需要具备防潮功能。国内产品与跨国公司的相
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比，产品在恶劣环境下应用的可靠性尚有一定差距。公司通过模拟环境、产品技术创新等手段，加强电涌保护产品在特殊环境的应用研究，缩短与国际品牌的差距。
2、电涌保护产品性能劣化研究
电涌保护产品应用广泛，应用环境多种多样。公司通过劣化实验等手段，进行电涌保护产品性能劣化研究，以使电涌保护产品在各种环境下正常工作，延长电涌保护产品的使用寿命，降低客户运营成本，保障客户安全生产。
（二）正在研发的主要项目情况
公司通过多年来的潜心研究，已经掌握了多功能集成型电涌保护器、节能型民用电涌保护器和智能型民用电涌保护器的基础技术和集成技术，正在开展进一步开发工作，力争加快产品升级。正在开发的主要项目如下：
1、多功能集成型电涌保护器
公司生产的电涌保护产品已经在通信、安防和电力等行业应用，在此基础上，公司正在准备开发建筑、铁路和石化等行业应用的产品，以进一步丰富公司的产品线。新产品将根据客户需要，集成遥信、远程遥控、自动控制等技术，满足各种环境下的应用要求，并具备自动报警、自动控制和无人值守等功能。
遥信：即远程信号接收能力，在电涌保护器损坏或发生故障时，可以即时将故障或损坏信号发给控制中心，以保证第一时间排除故障，保障安全运行。
远程遥控：控制中心可以通过互联网或局域网控制终端设备开启或关闭。该技术也可以运用于民用电涌保护器，控制方可以远程开启家庭或办公场所的设备。
自动控制：自动识别电的工作波形和电涌波形，在没有电涌的状况下，电涌保护器不工作，在发生电涌时，立刻投入工作状态。
2、节能型民用电涌保护器
节能型民用电涌保护器主要有定时民用电涌保护器、红外感应民用电涌保护器和联动民用电涌保护器。定时民用电涌保护器可以在事先设定的时间自动关闭；红外感应民用电涌保护器可以在人进入电涌保护器周围一定范围内（一般为
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1 米）自动开启，在人离开一定时间（可以设定为 3 小时、6 小时等）后自动关闭，实现节能的效果；联动民用电涌保护器设置主开关和附属开关，附属开关的开启、关闭与主开关保持一致，实现了无人操作。在主设备休眠时，附属设备自行断电；而在主设备启动后，附属设备也随之启动。
3、智能型民用电涌保护器
智能型民用电涌保护器是公司首创的产品，已经申请了专利，中国专利名称是电性检知保护装置，专利号 ZL 2006 2 0066829.2。主要有四种产品，温度感
应民用电涌保护器在其超过一定温度时自动切断电源；电流感应民用电涌保护器在电流超过设定的电流强度时，自动切断电源；电压感应民用电涌保护器在电压超过设定值时自动切断电源；功率感应民用电涌保护器在电器总功率超过设定值时自动切断电源。智能型民用电涌保护器最主要的作用是防止电器火灾。
（三）报告期内公司研发费用情况
报告期内，公司的研发费用情况如下：
项目 2010年度 2009 年度 2008年度报告期合计
研发费用(万元) 976.44 846.23 261.73 2,084.40
营业总收入（万元） 20,326.80 13,217.06 9,175.36 42,719.22
研发费用比例 4.80% 6.40% 2.85% 4.88%
（四）国家与行业资质认证及实验室级别
1、公司产品认证情况
公司产品获得了多项行业资质认证，公司产品通过的认证如下：
国别认证名称认证机构备注
中国
CCC认证 CQC 基础市场准入
通信防雷产品标准符合性认定
工信部通信防雷安全检测管理办公室、工信部科学技术司
工业市场准入
美国/加拿大 UL/CUL UL 市场准入
美国 FCC EMTEK（信测）市场准入
澳大利亚 SAA JAS-ANZ 市场准入
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欧盟
CE-LVD EMTEK（信测）
市场准入
CE-EMC EMTEK（信测）
德国
TUV TUV-SUD
市场准入 TUV-GS TUV-SUD
VDE VDE
英国 BSI BSI 市场准入
法国 NF TUV-SUD 市场准入
日本 PSE JET 市场准入
2、子公司的资质
子公司武汉雷之神拥有防雷工程设计和防雷工程施工的乙级资质。
（1）2009 年 7 月 6 日，湖北省气象局向雷之神核发了编号为 21172009028
（总第 21918）的《防雷工程专业设计资质证》，认定武汉雷之神防雷技术有限公司为防雷工程专业设计乙级资质单位，有效期为 2009年 7月 6日至 2012年 7月 5日。
（2）2009 年 7 月 6 日，湖北省气象局向雷之神核发了编号为 21172009028
（总第 23074）的《防雷工程专业施工资质证》，认定武汉雷之神防雷技术有限公司为防雷工程专业施工乙级资质单位，有效期为 2009年 7月 6日至 2012年 7月 5日。
3、公司实验室级别
公司实验室既是电涌保护行业中少数经美国 UL、德国 TUV 和美国 ETL 认可的目击实验室，还是经中国合格评定国家认可委员(CNAS)认可的防雷实验室（国家认可实验室）。具体情况如下：
序号项目发证机构
证书编号或
批准文号
时间
1 国家认可实验室
中国合格评定国家认可委员会
NO.CNAS L4317
2009 年 12 月 14 日-2012年 12 月 13日
2 UL 目击实验室
UL-CCIC Company
Limited
NO.100041334
2010 年 5 月 17 日-2011年 5月 16日
3 TUV 目击实验室
TUV China-South
Region
SCN 1010
2010 年 9 月 30 日-2011年 9月 30日
4 ETL 目击实验室
Intertek Testing
Service
GZL1-097
2010 年 10 月 19 日-2011年 10 月 18日
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公司实验室是研发和检测的基础，电涌保护行业的新产品开发不仅需要进行电涌物理研究，还要进行材料性能测试、电子和结构设计测试、产品可靠性测试，形成大量的数据储备后进行比对、优选，因此必须有大量的研发设备支撑。
公司实验室是美国 UL、德国 TUV 和美国 ETL 认可的目击实验室，可以根据美国 UL、德国 TUV 和美国 ETL 的标准进行温升、耐压、低温冲击、冲击电流、异常过压之短路高电流、异常过压之短路限制电流、接地路径之故障电流、过载、拉弧和误插入等多项指标的测试，确保产品符合 UL 标准。同时，公司实验室也可以依照中国国标、IEC、日本 PSE标准、德国 VDE标准进行指标测试，支撑了公司研发的产品能够符合多个发达国家的认证标准。
依托公司的实验室的实验能力，在研发团队的努力下，公司已经形成了核心技术体系，主要包括 53 项专利权和 5 项非专利技术。目前，公司本着“储备一代、研发一代、生产一代”的原则，开发多功能集成型电涌保护器、节能型和智能型民用电涌保护器，并进行电涌保护产品在特殊环境的应用研究和电涌保护产品性能劣化研究，缩小与国际先进水平的差距。
4、国家认可实验室介绍
（1）国家认可实验室的评定条件
“国家认可实验室”的评定机构为中国合格评定国家认可委员会（英文缩写为：CNAS）。中国合格评定国家认可委员会于 2006年 3月 31日正式成立，是在原中国认证机构国家认可委员会（CNAB）和原中国实验室国家认可委员会(CNAL)基础上整合而成的。中国合格评定国家认可委员会的宗旨是推进合格评定机构按照相关的标准和规范等要求加强建设，促进合格评定机构以公正的行为、科学的手段、准确的结果有效地为社会提供服务。
国家认可实验室的评定标准体系包括：（1）通用认可规则；（2）实验室专
用认可规则；（3）实验室基本认可规则；（4）实验室认可应用规则；（5）实
验室认可指南。
发行人的实验室适用于实验室认可应用规则的实验室认可应用准则的第 15项“CNAS-CL06：2006《量值溯源要求》（2007年第 1次修订）、第 16项“CNAS-CL07：
2006《测量不确定度评估和报告通用要求》（2007年第 1次修订）”和第 19项“ CNAS-CL11：2006《检测和校准实验室能力认可准则在电气检测领域的应用说明》（2007 年第 1次修订）。
发行人享有国家认可实验室的资产和研究成果。随着发行人的不断成长，发
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行人会不断购置科研设备，加强研发投入，扩充研发团队，提升研发能力，确保发行人实验室符合国家认可实验室认证的要求，保持在行业内的领先地位。在有效期结束后，发行人将继续申报国家认可实验室的称号。
（2）同行业被授予“国家认可实验室”的数量
截至 2011年 1 月底，国内获检测校准类的“国家认可实验室”有 4,226家。
经查询中国合格评定国家认可委员会网站检测和校准类实验室（网址：
http://www.cnas.org.cn/col794/index.htm1?colid=794#），发行人所处行业中具有国家认可实验室的企业有“深圳市盾牌防雷技术有限公司防护实验室”、“四川中光防雷科技有限责任公司雷电防护产品检测中心”、“东莞市雷迅电子有限公司雷电防护装置检测中心”和“深圳锦天乐防雷技术有限公司中心实验室”。
经核查，保荐机构认为，发行人的实验室符合“国家认可实验室”的评定标准，在国内电涌防护行业中只有少数企业获得了“国家认可实验室”称号。发行人享有国家认可实验室的资产和研究成果，在有效期结束后，发行人的持续研发能力不会有不利影响。
（五）政府有关部门科技创新资助
报告期内，公司获得的政府有关部门对公司科技创新的补助情况如下：
单位：万元
序号项目名称资金来源 2010年
1 广东省机电产品研究开发资金东莞市财政局 80.00
2 两新产品补贴收入东莞市财政局 10.00
3 制造业标准化工程项目资助资金东莞市财政局横沥分局 0.20
4 专利申请资助资金东莞市财政局横沥分局 0.10
5 东莞市科普活动项目资助，镇配套奖励东莞市横沥镇人民政府 1.00
6 东莞市技术改造和技术创新专项资金镇配套激励东莞市横沥镇人民政府 41.00
7 东莞市企业研发投入资助专项资金镇配套奖励东莞市横沥镇人民政府 35.87
8 东莞市科技进步奖二等奖奖励资金镇配套奖励东莞市横沥镇人民政府 5.00
9 东莞市专利申请资助资金镇配套奖励东莞市横沥镇人民政府 0.05
10 东莞市专利培育企业资助资金镇配套奖励东莞市横沥镇人民政府 2.50
11 技术改造和技术创新专项资金项目经费东莞市财政局横沥分局 62.90
12 科普项目资助资金东莞市财政局横沥分局 2.50
13 推进制造业标准化工程资助资金东莞市横沥镇人民政府 2.50
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14 推进制造业标准化工程资助资金东莞市财政局横沥分局 5.00
15 重点工业企业研发经费补助东莞市财政局 8.18
16 企业研发投入资助东莞市财政局 71.74
17 粤港招标工程资助资金东莞市科技局 100.00
合计 428.54
序号项目名称资金来源 2009年
1 东莞市科技兴贸专项资金东莞市财政局 48.88
2 东莞市市级企业技术中心奖励资金东莞市财政局 100.00
3 东莞市市级企业技术中心镇配套奖励资金横沥镇人民政府 30.00
4 企业研发投入经费补贴东莞市财政局横沥分局 114.96
5 企业研发投入经费镇配套奖励资金横沥镇人民政府 57.48
6 东莞市科技进步奖奖金东莞市财政局横沥分局 10.00
7 东莞市专利培育企业资助经费东莞市财政局横沥分局 5.00
8 东莞市科普项目（防雷技术研讨会）资助经费东莞市财政局横沥分局 2.00
合计 368.32
十、核心技术人员、技术人员情况
截至 2010 年 12月 31日，公司共有技术人员 130人，占员工总数的 19.06%，
其中研发中心有 48 名专职研发人员从事新产品的开发研究和原有产品的升级改造，公司研发项目评估组拥有技术人员 74人，公司实验室拥有技术人员 8人。
公司在制造部门、销售部门、防雷工程设计和防雷工程施工等部门有技术人员
名，负责产品科技成果的转化、销售和服务，已经形成了一支知识型、专业化的技术研发团队。报告期内，未有核心技术人员从公司离职。
公司核心技术人员具体情况介绍如下：
姓名学历研发成果
周建林
公司多项专利发明人和参与人，对节能型和智能型民用电涌保护器的开发工作的进行宏观指导。
王平大学
对电涌保护器产业发展有深刻理解，公司三项专利设计人，并对远程遥控功能的集成型电涌保护器研发进行宏观指导。
周建禄
长期从事模具生产和塑胶材料研究工作，掌握了塑胶处理和塑胶成型温度控制技术。
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黄俊大学
电磁兼容专家，对电子设备结构有深刻理解：
1、大冲击电流分流技术和多级能量配合技术、电源电涌
保护模块热保护和过电流保护技术和新型模块填充技术的主要发明人。
2、作为行业专家，参加了工信部《通信基站用交流配电
防雷箱》标准的制定。
3、MIGB电源防雷电箱的第一完成人，该产品获得东莞市
科技进步二等奖。
王连平硕士
长期从事电涌保护产品电子元件研发工作，主持了国家认可实验室的申报工作，参与了多款新产品开发工作。
吴斯元大学
对安防和铁路行业的电涌保护有深刻理解，主导开发了“视频前端控制箱”和“高清视频电涌保护器”。
周春文大学
长期从事民用电涌保护器的新产品开发，主导了遥控民用电涌保护器的开发。
十一、境外进行生产经营的情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在境外进行生产经营活动的情况。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
公司的主营业务是电涌保护产品的研发、生产、销售。电涌保护产品广泛应用于家庭、办公场所和通信、电力、铁路、石化、安防和建筑等行业。公司与控股股东、实际控制人周建林、持有公司 5%以上股份的主要股东周建禄和王平及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况如下：
（一）公司与控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东不
存在同业竞争
公司的控股股东、实际控制人为周建林，持有公司 58.96%的股份，且在公
司担任董事长。周建林目前未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。
持有公司 5%以上股份的主要股东周建禄和王平目前除在公司任职外，未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。
（二）公司与控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东控
制的其他企业不存在同业竞争
除本公司外，公司控股股东周建林、持有公司 5%以上股份的主要股东周建禄和王平目前未投资控制其他企业，不存在其控制企业与公司存在同业竞争的情形。
二、控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东
关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司控股股东及实际控制人周建林、持有本公司 5%以上股份的主要股东周建禄和王平于 2009 年 12月 10日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业保证现时不存在与明家科
技相同或同类的经营业务；
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2、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业将不在任何地方以任何方
式自营与明家科技相同或相似的经营业务，不自营任何对明家科技经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与明家科技经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对明家科技的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；
3、如本人从第三方获得的任何商业机会与明家科技经营的业务有竞争或可
能有竞争，则立即通知明家科技，并尽力将该商业机会让予明家科技；
4、如本人违反上述保证与承诺而给明家科技造成损失的，本人将予以赔偿。
三、关联方及关联交易情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，结合公司的实际情况，公司的关联方包括：
（一）存在控制关系的关联方
1、控制公司的关联方
周建林是公司的控股股东、实际控制人，为控制公司的关联方。
2、受公司控制的关联方
公司名称
注册资本
（万元）
法定代表人公司持股比例与公司关系
广州迪瓦 200 王平 100%全资子公司
武汉雷之神 500 王平 100%全资子公司
（二）不存在控制关系的关联方
1、持有公司5%以上股份的主要股东
名称持有公司股权比例
周建禄 21.42%
王平 5.14%
2、控股股东控制、参股的其他企业
目前，公司控股股东、实际控制人周建林持有重庆硕展商场管理有限责任公
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司 9.11%的股权，该公司注册资本 76 万元，经营范围是房屋信息咨询服务；市
场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询，对九龙坡区石杨路 9号石桥广场四层、五层商场进行经营、出租；停车服务；车库租赁。主要业务为石桥广场四层、五层商场经营和出租。公司控股股东、实际控制人周建林对重庆硕展商场管理有责任限公司不构成控制关系。
报告期内，公司控股股东、实际控制人周建林曾经持有香港旺亿80%的股权，周建禄持有香港旺亿20%的股权。香港旺亿成立于1995年5月30日，注册资本10,000港元，其中周建林出资8,000港元，周建禄出资2,000港元，主要业务为代理公司前身的产品出口和部分原材料进口业务。
截至 2008 年底，香港旺亿原来负责的公司境外销售及采购业务均已全部由公司承接，境外客户也均已直接与公司进行洽谈、交易，故撤销香港旺亿不会对公司的生产经营造成影响。另外，也为了彻底消除关联交易，公司控股股东周建林决定撤销解散香港旺亿。
2010年 1月，香港旺亿撤销解散。
（1）香港旺亿的财务情况
经香港独立核数师审计的香港旺亿 2007 年度和 2008 年度简要财务状况如下：
单位：港元
项目 2009年 3月 31日 2008年 3月 31 日
总资产 1,292,617 9,880,733
负债 10,000 8,618,000
净资产 1,282,617 1,262,733
项目 2008年 4 月 1 日-2009年 3月 31日 2007年 4月 1日-2008年 3月 31日
营业收入 7,199,622 19,032,806
净利润 19,884 -62,585
香港旺亿基本不通过销售及采购业务获取收益，相关产品产生的价差收入主要用于其日常办公开支。香港旺亿 2007 财年和 2008 财年的净利润分别为-6.26 万元、1.99 万元，产品毛利率率分别为 3.15%和 2.74%，盈利处于合理
范围。
（2）香港旺亿业务模式和销售流程
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2008年年底以前，香港旺亿作为公司境外销售和采购的窗口公司，其主要职能是充分利用香港商业发达的贸易环境和快捷传递的商务信息为公司拓展境外业务服务。拓展境外业务时，公司独立掌握境外客户资源，直接与境外客户洽谈销售条款及商定产品价格；产品完工后，通常由公司负责组织将出口货物直接发送到境外客户的指定地点。香港旺亿作为公司的境外经销商，除负责公司部分境外销售和采购业务外，不经营其他业务。
公司委托香港旺亿代理销售业务的具体流程图如下：
①洽谈合同（订单）：境外客户与香港旺亿接洽后，香港旺亿将客户信息反馈给公司；然后公司直接与境外客户进行商务洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等，并约定由香港旺亿与境外客户签署合同（订单）。
香港旺亿
境内境外
④报关出口
①洽谈合同（订单）
②签署合同（订单）
⑥付款
⑤发货
单据流转
货物流转
资金流转
中国海关
明家科技
境外客户
⑦付款
③签署合同（订单）
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②签署合同（订单）：香港旺亿按照公司与境外客户已经商定的条款与境外客户签署销售合同（订单）。
③签署合同（订单）：公司与香港旺亿签署销售合同（订单）。
④报关出口：公司向海关提供货物出口报关所需资料，办理向香港旺亿销售的报关手续（海关报关单上出口方为本公司，海关报关单上的运抵国、指运港和最终目的国为境外客户指定地点）。
⑤发货：公司直接向境外客户装船发货。
⑥付款：境外客户根据合同（订单）约定向香港旺亿支付货款。
⑦付款：香港旺亿将收到的境外客户货款支付给公司。
（3）香港旺亿的撤销情况
香港旺亿自 2008 年 12 月开始，业务就处于停顿状态，自 2009 年申请撤销到 2010年撤销期间，香港旺亿不再开展经营活动。
2009年 9月，香港税务局确认不反对香港旺亿撤销公司注册通知书。2010年 1月，香港公司注册处公告香港旺亿已根据香港《公司条例》第 291AA条规定撤销解散。根据香港《公司条例》第 291AA条规定，只有在公司没有尚未清偿债务以及公司注册处处长未有收到任何对该项注册撤销而提出反对的情况下，公司方可撤销解散。
公司控股股东及实际控制人周建林于 2010年 9月 6日出具《声明及承诺》：
“1．香港旺亿在存续期间合法经营，不存在任何违法行为；香港旺亿的撤销是严格按照香港法律规定的程序实施并已获得相关部门的核准，其撤销行为不存在潜在纠纷； 2．本人保证上述声明是真实的；3．如本人作出的上述声明有任何不实，本人愿意承担法律责任；如因香港旺亿存续期间存在违法行为或者其撤销行为存在潜在纠纷而导致广东明家科技股份有限公司遭受损失，本人愿意向广东明家科技股份有限公司全额赔偿。”
3、公司参股其他公司情况
报告期内，公司无其他参股公司。
（三）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及与其关系密切的
家庭成员及其控制或施加重大影响的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及与其关系密切的家庭成员
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是公司的关联方。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的具体情况见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况如下：
王平担任广州迪瓦执行董事、总经理，武汉雷之神执行董事。
四、关联交易情况
（一）经常性关联交易
报告期内，公司向香港旺亿采购货物及销售产品情况如下：
单位：元
香港旺亿主要代理公司产品的出口和部分原材料进口业务。为减少关联交易，2008年 10月后，公司所有货物进出口业务由公司自行完成，没有再与香港旺亿发生经常性业务往来。
1、采购货物
报告期内，公司向香港旺亿采购货物的明细情况如下：
单位：元
货物名称 2010年度 2009 年度 2008年度
电子元器件-- 243,207.28
模具-- 7,004.70
塑胶-- 306,389.13
样品-- 5,182.74
合计-- 561,783.85
2008 年度公司通过香港旺亿采购的货物大部分为客户指定供应商购买的用于生产客户订单产品的原材料，根据与境外客户约定价格定价。
2、销售产品
交易内容
2010年度 2009 年度 2008年度
金额
占年度
交易比例
金额
占年度
交易比例
金额
占年度
交易比例
采购货物---- 561,783.85 1.02%
销售产品---- 5,558,088.31 6.06%
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2008 年度，公司向香港旺亿销售产品的明细情况如下：
产品名称
交易金额
（人民币元）
交易金额
（美元）
平均单价
（美元）
对无关联第
三方销售均价
(美元）
价差
(美元）
塑胶产品—带连接器高档滑雪鞋
3,968,157.00 579,724.50 43.50 45.15-45.55 1.65-2.05
塑胶产品—低档滑雪鞋
1,404,713.26 204,744.82 19.81 --
塑胶产品—滑雪鞋配件
185,218.05 27,081.15 15.00 15.00 0
合计 5,558,088.31 811,550.47
公司向关联方销售的产品均由公司负责组织将货物直接发送到海外客户的指定地点，交易价格根据市场原则定价，由交易双方协商确定。公司销售给关联方的高档滑雪鞋和滑雪鞋配件等产品与公司销售给无关联第三方的销售价格基本一致，差异较小，作价公允；公司销售给关联方的低档滑雪鞋，2008年度未向无关联第三方销售，而 2009年度及 2010年度向无关联第三方销售的同类产品价格为 18.66-25.76美元不等，这主要是由于产品规格、型号不同，
不同产品在附属配件种类、使用材料和生产工艺等方面存在差异，以及汇率变动所致，但价格差异不大，作价公允。
经核查，保荐机构认为，发行人与香港旺亿发生的关联交易，均按照市场原则定价，价格公允。
3、支付报酬
公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的关联方人士支付报酬，情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况”相关
内容。除此以外，公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将持续进行。
（二）偶发性关联交易
1、贷款担保
2009 年 12 月 14 日，控股股东周建林与中信银行股份有限公司东莞分行签订了合同编号为（2009）莞银最保字第 09X74601 号的《最高额保证合同》，约定
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由周建林为中信银行股份有限公司东莞分行与本公司在 2009 年 12 月 18 日至2010 年 12 月 18 日期间连续发生的多笔债权的履行提供最高额保证担保；被保证的主债权最高额度为等值人民币 3,500万元。
2、转让专利
公司目前拥有的专利号为 ZL200620066829.2、 ZL200430038071.8、
ZL200430038076.0、ZL200430038078.X、ZL200430038073.7、ZL200430038077.5、
ZL200430038072.2的专利原属控股股东周建林所有。2009年 3月 10 日，周建林
与公司签署《知识产权转让合同》，约定周建林将上述专利无偿转让给公司，随后国家知识产权局向公司下发《手续合格通知书》，同意上述专利的专利权人变更为广东明家科技股份有限公司。本次转让为无偿转让，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）关联方往来余额
单位：元
关联方会计科目 2010年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
周建林其他应付款-- 2,758,840.33
王平其他应付款-- 400,000.00
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司经常性关联交易均根据市场原则定价，交易金额占相关交易总额的比例不高，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内，公司偶发性关联交易主要是关联方为公司银行贷款提供担保，提高了公司的银行融资能力，有利于改善公司财务状况，给公司的业务经营带来积极影响。
五、规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程》关于关联交易的规定
2009年 11月 26日公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》，对关联交易做了详细规定：
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《公司章程》第四十三条规定，“公司下列对外担保行为，须提交股东大会审议通过。??（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《公司章程》第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”。
《公司章程》第一百二十七条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”
（二）《关联交易管理办法》关于关联交易的规定
2009 年 11月 26 日公司 2009年第三次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，对公司关联交易合同订立、决策程序、信息披露等方面做了比较详细的规定。具体规定如下：
1、关联交易的决策
《关联交易管理制度》第十三条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”。
《关联交易管理制度》第十四条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
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的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自
然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人”。
2、关联交易的披露
《关联交易管理制度》第十五条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。”
《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应当及时披露。”
3、关联交易的审批权限
《关联交易管理制度》第十七条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议”。
《关联交易管理制度》第十八条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。
（三）报告期关联交易制度的履行情况
报告期公司发生的关联交易均履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的程序。
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六、独立董事对关联交易的意见
报告期内，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》和相关制度规定的程序。公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见：
“报告期内的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相关制度的规定，履行了必要的合同审批程序，关联交易价格合理，未损害本公司及本公司其他股东的利益。”
七、规范和减少关联交易的措施
公司具有独立的产、供、销体系，业务、机构、资产、人员、财务均独立于股东单位及其关联企业，具有独立面向市场经营的能力。从 2008年 10月起，公司未再与香港旺亿发生采购、销售等业务往来，截至本招股说明书签署之日，香港旺亿已撤销解散。因此，公司预计以后将不再与控股股东及其控制的关联企业之间发生采购、销售等关联交易。
对于难以避免的关联交易，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场交易、公开、公正、公平的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公允性。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。本公司董事、监事任期三年，董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过 6年，本届任期至 2011年 10 月 11日。
（一）董事会成员（9名，包括 3 名独立董事）
1、周建林，男，汉族，1971年 9月出生。1991 年参加工作，先后在宏达电
子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002 年起在明家有限工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长。
2、王平，男，汉族，1967 年 11月出生，大学本科学历。1990年参加工作，
先后在东莞东聚电业有限公司、广州雷迅电子有限公司工作。2008 年 2 月起在明家有限工作并担任副总经理，现任公司董事、总经理。
3、周建禄，男，汉族，1975 年 12 月出生。1995 年参加工作，先后在宏达
电子厂、清溪利源电子有限公司、顺建塑胶有限公司工作。2002 年起在明家有限工作，现任公司副董事长、副总经理。
4、黎伟，男，汉族，1975年 6月出生，大学本科学历，会计师。1998年 8
月起至 2009年 4月在广东正中珠江会计师事务所有限公司工作。2009 年 4月起在明家科技工作，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。
5、王培育，男，汉族，1973年 5月出生，大学本科学历。1997年参加工作，
先后在河南省南阳市神龙塑胶集团有限公司、北京凯山饰品有限公司驻深圳办事处、万路电器实业（深圳）有限公司工作。2007 年 5 月起在明家有限工作，现任公司董事、销售部经理。
6、朱志林，男，汉族，1980年 9月出生，大专学历。2005年起至今在东莞
市意发服装有限公司工作，任该公司采购部经理。现任公司董事。
7、张雷，男，汉族，1969 年 3月出生，管理学博士。1991年起至今一直在
山东大学管理学院工作，现为山东大学管理学院工商管理系副教授。现任公司独
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立董事。
8、高兴龙，男，汉族，1954年 7月出生，研究生学历，高级工程师。先后
在黑龙江省气象局、中国气象局总体规划研究设计室发展研究处、中国气象局政策法规司产业发展处、信息产业处工作。2005 年 9 月至今任中国气象学学会学术交流部主任。现任公司独立董事。
9、黎炬勇，男，汉族，1972年 1月出生，暨南大学会计硕士，中国注册会
计师、中国注册税务师。2008 年获得财政部（第四期）全国会计领军（后备）人才培训资格， 2011 年获上市公司独立董事任职资格。2002 年 5 月至 2008 年8月在广东天栋工程造价事务有限公司任职，2008年至今在中天运会计师事务所有限公司广东分所任总经理。
（二）监事会成员（3名）
1、阮航，女，汉族，1973年4月出生，研究生学历。1994年参加工作，先后
在长春市工商银行、东莞市电信局厚街分局工作。1997年至2007年在中国联通东莞分公司任职。2008 年至2009 年，任东莞市民营科技企业协会秘书长；2009 年至2010年8月，任东莞市华南专利商标事务所副总经理；2010年11月至今，任中国联通东莞分公司客服部经理。现任公司监事会主席。
2、汪文勇，男，汉族，1967 年出生，研究生学历。1991年参加工作，先后
在成都电子科技大学微型计算机研究所、电子科技大学信息中心工作，历任副主任、主任。2007 年至 2009 年 10 月在东莞市电子科技大学电子信息工程研究院任院长。2009年 11 月至今在成都电子科技大学计算机学院任教授。现任公司监事。
3、曾文国，男，汉族，1979 年 5月出生，中专学历。1998年参加工作，先
后在东莞下岭贝元山电子厂、湖南省衡阳市第五建筑工程公司、东莞建辉五金厂工作。2002 年 5 月至今在明家有限工作，历任技术员、班长、组长、课长、业务副经理、制造部经理。现任公司职工监事。
（三）高级管理人员（6 名）
1、王平，总经理，简历见上。
2、周建禄，副总经理，简历见上。
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3、黎伟，董事会秘书、财务总监，简历见上。
4、邓兵，1968 年 6月出生，本科学历。先后在东聚电业有限公司、东莞石
龙顺大电子有限公司工作。2008年 12月起至今在公司工作，任副总经理。
5、黄俊，1968 年 12月出生，本科学历。1992年 8月至 2004年在工业和信
息化部电子第五研究所工作，2004年至 2008 年 9月在广州科飞电子有限公司任副总经理。2008年 10月至今在公司任总工程师。
6、王永钢， 1963 年 11 月出生，本科学历。1985 年至 2000 年在安徽省芜
湖市第三十一中学任教。2000年至 2009年 7 月在广东省中山市红塔物业发展公司工作，2009年 8月至今在公司任副总经理。
（四）其他核心人员（2 名）
1、王连平，1964年 4月出生，研究生学历，工程师。1988年起先后在佛山
市石湾电子陶瓷元器件厂、工信部电子第五研究所、广州金胜电子有限公司、香港阳光电子集团深圳公司工作。2001年起至 2009年 7月在广州科飞电子有限公司开发部任经理；2009年 8月至今在公司实验室任经理。
2、梁玉英，女，1974 年出生，大专学历，1993 年至 2004 年在东莞市宏达
电子厂工作，2004年至 2005年在东莞市远浩服饰有限公司工作，2005年至今在公司财务部工作，现任公司财务部副经理。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
发行人股份的情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本次发行前持有公司股份情况如下：
股 东本公司任职情况持股数量（万股）持股比例
周建林董事长 3,302.00 58.96%
王平董事、总经理 288.00 5.14%
周建禄副董事长、副总经理 1,200.00 21.43%
黎伟
董事、董事会秘书、财务总监
15.00 0.27%
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王培育董事、营销中心经理 9.00 0.16%
朱志林董事 144.00 2.57%
邓兵副总经理 10.00 0.18%
黄俊总工程师 49.00 0.88%
王连平实验室经理--
梁玉英财务部副经理 28.00 0.50%
截至本招股说明书签署之日，除上述人员外的其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不持有公司股份；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持有的上述股份不存在任何质押或冻结的情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属近持股情
况
公司监事会主席阮航与公司股东刘文勃为夫妻关系，刘文勃持有公司 5万股股份。除上述已披露事项外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属持有公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况
截止本招股说明书签署之日，除周建林持有重庆硕展商场管理有限责任公司
9.11%的股权；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在其他对
外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
姓名职务 2010 年税前薪酬（万元）备注
周建林董事长 36.62
王平董事、总经理 28.76
周建禄副董事长、副总经理 28.82
黎伟董事、董事会秘书、财务总监 22.59
王培育董事、营销中心经理 14.21
朱志林董事 3.36
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张雷独立董事 6.00
高兴龙独立董事 6.00
邹晖独立董事 6.00 2011年 3月辞职
黎炬勇独立董事- 2011年 3月任职
阮航监事会主席 6.00
汪文勇监事 6.00
曾文国职工监事 11.16
邓兵副总经理 21.21
黄俊总工程师 17.40
王永钢副总经理 16.23
王连平实验室经理 10.53
梁玉英财务部副经理 7.32
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名
本公司
任职情况
兼职单位兼任职务
兼职单位与本公司关系
朱志林董事东莞市意发服装有限公司采购部经理无关联关系
张雷独立董事山东大学管理学院工商管理系副教授无关联关系
高兴龙独立董事中国气象学学会学术交流部主任无关联关系
黎炬勇独立董事中天运会计师事务所有限公司广东分所总经理无关联关系
阮航监事会主席中国联通东莞分公司客服部经理无关联关系
汪文勇监事成都电子科技大学计算机学院教授无关联关系
除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系
公司董事长周建林和副董事长、副总经理周建禄是兄弟关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间不存在亲属关系。
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七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺及签
订的协议
公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本招股说明书“第五节之九、公司主要股东以及作为董事、监事、高级管理人员的股东作出的重要承诺
及其履行情况”相关内容。
公司与高级管理人员、其他核心人员及在公司领取薪酬的董事、监事均依法签订《聘用合同》、《劳动合同》，目前正常履行。公司与所有高级管理人员和其他核心人员均签订了《保密与竞业限制协议》。
截止本招股说明书签署之日，公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、担保等任何协议。
2009年3月10日，周建林与公司签署《知识产权转让合同》，详见“本招股说明书之第七节之四关联交易情况之（二）偶发性关联交易之2、转让专利”相关
内容。
除本招股说明书披露的协议外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订过诸如借款、担保等任何协议。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员具有符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况
自 2008年 10月整体变更设立股份有限公司以来，公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下：
（一）董事的变化情况
周建林 2003 年 5 月经明家有限股东会选举，担任公司执行董事。2005 年 6月，明家有限股东会决议，选举周建林为执行董事；2008 年 5 月，明家有限股东会决议，选举周建林为执行董事。
2008 年 10 月 12 日，公司创立大会选举周建林、周建禄、王平、朱志林、
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敖访记和黄映凤等 6 人为第一届董事会成员。
2009 年 6月 3日，公司 2008年度股东大会审议并通过了敖访记和黄映凤辞去公司董事职务的议案，补选黎伟和王培育为公司董事，增选张雷、邹晖和高兴龙为公司独立董事。董事变更后，董事人数 9人，进一步完善了公司治理结构。
公司独立董事邹晖（现任职于财政部所属的中国注册会计师协会）于 2011年 3月 1日向公司董事会提交书面辞职报告。邹晖女士提出辞去独立董事职务的原因是基于中共财政部党组印发的《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》，关于“部属社会团体中由财政部明确行政级别的副处级以上干部，除因工作需要外，不得在企业兼职”的规定。
2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了邹晖的辞职报告，并提交 2011年第一次临时股东大会审议。
2011 年 3 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了邹晖辞去独立董事的议案，补选黎炬勇为公司独立董事。
（二）监事的变化情况
周建禄 2003年 5月经明家有限股东会选举，担任公司监事。2005 年 6月，明家有限股东会决议，选举周建禄为监事；2008 年 5月，明家有限股东会决议，选举周建禄为监事。
2008 年 10 月 12 日，公司创立大会选举梁玉英、李浩棠为监事，公司职工代表大会选举曾文国为职工监事。
2009 年 6月 3日，公司 2008年度股东大会审议并通过了梁玉英和李浩棠辞去公司监事职务的议案，补选阮航和汪文勇为公司监事，上述监事的变更有利于完善公司治理结构。
（三）高级管理人员的变化情况
周建林 2003年 5月起担任公司总经理。2008年 10月 12日，公司第一届董事会第一次会议聘任周建林为总经理，王平、周建禄为副总经理。
2009 年 5月 13 日，公司第一届董事会第三次会议，同意周建林辞去总经理职务，聘任王平为总经理，黎伟为财务负责人。
2009 年 10 月 22 日，公司第一届董事会第五次会议，聘任邓兵、王永钢为
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副总经理，黎伟为董事会秘书，黄俊为总工程师。
公司上述人员变动，均是公司经营管理需要而进行的正常变动，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。报告期内，公司核心管理层成员稳定，公司经营战略、经营模式未发生重大变化。
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第九节公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。
根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。同时，公司董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 3个专门委员会，并制订了相应的议事规则。此外，为保证董事会决策的客观性和科学性，公司股东大会选聘了 3名独立董事，并制定了独立董事工作制度。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及议事规则独立有效运作。
（一）股东大会建立健全及运行情况
2008 年 10 月 12 日，公司召开创立大会，会议选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员；审议并通过了《公司章程》。
2009 年 1 月 20 日，公司召开 2009年度第一次临时股东大会，通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于制定公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定公司董事会议事规则的议案》、《关于制定公司监事会议事规则的议案》和《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2008年度审计机构的议案》。
2009 年 6月 3日，公司召开 2008年年度股东大会，通过了《关于扩大公司经营范围并相应修改公司章程相关条款的议案》，修改了公司经营范围；通过了《关于 2008年年度报告的议案》、《关于 2008 年度董事会工作报告的议案》、《关
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于 2008 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2008年年度利润分配预案的议案》；通过了《关于对公司增资扩股并相应修订公司章程的议案》，公司的股本从 5200万元增加到 5600 万元；通过了《关于黄映凤辞去公司第一届董事会董事职务的议案》、《关于敖访记辞去公司第一届董事会董事职务的议案》、《关于提名黎伟为公司第一届董事会董事的议案》、《关于提名王培育为公司第一届董事会董事的议案》、《关于提名张雷为公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于提名邹晖为公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于提名高兴龙为公司第一届董事会独立董事的议案》，公司的董事会成员从 6 人增加到 9 人，独立董事的数量占董事会的三分之一，完善了公司的治理结构；通过了《关于制订公司对外担保管理制度的议案》、《关于制订公司关联交易管理制度的议案》、《关于制订公司独立董事工作制度的议案》和《关于公司独立董事津贴标准的议案》，为公司的规范运作打下基础；通过了《关于梁玉英辞去公司第一届监事会监事职务的议案》、《关于李浩棠辞去公司第一届监事会监事职务的议案》、《关于提名阮航为公司第一届监事会监事的议案》和《关于提名汪文勇为公司第一届监事会监事的议案》，在监事会成员中，除职工监事外的监事全部是外部监事，公司治理更加完善。
2009 年 11 月 9 日，公司召开 2009 年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于制订公司治理纲要的议案》、《关于制订公司控股股东及实际控制人行为规范管理规则的议案》、《关于制订公司董监高行为规范管理规则的议案》、《关于制订公司募集资金管理办法的议案》、《关于制订公司对外投资管理制度的议案》和《关于制订公司发展战略规划的议案》。
2009 年 11月 26 日，公司召开 2009年度第三次临时股东大会，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》和《关于修订监事会议事规则的议案》，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，修订了公司章程和三会议事规则；通过了关于《修订关联交易管理制度的议案》、《关于修订对外担保管理制度的议案》、《关于修订独立董事议事规则的议案》，为公司的规范运作创造了条件；通过了《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于 2007年度、2008年度、2009年度 1-10月关联交易确认的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案》和《关于向中信银行股份有限公司
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东莞分行申请 5,230.2988 万元人民币综合授信额度及提供土地及房产抵押担保
的决定》。
2010 年 2 月 27 日，公司召开了 2009 年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案》、《2009年度财务决算报告的议案》、《2009年度董事会工作报告议案》、《公司 2009年年度报告的议案》、《关于 2009 年度利润分配的议案》、《关于制订《公司章程》（草案），包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案》、《关于终止远期外汇交易的议案》和《关于聘请 2010 年度审计机构的议案》。
2010 年 8 月 21 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止证券投资及其他金融衍生品的议案》和《关于修订首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案》。
2011 年 1 月 31 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜的议案》、《关于公司本次首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于本次首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案》、《关于公司 2010 年度财务决算方案的议案》、《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《公司 2010年年度报告》、《关于公司 2010 年度利润分配的议案》和《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》。
2011 年 3 月 28 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会决议，审议通过了邹晖辞去独立董事的议案，补选黎炬勇为公司独立董事。
1、股东大会的职权
公司的《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议
批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审
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议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；（12）审议和批准第三十八条规定的担保事项；（13）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）
审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行
政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、股东大会议事规则
公司《股东大会议事规则》主要内容有：
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（1）董事人
数不足 5人时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（3）单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。前述第（3）项持股股
数按股东提出书面要求日计算。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
（2）股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不含会议当天）通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前（不含会议当天）
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通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司如聘有独立董事，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。
（3）股东大会的召开
公司在公司住所或会议通知中规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络、视频或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当持能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
3、股东大会运行情况
公司 2008年度召开了 1次股东大会，2009 年度召开了 1次股东大会和 3次临时股东大会。2010 年度召开了 1次股东大会和 1次临时股东大会，自 2011年
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1月 1日至本招股书签署日，公司召开了 1次年度股东大会和 1次临时股东大会。
公司股东大会严格按照有关法律、法规、公司章程及股东大会议事规则的规定运作，严格执行股东大会制度，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范完整。
（二）董事会建立健全及运行情况
董事会是公司的经营决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。公司董事会现由 9名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1名，副董事长 1 名。董事会下设战略和投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 3个专门委员会。
1、董事会的职权
公司的《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资
方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（12）
制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会议事规则
公司《董事会议事规则》主要内容有：
（1）董事会权限
《董事会议事规则》中董事会权限同公司章程。
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（2）董事会组织机构
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室印章。
（3）董事会专门委员会
董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并且由会计专业的独立董事担任召集人。
（4）董事会会议的召集、召开
公司每年至少召开两次定期董事会会议。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上董事联名
提议时；（3）如公司聘有独立董事，二分之一以上独立董事提议时；（4）监事会
提议时；（5）总经理提议时；（6）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（7）
公司章程规定的其他情形。
按照前条（2）至（6）款规定提议召开董事会临时会议，应当通过董事会秘
书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（1）提议人的姓名或者名称；（2）提议理由或者提议所基
于的客观事由；（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（4）明确和具
体的提案；（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
（5）董事会会议的表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议以董事会全体董事人数确定总表决票数，每一董事享有一票表决权。表决以举手表决或记名投票的方式进行，董事对会议所审议事项可投赞成票、反对票或弃权票。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
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离开会场不回而未做选择的，视为弃权。在保障董事充分表达意见的前提下，临时董事会会议可以用传真方式进行并作出表决，并由参会董事签名。
（6）董事会决议
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除经出席董事会的三分之二以上董事审议同意外，还必须经出席会议的三分之二以上独立董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
3、董事会运行情况
公司自 2008年 10月整体变更设立股份有限公司至本招股书签署日，一共召开了十一次董事会会议，历次董事会会议的召集、议案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制订、公司对外投资项目等重大事宜作出了有效决议。
4、董事会专门委员会
2009 年 6 月 23 日，公司 2009 年第一届董事会第四次会议决议，设立战略和投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 3个专门委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委
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员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务。专门委员会向董事会提交工作报告。
（1）战略和投资委员会
战略和投资委员会由 5名董事组成，其中两名是独立董事。投资委员会委员分别为周建林、王平、黎伟、高兴龙和张雷，由周建林担任召集人。
战略和投资委员会的主要职责是：①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；②对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；③对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其它事宜。
（2）审计委员会
审计委员会由 3 名董事组成，其中两名是独立董事。审计委员会委员分别为周建林、张雷和黎炬勇，其中黎炬勇为召集人。
审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；⑥公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会的运行情况如下：
审计委员会自设立以来，严格按照《审计委员会议事规则》等有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
公司于2009 年6月23 日召开的一届四次董事会通审议并通过了《关于成立董事会审计委员会及第一届董事会审计委员会组成人员的议案》，同意设立审计委员会。审计委员会自设立以来召开了五次会议，具体情况如下：
1、2009 年 10 月 21 日，董事会审计委员会召开第一次工作会议，审议通
过了以下议案：（1）审议通过了《关于修订公司内部控制制度的议案》；（2）审
议通过了《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》（3）审议通过了《关于
提名公司内部审计部门负责人的议案》，决定提名何显敏为内部审计部门负责人。
2、2009年 11 月 9日，董事会审计委员会召开第二次工作会议，审议通过
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了以下议案：（1）审议修订了《审计委员会议事规则》及制订《内部审计管理制
度》；（2）审议通过了《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司
2009年度审计机构的议案》。
3、2010年 2月 2日，董事会审计委员会召开第三次工作会议，审议通过了
以下议案：（1）审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；（2）审议通过了《公
司董事会审计委员会 2009年度内部审计工作的报告》；（3）审议通过了注册会计
师出具的审计意见及公司 2009 年度财务会计报告；（4）审议通过了《关于续
聘广东正中珠江会计师事务所有限责任公司为公司 2010年度审计机构的议案》。
4、2010 年 4 月 24 日，董事会审计委员会召开第四次工作会议，会议审议
通过了《董事会审计委员会 2010年第一季度工作报告》。
5、2010 年 7 月 31 日，董事会审计委员会召开第五次工作会议，会议审议
通过了《董事会审计委员会 2010年第二季度工作报告》。
6、2010年 10月 31日，董事会审计委员会召开第六次工作会议，会议审议
通过了《董事会审计委员会 2010年第三季度工作报告》。
7、2011年 1月 10日，董事会审计委员会召开第六次工作会议，会议（1）
审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；（2）审议通过了《公司董事会审计
委员会 2010年度内部审计工作的报告》；（3）审议通过了注册会计师出具的审计
意见及公司 2010 年度财务会计报告；（4）审议通过了《关于续聘广东正中珠
江会计师事务所有限责任公司为公司 2011年度审计机构的议案》。
（3）薪酬及考核委员会
薪酬及考核委员会由 3名董事组成，其中至少两名是独立董事。薪酬及考核委员会委员分别为高兴龙、张雷和黎炬勇，其中张雷为召集人。
薪酬及考核委员会的主要职责是：①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；②拟订董事基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施；拟订公司高级管理人员基本薪酬方案，报董事会批准后实施；③审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施。“奖励方案”包括但不限于以现金、实物(包括动产及不动产)、股权、股份或任何其他
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薪酬委员会认为合适的方式对任何董事、高级管理人员进行奖励；④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤董事会授权的其他事宜。
（三）监事会建立健全及运行情况
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成,其中 1 名是职工监事。监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
1、监事会职权
公司的《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。（2）检查公司的财务；（3）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、
总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提
议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一
百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；（8）发现公
司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
2、监事会议事规则
公司《监事会议事规则》主要内容有：
（1）监事
监事由股东代表和公司职工代表担任。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。《公司法》第 147 条规定情形的人员，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事连选可以
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连任。监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（2）监事会会议的召集、召开及议事范围
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
（3）监事会会议的表决和会议记录
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席交董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
3、监事会运行情况
公司自 2008年 10月整体变更设立股份有限公司至本招股书签署日，一共召开了八次监事会会议，历次监事会的召集、议案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，对公司财务状况、公司董事会、高级管理人员工作的监督、主要管理制度的制订、重大投资项目等重大事宜实施了有效监督。
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（四）独立董事
为完善本公司董事会结构，加强董事会决策功能，保护中小股东利益，公司建立了独立董事制度，目前在董事会中有 3名独立董事，占董事会成员总数三分之一。本公司独立董事具体情况参见本招股说明书“第八节一、董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员的简要情况之（一）董事会成员”。
公司根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则（试行）》等法律、法规规定，制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、提名、选举、权利和义务，以及履行职责所需的保障进行了具体的规定。
自本公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和公司章程勤勉尽职地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了许多建议，并对需要其发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极的作用。
（五）董事会秘书
公司的《公司章程》规定，公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
根据公司《董事会议事规则》规定，董事会秘书的主要职责是：①负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；②负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；③组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；④负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；⑤关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；⑥组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及规范性文件相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；⑦督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律
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法规、规范性文件相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；⑧《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
2009 年 10 月 22 日，公司第一届董事会第五次会议决议聘任黎伟为公司董事会秘书，并审议通过了《董事会秘书工作细则》。
二、发行人近三年违法违规行为的情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，截至本招股书签署日，公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法经营，最近三年不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
三、发行人资金占用和对外担保情况
报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制评价
（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见
公司为保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的正常运行，结合自身的具体情况，进一步健全和完善了内部控制体系，建立了适应现代企业发展要求的内部控制制度。运行结果表明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。
公司管理层对公司的内部控制制度进行自查和评估后认为：本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并
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令其失真的情况。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性出具了广会所专字[2011]第 10005210078 号《内部控制鉴证报告》，报告评价认为：明家科技按照《内部会计控制规范－基本规范（试行）》以及其他控制标准于 2010 年12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）公司对外投资相关制度安排
公司 2009年第二次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》，主要内容如下：
1、投资的组织管理机构
公司董事会战略与投资委员会负责需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，并制定方案，提交董事会讨论。总经理组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案，并负责审批权限范围内的公司对外投资。公司战略与投资发展部是总经理进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
2、审批权限
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
公司发生的投资达到下列标准之一的，由战略与投资委员会提出议案公司董事会负责审批。公司上市后，应当及时披露：
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（1）投资涉及的资产占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500万元；
（3）投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；
（4）投资额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500
万元；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的投资达到下列标准之一的，由董事会提出议案公司股东大会负责审批。
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（3）投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300万元；
（4）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视上述两种情况所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
3、决策程序
董事会决定总经理提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目
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的审议，决策和审议前项目先经战略委员会审核。根据投资金额经董事会或股东大会批准后由战略与投资发展部组织实施。
4、对外投资的监控和管理
战略规划与投资部牵头负责对外投资项目的后续日常管理。对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。战略规划与投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
5、重大事项报告及信息披露
公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
（二）公司担保相关制度安排
公司 2009年度年第三次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》，主要内容如下：
1、担保对象
公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（1）因
公司业务需要的互保单位；（2）与公司具有重要业务关系的单位；（3）与公司有
潜在重要业务关系的单位；（4）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上
单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（1）资金
投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（2）在最近 3年内财务会计文件有
虚假记载或提供虚假资料的；（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠
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利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（4）经
营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（5）未能落实用于反担保的有
效财产的；（6）董事会认为不能提供担保的其他情形。
2、担保管理原则
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事、总经理和其他高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
3、担保审批
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；②公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3,000 万元；⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；⑦深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第④项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、日常管理
对外担保具体事务由公司财务部负责。公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
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完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
5、信息披露
参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。公司股票公开发行后，应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
（三）公司对外投资、担保事项相关制度的执行情况
公司自 2008年 10月整体改制设立股份有限公司至本招股说明书签署日，严格执行《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》的相关规定，不存在违规对外投资或违规担保的情况。
六、发行人投资者权益保护的情况
为了保护中小投资者的合法权益，本公司制定了《控股股东和实际控制人行为规范》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，约束、监督控股股东和实际控制人对公司及公司中小股东承担忠实勤勉义务，充分保证中小投资者的利益不受损害。
公司《控股股东和实际控制人行为规范》规定：（1）控股股东、实际控制人
对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上；（2）控股股东、实际控制
人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益；（3）控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或解除；（4）控股股东、实际控制人不得通过任何方
式违规占用公司资金；（5）控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得
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利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。（6）控股股东、实际
控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性；（7）控股股东、实际控制人与公司之间进行
交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策；（8）
控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益；（9）控股股东、
实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（10）控股股东、实际控制
人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询。
（11）控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
公司《信息披露制度》规定：（1）公司信息披露要体现公开、公正、公平对
待所有股东的原则；（2）信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法
规、部门规章、《上市规则》、《披露办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。（3）在内幕信息依法披露前，任何知情人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。（4）公司披露信息时，
应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。（5）公司的董事、监事、
高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中进行相应声明并说明理由。
公司《投资者关系管理制度》中规定：公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。根据法律、法规和《上市规则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸、指定信息披露的网站巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及
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有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法律法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一个交易日开市前进行正式披露。
公司及公司控股股东在日常经营过程中，一贯认真执行上述各项制度，投资者获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利得到了充分的保障。公司设立以来，不存在公司或公司控股股东、实际控制人侵害其他投资者合法利益的情况。
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第十节财务会计信息及管理层分析
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的合并财务报告。
一、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等 38项具体准则进行确认和计量，并在此基础上编制 2008 年度、2009 年度、2010年度的合并财务报表。
（二）合并报表编制原则、范围及变化情况
公司财务报表合并范围的确定原则为：以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
报告期内纳入合并报表范围的子公司情况如下：
公司名称成立日期注册地
注册资本
（万元）
出资比例
合并期
2008年 2009年
广州迪瓦 2008年 7月 1日广州市 200 90% 100% 2008年
武汉雷之神 2008年 7月 28日武汉市 500 - 100% 2009年
1、2008 年 4 月，明家有限出资 90 万元与自然人吉赛共同设立广州迪瓦，
公司持有广州迪瓦 90%的股权。
2、2009年 2月，公司与广州迪瓦的自然人股东吉赛签订股权转让协议，购
买其持有的 10%出资，广州迪瓦成为公司的全资子公司，并于 2009年 3月 12日进行了工商变更登记。
3、2009年 7月，公司与武汉雷之神的自然人股东李霞、唐成签订股权转让
协议，分别购买其持有的 55%、45%出资，武汉雷之神成为公司的全资子公司，并于 2009 年 7月 22 日进行了工商变更登记。
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二、注册会计师的审计意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司接受公司委托，对公司 2008 年 12 月31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2008年度、2009 年度、2010 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了“广会所审字[2011]第10005210011号”标准无保留意见的审计报告。
三、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 46,648,373.91 26,066,519.24 29,583,398.38
期货保证金- 1,643,484.28 542,211.02
套期工具- - -65,250.00
应收账款 45,436,112.93 25,537,350.82 9,489,201.45
预付款项 1,582,797.16 2,792,356.64 2,215,264.24
其他应收款 3,433,075.11 1,464,267.77 1,310,362.27
存货 30,165,269.81 20,939,679.50 9,978,067.73
其他流动资产 155,565.38 13,471.32 -
流动资产合计 127,421,194.30 78,457,129.57 53,053,255.09
非流动资产:
长期股权投资- - -
固定资产 36,726,505.33 35,992,413.60 36,062,934.21
无形资产 3,988,375.97 3,818,424.13 3,636,509.78
商誉 114,615.13 114,615.13 -
长期待摊费用 33,682.00 --
递延所得税资产 444,263.34 251,587.46 1,213,837.16
非流动资产合计 41,307,441.77 40,177,040.32 40,913,281.15
资产总计 168,728,636.07 118,634,169.89 93,966,536.24
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 - -
交易性金融负债- - 6,075,623.50
应付账款 40,887,779.39 25,993,018.33 18,121,659.31
预收款项 2,714,713.03 7,712,627.76 1,857,911.40
应付职工薪酬 1,715,042.19 1,687,370.29 1,952,662.78
应交税费 1,055,730.45 245,663.82 -2,146,249.86
其他应付款 147,975.82 197,352.63 7,980,878.62
其他流动负债 216,818.15 270,848.86 323,391.35
流动负债合计 61,738,059.03 36,106,881.69 34,165,877.10
非流动负债：
长期借款- - -
递延所得税负债- - -
非流动负债合计 - -
负债合计 61,738,059.03 36,106,881.69 34,165,877.10
股东权益：
股本 56,000,000.00 56,000,000.00 52,000,000.00
资本公积 5,467,939.25 5,467,939.25 4,501,142.93
减:库存股- - -
盈余公积 5,875,209.33 3,300,511.29 1,332,951.92
未分配利润 39,647,428.46 17,758,837.66 1,955,230.47
归属于母公司所有者权益合计
106,990,577.04 82,527,288.20 59,789,325.32
少数股东权益 - - 11,333.82
股东权益合计 106,990,577.04 82,527,288.20 59,800,659.14
负债和股东权益总计 168,728,636.07 118,634,169.89 93,966,536.24
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（二）合并利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008 年度
一、营业收入 203,267,963.38 132,170,644.61 91,753,551.84
减：营业成本 143,170,706.28 89,400,606.03 64,323,792.27
营业税金及附加 64,936.38 26,653.71 119,060.79
销售费用 9,983,766.46 5,188,516.10 2,103,925.00
管理费用 23,385,560.68 20,302,719.86 12,421,417.46
财务费用 1,714,744.42 183,338.10 342,042.07
资产减值损失 1,459,095.19 670,665.03 624,434.73
加：公允价值变动收益- 6,075,623.50 -2,654,104.30
投资收益- -5,558,130.19 5,549,023.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - -
二、营业利润 23,489,153.97 16,915,639.09 14,713,799.21
加：营业外收入 5,146,186.00 4,330,142.24 15,742.00
减：营业外支出 456,036.07 312,916.38 25,437.18
其中：非流动资产处置损失
-- -
三、利润总额 28,179,303.90 20,932,864.95 14,704,104.03
减：所得税费用 3,716,015.06 3,161,698.39 2,222,613.66
四、净利润 24,463,288.84 17,771,166.56 12,481,490.37
其中：归属于母公司所有者的净利润
24,463,288.84 17,771,166.56 12,570,156.55
少数股东损益 - - -88,666.18
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.44 0.33 0.25
（二）稀释每股收益 0.44 0.33 0.25
六、其他综合收益- 55,462.50 -355,342.50
七、综合收益总额 24,463,288.84 17,826,629.06 12,126,147.87
(一)归属于母公司所有者的综合投资收益总额
24,463,288.84 17,826,629.06 12,126,147.87
(二)归属于少数股东的综合收益总额
- - -
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（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 184,017,794.41 123,728,152.16 87,307,669.53
收到的税费返还 14,192,240.67 11,362,829.08 1,152,076.84
收到的其他与经营活动有关的现金
7,553,310.70 6,356,576.36 7,056,688.05
经营活动现金流入小计 205,763,345.78 141,447,557.60 95,516,434.42
购买商品、接受劳务支付的现金 139,241,149.76 91,301,498.79 63,816,029.70
支付给职工以及为职工支付的现金
29,907,676.99 19,806,483.59 14,645,628.61
支付的各项税费 7,336,553.56 6,466,902.18 6,388,599.01
支付的其他与经营活动有关的现金
17,164,361.30 14,900,978.32 5,768,240.24
经营活动现金流出小计 193,649,741.61 132,475,862.88 90,618,497.56
经营活动产生的现金流量净额
12,113,604.17 8,971,694.72 4,897,936.86
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金- - 3,869,623.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
61,000.00 - 16,000.00
投资活动现金流入小计 61,000.00 - 3,885,623.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
5,735,972.25 4,539,081.63 5,998,658.56
投资所支付的现金- 100,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 213,860.13 -
支付的其他与投资活动有关的现金
- 5,558,130.19 151,426.19
投资活动现金流出小计 5,735,972.25 10,411,071.95 6,150,084.75
投资活动产生的现金流量净额-5,674,972.25 -10,411,071.95 -2,264,460.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 5,000,000.00 10,100,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- - 100,000.00
取得借款所收到的现金 15,000,000.00 - 5,000,000.00
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1-1-204
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 5,000,000.00 15,100,000.00
偿还债务所支付的现金- 5,000,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
414,276.58 - 234,000.00
筹资活动现金流出小计 414,276.58 5,000,000.00 5,234,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 14,585,723.42 - 9,866,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-442,500.67 -166,075.72 -27,409.19
五、现金及现金等价物净增加额 20,581,854.67 -1,605,452.95 12,472,066.91
加：期初现金及现金等价物余额 26,066,519.24 27,671,972.19 15,199,905.28
六、期末现金及现金等价物余额 46,648,373.91 26,066,519.24 27,671,972.19
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1-1-205
（四）母公司资产负债表
单位：元
资产 2010年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产：
货币资金 44,853,514.90 24,531,394.18 29,108,677.82
期货保证金- 1,643,484.28 542,211.02
套期工具- - -65,250.00
应收账款 46,119,611.81 26,888,406.80 9,550,079.24
预付款项 1,352,797.16 2,792,356.64 2,215,264.24
其他应收款 3,255,417.09 1,133,365.67 1,241,587.97
存货 30,010,599.04 20,636,407.98 9,909,999.80
其他流动资产 155,565.38 12,665.64 -
流动资产合计 125,747,505.38 77,638,081.19 52,502,570.09
非流动资产:
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00 900,000.00
固定资产 36,487,135.86 35,860,415.37 36,060,984.21
无形资产 3,988,375.97 3,818,424.13 3,636,509.78
商誉-- -
递延所得税资产 385,741.27 232,468.59 1,220,654.74
非流动资产合计 47,861,253.10 46,911,308.09 41,818,148.73
资产总计 173,608,758.48 124,549,389.28 94,320,718.82
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1-1-206
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 - -
交易性金融负债- - 6,075,623.50
应付账款 40,887,779.39 25,993,018.33 18,123,619.31
预收款项 2,815,147.58 10,661,360.96 1,847,372.40
应付职工薪酬 1,715,042.19 1,687,370.29 1,952,662.78
应交税费 1,031,989.43 238,265.84 -2,130,317.13
其他应付款 915,257.21 418,780.84 7,579,678.62
其他流动负债 216,818.15 270,848.86 323,391.35
流动负债合计 62,582,033.95 39,269,645.12 33,772,030.83
非流动负债：
长期借款-- -
递延所得税负债-- -
非流动负债合计-- -
负债合计 62,582,033.95 39,269,645.12 33,772,030.83
股东权益：
股本 56,000,000.00 56,000,000.00 52,000,000.00
资本公积 5,556,605.43 5,556,605.43 4,501,142.93
减:库存股 - - -
盈余公积 5,875,209.33 3,300,511.29 1,332,951.92
未分配利润 43,594,909.77 20,422,627.44 2,714,593.14
股东权益合计 111,026,724.53 85,279,744.16 60,548,687.99
负债和股东权益总计
173,608,758.48 124,549,389.28 94,320,718.82
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1-1-207
（五）母公司利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008 年度
一、营业收入 200,596,307.68 132,150,865.47 91,842,987.91
减：营业成本 142,804,241.80 89,604,551.64 64,391,860.20
营业税金及附加 3,416.28 25,372.41 118,494.00
销售费用 8,559,010.26 5,083,991.08 2,093,025.00
管理费用 21,423,352.28 18,394,518.1,533,896.65
财务费用 1,713,056.55 182,909.04 342,805.83
资产减值损失 1,309,081.04 535,692.74 702,815.44
加：公允价值变动收益
- 6,075,623.50 -2,654,104.30
投资收益--5,558,130.19 5,549,023.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-- -
二、营业利润 24,784,149.47 18,841,323.76 15,555,010.48
加：营业外收入 5,145,460.38 4,329,534.28 15,742.00
减：营业外支出 434,684.05 309,539.96 25,437.18
其中：非流动资产处置损失
-- -
三、利润总额 29,494,925.80 22,861,318.08 15,545,315.30
减：所得税费用 3,747,945.43 3,185,724.41 2,215,796.08
四、净利润 25,746,980.37 19,675,593.67 13,329,519.22
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.46 0.36 0.26
（二）稀释每股收益 0.46 0.36 0.26
六、其他综合收益- 55,462.50 -355,342.50
七、综合收益总额 25,746,980.37 19,731,056.17 12,974,176.72
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1-1-208
（六）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
179,117,567.60 125,518,803.33 87,258,892.55
收到的税费返还 14,192,240.67 11,362,829.08 1,152,076.84
收到的其他与经营活动有关的现金
7,290,927.96 6,352,805.18 6,656,688.05
经营活动现金流入小计 200,600,736.23 143,234,437.59 95,067,657.44
购买商品、接受劳务支付的现金
138,829,646.60 91,301,498.79 63,816,029.70
支付给职工以及为职工支付的现金
28,971,854.32 18,854,354.93 14,506,742.03
支付的各项税费 7,013,011.78 6,412,467.11 6,370,988.16
支付的其他与经营活动有关的现金
14,173,895.31 12,995,755.67 4,952,631.25
经营活动现金流出小计 188,988,408.01 129,564,076.50 89,646,391.14
经营活动产生的现金流量净额
11,612,328.22 13,670,361.09 5,421,266.30
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金
- - 3,869,623.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- - 16,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - -
收到的其他与投资活动有关的现金
- - -
投资活动现金流入小计- - 3,885,623.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
5,433,430.25 4,512,012.63 5,996,708.56
投资所支付的现金- 6,100,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - 900,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
-
5,558,130.19
151,426.19
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1-1-209
投资活动现金流出小计 5,433,430.25 16,170,142.82 7,048,134.75
投资活动产生的现金流量净额
-5,433,430.25 -16,170,142.82 -3,162,510.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 5,000,000.00 10,000,000.00
取得借款所收到的现金 15,000,000.00 - 5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
- - -
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 5,000,000.00 15,000,000.00
偿还债务所支付的现金- 5,000,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
414,276.58 - 234,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
- - -
筹资活动现金流出小计 414,276.58 5,000,000.00 5,234,000.00
筹资活动产生的现金流量净额
14,585,723.42 - 9,766,000.00
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
-442,500.67 -166,075.72 -27,409.19
五、现金及现金等价物净增加
额
20,322,120.72 -2,665,857.45 11,997,346.35
加：期初现金及现金等价物余额
24,531,394.18 27,197,251.63 15,199,905.28
六、期末现金及现金等价物余
额
44,853,514.90 24,531,394.18 27,197,251.63
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1-1-210
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则及计量方法
1、公司销售商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠计量；
（4）相关经济利益很可能流入公司；
（5）相关的己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按
完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：
（1）收入的金额能够可靠计量；
（2）相关的经济利益很可能流入公司；
（3）交易的完工进度能够可靠确定；
（4）交易己发生的和将发生的成本能够可靠计量。
3、让渡资产使用权的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
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1-1-211
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、公司境外、境内销售收入确认方法
（1）境外销售
境外销售产品按离岸价（FOB）结算，公司取得出口报关单和出口装运单后，即认为出口产品所有权的风险和报酬已经转移，外销收入可以确认。
（2）境内销售
产品销售：公司对所有内销客户均采用买断方式销售产品。公司取得经客户确认的送货单后，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移，销售收入可以确认。
防雷工程施工：公司在客户出具工程验收报告后，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移，销售收入可以确认。
（二）金融工具的核算方法
1、金融资产的分类
公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。
2、金融资产的确认依据和计量方法
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。
对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
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1-1-212
对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。
对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成
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1-1-213
本计量的持有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。
对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。
对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
5、金融负债的分类
公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。
6、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
（三）套期保值的确认及计量方法
套期保值，是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。
公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理:
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1-1-214
第一，在套期开始时，企业对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。
第二，该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
第三，对预期交易的现金流量套期，预期交易应当发生的可能性很大，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。
第四，套期有效性能够可靠地计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具的公允价值能够可靠地计量。
第五，企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
公司的套期保值为现金流量套期，按照下列规定处理：
（1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者
权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：①套期工具自套期开始的累计利得或损失；②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
（2）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者
权益后的其他利得或损失)，应当计入当期损益。
（3）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排
除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》。
套期工具利得或损失的后续处理要求：
（1）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产
或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。
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1-1-215
（2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资
产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理：①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时；应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。②将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满足运用套期保值准则规定的套期会计方法条件的，也应当选择上述两种方法之一处理。企业选择了上述两种处理方法之一作为会计政策后，应当一致地运用于相关的所有预期交易套期，不得随意变更。
（3）不属于以上（1）或（2）所指情况的，原直接计入所有者权益中的套
期工具利得或损失，应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
终止运用现金流量套期会计方法的条件：
（1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。
在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时，再按有关规定处理。
套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是企业正式书面文件所载明套期策略组成部分的，不作为已到期或合同终止处理。
（2）该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。
在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时，再按有关规定处理。
（3）预期交易预计不会发生。
在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。
（4）企业撤销了对套期关系的指定。
对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的，应按有关规定处理；预期交易预计不会发生的，原直接计入所有者权益中的
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套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。
（四）应收款项坏账准备的确认标准及计提方法
1、单项金额重大应收款项的坏账准备确定依据及计提方法
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万的应收帐款和单项金额超过 100 万的其他应收款（含关联方）。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大应收款项的坏
账准备确定依据及计提方法
信用风险特征组合的确定依据：除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 100 万的其他应收款（含关联方），账龄超过一年以上的应收款项（不含关联方）划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项，采用个别认定法计提坏账准备。期末如果有客观证据表明应收款项发生减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
对于经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项与单项金额不重大的应收款项采用运用组合方式评估应收款项的减值损失，将其以账龄作为类似信用风险特征划分为若干风险组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
3、账龄分析法
对于单项金额不重大的应收账款和其他应收款，根据以往的经验、债务单位
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的财务状况和现金流量等情况以及其他相关信息，将应收账款和其他应收款以账龄作为类似信用风险特征进行风险组合，组合方式和计提坏账准备的比例确定如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
应收账款计提比例 5% 10% 30% 50% 50% 100%
其他应收款计提比例 5% 10% 30% 50% 50% 100%
合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。
4、坏账的确认标准
（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
（2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回；
（3）债务单位发生严重自然灾害等导致停产无法偿付债务；
（4）债务单位资不抵债，现金流量严重不足；
（5）债务单位已撤消、破产，以其剩余财产清偿后仍无法收回。
（五）存货核算方法
1、存货的分类
存货包括原材料、产成品、自制半成品、在产品和在途商品等。
2、存货的计价方法
存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。
存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。
3、存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计
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的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
（六）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资分类
长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。
2、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。
（2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
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（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的
公允价值作为初始投资成本。
（4）投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为初始投
资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（5）以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实
质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
（6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为
初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
3、长期股权投资的后续计量
（1）本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编
制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
（2）对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
4、长期股权投资的收益确认方法
（1）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回
投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益
的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损
益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
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5、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
（七）固定资产计价及其折旧方法
1、固定资产的标准和确认条件
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产相关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产的计价方法
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
3、固定资产的分类及其折旧方法、折旧率
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：
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类别折旧年限残值率（%）
房屋建筑物 20年 5-10
机器设备 5-10年 5-10
运输设备 10年 5-10
办公及其它设备 5年 5-10
4、固定资产减值准备的确认标准及计提方法
公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导置其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资
产。
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。
（4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产。
（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（八）无形资产计价和摊销
1、无形资产的计量
无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿
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债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。
无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。
2、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
3、无形资产减值准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
4、无形资产支出满足资本化的条件
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
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（九）商誉的核算方法
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
（十）政府补助的核算方法
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十一）所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
1、递延所得税资产的确认
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
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可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性
差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用的计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十二）合并财务报表的会计处理方法及编制方法
1、同一控制下企业合并的会计处理
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参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
3、合并财务报表的编制方法
公司按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
4、当期增加、减少子公司的合并财务报表处理方法
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报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
（十三）报告期会计政策、会计估计变更情况说明
报告期内，公司不存在应说明的会计政策、会计估计变更事项。
五、主要税收政策
（一）公司适用的主要税种及其税率
1、流转税及附加
税目纳 税（费）基 础税（费）率
营业税应税收入 5%
增值税产品销售、提供加工及修理修配劳务收入 3%、17%
城建税应交流转税额 5%、7%
教育费附加应交流转税额 3%
（1）公司出口产品的增值税按“免、抵、退”办法计算。根据财政部、国
家税务总局“财税[2003]第 222号”《关于调整出口货物退税率的通知》，自 2004年 1月 1日起公司出口的电涌保护产品增值税退税率为 13%，塑胶产品增值税退税率为 11%、13%；根据财政部、国家税务总局“财税[2007]90号”《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自 2007年 7月 1 日起公司出口的电涌保护产品增值税退税率调整为 9%，塑胶产品增值税退税率调整为 5%、11%；根据财政部、国家税务总局“财税[2008]144 号”《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自 2008 年 12 月 1 日起公司出口的电涌保护产品增值税退税率调整为 11%，塑胶产品增值税退税率调整为 9%、11%；根据财政部、国家税务总局“财税[2008]177 号”《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》，自 2009年 1月 1日起公司出口的电涌保护产品增值税退税率调整为 14%，塑胶产品增值
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税退税率调整为 11%、13%；根据财政部、国家税务总局“财税[2009]88 号”《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，自 2009年 6月 1日起公司出口的电涌保护产品增值税退税率调整为 17%，塑胶产品增值税退税率调整为 13%、15%
（2）公司全资子公司武汉雷之神在 2009 年被认定为小规模纳税人，自 2009
年 1月 1日起按应税收入的 3%计缴增值税。2009年 12月，武汉雷之神被认定为辅导期一般纳税人，自 2010年 1月 1日起按应税收入的 17%计缴增值税。
（3）公司的城建税税率为 5%，全资子公司广州迪瓦和武汉雷之神的城建税
税率为 7%。
2、企业所得税
公司名称税率备注
本公司 15%
广州迪瓦 25%
武汉雷之神 25%
2009 年执行核定征收政策，按营业收入计征；2010年变更为查账征收。
（1）明家科技2008—2010年企业所得税税率
公司于 2008 年 12 月 29 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，公司自2008年 1月 1日起减按 15％的税率缴纳企业所得税。
（2）武汉雷之神 2009年企业所得税税率
武汉雷之神 2009 年经武汉市洪山区国家税务局以《企业所得税核定征收通知书 2009005463 号》核准，按照核定征收方式缴纳企业所得税。
2010 年，武汉雷之神变更为按照查账征收方式缴纳企业所得税。
六、最近一年收购兼并情况
公司最近一年无收购兼并行为。
七、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常
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性损益（2008年修订）》，报告期内公司的非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-20,196.04
15,436.72 -20,894.24
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
- 121,709.99 -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
5,108,078.95
4,265,446.00
13,812.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融负债产生的公允价值变动损益
- 6,075,623.50 -2,654,104.30
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，处置交易性金融资产取得的投资收益
-- 1,679,400.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，处置交易性金融负债取得的投资收益
--5,558,130.19 3,869,623.99
新股申购取得的投资收益---
除上述各项之外的营业外收支净额
-397,732.98
-263,656.86 -2,612.94
小计 4,690,149.93 4,656,429.16 2,885,224.51
减：非经常性损益相应的所得税 706,616.45 655,566.65 432,783.68
税率 15% 15% 15%
减：少数股东损益影响数---
非经常性损益净额 3,983,533.48 4,000,862.51 2,452,440.83
归属于母公司普通股股东的净利润 24,463,288.84 17,771,166.56 12,570,156.55
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
20,479,755.36 13,770,304.05 10,117,715.72
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润比例
16.28% 22.51% 19.51%
2008 年度的非经常性损益主要为：（1）持有交易性金融负债——远期外汇
合同产生的公允价值变动损失 265.41 万元；（2）铜期货平仓收益 167.94 万元；
（3）处置交易性金融负债——远期外汇合同取得的投资收益 386.96 万元。
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2009 年度的非经常性损益主要为：（1）地方政府各项补助 426.54 万元；（2）
持有交易性金融负债——远期外汇合同产生的公允价值变动收益 607.56 万元；
（3）处置交易性金融负债——远期外汇合同取得的投资损失 555.81 万元；（4）
出资捐赠 20 万元在贵州正安县乐俭乡建立天鹅池明家小学；（5）偶发性税收返
还、减免 12.17 万元，是根据东莞市人民政府《关于制造业及村集体经济 2009
年房产税、城镇土地使用税减半征收实施方案问题的复函》（东府办复〔2009〕450号）的规定，享受的 2009年度房产税、城镇土地使用税减半优惠。
2010 年度的非经常性损益主要为：（1）地方政府各项补助 510.81 万元；（2）
各项慈善救灾捐赠及在云南云龙县白石镇建立云顶明家希望小学捐赠合计共
27.78万元。
八、近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010年 12月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率 2.06 2.17 1.55
速动比率 1.58 1.59 1.26
资产负债率（母公司） 36.05% 31.53% 35.81%
归属于发行人股东的每股净资产 1.91 1.47 1.15
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.61% 0.50% 0.26%
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
应收账款周转率 5.43 7.11 7.76
存货周转率 5.60 5.60 6.12
息税折旧摊销前利润（万元） 3,216.62 2,417.75 1,804.27
归属于发行人股东的净利润（万元）
2,446.33 1,777.12 1,257.02
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,047.98 1,377.03 1,011.77
利息保障倍数（倍） 77.64 - 75.84
每股经营活动产生的现金流量
0.22 0.16 0.09
每股净现金流量 0.37 -0.03 0.24
上述指标的计算公式如下：
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流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产×100%（为母公司口径）
归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东的净资产/股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/归属于母公司股东的净资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧＋摊销＋利息支出
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率及每股收益
公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的最近三年净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润
加权平均
净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益年度
归属于公司普通股股东的净利润 25.75% 0.44 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.61% 0.37 0.37
年度
归属于公司普通股股东的净利润 24.96% 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
19.34% 0.26 0.26
年度
归属于公司普通股股东的净利润 25.39% 0.25 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.43% 0.20 0.20
上述指标的计算公式如下：
1 、加权平均净资产收益率= P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
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后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，
稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、盈利预测
公司未作盈利预测。
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十、设立时及报告期内资产评估情况
（一）设立时的资产评估情况
根据《公司注册资本登记管理规定》，明家有限在整体变更为股份有限公司时，委托具有从事证券业务资格的北京中证评估有限责任公司对明家有限的全部资产及相关负债进行了评估，评估基准日为 2008年 5月 31日。该次评估采用资产基础法和收益现值法，并于 2008年 9月 19 日出具了《东莞市明家电子工业有限公司股改项目资产评估报告书》（中证评报字［2008］第 62号）主要评估情况如下：
1、资产基础法
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 6,114.74 6,394.09 279.35 4.57%
非流动资产 4,308.85 5,876.67 1,567.82 36.39%
资产总计 10,423.59 12,270.76 1,847.17 17.72%
流动负债 4,761.53 4,761.53 - -
非流动负债 6.41 6.41 --
负债总计 4,767.94 4,767.94 --
净资产 5,655.65 7,502.82 1,847.17 32.66%
该次净资产评估增值 32.66%，主要为房屋建筑物、土地使用权和设备增值
1,567.82万元，评估增值合理。
2、收益现值法
采用收益现值法评估的净资产价值为 7,598.93 万元。
该次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。公司未根据上述评估结果进行相关账务调整。
（二）报告期内的其他资产评估情况
除设立时的资产评估外，报告期内公司未进行其他资产评估。
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十一、设立时及设立后历次验资情况
（一）明家有限设立时的验资情况
2002 年 5 月 20 日，东莞市常信会计师事务所出具东常会验（2002）0073
号验资报告，对公司前身明家有限设立时的 300万元注册资本进行了验证。根据该验资报告，股东缴纳的 300万元出资已全部到位，全部以货币出资。
（二）明家有限 2004 年增资时的验资情况
2004 年 9 月 8 日，东莞市常信会计师事务所出具东常会验（2004）0168 号
验资报告，对明家有限注册资本增至 600万元进行了验证。根据该验资报告，股东缴纳的 300万元出资已全部到位，全部以货币出资。
（三）明家有限 2005 年增资时的验资情况
2005 年 5 月 18 日，东莞市常信会计师事务所出具东常会验（2005）0064
号验资报告，对明家有限注册资本增至 1,000 万元进行了验证。根据该验资报告，股东缴纳的 400万元出资已全部到位，全部以货币出资。
（四）明家有限 2006 年增资时的验资情况
2006 年 3 月 26 日，东莞市常信会计师事务所出具东常会验（2006）0040
号验资报告，对明家有限注册资本增至 2,000 万元进行了验证。根据该验资报告，股东缴纳的 1,000万元出资已全部到位，全部以货币出资。
（五）明家有限 2007 年增资时的验资情况
2007 年 3 月 20 日，东莞市常信会计师事务所出具东常会验（2007）0038
号验资报告，对明家有限注册资本增至 3,000 万元进行了验证。根据该验资报告，股东缴纳的 1,000万元出资已全部到位，全部以货币出资。
（六）明家有限 2008 年增资时的验资情况
2008 年 5 月 20 日，深圳华证会计师事务所出具深华证验字（2008）003 号
验资报告，对明家有限注册资本增至 3,250 万元进行了验证。根据该验资报告，股东缴纳的 1,000万元出资已全部到位，其中注册资本 250万元，资本公积 750
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万元，全部以货币出资。
（七）明家有限 2008年 10 月整体变更为股份有限公司时的验资情况
2008 年 9月 22 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司深圳分所出具天健华证中洲深圳分所（2008）验字第 003号验资报告，对明家有限整体变
更为股份有限公司时的股本进行了验证。根据该验资报告，公司以截至 2008 年5月31日经审计的净资产5,655.66万元折合为公司股本5,200万股，余额455.66
万元转入资本公积。
（八）公司 2009 年增资时的验资情况
2009 年 6 月 26 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2009]第 09004120016号验资报告，对公司注册资本增至 5,600万元进行了验证。
根据该验资报告，股东缴纳的 500万元出资已全部到位，其中股本 400 万元，资本公积 100万元，全部以货币出资。
十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他
重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至审计报告日，公司没有需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至财务报表日，公司无需披露的或有事项。
（三）抵押资产事项
2009 年 12 月 14 日，公司与中信银行股份有限公司东莞分行签订编号为
（2009）莞银最抵字第 09×74602 号的《最高额抵押合同》，以拥有的合计共
35,081 平方米房产（粤房地证字第 C6942678—C6942684 号）及 23,381 平方米土地使用权（东府国用［2005］第特 1524 号）作为抵押物，为公司向中信银行股份有限公司东莞分行自 2009年 12月 18日至 2010年 12月 18日期间最高额为人民币 3,500万元综合授信额度提供担保。
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十三、财务状况分析
（一）资产结构及其重要项目分析
单位：万元
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司的总资产分别为 9,396.65 万元、11,863.42 万元和 16,872.86 万元，呈逐年稳
定增长的趋势。
公司的资产主要包括货币资金、应收账款、存货和固定资产。报告期内，流动资产占总资产的比例分别为 56.46%、66.13%和 75.52%，高于非流动资产的比
例，并呈逐年上升的趋势。公司的资产流动性逐年提高，资产结构配置合理，偿债能力逐步增强。这主要是由于：（1）随着经营规模的不断扩大，公司的货币资
金、应收账款和存货相应增加；（2）公司报告期内无重大资本性支出，且在公司
非流动资产项下占比最大的原有固定资产净值也随着时间的推移逐年计提折旧而减少，从而造成非流动资产的占比逐年下降；（3）公司股东在 2008 年和 2009
项目
2010 年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产合计 12,742.12 75.52% 7,845.71 66.13% 5,305.33 56.46%
货币资金 4,664.84 27.65% 2,606.65 21.97% 2,958.34 31.48%
期货保证金-- 164.35 1.39% 54.22 0.58%
套期工具-- - - -6.53 -0.07%
应收账款 4,543.61 26.93% 2,553.74 21.53% 948.92 10.10%
预付款项 158.28 0.94% 279.24 2.35% 221.53 2.36%
其他应收款 343.31 2.03% 146.43 1.23% 131.04 1.39%
存货 3,016.53 17.88% 2,093.97 17.65% 997.81 10.62%
待摊费用 15.56 0.09% 1.35 0.01% - -
非流动资产合计 4,130.74 24.48% 4,017.70 33.87% 4,091.33 43.54%
固定资产 3,672.65 21.77% 3,599.24 30.34% 3,606.29 38.38%
无形资产 398.84 2.36% 381.84 3.22% 363.65 3.87%
递延所得税资产 44.43 0.26% 25.16 0.21% 121.38 1.29%
商誉 11.46 0.07% 11.46 0.10% - -
长期待摊费用 3.37 0.02%----
资产总计 16,872.86 100.00% 11,863.42 100.00% 9,396.65 100.00%
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年对公司进行了两次增资，共投入货币资金 1,500万元。
公司主要资产状况分析如下：
1、货币资金
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
现金 77,342.95 79,873.92 408,800.12
银行存款 46,571,030.96 25,986,645.32 27,263,172.07
其他货币资金-- 1,911,426.19
合计 46,648,373.91 26,066,519.24 29,583,398.38
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司货币资金余额分别为 2,958.34 万元、2,606.65 万元和 4,664.84 万元，占总资
产的比例分别为 31.48%、21.97%和 27.65%。
公司 2009年末货币资金余额比 2008年末减少 351.69万元，减幅 11.89%，
主要是因为 2009 年下半年随着国内外经济形势的逐步恢复、回暖，公司生产经营规模再次逐步扩大，从而导致公司应收账款和存货占用的资金相应增加，货币资金减少。
公司 2010年末货币资金余额比 2009年末增加 2,058.19万元，增幅 78.96%，
主要是因为 2010年公司经营活动产生的现金流入增加以及新增银行贷款所致。
2、应收账款
（1）账龄分析
单位：万元
账龄
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备金额比例坏账准备金额比例坏账准备
1 年以内 4,717.76 98.32% 235.89 2,663.14 98.94% 133.16 963.81 93.80% 71.43
1-2 年 52.70 1.10% 9.10 22.15 0.82% 2.22 60.35 5.8% 6.04
2-3 年 21.33 0.45% 6.40 3.05 0.11% 0.91 2.77 0.27% 0.83
3 年以上 6.41 0.13% 3.20 3.36 0.13% 1.68 0.58 0.06% 0.29
合计 4,798.20 100.00% 254.59 2,691.70 100.00% 137.97 1,027.51 100.00% 78.59
报告期内各年末，公司一年期以内应收账款均占应收账款总额的 90%以上，
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应收账款结构稳定、合理，发生大额坏账损失的风险较小。对于账龄超过一年，尤其是三年以上的应收账款，公司已充分考虑了其性质和收回的可能性。公司根据制定的坏账准备提取比例，已对应收账款按账龄分类计提了足额的坏账准备。
（2）重要性分析
单位：万元
类别
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
金额
计提
比例
坏账
准备
金额
计提
比例
坏账
准备
金额
计提
比例
坏账
准备
单项金额重大的应收账款（100 万以上）
3,753.78 5.00% 187.69 1,918.82 5.00% 95.94 388.66 5.00% 19.43
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
---
其他不重大的应收账款
1,044.42 6.41% 66.90 772.88 5.44% 42.03 638.85 9.26% 59.16
合计 4,798.20 5.31% 254.59 2,691.70 5.13% 137.97 1,027.51 7.65% 78.59
公司主要客户为国际大型品牌渠道商，因而公司单项金额重大应收账款（100万以上）余额较多，2009 年末和 2010 年末余额分别占应收账款余额的 71.29%
和 78.23%。
2008 年末公司单项金额重大应收账款（100 万以上）占应收账款余额的
37.83%,比例较低，主要是因为 2007 年公司预收了包括主要客户 YAZAWA 在内的
部分货款（2007年末公司预收账款余额为 1,292.83 万元）,故 2008 年公司对这
部分客户的部分销售未形成应收账款。
（3）应收账款变动分析
公司 2009年末应收账款余额较 2008年末增加 1,664.19万元，增幅 161.96%，
应收账款增长速度较快，主要因为：
①随着全球经济的回暖，公司 2009 年度的主营业务收入同比大幅增加4,027.26万元，增幅 44.04%，从而导致信用期内未结算的货款大幅增加；
②公司主要客户贝尔金 2009 年第四季度从公司的采购额开始大幅增加，2009 年末公司对贝尔金的应收货款余额为 1,467.11 万元，均在 75 天的信用期
以内。
公司 2010年末应收账款余额较 2009年末增加 2,106.50万元，增幅 78.26 %，
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应收账款增长速度较快，主要是因为随着全球经济的回暖及公司大客户战略的逐步推进，公司 2010年度主营业务收入同比大幅增加 7,055.52万元，增幅 53.57%，
从而导致信用期内未结算的货款大幅增加。
（4）公司前五名应收账款客户情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款中前五名客户余额合计占应收账款总额的比例为 60.19%，账龄均在一年及信用期以内。应收账款前五名客户明细
如下：
单位：元
客户名称
2010年 12月 31日
账面余额账龄占比
Belkin International,Inc 16,799,733.81 一年以内 35.01%
贝尔金贸易（上海）有限公司 3,235,513.27 一年以内 6.74%
ELECOM CO.,LTD.（日本宜丽客） 3,109,386.79 一年以内 6.48%
湖北东润科技有限公司 2,890,000.00 一年以内 6.02%
中国移动通信集团贵州有限公司 2,844,513.30 一年以内 5.93%
合计 28,879,147.17 60.19%
报告期各期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）客户信用管理政策
公司《业务管理制度》中规定，在产品报价前，必须了解客户的基本信息，包括客户类型、年采购能力、消费区域，以及产品用途、规格及质量等要求，然后填写客户信息表。在充分了解客户的资金实力及信用记录后，公司再对客户制定具体的信用政策和结算方式。
公司的客户信用管理制度为：按客户信用评定等级设定预收、现金（款到发货）、赊销额度及期限，客户信用风险等级越高，公司给予信用额度越低，赊销期限越短，客户信用风险越低，公司给予信用额度越高、赊销期限越长。实际运作过程中，公司按照客户信用等级评定表对客户进行信用风险评级，并严格执行相应的信用政策。
基于大客户信誉比较好，出现违约概率较小的考虑，公司目前采取的市场策略是大客户战略，核心客户主要包括日本 YAZAWA、美国贝尔金和日本宜丽客等国际或区域知名品牌渠道商。对于这些大客户，公司主要采取“信用额度+信用期限”的信用政策，给予客户一定额度的信用交易,在信用额度内采取先发货,
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信用期内付款的结算方式，信用期一般在 30 天至 90天内。报告期内，公司未出现过因大客户欠款导致发生坏账损失的情况。
（6）应收账款内部管理
根据公司《应收账款管理制度》的规定，业务部门负责定期与客户进行账目核对，并将每月的应收账款汇总表转交给财务部。财务部则负责跟踪、监督业务部门的货款回收进度。对于到期后未能及时收回的款项，公司采取不同的措施及时进行处理。另外，在制度中也制定了应收账款回收与业务人员薪酬挂钩的相关规定。
3、预付账款
报告期内，公司预付账款余额按账龄列示如下：
单位：元
账龄
2010年 12 月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内 1,540,667.16 97.34% 2,697,356.64 96.60% 2,215,264.24 100.00%
1-2年 42,130.00 2.66% 95,000.00 3.40%--
合计 1,582,797.16 100.00% 2,792,356.64 100.00% 2,215,264.24 100.00%
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司预付账款余额分别为 221.53 万元、279.24 万元和 158.28 万元，占总资产的比
例分别为 2.36%、2.35%和 0.94%。
2010 年末公司预付账款余额前五名企业明细如下：
单位：元
单位名称 2010年 12月 31日账龄
占总额的
比例
款项性质
深圳江铜营销有限公司 1,000,000.00 1年以内 63.18%买铜保证金
西安杰邦科技有限公司
230,000.00 1年以内 14.53%预付工程款
中国防雷杂志社成都普林希尔资讯有限公司
80,000.00 1年以内 5.05%预付广告费
上海普锐马电子有限公司 31,000.00 1-2年 1.96%货款
东莞岳丰电子科技有限公司 29,589.56 1年以内 1.87%货款
合计 1,370,589.56 86.59%
报告期各期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠
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款。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司账龄在 1 年以上的预付款项为预付给上海普锐马电子有限公司的电子仪器订货款。
4、其他应收款
截至 2010年 12 月 31日，公司其他应收账款余额为 343.31万元，占总资产
的 2.03%，具体情况如下：
（1）账龄分析
单位：万元
账龄
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
金额比例坏账准备金额比例坏账准备金额比例坏账准备
1 年以内 350.79 95.70% 18.04 135.77 80.29% 8.37 133.84 91.66% 2.80
1-2 年 10.66 2.91% 3.66 21.15 12.51% 2.12 ---
2-3 年 5.09 1.39% 1.53 ------
3 年以上--- 12.18 7.20% 12.18 12.18 8.34% 12.18
合计 366.54 100.00% 23.23 169.10 100.00% 22.67 146.02 100.00% 14.98
公司2010年末其他应收款余额比2009年末增加197.44万元，增幅116.76%，
主要是预付中介机构上市费用及出口退税增加所致。
（2）重要性分析
单位：万元
类 别
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
金额
计提
比例
坏账
准备
金额
计提
比例
坏账
准备
金额
计提
比例
坏账
准备
单项金额重大的其他应收款
279.63 6.29% 17.58 ------
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
--- 12.18 100.00% 12.18 12.18 100.00% 12.18
其他不重大的其他应收款
86.91 6.50% 5.65 156.92 6.68% 10.49 133.83 2.09% 2.80
合计 366.54 6.34% 23.23 169.10 13.41% 22.67 146.02 10.26% 14.98
（3）其他应收款余额前五名单位情况
截至 2010年 12 月 31日，公司其他应收款余额前五名企业明细如下：
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单位：元
客户名称款项内容 2010年 12月 31日账龄占总额比例
中介机构上市费用上市费用 1,500,000.00 1年内及 1-2年 40.92%
出口退税出口退税 1,296,333.24 1年内 35.37%
吴斯元备用金 122,077.05 1年内 3.33%
东莞市横沥盈佳利电子厂租金及水电费 88,738.46 1年内 2.42%
黄俊备用金 50,000.00 1年内 1.36%
合计 3,057,148.75 83.41%
报告期各期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，也无其他关联方的欠款。
公司对应收出口退税款采用个别认定法，不计提坏账准备。
5、存货
报告期内，公司存货明细情况如下：
单位：万元
项 目
2010年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
原材料 1,224.85 40.60% 747.31 35.69% 660.26 60.24%
其中：胶粒 129.44 4.29% 161.72 7.72% 190.63 17.39%
铜 413.92 13.72% 190.45 9.09% 240.44 21.94%
电子元器件 326.71 10.83% 250.19 11.95% 115.53 10.54%
包装物 146.88 4.87% 57.12 2.73% 58.06 5.30%
其他辅助材料 207.89 6.89% 87.83 4.20% 55.60 5.07%
自制半成品 237.18 7.86% 245.16 11.71% 140.49 12.82%
在产品 375.76 12.46% 136.94 6.54% 44.51 4.06%
在途商品 462.20 21.59% 421.49 20.13% 116.72 10.65%
其中：委托加工物资 424.69 14.08% 238.96 11.41%--
发出商品 37.51 7.51% 182.53 8.72% 116.72 10.65%
产成品 716.54 17.48% 543.07 25.93% 134.10 12.23%
其中：电涌保护产品 635.08 14.78% 448.92 21.43% 81.68 7.45%
塑胶产品 80.71 2.68% 94.15 4.50% 48.43 4.42%
其它 0.75 0.02%-- 3.99 0.36%
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合计 3,016.53 100.00% 2,093.97 100.00% 1,096.08 100.00%
公司 2010 年末存货主要包括原材料、在途商品、产成品和在产品等。报告期内，原材料、产成品和在途商品合计占存货的比例均保持在 80%，具体情况分析如下：
（1）原材料
报告期内各期末，公司原材料余额分别为 660.26 万元、747.31 万元和
1,224.85 万元，主要原材料包括铜、胶粒、电子元器件和电源开关等生产电涌
保护产品所需的材料。
2010 年末，公司原材料余额同比增幅 63.90%，主要是因为：
A、随着 2010年公司接到的订单和主营业务收入的大幅增加，公司生产所需储备的各项原材料也相应增加；
B、2010年下半年，公司生产所需主要原材料铜的价格增幅较大，故在铜价相对低位时公司购入铜的数量相应增加，从而导致 2010 年末库存铜数量增加至
95.55吨，同比增加 40.06吨，余额为 413.92 万元，同比增加 223.47 万元。
（2）自制半成品和在产品
2010 年末，公司自制半成品和在产品余额分别为 237.18万元、375.76 万元，
合计同比增长 60.41%。这主要是由于随着公司产品功能和档次的不断提升，产
品生产复杂程度加大，部分产品单位生产时间增加，因而自制半成品和在产品相应逐年上升。
（3）在途商品
公司 2009年末在途商品余额为 421.49 万元，同比增幅 261.11%，主要因为：
①委托加工的印刷电路板大幅增加。2009 年末贝尔金购买的美规电涌保护产品较多，而生产这部分电涌保护产品所需的印刷电路板规格要求较高，公司无法自行加工生产的部件增加，故 2009年委托他人加工的印刷电路板增加；
②委托加工的铜片大幅增加。公司为进一步降低生产成本，自 2009 年起，公司由原来直接向供应商采购铜片改变为公司采购铜条后委托他人加工成铜片，故 2009 年委托他人加工的铜片增加；
③随着电涌保护产品销售规模的扩大，公司发出在途的商品也相应增加。
公司 2010 年末委托加工物资余额为 424.69 万元，同比增加 185.73 万元，
主要是随着 2010 年美规电涌保护产品收入的大幅增加，公司委托他人加工用于
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生产美规电涌保护产品的铜片数量相应增加，同时 2010年下半年铜价大幅上升，公司采购的铜单价也相应上升，故公司 2010 年末委托他人加工的铜片价值相应增加。
（4）产成品
2009 年末，公司产成品余额为 543.07万元，较 2008年末的增加 408.97万
元，增幅 304.97%，主要是因为：
①2009 年下半年，随着全球经济的回暖以及公司市场开拓力度的不断加大，公司电涌保护产品的销售规模也逐步扩大，年末根据客户订单生产出来的产成品相应增加；
②日本客户 YAZAWA 订购的部分产品对方要求推迟出货，故保留在公司仓库，该等货物公司已经收到对方预付的全额货款，不存在跌价损失的情况。
③公司为烽火网络生产的工业电涌保护产品，金额为 174.58万元。
2010 年末，公司产成品余额为 716.54万元，比 2009年末增加 173.47 万元，
增幅 31.94%，主要是由于公司 2010年电涌保护产品收入大幅增加，收入同比增
加 6,305.32 万元，增幅 60.26%，故 2010 年末电涌保护产成品余额相应增加至
635.08万元，同比增加 186.16万元。
（5）存货跌价准备
报告期内各期末，公司存货跌价准备明细情况如下：
单位：元
项目 2010 年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
原材料-- 810,343.32
产成品-- 172,383.49
合计-- 982,726.81
在计提存货跌价准备时，公司各期末按成本与可变现净值孰低的原则对存货进行计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
公司 2008年对原材料和产成品分别计提存货跌价准备 66.80万元、9.71万
元。计提存货跌价准备的原材料主要是电子元器件、包装物等，产成品主要是塑胶产品。2008 年底，公司应用 ERP 系统，严格执行按订单采购原材料的制度，降低了原材料的积压及跌价风险。
公司 2009 年对已经计提跌价准备的存货进行了报废处理，并转销了相应存
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货跌价准备。
公司 2010 年末不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形。
6、长期股权投资
截至 2010 年 12 月 31 日，公司没有合并报表之外的长期股权投资，公司纳入合并报表范围的子公司具体情况如下：
被投资企业
名称
投资期限
初始投资额（万元）
期末投资额（万元）
股权投资
比例
核算方法
广州迪瓦长期 200 200 100%成本法
武汉雷之神长期 500 500 100%成本法
自 2008 年起，公司为促进主营业务——电涌保护产品的发展及开拓国内市场，开始围绕主业进行适度的投资，以增强公司的盈利能力和核心竞争力，故报告期内公司的长期股权投资逐年增长。其中，广州迪瓦主要从事民用电涌保护器国内市场的开拓业务，武汉雷之神主要从事国内防雷工程设计、施工和电涌保护产品的销售业务。
7、固定资产
截至 2010年 12 月 31日，公司固定资产净值为 3,672.65万元，占总资产比
例的 21.77%。
报告期内，鉴于 2008 年全球性金融危机的影响且基于审慎原则，公司无重大项目投资支出，固定资产总体规模保持较为平稳的状态，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
固定资产净值（万元） 3,672.65 3,599.24 3,606.29
占总资产比例 21.72% 30.27% 38.38%
公司固定资产均为正常生产经营所需的资产，资产使用状况良好，不存在闲置现象。截至 2010 年 12 月 31 日，公司的固定资产类别、折旧年限、原价、净值和成新率等情况列示如下：
单位：元
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类别原值净值净额折旧年限成新率
房屋建筑物 27,460,630.57 22,201,688.79 22,201,688.79 20年 80.85%
机器设备 17,886,445.88 12,417,923.24 12,417,923.24 5-10年 69.43%
运输设备 1,200,676.56 660,933.08 660,933.08 10年 55.05%
办公设备及其他
2,749,586.91 1,445,960.22 1,445,960.22 5年 52.59%
合计 49,297,339.92 36,726,505.33 36,726,505.33 74.50%
公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，房屋、建筑物和主要生产设备情况详见“第六节之五、发行人主要固定资产和无形资产情况之（一）主要固
定资产”相关内容。公司主要固定资产状况良好，成新率较高，报告期内不存在减值情形，故未计提减值准备。
8、无形资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产主要包括土地使用权和软件，其具体情况如下：
单位：元
项目
取得
方式
初始金额
2010 年 12月 31日
摊余价值
摊销
年限
剩余摊销年限
土地使用权出让 3,715,184.00 3,331,281.73 600个月 539个月
操作软件购入 894,097.00 447,679.40 60个月
专利自有、购入 223,021.35 209,414.84 60个月
其他购入 86,857.00 -
合计 4,919,159.35 3,988,375.97
报告期内，公司新增无形资产主要是购入操作软件及专利，无形资产减少的原因主要是正常摊销。
公司 2010 年末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
9、递延所得税资产和递延所得税负债
截至 2010 年 12 月 31 日，公司没有递延所得税负债。报告期内，递延所得税资产的具体情况如下：
单位：元
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项目
2010年
12月 31日
2009 年
12月 31日
2008年
12月 31日
预期转回时
适用的税率
远期外汇合同浮亏影响数-- 911,343.53 15%
坏账准备影响数 437,392.71 237,940.24 139,808.85 15%
存货跌价准备影响数-- 147,409.02 -
合并报表产生的存货未实现利润影响数
6,870.63 13,647.22 5,488.26 15%
期货交易浮亏影响数-- 9,787.50 -
合计 444,263.34 251,587.46 1,213,837.16
公司期末递延所得税资产余额较小，截至 2008年 12 月 31 日、2009 年 12月 31日和 2010年 12月 31日，占总资产的比重分别为 1.29%、0.21%和 0.26%。
2009年末，公司递延所得税资产变动主要是由于远期外汇合同浮亏变动所致。
2010年末，公司递延所得税资产变动主要是由应收账款和其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异所造成。
（二）负债状况及其重要项目分析
单位：万元
项目
2010 年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债合计 6,173.81 100.00% 3,610.69 100.00% 3,416.59 100.00%
短期借款 1,500.00 24.30% - - - -
交易性金融负债-- - - 607.56 17.78%
应付账款 4,088.78 66.23% 2,599.30 71.99% 1,812.17 53.04%
预收款项 271.47 4.40% 771.26 21.36% 185.79 5.44%
应付职工薪酬 171.50 2.78% 168.74 4.67% 195.27 5.72%
应交税费 105.57 1.71% 24.57 0.68%-214.62 -6.28%
其他应付款 14.80 0.24% 19.74 0.55% 798.09 23.36%
其他流动负债 21.68 0.35% 27.08 0.75% 32.34 0.95%
非流动负债合计-- - - - -
负债合计 6,173.81 100.00% 3,610.69 100.00% 3,416.59 100.00%
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司的负债总额分别为 3,416.59 万元、3,610.69 万元和 6,173.81 万元，报告期内
呈逐年上升的趋势。
报告期内，公司银行借款不存在逾期未清偿的情况，对供应商货款的偿付较
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为及时，负债结构较为合理、稳健，财务风险较低。2010 年末，公司的负债全部为流动负债。公司主要负债状况分析如下：
1、短期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 1,500 万元。报告期内，公司短期借款不存在逾期未清偿的情况。
2、应付账款
报告期内，应付账款余额按账龄列示如下：
单位：元
账龄
2010年 12 月 31日 2009年 12 月 31日 2008年 12 月 31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内 40,795,486.11 99.77% 24,267,316.33 93.36% 14,430,380.85 79.63%
1-2年 92,293.28 0.23% 2,145.07 0.01% 3,598,710.03 19.86%
2-3年-- 1,630,988.50 6.27% 23,303.09 0.13%
3年以上-- 92,568.43 0.36% 69,265.34 0.38%
合计 40,887,779.39 100.00% 25,993,018.33 100.00% 18,121,659.31 100.00%
截至 2010 年 12 月 31 日，公司账龄在一年以内的应付账款余额占比为
99.77%，不存在账龄超过 1年的大额应付款项。
公司 2009年末应付账款余额较 2008年的增加 787.14万元、增幅 43.44%，
2010 年末应付账款余额较 2009 年的增加 1,489.48 万元、增幅 57.30%，主要是
随着公司经营规模的扩大，产品产销量的不断增加，公司原材料的采购量也不断增加，故期末应付材料采购款也相应增加。
2010 年末余额中无欠持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。
3、交易性金融负债
公司交易性金融负债全部为远期外汇交易产生的公允价值变动损益，即公司与银行签署但尚未到期的远期外汇合同于年末根据合同约定汇率与年末市场汇率之间的差额计提的变动损失，由于合同未到期履行故未形成当期投资损益。截至 2010 年 12 月 31 日，公司所签订的远期外汇交易合同已经全部履行完毕，故公司交易性金融负债余额为零。以下为公司报告期内交易性金融负债的情况：
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单位：万元
资产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12 月 31日
交易性金融负债-- 607.56
占总负债比例-- 17.78%
报告期内，公司产品的出口比例较高，且出口货款主要以美元结算，因此人民币汇率的变化对公司的盈利状况将会产生一定影响。自 2005年 7月 21日国家调整人民币汇率机制以来，人民币对美元已大幅升值。为减少人民币升值对公司业绩造成的波动风险，公司于 2007 年下半年开始通过远期外汇交易的方式来降低汇率变动对公司业绩的影响程度。
2008 年 11 月后，公司停止签署远期结汇合同。截至 2009 年 12 月 31 日，公司所签订的远期外汇交易合同已经全部履行完毕。2009年 7月 15 日，期货业务领导小组作出了暂时终止远期外汇业务的决定。公司 2010 年 2 月 3 日召开的第一届第七次董事会及 2010 年 2 月 27 日召开的 2009 年年度股东大会，分别审议通过了终止远期外汇交易的议案。
（1）远期外汇交易操作流程
公司远期结汇业务操作流程如下：
第一，公司根据业务部门的销售预测和客户付款期限，预计收汇日期；
第二，向中国境内的中国银行、中国建设银行提交远期结汇申请，确定远期结汇汇率和结汇金额，以期锁定预计收汇日期的人民币现金流入额；
第三，公司实际收到外汇时，向相关银行提交有效凭证，相关银行按照远期结汇申请时约定的汇率与公司进行交割，公司收到与预期相符的人民币资金。
经核查，保荐机构认为，发行人远期结汇合同是与中国境内具有开办远期结售汇业务资格的外汇指定银行——中国银行和中国建设银行签署的，其外汇结算过程符合《中华人民共和国外汇管理条例》和《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》的有关规定。
（2）远期结汇合同情况
公司签署的远期结汇合同情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度 2007年度
签署的于当年度到期的远期外--- 350.00
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汇合同金额（万美元）
签署的于当年度到期的远期外汇合同金额（万日元）
----
签署的于下年度到期的远期外汇合同金额（万美元）
-- 1,800.00 1,790.00
签署的于下年度到期的远期外汇合同金额（万日元）
-- 12,000.00 8,900.00
实际收到的外汇金额（万美元）- 1,315.57 907.50 416.34
实际收到的外汇金额（万日元）- 596.60 2,357.68 -
公司于 2007年 5月开始与银行签署远期结汇合同。2007年，公司签署的于当年度到期的远期结汇合同金额为 350万美元，而自合同约定的首个交割日起至当年末公司实际收到的外汇为 416.34万美元，即 2007年签署的远期结汇合同金
额没有超过相应期间实际收到的外汇金额。
由于公司 2007 年度外销收入与 2006年度相比大幅增长 160.37%，当年我国
出口总额也再创新高，所以公司对以后年度的外销产生了较为乐观的估计。2007年度，公司签署的于 2008 年度到期的远期结汇合同金额分别为 1,790 万美元和8,900 万日元；2008 年度，公司实际收到的外汇为 907.50 万美元和 2,357.68
万日元。
2008 年度，公司签署的于 2009 年度到期的远期结汇合同金额分别为 1,800万美元和 12,000 万日元；2009 年度，公司实际收到的外汇为 1,315.57 万美元
和 596.60 万日元。
2007年度和 2008年度签署的于下年度到期的远期结汇合同金额均超过了相应期间实际收到的外汇金额。
超过的主要原因为：（1）受 2007 年度外销收入大幅增长的影响，公司对以
后年度的外销收入预计过于乐观；（2）鉴于当时在人民币升值背景下，签署的远
期结汇合同金额超过实际收到的外汇金额不会产生损失，而签署的远期结汇合同金额低于实际收到的外汇金额却会产生汇兑损失，且 2007 年度公司确因签署的远期结汇合同金额低于实际收到的外汇金额产生了一定的汇兑损失，故公司选择较为乐观的预测数作为签署合同的依据；（3）受 2008 年全球性金融危机影响，
国外品牌渠道商为降低库存减少采购及公司主动放弃部分高风险客户订单而导致公司外销收入大幅下降。
（3）远期外汇交易的内部控制及执行情况
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2007 年及 2008 年，公司年度远期结汇总量由业务部门提交财务部审核、总经理审批后，授权财务部在远期结汇框架合同下根据预期收汇情况与相关银行签署远期结汇合同。
2008 年 10 月末，公司由明家有限整体变更设立为股份有限公司。2008 年11 月，鉴于汇率市场出现的变化情况，公司停止签署远期结汇合同，并开始逐步制订及完善远期结汇业务的内部控制制度。2009年 6月 23日，公司董事会审议通过了关于制定《广东明家科技股份有限公司远期外汇套期保值业务内部控制制度》的议案，并于会后成立了期货业务领导小组。《远期外汇套期保值业务内部控制制度》的主要内容包括：
①公司目前从事的远期外汇套期保值业务主要以规避汇率风险为目的，不得进行投机和套利交易。公司的控股子公司不得从事外汇套期保值业务。
②公司的远期外汇套期保值额度不得超过实际出口业务外汇收入总额的80%。
③公司远期外汇套期保值业务的存续期间需与公司出口业务的实际执行期间相匹配，但是最长不能超过 6个月。
④公司必须以公司名义设立远期外汇套期保值交易账户，不得使用他人账户进行远期外汇套期保值业务。
⑤公司在年度内所签署的与外汇交易相关的框架协议或者外汇交易行为，单笔交易资金占最近一期经审计净资产 30%以内的或累计交易金额在最近一期经审计净资产 50%以内的，由董事会审议批准；超出此范围的累计金额，须经股东大会审议批准。
⑥公司审计部门负责监督、检查外汇交易的具体情况，每半年度向董事会审计委员会报告。
⑦公司远期外汇套期保值操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。
⑧当出现亏损金额超过 50 万元人民币的，财务部应立即向总经理报告，并同时向公司董事会和董事会秘书处报告。
2009 年 7 月 15 日，期货业务领导小组作出了暂时终止远期结汇业务的决定。而自 2008年 12月至招股说明书签署之日，公司没有再签署新的远期结汇合同。
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（4）外汇远期交易的盈亏情况及对经营成果的影响
报告期内，公司每年远期外汇交易盈亏情况及其对利润总额的影响情况如下:
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
公允价值变动损益- 6,075,623.50 -2,654,104.30
投资收益--5,558,130.19 3,869,623.99
合计- 517,493.31 1,215,519.69
利润总额- 21,192,864.95 14,704,104.03
占利润总额的比例- 2.44% 8.27%
（5）从事外汇远期交易可能存在的风险及发行人已采取的风险控制措施
远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司经营业绩的影响程度。但远期外汇交易同时也存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率可能
低于实际结算时的市场汇率，从而造成损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控制度不完善而造成损失。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预计的回款期内收
回，造成延期交割导致损失。
4、回款预测风险：业务部根据客户订单进行回款预测，实际执行过程中，
可能会因客户调整订单造成公司回款预测不准，导致延期交割损失。
鉴于远期外汇交易存在的上述风险，2008 年 11月以后，公司停止签署远期结汇合同，并开始逐步制订及完善远期结汇业务的内部控制制度。2009 年 6 月23日，公司董事会审议通过了关于制定《广东明家科技股份有限公司远期外汇套期保值业务内部控制制度》的议案，并于会后成立了期货业务领导小组。7月 15日，期货业务领导小组作出了暂时终止远期外汇业务的决定。公司 2010年 2月 3日召开的第一届第七次董事会及 2010年 2月 27日召开的 2009年年度股东大会，分别审议通过了终止远期外汇交易的议案。
（6）外汇远期交易业务具体的会计处理方法
①远期外汇合约是指企业与经营外汇业务银行签订的，由银行按照双方约定
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的远期汇率在未来时期将一种货币兑换为另一种货币的书面协定。
企业以外汇远期合约的方式进行外币交易的目的一般有套期保值和投机套利两种。为套期保值目的，并符合套期保值会计准则规定的外汇远期交易适用于《企业会计准则第 24 号——套期保值》；为投机套利的外汇远期交易适用于《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》。
公司签订远期外汇合约的目的是为了避免未来收到的外币货款遭受人民币升值的风险。但是在报告期内，公司所签订的外汇远期合约实际超过当年实际外汇结算用量，不符合套期保值会计准则的基本要求，因此对于公司的外汇远期交易，全部采用《金融工具确认和计量》准则。
②结合《金融工具确认和计量》准则，公司的远期外汇交易的会计处理如下：
A、企业初始确认金融资产或金融负债时，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益。
公司与银行签订远期外汇交易合同的时候无需支付任何成本，因此当时的公允价值为零，无需作会计处理。
B、金融资产和金融负债的后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应当按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；如果一项金融工具以前被确认为一项金融资产并以公允价值计量，而现在它的公允价值低于零，企业应将其确认为一项负债。
资产负债表日，公司将尚未履行的远期外汇合同的交易金额按照资产负债表日的基准汇率折算出资产负债表日的公允价值，同时按合同约定的交易汇率折算成交易价值，当公允价值大于交易价值时，将差额借记“交易性金融资产”，同时贷计“公允价值变动损益”；当公允价值小于交易价值时，将差额借记为“公允价值变动损益”，同时贷记“交易性金融负债”。
C、金融资产和金融负债相关利得或损失的处理：对于按照公允价值进行后续计量的金融资产，其公允价值变动形成利得或损失，除与套期保值有关外形成的利得或损失，直接计入当期损益。
公司实际履行远期外汇合同的时候，借记按照履约汇率计算的实际收到的银行存款，贷记按照即期汇率计算的实际支付的银行存款，同时将已计入的“公允
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价值变动损益”转回，三者的差额借记或贷记“投资收益”。
经核查，保荐机构认为，发行人远期结汇合同是与中国境内具有开办远期结售汇业务资格的外汇指定银行——中国银行和中国建设银行签署的，其外汇结算过程符合《中华人民共和国外汇管理条例》和《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》的有关规定。发行人签订远期外汇合同，以规避人民币升值的风险。
发行人已经制定了远期外汇交易的内部管理制度并有效执行，远期外汇交易的会计处理方法符合规定，在报告期内对公司经营成果没有产生重大影响。鉴于远期外汇交易规模基于公司对未来业务发展的预测，与实际经营情况出现偏差的概率较大，公司于2008年11月以后，停止签署远期结汇合同，2009年7月15日，期货业务领导小组作出了暂时终止远期外汇业务的决定。公司2010年2月3日召开的第一届第七次董事会及2010年2月27日召开的2009年年度股东大会，分别审议通过了终止远期外汇交易的议案。
经核查，发行人律师认为，发行人报告期内的远期外汇结算和外汇货款收付结算符合相关法律法规的规定。发行人为减少人民币升值对公司业绩的影响而与银行远期外汇交易合同，并不违反现行法律法规的规定。发行人存在着上述远期外汇合同金额超过实际外汇结算用量的情形并不违反现行法律法规的规定。报告期内，发行人制定了远期外汇交易内部控制制度并有效执行。
经核查，发行人会计师认为，发行人签订远期外汇合同，以规避人民币升值的风险。报告期内，发行人制定了远期外汇交易内部控制制度并有效执行。发行人已经制定了远期外汇交易的内部管理制度并有效执行，远期外汇交易的会计处理方法符合规定，在报告期内对公司经营成果没有产生重大影响。
4、预收款项
报告期内，预收款项余额按账龄列示如下：
单位：元
账龄
2010 年 12 月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金 额比例金额比例金额比例
1年以内 2,545,004.99 93.75 7,702,399.90 99.87% 1,777,911.14 95.69%
1-2年 169,708.04 6.25 10,227.86 0.13% 80,000.00 4.31%
2-3年---- 0.20 0
3年以上---- 0.06 0
合计 2,714,713.03 100.00% 7,712,627.76 100.00% 1,857,911.40 100.00%
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截至 2009年 12 月 31日，公司预收款项余额为 771.26万元，账龄在一年以
内的预收款项余额占比为 99.87%，不存在账龄超过 1年的大额预收款项。
公司 2009年末预收账款余额比 2008年末的增加 585.47万元，增幅 315.12%，
主要是因为：（1）随着 2009 年下半年铜价的大幅上涨，个别客户根据与公司的
约定预付部分货款所致；（2）日本客户 YAZAWA 预付了全额货款，但是订购的产
品因故要求推迟出货。
公司 2010年末预收账款余额比 2009年末的减少 499.79万元，降幅 64.80%，
是因为公司期末销售的产品主要以货到后付款的方式进行结算。
5、其他应付款
单位：万元
资产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
其他应付款 14.80 19.74 798.09
占总负债比例 0.24% 0.55% 23.36%
截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 14.80 万元，无欠持有公
司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。
2009 年末其他应付款余额比 2008 年末的减少 778.35 万元，主要是公司出
于全球性金融危机可能影响客户如期支付货款的担心，于 2008年 12 月临时向广州梦想家电子科技有限公司和广州美讯电子有限公司合计借入资金 500 万元，以避免公司可能出现资金周转紧张的情况；2009 年初，公司偿还了上述 500 万元欠款，故其他应付款余额大幅减少。
6、应交税费
单位：元
项目 2010 年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
增值税 360,915.78 -398,284.45 319,642.58
营业税 7,329.20 - 790.80
城市建设维护税 313.91 189.44 151,203.21
企业所得税 643,390.06 614,011.25 -3,015,966.96
个人所得税 4,648.33 3,453.23 1,623.11
教育费附加 136.79 81.19 156.81
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项目 2010 年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
堤防费 28,444.22 26,173.72 41.83
房产税-- 261,971.05
土地使用税-- 134,271.90
印花税 10,344.74 - 15.81
地方教育费 23.99 19.72 -
价格调节基金 183.43 19.72 -
合计 1,055,730.45 245,663.82 -2,146,249.86
截至 2010年 12 月 31日，公司应交税费余额为 105.57万元，主要为应交企
业所得税和应交增值税。
2008 年末，公司的应交税费为负数，主要是由于期末应交企业所得税为负数造成。公司于 2007、2008年的 12月被认定为高新技术企业，按照 15%的税率
计缴企业所得税，但是由于公司之前已分别按照 33%、25%的税率预缴了企业所得税，从而造成预缴的数额超过应交数额，故使得应交企业所得税期末为负数。
公司 2007 年及 2008 年多缴纳的企业所得税，地方财政部门已于 2009 年全部返还给公司。
（三）所有者权益变动情况
报告期内，公司股东权益变动情况如下：
单位：元
股东权益 2010年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
股本 56,000,000.00 56,000,000.00 52,000,000.00
资本公积 5,467,939.25 5,467,939.25 4,501,142.93
盈余公积 5,875,209.33 3,300,511.29 1,332,951.92
未分配利润 39,647,428.46 17,758,837.66 1,955,230.47
归属于母公司股东权益合计
106,990,577.04 82,527,288.20 59,789,325.32
少数股东权益 - - 11,333.82
股东权益合计 106,990,577.04 82,527,288.20 59,800,659.14
1、股本
2008 年 10 月，明家有限整体变更为股份有限公司，以截至 2008 年 5 月 31
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日经审计的净资产 5,655.66 万元折合为公司股本 5,200万元。2009 年 6月，公
司股东对公司增资 400 万元，增资后公司的股本增至 5,600万元。
2、资本公积
报告期内，公司资本公积变动情况如下：
单位：元
项目 2010年 12 月 31日 2009 年 12月 31日 2008年 12月 31日
股本溢价 5,467,939.25 5,467,939.25 4,556,605.43
其他综合收益-- -55,462.50
合计 5,467,939.25 5,467,939.25 4,501,142.93
报告期内，公司资本公积的变动主要是股本溢价的变动。2008年及 2009年的股本溢价分别增加 455.66 万元和 91.13 万元，主要是由于股东增资时实际出
资额超过认缴股本所形成。
其他综合收益为期末持仓期铜的浮动盈亏及其递延所得税影响。
3、盈余公积
根据公司章程的规定，公司计提所得税后的净利润在弥补以前年度亏损后，提取 10%的法定盈余公积金。
4、未分配利润
报告期内，公司未分配利润的增减变动情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
期初未分配利润 17,758,837.66 1,955,230.47 6,468,947.75
加：本期净利润 24,463,288.84 17,771,166.56 12,570,156.55
减：提取法定盈余公积 2,574,698.04 1,967,559.37 1,332,951.92
分配普通股现金股利---
转作股本的普通股股利-- 15,750,921.91
期末未分配利润 39,647,428.46 17,758,837.66 1,955,230.47
（四）偿债能力分析
报告期内主要偿债能力指标如下：
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项目 2010年 12月 31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率 2.06 2.17 1.55
速动比率 1.58 1.59 1.26
资产负债率（母公司） 36.05% 31.53% 35.81%
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 3,216.62 2,417.75 1,804.27
利息保障倍数（倍） 77.64 - 75.84
1、资产负债率分析
报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为 35.81%、31.53%和 36.05%，
指标比较稳定且保持在合理水平。这表明公司的长期偿债能力较强，财务风险较低。这主要受益于公司长期以来一直坚持稳健经营原则，主要依靠自身积累和股东投入资本来满足生产经营所需资金。
2、流动比率和速动比率分析
报告期内，公司流动比率和速动比率呈上升后逐渐稳定的趋势，2010 年末流动比率大于 2，速动比率高于 1.5，表明公司的短期偿债能力较强。
公司 2009年末流动比率和速动比率均较 2008年末大幅提高，主要是因为随着 2009 年下半年全球经济的回暖，公司生产销售规模上升，当年年末流动资产中应收账款和存货比 2008年末增加所致。2009 年末公司应收账款及存货分别比2008年末增加 1,664.19 万元、997.89万元，增幅分别为 161.96%、91.04%。而
2009年末公司流动负债则仅比 2008年末增加 194.10万元。公司 2009 年末应收
账款和存货的增加原因详见“本节之十三、财务状况分析之（一）资产结构及其
重要项目分析”相关内容。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 1,804.27万元、2,417.75 万元
和 3,216.62 万元，随着公司经营业绩的增长而大幅增加；2008 年度和 2010 年
度的利息保障倍数分别为 75.84、77.64（2009 年因没有利息支出，不适用），利
息支付能力较强。2009 年，公司被中信银行股份有限公司东莞分行授予 3,500 万元的综合授信额度。这表明公司的经营状况良好，盈利能力较强，具有良好的银行
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资信，发生无法支付贷款利息的风险较低。
综合以上分析，公司管理层认为：公司整体财务状况稳定，具有较强的短期和长期偿债能力，但仅靠公司自身积累和银行短期借款尚无法满足公司未来业务快速发展对资金的需求。根据公司的业务发展目标，公司仍需改善融资状况、拓宽融资渠道。
（五）资产周转能力分析
报告期内主要资产周转能力指标如下：
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
应收账款周转率 5.43 7.11 7.76
存货周转率 5.60 5.60 6.12
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.76、7.11和 5.43，公司应收账款
管理水平较高，货款回收情况良好，故应收账款周转率一直保持在较高水平，周转情况良好，与公司信用政策的实际运作情况基本相符。
报告期内，公司应收账款周转率稍有下降的主要原因是：（1）公司 2009 年
和 2010 年新增主要客户贝尔金和宜丽客的信用期为 75 天内，而公司 2008 年主要客户 YAZAWA、NOA Enterrises CO.,LTD 和黄江福泰塑料厂的信用期为 30天内，即客户结构变化引起公司货款平均回收时间变化而导致应收账款周转率下降；
（2）公司 2009年末和 2010年末应收账款余额的增幅分别为 161.96%、78.26%，
而 2009 年度和 2010 年度营业收入的增幅分别为 44.05%、53.79%，应收账款余
额的增幅均高于营业收入的增幅所致。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 6.12、5.60和 5.60，存货周转速度保持
在较高水平，这主要是因为公司采用以销定产的生产模式，可以实现对存货的合理控制，保证资金的使用效率。
2009 年公司存货周转率较 2008 年略微下降，主要是随着 2009 年下半年全球经济的回暖，公司第四季度接到的订单大幅增加，而公司根据订单生产的半成品及短时间内未发出的产成品增加所致。
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综上所述，公司管理层认为：公司的存货和应收账款管理能力较强，资产运营效率较高，这为公司未来的长期稳定发展奠定了良好基础。
十四、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成分析
公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目
2010 年度 2009年度 2008 年度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
营业收入 20,326.80 100.00% 13,217.06 100.00% 9,175.36 100.00%
主营业务收入 20,226.44 99.51% 13,170.92 99.65% 9,143.65 99.65%
其中：电涌保护产品收入
16,768.79 82.50% 10,463.47 79.44% 6,737.49 73.68%
其他业务收入 100.36 0.49% 46.15 0.35% 31.70 0.35%
公司的营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均超过 99%，主营业务突出。
2、主营业务收入构成分析
（1）产品类别收入构成分析
单位：万元
项目
2010 年度 2009年度 2008 年度
金额比例金额比例金额比例
电涌保护产品 16,768.79 82.91% 10,463.47 79.44% 6,737.49 73.68%
塑胶产品 2,442.59 12.08% 2,193.52 16.65% 1,885.71 20.62%
其他产品 1,015.06 5.02% 513.93 3.90% 520.45 5.69%
合计 20,226.44 100.00% 13,170.92 100.00% 9,143.65 100.00%
公司的主要经营产品为电涌保护产品。2008年度、2009年度和 2010年度，电涌保护产品收入占主营业务收入的比重分别为 73.68%、79.44%和 82.91%，其
收入占比逐年提高，是公司的主要业务收入来源。塑胶产品则是公司利用注塑机相对闲余时生产能力生产的补充产品。随着大客户的不断增加，接单生产日益均
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衡，公司塑胶产品收入占营业收入的比例逐年下降，2010 年度其收入比例已经从 2008 年度的 20.62%下降到 12.08%；其他产品主要为电源线、包装物及部分半
成品，均是与公司主要经营产品或主要客户高度相关的业务。塑胶产品的情况详见“第六节之四、发行人主营业务基本情况之（四）公司主要产品的生产、销售
情况之 1、主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率”相关内容。
（2）产品销售区域构成分析
单位：万元
项目
2010 年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
外销 15,032.73 74.32% 10,042.30 76.25% 7,336.63 80.24%
其中：电涌保护产品 13,705.23 67.76% 8,693.44 66.01% 6,305.19 68.96%
塑胶产品 910.15 4.50% 1,103.71 8.38% 872.42 9.54%
其他 417.35 2.06% 245.15 1.86% 159.02 1.74%
内销 5,193.71 25.68% 3,128.62 23.75% 1,807.02 19.76%
其中：电涌保护产品 3,063.56 15.15% 1,770.04 13.44% 432.30 4.73%
塑胶产品 1,532.44 7.58% 1,089.80 8.27% 1,013.29 11.08%
其他 597.71 2.96% 268.78 2.04% 361.43 3.95%
合计 20,226.44 100.00% 13,170.92 100.00% 9,143.65 100.00%
公司的产品以外销为主，主要出口到日本、美国和欧盟等经济发达国家和地区。这主要是因为公司目前的主导产品——民用电涌保护器市场主要在国外所决定。
2009 年以前，公司内销的产品主要为塑胶产品；而自 2009年起，随着电涌保护产品国内市场开拓力度的加大，公司国内的企业应用客户及民用市场产品均取得较大突破，电涌保护产品开始成为公司国内业务收入增长的助推器，其收入占比正在逐年提高，从 2008年度的 4.73%提升至 2010年度的 15.15%。
（3）主营业务收入变动分析
在全球经济回暖的背景下，公司 2009年度主营业务收入较 2008 年度大幅增长 44.04%，其中电涌保护产品上升 55.30%，塑胶产品上升 16.32%；2010 年度主
营业务收入较 2009 年度大幅增长 53.57%，其中电涌保护产品上升 60.26%，塑胶
产品上升 11.35%，主要原因分析如下：
A、全球经济好转，公司出口业务大幅增长
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随着 2009 年下半年全球经济的回暖，公司下游客户采购量逐步恢复到正常水平并大幅增长。2009年度公司电涌保护产品出口收入为 8,693.44万元，较 2008
年度增长 37.88%，2010 年度公司电涌保护产品出口收入为 13,705.23 万元，较
2009年度增长 57.65%。
B、加大市场开发力度，改善客户结构
为改变单一客户及单一市场可能给公司带来的经营风险，2008 年起，公司利用自身的研发设计优势和多年的技术积累，加大对美国、日本和欧盟市场大客户的开拓力度。
2009 年，经过两年多的合作与考察，国际知名品牌渠道商贝尔金开始成为公司的核心客户之一，公司对其销售收入(含上海贝尔金)在 2008 年度仅为
501.47 万元，2009 年度和 2010 年度则已大幅增加至 4,284.00 万元、
9,084.79 万元。而美国另一著名品牌渠道商——魔声公司也已成为公司客户，
2010年度向公司购买了 550.44万元的产品。在日本市场，公司除稳固原有大客
户 YAZAWA 外，日本另一大型品牌渠道商宜丽客也已成为公司客户，2010 年度向公司购买了 737.44 万元的产品。
C、国内拓展客户成效显著，电涌保护产品内销大幅增长
国内市场，随着新型电涌保护产品的陆续推出，以及国内市场营销体系的逐步建立，2009年度和 2010年度电涌保护产品实现的收入分别为 1,770.04 万元、
3,063.56万元，其中对工业客户的销售实现了零的突破，2009年度和 2010年度
实现的收入分别为 575.44 万元、1,525.22万元，成功进入了通信、电力和安防
等行业市场，中国移动、中国电信、国家电网等大型国企的下属企业开始成为公司的客户。
（4）季节性因素对营业收入的影响分析
报告期，公司各季度收入构成情况如下：
单位：万元
季度
2010年度 2009 年度 2008 年度
金额比例金额比例金额比例
1季度 2,765.30 13.67% 2,220.51 16.86% 2,532.61 27.70%
2季度 5,351.09 26.46% 3,247.85 24.66% 1,684.87 18.43%
3季度 6,184.40 30.58% 3,101.06 23.54% 2,992.47 32.73%
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4季度 5,925.66 29.30% 4,601.50 34.94% 1,933.70 21.15%
合计 20,226.44 100.00% 13,170.92 100.00% 9,143.65 100.00%
公司的生产销售具有一定季节性，一般而言，下半年的销售情况稍好于上半年。一季度的销售收入通常比较低，一是因为中国人一年中最重视的传统大节——春节在一季度，而春节实际上又是放假最长的一个假期，故对生产型企业的经营影响较大；二是因为日本客户的财政年度在 3月底截止，在财政年度截止前日本客户通常习惯控制采购支出，以保持较多现金，故一季度对日本客户的销售额通常也较低。西方国家的重大节假日——圣诞节和感恩节等都在下半年，而节假日前的消费一般都处在高峰期，故下半年的销售收入通常较高。
公司 2008年二季度销售收入为当年销售收入最低的一个季度，与 2009年度和 2010 年度存在差异，主要是因为受当时受全球性金融危机影响所致。
（二）利润主要来源分析
单位：万元
项目
2010年度 2009 年度 2008 年度
毛利比例毛利比例毛利比例
电涌保护产品 4,947.18 82.27% 3,237.92 76.46% 2,017.09 74.25%
塑胶产品 888.28 14.77% 899.40 21.24% 632.14 23.27%
其他产品 177.65 2.95% 97.30 2.30% 67.47 2.48%
合计 6,013.11 100.00% 4,234.62 100.00% 2,716.69 100.00%
报告期内，公司利润主要来源为电涌保护产品。2008年度、2009年度和 2010年度，公司主导产品——电涌保护产品的毛利分别占公司主营业务毛利的
74.25%、76.46%和 82.27%，呈逐年上升趋势，是公司利润的主要来源。
报告期公司利润表主要项目变化情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增长率金额增长率金额
营业收入 20,326.80 53.79% 13,217.06 44.05% 9,175.36
营业成本 14,317.07 60.15% 8,940.06 38.99% 6,432.38
销售费用 998.38 92.42% 518.85 146.61% 210.39
管理费用 2,338.56 15.18% 2,030.27 63.45% 1,242.14
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财务费用 171.47 835.49% 18.33 -46.40% 34.20
资产减值损失 145.91 117.55% 67.07 7.40% 62.44
公允价值变动收益
0.00 -100.00% 607.56 -328.91%-265.41
投资收益 0.00 -100.00%-555.81 -200.16% 554.90
营业利润 2,348.92 38.86% 1,691.56 14.96% 1,471.38
营业外收入 514.62 18.85% 433.01 27,406.94% 1.57
营业外支出 45.60 45.74% 31.29 1,130.15% 2.54
利润总额 2,817.93 34.62% 2,093.29 42.36% 1,470.41
净利润 2,446.33 37.66% 1,777.12 41.38% 1,257.02
1、公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务。2008—2010 年度，主营
业务毛利占公司毛利总额的比例分别为 99.04%、99.01%和 100.06%。
2、期间费用中的销售费用和管理费用是除主营业务毛利以外对公司营业利
润的第二大影响因素。2008-2010年度，销售费用和管理费用的合计数与公司毛利总额之比分别为 52.95%、59.60%和 55.53%。
3、公允价值变动收益、投资收益的变动是影响公司利润变动的重要因素之
一。公司公允价值变动收益和投资收益主要是公司进行远期外汇交易和铜期货交易形成的损益，2008—2010 年度上述两项合计分别为 289.49 万元、51.75 万元
和 0 元，与公司毛利总额之比分别为 10.55%、1.22%和 0。随着公司远期外汇交
易和铜期货交易的终止，这两项业务引起的公允价值变动收益、投资收益将会减少至零，对公司的利润不会再造成任何影响。
4、公司资产质量良好，计提的资产减值准备较少，资产减值损失对公司利
润的影响较小。2008 年至 2010年，资产减值损失与公司毛利总额之比分别仅为
2.28%、1.57%和 2.43%。
5、营业外收支对公司利润有一定的影响。2008 年至 2010 年，营业外收支
与公司利润总额之比分别为-0.07%、19.19%和 16.64%。公司 2009 年度和 2010
年度的营业外收入主要为当年收到的政府补助。
（三）利润表主要项目逐项分析
1、营业收入
营业收入分析情况详见本节之“十二、盈利能力分析之（一）营业收入构成
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及变动分析”的相关内容。
2、营业成本
2009 年度营业成本比 2008 年度增加 38.99%，主要是因为公司 2009 年度主
营业务收入同比大幅增长 44.05%所致；2010 年度营业成本比 2009 年度增加
60.15%，同样主要是因为公司 2010年度主营业务收入同比大幅增长 53.57%所致。
报告期内，公司主营业务成本构成分析情况如下：
（1）产品类别构成分析
报告期内，公司产品类别成本构成情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008 年度
金额比例金额比例金额比例
电涌保护产品 11,821.61 83.17% 7,225.55 80.86% 4,720.41 73.45%
塑胶产品 1,554.31 10.94% 1,294.12 14.48% 1,253.57 19.50%
其他产品 837.41 5.89% 416.62 4.66% 452.98 7.05%
合计 14,213.33 100.00% 8,936.29 100.00% 6,426.96 100.00%
报告期内，公司电涌保护产品的成本占主营业务成本比例分别为 73.45%、80.86%
和 83.17%，呈逐年提高的趋势，与其同期收入占比 73.68%、79.44%和 82.91%相比基
本相符。塑胶产品和其他产品的成本占比与收入占比相比也呈基本一致的变动趋势。
（2）生产要素构成分析
报告期内，公司生产要素构成情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008 年度
金额比例金额比例金额比例
直接材料 11,754.75 82.70% 7,345.30 82.20% 5,079.71 79.04%
其中：铜 3,658.21 25.74% 2,422.22 27.10% 1,633.14 25.41%
胶粒 2,531.16 17.81% 1,582.39 17.71% 961.62 14.96%
电子元器件 2,333.19 16.42% 1,492.96 16.71% 873.39 13.59%
其他 3,232.19 22.74% 1,847.73 20.68% 1,611.56 25.08%
直接人工 1,496.31 10.53% 1,085.04 12.14% 873.00 13.58%
制造费用 962.27 6.77% 505.95 5.66% 474.25 7.38%
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营业成本合计 14,213.33 100.00% 8,936.29 100.00% 6,426.96 100.00%
报告期内，公司主营业务成本结构相对比较稳定，直接材料成本是主营业务成本的最主要构成部分。报告期内，公司生产所需主要原材料具体价格变动详见“第六节之四、发行人主营业务基本情况之（五）主要原材料和能源及其供应情
况之 2、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重之
（2）报告期内主要原材料、能源的采购价格”相关内容。
3、期间费用
报告期内，公司各项费用占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额
营业收入占比
金额
营业收入占比
金额
营业收入占比
销售费用 998.38 4.91% 518.85 3.93% 210.39 2.30%
管理费用 2,338.56 11.50% 2,030.27 15.36% 1,242.14 13.58%
财务费用 171.47 0.84% 18.33 0.14% 34.20 0.37%
合计 3,508.41 17.26% 2,567.45 19.43% 1,486.73 16.25%
报告期内，公司期间费用持续上升，由 2008 年度的 1,486.73 万元增加到
2010 年度的 3,508.41 万元，增幅 135.98%。期间费用的增长主要是由于管理费
用和销售费用的增长所致。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
报关费 496,743.07 382,127.65 314,328.36
业务招待费 1,673,145.47 327,318.62 57,888.40
差旅费 1,213,546.46 707,027.28 234,440.00
运输费 2,114,713.77 1,048,402.90 655,506.21
租金 239,955.00 110,451.00 -
广告费 764,499.08 972,881.19 173,556.20
薪酬及福利费 2,677,196.85 1,337,579.35 662,177.83
其它 803,966.77 302,728.11 6,028.00
合计 9,983,766.46 5,188,516.10 2,103,925.00
公司 2009年度销售费用较 2008年度的增长 146.61%，主要是因为公司加强
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了国内工业电涌保护产品和国外民用电涌保护产品的市场开拓力度，同比主营业务收入增长 44.05%，从而导致与销售相关的差旅费、广告费、销售人员薪酬、
运输费和办公费等大幅增加。
公司 2010 年度销售费用较 2009 年度的增长 92.42%，同样主要是因为公司
加强了国内工业电涌保护产品和国外民用电涌保护产品的市场开拓力度，同比主营业务收入增长 53.57%，从而导致与销售相关的差旅费、销售人员薪酬、运输
费、接待费和办公费等大幅增加。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
办公费 958,770.27 1,091,153.35 860,462.91
薪酬及福利费 7,310,188.36 5,585,741.17 4,484,260.28
业务招待费 507,955.80 583,719.56 386,811.50
差旅费 540,263.89 764,514.21 608,541.18
折旧费、无形资产摊销 1,235,376.39 1,184,028.07 1,002,633.36
研发费 9,764,422.25 8,462,278.73 2,617,317.00
改制费、辅导费等 100,000.00 260,000.00 470,000.00
开办费-- 467,010.66
其他 2,968,583.72 2,371,284.77 1,524,380.57
合计 23,385,560.68 20,302,719.86 12,421,417.46
公司 2009年度管理费用较 2008年度增长 788.13万元，增幅 63.45%，主要
是因为研发费、管理人员薪酬和保险费增加所致。其中研发费由 2008 年度的
261.73万元增加至 2009年度的 846.23万元，增加 584.49万元，主要是由于公
司近年来不断加大产品研发力度，新产品开发数量持续增加，从而导致 2009 年从事研发活动的人员薪酬及专门用于中间试验和产品试制的模具费、工艺装备开发费及制造费等大幅增加所致。
公司 2010年度管理费用较 2009年度增长 308.28万元，增幅 15.18%，主要
是因为研发费和管理人员薪酬增加所致。
报告期内，管理费用中的研发费用明细情况如下：
单位：元
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项目 2010年度 2009年度 2008 年度
研发活动直接消耗的材料和动力费用 536,619.71 938,089.51 317,927.62
直接从事研发活动的公司在职人员薪酬
4,350,100.04 2,171,688.00 919,890.00
专门用于研发活动的有关设备、仪器和房屋建筑物折旧费
406,791.78 561,161.18 -
专门用于研发活动的有关无形资产摊销费
41,093.68 3,177.00 -
专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费
4,137,042.54 3,873,221.36 787,766.66
研发成果论证、鉴定、评审、验收及其他费用
292,774.50 914,941.68 591,732.72
合计 9,764,422.25 8,462,278.73 2,617,317.00
随着公司研发力度及投入的不断加大，公司近年研发人员的数量也在持续增加。2010年度公司直接从事研发活动的员工薪酬较 2008年度增加 343.02 万元，
增幅为 372.89%。
2009 年度公司专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费较 2008 年度的增加 308.54 万元，增幅 391.65%，主要是因为公司 2009 年研
发的产品结构发生了变化。2009 年公司的研发重点主要为功能、结构复杂的美规产品和用于国内电力、通信、安防等行业的集成型电涌保护产品，研发产品的种类、功能及复杂程度大幅增加，故研发投入也相应加大。
公司近年来致力于产品创新，新产品的开发力度为满足国内外客户的多样化需求提供了有力保障。这既是公司吸引国际知名品牌渠道商并与之保持长期战略合作的重要优势，也是公司业务规模迅速增长的源动力。
（3）财务费用
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
利息支出 414,276.58 - 237,900.00
减：利息收入 137,015.45 87,141.40 406,534.00
汇兑损益 1,245,234.21 216,768.19 391,290.07
手续费 192,249.08 53,711.31 119,386.00
合计 1,714,744.42 183,338.10 342,042.07
公司 2009 年度财务费用比 2008 年度减少 15.87 万元，主要是因为 2009 年
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度公司利息支出、汇兑损失和手续费减少所致。
公司 2010年度财务费用比 2009年度增加 153.14万元，主要是因为：①2010
年度公司新增银行贷款 1,500 万元导致利息支出增加；②2010 年度出口收入增加及人民币对美元升值导致汇兑损失增加。
报告期内，公司汇兑损失占利润总额比例的情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
汇兑损失 124.52 21.68 39.13
利润总额 2,817.93 2,093.29 1,470.41
汇兑损益占利润总额的比例 4.42% 1.04% 2.66%
报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例较小，对公司盈利能力影响较小。
为减少汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司已经在给境外客户的报价单中予以约定：一旦汇率波动达到或超过一定幅度，公司将可以与境外客户重新协商调整产品报价。
4、资产减值损失
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
坏账准备 1,459,095.19 670,665.03 -140,657.51
存货跌价准备-- 765,092.24
合计 1,459,095.19 670,665.03 624,434.73
（1）坏账准备
公司 2008年度坏账准备为负数，主要是因为 2008年末应收款项余额较 2007年末下降 309.65万元，原来计提的坏账准备相应冲回所致；
公司 2009年应收账款余额较 2008年增加 1,664.19万元，2010 年应收账款
余额较 2009年增加 2,106.50万元，故相应增加计提坏账准备。
（2）存货跌价准备
公司 2008 年末对部分存放时间过长的电子元器件、包装物和塑胶产品等存货计提了跌价准备；
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公司 2009年末和 2010年末不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形，故未对存货计提跌价准备。
5、公允价值变动损益
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
交易性金融负债- 6,075,623.50 -2,654,104.30
公允价值变动损益均为公司与银行签署但尚未到期的远期外汇合同于年末根据合同约定汇率与年末市场汇率之间的差额计提的变动损失。年末公司计提公允价值变动损失时，借记“公允价值变动损益”，贷记“交易性金融负债”；远期外汇合同到期结算时，之前计提的公允价值变动损益首先原额冲回，结算损益则计入投资收益，即损失时借记“交易性金融负债”、“投资收益”，收益时贷记“公允价值变动损益”、“投资收益”。公司进行远期外汇交易的分析情况详见本节之“十一、财务状况分析之（二）负债状况及其重要项目分析之 3、交易性金融
负债”相关内容。
2008 年 12 月 31 日，公司与银行签署但尚未到期的、以美元兑换人民币的远期外汇合同本金合计为 2,432.9万美元，以日元兑换人民币的远期外汇合同本
金合计为 12,000 万日元，美元合同约定的到期汇率为 6.3788 至 6.8486，日元
合同约定的到期汇率为 0.064058，合同在 2009 年 1 月 2 日至 2009 年 11 月 20
日期间陆续到期，公司于 2008 年末对以上远期外汇合同计提公允价值变动损失
607.56万元，并将上年计提的公允价值变动损失 342.15万元予以冲回。
鉴于 2008 年下半年人民币对美元升值步伐的停止，公司于 2008 年 11 月停止了远期外汇合同的继续签署。2009年 6月 23日，公司董事会审议通过了关于制定《广东明家科技股份有限公司远期外汇套期保值业务内部控制制度》的议案，并于会后成立了期货业务领导小组。7 月 15 日，期货业务领导小组作出了暂时终止远期外汇业务的决定。2009年末，公司于 2008年签署的远期外汇合同全部到期并履约完毕，余额为零，但需将上年计提的公允价值变动损失 607.56 万元
予以冲回。
公司 2010 年 2 月 3 日召开的第一届董事会第七次会议和 2010 年 2 月 27 日召开的 2009年年度股东大会分别审议通过了终止远期外汇交易的议案。2010年
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度，公司没有再进行远期外汇交易，故交易性金融负债的公允价值变动损益没有发生额。
6、投资收益
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
交易性金融资产处置收益-- 1,679,400.00
其中：期货平仓收益-- 1,679,400.00
交易性金融负债处置收益--5,558,130.19 3,869,623.99
期中：远期外汇合同处置收益--5,558,130.19 3,869,623.99
合计--5,558,130.19 5,549,023.99
（1）远期外汇合同处置收益
报告期内，公司为减少汇率波动对公司业绩的影响进行了远期外汇交易，2008年至 2010年三年累计损益为 173.30万元。2009年末，公司于 2008 年签署
的远期外汇合同全部到期并履约完毕，2010 年度，公司没有再进行远期外汇交易，故 2010年度的发生额为零。
（2）期货平仓收益
报告期内，公司为减少铜价波动对公司业绩的影响进行了期铜交易，其中无效套保部分的损益计入投资收益。公司于 2008 年度发生过无效套保期铜交易，盈利 167.94 万元。
7、营业外收支
报告期内，公司营业外收入明细情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
非流动资产处置利得- 18,803.42 -
政府补助 5,108,078.95 4,265,446.00 13,812.00
其他 38,107.05 45,892.82 1,930.00
合计 5,146,186.00 4,330,142.24 15,742.00
报告期内，公司营业外收入主要来自地方政府补助。作为高新技术企业，公司的研发投入得到了当地政府的大力支持，报告期内收到了多项政府补助，并均
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已全部计入收到补助当年的当期损益。
报告期内，公司政府补助到账情况如下：
编号年度项目名称补助依据
补助金额（元）
1 2008 参展补贴
东莞市对外贸易经济合作局和东莞市财政局《东莞市企业国际市场开拓资金管理实施办法》
13,812009
东莞市企业研发投入资助
东莞市科学技术局和东莞市财政局《关于下达2008 年东莞市企业研发投入资助名单及经费安排的通知》（东科[2009]65 号）和《东莞市企业研发投入资助计划操作规程》（东科[2009]25号）
1,149,600东莞市市级企业技术中心专项奖金
东莞市经济贸易局和东莞市财政局《关于认定东莞市第二批市级企业技术中心的通知》（东经贸[2009]157 号）和《东莞市市级企业技术中心认定和资助操作规程》
1,000,000企业研发投入镇配套奖励资金
东莞市科学技术局和东莞市财政局《关于下达2008 年东莞市企业研发投入资助名单及经费安排的通知》（东科[2009]65 号）、东莞市横沥镇人民政府《关于印发<横沥镇扶持企业发展奖励办法>》（横府办[2009]41 号）和《2009年横沥镇获得省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
574,800东莞市市级企业技术中心镇配套奖励资金
东莞市经济贸易局和东莞市财政局《关于认定东莞市第二批市级企业技术中心的通知》（东经贸[2009]157号）、东莞市横沥镇人民政府《关于印发<横沥镇扶持企业发展奖励办法>》（横府办[2009]41号）和《2009年横沥镇获得省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
300,000东莞市科学技术奖
东莞市科技局《2009年东莞市科学技术奖拟奖项目公布》、东莞市人民政府《东莞市科学技术奖励办法》（东府[2008]76号）和《东莞市科学技术奖励办法实施细则》（东府[2008]65号）
100,000东莞市专利培育企业资助经费
东莞市知识产权局和东莞市财政局《关于认定2009年东莞市专利培育试点企业的通知》、东莞市人民政府《东莞市专利促进实施办法》（东府[2007]85号）、东莞市科技局《东莞市专利促进实施办法操作规程》（东科[2007]68号）
50,000东莞市科普项目资助经费
东莞市科学技术协会《关于下达 2009年度东莞市科普项目资助计划的通知》（东科协[2009]46号）、东莞市科学技术协会和东莞市财政局《东莞市科普项目资助操作规程》
20,000
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1-1-272广东省名牌称号企业奖励资金
东莞市财政局和东莞市经济贸易局《关于拨付2008年我市获得名牌称号企业奖励资金的通知》（东财函[2009]481号）
300,000省名牌企业称号镇配套奖励资金
东莞市财政局和东莞市经济贸易局《关于拨付2008年我市获得名牌称号企业奖励资金的通知》（东财函[2009]481 号）、东莞市横沥镇人民政府《关于印发<横沥镇扶持企业发展奖励办法>》（横府办[2009]41号）和《2009年横沥镇获得省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
150,000镇政府纳税大户奖金
2009年 2月中共横沥镇委员会和横沥镇人民政府授予发行人“2008年度民营企业纳税大户奖”
5,000守合同重信用镇奖励资金
2008 年 6 月东莞市工商行政管理局授予发行人“2007年度守合同重信用企业”、东莞市横沥镇人民政府《关于印发<横沥镇扶持企业发展奖励办法>》（横府办[2009]41 号）和《2009年横沥镇获得省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
3,000东莞市社会保障局先进奖金
对发行人社会保障工作的奖励 1,050东莞市企业国际市场开拓资金
东莞市对外贸易经济合作局和东莞市财政局《东莞市企业国际市场开拓资金管理实施办法》
61,179东莞市科技兴贸专项资金
东莞市财政局和东莞市对外经济贸易经济合作局《关于拨付我市 2008 年度科技兴贸专项资金的通知》（东财函[2009]180 号）
488,800东莞市财政局进出口配套资金补贴款
对发行人出口的配套奖励和补贴
21,0452009 年 1-10月出口综合配套资助
18,872东莞市财政局外经金融科补贴款
11,100国际市场开拓资金
东莞市财政局《2009年第四批东莞市企业国际市场开拓资金审核拨付表》、东莞市对外贸易经济合作局和东莞市财政局《东莞市企业国际市场开拓资金管理实施办法》
11,000 西安、武汉招聘高科技人才招聘会政府补贴
对发行人开展招聘会的补贴 1,500
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1-1-273广东省机电产品研究开发资金
商务部和财政部《关于下发<2003 年度出口机电产品研究开发资金重点支持项目指南>和<出口机电产品研究开发资金申报指南>的通知》（机电办政字[2003]56号）
800,000两新产品补贴
对发行人两新产品的补贴 100,000国际市场开拓资金
东莞市财政局《东莞市 2009年第五批企业国际市场开拓资金审核拨付表》、东莞市对外贸易经济合作局和东莞市财政局《东莞市企业国际市场开拓资金管理实施办法》
73,275东莞市财政局补贴款
对发行人出口的配套奖励和补贴
11,4472009 年 1-12月出口奖励资金
30,4082008 年制造业标准化工程项目资助资金
东莞市质监局、东莞市科技局、东莞市经贸局和东莞市财政局《关于<东莞市推进制造业标准化工程实施办法及操作规程>的通知》(东府[2009]3号)和东莞市科技局《2009 年东莞市科技计划制定技术标准资助申请的通知》(东科[2009]58号)
2,0002009 年专利申请资助资金
东莞市人民政府《东莞市专利促进实施办法》（东府[2007]85号）和东莞市知识产权局和东莞市财政局《关于修订<东莞市专利促进实施操作规程>的通知》（东知[2009]11号）
1,000重点工业企业 2009 年研发经费补助
东莞市财政局《关于下达东莞市重点工业企业2009年研发经费补助（第一批）的通知》（东财函[2010]3 号）和东莞市人民政府办公室《关于印发<东莞市重点工业企业扶持暂行办法>的通知》（东府办[2009]44号）
81,835.95
东莞市企业研发投入资助
东莞市财政局《关于拨付 2009年度东莞市企业研发投入资助经费的通知》（东财函[2010]234号）和《东莞市企业研发投入资助计划操作规程》（东科[2009]25号）
717,4002009 年名牌称号企业奖励资金
东莞市财政局和东莞市经济和信息化局《关于拨付 2009 年度我市获得名牌称号企业奖励资金的通知》（东财函[2010]556）号
300,0002009 年第三季度机电产品出口资助资金
对发行人出口的配套奖励和补贴 45,822
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1-1-2742009 年粤港招标工程资助资金
东莞市粤港关键领域重点突破项目招标工作协调小组办公室《2009年粤港关键领域重点突破项目（东莞专项）招标中标单位名单》和东莞市科技局《关于召开 2009年粤港关键领域重点突破项目（东莞专项）招标说明会的通知》（东科函[2009]48号）
1,000,000广东省著名商标镇配套奖励资金
2010年 3月广东省工商行政管理局授予发行人商标“MIG”为“广东省著名商标”和《2010 年横沥镇获得国家、省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
150,0002009 年东莞市科普项目资助经费镇配套奖励资金
东莞市科学技术协会《关于下达 2009年度东莞市科普项目资助计划的通知》（东科协[2009]46号）和《2010年横沥镇获得国家、省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
10,0002009 年技术改造和技术创新专项资金镇配套奖励资金
东莞市财政局和东莞市经济和信息化局《关于拨付 2009 年技术改造和技术创新专项资金第一批项目经费的通知》（东财[2010]951号）和《2010年横沥镇获得国家、省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
410,0002009 年企业研发投入镇配套奖励资金
东莞市财政局《关于拨付 2009年度东莞市企业研发投入资助经费的通知》（东财函[2010]234号）和《2010年横沥镇获得国家、省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
358,7002009 年东莞市科学技术进步奖二等奖镇配套奖励资金
2009 年 9 月东莞市人民政府授予发行人“MIG B电源防雷电箱”项目为“2009年东莞市科学技术进步奖二等奖”和《2010年横沥镇获得国家、省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
50,0002009 年专利申请资助资金镇配套奖励资金
东莞市人民政府《东莞市专利促进实施办法》（东府[2007]85号）、东莞市知识产权局和东莞市财政局《关于修订<东莞市专利促进实施操作规程>的通知》（东知[2009]11号）和《2010年横沥镇获得国家、省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》39
2009 年东莞市专利培育企业资助资东莞市知识产权局和东莞市财政局《关于认定2009 年东莞市专利培育试点企业的通知》和25,000
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金镇配套奖励资金
《2010年横沥镇获得国家、省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》2009 年第四季度机电产品出口资助资金
对发行人出口的配套奖励和补贴 89,8712009 年技术改造和技术创新专项资金项目经费
东莞市财政局和东莞市经济和信息化局《关于拨付 2009 年技术改造和技术创新专项资金第一批项目经费的通知》（东财[2010]951 号）和东莞市财政局和东莞市经济和信息化局《关于下达2009 年东莞市技术改造和技术创新专项资金项目安排计划的通知》
629，000国际市场开拓资金
东莞市对外贸易经济合作局和东莞市财政局《东莞市企业国际市场开拓资金管理实施办法》和东莞市对外贸易经济合作局《关于做好我市企业国际市场开拓资金申报工作的通知》（东外经贸[2009]18号）
86,565企业出口奖励资金
对发行人出口的配套奖励和补贴 33,7552010 年科普项目资助资金
东莞市财政局《关于拨付 2010年度东莞市科普项目资助经费的通知》（东财函[2010]1415号）、东莞市科学技术协会和东莞市财政局《东莞市科普项目资助操作规程》
25,0002009 年东莞市推进制造业标准化工程第一批项目资助资金
东莞市财政局、广东省东莞市质量技术监督局、东莞市科学技术局和东莞市经济和信息化局《关于拨付 2009 年东莞市推进制造业标准化工程第一批项目资助资金的通知》（东财函[2010]1393号）和东莞市人民政府《关于印发《东莞市推进制造业标准化工程实施办法及操作规程》的通知》（东府[2009]3号）
50,0002009 年东莞市推进制造业标准化工程第一批项目资助资金镇配套奖励资金
东莞市财政局、广东省东莞市质量技术监督局、东莞市科学技术局和东莞市经济和信息化局《关于拨付 2009 年东莞市推进制造业标准化工程第一批项目资助资金的通知》（东财函[2010]1393号）和《2010年横沥镇获得国家、省、市经贸、科技等部门表彰和奖励的企业及单位名单》
25,000
公司 2009年政府补助大幅上升的主要原因如下：
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1、为推动东莞实现产业结构的升级，调动企业加强自主创新的积极性和主
动性，增强民营高科技企业的示范带动效应，东莞市人民政府、东莞市财政局、东莞市经济贸易局和东莞市科技技术局等单位分别发文并划拨专项资金对民营高科技企业的自主创新行为和创新成果进行奖励。同时，在市政府等机构对相关项目进行奖励的基础上，东莞市横沥镇参照省、市有关表彰奖励办法对获得技术创新、技术改造以及科技认定企业等项目也进行适当的奖励。
自 2008 年起，公司通过加大技术研发投入，建立完善的技术研发体系，参与科技成果创新，开展科普推广活动等形式，在科研领域取得了长足的进步:（1）
公司 2008 年共投入研发费用 261.73 万元，与 2007 年相比大幅增长；（2）2009
年获得“第二批市级技术中心”、“2009 年东莞市科学技术进步奖二等奖”以及“2009 年东莞市专利培育试点企业”等科研荣誉。
在各级政府对高科技企业扶持力度不断加强和公司自主创新能力快速提升的带动下，公司 2009 年获得研发投入与科研项目补助合计 368.32万元，占全年
政府补助金额的 86.35%。
2、为鼓励东莞市中小企业参与国际竞争，充分调动企业培育自主技术出口
产品的积极性，东莞市财政局和东莞市对外贸易经济合作局等部门联合发文对参与国际市场开拓，对实施自有品牌出口战略的企业拨付资金进行专项补助。
2009 年公司产品外销金额为 10,042.30 万元，同比增长 36.88%。在有关政
府积极推进扶持中小企业对外竞争的背景下，公司 2009 年获得产品出口补助合计 12.32 万元，占全年政府补助金额的 2.89%。
3、为推动企业增创名牌的积极性，鼓励企业做强做大，完善企业信用建设
体系，东莞市财政局、东莞市经济贸易局和横沥镇人民政府等部门分别发文并拨付专项资金对企业名牌培育、依法纳税、信用建设等行为进行奖励。
自 2008 年起，随着自主创新能力的日益增强、企业规模的迅速扩大以及自主品牌意识的逐步提升，公司先后被东莞市工商行政管理局、广东省科学技术厅、横沥镇人民政府等部门授予“守合同重信用企业”、“高新技术企业”、“2008 年度民营企业纳税大户奖”等荣誉称号，公司生产的“MIG牌防雷插座”、“MIG”品牌分别被广东省技术质量监督局和广东省对外贸易经济合作厅评定为“广东省名牌产品”、“2009-2011年度重点培育和发展的广东省出口品牌”等荣誉。
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在政府积极打造民营企业良好发展社会环境以及公司日益提升企业社会形象的推动下，公司 2009 年获得其他类型补助合计 45.91 万元，占全年政府补助
的 10.76%。其中，占比最大的广东省名牌称号企业奖励资金，由东莞市财政局
一次性奖励 30万元，再由东莞市横沥镇人民政府一次性奖励 15万元。由于荣誉评定与政府补助拨付之间存在一定的时间滞后，公司 2009 年才收到政府拨付的“2008 年广东省名牌称号企业”奖励资金。”
经核查，发行人会计师认为，发行人收到的政府补助均能满足政府补助所附条件，并且均在报告期所属当年收到政府补助。发行人在报告期内收到的政府补助全部是与收益相关的政府补助，故公司将其计入营业外入核算。因此，发行人关于“政府补助”的处理符合会计准则的相关规定。
报告期内，公司营业外支出明细情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
非流动资产处置损失合计 20,196.04 3,366.70 20,894.24
其中：固定资产处置损失 20,196.04 3,366.70 20,894.24
对外捐赠 277,839.00 200,000.00 -
其他 158,001.03 109,549.68 4,542.94
合计 456,036.07 312,916.38 25,437.18
2009 年度公司营业外支出比 2008 年度的大幅增加，主要是因为公司 2009年出资捐赠 20万元在贵州正安县乐俭乡建立天鹅池明家小学，当年竣工。
2010 年在云南省大理州云龙县白石镇捐建了云顶明家希望小学，目前已经竣工。
（四）主要产品销售价格变动、主要原材料价格变动及汇率变动对公司利
润影响的敏感性分析
1、主要产品销售价格对公司主营业务利润的敏感性分析
报告期内，公司的主要经营产品为电涌保护产品。以 2010 年的相关数据为基础，假定生产成本、销售量等其他因素均保持不变，经测算，公司电涌保护器产品销售价格每变动 1%，公司的毛利率将会变动 0.58个百分点；塑胶产品销售
价格每变动 1%，公司的毛利率将会变动 0.08 个百分点。
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2、主要原材料价格对公司主营业务利润的敏感性分析
公司生产经营所需要的主要原材料包括铜和胶粒，报告期内上述两类原材料金额合计约占公司直接材料成本的 45%。
以 2010 年的相关数据为基础，假定销售价格、销售量等其他因素均保持不变，经测算，铜的采购价格上涨 1%，公司毛利率下降 0.18个百分点；塑胶的采
购价格上涨 1%，公司毛利率下降 0.12个百分点。
公司为减少原材料价格波动对盈利的影响采取了如下应对措施：
（1）采用“原料成本+增值额”的定价方式，以产品报价时的铜价作为产品
对外报价的基础，产品对外报价随铜价变化作出相应调整；
（2）利用公司规模优势与国内供应商建立较为稳定的长期合作关系，以保
证原材料采购价格的相对稳定；
（3）加大研发创新投入，不断调整产品结构，增加高附加值的产品如工业
电涌保护产品品种和比例，产品向高性能、多品种方向发展，以提高公司产品的竞争力和盈利能力；
（4）适时采用远期合同方式以锁定成本。
3、出口退税率调整对公司主营业务利润的敏感性分析
报告期内，公司产品的出口比例较高，出口退税率的调整将会对公司出口产品的毛利率造成一定程度影响。报告期内，公司产品适用的出口退税率变动情况如下：
产品类别
出口退税率（适用期间）
2007-1-1 至2007-6-31
2007-7-1至2008-11-31
2008-12-1至2008-12-31
2009-1-1至2009-5-31
2009-6-1至今
民用电涌保护器
13% 9% 11% 14% 17%
塑胶产品 11%、13% 5%、11% 9%、11% 11%、13% 13%、15%
出口退税率下调将会对公司产生不利影响：即出口退税率下调 1%，不予免抵退税率就会上升 1%，公司出口产品的销售成本则会相应增加，在出口产品价格不变的情况下将会减少公司的利润。
以 2010 年公司主要出口产品——民用电涌保护器和塑胶产品的相关数据为
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基础，假定销售价格、销售量、生产成本等其他因素均保持不变，经测算，民用电涌保护器和塑胶产品出口退税率每下调 1%，公司的毛利率则会分别相应减少
0.67个百分点和 0.04个百分点。
为减少出口退税率下调对公司造成的不利影响，公司主要采取如下应对措施：
（1）在出口退税政策调整时，公司及时与客户协商，调整价格；
（2）深入研究国外市场需求，不断推出适销对路的新产品，提高产品议价
能力；
（3）持续开拓民用电涌保护器的国内市场，改变以国际市场为主的局面；
（4）大力发展工业电涌保护产品，深耕国内工业市场。
4、汇率变动对公司主营业务利润的敏感性分析
报告期内，公司产品的出口比例较高，出口收汇产生的汇兑损失分别为
39.13万元、21.68万元和 124.52万元，汇率变动将会对公司主营业务利润造成
一定程度影响。
以 2010 年的相关数据为基础，假定生产成本、销售量等其他因素均保持不变，经测算，如果自年初到年末人民币对美元的汇率均匀变动达到 1%，外汇结算收入变动将会导致公司利润总额变动 75.16 万元。
为减少汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司采取了如下应对措施：
（1）在给境外客户的报价单中予以约定：一旦汇率波动达到或超过一定幅
度，公司将可以与境外客户重新协商调整产品报价；
（2）加快货款回收速度，尽量缩短外币资金沉淀时间；
（3）调整产品销售结构，对市场成长空间大、利润率较高的国内企业应用
客户业务加大投入力度，以增加国内业务的收入比重及业务利润。
（五）铜价波动及期货套期保值说明
1、报告期铜价波动情况
2007年 1月至 2010年 12月铜价走势图
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资料来源：上海期货交易所
由上图可以看出，公司生产所用主要原材料——铜的价格近年来波动较大。
2007—2010 年四年期间，铜价长期维持在高位运行，铜月均价最高曾经达到72,085元/吨，最低跌到 23,914元/吨，震幅达到 300%。四年铜月均价的平均值为 54,639 元/吨。剧烈波动的铜价，不利于公司制定铜的采购计划和产品销售，对公司经营业绩的稳定性造成较大压力。
面对近年铜价大起大落的情况，公司一方面以自身的议价能力与客户协商产品售价，另一方面通过套期保值和远期合同等方式减轻铜价波动给公司造成的经营压力。
2、铜价上涨及下跌对公司经营的影响
铜是公司生产经营所需的主要原材料，2008 年、2009年和 2010 年采购铜金额分别 1,790.97 万元、2,617.63 万元和 3,971.96 万元。铜价上涨在一定程度
上加剧了业内企业间的竞争，未能采取有效措施规避铜价上涨风险的企业将会在市场竞争中处于极度不利的位置。
公司管理层认为，铜价上涨对公司生产经营的影响主要体现在以下几方面：
（1）铜价上涨直接导致公司生产成本的提高；
（2）在铜价持续上涨的情况下，原材料采购将占用公司更多的流动资金，
从而增加公司的资金压力。
而铜价下跌对公司生产经营的影响则主要体现在以下几方面：
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（1）铜价下跌可能会导致公司库存铜形成跌价损失；
（2）铜价下跌可能导致客户要求降价的客户违约风险。
3、期铜套期保值背景
铜商品期货是上海期货交易所最早上市的品种之一，运行比较成熟，公司生产经营所需原材料——铜的采购数量较大，根据铜价大幅波动对公司生产经营造成的影响，通过期铜的套期保值，合理规避原材料价格大幅上涨和下跌给公司生产经营带来的经营风险，成为公司进行期铜套期保值业务的最主要原因。
4、报告期期铜套期保值交易及收益情况
（1）套期保值的交易情况
公司套期保值主要采用两种方式：一是根据公司行业产品的特点，在期货市场价格变化较快、幅度较大的情况下，对于金额较大或交货期较长的订单，公司在签订订单的同时，根据订单规定的产品交货时间及数量，在期货市场买入相应期限、数量的铜期货，在未来买入铜现货时对买入的期货合约进行平仓。二是持有大量现货铜（包括公司实际库存铜及与江铜已签约的铜），但部分订单尚未最终定价的时候，为防止未来铜价下滑可能导致的损失，根据公司持有铜的数量，在期货市场卖出一定数量的铜期货；在订单定价已确定时，对卖出的期货合约进行平仓。两种操作方式主要根据公司未来订单铜的需求量和铜持有量的对比作出判断。
报告期内，公司买入铜期货和未来订单铜需求量，或卖出铜期货和铜持有量的情况如下：
单位：手（5吨）
月份
持仓手数（买入）
未来订单铜需求量
持仓手数（卖出）现货铜存量
2008年 1月 35 38 --
2008年 2月 21 26 --
2008年 3月-- 30 8
2008年 4月-- 20 7
2008年 5月-- 20 7
2008年 6月 5 13 --
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月份
持仓手数（买入）
未来订单铜需求量
持仓手数（卖出）现货铜存量
2008年 7月-- 24 7
2008年 8月----
2008年 9月 7 15 --
2008年 10月----
2008年 11月 3 4 --
2008年 12月 5 5 --
2009年 1月 5 59 --
2009年 2月 5 53 --
2009年 3月 6 40 --
2009年 4月-- 4 10
2009年 5月-- 14 14
2009年 6月----
2009年 7月-- 7 12
2009年 8月-- 12 14
2009年 9月-- 12 14
2009年 10月-- 12 16
2009年 11月-- 5 11
2009年 12月----
备注：公司 2010年没有进行铜期货套期保值业务。
超过原因：公司早期从事套期保值业务，不熟悉持有现货进行套期保值的操作方法，没有指定明确的套期保值对象，导致卖出期货的数量超过了铜持有量。
对于卖出铜期货超过铜持有存量的交易，不符合套期会计准则的要求，会计上按照金融工具确认和计量准则进行核算。
（2）报告期内，公司铜期货套期保值损益情况如下：
单位：元
时间套期保值损益
2010年度 -
其中：套保有效项目-
套保无效项目-
2009年度 -899,467.26
其中：套保有效项目-899,467.26
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套保无效项目-
2008年度 3,518,956.88
其中：套保有效项目 1,839,556.88
套保无效项目 1,679,400.00
公司的套期保值为现金流量套期，根据企业会计准则和公司的具体情况，公司将实际平仓盈亏中属于套期保值有效部分的损益计入营业成本，而期末浮动盈亏则计入资本公积。对于实际平仓盈亏中属于套期保值无效部分的损益则计入投资收益。
2008 年度和 2009 年度，公司进行期铜套期保值业务的收益分别为 351.90
万元和-89.95 万元，期铜套期保值损益占利润总额的比例分别为 23.93%和
-4.30%。
公司 2008 年度期铜套期保值收益较大的主要原因：鉴于年初期铜价格的大幅上扬，以及期间的大幅波动，给公司生产经营带来较大的风险。为规避原材料采购价格可能对公司经营业绩造成的不利影响，公司 2008 年上半年加大了期铜套保的业务量。在 2008 年一季度期铜价格几乎呈现单边上扬的市场情况下，公司通过期货套期保值获得了一定的收益。
（3）套保盈亏对毛利率的影响
套期保值的平仓盈亏对毛利的影响：
项目 2009 年度 2008 年度
电涌保护产品收入 104,634,714.42 67,374,939.86
电涌保护产品成本 72,255,498.14 47,204,053.26
毛利率 30.95% 29.94%
其中：套保盈亏-898,726.74 1,839,556.88
剔除套保盈亏影响后的成本 71,356,771.40 49,043,610.14
毛利率 31.80% 27.21%
5、公司期铜套期保值内控制度
（1）期货领导小组简介
①公司根据《期货套期保值内部控制制度》，成立了以总经理王平为组长的期货领导小组，小组成员为周建林和黎伟，负责期货套期保值决策管理工作。
②期货领导小组成员简介：
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王平，男，汉族，1967 年 11月出生，大学本科学历。1990年参加工作，先后在东莞东聚电业有限公司、广州雷迅电子有限公司工作。2008 年 2 月起在明家有限工作并担任副总经理，现任公司董事、总经理。
周建林，男，汉族，1971 年 9 月出生。1991 年参加工作，先后在宏达电子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起创立明家有限，现任公司董事长。
黎伟，男，汉族，1975 年 6 月出生，大学本科学历，会计师。1998 年 8 月起至 2009 年 4月在广东正中珠江会计师事务所有限公司工作。2009 年 4月起在明家科技工作，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。
（2）内部控制及执行情况
在公司制订《期货套期保值内部控制制度》前，业务部接到订单后报财务部，财务部根据订单数量计算出订单产品的耗铜量，并形成现货铜和期货铜采购计划报总经理批准后由财务部实施。
公司早期进行期铜套期保值业务时没有及时建立一套完善的内部控制制度，但公司当时还是具备一定的风险控制意识，转入期货保证金账户的金额始终没有超过 300 万元。
2008 年末整体改制变更为股份有限公司后，公司对于期铜套期保值业务的风险控制意识逐步增强，开始建立和完善期铜套期保值业务内部控制制度的工作。
2009 年 6月 23 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了关于制定《广东明家科技股份有限公司期货套期保值内部控制制度》的议案，并于会后成立了期货业务领导小组。《期货套期保值内部控制制度》明确了期货领导小组及各相关岗位工作人员的职责、工作程序、年度的套期保值总金额及交易数量等，并建立了风险控制制度、报告制度及内部审计制度，使期货交易决策、交易程序、风险控制等在制度上获得了保障。
在制定《期货套期保值内部控制制度》和期货领导小组成立后，由战略规划与投资部根据公司期货业务领导小组讨论提出的操作思路，结合原材料采购的具体情况和市场价格行情制定操作方案，报经公司期货业务领导小组批准后由交易员根据公司的套期保值方案选择合适的时机向期货经纪公司下达交易指令。交易结束后，交易员将当日成交明细、结算情况及经纪公司发来的帐单传递给部门经
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理、风险管理员和会计核算人员，风险管理员核查交易是否符合套期保值方案。
2009 年，公司与深圳江铜达成 6 个月远期铜交易的共识。远期合同期限的延长，可以使公司降低现货采购的风险，较好锁定原材料采购成本。自此，公司逐渐减少甚至在部分期间停止了在期货市场进行铜的套期保值交易。
在期铜套期保值过程中，公司各相关操作岗位的工作人员均能严格按照《期货套期保值内部控制制度》的规定执行相关操作，风险管理员也切实履行了监督管理的职责。
（3）内控制度主要内容
2009 年 6月 23 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了关于制定《广东明家科技股份有限公司期货套期保值内部控制制度》的议案。公司期货套期保值内部控制制度的主要内容包括：
①公司从事期货套保资金控制原则
公司全年期货套期保值投资额度不得超过 350 万元，账户保证金不得超过250 万元，每月持仓手数不超过 12 手或不超过公司每月实际用量；如果超过，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定，进行审批后，及时召开股东大会获得股东大会的授权。
②职责分工
公司董事会授权总经理组织建立公司期货业务领导小组，该小组作为管理公司期货业务的最高决策机构，并分别在战略规划与投资部、财务部、审计部设置期货业务相应岗位进行监控。
③日常期货套保决策流程控制
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公司期货领导小组确定
保值思路公司战略规划与投资部制定保值方案
报期货领导
小组审批交易员根据方案下达交易指令风险管理员核查交易是否符合套期保值方案档案管理员存档会计核算人员对经纪公司帐单和成交进行会计核算资金调拨员进行
资金收付交易确认报告公司期货领导小组未获通过
战略规划与投资部根据公司期货业务领导小组讨论提出的保值操作思路，结合原材料采购具体情况和市场行情，制定期货套期保值操作方案，报经公司期货业务领导小组批准后方可执行。
交易员根据公司的套期保值方案选择合适的时机向期货经纪公司下达交易指令。每日交易结束后，交易员应及时将当日成交明细、结算情况及经纪公司发来的账单传递给部门经理、风险管理员和会计核算人员。
风险管理员核查交易是否符合套期保值方案，若不符合，须立即报告期货业务监督部门主管。
期货交易部门应按公司会计核算的相关规定及时将境内期货业务的相关汇总单证传递到公司财务部。资金调拨员依据公司相关制度进行相应的资金收付，会计核算员根据成交、结算情况及时进行账务处理。
公司根据实际情况，如果需要进行实物交割了结期货头寸时，应提前对现货
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产品采购员、交易员及资金调拨员等相关各方进行妥善协调，以确保交割按期完成。
④日常期货套保风险管理
公司设置风险管理员岗位，风险管理员对公司期货业务监督部门的主管负责。风险管理员岗位不得与境内期货业务的其他岗位交叉任职。
公司期货业务领导小组按照不同月份的实际生产需要确定和控制当期的套期保值业务量，任何时候不得超过董事会的授权范围进行套期保值。
交易员每日向期货业务交易部门主管报告当天新建头寸情况、计划建仓及平仓头寸情况及最新市场信息等情况。
会计核算员每日向财务部门部长、风险管理员及公司有关部门报告汇总持仓状况、结算盈亏状况及保证金使用状况等信息。
当公司期货保值持仓头寸发生亏损达到或超过三十万元时，总经理必须立即向董事会报告，并提出拟采取的相应的措施或方案报告；当发生亏损达到五十万元时，董事会应就保值方案、策略、措施或方案等向股东大会作出说明。
6、从事套期保值交易可能存在的风险及发行人已采取的风险控制措施
公司进行套期保值可能存在的风险包括：
（1）基差风险
由于供需不平衡以及仓储等原因，期货市场价格与现货市场价格存在差异而导致的基差风险。
（2）财务风险
在套期保值期内，如果期货市场价格出现剧烈波动，企业可能面临追加保证金的风险。
（3）投机风险
期货投机有时能够给企业带来巨额利润，使得企业经常放弃套期保值的宗旨，或者并不严格执行套期保值方案，导致期货操作名为套期保值，实为投机，在市场方向发生变化或判断失误时给企业带来损失。
发行人采取的主要风险控制措施如下：
（1）2009 年 6 月 23 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了关于制
定《广东明家科技股份有限公司期货套期保值内部控制制度》的议案，并于会后
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成立了期货业务领导小组。《期货套期保值内部控制制度》明确了期货领导小组及各相关岗位工作人员的职责、工作程序、年度的套期保值总金额及交易数量等，并建立了风险控制制度、报告制度及内部审计制度，使期货交易决策、交易程序、风险控制等在制度上获得了保障。
（2）2010年 8 月 21日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于终止证券投资及其他金融衍生品的议案》，不再进行铜期货交易。
（3）2010年，公司通过与深圳江铜签订远期合同的方式来降低铜价大幅度
波动对公司经营业绩造成的影响。2010年，公司没有进行铜期货套期保值。
7、运用套期保值会计的条件与公司的实际情况的对比核查
运用套期保值会计的主要条件与公司实际情况对比如下：
第一，在套期开始时，企业对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。
公司对套期关系有正式指定。
公司在签订合同或订单的同时，根据合同或订单规定的产品交货时间及数量，在期货市场买入相应期限、数量的主要原材料铜期货，在未来买入铜现货时卖出期货合约。这个时候铜期货合约为套期工具，公司将来发生的预期铜现货交易为被套期对象。
公司为防止未来铜价下滑，根据实际库存铜的数量，在期货市场卖出相等数量的铜期货，在订单定价已确定，毛利能最终锁定时，平仓卖出期货合约。这个时候卖出铜期货合约为套期工具，公司现货铜或者与江铜已签订未来购铜协议为被套期对象。
公司制定了《广东明家科技股份有限公司期货套期保值内部控制制度》制度具体规定了公司从事期货套保资金控制原则、职责分工、日常期货套保决策流程控制、日常期货套保风险管理等规定。
第二，该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
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公司对套期有效性的评价方法为比率分析法,通过比较被套期风险引起的套期工具和被套期项目公允价值或现金流量变动比率，以确定套期是否有效。如果比率没有超过80%至125%的范围，可以认定套期是高度有效的。
公司对于套期保值的有效性评估如下：
时期项目
有效性程度
计入营业成本计入投资收益
期货平仓损益合计
计入资本公积年度
期铜套保 101.27%--898,726.74 --
非套保项目----年度
期铜套保 109.24% 1,839,556.88 ---65,250.00
非套保项目- 1,679,400.00 --
公司的期铜套保项目有效性均在80%至125%的范围范围内，因此期铜套保是高度有效的。
第三，对预期交易的现金流量套期，预期交易应当发生的可能性很大，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。
公司的套期交易都是在合同或订单的基础上进行判断的，因此预期交易应当发生的可能性很大。
第四，套期有效性能够可靠地计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具的公允价值能够可靠地计量。
铜商品期货是上海期货交易所最早上市的品种之一，运行比较成熟，因此被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具的公允价值均在市场上取得并能够可靠地计量。
第五，企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
企业定期对有效性进行评价，根据套期工具的平仓盈亏或为平仓的浮动盈亏与与被套期项目的公允价值变动进行比较，确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
经核查，保荐机构认为，发行人通过期货市场套期保值规避铜价波动对经营业绩的影响，在早期有超过实际使用量的情况。公司在操作过程中，逐步建立了完善的内部控制制度，报告期内公司套期保值盈亏金额较小，未对经营成果产生重要影响。2010年发行人采取远期合同采购铜丝，未进行期货操作。公司满足采用套期会计方法进行处理的条件，有关套期保值业务的会计处理符合财套期保值
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准则的相关规定。
经核查，发行人会计师认为，公司满足采用套期会计方法进行处理的条件，有关套期保值业务的会计处理符合财套期保值准则的相关规定。
（六）毛利率变动趋势及原因分析
1、综合毛利率
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
综合毛利率 29.57% 32.36% 29.90%
2、主要产品毛利率
项目
2010年度 2009 年度 2008 年度
毛利率
占主营业务收入比例
毛利率
占主营业务收入比例
毛利率
占主营业务收入比例
电涌保护产品
29.50% 82.91% 30.95% 79.44% 29.94% 73.68%
塑胶产品 36.37% 12.08% 41.00% 16.65% 33.52% 20.62%
其他产品 17.50% 5.02% 18.93% 3.90% 12.96% 5.69%
3、毛利率变动趋势分析
耗用
原材料名称
2010年度 2009年度 2008年度
平均价格
（万元/吨）
变动幅度
平均价格
（万元/吨）
变动幅度
平均价格
（万元/吨）
平均铜价 4.51 44.09% 3.13 -17.29% 3.79
胶粒均价 1.39 20.87% 1.15 -28.17% 1.60
2009 年度电涌保护产品毛利率比 2008 年度提高 1.01%，其中民用电涌保护
产品毛利率上升 0.75%。影响民用电涌保护毛利率变动的主要因素分析如下：
2009 年民用电涌保护产品的单位直接材料成本上升导致毛利率下降 8.87%，
其中单位产品铜成本上升导致毛利率下降 6.28%，单位产品胶粒成本上升导致毛
利率下降 4.75%，单位产品电子元器件成本下降导致毛利率上升 4.93%；单位人
工成本和制造费用等变动导致毛利率上升 9.62%。
2010 年度电涌保护产品毛利率比 2009 年度下降 1.45%，其中民用电涌保护
产品毛利率下降 2.48%，工业电涌保护产品毛利率上升 6.88%。2010 年度民用电
涌保护产品营业收入占电涌保护产品营业收入比重为 91.00%，因此，影响电涌
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保护产品毛利率下降的主要原因是由于民用电涌保护产品毛利率的下降。
影响民用电涌保护产品毛利率下降的主要原因分析如下：
2010 年电涌保护产品的单位直接材料成本上升导致毛利率下降 35.29%，其
中单位产品铜成本上升导致毛利率下降 6.79%，单位产品胶粒成本上升导致毛利
率下降 8.00%，单位产品电子元器件成本上升导致毛利率下降 10.43%；单位人工
成本和制造费用上升导致毛利率下降 6.49%。上述因素合计导致毛利率下降
41.78%。
民用电涌保护产品售价上升导致毛利率上升 38.84%，计入公司营业成本的
增值税进项税额转出减少导致毛利率上升 0.46%，合计导致毛利率上升 39.30%。
上述因素合计导致民用电涌保护产品毛利率下降 2.48%。
对民用电涌保护产品来说，在原材料上升的背景下，发行人采用多种手段保证毛利率水平，主要有：
1、发行人与客户约定主要原材料价格波动到一定程度，发行人可以提价。
这种情况主要在 ODM 模式中。
2、发行人通过远期合同或期货市场锁定铜价。这种情况主要在 ODM 模式中，
要求客户提前支付定金锁定铜价。在主要原材料价格锁定的情况下，产品的毛利率水平得以保证。
3、发行人根据获得的订单情况，通过期货市场和远期合同，锁定价格。发
行人与深圳江铜的远期合同期限为 9个月，基本满足生产需要。
4、加强产品研发能力，不断推出新产品满足客户的多样化需求。随着公司
研发能力的提升，自主设计开发的新产品集成了多种功能，具备节能、防火、远程控制等附加价值，发行人的产品结构发生了变化，高毛利率产品的比重逐渐上升。
5、对工业电涌保护产品来说，客户关注的产品的质量稳定和维护方便，发
行人通过提供整体解决方案、产品创新和工艺创新，保持了比较好的毛利率。工业电涌保护产品耗用铜比较少，原材料的波动性较民用产品小。
经核查，保荐机构认为，在原材料价格上涨时，发行人具备保持毛利率水平稳定的能力。
经核查，发行人会计师认为，在原材料价格上涨时，发行人具备保持毛利率
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水平稳定的能力。
（七）非经常性损益影响分析
报告期内，公司非经常性损益情况详见本节之“六、非经常性损益”的相关
内容。
2008 年度的非经常性损益主要为：（1）持有交易性金融负债——远期外汇
合同产生的公允价值变动损益；（2）处置交易性金融负债——远期外汇合同取得
的投资损益；（3）铜期货平仓收益。
2009 年度的非经常性损益主要为：（1）地方政府各项补助；（2）持有交易
性金融负债——远期外汇合同产生的公允价值变动损益；（3）处置交易性金融负
债——远期外汇合同取得的投资损益；（4）出资捐赠 20 万元在贵州正安县乐俭
乡建立天鹅池明家小学；（5）公司 2009 年度的偶发性税收返还、减免 12.17 万
元，是根据东莞市人民政府《关于制造业及村集体经济 2009 年房产税、城镇土地使用税减半征收实施方案问题的复函》（东府办复〔2009〕450 号）的规定，享受的 2009年度房产税、城镇土地使用税减半优惠。
2010 年度的非经常性损益主要为：（1）地方政府各项补助 510.81 万元；（2）
各项慈善救灾捐赠及在云南云龙县白石镇建立云顶明家希望小学捐赠合计共
27.78万元。
（八）主要税项分析
1、主要税项列示
报告期内公司主要税项缴纳情况如下：
单位：万元
税费项目 2010年度 2009年度 2008 年度
增值税 25.85 35.87 118.17
企业所得税 541.77 292.98 492.88
个人所得税 84.10 36.33 15.17
2、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
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项目 2010年度 2009年度 2008 年度
会计利润总额 2,817.93 2,093.29 1,470.41
加：纳税所得调增额 276.08 410.21 550.94
减：纳税所得调减额 488.22 1,030.68 199.05
应纳所得税额 2,605.79 1,472.82 1,822.30
本期应缴所得税 390.87 220.92 273.35
加：递延所得税负债增加额---
减：递延所得税资产增加额-19.27 -95.25 51.08
所得税费用 371.60 316.17 222.26
2008 年度，会计利润总额与应纳税所得额的差异主要是远期外汇合同产生的公允价值变动损益、计提的资产减值准备以及研发费用加计扣除。
2009 年度，会计利润总额与应纳税所得额的差异主要是远期外汇合同产生的公允价值变动损益、计提的资产减值准备以及研发费用加计扣除。
2010 年度，会计利润总额与应纳税所得额的差异主要是计提的资产减值准备以及研发费用加计扣除。
（九）出口退税的影响分析
1、公司产品出口退税政策的稳定性、持续性分析
出口货物退（免）税是国际贸易中通常采用的并为世界各国普遍接受的、目的在于鼓励各国出口货物公平竞争的一种退还或免征间接税的税收措施。由于这项制度比较公平合理，也符合 WTO 规则，已成为国际社会的通行惯例。例如，欧洲的英国、法国、意大利和希腊均实行对出口货物和劳务零税率政策，亚洲的韩国、中国台湾地区、泰国、越南均实施出口退税政策。
在我国，出口退税政策是一项基本经济政策。一方面，出口退税政策与国际通行惯例相接轨，为国内企业提供参与全球竞争的公平环境；另一方面，出口退税政策与国家经济发展政策密切相关，通过调整出口退税率，对不同出口产品实行不同档次退税率，可以起到优化出口产品结构及提升产业结构的作用。
现阶段，国家仍然需要大量外汇确保经济稳定增长，因此，维持均衡的进出口贸易是我国经济长期安全运行的重要保障，出口退税政策短期内难以发生根本性变化。2009 年 12 月召开的中央经济工作会议中明确提出了 2010 年经济工作的主要任务，其中一项为：“五、推动出口稳定增长，促进国际收支平衡。?努
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力促进出口稳步回升，加快转变外贸发展方式。要保持外需政策的连续性和稳定性，深入实施市场多元化战略，稳定传统市场，开拓新兴市场，提高出口产品档次、附加值、竞争力，继续严格控制“两高一资”产品出口?”（两高一资是指高污染、高耗能和资源性产品）。对于 2011 年的政策基调，商务部长陈德铭在 2010 年底召开的全国商务工作会议上明确表示，将保持外贸政策的基本稳定。
公司生产的电涌保护产品是电气、电子设备电涌防护中不可缺少的一种装置，被广泛应用于通信、安防、电力、建筑、铁路、石化等国民经济基础行业和广大居民家庭。根据国务院发布的《气象灾害防御条例》及《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》和国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，电涌保护产品属于国家鼓励及支持发展的安全防护产业。
因此，公司主要产品出口退税率近期下调的可能性较低。
2、公司产品出口退税率变化对公司经营业绩的影响
报告期内，公司收到出口退税的金额分别为 115.21 万元、699.17 万元和
1,250.48 万元，收到的出口退税额与利润总额相比分别为 7.84%、33.40%和
44.38%。但是，会计实务中真正计入公司损益的是当期出口商品不予返还部分的
增值税，而非当期实际收到的出口退税。报告期内，公司计入公司营业成本的“增值税进项税额转出”及其占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
增值税进项税额转出(万元) 43.88 138.19 551.94
营业成本(万元) 14,317.07 8,940.06 6,432.38
增值税进项税额转出占营业成本的比例
0.31% 1.55% 8.58%
3、公司经营业绩不依赖出口退税的说明
虽然出口退税政策的变化会对公司的经营业绩造成一定影响，但公司对出口退税并不存在重大依赖。具体分析如下：
首先，作为我国电涌保护行业的领先企业，公司与境外主要渠道商已经建立长期稳定的合作关系，上述关系的建立需要通过合格供应商资格认证、小批量采购、大批量采购等过程，双方形成互相依存的合作关系一般需要经历5年左右的周期。因此，一旦形成稳定的合作关系，双方均不会轻易改变合作格局。另外，
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公司产品在境外的零售价格远高于公司的出厂价格，价格调整易于被境外客户接受，出口退税率下调所导致的风险均在公司可接受的安全边际之内。
其次，出口退税作为国际贸易中通常采用的并为世界各国普遍接受的、目的在于鼓励各国出口货物的一种退还或免征间接税的税收措施，早已为境外客户所共知、熟悉，公司也与境外客户形成出口退税率变化与产品价格联动的共识。在出口退税率发生变化的情况下，公司会及时与境外客户协商调整销售价格，因此，出口退税率变化不会对公司的经营业绩造成重大影响。
第三，我国是全球插座式民用电涌保护器生产量和出口量最大的国家。与镜内多数其他企业相比，公司产品结构更为合理，具备较为明显的规模优势，因此，公司抗风险能力好于一般竞争对手。出口退税率下调必然会导致业内所有企业营业成本上升，到时对产品提价必然也是业内所有企业会采取的一致行为，所以提价并不会削弱公司产品的竞争力。
第四，公司2009年度电涌保护产品内销收入为1,770.04万元，2010年度大幅
增加至3,063.56万元。随着公司新产品研发力度及国内电涌保护产品市场投入力
度的逐步加大，公司电涌保护产品内销收入及其所占比例逐步增加，公司盈利能力和经营稳定性也将会得到提升，出口退税对公司经营业绩的影响也将随之逐步降低。
十五、现金流量分析
（一）报告期内现金流量情况
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,113,604.17 8,971,694.72 4,897,936.86
投资活动产生的现金流量净额-5,674,972.25 -10,411,071.95 -2,264,460.76
筹资活动产生的现金流量净额 14,585,723.42 - 9,866,000.00
现金及现金等价物净增加额 20,581,854.67 -1,605,452.95 12,472,066.91
1、经营活动现金流量分析
单位：元
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项目 2010年度 2009年度 2008 年度
净利润（A） 24,463,288.84 17,771,166.56 12,481,490.37
加：资产减值准备 1,459,095.19 670,665.03 624,434.73
固定资产折旧 3,334,716.36 2,990,386.59 2,930,788.23
无形资产摊销 221,069.51 254,285.65 169,909.16
长期待摊费用摊销 16,841.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
20,196.04 -18,803.42 20,894.24
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
- 3,366.70 -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
--6,075,623.50 2,654,104.30
财务费用（收益以“－”号填列） 414,276.58 - 237,900.00
投资损失（收益以“－”号填列）- 5,558,130.19 -5,549,023.99
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-192,675.88 972,927.00 -510,837.79
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
---
存货的减少（增加以“－”号填列）-9,225,590.31 -9,978,884.96 -906,397.59
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-26,879,342.49 -10,154,857.24 -7,362,231.74
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
18,481,729.33 5,067,509.93 106,906.94
其他- 1,911,426.19 -
经营活动产生的现金流量净额（B） 12,113,604.17 8,971,694.72 4,897,936.86
差额（A-B） 12,349,684.67 8,799,471.84 7,672,219.69
公司 2008年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润 767.22 万元，
主要是因为：（1）公司于 2008年 12月获得高新技术企业认证，根据税法规定自
2008 年 1 月 1 日起减按 15％的税率缴纳所得税，但公司已按 25%的税率预缴了
489.25万元的所得税，而会计报表则按 15%的税率计提所得税费用 222.26 万元，
多预缴所得税造成的差异影响为 266.99万元；（2）公司 2008年经营性应收项目
占用资金增加导致经营活动产生的现金流入减少 736.22万元，即 2007 年预收的
货款导致 2008年度形成的销售收入未形成现金流入。
公司 2009年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润 879.95 万元，
主要是因为销售收入的快速增长使得 2009 年末应收账款同比上升，致使经营性
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应收项目占用资金增加 1,041.49万元，即经营活动产生的现金流入相应减少。
公司 2010 年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润 1,234.97 万
元，主要是因为销售收入的快速增长使得 2010 年末应收账款同比上升，致使经营性应收项目占用资金增加 2,697.93 万元，即经营活动产生的现金流入相应减
少。
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
销售费用 6,269,214.93 3,750,697.33 1,430,847.17
管理费用 8,957,124.64 7,648,135.97 4,180,961.75
期货保证金转出- 2,000,000.00 -
往来款及其他 1,938,021.73 1,502,145.02 156,431.32
合计 17,164,361.30 14,900,978.32 5,768,240.24
备注：期货保证金为公司从事期货铜交易的保证金。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-226.45 万元、
-1,041.11万元和-567.50 万元。
2008 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-226.45万元，公司当年收到
的投资收益主要为履行远期外汇合同产生的投资收益，而支出则主要为当年支付的生产设备、厂房等购置款项，且当年的投资收益略低于生产设备和厂房的购置款项。
2009 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1,041.11万元，主要是因为
公司支付生产设备、厂房等购置款项及远期外汇交易出现损失。
2010 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-567.50万元，主要是因为公
司支付生产设备、厂房、专利和软件等购置款项。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 986.60 万元、0 元和
1,458.57万元。
2008 年度，公司筹资活动产生的现金流入主要来自股东增资和企业借款，
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筹资活动产生的现金流出主要是偿还借款及支付银行利息。
2009 年度，公司筹资活动产生的现金流入全部为股东增资，筹资活动产生的现金流出全部为偿还企业借款。
2010 年度，公司筹资活动产生的现金流入全部为银行贷款，筹资活动产生的现金流出全部为银行贷款的利息支出。
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（二）报告期内主要资本性支出
报告期内，公司主要资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
购置固定资产 414.88 449.70 559.69
（三）未来可预见重大资本性支出计划和资金需求量
未来 1-2 年公司可预见的重大资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”相关内容。
十六、财务状况和盈利状况未来发展趋势分析
（一）公司财务状况及趋势分析
报告期内，公司财务状况良好，资产流动性及资产运营效率较高，不存在高风险资产及逾期未偿还债务。公司管理层认为，以现有的资产、业务规模和运营能力，在可预见的将来，公司的财务状况仍将保持良好的发展趋势。
（二）公司未来盈利前景分析
经过多年的发展，公司生产规模不断扩大，已在业内树立了一定知名度，这为公司未来的可持续发展奠定了良好基础。公司将充分利用现有的生产技术、产品研发、成本控制和质量控制等方面的优势，进一步提高现有产品的产销规模，同时针对下游产业出现的新需求，通过加大研发投入及开发新的应用领域等举措，培育公司新的利润增长点。
而随着现代科技的发展和微电子技术的普遍应用，现代电涌防护技术已经从
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简单的单一防护发展到以电磁防护为核心的综合性、系统性防护，防护对象也已经从建筑物发展到电气设备、微电子设备，重点是微电子设备的防护。电磁学的发展和微电子技术的普及应用，推动了现代电涌防护行业成为一个新兴产业。公司的产品广泛应用于电力、通讯、建筑、石化、铁路、安防等行业。这些行业与国家宏观经济政策密切相关，由于近年国家在这些行业的投入不断增加，该等行业发展十分迅速，同时也带动了电涌保护产品需求的不断上升。
为实现长期稳定发展的目标，公司拟通过本次募集资金进行投资，这将使公司的产品结构更趋完善，生产技术水平和市场竞争能力进一步提高，盈利能力不断增强。
十七、股利分配政策及实际分配情况
（一）报告期股利分配政策
根据《公司法》和公司章程的规定，公司利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。
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（二）报告期股利实际分配情况
报告期内，公司未进行利润分配。
（三）本次发行后的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程》，公司股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行中期分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众股股东增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。
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公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
十八、滚存利润分配安排
根据公司 2011 年 1 月 31 日召开的 2010 年度股东大会决议，会议决议：公司 2011 年向社会公众公开发行股票成功，则截止 2010年 12月 31日的滚存未分配利润及自 2011 年 1 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）本次募集资金总量及拟投资项目
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,900万股，占发行后总股本的 25.33%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 16,411万元，将全部用于公
司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。本此募集资金专项账户的开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以下项目：
序号项目名称
拟使用募集资金投资额
备案单位项目备案通知书编号系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目
12,041.49万元广东省经信委 10190039991097
其他与主营业务相关的营运资金项目
---
（二）本次募集资金拟投资项目投入情况
本次发行前，公司已经先期开展募投项目的调研、论证和开发准备工作。公司对规划生产的电涌保护产品投入开发费用 541.43万元，在 2010年下半年已经
完成了产品开发，民用电涌保护产品已经开始试投放市场，实现销售收入1,139.06 万元。
公司已经开始采购募集资金投向项目的设备，截至 2011 年 3 月底，公司完成募集资金项目固定资产投资 493.14万元。
（三）募集资金专户存储安排
为规范对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，最大限度的保障投资者的利益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，专门制定了《募集
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资金管理办法》，明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理和监督等内容。
本次发行核准后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方存管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（四）募集资金缺口的安排
如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目实施的必要性
1、电涌保护产品市场容量巨大
电涌保护产品是“电气产业的保险丝”，从理论上讲，只要用电的地方，就需要电涌保护器。当今，电涌保护器已经广泛应用于建筑、通信、安防、金融、自动化、交通和电力等行业，市场前景广阔。根据中国质量协会防雷电分会对我国电涌保护产品国内主要应用市场的调查分析，目前电涌保护行业尚处于起步阶段，有较大的市场空间，仅初步测算，每年的市场容量超过 140亿元人民币。而且，根据产品特点和安全要求，电涌保护产品需要在安装 3-5年后强制更换，因此，一旦市场培育成熟，将会有稳定的市场需求。而国际民用市场的电涌保护产品需求稳定，受劳动力成本和产业链转移的影响，生产基地正在向中国大陆转移。
电涌保护器市场容量详见“第六节之二、发行人所处行业的基本情况之（二）
行业基本情况之 7、市场容量”相关内容。
2、促进电涌保护产品升级和更新换代
当前，电涌保护产品的发展趋势是模块化、集成化和多功能化，企业客户要求产品具备遥信、自动控制、遥控等功能，普通民众需要产品具备节能、安全等功能。
公司将运用募集资金购置先进的检测、生产设备，将遥信、自动报警、远程
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遥控等技术应用于工业应用的电涌保护产品。电涌保护产品融合声光、遥信、自动报警、远程遥控等技术，提升了客户对电涌危害的防护效果和使用效率。在民用电涌保护器上，新产品将具备节能、智能和安全的功能，满足普通民众的需求。
3、符合当前节能和安全的潮流
公司募集资金投向项目规划产品中的节能型和智能型民用电涌保护器分别有节能、智能和防火的特点，既符合国际的潮流，也对中国现阶段的节能和安全意义重大。
（1）节能型民用电涌保护器
节能功能对中国经济意义重大。中国是能源耗费的大国。中国经济的发展取得了巨大的成就，也耗费了大量的能源。据统计，中国的能源利用效率仅为 33%，比发达国家落后 20 年，相差约 10 个百分点。同时，中国也是世界上单位 GDP能耗最高的国家之一。据统计，2003 年，中国每万元 GDP 能耗是日本的 8 倍、美国的 2.3倍、欧盟的 4.5倍、世界平均水平的 2.2倍。造成这一现象的原因除
了高耗能产业比较多以外，还有中国居民的节能意识淡薄，能源耗费浪费大。
当前，发展低碳经济成为社会共识。根据 2009 年 9 月胡锦涛主席在联合国气候变化峰会上承诺，到 2020年将比 2005年大幅降低碳排放强度。中国作为人口大国，日常生活中加强节能意识，可有效降低碳排放。据搜狐网的《低碳生活节能减排行为》报道，以下行为可以降低碳排放：
①及时拔下插头。电视机、洗衣机、微波炉、空调等家用电器，在待机状态下仍在耗电。如果全国 3.9 亿户家庭都在用电后拔下插头，每年可节电约 20.3
亿度，相应减排二氧化碳 197万吨。
②随手关灯。养成在家随手关灯的好习惯，每户每年可节电约 4.9 度，相应
减排二氧化碳 4.7 千克。如果全国 3.9 亿户家庭都能做到，那么每年可节电约
19.6亿度，减排二氧化碳 188万吨。
③关闭电脑及显示器。在午餐休息时间和下班后关闭电脑及显示器，可将这些电器的二氧化碳排放量减少三分之一。
发行人的节能型民用电涌保护器主要有定时、红外感应和联动式三种，采用定时的节能型电涌保护器无须拔下插头；采用红外感应的节能型电涌保护器做到了人走电断；采用连动式电涌保护器能在关闭主机电源状态下，自动关闭电涌保
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护器关联设备。如果全国居民都应用了节能型电涌保护器，根据搜狐网的报道的数据计算，全国每年可以节电 40亿度。按照居民用电每度 0.48元计算，可以节
约电费支出 19.2亿元。
（2）智能型民用电涌保护器
防火功能可保障人民生命财产安全。中国电气火灾比例较大。公安部消防局《中国火灾统计年鉴》显示：2008 年火灾事故中，电气火灾居首位，占总数的
30.1%，且所占比例呈上升趋势，造成的损失十分惨重。例如 2010年 8月 28日，
沈阳市万达商业广场售楼部的沙盘模型发生电路故障引起火灾，造成九人死亡，九人受伤。引发火灾的直接原因主要包括电涌、电线短路、超负荷和电器设备故障等。同时，内部电涌对电器设备日积月累的损害，加速了电器设备的老化，是造成电器火灾的间接原因。智能型电涌保护器在温度升高、负荷过大、电压过高和电流过大时自动断电，有效防止电气火灾带来的生命财产损失，有广阔的市场前景。
节能型和智能型民用电涌保护器从技术上可以促进节能和防火，将提升公司的产品技术含量，提高公司收入。
4、保持公司在电涌保护行业领先地位的需要
本次募集资金投资项目将提高公司民用电涌保护器的产能，巩固公司在国内电涌保护器行业内资企业中的领先地位。同时，公司可以依托现有的民用电涌保护器的基础，加大开发工业市场的力度。在本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步发展成为集电涌保护产品研发、生产、销售、防雷工程设计和防雷工程施工于一体的专业公司。本项目的建成，将有助于公司产品质的品提升，达到或超过国际先进水平，一方面替代国外进口产品，另一方面扩大国际市场占有率，提升中国产品在国际市场的品牌和地位。未来几年，中国电涌保护产业面临着高速成长，公司扩张产能将更好地满足国内市场对高品质产品的需要。
5、募投项目实施有助于公司成长性的提升
虽然公司目前为国内规模最大的内资电涌保护器生产企业之一，但与同行业国际知名企业相比，公司生产规模偏小具有较大的成长空间。公司急需新的高技术含量、高附加值的产品支持公司持续发展。本次募投项目的产品将充分体现公
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司的技术优势和产品优势，募投项目达产后，公司将在巩固并扩大现有产品市场占有率、获取稳定现金流的同时，将募投项目产品培育成新的利润增长点，增强公司的成长性。
（1）扩大产品产能，提高销售收入
募投项目达产后，公司新增产能 445万套，公司达产后将每年新增营业收入28,647.79万元，利润总额 5,014.42万元。
（2）优化产品结构，增强盈利能力
公司募投项目中规划生产的集成型电涌保护器完全符合当今产品发展的趋势，提升公司产品的技术含量，可以更好地满足客户需求；规划生产的节能型和智能民用电涌保护器具备节能、智能和安全防火的特点，符合建设节能型社会和和谐社会的需求。公司募集资金投资项目规划的产品，将优化公司产品结构，成为公司新的利润增长点。
（3）降低成本，强化长期竞争实力
公司将通过引进先进的模具加工设备和注塑设备，提高公司生产效率和生产品质，降低生产成本，增强公司的长期竞争力。
（二）募集资金投资项目实施的可行性
1、技术积累比较成熟充分
公司经过多年的自主创新，已经掌握了电涌保护产品设计、模具开发和制造的技术。同时，公司具有雄厚的研发实力和人才技术储备，在产品开发、技术创新等方面都居国内同行业领先地位。
目前，公司已经具备生产规划产品的技术能力，在一些重点项目中已经进行了尝试并取得了客户的认可。此外，公司在很多关键工艺上亦有很多独特之处，比如：塑胶处理工艺和塑胶成型温度控制技术，处于国内领先水平。
2、公司已具备募投项目实施的部分硬件条件
公司本次募投项目实施利用现有的厂房，基建投资较少，只需充分的资金和设备购置，就可以投入生产，建设周期短，这将有利于提升公司的经济效益。
3、新增产能的销售保障
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公司的销售能力可以满足募集资金投资项目需要，民用市场的销售保障体现在：
①产能扩张以现有产销能力为基础
募集资金项目在 2011 年开始投产，在 2013 年达产。2011 年募投项目生产的民用电涌保护产品 205.80 万套，是 2009 年产量的 23%；2013 年生产 428.84
万套，是 2009 年产量的 48%。募集资金项目扩产幅度不大，且产能释放的过程是渐进式的，有充分的消化过程。
②现有客户采购量迅速增长
发行人现有贝尔金、YAZAWA、宜丽客和魔声四个大型品牌渠道商，其中贝尔金和 YAZAWA 与发行人已经合作多年，采购量比较大。在 2010年，贝尔金、魔声和宜丽客的采购量增长较快，分别比 2009年增长了 112.06%、122.66%和 405.10%。
③不断开拓新的品牌渠道商
发行人在现有品牌渠道商的基础上，通过开发新产品增加销售额的同时，大力开发新的品牌渠道商。发行人已经建立专门的机构，开发欧洲市场的品牌渠道商。大型品牌渠道商的增加，不仅可以提升销售额，而且可以提升产品议价能力，增加对各地市场的理解，提高自主创新能力。
④大力开发国内市场
发行人在国内市场除采用 ODM模式、经销商模式以外，还计划针对几类特定客户（例如政府机构、大型行业客户等）进行开拓。节能型和智能型产品具有节能、防火的优点，目前在国内尚无同类产品，符合低碳经济和安全生产的发展趋势，具备撬动市场的能力。同时，发行人国内工业市场的发展，为民用产品进行交叉销售创造了机会。
⑤募集资金投向产品已经获得采购意向和订单
智能型民用电涌保护器已经获得宜丽客、YAZAWA等品牌渠道商的采购意向，如下表：
名称类型合同采购量（万套）
贝尔金
节能型 30
智能型 15
合计 45
YAZAWA 节能型 25
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从 2010年下半年开始，公司募投产品试投放市场，实现销售收入 1,139.06
万元。
工业产品的销售保障主要体现在：
①工业电涌保护产品销售收入快速增长
2009 年，公司实现工业电涌保护产品销售额 541.34万元，2010 年实现销售
收入 1,509.18 万元，增长 178.79%。在国内工业市场上，发行人开发了安防、
电力和通信市场，并已策划开拓石化、建筑和铁路市场。募投项目规划工业电涌保护产品 2011年实现销售 1,422.65万元，到 2013年实现 1.35亿元，发行人的
市场销售能力可以满足募投项目规划需要。
②服务网络日趋完善
自 2008 年 10 月公司国内工业市场以来，截至 2010 年上半年，公司先后在北京、上海、武汉、贵阳、福州、广州和成都七个城市建立了办事机构，2010年下半年，增设长沙、南昌和合肥三个办事机构，形成了覆盖华南地区的服务网络。
经核查，保荐机构认为，发行人具备生产募集资金投向规划产品的基础和技术能力，同时也具备相匹配的销售能力。
4、新增产能的销售措施
公司多年来一直注重市场的开拓和巩固，拥有一支成熟的营销团队，拥有一大批忠诚度较高的优质客户。公司产品具有较高的性价比，在国际市场上得到品牌渠道商的认可，同时在国内获得了平安城市等大项目的订单。
本项目生产的产品和服务采用公司现有销售模式，详细参见“第六节之四、
智能型 10
合计 35
宜丽客
节能型 25
智能型 10
合计 35
魔声
节能型 5
智能型 2
合计 7
合计 122
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发行人主营业务基本情况之（三）公司的主要业务模式之 3、销售模式”，具体
营销措施如下：
（1）工业电涌保护产品用于工业客户，发行人目前在通信、安防和电力行
业取得了突破性进展，在贵州通信市场、湖北安防市场、湖北电力市场占据一定份额。发行人将加大对铁路、建筑和石化行业的开拓，主要手段如下：①深入研究客户需求，通过技术创新和产品研发，为工业客户开发出技术先进、功能可靠、质量过硬、维护方便的产品，满足工业客户对产品安全、高品质的需求；②
发挥公司产业链完整，涵盖了设计、制造和施工等环节的综合优势，为客户设计全方位的电涌保护解决方案，提供设计、制造、施工和维护的一站式服务，降低客户的综合成本；③依托公司的研发优势，参与工业客户电涌保护器安装、产品质量的标准制定；④加大新产品推广力度；
（2）公司就募集资金投向规划的节能型和智能型民用电涌保护器与国际品
牌渠道商沟通，已经获得贝尔金、魔声、宜丽客和 YAZAWA的采购意向 122万套，占 2011 年预计产量的 59%；
（3）积极开拓市场，加强对世界主要发达国家的大型品牌渠道商的销售，
进一步丰富市场结构和大客户结构。在中国推广普及电涌保护理念，加紧启动中国民用市场的销售。
三、募集资金投资项目介绍
（一）系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目
1、概述
项目主要投资内容包括：
?对实验室进行改造，达到电磁屏蔽的要求；
?对车间进行改造，满足高精度设备对生产环境的需要；
?引进先进的检测设备，提升检测能力；
?引进先进的模具加工设备和软件，提高模具精度和缩短开模周期；
?引进先进的注塑设备，并安装机械手，提高生产效率；
?替换落后的注塑设备。
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项目实施后，公司的产品结构升级换代，并能不断推出技术先进、附加值高的产品；同时，公司生产效率将明显提高，生产成本会不断下降，可以进一步提高公司市场竞争力。
项目建设期为：工业电涌保护器建设期为 15 个月，预计从 2010 年 4 月至2011年 6月；民用电涌保护器产品建设期为 12个月，预计从 2010年 4月至 2011年 3 月。投资项目投入的总金额为 12,041.49 万元，项目达产后增加收入
28,647.79万元，新增利润总额 5,014.42万元。
2、项目投资概算及运用
（1）项目投资内容及概算
项目总投资为 12,041.49 万元，其构成详见下表：
序号项目名称金额（万元）比例
1 厂房和实验室改造 1,400.00 11.63%
2 设备投资 8,853.10 73.52%
3 无形资产 174.00 1.45%
4 铺底流动资金 1,614.39 13.41%
总计 12,041.49 100.00%
（2）项目建设期投资情况
项目建设期投资情况如下：
项目名称
拟使用募集资金投资额（万元）
募集资金使用计划
第一年第二年
系列化电涌保护器（SPD）开发及技术改造项目
12,041.49 1,574.00 10,467.49
3、项目生产计划
项目建成后，预计第一年达到规划生产能力的 46.59%，第二年达到规划生
产能力的 78.87%，第三年达产。每年新增生产能力如下表所示：
类别名称
产量（万套/个）
2011年 2012年 2013 年
民用电涌保护器
节能型 144.06 240.06 300.19
智能型 61.74 102.88 128.65
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小计 205.80 342.94 428.84
工业应用电涌保护器 1.64 8.20 16.40
合计 207.44 351.14 445.24
4、项目的技术方案
（1）项目规划生产的主要产品有：
①工业电涌保护器
工业电涌保护产品用于建筑、安防、电力、铁路、石化、矿山等市场，用于电源和信号的电涌保护。公司的工业电涌保护产品已经在通信、安防和电力行业应用，并在某些区域市场取得领先地位。在此基础上，公司将规划生产在建筑、铁路和石化行业应用的产品，进一步丰富公司产品线。规划产品将根据客户需要，集成遥信、远程遥控、自动控制等技术，满足各种环境下应用要求，具备自动报警、自动控制和无人值守等功能。
②民用电涌保护器
民用电涌保护器分为节能型和智能型两种。
A、节能型电涌保护器主要有定时电涌保护器、红外感应电涌保护器和联动电涌保护器。定时电涌保护器可以在设定的时间自动关闭；红外感应电涌保护器在人进入电涌保护器周围一定范围内（一般为 1米）自动开启，在人离开一定时间（可以设定为 3小时、6小时等）后自动关闭，实现节能环保的效果；联动电涌保护器设置主开关和附属开关，附属开关的开启、关闭与主开关保持一致，实现了无人操作。在主设备休眠时，附属设备插座断电，而主设备启动后，附属设备开始工作。
B、智能型电涌保护器是公司国内首创的产品，已经申请了实用新型专利，中国专利名称是电性检知保护装置，专利号 ZL 2006 2 0066829.2。主要有四种
产品，温度感应电涌保护器在超过一定温度时自动切断电源；电流感应电涌保护器在电流超过设定的电流强度，自动切断电源；电压感应电涌保护器在电压超过设定值时自动断电；功率感应电涌保护器在电器总功率超过设定值时自动断电。
智能型电涌保护器最主要的作用是防止电器火灾。
（2）项目产品生产工艺流程详见本招股说明书“第六节之四、发行人主营
业务基本情况之（二）公司主要产品的生产流程图”相关内容。
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5、主要建设内容
系列化电涌保护器开发技术改造项目在发行人现有的生产场所实施，位于广东省东莞市横沥镇村头村工业区。
募集资金投资项目建设内容如下：
（1）现有厂房和实验室的装修
现有厂房和实验室装修工程和造价预算见下表：
项目内容造价（万元）
实验室装修铜网屏蔽、防尘防静电装修 600
注塑车间装修局部改造，中央空调、地基施工、防尘防静电处理 600
模具车间装修局部改造，设备地基施工 200
合计 1,400
（2）检测设备
为了使系列电涌保护产品的性能达到特殊防雷需求，购置新型雷场电磁环境模拟设备，用以测试新开发的电涌保护产品的相关电磁特性和防雷效能。需要引进的设备如下：
项次设备名称规格/型号单位数量
单价
（万元）
总金额
（万元）电涌保护器冲击电流测试设备
SSGA 200-180 套 1 1,080.00 1,080.00
雷电电场模拟发生器
SG△A 1200-70 台 1 1,000.00 1,000.00
电涌保护器 30KV 组合波测试设备
PSURGE 30.2 套 1 500.00 500.00
4 高低温冲击试验箱 CEEC-CJ-500B 套 1 165.00 165.00
电涌保护器TOV测试台
瑞士哈佛莱套 1 150.00 150.00
6 10GHz示波器泰克 DSA71254B 台 1 147.00 147.00
7 雷击浪涌发生器 3千安台 1 60.00 60.00
8 干扰信号模拟器 UCS500N7 台 1 36.80 36.80
9 千兆网测试仪 FST-2802 台 1 32.30 32.30
10 示波器 1G四通道 7100A 台 2 22.00 44.00
11 弯曲试验机 DW-2 台 1 20.00 20.00
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12 插座负载试验机 YH-8817SA 台 1 20.00 20.00
13 压力测试机 NK-500 台 1 10.00 10.00
14 高温压缩试验机 RS-1 台 1 10.00 10.00
15 灼热丝燃烧机 850度台 1 8.00 8.00
合计 3,283.10
（3）模具加工制造设备
制造业是国民经济的支柱产业，而先进制造技术是制造业强大的生命力，是我国由制造大国转变为制造强国的核心源动力。精密加工、超精密加工技术是先进制造技术的重要发展方向之一，而精密模具是精密加工的基础工艺装备。据统计，金属零件粗加工 75%、精加工 50%和塑料零件 90%都是用模具加工完成的。
因此，被誉为“工业之母”、“皇冠工业”的精密模具制造业是高技术密集型产业，是先进制造技术的基石。（资料来源：《机械工程师》2006年第 3期）
模具加工制造设备一般首先用于新产品的开发，为开发新产品试制模具；在开发成功后，转入大规模制造生产模具。为了提高生产效率及配合电涌保护器产品整体质量的提升，需要从电涌保护产品模具制造水平的提升入手，因此需要引进一批先进的数字化制模设备。同时，为了提高电涌保护产品的开发时效性，通过增加快速制模设备和三坐标测量仪，可以将三维 CAD数字模型快速制造出等尺寸实物模型，也可以用三坐标测量仪对实物曲面进行自动逐点测量，构造三维曲面点云，通过点云重构等逆向工程技术快速复制实物产品，进而利用产品型面数据进行布尔运算自动生成电涌保护产品注塑模具型腔。
在精密模具领域，国际上一些技术较高的模具企业的多工位级进模精度已达到2μm，寿命可达到3亿冲次以上。高速级进模具的先进水平直接决定了产品精度和生产效率。公司募投资金引进先进的模具开发设备后，产品精度将得到提高，缩短了与国际高端品牌的差距。
本项目还需要购买相关工程分析模拟仿真软件，提高模具的精度和开发新模具的效率。在引进先进设备和软件后，公司将缩短平均模具生产周期到20天，远低于行业平均30-40天的生产周期，大幅度提高新产品开发速度，可针对客户的需求，迅速提供样品，有利于在激烈的竞争中脱颖而出。
需要引进的模具设备和软件如下：
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项次设备名称规格/型号单位数量
单价
（万元）
总金额
（万元）
1 自动电脑锣（CNC） LGMAZAK 台 6 120.00 720.00
2 电火花机（EDM）
夏米尔 350镜面火花机
台 10 80.00 800.00
3 慢走丝线切割机沙迪克台 5 120.00 600.00
4 快速成型机沙迪克台 1 160.00 160.00
三坐标测量仪(三次元)
三丰 QV-302三次元坐标测量机
台 1 100.00 100.00
6 铣床捷甬达 4＃台 5 8.00 40.00
7 磨床迈鑫精密磨床台 10 2.00 20.00
8 模流分析系统套 1 80.00 80.00
9 3D 产品设计软件套 1 94.00 94.00
合计 2,614.00
（4）注塑设备
公司现有注塑机 24台，公司将引进日本进口注塑机 31台，替换原有的注塑机 15台后，公司将有注塑机 40台。在所有注塑机上安装机械手，会降低工人劳动强度，节约劳动力。
发行人引进先进的设备后，对于普通注塑的平均制程不良及物料损耗控制在1%以下，远优于同行业内3%-5%的水平；在薄壁制品成型及其外观变形质量控制方面，对塑胶制品尺寸精度可控制到±0.01mm，满足了高端产品的生产需要。发
行人引入新设备后，在特殊制品、特殊材料的精度控制、金属镶嵌注塑成型等技术上更具优势。
随着发行人的行业地位的提升，需要不断发展国际市场大型客户。除了现在的美国和日本市场外，在欧洲市场上，发行人还有很大的发展空间。更多的产品规格和更大的生产规模，需要配备多种规格的注塑机，以提高生产效率。
引进注塑设备见下表
项次设备名称规格/型号单位数量
单价
（万元）
总金额
（万元）
1 注塑机日本住友 80吨台 2 35.00 70.00
2 注塑机日本住友 100吨台 2 65.00 130.00
3 注塑机日本住友 120吨台 20 81.00 1,620.00
4 注塑机日本住友 150吨台 4 100.00 400.00
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5 注塑机日本住友 300吨台 2 220.00 440.00
6 注塑机日本住友 450吨台 1 350.00 350.00
7 自动取件机械手台 40 3.00 120.00
合计 3,130.00
6、主要原材料、辅料、能源和用水供应情况
（1）原材料、辅料情况
投资项目涉及电涌保护产品技术改造和扩大生产，其中在原材料供应方面主要涉及铜、钢材、塑胶和电子元器件等，属于大宗商品和竞争性行业，供货渠道稳定、可靠，能满足项目需求，市场供应情况良好。
（2）能源供应情况
公司所需的能源主要是电力，规划产品投产后也只是生产设备的正常用电，与公司生产经营场所共用供电电源，由村头村工业区变电所提供。该电源供电可靠，能满足项目的用电要求。
（3）供水
投资项目不涉及到专门用水需求，生产过程无需直接用水，厂区生活用水稳定，供水水源来自横沥镇自来水厂，供水及排水网管已经配套铺设。
7、项目环境保护方案
项目建成投产后，在生产过程中对环境污染主要来自员工噪声、生活污水、和固体废物等。公司已经制定了环境保护方案，具体如下：
（1）噪声：采取消音、隔音、减震措施，降低设备噪声源，减少对环境的
影响。噪音排放满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB 12348-2008)规定的 1 类排放标准和 4 类标准。
（2）污水：根据相关规定，公司缴纳排污费后，排入市政污水管网，最后
进入污水处理厂。
（3）固体废弃物：生产过程中产生的废包装箱、废包装袋、铜丝和塑胶下
脚料等在工厂内的指定地点存放，分类收集，回收利用。生活垃圾集中堆放，由环保部门运往垃圾处理厂统一处理。
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8、项目的组织方式
项目以明家科技为主体组织实施，已编制项目可研报告，并进行了备案，目前正处于项目前期筹备建设阶段。
9、项目实施计划
项目建设期为：预计工业电涌保护器建设期为 15 个月，从 2010 年 4 月至2011年 6月；预计民用电涌保护器产品建设期为 12个月，从 2010年 4月至 2011年 3 月。投资项目投入的总金额为 12,041.49 万元，项目达产后预计增加收入
28,647.79万元，新增利润总额 5,014.42万元。
10、项目效益分析
项目在 2013年达产。在满足下列前提下，项目可达到预计产能。
（1）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改
变；所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
（2）本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位；募集资金投资
项目能够顺利实施，并取得预期收益；
（3）公司所处行业与市场环境不会发生重大不利变化；
（4）公司无重大经营决策失误和公司管理层及核心技术人员不发生重大变
动。
建成至达产期间效益情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 2011年 2012年 2013年
营业收入- 9,066.89 19,255.74 28,647.79
利润总额-158.00 1,006.01 3,741.84 5,899.32
净利润-134.30 855.11 3,180.57 5,014.42
由此可见，本项目经济效益良好且具备较强的抗风险能力，是可行的。
11、备案情况
2010 年 2月 10 日，广东省经信委出具《备案通知书》（第 10190039991097号），同意项目备案。
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12、项目环保批复情况
公司的募集资金投资项目不属于重污染行业，在 2010年 3月 17 日取得广东省东莞市环境保护局的批复，同意项目办理。
13、项目进展情况
公司已经完成了项目的部分前期工作，如：投资论证、技术准备、设备预选及人力资源准备等，尚未进行资金投入。
（二）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
首先，公司业务规模不断扩大，相应需要的营运资金规模也不断增加，单纯依靠公司的自我积累和银行贷款无法完全满足公司快速发展的需要；其次，公司所处行业特点和产品特性要求持续的研发资金投入，以保证公司在技术方面的领先性和持续服务能力；另外，公司所处的上游行业如深圳江铜，通常给予公司的账期较短，因此公司采购规模的扩大也对公司的资金充裕性提出了更高的要求。
同时，随着市场和社会对创新等方面要求的提高，拥有管理能力、研发实力和充足的资金实力的企业将取得明显的市场优势，并具备更强的抵御市场风险能力。
因此，补充与主营业务相关的营运资金对公司的持续健康发展是十分必要和有益的。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将严格按照募集资金管理制度合理使用募集资金。
3、增加营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高；本次募集资金投资项目实施后，由于项目建设和业绩提升需要一定投入时间，因此公司在短期内面临净资产收益率
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下降的风险。但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
四、募集资金投资项目与现有业务之间的关系
2009 年，公司获得大客户的大订单时，生产设备已接近满负荷运转状态。
虽然目前公司经过技改、挖潜等方式暂时缓和了订单峰值产能不足的矛盾，但相对于电涌保护产品在国内外广阔的市场空间和迫切的市场需求，公司现有产能将会限制公司未来的发展速度。为此，公司拟募集资金投资于系列化电涌保护器开发技术改造项目，新增产能 445 万套（个），项目达产后公司电涌保护产品产能将达到 1,530万套，可以满足公司今后进一步发展的需要。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金项目实施后对公司的整体影响
公司本次募集资金主要用于系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目。
募集资金项目实施后可以缩小公司目前产品与国际先进水平的差距，解决大规模供货能力不足以至于公司无法进一步开发大客户、改善销售结构的问题，使公司可以利用现有的产品优势、技术优势、成本优势继续拓展国内外市场，从而在扩大生产规模的基础上进一步提升市场占有率，增强公司盈利能力，改善公司的财务结构。
此外，本次募集资金投资的系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目不仅扩大了公司产能，而且对原有的生产线进行了技术升级，还有助于公司进一步控制和降低生产成本。从长远来看，募集资金项目的投产有助于公司实现规模经济，提高盈利水平，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。
（二）募集资金项目实施后对公司财务状况的影响
1、对净资产总额和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资金实力大大增强。
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本次募集资金投资项目的最长建设期分别为 15 个月，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而募集资金的到位将使公司净资产值大幅提高，因此，本次股票发行后短期内，公司的净资产收益率将有一定幅度的下降。随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的销售收入将以较快速度增长，利润水平将会增加，净资产收益率也会逐渐上升并维持在合理水平。同时，系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目扩大了生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本。
2、对资产负债率的影响
募集资金到位后，公司的股东权益将会增加，资产负债率将会大幅下降，这将增强公司的抗风险的能力和间接融资能力。同时，公司的货币资金将大幅增加，使得公司的资产结构发生变化，短期内流动比率和速动比率将会提高。根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于购置生产设备、检测设备、模具开发软件和厂房、实验室改造。随着项目的推进，货币资金将会逐渐转化为固定资产和无形资产。
（三）募集资金项目实施后对公司经营成果的影响
1、本次募集资金项目达产前后营业收入和利润情况
系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目每年新增的营业收入、净利润如下：
单位：万元
项目 2011年 2012年 2013年
营业收入 9,066.89 19,255.74 28,647.79
净利润 855.11 3,180.57 5,014.42
产能利用率 46.59% 78.87% 100%
2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金到位后，随着各项投资的逐步到位，公司的固定资产和无形资产将有较大幅度的增加，相应的折旧费用和摊销费用也将增加。
公司募集资金投资项目合计新增固定资产投资为 10,427.10万元，项目实施
后，每年新增的折旧费如下：
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单位：万元
项目 2011年 2012年 2013年 2014年
折旧 763.78 974.04 974.04 974.04
摊销 17.40 17.40 17.40 17.40
折旧摊销合计 781.18 991.44 991.44 991.44
在募投项目建设过程中，公司固定资产折旧将上升，但新项目的投产也将带来营业收入和净利润的增长，足以抵消固定资产投资带来的累计折旧增加的影响，从而确保公司盈利水平的增强。
（四）对资本结构的影响
募集资金到位后，公司引进社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
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第十二节未来发展与规划
一、未来三年的发展规划及发展目标
（一）发展战略
公司将致力于发展成为国内领先的电涌保护产品生产企业。国内市场，为国内工业客户提供整体解决方案和高技术含量的电涌保护产品，推动自有品牌电涌保护产品在中国民用市场的应用；国外市场，为更多的国际知名品牌渠道商提供一站式采购服务。
（二）发展目标
未来三年内，公司将不断丰富产品线，重点提升产业链条前端（研发、设计、检测）和后端（销售、工程设计、工程安装）方面的优势。在国家有关部门电涌保护规范力度不断加强和国民电涌保护意识不断提升的背景下，实现国内市场的快速增长；持续提升公司产品的国际竞争力，拓展优质客户，成为国际知名大型品牌渠道商的主要供应商。
（三）发展规划
1、强化技术研发，提升自主创新能力
未来三年，公司在现有基础上进一步加强研发力度，主要方向是：（1）集成
电涌计量、遥信、远程遥控、自动控制等技术，实现节能、防火、自动报警等多种功能，为客户创造更大价值；（2）通过设计优化、材料改进和新材料应用，提
高产品的耐久性和复杂环境的适用能力；（3）进一步完善公司产品体系，形成产
品技术开发的梯次性，力争做到“储备一代、研发一代、生产一代”，确保公司产品技术始终走在行业前列。同时，公司未来三年计划将研发费用占销售收入的比重提升到 5%以上，并进一步改善研发人员的工资薪酬待遇，在适当时机推出股权激励计划，增加研发投入，以吸引高端研发人才为公司服务。
2、继续拓展业务领域，提升公司的抗风险能力
广东明家科技股份有限公司招股说明书
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未来三年国内工业市场是公司业务发展的重点，公司在继续加大通信、安防和电力等工业市场开拓力度的同时，计划在铁路、建筑和石化等工业市场取得突破。跨行业发展不仅有助于公司培育新的利润增长点，还可以降低因个别行业或个别客户变化给公司带来的业绩波动风险。
在优先发展国内工业市场的同时，公司继续拓展国际市场，力争与更多的知名品牌渠道商建立合作关系，并适时加强对国内民用电涌保护产品市场的拓展力度，推动中国民用市场潜在需求向实际需求的转化。
3、提升公司品牌
未来三年，公司将进一步提升公司品牌知名度，以在未来中国民用市场的快速发展中抢占先机。公司采取的主要策略包括：
（1）视质量为生命，公司品牌“MIG”的内涵就是“制造好的，好的制造”，
充分体现了公司对产品质量精益求精的追求。
（2）拓展品牌内涵，提供整体解决方案和优质产品,为工业客户创造最大价
值。
（3）在多个行业的重点工程和典范工程进行产品应用，打造公司防雷专家
的形象。
（4）推动电涌保护产品在中国民用市场的应用，品牌从工业市场迅速向民
用产品延伸，实现品牌价值的最大化。
4、实施积极的人才战略
优秀的人才是公司未来持续成长和技术创新的源泉和根本保障。公司尊重员工的智慧、劳动和创造力，视员工为自己的“合作伙伴”和重要的利益攸关者。
为适应公司业务的快速增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、宽广的个人职业成长空间和有吸引力的薪酬待遇来吸引高素质的人才为公司服务。
二、本次募集资金对发行人实现上述发展规划的作用
公司本次发行募集资金投资项目为系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目，是公司为实现其发展目标和规划的一部分，具体表现在：
（一）提升公司现有产品的技术水平，为客户创造更大价值
公司募集资金投资项目规划产品中的节能型和智能型民用电涌保护器，除了实现电涌保护功能外，还实现了节能和防火效果，为客户创造更多的价值。节能型民用电涌保护器是紧跟国际市场潮流推出的新产品，处于国内领先、国际先进的地位；智能型民用电涌保护器属于国内独创产品，目前公司已经取得了该产品的专利。
（二）进一步丰富产品体系
募集资金投资项目将会进一步丰富公司的产品体系。公司通过对铁路、建筑和石化等行业的产品开发，进入更多的行业市场，有利于降低单个行业市场波动给公司带来的风险；通过采用集成电涌计量、遥信、远程遥控、自动控制等技术丰富电涌保护产业的多样化功能，公司产品逐步向高端、智能、节能的方向发展。
（三）提升公司研发和检测能力
本次募集资金投资项目有利于公司产品设计优化、材料改进和新材料应用，提高产品的耐久性和复杂环境的适用能力。同时，结合新产品的开发，可以促进对雷电电涌的基础性物理研究，为公司进一步自主创新奠定基础。此外，募集资金投资项目将引进国外先进的检测设备，提升了公司的检测能力。
三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）改善财务结构
随着公司业务规模扩大和国内工业市场的发展，应收账款余额可能保持在较高水平，应收账款的管理水平可能影响公司的资金周转速度、经营活动产生的现金流量和财务费用支出。公司主要客户为国内大型企业和国际知名大型品牌渠道商，这些客户的应收账款发生坏账的风险较小；但是，公司将持续加强对应收账款的管理，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，防止坏账的发生，增强公司资产的流动性。
（二）增强持续盈利能力
电涌保护产品在发达国家的应用已经非常普遍，市场需求稳步增长。公司募集资金投资项目推出的新产品，适合国际市场的需求，而公司丰富的产品线、生产管理能力和质量控制能力，将极大提升公司产品的国际竞争力；国内工业市场和民用市场有着巨大的潜在需求，随着国家有关部门对电涌保护规范力度的不断加强和国民电涌保护意识的不断提升，国内市场将会迎来一个快速发展的阶段。
公司募集资金项目投产后，随着公司产能的扩大，公司持续盈利能力将会进一步增强。
四、发行人实施上述计划面临的主要困难
（一）发展计划的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；
所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
2、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位；募集资金投资项
目能够顺利实施，并取得预期收益；
3、公司所处行业与市场环境不会发生重大不利变化；
4、公司无重大经营决策失误和公司管理层及核心技术人员不发生重大变动。
（二）发展计划面临的主要困难
1、实施公司发展战略和开展各项具体发展计划，需要较大资金投入，如果
没有雄厚的资金支持，将影响到上述战略和计划的实施；
2、公司成为公众公司后，在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，
特别是资金管理和内部控制等方面都将面临新的挑战；
3、公司作为技术密集型企业，人才是影响公司发展速度的重要因素之一。
随着公司规模的扩大，专业人才队伍的建设将日益成为公司能否成功的关键因素。
（三）确保实现目标的途径
1、加强融资渠道建设，确保公司发展规划实现所需资金投入
电涌保护行业的快速增长为公司的快速发展创造了良好的外部条件，公司必须加强融资渠道建设以支撑公司的快速发展。
2、加强管理，不断提升公司管理水平，以适应战略规划的需求
公司管理改善的重点是管理制度创新，公司未来管理要适应公司所处行业技术快速发展的需要。
3、切实加强人才队伍建设，确保战略规划目标的实现
随着公司业务规模的快速增大，以及业务领域的扩展，公司对高素质专业人才的需求也日益增强。公司在保障现有人才队伍稳定、人才储备及培养的同时，还需要采取措施吸引行业高端专业人才为公司服务，以满足公司业务持续快速发展的需要。
五、发展计划和目标与现有业务的关系
现有业务的良好运营是公司业务发展目标实现的基础，公司未来的持续成长能力必须建立在不断扩大现有业务规模、提升产品质量和不断推出新产品的基础之上，公司发展计划是对公司现有业务规模扩张、产品结构调整和技术基础的加强。本次公开发行募集资金投资项目如能顺利完成，将会进一步增强公司的核心竞争能力和持续发展能力，为公司拓展新的市场空间、实现未来发展规划奠定坚实基础。
六、子公司对未来成长的重要作用
为拓宽公司自有品牌产品的国内销售渠道及完善公司产业链条，公司于2008年设立了广州迪瓦，于 2009年收购了武汉雷之神。其中，广州迪瓦主要从事电涌保护产品国内市场的开拓业务，武汉雷之神主要从事国内防雷工程设计、施工和电涌保护产品的销售业务。
1、广州迪瓦对发行人成长的重要作用
随着国内电涌保护意识的提升，中国电涌保护行业正迎来广阔的市场发展机
遇。由于电涌保护产品的品质直接关乎使用安全，因此，在客户品质验证基石上建立起来的品牌知名度将是决定企业未来在中国电涌保护市场持续竞争力的一个重要保障。同时，在国内电涌保护产品市场快速成长的契机下，抢占市场先机、建立销售网络已经成为电涌保护企业构建竞争优势的重要途径。
公司在设立广州迪瓦之前便开始了国内电涌保护产品领域的探索。2006年，公司开始向上海贝尔金销售符合国内认证标准的民用电涌保护产品。随着国内电涌保护产品市场的快速发展以及公司自有品牌发展战略的实施，2008 年，公司通过设立广州迪瓦开始了国内电涌保护产品自有品牌的渠道建设。广州迪瓦的设立，为公司自有品牌产品未来在国内的推广奠定了一定的市场基础，构建了初具规模的销售渠道。
公司发展规划的实施以及在国内电涌保护行业竞争优势的形成必然要依托自有品牌的培育以及国内销售渠道的完善与维护，广州迪瓦的设立正是公司实施国内电涌保护产品市场发展规划的初步体现，是保障公司未来快速成长的重要基础。
2、武汉雷之神对发行人成长的重要作用
电涌保护行业完整的产业链条包括研发、检测、设计、模具开发、生产、销售、防雷工程设计和防雷工程施工等环节。武汉雷之神拥有防雷工程专业设计乙级资质和防雷工程专业施工乙级资质。通过参与防雷项目的设计及施工，公司能够提前掌握工业市场电涌保护项目建设信息，把握客户的需求并及时跟进，使客户在设计、施工中优先选用公司的产品，为客户提供设计、施工和产品供应一体化的全面服务。
公司未来三年发展规划包括拓展品牌内涵，提供优质产品和整体解决方案,为工业客户创造最大价值以及在多个行业的重点工程和典范工程进行产品应用，打造公司防雷专家的形象。国内工业电涌保护市场包括通信、电力、建筑、石化、安防等多个领域，不同领域的电涌保护设计和施工标准存在一定的差异。面对不同的市场领域，工业电涌保护产品必须围绕应用领域特点和需求进行合理设计和施工才能保证产品正常安全地运行。武汉雷之神防雷设计及施工资质有助于公司及时转化产品实际应用过程中的经验并反馈给上游产品设计部门，为公司将来工业市场的持续开拓积累宝贵的产品设计思路。防雷设计及施工作为公司产品价值
链的一个重要延伸，作为公司自有品牌的重要载体，在公司未来不断拓展工业市场的支撑下，将有助于公司提升自有品牌的价值，在工业市场筑造持续竞争优势。
第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行或将要履行的重要业务合同如下：
（一）销售合同
1、公司与贝尔金的主供货合同
2009 年 9月，公司与贝尔金签署了主供货商合同，有以下重要条款：
（1）除非双方同意，否则不得对产品擅自加价。对任何计划对产品加价的
行为，供应商应提前以书面形式通知贝尔金公司，且该期限不迟于 60 天。
（2）供应商应提供开票日期后至少为期 75日的净付款期限。
（3）本协议有效期为期五年。除非任何一方在有效期终止前六个月通知另
一方本协议在到期后将不续期，否则本协议自动延期一年。尽管有前述条款，贝尔金公司仍然有权在任何时候终止本协议，而无须提供任何理由，但应在终止前提前二个月通知供应商。
（二）综合授信合同、最高额抵押合同及银行承兑汇票额度协议
1、2009年 12月 14日，发行人与中信银行股份有限公司东莞分行签订了合
同编号为（2009）莞银信字第 09x746号《综合授信合同》，约定发行人在合同约
定的综合授信额度使用期限内可向中信银行股份有限公司东莞分行申请使用的综合授信额度为人民币 3500 万元整；合同约定的综合授信额度的使用期限为一年，自 2009年 12月 18日起至 2010年 12月 18日止。
2、2009年 12月 14日，发行人与中信银行股份有限公司东莞分行签订了合
同编号为（2009）莞银最抵字第 09x74602号《最高额抵押合同》，约定将发行人
所有的位于东莞市横沥镇村头村工业区的土地及房产（土地证号为东府国用
（2005）第特 1524 号；房地产权证号分别为：粤房地证字第 C6942678 号、粤房
地证字第 C6942679 号、粤房地证字第 C6942680 号、粤房地证字第 C6942681 号、
粤房地证字第 C6942682 号、粤房地证字第 C6942683 号、粤房地证字第 C6942684号）作为抵押，为中信银行股份有限公司东莞分行与发行人在 2009 年 12 月 18日至 2010 年 12 月 18 日期间连续发生的多笔债权的履行提供最高额保证担保；被保证的主债权最高额度为等值人民币 3500 万元。2009年 12月 18 日，双方取得东莞市房管局核发的粤房地他项权证莞字第 2900045866号《房地他项权证》。
3.2009 年 12 月 14 日，发行人与中信银行股份有限公司东莞分行签订了合
同编号为（2009）莞信银承额度字第 09x746 号《银行承兑汇票额度协议》，约定
中信银行股份有限公司东莞分行给予发行人金额为人民币 3500 万元的授信额度,专门用于发行人申请开立银行承兑汇票,在授信期限内,发行人不超过授信总额度的情况下可以循环使用该额度。授信额度的有效期为一年，自 2009 年 12 月18日至 2010年 12月 18日止。
（三）其他合同
发行人与民生证券于 2010年 3月 26日签署了《承销协议》和《保荐协议》。
其中，《承销协议》约定：民生证券接受发行人的委托组织承销团承销发行人本次拟发行的新股；《保荐协议》约定：民生证券接受发行人的委托担任发行人本次发行、上市的保荐机构。
二、对外担保
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
三、公司的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署之日，公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
发行人控股股东、实际控制人周建林最近三年内不存在重大违法违规行为。
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
（此页无正文，为广东明家科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书盖章页）
广东明家科技股份有限公司
年 月 日
本招股说明书附件包括：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
第十五节附件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有法律文件，该等文件在中国证监
会指定网站披露。具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅联系方式
（一）查阅时间：工作日上午9：00 至11：30，下午2：00 至4：00。
（二）查阅地点：
1、发行人：广东明家科技股份有限公司
办公场所：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
查询电话：0769-88972266
传 真：0769-88973889
联系人：黎伟
2、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公场所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
查询电话：010-85127872
传 真：010-85127888
联系人：曹倩华
