山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd.
山东省诸城市密州路东首路南
保荐人（主承销商）
中国建银投资证券有限责任公司
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 18－21 层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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（一）发行股票类型人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 1,430万股
（三）每股面值人民币1.00元
（四）每股发行价格 25.73元
（五）预计发行日期 2011年6月20日
（六）拟上市证券交易所深圳证券交易所
（七）发行后总股本 5,700万股
（八）本次发行前股东所持
股份的流通限制及自愿锁定的承诺
张磊先生、李晓楠女士、山东富美投资有限公司、郑召伟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
华峰集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-2离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。
间接持有发行人股份的富美投资各股东均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（九）保荐机构（主承销商）中国建银投资证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期二○一一年六月十五日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容：
一、本次发行前本公司总股本 4,270 万股，本次发行 1,430 万股，发行后总
股本 5,700 万股，上述股份均为流通股。
张磊先生、李晓楠女士、山东富美投资有限公司、郑召伟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
华峰集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。
间接持有发行人股份的富美投资各股东均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、本公司于 2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了《关
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1-1-5于首次公开发行股票前公司滚存利润处置的议案》，公司首次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
三、报告期内，发行人采用逐步扩大缴费比例的方式为员工缴纳社会保险和
住房公积金，目前公司截至报告期末 871 名员工的社会保险金和住房公积金已全部参缴。发行人根据《中华人民共和国劳动合同法》实行全员劳动合同制，依法进行了社会保险登记。公司在报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险的情形，目前公司为报告期末 871 名员工应缴未缴的社会保险金为 635,418.80 元，应缴
未缴的住房公积金为 98,001.40 元，该等情形不符合国家相关法律法规的规定，
但不构成重大违法行为。
2011 年 4 月 6 日诸城市人力资源和社会保障局、诸城市住房资金管理局均出具了证明，证明报告期内发行人不存在欠缴、拒缴的行为，不存在因违反劳动和社会保障法律法规、住房公积金管理条例而受到主管机关给予的行政处罚的情形。
2010 年 9 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人之一张磊先生出具了《关于社会保险金及住房公积金缴纳情况的说明和承诺》，承诺：“若因政策调整，股份公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿各项社会保险金和滞纳金，以及住房公积金和滞纳金，该部分补缴和被追偿的全部损失由本人个人承担，并承担全部连带责任，保证股份公司不因此遭受任何损失。”
四、发行人的募投项目主要包括新增橡胶减振系列产品项目、新增橡胶流体
管路产品项目以及新建技术中心项目。上述项目建成投产后每年因计提固定资产折旧和无形资产摊销将使发行人生产成本、管理费用增加 2,186 万元。
假设上述项目建成投产后，无收入实现且相关折旧及摊销费用全部计入当期损益的情况下，每年将减少公司净利润 1,858 万元。上述项目建成投产后预计每年将为发行人新增加主营业务收入 58,988 万元，预计实现净利润 6,551 万元。因此，随着本次募集资金投资项目顺利实施，预计发行人在将来可以消化募集资金投资所增加的折旧费用和无形资产摊销，对发行人未来经营成果不会产生不利影山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-6响。
五、本公司提醒投资者特别注意“第四节风险因素”中的下列风险：
1、受汽车行业影响的风险
发行人主营业务为新型减震橡胶制品和胶管的研发、生产、销售和服务，目前主要为汽车主机厂提供零部件配套服务，因此对汽车行业尤其是主要产品所在的重卡市场依赖程度较高。由于重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，未来重卡行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。报告期内，重卡行业呈快速增长态势，2009 年、2010 年重卡行业分别同比增长 17.71%和
59.60%，行业的快速发展为发行人报告期内业绩快速增长创造了良好的外部条
件。受益于报告期内行业景气度持续攀升及发行人不断技改投入、结构升级、市场开拓等多因素影响，2009 年、2010 年发行人营业收入分别同比增长 92.28%、
69.74%，高于行业平均水平。若未来重卡行业出现增速减缓或负增长的情形，仍
将对发行人的业绩增长造成不同程度的影响。
2、客户集中导致的风险
发行人客户主要集中在北汽福田、陕重汽、中国重汽、包头北奔、安徽华菱、上汽依维柯红岩和中国一汽等国内大型汽车主机厂。2008 年、2009 年和 2010年公司前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 87.90%、
82.03%、78.31%，其中公司最大客户北汽福田的销售收入占公司主营业务收入
的比例分别为 49.71%、60.54%、44.52%。
发行人客户集中度较高主要原因为：
（1）国内商用车行业的市场集中度较高，2010 年度中国重汽等 5 家企业合
计占据重卡市场 80%以上的市场份额，商用车行业的市场格局特征形成了公司主要客户相对集中的特点；
（2）汽车零部件企业的核心竞争优势即能为主机厂提供质量、批次稳定及
时，具备一定规模的配套生产，报告期内，发行人在产能产量受限的情形下，优先满足优质客户需求。
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1-1-7尽管公司的主要客户皆为国内知名大型主机厂，经营状况良好，然而如果主要客户的生产经营情况发生不利变化，将有可能减少对公司产品的采购数量，从而会对公司的产品销售收入带来较大影响。此外，公司主要客户在经营规模、资金等方面对发行人均拥有较为明显的优势，在产品议价能力方面与发行人相比一般拥有相对的主动权。公司存在因客户集中而导致的议价权削弱之风险。
3、市场开拓的风险
报告期内，公司依赖新产品开发以及二次开发等模式，市场开拓较为顺利。
除了巩固和发展原有主要客户北汽福田和陕重汽外，在青岛一汽、上汽依维柯红岩、包头北奔等客户处的供货金额也有较大增长。新产品开发模式主要依赖于公司的研发能力，要求公司具备足够的同步开发和超前研发能力。二次开发模式则更多依赖于公司的质量控制和及时供货能力。如果公司研发、生产组织、质量控制等体系不能适应下游市场发展的需求，导致公司新产品推出速度及二次开发能力下降，则公司可能面临市场开拓进展放缓甚至失败的风险。
4、主要原材料价格波动风险
发行人属于橡胶行业的非轮胎橡胶制品子行业，产品的主要原材料为橡胶（包括天然橡胶和合成橡胶）、钢材、以钢铁为原材料的金属锻件和铸件。橡胶和金属件在公司生产成本占比较高。由于公司产品的固有工艺特征，橡胶和锻件、铸件、钢材等占生产成本比重较高的情况将持续维持。报告期内，橡胶和钢材的价格波动幅度较大，在可预见的未来，橡胶和钢材价格的波动仍会对公司产品的成本产生有利或者不利的影响，从而使公司的经营存在一定的波动性。
5、公司未来毛利率可能下降的风险
公司综合毛利率逐期提高，2008 年-2010 年毛利率分别为 31.25%、33.51%
和 33.68%。公司综合毛利率提高的主要原因为公司产品结构的优化以及特定年
份（2009 年）的原材料平均采购价格下降所致。公司产品结构的优化主要依赖于公司近年持续推出具有较高创新性的新产品所致。未来不排除因公司新产品的研发和应用受阻、原材料平均采购价格大幅上涨、产品平均销售价格下降等因素造成公司毛利率下滑的风险。
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6、税收优惠的风险
发行人 2007 年度所得税率为 33%。2009 年 1 月 16 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局根据鲁科高字（2009）12
号文件批复认定公司为高新技术企业，证书编号 GR200837000304，认定有效期3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税［2008］985 号）有关规定，公司自 2008年度至 2010 年度三年内享受 15％的所得税优惠税率。如果未来公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费用率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。
7、股权过于集中的风险
发行人实际控制人为张磊先生和李晓楠女士，二人系夫妻关系。公司本次发行前，张磊先生直接持有公司 23,365,385 股股份，占本次发行前公司股份总数的
54.72%；并通过持有公司股东山东富美投资有限公司的 72.10%的股权，间接持
有公司 4,913,557 股股份，占本次发行前公司股份总数的 11.51%。张磊先生直接
和间接总计持有本公司 28,278,942 股股份，占本次发行前公司股份总数的
66.23%。李晓楠女士直接持有本公司 9,469,895 股股份，占本次发行前公司股份
总数的 22.18%。
张磊先生和李晓楠女士直接和间接合计持有本公司 37,748,837 股股份，占本次发行前公司股份总数的 88.41%。本次发行后，张磊先生和李晓楠女士将直接
和间接合计持有公司 66.23%的股份，处于控股地位。
如果张磊先生和李晓楠女士利用其控股地位，通过行使表决权对董事会、股东大会施加影响力，从而对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。因此公司面临实际控制人控制的风险。
8、高速成长带来的管理风险
发行人在近几年内进入高速成长阶段，业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-9提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
9、募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人将新增推力杆产能 30 万件、空气弹簧产能 30 万件以及橡胶软垫产能 360 万件；新增发动机进气橡胶软管产能 580万件、水冷却橡胶软管产能 520 万件和高压橡胶油管产能 220 万件。各产品产能均较现有产能有较大幅度提高。公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，加强了销售网络的建设，并与北汽福田、陕重汽、中国一汽、包头北奔、上汽依维柯红岩等主要客户进行新一轮的产品开发合作，以保证新增产能的消化。如果后期市场情况发生不可预见的变化，如公司不能有效地与主要客户开展新产品的开发合作，公司对主要客户的市场开拓放缓甚至停滞、失败，或者主要客户的车型推广慢于预期进度，则公司将存在因产能扩大无法消化而导致的产品销售风险。此外，此次募集资金投资项目也存在因市场需求变化等原因而导致产品价格低于预期售价、产品毛利率降低的风险。
10、部分产品原材料供应商或外协加工商在公司同类产品采购或外协业务中
份额较高的风险
公司拥有独立于供应商和外协加工商的产品采购体系，不存在对原材料供应商和外协加工商的重大依赖之情形。根据公司采购部门公平考核和公允定价，以及公司出于生产经营上的考虑，公司部分产品原材料供应商或外协加工商在公司同类产品采购或外协业务中份额较高。2010 年，公司约 60%的锻件类产品采购自徐州天风，95%以上的驾驶室后悬架加工组装业务由兴达远洋完成，几乎全部高度阀均向威伯科采购。虽然公司主要原材料如钢材等国内市场供给比较充裕，且公司通常对重要原材料和产品加工执行 2-3 家供应商同时供货或 2-3 家外协加工商同时外协加工的策略，以避免和降低采购业务集中的风险。然而，出于主观和客观条件的限制，在未来一段时间内上述原材料供应商或外协加工商在公司同山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-10类产品采购或外协业务中份额较高之情形仍可能持续，从而对公司生产经营的稳定性造成一定的影响。
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目录
第一节释义.14
第二节概览.21
一、发行人及主营业务简介.21
二、控股股东及实际控制人简介.22
三、发行人主要财务数据.22
四、本次发行情况.24
五、本次募集资金运用...25
六、发行人核心竞争优势.26
第三节本次发行概况.30
一、发行人基本情况.30
二、本次发行基本情况...30
三、本次发行有关当事人.31
四、发行人与有关中介机构的权益关系.33
五、本次发行工作时间表.33
第四节风险因素...34
一、受汽车行业影响的风险.34
二、客户集中导致的风险.34
三、市场开拓的风险.35
四、存货金额较大的风险.35
五、部分产品原材料供应商或外协加工商在公司同类产品采购或外协业务中
份额较高的风险...36
六、主要原材料价格波动风险.36
七、公司未来毛利率可能下降的风险.36
八、销售单价波动的风险.37
九、税收优惠的风险.37
十、股权过于集中的风险.37
十一、产品质量的风险...38
十二、高速成长带来的管理风险.38
十三、经营业绩季节性波动的风险...39
十四、人力资源的风险...39
十五、应收账款无法收回的风险.39
十六、募集资金投资项目的市场风险.40
十七、偿债风险...40
十八、净资产收益率摊薄的风险.40
十九、股市风险...41
第五节发行人基本情况.42
一、发行人改制重组情况.42
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二、发行人重大资产重组情况.53
三、发行人的股权关系图及组织结构.60
四、发行人控股子公司、参股公司情况.64
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东和实际控制人及其控制
的其他企业的基本情况...65
六、发行人的股本情况...72
七、发行人内部职工股、委托持股、股东数量等情况.74
八、员工及社会保障情况.74
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺及其履行情况.78
第六节业务和技术...79
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.79
二、发行人所处行业及其监管政策...91
三、发行人在行业中的竞争地位. 113
四、公司主营业务情况.127
五、发行人固定资产及无形资产情况...175
六、发行人特许经营权.184
七、发行人主要产品核心技术情况.185
八、核心技术人员、研发人员占比情况.212
九、境外经营情况...215
第七节同业竞争与关联交易...216
一、同业竞争情况...216
二、关联方及关联关系.218
三、关联交易情况...229
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.303
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况.303
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况... 311
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况.314
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况.314
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.315
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系.316
七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签定的协议.316
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺.317
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...317
十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因.317
第九节公司治理.320
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况.320
二、公司近三年违法违规行为情况.329
三、公司近三年资金占用和对外担保情况.329
四、公司内部控制制度情况.330
五、公司对外投资、担保事项的制度安排及运行情况...330
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六、公司投资者权益保护情况...331
第十节财务会计信息与管理层分析.335
一、财务报表.335
二、审计意见.343
三、主要会计政策和会计估计...343
四、主要税收政策及缴纳的主要税种...365
五、最近一年收购兼并情况.366
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.367
七、发行人主要财务指标...335
八、发行人盈利预测披露情况...369
九、资产评估情况...369
十、历次验资报告...370
十一、报告期内会计报表附注中或有事项、日后事项和其他重要事项...371
十二、财务状况分析.372
十三、盈利能力分析.414
十四、现金流量分析.458
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.464
十六、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策
.466
十七、本次发行前滚存利润的分配安排.470
第十一节募集资金运用.471
一、募集资金运用计划.471
二、募集资金投资项目市场前景.472
三、募集资金投资项目简介.486
四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.501
第十二节业务发展目标.505
一、公司发展目标及发展计划(2010～2013 年).505
二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难.509
三、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径...510
四、上述业务发展计划与现有业务的关系. 511
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用... 511
第十三节其他重要事项.512
一、重大合同.512
二、对外担保情况...524
三、重大诉讼或仲裁事项...524
四、重大违法违规行为.524
第十四节有关声明.526
第十五节附件.533
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
一、普通术语
美晨有限指山东美晨汽车部件有限公司
发行人、本公司、公司、股份公司、美晨科技
指山东美晨科技股份有限公司
富美投资指山东富美投资有限公司
华峰集团指华峰集团有限公司
富美汽车指山东富美汽车部件有限公司
富美房地产指山东富美房地产有限公司
美晨投资指山东美晨投资有限公司
北京塔西尔指北京塔西尔悬架科技有限公司
西安中沃指西安中沃科技有限公司
山东重橡指山东重橡汽车部件有限公司
舜邦投资指诸城舜邦投资开发有限公司
商用车指
汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上用于运送人员和货物，并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车
卡车（载货汽车）指一种主要为载运货物而设计和装备的商用车辆
重卡指公路运行时厂定最大总质量（GA）＞14 吨的卡车
中卡指 6 吨＜GA≤14 吨的卡车
轻卡指 1.8 吨＜GA≤6 吨的卡车
微卡指 GA≤1.8 吨的卡车
客车指在设计和技术特性上用于载运乘客及其随身行李的商用车辆，包括驾驶员座位在内座位数超过 9 座。
大客指大型客车是指核定载客人数大于或者等于 20 人的载客汽车
中客指 10 座以上，19 座以下的客运车辆称为中型客车
轻客指轻型客车指不超过 9 座的客车
乘用车指
汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括轿车、SUV、MPV 和交叉型乘用车
轿车指
轿车是指用于载送人员及其随身物品，且座位布置在两轴之间的汽车。包括驾驶者在内，座位数最多不超过九个
SUV 指
SUV 的全称是 Sport Utility Vehicle，中文意思是运动型多用途汽车。主要是指那些设计前卫、造型新颖的四轮驱动越野车
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1-1-15MPV 指
MPV 是指多用途汽车(multi-Purpose Vehicles)，集旅行车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能于一身，一般为两厢式结构。用途多样，为可以乘坐 7-8人的小客车
交叉型乘用车指
交叉型乘用车，指除一般意义上的轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）以外的乘用车类型。
该车型主要指微型客车，汽车行业新推出的不属于上述三类车型的也列入交叉型乘用车统计
工程机械指
用于工程建设的施工机械的总称。广泛用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口和国防等工程领域，种类较多。
包括挖掘机、装载机、混凝土机械、汽车起重机、推土机、桩工机械、叉车、压路机、平路机等
挖掘机指挖掘机，是用铲斗挖掘高于或低于承机面的物料，并装入运输车辆或卸至堆料场的土方机械。
装载机指用机身前端的铲斗进行铲、装、运、卸作业的施工机械混凝土机械指
混凝土机械是一种借助于动力，以一定的装置为振动源，产生频率振动，并把这种频率振动传给混凝土使之密实的机械
汽车起重机指汽车起重机是装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机，其行驶驾驶室与起重操纵室分开设置
推土机指依靠机身前端装置的推土板进行推土、铲土的施工机械桩工机械指
桩工机械是用于各种桩基础、地基改良加固、地下挡土连续墙、地下防渗连续墙施工及其他特殊地基基础等工程施工的机械设备
叉车指叉车是工业搬运车辆，是指对成件托盘货物进行装卸、堆垛和短距离运输作业的各种轮式搬运车辆
压路机指
压路机在工程机械中属于道路设备的范畴，广泛用于高等级公路、铁路、机场跑道、大坝、体育场等大型工程项目的填方压实作业
平路机指平路机又称为平地机，是一种用机身中部装置的刮刀进行铲土、平土的施工机械
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中投证券指中国建银投资证券有限责任公司
审计机构、验资机构、中磊会计师指中磊会计师事务所有限责任公司
发行人律师、律师指北京市浩天信和律师事务所
评估机构指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
元指人民币元（除特别说明外）
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1-1-16股东或股东大会指本公司股东或股东大会
董事或董事会指本公司董事或董事会
监事或监事会指本公司监事或监事会
《公司章程》指《山东美晨科技股份有限公司章程》
普通股、A 股指本公司本次发行的人民币普通股
本次发行、首次公开发行指
本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股1,430 万股的事宜
深交所指深圳证券交易所
交易日指深圳证券交易所的正常营业日
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团指
由中国建银投资证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团
最近三年、报告期指 2008 年、2009 年、2010 年
北汽指北京汽车集团有限公司
北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司，系北汽下属公司
福田欧曼指北汽福田北京欧曼重型汽车厂，系北汽福田下属企业
陕汽指陕西汽车集团有限责任公司
陕重汽指陕西重型汽车有限公司，系陕汽下属公司
中国一汽指中国第一汽车集团公司
长春一汽指一汽解放汽车有限公司
青岛一汽指一汽解放青岛汽车厂
中国重汽指中国重型汽车集团有限公司
东风汽车指东风商用车公司
包头北奔指包头北奔重型汽车有限公司
蓬莱北奔指包头北奔重型汽车有限公司蓬莱分公司
安徽华菱指安徽华菱汽车股份有限公司
上汽指上海汽车工业（集团）总公司
上汽依维柯红岩指上汽依维柯红岩商用车有限公司，系上汽下属公司
江淮汽车指安徽江淮汽车股份有限公司
集瑞指集瑞联合重工有限公司
潍柴动力指潍柴动力股份有限公司
宇通客车指郑州宇通客车股份有限公司
斯堪尼亚指 SCANIA，总部位于瑞典，全球知名重卡制造商
佩卡指 PACCAR，总部位于美国，全球知名重卡制造商
沃尔沃指 VOLVO，总部位于瑞典，全球知名汽车公司
塔塔大宇指 TATADAEWOO，印度塔塔汽车旗下重卡制造公司
菲亚特指 FIAT，全球知名汽车公司，总部位于意大利，依维柯为其旗下商用车制造公司
日野指 HINO，丰田汽车旗下重卡制造公司
广汽日野指广汽日野汽车有限公司
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1-1-17中联重科指长沙中联重工科技发展股份有限公司
山工机械指山东山工机械有限公司
徐州重工指徐州工程机械集团有限公司
随州齐星指湖北齐星汽车车身股份有限公司
青岛海尔指青岛海尔零部件采购有限公司
徐州天风指徐州天风锻件有限公司
威伯科指威伯科汽车控制系统（中国）有限公司
兴达远洋指北京兴达远洋汽车配件有限责任公司
诸城京奥指诸城京奥商贸有限公司
大庆飞驰指大庆高新区飞驰减振器制造有限公司
包头安达指包头安达汽车技术开发有限公司
浙江直立指浙江直立锻造有限公司，后更名为直立汽配有限公司
临沂明通指临沂明通物贸有限公司
安徽凯宇指安徽凯宇机械制造有限公司
诸城震海指诸城市震海工程塑料厂
胶州大同指胶州市大同机械配件加工厂
瑞安南方指瑞安市南方锻件有限公司
诸城中盛指诸城市中盛机械铸造有限公司
五莲和兴指五莲县和兴机械铸造厂
佳鑫电子指佳鑫电子设备科技(深圳)有限公司
江苏洪泽指江苏洪泽立新钢管有限公司
中鼎股份指安徽中鼎密封件股份有限公司
宁波拓普指宁波拓普减震系统股份有限公司
大连安达指大连安达汽车零部件有限公司
济南重汽密封件厂指中国重汽集团济南商用车有限公司橡胶密封件厂
十堰东森指十堰东森汽车密封件有限公司
天津鹏翎指天津鹏翎胶管股份有限公司
四川川环指四川川环科技股份有限公司
七四二五工厂指中车集团七四二五工厂
天津大港指天津市大港胶管有限公司
北京天元指北京天元奥特橡塑有限公司
吉林龙山指吉林龙山有机硅集团有限公司
潍坊美晨指潍坊市美晨橡塑有限公司
双箭股份指浙江双箭橡胶股份有限公司
宝通带业指无锡宝通带业股份有限公司
三力士指浙江三力士橡胶股份有限公司
北京柯布克指北京柯布克科技开发有限公司
时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司
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1-1-18
二、专业术语
橡胶制品指橡胶制品是以橡胶为主要原料，经过一系列加工制成的具有弹性或韧性的产品总称，包括轮胎和非轮胎橡胶制品。
减震橡胶制品、减震制品指
利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及冲击所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中的重要弹性元件。
胶管、胶管制品指
用于气体、液体等流体输送的管状橡胶制品，一般由内外胶层和骨架层组成。其中：内胶层直接承受输送介质的磨损、侵蚀，且防止其泄漏；骨架层是胶管的承压层，赋予管体强度和刚度；外胶层保护骨架层不受外界的损伤和侵蚀。
高分子弹性体指分子量从 10 万到 100 万以上的具有高度伸缩性与极好弹性的聚合物
特种橡胶指
特种橡胶是指具有耐高温、耐油、耐臭氧、耐老化和高气密性等特殊性能和特殊功能的橡胶，常用的有硅橡胶、各种氟橡胶、聚硫橡胶、氯醇橡胶、丁腈橡胶、聚丙烯酸酯橡胶、聚氨酯橡胶和丁基橡胶等，主要用于要求某种特性的特殊场合。
共混指为提高材料的物理机械性能、加工性能，降低成本，扩大使用范围等使几种材料均匀混合的一种物理方法
改性指
为弥补材料本身存在的不足或者得到具有特殊性能的材料，从而扩大其应用范围，而对其分子结构进行改变的一种化学方法
复合指
将两种或多种不同性质的材料组合在一起，使各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求
配方指为某种物质的配料提供方法和配比的处方
振动和噪声控制系统指
为了有效地遏制和减少噪声与振动的影响，消除干扰性振动的系统解决装置
空气弹簧指
用空气作为介质的减震橡胶制品，是利用橡胶气囊内部压缩空气的反力作为弹性恢复力的弹性元件，具有缓冲、减振和承载重量等功能。目前空气弹簧主要应用于汽车、轨道交通车辆及工业机械等行业。
螺旋弹簧指用弹簧钢丝绕制成的螺旋状弹簧
钢板弹簧指
钢板弹簧是商用车悬架中应用最广泛的一种弹性元件，由多片不等长和不等曲率的合金弹簧片叠合，起到减震缓冲及导向作用。
推力杆指
又称反作用杆，主要是应用在载重汽车或客车底盘悬架的单轴或双后桥车型上，连接着车架与车桥，对车桥和车架进行导向定位以及传递汽车行驶的牵引力、制动力及其相应的反作用力矩按其形状可分为 I 型{直型}和 V 型推力山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-19杆。
橡胶软垫指起支撑、隔离作用的减震橡胶制品统称。
翼子板支架指固定汽车翼子板的管型支架，本文指橡胶减震型的翼子板支架。
橡胶支座、橡胶弹簧指
板簧橡胶支座，用于连接车桥和板簧，具有减震功能的橡胶制品。
发动机悬置指用于支撑发动机、具有减震功能的橡胶制品。
液阻悬置指在封闭的橡胶悬置元件内附设液体和阻尼机构，能够改善橡胶悬置的弹性特性和阻尼特性的发动机悬置。
模压制品指通过在模具内加温加压实现硫化成型的橡胶制品。
悬架指
悬架是汽车的车架与车桥或驾驶室之间的一切传力连接装置的总称，其作用是传递作用在车轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力，并衰减由此引起的震动，以保证汽车能平顺地行驶。
驾驶室悬架指指连接驾驶室和车架的悬架。
空气悬架指通常指用于底盘的以空气弹簧作为减震元件的悬架。
橡胶悬架指通常指用于底盘的以橡胶弹簧作为减震元件的悬架。
断开式平衡轴悬架指指采用断开式平衡轴总成的悬架。
高压油管指
承受高压的带有编织或缠绕的软管或硬管，一般最小爆破压力是工作压力的 3 倍，汽车高压油管主要有液压制动胶管、转向助力胶管、离合助力胶管等。
NVH 指
即噪声、振动和不平顺性（ Noise ， Vibration and
Harshness），车辆的 NVH 问题是国际汽车业各大整车制造企业和零部件企业关注的问题之一。
虚拟样机技术指
虚拟样机技术（Virtual Prototyping, VP）是将 CAD 建模技术、计算机支持的协同工作(CSCW)技术、用户界面设计、基于知识的推理技术、设计过程管理和文档化技术、虚拟现实技术集成起来，形成一个基于计算机、桌面化的分布式环境以支持产品设计过程中的并行工程方法虚拟样机技术是集成化产品设计开发的重要方法。
系统集成设计指在进行设计时，从整个车辆的系统功能及辅助功能上进行设计。
模块化供货指将一组零件组合在一起形成一个完整功能的模块提供给客户，减少客户的分装的供货方式。
超前研发指通过对技术发展趋势的研究，在客户还没有开发使用该技术前，零部件供应商已经研发并掌握了核心技术。
同步开发指指在客户刚开始立项开发整车产品时，零部件供应商同时介入进行系统总成或零件的开发。
二次开发指
汽车制造商对供应商的一种采购管理模式，指的是对基于成本、质量或交货期的改善为原则而引入第二家供应商的过程。
主机厂指生产汽车整车和工程机械整机的企业。
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1-1-20一级、二级和三级供应商指
给主机厂直接供货的供应商为一级供应商；给一级供应商直接供货的供应商为二级供应商；给二级供应商直接供货的供应商为三级供应商。
CAE 匹配设计指
Computer Aided Engineering，是用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹塑性等力学性能的分析计算。
有限元分析指 FEA（Finite Element Analysis），指利用数学近似的方法对真实物理系统(几何和载荷工况)进行模拟分析。
4 点悬浮指连接驾驶室和车架的四个点采用空气弹簧/螺旋弹簧的浮动连接。
轻量化设计指通过采用轻质材料代替金属材料或结构改进，减轻车体自重的设计过程。
国Ⅲ、国Ⅳ指
国Ⅲ、国Ⅳ排放标准即国家第三、第四阶段的排放标准
的简称，分别相当于欧洲Ⅲ号和欧洲Ⅳ号的排放标准，也就是说，尾气污染物含量相当于欧Ⅲ和欧洲Ⅳ号的含量。
OEM 指供应商为主机厂配套供货。
AM 指供应商为售后配件市场供货。
TPS 指
丰田生产体系（Toyota Production System，TPS）是丰田公司的一种独具特色的现代化生产方式，又称精益生产方式。
JIT 供货指 JIT(Just In Time)指将必要的原材料、零部件以必要的数量在必要的时间送到特定的生产线的供货方式。
零库存制度指
零库存制度，是指物料(包括原材料、半成品和产成品等)在采购、生产、销售、配送等一个或几个经营环节中，不以仓库存储的形式存在，而均是处于周转的状态管理。
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1-1-21
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
一、发行人及主营业务简介
本公司前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于 2004 年 11 月 8 日。2009年 4 月 27 日，美晨有限整体变更为山东美晨科技股份有限公司。公司目前注册资本为 4,270 万元，法定代表人为张磊，住所为山东省诸城市密州路东首路南，经营范围为减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；塑料制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营）。
公司隶属于非轮胎橡胶制品行业，主营非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售。
公司致力于以领先的高分子材料加工应用技术为客户提供适应复杂工业环境要求的减震和流体系统解决方案。公司主要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震和胶管制品，现阶段主要应用于汽车工业，并为其他行业少量配套，是国内商用车市场领先的减震和流体系统解决方案供应商之一。
2009 年公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业，并在《高新技术企业认定管理办法》颁布实施后于 2009 年 1 月被山东省科技厅等单位联合认定为山东省首批高新技术企业。2008 年公司获得“中国专利山东明星企业”称号。2008 年公司经山东省科技厅批准建设“山东省非轮胎橡胶汽车零部件工程技术中心”。2010 年 9 月公司技术中心被山东省经济和信息化委员会认定为山东省第十七批企业技术中心名单，2010 年 10 月成立博士后科研工作站。公司分别通过了 ISO9001:2008 国际质量体系认证、ISO/TS16949:2009 认证（国际汽车行业重要质量标准）和 ISO14001:2004 国际环境管理体系认证。公司目前拥有 106 项注册专利，其中：发明专利 4 项，实用新型专利 44 项，外观设计专利 58 项。公司重点开发的“新型氟硅橡胶软管产业化项目”于 2008 年被列入国家火炬计划，“汽山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-22车驾驶室悬置用气囊减振器项目”于 2007 年被列入山东省火炬计划，NMAP 牌空气弹簧总成产品、汽车用胶管分别于 2009 年 12 月和 2010 年 12 月被认定为山东省名牌产品。公司分别于 2009 年、2010 年获评为“2008-2009 年胶管胶带分会胶管十强企业”以及“2009-2010 胶管胶带分会胶管十强企业”。公司 2007 年、2008年、2009 年、2010 年被《中国汽车报》评定为“第四届全国百佳汽车零部件供应商”、“第五届全国百佳汽车零部件供应商”和“第六届全国百家优秀汽车零部件供应商”、“第七届全国百家优秀汽车零部件供应商”。
二、控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东为张磊先生，其直接持有本公司 23,365,385 股股份，占本次发行前公司股份总数的 54.72%；并通过持有本公司股东富美投资的 72.10%的股
权，间接持有本公司 4,913,557 股股份，占本次发行前公司股份总数的 11.51%。
张磊先生总计直接和间接持有本公司 28,278,942 股股份，占本次发行前公司股份总数的 66.23%。
本公司实际控制人为张磊先生和李晓楠女士，二人系夫妻关系。李晓楠女士直接持有本公司 9,469,895 股股份，占本次发行前公司股份总数的 22.18%，与张
磊先生合计直接和间接持有本公司 37,748,837 股股份，占本次发行前公司股份总数的 88.41%。
报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
张磊先生和李晓楠女士的简介请详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之
“（一）董事”的相关内容。
三、发行人主要财务数据
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字[2011]第 0489 号”《审计报告》，公司主要财务数据如下：
（一）报告期内主要财务数据
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1-1-23
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产 29,361.02 17,248.18 7,460.67
资产总计 46,047.89 28,077.83 14,076.08
流动负债 24,880.86 14,257.07 6,588.31
负债总计 27,401.06 16,698.24 7,338.31
归属于母公司所有者权益 18,646.83 11,379.59 6,666.22
股东权益合计 18,646.83 11,379.59 6,737.77
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年 2009年度 2008年度
营业总收入 57,877.71 34,098.37 17,733.99
营业利润 9,591.40 5,807.17 2,734.11
利润总额 9,433.48 5,790.12 2,658.00
净利润 8,121.24 4,993.65 2,302.16
归属于母公司所有者的净利润 8,121.24 4,991.97 2,307.18
非经常性损益影响净额-133.81 -18.46 -65.19
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8,255.05 5,010.42 2,372.37
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 10,020.65 7,524.91 4.53
投资活动产生的现金流量净额-6,794.38 -3,269.95 -1,793.24
筹资活动产生的现金流量净额-3,965.76 -2,425.43 1,803.75
现金及现金等价物净增加额-742.64 1,829.53 15.05
（二）报告期内主要财务指标
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.18 1.21 1.13
速动比率 0.93 0.95 0.79
无形资产（扣除土地使用权）占净 0.09 0.08 0
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1-1-24资产的比率（%）
资产负债率（%） 58.17 59.2 51.87
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.37 2.67 2.56
项目 2010 年 2009 年 2008 年
应收款项周转率（次） 5.93 6.06 4.75
存货周转率（次） 7.73 7.68 6.76
息税折旧摊销前利润（万元） 11,837.47 7,324.49 3,572.99
利息保障倍数（倍） 20.85 13.76 9.05
归属于普通股股东的净利润（万元） 8,121.24 4,991.97 2,307.18
归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 8,255.05 5,010.42 2,372.37
每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 2.35 1.76 0
每股净现金流量（元/股）-0.17 0.43 0.01
加权平均净资产收益率（%） 54.09 56.28 41.85
基本每股收益（元） 1.90 1.19 0.89
稀释每股收益（元） 1.90 1.19 0.89
注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。
四、本次发行情况
（一）本次发行情况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值人民币 1.00 元
发行股数/占发行后总股本的比例 1,430 万股，占发行后总股本的 25.09%
4 每股发行价格 25.73 元/股，通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
5 发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式6 发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）本次发行股份的流通限制和锁定安排网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月
8 承销方式承销团余额包销
（二）本次发行前后公司股权结构
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1-1-25发行前发行后
股东名称持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
一、有限售条件流通股 4,270.00 100.00 4,270.00 74.91
张磊 2,336.5385 54.72 2,336.5385 40.99
李晓楠 946.9895 22.18 946.9895 16.61
山东富美投资有限公司 681.3084 15.96 681.3084 11.95
华峰集团有限公司 220.0 5.15 220.0 3.86
郑召伟 85.1636 1.99 85.1636 1.49
二、本次发行流通股- 1,430.00 25.09
合计 4,270.00 100.00 5,700.00 100.00
五、本次募集资金运用
经公司 2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，本次募集资金将按投资项目的轻重缓急顺序依次投资以下项目：
序号项目名称项目批文
项目投资金额
（万元）
已投金额
（万元）
1 新增橡胶减振系列产品项目经诸城市发展和改革局备案（备案号：0907820063） 7,900 540.67
2 新增橡胶流体管路产品项目经诸城市发展和改革局备案（备案号：0907820064） 10,300 2,715.42
3 新建技术中心项目经诸城市发展和改革局备案（备案号：0907820035） 5,816 329.41
其他与主营业务相关的营运资金
合计 24,016 3,585.51
注：表中“已投金额”为截至报告期末数据。
本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目，如本次发行实际募集资金净额少于上述项目投资金额的，不足部分由公司自筹解决。
本公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于公司在银行设立的募集资金专户进行集中管理。
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1-1-26
六、发行人核心竞争优势
（一）自主创新技术优势
公司自设立以来，高度重视自主创新，始终坚持“发展‘高、精、尖’产品，建立创新型工厂”的经营方针和“生产一代、研发一代、储备一代”的研发理念。公司拥有由享受国务院特殊津贴的宋景隆先生（教授级高级工程师）领衔的高端技术人才群，在坚持自主创新发展战略的基础上，对外积极与北京理工大学、华南理工大学等进行广泛的产学研合作。自主创新战略和对外技术交流取得显著成效。
公司拥有优秀的同步开发和模块化供货能力，并以此发展为国内非轮胎橡胶制品细分行业龙头。公司的技术优势包括：
1、人才优势
公司通过股权激励等各种方式有效激励员工在科技领域的创新积极性。在公司良好的人才培养体系下，公司逐步搭建起一支由享受国务院特殊津贴的宋景隆先生（教授级高级工程师）领衔的高水平研发队伍，成为公司技术持续创新并保持业内技术优势的源动力。
公司技术带头人为享受国务院特殊津贴补助的宋景隆先生（教授级高级工程师），宋景隆先生为国家科技进步三等奖获得者，长期从事橡胶产品配方设计试验研究、产品开发、技术改造、技术引进、技术管理、设备管理、生产管理工作。
除宋景隆先生外，公司其他核心技术人员张广世、赵术英、李瑞龙等在各自专长领域均拥有较深造诣。
目前，公司在重要产品上及基础材料研究方面配备了高专业水准的技术带头人和研究团队，可以保证公司重要产品研发的平台化和专业化，有利于产品研发周期的缩短和人才队伍的培养。
优秀人才队伍为公司技术水平保持业内领先，并逐步赶超国外先进水平奠定了基础。
2、材料研究和配方合成技术优势
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1-1-27橡胶材料的研究与开发是汽车橡胶产品的关键技术，公司设立之初即本着以“材料技术带动产品提升”的宗旨，重视现代高分子材料技术的基础研究，为公司产品提供国内先进水平的高性能、轻量化以及节能环保的材料技术支持。
公司材料研发上采用橡胶模流分析、流变曲线、热比重分析、PVT 台架验证等技术并辅助三维模型软件，保证了材料技术的最大化应用与储备。
公司拥有优秀的高分子材料共混、改性和复合等现代加工应用技术，合成了多项先进配方。比如：
通过使用天然胶与氯丁胶共混等技术，自主创新研发整套空气弹簧橡胶气囊配方。该配方已获国家发明专利授权，配方应用之空气弹簧产品获山东省科技进步三等奖，并被列入山东省火炬计划项目。
应用氟橡胶与硅胶复合改性技术，成功突破了硅橡胶与氟橡胶粘合技术难关，其后成功开发出免二段硫化硅橡胶配方，免除了硅橡胶的二段硫化工序，提高了涡轮增压器胶管硫化工序效率。该配方已获国家发明专利授权，配方应用之涡轮增压氟硅胶管可以满足国 IV 排放要求，产品的产业化项目已被列入国家火炬计划。
此外，公司还储备了一系列适应轻量化和环保要求的配方技术，如：针对欧盟 REACH 法规的要求提前储备的无铅氯醇橡胶材料配方、无二恶英丙烯酸酯橡胶配方；针对废车回收法规和整车轻量化要求研发出的可回收循环利用汽车热塑性材料配方（如 TPO、PVC/NBR 等）。
3、系统集成设计匹配技术优势
公司作为国内商用车非轮胎橡胶制品最重要的模块化供应商之一，公司现已掌握先进的虚拟样机系统集成设计匹配技术。
虚拟样机技术是国际上流行的系统集成设计匹配技术，是悬架总成系统产品开发设计的主要工具。公司运用虚拟样机技术独立自主开发了空气弹簧动力学模型、高度阀动力学模型、橡胶衬套动力学模型，形成了公司在系统总成产品虚拟样机设计技术方面的核心竞争力，确保了公司系统仿真设计的可靠性、真实性和准确性。
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1-1-28
4、工艺技术创新优势
工艺创新是非轮胎橡胶制品供应商提高产能、降低废品率和提高产品品质的关键。
依托于公司较强的研发平台支持，掌握了多项先进生产工艺。比如，自主创新掌握了涡轮增压硅胶管无芯硫化工艺，明显提高了公司产品生产效率和产品品质。（公司其他重要工艺参见本招股书“第六节业务和技术”之“八、发行人主要
产品核心技术情况”有关介绍）。
5、检测和测试技术优势
优秀的检测和测试技术是供应商参与主机厂同步开发进程的关键能力之一，公司拥有检测和测试技术优势，并已具备系统测试能力。
公司设立后，高度重视测试和检测能力的提升，先后购置了美国 MTS 弹性体实验系统、美国热电红外光谱分析仪等实验和检测设备。目前公司下设化学、静态以及动态三个实验科室，拥有实验设备 100 多台套；可独立开展高分子材料、金属材料、配方、半成品、成品等性能检测，检测范围涉及公司全部主要产品，检测项目达 200 多种。
此外，为确保公司系统集成产品的品质，公司引入悬架以及整车测试系统（LMS），提升了公司的系统集成设计匹配和同步开发能力。
6、多项自主创新成果
公司重视自主创新和人才队伍的建设，公司自主创新取得了显著进展，目前公司已拥有 106 项注册专利，其中发明专利 4 项，实用新型专利 44 项，外观设计专利 58 项。随着公司研发水平的不断进步，2005 年 9 月公司被评为省级高新技术企业，并在《高新技术企业认定管理办法》颁布实施后于 2009 年 1 月被山东省科技厅等单位联合认定为山东省首批高新技术企业，公司重点开发的“汽车驾驶室悬置用气囊减振器”项目被列入山东省 2007 年火炬计划，“新型氟硅橡胶软管产业化项目”于 2008 年被列入国家火炬计划，2009 年公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业，2008 年 12 月经山东省科技厅批准建设“山东省非轮胎橡胶汽车零部件工程技术中心”， 2010 年 10 月成立博士后科研工作站。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-29此外，公司是国内商用车非轮胎橡胶制品的行业龙头，在推力杆、空气弹簧、橡胶支座、悬架总成和胶管等产品上均拥有较强的研发实力。公司目前参与完成了两项国家标准的制定和修订工作。
（二）渠道优势
1、客户资源和储备优势
由于进入采购商的供应目录前需要较长时间的认证，因此更换供应商的成本较大，周期较长，公司自设立以来，依托较强的研发平台和自主创新能力，积极进行客户培育。目前公司已拥有 100 多家客户，不仅为北汽福田、陕重汽、中国一汽、上汽依维柯红岩、包头北奔等国内商用车主机厂配套供货，还进入斯堪尼亚、佩卡、菲亚特等国际知名商用车主机厂全球采购体系并开始小批量供货。丰富的客户资源和储备为公司后续发展奠定了良好的市场基础。
2、营销理念创新——在为客户提供产品的基础上进一步提供系统解决方案
公司在行业内传统营销模式——为客户提供产品的基础上，凭借其系统集成设计匹配能力的优势为客户进一步提供全面系统的解决方案。客户如在设计、装配上、或是路试中出现相关问题，公司往往会利用其自身技术优势与客户紧密协作共同解决。自设立以来，公司已与国内多家汽车制造商签订了同步开发协议，与汽车制造商共同解决整车在振动和噪声等方面存在的难题，并参与多家商用车制造商系统升级换代的优化设计过程，如北汽福田 H3 整车共振问题的解决，包头北奔 H09 发动机悬置的同步开发，陕重汽 F3000 驾驶室悬架的优化等，为公司产品的大规模应用以及赢得先发优势创造了良好条件。
序号标准名称
标准
类型标准号制定/修订主持/参与颁布年月橡胶和塑料软管静态条件下耐臭氧性能的评价
国家
标准
GB/T24134-2009/ISO 7326:2006
制定参与 2009 年
6 月 15 日橡胶和塑料软管各层间粘合强度的测定
国家
标准
GB/T14905-2009/ISO 8033:2006
修订参与 2009 年
6 月 15 日
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：山东美晨科技股份有限公司
英文名称： Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd.
注册资本： 4,270 万元
法定代表人：张磊
成立日期： 2004 年 11 月 8 日
住所：山东省诸城市密州路东首路南
邮政编码： 262200
联系电话： 0536－6151511
传 真： 0536－6320138
公司网址： http:// www.meichen.cc
电子信箱： xuefangming@meichen.cc
联系人：薛方明
公司经营范围：减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；塑料制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营）。
二、本次发行基本情况
1、股票种类人民币普通股（A 股）
2、每股面值人民币 1.00 元
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1-1-31
3、发行股数及比例 1,430 万股，占发行后总股本的 25.09%
4、发行价格
25.73 元/股，通过向询价对象询价确定发行价格区间，并
根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
5、发行市盈率
18.06倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
盈利确定）
6、发行前每股净资产
4.37 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次
发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产 9.11 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率
5.89 倍（按发行价格除以发行前每股净资产确定）
2.82 倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
9、发行方式
向网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式
10、发行对象
符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式承销团余额包销
12、募集资金总额和净额募集资金总额 36,793.90 万元、净额 33,287.90 万元
13、预计发行费用
共 3,506.00 万元，主要包括：
（1）承销及保荐费用：3,000.00 万元
（2）律师费用： 64.00 万元
（3）审计费用： 70.00 万元
（4）信息披露及其他相关费用： 372.00 万元
三、本次发行有关当事人
1、保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨明辉
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋 18-21 层
联系地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 1601 室
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-32电话： 021-52282550
传真： 021-52345000
保荐代表人：葛绍政、尤凌燕
项目协办人：王仁双
项目经办人：王建刚、张仲、胡铖、程如唐、邓君、辜丽珊
2、发行人律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
住 所：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5 层 5A
电 话：010-52019988
传 真：010-65612322
经办律师：穆铁虎、张玉凯
3、审计、验资机构：中磊会计师事务所有限责任公司
负责人：谢泽敏
住 所：北京市丰台区富丰桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦八层
电 话：010-51120372
传 真：010-51120377
经办注册会计师：吴朝晖、郭莉莉、郭增强
4、资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
负责人：黄世新
住 所：北京市丰台区富丰桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦十五层
电 话：010-52262532
传 真：010-52262535
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1-1-33经办注册资产评估师：王新宇、雷立民
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
6、保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行深圳市泰然支行
户名：中国建银投资证券有限责任公司
账号：44201530300052503434
7、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住 所：深圳市深南东路 5045 号
电 话：0755-82083
传 真：0755-82083164
四、发行人与有关中介机构的权益关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行工作时间表
发行安排日期
发行公告日期 2011 年 6 月 10 日
询价及推介日期 2011 年 6 月 13 日—6 月 15 日
定价公告刊登日期 2011 年 6 月 16 日
申购日期和缴款日期 2011 年 6 月 20 日
股票上市日期【】年【】月【】日
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第四节风险因素
投资人在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、受汽车行业影响的风险
发行人主营业务为新型减震橡胶制品和胶管的研发、生产、销售和服务，目前主要为汽车主机厂提供零部件配套服务，因此对汽车行业尤其是主要产品所在的重卡市场依赖程度较高。由于重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，未来重卡行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。报告期内，重卡行业呈快速增长态势，2009 年、2010 年重卡行业分别同比增长 17.71%和
59.60%，行业的快速发展为发行人报告期内业绩快速增长创造了良好的外部条
件。受益于报告期内行业景气度持续攀升及发行人不断技改投入、结构升级、市场开拓等多因素影响，2009 年、2010 年发行人营业收入分别同比增长 92.28%、
69.74%，高于行业平均水平。若未来重卡行业出现增速减缓或负增长的情形，仍
将对发行人的业绩增长造成不同程度的影响。
二、客户集中导致的风险
发行人客户主要集中在北汽福田、陕重汽、中国重汽、包头北奔、安徽华菱、上汽依维柯红岩和中国一汽等国内大型汽车主机厂。2008 年、2009 年和 2010 年公司前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 87.90%、82.03%、
78.31%，其中公司最大客户北汽福田的销售收入占公司主营业务收入的比例分别
为 49.71%、60.54%、44.52%。
发行人客户集中度较高主要原因为：
1、国内商用车行业的市场集中度较高，2010 年度中国重汽等 5 家企业合计
占据重卡市场 80%以上的市场份额，商用车行业的市场格局特征形成了公司主要山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-35客户相对集中的特点；
2、汽车零部件企业的核心竞争优势即能为主机厂提供质量、批次稳定及时，
具备一定规模的配套生产，报告期内，发行人在产能产量受限的情形下，优先满足优质客户需求。
尽管公司的主要客户皆为国内知名大型主机厂，经营状况良好，然而如果主要客户的生产经营情况发生不利变化，将有可能减少对公司产品的采购数量，从而会对公司的产品销售收入带来较大影响。此外，公司主要客户在经营规模、资金等方面对发行人均拥有较为明显的优势，在产品议价能力方面与发行人相比一般拥有相对的主动权。公司存在因客户集中而导致的议价权削弱之风险。
三、市场开拓的风险
报告期内，公司依赖新产品开发以及二次开发等模式，市场开拓较为顺利。
除了巩固和发展原有主要客户北汽福田和陕重汽外，在青岛一汽、上汽依维柯红岩、包头北奔等客户处的供货金额也有较大增长。新产品开发模式主要依赖于公司的研发能力，要求公司具备足够的同步开发和超前研发能力。二次开发模式则更多依赖于公司的质量控制和及时供货能力。如果公司研发、生产组织、质量控制等体系不能适应下游市场发展的需求，导致公司新产品推出速度及二次开发能力下降，则公司可能面临市场开拓进展放缓甚至失败的风险。
四、存货金额较大的风险
报告期内，公司存货规模呈上升趋势。报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 2,236.74 万元、3,664.74 万元和 6,262.37 万元。公司存货规模增长较快的
主要原因为：公司生产经营规模持续扩大，采购备货金额等增加；此外，公司主要客户实施零库存制度，也造成了公司存货的增长。公司存货在公司资产总额中的比重相对不大（报告期内各期末存货在资产总额中的占比分别为 15.89%、
13.05%和 13.60%），且由于公司销售情况良好，报告期内不存在存货大规模长期
积压之现象。然而，如果未来客户对公司产品需求下降等情况发生，将可能造成公司较大规模的存货存积压，并对公司生产经营造成不利影响。
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五、部分产品原材料供应商或外协加工商在公司同类产品采
购或外协业务中份额较高的风险
公司拥有独立于供应商和外协加工商的产品采购体系，不存在对原材料供应商和外协加工商的重大依赖之情形。根据公司采购部门公平考核和公允定价，以及公司出于生产经营上的考虑，公司部分产品原材料供应商或外协加工商在公司同类产品采购或外协业务中份额较高。2010 年，公司约 60%的锻件类产品采购自徐州天风，95%以上的驾驶室后悬架加工组装业务由兴达远洋完成，几乎全部高度阀均向威伯科采购。虽然公司主要原材料如钢材等国内市场供给比较充裕，且公司通常对重要原材料和产品加工执行 2-3 家供应商同时供货或 2-3 家外协加工商同时外协加工的策略，以避免和降低采购业务集中的风险。然而，出于主观和客观条件的限制，在未来一段时间内上述原材料供应商或外协加工商在公司同类产品采购或外协业务中份额较高之情形仍可能持续，从而对公司生产经营的稳定性造成一定的影响。
六、主要原材料价格波动风险
发行人属于橡胶行业的非轮胎橡胶制品子行业，产品的主要原材料为橡胶（包括天然橡胶和合成橡胶）、钢材、以钢铁为原材料的金属锻件和铸件。橡胶和金属件在公司生产成本占比较高。由于公司产品的固有工艺特征，橡胶和锻件、铸件、钢材等占生产成本比重较高的情况将持续维持。报告期内，橡胶和钢材的价格波动幅度较大，在可预见的未来，橡胶和钢材价格的波动仍会对公司产品的成本产生有利或者不利的影响，从而使公司的经营存在一定的波动性。
七、公司未来毛利率可能下降的风险
公司综合毛利率逐期提高，2008 年-2010 年毛利率分别为 31.25%、33.51%和
33.68%。公司综合毛利率提高的主要原因为公司产品结构的优化以及特定年份
（2009 年）的原材料平均采购价格下降所致。公司产品结构的优化主要依赖于公司近年持续推出具有较高创新性的新产品所致。未来不排除因公司新产品的研发山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-37和应用受阻、原材料平均采购价格大幅上涨、产品平均销售价格下降等因素造成公司毛利率下滑的风险。
八、销售单价波动的风险
报告期内，公司推力杆等部分产品的平均销售价格持续上涨。上述产品平均销售价格上涨的主要原因为公司产品结构的变化，或原材料推动下主机厂对公司部分产品提高了采购价格等因素所致。公司产品结构变化导致平均销售价格上涨系由报告期内公司持续推出新产品或驾驶室悬架等高价产品占比增加所致。未来不排除因公司新产品推出进度受阻、高价产品在公司销售收入中占比下降等因素造成公司产品平均销售单价下滑的风险。
九、税收优惠的风险
发行人 2007 年度所得税率为 33%。2009 年 1 月 16 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局根据鲁科高字（2009）12
号文件批复认定公司为高新技术企业，证书编号 GR200837000304，认定有效期 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税［2008］985 号）有关规定，公司自 2008 年度至2010 年度三年内享受 15％的所得税优惠税率。如果未来公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费用率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。
十、股权过于集中的风险
发行人实际控制人为张磊先生和李晓楠女士，二人系夫妻关系。公司本次发行前，张磊先生直接持有公司 23,365,385 股股份，占本次发行前公司股份总数的
54.72%；并通过持有公司股东山东富美投资有限公司的 72.10%的股权，间接持有
公司 4,913,557 股股份，占本次发行前公司股份总数的 11.51%。张磊先生直接和
间接总计持有本公司 28,278,942 股股份，占本次发行前公司股份总数的 66.23%。
李晓楠女士直接持有本公司 9,469,895 股股份，占本次发行前公司股份总数的山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
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22.18%。
张磊先生和李晓楠女士直接和间接合计持有本公司 37,748,837 股股份，占本次发行前公司股份总数的 88.41%。本次发行后，张磊先生和李晓楠女士将实际持
有公司 66.23%的股份，处于控股地位。
如果张磊先生和李晓楠女士利用其控股地位，通过行使表决权对董事会、股东大会施加影响力，从而对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。因此公司面临实际控制人控制的风险。
十一、产品质量的风险
发行人产品的种类和型号繁多、工艺流程较长，一般根据汽车主机厂商的需求而专门设计、研发、生产，因此不能完全杜绝个别产品存在质量问题。如果公司的产品在使用过程中发生较多质量问题，退换产品以及因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼将直接导致公司成本、费用的增加，同时对公司的市场形象也造成不利影响。虽然公司自成立以来还未发生过客户针对公司提供的产品问题引致的重大纠纷、索赔或诉讼，但公司今后无法完全避免该类事件的发生。因此，公司存在产品质量的风险。
十二、高速成长带来的管理风险
发行人在近几年内进入高速成长阶段，业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
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十三、经营业绩季节性波动的风险
发行人下游主要客户是重卡主机厂，公司销售业绩随下游重卡行业的需求波动而呈现出一定的季节性变化。从公司目前所处的主要为商用车配套的非轮胎橡胶制品行业来看，通常存在一定的季节性特征，具体表现为：每年 2-5 月为发行人销售旺季，主要原因系该时段重卡下游物流和建筑行业等对商用车的需求开始启动，主机厂一般在 2 月中旬后逐步进入生产制造高峰期；每年 9-10 月介于淡旺季之间，主要原因系该时段为汽车、家电和房地产市场的旺季，其同时带动了物流用车的需求；其余月份均为淡季。
鉴于发行人处于高速成长阶段的特点，以及全行业普遍性的影响有其临时性和特殊性，未来无法确保上述影响发行人经营季节性的因素将无限持续下去。若全行业的市场走势趋向稳定，且发行人逐步向成熟型企业转变，则发行人经营的季节性波动变化将有所体现。
十四、人力资源的风险
发行人的资产和业务规模近年来不断扩张，均有赖于公司核心管理和技术人才。尤其是本次发行后，公司经营模式的有效运行、经营业务的顺利开展、新型产品的研发营销将会对管理和技术方面人才的需求大幅增加。尽管公司重视人才的培养与管理、建立了有效的考核与激励机制，为管理和技术人才创造了良好的工作环境和发展前景，若公司不能有效培养、管理或引进人才以满足公司生产经营扩张的需要，将会对公司的未来发展产生一定的不利影响。
十五、应收账款无法收回的风险
随着发行人业务的不断拓展，报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,589.05万元、5,770.81万元和 9,790.48万元，占资产总额的比例分别为 25.50%、
20.55%和 21.26%。截至 2010 年 12 月 31 日，公司账龄在 1 年以内的应收账款占
比为 99.33%，账龄结构较为合理。尽管公司的主要客户均为国内知名大型主机厂，
回款情况和资信度良好，但是如果因客户经营发生不利变化而造成公司应收账款山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-40不能及时收回，会存在应收账款回收期延长或发生坏账的风险，从而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
十六、募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人将新增推力杆产能 30 万件、空气弹簧产能 30万件以及橡胶软垫产能 360万件；新增发动机进气橡胶软管产能 580万件、水冷却橡胶软管产能 520 万件和高压橡胶油管产能 220 万件。各产品产能均较现有产能有较大幅度提高。公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，加强了销售网络的建设，并与北汽福田、陕重汽、中国一汽、包头北奔、上汽依维柯红岩等主要客户进行新一轮的产品开发合作，以保证新增产能的消化。如果后期市场情况发生不可预见的变化，如公司不能有效地与主要客户开展新产品的开发合作，公司对主要客户的市场开拓放缓甚至停滞、失败，或者主要客户的车型推广慢于预期进度，则公司将存在因产能扩大无法消化而导致的产品销售风险。此外，此次募集资金投资项目也存在因市场需求变化等原因而导致产品价格低于预期售价、产品毛利率降低的风险。
十七、偿债风险
报告期内发行人各期末资产负债率分别为 51.87%、59.20%和 58.17%，均保
持在 50%以上。各期末流动比率分别为 1.13、1.21 和 1.18，速动比率分别为 0.79、
0.95 和 0.93。各期末经营活动产生的现金净流量分别为 4.53 万元、7,524.91 万元
和 10,020.65 万元，变动幅度较大。尽管公司短期和长期偿债指标均处于行业正常
水平，由于发行人发展较快、总体资产规模较小，使得发行人仍然存在一定的偿债风险。
十八、净资产收益率摊薄的风险
2008 年、2009 年和 2010 年，公司净资产收益率分别为 41.85%、56.28%和
54.09%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项
目的投产需要一定的建设周期，投产后才能达到预计的收益水平。因此，短期内山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-41公司将有由于净资产规模上升而摊薄净资产收益率的风险。
十九、股市风险
股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来损失。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于 2004 年 11 月 8 日。2009 年3 月 28 日，美晨有限通过临时股东大会决议，由美晨有限各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009 年 4 月20 日，经创立大会审议通过，美晨有限以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至 2009 年 3 月 31 日账面净资产 61,914,759.23 元为基础，整体变更为山东美
晨科技股份有限公司，其中股本 4,050 万元，其余计入资本公积。山东美晨科技股份有限公司于 2009 年 4 月 27 日在潍坊市工商行政管理局注册登记，并取得注册号为 370782228016834 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
美晨有限整体变更为股份公司时，其发起人及股权结构如下表：
序号发起人名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）股份性质
1 张磊 2,336.5385 57.69 自然人股
2 李晓楠 946.9895 23.38 自然人股
3 山东富美投资有限公司 681.3084 16.82 社会法人股
4 郑召伟 85.1636 2.10 自然人股
合计 4,050.00 100.00
本公司发起人为整体变更设立股份公司前原美晨有限的全体股东，包括自然人张磊、李晓楠、郑召伟和法人山东富美投资有限公司，其基本情况如下：
1、张磊
男，中国国籍，无永久境外居留权；身份证号：37078219770228X；住所：山东省诸城市繁荣东路 17 号 4 号楼 2 单元 402 号。
2、李晓楠
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1-1-43女，中国国籍，无永久境外居留权；身份证号：37078219780313X；住所：山东省诸城市繁荣东路 17 号 4 号楼 2 单元 402 号。
3、山东富美投资有限公司
（1）2009 年 3 月 17 日成立
山东富美投资有限公司成立于 2009 年 3 月 17 日，注册资本 500 万元人民币，法定代表人张磊，住所诸城市兴华东路 37 号。
经营范围：对企业进行投资；投资信息咨询服务（法律、法规和国务院决定规定需要许可经营的，须凭许可或资质经营）。
股权结构如下：
序号股东名称持股金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 张磊 400.00 80.00 现金
2 李晓楠 100.00 20.00 现金
合计 500.00 100.00
（2）2009 年 6 月 30 日第一次股权转让
2009 年 6 月 26 日，经富美投资 2009 年第二次临时股东会决议，以 1 元/股价格，李晓楠女士将其所持富美投资出资额 100 万元，占注册资本 20%的股权，分别转让给薛方明 3.76%、李瑞龙 2.57%、赵术英 2.57%、邱建军 2.42%、刘燕国
2.35%、史世忠 2.20%、李建军 2.20%、肖泮文 1.93%；张磊先生将其所持富美投
资出资额 12.35 万元，占注册资本 2.47%的股权，分别转让给肖泮文 0.27%、张广
世 2.20%，并于 2009 年 6 月 26 日分别签署股权转让协议。富美投资于 2009 年 6
月 30 日完成工商变更手续。
转让后股权结构如下：
序号股东名称持股金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 张磊 387.65 77.53 现金
2 薛方明 18.80 3.76 现金
3 李瑞龙 12.85 2.57 现金
4 赵术英 12.85 2.57 现金
5 邱建军 12.10 2.42 现金
6 刘燕国 11.75 2.35 现金
7 张广世 11.00 2.20 现金
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-448 史世忠 11.00 2.20 现金
9 肖泮文 11.00 2.20 现金
10 李建军 11.00 2.20 现金
合计 500.00 100.00
（3）2009 年 12 月 24 日第二次股权转让
2009 年 12 月 10 日，经富美投资 2009 年第五次临时股东会决议，以 1 元/股价格，张磊先生将其所持富美投资出资额中的 82.20 万元，占注册资本 16.44%的
股权，分别转让给孙佩祝 2.49%、胡文生 2.20%、赵季勇 2.20%、蒋新科 2.20%、
刘正 1.47%、刘丙珂 1.47%、尤加健 1.47%、巫峻 1.47%、孙淑芹 1.47%。并于 2009
年 12 月 10 日分别签署股权转让协议。富美投资于 2009 年 12 月 24 日完成工商变更手续。
转让后股权结构如下：
序号股东名称持股金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 张磊 305.45 61.09 现金
2 薛方明 18.80 3.76 现金
3 李瑞龙 12.85 2.57 现金
4 赵术英 12.85 2.57 现金
5 孙佩祝 12.45 2.49 现金
6 邱建军 12.10 2.42 现金
7 刘燕国 11.75 2.35 现金
8 张广世 11.00 2.20 现金
9 史世忠 11.00 2.20 现金
10 肖泮文 11.00 2.20 现金
11 李建军 11.00 2.20 现金
12 胡文生 11.00 2.20 现金
13 赵季勇 11.00 2.20 现金
14 蒋新科 11.00 2.20 现金
15 刘正 7.35 1.47 现金
16 刘丙珂 7.35 1.47 现金
17 尤加健 7.35 1.47 现金
18 巫峻 7.35 1.47 现金
19 孙淑芹 7.35 1.47 现金
合计 500.00 100.00
（4）2010 年 2 月 28 日第三次股权转让
2010 年 2 月 9 日，经富美投资 2010 年第一次临时股东会决议，以 1 元/股价山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-45格，史世忠先生和巫峻先生分别将其所持富美投资出资额 11 万元，占注册资本
2.20%的股权和 7.35 万元占注册资本 1.47%的股权转让给张磊先生。并于 2010 年
2 月 9 日分别签署股权转让协议。富美投资于 2010 年 2 月 28 日完成工商变更手续。
转让后股权结构如下：
序号股东名称持股金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 张磊 323.80 64.76 现金
2 薛方明 18.80 3.76 现金
3 李瑞龙 12.85 2.57 现金
4 赵术英 12.85 2.57 现金
5 孙佩祝 12.45 2.49 现金
6 邱建军 12.10 2.42 现金
7 刘燕国 11.75 2.35 现金
8 张广世 11.00 2.20 现金
9 肖泮文 11.00 2.20 现金
10 李建军 11.00 2.20 现金
11 胡文生 11.00 2.20 现金
12 赵季勇 11.00 2.20 现金
13 蒋新科 11.00 2.20 现金
14 刘正 7.35 1.47 现金
15 刘丙珂 7.35 1.47 现金
16 尤加健 7.35 1.47 现金
17 孙淑芹 7.35 1.47 现金
合计 500.00 100.00
（5）2010 年 4 月 29 日第四次股权转让
2010 年 3 月 26 日，经富美投资 2010 年临时股东会决议，以 1 元/股价格，刘正先生和刘丙珂先生分别将其所持富美投资出资额 7.35 万元，占注册资本
1.47%的股权和 7.35 万元占注册资本 1.47%的股权转让给张磊先生。并于 2010 年
3 月 26 日分别签署股权转让协议。富美投资于 2010 年 4 月 29 日完成工商变更手续。
转让后股权结构如下：
序号股东名称持股金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 张磊 338.50 67.70 现金
2 薛方明 18.80 3.76 现金
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-463 李瑞龙 12.85 2.57 现金
4 赵术英 12.85 2.57 现金
5 孙佩祝 12.45 2.49 现金
6 邱建军 12.10 2.42 现金
7 刘燕国 11.75 2.35 现金
8 张广世 11.00 2.20 现金
9 肖泮文 11.00 2.20 现金
10 李建军 11.00 2.20 现金
11 胡文生 11.00 2.20 现金
12 赵季勇 11.00 2.20 现金
13 蒋新科 11.00 2.20 现金
14 尤加健 7.35 1.47 现金
15 孙淑芹 7.35 1.47 现金
合计 500.00 100.00
（6）2010 年 10 月 29 日第五次股权转让
2010 年 10 月 27 日，经富美投资 2010 年临时股东会决议，胡文生先生将其所持富美投资出资额 11 万元占注册资本 2.20%的股权以 1 元/股价格转让给张磊
先生；胡文生和张磊于 2010 年 10 月 27 日签署股权转让协议；富美投资于 2010年 10 月 29 日完成工商变更登记手续。
转让后股权结构如下：
序号股东名称持股金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 张磊 349.5 69.90 现金
2 薛方明 18.8 3.76 现金
3 李瑞龙 12.85 2.57 现金
4 赵术英 12.85 2.57 现金
5 孙佩祝 12.45 2.49 现金
6 邱建军 12.1 2.42 现金
7 刘燕国 11.75 2.35 现金
8 张广世 11 2.2 现金
9 肖泮文 11 2.2 现金
10 李建军 11 2.2 现金
11 赵季勇 11 2.2 现金
12 蒋新科 11 2.2 现金
13 尤加健 7.35 1.47 现金
14 孙淑芹 7.35 1.47 现金
合计 500 100
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1-1-47
（7）2011 年 2 月 16 日第六次股权转让
2011 年 1 月 26 日，经富美投资 2011 年临时股东会决议，李建军先生将其所持富美投资出资额 11 万元占注册资本 2.20%的股权以 1 元/股价格转让给张磊先
生；李建军和张磊于 2011 年 1 月 26 日签署股权转让协议；富美投资于 2011 年 2月 16 日完成工商变更登记手续。
转让后股权结构如下：
序号股东名称持股金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 张磊 360.5 72.10 现金
2 薛方明 18.8 3.76 现金
3 李瑞龙 12.85 2.57 现金
4 赵术英 12.85 2.57 现金
5 孙佩祝 12.45 2.49 现金
6 邱建军 12.1 2.42 现金
7 刘燕国 11.75 2.35 现金
8 张广世 11 2.2 现金
9 肖泮文 11 2.2 现金
10 赵季勇 11 2.2 现金
11 蒋新科 11 2.2 现金
12 尤加健 7.35 1.47 现金
13 孙淑芹 7.35 1.47 现金
合计 500 100
史世忠、巫峻、刘正、刘丙珂、胡文生、李建军共计六人转让所持富美投资股权的原因均系其从发行人离职。其中史世忠为发行人于 2009 年 4 月整体变更为股份公司后，由股份公司的新一届董事会聘任的高级管理人员之一；2010 年 2 月1 日，发行人副总经理史世忠先生因个人家庭原因提交了辞职函，2010 年 2 月 8日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了同意解聘史世忠副总经理职务的议案。巫峻、刘正、刘丙珂、胡文生、李建军系发行人的中层管理人员，上述五人分别于 2010 年 2 月、3 月、4 月、10 月以及 2011 年 1 月从发行人离职。
上述六名自然人均系2009年4月发行人整体变更为股份公司后陆续从外部引进的管理人员，在发行人工作时间较短，其离职时对发行人生产经营重要性不高，离职行为对发行人没有重大影响。
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1-1-48上述六名自然人的股权转让行为均签署了股权转让协议，相关股权转让价款已支付完毕，六名自然人分别出具了《声明承诺函》确认：“……上述股权转让行为均系本人的真实意思表示，真实有效，上述股权转让价款也已经支付完毕。在此，本人承诺：本人原对富美投资……的股权对应的所有权利义务已经完全转让给张磊先生，本人不再对上述股权主张任何权利，未来也不会与张磊先生、富美投资和山东美晨科技股份有限公司发生任何可能的潜在纠纷。特此承诺。”
综上，史世忠，巫峻、刘正、刘丙珂、胡文生以及李建军等六人转让所持富美投资的股权的原因系其从发行人离职，上述转让行为均系转让各方真实意思表示。
保荐机构认为，富美投资的历次股权转让均符合法律法规的相关规定、完整地履行了相关程序；富美投资的股东不存在委托持股行为、不存在影响股权稳定性的协议或类似安排；史世忠、巫峻、刘正、刘丙珂、胡文生、李建军等六人转让所持富美投资股权的原因系该六名自然人从发行人离职，其股权转让行为均系其真实意思表示。
发行人律师认为，1、富美投资历次股权转让协议涉及的相关的股权转让价款
已经支付完毕，并依法履行了公司股东会审议批准及工商变更登记手续及修改后的《公司章程》的备案登记手续。上述股权转让真实、合法有效。2、富美投资系
依法设立、现合法存续的有限公司，其控股股东为张磊先生，其他股东均为发行人之高级管理人员及/或其他公司骨干人员，公司目前的股权结构真实清晰、合法有效，不存在委托持股的情形，也不存在影响股权稳定性的协议或类似安排。3、
因离职原因，史世忠、巫峻、刘正、刘丙珂、胡文生、李建军等六人通过股权转让方式退出富美投资，系其本人真实意思表示，且相关的股权转让价款已经支付完毕，并依法履行了相关的工商变更登记手续及修订后的公司章程的备案手续，该等股权转让行为真实、合法有效。
（8）富美投资的股东基本情况如下：
序号股东名称在发行人担任职务身份证号码
1 张磊董事长 37078219770228X
2 薛方明副总经理、董事会秘书 37072719751002X
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1-1-493 李瑞龙副总经理 37078219691015X
4 赵术英监事会主席、副总工程师 37020619671229X
5 孙佩祝技术部经理 22022219700410X
6 邱建军副总经理 37022419660801X
7 刘燕国营销部经理 37072819651102X
8 张广世副总经理 37243119730716X
9 肖泮文财务负责人 37072319760126X
10 赵季勇工程部经理 34252419730405X
11 蒋新科制造部经理 33262519660128X
12 尤加健技术部经理 37283219710701X
13 孙淑芹财务部经理 62010219670730X
上述富美投资股东均为中国国籍，不拥有境外永久居留权。
富美投资全体股东均已出具承诺：“1、本人作为山东富美投资有限公司（以
下简称“有限公司”）的股东，所持有限公司的股权不存在质押、权属争议或被有权部门冻结，或委托、授权其他股东或第三人管理或行使该等股权而使股东权利的行使受到限制或影响的情形，亦不存在任何代别人持有股权或信托持有股权的情况。2、本人为完全民事行为能力自然人，本人所用于投资有限公司的资金均为
自有资金。”
富美投资最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日（2010 年）
资产总额 6,235,439.07
净资产 6,230,271.57
净利润 1,241,097.82
以上财务数据未经审计。
4、郑召伟
男，中国国籍，无永久境外居留权；身份证号：37078219780401X；住所：山东省诸城市人民东路 39 号 8 号楼 1 单元 401 号。
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
股份公司主要发起人为张磊先生和李晓楠女士。
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1-1-50
1、在改制设立发行人前，张磊先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在改制设立发行人前，除了持有美晨有限的股权以外，张磊先生拥有的主要资产为：美晨投资 95%的股权和富美投资 80%的股权。美晨投资和富美投资均主要从事企业投资和投资信息咨询服务业务。关于美晨投资和富美投资的具体情况请分别参见本节之“二、发行人重大资产重组情况”之“（一）美晨投资股权转让”
和“一、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”。
2、在改制设立发行人前，李晓楠女士拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在改制设立发行人前，除了持有原美晨有限的股权以外，李晓楠女士拥有的主要资产为美晨投资 5%的股权和富美投资 20%的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
由于本公司为美晨有限整体变更设立的股份有限公司，整体承继了美晨有限的全部资产和业务，以及富美汽车 75%的股权（富美汽车的具体情况请见本节之“二、发行人重大资产重组情况”之“（四）山东富美汽车部件有限公司注销”）。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
自发行人成立之日起至本招股说明书签署日止，除拥有本公司股权外，主要发起人张磊先生、李晓楠女士先后拥有的主要资产为美晨投资、富美投资、富美房地产的股权。在此期间，主要发起人拥有的美晨投资已完成注销，拥有的富美投资的股权比例发生了变化，拥有的富美房地产的股权比例未发生变化。详细情况及上述公司所从事的主要业务情况详见本节之“二、发行人重大资产重组情况”、
之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的
其他企业的基本情况”。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发
行人业务流程之间的联系
发行人为有限公司整体变更而来，发行人承继了美晨有限从事的减震、胶管等非轮胎橡胶制品的研发和生产经营业务，改制前后业务流程没有发生重大变化，公司改制后在业务流程的合理性、完整性等方面进行了完善。
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1-1-51有关公司业务流程的详细内容请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、公司主营业务情况”之“（二）发行人的主要经营模式”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
发行人主要发起人为自然人张磊先生和李晓楠女士。发行人成立以来，为了保证发行人经营资产的完整性，张磊先生将其名下专利申请权无偿转让给了发行人，为了满足发行人的银行融资需求，张磊先生所控制的公司富美房地产及富美投资以及张磊先生个人为发行人借款提供了保证担保。发行人与主要发起人之间交易的具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之
“（二）偶发性的关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是有限公司整体变更设立的股份公司，依法完全承继了有限公司的所有资产、负债和权益，截至报告期末，相关资产的过户及权利证书的名称变更手续已办理完毕，不存在争议纠纷。
（九）发行人独立运营情况
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，公
司的资产和业务独立完整，公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（2）有限公司设立及历次增资过程中，各股东均以现金资产投入本公司，各
股东及其控制的其他企业与发行人之间无相同业务经营。在公司整体变更设立过程中，美晨有限的资产同时进入股份公司，期间未进行资产剥离，发行人自成立之日起即拥有完整的资产和独立的经营体系。发行人具有开展业务所需的土地、厂房和机器设备、设施等，拥有与生产经营有关的品牌、商标、专利及生产系统山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-52和市场营销系统。
2、人员独立
本公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东单位完全独立和分开。
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。
4、机构独立
公司根据《公司法》和《公司章程》设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权，公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立的经营和办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
有限公司在设立和历次增资过程中，控股股东和实际控制人均以现金方式投入公司，股份公司为有限公司整体变更而来，公司所有业务均独立于各股东。公司各股东及其控制的企业未从事与公司相同或相似的业务。
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1-1-53
二、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人及其前身美晨有限的重大资产重组情况如下：
（一）美晨投资股权转让
1、美晨投资概况及股权转让
山东美晨投资有限公司成立于 2008 年 1 月 21 日，注册资本为 1,000 万元。
其中：美晨有限现金出资 950 万元，占注册资本 95%，李晓楠现金出资 50 万元，占注册资本 5%，法定代表人为张磊。
2008 年 2 月 16 日，美晨投资通过股东会决议，由美晨有限将其所持美晨投资 95%的股权转让给张磊先生，美晨有限与张磊先生于 2008 年 2 月 19 日签署《有限公司股份转让协议书》，并于 2008 年 2 月 20 日完成工商变更手续。完成转让后，张磊先生持有美晨投资 95%的股权，李晓楠女士持有美晨投资 5%的股权。
张磊收购美晨投资 95%股权的资金来源主要系张磊父母张玉清、徐京兰、李晓楠父母李洪滨、冯爱花的赠与，前述资金来源合法，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
保荐机构认为：“张磊收购美晨投资的资金来源明确、合法，不涉及任何潜在纠纷。”
发行人律师认为：“山东美晨投资有限责任公司的股权转让及注销事宜履行了必要的程序，真实、合法有效，不存在争议纠纷的情形；作为关联交易，上述股权转让事宜不存在显失公平的情形，未构成对发行人及其他股东的权益侵害。张磊收购美晨投资的资金来源为其自有资金（其夫妻双方的父母资助资金），张磊向发行人支付的上述资金真实，合法有效，不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷的情形。”
由于发行人持有美晨投资股权时间较短，并且美晨投资主要经营企业投资及投资信息咨询服务，与发行人主营业务无关，因此转让后对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩没有影响。
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1-1-54
2、美晨投资注销
（1）2010 年 3 月 5 日，美晨投资召开股东会，会议决议成立清算小组，清
算组成员为张磊、李晓楠，张磊为负责人。
（2）2010 年 3 月 8 日，美晨投资在山东科技报上刊登了《注销公告》，公
告美晨投资申请注销登记，并公告通知债权人申报债权。
（3）2010 年 4 月 28 日，美晨投资出具《山东美晨投资有限公司清算报告》，
经清算，公司总资产 1,245.63 万元人民币，其中债权 1,245.63 万元，债务 246 万
元，净资产 999.63 万元，现已清算完毕，并经股东会备案、确认。
（4）2010 年 4 月 28 日，美晨投资召开股东会，决议通过如下事项：注销山
东美晨投资有限公司；通过了公司《清算报告》。
（5）2010 年 5 月 4 日，诸城市工商行政管理局核发了《准予注销登记通知
书》（（诸）登记私销字【2010】第 0011 号），美晨投资被核准正式注销。
由于美晨投资自成立以来，其业务仅限于对外投资事务，且实际业务量很少，其存续经营期间，未正式聘用员工，因此，其注销过程中，不涉及员工安置。2010年 4 月 28 日，美晨投资通过股东会决议，通过了公司清算报告，同意解散美晨投资，并于 2010 年 5 月 5 日完成注销。
保荐机构认为：“美晨投资依法履行了法定清算程序，清算过程合法、有效，经政府主管部门批准已合法注销，不存在任何纠纷及潜在纠纷；该公司没有正式员工，不涉及员工安置事宜，无侵害员工利益行为；该公司报告期内无重大违法行为、不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人律师认为:“山东美晨投资有限责任公司的股权转让及注销事宜履行了必要的程序，真实、合法有效，不存在争议纠纷的情形；报告期内，山东美晨投资不存在重大违法行为。美晨投资有限责任公司自成立以来，其业务仅限于对外投资事务，且业务量很少，其存续经营期间，未正式聘用员工，因此，其注销过程中，不涉及员工安置事务。上述公司的存续期间，在税收、环保、土地、海关管理等方面均不存在重大违法行为，不存在因此受到行政处罚的情形，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷的法律风险。”
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1-1-55
（二）出资设立北京塔西尔悬架科技有限公司
经 2009 年 7 月 22 日美晨科技 2009 年第二次临时股东大会决议，公司于 2009年 8 月 27 日出资 300 万元设立全资子公司北京塔西尔悬架科技有限公司，注册资本 300 万元，法定代表人为张磊。
2009 年 11 月 30 日，美晨科技 2009 年第六次临时股东大会审议通过《关于向北京塔西尔悬架科技股份有限公司增资的议案》。2009 年 12 月 16 日，北京塔西尔股东决定现金增资 300 万元，将注册资本增至 600 万元，并修改了公司章程。
2009 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局怀柔分局为北京塔西尔换发了新的《企业法人营业执照》。
北京塔西尔目前主要经营销售汽车底盘的空气悬架总成和相应的技术开发。
汽车底盘的空气悬架总成在中国重卡市场未来 5 至 10 年内具有很大的发展空间，其核心部件如推力杆、空气弹簧和其他橡胶减震零件等都是美晨科技现有的主要产品。空气悬架总成是公司系统化开发、模块化制造、集成化供货能力的具体实现，北京塔西尔的建立为公司可持续发展战略提供了良好平台。
北京塔西尔的地理位置紧靠公司主要供货主机厂福田欧曼，具备属地化供货的优势，有利于与客户之间的合作交流，及时了解客户的需求，以方便进行新产品的同步开发。另外，公司考虑未来在北京建立研发基地，北京塔西尔也是公司这一战略部署的重要组成部分之一。
募集资金投资项目投产前后北京塔西尔均承担底盘悬架总成研发设计、组装和销售的职能，主要负责北方悬架总成市场。募集资金投资项目投产前后，公司生产悬架总成组装的关键零部件产品，并将其发往北京塔西尔进行总成件的组装。
其后，北京塔西尔将悬架总成产品销售给福田欧曼及其他北方区域客户。
保荐机构认为：“北京塔西尔与发行人的关系明确，未来功能和定位清晰。”
（三）出资设立西安中沃科技有限公司
1、西安中沃设立
2009 年 7 月 22 日，美晨科技召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过《关山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-56于山东美晨科技股份有限公司在西安设立子公司的议案》，公司拟决定出资 735万元（占注册资本的 49%）、聂军宪先生出资 765 万元（占注册资本的 51%），双方合资共同设立西安中沃。
2009 年 8 月 17 日，陕西裕文会计师事务所有限公司出具了陕裕会验字【2009】102 号《验资报告》，对西安中沃的首次出资情况进行了验证。本次出资的出资额为 745 万元，占注册资本的 49.67%，全部为货币出资，其中聂军宪认缴人民币
10 万元，占注册资本的 0.67%，美晨科技认缴人民币 735 万元，占注册资本的 49%。
2009 年 8 月 21 日，西安中沃设立，领取了注册号为 610131100028210 的营业执照。公司法定代表人为聂军宪，注册资本为 1500 万元，实收资本为 745 万元。
2、西安中沃二次出资
2009 年 10 月 21 日，陕西裕文会计师事务所有限公司出具了陕裕会验字【2009】164 号《验资报告》，对西安中沃的二次出资情况进行了验证。本次出资的出资额为 300 万元，由聂军宪认缴人民币 300 万元，占注册资本的 20%，出资方式为货币资金，由其于 2009 年 12 月 21 日之前缴足。
2009 年 10 月 30 日，西安中沃领取了二次出资后的营业执照，注册资本仍为1500 万元，实收资本由 745 万元增加至 1045 万元。
二次出资完成后，聂军宪认缴人民币 310 万元，占注册资本的 20.67%，美晨
科技认缴人民币 735 万元，占注册资本的 49%。
3、西安中沃减资
2010 年 2 月 8 日，发行人召开第一届董事会第 9 次会议，审议了《关于西安中沃减资及其他事项的议案》，通过如下减资方案：“西安中沃的注册资本由 1500万元减至 1000 万元，减资完成后，西安中沃的股权结构为：聂军宪实际出资 510万元，占注册资本的 51%；发行人实际出资 490 万元，占注册资本的 49%。”
2010 年 3 月 23 日，西安中沃召开股东会，审议通过如下减资方案：“1、公
司注册资本总额由公司章程规定的 1500 万元人民币，减资变更为 1000 万元人民币。2、本次实减资 500 万元，其中聂军宪减认缴资本 255 万元，美晨科技减已缴
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1-1-57纳实收资本 245 万元。3、股东持股比例不变，即美晨科技认缴的注册资本为 490
万元人民币，占减资后注册资本的 49%；聂军宪认缴的注册资本为 510 万元，占减资后注册资本的 51%。4、聂军宪认缴 510 万元人民币，已实际缴纳 310 万元，
本次补缴 200 万元人民币，实收资本于 2010 年 6 月 3 日到位。”
2010 年 6 月 3 日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司出具了陕中庆验字【2010】63 号《验资报告》，对西安中沃的减资情况进行了验证。经审验，截至2010 年 6 月 3 日止，西安中沃已减少注册资本人民币 500 万元。其中：已收到聂军宪未缴足的出资 200 万元人民币，减少美晨有限已缴纳出资人民币 245 万元，合计减少实收资本 45 万元人民币。
2010 年 6 月 10 日，西安中沃领取了减资后的营业执照，注册资本由 1,500万元变更至 1,000 万元，实收资本由 1,045 万元变更至 1,000 万元。
减资完成后，聂军宪认缴人民币 510 万元，占注册资本的 51%，美晨科技认缴人民币 490 万元，占注册资本的 49%。
4、西安中沃注销
2011 年 4 月 19 日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于注销西安中沃科技有限公司的议案》，决议注销西安中沃。
2011 年 4 月 20 日，西安中沃召开董事会会议，决议通过了注销西安中沃并成立清算组的事项。同日，西安中沃的全体股东出具了声明承诺函，承诺：“将根据中国相关法律的相关规定尽快启动解散注销程序，并在自本声明承诺函出具之日起三个月内，完成西安中沃的工商注销登记手续。”
2011 年 5 月 7 日，西安中沃召开 2011 年第一次临时股东会，审议通过了注销西安中沃并成立清算组的决议。
截至目前，西安中沃的相关注销手续正在办理中。
5、设立和注销西安中沃的原因
西安中沃主要经营橡胶件、尼龙、塑料制品、电子电器、金属加工产品的研发和销售。设立西安中沃是公司开拓产品销售市场的重要一步，其经营业务主要山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-58面向陕西重型汽车有限公司。报告期内，陕重汽一直作为公司第二大客户，西安中沃的建立是为了进一步加强与陕重汽的合作与交流，完善公司的销售网络。西安中沃设立后未实际开展业务，2011 年 4 月为公司经营发展需要，公司决定注销西安中沃。
报告期内，西安中沃未实现对外销售。发行人对聂军宪不构成重大依赖，发行人与聂军宪控制的其他企业不构成同业竞争。
（四）山东富美汽车部件有限公司注销
1、富美汽车基本情况
山东富美汽车部件有限公司成立于 2007 年 3 月 19 日，由美晨有限和 NMAP
GROUP LIMITED 以现金出资设立，注册资本为 40 万美元，其中美晨有限现金出资 30 万美元等值的人民币，占注册资本 75%，NMAP GROUP LIMITED 现金出资 10 万美元，占注册资本 25%，法定代表人为张磊。
经营范围：生产汽车零部件；销售本公司生产的产品（该范围涉及国家专项许可或资质管理的，凭许可证或资质证从事生产经营）。
截至 2008 年 12 月 31 日，公司经审计资产总额为 4,243,446.93 元，净资产为
2,865,372.08 元，净利润为-198,491.87 元。
2、富美汽车注销
2007 年，公司预期汽车底盘的空气悬架总成在国内市场的发展前景良好，因此设立富美汽车以进行空气悬架总成的研发生产，但因当时国内的重卡厂商对空气悬架总成的需求量不大，加之公司自身的技术开发水平也尚未成熟，富美汽车一直未开展经营业务。至 2009 年，空气悬架总成市场时机已相对成熟，但富美汽车地处诸城市，远离各大汽车主机厂的不便之处影响了公司的战略部署，随着北京塔西尔的设立，2009 年 5 月 14 日，依据富美汽车《公司章程》的规定，富美汽车董事会决议解散富美汽车，并依法履行了如下程序：
（1）2009 年 4 月 30 日，富美汽车依法补缴海关进口增值税 36,0789.02 元和
7,158.53 元以及海关进口关税 101,061.35 元。
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1-1-59
（2）2009 年 5 月 14 日，富美汽车召开董事会，决议注销该公司并成立公司
清算组，清算组成员由张磊、邓铭慧和张玉清组成，张磊任清算组组长。
（3）2009 年 5 月 21 日，富美汽车依法在山东工商教育报上刊登了注销公告，
并公告通知债权人申报债权。
（4）2009 年 5 月 22 日，富美汽车获得了潍坊市对外贸易合作局核发的《关
于同意“山东富美汽车部件有限公司”解散的批复》（潍外经贸外资字[2009]第 136号），该公司依法获准 2009 年 5 月 23 日解散。
（6）2009 年 6 月 12 日，潍坊海关出具了《证明》，证明富美汽车在潍坊海
关无欠税。
（7）2009 年 6 月 23 日，富美汽车获得诸城市国家税务局和诸城市地方税务
局批准注销了其税务登记。
（8）2009 年 7 月 15 日，富美汽车清算组向富美汽车董事会提交了《山东富
美汽车部件有限公司清算方案》，方案主要内容为：截止 2009 年 7 月 15 日，公司资产总额 3,430,195.28 元，负债总额 500,000.00 元，净资产 2,931,095.28 元。提
请董事会对清算方案进行决议。
（9）2009 年 7 月 16 日，富美汽车召开董事会，决议通过《关于山东富美汽
车部件有限公司清算方案的议案》。
（10）2009 年 7 月 19 日，富美汽车清算组提交《山东富美汽车部件有限公
司清算报告》，债权债务清理及剩余财产分配情况如下：公司资产总额为3,430,195.28 元，按如下顺序进行清偿：
清算费用 640 元；所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金 0 元；税款 0元；债务 500,000 元；剩余财产按股东出资比例分配 2,929,555.28 元，其中应分配
发行人 2,197,166.46 元，应分配香港 NMAP GROUP LIMITD 公司 732,388.82 元。
按上述分配顺序分配后，公司债权债务已清偿完毕，剩余财产已分配完毕，公司所有者权益为零。
（11）2009 年 7 月 20 日，富美汽车董事会决议通过《关于山东富美汽车部
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1-1-60件有限公司清算报告的议案》。
（12）2009 年 7 月 22 日，潍坊市工商行政管理局出具的《外资投资企业注
销登记信息》显示：2009 年 7 月 21 日，富美汽车被正式注销，注销原因为决议解散。
因自成立以来一直未进行实质性生产经营活动，富美汽车没有聘用正式员工，注销过程不涉及员工安置问题。
富美汽车注销后对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩没有影响。
保荐机构认为：“富美汽车依法履行了法定清算程序，清算过程合法、有效，经政府主管部门批准已合法注销，不存在任何纠纷及潜在纠纷；该公司没有正式员工，不涉及员工安置事宜，无侵害员工利益行为；该公司报告期内无重大违法行为、不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人律师认为：“富美汽车系依法经批准后设立的外商投资企业。富美汽车的清算、解散注销依法履行了法定的商务部门的审核批准手续以及公告、海关补税、注销税务登记手续及工商解散注销登记手续，该等注销程序真实、合法有效。
报告期内，富美汽车不存在重大的违法行为不存在重大的税务风险及其他法律风险。富美汽车自成立以来，未进行正常的生产经营，未正式聘用员工。因此，其注销过程中，不涉及员工安置事务。发行人之上述资产变化，没有导致发行人之主营业务发生变更，对发行人本次发行上市不构成影响。上述公司的存续期间，在税收、环保、土地、海关管理等方面均不存在重大违法行为，不存在因此受到行政处罚的情形，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷的法律风险。”
除上述资产重组事项外，发行人自成立以来未发生其他重大资产重组活动。
三、发行人的股权关系图及组织结构
（一）发行人的股权关系图
截至报告期末，发行人股权关系见下图：
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1-1-61
（二）发行人内部组织结构和职能部门设置
依据国家有关法律、法规的规定，本公司遵循业务、资产、人员、财务、机构等完整、独立的公司治理要求，建立了较为规范的法人治理结构，并根据公司业务发展的需要建立了公司的组织机构。
1、发行人的组织结构图
公司内部组织结构如下图所示：
山东美晨科技股份有限公司
54.72%
27.90%
李晓楠郑召伟山东富美投资有限公司张磊
山东富美房地产有限公司薛方明等 12 人
22.18% 1.99% 15.96%
72.10% 80% 20%
5.15%
华峰集团有限公司
北京塔西尔悬架科技有限公司
西安中沃科技有限公司
100% 49%
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1-1-62
2、发行人的职能部门设置
上述各部门的职能及运作情况如下：
部门职责
董事会办公室
负责董事会议案的征集，会议召开的筹备、记录及决议实施的督查工作，起草和审核以董事会名议发出的文件信函；制定董事会相关制度，拟定公司章程修改方案，负责对公司重要规章制度的审核工作，推动公司制度创新；依法负责公司对外重大信息的披露事务，确保信息披露的及时性、真实性、完整性和规范性。
总经理办公室
负责公司日常行政管理工作；负责制定、审核和发布公司的管理文件，收集和整理内部文档；公司各项会议的组织支持及会议纪要的拟定；董事长、总经理及副总经理的日常事务管理；公司对外事务的管理；策划和执行公司的文化宣传工作及企业文化建设工作；处理公司法律事务，负责公司品牌及商标的建设和维护，负责公司合同管理。
人力资源部
负责公司人力资源战略规划的制定；建立公司组织机构、业务流程和职责分工；制定公司招聘﹑薪资福利、绩效考核、员工升迁各项规章制度并负责组织实施；负责公司整体培训工作，包括培训制度的制定和实施；负责公司员工用工保险、公积金的管理；员工关系管理。
综合管理部
负责公司安保和消防管理；员工衣、食、住、行规章制度的制定及组织实施；员工劳保用品、办公用品的日常管理；公司日常物业的管理；员工职业健康的管理；负责公司党团及工会的日常工作；负责公司信息化建设和 ERP 推进；负责公司 TPS 的推进工作。
营销部参与制订并组织实施公司营销战略及规划，公司中、远期销售目标的拟山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-63定；组织进行市场环境、竞争对手、产品的分析，拟定年度销售目标；制定年度销售计划，进行目标分解，并执行实施、核查、完成；制定年度回款计划，催收、落实回款，提高资金周转率；负责对外报价、对外签订销售合同并监督订单的组织实施；负责公司客户关系维护和售后服务工作；客户档案的建立、更新、管理、存档；负责公司营销网络的布局和拓展；营销政策的制定及实施；营销队伍的建设及管理。
计划物流部
负责订单的组织和实施工作，依据销售计划制定生产计划，充分利用公司资源做好订单的总体调度和监督工作，保证订单执行率；制定公司成品的仓储和配送管理制度；控制好公司库存；强化仓库的日常管理，包括出入库的管理、库存物资的盘点工作。
采购部
负责供应商的选择和管理，并对供应商进行日常考核及优化；负责根据生产计划，制定物资供应计划并组织实施，保证生产经营活动正常进行；完善采购机制，编制采购预算，签订采购合同，实施采购计划；采购档案的保管与定期归档。
制造部
制订公司年度、季度、月度工作目标和计划，综合平衡年度生产任务，严格执行生产计划，做到均衡生产；定期进行制造成本分析和控制；制订、修订生产系统工作程序和规章制度，主持生产系统例会，保证交货期；公司 5S、精益生产工作的管理推进，进行班组文化建设，推进提案管理。
工程部
负责公司新项目的投资规划并组织论证和实施；生产工艺流程的设计及改进；编制生产工艺作业指导书和相关技术文件，制定各生产工序标准作业时间；负责公司环保制度的制定和实施；负责制定公司的设备维护保养计划并组织实施；负责生产设备和能源动力的日常检查及维护；负责模具、工装、夹具的设计与制造。
技术部
负责公司新产品的规划；公司新产品的项目管理，从新产品的试制、小批量验证、大批量生产整个流程的组织和监控；新产品评审和成本测算；新技术试验与开发；组织技术革新与技术攻关，设计制定技术改造和新技术开发方案；负责公司产学研合作，参与技术谈判与对外技术交流；技术资料与文件管理；专利和专有技术的申报管理；负责新工艺和新技术的试验推广；负责技术文件的制定和批准；参与新产品的市场调研；负责试验室的管理；负责公司技术中心相关制度的制定和实施。
品质部
负责公司质量体系的建立，定期召开质量专题会议，检查质量体系运行情况，进行质量分析，建立质量档案，贯彻质量方针，达成质量目标；监督生产过程并参与生产过程质量的改善，定期组织产品质量审核；分析和整理产品质量和全面质量管理方面的信息，负责公司质量管理方面的业务培训工作。
财务部
负责公司财务管理和内控制度的制定和实施；组织执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度，负责会计核算、会计监督、成本核算、损益核算、纳税申报、组织盘点、退税核销和资金管理及其它财务会计事项；财务统计工作及对固定资产的动态管理。
审计部
负责公司财务审计、项目审计、制度审计、经济责任审计。负责建立完善公司总部及下属公司的审计制度和相关工作规范；负责组织对公司总部及下属公司的项目运作及内部控制制度进行审计；负责对公司总部和山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-64下属公司的财务收支及经济活动进行内部审计和监督。
四、发行人控股子公司、参股公司情况
（一）子公司
1、北京塔西尔
公司名称：北京塔西尔悬架科技有限公司
法定代表人：张磊
成立时间： 2009 年 8 月 27 日
注册资本： 600 万元
实收资本： 600 万元
住 所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 13 号
经营范围：许可经营项目：制造汽车底盘悬架。
一般经营项目：技术开发；销售汽车部件。
股东构成：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 山东美晨科技股份有限公司 600 100.00 现金
合计 600 100.00
北京塔西尔最近一年的主要财务数据如下表所示。
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日（2010 年）
资产总额 18,095,167.12
净资产 2,437,190.55
净利润-2,829,995.32
以上财务数据已经中磊会计师事务所审计。
（二）参股公司
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1-1-65
1、西安中沃
公司名称：西安中沃科技有限公司
法定代表人：聂军宪
成立时间： 2009 年 8 月 21 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
住 所：西安经济技术开发区泾渭新城泾渭中路 36 号
经营范围：橡胶件、尼龙、塑料制品、电子电器件、金属加工产品的研发、销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
公司目前的股权结构：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 山东美晨科技股份有限公司 490.00 49.00 现金
2 聂军宪 510.00 51.00 现金
合计 1,000.00 100.00
西安中沃最近一年的主要财务数据如下表所示。
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日（2010 年）
资产总额 8,838,458.57
净资产 8,801,690.53
净利润-1,038,607.90
以上财务数据已经中磊会计师事务所审计。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东和实际
控制人及其控制的其他企业的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
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1-1-66截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）出资方式
1 张磊 2,336.5385 54.72 现金
2 李晓楠 946.9895 22.18 现金
3 山东富美投资有限公司 681.3084 15.96 现金
4 华峰集团有限公司 220.0 5.15 现金
1、张磊
请参见本节之“一、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”。
2、李晓楠
请参见本节之“一、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”。
3、山东富美投资有限公司
请参见本节之“一、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”。
4、华峰集团的基本情况
公司名称：华峰集团有限公司
注册地址（主要生产经营地）：浙江省瑞安市莘塍工业园区
法定代表人：尤小平
注册资本（实收资本）： 110,680 万元
经营范围：
聚氨酯产品、塑料制品、鞋类等产品的研发、制造、销售；塑料、化工原料（不含危险化学品）、汽车配件零售；实业投资；印铁制罐；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至本招股说明书签署日,华峰集团股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 尤小平 88,136.00 79.631
2 尤金焕 9,068.00 8.193
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1-1-673 尤小华 5,408.00 4.886
4 杭州瑞合实业发展有限公司 8,068.00 7.290
合计 110,680.00 100.00
华峰集团最近一年的主要财务数据如下表所示。
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日（2010 年）
资产总额 10,442,596,602.95
归属于母公司所有者的净资产 2,829,655,221.29
归属于母公司所有者的净利润 381,944,883.53
上述财务数据未经审计。
（1）华峰集团的主要关联方
截至本招股说明书签署日，华峰集团的主要关联方如下：
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1-1-68
（2）华峰集团与发行人之间的关联关系说明
华峰集团经营范围中包括汽车配件零售，但华峰集团自身不从事实际生产经营，其主营业务为股权投资，与发行人的主营业务和主要客户均不相同，华峰集团各关联方企业的主营业务（产品）也均不存在与发行人相同或类似的情形。报告期内，华峰集团及其关联方与发行人之间不存在同业竞争关系，也不存在与发行人共享供应商和客户渠道的情形。除华峰集团投资入股发行人及按照投资比例享受分红外，华峰集团及其关联方与发行人之间不存在其他关联交易行为，不存在向发行人输送利益的行为。
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1-1-69发行人和华峰集团均出具声明如下：
“1、华峰集团和美晨科技之间主营业务和主要客户均不同，不存在同业竞争，
也不存在相互输送利益的行为；
2、除因上述增资而形成股权投资关系外，美晨科技和华峰集团之间不存在其
他关联关系。除上述增资入股和股利分配外，美晨科技和华峰集团也不存在其他任何类型的关联交易；
3、除美晨科技外，华峰集团的其他所有关联法人及关联自然人与美晨科技之
间均不存在关联关系，也未发生任何类型的关联交易；
4、除华峰集团外，美晨科技的其他所有关联法人及关联自然人与华峰集团之
间均不存在关联关系，也未发生任何类型的关联交易。”
经核查，保荐机构认为，华峰集团及其关联方与发行人的主营业务（产品）不存在相同或类似情形。除股权关系之外，华峰集团及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他任何关联关系，未发生任何关联交易，不存在共享供应商和客户渠道的情形，也不存在向发行人输送利益的行为。
（3）发行人与华峰集团及其关联方报告期交易情况
报告期内，发行人于 2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年度股东大会上通过 2009年度利润分配预案，以每 10 股派发现金股利 2.00 元，合计分配股利 854 万元，
其中华峰集团按其持股比例获得现金股利 44 万元。除本次股利分配及华峰集团增资入股的事项以外，发行人与华峰集团及其关联方之间不存在其他任何类型的关联交易。
2010 年 12 月 6 日，华峰集团出具了《关于避免与山东美晨科技股份有限公司发生关联交易的声明承诺函》，承诺如下：
“1、于本声明承诺函出具之日，本公司声明确认：本公司目前持有美晨科技
5.15%的股份,除此之外，本公司、本公司直接或间接控制的子公司与美晨科技及
其控股的子公司及其他关联方未发生任何关联交易。
2、自本声明承诺函签署之日起,本公司承诺：本公司、本公司直接或间接控
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1-1-70制的子公司将不与美晨科技及其他控股的子公司及其他关联单位发生任何关联交易。
3、如本声明承诺函内容被证明是不真实或未被遵守,本公司将依法承担相应
的法律责任（包括但不限于：向美晨科技投资者及证券监管机关公开道歉、自愿接受证券监管机关的批评谴责、罚款等处罚，赔偿美晨科技及或投资者的经济损失等）。”
（二）控股股东和实际控制人
本公司控股股东为张磊先生，实际控制人为张磊和李晓楠夫妇。张磊先生和李晓楠女士的基本情况详见本节之“一、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至报告期末，本公司控股股东张磊先生、实际控制人张磊和李晓楠夫妇控制的其他企业有 2 家，分别为山东富美投资有限公司和山东富美房地产有限公司。
1、山东富美投资有限公司
请参见本节之“一、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”。
2、山东富美房地产有限公司
公司名称：山东富美房地产有限公司
法定代表人：李晓楠
成立时间： 2009 年 7 月 14 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
住 所：诸城市密州东路 72 号
经营范围：房地产开发经营、物业管理（资质证书范围内，无资质证书不得从事生产经营活动）。
截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下：
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1-1-71序号股东名称持股金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 张磊 800.00 80.00 现金
2 李晓楠 200.00 20.00 现金
合计 1,000.00 100.00
富美房地产自成立以来，未实质性开展任何房地产业务。为集中精力做好发行人的生产经营，实际控制人张磊和李晓楠计划终止富美房地产一切与房地产相关的业务，并择机注销该公司。2009 年 8 月 19 日，富美房地产与诸城市经济开发投资公司签署《保证合同》，为发行人 2009 年 8 月 19 日至 2017 年 6 月 10 日期间的 1,500 万元借款提供连带责任保证，保证期间为自主合同确定的借款到期之日起两年。如在保证期间进行富美房地产公司的注销，将对上述借款合同的有效执行造成一定的影响，从而损害美晨科技的相关利益。
出于上述原因，2010 年 5 月 28 日，富美房地产实际控制人张磊和李晓楠出具如下承诺：“1、自本承诺函出具之日起，富美房地产将继续不从事一切与房地
产相关的业务，直至该公司注销；2、在富美房地产与诸城市经济开发投资公司于
2009 年 8 月 19 日签署的《保证合同》的相关义务履行完毕之日起三个月内，完成富美房地产公司的注销。”
富美房地产最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日（2010 年）
资产总额 9,828,932.13
净资产 9,828,603.13
净利润-158,077.47
以上财务数据未经审计。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有的发行人股票未发生质押和存在其他有争议的情况，并作出如下承诺：
“1、本公司/本人作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的
股东，所持股份公司的股份不存在质押、权属争议或被有权部门冻结，或委托、授权其他股东或第三人管理或行使该等股份而使股东权利的行使受到限制或影响山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-72的情形，亦不存在任何代别人持有股份或信托持有股份的情况。2、本人为完全民
事行为能力自然人，本人所用于投资有限公司的资金均为自有资金。”
六、发行人的股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前，公司总股本为 4,270 万股。本次拟公开发行社会公众股 1,430万股，占发行后总股本的 25.09%。
本次发行前后股本及变化如下：
发行前发行后
股东名称持股数量
（万股）
持股比例
（％）
持股数量
（万股）
持股比例
（％）
张磊 2,336.5385 54.72 2,336.5385 40.99
李晓楠 946.9895 22.18 946.9895 16.61
富美投资 681.3084 15.96 681.3084 11.95
华峰集团 220.0 5.15 220.0 3.86
郑召伟 85.1636 1.99 85.1636 1.49
社会公众股- 1,430.00 25.09
合计 4,270.00 100.00 5,700.00 100.00
（二）前十名股东情况
本次发行前，公司股东共计 5 名，各自持股数量、持股比例如下表所示。
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 张磊 2,336.5385 54.72
2 李晓楠 946.9895 22.18
3 富美投资 681.3084 15.96
4 华峰集团 220.0 5.15
5 郑召伟 85.1636 1.99
合计 4,270.00 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务
本次发行前，公司自然人股东共计 3 名，各自持股数量、持股比例及在发行人处所担任的职务如下表所示。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-73序号姓名持股数量（万股）持股比例（%）在公司中任职情况1 张磊 2,336.5385 54.72 董事长
2 李晓楠 946.9895 22.18 董事
3 郑召伟 85.1636 1.99 董事、总经理
（四）公司的股份中国有股份或外资股份情况
公司股份中不存在国有股份或外资股份。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司法人股东华峰集团实质属于财务性战略投资者，其简况介绍参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的
其他企业的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。
（六）最近一年发行人新增股东的持股情况
最近一年发行人不存在新增股东的情况。
（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，直接或间接持有发行人股份的股东就所持股份分别出具自愿锁定承诺如下：
控股股东、实际控制人张磊先生和实际控制人李晓楠女士承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。”
实际控制人控制的企业山东富美投资有限公司承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。”
自然人股东郑召伟承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-74或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。”
法人股东华峰集团有限公司承诺:“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。”
间接持有发行人股份的富美投资各股东承诺：“自山东美晨科技股份公司（以下简称“股份公司”）股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。”
七、发行人内部职工股、委托持股、股东数量等情况
发行人自成立以来，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
八、员工及社会保障情况
（一）员工情况
报告期内，发行人各期末员工人数如下：
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1-1-75年份 2010 年 2009 年 2008 年
员工人数（人） 871 775 630
截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工构成情况如下：
1、员工专业分工结构
专业类别员工人数占员工总数的比例
管理人员 141 16.19%
销售人员 79 9.07%
技术和研发人员 137 15.73%
生产人员 514 59.01%
其他--
合计 871 100%
2、员工受教育程度结构
受教育程度员工人数占员工总数的比例
专科以下 664 76.23%
专科 120 13.78%
本科及以上 87 9.99%
合计 871 100%
3、员工年龄结构
年龄区间员工人数占员工总数的比例
30 岁及以下 479 54.99%
31-40 岁 308 35.36%
41-50 岁 79 9.07%
51 岁以上 5 0.57%
合计 871 100%
（二）社会保障情况
发行人按照《劳动法》规定，实行全员劳动合同制，并参照《公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》、《企业职工养老保险条例》等国家有关法律法规以及地方有关规定，执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等制度，按期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。
报告期内，发行人采用逐步扩大缴费比例的方式为员工缴纳社会保险和住房公积金，因此在报告期内，发行人存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-76的情形。截至报告期末，公司员工总数为 871 名，其中：（1）社会保险金 2008
年为部分员工缴纳，自 2009 年初开始为全部员工缴纳，公司为上述 871 名员工应缴未缴的社会保险金为 635,418.80 元；（2）住房公积金 2008 年度未为员工缴纳，
自 2009 年初开始为大部分员工缴纳（少数员工因个人意愿于 2010 年 10-12 月开始缴纳），公司为上述 871 名员工应缴未缴的住房公积金为 98,001.40 元。目前上
述 871 名员工的社会保险金和住房公积金已全部参缴。
1、报告期各期间，发行人开始为员工办理并缴纳社会保险金的情况（社会
保险金开始办理时间和开始缴纳时间一致）
办理并缴纳社保金期间期初参缴社保人数当期净增加参缴社保人数期末参缴社保人数
2008年度 66 252 318
2009年度 318 101 419
2010 年度 419 452 871
2、报告期内发行人实际累计缴纳社会保险金的金额
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
社会保险金 4,231,297.53 2,087,595.59 950,292.23
其中：养老保险费 2,577,003.67 1,319,392.23 616,655.00
医疗保险费 1,121,985.77 498,605.93 212,545.48
失业保险费 197,246.41 128,622.88 53,879.18
工伤保险费 195,007.85 80,185.15 37,004.93
生育保险费 140,053.83 60,789.40 30,207.64
3、报告期各期间，发行人开始为员工开立住房公积金账户并缴纳住房公积
金的情况（住房公积金开立时间与开始缴纳时间一致）
开立并缴纳住房公积金期间期初参缴人数新增参缴人数期末参缴人数
2009年度 0 419 419
2010年度 419 452 871
4、报告期内发行人实际累计缴纳住房公积金的金额
单位：元
项目 2010年度 2009 年度
住房公积金 391,145.00 153,016.00
报告期内，发行人未对员工发放住房补贴。
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1-1-772011 年 4 月 6 日，诸城市人力资源和社会保障局出具证明，证明报告期内发行人不存在因违反劳动和社会保障法律法规行为而受到劳动和社会保障机关给予的行政处罚的情形。
2010 年 9 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人之一张磊先生出具了书面承诺：“若因政策调整，股份公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿各项社会保险金和滞纳金，以及住房公积金和滞纳金，该部分补缴和被追偿的全部损失由本人个人承担，并承担全部连带责任，保证股份公司不因此遭受任何损失。”
综上，虽然报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险的情形，不符合国家相关法律法规的规定，但上述事实的形成主要原因为国家及地方社保和住房公积金的客观环境和职工个人意愿，非发行人主观意愿所造成。目前发行人已为全部员工积极缴纳社会保险和住房公积金，符合国家社保法律法规的规定。发行人社保主管部门已出具相关证明，证明发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障法律法规行为而受到劳动和社会保障机关给予的行政处罚的情形。就发行人报告期内存在的未为全部员工缴纳社会保险的情形，发行人控股股东、实际控制人之一张磊先生已出具相关承诺，由其承担可能被要求补缴或追偿社会保险金及滞纳金的全部责任，保证股份公司不因此遭受任何损失。因此，发行人报告期内不存在与社会保险缴纳事宜相关的重大违法行为和遭受主管部门重大处罚的风险，也不存在因该等事宜而可能导致的潜在损失。
保荐机构认为：“（1）虽然报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险
的情形，不符合国家相关法律法规的规定，但上述事实的形成非发行人主观意愿所造成。目前发行人已为全部员工积极缴纳社会保险和住房公积金，符合国家社保法律法规的规定。发行人社保主管部门已就发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障法律法规行为而受到劳动和社会保障机关给予的行政处罚的情形出具相关证明，发行人控股股东、实际控制人也已出具了由其承担可能被要求补缴或追偿社会保险金及滞纳金的全部责任，保证股份公司不因此遭受任何损失的相关承诺。因此，发行人报告期内不存在与社会保险缴纳事宜相关的重大违法行为和遭受主管部门重大处罚的风险，也不存在因该等事宜而可能导致的潜在损失；（2）
发行人已为全部员工缴纳社会保险并持续缴纳，目前不存在延迟缴纳的情形。”
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1-1-78发行人律师认为：“报告期内发行人存在的部分员工应缴而未缴社会保险费及住房公积金的情形，与法不符，应予规范和纠正；截至目前，发行人已经通过协调和努力主动为其应缴而未缴的部分员工（补）缴纳了社会保险费及住房公积金，在客观方面，发行人不存在违法情节严重及/或特别严重的情形，不构成重大违法行为，发行人（及/或发行人之直接责任人员）不存在因此遭受较严重的行政处罚的法律风险，对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。”
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，控股股东及实际控制人及其控制的企业富美投资和富美房地产均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺的具体内容详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之
“（二）本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
公司实际控制人、持股 5%以上的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员对股份锁定作了相关承诺，内容详见本节之“六、发行人的股本情况”之
“（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
公司实际控制人张磊先生和李晓楠女士以书面形式出具了《山东富美房地产有限公司实际控制人关于择机进行公司注销的承诺函》，具体内容详见本节之“五、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
公司实际控制人张磊先生以书面形式出具了《关于社会保险金及住房公积金缴纳情况的说明和承诺》，具体内容详见本节之“八、员工及社会保障情况”。
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1-1-79
第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
发行人隶属于非轮胎橡胶制品行业，主营非轮胎橡胶制品的研发、生产销售和服务。发行人致力于以领先的高分子材料加工应用技术为客户提供适应复杂工业环境要求的减震和流体系统解决方案，是一家高速成长中的国家火炬计划重点高新技术企业。
发行人主要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震橡胶制品和胶管，现阶段主要应用于汽车工业，并为其他行业少量配套，是国内商用车市场领先的减震和流体解决方案供应商之一。本节在对非轮胎橡胶制品作总体介绍的基础上，重点对应用于汽车领域，特别是商用车重卡用减震与胶管产品和细分行业作详细分析和说明。
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1-1-80
公司自设立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。
（一）减震橡胶制品与胶管简介
橡胶制品种类和规格繁多，主要有轮胎、胶带、胶管、密封制品、减震橡胶制品、胶乳制品等大类。习惯上将轮胎以外的橡胶制品统称为非轮胎橡胶制品，各类非轮胎橡胶制品按其应用可分别归入工业及日用医用两大领域。
公司主要产品减震橡胶制品与胶管是非轮胎橡胶制品行业中的两个重要细分领域，同属工业用非轮胎橡胶制品。
1、减震橡胶制品
减震橡胶制品结构上多为纯橡胶件或橡胶件与金属（液体）等的复合件。由山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-81于天然橡胶等高分子弹性体相对于金属等其他弹性元件具有高阻尼性、高冲击刚度、可自由选择合成材料和调制配方以及可方便的与其他制品相结合等诸多优点，使得天然橡胶等高分子弹性体逐渐代替金属等传统减震材料，在汽车、机械设备、轨道交通、建筑工程等国民经济主要领域中的应用日益广泛。
减震橡胶制品产品种类较多，各种产品规格、使用条件均有较大差异。目前商用车市场领域应用较多的减震橡胶制品主要有推力杆、空气弹簧、橡胶软垫以及由前述产品组合而成的悬架总成类产品。
以重卡为例，减震橡胶制品的应用分布如下：
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1-1-82
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1-1-83
（1）推力杆
推力杆是中重型卡车、大中型客车等大型商用车悬架系统中的核心组件之一，橡胶结构推力杆作为车架与车桥之间的减振与连接部件，其性能好坏直接影响到整车的安全行驶。从结构形式上分，推力杆主要有直型与 V 型两种，其中直型推力杆应用最为常见。V 型推力杆相对于直型推力杆而言，在横向力及其力矩传递上更具优势，可大幅提高车辆行驶的横向稳定性及其载重能力。
推力杆球头衬套是推力杆核心部件，当前球头结构主要有硫化橡胶及尼龙衬套两类。由于橡胶硫化球头相对尼龙衬套具有弹性大、免维护、使用寿命长等优点，正逐步替代尼龙衬套成为推力杆球头所用的主要形式。目前国外主要商用车已经全部采用橡胶结构推力杆，在发行人等行业龙头推动和引领下，国内橡胶推力杆也已占据推力杆全部市场份额的 60%。
（2）空气弹簧
汽车用空气弹簧依其在汽车上使用部位的不同，可划分为座椅空气弹簧、驾驶室空气弹簧及底盘空气弹簧三大类，分别应用于汽车座椅、驾驶室以及底盘的减震系统。空气弹簧作为传统钢板弹簧、螺旋弹簧等金属弹簧的替代弹性元件，顺应汽车轻量化及平顺性、安全性趋势，成为驾驶室悬架系统、空气悬架系统等汽车悬架系统总成件中的核心组件，与其他组件配合共同发挥其减震功能。
在轨道交通领域，空气弹簧用于磁悬浮、高铁、普通客车、地铁、轻轨等车辆的转向架系统，已逐渐取代螺旋弹簧作为二系悬挂系统的重要弹性元件。
在工业机械领域中，空气弹簧以其高频隔振、隔音以及自振频率低的优点，能较好实现振动隔离，保证振动设备的底座和控制系统的安全稳定性，因此空气弹簧可用于振动筛、大型精密仪器等设备。
（3）减震橡胶零件（橡胶软垫）
减震橡胶零件（橡胶软垫）是减震橡胶制品中种类最多、用途最广的一类产品，涵盖了 10 多个品种，10,000 多种规格，产品档次不一，主要包括发动机悬置、翼子板支架、橡胶支座、橡胶缓冲块等。
产品构造上，减震橡胶零件主要是金属与橡胶复合制品，也有纯胶件；从工艺的角度看，绝大多数减震零件是橡胶模压制品，有相似的制造工艺。
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1-1-84减震橡胶零件广泛应用于汽车、工程机械、建筑桥梁工程、轨道交通、航空航天、家电等行业，其中汽车行业是减震橡胶零件最大的消费领域。
一方面，汽车用减震橡胶零件是实现汽车 NVH（Noise, Vibration and Harshness，即噪声、振动和不平顺性）性能的重要工具和载体，可降低相关零部件及子系统的振动并调整重要总成系统的动态性能，从而减少由于结构的振动而导致的整车 NVH问题。
另一方面，减震橡胶制品对纯金属件的替代也是实现汽车轻量化和节能减排、低碳排放的重要途径。以重卡橡胶悬架为例，用橡胶弹簧代替钢板弹簧后整个系统每台车可减重 300-500 公斤，每年最少节约燃油 900L，减少 CO2 排放 2.32 吨。随
着消费者对驾车环境的舒适性要求的日益提高以及汽车轻量化在降低油耗促进低碳经济发展和保护路面方面的重要意义，减震橡胶零件在汽车中的应用日趋普遍，主要分布于动力总成、车身及底盘等汽车主要系统。
（4）悬架总成类产品
系统化、模块化供货是汽车零部件行业的发展趋势。悬架系统是汽车重要模块之一，新型底盘悬架（空气悬架、橡胶悬架等）、驾驶室空气悬架等各类新型悬架代表了系统化、模块化减震产品集成的最高技术水平。尤其是底盘空气悬架，以其产品结构复杂，技术含量高而拥有较高的附加值，在发达国家汽车行业中应用广泛。
典型的悬架结构由弹性元件、减震器和导向机构（推力杆）等组成，这三部分分别起到缓冲、减震和力的传递作用，其中弹性元件和导向机构（推力杆）是悬架的核心，对整个悬架的使用安全至关重要。传统悬架产品的弹性元件由金属弹簧充当，由于空气弹簧在自有频率、阻尼等性能上的优异表现，适应于车辆行驶平顺性、操作稳定性及轻量化要求，逐步替代金属弹簧成为悬架弹性元件的首选。
基于空气弹簧、推力杆、减震橡胶零件等新型悬架产品在汽车及其它工业中的应用日益普及。发达国家高速客车上空气悬架的使用率已接近 100％，在中、重型载货汽车以及挂车上的普及率也超过了 88％（资料来源：《商用车杂志》，“汽车空气悬架在我国的应用与发展”，葛跃峰）；除商用车外，近年来空气悬架在高端乘用车上的应用也越来越多，如奔驰 S600、奥迪 A8 等。除空气悬架外，其他新型悬架
系统，如驾驶室空气悬架和座椅空气悬架也已普遍应用在欧美卡车上。我国空气悬架等新型悬架产品研发和应用较晚，技术水平与国外发达国家还有十几年以上的差山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-85距，空气悬架的核心部件如空气弹簧等多从国外进口。作为与国外差距较大的汽车关键零部件之一，以空气弹簧、橡胶推力杆等为核心组件的商用车空气悬架被发改委、科技部、商务部、国家知识产权局等单位于 2007 年联合确认为当前高技术产业化的重点领域和方向。
2、胶管
胶管广泛应用于国民经济各主要行业和领域，如汽车工业、石油工业、工程机械、家电行业、航空航天等，并随着各行业管路复杂多样的内、外介质环境而衍生分化出多种不同种类和规格的产品。
目前国际上对胶管尚无统一的分类原则和方法。按胶管骨架层材料及结构分类，可分为全胶胶管、纤维增强胶管以及钢丝增强胶管。按输送介质分类，可分为水管、气管、油管和特种介质胶管（如空调制冷剂等）。按应用领域分类，可分为汽车胶管、工业胶管（工程机械、石油、矿山等行业用胶管）及民用胶管（家电等行业用胶管）。
以重卡为例，胶管的分布应用如下：
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1-1-86
汽车胶管主要分布在汽车底盘、发动机及车身三大系统模块当中，通过承载油、气、水等介质传递动力、安全等性能，是汽车重要零部件之一。如果把一台车比作一个人的机体，那么以胶管为代表的管路系统就是人体的血管和神经系统。一般而言，按照产品功能和用途划分，汽车胶管可分为进气系统软管、水冷却系统软管、燃油系统软管、油冷却系统软管、动力转向系统软管、制动系统软管、空调系统软管等。
当前，汽车工业所使用的流体介质改进更新较快，各国政府对汽车尾气排放等环保问题也日趋重视，上述应用和环保要求的变化对汽车胶管耐热、耐油、耐低温、超长使用寿命等性能提出了更高的要求，使得汽车胶管所用原材料变化较大，许多传统上使用的通用橡胶材料（天然橡胶、丁苯橡胶、丁腈橡胶等）已不适应新的环保和应用要求，特种橡胶材料如硅橡胶、氟橡胶、氯磺化聚乙烯橡胶、氢化丁腈橡胶等，以其在复杂环境下所具有的优异性能，适应环保政策趋严、介质改进更新等所带来的工作环境变化而得到日益广泛的应用。
（二）公司主要产品
公司主要产品为减震橡胶制品和胶管，以配套汽车工业为主业，是国内商用车非轮胎橡胶制品龙头企业。
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1-1-87
1、公司产品的技术和工艺基础
公司拥有“基础材料—关键零部件—系统总成”完整产品和技术链条。
层级核心技术要求美晨科技的技术示例
系统总成系统总成集成设计匹配虚拟样机技术系统验证技术
悬架总成产品平台：
拥有底盘空气悬架、橡胶悬架、断开式平衡轴悬架、驾驶室悬架等四个悬架总成平台
核心环节生产工艺
专利和非专利自有生产技术：如进气系统软管内囊硫化、胶管无芯编织工艺等
关键零部件结构设计
关键零部件产品结构设计能力：如通过有限元分析、刚度匹配设计系统匹配性能良好的关键零部件产品
推力杆
空气弹簧
翼子板支架
橡胶支座
胶管关键零部件
模具设计制造优秀工装模具设计能力
数量众多的自主设计工装模具，包括 4 项已授实用新型专利权的模具
基础材料现代高分子材料加工应用高分子材料共混、改性、复合、配方技术：数量众多的自主研发独特配方（包括 4 项发明专利）
4 项已授权的发明专利配方
公司主营产品为减震和胶管等非轮胎橡胶制品，产品涉及基础材料技术、关键零部件产品以及模块系统总成产品。
高分子材料技术是公司产品体系的基础，公司在高分子材料共混、改性、复合以及配方等现代加工应用技术方面的坚实基础为公司众多创新的关键零部件产品的研发和推广应用提供了源动力。
推力杆、空气弹簧等关键零部件产品是公司实现模块化、集成化供货优势以及差异化竞争战略的基本途径。关键零部件产品优势决定于优异的模具设计制造能力、结构设计能力以及工艺技术水平。
系统化、模块化产品是公司众多基础材料技术、模具设计制造技术、结构设计技术、生产工艺以及系统集成设计匹配技术的集中体现。系统化、模块化产品山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-88是公司在拥有关键零部件自主设计和制造基础上适应当前汽车工业系统化、模块化采购趋势而作战略性开发的一类产品。
建立在核心零部件产品自主研发生产基础之上的系统集成设计匹配和模块化供货能力代表了公司最高层面的核心竞争力。驾驶室空气悬架、橡胶悬架等新型悬架总成产品的批量供货，均表明公司拥有优秀的系统集成设计匹配和模块化供货能力。
公司各类产品及其技术、工艺支持均主要来源于公司的自主创新，以此为基础，公司形成了较强的同步开发能力。同步开发能力为公司将关键零部件产品、系统总成产品的潜在技术优势转化为现实优势提供了保障。
2、公司主要产品
公司长期专注于研发、生产和销售减震橡胶制品与胶管，在橡胶推力杆、空气弹簧、中低压胶管（水管、气管）等多个细分领域均拥有较强的市场竞争力。
公司产品门类较为齐全，主要产品布局如下：
产品类别产品名称产品图示功能用途
在公司产品体系中的重要程度
直型推力杆
橡胶推力杆
V 型推力杆
中重卡、大中客车桥与车架的连接
减震橡胶
制品
空气弹簧驾驶室空气弹簧
中重卡驾驶室悬架的弹性元件
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1-1-89座椅空气弹簧
中重卡、大中客座椅空气悬架的弹性元件
底盘空气弹簧
中重卡、大中客空气悬架弹性元件
动力总成
（发动机）悬置
发动机与车架连接的弹性元件
散热器、排气管悬置等
散热器、排气管等的弹性元件
橡胶支座
重卡底盘上用于连接车桥和板簧的橡胶弹性装置
减震垫
品种、数量众多，用于发动机、底盘、车身等多个部位的缓冲降震
其他减震制品
（橡胶软垫）
翼子板支架
汽车底盘上用于车架和翼子板、挡泥板、车灯的弹性连接
悬架总成驾驶室悬架驾驶室与车架连接的悬挂系统
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1-1-90空气悬架、橡胶悬架等
由空气弹簧或橡胶弹簧、推力杆、减震器等元件组成的车桥与车架柔性连接悬挂
涡轮增压出气管
中冷器进出气管
气管
空滤器出气管
增压中冷发动机系统中连接空滤器、涡轮增压器、中冷器、发动机的橡胶管路
水管发动机冷却水管
发动机冷却系统中连接发动机、散热器、副水箱的橡胶管路
汽车胶管
其他
燃油、油冷、动力转向、制动等系统软管
燃油、油冷却、动力转向、制动等系统的输油及压缩空气等橡胶管路
工程机械胶管气管、水管、油管
发动机进出气、冷却系统；燃油、制动、转向、举升系统
胶管
家电胶管洗衣机水管
洗衣机进出水管路
工程塑料工程塑料类翼子板等
应客户及市场需求提供的少量塑料零部件
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1-1-91注：数量多寡代表该产品在公司产品体系中的重要程度。
二、发行人所处行业及其监管政策
（一）行业管理体制
公司所属之非轮胎橡胶制品行业是橡胶制造业的细分行业，橡胶制造业由国家发展和改革委员会进行宏观管理和政策指导。中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设橡胶制品分会、胶管胶带分会，公司是中国橡胶工业协会橡胶制品分会、胶管胶带分会理事单位。此外，公司产品主要应用于汽车工业，公司现为中国汽车工业协会会员理事单位。
本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，主要产品所属行业协会进行自律规范。
（二）产业政策
公司定位于非轮胎橡胶制品行业中高端市场，现阶段主要为下游商用车尤其是中重卡市场配套，并为工程机械等其他行业少量配套。公司主营业务受相关产业政策鼓励与支持：
2006 年中国汽车工业协会牵头制定的《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》中，提出“十一五”期间鼓励自主创新型“商用车、经济型乘用车”零部件制造商“积极参与整车企业的产品研发，不断提高零部件的研发水平，形成汽车零部件系统化、模块化配套能力，在开拓国内外市场的同时，积极进入全球采购体系。”
2006 年 4 月，中国橡胶工业协会在《橡胶工业“十一五”科学发展规划意见》中规划了非轮胎橡胶制品的发展目标：非轮胎汽车用橡胶制品行业的重点是“培育品牌，扶持大公司、大企业集团，满足各类汽车对密封、减震、制动、传动和输油输气等配套橡胶产品的需求，高性能新产品的研发、生产、供应争取立足国内，扩大生产，替代进口”；建筑工程类橡胶制品，“重点发展防水、减震产品，为市政建设、高层建筑、公路桥梁涵洞等配套，提高建筑质量”；电子、家电用橡胶制品“重点做好高端产品的配套服务”；国防用橡胶制品，“要求能满足航天、航空、山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-92航海等国防建设的需要”；胶管行业重点发展汽车胶管、海上输油胶管等高附加值产品，加快产品结构调整和产品升级换代。
在 2007 年 1 月 23 日由国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合制定发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》中，以空气弹簧、橡胶减震器及推力杆为核心组件的商用车空气悬架作为汽车关键零部件之一，被明确列为当前高技术产业化的重点领域和方向。
2008 年 4 月 14 日，科技部、财政部、国家税务总局联合颁布《高新技术企业认定管理办法》，将“采用现代橡胶加工设备和现代加工工艺的共混、改性、配方技术”等高分子材料加工应用技术以及新型橡胶功能材料及制品列入“国家重点支持的高新技术领域”，将进一步推动我国非轮胎橡胶制品行业的快速发展，为拥有自主创新能力和品牌优势的企业提高技术水平、快速成长提供优良环境。
2009 年 10 月，中国石油和化学工业协会制定和发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》提出“加快发展高附加值、安全、节能、环保的胶管胶带产品，以及为汽车等高技术产业配套服务的非轮胎橡胶制品”，“优先发展国内供不应求的紧缺产品和高端产品，努力提升自给率”，“鼓励企业兼并重组”，“促进龙头和优势企业进一步做强做大，中小企业做特做专”。
公司致力于以先进的高分子材料加工应用技术和丰富应用经验为汽车、工程机械等高技术产业大型客户提供减震和流体解决方案。公司主要产品均具有较高的技术水平；具有鲜明的环保、节能属性，可满足客户减重节能、低碳排放，以及适应汽车尾气排放等环境标准提高带来的应用环境变化之需求；公司是商用车非轮胎橡胶制品的龙头企业，在主要细分产品领域具有较强的市场竞争力。
公司产品的优良属性及所处行业地位决定了发行人将显著受益于上述产业政策。
（三）发行人所处行业的发展现状
公司隶属于非轮胎橡胶制品行业，减震和胶管两大系列产品均为非轮胎橡胶制品重要细分领域。
1、减震橡胶制品行业发展概况
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1-1-93
（1）汽车振动和噪声问题的解决推动减震橡胶制品发展
汽车 NVH 特性涉及汽车安全性、经济性、环保性和可靠性等几大性能指标，是汽车界日趋重视的关键问题。统计资料显示，汽车整车故障中约有 1/3 与汽车的 NVH 问题有关，目前世界各大汽车公司将近 20%的研发费用投入到解决汽车NVH 问题上。减震橡胶制品以其优异性能，对汽车局部减震缓冲起着重要作用，成为解决汽车 NVH 问题的一类重要产品。据不完全统计，减震橡胶制品占整个NVH 系统减震产品需求的 20%以上。
目前用于汽车的减震橡胶制品品种约有 10 多种，10,000 多个规格，主要有空气弹簧、发动机悬置、推力杆等。从国外发展趋势来看，随着消费者对汽车舒适性和安全性要求的提高，汽车用减震橡胶制品一直呈增长趋势，品种和数量不断增多，单车配置的减震橡胶制品数量多达 50-60 件。在汽车大国中，减震橡胶制品约有 90%用于汽车工业，全球汽车用减震橡胶制品市场规模已超过 120 亿美元。
（2）轻量化设计思想推动减震橡胶制品发展
近年来在节能减排驱动下，汽车轻量化已成为国内外汽车工业发展的趋势：
根据最新资料介绍，国外汽车自身质量同过去相比已减轻了 20％-26％；预计在未来的 10 年内，汽车自身重量还将继续减轻 20％（《轻量化是一场革命汽车“减肥”8%还安全吗》）；国内也于 2008 年由中国汽车工程学会、中国一汽、东风汽车、宝钢集团有限公司、吉林大学等 12 家单位共同组成了产学研一体化的汽车轻量化联盟，对汽车轻量化关键技术进行攻关。
汽车橡胶制品对金属零部件的替代是实现汽车轻量化的重要途径。空气悬架、橡胶支座等减震橡胶制品均能有效降低汽车自重。以重卡橡胶悬架为例，用橡胶弹簧代替钢板弹簧后整个系统每台车可减重 300-500 公斤，每年约燃油900L-3000L，减少 CO2 排放 2.32 吨-7.74 吨（据统计汽车整备质量每减少 100 公
斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6L；每升油完全燃烧产生 2.58Kg CO2；假定重卡每
年行驶 10 万公里）（资料来源：《降低 CO2 排放的技术路线》，东方汽车网）。
当前节能减排已被世界主要国家纳入战略管理范畴，2010 年哥本哈根世界气候大会上世界主要国家均就碳排放作出承诺，其中我国承诺到 2020 年前我国单位国内生产总值 CO2 排放比 2005 年下降 40%~45%。汽车轻量化及其带来的低碳排放效山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-94应极大地推动了减震橡胶制品的发展。
（3）路面保护机理研究的深入及降低路面养护成本的需求也推动了减震橡胶
制品的快速发展
公路路面破坏主要来自于汽车尤其是重型载货汽车。按照国际上通用的计算方法，汽车轴载质量对公路路面间的破坏关系呈“十六次方法则”，汽车轴载质量增加一倍，公路受损将增至原来的 16 倍。减震橡胶制品一方面可通过对金属部件的替代降低汽车自重而减轻对路面负荷，另一方面，空气悬架等新型悬架产品因其振动频率低而可以有效减少车辆对路面的冲击，降低公路的维修费用。国内重卡客户长期以来依赖于超载超限创造利润的经营模式，对国内公路的破坏极其严重，全国公路每年因车辆超限超载造成的损失超过 300 亿元。随着重型汽车对路面破坏机理研究和认识的进一步深入及政府对高速公路养护的重视，空气悬架等新型悬架产品日益受到国内有关部门的重视。在国家颁发的《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》(GB1589-2004)中，对装有空气悬架和橡胶悬架的车辆轴载质量限值的规定，比板簧悬架的车辆轴载质量高出 15％。此外，自 2004 年 6 月以来国内对超载超限现象治理整顿力度的强化，以及近年各省市普遍实施的高速公路及部分省市开始试行的普通公路的计重收费，也进一步推动国内重卡制造商改变传统经营模式，开始更多的采用空气悬架等新型悬架。
我国研究和应用减震橡胶制品的历史较久，大规模生产减震橡胶制品的历史可追溯到 20 世纪 60 年代创建的无锡船用减震器厂（现无锡雀来宝减震器有限公司）。目前国内从事减震橡胶制品生产的企业有 3,000 多家，以中小企业居多。
相对于其他非轮胎橡胶制品，减震橡胶制品与汽车 NVH 性能的匹配开发、设计与制造等方面的技术尚未被发达国家完全垄断。在国内汽车、机械设备、建筑桥梁工程、轨道交通等下游行业的带动下，整个行业仍处于迅速发展的阶段。
根据对空气弹簧、推力杆、橡胶软垫、空气悬架等主要减震橡胶制品的统计和估算，2005-2009 年国内汽车用减震橡胶制品需求量年均增长 27.02%，2009 年各类
汽车用减震橡胶制品消费约6.48亿件，占减震橡胶制品行业需求总量的90%以上。
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1-1-952005‐2009年汽车减震橡胶制品消费情况（万件）10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,000商用车 5223 6082 5788 8112 11803乘用车 19,654 21166 31906 33689 52958合计 24,877 27,248 37,694 41,801 64,7612005 2006 2007 2008 2009
资料来源：《国内减振橡胶制品的应用与市场发展》，杨莉（《橡胶制品》2009 年第 6 期）及公司市场调研。
2005-2009 年用于乘用车减震橡胶制品需求年均增长 28.12%，快于商用车同
期 22.61%的增长率。从需求总量结构看，2009 年商用车和乘用车各消费 1.18 亿
件和 5.30 亿件，分别占汽车用减震橡胶制品总需求的 27.02%和 81.77%。
2、胶管制品行业发展概况
胶管作为非轮胎橡胶制品的一个重要细分行业，无论在橡胶消耗量还是销售额上均已超过胶带、密封制、减震橡胶制品等。胶管主要用于汽车工业，当前全球汽车胶管产量已占到胶管产量的一半以上（发达国家更达到了 70%以上），占胶管耗胶总量的 2/3，销售总额的 3/4；其余胶管应用于工程机械、煤炭、轨道交通、石油、家电等行业。
胶管行业发展的推动力来自应用要求和环保要求的不断提升。应用要求主要包括环境温度、压力、弯曲半径、输送介质、脉冲寿命、胶管内径等；环保要求主要涉及汽车工业，包括介质的渗透性、废气排放、介质（如燃油和制冷剂）的变化等。
在应用要求和环保要求的推动下，胶管所用材料有较大的变化，尤其是在汽车工业中，EPDM、VMQ、FKM、ACM 等高性能合成橡胶材料逐渐替代 NR、山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-96NBR 等传统材料应用于涡轮增压、空调、散热、燃油等汽车关键流体管路系统之中。
我国是胶管生产和消费大国，与发达国家略显饱和的市场不同，国内汽车、机械、农业、石油等工业的蓬勃发展带来了对胶管持续旺盛的需求。2006-2009年国内胶管消费量年均增长 10.50%，2009 年胶管总需求约为 6.21 亿标米，产量
为 6.08 亿标米，产销大致平衡。
资料来源：《胶管胶带》2009 年第 6 期，《特种橡胶在胶管工业中的应用》，李鸿
在汽车胶管行业，由于汽车工业在 2006-2009 年年均增长速度达到了 23.77%，
在汽车工业的带动下，汽车胶管同期维持了 13.43%的高增长态势，成为表现最好
的胶管消费领域，商用车与乘用车胶管增速分别为 12.46%和 13.60%；2009 年汽
车胶管消费约为 2.25 亿标米，占胶管总需求的 36.29%，商用车和乘用车胶管需
求分别为 0.61 亿标米和 1.55 亿标米，分别占汽车工业胶管需求总量的 27.13%和
68.59%。
（四）行业竞争格局、市场发展趋势及市场容量预测
1、行业竞争格局
公司主要生产商用车非轮胎橡胶制品，轮胎与非轮胎橡胶制品，以及商用车和乘用车非轮胎橡胶制品其技术工艺存在较大区别：
（1）轮胎、非轮胎橡胶产品及其技术工艺的比较
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1-1-97比较项目轮胎非轮胎橡胶产品
技术特点
汽车轮胎根据用途、结构、规格、负荷等分成若干种标准系列。
汽车整车厂需要根据整车设计要求，参照标准进行选配，一般不需要单独进行设计；
轮胎制造商需要按照标准系列进行生产，关键在于控制生产过程，一般对设计技术方面没有特别要求。
非轮胎橡胶制品一般都需要根据不同车型、不同工况、不同使用部位进行专门设计。
非轮胎橡胶制品供应商需要具备更强的同步设计能力和 CAE 模拟分析能力。
工艺特点
工艺相对成熟，工艺同一性好；模具结构单一，趋于标准化；
橡胶配方相对单一，配方衍生改进较少；
对设备依赖较强，工艺控制能力主要是通过设备能力来展现的。
非轮胎橡胶制品的生产工艺差异较大，不同的制造商所能掌握的工艺技术水平相差也很大。
例如：硅胶管工艺有缠绕成型工艺、模压成型工艺、熟胶片工艺、挤出成型工艺等。各类产品需要针对不同结构特点、性能要求采用不同的成型工艺。
进入障碍和难易度
“少品种、大批量”生产方式，对固定资产投入需求大。
进入障碍主要在于资金。
“多品种、小批量”生产方式，对专业化的设计和工艺技术要求高。
品系之间技术跨度大，每个品系都需要专业的工程技术人员。对化工与机械结合的复合型技术人才需求大，往往需要制造商根据自己所涉足的品系针对性的培养。
行业外进入时技术障碍大，进入难度大，短期内难以形成自己的技术研发实力。
（2）商用车和乘用车非轮胎橡胶产品及其技术工艺的比较
比较项目商用车非轮胎橡胶制品乘用车非轮胎橡胶制品
技术特点
减震类产品：要求有较高的承载能力、高可靠性和环境适应性；
胶管类产品：要求有大口径、大流量和很高的耐油、耐温性能。
减震类产品要求有很高的舒适性、高可靠性；
胶管类产品相对商用车而言，规格小、流量小，耐油和耐温性能略低于商用车，一般都采用挤出成型工艺。
工艺特点
减震类产品：为了提高承载能力，骨架采用铸钢件较多，其前处理、硫化和后处理设备要求规格大；
胶管类产品：除有挤出工艺、模压工艺外，还有大口径胶管生产中采用的手工或机械缠绕工艺。
减振类产品：骨架以冲压件和铝合金等轻质骨架为主，相对商用车产品而言，其前处理、硫化和后处理设备要求规格小；处理介质以轻质为主；
胶管类产品为挤出工艺和模压工艺。
进入障碍和难易度
商用车配套产品开发周期短，多数产品标准和要求需要配套供应商具备良好的整车系产品开发周期长；
乘用车产品具有“少品种、大山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-98统匹配开发能力；
乘用车配套企业进入商用车领域主要障碍在于研发进度和产品更新速度不能满足商用车发展需求。
批量”特点，进入该领域必须具备良好的过程控制能力和大批量生产的及时交付能力。
（3）国内减震橡胶制品和胶管行业竞争特点
①减震橡胶制品行业竞争格局
目前国内从事减震橡胶制品生产的企业有 600 家以上，其中大部分为中小企业，规模实力较小，具有一定规模的减振橡胶制品生产企业仅有 10 余家。
汽车用减震橡胶制品占据减震橡胶制品总需求的 90%以上，在汽车主机配套市场上，国内企业目前能给主机厂配套供应的企业不到 1/10，具有系统化、模块化供货能力的企业更是寥寥无几，该市场上外资企业（含合资、独资）相对占有优势；国内大部分企业主要供应售后维修市场。
国内汽车工业起步较晚，国内从事汽车减震橡胶制品生产的企业多从其他橡胶制品、塑料、模压等行业转型而来，在产品研发、制造技术、品质控制、生产规模等方面与国外大企业还有较大差距。上世纪 90 年代以来，以上海、广州、长春、北京等地为主的汽车产业迅猛发展，给我国的减震橡胶制品行业带来了难得的机遇，一大批优秀的民族企业如中鼎股份、美晨科技等迅速发展壮大，在技术水平、生产规模等方面开始接近并在某些领域达到和超越外资企业。
由于主机厂市场竞争格局、应用条件、生产工艺等的不同，乘用车和商用车减震橡胶制品市场具有明显差异。
国内乘用车市场上外资、合资企业占主导地位，使得乘用车市场成为外资、合资企业与自主品牌供应商竞争最激烈的领域之一，包括瑞典特雷勒堡集团、日本东海橡胶株式会社、中鼎股份、宁波拓普等外资、合资企业与自主品牌减震橡胶制品供应商均主要配套乘用车市场。
相对于乘用车减震橡胶制品市场而言，商用车减震橡胶制品市场具有如下特点：自主品牌主机厂占主导地位，外资品牌对减震橡胶制品配套市场控制力度较弱；商用车减震橡胶制品生产具有多品种、小批量特点，不同规格产品性能要求不同、生产工艺差异较大；商用车减震橡胶制品工作环境相对恶劣；减震橡胶制山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-99品与国内路况的匹配性要求较高等。上述行业特点使得乘用车和外资品牌供应商进入商用车减震橡胶制品市场面临着较大的进入壁垒和周期，因而商用车减震橡胶制品市场具有相对宽松的竞争环境。相对宽松的竞争环境有利于拥有较强研发力量、掌握先进技术和工艺的民族企业发展，如近年来迅速崛起的美晨科技以其丰富的技术积累和高性价比产品攫取了越来越多的市场份额，快速成长成为商用车减震橡胶制品规模最大的供应商之一。
②胶管制品行业竞争格局
我国胶管行业总体规模较大，各类胶管生产企业约 800 多家，多为中小型企业，规模偏小，产品结构单一。
在地域分布上，围绕国内主要汽车主机厂、工程机械制造中心、大型煤矿油田等，胶管行业已形成以广州、天津、沈阳、上海、河北景县等地及其周边为主的生产集聚地，开始向区域性胶管产业集群发展。其中：石油、煤炭、工程机械等行业所用的高压胶管生产企业多集中于沈阳、广州、西北、河北景县等地区；汽车用胶管则多集中于上海、广州、天津、长春、浙江、湖北等地区。
在产品竞争结构上，胶管行业高端市场为外资企业所占据，外资企业的竞争优势在代表先进技术水平的汽车胶管等的生产中表现最为明显。国内主要汽车胶管生产企业有 40 多家，其中外资 15 家，占到 1/3 以上，产量则占到了 1/2；外资企业占据空调胶管等高档胶管市场 2/3 以上的份额，豪华型汽车所用胶管几乎全部由外资企业生产。目前外资企业在乘用车胶管市场占据了较大的市场份额，并且在华工厂数量不断增加。
近年来，得益于国内汽车、石油、煤炭等工业的持续高速增长，国内胶管工业在产能、技术水平等方面取得较大进步。整体而言，除个别类型我国目前不能生产外，国内生产多能够满足各领域对胶管的性能和数量要求。与此同时，迅速扩大的市场培育出一批优秀胶管生产企业，如主要为乘用车配套的天津鹏翎、川环科技以及为商用车配套的美晨科技、北京天元等。
与减震橡胶制品竞争格局类似，外资、合资及自主品牌胶管生产企业多集中竞争于乘用车市场，为乘用车主机厂配套；商用车胶管市场上民族企业更具控制山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-100力。
2、行业发展趋势和市场容量预测
从应用来看，减震橡胶制品和胶管主要为汽车、工程机械、煤炭、轨道交通、家电、石油化工、建筑桥梁工程等行业配套。2009 年至今，汽车、工程机械等行业已逐步从低谷走出，下游行业的复苏和景气对减震和胶管制品将带来积极的影响。减震和胶管制品的主要下游行业及其市场需求状况如下：
（1）汽车工业
汽车工业是我国的支柱产业，无论是是减震橡胶制品还是胶管，汽车工业都是其最重要的消费市场，汽车市场的兴衰荣辱决定了减震和胶管制品行业的景气程度。
近年来我国汽车工业表现出持续旺盛的增长态势。2009 年在国家鼓励和扶持下，全年汽车产销规模超过 1,300 万辆，超过美国成为世界最大的汽车生产和消费国家；据中国汽车工业协会统计分析，2010年，汽车产销1,826.47万辆和1,806.19
万辆，同比增长 32.44%和 32.37%。其中：乘用车产销 1,389.71 万辆和 1,375.78
万辆，同比增长 33.83%和 33.17%；商用车产销 436.76 万辆和 430.41 万辆，同比
增长 28.19%和 29.90%。
①支撑汽车产业发展因素
从长期看，支撑我国汽车工业持续稳定发展的各项因素并没有改变。一方面，我国仍处于居民消费结构升级进程之中。汽车工业是一国工业体系中的核心部门之一。从发达国家工业化经验来看，人均 GDP 达到 4000 美元即进入汽车消费的高峰时期，2010 年我国人均 GDP 总值为 29748 元（资料来源：国家统计局），按 2010 年末汇率折算已超过 4400 美元。按照我国近年经济增长态势，我国人均GDP 还将继续快速增长，人均可支配收入也将大幅增加。截至 2010 年 9 月底，我国汽车保有量约 8,500 多万台，远低于美国 2.85 亿辆的水平；此外，在千人汽
车拥有量的指标上，我国每千人拥有 52 辆汽车，美国则已超过 950 辆，无论汽车保有总量还是人均汽车拥有量均与发达国家尚有较大差距。另一方面，我国道路交通现状仍需要大力发展汽车工业。中国每公里道路汽车保有量仅为 10 多辆，山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-101也明显低于美国的水平，道路基础提供的未来保有量增长空间仍然较大。在上述支撑汽车工业长期稳定持续增长的因素推动下，预计国内汽车消费仍将在较长时期内保持较平稳发展。
②支撑重卡市场发展的因素
公司目前产品主要为下游重卡主机厂配套，重卡行业的发展前景相当程度上决定了企业的未来。国内重卡主要用于工程施工配套、物流、专用车，与固定资产投资、货物运输量等密切相关，就目前国内重卡行业发展现状分析，多重因素将促进重卡行业持续增长。
A、固定资产投资拉动
重卡具有很强的投资品属性，有关研究表明重卡需求与固定资产投资需求增长存在较好的一致性，固定资产投资能够有效拉动工程施工及基建材料运输用重卡的需求。从中国的经济结构特点来看，固定资产投资已成为政府启动增长、走出经济低谷的抓手。2008 年政府公布的 4 万亿经济刺激计划及 2009 年、2010 年后续落实措施也主要针对固定资产投资，经济恢复和增长的路径更有利于作为投资品的重卡需求的恢复。
从长期来看，固定资产投资的重要领域大型工程建设仍然有较广阔的空间。
大型工程建设方面，未来数年内国内数项大型工程将按计划陆续展开，如铁道部公布的《中长期铁路网规划(2008 年调整)》提出 2020 年以前全国铁路营业里程达到 12 万公里以上，建设铁路“四纵四横”和城际客运专线 1.6 万公里；西部大开发，
如近期将获批的新疆区域振兴规划等。
B、物流和进出口业务复苏
重卡中的牵引车销量与物流运输、集装箱吞吐量高度相关。受国内物流业快速发展的推动，尤其是集装箱吞吐量的复苏，国内牵引车销量复苏快于整体重卡行业。2010 年国内经济进入新一轮上升周期，物流景气度高，出口结构性复苏带动货运量上升。展望未来，国内物流业和进出口业务的复苏和发展将继续为牵引车销售提供强有力的支持。
C、路网建设改善重卡发展环境
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1-1-102与轻卡主要作为城市物流不同，重卡作为长途大吨位运输工具，主要行驶在城际公路特别是高速公路上。“十一五”末我国高速公路里程达到 7.41 万公里，居
世界第二位。按照国务院公布的高速公路网发展规划，我国正在全力以赴地加快国家高速公路网主骨架建设。预计“十二五”末将基本建成。届时，中国高速公路通车总里程将有望达 10 万公里，超过美国跃居世界第一。（资料来源：国家统计局）
D、结构变迁-卡车重型化
近年来国内越来越多的省份开始实行“计重收费”，“计重收费”模式下，重卡在长途运输方面的运输效率和经济效益要优于中卡。且经过燃油税费改革，15 吨以上重卡的经济效益优势更为突出，卡车行业重型化趋势将更为明显。自“计重收费”以来，卡车销量、保有结构开始发生变化，中卡市场份额逐渐被重卡和轻卡蚕食。作为运输工具，中卡运输效率低于重卡，灵活性不如轻卡。2005-2010 年，中卡销量在卡车中占比逐年下降，由 2005 年的 12.78%下降到 2010 年的 7.08%。
2008 年底燃油税费改革，使得 15 吨以上重卡的经济效益优势更为突出，卡车行业重型化趋势将更为明显。
E、国际市场前景广阔
长期看，国内汽车产品将凭借良好的性价比优势逐步开拓国际市场。从近年情况看，国内客车产品捷足先登，2005 年前后开始批量进入海外市场。2006 年以后以中国重汽为代表的重卡产品也开始在国际市场上崭露头角。由于发达国家对安全性能方面较高的要求，我国客车在部分地区面临一定的发展瓶颈；而重卡产品受相关要求制约较少，预计重卡产品具有更大的国际市场空间。
2010 年，受益于工程开工及基建材料物流需求的快速增长，重卡销量有明显提升，体现出行业景气处于较高位置。汽车工业尤其是商用车重卡市场的持续稳定增长为胶管和减震橡胶制品行业提供广阔的市场前景。
（2）汽车以外的消费市场
减震和胶管制品在汽车工业以外主要应用于工程机械、轨道交通、石油化工、家电、建筑桥梁工程等领域。上述行业与汽车工业类似，多为国民经济基础和支山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-103柱行业，具有一定的经济周期性，因而上述行业对胶管及减震橡胶制品的需求与国民经济整体运行态势具有一定的同步性。随着国内宏观经济持续高速增长，上述领域保持了较快的增长速度，相应带动了减震和胶管制品的需求。
在汽车、工程机械、煤炭、轨道交通等下游行业的需求带动下，预计减震橡胶制品和胶管行业在未来 2～3 年里仍将保持较快的增长。
（五）行业进入壁垒
1、技术壁垒
非轮胎橡胶制品的技术壁垒主要包括配方、模具开发以及同步开发能力：
非轮胎橡胶制品的生产建立在高分子材料基础之上，高分子材料的配方决定了非轮胎橡胶制品的性能参数和品质，产品配方的优劣是非轮胎橡胶制品企业核心竞争力的重要体现之一。当前减震、胶管制品的环保、应用要求日趋严格，对减震、胶管等非轮胎橡胶制品性能提出了更高的要求，更新材料、更先进配方技术愈来愈多地应用于非轮胎橡胶制品的生产之中。各企业纷纷加大投入研发先进配方，并通过申请专利保护或制定并执行严格的保密制度等措施来保证企业在技术上的竞争力，提高潜在进入者的成本。
模具是非轮胎橡胶制品生产的重要工艺基础，模具质量也是决定橡胶制品品质的重要因素之一。目前国内模具设计制造水平整体而言与国外同类产品差距较大，多数非轮胎橡胶制品生产企业缺乏自主设计和制造模具的能力，不能充分满足客户对高品质和个性化产品的需求。因而能否掌握先进的模具设计开发能力成为进入非轮胎橡胶制品行业的一大障碍。
同步开发能力：当代汽车制造商的生产模式已转化为整车项目开发为主，其对外部独立零部件供应商的依赖日益加大。随着国内外汽车工业竞争日趋激烈，为保证新车型的快速推出和整车匹配性，汽车制造商多要求关键产品供应商参与新车型同步开发过程。具有较强研发水平，尤其是正向设计开发能力是供应商参与主机厂同步开发进程的必备条件。
2、渠道壁垒
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1-1-104由于对非轮胎橡胶产品质量的严格要求，大型汽车主机厂通常对为其配套的供应商管理体系及其产品提出严格的考核程序，供应商往往需经过独立第三方认证、主机厂评审等多道程序才能成为主机厂供应商。主机厂考核周期较长，一般在半年以上，某些情况下考核时间可能长达数年。鉴于更换供应商的机会成本较高，主机厂选定供应商后，多与其供应商形成长期、稳定的合作关系。尤其在主机厂模块化生产的背景下，直接向主机厂供货的供应商数量逐渐减少，形成金字塔式多级供应商制度。拥有较强研发实力和生产规模，具备良好的系统集成设计和模块化供货能力的供应商将具有更大的竞争优势。较长的考核周期、高昂的机会成本、与一级供应商稳固的合作关系、较高的系统集成设计和模块化供货能力要求为新进企业设置了较高进入门槛。
3、人才障碍
非轮胎橡胶制品的研发人员不仅需要具备扎实的与橡胶制品有关的知识和技能，还必须对基础化工、钢铁、汽车、发动机、工程机械、家电等上下游行业相关知识有充分的理解，才能开发出适应上下游行业发展的产品，增强企业的市场竞争力。复合型人才的培养需要企业良好的人才培养机制及长时间的投入，因而复合型人才的缺乏是行业潜在进入者的一大壁垒。
4、政策性壁垒
国家鼓励非轮胎橡胶制品行业进行产品结构调整，增加品种、提高质量和档次。同时，鼓励有实力、有优势的企业进行并购和重组，实现规模化经营，并通过逐步制定和更新行业标准来规范行业经营行为。这些措施将增加新进入企业的投资成本和投资风险，在一定程度上压缩新进入该行业的中小型企业的生存空间。
（六）行业利润水平及变动趋势
减震橡胶制品和胶管行业与国内汽车、煤炭、工程机械、轨道交通等主要行业的景气状况密切相关。随着近年国内宏观经济整体向好，汽车、煤炭等行业蓬勃发展，减震和胶管行业保持了较好的盈利增长态势，主要企业如中鼎股份、美晨科技等均获得较快发展。
减震橡胶制品和胶管行业利润率水平与企业创新能力息息相关，下游行业需山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-105求更新较快，应用环境复杂多变，老产品的利润率水平将逐渐走低，新产品因其创新性强而具有一定的议价权，一般可获得较高利润率。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
第一，下游行业持续发展。非轮胎橡胶制品主要供下游汽车、工程机械、航空航天、石油化工、家用电器等行业配套使用，下游行业尤其是汽车工业的增长直接推动了减震、胶管等非轮胎橡胶制品市场的迅速扩大。
随着我国经济的发展和公路条件的改善，国内汽车市场一直保持了高速的增长态势，2006-2009 年汽车产量年均复合增长 23.77%，2010 年汽车产销量超过
1,800 万辆，为全球最大汽车市场。除汽车行业外，非轮胎橡胶制品其他应用领域近年也保持了较快发展，带动了减震、胶管、密封等橡胶零部件的需求。预计汽车、工程机械、家电等下游行业将随着国民经济的长期稳步发展而发展，为非轮胎橡胶制品行业的稳定快速增长提供保证。
第二，进口替代。非轮胎橡胶制品行业属资金、技术、劳动三密集型产业，具有品种多、生产工序复杂、自动化程度低等特点，因而技术含量、劳动力成本等是决定不同国家竞争优势的关键因素。在技术上，随着我国装备制造能力的迅速提升，我国同世界先进水平的非轮胎橡胶制品制造技术差距越来越小，除了高端产品尚有一定差距外，我国非轮胎橡胶制品与国外同类产品相比在质量、性能上差异不大。而在劳动力成本等方面，我国企业具有明显的竞争优势。国内外产品成本构成比较如下：
成本构成原材料劳动力成本运输成本制造费用
进口产品成本构成 50% 25% 10% 15%
中国厂商 65% 10%忽略不计 25%
目前国内厂商凭借明显的成本优势在更多的领域和产品上开始替代进口产品。
第三，橡塑类零部件对金属零部件的替代。目前橡塑类零部件价值约占汽车车价的 20%左右。由于橡塑类产品有重量轻、成本低、易于造型、资源可再生的山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-106优点，当橡塑类产品技术性能的逐步提高并达到金属产品相关部件的特定要求时，便可替代执行同样功能的金属类产品。随着汽车“轻量化”趋势的推进以及车款车型的快速变化，汽车保险杆、车门侧板、发动机油管、发动机进气管等使用金属的零部件现大都被橡塑类制品代替，橡塑类零部件占整车价值和零部件消费的比重越来越大。
第四，行业集中度将逐步提高。目前我国非轮胎橡胶制品行业共 3,000 多家，行业集中度不高。预计未来行业集中度将逐步提升，这是因为：首先，非轮胎橡胶制品行业规模经济日趋明显，国家政策导向也倾向于“扶优扶强”，如《橡胶工业"十一五"科学发展规划意见》指出，“非轮胎汽车用橡胶制品，重点培育品牌，扶持大公司、大企业集团，满足各类汽车对密封、减震、制动、传动和输油输气等配套橡胶制品的需求。”其次，随着汽车、工程机械、家电等市场上最终消费者需求日益多样化所导致市场碎化趋势的深化，整车制造商对供应商的设计开发、检测、质量管理、交货期的要求日益严格，小规模的企业较难满足要求，因此产品单一、技术储备较少的小企业将逐步被淘汰出市场。未来市场集中度的提高将
为龙头企业带来扩张的良好机遇。
2、不利因素
第一，全球非轮胎橡胶制品 50 强企业进入中国。海外非轮胎橡胶制品巨头逐渐进入中国市场，在中国建立了合资或独资公司。这些跨国公司具有经营规模大、技术实力强和跨国经验丰富等优势，且均具有参与整车企业同步开发新车型、系统开发和模块供货的能力和经验。全球非轮胎橡胶制品知名企业进入中国将对中高端市场带来一定的竞争。
第二，原材料价格波动较大。非轮胎橡胶制品生产所用原材料主要包括天然胶、合成橡胶、钢材等，原材料成本占产品成本比重超过 50%。天然橡胶、钢铁等均属大宗原材料产品，价格受多重因素影响而波动较大，可能影响到行业内企业正常的生产经营。
第三，产品标准和检测手段落后。国内有关非轮胎橡胶制品标准陈旧，指标较低，不利于国内生产商的产品参与外资、合资主机厂的配套及产品出口。
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1-1-107
（八）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
（1）部分企业达到国际先进或领先水平
近年来在汽车、工程机械、家电等下游行业的蓬勃发展带来了对减震橡胶制品、胶管等非轮胎橡胶制品行业的旺盛需求，并培育出诸如中鼎股份、美晨科技等优秀企业。行业骨干企业通过自主研发或通过从欧美日等发达国家和地区引进技术并在消化吸收的基础上继续开发创新，已经在产品品质、工艺技术、生产设备、测试设备等方面已达到国内先进水平。骨干企业的努力带动了国内非轮胎橡胶制品行业的整体进步，国内减震橡胶制品、胶管等非轮胎橡胶制品行业已开始进入产业升级的发展阶段。
（2）大多数企业与国际先进水平尚存在一定差距
我国非轮胎橡胶制品行业大多数企业的技术水平与国外相比仍存在差距。在研发投入方面，我国大多数非轮胎橡胶制品生产企业规模较小，技术改造、产品研发费用有限，除少数企业外，大多还处于模仿、借鉴国内外先进技术阶段，自主研发创新能力不足。
在产品结构方面，当今国际行业发展趋势为注重产品质量稳定性，拓展新的应用领域，追求高附加值产品，产品结构的多元化。而目前我国非轮胎橡胶制品生产企业产品结构比较单一，高技术含量和高附加值产品比重偏低，国内高端产品仍然主要依赖进口，如目前国内客车底盘空气弹簧 OEM 配套市场基本为凡士通、固特异、康迪泰克所垄断。
2、行业技术特点
非轮胎橡胶制品行业具有以下行业技术特点：
（1）产品配方、模具开发、产品设计开发能力是满足客户差异化产品需求的
关键
当代汽车工业竞争日趋激烈，通过开发制造差异化新车型以及针对客户多变需求持续进行系统优化更新成为汽车制造商获得竞争优势的重要方式。上述背景山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-108下，汽车制造商对供应商提供差异化产品的能力提出了更高要求。现代高分子材料加工应用技术和产品结构设计是非轮胎橡胶制品生产基础，因而先进的产品配方、优秀的模具设计制造以及产品设计开发能力成为业内企业获得竞争优势并满足客户对差异化产品需求的关键。
此外，在发行人所处的商用车非轮胎橡胶制品领域，适应于国内商用车行车环境复杂恶劣的现状和客户需求的多样化，商用车主机厂对非轮胎橡胶制品具有多品种、小批量特点。商用车非轮胎橡胶制品供应商更需具备较强的配方研发、模具设计制造和同步开发设计能力，以满足商用车主机厂对多品种、小批量的差异化产品需求。
（2）快速和持续创新能力要求高
非轮胎橡胶制品快速和持续创新能力要求较高主要决定于三个方面：
首先，非轮胎橡胶制品主要应用于汽车、发动机、工程机械等行业，由于流体介质、胶料和其他新材料种类的变化越来越快，消费者日益增长的差异化产品需求对非轮胎橡胶制品生产企业的快速和持续创新以生产差异化产品的能力也提出了更高的要求。
其次，在发行人所处的汽车非轮胎橡胶制品市场上，现有汽车车型子系统改进、新车型的开发推出周期日益缩短，使得主机厂对供应商快速和持续创新产品提出了更高要求。
最后，供应商供应的非轮胎橡胶成熟产品价格往往会有所下降，而供应商在新产品上则具有一定的议价权。供应商只能依靠持续的技术、工艺和产品创新以降低成本以及获取产品议价权方可保持可持续的盈利能力和发展空间。因而新旧产品价格的不同表现也对产品快速和持续创新提出了较高要求。
（3）生产工艺严格，产品稳定性要求高
非轮胎橡胶零部件产品性能对汽车等有至关重要的影响，非轮胎橡胶制品供应商往往要经过极其严格的考核后方能进入汽车主机厂的供应商体系。
在发行人所处的减震橡胶制品和胶管领域，产品生产工艺流程较长，以推力山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-109杆为例，产品生产流程涵盖储存、预处理、混炼、制造模具、制造金属骨架、成型、硫化、检验、包装等 20 余道工序。供应商必须对生产工艺的每一个环节进行严格的控制以保证产品质量并避免大额质量索赔费用的发生。
（4）试验和检测设备要求较高
商用车非轮胎减震橡胶制品具有多品种小批量特点，为满足产品的个性化要求和确保产品质量的稳定性，通常需要较先进的检测、试验设备和严格的分析测试手段。
（九）行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节
1、行业经营模式
公司目前产品主要配套汽车工业，从使用对象分类，汽车配套市场一般可以分为直接向汽车或发动机制造商供应的配套市场(OEM 市场)，以及社会维修市场(AM 市场)。
（1）OEM 市场
OEM 市场是适应整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式而发展起来的。各大汽车公司在扩大生产规模的同时，逐渐降低了汽车零部件的自制率，实行精益生产方式。
整车制造商对汽车零部件的需要愈来愈多地依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。
主机厂在零部件供应方面建立了全球采购网络体系。在这一体系中，为适应主机厂商提出来的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与主机厂之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为主机厂供应产品，双方之间形成长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向主机厂供应产品，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也就越多。
由于汽车产品对品质的严格要求，汽车零部件供应商必须经过严格的考核程山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-110序才能进入主机厂的采购体系。作为主机厂和上一级零部件供应商，一般情况下很少选择独家配套的供应政策，而会在选择一个主要供应商的基础上，同时有多个供应商为其提供稳定、可靠的产品。
（2）AM 市场
AM 市场是随着汽车消费的不断增长、消费者对汽车及零部件的保养和维护意识的不断增强、以及消费者个性化追求的不断高涨而发展起来的。与 OEM 市场不同，AM 市场与汽车整车制造业联系较弱，用户是已拥有汽车的消费者，属于零售市场，产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂等形式销售给消费者。AM 市场销售的产品主要与当地汽车的品种、保有量和使用条件联系较为紧密，要求供应商有独特的设计能力、快速反应能力，能够适应多品种、小批量的市场需求，并要拥有良好的销售渠道和售后服务体系。
（3）美晨科技经营模式
美晨科技主要为国内外商用车主机厂直接配套（OEM）减震橡胶制品和胶管，是国内外诸多汽车主机厂的一级供应商。
2、行业的周期性、季节性与区域性
（1）行业的周期性
非轮胎橡胶制品行业的周期总体来说是随汽车、工程机械、石油、家电等行业的需求周期而变换的。汽车、工程机械等行业的周期又与国民经济的发展周期密切相关。对于国内非轮胎橡胶制品行业而言，一方面随着国内汽车、工程机械、石油等下游行业的迅速发展而进入高速增长时期；另一方面作为有多年发展历史的成熟产业，国内非轮胎橡胶制品行业普通产品产能略显过剩，当前下游需求日益呈现出多元化发展趋势，更多的适应环保、安全及舒适等特定要求的新产品被设计、开发和应用，行业已逐步进入产品结构升级换代的发展阶段。
（2）行业的区域性
国内非轮胎橡胶制品主要为汽车、工程机械等行业配套，无论是外资还是内资企业多以下游主机厂为中心，在其附近区域开设工厂以保证对主机厂供货的即山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-111时性及降低营销、物流等成本。由于国内汽车、工程机械等主机厂多位于上海、吉林、北京、天津、安徽、湖北、山东等地，因而国内非轮胎橡胶制品企业亦多分布于上述区域。
（3）行业的季节性
公司减震橡胶制品与胶管的生产与下游客户尤其是商用车主机厂的生产相适应，具有一定的季节性：每年 2-5 月为旺季；9-10 月介于旺季、淡季之间；其余月份为淡季。
（十）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
非轮胎橡胶制品主要由橡胶、钢铁、塑料等材料复合加工而成，产品广泛应用于下游汽车、工程机械、家电、轨道交通等领域，无论是从上游原材料的易波动性抑或下游行业的强周期性来看，非轮胎橡胶制品与其上下游行业息息相关。
1、上游行业与非轮胎橡胶制品行业的关联及其对非轮胎橡胶制品行业的影
响
非轮胎橡胶制品的上游行业主要为橡胶、钢铁等基础原材料行业，橡胶、钢铁是非轮胎橡胶制品的主要生产原材料，橡胶、钢铁及其他原材料成本占其生产成本的一半以上，橡胶、钢铁的价格变动将直接影响非轮胎橡胶制品生产企业的盈利水平。从需求方面而言，橡胶、钢铁是多种产品的基础原材料，以其为原料所生产的最终产品与国民经济多数行业具有紧密联系，橡胶、钢铁的价格运行相应地在某种程度上取决于国民经济整体运行态势；从供给方面而言，橡胶、钢铁价格受气候、运费、产业政策、国内外供需方博弈等多种因素影响，价格具有较大的波动性。
2008 年-2010 年钢材价格走势如下：
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1-1-112
资料来源：中投证券研究所整理
2006-2010 年主要橡胶品种价格走势如下：
资料来源：隆众石化网
非轮胎橡胶制品上游原材料 2008 年平均价格水平较高，但受全球金融危机影响下半年价格大幅回落并在当年四季度达到低点。2009 年、2010 年国内宏观经济整体复苏，原材料价格总体呈上涨趋势。
为规避原材料波动对公司正常生产经营的影响，公司分别于 2008 年底开始推行 TPS 精益管理，2009 年底对重要原材料开始实行类似于主机厂零库存制度的“代存代管”制度。TPS 精益管理的推行，有助于公司制定精确的生产计划，并依据该精确生产计划备货生产。同时公司外部下游客户零库存执行带来了需求精确化，客户的日订单对其月生产计划的细化，公司内部 TPS 执行带来的生产与采购山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-113的紧密衔接，在内外部因素共同影响下，公司销售、生产和采购配合更加紧密，有效控制了存货积压风险。公司为规避采购风险，2009 年底对部分重要外购原材料逐步推进“代存代管”制度。该制度的实质在于利用公司相对规模优势，要求原材料供应商将重要原材料存储于公司指定仓库，在公司实际领用原材料前，该部分原材料不计入公司库存核算之中，待公司实际领用并检验合格后才进行采购核算。目前，公司大部分铸件产品和锻件产品均已实行了代存代管模式，代存代管制度的执行降低公司原材料价格波动对公司的不利影响。
2、下游行业与非轮胎橡胶制品行业的关联及其对非轮胎橡胶制品行业的影
响
汽车、工程机械、家电、轨道交通等行业是非轮胎橡胶制品的下游行业，下游行业周期景气程度会影响非轮胎橡胶制品行业，随着近几年我国经济持续稳定发展，上述汽车、工程机械、家电、轨道交通等下游行业的增长，拉动了非轮胎橡胶制品行业的稳步发展，给非轮胎橡胶制品行业带来较为广阔的市场空间。
增长稳定的下游市场为业内企业提供了相对稳定的盈利来源，为业内企业避免原材料价格波动对企业发展的影响提供了有力保障，如时代新材、中鼎股份、美晨科技等报告期内在原材料价格大幅波动的情况下业绩仍然取得较快幅度增长。
公司以优秀的高分子材料加工应用技术为客户提供各类适应较高工业环境要求的减震和流体系统解决方案，有较强的创新能力。创新性较强的产品为公司赢得一定的议价权，保证了公司产品具有较高的毛利率水平，可以部分缓冲原材料价格波动对公司盈利的侵蚀。报告期内公司主营业务毛利率逐年提高，由 2008年的 31.32%提高到 2010 年的 33.65%。
有关下游行业对非轮胎橡胶制品行业的影响详细情况参见本节“二、发行人所
处行业及其监管政策”之“（四）行业竞争格局、市场发展趋势及市场容量预测”。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司竞争地位和市场占有率
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1、竞争地位
非轮胎橡胶制品细分领域较多，公司立足于领先的高分子材料加工应用技术和丰富工业应用经验，通过差异化竞争为客户提供高性价比减震和流体系统解决方案，在所选择的减震和胶管制品领域中争取领先地位，成为国内商用车非轮胎橡胶制品行业龙头。
报告期内公司减震和胶管两大系列产品均获得快速发展，公司自设立后即坚持创新发展战略，基于准确市场判断和良好研发平台的支持，公司充分发挥后发优势，较短时间内跻身橡胶制品分会统计的 10 强企业之列，目前已成为商用车非轮胎橡胶制品行业龙头，显示出良好的成长态势。
2、市场占有率
公司定位于非轮胎橡胶制品中高端市场，生产经营中贯彻实施差异化竞争战略，在公司选择的细分领域和产品上取得竞争优势。
依赖于公司较强的超前研发、同步开发和系统匹配设计能力，公司重点研发和生产技术含量较高的产品。报告期内，公司差异化竞争战略取得明显成效，公司产品结构逐年升级，推力杆、空气弹簧、翼子板支架、橡胶支座、悬架总成、涡轮增压胶管等产品的销售收入合计占主营业务收入的比重由 2008 年的 56.75%
提高到 2010 年的 73.70%，成为公司的核心产品。
2008 年、2009 年，公司主要产品在商用车市场占有率如下：
单位：万件（根、套）
减震橡胶制品胶管制品年份/市场占有率推力杆空气弹簧橡胶软垫气管水管
公司销量 33.58 13.05 583.69 115.62 193.05
市场需求 261.81 48.45 11,802.77 3,916.64 2746.82 2009 年
市场占有率 12.83% 26.93% 4.95% 2.95% 7.03%
公司销量 27.93 2.53 431.78 62.92 167.1
市场需求 222.16 34.41 9,361.93 3,115.53 2,158.26 2008 年
市场占有率 12.57% 7.34% 4.61% 2.02% 7.74%
注：该表中空气弹簧销量不包括附件类产品（高度阀）
资料来源：公司市场营销部门调研和《国内减振橡胶制品的应用与市场发展》（杨莉，《橡山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-115胶制品》2009 年第 6 期）。2010 年缺乏公司主要产品市场占有率方面的公开数据和资料，因此未在此予以列示。
报告期内公司橡胶软垫和水管从销量角度计算的市场占有率有所下降，主要原因为公司高技术含量、高附加值产品在公司产品收入中占比日趋提高，高附加值产品比低附加值产品要耗用更多的机器和人工，如公司橡胶支座、球销、发动机软垫单件生产时间分别为 1200s、500s 和 180s，普通减震垫仅需 80s。在公司产能有限的情况下，公司将更多的产能集中于高附加值产品上。产品结构的高级化使得橡胶软垫和水管平均单价有较大增长：2008 年两类产品单价分别为 10.84
元/件、6.50 元/件，2010 年，两者分别增至 16.07 元/件和 13.31 元/件。公司橡胶
软垫和水管产品从销售收入角度来看，实际市场占有率要高于销量角度统计的市场占有率。
3、市场占有率未来变化趋势
依托于较强的同步开发能力，公司参与了国内多家大型商用车主机厂新一代主推车型如陕重汽 F3000、福田欧曼 H4、长春一汽 J6、中国重汽 A7、包头北奔
H09、上汽依维柯红岩 908 杰狮等的开发过程，赢得为主机厂提供系统匹配性较
好的减震和流体解决方案的先发优势。由于公司产品多具有突出的技术创新性，在可靠工艺技术支持的基础上，公司多种产品在主机厂新一代主推车型上拥有较高市场份额。因此，主机厂新车型的推出将带来对公司产品需求的大幅增长。
（二）公司的竞争优势
1、自主创新技术优势
公司自设立以来，高度重视自主创新，始终坚持“发展‘高、精、尖’产品，建立创新型工厂”的经营方针和“生产一代、研发一代、储备一代”的研发理念。公司拥有由享受国务院特殊津贴的宋景隆先生（教授级高级工程师）领衔的高端技术人才群，在坚持自主创新发展战略的基础上，对外积极与北京理工大学、华南理工大学等进行广泛的产学研合作。
公司拥有业内较强的同步开发和模块化供货能力，并以此发展为国内非轮胎橡胶制品细分行业龙头，跻身于国际知名厂商有力竞争者之列。公司的技术优势山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-116包括：
（1）人才优势
公司通过股权激励等各种方式有效激励员工在科技领域的创新积极性。公司技术带头人为享受国务院特殊津贴补助的宋景隆先生（教授级高级工程师），宋景隆先生为国家科技进步三等奖获得者，长期从事橡胶产品配方设计试验研究、产品开发、技术改造、技术引进、技术管理、设备管理、生产管理工作。除宋景隆先生外，公司其他核心技术人员张广世、赵术英、李瑞龙等在各自专长领域均拥有较深造诣。
目前，公司在重要产品上及基础材料研究方面均配备了高专业水准的技术带头人和研究团队，可以保证公司重要产品研发的平台化和专业化，有利于产品研发周期的缩短和人才队伍的培养。
（2）材料研究和配方合成技术优势
橡胶材料的研究与开发是汽车橡胶产品的关键技术，公司设立之初即本着以“材料技术带动产品提升”的宗旨，重视现代高分子材料技术的基础研究，为公司产品提供国内先进水平的高性能、轻量化以及节能环保的材料技术支持。
公司目前拥有 1500 多项配方，其中已获国家授权的发明专利 4 项。公司材料研究和配方技术普遍应用于公司核心产品之中，具有代表性的配方应用如下：
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1-1-117产品
类别
配方
名称配方说明指标比较目前状态
比较项目一汽产品主要指标公司产品检测结果
静刚度 30±10% N/mm 31000 N/mm 推力杆
载重汽车悬架用推力杆球头橡胶配方
公司开发的高性能天然橡胶配方应用于推力杆球头缓冲层，使推力杆的疲劳寿命达到约10万次，超过了一汽产品标准要求的 5万次。
该配方于 2010年被授予国家发明专利。动态疲劳寿命试验，载荷 100KN，频率 1HZ（承载 7吨，橡胶 10吨）≥5万次 9.7万次
批量生产
比较项目标准 GB/T13061主要指标
公司产品
检测结果
剥离强度≥6KN/m 6.3KN/m 空气
弹簧
汽车用空气弹簧配方
公司通过使用天然胶与氯丁胶共混等技术，开发了整套空气弹簧橡胶气囊配方，解决了空气弹簧橡胶气囊的粘合、老化、气密性等问题，将空气弹簧寿命由国家标准 GB/T13061要求的 300万次提高到 500万次。
该配方于 2010年被授予国家发明专利。
疲劳寿命≥300万次 500万次无裂纹
批量生产
比较项目意大利依维柯产品主要指标
公司产品
检测结果
静刚度 495±15% N/mm 523N/mm
动刚度<950±15%N/mm 636N/mm
100 万次后静刚度变化率，%
≤-15%-8.40%
发动机悬置
汽车发动机悬置配方
公司通过采用特殊的防老体系，克服普通橡胶材料易老化的缺点；采用特殊的硫化体系，使橡胶达到最佳动态性能；采用特殊的增粘体系，改善橡胶材料与金属的粘合性。疲劳试验
疲劳寿命 100万次 150万次
批量生产
橡胶支座
汽车用橡胶支座配公司采用合理的硫化体系，提高橡胶硫化效果。该配方使用特殊的防老体系，延长橡胶比较项目主要指标
公司产品
检测结果批量生产
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1-1-118方使用寿命；
该配方于 2010年被授予国家发明专利。疲劳试验，载荷95±48KN，频率 5~8Hz载荷 95±48KN，频率5~8Hz下，疲劳试验次数≥100万次
200万次
比较项目常规配方胶料公司产品检测结果
产品硫化成本 1.48元 0.66元
涡轮增压器胶管
免二段硫化硅橡胶配方
公司通过对硅橡胶硫化机理进行分析，通过在配方中引入酸性小分子吸收剂，开发成功免二段硫化硅橡胶配方，大幅提高了涡轮增压器胶管硫化工序效率。
该配方于 2010年被授予国家发明专利。产品硫化时间 405分钟 60分钟
批量生产
比较项目德国大众标准TL52361主要指标
公司产品
检测结果
硬度 65±5 68
拉伸强度≥10MPa 12.3MPa
扯断伸长率 300～550% 350%
初始状态
撕裂强度≥4N/mm 6.3N/mm
硬度 0～+6 3
拉伸强度≥8MPa 10.6MPa
扯断伸长率≥250% 302%
汽车输水胶管
耐高温汽车输水胶管配方
目前国内主要生产等级 100℃和 125℃的水管，发行人采用硅橡胶改性 EPDM 技术，开发出耐温等级达 150℃的汽车输水胶管。
160℃×96h热空气老化撕裂强度≥4N/mm 5.6N/mm
试制阶段
比较项目德国大众燃油管标准主要指标
公司产品
检测结果
初始剥离强度≥2KN/m 3.5KN/m
燃油浸泡接着干燥≥2KN/m 3.4KN/m
燃油管
汽车燃油管配方
随环保要求的提高，汽车燃油胶管结构由原来的 NBR/CR 复合结构发展出了 FKM/ECO/ECO结构。并且，为提高燃油管的耐温等级及满足更严格的燃油渗透要求，大众燃油管标准TL52624还提出了 FKM/ECO/AEM新结构。燃油渗透＜8g/100cm2 6.4g/100cm2
试制阶段
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1-1-119上述代表性配方的应用产品在公司主营业务收入中的占比逐年提高，由2008 年的约 7.73%提高到 2010 年的 15.88%。上述代表性配方指标比较及其良好
市场应用表明公司配方技术有较强的竞争力。
保荐机构认为：“发行人上述配方材料应用产品的销售收入在报告期内大幅度增加，成为发行人收入及利润大幅增加的重要因素之一，发行人配方技术具有较强的竞争力。”
申报会计师认为：“通过对比分析配方合成技术的应用，发行人此类产品的销售收入在申报期内大幅度增加，成为发行人收入及利润大幅增加的重要因素之一，发行人配方技术具有较强的竞争力。”
（3）系统集成设计匹配技术优势
公司作为国内商用车非轮胎橡胶制品最重要的模块化供应商之一，公司现已掌握先进的虚拟样机系统集成设计匹配技术。
虚拟样机技术是国际上流行的系统集成设计匹配技术，是悬架总成系统产品开发设计的主要工具。公司运用虚拟样机技术独立自主开发了空气弹簧动力学模型、高度阀动力学模型、橡胶衬套动力学模型，确保了公司系统仿真设计的可靠性、真实性和准确性。
（4）创新工艺技术优势
工艺创新是非轮胎橡胶制品供应商提高产能、降低废品率和提高产品品质的关键。
依托于公司较强的研发平台支持，掌握了多项先进生产工艺。比如，自主创新掌握了涡轮增压硅胶管无芯硫化工艺，大幅提高了公司产品生产效率和产品品质。（公司其他重要工艺参见本招股书“第六节业务和技术”之“八、发行人主要
产品核心技术情况”有关介绍）。
（5）检测和测试技术优势
优秀的检测和测试技术是供应商参与主机厂同步开发进程的关键能力之一，公司拥有检测和测试技术优势，并已具备系统测试能力。
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1-1-120公司设立后，高度重视测试和检测能力的提升，先后购置了美国 MTS 弹性体实验系统、美国热电红外光谱分析仪等实验和检测设备。目前公司下设化学、静态以及动态三个实验科室，拥有实验设备 100 多台套；可独立开展高分子材料、金属材料、配方、半成品、成品等性能检测，检测范围涉及公司全部主要产品，检测项目达 200 多种。
此外，为确保公司系统集成产品的品质，公司引入悬架以及整车测试系统（LMS），提升了公司的系统集成设计匹配和同步开发能力。
（6）多项自主创新成果
公司重视自主创新和人才队伍的建设，公司自主创新取得了显著进展，目前公司已拥有 106 项注册专利，其中发明专利 4 项，实用新型专利 44 项，外观设计专利 58 项。2005 年 9 月公司被评为省级高新技术企业，并在《高新技术企业认定管理办法》颁布实施后于 2009 年 1 月被山东省科技厅等单位联合认定为山东省首批高新技术企业，公司重点开发的“汽车驾驶室悬置用气囊减振器”项目被列入山东省 2007 年火炬计划，“新型氟硅橡胶软管产业化项目”于 2008 年被列入国家火炬计划，2009 年公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业，2008 年 12 月经山东省科技厅批准建设“山东省非轮胎橡胶汽车零部件工程技术中心”， 2010 年 10 月成立博士后科研工作站。
此外，公司是国内商用车非轮胎橡胶制品的行业龙头，在推力杆、空气弹簧、橡胶支座、悬架总成和胶管等产品上均拥有较强的研发实力。公司目前参与完成了两项国家标准的制定和修订工作，表明公司在相关产品上的技术已获得市场认可。
序号标准名称标准类型标准号制定/修订主持/参与颁布年月橡胶和塑料软管静态条件下耐臭氧性能的评价
国家标准 GB/T24134-2009/ISO7326:2006
制定参与 2009 年 6 月15 日橡胶和塑料软管各层间粘合强度的测定
国家标准 GB/T14905-2009/ISO8033:2006
修订参与 2009 年 6 月15 日
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2、渠道优势
（1）资源和超前的客户资源储备
由于进入采购商的供应目录前需要较长时间的认证，因此更换供应商的成本较大，周期较长，公司自设立以来，依托较强的研发平台和自主创新能力，积极进行客户培育。目前公司已拥有 100 多家客户，不仅为北汽福田、陕重汽、中国一汽、上汽依维柯红岩、包头北奔等国内商用车主机厂配套供货，还进入斯堪尼亚、佩卡、菲亚特、日野等国际知名商用车主机厂全球采购体系并开始小批量供货。丰富的客户资源和储备为公司后续发展奠定了良好的市场基础。
进入国外主要商用车制造商的供应商体系，要求供应商通过 ISO/TS16949国际汽车工业质量体系认证和 ISO:9001 国际质量体系认证。供应商往往还需通过客户比较严格的供应商体系评审，并具备持续降低成本的能力。成为部分国外主要商用车主机厂的供应商，将推动公司研发、生产、管理等方面的进步。
报告期内，公司对国外主要商用车客户的销售情况如下：
单位：万元
客户主要销售产品 2010 年 2009 年 2008 年
PACCAR 硅胶管 288.96 --
SCANIA 空气系统胶管 16.19 21.52 34.67
TATA DAEWOO 橡胶软垫 11.06 7.76 -
HINO 散热器软管 29.55 0.66 -
FIAT 胶管 3.76 --
除了已批量供应的产品外，公司与国外主要商用车制造商的合作范围进一步扩大，储备了一批项目以支持海外市场的持续成长。截至招股说明书签署之日，公司与国外知名商用车主机厂的储备项目合作情况进展如下：
项目进展情况序
号客户项目名称
产品类别报价
阶段
体系
审核
样件开发阶段样件安装试验阶段签订商务合同
小批量阶段
量产阶段1 Scania
重卡胶管项目胶管完成
正在进行中Tata
Daewoo
CAC 胶管项目胶管完成完成完成
正在进行中
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1-1-122减震完成完成完成正在进行中
3 Hino
全球采购项目
胶管完成正在进行中
4 Fiat 2169 项目减震完成正在进行中
LCC 项目胶管完成完成完成完成完成完成完成5 Paccar OE 硅胶管项目胶管完成完成
正在进行中
6 Volvo P9103 项目胶管正在进行中
海外市场的拓展将增强公司的竞争力和抗风险能力。
保荐机构认为：“发行人已进入国外主流商用车制造商的配套供应系统；海外市场拓展顺利，销售规模持续扩大；发行人参与了多家国外客户的产品开发项目，未来来自国外客户的订单将持续增长，国外市场将成为发行人新的重要盈利点之一。”
发行人律师认为：“发行人已初步具备向上述斯堪尼亚、佩卡、日野、菲亚特、塔塔大宇等国外商用车制造商配套供应的条件及资格，发行人与上述各方签订的销售合同真实、合法有效，并已经开始实施实际履行，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。”
（2）营销理念创新——在为客户提供产品的基础上进一步提供系统解决方
案
公司在行业内传统营销模式——为客户提供产品的基础上，凭借其系统集成设计匹配能力的优势为客户进一步提供全面系统的解决方案。客户如在设计、装配上或路试中出现相关问题，公司往往会利用其自身技术优势与客户紧密协作共同解决。自设立以来，公司已与国内多家汽车制造商签订了同步开发协议，与汽车制造商共同解决整车在振动、噪声等方面存在的难题，并参与多家商用车制造商系统升级换代的优化设计过程，如北汽福田 H3 整车共振问题的解决，包头北奔 H09 发动机悬置的同步开发，陕重汽 F3000 驾驶室悬架的优化等，为公司产品的大规模应用以及赢得先发优势创造了良好条件。公司已签署的同步开发协议情况如下：
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1-1-123序号签署日期主机厂技术开发协议项目进展
1 2005.06.08 安徽安凯产品开发技术协议：膨胀水箱总成批量供货
2 2008.06.20 安徽安凯产品开发技术协议：膨胀水箱总成批量供货
3 2005.04.19 安徽安凯产品开发技术协议：膨胀水箱总成提交样件
4 2005.06.08 安徽安凯产品开发技术协议：膨胀水箱总成批量供货
5 2008.10.14 江淮汽车产品试制开发协议书：新式橡胶支座开发提供样件
6 2008.03.04 江淮汽车 V 型推力杆、下杆，橡胶支座开发批量供货
7 2009.10.19 包头北奔技术协议：橡胶塞套已批量供货
8 2009.11.02 包头北奔技术协议：发动机前后支座已经提交样件
9 2010.03.08 包头北奔技术协议：断开式平衡轴悬架匹配单减桥橡胶支座总成提供样件
10 2010.05.04 包头北奔技术协议：推力杆（I 型、V 型）、橡胶支座（总成）、塑料件等 15 种产品批量供货
11 2010.03.17 包头北奔技术协议：发动机后支座、胶垫、橡胶支座、散热器支座等 8 种产品
部分产品已提交样件部分；产品已批量供货
12 2010.03.17 包头北奔技术协议：双滤芯空滤车型缓冲卡子已批量供货
13 2010.04.18 包头北奔橡胶支座产品协议样件阶段
14 2007.10.15 福田欧曼零部件技术开发协议：发动机支撑已批量供货
15 2007.02.01 华泰汽车技术协议：圣达菲管路系统国产化项目批量供货
16 2010.03.15
集瑞联合重工
零部件技术协议：公路用车（牵引车）前、后、辅助悬置软垫总成
部分产品已提交样件；部分产品已批量供货
17 2008.06.18 山工机械技术协议：橡胶地板部分产品已转量产，部分产品已提交样件
18 2009.03.20 山工机械技术协议：驾驶室减震器批量供货
19 2010.02.18
上汽依维柯红岩技术协议：中冷器进气管已批量供货
20 2008.11.08
上汽依维柯红岩技术协议：两种增压器进气管产品样件已提交
21 2009.02.20
上汽依维柯红岩技术协议：发动机前后支承等 11 种零部件批量供货
22 2010.02.18
上汽依维柯红岩技术协议：中冷器进气管已批量供货
23 2010.12.02 包头北奔悬置模块零部件开发协议样件阶段
24 2011.03.22 包头北奔发动机支座等的开发协议样件阶段
25 2011.03.21 东风柳汽前后悬置系统功能件开发技术协议书样件阶段
保荐机构认为：“发行人参与了国内客户的多个同步开发项目，为发行人未山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-124来销售的持续稳定增长提供了重要保障。”
发行人律师认为：“1、发行人与有关汽车厂商签订上述技术协议，相关产品
技术与该等汽车厂商进行的汽车技术性能的改进具有同步性。该等协议的履行为发行人之后续的产品销售，打下了良好的基础。2、该等协议内容真实、合法有
效。”
3、管理优势
（1）质量保证能力
公司自成立以来逐步建立并完善了质量保证体系，分别通过了 ISO9001:2008国际质量体系认证、ISO/TS16949:2009 认证（国际汽车行业重要质量标准）和
ISO14001:2004 国际环境管理体系认证。
公司的质量管理体系持续有效运行并不断完善，同时消化吸收丰田 TPS（Toyota Production System）精益生产等先进的管理方法并融入到现有的质量管理体系中。
公司 2008 年 3 月开始推进 TPS 生产管理方式，先后经过了"致力于 TPS 对现场的改善”、“TPS 向 TMS（toyota management system)延伸”、强调“三现主义”重新回到现场等三个阶段，完成了数十个重要的改进项目。通过上述工作，“强调物流平衡，追求零库存”、“全面质量管理”、“团队工作整体流动”等 TPS 理念得到逐步贯彻。TPS 生产管理的执行推动了空气弹簧、推力杆生产效率的大幅提高。TPS 生产管理方式已成为增强公司竞争力的重要方面。
国内外重要客户的定期、不定期审核为公司质量体系的改进、完善提供了重要的指导。公司内部定期内审保证了质量系统的持续改进，分层审核加强了生产过程及检验过程的控制，进而保证了产品质量的稳定性。
（2）高效的企业运营能力
针对商用车客户多品种、少批量、准时化开发和供货的特点，公司自设立以来即根据汽车工业最新发展趋势持续调整和改进生产模式，适应汽车主机厂精益生产方式普及所带来的对配套供应商的挑战。公司聘请日本中部产业联盟管理技山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-125术专家常年为企业培训精益生产方式，招聘大批具有精益生产模式经验的管理人员作为生产变革的骨干，并引入企业 ERP 管理系统。精益生产与 ERP 的融合有效提高了公司研发和生产效率，缩短了企业供货周期和新产品开发周期，为公司与主机厂战略合作奠定了坚实的基础。
4、品牌优势
公司是商用车非轮胎橡胶制品的龙头企业。公司 2007 年、2008 年、2009年和 2010 年被《中国汽车报》评定为“第四届全国百佳汽车零部件供应商”、“第五届全国百佳汽车零部件供应商”和“第六届全国百家优秀汽车零部件供应商”和“第七届全国百家优秀汽车零部件供应商”； 2009 年 1 月被评为“山东省民营经济知名品牌产品”。2009 年 12 月公司旗下 NMAP 牌空气弹簧总成产品被认定为山东省名牌产品；2010 年 12 月，公司汽车用胶管被认定为山东省名牌产品。
（三）公司竞争劣势
1、生产规模与跨国公司仍有差距
全球前 50 强非轮胎橡胶制品企业大多实行集团化经营，产品覆盖面广，抗风险能力强。与跨国公司相比，公司规模仍然相对较小，2010 年公司营业收入
5.79 亿元人民币，距全球 50 强最低门槛尚有较大差距。
2、产业链不如国内龙头行业完善
中鼎股份为国内规模最大的非轮胎橡胶制品企业，集团旗下拥有减震橡胶、制动橡胶、模具制造、金属精工等更完整的产业链。相比中鼎股份，公司产业链还有待拓展。
（四）公司的主要竞争对手简要情况
公司定位于非轮胎橡胶制品的高端市场，减震和胶管制品主要供应国内商用车市场，是商用车非轮胎橡胶制品行业龙头，两大系列产品在各自的细分市场上均拥有较强的市场影响力。商用车非轮胎橡胶制品生产商呈现出小而分散的态势，产值上亿的企业还不多，公司是商用车非轮胎橡胶制品行业龙头，拥有较大的市场竞争优势。根据公司经营发展规划，公司在未来将逐步开拓乘用车市场，山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-126预计包括外资（合资）在内的乘用车减震和胶管制品生产商将会与公司主营业务产生直接的竞争关系。
商用车及公司未来将逐步拓展的乘用车减震和胶管市场主要自主品牌竞争对手如下：
1、汽车减震橡胶制品主要竞争对手
序号主要竞争对手竞争对手简介配套市场1 中鼎股份
z 安徽中鼎密封件股份有限公司是国内非轮胎橡胶制品龙头企业。根据中鼎股份 2010 年年报，中鼎股份 2010 年 12 月 31 日资产总额 235,295 万元，2010 年营业收入 252,243 万元，净利润31,071 万元。
z 中鼎股份主要从事密封、减震系统橡胶制品及相关机械零件的生产和销售。
乘用车
2 宁波拓普
z 宁波拓普减震系统股份有限公司，前身宁波拓普减震系统有限公司成立于 2001 年。拓普减震产品以液压悬置减震器、底盘系统减震器、橡胶减震器、排气管吊耳、塑料件等零部件。
z 拓普减震主要客户为乘用车主机厂。
乘用车
3 大连安达
z 该公司成立于 1984 年，专业从事车用橡胶减振器、橡胶密封垫、铰接套及胶管等橡胶零部件的研发、生产。
z 主要为中国一汽配套。
商用车
乘用车济南重汽密封件厂
z 中国重汽集团济南商用车有限公司橡胶密封件厂（重汽密封件厂）是中国重汽零部件专业生产厂。工厂主要产品有橡胶制品、聚酰胺管、铝合金油箱、排气消声器、防冻液、PVC 防石击涂料等。橡胶减震缓冲件，铝合金燃油箱，方形消声器，斯太尔牌防冻液等。
z 重汽密封件厂为中国重汽下属零部件厂家，主要为中国重汽配套，对外销售较少。
商用车
5 十堰东森
z 十堰东森汽车密封件有限公司（十堰东森）原为东风实业公司和法国哈金森公司共同投资 7600多万人民币在 1995年 12月 21日成立的合资企业（现外方股权已全部转让给东风实业公司）。
十堰东森产品主要为油封、减振件、O 型圈、机油标尺、刹车皮碗等橡胶模压制品。
z 十堰东森主要配套东风汽车旗下有关乘用车和商用车，对外销售较少。
商用车
乘用车
2、汽车胶管主要竞争对手
序号主要竞争对手竞争对手简介配套市场1 天津鹏翎 z 天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”）成立于 1989 乘用车
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-127年，是目前中国最大的集科研、开发、生产、销售于一体的汽车用胶管制造企业之一。
z 鹏翎股份生产冷却管路系统、燃油管路系统、空调管路系统、动力转向管路系统、THV 燃油胶管、涡轮增压胶管、氟橡胶胶管、AEM空气管、硅胶管等共 18个种类 2000多种规格的汽车用胶管。
z 公司产品主要配套乘用车。
2 四川川环
z 四川川环科技股份有限公司主营油管、水管、制动管和空调管的研发、生产与销售。产品主要用于汽车、摩托车、船舶、石化和航天等领域。
z 公司产品主要配套乘用车。
乘用车
摩托车七四二五工厂
z 中车集团七四二五工厂（原中国人民解放军第七四二五工厂）具有四十多年橡胶制品生产历史，主要从事汽车、火车、摩托车用橡胶部件的生产、研制和开发。主要产品为汽车制动管、空调管和火车制动管等，为汽车、摩托、轨道交通等行业配套。
乘用车
摩托车
轨道交通4 天津大港
z 天津市大港胶管有限公司（天津大港）创建于 1983 年，是专业生产汽车用橡胶管路的现代化股份制企业。
z 天津大港集科研、开发、生产于一体，在中、低压橡胶软管市场具有一定的知名度。
z 公司产品主要配套乘用车。
乘用车
5 北京天元
z 北京天元奥特橡塑有限公司成立于 1996 年，主要生产各类汽车胶管、橡胶件和塑料件。
z 产品主要应用于商用车领域，客户主要有中国一汽、东风汽车、北汽福田、北京现代、中国重汽和包头北奔等国内商用车生产企业。
商用车
6 吉林龙山
z 吉林龙山有机硅集团有限公司成立于 1986 年，是一家专业生产汽车零部件的民营企业，现产品主要应用于商用车领域。吉林龙山下属企业吉林龙山有机硅有限公司注册资本 3300 万元，以生产有机硅系列产品为主。
z 主要产品分为汽车硅橡胶制品、有机硅密封胶、车用硅油，车用胶管等四大系列。
z 主要为中国一汽配套。
商用车
资料来源：公司网站及其他网络公开资料
四、公司主营业务情况
（一）本公司的主要产品简介
1、主要产品及用途
公司目前主要生产减震橡胶制品和胶管，产品主要有：推力杆、空气弹簧、橡胶软垫、悬架总成、空气系统胶管、输水系统胶管、高压油管等。公司各产品山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-128均主要供应于商用车重卡领域，此外尚有少量产品为工程机械等其他行业配套。
（1）减震制品
公司生产的减震制品种类齐全，主要产品如下：
①推力杆
公司在积极跟踪和精确理解国内下游客户需求的基础上，在国内较早推出橡胶推力杆。公司通过材料和工艺创新，产品质量获得国内多家主机厂的认可，占有较高市场份额。此外，公司还跟踪国外重型汽车推力杆最新发展趋势，研发和投产加工工艺和技术更为复杂、附加值更高的 V 型推力杆和加重型推力杆，为北汽福田、中国一汽、陕重汽等国内主机厂中高端商用车配套供应。
公司生产的橡胶推力杆产品市场占有率处于国内前列。为保持和扩大公司在该产品上的技术和市场优势，公司就橡胶推力杆产品已注册的国家发明专利 1项、实用新型专利 8 项、外观设计专利 5 项。
②空气弹簧
公司是国内较早研发和大规模商业化生产驾驶室和座椅空气弹簧的企业之一。公司驾驶室空气弹簧是山东省名牌产品，注册和申请驾驶室空气弹簧实用新型专利 4 项，该项目荣获山东省科技进步三等奖，并被列入山东省 2007 年火炬计划；拥有座椅空气弹簧实用新型和外观设计专利合计 2 项。此外，在技术水平要求最高的底盘空气弹簧领域，公司经过数年人才和技术储备，已具备较好的研发基础和生产能力，目前已注册 1 项发明专利和 5 项底盘空气弹簧实用新型和外观设计专利。
③其他橡胶制品（橡胶软垫）
公司其他橡胶制品主要包括发动机悬置、翼子板支架、橡胶支座、减震垫等，统称为橡胶软垫。公司生产的该类产品品种众多，更新较快，可满足汽车、工程建筑等多个行业的配套需求，产品结构上以技术含量和附加值较高的翼子板支架、橡胶支座、发动机悬置等产品为主。其中，翼子板支架和橡胶支座等创新性较强的产品集中体现了公司超前研发创造和引导客户需求的能力；发动机悬置则山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-129体现了公司自主产权同步开发设计能力和先进减震产品的研发水平。
公司在长期跟踪客户需求的基础上，通过高性能高分子材料配方设计技术，利用橡胶优异的阻尼性能在国内较早提出橡胶结构翼子板支架替代同类金属产品的解决方案。因该产品创新性较强，在多家大型主机厂均拥有较高市场份额。
国内各主机厂正逐步切换替代原有金属产品，因而该产品具有较为广阔的市场空间。
公司通过预判重卡底盘技术发展趋势，提前研发和储备契合国内市场需求的高品质橡胶支座。在国内重卡车型换代期间，公司凭借先期产品研发优势协助多家主机厂（如上汽依维柯红岩和陕重汽 F3000 车型的升级项目等）优化和改进底盘系统设计并获得较高市场份额。
公司依靠高分子材料配方设计技术和低动静比配方技术开发出性能优异的发动机悬置产品，可以为主机厂同步开发设计高技术含量的相关产品。在技术含量较高的橡胶-金属-液体结构的液阻悬置开发方面，公司自 2009 年 11 月份起开始进行技术攻关，目前已研发成功并开始为主机厂进行匹配设计工作。液阻悬置产品研发成功，可为未来高端品牌商用车发动机悬置配置作储备，并为发行人未来择机进入中高端乘用车市场奠定了良好基础。
上述单价和附加值较高的翼子板支架、发动机悬置和橡胶支座等产品在公司橡胶软垫产品中占据主导地位，2010 年仅上述三类产品即占公司当期橡胶软垫收入的 63.22%。
公司现拥有的橡胶软垫专利为：1 项发明专利、31 项实用新型和外观设计专利。
④悬架总成类产品
随着汽车零配业系统化、模块化供货趋势的深入，公司在拥有空气弹簧、推力杆、减震器等新型悬架总成核心部件丰富生产经验和技术积累的基础上，逐步构筑起驾驶室悬架、空气悬架、橡胶悬架和断开式平衡轴悬架四个新型悬架总成产品平台，成为国内为数不多的具备关键零部件研发和生产基础的非轮胎橡胶制品系统化、模块化供货能力的供应商之一。
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1-1-130公司主要模块化产品如驾驶室悬架、橡胶悬架、空气悬架和断开式平衡轴悬架等均已完成技术储备，拥有注册的悬架产品实用新型专利 3 项。
公司拥有空气弹簧、推力杆、减震器等悬架核心产品的自有技术和生产工艺，不必从国外进口昂贵的空气弹簧等核心组件。具备参与主机厂同步开发的实力，可为主机厂提供各种适应多变市场需求的解决方案，在与国内同行该类产品的竞争中具有明显的优势。
目前公司在新型悬架总成类产品市场应用已取得较大进展：驾驶室悬架已开始大规模供货并成为公司收入增长最快的产品；其他悬架产品如橡胶悬架等的市场开发也在稳步进行中。
（2）胶管制品
公司是国内低压胶管（气管、水管）的领先企业之一，拥有较强的研发实力和生产规模：公司为国 IV 排放标准提前研发和储备新型氟硅橡胶软管，其产业化项目列入国家级火炬计划；公司是中国胶管胶带工业协会认定的“2008—2009胶管胶带分会胶管十强企业”、“2009-2010 胶管胶带分会胶管十强企业”。
汽车胶管等高附加值产品是近年非轮胎橡胶制品行业重点发展的产品之一。
公司生产的汽车胶管核心产品分为发动机进气系统和发动机水冷系统管路两类。
发动机进气系统管路，主要包括涡轮增压出气管、中冷器进出气管、空滤器出气管，其中涡轮增压出气管和中冷器进出气管产品附加值最高；发动机水冷系统管路主要包括散热器进出水管、发动机上下水管等。
涡轮增压胶管工作环境温度较高（150～250℃），常以硅橡胶为原料，是汽车胶管中技术含量最高、加工工艺难度最大的胶管品种之一，属于目前国内需要大力发展的汽车胶管品种。公司自设立以来即研发和持续改进涡轮增压胶管质量和工艺，掌握了硅胶管挤出、熟硅胶片、对辊机、套筒等生产工艺。公司利用硅橡胶等高性能高分子材料自主研发出免二段硫化硅橡胶等独有配方技术，提高了硅橡胶与增强层的粘合强度、爆破压力、耐老化性、耐疲劳性等性能指标。公司就涡轮增压硅胶管（含配方）已注册的专利达 23 项，其中包括 1 项发明专利。
此外，公司长期跟踪并研究汽车工业尾气排放的最新环保政策变化，为即将执行山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-131的汽车尾气排放“国 IV”标准而超前研发和储备的发动机进气系统用新型氟硅胶管已被列入国家级火炬计划，在下一代发动机进气系统管路市场上抢得先机。
发动机水冷系统胶管常年工作于 120℃环境中，多采用耐高温和耐老化性能较好的三元乙丙橡胶等高分子材料制成。公司通过不断创新高分子材料配方技术以满足不同部位对胶管性能的要求，持续改进工艺，采用国外主流的内胶层、增强层和外胶层连续挤出并一次成型技术。此外，公司跟踪国外汽车主机厂最新技术进展，提前储备了可满足大众 TL52361 标准的带快速接头冷却水管技术，以满足未来汽车市场由于发动机性能不断提高而带来的水管技术需求。
除涡轮增压发动机进气系统和水冷系统管路外，公司对其他高性能汽车胶管如燃油胶管、空调胶管、液压制动胶管均已完成技术储备，如 THV 燃油胶管总成、FKM 燃油胶管及总成以及 R134A 空调胶管总成等。
公司凭借上述具有较强竞争力的技术和产品，较短时间里跻身国内一流非轮胎橡胶制品生产商行列。公司较强的产品研发和市场开拓能力显著增强了企业抵御市场风险的能力，在 2008 年行业整体受到金融危机冲击之际，公司把前期进行市场储备的高新技术产品推向市场，全年销售收入同比增长 49.84%，2009 年
更是实现了 92.28%的持续高增长，市场占有率进一步提高。
2、主要产品工艺流程
（1）推力杆工艺流程
（2）空气弹簧工艺流程
铆合抛丸
管体下料管体加工
壳体加工
橡胶采购
喷塑
涂胶探伤清洗抛丸球销采购
硫化喷漆
组装检验包装
混炼塑炼出条快检
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1-1-132
（3）橡胶软垫工艺流程
（4）空气系统胶管
目前空气系统胶管主要工艺路线如下：
（5）输水挤出胶管工艺流程
胶料混炼压延成型脱芯清洗
检验
材料进厂材料检验
切割包装入库胶料快检
胶料停放
材料配合硫化
原材料采购塑炼混炼胶料快检
成型
骨架采购清洗抛丸磷化喷涂胶联剂
出条
硫化
清边
常规件
装配件
装配喷漆件
常规喷漆件
检验
装配
装配
产品磷化
标示
检验、标示
产品磷化
喷漆
包装入库
包装入库
检验、标示
喷漆包装入库
包装入库
原材料采购炼胶胶料快检胶料停放
钢丝缠绕
包装入库气密性检验扣压品保检验
压延成型
胶片挤出
硫化
标示装配底盘空气弹簧
驾驶室座椅类包装入库气密性检验装配切割标示检验
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1-1-133
（6）高压油管
（二）发行人的主要经营模式
1、采购模式
（1）采购情况
公司所需的主要原辅材料、设备及其它物资均通过公司采购部向国内经销商和生产商集中统一采购。公司生产所用主要原材料为钢铁、橡胶等大宗商品，除了少数紧缺原材料（天然胶 3#烟片胶、三元乙丙橡胶、丁腈橡胶等）外，多数原材料国内供应充裕，不需从国外采购。
公司已执行《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《外协管理程序》、《搬运、贮存、包装防护和交付管理标准》、《物流管理程序》等一系列有关采包塑硫化剥塑脱芯
定长裁断划线检验扣压包装入库检验
试装
滤胶
出条胶料快检胶料停放材料进厂材料检验
包外胶
挤出内胶编织
胶料混炼材料配合吹清
滤胶
出条胶料快检硫化
脱芯清洗检验胶料停放管胚停放套芯材料进厂
切割包装入库
材料检验
包外胶
挤出内胶针织
定长裁断
胶料混炼材料配合山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-134购的制度和规定，建立了完善的采购内部控制制度。
公司目前采购的原材料主要有天然橡胶、合成橡胶、化工助剂、钢材及锻件、铸件等，公司根据各类原材料的不同市场表现，将其分为定价类物资和非定价类物资。报告期定价类物资和非定价类物资的分类依据和采购定价模式如下表所示：
定价类物资非定价类物资：
分类依据
主要指公司定制类的原材料物资，如锻件、铸件、五金件、塑料件等，按公司技术要求开发并定制生产。
主要指市场通用原材料，如钢板，天然橡胶，炭黑等大宗钢材、化工类材料。
采购定价模式
依据所用原材料市场行情、生产制造工艺、人工消耗等进行审核确定价格。
依据大宗材料市场行情走势，通过对比询价的模式确定最优价格。
报告期内定价类物资和非定价类物资采购对象的选取主要依据市场需求，针对为客户开发产品所需的新增原材料，由采购部开发供应商，按公司审核程序进行验证材料，审核工厂，合格后纳入正式供应商。
报告期内定价类物资和非定价类物资采购对象的变动，主要由公司采购部门根据对供应商的定期绩效考核，对质量、成本、服务等不能满足公司发展要求的供应商予以淘汰以优化供应商体系。
（2）采购程序
①制定采购计划
物流计划员根据每周（月）销售订单情况核对库存并确定原材料的实际缺口，制定每周（月）生产计划，交由采购部计划员并由其根据《零件（材料）清单》计算所需各类原材料数量并提出采购计划，即《采购单》。
②审核和批准采购计划
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1-1-135采购部门提出的采购计划按权限分别经采购部经理、负责生产经营的公司各级有关领导批准后交由采购部门执行。
③选择和考评供应商
《采购单》经批准后，采购部门对拟采购的定价类物资与非定价类物资执行不同的采购政策：
对于定价类物资，采购部门一般在年初即与合格供应商签订为期一年的框架合同，对相关产品进行原则定价并约定调价条件及程序。公司生产期间，每月采购部门根据公司确定的供应商供货系数，由采购业务人员直接将月度采购单传真给供应商进行确认。公司有权定期将采购价格与市场价格进行比对，若采购价格明显高于市场价格，美晨科技随时可要求供应商根据市场价格进行调整。
对于非定价类物资，采购部门在已有的合格供应商清单中选择供应商进行询价、比价，并协商付款方式，价格、付款方式确定后，双方签订合同，由采购业务人员将采购单传真给供应商进行确认。该种模式下，当原材料价格上涨时，公司增加储备；在原材料价格下降时，增加采购频率以对冲原材料价格波动对公司毛利的影响。
公司制定了《供应商管理程序》，建立了完善的供应商管理体系，在对供应商进行严格的评审考核后，与其签订采购合同；建立供应商档案，对供应商进行定期评审，以保证公司原材料供应的质量及稳定。
④供应商供货
供应商在接收公司传真的采购单后，如无异议，则按采购单规定的交货日期，安排生产和准时交付；如有异议，供应商则需在收到采购单的 3 个小时内与采购业务员进行沟通并作出调整。
⑤检验和入库
采购物资经品质部检验合格后入库，并由仓库保管员根据采购员填制并盖章后的外购物资验收通知单核对实物，根据购货发票填写入库单。
⑥支付价款
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1-1-136原材料在验收入库并使用后供应商开票，公司采购付款的账期一般为 1-3 个月。
（3）与供应商的合作模式及采购、定价独立性
公司与供应商的合作可以划分为原材料采购、外协加工、成品采购三种合作模式。
原材料采购合作模式
传统模式代存代管成品采购外协加工
类别常用原材料（橡胶、钢材等）
关键原材料
（锻件、铸件等）
非主营产品
（工程塑料件）
低价产品
（低价减震垫等）
非关键工序
（简单机械加工）
专业加工工序
（喷涂、调质等）流程
根据公司生产计划制定年度、季度或月度采购计划并发给供应商以作参考（无法律效力），采购时以实际周订单或临时订单为准。
同传统模式同传统模式
外购原材料，并发给外协加工商加工后回收
仓储原材料存储在公司仓库中
部分关键原材料存储在公司指定的本地第三方物流库中
同原材料模式
加工好后的半成品存储在公司仓库中
定价根据市场公开价协商公允确定
根据原材料、人工等耗用情况协商公允确定
根据材料、人工耗用等协商公允确定
根据工时、市场可比行情价协商公允确定
采购渠道公司拥有独立的采购渠道
公司拥有独立的采购渠道
公司拥有独立的采购渠道
公司拥有自主选择加工商的权力结算原材料入库时结算原材料领用时结算同原材料采购模式
加工品入库时结算
可见，在上述合作模式下，公司拥有采购、定价的独立性。
保荐机构认为：“发行人在与供应商的主要合作模式下拥有定价、采购的独立性。”
2、生产模式
公司下游客户主要是各大商用车主机厂，目前普遍采用 JIT 管理模式，在主山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-137机厂库存管理方式变革下，公司主要生产流程如下：
（1）主机厂公布采购计划
每年、每个季度和每个月末，汽车主机厂商将其下一年度、季度和月份的采购计划发给其各主要供应商，此类采购计划仅作为各供应商备货生产的参考。公司根据各产品在主机厂的供货系数而制定年度、季度、月度生产计划，由于主机厂的采购计划并无法律效力，公司实际生产主要根据各主机厂的正式订单组织原材料备货。
（2）组织生产并检验入库
供应商根据主机厂订单组织生产，产品生产完成并经质量检验员检验合格后，由包装人员负责包装并办理产品入库手续，填写《成品入库单》。
3、营销模式
公司销售采取直销方式，产品直接为主机厂 OEM 配套。公司由营销部负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策等工作。
（1）营销模式内容
公司目前对主机厂的产品销售流程如下：
①制定销售计划
参加每年一度的各主机厂供应商大会并与主机厂签订框架性供货合同，原则上确定供货价格、意向数量、结算方式和期限、产品质量等。公司供应的老产品价格一般执行年度框架协议，合同期内开发的新产品则由公司与主机厂协商补充定价。年度框架合同上的供货数量一般为主机厂意向性采购量，合同中一般约定公司供货执行主机厂的实际订单。公司根据主机厂在年度供应商大会上公布的年度计划及本公司各产品在主机厂的同类产品的供货系数制定当年度的销售计划，山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-138并分解到每个月，作为公司生产备货的参考。
②接受订单和组织生产
实际运营中，下游主机厂将订单送达公司营销部及计划物流部，采购部门和计划物流部根据订单备货和组织生产。不同的主机厂订单有所不同：北汽福田逐日发布订单；其他客户多下达周订单。
③产品交付第三方物流
产品生产完成入库后，公司一般不直接向主机厂发货，而往往将产品交付第三方物流，由第三方物流将产品发往主机厂指定的仓库，并根据整车厂生产计划为其分拣零配件和原材料，按主机厂在不同时段对零配件的需要情况将相应零部件分批运送到整车厂。
④确认收入
在产品由第三方物流从主机厂指定的仓库运送到主机厂之前，产品的所有权仍属于公司，待主机厂检验合格、确认收货后公司确认收入。
（2）与销售客户的合作模式及销售、定价的独立性
公司目前销售的产品包括自制产品和外购产品。公司产品结构体系中，减震和胶管类产品均主要为自制产品，工程塑料类产品则主要为外购件。
自制产品和外购产品销售中与客户的合作模式有所不同：
①自制产品与销售客户的合作模式
公司各类自制产品与销售客户的合作模式根据行业惯例均可归入新产品开发合作模式和二次开发产品合作模式。
两种合作模式的比较情况如下表所示：
新产品开发销售二次开发产品销售
同步开发超前研发二次开发
具体内容
主机厂从自身供应商体系中选择研发基础较强、具有批量供货能力的一级供应商同步开发新车型配套的零部件产品。
零配件供应商先于主机厂需求而提前研发和储备相关产品，并在合适时机引导主机厂的零部件装机需求以切换替代原指主机厂在原有供应商基础上引入同类产品的第二家（或第三家）供应商的过程。
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1-1-139有产品。
特点
供应商零部件开发与客户整车开发同步；
供应商具有一定的技术主导权。
供应商提前研发并储备当前尚未批量应用的技术和产品；供应商具有技术主导权；
供应商创造和引导客户需求。
一般用于成熟产品开发；
供应商无技术主导权。
对供应商的要求
同步研发能力（最重要）；
及时供货能力；
质量控制能力。
市场预判能力；
较强研发能力；
及时供货能力；
质量控制能力；
及时供货能力；
质量控制能力。
合作流程
—主机厂向供应商发布相关产品图纸
—供应商提出意向报价、主机厂选择同步开发供应商
—主机厂提出相关零部件尺寸及性能等应用边际条件
—供应商做结构分析、意见反馈、样件制造
—产品验证
基本流程与同步开发产品类；
两者区别在于产品的基础设计方案由公司提出，公司拥有更大的技术主导权。
基本流程与同步开发大体类似；
主要区别在于：一般由主机厂提供成形的技术图纸，供应商一般不作反馈和修改。
供货格局
可获得一定时期内的独家供货权。
可获得一定时期内的独家供货权；
供应商往往凭借超前研发产品取得新客户的供应商资质。
供应商供货份额往往较小。
定价独立性
协商公允定价；
拥有较强的议价能力，毛利率较高。
与同步开发模式类似
公司往往会给予主机厂供货价格上的优惠；
公司给予优惠的幅度一般为 2-3%。
销售独立性
有销售对象的选择自主权；
公司有独立的销售渠道。与同步开发类似与同步开发类似
在自制产品的上述销售合作模式下，公司均拥有销售和定价的独立性。
②外购产品与销售客户的合作模式
模块化供货的发展形成了主机厂的多级供应商体系。公司是国内多家主机厂的一级供应商。作为一级供应商，除了将自产产品直接销售给客户外，还会根据客户对零部件系统匹配性要求外购其他供应商的产品和自产产品匹配并销售给主机厂。
公司外购产品包括关键和非关键产品。两类产品销售合作模式比较如下：
外购关键产品外购非关键产品
产品内容主要为用于驾驶室悬架上的高度阀等主要包括非系统关键部位的塑料件等
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1-1-140供应商供应商往往由主机厂指定主机厂一般不指定供应商，公司拥有自主权
采购价格不高于供应商直供主机厂的价格不高于供应商直供主机厂的价格
销售价格由公司与主机厂协商确定由公司与主机厂协商确定
公司工程塑料类产品多采取上述销售合作模式，销售价格由公司与客户协商公允确定。在外购产品的两种销售合作模式下，公司均拥有销售和定价的独立性。
③不同业务合作模式的销售（毛利）金额及其占比
报告期内，发行人超前研发、同步开发模式和二次开发模式所产生的销售收入和销售毛利情况如下：
单位：万元
2010年 2009年度
业务模式收入收入占比%毛利
毛利
占比%收入
收入
占比%毛利
毛利
占比%超前研发 7,037.76 12.20 2,314.40 11.92 3,472.75 10.20 1,782.50 15.63新产品开
发同步开发 19,712.54 34.17 6,183.21 31.84 10,580.09 31.07 3,077.37 26.98
二次开发 28,207.42 48.89 10,207.96 52.57 17,464.76 51.29 5,963.72 52.28
自制产品合计 54,957.73 95.25 18,705.57 96.34 31,517.60 92.57 10,823.60 94.89
外购产品 2,738.19 4.75 711.48 3.66 2,530.40 7.43 583.28 5.11
主营业务合计 57,695.92 100.00 19,417.05 100.00 34,048.00 100.00 11,406.88 100.00
2008年度
业务模式收入收入占比%毛利
毛利
占比%
超前研发 767.09 4.34 226.89 4.10 新产品开
发同步开发 5,918.83 33.48 1,319.66 23.84
二次开发 9,953.36 56.30 3,668.39 66.26
自制产品合计 16,639.28 94.13 5,214.95 94.19
外购产品 1,038.42 5.87 321.71 5.81
主营业务合计 17,677.70 100.00 5,536.66 100.00
从上表可知，报告期内，发行人自制产品中的二次开发业务模式产生的收入占比逐年下降；同期，发行人同步开发和超前研发模式贡献的收入和毛利占比逐年上升。
报告期内，发行人重视自主创新对企业核心竞争力的培育作用，坚持跟踪国山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-141内外最新技术发展趋势。发行人依靠同步开发和超前研发能力，客户范围及产品种类均持续扩大。同步开发产品和超前研发产品对公司营业收入和利润的贡献呈上升趋势，显示了公司重视自主创新、培育同步开发和超前研发能力对公司快速成长的支撑作用。
发行人具有较强的超前研发、同步开发、质量控制、供货及时性保障能力，目前国内主机厂供应商遴选模式对发行人新客户拓展及同一客户体系内的业务拓展均不构成重大障碍。
保荐机构认为：“发行人现有的经营模式是在不断适应行业发展特点和下游主机厂客户的经营特点的过程中，结合发行人自身情况而逐步形成的，这些经营模式是真实、有效的，可以保证发行人盈利能力的持续性和稳定性；国内主机厂供应商遴选模式对发行人新客户拓展及同一客户体系内的业务拓展均不构成重大障碍；发行人具备有效的新客户、新订单的拓展手段。发行人在与销售客户的主要合作模式下拥有定价、销售的独立性。”
4、盈利模式
公司具体盈利模式体现如下：
（1）通过超前研发拓展新兴市场，提高产品议价权
超前研发是国外汽车零部件行业比较成熟的商业模式，也是国内商用车零部件行业未来发展趋势。根据行业惯例，超前研发产品往往能够为企业获得一定时期的独家供货权，且由于该类产品的创新性往往使得超前研发产品具有较高的毛利率。
（2）培育系统匹配设计、模块化供货能力，提高产品覆盖面和优化成本结
构
模块化供货是国外汽车零部件行业成熟的商业模式，国内汽车零部件行业正在向该模式转化过程中。模块化供货在保障零部件配套企业市场份额、核心产品盈利能力等方面均有重要作用。公司在掌握核心零部件生产工艺和技术的基础上，逐步培育出良好的系统匹配设计和模块化、系统化供货能力。
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1-1-142
（3）通过核心技术平台化和模块化提升研发核心竞争力
现代商用车主机厂对产品的需求日益呈现出“短、频、快”的特点。为适应主机厂上述需求变化，公司借鉴全球非轮胎橡胶制品标杆企业的经验，在研发活动组织上作出了积极变化。公司在制造部下分设减震、流体等生产单元，并以各生产单元为基础组织生产。每一大类产品均任用业内专业人士为核心，构建起专业研发团队和平台；在产品研发上，则尽量采用标准化设计，形成设计的模块化。
（4）通过提升技术优势维持利润空间
公司持续加强知识产权建设的力度，在核心基础技术和应用技术方面形成技术竞争壁垒，巩固技术优势，提高市场进入门槛，摆脱低层次同质竞争。公司拥有多项国内外先进水平的核心技术和储备技术；且注重通过申请专利、参与国家和行业标准制定等措施建立技术壁垒以保证产品的盈利能力。
（5）通过推陈出新拓展利润增长点
行业内新产品和老产品定价略有不同。老产品由于产品成熟、市场竞争等原因价格涨幅不大，甚至呈现出一定的下降趋势；新产品由于供应商付出了较多的技术和研发投入，拥有一定的技术壁垒，供应商往往能够获得一定的议价权，其利润也高于二次开发的供应商。
公司依赖于较强的研发实力和良好的持续研发机制，每年均推出大量新产品。公司产品种类和规格数量增长较快。持续不断的新产品开发保证了公司产品总体价格的稳定和盈利能力。
5、发行人与主要竞争对手经营模式的比较
公司与同行业主流企业如中鼎股份、天津鹏翎、大连安达、北京天元等，在经营模式并无显著不同。公司经营模式特点及与同行的比较如下：
比较项目发行人同行业企业
采购模式入库结算模式重要原材料实行“代存代管”制度同行竞争对手采购模式主要实行入库结算方式
生产模式实施专业化生产除少数主流企业外，多数中山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-143持续推进 TPS 管理制度小企业仍未实行单元化生产以及推行 TPS
销售模式新产品开发、二次开发产品并重除中鼎股份、天津鹏翎等少数主流企业外，多数中小企业均以二次开发为主
（三）发行人报告期内主要产品及服务的销售情况
1、主营业务收入分产品构成
报告期内公司主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品类别收入比例收入比例收入比例
推力杆 15,419.49 26.73% 6,696.29 19.67% 5,552.59 31.41%
空气弹簧 6,945.79 12.04% 3,770.20 11.07% 368.73 2.09%
悬架总成 10,115.83 17.53% 6,848.23 20.11% 994.28 5.62%
其他减震制品 11,263.33 19.52% 8,227.37 24.16% 4,682.36 26.49%
减震橡胶制品
小计 43,744.45 75.82% 25,542.10 75.02% 11,597.97 65.61%
空气系统胶管 7,186.17 12.46% 4,779.59 14.04% 3,511.20 19.86%
输水系统胶管 3,824.14 6.63% 1,797.02 5.28% 1,086.52 6.15%
其他胶管 653.69 1.13% 326.62 0.96% 180.82 1.02%胶管制品
小计 11,664.00 20.22% 6,903.23 20.28% 4,778.53 27.03%
工程塑料制品 2,287.47 3.96% 1,602.67 4.71% 1,301.21 7.36%
合计 57,695.92 100.00% 34,048.00 100.00% 17,677.71 100.00%
近年来，公司以客户需求为导向，不断推出自主研发的新产品，减震产品中的推力杆、空气弹簧、驾驶室悬架、翼子板支架、橡胶支座，胶管产品中的涡轮增压胶管等单价相对较高的产品产销量逐年上升，在公司营业收入中的比重越来越大。
2、发行人报告期内主要产品产销率
报告期内公司主要产品产能、产量和产销率如下表所示：
单位：万件
产品类别项目 2010 年 2009 年 2008 年
产能 63.90 48.55 24.28
产量 68.76 34.89 27.79
减震橡胶制品
推力杆
产能利用率 107.61% 71.86% 114.46%
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1-1-144销量 60.92 33.58 27.93
产销比率 88.60% 96.25% 100.50%
产能 44.79 15.61 4.86
产量 43.34 16.1 2.55
产能利用率 96.76% 103.14% 52.47%
销量 29.88 13.05 2.53
空气弹簧
产销比率 68.94% 81.08% 99.00%
产能 672.2 460.43 467.72
产量 604.8 416.89 318.46
产能利用率 89.97% 90.54% 68.09%
销量 700.81 583.69 431.78
橡胶软垫
产销比率 115.87% 140.01% 135.58%
产能 12.15 5.35 1.71
产量 12.81 5.42 1.68
产能利用率 105.43% 101.31% 98.25%
销量 28.54 18.40 6.53
悬架总成
产销比率 222.79% 339.48% 388.69%
产能 177.47 106.75 67.18
产量 189.73 112.03 51.79
产能利用率 106.91% 104.95% 77.09%
销量 186.74 115.62 62.92
空气系统胶管
产销比率 98.42% 103.20% 121.49%
产能 349.6 194.21 194.21
产量 358.49 200.09 149.15
产能利用率 102.54% 103.03% 76.80%
销量 287.32 193.05 167.1
输水系统胶管
产销比率 80.15% 96.48% 112.03%
产能 38.35 34.51 14.28
产量 40.68 14.04 5.82
产能利用率 106.08% 40.68% 40.76%
销量 27.72 15.46 6.96
胶管
其他胶管
产销比率 68.14% 110.11% 119.59%
（1）产销率分析
报告期内，公司以其独特的创新性和高品质赢得了客户的广泛认可，主要产品均呈现出产销两旺的情形，产销比率均保持在较高水平。根据对主要客户下发的日订单、周订单、临时订单等实际订单统计，报告期内发行人订单执行率保持在较高水平。
（2）产能与固定资产增长的匹配性分析
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1-1-145A、减震橡胶制品产能与固定资产增长匹配性分析
类别项目 2010 年 2009 年 2008 年
产能（万件） 63.9 48.55 24.28
固定资产（万元） 1,806.07 1,145.73 530.06 推力杆
产能/固定资产（件/万元） 353.81 423.76 457.99
产能（万件） 44.79 15.61 4.85
固定资产（万元） 458.72 192.05 123.62 空气弹簧
产能/固定资产（件/万元） 976.41 812.60 392.49
产能（万件） 672.2 460.43 467.72
固定资产（万元） 1,797.88 1,109.48 1,012.86 橡胶软垫
产能/固定资产（件/万元） 3,738.85 4,149.96 4,617.81
产能（万件） 12.15 5.35 1.71
固定资产（万元） 706.72 402.72 91.00 悬架总成
产能/固定资产（件/万元） 171.92 132.85 187.91
注：表中固定资产不包括厂房
公司各类产品万元固定资产产能不同程度的有所波动，主要原因有两方面：
一是部分固定资产投资系为提高产品性能或质量，并不能带来新增产能；二是部分固定资产投资当年不能形成完整的产能，其产能在后续年度释放。具体分析如下：
a、推力杆产能与固定资产增长匹配性分析
2009 年公司投资新上一条推力杆生产线，提升了推力杆产能；同时为提升产品表面质量，投资增加了推力杆表面处理线，该表面处理线不能提升产能，导致推力杆产能与固定资产配比略有下降。
2010 年公司投资新上一条推力杆生产线，提升了推力杆产能；同时新上推力杆核心部件球销的加工和热处理设备，将部分球销的加工和热处理由外协转变为公司内部处理以进一步加强产品质量控制和及时供货能力，上述球销加工和热处理设备投资不能提升产能，使得万元固定资产产能有所下降。
b、空气弹簧产能与固定资产增长匹配性分析
2009 年年初公司补充完善了底盘空气弹簧设备，新增了底盘空气弹簧生产能力。当年底对驾驶室空气弹簧的瓶颈工序—硫化工序进行改善，由原来的单腔山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-146模改为三腔模，产能提高了近三倍。经上述设备购置和工艺改进，2009 年空气弹簧万元固定资产产能有较大幅度提高。
2010 年公司购置了弹簧卷筒机和扣压机，提高驾驶室空气弹簧的瓶颈工序即成型工序；同时将硫化工序进一步改进，采用一模出 6 件的方式，经此改进后部分产品产能提升了 1 倍；此外，2010 年四季度购置瓶颈设备双模硫化机，新增装配流水线，提高了部分产能。因而 2010 年空气弹簧产能有较大幅度增长，万元固定资产产能提高。
c、橡胶软垫产能与固定资产增长匹配性分析
2009 年公司投资购置纯水处理设备以及为提升零部件表面质量新购置了两条磷化线。上述设备购置目标在于产品质量的改进，不能引起产能的提升；此外，由于当年度下半年翼子板支架、橡胶支座等开始上量，公司抽调部分设备用于生产翼子板支架和橡胶支座等大件橡胶软垫，翼子板支架和橡胶支座硫化时间相对长于发动机悬置和减震垫等小件橡胶软垫，因而当年度橡胶软垫产能略有下降。
上述原因使得当年度万元固定资产有所下降。
2010 年公司投资购置多台设备以增加橡胶软垫产能，同时对过程处理设备进行升级替换。截止 2010 年底，多数设备还在安装和调试阶段，不能形成产能，使得当年万元固定资产产能下降，预计上述设备安装调试完毕后将于 2011 年释放出新增产能。
d、悬架总成产能与固定资产增长匹配性分析
2009 年公司购置了部分悬架设备，扩大了悬架总成类产品的市场和产能。
2010 年，公司投资 115 万元购进检测仪器、悬架装配线等，生产和装配线进一步完善，提升了悬架总成产能和质量控制能力。
B、胶管产能与固定资产增长匹配性分析
类别项目 2010 年 2009 年 2008 年
产能（万件） 177.47 106.75 67.18
固定资产（万元） 397.31 295.62 278.90 空气系统胶管
产能/固定资产（件/万元） 4,466.79 3,611.14 2,408.88
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1-1-147产能（万件） 349.60 194.21 194.21
固定资产（万元） 961.58 662.21 301.26 输水系统胶管
产能/固定资产（件/万元） 3,635.68 2,932.73 6,446.52
产能（万件） 38.35 34.51 14.28
固定资产（万元） 260.41 84.49 41.63 其他胶管
产能/固定资产（件/万元） 1,472.68 4,084.51 3,430.22
注：表中固定资产不包括厂房
a、空气系统胶管产能与固定资产增长匹配性分析
2009 年公司新购置了少量平板硫化机和对辊机设备，模压硫化采用了高压氮气，提高了成品合格率，使得万元固定资产产能上升。
2010 年通过配方提升，部分产品由二次硫化改为一次硫化，并增加了若干辅助设备，生产效率提高约 5 倍，使得空气系统胶管万元固定资产产能提升。
b、输水系统胶管产能与固定资产增长匹配性分析
2009 年公司根据不同客户的需要，增加若干标识设备，上述固定资产投入对产能无影响；当年底，公司购置了一条生产线，设备处于调试阶段，当年度未能形成产能。上述因素的存在使得当年度万元固定资产产能下降幅度较大。
2010 年公司投入资金对工作台和硫化车进行自动化改造，以减少工人劳动强度；另外投入资金对原生产线进行大修，提高了生产效率；2009 年底购置的生产线其产能在当年度释放出来。因而 2010 年万元固定资产产能有所提高。
c、其他胶管产能与固定资产增长匹配性分析
公司其他胶管主要为高压橡胶油管。
2009 年购置了部分瓶颈工序设备，产能有所提高，万元固定资产产能有所提高。
2010 年公司投入少量资金增加气动切割机和扣压机，小幅提升了高压橡胶油管产能；此外，购置了一条生产线，目前该生产线正处于调试阶段，没有形成产能。故 2010 年该类产品万元固定资产产能下降幅度较大。
3、报告期内主要产品平均价格变动情况
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1-1-148单位：元/件（根，套）
产品类别 2010 年 2009 年 2008 年
推力杆 253.11 199.41 198.80
空气弹簧 232.46 214.58 145.74
悬架总成 354.44 372.19 152.26 减震
其他减震制品 16.07 14.10 10.84
空气系统胶管 38.48 41.34 55.80
输水系统胶管 13.31 9.31 6.50 胶管
其他胶管 23.58 21.13 25.98
报告期内，发行人部分主要产品销售单价逐年提高的主要原因为：
（1）先进技术水平和创新性新产品的不断推出
发行人在报告期内不断加大产品研发投入、推出新产品，使发行人具有较强的议价能力的产品品种和数量不断增加。新产品议价权优势使发行人的产品价格在报告期内保持了一定高度并逐步提高。
（2）模块化供货能力的提高
报告期内发行人通过不断加大投入新产品的研发支出来推出新产品，并通过各类产品的结合向下游客户提供模块化产品供应。由于产品集成化程度的提高，使发行人报告期内销售价格不断提升。
（3）产品生产结构的调整
报告期内发行人推力杆、空气弹簧、翼子板支架、橡胶支座等单价较高的产品在发行人销售收入中的比重提高较快，也使发行人产品销售平均价格不断提高。
保荐机构认为：“报告期内发行人主要产品单价（除 2009 年空气系统胶管外）总体呈上升趋势主要原因为公司创新产品的持续推出、产品结构的调整、新产品开发基础上发行人具有一定的议价权等。”
4、产品主要消费群体和报告期内前五客户
（1）主要消费群体
公司产品主要应用于汽车工业，尤其是重卡行业；此外也有少量产品为工程机械、家电等行业配套。公司产品的主要销售对象为国内外知名重卡主机厂，如北汽福田、陕重汽、长春一汽、青岛一汽以及佩卡、日野、塔塔大宇、菲亚特山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-149和斯堪尼亚等。
①国内重卡行业竞争格局
国内主要重卡制造商有中国一汽、中国重汽、东风汽车、北汽福田、陕重汽、包头北奔、上汽依维柯红岩等。
2010 年国内排名前十的重卡制造商重卡销量、市场份额及发行人对其的销售情况如下：
序号前十重卡制造商销量（辆）市场份额
发行人
销售金额（元）
在发行人主营业务
收入中占比
1 中国一汽 230,671 22.73% 24,194,921.84 4.19%
2 中国重汽 197,780 19.49% 24,444,272.91 4.24%
3 东风汽车 192,770 19.00% 114,672.42 0.02%
4 陕重汽 108,751 10.72% 112,899,032.30 19.57%
5 北汽福田 102,988 10.15% 256,853,720.70 44.52%
6 包头北奔 45,575 4.49% 23,854,784.07 4.13%
7 上汽依维柯红岩 33,258 3.28% 33,505,297.98 5.81%
8 安徽华菱 30,452 3.00% 17,766,512.03 3.08%
9 江淮汽车 25,633 2.53% 15,260,507.25 2.64%
10 湖北三环 11,897 1.17%--
合计 979,775 96.55% 508,893,721.50 88.20%
资料来源：中国汽车工业协会
②国内工程机械行业竞争格局
国内工程机械生产企业较多，能够真正形成品牌的企业则是以徐工机械、中联重科以及三一重工、柳工等为代表。国内品牌的产品技术含量较国外知名品牌差距较大，多以产品高性价比赢得市场，整体竞争较为激烈。国内工程机械行业主要上市公司有三一重工、中联重科、徐工机械、柳工等。上述公司 2010 年销售收入如下：
公司名称主营产品销售收入（亿元）
三一重工混凝土机械、挖掘机、汽车起重机、桩工机械、路面机械等 339.55
中联重科混凝土机械、起重机、环卫机械、土方机械、路面机械等 321.93
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1-1-150徐工机械起重机械、路面机械等 252.14
柳工装载机、起重机、挖掘机等 153.66
注：有关数据来源于上市公司年度报告
我国主要工程机械产品及其竞争格局如下（2010 年）：
三一重工混凝土机械销量位居国际第一，国内市场占有率约为 55%；近年来在技术含量最高的挖掘机领域进展较快，市场占有率持续攀升，目前约占 8.5%
的市场份额，排名国产企业第一。徐工机械在起重机、压路机和平地机的市场占有率均为行业第一，分别占 57.1%、28.1%和 33.3%。柳工装载机销量国内排名
第一，市场占有率 20.34%。山推股份在推土机行业排名第一，其市场占有率为
57.1%。安徽合力的叉车市场份额为 21.5%。
（2）对前五位客户销售情况
单位：万元
报告期
各期客户主要销售内容
销售
金额
占主营业务收入比重（%）
应收账款余额
北汽福田减震：推力杆、空气弹簧、橡胶软垫、悬架总成
胶管：空气系统胶管、输水系统胶管、其他胶管
工程塑料
25,685.37 44.52 476.362010 年
陕重汽减震：推力杆、空气弹簧、 11,289.90 19.57 3,257.29
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1-1-151橡胶软垫
胶管：空气系统胶管、输水系统软管、其他胶管
工程塑料
上汽依维柯红岩
减震：推力杆、橡胶软垫胶管：空气系统胶管、输水系统胶管、其他胶管
3,350.53 5.81 913.60
中国重汽胶管：空气系统胶管、输水系统胶管 2,444.43 4.24 507.47
青岛一汽减震：空气弹簧 2,404.91 4.17 592.47
合计 45,175.14 78.31 5,747.19
北汽福田减震：推力杆、空气弹簧、橡胶软垫、悬架总成
胶管：空气系统胶管、输水系统胶管、其他胶管
工程塑料制品
20,612.27 60.54 734.68
陕重汽
减震：推力杆、空气弹簧、橡胶软垫
胶管：空气系统胶管、输水系统软管
工程塑料制品
3,036.13 8.92 2,040.37
青岛一汽减震：空气弹簧、橡胶软垫
胶管：其他胶管
1,874.91 5.51 379.82
中国重汽胶管：空气系统胶管、输水系统胶管、其他胶管
减震：橡胶软垫
1,351.49 3.97 404.45
上汽依维柯红岩
减震：推力杆、、橡胶软垫
胶管：空气系统胶管、输水系统胶管
1,053.56 3.09
540.30
2009 年
合计 27,928.36 82.03 4,099.62
北汽福田减震：推力杆、空气弹簧、橡胶软垫、悬架总成
胶管：空气系统胶管、输水系统胶管、其他胶管
工程塑料制品
8,787.28 49.71 687.32
陕重汽
减震：推力杆、空气弹簧、橡胶软垫
胶管：空气系统胶管、输水系统软管
3,670.59 20.76 1,352.20
2008 年
中国重汽胶管：空气系统胶管、输水系统胶管、其他胶管
1,772.30 10.03 470.32
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1-1-152减震：橡胶软垫
安徽华菱减震：推力杆、橡胶软垫胶管：空气系统胶管、输水系统胶管
731.97 4.14 279.19
上汽依维柯红岩
减震：推力杆、橡胶软垫
575.76 3.26 104.86
合计 15,537.90 87.90 2,893.89
（3）客户集中度较高的影响分析
报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占当期主营业务收入的比例较高，公司客户集中度较高。但随着公司市场开拓力度和业务规模的逐渐扩大，公司客户集中度也在稳步下降，前五客户合计销售收入在公司销售收入中的占比由2008 年的 87.90%下降到 2010 年的 78.31%。
①公司客户集中度较高的原因
公司客户集中度较高的原因主要有两方面：
A、公司产品主要应用市场特点。公司下游客户主要为商用车重卡主机厂，国内重卡市场高度集中。国内前十名重卡制造商销量占国内重卡销量的 96.55%
（2010 年）；排名前五的中国一汽、中国重汽、东风汽车、北汽福田和陕重汽则占据了国内 82.09%以上的市场份额（2010 年）。公司产品目前主要为商用车
尤其是重卡行业配套，故而公司销售客户相对集中。
B、零部件行业模块化供货趋势。零部件行业模块化供货趋势使得主机厂供应商的数量大幅减少，主机厂出于保证产品系统匹配性、提高供货效率、满足研发配套、降低供应商管理成本等方面的考虑，往往倾向于对同类产品选择少数几家供应商作为长期、稳定合作伙伴，作为其该类产品的一级供应商。具备研发优势、规模优势、综合成本优势的供应商具有成为主机厂少数几家稳定合作伙伴的天然优势。公司是商用车领域规模最大、研发实力最强的非轮胎橡胶制品供应商之一，公司凭借研发、质量控制、产品性能多方面优势逐步成为国内多家商用车主机厂的重要合作伙伴。
②客户集中度较高对公司生产经营的影响
A、有利于增加公司获取订单的机会
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1-1-153公司客户集中度较高，但主要客户均为国内大型商用车主机厂。与国内大型主机厂稳固合作关系的建立，表明公司研发、质量控制、成本、供货及时性等已获得国内一流客户的认可，有利于公司开拓其他新客户，获取新订单。
B、有利于增加公司议价权
公司客户集中度较高，并成为多数客户同类产品的主要供应商。较大的供应规模有利于增加公司在客户处的议价权。
C、优质客户收入占比较高有利于公司财务状况的改进
报告期内，北汽福田经营状况良好，现金流充沛，是公司付款周期最短的供应商之一。公司对北汽福田良好的销售回款以及北汽福田在公司销售收入中的高占比均有利于保证公司良好的经营活动现金流转，降低财务风险。
D、客户集中度较高带来一定的经营风险
尽管公司销售收入的高客户集中度与公司产品应用领域特点及公司所处行业的发展趋势紧密相关，且优质客户在公司销售收入中的高占比为公司订单获取、议价权及财务改善带来众多好处，销售收入集中于几家主要客户仍然带来一定的经营风险。
③降低客户集中度较高风险的措施
为化解客户集中的风险，公司加大了对商用车其他客户、工程机械及海外市场的开拓力度。
A、商用车领域：报告期内公司对除北汽福田、陕重汽等主要客户以外的其他商用车客户开拓也取得较大进展，如公司在集瑞、中国一汽等客户处的营销开拓工作即取得较好成效。
B、工程机械领域：除徐州重工、三一重工、山工机械等原有减震和胶管产品外，公司悬架总成类产品在该领域拓展较快。
C、国际市场：公司与国外主要商用车斯堪尼亚、佩卡、菲亚特、塔塔大宇等的业务合作在现有产品类别和规模的基础上，还参与了上述客户多个项目的开发过程。
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1-1-154公司在其他重卡客户和应用领域的市场开拓有效分散了公司经营风险，前五客户在公司主营业务收入中的占比已由 2008 年的 87.90%以上下降至 2010 年的
78.31%以下，公司客户结构和产品应用领域分布更加合理。
公司参与了多家其他客户的新车型匹配开发项目，上述车型多为客户现有车型的更新换代车型，多数将成为客户未来数年内的主力车型。如上述项目能如期顺利实施，其他客户对公司销售收入的贡献有望进一步增加，并降低公司的客户集中度。
尽管公司对其他客户的市场开拓进展顺利，由于国内商用车高度集中的格局以及公司市场开拓工作成果的显现具有一定的时滞性，一定时期内公司客户集中度较高的情形仍将延续。然而，从长期来看，公司客户集中度将逐步降低。
（4）北汽福田对公司销售收入的影响分析
①报告期内北汽福田向发行人采购金额占其同类交易的比例如下：
单位：万元
2010 年 2009 年度
一级分类二级分类公司供货金额
福田采购
同类产品
总金额
占比公司供货金额
福田采购同类产品总金额
占比
空气系统胶管 2,712.25 8,555.99 31.70% 2,934.88 9,750.43 30.10%
输水系统胶管 1,047.86 2,786.86 37.60% 508.96 1,804.81 28.20%
其他胶管 331.39 2,672.50 12.40% 117.56 2,399.19 4.90%
胶管制品
小计 4,091.50 14,015.36 29.19% 3,561.39 13,954.42 25.52%
推力杆 4,003.24 15,221.44 26.30% 3,116.73 12,127.37 25.70%
空气弹簧 1,259.13 2,444.91 51.50% 1,480.02 2,824.47 52.40%
悬架总成 8,952.91 117,801.45 7.60% 5,617.75 89,170.61 6.30%
其他减震制品
5,912.13 17,037.84 34.70% 5,479.05 15,261.99 35.90%
减震橡胶制品
小计 20,127.41 152,505.64 13.20% 15,693.56 119,384.43 13.15%
工程塑料制品 1,466.46 5,750.82 25.50% 1,357.32 5,429.26 25.00%
合计 25,685.37 172,271.82 14.91% 20,612.27 138,768.12 14.85%
2008 年度
一级分类二级分类公司供货金额福田采购同类产品占比
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1-1-155总金额
空气系统胶管 1,919.58 6,954.99 27.60%
输水系统胶管 303.35 1,296.37 23.40%
其他胶管- 1,803.48 0.00%
胶管制品
小计 2,222.93 10,054.84 22.11%
推力杆 1,571.91 6,717.58 23.40%
空气弹簧---
悬架总成 949.83 39,576.46 2.40%
其他减震制品 2,863.36 9,388.06 30.50%
减震橡胶制品
小计 5,385.11 55,682.09 9.67%
工程塑料制品 1,179.24 5,510.49 21.40%
合计 8,787.28 71,247.42 12.33%
注：北汽福田向发行人采购金额占其同类交易的比例数据由发行人营销部门统计整理得出。
②对北汽福田销售收入增长的可持续性分析
报告期内公司对北汽福田的销售收入始终占公司全部销售收入的 40%以上，北汽福田是公司第一大客户，也是公司最重要的战略合作伙伴之一。公司与北汽福田的稳定合作关系将对公司未来持续稳定发展具有重要作用。
A、公司与北汽福田多年良好合作建立了双方长期互利互信的基础
公司与北汽福田的合作自公司设立初期即已开始，北汽福田是公司设立之初的两大主要客户之一。公司现为北汽福田的一级供应商，对北汽福田供货产品的覆盖面逐步扩大。供货范围从最初的常规减震制品和胶管扩展到橡胶推力杆、空气弹簧、翼子板支架、新型悬架总成等技术含量和单价较高产品。
B、较强的匹配性促使发行人与北汽福田未来合作更趋紧密与深化
公司主要产品均定位于非轮胎橡胶制品的中高端市场，目前正处于市场导入前期、正在研发及已储备的多项产品均属于主机厂车型升级和换代所需之产品。
北汽福田是国内规模最大的商用车制造商，旗下商用车车型齐全，拥有欧曼、欧马可、欧 V 等国内知名商用车品牌。北汽福田重视发展高端产品，在下个五年计划中，北汽福田明确将内涵式增长作为主要发展战略，其全新品牌口号“科技&未来之美”体现出北汽福田逐步提高产品竞争力的发展思路。
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1-1-156双方注重发展高端产品的战略思路高度契合，奠定了双方进一步深化合作的基础。
C、当前及未来一段时期内，公司将与北汽福田展开多个项目的合作：
项目合作内容
现有重卡产品升级换代项目
公司于 2010 年完成了北汽福田现有重卡车型欧曼 H3 升级到欧曼 H4的项目设计及装车验证。公司为欧曼 H4 开发了 V 型推力杆、直型推力杆、橡胶支座、平衡轴衬套、翼子板支架、翼子板、整车橡胶减震垫、驾驶室悬架和流体管路系统等。
重卡未来更新换代项目
北汽福田欧曼重卡未来升级车型 M4 现已启动项目规划方案，公司将继续与北汽福田进行技术战略合作。参与完成该项目的换代产品的先期开发工作，对整车悬架总成、流体管路系统、橡胶减震系统进行全面开发，为公司未来五年的发展奠定基础。
当前轻卡换代产品项目
公司参与了北汽福田轻卡换代产品欧 4（F3.8、F2.8）减震橡胶制品、
整车胶管及部分塑料件的开发工作。公司为 F3.8 开发的产品已于
2010 批量供货，2011 年预计装车达到 1 万辆； F2.8 已于 2011 年 3
月量产。
轻卡未来更新换代产品项目
北汽福田轻卡未来更新换代产品 M4 正在启动项目规划中，公司会继续与北汽福田合作参与完成各项产品的开发工作并批量供货。
乘用车项目
目前北汽福田已逐步进入乘用车市场。公司在北汽福田已启动的迷迪、蒙派克等乘用车产品上均布点了减震橡胶制品和胶管，产品正处于试装阶段。此外，公司也参与了北汽福田乘用车的未来项目 K1 产品的全新车型同步开发，为与北汽福田在乘用车发展战略中实现更广泛和深入的合作奠定了基础。
综上，公司未来对北汽福田的销售能够保持持续稳定增长。
③ 2009 年对北汽福田销售收入大幅增长的原因分析
2009 年对北汽福田销售收入增幅较大的主要原因如下：
A、客户销售收入的自然增长拉动
2009 年北汽福田全年累计销售整车 60.20 万辆，同比增长 47%，成为全球最
大商用车生产企业；中重卡实现销量 8.46 万辆，同比增长 41.77%。
公司对北汽福田的供货也随着北汽福田良好的销售情况而快速增长。2009山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-157年，供货份额没有大幅调整的产品如空气系统胶管、输水系统胶管等的销量北汽福田保持同步增长，两者销售收入分别增加 1,015.30 万元和 205.61 万元，同比
增幅 52.89%和 67.78%。
B、部分产品供货份额提高
2009 年，公司驾驶室悬架总成供货份额提高，全年公司新增销售收入4,667.91 万元。
2009 年公司推力杆供货份额提高，新增推力杆销售收入 1,544.82 万元。
C、新产品开始大批量供货
2008 年末公司前期研发的翼子板支架开始批量应用于北汽福田，2009 年实现对北汽福田的全年供货。当年度公司翼子板支架新增销售收入 2,464.88 万元。
2009 年福田欧曼 6 系、9 系车型量产，公司驾驶室空气弹簧及其关键附件高度阀开始对北汽福田大批量供货。2009 年两者为公司新增销售收入 1,480.02 万
元和 586.88 万元。
④公司对北汽福田销售模式和定价原则与其他厂商是否存在差异的情况说明
报告期内公司对北汽福田外的各主机厂销售模式和定价原则基本一致，差异主要在于两方面：
订单发布周期：北汽福田发布逐日订单，其他主机厂多发布周订单或根据安全库存情况发布临时订单；
付款周期：报告期内，北汽福田回款周期较短，一般保持在 1 个月内；其他客户如陕重汽、中国重汽等一般保持在 2-4 个月之间。
⑤对北汽福田的跨期确认收入情形
报告期内，公司 2008 年度收入确认时点依据销售发票的开具时间确认，依据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定，结合公司货物大部分通过第三方物流向客户送货的特点，公司应当在第三方物流向客户送货并得到客户确认收到货物的时间作为商品所有权上的主要风险和报酬转移的关键点，在其他条件（如货物销售价格、生产成本均能可靠计量、客户付款不存在重大不确定性时）均满足《企业会计准则—第 14 号收入》准则的规定时，应当以客户确认收到货物的时点作为收入确认的时点，据此公司 2008 年度存在推迟确认收入的情形。
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1-1-1582008 年度公司向北汽福田迟延确认的各期收入情况见下表：
单位：元
一级分类二级分类 2008 年度计入 2009 年度
2007 年度
计入 2008 年度
空气系统胶管 190,779.09 33,786.74
输水系统胶管 21,437.72 3,381.47
其他胶管 1,269.60 192.89 胶管制品
小计 213,486.41 37,361.10
推力杆 241,779.48
空气弹簧
悬架总成 383,198.48 15,412.40
其他减震制品 708,738.82 78,425.46
减震橡胶制品
小计 1,333,716.78 93,837.86
工程塑料 47,778.20 29,378.79
合计 1,594,981.39 160,577.75
（5）陕重汽和青岛一汽销售收入大幅增长和可持续性分析
2009 年下半年起陕重汽重卡换代车型 F3000 上量，公司参与了该车型多项产品的开发工作。F3000 的上量带动了公司 2010 年 1-9 月对陕重汽产品销售收入大幅增长。公司目前仍就 F3000 及其他新车型与陕重汽实施了多个合作项目，公司对陕重汽的销售收入增长具有可持续性。
2009 年，公司对青岛一汽销售收入大幅增长的原因为青岛一汽新大威全年上量，带动了对公司空气弹簧的需求大幅增长。除空气弹簧外，公司对青岛一汽的翼子板支架、推力杆以及胶管等营销工作近期取得突破，产品销售范围进一步扩大。公司对青岛一汽销售收入增长具有可持续性。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。
公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要销售客户之间不存在委托持股情形和关联关系，主要销售客户均已出具了《关于与山东美晨科技股份有限公司及关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确认函》对此予以确认。
保荐机构认为：“发行人对北汽福田的销售金额能够保持持续稳定增长。客山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-159户集中度较高主要是由发行人所处行业特点所决定。优质客户北汽福田在公司销售收入中占比较大，对发行人销售回款的改善、技术进步、市场拓展、经营的持续稳定等方面均有较大帮助。2007、2008 年度发行人对北汽福田的销售存在跨
期确认收入的情形。对上述跨期确认收入事项，发行人已在申报财务报表中按照《企业会计准则第 14 号-收入》的要求进行了调整和列报。由于发行人营销工作的顺利拓展，公司前五客户合计销售收入在公司营业收入中的占比呈逐年下降趋势，新客户和新市场领域对公司的更趋重要，客户集中度较高对公司生产经营不构成重大不利影响。发行人客户集中度较高的情形在短期内仍将持续。长期来看，随着发行人研发能力日益增强及客户营销工作的顺利进展，发行人客户集中度将逐步下降。发行人对主要客户的销售收入增长将具有可持续性。发行人对主要客户不存在重大依赖性；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要客户不存在关联关系。”
发行人律师认为：“发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与该等销售客户之间不存在委托持股关系，各方除已披露的销售（以及技术开发）合同关系外，在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在任何关系及交易。
申报会计师认为：上述交易是购销双方真实的意思表示，具有真实的商业背景，产品销售价格由购销双方根据市场供求状况自主确定的公允价格；发行人销售收入的确认符合《企业会计准则第 14 号-收入》的规定。发行人客户集中度较高的情形在短期内仍将持续。长期来看，随着发行人研发能力日益增强及客户营销工作的顺利进展，发行人客户集中度将逐步下降。发行人对主要客户的销售收入增长将具有可持续性。
（四）发行人报告期内主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
公司采购物资品种较多，除了生产所需原材料外，还根据客户的要求自行或从指定供应商处采购成品并与公司其他产品一并搭售给客户，以保证客户产品的系统匹配性。
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1-1-160公司生产所需原材料品种众多，主要原材料包括天然胶、三元乙丙橡胶、硅橡胶、钢材等原材料以及锻件、铸件等半成品件。上述原材料除天然橡胶和三元乙丙胶等少数品种外，多采购自国内市场。多年来公司已与多家供应商建立了共同发展、相互依存的合作关系，能够保证原材料的稳定供应。
（1）报告期内公司前十大种类原材料采购情况如下：
主要原材料项目 2010 年 2009 年 2008 年
采购数量（万件） 138.19 60.22 47.98壳体采购金额（万元） 5,326.61 1,959.25 1,928.16
采购数量（万件） 145.17 65.18 58.42球销采购金额（万元） 2,743.42 1,060.40 1,228.27
采购数量（万件） 31.64 30.61 12.10底座采购金额（万元） 594.68 573.45 236.42
采购数量（万件） 26.41 24.62 17.59后支撑采购金额（万元） 698.80 618.12 505.08
采购数量（吨） 4,393.66 2,340.52 1,596.63无缝钢管采购金额（万元） 2,452.40 1,185.33 1,031.36
采购数量（吨） 1,833.71 1,795.91 1,164.27板材采购金额（万元） 808.91 669.56 539.74
采购数量（吨） 124.03 146.67 106.17圆钢采购金额（万元） 67.03 55.40 53.87
采购数量（吨） 1,016.72 475.71 314.42橡胶采购金额（万元） 1,995.91 647.08 454.69
采购数量（吨） 374.50 202.99 124.89硅橡胶采购金额（万元） 829.63 441.90 305.18
采购数量（吨） 275.73 187.31 208.15三元乙丙胶采购金额（万元） 589.02 316.10 325.35
（2）报告期内公司主要能源供应情况
报告期内公司主要能源为水、电、气和燃油，其使用情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年主要能源数量金额数量金额数量金额
电（万 KW.H） 1,317.28 854.79 547.61 337.80 429.48 249.48
水（万吨） 3.44 9.03 2.75 7.53 1.43 3.83
气(万吨） 0.85 158.04 0.16 30.82 0.06 11.24
油（万升）--- 20.07 86.96
合计- 1021.86 - 376.15 - 351.52
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1-1-161
2、对前五名供应商的采购情况
（1）前五名供应商的采购内容和应付款项余额
单位：万元
时间供应商采购种类采购金额
占当期采购总额的比例（%）
应付账款余额
应付票据余额应付款项余额徐州天风壳体、球销 4,934.07 9.99 1071.1 426.2 1497.3
威伯科高度阀 2,100.28 4.25 -153.06 100 -53.06
兴达远洋驾驶室后悬架 2033.93 4.12 569.58 932 1501.58
直立汽配球销、壳体 1,932.94 3.92 860.05 457.01 1317.06
安丘佳晟骨架、底座 1,385.17 2.8 405.01 363 768.01
2010 年
合计 12,386.39 25.08 2,752.68 2,278.21 5,030.89
徐州天风壳体、球销、骨架、支座 2,188.22 7.59 560.68 191.78 752.46
兴达远洋驾驶室后悬架 1,502.06 5.21 389.05 80 469.05
威伯科高度阀 1,299.33 4.51 42.44 240 282.44
诸城京奥
天然橡胶、管材、板材、五金件
1,291.92 4.48 104.23 106.43 210.66
包头安达焊接总成 1,061.38 3.68 0 0 0
2009 年
合计- 7,342.91 25.47 1,096.40 618.21 1,714.61
浙江直立锻件、骨架 1,914.28 11.55 482.28 0 482.28
临沂明通管材 688.92 4.16 78.22 0 78.22
安徽凯宇壳体、球销 642.45 3.88 94.09 0 94.09
诸城震海工程塑料件 485.22 2.93 168.87 0 168.87
胶州大同壳体、球销 434.86 2.62 58.24 0 58.24
2008 年
合计- 4,165.72 25.14 881.7 0 881.7
报告期内，本公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
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1-1-162公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间不存在委托持股情形和关联关系，主要供应商均已出具了《关于与山东美晨科技股份有限公司及关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确认函》对此予以确认。
（2）主要供应商变更原因
① 2009 年徐州天风成为第一大供应商的说明
2009 年 2 月份金融危机期间，采购部对占采购额主要部分的锻件供应商进行了价格谈判。最终，徐州天风凭借价格优势而取代其成为公司锻件主要供应商。
徐州天风与浙江直立均属重卡行业推力杆所用锻件产品的专业供应商，有着多年的产品开发生产经验。两家锻件供应商规模和工艺相近，因此主要锻件供应商的变化，对公司的产品质量及供应量保证方面无较大变化。
公司与锻件类供应商均签署年度框架合同，定价方式为每月根据市场原材料行情变化确定产品价格。主要锻件供应商变更前后，公司定价和结算方式变化不大。
②兴达远洋成为公司前五供应商的说明
2009 年，公司驾驶室后悬架上量，带动了相关产品的采购。受场地和人工限制，以及出于属地供货、运输方便等因素考虑，2009 年 8 月前，公司采取将空气弹簧等驾驶室悬架关键零部件产品销售给兴达远洋，由其组装完成后公司向其采购总成件并销售给北汽福田的模式。2009 年 8 月及其以后，公司与兴达远洋间改为委托加工结算方式。兴达远洋具有丰富的加工组装驾驶室后悬架经验，且距离北汽福田欧曼重型汽车厂较近，有利于节约产品运输成本。
2009 年，公司驾驶室悬架总成类产品销售收入达到 6,848.23 万元,使得当年
度向兴达远洋的采购（和支付加工费）金额也相应达到了 1,502.06 万元。
③威伯科成为公司前五供应商的说明
2009 年公司开始对北汽福田批量供应驾驶室悬架总成，带动了公司对驾驶室悬架总成产品的组成部件高度阀的采购。威伯科是商用车车用电子制动、稳定山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-163性、悬挂和传动控制系统方面世界领先的供应商之一。威伯科在国内高度阀市场上拥有重要地位，是国内主流商用车主机厂高度阀供应商。
公司从威伯科采购高度阀。高度阀属于关键配套材料，随着 2009 年驾驶室悬架总成产品的上量，高度阀采购金额也相应较大，达到了 1,299.33 万元。
④诸城京奥成为公司前五供应商的说明
诸城京奥主要向发行人供应无缝钢管、钢板、钢材和天然橡胶等大宗原材料，由于该部分非定价物资国内市场竞争较充分，价格也较公开透明。发行人选择从诸城京奥采购主要系发行人业务规模不断扩大，导致生产经营所需的原材料大幅增加，在原有供应商的基础上增加新的供应商。
发行人选择诸城京奥的原因及合理性主要表现在以下两个方面：
首先，诸城京奥有一定的地域优势，供货灵活，在发行人对原材料临时需求量增大时能够及时发货，从而保障发行人正常的生产经营活动；
其次，诸城京奥在与发行人的结算方式上采用货到付款的方式，并给予发行人一定的信用期，而国内其他钢材、天然橡胶代理商较多采用款到发货的结算方式，因此选择诸城京奥作为供应商还有利于发行人减少流动资金占用，改善现金流。
报告期内，诸城京奥向发行人和义和车桥供应原材料。义和车桥与发行人、发行人实际控制人及其关联方之间不存在关联关系；发行人、发行人实际控制人及其关联方与义和车桥在人员、资产、业务、财务、机构等方面均相互独立，不存在任何交易。
⑤包头安达成为公司前五供应商的说明
包头安达主要生产焊接总成件等空气悬架零部件产品。2009 年公司接获空气悬架订单，公司主要向该公司采购焊接总成件等空气悬架零部件产品并向客户销售。
⑥大庆飞驰成为新增供应商的原因
大庆飞驰成立于 2003 年 6 月 19 日，经营范围为减振器及配件的生产、销售山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-164及进出口贸易。大庆飞驰成为发行人供应商的重要原因是由于大庆飞驰参与了发行人新产品空气弹簧中核心零部件减振器的开发工作，能够生产与发行人空气弹簧相配套的减振器。
2009 年度和 2010 年，随着国内空气弹簧市场的不断开发和产品需求量大幅增长，发行人空气弹簧的销售规模及占同期销售总收入的比例均大幅上升。随着发行人空气弹簧销售规模上升及产量快速增长，大庆飞驰的减振器供货量也相应大幅增加，同期成为了发行人主要供应商之一。2010 年大庆飞驰进入了发行人前五大供应商。
（3）对主要原材料供应商的依赖性分析
公司原材料采购主要分为定价类和非定价类物资。非定价类物资主要为橡胶、钢材等大宗原材料商品，国内代理商较多，竞争较充分。非定价类物资公司一般采取 2-3 家供应商同时供货的策略以降低采购集中的风险。
目前，兴达远洋在公司驾驶室后悬架业务中占比较高。2009 年底子公司北京塔西尔成立后，公司已解决了驾驶室悬架组装所需的场地和人工制约，北京塔西尔现已承担驾驶室前悬架、橡胶悬架等悬架总成的组装业务。随着北京塔西尔以及本部悬架总成组装能力的扩充，将降低驾驶室后悬架加工组装业务集中度较高的风险。
综上，公司对各主要原材料供应商不存在重大依赖。
（4）采购业务独立性说明
发行人与主要供应商兴达远洋、诸城京奥、包头安达、徐州天风和直立汽配均为正常商业往来关系。发行人拥有独立于上述公司的采购渠道和体系，独立于上述公司的资产和采购人员，定价均采取发行人与上述公司协商公允定价的模式。
发行人的采购业务具有充分的独立性。
发行人与兴达远洋、诸城京奥、包头安达、徐州天风和直立汽配均没有股权方面的联系，也没有通过股权以外的其他方式控制上述公司或被上述公司通过股山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-165权以外的方式控制。
发行人与上述公司也不存在关联关系。
（5）对徐州天风采购业务的分析
①定价公允性说明
锻件为非标准产品，缺乏可比市场公开价。由于锻件所用相关原材料价格（特种钢材）比较透明，公司根据对主要钢铁市场同类原材料价格比较后审批锻件类供应商报价。
报告期内徐州天风和浙江直立为公司主要锻件供应商，徐州天风锻件（壳体和球销）只供给公司，浙江直立除了公司外，还向淄博安泰供应推力杆用壳体和球销。两者向公司供应的锻件型号较多，徐州天风供应约 50 个型号，浙江直立供应约 20 个型号。其中两家供应商连续供应、规模较大且重合的型号主要有4170-1、4171-1 和 4170-2-1 三种型号。报告期内三种型号产品价格比较如下：
单位：元/件
4170-1 4171-1 4170-2-1 月份浙江直立徐州天风浙江直立徐州天风浙江直立徐州天风
2008 年 4 月 50.22 50.00 44.64 45.70 25.80 23.50
2008 年 5 月 51.84 51.00 46.08 46.50 26.70 24.20
2008 年 8 月 49.68 47.35 44.16 43.65 25.80 23.50
2009 年 2 月 42.12 40.50 - 37.50 21.90 20.00
2009 年 4 月 36.92 39.05 - 36.92 20.25 19.90
2009 年 8 月 38.48 40.70 - 38.48 20.70 19.32
2009 年 9 月 37.45 39.60 - 37.40 20.40 19.00
2010 年 1 月 40.04 41.25 - 39.00 21.90 20.02
2010 年 5 月 40.40 39.05 - 36.92 - 19.71
2010 年 8 月 43.32 43.11 42.52 45.21 24.01 21.91
注：由于同一型号产品材料重量、电费、折旧等的差别，使得同一型号产品价格也存在一定差异。其他锻件供应商要么不供应上述三种型号的锻件，要么金额较小且不连续，故未比较其他锻件供应商。
从上表可见，除去材料、人工、折旧、运费等差异，公司就同类产品向徐州天风与浙江直立的采购价格没有显著差异，采购价格公允。
②向徐州天风采购金额较大的原因及未来采购趋势
2009 年公司向徐州天风采购金额较大的原因主要在于锻件是占公司最重要山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-166的产品类别推力杆的主要原材料，且其在公司锻件产品供应中拥有较大份额。
徐州天风供给发行人的产品主要为壳体和球销，该类产品的主要客户为发行人。除发行人外，徐州天风还向杭州万向传动轴有限公司、湖北三环汽车方向机有限公司等公司销售锻件类产品。发行人向徐州天风的采购金额约占徐州天风当期销售收入的约 40-60%（2009、2010 年）。公司与徐州天风之间为正常商业往
来关系。公司拥有独立于徐州天风的采购系统和渠道，定价公允，且与徐州天风之间没有关联关系。
公司与徐州天风拥有良好的合作关系，预计双方将在较长时期内继续保持合作关系。未来向徐州天风的采购金额将很大程度上取决于公司推力杆的生产和销售情况，预计未来随着公司推力杆生产和销售规模的进一步扩大，公司向徐州天风的采购金额将继续增长。
综上，可见公司采购业务独立于徐州天风。
2009 年度及 2010 年，徐州天风主要凭借其锻件产品上的价格优势取代了浙江直立成为发行人第一大锻件供应商。
若将徐州天风的产品价格换算成同期浙江直立的同类产品价格，2010 年发行人营业成本增加 100.06 万元，上升 0.26%；净利润减少 85.05 万元，下降 1.05%。
2009年营业成本增加49.83万元，上升0.22%；净利润减少42.35万元，下降0.85%。
2008 年营业成本增加 6.27 万元，上升 0.05%；净利润减少 5.33 万元，下降 0.23%。
（6）和兴达远洋业务模式的说明
2008 年，美晨科技与兴达远洋正式合作。美晨科技与兴达远洋的合作可分为两个阶段：
第一阶段，2008 年-2009 年 7 月。该阶段公司与兴达远洋之间的商品发出与购入按购销模式结算。
第二阶段，2009 年 8 月-2010 年 12 月。该阶段公司与兴达远洋之间按委托加工模式结算。
在两个阶段，公司与兴达远洋的定价均为双方参考市场行情协商公允定价。
2008 年、2009 年 1-7 月，购销模式下公司对兴达远洋的销售情况如下：
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1-1-167单位：元
期间类别收入成本毛利率
自制件 3,532,810.92 2,326,686.57 34.14%
欧曼冲压件 7,529,130.82 7,527,508.38 0.02% 2009 年 1-7 月
合计 11,061,941.74 9,854,194.95 10.92%
自制件 381,658.29 249,312.36 34.68%
欧曼冲压件 2,476,835.77 2,476,556.01 0.01% 2008 年
合计 2,858,494.06 2,725,868.37 4.64%
假设发行人与兴达远洋在报告期内一直采用委托加工模式进行合作，发行人2009 年度营业收入下降-3.24%、营业成本下降-4.88%，影响数较小；由于模拟后
对营业收入与营业成本的影响数相等，相抵后对发行人利润及净利润均不产生影响。假设发行人与兴达远洋在报告期内一直采用委托加工模式进行合作，发行人2008 年度营业收入下降 1.61%、营业成本下降 2.34%；模拟后对营业收入的影响
数要略低于对营业成本的影响数，相抵后发行人营业利润减少 592.22 元、净利
润减少 503.39 元，影响数均较小。
发行人与兴达远洋在两种合作模式下均定价公允，合作模式的改变对发行人经营业绩未产生重大影响。
（7）与包头安达的业务模式的说明
公司向北京柯布克销售空气悬架（半总成）产品。根据北京柯布克的要求，公司销售的空气悬架（半总成）所用材料由两部分构成：推力杆和焊接总成件等。
其中，推力杆由公司自制，焊接总成件由公司向北京柯布克指定的供应商包头安达采购。
根据上述有关购销协议及其实际执行情况，发行人与包头安达的业务合作模式如下：
一、公司将推力杆等产品发往北京柯布克指定仓库。
公司向包头安达采购焊接总成件等产品，由包头安达送往北京柯布克指定仓库，经北京柯布克验收合格后确认美晨科技采购完成。
二、北京柯布克将推力杆、焊接总成件等组装成空气悬架（半总成），空气
悬架（半总成件）验收合格后公司确认销售收入的实现。
公司对包头安达的采购定价与定价类原材料并无显著不同。公司与包头安达就采购产品协商公允定价，由包头安达提供产品报价单，公司根据自身掌握的山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-168有关原材料价格信息核定其报价的合理性。
2009 年，公司对该类产品的平均采购价格与市场价基本处于同一区间。
由上述定价模式和实际销售执行情况可见，公司对包头安达的采购定价是公允的。
（8）外协加工情况
①公司外协加工的主要内容和定价依据
公司外协加工的主要生产环节有锻件加工、铸件焊接组装、管材组装、圆钢和板材的处理等，具体情况如下：
类别外协工序外协原因定价依据
锻件调质、粗加工、精加工公司加工产能不足；无调质处理线；参考工时耗用铸件焊接、组装、喷漆公司加工产能不足；委外成本较低参考工时耗用管材倒角、车孔、焊接组装公司加工产能不足；委外成本较低参考工时耗用圆钢精加工，镀锌公司加工产能不足参考工时耗用板材冲压，钻孔，喷塑、镀锌公司加工产能不足参考工时耗用拉杆、管夹等镀锌、浸塑公司无镀锌、浸塑加工条件按市场行价
外协加工商（如五莲东升、诸城国泰、五莲润昌、五莲铭泰、中远机械等）主要为发行人从事壳体、球销等产品加工。发行人支付的加工费按行业惯例主要参考加工工时等确定。
人工费用是加工费中的主要构成部分，涉及单件产品加工工时和工人小时工资两个方面的确定。加工工时主要根据加工商的加工步骤、单班操作人员数、按照单件产品加工工时计算（（班次×每班次工作时间）/日均加工量）。工人工资主要参考诸城及五莲地区加工类企业车床工月均工资水平。
发行人对主要加工商定价公允。
②主要外协加工商及金额
报告期内前五外协加工商及其金额如下：
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1-1-169单位：万元
时间供应商外协内容外协金额占当期外协金额的比重
五莲县东升机械厂球销精加工 215.74 23.99%
诸城市全龙铸造机械有限公司悬架加工 97.49 10.84%
诸城市国泰热处理厂球销调质 73.69 8.19%
诸城市中远机械有限公司球销调质 54.71 6.08%
五莲县润昌机械厂壳体精加工、挡圈 53.11 5.91%
小计 494.75 55.01%
2010 年
当年外协总金额 899.39 100.00%
五莲县东升机械厂球销精加工、壳体精加工、底座精加工 120.65 20.22%
诸城市全龙铸造机械有限公司悬架加工 85.97 14.41%
诸城市凯宇机械有限公司散热器拉杆、法兰加工 60.95 10.22%
山东金盛机械铸造有限公司
橡胶中套、外套、内套加工、 47.01 7.88%
诸城市国泰热处理厂球销调质 40.05 6.71%
小计 354.62 59.44%
2009 年
外协总金额 596.63 100.00%
球销精加工、壳体精加工、五莲县东升机械厂
底座精加工
104.72 23.17%
诸城市国泰热处理厂球销调质 58.76 13.00%
诸城市凯宇机械有限公司拉杆加工、法兰加工 41.78 9.25%
诸城中远机械有限公司球销加工 41.04 9.08%
诸城市顺登机械有限公司
壳体加工、球销加工、模具加工 28.35 6.27%
小计 274.66 60.77%
2008 年
外协总金额 451.93 100.00%
报告期内，发行人外协加工成本在营业成本中的占比情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
外协金额 899.39 596.63 451.93
营业成本 38,384.02 22,670.53 12,191.33
占比 2.34% 2.63% 3.71%
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-170
2009、2010 年外协加工金额在公司营业成本中的占比下降主要是由公司优
化采购流程以及公司内部加工代替外协加工所致。
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与报告期各期前五名外协加工商之间除履行相关外协加工合同之外，均不存在其他关联关系，也不存在委托持股的情形。
发行人报告期内主要外协加工商为五莲县东升机械厂、诸城市全龙铸造机械有限公司、诸城市国泰热处理厂、诸城市中远机械有限公司、五莲县润昌机械厂、五莲县铭泰汽车饰件有限公司、诸城市凯宇机械有限公司、山东金盛机械铸造有限公司、诸城市建胜机械厂。上述主要外协加工商均已出具了《关于与山东美晨科技股份有限公司及关联方、董事、监事及高级管理人员之关系事宜的声明确认函》，声明确认：
1、截至目前，本公司与山东美晨科技股份有限公司存在正在履行的有关外
协加工合同关系。
2、除上述关系外，近三年来，截至本声明确认函出具之日，本公司及本公
司关联方与山东美晨科技股份有限公司及其关联方（包括其实际控制人张磊、李晓楠夫妇、山东富美投资有限公司和富美房地产公司以及其控股子公司---北京塔西尔悬架科技有限公司和西安中沃科技有限公司）以及该公司董事、监事、和高级管理人员等在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在任何关系及交易。不存在委托持股及代持股的情形。
发行人实际控制人、董事、监事、及高级管理人员也已与主要外协加工商之间的关系事宜出具了《声明确认函》，声明确认除履行外协加工合同关系外，近三年来，截至本声明确认函出具之日，本公司及本公司各关联方及本公司实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员与上述外协加工商在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在任何关系及交易。不存在委托持股及代持股的情形。
保荐机构认为：发行人报告期内外协加工金额占营业成本的比例总体呈下降的主要原因为公司采购业务流程的优化所致。发行人与主要外协加工商之间在产山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-171权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，双方除正在履行的有关外协加工合同关系外，不存在其他任何关系及交易，不存在委托持股及代持股的情形。
申报会计师认为：报告期内发行人外协加工金额占营业成本的比例呈总体下降趋势，主要因公司优化采购业务流程及以内部加工替代外协加工所致。公司与主要外协加工商之间在资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在任何关联关系。
③外协加工对公司生产经营的影响
A、非核心环节的外协更有利于核心环节的发展
由于非核心环节的外协，公司可以集中人力、物力和资金用于产品开发、结构设计、工艺改进、营销拓展等核心环节上。公司在上述策略下，材料研究、新产品开发、营销拓展等核心环节工作均取得较大进展。
B、对外协风险的控制
尽管公司外协的工序多为非核心环节，但外协产品的产品质量以及加工商时供货的能力仍然可能会对公司正常生产经营活动造成一定的影响。为降低上述风险，公司采取了包括制定严格的外协加工商选择标准和程序、多家供应以降低集中采购的风险、重视对外协加工商的后续管理和考核等措施。
保荐机构认为：“2009 年发行人主要供应商变更原因合理，具有正常商业逻辑，有利于降低发行人采购成本，符合发行人产品结构变化趋势.发行人与徐州天风锻件有限公司之间无关联关系，发行人的采购业务独立于徐州天风。发行人对徐州天风锻件有限公司的产品采购价格符合原材料价格变化趋势，与其他公司同类产品具有一定的可比性，具有公允性。发行人与兴达远洋之间为正常商业往来关系，公司对兴达远洋的采购、销售定价公允。发行人与包头安达之间为正常商业往来关系，公司对包头安达的采购定价公允。发行人与供应商无关联关系，发行人拥有独立于供应商的采购渠道和体系，独立于上述公司的资产和采购人员，在与供应商的主要合作模式下拥有定价、采购的独立性，双方采取协商公允定价的模式，发行人的采购业务具有充分的独立性。发行人外协的为非核心生产环节，外协加工金额较小，且采取多种措施保证供货及时性，因此对公司生产经营无重大影响。发行人与主要外协加工商无关联关系，加工费定价公允，发行人山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-172与外协加工商之间具有充分的独立性。发行人与客户无关联关系，拥有定价、销售的独立性，双方采取协商公允定价的模式，发行人的销售业务具有充分的独立性。发行人产供销独立。”
发行人律师认为：“发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与该等供应商之间不存在委托持股关系，各方除已披露的采购合同关系外，在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在任何关系及交易。”
申报会计师认为：“1、发行人对原材料供应商不构成重大依赖。2、发行人
与供应商不存在关联关系，双方在资产、采购人员以及财务方面均独立于对方，采购价格系双方在市场公允价格基础上协商确定，发行人的采购业务具有充分的独立性。3、发行人与兴达远洋之间为正常商业往来关系，公司对兴达远洋的采
购、销售定价公允。4、发行人与包头安达之间为正常商业往来关系，公司对包
头安达的采购定价公允。5、发行人的采购业务独立于徐州天风。6、发行人与主
要外协加工商无关联关系，加工费系以市场公允价格为基础协商确定，发行人与外协加工商之间具有充分的独立性。7、发行人与销售客户无关联关系，销售价
格系以市场公允价格为基础协商确定，发行人的销售业务具有独立性。”
（五）公司主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
公司自成立以来即重视对产品质量的全方位控制，按照有关产品国家标准、行业标准及企业标准严格执行产品的质量控制标准。
2、质量控制措施
公司自成立以来逐步建立并完善了质量保证体系，分别通过了 ISO9001:2008国际质量体系认证、ISO/TS16949:2009 认证（国际汽车行业重要质量标准）和
ISO14001:2004 国际环境管理体系认证。公司的质量管理体系持续有效地运行并不断完善，同时消化吸收丰田 TPS（Toyota Production System）精益生产等先进的管理方法并融入到现有的质量管理体系中。
本公司近三年来严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-173量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量方面的行政处罚。截止本招股说明书签署之日，公司未发生因产品质量重大问题而导致的纠纷。
2010 年 5 月 13 日，诸城市质量技术监督局出具证明：“近三年来，你司（包括你司前身——山东美晨汽车部件有限公司）能够遵守国家质量与技术监督管理方面的法律法规，不存在违反质量与技术监督管理方面法律法规的行为，也不存在因违反该等法律法规行为而受到国家质量技术监督机关给予的行政处罚的情形”。
（六）公司的安全生产和环境保护情况
报告期内公司未发生安全事故，亦未有环保未达标的情况，安全生产和环境保护符合国家关于安全生产和环境保护的要求。发行人本次募集资金投资项目的立项均已通过环保部门的审批。
1、安全生产
公司一贯重视生产中的安全防护问题，由总经理领导综合管理部负责全厂安全检查工作；厂长担任紧急应变小组总指挥，负责处理所有安全生产方面紧急事件的应变事务，批准模拟演习计划并提供相应资源；工厂生产各部门、车间主任、生产工人各司其职，承担相应安全责任。
公司制定了《安全生产检查管理规定》、《应急准备与响应管理程序》等规章制度，涵盖安全责任、防火防爆、生产操作安全、巡回检查、责任事故调查处理等安全生产的各个环节和领域，认真落实执行。同时注重加强对员工的安全教育和岗位技术培训，以提高全员安全防范意识及分析处理事故的能力，落实防范措施。
2010 年 5 月 10 日诸城市安全生产监督管理局出具证明，发行人“近三年来，你司（包括你司前身——山东美晨汽车部件有限公司）能够遵守国家有关安全生产法律法规，未发生重大安全生产事故，未发生因违反安全生产法律法规行为而受到安全生产监督管理部门给予行政处罚的情形”。
2、环境保护
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-174公司从事非轮胎橡胶制品的加工与制造，污染程度较轻，生产经营中仅产生少量的“三废”，包括：生产过程中产生的钢材下脚料和橡胶下脚料等工业固体废弃物，上述固体废弃物全部回收综合利用，不外排厂外；硫化、喷涂等工序中产生的少量废气；污水主要包括酸洗过程中产生的少量生产废水及食堂排放的生活污水。
公司制定了《环境方针管理程序》、《环境因素鉴定管理程序》等规章制度，突出强调污染预防的指导思想，重视源头治理。公司建立和完善日常监督与监测制度，在公司层面制定《环境管理方案》，综合考虑产品生命周期各个阶段可能的环境影响因素并结合公司生产实际情况详细规定了各类污染物防治措施，确保公司各类污染物持续稳定达标排放，符合国家和地方各项法律法规的要求。结合公司的经营理念，积极推行清洁生产工艺，同时合理安排生产流程、合理选择生产设备、合理布置车间，节约生产中的能源消耗。
公司于 2006 年 1 月通过 ISO14001:2004 国际环境管理体系认证，报告期内每年均通过环境监管部门的有关监测，设立至今没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
山东省环境保护厅 2010 年 5 月 31 日出具《关于山东美晨科技股份有限公司上市环保核查的意见》（鲁环函[2010]398 号），“同意山东美晨科技股份有限公司通过上市环保核查”。
2010 年 4 月 1 日诸城市环境保护局出具证明，发行人“近三年来，遵守环保法律法规，符合有关环境保护法律、法规和制度的要求，生产中未出现违反环保法律法规的行为。未受过环保行政处罚，不存在环境纠纷、环保诉求、环境信访或上访，以及其他环保违法违规行为”。
发行人本次募集资金投资项目的立项均已通过环保部门的环境影响评价。
3、安全生产和环境保护的支出情况
报告期内，公司安全生产和环境保护支出情况如下：
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1-1-175单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
安全生产支出 84.60 25.13 24.66
环保支出 175.89 123.60 13.13
五、发行人固定资产及无形资产情况
（一）发行人拥有的固定资产情况
公司固定资产包括房屋和建筑物、机器设备、工具器具、运输设备和办公设备，目前使用状况良好。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率房屋和建筑物 3,941.04 339.80 - 3,601.23 91.38%
机器设备 7,977.62 1,188.80 20.21 6,768.61 84.84%
工具器具 256.29 29.34 - 226.96 88.55%
运输设备 1,064.62 135.51 - 929.11 87.27%
办公设备 565.26 115.06 - 450.21 79.65%
合计 13,804.84 1,808.51 20.21 11,976.12 86.75%
1、房屋建筑物情况
（1）公司拥有的房屋和建筑物，主要是公司研发、生产和办公用房，具体
情况如下：
序号产权证号坐落
建筑面积（平方米）到期日他项权利诸城市房权证密州街办私字第 11358 号
诸城市密州东路 72号
5,069.08
2057 年 6 月13 日
抵押给中国银行股份有限公司诸城支行办理短期借款 182 万元，抵押期限 2010 年 12 月 2 日至2013 年 12 月 1 日诸城市房权证密州街办私字第 11359 号
诸城市密州东路 72号
19,687.71
2059 年 4 月30 日
抵押给中国银行股份有限公司诸城支行，抵押期限 2010 年 8 月 25 日至2013 年 8 月 20 日（未办理融资）
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1-1-176诸城市房权证密州街办私字第 11379 号
密州街道十里堡四村 600 号
4,181.18
2055 年 6 月29 日诸城市房权证密州街办私字第 11380 号
密州街道十里堡四村 600 号
664.98
2055 年 6 月29 日诸城市房权证密州街办私字第 11381 号
密州街道十里堡四村 600 号
64.8
2055 年 6 月29 日诸城市房权证密州街办私字第 11382 号
密州街道十里堡四村 600 号
9,059.08
2055 年 6 月29 日
抵押给兴业银行股份有限公司潍坊支行办理短期借款 1700 万，抵押期限 2010 年 12 月 02 日至2013 年 12 月 01 日鲁潍房权证诸城市字第015698 号
诸城市密州东路 78号
10,972.2059 年 4 月
30 日
上述房屋和建筑物均为公司外购和自建，公司对其拥有完全产权。
（2）截至 2010 年末，公司尚未办理《房屋所有权证》的房产情况如下：
项目未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间
北厂钢构配电室新建资产，正在办理中
2011 年 5-6 月，待北厂炼胶车间完工后与炼胶车间同时办理
（3）关于南厂区化工废品库的处理情况
由于发行人的疏忽，南厂区化工废品库在建设期间未按照《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规向有关主管部门报批，未获得相关规划和建设许可，属于自行搭建的临时性建筑物。因此，发行人在发现问题后，主动申请补办相关手续。
截至本招股说明书签署之日，该废品库已被拆除，原因系一方面该建筑本身属于未经许可的临时性建筑物，依法予以拆除处理；另一方面该临时性废品库的库存面积较小，无法满足发行人的日常经营需求，已经被推力杆车间东南角划辟的新化工废品库（面积为 360 平方米）替代并闲置。由于通过补办相关报批程序获得《房屋所有权证》所需的时间较长，为了严格按照《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和国建筑法》、加快规范和整改速度，发行人于 2010 年9 月 20 日拆除了该废品库。
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1-1-1772010 年 9 月 25 日，诸城市规划局和诸城市住房和城乡建设局分别出具了《关于山东美晨科技股份有限公司化工废品库问题的说明》。根据该等说明，鉴于发行人该化工废品库系美晨科技在自有厂区搭建的临时性建筑，仅供本厂化工废品的临时堆积和周转之用，占地面积较小，情节轻微且现已自行拆除。据此，诸城市规划局和诸城市住房和城乡建设局认定该等事项对相关各方面未造成不利影响，决定对该等事项不予处罚。
发行人的南厂区化工废品库占地面积为 240 平方米，如前所述已经被替代闲置。该废品库被拆除后，对发行人废品存储及生产经营不存在影响。
保荐机构认为：“发行人在建设南厂区化工废品库的过程中未按照《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律、法规规定的程序进行操作，存在一定的法律瑕疵。发行人已采取了主动申请补办相关手续和自行拆除废品库的措施，对上述问题进行了及时整改，并取得了发行人当地主管规划和建设部门出具的对该等事项不予处罚的《说明》。因此，不构成重大违法违规行为。该废品库本身具有一定的临时性，并且实际已被闲置，拆除后对发行人的废品存储和生产经营不存在影响。”
发行人律师认为：“鉴于发行人之上述南厂区化工废品库已自行拆除处置，故无需也无必要再申请办理相关《房屋所有权证》，对该化工品仓库的拆除处置行为对发行人相关废品存储及生产经营不构成影响。”
2、主要生产设备
公司生产设备均用于与主营业务相关之生产经营活动。截至报告期末，公司主要生产设备如下：
单位：万元
资产名称数量（台/套/条）原值累计折旧账面净值成新率
橡胶自动注射成型机 81 2,213.69 328.75 1,884.94 87.52%
MTS 弹性体试验装置 1 326.7 49.14 277.56 87.33%
平板硫化机 36 348.07 93.21 254.86 74.33%
数控铣机床 5 187.5 51.08 136.42 75.64%
燃油管生产线 1 168.2 15.98 152.22 92.88%
推力杆喷涂线 1 130.18 14.43 115.75 91.29%
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1-1-178三辊压延机 1 130.08 30.89 99.19 78.63%
表面处理线 5 101.44 28.88 72.56 73.91%
压力机 15 97.23 24.4 72.83 74.59%
磷化线 4 119.59 17.68 101.91 87.59%
喷胶机 2 83.26 16.07 67.19 83.08%
PSA 制氮机 2 81.03 11.26 69.77 88.49%
挤出机 4 79 24.9 54.1 70.86%
变压器 7 190.29 28.87 161.42 87.20%
控制电液伺服拉压摆扭三向复合疲劳试验系统
1 60 17.1 42.9 73.87%
硫化罐 8 76.59 15.68 60.91 81.85%
收放装置 14 57.83 5.49 52.34 97.63%
高精密度自动快速热压成型机 4 51.28 5.07 46.21 91.97%
600mm 挤出法胶片生产线 1 99.15 3.1 96.05 99.21%
MTS 实验系统 1 263.15 8.3 25.48 99.21%
针织增强层胶管生产线 1 175.91 9.75 166.16 96.83%
110 密炼机上辅机系统 1 236.75 1.87 234.88 99.21%
密炼机 1 132.48 2.1 130.38 98.41%
网带式托辊型电阻炉 1 103.46 1.64 101.82 98.41%
橡胶开炼机 2 122.22 1.94 120.28 98.41%
数控铣床 1 48.38 0.8 47.58 98.35%
250 型热喂料滤胶机 1 44.44 0 44.44 100.00%
球销自动喷漆线 1 41.45 0 41.45 100.00%
HS 高精密度自动快速成型机 7 89.74 0.2 89.54 99.78%
数控车床 11 76.92 1.22 75.7 98.41%
（二）发行人拥有的无形资产情况
公司无形资产主要为土地使用权和管理软件。截止 2010 年，公司无形资产账面价值为 2,053.72 万元。
单位：万元
项目原值累计摊销净值
土地使用权 2,156.24 118.46 2,037.78
管理软件 17.85 1.90 15.94
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1-1-179合计 2,174.09 120.37 2,053.72
1、土地使用权
发行人拥有如下国有土地使用权：
序号使用权证号坐落
面积
（平方米）使用权类型终止日期他项权利诸国用
（2009）第
02040 号
密州街道十里四村村北
48376 工业 2055年6月29 日
抵押给兴业银行股份有限公司潍坊支行办理短期借款1000 万，抵押期限2010 年 12 月 17 日至 2013 年 12 月 17日诸国用
（2009）第
02036 号
密州路东段南侧 14238 工业
2057年6月13 日
抵押给中国银行股份有限公司诸城支行办理短期借款449 万元，抵押期限2010 年 12 月 03 日至 2013 年 11 月 30日诸国用
（2009）第
02028 号
密州路东段南侧 55773 工业
2059年4月30 日
抵押给中国银行股份有限公司诸城支行办理短期借款369 元及差额承兑800 万元，抵押期限2010 年 8 月 25 日至2013 年 8 月 20 日
2、注册商标
发行人现拥有下列商标权：
序号商标图案注册证号商品类别有效期限
1 5020645 12 2008.11.07-2018.11.06
2 5020647 17 2009.05.14-2019.05.13
3 5483900 12 2009.06.07-2019.06.06
4 5020646 17 2009.05.14-2019.05.13
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1-1-180
5 6724448 12 2010.03.28-2020.03.27
6 6724450 17 2010.04.07-2020.04.06
7 6724458 12 2010.03.28-2020.03.27
8 6724451 17 2010.04.07-2020.04.06
6724441 17 2010.04.07-2020.04.06
10 6724449 17 2010.04.07-2020.04.06
11 6724447 12 2010.03.28-2020.03.27
12 6997065 17 2010.06.21-2020.06.20
Ride Star
7058297 12 2010.06.21-2020.06.20
14 6997064 17 2010.06.21-2020.06.20
锐得世达
7058296 12 2010.06.21-2020.06.20
16 7803348 12 2010.12.28-2020.12.27
17 7803439 17 2010.12.14-2020.12.13
7803429 17 2010.12.14-2020.12.13
3、专利
（1）公司拥有发明专利 4 项，具体情况如下：
序号产品名称专利号申请日授权日期
1 一种汽车用空气弹簧配制原料 200910014331.X 2009-02-20 2010-07-06
2 一种汽车用橡胶支座配制原料 200910014330.5 2009-02-20 2010-07-06
3 免二段硫化硅橡胶配制原料 200910014328.8 2009-02-20 2010-07-06
载重汽车悬架用推力杆球头橡胶配制原料 200910014329.2 2009-02-20 2010-07-06
（2）公司拥有实用新型专利 44 项，具体情况如下：
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1-1-181序号产品名称专利号申请日授权日期
1 座椅气囊减震器 ZL200620161694.8 2006-12-22 2007-12-19
2 新型硅橡胶软管 ZL200620161693.3 2006-12-22 2008-1-2
3 驾驶室气囊减振器 ZL200620161691.4 2006-12-22 2008-4-2
4 硅橡胶软管 ZL200720159607.X 2007-12-28 2008-10-22
5 三通橡胶软管 ZL200720159608.4 2007-12-28 2008-10-22
6 空滤器出气软管 ZL200720159609.9 2007-12-28 2008-10-22
7 橡胶 V 型结构推力杆 ZL200720159611.6 2007-12-28 2008-10-22
8 橡胶 I 字型推力杆 ZL200720159612.0 2007-12-28 2008-10-22
9 新型 I 字型推力杆 ZL200720159613.5 2007-12-28 2008-10-22
10 法兰结构 V 型推力杆 ZL200720159610.1 2007-12-28 2008-10-22
11 新型硅橡胶软管 ZL200720159606.5 2007-12-28 2008-10-22
12 发动机前支撑 ZL200720159614.X 2007-12-28 2008-12-17
具有变刚度性能的车辆橡胶悬架装置 ZL200820227398.2 2008-12-10 2009-9-9
一种可增加抗侧倾能力的
挂车用空气悬架 ZL200820227020.2 2008-12-10 2009-9-9
15 底盘空气弹簧 ZL200820227028.9 2008-12-10 2009-9-9
16 建筑隔震橡胶支座 ZL200820227027.4 2008-12-10 2009-9-9
17 断开式平衡轴 ZL200820227034.4 2008-12-10 2009-9-16
18 新型橡胶球销 ZL200820227019.X 2008-12-10 2009-9-16
19 可扭转式橡胶球销 ZL200820227041.4 2008-12-10 2009-9-16
法兰式 V 型端橡胶结构推力杆 ZL200820227040.X 2008-12-10 2009-9-16
21 聚氨酯结构直型推力杆 ZL200820227039.7 2008-12-10 2009-9-16
22 V 型推力杆横向试验工装 ZL200820227038.2 2008-12-10 2009-9-16
23 车用橡胶软管挡圈模具 ZL200820227002.4 2008-12-10 2009-9-16
24 新型结构橡胶软管模具 ZL200820227003.9 2008-12-10 2009-9-16
25 稳定杆衬套 ZL200820227037.8 2008-12-10 2009-9-16
26 翼子板支架 ZL200820227036.3 2008-12-10 2009-9-16
27 新型翼子板支架 ZL200820227035.9 2008-12-10 2009-9-16
28 开口衬套 ZL200820227033.X 2008-12-10 2009-9-16
29 橡胶支座 ZL200820227021.7 2008-12-10 2009-9-16
30 一种翼子板支架 ZL200820227400.6 2008-12-10 2009-9-16
31 真空定型套 ZL200820227004.3 2008-12-10 2009-9-16
32 护套切割机 ZL200820227029.3 2008-12-10 2009-9-16
33 塑料膨胀水箱 ZL200820227030.6 2008-12-10 2009-9-16
34 变速操纵护罩 ZL200820227031.0 2008-12-10 2009-9-16
35 塑料副水箱 ZL200820227032.5 2008-12-10 2009-9-16
36 增压出气管 ZL200820227025.5 2008-12-10 2009-10-28
37 车用涡轮增压器进气管 ZL200820227001.X 2008-12-10 2009-10-28
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1-1-18238 新型实用翼子板支架 ZL200820227399.7 2008-12-10 2009-10-28
39 驾驶室空气弹簧 ZL200820227026.X 2008-12-10 2009-12-30
40 涡轮增压出气管 ZL200820227022.1 2008-12-10 2009-12-30
41 新型硅橡胶软管 ZL200820227024.0 2008-12-10 2009-12-30
带金属过滤网的车用橡胶软管 ZL200820227023.6 2008-12-10 2009-12-30
43 驾驶室空气弹簧 ZL200920352946.9 2009.12.31 2010.10.27
直型螺纹橡胶软管分掰模具组合工装 ZL200920352945.4 2009.12.31 2010.12.08
（3）公司拥有外观设计专利 58 项，具体情况如下：
序号产品名称专利号申请日授权日期
1 汽车座椅减震器 ZL200730165076.0 2007-11-22 2008-12-17
2 汽车橡胶支座 ZL200730165310.X 2007-11-22 2009-1-21
3 汽车推力杆(四) ZL200730165077.5 2007-11-22 2008-10-22
4 汽车弹性垫 ZL200730165326.0 2007-11-22 2008-12-17
5 汽车发动机后悬置软垫 ZL200730165315.2 2007-11-22 2008-12-17
6 汽车波纹管 ZL200730165311.4 2007-11-22 2008-12-17
7 汽车发动机悬置 ZL200730165316.7 2007-11-22 2008-12-17
8 汽车发动机前悬置软垫 ZL200730165091.5 2007-11-22 2008-12-17
9 汽车硅胶管(三) ZL200730165083.0 2007-11-22 2008-12-17
10 汽车硅胶管(四) ZL200730165086.4 2007-11-22 2008-12-17
11 汽车硅胶管(五) ZL200730165085.X 2007-11-22 2008-12-17
12 汽车黑胶管 ZL200730165081.1 2007-11-22 2008-12-17
13 汽车推力杆(二) ZL200730165075.6 2007-11-22 2008-12-17
14 汽车缓冲块 ZL200730165323.7 2007-11-22 2009-1-21
15 汽车橡胶支座 ZL200730165324.1 2007-11-22 2009-1-21
16 发动机前支承 ZL200730165313.3 2007-11-22 2009-1-21
17 汽车减震器 ZL200730165314.8 2007-11-22 2009-1-21
18 汽车橡胶副簧 ZL200730165093.4 2007-11-22 2009-1-21
19 汽车硅胶管(二) ZL200730165084.5 2007-11-22 2009-1-21
20 汽车硅胶管(八) ZL200730165090.0 2007-11-22 2009-1-21
21 汽车硅胶管(十) ZL200730165080.7 2007-11-22 2009-1-21
22 汽车推力杆(三) ZL200730165078.X 2007-11-22 2008-12-17
23 汽车变速箱后弹性垫(一) ZL200730165318.6 2007-11-22 2009-2-11
24 汽车硅胶管(七) ZL200730165087.9 2007-11-22 2009-3-18
25 汽车硅胶管(九) 2007301650898 2007-11-22 2009-3-18
26 汽车推力杆(二) ZL200730165079.4 2007-11-22 2009-3-18
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1-1-18327 汽车硅胶管(六) ZL200730165088.3 2007-11-22 2008-12-17
28 汽车散热器拉杆 ZL200730165312.9 2007-11-22 2009-1-21
29 汽车硅胶管(一) ZL200730165092.X 2007-11-22 2009-1-21
30 汽车推力杆(五) ZL200730165082.6 2007-11-22 2009-1-21
31 汽车前簧限位胶块 ZL200730165321.8 2007-11-22 2008-12-17
32 汽车进气管 ZL200730165320.3 2007-11-22 2009-1-21
33 汽车后悬置软垫 ZL200730165322.2 2007-11-22 2009-1-21
34 汽车平衡轴支架衬套 ZL200730165319.0 2007-11-22 2009-3-18
35 汽车变速箱后弹性垫 ZL200730165317.1 2007-11-22 2008-10-22
36 汽车后悬限位橡胶块 ZL200730165325.6 2007-11-22 2008-12-17
37 中冷器出气管(二) ZL200830345665.1 2008-12-10 2009-11-4
38 中冷器进气管(一) ZL200830345666.6 2008-12-10 2009-11-4
39 中冷器进气管(三) ZL200830345676.X 2008-12-10 2009-11-4
40 中冷器进气管(四) ZL200830345675.5 2008-12-10 2009-11-4
41 空气弹簧总成 ZL200830345661.3 2008-12-10 2009-11-4
42 底盘空气弹簧 ZL200830345680.6 2008-12-10 2009-11-4
43 超轻空气软管 ZL200830345670.2 2008-12-10 2009-11-4 空气滤清器连接软管 ZL200830345671.7 2008-12-10 2009-11-4
45 洗涤器 ZL200830345660.9 2008-12-10 2009-11-4
46 塑料副水箱 ZL200830345678.9 2008-12-10 2009-11-4
47 散热器托架 ZL200830345668.5 2008-12-10 2009-11-4
48 柱式胶囊 ZL200830345662.8 2008-12-10 2009-12-2
49 橡胶弯管 ZL200830345672.1 2008-12-10 2009-12-2
50 塑料膨胀水箱 ZL200830345679.3 2008-12-10 2009-12-2
51 中冷器出气管(一) ZL200830345664.7 2008-12-10 2010-1-6
52 中冷器进气管(二) ZL200830345677.4 2008-12-10 2010-1-6
53 变速操纵护罩 ZL200830345659.6 2008-12-10 2010-1-6
54 发动机前悬置 ZL200830345674.0 2008-12-10 2010-1-6
55 前后悬减震块 ZL200830345669.X 2008-12-10 2010-1-6
56 驾驶室减振器 ZL200830345667.0 2008-12-10 2010-1-6
57 三曲胶囊 ZL200830345663.2 2008-12-10 2010-3-3
58 发动机前悬置软垫 ZL200830345673.6 2008-12-10 2010-3-3
4、公司承租的房产
北京塔西尔生产用土地房产：2009 年 8 月，北京塔西尔与北京华中新工贸有限公司签署工业土地房屋租赁协议，北京华中新工贸有限公司将其位于北京市怀柔区雁栖工业开发区工业厂房一栋出租给北京塔西尔作为生产用房。租赁房产位于工业用地上，建筑面积 4,942.23 平方米，租赁期 5 年，租金每年 105 万元。
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1-1-184
5、授权使用的专有技术
报告期内，公司与德国 GLFS 公司签署合作协议，被授权使用其“涡轮增压胶管（材料 AEM、VMQ，满足 TL52291 以及 TL52486 标准）”、“电喷高压油轨胶管-连接博世高压油嘴（HNBR+外编织线）”和“动力转向胶管（满足 TL82415标准）”等三项胶管产品专有技术。有关情况参见本节“八、发行人主要产品核心
技术情况（五）发行人与其他单位合作情况”。
六、发行人特许经营权
公司无特许经营权。
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1-1-185
七、发行人主要产品核心技术情况
（一）主要产品核心技术
产品核心技术技术来源创新类型技术所处阶段技术水平
整车测试技术推力杆（I型/V型）有限元分析技术自主研发集成创新大批量生产国内先进
自动成型技术
无氧硫化生产工艺驾驶室空气弹簧/座椅空气弹簧内囊硫化技术
自主研发集成创新大批量生产国内先进
山东省科技进步三等奖
山东省火炬计划项目
橡胶支座高性能天然橡胶配方自主研发原始创新大批量生产国内先进
翼子板支架高性能天然橡胶配方自主研发原始创新大批量生产国内先进
高性能天然橡胶配方发动机悬置整车匹配设计技术自主研发原始创新大批量生产国内先进
虚拟样机技术
4点空气悬浮驾驶室悬架
系统验证技术
自主研发集成创新大批量生产国内先进
虚拟样机技术
全空气悬架和复合悬架空气悬架
系统验证技术
自主研发集成创新大批量生产国内先进
胶片预硫化工艺
数控包布工艺涡轮增压夹布硅胶管
橡胶内囊硫化技术
自主研发原始创新大批量生产国内先进
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1-1-186氟胶、硅胶粘接技术涡轮增压氟硅胶管
氟胶、硅胶复合挤出技术
自主研发原始创新大批量生产国内先进国家火炬计划项目
中冷器夹布胶管同涡轮增压器夹布硅胶管自主研发原始创新大批量生产国内先进
在线闭环自控技术
快速换线技术
挤出水管缠绕、针织结构三层连续挤出一次成型技术
自主研发集成创新大批量生产国内先进
高屈挠胶料配方
液体乙丙橡胶配方原始创新
双层同步编织技术高压油管
钢丝高附着力粘接技术
自主开发
集成创新
批量生产国内先进
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1-1-187产品核心技术技术描述
整车测试技术 z 采用国际先进水平的 LMS测试系统测试推力杆在整车系统中的应力、应变，由此得到车辆各种承载、路况下推力杆的受力情况，为推力杆设计提供数据输入。推力杆（I型/V型）有限元分析技术
z 使用国际主流三维数模软件，对金属零部件进行线性数模分析，实现对金属件结构的设计及优化；同时使用先进的非线性有限元分析软件，分析推力杆橡胶球销的刚度、应力等性能，完成球销结构设计与优化。
自动成型技术
无氧硫化生产工艺驾驶室空气弹簧/座椅空气弹簧内囊硫化技术
z 利用成型机自动成型，生产效率大幅提升，并且保证了半成品的各项性能要求。
z 氮气为保护气体，在硫化过程中，可以有效地防止胶料老化，延长胶囊的疲劳寿命和保证密封性。
z 在硫化过程中，利用内囊冲进压缩氮气，将胶囊的各层进行压紧硫化，提高了产品的剥离强度和疲劳强度，从而实现产品性能的提高。
橡胶支座高性能天然橡胶配方 z 通过配方设计，使天然橡胶具有耐高低温、耐臭氧、与金属粘合强度高，动态性能好等特点，从而提高橡胶支座减震缓冲性和可靠性。
翼子板支架高性能天然橡胶配方 z 通过配方设计，使天然橡胶具有较高的阻尼，提高橡胶与金属的粘合强度，从而具有较好的减震缓冲性。
高性能天然橡胶配方
z 通过特殊的配方和加工工艺使发动机悬置具有更加优异的耐老化性能。
z 通过配方优化，橡胶材料具有了合适的阻尼性能和低的动静刚度比，使发动机悬置更能满足日益提高的汽车行驶舒适性和驾驶平顺性的要求。发动机悬置
整车匹配设计技术
z 公司开发发动机悬置设计软件，建立整车振动模型，模拟样件在整车上的隔振效果，通过多方案优选，缩短开发周期，避免加工实物样件造成成本浪费，能够有效地解决发动机的隔振与共振问题，提高驾乘的舒适性。
虚拟样机技术
4点空气悬浮驾驶室悬架
系统验证技术
z 建立整车动力学仿真模型，进行车辆舒适性、操纵稳定性分析，是国外最流行的设计技术之一，以优化悬架系统的刚度、阻尼以及导向系统的设计；
z 4点空气悬浮技术：欧洲流行技术，在既有螺旋弹簧基础上，进行优化设计，提高舒适性。
z 产品样机完成后装车路试，通过测试系统监测舒适性指标，操纵稳定性指标，强度指标作山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-188分析对比，以提升虚拟设计能力。
虚拟样机技术
全空气悬架和复合悬架
空气悬架
系统验证技术
z 同驾驶室悬架虚拟样机技术；
z 4点空气悬浮：在既有螺旋弹簧基础上，进行优化设计，提高舒适性；
z 全空气悬架：欧洲流行技术，垂直载荷全部由空气弹簧承载，导向系统由推力杆实现，舒适性高；
z 复合悬架：北美流行技术，垂直载荷由空气弹簧和导向板簧共同承担，同时板簧替代推力杆起导向作用；
z 同驾驶室悬架系统验证技术。
胶片预硫化工艺
数控包布工艺
涡轮增压器夹布硅胶管橡胶内囊硫化技术
z 采用将硅胶压延布单面预硫化的技术，有效防止在夹布过程中造成管内壁起泡的缺陷；
z 采用夹布后数控包水布加压的工艺，在保证产品精美外观的同时，增加布层密度，大幅度提升产品的粘接强度；
z 采用耐高温、耐气密性优良的材料制成橡胶内囊，然后使用内囊做胶管内芯，硫化过程中向内囊冲入氮气，使胶管在硫化过程中承受来自内、外的压力，极大程度地提高了制品的密度和承压能力。
氟胶、硅胶粘接技术
涡轮增压氟硅胶管氟胶、硅胶复合挤出技术
z 采用胶粘树脂接枝技术，分别对硅胶、氟胶进行接枝改性，从而解决硅、氟胶由于极性不能粘接的核心技术问题；
z 本产品生产设备使用双复合共挤设备、利用复合机头同时挤出氟胶、硅胶两种材料；
z 该产品满足国 IV渗透排放标准，产品功能满足德国大众 TL52600技术标准，可广泛应用于商用车和乘用车市场。
中冷器夹布胶管同涡轮增压器夹布硅胶管 z 同涡轮增压夹布硅胶管
在线闭环自控技术
快速换线技术挤出水管缠绕、针织结构三层连续挤出一次成型技术
z 生产线采用全线伺服 PLC闭环控制系统，实现偏差的自我调整；
z 利用大锭针织/缠绕技术，整体机头平移实现快速换线；
z 采用 EPDM合成橡胶为原材料，采用聚酯或芳纶纤维为增强层，配以针织或缠绕加强层结构，内胶、增强层、外胶连续挤出，一次成型；
高屈挠胶料配方高压油管
液体乙丙橡胶配方
z 采用氯磺化聚乙烯橡胶，应用纳米填料提升转向助力胶管耐高温高屈挠的特性；
z 采用液态乙丙橡胶既做生胶又做增塑剂，解决液压制动管和离合器压力管防止工艺油被制山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-189双层同步编织技术
钢丝高附着力粘接技术
动液抽出问题；
z 利用同步双层编织技术，解决了两层编织膨胀率不均匀问题；
z 采用胶粘树脂接枝和钢丝表面处理技术，有效解决了钢丝与胶层的粘接，使附着力≥8N/CM2。
（二）技术储备情况
产品储备技术应用领域独立开发
/合作开发进展阶段技术水平
刚度匹配技术
重载型推力杆
有限元分析技术
矿山重载车、自卸车独立开发路试国内先进
刚度匹配技术橡胶材料法兰结构推力杆总成测试技术
自卸车断开式平衡轴悬架独立开发试制出样品国内先进
底盘空气弹簧无内囊硫化技术商用车独立开发中试国内先进
橡胶支座重载型橡胶支座橡胶配方自卸车断开式平衡轴悬架独立开发试制出样品国内先进
低动静比配方技术商用车、乘用车、工程机械独立开发试验完成发动机悬置
液阻悬置技术商用车、乘用车独立开发试制出样品
国内先进
驾驶室悬架高度阀、空气弹簧、减振器高度集成设计技术商用车、工程机械独立开发预研中国内先进
虚拟样机技术
断开式平衡轴
系统验证技术
商用车（中重卡）独立开发小试国内先进
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1-1-190虚拟样机技术
变刚度特性技术橡胶悬架
系统验证技术
商用车（中重卡）独立开发小试国内先进
空气悬架空气弹簧与减振器集成技术商用车、乘用车独立开发预研中国内先进
大口径连续挤出技术小试
内胶辐射定型技术中试
锁针加强技术小试
涡轮增压器挤出硅胶管
排氧式裸硫化技术
商用车独立开发
小试
国内先进
中冷器挤出胶管耐高温、耐油丙烯酸酯材料（AEM/ACM）商用车与 GLFS合作开发预研中国内先进
采用复合挤出技术
曲轴箱排气软管 NBR（丁腈胶）与 FKM（氟橡胶）粘接技术
商用车与 GLFS合作开发预研中国内先进
快速接头连接技术
带快速接头冷却水管
“O”型圈辅助弹簧卡环密封技术商用车、乘用车
与 GLFS合作开发预研中国内先进
EPDM+PP共聚挤出技术
TPV水管
真空定位技术
商用车、乘用车独立开发预研中国内先进
氟树脂薄膜和氯醇橡胶粘接技术大口径 THV（氟树脂）燃油胶管总成氟树脂薄膜缠绕工艺
商用车、乘用车独立开发预研中国内先进
氟素改性的尼龙合金技术
利用负电荷处理耐渗透层技术低渗透 R134A空调胶管总成
双层同步编织技术
商用车、乘用车、工程机械独立开发预研中国内先进
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1-1-191采用氟橡胶、氯醇橡胶梯度硫化配方技术
采用耐欧 IV标准渗透配方
采用阻燃配方及结构技术
采用尼龙软芯挤出、编织成形技术
采用包塑硫化技术
燃油胶管及总成
采用二段硫化技术
商用车、乘用车独立开发小试国内先进
低成本制动管配方技术
无芯成型技术高压油管
流体降噪、减震技术（NV）
商用车、乘用车独立开发预研中国内先进
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1-1-192储备产品储备技术技术描述
刚度匹配技术
根据整车底盘悬架的相关参数，完成对推力杆刚度的匹配设计，满足整车悬架的刚度要求；
通过对推力杆刚度的集成匹配设计，提高推力杆与整车的平顺性及使用寿命，推力杆工作载荷大于 30吨，为客户提供整体解决方案，路试效果良好。重载型推力杆
有限元分析技术
使用国际主流三维数模软件，对金属零部件进行线性数模分析，实现对金属件结构的设计及优化；同时使用先进的非线性有限元分析软件，分析推力杆橡胶球销的刚度、应力等性能，完成球销结构设计与优化。
刚度匹配技术
该技术根据断开式平衡轴悬架的相关参数，完成对 V型推力杆总成纵向和横向刚度的精准匹配，满足整车悬架对刚度的较高要求；
通过对推力杆刚度的集成匹配设计，提高推力杆与整车的平顺性及使用寿命；
该产品适用于双后桥重型汽车，国内各汽车厂正在研发用于自卸车的断开式平衡轴悬架，将在主机厂车型升级换代中获得显著先发优势。
橡胶材料法兰结构推力杆
总成测试技术 使用先进的液压伺服疲劳试验机，测试 V型推力杆总成的纵向、横向刚度及疲劳性能，满足使用要求。
底盘空气弹簧无内囊硫化技术
在硫化过程中，利用冲进压缩氮气，将胶囊的各层进行压紧硫化，直接用氮气进行硫化保护，提高了产品的剥离强度和疲劳强度，从而实现产品性能的提高，降低生产成本。
该技术将不稳定的库仑阻尼变为有规律的阻尼值，具有优异的减震性能；产品寿命提高。橡胶支座重载型橡胶支座橡胶配方
国内各汽车厂正在研发用于自卸车的断开式平衡轴悬架，公司该储备产品和技术将在主机厂产品升级中具有先发优势。
发动机悬置低动静比配方 通过配方设计，降低发动机悬置的动静比，提高隔振效果；
该技术适用于现有车型的产品优化升级，具有广阔的市场空间。
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1-1-193液阻悬置技术
公司研发的液阻悬置主要针对 4缸柴油发动机不平衡性而设计，将怠速频率下的发动机激励做为主要解决对象，普通的液阻悬置主要在 10HZ频率以内具有很低的动刚度，10-15HZ频率段动刚度随着阻尼峰值出现而迅速提高，公司设计的液阻悬置能够在 30HZ以内均具有很低的动刚度，阻尼峰值频率后移至 30-35HZ，可以有效地解决怠速频率段的隔振问题。
各汽车厂对整车 NVH特性要求逐步提高，液阻悬置的应用也在逐步从乘用车的高端车型向普通车型推广，同时高端的商用车也即将使用液阻悬置。
驾驶室悬架高度阀、空气弹簧、减振器高度集成设计技术
高度阀、空气弹簧、减振器集成是欧洲最新悬架总成技术，三者集成形成一个整体部件，安装方便，节省空间，有效减少客户的安装成本，公司该项储备技术完成后可以达到国际先进。
虚拟样机技术 同驾驶室悬架、空气悬架虚拟样机技术断开式平衡轴
系统验证技术 同驾驶室悬架、空气悬架系统验证技术
虚拟样机技术 同驾驶室悬架、空气悬架虚拟样机技术
变刚度特性技术 同驾驶室悬架、空气悬架变刚度特性技术橡胶悬架
系统验证技术 同驾驶室悬架、空气悬架系统验证技术
空气悬架空气弹簧与减振器集成技术 该集成技术的应用将大大节省前悬有限的安装空间；该储备技术完成后公司将超越国内外竞争对手。
大口径连续挤出技术
内胶辐射定型技术
摒弃传统的手工缠绕工艺，采用立式冷喂料挤出、配置内胶辐射定型技术，从而保证硅胶挤出过程内胶的挺性；
涡轮增压挤出硅胶管
锁针加强技术
采用锁针加强层工艺，使挤出生产线连续纤维增强，在产能上可以比手工缠布工艺提高 3倍的效率，有效地降低了制造成本；同时由于采用锁针工艺，在性能方面，可达到 150,000次的脉冲循环。
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1-1-194排氧式裸硫化技术 采用硫化罐直接蒸汽裸硫化数控排氧技术，有效地解决硅胶过氧化物硫化体系蒸汽裸硫化过程中精确排氧难点，提升硫化深度，完美硫化曲线的问题。
中冷器挤出胶管耐高温、耐油丙烯酸酯材料（AEM/ACM） 采用丙烯酸酯材料，开发适宜挤出的配方，充分适应汽车中冷器耐高温（175℃）、耐油气的特性。
采用复合挤出技术 采用销钉式冷喂料挤出机，辅助涡流体复合机头实现两种材料同时挤出，并实现内外层厚度均匀，可以按客户要求自由调整。曲轴箱排气软管
NBR（丁腈胶）与 FKM（氟橡胶）粘接技术 对丁腈橡胶进行改性配方，引入卤氟接枝活性体，达到 NBR与 FKM的理想粘接。
快速接头连接技术 乘用车水管装配将越来越多的采用塑料快速接头替代卡箍装配，快速接头技术在提高总装工人工作效率的同时装配质量稳定提升，并具有优异的防错功能
带快速接头冷却水管
“O”型圈辅助弹簧卡环密封技术 在快速接头内植入压变性能和耐高温性能优异的“O”型圈，连接后辅助高弹性弹簧卡环，使连接密封性大幅提升，可以保证车辆正常工况下 20万公里无泄露
EPDM+PP共聚挤出技术
TPV水管
真空定位技术
该技术产品的材料为采用橡胶与塑料共聚技术合成的热塑性弹性体材料，该材料可分解回收，满足欧盟 ELV汽车回收和报废回收要求，具有鲜明的环保属性；
目前热塑性弹性体挤出机挤出的产品有壁厚不均、椭圆等现象，公司采用真空定位系统对产品壁厚进行控制，解决了上述现象的发生，产品性能满足一汽丰田TSM1721G标准；
产品主要应用于汽车天窗排水管系统，TPV材料已经成为天窗排水系统的主导材料，具有广阔的市场应用前景。
氟树脂薄膜和氯醇橡胶粘接技术 胶管内径增大后树脂薄膜与橡胶层的粘接是大口径 THV燃油管的关键技术，本技术采用特殊材料配方，突破树脂薄膜和氯醇橡胶的粘接工艺难题。大口径 THV（氟树脂）燃油胶管总成
氟树脂薄膜缠绕工艺 该技术采用先进的氟树脂薄膜缠绕工艺解决了大口径 THV燃油管在生产时树脂薄膜不均的现象。
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1-1-195氟素改性的尼龙合金技术
以经过氟素改性的尼龙合金作为耐渗透层突破了原有普通空调胶管耐制冷剂标准，显著提高了胶管材料的耐渗透性能，有效降低了制冷剂对大气环境的渗透；减少了因制冷剂渗透而定期对汽车制冷剂补充的次数，有利于节约资源，降低行车成本；；
利用负电荷处理耐渗透层技术 利用负电荷处理耐渗透层以改变分子排列和增加粘合强力，负电荷工艺的引入，提高了耐渗透树脂与橡胶层的粘接强度，从而延长了空调胶管的使用寿命。
低渗透 R134A空调胶管总成
双层同步编织技术 采用一体编织机实现两层加强层同步编织，中间辅以粘接胶片，提升了增强层的粘接强度
采用氟橡胶、氯醇橡胶梯度硫化配方技术
采用耐欧 IV标准渗透配方
采用阻燃配方及结构技术
采用尼龙软芯挤出、编织成形技术
采用包塑硫化技术
燃油胶管及总成
采用二段硫化技术
使用特殊配方复合挤出工艺进行生产，使产品具有各层硫化速度呈梯度分布以达到产品整体硫化深度完全一致，从而保证耐渗透、耐低温等性能；
产品主要指标达到国际先进水平的德国大众 TL52624标准要求，耐欧 IV标准燃油渗透，阻燃特性可达到 750℃火焰下 2分钟保压；
采用尼龙软芯带芯挤出，程控编织 2000米一个单元；
采用外包塑硫化并辅助二段硫化工艺，保证产品外观的同时，增加密度提升粘接强度，并比硬芯硫化提升效率 60%，从而实现生产成本的最低化。
低成本制动管配方技术
使用普通固态乙丙橡胶，采用聚丁烯作为制动胶管的增塑剂，辅助熔流加工调制低成本制动胶管配方，性能完全达到液体乙丙橡胶的耐制动液抽出性能，且其他性能指标没有任何下降。
无芯成型技术 采用数控技术控制编织机的张力，并辅助口型针进行纤维和金属丝无芯编织的生产，使动力转向胶管节约了芯棒成本，使总成本下降了 15%。高压油管
流体降噪、减震技术（NV）
对于动力转向和制动系统高压流体进行压力、震动、温度、流量等的系统研究，辅助阻尼减震、螺旋消声技术；
大幅度减低了汽车高压油管的震动和噪音，从而提高了司、乘人员的舒适感，同时延长了产品寿命，起到了保护环境的社会效应。
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1-1-196
2、核心技术及产品与主要竞争对手的比较
产品类别美晨科技大连安达济南重汽密封件厂
主要生产 I 型、V 型橡胶推力杆；
主要生产 I 型、V型橡胶推力杆；
主要生产 I 型、V 型橡胶推力杆；
推力杆客户范围较广；具有整车测试技术和有限元分析技术；
掌握刚度匹配技术。
主要客户为一汽解放；
可完成静刚度测试。
主要客户为中国重汽；可完成静刚度测试。
美晨科技广州溢滔青岛四方
空气弹簧
主要产品为驾驶室空气弹簧、座椅空气弹簧；
主要市场为商用车 OEM配套领域；
掌握内囊硫化技术、无氧硫化技术、快速成型技术和无内囊硫化技术等。
主要产品为底盘空气弹簧；
主要市场为汽车领域；
掌握内囊硫化技术、无氧硫化技术、快速成型技术和无内囊硫化技术等。
主要产品为轨道交通空气弹簧；
主要市场为轨道交通领域；
掌握内囊硫化技术、无氧硫化技术等。
美晨科技济南重汽密封件厂中鼎股份
橡胶软垫
主要产品为翼子板支架、发动机悬置、橡胶支座、减震垫；
主要客户为商用车、工程机械主机厂；
具备同步设计和整车匹配技术；
掌握低动静比配方技术、总成测试技术、液阻悬置系统匹配技术等。
主要产品为发动机悬置、橡胶支座、减震垫等；
主要客户为中国重汽；
可测试静刚度条件。
主要产品为发动机悬置、减震垫等；
主要客户为乘用车、家电等领域制造商；
具备同步设计和整车匹配技术；
掌握低动静比配方技术；
可测试动静刚度；
具备液阻悬置开发能力。
美晨科技 Hendrickson 北京柯布克
悬架总成
主要产品为驾驶室悬架、底盘悬架（橡胶悬架、空气悬架、断开式平衡轴等）；
主要客户为重卡、工程机械主机厂；
掌握虚拟样机技术、系统验证技术等。
主要产品为底盘悬架（橡胶悬架、空气悬架、断开式平衡轴等）；
主要客户为重卡、工程机械主机厂；
掌握虚拟样机技术、系统验证技术等。
主要产品为空气悬架；主要客户为大中型客车主机厂；
美晨科技北京天元天津鹏翎
空气系统胶管主要产品为涡轮增压硅胶管；
主要客户为商用车、工程主要产品为涡轮增压硅胶管；
主要客户为商用可生产涡轮增压硅胶管；
主要客户为乘用车主山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-197机械主机厂；
掌握玻璃纸、模压、挤出等工艺；
掌握大口径连续挤出技术、内胶辐射定型技术、锁针加强技术、排氧式裸硫化技术等；
具备同步开发能力。
车主机厂；
掌握玻璃纸等工艺。
机厂；
工艺路线较多；
掌握锁针加强技术、排氧式裸硫化技术等；
具备同步开发能力。
美晨科技北京天元天津鹏翎
输水系统胶管
主要产品为冷却水管；
主要客户为商用车、工程机械主机厂；
掌握针织、编织、缠绕等工艺；
掌握在线闭环自控技术、快速换线技术、三层连续挤出一次成型技术等；
具备同步开发能力。
主要产品为冷却水管；
主要客户为商用车主机厂；
掌握针织工艺。
主要产品为冷却水管；主要客户为乘用车主机厂；
掌握针织、编织、缠绕等工艺；
掌握在线闭环自控技术、三层连续挤出一次成型技术、
具备同步开发能力。
（三）核心技术产品收入占主营业务收入的比例
报告期内，公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例见下表：
单位：万元
核心技术产品 2010 年 2009 年 2008 年
涡轮增压胶管 5,249.41 3,211.90 2,418.45
推力杆 15,419.49 6,696.29 5,552.59
空气弹簧 6,945.79 3,770.20 368.73
悬架总成 10,115.83 6,848.23 994.28
橡胶支座 2,074.74 359.74 8.02
翼子板支架 2,714.94 2,889.61 690.34
主营收入 57,695.92 34,048.00 17,677.71
核心技术产品在主营收入中占比 73.70% 69.83% 56.75%
（四）近三年研发费用占主营业务收入比重
报告期内公司研发投入与主营业务收入如下：
单位：万元
年份 2010 年 2009 年 2008 年
研究与开发费用 1,966.47 1,079.47 812.57
主营业务收入 57,695.92 34,048.00 17,677.71
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1-1-198研发费用占主营业务收入比例 3.41% 3.17% 4.60%
公司未来将持续加大研发投入，强化自主创新能力，增强核心竞争力。
（五）发行人与其他单位合作情况
公司自成立以来即在坚持自主创新基础上与国内外相关领域里的科研院所开展合作，对外技术交流与合作已日益成为公司研发体系的重要补充。报告期内公司有关技术合作如下：
1、与北京理工大学、福田欧曼技术中心的三方联合开发
2007 年，发行人参与了由北京欧曼汽车厂主导设立的并由欧曼技术中心、北京理工大学车辆学院振动室和发行人组成的“产学研”联合开发团队，共同合作进行开发。其后发行人与北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂签署《零部件技术开发协议（联合开发）》，进行“欧曼 ETX 减震弹性垫项目”的零部件（“发动机前支撑/楔形支撑”）产品开发。
本次合作方式为合作开发，由北京欧曼重型汽车厂提供产品技术图样，由公司完成样品开发工作。
（1）产权约定
上述合作开发协议约定，发行人按协议完成的有关图样、技术文件等知识产权归北京欧曼重型汽车厂所有；所生产的产品、产品订货权和使用权属北京欧曼重型汽车厂独有。
上述关于项目开发成果的产权约定符合行业惯例，双方权属明确清楚，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）费用约定
北汽福田不需就上述项目向发行人支付费用。
（3）协议履行情况
本次合作方式为合作开发，由北京欧曼重型汽车厂提供产品技术图样，由公司完成样品开发工作。截至招股说明书签署之日，公司已按协议约定完成样山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-199件制作和有关测试工作。
费用支付
时间金额技术和产品应用在未来产品体系中的地位
1、欧曼、北理工不需向
发行人支付费用；
2、发行人亦不需向福田
欧曼、北理工支付费用
公司已按协议约定完成样件制作和台架实验，正在进行装车实验。
对现有产品作性能参数优化，是公司现有产品和技术的具体应用。产品供货后预计供货量与现在相比变化不大，但该项目有助于增强公司研发能力，取得产学研联合研发的经验。
目前公司就上述项目开发的产品尚未大规模商业化应用，公司现有产品和技术对上述研发项目的产品和技术不构成重大依赖。
保荐机构认为：发行人与有关当事人签署的上述联合开发协议有关事项进展顺利。联合开发形成技术成果的分配约定清楚明确，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。发行人现有产品和技术对与福田欧曼、北理工进行的上述研发合作不构成重大依赖。
发行人律师认为:“发行人与福田欧曼签署的《零部件开发协议》合法有效，该协议就相关的委托开发的技术成果的知识产权的归属进行了约定，目前该合同已经履行完毕，不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。”
申报会计师认为：发行人现有产品和技术对与福田欧曼、北理工进行的上述研发合作不构成重大依赖。
2、与德国 GLFS（Gesellschaft fur Fluid.Log.und Sondertechnik）公司三
项胶管专有技术开发合作
2009 年 7 月，公司与在橡胶工艺技术和橡胶产品测试设备工程技术处于领先地位的德国 GLFS 公司签署专有技术使用许可协议，合同期限 5 年。
公司获得 GLFS“涡轮增压胶管（材料 AEM、VMQ，满足 TL52291 以及TL52486 标准）”、“电喷高压油轨胶管-连接博世高压油嘴（HNBR+外编织线）”和“动力转向胶管（满足 TL82415 标准）”三项产品有关制造工艺的非独占性权利和使用许可，包括可能随时做出的设计改进。GLFS 承诺，在协议履行期内，公司的产品技术水平处于全球领先水平，达到双方约定的标准。
（1）产权约定
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1-1-200上述三项胶管产品专有技术、商标和专利的所有权归属于 GLFS；合同期满后，GLFS 承诺保证公司对产品技术的合法所有权并合法持有、使用；所有改进应继续属于改进方的财产，如果改进可获专利，专利注册应属改进方名下，由该方付费。
双方在 5 年合同期内采取专有技术许可使用方式，而于合同期满后才进行技术所有权转让的的原因为：合作期内 GLFS 将为乙方提供与相关产品开发有关的技术指导和培训，较长的合作期有利于 GLFS 根据市场变化为公司提供更具市场适应性的培训，以适应技术的最新变化。此外，更长的合作期也有利于公司在相关技术领域人才的成长。
公司与德国 GLFS 公司签署的协议中约定：“GLFS 公司保证向美晨提供的任何技术及工艺具有合法的自主知识产权，如因提供技术及服务的知识产权产生的纠纷，任何第三方不得向美晨主张权利。”另外，根据协议约定，合同期满后，该合同项下的专有技术的所有权将由德国 GLFS 公司转移并归属于发行人。
基于上述约定，合同期满后，发行人具有当然的持有、使用的权利。
GLFS 出具确认书予以确认：GLFS 公司的自有技术不存在使用原供职企业的技术情况、完全属于个人多年工作的积累和对合作项目的自主开发。GLFS核心技术人员不存在受竞业禁止约束之情形。GLFS 向美晨科技提供的三项胶管专有技术，是 GLFS 自主研发所形成，研发中使用的全部技术有合法来源。
GLFS 出具确认书予以明确确认：“甲方（GLFS）承诺双方合同期满后，乙方（美晨科技）将获得上述专有技术的所有权。合同期满后，对有关当事人的权利义务约定事项包括但不限于如下事项：
1、甲方权利和义务
甲方义务：考虑到合同期内乙方支付的许可费实质上已包含未来上述三项胶管专有技术转让的相关费用，因此合同到期后甲方将以无偿转让的方式将上述三项胶管专有技术所有权转让给乙方。甲方将不再保留任何从上述专有技术获取收益、以及占用、使用和处置上述专有技术的权利。
甲方保证乙方是中国境内和境外上述专有技术的唯一所有权人。
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1-1-201甲方权利：甲方有权获得乙方按合同约定就上述专有技术的使用而支付的许可使用费。合同期满，若乙方未能全部缴纳许可费，甲方有权拒绝转让上述专有技术所有权，直至乙方付清有关拖欠的许可费和相关利息等费用。
2、乙方权利和义务
乙方义务：乙方需按合同约定如期向甲方支付许可费等费用，并按合同约定在合同期内履行有关保密等义务。
合同期内及合同期满后，未经 GLFS 同意，乙方不应将 GLFS 的商标使用于任何产品上或以任何方式使用。
乙方权利：乙方获得上述三项专有技术所有权后，将取得与上述技术有关的全部占有、使用、收益和处分的权利，乙方行使上述权利不受甲方约束。
乙方可在中国境内和境外使用上述专有技术生产相关产品，并向境内和境外客户销售。
乙方有权就上述专有技术以乙方的名义在中国境内和境外独立申请专利保护，乙方基于上述专有技术所作的任何后续改进的成果均归属于乙方。”
该等约定符合中国法律的相关规定，对双方具有约束力，对相关专有技术的权利不存在潜在的侵权及法律纠纷，保护了发行人的权益。
合同签订以来，项目处于前期基础研究阶段，无因改进而获取专利之情形。
（2）协议履行情况
公司与 GLFS 签署的上述专有技术使用许可协议已开始执行，目前涡轮增压胶管已完成材料性能的验证，正进行工艺性能的验证工作；其它两项胶管有关工作尚未开始。GLFS 已交付涡轮增压胶管技术图纸、部分材料性能指标及产品试验方法标准，且派遣有关专家到公司进行短期指导交流。
根据协议约定，公司需就该专有技术使用向 GLFS 支付使用费用。协议约定：许可费每季度 1.5 万欧元，每季度末支付，合同期限为 5 年。
截至本招股说明书签署之日，发行人与德国 GLFS 技术合作发生的费用、山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-202技术及产品应用情况如下：
费用支付
时间金额技术和产品应用在未来产品体系中的地位
2009.8 131,180.85
2009.11 166,996.20
2010.3 136,554.00
2010.11 407,628.00
2011.2 133,431.00
已完成两种规格产品的制作，正在性能试验中。尚未形成可商业化应用之产品和技术等成果。
主要为高端乘用车胶管市场作储备，相关产品未来应用及在公司产品体系中的地位主要取决于公司乘用车市场的开拓情况。
目前该项目尚未形成可商业化应用之产品和技术等成果，公司现有产品和技术对上述研发项目的产品和技术不构成重大依赖。
（3）技术合作对公司经营的影响
该项目的实施，一方面有利于公司学习借鉴先进产品的开发流程模式并用于现有产品的性能改善，满足商用车产品快速发展的要求并引领商用车流体管路产品的发展趋势。另一方面，该项目也可为公司开拓国外和国内合资品牌乘用车市场进行技术储备。
公司募集资金投资项目之一“新增橡胶流体管路产品项目”中拟购置的发动机进气橡胶软管生产线、水冷却橡胶软管生产线和高压橡胶油管生产线均具有一定的通用性，可同时生产商用车和乘用车流体管路产品。因而，募集资金投资项目中涉及到涡轮增压胶管、电喷高压油轨胶管和动力转向胶管的产品将可能应用到与 GLFS 合作研发成果。但其对公司经营业绩的具体影响，将主要由公司乘用车市场开拓进展决定。
保荐机构认为：“德国 GLFS 公司对协议中的三项胶管产品技术拥有合法权属；发行人现有产品和技术对与 GLFS 的合作有关的三项胶管技术不构成重大依赖。发行人与德国 GLFS 签署的专有技术使用许可协议履行情况正常；三项胶管产品技术对发行人市场拓展和技术提升有较大帮助，其对募集资金投资项目的影响主要取决于发行人乘用车市场的拓展。专有技术使用许可协议中“合同期满后，GLFS 承诺保证公司对产品技术的合法所有权并合法持有、使用”的条款不存在侵权及法律纠纷或潜在侵权、法律纠纷的情形。上述合同签订以来发行人尚未因改进而获取专利。”
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1-1-203发行人律师认为：“双方签署的有关专有技术的许可使用协议的内容合法有效，该协议涉及的相关产品技术为专有技术而非专利。根据协议约定及双方签署的确认函的相关内容，发行人合理确信德国 GLFS 公司对该等专有技术具有合法的所有权，不存在侵害他人权益以及商业秘密的情形，发行人依据该协议所获得的相关专有技术的许可使用权及合同期满后的所有权不存在潜在的侵权及法律纠纷。”
申报会计师认为：“发行人现有产品和技术对与 GLFS 的合作有关的三项胶管技术不构成重大依赖。”
3、与华南理工大学专项技术开发合作
2009 年 9 月，公司委托华南理工大学就“商用汽车车身与动力总成悬置和悬架系统技术开发”进行专项技术开发，合同期限为 2009 年 10 月 1 日-2012 年12 月 30 日。
合同有效期内，公司利用委托开发成果所完成的新产品、专利，归公司所有；华南理工大学利用公司提供的技术资料和工作条件完成的程序、著作权，归双方所有。
（1）产权约定
合同签署双方约定，在合同有效期内，发行人利用华南理工大学提交的技术开发工作成果所完成的新产品、专利，归发行人所有；在合同有效期内，华南理工大学利用发行人提供的技术资料和工作条件所完成的程序、著作权，归双方所有。
上述关于项目开发成果的产权约定清楚明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）费用约定
项目的技术开发费为 100 万元（含税）；约定发行人自 2009 年 10 月 30 日始每年 10 月 30 日和 4 月 30 日（最后一次支付时间 2012 年 4 月 30 日）合计分六次向华南理工大学分批支付相关费用。
（3）协议履行情况
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1-1-204本项目开发周期为 2009 年 10 月 1 日到 2012 年 12 月 30 日。截至本招股说明书签署日，有关项目情况如下:
费用支付
时间金额
技术和产品应用在未来产品体系中的地位
2009.11.10 100,000.00
2009.11.18 100,000.00
2010.5.28 100,000.00
2010.11.18 150,000.00
1、包头北奔 SD1/SD2 军车发动
机悬置同步匹配设计方案通过总装备部组织的专家评审。但目前包头北奔尚未拿到军方订单，该产品目前尚未供货。
2、柳汽 M5 发动机悬置匹配优化
项目、M6 发动机悬置匹配优化项目、龙卡发动机悬置匹配优化项目设计方案通过客户确认，现完成样件制作和中试阶段。已批量供货。
3、潍柴 WP7 客车发动机悬置匹
配优化项目已完成样件装车测试和中试阶段，目前已批量供货。
进一步提高现有产品研发能力，强化公司同步开发能力。
上述产品在当前公司收入中占比不大，公司现有产品和技术对上述研发项目的产品和技术不构成重大依赖。
截至本招股说明书签署之日，双方就“商用汽车车身与动力总成悬置和悬架系统技术开发”项目开发合作进展顺利，不存在重大违约风险。
保荐机构认为：“发行人与有关当事人签署的上述委托开发合同有关事项进展顺利。委托开发形成技术成果的分配约定清楚明确，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。发行人现有产品和技术对与华南理工大学进行的上述研发合作不构成重大依赖。”
发行人律师认为：“发行人与华南理工大学相关《技术开发合同》真实、合法有效，目前尚在履行中，该合同就双方委托开发形成技术成果的权利约定明确，不存在纠纷或潜在纠纷。”
申报会计师认为：发行人现有产品和技术对与华南理工大学进行的上述研发合作不构成重大依赖。
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1-1-205
4、青岛鸿创橡胶技术服务有限公司提供的技术开发服务情况
目前，发行人与青岛鸿创进行了汽车悬架总成仿真分析平台、汽车悬架系统实验台、发动机扭转减振器等三项技术研发合作。
发行人与青岛鸿创进行研发合作的原因为：青岛鸿创核心技术团队具备相关产品的开发能力和经验；该项目有助于迅速提升发行人产品开发能力和相关人才队伍的培养；缩短自身研发周期。
（1）青岛鸿创橡胶技术服务有限公司报告期生产经营情况
青岛鸿创成立于 2009 年 11 月 3 日，经营范围为一般经营项目：橡胶管、密封件、减震件及其他橡胶件、尼龙、塑料制品、电子电器件、金属产品的研发、技术服务、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。青岛鸿创实际从事的主要业务为对外提供技术咨询和服务，专注于商用车橡胶件、减震件以及悬架类产品的研发和技术输出。青岛鸿创的主要财务数据如下表所示：
项目 2010 年 3 月 31 日/2010 年 1 季度 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产(元) 2,342,792 549,972
净资产(元) 523,012 491,972
净利润(元) 31,040 -8,028
以上财务数据未经审计。
（2）报告期内与发行人及其关联方的交易情况
报告期内，青岛鸿创与发行人分别于 2009 年 12 月 20 日、2010 年 2 月 22日、2010 年 2 月 25 日签订了三份《技术开发合同书》，发行人委托青岛鸿创进行技术项目开发（分别为汽车悬架分析平台开发、汽车悬架试验台开发、发动机风扇扭转减振器开发），技术服务费总额为 370 万元。发行人已于 2010年 4 月、6 月以及 12 月向青岛鸿创支付款项 220 万元。
报告期内，除上述委托技术开发交易外，青岛鸿创与发行人及其关联方之间不存在其他类型的交易。
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（3）青岛鸿创提供的技术服务内容
①“汽车悬架仿真分析平台开发”项目的技术服务内容
A、汽车悬架子系统动力学仿真分析及设计体系建立
此部分具体研究开发内容包括：A、汽车悬架动力学建模；B、汽车悬架性能影响参数的敏感性分析和参数优化设计；C、悬架仿真分析和设计体系建立
B、悬架汽车整车动力学仿真分析及设计体系建立
此部分具体研究开发内容包括：A、相关子系统的动力学建模；B、随机路谱激励的模拟；C、汽车平顺性、操纵稳定性和制动安全性分析；D、整车优化设计和设计体系建立。
C、虚拟样机设计开发技术培训
除了在项目研究过程中的培训外，还要组织专门的培训，内容包括仿真建模分析与汽车动力学的培训。
D、提交成果：a、汽车悬架动力学仿真分析模型及设计体系建立（包括仿真建模、计算与试验验证）研究报告、技术报告；b、汽车悬架汽车整车动力学仿真分析模型及设计体系建立（包括仿真建模、计算与试验验证）研究报告、技术报告；c、鉴定文件。
②“汽车悬架系统试验台开发”项目的技术服务内容
A、汽车悬架核心零部件材料疲劳特性分析以及试验台的研制
建立悬架系统常用材料的疲劳特性曲线，以便为有限元分析提供支持并建立试验台对理论分析进行验证以提高 CAE 分析的真实度，从而大大减少产品研发周期，缩减研发费用。
B、汽车悬架橡胶衬套类产品的静动特性试验台
橡胶衬套越来越多地应用于车辆悬架系统，特别是导向系统端部连接一般均采用橡胶衬套结构，如推力杆端部球销，板簧端部衬套。采用该结构不仅可实现免维护，而且会有效降低动载荷，因此该衬套在悬架中对车辆的稳定性、山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-207安全性和舒适性有重要的影响。建立综合性能试验台，可以对橡胶衬套进行 6个方向的静动刚度测试。
C、汽车悬架系统性能与疲劳特性试验台
深入分析研究国际标杆企业 HENDRICKSON(瀚瑞森)的悬架系统试验系统，进行悬架系统的垂向、横向、侧倾刚度特性以及悬架系统的综合疲劳特性试验原理，结合国情进行悬架系统的各方向的静特性和疲劳特性试验台的研制。
D、提交成果：a、汽车悬架橡胶衬套类产品的静动特性试验台图纸；b、汽车悬架核心零部件材料疲劳特性曲线以及试验台的图纸；c、汽车悬架系统性能与疲劳特性试验台。
③“发动机风扇扭转减振器开发”项目的技术服务内容
A、由青岛鸿创负责进行发动机风扇扭转减振器匹配设计，进行风扇扭转减振器的结构设计，提交完整数模和技术图纸，完成发动机风扇扭转减振器样件实验和装车测试。并通过此项目的开展，使发行人技术人员具备此类零件的开发设计能力和试验测试能力。
B、提交成果：a、发动机风扇扭转减振器匹配设计报告；b、发动机风扇扭转减振器数模和技术图纸；c、通过台架试验和装车测试。
发行人与青岛鸿创进行研发合作的原因为：青岛鸿创核心技术团队具备相关产品的开发能力和经验；该项目有助于迅速提升发行人产品开发能力和相关人才队伍的培养；缩短自身研发周期。
（4）技术服务费收取的标准、依据和价格公允性
①技术服务费收取的标准
根据双方合同约定，技术服务费收取的标准如下：
项目名称合同有效期限/项目周期
技术服务费总额
（万元）首付款（万元）技术服务费余额（万元）
技术服务费余额分阶段结算
汽车悬架仿真分析平台2010-1-1 ~
2012-12-31
200.00 100.00 100.00
第一阶段（2010 年 1 月～2011年 1 月）20.00 万元
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1-1-208第二阶段（2011 年 1 月～2012年 3 月）20.00 万元
第三阶段（2012 年 3 月～2012年 9 月）20.00 万元
开发 36 个月
第四阶段（2012 年 9 月-2012 年12 月）40.00 万元
第一阶段（2010 年 3 月～2010年 10 月）10.00 万元
第二阶段（2010 年 3 月～2010年 12 月）10.00 万元
汽车悬架系统试验台开发
2010-3-1 ~
2011-2-29
12 个月
100.00 50.00 50.00
第三阶段（2010 年 3 月～2011年 2 月）30.00 万元
第一阶段（2010 年 3 月～2010年 10 月）5.00 万元
第二阶段（2010 年 10 月～2010年 12 月）10.00 万元
发动机风扇扭转减振器开发
2010-3-1 ~
2011-2-29
12 个月
70.00 35.00 35.00
第三阶段（2011 年 1 月～2011年 2 月）20.00 万元
合计 370.00 185.00 185.00
②技术服务费收取的依据和定价公允性
发行人与青岛鸿创合同项目的收费标准一方面参照国内汽车行业技术咨询和实验收费标准，另一方面根据各项目的具体项目周期、研发难度和复杂性、所需投入的人力和时间、技术成果的最终归属等要素作为定价依据，通过双方协商来确定最终的技术服务费用。双方定价具有公允性。
③实施情况
费用支付
时间金额（元）
2010.4 149,850.00
2010.6 1,700,150.00
2010.12 350,000.00
目前，公司与青岛鸿创签署的三项技术开发协议进展顺利：
青岛鸿创已依约完成悬架系统实验台和发动机风扇扭转减振器开发项目第一阶段和第二阶段的工作。其中：
青岛鸿创就悬架系统实验台开发项目第一阶段工作提交的成果有：1 台 2轴 20 吨、50 吨液压伺服系统设计方案和技术图纸，产品已制作完成并投入使山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-209用。第二阶段提交的成果有：1 台 2 轴 2 吨、1 轴 2000NM 橡胶衬套六向静动刚度特性试验台和工装设计方案和图纸。
发动机风扇扭转减振器项目第一阶段工作提交的成果有：匹配设计计算说明书；1 套扭转减振器的数模。第二阶段工作完成的成果有：说明书等已通过双方评审，并提交相关技术图纸，准备试制（样件制作和进行台架实验）。
悬架仿真分析平台开发项目第一阶段工作尚未完成，截至目前青岛鸿创已完成板簧、橡胶衬套、空气弹簧动力学模型和建立了简单整车模型以及对美晨设计人员基础培训工作。
截至目前，公司已就悬架仿真分析平台、悬架系统实验台和风扇发动机扭转减振器三个开发项目合计支付了 220 万元的合作费用。
（5）相互独立性
青岛鸿创与发行人在人员方面相互独立，董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职等情况；在资产方面相互独立，资产权属清晰，不存在资产被对方占用的情形；在业务方面相互独立，独立经营、独立决策；在机构方面相互独立，独立拥有经营和办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形；在财务方面相互独立，独立开设银行账户、独立进行财务核算、独立履行纳税义务。
青岛鸿创除履行上述技术开发合同向发行人提供技术服务并收取费用这一关系之外，与发行人在人员、资产、业务、机构、财务方面相互独立，均不存在任何关联关系。
保荐机构认为：“青岛鸿创的技术服务费收取标准系在参照汽车行业技术咨询和试验收费一般标准的基础上，结合项目开发实际情况经协商确定，符合行业惯例，定价较为公允；除依据双方签订的《技术开发合同书》提供技术服务外，青岛鸿创报告期内未与发行人发生其他交易。发行人与青岛鸿创无关联关系。发行人当前主要产品和技术对青岛鸿创不构成重大依赖。双方在人员、资产、业务、机构、财务方面均相互保持独立。”
发行人律师认为：“1、青岛鸿创虽然成立时间较晚，资产规模较小，但该
公司地处山东青岛，其地理位置的经济生活及技术信息较发行人之注册地更为山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-210活跃和丰富，其橡胶及塑料研究及应用专业方面的技术人才较发行人之注册地的人数更多。据此，经考察交往，发行人确信青岛鸿创具备与发行人签署相关的技术开发服务合同的资格和能力。
2、发行人与青岛鸿创分别于 2009 年 12 月 20 日、2010 年 2 月 22 日、2010
年 2 月 25 日签订了三份《技术开发合同书》，该合同内容真实、合法有效，相关的合同价格系双方经协商确定的，不存在显失公平的情形。
3、根据相关各方当事人出具的《确认函》文件资料，经核查，发行人与青
岛鸿创存在正在履行的有关技术委托开发合同关系。除此之外，近三年来，发行人及发行人关联方（张磊、李晓楠夫妇、发行人关联方——山东富美投资有限公司和富美房地产公司以及发行人控股子公司——北京塔西尔悬架科技有限公司和西安中沃科技有限公司）、以及发行人董事、监事和高级管理人员在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面与青岛鸿创均相互独立，不存在任何关系及交易。青岛鸿创非为发行人之关联方。”
申报会计师认为：发行人当前主要产品和技术对青岛鸿创不够成重大依赖。
（六）公司参与制定行业标准的情况
公司经数年自主创新及对外技术合作交流，整体技术水平有较大程度提高，部分产品项目已达到国际国内先进水平。2008 年公司作为主要起草单位参与完成了“橡胶和塑料软管静态条件下耐臭氧性能的评价”、“橡胶和塑料软管各层间粘合强度的测定”等两项国家标准的制定和修订工作。
（七）保持技术创新的机制
1、促进技术创新的制度安排
（1）建立自主灵活的分配激励机制
公司高薪聘用科技人才，实行一流人才、一流业绩、一流报酬，以提高公司员工在科技领域的创新积极性。
（2）实行人才动态管理，激活企业用人机制
实行人才的动态管理，在企业中引入竞争机制，建立以人为本、用人唯才山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-211的用人机制，激发全体职工的积极性和创造性。
（3）建立科学的考核评价体系
采用科学的方法，按照一定的标准，检查和评定职工对职责的履行程度，通过对职工全面综合的评估，判断其是否称职。
（4）采取灵活的激励方式
制定弹性激励政策，使其随着职工生活水平、收入的提高有所变化。除此之外，针对不同层次人员采取不同的激励策略，平衡各层次员工的利益。
目前，公司主要管理和技术骨干已通过富美投资持有公司股份，为公司管理和研发的稳定有序发展奠定了基础。
2、持续研发机制
公司持续研发机制主要包括快速响应式开发、同步匹配设计式研发、前瞻性技术储备式研发：
（1）对于市场成熟产品，为了满足商用车客户“短、频、快”需求，简化开
发流程，取消开发过程中不必要的评审、记录等活动。上述产品的研发尽可能采用标准化设计和成熟工艺，以此来缩短开发周期，减少新技术风险，实现精益开发。
（2）对于需要同步匹配设计的项目，从客户概念车开始同步介入，以整车
设计参数和功能指标为零部件的设计目标，进行同步匹配设计。严格按照ISO/TS16949:2009 质量体系要求开展 APQP 先期策划，在开发的各个阶段设立里程碑。对每个阶段的开发过程进行评审，以保证实时监控、检查项目开发过程的进度、质量和成本，最终满足在要求的时间期限内开发出满足要求的产品。
（3）对于前瞻性技术储备式研发项目，区别如下两种情况：
①现有品系的具有行业技术发展趋势的项目研发
公司紧跟国际先进标杆企业和研究机构的技术发展方向，先期进行技术储备式开发。待公司完全掌握该项技术和生产工艺且市场成熟时，再将该技术向国内整车厂商推荐、推广。
②未进入的品系，计划在未来 3-5 年进入的项目研发
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1-1-212公司长期关注非轮胎橡胶行业的产业状况，通过充分的市场调研，确定未来公司准备进入的品系。组织技术人员和资金等资源进行技术储备式开发，等到完全掌握该项技术和生产工艺后，由市场和技术联合向目标客户推介公司的产品，实现在新的品系上的业务拓展。
八、核心技术人员、研发人员占比情况
（一）核心技术人员、研发人员占比情况
截至报告期末，公司共有研发技术人员 137 人，占员工总数的 15.73%，其
中核心技术人员 4 人。核心技术人员宋景隆、李瑞龙、赵术英和张广世加盟公司后，先后主持了多项技术和产品的开发，核心技术人员及其团队为公司核心技术的形成作出了重要贡献。
核心技术人员及其团队研究领域形成的核心技术
胶管系列产品在线闭环自控技术/缠绕、针织结构三层连续挤出一次成型技术/快速换线技术宋景隆团队
空气弹簧系列产品自动成型技术/无氧硫化技术/内囊硫化技术/无内囊硫化技术
推力杆系列产品整车测试技术/有限元分析技术/刚度匹配技术
李瑞龙团队橡胶软垫系列产品高性能橡胶配方技术/整车匹配设计技术/低动静比配方技术/液阻悬置技术
赵术英团队气管系列产品胶片预硫化工艺，氟胶、硅胶粘接技术
张广世团队悬架系列产品虚拟样机技术、4 点空气悬浮、全空气悬架和复合悬架、系统验证技术
（二）核心技术人员的专业资质、科研成果及所获荣誉
核心技术人员的专业资质、科研成果及所获荣誉参见本招股说明书“第八节
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员简要情况”。
核心技术人员在公司从事的研发活动均依赖于现有公开数据资料及公司自身合法技术积累，不存在侵犯他人合法知识产权之行为。核心技术人员与公司均签署了《劳动合同补充协议》，协议约定核心技术人员在公司履行职务时不得擅自使用任何属于他人的商业秘密信息，也不得擅自实施可能侵犯他人知识产山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-213权的行为。若因违反上述承诺而导致公司遭受第三方的侵权指控时，该核心技术人员应当承担有关费用及法律责任。因此，公司核心技术人员不存在侵权纠纷或风险。
（三）最近两年核心技术人员变动情况及对发行人的影响
2008 年 8 月，核心技术人员张广世加入美晨科技；除前述变动外，核心技术人员未发生其他变化。
公司通过为核心技术人员搭建良好事业发展平台、股权激励、签署长期劳动合同等措施争取保持核心技术人员队伍的稳定。公司不存在重大核心技术人员流失风险。
（四）核心技术人员在公司研发体系中的作用
公司核心技术人员均主持负责核心技术和产品领域，如配方合成、推力杆、空气弹簧、胶管等，核心技术人员在公司当前技术体系中具有重要作用。
尽管核心技术人员在公司技术体系中占有重要地位，但公司长期以来高度重视研发人才的培养和引进工作，公司人才队伍迅速发展壮大，降低了对核心技术人员的依赖风险。
1、人才自主培养
公司自设立以来即高度重视人才的自主培养工作，从工作条件、激励机制等多方面为人才的成长创造优良环境。公司通过持续招聘和培训大批毕业大学生、与华南理工大学等科研院所开展产学研合作、注重通过项目实践培养人才等措施促进人才成长。
2、专业人才引进
公司每年都有专业技术人员招聘计划，依赖良好的工作环境、激励机制以及公司行业地位的迅速提升，大批资深专业人士相继加入公司。公司在材料研究、结构设计、工艺改进、产品检测测、项目开发组织等各方面，研发队伍迅速壮大，研发能力不断增强。
3、构建平台化研究
公司现已经形成汽车推力杆开发数据库、硅胶管开发数据库等多个研发支山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-214撑平台，公司研发日趋呈现出平台化特点。平台化研究不仅满足了快速研发的需要；同时，更多标准模块和程式的普遍应用，还减少了公司研发活动对人为因素的依赖。
4、团队研究
公司研发活动高度重视团队协作，避免了核心技术高度集成于个别工程师。
高效团队研究下的精细分工合作，大大降低技术创新对个人的依赖。
经过公司自主人才培养、人才引进、平台化研究体系的构建及研发组织中的团队研究理念的长期贯彻，公司研发团队已逐步成熟和完善。截至报告期末公司已建立起 137 人的研发团队，覆盖配方、模具设计、推力杆、空气弹簧、橡胶软垫、悬架总成、空气系统胶管、输水系统胶管、油管、工程塑料等多个细分领域。公司研发团队保持了较好的年龄结构，青年人才快速成长，已能够独立负责主持多数项目的开发工作。
可见，尽管核心技术人员在公司研发体系中占有重要地位，公司通过上述措施已将研发体系对核心技术人员的依赖风险已降至最低程度，公司不存在对核心技术人员的重大依赖风险。
保荐机构认为：“发行人已通过人才培养和引进、平台化研究体系的构建、重视团队研究等措施将公司技术体系对核心技术人员的依赖程度降低至最小程度，公司不存在对核心技术人员的重大依赖风险。发行人存在一定程度的核心技术人员流失风险，但发行人已通过人才培养和引进、长期合同、股份激励、薪酬待遇和工作环境改善等措施将核心技术人员流失风险控制在最小程度，公司不存在重大的核心技术人员流失风险。发行人核心技术人员在公司的研发活动技术来源合法，不存在侵权纠纷或风险。”
发行人律师认为：“1、发行人将生产经营所需的核心技术，均采取了及时
的专利保护措施。目前发行人拥有较多的且权属清晰的专利权，不存在专利侵权的争议纠纷的情形。同时，客观上，避免了对公司核心技术人员的重大依赖。
2、为避免发行人之核心技术人员的流失风险，发行人及或发行人之实际控制人
依法采取了签订长期《劳动合同》以及通过股权转让方式使其依法持有富美投资的股权，从而间接持有发行人的股份，使其能够分享发行人之经济增长所带来的利益及财富，从而增加了发行人对该等核心技术人员的吸引力和凝聚力。
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1-1-215该等措施真实、合法有效。”
九、境外经营情况
公司无境外经营情况。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
的情况
1、公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争
公司控股股东为张磊先生，实际控制人为张磊先生和李晓楠女士，均为自然人，公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争。
2、公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
类别名称持股比例经营范围
实际控制人之一控制的其他企业
山东富美投资有限公司 72.10%
对企业进行投资；投资信息咨询服务（法律、法规和国务院决定规定需要许可经营的，须凭许可或资质经营）。
实际控制人控制的其他企业
山东富美房地产有限公司 100.00%
房地产开发经营、物业管理（资质证书范围内，无资质证书不得从事生产经营活动）。
（1）山东富美投资有限公司
具体参见“第五节发行人基本情况”之“一、发起人改制重组情况”之“（二）
发起人”。
（2）山东富美房地产有限公司
具体参见“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要
股东、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况”之“（三）控股
股东和实际控制人控制的其他企业”。
公司与控股股东和实际控制人控制的企业富美投资和富美房地产的经营范围不同，未从事相同或类似业务，不存在同业竞争。
（二）本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
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1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免将来可能与美晨科技发生的同业竞争，公司控股股东张磊先生，实际控制人张磊和李晓楠夫妇作出如下承诺：
“1、于本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的
其他企业及本人参股企业均未直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的
其他企业及本人参股企业将不直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本
人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到股份公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方；
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直
接和间接损失。”
2、控股股东、实际控制人所控制的企业关于避免同业竞争的承诺
为避免将来可能与美晨科技发生的同业竞争，控股股东和实际控制人所控制的富美投资和富美房地产分别作出承诺如下：
“1、于本承诺函签署之日，本公司、本公司直接或间接控制的除股份公司
外的其他企业及本公司参股企业均未直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
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2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司直接或间接控制的除股份公司
外的其他企业及本公司参股企业将不直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本
公司、本公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本公司参股企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本公司参股企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到股份公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方；
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司将向股份公司赔偿一切
直接和间接损失。”
二、关联方及关联关系
（一）发行人及其主要关联方的关系图
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注：1、上述关联自然人仅包括：（1）发行人实际控制人；（2）与发行人直接或间接
发生股权关系的董事、监事和高级管理人员；（3）发行人实际控制人关系密切且与发行人
发生过关联交易的家庭成员；
2、上述关联自然人的任职均指在美晨科技所担任的职务；
3、与发行人无股权关系的其他所有董事、监事未在上图所示，具体包括：（1）范仁
德、周志济，两人均为独立董事；（2）于水、刘丽，两人均为监事。
4、因山东重橡汽车部件有限公司原股东为张海帆和管延云夫妇，因此报告期内该公
司曾经为发行人的关联方。2011 年 3 月 21 日，张海帆夫妇已将其持有的山东重橡的全部山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-220股权转让给诸城舜邦投资开发有限公司，目前该公司已不是发行人的关联方。上图中山东重橡的股东情况系该次股权转让前的该公司持股情况。
有关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况可参见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理
人员与其他核心人员简要情况”。
（二）与上述关联自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大
影响的其他企业
报告期内，除发行人实际控制人所控制的富美投资和富美房地产外，与上述关联自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业有一家，即山东重橡汽车部件有限公司。
1、山东重橡的基本情况说明
山东重橡经营范围为加工、销售汽车零部件（不含铸造、电镀、电泳漆等工艺），公司成立于 2007 年 8 月 13 日，成立时注册资本 500 万元，其中张海帆出资 300 万元，股权占比为 60%，管延云出资 200 万元，股权占比为 40%。2010年 4 月 16 日，山东重橡召开股东会，决议通过增资 200 万元，增资后注册资本为 700 万元，其中张海帆出资 400 万元，占比为 57.14%，管延云出资 300 万元，
占比 42.86%。因张海帆与美晨科技实际控制人张磊系兄弟关系，且发行人与山
东重橡的业务存在一定的重合，因此二者之间存在同业竞争情形。为解决该等同业竞争情形，张海帆和管延云夫妇于 2011 年 3 月 21 日将其共同持有的山东重橡的 100%股权全部转让给其无关联第三方——舜邦投资。
2、山东重橡与发行人之间的独立性说明
（1）在股权上，发行人实际控制人对山东重橡不具有控制关系
山东重橡股权转让前，由张海帆实际控制；山东重橡股权转让后，由舜邦投资实际控制。虽然张海帆与美晨科技实际控制人张磊系兄弟关系，但张磊、李晓楠及其控制的企业对山东重橡无控制关系或重大影响。舜邦投资系国有企业，与发行人不存在任何关联关系。因此，在股权上，发行人的实际控制人及其控制的企业对山东重橡不具有控制关系。
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（2）山东重橡的业务、人员、财务、机构和资产等方面均完全独立于发行
人
山东重橡不受发行人实际控制人所控制，独立面向市场经营，有其独立的业务、人员、财务、机构和资产。山东重橡股权转让前，执行董事、总经理为张海帆，监事为管延云，其他主要管理人员包括厂长王仲民、销售经理夏明星、财务经理韩海生；山东重橡股权转让后，执行董事为王金军，监事为赵顺利，总经理为王仲民。上述人员均未在发行人及发行人的实际控制人控制的其他企业兼职、领薪或持有股份。发行人的董事、监事和高级管理人员也未在山东重橡兼职、领薪或持有股份。
（3）山东重橡的原实际控制人张海帆对发行人不具有重大影响
自发行人 2004 年成立以来，张海帆及其配偶管延云从未持有发行人股份，也未在发行人处领薪或担任过任何职务，对发行人不具有重大影响力。
（4）报告期内，发行人与山东重橡之间的关联交易很少，且定价公允
报告期内，发行人与山东重橡之间的关联交易很少，关联交易的定价遵循市场化定价原则，价格公允，不存在向对方输送利益的行为。
经核查，保荐机构认为：“山东重橡与发行人的业务、资产和财务完全独立，不存在向发行人输送利益的行为。”
经核查，发行人律师认为：“山东重橡与发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面均相互独立。报告期内山东重橡与发行人之间的关联交易金额较小，且定价公允，双方不存在显失公允的关联交易，山东重橡不存在向发行人输送利益的行为。”
经核查，申报会计师认为：“山东重橡与发行人在业务、资产、人员和财务方面完全独立，不存输送利益的行为。”
3、山东重橡收入和利润的匹配性说明
（1）毛利率、费用率和净利润率的变动分析
①毛利率变动
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1-1-2008 年～2010 年 1-9 月，山东重橡的毛利率分别为 9.99%、11.56%、11.31%，
整体呈上升趋势。2010 年 1-9 月毛利率较 2009 年略有下降，主要原因是进入2010 年以来，主要原材料价格有所上涨。
②费用率变动
2008 年～2010 年 1-9 月，山东重橡的期间费用率（销售费用率、管理费用率和财务费用率三项合计）分别为 9.17%、9.79%和 8.83%，基本维持在 8%～
10%之间，较为稳定，未出现大幅度异常波动情形。
③净利润率变动
2008 年～2010 年 1-9 月，山东重橡的净利润率分别为 0.41%、1.06%和
1.61%，呈逐步上升趋势，未出现大幅度异常波动情形。逐步上升的原因为山
东重橡的毛利率总体为上升趋势，同时费用率保持在较为稳定的水平。
（2）毛利率、费用率和净利润率的绝对值水平分析
①毛利率水平分析
2008 年～2010 年 1-9 月期间，山东重橡的综合毛利率水平仅维持在 10%～12%之间，与发行人同期的综合毛利率水平（30%以上）相比，山东重橡的毛利率水平较低，盈利能力较弱。毛利率较低的主要原因为：山东重橡的产品主要应用于农用车和低速货车等，该类车辆的售价较低，因此该类车辆的生产企业对供应商采购报价都比较低；另一方面，山东重橡所从事生产的主要产品技术含量不高，加工设备相对简单，因此行业进入门槛较低，价格竞争激烈。以上两方面因素都导致山东重橡产品售价较低，仅能保持较低的综合毛利率水平。
②费用率分析
2008 年～2010 年 1-9 月，山东重橡的期间费用率基本保持在 8%～10%之间，相对于发行人（均在 14%以上），山东重橡期间费用率相对比较低，主要原因为：山东重橡的经营规模相对较小，客户数量比较少，除了北汽福田外，跨省供货的情况也比较少，因此销售费用较少；因为规模所限，山东重橡无法获得银行融资，因此财务费用非常少。
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1-1-223③净利润率分析
2008 年～2010 年 1-9 月，山东重橡的净利润率均不到 2%，维持在非常低的水平上，勉强盈利，主要系其销售毛利率过低所致。
由于与山东重橡业务相近的企业中没有上市公司，因此无公开数据可查。
但根据发行人了解，与山东重橡业务及经营规模相近的诸城当地企业，大部分的净利润率水平均低于 2%。
综上所述，山东重橡的收入、成本、费用、利润匹配；2008 年～2010 年1-9 月期间，其综合毛利率总体呈上升趋势，期间费用率基本保持稳定，净利率指标逐年上升，上述指标均不存在异常波动情形，并与当地同行业企业水平相近。
经核查，保荐机构认为：“山东重橡的收入、成本、费用和利润与其业务特点和产品相匹配，其毛利率、费用率和净利率指标在三年内不存在异常波动情形。”
经核查，申报会计师认为：“山东重橡的收入、成本、费用和利润与产品和业务相匹配，其毛利率、费用率和净利率指标不存在异常波动情形。”
4、山东重橡与发行人之间的同业竞争情形对发行人是否构成利益冲突及
其对发行人经营和财务的影响
（1）美晨科技与山东重橡的目标市场和销售客户对比说明
美晨科技和山东重橡均隶属于非轮胎橡胶制品行业的大范畴，但主要目标市场定位不同。美晨科技主要目标市场为中重卡市场，少量涉足轻微卡市场；山东重橡主要目标市场为农用车和轻微卡市场，目前不具备为中重卡配套减震制品的能力。因此，双方主要在轻微卡市场领域存在一定的重合。报告期内，山东重橡配套微轻卡车型的产品销售收入占当期销售收入的比例始终保持在60%左右，而发行人同类产品占比最高不超过 8%，且呈逐年下降的趋势，至报告期末已下降至 4%以下，主要重合市场对发行人的经营和业务无重大影响。
报告期内双方重叠的主要客户仅北汽福田一家。北汽福田下设多家分/子公山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-224司，双方最终客户虽然同为北汽福田，但实际业务过程中的销售对象为北汽福田各下属企业，其中：北京欧曼重型汽车厂为美晨科技重要客户；诸城汽车厂和诸城奥铃汽车厂为山东重橡重要客户。双方重要客户存在差异的主要原因与各自目标市场定位有关，北京欧曼重型汽车厂主要生产中重卡，而诸城汽车厂和诸城奥铃汽车厂主要生产微轻卡，各自契合发行人与山东重橡的目标市场。
形成美晨科技和山东重橡同时向北汽福田供货的原因主要为三个方面：①
北汽福田原注册于双方企业所在地——诸城，目前在诸城仍设有大规模汽车生产基地，对诸城当地汽配产业发展拉动效果很大，受地理位置、地缘、和人脉关系等多方面因素的影响，北汽福田有相当一部分供应商来源于诸城当地的汽配生产企业，其中包括山东重橡和发行人；②北汽福田下设不同的分/子公司，分别生产不同的车型，山东重橡和发行人根据各自的产品定位和产品适用的车型独立向相关分/子公司销售，导致双方所生产之不同产品（因适用车型不同而不同）销售给同一客户的情形；③因发行人不生产工程塑料制品，而山东重橡的主要产品为工程塑料制品，因此北京欧曼重型汽车厂在向发行人采购的同时向山东重橡采购工程塑料制品，导致其成为发行人与山东重橡的共同客户。
（2）双方生产销售产品的对比说明
①减震橡胶制品
根据行业惯例，可以简单的将减震橡胶制品划分为四小类：推力杆；空气弹簧；悬架总成；减震零件。其中：发行人生产上述全部四小类产品；山东重橡仅生产减震零件类产品。因此，发行人与山东重橡重合生产的减震橡胶制品仅为减震零件类。
②胶管制品
按照产品功能和用途划分，汽车胶管可分为三小类：空气系统胶管（气管）；输水系统胶管（水管）；其他胶管。其中：发行人生产销售上述全部三小类产品；山东重橡仅生产空气系统胶管（气管）、通过外购方式销售少量的输水系统胶管（水管）。因此，发行人与山东重橡重合生产销售的胶管制品绝大部分为空气系统胶管（气管）。
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1-1-225③工程塑料制品
工程塑料制品是山东重橡的主要产品，工程塑料制品在发行人业务中不具重要地位，发行人主要专注于非轮胎橡胶制品，不生产工程塑料制品，所需工程塑料制品全部通过外购解决。
④双方重合产品的说明
综合上述分析，美晨科技与山东重橡重合生产产品为橡胶零件类制品和空气系统胶管。该类产品均为非标产品，如配套应用于不同车型，其最终产品的形态、质量、技术指标、价格等方面均存在一定的差异。因美晨科技与山东重橡的主要目标市场不同，美晨科技主要产品配套于中重卡，山东重橡主要产品配套于农用车和轻微卡，因此虽然双方均生产和销售橡胶零件类制品和空气系统胶管，有所重合，但最终产品仍存在较大的区别。因此，从生产销售的产品分析，美晨科技与山东重橡之间不存在明显利益冲突的情形，同业竞争情形对发行人的经营和财务无重大影响。
（3）美晨科技与山东重橡的供应商对比说明
发行人和山东重橡均依据其销售订单情况制定生产计划，相应制定采购计划，并向其合格供应商采购原材料。发行人与山东重橡生产所用主要原材料均同为钢材、橡胶等大宗商品，但对具体原材料的型号、规格、质量、以及对供应商的考核指标和体系等方面存在明显区别。因此，在实际采购业务中，报告期内发行人与山东重橡除 2009 年同时向诸城市博奥工程塑料有限公司采购原材料（发行人采购额约 675 万元，山东重橡采购额为 8,000 元，二者存在较大差异）外，不存在共同的原材料供应商。因此，发行人不存在利用采购渠道与山东重橡互相分摊成本或费用，从而相互输送利益的情形，也不存在明显的利益冲突及潜在利益冲突，同业竞争情形对发行人的经营和财务无重大影响。
综上，虽然曾存在山东重橡与发行人之间的同业竞争情形，但双方并不存在明显的利益冲突，同业竞争情形对发行人的经营和财务无重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：“原发行人与山东重橡之间存在的同业竞争情形对发行人不构成明显的利益冲突，对发行人的经营和财务无重大影响。”
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1-1-226经核查，发行人律师认为：“原发行人与山东重橡之间存在的同业竞争情形对发行人不构成明显的利益冲突，对发行人的经营及财务均无重大影响。”
经核查，申报会计师认为：“发行人与山东重橡之间原存在同业竞争情形，但未对发行人产生明显的利益冲突，对发行人的经营和财务无重大影响。”
5、同业竞争的有效解决措施
如上所述，在张海帆夫妇转让股权给舜邦投资前，山东重橡为发行人之关联方，且与发行人的业务和产品均存在一定的重合，从而对发行人构成同业竞争。为彻底消除该等同业竞争情形，张海帆夫妇已将其共同持有的山东重橡100%的股权全部向其无关联的第三方转让，并出具关于避免与美晨科技同业竞争的声明承诺函，具体过程说明如下。
（1）关于山东重橡股权转让情况的说明
2011年 3月 16日，诸城万祥资产评估有限公司出具了诸万祥评估字【2011】第 2 号《资产评估报告书》，对山东重橡申报的流动资产、固定资产、无形资产及负债进行了评估，本次评估基准日为 2011 年 2 月 28 日，评估目的为确定评估基准日山东重橡资产及负债的评估价值，为企业股权转让提供有关资产的价格依据。山东重橡截至评估基准日的经评估净资产为 14,710,975.27 元。
2011 年 3 月 20 日，张海帆、管延云（甲方）与舜邦投资（乙方）签署了《山东重橡汽车部件有限公司股权转让协议》，协议主要约定条款如下：“1.1
经协商，甲乙双方一致同意，将甲方所持有的山东重橡汽车部件有限公司（“以下简称“山东重橡”共计 100%的股权全部转让给乙方所有）。”，“参照诸城万祥资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（诸万祥评估字 2 号），经甲乙双方协商一致，甲方向乙方转让山东重橡 100%股权的定价基准为截至 2011 年 2 月28 日（以下简称“股权转让基准日”）山东重橡经评估净资产值，确定最终转让股权价格对应金额为人民币 1470 万元。”，“4.1 乙方应在本协议生效之日起 3
个工作日内，向甲方支付全部股权转让款项共计人民币 1470 万元，其中，张海帆占股权的 57.14%，应付款 840 万元；管延云占股权的 42.86%，应付款 630
万元。”，“4.3 甲方保证上述拟转让的股权对应个注册资本金已经全部实际缴纳。
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1-1-227该等股权不存在设置抵押、司法查封以及其他影响本次转让的第三人权益。”，“4.5 股权转让完成后，乙方依法拥有山东重橡资产所有权，并依法承继山东重
橡债务，甲方不再拥有山东重橡之控制权，对山东重橡不再承担任何权利和义务。”
2011 年 3 月 21 日，山东重橡召开股东会，同意股东张海帆和管延云将各自分别持有的 57.14%和 42.86%的股权转让给舜邦投资。同日，山东重橡股权
转让工商变更登记手续办理完毕，公司股东由张海帆、管延云变更为舜邦投资，法定代表人由张海帆变更为王金军，并相应修改公司章程。根据公司章程规定，舜邦投资免去张海帆执行董事、经理职务，委派王金军为执行董事，聘任王仲民为经理；管延云不再任监事，选举赵顺利为监事。同日，诸城市工商行政管理局向山东重橡核发了注册号为 370782228026077 的新的营业执照。
2011 年 3 月 22 日，依据股权转让协议的约定，舜邦投资分别向山东重橡原股东张海帆和管延云共计支付股权转让款 1,470 万元。
（2）关于股权受让方诸城舜邦投资开发有限公司的相关情况说明
舜邦投资系诸城市国有资产经营总公司（诸城市国有资产经营总公司为事业单位法人，举办单位为诸城市财政局）的全资子公司。公司住所为密州西路12 号，法定代表人为王金军，注册资本和实收资本均为 1 亿元。
2011 年 3 月 22 日，舜邦投资出具了《诸城舜邦投资开发有限公司关于与张海帆夫妇及其关联方、山东美晨科技股份有限公司及其关联方之关系事宜的声明确认函》，声明确认如下：“本公司及本公司关联方与张海帆、管延云、山东美晨科技股份有限公司及其所有关联方在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在任何关联关系，不存在代持股及委托持股关系或类似情形。”
2011 年 3 月 22 日，张海帆夫妇出具了《张海帆夫妇关于与诸城舜邦投资开发有限公司及其关联方之关系事宜的声明确认函》，声明确认如下：“张海帆夫妇及其关联方与诸城舜邦投资开发有限公司及其所有关联方在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在关联关系，不存在代山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-228持股及委托持股关系或类似情形。”
2011 年 3 月 22 日，美晨科技、张磊和李晓楠夫妇联合出具了《山东美晨科技股份有限公司关于与诸城舜邦投资开发有限公司及其关联方之关系事宜的声明确认函》，声明确认如下：“本公司及本公司关联方与诸城舜邦投资开发有限公司及其所有关联方在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在关联关系，不存在代持股及委托持股关系或类似情形。”
（3）关于张海帆夫妇出具的避免与美晨科技同业竞争的声明承诺函的说
明
2011 年 3 月 24 日，张海帆和管延云夫妇共同出具了《关于避免与山东美晨科技股份有限公司同业竞争的声明承诺函》，具体内容如下：“1、作为山东重
橡的原全体股东，我二人结合山东重橡经营实际，已经依据公司法及山东重橡公司章程的规定，于 2011 年 3 月 20 日自愿将山东重橡全部股权对外转让给诸城舜邦投资开发有限公司。我二人承诺目前已不再拥有山东重橡之股权，山东重橡与我二人已不存在任何关联关系。2、山东重橡股权转让后，为避免将来可
能发生的与美晨科技发生同业竞争的情形，本人及本人直接或间接控股、参股及/或直接或间接实际控制的企业将永不再投资、经营任何与美晨科技构成竞争或可能构成竞争的产品及/或业务。3、自本声明承诺函出具之日起，如美晨科
技进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的企业及本人参股企业将不与美晨科技拓展后的产品或业务相竞争；若与美晨科技拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的企业及本人参股企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务或相关企业的股权转让给美晨科技或无关联关系的第三方。上述承诺，如有违反，自愿依法对美晨科技实际（及潜在）遭受的经济损失承担全部的赔偿责任。本声明承诺函自签署后立即生效，效力永久。本声明承诺函不可撤销。”
综上，舜邦投资为独立于张海帆夫妇及发行人之无关联第三方，其受让山东重橡股权后，山东重橡不再系发行人之关联方，目前山东重橡与发行人已不存在同业竞争情形。作为发行人的关联方，张海帆夫妇已出具相关承诺，承诺未来业将永不再投资、经营任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品及/山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-229或业务，因此发行人亦不存在潜在的同业竞争情形。
经核查，保荐机构认为：“发行人与山东重橡之间的同业竞争情形已得到有效消除，发行人与山东重橡之间已不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。”
经核查，发行人律师认为：“目前，发行人与山东重橡之同业竞争情形已经通过对外全部转让股权的方式得到有效解决，相关股权转让行为真实、合法有效，发行人与山东重橡已不存在同业竞争及潜在之同业竞争情形。”
经核查，申报会计师认为：“截止目前发行人与山东重橡之间的同业竞争情形已得到有效解决，双方已不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。”
三、关联交易情况
（一）经常性的关联交易
报告期内，发行人经常性关联交易如下：
1、购销商品类关联交易
报告期内，发行人仅于 2008 年-2009 年期间存在与关联方山东重橡之间的购销类关联交易。
（1）各年度关联交易金额及其占当期营业收入或营业成本的比重
交易方式交易时间交易金额（元）占当期营业收入或营业成本的比重（%）
2009年度 233,157.68 0.07 关联销售
2008年度 243,560.81 0.14
2009年度 225,343.84 0.10 关联采购
2008年度 1,387,503.62 1.14
（2）各年度关联交易的内容、金额及占当期同类交易的比重
① 2009 年度关联购销
交易内容交易金额（元）占发行人当期同类交易比重
占山东重橡当期
同类交易比重
发行人向山东重橡销售
胶管制品 88,540.09 0.13% 1.95%
减震橡胶制品 83,943.40 0.03% 0.78%
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1-1-230工程塑料 3,938.02 0.02% 0.04%
材料销售 56,736.17 18.04% 1.15%
合计 233,157.68 -
发行人向山东重橡采购
工程塑料 225,343.84 2.20% 1.44%
合计 225,343.84 -
② 2008 年度关联购销
交易内容交易金额（元）占发行人当期
同类交易比重
占山东重橡当期
同类交易比重
发行人向山东重橡销售
胶管制品 16,095.40 0.03% 0.58
减震橡胶制品 21,643.39 0.02% 0.30
工程塑料 550.35 0.004% 0.01
材料销售 205,271.67 37.32% 7.11
合计 243,560.81 -
发行人向山东重橡采购
工程塑料 1,387,503.62 19.62% 13.51%
合计 1,387,503.62 -
（3）交易价格的确定方法
公司与山东重橡经常性关联交易的价格遵循市场化定价原则。
（4）关联交易的增减变化情况
报告期内，发行人与山东重橡之间的购销类关联交易金额很小。随着发行人的逐步规范和规模迅速增长，上述关联交易占当期营业收入或营业成本的比重、以及占当期同类型交易的比重均呈明显下降趋势或保持在较低水平。自2009 年 7 月起，发行人未再与山东重橡发生关联交易。
（5）与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因
单位：元
日期往来说明发生金额相关应付款余额
2008 年年初-- 38,849.74
关联销售 243,560.81
收货款 693,252.99
关联采购 1,387,503.62
2008 年
付货款 1,673,654.70
202,390.84
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1-1-231关联销售 233,157.68
收货款 0.00
关联采购 225,343.84
2009 年
付货款 194,577.0.00
发行人与山东重橡的关联交易相关应付款余额的增减变化是由双方销售，采购，收付货款等原因造成的，并始终保持在较低水平，2009 年发行人已全部结清该项余额。
2、租赁类关联交易
报告期内，发行人存在将位于密州东路 72 号，面积为 240 平方米的房产租赁给关联方富美房地产的关联交易。2009 年 7 月 6 日，发行人与富美房地产签订《房屋租赁合同》，将上述房产租赁给富美房地产使用，租期 20 年，租金为每年 3 万元。目前，富美房地产的实际控制人张磊和李晓楠已出具承诺，拟择期将富美房地产注销，在注销前将继续不从事房地产业务。（具体参见“第五章发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东和
实际控制人及其控制的其他企业的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人
控制的其他企业”）在该公司注销前，将继续租赁发行人上述房产。
（二）偶发性的关联交易
报告期内，发行人发生偶发性关联交易如下：
1、无形资产转让
经 2009 年 7 月 22 日公司第二次临时股东大会决议通过，2009 年 8 月 3 日，发行人与发行人控股股东张磊先生签署《专利申请权无偿转让的声明》和《专利权无偿转让的声明》。约定将原张磊先生名下的 20 项专利申请权及 18 项专利权全部无偿转让给发行人。截至报告期末，上述专利权及专利申请权的转让手续已办理完毕，并均已获得中国国家专利局换发的专利权证书及批复。
（1）18 项专利和 20 项专利申请权明细
① 18 项专利
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1-1-232序号产品名称专利类型专利号申请日授权日期
1 座椅气囊减震器实用新型 ZL200620161694.8 2006-12-22 2007-12-19
2 新型硅橡胶软管实用新型 ZL200620161693.3 2006-12-22 2008-01-02
3 驾驶室气囊减振器实用新型 ZL200620161691.4 2006-12-22 2008-04-02
4 橡胶 V 型结构推力杆实用新型 ZL200720159611.6 2007-12-28 2008-10-22
5 橡胶 I 字型推力杆实用新型 ZL200720159612.0 2007-12-28 2008-10-22
6 新型 I 字型推力杆实用新型 ZL200720159613.5 2007-12-28 2008-10-22
7 法兰结构 V 型推力杆实用新型 ZL200720159610.1 2007-12-28 2008-10-22
8 发动机前支撑实用新型 ZL200720159614.X 2007-12-28 2008-12-17
9 汽车弹性垫外观设计 ZL200730165326.0 2007-11-22 2008-12-17
10 汽车缓冲块外观设计 ZL200730165323.7 2007-11-22 2009-01-21 汽车橡胶支座外观设计 ZL200730165324.1 2007-11-22 2009-01-21
12 汽车变速箱后弹性垫(一)外观设计 ZL200730165318.6 2007-11-22 2009-02-13 汽车前簧限位胶块外观设计 ZL200730165321.8 2007-11-22 2008-12-17
14 汽车进气管外观设计 ZL200730165320.3 2007-11-22 2009-01-21
15 汽车后悬置软垫外观设计 ZL200730165322.2 2007-11-22 2009-01-21
16 汽车平衡轴支架衬套外观设计 ZL200730165319.0 2007-11-22 2009-03-18
17 汽车变速箱后弹性垫外观设计 ZL200730165317.1 2007-11-22 2008-10-22
18 汽车后悬限位橡胶块外观设计 ZL200730165325.6 2007-11-22 2008-12-17
② 20 项专利申请权
序号产品名称专利类型专利号申请日授权日期
1 中冷器出气管(一)外观设计 ZL200830345664.7 2008-12-10 2010-01-06
2 中冷器出气管(二)外观设计 ZL200830345665.1 2008-12-10 2009-11-04
3 中冷器进气管(一)外观设计 ZL200830345666.6 2008-12-10 2009-11-04
4 中冷器进气管(二)外观设计 ZL200830345677.4 2008-12-10 2010-01-06
5 中冷器进气管(三)外观设计 ZL200830345676.X 2008-12-10 2009-11-04
6 中冷器进气管(四)外观设计 ZL200830345675.5 2008-12-10 2009-11-04
7 三曲胶囊外观设计 ZL200830345663.2 2008-12-10 2010-03-03
8 柱式胶囊外观设计 ZL200830345662.8 2008-12-10 2009-12-02
9 空气弹簧总成外观设计 ZL200830345661.3 2008-12-10 2009-11-04
10 底盘空气弹簧外观设计 ZL200830345680.6 2008-12-10 2009-11-04
11 超轻空气软管外观设计 ZL200830345670.2 2008-12-10 2009-11-04
12 空气滤清器连接软管外观设计 ZL200830345671.7 2008-12-10 2009-11-04
13 橡胶弯管外观设计 ZL200830345672.1 2008-12-10 2009-12-02
14 塑料膨胀水箱外观设计 ZL200830345679.3 2008-12-10 2009-12-02
15 塑料副水箱外观设计 ZL200830345678.9 2008-12-10 2009-11-04
16 发动机前悬置外观设计 ZL200830345674.0 2008-12-10 2010-01-06
17 发动机前悬置软垫外观设计 ZL200830345673.6 2008-12-10 2010-03-03
18 前后悬减震垫外观设计 ZL200830345669.X 2008-12-10 2010-01-06
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1-1-23319 驾驶室减振器外观设计 ZL200830345667.0 2008-12-10 2010-01-06
20 散热器托架外观设计 ZL200830345668.5 2008-12-10 2009-11-04
上述 18 项专利和 20 项专利申请权系张磊先生在美晨有限任职期间，利用美晨有限设备条件和研发资源所取得的研究成果。根据《专利法》第六条第一款“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人”的规定，张磊先生所取得专利和专利申请权属于职务发明创造，申请权及专利权实际应属于发行人。因此，张磊先生通过无偿转让的方式将上述专利和申请权转入发行人名下，规范了职务发明创造的权利归属、完整了发行人的资产，不存在向发行人输送利益的情形。
张磊先生所取得 18 项专利权和 20 项专利申请权的方式均系以其个人名义申请注册，转让给发行人时不存在抵押、担保或其他权利受限制的情形；转让上述专利权和专利申请权给发行人后，张磊先生个人不再持有其他专利权及专利申请权。张磊先生就此事项出具了《声明确认函》，确认除上述已完成转让的专利权及专利申请权外，本人及本人家属配偶名下不拥有其他任何的专利权及专利申请权。
（2）发行人无偿受让原张磊先生拥有的专利权和专利申请权前，经营过程
中所使用的专利情况如下：
①实用新型专利的使用情况（共计 12 项）
序号产品名称专利号申请日授权日期
1 座椅气囊减震器 ZL200620161694.8 2006-12-22 2007-12-19
2 新型硅橡胶软管 ZL200620161693.3 2006-12-22 2008-1-2
3 驾驶室气囊减振器 ZL200620161691.4 2006-12-22 2008-4-2
4 硅橡胶软管 ZL200720159607.X 2007-12-28 2008-10-22
5 三通橡胶软管 ZL200720159608.4 2007-12-28 2008-10-22
6 空滤器出气软管 ZL200720159609.9 2007-12-28 2008-10-22
7 橡胶 V 型结构推力杆 ZL200720159611.6 2007-12-28 2008-10-22
8 橡胶 I 字型推力杆 ZL200720159612.0 2007-12-28 2008-10-22
9 新型 I 字型推力杆 ZL200720159613.5 2007-12-28 2008-10-22
10 法兰结构 V 型推力杆 ZL200720159610.1 2007-12-28 2008-10-22
11 新型硅橡胶软管 ZL200720159606.5 2007-12-28 2008-10-22
12 发动机前支撑 ZL200720159614.X 2007-12-28 2008-12-17
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1-1-234上述专利使用中包括转让前原张磊先生拥有的 8 项实用新型专利，由于该8 项专利属于职务发明创造，实际权利人系为发行人。因此，尽管该 8 项专利以张磊个人名义申请注册，发行人作为实际权利人有权无偿使用，并之后通过无偿受让的方式取得了该 8 项专利的所有权。
②外观设计专利的使用情况（共计 36 项）
序号产品名称专利号申请日授权日期
1 汽车推力杆(四) ZL200730165077.5 2007-11-22 2008-10-2 汽车变速箱后弹性垫 ZL200730165317.1 2007-11-22 2008-10-22
3 汽车座椅减震器 ZL200730165076.0 2007-11-22 2008-12-17
4 汽车弹性垫 ZL200730165326.0 2007-11-22 2008-12-17
5 汽车发动机后悬置软垫 ZL200730165315.2 2007-11-22 2008-12-17
6 汽车波纹管 ZL200730165311.4 2007-11-22 2008-12-17
7 汽车发动机悬置 ZL200730165316.7 2007-11-22 2008-12-17
8 汽车发动机前悬置软垫 ZL200730165091.5 2007-11-22 2008-12-17
9 汽车硅胶管(三) ZL200730165083.0 2007-11-22 2008-12-17
10 汽车硅胶管(四) ZL200730165086.4 2007-11-22 2008-12-17
11 汽车硅胶管(五) ZL200730165085.X 2007-11-22 2008-12-17
12 汽车黑胶管 ZL200730165081.1 2007-11-22 2008-12-17
13 汽车推力杆(二) ZL200730165075.6 2007-11-22 2008-12-17
14 汽车推力杆(三) ZL200730165078.X 2007-11-22 2008-12-17
15 汽车硅胶管(六) ZL200730165088.3 2007-11-22 2008-12-17
16 汽车前簧限位胶块 ZL200730165321.8 2007-11-22 2008-12-17
17 汽车后悬限位橡胶块 ZL200730165325.6 2007-11-22 2008-12-17
18 汽车橡胶支座 ZL200730165310.X 2007-11-22 2009-1-21
19 汽车缓冲块 ZL200730165323.7 2007-11-22 2009-1-21
20 汽车橡胶支座 ZL200730165324.1 2007-11-22 2009-1-21
21 发动机前支承 ZL200730165313.3 2007-11-22 2009-1-21
22 汽车减震器 ZL200730165314.8 2007-11-22 2009-1-21
23 汽车橡胶副簧 ZL200730165093.4 2007-11-22 2009-1-21
24 汽车硅胶管(二) ZL200730165084.5 2007-11-22 2009-1-21
25 汽车硅胶管(八) ZL200730165090.0 2007-11-22 2009-1-21
26 汽车硅胶管(十) ZL200730165080.7 2007-11-22 2009-1-21
27 汽车散热器拉杆 ZL200730165312.9 2007-11-22 2009-1-21
28 汽车硅胶管(一) ZL200730165092.X 2007-11-22 2009-1-21
29 汽车推力杆(五) ZL200730165082.6 2007-11-22 2009-1-21
30 汽车进气管 ZL200730165320.3 2007-11-22 2009-1-21
31 汽车后悬置软垫 ZL200730165322.2 2007-11-22 2009-1-21
32 汽车变速箱后弹性垫(一) ZL200730165318.6 2007-11-22 2009-2-11
33 汽车硅胶管(七) ZL200730165087.9 2007-11-22 2009-3-18
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1-1-23534 汽车硅胶管(九) 2.0073016509E+12 2007-11-22 2009-3-18
35 汽车推力杆(二) ZL200730165079.4 2007-11-22 2009-3-18
36 汽车平衡轴支架衬套 ZL200730165319.0 2007-11-22 2009-3-18
上述专利使用中包括转让前原张磊先生拥有的 10 项外观设计专利，由于该10 项专利属于职务发明创造，实际权利人系为发行人。因此，尽管该 10 项专利以张磊个人名义申请注册，发行人作为实际权利人有权无偿使用，并之后通过无偿受让的方式取得了该 10 项专利的所有权。
综上所述，发行人在本次受让张磊先生的专利权和专利申请权之前，实际使用上述商标和专利权，资产独立，不存在依赖控股股东或实际控制人的情形，具有独立面向市场的能力。
截至目前，发行人核心技术的来源主要为自主研发，并通过专利申请方式形成受《专利法》保护的无形资产和核心竞争力。发行人作为原张磊先生名下18 项专利权和 20 项专利申请权的实际权利人，以无偿受让方式完备了职务发明创造归属。发行人拥有的核心技术所涉及的专利权和专利申请权合法、有效、完整，其权属不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构认为：“发行人自张磊处无偿受让 18 项专利权和 20 项专利申请权系根据《专利法》规范职务发明创造的归属，履行了必要的法律程序，不存在利益输送的情形；张磊获得上述专利权及专利申请权在法律形式上较为完备，不存在其权利受到限制的情形，发行人受让该等权利，已经依法履行完毕，不存在可预见的法律争议纠纷；发行人拥有完整的商标权，及实际拥有（使用）生产经营的专利权，资产完整，具有独立面向市场的能力；发行人目前拥有的包括核心技术所涉及的专利权及专利申请权合法、有效、权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。”
发行人律师认为：“发行人受让关联方张磊的专利技术及专利申请权系为了发行人之资产的完整性需要的目的进行的，同时也是公司专利权及专利申请权归属事项的一种规范纠正措施，相关的转让为无偿转让，不存在发行人向关联方利益输送的情形；张磊获得上述专利权及专利申请权在法律形式上较为完备，不存在其权利受到限制的情形，发行人受让该等权利，已经依法履行完毕，不存在可预见的法律争议纠纷；发行人拥有完整的商标权，及实际拥有（使用）山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-236生产经营的专利权，资产完整，具有独立面向市场的能力；发行人目前拥有的专利权及专利申请权真实、合法有效；发行人之目前拥有的核心技术涉及的专利权及专利申请权来源合法、权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。”
2、股权转让
经 2008 年 2 月 19 日公司临时股东会决议通过，本公司于 2008 年 2 月 20日将持有的山东美晨投资有限公司 95%股权以 950 万元转让给本公司控股股东张磊，转让价格为每股 1 元。山东美晨投资有限公司系 2008 年 1 月 21 日本公司与李晓楠共同出资设立的有限责任公司，其中本公司出资 950 万元，持股比例 95%，李晓楠出资 50 万元，持股比例 5%。
3、向高管借款及内部职工借款债务转让
2008 年 4 月，美晨有限向公司 98 名内部职工共计借款 319.5 万元，并于当
年度由美晨有限、美晨投资及张磊先生个人向全部 98 名职工足额偿还了借款本金及利息。借款及偿还本金及利息的主要过程如下：（1）2008 年 4 月，美晨有
限向 98 名职工借款共计 319.5 万元；（2）2008 年 4-7 月，美晨有限归还了其中
5 名职工借款本金 11.5 万元，部分利息 1,203.15 元；（3）2008 年 8 月，美晨有
限将对剩余 93名职工的应付借款本金 308万元及应付利息 107,392.61元的债务
全部转让给美晨投资；（4）2008 年 10 月-12 月，美晨投资归还了剩余 93 名职
工的借款本金 308 万元；（5）2008 年 12 月，张磊先生代美晨有限支付了 5 名
职工的部分利息 1,100.28 元，代美晨投资支付了 93 名职工的应付利息
191,887.11 元。
上述过程中，包括向 3 名高级管理人员借款共 87 万元，详细情况如下表：
序号高管姓名借款时间借款金额（万元）
1 郑召伟 2008 年 4 月 30.00
2 李瑞龙 2008 年 4 月 30.00
3 邱建军 2008 年 4 月 27.00
4 其他 95 名职工 2008 年 4 月 232.50
合计 319.50
上表中美晨有限向其高管借款属于发行人与关联自然人之间的关联交易，其他 95 名内部职工不属于关联自然人，对其借款不属于关联交易。
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1-1-237另外，上述过程中，美晨有限于 2008 年 8 月将对 93 职工的应付借款本金及对应利息的债务转让至美晨投资承担，并于 2008 年 9 月-12 月支付债务转让款。上述债务转让行为属于美晨有限和关联法人之间的关联交易。
向 98 名内部职工借款及还款的详细过程如下：
（1）2008 年 4 月美晨有限向 98 名内部职工借款 319.5 万元的过程
①美晨有限发文
2008 年 3 月 22 日，为补充公司快速发展所需的流动资金，美晨有限总经理办公室发文，以职工自愿参与为前提，拟向公司副科长级以上领导，及营销部、技术中心部分骨干人员借款。文件主题为“关于在公司内部募集资金的说明书”，文件的主要内容如下：
“1、涉及范围：公司副科长级以上领导，及营销部、技术中心部分骨干人
员（原则上不含新入厂大学生及家庭经济已有重大支出者）；
2、活动背景：公司快速发展需要补充流动资金；
2-1 公司发展状况：
2-1-1 2006 年营业额比 2005 年营业额净增长 133%；
2-1-2 2007 年营业额比 2005 年营业额净增长 152%；
2-1-3 2008 年营业额预计比 2007 年营业额净增长 100%；
2-1-4 2009 年营业额预计比 2008 年营业额净增长 100%；
2-2 为实现公司做大做强、可持续发展和上市募投项目的目的，公司 2008年计划再开发以下产品：
2-2-1 投资空气弹簧项目；
2-2-2 尼龙管项目；
2-2-3 推力杆表面处理升级、改造项目；
2-2-4 调研并计划投资平衡轴项目。
2-3 为了解决住宿问题，改善员工生活环境，公司新投资 500 万元新建公寓楼一栋。
3、募集资金统计截止时间：2008 年 04 月 01 日（交款时间待定）；
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1-1-238
4、募集方式：采取自愿的参与原则，以现金的方式交公司财务出纳或用转
账方式转入公司指定账户；
5、金额限制：RMB5,000.00 元及以上；
6、计息办法：依照中国同期银行贷款利率上浮 30%计算利息（为 9.71%）；
7、资金归还问题：
7-1 本金使用期限预计：一年半到两年；
7-2 两年期间员工如有需要可以提前十天与公司沟通，公司将及时按要求全部返还；
7-3 期间员工与公司解除劳动合同时，公司同时归还全部本金；
8、各个部门（单位）请将员工筹资计划名单（包括姓名、职务和计划募集
资金数量）于 2008 年 4 月 1 日前交总经理办公室主任张兵处。”
②借款人员及金额明细
2008 年 4 月，美晨有限共计向内部 98 名职工借款 319.5 万元。该借款建立
在职工自愿基础上，并未与职工签订借款协议，但在收取职工借款前已通过公司发文并逐级传达方式充分告知职工相关借款的条款和因借款行为职工可能拥有的权利和义务。具体借款人员、部门、借款时间、借款金额如下表：
序号姓名当时任职部门借款时间借款金额（元）
1 李金红制造部 08.04.04 5,000.00
2 于吉权制造部 08.04.04 30,000.00
3 蒋录升综合管理部 08.04.05 65,000.00
4 刘兵华制造部 08.04.05 10,000.00
5 王均好营销部 08.04.05 10,000.00
6 吴培荣人力资源部 08.04.05 20,000.00
7 张静财务部 08.04.05 20,000.00
8 李元果制造部 08.04.06 10,000.00
9 王栋制造部 08.04.06 5,000.00
10 张兵总经理办公室 08.04.06 50,000.00
11 陈勇杰制造部 08.04.07 5,000.00
12 丁永金营销部 08.04.07 10,000.00
13 李吉祥制造部 08.04.07 15,000.00
14 李瑞龙总经理办公室 08.04.07 300,000.00
15 李燕财务部 08.04.07 20,000.00
16 刘俊龙采购部 08.04.07 5,000.00
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1-1-23917 秦晓玲综合管理部 08.04.07 20,000.00
18 王佃祥综合管理部 08.04.07 20,000.00
19 王善连技术部 08.04.07 5,000.00
20 王勇营销部 08.04.07 20,000.00
21 王志勇营销部 08.04.07 100,000.00
22 咸玉军制造部 08.04.07 10,000.00
23 陈和江工程部 08.04.08 10,000.00
24 范夕超总经理办公室 08.04.08 5,000.00
25 李爱军综合管理部 08.04.08 20,000.00
26 刘德开制造部 08.04.08 30,000.00
27 刘小娜制造部 08.04.08 10,000.00
28 刘玉平营销部 08.04.08 30,000.00
29 卢洪良营销部 08.04.08 20,000.00
30 潘福开工程部 08.04.08 5,000.00
31 孙成安工程部 08.04.08 50,000.00
32 孙秀贵工程部 08.04.08 20,000.00
33 孙秀平工程部 08.04.08 20,000.00
34 唐志刚技术部 08.04.08 5,000.00
35 王建春营销部 08.04.08 20,000.00
36 王晓刚品质部 08.04.08 20,000.00
37 魏在军制造部 08.04.08 5,000.00
38 徐培英制造部 08.04.08 10,000.00
39 杨竹红制造部 08.04.08 5,000.00
40 苑玉存制造部 08.04.08 10,000.00
41 臧传萍制造部 08.04.08 10,000.00
42 张淑珍技术部 08.04.08 5,000.00
43 张树志技术部 08.04.08 10,000.00
44 张玉娥制造部 08.04.08 20,000.00
45 赵术英技术部 08.04.08 100,000.00
46 郑德明制造部 08.04.08 20,000.00
47 郑召伟营销部 08.04.08 300,000.00
48 郭顺好制造部 08.04.09 10,000.00
49 李久胜营销部 08.04.09 70,000.00
50 刘金莲制造部 08.04.09 10,000.00
51 刘明新制造部 08.04.09 10,000.00
52 秦洪连品质部 08.04.09 10,000.00
53 王化景技术部 08.04.09 5,000.00
54 王平技术部 08.04.09 10,000.00
55 王晓雯技术部 08.04.09 20,000.00
56 王志鹏营销部 08.04.09 30,000.00
57 徐建刚制造部 08.04.09 10,000.00
58 周爱花财务部 08.04.09 50,000.00
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1-1-24059 朱仙富品质部 08.04.09 50,000.00
60 杜文超制造部 08.04.10 5,000.00
61 何茂伟营销部 08.04.10 10,000.00
62 姜永伟制造部 08.04.10 10,000.00
63 鲁秋菊制造部 08.04.10 10,000.00
64 马相奎制造部 08.04.10 80,000.00
65 孙宝芳制造部 08.04.10 10,000.00
66 孙秀金工程部 08.04.10 5,000.00
67 王金江制造部 08.04.10 5,000.00
68 张学平工程部 08.04.11 10,000.00
69 刘火强营销部 08.04.12 10,000.00
70 于瑞娟制造部 08.04.12 10,000.00
71 臧运安营销部 08.04.12 10,000.00
72 臧仲运营销部 08.04.12 10,000.00
73 孙桂丽制造部 08.04.13 10,000.00
74 于夕军工程部 08.04.13 20,000.00
75 韩桂明财务部 08.04.14 20,000.00
76 邱建军营销部 08.04.14 270,000.00
77 杨金红制造部 08.04.14 10,000.00
78 杨金萍制造部 08.04.14 10,000.00
79 张伟营销部 08.04.15 40,000.00
80 牛金华营销部 08.04.16 50,000.00
81 朱利军营销部 08.04.16 10,000.00
82 王跃兵制造部 08.04.18 10,000.00
83 李桂良综合管理部 08.04.22 10,000.00
84 于水采购部 08.04.26 290,000.00
85 张玉柱技术部 08.04.27 20,000.00
86 高飞营销部 08.05.03 20,000.00
87 刘燕国营销部 08.05.06 200,000.00
88 耿永江制造部 08.04.14 10,000.00
89 王淑梅制造部 08.04.10 10,000.00
90 刘学江制造部 08.04.06 5,000.00
91 张作志技术部 08.04.16 10,000.08.04.07 10,000.00
92 陈振强营销部
08.04.11 40,000.00
93 李长虹制造部 08.04.09 20,000.00
94 刘杰营销部 08.04.09 20,000.00
95 侯顺霞制造部 08.04.08 5,000.00
96 王金辉综合管理部 08.04.07 40,000.00
97 钟召宝制造部 08.04.10 30,000.00
98 马聆健品质部 08.04.09 20,000.00
合计 3,195,000.00
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1-1-241
（2）2008 年 4-7 月，美晨有限归还 5 名职工借款本金 11.5 万元及部分利息
1,203.15 元的过程
2008 年 4 月至 7 月，美晨有限归还相关债权人中 5 名职工的借款本金 11.5
万元，应付对应利息为 2,303.43 元。因公司相关人员工作疏忽，仅支付其中 3
名职工部分利息 1,203.15 元，剩余 1,100.28 元利息未支付。具体支付情况如下
表所示：
美晨有限支付 5 名职工本金及部分利息情况表
借款时间本金情况（元）利息情况（元）序号姓名借款日期还款日期计息天数应付本金实付本金
未付本金应付利息实付利息未付利息1 刘杰 08.04.09 08.06.28 80 20,000 20,0 431.56 144.15 287.41
2 侯顺霞 08.04.08 08.05.20 42 5,000 5,0 56.64 0.00 56.64
3 王金辉 08.04.07 08.07.15 97 40,000 40,0 1,046.52 567.00 479.52
4 钟召宝 08.04.10 08.07.10 91 30,000 30,0 736.34 492.00 244.34
08.04.09 0 10,0.00 0.00
5 马聆健 08.04.09
08.04.21 12
20,000
10,00
32.37 0.00
32.37
合计--- 115,000 115,0 2,303.43 1,203.15 1,100.28
注：1、应付利息=应付本金*（9.71%*计息天数/360）；
2、表中未付利息由张磊先生个人于 2008 年 12 月 31 日代为支付完毕，具体过程参见
本节相关内容。
（3）2008 年 8 月，美晨有限将对剩余 93 名职工的应付借款本金 308 万元
及应付利息 107,392.61 元的债务全部转让给美晨投资的过程
①签订债务转让协议的原因
2008 年 8 月，美晨有限已计划上市，考虑到向内部职工借款事项不符合企业融资和公司上市的相关规定，因此在美晨有限、美晨投资、93 名内部职工一致同意的基础上，于 2008 年 8 月 20 日签署了《债务转让协议》，将美晨有限对93 名内部职工的债务转让给美晨投资承担。
②债务转让协议的具体内容
2008 年 8 月 20 日签署的《债务转让协议》的主要内容如下：
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1-1-242“债务受让人（以下称甲方）：山东美晨投资有限公司
债权人（以下称乙方）：刘燕国、陈振强等 93 人
债务 8 转移方（以下称“丙方”）：山东美晨汽车部件有限公司
签订时间：2008 年 8 月 20 日
为妥善解决乙、丙双方的债权债务问题，根据《合同法》债务转让有关规定，甲、乙、丙三方经协商一致，依法达成如下债务转让协议，各方严格遵守。
一、三方同意将乙、丙双方于 2008 年 3 月的借款协议（包括丙方开具给乙
方的借款收据）确定的丙方对乙方的债务（详见转让清单明细）转移给甲方承担，转让金额包括借款本金和本债务转让协议签订日前的按照约定计算的利息。
二、本协议转移的债务包括乙、丙方借款协议中丙方未履行的全部债务包
括利息费用。
2.1 根据借款协议及其附件甲方已确知丙方对乙方的所有债务（详见清
单），并自愿接受丙方在借款合同项下的全部权利和义务，甲方成为原借款协议的债务人。
2.2 在本协议生效前办妥债务确认手续或提供乙方认可的其他重要事项。
2.3 本协议生效后，甲方不应以其与丙方之间、与任何第三方之间的任何
其他协议或债权、债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议。
2.4 甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的义务。
三、甲方有权根据国家的税收法律法规要求代扣代交个人所得税。除国家
法律法规明确要求外，甲方不得代任何单位个人代扣款项。
四、丙方对本债务转让协议承担保证责任，甲方到期不能履行偿付义务的，
丙方对甲方履行该债务负有保证责任。
五、本协议生效后，乙方不得直接向丙方主张借款合同项下的债权和相关
利息。
六、如本协议无效或被撤销，则丙方仍继续按借款合同及其附件履行义务。
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1-1-243
七、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。
八、纠纷处理：本协议履行过程中出现纠纷的，由甲乙方协商处理，协商
不成的，有甲方所在地人民法院管辖。
九、本协议经甲、乙、丙三方签字后生效。乙方可在转让清单上签字视为
同意本转让协议。
十、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
十一、本协议附件：乙方借款明细表（附借款收据复印件）”
③美晨有限向美晨投资偿还本金和借款利息的履行情况；
A、美晨有限应向美晨投资偿还本金和借款利息的金额
2008 年 8 月 20 日所签订的《债务转让协议》约定：“三方同意将乙、丙双方于 2008 年 3 月的借款协议（包括丙方开具给乙方的借款收据）确定的丙方对乙方的债务（详见转让清单明细）转移给甲方承担，转让金额包括借款本金和本债务转让协议签订日前的按照约定计算的利息。”
根据上述约定，由美晨有限将上述债务中剩余的 93 名职工的借款本金 308万元及在转让协议签订日前的按照约定计算的利息 107,392.61 元的债务全部转
让给美晨投资，转让款共计为 3,187,392.61 元。原美晨有限承担的上述债务转
移给美晨投资承担。
转让时点应付 93 名职工借款本金及在转让协议签订日前的按照约定计算的利息如下表所示：
单位：元
序号姓名借款日期转让日期计息天数应付本金应付利息合计
1 李金红 08.04.04 08.08.20 138 5,000.00 186.11 5,186.11
2 于吉权 08.04.04 08.08.20 138 30,000.00 1,116.65 31,116.65
3 蒋录升 08.04.05 08.08.20 137 65,000.00 2,401.88 67,401.88
4 刘兵华 08.04.05 08.08.20 137 10,000.00 369.52 10,369.52
5 王均好 08.04.05 08.08.20 137 10,000.00 369.52 10,369.52
6 吴培荣 08.04.05 08.08.20 137 20,000.00 739.04 20,739.04
7 张静 08.04.05 08.08.20 137 20,000.00 739.04 20,739.04
8 李元果 08.04.06 08.08.20 136 10,000.00 366.82 10,366.82
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1-1-2449 王栋 08.04.06 08.08.20 136 5,000.00 183.41 5,183.41
10 张兵 08.04.06 08.08.20 136 50,000.00 1,834.11 51,834.11 陈勇杰 08.04.07 08.08.20 135 5,000.00 182.06 5,182.06
12 丁永金 08.04.07 08.08.20 135 10,000.00 364.13 10,364.13
13 李吉祥 08.04.07 08.08.20 135 15,000.00 546.19 15,546.19
14 李瑞龙 08.04.07 08.08.20 135 300,000.00 10,923.75 310,923.75
15 李燕 08.04.07 08.08.20 135 20,000.00 728.25 20,728.25
16 刘俊龙 08.04.07 08.08.20 135 5,000.00 182.06 5,182.06
17 秦晓玲 08.04.07 08.08.20 135 20,000.00 728.25 20,728.25
18 王佃祥 08.04.07 08.08.20 135 20,000.00 728.25 20,728.25
19 王善连 08.04.07 08.08.20 135 5,000.00 182.06 5,182.06
20 王勇 08.04.07 08.08.20 135 20,000.00 728.25 20,728.25
21 王志勇 08.04.07 08.08.20 135 100,000.00 3,641.25 103,641.25
22 咸玉军 08.04.07 08.08.20 135 10,000.00 364.13 10,364.13
23 陈和江 08.04.08 08.08.20 134 10,000.00 361.43 10,361.43
24 范夕超 08.04.08 08.08.20 134 5,000.00 180.71 5,180.71
25 李爱军 08.04.08 08.08.20 134 20,000.00 722.86 20,722.86
26 刘德开 08.04.08 08.08.20 134 30,000.00 1,084.28 31,084.28
27 刘小娜 08.04.08 08.08.20 134 10,000.00 361.43 10,361.43
28 刘玉平 08.04.08 08.08.20 134 30,000.00 1,084.28 31,084.28
29 卢洪良 08.04.08 08.08.20 134 20,000.00 722.86 20,722.86
30 潘福开 08.04.08 08.08.20 134 5,000.00 180.71 5,180.71
31 孙成安 08.04.08 08.08.20 134 50,000.00 1,807.14 51,807.14
32 孙秀贵 08.04.08 08.08.20 134 20,000.00 722.86 20,722.86
33 孙秀平 08.04.08 08.08.20 134 20,000.00 722.86 20,722.86
34 唐志刚 08.04.08 08.08.20 134 5,000.00 180.71 5,180.71
35 王建春 08.04.08 08.08.20 134 20,000.00 722.86 20,722.86
36 王晓刚 08.04.08 08.08.20 134 20,000.00 722.86 20,722.86
37 魏在军 08.04.08 08.08.20 134 5,000.00 180.71 5,180.71
38 徐培英 08.04.08 08.08.20 134 10,000.00 361.43 10,361.43
39 杨竹红 08.04.08 08.08.20 134 5,000.00 180.71 5,180.71
40 苑玉存 08.04.08 08.08.20 134 10,000.00 361.43 10,361.43
41 臧传萍 08.04.08 08.08.20 134 10,000.00 361.43 10,361.43
42 张淑珍 08.04.08 08.08.20 134 5,000.00 180.71 5,180.71
43 张树志 08.04.08 08.08.20 134 10,000.00 361.43 10,361.43
44 张玉娥 08.04.08 08.08.20 134 20,000.00 722.86 20,722.86
45 赵术英 08.04.08 08.08.20 134 100,000.00 3,614.28 103,614.28
46 郑德明 08.04.08 08.08.20 134 20,000.00 722.86 20,722.86
47 郑召伟 08.04.08 08.08.20 134 300,000.00 10,842.83 310,842.83
48 郭顺好 08.04.09 08.08.20 133 10,000.00 358.73 10,358.73
49 李久胜 08.04.09 08.08.20 133 70,000.00 2,511.11 72,511.11
50 刘金莲 08.04.09 08.08.20 133 10,000.00 358.73 10,358.73
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1-1-24551 刘明新 08.04.09 08.08.20 133 10,000.00 358.73 10,358.73
52 秦洪连 08.04.09 08.08.20 133 10,000.00 358.73 10,358.73
53 王化景 08.04.09 08.08.20 133 5,000.00 179.37 5,179.37
54 王平 08.04.09 08.08.20 133 10,000.00 358.73 10,358.73
55 王晓雯 08.04.09 08.08.20 133 20,000.00 717.46 20,717.46
56 王志鹏 08.04.09 08.08.20 133 30,000.00 1,076.19 31,076.19
57 徐建刚 08.04.09 08.08.20 133 10,000.00 358.73 10,358.73
58 周爱花 08.04.09 08.08.20 133 50,000.00 1,793.65 51,793.65
59 朱仙富 08.04.09 08.08.20 133 50,000.00 1,793.65 51,793.65
60 杜文超 08.04.10 08.08.20 132 5,000.00 178.02 5,178.02
61 何茂伟 08.04.10 08.08.20 132 10,000.00 356.03 10,356.03
62 姜永伟 08.04.10 08.08.20 132 10,000.00 356.03 10,356.03
63 鲁秋菊 08.04.10 08.08.20 132 10,000.00 356.03 10,356.03
64 马相奎 08.04.10 08.08.20 132 80,000.00 2,848.27 82,848.27
65 孙宝芳 08.04.10 08.08.20 132 10,000.00 356.03 10,356.03
66 孙秀金 08.04.10 08.08.20 132 5,000.00 178.02 5,178.02
67 王金江 08.04.10 08.08.20 132 5,000.00 178.02 5,178.02
68 张学平 08.04.11 08.08.20 131 10,000.00 353.34 10,353.34
69 刘火强 08.04.12 08.08.20 130 10,000.00 350.64 10,350.64
70 于瑞娟 08.04.12 08.08.20 130 10,000.00 350.64 10,350.64
71 臧运安 08.04.12 08.08.20 130 10,000.00 350.64 10,350.64
72 臧仲运 08.04.12 08.08.20 130 10,000.00 350.64 10,350.64
73 孙桂丽 08.04.13 08.08.20 129 10,000.00 347.94 10,347.94
74 于夕军 08.04.13 08.08.20 129 20,000.00 695.88 20,695.88
75 韩桂明 08.04.14 08.08.20 128 20,000.00 690.49 20,690.49
76 邱建军 08.04.14 08.08.20 128 270,000.00 9,321.60 279,321.60
77 杨金红 08.04.14 08.08.20 128 10,000.00 345.24 10,345.24
78 杨金萍 08.04.14 08.08.20 128 10,000.00 345.24 10,345.24
79 张伟 08.04.15 08.08.20 127 40,000.00 1,370.19 41,370.19
80 牛金华 08.04.16 08.08.20 126 50,000.00 1,699.25 51,699.25
81 朱利军 08.04.16 08.08.20 126 10,000.00 339.85 10,339.85
82 王跃兵 08.04.18 08.08.20 124 10,000.00 334.46 10,334.46
83 李桂良 08.04.22 08.08.20 120 10,000.00 323.67 10,323.67
84 于水 08.04.26 08.08.20 116 290,000.00 9,073.46 299,073.46
85 张玉柱 08.04.27 08.08.20 115 20,000.00 620.36 20,620.36
86 高飞 08.05.03 08.08.20 109 20,000.00 587.99 20,587.99
87 刘燕国 08.05.06 08.08.20 106 200,000.00 5,718.11 205,718.11
88 耿永江 08.04.14 08.08.20 128 10,000.00 345.24 10,345.24
89 王淑梅 08.04.10 08.08.20 132 10,000.00 356.03 10,356.03
90 刘学江 08.04.06 08.08.20 136 5,000.00 183.41 5,183.41
91 张作志 08.04.16 08.08.20 126 10,000.00 339.85 10,339.85
92 陈振强 08.04.07 08.08.20 135 10,000.00 364.13 10,364.13
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-246
08.04.11 08.08.20 131 40,000.00 1,413.34 41,413.34
93 李长虹 08.04.09 08.08.20 133 20,000.00 717.46 20,717.46
合计 3,080,000.00 107,392.61 3,187,392.61
注：应付利息=应付本金*（9.71%*计息天数/360）
B、美晨有限向美晨投资偿还本金和借款利息的履行情况
2008 年 12 月，美晨有限将债务转让款支付完毕，上述债务转让完成。但转让款的支付金额与《债务转让协议》的约定不一致。应付转让款为 3,187,392.61
元，但美晨有限仅支付本金对应金额 308 万元，剩余利息对应金额 107,392.61
元未支付给美晨投资。具体支付本金的时间及金额如下表所示：
序号付款方收款方付款金额（元）付款方式收据日期
1 美晨有限美晨投资 50,000.00 现金 2008.09.29
2 美晨有限美晨投资 1,981.95 现金 2008.10.25
3 美晨有限美晨投资 21,090.00 现金 2008.10.28
4 美晨有限美晨投资 10,478.66 现金 2008.11.04
5 美晨有限美晨投资 5,242.78 现金 2008.11.18
6 美晨有限美晨投资 10,463.79 现金 2008.11.27
7 美晨有限美晨投资 2,985,000.00 现金 2008.12.01
8 美晨投资美晨有限 -4,207.36 现金 2008.12.01
9 美晨投资美晨有限 -50.00 现金 2008.12.05
合计 3,080,000.00
2010 年 9 月 20 日，发行人及其实际控制人张磊夫妇共同出具了《关于山东美晨汽车部件有限公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺如下：“在美晨有限将 93 名职工债务转让给美晨投资时，美晨有限应支付而未支付给美晨投资107,392.61 元转让款。因美晨投资已注销，张磊夫妇承诺放弃因美晨投资未收
到该笔转让款而可能形成的对美晨有限的追索权，不因上述未按协议约定全额支付转让款的行为而导致与美晨科技（包括美晨有限）之间的任何债权债务纠纷或潜在纠纷。”
（4）2008 年 10 月-12 月，美晨投资归还剩余 93 名职工的借款本金 308 万
元的过程
美晨有限将上述 93 名职工债务于 2008 年 8 月 20 日转让至美晨投资后，自2008 年 10 月至 11 月，先后有 2 名职工提出还款申请，4 名职工离职。美晨投山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-247资及时支付了该 6 名职工的借款本金 10.5 万元。2008 年 11 月中旬，美晨投资
通过逐级口头传达的方式，通知未办理借款清理的职工于 2008 年 12 月 2 日领取借款本金及利息。其后共有 87 名尚未办理借款清理的职工从美晨投资领取了本金。综上，剩余 93 名职工的借款本金全部偿还完毕。美晨投资归还 93 名职工借款本金的还款时间、职工姓名及金额明细见下表：
序号姓名支付金额（元）还款时间
1 李金红 5,000.00 2008.12.02
2 于吉权 30,000.00 2008.12.03
3 蒋录升 65,000.00 2008.12.03
4 刘兵华 10,000.00 2008.12.09
5 王均好 10,000.00 2008.12.03
6 吴培荣 20,000.00 2008.12.02
7 张静 20,000.00 2008.12.02
8 李元果 10,000.00 2008.12.09
9 王栋 5,000.00 2008.12.02
10 张兵 50,000.00 2008.12.02
11 陈勇杰 5,000.00 2008.12.03
12 丁永金 10,000.00 2009.01.05
13 李吉祥 15,000.00 2008.12.04
14 李瑞龙 300,000.00 2008.12.02
15 李燕 20,000.00 2008.12.05
16 刘俊龙 5,000.00 2008.12.02
17 秦晓玲 20,000.00 2008.12.02
18 王佃祥 20,000.00 2008.12.03
19 王善连 5,000.00 2008.12.02
20 王勇 20,000.00 2008.01.04
21 王志勇 100,000.00 2008.12.13
22 咸玉军 10,000.00 2008.12.09
23 陈和江 10,000.00 2008.12.02
24 范夕超 5,000.00 2008.12.02
25 李爱军 20,000.00 --
26 刘德开 30,000.00 2008.12.07
27 刘小娜 10,000.00 2008.12.03
28 刘玉平 30,000.00 2008.12.06
29 卢洪良 20,000.00 2008.12.31
30 潘福开 5,000.00 2008.12.02
31 孙成安 50,000.00 2008.12.02
32 孙秀贵 20,000.00 2008.12.03 孙秀平 20,000.00 2008.12.03
34 唐志刚 5,000.00 2008.12.03
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1-1-24835 王建春 20,000.00 2009.01.03
36 王晓刚 20,000.00 2008.12.02
37 魏在军 5,000.00 2008.12.03
38 徐培英 10,000.00 2008.12.02
39 杨竹红 5,000.00 2008.12.02
40 苑玉存 10,000.00 2008.12.04
41 臧传萍 10,000.00 2008.12.03
42 张淑珍 5,000.00 2008.12.02
43 张树志 10,000.00 --
44 张玉娥 20,000.00 2008.12.03
45 赵术英 100,000.00 2008.12.02
46 郑德明 20,000.00 --
47 郑召伟 300,000.00 --
48 郭顺好 10,000.00 2008.12.06
49 李久胜 70,000.00 2008.12.06
50 刘金莲 10,000.00 2008.12.03
51 刘明新 10,000.00 2008.12.02
52 秦洪连 10,000.00 2008.12.03
53 王化景 5,000.00 2008.12.09
54 王平 10,000.00 2008.12.03
55 王晓雯 20,000.00 2008.12.19
56 王志鹏 30,000.00 2008.12.04
57 徐建刚 10,000.00 2008.12.09
58 周爱花 50,000.00 2008.12.02
59 朱仙富 50,000.00 2008.12.04
60 杜文超 5,000.00 2008.12.03
61 何茂伟 10,000.00 2008.12.06
62 姜永伟 10,000.00 2008.12.03
63 鲁秋菊 10,000.00 2008.12.06
64 马相奎 80,000.00 2008.12.02
65 孙宝芳 10,000.00 2008.12.02
66 孙秀金 5,000.00 2008.12.06
67 王金江 5,000.00 2008.12.03
68 张学平 10,000.00 2008.12.06
69 刘火强 10,000.00 2008.12.02
70 于瑞娟 10,000.00 2008.12.03
71 臧运安 10,000.00 2008.12.16
72 臧仲运 10,000.00 2008.12.22
73 孙桂丽 10,000.00 --
74 于夕军 20,000.00 2008.12.06
75 韩桂明 20,000.00 --
76 邱建军 270,000.00 2008.12.03
77 杨金红 10,000.00 2008.12.02
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1-1-24978 杨金萍 10,000.00 2008.12.03
79 张伟 40,000.00 2009.01.04
80 牛金华 50,000.00 2008.12.06
81 朱利军 10,000.00 2008.12.05
82 王跃兵 10,000.00 2008.12.03
83 李桂良 10,000.00 --
84 于水 290,000.00 --
85 张玉柱 20,000.00 2009.07.05
86 高飞 20,000.00 2008.12.12
87 刘燕国 200,000.00 2008.12.16
88 耿永江 10,000.00 2008.12.01
89 王淑梅 10,000.00 2008.11.03
90 刘学江 5,000.00 2008.11.18
91 张作志 10,000.00 2008.11.21
92 陈振强 50,000.00 2008.10.05
93 李长虹 20,000.00 2008.10.28
合计 3,080,000.00
注：表中部分职工的还款时间的空缺的原因为部分职工在签字时未署明日期，故表中还款时间无法确认。
（5）2008 年 12 月，张磊先生代美晨有限支付 5 名职工的部分利息 1,100.28
元，代美晨投资支付 93 名职工的全部应付利息 191,887.11 元的过程
98 名职工的借款共计 319.5 万元，应付利息共计 194,190.54 元。应付利息
中，除美晨有限偿付 1,203.15 元外，剩余 192,987.39 元均由张磊个人代为支付
完毕，具体为代美晨有限支付 5 名职工的部分利息 1,100.28 元，代美晨投资支
付 93 名职工的全部应付利息 191,887.11 元
①债务转让前张磊代美晨有限归还 5 名职工利息 1,100.28 元的过程
债务转让前，美晨有限共计归还 5 名职工本金 11.5 万元，对应应付利息
2,303.43 元，其中：美晨有限支付利息 1,203.15 元，张磊个人代为支付利息
1,100.28 元。具体情况说明如下：
债务转让前，美晨有限应在偿付 5 名职工本金 11.5 万元的同时偿付对应利
息 2,303.43 元。但实际偿付过程中仅偿付 3 名职工部分利息 1,203.15 元。2008
年 12 月 31 日，美晨有限对这 5 名职工借款的应付利息进行了认真测算，发现对其中 3 名职工的利息支付不足，2 名职工的利息未支付。为保障该职工权益，山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-250美晨有限实际控制人张磊代为支付上表中美晨投资对 5 名职工的剩余未付借款利息 1,100.28 元。具体支付情况如下表所示。
序号姓名付款日期应付利息(元)实付利息(元)未付利息(元)
1 刘杰 08.12.31 287.41 287.41 0
2 侯顺霞 08.12.31 56.64 56.64 0
3 王金辉 08.12.31 479.52 479.52 0
4 钟召宝 08.12.31 244.34 244.34 0
5 马聆健 08.12.31 32.37 32.37 0
合计 1,100.28 1,100.28 0
对上述因美晨有限相关人员工作疏忽，造成对部分职工利息延期支付事项，相关职工已出具了声明及确认函，确认：“美晨有限和张磊个人已按照借款时公司发文中的约定条款向本人足额支付本金和利息，对因公司工作疏忽所造成的利息延期支付事项不予追究。”
综上，美晨有限应付 5 名职工借款利息 2,303.43 元分别由美晨有限和张磊
个人代为支付完毕。
②债务转让后张磊代美晨投资归还 93 名职工利息的情况
债务转让后，美晨投资共计归还 93 名职工本金 308 万元，对应应付利息191,887.11 元，均由张磊个人代为支付完毕。具体情况说明如下：
A、张磊代为归还 6 名特殊情况职工借款利息 5,564.38 元的过程
美晨有限将上述 93 名职工债务于 2008 年 8 月 20 日转让至美晨投资后，
2008 年 10 月-11 月，先后有 2 名职工提出还款申请，4 名职工离职。美晨投资及时支付了该 6 名职工的借款本金 10.5 万元。对应应付利息为 5,564.38 元，因
美晨投资相关人员工作疏忽，仅支付其中 1 名职工全部利息 1,090.00 元，4 名
职工的部分利息 3,117.36 元，合计支付 5 名职工利息 4,207.36 元，剩余 1,357.34
元利息由张磊个人于 2008 年 12 月 31 日代为支付。具体支付情况见下表：
单位：元
序号姓名借款日期
付款
日期
计息
天数
应付
利息
实付
利息
未付
利息
1 耿永江 08.04.14 08.12.01 231 623.06 0.00 623.06
2 王淑梅 08.04.10 08.11.03 207 558.33 478.66 79.67
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1-1-2513 刘学江 08.04.06 08.11.18 226 304.79 242.78 62.01
4 张作志 08.04.16 08.11.21 219 590.69 463.97 126.72
08.04.07 08.10.05 181 1,909.63
5 陈振强
08.04.11 08.10.05 177 488.20
1,931.95 465.88
6 李长虹 08.04.09 08.10.28 202 1,089.68 1,090.00 0.00
合计 5,564.38 4,207.36 1,357.34
注：1、应付利息=应付本金*（9.71%*计息天数/360）；
2、表中未付利息由张磊个人于 2008 年 12 月 31 日代为支付完毕。
2008 年 12 月 1 日，张磊将上表中已由美晨投资支付给 5 名职工的利息4,207.36 元支付给美晨投资，实质上代美晨投资支付了这部分利息。
2008 年 12 月 31 日，美晨投资对上述 6 名特殊情况职工借款的应付利息进行了认真测算，发现对其中 4 名职工的利息支付不足，1 名职工的利息未支付。
为保障该职工权益，美晨投资实际控制人张磊代为支付上表中美晨投资对 5 名职工的剩余未付借款利息 1,357.34 元。具体支付情况如下表所示：
序号姓名付款日期应付利息(元)实付利息(元)未付利息(元)
1 耿永江 08.12.31 623.06 623.06 0
2 王淑梅 08.12.31 79.67 79.67 0
3 刘学江 08.12.31 62.01 62.01 0
4 张作志 08.12.31 126.72 126.72 0
5 陈振强 08.12.31 465.88 465.88 0
合计 1,357.34 1,357.34 0
对上述因美晨投资相关人员工作疏忽，造成对部分职工利息延期支付事项，相关职工已出具了声明及确认函，确认：“美晨投资和张磊个人已按照借款时公司发文中的约定条款向本人足额支付本金和利息，对因美晨投资工作疏忽所造成的利息延期支付事项不予追究。”
综上，美晨投资应付 6 名特殊情况的职工借款利息 5,564.38 元均由张磊个
人代为支付完毕。
B、张磊代为归还其他 87 名职工借款利息 186,322.73 元的过程
2008 年 11 月中旬，美晨投资通过逐级口头传达的方式，通知未办理借款清理的职工于 2008 年 12 月 2 日领取借款本金及利息，结清与美晨投资之间因借款形成的债权债务关系。具体计息方式如下：“以职工提供借款给美晨有限当山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-252日为计息开始日，以 2008 年 12 月 1 日为计息截止日，确定计息天数，以美晨有限当初发文约定的 9.71%的年利率，按计息天数支付对职工的应付利息。如
职工不及时领取，自 12 月 1 日后不再就相关借款计提并支付利息。”其后，自2008 年 12 月 2 日起，87 名职工陆续从美晨投资足额领取了本金，从张磊处足额领取了相应利息。具体支付情况如下表所示：
借款时间本金情况（元）利息情况（元）
序
号
姓
名借款
日期
还款
日期
应计
天数
实际计息天数应付
本金
实付
本金
欠付本金应付
利息
实付
利息
欠付利息1 李金红 08.04.04 08.12.02 241 241 5,000 5,0 325.02 325.02 0
2 于吉权 08.04.04 08.12.03 241 241 30,000 30,0 1,950.09 1,950.09 0
3 蒋录升 08.04.05 08.12.03 240 240 65,000 65,0 4,207.67 4,207.67 0
4 刘兵华 08.04.05 08.12.09 240 240 10,000 10,0 647.33 647.33 0
5 王均好 08.04.05 08.12.03 240 240 10,000 10,0 647.33 647.33 0
6 吴培荣 08.04.05 08.12.02 240 240 20,000 20,0 1,294.67 1,294.67 0
7 张静 08.04.05 08.12.02 240 240 20,000 20,0 1,294.67 1,294.67 0
8 李元果 08.04.06 08.12.09 239 239 10,000 10,0 644.64 644.64 0
9 王栋 08.04.06 08.12.02 239 239 5,000 5,0 322.32 322.32 0
10 张兵 08.04.06 08.12.02 239 239 50,000 50,0 3,223.18 3,223.18 0
11 陈勇杰 08.04.07 08.12.03 238 238 5,000 5,0 320.97 320.97 0
12 丁永金 08.04.07 09.01.05 238 238 10,000 10,0 641.94 641.94 0
13 李吉祥 08.04.07 08.12.04 238 238 15,000 15,0 962.91 962.91 0
14 李瑞龙 08.04.07 08.12.02 238 238 300,000 300,0 19,258.17 19,258.17 0
15 李燕 08.04.07 08.12.05 238 238 20,000 20,0 1,283.88 1,283.88 0
16 刘俊龙 08.04.07 08.12.02 238 238 5,000 5,0 320.97 320.97 0
17 秦晓玲 08.04.07 08.12.02 238 238 20,000 20,0 1,283.88 1,283.88 0
18 王佃祥 08.04.07 08.12.03 238 238 20,000 20,0 1,283.88 1,283.88 0
19 王善连 08.04.07 08.12.02 238 238 5,000 5,0 320.97 320.97 0
20 王勇 08.04.07 08.01.04 238 238 20,000 20,0 1,283.88 1,283.88 0
21 王志勇 08.04.07 08.12.13 238 238 100,000 100,0 6,419.39 6,419.39 0
22 咸玉军 08.04.07 08.12.09 238 238 10,000 10,0 641.94 641.94 0
23 陈和江 08.04.08 08.12.02 237 237 10,000 10,0 639.24 639.24 0
24 范夕超 08.04.08 08.12.02 237 237 5,000 5,0 319.62 319.62 0
25 李爱军 08.04.08 — 237 237 20,000 20,0 1,278.48 1,278.48 0
26 刘德开 08.04.08 08.12.07 237 237 30,000 30,0 1,917.73 1,917.73 0
27 刘小娜 08.04.08 08.12.03 237 237 10,000 10,0 639.24 639.24 0
28 刘玉平 08.04.08 08.12.06 237 237 30,000 30,0 1,917.73 1,917.73 0
29 卢洪良 08.04.08 08.12.31 237 237 20,000 20,0 1,278.48 1,278.48 0
30 潘福开 08.04.08 08.12.02 237 237 5,000 5,0 319.62 319.62 0
31 孙成安 08.04.08 08.12.02 237 237 50,000 50,0 3,196.21 3,196.21 0
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1-1-25332 孙秀贵 08.04.08 08.12.03 237 237 20,000 20,0 1,278.48 1,278.48 0
33 孙秀平 08.04.08 08.12.03 237 237 20,000 20,0 1,278.48 1,278.48 0
34 唐志刚 08.04.08 08.12.03 237 237 5,000 5,0 319.62 319.62 0
35 王建春 08.04.08 09.01.03 237 237 20,000 20,0 1,278.48 1,278.48 0
36 王晓刚 08.04.08 08.12.02 237 237 20,000 20,0 1,278.48 1,278.48 0
37 魏在军 08.04.08 08.12.03 237 237 5,000 5,0 319.62 319.62 0
38 徐培英 08.04.08 08.12.02 237 237 10,000 10,0 639.24 639.24 0
39 杨竹红 08.04.08 08.12.02 237 237 5,000 5,0 319.62 319.62 0
40 苑玉存 08.04.08 08.12.04 237 237 10,000 10,0 639.24 639.24 0
41 臧传萍 08.04.08 08.12.03 237 237 10,000 10,0 639.24 639.24 0
42 张淑珍 08.04.08 08.12.02 237 237 5,000 5,0 319.62 319.62 0
43 张树志 08.04.08 237 237 10,000 10,0 639.24 639.24 0
44 张玉娥 08.04.08 08.12.03 237 237 20,000 20,0 1,278.48 1,278.48 0
45 赵术英 08.04.08 08.12.02 237 237 100,000 100,0 6,392.42 6,392.42 0
46 郑德明 08.04.08 — 237 237 20,000 20,0 1,278.48 1,278.48 0
47 郑召伟 08.04.08 — 237 237 300,000 300,0 19,177.25 19,177.25 0
48 郭顺好 08.04.09 08.12.06 236 236 10,000 10,0 636.54 636.54 0
49 李久胜 08.04.09 08.12.06 236 236 70,000 70,0 4,455.81 4,455.81 0
50 刘金莲 08.04.09 08.12.03 236 236 10,000 10,0 636.54 636.54 0
51 刘明新 08.04.09 08.12.02 236 236 10,000 10,0 636.54 636.54 0
52 秦洪连 08.04.09 08.12.03 236 236 10,000 10,0 636.54 636.54 0
53 王化景 08.04.09 08.12.09 236 236 5,000 5,0 318.27 318.27 0
54 王平 08.04.09 08.12.03 236 236 10,000 10,0 636.54 636.54 0
55 王晓雯 08.04.09 08.12.19 236 236 20,000 20,0 1,273.09 1,273.09 0
56 王志鹏 08.04.09 08.12.04 236 236 30,000 30,0 1,909.63 1,909.63 0
57 徐建刚 08.04.09 08.12.09 236 236 10,000 10,0 636.54 636.54 0
58 周爱花 08.04.09 08.12.02 236 236 50,000 50,0 3,182.72 3,182.72 0
59 朱仙富 08.04.09 08.12.04 236 236 50,000 50,0 3,182.72 3,182.72 0
60 杜文超 08.04.10 08.12.03 235 235 5,000 5,0 316.92 316.92 0
61 何茂伟 08.04.10 08.12.06 235 235 10,000 10,0 633.85 633.85 0
62 姜永伟 08.04.10 08.12.03 235 235 10,000 10,0 633.85 633.85 0
63 鲁秋菊 08.04.10 08.12.06 235 235 10,000 10,0 633.85 633.85 0
64 马相奎 08.04.10 08.12.02 235 235 80,000 80,0 5,070.78 5,070.78 0
65 孙宝芳 08.04.10 08.12.02 235 235 10,000 10,0 633.85 633.85 0
66 孙秀金 08.04.10 08.12.06 235 235 5,000 5,0 316.92 316.92 0
67 王金江 08.04.10 08.12.03 235 235 5,000 5,0 316.92 316.92 0
68 张学平 08.04.11 08.12.06 234 234 10,000 10,0 631.15 631.15 0
69 刘火强 08.04.12 08.12.02 233 233 10,000 10,0 628.45 628.45 0
70 于瑞娟 08.04.12 08.12.03 233 233 10,000 10,0 628.45 628.45 0
71 臧运安 08.04.12 08.12.16 233 233 10,000 10,0 628.45 628.45 0
72 臧仲运 08.04.12 08.12.22 233 233 10,000 10,0 628.45 628.45 0
73 孙桂丽 08.04.13 — 232 232 10,000 10,0 625.76 625.76 0
74 于夕军 08.04.13 08.12.06 232 232 20,000 20,0 1,251.51 1,251.51 0
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1-1-25475 韩桂明 08.04.14 — 231 231 20,000 20,0 1,246.12 1,246.12 0
76 邱建军 08.04.14 08.12.03 231 231 270,000 270,0 16,822.58 16,822.58 0
77 杨金红 08.04.14 08.12.02 231 231 10,000 10,0 623.06 623.06 0
78 杨金萍 08.04.14 08.12.03 231 231 10,000 10,0 623.06 623.06 0
79 张伟 08.04.15 09.01.04 230 230 40,000 40,0 2,481.44 2,481.44 0
80 牛金华 08.04.16 08.12.06 229 229 50,000 50,0 3,088.32 3,088.32 0
81 朱利军 08.04.16 08.12.05 229 229 10,000 10,0 617.66 617.66 0
82 王跃兵 08.04.18 08.12.03 227 227 10,000 10,0 612.27 612.27 0
83 李桂良 08.04.22 — 223 223 10,000 10,0 601.48 601.48 0
84 于水 08.04.26 — 219 219 290,000 290,0 17,130.06 17,130.06 0
85 张玉柱 08.04.27 09.07.05 218 218 20,000 20,0 1,175.99 1,175.99 0
86 高飞 08.05.03 08.12.12 212 212 20,000 20,0 1,143.62 1,143.62 0
87 刘燕国 08.05.06 08.12.16 209 209 200,000 200,0 11,274.39 11,274.39 0
合计 2,975,000 2,975,0 186,322.73 186,322.73 0
注：1、应付利息=应付本金*（9.71%*计息天数/360）
2、表中计算利息截止日均为 2008 年 12 月 1 日,本金及利息实际付款日见上表中“还款
日期”，计算利息截止日与本金及利息实际付款日形成差异的原因为各职工实际办理领款的日期根据个人情况有所不同；
3、部分还款日期空缺的原因为职工领款时未签署日期。
就职工实际办理领款日期晚于利息截止日事项，相关职工均已出具声明及确认函，确认：“美晨投资和张磊个人已按照借款时公司发文中的约定条款分别向本人足额支付本金和利息。领取利息时对利息截止日的确定本人已知悉并认可，实际领款日和计息截止日之间的差异系因本人个人原因造成领款延迟，与其他主体无关。”
综上，美晨投资应付 87 名其他职工借款利息 186,322.73 元均由张磊个人代
为支付完毕。
就上述借款过程中的相关事项的专项说明及核查情况如下：
（1）上述借款行为是否构成非法集资、是否构成本次发行上市的实质性障
碍
依据国务院办公厅于 2007 年 7 月 25 日《国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》(国办发明电〔2007〕34 号)，“非法集资的主要特征：一是未经有关监管部门依法批准，违规向社会（尤其是向不特定对象）筹集资金。
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1-1-255如未经批准吸收社会资金。……”
参照最高人民法院刑二庭于 2010 年 4 月 7 日作出的《宽严相济在经济犯罪和职务犯罪案件审判中的具体贯彻》的具体说明规定，“未经社会公开宣传，在单位职工或者亲友内部针对特定对象筹集资金的，一般可以不作为非法集资。”
发行人 2008 年向内部职工借款行为采用公司内部发文方式，采取自愿的参与原则，借款对象均为公司内部特定职工，筹集资金用途主要为公司生产经营及相关活动，且借款对象的借款本金和对应利息均已按约定的利率并在预计使用期限内及时足额得到偿还。因此该内部借款行为属于未经社会公开宣传，在单位职工内部针对特定对象筹集资金，属于上述规定中可以不认定为非法集资的情形，不构成非法集资。
2010 年 9 月 25 日，诸城市金融工作办公室出具了《关于山东美晨科技股份有限公司之 2008 年度内部职工集资借款事项的答复证明函》，证明：“1、你
司上述借款筹资行为不认定为非法集资行为；2、相关的利率约定未超出中国人
民银行同期贷款利率的 4 倍，相关利率的约定及实际支付不违反中国法律的规定。”
保荐机构认为：“1、发行人 2008 年向内部职工借款采用内部发文形式，未
经社会公开宣传。且借款对象为公司内部特定职工，属于在单位职工内部针对特定对象筹集资金的行为，符合相关法律法规所规定的可以不认定为非法集资的条件。因此，该借款行为不构成非法集资。2、发行人 2008 年内部职工借款
事项真实、合法。本次借款采取自愿原则，不存在胁迫、欺骗的情况。借款过程中利率的确定符合相关法律法规的规定，本次借款行为已经有权部门认定不属于非法集资行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。”
发行人律师认为：“发行人之上述借款行为属于正常的民间借贷行为，不构成非法集资。并且，作为出借人的广大职工债权人已经全部获得了相应的本金和利息，上述借款行为已经全部清结，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。”
（2）借款利率和利息的确定依据及合理性、利率的确定是否符合相关法律
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1-1-256规定、是否存在税收追缴情形
①借款利率的确定依据及合理性、是否符合相关法律规定
依据 2008 年 3 月 22 日发行人总经理办公室发文中有关利率条款的约定，美晨有限向 98 名职工借款利率为同期银行贷款利率上浮 30%，由于 2008 年 2月中国人民银行规定的中长期贷款利率（六个月至一年，含一年）为 7.47%，
因此确定借款利率=7.47%*（1+30%）=9.71%。
美晨有限 2008 年借款的背景是公司快速发展需要补充流动资金，对资金的需求较为迫切。限于公司当时规模较小，向银行类金融机构贷款周期较长，要求较高，资金到位的时间和金额难以满足发行人快速发展的需要。在此背景下，为吸引内部职工提供借款，在借款利率的确定时比同期银行贷款利率适当上浮30%，在职工自愿的基础上完成了借款过程，有效补充了公司资金的不足，对公司的快速发展起到了一定的促进作用。因此，该借款利率的确定是合理的。
根据最高人民法院于 1991 年 8 月 13 日印发的《<关于人民法院审理借贷案件的若干意见>的通知》（法（民）<1991>21 号）第 6 条规定，“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。”
2008 年 2 月中国人民银行规定的中长期贷款利率（六个月至一年，含一年）为 7.47%，上述借款之利率 9.71%适当高于同期银行贷款利率，但未超过银行
同期贷款利率的四倍。因此，上述利率的确定符合相关法律规定。
保荐机构认为：“发行人 2008 年向内部职工借款时所约定的利率未超出中国人民银行同期贷款利率的 4 倍，且已严格按照约定利率偿还。因此，该借款行为过程中利率的确定虽高于同期银行贷款利率，但未超过相关法律法规有关民间借贷的利率的最高限度，符合相关法律法规的规定。”
发行人律师认为：“发行人向出借款人（职工债权人）约定承诺的利率（年
9.71%）高于中国人民银行的同期银行贷款利率，但未超过该同期贷款利率的 4
倍，相关利率的约定不违反中国法律的相关规定。”
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1-1-257申报会计师认为：“发行人向内部职工借款约定的利率低于银行同类贷款利率的四倍，不违反相关法律法规的规定。”
②借款利息的确定依据及合理性
在偿付 98 名职工利息时，借款利息的确定过程如下：
A、确定计息天数
计息开始日为职工提供借款给美晨有限，美晨有限开具收据给职工的日期。
93 名职工的计息截止日分两种情况：一是 11 名特殊职工借款的计息截止日的确定。2008 年 4 月 9 日至 2008 年 12 月 1 日，有 8 名职工从美晨有限离职，有3 名职工提出还款申请，该 11 名职工的计息截止日均按实际偿付利息日确定；二是 87 名一般职工借款的计息截止日的确定。2008 年 11 月中旬，美晨投资通过逐级口头传达的方式，通知未办理借款清理的职工于 2008 年 12 月 2 日领取借款本金及利息，结清与美晨投资之间因借款形成的债权债务关系。具体计息方式如下：“以职工提供借款给美晨有限当日为计息开始日，以 2008 年 12 月 1日为计息截止日，确定计息天数，以美晨有限当初发文约定的 9.71%的年利率，
按计息天数支付对职工的应付利息。如职工不及时领取，自 12 月 1 日后不再就相关借款计提并支付利息。”该 87名职工的计息截止日按上述办法确定为 2008年 12 月 1 日。
在按上述办法确定计息开始日和计息截止日的基础上，计息天数按计息开始日和计息截止日之间的实际资金占用天数确定。
B、确定借款利息
在确定了计息天数后，以职工实际提供借款金额为应付本金，以上述 9.71%
的年借款利率（1 年按 360 日计算）为基础，确定借款利息。具体计算公式为：
应付借款利息=应付本金*（9.71%*计息天数/360）。
在确定各职工借款应支付的借款利息时，对所有职工借款采取了同样的经约定利率，同时根据实际借款过程中各职工出借本金的金额和计息天数按确定的公式计算应付利息，符合借款利息确定的通常方法，保障了债权人的利益，因此借款利息的确定是合理的。
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1-1-258③是否存在税收追缴情形
在确定及实际偿付 98 名职工借款利息时，按照公司发文的相关条款，借款利率为同期银行贷款利率上浮 30%。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条规定，“企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：（一）非金融企业向金融企业借款
的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；（二）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过
按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。”
国税函[2009]777 号《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》第二条规定“企业向除第一条规定以外的内部职工或其他人员借款的利息支出，其借款情况同时符合以下条件的，其利息支出在不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，根据税法第八条和税法实施条例第二十七条规定，准予扣除”。（1、企业与个人之间的借贷
是真实、合法、有效的，并且不具有非法集资目的或其他违反法律、法规的行为；2、企业与个人之间签订了借款合同。）
依据上述税收法规的相关规定，发行人向内部职工的借款利息在不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分可以在企业所得税前扣除，借款约定利率超过了同期同类贷款利率其超过部分将不予扣除。
由于在向职工归还借款过程中，所有应付 98 名职工借款利息 194,190.54
元中，除 3 名职工的部分利息 1,203.15 元由发行人支付并在财务费用列支外，
其他应付利息合计 192,987.39 元均由发行人实际控制人张磊个人代为支付，未
在美晨有限及美晨投资作为财务费用列支。
仅从发行人角度考虑，对上述由发行人实际支付利息的 3 名职工的实际借款利率见下表：
序号职工姓名本金金额（元）利息金额（元）计息天数实际利率
1 刘杰 20,000 144.15 80 3.24%
2 王金辉 40,000 567.00 97 5.26%
3 钟召宝 30,000 492.00 91 6.49%
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1-1-259合计 90,000 1,203.15
注：实际利率=（利息金额/本金金额）*（360/计息天数）
从上表可知，其实际借款利率均低于当期中国人民银行公布的 7.47%的基
准利率，不存在依照税法规定对上述费用的应纳税所得额的调整，不存在税收追缴情形。
保荐机构认为：“在确定及实际偿付职工利息时，利率和利息均经合理确定或计算，符合国家相关法律法规的要求。发行人已按照相关税法规定合理税前列支因支付借款利息而形成的财务费用，不存在税收追缴情形。”
发行人律师认为：“发行人实际支付利息的 3 名职工的实际借款利率均低于当期中国人民银行公布的 7.47%的基准利率，不存在依照税法规定对上述费用
的应纳税所得额的调整，不存在税务被追缴的法律风险。”
申报会计师认为：“发行人实际承担的职工借款利息的利率均低于同期银行的贷款利率，符合相关税法允许税前扣除的规定，不存在税收清缴事项。”
（3）债务转让协议签订前后的支付条款是否发生变化及影响，内部职工同
意债务转让是否存在强（胁）迫的情况
①债务转让协议签订前后的支付条款是否发生变化及影响
A、协议签订前的支付条款
2008 年 3 月 22 日，美晨有限总经理办公室发文，并通过逐级传达方式向内部职工提出借款需求。2008 年 4 月-5 月，在自愿原则基础上，98 名职工将款项借与美晨有限，美晨有限向 98 名职工交付借款收据，依据总经理办公室所发文件的主要内容作为双方的约定，形成事实上的借贷关系，并未正式签订“借款协议”。
2010 年 9 月 20 日，上述借款事项所涉及的 98 名职工出具了《关于美晨有限 2008 年借款事项的声明及确认函》，声明及确认如下：“在向公司提供借款过程中，本人未与公司签订正式借款协议，仅依据公司发文内容向公司提供借款，在借款行为发生时本人已充分知悉并认可因提供借款而形成的与公司的权利义山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-260务关系。”
根据上述事实及 98 名职工的确认，上述《债务转让协议》签订前，对 98名内部职工的借款所形成的债务的支付条款由上述办公室发文的相关内容所确定，主要约定内容包括本金使用期限预计为一年半到两年，计息办法依照中国同期银行贷款利率上浮 30%计算利息（为 9.71%）。
B、协议签订后的支付条款
《债务转让协议》中约定了如下条款：“三方同意将乙、丙双方于 2008 年3 月的借款协议（包括丙方开具给乙方的借款收据）确定的丙方对乙方的债务转移给甲方承担，转让金额包括借款本金和本债务转让协议签订日前的按照约定计算的利息。”、“根据借款协议及其附件甲方已确知丙方对乙方的所有债务，并自愿接受丙方在借款合同项下的全部权利和义务，甲方成为原借款协议的债务人。”
根据上述条款的约定，原应由美晨有限承担的对 93 名职工的债务在《债务转让协议》签订后，“借款协议”所确定的债务已转移至美晨投资承担，美晨投资接受“借款合同”项下的全部权利和义务，美晨投资成为原“借款协议”的债务人。
《债务转让协议》涉及的 93 名职工均出具了《关于美晨有限 2008 年借款事项的声明及确认函》，声明及确认如下：“在本人、美晨有限、美晨投资所签订的《债务转让协议》各条款中所提及的“2008 年 3 月的借款协议”虽未正式签署，但本人在签订《债务转让协议》时已充分知悉该“2008 年 3 月的借款协议”的实质内容和约定的权利义务关系等同于公司2008年3月的公司发文相关内容和约定，不影响本人与美晨投资、美晨有限签订的《债务转让协议》的法律效力和该协议对权利义务关系的约定。美晨有限将对本人的相关债务转移至美晨投资后，美晨投资对本人债务的支付条款与《债务转让协议》签订前美晨有限对本人债务的支付条款保持一致，未发生变化，对本人的权益未造成影响。”
2010 年 9 月 20 日，发行人及其实际控制人张磊夫妇共同出具了《关于山东美晨汽车部件有限公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺如下：“在 93山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-261名职工、美晨有限、美晨投资所签订的《债务转让协议》各条款中所提及的“2008年 3 月的借款协议”虽未正式签署，但美晨有限、美晨投资在签订《债务转让协议》时已充分知悉该“2008 年 3 月的借款协议”的实质内容和约定的权利义务关系等同于公司 2008 年 3 月的公司发文相关内容和约定，不影响《债务转让协议》的法律效力和该协议对权利义务关系的约定。美晨有限将相关债务转移至美晨投资后，对相关债权人的支付条款与向相关债权人借款时所约定的条款保持一致，对职工的权益未造成影响。”
依据上述事实、声明、承诺，上述《债务转让协议》签订后，对 93 名内部职工的借款所形成的债务的支付条款仍为公司发文中有关支付条款的相关内容，债务转让后，美晨投资接受公司发文中所约定的全部权利和义务，承担原美晨有限对 93 名职工的债务。因此，《债务转让协议》签订前后的支付条款保持一致，未发生变化，对 93 名职工的权益未造成影响。
保荐机构认为：“本次债务转让协议签订前后，相关债务支付条款未发生变化。在实际偿付 93 名职工债权时，对相关债权已按照支付条款予以足额支付，充分保障了 93 名职工的权益，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
发行人律师认为：“上述相关《债务转让协议》签订后，对 93 名内部职工的借款所形成的债务的支付条款仍为公司发文中有关支付条款的相关内容，债务转让后，美晨投资接受公司发文中所约定的全部权利和义务，承担原美晨有限对 93 名职工的债务。因此，《债务转让协议》签订前后的支付条款保持一致，未发生变化，对 93 名职工的权益未造成影响。”
申报会计师认为：“与原借款时约定的支付条款相比，债务转让前后的支付条款并未发生实质改变，此项债务转让协议中充分保证了债权人职工的权益，不存在损害债权人的不利条款。”
②内部职工同意债务转让是否存在强（胁）迫的情况；
美晨有限将对 93 名职工的债务转让给美晨投资过程中，经三方协商同意，在自愿原则基础上签订《债务转让协议》，不存在强（胁）迫的情况。
发行人及其实际控制人张磊夫妇共同出具了《关于山东美晨汽车部件有限山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-262公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺如下：“美晨有限于 2008 年 8 月将93 名职工借款及利息等债权转让给美晨投资时，以 93 名职工自愿为原则或经相关职工同意，不存在强迫或欺骗情形。”
93 名职工出具了《关于美晨有限 2008 年借款事项的声明及确认函》，声明及确认如下：“本人知悉并自愿同意美晨有限于 2008 年 8 月将本人借款及利息等债权转让给美晨投资，不存在强迫或欺骗情形。”
保荐机构认为：“本次债务转让建立在美晨有限、美晨投资、93 名职工三方主体自愿基础上，不存在强迫或胁迫情形。在签订《债务转让协议》时各方主体均已明确协议签订后应承担的权利义务。本次债务转让过程真实、合法、有效。”
发行人律师认为：“债务转让协议明确约定了对职工的特别保护条款，并且相关内部职工均签字同意并确认该笔债务的转让，不存在强（胁）迫的情形。”
申报会计师认为：“全体债权人均已在此项债务转让协议中签字确认同意此项债务转让协议，不存在强（胁）迫情形。”
（4）部分职工的借款利息由发行人实际控制人张磊支付是否符合协议的规
定
发行人 2008 年借款事项共涉及职工 98 人，应付本金 319.5 万元，对应应
付利息 194,190.54 元，应付利息分别由美晨有限和张磊个人支付完毕，其中：
美晨有限支付利息 1,203.15 元；张磊个人代为支付利息 192,987.39 元。
张磊个人代为支付利息 192,987.39 元由两部分组成：一是代美晨有限支付
利息 1,100.28 元；二是代美晨投资支付利息 191,887.11 元。
因 98 名职工向美晨有限提供借款系依据 2008 年 3 月公司发文，且提供借款的使用对象为美晨有限，公司发文中并未明确利息支付主体为发行人实际控制人张磊个人，因此在相关债务转让至美晨投资前，利息支付主体应为美晨有限，由张磊代美晨有限支付利息的行为不符合协议的规定。
美晨有限于 2008 年 8 月将 93 名职工的债务转让至美晨投资后，债务人变山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-263更为美晨投资。在《债务转让协议》中并未明确利息支付主体为发行人实际控制人张磊个人，因此在相关债务转让至美晨投资后，利息支付主体应为美晨投资，由张磊代美晨投资支付利息的行为不符合协议的规定。
上述张磊代美晨有限及美晨投资支付利息的行为虽不符合协议的规定，但在履行还款义务时，已按照公司发文及《债务转让协议》的相关约定足额支付了全部 98 名职工的本金及利息，充分保障了职工的权益，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2010 年 9 月 20 日，发行人 2008 年职工借款事项涉及的全部 98 名职工出具了《关于美晨有限 2008 年借款事项的声明及确认函》，就张磊代美晨有限及美晨投资支付利息行为声明及确认如下：“张磊代美晨投资（美晨有限）向本人偿付利息的行为对本人的权益未造成任何损害。本人确认就借款事项所形成的与美晨有限、美晨投资之间的权利义务关系均已结清，各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
2010 年 9 月 20 日，发行人实际控制人张磊、李晓楠夫妇出具了《关于山东美晨汽车部件有限公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺如下：“5、在偿
还相关债权人借款本金及利息过程中，张磊代美晨有限支付 5 名职工的利息共计 1,100.28 元。张磊夫妇承诺该代为支付行为系张磊个人自愿行为，张磊夫妇
承诺放弃因代美晨有限支付该部分利息而可能形成的对美晨有限的追索权，不因上述代支付部分利息的行为而导致与美晨科技（包括美晨有限）之间的任何债权债务纠纷或潜在纠纷。此外，该代为支付利息事项亦未对 5 名职工债权的保障造成任何影响。如因该代为支付行为而导致与 5 名职工的任何纠纷或潜在纠纷，所造成的损失与美晨科技（包括美晨有限）无关，仅由张磊夫妇与相关债权人协商解决并承担损失。6、美晨有限将 93 名职工相关债务转让给美晨投
资后，按照《债务转让协议》的约定，应由美晨投资支付 93 名职工的本金及利息，但实际操作过程中，张磊代美晨投资支付 93 名职工的利息共计 191,887.11
元。张磊夫妇承诺该代为支付行为系张磊个人自愿行为，对 93 名职工的债权保障未造成任何影响。如因该代为支付行为而导致与 93 名职工的任何纠纷或潜在纠纷，所造成的损失与美晨科技（包括美晨有限）无关，仅由张磊夫妇与相关山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-264债权人协商解决并承担损失。”
保荐机构认为：“相关职工的借款利息由发行人实际控制人张磊代为支付虽不符合协议规定，但该事项对相关职工的权益未造成损害，对发行人的利益未构成不利影响。相关职工及张磊个人均已出具声明或承诺，对该代为支付利息事项予以认可，不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人律师认为：“张磊代为清偿相关职工利息债务虽不属于相关协议的约定内容，但在履行还款义务时，已按照公司发文及《债务转让协议》的相关约定足额支付了全部 98 名职工的本金及利息，充分保障了职工的权益。张磊的代偿行为符合中国法律的规定，合法有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷。”
（5）假定由发行人支付内部职工借款本金和利息费用，两种方式下的会计
处理对各年度经营成果的具体影响。
①假定由发行人支付内部职工借款本金和利息费用的具体金额
假定由发行人支付内部职工借款本金和利息费用，即：（1）无美晨有限根
据《债务转让协议》将相关 93 名职工债务转让至美晨投资的过程，而是由美晨有限使用职工借款至 98 名职工借款本金及利息实际偿付日；（2）仅由美晨有限
按约定利率 9.71%完全偿付对 98 名职工借款的本金及利息，不存在张磊代为支
付部分利息的行为。美晨有限应承担本金为 3,195,000.00 元，应承担利息为
194,190.54 元，合计为 3,389,190.54 元。具体计算过程如下表所示：
单位：元
序号姓名计息开始日计息截止日计息天数应付本金应付利息合计
1 李金红 08.04.04 08.12.01 241 5,000.00 325.02 5,325.02
2 于吉权 08.04.04 08.12.01 241 30,000.00 1,950.09 31,950.09
3 蒋录升 08.04.05 08.12.01 240 65,000.00 4,207.67 69,207.67
4 刘兵华 08.04.05 08.12.01 240 10,000.00 647.33 10,647.33
5 王均好 08.04.05 08.12.01 240 10,000.00 647.33 10,647.33
6 吴培荣 08.04.05 08.12.01 240 20,000.00 1,294.67 21,294.67
7 张静 08.04.05 08.12.01 240 20,000.00 1,294.67 21,294.67
8 李元果 08.04.06 08.12.01 239 10,000.00 644.64 10,644.64
9 王栋 08.04.06 08.12.01 239 5,000.00 322.32 5,322.32
10 张兵 08.04.06 08.12.01 239 50,000.00 3,223.18 53,223.18
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-26511 陈勇杰 08.04.07 08.12.01 238 5,000.00 320.97 5,320.97
12 丁永金 08.04.07 08.12.01 238 10,000.00 641.94 10,641.94
13 李吉祥 08.04.07 08.12.01 238 15,000.00 962.91 15,962.91
14 李瑞龙 08.04.07 08.12.01 238 300,000.00 19,258.17 319,258.17
15 李燕 08.04.07 08.12.01 238 20,000.00 1,283.88 21,283.88
16 刘俊龙 08.04.07 08.12.01 238 5,000.00 320.97 5,320.97
17 秦晓玲 08.04.07 08.12.01 238 20,000.00 1,283.88 21,283.88
18 王佃祥 08.04.07 08.12.01 238 20,000.00 1,283.88 21,283.88
19 王善连 08.04.07 08.12.01 238 5,000.00 320.97 5,320.97
20 王勇 08.04.07 08.12.01 238 20,000.00 1,283.88 21,283.88
21 王志勇 08.04.07 08.12.01 238 100,000.00 6,419.39 106,419.39
22 咸玉军 08.04.07 08.12.01 238 10,000.00 641.94 10,641.94
23 陈和江 08.04.08 08.12.01 237 10,000.00 639.24 10,639.24
24 范夕超 08.04.08 08.12.01 237 5,000.00 319.62 5,319.62
25 李爱军 08.04.08 08.12.01 237 20,000.00 1,278.48 21,278.48
26 刘德开 08.04.08 08.12.01 237 30,000.00 1,917.73 31,917.73
27 刘小娜 08.04.08 08.12.01 237 10,000.00 639.24 10,639.24
28 刘玉平 08.04.08 08.12.01 237 30,000.00 1,917.73 31,917.73
29 卢洪良 08.04.08 08.12.01 237 20,000.00 1,278.48 21,278.48
30 潘福开 08.04.08 08.12.01 237 5,000.00 319.62 5,319.62
31 孙成安 08.04.08 08.12.01 237 50,000.00 3,196.21 53,196.21
32 孙秀贵 08.04.08 08.12.01 237 20,000.00 1,278.48 21,278.48
33 孙秀平 08.04.08 08.12.01 237 20,000.00 1,278.48 21,278.48
34 唐志刚 08.04.08 08.12.01 237 5,000.00 319.62 5,319.62
35 王建春 08.04.08 08.12.01 237 20,000.00 1,278.48 21,278.48
36 王晓刚 08.04.08 08.12.01 237 20,000.00 1,278.48 21,278.48
37 魏在军 08.04.08 08.12.01 237 5,000.00 319.62 5,319.62
38 徐培英 08.04.08 08.12.01 237 10,000.00 639.24 10,639.24
39 杨竹红 08.04.08 08.12.01 237 5,000.00 319.62 5,319.62
40 苑玉存 08.04.08 08.12.01 237 10,000.00 639.24 10,639.24
41 臧传萍 08.04.08 08.12.01 237 10,000.00 639.24 10,639.24
42 张淑珍 08.04.08 08.12.01 237 5,000.00 319.62 5,319.62
43 张树志 08.04.08 08.12.01 237 10,000.00 639.24 10,639.24 张玉娥 08.04.08 08.12.01 237 20,000.00 1,278.48 21,278.48
45 赵术英 08.04.08 08.12.01 237 100,000.00 6,392.42 106,392.42
46 郑德明 08.04.08 08.12.01 237 20,000.00 1,278.48 21,278.48
47 郑召伟 08.04.08 08.12.01 237 300,000.00 19,177.25 319,177.25
48 郭顺好 08.04.09 08.12.01 236 10,000.00 636.54 10,636.54
49 李久胜 08.04.09 08.12.01 236 70,000.00 4,455.81 74,455.81
50 刘金莲 08.04.09 08.12.01 236 10,000.00 636.54 10,636.54
51 刘明新 08.04.09 08.12.01 236 10,000.00 636.54 10,636.54
52 秦洪连 08.04.09 08.12.01 236 10,000.00 636.54 10,636.54
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-26653 王化景 08.04.09 08.12.01 236 5,000.00 318.27 5,318.27
54 王平 08.04.09 08.12.01 236 10,000.00 636.54 10,636.54
55 王晓雯 08.04.09 08.12.01 236 20,000.00 1,273.09 21,273.09
56 王志鹏 08.04.09 08.12.01 236 30,000.00 1,909.63 31,909.63
57 徐建刚 08.04.09 08.12.01 236 10,000.00 636.54 10,636.54
58 周爱花 08.04.09 08.12.01 236 50,000.00 3,182.72 53,182.72
59 朱仙富 08.04.09 08.12.01 236 50,000.00 3,182.72 53,182.72
60 杜文超 08.04.10 08.12.01 235 5,000.00 316.92 5,316.92
61 何茂伟 08.04.10 08.12.01 235 10,000.00 633.85 10,633.85
62 姜永伟 08.04.10 08.12.01 235 10,000.00 633.85 10,633.85
63 鲁秋菊 08.04.10 08.12.01 235 10,000.00 633.85 10,633.85
64 马相奎 08.04.10 08.12.01 235 80,000.00 5,070.78 85,070.78
65 孙宝芳 08.04.10 08.12.01 235 10,000.00 633.85 10,633.85
66 孙秀金 08.04.10 08.12.01 235 5,000.00 316.92 5,316.92
67 王金江 08.04.10 08.12.01 235 5,000.00 316.92 5,316.92
68 张学平 08.04.11 08.12.01 234 10,000.00 631.15 10,631.15
69 刘火强 08.04.12 08.12.01 233 10,000.00 628.45 10,628.45
70 于瑞娟 08.04.12 08.12.01 233 10,000.00 628.45 10,628.45
71 臧运安 08.04.12 08.12.01 233 10,000.00 628.45 10,628.45
72 臧仲运 08.04.12 08.12.01 233 10,000.00 628.45 10,628.45
73 孙桂丽 08.04.13 08.12.01 232 10,000.00 625.76 10,625.76
74 于夕军 08.04.13 08.12.01 232 20,000.00 1,251.51 21,251.51
75 韩桂明 08.04.14 08.12.01 231 20,000.00 1,246.12 21,246.12
76 邱建军 08.04.14 08.12.01 231 270,000.00 16,822.58 286,822.58
77 杨金红 08.04.14 08.12.01 231 10,000.00 623.06 10,623.06
78 杨金萍 08.04.14 08.12.01 231 10,000.00 623.06 10,623.06
79 张伟 08.04.15 08.12.01 230 40,000.00 2,481.44 42,481.44
80 牛金华 08.04.16 08.12.01 229 50,000.00 3,088.32 53,088.32
81 朱利军 08.04.16 08.12.01 229 10,000.00 617.66 10,617.66
82 王跃兵 08.04.18 08.12.01 227 10,000.00 612.27 10,612.27
83 李桂良 08.04.22 08.12.01 223 10,000.00 601.48 10,601.48
84 于水 08.04.26 08.12.01 219 290,000.00 17,130.06 307,130.06
85 张玉柱 08.04.27 08.12.01 218 20,000.00 1,175.99 21,175.99
86 高飞 08.05.03 08.12.01 212 20,000.00 1,143.62 21,143.62
87 刘燕国 08.05.06 08.12.01 209 200,000.00 1,274.39 211,274.39
88 耿永江 08.04.14 08.12.01 231 10,000.00 623.06 10,623.06
89 王淑梅 08.04.10 08.11.03 207 10,000.00 558.33 10,558.33
90 刘学江 08.04.06 08.11.18 226 5,000.00 304.79 5,304.79
91 张作志 08.04.16 08.11.21 219 10,000.00 590.69 10,590.69
08.04.07 08.10.05 181 10,000.00 488.20 10,488.20
92 陈振强
08.04.11 08.10.05 177 40,000.00 1,909.63 41,909.63
93 李长虹 08.04.09 08.10.28 202 20,000.00 1,089.68 21,089.68
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1-1-26794 刘杰 08.04.09 08.06.28 80 20,000.00 431.56 20,431.56
95 侯顺霞 08.04.08 08.05.20 42 5,000.00 56.64 5,056.64
96 王金辉 08.04.09 08.07.15 97 40,000.00 1,046.52 41,046.52
97 钟召宝 08.04.10 08.07.10 91 30,000.00 736.34 30,736.34
08.04.09 08.04.09 0 10,000.00 - 10,000.00
98 马聆健
08.04.09 08.04.21 12 10,000.00 32.37 10,032.37
合计 3,195,000.00 194,190.54 3,389,190.54
注：应付利息=应付本金*（9.71%*计息天数/360）
②两种方式下美晨有限承担本金及利息金额的对比
单位：元
偿付本金偿付利息合计
实际情况 3,195,000.00 1,203.15 3,196,203.15
假设情况 3,195,000.00 194,190.54 3,389,190.54
差额 0.00 -192,987.39 -192,987.39
注：实际情况下美晨有限虽仅直接支付 98 名职工中 5 名职工借款本金 11.5 万元，但
通过支付美晨投资债务转让款 308 万元的形式间接支付其他 93 名职工借款本金 308 万元，因此上表中实际情况下偿付本金额为直接和间接支付金额的合计额 319.5 万元。
③两种方式下的会计处理对各年度经营成果的具体影响
因为对职工借款的计息开始日最早为 2008 年 4 月，计息截止日最晚为 2008年 12 月 1 日，因此两种方式下的会计处理仅对发行人 2008 年度经营成果产生影响，实际情况和假设情况下的会计处理对 2008 年度经营成果的具体影响主要体现在对财务费用和所得税费用的直接影响，具体影响金额如下表所示。
单位：元
财务费用影响数所得税费用影响数
实际情况 1,203.15 180.47
假设情况 194,190.54 22,408.94
差额 192,987.39 -22,228.47
注：根据税收法规的相关规定，发行人向内部职工的借款利息在不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分可以在企业所得税前扣除，借款约定利率超过了同期同类贷款利率其超过部分将不予扣除。由于 2008 年金融企业同期同类贷款利率为 7.47%，
因此上表中所得税费用影响数按照 7.47%利率计算可以在税前扣除利息费用对所得税费用
的影响数。
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1-1-268根据上表测算结果，实际情况和假设情况下的会计处理对 2008 年度经营成果的具体影响如下表所示：
单位：元
项目实际情况模拟调整金额假设情况
一、营业收入 177,339,925.42 177,339,925.42
二、营业总成本 150,010,470.42 192,987.39 150,203,457.81
其中：营业成本 121,913,285.14 121,913,285.14
营业税金及附加 953,775.98 953,775.98
销售费用 5,545,300.02 5,545,300.02
管理费用 16,721,533.94 16,721,533.94
财务费用 3,454,905.79 192,987.39 3,647,893.18
资产减值损失 1,421,669.55 1,421,669.55
投资收益（损失以“－”号填列） 11,641.30 11,641.30
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,341,096.30 -192,987.39 27,148,108.91
加：营业外收入 188,711.63 188,711.63
减：营业外支出 949,764.97 949,764.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,580,042.96 -192,987.39 26,387,055.57
减：所得税费用 3,558,438.83 -22,228.47 3,536,210.36
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,021,604.13 -170,758.92 22,850,845.21
归属于母公司所有者的净利润 23,071,839.80 -170,758.92 22,901,080.88
少数股东损益-50,235.67 -50,235.67
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.8874 -0.0066 0.8808
（二）稀释每股收益（元/股） 0.8874 -0.0066 0.8808
七、其他综合收益
八、综合收益总额 23,021,604.13 -170,758.92 22,850,845.21
归属于母公司所有者的综合收益总额 23,071,839.80 -170,758.92 22,901,080.88
归属于少数股东的综合收益总额-50,235.67 -50,235.67
假设此项内部职工借款按照约定利率由发行人全部承担，发行人将为此需多支出财务费用 192,987.39 元，按照中国人民银行公布的同期贷款利率 7.47%
测算，发行人可以多抵减企业所得税费用 22,228.47 元，减少归属于母公司所有
者的净利润 170,758.92 元，使发行人 2008 年度每股收益减少 0.0066 元。
（6）发行人对职工借款资金是否构成重大依赖、财务的独立性及是否存在
偿债风险
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1-1-269①发行人对职工借款资金是否构成重大依赖
发行人向内部职工借入款项 319.50 万元，其中 2008 年 4 月借入 297.50 万
元，2008 年 5 月借入 22.00 万元。发行人于 2008 年 12 月 1 日将对美晨投资的
债务转让款支付完毕，在发行人实际占有并使用借款期间（2008 年 4 月 1 日至2008 年 11 月 30 日）发行人各月份的现金流量情况见下表：
单位：元
月份期初余额现金流入现金流出期末余额
4 598,432.38 14,399,759.28 13,488,687.33 1,509,504.33
5 1,509,504.33 9,793,523.74 8,105,683.13 3,197,344.94
6 3,197,344.94 5,035,847.31 7,788,718.35 444,473.90
7 444,473.90 6,896,670.24 6,693,891.84 647,252.30
8 647,252.30 2,527,615.14 3,053,076.60 121,790.84
9 121,790.84 2,683,670.28 683,905.30 2,121,555.82
10 2,121,555.82 14,912,278.60 11,994,321.96 5,039,512.46
11 5,039,512.46 22,205,847.58 18,348,129.23 8,897,230.81
合计 598,432.38 78,455,212.17 70,156,413.74 8,897,230.81
假设没有发生向职工借款的事项，剔除4月份和5月份向职工借入的297.50
万元、22.00 万元，和发行人 4-7 月份偿还的借款本金及利息 116,203.15 元后，
在 2008 年 4 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日各月份的现金流量情况如下：
单位：元
月份期初余额现金流入现金流出期末余额
4 598,432.38 11,424,759.28 13,468,687.33 -1,445,495.67
5 -1,445,495.67 9,573,523.74 8,100,683.13 27,344.94
6 27,344.94 5,035,847.31 7,768,574.20 -2,705,381.95
7 -2,705,381.95 6,896,670.24 6,622,832.84 -2,431,544.55
8 -2,431,544.55 2,527,615.14 3,053,076.60 -2,957,006.01
9 -2,957,006.01 2,683,670.28 683,905.30 -957,241.03
10 -957,241.03 14,912,278.60 11,994,321.96 1,960,715.61 1,960,715.61 22,205,847.58 18,348,129.23 5,818,433.96
合计 598,432.38 75,260,212.17 70,040,210.59 5,818,433.96
通过上述对比可以看出，在借款月份的期初，发行人的现金余额仅为598,432.38 元，资金较为紧张。如果没有上述借款，发行人 2008 年 4-9 月份的
资金至 9 月末累计形成 957,241.03 元的资金缺口，发行人在此期间内的生产经
营对上述借款资金形成了较大的依赖。随着发行人自 2008 年 10 月起现金流状山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-270况的改善，该资金依赖情形逐步消除。
保荐机构认为：“虽然在 2008 年 4-9 月期间发行人存在上述资金依赖情形，但发行人所借职工款项主要用于发展生产，客观上改善了该期间的资金状况，未对发行人造成不利影响。随着发行人于 2008 年 12 月将应支付美晨投资的相关债务转让款支付完毕，此项借款对发行人后期的资金状况已无影响，资金依赖情形已彻底消除。”
发行人律师认为：“虽然在 2008 年 4-9 月期间发行人存在急需资金情形，但发行人所借职工款项主要用于发展生产，客观上改善了该期间的资金状况，未对发行人造成不利影响。随着发行人于 2008 年 12 月将应支付美晨投资的相关债务转让款支付完毕，此项借款对发行人后期的资金状况已无影响。”
申报会计师认为：“在 2008 年 4-9 月期间发行人存在上述资金依赖情形，但发行人所借职工款项主要用于发展生产，客观上改善了该期间的资金状况，未对发行人造成不利影响。随着发行人于 2008 年 12 月将应支付美晨投资的相关债务转让款支付完毕，此项借款对发行人后期的资金状况已无影响，资金依赖情形已彻底消除。”
②发行人财务独立性的核查意见
发行人与山东美晨投资有限公司均为实际控制人张磊控制的法人企业，两家公司均依据《中华人民共和国公司法》的规定设置了独立的经营管理机构并指派了各自的经营管理人员，独立开设银行账户，单独进行纳税申报。由于美晨投资在设立后实际未从事生产经营业务，出于节省费用的考虑未单独聘请财务人员，其财务人员由发行人的人员予以兼职，发行人与美晨投资之间的财务独立性存在一定的缺陷。
保荐机构认为：“虽然存在上述财务人员兼职情形，但在美晨投资存续期间，发行人与其仅存在因债务转让而形成的转让款收付交易，且交易对价的确定及支付过程清晰，债务转让各方的权利和义务均已履行完毕，财务独立性的缺陷未对发行人造成不利影响。美晨投资已于 2010 年 5 月予以注销，因上述财务独立性缺陷而可能导致的潜在不利影响因素已消除。因此，该事项对发行人财务山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-271独立未构成实质影响。”
发行人律师认为：“出于节省费用的考虑，美晨投资的财务人员曾由发行人的财务人员兼职的情形，但在美晨投资存续期间，发行人与其仅存在因债务转让而形成的转让款收付交易，且交易对价的确定及支付过程清晰，债务转让各方的权利和义务均已履行完毕，该等财务人员兼职的情形未对发行人造成不利影响。鉴于美晨投资现已注销，因此，该事项对发行人财务独立不构成实质影响。”
申报会计师认为：“虽然存在财务人员兼职情形，使双方的财务独立性存在一定缺陷，但在美晨投资存续期间，发行人与其仅存在因债务转让而形成的转让款收付交易，且交易对价的确定及支付过程清晰，债务转让各方的权利和义务均已履行完毕，财务独立性的缺陷未对发行人造成不利影响。美晨投资已于2010 年 5 月予以注销，因上述财务独立性缺陷而可能导致的潜在不利影响因素已消除。因此，该事项对发行人财务独立未构成实质影响。”
③发行人是否存在偿债风险的核查意见
2008 年 4-5 月，98 名职工共计向美晨有限提供借款 319.5 万元，根据 2008
年 3 月美晨有限公司发文及 2008 年 8 月美晨有限、美晨投资、93 名职工签订的《债务转让协议》的约定条款，已由美晨有限和美晨投资足额支付了全部借款本金 319.5 万元，由美晨有限和张磊个人足额支付了全部应付利息 194,190.54
元。
保荐机构认为：“发行人 2008 年借款事项所涉及的 98 名职工的借款本金及利息已按照约定条款足额支付完毕，经发行人、发行人实际控制人、98 名职工确认，不存在任何纠纷或潜在纠纷。发行人实际控制人已出具承诺，如因与美晨有限向 98 名职工借款 319.5 万元相关的事宜与相关债权人之间发生任何潜在
纠纷或损失，仅由张磊夫妇与相关债权人协商解决并承担损失，与美晨科技（包括美晨有限）无关。因此，发行人不存在偿债风险。”
发行人律师认为：“发行人已经根据债务转让协议的约定，向美晨投资支付了相关的债务本金部分的债务转让借款，未实际支付相关的应付利息部分的债山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-272务（该部分利息债务实际由张磊代为进行了支付）。对此，发行人及其实际控制人张磊、李晓楠夫妇共同出具了《关于山东美晨汽车部件有限公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺放弃相关的追偿权。并且，该笔债权债务已经清结。
因此，发行人就该笔已转让的债务以及相关的应付的利息债务不存在偿债风险。”
申报会计师认为：“因发行人已于 2008 年 12 月 1 日前向美晨投资偿还了债务转让协议约定的借款本金，美晨投资也已向所有借款人偿还完毕了借款本金、借款利息也均由发行人的实际控制人张磊给予支付，且张磊承诺对此项代偿利息不向发行人追索，故此项债务已全部履行完毕，发行人不存在潜在的债务追偿风险。”
（7）98 名职工借款本金及利息款项归还完毕后是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人 2008 年向职工借款及还款过程中，借款过程、债务转让过程均系职工自愿或经职工同意，不存在胁迫或强迫行为，相关职工提供借款时美晨有限均开具了收据，债务转让时 93 名职工均在《债务转让协议》上签字确认，在领取借款本金和利息时所有职工均已在收据或本金（利息）发放明细表上签字确认。所有应付职工的本息均已按约定条款足额支付完毕。98 名职工均于 2010年 9 月 20 日书面出具了声明及确认函，确认已足额收取本金及利息，就借款事项所形成的与美晨有限、美晨投资之间的权利义务关系均已结清，各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
保荐机构认为：“美晨有限、美晨投资和张磊个人已按照借款时公司发文中的约定条款向 98 名职工足额支付本金和利息，因本次借款所产生的权利及义务关系已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人律师认为：“上述职工本息债务已经因清偿得以终止，不存在可预见的争议纠纷及潜在争议纠纷。”
4、保证担保类关联交易
报告期内，关联方向发行人提供担保类关联交易的具体内容如下：
（1）发行人实际控制人张磊控制的企业为发行人贷款提供连带责任保证
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1-1-2732009 年 8 月 19 日，诸城市经济开发投资公司和美晨科技签署省调控资金贷款 2 号《借款合同》，合同约定由美晨科技向诸城市经济开发投资公司借款1,500 万元人民币，年利率 5.346%，借款期限为 2009 年 8 月 19 日起至 2017 年
6 月 10 日。同日，富美房地产、富美投资分别与诸城市经济开发投资公司签署《保证合同》，合同约定由张磊先生所控制的上述两家公司分别为上述主合同项下的借款提供连带责任保证，保证期间为自主合同确定的借款到期之日起两年。截至报告期末，发行人按照合同约定尚未开始归还该笔贷款。
（2）发行人控股股东张磊先生为发行人贷款提供连带责任保证担保
① 2007 年 12 月 29 日，诸城市国有资产经营总公司、国家开发银行和美晨有限签署合同编号为 3700572612007020361 的《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同约定由诸城市国有资产经营总公司向国家开发银行借款 1,000万元人民币，专供美晨有限使用，借款期限从 2007 年 12 月 29 日起，至 2012年 12 月 28 日止，共计 5 年。同日，张磊先生与国家开发银行签订《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》，合同约定由张磊先生为上述偿付主合同项下的借款提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。截至报告期末，该笔贷款余额为 500 万元。
② 2010 年 5 月 25 日，兴业银行潍坊支行与美晨科技签订了编号为“兴银潍承字 2010-117 号”《商业汇票银行承兑合同》。根据该合同约定，融资金额为人民币 1,700 万元，履行期限为 2010 年 5 月 25 日至 2010 年 11 月 15 日。2010年 5 月 24 日，张磊先生与该行签订了编号为“兴银潍个保字 2010-117 号”《最高额保证合同》，合同约定由张磊先生为上述主合同项下的所有债务承担连带保证责任，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起两年。
③ 2010 年 9 月 15 日，招商银行股份有限公司潍坊分行与美晨科技签订了编号为“2010 年招潍行字第 21100903 号”《授信协议》。根据该协议约定，授信额度为人民币 2,000 万元，授信期间为 2010 年 9 月 15 日至 2011 年 9 月 14日。同日，张磊先生与该行签订了《最高额不可撤销担保书》，担保书约定由张磊为上述《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任，保证期间为《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-274垫款的垫款日另加两年。
5、资金往来类关联交易
（1）发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员向发行人提供借款
报告期内，存在发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员向发行人提供借款的资金往来类关联交易。各期提供借款的期初余额、全年累计发生额、还款额、期末余额、占其他应付款科目的比例、月均余额如下表所示。
单位：万元
资金
提供方期限
期初
余额
全年累计发生额
全年累计
还款额
期末
余额
占比
（%）月均余额
2008.1.1-12.31 340 -- 340 17.93 340
李晓楠
2009.1.1-12.31 340 216 556 -- 301.33
2008.1.1-12.31 340 290 201.40- 428.6 22.6 434.77
张磊
2009.1.1-12.31 428.6 420 848.6 -- 354.36
2008.1.1-12.31 664.31 146 115 695.31 36.66 629.31
李洪滨
2009.1.1-12.31 695.31 24 719.31 -- 289.71
2008.1.1-12.31 315.42 - 115 200.42 10.57 219.87
张玉清
2009.1.1-12.31 200.42 24 224.42 -- 66.81
注：月均余额=各月余额之和/12
截至 2009 年年末，上述发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员向发行人提供的借款均已由发行人还清，余额为 0，并不再发生。
发行人自 2004 年 11 月成立以来，由于业务发展较快，一直处于资金短缺的状态。为补充企业运营资金，提高企业竞争力，除发行人实际控制人张磊和李晓楠于 2007 年 9 月前持续以货币资金对发行人增资外，张磊、李晓楠及其关系密切的家庭成员李洪滨、张玉清还通过向发行人提供借款方式来支持企业的发展。四名自然人与发行人之间的资金往来明细（不包括出资及增资）如下：
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1-1-275①其他应付款及应付股利——李晓楠
日期内容借方金额（万元）贷方金额（万元）贷方余额（万元）2005-08-26 无偿提供借款 0.00 20.00 20.00
2005-09-02 无偿提供借款 0.00 60.00 80.00
2005-12-24 无偿提供借款 0.00 60.00 140.00
2006-01-20 无偿提供借款 0.00 50.00 190.00
2006-02-22 无偿提供借款 0.00 100.00 290.00
2006-03-05 无偿提供借款 0.00 50.00 340.00
2009-06-30 计提应付股利 0.00 216.00 556.00
2009-07-31 还款 216.00 340.00
2009-11-02 还款 340.00 -
上表中无偿提供借款系李晓楠向发行人无偿提供资金，不收取任何费用，其中贷方系李晓楠借款给发行人，借方系发行人还款给李晓楠，贷方余额系发行人对李晓楠的负债余额，下文中对张磊、李洪滨和张玉清的其他应付款及应付股利各表的含义与上表相同。
其中 2009 年 6 月 30 日计提应付股利事项，系根据 2009 年 3 月 16 日临时股东会决议通过，发行人决定向当时的全体股东（张磊、李晓楠、李洪滨和张玉清）分配现金股利 780 万元（含税），发行人代扣 20%个人所得税后向股东支付股利净额 624 万元，其中按照各自持股比例：应付李晓楠 216 万元、应付张磊 360 万元、应付李洪滨 24 万、应付张玉清 24 万元。
②其他应付款及应付股利——张磊
日期内容借方金额（（万元）贷方金额（万元）贷方余额（万元）2005-03-05 无偿提供借款 0.00 60.00 60.00
2005-05-20 无偿提供借款 0.00 40.00 100.00
2005-07-15 无偿提供借款 0.00 30.00 130.00
2005-08-26 无偿提供借款 0.00 20.00 150.00
2005-10-08 无偿提供借款 0.00 50.00 200.00
2005-12-10 无偿提供借款 0.00 60.00 260.00
2006-01-20 无偿提供借款 0.00 100.00 360.00
2006-02-15 无偿提供借款 0.00 130.00 490.00
2006-03-18 无偿提供借款 0.00 50.00 540.00
2006-08-18 还款 200.00 0.00 340.00
2008-06-25 无偿提供借款 0.00 50.00 390.00
2008-07-30 无偿提供借款 0.00 190.00 580.00
2008-11-30 还款 201.40 0.00 378.60
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1-1-2762008-12-31 无偿提供借款 0.00 50.00 428.60
2009-03-25 无偿提供借款 0.00 60.00 488.60
2009-06-30 计提应付股利 0.00 360.00 848.60
2009-07-31 支付股利 360.00 0.00 488.60
2009-08-31 还款 191.21 0.00 297.39
2009-09-04 还款 50.00 0.00 247.39
2009-10-19 还款 200.00 0.00 47.39
2009-11-02 还款 47.39 0.00 0.00
③其他应付款及应付股利——李洪滨
日期内容借方金额（万元）贷方金额（万元）余额（万元）2005-01-31 应付资产转让款 0.00 926.71 926.71
2005-03-29 无偿提供借款 0.00 60.00 986.71
2005-05-30 无偿提供借款 0.00 30.00 1,016.71
2005-11-30 还款 70.00 0.00 946.71
2006-08-20 还款 182.40 0.00 764.31
2006-08-31 还款 100.00 0.00 664.31
2008-03-29 还款 115.00 0.00 549.31
2008-08-31 无偿提供借款 0.00 146.00 695.31
2009-05-31 还款 499.58 0.00 195.73
2009-06-22 还款 126.00 0.00 69.73
2009-06-30 计提应付股利 0.00 24.00 93.73
2009-06-30 支付股利 24.00 0.00 69.73
2009-06-30 还款 69.73 0.00 0.00
2005 年 1 月 31 日，发行人应付李洪滨资产转让款 926.71 万元，该笔交易
具体背景请参见以下“④其他应付款及应付股利——张玉清”的内容。
④其他应付款及应付股利——张玉清
日期内容借方金额（万元）贷方金额（万元）余额（万元）2005-01-31 应付资产转让款 0.00 855.42 855.42
2005-11-30 还款 80.00 0.00 775.42
2006-08-18 还款 300.00 0.00 475.42
2006-08-31 还款 160.00 0.00 315.42
2008-03-29 还款 115.00 0.00 200.42
2009-05-31 还款 200.42 0.00 0.00
2009-06-30 计提应付股利 0.00 24.00 24.00
2009-06-30 支付股利 24.00 0.00 0.00
2005 年 1 月 31 日，发行人应付张玉清资产转让款 855.42 万元，应付李洪
滨资产转让款 926.71 万元，上述两笔交易合计金额为 17,821,262.27 元。该两笔
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1-1-277交易形成的原因系美晨有限于 2005 年 1 月 22 日从潍坊美晨受让资产而应付给资产转让方的资产购买价款。现对潍坊美晨及本次资产转让的相关情况说明如下：
1、发行人实际控制人张磊 2004 年底左右未承继潍坊市美晨橡塑有限公司
的业务，而是将该公司注销，并采用新设方式成立山东美晨汽车部件有限公司开展业务的原因
（1）发行人与潍坊美晨的主要资产和人员之间的关系
潍坊美晨成立于 2002 年 9 月 9 日，公司注册地址为龙都街道小栗园村，公司注册资金 50 万元，股东两名（李洪滨和张玉清分别出资 26 万元和 24 万元，各自持股比例为 52%和 48%），主要业务为生产、销售机动车用橡胶配件、塑料配件。2005 年 1 月 10 日，潍坊美晨召开股东会，决定公司注销。其后，在诸城市工商局的指导下，潍坊美晨于 2005 年 4 月完成注销。发行人与潍坊美晨的主要资产和人员之间的关系说明如下：
①土地和房产
A、潍坊美晨注销前使用的土地和房产
潍坊美晨注销前，土地和房产包括以下两部分：
一是公司租赁的房产，即公司注册地址和实际经营场所。2002 年 8 月，公司与诸城市龙都街道办事处小栗园村自然人于清元签订《房屋租赁合同》，租赁于清元坐落于诸城市龙都街道办事处小栗园村 50 间（建筑面积 1,170 平方米）房屋，租赁期限自 2002 年 8 月 27 日起至 2007 年 8 月 27 日，租期 5 年，租赁费为 88,600 元。协议约定租赁房屋的用途为筹办公司。公司注销前一直使用该租入房屋作为注册地和实际生产经营场所。
二是公司自行征用土地和建造生产办公厂房。随着潍坊美晨经营规模的扩大，公司计划征用土地和建造生产办公厂房，2003 年中期，公司与诸城市密州街道办事处达成协议，征用平日路以西、十四里村村后的土地 81.92 亩（其中
实用 72.89 亩，场外绿化带 9.03 亩）用于建厂，并于 2003 年 8 月开始动工建造
面积为 3 万平方米的生产办公厂房。该厂房于 2004 年 10 月完工，因潍坊美晨山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-278于 2005 年 1 月已启动注销程序，计划解散，因此公司未实际在该场所从事生产经营，而是将上述建造完工的生产办公厂房租赁给美晨有限作为其注册地址及实际生产经营场所使用。
综上，潍坊美晨注销前，注册地和实际生产经营场所为向自然人于清元租赁的诸城市龙都街道办事处小栗园村建筑面积 1,170 平方米的 50 间房产，未实际使用自行征用土地上建造的生产办公厂房。
B、上述土地和房产与发行人相关资产的关系
上述两宗土地和房产中，潍坊美晨向自然人于清元租入房产通过租赁方式使用，无土地使用权和房屋所有权。美晨有限自设立至今，从未使用该处房产，该房产与发行人无关联关系。
2005 年 1 月，潍坊美晨与美晨有限签订《承债式资产转让协议》，潍坊美晨自行征用的土地和建造的生产办公厂房作为转让资产的组成部分转让给美晨有限。现对该部分资产与发行人相关资产的关系说明如下：
a、征用土地的过程及与发行人相关资产的关系
2003 年中期，潍坊美晨（乙方）与诸城市密州街道办事处（甲方）达成协议（最终正式协议于 2004 年 6 月签订），协议约定主要内容如下：（1）由甲方
为乙方提供平日路以西、十四里村村后的土地 81.92 亩（其中实用 72.89 亩，场
外绿化带 9.03 亩）用于建厂；（2）甲方负责协调解决乙方在投资建设过程中的
有关问题，按时清除地上物，确保乙方正常施工。甲方负责办理上述用地手续的报批;（3）乙方所用的土地中，实用部分（72.89 亩）每亩 4.5 万元（含办理
用地审批费用），场外绿化带部分（9.03 亩）每亩 3 万元，上述土地共计折款
3,550,950 元；（4）办理用地手续前乙方首付 260 万元，余额 2004 年 12 月 30
日前交付 150,950 元,2005 年至 2008 年每年 12 月 30 日前交付 20 万元。根据该协议的约定，潍坊美晨于 2003 年 7 月支付了首付款 260 万元。2005 年 1 月，潍坊美晨将公司主要资产转让给美晨有限后解散注销，所转让主要资产中包括上述征用土地所支付的首付款 260 万元（作为其他应收款转让），上述协议的权利和义务由美晨有限承继。根据协议约定，由诸城市密州街道办事处负责协调山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-279解决在投资建设过程中的有关问题，按时清除地上物，确保正常使用，办理上述用地手续的报批。因此，截至 2005 年 6 月 10 美晨有限按照上述协议约定将剩余土地款支付给诸城市密州街道办事处。2005 年 6 月，诸城市人民政府出具了诸政土字【2005】212 号《关于出让国有土地所有权的批复》，同意将上述 48376平方米的国有土地使用权出让给美晨有限使用。同月，公司与诸城市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，并于 2005年 9月 21号取得诸国用【2005】第 02047 号国有土地使用权证，土地类型为工业用地，使用权类型为出让。2009年 4 月，美晨有限整体变更为美晨科技，上述土地使用权证于 2009 年 7 月 1日变更至美晨科技名下，变更后的土地使用权证号为诸国用【2009】第 02040号。
b、建造生产厂房的过程及与发行人相关资产的关系
潍坊美晨于 2003 年中期征用上述土地后，于 2003 年 8 月开始在该征用土地上动工建造生产办公厂房，建筑物主要包括建造厂房 6 栋，办公室 1 栋，共计面积为 3 万平方米，该生产办公厂房于 2004 年 10 月完工。潍坊美晨于 2005年 1 月已启动注销程序，计划解散，因此公司未办理房屋产权证书，在该场所也未实际从事生产经营，而是于 2004 年 11 月起将上述建造完工的生产办公厂房租赁给美晨有限作为其注册地址及实际生产经营使用。2004 年 11 月 4 日，潍坊美晨与美晨有限签订了《房屋租赁合同》（潍坊美晨指定股东张玉清代为签订），合同主要约定如下：（1）房屋坐落于诸城市外环北首（密州街道办事处北
十四里村）；（2）房屋 7 间，使用面积 3 万平方米；（3）租赁期限自 2004 年 11
月 4 日至 2009 年 11 月 4 日；（4）租金 25,000 元。2005 年 1 月，潍坊美晨将公
司主要资产转让给美晨有限后解散注销，所转让主要资产中包括上述建造完工的生产办公厂房（作为固定资产-建筑物转让）。美晨有限受让上述建筑物资产后，除厂中心路、车棚、铁棚、院墙等无需办理房屋产权证的资产外、发行人就上述建筑物资产于 2006 年 7 月 26 日办理了四宗房屋产权证，2009 年 4 月，美晨有限整体变更为美晨科技，上述房屋产权证于 2009 年 7 月 20 日变更至美晨科技名下，变更前后的产权证书编号如下。
变更前房屋产权证编号（美晨有限）变更后房屋产权证编号（美晨科技）
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1-1-280诸城市房权证密州街办私字第 08301 号诸城市房权证密州街办私字第 11382 号
诸城市房权证密州街办私字第 08302 号诸城市房权证密州街办私字第 11379 号
诸城市房权证密州街办私字第 08303 号诸城市房权证密州街办私字第 11380 号
诸城市房权证密州街办私字第 08304 号诸城市房权证密州街办私字第 11381 号
②设备
潍坊美晨注销前拥有的主要设备主要为与橡胶及塑料制品生产相关的生产设备、试验设备，以及办公用设备和车辆等。2005 年 1 月，潍坊美晨将其拥有的主要设备全部转让给美晨有限后注销，上述设备中大部分目前仍在正常使用，少部分进行了报废或对外转让处置，产生的累计处置收益为 138,766.28 元。
③商标和专利
潍坊美晨经营期间，未注册商标和申请专利，美晨有限目前拥有的商标和专利和潍坊美晨无关联关系。
④人员
美晨有限设立后的人员为自主聘用。潍坊美晨规模较小，人员数量较少，在其将主要资产转让给美晨有限并注销后，有部分人员经美晨有限自主聘用后在发行人处工作。
（2）2004 年底左右发行人未承继潍坊市美晨橡塑有限公司的业务，而是
将该公司注销，并采用新设方式成立山东美晨汽车部件有限公司开展业务的原因
潍坊美晨的股东为李洪滨和张玉清，张磊、李晓楠夫妇从未持有潍坊美晨任何股份；潍坊美晨存续期间，发行人控股股东张磊绝大部分时间就职于诸城市义和车轿有限公司销售公司（2000 年 4 月～2004 年 6 月），任经理；李晓楠就职于程戈庄经管站，夫妇二人均未曾参与过潍坊美晨的经营管理，潍坊美晨的经营管理者为李洪滨和张玉清。
2004 年 6 月，张磊从诸城市义和车轿有限公司销售公司辞职后，计划投资经营非轮胎橡胶制品企业。张磊未选择从张玉清和李洪滨处受让股权等方式承山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-281继潍坊美晨公司的业务，而是采用新设方式成立美晨有限开展业务的主要原因如下：一是由于年龄、知识结构等不同，张磊与其岳父李洪滨和父亲张玉清对企业的经营管理理念和方式有很大不同。张磊认为，如果继续在潍坊美晨的基础上开展业务，会因潍坊美晨可能存在的管理理念、规范意识等方面的欠缺和习惯而对未来业务的开展造成不利影响；二是由于张磊及其配偶均有兄弟姐妹，如果张玉清和李洪滨将潍坊美晨股权仅转让给张磊及其配偶，可能在未来会引起不必要的家族矛盾。
综合考虑上述原因，张磊决定自己投资设立一家新企业，从头开始。由于刚开始创业资金实力有限，张磊岳父李洪滨和父亲张玉清为支持其发展，与张磊、李晓楠夫妇于 2004 年 11 月共同设立了美晨有限（发行人之前身），张磊、李晓楠夫妇共出资 300 万元，控股 60%，李洪滨和张玉清分别参股 100 万元，分别占 20%。张磊任美晨有限的法定代表人、执行董事兼总经理，全权负责企业经营管理；后张磊另聘请郑召伟担任美晨有限的总经理，负责企业的日常管理工作，而李晓楠、李洪滨和张玉清均不参与美晨有限的经营管理。
2、潍坊美晨注销及资产转让的情况
（1）潍坊美晨注销的情况
2005 年 1 月 10 日，潍坊美晨召开股东会，决定公司注销。其后，在诸城市工商局的指导下，潍坊美晨于 2005 年 4 月完成注销。潍坊美晨注销过程中，因潍坊美晨股东对相关法律法规的熟悉和理解程度不够，在注销公告环节存在一定的法律瑕疵。一是第三次注销公告自清算组成立之日起已超过六十日，不符合自清算组成立六十日内在报纸上至少公告三次的要求；二是自第一次公告之日未满九十日，清算组开始支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务，未留足法定的债权申报时间。潍坊美晨的解散注销程序系在诸城市工商行政管理局指导下进行，基本符合《公司法》的相关规定。
虽然其注销程序存在一定的法律瑕疵，但其注销事宜已经有权部门批准，其注销行为和结果合法、有效。
针对上述法律瑕疵，潍坊美晨股东李洪滨和张玉清出具了《关于潍坊市美晨橡塑有限公司注销、债务处置及资产转让等相关事项的声明确认函》，确认山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-282如下：“1、潍坊美晨系我们二人投资设立，与美晨有限均为完全独立的公司法
人。除股东之间的亲属关系外，两个法人之间无其他关联关系，除资产、债务转移交易外，无其他关联交易。潍坊美晨经营、注销等事项与美晨有限无关。
潍坊美晨在经营和解散注销期间产生的一切债务应依法由我们承担。2、如因潍
坊美晨注销过程中存在的法律瑕疵而导致美晨有限（包括美晨科技）产生任何的经济损失，该等经济损失仅由我们二人按照对潍坊美晨的持股比例共同据实承担，确保美晨有限（包括美晨科技）及其实际控制人的利益不受损害。”
潍坊美晨注销前，存在的债务主要包括如下两部分：
一是对股东李洪滨和张玉清的欠款，总金额为 14,761,330.00 元。该部分欠
款形成的主要原因如下：（1）在潍坊美晨实际经营过程中，因公司现金流较为
紧张，由股东李洪滨和张玉清代垫资金采购部分机器设备交付公司，从而形成对股东的债务 2,552,780.00 元；（2）在潍坊美晨实际经营过程中，为满足公司
的流动资金需要，股东李洪滨和张玉清提供借款给公司使用，从而形成对股东的债务 12,208,550.00 元。
二是潍坊美晨在生产经营过程中因业务发展需要采购设备或存货，从而形成对设备或材料供应商的应付账款 281,108.10 元。
2005 年 1 月 10 日，潍坊美晨股东会决议公司注销并成立清算组。其后，清算组依照《公司法》的相关规定，通知上述债权人公司注销事宜，并在报纸上作了 3 次公告，对全部债权人的债权进行了登记。潍坊美晨对该等债务的处理情况如下。
①对股东李洪滨和张玉清债务 14,761,330.00 元的处理情况
2005 年 1 月 22 日，潍坊美晨与美晨有限签订《承债式资产转让协议》，将其主要资产和除上述 14,761,330.00 元股东欠款外的其他债务作价
17,821,262.27元转让给美晨有限，对应形成对美晨有限 17,821,262.27元的债权。
美晨有限处于初创期，并不具备偿付因受让资产而形成的 17,821,262.27 元的债
务的能力，潍坊美晨实际剩余资产仅为少量货币资金、固定资产和在建工程。
潍坊美晨已进入清算程序，在清算期间难以通过收回美晨有限的债务来偿付对山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-283股东 14,761,330.00 元欠款。因此，为支持美晨有限的发展，同时保障潍坊美晨
股东作为债权人的应得权益，潍坊美晨与美晨有限在《承债式资产转让协议》中约定，美晨有限因受让资产而形成的对潍坊美晨的 17,821,262.27 元的债务由
其直接支付给潍坊美晨股东李洪滨和张玉清，以抵偿潍坊美晨因清算期间无法收回美晨有限的债务，从而无法支付股东欠款对股东造成的损失。其后，随着美晨有限的逐步发展壮大和现金流状况的逐步好转，自 2005 年 11 月起至 2009年 5 月底，发行人逐笔分次将因资产转让而形成的对李洪滨和张玉清的17,821,262.27 元的债务偿付完毕（具体请参见以下“（三）发行人偿还潍坊市美
晨橡塑有限公司资产转让款过程”），从而在实质上偿付了注销期间对股东李洪滨和张玉清 14,761,330.00 元的债务，保障了股东作为债权人的应得权益。因此，
针对该等对股东李洪滨和张玉清的欠款，潍坊美晨不存在逃废债务的情况。
②对设备和材料供应商 281,108.10 元债务的处理情况
2005 年 1 月 22 日，在征得全部债权人的同意并履行了对其债务人的通知义务后，潍坊美晨与美晨有限签订了《承债式资产转让协议》，潍坊美晨将包括上述债务中对设备和材料供应商的应付账款 281,108.10 元在内的资产转让给
美晨有限，由美晨有限承继并足额偿付了对该等设备和材料供应商债务。因此，针对该等对设备和材料供应商的欠款，潍坊美晨不存在逃废债务的情况。
此外，潍坊美晨注销期间，在注销公告环节未严格按照《公司法》相关条款的规定，给潜在债权人留足法定的债权申报时间，从而存在潜在的债权人和潜在债务的可能。考虑到潍坊美晨的解散注销事项距今已达 5 年之久，依据中国法律有关诉讼时效的规定，即使存在潜在的债权人和潜在债务，潜在债权人已因超过诉讼时效而丧失提起诉讼并胜诉的权利。因此，潍坊美晨不存在因公司注销而引起与潜在债务相关的纠纷。
潍坊美晨股东李洪滨和张玉清已出具相关声明和确认函，确认如下：“1、
潍坊美晨系我们二人共同投资创办。公司生产经营及注销期间，遵纪守法，不存在违法乱纪的行为，不存在因违法而受到政府行政部门处罚的情形，不存在逃废债务的情形。2、潍坊美晨注销期间，已依法通知了公司全部债权人，并对
其债权进行了登记，公司不存在潜在的债权人。3、虽然公司注销程序存在一定
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-284的法律瑕疵，但造成该等瑕疵的原因为我们二人对公司注销的相关法律法规的熟悉和理解程度不够，非主观意愿。自公司注销之日起至今未发生潜在债权人对公司追索主张债权的情形，目前潍坊美晨不存在未了结的债权债务。4、如潍
坊美晨经营和注销期间存在尚未了结的潜在债务，或因注销过程中存在的法律瑕疵而导致潍坊美晨产生包括受到债权人的追索主张、被提起诉讼或仲裁等事项在内的纠纷或潜在纠纷，我们二人将全力予以协助配合，与美晨有限（包括美晨科技）无关。由此引起的经济损失均仅由我们二人按照对潍坊美晨的持股比例共同据实承担，确保潍坊美晨经营和解散注销期间的全部债权人的合法利益不受损害。”
综上，潍坊美晨注销期间，不存在逃废债务的情形，也不存在因公司注销而引起的与潜在债务相关的纠纷。潍坊美晨系发行人之关联自然人李洪滨和张玉清投资设立的独立法人，与发行人属于不同法人实体，相互之间除上述关联关系及资产买卖关系外，无其他关系，潍坊美晨经营、注销等事项与发行人无关，发行人及其实际控制人均不存在因潍坊美晨注销事宜而形成的潜在债务或纠纷。
经核查，保荐机构认为：“1、潍坊美晨注销程序存在一定的瑕疵，但其注
销行为已经有权部门批准，其注销行为和结果合法、有效。因潍坊美晨注销程序存在的瑕疵所可能引起的潜在纠纷依法应由潍坊美晨股东承担，与发行人及其实际控制人无关。潍坊美晨股东已确认由其承担因上述法律瑕疵而可能导致的发行人的任何经济损失，确保发行人及其实际控制人的利益不受损害。因此，发行人不会因上述法律瑕疵而导致可能的潜在纠纷或利益损失；2、潍坊美晨不
存在逃废债务的情形。”
经核查，申报会计师认为：“潍坊美晨注销程序存在一定的瑕疵，但其注销行为已经有权部门批准，其注销行为和结果合法、有效。潍坊美晨不存在逃废债务的情形。”
经核查，发行人律师认为：“1、美晨有限（发行人前身）的设立程序合法
有效，美晨有限与潍坊美晨为相互独立的法人单位，依法具有独立的法人资格，各自独立承担相应的财产责任及法律责任；2、潍坊美晨的解散注销事项，履行
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1-1-285了相关的股东会审议决议、成立清算组、对债权人的通知及公告、制作清算报告等程序，并最终由工商机关核准注销。该注销程序合法、有效，不存在逃废公司债务的情形。”
（2）潍坊美晨转让资产给发行人的情况
①本次资产转让交易的过程
A 资产评估：2004 年 12 月 23 日，诸城千禧有限责任公司会计师事务所出具了诸千禧评字【2004】第 37 号《价值评估报告书》，对潍坊美晨计划出售给美晨有限的固定资产进行了评估。评估范围包括设备和建筑物，基准日为 2004年 12 月 20 日，评估方法为重置成本法。经评估，设备的评估价值为 7,295,474.00
元，建筑物的评估价值 3,921,500.00 元，两者合计评估价值为 11,216,974.00 元，
评估增值率为 3.78%。
B 签订资产转让协议：2005 年 1 月 22 日，潍坊美晨与美晨有限签订了《承债式资产转让协议》，将潍坊美晨拥有的实物资产及债权债务作价 17,821,262.27
元转让给美晨有限。转让对应资产及负债项目包括：应收账款 4,446,372.17 元；
其他应收款 2,735,360.00 元；固定资产 10,808,053.00 元；应付账款 168,522.90
元。双方约定，协议总价款由美晨有限支付给潍坊美晨股东李洪滨、张玉清，具体支付额按各自执有潍坊美晨股权的比例分摊，支付时间根据上述股东指示确定。潍坊美晨应于合同生效 7 日内将设备交付完毕；建筑物按照相关法律法规、规定尽快办理产权过户手续。
C 设备交接：2005 年 1 月 27 日，经交接人及接受人双方清点并签字确认，上述转让资产中的相关设备由潍坊美晨移交至美晨有限。
D 帐务处理：2005 年 1 月 31 日，美晨有限对受让资产进行了账务处理，分别增加账面固定资产 10,808,053.00 元、应收账款 4,446,372.17 元、其他应收
款 2,735,360.00 元、应付账款 168,522.90 元，同时增加其他应付款 17,821,262.27
元（其中：对李洪滨其他应付款 9,267,056.38 元；对张玉清其它应付款
8,554,205.89 元）。
E 建筑物过户：建筑物及其所附着之土地使用权已全部办理至美晨有限名山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-286下。
F 债权和债务处理：发行人受让的应收账款 4,446,372.17 元中除 265.80 元
转为坏账损失外，其他 4,446,106.37 元全部收回；其他应收款 2,735,360.00 元全
部收回；应付账款 168,522.90 元全部清偿完毕。上述债权债务已全部清理完毕，
没有产生任何纠纷及潜在纠纷。
②发行人偿还潍坊市美晨橡塑有限公司资产转让款过程
《承债式资产转让协议》约定，资产转让款 17,821,262.27 元由美晨有限支
付给潍坊美晨股东李洪滨、张玉清，具体支付额按各自执有潍坊美晨股权的比例分摊，支付时间根据上述股东指示确定。
根据上述约定，因李洪滨和张玉清分别持有潍坊美晨 52%、48%的股权，因此，美晨有限应向李洪滨和张玉清分别支付资产转让款 9,267,056.38 元和
8,554,205.89 元。
上述资产转让事宜发生在 2005 年初，其时美晨有限处于初创期，规模较小。
其后，美晨有限业务发展迅速，对流动资金需求量持续较大，而限于公司规模和实力，银行融资能力较弱，在 2009 年中期前，现金流一直较为紧张，不具备集中大规模偿付上述对李洪滨和张玉清欠款的能力。考虑到美晨有限的实际状况，为支持美晨有限的发展，同时根据《承债式资产转让协议》的约定，李洪滨和张玉清视其二人的自身需要和美晨有限各个时期的资金状况，指示美晨有限自 2005 年 11 月起至 2009 年 5 月底，分次、逐步偿还资产转让款，具体的偿还过程如下：
A、发行人偿付李洪滨资产转让款的过程
日期发行人偿还资产转让款金额（元）
2005-11-30 700,000.00
2006-08-20 1,824,000.00
2006-08-31 1,000,000.00
2008-03-29 1,150,000.00
2009-05-31 4,593,056.38
合计 9,267,056.38
注：为支持发行人的发展，自发行人成立以来，除因资产转让而形成对发行人山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-2879,267,056.38 元的债权外，李洪滨还向发行人累计提供 3 笔合计金额为 236 万元的无偿借
款。上表中发行人偿还资产转让款金过程按照先发生债务先偿还的原则确定。
B、发行人偿付张玉清资产转让款的过程
日期发行人偿还资产转让款金额（元）
2005-11-30 800,000.00
2006-08-18 3,000,000.00
2006-08-31 1,600,000.00
2008-03-29 1,150,000.00
2009-05-31 2,004,205.89
合计 8,554,205.89
③资产转让所涉及的固定资产和土地使用权的具体内容、用途和目前使用情况
根据 2005年 1月 22日潍坊美晨与美晨有限签署的《承债式资产转让协议》，潍坊美晨向美晨有限转让的资产包括：应收账款、其他应收款和固定资产，转让资产中没有土地使用权。转让的固定资产作价 10,808,053.00 元，其中机器设
备 7,056,853.00 元，建筑物 3,751,200.00 元；转让的其他应收款作价 2,735,360.00
元，其中涉及土地使用权的为应收诸城市人民政府密州街道办事处 260 万元，该笔应收账款实际上是前述所转让的建筑物所附着之土地使用权的一部分土地预付款。
上述资产转让所涉及的固定资产和土地使用权的具体内容、用途和目前使用情况如下：
A、发行人受让的机器设备的具体内容、用途及目前使用情况
发行人从潍坊美晨受让的机器设备主要是与橡胶及塑料制品生产相关的生产设备、试验设备，以及办公用设备和车辆等，其中大部分目前仍在正常使用，少部分进行了报废或对外转让处置，产生的累计处置收益为 138,766.28 元。
B、发行人受让的建筑物的具体内容、用途及目前使用情况
单位：元
序号资产类别发行人入账价值现使用部门用途
1 胶管车间 460,000.00 硅胶管车间硅胶管
2 厂中心路 430,000.00 北工厂北厂通用设施
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-2883 模制品车间 460,000.00 挤出胶管工厂挤出胶管
4 冲床车间 130,000.00 挤出胶管工厂工作车间
5 炼胶车间 196,850.00 炼胶车间工作车间
6 车棚 58,000.00 北工厂存放员工自行车
7 仓库 340,000.00 北工厂成品库/材料库
8 办公室 230,000.00 开发设计部实验室
9 车床车间 130,000.00 挤出胶管车间工作车间
10 会议室 248,350.00 北工厂办公
11 宿舍 420,000.00 2009 年 6 月对外转让，处置损失-3,062.50 元
12 铁棚 68,000.00 北工厂钢材库
13 南变压器室 63,480.00 北工厂北厂通用设施
13 北变压器室 56,520.00 北工厂北厂通用设施
14 院墙 460,000.00 北工厂北厂通用设施
合计 3,751,200.00
发行人从潍坊美晨受让的建筑物资产中，除宿舍已于 2009 年 6 月由发行人对外向无关第三方转让（产生处置损失 3,062.50 元）外，其他建筑物资产（均
位于发行人北厂区）目前均在正常使用。受让建筑物资产中，除厂中心路、车棚、铁棚、院墙无需办理房屋产权证外，其他建筑物资产的房屋产权证均已办理至发行人名下。
C、发行人受让资产涉及的土地使用权的具体内容、用途及目前使用情况
发行人从潍坊美晨受让的资产中没有无形资产，但受让的 2,735,360.00 元
其他应收款中包括对诸城市人民政府密州街道办事处的其他应收款 260 万元，该笔其他应收款原系潍坊美晨向密州街道办事处缴纳的土地预付款，涉及的土地座落在诸城市密州街道十里四村村北。发行人从潍坊美晨受让资产后，以出让方式取得该宗土地的土地使用权并取得土地使用权证书。2006 年，发行人按照会计核算规定，对该笔应收款项进行了帐务处理：转入无形资产——土地使用权。该土地系发行人受让的上述房产建筑物所附着之土地，目前系发行人诸城市北厂区所在地，主要用于胶管制品等产品的生产。
④发行人受让潍坊美晨资产的入账依据及合理性
2005 年 1 月 22 日，潍坊美晨与美晨有限签订了《承债式资产转让协议》，将潍坊美晨拥有的实物资产及债权债务作价 17,821,262.27 元转让给美晨有限，
其中固定资产作价 10,808,053.00 元。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-289美晨有限受让潍坊美晨资产的入账依据为上述《承债式资产转让协议》及其附件 1（《应收账款明细表》、《其他应收款明细表》、《固定资产明细表》、《应付账款明细表》）。依据上述资料中双方约定金额，美晨有限于 2005 年 1 月 31日对受让资产进行了账务处理，分别增加固定资产 10,808,053.00 元、应收账款
4,446,372.17 元、其他应收款 2,735,360.00 元、应付账款 168,522.90 元，同时增
加其他应付款 17,821,262.27 元（其中：对李洪滨其他应付款 9,267,056.38 元；
对张玉清其它应付款 8,554,205.89 元）。
《企业会计制度》第二十七条规定“固定资产在取得时，应按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产取得时的成本应当根据具体情况分别确定：（一）购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，
按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等，作为入账价值。”；第十八条规定“应收及预付款项应当按照以下原则核算：（一）应收
及预付款项应当按照实际发生额记账，并按照往来户名等设置明细账，进行明细核算。”
综上，发行人受让潍坊美晨资产的入账依据符合其当时所适用的《企业会计制度》的相关规定，账务处理是合理的。
⑤发行人受让资产金额是否合理公允，是否损害发行人利益
为使上述资产的受让价格符合公允、合理的原则，美晨有限委托诸城千禧有限责任会计师事务所对拟购置的潍坊美晨所拥有的固定资产进行了价值评估。2004 年 12 月 23 日，诸城千禧有限责任会计师事务所出具了诸千禧评字【2004】第 37 号《价值评估报告书》，对潍坊美晨计划出售给美晨有限的固定资产进行了评估，评估范围包括设备和建筑物，基准日为 2004 年 12 月 20 日，评估方法为重置成本法。经评估，设备的评估价值为 7,295,474.00 元，建筑物
的评估价值 3,921,500.00 元，两者合计评估价值为 11,216,974.00 元，评估增值
率为 3.78%。依据上述评估价值，美晨有限与潍坊美晨协商确认资产转让价值
为 10,808,053.00 元。
依据《企业会计准则第 4 号—固定资产》、《企业会计准则第 8 号—资产减山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-290值》准则的相关规定，发行人在资产负债表日应判断资产是否存在可能发生减值的迹象，并对存在减值迹象的资产计提了减值准备。截止 2010 年 9 月 30 日，发行人由潍坊美晨受让的上述资产并未发生减值迹象，不存在计提减值准备的事项，且发行人于 2008 年至 2010 年 9 月报废和出售的资产累计产生收益135,703.78 元，不存在重大处置损失事项。
发行人受让潍坊美晨的固定资产价款系依据资产评估报告的评估价值并在双方协商的基础确定，这一价格的确认是公允、合理的。截止目前，上述受让资产除 2,143,234.00 元因使用年限到期无法正常使用进行了报废或因不需用而
进行了处置外，其余 8,664,819.00 元（固定资产原值即原入账价值）仍处于正
常使用状态，未发生资产减值迹象，且报废和处置资产累计发生处置收益135,703.78 元，并未发生重大损失事项。由此可以确认，上述资产的价值是公
允的，不存在损害发行人利益的情形。
⑥发行人在资产转让款尚未支付的情况下将受让资产予以入账对发行人是否存在潜在纠纷或影响
2005 年 1 月 31 日，美晨有限对受让资产进行了账务处理。2005 年 11 月30 日，美晨有限开始支付资产转让款。在资产转让款尚未支付的情况下，发行人将受让资产予以入账。
《企业会计制度》第十二条规定“资产，是指过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。”；第二十七条规定“固定资产在取得时，应按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产取得时的成本应当根据具体情况分别确定：（一）购置的不
需要经过建造过程即可使用的固定资产，技实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等，作为入账价值。”；第十八条规定“应收及预付款项应当按照以下原则核算：（一）应收及预付款项应当按照实际发生额记账，
并按照往来户名等设置明细账，进行明细核算。”
在此项资产转让业务中，虽然资产转让款未在资产移交时同步支付，但转让资产中设备已移交至发行人，建筑物已由发行人实际占有并使用，其产权证山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-291书其后已办理至发行人名下。应收应付款项的权利和义务已根据双方协议约定转移至发行人承担，依据《企业会计制度》的相关规定，发行人应当在资产交接完成时将上述受让资产予以入账，同时反映对转让人的一项负债，款项是否支付不影响受让资产的入账。因此，资产转让款是否支付完毕不影响发行人对受让资产的控制权，与上述资产有关的经济利益很可能流入企业，且其成本或者价值能够可靠地计量。因此，发行人将受让潍坊美晨的相关资产入账符合企业会计准则的相关规定，不存在潜在纠纷及任何不良影响。
按照发行人与潍坊美晨签订的《承债式资产转让协议》约定，发行人按照李洪滨和张玉清的指示，自 2005 年 11 月开始，分次、逐步的偿还上述资产转让款，截至 2010 年 5 月，上述资产转让款发行人已全部清偿完毕，由于资产转让而形成的债权债务关系也已经结束。发行人已按照协议约定履行了付款义务，无潜在纠纷及任何不良影响。
潍坊美晨股东李洪滨和张玉清已出具相关声明和确认函，确认如下：“1、
本次资产转让真实、合法、有效。资产转让协议签订前，潍坊美晨已征得公司全部债权人的同意并履行了对公司债务人的通知义务，不存在转移资产逃废债务的情形；2、目前，相关转让资产的所有权和使用权已根据资产转让协议的约
定全部移交至美晨有限（包括美晨科技），资产转让款已根据资产转让协议的约定（即依据我们二人的指示）足额偿付给我们二人，与本次资产转让行为相关的权利义务已履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。3、本次资产转让定价系
以经评估资产价值为基准，经转让双方协商定价，作价公允，我们二人不存在利用该次资产转让侵害美晨有限（包括美晨科技）利益的情形。4、如因本次资
产转让产生任何潜在纠纷或经济损失，由我们二人共同依法据实承担，与美晨有限（包括美晨科技）无关。”
综上，上述转让资产的交付与接受是依据双方签署的《承债式资产转让协议》进行的，发行人无违反协议约定的事项，不存在潜在的纠纷和影响。
⑦发行人受让资产中应收和应付款项收回/偿付的具体时间
根据潍坊美晨与发行人签订的《承债式资产转让协议》，潍坊美晨向发行人转让的债权债务包括：应收账款 4,446,372.17 元，其他应收款 2,735,360.00
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1-1-292元，应付账款 168,522.90 元。截至本招股说明书签署日，前述债权债务已经全
部结清，款项偿付的详细情况如下：
A、对受让的应收账款的清理情况
截至 2008 年底，美晨有限从潍坊美晨受让的应收账款 4,446,372.17 元中除
265.80 元转为坏账损失外，其他 4,446,106.37 元已全部收回，收款的明细情况
如下表所示：
单位：元
序号应收账款债务人名称发行人受让金额发行人回款额回款时间
40,000.00 2005.04
1 北汽福田怀柔汽车厂 60,448.90
30,000.00 2005.06
22,000.00 2005.02
100,000.00 2005.03 2 北汽福田诸城汽车厂 175,821.60
70,000.00 2005.03
1,000,000.00 2005.02
393,326.00 2005.02
601,000.00 2005.02
300,000.00 2005.02
320,000.00 2005.03
3 北汽福田欧曼重型汽车厂 2,893,664.46
800,000.00 2005.03
100,000.00 2005.02
250,000.00 2005.04
30,000.00 2005.07
10,000.00 2005.08
20,000.00 2005.10
40,000.00 2005.12
6,508.66 2006.02
4 北汽福田北京重汽厂销售配件处 461,970.47
10,000.00 2006.06
200,000.00 2005.02
150,000.00 2005.04 5 中国重汽济南卡车股份有限公司 577,467.92
400,000.00 2005.07
6 山东小鸭电器股份有限公司 19,767.00 19,767.00 2005.07
100,000.00 2005.01
50,000.00 2005.04
100,000.00 2005.08
7 中国重汽济南商用车有限公司 255,814.00
100,000.00 2005.12
8 北汽福田 265.80 265.80 2008.07
1,150.00 2005.02
9 洛阳福赛汽车股份有限公司 1,152.00
2.00 2005.03
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1-1-293
合计 4,446,372.17
注：美晨有限回款额一栏中部分合计数字大于发行人受让金额，主要原因系发行人与相关债务人有持续业务往来，除从潍坊美晨受让的应收账款外，另有其他的应收账款持续产生，应收账款的回收也是持续的，因此上表中应收账款的回收与受让金额并非一一对应。
B、对受让的其他应收款清理情况
截至 2010 年 6 月，发行人从潍坊美晨受让的其他应收款 2,735,360.00 元已
全部收回，回收明细情况如下表：
单位：元
序号债务人名称发行人受让金额回款金额收回时间
1 诸城市发展计划委员会 100,000.00 100,000.00 2005.03
22,400.00 2006.01
2 诸城市墙体办 32,000.00
9,600.00 2010.06
3 北京艾迪尔助剂厂 3,360.00 3,360.00 2010.06
4 诸城市人民政府密州街道办事处 2,600,000.00 系预付部分土地款，2006 年转入无形资产
合计 2,735,360.00
C、对受让的应付账款清理情况
截至 2010 年 6 月，发行人受让的应付账款 168,522.90 元已经全部清偿完
毕，款项清理的明细情况如下表：
单位：元
序号债权人名称发行人受让金额付款金额付款时间
100,000.00 2005.01
1 安丘市大隆机械厂 182,565.40
120,000.00 2005.04
2 江都精艺实验机械有限公司-38,600.00 38,600.00 2005.12
3 青岛鲁化化工有限公司 27,760.00 60,000.00 2005.03
北京森立特汽车胶管线
制品有限公司 10,821.60 10,000.00 2005.01
5 青岛金昌橡塑有限公司 5,400.00 5,400.00 2005.01
5,000.00 2005.06
6 济宁一力线业有限公司 5,225.10
10,802.00 2006.12
7 诸城市龙强紧固件有限公司 2,582.43 2,582.43 2005.05
8 诸城市兴河机械配件厂 1,650.00 1,650.00 2008.06
9 诸城市昌恒模具有限公司 9,547.85 10,000.00 2005.02
10 诸城市鸿源纸塑包装厂 883.82 883.82 2006.10
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-29411 无锡华盛化工助剂厂-740.00 740.00 2005.12
10,000.00 2005.03
12 灯塔市西大堡织布厂 10,278.00
5,000.00 2005.06
13 上海元鑫进出口贸易有限公司-680.00 3,000.00 2005.08
14 上海海嘉橡胶油压机械有限公司-18,500.00 18,500.00 2005.12
15 青岛双星橡塑机械有限公司 2,000.00 2,000.00 2005.12
16 诸城市盛丰气动设备有限公司 1,102.50 2,000.00 2005.02
17 北京创思佳信息技术有限公司-1,160.00 1,160.00 2005.01
18 青岛科林村精工机械模具有限公司-10,000.00 42,820.00 2005.02
19 北京橡胶工业研究设计院科研部-240.00 240.00 2005.12
20 广东丰得实业公司-2,660.00 2,660.00 2005.12
1,921.60 2006.03
3,000.00 2006.09 21 烟台华鑫聚氨酯有限公司 8,571.60
3,945.00 2007.07
22 诸城市春丰机械厂 2,700.00 15,700.00 2005.02
23 沈阳工业橡胶制品厂-24,691.20 24,691.20 2005.01
24 临沂宝通物资有限公司 10,000.00 10,000.00 2010.06
25 潍坊旭新经贸有限公司 19.80 4,000.00 2005.01
26 青岛申泰模具有限公司-14,300.00 59,000.00 2005.03
27 枣强县锐升橡塑制品厂-30.00 30.00 2005.12
28 青岛橡六胶管有限公司-984.00 984.00 2004.12
合计 168,522.90
注：①部分金额为负数的应付账款，实际为应收账款，已全部收回。除去该部分应收账款外，发行人受让的应付账款实际合计为 281,108.10 元；②部分应付款金额一栏中合计
付款金额大于受让金额，主要原因系发行人与相关债权人有持续业务往来，除从潍坊美晨受让的应付账款外，另有其他的应付账款持续产生，应付账款的支付也是持续的，因此上表中付款金额并未与受让金额一一对应。
综上，截至本招股说明书签署日，发行人从潍坊美晨受让的债权、债务已经全部清理完毕，清理产生的损失合计为 265.80 元，对发行人资产状况和经营
没有不利影响。
经核查，保荐机构认为：“1、发行人受让潍坊美晨的资产，均按照资产转
让协议约定的受让价款入账，入账依据充分、合理，资产受让价格公允，没有山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-295损害发行人利益；2、发行人将受让资产于 2005 年 1 月 31 日入账符合相关会计
准则及法律法规的规定，不存在潜在纠纷或不良影响。”
经核查，申报会计师认为：“发行人受让潍坊美晨资产价格系依据评估价值协商确定，这一价格是公允、合理的；受让资产系依据资产交接清单及转让协议入账，依据充分、合理，符合相关会计准则及法律法规的规定，不存在潜在纠纷或不良影响。”
经核查，发行人律师认为：“1、双方所签订的资产转让协议合法有效，该
协议之定价条款系双方参照标的资产的资产评估价值经协商确定的。该受让价格系公允合理的，不存在显失公平的情形，因此，不存在损害发行人利益的情形；2、双方签订的相关资产的转让协议合法有效。根据协议的约定，相关标的
物资产已经进行了交付及变更过户登记，相关标的物的资产所有权也已经因此而转移至发行人。因此，发行人据此入账，合法有效，不存在潜在的争议纠纷或影响；3、发行人从潍坊美晨受让的债权、债务已经全部清理完毕，清理产生
的损失数额较小（合计为 265.80 元），对发行人资产状况和经营没有不利影响。
在清理过程中，双方不存在争议纠纷的情形，与相关债权人及债务人之间也不存在争议纠纷的情形。”
综上，上述报告期内实际控制人张磊、李晓楠及关联方李洪滨、张玉清与发行人之间的资金往来形成过程真实、合法，发行人未向资金提供方支付资金占用费，不存在发行人向实际控制人或关联方输送利益的行为，不存在侵害发行人利益的行为。
（2）发行人高管借款
2008 年 6 月 10 日，张广世与发行人签订《借款协议》，协议约定：为解决张广世的安家事宜，发行人同意借款给张广世 20 万元人民币；借款期限为 2年，不收取利息。截至报告期末，该 20 万元借款已全部还清。
发行人向张广世提供的 20 万元无息借款系发行人当时为了吸引高端技术人才、提高公司技术研发实力、促进企业健康持续发展而采取的暂时性措施，张广世作为发行人的核心技术人员之一，自进入公司以来为提高发行人的技术、山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-296研发水平做出了重要贡献，因此该 20 万元借款事宜不属于发行人向关联方输送利益的行为。报告期内，发行人已逐步建立了完备的员工激励制度和财务管理制度，规范了公司与董事、监事及高级管理人员及其他人员的备用金管理制度和财务报销制度，并严格执行，确保此类交易不再发生。
保荐机构认为：“1、发行人对张磊、李晓楠、张玉清和李洪滨的其他应付
款等资金往来系发行人在早期发展过程中，由于发展较快导致持续缺乏流动资金，从而不断寻求股东支持造成的，相应资金往来均真实形成，发行人不存在虚列资产及负债的行为；上述四名自然人为了支持发行人发展，提供上述借款未向发行人收取任何费用，因此不存在发行人向上述自然人输送利益的行为；由于发行人 2009 年销售规模持续扩大，现金回收情况较好，发行人归还上述款项并未对其财务状况造成任何不良影响。2、发行人对副总经理张广世的 20 万
元其他应收款系真实形成；张广世未就该款项向发行人支付资金占用费，该 20万元系发行人为引进高端人才而临时提供的无息安家借款，而张广世作为发行人核心技术人员之一，自进入公司以来为提高发行人的技术、研发水平做出了重要贡献，因此保荐机构认为，该事项不属于发行人向关联方输送利益的行为；张广世已于 2010 年 6 月 11 日将该 20 万元借款一次性全部偿还给了发行人，对发行人财务状况无重要影响。”
发行人律师认为：“1、上述相关实际控制人及关联方的借款资金往来形成
及过程真实，发行人使用该等借款为无偿使用，实际上也未向出借款人支付过资金占用费，不存在发行人向大股东利益输送的情形，归还款项前后对发行人财务状况无重大影响。2、发行人对张广世其他应收款已于 2010 年 6 月 11 日全
部收回，该等借款及收回事项真实，合法有效，不存在争议纠纷。”
（三）关联交易对发行人财务状况和经营状况的影响
1、与山东重橡的关联交易对发行人财务状况和经营状况的影响
报告期内，发行人与山东重橡之间的关联交易很少，关联交易的定价遵循市场化定价原则，价格公允，不存在向对方输送利益的行为。双方之间的关联交易主要系发行人向山东重橡调剂销售原料及边角料以及采购工程塑料，各期交易金额占营业收入或营业成本的比重均低于 2%，因此对发行人的经营状况山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-297和财务状况无重大影响。自 2009 年 7 月起，发行人与山东重橡不再发生关联交易。
从各类关联交易占同类业务比例来看，报告期内发行人与山东重橡的关联交易占比相对较高，主要有两类业务：一是发行人销售材料给山东重橡；二是发行人向山东重橡采购工程塑料件。现对这两类业务分析如下：
（1）发行人销售材料给山东重橡
对山东重橡的材料销售主要系发行人向山东重橡调剂销售原料及边角料，该类销售金额在发行人同类交易中占比较高的原因如下：发行人有一套严格的原材料采购制度，采购计划都严格按照生产计划执行，很少需要将原材料对外调剂销售，发行人该类销售的总金额较小。因此，虽然报告期内发行人向山东重橡销售材料的收入的绝对值很小（2008 年 20.53 万元、2009 年 5.67 万元，2010
年没有交易），但相对比例较高。发行人报告期对山东重橡的关联销售总额占其营业收入的比例仅分别为 0.14%、0.07%、0.00%，占比很低且逐年下降，从 2009
年 7 月起已不再发生交易。因此，发行人向山东重橡销售材料的业务对发行人的经营状况和财务状况无重大影响。
（2）发行人向山东重橡采购工程塑料件
塑料制品在发行人业务中不具重要地位，发行人主要专注于非轮胎橡胶制品，不生产工程塑料制品，所需塑料制品主要是应客户的要求通过外购方式与公司主要产品配套，报告期内发行人对外采购工程塑料件的总体金额较低。因此，虽然报告期内发行人向山东重橡采购工程塑料件的绝对值较小（2008 年
138.75 万元、2009 年 22.53 万元，2010 年没有交易），但相对比例较高。报告
期内发行人向山东重橡采购的塑料制品额在其主营业务成本中的占比仅分别为
1.14%、0.10%、0.00%，占比很低且逐年下降，从 2009 年 7 月起已不再发生交
易。因此，发行人向山东重橡采购工程塑料件的业务对发行人对发行人的经营状况和财务状况无重大影响。（上述数据具体请参见发行人招股说明书“第七节
同业竞争和关联交易”之“三、关联交易情况”之“（一）经常性的关联交易”。）
综上所述，山东重橡不受发行人、发行人的实际控制人及其控制的其他企山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-298业的控制，有独立于发行人的经营管理团队，自主决策，独立经营，自负盈亏；山东重橡股权转让前后的股东从未持有发行人股权，对发行人均无重大影响，其资产、业务和财务等方面均完全独立于发行人；报告期内山东重橡与发行人之间关联交易金额较小，且定价公允，对发行人的经营状况和财务状况无重大影响，不存在分摊发行人成本费用或转移收入给发行人的情形，也不存在山东重橡向发行人输送利益的行为。
2、与张磊、美晨投资、部分高级管理人员的关联交易对发行人财务状况
和经营状况的影响
报告期内，公司受让控股股东张磊的 38 项专利及专利申请权、转让美晨投资 95%的股权、向高管借款、转让刘燕国、陈振强等 93 人债务、向副总经理张广世提供 20 万元借款等等偶发性关联交易，均已履行完毕与清偿，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
3、归还张磊、李晓楠及关联方李洪滨、张玉清借款发行人财务状况的影
响
2009 年度，发行人共向实际控制人张磊、李晓楠及关联方李洪滨、张玉清偿还资金 2,348.33 万元，其中包括 624 万元的应付股利，1,724.33 万元的其他
应付款。上述还款期间为 2009 年 5 月 31 日到 2009 年 11 月 2 日，支付上述2,348.33 万元款项前后发行人财务状况如下表所示：
项目 2009.4.30 2009.5.31 2009.6.30 2009.7.31 2009.8.31 2009.9.30 2009.10.31 2009.11.30
货币资金（元） 303.68 649.51 2,406.44 3,349.14 2,715.55 5,854.76 7,101.43 6,400.18
存货（元） 2,607.89 3,028.68 3,273.14 3,569.84 3,804.34 4,523.77 4,818.50 5,618.07
流动资产（元） 8,773.93 10,112.72 11,652.49 12,953.57 12,988.70 16,744.97 18,473.05 20,824.64
资产总额（元） 16,610.90 17,897.49 19,445.12 20,738.32 22,133.33 26,040.33 27,973.53 30,504.01
短期借款（元） 2,830.00 3,530.00 3,530.00 4,530.00 3,580.00 3,580.00 3,750.00 3,750.00
流动负债（元） 9,500.70 10,527.78 10,984.44 11,754.14 12,546.11 14,624.67 16,087.35 18,148.99
负债总额（元） 10,250.70 11,277.78 11,734.44 12,504.14 13,296.11 16,874.67 18,337.35 20,398.99
所有者权益（元） 6,360.20 6,619.71 7,710.68 8,234.18 8,837.22 9,165.66 9,636.18 10,105.02
资产负债率(%) 61.71 63.01 60.35 60.29 60.07 64.80 65.55 66.87
流动比率 0.92 0.96 1.06 1.10 1.04 1.14 1.15 1.15
速动比率 0.65 0.67 0.76 0.80 0.73 0.84 0.85 0.84
注：上表中数据均为发行人各月末数据。
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1-1-2992009 年 4 月-2009 年 11 月发行人财务状况分析：
A、货币资金：在此期间，发行人虽然支付了其他应付款及应付股利 2,348.33
万元，但其货币资金余额总体呈不断上升趋势，从 2009 年 4 月 30 日的 303.68
万元增加到 2009 年 11 月 30 日的 6,400.18 万元，其中 2009 年 10 月 31 日货币
资金最高时达 7,101.43 万元。公司货币资金增加的主要原因系发行人销售规模
扩大，现金流入增加，因此发行人偿还上述其他应付款和应付股利对公司资金状况未造成重大影响。
B、存货：在此期间，发行人的存货余额呈逐步上升趋势，这与业务量及产品、客户结构呈对应关系，并未因偿还上述其他应付款和应付股利而受到不良影响，发行人营运资金充足。
C、偿债能力：在 4 月到 8 月期间，发行人的资产负债率比较稳定，基本保持在 60%左右，11 月 30 日略有提高，为 66.87%；发行人流动比率和速动比
率在 4 月到 11 月期间稳步提高，发行人短期偿债能力显著增强，这显示发行人的长短期偿债能力基本保持稳定或有所改善，发行人并未因偿还上述其他应付款和应付股利导致偿债能力下降。
综上所述，发行人在 2009 年 4 月到 2009 年 11 月期间偿还了上述其他应付款和应付股利，该事项对公司的财务状况影响较小，也未影响公司的正常生产经营。
（四）规范关联交易决策权力与程序的安排
按照公司章程规定，公司于 2009 年 5 月 11 日第一届董事会第二次会议和2009 年 5 月 26 日美晨科技 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等制度对关联交易作出如下规定：
1、对关联交易决策权限与程序作出的规定
公司《关联交易决策制度》第十二条规定：“除本制度第十四条另有规定外,
本公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上(含 30 万元)的关联交易,或者本公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元人民币以上(含山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-300100 万元人民币)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,由董事会作出决议。”
第十三条规定：“本公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以下的关联交易，或者本公司拟与关联法人达成总金额在 100 万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易,由公司总经理决定(该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外)。”
第十四条规定：“本公司拟与关联人达成的关联交易总额在 1000 万元人民币以上(含 1000 万元人民币)且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上(含 5%)的,由股东大会作出决议。”
2、在关联交易表决中的有关回避的规定
（1）公司《股东大会议事规则》第四十六条规定：“股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
（2）公司《董事会议事规则》第二十条规定：“在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
第二十七条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
3、独立董事制度中对关联交易的规定
公司《独立董事制度》第十四条规定：“独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利：
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
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1-1-301
（五）发行人关联交易履行程序的情况及独立董事意见
有限公司整体变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善，针对可能存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据，并据实履行相关程序。
1、关联交易履行程序的情况
2010 年 5 月 28 日，公司召开 2009 年年度股东大会审议确认了 2007 年至2010 年 3 月间的关联交易。2011 年 4 月 16 日，公司召开 2010 年度股东大会审议确认了 2010 年度的关联交易。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。
独立董事对公司报告期内的关联交易情况进行了确认并发表了独立意见。
2、独立董事意见
公司独立董事周志济先生和范仁德先生对公司报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表如下独立意见：
“公司报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。”
（七）规范、减少关联交易的安排
1、本公司将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，本公司
将按照公允价格定价，以充分保护本公司的利益。
2、本公司已建立了独立的生产、采购、销售系统，与关联企业在业务、资
产、机构、人员、财务等方面相互独立。对于发行人与关联企业的关联交易，制定了严格、规范的关联交易协议条款，严格按照市场原则确定交易价格。
3、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等管理制度，对关联交易的决山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-302策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
4、2009 年 7 月 6 日，发行人第一届第三次董事会通过《关于终止与山东
重橡汽车部件有限公司交易的议案》，决定终止与山东重橡之间的关联交易。
5、2010 年 5 月 28 日，发行人已作出如下承诺：“为规范公司运作，保障
公司全体股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要求，除正常业务经营之需要外，本公司承诺即日起不再与关联方发生非经营性资金往来。”
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1-1-303
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况
本公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，本届任期从 2009 年 4月 20 日至 2012 年 4 月 19 日，上述人士均为中国国籍，均无境外永久居留权。
（一）董事
本公司董事会现有董事 5 名，其中独立董事 2 名。张磊先生与李晓楠女士为夫妻关系。董事简介如下：
1、张磊，男，1977 年 2 月出生，中共党员，山东省诸城市人，本科学历。
1997 年 2 月—2000 年 4 月就职于诸城市义和车轿有限公司驻北京办事处，任主任；2000 年 4 月—2004 年 6 月就职于诸城市义和车轿有限公司销售公司，任经理；2004 年 11 月起就职于山东美晨汽车部件有限公司，任执行董事；2009年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司董事长。
张磊曾在 2002 年 4 月到 2006 年 2 月期间持有义和车桥 3.29%的股权，2006
年 2 月，张磊将上述股权全部对外转让，该转让完成后，张磊不再持有该公司股权。
2007 年 12 月，李瑞龙（发行人副总经理）将其持有的义和车桥 3.37%的
股权全部对外转让，该转让完成后，李瑞龙不再持有义和车桥股权。同日，于水（现任发行人监事）将其持有的义和车桥 0.43%股权全部对外转让，该转让
完成后，于水不再持有义和车桥股权。
报告期内，发行人、发行人实际控制人及其关联方与义和车桥在人员、资产、业务、财务、机构等方面均相互独立，不存在任何交易，上述股权转让完成后，发行人、发行人实际控制人及其关联方与诸城市义和车桥有限公司之间不再存在股权投资关系，也不存在代持股及委托持股关系。
保荐机构认为：“报告期内，发行人、发行人实际控制人及其关联方与诸城山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-304市义和车桥有限公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面均相互独立，不存在任何交易；自 2006 年发行人控股股东张磊将其持有的该公司股权全部对外转让、2007 年发行人副总经理李瑞龙、监事于水将其持有的义和车桥的股权全部对外转让后，发行人、发行人实际控制人及其关联方与义和车桥之间不再存在股权投资关系，也不存在代持股及委托持股关系。”
发行人律师认为：“1、发行人之控股股东，实际控制人之一张磊先生曾于
1997 年 2 月至 2004 年 6 月在义和车桥任职，先后担任该公司驻北京办事处主任及该公司销售公司担任经理职务，后辞职离开该公司。自 2006 年发行人控股股东张磊将其持有的该公司股权全部对外转让、2007 年发行人副总经理李瑞龙、监事于水将其持有的义和车桥的股权全部对外转让后，发行人、发行人实际控制人及其关联方与义和车桥之间不再存在股权投资关系，也不存在代持股及委托持股关系。2、除上述关系外，报告期内，义和车桥与发行人、发行人之
主要关联方（张磊、李晓楠夫妇、山东富美投资有限公司和富美房地产公司以及其控股子公司---北京塔西尔悬架科技有限公司和西安中沃科技有限公司）无关联关系，其董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人关联公司及发行人之董事、监事、和高级管理人员在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在交叉兼职，不存在任何关联关系及交易，不存在代持股及委托持股关系。”
2、李晓楠，女，1978 年 3 月出生，山东省诸城市人，大学专科学历。
1995 年 3 月—1997 年 8 月就读于山东省经济管理干部学院；1997 年 9 月 1日—2007年 8月就职于程戈庄经管站；2007年 8月至今就职于舜王街道经管站。
2009 年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司董事，任期 2009 年 4 月 20日—2012 年 4 月 19 日。
3、郑召伟，男，1978 年 4 月出生，山东省诸城市人，大学专科学历。
1993 年—1995 年就读于山东第一轻工业学校；1995 年—1998 年就职于诸城市造纸机械厂，任工艺技术员；1998 年—2000 年就职于诸城市造纸机械厂销售公司，任业务代表；2000 年—2004 年就职于诸城市造纸机械厂销售公司，任销售部部长；2004 年 11 月起就职于山东美晨汽车部件有限公司，任总经理；山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-3052009 年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司董事、总经理，任期 2009年 4 月 20 日—2012 年 4 月 19 日。
4、范仁德，男，1943 年 12 月出生，山东省泰安市人，大学本科学历，教
授级高工。
1967 年毕业于山东化工学院橡胶工艺专业；1970 年—1993 年 6 月先后就职于中国燃料化学工业部、中国石油化学工业部和中国化学工业部等国家政府部门，任公务员，从事全国橡胶工业的管理、技术工作；1993 年 6 月—2004年就职于中联橡胶（集团）总公司，先后任部门经理和副总经理；2000 年 6 月—2008 年 9 月任中国橡胶工业协会秘书长、副会长；2008 年 9 月至今任中国橡胶工业协会会长。2005 年 12 月至今任浙江双箭股份有限公司独立董事。2009年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司独立董事，任期 2009 年 4 月 20日—2012 年 4 月 19 日。
5、周志济，男，1963 年 1 月出生，山东荣成市人，大学本科学历，中共
党员，高级会计师、中国注册会计师。
1982 年 8 月—1986 年 8 月就读于山东经济学院；1986 年 8 月—1989 年 1月就职于山东省财政厅，任干部；1989 年 1 月—1999 年 1 月就职于山东会计师事务所，任主任；1999 年 1 月—2000 年 7 月就职于山东正源会计师事务所，任主任会计师；2000 年 7 月—2008 年 1 月就职于山东英事达企业管理咨询有限公司，任董事；2008 年 1 月至今就职于山东金衡咨询有限公司，任执行董事；2008 年 10 月至今，就职于江门市绿潮金陶科技有限公司，任董事长。2008 年5 月至今任山东豪迈机械科技股份有限公司独立董事；2009 年 5 月至今任鲁泰纺织股份有限公司独立董事。2009 年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司独立董事，任期 2009 年 4 月 20 日—2012 年 4 月 19 日。
（二）监事
本公司监事会现有监事 3 名，其中刘丽女士为本公司职工代表监事。监事简介如下：
1、赵术英，女，1967 年 12 月出生，山东省诸城市人，大学本科学历。
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1-1-3061988 年—1992 年就读于青岛化工学院；1992 年—2003 年就职于诸城橡胶厂；2004 年 11 月起就职于山东美晨汽车部件有限公司，先后任副总工程师、技术中心副主任；2009 年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司监事会主席，任期 2009 年 4 月 20 日—2012 年 4 月 19 日。
曾参与 2009 年 6 月 15 日发布的“GB/T 24134—2009/ISO 7326:2006”《橡胶和塑料软管静态条件下耐臭氧性能的评价》国家标准制定工作。
2、于水，男，1973 年 4 月出生，山东省诸城市人，大学专科学历。
1992 年 9 月—1994 年 6 月就读于青岛海洋大学工业电气自动化专业；1994年 7 月—2007 年 10 月就职于诸城市义和车桥有限公司，先后任车间主任、生产经理、综合管理部部长；2007 年 11 月起就职于山东美晨汽车部件有限公司，任采购部经理职务；2009 年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司监事，任期 2009 年 4 月 20 日—2012 年 4 月 19 日。
3、刘丽，女，1981 年 2 月出生，山东省诸城市人，中专学历。
1999 年—2001 年就读于潍坊市经济学校；2001 年—2004 年就职于诸城市新生广告公司；2004 年起就职于山东美晨汽车部件有限公司技术中心；2009年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司监事，任期 2009 年 4 月 20 日—2012 年 4 月 19 日。
（三）高级管理人员
1、郑召伟，见董事简介。
2、李瑞龙，男，1969 年 10 月出生，山东省诸城市人，大学专科学历。
1986 年 9 月—1990 年 7 月就读于山东机械工业学校；1990 年 7 月—2007年 11 月就职于山东诸城市义和车桥有限公司，先后任技术员、技术副部长、技术部长、总师办主任、总经理助理；2007 年 11 月起就职于山东美晨汽车部件有限公司，任副总经理；2009 年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司副总经理，任期 2009 年 4 月 20 日—2012 年 4 月 19 日。
3、薛方明，男，1975 年 10 月出生，山东省潍坊市人，大学本科学历，经
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-307济师职称。
1998 年 7 月毕业于沈阳理工大学；1998 年 7 月—1999 年 7 月就职于海尔集团人力资源开发中心；1999 年 7 月—2000 年 5 月就职于海尔集团人力资源开发中心，任计算机事业部人事科科长；2000 年 5 月—2004 年 10 月就职于海尔集团人力资源开发中心通讯产品本部，先后任人力资源部经理、人力资源及行政部经理、人力资源及行政部部长；2004 年 10 月—2008 年 12 月就职于青岛森泰达集团，任副总经理；2009 年 1 月起就职于山东美晨汽车部件有限公司，任副总经理；2009 年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，任期 2009 年 4 月 20 日—2012 年 4 月 19 日。
4、肖泮文，男， 1976 年 1 月出生，山东省潍坊市人，大学本科学历，会
计师职称。
1998 年 7 月毕业于上海财经大学；1998 年 8 月—2002 年 8 月就职于海尔洗衣机本部，先后任财务分析、财务科长；2002 年 8 月—2003 年 6 月就职于海尔财务中心，任财务预算评价经理；2003 年 6 月—2003 年 12 月就职于海尔通讯本部，任财务部长；2004 年 1 月—2006 年 9 月，就职于海尔冰箱本部，任财务部长；2006 年 9 月—2009 年 3 月，就职于海尔空调本部，任财务部长；2009年 4 月起就职于山东美晨汽车部件有限公司，任财务负责人；2009 年 4 月 20日至今任山东美晨科技股份有限公司财务负责人，任期 2009年 4月 20日—2012年 4 月 19 日。
5、邱建军，男，1966 年 8 月出生，山东省青岛市人，大学专科学历。
1985 年—1987 年就读于青岛职工大学；2000 年—2005 年就职于上海福基汽车装饰材料有限公司，先后任生产部生产管理课专员、品保部专员负责品质管理与改善和相关项目管理、武汉办事处主管；2006 年 1 月起就职于山东美晨汽车部件有限公司，任副总经理；2009 年 4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司副总经理，任期 2009 年 4 月 20 日—2012 年 4 月 19 日。
6、张广世，男，1973 年 7 月出生，山东省德州市人，博士学历。
1996 年 7 月毕业于上海铁道大学铁道车辆专业，获学士学位；1999 年 3山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-308月毕业于上海铁道大学车辆工程专业，获硕士学位；2003 年 10 月就读于同济大学，攻读博士学位；1999—2003 年就职于青岛四方车辆研究所减振事业部；2005 年 3 月—2006 年 3 月就职于上海科曼空气悬架设计公司，任产品开发部部长，负责商用车辆空气悬架的开发，并入住上海国际汽车城博士后实践基地，完成“汽车空气悬架系统虚拟仿真分析技术应用”项目，同时完成了中小企业创新基金项目（04C26213100439）“商用汽车全空气悬架系统匹配技术及产品总成”；2008 年 8 月起就职于山东美晨汽车部件有限公司，任副总经理；2009 年4 月 20 日至今任山东美晨科技股份有限公司副总经理，任期 2009 年 4 月 20 日—2012 年 4 月 19 日。
（四）其他核心人员
1、宋景隆，男，1933 年 10 月出生，湖北省宜昌市人，高中学历。
1952 年—1953 年就职于青岛橡胶厂做技术员；1953 年—1960 年就职于沈阳橡胶四厂从事配方科研工作；1960 年—1969 年就职于化工部橡胶司工作，任工程师，主管全科橡胶科研新产品和制品行业的技术管理；1969 年—2000 年就职于湖北中南橡胶厂曾任工程师、副总工、副厂长、总工程师；2004 年至今就职于山东美晨科技股份有限公司任总工程师。
宋景隆长期从事橡胶产品配方设计、试验研究、产品开发、技术改造、技术引进、技术管理、设备管理、生产管理工作，其负责开发的尼龙输送带获国家科技进步三等奖。1956 年被化工部任命为工程师；1986 年晋升为教授级高工；1991 年获国务院特殊津贴补助；1991 年、1993 年两次获化工部全国化工科技先进工作者称号。
为了奖励宋景隆多年来为公司在技术研发方面做出的贡献，发行人（美晨有限）实际控制人张磊于 2008 年向宋景隆提出了对其个人进行奖励的方案，咨询其个人意见并供其选择：1、股权激励方式：出资购买富美投资股权，通过富
美投资间接拥有发行人股权；2、现金奖励人民币 30 万元。宋景隆考虑到美晨
有限股改、上市需要一定时间，上市后股份也存在一定限售期，综合考虑其自身情况，选择了现金奖励 30 万元的方式。同年，该项现金奖励由张磊个人向宋景隆支付完毕。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-309截至本招股说明书出具之日，宋景隆已出具了《承诺函》，承诺其未持有发行人股份系其本人真实意思的表示，并与发行人及其前身美晨有限之间不存在任何股权权属纠纷或潜在利益纠纷，亦不存在委托持股的情形。
自 2004 年至今，宋景隆作为发行人的核心技术人员之一，以其深厚的专业知识和丰富的工业实践为发行人研发体系的建立和完善做出了重要贡献。
发行人与各核心技术人员签署了稳定的聘用合同，并建立了完善的员工绩效、奖惩薪酬管理制度，核心人员与其他员工一样，均执行发行人的人员薪酬、奖励制度。
但鉴于核心技术人员的特殊性，为奖励其在发行人发展过程中的贡献、维持核心技术人员队伍未来的稳定性，同时又不违背发行人现行的各项薪酬、激励制度，发行人实际控制人决定以个人名义对核心技术人员进行奖励：张磊向相关核心技术人员转让了一部分富美投资的股权或由张磊给予一部分现金奖励：目前李瑞龙、赵术英和张广世均接受第一种奖励方案：受让一部分富美投资的股权，通过富美投资间接持有发行人股份，可充分分享发行人业绩高速成长的成果；而宋景隆先生选择第二种方案：由张磊先生以个人名义给予其 30万现金。
综上，张磊以个人名义，自愿向宋景隆支付 30 万元现金，系对宋景隆为张磊持有的发行人股权的增值所作贡献的奖励，同时又不违背发行人奖惩薪酬管理制度，具有其合理性。
经核查，保荐机构认为，张磊自愿以个人名义（非受发行人委托，也并非以发行人名义）向宋景隆支付 30 万元现金奖励具备其合理性。
经核查，发行人律师认为，张磊自愿以个人名义（非受发行人委托，也并非以发行人名义）支付给宋景隆一定的现金奖励，其目的及支付方式不违反中国法律的规定，具有合理性。
经核查，申报会计师认为，张磊向宋景隆自愿以个人名义（非受发行人委托，也并非以发行人名义）支付 30 万元奖励，系作为宋景隆放弃股权的一种补偿，不属于发行人依据人员薪酬及奖励制度应当承担的义务，发行人无需在财山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-310务报表予以确认。
2、李瑞龙，见高级管理人员简介。
3、张广世，见高级管理人员简介。
4、赵术英，见监事人员简介。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2009 年 4 月 20 日，山东美晨科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，根据山东美晨科技股份有限公司各发起人共同协商同意，由主发起人张磊提名，审议通过张磊先生、李晓楠女士、郑召伟先生、范仁德先生和周志济先生为公司第一届董事会董事，其中，范仁德先生和周志济先生为独立董事。
2、监事提名和选聘情况
2009 年 4 月 20 日，山东美晨科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，根据山东美晨科技股份有限公司各发起人共同协商同意，由主发起人张磊提名，审议通过赵术英女士和于水先生为公司第一届监事会监事。
2009 年 4 月 20 日，工会委员会民主推举刘丽女士为公司职工代表出任的监事。
3、高级管理人员的选聘情况
2009 年 4 月 20 日，山东美晨科技股份有限公司第一届第一次董事会，同意聘任由董事长提名的郑召伟先生为公司总经理，同意聘任由总经理提名的李瑞龙先生、薛方明先生、邱建军先生、张广世先生、史世忠先生为公司副总经理，同意聘任由总经理提名的肖泮文先生为公司财务负责人，同意聘任由董事长提名的薛方明先生为公司董事会秘书。
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1-1-311
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲
属持股情况
近三年来，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的具体情况如下：
1、2008 年 1 月 1 日—2009 年 3 月 19 日
姓名职务与公司相关人员的关系
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
合计持股比例（%）张磊董事长 57.69 - 57.69
李晓楠董事张磊之妻 34.61 - 34.61
合计 92.30 - 92.30
2、2009 年 3 月 20 日—2009 年 6 月 16 日（2009 年 3 月 20 日股权转让）
姓名职务与公司相关人员的关系
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
合计持股比例（%）张磊董事长 57.69 13.46 71.15
李晓楠董事张磊之妻 23.38 3.36 26.74
郑召伟董事、总经理 2.10 - 2.10
合计 83.17 16.82 100.00
3、2009 年 6 月 17 日—2009 年 6 月 29 日（2009 年 6 月 17 日，战略投资者增资）
姓名职务与公司相关人员的关系
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
直接持股比例（%）张磊董事长 54.72 12.77 67.49
李晓楠董事张磊之妻 22.18 3.19 25.37
郑召伟董事、总经理 1.99 -- 1.99
合计 78.89 15.96 94.85
4、2009 年 6 月 30 日—2009 年 12 月 23 日（2009 年 6 月 26 日，富美投资股权转让）
姓名职务与公司相关人员的关系
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
合计持股比例（%）张磊董事长 54.72 12.05 66.77
李晓楠董事张磊之妻 22.18 -- 22.18
郑召伟董事、总经理 1.99 -- 1.99
薛方明副总经理董事会秘书-- 0.60 0.60
李瑞龙副总经理其他核心人员-- 0.41 0.41
赵术英监事会主席其他核心人员-- 0.41 0.41
邱建军副总经理-- 0.39 0.39
张广世副总经理-- 0.35 0.35
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-312史世忠副总经理 0.35 0.35
肖泮文财务负责人-- 0.35 0.35
合计 78.89 14.91 93.80
5、2009 年 12 月 24 日—2010 年 2 月 27 日（2009 年 12 月 24 日，富美投资股权转让）
姓名职务与公司相关人员的关系
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
合计持股比例（%）张磊董事长 54.72 9.75 64.47
李晓楠董事张磊之妻 22.18 -- 22.18
郑召伟董事、总经理 1.99 -- 1.99
薛方明副总经理董事会秘书-- 0.60 0.60
李瑞龙副总经理其他核心人员-- 0.41 0.41
赵术英监事会主席其他核心人员-- 0.41 0.41
邱建军副总经理-- 0.39 0.39
张广世副总经理 0.35 0.35
史世忠副总经理-- 0.35 0.35
肖泮文财务负责人-- 0.35 0.35
合计 78.89 12.61 91.50
6、2010 年 2 月 28 日—2010 年 4 月 28 日（2010 年 2 月 28 日，富美投资股权转让）
姓名职务与公司相关人员的关系
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
合计持股比例（%）张磊董事长 54.72 10.34 65.06
李晓楠董事张磊之妻 22.18 -- 22.18
郑召伟董事、总经理 1.99 -- 1.99
薛方明副总经理董事会秘书-- 0.60 0.60
李瑞龙副总经理其他核心人员-- 0.41 0.41
赵术英监事会主席其他核心人员-- 0.41 0.41
邱建军副总经理-- 0.39 0.39
张广世副总经理其他核心人员-- 0.35 0.35
肖泮文财务负责人-- 0.35 0.35
合计 78.89 12.85 91.74
7、2010 年 4 月 29 日—2010 年 10 月 28 日（2010 年 4 月 29 日，富美投资股权转让）
姓名职务与公司相关人员的关系
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
合计持股比例（%）张磊董事长 54.72 10.80 65.52
李晓楠董事张磊之妻 22.18 -- 22.18
郑召伟董事、总经理 1.99 -- 1.99
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-313薛方明副总经理董事会秘书-- 0.60 0.60
李瑞龙副总经理其他核心人员-- 0.41 0.41
赵术英监事会主席其他核心人员-- 0.41 0.41
邱建军副总经理-- 0.39 0.39
张广世副总经理其他核心人员-- 0.35 0.35
肖泮文财务负责人-- 0.35 0.35
合计 78.89 13.31 92.20
8、2010 年 10 月 29 日—2011 年 2 月 15 日（2010 年 10 月 29 日，富美投资股权转让）
姓名职务与公司相关人员的关系
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
合计持股比例（%）张磊董事长 54.72 11.15 65.87
李晓楠董事张磊之妻 22.18 -- 22.18
郑召伟董事、总经理 1.99 -- 1.99
薛方明副总经理董事会秘书-- 0.60 0.60
李瑞龙副总经理其他核心人员-- 0.41 0.41
赵术英监事会主席其他核心人员-- 0.41 0.41
邱建军副总经理-- 0.39 0.39
张广世副总经理其他核心人员-- 0.35 0.35
肖泮文财务负责人-- 0.35 0.35
合计 78.89 13.66 92.55
9、2011 年 2 月 16 日—本招股说明书签署之日（2011 年 2 月 16 日，富美投资股权转让）
姓名职务与公司相关人员的关系
直接持股比例（%）
间接持股比例（%）
合计持股比例（%）张磊董事长 54.72 11.51 66.23
李晓楠董事张磊之妻 22.18 -- 22.18
郑召伟董事、总经理 1.99 -- 1.99
薛方明副总经理董事会秘书-- 0.60 0.60
李瑞龙副总经理其他核心人员-- 0.41 0.41
赵术英监事会主席其他核心人员-- 0.41 0.41
邱建军副总经理-- 0.39 0.39
张广世副总经理其他核心人员-- 0.35 0.35
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1-1-314肖泮文财务负责人-- 0.35 0.35
合计 78.89 14.02 92.91
上述人员最近三年内所持股份无质押及冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外
投资情况
除投资本公司外，上述部分董事、监事、高级管理人员和其他核心人员拥有其他对外投资的具体情况如下：
被投资企业情况姓名职务
企业名称与本公司关系
出资额
（万元）
出资比例（%）富美投资受同一控股股东控制 360.50 72.10 张磊董事长富美房地产受同一控股股东控制 950.00 95.00
李晓楠董事富美房地产受同一控股股东控制 50.00 5.00
薛方明副总经理董事会秘书富美投资受同一控股股东控制 18.80 3.76
李瑞龙副总经理其他核心人员富美投资受同一控股股东控制 12.85 2.57
赵术英监事会主席其他核心人员富美投资受同一控股股东控制 12.85 2.57
邱建军副总经理富美投资受同一控股股东控制 12.10 2.42
张广世副总经理其他核心人员富美投资受同一控股股东控制 11.00 2.20
肖泮文财务负责人富美投资受同一控股股东控制 11.00 2.20
山金衡咨询有限公司无 138.24 64.00
周志济独立董事江门市绿潮金陶科技有限公司无 24.00 40.00
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 2010 年在本公司领取的薪酬或津贴情况如下：
姓名现任职务薪酬或津贴（元）
张磊董事长 156,000.00
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1-1-315李晓楠董事—
郑召伟董事、总经理 144,000.00
范仁德独立董事 50,000.00
周志济独立董事 50,000.00
李瑞龙副总经理、其他核心人员 126,000.00
薛方明副总经理、董事会秘书 102,000.00
肖泮文财务负责人 102,000.00
邱建军副总经理 102,000.00
宋景隆其他核心人员 72,000.00
张广世副总经理、其他核心人员 102,000.00
赵术英监事会主席、其他核心人员 106,000.00
于水监事 52,000.00
刘丽监事 26,800.00
公司独立董事除从公司领取独立董事津贴（5 万元/年）外，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
除上表披露的情况外，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其他核心人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪。
除上表披露的情况外，不存在董事、监事、高级管理人员与其他核心人员享受其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情
况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司关系
北京塔西尔执行董事/总经理发行人全资子公司
西安中沃副董事长发行人其他子公司张磊董事长
富美投资执行董事受同一控股股东控制
舜王街道经管站经管员无
富美投资经理受同一控股股东控制李晓楠董事
富美房地产执行董事、经理受同一控股股东控制
中国橡胶工业协会会长无
范仁德独立董事浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事无
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1-1-316山东金衡咨询有限公司执行董事无
江门市绿潮金陶科技有限公司董事长无
山东豪迈机械科技股份有限公司独立董事无
周志济独立董事
鲁泰纺织股份有限公司独立董事无
郑召伟董事、总经理董事/经理
薛方明董事会秘书董事
肖泮文财务负责人董事
李瑞龙副总经理
西安中沃
监事
发行人其他子公司
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在其他企业任职。公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在同行业其它企业任职。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲
属关系
董事张磊先生与董事李晓楠女士为夫妻关系。
除上述人员存在亲属关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签
定的协议
公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》，对其职责、权利与义务等作了明确规定。
公司高级管理人员及其他核心人员就有关保密事项分别与公司签署了《劳动合同补充协议》。
除关联交易中披露的有关情况外，公司未与公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订借款或担保等其他协议。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-317
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承
诺
为避免与本公司产生同业竞争，本公司的实际控制人张磊和李晓楠共同作出了避免同业竞争的《承诺函》，具体内容详见“第七节同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”之“（二）本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞
争的承诺”。
上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员，已就其直接及间接所持公司股份的锁定情况作了相关承诺，有关承诺情况详见“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（八）本次发行前股东所持股份的限售安
排和自愿锁定股份的承诺”。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。
公司董事、股东出任的监事由股东大会选举产生和更换，职工监事由工会委员会民主推举产生。
总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任；副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任。
十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因
本公司是有限公司整体变更设立的股份有限公司。近两年内，美晨有限及美晨科技董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因说明如下。
1、2009 年 1 月 1 日—2009 年 4 月 19 日
本公司执行董事为张磊先生，监事为李洪滨，总经理为郑召伟，副总经理为李瑞龙、邱建军、张广世，财务负责人为韩桂明。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
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2、2009 年 4 月 20 日—2010 年 1 月 31 日
2009 年 4 月 20 日，美晨有限整体变更为美晨科技。本公司根据《公司法》等法规要求和企业经营管理的需要，建立了董事会、监事会、独立董事制度，组建了新一届董事会、监事会，并依法聘任了高级管理人员。（1）董事会成员
为张磊、李晓楠、郑召伟、范仁德和周志济，其中张磊为董事长，范仁德和周志济为独立董事；（2）监事会成员为赵术英、于水和刘丽，其中赵术英为监事
会主席；（3）高级管理人员包括总经理郑召伟，副总经理李瑞龙、邱建军、张
广世、薛方明、史世忠，财务负责人肖泮文，薛方明兼任董事会秘书。其中：
薛方明、史世忠、肖泮文为新增高级管理人员。
3、2010 年 2 月 1 日—2010 年 12 月 31 日
副总经理史世忠先生于 2010 年 2 月 1 日因个人原因提交辞职函，公司 2010年 2 月 8 日第一届董事会第九次会议通过决议同意解聘史世忠副总经理职务。
报告期内，在整体变更为股份公司前，美晨有限为适应企业发展需要于2008 年引进张广世担任副总经理，而执行董事、原有高级管理人员未发生变动，对公司生产经营没有重大影响，因此美晨有限之董事、高级管理人员未发生重大变化。
在整体变更为股份公司后，发行人按照《公司法》要求，成立了董事会，新增了部分董事（及独立董事），原执行董事张磊继续担任董事并任董事长，同时发行人按照法定程序聘任了高级管理人员，其中除财务负责人由韩桂明变更为肖冸文外，其他原高级管理人员继续担任股份公司高级管理人员，并增加了薛方明、史世忠为高级管理人员，原财务负责人韩桂明先生仍留任公司，改任发行人审计部经理。前述事项系发行人完善公司法人治理结构行为，对发行人生产经营没有重大影响，不属于公司董事、高级管理人员重大变更。
发行人将财务负责人更换为肖泮文的原因：发行人为了更好的适应企业迅速发展对财务管理提出的较高要求，并进一步强化财务管理的规范化、科学化，以更好的适应上市公司相关财务管理、内控要求，因此决定从外部引入高端财务管理人才，经过多方考察、筛选，最终决定聘任肖冸文先生担任发行人的财山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-319务负责人。
发行人原副总经理史世忠作为公司整体变更后新聘任的职业经理人（非公司创始人），在职时间较短，因个人家庭原因离职，对公司生产经营、经营战略无重大影响，其离职行为不属于发行人高级管理人员重大变更。
保荐机构认为：“1、报告期内，发行人原执行董事张磊继续担任董事并任
董事长，董事的增加系发行人依法完善公司法人治理结构之需要，不属于董事发生重大变化的情形；2、报告期内，发行人高级管理人员基本保持稳定，发行
人为加强财务规范和财务管理而更换财务负责人、为适应企业快速发展需求而引进部分高级管理人员、副总经理史世忠因个人家庭原因而离职等行为未对企业生产经营的稳定性造成不利影响，不属于高级管理人员发生重大变化的情形。”
发行人律师认为：“1、发行人之财务负责人由韩桂明先生更换为肖泮文先
生的原因系为了加强发行人的财务规范，引进高端人才的需要，依据公司章程的规定，履行了相关的董事会审议决议程序。目前，韩桂明先生现仍留任公司，任职于发行人董事会之审计委员会下设的审计部经理。2、发行人之副总经理史
世忠作为公司整体变更后新聘任的职业经理人（非公司创始人），在职时间较短，因个人家庭原因离职。该等高管的变动，对公司生产经营、经营战略无重大影响。3、鉴于发行人为民营企业，原公司治理结构简单，其整体变更为股份
有限公司之后，在原实际控制人及重要的创始人均予以留任的同时，新增了部分董事（及独立董事）、董事会秘书及其他相关高级管理人员，属于完善公司法人治理结构，不属于公司董事、高级管理人员发生重大变更。近三年来，发行人之董事、监事、高级管理人员的变更均履行了法定及《公司章程》规定的必要程序，合法有效；其主要成员稳定，未发生重大变更。”
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第九节公司治理
公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。
公司于 2009 年 4 月 20 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理的职责等，均作了相应规定。2009 年 5 月 26 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等治理制度。2010 年 5 月 28 日，公司 2009 年年度股东大会依据《上市公司章程指引》修改并通过了《公司章程（草案）》等公司治理文件。通过不断完善《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则等相关制度，本公司已建立了符合上市要求的公司治理结构。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会
公司制订了《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。公司股东大会严格按照公司章程和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：（1）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（2）参加或者委派代理人参加股东大会；（3）依照其所持有
的股份份额行使表决权；（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关
信息；（7）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-321配；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利益；（2）依其所认购的股份和公司章程规
定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；（3）除法律、行政法规规定的
情形外，不得退股；（4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针
和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）
对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；（10）修改章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；（12）审议批准公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报
表总资产 30%的事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
（2）股东大会决议
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1-1-322股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
（3）股东大会会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；②会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；③出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；⑤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；⑥律师(公司上市后适用)及计票人、监票人姓名；⑦《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
4、股东大会运行情况
发行人共召开了 12 次股东大会（含临时股东大会），对选举公司董事会和监事会成员、公司章程的修订、增资扩股、对外投资、各部门年度工作报告、股利分配、发行授权、募集资金投向等事项进行审议并作出决议。
（二）董事会
公司制订了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事会严格按照公司章程和《董事会议事规则》的规定行使权利。
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一名。
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2、董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司
的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解
散和清算方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）选举或更换董事
长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制
订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信
息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（15）听取
公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；（16）法律、
行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的
股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）
二分之一以上独立董事提议时；（5）本公司《公司章程》规定的其他情形。董
事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
4、董事会运行情况
发行人整体变更为股份公司前，美晨有限只设执行董事 1 名，未设董事会。
整体变更后，发行人成立了第一届董事会，截至本招股说明书签署日，共召开了 15 次董事会会议，对公司管理人员任命、对外投资、股利分配、年度财务报山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-324告、设立董事会各专门委员会及其制度等事项进行审议并作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。
（三）监事会
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司严格按照公司章程和《监事会议事规则》的规定行使权利。
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名监事由股东代表担任，一名监事由职工代表担任。监事会设监事会主席一名。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大
会,在董事会不履行《公司法》的规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常,可以
进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；（9）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日书面通知全体监事。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当以现场方式召开。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
每一监事享有一票表决权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
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4、监事会运行情况
发行人整体变更为股份公司前，美晨有限只设监事 1 名，未设监事会。整体变更后，发行人成立了第一届监事会，截至本招股说明书签署日，共召开了5 次监事会会议，对监事会成员的选举及《监事会议事规则》等议案进行了审议，履行了监事会职责。
（四）独立董事
公司制定了《独立董事制度》，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、独立董事的构成及比例
经 2009 年 4 月 20 日股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举范仁德、周志济二人担任公司独立董事，占董事会五名成员的三分之一以上，其中周志济为会计专业人士，符合公司章程、公司制定的《独立董事制度》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2、独立董事的职权
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事
会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机
构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事
行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、独立董事履行职责情况
本公司独立董事自任职以来，积极出席公司董事会会议，参与讨论有关经营决策；认真履行职权，保障了董事会决策科学性，维护了股东利益。
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（五）董事会秘书
1、董事会秘书的设置
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2009 年 4 月 20 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任薛方明为公司董事会秘书。
2、董事会秘书的职权
依据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司
和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督
促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和
股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会
议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保
密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（7）负责
保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董
事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、行政法规、部门规章、证券交易所《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（10）《公司法》和证券
交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况
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1-1-327董事会秘书自任职以来，严格遵守《公司章程》等相关制度的规定，切实履行职责，维护公司利益，积极负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，按照法定程序筹备、参加董事会会议和股东大会，保管相关会议资料和记录，并协助公司董事、监事和高级管理人员学习证券市场知识和培养诚信守法意识，促使董事会依法行使职权。
（六）董事会专门委员会的设置及职权情况
公司第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，并经公司第一届董事会第三次会议和公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了设立董事会审计委员会的议案；公司第一届董事会第八次会议审议通过了《董事会战略委员实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬和考核委员会实施细则》，并经公司第一届董事会第八次会议和公司 2009年第七次临时股东大会分别审议通过了设立战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的议案。
各专门委员会的主要职责如下：
1、战略委员会
战略委员会由三名董事组成，成员包括张磊、范仁德、周志济，董事长张磊担任战略委员会主任委员。战略委员会的主要职责权限为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
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2、提名委员会
提名委员会由三名董事组成，成员包括张磊、范仁德、周志济，独立董事范仁德担任提名委员会主任委员。提名委员会的主要职责权限为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由三名董事组成，成员包括周志济、范仁德、郑召伟，独立董事周志济担任薪酬与考核委员会主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（1）研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理
人员进行考核并提出建议；
（2）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议；
（4）董事会授权的其他事宜。
4、审计委员会
审计委员会由三名董事组成，成员包括周志济、范仁德、李晓楠，独立董事周志济担任审计委员会主任委员。
（1）审计委员会的主要职责
①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-329协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；⑥配合公司监事会进行监事审计活动；⑦公司董事会授予的其他事宜。
（2）审计委员会的议事规则
审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开两次定期会议。第一次定期会议在上一会计年度结束后的四个月内召开，第二次定期会议在公司公布半年度报告的两个月内召开。审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知，董事、审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（3）审计委员会的运行情况
公司董事会审计委员会成立以来，按照公司章程、《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》相关规定履行职责。
二、公司近三年违法违规行为情况
公司一直依法经营，严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的任何处罚。
三、公司近三年资金占用和对外担保情况
公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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四、公司内部控制制度情况
（一）公司对内部控制制度的自我评估
公司认为，截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。公司管理层确信，根据财政部《内部会计控制规范》规定的标准，山东美晨科技股份有限公司于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师的鉴证意见
中磊会计师事务所有限责任公司根据《内部会计控制规范》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了中磊鉴字[2011]第 0031 号《内部控制鉴证报告》，中磊会计师认为，公司管理当局作出的“根据财政部《内部会计控制规范》规定的标准，山东美晨科技股份有限公司于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”这一认定是公允的。
五、公司对外投资、担保事项的制度安排及运行情况
（一）对外投资制度安排及运行情况
根据《公司章程》，公司在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资的金额超过公司资产总额的百分之三十的事项需要由股东大会特别决议审议通过。除上述事项之外的对外投资需由董事会审议通过。
2009 年 7 月 6 日公司第一届董事会第三次会议和 2009 年 7 月 22 日公司第二次临时股东大会通过了《关于山东美晨科技股份有限公司在北京设立全资子公司的议案》和《关于山东美晨科技股份有限公司在西安设立子公司的议案》。
2009 年 11 月 12 日公司第一届董事会第七次会议和 2009 年 11 月 30 日公司第六次临时股东大会通过了《关于向北京塔西尔悬架科技有限公司增资的议山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-331案》。
2010 年 2 月 8 日公司第一届董事会第九次会议通过了《关于西安中沃减资及其他事项的议案》。
2011 年 4 月 19 日公司第一届董事会第 15 次会议通过了《关于注销西安中沃科技有限公司的议案》。
除上述事项外，公司无其他对外投资的情况。
（二）担保事项的制度安排及运行情况
根据《公司章程》，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合
并报表净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的
30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述事项之外的其他对外担保需要董事会审议通过，且需出席会议的董事会成员 2/3 以上表决通过。
此外，2009 年 5 月 11 日公司第一届董事会第二次会议和 2009 年 5 月 26日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《山东美晨科技股份有限公司对外担保管理制度》，对公司的对外担保事项进行具体规范。
公司设立以来未发生对外担保事项。
六、公司投资者权益保护情况
本公司建立了全面的投资者权益保护机制：在本公司的章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司制度中规定了投资者应当享有的各项权利；建山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-332立了关联交易管理制度、对外投资管理制度等各项限制控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联人权利，保护投资者权益的措施；设置了监事会、审计委员会、独立董事及董事会秘书等机构执行、监督执行各项投资者权益保护机制。
本公司的投资者权益保护机制的主要内容主要体现在以下方面：
（一）维护投资者知情权
本公司根据《公司法》、《证券法》及有关规定的要求，在本公司《公司章程》、《投资者关系工作制度》、《信息披露事务管理制度》等文件中规定了以下内容，以维护本公司投资者的知情权：
1、公司股东有权依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，
获得公司有关信息。
2、公司通过充分的信息披露与交流，基于充分披露信息原则、合规披露信
息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则进行投资者关系管理。公司通过公告、股东大会、公司网站、分析师会议或说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观、路演等方式，就公司的发展战略、法定信息披露及其说明、依法可披露的经营管理信息、重大事项、企业文化建设与投资者进行沟通，并对投资者关系管理活动进行了具体的规定。本公司董事会秘书是公司投资者关系管理事务的负责人，董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系管理事务的组织、协调工作。除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中对外公开发表言论。
3、公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、信息披露管理办法的规定以及证券监管部门和证券交易所的要求，及时、公平的披露所有对公司股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司的信息披露遵循以下原则：依法合规原则；真实、准确、完整原则；山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-333公开、公平、公正、同时原则；主动、及时披露原则；持续披露原则。公司董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司信息披露的内容包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等，相关文件披露的事项、触发条件、披露时间、披露方式、披露程序已在本公司《信息披露事务管理制度》中做了明确规定。
公司信息披露事项由公司董事会负责，董事长为信息披露管理的第一责任人。董事会秘书在董事会领导下负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理董事会办公室具体开展公司信息披露工作。
（二）保障投资者收益分配权
本公司《公司章程》（上市后适用）中规定以下具体措施来保障投资者的收益分配权：
1、股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司的利润分配政策为：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（3）公司
从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。（5）公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。（6）公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（7）公司应执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配应重
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1-1-334视对股东的合理投资回报，公司利润分配以现金或者股票的方式进行，并优先采用现金方式。（8）公司重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。（9）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现
的年均可分配利润的百分之三十。（10）公司可以采用现金分红或者股票方式
分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）保护投资者决策参与权
本公司依法完善了股东大会、董事会、监事会制度，在权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间明确权责，形成了有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并在《公司章程》等制度文件中规定了股东大会召集和主持权、重大决策和选择管理者权、委托投票权等具体内容来保护投资者决策参与权。
公司股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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1-1-335
第十节财务会计信息与管理层分析
本节所引用的财务数据，非经特别说明，均引自中磊会计师事务所有限责任公司审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 72,787,962.87 58,435,368.60 4,398,605.26
应收票据 30,857,592.87 8,712,888.15 10,249,973.18
应收账款 97,904,769.08 57,708,050.88 35,890,493.83
预付款项 28,667,240.88 8,845,180.13
其他应收款 768,854.68 2,132,963.56 1,700,224.90
存货 62,623,746.07 36,647,360.52 22,367,430.99
流动资产合计 293,610,166.45 172,481,811.84 74,606,728.16
非流动资产：
长期股权投资 4,312,828.36 7,271,746.23
投资性房地产 1,365,255.83 1,301,241.72
固定资产 119,761,209.66 70,680,671.44 51,201,022.34
在建工程 17,010,758.84 6,379,964.87 1,644,063.00
无形资产 20,537,201.03 20,907,279.43 12,896,055.36
递延所得税资产 3,881,526.72 1,755,606.20 412,961.96
其他非流动资产
非流动资产合计 166,868,780.44 108,296,509.89 66,154,102.66
资产总计 460,478,946.89 280,778,321.73 140,760,830.82
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 16,447,203.50 21,500,000.00 16,864,010.00
应付票据 99,079,150.00 44,703,439.41
应付账款 114,846,375.11 63,049,304.94 26,604,708.27
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1-1-336预收款项 494,697.04 557,599.86
应付职工薪酬 6,572,782.67 3,203,745.46 651,700.00
应交税费 8,603,425.67 6,277,598.41 285,377.20
应付利息 12,756.67
其他应付款 264,962.11 779,043.17 18,964,531.51
一年内到期的非流动负债2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
流动负债合计 248,808,596.10 142,570,731.25 65,883,083.65
非流动负债：
长期借款 17,500,000.00 20,000,000.00 7,500,000.00
预计负债 7,702,036.59 4,411,693.26
非流动负债合计 25,202,036.59 24,411,693.26 7,500,000.00
负债合计 274,010,632.69 166,982,424.51 73,383,083.65
股东权益：
股本 42,700,000.00 42,700,000.00 26,000,000.00
资本公积 27,145,638.91 27,145,638.91
减：库存股
专项储备
盈余公积 13,043,165.24 4,654,950.98 3,963,591.63
一般风险准备
未分配利润 103,579,510.05 39,295,307.33 36,698,630.02
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计186,468,314.20 113,795,897.22 66,662,221.65
少数股东权益 715,525.52
股东权益合计 186,468,314.20 113,795,897.22 67,377,747.17
负债和股东权益总计 460,478,946.89 280,778,321.73 140,760,830.82
2、合并利润表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 578,777,110.28 340,983,721.79 177,339,925.42
其中：营业收入 578,777,110.28 340,983,721.79 177,339,925.42
二、营业总成本 482,354,220.77 282,833,724.41 150,010,470.42
其中：营业成本 383,840,228.55 226,705,312.88 121,913,285.14
营业税金及附加 3,159,442.67 2,027,974.80 953,775.98
销售费用 35,870,695.73 21,357,899.63 5,545,300.02
管理费用 49,469,053.82 26,719,191.26 16,721,533.94
财务费用 6,957,393.21 4,627,492.41 3,454,905.79
资产减值损失 3,057,406.79 1,395,853.43 1,421,669.55
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）-508,917.87 -78,253.77 11,641.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-508,917.87 -78,253.77
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,913,971.64 58,071,743.61 27,341,096.30
加：营业外收入 490,163.61 195,953.09 188,711.63
减：营业外支出 2,069,336.57 366,461.11 949,764.97
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1-1-337其中：非流动资产处置净损失 308,310.56 104,406.63 558,983.70
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 94,334,798.68 57,901,235.59 26,580,042.96
减：所得税费用 13,122,381.70 7,964,696.72 3,558,438.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 81,212,416.98 49,936,538.87 23,021,604.13
归属于母公司所有者的净利润 81,212,416.98 49,919,675.57 23,071,839.80
少数股东损益 16,863.30 -50,235.67
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 1.9 1.19 0.89
（二）稀释每股收益（元/股） 1.9 1.19 0.89
七、其他综合收益
八、综合收益总额 81,212,416.98 49,936,538.87 23,021,604.13
归属于母公司所有者的综合收益总额 81,212,416.98 49,919,675.57 23,071,839.80
归属于少数股东的综合收益总额 16,863.30 -50,235.67
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 403,132,406.37 241,944,002.55 75,537,158.50
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 9,797,708.38 18,901,651.00 21,571,140.87
经营活动现金流入小计 412,930,114.75 260,845,653.55 97,108,299.37
购买商品、接受劳务支付的现金 187,029,882.94 88,510,697.50 47,594,598.94
支付给职工以及为职工支付的现金 39,411,747.64 18,769,921.47 12,496,659.75
支付的各项税费 44,916,191.91 24,789,522.55 15,604,330.87
支付其他与经营活动有关的现金 41,365,777.64 53,526,372.33 21,367,393.12
经营活动现金流出小计 312,723,600.13 185,596,513.85 97,062,982.68
经营活动产生的现金流量净额 100,206,514.62 75,249,139.70 45,316.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,450,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 370,753.34 3,342,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,450,000.00 370,753.34 3,342,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 70,393,786.63 25,719,541.07 20,787,429.28
投资支付的现金 7,350,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
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支付其他与投资活动有关的现金 700.58 487,746.00
投资活动现金流出小计 70,393,786.63 33,070,241.65 21,275,175.28
投资活动产生的现金流量净额-67,943,786.63 -32,699,488.31 -17,932,375.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,014,000.00 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 500,000.00
取得借款收到的现金 16,614,474.20 77,300,000.00 40,164,010.00
收到其他与筹资活动有关的现金 65,427,158.48
筹资活动现金流入小计 82,041,632.68 82,314,000.00 40,664,010.00
偿还债务支付的现金 24,000,000.00 60,164,010.00 20,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,493,155.31 10,637,406.35 2,326,462.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 87,206,103.35 35,766,911.07
筹资活动现金流出小计 121,699,258.66 106,568,327.42 22,626,462.81
筹资活动产生的现金流量净额-39,657,625.98 -24,254,327.42 18,037,547.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-31,452.61 -0.04
五、现金及现金等价物净增加额-7,426,350.60 18,295,323.93 150,488.60
加：期初现金及现金等价物余额 22,693,929.19 4,398,605.26 4,248,116.66
六、期末现金及现金等价物余额 15,267,578.59 22,693,929.19 4,398,605.26
（二）母公司财务报表
1、资产负债表（母公司）
单位：元
资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 72,752,748.30 55,358,221.11 2,984,088.76
应收票据 30,857,592.87 8,712,888.15 10,249,973.18
应收账款 93,297,818.10 57,708,050.88 35,890,493.83
预付款项 34,040,971.63 8,722,930.22
其他应收款 475,302.77 1,896,423.06 1,704,343.15
存货 55,589,708.23 36,564,692.52 22,367,430.99
流动资产合计 287,014,141.90 168,963,205.94 73,196,329.91
非流动资产：
长期股权投资 10,312,828.36 13,271,746.23 2,299,380.00
投资性房地产 1,365,255.83 1,301,241.72
固定资产 114,272,805.34 68,512,915.91 48,372,091.91
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在建工程 17,010,758.84 6,379,964.87 1,644,063.00
无形资产 20,537,201.03 20,907,279.43 12,896,055.36
递延所得税资产 3,715,825.45 1,752,434.78 412,994.47
其他非流动资产
非流动资产合计 167,214,674.85 112,125,582.94 65,624,584.74
资产总计 454,228,816.75 281,088,788.88 138,820,914.65
资产负债表（母公司，续）
单位：元
负债及股东权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 16,447,203.50 21,500,000.00 15,500,000.00
应付票据 99,079,150.00 44,703,439.41
应付账款 105,534,386.18 63,047,608.94 26,604,708.27
预收款项 337,667.04 465,099.86
应付职工薪酬 6,395,912.67 3,203,745.46 651,700.00
应交税费 8,579,153.96 6,277,598.41 288,404.02
其他应付款 210,491.46 299,043.17 18,964,531.51
一年内到期的非流动负债 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计 239,083,964.81 141,996,535.25 64,509,343.80
非流动负债：
长期借款 17,500,000.00 20,000,000.00 7,500,000.00
预计负债 7,622,148.98 4,411,693.26
非流动负债合计 25,122,148.98 24,411,693.26 7,500,000.00
负债合计 264,206,113.79 166,408,228.51 72,009,343.80
股东权益：
股本 42,700,000.00 42,700,000.00 26,000,000.00
资本公积 27,145,638.91 27,145,638.91
减：库存股
专项储备
盈余公积 13,043,165.24 4,654,950.98 3,963,591.63
未分配利润 107,133,898.81 40,179,970.48 36,847,979.22
外币报表折算差额
股东权益合计 190,022,702.96 114,680,560.37 66,811,570.85
负债和股东权益合计 454,228,816.75 281,088,788.88 138,820,914.65
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1-1-340
2、利润表（母公司）
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 575,988,174.12 340,983,721.79 177,339,925.42
减：营业成本 382,177,387.37 226,705,312.88 121,913,285.14
营业税金及附加 3,156,247.95 2,027,974.80 953,775.98
销售费用 35,383,600.15 21,357,899.63 5,545,300.02
管理费用 46,197,517.28 25,846,130.68 16,559,801.60
财务费用 6,957,226.44 4,697,290.04 3,406,768.52
资产减值损失 2,801,408.77 1,383,187.18 1,421,886.30
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）-508,917.87 -180,467.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-508,917.87 -78,253.77
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 98,805,868.29 58,785,459.27 27,539,107.86
加：营业外收入 430,518.57 195,953.09 188,711.63
减：营业外支出 2,069,332.72 359,620.11 949,764.97
其中：非流动资产处置净损失 308,310.56 104,406.63 558,983.70
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 97,167,054.14 58,621,792.25 26,778,054.52
减：所得税费用 13,284,911.55 7,966,802.73 3,557,530.06
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 83,882,142.59 50,654,989.52 23,220,524.46
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 83,882,142.59 50,654,989.52 23,220,524.46
3、现金流量表（母公司）
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 402,139,632.97 241,944,002.55 75,537,158.50
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1-1-341收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 9,043,334.92 17,918,279.19 21,568,423.26
经营活动现金流入小计 411,182,967.89 259,862,281.74 97,105,581.76
购买商品、接受劳务支付的现金 189,327,597.24 88,238,135.90 47,594,598.94
支付给职工以及为职工支付的现金 37,614,023.77 18,769,051.47 12,496,659.75
支付的各项税费 44,887,971.47 24,775,577.45 15,600,239.59
支付其他与经营活动有关的现金 38,328,069.48 52,435,952.74 21,315,948.41
经营活动现金流出小计 310,157,661.96 184,218,717.56 97,007,446.69
经营活动产生的现金流量净额 101,025,305.93 75,643,564.18 98,135.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,450,000.00 9,500,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 471,000.00 3,342,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,450,000.00 471,000.00 12,842,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 68,170,645.02 23,244,494.17 18,968,311.01
投资支付的现金 13,350,000.00 9,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 700.58
投资活动现金流出小计 68,170,645.02 36,595,194.75 28,468,311.01
投资活动产生的现金流量净额-65,720,645.02 -36,124,194.75 -15,625,511.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,014,000.00
取得借款收到的现金 16,614,474.20 77,300,000.00 38,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 65,427,158.48
筹资活动现金流入小计 82,041,632.68 82,314,000.00 38,800,000.00
偿还债务支付的现金 24,000,000.00 58,800,000.00 20,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,493,155.31 10,633,765.38 2,326,462.81
支付其他与筹资活动有关的现金 87,206,103.35 35,766,911.07
筹资活动现金流出小计 121,699,258.66 105,200,676.45 22,626,462.81
筹资活动产生的现金流量净额-39,657,625.98 -22,886,676.45 16,173,537.19
四、汇率变动对现金的影响-31,452.61 -0.04
五、现金及现金等价物净增加额-4,384,417.68 16,632,692.94 646,161.25
加：期初现金及现金等价物余额 19,616,781.70 2,984,088.76 2,337,927.51
六、期末现金及现金等价物余额 15,232,364.02 19,616,781.70 2,984,088.76
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-342本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的规定编制。
公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》。
2、合并财务报表的范围及变化情况
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
本公司在确定能否控制被投资单位时，同时考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
（1）报告期内纳入合并范围的子公司情况如下所示：
子公司名称注册资本母公司投资额持股比例表决权比例合并期间
北京塔西尔悬架科技有限公司 600 万元 600 万元 100% 100% 2009 年 8-12 月；2010 年 1-12 月
山东富美汽车部件有限公司 40 万美元 30 万美元 75% 75% 2008 年 1-12 月；2009 年 1-7 月
山东美晨投资有限公司 1,000 万元 950 万元 95% 95% 2008 年 1-2 月
（2）报告期内合并报表范围变动情况如下：
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1-1-343①增加的子公司
北京塔西尔悬架科技有限公司：北京塔西尔悬架科技有限公司系由本公司出资 600 万元人民币，于 2009 年 8 月 27 日设立的全资子公司，公司注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 13 号。公司许可经营：制造汽车底盘悬架；一般经营：技术开发，销售汽车部件。
②减少的子公司
山东富美汽车部件有限公司：报告期内，原子公司山东富美汽车部件有限公司因于 2009 年 7 月 21 日清算注销故不再纳入合并范围。
③在报告期内设立并转让的子公司
山东美晨投资有限公司由公司与李晓楠共同出资并于 2008 年 1 月 21 日设立，注册资本 1,000 万元，其中公司出资 950 万元，占注册资本的 95％，李晓楠出资 50 万元，占注册资本的 5％。2008 年 2 月 20 日，公司与张磊签订股权转让协议，将公司持有美晨投资的全部股权以 950 万元转让给张磊。
二、审计意见
公司委托中磊会计师事务所有限责任公司对近三年母公司及合并资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。中磊会计师事务所有限责任公司为此出具了标准无保留意见的《审计报告》（中磊审字[2011]第 0489 号）。
中磊会计师事务所有限责任公司认为：公司“财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日、2009年 12月 31日和 2008年 12月 31日的财务状况以及 2010年度、2009年度和 2008年度的经营成果和现金流量。”
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入的核算方法
1、销售商品
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1-1-344
（1）销售商品的一般核算方法
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。
公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。报告期内，公司不存在销售产品退货和赔偿等违约事项
（2）收入的具体收入核算方法
结合发行人产品销售的特点，即发行人除少部分产品直接向客户送货外，大部分产品销售均通过第三方物流公司向客户送货，因此第三方物流向客户送货并得到客户确认收到货物并验收合格的时间为商品所有权上的主要风险和报酬转的关键点，在其他条件（如货物销售价格、生产成本均能可靠计量、客户付款不存在重大不确定性时）均满足《企业会计准则第 14 号-收入》准则的规定时，以客户确认收到货物并验收合格的时点作为收入确认的时点。
保荐机构认为：“在第三方物流向客户送货并得到客户确认收到货物并检验合格时，商品所有权上的主要风险和报酬已发生了转移，在其他条件均满足《企业会计准则第 14 号-收入》准则的规定时，应当以客户确认收到货物的时点作山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-345为收入确认的时点。据此，发行人 2008 年度存在迟延确认收入的情形。发行人申报财务报表已按照《企业会计准则第 14 号-收入》的要求就上述跨期收入确认及相关事项进行了调整和列报。上述调整符合《企业会计准则第 14 号-收入》规定，能更准确地反映发行人所处行业的特点。”
申报会计师认为：“经上述调整后发行人收入确认方法符合《企业会计准则第 14 号-收入》规定。”
2、提供劳务
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
（二）存货的核算方法
1、存货分类
本公司存货主要包括：原材料、在产品、库存商品（包括库存的产成品、山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-346外购商品、发出商品等）、周转材料（包括包装物、低值易耗品）、委托加工物资等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货的成本由买价及取得过程中发生的运输费、装卸费、保险费等其它可归属于存货取得成本的进货费用构成。存货中库存商品的领用和发出按加权平均法计价；原材料在取得时按实际成本计价，领用和发出按加权平均法计价。
3、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物均采用领用时一次摊销法。
4、存货的盘存制度为永续盘存制
5、存货跌价准备的确认标准及计提方法
本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。
资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）长期股权投资的核算方法
1、初始计量
（1）公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-347作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以取得股权支付对价的公允价值和为进行企业合并发生的各项直接相关费用确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。如果购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核结果表明各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本是恰当的，吸收合并的差额计入当期个别利润表，控股合并的差额计入合并利润表中。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投
资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号－债务重组》确定。
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1-1-348
2、后续计量
（1）成本法核算的长期股权投资
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。
对长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，按照差额计入营业外收入，同时调整长期股权投资的成本。
权益法核算下投资收益的确认：本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。确认对联营企业及合营企业的投资损益时，对于发生的内部交易损益（资产减值损失除外）按照持股比例予以抵销。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-349额，扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
3、长期股权投资处置
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
4、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。
（四）固定资产
1、固定资产的确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产的计价方法
固定资产一般采用实际成本入账。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到
预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。购买山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-350固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前
所发生的必要支出，作为入账价值。
（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价
值与最低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。
（5）盘盈的固定资产作为前期会计差错进行处理。
（6）固定资产的更新改造等后续支出，同时满足下列条件时：与该固定
资产有关的经济利益很可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠地计量，计入固定资产成本；如有被替换的部分，扣除其账面价值。不满足上述条件时，在发生时计入管理费用或销售费用。
（7）非货币性资产交换取得的固定资产，按《企业会计准则—非货币性
交易》的相关规定进行处理。
（8）债务重组取得的固定资产，按《企业会计准则—债务重组》的相关
规定进行处理。
（9）企业合并取得的固定资产，同一控制下企业合并取得的按照合并日
被合并方固定资产的账面价值计量，非同一控制下企业合并取得的固定资产按照购买日被购买方固定资产的公允价值作为入账价值。
3、固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧采用平均年限法在固定资产使用寿命内，对应计折旧额进行系统分摊。应计折旧额是指应当计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额。已计提减值准备的固定资产，还应当扣除已计提的固定资产减值准山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-351备累计金额。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年折旧率如下：
固定资产的类别使用寿命(年)预计净残值率（%）年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.50
电子设备 5 5 19.00
工具器具 5 5 19.00
运输设备 8 5 11.88
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果使用寿命预计数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的，根据复核结果调整固定资产使用寿命和预计净残值；如果与固定资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变的，则改变固定资产折旧方法。
4、固定资产减值
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的固定资产，估计其可收回金额。
固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
固定资产减值损失按单项资产计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。
（五）投资性房地产
1、本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有
的房地产，主要包括：已出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。
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1-1-352
2、投资性房地产按照成本进行初始计量。
3、资产负债表日公司对同时满足下列条件的投资性房地产采用公允价值
模式计量外，其余投资性房地产采用成本模式计量：投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
4、本公司对采用成本计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形
资产”所述的方法计提折旧或者摊销；对采用公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，将公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
5、投资性房地产由成本模式转为公允价值模式计量时，作为会计政策变
更处理；已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
6、本公司采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，
以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
本报告期内本公司投资性房地产采用成本模式计量。
（六）在建工程
1、在建工程的计价
在建工程按实际发生的工程支出计价，包括需要安装设备的价值，不包括根据工程项目概算购入不需要安装的固定资产、作为生产准备的工具器具、购入的无形资产及发生的不属于工程支出的其他费用等。确认工程实际支出的方法如下：
（1）发包的基建工程，按应支付的工程结算价款、交付施工企业安装的
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1-1-353需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借款及一般借款所发生应资本化金额确定工程实际支出。
（2）自营的基建工程，按领用工程材料物资成本、原材料成本及不能抵
扣的增值税进项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设而借入的专门借款及一般借款所发生应资本化金额确定工程实际支出。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程按各项工程实际发生的必要支出分项目核算，并在该工程项目达到预定可使用状态时，按工程决算价结转固定资产，或者交付使用时按工程实际发生必要成本估价转入固定资产。
如在建项目已达到预定可使用状态，将根据工程项目实际发生的成本价值转入固定资产，并按固定资产折旧政策计提折旧，待项目办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值。
3、工程达到预定可使用状态前的支出会计处理
工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出计入工程成本。
在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。
4、利息资本化的计算方法
为工程建设而借入的专门借款及一般借款所发生的利息等在同时满足以下三个条件时开始资本化：资产支出已经发生，借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；资本化率及资本化金额的确定按《企业会计准则—借款费用》的有关规定办理。
5、在建工程减值准备的确认标准及计提方法
期末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程可收山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-354回金额低于账面价值的差额计提。
期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备：长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。
在建工程减值准备按单项工程计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。
（七）无形资产
无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使
该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
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1-1-355但合同或协议约定价值不公允的除外。
2、无形资产使用寿命的确定
使用寿命的确定原则：来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限；合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命；按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。
3、无形资产的摊销：
使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。
每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
使用寿命不确定的无形资产不摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并采用恰当方法进行摊销。
报告期末，如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将该项无形资产全部转入当期损益。
无形资产减值准备的计提：公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，对于存在减值迹象的无形资产，估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
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1-1-356无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值。无形资产减值损失按单项资产计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。
（八）研究开发支出
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当按照上述规定处理。
（九）借款费用
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-357金额，按照下列规定确定：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。
（十）预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；该义务履行很可能导致经济利益流出企业；该义务金额可以可靠地计量。
本公司对已售出的产品实行“产品质量三包”售后服务政策。根据公司实际情况以及实施“产品质量三包”售后服务的经验，公司自 2009 年度起依据当年度销售收入的 3％计提“产品质量三包费”并计入预计负债。
保荐机构认为：“对比目前产品质量三包费的实际发生情况，发行人预计上述结余足以补偿后期可能发生的 2009 年度所售产品应承担的质量三包费用是合理的。发行人按主营业务收入的 3%计提产品质量三包费用，此项计提比例山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-358和数额是充分的、合理的，符合企业会计准则的谨慎性原则。”
申报会计师认为：“对比目前产品三包损失的实际发生情况，发行人按产品销售收入的 3%计提产品三包损失的比例和数额是充分的、合理的，符合企业会计准则的谨慎性原则；预计负债的会计处理符合企业会计准则的规定。”
（十一）金融工具
1、金融工具的分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产四类。
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
2、金融工具的确认
（1）符合下列条件之一的金融资产或金融负债，在初始确认时指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：
该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
（2）持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企
业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。下列非衍生金融资产不划分为持有至到期投资：
初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产；
初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产；
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1-1-359贷款和应收款项。
（3）贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可
确定的非衍生金融资产。
（4）可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生
金融资产。对购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，归为此类。
（5）其他金融负债，是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债以外的金融负债。因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。
3、金融资产的计量
（1）初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（2）按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融
资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
4、金融资产减值
（1）资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（2）对持有至到期投资、可供出售的金融资产的减值损失的计量，按预
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1-1-360计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
（3）应收款项减值损失的计量
坏账的确认标准：
对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账并予以核销，其确认标准如下：
因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
对确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
坏账准备的计提方法：
公司对余额在人民币 100 万元以上的单项非关联方应收账款，以及余额在人民币 50 万元以上单项非关联方其他应收款认定为单项金额重大的应收款项。
对单项金额重大的应收款项，公司单独对其进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失并计入当期损益；对单项金额不重大的应收款项以及经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，公司按信用风险特征划分资产组合进行减值测试。公司一般以资产负债日应收款项账龄作为判断信用风险特征的主要依据并藉此划分资产组合，并依据下述比例计提坏账准备。
公司确定的坏账准备计提比例为：
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1-1-361计提比例%
账龄
应收账款其他应收款
1 年以内 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100
（4）金融资产减值准备的转回
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，其减值准备一经确认在以后会计期间不予转回。
对于已确认减值损失的以公允价值计量的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
5、金融资产和金融负债利得及损失的计量基础
（1）在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收
益。
（2）资产负债表日，将交易性金融资产或金融负债的公允价值变动计入
当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
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1-1-362
（3）持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认投资
收益。
（4）可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。
资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时，按照取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额确认投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，确认为投资损益。
（十二）资产减值损失的确认与计量
1、减值测试
资产负债表日，本公司对未划分为金融资产的长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程、以成本计量的投资性房地产等是否存在可能发生减值的迹象进行判断。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
2、资产减值损失的确认
如果有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-363入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定资产组或资产组组合的可收回金额，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，再按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本公司一般按照生产线划分资产组。
3、资产减值损失的后续处理
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间相应作出调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
确认的长期资产减值损失在该项资产处置之前不予转回。
（十三）所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
1、确认
（1）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面
价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
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1-1-364
（2）本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性
差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、计量
（1）本公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资
产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。
（2）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损
益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。
（3）本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得
税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
（十四）会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明
1、会计政策变更说明
报告期内公司无会计政策变更。
2、会计估计变更说明
本公司原对产品质量三包费用按实际发生额计入当期损益，由于销售量的大幅增加，按实际发生额计入损益已不能准确反映公司损益状况，公司于 2009年度起依据当年度销售收入的 3％计提三包费并计入预计负债。公司 2009 年度计提三包费 1,021.44 万元，使用 580.27 万元。此项会计估计变更影响 2009 年
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1-1-365度利润总额减少数为 441.17 万元。
3、会计差错更正
报告期内公司无会计差错更正。
四、主要税收政策及缴纳的主要税种
（一）企业所得税
1、报告期内本公司及各子公司适用的所得税税率
2009 年 1 月 16 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局以鲁科高字（2009）12 号文件认定本公司为 2008 年第
一批高新技术企业，发证日期为 2008 年 12 月 5 日(证书编号 GR200837000304)，认定有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税［2008］985 号）有关规定，本公司自 2008 年度起三年内享受 15％的所得税优惠税率。
子公司北京塔西尔自设立年度 2009 年起，企业所得税税率为 25%。
子公司富美汽车为经批准设立的外商投资企业，2007 年度企业所得税依照相关规定处于免税期，自 2008 年度起执行 25%的税率。
（二）增值税
子公司富美汽车为增值税小规模纳税人，富美汽车 2008 年执行 6%征收率，2009 年执行 3%征收率。本公司及其他子公司主要产品销售业务适用增值税率为 17%。
本公司自营出口产品销售采用“免、抵、退”办法。依据相关规定，本财务报告期内公司各出口产品退税率如下：
商品编码商品类别文件依据执行期间出口退税率%
国税函〔2006〕228 号 2006.3.1～2007.2.28 17
国税函〔2007〕242 号 2007.3.1～2007.6.30 13
财税〔2007〕90 号 2007.7.1～008.11.30 5
4009310 橡胶软管-重型卡车用
财税〔2008〕144 号 2008.12.1～2010.2.9 9
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1-1-366国税函〔2010〕64 号 2010.2.10～至今 9
国税函〔2007〕242 号 2007.3.1～2010.2.9 17
其他车身未列明名零件、（包括驾驶室的零件、附件）国税函〔2010〕64 号 2010.2.10～至今 9
国税函〔2007〕242 号 2007.3.1～2010.2.9 17
8708809000 推力杆-载重汽车悬挂系统用
国税函〔2010〕64 号 2010.2.10～至今 17
国税函〔2007〕242 号 2007.3.1～2010.2.9 17
8708911000 其他机动车辆用的散热器及其零件国税函〔2010〕64 号 2010.2.10～至今 17
国税函〔2007〕242 号 2007.3.1～2010.2.9 17
8484100 橡胶软垫-汽车水箱散热器用
国税函〔2010〕64 号 2010.2.10～至今 17
财税〔2008〕144 号 2008.12.1～2010.2.9 9
4009320 橡胶软管-重型卡车用(外带附件)
国税函〔2010〕64 号 2010.2.10～至今 9
（三）营业税
对租赁业务等所取得的营业税应税收入按 5%缴纳营业税。
（四）城市维护建设税及教育费附加
本公司按照应交增值税、营业税和出口免抵增值税额的 7%计算缴纳城市维护建设税，按 3%计算缴纳教育费附加，按 1%计算缴纳地方教育费附加。
（五）房产税
本公司自用房产依照房产原值一次减除 30%后的余值计算缴纳，税率为
1.2%；房产出租的，依照房产租金收入计算缴纳，税率为 12%。
（六）个人所得税
本公司员工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。
保荐机构认为：“发行人享受的各项税收优惠政策均已按照相关税法规定报经主管税务机关审批，各项税收优惠政策符合国家相关法律法规的规定。”
申报会计师认为：“发行人享受的各项税收优惠政策均已按照相关税法规定报经主管税务机关审批，各项税收优惠政策符合国家相关法律法规的规定。”
五、最近一年及一期收购兼并情况
发行人最近一年无收购兼并情况。
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1-1-367
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）》的相关规定，2011 年 4 月 25 日中磊会计师事务所有
限责任公司出具编号为“中磊鉴字[2011]第 0032 号”的《关于山东美晨科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》，公司近三年非经常性损益明细如下所示：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-10.32 -9.64 -39.64
计入当期损益的政府补助 10.52 16.24 -
其他营业外收入 17.98 2.56 2.62
其他营业外支出-176.10 -26.21 -39.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目--1.21 -0.51
非经常性项目合计-157.92 -18.26 -76.62
非经常性损益的所得税影响数-24.11 0.33 -11.31
归属少数股东非经常性损益的影响数--0.13 -0.12
非经常性损益影响净额-133.81 -18.46 -65.19
归属于母公司的净利润 8,121.24 4,991.97 2,307.18
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8,255.05 5,010.42 2,372.37
发行人报告期内的非经常性损益金额较小，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
七、发行人主要财务指标
（一）财务指标情况
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.18 1.21 1.13
速动比率(倍) 0.93 0.95 0.79
资产负债率(%） 58.17 59.20 51.87
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1-1-368应收款项周转率(次) 5.93 6.06 4.75
存货周转率(次) 7.73 7.68 6.76
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率（%）
0.09 0.08 0.00
归属于发行人股东每股净资产（元） 4.37 2.67 2.56
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 11,837.47 7,324.49 3,572.99
利息保障倍数(倍) 20.85 13.76 9.05
每股经营活动产生的现金流量(元) 2.35 1.76 0.00
每股净现金流量(元)-0.17 0.43 0.01
注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。
（二）每股收益和净资产收益率
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，公司 2008 年、2009年以及 2010 年净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
报告期利润
加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 54.09 1.90 1.90
2010 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 54.99 1.93 1.93
归属于公司普通股股东的净利润 56.28 1.19 1.19
2009 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 56.49 1.20 1.20
归属于公司普通股股东的净利润 41.85 0.89 0.89
2008 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 43.04 0.91 0.91
各指标计算公式如下：
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1-1-369加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产的次月起至报告期末的累计月数/报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期末累计月数/报告期月份数+（-）其他事项引起的归属于普通股股东的净资产增减变动×变动次月起至报告期末累计月数/报告期月份数）
基本每股收益=归属于普通股股东的净利润或归属于普通股股东的扣除非经常性损益后净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期末累计月数/报告期月份数-报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数－报告期缩股数）
稀释每股收益＝归属于普通股股东的净利润或归属于普通股股东的扣除非经常性损益后净利润/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期末累计月数/报告期月份数-报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
八、发行人盈利预测披露情况
发行人未制作盈利预测报告。
九、资产评估情况
公司在 2009 年整体变更为股份有限公司时进行过资产评估，评估基准日为 2009 年 3 月 31 日，公司未对该次评估结果进行账务处理。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司受本公司委托，以 2009 年 3 月31 日为评估基准日，采用成本法对本公司拟进行股份制改制而涉及的全部资产山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-370和相关负债进行了评估，并于 2009 年 4 月 15 日向本公司出具了“中铭评咨字[2009]第 12003 号”资产评估报告。
十、历次验资报告
（一）美晨有限设立时的验资
根据诸城千禧有限责任会计师事务所于 2004年 11月 4日出具的“诸千禧内资验字（2004）第 195 号”《验资报告》验证，截止 2004 年 11 月 4 日，张磊、
李晓楠、李洪滨和张玉清认缴的注册资本 500 万元人民币均已以货币方式缴足。
（二）第一次增资：2006 年 8 月增加注册资本的验资
根据诸城千禧有限责任会计师事务所 2006年 8月 19日出具的“诸千禧内资验字（2006）第 224 号”验资报告验证，张磊认缴的新增注册资本 500 万元人民
币已以货币方式缴足，增资后美晨有限的注册资本为 1,000 万元人民币。
（三）第二次增资：2007 年 5 月增加注册资本的验资
根据诸城千禧有限责任会计师事务所 2007年 5月 22日出具的“诸千禧内资验字（2007）第 124 号”验资报告验证，张磊和李晓楠认缴的新增注册资本 280
万元人民币已以货币方式缴足，增资后美晨有限的注册资本为 1,280 万元人民币。
（四）第三次增资：2007 年 6 月增加注册资本的验资
根据诸城千禧有限责任会计师事务所 2007年 6月 12日出具的“诸千禧内资验字（2007）第 147 号”验资报告验证，张磊和李晓楠认缴的新增注册资本 320
万元人民币已以货币方式缴足，增资后美晨有限的注册资本为 1,600 万元人民币。
（五）第四次增资：2007 年 6 月增加注册资本的验资
根据诸城千禧有限责任会计师事务所 2007年 6月 28日出具的“诸千禧内资验字（2007）第 162 号”验资报告验证，张磊和李晓楠认缴的新增注册资本 400
万元人民币已以货币方式缴足,增资后美晨有限的注册资本为 2,000 万元人民山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-371币。
（六）第五次增资：2007 年 7 月增加注册资本的验资
根据诸城千禧有限责任会计师事务所 2007年 7月 20日出具的“诸千禧内资验字（2007）第 179 号”验资报告验证，张磊和李晓楠认缴的新增注册资本 300
万元人民币已以货币方式缴足，增资后美晨有限的注册资本为 2,300 万元人民币。
（七）第六次增资：2007 年 9 月增加注册资本的验资
根据诸城千禧有限责任会计师事务所 2007年 9月 21日出具的“诸千禧内资验字（2007）第 213 号”验资报告验证，张磊和李晓楠认缴的新增注册资本 300
万元人民币已以货币方式缴足，增资后美晨有限的注册资本为 2,600 万元人民币。
（八）美晨有限整体变更为股份公司时的验资
根据中磊会计师事务所有限责任公司于 2009年 4月 16日出具的“中磊验字
（2009）第 12004 号”《验资报告》验证：截至 2009 年 4 月 16 日止，股份公司
已将截止 2009 年 3 月 31 日原美晨有限经审计后的净资产 61,914,759.23 元折合
股份 4,050 万元，其余转入资本公积。整体变更后股份公司的注册资本为 4,050万元人民币。
（九）2009 年 6 月引进财务性战略投资者，注册资本增加至 4,270 万元
根据中磊会计师事务所有限责任公司 2009 年 6 月 5 日出具的“中磊验字
（2009）第 12005 号”验资报告验证，华峰集团有限公司出资 501.4 万元认缴新
增注册资本 220 万元以货币方式足额缴足，增资后股份公司的注册资本为 4,270万元人民币。
十一、报告期内会计报表附注中或有事项、日后事项和其
他重要事项
报告期内无已贴现商业承兑汇票、未决诉讼或仲裁、对外担保等应予披露山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-372的或有事项。
期末无应予披露的资产负债表日后非调整事项。
2010 年 5 月 8 日，公司第一届董事会第十次会议通过决议：公司首次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
十二、财务状况分析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
报告期内公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例
货币资金 7,278.80 15.81% 5,843.54 20.81% 439.86 3.12%
应收票据 3,085.76 6.70% 871.29 3.10% 1,025.00 7.28%
应收账款 9,790.48 21.26% 5,770.81 20.55% 3,589.05 25.50%
预付款项 2,866.72 6.23% 884.52 3.15%- 0.00%
其他应收款 76.89 0.17% 213.30 0.76% 170.02 1.21%
存货 6,262.37 13.60% 3,664.74 13.05% 2,236.74 15.89%
流动资产合计 29,361.02 63.76% 17,248.18 61.43% 7,460.67 53.00%
长期股权投资 431.28 0.94% 727.17 2.59%
投资性房地产 136.53 0.30% 130.12 0.46%- 0.00%
固定资产 11,976.12 26.01% 7,068.07 25.17% 5,120.10 36.37%
在建工程 1,701.08 3.69% 638.00 2.27% 164.41 1.17%
无形资产 2,053.72 4.46% 2,090.73 7.45% 1,289.61 9.16%
递延所得税资产 388.15 0.84% 175.56 0.63% 41.30 0.29%
非流动资产合计 16,686.88 36.24% 10,829.65 38.57% 6,615.41 47.00%
资产总计 46,047.89 100.00% 28,077.83 100.00% 14,076.08 100.00%
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-373近三年资产构成及其变化（单位：万元）
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
45,000.00
50,000.00
2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日流动资产合计非流动资产合计
近三年公司资产规模快速增长，2010 年 12 月 31 日公司资产总额达46,047.89 万元，较 2008 年 12 月 31 日增加 31,971.81 万元，大幅增长 227.14%。
公司资产总额 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日较前期末分别增加14,001.75 万元和 17,970.06 万元，增长 99.47%和 64.00%，同期公司 2009 年和
2010 年营业收入的同比增幅分别为 92.28%和 69.74%，主要系公司近年业务拓
展迅速，相应增加固定资产投资，同时，流动资金需求随收入增长而相应增加。
受益于近年下游商用车行业景气度较高的增长机遇，发行人报告期内持续的技改投入、产品升级、结构调整和市场开拓，营业收入增长迅速，相应增加了流动资金需求。2009 年、2010 年公司流动资产同比增加 9,787.51 万和 12,112.84
万，增幅分别为 131.19%和 70.23%，同期 2009、2010 年度货币资金、应收账
款和存货三项合计分别增加 9,013.44万元和 8,052.56万元，增幅分别为 143.85%
和 52.70%。
公司非流动资产主要为机器设备和厂房土地，2009 年、2010 年公司非流动资产同比增长幅度分别达到 63.70%和 54.09%。公司非流动资产的快速增长，
主要是由于公司扩大生产经营规模，投资扩建厂房、购买生产设备所致。
流动资产占总资产的比例近三年分别为 53.00%、61.43%、63.76%。上述
资产结构表明公司资产流动性较强，同时也与公司自身所处发展阶段及行业经营特点有关。公司在发展初期资源相对有限，为打造核心竞争力，形成可持续发展能力，公司将相当多一部分资源投入到产品技术的研发创新和营销渠道开山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-374拓上，将部分非核心、低附加值产品外协，控制具有核心优势的研发、关键生产和销售环节。公司下游客户主要为商用车主机厂，因汽车行业零库存或严格的安全库存制度的执行对供应商及时供货能力要求较高，供应商为保障及时供货需要在生产经营中垫付一定的资金。上述因素决定了公司流动资产占比相对较高，近三年流动资产占资产总额的比例分别为 53.00%、61.43%、63.76%。
随着公司所处行业的快速发展，公司当前固定资产占比偏低的结构已不能满足业务规模迅速扩张的需要，特别是在下游客户需求日趋复杂多变及产品技术含量快速提升的情形下，公司将逐步向产品上下游工艺延伸，并囊括部分原外协采购的生产环节，以提高公司供货的及时性及产品质量，满足高端客户的需求。
2、负债结构分析
报告期内公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比
短期借款 1,644.72 6.00% 2,150.00 12.88% 1,686.40 22.98%
应付票据 9,907.92 36.16% 4,470.34 26.77% 0.00 0.00%
应付账款 11,484.64 41.91% 6,304.93 37.76% 2,660.47 36.25%
预收款项 49.47 0.18% 55.76 0.33% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 657.28 2.40% 320.37 1.92% 65.17 0.89%
应交税费 860.34 3.14% 627.76 3.76% 28.54 0.39%
应付利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 1.28 0.02%
其他应付款 26.50 0.10% 77.90 0.47% 1,896.45 25.84%
一年内到期的非流动负债 250.00 0.91% 250.00 1.50% 250.00 3.41%
流动负债合计 24,880.86 90.80% 14,257.07 85.38% 6,588.31 89.78%
长期借款 1,750.00 6.39% 2,000.00 11.98% 750.00 10.22%
预计负债 770.20 2.81% 441.17 2.64% 0.00 0.00%
非流动负债合计 2,520.20 9.20% 2,441.17 14.62% 750.00 10.22%
负债合计 27,401.06 100.00% 16,698.24 100.00% 7,338.31 100.00%
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-375近三年负债构成及其变化（单位：万元）
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日流动负债合计非流动负债合计
2010 年 12 月 31 日，公司负债总额 27,401.06 万元，相比 2008 年 12 月 31
日增加 20,062.75 万元，增幅 273.40%，其中 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12
月 31 日的负债总额较上期末分别增加了 9,359.93 万元和 10,702.82，增幅分别
达到 127.55%和 64.10%，负债总额的增长与公司同期营业收入及资产规模的扩
张相匹配。2009 年 12 月 31 日负债总额比上期末大幅增加的原因主要为经营性应付款项的增加，其中应付票据增加 4,470.34 万元，应付账款增加 3,644.46 万
元。2010 年末公司的负债总额比 2009 年末增加了 64.10%，主要原因系公司经
营规模的扩大带来采购规模上升，公司充分利用银行承兑汇票的融资方式对供应商开具应付票据，2010 年 12 月 31 日应付票据增加了 5,437.58 万元。
（二）主要资产分析
1、流动资产
公司流动资产主要由与生产经营活动紧密相关货币资金、应收账款和存货构成。
（1）货币资金
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
库存现金 0.07 0.00% 5.06 0.09% 6.80 1.55%
银行存款 1,526.69 20.97% 1,364.34 23.35% 433.06 98.45%
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-376其他货币资金 5,752.04 79.02% 4,474.14 76.57%-
合计 7,278.80 100.00% 5,843.54 100.00% 439.86 100.00%
公司货币资金主要为银行存款和银行承兑汇票保证金、办理银行承兑汇票质押的定期存单，公司货币资金主要用于生产经营的正常周转。2008 年末、2009年末、2010 年末，货币资金占资产总额比例分别为 3.12%、20.81%和 15.81%。
公司 2008 年末货币资金余额较小，主要为公司成长初期经营规模较小，同时，2008 年公司原材料供应商规模较小且因公司原材料种类较多而相对分散，公司采购付款多以现款支付，未开立银行承兑汇票保证金，上述采购结算模式使得公司 2008 年度经营活动现金流量净额较小，并进而影响货币资金余额。
公司 2009 年末货币资金余额较 2008 年末增加了 5,403.68 万元，增幅
1,228.50%，主要原因如下：
2009 年公司盈利状况良好。2009 年公司产销规模迅速扩大，全年实现销售收入 34,098.37 万元，较 2008 年增长 92.28%，实现净利润 4,993.65 万元，较
2008 年增长 116.91%。在销售迅速增加的同时，公司也维持了良好的现金流，
2009 年经营活动现金流量净额 7,524.91 万元，较 2008 年增长 7,520.38 万元。
经营现金流量净额的大幅增加取决于公司销售回款和采购支付两方面的变化：
优质客户销售比重提高：2009 年公司对主要客户北汽福田的销售额达到20,612.27 万元，较 2008 年增长 11,824.99 万元，增幅达 134.57%；销售收入占
比从 2008 年的 49.71%提高到 60.54%。北汽福田的销售回款期约为 1 个月，2009
年北汽福田销售额和销售占比均大幅增加，改善了公司整体销售回款情况。
采购结算支付模式改进：2009 年公司对采购支付采取更严格的审批制度，原材料采购更多以承兑汇票形式支付，尽量避免采购付现，公司充分利用商业票据降低财务费用，同时又可满足上游供应商背书、贴现取得现金的需求。
公司 2010 年末较 2009 年末货币资金余额增加 1,435.26 万元，增幅 24.56%，
主要原因有二：一是 2010 年公司销售收入继续大幅度提升，公司销售收入达到57,877.71 万元，比 2009 年全年增加了 23,779.34 万元，公司销售收入持续增加
导致公司经营活动现金流入增加，从而增加了公司的货币资金；二是公司充分山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-377利用各种融资方式，减少采购付现率，2010 年，公司应付票据余额增加了5,437.57 万元，相应增加了银行承兑汇票保证金等其他货币资金。
（2）应收账款
最近三年，公司应收账款情况如下所示：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
应收账款净额 9,790.48 5,770.81 3,589.05
较上期末增长金额 4,019.67 2,181.76 1,221.41
较上期末增幅 69.66% 60.79% 51.59%
占总资产比例 21.26% 20.55% 25.50%
营业收入增幅 69.74% 92.28% 49.84%
①应收账款结构和变动分析
2008 年、2009 年和 2010 年期末公司应收账款净额较上期末分别增长
51.59%、60.79%和 69.66%；2008 年、2009 年和 2010 年公司营业收入同比增幅
为 49.84%、92.28%和 69.74%。可见，应收账款余额的增长速度与收入的增长
速度是相匹配的。
公司 2008 年应收账款增长幅度略高于营业收入，2009 年则低于营业收入增长，主要与公司客户结构变化有关。2008 年公司营业收入增长为公司努力开拓陕重汽销售份额，给予了较为宽松的信用政策，当年度公司对陕重汽的新增销售收入占公司新增营业收入总额的 35.57%，全年陕重汽在公司销售收入中的
占比由 2007 年的 13.33%提升至 20.76%。2009 年公司营业收入增长 16,364.38
万元，主要由优质客户北汽福田贡献，北汽福田占新增收入的 72.26%，当年度
陕重汽销售收入相对稳定，两方面因素共同作用下使得 2009 年应收账款增长速度远低于营业收入增长。
2010 年 12 月 31 日应收账款期末余额较 2009 年末增长 69.66%，同期公司
营业收入增长率为 69.74%，应收账款余额的增长率与公司营业收入增长率基本
吻合。
②应收账款账龄结构分析和坏账准备
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-378单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目账面余额坏账准备占比账面余额坏账准备占比
1 年以内 10,252.30 512.62 99.34% 6,030.39 301.52 99.18%
1—2 年 28.18 2.82 0.27% 37.78 3.78 0.62%
2—3 年 27.49 8.25 0.27% 8.61 2.58 0.14%
3—4 年 8.55 4.28 0.08% 3.82 1.91 0.06%
4—5 年 3.82 1.91 0.04%-- 0.00%
合计 10,320.34 529.87 100.00% 6,080.59 309.79 100.00%
2008 年 12 月 31 日项目账面余额坏账准备占比
1 年以内 3,622.09 181.10 95.17%
1—2 年 96.91 9.69 2.55%
2—3 年 86.92 26.08 2.28%
合计 3,805.92 216.87 100.00%
报告期内 1 年以内的应收账款占比均在 95%以上，公司应收账款质量良好。
2010 年末，公司应收账款前五客户如下表所示：
序号客户欠款原因金额（元）占比账龄
1 陕重汽非关联方 32,572,866.85 31.56 1 年以内
2 包头北奔非关联方 10,554,386.67 10.23 1 年以内
上汽依维柯红岩非关联方 9,136,029.83 8.85 1 年以内
4 安徽华菱非关联方 8,116,302.08 7.86 1 年以内
5 青岛一汽非关联方 5,924,731.15 5.74 1 年以内
前五名债务人欠款金额合计为 6,630.43 万元，占应收账款总额的 64.25%，
账龄均为一年以内。公司客户主要是下游大型商用车主机厂，资金实力和信用度很高，发生坏账的可能性较小。
③应收账款回款情况
应收款项合计应收及收回情况：
年份期初余额本期应收本期收回期末余额回款率%2010 年度 60,805,940.32 677,926,648.82 635,529,163.08 103,203,426.06 86.03
2009 年度 38,059,209.57 386,599,815.62 363,853,084.87 60,805,940.32 85.68
2008 年度 24,971,799.80 203,232,296.47 190,144,886.70 38,059,209.57 83.32
注：回款率=本期收回/（期初余额+本期应收）
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1-1-379从上表可以看出，发行人申报期内各期应收账款收回率均在 83%--86%左右，应收账款收款波动不大。
A、2010 年度
单位：元
客户名称期初余额本期应收本期收回期末余额
北汽福田 7,346,810.87 300,326,512.25 302,909,715.31 4,763,607.81
陕重汽 20,403,654.41 132,064,946.58 119,895,734.14 32,572,866.85
上汽红岩 5,402,952.55 39,201,198.98 35,468,121.70 9,136,029.83
中国重汽 4,044,499.64 28,651,155.56 27,620,973.96 5,074,681.24
青岛一汽 3,797,581.03 27,740,701.48 25,613,551.36 5,924,731.15
合计 40,995,498.50 527,984,514.85 511,508,096.47 57,471,916.88
B、2009 年度
单位：元
序号客户名称期初余额本期应收本期收回期末余额回款率%1 北汽福田 6,873,178.02 241,163,521.55 240,689,888.70 7,346,810.87 97.04
2 陕重汽 13,522,044.83 35,522,671.17 28,641,061.59 20,403,654.41 58.40
3 青岛一汽 141,532.11 21,936,453.45 18,279,830.25 3,798,155.31 82.80
4 中国重汽 4,703,220.52 15,812,447.10 16,471,167.98 4,044,499.64 80.29
5 潍柴动力 1,256,636.53 13,015,980.29 6,495,182.38 7,777,434.44 45.51
合计 26,496,612.01 327,451,073.56 310,577,130.90 43,370,554.67 87.75
C、2008 年度
单位：元
序号客户名称期初余额本期应收本期收回期末余额回款率%1 北汽福田 2,354,060.99 102,811,166.64 98,292,049.61 6,873,178.02 93.46
2 陕重汽 10,367,566.29 42,945,937.87 39,791,459.33 13,522,044.83 74.64
3 中国重汽 3,506,603.67 20,735,921.21 19,539,304.36 4,703,220.52 80.60
4 安徽华菱 2,917,074.77 8,564,005.96 8,689,222.39 2,791,858.34 75.68
5 上汽红岩 0.00 6,736,397.44 5,687,811.45 1,048,585.99 84.43
合计 19,145,305.72 181,793,429.12 171,999,847.14 28,938,887.70 85.60
通过对比主要客户各期的收款情况可以看出，发行人前五名客户收款情况较为平稳，回款率基本稳定。
④报告期各期应收账款转为应收票据的比例
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
本期应收账款增加额 677,926,648.82 386,599,815.62 203,232,296.47
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1-1-380本期转为应收票据的款项 369,333,212.02 152,372,561.36 138,728,207.64
票据转换比例% 54.48 39.41 68.26
注：票据转换比例=本期转为应收票据的款项/本期应收账款增加额
2009 年度应收账款转换为应收票据的比例相对较低，主要因发行人主要客户当年度对发行人用货币资金结算的比例有所提高所致。
由于主要客户与发行人的往来结算以票据结算为多，造成发行人报告期内除 2009 年度外，应收账款转为应收票据的比例在 50%以上。
（3）应收票据
公司应收票据主要是产品销售收取的 6 个月内到期之商业及银行承兑汇票，由于公司收取的应收票据单张面额较大，公司多将应收票据质押或背书转让融通资金以满足公司日常生产经营所需。
①报告期内应收票据的前五名客户及其主要结算方式如下：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日客户名称金额（元）占比%金额（元）占比%金额（元）占比%
主要结算方式
上汽依维柯红岩 3,070,000.00 9.95 银承
北汽福田 6,000,000.00 19.44 1,300,000.00 14.92 1,900,000.00 18.54 银承
北京雁阳 1,000,000.00 11.48 银承
中国重汽 2,300,000.00 7.45 4,800,000.00 55.09 商承
潍柴动力 1,660,928.00 5.38 853,389.00 9.79 1,700,000.00 16.59 银承
青岛海尔 291,630.65 3.35 银承
陕重汽 13,000,000.00 42.13 3,000,000.00 29.27 银承
安徽华菱 1,700,000.00 16.59 银承
青岛一汽 400,000.00 3.9 银承
淄博安泰 银承
合计 26,030,928.00 84.35 8,245,019.65 94.63 8,700,000.00 84.89
注：表中“占比”为发行人各期对各个客户应收票据占当期应收票据总额的比例。
随着各年度发行人对各客户销售额的变动和各客户结算周期的影响，以及发行人根据资金需求状况决定是否贴现或背书转让应收票据等原因，使各年度末应收票据前五名客户在当期应收票据总额中的比重、应收票据的年末余额发生了一定波动。
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1-1-381②发行人报告期各期票据背书转让和贴现金额如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收票据期初余额 8,712,888.15 10,249,973.18 4,817,764.71
本期增加 369,333,212.02 152,372,561.36 138,728,207.64
本期减少： 347,188,507.30 153,909,646.39 133,295,999.17
其中：贴现减少额 179,658,858.97 61,139,664.80 24,663,250.00
到期承兑减少额 5,760,610.00 1,540,000.00 4,582,500.00
背书转让减少额 161,769,038.33 91,229,981.59 104,050,249.17
期末余额 30,857,592.87 8,712,888.15 10,249,973.18
本期票据贴现利息支出 3,205,123.45 609,610.15 285,714.97
本期应收账款增加额 677,926,648.82 386,599,815.62 203,232,296.47
转为票据的应收账款比例% 54.48 39.41 68.26
注：转为票据的应收账款比例%=应收票据增加额/本期应收账款增加额
③票据贴现的原因
报告期内，发行人生产经营规模及销售规模扩张较快，生产经营规模及销售规模的大幅扩张使日常生产经营及购建长期资产的资金需求额也大幅增加，但由于上游客户与发行人的往来货款结算大部为票据结算（见上表转为票据的应收账款比例），为解决资金压力，发行人报告期内将部分未到期应收票据用于贴现，以支付日常生产经营及购建长期资产所需资金。
④票据背书转让的原因
报告期内上游客户与发行人的往来货款结算大部为票据结算（见上表转为票据的应收账款比例），使发行人收到的商业票据较多，可随时用于支取的货币资金相对较少。随着发行人生产经营规模及销售规模的大幅扩张，发行人所需支付供应商的货款及购建长期资产所需支付的款项也随之大幅增加，发行人将持有的商业票据背书转让于供应商用于偿还到期债务。报告期内，因收到的商业票据较多，发行人用票据背书转让方式支付供应商的款项金额也随之较大。
⑤票据贴现率和费用
报告期内，各期应收票据贴现金额、贴现本金、贴现利息及利率情况如下：
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1-1-382单位：元
年度票据金额本金利息利率
2010 年 179,658,858.97 176,453,735.52 3,205,123.45 3.40%-8.40%
2009 年 61,139,664.80 60,530,054.65 609,610.15 1.80%-4.86%
2008 年 16,703,000.00 16,387,133.70 315,866.30 2.55%-6.60%
银行承兑汇票是银行的一种信用业务，体现购、销及银行三方关系，银行既是商业汇票的债务人，同时又是承兑申请人的债权人。银行承兑汇票由银行保证无条件付款，同时亦有企业或第三方提供保证，因而有较高的信誉。只有在承兑银行由于财务困难等原因无法兑付票款时，贴现银行或被背书人才有可能无法获取付款。目前情况下这种可能性较小。由于发行人用于背书转让和贴现的票据主要为银行承兑汇票，其到期不存在无法承兑的风险，收款风险已经转移。公司合法合规地利用应付票据业务优势，依托银行信用进行远期付款，从而扩大采购和销售规模，在一定程度上降低了财务费用，提高了公司盈利能力。
保荐机构认为：发行人不存在重大收款风险。
（4）存货
报告期内公司存货构成及变化情况如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 1,532.63 24.47% 1,232.58 33.63% 797.71 35.66%
委托加工物资 283.29 4.52% 364.22 9.94% 274.19 12.26%
低值易耗品- 1.11 0.05%
自制半成品及在产品 506.83 8.09% 369.54 10.08% 290.23 12.98%
库存商品 3,939.62 62.91% 1,698.39 46.34% 873.50 39.05%
合计 6,262.37 100.00% 3,664.74 100.00% 2,236.74 100.00%
①存货结构分析
截至 2010 年 12 月 31 日，公司存货账面净值为 6,262.37 万元，主要为原
材料和库存商品。
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1-1-383报告期内，库存商品在公司存货中的占比维持在 35%以上，在公司存货中占比较大。主要原因为：本公司产品为下游主机厂关键零部件，多实行零库存管理制度或严格的安全库存制度，为提高对下游客户的反应速度和服务质量，保证下游客户对公司产品多品种多规格的及时就地供货，公司保留有较大金额的库存商品。
公司 2008 年末库存商品在存货中比例较低，主要原因有：
A、推力杆批量化生产：公司 2008 年原材料、委托加工物资及在产品中相当一部分是推力杆的组成件壳体、球销及管体。公司一般对外采购原材料壳体、球销毛胚及金属管材，委托外协进行机械加工，再经公司核心生产环节如硫化成型等工艺生产推力杆。推力杆工艺流程相对较长、决定了公司需保持一定库存原材料、委托加工物资、半成品以保证推力杆生产的连续性。2007 年下半年公司推力杆开始批量生产，2008 年推力杆产销规模继续扩大，当年销售收入占比达 31.41%，从而推动了其组件壳体、球销及管体等原材料和委托加工物资的
需求，原材料和委托加工物资在存货中比例有所提高。
B、2008 年末，受全球金融经济危机的影响，国内重卡行业处于行业低谷，同时，11 月、12 月和次年 1 月为传统上商用车销售淡季，公司处于去库存化阶段。
2010 年 12 月 31 日，公司库存商品在存货中的比重上升到 62.91%，主要
原因为：一是库存商品绝对额增加了，一方面系随着公司销售收入大幅度增加，公司库存商品备货量相应有所增加；另一方面系公司努力开拓陕重汽等重点客户，2010 年对陕重汽的销售收入达到 11,289.90 万元，占同期主营业务收入的
19.68%，而 2009 年公司对陕重汽的销售收入仅为 3,036.13 万元，占同期主营
业务收入的 8.92%；陕重汽要求的备货量相对较多，因此公司相应增加了库存
商品；二是，为加快市场响应速度，发行人产品规格、品种日益增多，需保留合理的安全库存，相应增加了库存商品；三是存货中其他种类绝对额减少，主要系公司自 2009 年底开始对重要原材料实行类似于主机厂零库存制度的“代存代管”制度，该制度利用公司的相对规模优势，使公司将原料库存向上游供应商转移，在公司销售收入迅速大幅度增加的同时压缩了原材料和委托加工物资山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-384的库存量。
报告期内，公司原材料在存货中占比较大，主要与公司产品结构、业务模式和工艺流程有关。公司目前产品以推力杆、空气弹簧、悬架总成、橡胶-金属结构的橡胶软垫等减震橡胶制品为主，推力杆等产品工艺流程较复杂，工序环节较多，部分非核心业务环节由公司外协完成。在下游客户对供应商及时供货能力要求日益提高的背景下，针对公司产品较多、工艺流程较复杂的现实情况，公司往往需要保持一定量的原材料库存以保障生产的连续性和及时供货能力。
委托加工物资、自制半成品和在产品主要是为推力杆生产所需之壳体、球销和管体等组件，因而委托加工物资、自制半成品和在产品在存货中的比重与推力杆在公司收入中的占比存在一定的相关性。
近三年存货结构变化与推力杆收入变化相关示意图
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日委托加工物资在存货中的比重自制半成品及在产品在存货中的比重推力杆产品在收入中的比重
2008 年到 2009 年期间，委托加工物资、自制半成品和在产品在存货中的比重与推力杆在公司收入中的比重变动趋势一致；2010 年，上述变动一致的趋势出现了背离，主要原因系公司自 2009 年底开始对重要推力杆的铸件和锻件实行类似于主机厂零库存制度的“代存代管”制度，该制度使公司在销售收入迅速大幅度增加的同时压缩了原材料和委托加工物资的库存量，因此使其库存量不必随相关产品的销售收入增加而增加，从而减少了库存对公司资金的占用。
②存货变动分析
近三年期末，公司存货账面价值分别为 2,236.74 万元、3,664.74 万元、
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1-1-3856,262.37 万元，存货规模随产销规模的扩大而增长。
A、与营业收入比较分析
2009 年、2010 年公司营业收入同比增长 92.28%和 69.74%，同期公司存货
同比分别增长 63.84%和 70.88%。
2009 年公司存货余额同比增幅低于收入增长，主要原因在于公司客户结构变化、产品结构变化、原材料价格下降、存货采购管理制度改进等：
客户结构变化：2009 年，由于空气弹簧、驾驶室悬架等产品对北汽福田的大批量化供货，公司对北汽福田的销售收入占公司主营业务收入由 2008 年的
49.71%回升到 60.54%，占全年新增主营业务收入的 72.26%。北汽福田于 2008
年下半年开始零库存制度试点，2009 年开始推广推行。零库存制度的实行，使得其生产计划准确率有较大提高，公司可根据其日订单对不同产品分类分析，更精确的准备存货以备生产；
产品结构变化：2009 年，公司空气弹簧、驾驶室悬架、翼子板支架等产品开发销售取得突破，工艺流程较长的推力杆销售收入占比下降较大，由上年度的 31.41%下降到 19.67%，相应减少了该部分生产物资储备；
原材料价格变化：2009 年末，公司主要原材料进货价格相对 2008 年 4 季度较低。公司主要原材料价格下跌及销售价格的刚性影响使得公司库存余额增幅不及同期收入增长。
存货采购管理制度改进：公司分别于 2008 底开始开始推行 TPS 管理体系，2009 年底对重要原材料开始实行类似于主机厂零库存制度的“代存代管”制度。TPS 管理体系的执行，有助于公司制定精确的生产计划，并依据该精确生产计划备货生产。公司外部下游客户零库存执行带来了需求精确化，客户的日订单对其月生产计划的细化，公司内部TPS执行带来的生产与采购的紧密衔接，公司内外部因素共同影响下，公司销售、生产和采购配合更加紧密，有效控制了存货规模增长。公司为规避采购风险，2009 年底对部分重要外购原材料逐步推进“代存代管”制度。该制度的实质在于利用公司相对规模优势，要求原材料供应商将重要原材料存储于公司指定仓库，待公司实际领用并检验合格后才进山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-386行采购核算。目前，公司大部分的铸件产品和锻件产品均已开始实行代存代管模式，代存代管制度的执行降低了公司库存管理风险并减少了库存资金占用。
2010 年随着公司销售规模的扩大，公司存货几乎与销售收入同比例增长。
B、与营业成本比较分析
2009 年、2010 年公司存货余额分别同比增长 63.84%和 70.88%，同期公司
营业成本分别增长 85.96%和 69.31%。近三年年末，公司存货账面价值占营业
成本的比例分别为 18.35%、16.17%和 16.32%。公司报告期内存货会计政策未
发生重大变化，存货领用和发出以加权平均法核算，存货增长趋势与营业成本相匹配，存货占营业成本的比例相对稳定，表明公司库存管理制度能够有效地满足公司急剧扩大的生产经营规模。
③存货质量分析
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日类别账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 1,532.63 - 1,532.63 1,232.58 - 1,232.58
委托加工物资 283.29 - 283.29 364.22 - 364.22
低值易耗品------自制半成品及在产品 506.83 - 506.83 369.54 - 369.54
库存商品 4,026.08 86.46 3,939.62 1,745.56 47.17 1,698.39
合计 6,348.83 86.46 6,262.37 3.711.90 47.17 3,664.74
2008 年 12 月 31 日类别账面余额跌价准备账面价值
原材料 797.71 - 797.71
委托加工物资 274.19 - 274.19
低值易耗品 1.11 - 1.11
自制半成品及在产品 290.23 - 290.23
库存商品 921.29 47.79 873.50
合计 2,284.54 47.79 2,236.74
因少量库存商品账面价值低于可变现净值，公司分别于 2008 年计提存货跌价准备 47.79 万元，2009 年计提 6.28 万元，2010 年计提 86.46 万元；存货跌
价准备分别占同期存货账面余额的 2.09%、1.27%和 1.36%。上述存货跌价准备
于 2009 年因销售转销 6.90 万元，2010 年因报废转销 47.17 万元。
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1-1-387公司 2010 年对计提跌价准备的 47.17 万元存货予以报废处理，主要原因在
于公司经营定位、市场拓展及商用车技术更新改变。公司自设立以来即定位于高端非轮胎橡胶制品市场，公司不断研发和投产技术含量和附加值更高的新产品实现产品的替代升级，产品品质等级持续提升；报告期内公司市场开拓取得较大进步，对主要客户数量的供货品种和供货系数都有较大提升，主要产品市场份额不断扩大；此外，近年来下游商用车主机厂市场竞争日趋激烈，为满足最终消费者日新月异的需求，攫取更多的市场份额，各大主机厂近年来均积极研发和推出新车型，商用车技术更新较快，商用车非轮胎橡胶制品也随着新车型和新技术的发展而不断推陈出新。在上述因素共同作用下，报告期内公司产品种类和规格成倍增长，2009 年末公司产品规格达到 2,300 多种，较报告期初增加了近 1,100 多种。在公司产品快速切换升级的进程中，部分老旧产品已不适应公司产品定位和客户车型需要，已不能给公司带来实际价值，故公司将其予以报废处理。
（5）其他流动资产项目
除应收账款、存货和货币资金外，公司其他流动资产主要是预付款项和其他应收款。
①预付账款
公司预付款项主要是预付设备采购款及预付材料款。2009 年末和 2010 年末公司预付款项分别较上期末增加了 884.52 万元和 1,982.20 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日，主要预付款项如下：
单位：元
序
号名称款项性质金额账龄
1 诸城市供电公司电费 2,335,697.67 1 年以内
2 考特斯机械制造有限公司设备款 2,192,818.50 1 年以内
3 合肥锻压机床有限公司设备款 1,806,000.00 1 年以内
4 天津旭景精工模具有限公司材料款 1,680,112.40 1 年以内
5 威伯科汽车控制系统（中国）有限公司材料款 1,530,649.48 1 年以内
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1-1-388截至 2009 年 12 月 31 日，主要预付款项如下：
单位：元
序
号名称款项性质金额账龄
1 北京动力源创科技发展有限公司设备款 1,850,000.00 1 年以内
2 山东省博兴县鑫源钢结构有限公司工程款 983,478.80 1 年以内
3 诸城市供电公司电费 971,356.78 1 年以内
4 青岛科建建设工程有限公司工程款 410,000.00 1 年以内
5 苏州工业园区姑苏科技有限公司设备款 370,000.00 1 年以内
②其他应收款
报告期各期末其他应收款的主要构成如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日保证金及押金 240,000.00 252,910.00 17,960.00
应收往来款项 231,784.47 793,612.11 511,810.00
职工借款 81,177.15 210,697.16 201,558.68
备用金借款 444,199.15 1,184,145.52 1,075,324.20
合计 997,160.77 2,441,364.79 1,806,652.88
注：上表中数据为账面余额。
2008 年和 2009 年末，发行人备用金余额较高，主要因发行人为扩大销售规模在各主要市场配备了较多的销售人员，为方便各地区销售人员的经营活动，发行人对其均提前预支了活动经费，造成各期末备用金余额较高。2010 年，发行人规范了员工的备用金支取政策，缩短了报销周期，使年末备用金余额较上年出现了大幅下降。由于备用金属于提前预支的活动经费，上述款项对应的费用尚未实际发生，不存在费用挂账事项。
申报会计师认为：“其他应收款入账依据合理，不存在费用挂账事项。”
A、2010 年 12 月 31 日发行人前 5 名其他应收款明细如下：
序号名称款项性质金额（元）账龄
1 北京华中新工贸有限公司租赁押金 200,000.00 1－2 年
2 烟台银河纺织有限公司往来款 173,600.00 2－3 年
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1-1-3893 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司往来款 25,400.00 1 年以内
4 李雪备用金 20,800.00 1 年以内
5 诸城金安热电有限公司押金 20,000.00 1 年以内
合计 439,800.00
2010 年 12 月 31 日其他应收款余额 997,160.77 元，其中保证金及押金
240,000.00 元，主要为子公司租赁厂房及设备支付的保证金以及公司支付的模
具使用押金等；应收往来款项 231,784.47 元，主要为公司预付烟台银河纺织有
限公司材料采购款 173,600.00 元，因对方单位已进入破产清算程序，公司对其
已全额计提了减值准备；备用金 444,199.15 元，主要用于市场人员的差旅费用
及零星费用支出以及其他部门借支的备用金款项。
B、2009 年 12 月 31 日发行人前 5 名其他应收款明细
序号名称款项性质金额（元）账龄
1 青岛科建建设工程有限公司工程款 300,000.00 1 年以内
2 王洪刚购车款 211,892.91 1 年以内
3 张广世借款 200,000.00 1-2 年
4 北京华中新工贸有限公司厂房押金 200,000.00 1 年以内
5 烟台银河纺织有限公司往来购货款 173,600.00 1-2 年
合计 1,085,492.91
期末前 5 项其他应收款合计 1,085,492.91 元，占期末其他应收款余额
2,441,364.79 元的 44.46%。
2009 年 12 月 31 日其他应收款余额 2,441,364.79 元，其中保证金及押金
252,910.00 元，主要为子公司租赁厂房及设备支付的保证金以及公司支付的模
具使用押金等；应收往来款项 793,612.11 元，主要为发行人预付青岛科建建设
工程有限公司工程款 300,000.00 元、王洪刚预付购车款 211,892.91 元、预付烟
台银河纺织有限公司材料采购款 173,600.00 元，其中预付烟台银河纺织有限公
司材料款因其已进入破产清算程序，公司已全额计提了减值准备；应收职工个人借款 210,697.16 元，主要为应收张广世 20 万元，系发行人借予其的安家费用；
备用金 1,184,145.52 元主要为市场人员的差旅费用及零星费用支出以及其他部
门借支的备用金款项。
C、2008 年 12 月 31 日发行人前 5 名其他应收款明细
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-390序号名称款项性质金额（元）账龄
1 吴向阳应收往来款 432,210.00 1 年以内
2 张广世借款 200,000.00 1 年以内
3 刘丽备用金 136,400.00 1 年以内
4 刘燕国备用金 117,270.75 1 年以内
5 牛金华备用金 101,673.73 1 年以内
合计 987,554.48
期末前 5 项其他应收款合计 987,554.48 元，占期末其他应收款余额
1,806,652.88 元的 54.53%。
2008 年 12 月 31 日其他应收款余额 1,806,652.88 元，其中押金 17,960.00
元，主要为公司支付的包装物使用押金及工程建设等；应收往来款项 511,810.00
元，主要为发行人应收吴向阳购车款项 432,210.00 元；应收职工个人借款
201,558.68 元，主要为应收张广世 20 万元，系发行人借予其的安家费用；备用
金借款 1,075,324.20 元，主要为市场人员的差旅费用及零星费用支出以及其他
部门借支的备用金款项。
2、非流动资产
公司非流动资产主要是固定资产和无形资产，截至 2010 年 12 月 31 日，固定资产和无形资产分别占公司非流动资产的 71.77%和 12.31%。
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日类别金额占比金额占比金额占比
房屋和建筑物 3,601.23 30.07% 2,444.34 34.58% 1,984.25 38.75%
机器设备 6,768.61 56.52% 3,748.84 53.04% 2,782.91 54.35%
工具器具 226.96 1.90% 52.88 0.75% 5.45 0.11%
运输设备 929.11 7.76% 622.37 8.81% 291.63 5.70%
办公设备 450.21 3.76% 199.64 2.82% 55.86 1.09%
合计 11,976.12 100% 7,068.07 100% 5,120.10 100%
①固定资产结构分析
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-391截止 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 13,804.84 万元，净值
为 11,976.12 万元。公司固定资产主要是机器设备和房屋、建筑物，报告期末机
器设备、房屋和建筑物分别占固定资产的 56.52%和 30.07%。
②固定资产变动分析
2009 年末公司固定资产较 2008 年增加了 1,948.77 万元，其中：南厂生产
办公用房当期由在建工程转入 735.07 万元，机器设备增加 965.93 万元，同比增
幅 38.06%。公司机器设备有较大幅度增长主要系公司新增推力杆生产线、表面
处理线等，以缓解 2009 年推力杆、悬架总成等产品产能受限及产品结构升级要求，其中 2009 年末集中采购了近 780 万元生产设备，部分推力杆新增产能未能于年内完全释放。
2010 年 12 月 31 日公司固定资产较 2009 年末增加了 4,908.05 万元，其中：
房屋及建筑物增加了 1,156.89 万元，主要系由在建工程转入的新建职工 2 号宿
舍楼、南厂区推力杆车间、金属件车间等；机器设备增加了 3,019.77 万元，主
要系持续投入推力杆加工和热处理设备、空气弹簧的弹簧卷筒机和扣压机及检测设备等。
③固定资产质量分析
截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 13,804.84 万元，净值
为 11,976.12 万元，成新率为 86.75%，具体构成情况如下：
单位：万元
类别账面原值折旧年限累计折旧减值准备账面净值成新率房屋和建筑物 3,941.04 20 339.80 3,601.23 91.38%
机器设备 7,977.62 10 1,188.80 20.21 6,768.61 84.84%
工具器具 256.29 5 29.34 226.96 88.55%
运输设备 1,064.62 8 135.51 929.11 87.27%
办公设备 565.26 5 115.06 450.21 79.65%
合计 13,804.84 - 1,808.51 20.21 11,976.12 86.75%
根据公司内部《资产减值准备管理规定》，2009 年末公司组织相关公司内山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-392部专业人员对固定资产实地进行评估。根据本次评估结果，截止 2009 年 12 月31 日应计提固定资产减值准备 20.21 万元。上述资产减值准备计提原因在于硫
化罐、电葫芦等设备因工艺路线、需求变化等原因而处于闲置状态，其使用价值已大为降低，对该部分资产计提减值准备 20.21 万元。
上述减值准备占报告期末固定资产账面原值的 0.15%，对公司固定资产不
构成重大影响。总体而言，报告期末公司账面固定资产尤其是机器设备成新率较高，通用性强，大部分购置于 2-4 年内，不存在重大不良资产。
（2）在建工程
近三年，公司在建工程项目各期投资金额分别为：739.21 万元、879.84 万
元和 3,684.58 万元；报告期内公司在建工程项目累计投资 5,303.63 万元。
近三年，公司在建工程余额分别为 164.41 万元、638.00 万元和 1,701.08 万
元。
①在建工程变动分析
A、2008 年，随着生产车间、成品仓库以及 MTS 弹性体实验系统等项目建设投入的增加以及 1 号职工宿舍楼的开工建设，2008 年度在建工程增加7,392,086.41 元，2008 年 6-10 月发行人陆续将已完工的生产车间、成品仓库以
及实验室等转入固定资产而减少在建工程 21,016,894.21 元，2008 年期末在建工
程余额 1,644,063.00 元，主要为在建的 1 号、2 号职工宿舍楼项目。
B、2009 年度在建工程增加 8,798,382.14 元，主要为 1 号、2 号职工宿舍楼
建设投入的增加以及新开工推力杆车间、金属件车间和购置 RH 电脑控制自动射出橡胶油压成型机所致，2009 年 11 月 1 号宿舍楼及厂区路面工程的竣工交付转入固定资产而减少在建工程 4,062,480.27 元，年末在建工程余额
6,379,964.87 元，主要为年内新开工的推力杆车间、金属件车间以及在安装的
RH 电脑控制自动射出橡胶油压成型机。
C、2010 年度在建工程增加 36,845,805.96 元，主要为 2 号职工宿舍楼、推
力杆车间、橡胶减振系列产品项目、橡胶流体管路产品项目、技术中心项目、新型硅胶管及推力杆项目以及带增强层胶管生产线等其他项目的建设投入；本期在建工程减少主要为 2 号职工宿舍完工转固、推力杆车间厂房完工转固、橡山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-393胶减振系列产品项目中的金属件车间厂房及 RH 电脑控制自动射出橡胶油压成型机完工转固、带增强层胶管生产线、北厂钢构配电室以及热力管道等项目的完工转固使在建工程减少 26,215,011.99 元；期末在建工程余额 17,010,758.84
元，主要为在建的橡胶流体管路产品项目、水管挤出线项目及变压器工程项目等。
②在建工程审批程序履行情况
报告期内，除公司南厂化工废品库外，公司需履行审批程序的在建工程项目均已通过相关有权部门的批准。
南厂化工废品库没有取得建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证，已于 2010 年 9 月 20 日拆除。
③在建工程项目与募集资金投资项目的相关性
报告期内，公司在建工程（包括原已转固的在建工程）与募集资金项目的相关性如下：
序号在建工程项目与募集资金投资项目的关系已投入金额（万元）1 炼胶中心车间（北厂）
为募集资金投资项目（新增橡胶流体管路产品项目）的一部分，拟将募集资金购置的炼胶设备放置于该车间
734.97
2 设备募集资金拟投资购置的生产和实验设备 1,492.97
其中：新增橡胶减振系列产品项目数控铣床、硫化机、超声波清洗机等 196.20
新增橡胶流体管路产品项目开炼机、密炼机等 1,276.87
新建技术中心项目老化试验箱、铲皮机等 19.90
合计 2,227.94
注：该表仅统计从“在建工程”科目支出的投资支出，不包括从其他科目支出的金额，如购入后不需安装的固定资产等。
除上述项目外，公司已建成推力杆车间和金属件车间，上述两个车间虽然不是募集资金投资项目的构成部分，但募集资金拟投资的推力杆项目和模具加工将分别放置于两个车间。
保荐机构认为：“发行人在建工程除化工废品库外审批程序均完备，化工废品库已作拆除处理，不会对发行人生产经营构成重大影响。”
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1-1-394申报会计师认为：“1、发行人在建工程成本中不存在与工程项目无关的建
造支出，在建工程项目中归集的成本费用与该项目的建造存在相关性。2、发行
人已经按照企业会计准则的规定将建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出列入了在建工程，并将所有竣工决算项目和虽未办理竣工决算但已达到预定可使用状态的项目全部转入了固定资产，发行人在建工程项目的归集和结转符合企业会计准则的规定。”
（3）无形资产
近三年，公司无形资产如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
土地使用权 2,037.78 2,081.24 1,289.61
管理软件 15.94 9.49 -
合计 2,053.72 2,090.73 1,289.61
公司无形资产为购置的土地使用权和管理软件，截至 2010 年 12 月 31 日，两者账面价值分别为 2,037.78 万元和 15.94 万元。
（4）其他非流动资产项目
公司其他非流动资产主要是投资性房地产和递延所得税资产。
①投资性房地产
2010 年 12 月 31 日投资性房地产基本情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧减值准备净值
房屋、建筑物 1,469,616.29 104,360.46 1,365,255.83
发行人投资性房地产主要包括：
A、位于山东省诸城市密州路东首路南 1 号职工宿舍楼一层的 6 间临街门面房，面积 1,413.45 平方米，资产原值 1,327,515.48 元；
B、南厂二层办公楼部分出租，面积 423 平方米，资产原值 142,100.81 元；
②递延所得税
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1-1-395递延所得税资产主要是自 2009 年末根据企业经营实际情况对质量三包费开始确认预计负债，以及报告期内资产减值、工资结余等所致。
3、主要资产减值准备提取情况
报告期内，公司对资产计提减值准备的情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
坏账准备 552.70 340.61 227.51
存货跌价准备 86.46 47.17 47.79
固定资产减值准备 20.21 20.21 -
合计 659.36 407.99 275.31
近三年，公司已足额充分计提了相关资产减值准备。
（三）主要债项分析
1、流动负债
①短期借款
报告期内，公司经营规模增长较快，根据周转资金、扩大产能的需要，公司使用短期借款补充资金，截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为1,644.72 万元。
②应付票据和应付账款
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日应付票据 9,907.92 4,470.34 -
应付账款 11,484.64 6,304.93 2,660.47
合计 21,392.55 10,775.27 2,660.47
占负债总额比例 78.07% 64.53% 36.25%
A、主要应付账款明细
报告期末，公司主要应付账款明细如下：
序号单位名称款项性质金额（元）账龄分析
1 徐州天风货款 10,710,958.11 1 年以内
2 浙江直立货款 8,600,456.48 1 年以内
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1-1-3963 兴达远洋货款 5,695,797.07 1 年以内
4 江苏洪泽货款 4,562,062.65 1 年以内
5 胶州大同设备款 4,332,859.18 1 年以内
合计 33,902,133.49
发行人前 5 项应付账款余额合计 33,902,133.49 元，占期末应付账款总额
114,846,375.11 元的 29.52%。期末应付账款余额中，应付生产材料采购金额
105,228,841.30 元、应付工程及设备款 8,430,825.29 元、应付材料加工费以及产
品运输费等 1,186,708.52 元。
B、应付款项大幅波动原因
a、类别变动影响
报告期内各期末，发行人应付账款余额按款项业务性质可以划分为材料款、工程设备款和其他款项。期末各类应付账款余额分别列示如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
应付材料款余额 105,228,841.30 53,209,905.17 24,630,380.84
应付工程设备款余额 8,430,825.29 5,948,669.60 586,395.21
其他款项（加工费运费等） 1,186,708.52 3,890,730.17 1,387,932.22
应付账款余额合计 114,846,375.11 63,049,304.94 26,604,708.27
发行人 2008 年至 2010 年各期末应付材料款余额分别为 24,630,380.84 元、
53,209,905.17 元、105,228,841.30 元，分别较上年增加 28,579,524.33 元、
52,018,936.13 元，增长的原因主要为发行人生产经营规模扩张带来的材料采购
额增长所致，应付材料款项的增长速度与发行人销售收入及存货的增长幅度基本相匹配。
各期末应付工程设备款项余额分别为 586,395.21 元、5,948,669.60 元、
8,430,825.29 元。2007 年公司加大了固定资产投资力度，建设了新厂区并扩大
了生产线。这些在建工程和购买的设备在 2008 年逐步完工和到位，所欠工程建设款和设备购买款也被逐步清偿，因此 2008 年末，公司的应付工程设备款余额较少；2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日应付工程设备款余额增加则主要因生产经营规模扩大新建厂房、购置生产设备增加应付款项所致。
报告期内应付其他账款主要为材料加工费及运输费用等，2009 年随着发行山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-397人生产经营规模的扩大，材料加工费及产品运输费用上升较快。2010 年，应付其他账款下降的原因主要是：（1）发行人外协加工费用占采购总金额的比重大
大降低；（2）部分外协加工商转变为了材料供应商，直接向发行人提供加工好
的材料，发行人应付这部分加工商的账款也相应地被计入应付材料款科目。
b、支付周期影响
报告期内，发行人应付账款付款周期集中在 1-2 个月， 2010 年第四季度发行人因采购生产用材料而发生的应付材料款为 131,112,989.07 元，因工程建
设和购置生产设备而发生的应付款 22,451,236.54 元，可以看出第四季度的发生
额均大于 2010 年度末应付账款余额，可以确认期末应付账款主要为 1-2 个月以内的应付款项。
C、前五名供应商应付款项余额及账龄分析
2008 年末至 2010 年末，发行人前五名供应商应付款项余额及账龄基本情况如下：
单位：万元
期间前 5 名供应商的名称供货金额
应付账款
期末余额账龄分析
应付票据
期末余额
徐州天风 4,934.07 1,071.10 1－2 个月 426.20
威伯科 2,100.28 -153.06 1 个月 100.00
兴达远洋 2,033.93 569.58 1－2 个月 932.00
直立汽配 1,932.94 860.05 1－3 个月 457.01
安丘佳晟 1,385.17 405.01 1－2 个月 363.00
2010 年
合计 12,386.39 2,752.68 2,278.21
徐州天风 2,188.22 560.68 3 个月以内 191.78
兴达远洋 1,502.06 389.05 3 个月以内 80.00
威伯科 1,299.33 42.44 3 个月以内 240.00
诸城京奥 1,291.92 104.23 3 个月以内 106.43
包头安达 1,061.38 --
2009 年
合计 7,342.91 1,096.40 618.21
浙江直立 1,914.28 482.28 1-4 个月以内-
临沂明通 688.92 78.22 3 个月以内-
安徽凯宇 642.45 94.09 3 个月以内-
诸城震海 485.22 168.87 1-4 个月以内-
胶州大同 434.86 58.24 1-5 个月以内-
2008 年
合计 4,165.72 881.70 -
2010 年 12 月 31 日，发行人前五名供应商的应付账款余额合计为 2,752.68
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1-1-398万元，应付票据余额 2,278.21 万元，期末应付票据均为银行承兑汇票；应付账
款账龄主要为 3 个月以内的应付账款，主要供应商的应付款项中不存在逾期负债。
D、应付款项前五名单位的情况
单位：元
期间供应商名称应付款项余额应付账款余额应付票据余额徐州天风锻件有限公司 14,972,958.11 10,710,958.11 4,262,000.00
直立汽配有限公司 13,170,556.48 8,600,456.48 4,570,100.00
北京兴达远洋汽车配件有限责任公司 15,015,797.07 5,695,797.07 9,320,000.00
江苏洪泽立新钢管有限公司 7,935,166.55 4,562,062.65 3,373,103.90
胶州市大同机械配件加工厂 6,742,859.18 4,332,859.18 2,410,000.00
合计 57,837,337.39 33,902,133.49 23,935,203.90
占比 27.05% 29.52% 24.16%
2010 年
12月31日
应付余额 213,925,525.14,846,375.11 99,079,150.00
徐州天风锻件有限公司 6,709,744.65 4,791,967.83 1,917,776.82
诸城市博奥工程塑料有限公司 5,046,035.84 1,516,035.84 3,530,000.00
北京兴达远洋汽车配件有限责任公司 4,690,505.98 3,890,505.98 800,000.00
直立汽配有限公司 4,421,233.44 1,844,752.44 2,576,481.00
佳鑫电子设备科技(深圳)有限公司 3,140,113.41 2,690,113.41 450,000.00
合计 20,867,519.91 12,043,262.09 8,824,257.82
占比 19.37% 19.10% 19.74%
2009 年
12月31日
应付余额 107,752,744.35 63,049,304.94 44,703,439.41
直立汽配有限公司 4,822,771.89 4,822,771.89
诸城市震海工程塑料厂 1,688,694.66 1,688,694.66
安丘佳晟机械有限公司 1,111,274.87 1,111,274.87
安徽凯宇机械制造有限公司 940,943.74 940,943.74
徐州天风锻件有限公司 877,145.50 877,145.50
合计 9,440,830.66 9,440,830.66
占比 35.49% 35.49%
2008 年
12月31日
应付余额 26,604,708.27 26,604,708.27 -
E、应付款项发生额与存货发生额的变动趋势匹配性分析
a、2010 年度
2010 年，发行人应付账款贷方发生额为 514,063,326.64 元，其中因购买原
材料、库存商品、支付产品生产所需燃料动力等制造费用性支出发生372,251,594.91 元；为购建长期资产发生 65,162,535.84 元、期间费用性支出发
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1-1-399生 6,842,217.87 元。同期，存货借方发生额为 1,543,432,486.87 元，剔除存货间
结转因素后，因外购原材料、库存商品、制造费用性支出等原因增加379,818,808.98 元。
2010 年度存货因外购、制造费用性支出等原因增加 379,818,808.98 元，除
313,777.45 元为购进时直接支付货币资金外，存货的增加均与应付账款的增加
一一对应。
b、2009 年度
2009 年度，发行人应付账款贷方发生额为 296,770,511.80 元，其中因购买
原材料、库存商品、支付产品生产所需燃料动力等制造费用性支出发生260,684,819.08 元；为购建长期资产发生 32,070,966.09 元、期间费用性支出发
生 4,014,726.63 元。同期，存货借方发生额为 737,516,423.53 元，剔除存货间结
转因素后，存货因外购原材料、库存商品、制造费用性支出等原因增加226,822,546.58 元。
2009 年存货因外购、制造费用性支出等原因增加 226,822,546.58 元，除
1,631,005.03 元为购进时直接支付货币资金外，存货的增加均与应付账款的增加
一一对应。
c、2008 年度
2008 年度，发行人应付账款贷方发生额为 155,195,969.74 元，其中因购买
原材料、库存商品、支付产品生产所需燃料动力等制造费用性支出发生141,485,586.86 元；为购建长期资产而发生 10,235,938.16 元、期间费用性支出
发生 3,474,444.72 元。同期，存货借方发生额为 478,512,655.24 元，剔除存货间
结转因素后，存货因外购原材料、库存商品、制造费用性支出等原因增加124,013,507.25 元。
2008 年存货因外购、制造费用性支出等原因增加 124,013,507.25 元，除
2,778,853.40 元为购进时直接支付货币资金以及当期盘盈增加存货 649,844.83
元外，存货的增加均与应付账款的增加一一对应。
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1-1-400F、结算方式变动的原因
报告期内应付票据余额变动分析：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
材料款 89,834,825.89 37,607,213.21 -
工程设备款 5,643,841.89 5,697,247.00 -
其他 3,600,482.22 1,398,979.20 -
应付票据合计 99,079,150.00 44,703,439.41 -
报告期内，公司生产经营规模的扩张以及销售收入规模的大幅提高，使发行人报告期内的采购规模也逐步扩大，经营规模扩张所带来的应付款项偿付压力逐年提高。受管理人员管理水平、经验的限制，报告期内的 2008 年度，发行人对供应商应付账款结算方式主要为现金支付或以应收票据背书转让方式进行偿付，在此种结算方式下使发行人资金状况较为紧张；2009 年度随着经营规模的扩大，发行人引进高级管理人员，使公司管理能力及水平得到大幅提高，包括利用自身信誉开始对供应商的结算方式采用应付票据等。随着应付账款结算方式的改变，发行人现金流量状况得到大幅改善，缓解了发行人规模扩张所带来的资金压力，使发行人的资金状况和资产利用效率得到大幅提升。
G、应付票据出具时保证金的缴纳比例及其对货币资金影响
单位：元
期间出票金额保证金比例%
当期缴纳
保证金金额
当期转回
保证金金额
期末
保证金余额
2010 年度 142,555,736.35 50、100 66,398,603.35 49,987,175.76 52,152,867.00
2009 年度 57,391,439.41 50、100 48,391,439.41 12,650,000.00 35,741,439.41
2009 年 5 月份，发行人对供应商的结算方式开始采用应付票据结算方式。
2009 年末，发行人缴存的票据保证金为 35,741,439.41 元，由于该项保证金使用
用途受到限制，使发行人当年末可随时支取的货币资金余额减少 35,741,439.41
元。
2010 年末，发行人缴存的票据保证金为 52,152,867.00 元，由于该项保证金
使用用途受到限制，使发行人当期末可随时支取的货币资金余额减少52,152,867.00 元。因大部分票据的保证金比例为 50%，利用票据支付货款已成
为发行人合理利用信贷杠杆、提高资金利用效率的重要手段。
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1-1-401保荐机构认为：“发行人对主要供应商的应付款项不存在逾期情形；发行人应付款项大幅波动与发行人业务规模迅速扩张有关，发行人应付账款结算方式的改变提高了公司资金利用效率，改善了公司经营活动现金流状况；报告期内，发行人应付款项余额与存货余额总体呈上升趋势，与发行人业务规模迅速扩大、原材料和生产设备采购需求增长相匹配。发行人应付款项发生额与存货发生额的变动趋势匹配。”
申报会计师认为：“1、发行人与主要供应商的应付款项均为信用期内的款
项，不存在逾期负债；2、随着生产经营规模的扩张和结算方式的改变，发行人
应付款项余额的波动是合理的；应付账款结算方式的改变，改善了发行人的资金状况，提高了发行人的资产利用效率，这一变动是合理的；3、随着发行人采
购规模的扩大以及结算方式的改变，发行人期末应付账款余额和存货余额均逐年增加。但随着发行人资产管理水平的提高，存货余额占应付款项余额的比例总体呈下降趋势，两者相反的变动使发行人资金状况得到大幅改善，资产利用效率得到提高。这一变动对发行人是有利的也是合理的。4、发行人期末应付账
款的余额可以确认。”
③其他应付款
各期末其他应付款的主要构成如下表：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
股东借款及资产转让款-- 16,643,262.27
押金及质保金 86,413.64 46,850.00 56,450.00
应付职工款 53,986.53 95,550.38 235,819.24
应付其他单位款项 124,561.94 636,642.79 2,029,000.00
合计 264,962.11 779,043.17 18,964,531.51
近三年，公司其他应付款余额分别为 1,896.45 万元、77.90 万元和 26.50 万
元。
公司 2008 年末其他应付款余额较大，主要是对股东张磊、李晓楠及前股东张玉清、李洪滨的历年欠款滚动形成，2008 年末，公司对上述（前）股东的其他应付款余额为 1,664.33 万元。
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1-1-4022009 年公司现金流较充裕，已偿清对（前）股东的上述款项，故 2009 年末公司其他应付款余额较上年末大幅减少。
经核查，申报会计师认为：“发行人其他应付款入账依据合理，不存在费用挂账事项。”
A、2010 年 12 月 31 日发行人主要其他应付款明细
序号单位名称款项内容期末余额（元）账龄分析
1 食堂往来款 85,217.20 1 年以内
2 张传文押金 20,000.00 3 年以上
3 中国人民财产保险股份有限公司北京市平谷支公司代收款项 19,350.00 1 年以内
4 青岛青汽第二物流有限公司运输费 18,263.85 1 年以内
5 杨清余押金 15,300.00 1 年以内
合计 158,131.05
期末前 5 项其他应付款合计 80,927.49 元，占期末其他应付款总额
112,625.98 元的 99.04%。期末其他应付款-张传文 20,000.00 元，系张传文交付
的产品承运押金。此项押金作为产品运输单位未按时完成运输任务、产品运输过程中可能发生的损坏、丢失等损失事项的保证金，如发生上述损失事项，由此产生的损失金额将由保证金中扣付。其他应付款-杨清余 15,300.00 元，系杨
清余交付的修理暖气片、办公室设备等的维修押金。
2010 年 12 月 31 日其他应付款余额 264,962.11 元，其中押金及质保金
86,413.64 元，主要为货物运输保证金、维修押金以及工程施工单位的工程质保
金；应付职工款 53,986.53 元，主要为应付职工垫付的费用款项；应付其他单位
款项 124,561.94 元主要为应付食堂运营费用、货物运输费用等。
B、2009 年 12 月 31 日发行人主要其他应付款明细
序号单位名称款项内容期末余额（元）账龄分析
1 TUTHILL 悬架技术（北京）有限公司应付购车款 280,000.00 1 年以内
2 王洪刚应付购车款 200,000.00 1 年以内
3 利群集团诸城购物广场有限公司应付货款 128,430.00 1 年以内
4 张传文押金 20,000.00 2-3 年
5 马鞍山嘉恒储运实业有限公司应付仓储费 17,278.60 1 年以内
合计 645,708.60
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1-1-403期末前 5 项其他应付款合计 645,708.60 元，占期末其他应付款总额
779,043.17 元的 82.88%。
2009 年 12 月 31 日其他应付款余额 779,043.17 元，其中押金及质保金
46,850.00 元，主要为货物运输单位缴纳的货物运输保证金以及工程施工单位的
工程质保金；应付职工款 95,550.38 元，主要为应付职工报销的费用款项以及应
付营销人员工资款（每月扣发部分工资，年末依据销售业绩重新计算应发放的工资）；应付其他单位款项 636,642.79 元主要为应付 TUTHILL 悬架技术（北京）
有限公司购车款 28 万元、王洪刚购车款 20 万元、利群集团诸城购物广场有限公司劳保用品款 128,430.00 元。
C、2008 年 12 月 31 日发行人主要其他应付款明细
序号单位名称款项内容期末余额（元）账龄分析
1 李洪滨资产转让款及借款 6,953,056.38 3-4 年
2 张磊往来借款 4,286,000.00 3-4 年
3 李晓楠往来借款 3,400,000.00 3-4 年
4 张玉清资产转让款 2,004,205.89 3-4 年
5 淄博安泰重型汽车推力杆制造有限公司往来借款 2,000,000.00 1 年以内
合计 18,643,262.27
期末前 5 项其他应付款合计 18,643,262.27 元，占期末其他应付款总额
18,964,531.51 元的 98.31%。
2008 年 12 月 31 日其他应付款余额 18,964,531.51 元，其中股东借款及资产
转让款 16,643,262.27 元，主要为应付李洪滨资产转让款及借款 6,953,056.38 元、
张磊借款 4,286,000.00 元、李晓楠借款 3,400,000.00 元、张玉清资产转让款
2,004,205.89 元；押金及质保金 56,450.00 元，主要为货物运输单位缴纳的货物
运输保证金以及工程施工单位的工程质保金；应付职工款 235,819.24 元，主要
为应付职工报销的费用款项以及应付营销人员工资款（每月扣发部分工资，年末依据销售业绩重新计算应发放的工资）应付其他单位款项 2,029,000.00 元主
要为应付淄博安泰重型汽车推力杆制造有限公司借款 200 万元。
④其他流动负债项目
公司其他流动负债项目主要是应交税费、预收款项、应付职工薪酬、应付山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-404利息、一年内到期的非流动负债。
A、应交税费
报告期内发行人各年度应交税费情况
a、2010 年度
单位：元
项目期初应交本期增加额本期缴纳期末应交
增值税 2,414,338.46 27,600,071.57 25,289,041.66 4,725,368.37
营业税- 17,500.00 17,500.00 -
所得税 3,289,311.37 15,248,302.22 15,604,444.53 2,933,169.06
城建税 169,764.71 1,967,974.36 1,791,667.18 346,071.89
教育税附加 72,756.31 843,759.86 768,032.45 148,483.72
地方教育费附加 24,252.11 330,208.45 255,846.55 98,614.01
房产税 47,695.97 284,660.40 270,823.44 61,532.93
土地使用税 177,580.50 710,322.00 710,322.00 177,580.50
个人所得税 65,924.38 2,299,741.11 2,277,846.50 87,818.99
印花税 15,974.60 200,626.70 191,815.10 24,786.20
其他----合计 6,277,598.41 49,503,166.67 47,177,339.41 8,603,425.67
b、2009 年度
单位：元
项目期初应交本期增加额本期缴纳期末应交
增值税 1,142,193.13 18,437,612.65 17,165,467.32 2,414,338.46
营业税 0.00 19,349.84 19,349.84 0.00
所得税-1,218,935.37 9,307,340.96 4,799,094.22 3,289,311.37
城建税 80,449.98 1,289,352.25 1,200,037.52 169,764.71
教育税附加 34,478.56 552,579.53 514,301.78 72,756.31
地方教育费附加 11,492.86 184,193.18 171,433.93 24,252.11
房产税 52,872.97 185,498.26 190,675.26 47,695.97
土地使用税 177,588.92 710,337.92 710,346.34 177,580.50
个人所得税 4,683.95 1,865,309.53 1,804,069.10 65,924.38
印花税 552.20 117,757.90 102,335.50 15,974.60
其他- 3,500.00 3,500.00 -
合计 285,377.20 32,672,832.02 26,680,610.81 6,277,598.41
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1-1-405c、2008 年度
单位：元
项目期初应交本期增加额本期缴纳期末应交
增值税 978,695.89 8,584,339.09 8,420,841.85 1,142,193.13
营业税 0.00 -- 0.00
所得税 471,626.02 3,771,689.26 5,462,250.65 -1,218,935.37
城建税 74,017.28 606,948.34 600,515.64 80,449.98
教育税附加 37,871.11 260,120.89 263,513.44 34,478.56
地方教育费附加 4,424.49 86,706.75 79,638.38 11,492.86
房产税 18,033.38 80,743.03 45,903.44 52,872.97
土地使用税 246,669.00 518,393.72 587,473.80 177,588.92
个人所得税 0.00 29,557.52 24,873.57 4,683.95
印花税 0.00 60,266.50 59,714.30 552.20
其他----合计 1,831,337.17 13,998,765.10 15,544,725.07 285,377.20
保荐机构认为：“发行人已经按照上述披露的应交税金向主管税务机关申报并缴纳了各项税款，发行人不存在欠税、偷税事项。”
申报会计师认为：“发行人已经按照上述披露的应交税金向主管税务机关申报并缴纳了各项税款，发行人不存在欠税、偷税事项。”
B、预收款项
2010 年 12 月末，公司预收款项为 49.47 万元，主要是客户预付货款，公
司尚未发货结算所致。
C、应付职工薪酬
公司应付职工薪酬为应付工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金、职工教育经费等。公司 2010 年末应付职工薪酬余额 657.28 万元，较 2009 年增
加 336.91 万元，主要系公司职工人数增加、工资上涨以及年末计提绩效奖金额
度增加所致。2009 年末应付职工薪酬余额 320.37 万元，较 2008 年末增加了
255.20 万元，主要系公司当年业绩增加较快对营销人员奖金计提大幅增加及因
产量增加导致生产工人计件工资增加所致。
D、一年内到期的非流动负债
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1-1-406报告期内各期末，公司一年内到期的非流动负债均系公司从诸城市国有资产经营总公司借入的长期借款，根据借款协议，公司每年应偿还借款本金 250.00
万元。
E、应付利息
公司应付利息是计提的银行借款利息。
2、非流动负债
公司非流动负债主要是预计负债和长期借款。
（1）长期借款
公司 2010 年 12 月末长期借款余额 1,750.00 万元，分别为：
2007 年 12 月 29 日，诸城市国有资产经营总公司与国家开发银行签订了1,000 万元借款合同，借款保证人为诸城市舜域融资担保有限公司及公司实际控制人张磊，借款本金分四次偿还，分别于 2009 年 4 月、2010 年 4 月、2011 年4 月及 2012 年 4 月偿还 250 万元；2010 年 9 月 15 日，诸城市国有资产经营总公司与潍坊银行诸城市支行签订了代理委托贷款协议书，同日，潍坊银行诸城市支行与本公司签订委托贷款合同，将此项借款变更为委托贷款，合同主要条款未发生变动。截至 2010 年 12 月 31 日，该项借款余额为 500 万元，其中 250万元属于一年内到期的非流动负债，剩余 250 万元属于长期借款。
2009 年 8 月 19 日公司与诸城市经济开发投资公司签订了 1500 万元重点项目建设调控资金借款合同，此项借款保证人为山东富美房地产有限公司和山东富美投资有限公司。依据借款合同约定，此项借款本金分别于 2014 年 12 月、2015 年 6 月及 12 月、2016 年 6 月及 12 月等额还款 249.81 万元，2017 年 6 月
还清剩余 250.95 万元；2010 年 9 月 15 日，诸城市经济开发投资公司与中国银
行股份有限公司诸城市支行签订了代理委托贷款协议书，同日，中国银行股份有限公司诸城市支行与本公司签订委托贷款合同，将此项借款变更为委托贷款，合同主要条款未发生变动，截至 2010 年 12 月 31 日，该项借款余额为 1500 万元，全部属于长期借款。
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1-1-407
（2）预计负债
公司预计负债主要是产品质量保证金。公司原对产品质量三包费用按实际发生额计入当期损益，由于销售量的大幅增加，按实际发生额计损益已不能准确反映公司财务状况和经营成果，公司于 2009 年度起依据当年度销售收入的 3％计提产品质量三包费并计入预计负债，公司 2009 年度计提产品质量三包费1,021.44 万元，实际使用 580.27 元，期末余额 441.17 万元；2010 年度，公司计
提产品质量三包费 1,730.88 万元，实际使用 1,401.84 万元，期末余额为 770.20
万元。
（四）所有者权益分析
报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日实收资本
（或股本） 4,270.00 4,270.00 2,600.00
资本公积 2,714.56 2,714.56 -
盈余公积 1,304.32 465.50 396.36
未分配利润 10,357.95 3,929.53 3,669.86
少数股东权益-- 71.55
所有者权益
（或股东权益）
合计
18,646.83 11,379.59 6,737.77
1、股本变化
单位：万元
股东名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
张磊 2,336.54 2,336.54 1,500.00
李晓楠 946.99 946.99 900.00
富美投资 681.31 681.31
华峰集团 220.00 220.00
郑召伟 85.16 85.16
李洪滨 100.00
张玉清 100.00
合计 4,270.00 4,270.00 2,600.00
2009 年 4 月，公司整体变更为股份公司，注册资本变更为 4,050.00 万元；
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1-1-4082009 年 6 月，华峰集团对公司增资，注册资本变更为 4,270.00 万元。
2、资本公积变化
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资本公积 2,714.56 2,714.56 -
报告期末公司资本公积为 2,714.56 万元，公司资本公积为 2009 年公司整
体变更为股份公司及华峰集团增资所形成之股本溢价。
2009 年 4 月，公司以美晨有限截止 2009 年 3 月 31 日经审计后的净资产折为 4,050.00 万元股本，折合股份后剩余净资产 2,141.48 万元转入资本公积；
2009 年 6 月，华峰集团以货币资金 501.40 万元对美晨科技增资，认购公
司发行的 220 万元股股份，产生股本溢价 281.40 万元，计入资本公积。
因调整前期收入而调整改制时点资本公积 291.68 万元。
3、盈余公积变化
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
法定盈余公积 1,304.32 465.50 396.36
近三年期末，公司盈余公积为 396.36 万元、465.50 万元和 1,304.32 万元，
上述盈余公积均为法定盈余公积。
2009 年 3 月，美晨有限整体变更为股份公司减少盈余公积 396.36 万元。
报告期内公司盈余公积增加均为公司按当年净利润和 10%的比例计提形成。
4、未分配利润变化
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
未分配利润 10,357.95 3,929.53 3,669.86
报告期内，公司未分配利润的增加来源全部为公司生产经营的净利润；公山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-409司 2009 年 3 月分配现金股利减少未分配利润 780.00 万元；2009 年 4 月，有限
公司整体变更为股份公司减少未分配利润 3,486.80 万元；2010 年 5 月，公司股
东会决定分配现金股利，减少未分配利润 854.00 万元。
（五）偿债能力分析
1、公司偿债指标分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
指标 2010 年/
2010 年 12 月 31 日2009 年/
2009 年 12 月 31 日
2008 年/
2008 年 12 月 31 日
流动比率 1.18 1.21 1.13
速动比率 0.93 0.95 0.79
资产负债率（母公司）% 58.17% 59.20% 51.87%
息税折旧摊销前利润（万元） 11,837.47 7,324.49 3,572.99
利息保障倍数 20.85 13.76 9.05
近三年期末，公司流动比率分别为 1.13、1.21 和 1.18，速动比率分别为 0.79、
0.95 和 0.93，流动比率和速动比率各期变化较小，表明公司资产流动性相对稳
定，并没有因生产经营规模的扩大而导致短期偿债能力下降，公司短期偿债风险较小。
近三年期末，公司资产负债率分别为 51.87%、59.20%和 58.17%，总体上
比较平稳，保持在正常范围内；息税折旧摊销前利润分别为 3,572.99 万元、
7,324,49 万元和 11,837.47 万元，保持了很快的增长速度；利息保障倍数分别为
9.05、13.74 和 20.85，三年均保持在较高水平并逐年增长。公司各项偿债指标
均显示公司负债结构合理，长期偿债能力较强。
2、与同行业上市公司偿债能力指标比较
指标公司 2010 年 2009 年 2008 年
时代新材 1.44 1.00 1.13
中鼎股份 1.36 1.57 1.09
平均 1.40 1.29 1.11 流动比率
美晨科技 1.18 1.21 1.13
时代新材 0.76 0.59 0.64
中鼎股份 1.05 1.05 0.76
速动比率
平均 0.91 0.82 0.70
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1-1-410美晨科技 0.93 0.95 0.79
时代新材 48.64 68.60 59.69
中鼎股份 51.10 47.66 51.98
平均 49.87 58.13 55.84
资产负债率%
美晨科技 58.17% 59.20% 51.87
注：表中“平均”一栏的数值为时代新材和中鼎股份各期指标的平均值。
时代新材、中鼎股份均为上市公司，发行人的资产负债率高于上述公司。
发行人流动比率低于上述两家公司，主要原因为公司应收账款、应收票据、存货等流动资产周转率高于应付账款等流动负债周转率。发行人 2010 年息税折旧摊销前利润为 11,837.47 万元，利息保障倍数为 20.85。从发行人目前的财务状
况和经营状况判断，发行人不存在重大的偿债风险。
保荐机构认为：“发行人不存在重大短期和长期偿债风险。”
（六）资产周转能力分析
报告期内公司资产周转率指标如下：
指标 2010 年 2009 年 2008 年
应收款项周转率（次/年） 5.93 6.06 4.75
存货周转率（次/年） 7.73 7.68 6.76
注：应收款项周转率=营业收入/[(应收账款期初余额+应收票据期初余额+应收账款期末余额+应收票据期末余额)/2]
1、应收款项周转率分析
报告期内，公司在经营规模成倍增长的情况下，总体上应收款项周转率仍相对稳定和保持了较高水平。
公司应收款项周转率与公司所面对的下游客户特点有较大关系：公司下游客户主要是国内大型商用车主机厂，实力雄厚，具有较高的商业信用，报告期内，公司对其回款期多在 1-4 个月，商用车主机厂整体回款情况良好，但各个主机厂之间因自身情况的不同，回款期存在一定差异，其中北汽福田回款期约为 1 月；陕重汽的回款期波动较大，2008 年受经济危机影响，回款期延长为 3-6个月，2009 年回款期为 3-4 个月，2010 年回款期为 2-3 个月；青岛一汽回款期山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-411约在 2-3 个月；中国重汽回款期保持在 3 个月左右。
公司下游客户以大型主机厂为主使得公司应收款项周转率总体水平较高，同时，因各主机厂付款期差异又使得报告期内公司应收款项周转率随客户结构的变化而有所调整。
2007 年下半年，公司为陕重汽开发的推力杆项目获得批量订单并对其独家供货，2008 年依赖于推力杆产品的突破，回款期相对较长的陕重汽在公司销售收入中的占比由 2007 年的 13.33%提高到 20.76%，占全年新增销售收入的
35.57%；同时，回款快的北汽福田销售占比由 2007 年的 59.04%下降到 2008
年的 49.71%，上述客户结构的变化整体上降低了公司应收款项周转率。2009
年，随着推力杆、驾驶室悬架等产品在北汽福田市场份额的提高，北汽福田销售收入在公司销售收入中占比回升到 60.54%，同期陕重汽销售占比下降到
8.92%，上述客户结构的变化使得公司 2009 年度的应收款项周转率在销售规模
成倍扩大的情况下仍有所改善；2010 年度，陕重汽在公司销售收入中的占比回升到 19.57%，而北汽福田的销售占比则降到 44.52%，从而使公司 2010 年度的
应收款项周转率略降为 5.93 次/年。
报告期内公司应收款项周转率总体水平较高，主要是公司研发实力不断提升，高附加值产品市场覆盖面和份额不断扩大，主要客户市场需求的深入挖掘，使营业收入规模快速增长，因而公司应收款项保持了较快的周转速度，体现了公司对应收款项风险的控制能力，公司应收款项具有良好的流动性；报告期内公司应收款项周转率的变动主要由于客户销售占比变动，不同客户帐期有所不同所致。
2、存货周转率分析
2008 年至 2010 年，公司存货周转率分别为 6.76、7.68 和 7.73。公司存货
周转率取决于公司下游主机厂生产计划的执行率、库存商品备货量要求和公司内部存货管理的改进等因素。
公司生产备货主要参考主机厂的月生产计划，生产则依据主机厂实际上线订单进行，各家主机厂生产计划准确率（上线订单/月生产计划）的不同对公司山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-412存货周转率有较大影响。目前北汽福田实行零库存制度下的“7+3”订单制度，生产计划准确率相对较高；此外，公司对北汽福田供货品种覆盖面广，批量较大，其对公司的订单需求比较均衡；公司可依据其周计划组织备货，库存积压较少，周转较快。此外，根据各主机厂安全库存及物流的需要，公司为北汽福田一般准备 3 天的库存，为青岛一汽、蓬莱北奔、安徽华菱准备 4-5 天的库存，为陕重汽准备 6-7 天的库存，而包头北奔、上汽依维柯红岩由于物流周期较长，公司为之准备 8 天以上的库存。上述分析表明，各主机厂在公司生产、销售中占比的不同将会影响公司存货周转水平。北汽福田生产计划准确率及储备需求量均有利于公司保持合理的库存存量，提高存货周转速度。2008 年至 2010 年，北汽福田在公司销售收入中占比分别为 49.71%、60.54%和 44.52%。2009 年公
司存货周转率加快就主要得益于上述销售收入结构的变化。对北汽福田销售比重的增加，提高了公司整体的生产计划准确率，相对降低了库存水平，加快了存货的周转速度。2010 年公司对北汽福田的销售比重下降至 44.52%，而存货
周转率却略有提升的主要原因是公司加强了内部管理并开始实行部分原材料的“代存代管”制度。2009 年，公司已经开始推进精益生产制度以适应公司经营规模持续扩大带来的对生产和库存管理的挑战，随着这一制度的深入推行，2010年公司的生产效率得到了显著提高，库存积压风险也有所降低；2009 年底开始，公司凭借市场规模优势，开始执行部分重要原材料的“代存代管”制度，锻件、铸件原料库存大部分采用了这一制度，从而大大降低了库存对公司流动资金的占用。因此，虽然 2010 年公司销售收入大幅增长，对陕重汽等其他客户的销售比重显著上升，公司仍保持了相对合理的库存水平，维持了较快的存货周转速度。
总体而言，报告期内公司产品市场覆盖面和市场份额的不断提升带来持续增长的订单，以及公司内部存货管理制度的改变、成本风险转嫁能力的增强，均使得公司在报告期内存货周转率保持在较高水平。
3、与同行业上市公司的比较分析
公司与同行业上市公司应收款项周转率和存货周转率水平比较如下：
周转率时间中鼎股份美晨科技
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1-1-413主营业务汽车减震、密封汽车减震、胶管2010 年 4.04 5.93
2009 年 3.62 6.06 应收款项周转率
2008 年 4.25 4.75
2010 年 3.89 7.73
2009 年 3.01 9.87 存货周转率
2008 年 4.30 6.76
注：1、数据来源于中鼎股份公开披露的财务报告。
2、中鼎股份产品种类和结构与公司有较大差异，上述指标比较仅供参考。
公司与主营业务处于汽车行业的中鼎股份进行对比分析应收款项周转率和存货周转率。
（1）应收款项周转率较高的原因
公司应收款项周转率较高的原因在于公司第一大客户北汽福田销售回款情况较好。公司主要客户为商用车主机厂，报告期内公司对北汽福田的销售收入始终占主营业务收入的 40%以上。根据公司与北汽福田合同的约定，北汽福田按上季度月均供货额 1.5 倍的原则核定公司质保金基数，对超过质保金基数
的货款由北汽福田每月分批次支付给公司。公司对其他商用车主机厂多约定 3个月的固定期限付款期。上述付款政策的实际执行过程中，北汽福田付款期多在 1 个月内，其他客户付款多集中于 2-4 个月。北汽福田在公司销售收入中的占比较大且回款情况较好，使得公司应收款项周转率优于多数商用车非轮胎橡胶制品同行。
同处汽车橡胶制品行业的中鼎股份，主营产品为密封和减震等橡胶制品，主要为乘用车市场配套。中鼎股份客户主要为比亚迪、武汉神龙等中端乘用车制造商，其销售回款期相对较长，使得中鼎股份应收款项周转率相对较低。
（2）存货周转率较高的原因
①北汽福田的影响
公司存货周转率处于较高水平的主要原因在于公司第一大客户北汽福田的影响：（1）北汽福田执行零库存制度下的“7+3”订单制度，生产计划准确率较
高；（2）公司对北汽福田供货品种覆盖面广、批量较大，其对公司的订单需求
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1-1-414比较均衡；（3）此外，根据各主机厂安全库存及物流的需要，公司为北汽福田
准备的库存也低于其他客户。
北汽福田在生产计划的准确度、需求的平稳性等方面的优势均使得公司存货周转率在商用车非轮胎橡胶制品行业中处于较好水平。
②库存管理制度变革的影响
公司持续推进精益生产（TPS）管理制度，长期聘请日本专家指导、培训公司 TPS 有关工作，有效提高了生产效率、降低了生产浪费，优化了库存管理流程；报告期内，公司推行重要原材料的“代存代管”制度也有效降低了库存积压风险。
十三、盈利能力分析
（一）经营业绩分析
报告期内，公司经营业绩如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年指标
金额增长率金额增长率金额增长率营业收入 57,877.71 69.74% 34,098.37 92.28% 17,733.99 49.84%
营业利润 9591.4 65.16% 5,807.17 112.40% 2,734.11 50.89%
利润总额 9,433.48 62.92% 5,790.12 117.84% 2,658.00 46.91%
净利润 8,121.24 62.63% 4,993.65 116.91% 2,302.16 34.97%
归属于母公司所有者的净利润 8,121.24 62.69% 4,991.97 116.37% 2,307.18 35.26%
近三年，公司努力培育超前研发、同步开发、集成供货和属地管理能力。
公司基于高分子材料加工应用技术和应用经验的减震和流体输送系统解决方案获得愈来愈多的下游客户认可，公司已成长为行业龙头并建立起比较牢固的市场优势，经营规模和利润水平持续高速增长。2008 至 2010 年，公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者净利润年均复合增长率分别为 80.67%、88.39%
和 87.62%。
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1-1-415
（二）主营业务收入分析
1、主营业务收入构成及变动分析
（1）主营业务收入构成分析
公司主营业务收入按照材料类别可以分为橡胶制品和工程塑料制品两类，其中橡胶制品是公司核心产品类别，目前约占公司营业收入的 96%。公司橡胶制品集中在减震和胶管两个细分领域，目前公司在上述两个细分领域中的产销规模和研发能力均居国内前列。其中，随着多项新型高附加值减震橡胶制品的陆续推出，减震橡胶制品在公司主营业务收入中的比重愈来愈大，目前已达到
75.82%，成为公司近年来最重要的盈利增长点。
报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2010 年度 2009 年度产品类别金额比例金额比例
推力杆 15,419.49 26.73% 6,696.29 19.67%
空气弹簧 6,945.79 12.04% 3,770.20 11.07%
悬架总成 10,115.83 17.53% 6,848.23 20.11%
其他减震制品 11,263.33 19.52% 8,227.37 24.16%
减震橡胶制品
小计 43,744.45 75.82% 25,542.10 75.02%
空气系统胶管 7,186.17 12.46% 4,779.59 14.04%
输水系统胶管 3,824.14 6.63% 1,797.02 5.28%
其他胶管 653.69 1.13% 326.62 0.96%胶管
小计 11,664.00 20.22% 6,903.23 20.28%
工程塑料 2,287.47 3.96% 1,602.67 4.71%
合计 57,695.92 100.00% 34,048.00 100.00%
2008 年度产品类别金额比例
推力杆 5,552.59 31.41%
空气弹簧 368.73 2.09%
悬架总成 994.28 5.62%
其他减震制品 4,682.36 26.49%
减震橡胶制品
小计 11,597.97 65.61%
空气系统胶管 3,511.20 19.86%
输水系统胶管 1,086.52 6.15%
其他胶管 180.82 1.02%胶管
小计 4,778.53 27.03%
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1-1-416工程塑料 1,301.21 7.36%
合计 17,677.71 100.00%
报告期初至今，公司形成了以减震和胶管等橡胶制品为核心，辅之以工程塑料的产品和收入结构。
报告期内公司主营业务收入结构（单位：万元）
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日减震橡胶制品胶管制品工程塑料制品
2008 年、2009 年及 2010 年，公司主营业务收入分别为 17,677.71 万元、
34,048.00 万元和 57,695.92 万元。其中，橡胶制品占主营业务收入比重由 2008
年的 92.64%上升到 2010 年的 96.04%，工程塑料在公司营业收入中的比重逐渐
降低，公司在新型橡胶制品领域的专业化趋势更为明显。
报告期内，减震和胶管制品均有较大幅度增长，但由于减震橡胶产品相对于胶管制品单品价值量较大以及报告期内公司减震橡胶产品新品推出较多等原因造成减震橡胶制品增长幅度高于胶管制品，使得减震橡胶制品在公司营业收入中的比重逐年提高，成为公司最重要的产品系列。近三年，减震橡胶制品销售收入分别为 11,597.97 万元、25,542.10 万元和 43,744.45 万元，其在主营业务
收入中的比重由 2008 年的 65.61%提高到 2010 年的 75.82%；同期胶管制品销
售收入由 2008 年的 4,778.53 万元增长到 2010 年的 11,664.00 万元，其在公司主
营业务收入中的占比由 2008 年的 27.03%下降到 2010 年的 20.22%。上述主营
业务收入结构的变化主要在于报告期内公司研发的多项新型减震橡胶制品如橡胶推力杆、空气弹簧、驾驶室悬架、翼子板支架等相继推出并有良好市场表现，在多家主机厂中拥有较大市场份额。上述新型减震橡胶制品由于技术含量高、创新性强，均为单价较高的产品系列。多种单价较高的新型减震橡胶制品的大山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-417批量供货使得减震橡胶制品在公司营业收入中比重上升较快。
（2）主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入呈现快速增长态势：2008-2010 年，公司主营业务收入由 2008 年的 17,677.71 万元增长到 2010 年的 57,695.92 万元，增长
40,018.21 万元，增幅 226.38%，年均复合增长率 80.66%。
在主营业务收入增长的产品结构方面，主营业务收入的增长主要由减震橡胶制品贡献。由于推力杆、驾驶室悬架、翼子板支架、空气弹簧等新型减震产品的研发投产和大批量供货，减震橡胶制品在 2008-2010 年增长了 32,146.48 万
元，增幅 277.17%，占同期新增销售收入的 80.33%。胶管制品在 2009 年、2010
年市场开拓取得突破，潍柴动力、上汽依维柯红岩等主机厂市场份额的大幅提升，使得 2010 年胶管制品收入较 2008 年增加 6,885.47 万元，增幅 144.09%，
占同期新增销售收入 17.21%。
在主营业务收入的年度增长方面，2009 年度较 2008 年度增长 16,370.29 万
元，增幅 92.60%，主要由悬架总成类产品和空气弹簧增长所致，2009 年度，
公司在主要客户中的悬架总成类产品和空气弹簧市场份额提升，使得当年度两者销售收入分别增长了5,853.95万元和3,401.47万元，增幅588.76%和922.49%，
分别占当年度新增销售收入的 35.76%和 20.78%；此外，2009 年度公司胶管制
品市场开拓情况较好，当年度新增销售收入 2,124.70 万元，增幅 44.46%，占当
年度新增销售收入的 12.98%。
2010 年度较 2009 年度主营业务收入增长 23,647.92 万元，增幅 69.45%。
公司各主要产品的销售都呈现出了快速增长趋势，其中以推力杆、空气弹簧和胶管制品的增长最快，分别达到 130.27%、84.23%和 68.96%，占当年新增销售
收入的 36.89%、13.43%和 20.13%。
2009 年、2010 年公司主营业务收入保持了相当高的增长水平，其主要原因是：（1）2009-2010 年，公司重点研发的推力杆、驾驶室悬架、空气弹簧、
橡胶支座、翼子板支架等新型产品进一步成熟，产品模块化、集成化程度进一步提高。公司产品以其优异性能、独特的创新性和模块化带来的附加值溢出而山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-418在国内各家主机厂占有较大市场份额。（2）2009-2010 年公司客户开拓取得较
大进展。公司除了对陕重汽等主要客户的供货大幅增长外，还开始对部分原非主要客户如青岛一汽等开始大批量供货，对主要客户的深度开发以及对新客户的拓展成为公司营业收入增长的重要来源。（3）2009-2010 年度下游客户需求
旺盛。在国内大型工程建设陆续开工，物流、房地产等行业复苏背景下，2009-2010年度国内重卡销量得到释放，年增长率分别达到了 17.71%和 59.60%。
受下游需求的带动，公司 2009-2010 年度销售均有较大幅度的增长。
（3）分项业务发展分析
橡胶制品细分领域较多，产品应用广泛而分散。公司在长期跟踪和分析橡胶制品市场发展趋势的基础上，选择减震和胶管细分市场作为公司主营领域，致力于成为上述细分领域的国内外领先企业。经数年发展，公司减震和流体管路系统产品和解决方案获得愈来愈多客户的认可，减震和胶管制品快速发展，已成为公司两大支柱系列产品。
①减震橡胶制品
减震橡胶制品业务是公司最重要的业务。公司主要减震产品业务发展如下：
A、推力杆
公司早在 2005、2006 年即推动北汽福田和陕重汽有关车型的推力杆结构
改进工作，并积累了丰富的橡胶推力杆生产加工经验。
公司于 2007 年下半年开始对陕重汽、北汽福田和安徽华菱、淄博安泰等供应橡胶推力杆，并因橡胶推力杆单价较高，当年即实现营业收入 2,811.10 万
元，成为公司最重要的产品之一，占公司主营业务收入的 23.83%。2008 年，
因推力杆对主要客户全年供货及上汽依维柯红岩、中国重汽等新客户的开发，当年推力杆实现营业收入 5,552.59 万元，同比增幅达 97.52%，占公司营业收入
比重进一步提高至 31.41%；2009 年，随着国内重卡市场的旺销和新客户的开
发，公司推力杆产品仍保持了快速增长，当年新增销售收入 1,143.70 万元，同
比增幅 20.60%。2010 年，国内重卡受宏观经济周期、物流等因素持续推动，
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1-1-419行业景气度较高，公司 V 型推力杆随着陕重汽 F3000 车型的热销等因素影响，销售持续走高。2010 年度，公司推力杆销售收入达到 15,419.49 万元，同比增
长 130.27%。
B、空气弹簧
2008 年 3 季度，公司开发的驾驶室空气弹簧开始对青岛一汽和北汽福田批量供货，使得当年空气弹簧产品实现销售收入 368.73 万元；2009 年 3 季度，继
青岛一汽和北汽福田后，公司对陕重汽和江淮汽车开始批量供应驾驶室空气弹簧，2009 年全年空气弹簧实现销售收入 3,770.20 万元，同比增长 922.48%，其
中驾驶室空气弹簧实现销售收入 2,729.57 万元，同比增幅 979.65%。2010 年，
空气弹簧仍保持了较快的增长，实现销售收入 6,945.79 万元，同比增长 84.23%，
其中驾驶室空气弹簧销售收入 5,559.02 万元，较上年增长 103.66%
C、悬架总成
公司具备独立生产空气弹簧、推力杆等悬架系统核心部件的能力，可以很好的根据主机厂要求为其提供整车匹配性良好的低成本系统总成解决方案。
2006 年，公司开始尝试为北汽福田开发驾驶室悬架系统总成件并获成功。
2008-2010 年，公司在北汽福田驾驶室悬架系统市场上的份额逐年上升，目前已占有北汽福田驾驶室悬架系统总成市场 60%的市场份额，相应地公司悬架总成收入由 2008 年的 994.28 万元提高到 2010 年的 10,115.83 万元。
D、橡胶软垫
公司橡胶软垫产品主要包括发动机悬置、减震垫以及翼子板支架、橡胶支座等。
2007 年 9 月，公司翼子板支架开始对陕重汽批量供货；2008 年下半年，公司对北汽福田批量供货；2009 年，翼子板客户进一步拓展到上汽依维柯红岩、安徽华菱；2010 年又为青岛一汽和江淮汽车小批量供货。2008 年-2010 年，公司翼子板支架销售收入分别为 690.34 万元、2,889.61 万元和 2,714.94 万元。
公司在分析预测底盘悬架市场发展趋势基础上，2005 年开始研发断开式平衡轴悬架关键部件之一的橡胶支座（另外两项关键部件为断开式车轴和 V 型推山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-420力杆），2008 年 9 月开始对青岛一汽批量供货，2009 年 3 季度陕重汽、江淮汽车开始批量供货。2009 年和 2010 年橡胶支座销售收入分别达到 359.74 万元和
2,074.74 万元，橡胶支座已成为公司新的盈利增长点之一。由于橡胶支座是创
新产品，其在国内的应用尚未大规模显现，考虑到公司参与多家主机厂新车同步开发过程，预计主机厂新车切换后其市场应用将更加广泛。
发动机悬置、减震垫等减震产品是商用车传统减震产品，品种和数量较多，多数减震垫产品单价较低，报告期内两者销售收入相对平稳，合计分别为、3,487.05 万元、3,778.27 万元和 5,277.25 万元。
②胶管制品
汽车胶管是近年来胶管工业的两大热门领域之一，体现了胶管工业技术水平和未来发展趋势。公司胶管制品主要为汽车胶管，从其输送介质角度划分，分属于空气系统胶管、输水系统胶管及其他胶管（如高压油管等），其中空气系统胶管、输水系统胶管在公司胶管产品中占主导地位。
空气系统胶管是公司最重要的胶管产品，近三年销售收入分别为 3,511.20
万元、4,779.59 万元和 7186.17 万元，2008-2010 年复合增长率 43.06%。公司空
气系统胶管主要包括涡轮增压胶管（硅胶管）、空滤器出气管等。报告期内，公司涡轮增压胶管销售收入分别为 2,418.45 万元、3,211.90 万元和 5,249.41 万
元，2008-2010 年年均复合增长率为 47.33%，是同期公司胶管制品增长最快的
产品系列之一。尤其是当公司其他胶管产品受 2008 年经济危机影响销售收入略有下滑的情况下，涡轮增压胶管销售不降反增，成为公司胶管制品当年整体增长的动力。
公司输水系统胶管主要是发动机进出水及冷却管路，多由具备良好耐热性能的 EPDM 橡胶制成。报告期内，除了宏观经济整体下行影响销售收入略有下滑外，公司输水系统胶管均保持了较高幅度的增长。报告期内，公司输水系统管路销售收入分别为 1,086.52 万元、1,797.02 万元和 3,824.14 万元，2008-2010
年年均复合增长率 87.61%。
2、主营业务收入地区分布
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1-1-421报告期内，公司主营业务收入地区分布情况如下：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目收入占比收入占比收入占比
华北 27,160.33 47.07% 21,787.08 63.99% 8,121.37 45.94%
华东 13,826.44 23.96% 7,770.32 22.82% 5,220.65 29.53%
华南 369.88 0.64% 29.23 0.09% 12.44 0.07%
华中 850.87 1.47% 9.58 0.03% 6.88 0.04%
西北 11,490.38 19.92% 3,047.82 8.95% 3,676.88 20.80%
西南 3,469.46 6.01% 1,230.33 3.61% 542.11 3.07%
东北 27.18 0.05% 56.55 0.17% 6.79 0.04%
台港澳
国外 501.38 0.87% 117.09 0.34% 90.59 0.51%
合计 57,695.92 100.00% 34,048.00 100.00% 17,677.71 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于华北地区。近三年，公司在该地区的收入分别为 8,121.37 万元、21,787.08 万元和 27,160.33 万元，占同期全部
主营业务收入比例分别为 45.94%、63.99%和 47.07%。华北地区是公司主要客
户北汽福田所在地，报告期内，公司与其建立起紧密的业务合作关系，是公司传统的主要业务合作伙伴。
公司在立足于华北地区的同时，也不断拓展其他地区业务。公司对其他地区的拓展主要表现在两个方面：一方面，公司通过对主机厂原有车型部分部件和体系作优化改进，并将公司优质产品切入优化改进后部件和体系替代升级原有产品；另一方面，随着近年来公司研发实力不断增强，业务规模迅速扩大，公司参与了多家主机厂升级换代车型的同步开发过程，在新一代车型中的市场份额显著上升。报告期内，公司基于研发创新基础之上的市场开拓取得较大进展，华北地区以外的市场销售收入迅速增长。
近年来公司海外业务也在不断增长。公司目前进入斯堪尼亚、佩卡、日野、菲亚特、塔塔大宇等国外主要商用车制造商配套供应体系并已批量供货，海外业务拓展的顺利进行，将成为近期公司营业收入的重要增长点。
3、季节性波动分析
公司下游主要客户是重卡主机厂，公司销售随下游重卡行业的需求波动而山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-422呈现出一定的季节性。每年 2-5 月为旺季，9-10 月介于淡旺季之间，其余月份为淡季。近三年，公司各季度销售情况如下：
2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,0002008年 2009年 2010年报告期内主营业务收入季节变动1季度 2季度 3季度 4季度
2009 年，一方面受国内大规模固定资产投资建设拉动和物流复苏的影响，重卡行业全年产销两旺；另一方面，公司多项新产品获得新客户批量订单，使得公司各季度销售收入同比均大幅增长，故 2009 年 4 个季度的营业收入均呈增长态势。
（三）主营业务成本分析
1、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年产品类别金额占比金额占比金额占比
推力杆 11,465.55 29.95% 5,102.07 22.53% 4,364.58 35.95%
空气弹簧 3,728.22 9.74% 2,129.44 9.41% 235.63 1.94%
悬架总成 8,234.10 21.51% 5,896.39 26.04% 619.81 5.11%
其他减震制品 7,223.94 18.87% 5,090.81 22.48% 3,402.89 28.03%
减震橡胶制品小计 30,651.81 80.08% 18,218.72 80.47% 8,622.91 71.02%
胶管空气系统胶管 3,639.70 9.51% 2,226.06 9.83% 1,840.48 15.16%
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1-1-423输水系统胶管 2,175.11 5.68% 986.01 4.35% 774.56 6.38%
其他胶管 482.35 1.26% 262.16 1.16% 126.63 1.04%
制品
小计 6,297.16 16.45% 3,474.23 15.34% 2,741.68 22.58%
塑料工程塑料 1,329.91 3.47% 948.17 4.19% 776.45 6.40%
总计 38,278.88 100.00% 22,641.12 100.00% 12,141.04 100.00%
与公司主营业务收入结构变化相适应，公司主营业务成本以减震和胶管制品为主。减震橡胶制品在公司主营业务成本中的比重逐年上升，截至报告期末，减震橡胶制品在公司主营业务成本中占比 80.08%；同期胶管制品在主营业务成
本中占比相应下降，报告期末占比为 16.45%。
2、主营业务成本变动分析
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年产品类别
增量增幅增量增幅增量增幅
推力杆 6,363.48 124.72% 737.49 16.90% 2,209.88 102.56%
空气弹簧 1,598.78 75.08% 1,893.81 803.72% 185.47 369.74%
悬架总成 2,337.71 39.65% 5,276.59 851.33% 528.88 581.65%
其他减震制品 2,133.13 41.90% 1,687.92 49.60% 937.05 38.00%
减震橡胶制品
小计 12,433.09 68.24% 9,595.80 111.28% 3,861.27 81.09%
空气系统胶管 1,413.64 63.50% 385.58 20.95% 343.86 22.98%
输水系统胶管 1,189.10 120.60% 211.45 27.30%-182.83 -19.10%
其他胶管 220.19 83.99% 135.52 107.03%-51.95 -29.09%
胶管制品
小计 2,822.93 81.25% 732.55 26.72% 109.09 4.14%
工程塑料工程塑料 381.74 40.26% 171.72 22.12%-31.42 -3.89%
总计 15,637.76 69.07% 10,051.79 86.48% 3,938.94 48.02%
2008 年、2009 年和 2010 年公司主营业务成本分别较上年增长了 48.02%、
86.48%和 69.07%，公司营业成本增幅较大的主要原因系同期公司业务规模快速
扩大，产销量大幅度攀升；并且公司新开发的高性能产品不断批量供货，新产品附加值大、单价高，但同时生产成本也比较高。
3、主营业务成本料、工、费构成
（1）料、工、费构成
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1-1-424单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年类别
营业成本构成金额占比金额占比金额占比
直接材料 28,567.49 93.20% 16,962.92 93.11% 7,881.23 91.40%
直接人工 763.23 2.49% 476.4 2.61% 239.29 2.78%
制造费用 1,321.09 4.31% 779.4 4.28% 502.39 5.82%
减震制品营业成本
合计 30,651.81 100.00% 18,218.72 100.00% 8,622.91 100.00%
直接材料 4,579.27 72.72% 2,457.37 70.73% 1,985.79 72.43%
直接人工 656.80 10.43% 450.92 12.98% 345.9 12.62%
制造费用 1,061.09 16.85% 565.94 16.29% 409.99 14.95%
胶管制品营业成本
合计 6,297.16 100.00% 3,474.23 100.00% 2,741.68 100.00%
（2）主要原材料占生产成本的比重
发行人报告期内主要材料成本在生产成本中的的比例如下：
主要原材料项目 2010 年 2009 年 2008 年
领用数量（万件） 136.84 63.97 46.51壳体
领用金额（万元） 5,267.34 2,081.20 1,868.88
领用数量（万件） 145.33 63.41 46.47球销
领用金额（万元） 2,746.50 1,040.69 977.76
领用数量（万件） 31.02 30.61 12.18底座
领用金额（万元） 582.50 573.38 237.95
领用数量（万件） 26.20 25.75 16.93后支撑
领用金额（万元） 692.03 646.55 486.26
领用数量（吨） 4,470.71 2,364.93 1,495.88无缝钢管
领用金额（万元） 2,472.71 1,197.69 966.28
领用数量（吨） 1,745.65 1,812.08 1,159.80板材
领用金额（万元） 763.92 675.59 537.67
领用数量（吨） 127.62 147.46 111.37圆钢
领用金额（万元） 69.08 55.70 56.51
领用数量（吨） 996.53 479.64 298.61橡胶
领用金额（万元） 1,927.86 652.43 431.82
领用数量（吨） 363.84 212.70 114.64硅橡胶
领用金额（万元） 801.58 463.04 280.13
领用数量（吨） 258.57 187.50 208.78三元乙丙胶
领用金额（万元） 546.08 316.42 326.33
本期生产领用金额合计 15,869.59 7,702.69 6,169.59
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1-1-425生产成本 32,038.81 16,687.22 10,766.56
主要原材料占生产成本比重 49.53 46.16% 57.30%
（3）主要原材料价格变动对营业利润及毛利率的影响
主要原材料价格变动对毛利和毛利率的影响情况如下：
主要原材料项目 2010 年 2009 年 2008 年
平均购进价格（元/件） 38.49 32.53 40.19 壳体价格变动对毛利影响额（万元）-815.57 460.8 -268.95
平均购进价格（元/件） 18.9 16.27 21.02 球销价格变动对毛利影响额（万元）-382.22 310.00 -175.28
平均购进价格（元/件） 18.78 18.73 19.54 底座价格变动对毛利影响额（万元）-31.97 24.63 -29.95
平均购进价格（元/件） 26.41 25.11 28.71 后支撑价格变动对毛利影响额（万元）-34.06 88.82 -150.01
平均购进价格（万元/吨） 0.55 0.51 0.65 无缝钢管价格变动对毛利影响额（万元）-178.83 326.55 -297.52
平均购进价格（万元/吨） 0.44 0.37 0.46 板材价格变动对毛利影响额（万元）-122.20 163.00 -80.00
平均购进价格（万元/吨） 0.54 0.38 0.51 圆钢价格变动对毛利影响额（万元）-20.42 19.02 -19.26
平均购进价格（万元/吨） 1.94 1.36 1.45 橡胶价格变动对毛利影响额（万元）-577.99 40.86 -15.8
平均购进价格（万元/吨） 2.20 2.18 2.44 硅橡胶
价格变动对毛利影响额（万元）-7.28 54.12 7.87
平均购进价格（万元/吨） 2.11 1.69 1.56 三元乙丙胶价格变动对毛利影响额（万元）-108.60 -23.32 30.44
影响营业成本（万元）-2,279.14 1,464.48 -998.46 主要原材料
合计影响毛利率-3.95% 4.30%-5.65%
注：1、鉴于公司主要产品订单执行率和产销率均较高，为简化测算，假定当期采购
的原材料全部被生产领用和销售并影响营业成本；
2、价格变动对毛利的影响=（本期平均购进价格-上期平均购进价格）×本期采购数量；
3、价格变动对毛利率的影响=价格变动对毛利的影响/本期主营业务收入
发行人申报期内 2008 年度主要材料购进价格较 2007 年度大幅增加，材料价格上涨使发行人 2008 年度主营业务成本较 2007 年度增加 998.46 万元，使毛
利率下降 5.65%；2009 年度主要材料采购价格有所下降，材料价格下降使 2009
年度主营业务成本较 2008 年度下降 1,464.48 万元，使毛利率提高 4.30%；2010
年材料采购价格有所提高，价格上涨使发行人 2010 年主营业务成本较 2009 年山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-426度增加 2,279.14 万元，使毛利率下降 3.95%。
保荐机构认为：“主要原材料对发行人产品营业利润和毛利率有重要影响。”
申报会计师认为：“受产品结构的变动的影响，主要材料占成本的比重变动是合理的；材料价格变动使 2008 年度毛利率下降 5.65%、2009 年度毛利率提
高 4.30%、2010 年度毛利率下降 3.95%。”
（四）毛利率分析
1、毛利结构分析
报告期内公司主营业务毛利额及比重情况如下表所示：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年产品类别毛利额占比毛利额占比毛利额占比
推力杆 3,953.94 20.36% 1,594.22 13.98% 1,188.01 21.46%
空气弹簧 3,217.56 16.57% 1,640.76 14.38% 133.10 2.40%
悬架总成 1,881.73 9.69% 951.84 8.34% 374.47 6.76%
其他减震制品 4,039.39 20.80% 3,136.57 27.50% 1,279.48 23.11%
减震橡胶制品小计 13,092.63 67.43% 7,323.38 64.20% 2,975.06 53.73%
空气系统胶管 3,546.48 18.26%
2,553.53 22.39% 1,670.71 30.18%
输水系统胶管 1,649.02 8.49% 811.01 7.11% 311.95 5.63%
其他胶管 171.34 0.88% 64.47 0.57% 54.19 0.98%
胶管制品
小计 5,366.84 27.64% 3,429.00 30.06% 2,036.85 36.79%
工程塑料 957.57 4.93% 654.50 5.74% 524.76 9.48%
合计 19,417.04 100.00% 11,406.88 100.00% 5,536.67 100.00%
报告期内公司主营业务毛利额逐年增长，由 2008 年度的 5,536.67 万元增
长到 2010 年度的 19,417.04 万元，年均复合增长率 87.27%。主营业务毛利额增
长主要由橡胶制品贡献，其中减震橡胶制品毛利额由 2008 年的 2975.06 万元增
长到 2010 年的 13,092.63 万元，增长 10,117.57 万元，年均复合增长率 109.78%，
占公司主营业务毛利总额的比重由 2008 年的 53.73%上升到 2010 年的 67.43%；
胶管制品毛利额由 2008 年的 2,036.85 万元增长到 2010 年的 5,366.84 万元，增
长 3329.99 万元，年均复合增长率 62.32%，占公司毛利总额的比例由 2008 年
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1-1-427的 36.79%下降到 2010 年的 27.64%。公司上述毛利额结构及其变化与同期营业
收入及结构变动趋势相匹配。
2、毛利率变动趋势分析
发行人报告期内主要产品毛利率情况如下：
一级分类
二级分类期间
销售数量(万件)
平均单价（元）
销售金额（万元）
平均单位成本
销售成本（万元）毛利率％2010 年度 186.74 38.48 7,186.17 19.49 3,639.70 49.35
2009 年度 115.62 41.34 4,779.59 19.25 2,226.06 53.43 空气系统胶管
2008 年度 62.92 55.80 3,511.20 29.25 1,840.48 47.58
2010 年度 287.32 13.31 3,824.14 7.57 2,175.11 43.12
2009 年度 193.05 9.31 1,797.02 5.11 986.01 45.13 输水系统胶管
2008 年度 167.10 6.50 1,086.52 4.64 774.56 28.71
2010 年度 27.72 23.58 653.69 17.40 482.35 26.21
2009 年度 15.46 21.13 326.62 16.96 262.16 19.74 其他胶管
2008 年度 6.96 25.98 180.82 18.19 126.63 29.97
2010 年度 501.78 23.25 11,664.00 12.55 6,297.16 46.01
2009 年度 324.13 21.30 6,903.23 10.72 3,474.23 49.67
胶管制品
胶管制品合计
2008 年度 236.98 20.16 4,778.53 11.57 2,741.68 42.63
2010 年度 60.92 253.11 15,419.49 188.21 11,465.55 25.64
2009 年度 33.58 199.41 6,696.29 151.94 5,102.07 23.81 推力杆
2008 年度 27.93 198.80 5,552.59 156.27 4,364.58 21.40
2010 年度 29.88 232.46 6,945.79 124.77 3,728.22 46.32
2009 年度 17.57 214.58 3,770.20 121.20 2,129.44 43.52 空气弹簧
2008 年度 2.53 145.74 368.73 93.13 235.63 36.10
2010 年度 28.54 354.44 10,115.83 288.51 8,234.10 18.60
2009 年度 18.40 372.19 6,848.23 320.46 5,896.39 13.90 悬架总成
2008 年度 6.53 152.26 994.28 94.92 619.81 37.66
2010 年度 700.81 16.07 11,263.33 10.31 7,223.94 35.86
2009 年度 583.69 14.10 8,227.37 8.72 5,090.81 38.12 其他减震制品
2008 年度 431.78 10.84 4,682.36 7.88 3,402.89 27.33
2010 年度 820.15 53.34 43,744.45 37.37 30,651.81 29.93
2009 年度 653.25 39.10 25,542.10 27.89 18,218.72 28.67
减震橡胶制品
减震橡胶制品合计 2008 年度 468.76 24.74 11,597.97 18.40 8,622.91 25.65
（1）减震橡胶制品
①推力杆
项目 2010 年 2009 年 2008 年
单位售价的影响 16.26% 0.22% 8.38%
单位成本的影响-14.46% 2.18%-10.34%
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1-1-428
其中：单位原材料成本的影响-12.84% 1.34%-11.37%
合计 1.80% 2.41%-1.95%
注：1、单位售价的影响=（本期单位价格-上期单位总成本）/本期单位价格-上年毛利率
2、单位成本的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单位价格
单位原材料成本的影响=（上期单位原材料成本-本期单位原材料成本）/本期单位价格
2008 年原材料价格上涨幅度较大，经与客户协商当年度销往北汽福田等客户的推力杆价格较 2007 年有一定程度上涨。然而推力杆价格上涨的幅度不能完全覆盖原材料上涨的影响，使得当年度推力杆毛利率下降。
2009 年推力杆毛利率上升的主要原因为当年度原材料价格较 2008 年下降所致。
2010 年，由于陕重汽 F3000 的上量使得单价和毛利率更高的 V 型推力杆销售收入增长较快，带动了推力杆销售整体价格和毛利率水平的提高，并覆盖了当年度原材料价格上涨的不利影响。
②空气弹簧
项目 2010 年 2009 年 2008 年
单位售价的影响 4.36% 20.41% 13.25%
单位成本的影响-1.55%-12.99%-19.28%
其中：单位原材料成本的影响 4.41%-13.45%-19.13%
合计 2.81% 7.42%-6.02%
发行人空气弹簧产品主要包括驾驶室空气弹簧和座椅空气弹簧。驾驶室座椅空气弹簧单价较高约 300-380 元/件（复合型）或 150-180 元/件（非复合型）；座椅空气弹簧价格较低，约为 50-80 元/件。
2008 年 9 月青岛一汽新大威车型上量，使得公司开发的驾驶室空气弹簧销售增长较快，在空气弹簧产品销售收入中的比重上升。驾驶室空气弹簧销售的增加使得当年度空气弹簧总体价格上涨。驾驶室空气弹簧与座椅空气弹簧毛利率相差不大，在 2008 年原材料价格上涨的影响下，当年度空气弹簧毛利率有所下降。
2009 年除了青岛一汽外，公司的驾驶室空气弹簧在福田欧曼重卡 6 系、9系车型获得批量应用，驾驶室空气弹簧在空气弹簧类产品中的收入占比进一步提高，使得当年度驾驶室空气弹簧价格水平有所提高。驾驶室空气弹簧在空气山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-429弹簧类产品收入中占比提高也相应增加了空气弹簧产品的单位成本，但由于当年度新工艺的应用节约了产品的原材料耗用，以及原材料价格水平低于 2008年（除减振器外的其他材料，如胶料、辅料等），使得单位成本涨幅相对低于销售价格涨幅，提高了当年空气弹簧毛利率。
2010 年，公司驾驶室空气弹簧销售随着陕重汽新车型 F3000 自 2009 年下半年上市以来的热销而增长较快。由于陕重汽使用复合型空气弹簧，使得复合型空气弹簧在 2010 年当期销售收入中占比提高并相应带动了空气弹簧整体价格水平的提高。售价的提高以及主要原材料减振器采购价格的下降，导致 2010年空气弹簧毛利率略微提高。
③橡胶软垫
项目 2010 年 2009 年 2008 年
单位售价的影响 8.34% 16.76% 20.46%
单位成本的影响-10.97%-5.96%-24.41%
其中：单位原材料成本的影响-14.48%-3.94%-20.71%
合计-2.63% 10.79%-3.95%
报告期内公司橡胶软垫类产品结构逐步转向以单价和附加值较高的产品类别如翼子板支架、橡胶支座、发动机悬置等为主。报告期内发行人高价产品销售增长较快，如翼子板支架、橡胶支座两类产品占橡胶软垫类产品销售收入比重分别为 14.91%、39.49%和 42.52%。高价产品销售收入的快速增长使得报告
期内发行人橡胶软垫类产品单价逐年上升。
2008 年橡胶软垫主要原材料钢材、橡胶等原材料价格整体水平较高使得发行人毛利率较 2007 年下降。
2009 年高毛利率产品翼子板支架销售收入增长较快（2007 年末开始对北汽福田批量供货，2009 年实现了对福田欧曼的全年大批量供货），由 2008 年的
690.34 万元增长到 2009 年的 2,889.61 万元，占当年度橡胶软垫产品收入的
23.25%。高毛利率产品翼子板支架销售收入的快速增长以及 2009 年钢材、橡
胶等原材料价格较 2008 年下降使得当年度毛利率提高幅度较大。
2010 年初以来，钢材、橡胶价格总体呈上涨趋势，使得发行人毛利率略有下降。
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1-1-430④悬架总成
项目 2010 年 2009 年 2008 年
单位售价的影响-9.17% 36.84% 27.42%
单位成本的影响 13.49%-60.61%-29.66%
其中：单位原材料成本的影响 14.77%-61.89%-26.29%
合计 4.32%-23.76%-2.25%
报告期内发行人主要悬架总成产品为驾驶室悬架（驾驶室前悬架、驾驶室后悬架），此外还有少量底盘悬架（橡胶悬架等）。不同类别悬架总成类产品销售价格差异较大：驾驶室前悬架价格约为 60-130 元/套，驾驶室后悬架价格约为 900-1800 元/套，橡胶悬架等底盘悬架则在 8000-20,000 元之间。
报告期内，公司悬架总成类产品平均价格总体呈上升趋势的原因主要是由于驾驶室后悬架、橡胶悬架等高价总成件销售增加所致。2008 年公司为北汽福田开发的驾驶室后悬架获得批量应用，当年驾驶室后悬架收入占悬架总成收入的比重提高到约 10%；2009 年驾驶室后悬架对北汽福田全年大批量供货，使得驾驶室后悬架占悬架总成收入的比重提高到 60.53%。2010 年由于公司驾驶室
前悬架在北汽福田的采购份额提高，驾驶室前悬架的销量增加较快，悬架总成产品平均价格略有下降。
2008 年悬架总成产品毛利率下降的主要原因为当年度钢材、橡胶等原材料价格大幅上涨所致。
2009 年相对 2008 年毛利率下降幅度较大的主要原因为：2009 年公司驾驶室空气弹簧后悬架开始批量应用于北汽福田。在 2009 年 1-7 月，公司与驾驶室悬架加工商采取购销模式结算双方往来商品。公司首先将驾驶室空气弹簧等关键零部件销售给加工商进行加工组装，公司对上述驾驶室空气弹簧等关键悬架部件的销售予以开票确认收入。加工商加工完成后，公司以成品方式采购入库并销售给北汽福田。根据公司营销策略，公司盈利体现在第一道销售环节的驾驶室空气弹簧、衬套、高度阀等关键部件上，第二道销售环节即驾驶室后悬总成件销售环节毛利率相对较低。
2010 年悬架总成毛利率上升的主要原因为：2009 年 7 月后根据产品生产条件的改变，公司将驾驶室后悬架的加工改为委托加工模式，此前在购销模式中山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-431体现在第一道销售环节的关键自制零部件利润全部体现于总成产品的销售中。
此外，2010 年公司对悬架总成组件减振器的采购量增加较大，且引入了第二家供应商竞争，经与供应商协商公司减振器的采购价格有一定幅度下调。2010 年，公司悬架总成产品平均价格有所下降，但在原材料采购成本下降幅度更大的情况下毛利率仍然有所提高。
⑤减震橡胶制品毛利率分析
项目 2010 年 2009 年 2008 年
单位售价的影响 18.64% 27.30% 32.43%
单位成本的影响-17.40%-24.28%-35.04%
其中：单位原材料成本的影响-16.27%-23.72%-32.37%
合计 1.24% 3.02%-2.61%
由各类减震产品毛利率分析及上表可见，报告期内减震橡胶制品毛利率变动与公司产品结构及原材料价格变化有关。2008 年减震橡胶制品毛利率下降的主要原因在于当年度原材料价格平均水平涨幅较大所致。2009 年和 2010 年毛利率提高主要与 2009 年、2010 年空气弹簧、翼子板支架、橡胶支座、V 型推力杆等单价和毛利率较高的产品大批量应用有关。
（2）胶管
①空气系统胶管
项目 2010 年 2009 年 2008 年
单位售价的影响-3.46%-18.34% 11.52%
单位成本的影响-0.62% 24.19%-4.64%
其中：单位原材料成本的影响-1.59% 18.96%-2.72%
合计-4.08% 5.85% 6.88%
报告期内发行人空气系统胶管主要有以硅橡胶为主要原材料的涡轮增压胶管（涡轮增压出气管、中冷器进出气管等）以及以三元乙丙橡胶为主要原材料的空滤器胶管等。一般而言涡轮增压出气管和中冷器进出气管价格和毛利率高于空滤器出气管。两类胶管价格和毛利率比较（2008 年）如下：
产品类别涡轮增压胶管空滤器胶管
销售单价（元/件） 64.01 43.47
毛利率 49.74% 42.80%
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1-1-432报告期内空气系统胶管价格变化主要与产品结构有关。
2008 年产品价格较 2007 年提高主要有两方面原因：（1）2008 年公司对原
供给北汽福田的中冷器出气管作了改进（将两段硅胶管之间连接钢管的三管结构替换成全硅胶管的一管结构），产品价格较原产品有较大提高的同时销售数量减少一半（两根胶管变为一根）。该改进产品占当年公司涡轮增压胶管销售收入的约 15%。（2）涡轮增压胶管销售比重增加。2008 年高价产品涡轮增压胶管在
空气系统胶管销售收入中的占比由 2007 年的 65.06%上升到 68.89%。上述因素
的存在均使得 2008 年空气系统胶管价格较 2007 年有所提高。
2009 年和 2010 年空气系统胶管平均单价下降主要是由于 2009 年和 2010年公司成为潍柴动力和上汽依维柯红岩的胶管主导供应商，由于应用车型（发动机）的不同，供给上述两家客户的空气系统胶管单价相对北汽福田等原主要胶管客户较低。供给潍柴动力的空气系统胶管主要应用于发动机内部，管径较重卡主机厂用的空气系统胶管小一半以上，因而价格较同等材质的主机厂用胶管便宜，该类胶管通常价格约为 10-20 元。供给上汽依维柯红岩的空气系统胶管中直型管比重较大，而北汽福田空气系统胶管中异型管比重相对较高。直型管对技术和人工的要求较异型管低，因而价格上也相对便宜。2008 年、2009年和 2010 年公司对上述两家客户的销售收入合计占空气系统胶管销售收入分别为 3.53%、14.25%和 29.75%，低价产品销售收入占比提高降低了胶管价格的
平均水平。
2008 年空气系统胶管毛利率提高，除了毛利率相对较高的涡轮增压胶管在空气系统胶管销售收入中的占比提高以外，当年度主要原材料硅橡胶和三元乙丙橡胶采购价格下降也有助于产品毛利率提高（高价产品一般成本也较高，因而高价产品收入占比提高在带动平均销售价格提高的同时也相应提高了产品的平均成本。但由于产品的原材料采购价格下降，会使得同一产品的毛利率提高）。
单位：万元/吨
主要原材料 2010 年 2009 年 2008 年
硅橡胶 2.20 2.18 2.44
三元乙丙胶 2.11 1.69 1.56
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1-1-4332009 年空气系统胶管毛利率提高的原因主要为当年度原材料（硅橡胶）采购价格下降所致（硅橡胶平均采购价格下降了约 10.65%）。
2010 年空气系统胶管毛利率降低主要由平均销售价格下降以及原材料价格上涨所致。
②输水系统胶管
项目 2010 年 2009 年 2008 年
单位售价的影响 16.50% 21.49% 4.64%
单位成本的影响-18.48%-5.07% 5.00%
其中：单位原材料成本的影响-14.50%-4.24% 5.34%
合计-1.98% 16.42% 9.64%
报告期内，发行人的输水系统胶管主要包括车用水管和家电用水管。车用水管相对家电水管规格较大，单价和毛利率较高；家电水管规格较小，单价和毛利率较低。
产品类别车用水管家电用水管
销售单价 10-30 元 1.65
毛利率约 40% 10%以内
报告期内，输水系统胶管产品价格上升主要由产品结构变化所致。（1）2008
年输水系统胶管价格上升的主要原因为当年度水管平均销售单价较高的北汽福田和陕重汽在输水系统胶管中销售收入中的占比大幅增加所致，两者收入由2007 年的 35.41%提高到 58.85%；（2）2009 年输水系统胶管价格上升的主要原
因为当年度平均销售单价较低的青岛海尔在输水系统胶管中的收入占比大幅下降所致，由 2008 年的 21.42%下降至 2009 年的 7.53%；（3）2010 年青岛海尔在
公司输水系统胶管销售收入中的占比进一步下降，使得输水系统胶管平均价格进一步提高。
报告期内发行人毛利率变化原因如下：（1）输水系统胶管 2008 年毛利率提
高主要是由于主要原材料价格（三元乙丙橡胶）采购价格下降所致;（2）输水
系统 2009 毛利率提高主要原因为：当年度公司成为潍柴动力和上汽依维柯红岩的胶管主导供应商，重卡水管在输水系统胶管销售收入中占比大幅提高，使得输水系统胶管整体价格水平提高较多。产品价格上涨幅度超过了当年原材料价格上涨幅度，使得当年度毛利率提高；（3）2010 年输水系统毛利率下降主要由
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1-1-434于原材料价格上涨所致。
③胶管毛利率分析
项目 2010 年 2009 年 2008 年
单位售价的影响 4.22% 3.05% 15.80%
单位成本的影响-7.87% 3.99%-6.57%
其中：单位原材料成本的影响-6.94% 3.75%-3.69%
合计-3.65% 7.04% 9.24%
由上述主要胶管产品的毛利率分析可见，报告期内公司胶管产品毛利率变化主要与产品结构及原材料价格变化有关。2008 年胶管毛利率上升的主要原因为当年度胶管主要原材料采购价格下降以及高毛利率产品涡轮增压胶管和商用车水管分别在空气系统和输水系统胶管销售收入占比增加所致。2009 年，上述产品在各自类别产品销售收入中占比继续提高，且占胶管销售收入比例较大的涡轮增压硅胶管主要原材料价格下降，使得胶管毛利率水平提高。2010 年胶管毛利率下降主要是由于原材料价格上涨所致。
（3）2008 年胶管制品毛利率上升而减震橡胶制品毛利率下降的合理性
公司 2008 年度减震橡胶制品毛利率下降的主要原因为当年度减震橡胶制品主要原材料锻件、钢材、橡胶等采购价格上涨所致。
主要原材料单位 2010 年 2009 年 2008 年
壳体元/件 38.49 32.53 40.19
球销元/件 18.90 16.27 21.02
底座元/件 18.78 18.73 19.54
后支撑元/件 26.41 25.11 28.71
无缝钢管万元/吨 0.55 0.51 0.65
板材万元/吨 0.44 0.37 0.46
圆钢万元/吨 0.54 0.38 0.51
橡胶万元/吨 1.94 1.36 1.45
公司 2008 年胶管制品毛利率上升的主要原因为当年度胶管主要原材料硅橡胶和三元乙丙橡胶的平均采购价格下降所致。
主要原材料单位 2010 年 2009 年 2008 年
硅橡胶万元/吨 2.20 2.18 2.44
三元乙丙胶万元/吨 2.11 1.69 1.56
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1-1-435
3、非核心产品工程塑料类产品毛利率高于核心产品减震橡胶制品的原因
说明
公司工程塑料类产品毛利率高于减震橡胶制品的主要原因如下：
（1）公司依据公司产品定位，有意识地选择经营高毛利工程塑料类产品。
（2）公司工程塑料类产品往往与公司其他产品搭配销售成为总成产品中的
一部分，如翼子板即与公司翼子板支架匹配进行搭配销售。搭配组合销售的可以享受总成产品带来的一定溢价。
（3）公司掌握工程塑料产品的核心技术。关键工程塑料产品一般由公司对
有关产品进行结构设计、提供图纸并指导工程塑料供应商进行加工。工程塑料供应商在此过程中仅承担加工作用，核心设计环节由公司掌握。由此，公司在与供应商的谈判中具有主导权。
（4）部分重要产品如轮辋护罩、螺母护罩等均为公司针对客户需求超前研
发出来的产品，具有较高的议价权，相应的产品毛利率较高。
4、低毛利率产品对收入的贡献率逐步增加对发行人综合毛利率及利润是
否产生不利影响
报告期内，公司主要产品毛利率比较如下表所示：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
类别
毛利率％占收入比重％
毛利率贡献率％毛利率％
占收入比重％毛利率贡献率％毛利率％
占收入比重％
毛利率贡献率％
胶管制品 46.01 20.22 9.30 49.67 20.28 10.07 42.63 27.03 11.52
减震橡胶制品
29.93 75.82 22.69 28.67 75.02 21.51 25.65 65.61 16.83
工程塑料 41.86 3.96 1.66 40.84 4.71 1.92 40.33 7.36 2.97
平均 33.65 100.00 33.65 33.50 100.00 33.50 31.32 100.00 31.32
报告期内发行人各类产品的毛利变化情况如下：
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1-1-436单位：元
2010 年度 2009 年度类别毛利对毛利的贡献率毛利对毛利的贡献率胶管制品 53,668,407.15 27.64% 34,290,004.61 30.06%
减震橡胶制品 130,926,349.76 67.43% 73,233,800.78 64.20%
工程塑料 9,575,670.96 4.93% 6,545,029.10 5.74%
综合 194,170,427.87 100.00% 114,068,834.49 100.00%
2008 年度类别毛利对毛利的贡献率
胶管制品 20,368,537.29 36.79%
减震橡胶制品 29,750,560.76 53.73%
工程塑料 5,247,568.27 9.48%
平均 55,366,666.32 100.00%
发行人核心产品减震橡胶制品毛利率相对胶管和工程塑料类产品较低，且其在公司主营业务收入中的占比逐年上升。
在其他条件（如胶管、工程塑料制品毛利率）给定的情况下，如果发行人减震橡胶制品毛利率不变甚至下降，则随着减震橡胶制品对收入的贡献率逐步增加，发行人综合毛利率将会降低。
实际经营中，发行人具有较强的创新能力，持续推出多种单价和毛利率较高的产品如 I 型橡胶推力杆、驾驶室空气弹簧、翼子板支架、橡胶支座、V 型橡胶推力杆、底盘空气弹簧等。上述新产品的推出和应用使得报告期内发行人减震橡胶制品毛利率和毛利总体呈现出上升趋势，减震橡胶制品对发行人收入的贡献率逐步增加不会对发行人综合毛利率及利润产生不利影响。
5、与同行业上市公司的比较
目前橡胶制品上市公司主要有中鼎股份、时代新材、宝通带业、双箭股份、三力士等,其中：宝通带业、双箭股份、三力士主要产品均为胶带，胶带产品一般以大批量规模化方式生产。公司主要产品减震橡胶制品和胶管主要应用于商用车市场，具有“多品种、小批量”的特点，产品规格多，不同产品技术要求不一样，产品品质对材料配方研究、产品设计和工艺创新的依赖性更强。两类不同产品所需技术、设备、工艺及应用均有较大差异，故宝通带业、双箭股份和三力士和公司产品的可比性不大。
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1-1-437中鼎股份主要产品为密封件和特种橡胶制品（减震、制动橡胶制品等），产品主要应用于乘用车领域。虽然减震橡胶制品仅占其主营业务收入的一部分，且没有公开数据单独显示出其减震橡胶制品的经营情况，但对公司的毛利率分析仍具有一定的参考价值。
时代新材主要产品为高分子减振降噪弹性元件、绝缘制品及涂料、特种工程塑料制品、电磁线及复合材料制品。高分子减震降噪弹性元件主要为轨道交通用减震橡胶制品，虽然产品类别和应用领域与公司产品有较大差异，但对公司的毛利率分析仍具有一定的参考价值。
因此，公司将重点与中鼎股份、时代新材进行毛利率比较。
比较对象 2010 年 2009 年 2008 年
中鼎股份 31.28% 34.41% 29.13%
其中：橡胶制品 31.76% 34.71% 28.73%
时代新材 25.15% 26.21% 25.77%
其中：高分子减振降噪弹性元件 33.55% 32.20% 34.26%
中鼎股份和时代新材平均综合毛利率 28.11% 30.31% 27.45%
其中：中鼎股份和时代新材减震业务平均毛利率
32.66% 33.46% 31.50%
美晨科技 33.65% 33.50% 31.32%
其中：减震橡胶制品 29.93% 28.67% 25.65%
胶管 46.01% 49.67% 42.63%
注：除美晨科技外，其他公司数据来源于公开披露的财务报告。
（1）毛利率总体水平比较
从综合毛利率来看，公司和中鼎股份的综合毛利率水平均高于时代新材，主要是因为时代新材特电磁线、特种工程塑料制品、复合材料制品毛利率较低，处于 7-25%的区间（2010 年），上述低毛利率产品约占时代新材主营业务收入的 38%。公司综合毛利率水平高于中鼎股份，主要原因在于中鼎股份产品和业务种类较多，包括密封、减震、制动等橡胶制品生产以及练胶、模具和金属件加工等生产辅助业务。公司减震橡胶制品毛利率与中鼎股份橡胶制品业务毛利率总体相差不大，而胶管产品毛利率则高于中鼎股份密封、减震和制动等橡胶山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-438制品毛利率。公司胶管产品毛利率较高的主要原因为占公司胶管产品总收入收入 45%以上的涡轮增压硅胶管对材料配方、设计、工艺、人工熟练程度等要求较高，具有较高的毛利率水平（50%以上）。
从公司减震业务毛利率与时代新材高分子减震降噪弹性元件业务对比来看，公司减震橡胶制品毛利率低于时代新材高分子减震降噪弹性元件毛利率。
主要原因在于时代新材为中国南车集团下属企业，减震橡胶制品主要应用于轨道交通行业，产品技术含量较高。此外，良好的股东背景为时代新材带来产品订单获取上的优势，在轨道交通领域具有一定的垄断性，使得时代新材产品能够保持较高毛利率。
由于中鼎股份橡胶制品业务涉及减震、密封、制动、模具等方面，缺乏单独的减震橡胶制品业务毛利率的公开数据，故公司未能与中鼎股份就单项产品作毛利率对比。
（2）毛利率年度变化比较
从毛利率的年度变化来看，公司减震橡胶制品毛利率与同处汽车行业的中鼎股份橡胶制品一致。2008 年上半年原材料价格高涨使得全年原材料价格水平较高，而下半年受经济危机影响产品销售受到一定影响，使得公司减震橡胶制品和中鼎股份橡胶制品业务毛利率水平有所降低。2009 年经济整体回暖，全年汽车及零配件行业销售旺盛，同期原材料平均价格整体较 2008 年低，使得 2009年公司减震橡胶制品和中鼎股份橡胶制品毛利率水平回升。其中，中鼎股份2009 年橡胶制品毛利率水平增幅较大的原因在于 2009 年中鼎股份通过增发收购了控股股东持有的中鼎泰克、中鼎模具等四家公司股权，进一步完善了产业链，简化了内部流转流程。2010 年，由于原材料价格上涨等因素影响，中鼎股份毛利率较 2009 年有所下降。
2008 年、2009 年时代新材高分子减振降噪弹性元件业务与公司减震橡胶制品、中鼎股份橡胶制品毛利率变化趋势不一致的主要原因在于：2008 年时代新材毛利率较高的城轨线路产品和桥梁支座产品销售增长使得时代新材高分子减振降噪弹性元件业务毛利率提高；2009 年时代新材高分子减振降噪弹性元件业务毛利率下降的原因在于桥梁支座项目产品中标价格较 2008 年相对下降所致；山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-4392010 年，时代新材高分子减振降噪弹性元件业务毛利率同比上升，主要原因为毛利较高的城轨线路产品销量增加所致。
由于目前没有以胶管为主营业务的上市公司，且商用车胶管与胶带、减震、密封等其他橡胶制品产品种类、功能、工艺等差异较大，缺乏足够的可比性，故公司没有就胶管产品与橡胶制品类上市公司毛利率对比。
保荐机构认为：“发行人毛利率水平除了受产品销售价格、原材料价格变化影响外，还与公司产品产品结构调整有关，公司持续创新产品的推出成为推动公司产品综合毛利率整体水平持续上升的重要原因。产品综合毛利率接近同期可比上市公司中鼎股份、时代新材的同类业务毛利率水平，并无显著差异。发行人非核心业务毛利率高于核心业务毛利率与其产品定位、模块化供货优势、超前研发能力等有关；依赖于发行人持续创新能力，报告期内低毛利率产品减震橡胶制品毛利率总体呈上升趋势，其对收入贡献率逐步增加，不会对发行人综合毛利率及利润产生不利影响。综上，发行人毛利率水平真实合理，与行业趋势相符；且由于发行人依托于较强研发水平持续创新产品、模块化供货趋势进一步发展、产品结构的进一步优化等促成发行人产品高毛利率的因素仍将长期存在，因而发行人未来盈利能力的稳定性和持续性将有较大保障。”
申报会计师认为：“发行人的收入确认方法符合《企业会计准则第 14 号-收入》准则的规定，不存在提前确认收入、推迟结转成本的情形。”
6、原材料、单位成本（原材料）和售价匹配性分析
（1）减震橡胶制品
①推力杆
报告期内，发行人推力杆产品主要原材料采购价格、单位原材料成本、单位成本和单位价格如下：
年份单位价格（元/件）
单位成本
（元/件）
单位材料成本
（元/件）
壳体
（元/件）
球销
（元/件）2010 年度 253.48 188.56 179.13 38.49 18.90
2009 年度 199.39 151.92 146.59 32.53 16.27
2008 年度 198.81 156.28 149.26 40.19 21.02
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1-1-4402008 年，推力杆主要原材料壳体和球销采购价格涨幅较大，使得同种型号（图号）的推力杆单位材料成本、单位成本涨幅较大。另外，当年度推力杆主要客户对公司产品采购价格采取了不同的应对方式，陕重汽没有调价，而北汽福田根据双方协商提高了公司部分产品的采购价格。因而 2008 年度推力杆单位售价也有较大幅度增长。
2009 年，壳体和球销采购价格回落，带动了同种型号产品单位材料成本、单位成本的下降。但由于产品结构的变化，导致同期推力杆综合（整体）单位材料成本和单位成本下降幅度低于主要原材料的采购价格。2009 年，同种产品单位售价均较 2008 年略有下降，但由于产品结构变动的原因使得当年度推力杆综合单位售价与 2008 年基本持平。推力杆产品结构的变动主要在于：公司减少了当年度推力杆半总成件的销量，单位售价和成本更高的推力杆总成件销量和销售收入及其占比均增加。2009 年同种型号的推力杆半总成件和总成件单位材料成本、单位成本和单位售价均随主要原材料采购价格的下降而下降，但由于半总成和总成件的销量、收入占比的结构变化使得推力杆综合单位成本和售价均与原材料采购价格的变化略产生差异。
2010 年，壳体和球销采购价格较 2009 年上涨，使得当年度同种型号产品单位材料成本、单位成本均同步增加。此外，尽管当年度同种型号的产品单位售价没有调价（如北汽福田）或略有下降（如陕重汽），但由于产品结构的变化导致推力杆综合单位售价仍较 2009 年度有较大幅度提高，且使得综合单位成本的提高幅度超过了主要原材料采购价格的涨幅。当年度推力杆产品结构的变化主要在于单位售价和成本较高的 V 型推力杆在推力杆中的销量、收入及其占比提高以及当年度公司不再销售推力杆半总成件。
②空气弹簧
报告期内，发行人空气弹簧产品主要原材料采购价格、单位原材料成本、单位成本和单位价格如下：
年份单位价格（元/件）
单位成本
（元/件）
单位材料成本
（元/件）
减振器
(元/件)
2010 年度 232.46 124.77 103.56 75.21
2009 年度 214.53 121.17 113.81 85.39
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1-1-4412008 年度 146.00 93.30 84.95 82.09
2008 年，空气弹簧主要原材料减振器平均采购价格较 2007 年上涨，带动了当年度同种型号的空气弹簧单位材料成本、单位成本上涨。当年度同种型号空气弹簧单位售价的变动不大。然而，由于当年度空气弹簧产品结构的变化使得综合单位售价实现了增长，以及综合单位材料成本、综合单位成本增幅高于主要原材料采购价格的增幅。当年度空气弹簧产品结构的主要变化在于单位成本和售价更高的驾驶室空气弹簧在空气弹簧产品中收入占比增加，座椅空气弹簧收入占比减少所致。
2009 年，减振器平均采购价格略有上涨。然而，由于当年度驾驶室空气弹簧采用了新工艺，大幅提高了生产效率和成品率，使得同种型号产品的单位材料成本、单位成本下降幅度也较大。当年度同型号产品销售价格有所下降。同样由于产品结构的变化使得当年度空气弹簧综合单位售价提高，以及综合单位成本的涨幅超过主要原材料采购价格涨幅。当年度驾驶室空气弹簧在空气弹簧产品中的收入占比进一步提高，带动了空气弹簧产品综合单位成本和售价的大幅增长。
2010 年，经与主要供应商协商，减振器平均采购价格下降，使得当年度同种型号产品单位材料成本、单位成本均有所下降。当年度同种型号产品售价略有下降，然而同样由于产品结构的变化使得当年度空气弹簧综合单位成本和售价较 2009 年增加，呈现出与主要原材料（减振器）采购价格变化的背离。当年度产品结构的变化主要在于当期复合型空气弹簧在空气弹簧销售收入中的占比增加。
③橡胶软垫
报告期内，发行人橡胶软垫产品主要原材料采购价格、单位原材料成本、单位成本和单位价格如下：
年份单位价格（元/件）
单位成本
（元/件）
单位材料成本
（元/件）
铸件
（元/件）无缝钢管
（万元/吨）
板材
（万元/吨）
橡胶
（万元/吨）2010 年度 16.30 10.51 9.79 21.90 0.55 0.44 1.94
2009 年度 14.10 8.72 7.43 21.57 0.51 0.37 1.36
2008 年度 10.84 7.88 6.87 24.97 0.65 0.46 1.45
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1-1-4422008 年，橡胶软垫主要原材料铸件、钢材以及橡胶平均采购价格较 2007年上涨幅度较大，使得当年度同型号产品单位原材料成本、单位成本均较上年度有较大幅度增长。当年度同型号传统橡胶软垫产品，如发动机悬置等销售价格由于北汽福田提价的原因而有所上涨，在公司议价能力较强的同型号新型橡胶软垫产品如翼子板支架等销售价格变动不大。尽管如此，由于产品结构的变化使得当年度综合单位售价提高，以及综合单位材料成本、综合单位成本的增幅高于原材料采购价格涨幅。当年度产品结构的变化主要在于单位成本和售价较高的翼子板支架销量及其在橡胶软垫中的销售收入占比增加。
2009 年，橡胶软垫主要原材料采购价格均较 2008 年下降，使得同型号产品单位材料成本和单位成本也有所下降。当年度同种型号产品销售价格变动与2008 年类似，同型号传统产品销售价格略有下降，公司议价能力较强的产品则销售价格变动不大。然而，由于产品结构的变化，使得当年度橡胶软垫综合单位成本和售价较 2008 年增加，其变动方向与主要原材料采购价格的变动方向相背离。当年度产品结构的变化主要在于翼子板支架销量、销售收入及其占比继续大幅增长。
2010 年，主要原材料的采购价格较 2009 年有一定幅度增长，带动了同种型号产品单位材料成本和单位成本的增加。除北汽福田当年提价外，同种型号传统产品价格略有下降；议价能力较强的产品价格变动不大。此外，产品结构的变化，也使得当年度橡胶软垫综合单位售价较 2009 年有所增长。当年度单位材料成本和单位成本增加的原因除了原材料采购价格增长外，也与当年度产品结构变化有关。当年度产品结构变化主要在于：2010 年单位成本和售价均较高的橡胶支座销售收入增长较快。
④悬架总成
报告期内，发行人悬架总成产品主要原材料采购价格、单位材料成本、单位成本和单位价格如下：
年份单位价格（元/件）
单位成本（元/件）单位材料成本
（元/件）
铸件
（元/件）高度阀
（元/件）
空气弹簧
（元/件）2010 年度 336.36 275.07 261.76 21.90 125 232.46
2009 年度 372.17 320.44 311.45 21.57 129.76 214.53
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1-1-4432008 年度 152.22 94.89 81.10 24.97
注：2008 年公司悬架总成产品以前悬架为主，原材料主要为铸件（焊接件）。2009-2010年，驾驶室后悬架收入在悬架总成类产品收入中占主导地位，且空气弹簧驾驶室后悬架的收入占比提高较快。因此，2009-2010 年悬架总成主要原材料除了铸件（焊接件）外还包括空气弹簧和高度阀。
2008 年，悬架总成主要原材料价格上涨，使得多数同型号产品单位材料成本和单位成本增加。由于产品批量成熟（2007 年开始二次布点供货），经与北汽福田协商，2008 年部分前悬架产品价格有一定幅度下降。然而，由于悬架总成产品结构的变化导致悬架总成综合单位售价增长，且使得悬架总成综合单位材料成本和综合单位成本也相应提高。当年度悬架总成产品结构变化主要在于单位成本和售价均较高的驾驶室后悬收入在悬架总成产品中的收入占比提高。
2009 年，悬架总成主要原材料价格较 2008 年下降，使得当年度多数同型号产品单位材料成本和单位成本有所下降。当年度，同型号产品的销售价格变动幅度不大。当年度产品结构的变化导致悬架总成产品综合单位材料成本、综合单位成本和售价均较 2008 年大幅增长。当年度悬架总成产品结构变化主要在于驾驶室后悬架销售收入超过驾驶室前悬架收入，在公司悬架总成产品收入中占主导地位。
2010 年，悬架总成主要原材料除了高度阀外均有所上涨，使得当年度多数同型号产品材料成本和总成本有所提高。当年度，同型号产品销售价格变动幅度不大。由于产品结构的变化使得 2010 年的悬架总成产品综合单位材料成本、综合单位成本和售价均有较大幅度下降。当年度悬架总成产品结构变化主要在于：受驾驶室前悬架在北汽福田供货份额提高的影响，当年度驾驶室前悬架收入在公司占比提高。
（2）胶管
①空气系统胶管
报告期内，发行人空气系统胶管主要原材料采购价格、单位材料成本、单位成本和单位价格如下：
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1-1-444年份单位价格（元/件）
单位成本
（元/件）
单位材料成本
（元/件）
硅橡胶
（万元/吨）
2010 年度 38.48 19.49 13.75 2.20
2009 年度 41.34 19.25 13.14 2.18
2008 年度 55.80 29.25 20.98 2.44
2008 年，空气系统胶管主要原材料硅橡胶等采购价格下降，使得发行人主要同型号产品单位材料成本和单位成本下降。此外，当年度发行人同型号产品单位售价也略有下降。然而，公司空气系统胶管综合单位材料成本、单位成本和售价均较 2007 年度有所增加，主要是由于当年度产品结构变化所引起。当年产品结构变化主要为当年度公司对北汽福田的有关产品进行改型从而大幅提高了主要产品的单位售价和成本。
2009 年，主要原材料硅橡胶采购价格较 2008 年下降，使得多数重要同型号产品单位原材料成本、单位成本较 2008 年有所下降。当年度同型号产品销售价格也略有下降。2009 年度空气系统胶管产品综合单位售价下降，除了当年同型号产品价格下降的影响外，还与产品结构变化有关。当年度产品结构主要变化在于公司向潍柴动力和上汽红岩依维柯的销售收入增长较快，而上述两家的胶管产品单位成本和售价较其他客户低。此外，空气系统胶管单位原材料成本和单位成本较 2008 年度下降，除了原材料影响外，也与产品结构的变化有关。
2010 年，空气系统胶管主要原材料采购价格较 2009 年上涨，使得主要同型号产品单位材料成本、单位成本均有所上涨。同期，同型号产品单位售价较2009 年略有下降，主要原因仍然在于当年度的产品结构变化。当年度公司对潍柴动力和上汽红岩依维柯的空气系统胶管收入仍然实现了大幅增长，在空气系统胶管销售收入中的比重大幅提高。
②输水系统胶管
报告期内，发行人输水系统胶管主要原材料采购价格、单位材料成本、单位成本和单位价格如下：
年份单位价格（元/件）
单位成本
（元/件）
单位材料成本
（元/件）
三元乙丙橡胶
（万元/吨）
2010 年度 13.31 7.57 5.63 2.11
2009 年度 9.31 5.11 3.70 1.69
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1-1-4452008 年度 6.50 4.64 3.30 1.56
2008 年，输水系统主要原材料三元乙丙橡胶平均采购价格下降，使得当年度同型号产品单位材料成本、单位成本以及输水系统胶管综合单位材料成本、单位成本较 2007 年均有所下降。同期，同型号产品单位售价较 2007 年略有下降。当年度输水系统综合单位售价较 2007 年提高，与原材料变化趋势背离。主要原因为当年度水管平均销售单价较高的北汽福田和陕重汽在输水系统胶管中销售收入中的占比大幅增加所致。
2009 年，主要原材料平均采购价格上涨，使得当年度同型号产品单位原材料成本、单位成本以及输水系统胶管综合单位材料成本、单位成本均较 2008年度上升。同期，同型号产品单位售价较 2008 年略有下降。然而，产品结构的变化使得当年度综合单位售价仍然较 2008 年提高。当年度产品结构的主要变化在于平均销售单价较低的青岛海尔在输水系统胶管中的收入占比大幅下降所致。
2010 年，主要原材料平均采购价格涨幅较大，使得当年度同型号产品单位原材料成本、单位成本以及输水系统胶管综合单位材料成本和单位成本均有较大幅度上涨。同期，同型号产品单位售价较 2009 年变动幅度不大。与 2009 年类似，当期青岛海尔在输水系统胶管中的收入占比大幅下降使得当年度输水系统胶管综合单位售价大幅提高。
（五）报告期内利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定
性的主要因素
1、利润主要来源
近三年，公司利润主要来源于营业利润。2008 年、2009 年和 2010 年，公司营业利润分别为 2,734.11 万元、5,807.17 万元和 9,591.40 万元，占公司利润
总额的比例分别为 102.86%、100.29%和 101.67%。
2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司管理层认为，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有：
（1）技术创新能力。科技创新发展战略是公司迅速发展壮大并成为国内
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1-1-446相关细分领域行业龙头之基石。公司所处之非轮胎橡胶制品减震和胶管细分领域，集成了众多高新技术成果，涉及化工、汽车、钢铁、机械、电子等多个领域，体现了多层次复合技术要求。下游汽车、工程机械等行业消费需求亦日新月异，均对公司通过技术创新继续巩固既有市场地位、拓展新领域需求提出了较高要求。公司自成立以来坚持不懈的走科技创新、自主研发之路，通过近数年的发展，公司已形成了一套稳定有效的技术人才培养、创新成果储备和商业化应用的完整机制，技术创新已经成为推动公司发展的核心因素。
（2）产品性能和服务质量。公司所处之非轮胎橡胶制品减震和胶管细分
行业，市场竞争激烈，公司唯有严把质量关，做好服务工作方能赢得良好声誉，扩大市场占有率。为此，公司将产品性能和服务质量放在首位，厉行精益化管理，严格按照质量管理体系，实施全方位、全过程的质量控制，严格落实国家规定的各项质量标准，运用科学手段对产品设计、制造的各个环节进行质量管理。同时，公司高度重视客户服务工作，常年外派技术服务人员驻厂协助客户解决质量故障和产品改进工作。
（3）综合管理能力。随着经营规模和业务范围不断扩大，公司组织结构
和管理体系日趋完善。公司自设立后陆续引入多名具有现代化大型企业工作经验的中高层管理人员，充实了公司管理队伍。公司聘请具有丰富经验的国外专家为公司量身制定并指导执行 TPS 精益生产管理制度，运用 ERP 等信息化手段将管理体系的各项制度和流程落地实施，为公司管理层提供强有力的数据支持，保证了经营决策的科学性。
（六）利润表逐项分析
1、营业收入
报告期内，公司营业收入情况详见本节“十四、盈利能力分析（二）营业
收入分析”
2、营业成本
报告期内，公司营业成本情况详见本节“十四、盈利能力分析（三）营业
成本分析”
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1-1-447
3、营业税金及附加
营业税金及附加主要系公司各期缴纳的营业税、城市维护建设税和教育费附加，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
城建税 196.80 128.94 60.69
教育费附加 84.37 55.26 26.01
地方教育费附加 33.02 18.42 8.67
营业税 1.75 0.18 -
合计 315.94 202.80 95.38
各项税金的税率详见本节内容“四、主要税收政策及缴纳的主要税种（一）
公司适用的主要税种及税率”。公司营业税金及附加期间增长主要是公司营业规模迅速扩大所致。
4、期间费用
报告期内，公司期间费用如下表：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 3,587.07 2,135.79 554.53
管理费用 4,946.91 2,671.92 1,672.15
财务费用 695.74 462.75 345.49
期间费用合计 9,229.72 5,270.46 2,572.17
占主营业务收入比重 16.00% 15.48% 14.55%
近三年，公司期间费用分别为 2,572.17 万元、5,270.46 万元和 9,229.72 万
元，占主营业务收入的比例分别为 14.55%、15.48%和 16.00%。报告期内，公
司财务费用相对较小，一方面是由于公司初创规模较小，融资规模有限，企业发展主要依赖自身盈利积累及股东投入；另外一方面系因为公司融资主要通过向供应商开立银行承兑汇票的方式，融资成本相对较低。
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1-1-448报告期内期间费用结构（单位：万元）20006000102008年度 2009年度 2010年度销售费用管理费用财务费用
（1）销售费用
报告期内发行人销售费用主要项目发生额如下：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目金额占收入比％金额
占收入比％金额
占收入比％
三包费 1,730.88 3.00 1,021.44 3.00 72.64 0.41
运输费 656.70 1.13 377.33 1.11 162.84 0.92
工资福利费 491.30 0.85 328.12 0.96 93.20 0.53
仓储物流费 191.94 0.33 82.69 0.24 54.35 0.31
差旅费 100.36 0.17 96.28 0.28 58.98 0.33
业务招待费 55.24 0.10 33.13 0.10 32.93 0.19
办公费 93.62 0.16 28.48 0.08 12.03 0.07
租赁费 29.27 0.05 19.07 0.06 6.46 0.04
社保费 35.73 0.06 19.57 0.06 3.77 0.02
广告费宣传费 6.80 0.01 18.20 0.05 6.72 0.04
通讯费 16.55 0.03 15.08 0.04 12.14 0.07
折旧费 24.70 0.04 13.79 0.04 3.07 0.02
劳动保护费 4.11 0.01 12.21 0.04 0.47 -
展览费 18.63 0.03 9.10 0.03 6.22 0.04
维修费 20.28 0.04 7.90 0.02 6.61 0.04
会议费 16.69 0.03 7.47 0.02 5.20 0.03
邮递费 16.33 0.03 6.17 0.02 1.62 0.01
保险费 3.42 0.01 5.57 0.02 0.45 -
出口报关费用 7.68 0.01 1.01 - 0.012 -
其他 66.84 0.12 33.17 0.10 14.82 0.08
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1-1-449合计 3,587.07 6.20 2,135.79 6.27 554.53 3.14
①销售费用变动分析
2009 年度销售费用较 2008 年度增加 1,581.26 万元，其中因按产品销售收
入 3%计提产品质量三包费用而使销售费用增加 948.80 万元；因产品销售量的
大幅增加使产品运输费用增加 214.50 万元、仓储物流费用增加 28.34 万元；因
销售人员按销售额计发提成工资，销售收入的大幅增加使销售人员工资福利及社保费用增加 250.73 万元。
2010 年销售费用较 2009 年度全年增长 1,451.28 万元，其中因本期销售收
入的大幅增长使三包费增加 709.44 万元，因销售运输量的增加使运输费增加
279.37 万元，销售收入的大幅增长使本期仓储物流费增加 109.25 万元、租赁费
增加 10.20 万元、办公费增加 65.14 万元、资产折旧费及摊销费增加 10.91 万元；
与上年度相比，本期工资及福利较 2009 年度增加 163.18 万元主要因销售人员
基础工资及绩效工资上升所致。
②运输费用分析
报告期内，发行人运输费用与营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 57,877.71 34,098.37 17,733.99
运输费 656.70 377.33 162.84
运输费占收入比％ 1.13 1.11 0.92
总体而言，公司运输费用与营业收入的增长相匹配，与业务发展趋势相符合。
（2）管理费用
①管理费用主要构成
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
金额比例%金额比例%金额比例%山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-450研究与开发费 1,966.47 39.75 1,079.47 40.40 812.57 48.59
工资福利费 877.30 17.73 288.39 10.79 235.58 14.09
培训费 124.15 2.51 218.43 8.18 29.85 1.79
折旧及摊销 228.51 4.62 123.82 4.63 124.48 7.44
咨询费 109.80 2.22 127.45 4.77 0.00 -
税费 121.22 2.45 102.3 3.83 66.46 3.97
维修费 329.13 6.65 71.54 2.68 69.12 4.13
审计评估费 116.45 2.35 71.09 2.66 30.00 1.79
差旅费 147.99 2.99 70.33 2.63 57.90 3.46
交通运输费 82.79 1.67 61.34 2.30 22.92 1.37
招聘费 45.11 0.91 59.16 2.21 0.88 0.05
租赁费 30.76 0.62 57.98 2.17 0.00 -
办公费 124.97 2.53 49.98 1.87 48.80 2.92
社会保险费 93.76 1.90 49.74 1.86 36.27 2.17
燃料动力 104.36 2.11 37.98 1.42 15.45 0.92
环评费用 38.65 0.78 37.3 1.40 0.00 -
业务招待费 77.76 1.57 33.22 1.24 21.34 1.28
保险费 35.64 0.72 23.24 0.87 10.59 0.63
年检登记费 4.04 0.08 19.35 0.72 3.01 0.18
会议费 68.29 1.38 18.81 0.70 8.17 0.49
文化建设及宣传费 66.92 1.35 14.67 0.55 6.54 0.39
通讯费 18.65 0.38 12.8 0.48 11.57 0.69
物业管理费 36.18 0.73 7.27 0.27 0.00 -
认证费 18.20 0.37 5.96 0.22 1.54 0.09
残疾人保障金 6.78 0.14 4.37 0.16 0.40 0.02
绿化及排污费 5.23 0.11 3.96 0.15 4.49 0.27
劳动保护费 8.53 0.17 3.43 0.13 6.91 0.41
邮递费 2.77 0.06 2.34 0.09 1.43 0.09
职工教育经费 0.72 0.01 1.5 0.06 4.90 0.29
工会经费 3.42 0.07 ----
河道工程修建维护费 9.04 0.18 ----
其他 43.32 0.88 14.7 0.55 40.98 2.45
合计 4,946.91 100.00 2,671.92 100.00 1,672.15 100.00
报告期内，发行人管理费用主要支出项目的变动原因如下：
A、研发支出：报告期内发行人研发费用逐年大幅增加，主要系发行人不断加大新产品的开发力度增加研发支出所致；2010 年发行人研发支出 1,966.47
万元，占 2010 年营业收入的 3.40%；较 2009 年增加 887 万，占当年新增管理
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1-1-451费用的 38.99%。
B、工资及福利：报告期内，2010 年工资及福利费较 2009 年度全年增加
588.91 万元，主要因公司于 2009 年、2010 年陆续引进管理人员，使 2010 年平
均人数高于 2009 年度平均人数，且新增管理人员工资高于原管理人员也使本期管理费用有所提高，加之本期公司提高了管理人员的工资水平以及子公司塔西尔的投入生产，管理人员增加使工资福利也有所增加，上述原因使管理人员工资福利大幅增加；
C、培训费：报告期内，2010 年及 2009 年度的培训费用支出远高于 2008年度，主要系发行人为提高经营管理水平，引进先进管理经验委托外单位聘请国外专家对管理人员培训而支付的相关费用。2009 年度发行人发生职工培训费
218.43 万元，较上一年度增长幅度较大，培训费大幅增长的主要原因为：①为
提高发行人生产经营管理水平，发行人推行精益生产（TPS）管理制度，聘请日本专家指导、培训公司 TPS 有关工作而发生培训支出 195.70 万元；②为培养
及提高管理人员产品质量意识聘请专家进行品质培训支出 19.50 万元。
D、折旧及资产摊销：报告期内，随着公司生产经营规模的扩张以及管理人员的及管理类资产的增加，折旧及资产摊销的费用增加较快；
E、咨询费用：2009 年度及 2010 年，发行人支付的咨询费用主要为发行拟上市而支付的相关财务咨询、中介辅导费、律师费用等费用。2009 年度发行人咨询费大幅增长的主要原因为：（1）因发行人拟进行上市发行股票募集资金，
聘请中介机构支付上市辅导费、律师费及财务咨询费等 81 万元；（2）因进行项
目投资而发生工程咨询费用支出 11 万元；（3）向山东中天人和管理咨询有限公
司进行人力资源管理体系的咨询，发生费用 9 万元；（4）青岛福临华传媒有限
责任公司向发行人提供营销体系的咨询和培训服务，发生费用 19.5 万元。2010
年度发行人发生的咨询费用金额与 2009 年度大致相当。
F、税费：报告期内发行人支付的车船使税、土地使用税以及印花税增加较多，主系管理类资产的大幅增长，以及业务规模的大幅增加使上述税费支出也大幅增加；
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1-1-452G、维修费：报告期内，维修费用大幅增加主要系随生产设备的大幅增加而增加的相关资产的维护及修理费用。2010 年发行人将部分车间搬至北厂，搬迁过程中对北厂设施及机器设备进行了全面的修缮，致使 2010年维修费较 2009年大幅增加。
H、审计评估费及环评费：2009 年度及 2010 年支付的审计评估费及环评费用金额较大，主要系发行人进行企业改制及拟上市聘请审计机构而支付的审计及评估费和环评费用；
I、招聘费及租赁费：2009 年度及 2010 年，公司发生的招聘费用相比以前年度支出较高，主要系公司为提高管理水平，大量引进管理人员而支出的相关费用；租赁费主要为新设子公司发生的相关经营场所及资产的租赁支出；
经核查，申报会计师认为：“发行人 2009 年度培训费、咨询费大幅增加系发行人为提高经营管理水平，推行精益生产（TPS）管理制度、对管理人员进行产品质量意识培训、拟上市发行股票募集资金而支付的辅导费、律师费及财务咨询等费用，咨询费及培训费的大幅增加是合理的。”
②研发费用构成
报告期内，发行人研发费用构成如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
挤出硅胶管项目 340.48 --
低渗透燃油管 212.62 --
热塑性弹性体胶管 147.83 --
新型氟硅橡胶软管- 294.94 160.44
聚氨酯材料减震制品 103.54 --
橡胶弹簧项目 119.44 119.85 -
橡胶减震项目 625.32 319.57 -
加重型推力杆项目 162.04 160.58 -
底盘空气弹簧 92.72 --
推力杆研究平台 102.85 --
100 万套橡胶软管项目- 184.53 242.21
30 万套空气弹簧项目-- 409.92
气囊减震系统项目---
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1-1-453新型汽车橡胶减震器项目---
氟硅胶管软管项目---
其他 59.62 --
合计 1,966.47 1,079.47 812.57
发行人依据《企业会计准则第 6 号--无形资产》及公司无形资产会计核算办法的相关规定，对研发项目研究阶段的支出全部计入当期管理费用；对新产品不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等支出发行人全部将其计入研发支出核算，由于发行人生产的新产品需要各主机厂在其产品中观察实际应用效果，在新产品研发成功的初期公司尚无法判断其是否存在市场，其给公司能否带来经济效益尚存在重大的不确定性。由于新产品研发项目的经济效益存在重大不确性，不满足研发支出资本化的条件，发行人从谨慎性原则考虑将上述发生的研发费用全部计入当期损益。
（3）财务费用
近三年公司财务费用分别为 345.49 万元、462.75 万元和 695.74 万元，呈
逐年上升趋势，主要是由于报告期内公司规模扩大、银行信贷融资能力增强，短期借款和长期借款增加而导致利息支出相应有所增加，2008 年-2010 年，公司短期借款和长期借款年末余额合计分别为 2,436.40 万元、4,150.00 和 3,394.72
万元。
5、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、坏账损失 219.28 113.10 94.37
二、存货跌价损失 86.46 6.28 47.79
三、固定资产减值损失- 20.21 -
合计 305.74 139.59 142.17
报告期内，公司资产减值损失主要是坏账损失、存货跌价损失及固定资产减值损失。近三年，三项损失合计金额分别为 142.17 万元、139.59 万元和 305.74
万元。有关资产减值损失的具体情况详见本节“十三、财务状况分析（二）主
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1-1-454要资产分析”。
6、投资收益
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
权益法核算的长期股权投资收益-508,917.87 -78,253.77 -
股权投资处置损益-- 1.16
合计-508,917.87 -78,253.77 1.16
报告期内，2008 年度股权投资处置收益系处置原子公司美晨投资股权而产生的股权处置收益。2009 年及 2010 年度权益法核算的长期股权投资收益，系对联营企业西安中沃科技有限公司的投资收益。
7、营业外收入
报告期内公司营业外收入主要是政府补助收入和固定资产处置利得，报告期内营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
处置固定资产 20.51 0.80 16.26
政府补助 10.52 16.24 -
其中：三项科技经费- 13.00 -
专利补助资金 10.52 3.24 -
其他 17.98 2.56 2.62
合计 49.02 19.60 18.87
政府补助主要为山东省科技厅对氟硅特种橡胶研究项目的经费补助以及依据诸城市知识产权鼓励政策获得的专利补助金。报告期内公司营业外收入金额较小，对公司业绩影响不大。
8、营业外支出
报告期内，公司营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
公益性捐赠支出 130.80 8.60 15.70
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1-1-455税收滞纳金 0.00 11.08 -
固定资产处置损失 30.83 10.44 55.90
盘亏损失- 0.19 -
其他 45.30 6.34 23.38
合计 206.93 36.65 94.98
报告期内公司营业外支出主要是公益性捐赠支出、固定资产处置损失。固定资产处置损失系公司报告期内因技术更新、产品更新等原因分别对部分闲置设备进行处置所致。
（1）以货抵款损失
2010 年，陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕重汽”）由其购车方直接代付陕重汽应付发行人款项 279.64 万元，发行人因此项交易发生营业外支出共计
35.24 万元。上述交易事项对发行人当期毛利和经营成果无重大不利影响。
上述交易产生损失的原因系由于陕重汽集中处理上述装配康明斯发动机的车辆，导致短期内相应车型的市场供应量较大。为维护和巩固重要客户关系，发行人同意帮助陕重汽销售 10 辆车并以销售所得抵充对陕重汽的应收款项，同时为加快资金回收，采取降价销售，产生营业外支出。发行人选择的有关购车方与发行人无关联关系。
报告期内，发行人与其客户发生的上述类似交易仅此一次，上述类似事项对发行人的未来的经营业绩不会构成重大不利影响；同时，随着发行人业务范围和客户范围不断扩大，发行人对单一客户销售占比将逐步降低，从而逐步增强发行人对单一客户的议价能力，从而避免类似事项发生。
（2）税收滞纳金
2009 年度税收滞纳金 11.08 万元系公司补缴 2006 年、2007 年度企业所得
税而支付的税收滞纳金。税收滞纳金的形成系公司于 2009 年初进行 2008 年年报审计，在审计过程中按照税法相关规定调整 2006、2007 年度的应交企业所得
税，并于 09 年补交应交所得税及因此而形成的税收滞纳金。具体情况如下：
①2006 年度纳税调整事项
A、税收滞纳金 2,604.08 元。税收滞纳金 2,604.08 元的形成原因系公司于
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1-1-4562006 年补交 2005 年度应交的增值税、城建税、购销合同印花税等所致。B、税收罚款 12,293.60 元。税收罚款金额 12,293.60 元的形成原因为公司因上述 2005
年度少缴增值税引起的罚款。
C、坏账调整 134,310.72 元。坏账调整 134,310.72 元的形成原因系公司 2006
年度将新增计提坏账准备 134,310.72 元作所得税前扣除。
②2007 年度纳税调整事项
A、坏账调整 568,154.29 元。坏账调整 568,154.29 元的形成原因系公司 2007
年度新增计提坏账准备 568,154.29 元作所得税前扣除。
B、2007 年补计税金 273,358.93 元。2007 年补计税金 273,358.93 元的形成
原因系审计调整 07 年度企业应补缴的土地使用税及城建税等。
C、2007 年由于公司财务人员工作失误多计折旧 1,086,612.08 元、2007 年
费用中列支的固定资产 122,096.97 元、2007 年多提福利费 41,295.02 元。
2007年公司有 3项事项未按照企业制定的会计政策的相关规定进行账务处理。公司于 2008 年进行了自查，发现了上述事项并及时予以纠正，于当年补缴了因上述账务处理不当而应补交的企业所得税款（412,501.34 元）。
公司虽然存在上述因 2005 年度少缴增值税引起的税收罚款以及因少交企业所得税引起的税收滞纳金的情形，但金额较小，情节轻微，鉴于公司已采取自查、主动申报并及时补交的措施对上述不符合企业会计制度和相关税收规定的行为进行了纠正，已充分履行了纳税义务，报告期内不存在因税收违法违规行为而受到税务主管部门处罚的情形，其不良影响已经消除。诸城市国税局于2011 年 3 月 31 日出具证明，认定发行人少缴 2005 年度增值税税款而被税务部门处罚的行为不构成重大违法行为。2010 年 6 月 23 日，诸城市国税局对发行人呈报的《关于山东美晨科技股份有限公司 2009 年度税收滞纳金的说明》进行了确认，确认发行人不会因为上述税收滞纳金及对应事项受到主管税务部门的罚款及处罚。因此，发行人因审计调整而形成的所得税滞纳金及对应事项不构成重大违法行为。
保荐机构认为：“发行人经审计调整后及时主动申报并补交少缴的企业所得山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-457税及缴纳对应的税收滞纳金行为不属于税务处罚，发行人报告期内不存在受到主管税务部门罚款及处罚的情形，未来亦不存在因本次缴纳税收滞纳金及相关事项受到主管税务部门罚款及处罚的风险，不构成重大税收违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。”
发行人律师认为：“发行人 2009 年度因自查并主动申报补缴以前年度所得税款及缴纳税款滞纳金的行为，依法不构成重大税收违法行为，亦非因此受到税务行政处罚。该行为对发行人之本次发行不构成实质性的法律障碍。”
9、所得税
报告期内公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
当期所得税 1,524.83 930.73 377.17
递延所得税-212.59 -134.26 -21.33
合计 1,312.24 796.47 355.84
近三年，公司所得税费用分别为 355.84 万元 796.47 万元和 1,312.24 万元。
报告期内公司所得税费用增长较快的主要原因为公司同期业务拓展迅速，利润大幅增长。2009 年度递延所得税费用为-134.26 万元，2010 年递延所得税费用
为-212.59 万元，主要系这两个年度质量三包费用计提、资产减值损失等会计与
税收差异影响所致。
10、所得税费用与会计利润的关系
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利润总额（母子公司汇总数） 94,112,726.28 57,950,999.24 26,580,438.91
纳税调增合计 15,007,328.20 8,818,442.90 2,423,567.59
其中：计提减值准备 3,056,816.29 1,395,853.43 1,421,886.30
未支付的工资及福利 2,812,372.41 2,552,045.46
业务招待费 531,992.39 262,060.00 217,598.10
捐赠支出 18,000.00 86,000.00 7,000.00
罚款及滞纳金 3.85 110,790.75
计提产品三包费用 8,104,443.64 4,411,693.26
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1-1-458
其他 483,699.62 777,083.19
纳税调减合计 9,569,031.31 5,388,113.64 4,062,868.82
其中：转销的减值准备 543,695.87 69,023.78
研发费用加计扣除 9,534,253.31 5,397,343.63 4,062,868.82
无需纳税的投资收益 -508,917.87 -78,253.77
本期应纳税所得税额 99,551,023.17 61,381,328.50 24,941,137.68
本期应纳所得税额 25,413,837.03 15,511,502.99 6,285,564.58
减：国产设备抵免额
高新技术企业优惠税额 10,165,534.81 6,204,162.03 2,513,875.32
本期实际应纳所得税额 15,248,302.22 9,307,340.96 3,771,689.26
当期所所得税费用 15,248,302.22 9,307,340.96 3,771,689.26
递延所得税费用 -2,125,920.52 -1,342,644.24 -213,250.43
所得税费用 13,122,381.70 7,964,696.72 3,558,438.83
（七）非经常性损益对公司盈利能力的影响分析
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
非经常性损益影响净额-133.81 -18.46 -65.19
占利润总额比例-1.42%-0.32%-2.45%
近三年，公司非经常性损益分别为-65.19 万元、-18.46 万元和-133.81 万元。
2008 年非经常性损益主要是固定资产处置损失、公益性捐赠支出等；2009 年非经常性损益主要是固定资产处置损失、税收滞纳金、公益性捐赠支出等；2010年的非经常性损益主要是公益性捐赠支出。
公司非经常性损益金额较小，对公司业绩影响不大。
十四、现金流量分析
（一）经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量基本情况及不涉及
现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,020.65 7,524.91 4.53
投资活动产生的现金流量净额-6,794.38 -3,269.95 -1,793.24
筹资活动产生的现金流量净额-3,965.76 -2,425.43 1,803.75
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1-1-459汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.15 -0.00 -
现金及现金等价物净增加额-742.64 1,829.53 15.05
1、经营活动现金流量分析
报告期内，发行人经营活动现金流入及流出信息如下表所示：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 403,132,406.37 241,944,002.55 75,537,158.50
收到其他与经营活动有关的现金 9,797,708.38 18,901,651.00 21,571,140.87
经营活动现金流入小计 412,930,114.75 260,845,653.55 97,108,299.37
购买商品、接受劳务支付的现金 187,029,882.94 88,510,697.50 47,594,598.94
支付给职工以及为职工支付的现金 39,411,747.64 18,769,921.47 12,496,659.75
支付的各项税费 44,916,191.91 24,789,522.55 15,604,330.87
支付其他与经营活动有关的现金 41,365,777.64 53,526,372.33 21,367,393.12
经营活动现金流出小计 312,723,600.13 185,596,513.85 97,062,982.68
经营活动产生的现金流量净额 100,206,514.62 75,249,139.70 45,316.69
通过上表可以看出，发行人报告期各期经营活动现金流量净额分别为 4.53
万元、7,524.91 万元和 10,020.65 万元，经营活动现金流量净额波动幅度较大。
通过对比分析可以看出，造成上述经营活动现金流量波动的主要原因包括以下方面：
（1）经营活动现金流入的影响分析
单位：元
年份 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售商品、提供劳务收到的现金（元） 403,132,406.37 241,944,002.55 75,537,158.50
销售商品、提供劳务收到的现金增幅 66.62% 220.30%
营业收入（元） 578,777,110.28 340,983,721.79 177,339,925.42
营业收入增幅 69.74% 92.28%
销售收现比率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入） 69.65% 70.95% 42.59%
北汽福田销售收入占主营业务收入的比例 44.52% 60.54% 49.71%
陕重汽销售收入占营业收入的比例 19.57% 8.92% 20.76%
报告期内，影响发行人经营活动现金流入的主要因素为销售商品、提供劳务收到的现金。公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金总体呈大幅增加趋势，这主要与公司营业收入大幅增长相关。报告期销售商品、提供劳务收山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-460到的现金的各期波动分析如下：
①2009 年度销售商品、提供劳务收到的现金增幅明显高于公司营业收入增幅，当期销售收现比率从 2008 年的 42.59%增加至 70.95%。主要原因如下：一、
2009 年汽车行业景气度快速回升，主机厂回款加快；二、发行人于 2009 年中
期开始减少使用应收票据背书转让支付应付款项，而逐步改用开立应付票据结算作为采购支付手段；三、当期对北汽福田的销售占比大幅提升、对陕重汽的
销售占比大幅下降。
②2010 年公司对北汽福田的销售占比大幅下降，但销售商品、提供劳务收到的现金增幅仅略低于营业收入的增幅，主要原因如下：一、当期公司前五名
销售客户中的陕重汽、上汽依维柯红岩、一汽青岛的销售占比上升较快（三家合计销售占比从 2009 年的 17.52%上升到 2010 年的 29.55%），当期对这 3 家
公司的平均收账期相比 2009 年均有所缩短；二、发行人比 2009 年更多采用开
立应付票据结算作为采购支付手段。
（2）经营活动现金流出的影响因素
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
购买商品、接受劳务支付的现金（元） 187,029,882.94 88,510,697.50 47,594,598.94
购买商品、接受劳务支付的现金增幅 111.31% 85.97%
营业成本（元） 383,840,228.55 226,705,312.88 121,913,285.14
营业成本增幅 69.31% 85.96%
购货付现比率（购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本） 48.73% 39.04% 39.04%
应付票据净增加额（元） 54,375,710.59 44,703,439.41
应付票据净增加额占营业成本的比例 14.17% 19.72%
报告期内，影响发行人经营活动现金流出的主要因素为购买商品、接受劳务支付的现金。公司报告期各期购买商品、接受劳务支付的现金总体呈大幅增加趋势，这主要与公司营业收入大幅增长从而带动营业成本大幅增加相关。报告期购买商品、接受劳务支付的现金的各期波动分析如下：
①2009 年度购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势与营业成本变动基本一致。这主要是因为发行人采取了较为稳定的对供应商的购货付现比率支付政策。
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1-1-461②2010 年购买商品、接受劳务支付的现金增幅高于营业成本的增幅，主要有两方面的原因：一、2009 年 10 月、2010 年 1 月开具的合计 3,943.16 万元应
付票据于 2010 年 9 月前到期，公司对上述票据到期后予以支付；二、2010 年
公司对主要供应商的付款期与 2009 年相比均有所缩短。上述两方面原因均正向影响公司的购货付现比率，当期购货付现比率与上年比略有上升。
（3）收到（支付）其他与经营活动有关的现金净额对经营活动现金净流量
的影响
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到其他与经营活动有关的现金 9,797,708.38 18,901,651.00 21,571,140.87
支付其他与经营活动有关的现金 41,365,777.64 53,526,372.33 21,367,393.12
经营活动其他收支净额-31,568,069.26 -34,624,721.33 203,747.75
经营活动收到和支付的其他项目变动较大的主要为2008年度和2009年度。
2008 年度收到和支付其他与经营活动有关的现金流量较大的主要原因为当年度向内部职工借款并于当年度归还所致。2009 年支付的其他与经营活动有关的现金流量较大的原因为当年度公司归还对股东的欠款所致。
①收到其他与经营活动有关的现金流量主要项目
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
政府补助 105,200.00 162,400.00
往来款项 9,091,818.28 18,533,323.24 21,429,620.78
其他 600,690.10 205,927.76 141,520.09
合计 9,797,708.38 18,901,651.00 21,571,140.87
②支付其他与经营活动有关的现金流量主要项目
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
往来款项 8,692,017.06 34,437,861.82 13,773,419.72
管理费用 20,511,402.88 11,226,617.51 3,613,412.19
销售费用 10,472,169.84 7,519,936.63 3,837,241.66
其他 1,690,187.86 341,956.37 143,319.55
合计 41,365,777.64 53,526,372.33 21,367,393.12
（4）报告期发行人经营活动现金产生的净流量波动较大的原因
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1-1-462项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售收现比率 69.65% 70.95% 42.59%
购货付现比率 48.73% 39.04% 39.04%
①报告期发行人经营活动现金产生的净流量波动较大的原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额变动幅度较大，主要原因在于公司经营规模迅速扩大背景下的销售、采购业务变动的影响。
从净利润调节为经营活动现金流量净额的过程来分析，对公司经营活动现金流量净额的影响较大的主要有三类项目：①应收账款、应收票据等经营性应收项目；②应付账款、应付票据等经营性应付项目；③存货。上述三类项目是销售、采购（及接受劳务服务）业务的主要体现。
报告期内，三类项目对公司经营活动现金流量净额与净利润差异的贡献如下：
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
①经营性应收的影响-79,230,104.21 -24,983,646.77 -19,728,177.10
②经营性应付的影响 112,514,371.60 56,089,033.96 -2,061,773.25
其中：应付票据的影响 99,079,150.00 44,703,439.41 0.00
③存货的影响-26,369,258.65 -14,273,675.49 -9,141,044.16
经营活动现金流量净额-净利润 18,994,097.64 25,312,600.83 -22,976,287.44
2008 年，公司经营活动现金流量略有盈余，与净利润差异较大的主要原因在于存货和经营性应收项目的影响。当年度存货和经营性应收项目合计增加了2,886.92 万元，使得当期经营活动现金流出 2886.92 万元。公司当年度经营活动
现金流量净额大幅低于当期净利润的主要原因在于营业规模增长所带来的采购备货现金流出以及应收账款增加所减少的现金流入。
2009 年，公司经营活动现金流量为正且增幅较大的主要原因在于公司当年度开始使用票据作为公司结算支付方式。公司出具的应付票据一般为 3-6 个月到期，在票据兑付之前现金没有流出。公司对主要供应商的付款期一般为 1-2个月，因此只要公司应付票据出具日到实际兑付日的间隔超过一般付款期，公司即获得现金延迟流出的收益，在一定期间内减少了现金流出。2009 年，公司应付票据增加了 4,470.34 万元，在当年度节约了现金流出 4,470.34 万元。
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1-1-4632010 年，公司经营活动现金流量净额继续高于净利润的主要原因为销售收入的大幅增加，以及应付票据的大规模使用。公司 2010 年度销售收入大幅增长
69.74%，销售商品、提供劳务收到的现金也随之大幅增长了 66.62%，达到
40,313.24 万元，产生了巨大的现金流入额。并且，当年度公司大规模地采用了
票据结算，提高了资金利用效率，年末公司应付票据余额增加 5,437.58 万元，
减少当年度现金流出 5,437.58 万元。
综合上述分析，发行人报告期内经营活动现金产生的净流量波动较大的原因主要为三个方面：一是 2008 年底经济危机影响导致 2008 年客户和供应商的收账期处于峰值，导致当年发行人的收现率和付现率均较低；二是发行人从2009 年下半年开始采用开立应付票据作为对供应商的结算方式，导致 2009 年、2010 年付现率低于同期收现率；三是各年度主要客户结构的变动，尤其是北汽福田在 2009 年的销售占比达到报告期峰值，导致当年收现率处于各期峰值。
②2008 年度发行人经营活动现金流净额低于净利润的原因
2008 年度发行人经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润额，主要原因为虽然当年销售收现比率略高于购货付现比率，但受当年度金融危机和北汽福田销售占比大幅降低的影响，使收现付现比率的绝对值均较低，从而导致经营活动现金流入净额大幅降低，涵盖当期付现的期间费用后，当年度经营活动现金流净额低于净利润水平。
保荐机构认为：“发行人经营活动现金流量状况真实合理。”
申报会计师认为：“发行人将支付（收到）银行汇票保证金列入现金流量表“支付（收到）的其他与筹资活动有关的现金流量”项目符合《企业会计准则第31 号-现金流量表》准则的规定。”
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量均为负数，主要是由于公司为满足市场需要、扩大生产能力而构建固定资产以及投入在建工程项目，随着构建的固定资产陆续使用，公司业绩将会得到进一步提升。
3、筹资活动产生的现金流量基本情况
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1-1-464报告期内公司筹资活动产生现金流入主要是各期取得的借款和股东投入，筹资活动现金流出主要是偿还借款以及支付股利与利息，其中收到和支付其他与筹资活动有关的现金主要是公司缴存和转回承兑汇票保证金、质押定期存单所致。
（二）报告期内重大资本性支出情况
报告期内公司重大资本性支出主要系根据发展计划，用于购置房屋建筑物、投资设立子公司等方面的支出。具体情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
基建投入 1,495.66 766.54 1,132.17
其中：募集资金投资项目 722.83 --
购买土地使用权 830.87 379.74
股权投资---购买机器设备 6,766.88 2,467.05 2,615.23
其中：募集资金投资项目 2,862.68 --
合计资本性支出 8,262.54 4,064.45 4,127.14
（三）未来可预见的重大资本支出情况
截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金拟投资项目外，本公司暂无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况参见“第十一节募集资金运用”。
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）未来财务状况趋势分析
报告期内，公司资产结构较为合理，资产流动性较强，整体资产质量较为优良，公司债务总体规模适度，负债结构与公司的资产结构相匹配，具备较强的偿债能力。不考虑本次发行募集资金的影响，公司财务状况近期内不会发生重大变化。若本次发行成功，募集资金到位后公司的净资产将大幅增加，资产负债率相应下降。随着募集资金的逐步投入，公司固定资产的比重逐渐上升，资产结构将更为合理；公司资产规模的扩大将为公司迅速增长的盈利能力予以山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-465持续、稳定和长久支持。
（二）未来盈利能力趋势分析
1、较强的超前研发、同步开发、模块化供货能力成为公司核心研发优势
依托于数年来自主创新发展战略的坚持，公司形成了较强的超前研发、同步开发和模块化供货能力。
公司先后参与了北汽福田 H4、长春一汽 J6、陕重汽 F3000 等国内大型商
用车主机厂新一代主推重卡车型的多个重要系统模块的同步开发过程，公司超前研发、提前储备的产品均获得较高市场份额。公司超前研发产品因其较强的创新性多为技术含量和附加值高的产品，随着主机厂新一代车型对旧车型的切换升级，公司较强超前研发能力优势将为公司带来一定优势。
模块化供货有利于客户产品系统稳定，减少供应商管理层级，是零部件行业未来发展趋势。公司是同行业中具有系统化、模块化供货能力的企业之一，旗下驾驶室悬架、橡胶悬架等总成平台已进入大批量供货和积极市场开拓阶段。
公司较强的模块化供货能力有利于提高公司相关系列产品的市场份额，也有利于密切和强化公司与下游客户之间的合作。公司模块化产品如驾驶室悬架等目前已经成为公司盈利增长的重要来源，预计随着下游客户产品的升级换代，较强的模块化供货能力将进一步强化公司盈利能力和竞争优势。
2、先进的生产工艺、生产规模构建公司的生产优势
在生产环节上，公司确立起先进的生产工艺、生产规模优势，形成了一定的进入壁垒。
公司整体产销规模在商用车领域拥有一定的市场优势。随着公司本次募集资金投资项目的建成，更多先进设备的安装投产，将使公司的生产能力大大增强，进一步巩固公司规模生产优势，满足日益增长的下游客户的需要，有利于公司占据更大的市场份额，保持业务持续、快速、健康发展。
3、优质技术服务构建产品营销优势
公司具有优秀的技术服务能力，具有较强的主动协助客户优化系统结构设山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-466计、节约成本的服务意识。公司技术服务的另一特色是公司营销人员长期受工业生产实践的熏陶，具有较强的专业功底，可以为客户提供更具针对性售后技术服务。
4、管理革新带来盈利增长的制度性保障
公司由初创企业发展成为一家初具规模的高成长性行业龙头，生产经营规模扩大的同时，公司厉行各项管理革新制度以保证公司盈利增长的长期稳定。
公司一系列管理制度革新，如常年聘请国外专家协助、指导公司建立执行 TPS管理体系，运用 ERP 等信息管理系统优化公司管理流程，推行关键原材料“代存代管”制度以规避存货积压风险等，均为公司各项业务的统筹有序发展提供了制度保障。
十六、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行
后的股利分配政策
（一）发行人最近三年利润分配政策
根据公司章程，公司每一会计年度税后利润按下列顺序和比例分配：
（1）弥补公司上一年亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）最近三年实际股利分配情况
年度股利分配情况
2007 年无
2008 年 2009 年 3 月 16 日经 2009 年临时股东会决议通过，向全体股东分配现金股利 780 万元（含税）。该利润分配已实施完毕。
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1-1-4672009 年
2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年度股东大会决议通过 2009 年度利润分配预案：每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），合计分配股利 854 万
元。该利润分配已实施完毕。
2010 年无
1、2008 年 780 万元股利支付及纳税情况
2009 年 3 月 16 日经美晨有限临时股东会决议通过，按每 10 元出资额分派现金股利 3.00 元，即按每股分配 0.30 元，向全体股东分配现金股利总计 780
万元（含税）。
2009 年 4 月美晨有限整体变更为美晨科技，由股份公司承继支付原先各股东的现金股利并为其代扣代缴个人所得税，实际共支付现金股利 624 万元。具体支付股利金额和时间如下：
股东出资金额（万元）股利分配方案现金股利金额（含税，万元）现金股利金额（税后，万元）
股利支付
完毕时间
张磊 1,500.00 450.00 360.00 2009年7月7日
李晓楠 900.00 270.00 216.00 2009年7月31日
李洪滨 100.00 30.00 24.00 2009年6月30日
张玉清 100.00 30.00 24.00 2009年6月30日
合计 2,600.00
每10元出资额分派3.00元
780.00 624.00
根据税法的有关规定，美晨有限各股东的现金股利所得为应纳所得额，美晨有限依法负有代扣代缴义务。各股东应缴个人所得税金额和计算依据如下：
股东现金股利金额（含税，万元）个人所得税税率个人所得税
（万元）
现金股利金额
（税后，万元）
张磊 450.00 20% 90.00 360.00
李晓楠 270.00 20% 54.00 216.00
李洪滨 30.00 20% 6.00 24.00
张玉清 30.00 20% 6.00 24.00
合计 780.00 156.00 624.00
2009 年 7 月 16 日，发行人分别为张磊、李晓楠、李洪滨、张玉清代扣代缴了个人所得税 90 万元、54 万元、6 万元、6 万元，总计 156 万元，取得了当地税务主管部门出具的完税凭证。代扣代缴后，发行人实际支付股利 624 万元。
2010 年 8 月 30 日，诸城市地方税务局密州中心税务所为发行人出具了《纳税证明》，证明发行人于 2009 年 7 月 16 日代扣代缴 2008 年度现金股利 780 万元的股息红利个人所得税 156 万元，各股东取得的股息红利所得依据《中华人山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-468民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税及企业所得税，不存在少缴税款事项。
保荐机构认为：“本次股利分配真实、合法、有效，履行了必要的法律程序。
发行人依法履行了代扣代缴义务，足额缴纳了自然人股东的应缴个人所得税，不存在被税务主管部门追缴或处罚的法律风险。”
发行人律师认为：“发行人就公司之 2009 年 3 月的利润分配事宜涉及的个人所得税事项已经依法履行了代扣代缴义务，截至 2009 年 7 月 31 日，发行人之该次股利支付事宜已全部实施完毕，在扣除应缴纳的个人所得税后，实际向自然人股东支付股利为 624 万元。上述股利分配事宜真实、合法有效，不存在税收被追缴的风险及争议纠纷的情形。”
2、2009 年 854 万元股利支付及纳税情况
2010 年 5 月 28 日经发行人 2009 年度股东大会决议通过，按每 10 股分派现金股利 2.00 元，即按每股分配 0.20 元，向全体股东分配现金股利总计 854
万元（含税）；发行人为股东中的自然人股东进行代扣代缴个人所得税后，实际共支付现金股利 719.25 万元。发行人支付各股东现金股利的具体金额和时间如
下：
股东持股数（股）股利分配方案
现金股利金额（含税，元）现金股利金额
（税后，元）
股利支付
完毕时间
张磊 23,365,385.00 4,673,077.00 3,738,461.60 2010年6月3日
李晓楠 9,469,895.00 1,893,979.00 1,515,183.20 2010年6月3日
富美投资 6,813,084.00 1,362,616.80 1,362,616.80 2010年6月3日
华峰集团 2,200,000.00 440,000.00 440,000.00 2010年6月5日
郑召伟 851,636.00 170,327.20 136,261.76 2010年6月3日
合计 42,700,000.00
每10股分派2.00元
8,540,000.00 7,192,523.36
根据税法的有关规定，发行人自然人股东的现金股利所得为应纳所得额，发行人依法负有代扣代缴义务；发行人法人股东的现金股利所得属于免税收入，无需缴纳企业所得税。各股东应缴所得税金额和计算依据如下：
股东现金股利金额（含税，元）
个人/企业
所得税税率
个人/企业
所得税（元）
现金股利金额
（税后，元）
张磊 4,673,077.00 20% 934,615.40 3,738,461.60
李晓楠 1,893,979.00 20% 378,795.80 1,515,183.20
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1-1-469富美投资 1,362,616.80 免税 0.00 1,362,616.80
华峰集团 440,000.00 免税 0.00 440,000.00
郑召伟 170,327.20 20% 34,065.44 136,261.76
合计 8,540,000.00 1,347,476.64 7,192,523.36
2010 年 7 月 22 日，发行人分别为张磊、李晓楠、郑召伟代扣代缴了个人所得税 934,615.40 元、378,795.80 元、34,065.44 元，总计 1,347,476.64 元，取
得了当地税务主管部门出具的完税凭证。代扣代缴后，发行人实际支付股利7,192,523.36 元。
2010 年 8 月 30 日，诸城市地方税务局密州中心税务所为发行人出具了《纳税证明》，证明发行人于 2010 年 7 月 22 日代扣代缴 2009 年度现金股利 854 万元的股息红利个人所得税 1,347,476.64 元，法人股东富美投资和华峰集团的
2009 年度现金股利属于免税收入不缴纳企业所得税。发行人各股东取得的股息红利所得已依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税及企业所得税，不存在少缴税款事项。
保荐机构认为：“本次股利分配真实、合法、有效，履行了必要的法律程序。
发行人依法履行了代扣代缴义务，足额缴纳了自然人股东的应缴个人所得税，不存在因税收问题被税务主管部门追缴或处罚的法律风险。”
发行人律师认为：“发行人就公司之 2009 年度股利分配事宜涉及的个人所得税事项已经依法履行了代扣代缴义务，实际缴纳个人所得税 1,347,476.64 元。
截至 2010 年 6 月 5 日发行人之该次股利支付事宜已全部实施完毕，在扣除应缴纳的个人所得税后，实际支付股利合计为 7,192,523.36 元。上述股利分配事宜
及涉及的税收缴纳事项真实、合法有效，不存在税收被追缴的风险及争议纠纷的情形。”
（三）公司发行后的股利分配政策
根据公司《公司章程（上市后适用）》，本次发行后的股利分配政策在发行前政策的基础上，新增如下规定：
1、公司重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
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1-1-470金红利，以偿还其占用的资金。
3、上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可
分配利润的百分之三十。
4、公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分
红。
十七、本次发行前滚存利润的分配安排
公司于 2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润处置的议案》，通过决议：公司首次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
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1-1-471
第十一节募集资金运用
根据公司发展战略，本次募集资金运用将围绕主业实施，主要用于新增橡胶减振系列产品技改项目、新增橡胶流体管路产品项目、新建技术中心项目及其他与主营业务相关的营运资金项目建设。具体情况如下：
一、募集资金运用计划
（一）募集资金数额
公司本次拟向社会公众公开发行 1,430 万股人民币普通股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
（二）募集资金投资计划
经公司 2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
投资金额与投入进度安排序号项目名称总投资第一年第二年
1 新增橡胶减振系列产品项目 7,900 7,900
2 新增橡胶流体管路产品项目 10,300 4,923 5,377
3 新建技术中心项目 5,816 3,405 2,411
4 其他与主营业务相关的营运资金-
根据股东大会有关决议，本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目，如本次发行实际募集资金净额少于上述项目投资金额的，不足部分由公司自筹解决。
（三）募集资金投资项目进展情况
鉴于本次募集资金投资项目均为公司主营业务，且公司主营业务发展良好，自 2010 年以来受下游行业旺盛需求带动，公司已先行投入部分资金建设上山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-472述募集资金投资项目。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已先行投入的金额情况如下：
序号项目名称项目投资金额（万元）
已投入金额（万元）
已投入金额占项目总投资金额比例
1 新增橡胶减振系列产品项目 7,900 540.67 6.84%
2 新增橡胶流体管路产品项目 10,300 2,715.42 26.36%
3 新建技术中心项目 5,816 329.41 5.66%
合计 24,016 3,585.51 14.93%
募集资金到位前公司将根据实际生产经营需要以自有资金继续建设募集资金投资项目。待募集资金到位后，公司将根据募集资金投资项目前期自有资金投入情况用募集资金置换有关前期投入。
（四）项目备案和环评批复
序号项目名称项目备案情况环评批复
1 新增橡胶减振系列产品项目经诸城市发展和改革局备案（备案号：0907820063）
潍环审字（2009）
195 号
2 新增橡胶流体管路产品项目经诸城市发展和改革局备案（备案号：0907820064）
潍环审字（2009）
196 号
3 新建技术中心项目经诸城市发展和改革局备案（备案号：0907820035）
潍环审表字[2009]648 号
4 其他与主营业务相关的营运资金-
（五）募集资金专户存储安排
根据《山东美晨科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
二、募集资金投资项目市场前景
（一）募集资金投资项目与现有业务体系的关系
本公司募集资金投资计划是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-473政策和行业发展特点，充分考虑国外同类先进产品的发展方向，以现有技术为依托作出的投资计划，是现有业务的进一步发展。公司募集资金投资项目与现有业务体系的关系具体如下：
“新增橡胶减振系列产品项目”，计划生产橡胶推力杆 30 万件、空气弹簧 30万件及橡胶软垫 360 万件。其中：推力杆和橡胶软垫项目的建成将迅速扩大公司现有主要产品的生产规模；空气弹簧产品系列在沓实现有驾驶室和座椅空气弹簧产能的基础上进一步增加底盘空气弹簧的生产能力。推力杆、空气弹簧以及橡胶软垫是悬架总成产品的重要组成部件，尤其是推力杆和空气弹簧更是决定悬架总成整体寿命和性能的关键。推力杆、空气弹簧和橡胶软垫项目投资建设有利于助推公司悬架总成产品的发展，有利于公司业务的纵深拓展。总体而言，“新增橡胶减振系列产品项目”的建成有助于横向拓宽和纵向拓深业务领域，增强公司抵御市场风险的能力，同时该项目的良好的市场和盈利空间也将进一步提高本公司的盈利能力。
“新增橡胶流体管路产品项目”计划生产发动机进气橡胶软管 580 万件、水冷却橡胶软管 520 万件以及高压橡胶油管 220 万件，该项目的建成将扩大本公司现有产能，进一步强化本公司的规模化生产优势，在巩固本公司在商用车市场的行业地位的同时满足乘用车、煤炭、工程机械等其他市场快速增长的对胶管的需求。
根据本公司产品下游行业需求的特点，本次募集资金投资建设的“新建技术中心项目”将进一步提升本公司研发和实验能力，以及缩短开发周期、满足客户多样化需求的能力，增强公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目将同时进行生产线、技术中心的建设，将更紧密的衔接公司研发和生产两大系统，加快研发向实际生产力的转化，提高公司的技术优势，保持本公司行业竞争地位。
（二）募集资金投资项目投产后的市场拓展
本次募集资金投资项目建成投产后新增推力杆产能 30 万件、空气弹簧产能 30 万件及橡胶软垫产能 360 万件；新增发动机进气橡胶软管产能 580 万件、山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-474水冷却橡胶软管产能 520 万件及高压橡胶油管产能 220 万件，各产品产能均较现有产能有较大幅度提高。本公司拟从以下几个方面入手，以确保未来各产品不存在较大市场拓展风险。
1、构筑和提高行业进入壁垒，提高核心竞争优势
为降低公司本次募集资金投资生产的减震和胶管制品两大系列产品的市场拓展风险，公司拟从技术研发、生产规模等方面构筑和提高行业进入壁垒：
技术研发上，公司近年来持续加大对科研的投入以建立针对竞争者的技术壁垒：围绕本次募集资金投资生产的各项产品，公司已拥有 106 项专利，其中4 项发明专利、102 项注册实用新型及外观设计专利，对此次募集资金投资项目产品予以法律保护。2009 年以来，公司为加强创新研发实力，引进多名资深技术人才及技术管理型人才负责公司各研发项目的推进工作，适应下游客户多变的需求，确保公司在同行业内的技术上的持续优势。本公司作为主要起草单位参与“橡胶和塑料软管静态条件下耐臭氧性能的评价”、“橡胶和塑料软管各层间粘合强度的测定”两项国家标准的制定和修订工作。公司通过上述措施已逐步构筑起对竞争者的技术壁垒，有利于公司募投产品的市场拓展。
生产规模上，公司已是国内商用车非轮胎橡胶制品最大的生产企业之一，具有一定的规模优势。此次募集资金投资项目建成投产后新增减震橡胶制品产能 420 万件和胶管产能 1,320 万件，将进一步强化公司规模化生产优势，降低产品成本，构筑起对竞争者的规模和成本优势，有利于降低公司募投产品市场拓展的风险。
2、凭借技术优势参与客户新车型同步开发和老车型配套产品优化改进，
保障新增产能的消化
（1）参与新车型同步开发，赢得先发竞争优势
公司在巩固和提高现有产品市场占有率的基础上，凭借优秀的超前研发能力和同步开发能力，为国内外客户新一代主推车型提前储备和同步开发了多项适应更高应用要求的新产品，为公司在客户新车型市场上赢得先发优势。
由于公司主要产品具有较强的技术创新性和超前性，在主机厂新一代主推山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-475车型上拥有较高市场份额，从而为公司产品的需求增长奠定了良好基础。
（2）老车型产品优化改进
重卡制造商在客户对驾乘舒适性要求日益提高以及环保节能、路面维护等压力下更多采用轻量化产品，更多的新型胶管被研发和应用以适应日趋严格的排放标准。在重卡市场竞争日趋激烈等背景下，除了开发新车型，老车型局部系统优化改进也是制造商应对市场环境变化的重要手段。
汽车制造商对老车型局部系统的优化改进中对高端产品和技术的采用更加普遍。公司定位于减震和胶管高端市场，超前研发和储备的产品契合商用车主机厂客户对高端产品的需求，拥有协助大型商用车主机厂等客户优化改进底盘、动力总成等关键系统设计匹配经验和能力。市场上老车型的局部系统优化升级需求也将有助于公司本次募投项目新增产能的消化。
3、加强市场销售网络建设，提升公司市场快速反应能力
为应对公司产能迅速扩大所带来的对公司营销体系的挑战，公司管理层采取了一系列强化公司营销能力措施：
首先，面对客户管理状况日显复杂化的情况，在符合公司战略规划前提下，进一步整合国内各个市场的营销力量，实现区域市场管理体系化、服务快捷化，提高公司的市场响应速度，在继续保持现有华北、华东及西北地区高速增长同时，实现其他区域的跨越式发展。
其次，从国内外知名企业、科研院所及大专院校招聘大量具备技术、营销及管理技能和知识的高端复合型人才充实公司现有营销组织体系，以满足公司新产品开发、对主机厂营销工作深化、国内外新市场开拓的需要，为公司营销工作的可持续发展储备充足的后备人才。
再次，公司建设 ERP 系统，加强公司产品需求预测和计划能力，保证各地销售机构和总公司之间在信息传递上的严谨和及时，使公司财务管理更加完善，提高管理效率并降低管理成本。改善各办事机构硬件和物流设施，并加强对市场人员的培训和客户的技术支持能力。上述种种措施都将进一步完善公司市场销售网络布局，形成对竞争对手的壁垒，有利于公司募投产品的市场拓展。
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1-1-476最后，根据行业发展新趋势，公司加强与主机厂在新产品开发上的合作。
由于新产品开发及供应商考核均需要较长时间，新产品开发出来后主机厂更换供应商的机会成本较高，故而合作研发的供应商一般会在该新产品的供应中占据先发优势。目前，公司就此次募集资金拟投资生产的减震和胶管两大系列产品与国内外主要主机厂商进行了多项新产品开发合作，为募集资金投资产品新增产能消化提供了一定的市场保障。
4、建立技术中心，为产品销售提供技术支撑
公司拟以部分募集资金投资新建技术中心，以强化研发能力，不断开发有良好市场前景的新产品和新项目。同时在公司现有产品的基础上开发差异化产品，提高产品品质，以满足多样化的市场需求。在公司的市场开拓中，还将以技术中心为依托，解决售后服务中存在的技术问题，为新增产能的销售提供技术支撑，为客户提供高性价比产品及产品解决方案。
（三）新增产能消化
根据发行人的市场调研结果，2014 年主要客户对公司各类产品的需求预测如下：
单位：万件产品现有产能新增产能合计产能预计主机厂对公司的需求推力杆 63.9 30 93.9 172.49
空气弹簧 44.79 30 74.79 78.12
橡胶软垫 672.20 360 1032.2 1,105.24
发动机进气橡胶软管 177.47 580 757.47 942.9
水冷却系统软管 349.60 520 869.6 856.61
高压橡胶油管 38.35 220 258.35 855.67
注：由于缺乏公开数据来源，上表中数据均为公司根据自身市场调研资料整理而来。
由上表可见，本次募集资金投资项目新增产能可被消化。
保荐机构认为：“发行人募集资金新增产能的消化措施有效，新增产能可以得到消化。”
（四）募集资金投资项目市场前景
1、新增橡胶减振系列产品项目
（1）项目背景
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1-1-477报告期内公司产销规模迅速扩大，产能在旺盛的市场需求背景下较为紧张，报告期内生产设备常年维持高负荷运转状态。
在资源有限的情况下，公司将资源向核心产品倾斜，报告期内相继大幅扩充了推力杆、空气弹簧、翼子板支架、橡胶支座等的产能，同时将单价和附加值较低的部分产品通过外购予以解决。尽管公司采取了资源优化配置措施，2009年公司各主要减震产品的产能利用率仍维持在较高水平。2010 年，下游重卡行业处于历史性景气高点，公司销售订单大幅增加，受公司产能的影响，已出现订单流失的现象，产能制约成为公司进一步发展急需解决的瓶颈。
除现实产能瓶颈外，公司业务未来发展也要求公司提前做好产能的准备。
公司参与了多家商用车主机厂新一代主推车型的开发设计工作，客户新车型的订单将陆续释放。此外，根据公司既定战略规划，未来数年内公司将逐步加大对乘用车、工程机械、建筑工程、轨道交通等市场的开拓力度，也需要在产能上作好充分准备。
可见，公司迫切需要扩张产能以适应市场发展和公司经营的需要。
（2）主要产品市场前景
“新增橡胶减振系列产品项目”的最终产品包括 30 万件橡胶推力杆、30 万件空气弹簧及 360 万件橡胶软垫等三大类别产品，各类别产品基本情况及其市场容量如下：
①橡胶推力杆
A、推力杆及其市场应用
推力杆是中重型卡车、大中型客车等大型商用车悬架系统中的核心组件之一。据公司市场营销部门调研统计，推力杆在汽车市场上的应用情况如下所示：
单位：件
直型 V 型合计车型单车用量预计使用率单车用量预计使用率使用
中重卡车 6 50% 2 35% 3.7
大中客车 5 20% 1
2010 年汽车市场规模为 1,805.10 万辆，预计 2011-2013 年汽车市场规模的
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1-1-478增长速度为 15%（数据来源：《汽车行业 2010 年 5 月跟踪报告——需求依然较旺估值处于低位》，中信证券）。
根据上表预测，2013 年推力杆市场容量为 748.96 万件。
B、公司竞争优势
目前，公司推力杆主要为重卡配套，该领域内的竞争对手主要有大连安达、东风汽车有限公司设备制造厂、重庆卡福、长春建邦和时代新材等。
推力杆主要生产企业配套客户/领域
山东美晨科技股份有限公司北汽福田、陕重汽、包头北奔、青岛一汽、上汽依维柯红岩、安徽华菱、江淮汽车等
大连安达汽车零部件有限公司长春一汽
东风汽车有限公司设备制造厂东风汽车
重庆卡福汽车零部件有限责任公司上汽依维柯红岩、包头北奔、陕重汽
长春建邦汽车零部件有限公司北汽福田、上汽依维柯红岩
株洲时代新材料科技股份有限公司客车领域
相对竞争对手，公司推力杆竞争优势主要有三方面：
一，客户覆盖面广。公司同时为国内多家大型商用车主机厂批量供货，如北汽福田、陕重汽、包头北奔、青岛一汽、上汽依维柯红岩、江淮汽车等。较广的客户覆盖面，丰富了公司提供差异化产品的经验，为公司获取差异化产品议价权奠定了基础。客户对橡胶推力杆需求的增加，将使公司该产品收入增加，也提高了公司抗风险能力。
二、技术优势。公司拥有较深厚的橡胶推力杆研发技术和生产经验积累。
目前公司已注册了多项国家专利，其中包括一项发明专利。公司在橡胶推力杆领域的技术水平和生产工艺已获得业界认可。
三，先发优势。公司在精确预判下游市场需求的基础上，提前研发和储备了 V 型推力杆、加重型推力杆等产品并参与了主机厂新车型的匹配设计和开发工作。主机厂新车型如大批量量产，将会给公司带来销量的大幅增长。
推力杆市场前景较为广阔，公司在该领域拥有技术和市场优势均有利于推力杆项目的顺利实施。
②空气弹簧
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1-1-479A、汽车空气弹簧及其市场应用
空气弹簧在国外应用率较高，在中、重型载货汽车以及挂车上的普及率也超过了 88%（资料来源：《空气弹簧的应用与发展趋势》，株洲时代新材料科技股份有限公司）。而在国内，空气弹簧在重卡上的应用刚起步不久，在大中客上的应用也仅约 20%（资料来源：《橡胶制品》2009 年第 6 期，《国内减振橡胶制品的应用与市场发展》，杨莉）。
尽管空气弹簧在国内的大规模商业应用尚处于起步阶段，但从国内应用环境发展趋势看，空气弹簧的应用还有较大的提升空间。
据公司市场营销部门的调研统计，2013 年空气弹簧在汽车工业中的应用如下所示：
单位：件
座椅空气弹簧驾驶室空气弹簧底盘空气弹簧车型单车用量预计使用率单车用量预计使用率单车用量预计使用率合计
中重卡车 1 30% 2 30-40% 4 3-5% 1.3
大中客车 1 20% 4 20-30% 1.4
根据对汽车市场规模的预测以及空气弹簧产品在各车型上的应用情况，2013 年国内汽车空气弹簧市场规模为 288.45 万件。
B、公司空气弹簧竞争优势
除公司外，国内空气弹簧制造商主要有广州市溢滔橡胶有限公司、四方车辆研究所减振事业部、贵州高马富国前进橡胶有限公司、青岛欧美亚橡胶工业有限公司以及株洲时代新材料科技股份有限公司。各公司主要产品及配套领域如下：
序号空气弹簧总体（汽车、轨道交通）主导产品种类主要配套领域1 广州市溢滔橡胶有限公司底盘空气弹簧售后（AM）2 四方车辆研究所减振事业部轨道交通空气弹簧、轨道交通
3 山东美晨科技股份有限公司驾驶室、座椅空气弹簧重卡（OEM）4 贵州高马富国前进橡胶有限公司底盘空气弹簧重卡
5 青岛欧美亚橡胶工业有限公司座椅空气弹簧售后（AM）6 株洲时代新材料科技股份有限公司轨道交通空气弹簧轨道交通
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1-1-480公司在驾驶室空气弹簧领域中拥有较强的竞争力和市场地位。在底盘空气弹簧领域，公司凭借优秀的底盘空气弹簧制造工艺和技术，参与了长春一汽 J6车型底盘系统匹配设计开发工作。
公司拥有较为完善的渠道优势，加之国内产业政策的扶持和鼓励、高端大中客车空气悬架强制性安装趋势、重卡新车投放对驾乘舒适性的日趋重视以及公司市场竞争地位、较强的研发力量等有利因素，均确保了公司空气弹簧项目具有良好的市场前景。
③橡胶软垫
A、橡胶软垫及其市场应用
橡胶软垫是实现汽车 NVH 性能的重要产品，分布于汽车的各个关键部位。
近年来国内汽车工业的爆发式增长不但使得橡胶软垫的产量有较大幅度的提升，而且部分达到国外先进水平的产品、技术也逐渐为国内厂商所开发和掌握，如橡胶支座、液阻发动机悬置等。可以预计随着国内汽车工业规模的持续扩大及汽车用户对行车舒适性的关注日益增加，橡胶软垫的市场规模和产品种类、品质必将还有更大的发展。
根据公司市场营销部的调研统计，预计 2013 年各橡胶软垫产品在车型上的应用情况如下所示：
单位：件
橡胶支座翼子板支架发动机软垫减震垫衬套
车型单车用量
预计使用率
单车用量
预计使用率
单车用量预计使用率
单车用量预计使用率
单车用量
预计使用率
小计中重卡 4 30% 4 20% 6 100% 34 100% 42
轻卡 4 100% 27 100% 31
微卡 4 100% 30 100% 34
大中客车 4 100% 40 100% 44
轻客 4 100% 43 100% 47
乘用车 3 100% 36 100% 12 100% 51
根据对汽车市场规模增长的预测以及橡胶软垫产品在各车型上的应用情况，预计 2013 年汽车橡胶软垫市场规模为 13.04 亿件，其中商用车市场需求 2.37
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1-1-481亿件，乘用车市场需求 10.67 亿件。
B、公司橡胶软垫产品竞争优势
公司主要配套商用车市场，并在商用车市场上拥有较强的市场竞争力。除公司外，国内商用车橡胶软垫主要制造商有济南商用车公司橡胶密封件厂、十堰东森汽车密封件有限公司、大连安达汽车零部件有限公司等。
公司在橡胶软垫领域的研发优势主要表现在超前研发和同步开发设计能力。如：
a.公司在长期跟踪客户需求的基础上，立足于领先的高分子材料加工应用技术，在国内较早提出橡胶结构翼子板支架替代同类金属产品的解决方案，有效降低了客户相关产品的配置和后续使用成本。
b、公司拥有较强的同步设计能力。公司参与了北汽福田、包头北奔、上汽依维柯红岩、厦门金龙等多个主机厂发动机悬置优化项目，如，公司为包头北奔 SD1 项目和 HD 项目提供了全新的同步设计的系统解决方案。
2、新增橡胶流体管路产品项目
（1）项目背景
公司 2004 年成立以来即运用高分子材料加工应用技术研发和生产具有新材料和环保节能属性的胶管制品，其品质受到国内外客户广泛认可。公司胶管制品以为汽车工业配套的发动机进气橡胶软管、水冷却橡胶软管和高压油管等高性能胶管为主。
报告期内公司胶管产品市场需求持续扩大，产能利用均较充分；2009 年发动机进气系统和发动机水冷却系统胶管产能利用率均超过 100%；高压橡胶油管产能受限，不能充分满足市场需求，也严重影响了公司在相关领域的市场拓展。
考虑到公司胶管市场覆盖面持续扩大，以及公司向乘用车市场拓展的既定战略规划，公司目前胶管产能已处于较高的负荷状态，已不能满足公司下一阶段扩大生产经营需要。故公司拟以募集资金投资改造和添置新的生产线以扩大山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-482公司产能，满足下游急速扩大的市场需求。
（2）主要产品市场前景
“新增橡胶流体管路产品项目”的最终产品包括 580 万件发动机进气橡胶软管、520 万件水冷却橡胶软管和 220 万件高压橡胶油管，发动机进气橡胶软管、水冷却橡胶软管及高压橡胶油管基本情况及其市场容量如下：
①发动机进气橡胶软管（进气软管）
A、发动机进气橡胶软管及市场其应用
公司拟投产的发动机进气橡胶软管主要是商用车发动机进气系统软管，主要包括涡轮增压出气管、中冷器进出气管和空滤器出气管等。重卡发动机进气橡胶软管与涡轮增压-中冷系统的应用紧密相关。
涡轮增压技术是一种通过利用发动机排出废气的惯性冲力推动涡轮对空气进行压缩，进而增大发动机进气量的技术。在当前原油价格上升、有关汽车尾气排放的标准趋严的背景下，涡轮增压技术已日益受到各大主机厂和汽车消费者的关注。目前，欧洲和美国的重型卡车的增压化接近 100%；欧洲的柴油轿车的增压化也已经达到 80%（资料来源：《我国涡轮增压器产业的现状与发展趋势》，王一棣）。国内涡轮增压技术同样得到了较为广泛的应用，目前国内市场年销售涡轮增压器达 200 多万台，涡轮增压器已成为车用柴油发动机的标准配置，在汽油发动机市场上的装机率也已经上升到 5-6%的水平（《博世、马勒涡轮增压器 2010 年起在华投产》，中国卡车网）。在汽车尾气排放执行国Ⅲ、国Ⅳ标准的情况下，中冷器往往与涡轮增压器配套，作为涡轮增压发动机中提高燃油效率、增加空气密度的关键组件之一发挥作用，故中冷器也随着涡轮增压技术的进步而有较大的发展。
在涡轮增压-中冷技术的应用日趋广泛以及商用车持续发展的背景下，预计发动机进气系统胶管的市场需求将会有较大的发展。
据公司市场营销部门调研，预计 2013 年发动机进气橡胶软管在各型汽车上的配套情况如下：
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1-1-483单位：根
空滤器出气管涡轮增压器出气管中冷器出气管（发动机进气）车型
单车
用量
预计使用率
单车
用量
预计使用率
单车
用量
预计使用率
合计
中重卡 1 100% 2 100% 1 100% 4
轻卡 1 100% 2 25% 1 100% 3
微卡 1 100% 1 100% 2
大中客车 1 100% 3 100% 2 100% 6
轻客 1 100% 1 100% 2
乘用车 2 100% 2 5% 1 100% 3
根据对汽车市场规模增长预测和上表各车型发动机进气橡胶软管单车用量数据，测算得 2013 年国内汽车工业对发动机进气橡胶软管的市场容量为8,368.42 万根，其中商用车为 2,091.26 万根，乘用车为 6,277.17 万根。
B、公司发动机进气橡胶软管竞争优势
发动机进气橡胶软管尤其是涡轮增压胶管（硅胶管）是公司核心胶管产品。
涡轮增压胶管（硅胶管）主要应用于商用车，国内生产同类产品的厂家主要有北京天元、吉林龙山等。相较于竞争对手，公司在生产规模、产品品质、研发和生产技术等方面具有较强竞争力。
公司涡轮增压胶管（硅胶管）参照执行沃尔沃、斯堪尼亚、菲亚特等国际先进企业标准，产品品质较高。
公司在国内涡轮增压胶管（硅胶管）领域拥有较强的研发和生产技术水平。
如公司自主研发和应用了多项材料配方技术，如氟硅橡胶粘接改性配方等，已注册一项配方发明专利。公司已掌握了多项生产工艺，如橡胶内囊硫化技术、大口径连续挤出技术、内胶辐射定型技术、锁针加强技术、排氧式裸硫化技术、数控包布工艺、多种胶料（氟橡胶、硅橡胶等）的复合挤出技术等。持续的工艺创新提升了公司涡轮增压胶管（硅胶管）的生产效率，降低了相关产品成本。
除大规模商业化应用产品外，公司为汽车尾气排放“国 IV”标准提前储备的涡轮增压氟硅橡胶软管，已被列入国家火炬计划项目，预计“国 IV”标准的执行将为公司在下一代涡轮增压胶管市场上带来先发优势。
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1-1-484②水冷却橡胶软管（冷却水管）
A、水冷却橡胶软管及其市场应用
水冷却橡胶软管用于发动机散热器及膨胀水箱间的连接，为发动机冷却系统提供防冻液循环通道，主要包括散热器进出水管、发动机上水管、发动机下水管、膨胀水箱胶管等。由于发动机冷却系统是汽车发动机的标准配置，因而发动机水冷却橡胶软管是汽车上应用最广泛的胶管之一。
水冷却橡胶软管的发展与汽车行业息息相关，据公司市场营销部门市场调研统计，预计 2013 年水冷却橡胶软管在各个车型的使用情况如下：
车型/单车用量散热器进出水管
发动机
上水管
发动机
下水管
膨胀
水箱胶管小计
中重卡 1 1 1 3 6
轻卡 1 1 1 2 5
微卡 2 0 1 2 5
大中客车 2 0 1 3 6
商用车
轻客 2 0 1 2 5
乘用车 0 0 3 1 4
商用车上每辆车平均需要装配水冷却橡胶软管 5-6 件以上，其市场需求将直接决定于汽车市场规模。据测算，根据对 2013 年国内汽车销量的预测以及各车型水冷却橡胶软管单车用量数据，测算得 2013 年国内水冷却橡胶软管的市场容量 11,854.33 万根，其中商用车为 3,484.78 万根，乘用车为 8,369.55 万根。
B、公司竞争优势
国内生产水冷却橡胶软管的企业虽然较多，但生产企业规模普遍偏小，布点分散，技术力量薄弱，生产工艺和设备比较落后，新产品开发缓慢，远不能满足需求。公司在商用车水冷却橡胶软管市场的竞争对手主要有天津市津西环球汽车橡塑胶管配件厂等。
公司拥有规模、技术、渠道、集成化设计和模块化供货等多方面的优势：
（1）公司是商用车市场规模最大的胶管生产企业之一，研发力量较强，拥有在
线闭环自控等先进生产技术。（2）公司客户数量多达 100 多家，遍布国内外主
要商用车市场，有助于公司新增产能消化。
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1-1-485③高压橡胶油管
公司本次募集资金拟投资的高压油管主要应用于汽车领域，汽车高压油管主要分布于制动系统、动力转向系统和离合液压系统，包括液压制动胶管、转向助力胶管和离合助力胶管等。
A、汽车高压油管及其应用
汽车高压油管是目前汽车使用安全等级较高的胶管，胶管承受压力较高，加工技术难度大。目前国内能生产汽车高压油管的企业约 40 多家，上规模的企业仅 5-6 家，产量和性能均不能满足国内汽车工业发展的需求，大部分产品依靠进口，是国内汽车胶管工业中急需发展的重要品种。
上述高压油管的应用取决于汽车工业市场规模，据公司市场营销部门市场调研，预计 2013 年各型汽车高压油管的配套情况如下：
车型转向助力离合助力液压制动小计
中重卡 1 0 0 1
轻卡 0 0 8 8
微卡 0 0 8 8
大中客车 1 4 0 5
商用车
轻客 0 0 8 8
乘用车 1 0 2 3
根据 2010 年汽车销量预测和各车型高压油管单车用量数据，测算得 2013年国内汽车高压油管的市场容量约为 10,057.08 万根，其中商用车为 3,779.92
万根，乘用车为 6,277.17 万根。
B、公司竞争优势
目前国内汽车高压油管生产厂家规模较小，产品结构较单一，产品质量稳定性较差，技术水平较国外尚有较大差距。国内生产商用车高压油管的企业主要有中车集团七四二五工厂、河北欧亚特种胶管有限公司、衡水龙杰橡塑制品有限公司等。
依托于公司整体研发平台的支持，公司在高压油管领域取得了一系列自主创新成果，如高屈挠胶料配方技术、液体乙丙橡胶配方技术等材料和工艺技术等，解决了胶管耐高温高屈挠特性、工艺油被制动液抽出等国内高压油管加工山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-486技术难点。除上述已批量应用的成熟技术外，公司正在研发具有国内先进水平的助力转向胶管无芯成型和低成本液压制动胶管配方技术以及充分发挥公司在橡胶制品系统集成设计匹配方面的优势的流体降噪、减震（NV）技术。
公司通过持续的技术创新以寻求有效降低产品成本，如公司正在研究的无芯成型技术即可使产品成本降低约 15%，持续的技术创新使得公司产品能够保持较低成本。
公司拥有较丰富的商用车客户资源，是多家汽车主机厂同步开发联合体企业，渠道方面的优势可以令公司新产品更快的进入主机厂采购体系，获得更多的产品订单。
国内高压胶管市场的较大缺口，汽车市场的广阔发展前景，公司通过持续技术创新带来的产品低成本和高品质，以及公司拥有的渠道优势均让该项目具有较好的市场前景。
三、募集资金投资项目简介
（一）新增橡胶减振系列产品项目
新增橡胶减振系列产品项目主要投资建设推力杆、空气弹簧和橡胶软垫等三类减震产品。本项目拟在公司南厂区闲置土地上新建空气弹簧车间3,600M2 ，购置生产推力杆、空气弹簧和橡胶软垫所必需的设备，建成后每年新增橡胶推力杆产能 30 万件，驾驶室空气弹簧产能 25 万件，底盘空气弹簧产能 5 万件，橡胶软垫产能 360 万件。
1、项目投资概算
本项目总投资估算为 7,900 万元，其中:固定资产投资 7,689 万元，铺底流动资金 211 万元。固定资产投资中，建筑工程投资 380 万元，设备购置及安装投资 6,072 万元，其他费用投资 802 万元，预备费 435 万元。投资具体构成如下：
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-487单位：万元
估算价值
序号项目设备
购置费安装
工程费建筑
工程费其它
费用
其中
(美元)
合计
(人民币)一固定资产 5,603 469 380 6,452
1、主要生产装置 5,603 469 380 6,452
2、辅助生产装置 0
3、公用工程 0 0
二无形资产 525 525
1 供电工程贴费
2 场地及场地占用费 0
3 技术转让费 525
三递延资产 277 277
1 建设单位管理费 129 129
2 工程监理费 57 57
3 试运行费 24 24
4 其它费用 67 67
四预备费 435 435
1 基本预备费 435 435
2 价格增长预备费
五投资方向调节税
六建设期利息 0
固定资产投资小计 7,689
七流动资金 701
铺底流动资金 210
全额流动资金 701
八资金来源
项目资本金 2,370
建设投资借款 0
流动资金借款 0
九项目报批总投资(万元) 7,900
2、产品技术水平
公司募集资金拟投资生产的推力杆、橡胶软垫和空气弹簧均达到国内先进水平。
3、生产工艺
本项目产品具体工艺流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、
公司主营业务情况”之“（一）本公司的主要产品简介”。
4、主要设备选择
序号设备名称用途规格型号
数量
总价
（万元）1 空气弹簧成型机底盘橡胶空气弹簧 LCW-1 16 368
2 四辊压延机橡胶空气弹簧 XY-4I450X1800 1 600
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-4883 帘布裁断机橡胶空气弹簧 XAL-1450 1 28
4 制氮机橡胶空气弹簧 1 47.5
5 模具橡胶空气弹簧专用 42 420
6 空气弹簧硫化机橡胶空气弹簧 PLR-800/2 16 348
7 空气净化系统橡胶空气弹簧专用 1 42
8 卷边机橡胶空气弹簧 KJJ200B 2 60
9 空气弹簧装配线橡胶空气弹簧（驾驶室）专机 1 30
10 硫化机橡胶空气弹簧（驾驶室）专用 2 60
11 在线检测设备橡胶空气弹簧（驾驶室）专机 1 15
12 高精度扣压机橡胶空气弹簧（驾驶室）专机 1 53
13 抛丸机橡胶推力杆 Q326 2 8
14 磁粉探伤机橡胶推力杆 CDG-2000 1 4
15 超声波清洗机橡胶推力杆 DYB1800 1 5.9
16 磷化线橡胶推力杆专机 2 72
17 自动涂胶机橡胶推力杆 1 36
18 涂胶线橡胶推力杆专机 1 18
19 注射成型机橡胶推力杆 RH-300T-FTMO-2RT 11 340
20 单柱压装机橡胶推力杆 YZX-160 2 24
21 摩擦焊机橡胶推力杆专机 1 175
22 喷砂线橡胶推力杆专机 1 20
23 喷粉设备橡胶推力杆专机 1 5
24 烘干机橡胶推力杆专机 1 4
25 压装机橡胶推力杆专机 5 25
26 装配线橡胶推力杆专机 2 60
27 标识机橡胶推力杆 YF122F-N 2 3
28 硫化监控系统橡胶软垫专机 1 30
29 液体喷砂机橡胶软垫专机 1 3
30 热风循环烘箱橡胶软垫专机 2 3
31 纯水处理线橡胶软垫专机 1 17
32 喷涂自动生产线橡胶软垫专机 2 92
33 手动喷涂线橡胶软垫专机 1 20
34 注射成型机橡胶软垫 RH-300T-FTMO-2RT 20 650
35 油漆线橡胶软垫专机 1 20
36 超声波清洗机橡胶软垫 DYB1800 1 6
37 抛丸机橡胶软垫 Q326 4 14
38 单柱液压机橡胶软垫 63T 4 20
39 磷化线橡胶软垫专机 2 106
40 充液悬置干式灌装机橡胶软垫专机 1 60
41 充液悬置湿式灌装机橡胶软垫专机 1 20
42 电瓶 1.6T 叉车橡胶软垫 CQD16H 2 20
43 激光喷码机橡胶软垫专机 2 32
44 立式平衡机橡胶软垫专机 1 15
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-48945 高位货架橡胶软垫专机 1 20
46 砂边机橡胶软垫专机 15 7.5
47 探伤机橡胶软垫 CDG-2000 2 7.2
48 数控铣模具加工 4 280
49 数控车模具加工 2 30
50 慢走丝线切割模具加工 2 70
51 线切割模具加工 4 16
52 高精度电火花模具加工 2 70
53 普通电火花模具加工 4 32
54 普车模具加工 4 28
55 平面磨床模具加工 2 24
56 外圆磨床模具加工 2 30
57 热处理电阻炉模具加工 1 5
58 真空淬火炉模具加工 1 60
59 氮化炉模具加工 1 26
60 锯床模具加工 1 2.3
61 三坐标模具检测 1 150
62 摇臂钻模具加工 3050*10 1 10
63 摇臂钻模具加工 3040*10 2 7
64 普铣模具加工 1 4
65 球销调质线橡胶推力杆技术改造 rcwm180-9 2 300
66 数控车床橡胶推力杆技术改造 ck6150 15 225
68 变压器 2500KVA 1 200
合计 5,603
5、核心技术及其取得方式
本项目投产产品推力杆、空气弹簧和橡胶软垫核心技术主要来源于公司自主研发所形成之科研成果。有关该项目核心技术具体情况，参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“八、发行人主要产品核心技术情况”。
6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
公司拥有稳定的原辅材料供应体系，与原材料、辅材料及能源供应商建立了良好的合作关系。本项目的实施在主要原材料、辅助材料及能源供应方面与公司现有生产体系并无重大差异，公司将从现有供应商体系中采购原材料、辅助材料和能源，以保证公司产品品质的稳定性。
7、投资建设时间和营销措施
本项目建设期 1 年，预计于第 3 年达产。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-490本项目产品将由公司直接向客户进行销售。为保障本项目新增产能的消化，公司将采取积极参与客户同步开发赢得先发优势，提高模块化供货能力带动关键零部件的销售，整合营销力量提供精品服务，大力拓展客车、乘用车、工程机械及海外市场等营销措施。有关具体情况参见本节“二、募集资金投资项
目与现有业务体系的关系及市场前景”之“（二）募集资金投资项目投产后的市
场拓展”。
8、项目环保情况
本项目环境影响报告书业经潍坊市环境保护局潍环审字（2009）195 号文
批复，同意项目实施。
9、项目选址
本项目建于公司南厂区内，位于山东省诸城市密州路东首路南。项目所处地块占地面积 55,773 平方米，为工业用地。该土地使用权由公司以出让方式获得，并取得诸国用（2009）第 02028 号《中华人民共和国国有土地使用证》，
使用终止日期为 2059 年 4 月 30 日。项目的建设符合城市发展规划功能分区要求，该地块配套基础设施齐全，地势平坦，交通便捷，通讯畅通，适宜项目的建设。
10、项目组织方式和实施进展情况
（1）项目组织方式
本项目建成后，实行董事会领导下的总经理负责制。根据本项目的生产要求，共需劳动人员 142 人，其中管理人员 12 人、技术人员 18 人，生产工人 112人。主要管理人员、技术骨干由公司内部调剂解决，其余工作人员从大中专毕业生及社会劳动力市场中招聘解决。
（2）项目实施进展情况
本项目建设期计划为 1 年。自本项目可行性研究报告批准之日起，应立即着手本项目的初步设计编制及施工前的准备工作。初设批复后，设计单位立即组织施工图设计，通过招标，选定施工队伍和设备材料供应厂家，在工程监理山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-491公司的监理下，保证工程进度，力求高速、优质地完成本项目的建设。
项目原计划于 2010 年 9 月份开工建设，2011 年 8 月工程全部竣工。为缓解产能不足对正常生产经营的状况，公司已先期投入部分资金建设该项目。截至报告期末，该项目前期投入金额合计 540.67 万元。
11、经济效益分析
本项目完全达产后，依据该项目可研报告，每年可增加销售收入 28,482 万元；每年可增加利润总额 3,007 万元，税后利润 2,255 万元；全部投资内部收益率（所得税后）为 31.1%；静态投资回收期（所得税后）为 4.1 年（含建设期 1
年）。
（二）新增橡胶流体管路产品项目
本项目在公司北厂区闲置土地上新建软管生产车间 2,065.5M2、炼胶车间
5,000 M2，新上发动机进气橡胶软管生产线 2 条、水冷却橡胶软管生产线 2 条、高压橡胶油管生产线 1 条、炼胶生产线 1 条，购置高精度环状铆合机、PLC 控制硫化罐及数控缠绕机等先进设备，项目建成后，新增胶管生产能力为年产发动机进气橡胶软管 580 万件、水冷却橡胶软管 520 万件和高压橡胶油管 220 万件。
1、项目投资概算
本项目总投资估算为 10,300 万元。其中，固定资产投资 9,940 万元，铺底流动资金 361 万元。固定资产投资中，建筑工程投资 1,065 万元，设备购置及安装投资 7,801 万元，其他费用投资 601 万元，预备费 473 万元。具体构成如下：
单位：万元
估算价值
序号项目设备
购置费安装
工程费建筑
工程费其它
费用
其中
(美元)
合计
(人民币)一固定资产 7,359 442 1,065 8,866
1 主要生产装置 7,359 442 1,065 8,866
2 辅助生产装置 0 0 0 0
3 公用工程 0 0 0 0
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-492二无形资产 0
三递延资产 600 600
1 建设单位管理费 177 177
2 工程监理费 133 13 试运行费 54 54
4 其它费用 236 236
四预备费 473 473
1 基本预备费 473 473
2 价格增长预备费
五投资方向调节税
六建设期利息 0
固定资产投资小计 9,940
七流动资金 1,202
铺底流动资金 361
全额流动资金 1,202
八资金来源
项目资本金 3,090
建设投资借款 0
流动资金借款 0
九项目报批总投资(万元) 10,300
2、产品技术水平
本项目生产的胶管均达到国内先进水平。
3、生产工艺
本项目产品具体工艺流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、
公司主营业务情况”之“（一）本公司的主要产品简介”。
4、主要设备选择
序号设备名称规格型号数量总价（万元）
1 高压橡胶油管生产线挤出速度 20m/min，加强压力40MPa
1 1,960
2 高精度环状铆合机径向扣合力 1350kN 2 306
3 水冷却管生产线专机 2 1,300
4 PLC 控制硫化罐专机 4 72
5 数控缠绕机专机 12 144
6 发动机进气橡胶软管生产线专机 2 1,300
7 炼胶生产线专机 1 2,077
8 变压器 S11 1 200
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1-1-493小计 7,359
5、核心技术及其取得方式
本项目投产产品核心技术主要来源于公司自主研发所形成之科研成果；此外少量在研和储备项目核心技术来源于公司与德国 GLFS 等的合作研发。有关该项目核心技术具体情况，参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“八、发
行人主要产品核心技术情况”。
6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
公司拥有稳定的原辅材料供应体系，与原材料、辅材料及能源供应商建立了良好的合作关系。本项目的实施在主要原材料、辅助材料及能源供应方面与公司现有生产体系并无重大差异，公司将从现有供应商体系中采购原材料、辅助材料和能源，以保证公司产品品质的稳定性。
7、投资建设时间和营销措施
本项目建设期 1.5 年，预计于第 4 年完全达产。
本项目产品将由公司直接向客户进行销售。为保障本项目新增产能的消化，公司将采取积极参与客户同步开发赢得先发优势，整合营销力量提供精品服务，大力拓展客车、乘用车、工程机械及海外市场等营销措施。有关具体情况参见本节“二、募集资金投资项目与现有业务体系的关系及市场前景（二）
募集资金投资项目投产后的市场拓展”。
8、项目环保情况
本项目环境影响报告书业经潍坊市环境保护局潍环审字（2009）196 号文
批复，同意项目实施。
9、项目选址
本项目建于公司北厂区内，位于山东省诸城市东外环北首路西。项目所处地块占地面积 48,376 平方米，为工业用地。该土地使用权由公司以出让方式获得，并取得诸国用（2009）第 02040 号《中华人民共和国国有土地使用证》,
使用终止日期为 2055 年 6 月 29 日。项目的建设符合城市发展规划功能分区要山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-494求，该地块配套基础设施齐全，地势平坦，交通便捷，通讯畅通，适宜项目的建设。
10、项目组织方式和实施进展情况
（1）项目组织方式
本项目建成后，实行董事会领导下的总经理负责制。本项目新增人员 32人，其中管理人员 4 人，生产加工人员 28 人。管理人员由公司内部调剂解决，生产加工人员从大中专毕业生及社会劳动力市场中招聘解决。
（2）项目实施进展情况
本项目建设期计划为 1.5 年。自本项目可行性研究报告批准之日起，应立
即着手本项目的初步设计编制及施工前的准备工作。初设批复后，设计单位立即组织施工图设计，通过招标，选定施工队伍和设备材料供应厂家，在工程监理公司的监理下，保证工程进度，力求高速、优质地完成本项目的建设。
项目原计划于 2010 年 9 月开工建设，2012 年 2 月工程全部竣工。为缓解产能不足对正常生产经营的状况，公司已先期投入部分资金建设该项目。截至报告期末，该项目前期投入金额合计 2,715.42 万元。
11、经济效益分析
本项目完全达产后，依据该项目可研报告，每年可增加销售收入 30,506 万元；每年可增加利润总额 5,727 万元，税后利润 4,296 万元；全部投资内部收益率（所得税后）为 36.7%；静态投资回收期（所得税后）为 4.3 年（含建设期
1.5 年）。
（三）新建技术中心项目
1、项目背景
公司实验室现下设化学分析室、静态实验室、动态实验室三个科室，负责公司原材料（胶料类、金属材料类）进厂、胶料配方、半成品、成品性能检测。
实验室现有检测设备 100 多台套，包括拥有美国 MTS 弹性体实验系统、美国热电红外光谱分析仪等国际高端检测设备。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-495随着国内汽车市场迅速发展，各汽车主机厂对汽车零部件产品性能要求日益提高，零部件检测项目增多，检测精度也大幅提高。另一方面，公司市场日益拓展，逐渐成为国内外多家知名汽车制造商的配套供应商，产品种类更新速度加快，产品涉及的国内、国际的实验标准更是迥然不同。现有实验设备等各方面满足不了公司业务迅速需求。公司实验室办公条件和技术服务功能的建设相对滞后，已严重影响了公司未来进一步发展。
公司根据行业发展趋势和自身的现状，拟在自有土地上建设技术中心项目，遵循高标准设计、建设和配套完善的功能设施，以适应公司发展的要求。
2、项目投资概算
本项目建设期 2 年，工程总投资估算为 5,816 万元。其中，土建工程投资960 万元，设备购置及安装费 4,255 万元，其他费用 324 万元，预备费 277 万元。
项目投资具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称土建工程设备购置及安装其他费用合计
一建筑工程 960
1 主体工程 960 960
二设备购置及安装 4,255
1 主要设备 4,225 4,225
2 公共设备 30 30
三其他费用 324
1 建设单位管理费 110 110
2 勘察设计费 68 68
3 临时设施费 52 52
4 工程保险费 21 21
5 工程监理费 63 63
6 工程招标费 10 10
四基本预备费 277 277
合计 960 4,255 601 5,816
其中，主要设备用于产品研究、应用实验等，根据目前技术开发需要选购的实验仪器设备适合当前科研业务领域。
研究中心科研所需的实验应用设备如下：
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-496序号设备名称购置数量合计（万元）
1 底盘空气弹簧疲劳试验机 1 150
2 车载振动测试分析仪 1 110
3 紫外线耐候试验箱 1 18
4 简支梁冲击试验机 1 3
6 热空气老化试验箱 2 5
7 高低温交变试验箱 1 15
8 耐热水、蒸汽试验箱 1 6
9 18 通道光谱分析仪 1 58
10 万能材料试验机 1 40
11 数码金相显微镜 1 18
12 发动机转动惯量测试仪 1 20
13 三轴耐久试验机 1 500
14 三轴弹性体试验系统 1 420
15 三联耐久试验机 1 150
16 扭转刚度试验机 1 8
17 动静刚度试验机 1 120
18 空气软管脉冲试验设备 3 690
19 水管脉冲试验设备 1 230
20 测漏试验台 1 128
21 燃油流经试验机 1 458
22 静态燃油渗透仪 1 420
23 环境拉伸试验机 1 120
24 热比重分析仪 1 50
25 体积电阻仪 1 5
26 铲皮机 1 14
27 开发软件 20 320
28 正向开发软件 1 149
合计 4,225
3、技术中心的技术流程
（1）物理性能试验：
材料的接收→试片的制作→物理性能试验各项目的测定→试验数据的整理、分析→报告。
（2）高、低温试验：
材料的接收→登台帐记录→试片的制作→高、低温试验的测定→试验数据的整理、分析→报告。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-497
（3）耐液体试验：
材料的接收→登台帐记录→试片的制作→耐液体试验的测定→试验数据的整理、分析→报告。
（4）成品管类产品的耐压、剥离、气密性等试验：
产品的接收→登台帐记录→工装的装配→试验项目的测定→试验数据的整理、分析→报告。
（5）金属材料的材质化验及金相分析等试验：
材料的接收→登台帐记录→试片的制作→材质、金相等试验的测定→试验数据的整理、分析→报告。
（6）橡胶原材料化学性能试验：
送验单的接收→取样品→登台帐记录→样品的量取→纯度、杂质、不溶物等的测定→原始数据处理→报告。
（7）橡胶用原材料物理性能试验：
送验单的接收→取样品→登台帐记录→样品的制作→配料→炼胶→强度、伸长率永久变形等的测定→原始数据处理→报告。
4、项目对经营成果的影响
本项目属于研究开发类，技术改造完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果。由于目前研发中心不是独立法人，不自负盈亏,技术成果主要供给公司生产产品使用，不直接产生经济效益。但是，从间接上来看，研发费用的投入对企业的经济效益的贡献非常明显。本项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量和档次；从而更加适应市场需求多样化和对产品质量的要求，增加产品收入和利润，提高产品的市场竞争力和公司的盈利能力。
5、项目选址
本项目建于公司南厂区内，位于山东省诸城市密州路东首路南。项目拟用山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-498土地为工业用地，土地使用权由公司以出让方式获得，并取得诸国用（2009）
第 02028 号和诸国用（2009）第 02036 号《中华人民共和国国有土地使用证》。
项目的建设符合城市发展规划功能分区要求，该地块配套基础设施齐全，地势平坦，交通便捷，通讯畅通，适宜项目的建设。
6、项目的组织方式及实施进度
（1）项目组织管理
本项目建成后，实行董事会领导下的总经理负责制。本项目需要职工 25人，不需新增工作人员，主要利用公司内部原有人员。
（2）项目的实施进度
该项目工程的建设期计划为 2 年，自该项目报告批复后立即着手施工前的准备工作。设计单位立即组织施工图设计，通过招标，选定施工队伍和材料供应厂家，在工程监理公司的监理下，保证工程进度，力求高速、优质地完成项目的建设。
项目计划建设期 2 年，期间完成项目的土建、设备安装调试及室内装修等项工程。
考虑到技术中心建设周期较长，公司已投入部分资金用于实验设备购置。
截至报告期末，本项目已投入金额为 329.41 万元。
（四）其他与主营业务相关的营运资金
1、增加营运资金的必要性
公司一直致力于以领先的高分子材料加工应用技术和丰富应用经验为客户提供适应较高工业应用要求的减震和流体解决方案。作为一家高速成长中的高科技企业，公司在研发投入、日常生产经营、人才引进等方面对营运资金的充裕性提出较高要求。
公司在产品研发阶段，包括初期及试产阶段，需要耗费较大的资源投入进行基础技术的平台化积累，包括更多的专利和非专利技术开发，以巩固和持续发展公司的核心技术能力；在产品采购阶段，为规避原材料价格波动风险，公山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-499司需要对部分关键原材料垫付资金以锁定价格；在产品销售阶段，由于公司主要面临商用车主机厂等大型客户，生产经营中往往需要垫付部分资金以备货和生产，且产品销售后存在 1-3 个月甚至更长时间的付款期限；随着近年来公司新产品研发项目数量的增加，各项主导产品的销售规模也迅速扩大，相应的研发投入和产品备货所需的营运资金数量也相应大幅增加。
作为高科技成长企业，创新技术的研究、创新产品的开发和高新技术人才引进是公司可持续发展的保障，需要持续的资金支持。公司自设立以来即持续引进多名高新技术人才，众多高技术人才的加盟为公司研发平台的构建、核心竞争能力的培育、核心技术和核心工艺的持续创新起到较大的促进作用。随着公司业务规模的扩大，业务领域的不断扩展，高新技术人才引进需求更加紧迫，使得公司拟通过不断的资金投入，开展多方位、多领域的研发活动，吸引更多优秀人才加盟，进一步提高研发能力，确保核心技术和核心产品的领先以及业务的顺利拓展。
2、营运资金的管理
公司将严格执行募集资金专项存储制度，按照公司募集资金管理制度的有关规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并严格按照规定权限使用，严格履行申请和审批手续。董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、透明和公开。
3、固定资产投资与产能变动的匹配关系
（1）与报告期内固定资产投入产出值的比较
考虑到公司产品种类规格较多，不同种类规格产品其功能、价值差异较大，募集资金投资项目达产前后的产能单纯在数量上无可比性，以营业收入作比较更为合理。
此外，本次募集资金投资项目中，新建技术中心项目可以满足公司继续加大研发投入，不断提高自主创新能力，提升整个公司综合竞争能力的需要。该山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-500项目中的固定资产投资不直接参与产品生产，因此在进行对比分析时未考虑该部分固定资产投资的影响。
不考虑新建技术中心项目固定资产投入金额，本次募集资金投资项目固定资产投入为 14,407 万元，达产后预计每年实现销售收入 58,988 万元，固定资产平均投入产出比约为 1：4.09。2008-2010 年，不考虑公司现有技术中心占用的
实验设备及实验室房产，公司固定资产投入产出比分别为 1：3.52、1：4.62 和
1：4.50。
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
固定资产原值
（不含实验室设备和实验室房产值） 12,873.64 7,385.65 5,035.38
营业收入 57,877.71 34,098.37 17,733.99
固定资产单位产出 4.50 4.62 3.52
公司新增生产型固定资产投入产出比略低于现有水平，但总体上与公司报告期内固定资产投入产出效益相匹配。
（2）与同行业可比上市公司固定资产投入产出值的比较
发行人固定资产在资产总额中的占比、投入产出比与同行业可比公司的对比情况如下：
可比公司
扣除房产土地后的固定资产原值
资产总额
扣除房产土地后的固定资产占总资产比例％
收入总额投入产出比（收入/固定资产，%）中鼎股份 65,349.81 235,294.74 27.77% 252,242.97 385.99%
时代新材 40,956.78 286,911.37 14.28% 232,085.24 566.66%
可比公司平均值 53,153.30 261,103.06 20.36% 242,164.11 455.60%
发行人 9,863.80 46,047.89 21.42% 57,877.71 586.77%
目前发行人固定资产在资产总额中的占比较主营汽车减震橡胶制品的可比上市公司中鼎股份偏低，投入产出比偏高。由于报告期内公司更多依赖自主创新能力获得收入持续增长，在企业初创期对设备投资较为谨慎；同时，发行人具有较好的系统集成和模块化供货能力，部分产品外购件比例较高。因此公山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-501司固定资产在资产总额中的占比较低，投入产出比较已发展到一定规模的同行业可比上市公司高。总体而言，与同行业上市公司相比，公司固定资产投入产出仍处于合理范围之内。
上述项目建成后，发行人的固定资产将达到 30,904 万元，预计收入将达到116,866 万元，固定资产在资产总额中的比重将有较大幅度提高；此外，发行人的投入产出比也将有所下降，向行业平均水平趋近。项目建成后，发行人的资产结构更为合理，有利于增强发行人的盈利和抗风险能力。
保荐机构认为：“发行人固定资产占总资产、总收入比例偏低，发行人大幅增加固定资产有利于满足生产经营进一步快速发展的需要。”
申报会计师认为：“募投项目大幅增加固定资产是必要的。”
四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
（一）进一步提高公司核心竞争力
本次募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，完善公司产品种类，产品结构进一步高级化，使公司核心竞争力得到进一步提高。
募集资金同时也大大加强了公司的资金实力，使公司有能力加快项目的投入，建立更有效的营运体系，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。
（二）净资产大幅增长，净资产收益率短期内有所下降
本次股票发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅度增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。
（三）降低财务风险，优化资本结构
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1-1-502募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增长，公司的资产负债率下降，可进一步优化公司的资产负债结构，有效改善公司的财务状况，提高抵御风险的能力。
（四）对公司盈利能力的影响
若募集资金投资项目能按时顺利实施，将有助于增强公司的资金实力，公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力。
（五）募投项目新增折旧、摊销费用对公司经营业绩的影响
募投项目预计固定资产、无形资产投资及折旧摊销情况如下：
单位：万元
房屋建筑物机器设备和安装费无形资产、其他资产合计
项目名称
投资额年折旧费用投资额
年折旧
费用投资额年摊销额投资额
年折旧
摊销额
新增橡胶减振系列产品项目
380 18 6,072 607 1,237 89 7,689 714
新增橡胶流体管路产品项目
1,065 51 7,801 780 1,074 107 9,940 938
新建技术中心项目 960 48 4,255 426 601 60 5,816 534
合计 2,405 117 18,128 1,813 2,912 256 23,445 2,186
假设上述项目建后，无收入实现且相关折旧及摊销费用全部计入当期损益的情况下，其对净利润影响如下：
报表项目金额（万元）
营业成本和管理费用 2,186
营业利润-2,186
利润总额-2,186
所得税-328
净利润-1,858
上述项目建成投产后预计每年将为发行人新增加主营业务收入 58,988 万山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-503元，预计实现净利润 6,551 万元。因此，随着本次募集资金投资项目顺利实施，发行人在将来可以消化募集资金投资所增加的折旧费用和无形资产摊销，对发行人未来经营成果不会产生不利影响。
保荐机构认为：“发行人募投项目新增折旧、无形资产摊销和研发费用不会对发行人生产经营造成重大影响。”
申报会计师认为：“随着本次募集资金投资项目顺利实施，发行人在将来可以消化募集资金投资所增加的固定资产折旧费用，对发行人未来经营成果不会产生不利影响。”
（六）募集资金投资项目预计销售收入的测试依据及合理性
公司募集资金投资项目预计销售收入测试依据如下：产品类别
数量
（万件）
单价
（元/件）
2010 年产品均价
当前产品价格范围募集资金年投资项目产品定价依据
橡胶推力杆 30 385
I 型：233.98 元/件
V 型：630.88 元/件
综合：253.11 元/件
I 型：160-320 元/件
V 型：650-900 元/件
预计 V 型结构推力杆应用逐渐普及
驾驶室空气弹簧
25 247 258.44 元/件 150-380 元/件工艺改进可进一步降低成本
底盘空气弹簧 5 853 --
根据同类进口产品可比价及公司成本确定
新增橡胶减振系列产品项目
橡胶软垫 360 18
翼子板支架：90.32 元/件
发动机软垫：30.82 元/件
橡胶支座：319.01 元/件
减震垫：5.91 元/件
综合：16.07 元/件
翼子板支架：40-150元/件
橡胶支座：250-365元/件
减震垫：0.5-70 元/
件
由产品结构决定，预计高价产品占比将逐渐提高
发动机进气橡胶软管 580 27.5
硅胶管：36.55 元/件
夹布管：43.71 元/件
模压非硅胶管：26.38 元/件
综合：38.48 元/件
涡轮增压硅胶管：
8-240 元/件
随着技术硅胶管技术的成熟，预计价格相对较低的挤出硅胶管收入占比将逐渐上升
新增橡胶流体管路水冷却橡胶软管 520 9.8 13.31 元/件 3-75 元/件
挤出线到位后带来的规模化效应，可降低频繁更换机头带山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-504来的效率损失产品项目
高压橡胶油管 220 43 23.58 元/件 3-80 元/件
工艺进一步完善，高单价产品收入占比将进一步增加
公司募集资金投资项目产品的定价主要参考公司过往相关产品的价格，充分考虑了公司产品结构的调整变化、生产工艺改进、市场竞争等相关因素引发的产品价格变化趋势。总体而言，公司产品定价较为谨慎和合理。
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1-1-505
第十二节业务发展目标
一、公司发展目标及发展计划(2011～2013 年)
本公司将以本次发行股票并上市为契机，以公司发展战略为导向，通过加快募集资金投资项目的建设，继续保持公司在商用车非轮胎橡胶制品市场的有利竞争地位；同时，积极开发高性能、高附加值产品，优化公司的产品结构，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
（一）公司发展战略
以“产业报国，回报社会”为使命，以“成为一家拥有良好社会责任、在世界各地被人信赖的跨国公司”为愿景，以“进入全球非轮胎 50 强，成为世界一流的汽车零部件和系统供应商”为目标，以创新发展为主题，以和谐为人文精神，树立全面、协调、可持续的科学发展观。公司将通过紧紧抓住下游行业的市场发展机遇，全面整合各类资源，突出专业化、差异化，积极拓展公司减震与胶管两大系列产品应用范围，不断提高企业的核心竞争能力，巩固和提高系列产品市场占有率，把公司打造成国内非轮胎橡胶制品研发中心和主要生产基地。
（二）整体经营目标及主营业务经营目标
1、整体经营目标
根据上述发展战略，公司的整体经营目标是：致力于建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，进一步规范和完善公司的组织结构；坚持科学发展观，加大技术创新力度，提高管理效能；科学合理地开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争力和创新水平。在此基础上，实现公司营业收入和利润稳步、持续、高速增长，为股东创造最大的价值。
2、主营业务经营目标
（1）全面提升现有产品的竞争力，扩大主营业务规模，巩固与扩大老市场，
开拓新市场，进一步提高新产品市场占有率；
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1-1-506
（2）利用上市募集资金投资“新增橡胶减振系列产品项目”和“新增橡胶流体
管路产品项目”，积极扩大公司减震与胶管销量，立足商用车市场，向乘用车及其他市场渗透，使发行人上述产品的生产规模、技术水平和质量水平达到国内领先水平，确立和巩固细分市场的龙头地位；
（3）利用上市募集资金投资建设“新建技术中心项目”，完善发行人研发体
系，建立企业核心竞争力，为公司持续、稳定、快速发展提供长久动力；
（4）全面实施整合营销，充分发挥营销资源的协同效应。进一步建立和完
善市场营销网络，加强对销售人员和技术服务人员的培训，提升其营销与服务技能。最终构筑一个覆盖国内外，能快速反应下游市场需求变化的市场营销体系，为企业规模的进一步扩大提供强有力的市场保障。
（三）具体业务计划
1、产品开发计划
公司坚持“高附加值、规模化、优质服务、高效益”的发展方针，在减震与胶管细分市场，努力保持现有优势，不断进行多元化产品开发，使产品范围广泛服务于汽车工业、工程机械、轨道交通、家电等行业，增强自身抗风险能力，成为国内领先非轮胎橡胶制品最佳供应商之一。
（1）保持公司在现有产品上的优势
公司一方面将投资技术中心围绕减震与胶管制品的核心技术和工艺，努力提升自主创新能力、创新效应，优先开发出更环保、更经济、性价比更高的产品；另一方面，本次募集资金拟投资的“新增橡胶减振系列产品项目”中橡胶推力杆、座椅空气弹簧、驾驶室空气弹簧以及橡胶软垫以及“新增橡胶流体管路产品项”均为现有产品的技改和扩产，项目完全达产后将迅速扩大公司相关产品产能，增强创新研发、销售服务的中间生产环节，缓解目前供不应求的状况，进一步巩固公司在当前细分产品市场的竞争地位。公司热塑弹性体新材料产业化项目被列为山东省第一批战略性新兴产业重点项目，为实现把公司打造成国内非轮胎橡胶制品研发中心和主要生产基地的总体发展战略和长远发展规划奠定了良好基础。
（2）优化产品结构
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1-1-507公司以橡胶制品工艺为核心，开发多种高性能、高附加值减振橡胶制品和胶管，优化产品结构，增强抗风险能力。“新增橡胶减振系列产品项目”中的底盘空气弹簧、V 型推力杆等项目就是公司紧贴市场，跟踪最新行业信息、技术，开发适应市场、性价比高、具有良好前景的产品，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力。
2、人力资源发展计划
（1）公司实施全方位、高层次人才引进战略。在未来几年内，公司将继续
引进研发、管理、市场营销、金融财务等高级人才，特别是吸纳高级工程师和技术研发人员。通过人才引进带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质和水平的提高。
（2）建立健全激励约束机制，综合运用股权激励等手段，建立公正、公平、
公开，有利于鼓励先进、鞭策落后的薪酬体系，使生产、研发、销售、管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
（3）继续与国内外相关专业的知名高校、研究单位、企业合作。根据公司
需要，外聘知名专家与公司共同进行产品与技术开发，共同培养人才，并选派公司人员进行相关培训，不断提高公司的管理水平和技术开发水平，提高核心技术的自主研发能力。
（4）做好募集资金投资项目建设所需人才的培养、引进和储备工作，注重
培养自己的技术人才队伍，同时加强产品销售人员的培训和队伍建设。
3、技术开发和技术创新
充分利用本次募集资金投资建设“新建技术中心”的机遇，高度重视并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发科技人员的创造热情与潜能，为科技人员创造良好的工作条件和环境。同时，有针对性的开展与国内外科研机构的项目合作，在减震与胶管两大系列产品技术开发基础上，积极开拓塑造新的优势。
（1）公司将以公司现有研发队伍为依托，加强和国内外的高校、科研院所、
行业协会的交流与合作，增强公司技术创新、研发、攻关能力；
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1-1-508
（2）根据产品的技术和检测要求，不断增加、更新相应的实验设备和仪器，
以保证技术开发和创新、攻关计划的实现；
（3）持续开展对现有产品生产工艺的改进和创新，提高生产力，提升产品
质量档次，降低成本，拓宽工艺范围，减少废、次品率，最终提升产品性能价格比，实现良性专业化规模生产；
（4）积极参与国家标准的制定，抢占市场竞争的制高点。基于在非轮胎橡
胶制品所处的优势地位，受全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会软管分技术委员会的委托，公司作为主要起草单位参与完成了“橡胶和塑料软管静态条件下耐臭氧性能的评价”、“橡胶和塑料软管各层间粘合强度的测定”等两项国家标准的制定和修订工作。
4、市场开发与营销网络建设计划
在市场开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品带动市场发展战略，保证公司在国内外同行业中的有利竞争地位，主要计划措施有：
（1）完善市场经营职能，做好市场调研工作和主要产品的技术发展趋势预
测及新产品、新客户的市场前景分析，为年度产品计划决策提供可靠的市场信息；
（2）改革内部营销组织机构，建立适应市场竞争要求的营销组织体系，提
高营销队伍素质，特别是加强对销售人员和技术服务人员的培训，提升其营销与服务技能；
（3）加强市场网络的建设。随着主要产品产能的扩大和新项目的建设与投
产，公司将继续完善主要销售地区营销网络的建设，以进一步健全销售和用户支持系统，提升销售能力；
（4）深化与主机厂的合作研发。鉴于与下游主机厂合作研发在产品销售中
日益重要，公司将进一步深化与有关主机厂的有关合作，参与其产品前期开发工作，为公司获得相对可预期且稳定的订单。
5、融资计划
公司将根据生产经营的需要，在保证股东尤其是中小股东利益的基础之上，山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-509灵活的选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动。
公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，一方面继续与银行保持长期良好的合作关系，另一方面将以本次股票公开发行为契机，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。
6、收购兼并及对外扩张计划
收购兼并和对外扩张都是企业资本运营的重要战略，本公司在这方面已进行了战略设计规划，在适当的时机进行收购和兼并。
7、深化改革和组织结构调整的计划
（1）公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，进一步健全与完善
决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督；
（2）按照现代企业制度的要求，进一步充实完善各项管理制度，形成系统
化的、体系健全的决策机制、评价机制、监督机制、竞争机制、激励机制，通过制度创新、管理创新等提高企业管理水平。
8、国际化经营的计划
在国内汽车、工程机械等产业蓬勃发展的背景下，近期公司将主要依托国内市场做大做强，国际市场是公司未来发展的增长点。公司将继续深化与斯堪尼亚、佩卡、菲亚特、日野等国外知名厂商的战略合作，在目前出口产品基础上逐步加大外销比重，最终实现国际国内同步发展。
二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟订上述发展计划所依据的假设条件
本公司拟定上述发展计划，主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金；
2、公司能够持续保持现有管理层和核心技术人员的稳定性和连续性；
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3、公司所处行业领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大的市场突
发情形；
4、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方法律、法规无重大变化，国家
宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态；
5、公司研究及发展新产品时不会遭遇任何重大困难，业务所依赖的技术也
不会面临重大替代；
6、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、公司自有资金难以满足上述计划的需要，目前主要依靠内部盈余积累和
银行借款来获得业务发展所需资金，融资渠道单一且融资额度有限，难以满足公司的资金需求；
2、公司目前的产能难以满足发展计划的要求，成为公司现阶段市场拓展的
制约因素；
3、随着规模的不断扩张，公司对人才的需求越来越大，公司一方面急需引
进复合型管理人才、技术创新人才，另一方面引进的人才与公司现有管理体制、企业文化的相互磨合亦需要一定时间。
三、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途
径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组
织项目实施，争取尽快实现“新增橡胶减振系列产品项目”、“新增橡胶流体管路产品项”及“新建技术中心项目”的建设，促进产能规模的进一步扩大和产品结构的优化，保证公司的规模化经营，增强公司的市场竞争力；
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险
管理和财务管理的能力；
3、以本次发行为契机，公司将按照人力资源开发计划，加快对优秀人才尤
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1-1-511其是专业技术人才和管理人才的培养和引进，提高公司的人才竞争优势；
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司主业产品的技术
含量和质量等级，充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在充分考虑和分析了国内外非轮胎橡胶制品市场现状和发展前景的基础上而制定的，符合公司发展目标和可持续发展战略。发展计划主要从纵向上增强了公司的业务深度，增强研发能力，扩大生产、经营规模；从横向上使公司产品结构得到一定的扩展，增加了对底盘空气弹簧等高性能、高附加值产品的供给。
公司上述发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的发展和提升。通过实施上述计划，可大大提高公司的技术创新和产品开发能力，有利于实现公司持续、快速发展的总体目标。
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金运用计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至关重要，主要体现在：
1、公司股票发行并上市，将提高公司知名度和综合实力，有利于巩固公司
在行业中的竞争地位；
2、通过募集资金投资项目的建设，能够进一步提升公司的业务规模和盈利
能力；
3、建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展提供了可
靠的资金来源；
4、公司成为公众公司后，一方面增强了对优秀人才的吸引力，从而进一步
提升人才竞争优势；另一方面将促进公司完善法人治理结构、提升管理水平和品牌价值，为实现上述目标创造更有利的条件。
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第十三节其他重要事项
一、重大合同
截至招股说明书签署日，本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：
（一）销售合同
本公司正在履行的重大销售合同如下：
1、2011 年 1 月 1 日，本公司（卖方）与北汽福田汽车股份有限公司（买方）
签订了编号为 FTQ-2011-284 的《采购零部件合同》，内容包括零部件名称、品牌、图号、价格、质量目标等。本合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12月 31 日止。
2、2011 年 1 月 1 日，本公司与上汽依维柯红岩商用车有限公司签订了编号
为 SIH11-01-009-00091《年度采购商务合同》，内容包括具体名称、图号、数量、价格等，合同金额为 3,024.75 万元。合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年
12 月 31 日止。
3、2011 年 1 月 29 日，本公司与安徽华菱汽车股份有限公司签订了《安徽
华菱汽车股份有限公司采购合同》，内容包括减震橡胶制品和胶管产品零件编码、零件名称、价格等。本合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。
4、2010 年 12 月 17 日，本公司与包头北奔重型汽车有限公司签订了编号为
LJPTXY-2011《北奔重汽外协产品配套协议》，具体的配套产品品种、规格、数量、交货日期、地点、质量技术标准、验收标准及结算价格等事项以买卖双方签订的买卖合同为准。本协议有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止。
5、2011 年 1 月 7 日，本公司与安徽江淮汽车股份有限公司签订了编号为
2011123201《江淮汽车商用车公司汽车零部件年度订货合同》，内容包括 2011年产品图号、产品名称、数量等，合同金额为 1,869.62 万元，合同有效期自 2011
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1-1-513年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。
（二）采购合同
本公司正在履行的重大采购合同如下：
1、2011 年 1 月 5 日，本公司（买方）与徐州天风锻件有限公司（卖方）签
订了《采购合同》，买方向卖方采购壳体、球销等锻件产品，卖方具体供应的产品及其价格以双方签订的《价格协议》为准，数量按买方提供的《采购单》中的要求执行，合同同时还对产品质量、运输方式、违约行为等事项进行了约定。本合同于双方签订之日起生效，有效期为一年。
2、2011 年 1 月 5 日，本公司（买方）与诸城市京奥商贸有限公司（卖方）
签订了《采购合同》，买方向卖方采购氧化锌、打包带等产品，卖方具体供应的产品及其价格以双方签订的《价格协议》为准，数量按买方提供的《采购单》中的要求执行，合同同时还对产品质量、运输方式、违约行为等事项进行了约定。
本合同于双方签订之日起生效，有效期为一年。
3、2010 年 4 月 29 日，本公司（买方）与威伯科汽车控制系统（中国）有
限公司（卖方）签订了《采购合同》，买方向卖方采购高度阀，卖方具体供应的产品及其价格以双方签订的《价格协议》为准，数量按买方提供的《采购单》中的要求执行，合同同时还对产品质量、运输方式、违约行为等事项进行了约定。
本合同自签订之日起 1 年有效。
4、2011 年 1 月 5 日，本公司（委托方）与北京兴达远洋汽车配件有限公司
（加工方）签订了《委托加工合同》，加工方承担委托方的加工和供货。合同对结算期限和方式、质量、运输方式、违约行为等事项进行了约定。本合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。
5、2011 年 1 月 5 日，本公司（买方）与安丘市佳晟机械有限公司（卖方）
签订了《采购合同》，买方向卖方采购悬架支座、固定座、底座等产品，卖方具体供应的产品及其价格以双方签订的《价格协议》为准，数量按买方提供的《采购单》中的要求执行，合同同时还对产品质量、运输方式、违约行为等事项进行了约定。本合同于双方签订之日起生效，有效期为一年。
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6、2011 年 1 月 2 日，本公司（买方）与直立汽配有限公司（卖方）签订了
《采购协议》，买方向卖方采购壳体、球销等产品，供应的产品及其价格以双方签订的《价格协议》为准，合同同时还对产品质量、运输方式、违约行为等事项进行了约定。本合同有效期为一年。
（三）设备采购合同
本公司正在履行的重大设备采购合同如下：
序号合作方合同标的数量总金额签署日期合同编号索拉维（香港）有限公司
阿根托克斯臭氧老化试验箱 1 套EURO
125,000
2010.3.24
MEICHEN2010.0
3.15
北京万向新元科技有限公司
110L 密炼机上辅机系统 1 套RMB
2,770,000
2009.12.28 MC20091228-01
佳鑫电子设备科技（深圳）有限公司
RH 电脑控制自动射出橡胶油压成型机
10 台 RMB
3,000,000
2010.3.25 JX201003099
密炼机
X(S)M-110x6-60Y
1 台大连橡胶塑料机械股份有限公司开炼机 XK-610 2 台RMB
2,980,000
2010.2.9
MC20100202-01
2010 橡-044佳鑫电子设备科技（深圳）有限公司
RH 电脑控制自动射出橡胶油压成型机
11 台 RMB
3,333,000
2010.5.5 JX201004077
美国戴维斯-标准有限公司挤出生产线 1 套USD
950,000
2010.4.1 MC20100401
合肥锻压机床有限公司
快速薄板拉伸液压机 4 台RMB
6,020,000
2010.12.16 SD20101216
天津市天锻压力机有限公司
框架式玻璃钢制品压力机 3 台RMB
7,670,000
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（四）借款合同及相关委托贷款合同
公司正在履行的重大借款合同如下：
单位：万元
序号借款银行
借款
金额合同履行期合同编号中国银行股份有限公司
诸城支行 1000
2010.12.3-
2011.12.2
2010 年诸中银借字 049 号兴业银行股份有限公司
潍坊支行 1700
2011.1.11-
2012.1.11
兴银潍借字 2010-111 号兴业银行股份有限公司
潍坊支行 1000
2011.1.24-
2012.1.24
兴银潍借字 2011-008 号深圳发展银行股份有限公司城阳支行 1700
2011.2.25-
2012.2.24
深发青城支贷字第20110214001 号招商银行股份有限公司潍坊分行 1000
2011.4.18-
2012.3.14
2011 年招潍借字 10403 号除上述银行借款外，公司正在履行两笔委托借款合同：
1、诸城市国有资产经营总公司委托潍坊银行股份有限公司诸城支行向公司
发放贷款 1,000 万元
（1）借款合同
2007 年 12 月 29 日，诸城市国有资产经营总公司与国家开发银行签署“3700572612007020361”号《国家开发银行人民币资金借款合同》，借款金额为人民币 1,000 万元，年利率为 8.127%，用款人为美晨有限，借款用于公司年产
30 万套空气弹簧项目，借款期限为 2007 年 12 月 29 日至 2012 年 12 月 28 日。
截至报告期末，该笔贷款余额为 500 万元。
（2）委托贷款合同
《贷款通则》第七条第二款规定：“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险”；第二十一条规定：“贷款人必须经中国山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-516人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。”
2007 年 12 月 29 日，诸城市国有资产经营总公司与国家开发银行签订的《借款合同》中明确约定项目用款人为美晨科技，系该合同的实际最终借款人。由于诸城市国有资产经营总公司不具备《贷款通则》第二十一条所规定的贷款人资质，其在国家开发银行取得借款以后必须再次委托其他金融机构向发行人发放贷款，履行《贷款通则》第七条第二款规定的法律程序。因此，在实际操作中存在一定的法律瑕疵和不完整性。
为规范和严格履行《贷款通则》所规定的委托贷款程序，发行人、诸城市国有资产经营总公司分别与潍坊银行股份有限公司诸城支行（以下简称“潍坊银行”）于 2010 年 9 月 15 日补充签订了《委托贷款合同》、《代理委托贷款协议书》，合同和协议书均明确约定由诸城市国有资产经营公司委托潍坊银行向发行人办理委托贷款，贷款总额为 1,000 万元。贷款用途、利率和期限与 2007 年 12 月 29日所签订的编号为“3700572612007020361”《借款合同》中约定的完全一致。
2、诸城经济开发投资公司委托中国银行股份有限公司诸城支行向发行人发
放贷款 1,500 万元
（1）借款合同
2009 年 8 月 19 日，本公司与诸城经济开发投资公司签署了“省调控资金贷款 2 号”《借款合同》，借款金额为人民币 1,500 万元，年利率为 5.346%，借款
期限为 2009 年 8 月 19 日至 2017 年 6 月 10 日。公司将分别于 2014 年 12 月、2015年 6 月，12 月、2016 年 6 月，12 月等额还款 249.81 万元，2017 年 6 月还清剩
余 250.95 万元。富美投资和富美房地产为该笔借款提供担保。
（2）委托贷款合同
由于诸城经济开发投资公司不具备《贷款通则》第二十一条所规定的贷款人资质，其仍需通过其他金融机构向发行人发放贷款，履行《贷款通则》第七条第二款规定的法律程序。因此，在实际操作中存在一定的欠缺和法律瑕疵。
为规范和严格履行《贷款通则》所规定的为委托贷款程序，发行人、诸城经山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-517济开发投资公司分别与中国银行股份有限公司诸城支行（以下简称“中国银行”）于 2010 年 9 月 15 日补充签订了《委托发放贷款合同》、《代理委托贷款协议书》，合同和协议书均明确约定由诸城经济开发投资公司委托中国银行向发行人办理委托贷款，贷款总额为 1,500 万元。贷款用途、利率和期限与 2009 年 8 月 19 日所签订的“省调控资金贷款 2 号”《借款合同》中约定的完全一致。
（3）发行人具备《山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法》
的使用条件
山东省人民政府办公厅于 2009 年 1 月 6 日下发了《关于印发山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法的通知》（鲁政办发[2009]3 号），其中第九条规定：“调控资金重点用于支持民生工程、社会主义新农村建设、重大基础设施建设、节能环保、科技创新、技术改造和兼并重组等项目。”
诸城市发展和改革局、诸城市经济贸易局和诸城市财政局于 2009 年 6 月 3日下发了《关于转发下达 2009 年第三批省调控资金使用计划的通知》（诸发改投资[2009]151 号），文件中说明第三批调控资金主要用于解决重点技术改造和节能降耗项目建设资金不足的问题，并明确安排发行人前身美晨有限使用第三批调控资金中的 1,500 万元，用于 800 万套新型氟硅橡胶软管产业化建设项目。
发行人使用该项调控资金的建设项目符合《山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法的通知》和《关于转发下达 2009 年第三批省调控资金使用计划的通知》的规定，履行了必要的报批、审批和核准程序，符合《山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法》的使用条件。
3、诸城市经济开发投资公司、诸城市国有资产经营总公司报告期与发行人
及其关联方的交易情况
报告期内，诸城市经济开发投资公司、诸城市国有资产经营总公司与发行人之间存在委托借款关系，其中：发行人关联方富美房地产、富美投资（均属发行人控股股东张磊控制的公司）分别与诸城市经济开发投资公司签署《保证合同》，为“省调控资金贷款 2 号”《借款合同》主合同项下的借款提供连带责任保证；发行人控股股东张磊与国家开发银行签订了《国家开发银行人民币资金贷款保证合山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-518同》，为编号“3700572612007020361”《借款合同》主合同项下的借款提供连带责任保证担保。
除上述委托借款事项外，诸城市经济开发投资公司、诸城市国有资产经营总公司与发行人及其关联方之间不存在其他任何类型的交易。
4、合同履行情况
截至本招股说明书签署之日，诸城市国有资产经营总公司委托潍坊银行发放给发行人的贷款余额为 500 万元，本息支付正常，具体明细如下：
还款时间归还本金金额（元）支付利息金额（元）
2008-03-18 - 187,372.50
2008-06-18 - 207,690.00
2008-09-17 - 208,122.00
2008-12-18 - 182,988.75
2009-03-18 - 151,305.00
2009-04-17 2,500,000.00 -
2009-06-18 - 128,520.00
2009-09-16 - 115,920.00
2009-12-18 - 114,660.00
2010-03-16 - 113,400.00
2010-04-15 2,500,000.00 -
2010-06-17 - 89,880.00
2010-09-10 - 77,280.00
2010-12-14 - 78,248.33
2011-3-16 - 82,789.58
累计还款金额 5,000,000.00 1,738,176.16
诸城市经济开发投资公司委托中国银行发放给发行人的贷款余额为 1,500万元，按照合同约定，发行人将分别于 2014 年 12 月、2015 年 6 月、2015 年 12月、2016 年 6 月、2016 年 12 月等额还款 249.81 万元，2017 年 6 月还清剩余 250.95
万元。
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-519截至本招股说明书签署之日，按合同约定利息支付情况如下：
还款时间归还本金金额（元）支付利息金额（元）
2009.11.13 - 276,210.00
2010.05.14 - 442,791.00
2010.11.17 - 445,223.50
累计还款金额- 1,164,224.5
上述合同均履行正常，不存在违约或逾期偿还本息的情况。
发行人向诸城市国有资产经营总公司、诸城市经济开发投资公司的借款行为在整个法律程序中存在一定的法律瑕疵，但是通过采取与相关银行补充签订委托贷款合同的措施，补充履行了必要的法律程序、完备了借款程序，符合《贷款通则》等法律法规的规定。因此，上述借款真实、合法、有效，不存在损害发行人、诸城市国有资产经营总公司、诸城市经济开发投资公司利益的情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。
保荐机构认为：“1、发行人与诸城市经济开发投资公司、诸城市国有资产经
营总公司之间的借款合同真实、合法、有效，发行人具备使用上述借款资金的条件，但是在实际操作中仍然存在一定的法律瑕疵和不完整性。发行人已通过同上述当事人与相关银行补充签订委托贷款合同的方式，对法律程序上的瑕疵进行了整改和规范，履行了完整的法律程序，符合《贷款通则》等法律法规的规定。发行人作为委托贷款的借款人，符合《贷款通则》中关于借款人的条件规定，不存在因上述借款行为被人民银行予以处罚的法律风险，不构成本次上市的实质性障碍；2、发行人的建设项目符合《山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂
行办法的通知》和《关于转发下达 2009 年第三批省调控资金使用计划的通知》的规定，履行了必要的报批、审批和核准程序，符合《山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法》的使用条件；3、报告期内，诸城市经济开发投资
公司、诸城市国有资产经营总公司除与发行人之间发生委托借款关系、发行人关联方为该借款提供连带责任担保这一关系之外，不存在其他任何类型的交易。4、
截至报告期末，上述借款合同都得到了良好的履行，不存在违约或逾期偿还本息的情形。”
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-520发行人律师认为：“1、发行人向诸城市经济开发投资公司和诸城市国有资产
经营总公司的借款行为涉及已签订的有关《借款协议》的内容不违反中国合同法的禁止性规定，对涉及的合同当事人具有法律约束力，但根据《贷款通则》的规定，在程序上及形式上存在一定的法律瑕疵，对此，发行人及有关当事人已经履行通过与银行签订相关委托贷款合同的方式进行了规范和纠正。就发行人之上述贷款在程序上及形式上的法律瑕疵规范纠正之前的借款行为，发行人作为借款人（非出借人），不存在依据《贷款通则》被处罚的法律风险；因此，对本次发行上市不构成实质性的障碍；2、发行人就上述贷款涉及的山东省调控资金的使用
事项已经依法获得有关部门的审议批准，符合相关的使用条件；3、截至目前，
上述借款行为还本付息正常，不存在发行人违约及迟延支付本息的情形。”
（五）承兑合同
序号承兑方签署日期合同编号
承兑汇票
金额（万元）担保方式招商银行股份有限公司潍坊分行 2010 年 10 月2010 年招潍行字第 41101001 号 1,000
授信，公司提供 500万元保证金质押招商银行股份有限公司潍坊分行 2010 年 12 月2010 年招潍行字第 41101202 号 1,000
授信，公司提供 500万元保证金质押
3 兴业银行潍坊支行 2011 年 1 月兴银潍承字2011-026 号 1,000
公司提供 500 万元保证金质押；公司提供最高额房产抵押；张磊先生提供最高额连带责任保证中国银行股份有限公司诸城支行 2011 年 3 月
2011 年诸中银承字第 002 号 1,590
公司提供最高额房产抵押；公司提供最高额土地抵押；公司提供 795 万元存款质押
5 兴业银行潍坊分行 2011 年 4 月兴银潍承字2011-135 号 3,000
公司提供 1500 万元保证金质押
（六）授信合同
序号授信方签署日期合同编号授信额度担保方式
1 深圳发展银行青岛分行 2010-04-21 深发青城支综字第 20100414003 号 6,000 万元
本公司以对陕重汽的应收账款进行质押招商银行股份有限公司潍坊分行 2010-09-152010 年招潍行字第 21100903 号 2,000 万元
本公司最高额机器设备抵押；张磊先生提供山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-521最高额连带责任保证
（七）抵押、质押合同
1、本公司与兴业银行潍坊支行分别签署了下列抵押和质押合同为其与该行
签署的编号“兴银潍借字 2010-111 号”《流动资金借款合同》（借款金额为人民币 1,700 万元）、编号“兴银潍借字 2011-008 号”《流动资金借款合同》（借款金额为人民币 1,000 万元）、编号“兴银潍承字 2011-026 号”《商业汇票银行承兑合同》（承兑金额为人民币 1,000 万元）提供担保。
序号合同签署日期合同编号抵押物
1 最高额抵押合同 2010.12.17 兴银潍高抵字2010-088-1号在建工程：建字第
370782201000322号
2 最高额抵押合同 2010.12.31 兴银潍高抵字2010-087号土地：诸国用（2009）第02040号
3 最高额抵押合同 2011.1.7 兴银潍高抵字2010-088号
房产：诸城市房权证密州街办私字第 11379号、11380号、11381号、11382号
2、本公司与中国银行股份有限公司诸城支行分别签署了下列抵押和质押合
同为其与该行签署的编号“2010 年诸中银借字 049 号”《流动资金借款合同》（借款金额为人民币 1,000 万元）、编号“2011 年诸中银承字第 002 号”《商业汇票承兑协议》（承兑金额为人民币 1,590 万元）提供担保。
序号合同签署日期合同编号抵押/质押物
1 最高额抵押合同 2010.08.25 2010年诸中银最高额抵字011号
房产：诸城市房权证密州街办私字第11359号
2 最高额抵押合同 2010.08.25 2010年诸中银最高额抵字012号土地：诸国用（2009）第02028号
3 最高额抵押合同 2010.12.03 2010年诸中银最高额抵字013号
房产：诸城市房权证密州街办私字第11358号
4 最高额抵押合同 2010.12.03 2010年诸中银最高额抵字014号土地：诸国用（2009）第02036号
5 动产质押合同 2011.03.11 2011年诸中银质字002号存款：795万元
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-522
3、2010 年 4 月 14 日，本公司与深圳发展银行青岛分行签署了“深发青城支
保理池字第 20100414003 号”《国内保理业务合同》，合同约定由该行受让本公司对陕重汽的商务合同下的应收账款及对陕重汽的收款权利，为本公司与该行签署的“深发青城支综字第 20100414003 号”《综合授信额度合同》项下的所有债务提供质押担保。
4、2010 年 9 月 15 日，本公司与招商银行股份有限公司潍坊分行签署了“2010
年招潍行抵字 21100903 号”《最高额抵押合同》，合同约定本公司将一批机器设备抵押给该行，为本公司与该行签署的“2010 年招潍行字 21100903 号”《授信协议》（授信额度为人民币 2,000 万元）项下的债务提供担保。该批机器设备于 2010年 12 月 31 日的账面原值为 39,829,878.76 元，净值为 31,360,977.30 元。
（八）第三方物流合同
1、2010 年 4 月 20 日，本公司与北京通联物流有限公司（北汽福田汽车股
份有限公司北京欧曼重型汽车厂指定的物流服务商）签订了编号为 TL-2010-054的《物流服务合同》，约定美晨科技将所供给福田欧曼的零部件委托北京通联进行综合物流服务，每年支付 70 万元物流费用，有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2010年 12 月 31 日止。
2、2010 年 11 月 15 日，按照陕西重型汽车有限公司所有外购配套产品必须
送到陕西通汇汽车物流有限公司的要求，本公司与陕西通汇汽车物流有限公司签署《货物公路运输合同》，主要运输配送推力杆、胶管等货物，费用按陕西通汇实际运输配送的货物数量计算，单价为 310 元/吨或 100 元/方。合同有效期自 2010年 11 月 30 日起至 2011 年 12 月 31 日止。
3、2011 年 2 月 15 日，本公司与青岛青汽第二物流有限公司签订了编号为
EWLHT1037 的《代管仓储物流合同书》，根据青汽厂外配产品“零库存”管理和直送工位的要求，美晨科技委托青岛青汽第二物流有限公司代为保管物资并直送青汽厂工位。仓储费用以每月平均库存量为准，物流费用以《结算通知单》的数量为准。本合同自 2011 年 1 月 1 日执行，有效期为一年。
4、2011 年 3 月 25 日，本公司与包头市博润达物流有限责任公司签订了《仓
山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-523储保管配送合同》。为满足北奔重型汽车有限公司的生产需要，及时配送货物，本公司委托包头市博润达物流有限责任公司进行仓储、保管、配送、器具回收以及信息反馈等物流服务，费用按仓储面积计算，为每月 35 元/平方米，双方约定存储面积为 100 平方米。本合同有效期为 2011 年 3 月 22 日至 2012 年 3 月 21日止。
5、2010 年 12 月 20 日，本公司与苍山县鸿顺运输有限公司签订了《货物运
输协议书》，约定由苍山县鸿顺运输有限公司为美晨科技提供货物运输服务，费用按照《货物运输协议书》中确定的价格结算。本合同有效期为签署之日起一年。
（九）工程施工合同
1、2010 年 2 月 9 日，本公司和青岛胶东建设集团有限公司签署了《建设工
程施工合同》，约定由青岛胶东建设集团有限公司作为公司密炼车间项目的施工单位，施工日期为 2010 年 3 月 1 日开工，2010 年 6 月 30 日竣工。建筑面积为6,957.5 平方米，合同价款为 6,625,978.96 元，支付方式按具体的工程进度逐步付
清。截至目前该建筑尚未验收。
2、2010 年 11 月 2 日，本公司与华北建设集团有限公司潍坊分公司签署了
《建设工程施工合同》，约定由华北建设集团有限公司潍坊分公司作为本公司北厂高分子弹性体项目的施工单位，开工日期为 2010 年 11 月 1 日，竣工日期为2011 年 3 月 2 日，建筑面积 5,100.37 平方米，合同价款为 2,785,000 元，支付方
式为按具体工程进度逐步付清。截至目前，该建筑尚未验收。
3、2010 年 11 月 8 日，本公司与诸城市茂源建筑工程有限公司签署了《建
设工程施工合同》，约定由诸城市茂源建筑工程有限公司作为本公司北厂沿街五层综合楼项目的施工单位，开工日期为 2010 年 11 月 10 日，竣工日期为 2011年 6 月 30 日，建筑面积 6,188.75 平方米，合同价款为 6,657,291.96 元，支付方
式为按具体工程进度逐步付清。截至目前，该建筑尚未完工。
4、2010 年 11 月 24 日，本公司与青岛胶东建设集团有限公司诸城分公司签
署了《建设工程施工合同》，约定由青岛胶东建设集团有限公司诸城分公司担任本公司 3#宿舍楼项目的施工单位，开工日期为 2010 年 11 月 25 日，竣工日期为山东美晨科技股份有限公司 招股说明书
1-1-5242011 年 7 月 30 日，建筑面积 3,598.12 平方米，合同价款为 3,509,664 元，支付
方式为按具体工程进度逐步付清。截至目前，该建筑尚未完工。
5、2010 年 12 月 30 日，本公司与日照新天地建设工程有限公司签署了《建
设工程施工合同》，约定由日照新天地建设工程有限公司作为本公司北厂三层办公楼项目的施工单位，开工日期为 2011 年 1 月 1 日，竣工日期为 2011 年 6 月30 日，合同价款为 5,396,100 元，支付方式为按具体工程进度逐步付清。截至目前，该建筑尚未完工。
（十）TPS 管理模式合同
2010 年 12 月 27 日，本公司与北京中产连管理技术有限公司签订了《第三期管理咨询协议书》，由日本中产连管理技术专家为本公司进一步提高精益生产管理水平和培养管理人才进行指导，时间期限自 2010 年 12 月起至 2011 年 11月止，管理咨询费用共 130 万元，按双方协议中约定的方式分期结算。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
1、截至本招股说明书签署之日，本公司及本公司控股子公司不存在严重影
响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
2、截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东张磊先生、实际控制人张
磊先生和李晓楠女士未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
3、截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
四、重大违法违规行为
最近三年，本公司控股股东张磊先生、实际控制人张磊先生和李晓楠女士不存在重大违法行为。
第十四节有关声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张磊： 李晓楠： 郑召伟：
范仁德： 周志济：
全体监事签名：
赵术英： 于水： 刘丽：
高级管理人员签名：
郑召伟：_ 李瑞龙： 薛方明：
肖泮文： 邱建军： 张广世：_
山东美晨科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王仁双
保荐代表人：
葛绍政 尤凌燕
法定代表人：
杨明辉
中国建银投资证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
穆铁虎 张玉凯
律师事务所负责人：
刘鸿
北京市浩天信和律师事务所
年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴朝晖 郭莉莉
会计师事务所负责人：
谢泽敏
中磊会计师事务所有限责任公司
年 月 日
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
王新宇 雷立民
资产评估机构负责人：
黄世新
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
年 月 日
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
咸金福 姚红
验资机构负责人：
咸金福
诸城千禧有限责任会计师事务所
年 月 日
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴朝晖 郭增强
验资机构负责人：
谢泽敏
中磊会计师事务所有限责任公司
年 月 日
1-1-533
第十五节附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（上市后适用）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00～11:00，下午 13:00～15:00，于下列地点查询上述备查文件：
1、发行人：山东美晨科技股份有限公司
联系地址：山东省诸城市密州路东首路南
联系人：薛方明
电话：0536－6151511
2、保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
联系地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 16 层
联系人：冯聪
电话：021－52282550
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》正文及相关附录。
