深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书
SHENZHEN KINGSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
（注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12＃楼 302）
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过 1,100万股，不超过发行后总股本的 25%
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：【】元/股
发行日期： 2011年 6月 20日
拟上市交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 4,400万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
承诺Ⅰ、发行人股东黄元忠、黄晓峰、陈克让承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；
发行人股东平安财智、融元创投承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；
发行人股东张文凯、孙晓玲、杨颖、吴文峰、戈尔登承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。
承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、张文凯、孙晓玲、杨颖、张振华、布献伟、杨正华承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2011年 5月 10日
招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股意向书
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重大事项提示
下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为 3,300万股，本次拟发行不超过 1,100万股
人民币普通股，不超过发行后总股本的 25%，上述股份全部为流通股。本次发行前股东对所持股份锁定的承诺：
承诺Ⅰ、发行人股东黄元忠、黄晓峰、陈克让承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；
发行人股东平安财智、融元创投承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；
发行人股东张文凯、孙晓玲、杨颖、吴文峰、深圳市戈尔登投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。
承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、张文凯、孙晓玲、杨颖、张振华、布献伟、杨正华承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、经本公司 2010年第四次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票
（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。截至 2010年 12月 31日，本公司未分配利润为 4,117.03万元。
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3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
市场竞争风险
根据国家教育部统计，2009年全国共有中小学专任教师 1,064.01万人，中
小学学生 17,939.39万人。庞大的中小学教师及学生人数、优质教育资源分布不
平衡等催生对中小学同步教育服务的庞大市场需求。由于同步教育服务行业具有广阔的发展前景和巨大的市场容量，将吸引新的厂商进入该行业，企业的市场竞争力将很大程度决定其市场份额。
尽管本公司产品在市场占有率、品牌和用户数量等方面均已处于行业领先地位，但如果本公司不能持续把握、满足用户需求，不能根据用户的反馈意见及时进行产品的更新、升级，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。
盗版风险
同步教育软件产品的研究开发需要大量深刻理解教学需求并熟练掌握多媒体及网络开发技术的综合性人才的投入，产品附加值较高，内容复制简单，容易被盗版，因盗版所带来的危害会在一定程度上影响本公司的经营情况。
本公司及时修订产品内容，保证每学期产品与新教材同步；密切跟进中小学教师和学生的实际需求，通过对前期销售情况的持续跟踪，针对市场反馈信息对产品不断更新、升级。公司产品盗版主要是早期尚未加密的产品，且发生在公司销售网络尚未覆盖到的二、三线城市。随着产品的不断升级，盗版产品在市场竞
争中已经逐渐淘汰。但是如果本公司知识产权受到侵犯，软件产品被大量盗版或非法复制，仍会给本公司造成不利影响。
版本变化风险
各地区确定使用的教材版本后，一般会保持稳定，且即使更换也会在主流教材中选择。本公司开发版本多，基本上与全国主流教材配套，版本变化风险相对较小。但由于出版社之间存在一定的竞争关系，并不排除部分当地教育部门更换教材版本的可能，公司仍然存在因教材变更而产生的风险。
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本公司目前正积极开发新版本，进一步加强公司的版本优势，并实现有效地避免地方教育部门更换教材版本给本公司带来的经营风险。
销售区域集中风险
本公司报告期初销售主要集中在华南地区，销售占比分别是71.19%、48.85%、
51.67%；报告期内，市场区域快速向华东、华北地区扩展，华东地区主营业务收
入占比分别是 13.99%、30.65%、23.77%；华北地区主营业务收入占比分别是
12.86%、17.21%、16.32%，销售网络从珠三角逐渐延伸到上海、南京、北京等地，
销售区域覆盖城市从 2008年的 58个增加到 2010年的 109个，华东、华北区域的销售比重快速上升。未来，随着公司募投项目的实施以及营销网络进一步扩大，公司产品将逐渐覆盖到全国各大中型城市，各区域销售比重将更趋均衡。
尽管随着本公司品牌效应的扩大及开发版本的增多，市场区域不断拓展，但报告期内华南地区销售占比较高，市场区域相对集中并存在一定风险。
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目 录
发行人声明. 2
重大事项提示. 3
目 录... 6
第一节释义. 10
第二节概览. 13
一、公司概况. 13
二、控股股东及实际控制人. 14
三、发行人的核心竞争优势. 15
四、主要财务数据及财务指标. 17
五、本次发行情况.. 19
六、募集资金的运用. 20
第三节本次发行概况. 21
一、发行人基本情况. 21
二、本次发行基本情况.. 21
三、本次发行有关当事人. 22
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 24
五、本次发行上市的重要日期. 24
第四节风险因素. 25
一、市场竞争风险.. 25
二、盗版风险. 25
三、版本变化风险.. 25
四、销售区域集中风险.. 26
五、学科相对集中风险.. 26
六、研发风险. 26
七、与上游出版社等稳定合作关系的风险. 27
八、技术人才流失和匮乏风险. 27
九、技术创新风险.. 27
十、本次发行导致净资产收益率下降风险. 28
十一、募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销风险.. 28
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第五节发行人基本情况. 29
一、公司设立情况.. 29
二、发行人独立经营情况. 35
三、发行人组织结构. 36
四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人. 43
五、发行人股本的情况.. 47
六、发行人员工及其社会保障情况. 51
七、主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺. 55
第六节业务和技术.. 56
一、主营业务及主要产品. 56
二、行业基本情况.. 59
三、发行人所面临的主要竞争情况. 72
四、公司主营业务具体情况. 79
五、自主创新性... 117
六、公司技术水平及研发情况. 122
七、主要固定资产和无形资产. 133
八、特许经营权.. 136
九、质量控制情况... 136
第七节同业竞争与关联交易. 139
一、同业竞争. 139
二、关联方及关联关系... 140
三、关联交易. 141
四、发行人近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 145
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 147
一、公司董事简介... 147
二、公司监事简介... 149
三、公司高级管理人员简介. 149
四、公司其他核心人员简介. 150
五、董事、监事的提名及聘选情况. 150
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况.. 151
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况. 152
八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 153
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况... 154
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十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系. 155
十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议. 155
十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况. 155
十三、董事、监事、高级管理人员变动情况. 156
第九节公司治理... 157
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制
度的建立健全及运行情况... 157
二、发行人最近三年无违法违规情况. 160
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况.. 161
四、发行人内部控制制度... 161
五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况... 162
六、发行人对投资者权益保护的情况. 163
七、公司进一步完善治理结构的计划. 165
第十节财务会计信息.. 166
一、财务会计信息... 166
二、财务状况分析... 189
三、盈利能力分析... 219
四、现金流量分析... 256
五、重大资本性支出. 257
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 257
七、股利分配政策... 258
第十一节募集资金运用. 260
一、本次募集资金运用计划. 260
二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见... 260
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系. 260
四、募投项目市场前景分析. 263
五、本次募投项目概述及投资概算. 265
六、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响... 292
第十二节未来发展与规划... 295
一、本公司发展战略和经营目标. 295
二、公司当年和未来三年的经营目标和规划. 296
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件. 298
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四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战. 299
五、上述计划与现有业务的关系. 299
六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用. 299
第十三节其他重要事项. 301
一、信息披露制度及投资者服务计划. 301
二、重大合同. 301
三、对外担保情况... 304
四、诉讼和仲裁情况. 304
第十四节有关声明. 305
全体董事、监事、高级管理人员声明. 305
保荐机构（主承销商）声明. 306
发行人律师声明.. 307
会计师事务所声明... 308
资产评估机构声明... 309
验资机构声明. 310
第十五节附件. 311
一、备查文件. 311
二、文件查阅时间. 311
三、文件查阅地址. 311
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第一节释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、公司、方直科技
指深圳市方直科技股份有限公司
本次发行指
方直科技本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过 1,100万股的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐人、保荐机构、主承销商
指平安证券有限责任公司
发行人律师指广东华商律师事务所
会计师事务所指广东大华德律会计师事务所、立信大华会计师事务所
方直有限指
深圳市方直科技有限公司，系本公司前身（亦包括本公司曾使用的名称深圳方直电子科技有限公司、深圳市方直电子科技有限公司、深圳市方直信息科技有限公司）
戈尔登指
深圳市戈尔登投资有限公司，系公司的发起人股东之一
平安财智指平安财智投资管理有限公司，系本公司股东
融元创投指深圳市融元创业投资有限责任公司，系本公司股东
连邦信息指
深圳市连邦信息技术有限公司（原名为深圳市连邦软件有限公司，2009 年 8 月改为现名），系公司全资子公司
珠海兰迪指
珠海兰迪光盘制作有限公司，系公司光盘委托生产厂商之一
同步教育指教学内容、教学进度与学校课堂教学保持一致的教育
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方式
课改指课程改革
线下产品指
公司开发的以光盘等为载体的学生教材配套软件和教师用书配套软件
线上服务指
基于公司的网络数据库支持平台通过互联网为用户提供的一系列同步基础教育服务
直接用户指公司产品的最终消费者
间接用户指
教师将发行人产品运用于课堂教学，学生为发行人产品的间接用户
学易通指深圳市学易通软件技术有限公司
智乐园指深圳市智乐园科技发展有限公司
北京洪恩指北京洪恩教育集团
东田文化指广东东田文化企业有限公司
金仕达指上海金仕达多媒体有限公司
一纲多本指一个教学纲要，多个教材版本
教材配套发行软件指与学生用书配套发行的软件
教参配套发行软件指教师教学参考用书配套教学软件
教参指教师参考用书
人教社指人民教育出版社
外研社指外语教学与研究出版社
上教社指上海教育出版社
新课标指国家教育部颁布的《新课程标准》
码洋指
出版发行行业的一种计价单位，全部图书定价的总额或图书单价
B/S 指浏览器/服务器（Browser/Server），是一种软件系统
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体系结构
C/S 指
客户机/服务器（Client/Server），是一种软件系统体系结构
Web Service 指
部署在服务器上的应用程序，它向外界暴露能通过Web调用的 API（应用程序编程接口）
SOAP 指简单对象访问协议（Simple Object Access Protocol）
组件指
软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、可重复使用的软件实体模块
UI 组件指软件系统中可重复利用的用户界面组件
XML 指
可扩展标记语言（Extensible Markup Language），由 W3C（一个国际组织）定义的一种计算机语言，专用于数据的表示和存储
Java 指
美国 SUN 公司的面向 Internet 应用的新一代编程语言
.net 指
微软（Microsoft）公司推出的最新的面向网络的应用开发平台，包括支持多种语言、多种 Windows操作系统的应用开发环境、应用运行环境、应用部署和管理等一系列技术和工具集合
公司章程指深圳市方直科技股份有限公司章程
股东大会指深圳市方直科技股份有限公司股东大会
董事会指深圳市方直科技股份有限公司董事会
监事会指深圳市方直科技股份有限公司监事会
报告期、近三年指 2008年、2009年、2010年
元指人民币元
注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。
一、公司概况
本公司是国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，主要为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务。公司主导产品包括为学生提供的教材配套软件、为教师提供的教师用书配套软件以及网络在线服务。
本公司按照国家教育部的课改要求，坚持以学生为学习的主体，强调学生的自主性学习，并为其提供个性化服务。公司凭借较强的研发设计能力，融合教育、软件、出版、动漫等多个领域的专业知识，快速、准确把握用户需求，将中小学生及教师的切实需求迅速转化成具体的产品设计方案，根据反馈信息及时更新、升级，创造性地满足师生的教学需求；运用信息技术率先实现现代教学中以学生为主体的教学方式，将现代教学中的情境教学法、交际教学法、认知教学法、游戏教学法、导入法、探究性学习等很好地融入到产品设计之中。本公司通过构建标准化的教学资源开发平台，将长期积累的教学知识库、教学资源库、教学工具库整合，提升优质教学资源的开发和利用水平，并以较低成本在广大师生之间实现共享。
本公司在同步教育软件领域居于领先地位，为行业领先品牌。本公司拥有的版权资源丰富、为行业内开发版本最多、覆盖区域最广的同步教育软件及服务提供商之一。公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20多家全国主流出版社建立了稳定的合作关系，能在第一时间掌握教材最新变动情况，针对反馈信息定期补充完善配套软件内容，使公司产品在市场上保持强有力的竞争力。公司目前已开发 25 个版本同步教育软件，涉及中小学英语、语文、数学、信息技术等学科，该系列版本均系全国主流版本，与全国中小学教材同步配套。随着公司品牌效应的释放以及版本的增多，市场范围不断扩大，截至 2010年底，市场区域已拓展到 22个省、4个直辖市、3个自治区，覆盖到全国 109个城市。
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本公司产品拥有数量庞大且快速增长的用户群。本公司产品已在广东、上海、江苏、河北、浙江、山西、山东、湖南等地与英语教师参考用书配套发售，并进一步拓展到语文、数学等其他学科。教师的使用直接影响到学生的消费需求，产生以点及面的辐射作用，产品市场占有率、渗透率及品牌知名度不断提升。截至2010年 12月 31日，本公司直接用户已达到 300万人以上，间接用户达到 2000万人以上，线上注册用户超过 13 万人，公司业绩及用户数量都呈现出快速增长的趋势。
本公司是国家高新技术企业、深圳市重点文化企业、深圳市南山区领军企业、深圳市科学技术重点技术服务单位、深圳市重点软件企业、双软认证企业。公司自主研发的同步教育软件产品从 2007 年起连续四年荣获中国国际软件博览会金奖，并获得“深圳市自主创新产品认定证书”、“2009年度深圳市优秀软件产品”、中国软件行业协会“2008年度优秀软件产品”等殊荣。
近年来，国家政策对教育信息化、数字出版、文化产业、动漫产业和软件行业大力支持，为公司发展营造了良好的外部环境。随着《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》的实施以及信息技术的飞速发展，公司未来发展空间广阔。本公司将继续专注于中小学同步教育软件及网络在线服务的提供，在原有英语、语文、数学、信息技术等产品的基础上开发新版本和相应的配套产品，实现现有市场的纵深发展；充分利用英语学科产品在研发设计、市场营销等方面的竞争优势，开拓新区域和新渠道，通过多学科产品系列所产生的协同性和流程设计的可复制性，实现业务的规模效应。与此同时，公司在服务现有客户的基础上，利用互联网技术开发个性化网络平台，提供适合于个人学习提升计划和个性化学习的内容，进行形成性评价，提供网络增值服务，增强用户群体对公司产品和服务的需求粘性，强化公司在中小学同步教育服务行业的竞争优势和市场领导地位。
二、控股股东及实际控制人
本公司于 2009 年 6 月由方直有限整体变更设立。本次发行前公司总股本3,300 万股，黄元忠先生直接持有公司股份 996.533 万股，占发行前股本的
30.20%，为公司的控股股东及实际控制人。
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黄元忠先生为中国国籍，无境外永久居留权，现年 46 岁，工学硕士学位。
现住所为广东省深圳市，系本公司主要创始人之一，现任公司董事长兼总经理。
黄元忠先生自方直有限设立以来，长期担任执行董事、总经理等职务，全面负责公司的战略制定、运营管理和研发工作，为深圳市科技专家委员会成员，深圳市南山区科技专家。
三、发行人的核心竞争优势
（一）稳定的用户群体及品牌优势
同步教育产品及服务以中小学教师及学生为用户，以满足教学需求和提升中小学教育质量为目的，产品品质及品牌为消费者决定是否购买的决定性因素，也是同行业企业竞争中的核心要素。
公司在同步教育服务行业居于领先地位，在行业中已形成良好的品牌和美誉度。本公司将发展用户数量、提升用户价值以及促使用户形成持续购买习惯作为公司的经营重点。公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解，开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品，并被越来越多的老师和学生所接受并长期使用。本公司在同步教育服务行业悉心经营十余年，已积累数量众多且较为稳定的用户群体，截至 2010年 12月 31日，本公司同步教育软件直接用户已达到 300万人以上，间接用户达到 2000万人以上，线上服务注册用户超过 13 万人。由于不同学科之间用户具有叠加效应，公司在利用现有销售模式和销售渠道的基础上，开发语文、数学、信息技术等其他学科产品，并已取得良好的社会效益和经济效益。
（二）技术创新优势
本公司始终坚持自主创新，公司在突破传统的应试教育、灌输式教育的基础上开拓出新的“蓝海”领域。本公司以最新的中小学同步教材为蓝本，融合先进的教学方法，运用信息技术开发高品质的教学配套软件。公司产品设计以学生为主体，充分利用现代信息技术分享优质教学资源，并利用网络技术提供线上线下相结合的个性化服务，在实现互动学习、探究性学习、趣味性学习和个性化学习
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方面取得突破性进展。目前，本公司已自主研发完成个性化动态评测技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、形成式评价技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。公司正大力研发基于网络个性化学习的解决方案，实现个性化评测、个性化学习进度和效果管理等。
本公司经过长期的技术积累，已形成丰富的知识经验库，包括教学方法库、素材资源库、开发工具库等，为产品的持续更新、升级和创新提供了强大的自主技术开发平台。公司不断强化互动技术、增加先进教学方案、大量储备音频动画素材资源，为公司对原有产品的升级和新产品的开发提供了技术保障。
（三）优秀教师资源优势
本公司配备了 65 人组成的经验丰富的研发设计团队，其中 1/3 以上人员具有技术背景和教育学专业背景，专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教师的沟通起到桥梁作用；密切跟进教学方法的最新发展动向，提取整合教育专家和优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。教育专家和优秀教师是公司产品研发设计的重要参与者，也是关键的使用者，在公司产品的研发及使用等环节都起到积极的推动作用。本公司长期以来积极为国家教育部和各省、地、市教育部门的教研活动提供服务，并定期组织教育专家和优秀教师到公司指导和交流。公司与部分出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系，能够充分了解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展方向，通过将优秀教师的教学经验和教学方法不断提炼、升级，形成标准化模块，及时将优秀老师的教学方法转换为现实的产品设计方案，并率先推向市场。
（四）上游资源优势
本公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20 多家全国主流出版社建立了长期稳定的合作关系，拥有的版权资源多，能在第一时间掌握教材最新变动情况，针对反馈信息定期补充完善配套软件的内容，使公司产品在市场上保持强有力的竞争力。本公司与人民教育出版社、中国教育协会外语专业委员会等主流出版社合作期限均在 10年以上。
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由于教育部对教材管理实施“一纲多本”的政策，不同出版社之间的教材发行也面临激烈的竞争。同步教育软件等教学资源的完备性和品质，直接影响到地方对所使用教材的认可程度及教材的选用。本公司自主开发的同步教育互动式软件，在给合作出版社带来版权费等直接收益的同时，强化了其教材竞争优势，减轻了其在教材推广和培训教师等环节的负担。基于同步教育软件与教材的高度相关性和严格的品质要求，本公司上游资源优势已成为公司稳定现有市场和拓展新版本、新学科的竞争优势所在。
（五）版本系列丰富的优势
国家教育部在 2002 年实施“一纲多本”的教材管理政策，需开发各种版本的教材来适应不同区域的教学需要。教育部审定的新课标小学英语教材共计 34套，初中英语教材 8套，不同版本体系的教材分布于全国各地使用。“一纲多本”政策的实施对同步教育服务提供商的研发设计能力、产品创新能力和开发成本控制提出了较高要求。本公司在长期积累并经反复验证的知识经验库、教学资源库和开发工具库的基础上建立标准化开发流程，充分保证产品品质并提高公司的开发效率。本公司目前已开发 25个版本的同步教育软件，涉及中小学英语、语文、数学、信息技术等学科。
此外，本公司还提供部分版本的线上服务，通过更多的网上增值服务，加强用户对产品的需求粘性。版本的丰富，扩大了公司产品的适用区域，在地方教材版本更换时，更加凸显了公司的应变优势和抗风险能力。
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
总资产 9,662.24 5,949.36 3,869.17
流动资产 9,045.70 5,385.07 3,605.16
负债总额 1,498.46 625.95 1,172.24
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流动负债 1,498.46 625.95 1,172.24
股东权益 8,163.78 5,323.41 2,696.93
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 8,139.91 6,025.43 4,247.04
营业利润 3,419.41 2,251.25 1,182.59
利润总额 3,908.12 2,603.74 1,401.39
净利润 3,540.37 2,394.49 1,385.46
归属母公司股东净利润 3,540.37 2,394.49 1,385.46
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润
3,314.90 2,022.90 1,116.23
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 4,105.47 2,668.15 763.38
投资活动产生的现金流量净额-239.61 374.30 -633.47
筹资活动产生的现金流量净额 3.84 -182.10 -336.48
现金及现金等价物净增加额 3,869.69 2,860.35 -206.57
（四）主要财务指标
财务指标
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动比率 6.04 8.60 3.08
速动比率 5.71 7.74 1.99
资产负债率（母公司） 14.70% 9.00% 12.60%
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归属于公司股东的每股净资产 2.47 1.61 3.35
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
5.19% 2.69% 2.04%
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 14.53 11.36 8.32
存货周转率（次） 5.01 2.75 1.97
息税折旧摊销前利润（万元） 4,029.85 2,676.13 1,454.03
利息保障倍数（倍）- 66.25
每股经营活动产生现金流量净额（元/股）
1.24 0.81 0.95
每股净现金流量（元/股） 1.17 0.87 -0.26
加权平均净资产收益率(归属于普通股股东的净利润)
53.42% 59.71% 69.08%
加权平均净资产收益率(扣除非经常损益性后归属于普通股股东的净利润)
50.02% 50.44% 55.66%
基本每股收益(归属于普通股股东的净利润)
1.07 0.80 1.72
基本每股收益(扣除非经常损益性后归属于普通股股东的净利润)
1.00 0.68 1.38
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00元；
发行股数：不超过 1,100万股，不超过发行后总股本的 25%；
发行价格：通过向询价对象初步询价确定；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国
招股意向书
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家法律、法规禁止购买者除外）。
六、募集资金的运用
2010年 10月 30日，经公司 2010年第四次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
项目名称投资总额项目备案情况
中小学英语同步教育软件升级及版本扩充项目 3,528
备案编号：深发改备案【2010】0197号
中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目 2,724
备案编号：深发改备案【2010】0195号
营销服务中心建设项目 2,700
备案编号：深发改备案【2010】0200号
研发中心建设项目 1,200
备案编号：深发改备案【2010】0198号
其他与主营业务相关的营运资金项目
各募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书第十一节“募集资金运用”部分。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市方直科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN KINGSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本： 3,300万元
法定代表人：黄元忠
设立日期： 2009年6月24日
公司住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12＃楼302
邮政编码： 518057
电 话： 0755-86336966
传 真： 0755-86336977
互联网址： http://www.kingsunsoft.com
电子信箱： kingsunsoft@kingsunsoft.com
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露联系人：孙晓玲女士
信息披露电话： 0755-86336966
二、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币 1.00元
发行股数：不超过 1,100万股，不超过发行后总股本的 25%
发行价格：通过询价确定发行价格
发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2010年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【】万股计算）
【】倍（每股收益按照 2010年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 3,300
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万股计算）
发行前每股净资产： 2.47元/股（按经审计的 2010年 12月 31日净资产除以
本次发行前的总股本 3300万股计算）
发行后每股净资产：【】元/股（在经审计后的 2010年 12月 31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销
募集资金总额：【】万元
发行费用概算：总额【】万元，其中：
承销费【】万元
保荐费【】万元
审计费【】万元
律师费【】万元
登记托管费及上市初费【】万元
信息披露费【】万元
三、本次发行有关当事人
1、发行人：深圳市方直科技股份有限公司
法定代表人：黄元忠
住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12＃楼 302
电话： 0755-86336966
传真： 0755-86336977
招股意向书
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联系人：孙晓玲、李枫
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
电话： 4008866338
传真： 0755－82434614
保荐代表人：吴永平、周凌云
项目协办人：张华辉
项目组成员：甘露、余凯、薛晓、李茵、李怡环
3、发行人律师：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心 14楼
电话： 0755-83025
传真： 0755-83025068
经办律师：黄文表、周燕、张燃、张鑫
4、会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
住所：北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层
电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
经办注册会计师：邬建辉、刘耀辉
5、资产评估机构：深圳市中衡信资产评估有限公司
法定代表人：关幼荣
住所：深圳市福田区上步中路 1001号科技大厦 2楼东
电话： 0755-83671415
传真： 0755-83671271
经办注册评估师：关幼荣、钱莉蓉
6、主承销商收款银行：中国银行深圳东门支行
账户名称：平安证券有限责任公司
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账号： 810400012708027001
7、申请上市证券交易
所：
深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
保荐人的子公司平安财智持有发行人 165万股股份，占发行前总股本的 5%。
除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
刊登发行公告的日期： 2011年 6月 17日
询价推介时间： 2011年 6月 13日至 2011年 6月 15日
刊登定价公告日期： 2011年 6月 17日
申购日期和缴款日期： 2011年 6月 20日
预计股票上市日期：发行完成后尽快上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、市场竞争风险
根据国家教育部统计，2009年全国共有中小学专任教师 1,064.01万人，中
小学学生 17,939.39万人。庞大的中小学教师及学生人数、优质教育资源分布不
平衡等催生对中小学同步教育服务的庞大市场需求。由于同步教育服务行业具有广阔的发展前景和巨大的市场容量，将吸引新的厂商进入该行业，企业的市场竞争力将很大程度决定其市场份额。
尽管本公司产品在市场占有率、品牌和用户数量等方面均已处于行业领先地位，但如果本公司不能持续把握、满足用户需求，不能根据用户的反馈意见及时进行产品的更新、升级，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期的风险。
二、盗版风险
同步教育软件产品的研究开发需要大量深刻理解教学需求并熟练掌握多媒体及网络开发技术的综合性人才的投入，产品附加值较高，内容复制简单，容易被盗版，因盗版所带来的危害会在一定程度上影响本公司的经营情况。
本公司及时修订产品内容，保证每学期产品与新教材同步；密切跟进中小学教师和学生的实际需求，通过对前期销售情况的持续跟踪，针对市场反馈信息对产品不断更新、升级。公司产品盗版主要是早期尚未加密的产品，且发生在公司销售网络尚未覆盖到的二、三线城市。随着产品的不断升级，盗版产品在市场竞
争中已经逐渐淘汰。但是如果本公司知识产权受到侵犯，软件产品被大量盗版或非法复制，仍会给本公司造成不利影响。
三、版本变化风险
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各地区确定使用的教材版本后，一般会保持稳定，且即使更换也会在主流教材中选择。本公司开发版本多，基本上与全国主流教材配套，版本变化风险相对较小。但由于出版社之间存在一定的竞争关系，并不排除部分当地教育部门更换教材版本的可能，公司仍然存在因教材变更而产生的风险。
本公司目前正积极开发新版本，进一步加强公司的版本优势，并实现有效地避免地方教育部门更换教材版本给本公司带来的经营风险。
四、销售区域集中风险
本公司报告期初销售主要集中在华南地区，销售占比分别是71.19%、48.85%、
51.67%；报告期内，市场区域快速向华东、华北地区扩展，华东地区主营业务收
入占比分别是 13.99%、30.65%、23.77%；华北地区主营业务收入占比分别是
12.86%、17.21%、16.32%，销售网络从珠三角逐渐延伸到上海、南京、北京等地，
销售区域覆盖城市从 2008年的 58个城市增加到 2010年的 109个，华东、华北区域的销售比重快速上升。未来，随着公司募投项目的实施以及营销网络进一步扩大，公司产品将逐渐覆盖到全国各大中型城市，各区域销售比重将更趋均衡。
尽管随着本公司品牌效应的扩大及开发版本的增多，市场区域不断拓展，但报告期内华南地区销售占比较高，市场区域相对集中并存在一定风险。
五、学科相对集中风险
2008年-2010年，英语学科产品销售收入占金太阳教育软件销售收入的比例分别为 94.22%、94.41%和 88.63%，占比较高但呈下降趋势；语文、数学等其他
学科产品销售收入占金太阳教育软件销售收入的比例分别为 5.78%、5.58%、
11.37%，其他学科产品销售金额和销售比例均呈较快上升趋势。公司发展初期，
受规模和资金实力的限制，以英语学科产品为突破口，在英语学科做精做强的基础上开发其他学科产品，学科相对集中是发行人发展过程中的阶段性特点。
随着语文、数学等其他学科的快速发展，各学科将趋于均衡。但报告期，英语学科销售占比较高，学科相对集中并存在一定风险。
六、研发风险
本公司拥有众多专有技术及多项计算机软件著作权，并已将核心技术转化为
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软件等教育服务类产品进行大规模生产。在未来的研发设计中，为持续满足客户需求，本公司需要开发新的地方版本并对原有版本及时更新、升级；把握教学软件及网络服务开发平台的特点及发展趋势，使公司开发的同步教育服务类产品具有更强的针对性和实用性；在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本等。
若本公司对开发技术、市场需求、课改方向的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，对教育教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力的下降，本公司存在一定的技术风险。
七、与上游出版社等稳定合作关系的风险
同步教育服务行业的上游是原著作权人，主要包括出版社、各地教育系统和教材编写组。同步教育服务行业的特点之一在于服务提供商需获得教材或出版社著作权的使用权，使其产品或服务与指定教材保持一致。因此，同步教育服务提供商需与上游著作权人建立稳定的合作关系。
本公司与全国主流的出版社及拥有自有著作权的沿海各省市教研室或教科所已建立了长期稳定的合作关系，拥有的版权资源多，并形成具有一定排他性的核心资源优势。出版社通过与本公司合作开发或授权委托的方式进行教材教参配套软件的开发和推广，有利于其教材的推广使用，并减轻出版社在教材推广过程中培训教师等费用及负担。本公司与上游出版社在合作开发过程中，通过发挥各自的优势资源建立起互利互惠、合作共赢的合作关系。但未来如不能维护和加强这种已经建立的良好、稳定的合作关系，将会给公司带来一定的经营风险。
八、技术人才流失和匮乏风险
教育软件的开发及网络服务的提供需要掌握开发技术的同时深入理解教学理念，目前，该方面的复合型人才并不多。尽管公司凭借多年教育服务行业的软件及网络技术开发经验已经培养出一批符合公司现有业务架构需要的复合型人才，但随着行业竞争的日趋激烈，公司的不断发展和投资规模的扩大，本公司可能面临技术人才流失和匮乏的风险。
九、技术创新风险
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尽管本公司对技术创新进行了充分的市场调研和可行性论证评估，但如果公司不能准确把握最新的教学改革动向，新版本的开发不能充分满足区域市场的需求，以及产品线的拓展不能有效提升产品的附加价值，则公司的技术创新存在无法达到预期投资回收效果的风险。
十、本次发行导致净资产收益率下降风险
2010 年本公司加权平均净资产收益率为 53.42%，本次发行成功后，将导致
公司净资产大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到投产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产较大增长而导致净资产收益率下降的风险。
十一、募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销风险
本公司在除“其他与主营业务相关的营运资金项目”之外的四个募投项目实施后，将新增固定资产 2,672万元，外购无形资产 837万元，新增开发支出 1,465万元，项目实施后每年将新增固定资产折旧 298.68万元，新增无形资产摊销（含
外购无形资产和开发支出）411.57万元，扣除因深圳、北京、成都三处分公司/
办事处购置房产节约的年租金 37.96万元后，每年新增固定费用 672.29万元。
上述项目达产后，预计可实现年均销售收入 8,923万元，年均净利润 3,061万元。
但如果公司上述项目未能达到预期收益目标，新增固定资产折旧和无形资产摊销将给公司经营带来一定压力。
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第五节发行人基本情况
一、公司设立情况
本公司前身为深圳方直电子科技有限公司（以下简称“方直有限”），于1993 年 2 月由黄元忠、陈克让、张竑天共同出资设立，成立时注册资本人民币30万元；从成立至 1997年期间，主要从事计算机电子排版系统软件的开发和销售，自 1998 年开始，公司主营业务转为中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务。2009 年 6 月，方直有限整体变更成立为深圳市方直科技股份有限公司。
（一）设立方式
经方直有限全体股东一致同意，2009年 6月 24日方直有限整体变更为股份有限公司。方直有限以截至 2009年 5月 31日经审计的账面净资产 34,786,717.53
元中的 33,000,000元按 1:1的比例折股为 3,300万股，其余的 1,786,717.53元
计入资本公积。各股东以其所持方直有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立方直科技。2009年 6月 19日，广东大华德律会计师事务所出具编号为“华德验字[2009]55 号”的验资报告对设立股份公司出资情况进行了验证。公司办理了工商登记变更手续并取得注册号为“440301103180183”的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司发起人为 1名法人和 7名自然人，发起设立股份公司时具体出资及持股情况如下：
序号发起人姓名证件号码持股数（万股）持股比例
1 黄元忠 42019641117* 996.5330 30.20%
2 黄晓峰 11010819680615* 882.7355 26.75%
3 陈克让 42010619651212* 882.7355 26.75%
4 戈尔登 440301103970233 212.6722 6.44%
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5 孙晓玲 51022219720711* 113.4144 3.44%
6 杨颖 51021519640322* 106.0803 3.21%
7 张文凯 43020219680121* 89.8294 2.72%
8 吴文峰 36010219710302* 15.9997 0.49%
合计 3,300 100%
（三）发行人改制前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
本公司改制设立前后，控股股东、实际控制人黄元忠先生仅持有本公司股权并参与公司生产经营管理，除此之外，黄元忠先生不存在其他经营性资产和对外投资情形。
本公司改制设立前后，主要发起人黄晓峰先生、陈克让先生以及戈尔登均仅持有本公司股权，不存在其他经营性资产和对外投资情形。
（四）发行人改制设立前后业务及资产演变情况
本公司由方直有限整体变更设立，承继了原方直有限的全部业务，延续原有生产经营体系并发展至今。原方直有限生产经营相关的资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
（五）发行人成立前后的业务流程及业务体系
本公司系由方直有限整体变更设立，承继了方直有限的全部业务与生产经营体系，因此改制前后业务流程未发生变化，公司具有独立完整的业务体系。具体业务流程详见本招股意向书第六节之“四、公司主营业务具体情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人黄元忠、黄晓峰、陈克让、戈尔登未发生关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
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本公司由方直有限整体变更设立，方直有限拥有独立的资产，变更设立后，本公司完整承继了方直有限原有的全部资产，相关资产及资格证书已全部办理完毕变更登记手续。
（八）方直科技设立后的股权变化情况
2010年 7月 20日，方直科技股东黄晓峰、陈克让与平安财智、融元创投签订《股份转让合同》，平安财智以人民币 1,064.25万元的价格购买黄晓峰持有方
直科技 5%的股份，融元创投以人民币 1,064.25万元的价格购买陈克让持有方直
科技 5%的股份，转让价格为每股人民币 6.45元。2010年 8月 26日，公司完成
了相关工商变更登记手续，本次股权转让后股权结构如下表所示：
序号股东证件号码持股数（万股）持股比例
1 黄元忠 42019641117* 996.5330 30.20%
2 黄晓峰 11010819680615* 717.7355 21.75%
3 陈克让 42010619651212* 717.7355 21.75%
4 戈尔登 440301103970233 212.6722 6.44%
5 平安财智 440301103642591 165.0 5.00%
6 融元创投 440301103724435 165.0 5.00%
7 孙晓玲 51022219720711* 113.4144 3.44%
8 杨颖 51021519640322* 106.0803 3.21%
9 张文凯 43020219680121* 89.8294 2.72%
10 吴文峰 36010219710302* 15.9997 0.49%
合计—— 3,300 100%
1、黄晓峰、陈克让转让股份的原因
发行人整体变更设立股份公司后，前三大股东黄元忠、黄晓峰、陈克让持股比例分别为 30.20%、26.75%、26.75%，控股股东、实际控制人黄元忠先生持股
比例与第二大股东（黄晓峰、陈克让并列第二）较为接近。为进一步强化实际控制人的控制稳定性，加大控股股东持股领先优势，优化公司股权结构；且黄晓峰、陈克让两人有购买改善性住房及家庭开支等资金需求，都希望能转让部分股份，
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经各股东协商，第二大股黄晓峰、陈克让同意转让部分股份给外部机构投资者。
发行人未采取由第一大股东直接增持或受让第二大股东股份之方案，而是由第二大股东直接转让部分股份给外部机构投资者，主要受控股股东个人资金情况、公司未来发展战略等因素影响，引进外部机构投资者有利于加强公司内部治理，进一步优化股权结构。
2、新增股东取得股份的定价依据
股份转让价格系在综合考虑发行人资产规模、利润水平等因素的基础上，参照国内市场上风险投资的平均市盈率水平确定。最终以发行人 2009 年的扣非后净利润为基础，以约 10倍的 PE值确定转让价格。因新增股东为转让方式取得股份，相比以同等倍数市盈率增资方式取得股份，实际价格要高。尽管目前创业板IPO 发行价格较转让价格高，但新增股东锁定期为 36 个月，随着市场的不断成熟和上市企业的不断增加，国内上市公司市盈率将逐步跟国际接轨。该转让价格为市场公允价格，不存在利益输送的情形。
3、平安财智、融元创投及其股东与发行人、控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，本次发行的中介机构及其签字人员之间的关系
平安财智系发行人本次保荐机构平安证券的全资子公司，除此之外，平安财智与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的其他中介机构及其签字人员不存在其他关联关系或利益关系。
融元创投于 2004 年成立，股权结构为深圳市高特佳投资集团有限公司持有融元创投 97.5%股权，深圳市融科投资有限公司持有融元创投 2.5%股权。高特佳
系本土创投行业的知名企业之一，对软件行业予以重点关注并密切跟踪，投资了包括川大智胜、金蝶中间件等软件企业。基于对软件行业的了解，高特佳及融元创投对发行人的价值、经营理念、发展前景等较为认同。
经核查，融元创投及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与发行人本次发行上市有关的中介机构及其签字人员不存在关联关系或利益关系。
4、新增股东对发行人的具体影响
发行人在本次股权调整过程中与多家投资机构进行了充分沟通和深入了解，
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经综合比较后选择平安财智和融元创投。平安财智和融元创投除受让价格较为合理外，两机构均具有一定的品牌知名度、内部管理规范、认同公司经营理念，有助于优化公司的股权结构和完善内部治理结构，建立起更加有效的外部监督机制。同时，通过引入平安财智和融元创投，降低了第二大股东的股权比例，进一步强化实际控制人的控制稳定性。
（九）多次更名及变更经营范围的原因
发行人从成立至 1997 年期间，主要从事计算机电子排版系统软件的开发和销售。自 1998 年开始，公司主营业务转为中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务，公司具体发展阶段如下表所示：
时间段主要业务发展阶段
1993年～1997年
计算机电子排版系统软件的开发和销售
积累与出版系统的合作关系，开始同步教育服务市场调研
1998年～2002年
同步教育软件的研发、设计、销售和持续服务
摸索期
2003年～2005年创业及初步成长期
2006年至今快速成长期
自 1998 年至今，公司营业范围进行四次变更登记，但均属于在同步教育软件范围内对原有营业范围的扩展或规范化表述，公司主营业务均未发生变化。其变更过程和原因如下：
时间公司名称经营范围变更原因
1993.2.
深圳方直电子科技有限公司
计算机软、硬件，视频图像通讯系统软件及相关配件和技术服务
公司成立
1996.3.
深圳市方直电子科技有限公司
计算机软、硬件及其网络系统工程，视频图像通讯系统软件的开发、销售及其技术服务
深圳市工商局要求内资企业名称统一调整为“深圳市**公司”；与此同时，公司扩大经营范围。
1999.10.
深圳市方直信息科技有限公司
公司增资引入新股东菲莫斯实业，新股东要求变更公司名称。
2005.8.
深圳市方直科技有限公司
2005年7月，金汛新世纪等股东退出，新控股股东要求变更公
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司名称。
2006.5.
计算机软、硬件及其网络系统工程，视频图像通讯系统软件的开发、销售及其技术服务，图书报刊零售（凭新出发深零字第A0394号出版物经营许可证经营）
公司业务进一步扩大，增加图书报刊零售业务。
2007.5.
计算机软、硬件及其网络系统工程，视频图像通讯系统软件的开发、销售及其技术服务，图书报刊零售（凭新出发深零字第A0394号出版物经营许可证经营）。电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等
需许可项目）；计算机软件、视频图像通讯系统软件的研发生产（凭深南环批[2007]50701号经营）
发行人作为深圳市高新技术企业，适用相关税收优惠政策，根据税务要求对经营范围进行了细微调整，增加生产内容。
2008.2.
计算机软、硬件及其网络系统工程，视频图像通讯系统软件的开发、销售及其技术服务，图书报刊零售（凭新出发深零字第A0394号出版物经营许可证经营）。电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等
需许可项目）；计算机软件、视频图像通讯系统软件的研发生产（凭深南环批[2007]50701号经营），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人根据业务发展规划，拟开展针对海外市场的中文教育软件和引进国外先进教育软件产品的研发和生产,经营范围中增加进出口业务。
2008.8.
计算机软、硬件及其网络系统工程，视频图像通讯系统软件的开发、销售及其技术服务，图书报刊零售（凭新出发深零字第A0394号出版物经营许可证经营）。电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等
需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
公司将经营范围的表述规范化，经营范围未发生变动。
2009.6.
深圳市方直科技股份有限公司
有限公司整体变更为股份公司
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2010.4.
计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；图书报刊零售（凭“新出发深零字第A0394号出版物经营许可证”经营，有效期至 2013年 12月31日）；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等
需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人因从事线上教育业务需要，增加经营范围
2010.10.
计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；图书报刊零售（凭“新出发深零字第A0394号出版物经营许可证”经营，有效期至 2013年 12月31日）；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等
需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
北京分公司办理电子音像经营出版许可证，要求总部经营范围增加“投资兴办实业（具体项目另行申报）”
二、发行人独立经营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。本公司业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
方直科技为中小学同步教育产品及服务提供商。方直科技在主营业务经营环节上，形成了独立完整的研发、生产、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。
（二）资产完整情况
方直科技系整体变更设立，各股东出资全部及时到位，业经广东大华德律会
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计师事务所“华德验字[2009]55 号”验资报告审验缴足。公司独立拥有经营运作的必要资产，且产权清晰。
（三）人员独立情况
方直科技建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选举产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员、财务人员和销售人员均未在股东单位担任执行职务和领取报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所有员工签订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）机构独立情况
方直科技的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门，不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。
（五）财务独立情况
公司成立以来，设立了独立的财务部门，并按照业务要求配备相关的财务人员。公司按其规定制定了规范的财务会计制度，并据此进行公司的财务收支和经营核算。公司拥有独立的银行账号并独立纳税，公司与股东及其关联企业保持了财务独立，能独立进行财务决策。
三、发行人组织结构
（一）发行人外部股权结构图
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21.75% 21.75%
6.44% 30.20%
5.00% 5.00% 9.86%
李枫女士布献伟先生
张振华先生
李军、余晖等40个自然人廖晓莉女士
15.95%
13.14% 11.21% 5.17% 54.53%
孙晓玲、杨颖、张文凯、吴文峰黄晓峰先生陈克让先生平安财智融元创投戈尔登
黄元忠先生
连邦信息
深圳市方直科技股份有限公司
100%
北京分公司
100%
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（二）发行人内部组织结构
（三）公司主要职能部门介绍
1、市场营销部
负责市场推广、组织市场信息的收集与分析，对市场的现状及发展趋势进行评估和预测，为公司营销决策、产品决策提供信息支持等方面的工作。
2、品牌及产品部
负责公司的品牌建设、推广、宣传及维持等工作；对公司的产品进行分类、管理、市场预测和售前演示；同时，负责公司产品及技术的售前、售中、售后服务，及时解决和处理客户投诉。
审计部
薪酬与考核委员会
战略委员会
提名委员会
审计委员会
董事会办公室
总经理
股东大会
董事会
监事会
副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理
市场营销部
品牌及产品部
财务部
深圳办事处
上海办事处
杭州办事处
南京办事处
成都办事处
北京分公司
渠道拓展部
商务部
区域办事处
研发部
质量管理部
生产物流部
连邦信息
人事行政部
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3、人事行政部
负责制定并组织实施公司的人力资源战略规划；负责制定薪酬及绩效管理标准并负责人员招聘、培训、晋升等管理工作；负责制定公司各种规章管理制度并贯彻执行。
4、研发部
负责公司产品的研发及网络平台的建设，跟踪、研究产品、技术的最新发展趋势，及时制定并实施相应的研发计划；组织开展教学研究与交流；进行教学资源库、素材库的开发。
5、生产物流部
负责产品的包装、供应、采购、配送等工作。制定生产采购计划，编制仓储、采购、物流的工作规范及作业流程，并监督实施；负责制定、完善安全防范措施及产品的接货、验收、存储等工作。
6、财务部
负责公司资金管理、预决算、税务管理、资产管理等工作；负责公司的账务核算，制定资金结算规章制度及业务流程，保证资金的安全与完整；编制年度资金使用计划，并监督执行；负责公司税务核算及汇算清缴等工作。
7、区域办事处
根据公司年度销售计划，组织实施区域内年度销售计划；协助市场部在区域内进行市场推广、收集市场需求信息及客户反馈意见，并及时向总部反映；负责区域内经销商、渠道商的维护等工作。
8、渠道拓展部
负责公司销售渠道的拓展、开发及建设、维护。制定渠道销售政策、建立渠道销售团队；根据公司的发展战略目标，制定渠道体系的建设规划及年度任务并组织实施；负责与各地电教社、出版社、教育局等相关部门建立良好的合作关系。
9、商务部
负责制定公司的商务政策及业务流程，并组织实施；对公司经营业绩进行统计分析、预测，向公司管理层提供决策及管理依据和建议；负责公司各项业务合
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同的签订、变更、执行、终止等工作。
10、质量管理部
负责公司质量管理工作，保证企业产品质量符合相关质量标准的要求，确保质量体系在企业内的有效运行；制定科学的质量方针和质量目标；严把质量关，降低产品不合格率，力争零缺陷，并力求以最低的质量成本达到最高的质量水准；建立健全质量管理制度，组织实施 ISO质量管理体系认证工作，推行全面质量管理，确保质量方针和质量目标的贯彻执行；处理好质量管理部与企业其他部门之间的协作关系；树立企业良好的质量形象，处理好企业与客户的关系。
11、审计部
负责对公司内部机构、控股子公司及内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行检查和评估；负责对公司具有重大影响的会计资料、其他有关经济资料以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，并及时向审计委员会报告审计过程中发现的问题。
（四）控股子公司
深圳市连邦信息技术有限公司成立于 1996年 4月 12日，注册地址为深圳市福田区上步工业区 306栋西侧首层。目前连邦信息法定代表人为陈克让，实际控制人为黄元忠。公司早期主要从事销售通用软件，包括操作系统、办公软件、数据库、数据安全软件的销售。2006 年，公司转向为客户提供高附加值的邮件软件系统及安全整体解决方案，向客户提供系统安全咨询、系统安全评估、邮件安全解决方案、自定义开发、部署、调优、售后服务等全方位的服务。
1、连邦信息基本情况
连邦信息设立时注册资本人民币 30万元，由方直有限、刘浪共同出资设立，其中，刘浪出资人民币 15万元，方直有限出资人民币 15万元。设立出资经深圳市一飞会计师事务所“深飞验字（1996）第 0065 号”验资报告验证。设立时的
股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）占股权比例
1 方直有限 15 50%
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2 刘浪 15 50%
合计 30 100%
1996年 5 月 10 日，经股东会决议，公司增加注册资本 10万元，其中新股东深圳市科田计算机系统有限公司出资 10 万元。本次增资经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字[1996]C125 号”验资报告验证。增资后的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占股权比例
1 方直有限 15 37.5%
2 刘浪 15 37.5%
3 深圳市科田计算机系统有限公司 10 25%
合计 40 100%
2006年 3月 29日，经股东会决议，刘乙丁（曾用名：刘浪）将持有连邦信息 37.5%的股权以人民币 15 万元的价格转让给方直有限，双方签订了《股权转
让协议》，该协议经“深高交所见（2006）字第 688号”《股权转让见证书》见证。
本次股权转让变更后的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占股权比例
1 方直有限 30 75%
2 深圳市科田计算机系统有限公司 10 25%
合计 40 100%
2007年 4月 30日，经股东会决议，深圳市科田计算机系统有限公司清算组将持有连邦信息 25%的股权以 10 万元的价格转让给缪洪。双方签订了《股权转让协议》，该协议经“深高交所见（2007）字第 2276”《股权转让见证书》见证。
2007年 6月 6日，经股东会决议，缪洪将持有连邦信息 25%的股权以人民币10万元的价格转让给方直有限，双方签订了《股权转让协议》，该协议经“深高交所见（2007）字第 3225号”《股权转让见证书》见证，连邦信息成为方直有
限的全资子公司。
2007年 7月 3日，经公司股东会决议，连邦信息注册资本增加至 200万元，
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该次增资经深圳嘉达信会计师事务所“深嘉达信验字[2007]109号”验资报告验证。
2、连邦信息现状
发行人收购连邦信息后，连邦信息利用母公司的开发平台和技术人员，将经营重点转向邮件系统二次开发和相关邮件信息安全的 IT 服务。因其总资产、净资产及净利润规模都较小，对发行人资产及收益影响较小。
报告期内，连邦信息总资产、净资产、营业收入和净利润占发行人合并报表的比例情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
连邦信息总资产 528.43 427.93 1,128.26
占合并总资产比例 5.47% 7.19% 29.16%
连邦信息净资产 401.20 316.08 210.45
占合并净资产比例 4.91% 5.94% 7.80%
项目 2010年度 2009年度 2008年度
连邦信息营业收入 1,176.52 1,748.91 1,421.89
占合并营业收入比例 14.45% 29.03% 33.48%
连邦信息净利润 85.12 105.63 9.88
占合并净利润比例 2.40% 4.41% 0.71%
截至 2010年 12月 31日，连邦信息总资产 528.43万元，净资产 401.20万
元；2010年实现净利润 85.12万元。以上数据经立信大华会计师事务所审计。
（五）分公司
深圳市方直科技股份有限公司北京分公司由原北京办事处于 2009年 9月 1日变更设立，分公司负责人为李军，营业场所：北京市丰台区西四环南路 55号，经营范围：计算机软硬件及其网络系统工程；视频图像通讯系统软件的开发、销售及其技术服务；电子产品的开发、销售。
招股意向书
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四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本招股意向书签署日，持有本公司 5%以上股份的主要股东包括黄元忠先生、陈克让先生、黄晓峰先生、深圳市戈尔登投资有限公司、平安财智投资管理有限公司和深圳市融元创业投资有限责任公司。
黄元忠先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 42019641117*，现住所为广东省深圳市。黄先生系本公司主要创始人之一，历任方直有限执行董事、总经理，目前持有本公司 996.5330万股，占股权比例 30.20%，现任本公司董事长
兼总经理，系本公司之控股股东、实际控制人。
详细个人简历参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“董事会成员”部分。
陈克让先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 42010619651212*，现住所为广东省深圳市。陈先生系本公司主要创始人之一，历任方直有限副总经理，目前持有本公司 717.7355万股，占股权比例 21.75%，现任本公司董事兼副总经理。
黄晓峰先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010819680615*，现住所为北京市。黄先生系本公司主要创始人之一，历任方直有限副总经理，目前持有本公司 717.7355万股，占股权比例 21.75%，现任本公司董事兼副总经理。
深圳市戈尔登投资有限公司
戈尔登成立于 2009年 4月，注册地为深圳，注册资本 232万元，设立时股东为 47位自然人，系公司监事、其他核心人员及骨干员工，共计持有 100%的股权。因个别员工离职，将所持股权转让给其他员工。2009 年 9 月，员工秦伟将持有戈尔登 0.65%的股权以人民币 1.5万元的价格转让给李枫；2010年 4月，员
工庄喆将持有戈尔登 1.29%的股权以人民币 3.3万元的价格转让给张振华；2010
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年 7月，员工张鹏将持有戈尔登 0.43%的股权以人民币 1万元的价格转让给李枫；
2010年 8月，员工周婷将持有戈尔登 0.65%的股权以人民币 1.5万元的价格转让
给周洁，上述股权转让经深圳国际高新技术产权交易所见证。截至 2010年 12月31日，戈尔登共有 44位自然人股东，具体情况如下：
序号
股东
姓名
所任职务
在公司工作
年限（年）
出资额（万元）出资比例
1 张振华生产物流部经理 10 37 15.95%
2 布献伟总经理助理 12 12 5.17%
3 李枫行政部经理 13 30.5 13.14%
4 武文静人事部经理 7 6 2.59%
5 廖晓莉财务部经理 14 26 11.21%
6 周国良研发部副经理 6 6 2.59%
7 杨正华质量管理部经理 6 7 3.02%
8 刘秀芳多媒体设计师 11 6 2.59%
9 罗广英商务部主管 9 3 1.29%
10 李军北京分公司经理 10 10 4.31%
11 胡文魁成都办负责人 7 7 3.01%
12 秦军深圳办负责人 4 7 3.01%
13 楼琳娜北京分公司副经理 4 6 2.59%
14 余晖渠道部经理 2 8 3.44%
15 刘辉上海办负责人 4 6 2.59%
16 唐婷娜动漫设计师 6 4 1.72%
17 何亮软件工程师 5 3 1.29%
18 姚林多媒体设计师 5 4 1.72%
19 雷林斌软件工程师 3 3 1.29%
20 蒙海财务主管 4 2.5 1.08%
21 全丽财务主管 10 3.5 1.51%
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22 王亚军业务骨干 3 2 0.86%
23 刘曙多媒体设计师 6 2 0.86%
24 何源质量检验与控制主管 4 2 0.86%
25 刘珺软件工程师 3 2 0.86%
26 杨开勇网络工程师 5 2 0.86%
27 谭维维业务骨干 3 2 0.86%
28 李斌业务骨干 4 1.5 0.65%
29 李平杭州办负责人 3 1.5 0.65%
30 柴剑峰业务骨干 3 1.5 0.65%
31 黄净宇业务骨干 3 1.5 0.65%
32 杨知嘉业务骨干 4 1.5 0.65%
33 罗浩业务骨干 4 1.5 0.65%
34 艾倩兰软件设计师 4 1.5 0.65%
35 周洁教育产品策划师 4 1.5 0.65%
36 黄明涛美术设计师 4 1.5 0.65%
37 张敬忠软件工程师 3 1.5 0.65%
38 马志良软件工程师 3 1.5 0.65%
39 肖红物流部主管 4 1 0.43%
40 邱闯物流部主管 9 1 0.43%
41 梁美香业务骨干 9 1 0.43%
42 钟声慧出纳 8 1 0.43%
43 宾勇软件工程师 3 1 0.43%
44 陈蔓梅财务主管 2 1 0.43%
合计— 232 100.00%
截至 2010年 12月 31日，戈尔登总资产 232.79万元，净资产 232.79万元，
2010年实现净利润 44.53万元。以上数据未经审计。
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平安财智投资管理有限公司
平安财智成立于 2008年 9月，注册地为深圳，注册资本 6亿元，平安财智持有方直科技 165万股股份，占股权比例的 5%。平安财智详细情况参见本节“五、
（五）最近一年发行人新增股东情况”部分。
深圳市融元创业投资有限责任公司
融元创投成立于 2004年 4月，注册地为深圳，注册资本 8,000万元，融元创投持有方直科技 165 万股股份，占股权比例的 5%。融元创投详细情况参见本节“五、（五）最近一年发行人新增股东情况”部分。
（二）实际控制人及其控制的其他企业
公司实际控制人为黄元忠先生，其除持股方直科技外，不存在其他经营性资产及对外投资的情形。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在
质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东和实际控制人黄元忠先生持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（四）为保持控制权稳定而采取的措施
1、股份锁定的承诺
控股股东及实际控制人黄元忠及其他两位主要股东黄晓峰、陈克让承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、一致行动协议
为进一步确保发行人控制权的稳定性，发行人控股股东、实际控制人黄元忠和主要股东黄晓峰、陈克让签订《一致行动协议》，约定：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三年内，且其担任发行人的董事、高级管理人员期间，在发行人董事会、股东大会的表决中，将与黄元忠先生保持一致行动；如其意见与黄
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元忠先生不一致，将按照黄元忠先生的意见行事。
3、其他主要股东减持股份
为进一步强化实际控制人的控制稳定性，优化公司股权结构，其他主要股东黄晓峰、陈克让分别出让 5%的股份给平安财智、融元创投，持股比例均降至
21.75%，远低于实际控制人的持股比例。
4、黄晓峰、陈克让不谋求实际控制权的承诺
黄晓峰、陈克让承诺：二人为各自独立的自然人股东，相互之间不存在关联关系，在作为发行人股东期间，不相互转让股份，不通过受让其他股东持有的方直科技股份、增资等途径取得方直科技的控股地位，不通过与其他任何第三方签订一致行动协议或类似安排的方式取得方直科技的实际控股地位，不得做出有损发行人实际控制权及经营稳定、整体利益的行为。
五、发行人股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本 3,300万股，本次拟发行不超过 1,100万股，不超过发行后总股本的 25%。
（二）本次发行前后股本情况
单位：万股
序号
股东姓名
发行前发行后
所持股份持股比例所持股份持股比例
1 黄元忠先生 996.5330 30.20% 996.5330 22.65%
2 黄晓峰先生 717.7355 21.75% 717.7355 16.31%
3 陈克让先生 717.7355 21.75% 717.7355 16.31%
4 戈尔登 212.6722 6.44% 212.6722 4.83%
5 平安财智 165.0 5.00% 165.0 3.75%
6 融元创投 165.0 5.00% 165.0 3.75%
7 孙晓玲女士 113.4144 3.44% 113.4144 2.58%
8 杨颖女士 106.0803 3.21% 106.0803 2.41%
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9 张文凯先生 89.8294 2.72% 89.8294 2.04%
10 吴文峰先生 15.9997 0.49% 15.9997 0.36%
11 社会公众股东—— 1100.0 25.00%
合计 3,300 100% 4,400 100%
（三）前十名自然人股东持股及在发行人任职情况
截至本招股意向书签署日，本公司共有股东 10名，其中自然人股东 7名，法人股东 3名。本公司自然人股东持股及在本公司任职情况如下表所示。
序号股东姓名持股数（万股）持股比例任职情况
1 黄元忠先生 996.5330 30.20%董事长兼总经理
2 黄晓峰先生 717.7355 21.75%董事兼副总经理
3 陈克让先生 717.7355 21.75%董事兼副总经理
4 孙晓玲女士 113.4144 3.44%
副总经理、财务总监
兼董事会秘书
5 杨颖女士 106.0803 3.21%副总经理
6 张文凯先生 89.8294 2.72%副总经理
7 吴文峰先生 15.9997 0.49%无任职
合计 2,757.3278 83.56%--
（四）国有股份、外资股份及战略投资者情况
目前公司股份中无国有股份、外资股份，无战略投资者。
（五）最近一年发行人新增股东情况
股东名称持股数量（万股）取得时间价格（万元）定价依据
平安财智 165 2010年8月 1,064.25 按市盈率定价
融元创投 165 2010年8月 1,064.25 按市盈率定价
截至本招股意向书签署日，平安财智、融元创投持有本公司股份数量未发生变化。
1、平安财智投资管理有限公司
招股意向书
1-1-49
公司名称：平安财智投资管理有限公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 F区
成立日期：2008年 9月 26日
法定代表人：薛荣年
注册资本：6亿元
经营范围：股权投资
股东结构：平安证券持有平安财智 100%股权。
财务情况：截止 2010年 12月 31日，该公司总资产为 62,050.79万元，净资
产为 61,777.84万元；2010年度实现净利润 711.91万元，上述数据未经审计。
平安财智以股权资本金对外投资，现所有对外投资资金均为其自有资本金。
平安集团作为上市公司和国内领先的金融控股集团，内部控制制度完整、细密、严格、有效；特别是对以自有资本金对外投资，其内部具有严格的业务标准、业务流程和控制程序。平安财智作为平安集团从事股权投资业务的重要平台，完全纳入平安集团的内部控制体系，在项目选择、项目调查、评估作价、投资决策、过程管理、退出管理等方面均有明确规定；股权投资分前台、中台和后台，前台负责项目收集和尽职调查等工作，内部控制、投资后的管理及退出均由中后台执行，前台、中台和后台之间相对独立并相互监督与制约。
平安财智以其自有资本金受让方直科技股权，为其直接持股，不存在委托持股或信托持股的情形。同时，平安财智作为本次保荐机构平安证券的子公司，平安证券仅作为其股东享有权利和承担义务，除此之外，平安财智与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的其他中介机构及其签字人员以及平安证券方直科技项目组人员均不存在其他关联关系或利益关系。
2、深圳市融元创业投资有限责任公司
公司名称：深圳市融元创业投资有限责任公司
住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1508
成立日期：2004年 4月 7日
法定代表人：蔡达建
注册资本：8000万元
招股意向书
1-1-50
经营范围：创业投资业务
股东结构：深圳市高特佳投资集团有限公司持有融元创投 97.5%股权，深圳
市融科投资有限公司持有融元创投 2.5%股权。深圳市高特佳投资集团有限公司
股权结构如下：
序号企业名称企业性质股权比例
1 三亚阳光大酒店有限公司有限责任 21.19%
2 昆明云内动力股份有限公司股份制 21.19%
3 贵州赤天化股份有限公司股份制 16.95%
4 深圳市鹏瑞投资有限公司有限责任 12.71%
5 河北宣化工程机械股份有限公司股份制 6.36%
6 广西鑫盟投资有限责任公司有限责任 11.02%
7 江苏汇鸿国际集团有限公司国有独资 4.24%
8 衮矿集团有限公司国有独资 4.24%
9 深圳市速速达投资有限公司有限责任 2.12%
合计— 100.00%
融元创投控股股东为深圳市高特佳投资集团有限公司，深圳市高特佳投资集团有限公司的股东为九家法人股东，股权相对分散。上述股东中，深圳市速速达投资有限公司持有三亚阳光大酒店 60%的股权，为一致行动人，合计持有深圳市高特佳投资集团有限公司 23.31%的股权；自然人蔡达建持有深圳市速速达投资
有限公司 99%的股权。
财务情况：截止 2010年 12月 31日，该公司总资产 20,613.75万元，净资
产为 9,260.63万元；2010年度实现净利润 1,158.18万元。上述数据未经审计。
融元创投及其股东深圳市高特佳投资集团有限公司均为有限责任公司，融元创投以其自有资本金受让方直科技股权，受让股权的损益均由其股东享有或承担，为其直接持股，不存在委托持股或信托持股的情形。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股意向书签署日，本公司股东之间不存在关联关系。
招股意向书
1-1-51
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
承诺Ⅰ、发行人股东黄元忠、黄晓峰、陈克让承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；
发行人股东平安财智、融元创投承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；
发行人股东张文凯、孙晓玲、杨颖、吴文峰、深圳市戈尔登投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。
承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、张文凯、孙晓玲、杨颖、张振华、布献伟、杨正华承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（八）内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股。
（九）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况。
六、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
根据发展的需要，公司制定了人力资源发展规划，近三年吸收接纳了一批技术研发人员和应届毕业大学生。截至 2010 年 12月 31日，本公司员工总数 172人，年龄结构、受教育结构及专业结构如下。
招股意向书
1-1-52
（二）人力资源制度建设情况
招股意向书
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本公司制定了一整套的人力资源管理制度，对员工招聘程序、职务薪资、职业培训、绩效考核、内部调动等进行了详细规定。本公司实行全员劳动合同制。
按照《劳动法》和深圳市政府有关规定，所有员工加入社会保障体系，由本公司统一缴纳社会养老、工伤、失业、医疗保险。
（三）公司执行社会保险情况
1、发行人应执行的社会保障法律法规和政策
本公司报告期内执行的社会保障法律法规和政策主要有《深圳市社会医疗保险办法》（深圳市人民政府令第180号）、《深圳经济特区企业员工社会养老保险条例（2006年）》、《工伤保险条例》（国务院令第375号）、《失业保险条例》（国务院令第586号）、《深圳经济特区失业保险条例》等相关法律法规，报告期内，本公司已根据相关规定为员工缴纳了相应的社会保险。
报告期初，深圳市未制定有关住房公积金管理的具体实施办法，深圳市人民政府于2009年6月公布了《深圳住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107号），并于2010年11月24日发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府[2010]176号）等住房公积金方面的具体规定，并于2010年12月20日施行。
2、发行人未为职工缴纳住房公积金的原因及住房公积金的办理情况
报告期初，由于深圳市尚未依照《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）制订有关住房公积金管理的具体实施办法，因此，发行人及其子公司尚未办理住房公积金的开户及缴存手续，但每月均向员工发放了住房补贴。
2009年6月，深圳市人民政府公布了《深圳住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107号），要求深圳市的企业和员工需办理并缴纳住房公积金，2010年11月24日，深圳市人民政府发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府[2010]176号），对深圳市的企业和员工办理和缴纳住房公积金进行了明确的规定。
《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府[2010]176号）施行后，发行人及其子公司已按上述规定为员工办理了住房公积金缴存手续，于2010年12月开始为所有员工缴纳住房公积金。
3、发行人及其子公司的员工及其社保缴纳情况
招股意向书
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截止2010年12月31日，发行人员工172名，2007年至2010年其社保缴纳情况如下：
年份应缴金额（元）实缴金额（元）
全年平均缴纳员工人数（人）
是否存在欠缴情形
2007年 284,820.10 284,820.10 74 否
2008年 410,137.67 410,137.67 104 否
2009年 459,281.60 459,281.60 122 否
2010年 1,447,944.01 1,447,944.01 155 否
注：全年平均缴纳员工人数为全年员工加权平均数。
截止2010年12月31日，发行人子公司连邦信息员工10名，2007年至2010年其社保缴纳情况如下：
年度
应缴金额（元）
实缴金额（元）
全年平均缴纳员工人数（人）
是否存在欠缴情形
2007年 54,080.99 54,080.99 13 否
2008年 53,049.63 53,049.63 11 否
2009年 74,511.77 74,511.77 17 否
2010年 121,048.69 121,048.69 10 否
注：全年平均缴纳员工人数为全年员工加权平均数。
4、社会保障资金分项缴纳情况
经核查发行人及其子公司社保资金的缴纳资料，发行人及其子公司在报告期内社保资金的分项缴纳情况如下：
方直科技报告期内社保分项缴纳情况
年度养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险
2007 206,857.86 57,479.34 6,683.50 9,710.46 2,301.26
2008 296,092.84 87,157.83 7,931.95 15,097.59 3,373.26
2009 190,902.79 54,317.31 5,246.21 18,712.30 10,053.63
2010 634,449.64 118,737.96 15,347.14 27,421.66 20,924.05
招股意向书
1-1-55
连邦信息报告期内社保分项缴纳情况
年度养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险
2007 38,083.90 12,774.56 972.85 1,639.82 620.48
2008 36,829.32 13,006.14 895.86 1,690.17 628.14
2009 25,597.60 8,361.16 703.83 2,387.28 1,273.66
2010 43,398.22 9,515.67 1,031.70 1,556.88 1,390.68
注：发行人及其子公司的上述社保汇总缴纳情况系公司和员工缴纳的总额，分项缴纳情况系公司缴纳部分。
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其子公司在2007年1月至2010年12月期间不存在因违反劳动法律法规而受到劳动保障部门处罚的情形。
发行人主要股东黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生出具《承诺函》，承诺：如应有权部门要求，发行人需为员工补缴住房公积金、或因未为员工缴纳住房公积金而受到任何处罚或需支付其他费用的，其将在无需发行人支付任何对价的情况下及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用。
七、主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，详细情况参见本节“五、
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东、实际控制人黄元忠先生及持有 5%以上股份的主要股东陈克让先生、黄晓峰先生、深圳市戈尔登投资有限公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”部分。
招股意向书
1-1-56
第六节业务和技术
一、主营业务及主要产品
（一）主营业务
本公司为国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商。
公司基于在教育服务行业的深厚积淀、凭借较强的研发设计能力以及对教育教学需求的深刻理解，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教育质量为驱动，将先进的教学理念、科学的教学方法和信息技术有机结合，为广大中小学教师与学生提供同步教育互动式软件及网络服务。公司通过长期积累的教学经验库、教学资源库和开发工具构建标准化的教学资源整合平台，有效提升优质教学资源的开发和利用水平，并以较低成本在广大师生之间实现共享。公司产品销售规模及市场占有率居于国内同行业前列且逐年提升。
公司从成立至 1997 年期间，主要从事计算机电子排版系统软件的开发和销售。自 1998 年开始，公司主营业务转为中小学同步教育产品及服务，至今主营业务未发生变化。
（二）主要产品
产品分类产品介绍主要产品
学生教材
配套软件
教材配套类产品与国内十多个版本的最新中小学教材同步配套。该类产品主要服务于学生自学并培养学生的学习兴趣和学习能力。
本公司已实现与人教版、外研版、北师大版、冀教版、江苏版、牛津上海版、广东版、广州版、深圳版、湘少版、山东版等多个教材版本的中小学教材同步配套。
教师用书
配套软件
本公司为部分教师用书提供配套软件，以提高教学质量和效率。
包括广东版、广州版、深圳版、沈阳版、上海版、PEP版、江苏版、冀教版、湘少版、语文社版、山东版等教参配套发行软件。
网络
在线服务
网络在线服务是学生教材/教参配套软件的丰富和延伸，旨在为学生提供在线学习、练习、测试、评价、交流等增值服务。
包括《分站式项目》、《同步课堂》、《教学资源》等应用系统，以及《方直统一用户管理系统》、《方直收费系统》等基础支撑系统。
1、产品包含的具体内容
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本公司提供互动式及自主学习的整体方案，产品设计中注重教师的主导作用和学生的主体定位，产品以教材内容为基准，在宏观把握教材体系的基础上整合优质教育资源并形成标准化模块，使教师授课和学生学习的教学过程具有较强的互动性、自主性、趣味性、拓展性和创造性，通过网络增值服务，为学生建立个人学习记录、个人学习智能评判，并提供有针对性的个性化学习系统方案。
各学科产品内容介绍：
学科产品内容产品设计目标
小学英语
以教材为基础，增加少量扩展学习内容。
教材中各学习模块通过生动有趣的动画和游戏展现，主要培养学生的听说技能。内容包含对话动画、单词游游戏、课堂知识点游戏、歌曲歌谣动画、每日英语、卡通故事、课外小知识等。
鼓励学生通过体验、实践、讨论、合作、探究等方式，发展听、说、读、写的综合语言技能；学习和掌握语音、词汇、语法、功能、话题方面的语言知识；不断激发并强化学生的学习兴趣，引导学生逐渐将兴趣转化为学习动力，帮助学生形成适合自己的学习策略；在英语学习的较高阶段扩大学生接触异国文化的范围，拓展视野，提高跨文化交际能力。
初中英语
以教材为基础扩展知识点，注重教材模块间的逻辑性和层次性，辅以重点难点讲解、语法训练、扩展习题等。学生配套软件主要以知识点扩展和训练为主，教师配套软件还配备随堂课件。
小学数学
教师配套软件设计内容涵盖配套教材每单元的教案及课件、习题与解析、课外阅读、单元测试、教学工具等，立体化展现数学知识点的逻辑关系和相关知识点解说的动画分解等，帮助老师进行高效的课堂教学。同时，提供课件素材库，方便授课教师制作个性课件。
紧密联系学生的生活环境，从学生的经验和已有知识出发，创设有助于学生自主学习、合作交流的情景，使学生通过观察、操作、归纳、类比、猜测、交流、反思等活动，获得基本的数学知识和技能，通过实际和虚拟相结合，进一步发展思维能力，激发学习兴趣。
小学及初中语文
教师配套软件设计内容涵盖配套教材每单元的教案及课件、课文重点知识、课后习题、知识点解析、同步扩展知识、作者背景其他作品介绍、图片及动画等。同时，提供课件素材库，方便授课教师制作个性课件。
充分考虑汉语言文字的特点对识字写字、阅读、写作、口语交际和学生思维发展等方面的影响，产品设计重视培养学生良好的语感和整体把握能力。
信息技术
《信息技术》配套软件应用于课堂教学，实现教学模式创新。产品教学实例充分体现学生年龄段特点，注重教学内容与现实生活的关联性，培养学生兴趣，引导学生将信息技术知识与技巧运用到实际学习中。
依据课程总体目标并结合教学内容，创造性地设计贴近学生实际的教学活动，培养学生的实际操作能力，吸引和组织学生积极参与。
社会与科学
根据《基础教育课程改革纲要（试行）》的精神和素质教育的基本要求，产品设计注重培养学生的创新精神和实践能力。通过文本、图形、图像、动画、音频、视频等表现设计探究式的学习活动，促进学生实践能力和创新思维的发展；帮助学生把握学习方向、采用科学的途径、提高学习效率，最终形成
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形式，为教师、学生开展自主学习和自主探究活动提供方案和相关的学习资源，帮助学生实现创造性地主动学习。
自主学习的能力。
2、产品的具体用途
公司产品在设计理念上完全基于新课程标准的要求，具有较强的逻辑性、层次性，以培养中小学生的学习兴趣为出发点，最大程度地发挥学生的学习潜力。
产品利用人机对话互动技术、动画模拟场景技术、数据库技术、模糊智能诊断技术、语音对比技术、可视化自动出卷评卷技术、学习游戏和互联网技术，激发学生的学习兴趣，培养学生的观察、记忆、思维、想象能力和创新精神，并在学习过程中完成形成式评价，在教学评价的基础上，有针对性地提供个性化服务。
产品具体用途体现在以下方面：
对学生而言：产品提供与教材完全相同的人物形象设计，采用情景教学生动演绎课本内容，通过“角色扮演”实现真正的人机对话，并根据学生的心理年龄特征，通过各种小游戏反复练习实现知识与益智的有机结合。学生可通过发行人产品设计的相关模块进行课前预习、课后复习、巩固与提高、测试与评价等，培养学生学习兴趣和学习的主动性。
对老师而言：老师可利用发行人产品优化课堂教学设计，增强课堂教学的互动性和趣味性，提高课堂效率及学生学习的积极性；素材库汇集了各单元课件制作的素材，老师下载制作个性化课件，提高备课效率和质量。
对家长而言：产品配备了单词及句子读音、相关翻译、习题答案等，方便家长检查孩子的学习效果，有利于课后辅导孩子学习。
3、用户使用该产品的实际效果及用户反馈情况
方直金太阳教育软件类产品系同行业第一品牌，产品销售规模及市场占有率居于国内同行业前列且逐年提升，公司连续四年荣获中国国际软件博览会教育软件类产品唯一金奖。用户使用该产品的实际效果及用户反馈情况如下：
（1）书店排名情况
2011 年 1 月，经市场调研北京新华书店音像发行所有限公司、上海书城、深圳市书城电子出版物有限责任公司、江苏凤凰新华书业股份有限公司音像发行分公司、杭州市新华书店、重庆新华传媒有限公司、云南省新华电子音像连锁有
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限公司、南宁市新华书店有限责任公司等一线城市和主要二线城市的重点新华书店，确认方直科技金太阳系列产品 2010 年在上述大型书店英语同步教学软件类产品中均销售排名第一。
（2）教研室、专家及一线教师评价情况
深圳市教学研究室《关于深圳版<中小学英语辅助教学光盘>升级的通知》：
“《中小学英语辅助教学光盘》是经市教研室组织专家审定通过的深圳版教材唯一的配套光盘，已在全市中、小学广泛推广使用。三年多的跟踪、评估和调查反馈证明，该套光盘得到了广大英语教师、家长和学生的认同。”
广州市教育局教学研究室：“今年上半年以来，我市教育局教学研究室，对深圳市方直科技有限公司开发的《方直金太阳教育软件 V2.0》系列产品下的“小
学英语课件网络版”进行了推广，近期听取了一线学校老师的试用意见，一致认为：该系统面向小学英语教育工作者，体现了小学英语学科的教学特点。该系统覆盖了人教版、广州版、深圳版等小学英语教材的所有教学内容。情景对话、歌曲歌谣、词汇学习、游戏练习等，内容丰富，表现形式多样，有效帮助教师提升英语教学水平。”
发行人与全国小学英语教学观摩研讨会参赛教师充分交流和探讨多媒体教学方法和教学理念，并针对参赛内容制作教学课件，合作参赛教师在第三届、第四届、第五届全国小学英语教学观摩研讨会上均获得一等奖。
此外，针对方直金太阳教育软件实际使用情况，对广州市各大重点学校 100多名中小学教师进行问卷调查，普遍认为方直金太阳教育软件具有较强的针对性和实用性，有助于培养学生兴趣和提高学习效率。
二、行业基本情况
根据教育过程的阶段性特点，大学及更高阶段具有专业倾向的各类教育称为专业教育，大学之前侧重基础知识的中小学教育称为基础教育。中小学同步教育即基础教育，包括九年义务教育和普通高中教育。
中小学同步教育服务是以现行的中小学教材为中心和基准，以中小学教师教学及学生学习需求为导向，为教育过程提供学习、管理、评价、工具等产品和服务的总称。
招股意向书
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本公司属于同步基础教育服务行业，主要从事中小学同步教育软件的研发与销售以及提供网络在线服务。
（一）行业管理概况
1、行业主管部门和监管体制
目前本公司同步教育服务类产品大多以软件为载体，软件企业认证业务主管部门是工业和信息化部。
工业和信息化部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。工业和信息化部负责全国软件产品的管理，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
工业和信息化部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准。软件企业的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。
2、行业相关政策
本公司为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务，涉及教育、软件、出版、动漫等多个领域，因而行业相关政策也涉及多个领域。
（1）教育行业相关政策
早在 1995年《中共中央国务院关于加速科学技术进步的决定》首次提出了“科教兴国战略”。科教兴国战略把科技与教育结合在一起，作为振兴国家的根本战略，把我国的教育事业与我国的现代化更紧密地联系起来。近年来，为了推进中国教育业信息化发展，国家相继出台一系列政策和法规，为信息化教育服务行业营造了较好的外部经济环境。
招股意向书
1-1-61
《中共中央国务院关于深化教育改革全面推进素质教育的决定》(中发[1999]9号)指出：从 2001年开始用 5-10年的时间,在中小学（包括中等职业技术学校）普及信息技教育，在中小学实施“校校通”工程，推进教师教育信息化建设，以信息化带动教育的现代化，努力实现我国基础教育跨越式的发展，在大力建设信息技术基础设施的同时，教育软件将成为信息技术教育的灵魂。
《教育部关于积极推进小学开设英语课程的指导意见》(教基[2001]2号)指出：2001 年秋季始，全国城市和县城小学逐步开设英语课程；2002 年秋季，乡镇所在地小学逐步开设英语课程。小学开设英语课程的起始年级一般为三年级。
教师条件较好的城市或地区，在课堂教学中，应积极利用英语音像媒体鼓励研制开发高质量的英语教学软件，英语师资条件暂不具备的地区，要积极利用英语电视节目、录像带、光盘和录音带等资源，在教师的指导和组织下开展教学活动。
小学英语教学应尽量采用多种媒体的现代化教学手段，充分利用录音机、VCD机、广播、电视、网络等设备和技术，创设良好语言环境和充分的语言实践机会。
要充分利用教学资源，采用听、做、说、唱、玩、演的方式，鼓励学生积极参与，大胆表达，侧重提高小学生对语言的感受和初步用英语进行听、说、唱、演的能力。
国务院办公厅《2006━2020年国家信息化发展战略》指出：我国信息化发展的战略重点推进社会信息化加快教育科研信息化步伐。提升基础教育、高等教育和职业教育信息化水平，持续推进农村现代远程教育，实现优质教育资源共享，促进教育均衡发展。发展战略要求，在全国中小学普及信息技术教育，建立完善的信息技术基础课程体系，优化课程设置，丰富教学内容，提高师资水平，改善教学效果。推广新型教学模式，实现信息技术与教学过程的有机结合，全面推进素质教育。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》指出：把教育摆在优先发展的战略地位，完善中国特色社会主义现代教育体系。基本普及学前教育，巩固提高九年义务教育水平，重点推进义务教育均衡发展，加快普及高中阶段教育??把育人为本作为教育工作的根本要求，尊重教育规律和学生身心发展规律。要以学生为主体，以教师为主导，充分调动学生学习的积极性、主动性，把促进学生成长成才作为学校一切工作的出发点和落脚点。
招股意向书
1-1-62
（2）软件行业相关政策
国务院办公厅《2006—2020年国家信息化发展战略》提出，我国信息化发展的战略重点是推进社会信息化和加快教育科研信息化步伐。2009年初，《电子信息产业振兴规划》从财政、税收优惠与减免、扩大投资、改善软硬件环境等多角度制订了十项政策措施，这些优惠措施将对软件企业带来实质利好。
国家及相关部门对软件相关行业制定了税收优惠政策，根据国务院《关于印发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）和《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）文有关精神，2010年底以前，自行开发研制软件产品销售收入按13%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》国发〔2011〕4号，政策明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。我国软件产业和集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。但与国际先进水平相比，我国软件产业和集成电路产业还存在发展基础较为薄弱，企业科技创新和自我发展能力不强，应用开发水平急待提高，产业链有待完善等问题。并首次提出鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合。积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。
（3）出版行业相关政策
根据《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》，国家共制定了四十八项与文化产业发展相关的政策和指导方针，文中指出：支持出版物发行企业开展跨地区、跨行业、跨所有制经营，重点发展连锁经营、现代物流和网络书店等现代出版物流通系统，形成若干大型发行集团，建设全国统一、开放、竞争、有序的出
版物市场。根据新闻出版总署关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见（新出政发〔2010〕1号），提出“重点支持语言文字技术、声音技术、图形图像技术、内容采集与处理技术、知识组织管理技术、协同编辑管理技术等新闻出版产业支撑技术的发展和应用”。
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（4）动漫产业相关政策
2006年国务院办公厅转发了《财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见》（国办发[2006]32号），体现出国家对动漫产业的高度重视。《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》再次提出，着力发展数字内容和动漫产业，大幅度提高国产动漫产品的数量和质量。2009年，财政部、国家税务总局联合下发了《财政部、国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2009]65号），国家扶持动漫产业发展的相关税收政策得到了进一步明确。
由于中小学同步教育软件大多以原创动漫形象为蓝本，与教材课程配套，增加了学生学习的兴趣和主动性。动漫产业的振兴有利于同步教育软件业的发展。
（二）行业概况
1、行业市场容量
（1）中小学同步教育服务市场规模
根据国家教育部统计，2009年全国共有小学 28.02万所，在校生 10，071.47
万人，小学专任教师 563.34万人；初中学校 5.62万所，在校生 5,433.64万人，
初中专任教师 351.34万人；普通高中学校 1.46万所，在校学生 2,434.28万人，
高中专任教师 149.33 万人。全国共有中小学专任教师 1,064.01 万人，中小学生
17,939.39 万人，如此庞大的中小学生人数催生了庞大的市场需求。同步教育服
务行业属于朝阳行业，市场远未达到饱和状态，且同步教育服务的需求会随着信息化技术的发展和产品品质的提升不断增长，潜在的市场容量极为庞大。
中国教育新闻网数据显示，2009 年全国中小学同步教育服务市场容量高达537亿元，包括同步教育软件、电子学习机、课外辅导培训以及印刷品。随着教育产业市场需求的逐步释放，中小学同步教育服务市场容量将呈现快速增长趋势，每年市场规模增长率将达到 20%以上，预计 2012 年全国中小学同步教育服务市场容量将高达 1,000亿元。
我国中小学同步教育服务市场的快速发展是在我国教育产业市场快速发展的大环境下出现的。随着我国教育消费观念的进一步加强，预计 2010-2012年我国中小学同步教育服务市场规模仍将维持高速增长。
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图：中小学同步教育服务市场规模
数据来源：中国教育新闻网（《教育信息化带动现代教育的全面发展》，作者：郭良杲）
课外辅导培训、印刷品是中小学同步教育服务市场的传统渠道，但随着信息技术的发展和电脑的普及，同步教育服务已逐渐向以科技含量较高的软硬件为载体的服务形式过渡。同步教育软件目前处于快速发展阶段，鉴于同步教育软件与电子学习机相比更具同步性、互动性、个性化特征，教育软件将成为同步教育服务的发展方向。
（2）有效用户的市场容量
同步教育软件行业属于朝阳行业，市场远未达到饱和状态，且同步教育软件的需求会随着产品品质的提升不断增长，潜在的市场容量极为庞大。根据《2006年-2012年中国中小学同步教育服务细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》，在综合分析家庭教育支出现状、同步教育软件需求的普遍性特性以及未来消费发展趋势等基础上，测算潜在学生的人均消费水平，并以此计算出潜在的市场容量，预计同步教育软件单一学科潜在的市场容量达 183.93亿元。
①家庭教育支出比例高，同步教育产品具有庞大的需求基础
我国家庭在教育方面的支出金额大、占家庭收入和总支出的比例高，在同步教育产品具有庞大的需求基础。根据北京师范大学教育学院教育调查与数据中心“全国义务教育阶段家庭教育支出调查”课题组对我国 18 个省、自治区中两万多个家庭的调查结果，家庭教育总支出占家庭年总收入的平均比例在城市为24%，在县乡村为 20%；占家庭总支出的比例在城市为 28%，县乡村为 23%。被调查家庭中，城市家庭辅导训练费支出为 819.44元/年，县乡村家庭辅导训练费支出为
433 元/年。以上报告数据表明，教育支出已成为家庭的主要支出之一，且随着
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居民收入水平的不断提高，需求及支出额将不断增长。
②同步教育软件与教材同步，具有普遍适用性
教材为学生学习的必备用品。根据新课程标准的要求，中小学英语特别是小学英语要求在听、说、读、写、做、唱、玩、演、视等方面对学生进行全面的训练，因此中小学英语教材必须有相应的教辅材料配套发行。中小学同步教育软件具有普遍适用的趋势和前景。
③丰富的产品系列、差异化的产品组合及定价策略、可以满足学生多层次需求
同步教育软件本身具有丰富的产品系列，单一学科可以开发出课堂、考试、课外使用、网络在线服务等不同产品系列，单一学生需求并不局限于一种产品；产品定价总体较低，且根据城乡差异实施差异化策略，适用不同的区域或家庭的需求。中国历来重视教育，教育已经成为众多中青年夫妇家庭第一消费，同步教育软件是中小学教材的延伸，尽管不一定全部学生购买，但城市地区或经济条件较好的家庭在同步教育软件方面需求不限于一种产品，其平均消费金额远高于100元/年。
④产品以电脑和 VCD为载体，降低了硬件环境的约束
随着信息技术的发展，近年来学校及家庭的电脑普及率不断提高，对软件的潜在需求逐步释放。《教育部关于积极推进小学开设英语课程的指导意见》要求教师条件较好的城市或地区，在课堂教学中应积极利用英语音像媒体鼓励研制开发高质量的英语教学软件，英语师资条件暂不具备的地区，要积极利用英语电视节目、录像带、光盘和录音带等资源，在教师的指导和组织下开展教学活动。鉴于现阶段农村和经济欠发达地区电脑普及率相对较低，中小学同步教育软件在提供电脑版的同时可补充提供 VCD、DVD 版本，大大降低了硬件环境约束对软件产品推广带来的不利影响；随着电脑销售价格的急剧下降，电脑的普及率还在持续上升，同步教育软件的需求还将持续上升。
2、行业特征
（1）市场远未达到饱和状态
我国中小学生人数众多，潜在市场需求巨大，同步教育软件服务市场远远未
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达到饱和状态。目前同步教育软件类产品的销售主要集中在经济较为发达、教学配套设施较为完善的一线城市。近年来，我国教育事业发展迅速并逐步产业化，但与之相匹配的同步教育服务市场目前还不能满足教育产业发展的需求，市场供需缺口较大。东部发达地区和沿海城市同步教育服务市场发展相对成熟，但在中西部地区同步教育软件及网络服务还未大规模渗入，存在较多的市场空白区域有待开发。
（2）市场培育期相对较长
从事教育服务行业首先需要与出版社、教育机构建立长期稳定的合作关系，教育服务提供商与出版社共同推广教材和配套软件，并在教材推广过程中培训教师，由一线教师对同步配套产品进行检测和评估。只有切实提高教学质量和教学效率的配套产品才会得到教师的认同并将产品运用到课堂教学中，而教师的消费偏好往往会直接影响到学生的消费需求，通过需求传导实现客户群体的稳定增长。消费的传导需要时间积累，因此，该行业市场培育期相对较长。
（3）品牌忠诚度较高
同步教育服务行业的客户群体是中小学教师和学生，该市场的消费存在一定的特殊性。由于配套教育产品与教材完全同步，产品及服务得到教师、家长和学生的认同后不会轻易改变，并较容易实现跨年级顺延或跨学科拓展。鉴于该行业品牌忠诚度较高，同步教育服务提供商在已有稳定的客户群体的基础上通过“回头购买”可实现每年每学期的稳定增长。
（三）进入本行业的市场壁垒
1、产品开发及品质壁垒
教育行业“十年树木，百年树人”，中小学同步教育服务需要通过过硬的产品品质才可能为教师及学生所接受。企业需要在教育服务领域中具有深厚的文化积淀和对教育教学理念的深刻理解，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教育质量为目的，在教育理念、软件技术、动漫技术和市场营销等方面做到很好的无缝连接，使教育软件的思想性、科学性和艺术性充分结合，才能开发出为教师和学生所接受的产品。同时，产品的持续销售及品牌度提升，亦需要紧跟教学需求对产品不断升级和完善。行业领先企业凭借较强的资源整合能
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力、丰富的素材资源以及标准化的开发流程，可大大降低开发成本。市场新进入者很难在短期内把握教学需求并开发出合适的产品，且其开发成本也将远高于已经处于领先地位的企业。
2、产品品牌及用户壁垒
从事教育行业，品牌是企业的生存之本。同步教育新产品开发完成后需要较长时间的市场培育，让教师、学生和家长形成对产品的消费习惯。由于同步教育软件及网络在线服务与教材完全同步，教师和学生采用某一品牌产品后，会随着年级的升高持续使用，形成一定的消费依赖。在行业中已有品牌已经赢得客户的认可和信赖的情况下，新进入者很难在短时间内改变老师和学生的消费偏好。
3、著作权合作壁垒
由于出版社对地方教材的选择具有一定的影响力，同步配套产品的提供商需与国内主流教研系统、出版机构建立稳固的合作关系，并以合作开发或授权的方式开发适宜于同步课堂教学的产品和服务。发行商与地方出版社之合作大多属于排他性合作，包括著作权的使用、提前提供版权资源、共同组织师资资源研讨合作等。与出版社合作方式的排他性对市场新进入者形成较高的市场壁垒。没有行业开发经验优势和产品质量优势的公司开发出来的产品，如果得不到广大师生的认可，反而会影响著作权人的声誉乃至经济效益，因此难以获得著作权人的授权。
4、人才壁垒
互动式软件及网络在线服务等同步教育产品的开发需要大量具有一定教育背景和技术背景的专业人员，还需要一定外部专家及一线教师的参与和支持。由于同步教育软件是在中小学教材的基础上进行的产品设计和开发，产品提供商必须准确把握教材原著作权人的教材编写理念，并与教师和专家充分交流和沟通，才能保证产品的实用性和针对性。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
中小学同步教育软件及网络在线服务的行业毛利率基本维持在 70%左右，处于较高水平。
行业利润水平主要受以下几个因素的影响：产品及服务能否持续满足市场需
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求；因市场竞争而引致的价格波动风险；其他同步教育服务类产品的替代性以及行业盗版情况。中小学同步教育软件及网络在线服务目前仍处于起步并快速发展阶段，在未来三至五年，该行业利润水平将基本保持平稳，一般不会出现价格大幅下滑的情况。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）“一纲多本”政策支持
国家教育部在 2002 年实施“一纲多本”的教材管理政策，开发各种版本的教材来适应各个区域的教学需要。教育部正式审定通过的教材中，小学英语教材共计 34套，初中英语教材 8套；小学语文 12套，初中语文 8套；小学数学 6套，初中数学 9套，不同版本体系的教材分布于全国各地使用。随着信息技术的发展和素质教育的推进，教材版本多样化需要相应的电子教辅材料、素材库、试题库等与之配备，能够集成多功能、多媒体的教学包和系列化的同步教育软件及网络在线服务将受到市场的青睐，“一纲多本”的教材管理政策为同步教育产品及服务提供商带来了较大的发展空间。
（2）市场容量巨大
根据国家统计局统计数据，2009年全国初中生人数为 5,433.64万人，小学
人数为 10,071.47万人，市场基数巨大。自教育部提出从 2001年起用 5至 10年
左右时间在全国中小学基本普及信息技术教育的目标以来，仅 2009 年中国教育信息化的投入规模就达 502亿元，中小学教育行业软件产品投资额达到 45亿元。
2009年中小学同步教育服务市场规模为 537亿元，较 2008年增长 28.07%，预计
到 2012年将达到 1,000亿元的市场规模。同步教育服务行业存在于一个庞大的潜在市场中，市场前景广阔。
（3）消费需求强劲
中国历来重视教育，近几年大多数家庭教育费用增长率在20－30%之间，教育已经成为众多中青年夫妇家庭第一消费。中小学基础教育越来越受到家长的重视，各类教育产品的需求表现强劲。
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从学生角度分析，随着素质教育的推进，更注重学习手段的科学性、趣味性和多样性，对同步教育服务的需求呈强势上升趋势；从教师角度分析，教育信息化技术的发展要求教师将信息技术（主要以教育软件为载体）应用到教学当中，以提升课堂教学的效率与质量，对于教师实现多媒体教学起到辅助作用的教育服务类产品需求强劲；从家长角度分析，教育部要求小学三年级以上（部分一线城市或经济发达地区要求一年级以上）开设英语课程，学生家长需要高品质的教学软件解决学生回家后补习功课及家庭辅导的负担。
（4）现代化信息技术的普及
现代化信息技术对现行教育体制和教学模式带来了巨大的影响。信息化技术的发展弥补了传统教学的不足，甚至改变着传统教学模式。信息化教育内容涉及现代远程教育、中小学信息技术教育、中小学“校校通”工程、西部大学校园计算机网络建设工程、教师教育信息化建设等各个方面。信息化教育教学方面基础教育学校中开设信息技术课程的有 66.8%，课堂教学中采用信息技术的比例达到
了 27%。随着我国信息化程度的不断提高，个人电脑和互联网在更大范围内的快速普及，给教育软件及网络在线服务带来了更大的发展空间。
2、不利因素
软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量高级专业人才和大量资金的投入，产品附加值高，但产品内容复制简单，容易被盗版。目前我国在知识产权保护方面的意识还有待进一步加强。
（六）行业技术水平
1、行业技术应用发展现状
优质的教育服务是优秀的教学方法、教学经验与动漫技术等相结合的产物。
因此，教育软件及网络在线服务研发的重点在于优秀教学经验的提炼和深化，并实现产品化，以软件或网络为最终表现形式。同时，由于行业涉及教育、软件、出版、动漫多个领域，在产品开发方面对跨平台开发及技术整合能力要求相对较高。
2、行业技术应用发展趋势
（1）标准和平台技术
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标准和平台技术是推动行业快速、规范发展的必由之路。制定和遵循软件标准是软件产品能够实现构件化、模块化的关键；而软件平台化又为各种应用提供简便易用、安全可靠且价格低廉的开发或运行环境。
（2）技术主导转向服务主导
SaaS（软件即服务）的思想变革，将深入影响教育软件产业的设计、制作与销售。与软件相关的服务在软件产业中所占比重越来越大的。随着技术的升级及行业水平的提升，规模化提供服务已是必然的趋势。
（3）网络及移动技术
随着网络技术迅猛发展和网络应用的日益普及，未来，将借助无线互联技术和使用无线终端（如 PDA、手机等），将教学组织模式、教学内容、教务管理、教学服务等各个方面实现全面移动化，实现随时随地的学习。
（4）新的开发技术
除了现有成熟的开发技术外，新的开发技术也将不断出现。如富互联网应用（Rich Internet Applications，RIA）技术，微软 WCF和 WPF技术等都有可能影响和改变教育软件技术的开发模式。
（七）行业的周期性、区域性、季节性
教育服务行业不存在周期性，由于同步教育软件产品定价较低，市场的区域性特征并不明显。
受春、秋两季学期划分的影响，方直金太阳教育软件销售具有较强的季节性，每年的 2～4月份与 8～10月份为销售旺季，老师和学生往往在 9月份新学年开始时集中购买整学年的产品，教育系统征订销售也有相当部分在秋季完成全学年产品的征订。因此，公司的销售主要集中在下半年特别是在第三季度。
销售淡季一般是提供持续服务、完善产品研发设计的阶段，教育服务提供商可充分利用该时期与一线优秀教师充分接触并有效沟通，第一时间把握教学发展的最新动向和新的教育理念，并针对用户的反馈信息定期补充完善配套软件的内容，不断实施产品和服务的更新、升级。
（八）行业产业链分析
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同步基础教育服务提供商根据教育教学需求提供各种教育软件及服务。其上游是原著作权人（包括出版社、各地教育系统、教材编写组等），而产业链的下游则是新华书店等渠道商、学校以及学生、教师、家长。
1、上游行业与本行业的关联性分析
同步教育产品及服务提供商的上游是教材著作权人。同步教育产品的开发需要取得相关教材的著作权，通过开发提供增值服务；产品开发完成后，委托光盘厂商制作光盘。
“一纲多本”政策实施后，教材版本的多样化、区域化加大了出版社之间的竞争，教育行业要求出版社提供更完善的配套产品和服务，从而加强了同步教育产品及服务提供商对上游的选择空间和议价能力。
2、下游行业与本行业的关联性分析
各地新华书店为同步教育软件的发行或终端销售机构。同步教育产品及服务提供商与新华书店合作主要有以下两种模式：①与新华书店教材发行部合作，该种合作模式适用于教育系统征订销售；②与新华书店音像部合作，该种合作属终端渠道销售模式，绝大部分书店属于此合作模式。部分书店两种方式都有。
除与新华书店合作外，同步教育产品还可以通过直接销售等方式销售给教师、学生和家长。
（九）行业发展趋势
1、硬件设施日趋完善、潜在需求逐步释放
同步教育服务与国家基础教育改革政策和新课标规划紧密相关，随着以网络技术和多媒体技术为核心的信息技术的发展，以及电脑的普及和使用，中国中小学校的教育信息化建设由硬件阶段逐步进入软件阶段。
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近年来，政府对教育体系结构的进一步调整，对基础教育的信息化教学重视程度进一步加大。随着硬件设施的完善，潜在需求逐步释放，同步教育产品及服务的市场规模将进一步扩大。
2、对品质要求越来越高
目前，市场上教育服务类产品较多，但大部分为非同步的辅导类产品，能随时根据教学发展趋势和教改动向及时把握、满足用户需求的同步辅助学习类产品较少。同步教育软件及网络在线服务是在突破传统竞争格局的基础上所开拓的新的市场领域，目前处于起步并快速发展阶段。以消费者（教师和学生）的需求为导向，打造精品同步教育服务，形成特色鲜明的自有教育服务品牌将成为该行业发展的趋势。
3、个性化需求凸显
根据消费者的不同需求，实施个性化的教育服务既可以打造行业品牌，同时也是教育服务机构形象识别系统的核心部分。服务的个性化也将成为同步教育产品及服务设计与发展的主流。这要求教育服务提供商能根据使用者的学习进度与现有技能水平进行判断与分析，提供最有利于教学效果的学习方案，从而实现个性化学习。
4、由线下产品向线上服务延伸
随着网络技术迅猛发展和网络应用的日益普及，将来的教育也会逐渐发展到网络教学上，信息化手段与教学相结合，形成多层次、多形式、多功能的教育方式。网络教学将更能体现教育的智能化、个性化的特点。
三、发行人所面临的主要竞争情况
（一）行业竞争格局
1、同步教育服务行业竞争情况
同步教育服务的提供方式主要包括教育软件及网络在线服务、电子学习机、课外辅导培训以及印刷品。上述四类同步教育服务各自特点如下表所示：
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同步教育服务类型价格教学互动性更新频率使用对象消费特点可重复性
教育软件及网络在线服务
低高快教师、学生持续性消费高
电子学习机高低慢学生一次性消费高
课外辅导培训高高快学生持续性消费低
印刷品低低快教师、学生持续性消费高
课外辅导培训和印刷品作为传统的教育辅导形式虽然占有一定的市场份额，但与科技含量较高的教育软件及网络在线服务和电子学习机在产品特质上存在较大的差异，并不形成正面竞争。随着《新课程标准》的出台以及国家对教育信息化产业投入力度的不断加大，同步教育服务已过渡到以科技含量较高的软硬件为载体的服务形式，将现代化信息技术逐步整合到中小学课程设置中。
电子学习机是将教育软件嵌入电子产品中，由于电子学习机互动性相对较差，对提高同步课堂教学效果并不明显。同时，受制于开发平台这一技术瓶颈，电子学习机带给学习者的依然是单向的学习模式，无法实现人机之间双向互动的学习，也无法改善教师课堂教学中利用多媒体手段授课的效果。随着电脑和互联网技术普及，电子学习机未来发展空间有限。2008年数码学习机销售量约 604.5
万台，增长率比 2007年下降 4%左右（数据来源：IDC（互联网数据中心））。
与其他同步教育服务相比，教育软件及网络在线服务具有优良的性价比，将引导同步教育服务的发展趋势，市场空间非常广阔。
2、同步教育软件行业市场竞争格局
现阶段，行业内大部分企业仅开发少量地方版本，产品使用范围也局限于个别省市。全国型企业主要有方直科技、东田文化、北京洪恩、智乐园、学易通，上述 5家公司均系业内知名企业，各自在 5家企业零售终端销售数据中占比情况如下：
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上述统计情况来源于中国教育新闻网（《教育信息化带动现代教育的全面发展》，作者：
郭良杲），取样范围及统计方法说明如下：
1、样本来源于深圳书城、广州购书中心、北京新华书店、上海书城、江苏新华书书店、
江苏教育书店等一线重点城市主要零售终端；
2、市场调研主要针对为中小学阶段教育软件产品（不含幼儿产品和早教产品）；
3、由于各大重点一线城市存在一定的小型区域性企业，为力求准确，本次统计数据以
覆盖上述重点一线城市的 5家全国性企业样本总体为基数，占有率代表各自销售金额在样本总体中的占比情况。
在一线城市零售终端销售方面方直科技在 5 家企业中的占比高达 31.24%，
处于行业领先水平，东田文化占比 23.72%，智乐园占比 22.38%、学易通占比
12.86%、北京洪恩占比 9.80%。如果仅英语产品统计，方直科技占比为 56.75%。
此外，本公司产品在广东地区已实现与当地初中、小学教材配套发行，如果综合考虑教育系统征订等其他销售渠道，本公司在重点城市的竞争优势更为明显。
业内主要企业情况介绍：
方直科技
深圳市方直科技股份有限公司主导产品包括为学生提供的教材配套软件、为教师提供的教师用书配套软件以及网络在线服务。在广州、深圳、北京、上海、南京等重点一线城市已占据绝对的市场份额。
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东田文化
广东东田文化企业有限公司是一家专业音像企业。东田文化产品大多是由全国著名特级教师讲解所制作的教学录像片。主要有四大系列教育软件：中小学同步教材教学软件（包括语文、数学、英语等学科），外语教学系列（包括实用英语、日语等），格林系列（主要是针对小学的童话系列教育软件），百科系列。
北京洪恩
北京洪恩教育科技股份有限公司产品涉及电脑教育、学生教育、外语教育、儿童教育、成人教育、电子类产品等近十类。其开发的“洪恩?朗读者”产品涉及学前英语教育、少儿英语教育、成人英语教育等多个系列。其产品特点是种类多，适合各年龄段的用户群。
学易通
深圳市学易通软件技术有限公司成立于 2002 年，是一家集产品开发和教育服务为一体的软件企业。公司主要研发小学英语教学需求的教育软件，其自主研发的《KOKO爱英语》系列教育软件具有一定的市场影响力。
智乐园
深圳市智乐园科技发展有限公司主要从事教育教学软件及相关产品的开发和推广。公司专注于小学语文、数学、英语、品德与生活等学科的教育软件的开发，包括和教材同步的产品以及非同步的课外教育产品。
（二）本公司竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）稳定的用户群体及品牌优势
同步教育产品及服务以中小学教师及学生为用户，以满足教学需求和提升中小学教育质量为目的，产品品质及品牌为消费者决定是否购买的决定性因素，也是同行业企业竞争中的核心要素。
公司在同步教育服务行业居于领先地位，在行业中已形成良好的品牌和美誉度。本公司将发展用户数量、提升用户价值以及促使用户形成持续购买习惯作为
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公司的经营重点。公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解，开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品，并被越来越多的老师和学生所接受并长期使用。本公司在同步教育服务行业悉心经营十余年，已积累数量众多且较为稳定的用户群体，截至 2010年 12月 31日，本公司同步教育软件直接用户已达到 300万人以上，间接用户达到 2000万人以上，线上服务注册用户超过 13 万人。由于不同学科之间用户具有叠加效应，公司在利用现有销售模式和销售渠道的基础上，开发语文、数学、信息技术等其他学科产品，并已取得良好的社会效益和经济效益。
（2）技术创新优势
本公司始终坚持自主创新，公司在突破传统的应试教育、灌输式教育的基础上开拓出新的“蓝海”领域。本公司以最新的中小学同步教材为蓝本，融合先进的教学方法，运用信息技术开发高品质的教学配套软件。公司产品设计以学生为主体，充分利用现代信息技术分享优质教学资源，并利用网络技术提供线上线下相结合的个性化服务，在实现互动学习、探究性学习、趣味性学习和个性化学习方面取得突破性进展。目前，本公司已自主研发完成个性化动态评测技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、形成式评价技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。公司正大力研发基于网络个性化学习的解决方案，实现个性化评测、个性化学习进度和效果管理等。
本公司经过长期的技术积累，已形成丰富的知识经验库，包括教学方法库、素材资源库、开发工具库等，为产品的持续更新、升级和创新提供了强大的自主技术开发平台。公司不断强化互动技术、增加先进教学方案、大量储备音频动画素材资源，为公司对原有产品的升级和新产品的开发提供了技术保障。
（3）优秀教师资源优势
本公司配备了 65 人组成的经验丰富的研发设计团队，其中 1/3 以上人员具有技术背景和教育学专业背景，专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教师的沟通起到桥梁作用；密切跟进教学方法的最新发展动向，提取整合教育专家和优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。教育专家和优秀教师是公司产品研发设计的重要参与者，也是关键的使用者，在公司产品的研发及使用等环节都起
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到积极的推动作用。本公司长期以来积极为国家教育部和各省、地、市教育部门的教研活动提供服务，并定期组织教育专家和优秀教师到公司指导和交流。公司与部分出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系，能够充分了解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展方向，通过将优秀教师的教学经验和教学方法不断提炼、升级，形成标准化模块，及时将优秀老师的教学方法转换为现实的产品设计方案，并率先推向市场。
（4）上游资源优势
本公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20 多家全国主流出版社建立了长期稳定的合作关系，拥有的版权资源多，能在第一时间掌握教材最新变动情况，针对反馈信息定期补充完善配套软件的内容，使公司产品在市场上保持强有力的竞争力。本公司与人民教育出版社、中国教育协会外语专业委员会等主流出版社合作期限均在 10年以上。
公司与国内主要的出版社、教研室等建立良好合作关系。截至 2010年 12月31日，相关合同的主要内容、合作方式及研究成果分配方案如下：
序号出版社合同内容合作方式/分配方案
已合作年限人民教育出版社、
人民教育电子音像出版社
合作开发出版发行“小学英语”、“初中英语”（人教版）
开发出版发行合作模式，由公司向出版社根据码洋比例支付教材著作权使用费
11年中国教育协会外语专业委员会
“第四届全国小学英语教学观摩课案例集”电子出版物的发行进行合作
授权合作模式
由公司支付固定著作权使用费
10年外语教学与研究出版社
《英语》（新标准）教材著作权授权
授权合作模式，由公司每年支付固定教材著作权使用费
3年北京师范大学出版社
《小学英语》（北师大版））教材著作权授权
授权合作模式，由公司每年支付固定教材著作权使用费
3年
5 译林出版社
《牛津英语》（译林版）教材著作权授权
授权合作模式，由公司每年支付固定教材著作权使用费
4年
招股意向书
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6 语文出版社
《小学语文教学参考电脑版》教材著作权授权
出版发行合作模式
与出版社按码洋分成
2年广州市教育局教学研究室
《小学英语》《小学口语》（广州版）教材著作权授权
授权合作模式
由公司支付固定著作权使用费
9年深圳市教育科学研究院
《小学英语》（深圳）教材著作权授权
授权合作模式
由公司支付固定著作权使用费
8年万方数据出版社
《新标准小学英语二年级上册电脑/VCD两用版》的出版进行合作
仅限出版合作，支付终审终校费； 9年广东省语言音像出版社
广州学生教材配套软件出版仅限出版合作，支付终审终校费； 7年广东省教育厅研究室、广东人民出版社
开发与粤人民版《开心学英语》教参配套发行的教学软件
开发出版发行合作模式，与出版社按码洋分成
5年上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司
《牛津英语》（上海版）教材著作权授权
授权合作模式，教参产品出版社按码洋分成；学生产品按固定教材著作权使用费支付
5年江苏电子音像出版社
合作《牛津高中英语教学配套软件》
出版发行合作模式
与出版社按码洋分成）
4年华中科技大学电子音像出版社
FUN ENGLISH 合作出版仅限出版合作，支付终审终校费 4年河北教育音像出版社
合作开发与冀教版初中英语教材配套教育软件
授权合作模式
教参产品出版社按码洋分成；学生产品按固定教材著作权使用费支付
3年河北天鹿电子出版社（河北教育出版社下属单位）
合作开发与冀教版小学语文教材配套教育软件
出版发行合作模式
与出版社按码洋分成
2年湖南少年儿童出版社
《小学英语》（湘少版社）教材著作权授权
出版发行合作模式
与出版社按码洋分成
2年山东友谊出版社
委托开发与山东科技版五四制小学英语教材配套的学生用书及教师用书的配套软件
出版发行合作模式
与出版社按码洋分成
1年
招股意向书
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注：以上与部分出版社的合同主要内容、合作方式、成果分配等内容为多份协议的综合约定。此外，本公司与三联书店、中国大百科全书出版社及教育科学电子出版社等单位存在出版合作，合作的内容是广州小学英语配套软件的出版。
由于教育部对教材管理实施“一纲多本”的政策，不同出版社之间的教材发行也面临激烈的竞争。同步教育软件等教学资源的完备性和品质，直接影响到地方对所使用教材的认可程度及教材的选用。本公司自主开发的同步教育互动式软件，在给合作出版社带来版权费等直接收益的同时，强化了其教材竞争优势，减轻了其在教材推广和培训教师等环节的负担。基于同步教育软件与教材的高度相关性和严格的品质要求，本公司上游资源优势已成为公司稳定现有市场和拓展新版本、新学科的竞争优势所在。
（5）版本系列丰富的优势
国家教育部在 2002 年实施“一纲多本”的教材管理政策，需开发各种版本的教材来适应不同区域的教学需要。教育部审定的新课标小学英语教材共计 34套，初中英语教材 8套，不同版本体系的教材分布于全国各地使用。“一纲多本”政策的实施对同步教育服务提供商的研发设计能力、产品创新能力和开发成本控制提出了较高要求。本公司在长期积累并经反复验证的知识经验库、教学资源库和开发工具库的基础上建立标准化开发流程，充分保证产品品质并提高公司的开发效率。本公司目前已开发 25个版本的同步教育软件，涉及中小学英语、语文、数学、信息技术等学科。
此外，本公司还提供部分版本的线上服务，通过更多的网上增值服务，加强用户对产品的需求粘性。版本的丰富，扩大了公司产品的适用区域，在地方教材版本更换时，更加凸显了公司的应变优势和抗风险能力。
2、竞争劣势
本公司竞争劣势主要表现在资金筹措方面。随着公司在产品做精做细的基础上不断做强做大，经营规模的进一步扩大，对资金的需求量越来越多，本公司的资金筹集能力已成为公司发展的瓶颈。
四、公司主营业务具体情况
本公司为中小学同步教育产品及服务提供商，主要从事中小学同步教育软件
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的研发与销售以及提供网络在线服务。公司主导产品包括为学生提供的教材配套软件、为教师提供的教师用书配套软件以及网络在线服务。
（一）公司业务模式
本公司以服务教育为中心，集研发、设计、销售于一体的业务模式保证了产品设计与市场需求的紧密联系。本公司业务模式最大的特点在于以教学服务为中心，通过教学需求服务、教学培训服务、产品升级服务、网络扩展支持四大特色服务使产品服务更贴近市场需求。公司在开学前定期派专员对教研系统老师及部分一线教师进行产品使用培训、为各地专家和教师开发个性化教学软件，组织教师交流教学经验，并在此过程中提炼先进的教学方法并加以创新实现，不断丰富公司的知识库和经验库。本公司业务模式结构如下：
1、产品的研发设计
产品的研发设计系本公司业务发展之关键环节，亦是本公司开创市场“蓝海”，抢占市场先机，得到广大教师、学生、家长认同的优势所在。
（1）本公司产品开发模式及流程
为保证产品在教育理念上的先进性、实用性和针对性，本公司在产品开发流程上，始终保持与教育界以及出版社相关专家的有效沟通。
新项目启动初期，本公司邀请相关教材的编辑人员、教研员和一线优秀教师，
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对教材的特点进行分析与讲解，使公司内部开发人员深入了解教材的编写思路，结合公司积累的知识库和资源库，明确教材各个内容模块的设计原理以及需要达到的目标要求。在教材分析的基础上，策划人员根据公司自主创新开发的现代教学信息化方法，设计相应的解决方案。
软件产品批量制作前期，本公司制作 Demo（演示版），提交给专家及其他相关人员并提出改进建议，确保同步教育软件产品符合设计初衷。Demo 正式确定后，按标准流程进行批量制作，并提交出版社审核、校对后出版发行。
产品发行上市以后，公司销售及市场人员收集各地用户意见，并根据反馈意见进行修改及升级。
基本流程如下：
（2）本公司产品开发理念
本公司产品的开发理念是按照国家教育部的课程改革要求，坚持以学生为学习主体，按照自主性学习和个性化服务的指导思想，主张学生应不断地进行探索式学习，跟踪分析学生学习过程并完成形成式评价，并提供个性化服务。基于线上线下相结合的服务模式，将产品和网络服务有机结合。
（3）本公司产品开发特点
①产品开发源于教材，高于教材
本公司产品开发是基于公司掌握的教学方法和教学资源，在原著作权基础上的二次开发，本公司同步教育软件及网络在线服务并非现有教材内容的翻版或复制，公司充分把握优秀教师教学经验和教学方法，提炼其精华，制定可以普遍推广的设计方案，产品渗透教材并对知识点进行有效的补充和延展，按照教学要求设计丰富的互动功能和表现方式。旨在提升教师整体教学水平并提高学生的学习效率，实现优质教育资源的迅速普及和共享。
教材分析制作 Demo 批量制作出版审核发行上市
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②产品开发涉及多个领域，综合性较强
本公司涉足教育服务行业十余年，基于对教学需求的深刻理解，整合了公司在多个领域的优势资源，实现跨行业开发。本公司及时对教材分析研究，与教材编写者、骨干教师建立了长期稳定的合作关系，由教材编写者、专家、教师共同策划形成产品脚本，充分利用公司技术优势及开发平台进一步设计、开发，整个开发流程完全以市场需求为导向。
③产品开发升级快，服务性强
公司产品开发设计周期的长短一定程度上构成本公司对客户需求的反应速度。本公司基于强大的素材资源和标准化的开发流程，产品开发周期较短。本公司对现有产品持续更新、升级并提供增值服务使公司具备快速响应市场的能力。
（4）发行人将优秀教育资源和优秀教师资源标准化并体现在具体产品中的
情况
①与专家深入沟通，形成标准化设计稿
本公司通过以下途径，在深入分析教材内容，不断提炼教育专家、优秀老师教学经验的基础上，由公司内部资深学科编辑人员设计标准化的产品教学模块。
公司组织专家、优秀教师深入探讨教育发展最新动向，及时捕捉一线老师的教学需求。
在项目开发阶段组织教材主编、专家进行教材理念的分析，准确把握教材编写意图，并组织优秀教师进行设计脚本的撰写。
产品开发完成后邀请专家进行评审、指导，提出优化改进建议。
②标准化模块开发
先进的教学理念是教育产品设计之灵魂，只有将优秀一线教师的教学经验、教学方法以及教学需求整合到同步教育产品和服务中，才能真正把握和满足用户的切实需求。
本公司长期以来专注于先进教学方法的研究，依据 ADDIE教学设计理论，不断提炼和深化优秀教学经验，逐步建立起特有的教学产品设计流程。公司产品设计流程为分析、设计、开发、应用、评测五个步骤，具体如下：
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经过长期的经验积累和技术沉淀，发行人已将大量教学经验、教学方法和教学需求融入到产品设计中，通过信息技术将优秀教育资源和优秀教师资源标准化并固化体现在具体产品中。目前，发行人已引入的教学设计理念以及在教育产品模块中的运用情况如下：
教学理念及方法与教育产品及服务的结合情况应用模块/功能
认知教学法
图、文、声、色并茂，音、形、义有机结合，诱发认知内驱力，有助于学生感知和理解教学内容。通过直观效果刺激学生的感官，调动学生学习的积极性，激发学习兴趣。
课件模块
课文对话模块
阅读模块
练习模块
单词模块
游戏模块
情境教学法
联系生活实际，形象生动地模拟真实情景，拓展学生思维，提高学生的理解能力和语言表达能力。
情景教学法设计要点：
用语言描绘情景，巧妙导入；
以音乐渲染情景，揭开序幕；
以动画展现情景，揭示主题；
以活动衬托情景，深化主题；
以复述再现情景，升华主题。
课文对话模块
课文阅读模块
单词模块
生字词学习模块
步骤五
评测
Evaluation
步骤一
分析阶段
Analysis
步骤二
设计阶段
Design
步骤三
开发阶段
Development
步骤四
应用阶段
Implementation
用户分析
学习环境分析
现有资源分析
教学目标分析
产品成本分析
产品架构分析
教学目标确定
产品架构设计
教学策略设计
教学方法选择
风格与界面设计
脚本设计
产品界面
动画设计
音视频设计
交互设计
教师使用
学生使用
专家试用
形成性评测
?专家评测
?内部评测
总结性评测
?学习效果
?学习效率
循环改进
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交际教学法
通过人机交互，创造对话情境和氛围，鼓励学生进行交际活动，达到学以致用和主动学习的教学效果。
课文对话模块
角色扮演功能
口语评测功能
游戏教学法
设计词汇、句型、听力和语法等各种学习游戏，寓教于乐。
游戏模块
课件模块
任务驱动学习法
在模块中设定任务，学生在自主完成任务的过程中，掌握相应的学习内容
游戏模块
课件模块
目标教学法
以教学目标为核心和导向，设计相应模块内容。在设计上考虑多重目标进行综合指引。
教学目标模块
导入法图示旧知导入、音乐导入、图像导入、声像导入。课件导入模块
个性化学习
建立完整的测试评价体系，为学生制定个性化辅导方案，针对学生学习中的弱项进行专项训练，快速提高学生的综合能力。
在线个性化学习
自主探究学习
提供素材、资源，通过老师引导，设定主题并由学生自主探索，培养学生发现问题和解决问题的能力
探究性学习资源
③标准化模块的后续运用
本公司将优秀教育资源和优秀教师资源标准化并固化到具体产品中，既是对公司产品系列不断优化升级的过程，亦是本公司内部需求分析人员、产品策划人员、编辑人员专业能力得以提升的过程。本公司在开发过程中建立了包括设计标准库、程序标准库在内的一系列标准化模块，大大提高了新产品开发效率；本公司在将专家学者、优秀教师的教学理念教学方法融入到产品的同时实现各种教学理念及方法的产品化和模块化，产品的先进性和实用性增强了公司的市场竞争力。
3．生产方式
软件的实物生产过程非常简单，实质意义上的软件产品的生产应为软件的研发过程。本公司光盘的生产目前采用委托生产的方式进行。
本公司以委托生产的方式实现生产环节，但产品的组装及所有知识产权全部由本公司掌握，并采用严格的加密措施，大大降低了产品盗用的风险。
（1）报告期内公司委托生产基本情况
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单位：万元
年度序号委托生产厂商金额占比年度
1 珠海兰迪光盘制作有限公司 547.78 52.08%
2 广东新飞仕激光科技有限公司 330.42 31.42%
3 广州合众光碟制造有限公司 88.89 8.45%
4 河北纪元光电有限公司 49.11 4.67%
5 湛江华丽金音影碟有限公司 35.51 3.38%
合计—— 1,051.71 100%
年度
1 珠海兰迪光盘制作有限公司 408.80 73.11%
2 广东新飞仕激光科技有限公司 65.28 11.67%
3 湛江华丽金音影碟有限公司 43.41 7.76%
4 深圳市致诚威光盘制作有限公司 31.65 5.66%
5 河北纪元光电有限公司 10.00 1.79%
合计—— 559.14 100%
年度
1 珠海兰迪光盘制作有限公司 245.88 75.54%
2 广东新飞仕激光科技有限公司 51.67 15.87%
3 深圳市致诚威光盘制作有限公司 23.13 7.11%
4 北京中新联光盘有限公司 4.82 1.48%
合计—— 325.50 100%
（2）主要委托厂商及加工情况
在我国，对光盘的复制和刻录有严格的限制条件。根据国家新闻出版总署《电子出版物出版管理规定》，光盘的生产必须出示国家认可的有出版权的出版社开具的《电子出版物复制委托书》。公司严格按照规定标准与流程筛选的委托生产合作厂商，除市场化委托生产业务合作关系外，与公司及公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
市场上国家认可的光盘生产厂商较多，本公司对委托加工厂商有严格的筛选标准，要求企业设备性能可靠、有完善的质量控制体系；能优先满足公司产品的
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生产；能接受公司的品质管理系统，允许本公司设计及技术人员参与、监督相关生产环节；要求具备一定的规模和承担风险的能力。
4．产品销售模式
（1）销售模式概况
本公司销售模式主要有渠道销售、直销模式、教育系统征订销售。本公司积极拓展其他销售渠道，自 2008 年起开始运用公司的网络平台进行体验式营销，完善高效、人性化的售后服务。目前，网络在线销售模式正在培育中。
①渠道销售
渠道销售即系统销售，是指公司通过各地新华书店或经销商渠道进行销售。
在渠道销售模式下，本公司与新华书店的合作主要是通过新华书店音像部销售公司产品。本公司合作新华书店分布情况如下：
截至 2010年末，本公司已与全国 76家新华书店建立业务合作关系，其中，与深圳市书城电子出版物有限责任公司、江苏凤凰新华书业有限公司、重庆新华书店集团公司连锁经营分公司、珠海市新华书店的合作时间近十年。本公司合作
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1-1-87
新华书店中部分为省级新华书店，如浙江省新华书店集团有限公司、江苏凤凰新华书业有限公司等，省级新华书店拥有若干分支机构，遍布省内主要城市，该种合作模式下本公司与省级新华书店统一结算。在广东、山东、辽宁等地由于新华书店系统未实行统一采购，市级新华书店有单独进货权，本公司与其省内多家新华书店有业务合作关系。
书店等渠道商为实现持续销售，对所代理的品牌具有较高的要求，往往会集中代理具有一定市场影响力的产品。本公司对渠道商进行培训及产品销售指导，提供一定的服务支持，参与当地的相关教育会议和教育活动，并对教育部门的相关人员进行产品演示和教学应用指导。
②直接销售
直销模式是本公司主要销售模式之一，也是本公司与一线优秀教师、专家学者直接沟通的重要渠道。近年来，本公司加大分公司及办事处的投入，不断完善公司的营销服务网络。目前，本公司已建立了以北京分公司和杭州办事处、上海办事处、深圳办事处、成都办事处、南京办事处为核心，并向周边省份或地区不断延伸和渗透的营销服务体系。
本公司的直销网络主要分布在重点一线城市，主要基于以下方面考虑：第一、
全国优秀教师、专家学者主要集中在北京、上海等经济较发达的城市，通过在该等城市建立营销服务机构能在第一时间把握教师和学生的教学需求，充分保证公司产品的先进性；第二、重点一线城市硬件设施完善、电脑普及率较高，且教师
和学生对优质教育服务已形成消费习惯，通过直接销售有利于进一步树立公司的品牌形象；第三、北京地区教材版本较多，而广州、深圳、上海等地则主要使用
地方版本，本公司在直销网络建设方面充分考虑区域和版本的差异化定位，在广州、深圳市场深度挖掘并不断提高产品的渗透率，而在北京市场则通过多版本策略和全方位的售后服务等提升公司市场占有率。
③教育系统征订销售
教育系统征订销售指出版社基于新课标的要求组织编写教材，并结合教材特点和本地教学需求定制教育软件，教材和配套教育软件通过政府教育行政主管部门、物价部门等政府机构审核后进入教育部全国中小学生用书目录，由新华书店
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1-1-88
教材发行部门将同步教育软件与教材配套销售。
在教材征订过程中，国有大型出版社在教育部备案后根据教育部制定的国家课程标准组织编写教材，教材编写完成后送教育部审查，经教育部教材审查委员会审查通过后，在教育部全国中小学生用书目录中体现。各省教育厅根据国家教材目录及地方教材情况确定本省教材使用目录。
在教育系统征订中，本公司所开发的同步教育软件作为教材辅助材料配套发售，必须通过以下步骤才能达到征订要求。
①取得著作权人授权或与著作权人联合开发；
②同步教育软件提供商资质审核；
③同步教育软件产品开发完成后，取得合法的出版版号；
④同步教育软件产品通过当地的教育机构组织的审查委员会审查；
⑤当地(省)物价部门核价；
⑥进入当地（省或市）的图书发行目录；
⑦根据具体情况与出版社或本省的教材总发机构结算（根据国家的法律法规要求，一般省级总发机构为省新华书店，市级自编教材可以由市新华书店发行）。
（2）产品组合及定价策略
本公司针对各区域经济发展水平的差异性和教育资源分布不均衡的状况，制定了差异化产品组合策略，在不同的区域提供不同功能及价位的产品组合。
序号经济发达程度/教育资源情况销售策略
1 经济发达的一线城市
提供高附加值的产品，丰富产品种类并增强内置功能，实现与现行教材的配套销售。
2 中等经济水平城市提供完整的产品系列，以满足客户需求。
3 经济欠发达地区
提供基本功能版本的教育辅导类产品，满足同步教育的基本需求。
4 电脑普及率较低的地区补充提供了互动式自习版供 VCD/DVD用户选择。
5、产品定价的依据
①金太阳教育软件产品
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金太阳教育软件销售模式主要包括渠道销售、直销、教育系统征订销售。各类产品均有统一码洋，报告期内价格较为稳定。
根据《国家发展改革委、新闻出版总署关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格〔2006〕816 号）的要求，与学生教材配套销售的光盘价格每张不得高于 5元。政府部门根据产品功能及最高限价进行核价，报告期核定价格一般按标价的 6.5折到 7.3折核定。根据各地要求不同，学生教材
配置光盘一般为 1～2 张。 2010 年学生教材配套销售占教育系统征订销售的比例为 44.44%，占方直金太阳同步教育软件销售的比例为 17.85%。
除教育系统征订模式下与学生教材配套销售的产品有价格限制外，与教师教参配套销售的产品以及直销模式、渠道销售等其他销售模式无价格限制要求。
采用渠道销售、直销的产品内容丰富，功能较多，定价相对较高，本公司对该类产品制定了统一的码洋，每盒产品的码洋价格大都在 60-80元之间，近三年各版本产品码洋价格基本未发生变动。发行人根据产品码洋并结合销售量和销售方式给予客户一定的商业折扣，报告期内各折扣比例未发生重大变化，结算价格较为稳定。
②其他产品
其他产品主要包括通用产品和邮件系统。通用产品市场价格较为透明，毛利率偏低。邮件系统及其解决方案相当于项目工程，因客户需求的差异，具有定制化的特征，除提供邮件系统产品一般功能外，还需根据客户个性化需求进行二次开发，并对系统进行持续跟踪服务。各邮件系统因所需邮件服务器、实现的功能、客户端应用软件及二次开发工作量不同，其成本、销售价格差异很大，综合单价不具有可比性。
③技术服务收入
发行人技术服务在参照市场价格的基础上，根据具体技术服务的开发工作量、产品开发难易程度定价。
（二）主要客户情况
1、前五大客户的销售情况和主要客户的变化趋势分析
报告期内，本公司前五名销售客户销售金额及占营业收入的比例情况如下：
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单位：万元
年度序号客户名称销售金额
占营业收入比例年度深圳市新华书店有限公司、深圳市书城电子出版物有限公司
604.78 7.43%
2 广东教育书店有限公司 365.38 4.49%
上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司
365.33 4.49%
4 人民教育电子音像出版社 339.01 4.16%
5 广州市鸿睿信息科技有限公司 335.42 4.12%
合计 2,009.92 24.69%
年度环亚盈锋信息系统（上海）有限公司、北京环亚时代信息技术有限公司
496.38 8.24%
2 广东教育书店有限公司 467.54 7.76%
深圳市新华书店有限公司、深圳市书城电子出版物有限公司
463.49 7.69%
上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司
429.58 7.13%
江苏省新华书店集团有限公司、江苏电子音像出版社
293.06 4.86%
合计 2,150.05 35.68%
年度江苏省新华书店集团有限公司、江苏电子音像出版社
270.04 6.36%
深圳市新华书店有限公司、深圳市书城电子出版物有限公司
185.98 4.38%
3 北京奈特高科科技有限公司 165.00 3.89%
4 广东新华发行集团股份有限公司 140.48 3.31%
5 深圳联友科技有限公司 140.20 3.30%
合计 901.70 21.23%
注：发行人前五大客户中深圳市新华书店有限公司、深圳市书城电子出版物有限公司均为深圳出版发行集团下属企业；江苏省新华书店集团有限公司、江苏电子音像出版社均为江
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苏凤凰出版传媒集团有限公司下属企业；环亚盈锋信息系统（上海）有限公司、北京环亚时代信息技术有限公司均为现代设备有限公司的全资子公司。除此之外，发行人报告期内前五大客户中不存在同一实际控制人控制的情况。
本公司前五名销售客户中有两名新增客户，分别是广州市鸿睿信息科技有限公司、人民教育电子音像出版社，此外，深圳市新华书店有限公司和深圳市书城电子出版物有限公司排名第一、语文出版社排名第六。本公司向广州市鸿睿信息
科技有限公司销售的方式为渠道销售，向深圳市新华书店有限责任公司、人民教育电子音像出版社、语文出版社的销售的方式为教育系统征订销售。
广州市鸿睿信息科技有限公司负责在广州、佛山（除顺德区）《方直金太阳多媒体教育系列软件》产品的销售和服务，2008年、2009年、2010年销售额分别为 131.57万元、176.11万元、335.42万元，销售排名分别是第 6位、第 7位、
第 5 位，2010 年广州市鸿睿信息科技有限公司销售产品新增广州版初中英语，并增加内容模块，产品线的延伸以及产品内容的丰富促使 2010 年发行人向广州市鸿睿信息科技有限公司销售的大幅增长。本公司与深圳市新华书店有限公司合作，通过教育系统征订的模式在深圳地区销售《初中英语-牛津深圳版》的学生用书配套软件，鉴于 2010 年深圳地区教育系统征订范围拓展到非公办学校和非常住人口的学生，公司向深圳市新华书店有限公司销售金额大幅增加，2008年、2009年、2010年销售金额分别是 104.82万元、166.03万元、374.12万元。人民
教育电子音像出版社系人民教育出版社全资子公司，人民教育出版社作为上游著作权人与发行人合作十余年。自 2008 年起，发行人与人民教育电子音像出版社合作项目教育部“农村中小学现代远程教育工程”，该项目于 2010年底完成验收，导致公司向人民教育电子音像出版社的销售额大幅增加。
发行人自 2009年起与语文出版社合作，2010年增加初/高中产品并在全国范围内与中小学语文教师参考用书配套发售，2010 年发行人向语文出版社的销售额为 233.32万元，排名第 6位。
本公司近三年没有单个客户的销售比例超过销售总额的 50%，不存在依赖于少数客户的情形。
本公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在前五名销售客户占有权益的情况。
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2、各学科产品开发及上市销售情况、各学科产品分别占发行人销售收入的
比例
（1）各学科产品开发及上市销售情况
本公司于 1998年开始从事中小学同步教育服务行业。国家教育部在 2002年实施“一纲多本”的教材管理政策，注重改善学生的教育方式和学习方式，全面推进素质教育，强调学生是学习的主体。教育思想和教育方法的改革为发行人带来了良好的发展机遇。2003年-2005年，由于外部硬件环境的制约以及发行人自身资金实力的限制，公司集中有限的资源重点开拓广州、深圳、江苏等沿海市场和东部经济发达区域，陆续开发了广州版、深圳版、广东版、江苏版、人教社PEP版等英语产品，获得当地广大师生的一致认同。随着国家对全国各学校基础硬件设施的投放，市场硬件环境逐步成熟，本公司发展区域亦从江苏、广东等局部区域向全国市场拓展，相继开发完成人教社新起点、人教社新版、北师大版、外研社版、河北版、上海牛津版、湖南湘少版、山东版等多个版本，成为拥有教材配套版本最多的企业之一，截至 2010年 12月 31日，本公司英语学科产品销售区域已拓展到全国 109个城市。
本公司开发的语文、数学学科产品包括语文社版语文教参配套软件、河北版小学语文教参配套软件和河北版小学数学教参配套软件，其中，语文社版产品在全国范围内与语文教师参考用书配套销售，河北版产品则主要在河北地区销售。
2010年语文学科产品销售收入达到 396.87万元，取得突破性进展。
信息技术产品于 2004 年开发完成，主要在广州地区销售，是公司启动征订销售的起始点。公司之后重点发展英语及其他学科的征订销售。
社会与科学产品是教育部“农村中小学现代远程教育工程”的重要组成部分，该项目是公司与人民教育出版社的合作项目，包括小学科学、小学社会、小学语文的探究性学习资源。截至 2010年末社会与科学产品完成验收并实现销售收入。
（2）各学科产品分别占发行人销售收入的比例
单位：万元
学科类别
2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
招股意向书
1-1-93
英语 5,908.52 88.63% 3,833.06 94.41% 2,334.88 94.22%
语文 396.87 5.95% 13.19 0.32%--
数学 16.97 0.25% 1.08 0.03%--
社会 84.51 1.27%----
科学 81.34 1.22%----
信息技术 157.04 2.36% 196.25 4.83% 141.87 5.73%
其他 21.01 0.32% 16.25 0.40% 1.24 0.05%
金太阳教育软件销售收入
6,666.27 100% 4,059.83 100% 2,477.99 100%
注：其他学科类产品包括国际音标、学拼音专项训练、奥林匹克数学等。
根据国家教育部统计，2009 年全国共有中小学专任教师 1,064.01 万人，中
小学学生 17,939.39 万人，如此庞大的中小学生人数将催生巨大的市场需求。公
司初期在资金及人力资源较为有限的情况下，优先发展英语学科，随着企业规模和资金实力的增强，逐步向语文、数学等多学科发展。
报告期内，英语学科产品销售收入占金太阳教育软件销售收入的比例较高，但呈下降趋势。2008年-2010年语文、数学等其他学科产品销售收入分别为 143.11
万元、226.77万元、757.74万元，占本公司金太阳教育软件销售收入的比例分别
为 5.78%、5.58%、11.37%，其他学科产品销售金额和销售比例均呈较快上升趋
势。2009 年起，发行人开始与语文学科权威的语文出版社合作，在全国范围内容与语文教师参考用书配套发售，在多学科拓展方面取得突破性进展。
目前经审定的新课程标准小学英语教材共计 34套，初中英语教材 8套、高中英语教材 7套。截至 2010年末，发行人已开发小学英语 14个版本、初中英语4个版本、高中英语 1个版本。鉴于中小学教材分年级和分学期，就英语单一学科同一版本至少可开发小学英语 14册产品，初中英语 6册产品，高中英语 6册产品。同步教育服务行业属于朝阳行业，仅单一学科的潜在市场容量就非常巨大，市场远未达到饱和状态，随着信息化技术的发展和素质教育的推进，市场需求将不断释放。
3、线上收入和线下收入分别占营业收入的比例
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单位：万元
项目
2010年 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
线上收入 20.78 0.31% 11.96 0.29% 4.08 0.16%
线下收入 6,645.49 99.69% 4,047.87 99.71% 2,473.91 99.84%
合计 6,666.27 100% 4,059.83 100% 2,477.99 100%
本公司自 2008 年开始利用互联网技术为现有用户提供个性化线上服务，以提升用户对产品持续消费的依赖性并降低未来产品向线上发展的转移成本，目前网络销售尚处于市场培育期。报告期内，公司教育软件销售收入主要来源于线下收入，线下收入占发行人销售收入比例分别为 99.84%、99.71%、99.69%。尽管
线上直接收入较少，但线上服务已成为线下互动式教育软件的有效补充形式，对锁定公司用户群体、提升产品品质、提供个性化增值服务以及为公司未来向网络在线自主学习和个性化服务发展都起到积极的促进作用。
4．地区需求差异分析及公司区域业务拓展情况
本公司在重点一线城市已建立了良好的品牌形象并具有较高的市场占有率，公司在维持现有市场领先优势的基础上，把开创新的销售区域作为战略重点，通过与现有的主流出版社、教研系统所建立的良好的合作关系，充分把握各地中小学教材的新特点、新趋势，对潜在用户的市场需求进行调研分析，积极开发地方版本系列以满足二、三线城市的拓展需求。
（1）城乡师生、重点一线城市与二、三线城市需求差异分析
同步教育软件及网络在线服务与不同版本的中小学教材完全配套，辅助学生学习和教师教学，具有普遍适用性。但不同地区经济发展水平存在差异且教育资源分布不均衡，城乡师生、重点一线城市与二、三线城市对教育软件的需求情况
也存在一定的差异，其需求差异主要表现在以下几个方面：
区域硬件设施购买力消费习惯需求特点
一线城市完善强已形成使用习惯挑剔
二线城市完善强初步形成使用习惯较为挑剔
三线城市一般一般逐渐认可较为急迫
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农村及经济欠发达地区
较差，但逐步改善
偏弱—急迫
①硬件设施
电脑等硬件设备在重点一线城市和二线城市的普及程度较高，逐渐成为中小学生必备的学习工具；在三线城市部分家庭为学生配备电脑；而农村及经济欠发达地区电脑普及程度相对较差。我国出台了一系列政策推进教育业的信息化发展，包括电脑下乡政策等，同时电脑的价格急剧下滑，电脑普及已成为必然趋势。
②购买力
根据北京师范大学教育学院教育调查与数据中心“全国义务教育阶段家庭教育支出调查”课题组调查结果显示，家庭教育支出占家庭总支出的比例在城市为28%,在县乡村地区为 23%，其中，购置电脑费用是城市家庭和县乡村家庭教育支出的第一大消费。虽然农村及经济欠发达地区购买力相对较弱，但由于同步教育软件价位较低，并且公司根据区域经济发展不均衡的特点制定了差异化产品组合及定价策略，完全能满足县乡村家庭的消费承受能力。
③消费习惯
目前，重点一线城市对同步教育软件产品已形成使用习惯，除通过教育系统征订销售与教材配套发行的部分外，家长和学生在学期开学之初往往会主动购买功能更为完善的高级版本；二线城市已初步形成使用习惯；随着电脑的逐步普及，三线城市对产品也逐步认可；农村及经济欠发达地区因对同步教育软件接触较少，尚未形成消费习惯。
④需求特点
在重点一线城市和二线城市由于教育水平较高，教师的个性化需求较为明显，因此对同步教育软件更为挑剔，对产品品质、功能设置、操作难易程度提出了更高的要求；公司在认真分析和提炼优秀教师普遍性需求后开发出来的互动式软件及网络在线服务具有很好的认可度和推广价值。三线城市、农村及经济欠发达地区由于师资力量配备相对落后，急需与教材同步配套的教育软件产品提高师资水平、改善教学效果，因此对教育软件的功能设置要求相对较低，但需求更为急迫。公司利用三线、二线城市学习一线城市的学术交流特点，在占领高端市场后，向其他区域的拓展就会较为顺利。
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（2）发行人向二、三线城市拓展的优势
本公司在重点一线城市已享有良好的知名度和美誉度，公司利用三线、二线城市学习一线城市的学术交流特点，在占领高端市场后，向其他区域的拓展具有明显的竞争优势。
（3）发行人向二、三线城市拓展的具体措施如下：
公司开发的同步教育软件及网络在线服务是在提炼精华了优秀教师的普遍教学经验后开发出来的产品，具有普遍实用性，在产品适用性及需求方面并没有明显的区域壁垒。报告期内，公司在深度挖掘现有重点城市市场需求的同时不断向二三线城市及农村地区延伸和拓展，具体措施如下：
①产品差异化定价
总体而言，教育支出已列为我国家庭支出的首位，但不同家庭的经济承受能力存在差异。公司根据地区经济发达程度和教育资源配置情况对目标市场进行细分：在经济发达的一线城市提供高附加值的产品；在中等经济水平城市提供完整的产品系列；在经济欠发达地区提供基本功能版本的教育辅导类产品。不同的产品系列针对不同的消费群体，并制定相应的普遍可接受的价格。
②产品形式多样化，适用于不同的硬件承载主体
考虑到电脑在农村及经济欠发达地区普及率较低，公司的产品形式除电脑版外还开发了电脑/VCD 两用版。目前，公司开发的小学英语同步教育软件同时提供两种版本供用户选择。
③根据地区差异实现产品的多元化发展
人教版、外研版、北师大版等均属于全国性教材，在全国范围均可使用。由于二、三线城市教师的教学经验、学生的认知能力存在一定差异，且教学资源分
布不均匀，公司拟增加与教材配套的教学辅助与练习，协助教材配套的软件的销售，从而实现产品的个性化和差异化，并实现产品线的延伸。
④开拓地方版本，增强产品在二、三线城市的竞争力
尽管本公司已开发了 25个版本的同步教育软件，且大部分系全国主流版本，但二、三线城市一般存在地方版本。公司计划在市场区域拓展过程中开发相应的
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地方版本，加强公司在二、三线城市的竞争实力。如：湖南省中小学教材主要集
中在人教版、外研版、湘少版，占湖南地区大部分市场份额，公司在开拓湖南市场时在原有的人教版、外研版的基础上进一步开发地方版本湘少版，为公司在湖南市场的开拓起到积极的推进作用。
（4）公司市场区域拓展情况
公司市场区域表现出由一线城市向二、三线城市快速拓展的趋势，具体拓展
情况如下：
年度
市场区域
覆盖省份及城市数量
一线城市主要二线城市主要三线城市
2007年
北京、上海、广州、深圳、南京
杭州、东莞、顺德、南海、天津、宁波、温州、汕头、中山、惠州、苏州、无锡等 38个二线城市
无
11个省、4个直辖市，覆盖到 43个城市
2008年
北京、上海、广州、深圳、南京
增加珠海、青岛、济南、沈阳、大连、长春、绍兴
增加江门，韶关等 7个三线城市
16个省、4个直辖市，1个自治区，覆盖到57个城市
2009年
北京、上海、广州、深圳、南京
增加南宁、柳州、桂林、长沙、株洲、石家庄、唐山、成都、重庆、郑州、福州
增加淄博、潍坊、肇庆等 11个三线城市
20个省、4个直辖市，2个自治区，覆盖到79个城市
2010年
北京、上海、广州、深圳、南京
增加南昌、郑州、贵阳、西安、太原、乌鲁木齐、兰州、呼和浩特等 10个二线城市
增加宜宾、大理九江、赣州、邯郸、金华、保定等 20个三线城市
22个省、4个直辖市，3个自治区，覆盖到109个城市
注：一线城市指北京、上海、广州、深圳、南京；二线城市指省会城市及沿海经济发达区域(包括长三角、珠三角及环渤海)；三线城市指上述地区之外的其他区域（不含农村地区）。
报告期内，公司市场区域已由一线城市向二、三线城市快速拓展，新拓展的
城市及潜在用户数量远远超过一线城市。公司产品对提高教学质量、教学效率的作用及产品品质已得到教师的广泛认同并被运用于课堂教学中，教师和学生的使用习惯正逐步形成，在二、三线城市的销售收入已处于快速增长阶段。
（三）原材料供应情况
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1、主要原材料
本公司日常消耗的原材料主要包括软件产品光盘（含加工费）、包装材料等。
本公司根据产品价格的合理性以及服务质量选择适当的供应商，由于主要原材料的市场竞争比较充分，本公司不存在对供应商过度依赖的情形。
2、前五大供应商的采购情况
报告期内，本公司对前五名光盘提供商的采购情况详见本节之“四、公司主
营业务具体情况”之“（一）公司业务模式”之“3．生产方式”。
本公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在前五名供应商占有权益的情况。
报告期内，本公司向供应商珠海兰迪的采购比例超过采购总额的50%。珠海兰迪为公司严格按照规定标准与流程筛选的委托加工合作厂商。
①发行人向供应商珠海兰迪的采购比例较大的原因
珠海兰迪为本公司严格按照规定标准与流程筛选的委托加工合作厂商。本公司选择珠海兰迪为第一供应商，主要因为其与公司合作时间较长，生产质量和服务信誉较好，能够快速响应公司的采购和生产需求，通过相对集中的采购和生产可以保证本公司对产品质量、供货速度、知识产权保护等方面的控制。本公司对珠海兰迪等光盘加工厂商不存在重大依赖。
②发行人委托金额占珠海兰迪销售收入的比例
珠海兰迪成立于1998年，主要从事只读类CD和DVD系列光盘产品的技术制作、母盘刻录、子盘复制与发行、设备研发、技术服务等业务。2007年、2008年、2009年、2010年1-9月及2010年本公司委托金额占珠海兰迪销售收入的比例分别为
1.98%、2.15%、3.29%、3.92%、4.06%，本公司委托金额占珠海兰迪销售收入的
比例较小，不会对公司经营产生较大影响。
③如何应对单一委托生产商的风险
市场上国家认可的光盘生产厂商较多，产能严重过剩，行业处于激烈的竞争状态。报告期内，珠海兰迪光盘制作有限公司一直为本公司最大的光盘复制和刻录委托厂商，委托金额占本公司委托生产总金额的比例较高。在未来，公司将适
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当加强与其他光盘复制厂的合作，降低向珠海兰迪委托生产的金额占比。
（四）教育系统征订对公司经营情况的影响
1、报告期内教育系统征订销售情况
本公司从 2006 年开始实现大批量同步教育软件与教材配套销售，公司在每年秋季为广州信息技术教材配套发行软件，广州市开设信息技术课程的小学五到六年级和初中一到二年级学生已普遍使用，配套发行数量较为稳定。广州信息技术教材为地方版本，且非主学科，因英语、语文等主学科发展迅速，发行人集中资源主要开拓英语、语文等主学科，征订销售呈快速增长趋势。
报告期内，本公司教育系统征订销售收入分别为 617.57万元、1,922.77万
元、2,678.13 万元，占营业收入的比例分别为 14.58%、31.95%、32.90%，占金
太阳教育软件销售收入的比例分别为 24.92%、47.36%、40.17%。
2009年教育系统征订销售收入较 2008年增长 211.34%，主要在于公司为深
圳和广州地区中小学春季、秋季英语教材配套发行软件，仅深圳地区英语教材配套发行数量已达到 125 万套；2009 年秋季在除深圳、广州以外的其他广东省地区配套发行《广东版小学英语》58万套，教育系统征订销售收入大幅增长。
2010年教育系统征订销售收入较 2009年增长 39.28%，占营业收入的比例与
上年相比较为稳定，征订销售收入持续上升。2010 年公司着重从多学科、多版本、多区域方面拓展教参配套发行数量，教参配套销售软件数量由 2009 年的
61.72万套增加到 2010年的 108.77万套，增长 76.23%，教参配套软件销售除可
以实现较为稳定的销售收入外，其对提升产品品牌、产品市场占有率和用户数量具有极为重要的意义，对学生教材配套软件进入新区域、新学科的教材目录起到重要的推动作用。
2、教育系统征订的过程及进入壁垒
教育软件产品一般是在原著作权的基础上进行的二次开发，著作权的获取具有一定的排他性，省教育厅首先就教育软件产品对著作权的合法使用进行审慎核查，在教材送审的同时将与教材配套的学生活动手册、教师用书、课本录音和教育软件等教辅材料一并送省教育厅专家组或国家教育部课表组审查，通过审查后，同步教育软件等教辅材料随同教材进入教育系统的征订目录。
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与教材配套进入教育系统征订目录的教育软件必须经过严格的资质审查，具有较高的进入门槛。目前，业内通过教育系统征订渠道进行销售的企业较少，该渠道要求教育软件提供商具备较强的市场竞争力以及持续创新能力。首先，征订销售对产品品质提出了更高的要求，配套发售的同步教育软件其产品品质需得到业界的广泛认可；其次，同步教育软件的开发需取得原著作权人的授权；再次，教育软件提供商需要与出版社、教育系统建立长期稳定的合作关系，将教材和配套软件进行市场推广；最后，教育软件提供商需要具有较强的持续开发能力，保证产品供应的持续性和稳定性。
3、教育系统征订销售的地区
本公司中小学英语同步教育软件已实现在广东、上海、江苏、河北、浙江、山西、山东、湖南等地教育系统征订销售。自2009年起，发行人开始与国内语文教材覆盖面最广的语文出版社合作，在全国范围内与小学/初中/高中语文教师参考用书配套发售；2010年起，公司开发的冀教版小学数学在河北地区与教师参考用书配套发售。
报告期内，教育系统征订区域拓展情况如下：
年度教育系统征订销售覆盖区域
2008年广东\江苏\上海
2009年广东\江苏\上海\河北\山西\浙江
2010年
广东\江苏\上海\河北\山西\浙江\湖南\山东
此外，语文社版中小学语文教参配套产品已覆盖到全国范围
教育系统征订销售具有一定的阶段性特点，从初步洽谈到正式推广一般需要两年左右的时间。尽管前期审核认定周期较长，但是被指定为教材配套辅助教学软件后将具有较强的延续性和稳定性。
4、教育系统征订销售同行业企业销售情况比较
与教材配套进入教育系统征订目录的教育软件必须经过严格的资质审查，具有很高的进入门槛，进入该渠道需要教育软件产品具有优良的品质、良好的品牌影响力，且教育软件提供商具有强大的产品持续开发能力。
目前，业内通过教育系统征订渠道进行销售的企业较少，本公司主要竞争对
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手东田文化、北京洪恩、智乐园、学易通中仅东田文化具有教育系统征订销售模式，东田文化征订销售主要通过人民教育出版社发行人教版高中教材配套产品。
5、教育系统征订销售的未来发展趋势及其对发行人成长性的影响
（1）未来发展趋势
①国家政策大力支持，教育系统征订销售前景广阔
根据国务院办公厅《2006-2020年国家信息化发展战略》，要求推广新型教学模式，实现信息技术与教学过程的有机结合，全面推进素质教育。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020)》提出强化信息技术应用，提高教师应用信息技术水平，更新教学观念，改进教学方法，提高教学效果；鼓励学生利用信息手段主动学习、自主学习，增强分析解决问题能力。同步教育软件作为课堂教学的有效补充，有利于实现信息化、立体化教学，符合国家政策导向及教育改革发展规划。
②提高师资水平，缓解教师资源分布不均衡的有效途径
《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020)》指出均衡发展是义务教育的战略性任务。完善培养培训体系，做好培养培训规划，优化队伍结构，提高教师专业水平和教学能力。国家鼓励开发高品质的教材教参配套软件提升教学效率和教学质量，解决我国教学资源分布不均衡的问题。
③教材表现形式的有效补充
教材是学生学习的必备用品。根据教育部颁发的新课程标准要求，“教师要创造性地使用教材，积极开发、利用各种教学资源，为学生提供丰富多彩的学习素材；要重视现代教育技术在教学中应用，有条件的地区，要尽可能合理、有效地使用计算机和有关软件，提高教学效率”。以教材内容为载体有效传播先进教育思想和教学方法，创造性的使用教材和教参，以提升学习和教学效率，相应的教辅材料与教材教参配套发行已成为发展趋势。
（2）教育系统征订销售对发行人成长性的影响
2008年-2010年发行人教参配套销售数量分别为34万套、61.72万套、108.77
万套；教材配套销售数量分别为70万套、182万套、225.73万套。教育系统征订
销售对发行人成长性的影响主要体现在以下方面：
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①显著提升公司的品牌影响力
由于公司历年来在产品宣传方面投入较少，通过教育系统征订使公司产品在广大教师和学生中的知名度和影响力进一步提升。该种销售渠道具有较高的进入壁垒，特别是对产品的质量会进行审慎核查，但教育系统征订销售覆盖面极为广泛，公司产品与教材教参配套销售大大提高产品的品牌影响力。截至2010年12月31日，公司教育系统征订销售区域不断扩大，且涉及英语、语文、数学等多个学科，获得广大教师、学生、家长的广泛认同。
②通过需求的传导效应获得更高的市场占有率
目前，发行人产品已实现与多个省份教师参考用书配套发售，且增长迅速。
产品与教师参考用书配套，除实现本身的销售外，更重要的是公司产品的间接用户急速扩张。报告期内，公司教参配套销售数量分别是34万套、61.72万套、108.77
万套。根据教育部对学科老师的课时安排要求、班级常规人数等，授课老师与学生的比例大致为1:100，剔除春秋两季重复购买、学科交叉、与直接用户重叠以及其他因素后，谨慎估计公司间接用户在2000万人以上。通过教师传导，学生逐步了解公司产品并形成购买需求，促进销售额的快速增长。教参征订销售形成以点及面的渗透式营销，使公司快速占领当地市场制高点并扩大销售额。本公司教参征订首先进入广州、深圳市场，现阶段公司开发的中小学英语同步教育软件已实现在广州、深圳地区与小学、初中课本配套发行，在广州、深圳地区小学市场的渗透率从2008年的19.72%提升到2010年的78.06%。
③保证公司业绩的稳定增长
中小学教材变动周期至少在六年以上，发行人与合作出版社将公司开发的教育软件产品与教材一并提交教育系统审查，通过审查后可建立长达六年以上的合作关系。每学期的教育系统征订使教师和学生形成使用习惯并增强对公司产品的粘性，报告期内，教育系统征订销售模式下老用户基本保持100%持续购买，且新用户不断增加，教育系统征订销售业绩稳定并可持续增长。
④教育系统征订销售迅速扩大用户群体，对公司直销和渠道销售等起到极大的拉动作用
中小学同步教育软件的销售具有明显的消费传导机制，迅速扩大用户群体，
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教师的课堂教学习惯往往会影响到学生的消费需求，公司产品在教师和学生中形成良好的口碑后将直接拉动相应区域渠道销售和直销的增长。以河北地区为例，2009年发行人开始在河北地区与英语、语文教师参考用书配套发售，2010年在河北地区增加数学配套产品，河北地区直销和渠道销售金额由2009年的1.16万元提
高到2010年的157.24万元。
（五）发行人业务个性化特征分析
1、需求特征：消费传导
教育服务行业品牌效应尤为明显，教师的使用偏好往往会直接影响到学生的消费需求。教师一般通过教参征订或直接购买获得产品。由于学生对产品的认知程度及自身需求的判断存在一定的局限性，一般根据产品的口碑效应或通过老师的传导自行购买或者由家长代为购买。
2、客户特征：专家化客户
本公司的产品服务对象是教师和学生，消费群体具有明显的专家化特征，因此对产品品质也提出了更高的要求。
本公司培训教师使用教育软件、设计教育软件，提升课堂教学效果。目前，在沿海发达地区教师在授课过程中已普遍使用课件，其他地区也在逐步推行和实施信息技术与课堂教学的整合。本公司提供与教材、教参完全配套的图片、语音、人物角色和背景等素材资料库，方便了教师备课、制作个性化课件，改善了教师课堂利用多媒体手段授课的效果，对于教师实现多媒体教学起到了极大的辅助作用。
本公司和教材编写者、教育机构、教研一线的专家和教师建立了定期的交流制度，提高公司产品开发水平。公司与中国教育协会外语专业委员会等教育协会合作，交流推广新课程理念，为广大教师提供教学课件支持。这些活动为公司产品赢得了教育机构和广大教师的支持。
3、服务特征：公益性
本公司归属于教育服务行业，该行业具有较强的公益性。本公司以国家及教育部相关政策为导向，在全国优质教育资源不均衡的情况下，综合提炼优秀教师的教学经验和教学方法，开发出优质的教学软件和网络在线服务，让更多的教师
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提高教学水平，使广大中小学生得到良好的教育，在优化课程设置、丰富教学内容、提高师资水平、改善教学效果等方面起到了积极配合作用。同时，本公司对加速教育手段和管理手段的现代化，提高师资队伍的素质，以及全面提高教育质量和教学效率具有十分重要的意义，亦是解决现有优质教育资源分布不均衡的有效途径。
本公司立足教育行业并提供高科技服务，2007年起本公司为教育部开发“农村中小学现代远程教育工程教育资源开发项目”，将在一定程度上缓解我国教学资源分布不均衡的问题。此外，本公司每年将教学产品赠送边远地区，支持欠发达地区基础教育事业的发展，2008 年公司向广东省对口扶贫县重庆巫山县提供产品，2009 年公司又向西藏自治区林芝地区墨脱县提供产品。在目前国内各个地区教育师资力量等教学资源不平衡的情况下，本公司为广大中小学生提供了丰富的教育资源辅助支持。
（六）一线优秀老师发挥的作用及其来源
1、本公司在不同环节利用优秀老师资源的具体方式及老师发挥的作用
公司产品是在把握教育部课程改革要求和对教育教学需求深刻理解基础上，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教育质量为驱动，以信息技术的普及和运用为依托，将先进的教学理念、科学的教学方法和信息技术有机结合，为广大中小学教师与学生提供反馈交互式的同步教育软件及服务。
教师是公司产品研发设计的重要参与者，也是关键的使用者，优秀教师在不同环节都起到重要作用，具体表现如下：
（1）产品开发环节
优秀教师为产品的研发设计提供教育理念、教育需求和优化建议等。为保证产品在教育理念上的先进性、实用性和针对性，本公司在产品开发流程上，始终保持与专家老师的有效沟通，教师在开发环节的具体作用方式如下图所示：
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公司反复与专家教师直接沟通，深入挖掘实际教学中的应用需求。
专家教师直接参与产品策划方案的设计，并在样品制作完成后，参与样品的审核。
组织外部教师团队试用产品，并提出改进或优化建议。
产品需求调研产品规划公司定期收集外部教师团队的想法，加以分析，形成产品立项的部分来源。
产品设计产品开发与测试产品试用产品发布产品升级产品发行以后，公司积极收集各地教师的使用意见，对反馈意见加以研究分析，确定产品的修改及升级事项。
完善研发资源库公司将教师团队在产品研发中提出的优秀想法加入研发资源库，作为积累。
教师产品培训、销售和使用
为了保证产品能适应教育教学不断发展的需要，公司定期收集外部教师团队的教学理念，获取各类教师需求，并在不断总结和有效分析中形成产品构思，让优秀教师的教学理念形成了产品立项的部分来源。
产品立项后，公司对产品的各种具体问题反复与教师通过面谈、邮件、会议等多种形式直接沟通，对实际教学中的应用需求进行深入挖掘和分析，确定产品的设计方向，为产品的研发提出科学、有实用价值的指导思想。
产品开发前期，为了能更好的应用于教学实际，专家教师亲自参与样品的制作，真正做到以教学及学生为中心，抓住教学及学生的学习需要，设计最合理的教育、学习和练习内容，将最优秀的教学经验通过信息技术传递给全国各地师生。
样品制作完成，在得到专家教师的正式鉴定确认后，公司按标准开发流程进行产品开发工作。在产品发布之前，教师将参与产品的试用，针对产品在教与学中的
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应用情况提出改进或优化建议，充分保证产品的质量。
（2）产品销售环节
产品发行上市以后，公司将参加每学期开学前由出版社或教研机构组织的各地教师培训会，培训老师使用产品；教师在课堂上的使用无形中为学生作了示范演示，对产品和品牌的推广起到了良好的促进作用。
（3）产品使用环节
公司产品的使用对象包括教师和学生。教师在使用公司产品进行教学的过程中，会不断提供反馈信息。公司根据教师的反馈意见，对产品进行持续升级，形成产品研发、教师使用、信息反馈、产品升级的良性互动。良好的产品，在教师中形成良好的口碑，进一步提升产品的美誉度和知名度。
2、本公司优秀老师的来源
公司使用的教师资源分内部教师资源和外部教师资源。
内部教师资源方面，公司 1/3以上的项目策划人员具有教师和教育学背景；他们曾从事一线教学工作，富有教学经验、熟悉教学理论、深刻理解教学需求并熟练掌握计算机教学技能、软件设计等知识，是与一线优秀教师和专家沟通的桥梁。项目策划人员将教师和专家的教学思想和教学经验进行归纳总结，在整合优质教育资源的基础上，提炼先进实用的教学方法，并设计出互动式和自主学习的整体方案。
外部教师资源主要为原著作权人、教研室研究员及专业委员会推荐的教师等一线优秀的教师和职员。具体来源情况如下：
（1）原著作权人或其推荐的教师
公司在与原著作权单位（教研室、出版社等）合作时，一般约定产品的审定需要原著作权单位参与。著作权单位会指派教材作者（编写组）和一线教师参与项目的策划和设计，并在每学期结束时召开产品使用情况会议，收集教学建议，由公司拟定升级计划，不断对产品进行升级。
（2）与教科院（教研室）合作
各省市教育系统都设有教科院或教研室,该机构主要职能是：根据国家新课
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程标准,将新的教学理念、教学要求、教学方式、逐级传达到学校教师，负责培训教师，发挥教学研究、指导、管理和服务等作用。提高教学质量和培训老师是教研室的主要职责之一，在教研室工作的教研员最熟悉本地区的优秀教师及专家。部分教科院（教研室）本身也是原著作权人，公司通过与教科院（教研室）和教师进修学校建立产学研合作关系，能有效的得到其各学科专家和一线优秀师资的支持。
（3）与专业委员会合作
公司与国内权威的教学研究机构如中国教育学会外语教学专业委员会等建立了良好的合作关系，定期合作协办全国中小学教师优质课技能比赛，每年还定期邀请教育专业委员会的专家到公司通过专题讲座、定期指导和产品点评，帮助公司开发人员掌握教学改革动态、新课程标准的变化、教学理念、教学的难重点把握和实现理念等。
（4）其他合作方式
公司经常邀请各地教材及配套资料编写的专家老师，通过组织各种形式的教研教学交流活动，共同开发教学资源，协助参与专家老师教学课题研究等方式，和专家老师团队形成紧密融洽的互动合作。
（七）发行人与上游著作权人合作情况
1、上游著作权人选择与发行人合作的原因
①教学需求
根据新课程标准的实施建议，教师要充分利用现代教育技术，开发教学资源，拓宽学生学习渠道，改进学生学习方式，提高教学效果。在条件允许的情况下教师应做到：利用音像和网络资源等，丰富教学内容和形式，提高课堂教学效果；利用计算机和多媒体教学软件，探索新的教学模式，促进个性化学习。在英语课程标准中已明确提出英语教材除包括学生课堂用书以外，还应配有教师用书、练习册、多媒体光盘等。
②教材竞争及开发成本因素
在“一纲多本”教材管理体制下，一个省份至少有三个版本的教材，不同
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教材发行面临激烈的竞争。同步教育软件等教学资源的完备性和品质，直接影响到地方对所使用教材的认可程度及教材的选用。出版社等上游著作权人受限于人才、技术、经验及行业特性、自身难以完成同步教育软件的开发配套工作，同时单一开发一套产品的成本过高，需依赖于对外部优质同步教育服务提供商的合作，以此强化教材优势和出版社培训优势。
③发行人行业领先优势
本公司在教育服务行业精耕细作十余年，市场占有率及品牌知名度行业领先，用户数量众多、产品开发能力和创新能力均处于行业领先水平。部分上游著作权人与发行人已形成长期稳定、互惠互利、合作共赢的合作关系，如公司与广州教研室已合作近十年，上游著作权人一般不会轻易更换合作对象。
2、合作的具体收益分配方式
本公司与上游著作权人合作的具体收益分配方式主要包括固定金额结算和按码洋分成。
在渠道销售及直销模式下，一般采用固定金额结算，即支付固定金额的著作权使用费。在教育系统征订销售模式下，发行人根据订单发货，销售数量确定，一般采用按码洋分成的方式结算，即按销售码洋的一定比例进行收益分配。如果在实施教育系统征订销售前，合作双方已签订固定金额结算合同且仍在执行期内，在该种情况下，教育系统征订销售继续采用原有的固定金额结算方式。
3、发行人与上游著作权人合作的具体风险及应对措施
本公司在原著作权的基础上进行二次开发，双方权利义务已在合作协议中明确约定，且合作双方经过长期合作已形成互惠互利、合作共赢的良好关系，不存在纠纷或潜在纠纷。
本公司与原著作权人合作的风险主要体现在如果发行人产品不能有效促进原著作权人教材的推广，则公司与原著作权人的合作关系可能受到一定的影响。
本公司主要采取以下措施应对与上游著作权人合作的风险：
①加大产品研发和品牌建设投入，深入了解教学一线需求，持续优化公司项目管理机制，提升和扩大公司产品及服务在行业中的领先优势，不断升级产品，
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以强化产品优势，提升公司竞争力。
②丰富公司产品及服务体系，在完善教材同步教育软件的同时，与原著作权人的合作进一步拓展至训练、评价、测试、人机对话等辅助教材方面，将教材配套资源立体化，为教师教学和学生学习带来更大的便利，强化与出版社的互利合作。
③持续完善公司的营销网络，扩大产品覆盖区域及服务能力。公司将在一线城市取得领先优势的基础上，向二、三线城市迅速拓展，扩大产品服务区域，积
极的参与出版社的教材推广及教材分析培训活动及后续服务。
（八）与新华书店的合作关系
本公司与新华书店之间为上下游关系，各地新华书店为公司产品的发行或终端销售机构。发行人与新华书店合作主要有以下两种模式：①与新华书店教材发行部合作，该种合作模式适用于教育系统征订销售；②与新华书店音像部合作，该种合作属终端代理模式，绝大部分书店属于此合作模式。部分书店两种方式都有。目前，公司与全国 76 家新华书店合作，通过终端代理模式销售公司产品。
此外，公司还与广东教育书店有限公司、深圳市新华书店(书城电子)等书店合作，通过教育系统征订销售。随着公司品牌的提升和客户的不断增长，与公司建立终端代理销售合作关系的新华书店大幅增加。
在教育系统征订销售中，新华书店仅为经营教材发行的总发机构，其作用在于教材配送和款项结算。由于本公司产品经教育部教材审查委员会、省教材审查委员会审查并列入各省的教育厅教材使用目录后，除地方教材版本更换外，教材发行机构的调整不会影响公司的征订销售。
在渠道销售模式中，新华书店属于公司的零售终端，公司处于主动地位，与各地经销书店合作的风险较小。公司每年对各地新华书店销售情况进行考核，并确定下一年的合作情况。与新华书店的合作协议一般以公司制定的标准格式签订，一年一签。原有合作新华书店的合同到期后，一般都能续期，且新的合作新华书店不断增加。公司与各地经销书店合作的风险较小。
能否巩固原有合作书店并增加新的合作书店，关键在于进一步提升公司产品竞争力、公司综合竞争实力以及在产业链中的话语权。具体而言，有以下措施：
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1、加强与出版社的合作，共同推广教材及教学辅助产品，完善教师培训服
务，使产品在广大教师及学生的反复试用和评估的过程中，形成对公司产品的使用习惯和消费依赖。
2、加强与行业专家、教研部门、优秀教师及一线教师的沟通和交流，把握
行业最新教育理念，使产品充分满足教学需求。
3、根据市场反馈信息及用户使用情况对现有产品不断升级、更新，创造性
地满足用户需求，巩固产品在行业中的领先地位。
（九）目前发行人产品被盗版的情况
在广州、深圳、上海、北京、南京等一线城市，由于法律体系比较完善，盗版打击力度较大等，基本未发生产品被盗版的情形。盗版情形主要发生在公司销售网络还没有覆盖到的二、三线城市，如浙江金华、山东临沂、广东江门等；盗
版的主要方式为复制或刻录。因教材定期调整、教育消费注重品质、公司每学期及时升级产品、每学期的销售周期短等有利因素，公司产品盗版情况总体不是很严重。
为有效防范和制止盗版行为，公司主要采用以下应对措施:
1、密切跟进中小学教师和学生的实际需求，通过对前期销售情况的持续跟
踪，针对市场反馈信息对产品不断更新、升级，抑制盗版产品的发展。
2、紧密和著作权单位的合作，及时修订产品内容。各著作权单位从保护自
身利益出发，每学期会根据教学需要不断更新和调整教材内容。公司和著作权单位有法定的合作关系，教材的修改会及时通知到公司，保证每学期的产品都能与新教材同步。
3、为防止竞争对手盗用公司软件产品，保护公司的合法权利，公司积极申
请软件著作权。截至 2010年 12月 31日，发行人已取得软件著作权共 17项。
4、对产品采取断轨加密的加密措施，加大复制、转录和盗版的难度。与光
盘复录单位、经销书店或行业代理签订保密协议，确保在光盘生产、销售环节中不被泄密；同时和员工签订技术保密协议，确保在开发过程中不泄密。
5、利用网络技术，为正版用户提供免费和增值服务，提升正版软件的使用
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率和客户的依赖度。
（十）发行人子公司连邦信息业务情况
连邦信息成立之初主要以代理销售为主，从事通用软件的销售及服务。自2006 年开始，公司的业务模式逐步转向为客户提供专业的邮件软件系统及其解决方案及服务。以邮件软件系统及其安全解决方案为切入口，为客户提供个性化的增值服务。连邦信息为客户提供高附加值的邮件软件系统及安全的整体解决方案，提供咨询、系统安全评估、邮件安全解决方案、自定义开发、部署、调优、售后服务等全方位的服务。
1、连邦信息的业务与金太阳教育软件业务之间的关系
子公司连邦信息的主要软件产品与金太阳教育软件业务为源于相同的开发技术、经同一开发平台、同一开发工具和同一研发团队完成的产品；两者在技术和研发上密切相关并形成研发上的上下游关系，在渠道上相互共享。
金太阳教育软件业务产品为公司完全自主研发；连邦信息主要软件产品的二次开发是公司将金太阳教育软件业务领域积累的开发技术、开发平台和人才在二次开发领域的延伸运用，目前主要运用于邮件软件系统及其解决方案为基础平台的二次开发，连邦信息软件产品为母公司产品和技术的增值扩充。
①收购连邦信息的背景
连邦信息成立于 1996年 4月，早期主要从事销售通用产品，包括操作系统、办公软件、数据库、数据安全软件的销售，为连邦软件销售组织最早的合作伙伴之一。该组织即北京连邦软件股份有限公司，是全国最大的连锁加盟正版软件销售组织和中国软件保护联盟（CSA）的发起者,软件专卖店覆盖全国大中城市。连邦信息与连邦软件销售组织为松散型的加盟合作关系，连邦信息使用该组织的统一标识等，并每年向该组织交纳 1-2 万元不等的加盟费；2006 年以前该组织是方直科技的主要销售渠道。2006 年后，方直科技自建销售网络逐渐成熟，连邦信息业务转型，已停止与该组织的合作。
随着竞争的加剧，通用产品销售市场化，毛利率较低，连邦信息股东决定退出。2006 年，方直科技受让连邦信息股权并控股该公司，同时，将连邦信息按照与同步教育软件业务一体化发展的战略进行业务转型，转化为同步教育软件技
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术运用于邮件软件系统二次开发的平台。
②源于相同的开发技术、开发平台和开发人员
连邦信息目前的业务是以邮件软件系统二次开发为主导，针对客户需求制定邮件安全解决方案。其解决方案的制定和二次开发的实现依托同步教育软件业务积累的开发功能模块、开发平台、开发技术、开发工具和开发人员。
连邦信息的研发流程：
公司在建设自身办公邮件系统和客户服务邮件系统时采用 Mirapoint 邮件平台，在此过程中发行人和 Mirapoint、Mimosa公司进行充分的技术交流，并在该平台的基础上进行大量的二次开发。Mirapoint 和 Mimosa 两家公司有意进入中国市场，需要针对客户需求进行本土化开发，包括对用户管理，安全认证、邮件地址迁移、用户界面设计、多服务器集中管理平台、单点登陆、组织机构与邮件地址簿协同等功能的二次开发。
邮件系统的上述二次开发，与网络教育开发的功能模块十分吻合。公司在研发个性化网络教育系统平台的过程中，积累了丰富的网络架构优化方案，客户邮件管理方案；形成 Net Framework 开发平台以及.NET、Web service、XML、Ajax、WPF 等开发工具；成功开发了 FZUUMS（方直统一用户管理系统）、FZUSA（用户安全认证）、ANUMP（全网客户管理平台）、ESDS（教育软件设计系统）、ESTS（教育软件测试系统）等子系统模块。这些技术构成网络教育开发的关键技术，也是邮件系统二次开发的主要技术基础。
用户需求
需求分析
开发方案
用户验收
后期服务
反馈用户
程序调试
软件开发
使用培训
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方直科技运用 Net Framework 开发平台以及.NET、Web service、XML、Ajax、WPF等开发工具，在上述成熟的子系统模块基础上，进行延伸开发，为连邦信息邮件系统解决方案的用户开发《多服务器集中管理平台》、《OA 系统单点登陆与安全认证》、《组织机构与邮件地址簿协同》等满足用户的系统管理和业务特点的个性化功能模块。连邦信息负责对外销售和售后服务，其本身没有专门的研发团队和研发平台，而是与同步教育软件业务共享母公司的研发团队和研发平台。
邮件系统二次开发的技术和资源对同步教育的网络教育平台及客户管理平台亦有反向促进作用。网络教育平台和客户管理平台的研发涉及大量数据库软件、网络中间件软件及数据安全软件的应用，利用连邦信息和原厂合作的优势资源，对此提供大量的性能优化和技术支持，对同步教育软件网络平台开发和建设、软件标准化开发流程的设置以及核心技术的提升起到积极的作用。
③形成研发方面的上下游关系
传统制造业的上下游关系主要表现为以原材料为上游、以产品用户为下游。
但软件行业光盘等原材料所占比例极小，且对产品无实质影响；其核心为产品的研发过程，其关键要素为研发人员、研发工具和研发平台。软件产品的相关性也主要体现为是否基于相同的研发平台、研发工具和研发人员；其上下游关系亦主要体现为是否存在技术上的承继和延伸。
连邦信息主要软件产品是公司将在金太阳教育软件业务领域积累的技术的延伸开发，基于相同的开发平台和研发团队；金太阳教育软件业务为原创性的自主开发，连邦信息主要软件产品为应用性的二次开发，技术和研发上密切相关，且形成上下游关系。
④销售渠道上存在共享
发行人的销售模式有渠道销售、直销模式、教育系统征订销售和网络在线销售。发行人在涉足教育服务业务之初，主要依托连邦信息的销售渠道进行销售，建立了最初的销售体系。发行人利用连邦信息平台，逐步发展有技术服务能力和市场开拓能力的代理商，完善自有的业务销售网络。发行人亦根据客户需要销售连邦信息的部分产品，二者在销售渠道上存在共享。此外，发行人利用连邦信息作独立平台的优势，了解国内外软件技术发展动向和部分产品需求动态、提供各
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厂家的销售政策动向和竞争产品的相关信息。
基于以上分析，连邦信息的主要软件产品与金太阳教育软件业务为源于相同开发技术、并经同一开发平台、研发团队完成的产品；两者在研发上密切相关并形成上下游关系，在渠道上相互共享，应都属于公司的主营业务，且同属于一种业务。
2、连邦信息的收入情况
报告期内，连邦信息销售收入分别为 1,421.89 万元、1,748.91 万元、
1,176.52万元；净利润分别为 9.88万元、105.63万元、85.12万元。
2009年连邦信息销售收入增长 23.00%，主要在于邮件系统业务收入的增长。
2010 年邮件系统销售收入下降，主要在于上游合作伙伴美国 Mirapoint 公司与critical path公司合并重组，对亚太区市场策略和业务流程重新规划，导致连邦信息邮件系统业务暂时性下降。2010 年下半年 Mirapoint 公司完成重组，连邦信息邮件系统业务开始恢复增长。
发行人销售 Mirapoint 公司邮件产品的收入占整个邮件系统销售收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
销售 Mirapoint公司邮件产品的收入 453.28 1,282.34 553.39
占整个邮件系统销售收入的比例 71.67% 95.08% 99.08%
占发行人销售收入的比例 5.57% 21.28% 13.03%
发行人主要采用 Mirapoint公司邮件系统产品，并于 2008年取得 Mirapoint公司中国区总代资格。报告期内，发行人销售 Mirapoint公司邮件产品的收入分别为 553.39万元、1,282.34万元、453.28万元，占整个邮件系统销售收入的比
例分别为 99.08%、95.08%、71.67%。为应对邮件系统供应集中带来的风险，发
行人积极拓展其他渠道，近年来加大 Mimosa 公司、Microsoft 公司邮件系统的销售，销售 Mirapoint公司邮件产品的收入占整个邮件系统销售收入的比例呈逐年下降的趋势。
邮件系统属于发行人销售的其他产品，报告期内发行人销售 Mirapoint公司
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邮件产品收入占公司销售收入的比例为 13.03%、21.28%、5.57%，对发行人经营
情况及盈利能力影响较小。
3、连邦信息主要客户和人员情况
①连邦信息主要客户
连邦信息主要客户包括环亚盈锋信息系统（上海）有限公司、北京环亚时代信息技术有限公司、美加狮科技发展（深圳）有限公司、上海意悦信息技术有限公司、深圳市联友科技有限公司、深圳时诺瓦科技有限公司等。
近三年，连邦信息前五大客户销售情况如下：
年度序号主要客户名称
销售金额
（万元）
主要产品
2010年
1 深圳市教仪设备有限公司 202.94 通用产品
2 深圳市水木网络技术有限公司 195.79 通用产品
3 深圳时诺瓦科技有限公司 127.83 邮件系统
4 广州神州数码有限公司 102.94 邮件系统
5 神州数码(中国)有限公司 85.08 邮件系统
小计—— 714.58
2009年环亚盈锋信息系统（上海）有限公司、北京环亚时代信息技术有限公司
496.38 邮件系统
2 美加狮科技发展（深圳）有限公司 136.00 通用产品
3 上海意悦计算机技术有限公司 93.91 邮件系统
中国电信股份有限公司贵州信息港分公司
73.85 邮件系统
5 深圳联友科技有限公司 73.77 通用产品
小计—— 873.91
2008年
1 深圳联友科技有限公司 140.21 通用产品
2 深圳世纪人通讯设备有限公司 123.06 通用产品
3 北京环亚时代信息技术有限公司 36.32 邮件系统
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4 东芝泰格信息系统(深圳)有限公司 40.52 通用产品
5 泓凯电子科技（东莞）有限公司 35.06 通用产品
小计—— 375.17
②连邦信息人员情况
连邦信息拥有员工共计 10 人。连邦信息本身没有专门的研发团队和研发平台，与同步教育软件业务共享母公司的研发团队和研发平台。方直科技网络部负责系统的二次开发，连邦信息工程师则主要负责系统的测试、实施和服务，此外，邮件系统供应商工程师会配合连邦信息工程师做部分售后服务工作。连邦信息销售及市场人员则主要负责发展区域合作伙伴、企业客户等。
4、连邦信息与 Mirapoint公司的合作关系
发行人邮件系统主要采用 Mirapoint、 Mimosa 和微软公司的产品。发行人在开发公司内部办公沟通平台时引入美国 Mirapoint公司邮件系统，利用公司的网络开发平台进行二次开发，在开发过程中发行人与 Mirapoint公司就邮件系统标准界面个性化开发问题反复沟通和测试，取得良好效果。由于中国市场对邮件系统的消费需求强劲，连邦信息根据客户的具体情况对 Mirapoint公司提供的标准化界面进行二次开发，以满足客户的个性化需求，大大提升了 Mirapoint公司产品在中国市场的竞争力，双方决定共同开拓 Mirapoint公司邮件系统在中国的销售市场。
连邦信息与美国 Mirapoint公司从 2007年开始合作，自 2008年起连邦信息取得美国 Mirapoint公司中国区总代资格，产品系列包括：RG160、RG170、RG600、
RG700、RG6000、M700、M7000、RS170、RS700、RS6000 等。美国 Mirapoint 公
司是一家拥有邮件系统、邮件安全、邮件归档的供应商，产品种类丰富且主要定位在中高端客户，Mirapoint公司提供的产品系统稳定、部署方便，能够较好地满足平台对稳定性与用户数量的要求，发行人利用 Mirapoint系统丰富的开发接口，结合教育部门、学校、学生各自的需要，相继开发了《多服务器集中管理平台》、《OA 系统单点登陆与安全认证》、《组织机构与邮件地址簿协同》等满足用户的系统管理和业务特点的个性化功能模块，极大方便了管理部门对用户进行实时、安全的精细化管理要求。同时，邮件系统本土化的二次开发拓宽了系统的应
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用环境，发行人与美国 Mirapoint公司之间已形成合作共赢、互惠互利的合作关系。
五、自主创新性
（一）服务模式创新
1、“前点后站”教学服务模式
本公司在同步基础教育服务行业经过长时间的摸索和检验，率先提供符合行业经营特点的“前点后站”线上线下相结合的独特的持续盈利模式。“前点”即线下产品主要以光盘等为载体的客户端软件，在不上网的情况下使用同步教育软件的基本功能和基本内容，“后站”用户通过“前点”客户端软件上网，享受公司提供的网络增值服务。公司强大的数据库网络支持平台为线下用户提供一系列增值服务以满足用户的个性化需求，提升用户需求粘性、稳定用户数量，实现销售的持续性和稳定性。
2、线上线下在目标用户、设计理念等方面的关联性
?目标用户群体相同
本公司为学生教材和教师用书提供的配套软件均属于线下产品，网络在线服务则是线上服务，其目标用户群体均是中小学教师和学生。
根据互联网信息中心《第 25 次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至 2009年底中国网民规模达到 3.84亿人，较 2008年增长 28.9%，在总人口中
的比重从 22.6%提升到 28.9%，互联网普及率稳步上升，为线上网络学习平台提
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供了良好的外部发展环境。教育部、财政部、工业和信息化部、国务院新闻办发起净化校园网络环境的措施，为各中小学校联网的计算机终端免费提供绿色上网过滤软件，为低龄群体健康上网起到了积极的推动作用。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，2009 年小学生和中学生在校上网比例分别达到 36.7%和
46.3%，同比增长 27.7%和 28.3%。
本公司在同步教育软件领域居于领先地位，拥有直接用户 300万人以上、间接用户 2000 万人以上，为同类产品第一品牌。公司线下互动式软件与线上服务相结合，有利于将固定用户群体自然转化为线上网络学习平台用户，实现用户资源共享。
?产品及服务设计理念一致
本公司线上线下产品及服务的承载主体不同，但设计理念一致，即更好的服务于中小学教师和学生的教学需求。
线下互动式软件有效结合多种现代化教学方法，如目标教学法、情景教学法、游戏教学法等，设置了学习目标、交互式课件、动画情景、学习游戏、角色扮演等环节。线上服务在承继线下产品的设计理念的基础上，进行功能优化和知识拓展，并引入学习评测、个性化学习、探究性学习等基于网络个性化学习的解决方案。
3、线上线下产品及服务具体结合情况列举
?单词记忆类
线上产品除涵盖线下产品音、意、词、句、图、录音、复读、查词、填词、默写、听音辩词、游戏等多种功能外，还结合艾宾浩斯遗忘曲线理论、满氏记忆通论等，利用网络技术提供适合每个学生个体的个性化单词记忆平台。同时，公司通过线上资源，为线下产品提供强大的数据库支持。
?同步课堂学习
线下产品完全与教材同步，提供学习目标及导入、动画情景、交互式练习、角色扮演、复读、歌曲歌谣、巩固习题等。通过产品移植，大大降低了线上产品设计成本。同时，通过系统功能扩充，补充提供学习笔记、答疑、错题库等个性化服务。并利用先进的语音识别技术，实现了口语的在线评判，有助于矫正口语
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发音。
?教学资源类
公司在互动式教育软件方面已“深耕”十余年之久，其间积累了大量的教材配套的教案、课件、课文分析、每课一练、背景知识、课文及拓展图片、音频等资源。公司将上述资源分类整理，建立网络资源平台，该平台除提供大容量的各类优秀教学资源外，还提供便捷的检索服务。此外，教师既可下载资源还可将自己积累的资源上传分享，公司全力打造的基于 C2C模式的开放式平台已成为优秀教学资源的交换平台。
?练习评测类
线下产品除了可以独立完成专项习题训练、阶段式评价、模拟考试等功能外，由于设计框架的一致性，还成为了网络产品的前端，成为线上产品与用户交互的接口。同时，公司制定了统一的试题标准，线上产品可以为线下产品提供标准化的题库以扩充线下产品的试题量；线上产品还可以提供练习评测记录服务，将学生的练习评测的时间、结果记录在服务器上，并利用教育统计学原理进行统计分析，为学生提供个性化服务，从而提高学生的学习效率。
4、线上增值服务的提供和用户数量增长情况
截至 2010年 12月 31日，《同步课堂》在线课程已开通 12个版本（包括 83个课程），线上产品及服务访问量达到 183万人次，注册用户 13万余人。
本公司自 2008年 12月份推出线上产品以来，线上用户数量呈现快速增长态势，各阶段新增线上产品或服务以及注册用户情况如下：
时间线上新增产品或服务
线上
注册用户（人）增长率
2008.12.
同步课堂（在线学习）V1.0上线
社区 V1.0上线
5,770 ——
2009.08.
分站式项目（教育软件销售）V1.0上线
学习游戏 V1.0上线
14,722 155.15%
2009.09.教学资源 V1.0上线 25,198 71.16%
2010.01.单词记忆网 V1.0上线 40,900 62.31%
2010.06.同步课堂（在线学习）V2.0上线 61,538 50.46%
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社区 V2.0上线
2010.08.分站式项目（教育软件销售）V2.0上线 72,365 17.59%
2010.09.教学资源 V2.0上线 102,943 42.26%
2010.12.分站式项目（教育软件销售）V2.1上线 134,268 30.43%
5、“前点后站”教学服务模式的特点
公司自 2008 年开始提供线上服务，目前网络销售尚处于市场培育期。尽管网络销售金额较小，但鉴于公司线上服务是基于强大的数据库和优质教学资源的交互平台，目前线上服务已成为线下互动式教育软件的有效补充形式，对锁定公司用户群体、提升产品品质、提供个性化增值服务以及为公司未来向网络在线教育服务发展都起到积极的促进作用。“前点后站”服务模式已成为公司经营模式的一大亮点，其特点主要体现在以下方面：
?通过网络个性化服务加强用户对产品的需求粘性
以学生为中心，提供互动式产品及个性化服务是公司从事同步基础教育服务的初衷，也是公司产品有别于市场上同类产品的一大特点。公司在线学习平台将自动记录学习者的历史学习情况，统计分析后提供适合于学生个体的学习曲线和相应的学习资源，从而提升学习效率并实现资源的有效配置。公司基于目前庞大的用户群体提供网络个性化服务，将进一步增强用户对产品和服务的需求粘性，实现用户数量的稳定增长。
?通过线上反馈信息对互动式软件及时修订、完善
公司通过在线服务动态记录学习者的学习过程，统计分析学生学习过程中的难点，对相关知识点归纳总结，并针对性的对互动式教育软件及时修订、完善，确保产品的实用性和先进性。公司线上线下产品和服务相辅相成、优势互补，从而实现公司业务体系的良性循环。
?降低公司未来将产品向网络移植的转移成本
光盘只是公司目前产品的承载形式，公司产品真正的核心在于设计理念。随着信息技术的发展和电脑的普及，互联网应用将成为同步基础教育服务的发展方向。本公司“前点后站”线上线下相结合的服务模式正是对未来发展方向的积极探索，与公司“服务教育，科技创新”的经营理念一脉相承。同时，由于线上线
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下产品和服务的用户群体相同，设计理念一致，基于公司多年积累的强大的自主技术开发平台，将大大降低产品和服务在不同承载形式之间的转换成本。在三网融合和通讯 3G时代，为公司提供了广阔的应用空间和合作空间。
?通过网络服务，降低盗版风险
在“前点后站”服务模式下，互动式软件只是公司的前端产品，用户通过购买线下产品将获得更多的线上增值服务，如疑难问题在线解答、在线背单词、社区交流等等，从而降低了盗版的风险。
（二）教学方式创新
本公司充分利用现代化信息技术改变传统教学方式，通过精品同步教育软件不断提高教学效率以及学生的自主学习性。本公司同步教育软件及网络在线服务通过大量精心设计的情景教学、点读机和复读机模拟、人机对话、教学互动、卡通动漫和趣味游戏等，着重在语言技能、语言知识、文化意识、情感态度和学习策略五个方面培养学生的综合素质，充分调动学生学习的积极性；同时，本公司产品的广泛应用也改变着中小学教师的授课习惯，产品辅助老师进行多媒体教学，为广大教师提供了包括动漫、音频、教学案例在内的强大的素材资源库，大大减轻了教师的备课压力，使教学形式生动有趣，在中小学英语教育领域得到广泛应用。内容丰富、功能强大的同步精品教育软件的广泛应用对传统的白板书写的教学方式形成较大的冲击，在一定程度上改变了传统的教学模式。
（三）技术创新
本公司具有较强的自主创新能力，自主研发完成了个性化动态评测技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、形成式评价技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术，教学产品开发技术领先于同行业水平。
（四）跨领域创新
本公司基于在深刻理解国家教育改革动向和广大师生教学需求的基础上，准确把握市场变动的节奏，通过对教育、软件、出版和动漫行业优势资源的整合，为提升教育质量和教学效率开创了新的领域。由于涉及多个领域，对公司的综合竞争力以及资源整合能力要求较高。本公司整合了先进的教学思想和理念、多媒
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体技术、动漫设计效果等，提供真正意义上的教学软件及同步教学服务。
六、公司技术水平及研发情况
（一）核心技术来源、比较优势及技术创新成果
1、核心技术来源
公司核心技术都由公司自主开发完成，不存在潜在的知识产权纠纷。
2、核心技术特点及其比较优势
公司的核心技术在于实现了教育需求的产品化、丰富的开发资源库和素材库、网络开发平台以及标准化的开发流程设置。
（1）教育需求产品化能力
在实现教育需求的产品化方面，公司建立了强大的研发团队，通过内部团队与外部优秀教育专家及团队的互动，获取最新的教育理念和学科特点；双方通过对教育理念和学科特点的提炼、整合、标准化后，融入产品开发中；在与出版社、教研室等长期的合作中，公司已经与出版社、各地教研机构保持密切联系，拥有稳定的专家顾问团队，有能力组织大型教育项目的探究活动和持续性的教学研究。公司在将教育需求产品化方面已形成明显的竞争优势。
（2）丰富的开发资源库和素材库
公司在多年的产品、技术研发过程中积累了大量可重复使用的组件、代码，形成公共代码库，同时，还积累了大量的开发素材。目前公司拥有 2.1 万分钟
Flash动画、1500个角色造型和场景、5万张图片及软件界面素材、2万分钟视频数据、26万个音频资料。大量的素材通过规范的管理，具有明显的可重用性，能有效提高生产效率。
（3）网络开发平台
自 2007 年起，公司开始投入建设网络综合平台，为用户提供增值服务，提高用户忠诚度，并培育创造性的新的业务增长点。
公司现已自主完成了统一用户管理系统、收费系统、在线同步课堂、教学资源网和单词记忆网、分站式项目等一系列项目的开发，逐步建立以教师、学生和
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家长三方需求的综合性应用网站。
利用.NET 系统开发技术，再结合现有的教学软件，成功开发出英语评价系统。该系统是 C/S架构，学生利用该系统既可以脱离网络单独学习，也可以实现网络互联功能实现学生与教师之间的沟通，减轻老师修改作业的负担。系统能记录并分析学习过程，教师查看学习分析结果，可以有效地掌握学生的学习效果，然后再采取有针对性的教学活动，有效提高教学效率，为传统教育软件开辟了新的发展方向。
（4）标准化开发流程
公司在长期的开发过程中不断实践，从项目的调研立项、需求开发与管理、产品策划与设计、产品开发阶段、产品测试阶段及产品生产与上市阶段等，都形成了一系列标准化的开发和管理流程。公司长期积累形成的技术标准，已成为公司规范管理的重要基础。
3、发行人核心技术及其所处阶段
本公司通过信息化技术将优秀的教学方法转换为现实的产品设计方案，公司核心技术主要体现在以下几个方面：
核心技术技术来源所处阶段先进程度
语音识别及比对技术引进消化吸收再创新批量运用国内领先
个性化动态评测技术自主创新批量运用国内领先
形成式评价技术自主创新批量运用国内领先
动态题库优化技术自主创新批量运用国内领先
智能记忆算法模型自主创新批量运用国内领先
教学产品参数化生成技术自主创新局部运用国内领先
可视化出题技术自主创新研究阶段国内领先
（1）语音识别及对比技术
公司自主研发的在线同步课堂，在提供给学生自主学习平台的同时，针对学生的发音不准，不敢开口的需求增加口语校正功能，该功能利用语音对比技术对发音有误的音节提示练习者，并进行打分，练习者可以反复练习，真正解决发音不准、吐词不清、重音不对、连续发音不清等问题，从而提升练习者的口语水平。
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（2）个性化动态评测技术
动态评测以题库为基础，运用事前配置性评价，对学生目前所掌握的知识情况进行诊断，根据学生的诊断结果设计个性化的学习计划，提供最适合学生个体的学习内容，并利用系统动态跟踪学习情况，以求达到最佳学习效果。此项技术中还应用了形成式评价技术、动态题库优化技术。
（3）形成式评价技术
形成式评价通过对学生的学习路径进行跟踪、记录，将学生在学习过程中产生的成果分类整理，形成电子档案袋并进行评价。具体指标包括学习类的登陆次数、频率、时长、浏览页数、测试次数等，成果类的课后讨论发言长度、测试成绩、作业分数等，利用条件机率、决策树等自动分析，并进行量化评价。
（4）动态题库优化技术
动态题库优化是针对题库中试题的难度系数和区分度建立动态优化模型，每使用一次题库中的题即可重新计算该题的难度、区分度，对题的属性进行动态更新，为出题者不断完善和优化试题内容提供科学合理的依据，从而高效、准确的测试学习者对知识的掌握情况。
（5）智能记忆算法模型
本公司针对学生时间少、记忆量大等特点专门进行研究，实现时间和资源的优化配置，从而使学生达到利用最少的时间内记忆大量的内容。智能记忆算法模型是通过对记忆内容难易程度、熟练程度、重要程度、出现顺序等变量的控制，根据用户个体对记忆内容的掌握情况，在适当的时机重复出现，帮助每个用户达到记忆目的。
（6）教学产品参数化生成技术
创新使用产品模块化生成技术，通过参数化生成教学软件中的标准化模块，可实现开发的规模化和流程化，该技术具有以下优点：①大大缩短项目周期；②减少项目的人力投入，提高产品的投入产出比；③实现产品的随意组合和多样化；④确保项目的成功，减少项目失败的概率。
（7）可视化出题技术
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试题练习是巩固所学知识点的最佳途径，本公司教育服务产品中测试试题主要包括练习册、拓展练习、练习课件、模拟试题、期中及期末考题、中考及高考题等。利用所见即所得的方式可大幅度加快内容开发的速度，不仅方便内部制作同时也可提供给老师使用。2010 年本公司投入研发题库及出题平台，将小学阶段的题目卡通化，具有较高的灵活度。
4、本公司取得的荣誉
本公司是国家高新技术企业，报告期内所获荣誉情况如下：
序号名 称授予单位授予时间方直多媒体软件 V3.0 获第十一届中
国国际软件博览会金奖
中国国际软件博览会组委会 2007年方直金太阳教育软件 V2.0 获科技成
果登记证书
深圳市科技和信息局 2007年
3 2007年度深圳市优秀软件产品深圳软件行业协会 2008年
4 2008年度优秀软件产品中国软件行业协会 2008年方直金太阳教育软件 V2.0获第十二
届中国国际软件博览会金奖
中国国际软件博览会组委会 2008年
6 深圳市自主创新产品认定证书深圳市科技和信息局 2009年方直金太阳中小学英语教材配套软件V3.0获第十三届中国国际软件博览
会金奖
中国际软件博览会组委会 2009年
8 民营领军企业深圳市南山区人民政府 2009年
9 深圳市重点文化企业深圳市文体旅游局 2009年
10 国家高新技术企业科技部、财政部、国家税务总局 2009年方直金太阳中小学英语教材配套软件V3.0荣获深圳市 2009年度优秀软件
产品称号
深圳市软件行业协会 2010年方直金太阳语文教学课件 V1.0获第
十四届中国国际软件博览会金奖
中国际软件博览会组委会 2010年
13 深圳市重点软件企业深圳市科技工贸和信息化委员会 2010年
（二）本公司采取的技术保护措施
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本公司自主研发的软件产品是保证公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司在行业内保持领先地位，将在教育行业的深厚积淀转化为现实生产力的基础。
为保障公司的技术优势，防止核心技术外泄给公司造成不利后果，公司结合多年经验，制定了一系列行之有效的技术保密措施：
1、积极申请国家对软件著作权的保护
为了从法律的角度保护公司在研发与实践过程中取得的独有技术，同时为防止竞争对手模仿、盗用公司软件产品，本公司积极申请软件著作权，从法律的角度加以保护。截至 2010年 12月 31日，本公司已取得软件著作权共 17项，另有6项软件著作权于 2011年 1月 13日受理。此外，本公司正积极对各学科的课程软件申请著作权登记，在线学习的课程主要通过课件加密技术的形式进行保护。
2、建立完善的技术资料及信息管理制度
本公司建立了完善的技术资料及信息管理制度，使全体员工树立对公司核心技术加以保密的意识。
在产品开发过程中，建立文档管理，设置访问权限，妥善保管立项、里程碑开发文档、项目管理、变更、评审、实现、测试等各阶段的软件版本及终极软件版本等技术文档资料。并对开发前期的参数定义、模块定义、变量定义、各模块之间的相互关系的文档，源程序和目标代码，图表、框图进行分级保护，对过程性文档使用多种备份。本公司对每个项目限定知情人员范围，将项目分解成若干子项目，严格分工，员工只能接触其必须完成任务的相关项目，总体方案由主要决策人员控制和把握。
3、与本公司技术人员签订《技术保密协议》
本公司与掌握、接触商业秘密的关键人员如工程技术人员和管理人员签订保密协议和竞业禁止协议。明确上述人员的保密义务和泄密责任；对调离或退休的知悉该秘密的人员，提醒履行保密义务及泄密的法律责任。
4、持股安排
本公司高级管理人员、其他核心人员、关键管理人员和技术骨干持有本公司股份。通过持股安排，上述人员的个人利益与公司利益得到统一。这不仅能够鼓
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励其增强技术保密意识，自觉遵守公司的各项技术保密规定，防止技术泄密对公司利益的损害，同时能够进一步激发其技术创新的热情，从而不断提高公司整体的技术水平，实现公司的可持续发展。
（三）本公司技术创新机制及持续技术创新能力
1、发行人技术创新机制
为使公司的教育产品及服务不断创新、开发流程体系不断完善，实现公司的可持续发展，本公司针对技术创新采取的主要措施如下：
①将研发费用列入专项预算
本公司将研发费用列入专项预算，使研发有足够的资金支持并按时到位，近三年研发投入占营业收入的比重均在 10%以上。
②鼓励科技创新，服务教学
本公司建立了专门的制度，定期让开发人员参加全国的教师培训和竞赛，促使新的教学理念快速转化为技术成果，并对取得一定研究成果的研究开发人员给予专项奖励，使研究开发人员不断得到鼓励。
③技术人员培养制度
本公司制定了详细的员工上升通道设计和职业规划等培养制度，积极支持员工的继续教育和自我深造。组织员工每年至少参加两次行业内技术研讨会及与其他相关公司的技术交流活动，侧重前瞻技术、行业动态、技术战略等方面知识的培养和提升。
④产品设计以市场为导向
研究开发的产品及课题研究内容紧密与市场相结合。本公司时刻跟踪同步教育服务行业最新发展趋势，洞悉市场和客户需求的变化，并根据客户反馈的信息、潜在的市场需求及消费动态，不断对产品进行技术升级，同时注重开发新产品。
2、发行人持续技术创新能力
发行人的持续技术创新能力主要体现在能否将专家、一线教师的优秀教学经验整合到产品中，持续满足广大师生的需求。
（1）紧跟国家教育改革动向
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公司通过与教研室、出版社合作，长期坚持与教材编写者、一线教师以及各省市的学科教研员紧密联系，积极参加国家和各省教育部门的教研活动，综合了解优秀一线教师教学经验、教学方法和教学需求，通过将优秀教师的教学经验和教学方法不断提炼、升级，形成标准化模块后创造性地满足广大师生的需求。公司根据国家《国家中长期教育改革和发展规划纲要》新的要求，深化教学创新，加大教学研究团队建设的投入，对现有版本不断升级、更新，确保公司产品和服务在行业中始终处于领先地位，并提升我国整体的基础教学水平。
（2）加大研发投入，强化持续创新和多学科均衡发展
公司将始终坚持自主创新战略，不断加大研发投入，在对现有产品持续更新升级基础上，加强多学科的研发。英语教育软件和其他学科教育软件在产品研发设计及市场营销方面具有较强的协同效应。由于发行人已建立了实用有效的开发平台、经验工具库和资源库，再开发其他教育产品和提高服务效能具有明显的质量优势和成本优势。公司在原有核心业务的支持下，低成本拓展新学科产品线，凭借已有的客户群体以及国内主流出版社稳定的合作关系，逐步实现为中小学义务教育各学科提供各项配套教育软件服务，业务范围的扩大将为公司带来明显的规模效应。为配合公司多学科业务的拓展，公司制定了详细的其他学科专业人才的引进和培养计划，促使公司人才架构更为科学化，保证公司在高速发展中的人才需要，实现公司不同学科产品的均衡发展。
（3）在产品创新的同时，强化服务模式创新
发行人注重在网络技术和数据库技术方面的研发投入，在现有客户群体的基础上不断深入研究、对细分目标群体的需求进行准确定位，为广大师生提供不同层次、不同习惯和不同知识偏重点的在线教学资源增值服务,加强产品科技含量和服务价值。公司投入开发个性化网络教学，为学生和教师提供个性化服务，目前已开发完成部分版本的网上家庭作业、个性评价考试评测、个性化单词学习等内容。发行人始终坚持专业、创新的公司发展理念，在中小学同步教育软件行业发展的各个阶段均处于领先地位。在提供精细化网络增值服务的同时，将网络服务纳入公司的营销管理体系，市场领域进一步向二、三线城市和农村地区拓展。
（四）本公司技术储备情况
本公司通过研发的各种组件构建起各种核心的平台，积累了大量的教育模块
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组件，可以根据用户的需求在组件基础上进行二次开发创造性地满足教师教学需要，组件通过参数的配置，节省开发的时间，大大缩短开发周期。经过长时间大量技术和业务的积累，本公司将核心技术全面整合，形成了全新的教育资源平台理念和一系列的产品开发技术：
1、本公司在互动式教育软件资源开发方面，达到业内先进水平。成熟掌握
了界面设计、专业的音视频编辑、系统设计开发、多媒体网络等各种多媒体开发技术，具备对各种媒体资源进行快速专业处理的能力。本公司对开发平台及资源系统深入研究，进行自主扩展。公司消化吸收了语音识别及比对技术，公司自主创新研发可视化出题技术，为加快产品开发周期和建立多媒体题库等后续服务提供有力保障。
2、利用网络技术及数据库优势，对学生进行个性与整体的评价。采用 C/S
架构、Web Service技术、SOAP协议，集成老师能对个别学生进行个性化的评价机制，实现对学生各种正确率、成长曲线、综合统计分析等功能，有利于各级教育机构对学生全面的了解。该技术已成功用于《深圳评价系统》中，在掌握学生相关信息的同时强化了用户的忠诚度。
3、在网络开发方面，本公司应用.NET技术，以大型数据库和多媒体文件系
统作为核心基础，采用 B/S架构，建立基于 WEB2.0的网络教育，实现用户随时、
随地学习，为本公司进一步开发基于互联网的大型教育平台进行技术储备。其中，在线同步课堂为学生提供在线学习、练习、口语训练，在线笔记、交流、错题记录、学习记录曲线等功能；教学资源网为教师提供优质教学资源、各地教师资源共享、在线交流等功能；分站式项目提供在线销售公司教育产品服务；FZPayPal方直收费系统是一个支付系统，属基础支撑系统，提供包括在线支付、线下汇款等功能；FZUUMS方直统一用户管理系统是一个用户管理系统，属基础支撑系统，提供所有系统用户管理，统一登录等功能；成功研究出智能记忆算法模型并应用到单词记忆网中，为后期开发学生记忆类产品提供技术保障。
4、本公司教学产品参数化生成底层使用组件配置技术，从而缩短开发周期。
组件化配置需要为每个接口配置一个实现类，个性化支持、功能菜单自定义也需要一个功能强大的配置管理模块，提供灵活多样的配置方式。该技术使用 XML格式的文档进行模块配置，不仅能选择不同的功能模块，还能通过模块参数控制模
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块的表现行为。
5、本公司在多年的产品、技术研发过程中积累了大量可重复使用的组件、
代码，并形成公共代码库。公共代码库有专门的配置库，由专人负责登记、分类和发布。公共代码库中包含大量基本数据结构：如动态数组、列表、堆栈、矩阵、散列表、查找表，分类工具包则包括字符串处理、文件操作、内存管理、网络通讯、多媒体处理、UI 组件等。
（五）公司研究开发情况
1、研究机构的设置
本公司项目开发设计体制组织模型遵循国际项目管理标准和业界主流的研发管理理念，组建跨部门、跨专业的项目团队，在项目组内包含了需求分析师、系统分析师、软件程序设计师、测试工程师、配置管理工程师等。本公司研发设计体制如下图所示：
2、项目开发流程
中小学教材配套类产品开发周期较短，采用瀑布开发模型可保证整个资源产品的开发质量，资源开发中的问题可提前发现并解决；其他类型的软件采用迭代模型，迭代模式可以有效降低开发风险、加快开发进度。开发流程如下：
客户代表
项目管理委员会
项目经理
需求分析师
质量保证工程师
市场产品经理
系统分析师
软件程序设计师
测试工程师
配置管理工程师
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产品构思立项产品开发产品试用结项与维护
产品营销过程
项目管理过程
项目开发过程
项目支持过程
可行性评审
需求管理
发布评审
设计评审
需求评审
产品构思及需求调研
项目启动项目计划、监控与变更管理项目结项
产品营销
需求开发
系统设计
模块开发与集成
系统测试
部署试用系统维护
配置管理、质量保证、度量分析等
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3、本公司技术特点
本公司经过多年的积累掌握了大量的同步教育软件开发技术，形成了自己的开发特点，在国内达到了先进的水平。
（1）通过多媒体技术与网络技术的整合，实现个性化的服务
教育软件的发展趋势是网络化。RIA（富互联网应用系统）技术将成为发展主流。Flash 能提供丰富的用户界面，可通过 Internet 显示和操作远程存储数据，将成为该技术的主流开发平台。网络化技术的运用赋予了教育软件更为强大的功能。为贴近用户需求并提供个性化的同步教育服务，根据使用者的学习进度与现有技能水平情况进行分析、判断，提供有利于提高教学效果的学习方案，从而实现个性化学习。个性化定制将成为教育软件设计与发展的主流。
（2）先进教学理念的模块化实现
在同步教育软件的开发技术上，教育理念在软件中的体现是一个重要的技术难点。本公司在多年的研究制作中，与众多的教育专家进行了广泛交流，建立了一系列标准形式的模块做法和规范，可随时根据需求调用。
为保证产品的开发最大限度地切合中小学教育的实际要求，本公司的项目策划人员有 1/3以上具有教师背景。在此基础上，本公司定期与教材编纂专家，教育学者和教学一线的老师交流，所策划开发产品的演示版（DEMO）并会同各方论证分析。在产品的开发过程中，拥有完善的开发控制流程。主要通过需求分析、项目立项、设计、开发、测试等阶段，确保产品质量。其中，测试内容包括内容测试、功能测试、环境测试等。
（3）学习评价系统
本公司以教育部颁布的《新课程标准》为基础，通过生动有趣的交互设计，引导学生快速掌握教学内容。为了检验学习效果，本公司引入学习评价系统，帮助用户对学习效果进行评价，从而实现更有实用性和针对性的课程辅导和补习，该项目也是本公司同步教育服务中开发研究的方向。
（4）专业的开发平台、框架和评测系统
本公司成熟掌握了各种互动式软件及网络开发技术，形成了公司特有的教育资源开发框架(Education Resource Develop Framework,ERDF)，通过参数化设置，大大提高了开发效率。本公司建立了教育软件设计系统（Education Software
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Design System,ESDS）、教育软件测试系统（ Education Software Test
System,ESTS），保证了教育软件设计的高效和质量。此外，本公司将所有开发完成的教育资源添加到自主开发的教育资源公共平台（Education Resource Public
Platform,ERPP），便于项目随时调用、修改，资源的重复利用进一步体现了本公司的成本优势。
4、研究人员的配备
本公司拥有一支规模大、实力雄厚的技术团队，跟踪同步教育服务行业的最新发展趋势，洞悉市场和客户需求的变化；积极创新，不断将先进的信息技术应用到软件产品的研发设计中，为本公司的市场策略提供强有力的技术支持，适时抢占市场先机；并根据教材的最新动向和中小学教师和学生的需求随时提供解决方案。本公司现有核心技术人员 4人、研究开发人员 65人，分别占公司总人数的 2.33%、37.79%。本公司核心技术人员专业资质、重要科研成果及获得奖项详
见本招股意向书之“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。近两年本公司核心技术人员未发生变动。
5、报告期内公司研发投入占主营业务收入的比例
本公司长期以来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为本公司保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。公司近三年的研发投入情况如下：
年度研发投入(万元)营业收入(万元)研发投入比例
2008年度 538.42 4,247.04 12.68%
2009年度 691.21 6,025.43 11.47%
2010年度 854.85 8,139.91 10.50%
七、主要固定资产和无形资产
截至 2010年 12月 31日，本公司所有和使用的资产不存在纠纷。
（一）主要固定资产
根据立信大华会计师事务所有限公司的审计报告，截至 2010年 12月 31日，本公司固定资产情况如下：
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单位：万元
资产类别原值累计折旧账面净值成新率
电子设备 149.89 87.75 62.14 41.46%
运输工具 82.78 21.81 60.97 73.65%
其他设备 21.63 8.41 13.22 61.12%
合计 254.30 117.97 136.33 53.61%
（二）经营性房产的取得和使用情况
截至本招股意向书签署日，本公司及其控股子公司在深圳、北京、上海等地租赁了 8处房产，作为办公用房。
序号
出租方承租方
租赁面积
（平方米）
坐落地点租赁期间权属证明深圳市高新区开发建设公司
方直科技 784.40
深圳市高新区科技中二路深圳软件园 12#楼 302
2008.04.22-
2013.04.21
深地合字（2005）
0108号北京市丰台区体育服务公司
方直科技
（北京分公司）北京市丰台区丰台体育场
2010.10.1-
2011.9.30
-
3 许小燕
方直科技
（深圳办）
107.16
深圳市福田区群星广场 B座 1105
2010.8.16-
2011.8.15
房产证：
4 马春梅
方直科技（成都办）
65.91
成都市青羊区西大街 1号
2011.2.13-
2012.2.12
权 1196161
5 许娟
方直科技（江苏办）
39.95
南京市玄武区钟丽花园 09幢 5单元 710室
2010.3.2-
2011.3.1
宁房权证玄转字第 315889号
6 颜培华
方直科技（上海办）
68.46
上海市长宁区虹桥路 1017弄 2#楼
2010.7.13-
2011.7.13
沪房地长字
（1998）第 09607
号
7 黄文弟
方直科技（上海办）
131.74
上海市长宁区虹桥路 977号 3#9D
2008.8.15-
2011.8.14
沪房地市字
（2000）第
001727号
8 张小秧
方直科技（杭州办）
127.97
杭州市文二路兰庭国际4幢2单元302室
2010.12.11-
2011.12.10
杭房权证西移字第 09743994号
注：第 2项中出租方尚未取得房屋产权证。但根据北京市丰台区建设委员会于 2007年5月 23日出具的《房屋规划用途证明》，该项房屋的产权人为丰台区体育中心管理处；且其产权人丰台体育中心管理处已于 2010年 1月 12日出具《证明》，证明“该房屋结构无拆改、无大变动、无安全隐患”，并同意出租方将上述房屋出租。房屋租赁合同已于 2010 年 1 月14 日在北京市丰台区建设委员会办理登记备案。发行人所租赁的位于北京的房屋虽无房产证，但相关部门已出具证明文件，对其权属情况予以明确，其权属不存在争议；其产权人已
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出具证明，授权出租方出租该处房屋，故出租方已取得出租该处房屋的充分授权，该租赁房屋不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）主要无形资产
1、商标
本公司已取得商标注册证的商标共有 1项，具体情况如下：
序号注册人商标核定使用商品注册证号有效期限
1 方直科技
第 9类第 1351175号 2010.01.07－2020.01.06
2、软件著作权
截至 2010年 12月 31日，本公司向国家版权局登记的计算机软件著作权共计 17项，均系本公司自主研发原始取得。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日。
本公司拥有的计算机软件著作权列表如下：
序号
软件名称登记号编号首次发表日
1 方直多媒体软件 V3.0 2006SR11463 软著登字第 059129号 2005.12.01
方直金太阳PEP英语同步辅导软件 V3.0
2009SR04478 软著登字第 130657号 2006.03.10
方直金太阳牛津小学英语（FUN WITH ENGLISH）同步辅导软件 V3.0
2009SR04442 软著登字第 130621号 2006.10.05
4 方直金太阳教育软件 V2.0 2007SR16386 软著登字第 082381号 2006.12.25
方直金太阳开心学英语同步辅导软件 V3.0
2009SR04439 软著登字第 130618号 2007.03.15
方直金太阳牛津英语（上海版）同步辅导软件 V3.0
2009SR04438 软著登字第 130617号 2007.03.20
方直金太阳快乐背单词软件 V1.0
2009SR04443 软著登字第 130622号 2007.03.20
方直金太阳新标准英语同步辅导软件 V2.0
2009SR04440 软著登字第 130619号 2008.10.10
方直金太阳英语教学资源软件 V1.0
2009SR04477 软著登字第 130656号 2008.10.10
方直金太阳初中英语新目标同步辅导软件 V1.0
2009SR04437 软著登字第 130616号 2008.10.18
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1-1-136方直金太阳牛津初中英语（FUN WITH ENGLISH）同步辅导软件 V3.0
2009SR04441 软著登字第 130620号 2008.10.20
方直金太阳北师大版小学英语同步辅导软件 V1.0
2010SR000222 软著登字第 0188495号 2009.03.02
方直金太阳广州版小学英语同步辅导软件 V3.0
2010SR000220 软著登字第 0188493号 2007.03.02
方直金太阳新起点小学英语同步辅导软件 V3.0
2010SR000219 软著登字第 0188492号 2007.09.02
方直金太阳广州版初中英语同步辅导软件 V1.0
2010SR000217 软著登字第 0188490号 2009.09.02
方直金太阳冀教版小学英语同步辅导软件 V1.0
2010SR000197 软著登字第 0188470号 2009.09.02
方直金太阳深圳版小学英语同步辅导软件 V3.0
2010SR000196 软著登字第 0188469号 2004.09.02
本公司另有 6项计算机软件著作权申请已获得中国版权保护中心受理，具体情况如下：
序号著作权名称受理号受理时间
1 方直金太阳国际音标软件 V3.0 2011R11S002344 2011.1.13
2 方直金太阳高中语文同步辅导软件 V1.0 2011R11S002350 2011.1.13
3 方直金太阳初中语文同步辅导软件 V1.0 2011R11S002349 2011.1.13
4 方直金太阳深圳版初中英语同步辅导软件 V3.0 2011R11S002348 2011.1.13
5 方直金太阳冀教版初中英语同步辅导软件 V1.0 2011R11S002346 2011.1.13
6 方直金太阳儿童英语同步辅导软件 V3.0 2011R11S002343 2011.1.13
八、特许经营权
截至本招股意向书签署日，本公司不存在特许经营权。
九、质量控制情况
（一）质量管理机构设置
本公司结合 ISO9001:2008 质量管理体系与 CMMI 标准，设置质量管理部门专门进行质量管理工作。
质量管理部主要负责以下工作：编制质量工作计划，并组织实施、协调、检查、考核；按技术文件编制检验标准和检验规范，组织实施全公司范围内的质量检验工作；建立和完善质量保证体系，组织公司内部质量管理体系的策划、实施、
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监督和评审工作。
公司质量管理主要分为两方面：一是软件开发过程的质量管理；二是产品生产采购、存储及运输过程的质量管理。软件开发过程依据 CMMI开发体系的要求，对项目开发启动、策划、需求开发、设计、编码、测试、部署等各个过程进行监督和检查，保证软件开发的过程质量。生产采购、存储及运输的各个环节，按照ISO质量管理体系的要求，建立相应的检验标准与质量控制规范。此外，公司还制定了管理体系内部审核及管理评审规范，通过审核，发现质量管理体系运行过程中的各种问题，不断进行纠正和预防，保障质量管理水平的持续改进。
针对软件研发管理过程复杂、管理难度大的特点，公司建立了长期的 EPG小组，负责跟踪公司软件开发的各个过程，收集各种反馈信息，提出改进方案并组织实施。
质量管理部组织机构设置如下图所示：
（二）质量控制方针
项目计划：为了能够对项目进行完整、合理的工作分解，准确的估算，编写和维护项目的开发计划，并就计划内容和项目的内、外部共同利益者达成一致，公司制定了《项目计划过程》。
项目监督和控制：为了能够依据开发计划了解和监控项目的实际开发情况，在项目性能或结果明显偏离开发计划时，项目能有时间制定、实施和管理有效的纠正或预防措施，使项目能按照初始制定的开发计划开发完毕，本公司制定了《项目跟踪和控制流程》、《项目启动流程》、《项目总结流程》。
需求管理：为了能够有效的管理项目的需求（包括技术需求和非技术需求），识别和管理需求与项目计划和产出物的不一致性，以控制好项目的范围，本公司制定了《需求管理》和《变更流程》。
总经理
质量管理部
软件质量保证主管质量检验与控制主管
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配置管理：为了能够建立和维护在项目整个生命周期内基线配置项和其他产出物，管理基线配置项的变更，以维护基线配置项的完整性和一致性，本公司制定了《配置管理过程》和《变更流程》。
过程和产品质量保证：为了能够指导项目方便的使用公司建立开发过程体系进行项目的开发和管理，客观评价和报告项目遵循其定义的过程、标准和规范的情况并确保不符合项目得到及时纠正，使项目组成员和公司的相关领导能客观地了解项目定义的过程和相关的产出物是否有效执行，本公司制定了《质量保证流程》。
度量与分析：为了能够建立和维持对开发过程体系的定量了解，为进行定量管理的项目提供策划和评价项目开发情况需要的过程性能数据和模型，衡量公司的发展战略和商业目标的实现情况，本公司制定了《项目度量与分析过程》、《组织度量与分析流程》。
（三）质量保障体系
本公司引进 ISO9001及 CMMI质量体系规范，从产品研发、生产、销售、服务等方面制定严格的流程和标准进行控制，以保证开发产品的质量。具体情况如下：
在产品设计方面，本公司拥有一支过硬的技术和教育专家队伍，支持教育软件产品持续创新，根据用户需求，产品不断升级更新，保障产品的实用性和实效性。
在产品的开发过程中，拥有完善的开发控制流程。通过需求分析、项目立项、设计、开发、测试等阶段，确保产品质量。其中，测试包括内容测试、功能测试、环境测试等。
生产、采购方面，本公司建立了完整的供应商合同评审程序，通过质量验收标准、交货期、价格等方面的评审，确保公司原材料、成品生产制作质量。
在销售、服务方面，本公司建立由总部、分公司、办事处组成的完善的营销服务体系。通过收集客户的反馈信息及最新需求，及时进行跟踪服务，确保产品的适用性。
在企业的内部管理方面，本公司投入较大，保证各类人才的及时供应，并定期进行绩效考核和员工培训，激发员工工作的积极性。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人黄元忠先生以及其他主要股东黄晓峰先生、陈克让先生、戈尔登除对本公司投资外，无其他对外投资，本公司与控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在同业竞争情形。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东黄元忠先生及持股 5%以上的主要股东黄晓峰先生、陈克让先生、戈尔登分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生承诺：“在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与方直科技及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与方直科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与方直科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与方直科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与方直科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与方直科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与方直科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与方直科技及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到方直科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人及本人控制的公司与方直科技存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实
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或未被遵守，本人将向方直科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
戈尔登承诺：“在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生产、开发任何与方直科技及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与方直科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与方直科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何与方直科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与方直科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与方直科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与方直科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与方直科技及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到方直科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本公司及本公司控制的公司与方直科技存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向方直科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（三）发行人律师和保荐人对本公司同业竞争有关意见
经核查，发行人律师认为：方直科技与控股股东、实际控制人、主要股东不存在同业竞争，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
经核查，保荐人认为：方直科技与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要避免措施。
二、关联方及关联关系
（一）持股 5%以上的股东
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截至本招股意向书签署日，持有本公司 5%以上股份的主要股东包括黃元忠先生、陈克让先生、黃晓峰先生、戈尔登、平安财智和融元创投，上述自然人股东间不存在亲属关系。各位股东详细介绍参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“持有发行人 5%以上股份的主要股东”部分。
（二）主要股东控股或参股的企业
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人黃元忠先生除持有本公司股权外，未有其他对外投资情况。
本公司主要股东陈克让先生、黃晓峰先生及戈尔登除持有本公司股份外，无其他对外投资情况。
（三）本公司之控股子公司
本公司控股子公司为连邦信息，详细情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“控股子公司”部分。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属
本公司董事会成员包括黃元忠先生、陈克让先生、黃晓峰先生、任立先生、贾国义先生、陈赛芝女士、李亮先生；监事成员包括张振华先生、布献伟先生、杨正华先生；高级管理人员包括黃元忠先生、陈克让先生、黃晓峰先生、孙晓玲女士、张文凯先生、杨颖女士。
以上各位董事、监事、高级管理人员详细介绍参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”部分。
三、关联交易
（一）关联交易情况
本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。
1、经常性的关联交易
近三年本公司与各关联方不存在经常性关联交易。
2、偶发性的关联交易
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关联方担保
2010年 6月 28日，本公司与深圳市高新技术投资担保有限公司和华夏银行股份有限公司深圳南山支行签订《委托贷款借款合同》（编 SZ081072100033），由深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行股份有限公司深圳南山支行向本公司发放贷款，委托贷款仅限用于金太阳多媒体教育软件项目（市科技三项经费），委托贷款利率为 0，金额为 500万元，期限为 12个月，即 2010年 7月 7日至 2011年 7月 7日。
2010年 6月 28日，陈克让、雷金萍（二人系夫妻关系）与华夏银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“华夏银行”）签订《个人保证合同》（编号：
SZ081072100033-12），为其与发行人《委托贷款借款合同》（编号：
SZ081072100033）项下的 500万元债务提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起 2年。
2010 年 6 月 28 日，陈克让、雷金萍与华夏银行签订《个人抵押合同》（编号：SZ081072100033-21），以其所有的房地产为华夏银行与发行人《委托贷款借款合同》（编号：SZ081072100033）项下的 110万元债务提供抵押担保。
与关联方之间的借款、还款
单位：万元
往来项目关联方经济内容 2010.12.31. 2009.12.31. 2008.12.31.
其他应收款黄晓峰往来款-- 70.00
其他应收款孙晓玲往来款-- 135.00
合计-- 205.00
其他应付款黄元忠往来款-- 2.80
合计-- 2.80
公司因业务发展需要，2007 年底分别向黄元忠、陈克让、黄晓峰累计借款152万元、30万元、49.8万元。随着公司现金流明显改善，2008年公司分别归
还黄元忠、陈克让、黄晓峰借款 149.2万元、30万元、49.8万元，2009年上半
年归还黄元忠借款 2.8万元。
2008年 12月，公司高级管理人员孙晓玲向公司借款 135万元，黄晓峰向公司借款 70万元。2009年 4月，孙晓玲、黄晓峰分别归还了对公司的全部借款。
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两人借款均系计划用于购买改善性住房，后放弃购买并偿还全部借款。
2004年以来，深圳房价一直处于上涨阶段，并于 2007年达到顶峰。2008年受金融危机影响，房价大幅调整，年底部分区域房价下降幅度达 40%左右，为购买改善性住房的较好时机。
公司主要管理人员孙晓玲、黄晓峰因各种原因住房条件较差。孙晓玲家住深圳关外，计划在房价调整期间出售关外房子并在关内购房；黄晓峰住房面积较小，且为方便小孩上学，亦计划出售原有住房并在学校附近购买新房。因自有资金尚有缺口，两人向公司申请暂借部分款项用于购房周转。考虑两人在公司均任职10 年以上，为公司发展做出较大贡献，且仅为暂借周转，经公司股东会决议，同意两人的借款并要求按期偿还。
在两人借款后，公司酝酿启动股改工作，两人均放弃换房，并分别于 2009年 4月 22日和 29日归还全部暂借款项。
两人借款以银行转账方式偿还。孙晓玲于 2009年 4月 22日通过银行转账一次性偿还借款 135万元；黄晓峰于 2009年 4月 29日通过银行转账一次性偿还借款 70万元。
报告期发行人存在对员工借款情形，主要为基于员工特殊情况给予的临时性帮助。公司对孙晓玲、黄晓峰个人的借款经股东会审批同意，符合当时《公司章程》及《决策管理制度》的规定。公司基于合理的股权结构，建立了运作规范、有效制衡的法人治理结构和内部控制制度。特别是 2009 年股份制改造以来，公司内部控制制度进一步完善，并得到有效执行，公司未来的规范运作具备较强的机制保障。
为保障发行人及发行人其他股东的合法权益，发行人控股股东黄元忠及其他主要股东陈克让、黄晓峰、孙晓玲、杨颖、张文凯分别出具《不占用公司资金承诺》，承诺：“截止本承诺函出具日，本人不存在占用方直科技资金的情形；自本承诺函出具日起，本人将严格遵守相关法律、法规及公司相关规定，不占用公司资金。”
（二）发行人关联交易决策程序
关联交易决策回避制度
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本公司章程第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大
会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权
向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃
权票处理。（四）关联股东明确表示回避的，关联交易事项形成决议须由非关联
股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
本公司章程第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联交易定价原则
本公司在《关联交易决策制度》第一章第五条规定：关联交易的定价政策，根据国家有关关联交易定价的规定，主要有以下原则：(1)国家物价管理部门规定价；(2)若无国家规定价，则可比照市场价；(3)若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润构成定价）；(4)双方协议价，即双方同意接受的价格；(5)双方不能议定价格的，则应由管理部门根据有关价格政策议定。
关联交易的决策程序
本公司在《关联交易决策制度》第二章第六条至第八条对关联交易的决策程
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序及决策权限作出明确规定。
关联交易的审批权限：（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。（二）公司与关联人发生的交易金
额在 100万元以上、1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。（三）公司与关联人发生的交易金
额低于 100 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，
可由公司董事长审批并报董事会备案。
日常关联交易审议：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（三）
公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
四、发行人近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
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独立董事认为：公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，关联交易作价公允，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、公司董事简介
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届。董事任期从 2009年 6月至 2012年 6月，2011年 2月选举独立董事陈赛芝接替原独立董事邹奇的工作，任期从 2011年 2月至 2012年6月。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
黄元忠先生董事长，1964年生，硕士研究生，毕业于武汉华中科技大学计算机系，曾任中国长城计算机集团深圳昆仑公司经理。黄元忠先生是本公司创始人之一，自1993年深圳市方直科技有限公司设立以来，长期担任执行董事、总经理等职务，全面负责公司的运营管理和研发工作，系公司技术骨干。现任本公司董事长兼总经理。系深圳市科技专家委员会成员，深圳市南山区科技专家。
黄晓峰先生董事，1968年生，本科学历，东北财经大学在读EMBA。曾任中国长城计算机集团深圳昆仑公司研发部经理，自本公司成立以来担任公司销售总监、副总经理，具有丰富的市场营销经验及销售团队管理经验。现任本公司董事、副总经理。
陈克让先生董事，1965年生，香港中文大学FMBA。曾任中国长城计算机集团深圳昆仑公司技术部经理，负责连邦信息的总体运营管理工作，担任连邦信息总经理。现任本公司董事、副总经理。
任立先生董事，1961年生，华中科技大学计算机科学专业硕士研究生。
历任国家科委（武汉）管理学院计算机系软件培训开发工程师；深圳普达电子企业有限公司生产经理、市场经理、总经理助理；深圳神之光照明实业有限公司市场部经理、总经理
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助理、总经理；美国爱美光（Amglo）公司亚太区执行董事；现任卓科特实业(深圳)有限公司总经理。2009年6月被聘为本公司外部董事。
陈赛芝女士独立董事，1964年生，中国注册会计师。毕业于湖南财经学院。历任湘东冶金机械厂财务主管、会计科长，湘东铁矿矿务局财务处副处长，深圳融信会计师事务所部门经理、主审室主任；现任深圳嘉达信会计师事务所合伙人、主任会计师。
2011年2月被聘为本公司独立董事。
贾国义先生独立董事，1962 年生，武汉大学经济管理学院硕士研究生，会计师职称。曾担任深圳市地方建筑材料公司财务部、融资部经理、总经理等职务；深圳市天健泰实业有限公司董事长；深圳市深荆实业有限公司董事长；深圳市机电设备有限公司副总经理；深圳市机电保税贸易有限公司董事长。现任深圳市园之园物业管理有限公司董事长、深圳市大昌汽车检测有限公司董事长、深圳市翔盈股份有限公司副总经理。贾国义先生从事企业管理十余年，具有丰富的企业运作及管理经验。
2009年 6月被聘为本公司独立董事。
李亮先生独立董事，1966年生，武汉大学计算数学专业理学硕士，深圳职业技术学院副教授。曾供职于江汉石油学院（现长江大学），主要从事教学工作；2000年6月至今在深圳职业技术学院从事多媒体设计与游戏软件开发教学及管理工作。李亮先生曾参与《网页设计与制作》、《Flash 互动媒体设计》等教材的编写；担任教育部新世纪网络课程《微型计算机原理及应用》技术总负责人，恩多公司多媒体项目开发（校内项目）的总负责人。李亮先生主持的科研项目有：《深圳市游戏产业发展规划》（2008年）、《基于互联网的三维景观技术》（2008年）等。2009年6月被聘为本公司独立董事。
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二、公司监事简介
本公司监事会由三名监事组成。公司监事的任期从 2009年 6月至 2012年 6月，任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
张振华先生监事会主席，1964年生，本科学历。曾供职于贵州毕节地区计划局，历任科员、副科长、科长等职务；2000年5月-2006年12月，在深圳市连邦软件有限公司从事技术、销售等工作；2007年1月至今，在本公司从事采购、生产物流等工作。
布献伟先生监事，1973年生，大专学历。曾任新疆哈密地质第六大队地调所担任助理工程师，1998年8月加入本公司，历任业务经理，区域经理，办事处负责人，销售部经理。
杨正华先生职工代表监事，1973 年生，本科学历，高级工程师。曾在武汉启明星新技术有限公司从事多媒体开发，深圳市正普科技有限公司担任多媒体主管，2004 年加盟本公司，担任研发部经理、质量管理部经理，全面负责公司产品的开发工作。成功研发了大量的多媒体教育产品，如《全唐诗》、《全宋词》、《广州小学及初中信息技术》、《深圳初中信息技术》、《广州版小学英语》、《深圳版小学英语》、《Pep版小学英语》等一系列教育软件。
三、公司高级管理人员简介
公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名，财务总监兼董事会秘书、副总经理一名。公司高管人员的任期从 2009年 6月至 2012年 6月。各位高级管理人员均为中国国籍，高级管理人员均无境外永久居留权。
黄元忠先生总经理，简历参见本节之“一、公司董事简介”。
黄晓峰先生副总经理，简历参见本节之“一、公司董事简介”。
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陈克让先生副总经理，简历参见本节之“一、公司董事简介”。
孙晓玲女士财务总监，董事会秘书，副总经理，1972年生，本科，会计师。曾任西南铝业集团有限公司财务处会计，深圳融信会计师事务所项目经理，深圳菲莫斯实业有限公司审计部经理。
1999年加入本公司，担任财务经理、财务总监。
杨颖女士副总经理，1964 年生，专科。曾任重庆建安公司经济员，中国长城计算机集团深圳昆仑公司会计， 1996年加入本公司，历任本公司会计、行政总监，现任本公司副总经理。
张文凯先生副总经理，1968 年生，专科。曾任株洲汽车制造厂技术员。
1993 年加入本公司，曾任本公司市场总监，现任本公司副总经理。
四、公司其他核心人员简介
何亮先生研发部程序主管，1982年生，本科。2005年大学毕业后加入本公司。具备多年教育软件开发经验，在产品易用性和人机交互方面有良好的设计理念，积累了丰富的项目管理和实施经验。曾参与开发《广州市初中信息技术》、《人教社小学英语》、《深圳小学英语课件》、《广州小学英语》等多个地区不同版本的教育软件项目。
公司其他核心人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
五、董事、监事的提名及聘选情况
公司现董事会成员由本公司全体股东共同提名，并经本公司创立大会暨第一次股东大会、2011年第一次临时股东大会选举产生，董事任期从 2009年 6月至2012年 6月，其中独立董事陈赛芝的任期从 2011年 2月至 2012年 6月。第一届董事会成员为：黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生、任立先生、陈赛芝女士（独立董事）、贾国义先生（独立董事）、李亮先生（独立董事）。
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本公司现监事会成员为张振华先生、布献伟先生、杨正华先生。张振华先生、布献伟先生由本公司全体股东共同提名，并经本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，杨正华先生由本公司职工代表大会提名、选聘。
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有
本公司股份的情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份如下表所示。
姓名关系
持股
方式
间接持股公司名称
持股比例
黄元忠
实际控制人、董事长、总经理
直接-持有本公司 30.20%股权
黄晓峰董事、副总经理直接－持有本公司 21.75%股权
陈克让董事、副总经理直接－持有本公司 21.75%股权
孙晓玲
财务总监、董事会秘书、副总经理
直接－持有本公司 3.44%股权
杨颖副总经理直接－持有本公司 3.21%股权
张文凯副总经理直接－持有本公司 2.72%股权
张振华
生产管理部经理、监事会主席
间接戈尔登持有戈尔登 15.95%股权
布献伟销售部经理、监事间接戈尔登持有戈尔登 5.17%股权
杨正华质量管理部经理、监事间接戈尔登持有戈尔登 3.02%股权
何亮研发部程序主管间接戈尔登持有戈尔登 1.29%股权
上述人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结之情形。
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属未直接或间接持有公司股份。
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2、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近三年所持本公司股份的增
减变动情况
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近三年所持本公司股份的增减变动情况如下：
单位：万元
姓名
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
黄元忠 996.5330 30.20% 996.5330 30.20% 274.0808 34.00%
黄晓峰 717.7355 21.75% 882.7355 26.75% 266.0196 33.00%
陈克让 717.7355 21.75% 882.7355 26.75% 266.0196 33.00%
孙晓玲 113.4144 3.44% 113.4144 3.44%－－
杨颖 106.0803 3.21% 106.0803 3.21%－－
张文凯 89.8294 2.72% 89.8294 2.72%－－
张振华－－－－－－
布献伟－－－－－－
杨正华－－－－－－
何亮－－－－－－
合计 2,741.33 83.07% 3,071.33 93.07% 806.12 100%
本公司监事张振华、布献伟、杨正华及其他核心人员何亮不直接持有本公司股份，该四人通过戈尔登间接持有本公司股份，戈尔登于 2009年 4月成立，戈尔登持有本公司 6.44%股份。截至 2010年 12 月 31日，张振华、布献伟、杨正
华、何亮分别持有戈尔登 15.95%、5.17%、3.02%、1.29%的股权。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况如下：
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姓名职务对外投资单位股权比例
黄元忠董事长、总经理方直科技 30.20%
黄晓峰董事、副总经理方直科技 21.75%
陈克让董事、副总经理方直科技 21.75%
任立董事－－
陈赛芝独立董事－－
贾国义独立董事深圳市翔盈股份有限公司 1.57%
李亮独立董事－－
张振华监事会主席戈尔登 15.95%
布献伟监事戈尔登 5.17%
杨正华监事戈尔登 3.02%
孙晓玲
财务总监、董事会秘书、副总经理
方直科技 3.44%
杨颖副总经理方直科技 3.21%
张文凯副总经理方直科技 2.72%
何亮研发部程序主管戈尔登 1.29%
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资与本公司不存在利益冲突情形。
八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情
况
与本公司签订《劳动合同》并在本公司领取工资的董事、监事、高管人员及其他核心人员共 10 人。本公司最近一年向董事、监事及高级管理人员、其他核心人员支付报酬的情况如下：
姓名职务年薪（万元）领薪单位
黄元忠董事长、总经理 38.50 方直科技
黄晓峰董事、副总经理 32.00 方直科技
陈克让董事、副总经理 24.00 连邦信息
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任立董事－不在本公司领薪
陈赛芝独立董事－独董津贴
贾国义独立董事－独董津贴
李亮独立董事－独董津贴
孙晓玲
财务总监、董事会秘书、副总经理
25.00 方直科技
杨颖副总经理 23.00 方直科技
张文凯副总经理 30.00 方直科技
张振华监事会主席 16.20 方直科技
布献伟监事 22.00 方直科技
杨正华监事、质量管理部经理 15.00 方直科技
何亮研发部程序主管 10.00 方直科技
注：独立董事尚未在公司领取独董津贴。
此外，上述人员还享有社会养老保险等待遇。除上述薪资、福利、津贴外，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不领取其它薪酬。
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至 2010年 12月 31日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他公司兼任执行职务的情况如下：
姓名职务兼职情况兼职单位与本公司关系
黄元忠董事长、总经理无无
黄晓峰董事、副总经理无无
陈克让董事、副总经理
连邦信息执行董事兼总经理
本公司之子公司
任立董事
卓科特实业（深圳）有限公司总经理
无
陈赛芝独立董事
深圳嘉达信会计师事务所合伙人、主任会计师
无
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贾国义独立董事
深圳市翔盈股份有限公司副总经理
无
李亮独立董事
深圳职业技术学院副教授
无
孙晓玲
财务总监、董事会秘书、副总经理
无无
杨颖副总经理无无
张文凯副总经理无无
张振华监事会主席
深圳市戈尔登投资有限公司总经理
本公司股东
布献伟监事无无
杨正华
监事、质量管理部经理
无无
何亮研发部程序主管无无
十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协
议
本公司控股股东黄元忠先生及主要股东黄晓峰先生、陈克让先生分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“同业竞争”部分。
本公司与所有核心技术人员签订了《保密协议》，对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。
十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
招股意向书
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十三、董事、监事、高级管理人员变动情况
近三年公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
股份公司成立以前，由于公司规模较小，方直有限没有设立董事会和监事会，组织结构上由黄元忠担任执行董事并履行董事会职责，由陈克让担任执行监事并履行监事会职责。报告期初，公司执行董事、总经理为黄元忠先生，副总经理为黄晓峰、杨颖、张文凯，财务负责人为孙晓玲女士（兼任副总经理），监事为陈克让。报告期初至 2009年 5月，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
2009 年 6 月，公司召开创立大会暨第一次股东大会，增选了公司董事，重新选举了监事，并对高管重新聘任，具体变动情况如下：
2009年 6月 21日，公司创立大会选举黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生、任立先生、邹奇先生、贾国义先生、李亮先生为董事，选举张振华先生、布献伟先生为股东代表监事。公司职工代表大会选举杨正华先生为职工代表监事。
2009年 6月 21日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任黄元忠为总经理，聘任黄晓峰先生、陈克让先生、杨颖女士、张文凯先生副总经理，聘任孙晓玲女士担任公司财务总监、董事会秘书、副总经理。高管任期从 2009 年 6月至 2012年 6月。以上高管人员均为在公司服务多年的骨干人员。
2011年 2 月 10 日，公司 2011年第一次临时股东大会选举陈赛芝女士为公司新任独立董事，接替原由邹奇先生担任的独立董事和董事会专门委员会工作，任期与本届董事任期相同。
除上述变动以外，近三年公司董事、监事、高管无其他变动。
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第九节公司治理
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。
本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是本公司最高权力机构。2009年 6月 21日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了本公司第一届董事会和第一届监事会，选举了三名独立董事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。2009年 7 月 30日，公司 2009年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，并按照《上市公司治理准则》要求建立了独立董事制度；上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。
截至本招股意向书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名、董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本招股意向书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公
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司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中职工代表监事一名。
本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
截至本招股意向书签署日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
本公司董事会成员中设三名独立董事，制订了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
（五）董事会秘书的职责
本公司董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。2009年 6月 21日第一届第一次董事会选举孙晓玲女士为董事会秘书，任期至 2012年 6月 20日。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。
（六）董事会专门委员会
经第一届董事会第二次会议及 2009 年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
1、审计委员会
公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过审计委员会组成：邹奇先生、陈
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克让先生、贾国义先生三名董事、独立董事担任委员，其中独立董事邹奇先生为召集人。2011年 2 月 10日，公司 2011年第一次临时股东大会选举陈赛芝女士为公司新任独立董事，接替原由邹奇先生担任的独立董事和审计委员会委员及会议召集人工作。
2009年 7月 30日，公司临时股东大会审议通过了《审计委员会工作细则》，制定了审计委员会的议事规则，规定其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
自审计委员会成立以来，相关人员均能按照法律、法规和规范性文件以及公司相关规定履行职责。2009年 10月 10日、12月 12日，审计委员会召开审计委员会工作会议，对《关于公司 2006年度、2007 年度、2008年度及 2009 年 1-9月财务报告的议案》、《关于公司内部控制制度实施情况的议案》、《关于公司关联交易情况的议案》等议案进行审议，并通过了相应的决议。2010年 3月 15日、6月 10日、9月 18日，公司审计委员会召开审计委员会工作会议，对《董事会审计委员会 2009年度工作报告》、《公司 2009年度财务报告》、《关于对公司外聘审计机构的工作评价及聘任建议》、《关于公司内部控制制度实施情况的议案》、《关于公司关联交易情况的议案》等议案进行审议，并通过了相应的决议。
2、战略委员会
战略委员会由黄元忠先生、李亮先生、黄晓峰先生三名董事、独立董事组成，其中董事长黄元忠先生为召集人。2009年 7月 30日，公司临时股东大会审议通过了《战略委员会工作细则》，制定了战略委员会的议事规则，规定其主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过薪酬与考核委员会组成：邹奇先生、李亮先生、黄元忠先生三名董事、独立董事担任委员，其中独立董事邹奇先
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生为召集人。2011年 2月 10 日，公司 2011 年第一次临时股东大会选举陈赛芝女士为公司新任独立董事，接替原由邹奇先生担任的独立董事和薪酬与考核委员会委员及会议召集人工作。
2009年 7月 30日，公司临时股东大会审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则》，制定了薪酬与考核委员会的议事规则，规定其主要职责为：根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
4、提名委员会
提名委员会由贾国义先生、李亮先生、黄晓峰先生三名董事、独立董事组成，其中独立董事贾国义先生为召集人。2009年 7月 30日，公司临时股东大会审议通过了《提名委员会工作细则》，制定了提名委员会的议事规则，规定其主要职责为：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；公司董事会授权的其他事宜。
（七）发行人董事会、监事会以及独立董事制度运行的有效性问题
经核查，发行人自整体变更设立股份公司以来，共计召开了九次董事会会议、四次监事会会议，分别就相关事宜进行审议。
经核查报告期内发行人历次董事会、监事会的通知、议程、决议、记录等文件，以及独立董事的述职报告和发表独立意见的情况，认为发行人董事会、监事会、独立董事制度能够有效运行。
二、发行人最近三年无违法违规情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在违法违规行为，亦不存在未决或可
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以预见的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况
2008年 12月，公司高级管理人员孙晓玲向公司借款 135万元，黄晓峰向公司借款 70万元。2009年 4月，孙晓玲、黄晓峰分别归还了对公司的全部借款。
公司对员工个人的借款经全体股东（关联股东予以回避）审批同意，符合当时《公司章程》及《决策管理制度》的规定。
本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为股东进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
本公司制订了原材料采购、产品研发设计、产品销售、产品定价、财务管理、技术保密及人事管理等一系列管理制度，涵盖了公司经营的各个环节。
在原材料采购环节，本公司制定了《采购管理规定》等制度性文件，对采购计划、采购程序、采购订单、异常处理等方面做了详细规定，有效防范了采购风险。
在产品研发环节，本公司制定了《项目开发标准流程》、《质量手册-CMMI2》、《技术部文件汇编》、《网络部文件汇编》、《项目管理制度》、《研究开发经费管理办法》等文件，对项目的研发计划、预算、需求管理、度量与分析、考核以及开发的标准流程、质量标准等方面做出了详细规定，有效提高了对项目的监督和控制，保证开发质量，降低开发风险。
在产品生产环节，本公司制定了《仓库管理制度》、《公司发货制度》等制度性文件，对仓库内的在产品和产成品的流转、保管、出入库环节做了详细的规定，有效提高了存货管理的效率。
在产品销售环节，本公司有针对性地制定了《销售规范-发货、开票、收款》、
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《零售终端管理手册》、《市场部文件汇编》等管理制度，对发货、收款、财务监控等风险进行有效控制。
在内部会计控制制度方面，本公司制订了《财务管理制度》、《报销支付管理制度》、《财产管理制度》、《资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《审计工作制度》，设置了彼此独立的财务部和审计部，规范会计确认、计量、记录和报告行为，保障公司资产安全和完整，保证会计信息质量，使会计报告系统能遵循《企业会计准则》的要求，及时提供能真实、客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量的会计信息。
在现金管理方面，公司制定了《资金管理制度》等内控制度并有效执行。公司严格执行人民银行的现金结算制度，当日现金及时存入账户，建立了定期的现金盘点制度，设置票据登记薄，对票据购买、领用、注销进行记录。不存在现金坐支现象，出纳每日对现金进行盘点，会计月末参与盘点查核，并出具盘点表。
发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度等科学、规范的法人治理结构，相关机构及人员均具有法律法规规定的任职资格并能够勤勉尽责；同时，根据法律、法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等主要内部管理制度，对相关机构及人员履行职责作出了明确、具体的规定。
综上所述，本公司管理层确信：本公司现有内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（二）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价
2011 年 1 月 16 日，立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具“立信大华核字[2011] 020 号”《深圳市方直科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，其总体评价如下：“我们认为，方直科技按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况
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为规范公司的对外投资和担保行为，使对外投资和担保行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《授权管理制度》等规章制度中，对公司对外投资和担保管理及决策权限进行了相关规定。
公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。公司对外担保，除应经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。
报告期内，公司严格遵守决策及审批程序等相关规定，相关信息披露准确、及时，未发生违规对外投资的情形，未发生违规对外担保情形。
六、发行人对投资者权益保护的情况
2009 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《投资
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者关系管理制度》的议案，进一步规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
1、投资者获取公司信息的保障
《公司章程（草案）》第三十二条规定，公司股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第三十三条规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司《信息披露制度》第六条规定，公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。第七条规定，公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。
2、投资者享有资产收益的保护
《公司章程（草案）》第三十二条规定，公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。第一百五十四条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条规定，公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在不影响公司正常经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
3、投资者参与重大决策和选择管理者等权利的保障
《公司章程（草案）》第八十条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的
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前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
七、公司进一步完善治理结构的计划
为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制订了《信息披露制度》。本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
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第十节财务会计信息
以下财务数据均引自经具有证券期货从业资格的立信大华会计师事务所有限公司审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务会计信息
（一）注册会计师审计意见
本公司已聘请立信大华会计师事务所有限公司对近三年合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变化表以及财务报表附注进行了审计。
立信大华会计师事务所有限公司出具编号为“立信大华审字[2011] 021 号”的标准无保留意见《审计报告》。
立信大华会计师事务所有限公司认为：“方直科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了方直科技 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日的财务状况以及 2008年度、2009年度、2010年度的经营成果和现金流量。”
（二）财务报表的编制基础和方法
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定（以下简称“新会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在 2007年 1月 1日执行新会计准则，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及企业会计准则解释第1号等后续补充规定对可比期间的利润表和报告期初资产负债表的影响，按追溯调整的原则，将调整后可比期间的利润表和资产负债表，作为可比期间申报财务报表。
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（三）合并财务报表范围及变化情况
近三年本公司合并财务报表合并范围如下表所示：
单位：万元
公司名称
注册资本
注册地址投资额
权益
比例
是否合并
2008年 2009年 2010年
连邦信息 200 深圳市 200 100%是是是
连邦信息系本公司于 2006年 3月 31日购买的子公司，形成非同一控制下的企业合并。
本公司原持有连邦信息 37.50%的股权，2006年 2月 27日，经深圳国际高新技术产权交
易所以“深高交所见（2006）字第 688号”《股权转让见证书》见证，刘乙丁（原名为刘浪）
将所持连邦信息 37.5%的股权以 15万元的价格转给本公司，并于 2006年 3月 29日完成股
权变更的工商登记手续，变更后本公司持有连邦信息 75%的股权。
2007年 5月 30日，经深圳国际高新技术产权交易所以“深高交所见（2007）字第 3225
号”《股权转让见证书》见证，缪洪将其持有连邦信息 25%的股权以 10万元的价格转让给本公司，并于 2007年 6月 6日完成股权变更的工商登记手续。变更后连邦信息变为本公司的全资子公司。
（四）近三年本公司财务报表
1、近三年合并资产负债表
单位：元
科目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 76,841,642.17 38,144,695.95 9,541,234.25
交易性金融资产-- 5,136,006.00
应收账款 6,004,238.64 5,077,811.96 5,272,214.31
预付款项 403,267.14 733,749.35 845,395.57
其他应收款 2,324,306.24 4,498,596.10 2,527,009.94
存货 4,883,544.83 5,395,863.33 12,729,763.20
流动资产合计 90,456,999.02 53,850,716.69 36,051,623.27
非流动资产：
固定资产 1,363,289.27 1,335,664.97 684,978.48
招股意向书
1-1-168
无形资产 4,240,333.16 1,431,103.61 550,077.88
开发支出 189,831.68 2,214,295.73 815,957.89
商誉 83,940.16 83,940.16 83,940.16
长期待摊费用 231,563.96 563,943.88 336,903.02
递延所得税资产 56,423.14 13,931.80 168,193.36
非流动资产合计 6,165,381.37 5,642,880.15 2,640,050.79
资产总计 96,622,380.39 59,493,596.84 38,691,674.06
负债：
短期借款 4,900,000.00 --
应付账款 5,730,307.82 3,157,141.23 3,985,136.07
预收款项 134,008.48 223,186.90 5,670,062.84
应付职工薪酬 202,288.61 - 73,036.00
应交税费 2,102,776.71 88,186.30 945,208.67
其他应付款 1,915,199.92 2,790,940.66 1,048,940.32
负债合计 14,984,581.54 6,259,455.09 11,722,383.90
股东权益：
股本 33,000,000.00 33,000,000.00 8,061,200.00
资本公积 2,348,160.06 2,348,160.06 -
盈余公积 5,119,373.38 1,664,124.92 2,827,256.91
未分配利润 41,170,265.41 16,221,856.77 16,080,833.25
归属于母公司股东权益合计 81,637,798.85 53,234,141.75 26,969,290.16
少数股东权益---
股东权益合计 81,637,798.85 53,234,141.75 26,969,290.16
负债和股东权益总计 96,622,380.39 59,493,596.84 38,691,674.06
2、近三年合并利润表
单位：元
科目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 81,399,077.15 60,254,274.85 42,470,365.22
减：营业成本 25,763,496.38 24,902,076.78 17,758,568.20
招股意向书
1-1-169
营业税金及附加 388,013.00 198,052.28 161,951.56
销售费用 10,855,021.44 8,175,190.64 5,970,092.65
管理费用 10,339,447.06 6,716,388.76 6,085,468.68
财务费用-269,200.02 -74,528.87 161,438.56
资产减值损失 128,181.17 256,565.24 119,181.14
加：公允价值变动收益- 1,096,960.00 -1,028,569.00
投资收益- 1,334,969.87 640,832.99
二、营业利润 34,194,118.12 22,512,459.89 11,825,928.42
加：营业外收入 4,887,693.19 3,530,691.44 2,260,514.97
减：营业外支出 565.94 5,792.82 72,572.14
三、利润总额 39,081,245.37 26,037,358.51 14,013,871.25
减：所得税费用 3,677,588.27 2,092,506.92 159,242.10
四、净利润 35,403,657.10 23,944,851.59 13,854,629.15
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润
---
归属于母公司股东的净利润
35,403,657.10 23,944,851.59 13,854,629.15
少数股东损益---
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.07 0.80 1.72
（二）稀释每股收益 1.07 0.80 1.72
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 35,403,657.10 23,944,851.59 13,854,629.15
（一）归属于母公司股
东的综合收益总额
35,403,657.10 23,944,851.59 13,854,629.15
（二）归属于少数股东
的综合收益总额
---
3、近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 91,401,566.57 62,157,631.63 52,483,698.04
招股意向书
1-1-170
收到的税费返还 3,778,150.48 2,892,575.09 1,603,518.71
收到其他与经营活动有关的现金 1,408,924.97 4,054,284.81 794,462.26
经营活动现金流入小计 96,588,642.02 69,104,491.53 54,881,679.01
购买商品、接受劳务支付的现金 26,032,601.40 20,934,930.54 28,557,464.00
支付给职工以及为职工支付的现金 11,155,232.91 6,386,047.78 5,687,772.41
支付的各项税费 9,487,813.52 8,072,891.28 3,061,544.66
支付其他与经营活动有关的现金 8,858,296.39 7,029,108.71 9,941,139.31
经营活动现金流出小计 55,533,944.22 42,422,978.31 47,247,920.38
经营活动产生的现金流量净额 41,054,697.80 26,681,513.22 7,633,758.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- 30,117,916.00 1,177,259.00
取得投资收益收到的现金- 1,334,969.87 640,579.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-- 500.00
投资活动现金流入小计- 31,452,885.87 1,818,338.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2,396,131.44 3,824,948.04 1,511,158.74
投资支付的现金- 23,884,950.00 6,641,834.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
投资活动现金流出小计 2,396,131.44 27,709,898.04 8,152,992.74
投资活动产生的现金流量净额-2,396,131.44 3,742,987.83 -6,334,654.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 2,320,000.00 -
取得借款收到的现金 5,000,000.00 --
收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 --
筹资活动现金流入小计 8,000,000.00 2,320,000.00 -
偿还债务支付的现金 100,000.00 - 3,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
7,000,000.00 - 364,774.12
支付其他与筹资活动有关的现金 861,620.14 4,141,039.35 -
筹资活动现金流出小计 7,961,620.14 4,141,039.35 3,364,774.12
筹资活动产生的现金流量净额 38,379.86 -1,821,039.35 -3,364,774.12
招股意向书
1-1-171
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 38,696,946.22 28,603,461.70 -2,065,669.62
加：年初现金及现金等价物余额 38,144,695.95 9,541,234.25 11,606,903.87
六、年末现金及现金等价物余额 76,841,642.17 38,144,695.95 9,541,234.25
4、近三年母公司资产负债表
单位：元
科目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 73,206,270.01 37,027,043.65 8,570,248.55
交易性金融资产-- 5,136,006.00
应收账款 5,285,345.25 4,271,514.49 4,050,992.44
预付款项 338,696.64 464,872.02 644,424.00
其他应收款 2,307,728.78 4,425,713.95 3,797,476.26
存货 4,102,122.81 3,474,068.55 4,009,548.95
流动资产合计 85,240,163.49 49,663,212.66 26,208,696.20
非流动资产：
长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
固定资产 1,299,693.61 1,246,799.54 567,642.41
无形资产 4,240,333.16 1,431,103.61 550,077.88
开发支出 189,831.68 2,214,295.73 815,957.89
长期待摊费用 231,563.96 563,943.88 336,903.02
递延所得税资产 52,536.60 11,031.07 138,022.60
非流动资产合计 8,013,959.01 7,467,173.83 4,408,603.80
资产总计 93,254,122.50 57,130,386.49 30,617,300.00
负债：
短期借款 4,900,000.00 --
应付账款 4,892,012.85 2,118,613.41 1,920,704.26
预收款项 133,808.48 114,386.90 197,657.39
应付职工薪酬 202,288.61 --
招股意向书
1-1-172
应交税费 1,678,205.01 123,536.79 756,498.27
其他应付款 1,905,913.75 2,784,440.16 982,860.77
负债合计 13,712,228.70 5,140,977.26 3,857,720.69
股东权益：
股本 33,000,000.00 33,000,000.00 8,061,200.00
资本公积 2,348,160.06 2,348,160.06 -
盈余公积 5,119,373.38 1,664,124.92 2,827,256.91
未分配利润 39,074,360.36 14,977,124.25 15,871,122.40
股东权益合计 79,541,893.80 51,989,409.23 26,759,579.31
负债和股东权益总计 93,254,122.50 57,130,386.49 30,617,300.00
5、近三年母公司利润表
单位：元
科目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 72,121,565.67 43,918,090.84 29,859,069.12
减：营业成本 18,789,409.75 11,369,284.18 7,568,832.89
营业税金及附加 348,674.92 157,460.16 149,961.36
销售费用 10,157,410.48 7,149,701.50 4,489,560.32
管理费用 9,838,416.28 6,275,869.83 5,634,178.92
财务费用-258,097.73 -93,111.82 166,974.11
资产减值损失 121,933.61 44,552.99 40,628.61
加：公允价值变动收益- 1,096,960.00 -1,028,569.00
投资收益- 1,305,868.00 640,579.61
二、营业利润 33,123,818.36 21,417,162.00 11,420,943.52
加：营业外收入 4,887,693.19 3,523,479.41 2,248,187.50
减：营业外支出 565.95 5,792.82 72,572.12
三、利润总额 38,010,945.60 24,934,848.59 13,596,558.90
减：所得税费用 3,458,461.03 2,025,018.67 -138,022.60
四、净利润 34,552,484.57 22,909,829.92 13,734,581.50
五、每股收益：
招股意向书
1-1-173
（一）基本每股收益 1.05 0.77 1.70
（二）稀释每股收益 1.05 0.77 1.70
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 34,552,484.57 22,909,829.92 13,734,581.50
6、近三年母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 80,460,799.97 49,042,752.91 32,150,595.06
收到的税费返还 3,778,150.48 2,892,575.09 1,603,518.71
收到其他与经营活动有关的现金 1,401,362.08 8,968,388.10 875,324.67
经营活动现金流入小计 85,640,312.53 60,903,716.10 34,629,438.44
购买商品、接受劳务支付的现金 18,855,250.96 11,966,064.26 8,959,621.93
支付给职工以及为职工支付的现金 10,380,425.43 5,434,072.42 4,502,843.73
支付的各项税费 9,106,896.06 6,968,120.90 2,599,228.34
支付其他与经营活动有关的现金 8,764,750.14 10,007,810.03 10,643,178.49
经营活动现金流出小计 47,107,322.59 34,376,067.61 26,704,872.49
经营活动产生的现金流量净额 38,532,989.94 26,527,648.49 7,924,565.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- 30,032,966.00 1,177,259.00
取得投资收益收到的现金- 1,305,868.00 640,579.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-- 500.00
投资活动现金流入小计- 31,338,834.00 1,818,338.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2,392,143.44 3,788,648.04 1,420,533.94
投资支付的现金- 23,800,000.00 6,641,834.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
投资活动现金流出小计 2,392,143.44 27,588,648.04 8,062,367.94
投资活动产生的现金流量净额-2,392,143.44 3,750,185.96 -6,244,029.33
三、筹资活动产生的现金流量：
招股意向书
1-1-174
吸收投资收到的现金- 2,320,000.00 -
取得借款收到的现金 5,000,000.00 --
收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 --
筹资活动现金流入小计 8,000,000.00 2,320,000.00 -
偿还债务支付的现金 100,000.00 - 3,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
7,000,000.00 - 364,774.12
支付其他与筹资活动有关的现金 861,620.14 4,141,039.35 -
筹资活动现金流出小计 7,961,620.14 4,141,039.35 3,364,774.12
筹资活动产生的现金流量净额 38,379.86 -1,821,039.35 -3,364,774.12
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 36,179,226.36 28,456,795.10 -1,684,237.50
加：年初现金及现金等价物余额 37,027,043.65 8,570,248.55 10,254,486.05
六、年末现金及现金等价物余额 73,206,270.01 37,027,043.65 8,570,248.55
（五）公司采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认方法
（1）销售商品收入确认
发行人严格遵循企业会计准则对收入确认的规定，销售商品对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，发行人确认商品销售收入的实现。下面按销售方式的不同分别予以说明。
①直接销售收入确认
公司根据学生或家长的订单情况，通过第三方物流进行配送，由公司当地营销人员负责向中小学生或其家长发放，在与中小学生或其家长进行确认并收款后，直接确认销售收入。
②教育系统征订销售渠道收入确认
收入确认流程：根据客户订单确认生产数量，生产完工入库后，按订单规定的交货时间及送货地址由仓库根据商务开具的发货单明细配货发货；成品送至客
招股意向书
1-1-175
户指定收货点后，由收货单位于送货单上盖章签字确认；相关送货人员将客户盖章签字确认好的送货单交财务部门和销售部门各一联；由公司商务部根据客户确认的送货单与客户核对产品品种、数量，根据合同单价制作对账结算单并传真至客户，由其盖章确认后回传至公司；根据客户回传确认的对账结算单确认收入。
③系统销售一般收入确认
收入确认流程：收到客户订单后，由商务核查公司授予该书店的信用额度。
在信用额度内的订货，由商务开具发货单通知库房配送产品；本地客户由相关送货人员送至客户仓库，将客户盖章签字确认好的送货单交财务部门和销售部门各一联。异地客户由客户收货员盖章签字后传真给公司商务和财务留存；每月公司商务与书店系统代理进行对账确认。书店系统代理销售根据双方确认的对账结算单确认收入。
④邮件系统、通用产品销售收入确认
邮件系统销售分产品销售与解决方案实施。大部分需进行二次开发、设备安装、上线试运行及验收等程序；与货物相关的风险、所有权和责任，在验收合格后方转移到买方。公司在取得用户验收合格确认书时及根据合同约定确认销售收入。
（2）教育系统征订和系统销售两种销售模式下，订单发货与对账确认收入
之间的关系，以及对无法实现最终销售的商品的处理方式
①教育系统征订销售
在教育系统征订销售模式下，公司与新华书店（或出版社）签订合作协议，约定开发产品种类、双方权利义务、结算价格或价格区间等内容。新华书店（或出版社）根据各学校汇总的订单需求向发行人下达订单，发行人根据新华书店（或出版社）下达的订单，通过第三方物流将产品分发、配送至客户指定地点，由收货单位于送货单上盖章签字确认。
因合作协议约定的价格或价格区间存在根据开发成本、销售数量或物价部门的核定进行调整，双方需根据最终确定的价格及交货数量制作对账结算单，并根据合作协议、验货单、对账结算单确认收入。
教育系统征订销售模式下，公司根据订单生产、发货并结算，不存在无法最终实现销售的商品。
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②系统销售
系统销售，即渠道销售，是指公司通过各地新华书店和经销商渠道进行销售。
公司与新华书店的合作，主要是通过新华书店音像部销售公司产品，为委托新华书店代销。公司与新华书店签署《产品代理销售标准合同》协议，新华书店根据销售进度向公司订货，公司依订货需求供货。新华书店根据己实现最终销售的商品与公司对账结算，公司据此确认销售收入。新华书店实现最终销售前，商品的所有权仍属公司所有。
公司与经销商合作，双方签署框架性合同并明确销售折扣，经销商向公司商务部传真订货单，商务部确认有足够库存后通知经销商支付货款，财务部收到货款后通知商务部，由商务通知库房发货。公司根据经销商收货回单，并扣除预估退货后的金额确认销售收入，无需对账。
发行人对经销商实施库存保护，即设定一定的库保退货率，当经销商无法按原计划实现货物销售时，可以按库保退货率将货物退还给发行人。库保退货有严格限制约定，明确规定只对商务评分合格的经销商所购本学期的未开封货品给予一定额度的退货；经销商上半年购买的产品，最后库保退货期限为当年 6 月 20日；下半年购买的产品，最后退货期限为当年的 12月 20日。
报告期内，经销商库保退货金额、比例情况：
项目 2010年 2009年 2008年
库保退货金额（万元） 35.65 33.83 25.12
占渠道销售额比例 1.54% 2.17% 1.79%
占金太阳教育软件销售额的比例
0.53% 0.83% 1.01%
公司按约定的库保退货率及发货额预估退货，以扣除预估退货后的金额确认销售收入；退货期满后，根据经销商的实际退货与预估退货的差额调整当期销售收入。因产品的退货最后期限为当年的 6月 20日或 12月 20日，公司在该最后期限根据实际退货调整当期销售收入。报告期内，发行人经销商实际库保退货金额占销售收入的比例较小，且库保退货期限不跨半年度和年度，公司将所收的退货商品继续作为下学期的商品销售，库保退货对发行人经营情况无不利影响。
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（3）提供劳务收入（技术开发服务）收入确认
满足收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量条件的技术开发服务收入，期（年）末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工程度。
公司与客户签订技术开发服务合同后，由公司开发部判断项目的进度，出具合同项目进度情况说明，并经客户确认后确认收入。
（4）技术服务收入相关成本的核算情况
发行人提供技术开发服务，开发完成后经对方验收合格，将母盘（光盘）或电子文档直接交付给对方即可，不需压制大量光盘或进行包装，无材料费用和包装费用，技术开发的成本支出为光盘成本，由于光盘数量少且单位成本较低，技术人员领用时直接作为办公物耗，计入当期管理费用。
2、应收款项、坏账准备的确认标准和计提方法
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。单项金额重大的具体标准：应收账款金额在 50万元以上；其他应收款金额在 50万元以上。公司对期末应收款项按账龄分析法提取坏账准备。对合并范围内往来款项不计提坏账准备应收款项的坏账准备提取比例如下：
账龄计提比率
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1年以内 1%
1-2年 10%
2-3年 30%
3年以上 100%
本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
3、存货核算方法
本公司存货主要包括原材料、库存商品等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出仓库存货采用移动加权平均法，低值易耗品在领用时一次摊销；存货采用永续盘存制。年末，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备按成本高于可变现净值分类计提。
期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别/分类）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、固定资产及累计折旧
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。
固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现
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值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别使用年限(年)年折旧率
房屋建筑物 30 3.167%
电子设备 5 19%
办公设备 5 19%
运输工具 5 19%
期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。报告期内固定资产未发生应当计提减值准备情形,未计提固定资产减值准备。
5、无形资产与研究开发费用
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。
对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：
a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；
b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使
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用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。
按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
本公司资本化开发支出均按项目核算。各项目开发支出资本化和费用化以Demo（演示版）为划分标准，根据具体研发流程、业务特点和会计准则的要求，Demo（演示版）之前（含制作 Demo）为研究阶段，Demo 之后为开发阶段，具体研发流程如下：
教材分析制作 Demo 批量制作出版审核发行上市
研究阶段开发阶段
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①教材分析：根据教学目标和教学要求进行教材分析，准确把握教材的编写思路，结合多媒体技术的特点，应用情境教学法、交际教学法、认知教学法、游戏教学法、导入法等对软件内容和功能进行初步规划、设计。
②制作 Demo：在教材分析的基础上选择部分内容进行样品制作，通常选择具有代表性的某一个单元。制作 Demo 后提交给专家及其他相关人员并提出改进建议，确保 Demo的先进性、实用性和针对性。
③批量制作：Demo 制作完成后项目的模块内容、功能设计及相关的技术制作标准相应确定，按标准流程进行批量开发制作，此阶段支出完全满足资本化的五个条件，项目正式进入开发阶段。
④出版审核：内部制作及检测后，出版社编辑人员对产品的内容进行审核、校对。
⑤审核完成后发行上市。
各项目开发支出资本化和费用化以 Demo（演示版）为划分标准，在 Demo（演示版）完成之前，本公司主要从事的是新项目的有计划的调查、分析及方案设计，具有计划性和探索性的特点，符合会计准则关于内部研究开发费用研究阶段的界定；Demo 正式确定后，公司按标准化流程进行开发和批量制作，开发工作已具备针对性，形成成果的可能性较大，具备开发阶段的特点，故将此阶段划分为开发阶段。本公司开发阶段的相关支出同时具备有如下特点：①项目批量制作要求的各项技术均为公司已经掌握的成熟技术，项目具备可行性，不存在技术障碍；②项目开发完成后，公司运用开发成果，形成新产品；③本公司运用开发成果形成的新产品与教材同步，市场前景广阔，通过销售获得经济利益；④公司根据各项目要求组建了项目组，配备了策划、检测、美术、音视频以及程序等各类专业技术人员，提供了相应的配套设施，安排了专门的预算资金，为完成该项目研究提供了足够的保障与支持；⑤本公司根据开发部门对项目组人员工时的准确记录，财务部进行计算归集并合理分摊相关开发费用，独立、清晰计量项目的各项费用支出，各项目的实际投入情况能进行合理、准确的核算。
因此，本公司以 Demo（演示版）为划分标准，Demo（演示版）之前（含制作 Demo）为研究阶段，Demo之后为开发阶段。
（六）公司适用的各种税项及法定税率
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税项计税基础法定税率
增值税销售软件收入 13%、17%
营业税技术开发收入 5%
城市维护建设税应纳增值税及营业税额 1%
教育费附加应纳增值税及营业税额 3%
企业所得税应纳税所得额 18%、20%、22%
1、企业所得税法定税率
本公司注册地在深圳市特区内，2008 年企业所得税为 18%，2009 年企业所得税为 20%，2010年企业所得税为 22%。
本公司之子公司连邦信息 2008年-2010年分别执行 18%、20%、20%的企业所得税税率。
2、企业税收优惠政策及批文
（1）增值税
根据财税[2006]153号《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》相关精神，自 2007年 1月 1日起本公司销售自行研发的软件（电子出版物）按 13%的税率计缴增值税，销售其他产品仍按 17%法定税率计缴增值税。根据《财政部
国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》财税[2009]9号，音像制品、电子出版物等货物继续适用 13%的增值税税率。
根据国务院《关于印发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18 号）和《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）文有关精神，2010 年底以前，本公司自行开发研制软件产品（电子出版物）销售收入按法定税率计缴增值税，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，自 2011年起继续实施前述软件增值税优惠政策。
（2）企业所得税
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号），以及深圳市南山区地方税务局于 2007年 7月 23 日出具的深地
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税南函（2007）237号《关于深圳市方直科技有限公司减免企业所得税问题的复
函》，同意本公司自获利年度起，第一至第二年度免征企业所得税，第三至第五年度减半征收企业所得税。本公司 2007年度为弥补完亏损后的第一个获利年度，2007年度～2008年度免征企业所得税，2009年度、2010年度和 2011年度减半征收企业所得税。
根据国务院国发【2007】39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法实施 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。本公司及子公司连邦信息是在深圳特区内注册成立的企业，2008年以前，深圳特区内企业适用企业所得税率为 15%。本公司及子公司连邦信息均符合企业所得税过渡优惠政策。
2009 年公司获得国家高新技术企业认证，按照国家法律的规定，公司 2009年、2010年、2011年可以享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。
结合以上政策，方直科技实际执行的企业所得税税率为：2007 年、2008 年企业所得税免税，2009年、2010年、2011年适用的企业所得税税率分别为 10%、11%、12%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条的规定，本公司的子公司连邦信息为小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税，综合上文的过渡优惠政策，2008年、2009年、2010年连邦信息企业所得税率分别为 18%、20%、20%。
（3）营业税
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）文有关精神，本公司提供技术开发服务取得的收入，在经当地科技主管部门进行认定和主管税务机关审核同意后，免征营业税。2007年至 2010年发行人营业税免征优惠具体情况如下：
年度收入项目
收入金额
(万元)
免税金额
（万元）
税务备档号
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2007年
《凤凰互动课堂-牛津小学英语 1-6年级上册教学配套软件》合同项下技术开发收入
54.42 2.72
深地税南减备告字[2008]第 8033号
2008年
《远程教育通讯管理平台》合同项下技术开发收入
165.00 8.25
深地税南减备告字[2008]第 8033号
《凤凰互动课堂-牛津小学英语 1-6年级下册教学配套软件》合同项下技术开发收入
52.72 2.64
深地税南减备告字[2008]第 08479号
2009年
《凤凰互动课堂-牛津初中英语 1-3年级上册教学配套软件》合同项下技术开发收入
41.99 2.10
深地税南减备告字[2009]第 09091号
《凤凰互动课堂-09年春季牛津小学 1年级至初中 3年级教学配套软件》合同项下技术开发收入
77.22 3.86
深地税南减备告字[2009]第 09778号
《凤凰互动课堂-09年秋季牛津小学英语、初中英语、高中英语教学配套软件》合同项下技术开发收入
91.60 4.58
深地税南减备告字[2009]第 091092号
2010年
《凤凰互动课堂-2010年春季牛津小学英语、初中英语、高中英语教学配套软件》合同项下技术开发收入
81.53 4.08
深地税南减备告字[2010]第 100722号
《校园协同教学平台》软件开发合同项下技术开发收入
56.00 2.80
深地税南减备告字[2010]第 101097号
《凤凰互动课堂-2010年秋季牛津小学英语、初中英语、高中英语教学配套软件》合同项下技术开发收入
90.67 4.53
深地税南减备告字[2010]第 101368号
合计- 711.15 35.56 -
（七）非经常性损益
2011年 1月 16日，立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具编号为“立信大华核字[2011] 022号”《关于深圳市方直科技股份有限公司 2010年度、2009年度、2008年度非经常性损益的专项审核报告》，近三年非经常性损益明细如下表所示。
单位：万元
性质或内容 2010年度 2009年度 2008年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入
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其中：固定资产清理收入-- 0.13
小计-- 0.13
(2)处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失 0.06 0.20 1.07
小计 0.06 0.20 1.07
非流动资产处置损益净额-0.20 -0.95
2.越权审批或无正式批准文件的税
收返还、减免
126.77 95.58 238.82
3.计入当期损益的政府补助，但与
企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
110.45 60.27 60.00
4.计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
---
5.除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- 243.19 -38.77
6.除上述各项之外的其他营业外收
支净额
(1)营业外收入：
其他 0.50 3.54 5.57
小计 0.50 3.54 5.57
(2)减：营业外支出：
捐赠支出-- 4.74
其他- 0.38 1.44
小计- 0.38 6.18
营业外收支净额 0.50 3.16 -0.61
7.中国证监会认定的符合定义规定
的其他非经常性损益项目
---
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扣除所得税、少数股东损益前非经常性损益合计
237.67 402.01 258.49
减：所得税影响 12.20 30.43 -10.75
减：少数股东损益影响金额---
非经常性损益净影响额合计 225.47 371.59 269.23
归属于母公司股东的净利润 3,540.37 2,394.49 1,385.46
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
3,314.90 2,022.90 1,116.23
近三年，公司非经常性损益净影响额分别为：269.23 万元、371.59 万元和
225.47 万元，非经常性损益净影响额占归属于母公司股东的净利润的比例分别
为 19.43%、15.52%和 6.37%。2009年、2010年，扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润分别比上年同期增长 81.23%、63.87%，公司经营业绩的增
长不依赖于非经常性损益。
（八）近三年主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 6.04 8.60 3.08
速动比率 5.71 7.74 1.99
资产负债率（母公司） 14.70% 9.00% 12.60%
归属于公司股东的每股净资产
2.47 1.61 3.35
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
5.19% 2.69% 2.04%
财务指标名称 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 14.53 11.36 8.32
存货周转率（次） 5.01 2.75 1.97
息税折旧摊销前利润（万元）
4,029.85 2,676.13 1,454.03
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利息保障倍数（倍）-- 66.25
每股经营活动产生现金流量净额（元/股）
1.24 0.81 0.95
每股净现金流量（元/股） 1.17 0.87 -0.26
注：2008年末股本总数按方直有限注册资本 806.12万元计算，下同。
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%（以母公司数据为基础）
应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产
2、净资产收益率及每股收益
近三年，本公司加权平均净资产收益率及每股收益如下表所示：
计算利润年度
净资产收益率
（加权平均）
基本每股
收益（元/股）
稀释每股
收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润
2010年度 53.42% 1.07 1.07
2009年度 59.71% 0.80 0.80
2008年度 69.08% 1.72 1.72
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2010年度 50.02% 1.00 1.00
2009年度 50.44% 0.68 0.68
2008年度 55.66% 1.38 1.38
（九）资产评估情况
2009 年 6 月方直有限整体变更为股份有限公司，深圳市中衡信资产评估有限公司以 2009年 5月 31日为评估基准日对方直有限（母公司报表）的全部资产
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及负债进行了评估。2009年 6月 18日，深圳市中衡信资产评估有限公司出具深衡评[2009]045 号《资产评估报告书》。评估前方直有限的资产、负债和净资产分别为 3,911.55万元、432.88万元和 3,478.67万元，评估后方直有限的资产、
负债和净资产分别为 3,912.72 万元、432.88 万元和 3,479.84 万元，分别增值
1.17万元、0万元和 1.17万元。评估方法为：对流动资产和负债的评估以核实
无误的账面值作为评估值，对固定资产采用成本法进行评估，企业整体资产采用成本加和法评估。公司未对上述增值部分进行账务处理。
（十）历次验资情况
1、方直有限设立时，第一期出资的验资情况
经深圳市人民政府办公厅“深府办复(1992)1747 号”文件批准，方直有限于 1993年 2月由黄元忠、陈克让、张竑天共同出资设立,公司性质为民营企业，注册资本 30 万元，设立出资经深圳华通审计师事务所“深华审所字【1993】28号”验资报告验证，其中黄元忠出资 10万元、陈克让出资 10万元、张竑天出资10 万元。陈克让、张竑天以货币资金出资。黄元忠以汉字排版系统及排版设备（FZ-91A系统、大屏幕印字机）出资，按发票列示的购置价作价。
2、1997年方直有限增资至 395万元的验资情况
1997 年 7 月，方直有限增加公司注册资本 365 万元，并引入新股东广州保税区开特科技发展有限公司、广州保税区立诚经济发展有限公司，公司注册资本变更为 395万元。该次增资经深圳市粤安会计师事务所“深粤安所验字【1997】第丙 089号”验资报告验证，其中黄元忠增资 55万元、黄晓峰增资 55万元、陈克让增资 55万元、广州保税区开特科技发展有限公司增资 100万元、广州保税区立诚经济发展有限公司增资 100万元，增资方式均以货币资金增资。
3、1999年增资至 806.12万元的验资情况
1999 年 10 月，方直有限增加注册资本 411.12 万元，由新引入股东深圳市
菲莫斯实业发展有限公司出资 411.12 万元，增资方式为货币资金增资。增资后
的注册资本为 806.12 万元。该次增资经深圳永明会计师事务所“验资（1999）
523号”验资报告验证。
4、2009年 5月增资至 861.65万元的验资情况
2009 年 5 月，方直有限召开股东会，决议增加注册资本 55.53 万元，新增
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注册资本由戈尔登以货币资金投入，增资后公司注册资本为 861.65 万元。该增
资经深圳天鹏会计师事务所“深天鹏验资字（2009）第 011号”验资报告验证。
5、2009年 6月改制设立股份公司的验资情况
经方直有限全体股东一致同意，2009年 6月 24日方直有限整体变更为股份有限公司。方直有限以截至 2009年 5月 31日经审计的账面净资产 34,786,717.53
元中的 33,000,000元按 1:1的比例折股为 3,300万股，其余的 1,786,717.53元
计入资本公积。各股东以其所持方直有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立方直科技。2009年 6月 19日，广东大华德律会计师事务所出具编号为“华德验字[2009]55 号”验资报告对设立股份公司出资情况进行了验证。公司办理了工商登记变更手续并取得注册号为“440301103180183”的《企业法人营业执照》。
（十一）资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
截至 2010年 12月 31日,本公司不存在需要说明的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，公司无重大担保、诉讼情况。
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产状况整体分析
2008年、2009年、2010年末公司各类资产余额及占总资产的比例情况如下表：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金 7,684.16 79.53% 3,814.47 64.12% 954.12 24.66%
交易性金融资产
-- 513.60 13.27%
应收账款 600.42 6.21% 507.78 8.54% 527.22 13.63%
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预付款项 40.33 0.42% 73.37 1.23% 84.54 2.19%
其他应收款 232.43 2.41% 449.86 7.56% 252.70 6.53%
存货 488.35 5.05% 539.59 9.07% 1,272.98 32.90%
流动资产合计
9,045.70 93.62% 5,385.07 90.52% 3,605.16 93.18%
非流动资产：
固定资产 136.33 1.41% 133.57 2.25% 68.50 1.77%
无形资产 424.03 4.39% 143.11 2.41% 55.01 1.42%
开发支出 18.98 0.20% 221.43 3.72% 81.60 2.11%
商誉 8.39 0.09% 8.39 0.14% 8.39 0.22%
长期待摊费用
23.16 0.24% 56.39 0.95% 33.69 0.87%
递延所得税资产
5.64 0.06% 1.39 0.02% 16.82 0.43%
非流动资产合计
616.54 6.38% 564.29 9.48% 264.01 6.82%
资产总计 9,662.24 100.00% 5,949.36 100% 3,869.17 100%
（1）资产规模
随着业务规模的扩大，报告期内公司资产总规模呈快速增长态势。本公司2010年末资产总额较 2009年末增加 3,712.88万元，增幅 62.41%；2009年末资
产总额较 2008年末增长 2,080.19万元，增幅 53.76%；2008年末资产总额较上
年末增长 1,456.19万元，增幅 60.35%。
（2）资产结构
公司资产流动性较强，报告期内，流动资产占资产总额的比例均在 90%以上。
本公司流动资产占比较高的原因在于公司产品主要体现为智力成果，属轻资产型公司。鉴于公司的业务特点，公司将主要资源投放于研发设计、人力资源、市场开拓上。公司不持有土地、房产等不动产，无机器设备，主要固定资产为电子设备。
2、主要资产类科目分析
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（1）货币资金
单位：万元
种类 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
现金 11.33 48.55 33.24
银行存款 7,672.83 3,765.92 920.88
其他货币资金--
合计 7,684.16 3,814.47 954.12
①货币资金余额较高的原因
报告期内，公司货币资金余额分别为 954.12万元、3,814.47万元和 7,684.16
万元，占总资产的比例分别为 24.66%、64.12%和 79.53%。公司货币资金余额较
高主要在于公司固定资产投入规模较小，且应收账款及存货周转速度较快，公司历年经营积累主要体现为货币资金。2009 年末货币资金余额较上年增加2,860.35万元，主要在于盈利的增加以及对交易性金融资产进行清理所致。2010
年末货币资金余额较上年末增加 3,869.69 万元，主要在于公司经营业绩的持续
增长以及本期增加短期借款 490万元所致。
②货币资金运用计划
根据行业经营特点，公司维持日常经营和现有业务的快速发展需要较大规模的营运资金。此外，公司目前的房产均系租赁方式取得，随着公司经营规模的扩大，员工人数将不断增加，现有租赁办公场所已不能满足公司现有业务快速发展的需要，在条件允许情况下，公司拟使用自有资金购置总部办公用房。
（2）交易性金融资产
本公司 2008年末持有交易性金融资产 513.60万元，2009年、2010年末无
交易性金融资产。
①交易性金融资产投资原因
本公司主要从事中小学同步教育软件的研发与销售以及提供网络在线服务，鉴于行业经营模式的特殊性，公司固定资产、应收账款、存货等资产相对较少，公司历年经营积累主要体现为货币资金。公司为提高资金的使用效率，报告期内利用暂时闲置资金申购新股及购买债券、二级市场股票。截至 2009年 9月，公
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司已清理所有股票投资，并注销证券账户。
②相关投资收益情况
2008年、2009年，交易性金融资产投资实现投资收益分别为 64.08万元、
133.50万元。2008年、2009年公司用于交易性金融资产投资的资金额度为 500
万元，各年度投资于交易性金融资产的资金均未超出该投资额度。公司投资交易性金融资产前，对营运资金和全面预算的资金均进行了详细分析论证，交易性金融资产投资未对公司主营业务形成资金压力。
③报告期内交易性金融资产的具体内容、金额、公允价值变动的原因、产生投资收益的原因、公允价值变动及投资收益是否计入非经常性损益
发行人报告期内交易性金融资产明细：
年度证券名称金额（元）
2010年末－ 0.00
2009年末－ 0.00
2008年末
远望谷 373,600.00
冠农股份 3,897,256.00
烟台万华 500,000.00
招商银行 121,600.00
中国南车 47,410.00
宏源证券 174,330.00
立立电子 21,810.00
小计 5,136,006.00
发行人 2008年股票交易额较大，累计买入股票 22,646,043.48元，大部分
于当期出售，期末尚余远望谷等 7只股票，收盘市值 5,136,006.00元。2009年
9 月发行人已清理所有股票投资，并注销了证券账户。2009 年末、2010 年末发行人无交易性金融资产。
发行人已在“非经常性损益表”中“持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”科目披露近三年的非经常性损益分别为-38.77 万
元、243.19万元和 0。
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④交易性金融资产投资清理情况
为有效规避交易性金融资产带来的市场风险，确保资金安全，公司对交易性金融资产进行了彻底清理，将用于交易性金融资产投资的相关证券账户、资金账户办理完毕销户手续，截至 2009年 9月末，公司已无交易性金融资产投资。
（3）应收账款
单位：万元
账龄
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内 600.27 98.82% 510.35 99.45% 482.74 88.38%
1～2年 5.81 0.96% 2.82 0.55% 24.42 4.47%
2～3年 1.32 0.22%-- 39.04 7.15%
合计 607.40 100% 513.17 100% 546.20 100%
截至 2010年末，公司无持有 5%以上股份股东及关联方应收账款。2008年、2009年及 2010年末，公司应收账款占期末总资产比重分别为 13.63%、8.54%和
6.21%，应收账款余额及占总资产比例均较低。
①应收账款波动分析
2008年、2009年及 2010年末，公司应收账款账面净额分别是 527.22万元、
507.78万元、600.42万元，占流动资产的比例分别为 14.62%、9.43%、6.64%，
各年末应收账款占流动资产的比例较低，回款情况良好。2010 年末，公司应收账款净额为 600.42万元，与 2009年末基本持平。
教育产品的销售具有明显的季节性特征，教师和学生一般会在每个学期开学之初选购相应的教材、教参配套产品，特别是在下学期开学通常会购买全年的同步教育软件产品，因此三季度营业收入与其他季度相比明显偏高。公司在教育系统征订销售模式下，各省新华书店、教研室、出版社一般在每年的 7-8月份发征订单，9月份开学前本公司根据征订单配送产品，并根据实际需求情况追加配送，三季度销售一般在四季度完成结算。鉴于中小学同步教育服务行业销售季节性特征明显，每年三季度会形成较大金额的应收账款，特别是 2009年及 2010年本公司教育系统征订销售额较大的情况下，导致应收账款季节性波动特征尤为明显。
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②应收账款账龄分析
公司重视应收账款的管理，给予客户的信用期一般不超过 6个月。截至 2010年 12月 31日，账龄在一年以内的应收账款占 98.82%，公司应收账款发生坏账
的风险小。
③前五大应收账款情况
序号单位名称金额（万元）销售内容与发行人关系
2010年 12月 31日
1 人民教育电子音像出版社 281.30 金太阳教育软件无关联关系
2 河北天鹿电子出版社 51.97 金太阳教育软件无关联关系
3 安信证券股份有限公司 47.31 其他产品无关联关系
4 广东人民出版社 40.63 金太阳教育软件无关联关系
5 深圳市书城电子出版物有限公司 20.77 金太阳教育软件无关联关系
2009年 12月 31日上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司
70.46 金太阳教育软件无关联关系
2 深圳市新华书店有限责任公司 64.54 金太阳教育软件无关联关系
3 深圳市宝安区新华书店 51.64 金太阳教育软件无关联关系
4 深圳市书城电子出版物有限公司 31.73 金太阳教育软件无关联关系
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序号单位名称金额（万元）销售内容与发行人关系
5 河北天鹿电子出版社 28.90 金太阳教育软件无关联关系
2008年 12月 31日
1 广州市教育局教学研究室 172.19 金太阳教育软件无关联关系
2 深圳市新华书店有限公司 118.45 金太阳教育软件无关联关系
3 人民教育电子音像出版社 58.70 金太阳教育软件无关联关系
4 江苏省新华书店集团有限公司 26.23 金太阳教育软件无关联关系
5 亿阳集团 26.19 其他产品无关联关系
经核查应收账款前五大客户工商登记资料、销售合同、确认函等，确认报告期内应收账款前五大客户与发行人不存在关联关系。
④应收账款坏账损失分析
2008年末、2009年末和 2010年末公司坏账准备余额分别为 18.98万元、5.39
万元、6.98 万元。2007 年、2008 年公司未发生坏账，2009 年发生坏账损失 36
万元，2010年发生坏账损失 0.02万元。2009年坏账损失主要是公司集中对账龄
3年以上无法收回的应收账款进行了核销。报告期内，公司客户基本如约付款，应收账款发生坏账损失的风险较小。公司管理层认为，公司制定的应收账款管理政策符合公司实际情况，且实施情况良好，公司应收账款不存在大幅坏账的风险，公司计提的坏账准备是恰当的。
（4）预付款项
单位：万元
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内 33.87 83.99% 73.37 100% 64.44 76.23%
1至 2年 6.46 16.01%----
3年以上---- 20.10 23.77%
合计 40.33 100% 73.37 100% 84.54 100%
2008年、2009年及 2010年末，公司预付款项分别为 84.54万元、73.37万
元和 40.33万元，报告期内预付账款主要系预付采购款，各期末余额未出现大幅
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波动。
（5）其他应收款
①其他应收款账龄分析
公司近三年末其他应收款账龄如下表：
单位：万元
账龄
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内 119.74 47.98% 440.23 96.58% 253.66 99.31%
1～2年 114.94 46.05% 15.59 3.42% 1.76 0.69%
2～3年 14.91 5.97%----
合计 249.60 100% 455.82 100% 255.41 100%
2008年、2009年及 2010年末，坏账准备余额分别为 2.71万元、5.96万元、
17.17万元。
②其他应收款波动分析
报告期内公司其他应收款账面净额分别为 252.70 万元、449.86 万元和
232.43万元。2008年其他应收款余额较大，主要是由于存在部分员工借款。2009
年末其他应收款较 2008年末增长 78.02%，主要系预付上市前期费用所致。2010
年末其他应收款较 2009年末减少 45.24%，主要是本期收到平安证券返还上市保
荐费用 300 万元。2010 年末其他应收款款项性质主要是员工备用金、租房押金和预付的上市费用。
③其他应收款坏账损失分析
报告期内，其他应收款未发生坏账损失，公司采取稳健的财务政策，对其他应收款计提的坏账准备是合适的。
（6）存货
单位：万元
种类 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
原材料 264.82 270.49 283.24
库存商品 223.53 269.09 989.74
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合计 488.35 539.59 1,272.98
①存货结构分析
截至 2010年末，存货期末余额为 488.35万元，占总资产比例为 5.05%，存
货占总资产比重较低。公司存货由库存商品、原材料组成，库存商品为软件成品，原材料为光盘、包装材料等。公司存货周转良好，无残次冷背存货，期末不存在减值的情况。
报告期内，发行人各期末新华书店未实现销售产品的金额及占库存商品及存货的比例情况如下：
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日年 12月 31日
新华书店期末未实现销售产品（万元） 43.55 26.97 15.12
金太阳教育软件期末库存商品（万元） 145.39 76.90 117.72
新华书店期末未实现销售产品/金太阳教育软件期末库存商品
29.95% 35.07% 12.84%
新华书店制定有严格的产品周转考核指标，书店根据订单情况及产品销售进度向公司订货，但也需要备用一定量的产品用于零售和周转。发行人委托新华书店代销，根据新华书店订货需求进行供货，不存在大批量铺货的情形。
发行人根据销售进度，严格控制库存。2008年、2009年、2010年期末金太阳教育软件库存商品分别为 117.72万元、76.90万元、145.39万元，其中，新
华书店期末未实现销售产品分别为 15.12万元、26.97万元、43.55万元，属用
于零售和周转的正常备用库存，金额较小。期末未实现最终销售的产品用于下一年度继续销售。公司一般在消化库存后进行产品升级，原有产品也可用于其他区域销售，各地分公司和办事处提供相应的售后服务。报告期内发行人期末未实现最终销售的产品金额较小，未产生存货跌价损失的情形。
②存货波动分析
2008年、2009年及 2010年末，公司存货余额分别为 1,272.98万元、539.59
万元和 488.35万元。2008年存货余额较高，较 2007年末增长 142.23%，主要是
2008 年第 4 季度实施的邮件系统项目合同金额较大，公司采购的邮件系统产品较上年增加 652万元，此类项目在 2008年末尚未验收。2009年末，公司存货余
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额较 2008年末下降 57.61%，主要是由于上年末邮件系统产品实施完毕且完成验
收，存货余额下降。2010年末存货余额较 2009年末略有下降，公司期末存货余额未出现大幅波动。
③存货减值分析
本公司制定了有效的存货管理制度，根据销售需求制定生产计划，有效控制库存规模。公司利用 ERP物流管理系统，适时掌握订单、库存情况，本公司存货规模控制在较低水平，存货库龄较短，周转正常，无残次冷背存货，存货不存在减值情形，报告期不需计提存货跌价准备。
（7）固定资产
单位：万元
项目 2009年12月31日本期增加本期减少 2010年12月31日
固定资产原值：
电子设备 118.58 34.00 2.69 149.89
运输设备 82.63 0.15 --- 82.78
其他设备 18.60 3.04 --- 21.63
合计 219.81 37.18 2.69 254.30
累计折旧：
电子设备 74.93 15.24 2.43 87.75
运输设备 6.29 15.52 --- 21.81
其他设备 5.01 3.40 --- 8.41
合计 86.24 34.16 2.43 117.97
固定资产净值 133.57 136.33
公司固定资产主要为电子设备、运输设备，系自行购买取得。截至 2010 年12月 31日，固定资产成新率为 53.61%。2008年、2009年及 2010年末，固定资
产净值分别为 68.50 万元、133.57 万元和 136.33 万元，占总资产比例分别为
1.77%、2.25%和 1.41%，报告期内固定资产净值较小，与公司经营特点相符。
本公司固定资产均处于正常使用状态，无需提取减值准备的情形，报告期未计提固定资产减值准备。
（8）开发支出
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①开发支出构成分析
单位：万元
项目 2009年12月31日本期增加本期减少 2010年12月31日
农远项目 48.77 39.57 88.34
中小学教材教参同步软件
160.51 181.54 323.07 18.98
分站式项目 12.15 0.03 12.18
合计 221.43 221.14 423.59 18.98
报告期内，公司开发支出由同步课堂、农远项目、中小学教材教参同步软件、分站式项目组成。同步课堂是一个在线学习站点，它将国内现行各版本教材以多媒体形式在线再现，为学生提供在线课本、在线练习册和口语校正，并建立网络学习档案。农远项目是一个教育资源开发项目，主要运用网络信息化的手段和方式，开发适合我国农村地区教学需求的优质教育资源，有效解决我国广大农村地区教育资源匮乏、师资短缺等问题，是“农村中小学现代远程教育工程”的重要组成部分，内容为小学科学、小学社会、小学语文的探究性学习资源，最终表现形式为多媒体网页，最终用户主要为农村地区的教师和学生。中小学教材教参同步软件是公司新开发的英语同步教育软件和其他学科同步教育软件的开发支出。
分站式项目是一个在线销售本公司产品的商业性网站，网站为各地区提供独立的二级域名，每个地区的渠道商都拥有独立的分站和域名，可独立推广和运营。
②报告期内开发支出的具体内容
单位：万元
项目名称 2010年 2009年 2008年
工资及福利费 113.5 137.01 89.04
差旅费 0.81 0.38 0.46
办公物耗 0.6 0.3 0.2
折旧 2.76 3.44 0.33
电话费 1.03 1.37 0.57
资料费/培训费 1.81 0.19 5.48
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制作费 80.61 76.61 0
租金及水电费 16.05 18.43 10.86
其它 3.97 3.82 3.11
合计 221.14 241.55 110.05
③研发费用资本化的具体政策
公司的研发成果在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品的支出归集为开发支出。开发支出在满足会计准则规定的五个条件时予以资本化。具体政策为，对新版本、网络教育、新学科教育软件制作及原有产品的增值开发列入资本化项目，除此之外的其他研发费用当期费用化。
④开发支出变动分析
2007年末开发支出余额为 0，2008年、2009年及 2010年末开发支出余额分别为 81.60万元、221.43万元和 18.98万元。
中小学教材教参同步软件项目“外研新标准”于 2007年 2月进入开发阶段，并于 2007年 12月开发完成结转无形资产，2007年末开发支出无余额。
中小学教材教参同步软件项目“先锋北师大”于 2008年 2月进入开发阶段，并与 2008年 12月开发完成结转无形资产；2008年，公司网络部负责同步课堂、农远项目的开发，两项目的开发支出予以资本化，金额为 81.60 万元，2008 年
末开发支出余额为 81.60万元。
2009 年末开发支出较 2008 年末增加 139.83 万元，主要是对同步课堂、农
远项目持续开发，以及新增加的分站式项目、中小学教材教参同步软件项目发生的开发支出。其中，中小学教材教参同步软件支出为 160.51 万元，由于深圳版
初中英语和广州版初中英语教材改版公司累计投入开发支出 45.53万元，另外，
随着公司英语类产品版本的丰富以及多学科业务的拓展，新增冀教版小学语文、河北初中英语、江苏高中英语等多个项目，导致 2009 年末开发支出余额增加较大。
2010年末开发支出余额较上年末减少 202.45万元，主要系分站式项目、深
圳初中英语、河北小学语文（教师版）、河北初中英语、江苏高中英语、湘少版
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1-1-201
小学英语、浙江版小学英语、语文社语文 S版、冀教版小学英语、广州版初中英语等项目开发完成并结转无形资产。
（9）无形资产
①无形资产构成及变动情况
报告期内，公司无形资产主要是公司完成相关项目开发，开发支出结转所致，近一年，无形资产构成和变动如下表：
单位：万元
项目
2009年
12月 31日
本期增加本期减少
2010年
12月 31日
一、原价合计 163.06 335.25 - 498.30
同步课堂 101.72 -- 101.72
分站式项目- 12.18 - 12.18
中小学教材教参同步软件 61.34 323.07 - 384.41
二、累计摊销额合计 19.95 54.32 - 74.27
同步课堂 3.39 20.34 - 23.73
分站式项目- 2.03 - 2.03
中小学教材教参同步软件 16.56 31.95 - 48.51
三、无形资产减值准备累计金额合计----
同步课堂----
分站式项目----
中小学教材教参同步软件----
四、无形资产账面价值合计 143.11 -- 424.03
同步课堂 98.33 -- 77.98
分站式项目-- 10.15
中小学教材教参同步软件 44.78 -- 335.90
无形资产无抵押或用于担保的情况。期末无形资产未发现有减值迹象，未计提无形资产减值准备。
②报告期内主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊
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余价值及剩余摊销年限
单位：万元
项目名称取得方式初始金额
摊销年限（月）
截至 2010年底摊余价值
截至 2010年底剩余摊销年限（月）
同步课堂开发支出转入 101.72 60 77.98 46
分站式项目开发支出转入 12.18 60 10.15 50
外研新标准开发支出转入 32.89 72 15.99 35
先锋北师大开发支出转入 28.45 72 18.57 47
湘少版小学英语开发支出转入 38.57 72 35.89 67
浙江版小学英语开发支出转入 13.39 72 12.46 67
冀教小学英语开发支出转入 51.77 72 48.18 67
深圳初中英语开发支出转入 4.26 72 3.67 62
冀教初中英语开发支出转入 13.03 72 11.22 62
广州版初中英语开发支出转入 56.08 72 52.97 68
江苏高中英语开发支出转入 7.91 72 6.81 62
冀教版小学语文开发支出转入 26.08 72 22.46 62
语文社语文（S版）开发支出转入 44.99 72 41.86 67
语文社初中语文开发支出转入 16.89 72 16.65 71
语文社高中语文开发支出转入 11.21 72 11.06 71
冀教小学数学开发支出转入 35.71 72 35.21 71
产品证书 3.18 60 2.90 67
根据公司会计政策，金太阳教育软件产品摊销期限为 6年，主要在于中小学教材至少六年以上才进行一次大的调整。公司开发的同步教育软件，最主要的特点是与学生课本同步配套，其无形资产摊销年限主要根据教材的使用年限确定。
而同步课堂、分站式项目、产品证书与教材非同步类项目，摊销期限为 5年。
③报告期内新增无形资产的依据、金额、授权单位和授权方式
单位：万元
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项目名称确认依据确认时间金额授权单位授权方式
外研新标准开发完成结项书 2007年 12月 32.89 外语教学与研究出版社授权合作模式
先锋北师大开发完成结项书 2008年 12月 28.45 北京师范大学出版社授权合作模式
同步课堂开发完成结项书 2009年 11月 101.72 不需授权-
分站式项目开发完成结项书 2010年 3月 12.18 不需授权-
深圳初中英语开发完成结项书 2010年 3月 4.26
上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司
授权合作模式
冀教初中英语开发完成结项书 2010年 3月 13.03 河北教育音像出版社出版发行合作模式
江苏高中英语开发完成结项书 2010年 3月 7.91 译林出版社出版发行合作模式
冀教版小学语文开发完成结项书 2010年 3月 26.08 河北天鹿电子出版社出版发行合作模式
湘少版小学英语开发完成结项书 2010年 8月 38.57 湖南少年儿童出版社出版发行合作模式
浙江版小学英语（练习册）
开发完成结项书 2010年 8月 13.39 不需授权-
冀教小学英语开发完成结项书 2010年 8月 51.77 河北天鹿电子出版社出版发行合作模式
语文社语文（S版）开发完成结项书 2010年 8月 44.99 语文出版社出版发行合作模式
广州版初中英语开发完成结项书 2010年 9月 56.08
上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司
出版发行合作模式
语文社初中语文开发完成结项书 2010年 12月 16.89 语文出版社出版发行合作模式
语文社高中语文开发完成结项书 2010年 12月 11.21 语文出版社出版发行合作模式
冀教小学数学开发完成结项书 2010年 12月 35.71 河北天鹿电子出版社出版发行合作模式
产品证书 2010年 8月 3.18 不需授权-
注：1、同步课堂、分站式项目、浙江版小学英语（练习册）、产品证书系公司自主开
发完成，无需第三方授权；
2、冀教版即河北版。
④报告期开发费用、开发支出和无形资产的勾稽关系
开发费用主要为费用化的研发支出和应计入开发费用的无形资产摊销转入；期末开发支出余额主要为期初开发支出余额加本期开发支出发生额，减去已完成
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开发结转至无形资产的金额；期末无形资产主要为期初余额加本期完成开发结转至无形资产的金额，减去无形资产摊销金额。
发行人报告期内开发支出、开发费用和无形资产之间的具体关系如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
一、开发费用
当期发生额 6,832,374.75 4,598,861.38 4,342,522.47
其中：费用化的研发支出 5,405,783.24 4,462,720.19 4,283,754.57
无形资产摊销转入 543,231.64 136,141.19 58,767.90
开发支出转入 883,359.87
二、开发支出
年初余额 2,214,295.73 815,957.89 -
加：本期发生额 2,211,357.01 2,415,504.76 1,100,473.94
减：结转至无形资产 3,352,461.19 1,017,166.92 284,516.05
结转至开发费用 883,359.87
年末余额 189,831.68 2,214,295.73 815,957.89
三、无形资产
年初余额 1,431,103.61 550,077.88 324,329.73
加：开发支出转入 3,352,461.19 1,017,166.92 284,516.05
减：无形资产摊销 543,231.64 136,141.19 58,767.90
年末余额 4,240,333.16 1,431,103.61 550,077.88
2010年开发支出转入开发费用 88.34万元，主要系结转农远项目开发支出。
农远项目是发行人与人民教育电子音像出版社合作开发的教育资源项目，该项目开发形成的无形资产主要是为“农村中小学现代远程教育工程”服务，针对性较强，无法预见未来几年内对其他客户的销售情况，基于谨慎性原则，发行人在农远项目验收合格后，将该项产生的开发支出的账面价值一次性转销进入开发费用。
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（10）长期待摊费用
①长期待摊费用的具体内容
单位：万元
明细 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
写字楼装修费用（总部） 19.25 26.47 33.69
写字楼装修费用
（北京分公司）
3.90 4.92 -
主机托管费- 25.00 -
合计 23.16 56.39 33.69
总部写字楼装修费用合计 36.10万元，2008 年 9月 1日起开始摊销，摊销
期 60个月，月摊销额 0.60万元；北京分公司写字楼装修费用合计 5.09万元，
2009年 11月 1日开始摊销，摊销期 60个月，月摊销额约 0.08万元；主机托管
费主要是发行人宽带 Chinanet接入使用费，合计 50万元，2009年 1月 1日开始摊销，摊销期 24个月，月摊销额 2.08万元。
②长期待摊费用的波动原因分析
长期待摊费用 2008 年末余额为 33.69万元,2009 年末余额增加至 56.39 万
元，是由于 2009 年度增加了主机托管费和北京分公司的写字楼装修费开始摊销所致，2010年末余额减少至 23.16万元，主要是由于主机托管费由 2009年 1月
开始摊销，至 2010年 12月已全部摊销完成，以及写字楼装修费用计提摊销后余额的减少。发行人报告期内的长期待摊费用的波动属于正常的波动。
（11）递延所得税资产
单位：万元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
坏账准备 3.05 1.39 3.76
无形资产 2.59 - 2.09
公允价值变动损益-- 10.97
合计 5.64 1.39 16.82
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①公司确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据
确认递延所得税资产的依据：公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
确认递延所得税负债的依据：公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
②报告期内递延所得税资产的变动情况及原因
报告期内，递延所得税资产主要是计提坏账准备、无形资产确认计量、公允价值变动损益等因素形成。2008年末、2009年末及 2010年末递延所得税资产分别为 16.82万元、1.39万元和 5.64万元。2008年递延所得税资产较上年末增加
15.83万元，主要原因系 2008年发生的公允价值变动损益达 109.70万元，造成
2008 年末递延所得税资产余额较大。2009 年末递延所得税资产较上年末减少
15.43万元，主要原因系公司处置了交易性金融资产，对递延所得税资产进行转
回。2010 年末确认的递延所得税资产主要是按照会计准则计提的坏账准备以及会计准则、税法规定的无形资产摊销期限差异所致。
3、公司管理层对于资产状况的评价
公司管理层认为：因公司主要从事中小学同步教育软件的研发与销售以及提供网络在线服务，公司资金主要投向于人力资源、产品研发、市场开拓，与公司现阶段发展状况相适应，各期末存货、固定资产占总资产比重较小，应收账款符合公司经营季节性特征，资产流动性强，各类资产质量良好，资产结构较为合理。
公司执行了稳健的资产减值准备计提政策，资产减值准备计提符合资产实际状况，计提减值准备足额、合理。随着公司业务规模的快速发展，公司资产规模亦将保持快速增长。
（二）资产运营指标分析
公司的资产运营指标如下表：
指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 14.53 11.36 8.32
存货周转率（次） 5.01 2.75 1.97
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总资产周转率 1.04 1.23 1.37
指标计算说明：
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
总资产周转率＝主营业务收入/平均总资产
1、应收账款周转率分析
近三年，本公司应收账款周转率分别为 8.32次、11.36次、14.53次。报告
期内应收账款周转率均处于较高水平且逐年提升，资金使用效率不断提高，公司资产流动速度快，具有较强的偿债能力。
2、存货周转率分析
近三年，本公司存货周转率分别为 1.97 次、2.75 次、5.01 次，2008 年存
货周转率较低，主要是 2008 年末邮件系统未完工项目较多所储备的产品金额较大。2009年和 2010年存货周转率出现较快增长，主要原因为：随着市场拓展的不断深入，公司产品覆盖区域增加，促使公司销售收入保持了快速增长。在销售收入快速增长的同时，公司通过 ERP系统科学合理的安排生产，使公司存货规模维持在较低水平，存货周转率出现较快上升。
3、总资产周转率
近三年，本公司总资产周转率分别为 1.37次、1.23次、1.04次，报告期总
资产周转率呈下降趋势，主要是随着资产规模的扩大总资产周转率有所下降，但总体保持较高水平，公司资产运营情况良好。
4、管理层评价
公司管理层认为：本公司对资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了良好的基础。
（三）负债状况分析
报告期内公司负债的构成情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
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1-1-208
余额比例余额比例余额比例
短期借款 490.00 32.70%----
应付账款 573.03 38.24% 315.71 50.44% 398.51 34.00%
预收款项 13.40 0.89% 22.32 3.57% 567.01 48.37%
应付职工薪酬 20.23 1.35%-- 7.30 0.62%
应交税费 210.28 14.03% 8.82 1.41% 94.52 8.06%
其他应付款 191.52 12.78% 279.09 44.59% 104.89 8.95%
流动负债合计 1,498.46 100.00% 625.95 100% 1,172.24 100%
负债合计 1,498.46 100.00% 625.95 100% 1,172.24 100%
报告期内，公司负债由流动负债构成，无长期负债。负债主要是向银行短期借款、对供应商采购款、预收的软件销售款等。
1、短期借款
报告期内，公司 2007年度 12月向平安银行深圳分行贷款 300万元，该笔借款已于 2008年 12月归还。
2010年 6月 28日，公司与深圳市高新技术投资担保有限公司和华夏银行股份有限公司深圳南山支行签订《委托贷款借款合同》，由深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行股份有限公司深圳南山支行向本公司发放贷款，委托贷款仅限用于金太阳多媒体教育软件项目，委托贷款利率为 0，金额为 500万元，期限为 12个月。该笔款项属于政府补助性质的专项贷款，截至 2010年末，本公司已提前偿还 10万元。
2、应付账款
公司应付账款主要为应付供应商货款。报告期内，公司应付账款余额分别为
398.51 万元和 315.71 万元和 573.03 万元，占负债总额比例分别为 34.00%和
50.44%和 38.24%。
（1）应付账款主要客户分析
截至 2010年 12月 31日，应付账款主要客户如下表：
单位：万元
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序号单位名称期末欠款余额账龄款项性质
1 珠海兰迪光盘制作有限公司 215.04 1年以内光盘采购款
2 广东新飞仕激光科技有限公司 134.05 1年以内光盘采购款
3 广东基信实业有限公司 95.26 1年以内光盘盒采购款
4 深圳市普路通供应链有限公司 54.64 1年以内软件采购款
5 北京长荣发科技发展有限公司 22.30 1年以内软件采购款
合计 521.29
公司应付账款前五名客户主要为采购光盘盒、光盘以及子公司连邦信息购进代理软件的赊购款。截至 2010年 12月 31日，公司前五名客户应付账款期末余额占公司应付账款期末余额比例为 90.97%，公司无逾期应付账款。
截至 2010年 12 月 31 日，发行人对山东新华书店集团存在应付账款 13.76
万元，为委托山东新华书店集团有限公司非独立核算的下属企业复制生产“山东科技版五四制小学英语教材”盒式录音磁带应付款项。
2010年 7月 1日，发行人与山东友谊出版社签订《合作协议》，山东友谊出版社委托发行人开发与山东科技版五四制小学英语教材配套的学生用书及教师用书的配套软件光盘和磁带。产品经山东友谊出版社及山东省教研室审查通过后，由山东友谊出版社负责向山东省教育系统推荐使用。上述产品在山东全省范围内销售（含三线城市），山东友谊出版社要求发行人提供光盘和磁带两种载体，且约定磁带的复制在山东友谊出版社建议的生产厂生产，因此委托山东新华书店集团复制磁带。发行人于 2010年 7月 23日与山东新华书店集团有限公司签订《录音带复制生产协议》，委托山东新华书店集团有限公司（其非独立核算的下属企业实施）复制生产“山东科技版五四制小学英语教材”盒式录音磁带，协议金额为 13.76万元。录音磁带于 2010年 9月复制完成，截至 2010年 12月 31日，形
成该合同项下应付款项为 13.76万元。报告期内除上述业务外，发行人金太阳教
育软件产品均以光盘为载体。
（2）应付账款波动分析
报告期内，公司应付账款波动较大。公司 2008年末应付账款余额较 2007年末增长 290.77 万元，增幅 269.88%，主要是连邦信息外购的软件金额较大，另
外，随着销售规模的快速增长，采购的光盘较多，造成应付账款余额上升；2009
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年末应付账款余额较 2008年末减少 82.80万元，主要对珠海兰迪应付货款减少
所致；2010 年末应付账款较 2009 年末增加 257.32 万元，主要由于公司经营规
模扩大导致采购的光盘、光盘盒等应付款项增加。
3、预收款项
报告期内，公司预收款项主要是子公司连邦信息预收的销货款。2008 年、2009年及 2010年末公司预收款项余额分别为 567.01万元、22.32万元和 13.40
万元，占负债总额比例分别为 48.37%、3.57%和 0.89%。
近三年，公司预收款项波动幅度较大。2008 年末预收款项余额较上年末增加 420.95万元，主要是连邦信息 2008年下半年新增的大型邮件系统销售项目较
多预收款较大，因该类项目尚未实施完毕未确认销售收入；2009 年末预收款项余额较上年末下降 544.69万元，主要系上年大型邮件系统项目在 2009年上半年
实施完成实现了销售。
（1）各产品预收账款金额情况
报告期期末，各产品预收账款金额情况如下：
单位：万元
预收账款 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金太阳教育软件 13.38 11.44 19.77
其他产品 0.02 10.88 547.24
合计 13.40 22.32 567.01
本公司预收账款主要为金太阳教育软件产品在渠道销售模式下预收的部分销售款以及其他产品由于定制特点及安装调试验收时间较长预收的部分销售款项。
（2）报告期内邮件系统预收款项占当期合同金额的比例如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
预收款 147.53 346.58 648.19
邮件系统合同总额 608.55 839.61 1,160.32
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1-1-211
占比 24.24% 41.28% 55.86%
报告期内邮件系统预收款项占当期合同金额的比例逐年下降，主要在于公司代理该邮件系统初期，安装调试时间较长，经过一段时间后对该系统的安装、调试经验更丰富，安装、调试所需时间大大缩短。
公司通用产品预收款项占合同金额的比例较小。报告期内，通用产品预收款项占当期合同金额的比例如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
预收款 3.68 9.19 26.97
通用产品合同总额 813.23 450.28 508.42
占比 0.45% 2.04% 5.30%
（3）预收账款波动的原因
公司 2008年预收款余额较大，主要是 2008年下半年新增的大型邮件系统销售项目较多预收款较大，因该类项目尚未实施完毕未确认销售收入，2009 年末预收款项余额较上年末下降 544.69万元，主要系上年大型邮件系统项目在 2009
年上半年实施完成实现了销售。2008年末邮件系统主要预收款项的明细如下：
单位：万元
序号
客户名称
合同
金额
合同主要内容
2008年末项目进展及收款情况
收入确认情况环亚盈锋信息系统（上海）有限公司
298万元
与货物相关的风险、所有权和责任，在设备完成安装、上线运行 6个月后进行系统验收，验收合格后转移到买方。
已安装调试完毕，处于试运行期，尚未验收。已预收款
254.70万元
该项目在2009年 2月完成验收并确认收入。
北京环亚时代信息技术有限公司
88万元
与货物相关的风险、所有权和责任，在设备完成安装、上线运行 6个月后进行系统验收，验收合格后转移到买方。
已安装调试完毕，处于试运行期，尚未验收。已预收款
75.21万元
在 2009年6月完成验收并确认收入。
贵州省电信有限公司
96万元
卖方负责派遣专家提供与合同设备相关的安装、调通和测试、试运行等服务；相关方按照本合同负责合同设备的安装与调试工作；试运行初验通过，处于试运行期，尚未验收。已预收款在 2009年6月完成验收并确认 90%收
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1-1-212
6个月；最终验收测试按照合同的规定在试运行期届满后进行。如果合同设备中的任何部分不能通过终验，卖方将采取补救措施以再次终验。在二次终验测试时仍未通过验收，则买方/最终用户有权终止合同。
57.44万元入。
北京天择嘉业科技有限公司
60万元
卖方根据买方的要求进行设备安装、调试，测试通过后卖方提交全部的项目文档和技术维护手册，买方提交相应的验收确认单并签字确认后视为安装验收合格；买方付清全部货款后，合同产品的所有权转移至买方，在此之前，卖方保留设备的所有权。
尚未安装、调试完毕。已预收款 42万元
在 2009年2月完成验收并确认收入。
上海越辰信息技术有限公司
27.9万元
卖方按买方的要求完成设备安装；卖方根据要求进行设备安装、调试，并待工程实施完毕后提出系统验收申请，并按买方的具体要求组织系统验收；买方付清全部产品货款后，合同产品的所有权转移至买方，在此之前，卖方保留设备的所有权。
设备已安装完毕，软件正在调试中，未验收。已预收款
23.85万元
在 2009年1月完成验收并确认收入。
北京华晨阳通信技术有限责任公司
27.2万元
设备上线运行 180日后由买卖双方及客户代表进行系统验收并签署验收报告，同时买方付清全部货款后，合同产品的所有权转移至买方，在此之前卖方保留设备的所有权。
已安装调试完毕，处于试运行期，尚未验收。已预收款
23.25万元
在 2009年4月完成验收并确认收入。
2008 年年中，连邦信息取得了 Mirapoint 邮件系统中国区总代资格，负责推广 Mirapoint、Mimosa等专业的邮件系统平台及安全的解决方案，为了大力拓展该项业务，加大了对渠道合作伙伴的销售量。公司代理该邮件系统初期，安装调试时间较长，2008 年下半年新增的大型邮件系统销售项目较多预收款较大，由于部分项目接近期末仍处于调试、试运行期间，未确认收入，年末预收款余额较高。2009 年以来，连邦信息对该系统的安装、调试经验更丰富，安装、调试所需时间大大缩短，大部分项目基本在年内完成验收确认收入，2009年末、2010年末该业务类别下预收款余额较低。
4、应交税费
单位：万元
种类 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
招股意向书
1-1-213
增值税 129.26 35.76 71.09
城建税 9.06 0.37 0.54
教育费附加 3.88 1.15 1.64
企业所得税 67.49 -29.00 16.56
堤围费 0.13 0.26 0.36
营业税 0.22 0.13 4.02
个人所得税 0.22 0.15 0.31
合计 210.28 8.82 94.52
应交税费主要为增值税和企业所得税。公司增值税、企业所得税享受软件企业的优惠政策，具体优惠政策见本节财务会计信息之“公司适用的各种税项及法定税率”项下“企业税收优惠政策及批文”。
2008年、2009年及 2010 年末，应交税费余额分别为 94.52万元、8.82万
元和 210.28万元。2008年末应交税费余额较上年末增加 34.73万元，主要系营
业收入保持快速增长，导致应交增值税增加。2009 年末应交税费余额比上年末减少 85.70万元，主要是未交增值税减少以及预缴企业所得税大于应交企业所得
税所致。2010 年末应交税费余额较高，主要是由于公司营业收入快速增长引起应交增值税和应交企业所得税的增加。
5、其他应付款
（1）其他应付款波动分析
报告期内，公司其他应付款主要是应付版权费及往来款。2008 年、2009 年及 2010年末公司其他应付款余额分别为 104.89万元、279.09万元和 191.52万
元。2009 年末公司其他应付款余额较上年末增加 174.2 万元，主要是收到深圳
市文化产业办公室“金太阳教育在线”项目专款 100万元以及应付广州市教育局版权费增加所致。2010 年末，公司其他应付款余额较上年末减少 87.57 万元，
主要在于应付版权费的减少。
（2）其他应付款主要客户分析
截至 2010年 12月 31日，其他应付款主要客户如下表：
单位：万元
招股意向书
1-1-214
序号单位名称金额款项性质
1 深圳市文化产业办公室 100.00
“金太阳教育在线”项目专项拨款
2 广州市教育局教学研究室 63.96 版权费
3 河北教育音像出版社 16.32 版权费
4 深圳市教学研究室 4.80 版权费
5 广东省教育厅研究室 2.92 版权费
合计 188.00
（3）发行人交付版权费的原因、版权费的会计处理情况
本公司自主研发中小学同步教育软件产品，作为同步教育软件，其产品需获得相应教材原著作权人的授权并支付版权费用。
版权费会计处理：本公司支付的版权费，由于不能准确根据实际销售情况进行分摊，公司将版权费计入管理费用中的研发费用，版权费会计处理符合会计准则的要求。
（4）发行人购买教材版权的具体模式
①发行人购买教材版权的具体模式
本公司购买教材版权的模式主要有授权合作模式和出版发行合作模式。在授权合作模式下，公司一般按固定金额支付著作权使用费；出版发行合作模式下本公司与原著作权人一般按码洋的一定比例分成。
②是否为教材唯一的配套光盘制作人
经核查发行人与出版社或教研室所签合同，除外语教学与研究出版社、北京师范大学出版社、人民教育电子音像出版社、译林出版社、上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司外，发行人与其余合作出版社或教研室的合作均为独家合作和授权，是唯一的配套光盘制作人，具体情况如下：
序号
授权单位版本名称合作方式
授权
时间
开发
时间
已合作年限深圳市教育科学研究院
深圳版小学英语独家授权 2003年 2004.03-2006.09 8年
2 广州市教育局教学研究室
广州版小学英语独家授权 2002年 2003.03-2005.10 9年
3 广州版信息技术独家授权 2004年 2004.3.-2004.08 7年
招股意向书
1-1-215译林出版社
江苏版小学英语非独家授权 2006年 2005.03-2006.09 5年
5 江苏版初中英语非独家授权 2007年 2006.10-2008.09 4年
6 江苏版高中英语非独家授权 2009年 2009.03-2010.03 3年
7 上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司
上海牛津版小学英语非独家授权 2006年 2006.03-2007.02 5年
8 上海牛津版初中英语非独家授权 2006年 2006.03-2007.02 5年
9 北京师范大学出版社北师大版小学英语非独家授权 2008年 2008.02-2008.12 3年
广东省教育厅教育教学研究室/广东人民出版社
广东版小学英语独家授权 2004年 2004.04-2005.09 7年
11 山东友谊出版社山东版小学英语独家授权 2010年 2010.07-至今 1年
12 湖南少儿教育出版社湘少版小学英语独家授权 2009年. 2009.4.-2010.08 2年
13 河北教育音像出版社河北版初中英语独家授权 2008年 2009.02-2010.03 3年
河北天鹿电子出版社
河北版小学英语独家授权 2009年 2009.03-2010.08 2年
15 河北版小学数学独家授权 2009年 2009.03-2010.12 2年
16 河北版小学语文独家授权 2009年 2009.03-2010.03 2年
语文出版社
语文社版小学语文独家授权 2009年 2009.09-2010.08 2年
18 语文社版初中语文独家授权 2010年 2010.02-2010.12 1年
19 语文社版高中语文独家授权 2010年 2010.02-2010.12 1年
人民教育电子音像出版社
人教社 PEP小学英语非独家授权 2005年 2004.03-2005.12 6年
21 人教社新起点小学英语非独家授权 2005年 2005.04-2008.01 6年
22 人教社新版小学英语非独家授权 2005年 2006.03-2007.02 6年
23 人教版初中英语非独家授权 2008年 2006.10-2008.09 3年
24 外语教学与研究出版社
外研社（一起）小学英语非独家授权 2007年 2007.02-2007.12 3年
25 外研社（三起）小学英语非独家授权 2007年 2007.02-2007.12 3年
注：1、独家授权合同中一般列明出版社保证与发行人独家合作开发制作和出版发行，
或出版社在协议有效期内不得再与其他单位合作开发或授权开发同类型产品；
2、部分项目属于有合作意向的情况下，先开发送审，经审查后授权；
3、深圳初中英语、广州版初中英语系上海牛津版的修订版教材，均由上海世纪出版股
份有限公司外语教育图书分公司授权。其中，深圳初中英语开发时间为 2009.03-2010.3.；
广州版初中英语开发时间为 2009.03-2010.09.。
发行人大部分产品均为独家授权，是教材唯一的配套光盘制作人。尽管发行
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1-1-216
人与外语教学与研究出版社、北京师范大学出版社、人民教育电子音像出版社、译林出版社、上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司的合作非独家授权，但鉴于多媒体光盘是教材内容的必要补充，也是教材竞争力的集中体现，发行人同步教育配套产品凭借强大的品牌优势和品质优势，在市场上已享有良好的知名度和美誉度，获得广大师生的认同并形成使用习惯，与同行业相比更具竞争力。
6、公司管理层对于负债状况的评价
本公司管理层认为：本公司秉持稳健的财务政策，资产负债率保持在较低的水平。截至 2010年 12月 31日，母公司资产负债率为 14.70%，公司债务风险较
低。
（四）偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下表：
指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 6.04 8.60 3.08
速动比率 5.71 7.74 1.99
资产负债率（母公司） 14.70% 9.00% 12.60%
指标 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 4,029.85 2,676.13 1,454.03
利息保障倍数-- 66.25
1、流动比率与速动比率分析
2009 年公司流动比率和速动比率均大幅上升，主要系公司经营净利润大幅增加，引起公司货币资金大幅增加。因公司缺乏可抵押固定资产，对外债务融资较难，公司成立以来走的是内涵式的发展道路，公司历年经营利润积累体现为流动资产，但公司流动负债未保持同比例增长。2010 年末公司流动比率和速动比率相比 2009年末有所下降，主要在于公司增加 490万元的短期借款。
2、资产负债率分析
2009 年公司资产负债率下降，主要是由于公司受制于融资难的问题，公司经营业务扩大所需资金靠内部积累，所有者权益逐期增加，负债总额相对稳定，
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导致资产负债率降低。2010 年公司资产负债率上升至 14.70%，主要在于公司增
加 490万元的短期借款，但整体资产负债率仍维持在较低水平。
3、息税折旧摊销前利润与利息保障倍数
公司于 2007年 12月末借入 300万元银行贷款，2008年 12月归还了该笔贷款，该笔贷款由深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保。2010 年 7 月借入500 万元无息贷款用于政府补助性质的金太阳网络教育开发项目，截至 2010 年末提前归还 10 万元。报告期内，公司利润总额和息税折旧摊销前利润均保持了快速增长。
4、管理层总结
公司负债主要是应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等日常经营负债，公司无表外融资及或有负债。公司主要融资渠道为股东投入、历年经营利润积累、日常经营负债、银行贷款等。公司负债处于低水平，资产流动性高，偿债能力强。
（五）所有者权益分析
近三年公司所有者权益情况如下：
单位：万元
股东权益 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股本（或实收资本） 3,300.00 3,300.00 806.12
资本公积 234.82 234.82 -
减：库存股---
盈余公积 511.94 166.41 282.73
未分配利润 4,117.03 1,622.19 1,608.08
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益 8,163.78 5,323.41 2,696.93
少数股东权益---
股东权益合计 8,163.78 5,323.41 2,696.93
报告期，公司股东权益呈快速增长的趋势，主要原因是公司报告期销售增长
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迅速，公司盈利快速增长，未分配利润增长较快。
1、股本（或实收资本）分析
2007年至 2008年公司实收资本未发生变化。2009年股本增加 2,493.88万
元，主要是 2009年 4月戈尔登向公司增资，总计投入 232万元，其中 55.53万
元为注册资本，176.47万元为资本公积；2009年 6月，公司由有限责任公司整
体变更为股份有限公司，以截至 2009年 5月 31日经审计的账面净资产 3,478.67
万元按 1: 0.9486的比例折股为 3,300万股，其余净资产 178.67万元转入资本
公积。自设立股份公司后，公司股本未发生变化。
2、资本公积分析
2008年公司无资本公积。2009年 9月末资本公积增加 234.82万元，主要是
其一：2009 年 6 月公司整体变更为股份有限公司将净资产折股溢价转入资本公积，其中含会计差错调增 5.40万元。会计差错调整原因为：公司 2006年年初已
持有连邦信息 37.50%的股权，2006年 3月收购连邦信息 37.50%股权，在该次股
权收购后占连邦信息的股权达到 75%，形成非同一控制下的企业合并。公司以2006年 3月 31日为购买日，但在编制收购日合并报表时未将原按权益法核算的长期股权投资调整至最初的投资成本，此项会计差错按追溯调整法调增报告期初母公司留存收益 5.40 万元，相应调增公司整体变更改制时净资产折股余额转入
资本公积部分 5.40万元；其二：开发支出前期会计差错更正调增 50.75万元。
2007 年、2008 年公司符合资本化条件的研发投入分别是 32.89 万元、28.45 万
元，系金太阳教育软件新版本的开发费用，由于金额较小，出于谨慎角度考虑，本公司前期对新版本的开发费用全部计入当期管理费用。2010 年，公司根据当时投入的工时、人员、项目费用等数据归集 2007-2008年与金太阳教育软件相关的开发支出，并作为重大会计差错按追溯调整法更正前期财务报表。此项会计差错导致股份制改制时母公司留存收益增加 50.75万元，相应调增净资产折股余额
转入资本公积部分 50.75万元。2010年末相比 2009年末，公司资本公积没有发
生变化。
3、盈余公积分析
2008 年末盈余公积较 2007 年末增加 206.02 万元，是由于当年净利润增加
较大所计提的盈余公积相应增加。2009年末盈余公积减少 116.32万元，主要是
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2009 年计提增加盈余公积以及公司整体变更为股份有限公司转增股本减少盈余公积所致。2010年末较 2009年末增加 345.53万元，主要是 2010年净利润增加
较大所计提的盈余公积相应增加所致。
4、未分配利润分析
近三年公司净利润保持快速增长。2008年、2009年以及 2010年末未分配利润分别较上年末增长 1,164.44万元、14.10万元和 2,494.84万元。2009年末未
分配利润仅增加 14.10万元，主要是 2009年 6月公司整体变更为股份有限公司
以净资产折股减少未分配利润 2,120.21万元，同时 2009年实现净利润 2,394.49
计提盈余公积后增加未分配利润 2,134.30 万元。2010 年末未分配利润增加
2,494.84万元，主要是 2010年实现净利润 3,540.37万元计提盈余公积 345.52
万元和利润分配 700万元后增加未分配利润所致。
三、盈利能力分析
（一）报告期经营成果变化趋势
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 8,139.91 35.09% 6,025.43 41.87% 4,247.04 59.45%
主营业务收入 8,139.91 35.24% 6,018.83 42.14% 4,234.44 61.87%
利润总额 3,908.12 50.10% 2,603.74 85.80% 1,401.39 36.45%
净利润 3,540.37 47.85% 2,394.49 72.83% 1,385.46 34.97%
扣除非经常性损益后的净利润
3,314.90 63.87% 2,022.90 81.23% 1,116.23 27.15%
报告期内，伴随着市场区域的持续扩大、产品系列的逐步丰富、电脑普及率的逐年上升，本公司营业收入保持较快增长，2008年、2009年、2010年营业收入增幅分别为 59.45%、41.87%、35.09%。随着营业收入的快速增长，公司利润
总额、净利润也保持了快速增长。
本公司近三年的营业收入、扣除非经常性损益后净利润变化情况如下图所示。
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单位：万元
本节下文将从营业收入、毛利率、期间费用等几个方面分析报告期内公司盈利情况的变化。
（二）营业收入变化趋势及原因分析
本公司是国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，公司基于对教育改革方向、中小学师生和家长需求的深刻理解，依托良好的开发理念和团队能力，向国内中小学师生提供适合于《新课程标准》的产品和服务。公司的教育软件产品在市场上深得广大师生的认可，在业内具有较高的知名度。近三年本公司主营业务突出且增长迅速，报告期主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.70%、
99.89%和 100%。其他业务收入主要为向河南飞扬公司、人民教育电子音像出版
社收取的信息技术教材编制的著作权使用费。
1、主营业务收入快速增长的原因
（1）硬件环境改善推动中小学同步教育服务需求快速增长
随着中国经济的快速发展以及家庭收入的增加，家用电脑普及率快速提高，教育信息化工程在全国各地迅速开展。据国家统计局统计，2007 年、2008 年、2009年中国教育信息化投入分别为 336.7亿元、369.6亿元、401.3亿元。全国
超过 50万所中小学校建设了计算机机房，开设了信息技术课，在国内大中城市，计算机、投影仪等多媒体辅助教学设备已普遍进入各中小学校课堂。硬件平台完善的同时，对教育软件的需求尤为突出。
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本公司产品有效解决了教师在备课、制作教学课件以及批改作业中的难点，通过互动、配图、情景及丰富的素材组合，提高学生的学习兴趣，并解决了家长辅导孩子学习的难题。公司产品切合了教师、学生、家长的实际需求，市场需求呈现强劲增长的趋势。
（2）加大研发投入，新版本、新学科产品大幅增加
报告期内，公司研发投入金额分别是 538.42万元、691.21万元、854.85万
元，占营业收入的比例分别为 12.68%、11.47%、10.50%。国家教育部在 2002年
实施“一纲多本”的教材管理政策。针对教材一纲多本的特点，需开发与各教材版本无缝对接的教育软件，以适应全国各个区域的教学需要。报告期内公司开发的版本逐渐增多，同步教育软件版本数量从 2008年的 15个增加到 2010年的 25个；涵盖学科亦从英语学科拓展到语文、数学等其他学科。公司新版本、新学科产品持续增加，提升了公司的有效市场区域及盈利能力。
（3）销售网络持续完善，市场区域不断扩展
本公司不断完善营销网络，组建和完善了北京分公司、杭州办事处、上海办事处、深圳办事处、成都办事处、南京办事，并向周边省份和城市进行市场区域的拓展和维护。报告期初公司产品市场主要集中在广州、深圳、上海、北京、南京等重点一线城市，随着公司品牌效应的释放以及开发版本的增多，市场区域不断扩大。截至 2010年末，本公司市场区域已拓展到 22个省、4个直辖市、3个自治区，覆盖到全国 109个城市。
此外，本公司还加强与各地新华书店的合作，通过渗透式营销、持续性营销
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扩大公司产品的覆盖区域，合作新华书店数量从 2008年的 34个增加到 2010年的 76个。
（4）品牌效应逐步释放，市场深度不断加强
随着公司产品美誉度不断提高，实现了区域市场的纵深发展，在广州、深圳地区小学市场的渗透率从 2008年的 19.72%提升到 2010年的 78.06%。此外，同
一版本销售区域不断扩大，同一版本在同一区域的用户数量亦不断增加，如：广东版小学英语属于地方版本，报告期初主要在中山地区销售，现阶段已基本覆盖到整个广东省范围；人教社版本系全国性版本，报告期初本公司主要在广东地区销售，目前销售区域已拓展到浙江、山东、湖南、河南、河北等地。中小学同步教育软件的销售具有明显的消费传导机制，其销售路径一般为少量教师或学生使用并对产品认可后，将带动学生使用人数的大幅增长。
（5）用户数量快速增长
报告期，公司直接用户和间接用户均保持快速增长。随着新的版本、新的市场区域不断扩展，特别是教参征订不断增加，直接用户增加的同时，间接用户更是成几何级的增长。目前，人民教育出版社、上海教育出版社等知名出版社都采用发行人开发的产品作为教师参考书的配套教学软件。截至 2010 年末，教参配套软件发行数量已达到 108.77 万套，教师的课堂教学习惯直接影响到学生的消
费需求，公司产品在教师和学生中形成良好的口碑后直接拉动相应区域新华书店等渠道销售和直销的增长。
报告期内教参征订具体情况如下：
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截至 2010年 12月 31日，公司同步教育软件直接用户数量已达到 300万人以上，间接用户达到 2,000万人以上，在线注册用户 13万人以上。数量庞大且快速增长的用户群保证了公司经营业绩的快速增长。
2、主营业务收入业务结构分析
按照业务类型，公司主营业务收入的构成情况如下表：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
方直金太阳教育软件
6,666.27 81.90% 4,059.84 67.45% 2,477.99 58.52%
其他产品 1,241.56 15.25% 1,783.82 29.64% 1,447.62 34.19%
技术开发服务
232.08 2.85% 175.17 2.91% 308.84 7.29%
合计 8,139.91 100% 6,018.83 100% 4,234.44 100%
（1）方直金太阳教育软件
报告期内，方直金太阳教育软件产品是主营业务收入和主营业务利润的最主要来源，该产品近三年销售收入占主营业务收入的比重分别为 58.52%、67.45%
和 81.90%；占主营业务利润的比重分别为 76.29%、86.51%、90.52%。
方直金太阳教育软件报告期保持快速增长，主要因为产品品牌和美誉度不断提升；多学科、多版本产品不断推出；销售网络持续完善，市场区域快速扩展；直接和间接用户数量高速增长。
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（2）其他产品
其他产品主要是子公司连邦信息销售的邮件系统及通用软件。该产品近三年销售收入占主营业务收入的比重分别为 34.19%、29.64%和 15.25%；占主营业务
利润的比重分别为 11.15%、8.52%、5.31%。
2008 年、2009 年其他产品销售收入增长较快，主要是连邦信息根据客户的定制需求对邮件系统产品进行增值开发，该类产品单位价值相对较高。随着市场的拓展，邮件系统软件销售收入的增长导致其他产品销售快速增长。
2010年其他产品销售收入下降，其主要原因：邮件系统解决方案的上游合作伙伴主要是美国Mirapoint公司，2010年由于 Mirapoint公司与critical path公司合并重组，对亚太区市场策略和业务流程重新规划，导致连邦信息邮件系统业务暂时性下降。2010 年下半年 Mirapoint 公司完成重组，连邦信息邮件系统业务开始恢复增长。
（3）技术开发服务
报告期公司技术开发收入主要为凤凰互动课堂软件制作收入和远程教育通讯管理平台开发收入。2008 年金额较大，主要是对北京奈特公司的远程教育平台开发收入达 165 万元。2009 年技术开发服务收入主要是凤凰互动课程的软件制作收入。2010 年技术开发服务收入主要包括凤凰互动课程的软件制作共计
171.58万元、《校园协同教学平台》软件开发费 56.00万元、以及安信证券股份
有限公司、深圳市全海科技开发有限公司和北京万博睿达科技有限公司邮件系统的后续服务费用 4.50万元。
本公司报告期技术开发服务客户的名称、服务内容、交易金额、收入确认时间、回款时间如下：
单位：万元
期间客户名称
交易
金额
服务内容
收入确认
时间
回款时间
股权结构
与发行人是否存在关联关系年
江苏凤凰电子音像出版社有限公司（原名：江苏电子音像出版社）
81.53
凤凰互动课堂-2010 年春季牛津小学英语、初中英语、高中英语教学配套软件
2010年 3月 2010年 8月注 1 不存在
招股意向书
1-1-225
90.06
凤凰互动课堂-2010 年秋季牛津小学英语、初中英语、高中英语教学配套软件
2010年 8月 2010年 12月
北京恒光信息技术有限公司
56.00
《校园协同教学平台》软件开发
2010年 6月 2010年 9月注 2 不存在
安信证券股份有限公司
2.31 邮件系统服务费 2010年 12月尚未回款-不存在
深圳市全海科技开发有限公司
2.09 邮件系统服务费 2010年 12月
2010年 6月预收 0.72万
元，余款 2010年 12月收回
-不存在
北京万博睿达科技有限公司
0.1 邮件系统服务费 2010年 8月
2010年 7月预收全款
-不存在
合计 232.09
年
江苏电子音像出版社
82.97
《凤凰互动课堂-2009 年春季牛津小学 1年级至初中 3年级教学配套软件》制作开发
2009年 3月 2009年 9月
注 1 不存在
91.20
《凤凰互动课堂-2009 年秋季牛津小学英语\初中英语\高中英语教学配套软件》制作开发
2009年 8月 2009年 12月
广东省电化教育馆 1.00 培训课件制作费 2009年 8月 2009年 8月-不存在
合计 175.17
年
北京奈特高科科技有限公司
165.00
《远程教育通讯管理平台》软件开发
2008年 5月
2008年 1月预收 50万元，4月预收50万元，余款 65万元 5月收回
注 3 不存在
江苏电子音像出版社
52.72
凤凰互动课堂-牛津小学英语 1至 6年级下册教学配套软件的开发
2008年 3月 2008年 7月注 1 不存在
招股意向书
1-1-226
80.36
凤凰互动课堂-牛津小学英语 1至 6年级上册教学配套软件的开发、凤凰互动课堂-牛津初中英语 1至 3年级上册教学配套软件的开发
2008年 8月 2008年 12月
上海世纪出版股份有限公司外语教育图书分公司
6.00
制作培训用课件、网页等
2008年 1月 2008年 1月-不存在
北京斯福泰克科技股份有限公司
4.25
制作培训用课件、网页等
2008年 9月 2008年 9月-不存在
深圳市新大龙科技有限公司
0.50 邮件系统服务费 2008年 1月 2008年 1月-不存在
合计 308.83
注 1、江苏凤凰电子音像出版社有限公司（原名：江苏电子音像出版社）注册资本 1,500
万元，江苏凤凰出版传媒股份有限公司持股 100%；
注 2、北京恒光信息技术有限公司注册资本 500万元，股权情况如下：北京恒光创新科
技股份有限公司持股 99%、叶军持股 1%。北京恒光科技发展有限公司持有北京恒光创新科技股份有限公司 62.95%的股权，叶军持有北京恒光创新科技股份有限公司 7%的股权。叶军持
有北京恒光科技发展有限公司 89%的股权，为公司实际控制人；
注 3、北京奈特高科科技有限公司注册资本 500万元，其中，朱伟豪持股 45%，杨毅持
股 20%，郭宏持股 15%，罗蓉持股 14%，林兵持股 2%，李燕持股 2%，汤敏持股 1%，郭俊平持股 1%。
报告期内，本公司与技术开发服务客户除市场化委托开发业务合作关系外，技术开发服务的客户与发行人及发行人股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
本公司与江苏凤凰电子音像出版社有限公司（原名：江苏电子音像出版社）签订技术开发（委托）合同，约定开发完成后经对方验收合格，将开发成果以母盘（光盘）直接交付给对方即可，压制光盘及包装等产品生产和销售环节均由委托方完成。委托开发的内容、技术要求、验收方式、收费金额及支付方式等在委托开发合同中明确约定。因教参及配套软件的生产、发行具有很强的计划性，委托方根据订单情况确定每学期计划生产数量，双方根据计划生产数量、产品价格及一定分成比例在合同中确定技术开发服务费用金额。分成比例一般为20%-34%，
招股意向书
1-1-227
不同产品会存在一定差异。项目开发完成并经对方验收合格，发行人将母盘（光盘）交付给对方，根据合同约定确认收入。
因学校临时增加或减少订单等影响，每学期教学配套产品最终发行数量与计划生产数量可能出现少量差异。经双方协商，有可能对技术开发服务费用进行一定调整。2008年-2010年，调整金额分别 0万元、5.35万元、-0.36万元。此外，
2010年，凤凰互动课堂-2010年春季牛津小学英语、初中英语、高中英语教学配套软件合同金额比最终收入确认金额多 30.84万元，因委托方对高中英语教学配
套软件计划生产数量统计错误所致，该差额部分已在 2010年 8月冲回。
3、主营业务收入区域结构分析
单位：万元
区域
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
华南区 4,206.06 51.67% 2,940.20 48.85% 3,014.50 71.19%
华东区 1,935.13 23.77% 1,844.80 30.65% 592.41 13.99%
华北区 1,328.83 16.32% 1,035.68 17.21% 544.56 12.86%
其他 669.89 8.23% 198.15 3.29% 82.97 1.96%
合计 8,139.91 100.00% 6,018.83 100% 4,234.44 100%
公司主要业务分布在华南、华东、华北区域，其中，华南区域收入远高于其他区域。报告期内，华南地区主营业务收入占主营业务收入总额比重分别为
71.19%、48.85%、51.67%。2009年华南区域的销售比重下降，主要是由于从 2006
年起加大了对华东、华北等市场区域的拓展，公司销售网络从珠三角逐渐延伸到上海、南京、北京等地，华东、华北区域的销售比重上升较快。随着公司产品逐渐覆盖到全国各大中型城市，各区域销售比重将更趋均衡。
4、主营业务收入渠道分析
单位：万元
销售渠道
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
1.渠道销售收入 2,313.97 28.43% 1,556.36 25.86% 1,400.48 33.07%
招股意向书
1-1-228
2.直销收入 3,127.03 38.42% 2,527.72 42.00% 2,212.32 52.25%
3.教育系统征订收
入
2,678.13 32.90% 1,922.77 31.94% 617.57 14.58%
4.网上销售收入 20.78 0.25% 11.98 0.20% 4.08 0.10%
合计 8,139.91 100.00% 6,018.83 100% 4,234.44 100%
注：上述直销收入中包括子公司连邦信息收入以及技术服务收入。
5、主营业务收入季节性波动分析
受春季、秋季两学期的影响，方直金太阳教育软件销售具有较强的季节性，即每年的 2～4月份与 8～10月份销售较大，其中 9月份是新学年的开始，部分客户在新学年开始时购买该学年第一学期、第二学期的全部产品，教育系统征订销售也有相当部分在秋季征订全学年产品，因此公司下半年销售额及净利润明显比上半年高，且主要集中在第 3季度。
6、发行人未来增长趋势分析
（1）行业成长性
①政策支持
中小学同步教育软件行业涉及教育、软件、出版、动漫等多个领域，因而行业相关政策也涉及多个领域。近年来，国家从政策层面加大了对中小学素质教育、信息化教育的重视程度，相继出台一系列政策和法规，为信息化教育服务行业营造了良好的外部经济环境。
序号法律法规和政策名称发布形式/文件编号《中共中央、国务院关于深化教育改革全面推进素质教育的决定》
中发[1999]9号
2 《教育部关于在中小学普及信息技术教育的通知》教基[2000]33号
3 《教育部关于在中小学实施“校校通”工程的通知》教基[2000]34号
4 《教育部关于积极推进小学开设英语课程的指导意见》教基[2001]2号
5 《教育管理信息化标准》教基[2002]27号
6 《2006-2020年国家信息化发展战略》国务院办公厅
7 《振兴软件产业行动纲要（2002~2005年）》国务院办公厅47号文件
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1-1-229《财政部、国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》
财税[2009]65号
9 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》国务院常务会议《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
国发[2011]4号
教育部提出学科与信息技术相整合，我国教育信息化发展战略要求在全国中小学普及信息技术教育，建立完善的信息技术基础课程体系，优化课程设置，丰富教学内容，提高师资水平，改善教学效果；推广新型教学模式，实现信息技术与教学过程的有机结合，全面推进素质教育。目前，在深圳、广州、上海等地已普遍使用教育软件教学。
②市场容量巨大
根据国家教育部统计，2009年全国共有中小学专任教师 1,064.01万人，中
小学生 17,939.39万人，如此庞大的中小学生人数催生了庞大的市场需求。同步
教育服务行业属于朝阳行业，市场远未达到饱和状态，且同步教育服务的需求会随着信息化技术的发展和产品品质的提升不断增长，潜在的市场容量极为庞大。
中国教育新闻网数据显示，2009 年全国中小学同步教育服务市场容量高达537亿元，包括同步教育软件、电子学习机、课外辅导培训以及印刷品。随着教育产业市场需求的逐步释放，中小学同步教育服务市场容量将呈现快速增长趋势，每年市场规模增长率将达到 20%以上，预计 2012 年全国中小学同步教育服务市场容量将高达 1,000亿元。根据《2006年-2012年中国中小学同步教育服务细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》，在综合分析家庭教育支出现状、同步教育软件需求的普遍性特性以及未来消费发展趋势等基础上，测算潜在学生的人均消费水平，并以此计算出潜在的市场容量，预计同步教育软件单一学科潜在的市场容量达 183.93亿元。
③市场需求强劲
中国历来重视教育，近几年大多数家庭教育费用增长率都在 20～30%，教育已经成为众多中青年夫妇家庭第一消费。中小学基础教育越来越受到家长的重视，各类教育产品的需求表现强劲。
由于同步教育软件的推广能大大提高教学效率和教学效果，改变教师的教学
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1-1-230
习惯与学生的学习习惯，消费者已逐步形成对同步教育软件产品消费的依赖和使用粘性。从学生角度分析，随着素质教育的推进，更注重学习手段的科学性、趣味性和多样性，对同步教育软件的需求呈强势上升趋势；从教师角度分析，教育信息化技术的发展要求教师将信息技术（主要以教育软件为载体）应用到教学当中，以提升课堂教学的效率与质量，对于教师实现多媒体教学起到辅助作用的教育服务类产品需求强劲；从家长角度分析，教育部要求小学三年级以上（部分一线城市或经济发达地区要求一年级以上）开设英语课程，学生家长需要高品质的教学软件解决学生回家后补习功课及家庭辅导的负担。
④现代化信息技术的普及
现代化信息技术对现行教育体制和教学模式带来了巨大的影响。信息化技术的发展弥补了传统教学的不足，甚至改变着传统教学模式。信息化教育内容涉及现代远程教育、中小学信息技术教育、中小学“校校通”工程、西部大学校园计算机网络建设工程、教师教育信息化建设等各个方面。信息化教育教学方面基础教育学校中开设信息技术课程的有 66.8%，课堂教学中采用信息技术的比例达到
了 27%。随着我国信息化程度的不断提高，个人电脑和互联网在更大范围内的快速普及，给教育软件及网络在线服务带来了更大的发展空间。
（2）发行人保持未来持续成长的有利条件
本公司不断拓展蓝海领域，市场远远处于非饱和状态，具有广阔的市场空间和行业前景。本公司未来总体将表现为持续较快的发展趋势，具体表现为市场区域不断扩大、产品学科多元化、使用客户不断增加。公司未来持续成长能力主要体现在以下方面：
①市场区域继续拓展、市场深度不断加强
公司营销网络不断完善，通过渗透式营销、持续性营销，合作书店及市场覆盖范围逐步扩大，市场区域从重点一线城市不断向二、三线城市延伸，截至 2010
年底，市场区域已覆盖到全国 109个城市。随着市场区域的快速扩大和品牌效应的释放，市场渗透率亦大幅提升，同一版本在同一区域的用户数量不断增加。未来，产品市场覆盖区域将进一步扩大，市场渗透率将不断加深。
公司在深度挖掘现有重点城市市场需求的同时继续不断向二三线城市及农村地区延伸和拓展，具体措施如下：
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1-1-231
A、产品差异化定价
总体而言，教育支出已列为我国家庭支出的首位，但不同家庭的经济承受能力存在差异。公司根据地区经济发达程度和教育资源配置情况对目标市场进行细分：在经济发达的一线城市提供高附加值的产品；在中等经济水平城市提供完整的产品系列；在经济欠发达地区提供基本功能版本的教育辅导类产品。不同的产品系列针对不同的消费群体，并制定相应的普遍可接受的价格。
B、产品形式多样化，适用于不同的硬件承载主体
考虑到电脑在农村及经济欠发达地区普及率较低，公司的产品形式除电脑版外还开发了电脑/VCD 两用版。目前，公司开发的小学英语同步教育软件同时提供两种版本供用户选择。
C、根据地区差异实现产品的多元化发展
人教版、外研版、北师大版等均属于全国性教材，在全国范围均可使用。由于二、三线城市教师的教学经验、学生的认知能力存在一定差异，且教学资源分
布不均匀，发行人拟增加与教材配套的教学辅助与练习，协助教材配套的软件的销售，从而实现产品的个性化和差异化，并实现产品线的延伸。
D、开拓地方版本，增强产品在二、三线城市的竞争力
尽管本公司已开发了 25个版本的同步教育软件，且大部分系全国主流版本，但二、三线城市一般存在地方版本。公司计划在市场区域拓展过程中开发相应的
地方版本，加强公司在二、三线城市的竞争实力。如：湖南省中小学教材主要集
中在人教版、外研版、湘少版，占湖南地区大部分市场份额，公司在开拓湖南市场时在原有的人教版、外研版的基础上进一步开发地方版本湘少版，为公司在湖南市场的开拓起到积极的推进作用。
②老用户保持稳定、新用户继续快速增长
中小学同步教育软件有别于其他产品的重要特征在于可实现每年、每学期的持续销售。我国九年义务教育不论是“六三制”或是“五四制”，同步教育软件产品一旦得到教师、家长、学生的认可，可实现在原有客户基础上的持续销售。
良好的客户基础及每学期的持续购买率促使公司每个学期经营业绩的持续稳定增长。本公司已拥有一个数量庞大的用户群体，老用户购买回头率在 80%以上，新的用户快速增长，老用户的稳定性和新用户的快速增长，确保公司业绩的持续、
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1-1-232
快速增长。
③多学科、多版本产品不断推出
公司已开发涵盖英语、语文、数学等多个学科 25 个版本的产品。同一学科的多版本开发可以实现与各教材版本无缝对接，扩大覆盖区域，以适应全国各个区域的教学需要；多学科产品开发，可实现同一用户对不同产品的需求，产品叠加效应显著。未来，公司将不断加大研发投入，公司产品线将更为丰富和完整。
④线上线下相结合，增强客户黏性、拓展广阔的网络教育空间
本公司提供中小学同步教育软件，其运用平台极为广泛。随着网络技术的快速发展和网络应用的日益普及，教育软件已开始向网络移植。公司将在现有的品牌效应的基础上发展网络线上服务，进一步将业务拓展到互联网，利用网络技术实现个性化管理服务，提供适合于个人学习提升计划和个性化学习模块的软件，把握客户需求和客户情况，实现教师、学生和家长的有效互动。同时，本公司建立了老师对学生及学生自我学习的检测、评价、分析系统，进一步凸显个性化特征。由于公司已建立各种资源库和系统管理平台，可以实现从多媒体产品到网络教育服务的低成本转换。本公司 2008年 12月份推出线上产品，截至 2010年 12月末，线上注册用户数量已达 13 万余人，呈高速增长态势。线上线下相结合，不仅增强了客户黏性、亦将逐步开拓并培育广阔的网络教育空间。
（三）营业成本构成及分析
1、营业成本的具体内容
报告期内，本公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
成本
构成
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
方直金太阳软件
1,630.17 63.27% 1,007.19 40.45% 602.40 33.92%
其他
产品
946.18 36.73% 1,483.02 59.55% 1,173.46 66.08%
合计 2,576.35 100.00% 2,490.21 100.00% 1,775.86 100.00%
本公司 2009年、2010年主营业务成本分别是 2,490.21万元、2,576.35万
元，较上年分别增长 40.23%、3.46%，在公司主营业务收入大幅增长的情况下，
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1-1-233
主营业务成本增长速度远低于收入的增长，主要在于公司产品结构变化，高毛利率产品金太阳教育软件的销售收入占比大幅提升所致。
方直金太阳软件成本构成主要包括光盘、光盘盒，方直金太阳软件成本构成及占比情况如下：
单位：万元
成本
构成
2010年 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
光盘 1,387.92 85.14% 857.02 85.09% 510.77 84.79%
光盘盒 173.79 10.66% 105.55 10.48% 66.63 11.06%
其他 68.46 4.20% 44.62 4.43% 25.00 4.15%
小计 1,630.17 100% 1007.19 100.00% 602.40 100.00%
注：其他主要指包装的封底封面等材料。
本公司其他产品包括通用产品和邮件系统，通用产品成本为采购成本，邮件系统成本包括采购成本以及代理费等杂费。具体构成如下：
单位：万元
产品成本构成 2010年 2009年 2008年
通用产品采购成本 572.09 411.91 842.86
邮件系统
采购成本 371.78 1,063.94 328.29
代理费等杂费 2.31 7.17 2.31
合计 946.18 1,483.02 1,173.46
注：本公司采购 Mirapoint、Mimosa 邮件系统产品主要通过深圳市普路通供应链管理股份有限公司报关进口，并支付相应的代理费等杂费。
2、人工成本的会计处理情况
本公司软件产品的主营业务成本主要核算直接材料成本和包装成本。基于软件产品自身的特点，软件开发完成后，开发成果主要以光盘为载体。因产品销售数量不确定，难以准确核算单位产品的人工成本，无法将人工成本列入主营业务成本核算。研发过程中发生的人工成本，按是否符合资本化条件分别计入管理费用或开发支出（资本化）。
其他产品成本为采购成本，发行人子公司连邦信息邮件系统二次开发过程中
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1-1-234
发生的人工成本，直接计入管理费用。
发行人提供技术开发服务，技术开发服务的内容和金太阳教育软件密切相关，开发工具和开发人员与金太阳教育软件共享。技术服务主要开发牛津江苏版教参类同步教育软件，发行人提供母盘，对方负责批量制作子盘并销售，其人工成本均列示于费用中。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率变动分析
近三年，本公司主营业务综合毛利率分别为 58.06%、58.63%和 68.35%，2008
年比 2007年下降 2.17 个百分点，2009年比 2008年增长 0.57个百分点。2010
年比 2009年上升 9.72个百分点，增长幅度较大。影响公司主营业务综合毛利率
的因素为产品销售结构变动及各产品毛利率变动两个方面，具体影响如下表所示：
项目 2010年 2009年 2008年
综合毛利率 68.35% 58.63% 58.06%
综合毛利率变化 9.72% 0.57%-2.17%
其中：产品销售结构变动的影响 8.37% 1.52% 1.90%
各产品毛利率变动的影响 1.35%-0.95%-4.07%
2008年毛利率下降 2.17个百分点，主要为其它产品毛利率下降所致；2009
年毛利率增长 0.57 个百分点，主要原因为高毛利率产品方直金太阳教育软件占
销售额比例上升 8.93 个百分点。2010 年毛利率增长 9.72 个百分点，主要在于
方直金太阳教育软件产品销售占比大幅上升的影响。
（1）产品销售结构变动的影响
项目
2010年度 2009年度 2008年度
销售
结构
影响毛利率百分点
销售
结构
影响毛利率百分点
销售
结构
影响毛利率百分点
方直金太阳教育
软件
81.90% 10.86 67.45% 6.76 58.52%-1.35
其他产品 15.25%-2.43 29.64%-0.86 34.19%-0.74
技术开发服务 2.85%-0.06 2.91%-4.38 7.29% 3.99
合计 100% 8.37 100% 1.52 100% 1.90
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1-1-235
（2）各产品毛利率变动的影响
项目
2010年度 2009年度 2008年度
产品毛利率
影响毛利率百分点
产品毛利率
影响毛利率百分点
产品毛利率
影响毛利率百分点
方直金太阳教育软件
75.55% 0.29 75.19%-0.34 75.69% 1.24
其他产品 23.79% 1.06 16.86%-0.62 18.94%-5.31
技术开发服务 100% 0.00 100% 0.00 100% 0.00
合计 1.35 -0.95 -4.07
2、金太阳教育软件产品毛利率变动分析
方直金太阳教育软件近三年的毛利率分别为 75.69%、75.19%、75.55%，毛
利率较为平稳。报告期内，方直金太阳教育软件毛利率变化主要受销售结构变动、各销售模式下毛利率变动两因素的影响。
项目 2010年 2009年 2008年
教育软件综合毛利率 75.55% 75.19% 75.69%
教育软件综合毛利率变化 0.36%-0.50% 2.11%
其中：销售结构变动的影响 1.61%-4.41% 1.99%
各销售模式下毛利率变动的影响
-1.24% 3.91% 0.12%
（1）不同渠道模式占比变动的影响
项目
2010年度 2009年度 2008年度
销售
占比
影响毛利率百分点
销售
占比
影响毛利率百分点
销售
占比
影响毛利率百分点
1.渠道销售 34.71%-3.11 38.34%-14.55 56.52% 11.88
2.直接销售 24.80% 9.26 14.01%-3.62 18.40%-2.94
3.教育系统
征订销售
40.17%-4.56 47.36% 13.63 24.92%-6.94
4.网上销售 0.31% 0.02 0.29% 0.13 0.16% 0.00
合计 100.00% 1.61 100.00%-4.41 100.00% 1.99
渠道销售、直接销售和网上销售的毛利率较高，教育系统征订中，国家发展和改革委员会、新闻出版总署对教材配套销售软件制定了最高限价，产品价位相对偏低。
渠道销售占比从 2007年的 41.71%上升到 2008年的 56.52%，直接导致 2008
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1-1-236
年毛利率的上升；2009年毛利率下降主要在于教育系统征订销售占比大幅上升，教育系统征订销售市场覆盖面极为广泛，但毛利率相对较低；2010 年渠道销售和直销销售占比从 2009年的 52.35%上升到 2010年的 59.51%，由于渠道销售和
直销毛利率较高，销售占比变动导致公司 2010年毛利率上升 1.61%。
（2）各销售模式毛利率变动的影响
项目
2010年度 2009年度 2008年度
毛利率
影响毛利率百分点
毛利率
影响毛利率百分点
毛利率
影响毛利率百分点
1.渠道销售 83.35%-0.79 85.64% 2.14 80.05%-0.09
2.直接销售 84.64%-0.28 85.78% 0.46 82.46% 0.14
3.教育系统
征订
63.06%-0.17 63.49% 1.30 60.74%-0.07
4.网上销售
收入
92.69% 0.00 91.42% 0.01 88.98% 0.14
合计-1.24 3.91 0.12
报告期内，本公司各种销售模式下毛利率小幅波动主要在于销售单价及成本的变动所致，具体如下：
①产品价格影响
单位：元/盒（套）
项目 2010年 2009年 2008年
1.渠道销售 40.16 40.73 40.09
2.直接销售 62.99 70.21 68.04
3.教育系统征订 8.01 7.89 5.94
其中：教师用盘 13.68 14.88 13.01
学生用盘 5.27 5.52 2.5
4.网上销售 59.37 59.80 51
报告期内，各销售模式下的毛利率整体比较稳定。2008 年教育系统征订单价下降，其原因在于单价较低的学生用盘销售比例提高；2009 年学生用盘单价增长 120.80%，其原因为每套产品配置的光盘数量增加，产品价格相应提高。2010
年以来，公司市场区域从重点一线城市向二三线城市拓展，由于产品码洋的差异，新增区域平均单价相对较低，如成都和徐州地区的平均售价在 60 元左右，导致直销类产品平均单价有所下降。
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1-1-237
由于不同销售模式下所售产品在光盘配置数量、产品功能及内容上存在较大差异，因此单价差异较大。教育系统征订模式所售产品，其配置光盘的数量及功能相对较少，价格远低于其他产品。因各销售模式下单价差异较大，产品综合销售单价缺乏可比性。
②产品单位成本影响
单位：元/盒（套）
项目 2010年 2009年 2008年
1.渠道销售 6.69 5.85 8.00
2.直接销售 9.68 9.98 11.94
3.教育系统征订 2.96 2.88 2.33
其中：教师用盘 3.67 3.80 4.13
学生用盘 2.62 2.57 1.46
4.网上销售 4.34 5.13 5.62
报告期内各销售模式下单位成本整体处于下降趋势。2009 年教育系统征订的单位成本上升，其原因为学生用盘配置的光盘数量大幅增加，导致每套产品的单位成本增加，但成本增长幅度小于销售价格增长幅度。各销售模式所售产品单位成本下降，主要由于光盘等材料价格下降所致。
整体而言，方直金太阳教育软件各种销售模式下的毛利率较为稳定，报告期内方直金太阳教育软件毛利率的小幅变动主要在于各种销售模式占比变动所致。
3、其他产品毛利率变动分析
近三年其它产品毛利率分别为 18.94%、16.86%和 23.79%。报告期内，其他
产品毛利率的变动主要在于产品结构的调整。由于通用产品毛利率相对较低，报告期内，公司已逐渐减少该业务。下面主要分析邮件系统毛利率变动的原因。
邮件软件系统及其解决方案相当于项目工程，因客户需求的差异，定制化特征较为明显，除提供邮件系统产品一般功能外，还需根据客户需求进行二次开发，并对系统进行持续跟踪服务。各邮件系统因所需邮件服务器、实现的功能、客户端应用软件及二次开发工作量不同，其成本和销售价格差异较大，综合单价不具有可比性。以软件用户端数量为例，从几百个到几十万个不等。
①报告期内其他产品毛利率
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报告期内，其他产品毛利率情况如下:
产品 2010年 2009年 2008年
邮件系统 40.85% 20.59% 40.81%
通用产品 6.07% 5.32% 5.20%
综合毛利率 23.79% 16.86% 18.94%
②其他产品毛利率波动的原因
2009年其他产品毛利率较 2008年下降 2.08个百分点，2010年其他产品毛
利率较 2009年上升 6.93个百分点。毛利率波动原因分析如下：
产品
类型
2010年 2009年 2008年
销售
占比
毛利率
对其他产品毛利率贡献
销售
占比
毛利率
对其他产品毛利率贡献
销售
占比
毛利率
对其他产品毛利率贡献
邮件
系统
50.94% 40.85% 20.81% 75.61% 20.59% 15.56% 38.58% 40.81% 15.74%
通用
产品
49.06% 6.07% 2.98% 24.39% 5.32% 1.30% 61.42% 5.20% 3.19%
合计 100% 23.79%- 100% 16.86%- 100% 18.94%-
从产品结构分析，2009 年发行人加大邮件系统产品的投入力度，销售占比从 2008年的 38.58%上升到 2009年的 75.61%，但由于 2009年邮件系统毛利大幅
下降，对其他产品毛利率的贡献与上年基本持平；2010 年邮件系统销售占比从2009年的 75.61%下降到 2010年的 50.94%，由于 2010年邮件系统毛利率大幅提
升，最终导致对其他产品毛利率的贡献从 2009 年的 15.56%上升到 2010 年的
20.81%。通用产品毛利率较为稳定，2009 年通用产品销售占比从 61.42%下降到
24.39%，导致对毛利率的贡献下降 1.89个百分点；2010年通用产品销售占比从
24.39%提高到 49.06%，导致对毛利率的贡献上升 1.68个百分点。
③邮件系统毛利率波动的原因
公司邮件系统销售收入来源于直销客户、渠道客户和系统升级。报告期内，邮件系统毛利率分别为 40.81%、20.59%、40.85%，影响邮件系统毛利率的因素
为产品销售结构变动及各产品毛利率变动两个方面，具体影响如下表所示：
项目 2010年 2009年 2008年
邮件系统毛利率 40.85% 20.59% 40.81%
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邮件系统毛利率变化+20.26%-20.22%-
其中：产品销售结构变动的影响+11.97%-12.27%-
各产品毛利率变动的影响+8.29%-7.95%-
?产品销售结构变动的影响
报告期内，邮件系统各产品销售比例及其对毛利率的影响情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
销售占比
影响毛利率百分点
销售占比
影响毛利率百分点
销售占比
影响毛利率百分点
直销客户 73.56% 22.81% 13.13%-20.40% 50.55%-
渠道客户 17.13%-7.35% 54.10% 3.31% 42.35%-
系统升级 9.31%-3.50% 32.77% 4.82% 7.10%-
合计 100%+11.97% 100%-12.27% 100%-
以上产品划分标准为，直销客户指对终端客户直接销售新建的邮件系统；渠道客户指对渠道经销商销售新建的邮件系统；系统升级指对客户的邮件系统提供升级产品，而不是提供新建的邮件系统。上述三种情形中，直销客户毛利率最高，渠道客户其次，系统升级最低。
受金融危机影响，2009年企业对 IT系统的投入减少，直销客户数量相应减少，主要是对已有系统进行升级。直销客户销售占比从 2008年的 50.55%下降到
2009年 13.13%，系统升级销售占比从 2008年的 7.10%上升到 2009年的 32.77%。
同时，连邦信息取得美国 Mirapoint公司中国区总代资格后，为开拓重点市场客户、拓展市场覆盖区域，加大对渠道客户的销售，渠道客户销售占比从 2008 年的 42.35%上升到 2009年的 54.10%。产品结构调整导致 2009年邮件系统毛利率
较上年下降 12.27%。
2010 年由于 mirapoint 公司与 critical path 公司合并重组，对亚太区市场策略和业务流程重新规划，导致连邦信息邮件系统业务暂时性下降，发行人及时调整销售策略，加大毛利率较高的直销客户的销售，并相应减少系统升级和渠道客户销售，直销客户销售占比从 2009年的 13.13%提升到 2010年的 73.56%，
导致 2010年邮件系统毛利率较 2009年大幅提升。
?各产品毛利率变动的影响
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项目
2010年度 2009年度 2008年度
产品毛利率
影响毛利率百分点
产品毛利率
影响毛利率百分点
产品毛利率
影响毛利率百分点
直销客户 47.12%+6.89% 37.75%-2.21% 54.52%-
渠道客户 25.66%+0.99% 19.88%-4.47% 28.14%-
系统升级 19.24%+0.40% 14.90%-1.27% 18.78%-
合计 100%+8.29% 100%-7.95% 100%-
2009年受金融危机影响，企业用于 IT系统新建和扩容的预算大幅减少，发行人主动调整产品价格，直销客户毛利率从 2008 年的 54.52%下降到 2009 年的
37.75%；由于企业 IT 系统投入减少，更多企业通过系统升级提升效率，系统升
级销售量大幅提升，从 2008年的 39.67万元上升到 2009年的 441.99万元，用
户批量采购导致 2009年系统升级价格下降，系统升级毛利率亦有所下降；此外，连邦信息取得美国 Mirapoint 公司中国区总代资格后，为拓展市场，2009 年让利于渠道合作伙伴，渠道客户毛利率从 2008 年的 28.14%下降到 2009 年的
19.88%，渠道客户销售收入及其占比均大幅提升。综合以上因素，各产品毛利率
变动导致 2009年邮件系统毛利率较上年下降 7.95%。
2010 年，随着宏观经济环境的好转以及邮件系统应用平台更新换代，邮件服务器、邮件网关、归档服务器等由 5系列更新为 7系列。随着新系列产品的应用以及为客户提供系统化的解决方案，促使发行人 2010 年直销客户、渠道客户和系统升级毛利率均较上年提升，各产品毛利率变动导致 2010 年邮件系统毛利率较 2009年增加 8.29%。
4、技术开发服务毛利率分析
报告期内公司技术开发服务收入主要为凤凰互动课堂软件制作收入和远程教育通讯管理平台开发收入。
公司提供技术开发服务的内容和金太阳教育软件密切相关，开发工具和开发人员与金太阳教育软件共享，技术服务主要开发江苏版教参类同步教育软件，发行人提供母盘，对方负责批量制作子盘并销售，其人工支出与销售的金太阳教育软件产品的人工支出均列示于费用中。
公司软件产品成本主要核算直接材料成本和包装成本。基于软件产品的特点，软件开发完成后，开发成果主要体现为以光盘为载体的 CD-ROM，可以多次
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销售，因产品生命周期内的销售数量不确定，无法测算每套产品销售时对应的开发成本。研发过程中发生的人工、折旧等费用，视情况分别计入管理费用、开发支出（资本化）。
技术开发服务的成本支出为光盘成本，开发完成后经对方验收合格，将母盘（光盘）或电子文档直接交付给对方即可，不需压制大量光盘，也不需要包装。
由于所使用的光盘数量少且单位成本较低，技术人员领用时直接作为办公物耗，计入当期管理费用。
（五）期间费用分析
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
占营业收入比
金额
占营业收入比
金额
占营业收入比
销售费用 1,085.50 13.34% 817.52 13.57% 597.01 14.06%
管理费用 1,033.94 12.70% 671.64 11.15% 608.55 14.33%
财务费用-26.92 -0.33%-7.45 -0.12% 16.14 0.38%
期间费用合计 2,092.52 25.71% 1,481.71 24.59% 1,221.70 28.77%
营业收入 8,139.91 100% 6,025.43 100% 4,247.04 100%
报告期期间费用占营业收入的比例，2008年较上年上升 3.18个百分点，2009
年较上年下降 4.18个百分点,2010年较上年上升 1.12个百分点。期间费用总额
随着业务量的增长保持平稳增长。2008 年期间费用比重小幅上升，主要是由于随着业务的快速增长，公司研发人员、销售人员、管理人员增加较多，工资标准有所增加，导致工资、差旅费、培训费、市场开拓费等费用增加。2009 年期间费用占营业收入比例下降，主要在于教育系统征订销售收入占营业收入的比重由2008年的 14.54%上升到 2009年的 31.91%，教育系统征订销售的销售费用较少，
造成期间费用率下降。2010 年期间费用占比基本与上年持平，期间费用的增长与公司销售收入的增加以及业务规模的扩大相匹配。
1、销售费用分析
报告期内公司销售费用明细如下表：
单位：万元
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1-1-242
项目 2010年度 2009年度 2008年度
工资 529.56 396.92 216.02
社保费 32.71 15.57 12.11
福利费 10.34 14.34 7.43
差旅费 109.17 79.12 81.56
业务招待费 70.59 27.86 35.6
通讯费 19.27 17.64 15.8
办公费 16.76 19.69 20.33
折旧费 11.07 13.54 9.28
运输费用 59.83 37.43 36.65
房租、水电费 68.43 65.37 69.77
业务宣传费 154.04 119.40 53.78
其他 3.72 10.64 38.69
合计 1,085.50 817.52 597.01
销售费用占营业收入的比例 13.34% 13.57% 14.06%
报告期公司销售费用中变动较大的费用主要为工资、业务宣传费等费用。
主要变动原因为：工资逐年增加主要是随着业务规模的快速发展，公司新增加的销售人员较多，另外工资标准有所提高，引起工资费用增长较快。业务宣传费逐年增加，主要是为开拓新市场区域，公司加大了市场投入，引起业务宣传费上升。
2、管理费用分析
报告期内公司管理费用明细如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
工资 167.61 88.50 75.68
社保费 16.66 6.13 5.93
福利费 27.31 12.92 22.78
研发支出 683.24 459.88 434.26
差旅费 4.93 3.54 5.82
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业务招待费 8.94 8.37 6.48
折旧费 15.57 3.51 4.57
办公费 11.24 7.77 2.75
通讯费 7.26 4.00 5.01
房租、水电费 38.18 23.11 13.17
其他 53.03 53.91 32.09
合计 1,033.94 671.64 608.55
公司管理费用主要由研发支出和工资构成，其中，研发支出占管理费用的比例分别为 71.36%、68.47%、66.08%，工资占管理费用的比例分别为 12.44%、
13.18%、16.21%。报告期内，公司加大研发投入，管理费用中的研发支出呈上升
趋势，但占营业收入的比例下降，除营业收入快速增长的影响外，主要在于公司开发效率的不断提高。
3、财务费用分析
报告期内公司财务费用明细如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出-- 21.48
减:利息收入 27.45 9.22 6.18
汇兑损益-0.70 --
其他 1.24 1.77 0.85
合计-26.92 -7.45 16.14
报告期，公司财务费用较低。2007 年其他支出主要是支付的贷款担保费。
2008年利息支出是公司于 2007年度 12月向平安银行深圳分行贷款 300 万元所发生的借款利息。2010年发生汇兑损益-0.70万元，主要系子公司连邦信息购置
邮件系统的汇率差异所致。
（六）营业外收入的具体内容
营业外收入的具体内容：
单位：万元
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明细 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
增值税退税 377.82 289.26 160.35
政府补贴 110.45 60.27 60.00
其它 0.50 3.54 5.70
合计 488.77 353.07 226.05
本公司营业外收入的主要内容是增值税退税和政府补贴。公司主营业务是为广大中小学教师与学生提供同步教育软件，按照国家税收法规的规定，本公司自行开发研制软件产品（电子出版物）销售收入按法定税率计缴增值税，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，退还的增值税计入营业外收入。
本公司 2008年度收到政府补助 60万元，分别是根据深科信（2007）371号
科技研发资金研发投入资助 20万元；南山区科技拨入科技研发经费 20万元；深科信（2008）338号科技研发资金研发投入资助 20万元。2009年度收到政府补
助 60 余万，主要是根据深南文产（2009）6 号对发行人基础教育门户网站“金
太阳教育在线”项目资助 40万元；根据深南科（2009）39号对发行人“方直互
动网络学习平台”项目资助 20万元。2010年收到政府补助 110余万元，主要是根据深科工贸信中小字（2010）46 号企业改制上市培育项目资助专项资金 110
万元。
（七）税收优惠影响分析
1、各纳税申报主体的优惠税率
（1）增值税。2007年 1月 1日以后，根据财税[2006]153号《关于宣传文
化增值税和营业税优惠政策的通知》相关精神，自 2007年 1月 1日起公司销售自行研发的软件（电子出版物）按 13%的税率计缴增值税，销售其他产品仍按 17%法定税率计缴增值税。
根据国务院《关于印发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18 号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收问题的通知》（财税[2000]25号）文有关精神，2010年底以前，公司自行开发研制软件产品（电子出版物）销售收入按法定税率计缴增值税，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）
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的规定，自 2011年起继续实施前述软件增值税优惠政策。
（2）技术开发和技术服务收入适用营业税，税率为 5%；
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）文有关精神，公司提供技术开发服务取得的收入，在经当地科技主管部门认定和主管税务机关审核同意后，免征营业税。
（3）方直科技及子公司连邦信息报告期各年度企业所得税适用税率为：
公司名称 2010年度 2009年度 2008年度
方直科技 11% 10% 0
连邦信息 20% 20% 18%
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号），以及深圳市南山区地方税务局于 2007年 7月 23 日出具的深地税南函（2007）237号《关于深圳市方直科技有限公司减免企业所得税问题的复
函》，同意本公司自获利年度起，第一至第二年度免征企业所得税，第三至第五年度减半征收企业所得税。本公司 2007年度为弥补完亏损后的第一个获利年度，2007年度、2008年度免征企业所得税，2009年度、2010年度和 2011年度企业所得税减半征收。
2008 年根据国税发【2007】39 号文国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知规定：自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法实施 5年内逐步过渡到法定税率。其中：15%税率的企业，2008年按照 18%税率执行，2009年按照 20%税率执行，2010年按照 22%税率执行，2011年按照 24%税率执行。本公司及子公司连邦信息是在深圳特区内注册成立的企业，2008 年以前，深圳特区内企业适用企业所得税率为 15%。本公司及子公司连邦信息均符合企业所得税过渡优惠政策。
2009 年公司获得国家高新技术企业认证，按照国家法律的规定，公司 2009年、2010年、2011年可以享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。
结合以上政策，方直科技实际执行的企业所得税税率为： 2007～2008年企业所得税免税，2009年、2010年、2011年企业所得税税率分别为 10%、11%、12%。
本公司之子公司连邦信息 2008年、2009年实际适用的企业所得税税率分别
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为 18%、20%，2010 年连邦信息为小型微利企业，实际执行的企业所得税税率为20%。
2、各纳税申报主体当期实现收入、净利润与纳税税种及税额之间的关系、
税收优惠金额、税收优惠占净利润比例
（1）方直科技
①当期实现收入、净利润与纳税税种及税额之间的关系
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 7,212.16 4,391.81 2,985.91
其中：营业税应纳收入额 229.89 175.17 318.29
增值税应纳收入额 6,982.26 4,216.64 2,667.62
净利润 3,455.25 2,290.98 1,373.46
营业税 0.12 -1.10 5.16
增值税 699.57 405.87 249.00
所得税 350.00 189.86 ---
营业税占营业收入的比例-
增值税占营业收入的比例 9.70% 9.24% 8.34%
企业所得税占净利润的比例 10.13% 8.29%---
注：上述营业税、所得税是发行人享受税收优惠后实际负担的税金；增值税按 13%或 17%的税率计算所得。
②税收优惠金额、税收优惠占净利润比例
单位：万元
项目 2010年度 2009度 2008年度
增值税
法定税率 17%、13%
优惠税率
公司自行开发研制软件产品（电子出版物）销售收入按法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策
税收优惠金额 377.82 289.26 160.35
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税收优惠占净利润的比例 10.93% 12.63% 11.68%
营业税
法定税率 5%
优惠税率
公司提供技术开发服务取得的收入，在经当地科技主管部门认定和主管税务机关审核同意后，免征营业税
税收优惠金额 11.41 10.54 10.89
税收优惠占净利润的比例 0.33% 0.46% 0.79%
所得税
法定税率 25% 25% 25%
优惠税率 11% 10% 0
税收优惠金额 443.57 283.70 247.88
税收优惠占净利润的比例 12.84% 12.38% 18.05%
税收优惠金额合计 832.79 583.50 419.12
税收优惠金额合计占净利润的比例 24.10% 25.47% 30.52%
增值税主要适用于销售货物，征税范围主要是对货物流通领域的增值额征收，普遍采用进项税额抵扣的政策，对于无法计算和抵扣进项税额的小规模纳税人适用 3%的征收率计算缴纳增值税应纳税额。考虑进项税额的因素，增值税实际税负较低。由于软件企业的成本主要是人工等开发支出，可抵扣进项税额较少，国务院针对软件和集成电路产业的特点专门制定实际税负超过 3%实行即征即退的增值税优惠政策，该项政策对软件企业普遍适用。如扣除增值税即征即退的影响，报告期内发行人享受的税收优惠金额分别为 258.77 万元、294.24 万元和
454.98万元，占净利润的比例分别为 18.84%、12.84%和 13.17%，且主要为适用
国家高新技术企业所得税优惠税率所致。
（2）连邦信息
①当期实现收入、净利润与纳税税种及税额之间的关系
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 1,176.52 1,748.91 1,421.89
其中：营业税应纳收入额 2.19 6.60 3.15
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增值税应纳收入额 1,174.33 1,742.31 1,418.75
净利润 85.12 105.63 9.88
营业税 0.11 -0.33 0.16
增值税 56.44 91.44 19.62
所得税 22.01 4.02 31.76
营业税占营业收入的比例 0.01%-0.02% 0.01%
增值税占营业收入的比例 4.80% 5.23% 1.38%
企业所得税占净利润的比例 25.86% 3.81% 321.44%
②税收优惠金额、税收优惠占净利润比例
单位：万元
项目 2010年度 2009度 2008年度
增值税
法定税率 17%
优惠税率-
税收优惠金额---
税收优惠占净利润的比例---
营业税
法定税率 5% 5% 5%
优惠税率---
税收优惠金额---
税收优惠占净利润的比例---
所得税
法定税率 25% 25% 25%
优惠税率 20% 20% 18%
税收优惠金额 5.50 1.01 12.59
税收优惠占净利润的比例 6.46% 0.95% 127.41%
税收优惠金额合计 5.50 1.01 12.59
税收优惠金额合计占净利润的比例 6.46% 0.95% 127.41%
（3）发行人及子公司合并税收优惠金额及占净利润比例
单位：万元
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1-1-249
税种
2010年度 2009年度 2008年度
优惠税额
占净利润
比例
优惠税额
占净利润
比例
优惠税额
占净利润
比例
增值税 377.82 10.67% 289.26 12.08% 160.35 11.57%
营业税 11.41 0.32% 10.54 0.44% 10.89 0.79%
所得税 449.07 12.68% 284.71 11.89% 260.47 18.80%
合计 838.3 23.67% 584.51 24.41% 431.71 31.16%
（4）税收优惠对发行人经营影响分析
发行人享受的税收优惠及退税具有以下特点：
①税收优惠具有行业普遍性和持续性
发行人享受的国家高新技术企业所得税优惠具有普遍性和持续性。科技创新是国家的基本战略，高新技术企业作为科技创新的重要主体，享受 15%的所得税优惠税率是全国性的，也将在未来很长一段时间持续。发行人作为国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，始终坚持自主创新，将长期保持自主创新的优势。增值税退税为国家针对软件企业的成本主要是人工等开发支出、可抵扣进项税额较少等行业特点制定，且软件行业为国家重点支持行业，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，自 2011 年起继续实施软件行业增值税退税等优惠政策，发行人享受的退税优惠具有普遍性和可持续性。
②税收优惠占净利润的比例整体逐年下降
2008年至 2010年，发行人税收优惠及退税占净利润的比例分别为 31.16%、
24.41%、23.67%，税收优惠及退税占净利润的比例总体为逐年下降。同时，发行
人盈利水平保持快速增长，2009年扣除非经常性损益后净利润同比增长 81.23%、
2010年同比增长 63.87%。
综上分析，发行人享受的税收优惠主要为增值税退税及国家高新技术企业所得税优惠。发行人享受的税收优惠具有普遍性和持续性，并逐年下降；同时，发行人盈利水平保持快速增长，发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
3、所得税中计入非经常性损益的具体比例关系
公司 2009 年取得国家高新技术企业资质，按照国家法律及国家高新技术企
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1-1-250
业税收政策的规定，公司 2008年、2009年、2010年所得税税率应分别为 25%、15%、15%。
公司（指母公司）根据深圳市南山区地方税务局于 2007年 7月 23日出具的深地税南函（2007）237号《关于深圳市方直科技有限公司减免企业所得税问题
的复函》，同意公司自获利年度起，第一至第二年度免征企业所得税，第三至第五年度减半征收企业所得税。公司 2007 年度-2008 年度免征企业所得税，2009年度、2010年度和 2011年度企业所得税减半征收。公司 2008年、2009年、2010年实际缴纳的所得税税率分别为 0、10%、11%。
发行人根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）享受两免三减半税收优惠，系深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规支持，上述应交税率与实交税率差异产生的差额计入非经常性损益。报告期内，计入非经常性损益的税收优惠金额分别 238.82万元、95.58
万元、126.77万元。
4、所得税费用变化分析
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
当期所得税费用 372.01 193.82 31.76
递延所得税费用-4.25 15.43 -15.83
所得税费用合计 367.76 209.25 15.92
所得税费用占利润总额的比例 9.41% 8.04% 1.14%
2007 年、2008 年公司所得税费用相对较低，所得税费用占利润总额的比例较低，主要是由于本公司（指母公司）从 2007 年起享受所得税两免三减半的优惠，2007 年、2008 年免征企业所得税，2009 年、2010 年分别按 10%、11%所得税税率计缴企业所得税，2009年、2010年所得税费用上升较大。
（八）净利润率波动分析
1、报告期内净利润率情况
报告期内，本公司净利润率相关指标如下：
项目 2010年 2009年 2008年
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一、综合毛利率 68.35% 58.67% 58.19%
减：营业税金及附加/营业收入 0.48% 0.33% 0.38%
销售费用率 13.34% 13.57% 14.06%
管理费用率 12.70% 11.15% 14.33%
财务费用率-0.33%-0.12% 0.38%
资产减值损失/营业收入 0.16% 0.43% 0.28%
加：(公允价值变动收益+投资收益)/营业收入
0.00% 4.04%-0.91%
二、营业利润/营业收入 42.01% 37.36% 27.85%
加：营业外收入/营业收入 6.00% 5.86% 5.32%
其中：增值税退税额/营业收入 4.64% 4.80% 3.78%
减：营业外支出/营业收入 0.00% 0.01% 0.17%
三、利润总额/营业收入 48.01% 43.21% 33.00%
减：所得税费用率 4.52% 3.47% 0.37%
四、净利润率 43.49% 39.74% 32.62%
本公司 2009年净利润率为 39.74%，较 2008年提高 7.12个百分点；2010年
净利润率为 43.49%，较 2009年提高 3.75个百分点。
2、净利润率波动情况分析
报告期内，本公司营业收入、营业利润、净利润等核心盈利指标均呈上升趋势。2008 年-2010 年净利润率分别为 32.62%、39.74%、43.49%，净利润率提升
主要受以下因素影响：
（1）产品结构变化
本公司各类产品主营业务收入占比及主营业务利润占比情况如下：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
收入
占比
主营业务利润占比
收入
占比
主营业务利润占比
收入
占比
主营业务利润占比
方直金太阳教育软件及技术开发服务
84.75% 94.69% 70.36% 91.48% 65.81% 88.85%
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其他产品 15.25% 5.31% 29.64% 8.52% 34.19% 11.15%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100%
报告期内，方直金太阳教育软件产品及技术开发服务营业收入占主营业务收入的比例由 2008年的 65.81%提升到 2010年的 84.75%；其他产品营业收入占主
营业务收入的比例由 2008年的 34.19%下降到 2010年的 15.25%。金太阳教育软
件产品及技术开发服务的毛利率在 75%以上，而其他产品的毛利率在 30%以下。
产品结构变化导致综合毛利率提升是公司净利润率上升的主要原因。
（2）毛利率变动影响分析
报告期内，方直金太阳教育软件毛利率较为稳定，分别为 75.69%、75.19%、
75.55%，综合毛利率的变动主要在于销售结构的变化。
2009年方直金太阳教育软件销售占比从 58.52%上升到 67.45%，对综合毛利
率的贡献增加了 6.43 个百分点；其他产品销售占比及毛利率均呈下降趋势，对
综合毛利率的贡献减少 1.48 个百分点；技术开发服务销售占比下降对综合毛利
率的贡献亦有所下降，综合上述因素，2009年本公司综合毛利率与 2008年相比基本稳定。
2010年本公司综合毛利率从 58.63%上升到 68.35%，是净利润率增长的主要
原因。方直金太阳教育软件毛利率远高于其他产品，随着公司新学科新产品的开发、销售区域的拓展、用户数量持续增加，2010 年方直金太阳教育软件销售收入实现大幅增长，从 4,059.83 万元增加到 6,666.27 万元，销售占比亦从 2009
年的 67.45%提高到 2010年的 81.90%，对综合毛利率的贡献从 2009年的 50.72%
上升到 2010年的 61.88%，金太阳教育软件销售收入的大幅增加直接导致了综合
毛利率和净利润率的提高。
（3）费用率影响分析
报告期内，本公司销售费用分别为 597.01万元、817.52万元、1,085.50万
元，销售费用逐年增加；销售费用率分别为 14.06%、13.57%、13.34%，费用率
略有下降，主要原因在于教育系统征订销售收入占营业收入的比重由 2008 年的
14.54%上升到 2009年的 31.91%，教育系统征订销售为统一采购且征订量大，由
于市场拓展费用等销售费用较低导致销售费用率的下降。销售费用率虽略有下降，但总体保持稳定，对净利润率的影响较小。
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报告期内，本公司管理费用分别为 608.55万元、671.64万元、1,033.94万
元，管理费用逐年增加；管理费用率分别为 14.33%、11.15%、12.70%。2009 年
管理费用增加 63.09万元，但占营业收入的比例较上年下降 3.18%，对净利润率
有一定提升作用，主要由于公司 2009 年成立股份公司后进一步优化管理结构，加强内部控制；2010 年公司管理费用较 2009 年增加 362.30 万元，管理费用率
上升 1.55 个百分点，对净利润率有下降作用，主要由于人员工资、研发费用的
增加。
此外，报告期内，本公司财务费用分别为 16.14万元、-7.45万元、-26.92
万元，财务费用率分别为 0.38%、-0.12%、-0.33%，对发行人净利润率影响较小。
（4）其他影响因素分析
除上述因素外，影响净利润率的其他因素还包括所得税费用率、营业外收支净额占营业收入的比率、公允价值变动收益及投资收益等，具体影响情况如下：
项目 2010年 2009年 2008年
1、资产减值损失/营业收入 0.16% 0.43% 0.28%
2、(公允价值变动收益+投资收益)/营业收入 0.00% 4.04%-0.91%
3、营业外收入/营业收入 6.00% 5.86% 5.32%
其中：增值税退税额/营业收入 4.64% 4.80% 3.78%
(营业外收入－增值税退税额)/营业收入 1.36% 1.06% 1.55%
4、营业外支出/营业收入 0.00% 0.01% 0.17%
5、所得税费用率 4.52% 3.47% 0.37%
如上表所示，影响净利润率的其他因素主要包括增值税退税额占比、所得税费用率、公允价值变动收益及投资收益占比等，对公司净利润率变动有一定影响。
（九）净资产收益率和总资产收益率分析
指标名称 2010年度 2009年度 2008年度
加权平均净资产收益率（归属于普通股股东的净利润）
53.42% 59.71% 69.08%
总资产收益率 45.36% 48.77% 44.11%
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报告期内，公司加权平均净资产收益率呈下降趋势，主要是公司净资产基数增长较快，导致加权平均净资产收益率下降；公司总资产收益率先上升后下降，主要在于公司 2010 年资产规模扩大，总资产基数增长较快所致。报告期加权平均净资产收益率、总资产收益率均维持在较高水平。
（十）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
报告期内，公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非经常性损益 225.47 371.59 269.23
投资收益- 133.50 64.08
少数股东损益---
净利润 3,540.37 2,394.49 1,385.46
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润
3,314.90 2,022.90 1,116.23
近三年，公司非经常性损益净影响额分别为：269.23 万元、371.59 万元、
225.47 万元，非经常性损益净影响额占净利润的比例分别为 19.43%、15.52%、
6.37%。2009年、2010年，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
别比上年同期增长81.23%、63.87%,公司经营业绩的增长不依赖于非经常性损益、
投资收益，少数股东损益对净利润无重大影响。
（十一）近三年缴纳的税费分析
近三年，公司缴纳的各项税费如下表所示：
单位：万元
税种 2010年 2009年 2008年
营业税 0.13 2.46 2.13
企业所得税 275.51 239.44 16.52
个人所得税 181.08 27.02 26.40
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印花税 2.04 2.28 1.20
城市维护建设税 6.64 2.28 2.52
教育费附加 19.88 5.35 7.57
堤围费 0.76 0.60 0.38
增值税 662.52 532.63 251.10
合计 1,148.56 812.06 307.82
公司近三年缴纳的税费主要为增值税、个人所得税、企业所得税。2008年、2009年及 2010年公司缴纳的增值税分别为 251.10万元、532.63万元和 662.52
万元。随着营业收入的快速增长，公司缴纳的增值税也保持了快速增长。公司对支付给员工的工资、补贴等按规定代扣代缴了个人所得税，伴随着公司业务的增长，员工人数及工资标准的增加，公司报告期代扣代缴的个人所得税保持了快速增长。2010 年公司代扣代缴的个人所得税与上年相比有较大幅度增加，主要是公司 2010年分配股利 700万元并按规定代扣代缴了个人所得税。2008年、2009年、2010年分别缴纳企业所得税 16.52万元、239.44万元和 275.51万元，近三
年缴纳的企业所得税增长较快，主要原因是：报告期利润主要来源于销售方直金太阳教育软件，公司享受企业所得税两免三减半政策，2007 年度、2008 年度免征企业所得税，2009年度、2010年度分别减半按 10%、11%缴纳企业所得税；子公司连邦信息报告期法定税率分别按 18%、20%、20%计缴企业所得税，报告期连邦信息实现的利润相对较少。此外，本公司报告期内缴纳的营业税分别为 2.13
万元和 2.46万元和 0.13万元。
（十二）公司管理层对盈利状况的总结
公司管理层认为：公司基于对教育教学需求的深刻理解，公司在中小学同步教育服务行业的深厚沉淀以及自主创新能力是公司盈利水平快速提升的源泉。
报告期内，公司产品系列不断丰富，销售网络不断完善，用户数量迅速增加并对教育软件产品形成使用习惯，公司营业收入、净利润保持了较快增长，盈利能力显著增强。在未来，公司将秉持稳健经营的市场策略，继续加大对产品开发和市场开拓的投入力度，随着产品线进一步延伸、销售网络逐渐完善、以及线上线下相结合的营销模式和服务模式的运用，公司未来将继续保持快速增长态势。
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四、现金流量分析
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 4,105.47 2,668.15 763.38
投资活动产生的现金流量净额-239.61 374.30 -633.47
筹资活动产生的现金流量净额 3.84 -182.10 -336.48
现金及现金等价物净增加额 3,869.69 2,860.35 -206.57
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例 115.96% 111.43% 55.10%
（一）经营活动现金流量分析
近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 763.38万元、2,668.15
万元和 4,105.47万元。
2008 年经营活动现金流量净额小幅下降，且低于当年实现的净利润，主要是 2008年公司归还了对股东的借款 229万元及员工向公司借款约 205万元所致。
2009 年经营活动现金流量净额较高，主要是当期营业收入保持快速增长，同时公司有效的控制了应收账款余额的增长，销售回款情况较好。
2010 年，当期营业收入相比上年同期持续增长，经营活动现金流量净额保持较高水平。
（二）投资活动现金流量分析
近三年，投资活动产生的现金流量净额-633.47万元、374.30万元和-239.61
万元。2008年投资活动现金流量净额为-633.47万元，主要是由于股票投资引起
现金净流出 482.40 万元，购置固定资产及开发支出流出 151.12 万元。2009 年
投资活动产生的现金流量净额 374.30 万元，主要是处置股票投资引起现金流入
756.79万元，当期购置固定资产、支付开发支出流出 382.49万元。2010年投资
活动现金流量净额-239.61万元，主要是当期购置固定资产、支付开发支出流出
-239.61万元。
（三）筹资活动现金流量分析
近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-336.48 万元、-182.10
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万元和 3.84万元。2008年筹资活动产生的现金流量净额为-336.48万元，是公
司归还银行贷款引起资金流出 300万元，以及支付贷款利息 21.48万元，向股东
分配利润 15万元。2009年筹资活动产生的现金流量净额为-182.10万元，是戈
尔登向公司增资，向公司投入资金 232.00 万元以及公司支付上市前期费用流出
414.10万元所致。2010年筹资活动产生的现金流量净额为 3.84万元，主要是公
司向银行贷款流入资金 500万元，提前偿还借款 10万元，平安证券返还上市保荐费用 300万元，现金分配股利 700万元以及支付上市前期费用 86.16万元。
（四）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
报告期，公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的事项。
五、重大资本性支出
（一）近三年重大资本性支出
近三年本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 151.12万元、382.49万元和 239.61万元。2008年资本支出主要是购置固定
资产支出 41.07万元、支付开发支出 110.05万元。2009年资本支出主要是购置
固定资产支出 90.94万元、支付开发支出 241.55万元、支付主机托管费 50万元。
2010年资本支出主要是购置固定资产、支付开发支出等共计 239.61万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，本公司可预见的资本性支出主要为本次募集资金投资项目相关投资支出。
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）居民收入水平和教育、出版政策的影响
随着经济社会的发展，我国城乡居民收入增长较快，家庭电脑普及率逐年上升，电脑普及率的上升将导致公司潜在客户数量增加，广大中小学生对同步教育产品的需求呈上升趋势。
国家近年来进一步普及信息化教育，加大教育软件的应用，给公司的发展带来更大的机遇。我国加入 WTO后，出版行业将逐步开放。我国出版行业的未来发
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展动向以及我国对国外出版产品的开放程度将对公司发展形成机遇与挑战。公司凭借本土优势，如出版行业对外开放，国外出版公司一般需将国外产品本土化，需寻求本土合作伙伴，将给公司提供较大的合作机会及发展空间。
（二）募集资金投资项目的影响
随着本次募集资金投资项目的实施，公司产品线将更加丰富，产品功能进一步完善，产品对客户需求的满足程度将有较大提升，公司的研发能力得以加强，随着公司的销售网络逐渐覆盖全国，未来几年，公司的销售收入、盈利能力将快速增长。募集资金到位后，本公司资产规模将有较大幅度增加，一定程度上提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力，同时能够提高公司杠杆经营的能力，增强融资能力。
（三）网络发展和普及的影响
目前公司的产品主要以光盘为载体。网络作为传播通道其本身也是软件的承载主体，随着网络的发展和普及，人们对教育产品的使用、购买习惯以及个性化需求等均相应变化。未来几年，本公司将加大网络在线产品的投入，凭借在中小学同步教育领域的先发优势，培养新的利润增长点。
（四）人才储备的影响
本公司核心经营理念为“专业化、持续稳定、团队化作战和社会责任感”四个方面，公司发展离不开稳定、优秀的人才队伍，人才优势是本公司的核心竞争优势之一。本公司通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力，主要技术和业务骨干具有十几年的教育市场服务经验，拥有在教育、软件、出版和动漫行业的复合知识背景。此外，本公司还建立了基础培训、技能培训、经验库培训以及上岗专人指导培训等一系列人才培养制度，有效带动了后续人才的补充和发展。
七、股利分配政策
（一）公司最近三年股利分配政策和实际分配情况
1、一般政策
《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
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法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 70%。
2、公司近三年利润分配情况
2008年 1月，根据公司股东会决议，以现金方式分配 2007年度利润 15万元。2010年 4月 30日，公司召开 2009年年度股东大会，审议通过《关于 2009年度利润分配预案的议案》，以现金方式向截止 2009年 12月 31日登记在册的现有股东分配股利，共计人民币 700万元。
（二）发行后的股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
（三）发行前滚存利润的分配安排
2010年第四次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：
若本公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。截至 2010年 12月 31日，本公司未分配利润为 4,117.03万元。
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第十一节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
公司本次拟向社会公开发行股票不超过 1,100万股，不超过发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，做到专款专用。
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
项目名称投资总额项目备案情况
中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目 3,528
备案编号：深发改备案【2010】0197号
中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目 2,724
备案编号：深发改备案【2010】0195号
营销服务中心建设项目 2,700
备案编号：深发改备案【2010】0200号
研发中心建设项目 1,200
备案编号：深发改备案【2010】0198号
其他与主营业务相关的营运资金项目
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决。
二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见
公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划和长远利益，具有实施的可行性。
上述募集资金投资项目已经公司第一届董事会第八次会议及 2010 年第四次临时股东大会审议通过。
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
1、报告期内全国教材总套数、发行人已开发的教材套数、发行人募投项目
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准备开发的教材套数
报告期内经教育部审定的全国教材总套数较为稳定。经审定的新课程标准小学英语教材共计 34套，初中英语教材 8套、高中英语教材 7套（上述版本数均不含地方教材版本）；经审定的小学语文教材共计 14套、初中语文教材 8套、高中语文教材 6套；经审定的小学数学教材 7套、初中数学教材 9套、高中数学教材 6套；鉴于信息技术属于地方选修教材，每个省份均有各自的地方版本，版本数量众多。
本公司目前已开发 25个版本同步教育软件，具体情况如下：
学科已开发版本情况
小学英语 14个版本
人教社 PEP、人教社新起点、人教社新版，外研社（一起）、外研社（三起）、北师大（一起）、河北版、江苏版、上海牛津版本、湖南湘少版、广东版、广州版、深圳版、山东版
初中英语 4个版本人教版、上海牛津版、江苏牛津版、河北版
高中英语 1个版本江苏版
小学语文 2个版本河北版、语文社 S版
初中语文 1个版本语文社版
高中语文 1个版本语文社版
小学数学 1个版本河北版
信息技术 1个版本广州版
公司本次募投项目之“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”和“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”，主要开发英语、语文、数学相关版本，具体情况如下：
学科募投项目开发版本情况
英语
北师大版小学英语三起、闽教版小学英语、上海版（本地）初中英语、北师大版初中英语、湖南版初中英语、新标准版初中英语
语文人教版小学语文、苏教版小学语文、北师大版小学语文
数学
人教版小学数学、苏教版小学数学、北师大版小学数学、人教版初中数学、北师大版初中数学
注明：上海版（本地）初中英语系地方版本，不包括在经教育部审定的 8套全国初中教
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材中，该版本只能在上海本地使用。
我国实施“一纲多本”的教材管理体制，特别是英语学科教材版本数量较多，除国家教育部审定的教材版本外，还存在一些地方英语版本。教材版本的多元化在为同步教育服务提供商带来巨大市场空间的同时也对企业的新版本开发能力、产品创新能力等提出了较高的要求。发行人经过长期积累已实现先进教学理念和学习方法的技术转换，运用可重复利用的技术开发平台、丰富完善的教学工具库、教学资源库、学习素材库等可大大提高英语、语文、数学等学科其他版本的开发效率。学科和版本的丰富将进一步提升发行人的盈利能力。
2、募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目全部属于或服务于公司主营业务。实施募投项目的主要目标是巩固和扩大当前的主营业务，进一步扩大公司在中小学同步教育服务市场的份额，巩固行业领导地位。
此次募集资金拟投资的项目实施后，将丰富和拓展公司的产品种类，提高公司产品对区域市场的覆盖率；强化营销渠道建设，加速公司进入新区域同步教育市场，增加新的盈利增长点；提高公司准确跟踪客户需求的能力，对产品及时升级换代，提升服务的品质，增加老客户的需求粘性，提高对潜在客户的吸引力，扩大公司在同步教育市场的份额；推动公司准确把握行业发展趋势，针对未来热点进行前导性研究，抓住未来发展的先机，符合公司的发展战略。
公司拟投资 3,528 万元建设中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目（以下简称“英语产品升级及新版本开发项目”），对已有软件产品进行升级，增加产品种类，提升已有英语产品品质和区域适用性，同时利用公司在这一领域积累多年的经验和资源，开发其他英语教材版本的同步教育软件，丰富产品种类，提高英语产品的市场覆盖率，以较低的边际成本实现盈利能力的快速提升，巩固英语产品的市场地位。
公司拟投资 2,724万元建设中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目（以下简称“多学科产品开发项目”）。该项目依托中小学英语产品成功的开发运营模式，计划对中小学其他主要学科（语文、数学）的同步教育软件进行开发，开拓新学科市场，在中小学同步教育软件市场进行横向学科的延伸，增加新的盈利增长点，增强金太阳品牌在同步教育服务市场的综合竞争力。
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公司拟投资 2,700万元建设营销服务中心。该项目旨在通过营销服务中心的建设，实现对现有市场的深度挖掘和渗透以及对潜在的目标市场的快速占领，同时为客户提供更便捷、更全面的营销服务。该项目建成后，不仅能扩大公司营销服务的覆盖区域，为实现战略规划提供有力支持，更能通过营销服务提高公司营销的效率，增强客户满意度及忠诚度，并深度挖掘客户的潜在需求。
公司拟投资 1,200万元建设研发中心。建立研发中心的目的在于对中小学同步教育服务行业的发展方向、最新的教育改革理念、不断变化的市场和客户需求以及同步教育最新的实现技术手段进行密切跟踪和研究，保持公司的竞争优势；同时对相关技术进行开发，供公司储备或将研究的成果转化成产品，进一步增强公司的自主创新能力。研发中心建成后，公司计划对个性化学习、教学改革方向、市场调研和新技术四个热点课题展开研究。
其他与主营业务相关的营运资金项目是针对公司业务特点而实施，资金全部用于补充主营业务营运资金，此项目对于促进公司主营业务的快速发展将起到重要的推进作用。
四、募投项目市场前景分析
据国家统计局统计数据显示，2009 年全国小学人数为 10,071.47 万人，初
中生人数为 5,433.64万人，高中生人数为 2,434.28万人，市场基数巨大，教育
软件市场需求强劲，发展前景广阔。公司本次募集资金运用的市场前景主要体现在以下方面：
（一）国家政策的大力支持
教育是立国之本。2000 年起，国家相继出台了一系列推进素质教育和推广教育信息化的政策措施，从政策层面加大了对中小学素质教育、信息化教育的重视程度。自 1993 年启动中国教育与科研网的建设工作以来，通过“985 工程”、“211 工程”、“面向 21 世纪教育振兴行动计划”、“农村中小学远程教育工程”等一系列重大工程建设，在教育领域的信息化总投入已接近 2000 亿元。我国教育信息化进程现已进入全方位、多层次推进的新阶段。
（二）教学模式创新及学习方式转变
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我国现代教育体系已实现重大发展，突出表现在信息化促进了教育体系的深层次变革，出现了新的教学模式。在教学方式上，通过构建基于软件和网络的教学体系，学习方式由被动式学习向互动式学习进而向沉浸式学习（主动学习）转变。特别是在东部发达地区和沿海城市，广大师生对同步教育软件逐步接受、依赖并已形成使用习惯，成为必不可少的学习工具。
（三）消费需求强劲
目前我国家庭教育经费主要用于家庭教育设备的添置和孩子课外教育的费用，近几年大多数家庭教育费用增长率都在 20%－30%，教育已经成为众多中青年夫妇家庭第一消费。家庭教育支出占家庭收入的比重逐年上升，促进国内中小学同步教育服务市场呈现出快速增长的态势。
在新课程改革实施之初，中小学同步教育服务提供商顺应家长不能让孩子输在起跑线上的心理，适时推出了与新课程标准教材配套的教育软件、课外辅导培训、电子学习机等服务，使同步教育服务市场需求快速释放，获得了巨大成功。
随着新课程改革的进一步深入，同步教育服务的市场规模将持续增长。基于我国中小学生的庞大规模，中小学同步教育服务市场容量在未来三至五年将保持高速增长的态势。根据中国教育新闻网数据，预计 2010年、2011年、2012年中小学同步教育服务市场规模将分别达到 690亿元、824亿元、1,013亿元。
（四）性价比优势更显竞争力
在中小学同步教育服务领域，相对于课外辅导培训和电子学习机而言，教育软件和网络在线服务具有价格低、教学互动好、更新频率快、消费的持续性强等综合优势，是同步教育服务行业未来发展的趋势。随着计算机在家庭和学校中的学习方式演进方式演进Text
沉浸式
互动式
被动式
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普及，教育信息化程度的不断提高，近年来同步教育软件和网络在线服务市场规模的增长速度明显高于课外辅导培训市场和电子学习机市场。
（五）丰富产品系列，扩大未来发展空间
募投项目之“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”和“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”，将开发与课本配套的练习册、口语训练、开心背单词等产品内容，进一步丰富公司的产品系列。与此同时，项目的实施为本公司将部分软件向网络移植提供了更多的素材资源。公司未来将凭借丰富的产品系列和开发经验，借助互联网技术和无线终端（如 PDA、手机等），使教学内容全面移动化，实现随时随地的学习。
五、本次募投项目概述及投资概算
本次公开发行后募集所得资金，主要用于建设英语产品升级及新版本开发项目、多学科产品开发项目、营销服务中心建设项目、研发中心建设及其他与主营业务相关的营运资金项目五个项目。其中英语产品升级及新版本开发项目、多学科产品开发项目、营销服务中心建设项目、研发中心建设四个项目的具体投资构成如下表所示：
单位：万元
项目
英语产品升级及新版本开发项目
多学科产品开发项目
营销服务中心建设项目
研发中心建设项目
合计
投资金额投资金额投资金额投资金额金额比例
1.建设投资 2,378 1,960 2,193 901 7,432 73.21%
1.1软硬件工具
购置费
423 350 118 462 1,353 13.33%
1.2专家咨询费用 65 50 110 283 508 5.00%
1.3委托开发费用 250 269 -- 519 5.11%
1.4培训费用 60 50 -- 110 1.08%
1.5开发人员工资 1,295 975 80 - 2,350 23.15%
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1.6新技术产品及
资料购买费用
--- 108 108 1.06%
1.7办公及相关配
套设备
125 116 448 30 719 7.08%
1.8购置办公用房
产及装修费用
160 150 1,320 18 1,648 16.23%
1.9购置ERP系统-- 117 - 117 1.15%
2.铺底流动资金 1,150 764 507 299 2,720 26.79%
合计 3,528 2,724 2,700 1,200 10,152 100%
注：1、软硬件工具购置费：用于购买相关的开发设备及软件。
2、专家咨询费：支付资深教育专家对产品的审查、修改建议等咨询费用及对教育专家
进行的相关培训费用。
3、委托开发费用：为保证教育理念能够融合在产品设计中，项目开发过程中需要委托
各地教师为软件内容编写稿件，并支付委托开发费用。另外，美术与程序制作中重复性较多的制作也将委托开发。
4、培训费用：主要用于对新老员工进行技能培训、管理人员的管理能力培训、各级人
员的职业素养培训等费用支出。
5、开发人员工资：不含通过铺底流动资金支付的人工开发费用部分。
6、办公及相关配套设备：办公桌椅、复印机、打印机等各种日常设备。
各个项目的投资金额及投资比例系在公司研发、市场和销售等部门提供的相关信息和历史数据的基础上运用科学的方法进行测算得出，符合公司未来发展的实际需求。
（一）中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目
1、项目概述
项目投资预算总额为 3,528万元，计划全部通过上市募集方式获得，其中建设投资 2,378万元，含软硬件购置费 423万元，办公及相关配套设备 125万元，办公场地装修费用 160万元；铺底流动资金 1,150万元。本项目包括两部分，即已有英语软件产品升级和新版本英语软件产品的开发。
（1）原有产品升级
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本项目的实施将根据技术的最新发展动向、教材的变动情况以及广大师生在产品使用过程中的反馈信息对原有产品不断升级、完善，增加拓展训练内容，维持公司在市场上的领先优势。产品升级主要包括以下内容：第一、中小学教材每
年都会有一定的修改和调整，公司将根据教材最新变动情况对原有产品修订完善，保持与教材内容同步；第二、根据用户的反馈信息，优化产品功能设计，加
强产品的适用性和针对性；第三、在原有内容基础上增加配套练习册、单元游戏、
口语专项训练、开心背单词、语法资料等产品升级模块，丰富产品内容。
（2）新版本开发
针对公司目前尚未涉及的中小学英语其他教材版本，开发与其配套的同步教育软件，实现产品版本的多样化，扩大产品可覆盖的区域，增强公司综合竞争力。
2、项目投资必要性分析
综合考虑中小学同步教育服务的特点、市场容量及需求状况、公司产品的盈利能力等方面的因素，公司拟建设“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”其必要性主要体现在以下方面：
（1）原有产品升级有利于保持公司在市场上的持续竞争优势
本公司产品之所以能够在中小学英语同步教育软件及网络在线服务领域占据领导地位，很大程度上是由于公司产品的设计和开发始终以贴近用户需求为首要目标，经过长时期的市场培育，产品已获得市场的广泛认可，并形成持续购买。
随着教材的修订、教学理念的变化以及产品设计方案的完善等，原有的教育软件可能无法充分满足用户需求，需要对产品进行整体的升级和维护。同时，随着技术的进步和制作水平的提高，公司也必须通过更为科学、有效的方式，对软件产品升级，扩充产品功能，提升产品品质，进一步扩大市场份额。
（2）新版本的开发有利于公司市场布局在二三线城市的迅速拓展
英语教育水平的高低与地方的经济发展程度以及师资水平密切相关，区域经济发展的不均衡以及教学资源分布的差异化使得全国中小学英语教育所采用的教材版本种类繁多，出现“一纲多版”的局面。随着经济发展和教育信息化程度的不断提高，电脑等硬件设施开始在二三线城市普及，内地家庭收入中投入于中小学生教育支出的比重逐年提升，中小学英语教育软件和网络在线服务的市场需
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求将在该等区域逐步释放。
尽管本公司已开发了人教版、北师大版等全国主流版本，但地方教育市场一般都存在地方教材版本，本公司通过新版本的开发，进一步丰富版本资源，使得本公司进入二三线城市地方教育市场更具竞争优势。与此同时，各个地区使用的教材版本可能发生变化，通过新版本的开发有助于强化公司的版本系列丰富的优势，提高抵抗区域教材版本变动风险的能力。
（3）产品内容丰富有利于提升公司盈利能力、扩大市场发展空间
在目前国内各个地区教育师资力量等教学资源不均衡的情况下，本公司充分利用优秀教师的教学理念和方法，多年积累的丰富的素材资源以及先进的技术手段对产品不断升级，增加练习册、专项口语训练、开心背单词等内容，充分挖掘了学生课堂教学对于灵活性和互动式软件辅助教学的需求，与其他相关的教育辅导书籍、报纸、杂志、电子词典、学习机等教育辅助产品相比，更具有灵活性和互动性，具有较为广阔的市场发展空间。产品内容的丰富和扩充对提升课堂教学质量、提高学习效率以及加强教学的互动性起到极大的促进作用。
3、项目实施基础
经过在教育服务行业的多年积淀，公司已掌握了多种互动式软件开发技术。
本项目将以现有技术为基础，进一步从深度和广度上提升产品数量与质量，为更多的学习者提供服务。本项目的开发将采用先进的技术手段，利用 Windows服务程序、Socket、XML等技术；采用最新的计算机开发平台，融合最新的互动式软件、网络、人工智能和数据库，降低对系统的性能要求。互动式软件的开发流程将全部采用矩阵式并行开发流程，将软件设计、脚本、策划、平面、手绘、动画、音效、程序、数据库、测试等开发工序科学组合，高效开发出高品质产品，充分发挥了计算机的交互式技术。在管理上，公司标准化、流程化的管理能够有利提升项目开发效率和质量，为项目的顺利实施提供了有利的保障。
此外，公司在产品设计上，拥有了丰富的经验和“外脑”，内部优秀的策划人员及一大批外部教育专家，能够有效实现教育理念与产品设计的融合。公司与外部教育专家共同进行课题研究，研究教学改革方向、课程改革要求、新课标的变化、新的教学方法、产品设计理念、产品涉及的内容，同时对公司产品进行审查和提出反馈意见。
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4、项目实施进度安排
本项目建设期 3年，募集资金到位后第 T1年至第 T3年，完成全部同步教育软件开发工作。募集资金到位后 3个月内完成办公用房装修工程，装修期内员工利用原有办公场所办公。具体的项目实施进度如下表所示：
图表项目实施进度表
项目 T1 T2 T3
小学英语升级开发
PEP版英语、广州版英语、江苏版英语、深圳版英语、上海版英语（本地）、
新标准版英语
北师大版英语（一年级起）
上海版英语（外地）、冀教版英语、广东版英语、新起点英语、湖南版
——
初中英语升级开发
上海牛津版
新目标英语、
江苏版英语、河北版
——
小学英语新版本开发
—北师大版英语、闽教版
初中英语新版本开发
—
上海版（本地）、北师大、湖南版、新标准版英语
5、项目投资概算
（1）投资金额总量及其依据
本项目投资金额总量为 3,528万元，计划通过上市募集方式获得，募集资金总量的推算依据为：首先预期项目投产为公司带来的新增销售额，之后确定获得新增销售收入所需新增投入的固定资产金额，以及进行项目流动资金需求总额的估算，则建设投资金额（含软硬件购置费、项目开发费，办公及相关配套设备、办公场地装修费用）和铺底流动资金额之和，即为本项目的投资金额总量。
（2）投资金额比例
项目投资金额比例如下表所示：
图表项目投资金额比例
项目投资金额（万元）占募集资金总量比例（%）
1建设投资 2,378 67.41%
1.1软硬件工具购置费 423 11.99%
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1.2项目开发费用 1,670 47.34%
1.2.1专家咨询费用 65 1.84%
1.2.2委托开发费用 250 7.09%
1.2.3培训费用 60 1.70%
1.2.4开发人员工资 1,295 36.71%
1.3办公及相关配套设备 125 3.54%
1.4 办公场地装修费用 160 4.54%
2铺底流动资金 1,150 32.59%
合计 3,528 100%
注：受项目所处细分行业特点的影响，建设投资中因不包含生产厂房和生产设备的投资，其在项目总投资中的占比低于传统制造业；同时，项目包含原有软件升级费用决定了项目前期流动资金需求额较高，因此铺底流动资金额也较高。
（3）项目主要投资明细
同步教育软件开发过程中需要配备电脑、服务器等硬件开发设备。同时在项目开发过程中，需要进行大量的声音录音及授课视频拍摄，因此，需要配备一定标准的录音摄影棚以及相关的影视设备，以便完成录音、拍摄及后期处理工作。
开发所需硬件设备的投入明细表如下：
图表开发硬件设备购置投入明细
单位：元
序号名称单价数量合计
一开发设备
1 一般开发人员电脑 5,100 46 234,600
2 视频处理电脑 25,500 4 102,000
3 美术设计电脑 10,500 17 178,500
4 测试用机 6,200 8 49,600
5 管理人员笔记本电脑 11,000 8 88,000
小计 652,700
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二网络、服务器、备份及其他设备
1 交换机（核心） 15,030 5 75,150
2 不间断电源 29,800 7 208,600
3 开发服务器（3T以上容量） 19,990 5 99,950
4 大容量备份存储中心（50T） 255,000 2 510,000
小计 893,700
三录音棚及录音设备
1 录音棚装修 255,000 1 255,000
2 录音专用电脑 18,060 1 18,060
3 专业声卡 12,090 1 12,090
4 调音台 15,010 1 15,010
5 专业监听音箱 8,000 2 16,000
6 动圈麦克风 4,010 1 4,010
7 电容麦克风 4,500 2 9,000
8 话筒放大器 4,760 1 4,760
9 人声效果器 4,950 1 4,950
10 线材以及其他 50,000 1 50,000
小计 388,880
四影视前后期设备
1 摄像机 69,500 4 278,000
2 三角架 2,950 4 11,800
3 外摄灯光设备 5,660 3 16,980
4 外摄录音设备 2,050 3 6,150
5 非线性编辑 69,800 4 279,200
6 监视器 35,000 2 70,000
7 记录设备 11,500 10 115,000
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8 线材及其他 85,200 1 85,200
小计 862,330
合计 2,797,610
互动式教育软件在开发过程中，涉及面很广，需要处理的素材种类很多，因此需要购买相应的多媒体素材处理及合成工具软件，如图片编辑、动画设计、音视频编辑等各种软件以及相应的编程工具软件。
图表开发工具软件购置投入明细
单位：元
序号规格金额
1 办公软件 160,820
2 开发工具 1,193,050
3 测试及服务器平台 75,200
合计 1,429,070
6、项目可能存在的环保问题及采取措施
项目实施过程中需租赁办公用房，相关场地清理、室内精装修工程和机电安装工程，施工过程中将产生一定的噪音、扬尘、工程材料废料及废水等，公司将确保将其控制在国家环保规定或标准范围之内；其它相关可行性研究、施工图设计等工作不涉及产生噪音、排放废料、排放污水等环境影响问题。项目实施及投产过程中的硬件设备购置及安装调试、软件工具购置、研究开发工作、实施和运行维护等系列工作均不涉及产生排放废料、排放污水等环境影响问题。
7、项目的选址
项目实施地点为广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园，即以公司总部为项目实施基地，考虑到项目实施后，公司会增加办公人员，如总部现有办公场地无法容纳，公司将以租赁的方式在总部附近新增办公面积。
8、项目财务估算及效益分析
项目达产后，年均新增销售收入 5,543万元，年均税后净利润 1,976万元，年均净利率 35.57%，税后财务内部收益率 34.75%，税后净现值 3,450万元，投
资回收期（含建设期）5.05年，本项目具有良好的经济效益。
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（二）中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
1、项目概述
本项目具体包括小学语文同步教育软件开发、小学数学同步教育软件开发和初中数学同步教育软件开发。
项目建成后，多学科产品将产生良好经济效益，成为公司的盈利增长点，并能有效抵御单一学科产品销售下降带来的市场风险；同时与公司现有英语产品形成规模优势，降低单位产品分摊的研究、开发及运营成本，提升公司的整体盈利能力，可持续发展能力增强。
项目建设期预计为 3年，项目达产后每年可新增销售收入 3,380万元，年新增净利润 1,085 万元。项目所得税后内部收益率为 32.50%，税后静态投资回收
期 5年。
2、项目投资必要性分析
本公司目前以提供中小学英语教育软件及服务为主，鉴于其他学科的市场容量巨大，公司拟加大语文、数学等学科产品的研究开发投入，借助现有的客户群体和营销渠道进行低成本市场推广，满足市场需求。学科的丰富与公司现有英语同步教育软件形成规模优势，提升公司盈利能力，实现可持续发展。
3、项目实施方案
本项目建设期 3年，募集资金到位后第 T1年至第 T3年，完成小学语文、小学数学、初中数学等学科的同步教育软件的开发。募集资金到位后 3个月内完成办公用房装修工程，装修期内员工利用原有办公场所办公。具体项目实施进度安排如下：
图表项目开发实施安排
产品学科 T1 T2 T3
小学语文
小学语文（人教）
小学语文（苏教）
小学语文（北师大）
小学数学小学数学（人教）
小学数学（苏教）
小学数学（北师大）
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初中数学
初中数学（人教）
初中数学（北师大）
4、项目实施基础
本项目的实施基础同“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”。
基于公司在英语教育软件开发技术、用户资源、项目管理等方面的积累和沉淀，以及学科多元化拓展所带来的协同效应和规模效应，公司向除英语以外的其他学科产品渗透更具技术优势和成本优势。同时，由于不同学科产品的目标用户群体一致，公司充分利用现有的营销网络和渠道资源，实现对其他学科市场空白区域的迅速占领，提升公司未来盈利空间。
5、项目实施可行性分析
（1）客户需求及市场容量
随着家庭电脑的普及，多媒体教育软件因其具有的综合声像图文及良好的交互性特点，被越来越多的家庭所接受并广泛使用。传统的教学工具已不能满足教师和学生的需求，同步教育软件成为教辅工具已成为必然趋势。其他学科同步教育软件与中小学教材配套使用、相辅相成，具有较强的针对性和普遍实用性；产品价位较低，基本能满足普通家庭的消费能力；软件集“声音，图像，动画，影视，文字”于一体，形成互动功能，方便教师课堂教学和学生自主学习，充分调动学生学习的积极性并提升学习效率，因此，其他学科教育软件需求具有较强的普遍性，潜在市场容量较大。
（2）其他学科进入壁垒
①品牌壁垒
家长或学生购买教材辅助资料时受教师和周围同学的影响较大，往往根据所获得的市场信息和产品的口碑效应选择购买，因此，同步教育软件的消费更强调产品的品牌度和市场认知度。包括英语、语文、数学等学科在内的同步教育软件在开发完成并投放市场后需要较长的市场培育期，通过一线教师及广大学生的使用和检验后方能逐步建立起产品的市场形象。
②版权合作壁垒
同步教育软件的开发需要获得教材原著作权人的授权，发行商与拥有教材版
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权的地方出版社或教育系统的合作大多具有排他性质，因此版权合作已成为进入其他学科产品拓展的市场壁垒。出版社一般根据发行商的开发经验、产品品质和以往合作情况决定是否与发行商继续其他学科的合作开发。
③开发资源壁垒
同步教育软件的开发需要大量的素材资源和工具库，素材资源和工具库在不同学科中具有通用性，如果在已建立的标准化开发流程的基础上开发其他学科产品，规模效应和边际效应逐步释放，具有明显的成本优势。但对于行业新进入者而言，需要大量的前期研发投入及长时间的开发资源积累，在激烈的市场竞争中处于劣势地位。
④营销渠道壁垒
同步教育软件一般通过区域代理或零售终端网点销售，教师和学生是产品的最终使用者。在其他学科拓展方面一般先与出版社合作开发教师参考用书类产品，根据教师使用后的反馈信息对产品进行修改调整、升级完善后引导学生使用。
如果在相关学科的市场开拓方面已将营销网络深入到广大师生，则其他学科产品销售渠道的建设将更为顺畅。行业新进入者面临营销网络的搭建、对教师学生消费习惯的引导等诸多障碍。
（3）市场竞争情况
市场上开发语文、数学等学科教育软件的公司数量较多、规模普遍偏小，基本集中在本地或本省进行销售。其他学科教育软件提供商主要有：深圳智乐园、珠海海岸线、山东时代智囊、上海金仕达、深圳金科成、东田文化，上述企业开发的版本学科和主要销售区域如下表所示：
公司名称开发版本学科主要销售区域
深圳智乐园人教版语文、北师大数学广东、浙江
珠海海岸线人教版语文、数学广东
山东时代智囊人教版语文、数学山东
上海金仕达上海版语文、数学上海
深圳金科成江苏版语文江苏
东田文化人教版语文、数学（VCD）全国
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发行人其他学科竞争对手中深圳智乐园、珠海海岸线、山东时代智囊、上海金仕达、深圳金科成规模较小、开发版本较少、且销售区域较为集中，与本公司不构成直接竞争。东田文化销售规模相对较大，其产品主要为以教师授课录像为内容的 DVD/VCD，与本公司不构成直接竞争。
因语言及文化差异，英语学科教育软件的开发难度大于其他学科。发行人在英语学科做精做强的基础上再开发其他学科产品更具竞争优势。目前，发行人已开始与语文出版社、河北教育出版社展开合作，2010 年语文学科产品已实现销售收入 396.87万元。
（4）产品研发准备情况
就产品开发难易度而言，英语学科要求听、说、读、写、做、唱、玩、演、视等功能，其他学科产品的功能要求相对较低。发行人基于在英语学科产品的成功开发经验，向其他学科拓展更具技术优势和资源优势。发行人在其他学科产品拓展方面的研发准备如下：
①密切跟进和深入分析其他学科的教育特点及教学理念
在中小学英语同步教育软件的开发过程中，发行人与各地出版社、教研室已建立起长期稳定的合作关系。公司与外部教育专家共同进行课题研究，包括教学改革方向、课改要求、新课标的变化、有效的教学方法、公司产品设计理念、产品设计内容等，由外部教育专家对公司产品进行评价并提出反馈意见，从而将一线优秀教师的教学理念融入到产品中。鉴于英语、语文、数学、社会等学科的教学理念相近，公司在提供课件制作服务、组织教师参于产品设计、参加教师培训会议等活动中，广泛吸纳一线教研人员对其他学科的教学理念，有效识别其他学科的教育特点并将其应用到多学科产品的开发中。
②建立标准开发流程并积累大量通用素材资源，降低其他学科的开发成本
发行人已掌握了多种软件开发技术，建立起流程化的教育软件开发平台。根据各个阶段的开发特点，建立了相应的制作标准和规范要求，如产品策划标准、美术各模块制作标准、开发工具的代码规范、网络开发规范、产品检测标准等。
与此同时，鉴于同步教育软件项目周期短、数量多，发行人设计了矩阵并行开发流程，大大提高了开发制作效率。经过多年的积累，公司已建立起丰富的素材资源库，包括 2.1万分钟 Flash动画、1500个角色造型和场景、5万张图片及软件
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界面素材、2万分钟视频数据、26万个音频资料。该类制作素材在其他学科项目的开发过程中具有重复使用性，发行人在开发其他学科产品方面更具先发优势和技术优势。
（5）市场开拓措施
①稳定现有用户群体，实现用户对其他学科产品的持续消费
本公司在中小学同步教育软件行业悉心经营十余年，在中小学英语学科市场已占据主导地位。目前，公司所开发的中小学英语教育软件已拥有 300多万的直接用户以及 2000 多万的间接用户，产品被广大教师和学生普遍接受，形成使用习惯并持续购买。由于其他学科产品的客户群体与公司现有用户高度重合，公司在与各地教研部门沟通和交流的过程中密切关注其他学科的教学需求，针对现有用户开发语文、数学等其他学科产品，实现对现有用户需求的深度挖掘和市场的纵深发展。
②充分利用现有营销网络，实现渠道共享
发行人涉足教育软件行业至今，致力于销售渠道的建设和完善，从最初的直销模式发展到渠道销售，凭借公司的品质优势和品牌优势创新性地与大型出版社合作开发产品，通过教育系统征订迅速提高公司产品的市场覆盖率和品牌知名度，在前期积累的基础上启动产品的网络化移植。由于英语学科产品与其他学科在产品的研发设计及市场营销方面具有较强的协同效应，发行人在开拓其他学科市场时可复制现有的销售模式，通过渠道共享实现其他学科的低成本拓展。
③稳定与主流出版社的战略合作关系
人教社、北师大出版社以及各地教育出版社均属于综合性出版社，出版英语、语文、数学等多学科教材，发行人在开发和推广英语产品的过程中，与上述主流出版社已建立起长期稳定的合作关系，在开发其他学科产品时可通过教育部门组织专家和老师参与项目前期策划和产品定位，进一步深化与主流出版社的合作关系，逐步实现为中小学义务教育其他学科提供各项配套教育软件服务。
④在现有客户的基础上提供增值服务
公司所开发的中小学英语教育软件拥有庞大的用户群体，产品被广大教师和学生普遍接受，形成使用习惯并持续购买。公司正积极开发为现有客户提供不同技能的专项训练软件产品，并在网络技术服务上加大投入，为不同层次需求、不
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同知识点需求和不同技能训练需求的师生提供个性化服务，进一步提升公司教育服务的附加价值。
（6）发行人应对产品多学科拓展风险的措施
①利用英语学科现有的品牌优势和品质优势
本公司从事中小学同步教育软件行业始终坚持专业、领先的创新精神，在英语学科产品开发方面通过精耕细作已居于行业领先地位，成为同类产品第一品牌。公司利用英语学科现有的品牌优势和品质优势开拓其他学科产品更能获得消费者的认可和信赖。
②加大与行业专家、协会、优秀教师及一线教师的联系，充分把握市场需求
在多学科拓展过程中公司将进一步深化与行业专家、协会、优秀教师及一线教师互惠互利的合作关系，在提供课件制作服务、组织教师参于产品设计、参加教师培训会议等活动中建立有效的信息采集手段，充分把握其他学科的教学需求和教学特点，使其他学科产品的开发更具针对性和适用性。
③与已有合作基础的出版社共同拓展其他学科产品
公司与全国主流出版社建立了长期稳定的合作关系，与人民教育出版社等主流出版社合作期限均在 10 年以上，公司与已有合作基础的出版社共同拓展其他学科产品，不断深化与出版社合作关系的同时大大加大了其他产品的推广力度。
④完善学科知识和跨领域知识的人才培训机制
在多学科拓展的过程中公司将进一步引进和培养具有语文、数学等其他学科专业背景的人才，做好人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保其他学科项目的顺利实施和推广。同时完善跨领域知识的培训机制，强化公司现有的人才优势。
6、项目投资概算
（1）投资金额总量及其依据
本项目投资金额总量为 2,724万元，计划通过上市募集方式获得，募集资金总量的推算依据为：
首先预期项目投产为中小学多学科同步教育软件的新增销售额，之后确定获得新增销售收入所需新增投入的固定资产金额，以及进行项目流动资金需求总额
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的估算，则固定资产投资金额和铺底流动资金额（不超过项目流动资金需求总额的 30%）之和，即为本项目的投资金额总量。
（2）投资金额比例
图表项目投资金额比例
项目投资金额（万元）占募集资金总量比例（%）
1建设投资 1,960 71.95%
1.1软硬件工具购置费 350 12.85%
1.2项目开发费用 1,344 49.34%
1.2.1专家咨询费用 50 1.84%
1.2.2委托开发费用 269 9.88%
1.2.3培训费用 50 1.84%
1.2.4开发人员工资 975 35.79%
1.3办公及相关配套设备 116 4.26%
1.4 办公场地装修费用 150 5.51%
2铺底流动资金 764 28.05%
合计 2,724 100%
（3）项目主要投资明细
本项目开发过程中需要配备电脑、服务器、录音摄影棚等硬件设备，硬件设备明细如下：
图表硬件设备购置明细
单位：元
序号名称单价数量合计
一开发设备
1 一般开发人员电脑 5,100 35 178,500
2 视频处理电脑 25,500 4 102,000
3 美术设计电脑 10,500 15 157,500
4 测试用机 6,200 8 49,600
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5 管理人员笔记本 11,000 8 88,000
小计 575,600
二网络、服务器、备份及其他设备
1 交换机（核心） 15,030 5 75,150
2 不间断电源 29,800 5 149,000
3 开发服务器（3T以上容量） 19,990 3 59,970
4 大容量备份存储中心（50T） 255,000 1 255,000
小计 539,120
三录音棚及录音设备
1 录音棚装修 255,000 1 255,000
2 录音专用电脑 18,060 1 18,060
3 专业声卡 12,090 1 12,090
4 调音台 15,010 1 15,010
5 专业监听音箱 8,000 2 16,000
6 动圈麦克风 4,010 1 4,010
7 电容麦克风 4,500 2 9,000
8 话筒放大器 4,760 1 4,760
9 人声效果器 4,950 1 4,950
10 线材以及其他 50,000 1 50,000
小计 388,880
四影视前后期设备
1 摄像机 69,500 3 208,500
2 三角架 2,950 3 8,850
3 外摄灯光设备 5,660 3 16,980
4 外摄录音设备 2,050 3 6,150
5 非线性编辑 69,800 4 279,200
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6 监视器 35,000 2 70,000
7 记录设备 11,500 8 92,000
8 线材及其他 85,200 1 85,200
小计 766,880
合计 2,270,480
此外，在素材处理方面，需要购置相应的多媒体素材处理及合成工具软件，如图片编辑、动画设计、音视频编辑等各种软件以及相应的编程工具软件，软件设备明细如下：
图表工具软件购置明细
单位：元
序号规格合计
1 办公软件 135,860
2 开发工具 1,023,860
3 测试及服务器平台 75,200
合计 1,234,920
7、项目可能存在的环保问题及采取措施
本项目能存在的环保问题及采取措施同“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”。
8、项目的选址
项目实施地点为广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园，即以公司总部为项目实施基地，考虑到项目实施后，公司会增加办公人员，如总部现有办公场地无法容纳，公司将以租赁的方式在总部附近新增办公面积。
9、项目财务估算及效益分析
项目达产后，年均新增销售收入 3,380万元，年均税后净利润 1,085万元，年均净利率 32.25%，税后财务内部收益率 32.50%，税后净现值 2,041万元，投
资回收期（含建设期）5年，本项目具有良好的经济效益。
（三）营销服务中心建设项目
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1、项目概述
本公司将以现有的珠三角、长三角和京津地区市场为依托，在华南、华东、华北、华中、东北、西南和西北地区建立分公司并下辖办事处，以各分公司为中心实现对周边市场的覆盖。在开拓新销售区域的同时，公司还将加大对已进入市场的深度挖掘，完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，加大对当地师生、渠道商、出版社、教育研究部门和电教馆的服务，排除空间障碍，使营销网络的各个节点响应市场的速度更快、服务更贴近用户需求。公司将集中资源，确保现有优质区域的数量和份额提升，同时与电脑销售商、教学硬件设备提供商和教育网络工程方案商等形成策略联盟，保证洞察市场的敏锐度和发展方向的正确性，从而进一步提高市场占有率，保证公司在这些地区的强势营销地位。
为了方便潜在客户试用公司产品，吸引更多客户购买，同时收集用户对公司产品的反馈信息，公司拟建立网上产品体验中心，将公司现有教育软件移植到互联网络，让客户能够直观、真实、及时地体验公司产品，提高公司产品的知名度，同时在此基础上提供更多的增值服务。
为进一步完善售前售后服务、提高品牌影响力，公司拟建立客户服务中心。
建立客户服务中心的目的在于在为用户做好售前--售中--售后服务。在提高公司服务的美誉度的同时，还能够通过科学、系统、有效的技术手段，持续、及时掌握一线市场的动态，把握市场变化趋势，收集用户的市场反馈信息，进而完善产品及服务，抓住未来发展先机。
本项目由三个子项目构成，分别为设立分公司和办事处、建立网上产品体验中心、建立客户服务中心。项目建设期预计为 2年，预计投资预算总额为 2,700万元。该项目建成后，不仅能完善公司的营销服务体系，实现对目标市场的快速覆盖，更能通过营销服务有效提高公司营销的有效性，增加客户满意度及忠诚度，并挖掘潜在客户的需求。
2、项目投资必要性分析
（1）营销服务中心建设是企业实现利润增长的关键因素，也是提高企业市
场竞争力的重要环节。随着教育软件市场需求逐渐旺盛，行业内的竞争也将愈演愈烈，对市场开拓力度成为能够成功的关键一环。此外，完善的营销网络在打击盗版中的作用愈显重要。
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（2）公司目前的营销网络主要分布在东部沿海地区及部分省会城市，随着
中、西部地区的经济发展和信息化程度的不断提高，以及国家政策利好的促进下，电脑、VCD等开始在内地学校和家庭中快速普及，这些地区的中小学生已经成为同步教育软件产品及服务的潜在用户，中小学英语教育软件的需求将呈现爆发式的增长。关于市场前景的详细分析参见本节“市场前景分析”部分。要保持公司在中小学同步教育市场的领导地位，就必须加强对这些地区营销网点的建设，加强对重点地区的销售和服务能力，扩大公司产品的销售覆盖面积。
（3）服务客户、贴近客户需求是公司最近几年能够迅速发展的关键因素。
公司产品之所以能够在过去的几年里迅速占领市场并处于行业领先地位，很大程度上是由于公司的产品设计和研发始终以贴近用户需求为导向，充分满足了学生在英语学习中的各项需求。因此，公司需要建立客户服务中心，帮助公司以最有效的方式、利用最少的资源提供超越客户期望的卓越服务。同时，辅以 CRM（客户关系管理系统），提高营销的有效性，从而达到提高客户满意度、保证客户的忠诚度、挖掘潜在客户的需求的目的。
3、项目实施进度安排
项目建设期为 2年，募集资金到位后第 T1年至第 T2年完成所有项目工作。
图表分公司和办事处设立子项目实施进度安排
项目
T1 T2
1-6月 7-12月 1-6月 7-12月
分公司和办事处扩编
上海、成都分公司扩编实施期
天津、广州、济南、沈阳、南京、杭州办事处扩编
实施期
分公司和办事处新建
西安、武汉分公司新建实施期实施期
郑州、石家庄、南宁、福州办事处新建
实施期实施期
长沙、太原、呼和浩特、哈尔滨、南昌、合肥、兰州、长春办事处新建
实施期实施期实施期
图表网上产品体验中心子项目实施进度安排
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项目
T1 T2
1-6月 7-12月 1-6月 7-12月
组建体验中心项目组实施期
体验中心策划实施期实施期
体验中心设计开发实施期实施期
体验中心测试实施期
体验中心上线 实施期
图表客户服务中心子项目实施进度安排
项目
T1 T2
1-6月 7-12月 1-6月 7-12月
筹建客服中心实施期
客服系统选型实施期
实施部署客服系统实施期实施期
客服系统投入使用实施期实施期
4、项目投资概算
（1）投资金额总量及其依据
项目投资预算总额为 2,700万元，计划通过上市募集方式获得。其中项目建设投资 2,193万元，铺底流动资金 507万元，分别由分公司及办事处设立、网上产品体验中心、客户服务中心三个子项目所需建设投资资金和铺底流动资金的加总得来，详见下表。
图表项目投资金额总额构成（单位：万元）
子项目建设投资资金铺底流动资金合计
1.分公司及办事处设立 1,718 382 2,100
2.网上产品体验中心 252 65 317
3.客户服务中心 223 60 283
合计 2,193 507 2,700
（2）投资金额比例
下面分别对三个子项目的投资金额比例与进度安排进行描述。
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图表分公司及办事处设立子项目投资金额比例
分项投资金额（万元）占募集资金总量比例
1.建设投资资金 1,718 81.81%
1.1房产购置 1,320 62.86%
1.2办公设备购置 253 12.05%
1.3运输车辆购置 145 6.9%
2.铺底流动资金 382 18.19%
合计 2,100 100%
图表网上产品体验中心子项目投资金额比例
分项投资金额（万元）占募集资金总量比例
1.建设投资资金 252 79.5%
1.1软件工具购置 57 17.8%
1.2硬件设备购置 35 11.2%
1.3专家咨询费 50 15.8%
1.4办公设备购置 30 9.5%
1.5开发支出 80 25.2%
2.铺底流动资金 65 20.5%
合计 317 100%
图表客户服务中心子项目投资金额比例
分项投资金额（万元）占募集资金总量比例
1.建设投资 223 78.8%
1.1客户服务系统购置 117 41.3%
1.2硬件设备购置 26 9.2%
1.3系统实施咨询费 60 21.2%
1.4办公设备购置 20 7.1%
2.铺底流动资金 60 21.2%
合计 283 100%
5、项目效益分析
（1）进一步完善公司营销体系
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1-1-286
项目实施完成后，分公司及办事处设置情况如下所示：
本项目建成后，公司的营销网络将从现有的珠三角、长三角和京津地区扩大到华南、华东、华北、华中、东北、西南和西北地区，有利于公司实现对目标市场的快速占领和渗透。同时，该项目的实施将有利于公司加大对已进入市场的深度挖掘，完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，使营销服务网络的各个节点响应市场的速度更快、服务更贴近用户需求，进一步提高市场占有率，保证公司在这些地区的强势营销地位。
（2）房产购置影响分析
营销服务中心建设项目中本公司拟在深圳办事处、北京分公司以及新扩编的成都分公司购置房产，因房屋购置将新增固定资产 1,320万元，根据公司现有的固定资产折旧政策，每年将新增折旧 41.80万元。公司目前在北京分公司、深圳
和成都办事处的办公用房均系租赁方式取得，按照 2010 年各地的租金水平，年租金为 37.96万元。发行人在已有和拟扩编的分公司、办事处购置房产可以节约
部分租金，自建房产的折旧不会对公司未来经营产生较大影响。
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（四）研发中心建设项目
1、项目概述
公司拟投资 1,200万元建立研发中心。建立研发中心的目的首先在于对教育软件的发展方向、最新的教育改革理念、不断变化的市场和客户需求以及最新的同步教育实现的技术手段进行密切跟踪和研究，保持公司的竞争优势；其次是对相关技术进行开发，供公司储备或将研究的成果转化成产品。
公司产品之所以能够在过去的几年里迅速占领市场并处于行业领先地位，很大程度上是由于公司的产品在中小学同步教育软件的研发方面积累的大量的经验，能够准确把握教育软件产品的发展方向，以贴近用户需求为导向，开发出了符合用户使用习惯的软件产品，并对产品进行不断升级和完善，充分满足了学生在英语学习中的各项需求。因此，在未来的发展中，公司必须紧跟教育的改革，对市场进行深入研究，对学生学习特性进行分析研究，为客户提供最佳的同步教育服务。研发中心成立后，将主要对以下四个方向进行跟踪与研究：
（1）个性化网络教育研究
不同学生的思维方式不同，对同一知识点掌握程度不同、灵活应用水平亦不尽相同，因此，针对每一个学生个体的学习方式和学习习惯的不同，以网络作为媒介为学生提供有针对性的教育服务将是教育服务行业未来发展的方向。网络教育服务最大的优势在于方便、快捷，用户接受教育服务不必再受到时间、空间以及教育资源存在差异等限制，足不出户、随时随地即可接受优质的教育服务。网络教育不仅能够克服传统教育软件难以与用户形成互动关系的局限性，还能够通过对用户学习行为的跟踪、用户学习成果分析等手段进一步提供针对个体学习特征的个性化教育服务。对个性化网络教育进行研究，有助于公司及早进行相关产品及服务的研究和设计，抓住发展的先机，增加未来的盈利增长点。
此外，基于公司“前点后站”服务模式，通过个性化网络教育研究将有效促进公司对用户群体的跟踪服务，第一时间搜集用户需求，并及时对募投项目之“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”和“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”所涉互动式软件产品进行修订和完善，从而保证产品的设计理念始终与教师和学生的教学需求同步。
（2）教学改革研究
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公司将主要通过聘请英语、语文、数学等学科的教育专家，召开研讨会，研究教育改革方向，跟踪新课程标准的最新变化，将其中的教育理念准确贯彻到产品设计中，保证公司的产品能够最大程度地符合并贴近国家对中小学同步教育的要求。
（3）市场调研
公司将通过购买教育软件市场行业的调查报告、组织面向用户群体的市场调研活动等手段，及时掌握市场动态，为公司的整体发展规划提供支持。
（4）新技术研究
公司拟开展对 RIA、三维动画、J2EE、Silverlight、3DMAX、.NET框架、SQL
Server 架构等技术的研究，为公司开发新的产品和服务提供技术基础支持。
2、项目投资必要性分析
研发是教育服务企业生存发展的根本。在过去十余年的经营中，公司的产品之所以能够得到市场的充分认可和青睐，是因为公司始终重视对自主创新能力的培养。公司目前已有的所有同步教育软件产品均系公司自主研发。要保证公司在行业中的竞争地位，并不断发展壮大，就必须不断地进行研发投入，尽早对行业未来热点进行前导性研究，为产品及服务的技术升级做充足的技术储备。只有对市场趋势、新技术发展、教改方向进行深入研究并提前准备，公司才能保证其在中小学同步教育市场领导者地位。
以个性化网络教育为例说明，目前的教育软件开发已经进入了第三代——智能与网络相结合。智能性体现在对问题的自动推理、解答和用户与计算机的交互性上。第三代教育软件强调以学习者为中心，根据学习者所提出的问题进行合理的解答与分析，以素质教育为目标，以培养学习者的学习能力、创造能力为重点，把“要我学”变成“我要学”。随着网络技术迅猛发展和网络应用的日益普及，未来的教育也会逐渐发展到网络教学上，互联网与教学相结合，形成多层次、多形式、多功能的教学方式，网络教学将更能体现教育软件的智能化、个性化的特点，并且在资源整合利用方面也会有很强的优势，逐渐将现有用户吸引到网络上来。公司必须密切跟进行业发展动向，充分捕捉广大师生的需求信息，积极拓展个性化网络教育等潜在教育市场。
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1-1-289
3、项目实施方案
项目建设期 2年，募集资金到位后第 T1年至第 T2年完成项目所有工作。
图表项目实施进度表
项目
T1 T2
1-6月 7-12月 1-6月 7-12月
租赁办公区实施期
办公设备购置实施期
成立教改研究组实施期实施期
成立市场调研组实施期实施期
成立个性化研究组实施期实施期
成立新技术研究组实施期实施期
开展各项研究实施期实施期
4、项目投资概算
（1）投资金额总量及其依据
项目投资预算总额为 1,200万元，计划通过上市募集方式获得。其中项目建设投资 718万元，铺底流动资金 372万元。
（2）投资金额比例
图表项目投资金额比例
单位：万元
项目投资金额（万元）占募集资金总量比例
1.建设投资资金 901 75.08%
1.1 软硬件购置费用 462 38.50%
1.1.1软件工具购置 397 33.08%
1.1.2硬件设备购置 65 5.42%
1.2专家咨询费 283 23.58%
1.3新技术产品及资料购买 108 9.00%
1.4办公设备购置 30 2.50%
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1.5 办公场地装修费用 18 1.50%
2.铺底流动资金 299 24.92%
合计 1,200 100.00%
（3）项目投资明细
图表硬件设备购置明细
单位：元
设备单价数量合计
1.工作站
1.1 P4 2.8及以上主频 6,000 20 120,000
1.2研发及测试用笔记本电脑 10,000 4 40,000
2.服务器
2.1开发及测试服务器 3.0及以上主频 40,000 5 200,000
2.2网站服务器 Intel Xeon E7420以上 50,000 5 250,000
3.其他仪器设备 10,000 4 40,000
合计 650,000
图表软件设备购置明细
单位：元
设备单价数量合计
1.办公软件 3,000 60 180,000
2.杀毒软件 2,880 25 72,000
3.开发工具类软件-- 521,500
4.服务器操作系统 40,000 13 520,000
5.数据库及中间件系统-- 800,000
6.测试工具-- 1,800,000
7.项目管理软件 12,000 6 72,000
合计 3,965,500
5、项目可能存在的环保问题及采取措施
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1-1-291
本项目可能存在的环保问题及采取措施同“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”。
6、项目的选址
项目实施地点为广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园，即以公司总部为项目实施基地，考虑到项目实施后，公司会增加办公人员，如总部现有办公场地无法容纳，公司将以租赁的方式在总部附近新增办公面积。
7、经济效益分析
由于本项目主要用于提升公司的研发能力，不直接产生经济效益，但项目的实施对公司未来持续发展提供了有力的保障。研发中心建立后，公司将对教育软件的发展方向、最新的教育改革理念、不断变化的市场和客户需求以及最新的同步教育实现的技术手段进行密切跟踪和研究，保证公司的竞争优势，同时还将对相关技术进行开发，供公司储备或将研究的成果转化成产品，掌握未来发展先机。
（五）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、项目实施的必要性
（1）较大规模的营运资金是公司业务发展的内在需求和重要条件
公司主要从事中小学同步教育软件的研发与销售以及提供网络在线服务，公司产品主要体现为智力成果，属轻资产型公司。公司不需要大规模的固定资产投资，不持有土地、房产等不动产，无机器设备，主要固定资产为电子设备。公司的业务特点为将主要资源投放于研发设计、人力资源、市场开拓上。公司资产流动性很强，报告期内，流动资产占资产总额的比例均在 90%以上。
因此，充足的营运资金是公司业务发展的内在需求和重要资源保障；公司的发展规模和发展速度，很大程度上取决于公司的营运资金规模。
（2）营运资金规模较小已成为制约公司快速发展的重要因素
公司在市场区域拓展、多版本、多学科、网络在线教育等方面都面临很大的市场空间和发展机遇。但受资金实力的约束，公司目前实施的是“专而精”的发展战略，主要针对中小学英语教育需求提供同步教育服务，销售区域主要集中在国内一线城市。尽管货币资金占公司资产比例较高，但运营资金的总体规模较小，
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在缺乏外部运营资金补充的情况下，公司只能依赖自身积累，本着稳健原则，逐步发展。随着公司在产品做精做细的基础上不断做强做大，经营规模的进一步扩大，对资金的需求量越来越多，营运资金不足已成为公司发展的瓶颈。
2、营运资金的管理安排
公司拥有充足的营运资金是业务发展的内在需求和重要条件，是公司主营业务快速增长保障。对于该项目的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理办法》等相关规定及公司业务发展的需要使用该运营资金。
公司从募集资金专用账户调用该营运资金时，将向开户银行提供由董事会做出的最近一期调用营运资金的半年计划，且作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。
公司在进行该项目营运资金使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用的审批手续。
六、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响
募集资金运用对公司整体财务和经营状况的影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化产品结构，提升盈利能力
若本次募集资金项目能够顺利实施，公司的研发能力、服务水平、市场开拓能力都将得到较大幅度的提高，从而进一步扩大公司的生产规模，提升盈利能力和抗风险能力。本公司目前的产品以中小学英语同步教育软件为主，并有部分语文、数学、信息技术学科产品。随着募投项目的实施，本公司在对现有英语学科产品升级、完善和增加新版本的基础上，进一步提供练习册、口语专项训练、开心背单词等具有针对性和互动性的专项技能训练产品，使得英语学科的产品线更为丰富。公司将充分利用英语学科的资源优势，加大对语文、数学等主要学科同步教育软件产品的投入，优化公司的产品结构。鉴于英语学科产品和其他主要学科产品的目标客户一致，并且在技术、营销、管理等方面具有较强的协同效应，产品结构的调整不会对本公司经营情况带来重大影响。
（二）提高产品及服务品质，提升公司核心竞争力
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募集资金投资项目成功实施后，公司的产品种类将会更加丰富，服务品质得到提高，主营业务规模进一步扩大，同时以客户为中心，对产品的内容及功能进行更新升级，提升服务品质，使公司核心竞争力得到增强，从而进一步巩固公司在中小学同步教育软件行业的领先地位。
（三）进一步增强研发能力
研发中心的建立后，公司将对教育行业的发展方向、最新的教育改革理念、不断变化的市场和客户需求以及最新的同步教育实现的技术手段进行密切跟踪和研究，从而保证公司的竞争优势，同时还将对相关技术进行开发，供公司储备或将研究的成果转化成产品，掌握未来发展先机。
（四）完善营销网络，提升营销服务能力
募集资金投资项目实施后，公司的营销网络将从现有的珠三角、长三角和京津地区扩大到华南、华东、华北、华中、东北、西南和西北地区，从而实现对目标市场的快速占领和渗透。随着募投项目的实施，公司将加大对现有市场的深度挖掘，完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力以及快速响应客户需求的能力，进一步提高市场占有率，保证公司在这些地区的强势营销地位。
（五）募投项目的折旧、研发费用资本化对未来年度的影响
本公司在除“其他与主营业务相关的营运资金项目”之外的四个募投项目实施后，将新增固定资产 2,672万元（含房产 1,320万元，设备 1,352万元），外购无形资产 837万元，新增开发支出 1,465万元，具体如下：
单位：万元
项目
英语产品升级及新版本开发项目
多学科产品开发项目
营销服务中心建设项目
研发中心建设项目
合计
新增房产— 1,320 —— 1,320
新增设备 405 343 509 95 1,352
外购无形资产 143 123 174 397 837
新增开发支出 408 1,057 — 1,465
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项目实施后每年将新增固定资产折旧 298.68 万元，新增无形资产摊销（含
外购无形资产和开发支出）411.57万元，扣除因深圳、北京、成都三处分公司/
办事处购置房产节约的年租金 37.96万元后，每年新增固定费用 672.29万元。
2008 年-2010 年，本公司金太阳教育软件业务毛利率分别为 75.69%、75.19%、
75.55%，毛利率较为稳定，按照 75.48%的平均毛利率水平测算，要消化因募集
资金投资导致的年新增固定费用，预测期内公司每年销售收入增加 890.69 万元
即可。若本次募集资金投资项目顺利实施，项目达产后，年增销售收入 8,923万元，完全能够消化项目实施带来的年固定费用。
（六）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力持续提升，公司的净资产收益率将稳步提高。
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第十二节未来发展与规划
一、本公司发展战略和经营目标
（一）公司的战略目标
本公司为国内领先的同步教育产品及服务提供商，公司基于对客户需求的深刻理解以及多年来积累的先进教育理念和成熟开发设计经验，依托较强的市场响应速度和有效的营销网络，提供最符合中小学师生教学与学习习惯的同步教育产品及服务。
本公司秉承“科技创新、服务教育”的经营理念。在未来，公司将继续专注于中小学同步教育软件及网络在线服务的提供，在原有英语产品的基础上开发新版本和相应的配套产品，实现现有市场的纵深发展；充分利用英语学科产品在研发设计、市场营销等方面的竞争优势，开拓新区域和新渠道，通过多学科产品系列所产生的协同性和流程设计的可复制性，实现业务的规模效应。与此同时，公司在服务现有客户的基础上，利用互联网技术开发个性化网络平台，提供适合于个人学习提升计划和个性化学习的内容，提供网络增值服务，增强用户群体对公司产品和服务的需求粘性，强化公司在中小学同步教育服务行业的竞争优势和市场领导地位。
（二）公司的经营理念
涉足中小学同步教育市场的十一年中，公司凭借其先进的经营理念和教育服务理念，构建了一支强大、高效、团结、专业的团队，引领公司在同步教育市场占据了领导地位。公司的核心经营理念主要体现在：专业化、持续稳定、团队化作战和社会责任感四个方面。
专业化
公司战略目标始终围绕同步教育事业，致力于提升中小学师生的教育学习效率，利用公司在科技领先方面的优势服务同步教育，在该领域形成自己独特的产品和服务特点。
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持续稳定
在公司的经营理念中，稳健经营、保证公司长期、持续、稳定、健康的发展，永远优于短视的、暂时的利润最大化行为，公司始终保持与新华书店、出版社等各方合作伙伴的共赢战略关系，为公司的持续稳定健康发展提供了有力保障。
团队化作战
“离开谁都转，离开谁都遗憾”是公司团队文化的核心内容。公司始终坚持制度建设和团队建设两手抓，既强调团队在公司发展中的重要作用，将公司的战略分解到每个单元和个人，又通过完善的制度建设保障公司的战略决策能够得到有效执行。
社会责任感
十年数木，百年树人。由于客户群体的特殊性，中小学教育产业能够对其目标客户产生广泛、长远的影响。作为国内中小学同步教育产品及服务的领先提供商，公司始终保持着高度的社会责任感和使命感，致力于提升教育和学习效率，让中国普通家庭的学生也能得到优质的教育资源，提升教师整体教学水平。
二、公司当年和未来三年的经营目标和规划
（一）整体经营目标及主要业务的经营目标
公司专注于中小学同步软件产品和产品服务，始终坚持以科技领先和专业化服务为依托，全力打造金太阳品牌，维持国内中小学同步教育产品及服务领先提供商的市场地位。
公司以当前国家已完成学校硬件设备投资并开始着力发展教育软件为契机，跟踪教育改革的新动向，洞悉学校、教师、学生和家长需求的变化；积极创新，不断地将先进的技术、先进教学理念和教育方法应用到产品研发、生产之中，并根据市场和用户需求的变化随时提供个性化的服务方案和产品。
（二）具体业务发展计划
1、技术研发和产品拓展计划
公司在未来三年将继续致力于中小学同步教育，计划加大技术研发和教育改
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革研究的投入，建立高效的研发团队，快速开发适应市场需求的新教育产品和专业的教育服务方案。公司技术研发的重点是加强产品规划，提高产品通用性及可重复利用性；按照教学要求设计模块化程序和应用创新能力，进一步升级开发资源平台，降低设计开发成本。通过建立产品数据管理系统 PDM，提高产品开发通用性及可重复利用性，综合考虑《新课程标准》的发展动向和教育市场的需求趋势，逐渐形成公司内部的标准化模块化功能软件，将进一步降低公司产品的开发成本和开发周期，为客户提供有实用价值的教育软件产品及服务。
公司计划开发更多新版本的英语新产品和新学科产品以适应不同区域的教育需求。公司计划引进中小学教育学科带头人员，建立有效的研发激励机制，打造高水平研发团队，为中小学师生提供其他学科的产品和服务，提升公司产品技术在行业中的领先优势和市场份额，保证公司的核心竞争力和持续发展能力。此外，随着网络技术的飞速发展和网络使用频率的持续提升，中小学客户群体将会逐渐增加在网上接受教育服务的时间和频率，教育软件的网络化是大势所趋。因此，公司计划在现有教育软件资源和客户资源的基础上，对利用网络技术和数据库技术开发个性化教育的网络展开前导性研究，为公司把握未来热点、抓住发展先机奠定坚实基础。
2、营销渠道拓展计划
在未来三年，公司将继续保持国内发达地区市场的强势营销地位，以现有的珠三角、长三角和京津地区市场为依托，积极开发华北、东北、西南和西北地区市场。营销策略可分解为东部地区的渗透策略和西部地区拓展省会城市策略，在华南、华东、华北、华中、东北、西南和西北地区建立分公司并下辖办事处的营销架构，提升公司的区域市场的服务能力，加大对当地客户、新华书店、当地出版社、教育研究部门和电教馆的服务，消除空间障碍，让市场反应速度更快捷，服务更贴切。公司将集中资源，确保现有优质区域的数量和份额提升，同时与电脑商、教学硬件设备提供商和教育网络工程方案商等形成策略联盟，保证市场敏锐度和发展方向。
3、内部管理提升计划
建立完整的、适合公司现状的管理体系，是增强公司核心竞争力的重要途径，
2006 年，公司聘请外籍管理咨询顾问对公司高层管理人员进行了为期一年的系
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统培训，制定了未来 3～5 年的战略规划并改进完善了主要管理流程及内部规章制度，为公司快速发展奠定了良好的基础。在未来，公司将进一步完善和提升内部管理水平，从机制、决策、组织、流程上保持公司的规范和高效运作。未来三年公司将进一步推进流程优化工作，保证公司流程的高效运行；完善公司的管理评审工作，提升公司管理水平；进一步健全公司的激励和考评制度，保证公司人员效率的优化；完善公司的内审制度，保证公司管理的自我提升；引进新的管理工具，提升管理效率；同时为降低公司管理上的风险和提升服务质量，公司还会加大内部管理的信息化建设，完善覆盖全国分公司和办事处 ERP（企业资源计划）和 CRM（客户关系管理）系统，建立 Call Center（电话服务中心）。此外，公司将继续对管理层实施管理专业教育，接触科学的管理思想和理念，提升管理水平。
4、人力资源发展计划
公司将继续健全人力资源管理体制，建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，加大管理人员和员工培训的投入，建立员工上升通道并完善职业规划，形成公司内人才快速提升和良性竞争机制，在人员相对稳定的条件下保持人才的合理流动，确保公司各类人才能各尽其用。公司计划在未来三年内增加技术、管理和市场人员，在人才引进和培养方面，继续坚持基础人才以自我培养为主的策略，通过与外部的教研体系、出版机构和优秀学校合作，保证公司在高速发展过程中的人才需求。
5、收购兼并计划
本公司将持续专注中小学同步教育服务市场，公司若发现合适的同行业收购目标，经详细论证后，将根据实际情况制定和实施收购兼并计划，提升公司产能、区域市场竞争力和市场占有率，实现快速稳健扩张。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；
2、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设，并按预定计
划顺利投产；
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3、国家宏观政治、经济、法律、产业政策和社会环境等，没有发生不利于
本公司经营活动的重大变化；
4、公司各主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不
利于本公司经营活动的重大变化；
5、本公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变化；
6、无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战
1、在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织
设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面临更大挑战。
2、在募集资金完全到位前，资金紧张是制约公司实现上述计划的主要障碍。
五、上述计划与现有业务的关系
未来三年的经营计划是根据公司发展战略要求全部围绕公司当前的主营业务展开的。上述经营计划实施后，将进一步巩固和扩张公司当前的主营业务，扩大公司在中小学同步教育软件及服务这一细分市场的市场份额，巩固行业领导地位。在有效提升公司产品及服务品质的同时，增加老客户对产品的需求粘性，强化金太阳品牌的知名度，提高产品对潜在客户群体的吸引力，帮助公司准确把握同步教育服务行业的发展潮流，抓住未来发展的先机，进行产品和服务的升级换代，增加新的盈利增长点。
未来三年公司在产品研发和销售、人力资源扩充、内部管理、国内市场开辟等方面均会比目前有较大提高，尤其是募集资金的运用，会使现有业务规模与公司实力大大提升。在自主创新、增强盈利能力上，公司将密切跟踪同步教育服务行业的动态和新技术发展，提高产品的科技含量，增加产品附加值，保持公司产品在行业的领先地位，为公司的业务发展增强后劲。
六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用
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本次募集资金运用对于公司实现发展规划具有重要意义。虽然公司目前在国内同行业中处于优势地位，但与国外先进的教育服务提供商相比还具有一定的差距，产品结构还需要进一步完善。随着同步教育服务市场容量的逐步增加，以及国外潜在竞争对手进入中国市场，业内竞争格局必将发生较大变化，因此公司必须进一步加大产品研发投入的力度，完善产品和市场结构，增强自主创新能力，提升管理效率，为实现计划目标提供保证。
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第十三节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
本公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程的规定，制定信息披露管理相关制度并认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露部门及人员
本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；董事会秘书孙晓玲女士负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题，总机电话：0755-86336966，直线电话：0755-86336962 传真：
0755-86336977。
（三）投资者服务计划
?对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足；
?对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复；
?对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。
二、重大合同
截至本招股意向书签署日，本公司正在执行的重大合同如下：
（一）主要银行授信及借款合同
2010年 6月 28日，本公司与深圳市高新技术投资担保有限公司和华夏银行股份有限公司深圳南山支行签订《委托贷款借款合同》（编 SZ081072100033），
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由深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行股份有限公司深圳南山支行向本公司发放贷款，委托贷款仅限用于金太阳多媒体教育软件项目（市科技三项经费），委托贷款利率为 0，金额为 500万元，期限为 12个月，即 2010年 7月 7日至 2011年 7月 7日。
（二）主要销售合同
1、2010年 7月 1日，本公司与广东教育书店有限公司签订合作发行协议，
广东教育书店有限公司负责在深圳市向全市中小学发放征订单，按收回的征订单向发行人订购《小学英语教材同步配套软件》。合作期限为一年，双方按照约定价格结算，半年结算一次。
2、2010 年 7 月 1 日，本公司与山东友谊出版社签订《合作协议》，山东友
谊出版社委托本公司开发与山东科技版五四制小学英语教材配套的学生用书及教师用书的配套软件光盘和磁带，由山东友谊出版社负责支付河北教育社和山东省教研室的版权费用。双方合作模式为出版发行合作，本公司与出版社按码洋分成。合同期限为五年，自签字起生效。
3、2010年 6月 3日，本公司与语文出版社签订产品合作协议书，由双方合
作开发初中语文教科书配套的《语文教学参考》配套教育软件（即：初中语文教学参考电脑版）。语文出版社提供语文版初中语文教材以及为开发初中语文教学参考电脑版提供相应的电子版资料，并保证版权的合法性。产品于 2010 年秋季开始与教师教学用书配套发行，每年结算两次，协议自签订之日起有效期为五年。
4、2010 年 3 月 23 日，本公司与语文出版社签订产品合作协议书，双方合
作开发与语文版高中语文教科书（必修）配套的《高中语文教师用书》配套教育软件（即：高中语文（必修）教师用书电脑版）。语文出版社提供语文版高中语文教材以及相应的《高中语文（必修）教师用书》，并保证版权的合法性，产品由语文出版社于 2010 年秋季开始与《高中语文（必修）教师用书》配套发行，每年结算两次，协议自签订之日起有效期为三年，协议到期双方无异议，则协议期自动顺延三年。
5、2009 年 9 月 18 日，本公司与语文出版社签订产品开发协议，由双方合
作开发与语文版小学语文教科书配套的《语文教学参考》配套教育软件《小学语文教学参考电脑版》。由本公司按照语文出版社提供的小学语文教材以及相应的
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《小学语文教学参考》开发相应的产品，并由语文出版社于 2010 年春季开始与教师教学用书配套发行，每年结算两次，协议自签订之日起有效期为五年。
6、2009年 4月 23日，方直有限与广州市教育局教学研究室（以下简称“广
州教育局”）签订的教材配套软件合同，双方合作开发英语教材配套软件与相应教材捆绑发行，合作期限为三年。其中，产品的著作权属于方直有限，单价按物价局核定为准；方直有限按照价格的一定比例向广州教育局支付版权费，每学期结算一次。
7、2008年 7月 31日，方直有限与人民教育电子音像出版社（以下简称“买
方”）签订《合同书》，由方直有限向买方制作销售《方直金太阳教育软件 V2.0》，
内容为“农村中小学现代远程教育工程”教学资源，包括小学语文、小学科学和小学社会等的主题探究性学习资源，用于买方向教育部农村中小学现代远程教育工程投标工作，合同总金额为 357.204万元，合同有效期至 2010年 12月 31日。
（三）著作权使用合同
1、2008 年 4 月 23 日，方直有限与外语教学与研究出版社（以下简称“外
研社”）签订著作权许可使用合同，由外研社许可方直有限使用其英语系列教材开发多媒体光盘产品，期限为六年，自 2008年 9月 1日至 2014年 9月 1日。
2、2010年 11月 24日，发行人与北京师范大学出版社（以下简称“北师大
出版社”）签订著作权许可合同，北师大出版社授权方直科技在中国大陆范围内以“金太阳”为品牌的多媒体光盘的开发、生产和销售过程中使用北师大小学英语教材的电子文件及声音文件，授权时间为一年，自 2010年 7月 1日至 2011年6月 30日。
（四）技术开发合同
2010 年 1 月 6 日，发行人与北京恒光信息技术有限公司（以下简称“北京恒光”）签订《技术开发（委托）合同》，受其委托开发“《校园协同教学平台》软件开发”，研究开发经费和报酬总额为 56万元，由其于项目验收后一周内一次性支付，合有效期为一年，知识产权由北京恒光所有。
（五）委托加工承揽合同
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方直有限与珠海兰迪光盘制作有限公司（以下简称“珠海兰迪”）签订《加工承揽定作合同》，委托珠海兰迪按照本公司的要求加工光盘产品，期限为自2010年 5月 1日至 2011年 12月 31日，具体条件及数量根据本公司的订单、报价单确定，双方按月结算加工费用报酬。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、诉讼和仲裁情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
全体董事：
黄元忠 黄晓峰 陈克让
任立 陈赛芝 贾国义
李亮
全体监事：
张振华 布献伟杨正华
全体高级管理人员：
黄元忠 黄晓峰 陈克让
孙晓玲 杨颖 张文凯
深圳市方直科技股份有限公司
年月日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
吴永平 周凌云
项目协办人：
张华辉
法定代表人：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
黄文表 周燕
张燃 张鑫
律师事务所负责人（签字）：
高树
广东华商律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邬建辉 刘耀辉
会计师事务所法定代表人：
梁春
立信大华会计师事务所有限公司
年月日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
钱莉蓉 关幼荣
资产评估机构负责人：
关幼荣
深圳市中衡信资产评估有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邬建辉 刘耀辉
会计师事务所法定代表人：
梁春
立信大华会计师事务所有限公司
年月日
第十五节附件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上进行披露，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
各工作日上午 9：00~11：30，下午 2：00~5：00。
三、文件查阅地址
1、发行人：深圳市方直科技股份有限公司
地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12＃楼 302
电话：0755-86336966
传真：0755-86336977
联系人：孙晓玲女士李枫女士
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8楼
电话：4008866338
传真：0755－82434614
联系人：甘露女士
