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浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期:2011-06-13
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

ZHEJIANG KAIER NEW MATERIALS CO., LTD.

(浙江省金华市金东区曹宅工业区)

保荐人(主承销商)

(上海市淮海中路 98 号)

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

本次发行概况
发行股票类型人民币普通股(A 股)发行股数 2,000 万股
每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 12.00 元/股
预计发行日期 2011 年 6 月 14 日发行后总股本 8,000 万股
拟上市证券交易所深圳证券交易所
本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司股东、实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科承诺:
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、本公司股东上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业
投资中心(有限合伙)及黄铁祥等其他 29 位自然人股东承诺:
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
上海圭石创业投资中心合伙人王洵承诺:上市之日起一年内不转让所持合伙企业的出资份额,任职期间每年转让的出资份额不超过本人所持有出资份额总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让所持有的出资份额。
3、作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺:遵
守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定,在上述锁定期过后,任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。
保荐人、主承销商海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 6 月 12 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
1-1-3
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1-1-4重大事项提示
(一)股份限售安排及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 6,000 万股,本次拟公开发行 2,000 万股流通股,发行后公司总股本 8,000 万股,均为流通股,其中:
本公司股东、实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
本公司股东上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心(有限合伙)及黄铁祥等其他 29 位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
上海圭石创业投资中心合伙人王洵承诺:上市之日起一年内不转让所持合伙企业的出资份额,任职期间每年转让的出资份额不超过本人所持有出资份额总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让所持有的出资份额。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺:遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定,在上述锁定期过后,任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。
(二)发行前滚存利润的分配
截至 2010 年 12 月 31 日,公司经审计的累计未分配利润(合并口径)为18,852,596.90 元。经本公司于 2010 年 8 月 28 日召开的 2010 年第一次临时股东
大会审议通过,本公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
(三)本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、宏观经济波动风险
公司产品主要应用于地铁、城市隧道、地下人行通道等市政工程项目以及电
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1-1-5厂脱硫环保、节能设施,下游行业发展与国民经济发展水平、政府投资力度、节能环保政策紧密相关。我国正处于城市化、工业化进程之中,城市人口增长加剧了地面资源紧缺和交通拥堵,国家用于地下交通设施尤其是地铁建设投资逐年增长,2004-2009 年地铁运营里程平均增长率达 22.89%;电力需求增长拉动了电力
行业投资,2009 年全国火电装机容量达 59,900 万千瓦,2010 年新增 5,000 万千瓦,脱硫环保、节能设施需求持续上升。
国民经济的持续稳定发展和城市化率提升,促进了市政工程建设和电厂脱硫环保、节能设施投资增长,公司的主营业务规模及利润也呈现快速增长态势。但是,如果国家宏观经济形势发生重大变化,城市化发展战略和电厂环保节能产业政策导向发生变更,导致下游行业投资放缓,可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
2、市场拓展风险
公司是我国新型功能性搪瓷材料产业化应用的市场引领者和行业领航者,拥有应用领域广、品种结构齐全的产品系列,主营产品内立面装饰搪瓷钢板在地铁搪瓷钢板内饰景观工程中的累积市场占有率达 60%。2010 年、2009 年、2008 年的营业收入增长率分别达 39.09%、41.13%和 18.73%,呈现快速增长态势。这主
要得益于我国城市化进程加快、国民经济的稳定增长和公司市场定位、营销策略的成功。
新型功能性搪瓷材料作为新兴产业,目前正处于快速发展阶段,内立面装饰搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件已进入成长期;搪瓷钢板幕墙虽处于导入期但拥有巨大的潜在市场空间,并已在海外市场率先实现突破。但是,如果公司的业务规模、市场推广策略、营销网点布局不能及时采取措施应对客户的多样化需求,掌握区域市场的动态信息,适应下游行业投资发展变动趋势,公司可能面临市场拓展滞后于行业发展的风险。
3、市场占有率下降的风险
公司所处行业具有较高的准入壁垒,新入者面临市场准入、技术、人才、历史业绩及品牌形象、营销推广渠道等诸多条件限制。建筑装饰用搪瓷钢板虽在地
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1-1-6铁、城市隧道、地下人行通道等内饰景观工程中已获得广泛应用,市场容量迅速扩大,产品附加值远高于传统搪瓷制品,但市场竞争状态始终保持稳定,包括本公司在内的 3 家企业占据国内绝大部分市场份额,公司在地铁工程中立面装饰搪瓷钢板近三年累积市场占有率达 60%。
随着地铁工程建设的全面铺开以及产品应用领域的拓展,关注本行业发展机遇的投资者可能逐步进入市场,并占据一定的市场份额,公司面临市场占有率下降的风险。
4、客户较为集中的风险
2010、2009、2008 年公司对前五位客户的合计销售额分别占营业收入的
30.29%、69.51%、88.88%,其中,对上海隧道工程股份有限公司、北京新奥集
团有限公司的销售额分别占 2009 年、2008 年主营业务收入的 41.25%、43.41%。
这与目前公司产品的主要应用领域——地铁、城市隧道、地下人行通道等地下交通设施建设项目主要集中在上海、北京、深圳、广州等经济发达城市,市场较为集中的特点相一致。随着我国地铁建设的全面铺开、新型功能性搪瓷材料应用领域的扩展,下游客户数量将有所增长,但对单个客户的销售金额仍可能较大且比重较高,公司存在客户较为集中风险。
5、应收账款坏账的风险
本公司 2010、2009、2008 年末应收账款净额占总资产和流动资产比例如下:
账龄结构 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款净额 5,431.76 4,185.96 2,713.18
其中:账龄 1 年以上 1,158.79 1,102.23 760.60
应收账款净额占总资产比例(%) 30.38 23.82 23.16
应收账款净额占流动资产比例(%) 47.73 36.83 34.02
公司应收账款比重较高是由公司所处行业的特点所决定的:公司主要产品用于地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程项目,地铁等大型公共设施建设项目具有建设周期较长、产品验收环节多、工程结算程序复杂、货款分期结算等特点。
报告期内一年以内的应收账款总额的比例稳定在 70%以上,账龄在一年以上
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1-1-7的应收账款超过 40%为质保金。公司与客户约定的质保金比例在 1%-10%之间,质保金的比例保持稳定,未发生重大变化。本公司 2010、2009、2008 年末应收
质保金分别为 1,239.65 万元、1,041.98 万元、703.88 万元,占期末应收账款余额
比例分别为 20.67%、22.80%、24.01%。
报告期内,发行人承接的不同工程项目的应收账款的信用期较长,一般项目的信用期为 1‐2 年,部分项目的信用期为 2‐3 年;此外部分合同规定项目竣工验收后支付一定货款,剩余的质保金和货款经第三方审计后支付,该种结算方式造成了部分应收账款的账龄超过一年,导致应收账款的回收周期较长;另外由于工程项目持续时间长短不同,收入的确认和应收账款的回收时点差距较大,造成报告期内发行人的净利润与经营性现金流不匹配,公司 2010、2009、2008 年度经
营活动现金净流量分别为 555.63 万元、857.25 万元和 744.44 万元。
尽管本公司应收账款主要对象为政府背景的国有企业,实力雄厚,资金状况良好、资信水平高,工程项目付款有保障,但是由于应收账款余额较大,公司仍存在发生坏账损失的风险。
请投资者对上述重大事项予以特别关注,并仔细阅读本招股说明书中“第四节风险因素”全文。
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目录
重大事项提示. 4
第一节释义. 12
第二节概览. 16
一、发行人及实际控制人的简要情况. 16
二、发行人主营业务概述... 17
三、发行人核心竞争优势... 23
四、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 26
五、本次发行情况.. 27
六、募集资金用途.. 27
第三节本次发行概况.. 29
一、发行人基本情况. 29
二、本次发行的基本情况... 29
三、本次发行相关机构基本情况... 31
四、本次发行的相关人员之间的利益关系. 32
五、预计发行上市的重要日期. 32
第四节风险因素. 33
一、宏观经济波动风险. 33
二、市场拓展风险.. 33
三、市场占有率下降的风险. 34
四、客户较为集中的风险... 34
五、应收账款坏账的风险... 35
六、技术开发风险.. 35
七、技术人才流失的风险... 36
八、募集资金投资项目实施的风险. 36
九、新增固定资产折旧摊薄盈利水平的风险. 36
十、净资产收益率下降的风险. 37
十一、公司规模快速扩张带来的管理风险. 37
十二、人力资源短缺的风险. 37
十三、实际控制人控制的风险. 37
第五节发行人基本情况. 38
一、发行人改制重组情况... 38
二、重大资产重组情况. 43
三、发行人组织结构. 43
1-1-8
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1-1-9
四、发行人控股(全资)子公司及参股公司情况. 47
五、主要股东及实际控制人的基本情况... 62
六、发行人股本情况. 71
七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况. 75
八、发行人员工及其社会保障情况. 76
九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员的重要承诺及履行情况. 79
第六节业务和技术. 81
一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 81
二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况. 84
三、发行人在行业中的竞争地位. 125
四、主营业务基本情况. 128
五、主要固定资产与无形资产情况... 146
六、发行人特许经营权情况... 154
七、公司技术情况.. 154
八、技术储备情况及技术创新机制... 162
九、技术人员情况.. 165
十、境外进行生产经营情况... 166
第七节同业竞争与关联交易. 167
一、同业竞争.. 167
二、关联交易.. 174
三、与子公司合肥翰林之间的关联交易情况. 182
四、规范关联交易的制度安排. 187
五、报告期内关联交易决策程序的执行情况. 189
六、发行人减少关联交易的措施. 189
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.. 190
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况. 190
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近亲属持有公司股份情况. 194
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况. 195
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况. 196
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系. 197
六、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订协议、承诺及履行情况
. 198
七、董事、监事、高级管理人员任职资格... 198
八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况. 199
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1-1-10第九节公司治理. 202
一、股东大会制度建立健全及运行情况. 202
二、董事会制度的建立健全及运行情况. 203
三、监事会制度的建立健全及运行情况. 205
四、独立董事制度的建立健全及运行情况... 205
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 206
六、董事会专门委员会的设置情况... 206
七、公司违法违规行为情况... 207
八、公司资金被占用和对外担保的情况. 207
九、内部控制制度评估意见... 207
十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排. 207
十一、保护投资者权益的相关措施... 209
第十节财务会计信息与管理层分析.. 212
一、简要财务报表.. 212
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 219
三、会计师事务所的审计意见类型... 220
四、主要会计政策和会计估计. 221
五、主要税项情况.. 235
六、分部信息.. 237
七、发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产情况. 238
八、非经常性损益明细表. 238
九、报告期内的主要财务指标. 240
十、资产评估情况.. 242
十一、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 244
十二、公司财务状况分析. 246
十三、盈利能力分析. 278
十四、现金流量及资本性支出分析... 300
十五、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项... 307
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 307
十七、股利分配政策及最近三年股利分配情况... 309
第十一节募集资金运用.. 310
一、本次募集资金投资项目概况. 310
二、新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目... 311
三、企业技术研发中心建设项目. 319
四、营销网络升级项目. 329
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1-1-11
五、其他与主营业务相关的营运资金项. 340
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响. 342
第十二节未来发展与规划. 343
一、公司未来三年的发展规划及发展目标... 343
二、募集资金运用对业务发展计划及对增强公司成长性的作用... 347
三、实施发展规划的假设条件和面临的主要困难. 349
四、业务发展规划与现有业务的关系. 349
第十三节其他重要事项.. 350
一、信息披露制度相关情况... 350
二、对外担保情况.. 350
三、重大合同.. 350
四、诉讼事项.. 353
五、公司控股股东、实际控制人的遵纪守法情况. 353
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 355
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 355
二、保荐人(主承销商)声明. 356
三、发行人律师声明. 357
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 358
五、承担评估业务的资产评估机构声明. 359
六、承担验资业务的机构申明. 360
第十五节备查文件. 361
一、备查文件目录.. 361
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间... 361
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1-1-12第一节释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
1、一般词语
公司、发行人、开尔新材指浙江开尔新材料股份有限公司
实际控制人指邢翰学、吴剑鸣、邢翰科
浙江开尔、金华开尔指
浙江开尔实业有限公司、金华市开尔实业有限公司,发行人前身。2005 年 5 月金华开尔更名为浙江开尔,2010 年 6 月浙江开尔整体变更为开尔新材
合肥翰林、合肥开尔指合肥翰林搪瓷有限公司、合肥开尔金属制品有限公司,为本公司的全资子公司,2008 年 7 月合肥开尔更名为合肥翰林釉料分公司指浙江开尔新材料股份有限公司釉料分公司
诚鼎创投指上海诚鼎创业投资有限公司,为本公司股东之一
圭石创投指上海圭石创业投资中心(有限合伙),为本公司股东之一
开尔装饰指浙江开尔建筑装饰工程有限公司,原为实际控制人邢翰学控股的企业
广利恒指金华市金东区广利恒小额贷款股份有限公司,本公司实际控制人吴剑鸣持有该公司 10%股份
奥尼斯特指杭州奥尼斯特电气设备工程有限公司,本公司实际控制人吴剑鸣持有该公司 50%股份
金亦铭科技指深圳市金亦铭科技有限公司,本公司实际控制人吴剑鸣持有该公司 15%股份
晟开幕墙指浙江晟开幕墙装饰有限公司,本公司实际控制人邢翰科之妻金利娟持有该公司 49%股份
佛山唯艺指佛山市唯艺金属制品有限公司
葆利昌指葆利昌金属制品(深圳)有限公司
无锡巴克杜尔指无锡巴克杜尔技术有限公司
阿尔斯通技术服务指阿尔斯通技术服务(上海)有限公司
河北郁宏指河北郁宏搪瓷有限公司
哈尔滨天路指哈尔滨天路搪瓷制品有限责任公司
江通电力指哈尔滨江通电力有限公司
意大利 COLOROBBIA 指意大利卡罗比亚集团公司,搪瓷原料生产商
日本 TOMATEC 指日本东罐材料技术有限公司,搪瓷原料生产商
美国 FERRO 指美国福禄公司,国际著名的瓷釉静电粉末生产企业之一
比利时 PEMCO 指比利时拜立科国际集团,国际著名的瓷釉静电粉末等生产企业
美国 NORDSON 指美国诺信公司,全球著名喷涂设备制造商
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
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1-1-13工信部指中华人民共和国工业和信息化部
住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部
金华发改委指金华市发展和改革委员会
金华工商局指金华市工商行政管理局
合肥工商局指合肥市工商行政管理局
人民币普通股 A 股指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币买卖之股票
中国证监会指中国证券监督管理委员会
浙江监管局指中国证券监督管理委员会浙江监管局
中电联指中国电力企业联合会
建行金华分行指中国建设银行股份有限公司金华分行
保荐人、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司
立信、发行人会计师、申报会计师指立信会计师事务所有限公司
中企华、发行人资产评估师指北京中企华资产评估有限责任公司
锦天城、发行人律师指上海市锦天城律师事务所
股东大会指浙江开尔新材料股份有限公司股东大会
董事会指浙江开尔新材料股份有限公司董事会
监事会指浙江开尔新材料股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指本公司《公司章程》及《公司章程(草案)》
最近三年、报告期指 2010 年度、2009 年度、2008 年度
本次发行指公司本次向社会公众首次公开发行 A 股的行为
元,万元指人民币元,人民币万元
2、专业词语
复合材料指有机高分子、无机非金属或金属等几类不同材料通过复合效应组合而成的新型材料
新型功能性搪瓷材料指
注重搪瓷作为一种复合材料所具有的优良化学和物理属性,以坚韧性好、抗冲击度强的钢板为基材,在此基础上开发具有特定功能可以应用于传统日用品以外多个领域的搪瓷材料
搪瓷钢板指一种新型功能性搪瓷材料,用于建筑物内部装饰的称为内立面搪瓷钢板,用于建筑物外立面装饰的为搪瓷钢板幕墙
搪瓷波纹板指
将优质钢板加工成波浪形坯体而制成的搪瓷制品,是燃煤发电厂烟气的脱硫脱硝、空气预热器、热交换传热元件,具有高耐酸、耐腐、耐热和良好的热传导性能
自洁搪瓷指能在一定温度下将溅落在瓷面上的油垢氧化成灰粒而自行清洁瓷面的搪瓷
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1-1-14发光搪瓷指瓷釉中含有能在外界能源(阳光等)激发下产生可见光的物质的搪瓷
铝搪瓷指以铝或铝合金为坯体材料的搪瓷。由于其基材熔点低,烧成温度相应较低。其特点为制品重量小,易洗涤,耐腐蚀
底釉指用于基体金属上形成底釉层的瓷釉
面釉指用于底釉层上形成面釉层的瓷釉
耐酸性指瓷层表面承受酸性物质侵蚀的能力
耐碱性指瓷层表面承受碱性物质侵蚀的能力
耐候性指搪瓷在气候(日晒、雨淋、风沙、冰雪)变化中的稳定性能
耐温急变性指瓷层反复经受温度急剧变化的能力
光泽度指搪瓷表面上光的全反射的测定,用全反射系数来表示光泽度。光泽在 60%—85%为亚光,大于 85%为高光
一喷一烧指
金属坯体喷涂一层静电瓷釉粉末,一次烧成的搪烧工艺。该工艺的静电瓷釉粉末要求既有底釉的密着性,又有面釉的理化性能
二喷一烧指金属坯体上先喷涂一层静电底釉粉末,然后在底釉粉末表面再喷涂一层静电面釉,一次烧成的一种搪烧工艺
三喷三烧指
金属坯体上先湿法喷涂一层底釉先烘干、烧成,再喷涂一层湿法面釉,烘干、烧成,然后再喷涂一层湿法面釉,烘干、烧成的搪烧工艺方法
孔积率指搪瓷层中气孔或泡孔的体积占有百分比。孔积率低瓷层致密,耐腐蚀性能优
鱼鳞爆指烧成冷却后瓷层表面出现的鱼鳞状爆瓷
气泡指瓷层内因含有未逸出的气体而出现的突起泡粒
砂眼指因坯体焊接不当或瓷层中含有粒状杂质在烧成过程中形成的孔眼,有的穿至基体钢板
桔皮皱指瓷层表面呈现的桔皮状的不规则皱纹
粉点指瓷层表面出现釉堆积的平滑圆凸点
露黑指面釉层过薄或被擦损而出现的隐显底釉层的黑影
釉浆指由熔块、水和其他调整性能的物质混合磨制而成的悬浮状物料熔块指一定组成的硅酸盐原材料经混合、熔融并急剧冷却后形成的粒状无机玻璃质材料
湿法瓷釉熔块指瓷釉熔融物经激碎而形成的颗粒或碎片.并加磨加物和水混合磨成釉浆,应用于湿法涂搪工艺的熔块
干法瓷釉静电粉末指
将熔制好的瓷釉干料通过研磨机研磨成粉末,细度达到 200 目以上,使用不导电的物质将瓷釉粉末隔离或包裹起来,进行固化反应,使瓷釉粉末增加电阻率,增强覆盖功能的瓷釉粉末
长效保真指搪瓷艺术画稿逼真细腻,不走形,经久耐用,不褪色、不剥离、不起泡、不发霉
空气预热器指用于转换燃煤发电厂锅炉尾部烟道中的烟气热量,使空气在进入锅炉前预热到一定温度,以降低电厂能量消耗,是电厂节能
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1-1-15的有效途径
GGH 指
烟气换热器(Gas Gas Heater),利用装在转动转子中的数十万平方米的搪瓷波纹板换热元件的蓄热和放热,吸收锅炉排出的烟气(120~140℃)热能加热脱硫塔排出的烟气(45~50℃),达到热量交换的目的,最终将脱硫后烟气加热到 80℃以上。搪瓷波纹板换热元件必须具有高耐腐、耐热、耐磨、耐水蒸气等性能。
是电厂节能环保的关键设备
考登钢指考登钢也即 Corten 钢,耐候钢(即耐气候腐蚀)
低碳钢板指含碳量≤0.008%优质搪瓷专用冷轧钢板
表面处理指对金属坯体表面进行的除污、除锈及沉积膜层等的过程
烧成指粉层在一定温度下熔烧成搪瓷的过程
静电干法指根据静电场对电荷的作用原理,应用静电感应的物理现象使瓷釉静电粉末喷涂于钢板表面的工艺过程
纳米改性指通过添加少量纳米材料或表面涂层等方法来改变材料性能的一种技术
柔性冲剪指体现最佳性能的自动化冲剪方案,保证产品的精度和一致性,提高生产效率和板材利用率
多边折弯指
没有模具的更换、调整,应用先进折弯(ABT)技术,将一组元件、公式、运算法则和装置集成于一体,赋予机床可靠性能和高精度,提高生产效率
脉冲焊接指
采用 PWM 控制技术,恒流输出,焊接电流稳定,具备从
0.5Hz-500Hz 的全范围脉冲焊接功能,比一般氩弧焊机的抗变形
能力更优秀,可得到更平直、更光滑、更少焊接缺陷的光亮焊缝,常作为一般氩弧焊机达不到要求的自动焊电源
PANTONE 指美国的一种色卡品牌,主要分为印刷色卡、纺织色卡、塑胶色卡等系列,在国际上应用较广,属于国际色卡的一种
RAL 指劳尔色卡,是德国的一种色卡品牌,在国际上应用较广,属于国际色卡的一种卡
莫氏硬度指又名莫斯硬度,表示矿物硬度的一种标准
目指目数,英文名称:mesh number,定义:筛网每英寸(25.4mm)长度上所具有的网眼数
柔性冲剪复合中心指
通过一体化集成处理板材的上下料、冲孔、剪切、编程和自我诊断等功能,有效的帮助用户实现从原材料到成品的精益生产。
体现最佳性能的自动化冲剪方案,保证产品的精度和一致性,提高生产效率和板材利用率
多边折弯中心指
通过一体化集成完善板材的上下料、折弯加工、编程操作、诊断和控制每一个细节的功能。没有模具的更换、调整,应用先进折弯(ABT)技术,将一组元件、公式、运算法则和装置集成于一体,赋予机床可靠性能和高精度,提高生产效率
敬请注意,本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
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1-1-16第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及实际控制人的简要情况
(一)发行人基本情况
公司名称:浙江开尔新材料股份有限公司
英文名称:ZHEJIANG KAIER NEW MATERIALS CO., LTD.
注册资本:6,000 万元
成立日期:2003 年 4 月 29 日
住 所:浙江省金华市金东区曹宅工业区
法定代表人:邢翰学
(二)发行人设立情况
公司前身浙江开尔成立于 2003 年 4 月。2010 年 6 月,经浙江开尔股东会审议通过,整体变更为股份有限公司,公司名称变更为浙江开尔新材料股份有限公司,注册资本为 6,000 万元。
(三)实际控制人简要情况
邢翰学、吴剑鸣夫妇及邢翰学的胞弟邢翰科是公司的实际控制人,截至本招股说明书签署之日,合计持有公司股份 5,025 万股,持股比例为 83.75%,实际控
制人的简要情况如下:
姓名国籍永久境外居留权身份证号
股份比例(%)
邢翰学中国无 33010619661231* 3,000 50.00
吴剑鸣中国无 33012519671003* 1,035 17.25
邢翰科中国无 33072119711221* 990 16.50
合计--- 5,025 83.75
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二、发行人主营业务概述
(一)公司主营业务概况
公司自设立以来一直致力于新型功能性搪瓷材料的前瞻性研发和市场化推广,是我国新型功能性搪瓷材料产业化应用的市场引领者和行业领航者。新型功能性搪瓷材料行业为搪瓷行业的一个分支,属于搪瓷行业的高端领域,是近年来迅速崛起的新兴产业。
新型功能性搪瓷材料是以优质低碳钢板等为基材,与无机非金属材料经喷涂、高温烧成,两者产生紧密化学键形成的复合材料。它既有钢板等基材的坚韧、抗冲击等特性,又有无机搪瓷层超强耐酸碱、耐久、耐磨、不燃、易洁、美观、无辐射等特点。受国民经济实力增长、消费需求升级的外部因素,以及搪瓷工业自身技术进步、功能性产品创新的内部因素影响,搪瓷行业已经从单一的传统日用品向注重搪瓷属性的功能性材料发展,应用延伸到包括建筑立面装饰、工业保护、城市公共服务设施等多个领域。
公司是中国搪瓷工业协会副理事长单位、中国硅酸盐学会搪瓷分会副理事长单位、2009 年度中国轻工业搪瓷行业十强企业(第三名)。在上海举办的国际搪瓷协会(IEI)第 21 届搪瓷大会中,公司董事长邢翰学先生被任命为大会副主席,公司被认定为“指定参观单位”。
公司作为第一起草单位负责编制了迄今唯一一部行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T 234-2008),作为复审单位参与了《搪瓷工业安全技术规程》的复审工作,并主持制定了《GGH 搪瓷波纹板传热元件》标准建议稿,该标准正在报批中。
公司已取得 14 项专利技术和涉及专用釉料研发、搪瓷钢板处理工艺的多项非专利技术,另有 2 项发明专利和 2 项实用新型专利已获受理。公司是国家高新技术企业、浙江省创新型试点企业,主营产品“新型装饰搪瓷钢板”和“GGH搪瓷波纹板传热元件”均获得国家火炬计划项目和浙江省高新技术产品认定,“高乳浊光亮钛白釉料”获得浙江省高新技术产品认定。
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公司以国民经济迅速增长、民众生活水平不断提高带来的功能性消费升级为契机,以政府主导下的地铁、城市隧道、地下人行通道等大型公共设施内饰景观工程为契入点,促进了立面装饰搪瓷材料的推广,公司产品在地铁内立面装饰搪瓷钢板领域市场的累计市场占有率达 60%,居行业第一;公司生产的搪瓷波纹板传热元件在国内排名前十。
报告期内,公司主营业务发展迅速,营业收入由 2008 年 7,739.01 万元增至
2010 年的 15,191.30 万元,年复合增长率达 40.11%;净利润由 2008 年 1,306.55
万元增至 2010 年的 3,258.82 万元,年复合增长率达 57.93%。
(二)公司主要产品的发展阶段
公司已开发出立面装饰、工业保护、城市服务三大系列搪瓷材料,新型功能性搪瓷材料作为迅速发展的新兴产业,主要产品内立面装饰搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件处于成长期,搪瓷钢板幕墙和城市服务搪瓷材料正处于导入期向成长期过渡阶段,市场潜力巨大。
(三)公司主要产品应用领域及业务发展前景
公司主要产品为建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件,均获得国家火炬计划项目和浙江省高新技术产品认定,主要应用于地铁、城市隧道、机场、高铁等大型交通枢纽,体育馆、展览馆、医院等公共设施,会议中心、酒店、商务
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楼宇等高端物业,以及电厂脱硫工程、节能设施。
1、建筑装饰用搪瓷钢板及其发展前景
建筑装饰用搪瓷钢板以其特有的瓷玉质感、色彩靓丽、不燃烧、防潮、耐酸碱、30 年零维修、模块化结构装卸简便等优点,已成为地下空间内饰景观设计首选材料,是目前新型功能性搪瓷材料中发展最为成熟的部分,不仅完全适合地下空间物理环境恶劣和人流密集的特点,瓷玉质感、色彩靓丽的彩色搪瓷钢板和搪瓷钢板艺术画使地铁站点、城市隧道变得流光溢彩,充满时代和文化气息。
(1)地铁内饰景观市场
①公司产品在国内地铁内饰景观市场广泛应用
公司装饰搪瓷钢板已广泛应用于上海地铁世博专线、北京地铁奥运支线,上海地铁一号、二号、六号、八号、十号线,深圳地铁一号、四号线,广州地铁三号、五号线等 7 个城市的 21 条已投入运营地铁线路和 3 条在建地铁线路中。
上海地铁世博专线马当路站北京地铁奥运专线奥林匹克公园站
北京地铁 10 号线亮马桥站深圳地铁 1 号线少年宫站
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1-1-20截至 2010 年 12 月 31 日,公司在地铁市场已累计中标约 35 万平方米。随着市场认知度提高及样板工程示范效应体现,建筑装饰用搪瓷钢板在地铁线路中的应用广度呈现明显上升趋势。
截至 2010 年 12 月 31 日,国内共有 10 个城市拥有已投入运营地铁线路 44条,应用建筑装饰用搪瓷钢板的地铁线路比例为 59.09%,其中公司产品已应用
地铁线路的比例达 80.77%,具体情况如下1:
序号城市线路数量总体应用数量公司产品应用
1 上海 12 9 9
2 北京 14 6 5
3 广州 5 4 2
4 天津 3 1 -
5 深圳 3 3 3
6 南京 2 2 1
7 沈阳 2 1 1
8 重庆 1 --
9 武汉 1 --
10 成都 1 --
合计 44 26 21
应用比重- 59.09% 80.77%
注:国内已投入运营的地铁线路一般会依据规划逐步推进延伸线路建设,将延伸线路和原有线路视为同一条线路,只统计一次。
②地铁内饰景观市场前景广阔
地铁是我国地下空间发展的重要领域,也是公司主营产品之一建筑装饰用搪瓷钢板的重要市场。建筑装饰用搪瓷钢板作为一种新材料,在我国地铁领域应用快速扩张,且与我国地铁建设步伐同步。我国地铁建设已进入提速阶段,截至2008 年底,已有北京、上海、广州、深圳等 10 个城市拥有地铁交通线路 30 条,运营总里程 813 公里。2009 年底,国务院又批复了 22 个城市的地铁建设规划。
我国已成为世界最大的地铁交通建设市场。依据目前各城市地铁发展规划,2010-2020 年,已规划新增运营里程为 3,749 公里;2020-2050 年,已规划新增运

1 数据来源:公司依据各城市地铁运营公司网站公开披露信息和地铁公开招标信息整理
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营里程为 3,860 公里,至 2050 年我国地铁运营里程将达到 8,704 公里2。预计至2015 年,北京、上海城市地铁交通占公共交通运量比重将达到 45%左右,其他城市轨道交通占比将达到 10%以上。
预计 2010-2020 年,仅按目前已规划的新增地铁运营里程计算,未来 10 年即将新增站点 2,600 个以上,预计建筑装饰用搪瓷钢板的市场容量在 300 万平方米以上3。加上城市隧道、地下人行通道等地下交通设施的巨大建设需求,未来相当一段时期内,建筑装饰用搪瓷钢板的市场需求仍将保持迅速增长趋势。
(2)城市隧道及地下人行通道等其他地下空间内饰景观
公司内立面装饰搪瓷钢板已应用于上海长江隧道、外滩隧道、北京奥林匹克公园地下通道、杭州万松岭隧道、南京城市快速内环东线隧道、无锡惠山隧道、青岛胶州湾海底隧道等 15 条隧道,上海火车南站、浦东机场等大型交通枢纽。
上海外滩隧道北京奥林匹克公园地下联系通道
上海火车南站上海浦东机场

2 数据来源:《中国北车——盈利提升、估值见底》,中国国际金融有限公司,2010.1.26
3 数据来源:《新型功能性搪瓷材料市场分析》,中国硅酸盐学会搪瓷分会,2010.8
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随着城市地面空间日益紧张,城市隧道及地下人行通道建设已在全国范围内展开,正在规划中的重大项目有杭州湾海底隧道、渤海湾海底隧道和珠港澳大桥海底隧道等,合计建设里程数额巨大,预计将伴随城市发展持续进行。
2、搪瓷波纹板传热元件
搪瓷波纹板传热元件是工业保护搪瓷材料的代表性产品之一,它是金属与无机非金属材料的结合体,既有搪瓷的耐腐蚀性能,又有金属的传热性能,在电厂脱硫环保、节能设施中广泛使用,是燃煤发电厂脱硫设备烟气加热器、脱硝装置及空气预热器中的关键配件。
搪瓷波纹板传热元件属于电厂脱硫环保、节能设施的损耗件,平均使用寿命约为五年。与主要替代材料考登钢和钛合金相比,前者抗腐蚀能力较差,同等条件下的使用寿命约为 1~3 年,运营维护成本较高,且由于更换频繁导致发电机组停工冷却时间较长,停工损失较大。钛合金虽抗腐蚀能力很强,但是价格过于昂贵,作为替代品尚不具备经济性。
我国是燃煤大国,煤炭占一次能源消费总量的 75%。2009 年全国火电装机容量达 59,900 万千瓦,其中烟气脱硫机组占比 78%4。虽然我国已大力支持鼓励新能源发展,但在未来较长时期内燃煤电厂仍将是电力供应主体且持续增长。
按照 2009 年全国燃煤电厂装机容量计算国内新建脱硫装置的搪瓷波纹板传热元件需求量约为 4.64 万吨,年度损耗更换需求约为 4.31 万吨,两者合计约为
9 万吨5。搪瓷波纹板传热元件在燃煤电厂空气预热器中的市场空间也约为 9 万吨。2009 年全行业搪瓷波纹板传热元件的产量约为 2 万吨,较 2008 年增长约20%6。该产品拥有巨大市场空间,且随电力投资增长需求还将进一步提升。
公司搪瓷波纹板传热元件已成功配套上海锅炉厂装备新建发电厂,成功推广应用于国内电厂的脱硫节能工程,供应国电浙江北仑、国电谏壁、华能长兴等多个电厂。
4 数据来源:《中电联发布 2009 年全国电力工业年度统计数据》,中电联网站
5 数据来源:《新型功能性搪瓷材料市场分析》,中国硅酸盐学会搪瓷分会,2010.8
6 数据来源:《09 年行业经济运行情况及发展趋势》,两委会工作会议材料之一,中国搪瓷工业协会搪瓷技术专业委员会和窑炉技术专业委员会简称“两委会”
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3、其他市场领域
随着我国经济的持续较快发展,高档建筑的立面装饰标准提升也带来可观市场需求,建筑幕墙市场发展蕴藏巨大潜在市场空间。国内建筑幕墙市场快速发展,2010 年度产量达 8,300 万平方米,市场空间持续扩大,产品处于市场导入阶段。发达国家已在上世纪 80 年代广泛应用,我国经济已进入相似发展阶段,市场需求将逐步释放,潜力巨大。2010 年公司将新型功能性搪瓷材料技术延伸至建筑幕墙领域,开始搪瓷钢板幕墙的市场化推广,并已在卡塔尔、俄罗斯等海外市场率先实现突破。此外,城市服务搪瓷材料产品也有广阔的市场空间。
三、发行人核心竞争优势
(一)行业先入优势:工艺技术、市场份额大幅领先同行业
公司自设立伊始即将搪瓷行业的高端领域——新型功能性搪瓷材料确定为企业发展方向,立足国内市场,以地铁、城市隧道、地下人行通道等地下交通设施和电厂脱硫节能设施为重点发展领域,是国内最早进入该行业的企业之一。
经过多年研发和生产实践,公司已成功将国际先进的静电干法工艺创造性地应用于建筑装饰用搪瓷钢板、搪瓷波纹板传热元件生产,并持续改进提升该工艺,产品理化性能、生产节能降耗、劳动运作效率均明显优于传统湿法工艺,与湿法工艺相比,静电干法工艺的能耗及瓷釉消耗能够节约 50%以上,瓷层厚度显著降低、大幅提升产品韧性,具有较大的工艺技术领先优势。静电干法工艺的成功应用,为新型功能性搪瓷材料在更广领域的运用奠定了技术基础。
公司是首家进入国内地铁内饰搪瓷钢板领域,从而打破外资对国内市场垄断的内资企业。在公开招标的国内地铁内饰景观工程用搪瓷钢板市场中,公司产品的累计市场占有率达 60%,市场份额大幅领先同行业。
本行业在市场准入、技术、人才、历史业绩、品牌形象、营销推广等方面的诸多壁垒形成了较高的进入障碍,行业先入优势是公司保持持续行业领先地位的关键因素之一。
(二)标准制定优势:牵头制定行业标准
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1-1-24公司是国家高新技术企业、浙江省创新型试点企业,具有强大的技术研发实力,拥有“开尔搪瓷复合板及搪瓷釉料”省级高新技术企业研究开发中心,作为第一起草单位负责编制了迄今唯一一部行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T
234-2008),作为复审单位参与了《搪瓷工业安全技术规程》的复审工作,并主持制定了《GGH 搪瓷波纹板传热元件》标准建议稿,该标准正在报批中。
(三)技术领先优势:技术实力雄厚,科技成果转化能力突出
公司拥有覆盖搪瓷釉料、瓷釉喷涂工艺、纳米改性技术、物理结构改造等完整的产品技术体系自主知识产权。公司已拥有 14 项专利技术和涉及专用釉料研发、搪瓷钢板处理工艺的多项非专利技术,另有 2 项发明专利和 2 项实用新型专利已获受理。主营产品“新型装饰搪瓷钢板”、“GGH 搪瓷波纹板传热元件”均获得国家火炬计划项目和浙江省高新技术产品认定,“高乳浊光亮钛白釉料”被认定为浙江省高新技术产品。公司掌握多项新型功能性搪瓷材料制造核心技术:
(1)新型功能性搪瓷材料静电干法喷涂技术。该技术突破传统搪瓷的涂搪
工艺,大幅度提高了搪瓷涂层的均匀性,减少了产品的烧成次数,实现节能降耗、提高搪瓷材料的各项理化性能,解决了大面积建筑装饰用搪瓷钢板变形的难题,目前发行人是国内率先全面掌握该技术并实现规模化生产的企业;
(2)搪瓷釉料制造技术。新型功能性搪瓷材料要求搪瓷釉料烧成温度比一
般搪瓷釉料低,理化性能要优于一般搪瓷釉料。公司已掌握了多项搪瓷釉料制造的关键技术,开发出系列搪瓷釉料,能满足多种产品技术要求;
(3)搪瓷釉料调配技术。公司已建立了各种彩色搪瓷釉料的数据库,通过
计算机程序进行电脑配色,不仅速度快效率高,而且颜色精确度高,可以满足多种颜色装饰要求。
(四)营销推广优势:借助专业设计机构、行业协会进行“理念推广”和
“技术营销”
公司已在业内建立了较高知名度和影响力,通过参与行业标准制定、协会任职和国际协会活动,借助行业协会的政策建议、标准制定、产品推广等职能提高
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1-1-25了新型功能性搪瓷材料的市场认知度。公司还以知名建筑设计院为合作对象,向其推荐产品特性和应用方案,促进市场推广,通过针对性地开展“理念推广”和“技术营销”,缩短了产品的市场培育期,成效显著。
公司目前以经济发达城市的地铁、城市隧道、地下人行通道等大型公共设施内饰景观工程为重点目标市场,在上海、北京、深圳、南京、杭州设立了营销网点,能够有效把握目标市场,营销网络布局优势促进了报告期内的业绩快速增长。
(五)团队优势:核心团队稳定、研发团队业内领先
公司重视人才、尊重人才,坚持个人与企业共享发展的理念,已实现包括技术研发、市场营销、生产管理、财务等多方面的骨干人员持股,核心团队成员既是公司经营发展的中坚力量,也是公司经营成果的享有者,与公司利益高度一致,核心团队稳定优势是公司持续快速成长的重要保障。
公司主要产品建筑装饰用搪瓷钢板的市场处于垄断竞争状态,行业人才分布集中、专业团队稀缺、人才培养周期较长。公司已经构建了以董事长邢翰学先生为核心的结构合理、能力突出的研发设计团队,邢翰学先生具有 20 年以上搪瓷行业从业经历,现任中国搪瓷工业协会副理事长、中国硅酸盐学会搪瓷分会副理事长,曾任国家建设部幕墙门窗标准化技术委员会副主任委员,国际搪瓷协会(IEI)第 21 届搪瓷大会副主席。公司技术人员达 75 名,涵盖了产品设计、搪瓷釉料、静电喷涂、机械加工、设备调整与生产控制等各个方面的专业人才拥有强大的技术实力和专业储备。
(六)品牌、质量优势:在高端产品应用领域具有较强的市场竞争力
公司自成立以来一直实施严格的质量控制和管理制度,致力于品牌建设,在执行国家标准的同时,还参考国外领先产品标准,对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。公司作为我国新型功能性搪瓷材料行业的龙头企业,已经在国内外树立起良好的公司形象和产品品牌。公司凭借技术优势和品牌知名度,在高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率,并在诸多大型标志性工程项目竞标中脱颖而出,承担了包括北京奥运、上海世博和广州亚运在内的一系列国家重点建设项目。
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四、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据公司经审计的财务报告,公司主要财务数据及主要财务指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总计 17,879.97 17,576.97 11,715.95
负债总计 5,943.89 8,285.46 4,026.44
所有者权益合计 11,936.08 9,291.51 7,689.51
其中:归属于母公司所有者权益 11,936.08 9,291.51 7,689.51
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 15,191.30 10,921.73 7,739.01
营业利润 3,688.28 1,646.63 1,512.21
利润总额 3,859.02 1,841.94 1,507.69
净利润 3,258.82 1,602.00 1,306.55
其中:归属于母公司净利润 3,258.82 1,602.00 1,306.55
扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 3,142.61 1,636.57 1,356.81
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量净额 555.63 857.25 744.44
投资活动产生的现金流量净额-2,325.36 -2,493.97 -820.36
筹资活动产生的现金流量净额 1,857.88 1,933.66 542.37
现金及现金等价物净增加额 88.15 296.94 466.45
(四)主要财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率(倍) 2.49 1.37 1.98
速动比率(倍) 1.77 0.90 1.39
资产负债率(母公司)(%) 29.15 53.62 45.17
无形资产(土地使用权、采矿权除外)占净资产的比例(%) 0.19 0.20 0.30
归属于发行人股东的每股净资产 1.99 4.13 3.42
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1-1-27(元)
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年应收账款周转率(次/年) 3.16 3.17 3.34
存货周转率(次/年) 2.29 2.17 1.97
基本每股收益(元) 0.55 0.28 0.23
稀释每股收益(元) 0.55 0.28 0.23
净资产收益率(加权)(%) 32.39 18.87 24.48
息税折旧摊销前利润
(万元) 4,409.93 2,468.13 2,055.10
归属于发行人股东的净利润 3,258.82 1,602.00 1,306.55
归属于发行人股东扣除非经常性损益后净利润 3,142.61 1,636.57 1,356.81
利息保障倍数(倍) 30.72 19.54 10.90
每股经营活动产生的净现金流量(元) 0.09 0.15 0.13
每股净现金流量 0.01 0.05 0.08
注:(1)每股净资产按各期期末经审计的归属于母公司所有者权益除以当期期末总股本
计算;(2)每股收益、净资产收益率均按归属于公司普通股股东的净利润与扣除非经常性
损益后归属于普通股股东的净利润孰低列示。
五、本次发行情况
股票种类境内上市人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后总股本的比例 2,000 万股,占发行后总股本 25.00%
每股发行价格 12.00 元/股
发行方式采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立帐户且符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式本次新股发行的承销方式为余额包销
六、募集资金用途
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,用于以下项目:
单位:万元
项目名称投资规模
募集资金投入实施
周期
浙江省企业投资
登记备案项目编码
新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目 6,000 6,000 24 个月 07031007274032263069
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1-1-28企业技术研发中心建设项目 3,000 3,000 36 个月 07031007274130145114营销网络升级项目 3,000 3,000 36 个月 07031008234130334283其他与主营业务相关的营运资金----
募集资金到位前,公司将以自筹资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后将置换公司的前期投入。募集资金如有不足,不足部分由公司自筹解决。
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1-1-29第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
(一)注册中文名称:浙江开尔新材料股份有限公司
注册英文名称:ZHEJIANG KAIER NEW MATERIALS CO., LTD.
(二)注册资本:6,000 万元
(三)法定代表人:邢翰学
(四)成立日期:2003 年 4 月 29 日
(五)整体变更日期:2010 年 6 月 22 日
(六)住 所:浙江省金华市金东区曹宅工业区
(七)邮政编码:321031
(八)电话号码:0579-82888566
(九)传真号码:0579-82886066
(十)互联网网址:www.zjke.com
(十一)电子信箱:stock@zjke.com
(十二)负责信息披露和投资者关系的部门:证券部
(十三)证券部负责人:周英章
(十四)证券部电话号码:0579-82888566
二、本次发行的基本情况
(一)股票种类:人民币普通股(A 股)
(二)每股面值:人民币 1.00 元
(三)发行股数:2,000 万股,占发行后总股本的 25.00%
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(四)每股发行价:12.00 元/股,通过向询价对象询价确定发行价格
(五)发行市盈率:30.77 倍,(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收
益,发行后每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)
(六)发行前每股净资产:1.99 元
(七)发行后每股净资产:4.09 元
(九)发行市净率:2.93 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
(十)发行方式:采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发
行相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式
(十一)发行对象:符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立帐户且
符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
(十二)承销方式:余额包销
(十三)募集资金总额:24,000 万元,募集资金净额:20,754.82 万元
(十四)发行费用:本次发行费用总额 3,245.18 万元,具体明细如下
费用名称金额(万元)
承销和保荐费用 2,600.00
审计、验资、评估费用 206.30
律师费用 85.00
其他费用(信息披露费、发行手续费等) 353.88
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1-1-31
三、本次发行相关机构基本情况
1、保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
法定代表人:王开国
住所:上海市淮海中路 98 号
联系电话: 021-23219000
传真: 021-63411627
保荐代表人:张均宇、孔令海
项目协办人:孙蛟
项目经办人:周晓雷、石迪、毛国辉、金涛、傅达、王耀宗、阚家鸣
2、律师事务所:上海市锦天城律师事务所
负责人:吴明德
住所:上海花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
联系电话: 021-61059000
传真: 021-61059100
经办律师:劳正中、梁瑾
3、会计师事务所:立信会计师事务所有限公司
负责人:朱建弟
住所:上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
联系地址杭州江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 19-20 层
联系电话: 0571-85800181
传真: 0571-85800465
经办注册会计师:沈建林、李惠丰
4、资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
负责人:孙月焕
住所:北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话: 0571-86856387
传真: 0571-85828089
经办注册评估师:张丽哲、蒋镇叶、倪卫华
5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122
6、收款银行:交通银行上海分行第一支行
帐号: 310066726018150002272
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地址:上海市黄浦区中山南路 99 号
联系电话: 021-63111000
7、上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路 5045 号
法定代表人:宋丽萍
电话: 0755-82083
传真: 0755-82083164
四、本次发行的相关人员之间的利益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、预计发行上市的重要日期
刊登发行公告的日期: 2011 年 6 月 13 日
开始询价推介日期: 2011 年 6 月 7 日—2011 年 6 月 9 日
刊登定价公告日期: 2011 年 6 月 13 日
网下申购日期和缴款日期: 2011 年 6 月 14 日
网上申购日期和缴款日期: 2011 年 6 月 14 日
预计股票上市日期:发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
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1-1-33第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时,除招股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、宏观经济波动风险
公司产品主要应用于地铁、城市隧道、地下人行通道等市政工程项目以及电厂脱硫环保、节能设施,下游行业发展与国民经济发展水平、政府投资力度、节能环保政策紧密相关。我国正处于城市化、工业化进程之中,城市人口增长加剧了地面资源紧缺和交通拥堵,国家用于地下交通设施尤其是地铁建设投资逐年增长,2004-2009 年地铁运营里程平均增长率达 22.89%;电力需求增长拉动了电力
行业投资,2009 年全国火电装机容量达 59,900 万千瓦,2010 年新增 5,000 万千瓦,脱硫环保、节能设施需求持续上升。
国民经济的持续稳定发展和城市化率提升,促进了市政工程建设和电厂脱硫环保、节能设施投资增长,公司的主营业务规模及利润也呈现快速增长态势。但是,如果国家宏观经济形势发生重大变化,城市化发展战略和电厂环保节能产业政策导向发生变更,导致下游行业投资放缓,可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
二、市场拓展风险
公司是我国新型功能性搪瓷材料产业化应用的市场引领者和行业领航者,拥有应用领域广、品种结构齐全的产品系列,主营产品内立面装饰搪瓷钢板在地铁搪瓷钢板内饰景观工程中的累积市场占有率达 60%。2010 年、2009 年、2008 年的营业收入增长率分别达 39.09%、41.13%和 18.73%,呈现快速增长态势。这主
要得益于我国城市化进程加快、国民经济的稳定增长和公司市场定位、营销策略的成功。
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1-1-34新型功能性搪瓷材料作为新兴产业,目前正处于快速发展阶段,内立面装饰搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件已进入成长期;搪瓷钢板幕墙虽处于导入期但拥有巨大的潜在市场空间,并已在海外市场率先实现突破。但是,如果公司的业务规模、市场推广策略、营销网点布局不能及时采取措施应对客户的多样化需求,掌握区域市场的动态信息,适应下游行业投资发展变动趋势,公司可能面临市场拓展滞后于行业发展的风险。
三、市场占有率下降的风险
公司所处行业具有较高的准入壁垒,新入者面临市场准入、技术、人才、历史业绩及品牌形象、营销推广渠道等诸多条件限制。建筑装饰用搪瓷钢板虽在地铁、城市隧道、地下人行通道等内饰景观工程中已获得广泛应用,市场容量迅速扩大,产品附加值远高于传统搪瓷制品,但市场竞争状态始终保持稳定,包括本公司在内的 3 家企业占据国内绝大部分市场份额,公司在地铁工程中立面装饰搪瓷钢板近三年累积市场占有率达 60%。
随着地铁工程建设的全面铺开以及产品应用领域的拓展,关注本行业发展机遇的投资者可能逐步进入市场,并占据一定的市场份额,公司面临市场占有率下降的风险。
四、客户较为集中的风险
2010、2009、2008 年公司对前五位客户的合计销售额分别占营业收入的
30.29%、69.51%、88.88%,其中,对上海隧道工程股份有限公司、北京新奥集
团有限公司的销售额分别占 2009 年、2008 年主营业务收入的 41.25%、43.41%。
这与目前公司产品的主要应用领域——地铁、城市隧道、地下人行通道等地下交通设施建设项目主要集中在上海、北京、深圳、广州等经济发达城市,市场较为集中的特点相一致。随着我国地铁建设的全面铺开、新型功能性搪瓷材料应用领域的扩展,下游客户数量将有所增长,但对单个客户的销售金额仍可能较大且比重较高,公司存在客户较为集中风险。
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五、应收账款坏账的风险
本公司 2010、2009、2008 年末应收账款净额占总资产和流动资产比例如下:
账龄结构 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款净额 5,431.76 4,185.96 2,713.18
其中:账龄 1 年以上 1,158.79 1,102.23 760.60
应收账款净额占总资产比例(%) 30.38 23.82 23.16
应收账款净额占流动资产比例(%) 47.73 36.83 34.02
公司应收账款比重较高是由公司所处行业的特点所决定的:公司主要产品用于地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程项目,地铁等大型公共设施建设项目具有建设周期较长、产品验收环节多、工程结算程序复杂、货款分期结算等特点。
报告期内一年以内的应收账款总额的比例稳定在 70%以上,账龄在一年以上的应收账款超过 40%为质保金。公司与客户约定的质保金比例在 1%-10%之间,质保金的比例保持稳定,未发生重大变化。本公司 2010、2009、2008 年末应收
质保金分别为 1,239.65 万元、1,041.98 万元、703.88 万元,占期末应收账款余额
比例分别为 20.67%、22.80%、24.01%。
报告期内,发行人承接的不同工程项目的应收账款的信用期较长,一般项目的信用期为 1-2 年,部分项目的信用期为 2-3 年;此外部分合同规定项目竣工验收后支付一定货款,剩余的质保金和货款经第三方审计后支付,该种结算方式造成了部分应收账款的账龄超过一年,导致应收账款的回收周期较长;另外由于工程项目持续时间长短不同,收入的确认和应收账款的回收时点差距较大,造成报告期内发行人的净利润与经营性现金流不匹配,公司 2010、2009、2008 年度经
营活动现金净流量分别为 555.63 万元、857.25 万元和 744.44 万元。
尽管本公司应收账款主要对象为政府背景的国有企业,实力雄厚,资金状况良好、资信水平高,工程项目付款有保障,但是由于应收账款余额较大,公司仍存在发生坏账损失的风险。
六、技术开发风险
公司主要从事新型功能性搪瓷材料的研发、制造、销售和服务,所处业务领
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1-1-36域具有产品需求多样的特点,不同的产品需求具有不同的技术要求,客观上要求公司能够超前洞悉行业和技术发展趋势,把握客户需求变动方向,及时推出满足客户需求的产品。如果公司的应用技术开发滞后,产品不能适时满足客户需求,存在着丧失技术领先优势的风险。
七、技术人才流失的风险
公司作为国内生产新型功能性搪瓷材料的领先企业,在多年的发展中,吸引与培养了大批经验丰富、业务娴熟的工程师、设计师,在生产工艺方面掌握了多项专利及专有技术。公司的全部核心技术人员均持有公司股份,此外,公司还制定了合理有效的薪酬激励机制,以留住和吸引人才,并通过申请专利保护、与相关人员签订技术保密协议等措施,降低核心技术人才流失的风险,但仍不排除各种因素导致核心技术人才流失的可能性。
八、募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金投资项目是公司在充分考虑未来发展战略、行业发展潜力及自身管理能力的基础上,经过缜密分析确定的。项目的实施将有助于提升公司研发、生产和营销能力,增强公司的核心竞争力,在开拓新的利润增长点、完善新型功能性搪瓷材料的生产工艺和增强抵御市场风险等方面都具有重要的意义。
但在项目实施过程中,可能存在因市场环境变化、组织管理不力导致实施效果无法达到预期的风险。
九、新增固定资产折旧摊薄盈利水平的风险
在本次募集资金投资项目实施完成后,公司固定资产规模将较大增加。此次募集资金中拟用 6,042.00 万元构建固定资产,以现行固定资产折旧政策,募集资
金投资项目建成后新增固定资产年折旧额预计为 560.40 万元,将导致公司未来
固定资产折旧较大增加。募集资金投资项目建成投产后需要一段时间才能完全达到预期效能,因此在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内,新增折旧将有可能摊薄公司的盈利水平。
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十、净资产收益率下降的风险
本公司 2010、2009、2008 年按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权
平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后孰低计算)分别为 32.39%、18.87%、
24.48%。本次公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,但是投资
项目需要一定的建设期,募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著贡献,公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。
十一、公司规模快速扩张带来的管理风险
近年来公司业务高速成长,特别是本次募集资金投资项目实施后,公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大,对高水平研发、销售、管理、财务人才的需求大幅上升,对公司的管理提出了更高的要求。
如果公司管理水平不能及时提高,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,各类专业人员不能及时到位并胜任工作,存在着因公司快速成长而产生的管理风险。
十二、人力资源短缺的风险
人才是公司赖以生存和可持续发展的重要基础,通过多年的生产经营,公司聚集并培养了一批优秀的技术、管理和营销人才。随着规模的快速扩张,业务量的逐年增长,公司需要更多的优秀人才才能满足快速发展的要求。公司地处浙江省金华市,文化氛围和物质条件相比北京、上海等一线大城市还存在较大差距,在吸引高层次的专业人才方面存在一定的劣势。公司存在人力资源短缺的风险。
十三、实际控制人控制的风险
本次发行前,公司的实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科三人合计持有公司
83.75%的股权;本次发行后,三人合计仍将持有公司 62.81%的股权,仍为公司
实际控制人。因此,公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
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1-1-38第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
(一)公司设立方式
本公司是由浙江开尔整体变更设立的股份有限公司,本次变更以 2010 年 5月 31 日为审计基准日,将经立信“信会师报字[2010]第 24537 号”《审计报告》确认的净资产 9,705.74 万元中的 6,000 万元折为 6,000 万股,其余 3,705.74 万
元计入资本公积。2010 年 6 月 22 日,公司在金华工商局领取了注册号为330703013681 的《企业法人营业执照》。
(二)公司发起人
公司发起人为 32 名自然人、诚鼎创投、圭石创投,整体变更设立时发起人的持股情况如下:
序号股东姓名股份(万股)比例(%)1 邢翰学 3,000.00 50.0
2 吴剑鸣 1,035.00 17.2500
3 邢翰科 990.00 16.5000
4 诚鼎创投 240.00 4.0
5 圭石创投 204.00 3.4000
6 黄铁祥 156.00 2.6000
7 顾金芳 100.00 1.6667
8 刘永珍 90.00 1.5000
9 俞邦定 35.00 0.5833
10 周英章 30.00 0.5000
11 邵虹 19.00 0.3167
12 祝红霞 19.00 0.3167
13 周屹 13.00 0.2167
14 邵强 10.00 0.1667
15 邓冬升 6.00 0.1000
16 徐春花 6.00 0.1000
17 郑绍成 5.00 0.0833
18 黄春年 5.00 0.0833
19 鲍旭金 5.00 0.0833
20 吕红杰 5.00 0.0833
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1-1-39序号股东姓名股份(万股)比例(%)21 刘斌 4.00 0.0667
22 曹益亭 3.00 0.0500
23 曹寒眉 3.00 0.0500
24 邢胜军 3.00 0.0500
25 来镇伟 2.00 0.0333
26 顾红云 2.00 0.0333
27 傅建有 2.00 0.0333
28 朱克军 2.00 0.0333
29 邢叶凌 1.00 0.0167
30 张建飞 1.00 0.0167
31 高新厂 1.00 0.0167
32 邵建红 1.00 0.0167
33 王会文 1.00 0.0167
34 曹莎 1.00 0.0167
总计 6,000.00 100.0
发行人有 2 家法人股东和 32 名自然人股东。发行人股东之中,除邢翰学与吴剑鸣系夫妻关系、邢翰学与邢翰科系兄弟关系、曹寒眉与曹益亭为夫妻关系外,股东之间并不存在关联关系,发行人股东不存在股份代持情形。
发行人股东圭石创投为自然人设立的合伙企业;根据上海市国有资产监督管理委员会确认,诚鼎创投为非国有股东。鉴于以上情形,上述两家股东不适用《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。
(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科为公司的主要发起人。公司设立前,邢翰学等上述 3 位主要发起人拥有的主要资产为浙江开尔的股权,均在公司任职。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由浙江开尔整体变更设立,在改制设立时承继了浙江开尔的全部资产和业务,包括与研发、生产经营等业务相关的机器设备、生产经营厂房、流动资产、长期股权投资等。
本公司成立时实际从事新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造和销售,主要产品有立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料、城市服务搪瓷材料三大
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1-1-40系列,可广泛应用于地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观,电厂脱硫工程,城市公共服务设施等领域。
(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
整体变更设立发起人之后,主要发起人拥有的主要资产为浙江开尔的股份,实际从事的业务未发生变化。主要发起人持有的其他资产情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易(一)关联方及关联关系”。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业
和发行人业务流程间的联系
本公司由浙江开尔整体变更设立,设立前后的业务流程没有发生变化。公司业务流程情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术之四、发行人主营业务
基本情况(三)主要经营模式”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人自 2010 年 6 月成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系没有发生重大的变化,在生产经营方面与主要发起人的关联企业之间,未发生关联交易。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定,于 2010 年 6 月由浙江开尔整体变更设立。本公司承继了浙江开尔所有的资产、负债及权益,与生产经营相关的资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续,本公司已合法拥有相关权利。
(九)发起人在发行人设立过程中的税收缴纳情况
1、自公司设立以来,发行人未实施现金分红,因此,并不存在股东分红所
得税缴纳问题。
2、发行人股东的所得税缴纳和代扣代缴情况
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(1)2006 年 2 月 26 日、2008 年 10 月 23 日、2010 年 3 月 22 日三次股权
转让系三名实际控制人对浙江开尔股权进行内部调整和安排,转让价格按出资额确定,并未产生溢价所得,出让方无需缴纳个人所得税。
(2)2010 年 5 月 22 日,三名实际控制人分别将其持有的部分股权转让给
28 名自然人,转让价格按每单位出资 3.84 元确定。邢翰学、吴剑鸣、邢翰科已
向金华市地税局江北税务分局申报缴纳了个人所得税。
3、发行人以浙江开尔净资产折股变更设立股份有限公司时股东及实际控制
人的个人所得税问题
2010 年 6 月,发行人以浙江开尔经审计净资产折股整体变更为股份公司,存在以未分配利润、盈余公积金转增股本的情况。2011 年 1 月 18 日,相关自然人股东已将上述折股涉及的个人所得税款交于发行人,由发行人向金华市地税局江北税务分局申报缴纳。
根据金华市地方税务局于 2011 年 1 月 20 日出具的《证明》,发行人的全体自然人股东因浙江开尔整体变更设立为股份公司时,以及该公司自设立至今的所有自然人股东因分红或股权转让的个人所得税已经申报缴纳。
(十)发行人独立运行情况
本公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与公司实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作,公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系,完全具备面向市场独立经营的能力。
1、业务
本公司的主营业务为新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造和销售,
主要产品有立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料、城市服务搪瓷材料三大系列,可广泛应用于地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观,电厂脱硫工程,城市公共服务设施等领域。目前,公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统,不存在依赖或委托实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售、原材料采购的情况。公司具有独立的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。
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2、资产
本公司由浙江开尔整体变更设立,承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益。公司合法拥有完整的独立于实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的土地、房屋、专用设备、专利权、非专利技术、商标权等资产。公司对其所有资产拥有所有权或使用权,并实际占有和支配该等资产。
3、机构
公司具备健全的组织机构,设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、监督和执行机构,各机构均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业,并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行,公司不存在与股东或关联企业机构混同的情况。
4、人员
本公司有独立的人事、工资、福利制度,聘用生产经营所需的研发技术人员、生产人员和营销人员等。公司人力资源部负责员工的聘用和管理。
本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。
5、财务
公司设立独立的财务部门,配备合格的财务人员,建立完整的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账户,依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内独立作出决策,由财务部负责公司财务会计核算业务。
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二、重大资产重组情况
发行人是 2010 年 6 月由浙江开尔整体变更设立的股份公司,设立以来未经历重大资产重组。股份公司成立前的资产收购情况请参见本节之“四、发行人控
股(全资)子公司及参股公司情况(二)合肥翰林历史沿革”。
三、发行人组织结构
(一)发行人股权结构
截至本招股说明书签署日,发行人股权结构图如下:
邢翰学
吴剑鸣
邢翰科
诚鼎创投圭石创投黄铁祥
6.25% 2.60%3.40%4.00%16.50%17.25% 50.00%
顾金芳等 28 名自然人





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深圳分公司釉料分公司合肥翰林
浙江开尔新材料股份有限公司
100%
(二)发行人内部组织机构
截至本招股说明书签署之日,发行人内部组织机构设置如下:
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公司按现代企业制度要求,本着精简高效、稳定适用的原则设置组织管理机构,处理公司日常业务。各部门分工明确,各司其责,公司内部组织机构运作规范,效率较高。
部门名称主要职能
审计部
1、向公司管理部门提供内部审计报告和建议;
2、监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行;
3、协调公司内部监督活动,以更好地实现审计的目标和组织的目标;
4、负责公司领导和审计机构交办的其他审计事项。
生产部
1、负责制定公司的产品生产工艺流程和各工序操作规程,并严格按规程
组织生产;
2、制定生产岗位责任制,加强各生产部门、各工序之间的协调和配合,
积极维护生产秩序;负责生产工艺的革新和改进,参与新产品研究和
1-1-44
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1-1-45开发,不断提高生产技术水平。
3、组织落实 ISO 9001:2008 质量管理体系,全过程控制产品质量,努力
提高成品率;
4、根据销售合同和订单,合理安排生产计划,组织产品生产等工作。
设计部
1.负责与业主及施工单位进行现场设计配合,按质量体系文件规定制定
专业设计任务书;
2.负责跟踪本专业的设计过程,与有关外部单位和公司相关部门保持良
好沟通,做好协调工作;
3.负责根据项目施工的具体需要,在设计各阶段不断优化设计;
4.负责工程项目的施工配合工作,参与工程技术交底、工程竣工验收;
5.负责工程项目资料管理。
品质部
1、负责制定公司技术操作规程和管理制度,建立健全质量管理目标责任
制,监督检查质量管理体系及环境管理体系的规范运行;
2、负责原材料、辅助材料和包装物的化验、试验和检测工作;
3、负责半成品、产成品的检验和检测,完善产品质量保障措施;
4、负责对检验监测设备的维护和保养,严格执行工艺标准,并监督检查
各车间工艺操作及质量控制等工作。
采购供应部
1、制定公司物资采购战略方针;
2、组织开拓新的供应商,推动新产品的开发和新材料的应用;
3、制定完善物资采购管理制度,监督管理库存指标,追究物资采购、库
存管理中的损失责任,并提出处理意见;
4、组织实施大宗材料物资采购;
5、根据生产计划,合理安排原材料的采购,加强货物卸车入库管理;
6、保持与供应商的密切联络和沟通,协调处理合同纠纷;
7、负责物资采购合同的管理,合同履行台账的登记,以及合同档案资料
的保管工作。
设备管理部
1、负责编制设备更新计划和备品备件购置计划;
2、负责新购设备开箱验收,组织技术人员或配合设备厂家按规程安装、
调试设备;
3、做好各项设备的编号登记,建立和完善设备台帐;
4、负责机修班组的管理,对设备进行日常维护和保养,设备的修理和合
理改进;
5、负责计量器具的管理,做好日常维护保养和检验检测工作;负责水电
设施的管理及维修等工作;
6、负责公司环境保护的规划和实施,配合相关部门做好环保检测及环保
验收工作,负责对公司的“三废”、职业卫生进行全面监督检查,督促完善治理措施。
市场营销部
1、制定公司产品销售战略方针及市场发展目标;
2、建立完善市场信息体系,监督检查产品销售价格的执行情况,编制产
品售价的变动分析报告;
3、负责销售业务标书的制作,组织业务招投标工作;
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-46
4、负责开拓新的销售客户,扩展销售领域;
5、根据销售合同和订单,合理安排产品销售运输和调配;
6、负责销售货款的回收与售后服务,保持与销售客户的密切联络和沟通,
协调处理合同纠纷;
7、负责产品销售合同的管理,合同履行台账的登记,以及合同档案资料
的保管等工作。
法务部
1、负责起草、审核、修改公司各类法律文书及合同;
2、处理公司各类诉讼或非诉讼法律事务,进行合同审核与档案的保管工
作;
3、负责公司重大经营决策的法律论证和法律保障;
4、负责为本公司经营管理活动提供法律咨询;
5、协调外聘律师、法律顾问。
企业管理部
1、组织制定公司发展战略、年度计划;
2、建立完善公司的管理流程、管理制度,监督检查规章制度的执行情况;
制定公司品牌规划、CI 形象工程,企业文化建设,公司信息化管理体系建设;
3、组织和协调公司的会议、活动、外联以及人员接待等工作,办理公司
的各类证照;
4、负责公司商标申报工作;
5、负责公司行政文书的处理,做好文件收发和归档、印章管理,以及公
司各类档案资料的保管等工作。
人力资源部
1、根据公司发展规划,负责制定人力资源发展业务计划,制定人力资源
管理制度,负责公司的人事管理;
2、负责公司人员的招聘与配置、绩效管理及培训工作;
3、负责公司员工薪酬管理、福利与保险工作。
财务部
1、负责组织、管理公司的财务会计工作;
2、建立全面预算制度,组织编制和执行财务预算,财务收支计划,信贷
计划,拟订资金筹措和使用方案,有效地使用资金;
3、进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核,节约费用,提
高经济效益;
4、建立、健全经济核算制度,审批公司重大事项的用款和费用、开支,
参与重大经济合同和经济协议的研究、审查;
5、对公司发展战略、生产经营以及基本建设投资等问题提供决策建议。
研究开发中心
1、收集整理和分析研究行业新产品和新技术发展趋势,制定公司产品技
术发展规划和开发项目计划;
2、负责新技术的引进和新产品的开发,不断提高公司产品的科技含量和
应用领域;
3、负责制定公司产品的企业统一标准,制定和修改技术规程,编制产品
的技术安全规定,改进和规范工艺流程;
4、组织编制技术开发项目的年度、季度、月度开发费用预算报告;
5、负责公司新产品设计,发布公司的新产品、新技术信息,推广新技术
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-47的应用;
6、负责组织新产品、新项目成果、新材料申报和鉴定资料的申请、审批
工作;
7、负责公司专利申报工作;
8、做好研究开发技术资料及其技术图纸等资料的归档管理,加强资料的
保密等工作。
证券部
1、协助董事会秘书做好董事会各项工作,筹备董事会和股东大会;
2、负责公司对外信息披露工作;
3、负责公司证券资料整理,接待股东来信来访。
四、发行人控股(全资)子公司及参股公司情况
截至本招股说明书签署日,公司有 1 家全资子公司合肥翰林搪瓷有限公司。
(一)合肥翰林基本情况
合肥翰林的前身为合肥开尔金属制品有限公司,成立于 2003 年 4 月 9 日,系由自然人邢翰学、邢翰科共同投资设立的有限公司。2008 年 7 月,合肥开尔更名为合肥翰林。2010 年 3 月,为消除同业竞争并减少关联交易,发行人对合肥翰林实施了同一控制下的合并,合肥翰林成为发行人全资子公司。
合肥翰林目前注册资本为 3,000 万元,实收资本为 3,000 万元,法定代表人为邢翰科,注册地和主要生产经营地为合肥市包河工业区,经营范围为:搪瓷钢板、传热元件、金属制品、公共环卫设施生产、加工销售;装饰工程,化工原料(除危险品)、有色金属销售,技术咨询、服务。
截至 2010 年末,合肥翰林总资产为 4,472.54 万元,净资产为 2,838.25 万元;
2010 年度的净利润为-175.37 万元(以上数据经立信审计)。
(二)合肥翰林历史沿革
1、2003 年 4 月,合肥翰林前身合肥开尔设立
2003 年 4 月,邢翰学、邢翰科共同出资 50 万元设立合肥开尔。其中,邢翰学以现金出资 40 万元,占注册资本的 80%;邢翰科以现金出资 10 万元,占注册资本的 20%。
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1-1-48上述出资经安徽新安会计师事务所有限公司出具的“皖新验字[2003]0279号”《验资报告》确认。合肥开尔于 2003 年 4 月 9 日在合肥工商局登记注册,取得注册登记号为 3401002011158 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下:
序号股东姓名出资额(万元)比例(%)1 邢翰学 40.00 80.00
2 邢翰科 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
2、2003 年 8 月,合肥开尔第一次股权转让、第一次增资
2003 年 8 月,经合肥开尔股东会审议通过,邢翰学将持有的出资 40 万元以每单位出资额 1 元的价格转让给邢翰科,同时,金华开尔、邢翰科分别以每单位出资额 1 元的价格现金增资 240 万元、10 万元,注册资本由 50 万元增至 300 万元。
上述增资经安徽新安会计师事务所有限公司出具的“皖新验字[2003]0649号”《验资报告》确认。2003 年 8 月 11 日,合肥开尔完成工商变更登记。此次股权转让及增资前后合肥开尔的股权结构如下:
序号股东姓名股权转让及增资前股权转让及增资后出资额(万元)比例(%)出资额(万元)比例(%)
1 邢翰学 40.00 80.00 --
2 邢翰科 10.00 20.00 60.00 20.00
3 金华开尔-- 240.00 80.00
总计 50.00 100.00 300.00 100.00
3、2004 年 3 月,合肥开尔第二次增资
2004 年 3 月,合肥开尔股东会审议通过,增加注册资本 700 万元,其中,金华开尔以现金出资 310 万元,邢翰学以其持有的合肥开尔债权出资 250 万元,邢翰科以现金出资 80 万元、以其持有的合肥开尔债权出资 60 万元,公司注册资本从 300 万元增加至 1,000 万元(安徽新安会计师事务所有限公司出具“皖新审字[2004]第 007 号”《审计报告》,截止 2004 年 2 月 29 日,合肥开尔“其他应付款”账面余额为 3,137,754.67 元,其中邢翰学 2,500,000.00 元、邢翰科
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-49600,000.00 元)。
上述增资经安徽新安会计师事务所有限公司出具的“皖新验字[2004]0335号”《验资报告》确认。2004 年 3 月 29 日,合肥开尔完成工商变更登记。此次增资前后合肥开尔的股权结构如下:
序号股东姓名增资前增资后出资额(万元)比例(%)出资额(万元)比例(%)
1 金华开尔 240.00 80.00 550.00 55.00
2 邢翰科 60.00 20.00 200.00 20.00
3 邢翰学-- 250.00 25.00
总计 300.00 100.00 1000.00 100.00
发行人律师认为:合肥翰林本次出资的行为发生在 2006 年 1 月 1 日新《公司法》施行以前,旧《公司法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)并未对债权出资的方式进行明确规定,但根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》(法释
(2003)1 号)第 14 条规定,本次债权出资合法有效。
4、2006 年 6 月,合肥开尔第二次股权转让
2006 年 5 月,经合肥开尔股东会审议通过,邢翰科将持有的合肥开尔 200万元出资以每单位出资额 1 元的价格转让给邢翰学。同时,原股东金华开尔名称变更为浙江开尔。2006 年 6 月 12 日,合肥开尔完成工商变更登记。此次股权转让及股东名称变更前后合肥开尔的股权结构如下:
序号
股权转让及股东名称变更前股权转让及股东名称变更后
股东
姓名
出资额
(万元)
比例
(%)
股东
姓名
出资额
(万元)
比例
(%)
1 金华开尔 550.00 55.00 浙江开尔 550.00 55.00
2 邢翰学 250.00 25.00 邢翰学 450.00 45.00
3 邢翰科 200.00 20.00 ---
总计 1,000.00 100.00 总计 1,000.00 100.00
5、2007 年 3 月,合肥开尔资产收购
2007 年 3 月 31 日,合肥开尔与合肥搪瓷厂破产清算组、合肥市工业投资控股有限公司签订收购重组协议,约定由合肥开尔收购合肥搪瓷厂破产清算组持有
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1-1-50的部分破产财产(平板搪瓷部分)、合肥市工业投资控股有限公司有权处置的6,860.52 平方米土地使用权。2007 年 4 月 12 日,上述交易标的在合肥市产权交
易中心挂牌成交,交易价格为 781 万元。同日,合肥开尔取得“合产权鉴字[2007]第 04 号”《产权交易鉴证书》。截至 2007 年 4 月 24 日,合肥开尔按照约定已支付全部交易价款 781 万元。相关权证办理情况请见本招股说明书“第六节业务与技术之五、主要固定资产与无形资产情况(一)主要固定资产情况及(二)主
要无形资产情况”。
经核查,锦天城律师认为,合肥市中级人民法院出具了生效的民事裁定书确认了合肥搪瓷厂破产终结,符合《中华人民共和国企业破产法》关于企业破产的法定程序,其破产程序合法有效;合肥翰林通过合肥市产权交易中心以招投标方式公开购得合肥搪瓷厂所属平板搪瓷部分的厂房、设备、存货以及 6860.52 平方
米的土地使用权并签订了资产转让协议,资产价格经过评估,其转让方式和价格经过合肥市中级人民法院的民事裁定书和合肥市产权交易中心的认可,符合国家有关国有产权变动的法律法规,合法有效。
(1)本次交易中合肥翰林所负的主要义务
根据合肥翰林于 2007 年 3 月 31 日与合肥搪瓷厂破产清算组、合肥市工业投资控股有限公司签订的《收购重组协议》,合肥翰林应履行以下主要义务:
①在此次资产收购的基础上实施工业重组。如实施搬迁后,土地由合肥市工业投资控股有限公司按工业用地出让价格回购;
②自本协议生效后,追加投资 1,800 万元,其中:800 万元用于原搪瓷厂厂房及附属配套设备的更新改造,1,000 万元补充流动资金;
③与跨国公司和国内科研单位进行技术合作,在三年内成为省内高新技术企业;
④本协议生效之日起二个月内提供不少于 100 个就业岗位,三年内提供不少于 200 个就业岗位;同等条件下优先聘用原合肥搪瓷厂失业人员,并与受聘职工签订不少于三年的劳动合同;按合肥市有关规定,为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育五项保险关系,同时为职工缴纳住房公积金。
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1-1-51
(2)合肥翰林义务履行情况
①合肥翰林拆迁情况
根据中共合肥市委办公厅 2008 年 6 月 13 日《关于坝上街综合改造项目拆迁工作的会议纪要》、合肥市拆迁办 2009 年 10 月 26 日发布的《粮食二库综合改造项目》公告:合肥翰林公司位于合肥市瑶海区大通路 34 号,面积为 6,849 平方米(10.27 亩)的土地及地上建筑物(其中地上建筑物总建筑面积为 8,755 平方
米,《房产所有权证》证号为房地权合产字第 104357 号、房地权合产字第 104386号)属于旧城改造和拆迁范围。
2010 年 9 月 16 日,合肥翰林与合肥市土地储备中心签订《合肥市国有建设用地使用权收回合同》,约定由合肥市土地储备中心收回合肥翰林的合国用
(2007)第 599 号土地使用权及其所附建筑物,并由合肥市土地储备中心支付合
肥翰林补偿费共计 18,786,700 元,于 2010 年 11 月 30 日前付清所有款项。
合肥翰林根据上述文件的精神及合同的规定,于 2008 年着手进行搬迁工作,并开始在包河工业区建设新厂,于 2010 年 9 月份开始进行原厂区房屋建筑物、土地的移交和剩余资产的报废处置工作。2010 年 9 月 25 日,双方办理了土地、房产的相关的移交手续,原厂区的拆迁工作全部结束。合肥翰林已按《收购重组协议》的要求,履行了搬迁义务。
②合肥翰林追加投资情况
2008 年 8 月 1 日,合肥翰林召开股东会,同意邢翰科以货币增加出资 2,000万元。安徽永证会计师事务所于 2008 年 8 月 6 日出具《验资报告》【安徽永证
(2008)验字 189 号】予以确认。2008 年 8 月 19 日,合肥翰林就上述变更在合
肥市工商局完成变更登记,合肥翰林的注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元。
合肥翰林已按《收购重组协议》的要求,履行了追加 1,800 万元投资的义务并按照要求进行投资。
③合肥翰林用工情况
截至 2010 年 12 月 31 日,合肥翰林共聘用职工 153 人,合肥翰林与上述 153
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1-1-52人签订了劳动合同,并为 126 人办理了社会保险,为 6 人缴纳了住房公积金。在合肥翰林 153 名职工中,26 人系原合肥搪瓷厂职工,合肥翰林为其中的 16 人办理了社会保险,有 4 人系退休返聘人员,另外 6 人属于国企下岗职工(4050 人员),其社会保险由其所在的街道代为缴纳。
④合肥翰林不存在因收购部分破产资产和相关土地使用权而存在纠纷
合肥翰林已按合肥市政府的有关要求完成了厂区搬迁,与合肥市土地储备中心签订了《合肥市国有建设用地使用权收回合同》并已履行完毕。合肥翰林已按《收购重组协议》的要求,履行了追加 1,800 万元投资的义务。因为合肥市政府的拆迁安排,使其在三年内成为安徽省高新技术企业、三年内提供不少于 200个就业岗位等义务不再具备履行的客观条件,合肥市工业投资控股有限公司于2010 年 8 月 26 日出具《确认函》确认,《收购重组协议》已经履行完毕,协议各方不存在违约行为、法律纠纷或潜在的法律纠纷。
经核查,保荐机构认为:按照《收购重组协议》的约定,合肥翰林履行了相应的法律义务,并不存在违约的情形,合肥翰林并不存在职工安置等潜在义务。
经核查,发行人律师认为:合肥翰林已按《收购重组协议》的约定,履行了相应的法律义务,并不存在违约的情形,合肥翰林并不存在职工安置等潜在义务。
6、2008 年 7 月,合肥开尔更名为合肥翰林
2008 年 6 月,经合肥开尔股东会审议通过,公司名称由合肥开尔变更为合肥翰林。2008 年 7 月 16 日,合肥翰林完成工商变更登记。
7、2008 年 8 月,合肥翰林第三次股权转让、第三次增资
2008 年 8 月,经合肥翰林股东会审议通过,浙江开尔、邢翰学分别将持有的合肥翰林出资 550 万元、450 万元以每单位出资额 1 元的价格转让给邢翰科,同时,邢翰科以现金 2,000 万元对合肥翰林增资,合肥翰林注册资金增至 3,000万元。
上述增资经安徽永证会计师事务所有限公司出具的“安徽永证[2008]验字189 号”《验资报告》确认。2008 年 8 月 19 日,合肥翰林完成工商变更登记。
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1-1-53此次股权转让及增资前后合肥翰林的股权结构如下:
序号股东姓名股权转让及增资前股权转让及增资后出资额(万元)比例(%)出资额(万元)比例(%)
1 浙江开尔 550.00 55.00 --
2 邢翰学 450.00 45.00 --
3 邢翰科-- 3,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00 3,000.00 100.00
8、2010 年 3 月,发行人收购合肥翰林,实现同一控制下合并
为了实现资产整合,完善主营业务产业链,避免同业竞争并减少关联交易,同时实现主营业务整体发行上市、降低内部管理成本等目的,发行人于 2010 年3 月采取收购合肥翰林股权的方式实现了企业合并。本次收购属于同一控制下企业合并,具体请参见本节“五、主要股东及实际控制人的基本情况(一)实际控
制人的基本情况”。
2010 年 3 月,邢翰科将持有的合肥翰林 100%股权转让给浙江开尔,交易价格为合肥翰林截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产价值(立信出具“信会师杭审[2010]第 186 号”《审计报告》,截至 2009 年 12 月 31 日,合肥翰林所有者权益合计为 30,142,463.69 元)。
2010 年 3 月 18 日,合肥翰林完成工商变更登记。此次股权转让前后合肥翰林的股权结构如下:
序号股东姓名股权转让前股权转让后出资额(万元)比例(%)出资额(万元)比例(%)
1 邢翰科 3,000.00 100.00 --
2 浙江开尔-- 3,000.00 100.00
总计 1,000.00 100.00 3,000.00 100.00
(1)股权收购对业务以及报告期财务状况、经营成果的影响
在上述合并过程中,发行人采用收购合肥翰林股权的方式,合并完毕后,发行人的资产以及负债总额均有较大的增加,但是发行人的销售毛利率以及净利率变化均不大,公司在报告期内合并前后的主营业务未发生重大变化。
发行人主营业务仍然是内立面装饰搪瓷材料以及工业保护搪瓷材料,2007
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1-1-54年、2008 年、2009 年上述产品营业收入占全年营业收入的比重分别为 93.23%、
95.15%和 97.92%。
从工商登记的资料看,发行人和合肥翰林的经营范围基本相同:
发行人合肥翰林
经营范围
搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品(除铸币)、金属传热元件、环卫设施制造、销售;无机材料及化工原料(除化学危险品、监控化学品、易制毒化学品)销售;新型墙体材料生产、安装、销售(除粘土制品)及相关产品的技术咨询。
搪瓷钢板、传热元件、金属制品、公共环卫设施生产、加工销售;装饰工程,化工原料(除危险品)、有色金属销售,技术咨询、服务。
发行人主营业务为内立面装饰搪瓷材料以及工业保护搪瓷材料的生产、销售和服务,利润主要来源于主营业务。合肥翰林生产的产品与发行人一致,生产的产品基本上销售给发行人。2010 年 3 月发行人以收购合肥翰林 100%股权的方式对合肥翰林进行了合并,本次合并有利于发行人提高产能和规范运作,经营模式未发生重大变化。合并前后发行人的管理层、业务定位、经营策略等均未发生重大变化,收购行为未对发行人造成不利影响。
(2)本次股权收购对发行人财务状况和经营成果的影响
2010 年 1-3 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度发行人的同一控制下企业合并合肥翰林前后的资产总额、负债、营业收入、利润总额数据如下:
金额:万元
项目 2010 年 1-3 月 2009 年度合并后合并前差异合并后合并前差异
总资产 16,830.64 15,898.10 932.54 17,576.97 13,445.54 4,131.43
负债 9,747.00 8,846.24 900.77 8,285.46 7,209.22 1,076.24
净资产 7,083.64 7,051.87 31.77 9,291.51 6,236.32 3,055.19
营业收入 2,973.52 2,973.52 - 10,921.73 10,683.18 238.56
净利润 806.37 853.07 -46.69 1,602.00 1,784.00 -182.00
项目 2008 年度 2007 年度合并后合并前差异合并后合并前差异
总资产 11,715.95 8,120.46 3,595.49 8,636.60 7,187.60 1,449.00
负债 4,026.44 3,668.14 358.30 4,803.64 4,120.63 683.02
净资产 7,689.51 4,452.32 3,237.20 3,832.96 3,066.98 765.98
营业收入 7,739.01 8,415.16 -676.15 6,518.12 6,636.05 -117.93
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-55净利润 1,306.55 1,385.34 -78.79 1,053.85 870.27 183.58
上述股权收购前后发行人的实际控制人、管理层、主营业务均未发生变化,且通过上述股权收购,发行人构建了更为完善的业务结构,增强了发行人的核心竞争力,未来生产能力相应提升。
经核查,保荐机构及申报会计师认为:结合发行人和合肥翰林的股权结构、生产经营及公司财务等情况,在报告期内,参与合并的企业在合并前后均受同一最终控制人的控制,并且该控制是稳定的、持续的,属于同一控制下的企业合并,对合肥翰林采用同一控制下的企业合并的依据是合规的,充分的。
(3)选取合并日的依据以及合规性、股权转让款的支付情况
发行人于 2010 年 3 月 15 日与邢翰科签订了股权转让协议,协议以合肥翰林2009 年末经审计后的净资产为基准,作价 30,142,463.69 元受让邢翰科持有的合
肥翰林 100%的股权。该股权转让协议已于 2010 年 3 月 15 日经过合肥翰林股东会决议通过;截至 2010 年 3 月 31 日,发行人与邢翰科已办理了相关财产转移手续;发行人 2010 年 3 月 23 日支付邢翰科股权转让款 1,800 万元(超过 50%),剩余 12,142,463.69 元于 2010 年 5 月 31 日支付完毕;由于在股权收购前后,发
行人与合肥翰林的生产经营、人事任免以及财务运营实质上均由邢氏家族成员统一管理,发行人已经实质获得了合肥翰林的控制权、享有相应的利益、承担相应的风险。
由于在股权收购前后,发行人与合肥翰林的生产经营、人事任免以及财务运营实质上均由邢氏家族成员统一管理,发行人于 2010 年 3 月 15 日召开了合肥翰林股东会,任命了合肥翰林的执行董事、监事以及总经理,发行人已经实质获得了合肥翰林的控制权、享有相应的利益、承担相应的风险。2010 年 3 月 18 日,合肥翰林完成工商登记变更。故公司选择 2010 年 3 月 31 日作为合并日。
经核查,申报会计师认为:发行人选取 2010 年 3 月 31 日为合并日是符合企业会计准则相关规定的。
(4)合肥翰林报告期的主要财务指标
报告期内,合肥翰林主要财务指标如下:
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1-1-56金额:元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 44,725,438.29 51,823,878.84 38,953,483.60
净资产 28,388,763.21 30,142,463.69 32,255,128.75
营业收入 14,019,059.25 28,022,331.41 14,270,853.25
利润总额-1,451,711.09 -2,800,416.89 -515,616.01
净利润-1,753,700.48 -2,112,665.06 -418,315.41
2009 年合肥翰林主要指标占发行人比例情况如下:
金额:元
项目资产总额营业收入利润总额
合肥翰林 51,823,878.84 28,022,331.41 -2,800,416.89
合并抵销金额 10,919,053.09 23,213,115.45 1,285,432.44
合并抵销后金额 40,904,825.75 4,809,215.96 -4,085,849.33
发行人(母公司报表) 134,455,423.07 106,831,762.05 20,829,658.24
占比 30.42% 4.50% 19.62%
9、合肥翰林原厂区拆迁
(1)合肥翰林原厂区拆迁的具体内容、拆迁时间和具体过程
根据中共合肥市委办公厅 2008 年 6 月 13 日《关于坝上街综合改造项目拆迁工作》的会议纪要、合肥市拆迁办 2009 年 10 月 26 日的《粮食二库综合改造项目》公告:合肥翰林位于合肥市瑶海区大通路 34 号,面积为 6,849 平方米(10.27
亩)的土地(面积 6,849.39 平方米,国有土地使用权证号为合国用(2007)第
599 号,取得时间为 2007 年 8 月 27 日,剩余土地使用年限为 47 年)及地上建筑物(其中地上建筑物总建筑面积为 8,755 平方米,《房产所有权证》证号为房地权合产字第 104357 号、房地权合产字第 104386 号)属于旧城改造和拆迁范围。
合肥翰林根据以上文件的精神,着手进行搬迁准备工作,2008 年开始建设位于包河工业区的新厂区。2009 年 12 月新厂区的房屋建筑物达到预定可使用状态,合肥翰林开始进行老厂区的搬迁工作,将部分生产线和设备搬迁至新厂区,部分待报废资产和无需拆迁使用的设备仍放置在老厂区。2010 年 1 月底此次搬迁工作结束,合肥翰林于 2010 年 2 月开始进行正常生产经营。
根据合肥翰林与合肥市土地储备中心 2010 年 9 月 16 日签订的《合肥市国有建设用地使用权收回合同》,合肥市土地储备中心收回合肥翰林位于合肥市瑶海
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1-1-57区大通路 34 号的土地及地上建筑物,合肥市土地储备中心向合肥翰林支付补偿费 18,786,700.00 元(其中土地 456.17 万元、地上建筑物 920.39 万元、内部基础
设施 61.34 万元、设备搬迁损失 440.77 万元),2010 年 9 月 25 日,双方已办理
了土地及地上建筑物的相关移交手续,拆迁工作全部结束,截至 2010 年 12 月31 日上述补偿费已全部收到。
(2)拆迁对发行人报告期生产经营和销售的具体影响
根据拆迁工作的具体进度,合肥翰林制坯车间、搪烧车间于 2009 年 12 月、2010 年 1 月两个月停产,进行搬迁。合肥翰林 2009 年 12 月、2010 年 1 月产量受到搬迁工作的影响。报告期内,合肥翰林产能、产能利用率及变化情况如下:
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度新型功能性搪瓷材料产能(万平米) 5.00 5.00 5.00
产量(万平米) 4.29 3.76 3.21
其中:建筑装饰用搪瓷钢板 0.59 2.64 3.21
搪瓷波纹板传热元件 3.70 1.12 -
产能利用率(%) 85.80 75.20 64.20
2007 年前后公司主营产品内立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料正处于导入期向成长期过渡阶段,市场发育尚不成熟。因此,报告期期初产能利用率较低。但随着市场的不断开拓,市场需求不断扩大。报告期内,合肥翰林努力克服老厂房搬迁带来的不利影响,不断提高产能利用率,2008 年、2009 年、2010 年的产能利用率分别为 64.20%、75.20%、85.80%。
(3)拆迁事项对财务状况和经营情况的具体影响
在上述拆迁过程中合肥翰林形成了土地价值损失 2,650,991.30 元、房屋建筑
物和机器设备损失 1,650,203.12 元、搬迁费用性支出 357,817.00 元、停工损失
352,117.91 元、税款 9,393.35 元,共计 5,020,522.68 元。拆迁费用和补偿费的具
体处理如下:
①处置固定资产和土地使用权的具体内容和金额


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1-1-58单位:元
资产名称原值累计折旧/累计摊销净值
资产处
置收入
处置
净损失
房屋建筑物 3,716,494.20 2,202,840.62 1,513,653.58 150,000.00 1,363,653.58
土地 2,830,880.00 179,888.70 2,650,991.30 0.00 2,650,991.30
专用设备 1,032,751.80 713,910.00 318,841.80 36,800.00 282,041.80
办公设备 90,154.83 85,647.09 4,507.74 0.00 4,507.74
合计 7,670,280.83 3,182,286.41 4,487,994.42 186,800.00 4,301,194.42
②停工损失及其他拆迁费用的具体内容和金额
项目内容停工时间金额(元)发生时间
停工损失折旧 2009 年 12 月 50,521.37 2009 年 12 月
停工损失折旧 2010 年 1 月 57,279.37 2010 年 1 月
停工损失人工费用 2009 年 12 月 91,660.17 2009 年 12 月
停工损失人工费用 2010 年 1 月 152,657.00 2010 年 1 月
拆迁费用搬运费 15,370.00 2010 年 1 月
拆迁费用迁址招待费 9,708.90 2010 年 1 月
拆迁费用机器吊装费 312,417.10 2009 年 12 月
拆迁费用搬迁工资 8,388.00 2010 年 9 月
拆迁费用零星费用 7,773.00 2010 年 9 月
拆迁费用印花税 9,393.35 2010 年 9 月
拆迁费用运费 4,160.00 2010 年 11 月
合计 719,328.26
③新建固定资产及无形资产的具体内容和金额
资产类别资产金额(元)达到预定可使用状态时间资产剩余使用年限(月)
房屋建筑物 14,276,131.15 2009-12-1 351
土地 8,509,497.12 2010-1-23 591
设备 6,838,897.52 2010-10-1 60
合计 29,624,525.79
④相关会计处理
根据《企业会计准则解释第 3 号》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定,合肥翰林将补偿款中与拆迁相关损失和支出对应的金额 5,020,522.68 元
作为与收益性相关的政府补助列入营业外收入,超出部分 13,766,177.32 元(不
足以补偿搬迁后新建资产和土地的价值 29,624,525.79 元)作为与资产相关的政
府补助,确认为递延收益。因与搬迁相关的新建资产已完工,2010 年 10-12 月摊销 235,670.74 元,将摊销金额计入营业外收入。
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1-1-59
(4)发行人子公司合肥翰林 2009、2010 年度亏损的原因分析
合肥翰林报告期内主要财务数据如下:
金额:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,401.91 2,802.23 1,427.09
营业成本 1,320.08 2,613.94 1,138.87
毛利 81.82 188.30 288.22
毛利率 5.84% 6.72% 20.20%
期间费用 352.47 380.37 269.30
期间费用占营业收入比例 25.14% 13.57% 18.87%
营业利润-166.46 -254.15 -50.21
利润总额-145.79 -280.04 -51.56
净利润-175.37 -211.27 -41.83
合肥翰林 2010 年度、2009 年度的营业利润分别为-166.46 万元、-254.15 万
元,2010 年度、2009 年度合肥翰林亏损的原因主要系销售毛利率的下降以及期间费用的上升所致。
合肥翰林主要通过母公司进行销售,且约定内立面装饰搪瓷材料销售采用固定价格。2010、2009 年度,合肥翰林内立面装饰搪瓷材料产量下降,单位产品
固定费用不断上升,该产品销售毛利率呈下降趋势。同时,由于受到拆迁的影响,
2010、2009 年度合肥翰林调整产品结构,主要生产和销售工序较短的工业保护
搪瓷材料与其他材料,该类产品毛利率相对较低。综合以上因素,合肥翰林 2010、
2009 年度的整体销售毛利率下降。
(5)相关拆迁费用计入非经常性损益的情况
相关拆迁费用中由于拆迁导致的固定资产和无形资产处置损失已计入“2010年度非经常性损益--非流动性资产处置损益”,具体如下:
金额:元
项目 2010 年度
处置固定资产损益 140.00
拆迁处置无形资产损益-1,650,203.12
拆迁处置固定资产损益-2,650,991.30
小计-4,301,054.42
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1-1-60相关拆迁费用中与拆迁相关的补偿款 5,256,193.42 元已计入“2010 年度非经
常性损益--计入当期损益的政府补助”。2010 年度计入非经常性损益的政府补助为 6,894,193.42 元,其中 5,256,193.42 元系与拆迁相关。2010 年发行人收到的政
府补助情况参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析之十三、盈
利能力分析(三)利润表逐项分析”。
相关拆迁费用中的搬迁支出和停工损失等已计入“2010 年度非经常性损益--除上述各项之外的其他营业外收入和支出”,2010 年度计入非经常性损益的除上述各项之外的其他营业外收入和支出为-755,020.94 元,其中-719,328.26 元系与
拆迁相关。具体如下:
金额:元
项目 2010 年度
其他与公司日常活动无直接关系的各项零星利得 3,561.88
公益性捐赠支出-10,000.00
非公益性捐赠支出-10,000.00
其他与公司日常活动无直接关系的各项零星损失-19,254.56
搬迁费用性支出-357,817.00
停工损失-352,117.91
搬迁税费-9,393.35
小计-755,020.94
(三)东龙釉料厂
东龙釉料厂是邢翰学曾拥有的企业,以下为东龙釉料厂的股权沿革、资产和技术情况及其与发行人之间的关系。
1、东龙釉料厂的股权沿革
东龙釉料厂设立于 1996 年 7 月 22 日,设立时名称为金华县立信釉料厂,地址为金华县曹宅镇平山,注册资本为 30 万元,由邢翰学投入,主营各种釉料。
1999 年 4 月 23 日,经金华市工商局核准,金华县立信釉料厂名称变更为金华市东龙釉料厂,并由邢翰学增加投资 70 万元,东龙釉料厂的注册资金由 30万元增加到 100 万元。
2005 年 9 月 13 日,经邢翰学申请,金华市工商局核准注销东龙釉料厂。
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1-1-61
2、东龙釉料厂的主要资产和技术情况
(1)土地使用权
土地使用权证号用途坐落位置面积(㎡)用途使用权类型
终止
日期
金县国用(2000)字第
5-25 号
工业
金华县曹宅镇春塘村 4,431.50
工业用地出让 2050.9.20
金县国用(99)字第
2802 号
工业
金华县曹宅镇大黄村 2,996.00
工业用地出让 2048.7.16
上述土地经浙恒信估字(2005)第 2-248、2-249 号评估报告增资进入发行人。
(2)房屋所有权
房屋产权证号坐落位置面积(㎡)
金房权证金东字第 0160071 号金东区曹宅镇春塘村 305.44
金房权证金东字第 0160072 号金东区曹宅镇春塘村 342.00
金房权证金东字第 0160073 号金东区曹宅镇春塘村 189.32
金房权证金婺字第 0174196 号金东区曹宅镇杭金公路北侧 196.60
金房权证金婺字第 0174197 号金东区曹宅镇杭金公路北侧 99.40
金房权证金婺字第 0174198 号金东区曹宅镇杭金公路北侧 520.60
金房权证金婺字第 0174199 号金东区曹宅镇杭金公路北侧 909.53
上述房产经浙恒信估字(2005)第 2-248、2-249 号评估报告增资进入发行人。
(3)技术
东龙釉料厂拥有高效节能连续式搪瓷釉料熔炉的非专利技术,不存在专利技术等知识产权。
3、东龙釉料厂与发行人的关系
(1)土地房产的投入。2006 年 4 月,邢翰学以其所有的座落于曹宅工业区
和曹宅春塘村的土地和房产对浙江开尔进行增资。
(2)资产购买。2004 年 2 月至 2004 年 12 月期间,浙江开尔向东龙釉料厂购买了原材料、固定资产、产成品等物资,共计 6,338,047.18 元。
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1-1-62(3)技术购买。2004 年 12 月 22 日,浙江开尔向东龙釉料厂支付技术转让费共计 20 万元,以受让东龙釉料厂拥有的非专利技术高效节能连续式搪瓷釉料熔炉。
五、主要股东及实际控制人的基本情况
(一)实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为邢翰学、吴剑鸣夫妇及邢翰学的胞弟邢翰科,截至本招股说明书签署之日,合计持有公司股份 5,025 万股,持股比例为 83.75%,具
体情况如下:
姓名国籍永久境外居留权身份证号
邢翰学中国无 33010619661231*
吴剑鸣中国无 33012519671003*
邢翰科中国无 33072119711221*
公司的主要股东为邢氏家族成员邢翰学、吴剑鸣、邢翰科,其中邢翰学与吴剑鸣为夫妻关系,邢翰学与邢翰科为兄弟关系。这种基于血缘、婚姻的紧密的家族近亲属关系,并基于共同的利益基础和共同认可的发展目标,构成了邢翰学、吴剑鸣、邢翰科对公司实施共同控制的前提。自创业至今,根据家族约定,邢翰学、吴剑鸣持有家族企业 80%的权益,邢翰科持有家族企业 20%的权益,家族成员在创业过程中形成了稳定的公司治理结构、统一的经营管理与决策。
尽管邢翰科 2008 年 11 月至 2010 年 3 月未直接持有发行人股权,但邢翰科仍与邢氏家族成员自创业起即共同拥有对家族企业(指浙江开尔及合肥翰林两家企业,下同)的控制权,从股权关系、公司治理结构和经管管理等多个方面体现了邢氏家族成员的共同控制。具体情况如下:
1、邢氏家族成员基于股权关系共同拥有发行人的控制权
(1)家族成员关于股权结构的约定
根据邢氏家族成员出具的《关于公司股权若干事项的说明》,家族成员对两家公司的股权有整体安排,邢翰学、吴剑鸣夫妻持有两个公司整体权益的 80%,邢翰科持有两个公司整体权益的 20%;邢翰科在 2008 年 11 月至 2010 年 3 月期
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1-1-63间未持有公司的股权及公司在上述期间未持有合肥翰林的股权,系家族成员对公司和合肥翰林共同投资的统一调配安排。工商登记的股权结构是家族成员统一安排的结果,股权调整并不影响家族成员约定。
(2)家族成员协商投资进行股权调整,股权调整过程如下:
金华开尔/浙江开尔/开尔新材合肥开尔/合肥翰林
时期股权结构时期股权结构
2003.4-2005.5 邢翰学 80%、吴剑鸣 20% 2003.4-2003.8 邢翰学 80%、邢翰科 20%
2003.8-2004.3 金华开尔 80%、邢翰科20%
2005.5-2006.4 邢翰学 70%、吴剑鸣 30%
2004.3-2006.5 金华开尔 55%、邢翰学25%、邢翰科 20%
2006.4-2008.11 邢翰学 50%、吴剑鸣 30%、邢翰科 20% 2006.5-2008.8
浙江开尔 55%、邢翰学45%
2008.11-2010.3 邢翰学 50%、吴剑鸣 50% 2008.8-2010.3 邢翰科 100%
2010.3-2010.5 邢翰学 60%、吴剑鸣 20%、邢翰科 20%
2010.5-至今
邢翰学 50%、吴剑鸣
17.25%、邢翰科 16.50%、
其他股东 16.25%
2010.3-至今开尔新材 100%
注:金华开尔、浙江开尔为开尔新材的前身,合肥开尔为合肥翰林的前身。
两家公司无论在股权关系还是商号上存在明显的共同经营的特点。虽然自成立至今开尔新材与合肥翰林经历了数次增资与股权转让,但是其股东均为邢氏家族成员邢翰学、吴剑鸣、邢翰科,三人合计持股比例保持稳定且始终为 100%。
尽管邢翰科在 2003 年 7 月至 2006 年 3 月及 2008 年 10 月至 2010 年 3 月之间未直接持有发行人股权,但其在合肥翰林持有股权,且在两公司持股具有明显的对应关系,家族成员邢翰科持股随着公司业务重心的调整而变化。业务重心在合肥时(2003.4-2006.5),邢翰科持有合肥翰林 20%的股权;业务重心转至金华时
(2006.5-2008.11),邢翰科转至浙江开尔持股 20%。
(3)股权调整按名义出资额进行转让
浙江开尔与合肥翰林设立以来,邢氏家族成员在充分协商的基础上进行投资与股权管理,在两个企业之间交叉持股且股权比例稳定。除 2010 年 3 月同一控制下合并事项外,发行人和合肥翰林成立以来历次股权转让,家族成员之间均按
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1-1-64每单位出资额 1元定价,属于家族成员之间的内部调整。根据邢翰学、吴剑鸣、邢翰科出具的书面说明及律师、保荐机构的访谈,家族成员个人之间的股权调整未实际支付对价,并非市场交易行为,虽然两家企业自成立至 2010 年 3 月经历了数次增资与股权转让,但其股东均为邢氏家族成员,合计持股比例保持稳定且始终为 100%。
2、家族成员通过有关安排实施对公司的控制
在 2010 年 5 月前,公司股权全部由家族成员持有,股权结构简单,公司除因工商登记变更需要外,未召开过正式的股东会;由于公司规模较小,为便于企业管理和提高效率,公司只设立一名执行董事,未设立董事会。因此,家族成员支配公司行为/表决权,并没有通过正式的股东会或董事会决议予以体现,而主要是通过各种内部管理制度等其他形式做出安排,在重大决策方面家族成员实质上处于共同控制状态
发行人整体变更股份公司前,在家族成员的共同治理之下,公司快速成长且取得较好的经济效益。整体变更股份公司后,发行人建立了股东大会、董事会和监事会、董事会专门委员会及《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等相关决策制度。在公司七名董事组成的董事会中,引入包括财会专家、法学教授、行业专家在内的三位独立董事,公司治理结构健全、运行良好,邢氏家族成员的共同控制权不影响发行人的规范运作。
3、邢氏家族成员关于公司统一管理、共同决策的安排
(1)邢氏家族在公司日常经营管理方面的分工与合作
家族成员自公司成立起至今,均直接参与公司的日常经营并承担重要职务,对公司的重大决策和公司的经营活动能够产生重大影响。
根据工商登记资料,公司自设立至 2010 年 6 月整体变更设立股份公司前,公司未设董事会,执行董事系公司法定代表人,执行董事兼总经理一直由吴剑鸣担任,在公司内部及对外交往时称董事长;公司未设监事会,邢翰学一直担任监事并在 2008 年 8 月前担任合肥翰林执行董事,在公司内部及对外交往时称总经理;邢翰科自釉料分公司成立起至 2009 年 7 月前一直兼任釉料分公司的负责人,2008 年 8 月起兼任合肥翰林执行董事,自公司成立至今在公司内部及对外交往中称常务副总经理。
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1-1-65家族成员在长期共同经营过程中自然形成了权责划分。邢翰学主要负责技术与市场营销,吴剑鸣主要负责财务、人事及行政管理,邢翰科主要负责采购、基建、生产以及传热元件的销售,以上职责分工维持至今。另外,邢翰科妻子金利娟自公司成立以来一直在釉料分公司任职并领取薪酬,并具体分管釉料分公司日常业务。家族成员的分工合作在公司运营的主要方面得到了充分体现。
(2)经营管理上对家族企业的统一管理、共同决策
浙江开尔和合肥翰林虽为独立法人,但邢氏家族对两公司实施统一管理、共同决策,两家公司的生产经营关系不可分割。如前所述,家族成员的日常分工控制了两家公司运营的主要方面。其财务管理、生产销售、原材料采购、技术研发、人员安排均由邢氏家族成员共同管理。
4、其他方面
邢翰学、吴剑鸣与邢翰科均持有开尔新材股份,且邢翰学作为开尔新材成立以来持股比例最高的自然人,其持股比例一直不低于 50%。
2010 年 8 月 12 日,邢翰学、吴剑鸣、邢翰科三人承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。邢翰学、吴剑鸣与邢翰科作为实际控制人的情况在最近 3年内且在未来首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的三人没有出现重大变更。
综上所述,发行人结合邢氏家族的股权结构、公司治理结构、经营管理及财务决策等情况认为,邢氏家族成员为发行人和合肥翰林的共同实际控制人且自公司成立之日起未发生变更,共同控制权持续稳定,发行人具有持续发展、持续盈利的能力,符合《证券期货法律适用意见第 1号》关于主张多人共同拥有公司控制权的以下条件:
(1)每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。
(2)发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作。
(3)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者
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1-1-66其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
(4)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
经核查,保荐机构认为:结合公司股权结构、生产经营及公司财务等情况,邢氏家族成员为发行人和合肥翰林的共同实际控制人且最近两年未发生变更,共同控制权持续稳定,发行人具有持续发展、持续盈利的能力,符合《证券期货法律适用意见第 1号》和《创业板暂行办法》第十三条规定。
经核查,发行人律师认为:虽然邢翰科于 2008 年 11 月至 2010 年 3 月未直接持有发行人股权,但其自发行人成立起一直与家族成员共同支配发行人的控制权。邢翰学、吴剑鸣、邢翰科三人共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。发行人的实际控制人为邢翰学、吴剑鸣、邢翰科三人,且最近两年未发生变更,共同控制权持续稳定,发行人具有持续发展、持续盈利的能力,符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条和《创业板暂行办法》第十三条规定。
(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东及其他股东的基本情况
1、持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署之日,除邢翰学、吴剑鸣、邢翰科外,无其他持有本公司 5%以上股份的股东。
股东姓名股份(万股)比例(%)
邢翰学 3,000 50.00
吴剑鸣 1,035 17.25
邢翰科 990 16.50
总计 5,025 83.75
2、法人及企业股东
(1)诚鼎创投
诚鼎创投成立于 2009 年 12 月 10 日,持有公司股份 240 万股,占公司发行前总股本的 4.00%,所持本公司股份性质为境内法人股。诚鼎创投的注册资本为
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4.8 亿元人民币,住所为上海市虹口区四川北路 818 号 5 层 501 室,诚鼎创投的
经营范围为:创业投资、股权投资、创业投资管理、股权投资管理、投资咨询。
诚鼎创投的股东构成如下:
股东名称出资额(万元)占注册资本的比例(%)上海城投控股股份有限公司 20,000.00 41.67
无锡市德联投资有限公司 10,000.00 20.83
上海德润投资有限公司 2,000.00 4.17
上海尚理投资有限公司 2,000.00 4.17
上海力鼎投资管理有限公司 2,000.00 4.17
上海道杰投资有限公司 2,000.00 4.17
上海康联汇进企业发展有限公司 2,000.00 4.17
上海恒庆投资有限公司 2,000.00 4.17
上海兆力投资管理有限公司 2,000.00 4.17
苏州荣文集团有限公司 2,000.00 4.17
上海君宜化工有限公司 2,000.00 4.17
总计 48,000.00 100.00
(2)圭石创投
圭石创投持有公司股份 204 万股,占公司发行前总股本的 3.40%,所持本公
司股份性质为境内企业股。圭石创投为有限合伙企业,成立于 2010 年 1 月 29日,由王洵、黄海英等 7 名自然人共同出资组建。圭石创投的注册资本为 818万元人民币,住所为上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 A611-14 室,圭石创投的经营范围为:创业投资、投资管理、投资咨询。圭石创投的合伙人构成如下:
合伙人姓名合伙人类型出资额(万元)占注册资本的比例(%)王洵普通合伙人 280.00 34.23
黄海英有限合伙人 258.00 31.54
邱财平有限合伙人 80.00 9.78
严方军有限合伙人 80.00 9.78
姜小嵩有限合伙人 40.00 4.89
陈仁平有限合伙人 40.00 4.89
张国政有限合伙人 40.00 4.89
总计 818.00 100.00
圭石创投合伙人的基本情况如下:
王洵,圭石创投执行事务合伙人,男,汉族,住上海市长宁区淮海西路 358
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1-1-68弄 5 号*室,身份证号码:11010719631009*,共持有圭石创投 34.23%的股权。
王洵自 2007 年起至今任上海同华投资(集团)有限公司董事。
黄海英,圭石创投有限合伙人,女,汉族,住浙江省杭州市西湖区三墩镇***,身份证号码:33012568101*,共持有圭石创投 31.54%的股权。黄海英现在杭
州大厦皇室太古门店从事市场营销工作。
邱财平,圭石创投有限合伙人,男,汉族,住浙江省宁波市海曙区胜丰路28 弄 25 号*室,身份证号码:33022719760514*,共持有圭石创投 9.78%的股
权。邱财平现任宁波市鄞州区迪顺橡胶有限公司经理。
严方军,圭石创投有限合伙人,男,汉族,住浙江省杭州市江干区采荷新村19 幢 1 单元*室,身份证号码:33072119741102*,共持有圭石创投 9.78%的
股权。严方军现任杭州双威酒具有限公司销售部经理。
姜小嵩,圭石创投有限合伙人,男,汉族,住上海市浦东新区临沂北路 255弄 9 号*室,身份证号码:31011019760617*,共持有圭石创投 4.89%的股权。
姜小嵩现任上海东秋资产管理有限公司业务总监。
陈仁平,圭石创投有限合伙人,男,汉族,住浙江省温州市龙湾区海城街道建民路*号,身份证号码:33032519781027*,共持有圭石创投 4.89%的股权。
陈仁平现任日泰(上海)汽车标准件有限公司销售部部长。
张国政,圭石创投有限合伙人,女,汉族,住江西省宜春市铜鼓县永宁镇定江东路 528 号 4 栋*室,身份证号码:36223319531030*,共持有圭石创投 4.89%
的股权。张国政现已退休。
3、其他股东
(1)黄铁祥。身份证号:33072119650710*,住址:浙江省金华市婺城区
五一路常青巷,持股数量:156 万股,持股比例:2.60%。2005 年至 2010 年,任
金华市一粟植保连锁有限公司总经理。目前,个人从事商业活动。
(2)其他自然人股东
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1-1-69序号姓名身份证号码
股份
(万股)比例
(%)在发行人处任职情况
1 顾金芳 33010619650110* 100.00 1.6 董事兼总工程师、研究开发中心常务副主任
2 刘永珍 33010619650206* 90.00 1.5000 副总经理
3 俞邦定 33010719630715* 35.00 0.5833 研究开发中心副主任兼合肥翰林副总经理
4 周英章 34212119731003* 30.00 0.5000 副总经理兼董事会秘书
5 邵虹 33010319650501* 19.00 0.3167 杭州办事处主任
6 祝红霞 33010619710320* 19.00 0.3167 南京办事处主任
7 周屹 33012519710206* 13.00 0.2167 深圳办事处主任
8 邵强 11022319790211* 10.00 0.1667 业务经理
9 邓冬升 43250319700410* 6.00 0.1000 副总经理
10 徐春花 33070219611205* 6.00 0.1000 财务部经理
11 郑绍成 33010319650515* 5.00 0.0833 技术顾问(浙江师范大学教授)
12 黄春年 33010619690215* 5.00 0.0833 项目经理
13 鲍旭金 33072119640226* 5.00 0.0833 项目经理
14 吕红杰 33072419810128* 5.00 0.0833 项目经理
15 刘斌 33072319670222* 4.00 0.0667 审计部经理
16 曹益亭 33072119760331* 3.00 0.0500 研究开发中心主任助理
17 曹寒眉 33070219800217* 3.00 0.0500 会计
18 邢胜军 33072119770928* 3.00 0.0500 采购部主任
19 来镇伟 33010719650210* 2.00 0.0333 项目经理
20 顾红云 43242119670907* 2.00 0.0333 企管部经理
21 傅建有 33072119660201* 2.00 0.0333 监事会主席兼法务部经理
22 朱克军 33070219601023* 2.00 0.0333 车间主任
23 邢叶凌 33072119840204* 1.00 0.0167 设计部主任
24 张建飞 32052519700923* 1.00 0.0167 工艺部主任
25 高新厂 61212719770330* 1.00 0.0167 车间主任
26 邵建红 33072119701* 1.00 0.0167 车间主任助理
27 王会文 33072119640601* 1.00 0.0167 品质部副主任
28 曹莎 33072119860209* 1.00 0.0167 营销业务管理
4、2010 年增资事项的说明
2010 年 5 月,公司以现金增资方式引入股东诚鼎创投、圭石创投与自然人黄铁祥。
(1)增资的原因
公司产品主要应用于地铁、隧道、地下人行通道等大型公共设施内饰景观工程和电厂脱硫节能设施,公司承接的业务主要是通过招投标方式取得。按照行业
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1-1-70惯例,大中型项目的招标方均会将投标单位的资金实力作为重要的评估指标,对发行人的资金规模和信用水平要求较高。另外,公司从事的业务结算周期较长,需要较多流动资金,公司作为中小型企业债务融资较为困难。因此,公司于 2010年 5 月通过现金增资扩股的方式引入新的投资者,既补充流动资金,便于承接更多的项目,不断扩大业务规模,又可改善公司股权结构和优化公司治理。
(2)本次增资的定价依据
本次定价系在各方充分协商一致的基础上,根据公司 2009 年的经营情况,结合公司发展状况,以发行人截至 2009 年 12 月 31 日每单位出资额对应的净资产 2.77 元为基础,按 3.47 倍确定。
(3)各增资人的资金来源
诚鼎创投系于 2009 年 12 月在上海设立的主营股权投资、创业投资的创投企业,其用于出资的资金系其自有资金。
圭石创投系于 2010 年 1 月在上海设立的主营创业投资、投资管理、投资咨询的企业。根据圭石创投各合伙人出具的书面说明,圭石创投用于增资的资金系各合伙人多年家庭积累或投资收益所得。
根据股东黄铁祥出具的书面说明,其用于增资的资金系经商及投资收益所得。
(4)各增资人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、
本次发行的中介机构及签字人员之间的关系
根据各增资人的书面说明,除圭石创投的执行事务合伙人王洵为发行人监事外,各增资人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员之间均不存在关联关系。
(5)增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响
本次增资,改善了公司财务结构,降低了公司的资产负债率,增加了公司的运营资本,为公司扩大生产经营规模提供了资金支持,增强了公司抗风险能力。
此外,本次增资优化了公司股权结构,圭石创投的执行事务合伙人王洵当选为公
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1-1-71司监事,对加强公司治理有很好的促进作用。创投机构的管理人具有较丰富的管理经验,其对公司战略规划、投资策略、经营决策方面的提议或建议对发行人的未来发展有着积极的影响,为公司未来发展奠定了良好的基础。
经核查,保荐机构及发行人律师认为:本次增资原因合理,定价依据系在各方充分协商一致的前提下进行,合法有效,新增股东增资资金来源于其自有资金。
除圭石创投执行事务合伙人王洵为发行人监事外,各增资人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行人的中介机构及签字人员之间均不存在关联关系。圭石创投合伙人并不存在委托他人或代他人持有发行人股份的情形。
(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本招股说明书签署之日,除本公司外,控股股东和实际控制人未控制其他企业。
(四)实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行股份占发行后
总股本的比例
本次发行前公司总股本为 6,000 万股,本次拟发行股份 2,000 万股,发行后总股本为 8,000 万股,本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为 25.00%。具
体情况如下:
项 目
发行前发行后
股权性质持股数
(万股)
持股比例(%)
持股数
(万股)持股比例
(%)
有限售条件的股份 6,000.00 100.00 6,000.00 75.0 -
其中:邢翰学 3000.00 50.0 3000.00 37.5000 自然人股
吴剑鸣 1,035.00 17.2500 1,035.00 12.9375 自然人股
邢翰科 990.00 16.5000 990.00 12.3750 自然人股
诚鼎创投 240.00 4.0 240.00 3.0 境内法人股
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1-1-72项 目
发行前发行后
股权性质持股数
(万股)
持股比例(%)
持股数
(万股)持股比例
(%)
圭石创投 204.00 3.4000 204.00 2.5500 境内企业股
黄铁祥 156.00 2.6000 156.00 1.9500 自然人股
顾金芳 100.00 1.6667 100.00 1.2500 自然人股
刘永珍 90.00 1.5000 90.00 1.1250 自然人股
俞邦定 35.00 0.5833 35.00 0.4375 自然人股
周英章 30.00 0.5000 30.00 0.3750 自然人股
邵虹 19.00 0.3167 19.00 0.2375 自然人股
祝红霞 19.00 0.3167 19.00 0.2375 自然人股
周屹 13.00 0.2167 13.00 0.1625 自然人股
邵强 10.00 0.1667 10.00 0.1250 自然人股
邓冬升 6.00 0.1000 6.00 0.0750 自然人股
徐春花 6.00 0.1000 6.00 0.0750 自然人股
郑绍成 5.00 0.0833 5.00 0.0625 自然人股
黄春年 5.00 0.0833 5.00 0.0625 自然人股
鲍旭金 5.00 0.0833 5.00 0.0625 自然人股
吕红杰 5.00 0.0833 5.00 0.0625 自然人股
刘斌 4.00 0.0667 4.00 0.0500 自然人股
曹益亭 3.00 0.0500 3.00 0.0375 自然人股
曹寒眉 3.00 0.0500 3.00 0.0375 自然人股
邢胜军 3.00 0.0500 3.00 0.0375 自然人股
来镇伟 2.00 0.0333 2.00 0.0250 自然人股
顾红云 2.00 0.0333 2.00 0.0250 自然人股
傅建有 2.00 0.0333 2.00 0.0250 自然人股
朱克军 2.00 0.0333 2.00 0.0250 自然人股
邢叶凌 1.00 0.0167 1.00 0.0125 自然人股
张建飞 1.00 0.0167 1.00 0.0125 自然人股
高新厂 1.00 0.0167 1.00 0.0125 自然人股
邵建红 1.00 0.0167 1.00 0.0125 自然人股
王会文 1.00 0.0167 1.00 0.0125 自然人股
曹莎 1.00 0.0167 1.00 0.0125 自然人股
本次发行的股份-- 2,000.00 25.0 -
合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.0 -
(二)前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署之日,本公司前十名股东情况如下:
序号股东姓名股份(万股)比例(%)股权性质
1 邢翰学 3,000.00 50.0 自然人股
2 吴剑鸣 1,035.00 17.2500 自然人股
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-733 邢翰科 990.00 16.5000 自然人股
4 诚鼎创投 240.00 4.0 境内法人股
5 圭石创投 204.00 3.4000 境内企业股
6 黄铁祥 156.00 2.6000 自然人股
7 顾金芳 100.00 1.6667 自然人股
8 刘永珍 90.00 1.5000 自然人股
9 俞邦定 35.00 0.5833 自然人股
10 周英章 30.00 0.5000 自然人股
合计 5,880.00 98.0 -
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署之日,公司前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下:
序号股东姓名股份(万股)比例(%)在发行人处任职情况
1 邢翰学 3,000.00 50.0 董事长兼总经理
2 吴剑鸣 1,035.00 17.2500 董事兼财务总监
3 邢翰科 990.00 16.5000 董事兼副总经理
4 黄铁祥 156.00 2.6000 未任职
5 顾金芳 100.00 1.6667 董事兼总工程师
6 刘永珍 90.00 1.5000 副总经理
7 俞邦定 35.00 0.5833 研究开发中心副主任兼合肥翰林副总经理
8 周英章 30.00 0.5000 副总经理兼董事会秘书
9 邵虹 19.00 0.3167 杭州办事处主任
10 祝红霞 19.00 0.3167 南京办事处主任
合计 5,474.00 91.2334 -
(四)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
2010 年 5 月 22 日,经浙江开尔股东会审议通过,参照 2009 年 12 月 31 日浙江开尔经审计的净资产,邢翰学、吴剑鸣、邢翰科与 28 名高管、核心技术人员及骨干员工分别签订股权转让协议。其中,邢翰学与顾金芳等 23 位自然人签订《股权转让协议》,以每单位出资额 3.84 元的价格,将持有的 100 万元出资予
以转让;吴剑鸣与周英章等 4 位自然人签订《股权转让协议》,以每单位出资额
3.84 元的价格,将持有的 18.75 万元出资予以转让;邢翰科与刘永珍签订《股权
转让协议》,以每单位出资额 3.84 元的价格,将持有的 37.50 万元出资予以转让。
2010 年 5 月 24 日,为改善股权结构、补充营运资金,浙江开尔股东会通过
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1-1-74了引入诚鼎创投和圭石创投、自然人黄铁祥作为新增股东的决议。经过充分协商,上述三方分别以每单位出资额 9.60 元的价格溢价出资 960 万元、816 万元、624
万元(合计 2,400 万元),其中实收资本 250 万元,溢价部分 2,150 万元计入资本公积。
上述增资经金华新联联合会计师事务所出具的“金新联变验[2010]第 010 号”《验资报告》确认。2010 年 5 月 27 日,浙江开尔完成本次股权转让及增资事项的工商变更登记,注册资本为 2,500 万元。此次股权转让及增资前后浙江开尔的股权结构如下:
序号股东姓名股权转让及增资前股权转让及增资后出资额(万元)比例(%)出资额(万元)比例(%)1 邢翰学 1,350.00 60.00 1,250.00 50.0
2 吴剑鸣 450.00 20.00 431.25 17.2500
3 邢翰科 450.00 20.00 412.50 16.5000
4 诚鼎创投-- 100.00 4.0
5 圭石创投-- 85.00 3.4000
6 黄铁祥-- 65.00 2.6000
7 顾金芳-- 41.67 1.6667
8 刘永珍-- 37.50 1.5000
9 俞邦定-- 14.58 0.5833
10 周英章-- 12.50 0.5000
11 邵虹-- 7.92 0.3167
12 祝红霞-- 7.92 0.3167
13 周屹-- 5.42 0.2167
14 邵强-- 4.17 0.1667
15 邓冬升-- 2.50 0.1000
16 徐春花-- 2.50 0.1000
17 郑绍成-- 2.08 0.0833
18 黄春年-- 2.08 0.0833
19 鲍旭金-- 2.08 0.0833
20 吕红杰-- 2.08 0.0833
21 刘斌-- 1.67 0.0667
22 曹益亭-- 1.25 0.0500
23 曹寒眉-- 1.25 0.0500
24 邢胜军-- 1.25 0.0500
25 来镇伟-- 0.83 0.0333
26 顾红云-- 0.83 0.0333
27 傅建有-- 0.83 0.0333
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1-1-7528 朱克军-- 0.83 0.0333
29 邢叶凌-- 0.42 0.0167
30 张建飞-- 0.42 0.0167
31 高新厂-- 0.42 0.0167
32 邵建红-- 0.42 0.0167
33 王会文-- 0.42 0.0167
34 曹莎-- 0.42 0.0167
合计 2,250.00 100.00 2,500.00 100.0
新增股东诚鼎创投和圭石创投的主要股东及实际控制人情况请参见本节之“五、主要股东及实际控制人的基本情况(二)持有发行人 5%以上股份的主要
股东及其他股东的基本情况”。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科均为邢氏家族成员,合计持有公司 83.75%的股份,其中邢翰学与吴剑鸣系夫妻关系,邢翰学与邢翰科系兄弟关
系。邢翰学、吴剑鸣、邢翰科各自持股比例如下:
序号股东姓名股份(万股)本次发行前的持股比例(%)1 邢翰学 3,000.00 50.00
2 吴剑鸣 1,035.00 17.25
3 邢翰科 990.00 16.50
合计 5,025.00 83.75
其他 29 位自然人中,除曹益亭与曹寒眉为夫妻关系,其余自然人相互之间以及与邢氏家族之间不存在关联关系。两名非自然人股东之间以及与各自然人股东之间亦不存在关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
具体内容参见本招股说明书“重大事项(一)股份限售安排及自愿锁定承诺”。
七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况
公司成立至今未发行过内部职工股,不存在工会、职工持股会、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
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1-1-76
八、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
报告期内,发行人及合肥翰林员工总人数如下:
2010 年 2009 年 2008 年
发行人 328 373 209合肥翰林 153 115 63合计 481 488 272
(二)员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况
截至 2010 年 12 月 31 日,公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下:
人数比例(%)专业类别
行政管理人员 39 8.11
财务人员 7 1.46
营销及技术服务人员 22 4.57
技术人员 75 15.59
生产及其他人员 338 70.27
学历类别
本科及以上 49 10.19
大中专 124 25.78
其它 308 64.03
年龄分布
30 岁以下 187 38.88
30-40 岁 131 27.23
40-50 岁 128 26.61
50 岁以上 35 7.28
(三)发行人执行社会保障制度、医疗制度情况
1、缴费比例
(1)发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的比例如下:
年度养老医疗失业生育工伤住房公积金
企业 14% 5% 2% 0.5% 1% 12%
个人 8% 0% 1% 0% 0% 12%
企业 14% 5% 2% 0.5% 1% 0%
个人 8% 0% 1% 0% 0% 0%
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1-1-77企业 18% 5% 2% 0.5% 0.5% 0%
个人 8% 0% 1% 0% 0% 0%
(2)合肥翰林为员工缴纳社会保险和住房公积金的比例如下:
年度养老医疗失业生育工伤住房公积金
企业 20% 8% 1% 0.7% 0.7% 10%
个人 8% 2% 1% 0% 0% 10%
企业 20% 8% 1% 0.7% 0.7% 0%
个人 8% 2% 1% 0% 0% 0%
企业 20% 8% 2% 0.8% 1% 0%
个人 8% 2% 1% 0% 0% 0%
2、发行人及合肥翰林为员工缴纳社会保险和住房公积金情况
年度养老医疗失业生育工伤公积金
2010 年发行人 295 295 295 295 337 22 合肥翰林 126 126 126 126 126 6

2009 年发行人 108 108 108 108 373 0 合肥翰林 80 0

2008 年发行人 68 209 0 合肥翰林 42 0
发行人于 2008 至 2009 年间未为部分员工缴纳社保,发行人于 2008 起逐年加大了员工参保力度,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人及合肥翰林共有 60 人未在公司参与社会保险,其中 11 人由其个人参保(已在其户口所在地或住所参与社会保险),10 人参加农保,10 人已退休,15 人在其他单位参保,3 人已离职,11 人因自身原因未参保(已出具个人不参加社会保险的声明)。
发行人对报告期内应缴未缴的员工养老、医疗、失业、工伤、生育保险进行了测算,其中 2010、2009、2008 年分别应补缴 31.52 万元、76.74 万元、69.04
万元。报告期内合计应补缴金额 177.294 万元,占报告期累计利润总额的比例为
2.46%,对利润总额的影响较小。
发行人对报告期内应缴未缴的住房公积金进行了测算,其中 2010、2009、
2008 年分别应补缴 41.83 万元、30.93 万元、21.41 万元。报告期内合计应补缴
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1-1-78金额 94.16 万元占报告期累计利润总额的比例为 1.31%,对利润总额的影响较小。
3、关于社会保险缴纳情况的说明
发行人实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2010 年 9 月 17 日承诺:如因发行人或子公司未执行社会保险及住房公积金制度而产生的损失或义务,将由其承担,保证发行人和子公司不因此遭受任何损失。
根据金华市劳动和社会保障局于 2011 年 1 月 7 日出具的证明,发行人自成立起至该证明出具之日已按有关规定为其员工缴纳了养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。在上述期间内,发行人从未受到任何社会保险相关的行政处罚,也没有和社会保险相关的违法违规记录。
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2011 年 1 月 25 日出具的证明,合肥翰林自成立起至该证明出具之日,已按有关规定为其员工缴纳养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,在上述期间内,合肥翰林从未受到任何社会保险相关的行政处罚,也没有和社会保险相关的违法违规记录。
4、关于住房公积金缴纳情况说明
报告期公司于 2008 至 2009 年间未为员工缴纳住房公积金。从 2010 年起,公司开始贯彻金华市人民政府办公室《关于推进全市住房公积金制度扩面工作的实施意见》(金政办发【2007】82 号)文件。该文件要求在 2007 年底前金华市机关事业单位及社会团体必须按规定全员实行住房公积金制度,对于非公企业及其他各类单位,只作原则上要求。本公司按照所在地住房公积金管理部门的相关政策,于 2010 年开始实施住房公积金制度,采取逐步扩大参缴、先管理层后普通员工的住房公积金缴纳方式,为部分员工缴纳了住房公积金,为所有申请住宿的员工提供职工宿舍,为其余未缴纳住房公积金的员工发放住房补贴。
根据金华市住房公积金管理中心金东管理部于 2011 年 1 月 6 日出具的《证明》,发行人已按有关规定办理了住房公积金缴存登记,为其职工办理住房公积金帐户登记手续,并按缴费比例缴纳住房公积金。发行人无违反国家住房公积金相关条例及其他有关规定的情形,亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被
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1-1-79政府有关部门处罚的情形。
根据合肥市住房公积金管理中心于 2011 年 1 月 24 日出具的《住房公积金缴存证明》,合肥翰林于 2010 年 6 月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积金制度,公积金缴存至 2010 年 12 月,期间合肥翰林正常缴存住房公积金,无违反规定现象。
发行人实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2010 年 9 月 17 日承诺:如因发行人或子公司未执行社会保险及住房公积金制度而产生的损失或义务,将由其承担,保证发行人和子公司不因此遭受任何损失。
九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况
(一)实际控制人关于避免同业竞争的承诺
邢翰学等 3 位自然人作为公司实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》承诺如下:
“本人作为浙江开尔新材料股份有限公司(以下简称‘发行人’)的实际控制人之一,就避免同业竞争问题兹作出承诺如下:
1、本人及本人控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从
事与发行人及发行人控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
2、本人在作为发行人的实际控制人期间,保证本人及本人控制和可以施加
重大影响的其他企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;
3、本人将不会利用实际控制人地位,通过其他任何途径或方式损害发行人
及发行人其他股东的合法利益。
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1-1-80
4、签字承诺人兹同意:签字承诺人因违反上述承诺而所获的利益及权益将
归发行人及其控股企业所有;签字承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的一切经济损失,以及发行人及其控股企业为主张其经济损失而支出的所有费用。”
(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书“重大事项(一)股份限售安排及自愿锁定承诺”。
截至本招股说明书签署之日,本公司的实际控制人、持有 5%以上股份主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。
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1-1-81第六节业务和技术
一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
(一)发行人的主营业务
1、发行人的主营业务及主要产品
公司致力于新型功能性搪瓷材料的前瞻性研发和市场化推广,是我国新型功能性搪瓷材料产业化应用的市场引领者和行业领航者,自设立以来一直从事新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造与销售。
新型功能性搪瓷材料是指注重搪瓷作为一种复合材料所具有的优良化学和物理属性,以坚韧性好、抗冲击度强的钢板为基材,在此基础上采用新工艺、新技术开发具有特定功能可以应用于传统日用品以外多个领域的搪瓷材料。
公司已开发出立面装饰、工业保护、城市服务三大系列搪瓷材料,搪瓷釉料研发围绕自用开展,主要产品是建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件。
公司自设立以来主营业务未发生变更。
2、发行人的产品特性
材料是高新技术发展和现代文明的物质基础。新材料是我国 863 计划涵括的七大方面之一,在美国国家关键技术委员会列定的 21 项关键技术中占有 5 席。
复合材料是有机高分子、无机非金属或金属等几类不同材料通过复合效应组合而成的新型材料。各种材料在性能上相互取长补短,产生协同效应,使复合材料的综合性能优于原组成材料以满足各种不同的要求。
复合材料按其组成分为金属与金属复合材料、非金属与金属复合材料、非金属与非金属复合材料。搪瓷材料是将无机玻璃质材料通过熔融凝于基体金属上,并与金属牢固结合在一起的一种复合材料,属于非金属与金属复合材料的一种。
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公司主要产品从材料构成及其生产工艺看,属于新材料领域中的功能性复合材料范畴。基于搪瓷材料的优良特性和我国经济发展阶段所特有的功能性消费升级需求,发行人通过循序渐进的市场开拓,已建立了三大产品系列,建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件已度过导入期进入快速成长阶段。随着市场对功能性搪瓷材料优良特性认知水平提升及功能性消费理念的进步,功能性搪瓷材料市场空间将持续快速增长,目前已推向市场的产品只是“冰山一角”。
(二)发行人主营业务形成过程及定位
1、主营业务形成过程
搪瓷行业在我国是一个传统行业,在近百年的现代搪瓷史上,搪瓷制品一直以日用商品为主。20 世纪 90 年代后期,搪瓷日用制品出口市场出现转机,出口额迅速增长,涌现了一批规模较大的民营企业,广东、浙江、山东成为搪瓷产业集中区。目前,我国已成为世界最大的搪瓷产品生产国,但是搪瓷制品定位不高、过度依赖出口市场和不重视搪瓷材料功能性开发,缺乏对国内市场需求的充分研究,仅将搪瓷作为一种传统日用品进行简单重复开发,导致搪瓷产业总体附加值较低、受海外市场影响较大。
公司实际控制人于 1996 年创办东龙釉料厂,致力于搪瓷釉料配方研发和主要设备熔制炉的创新改造,客户对象为国内的搪瓷制品生产企业,搪瓷釉料销售量位居行业前列。基于多年从业经验,实际控制人对我国搪瓷行业现状和发展具有深刻理解,能够准确把握行业的发展趋势。
结合当时我国经济实力迅速增长、人民生活水平不断提高需求超越传统日用
1-1-82
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1-1-83搪瓷产品领域,带来的功能性消费升级契机,实际控制人于 2003 年设立金华开尔(公司前身)和合肥开尔(全资子公司合肥翰林前身),自设立伊始即将搪瓷行业的高端领域——新型功能性搪瓷材料确定为企业的发展方向,以国内市场为核心,以地铁、城市隧道、地下人行通道等大型公共设施内饰景观需求为契入点,坚持技术领先方针,进行静电干法喷涂工艺研究和设备改造,是国内率先将国际先进的静电干法工艺应用于建筑装饰用搪瓷钢板生产的企业,产品质量较传统湿法工艺实现飞跃提升。
2003 年合肥开尔在和美国标准(广州)洁具公司、德国奥美华公司和香港葆利昌等外资企业的竞争中胜出,中标深圳一号线地铁内饰景观工程,成为首家进入国内地铁搪瓷钢板内饰景观工程领域的内资企业,从此打破外资对国内市场垄断。截至目前,公司内立面装饰搪瓷钢板在地铁领域的累计市场占有率约为60%。
2、主营业务定位
我国经济实力迅速增长促进装饰材料功能性消费升级。政府主导下的地铁、城市隧道、地下人行通道等大型公共设施内饰景观不但需适合地下空间物理环境,具备安全性、经久耐用、维护成本低的特点,还应能够展示城市特色和时代气息。以此为契机,公司将立面装饰搪瓷材料推广进入地铁、城市隧道、地下人行通道领域。
随着我国节能、环保要求提升,脱硫环保、节能设施在我国燃煤电厂应用日益广泛,搪瓷波纹板传热元件作为电厂脱硫环保、节能设施的关键配件之一,市场需求快速增长。公司将国际先进的静电干法工艺用于搪瓷波纹板传热元件生产,市场空间迅速扩张。
在巩固国内市场同时,公司积极关注国际市场机遇,稳步实施国际拓展战略。
2010 年、2009 年已签署海外项目折合人民币金额分别为 665 万元、36 万元,项目包括西班牙、新加坡地铁站内立面装饰搪瓷钢板,俄罗斯、卡塔尔搪瓷钢板幕墙,出口产品种类不断丰富,出口金额快速增长。
发行人产品的推广应用一举突破我国搪瓷工业以低附加值传统日用搪瓷产
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1-1-84品为主,严重依赖国际市场的原有格局,打破外资对高附加值的立面装饰搪瓷材料的垄断,引领我国搪瓷工业向高附加值、立足国内消费升级的产业结构发展。
二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况
(一)行业主管部门、监管体制与主要法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
发行人所处行业为轻工业中的搪瓷工业,市场化程度较高,目前不存在直接的主管部门与监管单位。工信部承担行业宏观引导职能,中国轻工业联合会及其成员单位中国搪瓷工业协会承担行业自律管理职能。
行业协会的职能主要是参与行业发展规划、计划和具体方针的制订,对行业产品结构调整、投资及科技发展方向提出建议;协助制订行业、国家标准,并具体组织实施,参与行业主要产品质量监督、检测、认证工作;建立行业数据统计网络和统计报表制度;组织行业技术交流、人才培训,推广新技术、新设备、新材料;开展国际间的经济技术交流,协助企业引进技术、对外出口等。
发行人产品应用领域较广,下游行业的指导部门与监管单位也对发行人存在间接影响。立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料分别应用于建筑装饰工程和燃煤电厂脱硫工程、空气预热器,因此发行人在业务上也接受住房和城乡建设部、国家电监会、中电联的监督和指导。
新型功能性搪瓷材料是近年来迅速崛起的新兴产业,行业标准及规范制定步伐滞后于行业发展,发行人作为细分行业龙头积极承担规范行业发展重任,已作为第一起草单位负责编制了迄今唯一一部行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T
234-2008)(住房和城乡建设部发布),作为复审单位参与了《搪瓷工业安全技术规程》的复审工作,目前正在申报制定《GGH 搪瓷波纹板传热元件》国家标准。
2、行业主要法律法规及产业政策
从产业领域看,发行人属于轻工业下的搪瓷工业;从应用领域看,新型功能性搪瓷材料属于新材料范畴,可在城市地下空间、地上建筑设施、工业、城市服
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1-1-85务设施等多个领域中应用,鼓励前述领域发展的政策均对发行人存在有利影响。
发布单位文件名称与公司从事的业务有关内容
国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》(2006-2020)
?重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料,具有环保和健康功能的绿色材料
?重点研究开发轨道交通、跨海湾通道、大型航空港、隧道、综合立体交通枢纽、深海油气管线等高难度运输基础设施建设
?重点研究开发城市综合交通、城市地下空间开发利用技术
?新材料技术将向材料的结构功能复合化、使用过程绿色化发展
国务院办公厅《轻工业调整和振兴规划》
?走绿色生态、质量安全和循环经济的新型轻工业之路
?促进内需,丰富产品花色品种,生产交通设施配套轻工产品
?稳定和开拓国际市场
国家发改委等四部委
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2007年度)?四、新材料:50、新型建筑节能材料中功
能墙体材料;53、复合材料中金属基复合
材料;
国家发改委
《产业结构调整指导目录(2005年本)》
鼓励类科目:
?十、建材之2、新型节能环保墙体材料...
开发生产
?十九、城市基础设施及房地产之2、城市
公共交通建设
?二十六、环境保护与资源节约综合利用之
13、城市交通噪声与振动控制及材料生
产,26、...脱硫、脱硝技术及装置开发,
27、墙体吸收噪声技术与材料开发
建设部《城市地下空间开发利用管理规定》
?加强对城市地下空间利用的管理,合理开发城市地下空间资源,适应城市现代化和城市可持续发展建设的需要
浙江省经贸委
《浙江省“十一五”纳米及新材料发展规划》
?在金华等地区形成区域经济新材料产业带
?重点发展纳米功能材料、纳米催化/抗菌/自洁材料、纳米金属功能材料
(二)搪瓷行业及细分行业发展概况
1、行业发展演变情况
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搪瓷行业是我国的一个传统行业,搪瓷产品曾经是老百姓家居生活中不可缺少的日用品。目前行业产值近300亿元,且仍处于高速增长阶段,预计2015年行业产值将突破600亿元7。进入21世纪以后,搪瓷行业经历了跨越式发展,产品结构从单一的传统日用品向注重搪瓷特性的功能性材料发展,应用延伸到包括建筑立面装饰、工业保护、城市公共服务设施等多个领域,从纵向看,我国搪瓷行业发展分为四个阶段,情况如下:
阶段时间代表产品阶段特点
高潮期改革开放以前



?我国经济基础薄弱、商品短缺,国民消费能力低下、要求较低
?搪瓷产品基本为日用商品
?仅有定点企业可以生产,效益显著
低谷期
改革开放后至20世纪90年代前期
?国民经济实力增强,生活用品极大丰富,国民消费水平提升
?产品仍以日用品为主,受塑料制品等其他行业产品冲击严重
?国有企业包袱过重,长期亏损
复兴期 20世纪90年代后期
?搪瓷日用制品出口市场出现转机,出口数量迅速增长
?出口以日用品为主,量大质低、定位低端?民营资本活跃,民营企业成为行业主体
1-1-86

7 数据来源:《09 年行业经济运行情况及发展趋势》,两委会工作会议材料之一,中国搪瓷工业协会搪瓷技术专业委员会和窑炉技术专业委员会简称“两委会”
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跨越期 21世纪至今

装饰搪瓷应用于地铁
装饰搪瓷应用于隧道

装饰搪瓷应用于幕墙
?国民经济实力飞跃增长,开始注重材料功能性和环保性
?城市化进程加快,以地铁、城市隧道、地下人行通道为代表的地下空间开发成为投资热点
?功能性搪瓷材料成为产业主体,立面装饰搪瓷材料成为“成长明星”;应用领域极大拓展,建筑装饰、工业、化工、城市公共设施等领域的介入推动行业健康发展
?企业发展分化,行业定位清晰、研发实力突出、营销服务网络健全的主体发展迅速
从发展演变历程看,搪瓷行业发展主要受到两方面因素影响:
(1)外部因素:国民经济实力增长,消费需求升级
搪瓷行业发展与经济发展水平、国民消费能力密不可分。基于这一经济基础,以广泛应用于地铁、城市隧道、地下人行通道立面装饰的建筑装饰用搪瓷钢板为代表的功能性搪瓷材料获得飞跃发展。
(2)内部因素:搪瓷工业自身技术进步、功能性产品创新
激烈的市场竞争、其它行业技术进步和生态环境制约不断促进搪瓷行业技术发展。搪瓷工业就是凭着自身的技术进步,同塑料制品、铝制品、不锈钢制品工业竞争。进入21世纪搪瓷行业能够实现跨越式发展,功能性搪瓷材料取代传统日用搪瓷成为发展重点,应用领域突破日用品范畴,进入建筑立面装饰、工业保护、城市公共服务设施等领域,这与搪瓷这一复合材料具有的抗蚀耐久、不燃无毒、无辐射、色彩丰富、长效保真不褪色、易清洁、抗刻划等特性密不可分。
发展历程表明,当搪瓷的优良特性被忽视、技术工艺不能实现突破,仅作为单一日用品进行开发生产,和其他行业的同类产品竞争时,必然在纵向发展上处于不利境地。但是,当搪瓷被定位为一种功能性材料,特别是技术工艺实现突破
1-1-87
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1-1-88性进展,它的特性才能充分发挥,在各个领域体现出搪瓷的优势,在横向上获得宽广的发展空间。
2、国际搪瓷行业发展的基本情况
上世纪50年代到60年代,一些发达国家的搪瓷工业也以生产日用器皿为主,60年代后期到70年代,随着经济的发展,技术进步和生活水平提高,他们先后淘汰或减少日用器皿搪瓷,向高附加值产品发展,开始从事家电搪瓷、厨房用具和建筑装饰搪瓷的生产,后者发展最为迅速。与此同时,生产方式引入现代科学技术,由传统手工作坊式生产向专业化、自动化方向发展。
由于发挥了“优良复合材料”的特点,搪瓷制品的生产领域得以扩大,产品结构改变、功能延伸,世界各发达国家搪瓷制品消费量骤增。上世纪80年代后期,美国搪瓷制品产量即达到126万吨,为我国当时产量的8倍,但只有少量是传统日用搪瓷制品,大部分均是工业搪瓷、建筑装饰搪瓷、家电搪瓷、厨房卫生设备。
同一时期,“地少人密”的日本建筑装饰搪瓷年产量已达36万吨。同处该时期的联邦德国、意大利、英国、法国的搪瓷工业情况也基本相似,在品种上向开辟新用途、高附加值方向发展,在结构上向工业、建筑、电器等方向发展。
目前,搪瓷行业仍在主要发达国家保持良好发展势头。
3、细分行业新型功能性搪瓷材料发展情况
新型功能性搪瓷材料的发展注重搪瓷特性的充分发挥,围绕建筑装饰、工业保护、城市服务等方面进行开发创新。
(1)新型功能性搪瓷材料的特性
新型功能性搪瓷材料以优质低碳钢板为基材,与无机非金属材料经喷涂、高温烧成,两者产生紧密化学键形成的复合材料。它既有基材钢板的坚韧、抗冲击等特性,又有无机搪瓷层超强耐酸碱、耐久、耐磨、不燃、易洁、美观、无辐射等特点。具体特点如下:
主要特性特性描述
耐久性?耐气候:对于大气层中的风化作用与其他材料比较,其抵御能力更强,根据美国国家标准局(National Bureau of Standards)三十年来的
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1-1-89测试,搪瓷不随时间延长而有所变化
?耐磨性:莫氏硬度≥6,为所有金属表面涂层中最硬者,远高于涂料、塑料、硅酸钙板、铝合金、大理石等,瓷面细腻,抗刻划性能好
?耐酸碱性:耐酸性达AA级;耐碱性不失原有光泽
?耐热急变性:温差≥100℃
不燃无毒性
?经800℃以上高温烧制而成,所用材料均为不燃物质,产品具有很好的防火性,不燃性可达A1级
?与石材等其他材料相比,不产生辐射,在燃烧环境中无有毒、有害气体释放,兼具环保特点
易洁性
?表面光滑细腻、硬度极高、不怕刻划、不易污染,可保持长久美观?表面脏污易于清洁,光滑细腻不易吸附,“城市牛皮癣”等粘贴物易于清除
色彩丰富、美观、长效保真不褪色
?瓷面细腻、光泽柔和,色彩靓丽、线条明快,特有的瓷玉质感使其装饰物大方雅致,具有其他材质无法比拟的独特风格,赋予建筑物与众不同的视觉效果,提升文化品位
?色彩丰富,以本公司为例,由于拥有釉料调配技术和大量配方储备,目前已有国际通用色卡系列PANTONE、RAL及自主研发色彩系列KES/KEG,可调配颜色已逾300种
?瓷釉属于无机材料,色彩稳定性高,长效保真不褪色
(2)立面装饰搪瓷材料的发展与应用
立面装饰搪瓷材料是近年来发展最快的新型功能性搪瓷产品,它具有抗蚀耐久、不燃无毒、无辐射、瓷玉质感、色彩靓丽、易清洁、抗刻划30年零维修、模块化结构装卸简便等优点,已逐渐得到公众认可,成为应用最多的地铁内饰景观材料之一,短短几年时间已有约90万平米建筑装饰用搪瓷钢板在北京地铁、上海地铁、深圳地铁、广州地铁、和上海外滩隧道等地铁、城市隧道和地下人行通道中获得应用。此外,在地上建筑立面装饰中的应用也逐步推进具有文化品位、艺术欣赏价值、充满时代气息和视觉冲击力的搪瓷钢板艺术画,更是赋予装饰主体独特文化气质和城市秉性,典型搪瓷钢板艺术画主题应用案例如下:
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上海地铁2号线淞虹路站——“海上春早”上海地铁10号线图书馆站——“知识阶梯”天津华纳酒店——“清风香凝”上海长江隧道——“大上海”
A.核心产品——内立面装饰搪瓷钢板的发展契机
内立面装饰搪瓷钢板是建筑装饰用搪瓷钢板按照用途划分的产品之一。
随着我国城市经济和规模的发展,单一“向上发展”建造地上建筑已经不能满足城市发展需要,发展地下空间成为城市建设的重点之一,地下工程日益密集地出现在我国的各个城市中,地铁、城市隧道、地下人行通道等设施正在成为城市交通的重要组成部分。
截至2008年底,我国已有北京、上海、广州、深圳等10个城市拥有地铁交通线路31条,运营总里程835公里。此外,2009年国务院还批复了22个城市的地铁建设规划,至2016年我国将新建地铁线路89条,总建设里程为2,500公里,2010-2016年每年平均300-350公里,我国已成为全球城市地下轨道交通领域需求最大的市场,历年建设情况如下:
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地铁、城市隧道、地下人行通道等公共交通设施作为永久地下建筑相较一般建筑有其自身特殊性,主要存在以下几点差异:
?地下建筑相对封闭,容易产生噪音,出入通道少,通风条件不佳,火灾隐患大,发生时人群不易疏散,释放的有毒有害气体容易对人群造成大面积伤害
?地下空间潮湿、易结露,整体环境较差,对内部装饰材料具有腐蚀作用
?地下建筑人群密集,对内部装饰造成脏损、摩擦、刻划的机率较高,内部管线维护拆卸不易,总体维护成本较高
地下建筑中所使用的装饰材料需要针对以上特点具备一定的特殊要求:具备高度不燃性;无挥发性,不释放有毒有害气体;防潮、防酸碱;表面硬度高、抗冲击能力强、坚韧性好;安装时无需现场涂装、切割,内部管线检修时易于拆卸,不破坏整体立面装饰效果;经久耐用,长期维护成本低;装饰效果好,色彩绚丽丰富无色差,长效保真不褪色。
内立面装饰搪瓷钢板(下表中简称“搪瓷钢板”)与其他可选材料涂料、瓷砖、复合材料铝板、水泥纤维增强板相比,在地下建筑装饰所要求的特殊性能方面均占有一定优势,具体如下:
项目搪瓷钢板涂料瓷砖复合材料铝板水泥纤维增强板表面效果光滑细腻粗糙光滑光滑光滑
防火性不燃,燃烧不产生有害气体不燃不燃
高温下变软熔化,产生烟雾
不燃,燃烧不产生有害气体
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1-1-92抗腐性性能优异差一般一般性能优异
抗冲击性能优异一般差较差,易变形一般
维护保养不易污染,易清洗
易污染,不易清洁
不易污染,易清洗
易污染,清洁时易变形
不易污染,易清洗
耐用性 30年以上 20年以上 5年以上 10年左右 20年以上
装卸难易悬挂结构,装卸简便需重新涂刷需重新粘贴装卸简便装卸简便
色彩选择丰富颜色单一浅色为主较丰富较丰富
防潮防水较好一般一般不好较好
随着国民经济水平提升,地铁、城市隧道、地下人行通道等公共交通设施的建设要求已不单纯停留于交通服务层面,具备装饰美化、时代气息、展示城市文化的内部景观设计要求逐年提升,城市隧道内饰景观还是改善隧道内行车环境、提升隧道景观效应的有力措施之一。在欧美发达国家,至今仍将建筑装饰用搪瓷钢板作为理想的建筑装饰材料,大量应用在隧道、地铁站、楼宇、电站等建筑中。
虽然内立面装饰搪瓷钢板在我国应用起步较晚,但需求增长速度较快,截至目前仅地铁内饰景观工程的累计使用量即达到约60万平方米,随着我国地下空间工程项目数量的快速增长,预计未来5年市场需求将保持超过30%的增长速度8。
B.搪瓷钢板幕墙的发展与应用
建筑幕墙是由面板和支承结构(铝横梁立柱、钢结构、玻璃肋等)组成的完整的结构系统,在自身平面内可以承受较大的变形,是不分担主体结构所受荷载和作用的围护结构。目前,建筑幕墙已在高楼大厦中广泛应用,对提升建筑功能和建筑艺术具有重要作用,我国行业标准《高层建筑混凝土结构技术规程》(JGJ3-2002)明确指出,“150m以上的高层建筑外墙宜采用各类建筑幕墙”。
搪瓷钢板幕墙除具有新型功能性搪瓷材料固有特性外,与墙体材料和现有建筑幕墙选用的主要材料相比,搪瓷钢板幕墙还具有自重轻的优势,比较如下:
单位:kg/㎡

8 数据来源:《09 年行业经济运行情况及发展趋势》,两委会工作会议材料之一,中国搪瓷工业协会搪瓷技术专业委员会和窑炉技术专业委员会简称“两委会”
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项目实心砖墙空心砖墙玻璃幕墙铝板幕墙搪瓷钢板幕墙平方米自重 760 250 35-40 20-25 15-25
注:实心砖墙为370mm标准,空心砖墙为200mm标准
由上表可见,在主要幕墙材料中搪瓷钢板幕墙自重较轻、减轻建筑自重效果明显,能够显著减少主体结构的材料用量,减轻基础载荷,节约建筑造价。以一座150米高,外墙面为20,000平方米的高层建筑为例,若使用搪瓷钢板幕墙,相较玻璃幕墙可以进一步减轻墙体自重约达400吨。
搪瓷钢板幕墙作为高档外墙装饰材料在装饰美化和基本物理性能方面具有传统材料所无法媲美的优势,因此,自问世以来一直被许多国际著名设计大师采用,成为经典工程不可或缺的一部分。美国著名建筑艺术大师理查德?迈耶(Richard Meier)的众多作品都大量采用搪瓷钢板幕墙作为装饰材料,主要应用案例如下:
荷兰海牙市政厅及中心图书馆美国亚特兰大高级美术馆
搪瓷钢板幕墙作为一种高档外墙装饰材料,其应用和发展与国家、地区所处的经济发展阶段存在直接联系。经济发展较早的欧美国家、韩国、我国台湾地区已自上世纪80年代起开始使用搪瓷钢板幕墙,目前已广泛应用于商务楼宇、政府机构、居民住宅等建筑装饰中。
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韩国 SBC中小企业发展中心

韩国 Newcore Outlet

德国某银行

美国纽约住宅
我国作为全球经济发展最快的国家,建筑装饰消费实力和理念已经有了飞跃发展,高档外墙材料已开始逐步进入国内市场,各种类的玻璃幕墙、铝板/铝复合板幕墙和石材幕墙已在建筑中普遍应用,建筑幕墙成为现代、时尚建筑的重要标志。搪瓷钢板幕墙已逐步进入我国市场。
虽然搪瓷钢板幕墙在我国尚处于导入阶段,大规模应用暂未铺开,但是我国已成为世界第一建筑幕墙需求大国,2010年幕墙产量达到8,300万平方米,市场需求基础巨大,对美观、时尚、气派有较高要求的高端物业数量不断增长。根据我国建筑幕墙二十多年来的发展经验,其消费需求具有典型的示范效应,符合市场消费能力的创新建筑幕墙一旦在标志性工程中得到应用并获得市场认同,其市场应用面将在短期能获得突破,市场空间迅速放大。
(3)工业保护搪瓷材料的发展与应用
搪瓷材料具有耐酸碱、耐腐蚀、耐磨等优良特性,对恶劣物理化学环境下工作的工业设备、管道能够起到良好的保护作用,在工业领域拥有广泛的应用空间,
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1-1-952009年行业产值约为20亿元,优势企业主要集中在山东、浙江地区。
搪瓷波纹板传热元件是工业保护搪瓷材料的代表性产品之一,它是金属与无机非金属材料的结合体,既有搪瓷的耐腐蚀性能,又有金属的传热性能,在电厂脱硫环保、节能设施中广泛使用,是燃煤发电厂脱硫设备烟气加热器、脱硝装置,空气预热器中的关键配件。
A.搪瓷波纹板传热元件在脱硫工程中的应用情况
搪瓷波纹板传热元件的功能是吸收燃煤电厂的烟气热量,然后将其交换给脱硫后的烟气,其所处工作环境十分恶劣,烟气中的三氧化二硫、一氧化氮等遇水易生成强腐蚀性的硫酸和硝酸,对作为传热元件的材料腐蚀相当严重。搪瓷波纹板传热元件具有优良的耐酸耐腐蚀性能,在脱硫工程中的使用寿命可达5年以上,大幅度降低脱硫工程的建设与运营维护成本。
B.搪瓷波纹板传热元件在空气预热器中的应用情况
空气预热器用于转换燃煤发电厂锅炉尾部烟道中的烟气热量,使空气在进入锅炉前预热到一定温度,以降低电厂能量消耗,是电厂节能的有效途径之一。搪瓷波纹板传热元件是恶劣腐蚀环境下提高锅炉热交换性能的最佳材料,其使用寿命与脱硫工程中的应用基本一致。
目前,搪瓷波纹板传热元件的可替代材料是考登钢和钛合金。前者抗腐蚀能力较差,同等条件下的使用寿命约为1~3年,运营维护成本较高,且由于更换频繁导致发电机组停工冷却时间较长,停工损失较大。钛合金虽抗腐蚀能力很强,但是价格过于昂贵,作为替代品尚不具备经济性。
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2004年至2009年国内搪瓷波纹板传热元件年均产量增长率超过13.33%,2009
年产量已达2万吨,增长达20%,呈现加速增长态势9。
报告期内,公司尚处于成长阶段,受制于人力资源、生产能力限制,将主要精力集中于发展建筑装饰用搪瓷钢板,搪瓷波纹板传热元件市场拓展相对滞后,但仍取得快速增长,2010年市场拓展效果显著,情况如下:
(4)城市服务搪瓷材料的发展与应用
新型功能性搪瓷材料已经应用到城市服务领域,各类搪瓷公交巴士站、售货亭、果壳箱、交通标识牌已悄然进入市民视线,为城市生活增添便利,应用案例如下:
搪瓷公交巴士站

搪瓷公交巴士站

9 数据来源:《09 年行业经济运行情况及发展趋势》,两委会工作会议材料之一,中国搪瓷工业协会搪瓷技术专业委员会和窑炉技术专业委员会简称“两委会”
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搪瓷垃圾归集筒

搪瓷交通标识牌
随着我国城市化进程加快,城市人口不断增长,截至2009年我国城市化率已达45.7%
公共产品兼具服务与文化功能,维护良好的公共产品不仅为市民生活带来便利,搪瓷材料兼具金属基材钢板的坚韧性、抗冲击性和非金属釉料的耐腐蚀、耐酸碱、新型功能性搪瓷材料是近年来推广使用并迅速发展的新材料,已在地下空间装饰和工业领域得到日益广泛应用,,预计2010年-2020年的十年间,我国还将会新增2.2亿城市人口,城市
化率提高到60%左右。随着城市化率提升,城市公共服务产品(以下简称“公共产品”)需求也不断增长,以公交巴士站、售货亭、果壳箱、交通标识牌等为代表的公共产品需求数量巨大。
更美化了城市环境,赋予人文气息,为城市生活增添舒适感。然而,由于日晒雨淋等自然环境的侵蚀以及人为因素的破坏,传统公共产品的毁损破坏严重,维修更换成本高企,造成了巨大的资源浪费,不利于城市资源节约和绿色循环经济的发展。
色彩华丽、长效保真不褪色等优良属性,经过纳米改性技术和特殊工艺处理还可以赋予自洁、抑菌、吸音、发光等特性,易于清除“城市牛皮癣”等粘贴物,能够用于生产各类公共产品,延长使用寿命,无辐射污染,是一种适合城市使用的绿色环保新材料。
开始进入民众生活,在城市服务领域具有广阔发展空间。但是,公共产品供应涉及多个管理部门,要获得民众和管理部门的
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广泛认可。目前城市服务搪瓷材料的市场应用尚处于导入阶段,预计未来将成为新型功能性搪瓷材料应用的一个重要领域。
(三)我国地下交通设施发展的基本情况
地下交通设施发展属于城市地下空间开发的一项重要内容,城市地下空间开发的兴起直接促进了包括地铁、城市隧道、地下人行通道等地下交通设施的发展,其所处地下空间的特殊环境和市民的文化消费需求带来了内立面装饰搪瓷钢板的市场空间。因此,地下交通设施发展有力促进了立面装饰搪瓷材料的市场需求。
1、城市地下交通设施发展的背景
随着城市人口爆炸性增长,自然资源大量消耗和城市环境日益恶化,有限的城市地面空间已不能满足社会和城市发展的需要。就目前的科技发展水平而言,除了适当提升地面空间的利用高度、提高利用率外,比较现实可行的选择就是开发和利用陆地上的地下空间。城市地下空间利用的内容和范围相当广泛,大致可以归纳如下:
近代城市地下空间的开发利用,一般是从 1863 年英国伦敦建成世界上第一条地铁算起。这一现象反映了第一次产业革命在英国发生,城市随之发展,城市交通出现了立体化的需要。地下交通空间开发是地下空间开发中对城市影响最大,开发效率最高的领域。
地铁交通发展与城市化水平紧密相关。近三十年来,我国城市化进程明显加快,城市化率从 1979 年的 17.90%提高到 2008 年的 45.68%。截至 2008 年底,
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1-1-99全国城市总数达 655 个,预计到 2020 年,我国城市化率将提高到 60%。
城市化进程加速,机动车数量迅猛增长,导致交通拥堵。我国私人汽车拥有量已由 1985 年的 28.5 万辆激增至 2008 年的 3,501 万辆。按照国际大都市汽车保
有量饱和标准 300-400 万辆来衡量,北京、上海等大城市的汽车保有量已经逼近饱和点。北京人口已达 1,700 万,机动车总量突破 350 万辆,发展以地铁为代表的地下交通是缓解城市交通拥堵最有力的措施之一。
2、地铁交通发展情况与变动趋势
(1)地铁交通发展历程
1965 年 7 月,北京地铁 1 号线一期工程开工标志着我国地铁交通发展的起步,1969 年 10 月,北京地铁 1 号线一期建成完工,成为我国第一条投入运营的地铁线路。我国地铁交通主要经历了三个发展阶段:
起步阶段(1965-1997 年):城市化率处于较低水平,国家经济实力有限,地铁建设基本限于核心城市北京和上海,除此之外仅天津建成地铁 1 号线,截至1997 年 7 月,全国共建成运营线路 4 条。
发展阶段(1997-2004 年):城市化进程加快,主要城市规模增长、经济实力增强;城市地面交通问题逐步显现、环境污染日益严重。地铁作为缓解城市交通压力、降低运输能耗、减少环境污染的国际通行手段,已具备内在需求和外部经济实力保障,发展步伐开始加快。截至 2004 年底,拥有地铁的城市增加到 7 个,北京、上海在这一时期继续进行新线和老线延伸建设工作。
提速阶段(2005 年至今):城市化率显著提高,经济实力进一步提升,地铁成为经济发展较快的大城市公共交通建设的重要内容,地铁运营网络初具规模,运量和网络密度仍远低于世界主要大城市。截至 2008 年底,我国已有北京、上海、广州、深圳等 10 个城市拥有地铁交通线路 31 条,运营总里程 835 公里。
由此可见,我国地铁运营里程正处于快速增长期,按照发达国家的建设经验,这一阶段将伴随整个城市化进程持续存在。
(2)影响我国地铁交通发展的因素
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A.地铁建设项目审批体制及条件
国家对地铁建设实行核准制,核准权限属于国务院。国务院核准地铁建设主要有 3 项指标:城市人口超过 300 万,GDP 超 1,000 亿元,地方财政一般预算收入超 100 亿元。目前全国有近 50 个城市符合标准,随着我国经济的持续较快增长和城市化率提高,未来还将有更多城市符合这一标准,我国地铁交通建设发展拥有巨大潜力。
B.地铁交通发展水平远滞后于城市交通需求
2004 年以来,我国地铁建设进程明显加快,2004 年-2009 年的平均增长率达
22.89%进入提速阶段,情况如下:
上海和北京是我国地铁建设发展最快的地区,其他城市地铁建设也明显加快,情况如下:
在世界主要大城市中,地铁交通运输量占公交运量的 50%以上,一些城市甚至达到 70%以上。巴黎 1,000 万人口,年客运量 12 亿人次,地铁交通承担 70%的公交运量。伦敦共有 9 条地铁线,总长 500 公里,日运 300 万人次,能满足
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60%出行人员的需要,莫斯科的比例是 55%。
由于起步较晚,我国城市人口总数庞大,地铁交通虽发展迅速但总里程仍较短,在整个城市公共交通系统发挥的作用也远远不够,城市轨道交通占公共交通客运总量的比重远低于国外城市,地铁交通发展水平远滞后于城市交通需求。
C.产业政策大力支持,鼓励地铁交通发展
近年来国家相继出台了一系列政策及规划,鼓励城市轨道交通和设备国产化的发展,主要包括《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》(以下简称“纲要”)、《综合交通网中长期发展规划》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《关于加快振兴装备制造业的若干意见》等。
?纲要提出,“大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力”、“掌握地铁车辆等装备核心技术”
?《关于加快振兴装备制造业的若干意见》提出,“以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托,通过引进消化吸收先进技术和自主创新相结合,掌握…新型地铁车辆等装备的核心技术”
?《综合交通网中长期发展规划》在“综合交通枢纽”部分提出,“积极促进42 个节点城市公共交通发展,逐步建设特大城市轨道交通网络,加快北京、上海国际航空枢纽与城市连接的轨道(磁浮)交通系统,改善城市与城际间公共交通状况”
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(3)地铁交通未来发展趋势分析
2009 年底,国务院又批复了 22 个城市的地铁建设规划。依据目前各城市地铁发展规划,2010-2020 年,已规划新增运营里程为 3,749 公里;2020-2050 年,已规划新增运营里程为 3,860 公里,至 2050 年我国地铁运营里程将达到 8,704 公里,已成为世界最大的地铁交通建设市场。预计至 2015 年,北京、上海城市地铁交通占公共交通运量比重将达到 45%左右,其他城市地铁交通占比将达到 10%以上。
随着我国城市化率的持续提升,城市公共交通面临压力也不断加大,要求地铁承担更大比重的客运量,鉴于我国城市地铁交通发展水平仍然较低,未来发展空间巨大。
3、城市隧道及地下人行通道发展情况与趋势
(1)城市隧道及地下人行通道的发展概况
我国城市隧道方兴未艾,正在成为城市地下交通建设的热点领域。城市隧道类型多样,包括越江、跨海、穿山和其他类型。国内许多大城市都临江或毗海而建,随着经济增长及城市扩张,越江跨海往来日益频繁,隧道由于污染小、通行速度快等优势,正成为许多城市解决越江跨海往来的首选。
同地铁交通发展历程相似,我国隧道过去以公路隧道为主,重心在于克服占国土总面积 69%的山地、丘陵和高原造成的交通障碍。随着城市化进程加快,经济实力提升,民众对便捷、舒适交通的要求不断提高,城市隧道成为理想选择。
上海是我国城市隧道发展最快的城市,截至目前共拥有 14 条越江公路隧道,与地铁线路一道构成了“立体化”城市交通网络。
随着城市地面空间日益紧张,以短距离联通为目的的地下人行通道已在各城市中普遍应用,如交通枢纽、市民广场、都市商圈的地下人行通道,不仅节约了大量地面土地资源,实现人流车流分离,交通运行更加顺畅安全,还能确保现有景观不被破坏,将原有交通路线改造为林荫路和街心公园。
(2)未来发展趋势
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1-1-103高架桥是目前城市立体交通的重要组成部分,存在占地面积多、噪声污染大、易受恶劣天气影响的缺陷。汽车地下穿行道是城市隧道的重要类型,它将承担交通疏导功能的高架桥掩入地下,以地下交通方式替代传统的高架桥,不占用地面空间、无地上噪音污染、不受恶劣天气影响,已成为各大城市重点发展的对象,是未来城市隧道发展的重要方向之一,南京城市快速内环东线隧道即是典型案例之一。此外,随着技术的发展成熟,汽车地下穿行道凭借其所处地下封闭空间的优势,可以利用废气收集处理技术集中收集处理汽车尾气,减少二氧化碳等废气排放,净化城市空气。
城市隧道及地下人行通道建设已在全国范围内大量展开,正在规划中的重大项目有杭州湾海底隧道、渤海湾海底隧道和珠港澳大桥海底隧道等,合计建设里程数额庞大,预计将伴随城市发展持续进行。
4、地下交通设施发展对立面装饰搪瓷材料需求促进情况分析
地下交通设施所处地下空间的特殊环境和城市日益提高的美观装饰消费需求,决定了立面装饰搪瓷材料是最佳内饰材料之一,具体可参见本段之“(二)
搪瓷行业及细分行业发展概况”。
立面装饰搪瓷材料在地铁站内饰景观中的应用位置主要是墙面(装饰板)、门柱(门套)、转角处(转角板)和圆柱(弧形板)、方柱(U 型板)。地铁站点数量与建筑装饰用搪瓷钢板需求面积呈正相关关系。服务于城市公共交通运输的地铁具有线路众多、站点密集的特点,以上海现已投入运营的 12 条线路为例,总长度为 435 公里,共计站点 307 个,平均站点间隔为 1.4 公里。参照此地铁站
点密度,按照目前已规划的 2010-2020 年新增运营里程计算,不考虑未来新增地铁建设规划,未来 10 年将新增站点 2,600 个以上,预计市场容量在 300 万平方米以上。
立面装饰搪瓷材料用于城市隧道、地下人行通道的围壁装饰工程,城市隧道、地下人行通道长度对装饰搪瓷钢板用量存在直接影响。我国城市越江跨海隧道的长度呈现上升趋势,拉动装饰材料需求增长,以本公司中标的上海长江隧道装饰工程项目为例,长度约为 9 公里,建筑装饰用搪瓷钢板采购面积达 9.14 万平方
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1-1-104米。我国城市隧道和地下人行通道已成为重要的公共交通设施,数量和里程数均呈快速增长趋势,预计未来市场空间巨大。
(四)我国燃煤电厂脱硫环保、节能设施应用基本情况
1、电厂脱硫工程启动及发展情况
(1)电厂脱硫工程建设的启动背景
我国是燃煤大国,煤炭占一次能源消费总量的75%。虽然我国已大力支持鼓励包括核能、风能、太阳能在内的新能源发展,但是随着经济发展电力需求日益增长,未来一定时期内燃煤电厂仍将是电力供应主体。随着煤炭消费的不断增长,燃煤排放的二氧化硫也不断增加,连续多年超过2,000万吨居世界首位,致使我国酸雨和二氧化硫污染严重,二氧化硫排放控制刻不容缓。
燃煤电厂是二氧化硫排放的主体,占全国排放总量的50%。烟气脱硫是燃煤电厂控制二氧化硫排放的主要措施。《国务院关于酸雨控制区和二氧化硫污染控制区有关问题的批复》(国函[1998]5号文)中规定:“新建、改建燃煤含硫量大于1%的火电厂,必须配套建设脱硫设施;现有燃煤含量大于1%的火电厂,必须在2010年前分期分批建成脱硫设施或采取其它降低二氧化硫排放量的措施。”该批复附件中还明确:长江以南、四川与云南以东的14个省、市和自治区总面积为109万平方公里(占国土面积的11.4%)的区域规划为酸雨和二氧化硫两控区,在此
两控区内,将对工业污染源二氧化硫排放实行分阶段控制,到2010年二氧化硫排放量控制在2000年排放水平以内,城市环境空气二氧化硫浓度达到国家环境质量标准。
(2)燃煤电厂烟气脱硫发展历程
烟气脱硫建设初期,国内产业化发展相对滞后。由于技术方面的原因,当时国内烟气脱硫工程所用的设备绝大多数从国外进口,国内负责土建和安装,平均造价高达1,000-2,000元人民币/千瓦,按照1998年火电装机组容量20,988万千瓦计算,在不考虑以后年度新增火电机组情况下即需初次投资成本约2,100亿元以上,过于昂贵的价格严重影响了烟气脱硫工程建设的发展,且已建成采用进口设
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1-1-105备的工程在运行中的备品备件均需进口,不仅运行成本高昂,因备品备件不能及时更换而影响设备正常运行的问题也难以解决。
为降低烟气脱硫成本,技术和设备国产化十分必要。2000年2月国家经贸委在《关于印发<火电厂烟气脱硫关键技术与设备国产化要点>的通知》(国经贸资源[2000]156号文)中指出:“烟气脱硫关键技术与设备国产化是降低工程造价、加快火电厂二氧化硫治理速度,提高机电制造企业竞争能力,培育新的经济增长点的需要。”在此政策支持下,我国脱硫产业快速发展,“十五”期间脱硫设备国产化率已达到90%,新建大型燃煤机组的烟气脱硫工程千瓦造价已降至200元左右,较脱硫工程建设初期降低80%以上。
“十五”期间,国家进一步加强了二氧化硫控制的法规建设,修订并实施了《大气污染防治法》和《火电厂大气污染物排放标准》,颁布了《国家环境保护“十五”计划》、《两控区酸雨和二氧化硫污染防治“十五”计划》,出台了《排污费征收使用管理条例》和相关配套规定,对二氧化硫排放控制要求进一步趋严,规定“严格控制新(扩)建除热电联产外的燃煤电厂,除燃用特低硫煤的坑口电厂外,必须同步建设脱硫设施或者采取其他降低二氧化硫排放量的措施”。
《国民经济和社会发展第十一个五年纲要规划》(以下简称“纲要”)提出,“到2010年二氧化硫排放总量削减10%”。为贯彻落实纲要精神,实现“十一五”二氧化硫总量削减目标,推动现有燃煤电厂烟气脱硫工程建设,发改委与国家环保总局于2007年4月和5月连续联合下发《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》和《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》,在约束性方面,实施了排污即收费政策,规定每排放1公斤二氧化硫收费0.63元;在激励政策方
面,明确新建和现有脱硫机组上网电价每千瓦时提高1.5分人民币;鼓励脱硫产
业化发展,加大对拥有自主知识产权的氧气脱硫技术和设备产业化的扶持力度。
(3)搪瓷波纹板传热元件在脱硫工程中的应用情况
我国脱硫工程真正起步于2003年,2004年进入快速发展阶段。脱硫设备国产化是一个系统性工程涉及多种设备,搪瓷波纹板传热元件是脱硫工程国产化设备的关键配件之一。生产工艺有静电干法和湿法涂搪两种,前者自动化程度高、瓷
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1-1-106层薄且均匀致密、耐酸碱性好,使用寿命均优于湿法涂搪工艺。搪瓷波纹板传热元件具有优良的耐酸耐腐蚀性能,在脱硫工程中的使用寿命可达5年以上,大幅度降低脱硫工程的运营维护成本。
本公司是国内首家采用静电干法工艺的企业,在此之前,静电干法工艺生产的搪瓷波纹板传热元件全部依赖进口。阿尔斯通(日本)、英国豪顿集团、德国巴克杜尔占据了绝大部分市场份额,2004年进口量约为12,000吨。目前,国内同行仍普遍采用湿法工艺,公司具有较大技术优势。
公司自主完成的《GGH搪瓷波纹板传热元件的研制与开发》项目于2006年5月获得中国电力企业联合会颁发的《科学技术成果评审意见》(中电联鉴字[2006]第27号),确认:“开尔公司自主研制了GGH搪瓷波纹板传热元件的专用搪瓷配方,并采用静电干法一喷一烧的搪瓷工艺。使用此工艺生产的产品耐硫酸、耐柠檬酸、密着性、耐沸性、耐热急变性等产品指标先进,达到现有国际标准的要求。”由于产品整体性能已达到国际同类产品水平,且价格仅为进口产品的60%,公司迅速打破外国企业的垄断格局,实现了进口替代,为国家二氧化硫防控工程节约了大量资金。
2、搪瓷波纹板传热元件在燃煤电厂空气预热器中的应用情况
空气预热器用于转换燃煤发电厂锅炉尾部烟道中的烟气热量,使空气在进入锅炉前预热到一定温度,以降低电厂能量消耗,是电厂节能的有效途径。搪瓷波纹板传热元件是在恶劣腐蚀环境下提高锅炉热交换性能的最佳材料,其使用寿命与脱硫工程中的应用基本一致。
3、燃煤电厂脱硫、空气预热器应用对搪瓷波纹板的需求分析
根据中电联统计,2009年全国燃煤电厂装机容量为59,900万千瓦,烟气脱硫机组占比78%,尚未安装烟气脱硫装置机组装机容量12,900万千瓦,按照平均使用寿命五年计算,以2009年底数据计算的年度需更换装机容量11,980万千瓦。按照每百万千瓦火电机组的脱硫工程中的搪瓷波纹板传热元件使用量计算,在不考虑以后年度新增装机容量情况下,国内市场需求约为9万吨。搪瓷波纹板在燃煤电厂空气预热器中的市场空间与之基本相当。
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1-1-1072010年我国新增火电装机容量约5,000万千瓦,随着经济发展用电需求增长,我国新增火电装机容量还将持续增长,由此带来稳定增长的新建安装和损耗更换需求。
在不考虑以后年度新增装机容量情况下,国内燃煤电厂脱硫工程与空气预热器的潜在市场容量即达到约18万吨,远高于2009年度行业总产量2万吨。随着国民经济持续增长,电力投资仍将保持较高水平,新建、现有燃煤电厂脱硫设备、空气预热器投资以及运行损耗更换将推动市场需求的稳定增长,大量潜在需求将逐步显现,构成工业保护搪瓷材料持续发展的一个重要领域。
(五)新型功能性搪瓷材料未来发展趋势分析
随着我国经济发展水平提升,城市化率提高,一方面政府主导的地铁、城市隧道、地下人行通道等地下交通工程投资将持续增长;另一方面国民消费升级、环保意识提升,绿色消费深入人心,要求公共设施的服务功能和美化功能并重,工业设备、公共产品使用寿命延长,减少资源耗用。预计未来五年,仅建筑装饰用搪瓷钢板的年增长率就将超过 30%,加上电厂脱硫、空气预热器用搪瓷波纹板传热元件、搪瓷钢板幕墙等多种产品的需求增长,未来新型功能性搪瓷材料的发展空间更为广阔,公司收入来源也将更加均衡。
未来我国新型功能性搪瓷材料的发展趋势如下:
1、地铁站、城市隧道等地下交通空间内饰景观用立面装饰搪瓷材料需求量
大幅增长,具有文化气质、时代气息、赋予城市个性化色彩的搪瓷钢板艺术画比重上升
未来一段时期内我国经济仍将有望保持平稳增长态势,城市化率将进一步提升,我国成为城市化建设工程量最大、新增城市人口最多的国家。在此发展背景下,作为缓解交通压力、减少污染排放和节约城市土地的最佳手段,以地铁、城市隧道为代表的地下交通建设将保持快速增长,未来十年地铁线路建设长度将较2009 年底增长 300%以上。
随着地铁成为城市生活的一个重要组成部分,具有空间环境特殊、人流密集、
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1-1-108设施维护难度较大等特点,除基本交通服务功能外,其内饰材料的抗蚀耐久、不燃无毒、无辐射、瓷玉质感、色彩靓丽、易清洁、抗刻划、模块化结构装卸简便等优点,使用寿命长、长期维护成本低属于典型的环保节能材料。
具有文化气质、时代气息、赋予城市个性化色彩的搪瓷钢板艺术画较彩色搪瓷钢板更具有视觉冲击力,在立面装饰中的点缀作用,能够显著提升站点和通道空间的美感。上海、北京地铁站中的搪瓷钢板艺术画已成为亮点,未来它的应用比重将有所上升。
2、搪瓷钢板幕墙从导入期进入成长期,市场需求快速增长,成为立面装饰
搪瓷材料的重要增长点
我国是世界上建筑业发展速度最快的国家,2000-2009 年我国建筑业平均产值增长速度达到 21.20%。幕墙行业经过上世纪 90 年代的高速发展,我国已经成
为世界第一大幕墙生产使用国。21 世纪以来我国建筑幕墙继续迅猛发展,2010年我国幕墙的产量达到 8,300 万平米,高端物业建筑幕墙需求面积也将随之大幅增长,为集自重轻、色彩华丽、抗蚀耐久、长期维护成本低等优点的新型外墙装饰材料——搪瓷钢板幕墙提供了市场空间。
从世界范围看,搪瓷钢板幕墙的普及应用与经济发展水平密切相关,经济发展较早的欧美国家、韩国、我国台湾地区已自上世纪 80 年代起开始使用搪瓷钢板幕墙,已广泛应用于商务楼宇、政府机构、居民住宅等建筑装饰中。
目前,我国所处发展阶段与其类似,建筑装饰用搪瓷钢板在地下空间内饰景观中的应用为搪瓷钢板幕墙在国内市场推广起到良好示范作用。预计未来将借助同源性拓展,由导入期向成长性过渡,成为立面装饰搪瓷材料的又一重要增长点。
3、以节能、环保为代表的绿色消费深入人心,具备持久耐用、长效保真不
褪色、对环境无污染的功能性搪瓷材料在城市服务领域的应用愈加广泛
2010 年上海世博会提出了“城市,让生活更美好;城市,让生活更健康;城市,让生活更便利”的口号,多数主题馆均以“环保、节能”为建筑主题。随着城市民众对居住环境要求的提高,国家有关循环经济、节能环保日益重视以及
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1-1-109世博会倡导主题的示范作用,绿色消费将成为城市生活的主导观念。具有持久耐用、长效保真不褪色、对环境无污染的新型功能性搪瓷材料能够降低城市公共服务设施的维护、更新投入成本,减少环境污染继而降低城市资源耗用,给市民营造节能、环保的居住环境。
4、搪瓷釉料研发能力突出、率先实现进口替代的企业将在市场竞争中居于
有利地位
搪瓷釉料是新型功能性搪瓷材料的主要原料之一,它的性能和质量对产品具有决定性影响。目前,搪瓷釉料主要分为湿法瓷釉熔块和干法瓷釉静电粉末两类,后者是采用国际领先的静电干法工艺必不可少的选择。
国内企业已经基本掌握湿法瓷釉熔块生产技术。干法瓷釉静电粉末技术还主要掌握在美国 FERRO、比利时 PEMCO、意大利 COLOROBBIA、日本 TOMATEC等国际著名搪瓷釉料生产企业手中,国内企业生产和研发具有特定功能搪瓷产品所需干法瓷釉静电粉末主要通过进口解决,不仅价格昂贵,企业新产品研发还受制于海外企业研发水平。本公司已率先实现瓷釉静电粉末生产技术的突破,目前已经部分实现进口替代。
随着我国新型功能性搪瓷材料应用拓展,国内外交流深入,优势企业研发经验积累和经济实力增强,国内干法瓷釉静电粉末研发能力将获得提升。搪瓷釉料研发能力突出、率先实现进口替代的企业将显著降低生产成本、增强产品研发能力,在市场竞争中取得领先地位。
5、技术领先企业将更多参与国家/行业标准制定工作,承担促进行业发展的
义务,有利于巩固优势地位
新型功能性搪瓷材料是近年来迅速崛起的复合新材料,应用领域范围快速延伸,行业标准及规范制定滞后于行业发展。行业标准缺失,一方面导致产品在没有国内标准的情况下只能参照国外标准,不利于行业发展;另一方面没有国内标准可依,不利于产品的推广应用。
公司作为细分行业龙头积极承担规范行业发展重任,已作为第一起草单位负
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1-1-110责编制了迄今唯一一部行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T 234-2008),作为复审单位参与了《搪瓷工业安全技术规程》的复审工作,目前正在申报制定《GGH搪瓷波纹板传热元件》国家标准。行业内的技术领先企业将承担促进行业发展的义务,主动建议并配合相关部门、机构的国家/行业标准制定工作,有利于巩固优势地位。
(六)行业竞争格局、市场化程度及行业内主要企业的市场份额
目前,公司的主要产品是建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件,与本公司直接相关的市场竞争主要围绕这两类产品展开。
1、行业竞争格局和市场化程度
(1)建筑装饰用搪瓷钢板的市场化程度及竞争格局
2005 年随着我国城市地铁建设进入提速阶段,地铁站点内立面装饰需求大幅增长,成为目前市场开发最成熟、未来一段时期内可预期增长潜力最大的领域。
预计未来五年地铁领域年需求增长率将保持在 30%以上。
地铁站点内饰景观选用建筑装饰用搪瓷钢板的要求严格,对供应商的过往业绩(一般要求最近 3 年内)、产品制造经验(一般要求 3 年以上)、工艺技术、制造能力、服务体系等均有较高要求,行业准入门槛较高。2005 年至今我国地铁工程建设相对集中,本行业也呈现垄断竞争态势,包括本公司在内的 3 家企业占据国内绝大部分市场份额,公司的累计市场份额达 60%。
随着市场容量快速增长,利润水平远高于传统日用搪瓷制品的本领域已成为市场投资者关注的对象,依据中国搪瓷工业协会技术专业委员会和窑炉专业委员会的估计,至 2010 年末生产企业可能增加到 10 家。但是,高度集中的市场格局决定了技术人员、市场资源、营销服务的高度集中,“马太效应”显著,即使新进企业能够投资建成生产线,也难以熟练掌握核心技术,加之没有过往业绩支撑很难真正形成有效市场供应,参与市场竞争。
(2)搪瓷波纹板传热元件的市场化程度及竞争格局
公司是国内首家采用静电干法工艺生产搪瓷波纹板传热元件的企业,以本公
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司为代表的内资企业进入该市场后,外资企业垄断的市场格局被打破,形成内外资企业并存的市场格局。目前,国内市场的主要供应商有本公司、英国豪顿集团、无锡巴克杜尔、阿尔斯通技术服务、河北郁宏、江通电力等,市场竞争较为充分。
目前,国内市场供应商主要有两种类型。一种是以本公司、河北郁宏为代表的专业生产企业;另一种是以上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、武汉凯迪为代表的工程承包商,他们承接电厂的锅炉、脱硫工程,再向专业生产企业采购搪瓷波纹板传热元件。因此,公司一方面直接参与电厂的招标项目竞争,另一方面积极与锅炉厂、脱硫工程承包商开展长期合作。
2、行业内的主要企业及其市场份额
(1)建筑装饰用搪瓷钢板的主要竞争对手、市场份额
目前,公司的主要竞争对手是佛山唯艺和葆利昌,主要竞争领域是地铁和城市隧道内饰景观市场。
A.地铁内饰景观市场
2003 年至今,公司已累计中标上海、北京、深圳、广州等 7 个城市的 21 条已投入运营地铁线路和 3 条在建地铁线路,合计建筑装饰用搪瓷钢板中标量约35 万平方米,在国内已招标地铁内饰景观工程中的累计市场占有率约为 60%。
截至目前,国内各城市地铁内饰景观工程招标量及市场占有率分布情况如下10:
10 数据来源:依据截至 2010 年 7 月 31 日国内地铁已公开招标信息整理
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B.城市隧道内饰景观市场
截至目前,国内已有上海外滩、长江隧道,北京奥林匹克公园地下交通联系通道等大型公共设施建设项目就建筑装饰用搪瓷钢板进行公开招标。公司已应用于国内青岛胶州湾海底隧道等 15 条大型隧道工程项目。
公司目前在技术水平、市场占有率方面均处于绝对领先地位。未来十年我国地铁工程建设规模将远大于过去十年,地铁、城市隧道等地下交通建设带来的建筑装饰用搪瓷钢板需求也将大幅增长。为保持现有市场地位,公司需持续提升研发水平、加快产能建设、优化营销网络布局。
(2)搪瓷波纹板传热元件的主要竞争对手、市场份额
公司的主要竞争对手为英国豪顿集团、无锡巴克杜尔、阿尔斯通技术服务、河北郁宏、江通电力等。2009 年,国内市场份额占有情况如下:
(七)行业利润水平的变动趋势及变动原因分析
搪瓷行业产品众多,市场定位、利润水平差异较大。我国已成为世界搪瓷制品生产大国和出口大国,但行业 80%左右的日用搪瓷生产企业以出口为主,对外依赖度较高,行业利润水平受国际经济形势、人民币汇率波动、出口退税率影响较大,2008 年金融危机导致日用搪瓷生产企业出口大幅下滑、行业利润水平显
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1-1-113著降低。
以建筑装饰用搪瓷钢板为代表的新型功能性搪瓷材料定位于新材料领域,专注于国内市场需求,以前景广阔的地铁、城市隧道等大型市政工程建设项目为契入点,着眼于搪瓷特性在其他领域的发挥,摆脱日用搪瓷制品的禁锢,市场范围迅速拓展。由于产品准入门槛较高、工艺技术难度大、核心技术掌握在少数企业手中,行业利润率水平较高,并在未来较长时间内仍有望保持良好发展趋势。
(八)进入本行业的主要障碍
1、市场准入壁垒
地铁、城市隧道工程类大型公共建设项目的内饰材料采购属于《中华人民共和国招投标法》规定的应当采取招标采购的范畴。出于公共安全和内饰效果考虑,采购方对供应商实施严格的资质审查。正式投标开始前进行招标资格预审,只有在过往业绩、产品生产经验、制造能力、工艺技术、质量保证、服务体系、资本实力等方面符合预审条件的企业方能获得投标资格。采购方对入围企业在设计方案、技术实力、材料报价、质量指标等各方面进行综合评价后选定供应商。技术、业绩、质量、人员、服务、规模等众多条件形成了较高的市场准入壁垒。
2、技术壁垒
建筑装饰用搪瓷钢板需符合行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T
234-2008),该标准对建筑装饰用搪瓷钢板的尺寸、外表面瓷层厚度、耐酸碱、光泽度、密着性、耐磨性、抗冲击性、防火性等多项理化性能指标均有严格要求,只有取得国家建筑材料检测中心、国家眼镜玻璃搪瓷制品质量监督检验中心、国家防火建筑材料质量监督检验中心等国家认可的权威机构出具的合格检测报告后方能获得市场准入资格。
建筑装饰用搪瓷钢板的工艺技术是集现场设计、产品设计、釉料调配、瓷釉喷涂工艺、纳米改性技术、物理结构改造于一体的多项技术集合,各项技术又包括专业技术人员、研发生产经验、配方储备等多个因素。因此,新入者很难在短期内具备前述技术条件,面临较高的技术壁垒。
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3、人才壁垒
目前,建筑装饰用搪瓷钢板的主要应用领域是地铁、城市隧道工程类大型公共建设项目。供应商除及时供应合格产品外,还需在装饰工程实施期间成立临时项目部,提供技术支持配合工程各方工作。这就要求企业需同时具备成熟的工艺技术实力和精细的现场协调水平,需要在工艺设计、产品方案、生产操作、现场协调方面拥有一支同时具备丰富的研发、设计、生产、项目管理经验的专业团队,以保证产品质量稳定、设计精确、项目执行顺利。
目前,建筑装饰用搪瓷钢板市场处于垄断竞争状态,人才培养周期较长,且集中在包括本公司在内的少数几家企业。专业团队稀缺形成了较高的人才壁垒。
4、历史业绩及品牌形象壁垒
以地铁、城市隧道、地下人行通道为代表的地下交通空间属于人流、车流密集区域,公共安全是采购方的首要考虑因素。此外,这类重要公共设施是城市形象的代表,内饰景观具有举足轻重的地位,采购方对装饰材料的安全性、可靠性、美观度等有很高的要求。历史业绩是对产品质量、履约能力最好的佐证。采购方进行材料招标时,一般要求企业提供产品近 3 年在同类国内大型公共设施工程应用业绩,并要求具有所投标产品 3 年以上的制造经验。新入企业难以在短期内创立良好业绩、树立品牌形象,其市场拓展能力受到较大限制。
迄今为止,本公司已有约 80 万平方米建筑装饰用搪瓷钢板应用在全国 7 个城市的 21 条已投入运营地铁线路和 3 条在建地铁线路及 15 条城市隧道中,并已经建立了较为完备的设计、制造、安装、售后服务体系,在上海世博地铁专线、北京奥运地铁专线,上海外滩隧道、上海长江隧道等国家重点工程中广泛使用,在市场上树立了“开尔”良好的品牌形象。
5、营销推广壁垒
建筑装饰用搪瓷钢板作为一种新材料,其优良属性为公众普遍认知是促进市场应用的重要因素。单个企业直接营销影响力有限、成本较高,因此,需注重发展与知名建筑设计院的交流合作,保持良好的客户合作关系,以技术营销为主,
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1-1-115使材料的特性、功能、应用效果获得广泛认知,从而推进营销。新入企业尚未建立与知名建筑设计院的交流渠道和客户合作关系,面临较高的营销推广壁垒。
(九)影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
(1)下游行业需求强劲增长,市场前景广阔
目前,公司的主要产品是建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件,下游行业主要是以地铁为代表的大型地下交通设施,燃煤电厂和建筑幕墙业,需求呈现强劲增长态势:
地下交通设施:2005 年以来,我国地铁建设进入提速阶段,2004-2009 年平均运营里程增长率达 22.89%。依据目前各城市的地铁发展规划,2010-2020 年的
新增运营里程平均增长速率达 24.21%,仅此一项产生的内立面装饰搪瓷钢板需
求量就在 300 万平米以上。此外,城市隧道、地下人行通道建设已在全国范围内大量展开,预计将伴随城市发展而持续增长,由此产生可观的内立面装饰搪瓷钢板需求。
燃煤电厂脱硫工程与空气预热器:燃煤电厂是我国电力供应的主体,随着经济增长电力需求不断提升,燃煤机组装机容量也不断增长。搪瓷波纹板传热元件作为燃煤电厂脱硫设备和空气预热器关键配件,需求空间也呈长期增长趋势,在不考虑以后年度新增装机容量情况下,预计市场容量约为 18 万吨,市场需求长期看好。
搪瓷钢板幕墙:已在发达国家重要市政工程设施和高端物业外墙装饰中普遍应用,目前已进入国内建筑幕墙市场。由于我国建筑幕墙市场存在持续增长的巨大市场空间,预计该领域将成为立面装饰搪瓷材料的重要增长点。
(2)产业政策支持
从产业领域看,公司属于轻工业下的搪瓷工业;从应用领域看,新型功能性搪瓷材料属于新材料范畴,可在城市地下交通、地上建筑设施、城市服务设施等多个领域中应用,本行业及下游行业的鼓励政策均对行业发展存在有利影响,主
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1-1-116要法规文件请参见“本段之(一)行业主管部门、监管体制与主要法律法规”。
(3)原材料供应充足
新型功能性搪瓷材料的主要生产原料是低碳冷轧钢板(基材)、搪瓷釉料和背衬材料。低碳冷轧钢板原为日本新日铁等海外钢铁企业所垄断,基于国内需求增长,宝钢、鞍钢等国内钢铁巨头先后研发推出该产品,丰富了供应来源,降低了采购成本。湿法釉料熔块国内供应充足;瓷釉静电粉末虽主要依靠进口,但美国 FERRO、比利时 PEMCO、意大利 COLOROBBIA、日本 TOMATEC 等企业均能生产,市场供应充足。背衬材料主要是硅酸钙板和铝蜂窝,国内供应企业众多。
原材料供应充足为及时满足快速增长的新型功能性搪瓷材料市场需求提供了基本保障。
(4)行业进入壁垒较高,市场竞争格局稳定
新型功能性搪瓷材料属于搪瓷工业中的高附加值领域,行业进入壁垒较高。
以市场需求增长最快的地铁站点内饰景观需求为例,虽然 2005 年起我国地铁建设进入提速阶段,建筑装饰用搪瓷钢板需求量快速增长且毛利率远高于传统日用搪瓷制品,但由于进入壁垒较高,2006-2010 年,有中标记录的国内企业仅为三家。市场竞争状态稳定能够避免因过量供应导致的价格竞争和低附加值化,保证企业的持续研发投入和产品创新能力,有利于行业整体水平提升。
2、不利因素
(1)企业规模偏小,市场供应能力有限
我国新型功能性搪瓷材料起步较晚,虽发展迅速但企业整体规模仍然偏小,市场供应能力有限。继内立面装饰搪瓷钢板、搪瓷波纹板传热元件之后,搪瓷钢板幕墙、高耐腐耐磨搪瓷管道等一系列新型功能性搪瓷产品将相继进入成长期,行业容量迅速扩大,企业规模难以符合行业增长需要。
(2)专业团队以自主培养为主,周期较长
市场集中度高、企业数量较少导致专业团队在优势企业集聚,未来业务发展
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1-1-117所需人才主要依靠企业自身培育完成,周期较长,专业团队数量增长难以满足行业发展需求。
(3)产品技术标准有待进一步完善
我国新型功能性搪瓷材料相关产品的技术标准制定滞后于产品市场发展,影响了产品的进一步推广和使用。如搪瓷波纹板传热元件是燃煤发电厂脱硫设备、空气预热器的关键配件之一,但迄今尚无国家标准发布,不利于产品技术要求及实验方法的规范。
(十)行业技术水平与技术特点
搪瓷材料是将无机玻璃质材料(又称搪瓷釉料,以下简称“瓷釉”)通过熔融凝于基体金属上并与金属牢固结合在一起的复合材料,瓷釉调配、瓷釉喷涂工艺、纳米改性技术、物理结构改造均对功能性搪瓷材料产品特性产生重要影响。
1、瓷釉调配
瓷釉组分的配比直接影响生产稳定性和搪瓷制品的色泽外观、理化性能等。
瓷釉购买时色彩单一,必须经过技术研发人员采用电脑配色等调配手段进行加工,方可实现多样化的色彩。
(1)瓷釉主要种类划分及差异
从理化性能划分,瓷釉可分为湿法瓷釉熔块和干法瓷釉静电粉末。湿法瓷釉熔块可分为湿法底釉熔块、湿法面釉熔块和湿法彩釉熔块;干法瓷釉静电粉末可分为干法底釉静电粉末、干法面釉静电粉末和干法彩釉静电粉末。主要差异如下:
底釉具有与金属坯体结合的良好密着性;面釉具有良好的弹性、耐酸碱、耐高温、耐磨和耐冲击等良好的理化性能;彩釉除具有面釉的良好理化性能外,还具有美观的色彩和稳定的色调。
湿法瓷釉熔块是通过水和磨加物经过球磨研磨成釉浆,相对粗细度较粗,耐酸性能劣于干法瓷釉静电粉末,瓷面易产生橘皮。干法瓷釉静电粉末是通过高速球磨机将釉料熔块直接研磨成超细粉末,不加任何磨加物,具有性能稳定,易操
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作等优点,瓷面细腻光滑,瓷层薄,耐冲击性能好,理化性能优越。电子显微镜下的两者效果对比图如下:
干法瓷釉静电粉末

湿法瓷釉熔块
(2)瓷釉调配技术的重要性
瓷釉调配技术主要是通过调整瓷釉的配比、粗细、烧成温度及时间等要素对瓷釉的抗压、抗张、弹性、光泽、热稳定性等物理力学性能,以及耐酸碱、无毒性、色泽等化学性能进行改良和促进。
(3)公司瓷釉调配技术的掌握及应用情况
本公司拥有一支具有多年瓷釉配方研究及生产经验的核心技术人员团队,配备了先进的瓷釉调配专用设备。经过多年的研发积累,公司已建立一套独特的颜色调配方法,研发出丰富多样的瓷釉配方。本公司已拥有国际通用色卡系列PANTONE、RAL 及自主研发色彩系列 KES/KEG,可调配颜色已逾 300 种,可制成高光、亚光、无光和搪瓷钢板艺术画等色彩丰富的系列产品,满足不同客户的多样化需求。
2、瓷釉喷涂工艺
目前,瓷釉喷涂工艺主要分为湿法和静电干法两种。湿法工艺按照自动化程度可分为湿法手工涂搪、湿法喷涂和湿法静电喷涂。总体来看,静电干法工艺代表瓷釉喷涂工艺的发展方向,在理化性能、节能降耗、生产效率等方面均明显优于湿法工艺,对比如下:
性能指标静电干法工艺湿法工艺
耐酸性 AA A
瓷层厚度 0.1-0.3 毫米 0.2-0.45 毫米
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1-1-119能耗 1 3
瓷釉消耗 1 3
耐冲击性优良
粗细度 200-300 目 100-120 目
生产效率高较低
注:“能耗”、“瓷釉消耗”指标为相对数据
(1)湿法工艺
湿法手工涂搪也称浸渍涂搪,是指用特殊的夹具夹住坯体,将其浸入釉浆中,通过“甩、醮、转”等动作,使釉浆涂布均匀。瓷釉层的均匀程度与釉浆的稠度、容重及其覆盖能力有关。此工艺的缺点是:自动化程度低,劳动强度大,瓷釉层均匀性差,质量不稳定,搪烧能耗高。
湿法喷涂是指用压缩空气通过喷雾器将釉浆喷成细微的雾滴,涂布在坯体表面的工艺。相比湿法手工涂搪,湿法喷涂有以下优点:对瓷釉层厚度能进行较大范围的调整,瓷釉层较为均匀,改善瓷釉层的覆盖能力及稠度等。
湿法静电喷涂是指利用静电作用,将喷雾器喷出的釉浆雾吸附在坯体上的工艺。相比前述两种湿法工艺,它的优点是:提高自动化程度及劳动效率,釉浆喷涂较为均匀、效率较高,质量稳定,减少瓷釉消耗量。
(2)静电干法工艺
静电干法工艺最早发明于欧洲,目的是为了解决搪瓷制品生产的三大问题:
第一,以标准化的机械生产替代人工操作,保证质量稳定性;第二,提高自动化程度,降低劳动力成本;第三,通过技术进步,减少瓷釉喷涂和搪烧次数,大幅度降低生产能耗和瓷釉消耗,提高大面积搪瓷制品瓷釉喷涂的均匀性和平整度。
静电干法工艺原来主要应用于搪瓷家用电器、烤炉等产品生产。本公司经过引进、消化、吸收、再创新,将该工艺应用于新型功能性搪瓷材料的生产,是国内首家采用静电干法工艺生产建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件的企业,促进了我国搪瓷工业的技术进步。
公司致力于静电干法工艺的持续研发和技术提升,经过数年的实验与探索,已解决了大面积搪瓷钢板喷涂的均匀性、瓷层的致密性,产品平整度、色差、抗
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1-1-120冲击性等湿法工艺下难以解决的问题,极大地提高了产品理化性能和外观质量,填补了国内空白。
(3)公司静电干法工艺的掌握及应用情况
公司引进吸收再创新的静电干法工艺是集瓷釉调配技术、专用设备参数设定、生产工艺控制、生产经验等要素于一体的技术经验集成。
公司使用的静电干法生产线设备购自美国 NORDSON,瓷釉静电粉末购自比利时 PEMCO、美国 FERRO 等国际著名瓷釉企业。但是,本行业不同于传统制造业,生产设备、瓷釉静电粉末只是静电干法工艺的基础条件之一。目前,进口的瓷釉静电粉末一般只有几种基础颜色,公司需加入特殊材料,运用调配技术进行处理,方能丰富色系满足生产需要。此外,专用设备参数设定、生产工艺控制、生产经验等要素对静电干法工艺生产均有重大影响,缺一不可。
因此,虽然生产设备和干法瓷釉静电粉末均可以采购取得,但是不具备上述技术经验集成就无法真正掌握用于新型功能性搪瓷材料生产的静电干法工艺。本公司自 2003 年起即已将该工艺用于建筑装饰用搪瓷钢板的产业化生产,在国内率先全面掌握并规模化应用该项工艺。
3、纳米改性技术
纳米材料是构建两维和三维复杂功能纳米体系的单元,在此基础上可产生许多纳米新功能。许多科技新领域的突破迫切需要纳米材料和纳米科技支撑,传统产业的技术提升也急需纳米材料和技术的支持。纳米材料和技术对许多领域都将产生极大的冲击和影响。
纳米改性技术是指通过添加少量纳米材料或表面涂层等方法来改变材料性能的一种技术。
(1)纳米改性技术在本行业中的应用
纳米改性技术在搪瓷行业中的应用主要是将一定量的纳米材料添加到瓷釉中进行研磨,使瓷层理化性能得到提高,经光催化起到易洁、抑菌作用,提高瓷层密着性、耐腐蚀性。
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(2)纳米改性技术的发展方向
纳米材料及其性能向着更加优质的方向发展,从而将有更多性能优越价格低廉的纳米粉末、纳米粒子和纳米复合材料得到更加广泛的应用。纳米改性技术将通过控制纳米晶体、纳米薄膜、纳米粒子等创造新的功能性搪瓷材料,开发超薄、超强结构搪瓷材料和长寿命搪瓷材料,以及支撑能量转换的搪瓷材料等。
(3)公司纳米改性技术的掌握及应用情况
公司的“纳米改性搪瓷釉料及制品研制与产业化”项目已通过浙江省科学技术厅的评审验收。新型装饰搪瓷钢板是公司利用纳米改性技术生产的产品,被认定为国家火炬计划项目,已成功应用于上海世博地铁专线、北京奥运地铁支线,上海外滩隧道、上海长江隧道等国家重点工程。
“GGH 搪瓷波纹板传热元件”是本公司利用纳米改性技术获得的又一重大成果,被认定为国家火炬计划项目和浙江省科技重大项目(优先主题——新材料),通过中电联的产品鉴定,已成功应用于国电浙江北仑发电厂、国电黄金埠发电厂、包头第三热电厂等脱硫工程。
本公司将继续加大在纳米改性技术方面的研发力度,将功能性新型纳米搪瓷材料技术研发及产业化这个课题作为我公司研发中心的主要攻关课题。公司通过纳米技术的研发,大力发展搪瓷功能性材料的多样性,拓展搪瓷的应用领域,如搪瓷的耐磨性、耐腐性、密着性和自洁性能等。
4、物理结构改造
物理结构改造是综合应用激光切割技术、柔性冲剪技术、多边折弯技术、脉冲焊接技术、表面处理技术等金属加工技术,改变搪瓷钢板的物理性状和整体构造,以满足多样化应用需求。
(1)物理结构改造的主要工艺与难度
物理结构改造通过对搪瓷钢板的结构设计改造来提高整体结构的强度、可操作性、易施工性等。
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1-1-122建筑内外立面结构复杂、外形多样,建筑装饰用搪瓷钢板需能够依据所用立面特征,经定制加工成多样化的外形。因此,物理结构改造中存在如大型异型板的结构问题、搪瓷钢板的挂钩强度及平稳性、搪瓷钢板平整度的校正、无缝折边焊接技术等多种难题。
(2)未来发展方向及趋势
未来物理结构主要向功能性、安全性、快捷性、轻质性发展,如采用铝蜂窝背衬大幅减轻自重,采用新的结构设计增强保温隔热、隔音效果,通过龙骨系统结构的改进提高安装的灵活性和安全性等。
(3)公司物理结构改造技术的掌握及应用情况
公司注重物理结构改造技术的研发及应用,经多年研发积累,已熟练掌握此项技术,拥有两项专利技术:搪瓷弧形板(专利号:ZL200820168059.1)、搪瓷
装饰吸音板(专利号:ZL200820165574.4)、搪瓷钢板挂装饰板间连接结构(专
利号:ZL201020222826.X)、搪瓷钢板箱门(专利号:ZL201020301717.7)和搪
瓷装饰板(专利号:ZL201020161272.7)。此外,包括“干挂式龙骨系统”技术
在内的多项专利申请已获得受理。
(十一)行业特有的经营模式和周期性、区域性及季节性特点
1、行业特有的经营模式
(1)“需求创造”模式
新型功能性搪瓷材料是我国近年来迅速崛起的新材料之一,产业化应用处于快速推广阶段,具体产品处于不同生命周期之中。作为突破原有传统搪瓷日用制品领域禁锢,横向扩张进入其他行业的新材料,其优良特性、产品理念为公众广泛接受尚需一定时间,行业具有“需求创造”特点。公司作为市场引领者和行业领航者,积极承担促进新材料推广的责任,注重与知名建筑设计院、行业协会等合作,通过专家型技术营销推广新型功能性搪瓷材料,建筑装饰用搪瓷钢板在地铁、城市隧道内饰景观中的广泛应用即是成功推广的典型案例。
(2)下游采购以招标方式为主
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1-1-123地铁、城市隧道、地下人行通道等公共设施内饰景观材料主要采取招标方式进行采购。招标方对参与投标企业在过往业绩、产品制造经验、制造能力、工艺技术、质量保证、服务体系、资本实力等方面均有一定要求,企业通过资格预审需具备相应资质与条件。
(3)订单式生产+技术服务
本行业具有很强的专业性,采取订单式生产模式。采购方通常以招标方式选择供应商,在具体实施时,双方还需要商定项目的具体技术要求,整个合同的执行均需经过现场测量、设计、作业计划排定、物料采购、成品制造、出厂检验、发货、现场安装协调、施工全程技术支持、用户现场验收等步骤。
公司提供技术服务的具体内容为:提供搪瓷钢板的相关技术标准及质量技术指标,如《建筑装饰用搪瓷钢板》TC/T234-2008;结合客户实际需要,提供立面装饰搪瓷材料的装饰设计参考方案或效果图,或根据客户生产需求指标进行工业保护搪瓷材料的设计方案;提供立面装饰搪瓷材料规格尺寸分割、设计理论参数、节点图等;提供立面装饰搪瓷材料龙骨系统安装参考方案;提供立面装饰搪瓷材料安装技术培训;提供立面装饰搪瓷材料现场安装技术支持服务。
2、行业的周期性、区域性及季节性特点
(1)周期性
公司所处细分行业具有弱周期性特征。随着我国城市化率提高,交通拥堵现象日益频繁、地面资源趋于紧张,城市地下空间开发成为解决问题的首要选择,地铁、城市隧道、地下人行通道建设投资持续增长,内立面装饰搪瓷钢板需求快速增长。此外,公司已经成功开发了包括搪瓷波纹板传热元件、搪瓷钢板幕墙、搪瓷巴士站等在内的系列产品,并积极推进工业保护、建筑物内外立面装饰、城市服务等多领域的应用。因此,本行业受单个下游产业周期性的影响较弱,在相当长的时期内能够维持较高的景气度。
(2)区域性
报告期内,公司营业收入主要来源于地铁、城市隧道和地下人行通道的内饰
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1-1-124景观工程项目。华东地区、华北地区、华南地区为公司的主要市场,三个地区的累计销售收入占全部营业收入的比例分别为 68.21%、17.20%、12.68%,收入呈
现一定的区域性特征。随着我国地铁建设进入提速阶段,未来新开工地铁项目分布区域将更为广泛;同时,公司针对城市隧道、地下人行通道、建筑幕墙、电厂脱硫环保节能设施等的功能性搪瓷材料销售也将实现较快增长。因此,随着收入来源渠道的多样化,公司营业收入的区域性分布特征将逐步弱化。
(3)季节性
公司产品应用于地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观,以及电厂脱硫环保、节能设施,城市服务等多个领域,经营无明显的季节性特征。
(十二)行业与上下游行业之间的关联性
本行业的上游主要包括低碳冷轧钢板、搪瓷釉料、背衬材料等制造行业,下游行业主要是以地铁、城市隧道、地下人行通道为代表的市政工程以及电厂、建筑等行业。
1、本行业与上下游行业的关联性
本行业与上游行业的关联性较低,上游行业的影响主要体现在本行业采购成本的变化;本行业与下游行业的发展密切相关,未来一定时期内国家关于城市地下交通、电厂脱硫环保和节能设施投资政策,建筑幕墙发展是影响本行业需求的重要因素,其需求变化对本行业未来的发展状况具有较大影响。
2、上、下游行业对本行业的有利与不利影响
上游行业基本属于竞争性行业,产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小,本行业所需的大多数原材料都可以获得充足的供应。
本行业与下游行业的发展密切相关,下游行业的投资增减会对本行业需求产生影响。下游行业涉及以地铁、城市隧道、地下人行通道为代表的市政工程以及电厂、建筑等多个行业。在未来一定时期内,城市地下交通设施建设对本行业影响较大,如新建地铁线路投资和旧线改造会大幅增加建筑装饰用搪瓷钢板的需求。下游行业对公共安全、内饰效果、绿色环保要求的提高,会促进本行业的技
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1-1-125术进步和产品创新,有利于优势企业的发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)发行人在行业中的竞争优势
具体内容参见本招股说明书“第二节概览之三、发行人核心竞争优势”。
(二)发行人在行业中的地位及主要产品市场份额
1、发行人在行业中的地位
公司是我国新型功能性搪瓷材料产业化应用的市场引领者和行业领航者。
公司是中国搪瓷工业协会副理事长单位、中国硅酸盐学会搪瓷分会副理事长单位、2009 年度中国轻工业搪瓷行业十强企业(第三名)、搪瓷工业安全技术规程标准复审单位、中国标准化协会团体会员单位,在新型功能性搪瓷材料行业中具有较高的行业知名度和市场影响力,为细分行业龙头。
公司是国家高新技术企业、浙江省创新型试点企业,拥有“开尔搪瓷复合板及搪瓷釉料”省级高新技术企业研究开发中心,作为第一起草单位负责编制了迄今唯一一部行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T 234-2008),作为复审单位参与了《搪瓷工业安全技术规程》的复审工作,并主持制定了《GGH 搪瓷波纹板传热元件》标准建议稿,该标准正在报批中。
公司拥有自搪瓷釉料至新型功能性搪瓷产品的完整产业链,“高乳浊光亮钛白釉料”被认定为浙江省高新技术产品,主营产品“新型装饰搪瓷钢板”和“GGH搪瓷波纹板传热元件”均被认定为国家火炬计划项目,同时获得浙江省高新技术产品认定。
建筑装饰用搪瓷钢板已被国内各城市地铁内饰工程广泛选用。公司因在奥林匹克公园中心区“地下交通连续通道搪瓷安装材料”工程中的出色表现,获得第29 届奥林匹克运动会组织委员会授予的“先进单位”荣誉称号。此外,公司还获得广州轨道交通工程赛区劳动竞赛领导小组授予的“优秀供货商”荣誉称号。
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2、主要产品市场份额
(1)建筑装饰用搪瓷钢板在国内地铁、城市隧道内饰工程中的市场份额
2005 年至今我国地铁工程建设相对集中,本行业也呈现垄断竞争态势,包括本公司在内的 3 家企业占据国内大部分市场份额,公司累计市场份额达 60%。
此外,公司已累计中标包括上海长江隧道、上海外滩隧道、青岛胶州湾海底隧道等在内的 15 条城市隧道。
(2)搪瓷波纹板传热元件的市场份额
目前,国内市场的主要供应商有本公司、英国豪顿集团、无锡巴克杜尔、阿尔斯通技术服务、河北郁宏、江通电力等,市场竞争较为充分,公司的市场份额位居行业前十。
(三)主要竞争对手的基本情况
1、城市地下交通设施内饰景观领域
建筑装饰用搪瓷钢板作为一种新型功能性装饰材料,首先面临的是与其他替代材料如瓷砖、涂料、复合材料铝板、水泥纤维增强板等的竞争,基于自身的诸多优良属性,建筑装饰用搪瓷钢板已获得较大竞争优势,在地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观中获得日益广泛应用。
目前,地铁是城市地下交通发展的主体,由于行业进入壁垒较高,在国内地铁内饰景观用内立面装饰搪瓷钢板招标项目中,2006-2010 年有中标记录国内企业仅有 3 家,除本公司以外还有佛山唯艺和葆利昌,他们的基本情况如下:
(1)佛山市唯艺金属制品有限公司
佛山唯艺成立于 2005 年,位于广东省佛山市,主要生产不锈钢金属制品、搪瓷钢板制品、广告灯箱、候车厅、照明系统以及用于发电厂脱硫装置的 GGH搪瓷波纹板传热元件等。
(2)葆利昌金属制品(深圳)有限公司
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1-1-127葆利昌是香港葆冈工程有限公司全资企业,成立于 1995 年,位于深圳市龙岗区,主要产品为建筑装饰用搪瓷钢板、不锈钢、铝合金制品、金属结构件、灯箱、户外广告工程等。
2、燃煤电厂脱硫工程、空气预热器领域
目前,该领域呈现内外资并存、竞争较为充分格局。除本公司外,行业内主要企业有豪顿集团、无锡巴克杜尔、阿尔斯通技术服务、河北郁宏和哈尔滨天路,他们的基本情况如下:
(1)英国豪顿集团
英国豪顿集团创建于 1854 年,是国际著名的压缩机、风机、回转再生式空气预热器及烟气再热器制造厂商,在全球十余个国家设有子公司。1994 年 10 月在中国设立中外合资企业豪顿华工程有限公司,生产基地设在山东省威海市,在北京、上海、广州、西安、成都及武汉等地设有办事处。
(2)无锡巴克杜尔技术有限公司
无锡巴克杜尔位于江苏省无锡市,是美国斯必克集团(SPX)属下的独资企业,专业为工业和家用领域的产品喷涂各种要求的搪瓷,公司采用的是湿法静电喷涂搪瓷工艺。
(3)阿尔斯通技术服务(上海)有限公司
阿尔斯通技术服务从事电厂项目、输配电项目、机电项目、铁路和城市轨道交通项目的设备和有关零部件的仓储、采购、分拨、组装及与上述项目相关的技术支持、技术培训、工程服务等。
(4)河北郁宏搪瓷有限公司
河北郁宏是冀港合资企业,位于河北省衡水市,主导产品是电站锅炉空气预热器搪瓷传热元件及烟气脱硫设备中烟气加热器的搪瓷传热元件。
(5)哈尔滨天路搪瓷制品有限责任公司
哈尔滨天路主要从事搪瓷制品生产、新型搪瓷产品开发、搪瓷釉料研究、搪
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1-1-128瓷窑炉设计、机械加工、美术装潢设计等项业务,主要产品有搪瓷波纹板传热元件、工程车辆搪瓷传热板、工业搪瓷、美术搪瓷、搪瓷釉料、日用搪瓷制品等。
四、主营业务基本情况
(一)主营业务
1、主要应用领域
基于新型功能性搪瓷材料具有的抗蚀耐久、不燃无毒、无辐射、色彩丰富、长效保真不褪色、易清洁、抗刻划等优良属性,公司自主研发推出立面装饰、工业保护、城市服务搪瓷材料三大系列产品,可广泛应用于地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观、地上建筑内外立面装饰,电厂脱硫环保、节能设施,化工管道防腐保护,城市公共服务设施等领域。主要应用如下:
新型功能性搪瓷材料

立面装饰搪瓷材料
地下空间立面地铁、城市隧道、地下人行通道地下商业街、商场
地上空间立面飞机场、高铁站等交通枢纽
会议中心、酒店、商务楼宇等高端物业
体育馆、展览馆、医院等公共设施
工业保护搪瓷材料
电厂脱硫环保、节能实施
化工防腐管道
污水处理池围壁系统
粮仓存储系统
城市服务搪瓷材料搪瓷公交亭、巴士站、售货亭、果壳箱发光搪瓷标牌
2、主要产品基本情况
公司已开发出立面装饰、工业保护、城市服务三大系列搪瓷材料,搪瓷釉料研发围绕自用开展,主要产品是建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件。
建筑装饰用搪瓷钢板销售收入占报告期营业收入 90.87%,2010 年销售收入
比 2009 年增长 33.54%;搪瓷波纹板传热元件销售收入占报告期营业收入 6.23%,
2010 年销售收入比 2009 年增长 125.55%,两者共同构成公司业务持续增长的重
要基础。报告期内,发行人主要产品收入增长情况如下:
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2010 年,发行人将新型功能性搪瓷材料技术延伸至建筑幕墙领域,开始搪瓷钢板幕墙的市场化推广并在俄罗斯、卡塔尔等海外市场率先实现突破。
(二)主要产品及工艺流程
1、公司主要产品分类
按照具体产品名称划分,公司的主要产品是内立面装饰搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件,其他产品包括搪瓷釉料、搪瓷钢板幕墙、搪瓷巴士站、搪瓷果壳箱等。公司主要产品种类及结构如下:
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产品系列产品种类具体产品
立面装饰搪瓷材料内立面装饰搪瓷钢板按照形状划分:普型板、圆弧板、异形板按照色彩划分:彩色板、搪瓷钢板艺术画按照功能划分:标准板、吸音板、抑菌板、高光板、亚光板、光制发光板
工业保护搪瓷材料搪瓷波纹板传热元件 GGH 搪瓷波纹板空气预热器搪瓷波纹板
以内立面装饰搪瓷钢板为例的产品结构示意图如下:
报告期内上述产品占公司营业收入比重如下:
金额:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例
内立面装饰搪瓷材料 13,512.20 88.95% 10,118.56 92.65% 7,130.50 92.14%
工业保护搪瓷材料 1,299.17 8.55% 576.00 5.27% 233.24 3.01%
其他 379.93 2.50% 227.17 2.08% 375.27 4.85%
合计 15,191.30 100.00% 10,921.73 100.00% 7,739.01 100.00%
2、主要产品用途及特点
产品名称产品用途产品特点
内立面装饰搪瓷钢板
地铁、城市隧道、地下人行通道等地下交通设施,机场、高铁站、会展中心、医院等公共建筑以及高档写字楼、酒店等高端物业内立面装饰
既有基材钢板的坚韧、抗冲击等特性,又有无机搪瓷层超强耐酸碱、耐久、不燃、易洁、美观、环保等特点
搪瓷波纹板传热元件燃煤电厂脱硫装置、空气预热器的关耐腐蚀、耐磨损、电绝缘性、
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键配件之一表面光滑抗污染性强、不易沾附物料,能防止金属离子干扰化学反应与污染产品的作用,热传导性好
3、主要产品的生产工艺流程
(1)建筑装饰用搪瓷钢板
A.彩色搪瓷钢板

生产工艺流程主要工序说明如下(后述其他产品工艺流程中的工序说明与之相同):
?设计:根据项目的技术要求进行装饰立面的板块分割、现场测量,绘制产品图纸
?下料:确定定制产品所需的材料形状、数量或质量后,对基体材料进行裁剪
?表面处理:通过脱脂、酸洗、中和、清洗等步骤除去成型钢板坯体表面的油污、锈迹、杂质等
?静电干法喷涂:根据静电场对电荷的作用原理,应用静电感应的物理现象使干法瓷釉静电粉末喷涂于钢板表面的工艺过程
?超细磨:将熔制好的釉料通过研磨机研磨成粉末,细度达到 200 目以上
?纳米添加:在瓷釉粉末中加入一定量的纳米材料,对搪瓷表面性能进行
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改进的方法
?绝缘包裹:使用不导电的物质将瓷釉粉末隔离或包裹起来,进行固化反应,使瓷釉粉末增加电阻率,增强覆盖功能
B.搪瓷钢板艺术画

在生产中公司以静电干法工艺为主,湿法工艺为辅。静电干法“二喷一烧”工艺主要适用于大批量产品生产;小批量产品则先以静电干法喷涂底釉,再用湿法喷涂面釉,即“三喷二烧”工艺。目前,同行业其他企业采用的主要是纯湿法喷涂的“三喷三烧”工艺。
搪瓷钢板艺术画的菲林制作、拉网、曝光、网版制成、自动印画、红外线烘干工序目前采用外协加工方式,这些专用设备投资较大、技术成熟,市场中有加工能力的企业较多,所涉关键技术如色料配比、油墨调配则由公司掌握。2009年以前,搪瓷钢板艺术画处于市场导入期,需求量较小,公司采取外协加工方式成本较低。针对市场需求快速增长趋势,本次募集资金投资项目包括前述专用设备采购,将外协加工方式转变为自主生产,有利于产品质量控制、保证供货及时。
(2)搪瓷波纹板传热元件主要工艺流程图
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搪瓷波纹板传热元件没有表面色彩要求,只需喷涂高耐腐底釉,采用静电干法的“一喷一烧”工艺。目前,同行业其他企业采用的主要是湿法工艺。
(三)主要经营模式
1、采购模式
公司对外采购物资主要是低碳冷轧钢板、搪瓷釉料、背衬材料、龙骨系统材料等,市场供应充足,由采购供应部根据生产计划,确保最佳采购和存储批量,统一编制采购计划,经分管副总经理审核后直接向供货商进行采购。所有原辅材料入库前均需经过质检部门检验合格,附带检验报告方可入库。
为保证原材料品质稳定,公司根据 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系对采购流程进行严格管理,建立合格供应商管理制度,将合格供应商分为 A、B、C 三类,A 类为长期合作型,B 类为重点维护型,C 类为进货考察型。采购供应部每年会同生产、研发、销售部门对供应商进行一次评价,根据考评结果对供应商进行分类,剔除不合格供应商。
2、生产模式
地铁、城市隧道、地下人行通道等大型市政工程项目中标后,公司指派项目经理与设计人员在项目实施现场成立项目部。设计人员依据项目具体情况,现场测量后向生产部提供具体产品设计图纸,项目经理依据工程进度向生产部提交产品发货单。生产部依据计划发货数量,编制生产指令单向仓库、金工、球磨、搪烧等车间发出物资准备与制造指令。除龙骨系统配件热镀锌和搪瓷钢板艺术画的
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1-1-134菲林制作、网版制成等工序采取委托加工方式外,其他工序均在生产部协调下自主完成。品质部负责生产的过程检验和成品检验。
3、销售模式
公司的主要产品应用于地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观以及燃煤电厂脱硫环保、节能设施。产品销售采用直销模式,主要通过投标方式获取订单。直销模式可以减少公司与用户沟通的中间环节,使公司及时、客观地了解市场动态,与订单式生产形成配套;同时直销模式也有利于客户资源管理、技术交流、订单执行、项目协调、货款回收等。
发行人境外销售采取代理出口模式。公司专业外销团队以互联网为主要宣传渠道,进行境外网络销售,与客户电话沟通,组织境外客户到公司考察生产。公司委托专业贸易公司作为代理机构,由其与国外客户签订合同,并办出口业务手续,公司与贸易公司结算与收款。
市场营销部主要负责营销策划、市场开拓、产品推广及标书制定;施工现场成立的项目部负责前方工程的现场测量、图纸设计、施工全程技术支持指导、沟通协调等;法务部主要负责合同的评价,审议和签订。公司市场营销工作主要包括项目信息获取、项目评价审议、组织投标和合同签订四个环节,具体如下:
(1)项目信息获取
公司采取营销区域负责制,由各办事处负责跟踪各个地区的项目建设信息,并结合项目行业性质和特点,实施具有针对性的“技术营销”。对于投资规模大、竞争激烈的工程项目,公司专门成立由总经理、销售副总经理、办事处主任和其他营销人员组成项目营销团队,开展市场营销。
(2)项目评价审议
在获取业主的招标文件后,公司根据项目的需要,在接到询价/招标文件后一周内编制并递交审议报告,报公司营销副总经理或总经理审议后决策,其内容包括项目资金来源、业主资信、竞争对手及分析、技术要求、供货范围、投标人力和财力投入量估算等。
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(3)组织投标和报价
项目审议后,公司即组织相关人员准备投标文件,主要包括:投标/报价计划;技术建议书;项目实施建议书;投标/报价文件。
(4)合同签定
若公司中标,则按照与用户签订的购销合同及技术协议,组织产品的设计和生产。同时,公司也会根据用户的实际需求,提供技术服务。
(四)主要产品产销情况
1、报告期内产能、产能利用率及变动情况
公司拥有本部和全资子公司合肥翰林两个生产基地。报告期内,公司本部产能为 15 万平方米/年。由于原厂区被合肥市城市规划列入拆迁范围,合肥翰林于2008 年开始位于包河工业区的新厂建设,截至目前,新厂区配套设施尚未全部建设完成,已投入使用的产能为 5 万平方米/年。报告期内,公司产能、产能利用率及变化情况如下:
期间 2010 年度 2009 年度 2008 年度新型功能性搪瓷材料(万平米) 20.00 20.00 20.00
产量(万平米) 23.51 25.04 8.75
其中:建筑装饰用搪瓷钢板 19.72 23.47 8.04
搪瓷波纹板传热元件 3.79 1.57 0.71
产能利用率(%) 117.55 125.20 43.75
注:1、计入产能统计的新型功能性搪瓷材料包括建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传
热元件,两种产品可共线生产;2、产能披露口径以建筑装饰用搪瓷钢板生产效率为准;3、
搪瓷波纹板传热元件一般以吨为计量单位,为便于统计,将其生产量近似折算为平方米。
报告期内发行人产能变动情况请参见本节“五、主要固定资产与无形资产情
况(一)主要固定资产情况 4、固定资产变化与产能情况”。
2、报告期内产销及销售价格波动情况
报告期内,公司主要产品产销及销售价格情况如下:
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1-1-136年份产品产量(万平米/吨)
销量(万平米/吨)产销率
平均售价(元)
2010 年建筑装饰用搪瓷钢板 19.72 19.96 101.22% 734.01 搪瓷波纹板传热元件 1,517.78 1,517.78 100.00% 8,559.65
2009 年建筑装饰用搪瓷钢板 23.47 16.92 72.10% 699.64搪瓷波纹板传热元件 626.15 641.65 102.48% 10,502.90
2008 年建筑装饰用搪瓷钢板 8.04 8.03 99.84% 1,039.09搪瓷波纹板传热元件 283.00 278.00 98.23% 9,816.08
注:1、平均销售价格为含税价格;建筑装饰用搪瓷钢板面积计量单位是万平方米,搪
瓷波纹板传热元件计量单位是吨,建筑装饰用搪瓷钢板平均售价单位为元/平方米,搪瓷波纹板传热元件平均售价单位为元/吨;2、建筑装饰用搪瓷钢板的销量按照确认收入的结算面
积计算,公司采取“订单生产”模式,产成品制造完成至取得客户结算确认单确认收入之间存在一定的时间间隔,因此各年度的产量与销量之间存在一定差异。
报告期内,建筑装饰用搪瓷钢板主要销售对象是国内的地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观工程,通过参与采购招标获取订单,各招标项目中标价格差异导致报告期的平均售价波动。
搪瓷波纹板传热元件的客户对象有发电厂和锅炉厂两类。前者以产品购买方式进行采购,合同单价较高;后者以委托加工方式进行采购,支付加工费,合同单价较低。
3、报告期内产品销售区域分布
报告期内,按销售区域划分的产品收入构成情况请参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析之十三、盈利能力分析(一)营业收入分析”。
4、报告期内向前五名客户销售情况
报告期内前五名客户销售明细如下:
年度
客户名称
销售金额
(万元)
占收入
比例
产品
销售数量
(㎡)
价格
(元/㎡)
对应
项目
2010 年
中国中铁深圳地铁 5 号线物资供应中心
1,047.63 6.89
内立面装饰搪瓷材料13,369.40 783.60 深圳地铁五号线
上海第一建筑工程有限公司 997.55 6.56 13,233.25 753.82 上海地铁
广州地下铁道总公司 955.08 6.28 16,564.01 576.60 广州地铁
上海隧达建筑装饰工程有限公司 823.56 5.42 14,824.03 555.56 上海外滩隧道
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1-1-137湖北恩施鑫盛建筑劳务有限公司 780.66 5.14 8,542.69 913.83 杭州邱山隧道
合计 4,604.48 30.29
2009 年
上海隧道工程股份有限公司长江隧道项目部
4,505.74 41.25
内立面装饰搪瓷材料87,861.98 512.82 上海长江隧道
广州地下铁道总公司 1,165.83 10.67 18,372.21 634.56 广州地铁
北京轨道交通建设管理有限公司 729.61 6.68 7,659.37 952.57 北京四号线
晟元集团有限公司 684.28 6.27 629.59 10,868.69 上海长江隧道
上海蓝天房屋装饰工程有限公司 506.23 4.64 6,634.01 763.09 上海地铁
合计 7,591.70 69.51
2008 年
北京新奥集团有限公司 3,359.71 43.41
内立面装饰搪瓷材料40,220.93 835.31 奥运隧道
无锡三航市政建设工程有限公司 2,506.18 32.38 26,075.18 961.13 惠山隧道
北京轨道交通建设管理有限公司 544.84 7.04 6,280.391 867.52 北京 10 号线
北京城建集团有限责任公司 234.55 3.03 2,636.18 889.74 奥运支线
上海锅炉厂有限公司 233.24 3.01
工业保护搪瓷材料
278.00 8,389.81 脱硫工程
合计 6,878.51 88.88
(1)定价依据以及公允性
①内立面装饰搪瓷材料
发行人销售产品主要通过招投标方式进行,销售价格是按照法律规定经过严格的招投标程序后确定。在招投标过程中,影响公司定价的因素主要有外部因素和内部因素。
A、外部因素:
(a)竞争对手可能的报价情况及竞争的激烈程度。
(b)评标方法。例如不同评标方法中技术标与商务标的比重的差异对公司制定投标价格有较大影响。
(c)公司市场区域发展战略。成熟市场区域由于公司有较好的口碑,相对投标价格较高;新兴目标市场,公司从开拓市场的需要,投标价格会较低。
B、内部因素
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1-1-138(a)业主要求的产品板块结构、样式。每个项目业主要求的产品板块结构、样式对公司制定投标价格有较大影响。板块结构分为标准板、异形板。标准板相对生产工艺较简单,异形板生产工艺较复杂。板块样式又分为墙面板、柱面板、彩色板;柱面板、彩色板相对墙面板生产工艺较复杂。
(b)业主选择的背衬材料。产品所需的配套材料-背衬材料用料对公司制定投标价格有较大影响。背衬材料用料分为镀锌板、铝蜂窝材料、硅酸盖板。镀锌板、铝蜂窝材料、硅酸盖板,不同背衬材料用料的价格差异较大。
(c)主要原材料的价格。投标阶段产品的主要原材料价格是公司在制定投标价格时考虑的因素之一。
(d)产品供货期间。产品供货期间的长短亦是公司在制定投标价格时考虑的因素之一。如果业主要求的供货期间较短,会加大公司生产的困难程度,所以投标价格也会较高。如果业主要求的供货期间较长,相对而言投标价格较低。
(e)其他配套材料和安装指导服务。是否需要提供其他配套材料和安装指导服务亦是公司在制定投标价格时考虑的因素之一。如果业主要求公司提供产品所需的其他配套材料和安装指导服务,投标价格相对会较高,如果业主仅需要公司提供产品,投标价格则相对较低。
(f)销售数量。销售数量亦是公司在制定投标价格时考虑的因素之一,销售数量较大的项目,投标价格相对较低。
②工业保护搪瓷材料
发行人销售工业保护搪瓷材料主要通过招投标方式和长期合作协议方式两种方式进行。
发行人的工业保护搪瓷材料,销售合同的获取一般均需经过公开招投标,由于招投标是一种公平、公正、公开的合同缔约方式,是双方在公平交易的条件下确定产品价格、质量的一种方式,且公司的主要客户是非关联方,故交易定价是公允的。
采取长期合作协议方式的,一般由业主根据市场行情制定出采购价格,在合
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1-1-139格供应商目录中挑选合作厂商。如果业主确定由发行人承接该项目,发行人一般按照业主制定的价格供货。由于业主制定的采购价格是根据市场行情确定,发行人与业主之间不存在关联关系,故交易定价是公允的。
(2)对单个客户销售金额较大且不稳定的风险及应对措施
①客户较为集中的风险
2010 年、2009 年、2008 年发行人对前五位客户的合计销售额分别占主营业务收入的 30.29%、69.51%、88.88%,发行人对单个客户的销售金额较大且比重
较高,发行人存在客户较为集中风险。发行人前五名客户主要是大型公共设施建设项目的业主单位或建设总承包单位。我国各个重点城市公共设施建设项目均由代表当地政府的不同业主单位负责投资或总承包单位承建,因此发行人前五名客户具有一定的不稳定性。
②发行人的应对措施
报告期内,公司单一客户金额较大且不稳定,是公司充分考虑行业竞争格局和自身优势,致力于国家大型重点工程的战略定位和主动开拓大型项目的市场策略,以及所从事业务特点所造成的。公司核心产品内立面装饰搪瓷材料主要应用于地铁、隧道等国家大型重点工程,该类客户具有建设规模大、合同金额大和工程周期长的特点。随着我国地铁、隧道等地下空间建设进入快速增长期,公司目标市场未来需求空间广阔,潜在业务充足。
A、加大技术营销力度
技术营销使公司在业务承揽时具备显著优势。报告期内的实际情况表明,公司能够持续获得大客户业务,且合同数量趋增、单项合同金额提高,其主要源于客户对公司信任度的建立和巩固,并最终依托公司突出的技术营销能力和全面的服务能力。公司将继续积极参与专业协会的活动,借助行业协会的政策建议、标准制定、产品推广等职能提高公司产品应用的市场认知度。公司研发技术人员将继续以知名建筑设计院为合作对象,在工程规划设计阶段与建筑设计院及目标客户的相关技术人员合作,向其推荐产品特性和最优应用方案,促进针对性的市场
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1-1-140推广。在长期技术合作过程中,获得客户认同和信赖,与客户结成紧密的合作关系,较之其他于项目招标阶段才介入的竞争对手,具备显著的竞争优势。由于公司产品已经度过艰难的导入期,目前正处于成长期,预计公司技术营销的效果会越来越显著。
B、提升品牌影响力
既往业绩和客户口碑形成强大的品牌效应。迄今为止,本公司已有约 80 万平方米建筑装饰用搪瓷钢板应用在全国 7 个城市的 21 条已投入运营地铁线路和3 条在建地铁线路及 15 条城市隧道中,并已经建立了较为完备的设计、制造、安装、售后服务体系,在上海世博地铁专线、北京奥运地铁专线,上海外滩隧道、上海长江隧道、广州亚运工程等国家重点工程中广泛使用,在市场上树立了“开尔”良好的品牌形象。历史业绩是对产品质量、履约能力最好的佐证,上述既往的积累将为公司未来各种业务的承揽奠定坚实的基础。公司在同行业具有良好的品牌形象和业绩优势,将在市场开拓中占据有利地位。
C、加快营销网络升级与渠道建设
目前公司客户主要在北京、上海、广州、深圳、南京和杭州等少数城市。随着我国各大中城市的地铁、隧道建设的全面提速,公司将通过不断升级营销网络,优化营销模式与建设营销网点。营销模式优化方面,公司将按照国内市场区域特点,在核心城市北京、上海、深圳、重庆设立区域营销中心;营销网点建设方面,2011-2013 年公司将在地铁规划已获批复的省会城市和重点城市分批设立 13 个办事处,实现营销网络对国内重点市场的完全覆盖。
营销网络升级将为发行人在已有市场与潜在市场开拓客户提供支持,从而为公司销售收入的增长与主营业务的扩张提供有力支撑。公司在升级营销网络的基础上,将努力利用重点客户的示范效应,开拓原有市场、创造新市场。随着下游客户数量的增长,公司主要产品新型功能性搪瓷材料的销售额不断扩大,整体而言,单个客户的销售影响将会降低,即单个客户的销售金额占公司营业收入的比重将处于不断下降趋势。
公司不存在向单个客户销售比例超过销售收入总额 50%或严重依赖少数客
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1-1-141户的情况。
(五)主要原材料及能源供应情况
1、报告期内公司生产成本构成情况
公司生产所需原材料主要是低碳冷轧钢板和搪瓷釉料,背衬材料、龙骨系统材料等其他材料占比较小。报告期内公司生产成本构成情况如下:
单位:万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额比例%金额比例%金额比例%
冷轧板 1,635.04 27.69 2,072.87 25.89 956.91 24.80
釉料 902.23 15.28 1,218.36 15.22 609.38 15.79
其他材料 832.56 14.10 1,810.43 22.61 973.08 25.22
职工薪酬 734.86 12.45 594.61 7.43 272.94 7.07
五金配件材料 791.14 13.40 1,083.15 13.53 414.58 10.74
制造费用 1,008.48 17.08 1,227.17 15.33 631.61 16.37
合计 5,904.31 100.00 8,006.61 100.00 3,858.51 100.00
公司产品所用的龙骨系统配件热镀锌和搪瓷艺术画菲林制作等工序采用外协加工形式,加工费金额较小,占产品成本的比例低,不存在依赖性,公司与委托加工单位不存在关联关系。
(1)外协厂商基本情况
发行人产品所用的龙骨系统配件热镀锌外协加工厂商为浙江恒辉铁塔制造有限公司。住所:金华市金东区岭下镇工业园区,于 2002 年 5 月 22 日设立,注册号为 330703002743,法定代表人:邵福根,注册资本 6,000 万元,经营范围:铁塔、热镀锌、热镀铝、焊管及铁件生产、销售,货物与技术的进出口。
发行人产品所用的搪瓷艺术画菲林制作外协加工厂商为金华市金东区华腾印花厂(原厂名为金华市金东区佳美印花厂)和个人经营者徐晓伟。金华市金东区华腾印花厂位于金华市金东区多湖街道潭头滩村(环城南路 959 号),成立于2010 年 4 月 8 日,注册号为 330703640026901,经营者为唐绍强,系个体经营,所属行业:棉、化纤印染精加工,经营范围:服装、布料印花加工。
(2)报告期内委托加工交易情况
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1-1-142报告期内,发行人委托加工交易情况如下:
年度外协厂商加工种类(单位)数量单价金额(元)2010
浙江恒辉铁塔制造有限公司镀锌(T) 257.34 1,445.06 371,871.57
金华市金东区华腾印花厂丝网(M2) 354.40 441.25 156,380.00
徐晓伟丝网(M2) 1,181.91 391.75 463,018.00
2009 浙江恒辉铁塔制造有限公司镀锌(T) 874.68 1,415.00 874.68
2008 浙江恒辉铁塔制造有限公司镀锌(T) 367.73 1,797.13 660,858.81
2、主要原材料和能源供应情况
公司产生所需原材料主要是低碳冷轧钢板、搪瓷釉料、背衬材料和龙骨系统材料。上述原材料均为市场化产品,市场供应充足,由公司根据实际情况从国内供应商采购或进口。由于公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系,原材料供应不存在技术垄断或贸易风险。公司主要消耗的能源是电力,由金华市用电管理所供应,电力供应充足稳定。
3、公司主要原材料和能源的采购价格变动趋势
公司生产所需原材料主要是低碳冷轧钢板、搪瓷釉料;除龙骨系统配件热镀锌和搪瓷艺术画菲林制作等工序采用外协加工形式,其他原料均为直接采购取得。报告期内公司原材料采购价格变动情况如下:
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
价格变动价格变动价格变动
低碳冷轧钢板
1.08 8.09% 0.86 -14.34% 1.00
-搪瓷釉料
0.77 -22.98% 0.90 -9.71% 1.00
-注:本表统计的价格为相对价格,低碳冷轧钢板、搪瓷釉料2009、2010年的相对价格为
当年的平均采购价格与2008年度平均采购价格的比值。
2010 年铁矿石价格上涨,低碳冷轧钢板价格比 2009 年有所上涨,2009 年低碳冷轧钢板价格较 2008 年有所下降,由于其占生产成本比重低于 30%,价格上涨对生产成本有所影响。搪瓷釉料采购主要是进口瓷釉静电干法粉末,市场上存在美国 FERRO、比利时 PEMCO、意大利 COLOROBBIA、日本 TOMATEC 等多家供应商,报告期内供应充足,平均采购价格呈小幅下降趋势。
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1-1-143报告期内,公司主要能源价格变化如下:
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
电力(元/度) 0.69 0.67 0.71
报告期内,电力供应价格基本稳定,价格波动对公司成本影响较小。
4、报告期内向前五名供应商采购情况
公司不存在向单个供应商采购比例超过营业成本 50%或严重依赖少数供应商的情况。报告期内各年度前五大供应商及采购情况如下:
单位:万元
年份供应商名称采购金额营业成本占比(%)2010 年
上海宝钢钢材贸易有限公司 1,880.09 32.68
上海拜立科化工有限公司 303.02 5.26
福禄(苏州)新型材料有限公司 200.31 3.48
浙江汉德邦建材有限公司 150.44 2.61
上海汉司实业有限公司 139.44 2.42
合计 5,752.98 46.45
2009 年
上海宝钢钢材贸易有限公司 1,321.28 19.37
上海拜立科化工有限公司 757.22 11.1
浙江恒辉铁塔制造有限公司 456.88 6.7
台荣建材有限公司 311.44 4.57
福禄(苏州)新型材料有限公司 200.94 2.95
合计 3,047.75 44.68
2008 年
上海宵坤实业有限公司 821.72 19.13
上海拜立科化工有限公司 243.78 5.68
上海钢懋实业有限公司 155.39 3.62
吉林省鸿源硼业有限公司 145.14 3.38
台荣建材有限公司 122.26 2.85
合计 1,488.29 34.65
(六)主要关联人与主要客户及供应商的关系
报告期内,公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员,主要关联方及持股 5%以上的股东未直接或间接拥有公司前五名客户及供应商的权益。
(七)公司产品质量控制情况
1、产品质量标准
公司已建立了全面完善的质量管理体系,获 GB/T24001-2004/ISO14001:2004
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1-1-144环境管理体系认证和 2009GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证。
公司根据《中华人民共和国标准化法》等法律法规的规定,严格执行住房和城乡建设部发布的行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T 234-2008),并积极执行其他相关国际标准、国家标准和行业标准。
(1)建筑装饰用搪瓷钢板
标准代码标准名称
国家标准
GB 8624-2006 《建筑材料及制品燃烧性能分级》
GB/T 15227-2007 《建筑幕墙气密,水密,抗风压性能检测方法》
GB/T191 《包装储运图示标志》
行业标准
JGJ 133-2001 《金属与石材幕墙工程技术规范》
JG/T 234-2008 《建筑装饰用搪瓷钢板》
QB/T 1855 《非接触食物搪瓷制品》
《建筑装饰用搪瓷钢板》在鱼鳞爆、气泡、砂眼、粉点、桔皮皱、露黑等多个指标方面对产品具有严格规定,是目前建筑装饰用搪瓷钢板产品所执行的主要标准。
(2)搪瓷波纹板传热元件
标准代码标准名称
国际标准
ISO 2743 《耐硫酸的检测方法》
ISO 2178 《瓷层厚度的检测方法》
其他标准
EN 10209 《搪瓷专用低碳冷轧钢板及附着力》
2、质量控制措施
公司质量管理体系覆盖了公司产品研发,资源配置、原材料、包装材料的采购、生产制造、产品全程检测到销售的全过程。通过制定完善的生产工艺操作规程和质量控制、监督、反馈的规范文件,从制度规范上确保产品质量。公司品质部负责对生产和服务全过程中质量关键点进行监控,实行“质量一票否决制”。
(1)设计/开发的质量控制
公司首先从产品设计开发阶段就导入严格的质量控制措施,建立了从项目立
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1-1-145项到转产的全阶段质量控制流程。在设计/开发的每一个阶段都建立了严格的测试,评审和审批控制点,并进行可靠性试验。以确保及时发现设计/开发中的技术难点和不稳定因素,既要保证技术的先进性,又要保证产品的稳定性和成熟性,使每个疑难点都能在当前阶段得到解决,保证“成熟一个,稳定一个,转产一个”。
(2)原材料和生产工艺质量控制
公司制定合格供应商制度,只有资质优良、供货质量稳定、交货及时的商家才可被评定为合格供应商,并每年对其实施重新评定,评定不合格的将取消其资格。采购部门按采购计划从合格供应商处实施采购,品质部严格按检验规程对所有的原材料和半成品实施进货和半成品的检验,检验合格方可入库。对检验过程中的不合格品退货,并责成供方对不符合原因实施分析和整改。必要时整批退货或取消其合格供应方资格。
公司对每一个产品的生产制定严格的操作流程和检验试验方法,确保产品生产的标准化。在产品的转产阶段建立适合该产品特性的工艺流程和工艺文件,对每个产品生产全过程进行分析,确定关键原材料,关键部件,关键质量控制点。
(3)生产过程的质量控制
公司对所有生产活动严格按照工艺文件要求进行,对生产操作人员进行定期培训考核。配备先进的检测仪器设备,对公司的原辅材料、半成品、成品的生产各个关键质量控制点进行检测分析。生产过程中每一道工序都实行严格的自检和互检制度,以保证绝不把不合格项带入下一工序,确保产品质量的一致性。只有当所有的工序完成且检验合格后才可由品质部对成品实施出厂检验,只有所有的检验项目全部合格,方可签发产品合格证,准予出厂。
(4)服务的质量控制
为缩短服务的响应时间,为用户提供快速的服务,公司已在主要市场区域设立了办事处。在为用户提供高速优质服务的同时,关注用户反馈信息和满意度,通过主动积极地听取用户反馈意见,了解用户需求,捕捉市场信息,促进技术研发和创新产品设计工作。
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3、产品质量纠纷情况
公司自成立以来没有受到任何质量方面的行政处罚,也从未发生因产品质量问题导致的纠纷。
(八)发行人安全生产及环保情况
公司自设立以来一直重视安全生产工作,未发生重大安全生产事故,未因安全生产问题受到监管部门的行政处罚。公司十分重视环保工作,生产过程产生的污染物处理均符合国家标准规定。2008 年 7 月,公司被浙江省经济贸易委员会、浙江省环保局认定为“浙江省清洁生产阶段性成果企业”;2009 年 8 月,公司被浙江省经济和信息化委员会、浙江省环境保护厅认定为“浙江省绿色企业”。
2010 年 9 月 19 日,浙江省环境保护厅出具“浙环函[2010]360 号”《关于浙江开尔新材料股份有限公司上市环保核查情况的函》,认为:经查,核查时段内,浙江开尔新材料股份有限公司及其分公司一贯以来严格遵守国家环境保护法律法规,近三年来均未发生环境污染事故,也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行为记录。
五、主要固定资产与无形资产情况
(一)主要固定资产情况
1、固定资产基本情况
本公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、电子设备仪器及家具和运输设备。截至 2010 年 12 月 31 日,公司的固定资产状况如下表所示:
单位:万元
项目原值累计折旧减值准备净额
房屋、建筑物 3,294.58 359.84 - 2,934.74
机器设备 2,640.22 935.81 - 1,704.41
运输工具 571.54 232.97 - 338.57
电子及办公设备 228.65 104.57 - 124.08
合计 6,734.99 1,633.19 - 5,101.80
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2、机器设备基本情况
截至 2010 年 12 月 31 日,本公司及控股子公司主要机器设备情况如下:
资产名称原值净值成新率(%)数量(套)
静电喷涂设备 479.58 255.58 53.29 2
湿法喷涂线 138.09 105.66 76.52 2
搪瓷炉窑 330.68 222.09 67.16 2
数控激光切割机 269.23 171.19 63.59 1
双动薄板液压拉伸机 25.67 9.01 35.10 1
传热元件轧琨机 29.8 16.12 54.09 1
合计 1,273.05 779.65 - 9
3、房屋建筑物
目前,发行人及全资子公司共拥有房产 18 处,房屋建筑建筑面积合计43,369.86 平方米,具体如下:
序号
拥有者或使用者产权证号面积(m2)取得方式他项权利
1 发行人金房权证婺字第 00314767 号 520.60 股东投入无
2 发行人金房权证婺字第 00314768 号 305.44 股东投入无
3 发行人金房权证婺字第 00314770 号 4,035.04 建造建行金华分行
4 发行人金房权证婺字第 00314771 号 189.32 股东投入无
5 发行人金房权证婺字第 00314772 号 5,933.96 建造无
6 发行人金房权证婺字第 00314773 号 196.60 股东投入无
7 发行人金房权证婺字第 00314774 号 909.53 股东投入无
8 发行人金房权证婺字第 00314775 号 342.00 股东投入无
9 发行人金房权证婺字第 00314776 号 2,454.75 建造建行金华分行
10 发行人金房权证婺字第 00314777 号 99.40 股东投入无
11 发行人金房权证婺字第 00314778 号 1,236.62 建造建行金华分行
12 发行人金房权证婺字第 00314779 号 2,440.20 建造建行金华分行
13 发行人金房权证婺字第 00314780 号 4,022.21 建造建行金华分行
14 发行人金房权证婺字第 00314791 号 2,438.66 建造建行金华分行
15 发行人金房权证婺字第 00314792 号 2,541.84 建造无
16 合肥翰林房地权证合产字第 110081228 号 3775.80 建造无
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1-1-14817 合肥翰林房地权证合产字第 110081229 号 1475.60 建造无
18 合肥翰林房地权证合产字第 110081230 号 10,452.29 建造无
合计- 43,369.86 --
2010 年 3 月 19 日,公司与中国建设银行股份有限公司金华分行签订了编号为 XC67675492510013 的最高额抵押合同,以原值为 9,944,100.82 元,净值为
8,006,005.09 元的房屋建筑物,以原值为 3,841,727.13 元,净值为 3,518,813.94 元
的土地使用权为抵押,为公司借款提供担保。
截至 2010 年 12 月 31 日,公司使用该抵押合同提供的信用如下:
(1)为公司金额为 20,000,000.00 元(期限为 2010 年 3 月 19 日至 2011 年 3
月 18 日),合同号为 XC67675411310013 的短期借款提供担保。
(2)为公司金额为 3,000,000.00 元(期限为 2010 年 5 月 4 日至 2011 年 5
月 3 日),合同号为 XC67675411310014 的短期借款提供担保。
(3)为公司金额为 7,000,000.00 元(期限为 2010 年 5 月 19 日至 2011 年 5
月 18 日),合同号为 XC67675411310017 的短期借款提供担保。
(4)为公司金额为 5,000,000.00 元(期限为 2010 年 12 月 17 日至 2011 年
12 月 16 日),合同号为 XC67675411310027 的短期借款提供担保。
4、固定资产变化与产能情况
(1)固定资产余额大幅增加的具体内容和金额
金额:元
项目 2008 年 12 月 31 日
2009 年 12
月 31 日增加额
增加比例(%)
占新增资产比例(%)
固定资产原值 25,064,001.31 53,869,967.83 28,805,966.52 114.93 100.00
其中:
房屋建筑物 12,858,286.40 31,421,867.51 18,563,581.11 144.37 64.44
专用设备 9,545,352.31 18,387,428.35 8,842,076.04 92.63 30.70
办公设备 832,547.77 1,004,631.09 172,083.32 20.67 0.60
运输设备 1,827,814.83 3,056,040.88 1,228,226.05 67.20 4.26
公司固定资产增加主要是房屋建筑物增加了 18,563,581.11 元,占新增资产
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1-1-149总额的 64.44%,专用设备增加了 8,842,076.04 元,占新增资产总额的 30.70%,
办公设备增加了 172,083.32 元,占新增资产总额的 0.60%,运输设备增加了
1,228,226.05 元,占新增资产总额的 4.26%。
(2)固定资产变化与产能的匹配情况
2009 年末公司固定资产较 2008 年末增加了 114.93%,但产能一直为 20 万平
方米,新增资产并未增加公司产能的主要原因:
发行人本期新增房屋建筑物 5,177,189.51 元,系公司为改善原材料及产成品
存放环境所建造的仓库,并未增加公司的产能。合肥翰林本期新增房屋建筑物13,386,391.60 元,系由于拆迁事项导致重新建造新厂房,新建厂房 2009 年 12 月
达到预定可使用状态,也未增加公司的产能。
本期新增专用设备 8,842,076.04 元,其中合肥翰林增加设备主要系拆迁原因
配套更新生产设备,未明显增加公司产能;发行人增加设备主要为了维持现有产能,以提高产品质量、机器设备的维护为目的,也未增加公司的产能。本期新增主要专用设备用途如下:
固定资产名称资产价值启用日期资产所有权用途
数控激光切割机 2,223,407.37 2009-1-31 浙江开尔提高产品的精度
搪瓷烧成炉 1,606,837.61 2009-12-1 合肥翰林拆迁更新,维持原产能
搪瓷涂装线 1,150,940.17 2009-12-1 合肥翰林拆迁更新,维持原产能
电力设施 1,034,095.00 2009-12-1 合肥翰林拆迁更新,维持原产能
折弯机 402,222.24 2009-6-1 合肥翰林设备更新
数控液压折弯机 366,454.29 2009-3-31 浙江开尔提高产品的精度
压板平台 335,829.04 2009-5-31 浙江开尔平台的改进更新
数控闸式剪板机 183,227.12 2009-3-31 浙江开尔提高产品的精度
数控闸式剪板机 177,905.99 2009-6-1 浙江开尔提高产品的精度
合计 7,480,918.83
(3)报告期各期导致产能利用率大幅波动的具体原因
报告期内,公司产能、产能利用率及变化情况如下:
期间 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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新型功能性搪瓷材料(万平米) 20.00 20.00 20.00
产量(万平米) 23.51 25.04 8.75
其中:建筑装饰用搪瓷钢板 19.72 23.47 8.04
搪瓷波纹板传热元件 3.79 1.57 0.71
产能利用率(%) 117.55 125.20 43.75
公司拥有本部和全资子公司合肥翰林两个生产基地。2007、2008 年公司产
能利用率较低,主要是因为公司本部金华厂区建设时即充分考虑以后业务发展,建设了 15 万平方米/年的产能,而非采取逐步建设扩产策略。全资子公司合肥翰林由于原厂区被合肥市列入拆迁范围,截至目前原厂区已经拆迁完成。合肥翰林于 2008 年开始建设位于包河工业区的新厂,目前已投入使用的产能为 5 万平方米/年。
2007 年前后公司主营产品内立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料正处于导入期向成长期过渡阶段,市场发育尚不成熟。2009 年以来,伴随着国内地铁、城市隧道建设加快,燃煤电厂脱硫环保、节能要求提升,公司主营产品市场需求大幅增长,生产处于满负荷状态,故产能利用率较高。
(二)主要无形资产情况
1、商标
商标证号注册人许可使用类别有效期

3976542 开尔新材第 6 类 2006.4.21~2016.4.20
3976543 开尔新材 第 21 类 2006.10.14~2016.10.13
3502001 开尔新材 第 21 类 2004.11.1~2014.11.13
注:该商标原所有人为邢翰学,2010 年 7 月 2 日,邢翰学与公司签订无偿转让其所持商标的《商标转让协议》,目前已取得受理通知书,转让手续正在办理之中。
2、专利权
1-1-150
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1-1-151截至本招股说明书签署日,发行人拥有独占许可使用发明专利 1 项,专利技术 14 项,另有 2 项发明专利和 2 项实用新型专利申请已获得受理,有关专利情况如下表:
(1)公司拥有的独占许可发明专利
专利号专利名称专利类型
权利
期限
授权
公告日
ZL200510061118.6 二氧化钛光触媒溶胶的制备方法发明二十年 2007.5.16
2008 年 2 月 1 日,公司与浙江大学签订《技术转让(专利实施许可)合同》,约定浙江大学以独占许可方式同意本公司实施其所拥有的发明专利《二氧化钛光触媒溶胶的制备方法》,许可使用期限为 2008 年 2 月至 2014 年 1 月。
2010 年 9 月 7 日,公司与浙江大学签订了《技术转让(专利实施许可)合同》的补充协议,约定将原许可使用期限延长为 2008 年 2 月至 2025 年 10 月。
(2)公司拥有的其他专利
序号专利号专利名称专利类型权利期限授权公告日发明人
1 200820168059.1 搪瓷弧形板实用新型十年 2009.9.9 顾金芳;邢翰学;郑绍成;袁峥珲
2 200820167406.9 巴士停靠站实用新型十年 2009.9.9 邢翰学;俞邦定;郑绍成
3 200820165575.9 搪瓷垃圾桶实用新型十年 2009.9.30 邢翰学;俞邦定;郑绍成;曹莎
4 200820168874.4 搪瓷装饰吸音板实用新型十年 2009.7.15
邢翰学;顾金芳;郑绍成;俞邦定;曹莎
5 201020301680.8
双层避震可回收包装箱实用新型十年 2010.11.10
邢翰学;顾金芳;郑绍成;邢叶凌;俞邦定
6 201020175100.5
大型搪瓷钢板烧成架挂钩实用新型十年 2010.04.30
邢翰学;顾金芳;张建飞;江峰;谭艳华;盛蕾
7 201020221711.9
带圆孔搪瓷钢板烧成架挂钩实用新型十年 2011.02.09
邢翰学;顾金芳;张建飞;曹益亭;郑绍成;盛蕾;姜勇
8 201020221472.7
带宽折边的搪瓷钢板烧成架挂钩实用新型十年 2011.02.09
邢翰学;顾金芳;张建飞;曹益亭;郑绍成
9 201020220834.0
带包边搪瓷钢板的烧成架挂钩实用新型十年 2011.02.09
邢翰学;顾金芳
俞邦定;邢叶凌;
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1-1-152袁峥珲;方淑玲
10 201020222509.8
搪瓷钢板竖向支撑挂装装置实用新型十年 2011.02.09
邢翰学;顾金芳;俞邦定;邢叶凌;袁峥珲;方淑玲
11 201020221570.0
搪瓷钢板竖向悬空挂装装置实用新型十年 2011.02.09
邢翰学;顾金芳;曹益亭;余德章;方淑玲 201020222826.
X
搪瓷钢板挂装饰板间连接结构实用新型十年 2011.02.09
邢翰学;顾金芳;张建飞;曹益亭;郑绍成;盛蕾
13 201020301717.7 搪瓷钢板箱门实用新型十年 2011.03.16
邢翰学、俞邦定、顾金芳、郑绍成、邢叶凌
14 201020161272.7 搪瓷装饰板实用新型十年 2011.03.16
邢翰学、顾金芳、曹益亭、余德章、方淑玲
(3)公司已经被受理的专利申请
序号申请号专利名称专利类型受理日期
1 200810162455.8 搪瓷弧形板背衬的制作方法发明专利 2008.11.14
2 200810121582.3 一种长余辉发光搪瓷板及其制备方法发明专利 2008.10.14
3 201020301553.8 干挂式龙骨系统实用新型 2010.1.26
4 201020301679.5 公交车停靠站站台实用新型 2010.1.27
公司正在申报的上述专利有待国家知识产权局批准。
3、非专利技术
公司注重自主研发,积极与特定领域技术领先机构开展产学研合作,除专利技术外,在技术研发中形成了一批专有技术,其中大部分专有技术达到国内领先水平,部分达到国际先进水平,它们是公司技术发展的基础。新型功能性搪瓷材料研发主要围绕搪瓷钢板处理工艺、专用釉料研发展开,主要非专利技术如下表:
类别技术名称来源作用技术先进性搪




新型装饰搪瓷钢板自主研发采用静电干法,将人工生产改为自动化生产,质量稳定、耐久、30 年零维修;超细磨静电粉末达 200-300 目,瓷面细腻;瓷层薄为 100-300μm;耐冲击性强;瓷釉回收利用率可达 98%
国际先进
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1-1-153理


搪瓷波纹板传热元件的研制与开发
合作研发应用国际先进工艺,解决搪瓷厚度、孔积率、耐酸性和耐温急变性等技术难题国际先进
装饰型节能搪瓷钢板自主研发将传统人工操作的湿法喷涂“三喷三烧”工艺改进为全自动化静电干法“二喷一烧”工艺,节能效果显著,提高了搪瓷钢板理化性能、外观质量、平整度及工作效率
国内领先
高效节能搪瓷釉料熔炉自主研发连续式加料出料,升降式控制炉内液层,空气预热节能降耗,每吨瓷釉消耗重油低于 0.15 吨
国内领先
铝蜂窝搪瓷钢板背衬技术
自主研发解决搪瓷钢板自重问题,采用铝蜂窝背衬,搪瓷钢板自重较大幅度降低,并增加板材强度、提高平整度以适用于制作搪瓷钢板幕墙
国内领先
搪瓷钢板艺术画制作方法
合作研发大面积搪瓷钢板采用丝网印或贴花方法制作搪瓷艺术画,确保画面的高清晰、高保真、提高画件的耐久性
国内先进








亚光釉料技术自主研发解决搪瓷钢板在隧道中的眩光问题,把光泽度小于等于 70 国内领先
高乳浊光亮钛白釉料自主研发一种优质的白色瓷釉,主要应用在白色搪瓷钢板内外墙装饰,光泽≥90,乳浊度高
国内领先
铝搪瓷釉料技术自主研发在金属铝基板上喷涂铝搪瓷釉料,在450-580℃低温烧成,从而节约能源国内领先
5、土地使用权
目前,发行人及全资子公司共拥有土地使用权 4 处,土地面积合计 86,668.71
平方米,具体如下:
序号
所有者证书号码面积(m2)权利期限
取得方式
他项
权利
1 发行人金市(两区)(2010)第 4-47 号 44,787.70 2005.11~2053.9 出让
建行金华分行2 发行人金市(两区)(2010)第 4-48 号 4,435.00 2005.9~2050.9 出让无
3 发行人金市(两区)(2010)第 4-49 号 2,996.00 2005.12~2048.7 出让无
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1-1-1544 合肥翰林合包河国用(2010)第 011 号 34,450.01 2010.3~2060.1 出让无
合计- 86,668.71 ---
截至 2010 年 12 月 31 日,土地抵押情况请参见本节之“五、主要固定资产
与无形资产情况(一)主要固定资产情况”。
六、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署之日,公司不存在特许经营情况。
七、公司技术情况
公司一贯坚持将业务定位于新型功能性搪瓷材料领域,以国内市场为核心,注重跟踪分析我国经济实力增长伴生的功能性消费升级趋势,将国民消费升级方向、绿色消费理念作为科技创新、自主研发、产学研合作的方向指引,注重产品链的培育和储备,实施“理念推广”和“需求创造”并重的市场拓展理念,将新产品逐次推向培育成熟的细分市场。
公司注重产品创新和技术研发,已掌握一系列核心技术,产品拥有完全自主知识产权,建立了较为完善的营销服务网络,积累了丰富的市场推广和营销运营经验,提升了公司的综合竞争力,为持续发展奠定了坚实基础。有关公司核心产品市场推广应用情况参见本节“四、主营业务基本情况(一)主营业务”。
(一)技术来源
公司主要产品应用的技术来源有三类:一类为自主研发取得;一类为与有关高校及科研机构合作开发取得;一类为独占许可取得(专指“二氧化钛光触媒溶胶的制备方法”专利技术),具体情况见本节下文。
(二)技术特点及技术水平
1、主要技术特点与技术水平
公司掌握的技术主要体现在各项专利(含已受理专利、独占许可专利)及非
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1-1-155专利技术中,简要情况如下:
(1)专利
序号专利号/申请号专利类型技术来源技术水平及特点
已获得专利(含独占许可专利)
1 ZL200510061118.6
二氧化钛光触媒溶胶的制备方法
独占许可制备溶胶纳米二氧化钛,极大提高搪瓷钢板各项理化性能,耐冲击性强,易洁功能好。无毒害,无二次污染;光催化效果明显;制备过程简单;使用功效持久
2 ZL200820168059.1 搪瓷弧形板自主研发
用搪瓷钢板制作弧形的方法,具有耐久性好,美观大方,安装简便等特点
3 ZL200820165574.4
搪瓷装饰吸音板自主研发施工简便,装饰效果好,使用寿命长;使用材料皆为不燃性的环保新型材料。具有良好的吸音效果,解决城市隧道,地铁等公共场所的噪音污染问题
4 ZL200820167406.9 巴士停靠站自主研发
更换方便,维修成本低;采用搪瓷钢板拼装,外观亮丽,不褪色.具有不易污染,耐久和耐腐蚀性等优点
5 ZL200820165575.9 搪瓷垃圾桶自主研发
解决现有垃圾桶容易生锈、腐蚀的问题。搪瓷垃圾桶不易生锈、腐蚀、美观结构合理
6 ZL201020301680.8
双层避震可回收包装箱自主研发结构简单,强度高包装效果好,成本低。包装及缓冲部件可重复使用,寿命长,拆卸更换方便,节约资源。适用于搪瓷钢板的包装使用
7 ZL201020175100.5
大型搪瓷钢板烧成架挂钩自主研发本挂钩能够稳定悬挂各种不同板材,并且在搪瓷钢板的烧成传输途中不易相互刮蹭、折断。
保证大面积搪瓷钢板烧成过程中的平整度
8 201020301717.7 搪瓷钢板箱门自主研发
色彩多样,易维修,不易污染,成本低.具有不燃性、耐刻划、耐冲击、耐久性等优良性能。
确定了搪瓷箱门的结构设计和安装方法
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1-1-156
9 201020161272.7 搪瓷装饰条自主研发
制造工艺简单,安装拆卸、运输方便,且不易受外界环境影响,坚固耐用、不易腐蚀、不褪色、光泽持久,使用寿命长。
造型美观,结构设计具有创新性
10 201020221711.9
带圆孔搪瓷钢板烧成架挂钩自主研发解决现有技术不适应一些特殊板材的支撑,搪瓷钢板圆孔和挂钩大小不匹配而引起的板件之间刮蹭的缺点。确保搪瓷钢板在烧成过程中不变形、不脱落。是搪瓷钢板工装不可或缺的重要工具
11 201020221472.7
带宽折边的搪瓷钢板烧成架挂钩
自主研发解决现有技术不适应一些特殊板材的支撑,在搪瓷板件的传输过程中容易晃动掉落,挂蹭的缺点。解决了搪瓷转角板、U 型板烧成时的挂装工艺
12 201020220834.0
带包边搪瓷钢板的烧成架挂钩自主研发能稳定悬挂各种不同类型板材,并在搪瓷板件传输过程中不易产生相互挂蹭。解决了带包边搪瓷钢板烧成时的挂装工艺
13 201020222509.8
搪瓷钢板竖向支撑挂装装置自主研发解决了现有技术操作复杂,搪瓷钢板角钢支架占用空间大等技术问题。挂装时无需角钢支架,安装简单,整体外观效果好
14 201020221570.0
搪瓷钢板竖向悬空挂装装置自主研发解决了在搪瓷钢板竖向悬空挂装现有技术操作复杂,挂装结构占用空间大,外观不整齐等技术问题
15 201020222826.X
搪瓷钢板挂装饰板间连接结构自主研发解决了搪瓷钢板挂装时安装程序复杂,挂装固定完成后,无法对搪瓷钢板安放位置进行微调的难题。搪瓷钢板挂装饰板间连接结构可对龙骨系统进行三维调整。提高了搪瓷钢板墙面整体效果
已受理专利
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1-1-157
1 200810162455.8
搪瓷弧形板背衬的制作方法自主研发背衬轻,粘结牢,强度高,防腐蚀,耐火耐侯性能优异;施工方便,不含石棉及有机溶剂,对人体无害,环保安全。弧形板背衬采用厚型 TD 防火涂料,厚度 3-10mm 之间,防火隔音,粘结力强.
2 200810121582.3
一种长余辉发光搪瓷板及其制备方法
合作研发稀土氧化物光致发光.能广泛用于道路建筑物等的指示标识、标志,节约电能绿色环保.多层釉料间的力学和热学性能匹配;提高搪瓷釉料与金属基板界面结合力
3 201020301553.8
干挂式龙骨系统自主研发节省配件资源,施工方便、快捷,且搪瓷钢板挂装后平整美观牢固
4 201020301679.5
公交车停靠站台自主研发采用搪瓷钢板作公交车站台顶棚,解决了现有公交站台顶棚结构复杂,牢固程度低,寿命短,以及材质单一,美观度低等技术问题
(2)非专利技术
有关非专利技术情况请参见本节之“五、主要固定资产与无形资产情况(二)
主要无形资产情况”。
2、发行人的核心技术的来源及形成过程
发行人主要核心技术来源于发行人独占许可、自主或合作研发,相关专利技术与非专利技术在研发、生产过程中不断积累、逐步形成。发行人的核心技术与专利及非专利技术的对应关系如下:
序号核心技术名称专利技术专利号/非专利技术
专利技术名称/
非专利技术名称 新型功能性搪瓷材料静电干法喷涂技术
ZL200510061118.6 二氧化钛光触媒溶胶的制备方法
ZL200820168059.1 搪瓷弧形板
ZL200820165574.4 搪瓷装饰吸音板
ZL201020601680.8 双层避震可回收包装箱
ZL201020175100.5 大型搪瓷钢板烧成架挂钩
ZL201020221711.9 带圆孔搪瓷钢板烧成架挂钩
ZL201020221472.7 带宽折边的搪瓷钢板烧成架挂钩
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-158ZL201020220834.0 带包边搪瓷钢板的烧成架挂钩
ZL201020222509.8 搪瓷钢板竖向支撑挂装装置
ZL201020221570.0 搪瓷钢板竖向悬空挂装装置
2 搪瓷釉料制造技术
ZL200510061118.6 二氧化钛光触媒溶胶的制备方法
非专利技术高效搪瓷釉料熔炉
非专利技术亚光釉料技术
非专利技术高乳浊光亮钛白釉料
3 搪瓷釉料调配技术 ZL200820167406.9 巴士停靠站非专利技术搪瓷钢板艺术画制作方法
(1)相关专利技术与非专利技术在静电干法喷涂技术中的作用
①二氧化钛(TiO2)光触媒溶胶的制备方法。一方面,纳米 TiO2 是搪瓷钢板静电瓷釉配方的关键原料,能极大的提高瓷釉的理化性能和遮盖率,是实现二喷一烧工艺的基础原料。普通 TiO2 需进行制备溶胶纳米 TiO2 才能达到使用要求;另一方面,在搪瓷材料中加入纳米 TiO2,瓷层的耐冲击性将大幅增强,易洁功能更加显著。
②搪瓷弧形板,是发行人自主研发的实用新型专利。由于气温变化与外部环境的影响,大面积建筑装饰用搪瓷钢板之前一直存在变形问题,而弧形搪瓷钢板的制造技术更是受到变形问题的困扰。搪瓷弧形板专利技术从设计、制坯、搪烧、挂钩方法等工序上解决大型弧形板的制造和变形难题。
③搪瓷装饰吸音板,是发行人自主研发的实用新型专利。搪瓷吸音板是静电干法搪瓷钢板的一种,解决吸音板开孔周围不露黑是关键,采用静电干法工艺生产,静电粉末是通过高压自动吸附,能完全包裹孔边周围,确保孔口不露黑,才能保证使用寿命。只有采用静电干法技术才能生产出优质的搪瓷吸音板。
④双层避震可回收包装箱,是发行人自主研发的实用新型专利。解决了静电干法喷涂技术生产的搪瓷钢板运输中因震动碰撞造成大面积搪瓷钢板变形问题,且包装的材料可回收循环使用,节约资源。
⑤大型搪瓷钢板烧成架挂钩、带圆孔搪瓷钢板烧成架挂钩、带宽折边的搪瓷钢板烧成架挂钩、带包边搪瓷钢板的烧成架挂钩、搪瓷钢板竖向支撑挂装装置及搪瓷钢板竖向悬空挂装装置,以上六个专利通过烧成工装工具悬挂技术的创新,
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1-1-159解决静电干法在烧成过程中大平板变形难题,确保大型搪瓷钢板的平整度。
(2)相关专利技术与非专利技术在搪瓷釉料制造技术中的作用
①二氧化钛光触媒溶胶的制备方法。搪瓷釉料制造技术的关键是釉料配方,而溶胶纳米二氧化钛不仅仅是制釉的基础原料,而且是各种特殊釉料配方的关键原料。
②高效搪瓷釉料熔炉,非专利技术,是釉料制造的关键设备。高效搪瓷釉料熔炉不仅仅能够提高釉料生产效率,而且能够生产符合客户需求的各种色彩的新品种釉料。
③亚光釉料技术,非专利技术。该技术能够制造出国内领先的亚光釉料,实现二喷一烧亚光搪瓷满足建筑装饰用搪瓷钢板在隧道装饰的防眩光要求,保证驾驶人的安全。
④高乳浊光亮钛白釉料,非专利技术。该技术能够提供静电干法搪瓷静电粉末面釉用量最大的釉料,白色,乳浊度高、瓷层薄而遮盖率佳,抗冲击性优良,并支持静电干法二喷一烧工艺。
(3)相关专利技术与非专利技术在搪瓷釉料的调配技术中的作用
①巴士停靠站技术,是发行人自主研发的实用新型专利。搪瓷巴士停靠站需要特殊的搪瓷钢板,要求外观亮丽,不褪色,具有耐久,耐腐性。搪瓷巴士停靠站融合了多种搪瓷釉料的调配技术,是搪瓷釉料的调配技术在实际应用领域的综合使用。巴士停靠站技术有效实现了搪瓷釉料的调配技术在大面积、多形状构建物上的灵活应用。
②搪瓷钢板艺术画制作方法,非专利技术。搪瓷钢板艺术画颜色丰富且千变万化,画面清晰且色彩高保真,融合了多种搪瓷釉料调配技术,也是搪瓷釉料的调配技术在实际应用领域的综合使用。搪瓷钢板艺术画制作方法有效实现了搪瓷釉料的调配技术在大面积、多色彩艺术画上的灵活应用。
3、核心技术在发行人核心竞争力方面的体现
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(1)核心技术提高发行人的生产效率
发行人拥有自主知识产权的核心技术新型功能性搪瓷材料静电干法喷涂技术、搪瓷釉料制造技术、搪瓷釉料调配技术,突破了湿法搪瓷生产三喷三烧工艺的限制,提高了新型功能性搪瓷材料的生产效率。公司已成功将国际先进的静电干法工艺创造性地应用于建筑装饰用搪瓷钢板、搪瓷波纹板传热元件生产,并持续改进提升该工艺,产品理化性能、生产节能降耗、劳动效率均明显优于传统湿法工艺。与湿法工艺相比,静电干法工艺的能耗及瓷釉消耗能够节约 50%以上。
(2)核心技术提高发行的产品质量
发行人依托所拥有的核心技术,有效地降低了瓷层的厚度、提升了产品韧性,实现了产品形状多样化与产品搪瓷面积不断增大,大大提高了新型功能性搪瓷材料的产品质量。发行人拥有的全自动静电喷涂生产线,是目前国际最先进的搪瓷静电干法喷涂生产线,采用先进的二喷一烧工艺,底、面釉在温度与湿度受控的静电室,静电粉末经过静电高压成雾化状态,使静电粉末带电,自动吸附在坯件上,由全自动传送带匀速传送,釉粉分布极其均匀、致密,避免了湿法搪瓷工艺湿粉的流质导致水粉堆积过厚、疏松现象,突破了搪瓷材料产品面积较小、形状简单的限制。
(3)核心技术提升发行人产品的市场占有率
发行人拥有自主知识产权的核心技术新型功能性搪瓷材料静电干法喷涂技术、搪瓷釉料制造技术、搪瓷釉料调配技术,无论从生产工艺、生产能力、产品质量、技术指标、节能降耗、降低污染、提高生产效率等各个方面来看,静电干法比传统湿法有极大的优异性。发行人凭借先进的技术、过硬的质量、较高的技术指标,在大型公共设施建设项目的招投标中,能够取得较高的技术标评分;凭借优秀的成本管理水平、出色的生产能力,能够取得较高的商务标评分,从而不断提升投标的成功率,提升市场占有率。发行人核心产品内立面装饰搪瓷钢板在地铁搪瓷钢板内饰景观工程中的累积市场占有率已经达到 60%。
4、公司产品及工艺设备进行检验情况
序号项目名称检验日期证书编号
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1-1-1611 高效节能连续式搪瓷釉料熔炉 2003.6.28 浙科鉴字(03)087 号
2 纳米自洁搪瓷釉料 2005.5.26 金科评字(2005)第 06 号
3 高乳浊光亮钛白釉料 2005.5.28 浙科鉴字(2005)第 164 号
4 铝搪瓷釉料 2005.5.28 浙科鉴字(2005)第 165 号
5 新型装饰性搪瓷钢板 2006.4.12 浙经贸技鉴字(2006)37 号 GGH搪瓷波纹板传热元件的研制与开发 2006.5.20 中电联鉴字(2006)第 27 号
7 装饰型节能搪瓷钢板 2006.7.28 浙科鉴字(2006)第 333 号
8 新型装饰搪瓷钢板 2007.1.5 国家火炬计划 2005EB030666
9 GGH 搪瓷波纹板传热元件开发 2008.5.24 金经技术验字(2008)3 号
10 GGH 搪瓷波纹板传热元件 2008.12.19 浙科验字(2009)29 号 纳米改性搪瓷釉料及制品研制与产业化 2009.6.26 浙科验字〔2009〕819 号 长效保真搪瓷艺术画的开发及产业化研究 2009.12.22 金科验字(2009)1018 号
13 亚光搪瓷釉料 2010.2.4 金科评字(2010)001 号
14 GGH 搪瓷波纹板传热元件 2010.2.4 国家火炬计划2008GH050984
5、公司主持或参与制定的国家及行业有关标准
新型功能性搪瓷材料是近年来迅速崛起的新型产业,行业标准及规范制定步伐滞后于行业发展,公司作为细分行业龙头积极承担规范行业发展重任,已作为第一起草单位负责编写了迄今唯一一部行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T
234-2008)(住房和城乡建设部发布),作为复审单位参与了《搪瓷工业安全技术规程》的复审工作,并主持制定了《GGH 搪瓷波纹板传热元件》标准建议稿,该标准正在报批中。
6、核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内,公司的主要产品为内立面装饰搪瓷材料和工业保护搪瓷材料,其占营业收入比例情况如下:
单位:万元
产品销售收入 2010 年度 2009 年度 2008 年度内立面装饰搪瓷材料 13,512.20 10,118.56 7,130.50
工业保护搪瓷材料 1,299.17 576.00 233.24
营业收入 15,191.30 10,921.73 7,739.01
合计占比(%) 97.50% 97.92% 95.15%
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八、技术储备情况及技术创新机制
(一)公司研发项目及进展情况
公司项目研发围绕搪瓷釉料性能优化、生产工艺改进和新产品研发展开,力争突破釉料瓶颈、降低生产成本,通过研发、培育新产品延伸产品链,实现持续的横向市场拓展,目前正在从事的研发项目情况如下:
项目名称进展情况
研发目标研发方式耐高温纳米搪瓷的研制开发小试
9 耐高温搪瓷釉料的配方要求≥600℃不氧化,不剥落,不熔化
9 添加特殊的耐高温无机纳米颗粒,采用先进的制备工艺,实现新型搪瓷材料在特殊使用场合下耐高温、防腐蚀、抗红外辐射的功能
合作研发污水处理池围壁静电搪瓷钢板
试生产
9 将污水处理池围壁系统的传统地下钢筋混凝土结构改为地上超耐久搪瓷钢板结构
9 将传统不可拆、搬迁式污水处理池围壁系统改为可拆卸、搬迁式
9 超厚热轧板用静电搪瓷干法的瓷釉粉末
自主研发节能低温搪瓷釉料及搪瓷钢板的技术开发
中试
将烧成温度降低至 720℃-800℃
搪瓷釉料配方中加入碳酸锂、碳酸锶、五氧化二磷、五氧化二钒等助熔剂降低烧成温度,能耗降低30%
合作研发钣金工艺改善技术
试生产
9 消除现有设计中折边缝隙焊接的缺陷
9 提高焊接质量、增加工作效率
9 提高制品平整度
自主研发搪瓷钢板精确平整技术
试生产
9 运用机械化工艺:热压机、冷压机压制背衬
9 提高平整度质量。技术指标:平面度≤ 1.5/1000mm,
并保证背衬不脱落、无波浪纹
9 提高工作效率。由单台作业量5件提高至20件
自主研发
(二)报告期内研发投入情况
报告期内,随着研发工作深入开展,公司研发投入逐年增加,具体情况如下:
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度研发投入(万元) 665.60 510.18 336.94
占营业收入比(%) 4.38 4.67 4.35
(三)技术创新机制
公司坚持将确保技术优势放在企业发展的首位,鼓励科技创新。公司技术研
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发中心建立了完善的研发项目计划与预算制度、人员薪资制度、岗位级别制度、绩效考核等制度。在各种制度的保障下,研发团队核心技术人员保持稳定,并不断引进新的技术人才,形成了一支技术含量高,研发实力强的专业团队。
1、公司的技术创新组织体系
技术中心是我公司专门负责产品研发及前瞻性技术研究的部门,根据研发功能和分属项目的不同,技术研发中心下分 10 个部门,构建完善的技术开发体系。
结构如下:
2、公司的技术创新机制与安排
自建立以来,公司不断加强技术研发中心的软硬件建设,除保证研发资金投入外,也不断完善研发制度,鼓励科技创新,稳固研发团队,培养后备力量,取得了明显效果。公司的主要产品建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件,一直保持技术领先优势,并展开持续的技术研发,保证了该产品在市场上的前瞻性和主导性。
(1)研发项目计划与预算制度
研发项目坚持“以市场为导向、以效益为中心”的原则,在市场、技术、企业优势分析的基础上,确定项目开发计划。针对公司的研发项目,制定项目开发的具体实施计划,制定项目进展的各阶段应达到的进度及预算目标,财务根据经公司批准的研发项目计划经费,专门设置明细科目,合理归集并核算技术研发费
1-1-163
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1-1-164用,定期对项目实施进行评审与考核。
(2)职级与研发能力相结合的薪酬管理制度
依据公司制定的《薪酬管理办法》,在相同条件下研发人员工资高于其他同等岗位人员。使得优秀的研发人员薪酬不受职务级别限制。公司综合考虑职级与研发能力核定研发人员的薪资水平。
(3)绩效考核制度
为更好的调动研发人员的工作积极性,充分发挥潜能,科学、合理、高效地完成研发工作,公司已建立一个良好的激励机制,制定绩效考核制度。该制度将研发任务细化到个人,并进行每月考核。对于超前完成任务的员工进行一定比例的奖励。对于在工作中有重大技术革新的员工给予高额奖金鼓励。保证了公司各研发项目能够如期完成,提高工作效率,起到了激励与监督的作用。
(4)技术交流培训制度
技术研发中心内部进行定期的技术交流研讨会,各部门人员对于新的技术动态、发展趋势进行沟通讨论,并不定期举行技术研发中心内部的新技术培训。表现突出的技术骨干将有机会被派往国外学习考察,参加技术交流。
(四)与其他单位合作研发情况
为保证持续创新能力,公司在重视自主研发、完善技术创新机制的同时,也非常注重整合外部科研机构的研发力量。公司与数家科研院校及专业研究机构展开项目研发合作,均签订合作协议和技术保密协议,主要合作研发项目情况如下:
编号项目名称
合作单位合作研发内容
成果
归属进展1
GGH 搪瓷波纹板传热元件
浙江大学一喷一烧,脱硫波纹板发行人完成2
长效保真搪瓷艺术画的研制与开发
重庆硅酸盐研究所
搪瓷钢板印制艺术画,高温烧成永不变色发行人完成3
高装饰高耐候性搪瓷吸音板的研究及产业化
东华大学
研究吸音孔分布、孔径大小、开孔率、搪烧温度时间、背衬材料选择、镀搪方式等
发行人完成
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1-1-1654
节能低温搪瓷釉料及搪瓷钢板的技术开发
浙江师范大学
通过配方研制将烧成温度从 850℃-920℃降低至 720℃-800℃,能耗可降低约 30%
发行人中试5
耐高温纳米搪瓷的研制开发
浙江大学
搪瓷釉料中用纳米添加剂开发耐高温纳米改性静电搪瓷粉末,能耐 600℃以上高温,有优异的抗热震性能,抗氧化能力强,使用寿命长
发行人小试6
自洁净搪瓷制品开发
浙江大学
在搪瓷釉料配方中添加 AgNO3 纳米,制作自洁搪瓷共有完成7
长余辉发光搪瓷制品开发
中国计量学院
研制开发蓄能发光搪瓷的制备技术发行人完成8
纳米改性搪瓷釉料及制品研制与产业化
浙江大学、中国计量学院
研制纳米和长余辉蓄能发光材料低成本制备技术;多层釉料间的力学和热学性能匹配,自洁搪瓷制品的低温烧成工艺,提高搪瓷釉料与金属基界面结合力的技术途径
共有完成
九、技术人员情况
(一)核心技术人员及其专业资质情况
1、邢翰学先生,见“第七节、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员
之一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员简要情况”。
2、顾金芳先生,见“第七节、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员
之一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员简要情况”。
3、俞邦定先生,1963 年生,中国国籍,无永久境外居留权,大学专科学历,
毕业于重庆市轻工业职工大学搪瓷工艺专业。曾在杭州搪瓷厂从事搪瓷工艺技术的控制研究,任工艺技术员、助理工程师、主任科员和技术主管等。2006 年 2月-2010 年 3 月,担任公司研究开发中心副主任兼生产部经理、生产计划部经理;2010 年 3 月至今,担任公司研究开发中心副主任兼合肥翰林副经理。
4、曹益亭先生,1976 年生,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科学历,
工程师。1998 年毕业于景德镇陶瓷学院硅酸盐专业。2001 年加入本公司,担任公司研究开发中心主任助理。
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1-1-166
(二)技术人员情况
截至 2010 年 12 月 31 日,公司拥有技术人员 75 人,占员工总数的 15.59%。
本公司最近两年核心技术人员未发生变动。
(三)获得科研奖励情况
类型时间奖项等级颁布机关
科技奖项
2004 高效节能连续式搪瓷釉料熔炉浙江省科技进步三等奖
浙江省人民政府
2006 纳米自洁搪瓷釉料金华市科学技术奖三等奖
金华市人民政府
2006 静电干法搪瓷波纹板浙江省工业设计大赛铜奖
浙江省经济贸易委员会
2007 GGH 搪瓷波纹板传热元件的研制与开发
金华市科学技术二等奖
金华市人民政府
2007 新型装饰搪瓷钢板 2006 年度金华市优秀新产品
金华市经济委员会
成果登记 长效保真搪瓷艺术画的研发及产业化研究
金华市科技成果等级证书
金华市科学技术局
2010 GGH 搪瓷波纹板传热元件金华市科技成果登记证书
金华市科学技术局 纳米改性搪瓷釉料及制品研究与产业化
金华市科技成果登记证书
金华市科学技术局
2010 亚光搪瓷釉料金华市科技成果登记证书
金华市科学技术局
火炬计划
2005 新型装饰搪瓷钢板国家火炬计划项目证书
科学技术部火炬高技术产业开发中心
2008 GGH 搪瓷波纹板传热元件国家火炬计划项目证书
科学技术部火炬高技术产业开发中心
高新技术产品
2005 高乳浊光亮钛白釉料浙江省高新技术产品证书
浙江省科学技术厅
2006 GGH 搪瓷波纹板传热元件浙江省高新技术产品证书
浙江省科学技术厅
2006 新型装饰搪瓷钢板浙江省高新技术产品证书
浙江省科学技术厅
十、境外进行生产经营情况
报告期内,公司未在境外生产经营。
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1-1-167第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)公司与实际控制人不存在同业竞争
公司自设立以来一直从事新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造与销售,通过自主研发推出立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料、城市服务搪瓷材料三大系列产品,可广泛应用于地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观、地上建筑内外立面装饰,电厂脱硫工程,节能设施、化工管道防腐保护,城市公共服务设施等领域。经营范围为:新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品(除铸币)、金属传热元件、环卫设施制造、销售;无机材料及化工原料(除化学危险品、监控化学品、易制毒化学品)销售;新型搪瓷钢板安装、销售(除粘土制品)及相关产品的技术咨询。
本公司实际控制人为邢翰学、吴剑鸣和邢翰科,截至本招股说明书签署之日,邢翰学与邢翰科除持有本公司股份外,无控制或参股其他企业的情形;吴剑鸣除持有本公司股份外,不存在控制其他企业的情形,其参股其他企业的情况如下:
序号控制或参股的企业持股比例主要从事业务 金华市金东区广利恒小额贷款股份有限公司 10%
在金东区范围内办理各种小额贷款,办理小企业发展、管理、财务等咨询服务(除金融、证券、期货咨询外) 杭州奥尼斯特电气设备工程有限公司 50%
电气设备工程安装;批发、零售电源、电控设备,电工器材,建筑材料,化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),服装,百货
3 深圳市金亦铭科技有限公司 15%
电子产品、电子计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)
除上述企业外,在报告期内,公司实际控制人除持有本公司股份外,曾控制或参股的企业还包括:
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1-1-168序号姓名控制或参股的企业主要从事业务
1 邢翰学开尔装饰建筑装饰工程施工
2 邢翰学、邢翰科合肥翰林
搪瓷钢板、传热元件、金属制品、公共环卫设施生产、加工销售;装饰工程,化工原料(除危险品)、有色金属销售,技术咨询、服务
开尔装饰成立于 2005 年 9 月 21 日,注册资本 250 万元,由邢翰学与其他两位非关联自然人黄晓平、张彩华共同投资设立,持股比例分别为 80%、10%、10%。
2010 年 5 月,邢翰学将其持有的全部股权转让给黄晓平,至此,邢翰学不再持有开尔装饰股权。
合肥翰林成立于 2003 年 4 月,由发行人股东邢翰学、邢翰科共同投资设立,2010 年 3 月发行人收购其 100%的股权,使合肥翰林成为发行人之全资控股子公司。具体请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之四、发行人控股(全
资)子公司及参股公司情况”。
截至本招股说明书签署之日,本公司实际控制人未通过其控制的其他企业从事与本公司相同或相似的业务,因此均不存在与本公司发生同业竞争的情形。
(二)开尔装饰、晟开幕墙与合肥翰林的同业竞争及关联情况
1、开尔装饰、晟开幕墙与合肥翰林同业竞争情况
开尔装饰、晟开幕墙和合肥翰林的经营范围如下:
公司名称注册经营范围
合肥翰林
搪瓷钢板、传热元件、金属制品、公共环卫设施生产、加工销售;装饰工程,化工原料(除危险品)、有色金属销售,技术咨询、服务
开尔装饰建筑装饰工程施工
晟开幕墙服务:建筑幕墙、建筑装修装饰工程设计及施工,钢结构、金属门窗、建筑智能化设备、机电设备安装的设计与施工
(1)虽然合肥翰林和开尔装饰的注册经营范围中均存在装饰工程,但在2008
年至 2010 年 5 月邢翰学退出开尔装饰期间,两者的实际经营业务范围并不相同。
在此期间,合肥翰林的实际经营业务为搪瓷钢板的制造,并未涉及装饰工程施工;
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1-1-169开尔装饰的实际经营业务为装饰工程施工,并未涉及搪瓷钢板的生产,也未购置能够生产搪瓷钢板的设备。
(2)合肥翰林和晟开幕墙的注册经营范围不存在相同或相似业务,合肥翰
林的实际经营业务为搪瓷钢板的制造,晟开幕墙的经营业务应当为幕墙的工程设计及施工,未涉及幕墙或搪瓷钢板的生产,且截至本文件签署之日,晟开幕墙尚未展开和其注册经营范围相关的经营活动,也未购置能够生产幕墙或搪瓷钢板的设备。
(3)自 2010 年起,发行人及合肥翰林未和开尔装饰发生关联交易,且发行
人及其实际控制人于 2011 年 1 月 6 日分别作出承诺:发行人不与开尔装饰发生关联交易;发行人及其实际控制人于 2011 年 1 月 6 日分别作出承诺:在金利娟持有晟开幕墙股权期间,发行人不与晟开幕墙发生关联交易。
经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:开尔装饰、晟开幕墙与合肥翰林不存在同业竞争关系。
2、开尔装饰、晟开幕墙与发行人承揽项目及分摊成本的情形
(1)开尔装饰经营及财务情况
开尔装饰成立于 2005 年 9 月,由自然人邢翰学、黄晓平、张彩华以现金出资 250 万元设立,出资比例分别为 80%、10%、10%。2010 年 5 月,邢翰学将其持有的股权全部转让给黄晓平,2010 年 11 月,黄晓平将其持有的股权全部转让给自然人姚建军。开尔装饰 2008 年度-2010 年度利润表情况如下:
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、主营业务收入 189,476.40 3,974,569.75 1,334,160.00
减:主营业务成本 84,242.70 2,748,171.95 724,832.38
营业费用
主营业务税金及附加 6,366.41 133,545.55 44,827.78
二、主营业务利润 98,867.29 1,092,852.25 564,499.84
加:其他业务利润
减:管理费用 597,971.61 882,397.45 915,904.87
财务费用 265.99 -606.94 -1,524.53
三、营业利润-499,370.31 211,061.74 -349,880.50
加:投资收益
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1-1-170营业外收入 49,094.40 12,000.00
减:营业外支出 6,077.52 9,028.41 12,991.73
四、利润总额-456,353.43 202,033.33 -350,872.23
减:所得税
五、净利润-456,353.43 202,033.33 -350,872.23
1)主营业务收入
开尔装饰 2008 年度-2010 年度主营业务收入明细情况:
期间客户名称项目名称
收入金额
(元)
2008年度
上海上大佐佑艺术设计有限公司上海地铁艺术画 20,000.00
浙江裕众建设集团有限公司上海南站 597,160.00
浙江伟达建设工程有限公司义乌市城中中路改造绣湖广场地下过街通道工程 377,000.00
浙江广通装饰工程有限公司解放路地下通道装修改造工程 340,000.00
小计 1,334,160.00
2009年度
浙江裕众建设集团有限公司上海南站 145,316.00
上海上大建筑设计院上海地铁艺术画 143,000.00
上海海直建设工程有限公司上海轨道交通十号线龙柏新村客服中心\上海西站客服中心 419,708.67
浙江伟达建设工程有限公司义乌市城中中路改造绣湖广场地下过街通道工程 214,800.00
浙江世贸装饰设计工程
有限公司杭州久盛路/德胜路人行过街设施装饰工程 680,909.00
深圳市科信工程科技有限公司苏州工业园青少年活动中心 A标搪瓷钢板装饰工程 389,048.18
浙江省交通工程建设集团有限公司杭州市留泗路三标(太坞山隧道) 1,363,872.90
浙江东来装潢有限公司温州市附二医人行地产装饰工程 470,000.00
桐庐飞腾装潢有限公司富春江二桥南岸地下过街通道装修工程 147,915.00
小计 3,974,569.75
2010年度
上海现代建筑设计集团
有限公司
上海轨道交通十一号线北段一期工程 11.23.3 标段
车站准修工程 169,000.00
苏州市建筑装饰工程有限公司
苏州工业园青少年活动中心 A 标搪瓷钢板装饰工程(质保金) 20,476.40
小计 189,476.40
发行人与开尔装饰在 2008 年度-2010 年度共同承建的项目只有一项,即“上海市轨道交通 11 号线北段一期工程 11.23.3 标段车站装饰装修工程”。在该项目
下,公司于 2009 年 6 月 16 日和上海现代建筑设计(集团)有限公司签订了一份《产品购销合同》。根据该合同,公司为该等工程提供搪瓷钢板,合同总价款为1,084,218.30 元。开尔装饰于 2009 年 11 月 27 日和上海现代建筑设计(集团)
有限公司签订了一份《材料采购安装合同》,根据该合同,开尔装饰为该等工程
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提供采购和安装铝合金吊顶及悬挂式导向系统、客户中心的维护结构、门、人造石面板,合同总价款为 24 万元。
开尔装饰和发行人虽然存在参与同一工程项目的情况,但发行人在工程项目中系提供搪瓷钢板,而开尔装饰系采购和安装铝合金吊顶及悬挂式导向系统、客户中心的维护结构、门、人造石面板,属于同一工程的不同阶段和不同服务,且发行人通过该等项目获得的收入占发行人当年收入总额的 0.98%,对公司的经营
活动不存在实质的影响。
2)主营业务成本
开尔装饰 2008 年度-2010 年度主营业务成本明细情况:
单位:元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
耗用材料 84,242.70 1,808,251.95 703,039.68
劳务费 900,000.00
设计费 39,920.00 21792.7
合计 84,242.70 2,748,171.95 724,832.38
报告期内,本公司向关联方开尔装饰销售货物的具体情况如下:
公司名称销售产品
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额(万元)金额(万元)金额(万元)
开尔装饰搪瓷钢板- 72.91 72.06
报告期内,开尔装饰主营业务成本中耗用材料包括搪瓷钢板及其它装饰材料,还有部分镀锌板、钢管以及其他施工使用的五金件等,其中:开尔装饰使用的搪瓷钢板系从发行人采购(2010 年开尔装饰不存在向发行人采购搪瓷钢板的情形),然后直接与业主签订搪瓷钢板的供货安装施工协议,发行人不直接与业主发生业务往来。开尔装饰主营业务成本中的劳务费与设计费均系与工程施工相关的直接费用支出。
3)管理费用
开尔装饰 2008 年度-2010 年度管理费用明细情况:
单位:元
项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度
1-1-171
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1-1-172项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度
工资 184,678.00 242,600.61 225,341.61
办公费 212,727.24 107,226.30 89,943.91
差旅费 210,043.95 125,080.32 73,456.40
房租 96,215.29 141,052.84 41,792.10
社会保险 30,361.24 75,230.50 61,255.24
邮电费 67,575.69 34,085.64 20,732.32
业务招待费 33,717.20 52,859.50 18,625.40
劳保 20,500.00 51,000.00 7,030.00
福利费 19,503.80 29,654.91 26,843.00
汽车费用 14,333.64 12,565.44 21,674.13
折旧 5,640.37 8,667.67 10,942.80
劳务费 20,000.00
其他 608.45 2,373.72 334.70
合计 915,904.87 882,397.45 597,971.61
2008 年度-2010 年度开尔装饰管理费用主要包括工资,办公费用以及差旅费等与开尔装饰生产经营管理直接相关的费用,未发现异常。
经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:开尔装饰和发行人虽然存在参与同一工程项目的情况,但发行人在工程项目中系提供搪瓷钢板,而开尔装饰系采购和安装铝合金吊顶及悬挂式导向系统、客户中心的维护结构、门、人造石面板,属于同一工程的不同阶段和不同服务,且发行人通过该等项目获得的收入占发行人当年收入总额的 0.98%,因此,该等情况对发行人的经营活动不存
在实质的影响,也不存在开尔装饰分摊发行人成本的情况。
2、晟开幕墙的经营与财务情况
晟开幕墙于2010年1月由自然人傅祖强、金利娟以现金出资1200万元设立,出资比例分别为 51%及 49%。截至目前,晟开幕墙尚未开展和其注册经营范围相关的经营活动,该公司 2010 年度的利润表情况如下:
单位:元
项 目 2010 年度
一、主营业务收入
减:主营业务成本
营业费用 13,829.00
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加:其他业务利润
减:管理费用 839,405.70
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1-1-173项 目 2010 年度
财务费用 -3,380.73
三、营业利润 -849,853.97
加:投资收益
营业外收入 4,926.50
减:营业外支出 600.00
四、利润总额 -845,527.47
减:所得税
五、净利润 -845,527.47
2010 年度晟开幕墙管理费用主要包括开办费用、房租费用、办公费用、工资社保支出、汽车费用、培训费等,未发现异常。
经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:晟开幕墙不存在与浙江开尔承揽同一工程项目的情况,也不存在分摊发行人成本的情形。
3、黄晓平、姚建军、傅祖强与发行人及其股东、董事、监事和高管之间不
存在关联关系
黄晓平、姚建军、傅祖强不是发行人的直接或间接自然人股东;黄晓平、姚建军、傅祖强和发行人直接或间接自然人股东、发行人董事、监事和高管之间不存在近亲属的关系;发行人及其股东与黄晓平、姚建军、傅祖强之间亦不存在关于股权、资金、业务、技术或市场等方面的协议或其他安排。
同时,发行人及其实际控制人于 2011 年 1 月 6 日分别作出承诺:发行人不与开尔装饰发生关联交易;发行人及其实际控制人于 2011 年 1 月 6 日分别作出承诺:在金利娟持有晟开幕墙股权期间,发行人不与晟开幕墙发生关联交易。
经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:黄晓平、姚建军、傅祖强与发行人及其股东、董事、监事和高管之间不存在关联关系。
(三)实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争,发行人实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
本人作为浙江开尔新材料股份有限公司(以下简称“发行人”)的实际控制人之一,就避免同业竞争问题兹作出承诺如下:
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1-1-174
1、本人及本人控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从
事与发行人及发行人控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
2、本人在作为发行人的实际控制人期间,保证本人及本人控制和可以施加
重大影响的其他企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;
3、本人将不会利用实际控制人地位,通过其他任何途径或方式损害发行人
及发行人其他股东的合法利益。
签字承诺人兹同意:签字承诺人因违反上述承诺而所获的利益及权益将归发行人及其控股企业所有;签字承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的一切经济损失,以及发行人及其控股企业为主张其经济损失而支出的所有费用。
二、关联交易
(一)关联方及关联关系
报告期内,公司的关联方、关联关系情况如下:
序号关联方名称与本公司关系
一实际控制人
1 邢翰学实际控制人之一,持股比例 50.00%
2 吴剑鸣实际控制人之一,持股比例 17.25%
3 邢翰科实际控制人之一,持股比例 16.50%
二其他关联自然人
1 金利娟公司股东邢翰科之妻
2 吴贤钦公司股东吴剑鸣之父
3 吴奕鸣公司股东吴剑鸣之妹
三其他关联方
1 奥尼斯特吴剑鸣能够实施共同控制的企业,持股比例为 50%
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1-1-175序号关联方名称与本公司关系
2 金亦铭科技吴奕鸣控制的企业,持股比例为 85%;吴剑鸣持股 15%
3 晟开幕墙金利娟能够施加重大影响的企业,持股比例为 49%
4 开尔装饰
邢翰学曾控制的企业,其所持股份已于2010 年 5 月全部转让给该企业原股东黄晓平;该企业目前与本公司无关联关系
四公司的控股子公司

公司有 1 家控股子公司合肥翰林,具体请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之四、发行人控股(全资)子公司及参股公司情况”
五公司的关键管理人员

公司关键管理人员的具体情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
要情况“
(二)经常性关联交易
报告期内本公司经常性关联交易均为向关联方销售货物:
1、关联方销售
(1)关联方销售情况
报告期内,本公司向关联方销售货物的具体情况如下:
公司名称销售产品
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额
(万元)占同类交易比重
金额
(万元)占同类交易比重
金额
(万元)
占同类交易比重
开尔装饰搪瓷钢板-- 72.91 0.67% 72.06 0.93%
报告期内,公司向关联方销售金额较小,对公司营业收入和净利润影响较小。
(2)关联销售的定价原则
报告期内公司关联销售价格与无关联第三方价格对比具体情况如下:
公司名称采购产品
2010 年度 2009 年度 2008 年度
关联采购相对价格
无关联
第三方
关联采购相对价格
无关联第三方关联采购相对价格
无关联第三方开尔装饰搪瓷钢板-- 0.78 1.00 0.63 1.00
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1-1-176注:关联销售相对价格=关联销售价格/无关联第三方价格,无关联第三方价格按 1.00
计算。
无关联第三方为公司产品最终客户,开尔装饰采购产品是用于向第三方销售,因此存在一定的价格差异。公司已规范并减少关联交易,2010 年以来,未再发生关联方销售的情况。
2、关联交易的未来变动趋势
公司与关联方之间的经常性关联交易将遵循公允定价原则,并严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的要求,严格履行必要审核程序。
(三)偶发性关联交易
1、收购合肥翰林
2010 年 3 月,经股东会审议通过,公司受让邢翰科持有的合肥翰林 100%股权,受让价格为合肥翰林截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产价值(立信出具“信会师杭审[2010]第 186 号”《审计报告》,截至 2009 年 12 月 31 日,合肥翰林所有者权益合计为 30,142,463.69 元)。本次收购属于同一控制下企业合并。
2、转让商标权
2010 年 7 月 2 日,邢翰学与公司签订无偿转让其所持商标的《商标转让协议》,目前已取得受理通知书。具体情况见本招股说明书“第六节业务和技术之
五、主要固定资产与无形资产情况(二)主要无形资产情况。”
(四)关联方应收应付款项
1、报告期各期期末应收、应付关联方款项余额及形成原因
金额:万元
项目及
企业名称
2010 年 2009 年度 2008 年度
金额形成原因金额形成原因金额形成原因其他应收款
邢翰学 248.80 暂借款
邢翰科 550.00 暂借款
金亦铭科技 30.00 往来款
合计 30.00 798.80
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1-1-177其他应付款
吴贤钦 400.00 暂借款 270.00 暂借款
金利娟 45.00 暂借款 45.00 暂借款
邢翰学 677.00 暂借款
开尔装饰 70.90 往来款 70.90 往来款
吴剑鸣 196.00 暂借款 337.00 暂借款
合计 1,388.90 722.90
报告期各期期末应收、应付关联方款项余额形成原因主要有两种情况:发行人与关联方互相提供资金支持形成的暂借款;发行人与关联方的资金往来所形成的往来款。
2、报告期发行人向关联方借款情况及支付利息的核算过程
(1)发行人向股东邢翰学的借款情况及支付利息的核算过程
金额:元
序号借款时间借款单位借款金额还款金额
期末借
款余额
借款加
权基数
月利率
应计利息1 2007/1/2 合肥翰林 100,000.00 0.00%
2 2007/11/28 合肥翰林 100,000.00 0.00%
3 2007/12/31 合肥翰林 46,000.00 246,000.00 0.00%
4 2008/4/5 合肥翰林 200,000.00 0.00%
5 2008/7/15 400,000.00 0.00%
6 2008/11/30 46,000.00 - 0.00%
2008/12/31 0.00%
7 2009/6/29 合肥翰林 1,300,000.00 0.00%
8 2009/7/2 合肥翰林 480,000.00 0.00%
9 2009/9/11 合肥翰林 3,000,000.00 0.00%
10 2009/9/17 合肥翰林 1,000,000.00 0.00%
11 2009/9/28 合肥翰林 990,000.00 0.00%
12 2009/12/31 6,770,000.00 0.00%
13 2010/5/25 6,770,000.00 - 0.00%
合计 7,216,000.00 7,216,000.00 -
注:借款加权基数=借款金额*借款月份
(2)发行人向股东吴剑鸣借款及支付利息的核算过程
金额:元
序时间借款借款金额还款金额期末借款余额借款加权基数月利率应计利息
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1-1-178号单位
1 2008/12/31
浙江开尔
370,000.00 0.60%-
2 2008/12/31
浙江开尔
2,000,000.00 0.60%-
3 2008/12/31
浙江开尔
1,000,000.00 0.60%-
2008/12/31 3,370,000.00 - 0.60%-
2008年小计 3,370,000.00 - 3,370,000.00 --
2009年初 3,370,000.00 20,220,000.00 0.60% 121,320.00
4 2009/6/30 2,600,000.00 4,620,000.00 0.60% 27,720.00
5 2009/7/28
合肥翰林
1,190,000.00 0.00%-
2009/12/30 1,960,000.00 -
2009年小计 1,190,000.00 2,600,000.00 1,960,000.00 149,040.00
2010年初 1,960,000.00 3,080,000.00 0.60% 18,480.00
6 2010/5/1
浙江
开尔
500,000.00 385,000.00 0.60% 2,310.00
7 2010/5/15 770,000.00
8 2010/5/24 1,190,000.00 -
9 2010/5/25 500,000.00
2010/6/30 --
2010年小计 500,000.00 2,460,000.00 20,790.00
合计 5,060,000.00 5,060,000.00 169,830.00
注:借款加权基数=借款金额*借款月份
(3)发行人向关联方金利娟借款情况及支付利息的核算过程
金额:元
序号时间借款单位借款金额还款金额期末借款余额借款加权基数月利率应计利息
2006/12/31 -
1 2007/11/30 浙江开尔 450,000.00 0.60%
2007/12/31 450,000.00 450,000.00 0.60% 2,700.00
2007年小计 450,000.00 450,000.00 2,700.00
2008/12/31 450,000.00 5,400,000.00 0.60% 32,400.00
2008年小计 450,000.00 32,400.00
2009/12/31 450,000.00 5,400,000.00 0.60% 32,400.00
2009年小计 450,000.00 32,400.00
2 2010/5/15 450,000.00 2,025,000.00 0.60% 12,150.00
2010/6/30 -
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-179
2010年小计 450,000.00 12,150.00
合计 450,000.00 450,000.00 79,650.00
注:借款加权基数=借款金额*借款月份
(4)发行人向关联方吴贤钦借款情况及支付利息的核算过程
金额:元
序号
时间借款单位借款金额还款金额期末借款余额借款加权基数月利率应计利息
2007年以前浙江开尔 2,317,000.00 2,317,000.00 24,804,000.00 0.60% 148,824.00
1 2007/1/31 浙江开尔 200,000.00 2,200,000.00 0.60% 13,200.00
2 2007/5/31 浙江开尔 90,000.00 540,000.00 0.60% 3,240.00
3 2007/6/15 浙江开尔 200,000.00 1,100,000.00 0.60% 6,600.00
4 2007/7/15 浙江开尔 100,000.00 550,000.00 0.60% 3,300.00
5 2007/7/30 浙江开尔 350,000.00 1,750,000.00 0.60% 10,500.00
6 2007/9/15 浙江开尔 100,000.00 350,000.00 0.60% 2,100.00
7 2007/9/30 浙江开尔 300,000.00 900,000.00 0.60% 5,400.00
8 2007/9/30 浙江开尔 215,000.00 645,000.00 0.60% 4,148.00
9 2007/11/30 400,000.00
10 2007/11/30 浙江开尔 40,000.00 40,000.00 0.60% 240.00
11 2007/12/31 浙江开尔 100,000.00 - 0.60%-
12 2007/10/31 1,300,000.00
2007年小计 1,695,000.00 1,700,000.00 2,312,000.00 0.60% 197,552.00
2008年初 2,312,000.00 12,344,000.00 0.60% 74,064.00
13 2008/3/31 浙江开尔 650,000.00 5,850,000.00 0.60% 35,100.00
14 2008/4/30 浙江开尔 1,200,000.00 9,600,000.00 0.60% 57,600.00
15 2008/6/30 900,000.00
16 2008/7/15 浙江开尔 300,000.00 1,500,000.00 0.60% 9,000.00
17 2008/7/31 浙江开尔 2,000,000.00 10,000,000.00 0.60% 60,000.00
18 2008/7/31 浙江开尔 500,000.00 2,500,000.00 0.60% 15,000.00
19 2008/8/1 2,000,000.00
20 2008/8/30 2,862,000.00 8,586,000.00 0.60% 50,748.00
21 2008/9/15 浙江开尔 500,000.00 1,750,000.00 0.60% 10,500.00
22 2008/10/30 浙江开尔 1,000,000.00 2,000,000.00 0.60% 12,000.00
2008年小计 6,150,000.00 5,762,000.00 2,700,000.00 324,012.00
2009年初 2,700,000.00 5,100,000.00 0.60% 30,600.00
23 2009/1/1 浙江开尔 2,000,000.00 24,000,000.00 0.60% 144,000.00
24 2009/2/28 浙江开尔 4,000,000.00 40,000,000.00 0.60% 240,000.00
25 2009/3/31 500,000.00
26 2009/3/31 1,200,000.00
27 2009/6/30 2,000,000.00
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1-1-18028 2009/12/31 1,000,000.00 -
29 2009/12/28 -
2009年小计 6,000,000.00 4,700,000.00 4,000,000.00 414,600.00
2010年初 4,000,000.00 0.00 0.60% 0.00
30 2010/1/3 2,000,000.00
31 2010/1/5 2,000,000.00
2010/6/30 --
2010年小计- 4,000,000.00 -
合计 16,162,000.00 16,162,000.00 936,164.00
注:借款加权基数=借款金额*借款月份
3、关联方向公司提供资金支持利率确定的具体依据及其公允性
关联方吴剑鸣、吴贤钦、金利娟报告期内向浙江开尔(母公司)提供资金支持,公司按年利率 7.2%支付利息,该利率水平与同期银行贷款及当地信用贷款
的利率水平大致相当(同期一年期贷款利率在 7.47%-5.31%之间),该等利息支
付客观体现公司债务融资的资金成本。
关联方邢翰学、吴剑鸣向公司全资子公司合肥翰林提供的资金支持未收取利息。未收取资金占用费主要系合肥翰林的的运营资金均由邢氏家族共同调配和统一决策,考虑到双方存在互相提供资金支持的情况,根据邢氏家族的内部约定:
股东与合肥翰林之间互相提供资金支持均不收取利息。
考虑到双方存在互相提供资金支持的情况,如果按照年利率 7.2%测算利息,
收支利息金额大体相等,未收取资金占用费也不会对合肥翰林的融资成本和利息收入造成较大影响。
4、报告期公司向关联方提供资金情况、未收资金占用费原因及公允性
(1)报告期各期向关联方提供资金的金额、收回资金的金额
金额:元
邢翰学邢翰科
年度借款金额还款金额期末余额借款金额还款金额期末余额
2008 3,800,000.00 1,312,000.00 2,488,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00
2009 2,488,000.00 5,500,000.00 浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-181
(2)未收取资金占用费的原因及公允性
报告期公司向关联方提供资金,主要系公司全资子公司合肥翰林向实际控制人邢氏家族提供的资金支持,未收取资金占用费。未收取资金占用费主要系合肥翰林的的运营资金均由邢氏家族共同调配和统一决策,考虑到双方存在互相提供资金支持的情况,根据邢氏家族的内部约定:股东与合肥翰林之间互相提供资金支持均不收取利息。
考虑到双方存在互相提供资金支持的情况,如果按照年利率 7.2%测算利息,
收支利息金额大体相等,未收取资金占用费也不会对合肥翰林的融资成本和利息收入造成较大影响。
5、规范措施
为规范关联交易行为,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,发行人已根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则36 号—关联方披露》等有关法律、法规进行了规范,制订《公司章程》、《关联交易决策制度》,对关联交易决策权限与程序作出了严格规定。
2010 年 8 月 12 日,独立董事汤淮、章程、蒋伟忠对发行人上述关联交易事宜发表了《关于关联交易等事项的意见》,认为发行人报告期内的关联交易均已履行了必要的法定批准程序,关联交易公允、未损害公司及中小股东的利益。2010年 8 月 12 日,发行人第一届董事会第三次会议在关联董事回避表决的情况下,审议通过了《关于确认公司近三年关联交易情况的议案》。2010 年 8 月 28 日,发行人股东大会在关联方回避表决的情况下,对上述关联交易事项予以确认。
经核查,保荐机构及发行人律师认为:报告期内发行人向关联方借款的利率水平与同期银行贷款利率水平大体相当,该等利息的支付客体体现了发行人的债务融资成本,定价公允;报告期内关联方向合肥翰林借款未支付利息系因双方存在相互提供资金的情形,双方收支利息金额大体相等,合肥翰林未向关联方收取资金占用费不会对合肥翰林的融资成本和利息收入造成重大影响。发行人的《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件已对关联交易的决策权限的程序作出了严格规定,发行人自 2010 年以来即不存在与关联方相互提供资金的情形,且独立
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1-1-182董事已就上述关联交易事项发表了独立意见。因此,上述关联交易事项不会对发行人本次发行上市造成重大影响。
(五)关联方担保情况
1、 2010 年 3 月 19 日,保证人吴剑鸣和邢翰学与债权人中国建设银行股份
有限公司金华分行签订了期限为 2010 年 3 月 19 日至 2012 年 3 月 18 日,最高额为捌仟万元整,编号为 XC67675499910013 的《最高额保证合同》,为公司金额为 10,000,000.00 元,合同号为 XC67675411310013 的短期借款提供连带责任保
证。
2、2010 年 3 月 19 日,保证人吴剑鸣和邢翰学与债权人中国建设银行股份
有限公司金华分行签订了期限为 2010 年 3 月 19 日至 2012 年 3 月 18 日,最高额为捌仟万元整,编号为 XC67675499910013 的《最高额保证合同》,为公司金额为 5,000,000.00 元(期限为 2010 年 12 月 17 日至 2011 年 12 月 16 日),合同号
为 XC67675411310027 的短期借款提供连带责任保证。
3、2010 年 5 月 4 日,保证人邢翰学和邢翰科与债权人中国建设银行股份有
限公司金华分行签订了期限为 2010 年 5 月 4 日至 2012 年 5 月 3 日,金额为叁佰万元整,编号为 XC67675499910014 的《保证合同》,为公司金额为 3,000,000.00
元,合同号为 XC67675411310014 的短期借款提供连带责任保证。
4、2010 年 5 月 19 日,保证人邢翰学和邢翰科与债权人中国建设银行股份
有限公司金华分行签订了期限为 2010 年 5 月 19 日至 2012 年 5 月 18 日,金额为柒佰万元整,编号为 XC67675499910017 的《保证合同》,为公司金额为7,000,000.00 元,合同号为 XC67675411310017 的短期借款提供连带责任保证。
三、与子公司合肥翰林之间的关联交易情况
(一)发行人与合肥翰林采购和销售产生的原因
1、内立面装饰搪瓷材料和工业保护搪瓷材料采购和销售产生的原因
2007 年及以前合肥翰林具有完整的生产销售系统,而开尔新材由于新厂房及生产设备刚刚投入使用,业绩达不到招标单位的要求,不具有承接项目的资质
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1-1-183和条件。故发行人对外承接工程项目全部以合肥翰林的名义投标,开尔新材负责部分产品的生产,生产的产品全部销售给合肥翰林,由合肥翰林负责对外销售。
因此,2007 年存在开尔新材销售内立面装饰搪瓷材料给合肥翰林的情况;2007年及 2007 年以后,发行人对外承接工程项目基本上以开尔新材的名义投标,合肥翰林作为发行人的生产基地负责部分产品的生产。生产的产品全部销售给开尔新材,由开尔新材负责对外销售。因此,2007 年以后存在合肥翰林销售内立面装饰搪瓷材料和工业保护搪瓷材料给开尔新材的情况。
2、冷轧板采购和销售产生的原因
2007 年、2008 年公司生产所需的冷轧板,主要由开尔新材通过代理商采购。
开尔新材根据合肥翰林的具体生产任务,调拨部分材料给合肥翰林供其生产使用;2009 年 1-9 月,发行人生产所需的冷轧板,由合肥翰林与上海宝钢钢材贸易有限公司直接签订采购合同,开尔新材从合肥翰林采购;2009 年 9 月以后,生产所需的冷轧板,由开尔新材与上海宝钢钢材贸易有限公司直接签订采购合同,合肥翰林从开尔新材采购。
3、搪瓷釉料采购和销售产生的原因
报告期内由于合肥翰林不具有生产内立面装饰搪瓷材料所需的搪瓷釉料的能力,其生产所需的搪瓷釉料全部从开尔新材采购;开尔新材根据合肥翰林的具体生产任务,调拨部分搪瓷釉料给合肥翰林供其生产使用。
(二)生产和销售在母子公司之间的具体分配和安排情况
2007 年以前,发行人对外承接工程项目全部以合肥翰林的名义进行投标,开尔新材负责部分产品的生产,生产的产品全部销售给合肥翰林,由合肥翰林负责对外销售。2007 年及 2007 年以后,发行人对外承接工程项目基本上以开尔新材的名义投标,合肥翰林作为发行人的生产基地负责部分产品的生产,不具有完整的销售系统。合肥翰林生产的产品全部销售给开尔新材,由开尔新材负责对外销售。
(三)关联交易明细以及抵消情况
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1-1-184
1、发行人报告期内关联交易明细
年度项目产品数量(注)单价金额(元)
2010年
浙江开尔销售
釉料 163.56 17,675.43 2,891,045.63
冷轧板 520.29 6,355.61 3,306,742.58
小计 6,197,788.21
浙江开尔采购
内立面装饰搪瓷材料 5,859.24 609.44 3,570,868.77
工业保护搪瓷材料 1,481.59 6,626.48 9,817,723.91
小计 13,388,592.68
合计 19,586,380.89
2009年
浙江开尔销售
内立面装饰搪瓷材料 1,285.19 641.03 823,839.75
搪瓷釉料 103.15 7,548.68 778,646.59
冷轧板 132.42 6,201.23 821,178.64
小计 2,423,664.98
浙江开尔采购
内立面装饰搪瓷材料 19,445.57 555.56 10,803,094.44
搪瓷果壳箱 1,117.00 555.56 620,555.53
加工费 470,940.18
静电粉 4.00 29,850.43 119,401.70
冷轧板 1,964.08 5,701.97 11,199,123.60
小计 23,213,115.45
合计 25,636,780.43
2008年
浙江开尔销售
内立面装饰搪瓷材料 5,320.10 641.03 3,410,320.51
搪瓷釉料 199.66 12,196.09 2,435,070.43
冷轧板 169.28 6,729.09 1,139,100.15
小计 6,984,491.09
浙江开尔采购
内立面装饰搪瓷材料 24,121.18 582.39 14,047,862.39
小计 14,047,862.39
合计 21,032,353.48
注:上表中数量的单位为吨或者平方米,其中工业保护搪瓷材料、搪瓷釉料、冷轧板的单位为吨,内立面装饰搪瓷材料的单位为平方米。
2、发行人报告期内关联交易抵消的会计处理方法及抵消情况
(1)关联交易抵消的会计处理方法
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1-1-185报告期内发行人与子公司合肥翰林之间存在采购和销售业务,内部交易的主要内容有:冷轧板、工业保护搪瓷材料、搪瓷釉料和内立面装饰搪瓷材料。
根据企业会计准则《第 33 号——合并财务报表》的相关规定,发行人在编制合并财务报表时对发行人与合肥翰林的内部关联交易进行了合并抵销,具体情况如下:
冷轧板:报告期内发行人与合肥翰林之间冷轧板的交易采用成本价销售,不存在未实现内部销售损益,故在合并报表中将冷轧板交易的收入、成本全部抵销。
工业保护搪瓷材料:报告期内发行人与合肥翰林之间的工业保护搪瓷材料的交易在各期末均全部实现了对外销售,不存在未实现内部销售损益,故在合并报表中将工业保护搪瓷材料交易的收入、成本全部抵销。
搪瓷釉料:报告期内发行人销售给合肥翰林的搪瓷釉料是根据合肥生产所需调拨的,报告期各期末合肥翰林无库存搪瓷釉料,不存在未实现内部销售损益,故在合并报表中将搪瓷釉料交易的收入、成本全部抵销。
内立面装饰搪瓷材料:报告期内,合肥翰林根据发行人的发货指令将指定外形、标识以及结构的内立面装饰搪瓷材料发送到指定项目地点,由项目现场的发行人项目经理签收。
发行人与合肥翰林之间的内立面装饰搪瓷材料销售确认时点:产品运至施工现场由现场负责的项目经理签收后即通知开票确认收入。发行人与合肥翰林生产的产品从外形、标识以及结构均一致无法区分的情况下,发行人在判断是否存在未实现对外销售形成存货时采用关联方生产的先对外销售的假设进行确认,详见下表:
金额:元
年度对外销售项目交易数量(㎡)
对应项目对外销售数量(㎡)未实现对外销售数量(㎡)
内部未实现销售损益浙江开尔销售合肥翰林
2010 年度
2009 年度上海地铁线 1,285.19 6,570.24 --
2008 年度上海地铁线 5,320.10 5,035.05 285.05 29,113.24
合计 30,609.47 35,819.46
合肥翰林销 2010 年度上海火车站 1,547.72 8,876.54 --
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1-1-186售浙江开尔广州地铁 3,454.71 20,636.98 --
黄山风景区 757.77 757.77 --
小计 5,760.20 30,271.29 --
2009 年度
广州 5 号线 14,101.82 20,743.57 --
上海 10 号线 6,460.75 6,730.33 --
小计 20,562.57 27,473.90 --
2008 年度
北京隧道 5,323.73 37,750.83 --
江苏惠山隧道 17,775.03 26,601.19 --
广州 5 号线 744.33 744.33 90,318.77
南京模范马路 1,328.55 1,328.55 -
小计 25,171.64 65,680.57 744.33 90,318.77
合计 68,596.06 151,749.29
2010、2009 和 2008 年度发行人与合肥翰林内立面装饰搪瓷材料内部未实现
销售损益分别为 0 元、0 元和 119,432.01 元。由于内部未实现销售损益对发行人
影响金额很小,故发行人按照重要性原则在合并抵销时未考虑立面装饰搪瓷材料内部未实现销售损益,将收入和成本全部抵销。
(2)关联交易抵消情况
报告期内交易抵消情况如下:
2010年合并抵消营业收入19,586,380.89元,营业成本19,586,380.89元; 2009
年合并抵消营业收入 25,636,780.43 元,抵消营业成本 25,636,780.43 元;2008 年
合并抵消营业收入 21,032,353.48 元,抵消营业成本 21,032,353.48 元。
经核查,申报会计师认为:发行人已按照会计准则的规定对公司与合肥翰林的内部交易进行了合并抵销。
3、关联交易定价依据:
发行人在报告期内与合肥翰林存在较多的关联交易,主要为原材料如冷轧板、静电粉、搪瓷釉料等原材料及产成品的采购或销售。具体定价原则如下:
(1)报告期内冷轧板的交易价格采用成本价(内部交易价格与向供应商采
购的价格一致)进行交易。
(2)发行人向合肥翰林销售搪瓷釉料时采用成本加成定价的办法,即在发
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1-1-187行人生产搪瓷釉料成本单价的基础上加上 5%-15%的毛利作为销售定价的依据。
搪瓷釉料成本加成确定的毛利率综合考虑釉料产品型号、生产工艺、技术要求的不同,分别确定不同的毛利率。生产工艺成熟、技术要求相对简单的釉料产品的毛利一般控制在 5%-10%之间,新开发釉料产品、技术要求较高的毛利控制在10%-15%之间。
(3)发行人与合肥翰林之间内立面装饰搪瓷材料的销售和采购,双方交易
根据生产的不同工程项目类型按照固定价格结算。固定价格参照 2006 年市场销售价格经双方协商制定。即从 2007 年开始地铁用内立面装饰搪瓷材料以 750 元/平方米(含税)的价格销售,隧道用内立面装饰搪瓷材料以 650 元/平方米(含税)的价格销售,报告期内固定价格保持一贯性,未发生变化。地铁用内立面搪瓷材料由于结构较复杂,工艺要求较高,彩色板数量较多,所以固定价格相对较高。而隧道用内立面装饰搪瓷材料结构和工艺相对简单,所以相对于地铁用内立面装饰搪瓷材料价格略低。
(4)发行人报告期内向合肥翰林采购工业保护搪瓷材料采用成本加成定价
原则,交易价格在合肥翰林生产工业保护搪瓷材料成本单价的基础上加上5%-7%的成本加成率确定。
四、规范关联交易的制度安排
为规范关联交易行为,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则36 号—关联方披露》等有关法律、法规,制订《公司章程》、《关联交易决策制度》,对关联交易决策权限与程序作出了规定。
1、总经理的决策权限
(1)公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币 30 万元的关联
交易,以及公司就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元或低于
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1-1-188公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易,以及公司就同一标的或者
公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
2、董事会的决策权限与程序
单次关联交易金额超过上述总经理的决策权限,但低于人民币 1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,以及公司就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额超过总经理决策权限,但低于人民币 1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易按以下程序进行:
(1)经公司总经理办公会议进行初审后认为必须发生关联交易的,总经理
须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定,并草拟相应关联交易协议或合同。总经理在办公会议结束后两个工作日向公司董事会书面报告。
(2)公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会
议通知。
(3)本条所列关联交易经董事会表决通过后实施。
3、股东大会的决策权限与程序
单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易协议,以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),公司董事会必须向股东大会提交预案,经股东大会通过后实施。
4、独立董事意见与关联董事、关联股东回避制度
(1)需董事会或股东大会审议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董
事的认可,且由独立董事以独立第三方身份发表意见。
(2)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
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1-1-189
(3)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
五、报告期内关联交易决策程序的执行情况
公司 2010 年第一次临时股东大会通过《关于公司最近三年关联交易情况的说明》,公司非关联股东已对本公司报告期内的关联交易协议及履行情况进行了审核,认为:“公司与关联方发生的关联交易价格公允、交易公平,不存在损害公司及其股东利益的情况。”
独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查,发表如下意见:“公司与关联方发生的关联交易价格公允、交易公平,不存在损害公司及其股东利益的情况。”
六、发行人减少关联交易的措施
公司尽量避免关联交易的发生,对于难以避免的关联交易,公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平。
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1-1-190第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
本公司董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事;监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事为 1 人;高级管理人员 6 人,包括 1 名总经理、4 名副总经理(其中一名兼任董事会秘书),1 名财务总监。
(一)董事情况
1、邢翰学先生,董事长,1966 年生,中国国籍,无永久境外居留权,浙江
大学本科学历,高级工程师,现任中国搪瓷工业协会副理事长、中国硅酸盐学会搪瓷分会副理事长、金华市金东区工商联副会长,曾任国家建设部幕墙门窗标准化技术委员会副主任委员(2004-2008 年)、第 21 届国际搪瓷大会副主席,建设部“建筑装饰用搪瓷钢板”行业标准主要起草人之一;获得浙江省科学技术三等奖、金华市科学技术二等奖,第八届金华市青年科技奖、金华市科学技术二等奖、金华市十大优秀青年、专业技术拔尖人才,2008 年度金华市优秀营销经理(厂长)等荣誉称号。2003 年 4 月公司成立至 2010 年 6 月,任监事。2010 年 6 月至今任董事长兼总经理,本届任期:2010 年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日。
2、吴剑鸣女士,董事,1967 年生,中国国籍,无永久境外居留权,北京大
学企业总裁高级工商管理研修班结业。曾获 2008、2009 年度金华市先进企业厂
长(经理)、“金华市三八红旗手”、“金华市金东区优秀创业创新女性”、“金华市金东区三八红旗手”等荣誉称号。2003 年 4 月至 2010 年 6 月,任执行董事兼总经理。于 2010 年 6 月起任董事兼财务总监,本届任期:2010 年 6 月 22 日至 2013年 6 月 21 日。
3、邢翰科先生,董事,1971 年生,中国国籍,无永久境外居留权,浙江大
学高级工商管理总裁研修班结业。2003 年 4 月至今任公司副总经理、2008 年 8月至今兼任合肥翰林执行董事兼经理。于 2010 年 6 月起任董事,本届任期:2010年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日。
4、顾金芳先生,董事,1965 年生,中国国籍,无永久境外居留权,浙江大
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1-1-191学大学本科学历,高级工程师。现担任中国搪瓷工业协会搪瓷技术专业委员会委员、建设部“建筑装饰用搪瓷钢板”行业标准主要起草人之一;曾获 2004 年浙江省科学技术三等奖、金华市科学技术二等奖、2006 年金华市科学技术三等奖、2007 年金华市科学技术三等奖、2010 年浙江省五一劳动奖章、金华市劳动模范。
2003 年 10 月加入公司至今,任总工程师。于 2010 年 6 月起任董事,本届任期:
2010 年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日。
5、蒋伟忠先生,独立董事,1960 年生,中国国籍,无永久境外居留权,东
华大学材料学专业博士学位,教授级高级工程师。现任东华大学玻璃搪瓷研究所所长、教授、博士生导师,中国硅酸盐学会搪瓷分会理事长,中国眼镜协会副理事长,中国搪瓷工业协会副理事长,中国搪瓷工业协会技术专业委员会主任,国家眼镜玻璃搪瓷制品质量监督检测中心主任,教育部专业指导委员会无机非金属材料专业指导委员会委员,上海市新材料协会无机新材料分会理事长。于 2010年 6 月起任本公司独立董事,本届任期:2010 年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日。
6、章程先生,又名张卫平,独立董事,1954 年生,中国国籍,无永久境外
居留权,西南政法大学法学硕士学位。现为清华大学法学院教授、博士生导师,《清华法学》杂志主编、诉讼法学科带头人、中国法学会民事诉讼法研究会副会长,最高人民检察院咨询委员。1996 年获得国家政府津贴,同年获司法部、劳动人事部“英雄模范”、四川省有突出贡献的专家学者荣誉称号,2010 年获北京市高校名师奖。个人独著《转换的逻辑—民事诉讼体制转型分析》、《民事诉讼关键词展开》等 7 部。合著《司法改革:分析与展开》等 12 部。在《法学研究》、《中国法学》等杂志上发表学术文章 120 余篇。于 2010 年 6 月起任本公司独立董事,本届任期:2010 年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日。
7、汤淮先生,独立董事,1965 年生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业
于上海财经大学会计学系会计学专业,高级会计师。1987 年起任职于浙江省财政厅会计管理处,先后任副主任科员、主任科员、制度组组长。2000 年起,先后任浙江省会计人员服务中心副主任、主任。现任浙江省注册会计师服务中心主任、浙江省注册会计师协会秘书长、浙江省资产评估协会秘书长。目前兼任浙江华策影视股份有限公司、浙江海亮股份有限公司独立董事。于 2010 年 6 月起任
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1-1-192本公司独立董事,本届任期:2010 年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日。
(二)监事情况
1、傅建有先生,监事会主席,1966 年生,中国国籍,无永久境外居留权,
高中学历。曾在金华县供销社、金华市泰来医药有限公司任职;2009 年 3 月加入公司,任党支部书记兼法务部经理。于 2010 年 6 月起任监事会主席,本届任期:2010 年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日。
2、王洵先生,监事,1963 年生,中国国籍,无永久境外居留权,中国科学
院研究生院硕士学位。曾任中国投资咨询公司项目经理、大公国际资信评估有限公司上海总部总经理、上海同达创业投资股份有限公司常务副总经理、交通银行深圳分行信贷主管。现任圭石创投执行事务合伙人、同华投资集团董事、上海浦东新区政协委员、上海股权投资协会副秘书长。于 2010 年 6 月起任监事,本届任期:2010 年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日。
3、姜扬先生,职工代表监事,1968 年生,中国国籍,无永久境外居留权,
浙江大学力学系、工商管理系双学士学位,机械工程师。曾在浙江水泥机械厂金华县扬风风机厂、金华市超能通风有限公司任职。2009 年 7 月年加入本公司,负责电厂事业部业务推广。于 2010 年 6 月起任职工代表监事,本届任期:2010年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日。
(三)高级管理人员
1、邢翰学先生,总经理,个人简历见本节“(一)董事情况”。
2、吴剑鸣女士,财务总监,个人简历见本节“(一)董事情况”。
3、邢翰科先生,副总经理,个人简历见本节“(一)董事情况”。
4、刘永珍女士,副总经理,1964 年生,中国国籍,无永久境外居留权,大
学本科学历。曾在杭州搪瓷厂、哈慈集团杭州销售公司任职。2004 年加入公司,2009 年 11 月至今任公司副总经理。
5、邓冬升先生,副总经理,1970 年生,中国国籍,无永久境外居留权,大
学本科学历。曾在东莞凤岗宝景家用电器厂、深圳松岗高田制品厂、深圳沙井蒙
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1-1-193发利科技公司、浙江超杰工贸有限公司任职。2009 年 11 月加入公司,2010 年 4月至今任公司副总经理。
6、周英章先生,副总经理兼董事会秘书,1973 年生,中国国籍,无永久境
外居留权,浙江大学管理学博士,曾在《金融研究》、《国际金融》等国内核心学术期刊发表论文 20 余篇。曾在天一证券、美丝邦中国锦纶有限公司、浙江晨光电缆股份有限公司任职;2010 年 1 月加入公司,2010 年 7 月至今任公司副总经理兼董事会秘书。
(四)其他核心人员
1、技术负责人与核心技术人员
(1)邢翰学先生,技术负责人,个人简历见本节“(一)董事情况”。
(2)顾金芳先生,核心技术人员,个人简历见本节“(一)董事情况”。
(3)其他核心技术人员包括曹益亭、俞邦定情况见“第六节、业务与技术
之九、技术人员情况”
2、营销核心人员
(1)刘永珍女士,负责营销的副总经理,个人简历见本节“(三)高级管
理人员”。
(2)邵虹女士,杭州办事处主任,1965 年生,中国国籍,无永久境外居留
权,大学专科学历。曾就职于杭州搪瓷厂、浙江省杭州市临平搪瓷瓷釉厂。2003年 11 月加入公司至今任杭州办事处主任。
(3)祝红霞女士,南京办事处主任,1971 年生,中国国籍,无永久境外居
留权,大学专科学历。曾就职于杭州振达贸易有限公司、杭州优氏贸易有限公司。
2004 年 7 月加入公司,2009 年 8 月至今任南京办事处主任。
(4)周屹女士,深圳办事处主任,1971 年生,中国国籍,无永久境外居留
权,大学专科学历。曾就职于杭州搪瓷厂、深圳赛纶实业有限公司、深圳中行信投资实业有限公司、深圳青少年报。2004 年 10 月加入公司,2009 年 8 月至今任
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1-1-194深圳办事处主任。
(五)公司董事、监事提名和选聘请况
2010 年 6 月 22 日,公司创立大会选聘了公司现任董事、监事,具体情况如下:
序号姓名董事/监事提名人任期
1 邢翰学董事发起人 2010.6-2013.6
2 吴剑鸣董事发起人 2010.6-2013.6
3 邢翰科董事发起人 2010.6-2013.6
4 顾金芳董事发起人 2010.6-2013.6
5 蒋伟忠独立董事发起人 2010.6-2013.6
6 章程独立董事发起人 2010.6-2013.6
7 汤淮独立董事发起人 2010.6-2013.6
8 傅建有监事发起人 2010.6-2013.6
9 王洵监事发起人 2010.6-2013.6
10 姜扬监事职工选举 2010.6-2013.6
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近亲属持有公
司股份情况
(一)公司董事、监事、高管人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人
股份情况
截至本招股说明书签署之日,除曹益亭之妻曹寒眉持有本公司股份 3 万股(占发行前公司股份总数的 0.05%)外,本公司董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员的近亲属未持有本公司股份。
截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份的情况,如下表所示:
姓名职务持有发行人股份股份(万股)比例(%)
邢翰学董事长兼总经理 3,000.00 50.0
吴剑鸣董事兼财务总监 1,035.00 17.2500
邢翰科董事兼副总经理 990.00 16.5000
顾金芳董事兼总工程师 100.00 1.6667
刘永珍副总经理 90.00 1.5000
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1-1-195邓冬升副总经理 6.00 0.1000
周英章副总经理兼董事会秘书 30.00 0.5000
傅建有监事会主席 2.00 0.0333
俞邦定研究开发中心副主任兼合肥翰林副经理 35.00 0.5833
曹益亭研究开发中心主任助理 3.00 0.0500
邵虹杭州办事处主任 19.00 0.3167
祝红霞南京办事处主任 19.00 0.3167
周屹深圳办事处主任 13.00 0.2167
总计 5,342.00 89.0334
(二)公司董事、监事、高管人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人
股份变动情况
因增资扩股与股权转让事宜,最近三年本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持本公司股份的变动情况,如下表所示:
姓名 2008.11.10 2010.3.26 2010.5.27 2010.6.22 出资额(万元)出资额(万元)出资额(万元)股份(万股)
邢翰学 1,125.00 1,350.00 1,250.00 3,000.00
吴剑鸣 675.00 450.00 431.25 1,035.00
邢翰科 450.00 450.00 412.50 990.00
顾金芳-- 41.67 100.00
刘永珍-- 37.50 90.00
邓冬升-- 2.50 6.00
周英章-- 12.50 30.00
傅建有-- 0.83 2.00
俞邦定-- 14.58 35.00
曹益亭-- 1.25 3.00
邵虹 7.92 19.00
祝红霞 7.92 19.00
周屹-- 5.42 13.00
曹寒眉-- 1.25 3.00
总计 2,250.00 2,250.00 2,227.09 5,345.00
截至本招股说明书签署之日,上述人员所持股份数量与 2010 年 6 月 22 日相比未发生增减变化,不存在股份被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日,除持有本公司股份外,公司董事、监事、高管人员及其他核心人员存在的其他对外投资情况如下:
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1-1-196姓名职务投资企业
吴剑鸣董事兼财务总监
持有广利恒 10%的股权
持有奥尼斯特 50%的股权
持有金亦铭科技 15%的股权
王洵监事持有圭石创投 26.89%的股权
除已披露的对外投资情况以外,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他对外投资,不存在与公司利益发生冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况
(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其
关联企业领取薪酬情况
序号姓名职务
2010 年从发行人处领取收入(元)备注
1 邢翰学董事长兼总经理 229,260.00
2 吴剑鸣董事兼财务总监 187,000.00
3 邢翰科董事兼副总经理 130,000.00
4 顾金芳董事兼总工程师 99,244.00
5 蒋伟忠独立董事- 2010 年 6 月任独立董事6 章程独立董事- 2010 年 6 月任独立董事7 汤淮独立董事- 2010 年 6 月任独立董事8 刘永珍副总经理 227,700.00
9 邓冬升副总经理 179,940.00
10 周英章副总经理兼董事会秘书 221,230.00 2010 年 1 月进入公司
11 傅建有监事会主席 52,500.00
12 王洵监事- 2010 年 6 月任监事
13 姜扬监事 54,900.00
14 俞邦定研究开发中心副主任兼合肥翰林副经理 92,700.00
15 曹益亭研究开发中心主任助理 45,900.00
16 邵虹杭州办事处主任 50,250.00
17 祝红霞南京办事处主任 40,800.00
18 周屹深圳办事处主任 42,600.00
注:收入为税前金额
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1-1-197目前,本公司未向董事、监事、高级管理人员提供其他特殊待遇和退休金计划等。
(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他企业任职情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在其他企业任职及任职企业与发行人的关联关系情况如下表:
姓名在本单位的任职情况
在其它单位
任职情况
兼职单位与
发行人关系
吴剑鸣董事兼财务总监担任广利恒、奥尼斯特、金亦铭科技监事关联公司
邢翰科董事兼副总经理担任合肥翰林执行董事兼经理子公司
章程独立董事
担任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事
无关联公司
担任浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事
担任浙江步森服饰股份有限公司独立董事
担任浙江万安科技股份有限公司独立董事
汤淮独立董事
担任浙江华策影视股份有限公司独立董事无关联公司担任浙江海亮股份有限公司独立董事
王洵监事担任圭石创投执行事务合伙人本公司股东担任同华投资集团董事无关联公司
除上述情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未在其他企业兼职。
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系
发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员中,董事长兼总经理邢翰学、董事兼财务总监吴剑鸣、董事兼副总经理邢翰科均为邢氏家族成员,其中邢翰学与吴剑鸣系夫妻关系,邢翰学与邢翰科系兄弟关系,除此之外的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间以及与邢氏家族之间不存在亲属关系。
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1-1-198
六、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订协议、
承诺及履行情况
截至本招股说明书签署之日,发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签署了聘用合同,其中涉密人员还与公司签署了保密责任书。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承诺:
1、本公司股东、实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科承诺:自公司股票上
市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、上海圭石创业投资中心合伙人王洵承诺:上市之日起一年内不转让所持
合伙企业的出资份额,任职期间每年转让的出资份额不超过本人所持有出资份额总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让所持有的出资份额。
3、作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺:遵守《公司法》和
深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定,在上述锁定期过后,任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。
有关同业竞争的承诺详见“第七节同业竞争与关联交易之一、同业竞争(二)
实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。
截至本招股说明书签署之日,上述人员均已履行了有关协议和承诺。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
公司独立董事汤淮先生现任浙江省注册会计师服务中心主任、浙江省注册会计师协会秘书长、浙江省资产评估协会秘书长,兼任浙江华策影视股份有限公司、浙江海亮股份有限公司独立董事,并于 2010 年 6 月起任发行人的独立董事。
根据浙江省注册会计师服务中心、浙江省注册会计师协会、浙江省资产评估
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1-1-199协会等单位出具的《证明》及汤淮出具的《说明函》:浙江省注册会计师服务中心为由浙江省财政厅举办、经浙江省事业单位登记管理局批准设立的事业单位,浙江省注册会计师协会及浙江省资产评估协会为经浙江省民政厅批准设立的社会团体法人,浙江省资产评估协会的权利、义务及法律责任在《浙江省注册会计师协会章程》中明确,均不属于国家财政部下设或组成单位,亦不属于国家财政部所属或批准设立的社会团体法人;上述三家单位合署办公,工作人员统一由浙江省注册会计师服务中心缴纳社会保险及住房公积金,不属于国家公务员;汤淮担任浙江省注册会计师服务中心主任、浙江省注册会计师协会秘书长、浙江省资产评估协会秘书长,不属于国家公务员,也不属于国家财政部工作人员。
根据上述汤淮个人的任职情况和其所任职单位的情况,经核查,锦天城律师、保荐机构认为:汤淮的上述任职不违反《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》的规定。
八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况
2010 年 6 月 22 日,公司创立大会选举了公司现任董事、监事。最近两年,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:
(一)董事变动情况
时间人数董事姓名变化情况选聘情况
2010.6.22
变动前
1 执行董事:吴剑鸣开尔新材创立大会通过决议,选聘邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、顾金芳担任董事;选聘蒋伟忠、章程、汤淮担任独立董事
开尔新材创立大会审议通过变动后 董事:邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、顾金芳;
独立董事:蒋伟忠、章程、汤淮
(二)监事变动情况
时间人数监事姓名变化情况选聘情况
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1-1-200时间人数监事姓名变化情况选聘情况
2010.6.22
变动前
1 监事:邢翰学开尔新材创立大会通过决议,选聘傅建有、王洵、姜扬为监事
开尔新材创立大会审议通过变动后 监事:傅建有、王洵、姜扬
(三)高级管理人员变动情况
时间人数高管姓名和职务变化情况选聘情况
2009.
11.29
变动前 总经理:吴剑鸣
副总经理:邢翰科
聘任刘永珍担任副总经理
经浙江开尔执行董事兼总经理吴剑鸣任命变动后 总经理:吴剑鸣
副总经理:邢翰科、刘永珍
2010.4.1 4
总经理:吴剑鸣
副总经理:邢翰科、刘永珍、邓冬升
聘任邓冬升担任副总经理
经浙江开尔执行董事兼总经理吴剑鸣任命
2010.6.22 7
总经理:邢翰学
副总经理:邢翰科、刘永珍、邓冬升、周英章
财务总监:吴剑鸣

吴剑鸣辞去总经理职务;聘任邢翰学担任总经理;聘任周英章担任副总经理,聘任吴剑鸣担任财务总监
经开尔新材第一届董事会第一次会议审议通过
2010.7.15 7
总经理:邢翰学
副总经理:邢翰科、刘永珍、邓冬升、周英章
财务总监:吴剑鸣
董事会秘书:周英章
聘任周英章担任董事会秘书
经开尔新材第一届董事会第二次会议审议通过
上述董事、监事、高级管理人员变动主要是规范公司治理、扩大生产经营以及整体变更设立股份公司的需要。除上述变动以外,发行人的董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生其他变更。
发行人律师认为:发行人的上述董事、监事、高级管理人员在最近三年不存在重大变化,其变化主要是规范发行人的公司治理,扩大生产经营以及整体变更
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1-1-201设立为股份公司的需要,其变更不会对发行人的持续经营造成影响,不影响发行人经营业绩的连续性。
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1-1-202第九节公司治理
公司建立、健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调,相互制衡,独立董事、董事会秘书勤勉尽责,有效地增强了决策的公正性和科学性,确保公司依法管理、规范运作。
一、股东大会制度建立健全及运行情况
股东大会是本公司最高权力机构。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。
2010 年 6 月 22 日,发行人召开创立大会。该次会议审议通过了《关于浙江开尔实业有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》及《对外投资管理制度》,选举邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、顾金芳、章程、汤淮、蒋伟忠为第一届董事会成员,选举傅建有、王洵为第一届监事会监事,与职工代表监事姜扬共同组成公司第一届监事会。
2010 年 8 月 28 日,发行人召开了 2010 年第一次临时股东大会。该次会议审议通过了《关于公司公开发行 2000 万股人民币普通股(A 股)并在国内创业板上市的议案》、《关于公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于<公司章程(草案)>及其附件的议案》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《关于公司董事会设立审计委员会的议案》、《关于公司董事会设立薪酬与考核委员会的议案》、《关于公司董事会设立提名委员会的议案》、《关于公司董事会设立战略委员会的议案》及《关于确认公司近三年关联交易情况的议案》。
截至本招股说明书签署之日,公司历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决,决议、会议记录规范。股东大
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1-1-203会对公司的投资计划、章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改、首次公开发行股票等重大事宜的决策作出了有效决议。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定,公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。2010 年 6 月 22 日,公司创立大会审议通过了《董事会议事规则》,对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。本公司董事会设提名委员会、发展战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
其中,提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人,目前审计委员会中独立董事汤淮为会计专业人士。
(一)董事会各专业委员会的组成情况
2010 年 8 月 28 日,发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会设立审计委员会的议案》、《关于公司董事会设立薪酬与考核委员会的议案》、《关于公司董事会设立提名委员会的议案》及《关于公司董事会设立战略委员会的议案》,同意公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会,确定各委员会的组成人员,并制定了相关的议事规则。
根据该次临时股东大会决议,发行人董事会各委员会的组成情况如下:
编号委员会组成人员
1 审计委员会汤淮(召集人)、章程、吴剑鸣
2 薪酬与考核委员会汤淮(召集人)、蒋伟忠、吴剑鸣
3 提名委员会蒋伟忠(召集人)、章程、邢翰学
4 战略委员会邢翰学(召集人)、蒋伟忠、顾金芳
(二)董事会的运行情况
2010 年 6 月 22 日,发行人第一届董事会召开第一次会议。本次会议选举邢翰学为董事长、聘任邢翰学为总经理,聘任吴剑鸣为财务总监,聘任邢翰科、刘永珍、邓冬升和周英章为副总经理,审议通过了《公司组织机构设置》、《总经理工作细则》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》等议案。
2010 年 7 月 15 日,发行人第一届董事会召开第二次会议。本次会议审议通
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1-1-204过了《董事会秘书工作细则》、《关于修改公司相关内控制度的议案》、《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》等议案,同意聘任周英章为公司董事会秘书。
2010 年 8 月 12 日,发行人第一届董事会召开第三次会议。本次会议审议通过了《关于公司公开发行 2000 万股人民币普通股(A 股)并在国内创业板上市的议案》、《关于公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于<公司章程(草案)>及其附件的议案》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《关于公司董事会设立审计委员会的议案》、《关于公司董事会设立薪酬与考核委员会的议案》、《关于公司董事会设立提名委员会的议案》、《关于公司董事会设立战略委员会的议案》、《关于确认公司近三年关联交易情况的议案》及《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。
2010 年 9 月 3 日,发行人第一届董事会召开第四次会议。本次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告的议案》、《关于政府向合肥翰林搪瓷有限公司有偿收回原合肥搪瓷厂土地使用权及其建筑物的议案》。
2011 年 1 月 20 日,发行人第一届董事会召开第五次会议。本次会议审议通过了《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配的预案》、《关于 2010 年度内部控制的自我评价报告》、《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》及《关于提请召开公司 2010 年年度股东大会的议案》。
2011 年 2 月 24 日,发行人第一届董事会召开第六次会议。本次会议审议通过了《关于设立深圳分公司的议案》。
截至本招股说明书签署之日,公司历次董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策,除审议日常事项外,在高级管理人员聘任、投资事项、一般性规章制度的制定等方面切实发挥了作用。
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1-1-205
三、监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定,公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1名,监事会设主席 1 名。2010 年 6 月 22 日,公司创立大会审议通过了《监事会议事规则》,对监事会的职权、工作程序、议事规则等进行了细化,有效地保证了监事会的规范运行。
2010 年 6 月 22 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举傅建有为监事会主席。2010 年 8 月 12 日,发行人召开第一届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈监事会议事规则〉的议案》。2011 年 1 月 20 日,发行人召开第一届监事会第三次会议,审议通过了《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》及《关于 2010 年度内部控制的自我评价报告》。
截至本招股说明书签署之日,公司历次监事会的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定,公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、高管履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定,本公司董事会设 3 名独立董事。经 2010 年 6 月 22日公司创立大会审议通过,公司聘任蒋伟忠、章程、汤淮担任第一届董事会独立董事。2010 年 8 月 28 日,公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》,对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、独立意见发表等作了详细规定。
自任职以来,各独立董事按《公司章程》的要求,履行了相应的职责,包括参加董事会会议,对公司关联交易等事项发表了独立意见,就公司发展战略、生产经营、财务管理等提供建议与意见。
独立董事制度的建立进一步完善了本公司的法人治理结构,为保护股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。自公司建立独立董事制度以来,独立董事
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1-1-206严格按照《公司章程》的相关规定履行职责,积极参与公司的重大生产经营决策,对公司经营管理、发展战略的选择发挥了积极作用。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定,本公司董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。发行人创立大会审议通过的《公司章程》对董事会秘书的主要职责进行了详尽的规定。2010 年 7 月 15 日,经公司第一届董事会第二次会议审议通过,聘任周英章先生担任公司董事会秘书,并通过了《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定。
自 2010 年 7 月以来,董事会秘书按《公司章程》的要求,勤勉履行了相应的职责,按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料,制作会议记录等。
董事会秘书的主要职责是:筹备董事会会议和股东大会,负责会议的记录和会议文件、记录的保管;负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
六、董事会专门委员会的设置情况
2010 年 8 月 28 日,经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过,公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,制定了相应的《董事会审计委员会议事规则》等专门委员会议事规则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,并对董事会负责,相关提案应提交董事会审查决定。审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况如下:
公司审计委员会由独立董事汤淮、章程和董事吴剑鸣三人组成,由独立董事汤淮任召集人。汤淮先生是高级会计师,为会计专业人士。该委员会负责提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。审计委员会下设审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会自设立以来按《董事会审计委员会议事规则》规范运作,运行情况良好。
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1-1-207
七、公司违法违规行为情况
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度,自成立至今,董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。
发行人近三年能遵守国家有关法律、法规,未受过环保、质量、工商、土地、海关、税务等有权机关的行政处罚。发行人最近三年并不存在违法违规情形。
八、公司资金被占用和对外担保的情况
截至 2010 年 12 月 31 日,公司不存在资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式恶意占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,近三年公司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
九、内部控制制度评估意见
(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估
公司董事会认为:本公司业已建立的各项内部控制制度能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供可靠保证,能够对公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
(二)注册会计师对公司内部控制制度的评估意见
发行人会计师立信认为:“开尔新材按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的
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1-1-208规定制订了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》,并经公司创立大会审议通过。
(一)对外投资制度及执行情况
1、《对外投资管理制度》规定的决策权限和审议程序
在对需董事会或股东大会审批的重大对外投资项目进行决策之前,必须对拟投资项目进行可行性研究,分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员,作为进行对外投资决策的参考。
公司对外投资项目的批准权限依次为:
(1)股东大会审批单笔或在一个会计年度与同一对象累计交易金额超过公
司最近一期经审计的净资产 30%的对外投资或资产处置;
(2)董事会审批单笔超过公司最近一期经审计的净资产 2.5%但不超过 30%
的对外投资或资产处置;或在一个会计年度与同一对象累计交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%但不超过 30%的对外投资或资产处置;
(3)总经理审批单笔低于公司最近一期经审计的净资产 2.5%或在一个会计
年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资或资产处置。
2、对外投资制度的执行情况
2010 年 6 月 22 日,发行人创立大会通过了《对外投资管理制度》。对外投资管理方面,发行人严格执行《对外投资管理制度》。该制度制定以后,发行人尚无对外投资。
(二)《对外担保决策制度》规定的决策权限和审议程序及执行情况
公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明,并发表独立意见。
具体决策权限及审议程序如下:
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1-1-209
1、公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以上提供的任何担保;
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(4)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(5)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币;
(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议上述第(4)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
3、董事会审议关联方的担保事项前应由独立董事认可后,方能提交董事会
讨论。董事会对关联方的担保事项作决议时,出席的非关联董事不足 3 人的,应当提交股东大会审议。
4、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该
股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
截止目前,公司除为自身借款所做抵押担保外,不存在对外担保情况。
十一、保护投资者权益的相关措施
公司重视保护投资者特别是中小投资者的权益,通过制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司章程(草案)》、“三会”议事规则等相关公司治理文件,有力地保障了投资者的信息获取、收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的权利,相关政策安排如下:
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1-1-210
1、《信息披露管理制度》
(1)公司信息披露的原则:公司的信息披露要体现公开、公平、公正对待
所有股东的原则,信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部
门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。
(3)公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交
易所和浙江监管局,在中国证监会指定的媒体发布,并置备于公司住所供社会公众查阅。
(4)公司应当公开信息披露的信息至少包括:招股说明书、募集说明书和
上市公告书;定期报告含:年度报告、中期报告和季度报告;董事会、监事会、股东大会决议公告;公司高级管理人员的变动情况;持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况;公司实际控制人对本公司持股变化情况;公司合并、分立情况;法律法规、规范性文件及深圳证券交易所要求披露的其他信息。
(5)公司明确了信息披露的责任人:规定董事长是公司信息披露的第一责
任人,公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人,董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。
2、《投资者关系管理制度》
(1)投资者关系管理的目的:通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,
促进投资者对公司的了解和认同,在投资者中树立公司良好的诚信形象;形成尊重投资者,对投资者负责的企业文化;实现公司价值最大化和股东利益最大化。
(2)投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括:公司的发展战
略,主要包括:公司产业发展方向,公司的竞争战略;公司的经营、管理、财务及运作过程中的其他信息,在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通,包括:公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、
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1-1-211管理层变动、管理模式及其变化等公司运作过程中的各种信息;企业文化;投资者关心的与公司相关的其他信息。
(3)公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告,包括定期报告和临时
报告;股东大会;公司网站;分析师会议或说明会;一对一沟通;邮寄资料;电话咨询;媒体采访和报道;现场参观;路演。
(4)公司应尽可能通过多种方式与投资者及时,深入和广泛地沟通,并应
特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。
3、《公司章程(草案)》
公司股东大会将采取网络或其他方式,方便广大中小投资者参与公司重大经营决策、选择管理者。公司将实行连续、稳定的利润分配制度,明确了现金分红政策,给予公司股东合理的投资回报。
(1)第五十五条:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(2)第五十六条:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
(3)第一百七十四条公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的
利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红;公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
报告期内,公司按照各项管理制度严格公司治理,使股东利益得到良好保障并获得了较为理想的投资回报。未来,公司将进一步加强投资者权益管理,依据《公司法》、《证券法》及证监会、深圳证券交易所的相关规定继续完善各项管理制度。
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1-1-212(一第十节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况。公司董事会提请投资者注意,本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注,以及本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读。以下分析所涉及数据及口径若无特别说明,均依据公司最近三年经立信审计的财务会计资料,按合并报表口径披露。
一、简要财务报表
)合并资产负债表
单位:元
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 9,842,583.96 10,045,392.89 7,283,983.18
应收票据 4,400,000.00 --
应收账款 54,317,592.27 41,859,597.39 27,131,793.96
预付款项 8,991,289.80 14,468,717.10 11,431,032.86
其他应收款 3,081,001.44 8,217,028.50 10,027,343.10
存货 33,172,361.73 39,072,654.43 23,878,018.58
流动资产合计 113,804,829.20 113,663,390.31 79,752,171.68
非流动资产:
长期股权投资---固定资产 51,017,986.87 53,869,967.83 25,064,001.31
在建工程 42,172.85 - 4,162,361.41
无形资产 12,925,417.52 7,271,197.35 7,502,958.07
长期待摊费用---递延所得税资产 1,009,327.20 965,157.82 677,992.73
非流动资产合计 64,994,904.44 62,106,323.00 37,407,313.52
资产总计 178,799,733.64 175,769,713.31 117,159,485.20
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1-1-213合并资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债:
短期借款 25,000,000.00 13,000,000.00 10,000,000.00
应付票据---应付账款 10,441,934.19 13,483,257.10 4,683,500.33
预收款项 6,516,184.90 30,616,198.79 7,004,664.61
应付职工薪酬 2,067.066.51 1,918,400.92 582,783.26
应交税费 1,543,204.20 5,735,322.63 8,398,942.34
应付利息 37,222.22 10,765.48 19,943.02
应付股利---其他应付款 72,791.05 18,090,634.37 9,574,538.71
流动负债合计 45,678,403.07 82,854,579.29 40,264,372.27
非流动负债:
长期借款---其他非流动负债 13,760,506.58
非流动负债合计 13,760,506.58 --
负债合计 59,438,909.65 82,854,579.29 40,264,372.27
股东权益:
股本 60,000,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00
资本公积 37,057,388.46 30,000,000.00 30,000,000.00
盈余公积 3,450,838.63 3,986,320.59 2,202,315.69
未分配利润 18,852,596.90 36,428,813.43 22,192,797.24
归属于母公司股东权益
小计 119,360,823.99 92,915,134.02 76,895,112.93
少数股东权益---股东权益合计 119,360,823.99 92,915,134.02 76,895,112.93
负债和股东权益总计 178,799,733.64 175,769,713.31 117,159,485.20
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1-1-214
(二)合并利润表
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 151,912,977.56 109,217,313.04 77,390,062.68
营业收入 151,912,977.56 109,217,313.04 77,390,062.68
二、营业总成本 115,030,188.48 92,751,011.11 62,268,006.68
营业成本 82,832,073.92 68,209,630.45 42,946,510.04
营业税金及附加 1,536,940.11 561,967.28 551,564.18
销售费用 8,546,118.48 5,745,344.04 5,329,465.60
管理费用 19,849,398.41 15,337,991.44 10,418,213.53
财务费用 1,303,153.11 1,052,642.96 1,441,303.42
资产减值损失 962,504.45 1,843,434.94 1,580,949.91
投资收益---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
三、营业利润 36,882,789.08 16,466,301.93 15,122,056.00
加:营业外收入 6,897,895.30 2,510,000.00 119,000.00
减:营业外支出 5,190,471.20 556,877.74 164,121.50
其中:非流动资产处置损失 4,301,054.42 287,052.58 -
四、利润总额 38,590,213.18 18,419,424.19 15,076,934.50
减:所得税费用 6,002,059.52 2,399,403.10 2,011,407.53
五、净利润 32,588,153.66 16,020,021.09 13,065,526.97
其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润
-375,216.80 -2,112,665.06 -527,337.27
归属于母公司所有者的净利润 32,588,153.66 16,020,021.09 13,065,526.97
少数股东损益---
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.55 0.28 0.23
(二)稀释每股收益 0.55 0.28 0.23
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 32,588,153.66 16,020,021.09 13,065,526.97
归属于母公司所有者的综合收益总额 32,588,153.66 16,020,021.09 13,065,526.97
归属于少数股东的综合收益总额---
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(三)合并现金流量表
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 140,203,414.69 135,163,802.08 81,510,988.90
收到的税费返还 153,019.93 224,853.95 1,105,145.67
收到的其他与经营活动有关的现金 10,613,696.36 3,337,881.30 1,512,450.69
经营活动现金流入小计 150,970,130.98 138,726,537.33 84,128,585.26
购买商品、接受劳务支付的现金 80,123,705.70 84,641,038.53 51,715,161.34
支付给职工以及为职工支付的现金 16,948,631.52 11,515,493.71 5,418,248.88
支付的各项税费 27,539,356.09 11,603,980.41 6,392,145.09
支付其他与经营活动有关的现金 20,802,139.65 22,393,534.58 13,158,648.24
经营活动现金流出小计 145,413,832.96 130,154,047.23 76,684,203.55
经营活动产生的现金流量净额 5,556,298.02 8,572,490.10 7,444,381.71
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金-- 5,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
18,974,500.00 25,000.00 -
投资活动现金流入小计 18,974,500.00 25,000.00 5,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
12,085,598.76 24,964,728.54 13,703,634.11
投资所支付的现金 30,142,463.69 --
投资活动现金流出小计 42,228,062.45 24,964,728.54 13,703,634.11
投资活动产生的现金流量净额-23,253,562.45 -24,939,728.54 -8,203,634.11
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 24,000,000.00 - 20,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---借款所收到的现金 35,000,000.00 43,028,000.00 22,658,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,084,295.00 1,292,295.00 6,878,841.48
筹资活动现金流入小计 60,084,295.00 44,320,295.00 49,536,841.48
偿还债务支付的现金 40,233,414.12 22,896,585.70 41,293,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,272,130.38 1,002,766.15 1,527,824.34
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动有关的现金- 1,084,295.00 1,292,295.00
筹资活动现金流出小计 41,505,544.50 24,983,646.85 44,113,119.34
筹资活动产生的现金流量净额 18,578,750.50 19,336,648.15 5,423,722.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 881,486.07 2,969,409.71 4,664,469.74
加:期初现金及现金等价物余额 8,961,097.89 5,991,688.18 1,327,218.44
六、期末现金及现金等价物余额 9,842,583.96 8,961,097.89 5,991,688.18
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(四)母公司资产负债表
单位:元
资 产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 7,429,635.00 9,160,954.93 6,380,724.15
应收票据 4,400,000.00 --
应收账款 53,622,275.81 39,123,411.27 22,569,935.92
预付款项 8,508,201.72 6,259,368.03 4,069,303.20
其他应收款 2,932,289.68 6,397,210.50 1,417,653.08
存货 28,863,606.07 37,770,088.38 18,899,941.59
流动资产合计 105,756,008.28 98,711,033.11 53,337,557.94
非流动资产:
长期股权投资 29,767,246.89 --
固定资产 29,157,776.29 30,662,055.05 20,321,166.25
在建工程 42,172.85 - 2,545,656.41
无形资产 4,558,219.70 4,577,600.84 4,752,554.60
递延所得税资产 795,382.13 504,734.07 247,635.16
非流动资产合计 64,320,797.86 35,744,389.96 27,867,012.42
资产总计 170,076,806.14 134,455,423.07 81,204,570.36
流动负债:
短期借款 25,000,000.00 13,000,000.00 10,000,000.00
应付票据---应付账款 14,865,969.27 18,199,424.11 7,619,447.84
预收款项 6,515,184.90 30,615,198.79 5,287,340.65
应付职工薪酬 1,636,835.17 1,624,301.04 430,375.37
应交税费 1,281,449.87 2,032,723.11 4,488,183.40
应付利息 37,222.22 10,765.48 19,943.02
应付股利---其他应付款 13,769.40 6,609,804.70 8,836,123.26
流动负债合计 49,350,430.83 72,092,217.23 36,681,413.54
非流动负债:
长期借款---其他非流动负债 230,000.00
非流动负债合计 230,000.00 --
负债合计 49,580,430.83 72,092,217.23 36,681,413.54
股东权益:
股本 60,000,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00
资本公积 37,057,388.46 --
盈余公积 3,450,838.63 3,986,320.59 2,202,315.69
未分配利润 19,988,148.22 35,876,885.25 19,820,841.13
股东权益合计 120,496,375.31 62,363,205.84 44,523,156.82
负债和股东权益总计 170,076,806.14 134,455,423.07 81,204,570.36
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(五)母公司利润表
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 157,480,299.20 106,831,762.05 84,151,562.90
减:营业成本 89,217,607.23 67,707,035.55 52,590,179.06
营业税金及附加 1,370,837.99 451,695.42 510,187.17
销售费用 8,272,916.51 4,419,902.94 4,703,236.20
管理费用 16,600,044.72 12,854,196.65 8,347,121.19
财务费用 1,301,057.06 1,058,173.76 1,445,575.36
资产减值损失 1,948,419.19 1,723,170.21 796,919.81
投资收益-- 239,935.12
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润 38,769,416.50 18,617,587.52 15,998,279.23
加:营业外收入 1,641,701.88 2,510,000.00 119,000.00
减:营业外支出 147,151.27 297,929.28 150,625.96
其中:非流动资产处置损失-140.00 43,185.34 -
三、利润总额 40,263,967.11 20,829,658.24 15,966,653.27
减:所得税费用 5,755,580.84 2,989,609.22 2,113,256.30
四、净利润 34,508,386.27 17,840,049.02 13,853,396.97
五、其他综合收益---
六、综合收益总额 34,508,386.27 17,840,049.02 13,853,396.97
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(六)母公司现金流量表
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 141,491,151.02 132,513,759.37 85,822,446.27
收到的税费返还 153,019.93 224,853.95 1,105,145.67
收到的其他与经营活动有关的现金 8,135,282.32 2,843,966.70 665,093.13
经营活动现金流入小计 149,779,453.27 135,582,580.02 87,592,685.07
购买商品、接受劳务支付的现金 90,944,605.51 83,183,996.44 58,078,878.81
支付给职工以及为职工支付的现金 12,883,374.75 9,083,627.95 3,808,748.39
支付的各项税费 23,896,330.88 10,742,749.74 5,489,170.60
支付其他与经营活动有关的现金 18,451,877.26 18,688,896.09 11,626,543.47
经营活动现金流出小计 146,176,188.40 121,699,270.22 79,003,341.27
经营活动产生的现金流量净额 3,603,264.87 13,883,309.80 8,589,343.80
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金-- 5,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
1,000.00 25,000.00 -
投资活动现金流入小计 1,000.00 25,000.00 5,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
3,427,576.43 11,528,727.17 5,032,324.41
投资所支付的现金 30,142,463.69 --
投资活动现金流出小计 33,570,040.12 11,528,727.17 5,032,324.41
投资活动产生的现金流量净额-33,569,040.12 -11,503,727.17 467,675.59
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 24,000,000.00 --
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---借款所收到的现金 35,000,000.00 24,300,000.00 22,658,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,084,295.00 1,292,295.00 6,878,841.48
筹资活动现金流入小计 60,084,295.00 25,592,295.00 29,536,841.48
偿还债务支付的现金 29,493,414.30 22,896,585.70 31,725,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,272,130.38 1,002,766.15 1,527,824.34
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动有关的现金- 1,084,295.00 1,292,295.00
筹资活动现金流出小计 30,765,544.68 24,983,646.85 34,545,119.34
筹资活动产生的现金流量净额 29,318,750.32 608,648.15 -5,008,277.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-647,024.93 2,988,230.78 4,048,741.53
加:期初现金及现金等价物余额 8,076,659.93 5,088,429.15 1,039,687.62
六、期末现金及现金等价物余额 7,429,635.00 8,076,659.93 5,088,429.15
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二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其它各项会计准则及其它相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
(二)合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其它有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该余额冲减本公司的所有者权益;若公司章程或协议规定由少数股东承担的,该余额冲减少数股东权益。
2、报告期内增加或处置子公司的处理方法
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
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1-1-220在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
3、截至 2010 年 12 月 31 日,纳入合并财务报表范围的子公司情况如下:
名称注册地注册资本(万元)经营范围
持股比例
(%)
表决权比例(%)
合肥翰林安徽合肥 3,000
搪瓷钢板、传热元件、金属制品、公共环卫设施生产、加工销售;装饰工程,化工原料(除危险品)、有色金属销售,技术咨询、服务
100.00 100.00
4、公司报告期内合并范围发生变化的情况
报告期内,公司合并范围未发生变化。
三、会计师事务所的审计意见类型
立信为公司本次发行的财务审计机构,对公司包括 2010 年 12 月 31 日、2009年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2010 年度、2009 年度、2008 年度的利润表和合并利润表,2010 年度、2009 年度、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表,2010 年度、2009 年度、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2011]第 10414 号”审计报告。审计意见认为,本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了开尔新材 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、2009 年度、2008 年度的经营成果和现金流量。
本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经立信审计的公司财务会计报表。
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1-1-221
四、主要会计政策和会计估计
(一)收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
公司具体销售商品的收入确认原则如下:
(1)立面装饰搪瓷材料
公司的立面装饰搪瓷钢板主要用于地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观工程。对于此类业务(公司的主要业务类型),与公司签订合同的甲方类型较多,有大型的业主、总承包商、分包商,目前还有部分委托代理出口的业务。材料供应合同系与工程业主或总承包商、项目分包商签订,根据合同条款的约定以及实际履行流程的不同通常有以下三种方式:
A、公司按照客户要求将货物交付给客户后,客户通常会根据相关的交货验收条款对货物的数量、规格和质量予以验收,并在约定时间双方进行对账(核对各品种规格的数量、单价、金额),取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单后,公司确认相应的销售收入。
B、公司按客户要求将货物送达工程现场,在货物安装交验完毕后双方对账(核对各品种规格的数量、单价、金额),取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单后,公司确认相应的销售收入。
C、委托代理出口:公司按客户要求提供材料后,在货物离岸出口获得委托代理出口的提单或报关单后,公司风险报酬已经转移,确认收入。
(2)工业保护搪瓷材料
公司目前的工业保护搪瓷钢板主要用于电厂的脱硫工程。公司按照客户的要
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1-1-222求提供材料后,在电厂对公司产品验收合格后,与产品的所有权有关的主要风险报酬才转移给购货方,确认收入。
(3)搪瓷釉料
公司的搪瓷釉料在按照客户要求发货,客户签收后与产品的所有权有关的主要风险报酬才转移给购货方,确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司在购买日对
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1-1-223合并成本进行分配。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其它各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其它各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。
(三)现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
(四)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:
(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准:
单项金额重大是指应收款项余额前五名。
(2)单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:
单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。
2、按组合计提坏账准备应收款项:
确定组合的依据
组合 1
除已单独计提减值准备的应收款项外,相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
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1-1-224组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
一年以内 5% 5%
一至二年 10% 10%
二至三年 20% 20%
三至四年 50% 50%
四至五年 80% 80%
五年以上 100% 100%
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款:
单项计提坏账准备的理由:
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法:
单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。
(五)存货
1、存货的分类
存货分类为:原材料、库存商品、在产品、发出商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可
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1-1-225变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其它项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(六)长期股权投资
1、初始投资成本确定
(1)企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未
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1-1-226来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。
(2)其它方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
(1)后续计量
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其它变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例
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1-1-227计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其它资本公积)。
(2)损益确认
成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
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1-1-228
4、减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其它长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。
(七)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:
(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值;
(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
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1-1-229公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。
3、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:
固定资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 5 至 30 5% 19.00%至 3.17%
机器设备 5 至 10 5% 19.00%至 9.50%
办公设备 3 至 5 5% 31.67%至 19.00%
运输设备 4 至 10 5% 23.75%至 9.50%
4、固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。
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1-1-230固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(八)在建工程
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
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1-1-231
(九)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其它借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
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1-1-232符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按年初期末简单平均,或按每月月末平均)乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
(十)无形资产
1、无形资产的计价方法
(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其它支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
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1-1-233基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其它专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其它直接费用。
(2)后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
项目预计使用寿命
软件 10 年
专利技术 6 年
土地使用权土地证登记使用年限
每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核,本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。
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1-1-234对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其它知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其它资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;
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1-1-235
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十一)政府补助
1、类型
政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
(十二)递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
(十三)主要会计政策、会计估计的变更
报告期主要会计政策、会计估计未变更。
五、主要税项情况
(一)公司主要税种和税率
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1-1-236报告期内,本公司及控股子公司缴纳的主要税项情况如下:
税种税率
增值税 17%、13%
营业税 5%
城市维护建设税 5%、7%
教育费附加/地方教育费附加 3%、2%、1%
企业所得税 15%、25%
水利建设基金 0.1%、0.06%
房产税 1.2%
1、增值税
根据销售额的 17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳;公司原矿石粗加工材料 2008 年 12 月 31 日之前按销售额的 13%计算销项税额,2009 年 1 月1 日起按 17%计算销项税额。
2、营业税
按应税营业收入的 5%计缴。
3、城市维护建设税
公司按实际计提流转税税额的 5%计缴,子公司合肥翰林按实际计提流转税税额的 7%计缴。
4、教育费附加/地方教育费附加
公司按实际计提流转税税额的 3%计缴教育费附加,按实际计提流转税税额的 2%计缴地方教育费附加,子公司合肥翰林按实际计提流转税税额的 3%计缴教育费附加,按实际计提流转税税额的 1%计缴地方教育费附加。
5、企业所得税
公司 2008 年被认定为国家高新技术企业,2008 年度、2009 年度及 2010 年度按 15%的税率计缴。
子公司合肥翰林 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度按 25%的税率计缴。
6、水利建设基金
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1-1-237公司按应税收入的 0.1%计缴,子公司合肥翰林按应税收入的 0.06%计缴。
7、房产税
按经营用房产原值 70%的 1.2%计缴。
(二)税负减免
1、2008 年公司被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江
省地方税务局共同批准为高新技术企业,根据国家税务总局“国税函[2008]985号”《关于高新技术企业 2008 年度企业所得税问题的通知》和“国税函[2009]203号”《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定,公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
2、根据金华市国家税务局文件金市国税所[2008]20 号《金华市国家税务局
关于同意浙江开尔实业有限公司技术改造国产设备投资抵免所得税的批复》以及金华市国家税务局金东税务分局的审批确认,公司 2008 年技术改造国产设备投资抵免所得税 50,022.68 元,冲减了 2008 年度所得税费用。
六、分部信息
(一)产品分部
单位:万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
收入成本收入成本收入成本
立面装饰搪瓷材料
13,512.20 7,006.50 10,118.56 6,201.29 7,130.50 3,805.79
工业保护搪瓷材料
1,299.17 972.27 576.00 439.19 233.24 181.88
搪瓷釉料 282.13 235.76 157.64 135.25 371.23 306.97
其他 97.80 68.68 69.53 45.23 4.05 -
合计 15,191.30 8,283.21 10,921.73 6,820.96 7,739.01 4,294.65
(二)地区分部
公司地区分部信息请参见本节“十三、盈利能力分析(一)营业收入分析”。
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1-1-238
七、发行人最近一年收购兼并其他企业资产情况
2010 年 3 月 15 日,浙江开尔股东会审议通过了受让合肥翰林 100%股权的议案,本次交易以合肥翰林 2009 年 12 月 31 日经审计账面净资产作为定价依据,确定股权转让价款为 30,142,463.69 元。合肥翰林在本次股权收购完成后,成为
浙江开尔的全资子公司。本次收购属于同一控制下的企业合并,具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之四、发行人控股(全资)子公司及参股
公司情况”,被收购企业合肥翰林 2009 年度利润表如下:
单位:元
项 目 2009 年
一、营业收入 28,022,331.41
减:营业成本 26,139,375.32
营业税金及附加 110,271.86
销售费用 1,325,441.10
管理费用 2,483,794.79
财务费用-5,530.80
资产减值损失 510,447.57
加:公允价值变动收益-
投资收益-
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润-2,541,468.43
加:营业外收入-
减:营业外支出 258,948.46
其中:非流动资产处置损失 243,867.24
三、利润总额-2,800,416.89
减:所得税费用-687,751.83
四、净利润-2,112,665.06
五、每股收益:
(一)基本每股收益-
(二)稀释每股收益-
八、非经常性损益明细表
依据立信出具的“信会师报字[2011]第 10418 号”《关于浙江开尔新材料股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》,发行人报告期内非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响如下:
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1-1-239单位:元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-4,301,054.42 -287,052.58
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
6,894,193.42 2,510,000.00 119,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-375,216.80 -2,112,665.06 -527,337.27
与公司主营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响;
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-755,020.94 -151,439.44 -86,925.58
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1-1-240其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计(影响利润总额)
减:所得税影响数-300,889.78 -304,486.54 -7,333.65
非经常性损益净额(影响净利润) 1,162,011.48 -345,643.62 -502,596.50
其中:影响少数股东损益
影响归属于母公司普通股股东净利润 1,162,011.48 -345,643.62 -502,596.50
扣除非经常性损益后净利润 31,426,142.18 16,365,664.71 13,568,123.47
非经常性损益净额占净利润的比重 3.57%-2.16%-3.85%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 31,426,142.18
16,365,664.71 13,568,123.47
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重
3.57%-2.16%-3.85%
九、报告期内的主要财务指标
(一)报告期主要财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率(倍) 2.49 1.37 1.98
速动比率(倍) 1.77 0.90 1.39
资产负债率(母公司)(%) 29.15 53.62 45.17
无形资产(土地使用权、采矿权除外)占净资产的比例(%) 0.19 0.20 0.30
归属于发行人股东的每股净资产(元) 1.99 4.13 3.42
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率(次/年) 3.16 3.17 3.34
存货周转率(次/年) 2.29 2.17 1.97
基本每股收益(元) 0.55 0.28 0.23
稀释每股收益(元) 0.55 0.28 0.23
净资产收益率(加权)(%) 32.39 18.87 24.48
息税折旧摊销前利润(万元) 4,409.93 2,468.13 2,055.10
归属于发行人股东的净利润(万元) 3,258.82 1,602.00 1,306.55
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) 3,142.61 1,636.57 1,356.81
利息保障倍数(倍) 30.72 19.54 10.90
每股经营活动产生的净现金流量(元) 0.09 0.15 0.13
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1-1-241每股净现金流量 0.01 0.05 0.08
注:财务指标计算如下:
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=速动资产÷流动负债
3、资产负债率=总负债÷总资产(为母公司口径)
4、无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权、采矿权)÷净资产(按归属母
公司所有者权益计算)
5、每股净资产=以期末归属于母公司所有者的权益÷期末总股本
6、应收账款周转率=营业总收入÷应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
8、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产
摊销
9、利息保障倍数=(税前利润+利息支出)÷利息支出
10、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
11、每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额
基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率(加权)均按扣除非经常性损益后孰低列示
(二)报告期净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),立信出具“信会师报字[2011]第 10418 号”《关于浙江开尔新材料股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》,公司 2010 年、2009 年、2008 年的净资产收益率、每股收益如下:
报告期利润报告期间
加权平均净资产收益率
每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
2010 年度 32.39% 0.55 0.55
2009 年度 18.87% 0.28 0.28
2008 年度 24.48% 0.23 0.23
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利2010 年度 33.82% 0.53 0.53
2009 年度 30.61% 0.28 0.28
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1-1-242润 2008 年度 32.06% 0.24 0.24
注:上述指标的计算公式如下:
1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)
其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数),其中P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
十、资产评估情况
(一)整体变更时的资产评估
基于整体变更的需要,公司聘请中企华以2010年5月31日为评估基准日,对公
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1-1-243司全部资产及相关负债进行评估。本次评估采用成本法,所选用的价值类型为市场价值,中企华于2010年6月17日出具“中企华评报字(2010)第254号”《资产评估
报告书》。具体评估情况如下:
金额:万元
项目账面价值评估价值增值额增值率(%)
资产总额 16,847.85 20,839.69 3,991.84 23.69
负债总额 7,142.11 7,142.11 0.00 0.00
净资产 9,705.74 13,697.57 3,991.84 41.13
本次评估的目的是为了整体变更需要,公司并未据此进行账务调整。
根据中企华出具的中企华评报字(2010)第 254 号资产评估报告,在评估基准日 2010 年 5 月 31 日持续经营的前提下,公司评估前账面总资产为 16,847.85 万
元,总负债为 7,142.11 万元,净资产 9,705.74 万元;评估后的总资产为 20,839.69
万元,总负债为 7,142.11 万元,净资产为 13,697.57 万元,净资产增值 3,991.84
万元,增值率 41.13%。具体如下:
金额:元
项目
账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
流动资产 1 10,337.19 12,137.62 1,800.43 17.42
非流动资产 2 6,510.66 8,702.07 2,191.41 33.66
长期股权投资 3 2,976.72 3,729.98 753.26 25.30
固定资产 4 3,038.12 3,434.23 396.11 13.04
无形资产 5 450.47 1,492.51 1,042.04 231.32
递延所得税资产 45.34 45.34 0.00 0.00
资产总计 7 16,847.85 20,839.69 3,991.84 23.69
流动负债 8 7,142.11 7,142.11 0.00 0.00
非流动负债 9 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 10 7,142.11 7,142.11 0.00 0.00
净资产 11 9,705.74 13,697.57 3,991.84 41.13
流动资产评估增值主要是因为存货当中的库存商品和发出商品销售价扣减相应税费后大于成本价。长期股权投资评估增值主要是因全资子公司合肥翰林的固定资产及无形资产评估增值。固定资产评估增值主要是因房屋建筑物和设备类
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1-1-244资产的评估增值。其中:房屋建筑物评估增值主要系造价上升,此外企业会计折旧年限比评估采用的经济寿命年限短,导致评估增值。设备类资产评估增值是因大部分设备经济年限大于折旧年限,导致评估增值。无形资产评估增值主要是因为土地市场价格最近几年呈上升趋势。
(二)其他资产评估情况
浙江恒信房地产估价师事务所于 2005 年 9 月 6 日对邢翰学用于出资的位于春塘村房产权证号为金东字 0174196 号-第 0174199 号、位于曹宅镇杭金公路北侧房产权证号为金东字 0160071 号-第 0160073 号的房产和土地,进行了评估,并出具了浙恒信估字(2005)第 2-248 号、浙恒信估字(2005)第 2-249 号估计
报告书。报告对土地采用基准地价修正法,对建筑物应用成本法进行估价。评估结果如下:
金额:元
评估项目账面价值累计折旧账面净值评估价值增减值增值率%
房产及土地 1,168,153.72 356,307.92 811,845.80 2,506,000.00 1,694,154.20 108.68
房屋建筑物评估增值主要原因为建筑物造价的上升,企业会计折旧年限比评估采用的经济寿命年限短。土地评估增值是由于初始取得土地使用权时出让金额较低,而土地市场价格呈上升趋势。
十一、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
(一)发行人历次验资情况
发行人自2003年成立以来共经历了7次验资,历次资本变动与资金到位情况相一致,具体情况如下:
1、2003 年 4 月,金华开尔成立时的验资
2003年4月28日,金华金辰会计师事务所有限责任公司出具了“金辰会验[2003]224号”《验资报告》确认:截至2003年4月28日,金华开尔已收到其股东投入的资本300万元,其中,货币资金300万元。公司成立时的注册资本为300万元。
2、2003 年 8 月,金华开尔第一次增资时的验资
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1-1-2452003年8月4日,金华金辰会计师事务所有限责任公司出具了“金辰会验[2003]425号”《验资报告》确认:截至2003年8月1日,金华开尔已收到股东缴纳的新增注册资本300万元,缴纳的注册资本均为货币资金,增资后的注册资本为600万元,实收资本600万元。
3、2004 年 3 月,金华开尔第二次增资时的验资
2004年3月4日,金华金辰会计师事务所有限责任公司出具了“金辰会验[2004]95号”《验资报告》确认:截至2004年3月4日,金华开尔已收到股东缴纳的新增注册资本500万元,缴纳的注册资本均为货币资金,增资后的注册资本为1,100万元,实收资本1,100万元。
4、2005年4月,金华开尔第三次增资时的验资
2005年4月28日,浙江万邦会计师事务所金华分所出具了“浙万会金验[2005]006号”《验资报告》:截至2005年4月28日,金华开尔已收到股东缴纳的新增注册资本900万元,缴纳的注册资本均为货币资金,增资后的注册资本为2,000万元,实收资本2,000万元。
5、2006年2月,浙江开尔第一次增资时的验资
2006年2月28日,金华新联联合会计师事务所出具了“金新联验[2006]第032号”《验资报告》确认:截至2006年2月28日,浙江开尔已收到股东缴纳的新增注册资本250万元,缴纳的注册资本以实物出资,增资后的注册资本为2,250万元,实收资本2,250万元。
6、2010年5月,浙江开尔第二次增资时的验资
2010年5月26日,金华新联联合会计师事务所出具了“金新联变验[2010]第010号”《验资报告》确认:截至2010年5月26日,浙江开尔已收到股东缴纳的新增注册资本250万元,缴纳的注册资本均为货币资金,增资后的注册资本为2,500万元,实收资本2,500万元。
7、2010年6月,整体变更为股份有限公司时的验资
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1-1-2462010年6月18日,立信出具了“信会师报字[2010]第24535号”《验资报告》确认:截至2010年6月18日,浙江开尔已将经审计的净资产9,705.74万元中的6,000.00
万元折为6,000.00万股,其余3,705.74万元计入资本公积。
(二)设立时发起人投入资产的计量属性
发行人是由有限公司整体变更设立,以浙江开尔截至2010年5月31日,经审计的账面净资产9,705.74万元中的6,000.00万元折为6,000.00万股,其余3,705.74万元计
入资本公积。
十二、公司财务状况分析
(一)资产构成及资产减值准备的提取情况分析
1、资产构成情况
报告期内,本公司资产构成情况如下表所示:
单位:万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例%金额比例%金额比例%
流动资产 11,380.48 63.65 11,366.34 64.67 7,975.22 68.07
货币资金 984.26 5.50 1,004.54 5.72 728.40 6.22
应收票据 440.00 2.46
应收账款 5,431.76 30.39 4,185.96 23.82 2,713.18 23.16
预付账款 899.13 5.03 1,446.87 8.23 1,143.10 9.76
其他应收款 308.10 1.72 821.70 4.67 1,002.73 8.56
存货 3,317.24 18.55 3,907.27 22.23 2,387.80 20.38
非流动资产 6,499.49 36.35 6,210.63 35.33 3,740.73 31.93
固定资产 5,101.80 28.54 5,387.00 30.65 2,506.40 21.39
在建工程 4.22 0.02 0.00 0.00 416.24 3.55
无形资产 1,292.54 7.23 727.12 4.14 750.30 6.40
递延所得税资产 100.93 0.56 96.52 0.55 67.80 0.58
资产总计 17,879.97 100.00 17,576.97 100.00 11,715.95 100.00
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报告期内,公司资产总额逐年增长,资产结构保持稳定。流动资产是公司资产的主要构成,2010、2009、2008年末占总资产的比例分别为63.65%、64.67%和
68.07%。公司资产总额扩大主要是因为报告期内公司经营规模扩张,与之相适应,
公司流动资产和非流动资产均快速增加。流动资产比例较高的原因是地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程建设的结算周期、销售周期较长、工程完工日期时间节点要求较高,导致应收账款余额、存货金额较大。
2、与同行业上市公司资产结构比较
同行业上市公司中,鲁阳股份、金刚玻璃、九鼎新材等公司业务与本公司相似,截至2009年底,与业务相近的同行业主要上市公司资产结构对比情况如下表所示:
单位:万元
项目
鲁阳股份金刚玻璃九鼎新材开尔新材
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%
流动资产 90,129.31 57.65 18,977.42 45.19 30,236.41 38.40 11,366.34 64.67
其中:货币资金
32,607.34 20.86 7,054.62 16.80 11,376.94 14.45 1,004.54 5.72
应收账款 28,527.22 18.25 7,045.55 16.78 8,932.61 11.34 4,185.96 23.82
存货 13,723.38 8.78 2,344.30 5.58 6,986.09 8.87 3,907.27 22.23
其他应收款 548.13 0.35 735.05 1.75 693.15 0.88 821.70 4.67
非流动资产 66,221.42 42.35 23,016.68 54.81 48,505.47 61.60 6,210.63 35.33
其中:固定资产
50,620.39 32.38 17,011.48 40.51 43,639.39 55.42 5,387.00 30.65
1-1-247
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总资产 156,350.73 100.00 41,994.11 100.00 78,741.87 100.00 17,576.97 100.00
注:公司数据为经审计数据,其他公司数据来源于公开披露的定期报告和巨潮资讯网披露的财务指标。
与上述三家公司相比,公司的流动资产比例处于相对较高的水平,主要是因为公司的产品主要应用于地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程项目,地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程建设的结算周期、销售周期较长导致应收账款与存货的比例较高。
3、流动资产构成分析
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额比例%金额比例%金额比例%
货币资金 984.26 8.65 1,004.54 8.84 728.40 9.13
应收票据 440.00 3.87
应收账款 5,431.76 47.72 4,185.96 36.83 2,713.18 34.02
预付账款 899.13 7.90 1,446.87 12.73 1,143.10 14.33
其他应收款 308.10 2.71 821.70 7.23 1,002.73 12.57
存货 3,317.24 29.15 3,907.27 34.38 2,387.80 29.94
流动资产合计 11,380.48 100.00 11,366.34 100.00 7,975.22 100.00
2010.12.31流动资产结构图
8.65%
3.87%
47.73%7.90%
2.71%
29.15%
货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款存货

报告期内,公司的流动资产主要是应收账款和存货,2010、2009、2008年末,
两者账面价值合计数占流动资产的比例分别为76.87%、71.21%和63.96%。
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(1)应收账款
①报告期期末主要债务人名称、项目总金额及应收款余额、回款情况
A、报告期内应收账款的构成、比例、账龄情况如下:
金额:元
账龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面余额
占总额比例
账面余额
占总额比例
账面余额
占总额比例
一年以内 44,978,625.64 75.00% 32,460,320.03 71.04% 20,553,506.70 70.12%
一到两年 6,769,562.06 11.26% 9,947,085.28 21.77% 7,069,339.40 24.12%
两到三年 4,914,192.30 8.17% 1,724,597.04 3.77% 1,493,910.18 5.10%
三到四年 3,044,589.25 5.06% 1,367,909.18 2.99% 31,422.00 0.11%
四到五年 208,218.00 0.35% 31,422.00 0.07% 163,590.00 0.56%
五年以上 90,347.00 0.15% 163,590.00 0.36%
合计 60,005,534.25 100.00% 45,694,923.53 100.00% 29,311,768.28 100.00%
发行人报告期内一年以内的应收账款占应收账款总额的比例稳定在 70%以上,应收账款质量较高。
B、报告期内发行人应收账款余额前五名客户有关情况
2010 年发行人应收账款余额前五名客户情况:
金额:元
主要债权人 2010 年末应收账款余额项目总金额期后回款信用期
上海隧道工程股份有限公司上海长江隧道工程项目管理部
5,029,083.61 52,717,190.00 -竣工验收后支付至 93%,剩余 7%做为质保金 2 年后支付
无锡市三航市政建设有限公司 4,592,263.30 29,322,263.30 1,701,361.00
竣工验收后支付至 90%, 2 年后经无锡城市重点工程建设办公室最终审计后支付结算款的 95%,余款 5%作为保证金在质保期结束后一个月内付清
广州市地下铁道总公司 4,239,917.32 24,814,735.28 -
竣工验收后支付至 85%,1 年后经财政审计后支付结算款的 95%,剩余 5%做为质保金 1 年后支付
中国中铁深圳地铁 5号线物资供应中心 4,237,264.02 12,257,264.00 3,010,000.00
竣工验收后支付至 90%,剩余 10%做为质保金最终审计后 30 天支付
湖北恩施鑫盛建筑劳务有限公司 4,133,700.55 9,133,700.52 -
竣工验收后支付至 70%,剩余 30%货款经财政审计后付清
合计 22,232,228.80 128,245,153.10 4,711,361.00
2009 年发行人应收账款余额前五名客户有关情况:
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1-1-250金额:元
主要债权人 2009 年末应收账款余额项目总金额期后回款信用期
上海隧道工程股份有限公司上海长江隧道工程项目管理部
10,029,083.64 52,717,190.00 5,000,000.00 竣工验收后支付至 93%,剩余 7%做为质保金 2 年后支付
晟元集团有限公司 8,006,099.00 8,006,099.00 8,006,099.00
竣工验收后支付至 95%,剩余 5%做为质保金 1 年后支付
无锡市三航市政建设有限公司 4,592,263.30 29,322,263.30 1,701,361.00
竣工验收后支付至 90%, 2 年后经无锡城市重点工程建设办公室最终审计后支付结算款的 95%,余款 5%作为保证金在质保期结束后一个月内付清
广州市地下铁道总公司 3,813,487.69 13,640,263.68 3,813,487.69 竣工验收后 45 天支付
上海蓝天房屋装饰工程有限公司
3,143,604.51 16,101,719.62 2,523,884.77 竣工验收后支付至 95%,剩余 5%做为质保金待项目最终审计后支付
合计 29,584,538.14 119,787,535.60 21,044,832.46
2008 年发行人应收账款余额前五名客户有关情况:
金额:元
主要债权人 2008年末应收账款余额项目总金额期后回款信用期
北京新奥集团有限公司 9,173,864.80 39,308,597.80 9,173,864.80
竣工验收后支付至 95%,剩余 5%做为质保金 2 年后支付
无锡市三航市政建设有限公司
7,502,263.30 29,322,263.30 4,611,361.00
竣工验收后支付至 90%, 2 年后经无锡城市重点工程建设办公室最终审计后支付结算款的 95%,余款 5%作为保证金在质保期结束后一个月内付清
上海锦勤建筑装饰工程有限公司
1,772,451.20 3,072,451.20 -竣工验收后支付至 95%,剩余 5%做为质保金 1 年后支付
上海蓝天房屋装饰工程有限公司
1,548,065.40 16,101,719.62 524,180.64 竣工验收后支付至 95%,剩余 5%做为质保金待项目最终审计后支付
中铁十五局南京工程指挥部
1,272,372.00 16,772,372.00 1,272,369.44 竣工验收后支付至 95%,剩余 5%做为质保金 380 天后支付
合计 21,269,016.7 104,577,403.92 15,581,775.88
②应收账款增加的具体原因及影响数
A、信用政策和结算方式对发行人报告期期末应收账款的影响
(a)发行人的信用政策和结算方式
由于发行人的生产经营的特点,每个客户的信用期,根据具体项目的特点有所不同。根据对发行人信用政策和结算方式的分析(详见“报告期内发行人应收账款余额前五名客户有关情况”),每个客户应收账款的信用期均是由项目的完成进度所决定,一般项目的信用期为 1-2 年,部分项目的信用期为 2-3 年(合同条款约定)。
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1-1-251部分合同规定项目竣工验收后支付一定货款,剩余的质保金和货款经第三方审计后支付,由于结算方式的影响造成部分应收账款的账龄超过一年,除了涉及诉讼事项的应收上海锦勤建筑装饰工程有限公司的款项外,实际货款回收情况与合同约定的信用期基本吻合。发行人报告期内信用政策和结算方式未发生重大变化。
(b)发行人两年以上的应收账款与信用期、结算方式的比对关系
客户名称结算金额
质保信用期
结算方式、信用期
2 年以上应收账款账龄结构
账龄 2 年以上金额合计
期后回款情况
2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
无锡市三航市政建设有限公司
29,322,263.30 2 年
工程完工后支付到总金额的 95%
4,592,263.30 4,592,263.30 1,701,361.00
上海锦勤建筑装饰工程有限公司
3,072,451.20 1 年
工程完工后支付到总金额的 95%
1,772,451.20 1,772,451.20
上海蓝天房屋装饰有限公司
8,383,706.57 1 年
工程完工后支付到总金额的 95%
1,023,884.78 1,023,884.78 1,023,885.00
杭州市地下空间发展有限公司
1,575,009.00 1 年
工程完工后支付到总金额的 95%
143,918.00 143,918.00 143,918.00
核工业井巷建设公司
1,877,894.00 2 年
工程完工后支付到总金额的 95%
141,929.00 141,929.00
南京嘉盛建设集团有限公司
682,905.00
保修期满
工程完工后支付到总金额的 95%
40,000.00 40,000.00
南京深圳装饰安装工程有限公司
961,532.00 1 年
工程完工后支付到总金额的 95%
30,000.00 30,000.00
湖州弘夏搪瓷有限公司
235,900.00 110,000.00 62,950.00 172,950.00
江苏金羊能源环境工程有限公司
249,896.20 124,948.10 124,948.10
芜湖盛兴搪瓷有限公司
178,150.00 64,300.00 24,775.00 89,075.00
诸暨市奔达搪业有限
138,363.40 69,181.70 69,181.70
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1-1-252宁波江峰搪瓷有限公司
34,640.52 17,320.26 17,320.26
上海景江建筑装饰公司(二建)
0.67 0.67
华鼎建筑装饰工程有限公司
0.02 0.02
上海第一建筑公司
36,792.50 36,792.50
深圳华南装饰公司
10.02 10.02
伊莱克斯(杭州)公司
2,622.00
合计 4,914,192.30 3,044,589.25 208,218.00 90,347.00 8,257,346.55
截至 2010 年 12 月 31 日,发行人两年以上的应收账款共计 8,257,346.55 元,
对于超过两年仍未收回货款与公司信用期、结算方式不符的情况,说明如下:
无锡惠山隧道工程因实际结算金额大于合同金额 4,670,618.30 元,超过合同
部分要经无锡市财政审计,总决算于 2011 年 1 月 5 日完成。发行人于 2011 年 1月底已收回 1,701,361.00 元。上海浦东机场装饰工程由上海锦勤建筑装饰工程有
限公司承接,未收回原因详见本小节“③上海锦勤建筑装饰工程有限公司的销售、回款、诉讼及其进展的具体情况及该笔应收账款坏账准备的计提情况及依据,以及该事项对发行人报告期各期经营成果的具体影响”。上海蓝天房屋装饰工程有限公司承包上海地铁 1 号线世纪大道站,地铁工程是上海市重点工程,总包方虽与公司签订合同结算方式,但最终还需根据业主上海申通地铁总公司资金拨付情况支付公司货款。发行人已于2011年1月全部收回账龄3-4年的款项1,023,884.78
元。
综上所述,发行人实际货款回收情况与合同约定的信用期基本吻合。发行人报告期内信用政策和结算方式未发生重大变化,未对应收账款的增加产生重大影响。
B、收入变动对发行人报告期期末应收账款的影响

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1-1-253金额:元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款 60,005,534.25 45,694,923.53 29,311,768.28
营业收入 151,912,977.56 109,217,313.04 77,390,062.68
应收账款增长比例 31.32% 55.89%-
营业收入增长比例 39.09% 41.13%-
发行人应收账款的增加主要系营业收入的增加所致。2010 年较 2009 年营业收入增长 39.09%,主要系 2010 年完成上海外滩隧道工程、上海地铁线以及深圳
地铁线材料销售合同导致;2010 年较 2009 年应收账款上升 31.32%,其中上海外
滩隧道工程、上海地铁线以及深圳地铁线工程 2010 年底应收账款余额为29,266,710.28 元,占当期应收账款余额比例为 48.77%,可见 2010 年较 2009 年
的应收账款的增加主要系营业收入的增加所致。
2009 年较 2008 年营业收入增长 41.13%,主要系 2009 年完成上海长江隧道
工程销售合同导致;2009 年较 2008 年应收账款增长 55.89%,其中上海长江隧道
工程 2009 年末应收账款余额为 18,035,182.64 元,占当期应收账款余额比例为
39.47%。可见 2009 年较 2008 年的应收账款的增加主要系营业收入的增加所致。
③上海锦勤建筑装饰工程有限公司的销售、回款、诉讼及其进展的具体情况及该笔应收账款坏账准备的计提情况及依据,以及该事项对发行人报告期各期经营成果的具体影响
A、诉讼及其进展的具体情况
2007 年 3 月发行人与被告上海锦勤建筑装饰工程有限公司签订了一份《搪瓷钢板销售合同》,约定公司向被告提供上海浦东机场项目的搪瓷钢板。公司按照合同约定向被告发货合计 3,939.04 平方米,价值 3,072,451.20 元。被告仅向公
司支付了货款 130 万元,尚欠公司货款 1,772,451.20 元。根据 2009 年 4 月 8 日
金华市金东区人民法院(2009)金东商初字第 470 号民事判决书,要求被告向公
司支付剩余货款 1,772,451.20 元以及相应利息。截至报告期末,公司尚未收到上
述货款。但是根据浙江省金华市金东区人民法院(2009)金东商初字第 470-2 号
协助执行通知书,法院查封了被告应收上海机场指挥部的款项合计 1,964,451.20
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1-1-254元,作为判决执行的资产保全。截至 2010 年 12 月 31 日,发行人尚未收回该款项。
B、应收账款坏账准备的计提情况及对发行人报告期经营成果的具体影响
由于资产保全金额大于应收账款账面余额,剩余货款的回收不存在重大风险。未有客观证据表明其发生了减值,故未认定为单项金额重大的应收款项或单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,也未单独计提坏账,而是根据账龄分析法计提了相应的坏账。各年坏账准备的计提情况及对各期经营成果的具体影响如下:
金额:元
年度金额账龄坏账计提比例计提坏账对当期利润总额的影响
2010年 1,772,451.20 3-4年 50.00% 886,225.60 531,735.36
2009年 1,772,451.20 2-3年 20.00% 354,490.24 177,245.12
2008年 1,772,451.20 1-2年 10.00% 177,245.12 88,622.56
④发行人质保金情况
A、发行人应收账款中质保金性质款项的形成原因
发行人按照客户要求将货物交付客户或送达工程现场,在取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单后,风险报酬便转移,确认相应收入及应收账款。质保金是由合同双方约定从合同价款中预留的,当标的物出现质量问题,需要进行修理时,用于支付修理费用的资金。为保证项目质量杜绝后续修理费用的发生,公司自成立以来一直实施严格的质量控制和管理制度,致力于品牌建设,在执行国家标准的同时,还参考国外领先产品标准,对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。
报告期内,发行人与客户约定的质保金比例在 1%-10%之间,质保金的比例保持稳定,未发生重大变化。发行人质保金性质的应收款项的回收不存在相应的费用以及后续服务费。
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1-1-255B、报告期各期末发行人应收质保金占期末应收账款余额比例及账龄情况
账龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面余额占应收比例账面余额占应收比例账面余额占应收比例
一年以内 6,574,491.07 10.96% 5,913,402.08 12.94% 4,330,089.73 14.77%
一到两年 4,138,099.24 6.90% 4,102,270.21 8.98% 2,494,967.32 8.51%
两到三年 1,530,258.42 2.55% 404,158.62 0.88% 213,791.75 0.73%
三到四年 153,622.56 0.26%
合计 12,396,471.29 20.67% 10,419,830.91 22.80% 7,038,848.79 24.01%
由上表可看出,发行人 2010 年末、2009 年末和 2008 年末三年以内的质保金占全部质保金性质的应收款项比例达到 98.99%、100%和 100%,发行人的质
保金除应收上海锦勤建筑装饰工程有限公司外均在质保期内。质保金的账龄与信用期基本吻合。
⑤应收账款坏账准备确认标准和计提方法的谨慎性
A、报告期内各期末应收账款账龄结构如下表:
账龄 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
一年以内 44,978,625.64 2,248,931.28 32,460,320.03 1,623,016.01 20,553,506.70 1,027,675.34
一到两年 6,769,562.06 676,956.21 9,947,085.28 994,708.53 7,069,339.40 706,933.94
两到三年 4,914,192.30 982,838.46 1,724,597.04 344,919.41 1,493,910.18 298,782.04
三到四年 3,044,589.25 1,522,294.63 1,367,909.18 683,954.59 31,422.00 15,711.00
四到五年 208,218.00 166,574.40 31,422.00 25,137.60 163,590.00 130,872.00
五年以上 90,347.00 90,347.00 163,590.00 163,590.00
合计 60,005,534.25 5,687,941.98 45,694,923.53 3,835,326.14 29,311,768.28 2,179,974.32
每个客户的信用期根据具体项目的特点有所不同,每个客户应收账款的信用期均是由项目的完成进度所决定,一般项目的信用期为 1-2 年,部分项目的信用期为 2-3 年(合同条款约定)。部分合同规定项目竣工验收后支付一定货款,剩余的质保金和货款经第三方审计后支付,由于结算方式的影响造成部分应收账款的账龄超过一年。
从以上应收账款账龄结构可以看出,截至 2010 年末,公司两年以内应收账款余额为 51,748,187.70 元,占应收账款比例为 86.24%,回收风险相对较小;两
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1-1-256年以上的应收账款共计 8,257,346.55 元,占应收账款比例为 13.76%,对于超过两
年仍未收回货款与公司信用期、结算方式不符的情况,详见本小节“②应收账款增加的具体原因及影响数 A、信用政策和结算方式对发行人报告期期末应收账款的影响/(b)发行人两年以上的应收账款与信用期、结算方式的比对关系”。
通过对截至 2010 年末应收账款中超过两年仍未收回的与公司信用期、结算方式不符的款项形成原因的分析,公司不存在需要单独进行减值测试并计提坏账准备的款项。
B、应收账款中质保金性质款项计提坏账的谨慎性
通过对报告期内各期末应收账款中质保金性质款项的账龄结构分析,发行人的质保金除应收上海锦勤建筑装饰工程有限公司外均在质保期内。质保金的账龄与信用期基本吻合。
经核查,申报会计师认为:发行人的坏账计提政策符合企业会计准则的相关规定的。
⑥应收账款回收的内部控制措施
发行人为加大应收账款的回收力度,严格防范坏账风险,已制定了客户信用管理制度和应收账款管理办法以专门评估客户履约能力,以防范应收账款回收风险。
发行人 2010 年已经在营销部门设置了客户信用管理小组,对客户的信用进行评估,根据客户信用及产品特点设定不同的信用期;对所有超过合同条款规定期限的账款,尤其是已结算但超过三个月尚未收款的账款,法务部经理、审计部经理会同营销部门对该项目产生的应收账款进行评估,如果评估回收风险较大,及时请示总经理,采取停止和延迟供货措施,保障应收账款安全,防止发生坏账。
对账龄较长的应收账款,给予特别警示,并派出财务人员与客户直接对账,通过主动手段来控制坏账风险的发生。财务部对客户应收账款的回收情况进行记录、统计和风险提示,每个月末都将下月到期应收账款提供给营销部门,提示其及时回收货款。对于逾期应收账款,公司财务部及时提请管理层加强应收账款催
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收工作。公司不断加强应收账款的催收力度,对营销部门制定了与销售回款比例挂钩的年终考核制度,将应收账款控制在合理的规模水平上。对逾期欠款客户,公司法务部专业法律人员利用诉讼等法律手段维护公司利益。
(2)存货
存货是公司流动资产的主要构成之一,2010、2009、2008年末占流动资产比例
分别为29.15%、34.38%、29.94%,同期存货周转率分别为2.29、2.17、1.97,具体
构成情况如下:
单位:万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
类别金额比例金额比例金额比例
原材料 1,836.76 55.37% 1,211.88 31.02% 1,306.57 54.72%
库存商品 483.26 14.57% 155.78 3.99% 265.81 11.13%
在产品 184.53 5.56% 42.35 1.08% 76.46 3.20%
发出商品 812.69 24.50% 2,497.26 63.91% 738.95 30.95%
合计 3,317.24 100.00% 3,907.27 100.00% 2,387.80 100.00%
存货周转率 2.29 2.17 1.97
公司采取“以销定产”的定制生产模式,最大限度地减少存货、降低资金占用,存货周转率保持稳定。报告期内,存货中在产品、库存商品金额较小,发出商品金额较大。其中,存货中在产品、库存商品金额较小的原因如下:公司在项目实施地设立项目部,跟踪国内地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程项目,与业主
1-1-257
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1-1-258单位保持顺畅的沟通渠道,依据项目进度发出生产计划,从而缩短生产与发货的时间间隔,同时公司产品生产周期较短、生产效率较高,因此,存货中在产品、库存商品金额较小。发出商品金额较大是由公司的经营模式所决定的:公司的产品分批定做,然后发至安装现场,根据合同规定定期分次对账结算或者供货完毕后一次性对账结算。即公司的库存商品在公司停留的时间较短,但是产品发货至现场与结算时间存在一段时间差,导致了产品的生产周期较短,而销售周期较长。从而出现随着公司的业务量的增加,公司的发出商品的数量会加大。
①报告期内发出商品余额大幅波动的具体原因和影响数
A、报告期发出商品具体内容
年度品名数量(㎡)单价(元/㎡)金额(万元)2010 年内立面装饰搪瓷材料
24,185.07 336.03 812.69
2009 年 70,834.81 352.55 2,497.26
2008 年 14,997.30 492.72 738.95
B、分项目列示报告期各期末发出商品明细情况
报告期末,分项目发出商品明细情况如下:
时间项目名称类别数量(㎡)单位成本金额(元)
2010.12.31
北京地铁线
内立面装饰搪瓷材料
1,686.56 307.12 517,970.41
上海地铁线 443.58 304.90 135,248.32
深圳地铁线 20,545.91 340.29 6,991,609.37
永康五金城 1,108.34 305.32 338,400.50
重庆三号线 400.68 358.46 143,628.08
合计 24,185.07 336.03 8,126,856.67
2009.12.31
上海地铁线
内立面装饰搪瓷材料
49,077.97 364.17 17,872,584.05
上海外滩隧道 14,100.44 330.05 4,653,799.89
苏州凤凰山隧道 4,083.58 317.49 1,296,510.26
南京地铁 2号线 1,986.58 322.27 640,212.73
深圳地铁 3号线 928.44 323.81 300,637.74
沈阳地铁 1号线 657.80 317.49 208,847.25
合计 70,834.81 352.55 24,972,591.92
2008.12.31
广州地铁 5号线内立面装饰搪瓷材料
12,633.40 490.85 12,633.40
北京四号线 2,363.90 502.72 1,188,386.34
合计 14,997.30 492.72 7,389,513.45
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1-1-259C、发出商品波动的原因
项目 2010 年 2009 年 2008 年
发出商品金额(万元) 812.69 2,497.26 738.95
发出商品数量(平方米) 24,185.07 70,834.81 14,997.30
发出商品数量增长(平方米)-46,649.74 55,837.51 2,283.54
数量增长对发出商品余额的影响(万元)-1,644.62 2,751.24 103.50
单位成本(元/平方米) 336.03 352.55 492.72
单位成本增长(元/平方米)-16.52 -140.18 39.46
单位成本增长对发出商品余额的影响(万元)-39.95 -992.93 59.18
综合影响金额(万元)-1,684.57 1,758.31 162.68
2010 年的发出商品数量的增加对公司 2010 年的发出商品金额增长贡献为-1,644.62 万元,单位成本的变化对发出商品余额增长的贡献为-39.95 万元。可见
2010 年相比 2009 年的发出商品余额减少主要系 2010 年结余未结算的发出商品数量减少所致。截至 2010 年 12 月 31 日结余已发出尚未结算的主要有深圳地铁线工程、北京地铁线工程以及永康五金城工程的材料销售合同。
2009 年的发出商品数量的增加对公司 2009 年的发出商品金额增长贡献为2,751.24 万元,单位成本的变化对发出商品余额增长的贡献为-992.93 万元。可见
2009 年相比 2008 年的发出商品余额增长主要系 2009 年公司承接的材料销售合同数量增长,部分工程截至 2009 年 12 月 31 日尚未结算导致。截至 2009 年 12月 31 日结余已发出尚未结算的工程主要有上海地铁线工程和上海外滩隧道工程。
2008 年的发出商品数量的增加对公司 2008 年的发出商品金额增长贡献为
103.50万元,单位成本的变化对发出商品余额增长的贡献为 59.18万元。可见 2008
年相比 2007年的发出商品余额增长主要系 2008年公司承接的材料销售合同数量增长,部分工程截至 2008 年 12 月 31 日尚未结算导致。截至 2008 年 12 月 31 日结余已发出尚未结算的工程主要有广州地铁线 5 号线工程和北京 4 号线。
D、2009 年发出商品与预收账款情况分析
(a)2009 年末主要发出商品以及预收客户对比
2009 年末主要发出商品以及预收客户对比见下表:
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1-1-260项目站点
2009 年末发出商品数量㎡
2009 年末发出商品发出日期
最后一次发货日期
确认收入时间客户预收余额合同总价
预收占合同比例
上海老西门站 761.15 2009 年 10-12 月 2010 年 3 月 2010 年 5 月
上海市第一建筑装饰公司
594.50 1,137.34 52.27%
上海世博园站 2,298.25 2009 年 10-11 月 2010 年 1 月 2010 年 4 月
上海南京东路站 1,200.25 2009 年 10-12 月 2010 年 5 月 2010 年 7 月
上海卢浦大桥站 1,755.40 2009 年 10-12 月 2009 年 12 月 2010 年 4 月
上海虹桥西站 1,327.62 2009 年 10-12 月 2010 年 4 月 2010 年 6 月
上海虹桥东站 857.55 2009 年 11 月 2010 年 3 月 2010 年 6 月
上海豫园路站 1,218.63 2009 年 10-12 月 2010 年 2 月 2010 年 5 月
小计 9,418.85
上海 9 号线马当路 4,533.75 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 2 月
上海市第二建筑工程公司
344.50 699.52 49.25%
上海打浦路 2,061.05 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月
上海火车站 641.04 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月
上海 13 号线马当路 746.11 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 2 月
小计 7,981.95
上海唐镇站 107.69 2009 年 11 月 2009 年 11 月 2010 年 1-3 月
上海市建筑装饰工程公司
209.39 576.73 36.31%
上海张江站 1,404.38 2009 年 11-12 月 2010 年 3 月 2010 年 5 月
上海金科站 1,213.91 2009 年 10-12 月 2009 年 11 月 2010 年 2 月
上海广兰站 2,313.05 2009 年 10-12 月 2009 年 12 月 2010 年 2 月
小计 5,039.03
上海隆德路 1,005.77 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月
中铁四局建筑装饰安装工程公司
226.71 309.17 73.33%
上海曹扬路 102.60 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月
上海江苏路 1,074.22 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月
小计 2,182.59
上海高科西路 349.26 2009 年 9-12 月 2010 年 3 月 2010 年 6 月上海鸿立装 211.03 406.87 51.87%
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1-1-261上海云台站 558.46 2009 年 9-12 月 2010 年 3 月 2010 年 6 月饰设计工程公

上海杨高南路 1,028.51 2009 年 9-12 月 2010 年 3 月 2010 年 6 月
上海长清路 399.98 2009 年 9-12 月 2010 年 3 月 2010 年 6 月
上海鸿立耀华路 1,048.65 2009 年 9-12 月 2010 年 3 月 2010 年 6 月
上海鸿立长青路 158.13 2009 年 9-12 月 2010 年 3 月 2010 年 6 月
上海 M2 号线浦东机场
765.48 2009 年 9-12 月 2010 年 3 月 2010 年 6 月
上海远东大道 116.12 2009 年 9-11 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月
上海海天三路 159.10 2009 年 9-11 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月
小计 4,583.69
上海潘广路 245.95 2009 年 9-12 月 2010 年 7 月 2010 年 10 月
上海中建八局装饰有限公司
200.87 315.88 63.59%
上海陆翔站 291.34 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月
上海顾村路 280.30 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月
上海江湾体育场 1,413.00 2009 年 9-12 月 2009 年 12 月 2010 年 4 月
小计 2,230.59
上海外滩隧道 14,100.44 2009 年 11-12 月 2010 年 1 月 2010 年 4 月
上海隧达建筑装饰工程公司
200 845 23.67%
上海淡水路 3,061.75 2009 年 10-12 月 2009 年 12 月 2010 年 5 月
上海市新丽建筑装饰工程公司
159.05 281.8 56.44%
上海四川北路 2,554.99 2009 年 10-12 月 2009 年 12 月 2010 年 5 月
华鼎建筑装饰工程有限公司
152.33 266.23 57.22%
上海四平路 362.32 2009 年 10-12 月 2009 年 12 月 2010 年 5 月上海建筑装饰
(集团)公司
104.91 225.87 46.45%
上海同济大学 1,116.17 2009 年 10-12 月 2010 年 3 月 2010 年 4 月
小计 1,478.49
52,994.69 合计 2,403.29
74.81%
占期末余额比例
78.50%
表中列示的截至 2009 年末主要发出商品对应的项目均系在公司产品发至现场安装完毕后双方对账(核对各品种规格的数量、单价、金额)取得客户对商品
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1-1-262数量、单价与质量无异议的确认回单后确认收入。
(b)发货时间与确认收入时间对比
公司的产品在发至现场并安装完毕一般需要 3-4 个月的时间,故对于在现场安装完毕后对账确认收入的发出商品公司一般在最后一次发货后 3-4 个月后能确认收入。
公司 2009 年末账面的发出商品均系在 2009 年 9 月份后发货,发出商品的库龄均在 4 个月之内。将公司 2009 年主要发出商品最后一次发货日期与确认收入的时间进行对比,产品发货时间至确认收入时间均在 4 个月之内。
②业务模式对报告期存货管理、存货及营业成本会计核算的具体影响
A、业务模式对报告期存货管理的具体影响
目前,公司的主营产品为建筑装饰用搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件,前者主要应用领域是地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间立面装饰,后者主要应用领域是燃煤电厂的脱硫环保、节能装置。
地铁、城市隧道类大型公共市政工程一般采取招标方式选择材料供应商。由业主担任招标方进行公开招标,选定材料供应商并签订整体采购框架协议。具体销售时,视各工程项目具体情况,销售合同可能与业主、承包商或分包商签订。
本行业具有很强的专业性,采取订单式生产模式。采购方通常以招标方式选择供应商,在具体实施时,双方还需要商定项目的具体技术要求,整个合同的执行均需经过现场测量、设计、作业计划排定、物料采购、成品制造、出厂检验、发货、现场安装协调、施工全程技术支持、用户现场验收等步骤。所以公司可以根据订单的具体要求,进行材料的采购和生产,同时保留安全的库存量,控制成本,降低库存占用资金。
B、业务模式对报告期存货及营业成本会计核算的具体影响
由公司的经营模式决定,公司的产品分批定做,然后发至安装现场,根据合同规定定期分次对账结算或者供货完毕后一次性对账结算。即公司的产成品在公
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1-1-263司停留的时间较短,但是产品发货至现场与结算时间存在一段时间差,导致了产品的生产周期较短,而销售周期较长。从而出现随着公司的业务量的增加,公司的发出商品的数量会加大,但是公司的库存商品的的数量却变化不大的情况。
目前公司已制定了较为完善的发出商品管理制度(包括不限于以下制度:货物送至项目现场的验收制度、项目现场货物保管制度、货物结算制度)保证发出商品的完整性和准确性。
(a)货物发至项目现场后,项目现场人员马上签收,并将签收回执交回仓库。
同时,项目现场人员取得施工方或总包方签字确认的送货单回执。
(b)项目人员对于签收的货物建立台账进行管理。详细记录发货数量、结算数量、未结算数量、开票数量。月末,项目人员与财务部进行核对,如出现差异,及时查找差异原因。
(c)对于存放在项目现场的货物,项目人员切实履行保管责任,定时进行盘点,防止出现人为的毁损、丢失等情况。月末,项目人员进行盘点工作,与台账信息进行核对。
(d)对于已完成的工程量,按照合同需施工方、监理、业主认可的,项目人员及时配合施工方、监理、业主对结算数量进行核实认可;同时及时取得对方签字盖章认可的结算单。
(e)对于已结算数量,项目人员将开票资料(结算单、开票申请单)传真给财务部门通知其及时开具发票。项目整体结束后,与财务部门核对开票信息。
③未计提存货跌价准备的原因
A、发行人期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
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1-1-264B、未计提存货跌价准备的具体原因
(a)报告期内发行人存货跌价准备计提方法符合《企业会计准则》的相关规定;
(b)原材料、在产品系为生产库存商品而持有,并不存在对外销售的情况,且其生产的库存商品的可变现净值均高于库存商品的账面成本,所以原材料、在产品等存货仍按账面价值计量,不需计提存货跌价准备;
(c)库存商品盈利能力较强,发行人已按上述方法对报告期各期末存货进行减值测试,由于公司产品均为根据客户需求定制,期末库存中不存在积压、废弃、呆滞的库存商品以及发出商品。2010年度、2009年度、2008年度公司产品综合毛利率分别为45.51%、37.55%、44.51%,正常流转的产品不存在跌价的情况,无需计提
存货跌价准备。
(3)预付账款
报告期内,2010、2009、2008 年末,预付账款占流动资产比例分别为 7.90%、
12.73%、14.33%。2008 年预付账款中 680 万元款项系预付给包河工业区财政所
的土地出让金,2009 年 2 月,包河工业区财政所已将该款项返回公司。2010 年2 月,公司已将该笔土地出让金缴付给合肥市国土资源局。
(4)其他应收款
报告期内,公司其他应收款主要为保证金和关联方暂借款,2010、2009、2008
年末占流动资产比例分别为2.71%、7.23%、12.57%。报告期末,欠款单位所欠金
额均较小,其他应收款前五名合计欠款221.65万元,占其他应收款总额的62.41%,
具体情况如下:
单位:万元
客户名称余额比例(%)账龄性质或内容发行费用 81.65 22.99 1 年以内发行费用
青岛采购招标中心有限公司 80.00 22.53 1 年以内投标保证金
中铁深圳地铁 5 号线物资中心 20.00 5.63 1 年以内履约保证金
西宁城西水电开发公司 20.00 5.63 5 年以上暂借款
天津市经特建设工程咨询有限公司 20.00 5.63 1 年以内投标保证金
合计 221.65 62.41 -
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报告期末,其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
4、非流动资产构成分析
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额比例%金额比例%金额比例%
固定资产 5,101.80 78.50 5,387.00 86.74 2,506.40 67.00
在建工程 4.22 0.06 -- 416.24 11.13
无形资产 1,292.54 19.89 727.12 11.71 750.30 20.06
递延所得税资产 100.93 1.55 96.52 1.55 67.80 1.81
合计 6,499.49 100.00 6,210.63 100.00 3,740.73 100.00
报告期内,公司非流动资产随业务规模增长相应增加,在总资产中所占比例较为稳定,主要构成是固定资产和无形资产。公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备,取得方式为购置或自建;无形资产包括土地使用权、计算机软件、专利。
截至2010年12月31日,公司固定资产、无形资产的账面价值均高于可收回金额,未提取减值准备。
(1)主要固定资产情况
①固定资产基本情况
本公司主要的固定资产为生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备。截至2010年12月31日,公司的固定资产状况如下表所示:
单位:万元
1-1-265
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1-1-266项目原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 3,294.58 359.84 - 2,934.74
机器设备 2,640.22 935.81 - 1,704.41
办公设备 228.65 104.57 - 124.08
运输设备 571.54 232.97 - 338.57
合计 6,735.00 1,633.20 - 5,101.80
②机器设备基本情况
截至2010年12月31日,公司单套原值25万元以上的主要机器设备情况如下:
单位:万元
资产名称原值净值成新率(%)数量(套)
静电喷涂设备 479.58 255.58 53.29 2
湿法喷涂线 138.09 105.66 76.52 2
搪瓷炉窑 330.68 222.09 67.16 2
数控激光切割机 269.23 171.19 63.59 1
双动薄板液压拉伸机 25.67 9.01 35.10 1
传热元件轧琨机 29.8 16.12 54.09 1
合计 1,273.05 779.65 - 9
注:原值=单套原值*套数
③房屋建筑物
目前,发行人及全资子公司共拥有房产18处,房屋建筑物面积合计43,369.86
平方米,入账金额为3,294.58万元,2010年12月31日的账面价值为2,934.74万元。
房屋建筑物情况参见本招股说明书“第六节业务和技术之五、主要固定资产与
无形资产情况(一)主要固定资产情况”。
(2)主要无形资产情况
无形资产主要是土地使用权,2010年12月31日的土地使用权账面价值为1,270.24万元。土地使用权情况参见本招股说明书“第六节业务和技术之五、主
要固定资产与无形资产情况(二)主要无形资产情况”。
截至2010年12月31日,公司无形资产情况如下:
单位:万元
项目初始金额主要取得方式
摊销年限摊余
价值
剩余摊销
期限(月)
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1-1-267土地使用权 1,338.78 外购
-1,270.24 -
计算机软件 13.68 外购 10 12.02 92
专利和专有技术 26.11 许可和外购 6 10.28 37
合计 1,378.57 -- 1,292.54 -
注:土地使用权剩余摊销期限按照购买时的土地登记证使用年限减去已摊销时间计算,专有技术已经摊销完毕。
(3)递延所得税资产情况
2010年12月31日,公司未确认递延负债,递延所得税资产为100.93万元,全
部是因资产的账面价值与计税基础不同而形成。报告期内,递延所得税资产变动情况如下:
单位:万元
类别 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
递延所得税资产 100.93 96.52 67.80
占总资产比例(%) 0.56 0.55 0.58
报告期内,公司资产的账面价值与计税基础不同所形成的暂时性差异明细情况如下:
单位:万元
类别 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款 568.79 383.53 218.00
其他应收款 47.04 136.05 117.24
应付利息 0.00 1.08 1.99
5、资产减值准备提取情况分析
(1)资产减值准备基本情况
报告期内公司计提的资产减值准备主要为坏账准备。具体情况如下:
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备
其中:应收账款 568.79 383.53 218.00
其他应收款 47.04 136.05 117.24
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合计 615.83 519.58 335.24
占总资产的比例 3.44% 2.96% 2.86%
报告期内,公司资产质量较好,公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,严格按照政策计提各项减值准备。公司制定的计提减值准备会计政策符合稳健性和公允性的要求,提取的减值准备与本公司资产质量的实际状况相符,主要资产计提的减值准备充分、合理。
(二)负债情况及偿债能力分析
1、负债构成情况
报告期内,本公司负债构成情况如下:
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额比例%金额比例%金额比例%
流动负债: 4,567.84 76.85 8,285.46 100.00 4,026.44 100.00
短期借款 2,500.00 42.06 1,300.00 15.69 1,000.00 24.84
应付账款 1,044.19 17.57 1,348.33 16.27 468.35 11.63
预收款项 651.62 10.96 3,061.62 36.95 700.47 17.40
应付职工薪酬 206.71 3.48 191.84 2.32 58.28 1.45
应交税费 154.32 2.60 573.53 6.92 839.89 20.86
应付利息 3.72 0.06 1.08 0.01 1.99 0.05
其他应付款 7.28 0.12 1,809.06 21.83 957.45 23.78
非流动负债: 1,376.05 23.15 ----
其他非流动负债 1,376.05 23.15
负债合计 5,943.89 100.00 8,285.46 100.00 4,026.44 100.00
1-1-268
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1-1-2692010 年末,公司负债包含流动负债与非流动负债,其中流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等,非流动负债为递延收益。2009、2008 年末,公司负债全部为流动负债,主要包括短期借款、应付
账款、预收款项、应交税费和其他应付款等。
(1)短期借款
短期借款为银行抵押借款,主要用作日常生产经营的原材料采购资金及周转资金,规模上与公司业务扩张、销售增长相匹配。2010、2009、2008 年末,短
期借款分别为 2,500.00 万元、1,300.00 万元、1,000.00 万元,占流动负债总额的
54.73%、15.69%、24.84%。2010 年末短期借款较高的原因是公司业务快速扩张
需要更多的流动资金所致。
(2)应付账款
应付账款主要为未支付的原材料采购款和设备采购款,随着公司销售规模扩大,采购量逐步增加,未到期的应付客户款项随之增长。2010、2009、2008 年
末,应付账款分别为 1,044.19 万元、1,348.33 万元、468.35 万元,占流动负债总
额的 22.86%、16.27%、11.63%。2009 年应付账款数额增长较大主要是因为合肥
翰林厂房建设项目应付工程款与设备款增加所致。
(3)预收款项
①报告期内预收账款变动情况
金额:元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
预收账款余额 6,516,184.90 30,616,198.79 7,004,664.61
变动比例-78.72% 337.08%-
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②报告期内与预收款项相关的客户合同签订情况以及合同约定的实际执行情况
A、2010年末主要预收客户明细表
金额:万元
客户余额对应项目
确认收入时间
合同签订时间
合同总价合同规定支付方式
收入确认方式
收入确认的依据收入确认的依据取得时间累计收款金额
累计确认收入含税金额累计发货数量㎡
累计结算数量㎡
深圳市美芝装饰设计工程有限公司
399.73 深圳地铁线尚未结算 2010/8/23 1,332.42
合同签订后预付 30%;每次发货按照到货材料合价的 60%。完工后经业主审批并报送审计专业局审计后,按审计结果支付合同价的95%;剩余质保金 5%质保期完后支付
约定时间双方对帐后确认收入
结算单
尚未取得 399.73 6,148.85
中铁四局深圳地铁 2号线 3标装修部
90.00
深圳地铁线尚未结算 2010/5/11 137合同签订后预付拾万圆作为备料款;每次发货按照到货材料合价的 75%,监理单位验收合格后支付至 95%,剩余质保金 5%质保期完后支付
完工后双方对帐确认收入
结算单
尚未取得 90 2,125.53
深圳地铁集团有限公司
54.74
深圳地铁线尚未结算 2010/12/21 1,281.00
合同签订后预付一笔预付款;每次发货按照到货材料合价的 75%,监理单位验收合格后支付至 95%,剩余质保金 5%质保期完后支付约定时间双方对帐后确认收入
结算单
尚未取得 54.74 9,466.29
深圳城市建筑装饰工程有限公司(2号线 1标)
53.00
深圳地铁线尚未结算 2010/3/16 76.65
合同签订后预付 20%;每次发货按照到货材料合价的 77%。完工后经业主审批并报送审计专业局审计后,支付剩余款项
完工后双方对帐确认收入
结算单
尚未取得 53 1,448.67
合计 597.47
占期末余额比例 91.69%
B、2009 年末主要预收客户明细表
1-1-270
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
金额:万元
客户余额对应项目确认收入时间
合同签订时间
合同总价合同规定支付方式
收入确认方式
收入确认的依据
收入确认的依据取得时间
累计收款金额
累计确认收入含税金额
累计发货数量㎡
累计结算数量㎡
上海市第一建筑装饰公司
594.50 上海地铁线 2010 年 7 月 2009/8/14 1,137.34
按业主付款方式同比例支付;每批货必须经过双方共同确认该批货款,发行人收到货款的同时必须向甲方出具收到货款的确认书。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2010 年 7 月 594.5 9,418.85
上海市第二建筑工程公司
344.50 上海地铁线 2010 年 5 月 2009/7/18 699.52
合同签订后 3天支付合同总价的 30%;进度款:每次货到现场验收后 30 天内支付该批货值的 55%;安装完毕后 30 天内根据结算单付10%,一年后 7个工作日内付清 5%质保金。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2010 年 5 月 344.5 7,981.95
上海市建筑装饰工程公司
209.39 上海地铁线 2010 年 5 月 2009/7/26 576.73
合同签订后 7天支付合同总价的 30%;进度款:每次货到现场验收后 7天内支付该批货值的 80%;竣工验收后 10 天内付至 95%,余款 5%待通车后的 2周内付清。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2010 年 5 月 209.39 6,517.52
中铁四局建筑装饰安装工程公司
226.71 上海地铁线 2010 年 3 月 2009/7/10 309.17
合同签订后支付合同总价的 30%;货到工地一月内付至总货款 95%,余款 5%质保金一年后给予付清。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2010 年 3 月 226.71 2,182.59
上海鸿立装饰设计工程公司
211.03 上海地铁线 2010 年 6 月 2009/3/20 406.87
合同签订后 3天支付合同总价的 15%;进度款:每次货到现场验收后 7天内支付该批货值的 85%;竣工验收后 10 天内付 10%,一年后 7个工作日内付清 5%质保金。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2010 年 6 月 211.03 4,583.69
深圳地铁三号线投资公司
201.88
深圳地铁三号线
2010年10月-2010年 12 月
2009/12/8 728.32
合同签订后支付合同总价的 30%;进度款:
每次货到现场验收后 7天内支付该批货值的55%;竣工验收后 10 天内付 10%,一年后 7个工作日内付清 5%质保金。
约定时间双方对帐后确认收入
结算单
2010 年 10月-2010 年12 月
201.88
1-1-271
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
上海中建八局装饰有限公司
200.87 上海地铁线 2010 年 10 月 2009/6/3 315.88
合同签订后 3天支付合同总价的 30%;进度款:每次货到现场验收后 30 天内支付该批货值的 55%;安装完毕后 30 天内付 10%,一年后 7个工作日内付清 5%质保金。
完工后双方对帐确认收入
结算单
2010 年 10月
200.87 2,230.59
上海隧达建筑装饰工程公司
200.00
上海外滩隧道
2010 年 6 月 2009/7/8 845合同签订后支付合同总价的 30%;进度款:
完成工作量 60%支付合同价 60%(含预付款);完成工作量 85%支付合同价 85%(含预付款);隧道验收合格后支付至合同结算价的 95%;5%质保金质量缺陷责任期满(通车 2年)后结清(无息)。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2010 年 6 月 200 14,100.44
上海市新丽建筑装饰工程公司
159.05 上海地铁线 2010 年 2009/6/1 281.8
合同签订后支付合同总价的 30%;进度款:
完成工作量 60%支付合同价 60%(含预付款);完成工作量 85%支付合同价 85%(含预付款);隧道验收合格后支付至合同结算价的 95%;5%质保金质量缺陷责任期满(通车 2年)后结清(无息)。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2010 年 159.05 3,061.75
华鼎建筑装饰工程有限公司
152.33 上海地铁线 2010 年 4 月 2009/6/18 266.23
合同签订后 7天支付合同总价的 30%;进度款:每次货到现场验收后 7天内支付该批货值的 85%;,一年后 7个工作日内付清 5%质保金。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2010 年 4 月 152.33 2,554.99
上海建筑装饰(集团)公司
104.91 上海地铁线 2010 年 5 月 2009/6/18 225.87
合同签订后 3天支付合同总价的 30%;进度款:每次货到现场验收后 7天内支付该批货值的 95%;一年后 7天内付清 5%质保金。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2010 年 5 月 104.91 362.32
合计
2,605.1占期末余额比例 85.09%
1-1-272
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1-1-273C、2008 年末主要预收客户明细表
金额:万元
客户余额对应项目确认收入时间合同签订时间
合同总价合同规定支付方式
收入确认方式收入确认的依据
收入确认的依据取得时间
累计收款金额累计确认收入含税金额累计发货数量㎡
累计结算数量㎡
广州市地下铁道总公司
310.85
广州地铁 5号线
2009 年 11 月 2008/4/22 1,370.12
合同签订后,预付合同总价 10%作为备料款,每个月甲方根据监理工程师批准的月付款申请支付预付款。
完工后双方对帐确认收入结算单 2009 年 11 月 310.85 5,392.27
上海第五建筑公司
168.71 上海地铁线 2009 年 12 月 2008/1/5 450.00
合同签订后支付预付款 30%,货到工地验收合格后 15 天支付至全部货款的 80%,工地竣工验收合格后 15 天按结算单支付全部余款。
完工后双方对帐确认收入结算单 2009 年 12 月 168.71 5,016.94
北京轨道交通建设管理公司
140.77 北京四号线 2009 年 11 月 2008/11/12 880
合同生效后 14 内,甲方支付合同总价 20%的预付款;甲方按发行人提交的月度结算单向发行人支付货款;完工后,甲方按结算审定额支付至 95%,余款按全线运行完毕 14 日内,甲方一次性无息结清。
完工后双方对帐确认收入
结算单 2009 年 11 月 140.77 2,363.90
合计 620.34
占期末余额比例 88.56%
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1-1-274③发行人预收账款的相关分析
A、预收款项的形成原因
发行人销售的产品生产安装的周期较长,与客户在销售合同中规定的付款方式一般为:首先在合同签订后支付合同总价的 10-30%作为预付款,然后货到现场验收合格后支付该批货物价值的 40-95%,安装完毕或竣工验收后支付到95-100%,余款在 1-2 年的质保期满后支付。根据合同约定及与客户的实际执行情况,发行人销售收入确认的时点为:在约定时间双方进行对账并取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单或按客户要求将货物送达工程现场,在货物安装交验完毕后双方对账(核对各品种规格的数量、单价、金额),取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单后确认收入。
结合发行人报告期各期末预收款项涉及的销售合同的签订和执行情况、收款情况及主要产品的收入确认方法分析,预收款项的形成原因主要有:
(a)未发货前收到的 10-30%预收款;
(b)发货后按照约定时间双方进行对账并取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单前收到的款项;
(c)发货后货物安装交验完毕前收到的款项;
(d)发货后货物安装交验完毕后双方对账(核对各品种规格的数量、单价、金额)取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单前收到的款项。
B、2009 年预收账款大幅增加的具体原因
2009 年预收账款较 2008 年大幅增加,主要系 2009 年发行人承接了上海地铁线工程、上海外滩隧道以及深圳地铁线三个大项目,合同总金额为 5,792.73 万元,
根据合同约定的结算方式、信用期和发行人各个项目的实际供货情况,三个项目合计预收 2,605.17 万元。
2009 年上海地铁线工程、上海外滩隧道工程属于上海世博会重点工程项目,以上两个工程项目时间紧、任务急,业主方为确保工程工期均及时支付预付款且按照工程项目进度支付进度款。截至 2009 年 12 月 31 日,发行人已按合同进行
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1-1-275供货,但由于业主指定的承包商尚未全部安装完毕,故发行人和客户对账手续尚未完成,在 2009 年末未能取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单,因此未在 2009 年确认收入。2010 年 5 月世博会开幕前后,上海地铁工程项目、上海外滩隧道工程基本上验收确认收入。发行人预收账款的情况与发行人的收入确认原则、生产经营特点一致。
(4)应交税费
应交税费在 2010、2009、2008 年末余额分别为 154.32 万元、573.53 万元、
839.89 万元,占流动负债总额的 3.38%、6.92%、20.86%。2008 年末公司应交税
费金额较大的原因:主要是公司年底确认北京奥运隧道工程与惠山隧道工程收入合计 5,865.89 万元,相应应交增值税及所得税增加。
(5)其他应付款
其他应付款主要为 2009、2008 年公司向自然人的借款。2009 年其他应付款
增长较大主要是因为公司业务规模迅速扩张,股东为支持公司发展,借款增加所致。截止 2010 年 12 月 31 日,公司已归还全部自然人借款,具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易(四)关联方应收应
付款项余额”。
(6)其他非流动负债
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
递延收益:
1、拆迁补偿(注 1) 13,530,506.58 --
2、隧道高耐候性装饰搪瓷吸音板开
发项目(注 2) 200,000.00 --
3、耐特高温纳米搪瓷钢板的研制与
产业化项目(注 2) 30,000.00 --
合计 13,760,506.58 --
注 1:请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之四(四)9、合肥翰林原厂区
拆迁”。
注 2:请参见本节“十三(三)5 营业外收支”。
2、偿债能力分析
最近三年公司各项偿债能力指标如下表所示:
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1-1-276偿债能力指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.49 1.37 1.98
速动比率 1.77 0.90 1.39
资产负债率(母公司)(%) 29.15 53.62 45.17
2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 4,409.93 2,468.14 2,055.10
利息保障倍数(倍) 30.72 19.54 10.90
报告期内,公司的各项偿债能力指标均保持较高水平,偿债能力逐年增强。
截至 2010 年 12 月 31 日,公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款等。2010、2009、2008 年末的利息保障倍数分别为 30.72、19.54、10.90 倍,
偿债能力较强。
2009 年度,公司与业务相近的同行业其他主要上市公司相关指标对比情况如下表:
项目鲁阳股份金刚玻璃九鼎新材开尔新材营业收入(万元) 77,601.01 25,525.78 38,600.88 10,921.73
流动比率 2.89 1.85 0.85 1.37
速动比率 2.44 1.62 0.65 0.90
资产负债率(母公司)(%) 22.54 33.80 52.06 53.62
数据来源:公司数据为经审计数据,其他公司数据来源于公开披露的定期报告和巨潮资讯网披露的财务指标。
与业务相近的同行业主要上市公司相比,公司虽然业务规模较小,但流动比率、速动比率、资产负债率处于同行业中游水平,具有较强的偿债能力和较低的财务风险。此外,公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。
公司采取稳健的财务政策,资产负债率、流动比率、速动比率均与公司现有的“以销定产”的经营模式相适应。公司短期偿债指标良好,具有较强的经营活动现金流量生成能力,同时资信水平较好,已获得银行授信额度 7,000 万元,尚未使用 4,500 万元,因此具有较强的偿债能力。
截至 2010 年 12 月 31 日,公司没有对外担保,没有或有负债。本次公开发行股票将优化财务结构,偿债能力得到提升。
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1-1-277
(三)资产管理能力分析
1、公司报告期内的资产周转能力如下表所示:
单位:次/年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 3.16 3.17 3.34
存货周转率 2.29 2.17 1.97
总资产周转率 0.86 0.75 0.76
2010、2009、2008 年度的应收账款周转率分别为 3.16、3.17、3.34,公司的
应收账款周转率基本稳定。2010、2009、2008 年度的存货周转率分别为 2.29、
2.17、1.97,公司的存货周转率基本稳定。
公司主要产品为立面装饰搪瓷材料,主要应用于地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程项目。公司作为新型功能性搪瓷材料的领先者,报告期内经营状况良好,营业收入增长迅速,应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率基本稳定,资产管理能力较强。
2、与同行业上市公司资产管理能力的比较分析
2009 年度,与业务相近的同行业上市公司的资产管理能力指标对比如下:
单位:次/年
项目鲁阳股份金刚玻璃九鼎新材开尔新材应收账款周转率 2.76 3.78 3.55 3.17
存货周转率 3.23 6.02 3.69 2.17
总资产周转率 0.57 0.67 0.46 0.75
数据来源:公司数据为经审计数据,其他公司数据来源于公开披露的定期报告和巨潮资讯网披露的财务指标。
与业务相近的同行业主要上市公司相比,公司的应收账款周转率处于适中水平,总资产周转率相对优于可比上市公司,表明公司应收账款回收正常、库存适量、资产周转良好,生产组织管理能力和资产管理能力总体良好。存货周转率低于可比上市公司是由公司生产周期较短,而销售周期较长的经营特点所决定。
3、所有者权益变动情况
截至2010年12月31日,发行人股本总数为6,000万股,每股面值1.00元,股本
总额为6,000万元。报告期内各期末,所有者权益具体构成情况如下:
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1-1-278单位:万元
所有者权益类别 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 6,000.00 2,250.00 2,250.00
资本公积 3,705.74 3,000.00 3,000.00
盈余公积 345.08 398.63 220.23
未分配利润 1,885.26 3,642.88 2,219.28
归属于母公司股东权益 11,936.08 9,291.51 7,689.51
少数股东权益---股东权益合计 11,936.08 9,291.51 7,689.51
报告期内,公司于2010年5月进行了一次增资,并于2010年6月整体变更为股份公司,股本和资本公积发生相应变动。随着公司盈利水平持续增长,未分配利润和归属于母公司股东权益相应增长。
十三、盈利能力分析
报告期内,发行人主营业务突出,经营状况保持了良好的发展态势,公司营业收入和盈利水平呈增长趋势,营业收入由 2008 年 7,739.01 万元增至 2010 年的
15,191.30 万元,年复合增长率达 40.11%;净利润由 2008 年 1,306.55 万元增至
2010 年的 3,258.82 万元,年复合增长率达 57.93%。2009 年度,与业务相近的同
行业主要上市公司的盈利能力对比分析如下:
公司简称鲁阳股份金刚玻璃九鼎新材开尔新材营业收入(万元) 77,601.01 25,525.78 38,600.88 10,921.73
营业利润(万元) 12,701.51 4,874.34 1,020.65 1,646.63
营业利润/营业收入(%) 16.37 19.10 2.64 15.08
销售利润率(%) 15.04 16.38 3.02 14.67
毛利率(%) 35.67 34.11 27.20 37.55
加权平均净资产收益率(%) 12.83 15.44 3.16 18.87
数据来源:(1)公司数据为经审计数据,其他公司数据来源于公开披露的定期报告和巨潮
资讯网披露的财务指标;(2)净利润为归属于母公司所有者的净利润;加权平均净资产收
益率为扣除非经常性损益后孰低为准。
公司的销售利润率、毛利率等指标与可比上市公司相近,净资产收益率指标高于可比上市公司。尽管现阶段公司营业收入、净资产规模较小,但是本次募集资金投资项目实施后,公司技术研发、市场营销、生产能力将显著提升,有利于收入增长,实现可持续发展。
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(一)营业收入分析
1、公司营业收入呈增长趋势
单位:万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 15,191.30 10,921.73 7,739.01
净利润 3,258.82 1,602.00 1,306.55
营业收入增长率(%) 39.09 41.13 -
净利润增长率(%) 103.42 22.61 -
2010 年,公司的营业收入已经达到 15,191.30 万元,净利润为 3,258.82 万元,
营业收入较 2009 年大幅增长 39.09%,净利润较 2009 年增长 103.42%;2009 年
公司营业收入较 2008 年大幅增长 41.13%,净利润增长 22.61%。
2、营业收入按产品构成分析
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度收入成本收入成本收入成本
立面装饰搪瓷材料 13,512.19 7,006.49 10,118.56 6,201.29 7,130.50 3,805.79
工业保护搪瓷材料 1,299.16 972.27 576.00 439.19 233.24 181.88
搪瓷釉料 282.13 235.76 157.64 135.25 371.23 306.97
其他 97.80 68.67 69.53 45.23 4.05 -
合计 15,191.30 8,283.21 10,921.73 6,820.96 7,739.01 4,294.65
报告期内,公司营业收入主要来自立面装饰搪瓷材料与工业保护搪瓷材料的销售。
1-1-279
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2010、2009、2008 年末的立面装饰搪瓷材料的销售额占营业收入的比例分
别为 88.95%、92.65%、92.14%,在主营业务中占主导地位;工业保护搪瓷材料
的销售额占营业收入的比例分别为 8.55%、5.27%、3.01%,在主营业务中的比重
逐步提升。
3、营业收入地区分析
报告期内,按区域划分的营业收入情况如下:
金额:万元
区域
2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售额比例%销售额比例%销售额比例%
华东地区 10,738.38 70.69 8,784.69 80.43 3,568.00 46.10
华北地区 955.46 6.29 729.61 6.68 4,139.10 53.48
东北地区 369.77 2.43 241.60 2.21 --
华南地区 3,127.69 20.59 1,165.83 10.67 --
西北地区---- 31.91 0.41
合计 15,191.30 100.00 10,921.73 100.00 7,739.01 100.00
注:华东主要是指江苏、安徽、上海、浙江、福建、江西;华北主要是指河北、山西、北京、天津、河南、山东;东北主要是指是黑龙江、吉林、辽宁三省;华南主要是指广东、广西、海南;西北主要是指陕西、宁夏、甘肃、青海和新疆。另外,华东地区的收入包含公司委托浙江省永康市对外经济贸易公司出口的销售收入,其中,2010 年出口销售收入为
438.05 万元,2009 年公司出口销售收入为 31.49 万元。
1-1-280
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1-1-281报告期内,华东地区、华北地区、华南地区为公司的主要市场,三个地区的累计销售收入占全部营业收入的比例分别为 68.21%、17.20%、12.68%。公司将
以“京沪深”为核心市场,不断加大市场拓展力度,在前期已开发项目的基础上逐步进入大中型城市公共工程建设项目市场。
另外,公司 2010 年、2009 年出口销售收入分别为 438.05 万元、31.49 万元,
产品销售到俄罗斯、西班牙、卡塔尔、新加坡等国家,成功开拓海外市场。
4、报告期内发行人分客户分项目营业收入情况
(1)2010 年发行人按客户类型分项目营业收入情况(注 1)
金额:元
序号项目名称收入类型数量(㎡或 T)销售收入销售单价1 上海地铁线工程(注 2)
内立面装饰搪瓷材料
67,426.16 54,320,237.74 807.05
2 深圳地铁线工程(注 3) 23,190.78 19,426,111.11 837.67
3 上海外滩隧道工程(注 4) 28,204.48 15,669,155.56 555.56
4 广州地铁线工程 20,636.98 11,679,810.14 565.97
5 北京地铁线工程 10,176.01 9,554,604.22 938.93
6 杭州邱山隧道工程 8,542.69 7,806,581.64 913.83
7 南京地铁线工程 7,366.63 5,859,906.90 795.47
8 外贸销售 10,545.61 4,380,468.32 415.38
9 苏州凤凰山隧道工程 5,246.18 4,152,018.05 791.44
10 沈阳地铁线工程 1,341.40 1,041,941.41 776.76
11 黄山景观工程 726.00 515,025.64 709.40
12 张家港候车亭 467.74 344,444.44 736.40
13 其他 217.76 371,668.66 1,706.78
小计 184,088.43 135,218,275.38 734.53
14 工业保护搪瓷材料工业保护搪瓷材料 12,991,670.94
小计 12,991,670.94
15 搪瓷釉料搪瓷釉料 665.55 2,821,347.47 4,239.12
小计 665.55 2,821,347.47 4,239.12
16 其他 977,985.31
小计 977,985.31
合计 151,912,977.55
浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
(2)2009 年发行人按客户类型分项目营业收入情况
金额:元
序号项目名称收入类型数量(㎡或 T)销售收入销售单价1 上海长江隧道工程
内立面装饰搪瓷材料
87,861.98 51,900,247.01 590.70
2 上海地铁线工程 29,325.88 22,584,647.90 770.13
3 广州地铁线工程 18,372.21 11,658,345.03 634.56
4 北京地铁四号线工程 7,659.37 7,296,072.94 952.57
5 南京地铁线工程 4,120.53 2,814,329.47 683.00
6 沈阳地铁线工程 3,013.57 2,415,993.67 801.70杭州久胜路、九堡胜稼路、
桐庐、太坞山隧道工程 1,848.86 1,452,375.21
785.55
8 杭州(果壳箱) 1,129.85 808,768.38 715.82
9 其他 366.67 254,846.14 695.03
小计 153,332.25 101,185,625.75 659.91
10 电厂脱硫工程工业保护搪瓷材料 641.65 5,760,004.52 8,976.86
小计 641.65 5,760,004.52
11 搪瓷釉料搪瓷釉料 510.15 1,576,355.05 3,089.98
小计 510.15 1,576,355.05 3,089.98
12 其他其他业务收入 695,327.72
小计 695,327.72
合计 109,217,313.04
(3)2008 年发行人按客户类型分项目营业收入情况
金额:元
序号项目名称收入类型数量(㎡或 T)销售收入销售单价1 北京奥运隧道工程
内立面装饰搪瓷材料40,220.93 33,597,092.14 835.31
2 无锡惠山隧道工程 26,075.18 25,061,763.50 961.13
3 北京地铁 10 号线工程 6,280.39 5,448,373.41 867.52
4 北京奥运支线工程 2,636.18 2,345,501.71 889.74
5 宁波东旱门过江隧道工程 1,710.29 1,605,037.61 938.46
6 南京模范马路工程 1,701.20 1,243,184.10 730.7 南京纪念馆工程 991.45 839,634.84 846.8 义乌城中中路装饰工程 660.09 541,930.34 820.9 银川巴士站装饰工程 345.00 319,145.30 925.06
10 其他 354.79 303,303.10 854.88
小计 80,975.50 71,304,966.05 880.57
11 电厂脱硫工程工业保护搪瓷材料 278 2,332,365.81 8,389.81
小计 278 2,332,365.81 8,389.81
12 搪瓷釉料搪瓷釉料 820.45 3,712,280.66 4524.69
小计 820.45 3,712,280.66 4524.69
13 其他其他业务收入 40,451.02
1-1-282
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1-1-283
小计 40,451.02
合计 77,390,062.68
注 1:由于部分项目业主在工程招标过程中选择多个分包单位,发行人存在既与业主又与分包单位签订销售合同的情况,导致结算客户与项目业主存在不一致的情形。
注 2:上海地铁线工程。2009 年发行人与上海申通地铁集团有限公司签订《关于上海轨道交通近期线路搪瓷钢板供货框架协议》,协议约定公司供货不少于 8 万平方,单价为柱面板 995 元/平方,墙面板 940 元/平方。在此框架协议下,发行人与此项目下承包不同轨道线路的不同站点的 26 家承包商,分别签订了搪瓷钢板供货合同,根据各个承包商、各个站点完工时间不同,对商品数量、单价与质量的确认时间不同,发行人于 2009 年确认销售数量29,325.88 平方,销售金额 22,584,647.90 元,于 2010 年确认销售数量 67,426.16 平方,销售
金额 54,320,237.10 元。
2009 年、2010 年上海地铁线工程结算单价不一致的主要原因系不同站点使用板块的样式及工艺不同,柱面板和墙面板相对工艺简单,单价为 995 元/平方和 940 元/平方,而彩色板工艺相对复杂,单价一般在 3000 元/平方以上,发行人根据不同站点的供货数量和板块样式不同,在最终结算时价格有所差异。
注 3:深圳地铁线工程。深圳地铁线工程分为深圳地铁 3 号线项目和深圳地铁 5 号线项目。深圳地铁 3 号线项目,发行人于 2010 年与深圳市地铁三号线投资有限公司签订总框架协议的基础上,又与深圳市科源建设集团有限公司、深圳市维业装饰设计工程有限公司及深圳市美芝装饰设计工程有限公司分别签订了搪瓷钢板供货合同。根据各个承包商、各个站点对商品数量、单价与质量的确认时间不同,发行人于 2010 年对深圳市科源建设集团有限公司确认销售数量 5,107.85 平方,销售金额 4,789,047.86 元,对深圳市维业装饰设计工程有限
公司确认销售数量 4,713.53 平方,销售金额 4,160,769.23 元。深圳地铁 5 号线项目,发行人
于 2010 年与中国中铁深圳地铁 5 号线物资供应中心签订了《深圳地铁 5 号线装修材料购销合同》,合同约定材料供应范围为深圳地铁 5 号线中铁一局(5501 标段)、中铁建工(5502标段)和中铁四局(5503B 和 5504 标段),根据不同标段对商品数量、单价与质量的确认时间不同,发行人于 2010 年对中铁一局(5501 标段)确认销售数量 4,197.34 平方,销售金额
3,161,251.56 元,对中铁建工(5502 标段)确认销售数量 1,967.20 平方,销售金额 1,639,034.61
元,对中铁四局(5503B 和 5504 标段)确认销售数量 7,204.86 平方,销售金额 5,676,007.85
元。
注 4:上海长江隧道工程。发行人于 2009 年分别与上海隧道工程股份有限公司上海长江隧道工程项目管理部和晟元集团有限公司签订了搪瓷钢板销售合同、搪瓷钢板配件销售合同。发行人于 2009 年对上海隧道工程股份有限公司上海长江隧道工程项目管理部确认搪瓷
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1-1-284钢板销售数量 87,861.98 平方,销售金额 45,057,427.35 元;对晟元集团有限公司确认搪瓷钢
板配件销售数量 629.59 吨,销售金额 6,842,819.66 元。
5、报告期内营业收入大幅增长的具体原因和影响数
(1)内立面装饰搪瓷材料收入增长原因和影响数
金额:元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
收入金额(万元) 13,512.20 10,118.56 7,130.50
销售数量(平方米) 184,088.43 153,698.92 80,975.50
销售数量增长(平方米) 30,389.51 72,723.42 4,120.69
销售数量增长对收入的影响(万元) 2,000.65 6,403.84 306.73
单位售价(元/平方米) 734.01 658.34 880.57
单位售价提高(元/平方米) 75.67 -222.24 136.20
单位售价提高对收入的影响(万元) 1,392.98 -3,415.77 1,102.92
综合影响金额(万元) 3,393.63 2,988.07 1,409.65
2010年销售数量增加对发行人2010年的营业收入增长贡献为2,000.65万元,
销售单价提高对营业收入增长的贡献为 1,392.98 万元。2010 年营业收入增长主
要系 2010 年销售数量以及销售单价的增长所致,其中上海地铁线工程以及深圳地铁线工程的销售数量较大以及销售单价较高。
2009年销售数量增加对发行人2009年的营业收入增长贡献为6,403.84万元,
销售单价的变化对营业收入增长的贡献为-3,415.77 万元。2009 年营业收入增长
主要系 2009 年的销售数量增长所致,2009 年产品销售数量较高主要系上海长江隧道工程以及上海地铁线工程销售数量较高所致。
2008 年销售数量增加对发行人 2008 年的营业收入增长贡献为 306.73 万元,
销售单价提高对营业收入增长的贡献为 1,102.92 万元。2008 年营业收入增长主
要系 2008 年平均销售单价提高所致。2008 年平均销售单价较高主要系北京隧道工程以及无锡惠山隧道工程的销售单价较高所致。
(2)工业保护搪瓷材料收入增长原因和影响数
项目 2010 年 2009 年 2008 年
收入金额(万元) 1,299.17 576.00 233.24
销售数量(吨) 1,517.78 641.65 278.00
销售数量增长(吨) 876.13 363.65 76.69
销售数量增长对收入的影响(万元) 786.49 305.10 135.60
单位售价(元/吨) 8,559.65 8,976.86 8,389.81
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1-1-285单位售价增长(元/吨)-417.21 587.06 -9,291.70
单位售价增长对收入的影响(万元)-63.32 37.67 -258.31
综合影响金额(万元) 723.17 342.76 -122.71
2010 年销售数量的增长对发行人 2010 年的营业收入增长贡献为 786.49 万
元,销售单价的变化对营业收入增长的贡献为-63.32 万元。2010 年营业收入增长
主要系 2010 年的销售数量增长所致。
2009 年销售数量的增加对发行人 2009 年的营业收入增长贡献为 305.10 万
元,销售单价的提高对营业收入增长的贡献为 37.67 万元。2009 年营业收入增长
主要系 2009 年的销售数量增长所致。
2008 年销售数量的增加对公司 2008 年的营业收入增长贡献为 135.60 万元,
销售单价的变化对营业收入增长的贡献为-258.31 万元。2008 年营业收入的下降
主要系 2008 年的销售单价下降所致。
(二)主要利润来源分析
1、本公司主要利润来源情况
报告期内,公司营业利润主要源于产品销售,公司各产品利润实现情况如下:
单位:万元
产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利比例%毛利比例%毛利比例%立面装饰搪瓷材料 6,505.70 94.18 3,917.27 95.53 3,324.70 96.53
工业保护搪瓷材料 326.89 4.73 136.81 3.34 51.35 1.49
搪瓷釉料 46.37 0.67 22.39 0.55 64.25 1.87
其他 29.13 0.42 24.30 0.59 4.05 0.12
合计 6,908.09 100.00 4,100.77 100.00 3,444.36 100.00
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由上图可以看出,立面装饰搪瓷材料和工业保护搪瓷材料是本公司主要的利润来源。
2、保证本公司盈利能力连续性和稳定性的关键因素
目前我国正处于工业化、城市化阶段,立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料、其他新型搪瓷材料的需求不断增长,公司作为行业领先者,主营业务也将保持较高的发展速度。
(1)保持行业技术领先地位是保持市场竞争优势的关键
公司作为新型功能性搪瓷材料行业的领先者,拥有先进的静电喷涂设备和静电干法“二喷一烧”工艺,主要产品立面装饰搪瓷材料拥有安全、美观、耐用的特点,在市场竞争中处于优势地位。公司拥有一支新型搪瓷材料及制品研发的专业人才团队,能够根据市场的热点、客户的需求研发各类新型功能性搪瓷材料。
保持行业技术领先地位、不断开发新产品、提供新型搪瓷材料多用途解决方案,引领行业发展,是公司保持市场竞争优势的关键。
(2)构建完善的营销网络是主营业务扩张的重要前提
新型功能性搪瓷材料作为新兴产业,具有“需求创造”特点,市场营销、理念推广是公司业务收入持续增长的关键之一。公司已在地铁、城市隧道建设重点区域上海、北京、深圳等城市建立了营销网点,在市场营销拓展和客户关系维护中发挥了重大作用。按照截至目前国务院已批复的地铁建设规划,2010-2020 年
1-1-286
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1-1-287我国拥有地铁线路的城市将扩展到 4 个直辖市、13 个省份的 22 个城市,呈现“量大面广”的特点。
公司募投项目产业化基地建成后,公司的产能和产量增长幅度较大,将会给公司的产能消化带来一定的压力,因此公司拟投资 3,000 万元新建营销服务网络体系,以形成具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道。公司计划三年内以“京沪深”为核心,在全国范围内建立 4 个区域销售中心、13 个办事处,形成一个比较完善的国内销售网络,市场拓展能力将显著提升,为营业收入持续增长奠定基础。
(3)提升综合运营管理水平是提高盈利能力的有效措施
公司将努力提升综合运营管理水平,将售前、售中、售后连贯一体化,从而有效提高盈利能力。在售前阶段,公司将提升项目部的覆盖深度与管理水平,在政府大型公共项目规划确定后,积极参与项目的设计工作,将市场创造与扩张结合起来,与政府机构、项目业主方、设计单位、施工单位建立深层次的合作关系,从综合成本、美观耐用、复合功能等视角推广新型功能性搪瓷材料。在售中阶段,公司将根据客户需求实施定制式生产,严格执行相应原料采购、产品生产、货物运输等流程,不断降低产品库存,减少废品率、提高生产效率、提高盈利能力。
在售后阶段,公司将跟踪项目的建设成果,并进行宣传与推广,从而深度挖掘项目所在地的其他潜在市场。
(4)扩大产能是保持盈利连续性和稳定性的必要条件
快速发展的国内经济为新型功能性搪瓷材料提供了更多应用领域。公司现有生产能力已经难以满足客户需要,并且制约了公司销售规模的继续扩大,考虑到公共设施建设项目的时间保障性要求,如不及时扩大产能,公司的可持续成长将受到影响。为此,公司拟利用本次公开发行股票募集资金建设新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目,新建厂房及其他配套设施并购买生产设备,上述投资项目的完成,将使公司新型功能性搪瓷材料的生产能力得到有力提升。
(三)利润表逐项分析
1、营业收入分析
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1-1-288营业收入的具体分析请参见本节“(一)营业收入分析”。
2、营业成本
公司最近三年的营业成本及占营业收入的比例如下表所示:
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业成本(万元) 8,283.21 6,820.96 4,294.65
占营业收入的比例(%) 54.53 62.45 55.49
报告期内,公司营业成本金额随业务量的增加合理增长,营业成本占营业收入的比例基本保持稳定。
3、期间费用
(1)公司期间费用的构成及变化情况
金额:元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 151,912,977.56 109,217,313.04 77,390,062.68
期间费用合计 29,698,670.00 22,135,978.44 17,188,982.55
期间费用合计/
营业收入(%) 19.55 20.27 22.21
其中:销售费用 8,546,118.48 5,745,344.04 5,329,465.60
销售费用/
营业收入(%) 5.63 5.26 6.89
管理费用 19,849,398.41 15,337,991.44 10,418,213.53
管理费用/
营业收入(%) 13.07 14.04 13.46
财务费用 1,303,153.11 1,052,642.96 1,441,303.42
营业收入增长率(%) 39.09 41.13 18.73
期间费用增长率(%) 34.16 28.78 35.23
销售费用增长率(%) 48.75 7.80 9.70
管理费用增长率(%) 29.41 47.22 68.93
(2)期间费用占营业收入的比例波动的具体原因
报告期内公司期间费用占营业收入的比例分别为 19.55%、20.27%、22.21%,
期间费用占营业收入的比例平均为 20.68%,呈现一定波动。
①销售费用
报告期内,公司销售费用构成如下:
金额:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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1-1-289运输费 260.96 30.54% 227.88 39.66% 177.35 33.28%
现场费用 205.42 24.04% 10.79 1.88% 135.64 25.45%
差旅费 87.32 10.22% 105.95 18.44% 75.47 14.16%
业务招待费 122.14 14.29% 129.26 22.50% 70.44 13.22%
工资 147.12 17.21% 22.55 3.93% 26.08 4.89%
租赁费 29.11 3.40%- 0.00%- 0.00%
其他 2.54 0.30% 78.10 13.59% 47.97 9.00%
合计 854.61 100.00% 574.53 100.00% 532.95 100.00%
报告期内公司销售费用占营业收入的比例平均为 5.93%。2010 年该比例较
2009 年上升 0.37 个百分点,主要因为销售费用增长幅度 48.75%高于业务收入增
长幅度 39.09%;2009 年该比例较 2008 年下降 1.63 个百分点,主要因为销售费
用增长幅度 7.80%低于业务收入增长幅度 41.13%。
公司的销售费用主要是运输费用和现场费用两项费用,两项费用和业务收入同趋势变化,即随着业务收入的增长而增加;报告期内现场费用波动较大,主要原因如下:
2010 年销售费用-现场费用较 2009 年度增加了 194.63 万元,增加了 18.04
倍,现场费用大幅增加主要系 2010 年承接的杭州邱山隧道、苏州凤凰山隧道、深圳地铁等项目需要公司提供大量的技术支持,现场费用发生较大所致。
2009 年销售费用-现场费用较 2008 年度减少了 124.85 万元,下降 92%,现
场费用大幅下降主要系 2009 年承接的项目基本上不需要公司提供技术支持。
②管理费用
报告期内,公司管理费用构成如下:
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发支出 665.60 33.53% 510.18 33.26% 336.94 32.34%
工资 326.66 16.46% 239.98 15.65% 154.62 14.84%
广告宣传费 45.71 2.30% 75.09 4.90% 48.12 4.62%
办公费 135.62 6.83% 106.77 6.96% 73.67 7.07%
差旅费 73.82 3.72% 25.60 1.67% 26.65 2.56%
社会保险费 138.78 6.99% 109.03 7.11% 50.11 4.81%
其他(注) 598.75 30.17% 467.15 30.46% 351.71 33.76%
合计 1,984.94 100.00% 1,533.80 100.00% 1,041.82 100.00%
注:其他项目主要包括折旧、邮电费、咨询费、福利费、汽车费用、摊销费、教育经费、业务招待费、劳动保护费等。
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1-1-290报告期内公司管理费用占营业收入的比例平均为 13.52%。报告期内,剔除
研发支出后的管理费用占营业收入的比例逐年递减,主要因为公司营业收入规模增幅较大,高于管理费用的增幅;公司研发支出逐年增长,主要系公司作为高新技术企业,注重研发投入,随着业务收入的增加逐年加大研发投入所致;公司不断引进高端人才,完善薪酬管理制度,伴随公司业务收入规模的迅速增长,公司管理、研发人员工资、社会保险等人员成本逐年增加,其在管理费用中所占比例也处于逐年上升的趋势。
③财务费用。公司最近三年的财务费用主要是支付贷款及借款的利息。
4、资产减值损失
报告期内公司资产减值损失主要为计提的坏账损失。具体情况如下:
金额:元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
坏账损失 962,504.45 1,843,434.94 1,580,949.91
合计 962,504.45 1,843,434.94 1,580,949.91
5、营业外收支情况
(1)营业外收入
①最近三年公司营业外收入情况
最近三年公司营业外收入情况如下表:
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度政府补助 689.42 251.00 11.40
奖励收入-- 0.50
其他 0.36 --
固定资产处置利得 0.01 --
合计 689.79 251.00 11.90
公司营业外收入主要是收到的与收益相关的政府补助,报告期累计营业外收入952.69万元,占累计营业利润总额的13.91%,占累计营业收入总额的2.81%,
对公司经营成果具有一定的影响。
②2010 年发行人收到的政府补助情况
2010 年发行人收到多项政府补助,所有各项补助均根据各级政府及部门的
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1-1-291有关政策并有相应文件支持,符合有关法律法规及财务会计制度,具体如下:
A、根据合肥市拆迁办 2009 年 10 月 26 日《粮食二库综合改造项目》的通知,合肥翰林原位于瑶海区大通路厂区属于旧城改造和拆迁范围。根据合肥翰林与合肥市土地储备中心 2010 年 9 月 16 日签订的《合肥市国有建设用地使用权收回合同》,合肥市土地储备中心收回合肥翰林位于合肥市瑶海区大通路 34 号的土地及地上建筑物,合肥市土地储备中心向合肥翰林支付补偿费 18,786,700.00
元,2010 年 9 月 25 日,双方已办理了土地及地上建筑物的相关移交手续,拆迁工作全部结束,截至 2010 年 12 月 31 日上述补偿费已全部收到。在上述拆迁过程中合肥翰林形成了土地价值损失 2,650,991.30 元、房屋建筑物和机器设备损失
1,650,203.12 元、搬迁费用性支出 357,817.00 元、停工损失 352,117.91 元、税款
9,393.35 元,共计 5,020,522.68 元。根据《企业会计准则 16 号——政府补助》和
《企业会计准则解释第 3 号》的规定,等文件要求,合肥翰林搪瓷有限公司将上述补偿款中与拆迁相关的损失和支出对应的金额 5,020,522.68 元作为与收益性相
关的政府补助列入营业外收入,超出部分 13,766,177.32 元(不足以补偿搬迁后
新建资产和土地的价值 29,624,525.79 元)作为与资产相关的政府补助,确认为
递延收益。因与搬迁相关的新建资产已完工,故本期摊销 235,670.74 元,将摊销
金额计入营业外收入。
B、根据金华市科学技术局、金华市财政局文件金市科字(2010)8 号《关
于下达 2009 年度第二批金华市技术创新等专项资金的通知》,公司于 2010 年 4月收到政府补助 200,000.00 元,计入营业外收入。
C、根据金华市经济委员会、金华市财政局金经资能(2010)100 号文件《关
于下达 2008 年度市区节能降耗专项资金的通知》,公司于 2010 年 5 月收到政府补助 80,000.00 元,计入营业外收入。
D、根据金华市科学技术局、金华市财政局文件金市科字(2010)10 号《关
于下达 2010 年度第一批专利专项资金的通知》,公司于 2010 年 6 月收到政府补助 4,800.00 元,计入营业外收入。
E、根据金华市财政局《关于下达 2009 年度市区重点优势工业等企业扶持资金的通知》,公司于 2010 年 7 月收到政府补助 706,200.00 元,计入营业外收入。
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1-1-292F、根据金华市金东区科学技术局、金华市金东区财政局文件金东科(2010)
18 号《关于下达 2010 年金东区第一批科技项目补助经费的通知》,公司于 2010年 9 月收到政府补助 100,000.00 元,计入营业外收入。
G、根据金华市科学技术局、金华市财政局文件金市科字(2010)36 号《关
于下达 2010 年度第一批专利补助经费的通知》,公司于 2010 年 10 月收到政府补助 8,000.00 元,计入营业外收入。
H、根据金华市金东区经济贸易局、金华市金东区财政局文件区经贸(2010)
14 号文件《关于下达 2009 年度工业企业奖励资金的通知》,公司于 2010 年 11月收到政府补助 290,000.00 元,计入营业外收入。
I、根据金华市经济委员会、金华市财政局文件金经投资(2010)233 号《关
于下达 2009 年度金华市区工业技术改造财政专项补助资金的通知》,公司于 2010年 11 月和 12 月共收到政府补助 249,000.00 元,计入营业外收入。
③2009 年发行人收到的政府补助情况
2009 年发行人收到多项政府补助,所有各项补助均根据各级政府及部门的有关政策并有相应文件支持,符合有关法律法规及财务会计制度,具体如下:
A、根据金华市财政局文件《关于要求兑现 2008 年度市区重点优势工业企业扶持政策的请示》,公司于 2009 年 6 月收到政府税收贡献奖励补助 190,000.00
元,计入营业外收入。
B、根据金华市科学技术局、金华市财政局文件金市科字(2008)71 号《关
于下达 2008 年金华市技术创新项目资金的通知》,公司于 2009 年 2 月收到 GGH火炬计划政府补助 100,000.00 元、示范创新企业 60,000.00 元;根据金市科字
(2008)72 号《关于下达 2008 年中科院金华科技园专项资金的通知》,公司于
2009 年 3 月收到长效保真搪瓷艺术画政府补助 200,000.00 元,计入营业外收入。
C、根据金华市经济委员会、金华市财政局文件金经技术(2009)23 号《关
于下达 2008 年金华市区工业企业技术进步资助资金的通知》,公司于 2009 年 2月收到 GGH 创新项目政府补助 100,000.00 元,计入营业外收入。
D、根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会文件浙财企字(2009)28 号
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1-1-293《关于下达 2008 年度节能及工业循环经济财政专项资金的通知》,公司于 2009年 4 月收到绿色企业政府补助 50,000.00 元,计入营业外收入。
E、根据金华市经济委员会、金华市财政局文件金经资能(2009)16 号《关
于下达 2007 年度市区节能和工业循环经济专项资金的通知》,公司于 2009 年 2月收到清洁生产政府补助 30,000.00 元,计入营业外收入。
F、根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅文件浙财教字(2009)234 号《关
于下达 2009 年工业转型升级暨第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》,公司于 2006 年 12 月收到纳米改性搪瓷釉料及制品研制与产业化和 GGH搪瓷波纹板传热元件政府补助 600,000.00 元,2009 年 12 月收到政府补助
1,000,000.00 元,计入营业外收入。
G、根据金华市金东区科学技术局、金华市金东区财政局文件金东科(2009)
24 号《关于下达 2009 年金东区第三批科技经费的通知》,公司于 2009 年 12 月收到节能低温搪瓷釉料及搪瓷钢板的研发及产业化政府补助 50,000.00 元,计入
营业外收入。
H、根据金华市金东区委、区人民政府文件金区委(2008)12 号《关于加快
工业经济发展若干意见》,公司于 2009 年 7 月收到高新技术企业政府补助100,000.00 元、提高经营者素质政府补助 10,000.00 元、参与行业标准制定政府
补助 20,000.00 元,计入营业外收入。
④2008 年发行人收到的政府补助情况
2008 年发行人收到多项政府补助,所有各项补助均根据各级政府及部门的有关政策并有相应文件支持,符合有关法律法规及财务会计制度,具体如下:
A、根据金华市金东区财政局、金华市金东区监察局文件金东财监(2008)
15 号《关于认真做好 2007 年度财政支出项目绩效评价工作的通知》,公司于 2008年 3 月收到政府补助 34,000.00 元,计入营业外收入。
B、根据金华市金东区科学技术局、金华市金东区财政局文件金东科(2008)
27 号《关于下达 2008 年度金东区第一批科技计划项目经费的通知》,公司于 2008年 8 月收到政府补助 10,000.00 元,计入营业外收入。
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1-1-294C、根据金华市金东区委、区人民政府文件金区委(2007)13 号《关于加快
工业经济发展若干意见》,公司于 2008 年 5 月收到政府补助 20,000.00 元,计入
营业外收入。
D、根据金华市科学技术局文件金市科字(2008)28 号《关于拨付 2007 年
金华市科学技术奖奖金的函》,公司于 2008 年 7 月收到政府奖励 50,000.00 元,
计入营业外收入。
(2)营业外支出
最近三年公司营业外支出情况如下表:
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
(1)非流动资产处置损失合计(注) 430.12 28.71 -
其中:固定资产处置损失 165.02 28.71 -
无形资产处置损失 265.10 --
(2)拆迁费用(注) 71.93 --
(3)水利建设基金 13.07 11.84 7.72
(4)公益性捐赠支出 1.00 1.00 4.48
(5)非公益性捐赠支出 1.00 10.00 1.08
(6)其它 1.93 4.14 3.13
合计 519.05 55.69 16.41
注:非流动资产处置损失及拆迁费用参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之四、
发行人控股(全资)子公司及参股公司情况(二)9、合肥翰林原厂区拆迁”。
公司营业外支出主要是非流动资产处置损失及拆迁费用,报告期累计营业外支出为591.27万元,占累计营业利润总额的8.63%,占累计营业成本总额的3.05%,
对公司经营成果具有一定的影响。
(四)毛利率分析
报告期内,公司主要产品为立面装饰搪瓷材料和工业保护搪瓷材料,占公司营业收入的 93%以上,最近三年主要产品毛利情况请参见本节“(二)主要利润
来源分析”。
1、报告期内发行人主要产品的毛利率情况
金额:万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
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1-1-295立面装饰搪瓷材料 13,512.20 7,006.50 48.15% 10,118.56 6,201.29 38.71% 7,130.50 3,805.79 46.63%
工业保护搪瓷材料 1,299.17 972.27 25.16% 576.00 439.19 23.75% 233.24 181.88 22.02%
搪瓷釉料 282.13 235.76 16.44% 157.64 135.25 14.20% 371.23 306.97 17.31%
其他 97.80 68.67 29.78% 69.53 45.23 34.95% 4.05 0.00 100.00%
合计 15,191.30 8,283.21 45.47% 10,921.73 6,820.96 37.55% 7,739.01 4,294.65 44.51%
从毛利构成看,立面搪瓷装饰材料是毛利主要来源,随着销售额的增加,毛利也保持增长。工业保护搪瓷材料将成为为公司利润的另一重要来源。
2、报告期内主要产品毛利率波动的原因及影响
(1)报告期内,内立面装饰搪瓷材料毛利率波动及影响
报告期,内立面装饰搪瓷材料毛利率、单位售价及成本变动情况如下:
项目 2010 年 2009 年 2008 年
毛利率(%) 48.15 38.71 46.63
销售单价(元/平方米) 734.01 659.91 880.57
销售单价增长(元/平方米) 74.10 -220.66 136.20
销售单价增长对毛利率的影响(%) 6.19 -17.85 8.86
单位成本(元/平方米) 380.61 404.44 469.99
单位成本增长(元/平方米)-23.83 -65.56 43.64
单位成本增长对毛利率的影响(%) 3.25 9.93 -4.95
综合影响毛利率(%) 9.44 -7.92 3.91
毛利率波动主要是因报告期各年、各项目单位售价及成本波动所致。2010年较 2009年毛利率上升主要系 2010年发行人承接的工程项目平均销售单价上升以及单位成本下降共同造成。2009 年较 2008 年毛利率下降主要系 2009 年发行人承接的工程项目平均销售单价下降所致。
①销售单价波动原因分析
发行人销售产品主要通过招投标方式进行,销售价格是按照法律规定经过严格的招投标程序后确定的。在招投标过程中,影响公司定价的因素主要有外部因素与内部因素。
其中,外部因素包括以下内容:竞争对手可能的报价情况及竞争的激烈程度,不同的评标方法,公司区域市场发展战略。内部因素包括以下内容:业主要求的产品板块结构、样式,业主选择的背衬材料,主要原材料的价格,产品供货期间的长短,其他配套材料和安装指导服务,销售数量。
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1-1-2962010 年平均销售单价较高主要系上海地铁线工程以及深圳地铁线工程的销售单价较高所致;2009 年平均销售单价较低主要系上海长江隧道工程以及广州地铁隧道工程的销售单价较低所致;2008 年平均销售单价较高主要系北京隧道工程以及无锡惠山隧道工程的销售单价较高所致。
②单位成本波动影响分析
报告期内,发行人单位成本料工费的构成如下:
单位:万元
期间单位直接材料单位直接人工单位制
造费用
完工产品中
的单位成本主要材料辅助材料合计
2010年 197.95 49.52 247.47 43.70 59.98 351.15
2009年 186.38 57.14 243.52 45.34 52.29 341.14
2008年 246.38 121.03 367.41 33.95 78.56 479.91
报告期内发行人单位成本构成中,直接材料占产品单位生产成本的比例超过70%,单位成本的波动主要由直接材料波动引起。发行人产品主要材料为冷轧钢板以及釉料;辅助材料为背衬以及其他配件材料。
A、单位直接材料-主要材料分析
2007 年度-2010 年度单位成本-直接材料与主要材料平均采购单价的情况,如下表:
单位:元/平方米
期间
生产成本-直接材料
生产成本-直接材料变动比例
冷轧钢板采购单价
搪瓷钢板产出率(注)计入生产成本的冷轧板
釉料采购单价主要材料采购单价合计
主要材料采购单价变动比例
主要材料计入生产成本合计
主要材料计入生产成本变动比例
(1)(2)(3)(4)(5)=(3)/(4)(6)(7)=(3)+(6)
(8)=(5)+(6)
2010 年度 197.95 6.21% 78.06 88.57% 88.13 48.51 126.57 11.53% 136.64 6.05%
2009 年度 186.38 -24.35% 61.86 80.10% 77.22 51.63 113.48 -17.89% 128.85 -23.46%
2008 年度 246.38 3.06% 72.21 70.56% 102.35 65.99 138.20 3.00% 168.34 3.03%
注:标准规格的钢板裁剪后的有效利用水平。
2007 年度-2010 年度单位成本-直接材料与主要材料计入生产成本合计以及与主要材料采购单价变动情况,如下图:
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公司 2007 年度-2010 年度主要材料的计入生产成本金额与公司生产成本-直接材料的波动趋势完全一致。公司主要材料计入生产成本金额与采购单价的合计存在一定的差异,主要系由于 2007-2010 年公司使用冷轧钢板生产搪瓷钢板的投入产出率增加所致。
2008 年产出率较低的具体原因:
(a)2007 年度、2008 年度公司未对钢板的采购规格、型号按照不同项目的工艺要求分类采购,往往出现在项目时间要求紧张、任务重的情况下,向供应商重新采购合适型号、规格的钢板又无法及时满足生产的要求,公司只能用存量钢板,造成钢板的产出率较低。
(b)不同项目的业主对产品板块结构、样式有不同的要求,2007 年度以前公司生产销售工艺较简单的标准板较多。从 2007 年度开始,很多项目要求提供大量的生产工艺较高的异形板、柱面板,公司不断摸索、改进工艺特点。在此过程中,很多产品不能一次成型,所以产生了较大的损耗。
(c)2007 年度开始,部分业主要求提供生产工艺复杂的彩色板,彩色板的工艺要求温度的控制,室温的高低,釉面的厚薄等很高,往往为了满足业主的需要,公司需要进行多次实验与打样,造成了利用率较低。
2009 年度、2010 年度产出率提高的具体原因:
(a)从 2008 年 11 月份开始,公司针对存货管理上存在的问题,制定了较为完善的存货管理和领用制度,按照项目的具体要求,提前安排分类采购。设置
1-1-297
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1-1-298了材料排料员岗位,根据生产计划单进行排料;建立了生产领用的考核制度,改变了生产车间积极用整料,不愿用余料的现状,大大减少了人为的浪费,钢板产出率也及时的得到提高。
(b)另一方面,公司通过投资精工数控机械设备,不仅提高了工作效率,同时也提高了钢板的产出率。
(c)通过公司对生产工艺的不断摸索和改进,尤其是异形板、柱面板、彩色板的工艺逐渐成熟,产出率得到提高。
B、单位成本-辅助材料分析
发行人单位成本-直接材料中辅助材料主要系发行人产品的背衬材料以及配件材料。发行人产品系根据客户需求定制,背衬材料的消耗由于具体项目客户的设计要求不同而差异较大。2008 年发行人消耗的辅助材料金额较大,主要系当年完成的北京隧道工程的业主对产品背衬材料有特殊要求所致。
C、发行人制造费用主要系折旧、生产管理人员工资等固定制造费用和动力费等变动制造费用。报告期内,2008 年的制造费用较高主要系 2008 年发行人产量较低导致单位固定制造费用升高所致。
D、2008 年以来,单位成本-直接人工涨幅较大,主要系发行人为了保持管理及技术人员以及一线员工的稳定,提高了工资,增加了员工的福利待遇所致。
2、报告期内,工业保护搪瓷材料的毛利率变动原因及影响
项目 2010 年 2009 年 2008 年
毛利率(%) 25.16 23.75 22.02
销售单价(元/吨) 8,559.65 8,976.86 8,389.81
销售单价增长(元/吨)-417.21 587.05
销售单价增长对毛利率的影响(%)-3.72 5.10
单位成本(元/吨) 6,405.90 6,844.76 6,542.65
单位成本增长(元/吨)-438.86 302.11
单位成本增长对毛利率的影响(%) 5.13 -3.37
综合影响毛利率(%) 1.41 1.73
毛利率波动主要是因报告期各年、各项目的单位售价及成本波动共同影响所致。2010 年较 2009 年毛利率上升,主要系 2010 年发行人承接的项目单位成本
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1-1-299下降所致。单位成本下降主要系 2010 年随着产量的上升,单位固定费用不断下降共同影响所致。
3、主要产品毛利率与同行业上市公司对比
主要产品毛利率与同行业上市公司对比情况如下:
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
鲁阳股份 35.62% 38.57% 40.76%
金刚玻璃 34.11% 39.00% 35.88%
九鼎新材 27.01% 24.70% 25.63%
平均毛利率 32.25% 34.09% 34.09%
公司 38.71% 46.63% 42.72%
注:公司数据为经审计数据,其他公司数据来源于公开披露的定期报告和巨潮资讯网披露的财务指标。
整体来看,发行人与同行业可比上市公司相比,毛利率优于行业平均水平。
主要原因如下:
(1)立面装饰搪瓷材料行业处于垄断竞争状态,公司已成为国内立面装饰
搪瓷材料行业领先者,市场竞争优势明显,在国内地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程中拥有较大市场份额;
(2)公司产品为新型功能性搪瓷材料产品,技术综合性要求高,附加值较
高;
(3)公司凭借良好的技术水平与市场声誉,产品价格高于行业平均水平,具
有较高的市场定价权。
(五)公司缴纳税款情况
报告期内,公司缴纳各项税费的情况如下:
单位:万元
税项 2010 年度 2009 年度 2008 年度增值税 1,493.01 770.27 381.92
城建税 77.23 40.17 20.48
教育费附加 72.37 38.69 18.39
企业所得税 916.29 276.73 210.48
个人所得税 135.69 7.27 0.00
水利基金 12.46 2.20 1.17
房产税 22.96 8.58 0.00
印花税 6.09 0.46 0.45
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土地使用税 15.39 14.27 4.79
其他 2.44 1.77 1.53
合计 2,753.94 1,160.40 639.21
报告期内,公司所得税费用(收益)与会计利润的关系如下:
单位:万元
税项 2010 年度 2009 年度 2008 年度会计利润总额 3,859.02 1,841.94 1,507.69
加:应纳税所得额调整数 26.62 98.47 39.80
应纳税所得额 3,885.65 1,940.42 1,547.50
当期所得税费用 604.62 268.66 229.73
递延所得税费用-4.42 -28.72 -28.59
其中:递延所得税资产增减变动额(不含直接计入所有者权益变动额)-4.42 -28.72 -28.59
所得税费用合计 600.20 239.94 201.14
十四、现金流量及资本性支出分析
(一)现金流量分析
1、公司总体现金流量状况分析
报告期内公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 555.63 857.25 744.44
投资活动产生的现金流量净额-2,325.36 -2,493.97 -820.36
筹资活动产生的现金流量净额 1,857.88 1,933.66 542.37
现金及现金等价物净增加额 88.15 296.94 466.45
1-1-300
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1-1-301报告期内累计产生经营活动现金流量净额为 2,157.32 万元,累计筹资活动产
生的现金流量净额为 4,333.91 万元,这两部分活动产生的现金流成为企业快速发
展所需资金的重要来源。
2、经营活动现金流量分析
(1)经营活动现金流量净额与当期净利润不匹配的具体原因和影响数
①报告期内发行人经营活动现金流量净额与当期净利润差异情况
金额:元
项目 2010年 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 5,556,298.02 8,572,490.10 7,444,381.71
净利润 32,588,153.66 16,020,021.09 13,065,526.97
差异-27,031,855.64 -7,447,530.99 -5,621,145.26
影响净利润但未形成经营性现金流项目:
1、资产减值损失 962,504.45 1,843,434.94 1,580,949.91
2、固定资产折旧 7,046,074.36 5,036,610.85 3,725,716.74
3、无形资产摊销 363,068.50 231,760.72 224,982.94
4、处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失-140.00 22,639.64
5、固定资产报废损失 4,301,194.42 264,412.94
6、财务费用(筹资活动) 1,298,587.12 993,588.61 1,523,355.85
7、递延所得税资产减少-44,169.38 -287,165.09 -285,881.48
8、存货减少 5,900,292.70 -15,194,635.85 -4,172,565.90
9、收到与支付的往来款净
额对现金流的影响 5,241,709.25 -6,993,087.16 -732,368.27
10、剔除收到与支付往来款后
经营性应收项目、应付项目的变动
-52,100,977.06 6,634,909.41 -7,485,335.05
发行人 2010 年度、2009 年度、2008 年度净利润分别为 3,259 万元、1,602.00
万元、1,306.55 万元,经营活动现金净流量分别为 555.63 万元、857.25 万元、744.44
万元,报告期累计经营活动净现金流量低于累计净利润。
②发行人的现金购销率与销售成本率情况
项目 2010 年 2009 年度 2008 年度
现金购销率 57.15% 62.62% 63.45%
销售成本率 54.53% 62.45% 55.49%
差异 2.62% 0.17% 7.95%
报告期内,本公司的现金购销率(购买商品接受劳务支付的现金与销售商品提供劳务收到的现金比率)均显著高于销售成本率(营业成本与营业收入的比
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1-1-302率),由上表可见,报告期内随着现金购销率与销售成本率差异的缩小,本公司的经营活动现金净流量亦逐年改善。
报告期内,发行人承接的不同工程项目由于结算方式和时间、信用期有较大差异,导致工程结算的时点分布不均,从而销售款的回收周期不同,使得报告期内销售款的回收时间不均衡;同时根据公司收入确认原则,公司取得客户对商品数量、单价与质量无异议的结算单后,才可以确认收入;由于工程项目持续时间长短不同,收入的确认和销售款的回收时点差距较大,销售款存在跨年度回收情况。
③报告期内经营活动现金流量净额与当期净利润不匹配的具体原因和影响数
A、2010 年发行人经营活动产生的现金流量净额少于净利润约 2,703 万元,主要因为:
(a)2010 年发行人收到与支付的往来款净额对经营性现金流量影响为 524万,但对净利润未有影响;
(b)2010 年度发行人收入规模扩大,收入增加约 4,270 万元,发行人与客户的部分业务尚处于业务结算期,应收账款、应收票据较 2009 年末增加约 1,431万元、440 万元;由于结算方式、信用期和收入确认原则的原因,2009 年预收的部分项目的预付款和进度款,在 2010 年确认了相应的收入,2010 年预收款项较2009 年末减少约 2,410 万元;以上项目共计影响净利润 4,281 万元,但未形成经营活动现金流量。
(c)2010 年度计提资产减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销影响净利润 837 万元,但未形成经营性现金流量;
(d)2010 年度固定资产报废损失 430 万元,但未形成经营性现金流量;
(e)2010 年度支付贷款利息 130 万元,属于筹资活动现金流量,并未形成经营性现金流量;
(f)2010 年度发行人 2009 年尚未结算收入的发出商品已和客户完成对账手续,取得客户对商品数量、单价与质量无异议的结算单,已符合收入确认原则,
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1-1-303结转了相应的销售成本。2010 年存货期末余额为 3,317 万元,较 2009 年存货期末余额 3,907 万元减少了 590 万元,从而导致发行人 2010 年度经营活动的现金支出减少了 590 万元。
B、2009 年度发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润约 745 万元,主要因为:
(a)2009 年发行人收到与支付的往来款净额对经营性现金流量的影响为-699 万元,但对净利润未有影响;
(b)2009 年度发行人收入规模扩大,发行人与客户的部分业务尚处于业务结算期,应收账款较 2008 年末增加约 1,638 万元;影响净利润 1,638 万元,但未形成经营活动现金流量;同时由于结算方式、信用期和收入确认原则的原因,2009年预收的部分项目的预付款和进度款,不符合收入确认原则,未确认相应的收入,预收款项较 2008 年末增加约 2,361 万元,预收的销售款 2,361 万元形成了经营活动现金流量,但未影响净利润。以上项目共造成经营活动现金流量与净利润相差723 万元;
(c)2009 年度计提资产减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销影响净利润 711 万元,但未形成经营性现金流量;
(d)2009 年度支付贷款利息 99 万元,属于筹资活动现金流量,并未形成经营性现金流量;
(e)2009 年度发行人生产规模不断扩大,产量较 2008 年增长了 1.92 倍,
收入增长了 41.13%,期末库存商品与尚未结算的发出商品大幅增加,2009 年存
货期末余额为 3,907 万元,较 2008 年存货期末余额 2,388 万增长了 1,519 万元,从而导致发行人 2009 年度经营活动的现金支出增加了 1,519 万元。
C、2008 年度发行人经营活动产生的现金流量净额少于净利润约 562 万元,主要因为:
(a)2008 年发行人收到与支付的往来款净额对经营性现金流量的影响为-73万元,但对净利润未有影响;
(b)2008 年度发行人收入规模扩大,发行人与客户的部分业务尚处于业务
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1-1-304结算期,应收账款较 2007 年末增加约 883 万元;影响净利润 883 万元,但未形成经营活动现金流量;
(c)2008 年度计提资产减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销影响净利润 553 万,但未形成经营性现金流量;
(d)2008 年度支付贷款利息 152 万元,属于筹资活动现金流量,并未形成经营性现金流量;
(e)2008 年度发行人收入规模增长,发行人增加了原材料等的储备,2008年存货期末余额为 2,388 万元,较 2007 年存货期末余额 1,971 万增长了 417 万元,从而导致发行人 2008 年度经营活动的现金支出增加了 417 万元。
综上所述,报告期内,虽然经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差额,但发行人的现金购销率(购买商品接受劳务支付的现金与销售商品提供劳务收到的现金比率)均高于销售成本率(营业成本与营业收入的比率),表明营业收入获取现金的质量良好,随着公司综合实力的增强,发行人将逐步加大货款回收力度,净利润和经营活动现金流量净额将实现稳步增长。
(2)2009 年收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容
2009 年收到的其他与经营活动有关的现金 334 万元的具体内容如下:
项 目金额(元)
其中:保证金 1,392,878.20
财政补助资金 1,910,000.00
利息收入 35,003.10
合计 3,337,881.30
其中 2009 年收到的保证金明细:
名称款项性质收回金额(元)
深圳市地铁三号线投资有限公司投标保证金 500,000.00
广东国信招标公司投标保证金 400,000.00
国信招标有限责任公司广东分公司投标保证金 200,000.00
金华市国信担保有限公司保证金 201,200.00
其他 91,678.20
合计 1,392,878.20
(3)报告期支付其他与经营活动有关的现金金额较大的原因和内容
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1-1-305报告期支付其他与经营活动有关的现金主要内容如下:
金额:元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
支付其他与经营活动有关的现金 20,802,139.65 22,393,534.58 13,158,648.24
其中:
支付往来款、
代垫款(注)
3,577,676.70 7,751,142.50 2,154,477.25
运输费 2,665,187.89 3,000,058.03 1,574,261.41
技术开发费 4,936,886.97 4,253,622.85 2,727,506.90
项目费用 2,067,512.78 420,295.26 1,373,528.64
差旅费 1,640,767.76 1,315,507.48 1,021,184.39
广告费宣传费 342,110.00 1,401,614.41 481,153.10
办公费 1,312,426.28 1,069,026.23 736,670.42
业务招待费 1,360,444.07 1,416,209.65 882,490.80
注:其中支付往来款、代垫款明细情况如下:
金额:元
单位名称款项性质 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金华市鸿泰房地产有限公司往来款 5,000,000.00
浙江开尔建筑装饰公司往来款 709,000.00
合肥坤德公司往来款 24,800.00
西宁城西水电开发公司往来款
上海得宝金属物资有限公司往来款
天津市泛亚工程机电设备咨询有限公司往来款
合肥市包河区合基消防器材经营厂往来款 70,000.00
个人备用金备用金 230,000.00 317,560.00 131,000.00
项目保证金保证金 1,610,000.00 2,336,000.00 1,761,830.60
发行费用发行费用 816,500.00
其他其他 212,176.70 2,782.50 261,646.65
合计- 3,577,676.70 7,751,142.50 2,154,477.25
报告期内支付的运输费用主要是公司运输产品至施工现场的运输费用;支付的技术开发费主要是公司在研发过程中支付的研发人员工资、材料费用等;支付的项目费用主要是施工现场的现场费用;支付的差旅费主要是销售人员招投标过程和开拓市场过程中支付的费用。
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1-1-306
3、投资活动现金流量分析
公司一贯采取谨慎的投资策略,在确保生产经营活动顺利进行的前提下,根据企业的生产经营需要,对资本性支出作出统一安排。报告期内,公司投资活动现金支出主要包含购建与生产相关的厂房、机器设备等固定资产、土地等无形资产以及 2010 年收购合肥翰林股权的支出。这些活动对提升公司生产能力与盈利能力,实现公司可持续发展具有重要意义。
4、筹资活动现金流量分析
报告期内,筹资活动现金流入主要是吸收投资以及借款收到的现金,共吸收投资 4,400 万元,其中,2010 年、2008 年分别吸收投资 2,400 万元、2,000 万,2009 年未吸收投资。筹资活动现金流出主要是归还借款以及支付利息的现金,具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易(四)
关联方应收应付款项余额”。
(二)资本性支出分析
公司最近三年的资本性支出基本情况如下表:
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
房屋建筑物 134.80 1,075.28 424.24
机器设备 206.93 1,421.19 240.12
土地 859.15 - 680.00
专利与计算机软件 7.68 - 26.00
合计 1,208.56 2,496.47 1,370.36
公司属于高新技术企业,更多的依靠高素质人员,通过研发和产品创新取得竞争优势,在现有经营规模下,非流动资产比例较低,报告期内资本性支出与公司主营业务发展相匹配,主要用于购建与生产经营密切相关的房屋建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权等无形资产。今后为保证公司的快速发展,将适当加大资本性支出。
公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次的募集资金投资项目,参见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。除本次发行募集资金投资项目外,公司无可预见的重大资本性支出计划。
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1-1-307
十五、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
(一)或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日,公司无需要披露的或有事项。
(二)资本承诺事项
截至 2010 年 12 月 31 日,公司无需要披露的重大承诺事项。
(三)资产负债表日后事项
截至 2010 年 12 月 31 日,公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)公司主要财务优势
1、主营业务突出
报告期各期期末主营业务收入占当年营业收入的比例均在 95%以上,公司主营业务收入逐年攀升。公司核心产品立面搪瓷装饰材料主要应用于地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程项目,市场竞争优势突出。
2、产品利润率高
公司为高新技术企业,具有较强的研发、技术创新和生产转化能力,技术研发投入充足,技术水平和市场占有率均处于国内领先水平。公司核心产品为新型复合材料,具有较高的附加值,毛利率达到 40%左右。
3、资产质量高
公司资产质量高,流动比率、速动比率较好,不存在高风险资产。公司应收账款主要对象是政府背景的国有企业,实力雄厚,资金状况良好、资信水平高,工程项目付款有保障,发生坏账的风险较小。
(二)公司主要财务不足
1、资产规模较小
截至2010年12月31日,净资产为11,936.08万元,在行业快速发展、市场大幅
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1-1-308增长的背景下,与公司良好的产品研发能力、较强的市场创造能力相比,现有的资本实力已难以满足公司未来业务快速发展的需要。
2、融资渠道较为单一
目前公司正处于业务迅速扩张阶段,资金主要来自于留存收益和股东投入,随着业务规模的迅速扩大,公司需要较大量的资本投入,急需拓展融资渠道,以保证公司未来财务结构的平衡。
(三)公司盈利前景及影响因素分析
1、目标市场的增长将进一步提高公司的业绩
公司的主要产品内立面装饰搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件已进入成长期,广泛应用于地铁等地下交通空间和电厂脱硫工程、空气预热器中,目标市场的增长将进一步提升公司业绩。随着我国城市化进程推进,有地铁需求且满足建设标准的城市还将进一步增长,未来将有更多城市进入地铁建设行列,地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程项目对立面装饰搪瓷钢板的需求仍将保持快速增长;同时,随着国民经济持续增长,电力投资仍将保持较高水平,新建、现有燃煤电厂脱硫设备、空气预热器投资以及运行损耗更换将推动市场需求稳定增长。
2、募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
本次募集资金投资项目与主营业务密切相关,是对现有功能性搪瓷技术的延伸和应用,是公司做大做强主营业务的必由之路。本次募投项目的实施将使公司在三个方面获得长足的发展:一是研发能力方面。建成后的研发中心将跟踪新型功能性搪瓷材料行业的最新发展动态,并将研发具有多种特性的轻质搪瓷钢板,引导客户把搪瓷钢板应用到立面幕墙装饰等新领域,从而保持公司在行业内的技术优势;二是生产能力方面。建成后的产业化基地,将使公司新型功能性搪瓷材料的生产能力得到有力提升,满足快速增长的市场需求与大型公共设施项目的时间保障性要求;三是营销网络方面。建成后的营销网络,将使公司能够通过完善的国内销售网络不断优化售前、售中与售后服务,从而提高公司的产品竞争力。
因此,本次募投项目的实施,将提高公司综合实力。
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1-1-309
十七、股利分配政策及最近三年股利分配情况
(一)最近三年和发行后的股利分配政策
公司股利分配的方式为现金和股票,股利分配遵循同股同利的原则。
根据有关法律和公司《公司章程》,依据会计师事务所审计的财务报表中的累计税后可供分配利润,按下列顺序分配:(1)弥补亏损;(2)提取法定公积金
10%;(3)提取任意公积金;(4)支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
本次发行后,公司将继续执行原有股利分配政策,并进一步强调给予股东合理回报,拟在发行上市后执行的股利分配政策中增加以下内容:
“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红;公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
(二)最近三年股利分配情况
公司最近三年未进行股利分配。
(三)本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
截至 2010 年 12 月 31 日,公司经审计的累计未分配利润(合并口径)为18,852,596.90 元。经公司于 2010 年第一次临时股东大会审议通过,公司公开发
行股票前的滚存利润由新老股东共享。
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1-1-310第十一节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
(一)募集资金总量
经2010年8月28日召开的公司2010年第一次临时股东大会批准,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,占发行后总股本的25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司已制定《募集资金管理制度》,本次募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用,开户银行为-,账号为-。
(二)募集资金投资项目的资金预算
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施,用于:
单位:万元
项目名称投资规模
募集资金投入实施
周期
浙江省企业投资
登记备案项目编码
新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目 6,000 6,000 24 个月 07031007274032263069企业技术研发中心建设项目 3,000 3,000 36 个月 07031007274130145114营销网络升级项目 3,000 3,000 36 个月 07031008234130334283其他与主营业务相关的营运资金----
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金,若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量,公司将通过自筹资金来解决资金缺口。
(三)本次募集资金投资项目与公司业务之间的关系
持续的适用性与创新性研发是公司延伸产品链、满足多样化市场需求,保持行业领先地位的基础;以重点城市为核心,覆盖市场区域广的点面结合式营销网络,是公司在我国地铁建设全面铺开“量大面广”宏观环境下的战略布局;设计、制造、检测能力强大的制造支撑平台是公司扩大产能、实现利润的保障。
本次募集资金投资项目围绕提升研发能力、强化营销网络建设、扩大产能展开,三者的关系如下:
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1、新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目将有效提升产能以满足迅速扩
大的市场需求。同时,公司将丰富产品线,提升生产自动化程度,将搪瓷钢板艺术画的外协加工环节改为自主加工,打造技术先进、产能充足的制造支持平台。
2、企业技术研发中心建设项目有助于加强研发力量,丰富产品链,提升公
司的自主创新能力和技术开发水平,促进以适用性开发、功能性拓展、保温节能技术支持为导向的技术研发工作。
3、营销网络升级项目包括营销模式优化、新设营销网点两项内容。公司将
分三年新设4个辐射全国的区域营销中心,在地铁规划已获批复的省会城市和重点城市设立13个办事处,优化营销网络的信息支持系统,建立“总部——区域营销中心——办事处”的垂直管理模式。
二、新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目
我国城市化进程加快,直接促进了以地铁为代表的地下交通设施发展,地铁建设已进入全面提速阶段。2010-2020年我国拥有地铁线路的城市将扩展到4个直辖市、13个省份的22个城市,呈现“量大面广”的特点。新型功能性搪瓷材料作为重要的地下空间内饰景观用功能性装饰材料,市场需求也呈现快速增长态势,
1-1-311
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1-1-312预计2010-2020年仅地铁市场一项的潜在容量就在300万平方米以上,是截至目前地铁内饰景观工程累计招标总量的6倍以上。
功能性搪瓷材料凭借其特有的功能属性,应用范围已向建筑内外立面装饰、工业保护、城市服务等诸多领域延伸,搪瓷波纹板传热元件、搪瓷钢板幕墙等产品拥有巨大的市场需求空间。
本项目达产后将新增产能15万平方米/年(以建筑装饰用搪瓷钢板为统计口径),可有效提升公司产能,满足迅速增长的市场需求。本项目的主要产品是用于地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观的内立面装饰搪瓷钢板,并根据市场营销拓展情况,适量安排搪瓷波纹板传热元件和搪瓷钢板幕墙生产。
(一)项目实施背景
1、国家鼓励满足内需的环保、耐久新材料发展
为促进内需发展,加强环境保护,促进资源节约,国家鼓励发展满足内需尤其是生产交通配套轻工产品,对于环境友好、持久耐用的金属基复合材料发展持支持态度,在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》(2006-2020)、《轻工业调整和振兴规划》、《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》(2007年度)等多项政策文件中均有体现。
2、新型功能性搪瓷材料推广应用加快,市场需求快速增长
公司的主要产品内立面装饰搪瓷钢板和搪瓷波纹板传热元件已进入成长期,广泛应用于地铁等地下交通空间和电厂脱硫环保、节能设施。
随着我国城市化进程推进,城市人口不断增长,地面资源日益紧张,以地铁为代表的地下交通设施成为城市交通建设的热点领域。地铁建设已进入提速阶段,呈现“量大面广”的特点。随着城市经济实力、人口规模的增长,未来将有更多城市进入地铁建设行列,由此催生巨大的市场需求。
电厂脱硫装置、空气预热器处于高温、酸性工作环境之中,具有优良耐酸、耐腐蚀性能和导热性的搪瓷波纹板传热元件成为前述设备的关键配件之一。虽然我国已大力鼓励新能源的发展,但是在可预见的未来,燃煤电厂仍将是我国主要的电力供应者,随着经济增长,能源需求增加,发电机组装机容量还将进一步增
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1-1-313长。由此形成的现有(新建)发电机组脱硫、安装空气预热器需求,以及原有搪瓷波纹板传热元件的损耗更换需求将形成稳定增长的市场空间。
此外,搪瓷钢板幕墙由市场导入期向成长期过渡,也将在我国巨大的建筑装饰幕墙市场中占有一席之地。
3、打造产能充足的定制生产平台,支持研发创新和营销拓展
新型功能性搪瓷材料作为迅速发展的新兴产业,具有明显的“需求多样化”和“需求创造”特征。一方面,一旦突破市场认知瓶颈,源于功能性要求的多样化需求将逐步显现,公司跟踪、分析市场发展趋势,研发多样化的功能性产品迎合市场需求;另一方面,与成熟市场竞争主要着眼于存量份额不同,公司主要产品市场处于成长阶段,竞争着眼于增量市场,强大的营销拓展能力是获取市场需求的依托。
为支持研发创新和营销拓展,及时满足市场需求,公司需打造产能充足的定制生产平台,避免因生产能力滞后于需求增长而错失发展良机。
(二)项目行业分析
1、产业政策支持
从产业领域看,公司处于轻工业中的搪瓷工业;从应用领域看,公司主要产品属于新材料范畴,可在城市地下空间、工业保护、城市服务设施等多个领域中应用,前述领域的诸多鼓励发展政策均对公司存在有利影响。有关产业政策具体情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术之二、发行人所处行业及相关联
行业的基本情况(二)行业主管部门、监管机制与主要法律法规及政策”。
2、市场容量分析
(1)地下交通空间内饰景观市场
随着城市化率显著提高,经济实力进一步提升,地铁成为经济发展较快的大中城市公共交通建设的重要内容,我国地铁运营里程正处于快速增长期,按照发达国家的建设经验,这一阶段将伴随整个城市化进程持续存在。
2009年底,国务院又批复了22个城市的地铁建设规划。依据目前各城市地铁
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1-1-314发展规划,2010-2020年,已规划新增运营里程为3,749公里;2020-2050年,已规划新增运营里程为3,860公里,至2050年我国地铁运营里程将达到8,704公里。我国已成为世界最大的城市地铁交通建设市场。预计至2015年,北京、上海城市地铁交通占公共交通运输量比重将达到45%左右,其他城市轨道交通占比将达到10%以上。
随着我国城市化率的持续提升,城市公共交通面临压力也不断加大,要求地铁承担更大比重的客运交通量,鉴于我国城市地铁交通发展水平仍然较低,未来发展空间巨大。
此外,城市隧道、地下人行通道作为城市地下交通的重要内容也面临良好的发展机遇。
具体情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术之二、发行人所处行业
及相关联行业的基本情况(四)我国地下交通设施发展的基本情况”。
(2)电厂脱硫工程、空气预热器用搪瓷波纹板传热元件市场
国内燃煤电厂脱硫工程与空气预热器的潜在市场容量约18万吨,远高于2009年度行业总产量2万吨。随着国民经济持续增长,电力投资仍将保持较高水平,新建、现有燃煤电厂脱硫设备、空气预热器投资以及运行损耗更换将推动市场需求的稳定增长。
具体情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术之二、发行人所处行业
及相关联行业的基本情况(五)我国燃煤电厂脱硫、空气预热器应用基本情况”。
(3)搪瓷钢板幕墙市场
搪瓷钢板幕墙作为一种高档外墙装饰材料,其应用和发展与国家、地区所处的经济发展阶段存在直接联系。经济发展较早的欧美国家、韩国、我国台湾地区已自上世纪80年代起开始使用搪瓷钢板幕墙,目前已广泛应用于商务楼宇、政府机构、居民住宅等建筑装饰中。
我国作为全球经济发展最快的国家,建筑装饰消费实力和理念已经有了飞跃发展,高档外墙材料已开始逐步进入国内市场,各类玻璃幕墙、铝板/铝复合板幕墙和石材幕墙已在建筑中普遍应用,建筑幕墙成为现代、时尚建筑的重要标志。
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1-1-315虽然搪瓷钢板幕墙在我国尚处于导入阶段,但是我国已成为世界第一建筑幕墙需求大国,2010年幕墙产量达到8,300万平方米,市场需求基础巨大,对美观、时尚、气派有较高要求的高端物业数量不断增长。根据我国建筑幕墙二十多年来的发展经验,其消费需求具有典型的示范效应,符合市场消费能力的创新建筑幕墙一旦在几个标志性工程中得到应用并获得市场认同,其市场应用将在短期能获得突破,市场空间迅速放大。
3、市场竞争情况
在国内建筑装饰用搪瓷钢板领域,公司是绝对的龙头企业。除公司外,2006-2010年在国内地铁内饰景观工程中有中标记录的企业只有两家,分别是葆利昌和佛山唯艺;在公开招标的城市隧道工程中尚无其他企业中标的记录。与同行业企业相比,公司在技术研发、生产工艺、产品质量等方面具有一定优势。
在搪瓷波纹板传热元件领域,公司的竞争对手主要是以英国豪顿集团、无锡巴克杜尔、阿尔斯通技术服务为代表的外资(国)企业和河北郁宏、江通电力等内资企业。与竞争对手相比,公司拥有一定的技术优势,报告期内产能不足导致该项业务发展的相对滞后。募投项目实施后,公司产能将获得大幅提升,将为此业务发展提供有力的产能保障。
(三)项目实施的技术基础
1、公司拥有深厚的技术积淀
公司中国搪瓷工业协会副理事长单位、中国硅酸盐学会搪瓷分会副理事长单位、2009 年度中国轻工业搪瓷行业十强企业(第三名)、搪瓷工业安全技术规程标准复审单位、中国标准化协会团体会员单位,在新型功能性搪瓷材料行业中具有较高的行业知名度和市场影响力。公司是高新技术企业,拥有强大的技术研发实力,拥有省级高新技术企业研究开发中心,作为第一起草单位负责编制了迄今唯一一部行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T 234-2008),作为复审单位参与了《搪瓷工业安全技术规程》的复审工作,目前正在申报制定《GGH 搪瓷波纹板传热元件》国家标准项目。
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公司已取得 14 项专利技术和涉及专用釉料研发、搪瓷钢板处理工艺的多项非专利技术,另有 2 项发明专利和 2 项实用新型专利申请已获得受理。
2、公司已积累丰富的研发、设计、推广、制造与销售的成功经验
公司自设立以来一直从事新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造与销售,拥有核心原料——搪瓷釉料的配套研发及生产能力。公司已开发出立面装饰、工业保护、城市服务三大系列搪瓷材料,主要产品销售均呈快速增长:
3、公司已建立了一支构成合理、能力突出的研发设计团队
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1-1-317目前,公司已经建立了一支构成合理、能力突出的研发设计团队,拥有强大的技术实力和专业储备。公司的研发设计团队涵盖了产品设计、搪瓷釉料、静电喷涂、机械加工、设备调整与生产控制等各个方面的专业人才。
(四)项目生产与技术情况
1、项目产品质量标准
请参见本招股说明书“第六节业务和技术之四、主营业务基本情况(七)
公司产品质量控制情况”。
2、技术水平
产品技术水平
建筑装饰用搪瓷钢板
2007 年 1 月,通过国家火炬计划项目验收,意见如下:“产品采用静电干法二喷一烧新工艺,质量达到国际先进水平”
GGH 搪瓷波纹板传热元件
2006 年 5 月,通过中国电力企业联合会组织的专家鉴定,意见如下:“产品采用静电干法一喷一烧工艺,所检性能达到国际标准”
2010 年 2 月,通过国家火炬计划项目验收
3、生产方法和工艺流程
本项目的生产方法和工艺流程与公司现有建筑装饰用搪瓷钢板、搪瓷波纹板传热元件的生产方法和工艺流程相似,为提高产品质量、提升生产自动化程度,将搪瓷钢板艺术画的外协加工改为自主加工,将增加自动化生产设备和丝网印刷机等专用设备。请参见本招股说明书“第六节业务和技术之四、主营业务基本
情况(二)主要产品及工艺流程”。
4、主要设备选择
序号设备名称来源单位数量
1 S4 柔性冲剪复合中心进口 1 条
2 P4 多变折弯中心进口 1 条
3 激光切割机国内 1 台
4 丝网印刷机进口 1 台
5 喷涂生产线进口 1 条
6 热压机国内 1 台
7 冷压机国内 2 台
8 自动施胶机国内 1 台
9 丝网晒版机国内 1 台
10 电脑图片处理系统进口 1 台
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1-1-318
(五)主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目生产所需的原材料、辅助材料及能源的供应情况与公司现有产品的供应情况基本相同。具体参见本招股说明书“第六节业务和技术之四、主营业务
基本情况(五)主要原材料及能源供应情况”。
(六)项目实施计划、产品销售方式
1、项目实施地点
本项目实施地点位于公司现有厂区之内,拟新建生产及辅助厂房的建筑面积为8,000平方米。
2、产品销售方式及销售策略
本项目产品的销售方式、销售策略与公司现有产品的销售方式和销售策略相同。本项目新增产能将通过现有营销渠道和本次“营销网络升级项目”实施后升级拓展的营销网络消化。
(七)投资概算
序号名称金额(万元)比例(%)1 设备购置及安装 2,670.00 44.50
2 建筑工程 980.00 16.3 总图工程 10.00 0.17
4 电气工程 100.00 1.67
5 给排水工程 160.00 2.67
6 动力工程 30.00 0.50
7 其他费用 250.00 4.17
8 预备费 200.00 3.33
9 配套流动资金 1,600.00 26.67
合计 6,000.00 100.00
(八)项目经济效益评价
本项目的具体财务指标如下表:
名称 指标
财务内部收益率(所得税后)(%) 36.54
财务净现值(8%,税后)(万元) 10,355.86
投资回收期(税后)(年) 4.04
(九)项目环保批复
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1-1-319本项目已经金华市环境保护局“金环建[2010]89号”《关于浙江开尔新材料股份有限公司新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》文件同意。
三、企业技术研发中心建设项目
本次募集的部分资金将用于企业技术研发中心建设,以扩大研发场地、提升研发设备配置、完善技术和信息化平台、保障研发部门专用的材料试制与测试场地。同时,公司将适时引入研发经验丰富、技术专长与现有团队互补的技术专家,招聘并培养具有良好研发潜力的技术人员,进一步加强研发团队实力,形成“专家主导、兼容并蓄”的研发团队。
技术研发中心建设将有助于加强研发力量,丰富产品链,提升公司的自主创新能力和技术开发水平,促进以适用性开发、功能性拓展、保温节能技术支持为导向的技术研发工作。不断增强技术研发实力,力争打破干法瓷釉静电粉末依赖进口的格局,积极承担规范、发展行业的重任,协助完善行业标准。
(一)项目背景
1、创新型国家需要强化企业技术创新
进入21世纪,我国已进入必须更多依靠科技进步和创新推动经济社会发展的历史阶段。《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006~2020年)》(以下简称“《规划纲要》”)明确提出要在2020年建设成为创新型国家的科学技术发展总体目标,以及“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的16字科技工作指导方针。实现上述目标的核心是强化企业在技术创新中的地位,为此国家和地方出台的多项发展规划均鼓励企业技术创新,并提出要采取包括财税在内的多项配套政策予以大力支持。
(1)强化企业技术创新是我国科技发展规划的重点内容
配合《规划纲要》的实施,国务院颁布了《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》,指出“十一五”期间必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力,关键是强化企业在技术创新中的主体地位,建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。国家将制定包括激励
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1-1-320企业技术创新的财税政策在内的一系列政策措施,鼓励技术创新和高新技术企业的发展,为自主创新提供了政策保障。
(2)建设企业技术中心符合国家的产业技术政策
《国家产业技术政策(2009年)》明确了企业是研究开发投入的主体、技术创新活动的主体和创新成果应用的主体,支持、鼓励企业建设技术中心,增强创新意识,营造创新氛围,加大创新投入,培育创新人才。
(3)加快建立以企业为主体的技术创新体系、建设创新型省市是浙江省、
金华市科技发展的重要内容
?《浙江省科技强省建设与“十一五”科学技术发展规划纲要》对科技工作的发展目标、区域创新体系建设方式、创新平台建设、重点领域与优先主题等均进行了明确阐述:
科技工作发展目标方面,提出“使我省高新技术产业成为主导产业,传统产业得到全面提升,创新创业环境优越,具有持续创新能力的创新型省份”。
区域创新体系建设方面,提出“深化科技体制改革,培育创新主体,构筑创新载体,完善创新机制,建立以企业为主体、市场为导向、产学研紧密结合的技术创新体系。加快形成以杭州为中心、宁波和嘉兴为副中心,温州、绍兴、湖州、金华、台州等中心城市各具特色的网络化、开放型区域创新体系”。
创新平台建设方面,提出“加快一批重点企业研发机构建设。省级高新技术企业和大中型企业都要建立研发机构,中小企业要建立可靠的技术依托。做大做强一批具有持续自主创新能力和国际竞争力的国家和省级工程(技术)研究中心、国家和省级认定企业技术中心、省级高新技术企业研发中心、企业研究院所等重点企业研发机构,使其成为引领我省企业技术创新的重要基地”。
新材料技术成为科技创新优先主题之一。
?《中共金华市委、金华市人民政府关于加快提高自主创新能力建设科技强市的决定》(市委〔2006〕16号)提出:
“加大财政科技投入。认真落实国家、省和市有关增加财政科技投入的法律
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1-1-321法规和政策规定,年初预算编制和预算执行中的超收分配都要体现法定增长的要求,确保财政科技投入的增长幅度明显高于整个财政支出的增长幅度。引导企业加大科技投入。企业是自主创新的主体,也是科技投入的主体,要引导企业不断开发新技术、新产品和新工艺。”
2、增强企业研发实力是顺应行业发展特点的需要
基于搪瓷的优良属性和我国经济实力增强、消费需求升级的宏观因素,新型功能性搪瓷材料突破日用制品领域禁锢,应用领域实现横向扩张。新型功能性搪瓷材料仍然属于新兴产业,行业标准制定滞后于行业发展,功能性产品、生产工艺技术研发也处于快速推进之中。
在拥有强大营销拓展能力的情况下,企业的技术研发、适用性产品创新能力会影响对产品系列多样化、生产成本控制,继而直接对公司的市场地位、技术领先优势产生影响。
本项目实施将大大提高适用性研发效率,缩短技术研发到产品应用的周期,加快技术升级与创新的步伐,使企业在竞争中获得先机。企业技术中心建设将加强公司的研发力量、提高技术实力、充实人才储备,为企业带来可观的经济利益。
3、企业技术中心建设是公司保持技术领先地位的关键
公司是高新技术企业,拥有省级高新技术企业研究开发中心。公司拥有较强的实用性研发及产业化能力,产品均拥有自主知识产权,已取得14项专利技术和涉及专用釉料研发、搪瓷钢板处理工艺的多项非专利技术,另有2项发明专利和2项实用新型专利申请已获得受理。
“高乳浊光亮钛白釉料”被认定为浙江省高新技术产品,主营产品“新型装饰搪瓷钢板”和“GGH搪瓷波纹板传热元件”均被认定为国家火炬计划项目,同时获得浙江省高新技术产品认定。技术研发中心为公司的快速发展提供了有力的技术支持,确保公司保持持续技术领先地位。
企业要保持持续增长,须进一步提升自己的核心竞争力,始终保持市场竞争中的领先地位。目前,公司技术实力处于行业领先地位,作为第一起草单位负责编制了迄今唯一一部行业标准《建筑装饰用搪瓷钢板》(JG/T 234-2008),作为复
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1-1-322审单位参与了《搪瓷工业安全技术规程》的复审工作,目前正在申报制定《GGH搪瓷波纹板传热元件》国家标准项目。
但是,公司现有研发设施和装备水平还不能充分满足高速发展的需要,用于新产品开发的设备性能有待提高,现有的检测设备设施也不能完全满足检测产品各方面性能的需要,对新产品的产业化进程形成了一定的约束。为了充分发挥企业技术研发中心的作用,支撑高速发展,公司拟在现有研发中心基础上,进一步完善研发、检测设备设施,建设相关实验室,提升研发中心的整体技术和装备水平,力争建成具有计量资质认证的检测中心,为搪瓷行业的产品提供检测服务。
保持行业技术领先优势,是公司发展战略的重要组成部分。本项目的实施将为公司持续保持技术领先地位提供有力保障。
(二)企业技术研发中心的定位与发展规划
本企业技术研发中心将吸纳公司已有的研发人员及技术装备,提升现有技术中心的技术水平和研发实力。公司将通过引进和发展各层次技术人才、添置必要的大型分析测试仪器及设备、增加研发费用投入、建立和强化实验研究基地建设等来组建高水平的企业技术研发中心,力争项目实施后公司研发能力达到国际先进水平,以此推动行业发展与技术进步。
1、自身定位
公司致力于新型功能性搪瓷材料的前瞻性研发和市场化推广,为客户提供集建筑立面装饰工程整体解决方案设计、产品定制、施工全程技术支持、售后维护于一体的“一站式服务”,强大的技术信息跟踪、分析、研发、应用实力,持续的技术升级、创新、产业化应用的行业领先是公司核心竞争力的基础所在。企业技术研发中心作为技术研发的重要依托,是公司的核心部门,也是公司持续发展的动力、利润增长的源泉。
本项目计划创建国家级企业技术研发中心,并力争创建具有计量资质并能全面检测搪瓷产品的技术检测中心。
2、建设目标
(1)以技术实力为保障,提供建筑装饰用搪瓷钢板的多用途解决方案,满
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1-1-323足客户多样化需求。
(2)进一步增强搪瓷釉料尤其是瓷釉静电干法粉末及调配方法领域的专业
技术人才团队,加强技术培育和发展,丰富产品的可选颜色系列,力争打破干法静电粉末进口依赖格局。
(3)在现有研发中心基础上,进一步完善检测设备设施,建设相关实验室,
提升整体装备水平,建成具有计量资质认证的检测中心,为搪瓷行业的产品检测服务。
3、主要研发方向
本技术中心项目实施后,将围绕公司主业和业务发展规划,主要在下列方面开展研究工作:
技术类别产品研发方向
功能性新型纳米搪瓷材料技术研发及产业化
?全参数实时测控纳米材料制作的研发
?纳米材料对搪瓷釉料性能改性的进一步开发和应用技术
?研发出多种适应于市场需求的如耐腐、耐磨、自洁、抑菌、增韧等功能性纳米新型搪瓷材料
低温节能瓷釉静电粉末的研制
?打破目前国内干法搪瓷静电粉末依赖进口的格局。填补国内空白,达到搪瓷静电粉末自主产业化
?研制出低温、节能型釉料配方及静电粉末生产加工工艺
功能性搪瓷钢板在绿色新型幕墙上的应用技术
?研发保温隔热、隔音、耐久、节能、环保搪瓷钢板绿色建材生产系统优化集成技术
?通过消化吸收再创新,研发出高质量、高精度、低能耗的新型幕墙用环保型搪瓷钢板
高耐腐耐磨大型搪瓷管道
?解决化工、煤灰、煤渣等输送管道的防腐耐磨问题。技术性能达到国际先进水平
?研发大型管道基材的成分机械性能、焊接方法与搪瓷层的匹配技术
?研制搪瓷管道高耐腐耐磨搪瓷瓷釉配方及生产加工工艺
?功能性新型纳米搪瓷材料技术研发及产业化
随着功能性搪瓷材料应用的日益广泛,社会公众对其认同度的提高,横向应用领域将进一步扩张。采用纳米改性技术丰富产品的功能性,是满足多样化需求,促进产品拓展的重要手段。
本项目用纳米添加剂改善搪瓷釉料,开发纳米改性静电搪瓷粉末,并实现工业化生产。通过实时测控设备进行新型纳米材料制作的研发。制造出适合新型搪瓷材料发展趋势的功能性纳米原料,极大地提高搪瓷的密着性、耐久性、硬度、
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1-1-324光滑度、耐热急变、抗冲击性、耐磨性等理化性能指标,开发出更多新型功能性搪瓷材料。
该项目现正处于初试阶段,预计2012年完成本项目的所有研发任务并实现产业化。
?低温节能搪瓷釉料静电粉末的研制
目前搪瓷静电粉末基本被美国FERRO和比利时PEMCO等国际公司所垄断,国内干法搪瓷静电粉末主要依赖进口,为打破目前国内干法搪瓷釉料静电粉末依赖进口的格局,公司计划依托多年从事搪瓷釉料研发生产积累的技术经验,研发出高性能搪瓷静电粉末,实现原料的进口替代。研发目标如下:
9 研制适合于静电粉末的低温节能瓷釉配方。实现功能性更齐全,烧成温度比现有工艺更低,节约能耗约1/3的目标
9 研究静电粉末球磨工艺,改进粗细度、电阻率、含水率等参数
9 研究适合于搪瓷钢板全自动静电喷涂设备工艺如静电压、雾化压、流量等
9 实现产业化生产,提高质量,降低能耗
该项目现正处于初试阶段,预计2012年完成本项目的所有研发任务并实现产业化。
?功能性搪瓷钢板在绿色新型幕墙上的应用技术
依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《国家“十一五”科学技术发展规划》和《国家科技支撑计划“十一五”发展纲要》,新材料制造技术是重点突破的关键技术之一。保温隔热、绿色环保建筑装饰新型材料必将成为国家节能减排政策的发展方向。随着社会发展,人工成本在制造业成本中的比重将逐步提高,环保要求更加严格,“智能化、低排放”的现代制造技术是企业发展的目标。
目前,国内幕墙主要采用玻璃、喷塑铝板、大理石等装饰材料。玻璃幕墙存在光污染、无保温隔热的缺点;喷塑铝板表面涂层耐久性差;大理石质量重、易风化等问题。国外幕墙材料已大批量采用搪瓷钢板,但没有进行保温隔热处理。
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1-1-325为解决以上存在的问题,我公司将研发保温隔热隔音绿色搪瓷钢板,技术指标达到:耐酸1级、耐碱1级、抗风压、抗老化、易清洁,导热系数达到标准要求,总体目标达到国际领先水平。
目前该项目处于中试阶段,预计2013年完成本项目的所有研发任务并实现产业化。
?高耐腐耐磨大型搪瓷管道
随着工业化的快速发展,对化工输送管道和火力发电厂用管道材质的要求越来越高,如耐腐蚀性、耐磨性、摩擦系数、硬度、强度等。
目前化工、火力电厂使用的管道材质为合金材料或陶瓷内衬钢管,这些材料成本高、摩擦系数大、耐腐蚀性相对较弱、制作难度大。国外已采用搪瓷内壁输送管道。搪瓷输送管道具有以下优点:高耐腐、高耐磨、硬度高、强度大、表面光滑摩擦系数小、成本低。
目前该项目处于中试阶段,预计2013年完成本项目的所有研发任务并实现产业化。
(三)项目必要性
1、加强技术研发和创新能力,进一步推动技术成果产业化的需要
公司已形成了大量技术成果,拥有雄厚技术储备。随着新型功能性搪瓷材料应用领域拓展,功能性需求的多样化发展,公司技术创新能力和技术成果转化能力面临更快发展的需求。
目前公司主要产品已在地铁、城市隧道、地下人行通道、电厂脱硫环保节能设施领域获得广泛应用。随着城市的发展,公司产品还将在工业保护、城市服务领域获得广阔市场空间。由于不同领域客户对产品功能侧重点有所差别,研发中心必须要根据这些领域不同要求,形成满足客户需求的产品,提高公司的创新和技术成果产业化能力,是实现公司向这些领域顺利拓展的关键。
本项目的实施将进一步提高公司的研发创新和成果转化能力,为公司的新产品开发、技术升级、差异化需求满足提供有力保障。
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2、加强研发团队建设,保持公司持续技术领先的需要
技术研发和创新能力是公司持续发展的源泉,而高素质研发团队是技术研发和创新的基本依托。本项目的实施将有利于公司研发团队的发展,提高技术储备和人才储备,保持公司技术领先优势,实现公司可持续发展。
3、推进新产品开发,有效保护公司核心技术的需要
新产品开发涉及理论研究、样品试制、检测等诸多系统性环节,这些环节均构成新产品开发的影响因素。随着产品技术水平的不断发展、精密程度的不断提高,新产品开发工作对各环节尤其是检测和分析工作提出了更高的要求,公司如不能具备自主检测和分析能力,则必须委托其他机构进行,这势必会影响公司新产品的开发速度,同时对核心技术的保护非常不利。本项目的实施将提升公司的相关设备配置,有利于新产品开发的顺利进行和核心技术保护。
4、加快检测中心建设,提升自主检测能力
公司根据自身的发展和行业中的地位,需要建立功能完备的检测中心,力争获得国家计量资质认证,为自身发展和搪瓷行业企业服务。
(四)项目可行性
1、公司具有应用性研发的丰富经验
公司高度重视科技创新和产品研发,具有以市场为导向,进行科技成果产业化的应用性研发的丰富经验,已形成了从“设计、性能测试、缺陷研究、转产”等较为完整的综合研究与应用开发体系,公司的研发工作以自主研发、集成创新为主,同时积极利用外脑进行产学研合作,先后与浙江大学、东华大学、中国计量学院、重庆硅酸盐研究所等建立了长期合作关系,取得良好的效果,进一步推动了研发工作。
结合发展规划,公司已围绕主业,在具体技术难题和应用方向开展了多个研发项目,成立以来公司产品及工艺设备通过鉴定评审情况如下:
序号项目名称检验日期证书编号
1 高效节能连续式搪瓷釉料熔炉 2003.6.28 浙科鉴字(03)087 号
2 纳米自洁搪瓷釉料 2005.5.26 金科评字(2005)第 06 号
3 高乳浊光亮钛白釉料 2005.5.28 浙科鉴字(2005)第 164 号
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1-1-3274 铝搪瓷釉料 2005.5.28 浙科鉴字(2005)第 165 号
5 新型装饰性搪瓷钢板 2006.4.12 浙经贸技鉴字(2006)37 号 GGH 搪瓷波纹板传热元件的研制与开发 2006.5.20 中电联鉴字(2006)第 27 号
7 装饰型节能搪瓷钢板 2006.7.28 浙科鉴字(2006)第 333 号
8 新型装饰搪瓷钢板 2007.1.5 国家火炬计划 2005EB030666
9 GGH 搪瓷波纹板传热元件开发 2008.5.24 金经技术验字(2008)3 号
10 GGH 搪瓷波纹板传热元件 2008.12.19 浙科验字(2009)29 号 纳米改性搪瓷釉料及制品研制与产业化 2009.6.26 浙科验字〔2009〕819 号 长效保真搪瓷艺术画的开发及产业化研究 2009.12.22 金科验字(2009)1018 号
13 亚光搪瓷釉料 2010.2.4 金科评字(2010)001 号
14 GGH 搪瓷波纹板传热元件 2010.2.4 国家火炬计划 2008GH050984
2、对国家产业政策、行业发展方向和技术进步趋势具有良好的把握能力
公司研发工作始终高效进行,研发成果产业化转换顺利,有力地推动了公司的业务发展,取得了良好的经济效益。2010年营业收入和归属于母公司所有者净利润分别较2008年增长7,452.29万元和1,952.26万元,增长率分别达96.30%和
149.42%。
3、拥有实力强大的研发团队,制订有效的研发管理制度
公司目前已经构建了一支构成优化、能力突出的研发团队,拥有强大的技术实力和专业储备。公司主要产品系列立面装饰搪瓷材料是近年来迅速崛起的新兴产业,市场处于垄断竞争状态,人才集中在包括公司在内的少数几家企业。作为行业技术领先者和市场份额最高、研发生产经验最丰富的企业,公司拥有突出的人才优势。
技术研发中心主任由公司总经理兼任,总工程师任常务副主任直接负责研发工作,这一人员设置结构保证了技术研发中心与各职能部门的协调工作能够顺利开展。同时,在技术研发管理、新产品开发、专利管理、研发人员激励和技术、管理创新奖励等方面,公司已形成一系列制度和办法,这为本项目的顺利实施提供了宝贵的人才资源和成熟的制度支持。
(五)项目投资概算
本项目的计划总投资额为3,000万元,项目建设周期为12个月,研发实施周期为36个月。项目投资概算详见下表:
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1-1-328序号项目投资金额(万元)投资占比(%)1 固定资产及无形资产投资 1,946.57 64.89
其中:研发设备及软件 1,136.57 37.89
研发大楼及办公用品 810.00 27.00
2 研发费用 603.43 20.11
其中:研发项目费用 283.43 9.45
人员费用 210.00 7.00
3 技术调研及检测认证费 200.00 6.67
4 其他费用 250.00 8.33
合计 3,000.00 100.00
(六)项目建设方案
1、项目的选址和用地
本项目实施地点位为公司现有厂区之内,拟建设企业技术研发中心大楼的建筑面积为3,800平方米。
2、主要研发用仪器设备
序号设备名称来源单位数量
1 静电干法喷涂试验线进口 1 条
2 静电湿法喷涂试验线进口 1 条
3 X 荧光光谱仪进口 1 台
4 实验丝网印刷机进口 1 台
5 粒度分析仪国内 1 台
6 扫描电子显微镜进口 1 台
7 釉料熔制炉进口 2 台
8 耐人工老化仪国内 1 台
9 耐盐雾检测仪国内 1 台
10 拉伸仪国内 1 台
3、机构设置及人员构成
项目实施后,本研发中心的内部机构设置如下:
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(七)项目环保批复
技术研发中心从事的研发工作不会对环境造成重大污染,公司将严格执行国家环保规定。本项目已经金华市环境保护局“金环建[2010]90号”《关于浙江开尔新材料股份有限公司技术研发中心建设项目环境影响报告表的批复》文件同意。
四、营销网络升级项目
(一)项目概况
公司致力于新型功能性搪瓷材料的前瞻性研发和市场化推广,为客户提供集建筑立面装饰工程整体解决方案设计、产品定制、施工全程技术支持、售后维护于一体的“一站式服务”,核心产品建筑装饰用搪瓷钢板已度过导入期进入快速成长阶段,广泛应用于以地铁、城市隧道、地下人行通道为代表的地下空间,国内地铁的累计市场份额达60%。此外,公司在机场、火车站、博物馆、医院、高档写字楼等地上空间建筑内外立面装饰领域也拥有巨大市场空间。
地铁内饰景观工程具有分布区域广、跟踪周期长、施工全程技术支持、售后维护等特点。为巩固公司已建立的市场领先地位,满足新增产能由生产能力向市场销售的顺利转变,公司将营销管理向精细化、标准化发展,强化营销与服务的导向性功能,通过涵盖范围更广、针对性更强的项目跟踪、产品推介、技术服务,为初次营销及后续持续营销创造条件,拓展产品链,巩固市场地位。
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本营销网络升级项目包括营销模式优化及新增营销网点建设两项内容。营销模式优化方面,公司将按照国内市场区域特点,在核心城市北京、上海、深圳、重庆设立4个辐射全国市场的区域营销中心,各区域内的办事处接受其统一管理,建立“总部——区域营销中心——办事处”的垂直管理模式,发挥贴近市场的区域营销中心在外部交流合作、项目跟踪、客户维护等方面的核心作用。营销网点建设方面,2011-2013年公司将在地铁规划已获批复的省会城市和重点城市分批设立13个办事处,实现营销网络对国内重点市场的完全覆盖。
地铁、城市隧道、地下人行通道等地下交通设施是公司的核心市场,公司营销网络主要为拓展核心市场服务,同时兼顾建筑幕墙市场。本项目实施完成后的营销网络分布图如下:
公司将在取得地铁规划获得批复的城市设立办事处,具体负责当地市场跟踪和施工全程技术支持。此外,公司将全面升级营销信息管理系统,逐步集成并升级供应链管理系统、物流仓储管理系统、项目实施跟踪系统、客户关系管理系统、办公自动化等系列系统模块,实现本部与外设营销网点的信息集成。
(二)项目建设的必要性
1、优化营销模式,适应地铁建设全面铺开市场形势的需要
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(1)售前:地铁内饰景观项目跟踪周期长、市场营销工作复杂
从实施时间看,地铁内饰景观工程位于地铁建设后期,内饰选材周期较长、公开招标时间较晚。公司首先面临的是与其他替代材料的竞争,其次是同行业的竞争。因此,一方面公司需密切关注地铁建设规划、进度信息,跟踪内饰景观选材状况;另一方面需加强与具有较大影响力的知名建筑设计院的交流、合作,使其了解材料性能、设计方案,以利于选材推介。
(2)售中:供应商需提供施工全程技术支持、协调各方关系
地铁内饰景观施工涉及业主、施工方、供应商、管理部门等多个主体,公司需提供施工全程技术支持,并与各方保持顺畅良好的沟通关系。
(3)售后:城市地铁具有逐步建设的特点,蕴藏巨大潜在需求
城市地铁建设具有逐步推进的特点,依据城市建设发展规划逐步进行新线和原线的延伸线建设。因此,内立面装饰搪瓷钢板在新建地铁线路城市的初期使用量一般不大,但是随着后续线路建设铺开和材料特性被认可,具有客观的潜在需求。这就要求公司重视售后服务工作,保持与客户的紧密沟通,提高持续营销效率。
为保障国内市场的深度开发,公司拟按照营销区域划分,设立区域营销中心建立起市场定位明确、管理层级清晰的营销组织体系,结构如下:
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1-1-332区域营销中心与地方办事处之间的管辖关系如下:
序号区域营销中心所辖办事处
1 上海营销中心
南京办事处
杭州办事处
福州办事处
青岛办事处
南昌办事处
2 北京营销中心
天津办事处
沈阳办事处
哈尔滨办事处
3 深圳营销中心
广州办事处
长沙办事处
武汉办事处
昆明办事处
4 重庆营销中心
郑州办事处
成都办事处
西安办事处
注:除南京办事处、杭州办事处已设立以外,其余均为本次募投项目新设办事处;上海、北京、深圳营销中心均由现有办事处升级而来
优化后的营销管理模式存在以下特点:
(1)组织模式
“总部——区域营销中心——办事处”模式下,公司本部的直接管理与考核对象由分布全国各地的办事处,缩减为4个区域营销中心;办事处由直接受公司本部管理改为受所处区域营销中心管理。这一营销模式顺应了地铁建设全面铺开的发展趋势,避免因办事处数量增长,总部直接管理效率降低的风险隐患。
公司本部的管理对象集中化,有利于整体营销规划的下达和业绩考核;办事处的直管部门转为更贴近区域市场的区域营销中心,有利于特定营销方案的制定调整,提高营销效率。
(2)市场策略
地铁建设规划获得国务院批复的城市具有经济实力强、人口数量多、城市交通拥堵现象频繁的特点,地铁、城市隧道、地下人行通道等地下交通设施发展需求强烈,建筑幕墙市场容量较大。公司依据地铁建设规划筹划营销网点建设,能
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1-1-333够实现“一石四鸟”的目的,即同时有效把握地铁、城市隧道、地下人行通道和搪瓷钢板幕墙市场。
区域营销中心拥有良好的硬件设备和完善的专业团队,在现有基础上对各区域市场进行精细化管理,制定区域推介、营销方案,进行深度营销;结合区域内地铁工程建设特点,制定适用不同发展规划、建设阶段的项目跟踪和持续营销方案,有效覆盖目标市场,采取针对性营销方案,实现精准营销。
(3)资源调配
地铁内饰景观市场拓展涉及知名建筑设计院等相关外部机构合作、现有(潜在)业主沟通维护、地铁规划建设信息(进度)跟踪、项目施工各方关系协调等多个方面,要求主要负责人员具备专业知识、沟通协调能力和市场经验。区域营销中心负责区域内市场跟踪与拓展,有利于公司将最优秀的营销人才置于区域营销负责人职位,使其营销能力得到最大限度发挥。
区域营销中心在其管辖区域内具有人事调配权,视各办事处业务发展情况灵活配置人员,实现人力资源优化。
2、完善市场布局,巩固市场地位的需要
处于成熟期的普通产品如水泥、家用电器,其市场特点是需求较为稳定,市场竞争主要在同行业企业之间。内立面装饰搪瓷钢板在地铁内饰景观中的应用处于成长期,首先面临的是与替代材料之间的竞争,其次才是与同行业企业之间的竞争。
虽然随着内立面装饰搪瓷钢板在国内地铁内饰景观中的广泛应用,示范效应带来的需求增长十分明显,但是市场仍具有典型的“需求创造”特征,公司需密切跟踪地铁建设规划和进度,加强与专业机构、业主之间的交流合作关系,主动推介产品特性、提供应用设计方案,推广产品理念,提高新材料的市场认同度。
地铁建设的全国铺开使得营销区域扩大、对象增多,市场营销范围需相应大幅扩张,服务于具体城市地铁内饰景观项目、承担跟踪维护职能的办事处也需追随地铁建设而大量增设。本项目有利于公司完善市场布局,巩固市场优势地位。
3、提升营销网络信息管理系统,保障项目执行、实现精准营销
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1-1-334地铁内饰景观工程实施过程中,业主一般要求企业按照工程进度交货,提出交货要求至货物交付的时间间隔较短。为减少库存,生产部在接到项目部发出的指令后组织生产。为应对同时实施的地铁内饰景观项目数量增多,及时满足各项目的生产、运输任务,公司驻外网点需实时跟踪项目进度,协助项目部做好业主和施工方的沟通,以便本部进行原材料采购和生产安排。
城市地铁规划获得国务院批复至建设实施、原有线路建设完成至新线(延伸线)开工建设之间都可能存在一定的时间间隔,公司主动开展技术营销,发展新客户关系,维护与老客户的合作,加强客户关系管理以利于“初次开发”与“二次开发”。
因此,公司将全面升级营销信息管理系统,逐步集成并升级供应链管理系统、物流仓储管理系统、项目实施跟踪系统、客户关系管理系统、办公自动化等系列系统模块,实现本部与外设营销网点的信息集成。
4、以地铁工程为契入点,实现产品链“同源性”扩张的需求
公司致力于新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造与销售,目前已发展出三大产品系列。内立面装饰搪瓷钢板是市场推广最为成熟的产品,地铁内饰景观是公司市场培育战略最成功的领域。公司将以地铁领域为契入点,借助行业影响力和业已建立的良好合作关系,实施“地铁装备一体化”战略。
充分发挥区域营销中心和办事处的信息收集、项目跟踪、主动技术营销等多种市场拓展手段,力争在地铁领域实现产品的“同源性”扩张,由内立面装饰向地铁站点公共服务设施扩张,在进一步增强内立面装饰搪瓷钢板推广的基础上,发展地铁服务中心、标示牌、客座椅等。以此实现新材料在地铁领域的拓展应用,促进产品链扩张,拓展收入来源,增厚利润水平。
(三)项目投资情况
1、项目投资概算
项目总投资为3,000万元,新设区域营销中心和办事处的办公场地均为租赁取得,包括预计三年的办公场地租赁费用支出908.85万元,投资概算如下:
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1-1-335序号名称金额(万元)比例(%)
1 房屋租赁 908.85 30.30
2 装修 472.50 15.75
3 运输设备 240.00 8.00
4 办公设备 164.00 5.47
5 信息管理系统等软件 30.00 1.00
6 人员招聘、培训费用 523.20 17.44
7 样品展示、画册制作等营销费用 435.00 14.50
8 其他费用 226.45 7.55
合计 3,000.00 100.00
2、房屋租赁及装修费用
本项目包括4个区域营销中心、13个国内办事处的办公场地租赁费用和配套的装修费用,具体如下表:
单位:万元
序号网点名称房屋租金装修费用合计1 上海营销中心 43.80 45.00 88.80
2 北京营销中心 43.80 45.00 88.80
3 深圳营销中心 43.80 45.00 88.80
4 重庆营销中心 32.85 45.00 77.85
5 广州办事处 21.90 22.50 44.40
6 沈阳办事处 16.43 22.50 38.93
7 天津办事处 21.90 22.50 44.40
8 哈尔滨办事处 16.43 22.50 38.93
9 成都办事处 16.43 22.50 38.93
10 武汉办事处 16.43 22.50 38.93
11 西安办事处 16.43 22.50 38.93
12 长沙办事处 16.43 22.50 38.93
13 郑州办事处 16.43 22.50 38.93
14 福州办事处 21.90 22.50 44.40
15 昆明办事处 16.43 22.50 38.93
16 青岛办事处 21.90 22.50 44.40
17 南昌办事处 16.43 22.50 38.93
总计 399.68 472.50 872.18
注:房屋租金为办公场地的年度租金额
3、运输及办公设备
本项目需配备的运输设备是办公及售后服务专用车辆,办公设备主要是电话会议系统、电脑、打印机、传真机、办公家具等,具体如下:
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1-1-336单位:万元
序号网点名称运输设备办公设备合计1 上海营销中心 21.00 15.00 36.00
2 北京营销中心 21.00 15.00 36.00
3 深圳营销中心 21.00 15.00 36.00
4 重庆营销中心 21.00 15.00 36.00
5 广州办事处 12.00 8.00 20.00
6 沈阳办事处 12.00 8.00 20.00
7 天津办事处 12.00 8.00 20.00
8 哈尔滨办事处 12.00 8.00 20.00
9 成都办事处 12.00 8.00 20.00
10 武汉办事处 12.00 8.00 20.00
11 西安办事处 12.00 8.00 20.00
12 长沙办事处 12.00 8.00 20.00
13 郑州办事处 12.00 8.00 20.00
14 福州办事处 12.00 8.00 20.00
15 昆明办事处 12.00 8.00 20.00
16 青岛办事处 12.00 8.00 20.00
17 南昌办事处 12.00 8.00 20.00
总计 240.00 164.00 404.00
4、信息管理系统等软件
本项目拟定制开发信息管理系统,用于公司本部和各区域营销中心、办事处,此外,还将为新建设的营销网点采购办公软件,共需30.00万元。
5、人员招聘、培训费用
本项目依照实施进度,新设立的区域营销中心和办事处计划分三年通过招聘引入市场营销及其他行政辅助人员84名,计划人员薪酬(1年)和培训费用为
523.20万元。
6、样品展示、画册制作等营销费用
区域营销中心成立后,将按照公司的营销战略规划,安排各区域的营销费用,通过与相关机构或协会合作召开材料推介会,同专业建筑设计院进行产品、应用方案交流,制作样品、方案建议书、画册等进行感观营销等方式开展营销活动。
(四)项目建设主要内容和选址
1、新增营销网点建设主要内容
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1-1-337公司将在上海、北京、深圳、重庆新设4个区域营销中心,以及广州等13个办事处。考虑营销模式优化需要一定的过渡时间,且各地区经济发展水平、地铁规划建设力度以及预计投资规模不同,本着稳健性原则,根据各区域市场的开发程度及重要性,公司将分三批进行新增网点建设,具体如下:
实施年度区域营销中心办事处
第一年上海、北京、深圳营销中心沈阳、天津、广州、成都办事处
第二年重庆营销中心青岛、昆明、长沙、武汉办事处
第三年-福州、哈尔滨、郑州、南昌、西安办事处
新增营销网点建设将在取得租赁场所、添置办公设施、配置车辆、安装信息管理系统等软件的同时,进行人员招聘与配备,严格按照项目实施进度开展硬件和软件建设,提升营销网点建设进度和营销拓展能力,扩大公司营销拓展面和营销深度的市场竞争优势,巩固市场地位。
2、扩展区域营销中心职能,提升办事处跟踪营销能力
(1)区域营销中心
新设立的四大区域营销中心分别负责各自区域的市场信息收集、项目跟踪、市场拓展和客户关系维护工作,重点拓展领域是地铁内饰景观工程,以此为基础兼顾城市隧道、地下人行通道、搪瓷钢板幕墙领域。营销分为初次营销和持续营销两个阶段,具体职能如下:
?初次营销阶段
9 关注区域内城市涉及地铁建设的主要指标变动情况,跟踪区域内的地铁、城市隧道、地下人行通道建设规划和实施进度
9 发展与区域内的专业建筑设计机构的沟通、合作关系,主动推介材料性能,进行设计方案交流
9 积极向潜在业务单位推介材料特性、内饰景观设计方案,提供国内应用案例说明和效果画册,邀请参观样板展示
?持续营销阶段
9 持续跟踪新建、延伸线路规划和建设进度,制定相应营销计划
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9 紧密客户合作关系,提高售后服务水平,构建创新产品及时推介的顺畅渠道
9 以地铁内饰工程这一成熟领域为契入点,实施“地铁装备一体化”战略,丰富地铁领域用产品链,拓展收入来源,增厚利润水平
(2)办事处
公司在取得地铁内饰景观项目的城市设立办事处,负责协助现场项目部协调实施工作和后期维护。地铁内饰景观项目具有较强的示范效应,一旦内立面装饰搪瓷钢板在首条地铁线路中获得选用,在后续新建和延伸线路内饰景观选材时将占据优势地位。办事处负责作为最接近市场的驻外机构,负责地方地铁项目建设动态跟踪,及时向区域营销中心反馈信息,协助制定营销规划。
3、营销网络运作流程图
C DA B E F G H
4、新增营销网点选址
(1)区域营销中心选址上海、北京、深圳、重庆
区域营销中心既是覆盖全国地铁市场的区域营销中枢,也是公司契入重点地铁建设城市的重要布局,把握了该中心所处城市的地铁市场,公司就占据了全国市场容量大、影响力广的地铁内饰景观空间,有利于增强业绩增长保障,提升市场品牌形象。
1-1-338
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1-1-339区域营销中心的选址标准是经济实力强、城市规模大、地铁建设规划里程多或在地理位置上具有重要意义的城市。同时,符合前述标准的城市也是内立面装饰搪瓷钢板应用广泛的地区,作为新型功能性材料,其特点和装饰效果的市场认知程度高,有利于纵向深入营销和横向拓展营销。
从地理位置上看,北京、上海、深圳、重庆成四边形分布,以这四点为中心进行的营销半径辐射可以有效覆盖全国市场。从经济发展水平看,北京、上海、深圳是我国经济发展最发达的地区之一,属于我国重要的窗口城市,主要指标均远超国务院核准地铁建设要求:城市人口超过300万,GDP超1,000亿元,地方财政一般预算收入超100亿元;重庆所处位置对华中和西北地区市场营销具有重要意义。从地铁市场发育程度看,北京、上海、深圳是我国地铁运营里程和规划里程最长的城市,具有良好的发展基础和前景;重庆所处的华中、西北地区是国务院2009年新批复城市地铁规划数量最多的地区,市场潜力巨大。
北京市经济与地铁建设情况
9 2009年,北京市实现地区生产总值11,865.9亿元,较上年增长10.1%;完
成地方财政一般预算收入2026.8亿元,较上年增长10.3%;年末全市常住人口1755
万人,较上年增加60万人。
9 2009年末,地铁运营线路达9条,运营里程长度为228公里,里程数较上年增长14%,地铁交通运输量达14.2亿人次,增长16.9%。依据发展规划,2010-2020
年,北京市还将新建地铁里程423公里,是2009年底运营里程数的1.86倍。
上海市经济与地铁建设情况
9 2009年,上海市实现地区生产总值15,046.45亿元,较上年增长8.2%;完
成地方财政一般预算收入2540.30亿元,较上年增长7.7%;年末全市常住人口1921
万人,较上年增加33万人。
9 2009年末,地铁运营线路达11条,运营里程长度为355公里,里程数较上年增长34%,地铁交通运输量达13.2亿人次,增长16.8%。依据发展规划,2010-2020
年,上海市还将新建地铁里程572公里,是2009年底运营里程数的1.61倍。
深圳市经济与地铁建设情况
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1-1-3409 2009年,深圳市实现地区生产总值8,201.23亿元,较上年增长10.7%;完
成地方财政一般预算收入880.82亿元,较上年增长10.1%;年末全市常住人口
891.23万人,较上年增加14万人。
9 2009年地铁交通运输量达1.38亿人次。依据发展规划,2010-2020年,深
圳市还将新建地铁里程392公里,市场空间巨大。
(2)设立重庆、沈阳办事处
公司计划先在已中标地铁内饰景观工程的重庆、沈阳设立办事处,以后根据各城市地铁建设情况逐步新设办事处。公司于2010年7月中标重庆地铁3号线内饰景观工程项目,这是内立面装饰搪瓷钢板首次应用于重庆地铁,为后续批量应用于该市2010-2020年的规划156公里新建地铁线路,奠定了良好基础。
(五)项目经济效益评价
本项目的经济效益通过拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能,在营业收入中间接体现。
(六)项目环保批复
本项目不属于产能建设类别,不产生废水、废气等污染物,不存在环境污染的情况。
五、其他与主营业务相关的营运资金项
新型功能性搪瓷材料是我国的一个新兴产业,具有需求多样化、潜在市场空间较大的特点,拥有充足的营运资金是公司进行持续技术创新和营销网络延伸,丰富产品线,促进生产销售规模扩大,实现营业收入增长的基础,也是提高资产流动性,降低财务风险,应对原材料价格波动、市场需求变动、抵御市场竞争风险的需要。
1、增加营运资金的必要性
“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”和“营销网络升级项目”实施后,公司的年度生产能力将增加15万平方米,营销管理模式获得优化、网点布局得到完善。公司的生产经营规模扩大,原材料采购、人员薪酬支出和因货款结算
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1-1-341模式产生的赊销金额将相应增长,需进一步增加营运资金。
作为伴随技术进步和国民消费升级而产生的新兴产业,丰富产品线和挖掘市场需求是促进企业发展的重要手段,研发能力和营销拓展能力是关键因素。增加与主营业务相关的营运资金将为公司进一步加大研发投入,提高技术创新和产品研发能力,丰富产品线,持续完善营销网络布局提供资金保障。
报告期内,公司经营规模迅速扩大,资产规模增长较快,但是整体资产规模仍然较小。增加营运资金可以提高资产流动性、改善财务结构,避免公司在发展过程中因大额间接融资引致的财务风险。
2、运营资金的管理安排
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规范性文件,以及经股东大会审议通过的《募集资金管理办法》的规定,严格管理并规范使用运营资金。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
增加与主营业务相关的营运资金后,公司的资产流动性将得到提升,资产负债率降低,偿债能力进一步增强。公司研发能力提升、经营规模扩张需要一定的运营过程,增加与主营业务相关的营运资金的收益在销售收入增长、盈利水平提升中间接体现,因此也需要一定的时间。总体来看,短期内公司的净资产规模增长,净资产收益率水平将有所降低;未来随着研发能力提升、营销网络完善、生产能力增长,营业收入和净利润将逐步提高,净资产收益率将呈现增长趋势。
4、对提升公司核心竞争力的作用
研发能力和营销拓展能力是影响公司核心竞争力的关键因素,也是实现产能向销量转变的重要手段。增加与主营业务相关的营运资金,公司研发能力提升和营销网络完善将获得充足的资金保障,对促进公司核心竞争力提升具有重要意义。
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1-1-342
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响
本次募集资金投资项目实施完成后,公司的适用性研发能力将大大提高;营销网络功能更为强大、结构更为合理,营销和服务能力大为增强;生产布局将进一步优化,市场供应能力将获得较大增强,有效地提升公司的竞争力、扩大市场占有率,为公司未来的发展奠定良好的基础。
(一)募集资金到位后对净资产总额及每股净资产的影响
募集资金到位后,假设其他条件不发生变化,母公司的净资产预计将有较大增加,不考虑此期间公司利润的增长,公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加,净资产的增加将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。
(二)募集资金到位后对母公司财务状况的影响
募集资金到位后,开尔新材的净资产将有较大幅度增长,资本实力显著增强,货币资金增加,将能保证募投项目实施对资金的需要。
(三)募集资金到位后对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目产生效益后,公司的销售收入、净利润也将随之上升。在项目全面投入运营前,公司净资产收益率、每股盈利等财务指标将面临一定压力,但从长远来看,募集资金投资项目经济效益良好,上述财务指标也将逐渐好转,公司的盈利能力会有较大幅度的提高。
(四)拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响
“企业技术研发中心建设项目”和“营销网络升级项目”虽然不是利润中心,不直接产生收益,但是对持续提高公司技术实力、延伸产品链、降低生产采购成本,实现产能向销售的转化具有重要意义。
公司募集资金投资项目实施后,固定资产将比2010年底增加6,042万元,增长幅度较大。在不考虑上述项目隐性效益的情况下,同时新增资产每元折旧摊销额所对应的净利润额为3.66元。
总体上看,募集资金投资项目预计收益水平理想,将有助于增强公司核心竞争力,进一步提高公司的盈利能力。
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1-1-343第十二节未来发展与规划
一、公司未来三年的发展规划及发展目标
(一)公司的发展理念与总体发展规划
公司将继续坚持“以人为本,务实创新;积极进取,服务社会”的经营理念,以市场需求为导向,以自主研发为基础,以科学管理为手段,努力发挥公司科研特长、并持续引进消化新技术,用高新技术提升传统产品,发展新型安全、节能、环保的功能性搪瓷新材料。公司将以本次公开发行并上市为契机,力争发展成为国际一流的功能性搪瓷材料企业。
公司将在现有业务基础上,依托研发团队和技术实力,保持技术领先,加大新产品研究开发和市场拓展力度,完善产品和服务配套体系,继续扩大公司主营产品立面装饰搪瓷材料和搪瓷波纹板传热元件的市场推广力度,进一步加强公司营销网络的建设,有效拓展市场,同时继续优化产品结构,提升产品市场竞争力,扩大经营规模,巩固研、产、销密切结合的经营体系。公司将加强企业文化建设,健全法人治理结构,实现股东、客户、员工、公司的共同发展。
(二)发展目标
1、经营目标
公司凭借所具有的技术、品牌及研发优势,在未来几年内将实现以下目标:
(1)发展并完善现有以立面装饰搪瓷材料为核心的主营业务,以工业保护、
城市服务搪瓷材料为补充的业务结构。提升产能,增强市场供应能力,在现有产能基础上,力争在 2014 年实现产能增长 30 万平方米/年。
(2)搪瓷钢板幕墙是公司重点发展的产品系列,力争成为公司收入增长另
一重要来源。
(3)加强营销网络建设,拓展营销渠道。在巩固和扩大现有营销规模的前
提下,应对我国地铁建设全面铺开格局,在北京、上海、深圳、重庆设立四个区域营销中心,在重点城市新设 13 个办事处,进一步完善营销网络布局。同时进
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1-1-344一步开拓外销渠道,把外销业务做好做强,占领国外新型功能性搪瓷材料市场。
(4)通过产品研发、产能提升、营销网络拓展等方式做大做强主营业务,
迅速拓展新型功能性搪瓷材料市场和应用领域,使公司业务得到快速发展。
2、自主创新目标
公司实行以研发和营销为导向的自主创新,依托自身技术储备,强化核心技术研发,开发满足市场需求的功能性产品,未来自主创新仍将围绕关键原料、工艺方法和主营产品展开,同时基于现有技术基础相应延伸产品结构。主要自主创新方向如下:
(1)研制低温节能瓷釉静电粉末,促进性能更优越、成本更低、高平整度、
低色差新产品开发。
(2)提升纳米技术在新型功能性搪瓷材料应用方面的研发,提升多样化功
能性产品研发能力。
(3)推广功能性搪瓷钢板在幕墙上的应用技术,打造新型绿色搪瓷钢板幕
墙时代。
(4)通过高耐腐、耐磨大型搪瓷输送管道的研发,丰富产品结构,增强产
品的多市场领域拓展能力。
3、核心竞争力发展目标
基于对所处行业的理解及对自身竞争优势的剖析,公司的核心竞争力发展目标主要包括以下几个方面:
(1)采取有效的激励手段,稳定核心管理团队;依据公司发展需要,吸引
符合公司发展特点的优秀人才加入公司管理团队。紧抓人才培养和团队建设,未来三年将计划大幅增加研发人员,加强核心研发团队的力量,建设高水平的研发创新团队,加强营销网络和营销人才的建设,大幅增加营销及技术服务人员,使公司人力资源建设与经营同步发展。
(2)充分发挥企业技术研发中心在公司自主创新中的核心作用,继续增加
研发投入,完善研究开发及试验基础条件,构建功能更为完善的研发平台。
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1-1-345
(3)加强自主创新,继续保持行业技术领先地位,积极拓展产品应用领域,
引领技术发展方向并适度引导市场需求,加快新技术、新产品研发,开拓新市场。
(三)保障发展规划实现的措施
1、募集资金投资项目实施
募集资金到位后,公司将在业已进行的详细论证和计划安排基础上,有序高效地组织实施募集资金投资项目,计划 36 个月内完成所有项目的实施,自募集资金投入 12 月后,逐步产生项目收益,给投资者以合理回报。
2、产品开发计划
为适应行业发展趋势,公司在现有产品基础上,将推进搪瓷钢板幕墙、高耐腐耐磨大型搪瓷输送管道等新产品推广。公司将配套研发费用,并扩建厂房、购置先进设备,以提升技术创新能力,提高产能,满足市场需求。
3、技术研发计划
技术创新和多样化产品研发是企业核心竞争力的体现。公司一贯重视技术研发工作,将技术领先视为公司价值持续提升的重要保障。公司将重点推进搪瓷釉料调配技术、纳米改性技术、物理结构改造技术、瓷釉喷涂工艺四大关键技术系列的研发,保持公司的持续技术领先地位。
4、人力资源计划
根据公司发展需要,重点培养和引进高素质的技术研发人才,不断增强研发团队的技术实力,构建以专家为核心,兼容并蓄的高水平研发团队。加强管理、营销、财务人才的吸纳力度,建设有利于公司长远发展的人才结构。公司将通过有效的激励机制、系统化的职业培训、规范化的考核制度吸引人才、培养人才、留住人才,实现员工与公司的共同发展。
公司重视与科研院校的合作,将继续与浙江大学、东华大学、中科院固体物理研究所、重庆硅酸盐研究所、景德镇陶瓷学院等科研院所的合作,以及与比利时 PEMCO,美国 FERRO 等企业交流学习,大力培养高水平的技术、管理、营销、财务人才。
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5、完善公司治理和内部控制制度
公司现有已构建的法人治理结构的基础上,进一步完善公司治理,健全各项内部控制制度,强调各项制度和措施的有效贯彻和执行。以加强董事会建设为重点,充分发挥独立董事和各专门委员会的作用,在《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项制度框架下,更好地发挥董事会在审议投资决策、高级管理人员选聘等方面的作用,审计委员会将加强对公司内部控制制度的检查和评估,最大限度地保障公司和股东利益.
6、营销体系建设计划
(1)客户关系与营销团队发展
公司将加强专业营销队伍的建设工作,在公司内推广“技术营销”理念,加强营销人员在产品、技术和沟通技巧方面的专业培训,提高市场营销水平,为客户提供专业化和个性化服务。
建筑装饰用搪瓷钢板营销方面,公司在已建立的市场知名度和良好的信誉及售后服务基础上,提升产品质量和扩大产能的前提下,积极参与地铁、城市隧道、地下人行通道、内饰景观工程、建筑幕墙等投标工作,争取更大的业务和市场占有率。
搪瓷波纹板传热元件营销方面,公司将进一步加强直接营销的拓展,并继续发展上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂等单位的良好合作关系,借助直接营销和间接销售两个渠道,加快市场业务的拓展。
(2)销售渠道建设与发展
公司将优化营销模式,建立区域营销中心并新设办事处,发展技术过硬并熟悉本地客户需求的营销和服务团队,及时把握客户需要,同时,在进一步拓展原有重要市场北京、上海、深圳的基础上,继续拓展和发展销售区域,大力抓好重点增长地区的营销网络的建设,为公司的长期发展打下坚实的市场基础。
(3)海外市场拓展计划
公司将积极稳妥地进行国际市场开拓,采用与工程承包商合作、发展国外区
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1-1-347域合作商、代理商,国外设立地区销售代表处等多种方式进入国际市场,树立“开尔”品牌的国际形象。
7、再融资计划
本次发行上市后,公司将加强募集资金管理,根据募集资金运用计划,合理有效地安排资金使用,协调处理企业长远发展与股东要求的现时回报之间的关系,以良好的盈利水平最大限度地保证股东利益,并确保公司的长期融资能力。
如有前景良好的重大项目,公司将在利用留存收益、银行贷款方式予以支持的基础上,适时考虑以适当的方式借助资本市场渠道予以满足。
(四)公司在上市后将持续公告有关发展规划实施的情况
公司在上市后,将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规,通过定期报告等方式,持续公告公司未来三年发展规划实施和目标实现的情况,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、募集资金运用对业务发展计划及对增强公司成长性的作用
(一)本次募集资金运用对实现业务发展计划的作用
本次募集资金运用对实现上述业务发展计划具有十分重要的作用,公司业务的稳定快速发展和募集资金投资项目预期收益的实现,是实现上述目标的前提。
募集资金投资项目的顺利实施将有力提升技术研发实力、完善营销网络建设、大幅提升制造生产能力,在保持技术领先优势、持续领先竞争对手推出符合市场需求产品的技术上,借助强大高效的营销网络,实现产能向市场销售的转变,进一步巩固公司的行业优势地位,并为未来业务拓展提供有力支持。
本次股票发行成功并上市后,公司将成为一家公众型公司,企业形象和品牌知名度将相应大大增强,有利于公司人力资源发展和人才吸引能力的提升。在不断自我完善公司治理和内部控制的同时,外部监督力量的加强将有利于公司的长远发展,为广大股东的利益提供坚实保障。
(二)募集资金运用对增强公司成长性及自主创新方面的作用
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1、募集资金投资项目的实施将大幅增强公司未来成长的能力
公司作为行业内持续技术领先的企业,将努力保持持续领先的技术优势,把握行业发展趋势,及时推出符合行业发展趋势的产品。
企业技术研发中心项目是提升持续技术创新能力的重要举措,随着该项目的实施,公司将进一步强化核心技术团队、完善研发人员结构,提高研发效率,促进产品创新成果的产业化实施进程。
企业营销网络建设项目的实施将极大提高公司的产品营销能力。
新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目将丰富产品线,提升自动化程度,打造技术先进、产能充足的制造支持平台,以满足迅速扩大的市场需求。
2、提升自主创新能力,保持持续技术领先的行业地位
技术研发和创新能力是公司持续领先和发展的源泉,高素质的核心技术团队和结构合理的研发人员是基本依托。
实验和检测设备是产品研发过程中不可缺少的辅助工具,是保证新技术新产品设计要求实现的必要条件。企业技术研发中心项目实施后,公司研发所需的软硬件设施将得到大幅改善,重点研发项目的专项研发资金更为充裕,有利于公司核心技术团队的发展,完善研发人员构成,使技术装备和人才储备同步发展,保持公司技术的持续领先。
测试中心将完善多功能新型搪瓷材料的实验系统,并根据各产品及技术的研发需要配备相应的高性能实验、检测仪器设备,包括:X 荧光光谱仪、烧成试验炉、静电干法喷涂试验装备、静电湿法喷涂试验装备、粒度分析仪、耐人工老化仪、耐盐酸检测仪、色差分析仪等设备,该实验系统将能模拟现场环境进行产品测试。
作为行业的技术领先者,公司已形成大量的技术成果和技术储备,本项目的实施将进一步提高公司的研发创新和成果转化能力,为公司的新产品开发、技术升级,满足差异化需求提供有力保障。
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三、实施发展规划的假设条件和面临的主要困难
(一)拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、公司业务所处宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态;
2、公司业务所遵循的国家及地方法律、法规和经济政策无重大不利变化;
3、公司所处行业领域的市场处于正常发展的状态,未出现重大不利情形;
4、公司本次公开发行并成功上市,募集资金到位;
5、未发生对公司正常经营造成重大不利影响的其它突发性事件。
(二)实施上述计划面临的困难
1、资金约束。上述经营计划的实现需要较多的资金投入,公司作为快速增
长的企业,虽然营业收入增长较快、盈利状况良好,仍然面临一定的资金约束。
2、人才不足。公司业务的持续快速增长,对研发人才和管理、营销、财务
等各类人才的积累、吸纳与培养提出了更高要求,特别是高级技术和管理人才,公司将在现有人才团队的基础上,通过自身培养与外部引进,进一步加强人才队伍建设,保障公司的持续发展。
四、业务发展规划与现有业务的关系
公司现有业务是该发展规划实施的基础。业务发展规划是公司在充分考虑了新型功能性搪瓷行业现状和发展趋势,并结合现有业务情况制定。公司将围绕技术领先这一核心竞争力优势,重视人才引进和培养,进一步加大技术研发的投入力度,以市场需求和行业发展为导向进行高效的产品研发;推进营销网络升级和产能建设,强化技术研发、市场营销、生产制造三大重要支柱建设。同时,公司将持续完善公司治理和内部控制,形成规范化的约束机制,有效提升企业价值。
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第十三节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
公司为完善信息披露机制,根据中国证监会的有关规定,建立了信息披露制度,严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是证券部,公司信息披露的具体负责人为董事会秘书。
负责人:周英章
电话:0579-82888566
传真:0579-82886066
电子信箱:stock@zjke.com
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日,公司及下属企业无对外担保情况。
三、重大合同
(一)技术许可使用协议
2008 年 2 月 1 日,公司与浙江大学签订了《技术转让(专利实施许可)合同》,约定浙江大学以独占许可方式同意公司实施其所拥有的发明专利《二氧化钛光触媒溶胶的制备方法》,许可使用期限为 2008 年 2 月至 2014 年 1 月。
2010 年 9 月 7 日,公司与浙江大学签订了《技术转让(专利实施许可)合同》的补充协议,约定将原许可使用期限延长为 2008 年 2 月至 2025 年 10 月。
(二)重大关联交易协议
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1-1-351截至本招股说明书签署之日,公司未与关联方签订重大关联交易协议。
(三)其他重要商务合同
1、销售合同
目前,公司已经签订但尚未执行完毕的 100 万元以上销售合同如下:
序号买方工程名称
合同金额(万元)签约日期
立面装饰搪瓷材料
1 深圳市地铁集团有限公司深圳地铁一号线续建工程 8标段 1,281.00 2009.12.21
2 中国中铁深圳 5 号线物流供应中心深圳地铁 5号线 4 标段 2,671.47 2010.6.18
3 深圳市地铁三号线投资有限公司福田综合交通枢纽 1,332.42 2010.8.23
4 中国中铁深圳 5 号线物流供应中心
深圳北站综合交通枢纽装修材料 603.97 2010.9.1
5 重庆市轨道交通(集团)有限公司
重庆轨道交通三号线一期装修工程 343.91 2010.9.8
6 深圳市美术装饰工程有限公司
布吉客运枢纽公共区装修B105 标 200.01 2010.11.1
7 青岛国信胶州湾交通有限公司
青岛胶州湾隧道工程侧墙搪瓷钢板采购及安装工程 6,459.09 2010.12.10
8 广厦建设集团有限责任公司中国科技五金城会展中心项目部
永康五金城会展中心柱子及墙面干挂搪瓷钢板 427.70 2010.12.13
9 Com-AI Windows Pty Ltd 澳洲里德兰南部多功能休闲娱乐中心外墙装饰工程 558.60 2011.03.06
10 杭州市地下空间建设发展中心秋石快速路二期(半山路-绕城北线)隧道工程 2920.02 2011.03.18
11 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司京沪高铁无锡东站 109.80 2011.04.7
12 青岛市市政建设发展有限公司
青岛胶州湾湾口海底隧道青岛端接线工程侧墙装饰工程 2,006.85 2011.04.08
工业保护搪瓷材料
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1-1-35213 江苏德克环保设备有限公司国电贵州兴义烟气脱硫工程GGH 镀搪元件 595.00 2010.7.18
14 浙江浙能长兴发电有限公司#4 机 GGH 换热元件设备采购 164.68 2010.12.29
15 中国国电集团公司谏壁发电厂#9 机组脱硫 GGH 改造 358.00 2010.12.2、采购合同
目前,公司已经签订尚未执行完毕的采购合同如下:
序号供货方标的
合同金额
(万元)签约日期
1 德清邦尼耐火纤维有限公司保温材料安装 14.90 2010.1.15
2 南通超力卷板机制造有限公司卷板机 15.60 2010.8.12
3 上海拜立科化工有限公司静电粉 147.20 2010.11.22
4 无锡隆生不锈钢制品有限公司不锈钢板 37.50 2010.12.1
5 海门市长江五金制品有限公司马车螺丝 77.00 2010.12.2
6 金华市求精螺丝经营部 304 膨胀螺丝 78.60 2010.12.3
7 上海武钢华东销售有限公司杭州分公司镀锌卷 120.40 2010.12.21
8 上海宝钢钢材贸易有限公司冷轧板卷 195.43 2010.12.29
9 上海画宇实业有限公司不锈钢排铰 32.08 2011.1.3
10 上海宝钢钢材贸易有限公司冷轧板卷 236.77 2011.1.20
3、抵押与借款合同
2010 年 3 月 19 日,公司与中国建设银行股份有限公司金华分行签订了编号为 XC67675492510013 的最高额抵押合同,以原值为 9,944,100.82 元,净值为
8,006,005.09 元的房屋建筑物,以原值为 3,841,727.13 元,净值为 3,518,813.94 元
的土地使用权为抵押,为公司借款提供担保。
截至 2010 年 12 月 31 日,公司使用该抵押合同提供的信用如下:
(1)为公司金额为 10,000,000.00 元(期限为 2010 年 3 月 19 日至 2011 年 3
月 18 日),合同号为 XC67675411310013 的短期借款提供担保。
(2)为公司金额为 3,000,000.00 元(期限为 2010 年 5 月 4 日至 2011 年 5
月 3 日),合同号为 XC67675411310014 的短期借款提供担保。
(3)为公司金额为 7,000,000.00 元(期限为 2010 年 5 月 19 日至 2011 年 5
月 18 日),合同号为 XC67675411310017 的短期借款提供担保。
(4)为公司金额为 5,000,000.00 元(期限为 2010 年 12 月 17 日至 2011 年
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1-1-35312 月 16 日),合同号为 XC67675411310027 的短期借款提供担保。
(四)保荐协议及承销协议
2010 年 9 月 16 日,公司与海通证券签订了《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》和《首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》,协议约定,公司聘任海通证券为本次股票发行上市的保荐机构和主承销商,负责推荐公司股票发行上市,负责公司股票发行的主承销工作,并持续督导公司履行相关义务。
四、诉讼事项
1、发行人的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日,发行人不存在尚未了结的重大的或可预见的法律诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
2、发行人第一大股东及实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高
级管理人员和其他核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项;
截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未发生涉及刑事诉讼的事项。
五、公司控股股东、实际控制人的遵纪守法情况
公司实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科就最近三年是否存在重大违法违规行为出具了《声明》,作为声明签字人确认如下内容:“声明签字人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为;声明签字人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开发行或者变相公开发行证券,也不存在有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。”
股东邢翰学、吴剑鸣、邢翰科于 2011 年 1 月 6 日出具书面说明,其并不存在违法违规行为。金华市公安局金东分局曹宅派出所于 2011 年 1 月 5 日出具《证明》,发行人控股股东、实际控制人并无违法犯罪记录。
发行人控股股东、实际控制人最近三年并不存在违法违规行为。
发行人律师对此问题发表意见如下:“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开发行或者变相公开发行证券,也不存在有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。”

第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事:
邢翰学邢翰科吴剑鸣
顾金芳蒋伟忠章程
汤淮
监事:
傅建有王洵姜扬
高级管理人员:
刘永珍邓冬升周英章
浙江开尔新材料股份有限公司
月 日

二、保荐人(主承销商)声明
公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
王开国
保荐代表人:
张均宇孔令海
项目协办人:
孙蛟


海通证券股份有限公司
年月日

三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
劳正中梁瑾

律师事务所负责人:
吴明德

上海市锦天城律师事务所
年月日

四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
沈建林李惠丰李俊

会计师事务所负责人:
朱建弟


立信会计师事务所有限公司
年月日

五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师:
张丽哲蒋镇叶

评估机构负责人:
孙月焕




北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日

六、承担验资业务的机构申明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
沈建林李惠丰


验资机构负责人:
朱建弟



立信会计师事务所有限公司
年 月 日
第十五节备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;
(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见;
(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;
(四)财务报表及审计报告;
(五)内部控制鉴证报告;
(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(七)法律意见书及律师工作报告;
(八)公司章程(草案);
(九)中国证监会核准本次发行的文件;
(十)其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
查阅时间:上午 9:00—11:30 下午:13:00—16:30
查阅地点:(一)发行人:浙江开尔新材料股份有限公司
公司住所:中国浙江省金华市金东区曹宅工业区
电话号码:0579-82888566 传真号码:0579-82886066
联系人:周英章
(二)保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
联系地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
电话号码:021-23219626 传真号码:021-63411627
联系人:孙蛟、石迪、毛国辉、金涛、傅达、王耀宗、阚家鸣
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