安徽安利合成革股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（Anhui ANLI Artificial Leather Co.,LTD.）
住所：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园
保荐人（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
安徽安利合成革股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 26,400,000 股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：18.00 元/股
发行日期：2011 年 5 月 10 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：105,600,000 股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
公司控股股东安利投资承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司实际控制人姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥承诺：本人持有安利投资的股份自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。本人通过安利投资间接持有的发行人股份自本次股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过安利投资间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。
公司股东香港敏丰、香港劲达、合肥工投承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不上市流通或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东淮化股份、中国信达承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司董事周思敏、霍绍汾承诺：本人通过香港敏丰间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的香港敏丰的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由香港敏丰回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让香港敏丰的股份不超过本人持有的香港敏丰股份总数的 25%，离职后半年内，不转让持有的香港敏丰股份。
公司董事陈炯文承诺：本人通过香港劲达间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的香港劲达的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由香港劲达回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让香港劲达的股份不超过本人持有的香港劲达股份总数的 25%，离职后半年内，不转让持有的香港劲达股份。
公司监事胡家俊、李道鹏、汪邦英及高级管理人员吴双喜、张珏、黄万里、胡东卫和高级管理人员吴双喜配偶丁艳承诺：本人通过安利投资间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的安利投资的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让安利投资的股份不超过本人持有的安利投资股份总数的 25%，离职后半年内，不转让持有的安利投资股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2010]377
号批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，合肥工投持有的本公司 220万股国有股和淮化股份持有的本公司 21.5116 万股国有股将转由全国社会保障
基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。中国信达持有的本公司 2%股权属于由信贷资产转化的抵债股权，根据《财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》，在本公司公开发行股票并上市时，中国信达不需进行国有股转持。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署时间：2011 年 4 月 25 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示?
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。
投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
1、本次发行前公司总股本 7,920 万股，本次拟公开发行 2,640 万股，发行
后公司总股本 10,560 万股。其中：
公司控股股东安利投资承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司实际控制人姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥承诺：本人持有安利投资的股份自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。本人通过安利投资间接持有的发行人股份自本次股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过安利投资间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。
公司股东香港敏丰、香港劲达、合肥工投承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不上市流通或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东淮化股份、中国信达承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司董事周思敏、霍绍汾承诺：本人通过香港敏丰间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的香港敏丰的股份自发行人本次股票上市交易之日起安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由香港敏丰回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让香港敏丰的股份不超过本人持有的香港敏丰股份总数的 25%，离职后半年内，不转让持有的香港敏丰股份。
公司董事陈炯文承诺：本人通过香港劲达间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的香港劲达的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由香港劲达回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让香港劲达的股份不超过本人持有的香港劲达股份总数的 25%，离职后半年内，不转让持有的香港劲达股份。
公司监事胡家俊、李道鹏、汪邦英及高级管理人员吴双喜、张珏、黄万里、胡东卫和高级管理人员吴双喜配偶丁艳承诺：本人通过安利投资间接持有的发行人的股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。本人持有的安利投资的股份自发行人本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，每年转让安利投资的股份不超过本人持有的安利投资股份总数的 25%，离职后半年内，不转让持有的安利投资股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2010]377
号批复，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，合肥工投持有的本公司 220万股国有股和淮化股份持有的本公司 21.5116 万股国有股将转由全国社会保障
基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。中国信达持有的本公司 2%股权属于由信贷资产转化的抵债股权，根据《财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》，在本公司公开发行股票并上市时，中国信达不需进行国有股转持。
2、发行人最近一次分红为 2009 年度分红，分红金额为 554.40 万元，已于
2010 年 7 月 27 日履行完毕。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润为 131,833,066.97 元。根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，若本次股票
发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：
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（1）公司股权结构分散的风险
发行人主要股东为安利投资、香港敏丰、香港劲达、合肥工投，分别持有公司 30%、24%、22%、20%的股份，股权结构相对分散。公司控股股东安利投资的股权也比较分散，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等五人分别持有安利投资 12.25%、12.20%、11.26%、10.26%、5.88%的股份，合计持有安利投资 51.85%
的股份，为公司的共同实际控制人。香港敏丰、香港劲达分别持有发行人 24%和22%的股份，分别为公司的第二大和第三大股东，并与安利投资控制的发行人股权比例接近，但上述两家香港股东之间不存在任何关联关系。此外，发行人及安利新材料的各股东均依照其在相应公司的持股比例享有的股东权利、承担的股东义务，发行人及安利新材料的公司章程、合资合同等文件中不存在为控股股东之外的其他股东设定与其所持股权比例不匹配的保护条款。该种股权架构和控制结构有利于发行人的内部决策更加民主、科学，有利于保护全体股东的利益，但也存在意见不一难以形成有效决策进而影响公司经营的风险。另外，由于发行人主要股东持股相对分散，客观上存在被第三方收购的风险。尤其是发行人作为我国聚氨酯合成革行业的龙头企业，拥有行业领先的技术研发优势和人才优势，也容易成为国内外竞争对手收购的对象。因此，公司存在因股权结构相对分散而导致的相关风险。
（2）发行人管理层持股，管理费用发生额相对较高的风险
近年来，为保持行业内领先的技术水平、提升产品的档次以及加大对沙发、家具、汽车革等新市场、新产品的开发，公司不断加大研发投入；为保持专业生产技术人员、销售人员及管理人员的稳定，公司根据市场情况优化了薪酬体系，总体薪酬水平高于同行业上市公司并不断上升。以上综合因素导致报告期内公司管理费用增长较快，费用发生额较高。报告期内发行人管理费用的发生额分别为4,067.39 万元、6,872.36 万元和 9,035.08 万元，管理费用中管理人员薪酬费用
的发生额分别为 1,995.63 万元、2,166.51 万元和 3,230.32 万元。
公司相对分散的股权架构和管理层持股使得公司管理层对公司的经营管理具有较强的控制力。此外，由公司管理层控制的安利投资持有的发行人股权比例相对较少，使得发行人可能存在因股权结构相对分散、实际控制人实际持有发行人的股权比例相对较少而形成的工资等费用水平发生额较高的风险。
（3）出口退税税率变化风险
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报告期内，发行人产品出口退税政策变化较为频繁。其中 2008 年 1-7 月份出口退税率均为 11%、2008 年 8-10 月出口退税率为 13%、2008 年 11 月-2009 年1 月出口退税率为 14%、2009 年 2-3 月出口退税率为 15%、2009 年 4 月-2010 年12 月出口退税率为 16%。出口退税对经营业绩和营业成本的的影响如下：
单位：万元
年度
出口退税率变化对成本影响
按 11%出口退税率测算毛利率
退税率变化对毛利率的影响
对净利润影响（按所得税率15%测算）销售收入
人民币
按 11%计算征退税差计入成本金额
按当期适用退税率计算征退税差计入成本的金额
退税率变化对成本影响的金额
1 2＝1×11% 3 4＝2-3 5 6 7
2008 年 32,738.87 754.01 457.56 296.44 13.08% 0.45% 251.97
2009 年 32,877.78 1,972.67 423.98 1,548.69 18.28% 2.25% 1,316.39
2010 年 38,894.48 4278.39 388.94 1944.73 20.94% 2.28% 1,653.02
总计 104,511.13 7,005.07 1270.48 3,789.86 17.76% 1.72% 3,221.38
通过上述分析可以看到，假设以 2008 年的出口退税率 11%为基数，由于出口退税率的提高，分别提高了 2008 年、2009 年、2010 年的毛利率为 0.45%、2.25%
和 2.28%，同时分别增加 2008 年、2009 年、2010 年的净利润为 251.97 万元、
1316.39 万元和 1653.02 万元。因此，如果国家对与发行人产品相关的出口退税
政策发生重大变化，将对发行人的盈利能力构成较大的影响。
针对上述出口退税政策变化的风险，发行人主要依赖自身的综合品牌、产品质量优势，通过与客户谈判适当的提高产品价格，通过提高自身产能、扩大销售、加强研发、提升产品差异性和技术附加值来不断开拓市场、发展新市场、新客户，以增加公司的总体收入和盈利水平抵御上述政策可能发生变化带来的风险。此外，在发行人的经营历史上，也曾发生过上述出口退税政策的不利调整事项。主要系 2005 年发行人的出口退税率为 13%，自 2006 年 9 月 15 日起降到 11%，2007年全年出口退税率为 11%。在此期间，发行人正是通过上述应对策略，有效的维护了产品的销量、价格和利润空间，从而实现了自 2005 年以来经营业绩的持续增长。
（4）环保风险
公司主要生产经营中高档聚氨酯合成革，大行业属于轻工塑料制品行业，产品属于新材料领域。根据国家环保总局下发的《关于对申请上市的企业和申请再安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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融资的上市企业进行环境保护核查的规定》和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，发行人所属行业不属于重污染行业。根据安徽省环保厅和合肥市环保局出具的《证明》，发行人能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构和制度完善，生产经营符合环保要求，各项环保措施落实到位，环保设施健全，环保排放达标，自 2008 年 1 月以来没有发生违反国家环保法律、法规的行为，没有发生污染事故。但由于公司产品的原材料中化工原料占有较大的比例（化工原料成本占总成本比约为 50%左右），因此，生产过程中需要实施适当的环保措施，如果环保措施不当，公司仍将面临生产过程和产品环保不达标的风险。
（5）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为基布、聚氨酯树脂，采购成本约占主营业务成本60%以上。聚氨酯树脂的主要原材料为 DMF、AA、MDI、BDO 等，基布主要原材料为棉花、涤纶、氨纶、粘胶等。聚氨酯树脂与基布的主要原材均来自于石油的衍生品和副产品，其价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。
近年来石油价格波动幅度较大，公司产品的上下游行业基本上都随原材料价格波动而调整产品价格。报告期内，布基、PU 树脂、MDI、AA、BDO 和 DMF 的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
PU合成革
PU 树脂
单价 10.10 8.82 11.14
增幅 14.51%-20.83%-
布基(M)
单价（元/米） 5.47 5.08 5.29
增幅 7.67%-3.97%-
布基(KG)
单价 19.56 18.15 20.52
增幅 7.77%-11.55%-
PU树脂
MDI
单价 14.67 13.40 19.64
增幅 9.48%-31.77%-
AA 粉
单价 14.88 8.74 12.05
增幅 70.26%-27.47%-
BDO
单价 14.93 9.46 13.12
增幅 57.83%-27.90%-
DMF 单价 4.64 4.41 5.52
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增幅 5.22%-20.11%-
公司通过以原料成本为基础、参考市场价格综合定价模式，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了主要原材料价格波动给企业带来的风险。但总体而言，原材料价格变动带来的成本变动压力向下游客户传递有一个滞后期。因此，原材料价格剧烈波动仍有可能给公司带来一定的经营风险。另外，由于聚氨酯树脂和基布占公司产品成本比重较高，如果原材料价格持续上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。同时，如果原材料价格持续上升，还会增大产品销售成本的基数，从而可能引致公司毛利率指标下降。
（6）税收优惠和财政补贴的风险
报告期内税收优惠、政府补贴占利润总额的比例为：
单位：万元
项目
2010 年 2009 年 2008 年
金额占比金额占比金额占比
政府补贴 1,546.77 18.16% 1,193.82 22.19% 354.50 10.22%
税收优惠* 132.62 1.56% 604.1.23% 83.12 2.40%
合 计 1,679.39 19.71% 1,797.93 33.42% 437.62 12.62%
【注】税收优惠不包括增值税出口退税和高新技术企业所得税两项稳定长期的优惠政策。
虽然报告期内扣除非经常性损益影响后，发行人各期仍然实现净利润2,674.81 万元、4,138.70 万元和 6,356.11 万元，保持了持续增长态势，但由于
上述政府补贴和税收优惠形成的损益占发行人利润总额的比例较高，因此，如果上述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。此外，公司为高新技术企业，目前所得税税率为 15%，虽然该项政策系长期稳定的税收优惠政策，但如果公司不能保持高新技术企业认证，按照 25%的所得税税率计算，报告期内公司的所得税将分别增加 346.73 万
元、537.94 万元和 851.96 万元。
（7）毛利率变化风险
公司 2008 年、2009 年和 2010 年的毛利率分别为：13.73%、20.58%、23.34%。
公司毛利率变化的主要原因是：（1）通过加大技改投入，使得生产效率有所提
高；（2）在原材料价格下降时期，发行人通过生态功能性产品生产、销售规模
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的提升、新产品的投放、品牌宣传有效的维护了产品销售价格；（3）通过新生
产线投入运营，生产规模的上升使得各项生产要素的利用效率得以提高，降低了单位成本；（4）新产品、新工艺投入生产和应用的比例不断扩大，工艺配方的
优化，产品功能上升，使得配方设计和生产料耗成本下降。
虽然报告期内发行人的毛利率水平及变化与同行业相比处于正常范围，并且近年来发行人通过产品结构调整、研发力度加强、生产工艺改进抓住了市场机遇，有效的维护了产品价格、降低了生产成本，但由于公司主要产品中原材料所占比例较高，尤其是化工类原料约占 50%的比例，其价格易出现波动，并且波动幅度可能较大，因此，发行人未来仍将面临毛利率水平波动的风险。
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目录
发行人声明. 4
重大事项提示. 5
目录. 12
第一节释义. 16
第二节概览. 20
一、发行人简介. 20
二、公司控股股东、实际控制人简介. 23
三、发行人近三年财务数据和主要财务指标. 24
四、本次发行情况. 26
五、募集资金运用. 26
六、发行人的核心竞争优势... 26
第三节本次发行概况. 29
一、发行人的基本情况. 29
二、本次发行基本情况. 29
三、本次发行的有关当事人... 30
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 31
五、发行上市的相关重要日期. 32
第四节风险因素. 33
一、公司股权结构分散的风险. 33
二、发行人管理层持股、管理费用发生额相对较高的风险. 34
三、出口退税政策变化的风险. 35
四、环保风险.. 36
五、原材料价格波动风险. 37
六、税收优惠和财政补贴的风险.. 38
七、毛利率变化风险. 39
八、新产品、新技术开发的风险.. 40
九、汇率波动的风险. 40
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十、宏观经济风险. 40
十一、行业竞争风险. 41
十二、技术人员流失的风险... 41
十三、安全生产风险. 42
十四、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险. 42
十五、产能不足导致客户流失风险. 43
十六、偿债风险. 43
十七、净资产收益率下降的风险.. 44
十八、生产规模不断扩大导致的管理风险. 44
第五节发行人基本情况... 45
一、发行人设立及改制重组情况.. 45
二、重大资产重组情况. 84
三、持股 5%以上主要股东、实际控制人及控股股东与实际控制人控制企业情
况. 99
四、发行人的组织结构.. 100
五、发行人控股和参股子公司基本情况. 102
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 106
七、发行人股本情况. 136
八、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况. 142
九、发行人员工及其社会保障情况... 142
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 145
第六节业务和技术. 147
一、发行人的主营业务及其变化情况. 147
二、发行人所处行业的基本情况. 149
三、发行人在行业中的竞争地位. 186
四、主要业务情况.. 193
五、主要固定资产、无形资产. 234
六、发行人的技术情况.. 249
第七节同业竞争与关联交易. 269
一、同业竞争... 269
二、关联交易... 270
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三、对关联交易决策权力与程序的相关规定. 288
四、公司近三年及一期关联交易的执行情况. 290
五、公司采取的减少和规范关联交易的措施. 290
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员... 291
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历. 291
二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股
份情况.. 298
三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 299
四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况. 300
五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系情
况... 307
六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、重要承
诺及其履行情况. 307
七、公司董事、监事、高级管理人员任职资格... 307
八、报告期内公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况. 307
第九节法人治理结构. 310
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专
门委员会制度的建立健全及运行情况. 310
二、发行人报告期内违法违规行为情况. 321
三、发行人资金占用和对外担保情况. 321
四、公司内部控制制度情况. 321
五、关于公司对外投资、担保制度... 322
六、发行人关于投资者权益保护措施的安排. 324
第十节财务会计信息与管理层分析.. 326
一、财务会计信息.. 326
二、管理层分析. 367
第十一节募集资金运用. 440
一、募集资金数额及运用计划. 440
二、募集资金投资项目市场前景分析. 441
三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析... 445
四、募投项目有关情况.. 453
五、本次募投项目对公司的财务状况和经营成果的影响... 482
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第十二节未来发展与规划. 483
一、发行当年和未来三年的发展计划. 483
二、实现上述计划所依据的假设条件. 492
三、实现上述计划面临的困难与挑战. 492
四、上述发展计划与现有业务的关系. 492
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用. 492
第十三节其他重要事项. 494
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排. 494
二、重大商务合同.. 494
三、对外担保情况.. 502
四、诉讼及仲裁事项. 502
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 503
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.错误！未定义书签。
二、保荐人（主承销商）声明.错误！未定义书签。
三、发行人律师声明..错误！未定义书签。
四、审计机构声明.错误！未定义书签。
五、验资机构声明.错误！未定义书签。
六、评估机构声明.错误！未定义书签。
第十五节备查文件. 510
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、安利股份或股份公司指安徽安利合成革股份有限公司
安利有限指安徽安利合成革有限公司，本公司前身
安德利合成革指安徽安德利合成革有限公司，安利有限前身
安利新材料指合肥安利聚氨酯新材料有限公司，本公司子公司
安利化工指合肥安利化工有限公司，安利新材料前身
安利投资指安徽安利科技投资集团股份有限公司，本公司控股股东
安利科技指安徽安利科技投资集团有限公司，安利投资前身
博丰科技指安徽博丰科技投资有限公司，安利科技前身
安利集团指合肥安利集团公司
安利人造革指中国安利人造革有限公司
合肥工投指合肥市工业投资控股有限公司
香港敏丰指香港敏丰贸易公司（S.&F. TRADING CO.,(H.K.)LTD.）
香港劲达指香港劲达企业有限公司（REAL TACT ENTERPRISE LIMITED）中国信达指中国信达资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司
淮化股份指安徽淮化股份有限公司
淮化化工指安徽淮化精细化工股份有限公司
西洋皇冠指香港西洋皇冠国际有限公司（WEST CROWN INTERNATIONAL LTD.）
合肥市国资委指合肥市国有资产监督管理委员会
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
发行人律师指安徽天禾律师事务所
申报会计师、天健正信指天健正信会计师事务所有限公司
国信评估所指安徽国信资产评估有限责任公司
本次发行指本公司首次公开发行 2,640 万股人民币普通股的行为
元、万元指人民币元、人民币万元
行业协会指中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司章程》指《安徽安利合成革股份有限公司章程（草案）》
近三年、报告期指 2008 年、2009 年和 2010 年
行业用语
聚氨酯、PU 指聚氨基甲酸酯的简称，英文名为 Polyurethane，简称 PU，安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，是一种新型高分子材料，其制品具有优异的绝热、保温、隔音、耐温、耐磨、加工性能等特点。聚氨酯种类繁多，用途十分广泛。
聚氯乙烯人造革、PVC人造革指
通常被称为人造革。以纤维织物为基材，以聚氯乙烯（PVC）树脂涂覆表层，以压延法或干法等工艺制成的一种人造合成材料。
聚氨酯合成革、PU 合成革指
通常被称为合成革。以纤维织物为基材，以聚氨酯（PU）树脂涂覆表层，以湿法、干法或湿法加干法等工艺制成的一种类似天然皮革的高分子复合材料。
超细纤维 PU 合成革指
以拥有 3 次元立体构造的超细纤维无纺布作为基布，以聚氨酯（PU）树脂涂覆表层，制成的一种具有束状超细纤维结构的合成革。
生态功能性聚氨酯合成革、生态功能性 PU 合成革
指
主要以非织造布（无纺布）、机织布等纤维织物为基材，以生态功能性聚氨酯（PU）树脂涂覆表层，以湿法、干法或湿法加干法等工艺制成的一种酷似天然皮革的高分子复合材料，既具有良好的生态环保性，又具备各种优良的功能性，是 PU 合成革中高档产品，是 PU 合成革未来的发展趋势。
MDI 指
二苯基甲烷二异氰酸酯，由苯胺与盐酸反应生成苯胺盐酸盐，再与甲醛进行缩合反应生成 4,4′-二氨基二苯甲烷盐酸盐，再经碱中和生成 4,4′-二氨基二苯甲烷，最后与光气缩合制得 4,4′-二苯基甲烷二异氰酸酯。用于生产聚氨酯塑料、聚氨酯弹性体；还可用于制造合成纤维、人造革合成革、无溶剂涂料等。
AA 指
己二酸，己二酸(Adipic Acid)俗称肥酸，又称己烷二羧酸，己二酸(Adipic Acid)主要用途为：合成纤维—尼龙 66 的主要单体，是尼龙工程塑料的主要原料，是合成聚氨酯泡沫、合成革（PU）、合成橡胶和胶片的主要原料，可作为食品酸化剂、酯类增塑剂和纺织品处理剂，还可用于医药、农药、香料、粘合剂与助焊剂等的生产。
DMF 指
二甲基甲酰胺，是一种工业溶剂，主要用作萃取乙炔和制造聚丙烯腈纤维的溶剂，亦用于有机合成、染料、制药、石油提炼和树脂等工业。
BDO 指
1,4-二羟基丁烷，是用来生产聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）工程塑料和纤维、四氢呋喃、γ-丁内酯、聚氨酯人造革、聚氨酯弹性体以及聚氨酯鞋底胶的重要原料。
聚氨酯树脂浆料、PU 树脂浆料指
是一种以聚氨酯树脂为主要成分的高分子溶液体系，主要用于制备聚氨酯合成革，其特性直接影响聚氨酯合成革的特性。
基布指
制造人造革、合成革的基材，是纤维织物，主要有机织布、针织布、非织造布和复合织物等，在人造革、合成革制造过程中，是涂覆树脂或浸渍树脂的依托，其性能直接影响了人造革、合成革的特性。
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湿法工艺指
湿法聚氨酯（PU）合成革制造工艺，主要是先将基布浸湿、烫平，然后涂覆或浸渍湿法 PU 树脂浆料，再进入与 DMF 溶剂有亲和性而与 PU 树脂不亲和的液体中，萃取提取 PU 树脂浆料中的 DMF 溶剂从而使聚氨酯凝固成连续多孔的皮膜，再经过多次水洗轧干、烘干定幅、冷却、卷曲成湿法坯革，湿法坯革经过干法贴面或后处理工艺后，成为不同效果的合成革产品。
干法工艺指
干法聚氨酯（PU）合成革制造工艺，主要是将干法面层 PU树脂浆料通过刮刀涂刮在离型纸载体上，经干燥后，在离型纸表面形成 PU 面层皮膜，再用刮刀在面层皮膜上涂刮粘接层 PU 树脂浆料，在半烘干的状态下通过一定的温度与压力与湿法坯革或基布贴合，再经过干燥定型后将离型纸剥离分开。剥离后的离型纸经卷取整理可以重复使用，剥离下的另一部分树脂和布的合成材料即合成革成品，还可根据需要再经后处理工艺处理后，成为效果更丰富的合成革产品。
后处理工艺指
合成革通过一些后段加工处理后得到某些特殊效果的工艺总称，是聚氨酯合成革发展的一个重要方向，后处理工艺种类繁多并不断地有所更新，既包括采用同皮革后处理、后整饰和纺织品有关加工处理相似的工艺，又包括不断创新的新工艺、新技术。主要有加光、消光、印花、手感处理、逆辊涂饰、喷涂、压花、揉纹、磨皮、转移印花、转移烫金、抛光等工艺技术。
绿色壁垒指
绿色贸易壁垒的简称，也叫环境壁垒，指在国际贸易中一些国家以保护生态资源、生物多样性、环境和人类健康为借口，设置一系列苛刻的高于国际公认或绝大多数国家不能接受的环保法规和标准，对外国商品进口采取的准入限制或禁止措施。
SGS 指
Societe Generale de Surveillance S.A.的简称，译为“通用公证行”，是目前世界上最大、资深的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。
Intertek 指
Intertek Group plc，中文名为天祥集团，全球领先的质量和安全服务公司，为众多行业和产品提供包括测试、检验、认证在内的一系列服务。服务几乎涉及所有行业，包括纺织、玩具、电子、建筑、加热设备、医药、石油、食品和货物扫描等。
Eco-Certification 指生态产品认证
ISO9001 指国际标准化组织 9000 族质量管理体系
ISO14001 指国际标准化组织 14001 族环境管理体系
OHSAS18001 指国际标准化组织 18001 族职业健康与安全管理体系
ISO/TS 16949:2002 指
对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，适用于汽车生产供应链的组织形式，是国际通用的汽车行业质量体系标准。
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中国环境标志产品
ISO14024 指
国内最权威的绿色产品、环保产品认证，又称十环认证，代表官方对产品的质量和环保性能的认可，由环保部指定中环联合（北京）认证中心（环保部环境认证中心）为唯一认证机构，通过文件审核、现场检查、样品检测三个阶段的多准则审核来确定产品是否可以达到国家环境保护标准的要求。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
1、公司名称：安徽安利合成革股份有限公司
2、英文名称：Anhui ANLI Artificial Leather Co.,Ltd.
3、成立日期：1994 年 7 月 12 日
4、变更设立日期：2006 年 7 月 6 日
5、注册资本：人民币 7,920 万元
6、注册地址及邮编：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园，230601
7、法定代表人：姚和平
8、互联网地址： http://www.chinapuleather.com/
9、电子信箱：anli@mail.hf.ah.cn
10、联系电话及传真：0551-8991557，0551-8991640
公司在高分子复合材料领域专业从事中高档聚氨酯合成革的研发、生产、销售与服务，现有9条湿法生产线和6条干法生产线，具有年产聚氨酯合成革3,500万米的生产经营能力。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计数据，公司聚氨酯合成革产销量2007年－2009年连续三年排名国内同行业第二。
公司聚氨酯合成革出口量、出口创汇额、出口发达国家数量均居国内同行业领先地位。
公司产品根据生态环保性和物性功能，主要分为生态功能性聚氨酯合成革和普通聚氨酯合成革，是国家产业政策鼓励类产品。公司产品广泛应用于男女鞋、运动休闲鞋、沙发家具、汽车内装饰、球及体育用品、文具证件等下游消费品的加工制作。公司产品的用户包括众多知名品牌，如：运动休闲鞋、男女鞋类的“阿迪达斯（Adidas）”、“锐步（Reebok）”、“彪马（PUMA）”、“思凯捷（Skechers）”、“茵宝（UMBRO）”、“匡威（Converse）”、“斐乐(FILA)”、“迪斯尼（DISNEY）”、“特步”、“双星”、“贵人鸟”、“德尔惠”、“CBA”、“足友”、“富贵鸟”、“红蜻蜓”、“奥康”、“森达”、“意尔康”；家具安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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品牌如“欧美尔”、“蒙奴”、“永艺”、“皇朝家俬”；汽车品牌如“奇瑞”、“比亚迪”、“上汽名爵”、“厦门金龙”、“众泰”等。公司已与这些厂家建立长期稳定的合作关系。公司产品销售覆盖全国 30 多个省、自治区和直辖市，并直接出口到欧、美、亚、非洲等全球 50 多个国家和地区，产品出口率达到 45%左右。公司出口到欧美及日本等发达国家的产品数量逐步提高，其中对进口产品环保标准要求严格的欧盟已成为公司第一大出口地区。
公司于 2007 年被科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，2008年被中国塑料加工工业协会授予“中国聚氨酯合成革创新研发基地”，2010 年被安徽省科技厅、安徽省发改委、安徽省经济委员会、安徽省财政厅、安徽省国资委、安徽省总工会认定为“安徽省创新型企业”，公司的技术中心是行业内两家被国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五大部委联合认定的“国家认定企业技术中心”之一。目前，公司已承担超过 15 项国家级及省市级科研项目，其中包括国家火炬计划项目 1项、安徽省火炬计划项目 2项、安徽省政府“861”行动计划重点项目 1 项、安徽省地方重大科技项目 1 项、合肥市“1346”行动计划项目 2项、合肥市重大产业化项目 1项、合肥市科技计划项目7项。2010 年 12 月，公司“安徽省企业博士后科研工作站”获准设立。
公司自主研发的多项新产品被认定为国家级及省级新产品，其中：湿法聚氨酯磨皮革（牛巴革）被认定为国家重点新产品，“高耐久性环保型沙发家具及汽车内饰聚氨酯合成革”等 7项被认定为安徽省高新技术产品，“新型高物性聚氨酯疯马合成革”等 5项被认定为安徽省新产品，“新型高品质超柔软聚氨酯合成革”被认定为安徽省重点新产品，“高剥离耐水解无纺布聚氨酯合成革”被认定为安徽省自主创新产品。
公司现拥有专利 40 项，其中发明专利 8项、实用新型专利 10 项、外观专利22 项；专利申请权 25 项；此外，公司还拥有 16 项非专利技术。
公司主持制定和参与制定的国家行业标准 11 项，其中主持制定《鞋里用聚氨酯合成革》、《箱包手袋用聚氨酯合成革》和《沙发用聚氨酯合成革》3项国家行业标准，参与制定《环境标志产品技术要求皮革和合成革》、《清洁生产审核指南?合成革工业》、《运动鞋用聚氨酯合成革标准》等 8项国家行业标准。此外，公司在生产中应用的经国家标准化管理委员会认证备案的国际标准 3 项，分别为：AdidasA-01 德国阿迪达斯《关于监控和控制有害物质的规范》、JISK
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6601-1995 日本工业标准《鞋面用合成革》和 IKEAIOS-MAT-0011 瑞典宜家《沙发家具及装饰用皮革的通用要求》。2009 年，公司被国家标准化委员会授予“全国‘标准化良好行为企业’试点单位”。
2005 年安利合成革被国家质量监督检验检疫总局认定为首批“中国名牌产品”；2007 年“安利”品牌被中国品牌研究院评定为“中国科技名牌 500 强”；2009 年“安利”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；2005年以来，安利合成革连续 3次被安徽省商务厅评为“安徽省出口名牌”。安利商标已在国内注册了 15 个类别核定使用商品，并在全球 30 多个国家进行了注册。
公司同时通过“ISO9001 质量管理体系”、“ISO/TS16949 汽车行业生产件与相关服务件组织实施质量管理体系”、“ISO14001 环境管理体系”、“OHSAS18001 职业健康安全管理体系”和“ISO14024 中国环境标志产品”五项认证，是目前国内 8家被授权使用“中国生态合成革”标志的企业之一。此外，公司还获得了“国家级管理现代化创新成果二等奖”、“安徽省企业管理进步成果一等奖”等多项国家级和省级管理奖，以及“安徽省重点进出口企业”、“合肥市出口企业十强”、“合肥市环境保护工作先进集体”等多项荣誉称号。公司是“全国实施卓越绩效模式先进企业”、合肥海关 A类管理企业、安徽省 A级纳税信用单位、主要贷款银行信誉评级“AAA”级企业、2008 年和 2009 年安徽省政府评定的“安徽省节能先进企业”、“安徽省重点进出口企业”、“合肥市十大出口创汇工业企业”。
公司在多年发展中形成了规模领先、创新能力突出、技术能力较强、节能环保及客户资源、品牌等诸多优势。上述优势是公司持续发展的基础，也是公司核心竞争力的体现。为进一步巩固和发挥公司的优势，以及响应国家鼓励节能、环保型聚氨酯合成革发展的产业指导政策，公司将坚持以创新思想指导发展、以高新产品抢占市场、以优质服务满足客户的经营策略，积极寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式。通过实施募集资金投资项目，努力建设成为国内领先、国际先进的聚氨酯合成革研发、生产、销售企业，以满足国民经济持续发展对人造革合成革的需求，为民族人造革合成革产业特别是聚氨酯合成革产业的发展做出应有的贡献。
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二、公司控股股东、实际控制人简介
1、控股股东—安利投资
公司控股股东为安利投资，其基本情况参见本招股说明书第五节“一、（二）
发起人”相关内容。
2、实际控制人
安利投资的股东为姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等 100 名自然人和 2名企业法人。其中，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等五人分别持有安利投资 12.25%、12.20%、11.26%、10.26%、5.88%的股份，合计持有安
利投资 51.85%的股权。
2006 年 11 月 26 日，博丰科技（安利投资前身）自然人股东姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等 5人签订了《一致行动人协议书》，协议约定：
“凡是涉及到博丰科技及安利股份的重大经营决策事项，各方需先行协商一致，统一意见后再行在相关会议中按照协商结果采取一致行动。各方同意在博丰科技及安利股份相关会议中行使表决权时，根据事先协商确定的一致意见进行投票；各方在相关会议中行使提案权时，将根据事先协商确定的意见共同向相关会议提出提案，协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；各方在行使董事与监事的提名权时，将根据事先协商确定的意见共同提名董事、监事候选人，协议任何一方不会单独或联合他人进行提名。如各方无法就表决、提案、提名等事项达成一致意见的，姚华胜、王义峰、杨滁光、陈茂祥同意在不违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，按照姚和平的意见进行表决、提案、或提名……。”通过该协议，姚华胜、姚和平等 5位自然人实现对安利投资及其所投资公司的共同、有效控制。因此，上述 5位自然人通过安利投资间接控制发行人，为发行人的共同实际控制人。
共同实际控制人的认定依据参见本招股说明书第五节“六、（二）实际控制
人基本情况”相关内容。
姚华胜等五位自然人基本情况如下：
姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码
姚华胜中国否 34010219431016*
姚和平中国否 34010219620903*
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王义峰中国否 34010419661018*
杨滁光中国否 34010319550822*
陈茂祥中国否 34010319621202*
姚华胜等五位自然人简介如下：
姚华胜先生：1943 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1967 年参加工作，历任合肥塑料厂技术员，合肥塑料工业研究所所长，合肥塑料工业公司副经理、经理，安利人造革副总经理、总经理、董事长，本公司董事长、副董事长。现任安利投资董事长。享受安徽省政府特殊专家津贴，是安徽省外商投资企业协会第三届理事会常务理事、安徽省企业家联合会第一届常务理事会理事。曾先后荣获“安徽省轻工业优秀企业家”、“安徽省轻工系统劳动模范”、“合肥市外商投资企业优秀企业家”、“合肥市劳动模范”、“合肥市优秀共产党员”称号，荣获合肥市二轻系统科技进步一等奖。
姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥的简介详见本招股说明书第八节“一、（一）
董事”相关内容。
三、发行人近三年财务数据和主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总计 70,700.51 54,390.67 38,894.61
流动资产合计 40,582.59 30,867.09 25,205.91
非流动资产合计 30,117.92 23,523.58 13,688.70
负债合计 42,961.02 33,761.81 22,982.35
流动负债合计 38,428.02 27,978.81 20,564.71
非流动负债合计 4,533.00 5,783.00 2,417.64
股东权益合计 27,739.49 20,628.86 15,912.25
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 85,399.55 68,970.79 65,844.85
营业利润 6,982.83 4,143.54 3,114.92
利润总额 8,519.57 5,379.45 3,467.32
净利润 7,662.34 5,189.84 3,231.63
归属于母公司
所有者的净利润 7,090.27 4,843.02 2,958.18
扣非后归属于母公司
股东的净利润 5,811.74 3,861.68 2,576.48
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 8,720.91 12,567.62 8,189.20
投资活动产生的现金流量净额-8,475.83 -9,705.73 -5,951.33
筹资活动产生的现金流量净额 3,630.10 926.67.81
汇率变动对现金的影响-58.39 -87.44 -30.93
现金及现金等价物净增加额 3,816.79 3,701.12 2,984.75
期末现金及现金等价物余额 18,728.41 14,911.63 11,210.51
（四）主要财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率（母公司） 59.96% 62.03% 60.48%
流动比率 1.06 1.10 1.23
速动比率 0.66 0.74 0.88
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例---财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 11,843.52 7,884.04 5,740.47
利息保障倍数（倍） 10.63 8.08 5.50
应收账款周转率（次） 100.37 79.85 41.98
存货周转率（次） 5.15 6.33 7.16
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.10 1.59 1.03
每股净现金流量（元） 0.48 0.47 0.38
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基本每股收益（元/股） 0.8952 0.6115 0.3735
稀释每股收益（元/股） 0.8952 0.6115 0.3735
净资产收益率（加权平均） 26.51% 23.38% 18.68%
四、本次发行情况
根据本公司2010年第二次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行2,640万股的普通股（每股面值 1元），以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。
五、募集资金运用
本次发行募集资金拟用于投资建设以下项目：
序号项目名称投资金额（万元）使用募集资金额（万元）1 生态功能性聚氨酯合成革扩产项目 23,940.40 23,940.40
2 年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目 6,501.78 5,100.00
3 技术中心创新能力建设项目 4,032.00 4,032.00
4 其他与主营业务相关的营运资金项目
以上投资项目的建设将有利于提升公司的生产规模，提高公司的自主创新能力，充分发挥公司在技术、市场、品牌、管理等各方面的综合竞争优势，进一步优化公司的产品结构，更好地适应市场需求，促进公司的可持续发展，进而推进行业产品的换代升级。
募集资金投资本项目如有不足，公司将通过银行贷款和自有资金解决。
六、发行人的核心竞争优势
公司在多年的发展中，形成了如下核心竞争优势：
?行业领先的规模优势
聚氨酯合成革生产行业是典型的技术、资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。发行人自成立起，就专注于聚氨酯合成革的研发、生产、销售与服务，是中国大陆最早以离型纸转移法生产聚氨酯合成革的专业厂家之一，拥有 16 年的聚氨酯合成革生产经营经验。
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公司现有 9条湿法生产线和 6条干法生产线，具有年产聚氨酯合成革 3,500万米的生产经营能力，是国内规模领先的聚氨酯合成革专业生产企业之一。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计数据，公司聚氨酯合成革销量 2007 年－2009 年连续三年排名第二。公司聚氨酯合成革出口量、出口创汇额、出口发达国家数量均居国内同行业前列。
?自主创新能力和技术优势
公司是行业内通过国家发改委、科技部等五部委联合认定的“国家认定企业技术中心”的仅有两家企业之一，中国塑料加工工业协会认定的“中国聚氨酯合成革创新研发基地”，科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，合肥市人民政府认定的“合肥市创新型企业”，安徽省科技厅等六部门联合认定的“安徽省创新型企业”。公司先后承担过“国家火炬计划项目”，拥有国家重点新产品湿法聚氨酯磨皮革（牛巴革），拥有“高耐久性环保型沙发、家具及汽车内饰聚氨酯合成革”等 7项安徽省高新技术产品以及 5项安徽省新产品，1项安徽省重点新产品和 1项安徽省自主创新产品。2010 年 12 月，公司“安徽省企业博士后科研工作站”获准设立。
公司现拥有专利 40 项，其中发明专利 8项、实用新型专利 10 项、外观专利22 项；专利申请权 25 项；此外，公司还拥有 16 项非专利技术，主持制定或参与制定行业标准共 11 项。2009 年，国家标准化委员会授予公司“全国‘标准化行为良好企业’试点单位”。
?客户资源和品牌优势
经过多年积累和发展，公司已与众多知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系，其中已建立良好合作关系的鞋类品牌主要包括“特步”、“双星”、“贵人鸟”、“锐步（Reebok）”、“彪马（PUMA）”、“德尔惠”、“禧玛诺”、“沃特”、“CBA”、“爱斯克斯（Asics）”、“斐乐(FILA)”、“森达”、“奥康”、“意尔康”、“意万达”、“富贵鸟”等；高档沙发家具品牌有“欧美尔”、“蒙发利”、欧洲品牌家具连锁“FLY”、“CONFORAMA”、“PORTA”等；已应用公司产品且需求不断增长的鞋类品牌有“红蜻蜓”、“斯凯捷(skechers)”、“安踏”、“匹克”、“361°”、“达芙妮”、“百丽”、“高斯（GEOX）、“金猴”、“蜘蛛王”、“戴希曼(Deichmann)”等；高档沙发家具革、工程装饰家具品牌有”蒙奴”、“永艺”、“皇朝家俬”等；球及体育用品品牌有“阿安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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迪达斯（Adidas）”、“茵宝（UMBRO）”、“迪斯尼（DISNEY）”等；汽车品牌有美国三大房车品牌“TAYCO”、“TIFFIN”、“FLEETWOOD”和“奇瑞”、“众泰”、“上汽名爵”等；产品已通过认证拟重点开发的品牌客户有“金莱克”、“乔丹”、“美津浓（Mizuno）”、“宜家”、加拿大“CGT”、“比亚迪”、“厦门金龙”、“江南”、“凯宾斯基”、“万豪”等。
2005 年，公司产品荣获“中国名牌产品”称号； 2009 年，公司荣获“中国驰名商标”称号；2005 年以来，公司三次获得“安徽省出口名牌”称号。
?生态性、功能性优良的产品优势
公司专注于聚氨酯合成革主业，致力于研发经营生态环保、高功能化的聚氨酯合成革，产品的高优生态功能性是公司产品的核心优势，其各项生态环保性指标和功能性指标均达到或优于欧盟标准和国家生态合成革产品技术标准；公司是目前国内仅有两家同时通过“中国生态合成革”认证和“中国环境标志产品”认证的合成革生产企业之一。公司的生态功能性聚氨酯合成革突破了欧美等国苛刻的“绿色壁垒”，远销欧盟、美国、俄罗斯等贸易壁垒最多的国家和地区。
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第三节? ?本次发行概况
一、发行人的基本情况
中文名称：安徽安利合成革股份有限公司
英文名称： Anhui ANLI Artificial Leather Co.,Ltd.
法定代表人：姚和平
注册资本： 7,920 万元
成立日期： 1994 年 7 月 12 日
变更设立日期： 2006 年 7 月 6 日
住所及邮政编码：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园；230601
联系电话及传真： 0551-8991557，0551-8991640
互联网地址： http://www.chinapuleather.com
电子信箱： anli@mail.hf.ah.cn
联系部门：董事会秘书
联系人：吴双喜
联系电话： 0551-8991557
二、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元人民币
发行股数： 2,640 万股，占发行后总股本的 25%
发行价格： 18.00元/股
市盈率： 32.73 倍（按 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产： 3.50 元（根据 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产计算）
发行后每股净资产： 6.80 元（根据 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后股本计算）
市净率： 2.65 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式：余额包销
募集资金总额： 47,520 万元
募集资金净额： 44,016.6 万元
发行费用概算：
本次发行费用总额约为3,503.40万元，主要构成如下：
承销费用：2,438.40 万元
保荐费用：400 万元
审计费用：185 万元
律师费用：160 万元
信息披露费：320 万元
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人：安徽安利合成革股份有限公司
法定代表人：姚和平
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园
联系电话： 0551-8991557
传真： 0551-8991640
联系人：吴双喜
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联系电话： 021-62078613
传真： 021-62078900
保荐代表人：张浩淼江成祺
项目协办人：庄永明
项目组其他成员：胡智慧许先锋张严冰谭天扬
（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人：汪大联
注册地址：安徽省合肥市濉溪路财富广场 B 座东楼 16 楼
联系电话： 0551-2642792
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传真： 0551-2620450
经办律师：张大林张晓健王炜
（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
注册地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4层 401
联系电话： 0551-2837000
传真： 0551-2836400
经办注册会计师：李静沈素莹
（五）评估师事务所：安徽国信资产评估有限责任公司
法定代表人：叶煜林
注册地址：安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 楼
联系电话： 0551-5427599
传真： 0551-5427638
经办注册评估师：杨明开徐应琼
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司
账号： 810400012708027001
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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五、发行上市的相关重要日期
询价推介时间： 2011 年 5 月 3 日至 2011 年 5 月 5 日
定价公告刊登日期： 2011 年 5 月 9 日
申购日期和缴款日期： 2011 年 5 月 10 日
股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、公司股权结构分散的风险
发行人主要股东为安利投资、香港敏丰、香港劲达、合肥工投，分别持有公司 30%、24%、22%、20%的股份，股权结构相对分散。公司控股股东安利投资的股权也比较分散，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等五人分别持有安利投资 12.25%、12.20%、11.26%、10.26%、5.88%的股份，合计持有安利投资 51.85%
的股份，为公司的共同实际控制人。香港敏丰、香港劲达分别持有发行人 24%和22%的股份，分别为公司的第二大和第三大股东，并与安利投资控制的发行人股权比例接近，但上述两家香港股东之间不存在任何关联关系。此外，发行人及安利新材料的各股东均依照其在相应公司的持股比例享有的股东权利、承担的股东义务，发行人及安利新材料的公司章程、合资合同等文件中不存在为控股股东之外的其他股东设定与其所持股权比例不匹配的保护条款。该种股权架构和控制结构有利于发行人的内部决策更加民主、科学，有利于保护全体股东的利益，但也存在意见不一难以形成有效决策进而影响公司经营的风险。另外，由于发行人主要股东持股相对分散，客观上存在被第三方收购的风险。尤其是发行人作为我国聚氨酯合成革行业的龙头企业，拥有行业领先的技术研发优势和人才优势，也容易成为国内外竞争对手收购的对象。因此，公司存在因股权结构相对分散而导致的相关风险。
报告期内，公司股权结构稳定，管理架构稳定，主营业务稳定发展，公司治理规范有效。为加强公司股权架构和控制结构的稳定性、保证公司可持续发展，公司持股 5%以上的股东均承诺自公司股票上市之日起 36 个月内锁定股份，合计锁定比例占公司发行前总股本的 96%；共同实际控制人亦承诺自公司股票上市之日起 36 个月内不转让所持安利投资的股份；并且五位共同实际控制人已签署《一致行动人协议书》，约定涉及安利投资和安利股份的重大决策保持统一意见、一致行动，以保证公司现有股权架构和控制结构在未来可预期的期限内保持稳定。
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同时，公司将进一步完善三会制度建设和独立董事制度建设，以保证公司治理的长期有效，最大限度规避股权结构相对分散引致的相关风险。
二、发行人管理层持股、管理费用发生额相对较高的风险
近年来，为保持行业内领先的技术水平、提升产品的档次以及加大对沙发、家具、汽车革等新市场、新产品的开发，公司不断加大研发投入；为保持专业生产技术人员、销售人员及管理人员的稳定，公司根据市场情况优化了薪酬体系，总体薪酬水平高于同行业上市公司并不断上升。以上综合因素导致报告期内公司管理费用增长较快，费用发生额较高。报告期内发行人管理费用的发生额分别为4,067.39 万元、6,872.36 万元和 9,035.08 万元，管理费用中管理人员薪酬费用
的发生额分别为 1,995.63 万元、2,166.51 万元和 3,230.32 万元。
公司相对分散的股权架构和管理层持股使得公司管理层对公司的经营管理具有较强的控制力。此外，由公司管理层控制的安利投资持有的发行人股权比例相对较少，使得发行人可能存在因股权结构相对分散、实际控制人实际持有发行人的股权比例相对较少而形成的工资等费用水平发生额较高的风险。
目前，公司各项费用的发生均符合股东大会、董事会已经制定的各项相关制度。上述与费用相关的制度制定宗旨和标准系建立在促进公司整体经营效益、资产质量、核心竞争要素得以提升的前提下。报告期内，在费用发生额增长的情况下，公司营业收入持续增长、净利润复合增长率达 53.98%、资产质量和周转率
均处于行业领先水平，企业处于稳定成长阶段。
虽然目前公司已经制定了较为完善的管理制度，并采取了相应措施加强费用管理，但是为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，未来几年内公司仍将会不断增加产能投入，建立覆盖全国的服务和营销网络，扩充各类人才队伍和进一步加大国家级企业技术中心的建设力度。随着业务开拓、人员招募、研发投入等工作的全面展开，各项期间费用水平仍将面临逐步增加的风险。如果公司在快速发展过程中对费用控制不力，管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务发展的需要，或者费用投入未在合理时间内产生预期效益，公司的经营业绩将受到不利的影响。
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三、出口退税政策变化的风险
发行人出口产品享受国家“免、抵、退”的增值税税收优惠政策。报告期内，发行人产品出口退税政策变化较为频繁。其中 2008 年 1-7 月份出口退税率均为11%、2008 年 8-10 月出口退税率为 13%、2008 年 11 月-2009 年 1 月出口退税率为 14%、2009 年 2-3 月出口退税率为 15%、2009 年 4 月-2010 年 12 月出口退税率为 16%。出口退税对经营业绩和营业成本的的影响如下：
单位：万元
年度
出口
退税率变化对成本影响
按 11%出口退税率测算毛利率
退税率变化对毛利率的影响
对净利润影响（按所得税率15%测算）销售收入
人民币
按 11%计算征退税差计入成本金额
按当期适用退税率计算征退税差计入成本的金额
退税率变化对成本影响的金额
1 2＝1×11% 3 4＝2-3 5 6 7
2008 年 32,738.87 754.01 457.56 296.44 13.08% 0.45% 251.97
2009 年 32,877.78 1,972.67 423.98 1,548.69 18.28% 2.25% 1,316.39
2010 年 38,894.48 4278.39 388.94 1944.73 20.94% 2.28% 1,653.02
总计 104,511.13 7,005.07 1270.48 3,789.86 17.76% 1.72% 3,221.38
通过上述分析可以看到，假设以 2008 年的出口退税率 11%为基数，由于出口退税率的提高，分别提高了 2008 年、2009 年、2010 年的毛利率为 0.45%、2.25%
和 2.28%，同时分别增加 2008 年、2009 年、2010 年的净利润为 251.97 万元、
1316.39 万元和 1653.02 万元。
针对上述出口退税政策变化的风险，发行人主要依赖自身的综合品牌、产品质量优势，通过与客户谈判适当的提高产品价格，通过提高自身产能、扩大销售、加强研发、提升产品差异性和技术附加值来不断开拓市场、发展新市场、新客户，以增加公司的总体收入和盈利水平抵御上述政策可能发生变化带来的风险。此外，在发行人的经营历史上，也曾发生过上述出口退税政策的不利调整事项。主要系2005年发行人的出口退税率为13%，自2006年9月15日起降到11%，2007年全年出口退税率为11%。在此期间，发行人正是通过上述应对策略，有效的维护了产品的销量、价格和利润空间，从而实现了自2005年以来了经营业绩的持续增长。
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四、环保风险
公司主要生产经营中高档聚氨酯合成革，大行业属于轻工塑料制品行业，产品属于新材料领域。根据国家环保总局下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，发行人所属行业不属于重污染行业。根据安徽省环保厅和合肥市环保局出具的《证明》，发行人能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构和制度完善，生产经营符合环保要求，各项环保措施落实到位，环保设施健全，环保排放达标，自 2008 年 1 月以来没有发生违反国家环保法律、法规的行为，没有发生污染事故。但由于公司产品的原材料中化工原料占有较大的比例（化工原料成本占总成本比约为 50%左右），因此，生产过程中需要实施适当的环保措施，如果环保措施不当，公司仍将面临生产过程和产品环保不达标的风险。
公司自成立以来，始终将环境保护工作作为工作重心之一。自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，从源头开始加大污染防治力度，废气、废水、噪声等主要污染物排放均达到国家规定标准，公司目前生产项目均依法履行了环境影响评价和“三同时”制度，符合国家法律法规和地方政策要求。为了保证生产过程和产品的环保质量，发行人在生产建设时投入了大量的环保节能设备，实施了洁净环保的生产工艺，建设了先进的水循环和处理系统、封闭引风系统、尾气喷淋回收系统、废弃物回收系统等环保处理体系。
发行人的生产管理和产品环保质量已分别通过了 ISO14001 环境管理体系认证、ISO14024 中国环境标志产品认证和“中国生态合成革”认证，并参与了国家环保部《环境标志产品技术要求-皮革和合成革》和《清洁生产审核指南-合成革工业》两项行业标准的制定。在环保标准要求最为严格的欧盟地区，发行人的产品出口量一直位于同行业之首。
此外，随着社会对环保的重视程度逐步增加，国家有关环保的法律法规将更加严格，同时公司主要客户均为国内外知名企业，对公司产品生态环保性能和企业环境治理要求较为严格。为此，公司可能需要持续增加相应的环保投入，这在一定程度上可能会增加公司的经营成本。
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五、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为基布、聚氨酯树脂，采购成本约占主营业务成本60%以上。聚氨酯树脂的主要原材料为 DMF、AA、MDI、BDO 等，基布主要原材料为棉花、涤纶、氨纶、粘胶等。聚氨酯树脂与基布的主要原材均来自于石油的衍生品和副产品，其价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。
近年来石油价格波动幅度较大，公司产品的上下游行业基本上都随原材料价格波动而调整产品价格。报告期内，布基、PU 树脂、MDI、AA、BDO 和 DMF 的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
PU合成革
PU 树脂
单价 10.10 8.82 11.14
增幅 14.51%-20.83%-
布基(M)
单价（元/米） 5.47 5.08 5.29
增幅 7.67%-3.97%-
布基(KG)
单价 19.56 18.15 20.52
增幅 7.77%-11.55%-
PU树脂
MDI
单价 14.67 13.40 19.64
增幅 9.48%-31.77%-
AA 粉
单价 14.88 8.74 12.05
增幅 70.26%-27.47%-
BDO
单价 14.93 9.46 13.12
增幅 57.83%-27.90%-
DMF
单价 4.64 4.41 5.52
增幅 5.22%-20.11%-
公司通过以原料成本为基础、参考市场价格综合定价模式，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了主要原材料价格波动给企业带来的风险。但总体而言，原材料价格变动带来的成本变动压力向下游客户传递有一个滞后期。因此，原材料价格剧烈波动仍有可能给公司带来一定的经营风险。另外，由于聚氨酯树脂和基布占公司产品成本比重较高，如果原材料价格持续上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。同时，如果原材安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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料价格持续上升，还会增大产品销售成本的基数，从而可能引致公司毛利率指标下降。
报告期内，发行人聚氨酯树脂、基布、MDI 和 AA 粉四种主要原材料价格波动对发行人毛利率影响敏感程度如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 85,399.55 68,970.79 65,844.85
营业成本（万元） 65,570.08 54,814.56 56,937.60
毛利额（万元） 19,829.47 14,156.23 8,907.25
毛利率 23.22% 20.52% 13.53%
主要原材料占总成本比重 52.30% 49.62% 45.29%
主要原材料采购价格变动率±1%±1%±1%
毛利变动额（万元）?342.96 ?272.00 ?257.86
毛利额敏感度?1.73%?1.92%?2.89%
毛利率变动率?0.40%?0.39%?0.39%
上表可以看出，报告期内，聚氨酯树脂等主要原材料采购价格波动对发行人毛利率和经营业绩存在一定影响。
为最大限度降低主要原材料采购价格波动对经营业绩的不利影响，发行人采取了以下主要应对措施：
（1）积极开发新产品和调整产品结构，提高产品附加值。报告期内，公司
生态功能性合成革的产量占比从 68.89%提高至 82.12%；销售收入占主营业务收
入比重从 75.20%提高至 86.20%。
（2）提高产品售价。作为国内合成革行业具有较强竞争优势的龙头企业之
一，公司凭借过硬的产品质量，在产品定价上具有较强的话语权，通过提高产品售价形式有效转嫁了原材料价格上涨增加的生产成本。
（3）优化工艺流程，加强成本控制。公司通过改进配方，持续优化工艺流
程，加强可回收材料循环利用等手段，提高原材料的使用效率；同时，公司还通过制定并严格实施奖惩制度，加强生产管理和考核，优化成本管理，减少原材料消耗，最大限度降低单位产品生产成本。
六、税收优惠和财政补贴的风险
报告期内税收优惠、政府补贴占利润总额的比例为：
单位：万元
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项目
2010 年 2009 年 2008 年
金额占比金额占比金额占比
政府补贴 1,546.77 18.16% 1,193.82 22.19% 354.50 10.22%
税收优惠* 132.62 1.56% 604.1.23% 83.12 2.40%
合 计 1,679.39 19.71% 1,797.93 33.42% 437.62 12.62%
【注】税收优惠不包括增值税出口退税和高新技术企业所得税两项稳定长期的优惠政策。
虽然报告期内扣除非经常性损益影响后，发行人各期仍然实现净利润2,674.81 万元、4,138.70 万元和 6,356.11 万元，保持了持续增长态势，但由于
上述政府补贴和税收优惠形成的损益占发行人利润总额的比例较高，因此，如果上述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。此外，公司为高新技术企业，目前所得税税率为 15%，虽然该项政策系长期稳定的税收优惠政策，但如果公司不能保持高新技术企业认证，按照 25%的所得税税率计算，报告期内公司的所得税将分别增加 346.73 万
元、537.94 万元和 851.96 万元。
七、毛利率变化风险
公司 2008 年、2009 年和 2010 年的毛利率分别为：13.73%、20.58%、23.34%。
公司毛利率变化的主要原因是：（1）通过加大技改投入，使得生产效率有所提
高；（2）在原材料价格下降时期，发行人通过生态功能性产品生产、销售规模
的提升、新产品的投放、品牌宣传有效的维护了产品销售价格；（3）通过新生
产线投入运营，生产规模的上升使得各项生产要素的利用效率得以提高，降低了单位成本；（4）新产品、新工艺投入生产和应用的比例不断扩大，工艺配方的
优化，产品功能上升，使得配方设计和生产料耗成本下降。
虽然报告期内发行人的毛利率水平及变化与同行业相比处于正常范围，并且近年来发行人通过产品结构调整、研发力度加强、生产工艺改进抓住了市场机遇，有效的维护了产品价格、降低了生产成本，但由于公司主要产品中原材料所占比例较高，尤其是化工类原料约占50%的比例，其价格易出现波动，并且波动幅度可能较大，因此，发行人未来仍将面临毛利率水平波动的风险。
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八、新产品、新技术开发的风险
公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品和新品种来抢占行业制高点，形成竞争优势。目前公司在生态功能性聚氨酯合成革研究开发方面已走在行业前列，目前正在研发的新产品主要有：高耐久性、高耐磨、抗菌防霉多功能性沙发家具革、高品质超柔软易去污太极革产品、高耐寒、高耐水解、高剥离聚氨酯运动鞋革、高功能性防水透气聚氨酯合成革开发等（详见本招股说明书第六节“六、（二）发行人的技术储备情况”）。新产品的技术
含量越高，相应的开发、试制成本也越高，如果公司的开发、试制达不到预期效果，将会带来一定风险。
九、汇率波动的风险
人民币汇率波动对公司的影响主要体现在两个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格造成一定的影响；二是公司生产所需的部分原材料有一定的进口，汇率变化对公司进口产品的价格及进口计划造成一定的影响。2008 年、2009 年及 2010 年，公司外销收入占比分别为 49.83%、47.70%
和 45.88%。虽然目前公司正逐步加大国内市场开拓力度，以减少对出口业务的
依赖程度；不断优化海外销售市场结构，重点提高对生态功能性聚氨酯合成革要求高的欧洲、美洲等发达地区的占有率和覆盖率；通过远期结售汇来规避汇率波动带来的风险；积极扩大原材料的进口采购，抵消汇率波动对出口收入影响风险等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响。但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，本公司面临一定的汇率波动风险。
十、宏观经济风险
近年来国内聚氨酯合成革需求量增长较快，其主要原因在于聚氨酯合成革下游行业的发展和两个替代，即：第一，聚氨酯合成革的下游行业，如鞋类（男女鞋、童鞋、运动休闲鞋、工作鞋、劳保鞋等）、沙发家具、服装、手袋、箱包、证件文具、球和体育用品、汽车内饰等，近年来均保持了较高的增长速度，拉动聚氨酯合成革的需求总量持续增长；第二，聚氨酯合成革以其价格良好、性能优安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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良、环保良好、质量均一、花色品种众多等优势，正在逐步替代天然皮革；第三，
聚氨酯合成革特别是生态功能性聚氨酯合成革以其高物性、多功能性、生态环保性等优势，在人造革合成革下游市场应用中占有的份额逐步提升，逐步替代 PVC人造革。上述变化趋势都促进了聚氨酯合成革需求的增长。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的预测，未来 3年内国内聚氨酯合成革的市场需求将超过 20 亿米/年。但行业整体的发展仍然受到国家宏观经济、乃至世界经济形势的影响，例如 2008 年全球金融危机使得当年行业的增长速度有所放缓。因此，虽然自 2009 年以来国内经济发展情况已经明显好转，但宏观经济形势仍存在变化或增速下降的可能性，这将对聚氨酯合成革市场需求的发展造成一定的影响，从而导致国内聚氨酯合成革的市场需求增速可能达不到期望值。
十一、行业竞争风险
目前，国内聚氨酯合成革生产厂家约 300 家，发行人的主要竞争对手有两类：
一是以禾欣股份等为代表的国内聚氨酯合成革公司，该类公司在国内较早进入人造革合成革行业并已有多年生产历史，产品品种比较齐全；另一类是以台湾的三芳化学、南亚塑胶为代表的人造革合成革生产企业，他们有近 40 年的生产历史，具有历史沉淀的科技开发实力，在全球具有多家生产制造厂。三芳化学、南亚塑胶等均在中国设立了工厂，且已成为国内重要的聚氨酯合成革生产商。人造革合成革产业在中国是一个发展较快的产业，随着行业的快速发展，行业技术进步、工艺创新步伐将不断加快，产品升级换代压力逐步增大。虽然据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计资料分析，2007 年－2009 年公司聚氨酯合成革产销量居国内同行业第二位，但其也将同样面临新材料、新工艺和技术创新等方面的挑战。因此，公司需要面对行业竞争可能进一步加剧的风险。
十二、技术人员流失的风险
本公司的核心技术是由本公司技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与科研院所合作开发、与用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
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十三、安全生产风险
本公司为聚氨酯合成革生产企业，一直致力于研究选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数。此外，公司还加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。报告期内，公司无重大安全事故和职业卫生事故发生，未受到安全生产和职业卫生管理行政处罚。但由于公司生产过程中存在大量的化工产品，如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失。
十四、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风
险
发行人目前拥有 3,500 万米/年聚氨酯合成革的生产能力，近三年公司的产能、产能利用率和产销率情况为：
项 目产品产能（万米）
产量
（万米）
销量
（万米）产能利用率产销率
2010 年
生态功能革
3,500
3,182.78 3,185.88
110.73%
100.10%
普通革 692.80 687.87 99.29%
2009 年
生态功能革
3,200
2,469.65 2,468.14
102.90%
99.94%
普通革 823.11 811.59 98.60%
2008 年
生态功能革
2,800
2,035.40 2,034.91
105.52%
99.98%
普通革 919.03 921.13 100.23%
公司采取订单驱动式生产方式，产销量基本一致，近三年产能利用率、产销率均稳定在 100%左右。近年来，公司虽通过技术改造、扩建产能等措施不断提高产能和产量，并不断优化产品结构，重点加大符合行业发展趋势的生态功能性聚氨酯合成革的产销比例，2010 年，公司生态功能性聚氨酯合成革销量较上年增长 29.08%，但由于受公司资本规模的限制，公司近年来扩建产能的速度与市
场需求订单的增长速度无法同步，仍不能满足市场需求。
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会对市场发展前景的预测和公司的市场拓展水平，未来几年公司的产能瓶颈仍将是制约公司发展的重要因素之一。因此，公司必须尽快实施新项目，以保证未来市场发展和企业发展的安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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需要。本次募集资金投资项目可以新增 3,150 万米生态功能性聚氨酯合成革及配套原材料 3万吨聚氨酯树脂的产能。如果募集资金投资项目按计划顺利完成，则2012 年至 2013 年间可以逐步扩大公司产能，到 2013 年公司产能基本可以满足当时的发展需要。
虽然宏观经济发展形势向好，未来几年合成革市场，尤其是生态功能性 PU合成革较大的市场增长空间为公司本次募投项目实施提供了有利的基础。同时，本次募集资金投资项目产品是公司现有产品的产能扩张，可以充分利用现有经营平台，在技术研发、生产组织、市场营销、人员管理等方面实现资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从营销网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备。但本次募投项目新增的产能为公司现有产能的 90%，若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，则募集资金投资项目仍有可能给发行人带来产能不能及时消化的风险。
十五、产能不足导致客户流失风险
公司采取订单驱动式生产，最近五年订单饱和，产销两旺。公司每年通过技术改造、增加部分生产线等方式提高产能，以满足日益增长的订单需求；同时，通过调整产品结构，优先保证生态功能性合成革的订单，近三年生态功能性合成革的销量年复合增长率达 25%左右，而普通合成革销量呈逐年下降趋势。即便如此，公司产能的增长速度仍低于订单的增长速度。在保证产品质量的同时，公司只能依次顺延客户订单的投产速度。在行业内，一般从客户下订单开始，如能立即安排生产，产品交付的时间约为 3-5 天。而目前公司因产能不足，往往导致客户的订单从签订之日起，到安排生产需等待 7-10 天。在下游的消费品生产行业，存在大量的生产需求系根据季节、潮流、款型更新而派生的急需性、突发性需求。
对于该类订单，客户对交货时间有很高的要求，而公司因产能限制因素无法完全承接，导致公司部分产品订单的转移。若长期如此，则可能导致公司部分核心客户的流失。
十六、偿债风险
本公司所属的行业是一个资金、技术密集型行业，由于公司自有资本较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司资产负安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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债率较高。公司 2008 年、2009 年及 2010 年末资产负债率分别为 60.48%和 62.03%
和 59.96%，流动比率分别为 1.23、1.10 和 1.06，速动比率分别为 0.88、0.74
和 0.66。公司较多地采用担保公司担保、资产抵押或反担保等方式取得银行借
款，截至 2010 年 12 月 31 日，公司用于抵押的房屋建筑物账面原值为 3,077.06
万元，用于抵押的机器设备账面原值 9,823.20 万元，占公司固定资产账面原值
的 31.61%。一旦公司出现资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能
对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。
十七、净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产将有较大幅度的增加，而募集资金项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降。公司将面临净资产收益率下降引致的相关风险。
十八、生产规模不断扩大导致的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着企业经营规模不断扩大，对公司管理的要求也将越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在企业管理方面已经积累了较多的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。
此外，人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要。
虽然公司十分重视人才的引进和培养，但随着公司不断发展和募集资金投资项目的建设，生产规模会不断扩大，将大量需要生产、管理、营销、技术等各方面的人才。若公司在下一步发展中，不能够及时充实合格的生产、管理、营销、技术人才，也将影响公司的持续发展。
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第五节发行人基本情况
一、发行人设立及改制重组情况
（一）设立方式?
发行人系经中华人民共和国商务部商资批（2006）1155 号《商务部关于同
意安徽安利合成革有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由安徽安利合成革有限公司以 2005 年 12 月 31 日为基准日经华证会计师事务所有限公司审计的账面净资产扣除拟分配股利后剩余净资产值 67,366,114.79 元，按
1.16:1 比例折合股本 5,800 万股，整体变更设立的股份有限公司。
2006 年 7 月 6 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了企股皖总副字第 002248 号企业法人营业执照，注册资本 5,800 万元。
发行人自成立以来业务沿革概要如下：
1、1994 年安利有限设立至 1999 年发展初期阶段，公司积极引进国外先进
设备工艺技术，确立了以生产经营 PU 合成革为主的主营业务，奠定了公司国内聚氨酯合成革行业的先入优势。发展初期，虽然受工艺技术的限制，公司生产的聚氨酯合成革产品品质较为普通，但作为区别于 PVC 人造革的新型材料，市场供不应求，部分还实现出口。
2、1999 年至 2007 年成长期阶段，公司积极消化吸收国外先进技术，不断
提高自主创新能力，成功实现了主营产品逐渐从普通 PU 合成革向技术含量较高、功能性较为突出的高物性合成革和功能性 PU 合成革过渡，主营业务实现快速增长，行业地位进一步提升。
3、2007 年至目前快速成长阶段，公司充分发挥自主创新优势，全面推进生
态功能性 PU 合成革业务，行业领先地位进一步巩固。报告期内，公司生态功能性 PU 合成革销售收入占比已增长至 86.49%，产品远销欧美等贸易“绿色壁垒”
苛刻的国家和地区，其中对欧美等发达国家的出口额已占公司总出口额的 70%以上。目前公司的 PU 合成革产能已达 3,500 万米。2007 年－2009 年，公司 PU 合成革销量连续三年位居国内同行业第二名，并成功完成产品的结构转型和升级换代，行业领先地位进一步巩固。
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（二）发起人?
公司设立时的发起人为博丰科技等 5位企业法人，各发起人设立时持股情况如下：
股东名称持股数量（万股）股权比例
博丰科技 1,624 28%
香港敏丰 1,508 26%
香港劲达 1,392 24%
合肥工投 1,160 20%
淮化化工 116 2%
合 计 5,800 100%
各发起人基本情况如下：
1、博丰科技
博丰科技为安利投资前身，发起设立安利股份时持有 1,624 万股，占总股本的 28%；现持有安利股份 2,376 万股，占总股本的 30%，为安利股份的第一大股东和控股股东。
2004 年 11 月 18 日，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等 47 名自然人和上海联景物资有限公司、江苏汉商贸易有限公司①共同投资设立“安徽博丰科技投资有限公司”。博丰科技设立时注册资本为 1,550 万元，法定代表人为姚华胜，注册地址为合肥市长江西路 669 号安大科技园综合楼 306 室，主营业务为从事对科技产业投资和企业资产经营与管理。经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2004】320 号）验证，49 名股东以货币方式出资1,550 万元已到位。
2004 年 11 月 26 日，合肥市工商行政管理局（以下简称“合肥市工商局”）向博丰科技核发了《企业法人营业执照》（注册号：3401002020051），博丰科技设立时股东出资额及其出资比例为：
序号股东名称出资额（元）出资比例
1 姚华胜 1,852,250.00 11.950%
2 姚和平 1,844,500.00 11.900%
3 王义峰 1,705,000.00 11.000%
①上海联景物资有限公司已于 2009 年 11 月更名为“上海联景高分子材料有限公司”；江苏汉商贸易有限公司已于 2005 年 7 月更名为“江苏汉商进出口有限公司”。
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4 杨滁光 1,550,000.00 10.000%
5 陈茂祥 899,000.00 5.800%
6 张小平 589,000.00 3.800%
7 黄万里 542,500.00 3.500%
8 李道鹏 372,000.00 2.400%
9 胡东卫 333,250.00 2.150%
10 惠坚强 310,000.00 2.000%
11 吴双喜 286,750.00 1.850%
12 程艳西 232,500.00 1.500%
13 胡家俊 224,750.00 1.450%
14 刘兵 217,000.00 1.400%
15 唐勇 217,000.00 1.400%
16 王韶红 201,500.00 1.300%
17 贾义松 201,500.00 1.300%
18 张珏 170,500.00 1.100%
19 徐红军 155,000.00 1.000%
20 夏明明 155,000.00 1.000%
21 郭化强 155,000.00 1.000%
22 王敏浩 155,000.00 1.000%
23 倪育新 155,000.00 1.000%
24 胡守红 155,000.00 1.000%
25 李磊 155,000.00 1.000%
26 柏春年 155,000.00 1.000%
27 束洪波 155,000.00 1.000%
28 王嘉林 155,000.00 1.000%
29 张凡 124,000.00 0.800%
30 笪丽红 124,000.00 0.800%
31 武春余 124,000.00 0.800%
32 王燕武 124,000.00 0.800%
33 唐涛 108,500.00 0.700%
34 金敏 108,500.00 0.700%
35 肖刚 108,500.00 0.700%
36 谭守臣 108,500.00 0.700%
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37 张海峰 108,500.00 0.700%
38 韦华 108,500.00 0.700%
39 汪邦英 108,500.00 0.700%
40 汪涛 108,500.00 0.700%
41 刘宏 89,125.00 0.575%
42 聂俊 89,125.00 0.575%
43 张钰华 89,125.00 0.575%
44 王静 89,125.00 0.575%
45 张艳军 62,000.00 0.400%
46 孙铭 62,000.00 0.400%
47 郭明波 62,000.00 0.400%
48 上海联景物资有限公司 147,250.00 0.950%
49 江苏汉商贸易有限公司 147,250.00 0.950%
合计 15,500,000 100.00%
2007 年 5 月 15 日，经博丰科技股东会决议，决定将博丰科技更名为“安徽安利科技投资有限公司”；同意汪涛、张艳军、张凡 3人将其持有的博丰科技的股权分别转让给其他股东，决定博丰科技增加注册资本 400 万元并由各股东同比例投入，增资后注册资本为 1,950 万元。经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2007】238 号）验证，新增注册资本已足额到位。
2007 年 7 月 5 日，该次股权转让及增资、企业名称变更在合肥市工商局办理了变更登记。本次股权转让及增资后，各股东的出资额及出资比例为：
序号股东姓名出资额（元）出资比例
1 姚华胜 2,387,970.00 12.246%
2 姚和平 2,378,220.00 12.196%
3 王义峰 2,196,480.00 11.264%
4 杨滁光 2,001,480.00 10.264%
5 陈茂祥 1,146,600.00 5.88%
6 黄万里 709,800.00 3.64%
7 李道鹏 495,300.00 2.54%
8 惠坚强 417,300.00 2.14%
9 刘兵 300,300.00 1.54%
10 王韶红 253,500.00 1.30%
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11 徐红军 195,000.00 1.00%
12 夏明明 195,000.00 1.00%
13 郭化强 195,000.00 1.00%
14 王敏浩 195,000.00 1.00%
15 倪育新 195,000.00 1.00%
16 唐勇 273,000.00 1.40%
17 胡守红 195,000.00 1.00%
18 李磊 195,000.00 1.00%
19 柏春年 195,000.00 1.00%
20 贾义松 253,500.00 1.30%
21 笪丽红 156,000.00 0.80%
22 程艳西 292,500.00 1.50%
23 武春余 156,000.00 0.80%
24 王燕武 156,000.00 0.80%
25 唐涛 136,500.00 0.70%
26 金敏 136,500.00 0.70%
27 肖刚 136,500.00 0.70%
28 谭守臣 136,500.00 0.70%
29 张海峰 136,500.00 0.70%
30 张小平 741,000.00 3.80%
31 束洪波 195,000.00 1.00%
32 王嘉林 195,000.00 1.00%
33 张珏 214,500.00 1.10%
34 胡家俊 282,750.00 1.45%
35 韦华 136,500.00 0.70%
36 吴双喜 360,750.00 1.85%
37 汪邦英 136,500.00 0.70%
38 胡东卫 446,550.00 2.29%
39 刘宏 112,125.00 0.575%
40 聂俊 112,125.00 0.575%
41 孙铭 78,000.00 0.40%
42 郭明波 78,000.00 0.40%
43 张钰华 112,125.00 0.575%
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44 王静 112,125.00 0.575%
45 上海联景物资有限公司 185,250.00 0.95%
46 江苏汉商进出口有限公司 185,250.00 0.95%
合计 19,500,000 100.00%
2008 年 6 月 26 日，经安徽安利科技投资集团有限公司②股东会决议，同意张小平等 11 人将所持有的部分股权转让给其他股东。2008 年 7 月 29 日，安利科技在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例为：
序号股东名称出资额（元）出资比例
1 姚华胜 2,632,890.00 13.50200%
2 姚和平 2,622,140.00 13.44687%
3 王义峰 2,421,760.00 12.41928%
4 杨滁光 2,206,760.00 11.31672%
5 陈茂祥 1,264,200.00 6.483077%
6 黄万里 556,850.00 2.855641%
7 李道鹏 460,100.00 2.359487%
8 惠坚强 374,100.00 1.918462%
9 刘兵 331,100.00 1.697949%
10 王韶红 215,000.00 1.102564%
11 徐红军 215,000.00 1.102564%
12 夏明明 215,000.00 1.102564%
13 郭化强 215,000.00 1.102564%
14 王敏浩 215,000.00 1.102564%
15 倪育新 215,000.00 1.102564%
16 唐勇 215,000.00 1.102564%
17 胡守红 215,000.00 1.102564%
18 李磊 215,000.00 1.102564%
19 柏春年 215,000.00 1.102564%
20 贾义松 215,000.00 1.102564%
21 笪丽红 172,000.00 0.882051%
22 程艳西 172,000.00 0.882051%
② 2007 年 8 月，“安徽安利科技投资有限公司”更名为“安徽安利科技投资集团有限公司”。
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23 武春余 172,000.00 0.882051%
24 王燕武 172,000.00 0.882051%
25 唐涛 150,500.00 0.771795%
26 金敏 150,500.00 0.771795%
27 肖刚 150,500.00 0.771795%
28 谭守臣 150,500.00 0.771795%
29 张海峰 150,500.00 0.771795%
30 张小平 215,000.00 1.102564%
31 束洪波 215,000.00 1.102564%
32 王嘉林 215,000.00 1.102564%
33 张珏 171,500.00 0.879487%
34 胡家俊 150,500.00 0.771795%
35 韦华 150,500.00 0.771795%
36 吴双喜 150,500.00 0.771795%
37 汪邦英 150,500.00 0.771795%
38 胡东卫 331,100.00 1.697949%
39 刘宏 123,625.00 0.633974%
40 聂俊 123,625.00 0.633974%
41 孙铭 86,000.00 0.441026%
42 郭明波 86,000.00 0.441026%
43 张钰华 123,625.00 0.633974%
44 王静 123,625.00 0.633974%
45 上海联景物资有限公司 204,250.00 1.047436%
46 江苏汉商进出口有限公司 204,250.00 1.047436%
合计 19,500,000 100.00%
2008 年 7 月 28 日，安利科技各股东共同签署了《发起人协议书》，就整体变更、发起设立安利投资相关事宜进行了约定。经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2008】445 号）验证，发起人以原安利科技的净资产 42,608,379.72 元按 2.1:1 的比例折股，折股后股本为 20,280,000 元，其余
净资产列入资本公积。
2008 年 8 月 26 日，安利科技在合肥市工商局办理了工商变更登记。整体改制后，安利投资各股东持有股份数及持股比例如下表：
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序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 姚华胜 2,738,205.60 13.50200%
2 姚和平 2,727,025.60 13.44687%
3 王义峰 2,518,630.40 12.41928%
4 杨滁光 2,295,030.40 11.31672%
5 陈茂祥 1,314,768.00 6.483077%
6 黄万里 579,124.00 2.855641%
7 李道鹏 478,504.00 2.359487%
8 惠坚强 389,064.00 1.918462%
9 刘兵 344,344.00 1.697949%
10 王韶红 223,600.00 1.102564%
11 徐红军 223,600.00 1.102564%
12 夏明明 223,600.00 1.102564%
13 郭化强 223,600.00 1.102564%
14 王敏浩 223,600.00 1.102564%
15 倪育新 223,600.00 1.102564%
16 唐勇 223,600.00 1.102564%
17 胡守红 223,600.00 1.102564%
18 李磊 223,600.00 1.102564%
19 柏春年 223,600.00 1.102564%
20 贾义松 223,600.00 1.102564%
21 笪丽红 178,880.00 0.882051%
22 程艳西 178,880.00 0.882051%
23 武春余 178,880.00 0.882051%
24 王燕武 178,880.00 0.882051%
25 唐涛 156,520.00 0.771795%
26 金敏 156,520.00 0.771795%
27 肖刚 156,520.00 0.771795%
28 谭守臣 156,520.00 0.771795%
29 张海峰 156,520.00 0.771795%
30 张小平 223,600.00 1.102564%
31 束洪波 223,600.00 1.102564%
32 王嘉林 223,600.00 1.102564%
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
1-1-53 张珏 178,360.00 0.879487%
34 胡家俊 156,520.00 0.771795%
35 韦华 156,520.00 0.771795%
36 吴双喜 156,520.00 0.771795%
37 汪邦英 156,520.00 0.771795%
38 胡东卫 344,344.00 1.697949%
39 刘宏 128,570.00 0.633974%
40 聂俊 128,570.00 0.633974%
41 孙铭 89,440.00 0.441026%
42 郭明波 89,440.00 0.441026%
43 张钰华 128,570.00 0.633974%
44 王静 128,570.00 0.633974%
45 上海联景物资有限公司 212,420.00 1.047436%
46 江苏汉商进出口有限公司 212,420.00 1.047436%
合计 20,280,000 100.00%
2008 年 9 月 23 日，安利投资召开股东大会，同意由迟红梅等 22 名自然人以现金按照每股 2.13 元的价格增加股本 208 万，注册资本由 2,028 万元增至
2,236 万元。经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2008】488 号）验证，上述增资款已足额到位。
2008 年 9 月 28 日，安利投资在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。本次增资后，安利投资股东持有股份数及持股比例如下表：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例
1 姚华胜 2,738,205.60 12.246%
2 姚和平 2,727,025.60 12.196%
3 王义峰 2,518,630.40 11.264%
4 杨滁光 2,295,030.40 10.264%
5 陈茂祥 1,314,768.00 5.880%
6 黄万里 579,124.00 2.590%
7 李道鹏 478,504.00 2.140%
8 惠坚强 389,064.00 1.740%
9 刘兵 344,344.00 1.540%
10 王韶红 223,600.00 1.000%
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
1-1-54
11 徐红军 223,600.00 1.000%
12 夏明明 223,600.00 1.000%
13 郭化强 223,600.00 1.000%
14 王敏浩 223,600.00 1.000%
15 倪育新 223,600.00 1.000%
16 唐勇 223,600.00 1.000%
17 胡守红 223,600.00 1.000%
18 李磊 223,600.00 1.000%
19 柏春年 223,600.00 1.000%
20 贾义松 223,600.00 1.000%
21 笪丽红 178,880.00 0.800%
22 程艳西 178,880.00 0.800%
23 武春余 178,880.00 0.800%
24 王燕武 178,880.00 0.800%
25 唐涛 156,520.00 0.700%
26 金敏 156,520.00 0.700%
27 肖刚 156,520.00 0.700%
28 谭守臣 156,520.00 0.700%
29 张海峰 156,520.00 0.700%
30 张小平 223,600.00 1.000%
31 束洪波 223,600.00 1.000%
32 王嘉林 223,600.00 1.000%
33 张珏 178,360.00 0.798%
34 胡家俊 156,520.00 0.700%
35 韦华 156,520.00 0.700%
36 吴双喜 156,520.00 0.700%
37 汪邦英 156,520.00 0.700%
38 胡东卫 344,344.00 1.540%
39 刘宏 128,570.00 0.575%
40 聂俊 128,570.00 0.575%
41 孙铭 89,440.00 0.400%
42 郭明波 89,440.00 0.400%
43 张钰华 128,570.00 0.575%
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
1-1-55
44 王静 128,570.00 0.575%
45 上海联景物资有限公司 212,420.00 0.950%
46 江苏汉商进出口有限公司 212,420.00 0.950%
47 迟红梅 156,520.00 0.700%
48 芮永新 89,440.00 0.400%
49 吴建民 89,440.00 0.400%
50 吴兴保 89,440.00 0.400%
51 张本坤 89,440.00 0.400%
52 耿德兰 78,260.00 0.350%
53 刘子斌 67,080.00 0.300%
54 徐丽娟 67,080.00 0.300%
55 蔡育 67,080.00 0.300%
56 陆伟 156,520.00 0.700%
57 葛伦年 156,520.00 0.700%
58 徐德好 134,160.00 0.600%
59 唐天立 134,160.00 0.600%
60 薛和平 44,720.00 0.200%
61 李新江 67,600.00 0.302%
62 朱国璋 89,440.00 0.400%
63 丁艳 89,440.00 0.400%
64 宣永强 89,440.00 0.400%
65 芦红文 89,440.00 0.400%
66 李萍 78,260.00 0.350%
67 贾贤根 78,260.00 0.350%
68 夏传宏 78,260.00 0.350%
合计 22,360,000 100.00%
2008 年 10 月 18 日，安利投资召开股东大会，决定以资本公积转增股本方式增加注册资本 1,764 万元，各股东同比例增资，增资后注册资本为 4,000 万元。
经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2008】557 号）验证，安利投资已将资本公积 1,740 万元整转增注册资本，注册资本增至 4,000万元。
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1-1-56
2008 年 10 月 31 日，安利投资在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，安利投资股东持有股份数及持股比例如下表：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 姚华胜 4,898,400.00 12.246%
2 姚和平 4,878,400.00 12.196%
3 王义峰 4,505,600.00 11.264%
4 杨滁光 4,105,600.00 10.264%
5 陈茂祥 2,352,000.00 5.880%
6 黄万里 1,036,000.00 2.590%
7 李道鹏 856,000.00 2.140%
8 惠坚强 696,000.00 1.740%
9 刘兵 616,000.00 1.540%
10 王韶红 400,000.00 1.000%
11 徐红军 400,000.00 1.000%
12 夏明明 400,000.00 1.000%
13 郭化强 400,000.00 1.000%
14 王敏浩 400,000.00 1.000%
15 倪育新 400,000.00 1.000%
16 唐勇 400,000.00 1.000%
17 胡守红 400,000.00 1.000%
18 李磊 400,000.00 1.000%
19 柏春年 400,000.00 1.000%
20 贾义松 400,000.00 1.000%
21 笪丽红 320,000.00 0.800%
22 程艳西 320,000.00 0.800%
23 武春余 320,000.00 0.800%
24 王燕武 320,000.00 0.800%
25 唐涛 280,000.00 0.700%
26 金敏 280,000.00 0.700%
27 肖刚 280,000.00 0.700%
28 谭守臣 280,000.00 0.700%
29 张海峰 280,000.00 0.700%
30 张小平 400,000.00 1.000%
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31 束洪波 400,000.00 1.000%
32 王嘉林 400,000.00 1.000%
33 张珏 319,069.77 0.798%
34 胡家俊 280,000.00 0.700%
35 韦华 280,000.00 0.700%
36 吴双喜 280,000.00 0.700%
37 汪邦英 280,000.00 0.700%
38 胡东卫 616,000.00 1.540%
39 刘宏 230,000.00 0.575%
40 聂俊 230,000.00 0.575%
41 孙铭 160,000.00 0.400%
42 郭明波 160,000.00 0.400%
43 张钰华 230,000.00 0.575%
44 王静 230,000.00 0.575%
45 上海联景物资有限公司 380,000.00 0.950%
46 江苏汉商进出口有限公司 380,000.00 0.950%
47 迟红梅 280,000.00 0.700%
48 芮永新 160,000.00 0.400%
49 吴建民 160,000.00 0.400%
50 吴兴保 160,000.00 0.400%
51 张本坤 160,000.00 0.400%
52 耿德兰 140,000.00 0.350%
53 刘子斌 120,000.00 0.300%
54 徐丽娟 120,000.00 0.300%
55 蔡育 120,000.00 0.300%
56 陆伟 280,000.00 0.700%
57 葛伦年 280,000.00 0.700%
58 徐德好 240,000.00 0.600%
59 唐天立 240,000.00 0.600%
60 薛和平 80,000.00 0.200%
61 李新江 120,930.23 0.302%
62 朱国璋 160,000.00 0.400%
63 丁艳 160,000.00 0.400%
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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64 宣永强 160,000.00 0.400%
65 芦红文 160,000.00 0.400%
66 李萍 140,000.00 0.350%
67 贾贤根 140,000.00 0.350%
68 夏传宏 140,000.00 0.350%
总计 40,000,000 100.00%
2009 年 7 月 15 日，安利投资召开股东大会，同意刘松霞等 34 名自然人及姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等 10 名老股东，根据安利投资 2008年度末每股净资产，按 1.46 元/股进行增资，共增加股本 180 万元，总股本增加
至 4,180 万元。经安徽诚勤会计师事务所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2009】437 号）验证，上述增资款已足额到位。
2009 年 8 月 28 日，安利投资在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。本次增资后，安利投资各股东持有股份数及持股比例如下表：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 姚华胜 5,118,828.00 12.24600%
2 姚和平 5,097,928.00 12.19600%
3 王义峰 4,708,352.00 11.26400%
4 杨滁光 4,290,352.00 10.26400%
5 陈茂祥 2,457,840.00 5.88000%
6 黄万里 1,082,620.00 2.59000%
7 李道鹏 894,520.00 2.14000%
8 惠坚强 727,320.00 1.74000%
9 刘兵 643,720.00 1.54000%
10 王韶红 400,000.00 0.95694%
11 徐红军 400,000.00 0.95694%
12 夏明明 400,000.00 0.95694%
13 郭化强 400,000.00 0.95694%
14 王敏浩 400,000.00 0.95694%
15 倪育新 400,000.00 0.95694%
16 唐勇 400,000.00 0.95694%
17 胡守红 400,000.00 0.95694%
18 李磊 400,000.00 0.95694%
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
1-1-59
19 柏春年 400,000.00 0.95694%
20 贾义松 400,000.00 0.95694%
21 笪丽红 320,000.00 0.76555%
22 程艳西 320,000.00 0.76555%
23 武春余 320,000.00 0.76555%
24 王燕武 320,000.00 0.76555%
25 唐涛 280,000.00 0.66986%
26 金敏 280,000.00 0.66986%
27 肖刚 280,000.00 0.66986%
28 谭守臣 280,000.00 0.66986%
29 张海峰 280,000.00 0.66986%
30 张小平 400,000.00 0.95694%
31 束洪波 400,000.00 0.95694%
32 王嘉林 400,000.00 0.95694%
33 张珏 319,069.77 0.76332%
34 胡家俊 280,000.00 0.66986%
35 韦华 280,000.00 0.66986%
36 吴双喜 280,000.00 0.66986%
37 汪邦英 280,000.00 0.66986%
38 胡东卫 643,720.00 1.54000%
39 刘宏 230,000.00 0.55024%
40 聂俊 230,000.00 0.55024%
41 孙铭 160,000.00 0.38278%
42 郭明波 160,000.00 0.38278%
43 张钰华 230,000.00 0.55024%
44 王静 230,000.00 0.55024%
45 上海联景物资有限公司 380,000.00 0.90909%
46 江苏汉商进出口有限公司 380,000.00 0.90909%
47 迟红梅 280,000.00 0.66986%
48 芮永新 160,000.00 0.38278%
49 吴建民 160,000.00 0.38278%
50 吴兴保 160,000.00 0.38278%
51 张本坤 160,000.00 0.38278%
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52 耿德兰 140,000.00 0.33493%
53 刘子斌 120,000.00 0.28708%
54 徐丽娟 120,000.00 0.28708%
55 蔡育 120,000.00 0.28708%
56 陆伟 280,000.00 0.66986%
57 葛伦年 280,000.00 0.66986%
58 徐德好 240,000.00 0.57416%
59 唐天立 240,000.00 0.57416%
60 薛和平 80,000.00 0.19139%
61 李新江 120,930.23 0.28931%
62 朱国璋 160,000.00 0.38278%
63 丁艳 160,000.00 0.38278%
64 宣永强 160,000.00 0.38278%
65 芦红文 160,000.00 0.38278%
66 李萍 140,000.00 0.33493%
67 贾贤根 140,000.00 0.33493%
68 夏传宏 140,000.00 0.33493%
69 刘松霞 25,000.00 0.05981%
70 丁冠军 25,000.00 0.05981%
71 陈薇薇 25,000.00 0.05981%
72 王黎明 15,000.00 0.03589%
73 郭杰 15,000.00 0.03589%
74 王雄刚 15,000.00 0.03589%
75 赵俊 15,000.00 0.03589%
76 张翠春 24,000.00 0.05742%
77 王进波 24,000.00 0.05742%
78 王凯权 24,000.00 0.05742%
79 沈剑 24,000.00 0.05742%
80 黄春寿 24,000.00 0.05742%
81 梁双喜 24,000.00 0.05742%
82 刘延明 24,000.00 0.05742%
83 周学强 24,000.00 0.05742%
84 林银成 20,000.00 0.04748%
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
1-1-61
85 季宏文 15,000.00 0.03589%
86 阮华功 20,000.00 0.04748%
87 陈文俊 20,000.00 0.04748%
88 鲍广明 20,000.00 0.04748%
89 吴长青 20,000.00 0.04748%
90 汪海生 20,000.00 0.04748%
91 阚绪刚 20,000.00 0.04748%
92 罗运东 20,000.00 0.04748%
93 孙跃虎 20,000.00 0.04748%
94 陈周 20,000.00 0.04748%
95 王志成 20,000.00 0.04748%
96 陈颖 20,000.00 0.04748%
97 魏全 20,000.00 0.04748%
98 杨永胜 20,000.00 0.04748%
99 刘永福 30,000.00 0.07177%
100 李李 10,000.00 0.02392%
101 汝子峰 10,000.00 0.02392%
102 汪燕飞 22,800.00 0.05455%
合计 41,800,000 100.00%
2010 年 5 月 7 日，安利投资召开股东大会，决定将注册资本增至 5,000 万元，全体股东同比例增资。增资方式为资本公积转增股本 787 万元，同时按照2009 年末每股净资产 1.85 元价格以货币增资 33 万元。经安徽诚勤会计师事务
所出具的《验资报告》（皖诚勤验字【2010】345 号）验证，上述增资款已足额到位。
2010 年 6 月 7 日，安利投资在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。本次增资后，安利投资各股东持有股份数及持股比例如下表：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 姚华胜 6,123,000.00 12.24600%
2 姚和平 6,098,000.00 12.19600%
3 王义峰 5,632,000.00 11.26400%
4 杨滁光 5,132,000.00 10.26400%
5 陈茂祥 2,940,000.00 5.88000%
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6 黄万里 1,295,000.00 2.59000%
7 李道鹏 1,070,000.00 2.14000%
8 惠坚强 870,000.00 1.74000%
9 刘兵 770,000.00 1.54000%
10 胡东卫 770,000.00 1.54000%
11 王韶红 478,468.90 0.95694%
12 徐红军 478,468.90 0.95694%
13 夏明明 478,468.90 0.95694%
14 郭化强 478,468.90 0.95694%
15 王敏浩 478,468.90 0.95694%
16 倪育新 478,468.90 0.95694%
17 唐勇 478,468.90 0.95694%
18 胡守红 478,468.90 0.95694%
19 李磊 478,468.90 0.95694%
20 柏春年 478,468.90 0.95694%
21 贾义松 478,468.90 0.95694%
22 张小平 478,468.90 0.95694%
23 束洪波 478,468.90 0.95694%
24 王嘉林 478,468.90 0.95694%
25 笪丽红 382,775.12 0.76555%
26 程艳西 382,775.12 0.76555%
27 武春余 382,775.12 0.76555%
28 王燕武 382,775.12 0.76555%
29 张珏 381,662.40 0.76332%
30 迟红梅 334,928.23 0.66986%
31 唐涛 334,928.23 0.66986%
32 金敏 334,928.23 0.66986%
33 肖刚 334,928.23 0.66986%
34 谭守臣 334,928.23 0.66986%
35 张海峰 334,928.23 0.66986%
36 胡家俊 334,928.23 0.66986%
37 韦华 334,928.23 0.66986%
38 吴双喜 334,928.23 0.66986%
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39 汪邦英 334,928.23 0.66986%
40 陆伟 334,928.23 0.66986%
41 葛伦年 334,928.23 0.66986%
42 徐德好 287,081.34 0.57416%
43 唐天立 287,081.34 0.57416%
44 刘宏 275,119.62 0.55024%
45 聂俊 275,119.62 0.55024%
46 张钰华 275,119.62 0.55024%
47 王静 275,119.62 0.55024%
48 孙铭 191,387.56 0.38278%
49 郭明波 191,387.56 0.38278%
50 芮永新 191,387.56 0.38278%
51 吴建民 191,387.56 0.38278%
52 吴兴保 191,387.56 0.38278%
53 张本坤 191,387.56 0.38278%
54 朱国璋 191,387.56 0.38278%
55 丁艳 191,387.56 0.38278%
56 宣永强 191,387.56 0.38278%
57 芦红文 191,387.56 0.38278%
58 李萍 167,464.11 0.33493%
59 贾贤根 167,464.11 0.33493%
60 夏传宏 167,464.11 0.33493%
61 耿德兰 167,464.11 0.33493%
62 刘子斌 143,540.67 0.28708%
63 徐丽娟 143,540.67 0.28708%
64 蔡育 143,540.67 0.28708%
65 李新江 144,653.39 0.28931%
66 薛和平 95,693.78 0.19139%
67 刘永福 35,885.17 0.07177%
68 刘松霞 29,904.30 0.05981%
69 丁冠军 29,904.30 0.05981%
70 陈薇薇 29,904.30 0.05981%
71 张翠春 28,708.13 0.05742%
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72 王进波 28,708.13 0.05742%
73 王凯权 28,708.13 0.05742%
74 沈剑 28,708.13 0.05742%
75 黄春寿 28,708.13 0.05742%
76 梁双喜 28,708.13 0.05742%
77 刘延明 28,708.13 0.05742%
78 周学强 28,708.13 0.05742%
79 汪燕飞 27,272.73 0.05455%
80 林银成 23,923.45 0.04785%
81 阮华功 23,923.45 0.04785%
82 陈文俊 23,923.45 0.04785%
83 鲍广明 23,923.45 0.04785%
84 吴长青 23,923.45 0.04785%
85 汪海生 23,923.45 0.04785%
86 阚绪岗 23,923.45 0.04785%
87 罗运东 23,923.45 0.04785%
88 孙跃虎 23,923.45 0.04785%
89 陈周 23,923.45 0.04785%
90 王志成 23,923.45 0.04785%
91 陈颖 23,923.45 0.04785%
92 魏全 23,923.45 0.04785%
93 杨永胜 23,923.45 0.04785%
94 王黎明 17,942.58 0.03589%
95 郭杰 17,942.58 0.03589%
96 王雄刚 17,942.58 0.03589%
97 赵俊 17,942.58 0.03589%
98 季宏文 17,942.58 0.03589%
99 李李 11,961.72 0.02392%
100 汝子峰 11,961.72 0.02392%
101 上海联景高分子材料有限公司 454,545.45 0.90909%
102 江苏汉商进出口有限公司 454,545.45 0.90909%
合计 50,000,000 100.00%
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：安利投资自然人股东之间，自然人股东与法人股东的自然人股东之间，除股东吴双喜与丁艳为夫妻关系，程艳西与迟红梅为夫妻关系、笪丽红和汪海生为夫妻关系、刘子斌和季宏文为夫妻关系、王进波和徐丽娟为夫妻关系、胡守红和王凯权为夫妻关系外，其他自然人股东之间不存在近亲属关系。
安利投资法人股东基本情况如下：
（1）上海联景高分子材料有限公司
成立日期：1998 年 6 月 10 日
注册资本：5,080 万元
法人代表：蔡建国
主要业务：货物及技术的进出口业务、自有房屋租赁。
上海联景高分子材料有限公司股东及股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 蔡建国 1016 20
2 温州市联景物资有限公司 4064 80
合 计 5080 100
温州市联景物资有限公司的股东及股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 蔡建国 2880 90
2 蔡晓枫 32 1
3 张燕 32 1
4 江英俊 96 3
5 薛东 160 5
合 计 3200 100
（2）江苏汉商进出口有限公司
成立日期：2004 年 5 月 13 日
注册资本：1,000 万元
法人代表：张浩明
主要业务：化工产品的贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
江苏汉商进出口有限公司的股东及股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 张浩明 395 39.5
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2 朱振建 245 24.5
3 沈于卫 110 11
4 方皓 250 25
合 计 1000 100
经核查，上海联景、江苏汉商不存在关联关系，上述两者与发行人、发行人的股东、发行人的董监事、高管及安利投资的其他股东之间也不存在关联关系。
报告期，上述两家公司与发行人未发生交易行为。
经安徽诚勤会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，安利投资近一年的财务及经营情况如下：
财务状况
项 目 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 713,903,354.36
净资产（元） 95,426,576.71
经营业绩
项 目 2010 年度
营业收入（元） 844,924,708.26
净利润（元） 23,025,854.50
安利投资自然人出资来源及合法性情况如下：
（1）安利投资自然人股东出资来源及合法性
①姚和平等五位实际控制人的出资来源及合法性
姚和平等五位实际控制人的出资情况和出资来源如下表：
姓名
出资情况(万元)
出资来源
2004 年设立时出资额至 2010 年 12 月累计出资
姚华胜 185.23 625.87 工资、家庭积蓄以及资本公积、未分配利润转增
姚和平 184.45 623.32 同上
王义峰 170.50 575.69 同上
杨滁光 155.00 524.58 同上
陈茂祥 89.90 300.52 同上
根据相关的工商登记档案、安利投资设立及历次增资时的验资报告等资料及上述五位实际控制人出具的声明，并经核查，五位实际控制人在安利投资的出资安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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系来源于其个人多年的工资收入、家庭积蓄、安利投资资本公积和未分配利润，且未分配利润转增股本所需缴纳的个人所得税也已经依法缴纳，各实际控制人的出资资金已足额到位，并且出资来源合法。
②其他自然人股东的出资来源及合法性
根据相关的工商登记档案、安利投资设立及历次增资时的验资报告等资料及安利投资其他自然人股东出具的声明，并经核查，安利投资的其他自然人股东，绝大多数系安利股份的经营管理或生产技术骨干人员，收入相对较高，出资额较小，其在安利投资的出资均来源于其个人多年的工资收入、家庭积蓄、安利投资资本公积和未分配利润，且未分配利润转增股本所需缴纳的个人所得税也已经依法缴纳，各自然人股东的出资资金已足额到位，并且出资来源合法。
保荐机构和发行人律师认为：安利投资各自然人股东历次出资均来源于其个人多年的工资收入、家庭积蓄、安利投资资本公积和未分配利润，出资来源合法。
（2）安利投资受让发行人、安利新材料、安利人造革股权的价格合理性、
履行受让程序的合法合规性
①2005 年 10 月，安利投资前身—博丰科技受让合肥安利集团公司持有的发行人 28%股权的价格合理性及程序合法合规性
A、受让价格的合理性问题
就本次股权转让，安徽国信对发行人前身—安利有限的全部资产和负债进行了评估，出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2005】第 101 号）。经评估，安利有限的净资产为 6,732.43 万元，扣除应分配未分配的利润后，评估的
股权全部权益价值为 5,310.05 万元。
2005 年 7 月 5 日至 2005 年 8 月 1 日，合肥安利集团公司将所持有的安利有限 28%的国有股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让，转让价格不低于人民币 1,487 万元。博丰科技通过公开竞购，以人民币 1,487.3 万元中标上述股权，
并由合肥市产权交易中心鉴证。
保荐机构、发行人律师认为：安利投资受让合肥安利集团公司持有的发行人28%股权，已按照国家有关规定进行了评估，股权受让的价格是在评估价的基础上，通过合肥市产权交易中心公开竞标确定的，且最终转让价格不低于挂牌价，因此本次股权受让价格合理。
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1-1-68
B、受让程序的合法合规性
本次股权转让的具体程序如下：
2005 年 2 月 28 日，安徽国信对安利有限的全部资产和负债进行了评估，出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2005】第 101 号），该评估结果在国有资产评估项目备案登记部门进行了备案登记。
2005 年 4 月 19 日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议，同意将合肥安利集团公司持有的安利有限 48%国有股权分别予以处置，其中 28%国有股权，按国家有关政策和要求，在合肥市产权交易中心依法公开挂牌出让。
2005 年 7 月 5 日至 2005 年 8 月 1 日，上述 28%国有股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让。2005 年 7 月 18 日，安利有限召开董事会会议，同意由博丰科技依法受让合肥安利集团公司持有的安利有限 28%股权。
2005 年 8 月 31 日，合肥市产权交易中心出具《中标通知书》，通知博丰科技竞购安利有限 28%股权中标。同日，博丰科技与合肥安利集团公司、合肥市轻工纺织行业办公室签订了《股权转让协议》，并由合肥市产权交易中心鉴证。
2005 年 10 月 11 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意安徽安利合成革有限公司股权变更的批复》（合外经【2005】139 号），同意上述股权转让事宜。同日，安徽省人民政府向安利有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0271 号）。
2005 年 10 月 12 日，安利有限依法办理了工商变更登记手续，取得了合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2006年 3月 24日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议并下发了《关于安徽安利合成革有限公司国有股权转让有关问题的会议纪要》（第 4号【总第30 号】），同意由博丰科技收购合肥安利集团公司持有的安利有限的 28%国有股权。
上述安利有限在股权挂牌转让前系国有控股公司，控股股东为合肥安利集团公司，合肥安利集团公司挂牌转让所持 28%的股权系经合肥市企业改革工作领导小组 2005 年 4 月 20 日专题会议研究同意后实施。
经核查，合肥市企业改革工作领导小组系根据合肥市人民政府于 1993 年 5月 6 日下发的《关于成立市工业经济领导小组的通知》（合政【1993】92 号）成立，其主要职责为研究、协调、处理全市工业经济中的重大问题，包括工业经安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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济政策的制定和贯彻落实、企业结构的调整、重大的合资合作工业项目、外经贸工作中的重大问题等，合肥市企业改革工作领导小组具体工作由市政府办公厅和市经济委员会具体承办。根据中国共产党合肥市委员会《关于市工业经济领导小组更名为市企业改革工作领导小组的通知》（合【2004】52 号），2004 年 11月 1 日，市工业经济领导小组更名为市企业改革工作领导小组。合肥市企业改革工作领导小组的成员由合肥市负责工业经济及国有企业改制工作的党政领导及合肥市政府各职能部门的主要负责人组成。
根据企业国有产权转让相关法律法规，合肥安利集团公司 2005 年 10 月转让其所持有的国有股权，不再保留其在发行人中的控股地位，产权转让行为应当报本级人民政府批准。合肥市企业改革工作领导小组系合肥市政府组织成立的研究处理本市工业经济及国有企业改制中重大问题的机构，具体工作也由市政府办公厅承办，代表合肥市政府对市属重要国有企业的股权结构调整进行讨论与决策是其职权内容的组成部分，故合肥市企业改革工作领导小组针对市属国有企业安利集团公司所持股权挂牌转让所作出的同意意见，可以视同合肥市市政府的审批同意意见。同时，本次挂牌转让前，履行了国有资产评估及资产评估备案程序、在合肥市产权交易中心登记并刊登挂牌公告的程序，挂牌完成后，履行了商务部门审批程序、取得了安徽省政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、并办理了工商登记手续，国有股权转让程序已经依法完成。
保荐机构、发行人律师认为：发行人 2005 年 10 月股权挂牌的转让过程中，股权转让价格系根据评估结果合法确定，定价公允，且已经履行了符合法律规定的审批手续及其他相关法律程序，程序合法合规，不存在违反法律、法规及相关规范性文件的情形，转让结果合法有效。
②2006 年 11 月，安利投资受让合肥安利集团公司持有的安利新材料 40%股权的价格合理性及程序合法合规性
A、受让价格的合理性
就本次股权转让，安徽国信对安利新材料前身—安利化工全部资产与负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2005】第 177 号），经评估，安利化工净资产评估值为 2,139.72 万元。
2006 年 6 月 16 日-2006 年 7 月 13 日，合肥安利集团公司将所持有的安利化工 40%股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让，转让价格为不低于 858 万安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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元。博丰科技通过公开竞购，以 860 万元人民币中标上述股权，并由合肥市产权交易中心进行鉴证。
保荐机构、发行人律师认为：安利投资受让合肥安利集团公司持有的安利新材料 40%股权，按照国家有关规定进行了评估，股权受让的价格是在评估价的基础上，通过合肥市产权交易中心公开竞标确定的，且最终转让价格不低于挂牌价，股权受让价格公正、合理。
B、受让程序的合法合规性
本次股权受让的具体程序如下：
2005 年 12 月 8 日，安徽国信对安利化工的全部资产与负债进行了评估，出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2005】第 177 号），该评估结果在合肥市国有资产评估项目备案登记部门备案登记。
2006年 4月 27日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议并下发了《关于合肥安利集团公司整体改制有关问题的会议纪要》（第 9号【总第 35 号】），同意合肥安利集团公司将其持有的安利化工 40%国有股权按照有关政策和要求，在合肥市产权交易中心公开挂牌转让。
2006 年 6 月 16 日-2006 年 7 月 13 日，合肥安利集团公司将所持有的安利化工 40%股权在合肥市产权交易中心公开挂牌转让。2006 年 9 月 25 日，安利化工召开董事会，同意博丰科技依法受让合肥安利集团公司持有的安利化工 40%股权。
2006 年 10 月 23 日，合肥市产权交易中心书面通知博丰科技竞购安利化工40%国有股权中标。2006 年 10 月 27 日，博丰科技与合肥安利集团公司、合肥市轻工纺织行业办公室签署了《股权转让协议》，并由合肥市产权交易中心进行鉴证。
2006 年 11 月 13 日，合肥市对外贸易经济合作局也下发了《关于同意合肥安利化工有限公司股权转让、地址变更的批复》（合外经【2006】226 号），批准同意上述股权转让事项。2006 年 11 月 13 日，安徽省人民政府向安利化工换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413号）
2006 年 11 月 16 日，安利化工依法办理了工商变更登记手续，取得了合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。
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保荐机构、发行人律师认为：安利投资受让合肥安利集团公司持有的安利新材料的 40%股权，已按照国家有关规定和要求，履行了董事会决议同意、评估及备案、公开挂牌转让、商务主管部门批准，以及工商变更登记等手续及程序，股权受让的程序合法、合规。
③2006 年 11 月，安利投资受让合肥安利集团公司持有的安利人造革 75%股权的价格合理性及程序合法合规性
A、受让价格的合理性
经核查，就本次股权转让，安徽国信对安利人造革的全部资产及负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2005】第 178 号）。经评估，安利人造革净资产评估值为 81.99 万元。
2006 年 6 月 16 日-2006 年 7 月 13 日，合肥安利集团公司将所持有的安利人造革 75%股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让，挂牌价格为不少于人民币 62 万元。博丰科技通过公开竞购，以 64.5 万人民币中标上述股权，并由合肥
市产权交易中心鉴证。
保荐机构、发行人律师认为：安利投资受让安利人造革 75%股权，按照国家有关规定进行了评估，受让股权的价格是在评估值的基础上，通过合肥市产权交易中心公开竞标确定的，且最终转让价格不低于挂牌价，因此股权受让价格公正、合理。
B、受让程序的合法合规性
本次股权受让的具体程序如下：
2005 年 12 月 8 日，安徽国信对安利人造革的全部资产与负债依法进行了评估，出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2005】第 178 号），评估结果在合肥市国有资产评估项目备案登记部门备案登记。
2006年 4月 27日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议并下发了《关于合肥安利集团公司整体改制有关问题的会议纪要》（第 9号【总第 35 号】），同意合肥安利集团公司将其持有的安利人造革 75%国有股权，按照有关政策和要求，在合肥市产权交易中心依法公开挂牌转让。
2006 年 6 月 16 日-2006 年 7 月 13 日，合肥安利集团公司将所持有的安利人造革 75%股权在合肥市产权交易中心公开挂牌转让。2006 年 9 月 27 日，安利人造革董事会同意由博丰科技受让合肥安利集团公司所持有的 75%股权。
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2006 年 10 月 23 日，合肥市产权交易中心出具《中标通知书》，通知博丰科技竞购上述股权中标。2006 年 10 月 27 日，博丰科技与合肥安利集团公司、合肥市轻工纺织行业办公室签署《股权转让协议》，并由合肥市产权交易中心鉴证。
2006 年 11 月 13 日，合肥市对外贸易经济合作局下发了《关于同意中国安利人造革有限公司股权转让、地址变更的批复》（合外经【2006】227 号），同意本次股权转让。安徽省人民政府向其换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 16 日，安利人造革依法办理了工商变更登记手续，取得了合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。
保荐机构和发行人律师认为：安利投资受让合肥安利集团公司持有的安利人造革 75%股权，已按照国家有关规定和要求，履行了董事会决议同意、评估及备案、公开挂牌转让、商务主管部门批准，以及工商变更登记等手续，股权受让的程序合法、合规。
2、香港敏丰
发起设立安利股份时持有 1,508 万股，占总股本的 26%；现持有安利股份1,900.8 万股，占总股本的 24%。
根据具有中国委托公证人资格的萧智林律师出具的《证明书——公司资料（状况）证明》及经公证的公司注册证书、2007 年至 2009 年的周年申报表等附件，香港敏丰于 1978 年 6 月 23 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，登记证号码为 5720568-000-06-10-A，注册编号为 61385，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 423 号嘉年华商业大厦 10 楼，法定股本为港币 10,000,000.00 元，每
股面值港币 1,000 元，已发行股份数目为 10,000 股。目前，香港敏丰的股东及股本结构如下：
序号股东名称持股数持股比例（%）
1 周思敏 8,250 82.5
2 霍绍汾 1,250 12.5
3 岑仕龙 500 5
合 计 10,000 100
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截至 2010 年 12 月 31 日，香港敏丰财务及经营情况如下：
财务状况
项 目 2010 年 12 月 31 日
总资产（港币元） 76,018,674.09
净资产（港币元） 57,413,460.88
经营业绩
项 目 2010 年度
营业收入（港币元） 14,857,160.68
净利润（港币元） 20,826,932.72
以上财务数据未经审计。
3、香港劲达
发起设立安利股份时持有 1,392 万股，占总股本的 24%；现持有安利股份1,742.4 万股，占安利股份总股本的 22%。
根据具有中国委托公证人资格的黎耀权律师出具的《证明书——公司资料（状况）证明》及经公证的公司注册证书、2007 年至 2009 年的周年申报表等附件。香港劲达于 2001 年 3 月 16 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，登记证号码为 31828631-000-03-10-7，注册编号为 750523，注册地址为香港九龙新蒲岗六合街 23 号万昌中心 20 楼 5 室，法定股本为港币 10,000,000.00 元，
每股面值港币 1 元，已发行股份为 10,000,000 股普通股。目前，香港劲达的股东及股本结构如下：
序号股东名称持股数持股比例（%）
1 陈炯文 7,000,000 70.00
2 谈耕耘 3,000,000 30.00
合 计 10,000,000 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，香港劲达财务及经营情况如下：
财务状况
项 目 2010 年 12 月 31 日
总资产（港币元） 77,474,320
净资产（港币元） 77,474,320
经营业绩
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项 目 2010 年度
营业收入（港币元）-
净利润（港币元） 18,051,969
以上财务数据未经审计。
4、关于股东香港敏丰、香港劲达的主营业务、主要产品等基本情况，其向
发行人委派董事、高级管理人员、技术人员的情况，参与发行人董事会、股东大会历次会议及提案情况，香港敏丰、香港劲达及其股东之间是否存在关联关系
（1）股东香港敏丰、香港劲达的主营业务、主要产品等基本情况
根据具有中国委托公证人资格的萧智林律师出具的《证明书——公司资料（状况）证明》及经公证的公司注册证书、2007 年至 2009 年的周年申报表等资料，香港敏丰于 1978 年 6 月 23 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，其股东周思敏（持股 82.5%）、霍绍汾、岑仕龙，上述股东均系香港特别行政区
永久居民。香港敏丰为非生产性企业，主要从事投资和贸易业务。
根据具有中国委托公证人资格的黎耀权律师出具的《证明书——公司资料（状况）证明》及经公证的公司注册证书、2007 年至 2009 年的周年申报表等附件，香港劲达于 2001 年 3 月 16 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，其股东陈炯文（持股 70%）和谈耕耘，上述股东均系台湾地区永久居民。香港劲达为非生产性企业，主要从事投资业务。
（2）股东香港敏丰、香港劲达向发行人委派董事、高级管理人员、技术人
员的情况
根据发行人历次股东大会会议资料、董事会会议资料、工商登记资料等材料，香港敏丰与香港劲达向发行人委派董事、高级管理人员和技术人员的具体情况如下：
①香港敏丰在 2006 年 6 月 28 日召开的发行人创立大会上提名周思敏、霍绍汾为董事候选人，经创立大会选举担任发行人董事，其中周思敏经董事会选举，担任发行人副董事长职务。2009 年 6 月 22 日，香港敏丰在发行人 2008 年年度股东大会上，继续提名上述二人为董事候选人，经股东大会选举担任发行人董事，其中周思敏经董事会选举，继续担任发行人副董事长职务。
②香港劲达在 2006 年 6 月 28 日召开的发行人创立大会上提名陈炯文、谈耕耘为董事候选人，经创立大会选举担任发行人董事，其中陈炯文经董事会选举，安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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担任发行人副董事长职务。2009 年 6 月 22 日，香港劲达在发行人 2008 年年度股东大会上，提名陈炯文为董事候选人，经股东大会选举担任发行人董事。
③发行人香港敏丰、香港劲达未向发行人董事会提名或推荐高级管理人员和技术人员人选。
（3）股东香港敏丰、香港劲达参与发行人董事会、股东大会历次会议及提
案情况
①香港敏丰、香港劲达参与发行人股东大会历次会议及提案情况
根据发行人历次股东大会会议通知、记录及决议等会议资料，自发行人改制设立以来，共召开了 12 次股东大会。香港敏丰与香港劲达均依照相关法律、法规和发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定参加了上述历次会议，并对相关提案或议案发表意见，进行投票表决，并在相关会议决议中签章。
香港敏丰除在发行人创立大会与 2008 年年度股东大会通过董事会提名周思敏、霍绍汾为董事候选人外，未向发行人历次股东大会提出其他提案；香港劲达除在发行人创立大会提名陈炯文、谈耕耘为董事候选人，通过董事会在 2008 年年度股东大会上提名陈炯文为董事候选人外，也未向发行人历次股东大会提出其他提案。
②香港敏丰、香港劲达提名董事参与发行人董事会历次会议及提案情况
根据发行人历次董事会会议通知、记录及决议等会议资料，自发行人改制设立至今，发行人共召开了 16 次董事会。香港敏丰提名的董事周思敏、霍绍汾及香港劲达提名的董事陈炯文、谈耕耘均依照相关法律、法规和发行人《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定参加了相关董事会会议，并对相关提案或议案发表意见，进行投票表决，并在相关会议决议中签字。同时，经发行人及周思敏、霍绍汾、陈炯文、谈耕耘确认，周思敏、霍绍汾、陈炯文、谈耕耘未向发行人历次董事会提出提案。
保荐机构、发行人律师认为：香港敏丰与香港劲达依据有关法律、法规及公司章程及有关制度，在历次股东大会上依法行使了股东权利，履行了股东义务；周思敏、霍绍汾、陈炯文、谈耕耘在相关董事会上依法行使了董事权利，履行了董事职责，发行人历次股东大会与董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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（4）香港敏丰、香港劲达及其股东之间是否存在关联关系
根据香港敏丰及其股东周思敏、霍绍汾、岑仕龙出具的声明和香港劲达及其股东陈炯文、谈耕耘出具的声明，并核验境外律师核查的内容及出具的关于香港敏丰、香港劲达的公司状况证明书、调取并核查发行人及发行人其他股东的工商登记资料，访谈发行人的董事、监事、高级管理人员、安利投资的股东等方式进行核查。
保荐机构、发行人律师认为：香港敏丰与香港劲达之间不存在关联关系；香港敏丰与香港劲达两公司的股东之间不存在关联关系；香港敏丰和香港劲达两公司的股东与发行人的股东之间、与发行人的董事、监事、高级管理人员之间、与发行人控股股东安利投资的所有股东之间不存在关联关系。
（5）香港敏丰、香港劲达与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之
间是否存在关联关系
发行人报告期内每一年度的前十大客户存在部分重合情况，经归纳汇总，报告期内发行人的前十大客户如下：
序号客户名称
1 福建省晋江市二轻产品经销部
2 麦迦公司（Cotta Collection Establishment）
3 莫奈尔公司（EUROTEX GmbH）
4 钰丰贸易股份有限公司
5 德尔惠（中国）有限公司
6 开米公司（CAIMI S.A.C）
7 环球公司（HQ INVERSIONES S.A.C）
8 哥伦布公司（Globatex GmbH）
9 厦门蒙发利电子有限公司
10 马里奥公司（TEXDECOR COM DEC LTDA）
11 苔丝特公司(TEXTUM GmbH)
12 俐玫公司
13 特步（中国）有限公司
14 温州市闽安塑胶有限公司
15 库马公司（KUMAR IMPEX）
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经核查，发行人的前十大客户均系发行人常年稳定的客户资源，发行人与上述客户之间存在真实的产品买卖关系，且上述客户与香港敏丰、香港劲达之间不存在交易和相互投资的情形，上述客户的股东与香港敏丰、香港劲达的股东之间不存在关联。因此，保荐机构和发行人律师认为：发行人外方股东香港敏丰、香港劲达与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间不存在关联关系。
（6）关于香港敏丰、香港劲达是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行
人提供业务、资金等各方面的支持
保荐机构和发行人律师对发行人业务的独立完整性、报告期内主要客户的变化情况、发行人的规范治理情况以及香港敏丰、香港劲达自身的业务情况、是否与发行人的客户存在关联关系等情况进行了核查，主要情况为：
（1）发行人拥有独立完整的业务体系，业务的拓展均依赖自身完成
经核查，发行人目前主营业务为生产和销售中高档聚氨酯合成革，发行人拥有独立完整的供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述主营业务相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。故发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立开展业务和经营的能力，所有业务均独立于其股东。
在原材料采购方面，发行人根据订单及生产经营计划，由供应部采取统一批量的形式向原材料供应商进行采购。通过对外部供应商的综合实力评选，建立实力雄厚、质量好、价格合理的备选供应商名单，然后选择性地与之建立长期合作关系，从而建立稳定的原料供应渠道。
在产品营销方面，发行人设立了内贸部与外贸部两个职能部门具体负责销售及业务拓展，在内贸部与外贸部又下设共十余个细分区域组织，分别负责国内市场和国际市场的市场拓展、渠道整合、客户开发、产品推广和销售，反馈市场信息。同时，发行人还通过积极参加相关合成革产品展会（如德国、美国、意大利、香港、上海等地）和网络电子商务平台、在相关媒体及重点销售区域发布广告宣传信息等方式，积极推介企业产品，寻求与国内外客户的合作，开拓销售渠道及业务。
在业务经营所需资金方面，根据天健正信出具的《审计报告》（天健正信审【2011】GF 字第 102 号），并经核查，发行人业务经营所需资金均通过自有安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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资金、银行融资等方式解决，香港敏丰、香港劲达未向发行人提供除股东出资以外的任何形式的资金支持。
（2）香港敏丰、香港劲达自身没有与发行人产品相关的销售渠道等相关资
源
经核查，香港敏丰与香港劲达均为在香港特别行政区设立的有限公司，主要从事投资业务，除参与发行人的投资外，上述两家公司均不与其他任何需要采购合成革产品的企业之间存在交易行为。上述两家公司及其股东均不存在持有发行人产品下游企业投资的情形。因此，香港敏丰和香港劲达及其股东自身并不存在能够为发行人提供销售渠道、订单等方面的业务资源。
（3）发行人的主要客户均系长期稳定的客户关系，与香港敏丰、香港劲达
之间不存在关联
报告期内，发行人的主要客户未发生重大变化。上述客户均系发行人多年市场开拓和不断积累而形成的客户资源，与发行人存在稳定、长期的合作关系。报告期内发行人收入的快速增长与主要客户的销售收入快速增长密切相关，而经核查，上述客户及客户的股东与香港敏丰、香港劲达及其股东之间均不存在关联关系。此外，发行人在报告期内也不存在大额的新增客户的情形。因此，也不存在香港敏丰、香港劲达为发行人提供销售渠道、业务支持的情形。
（4）发行人治理结构规范，股东与公司之间权责清晰
发行人现有的股权结构相对分散，除安利投资系由发行人高管、技术骨干团队投资组建之外，其他股东均为财务投资人，对发行人的经营、决策情况严格按照《公司法》的权限范围履行相应职责。发行人现有的业务拓展和经营决策主要依赖规范的法人治理结构和完善的内部控制制度而得以有效执行。
香港敏丰、香港劲达作为发行人的股东，是通过履行股东职权参与发行人的重大经营决策，对发行人的生产经营提出建议而间接参与发行人的业务发展，不存在直接帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方面支持的情形。此外，发行人的其他股东合肥工投、淮化股份和中国信达作为国有财务投资人对发行人的依法经营能够起到较为合理的信息掌握、监督和参与决策作用。有利于发行人的规范经营和完整的信息披露。
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综上，保荐机构和发行人律师认为：发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。香港敏丰、香港劲达作为发行人的股东，通过履行股东职权参与发行人的重大经营决策，对发行人的经营管理提出建议，不存在为发行人提供销售渠道、提供业务及资金等方面支持的情形。
（7）香港敏丰、香港劲达是否存在委托持股、信托持股的核查，是否存在
代持或其他利益安排的核查
保荐机构与发行人律师核查了发行人的工商登记资料、股东名册、改制设立后的历次股东大会会议资料、股权转让协议、出资证明等资料和香港敏丰、香港劲达分别出具的声明。经核查，发行人的工商登记资料和股东名册上登记香港敏丰、香港劲达分别持有发行人 1,900.8 万股和 1,742.4 万股，并无香港敏丰、香
港劲达存在以委托或信托方式持有该等股份的记载。发行人设立后的历次股东大会决议、会议记录等资料表明，香港敏丰、香港劲达均系以自身的意思表示行使股东权利，同时，香港敏丰、香港劲达也分别出具了声明，均声明其所持有的发行人的股份不存在受他人之托而委托持股、信托持股的情形。
保荐机构与发行人律师核查了经具有中国委托公证人资格的萧智林律师就香港敏丰出具的《证明书——公司资料（状况）证明》、经公证的公司注册证书、2007 年至 2010 年的周年申报表以及香港罗锦荣会计师行对香港敏丰出具的《审计报告》；核查了经具有中国委托公证人资格的黎耀权律师就香港劲达出具的《证明书——公司资料（状况）证明》、经公证的公司注册证书、2007 年至 2009 年的周年申报表以及香港安达会计师事务所有限公司对香港劲达出具的《审计报告》等资料；以及香港敏丰的股东周思敏先生、霍绍汾先生、岑仕龙先生，香港劲达的股东陈炯文先生、谈耕耘先生分别出具的声明。经核查，香港敏丰的股东周思敏、霍绍汾和岑仕龙均不存在为他人代持香港敏丰股权或其他利益安排的情形；香港劲达的股东陈炯文和谈耕耘也均不存在为他人代持香港劲达股权或其他利益安排的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：香港敏丰、香港劲达所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股的情形；香港敏丰、香港劲达的股东不存在为他人代持股份的情形，所持股份不存在其他利益安排。
5、合肥工投
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发起设立安利股份时持有 1,160 万股，占总股本的 20%；现持有安利股份1,584 万股，占总股本的 20%。
合肥工投成立于 2002 年 3 月 28 日，目前注册资本 5 亿元，注册号为340100110424，住所为合肥市花园街 83 号合肥大厦 7楼，法定代表人为雍凤山，经营范围：政府授权经营范围内的国有资产经营；产（股）权转让和受让；实业投资；资产的重组、出让、兼并、租赁与收购；企业和资产的托管；投资咨询与管理策划。公司类型为有限责任公司（国有独资）。合肥工投的出资人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至 2010 年 12 月 31 日，合肥工投近一年的财务及经营情况如下：
财务状况
项 目 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 6,821,225,857.52
净资产（元） 2,901,360,342.21
经营业绩
项 目 2010 年度
营业收入（元） 9,316,249.40
净利润（元） 63,044,457.26
上述财务数据未经审计。
6、淮化化工
发起设立安利股份时持有 116 万股，占总股本的 2%。
淮化化工成立于 2000 年 10月 30日，发起设立安利股份时注册资本为 7,000万元，注册号为 340401077，住所为淮南市田家庵区泉山，法定代表人为裴志坤，经营范围：一甲胺、二甲胺、三甲胺、甲醇、液氨、一氧化碳、过氧化氢、DMF 生产、销售、技术开发、技术成果转让及技术咨询。
2008 年 10 月 9 日，淮化化工依法清算并注销，其所持安利股份的 2%股份已依法转让给其控股股东—淮化股份。
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
1、发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产
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改制设立发行人之前，主要发起人博丰科技为投资管理公司，不从事具体的生产经营活动，其拥有的主要资产体现为持有的本公司股权。
2、发行人改制设立前，主要发起人实际从事的主要业务
改制设立发行人之前，主要发起人博丰科技主要从事对科技产业投资、企业资产经营与管理业务。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
根据改制重组方案，以 2005 年 12 月 31 日为基准日，安利有限依法整体变更为股份有限公司，原安利有限所拥有的从事各类中高档 PU 合成革产品的开发、生产与销售业务所需的各项资产整体进入股份有限公司。
根据华证会计师事务所有限公司2006年1月15日出具的华证年审字（2006）
第 B007 号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日安利有限拥有的主要资产情况如下：
项 目账面价值（元）
总资产 217,019,984.93
流动资产 126,891,272.55
非流动资产 90,128,712.38
负债总额 137,758,514.36
流动负债 120,807,986.30
长期负债 16,950,528.06
所有者权益 79,261,470.57
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时实际从事各类中高档 PU 合成革产品的开发、生产与销售业务。
发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。
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（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务?
发行人成立后，主要发起人博丰科技（现安利投资）拥有的主要资产体现为持有的本公司股权。
2006 年 11 月 16 日，博丰科技通过公开竞购方式分别取得挂牌转让的安利化工 40%股权和安利人造革 75%股权。其中，安利化工 40%股权已于 2008 年 3 月 31日转让给发行人；安利人造革已于 2009 年 12 月 30 日注销。
发行人成立后，主要发起人实际从事的主要业务没有发生重大变化，仍为对科技产业投资、企业资产经营与管理业务。
（六）改制前原企业的业务流程，改制后发行人的业务流程，以
及原企业与发行人业务流程之间的联系?
发行人成立前，安利有限主要从事各类中高档 PU 合成革产品的开发、生产与销售业务。发行人由安利有限整体变更设立，因此改制前后业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股说明书第六节“四、（三）主要经营模式”的相
关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况?
发行人成立以来，一直专业从事各类中高档 PU 合成革产品的开发、生产与销售业务，主营业务未发生变化。公司主要发起人博丰科技（现安利投资）主要业务为投资和资产运营管理。
2009 年以前，由于发行人与安利人造革在生产中使用的部分原材料相同，为充分发挥原材料规模采购价格优势和便捷性，发行人与安利人造革在原材料销售方面存在一定的关联交易；同时，由于发行人主要生产生态功能性聚氨酯合成革等高端 PU 革，安利人造革主要生产聚氯乙烯 PVC 人造革，发行人部分客户有时同时需要这两类产品，因此 2009 年以前发行人与安利人造革在聚氯乙烯 PVC人造革产品采购方面也存在一定的关联交易。
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安利人造革已于 2009 年 12 月 30 日注销，发行人与安利人造革的关联交易不复存在。上述关联交易情况详见本招股说明书第七节“二、关联交易”的相关
内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况?
发行人系由安利有限整体变更设立而来，继承了其所有资产、业务、债权、债务和人员等，原安利有限的资产或权利的权属证书均已依法变更至发行人名下。具体情况详见本招股说明书第六节“五、主要固定资产、无形资产”的相关
内容。
（九）发行人“五分开”情况及独立性?
发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
发行人主要从事各类中高档 PU 合成革产品的开发、生产与销售业务，拥有从事上述业务完整独立的产、供、销系统和专业人员，不依赖股东单位及其他关联方。本公司控股股东和实际控制人已出具承诺函，承诺避免与本公司发生同业竞争。本公司拥有独立完整的业务，具备直接面向市场独立经营的能力。
2、资产独立
发行人系由安利有限整体变更方式设立，各项资产权利由发行人依法承继，并办理了相应的产权主体变更手续；发行人成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立性和完整性。截至目前，发行人不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，发行人对所有资产均具有完全控制支配权。
3、人员独立
发行人根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。公司总经理等高级管理人员均在公司领薪，未有在股东单位或其他下属企业兼职和领薪的情形。
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4、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，自负盈亏。发行人已在中国银行股份有限公司安徽省分行开设了独立的银行基本存款账户，账号为 175201151058，不存在与股东共用银行账户情形；发行人依法独立纳税，目前合法持有安徽省肥西县国家税务局和地方税务局核发的皖税合西字340123610307077 号税务登记证；发行人依法独立进行财务决策，建立了独立的会计核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产，不存在股东干预公司资金使用的情况。
5、机构独立
发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门的运作不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情形。
二、重大资产重组情况
1、具体内容及履行的法定程序
为增强公司业务独立性，消除关联交易，2008 年 1 月 30 日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，决定受让安利科技和香港敏丰分别持有的安利化工 40%和 11%股权，转让定价依据为截至 2007 年 12 月 31 日安利化工净资产评估值。
2008 年 1 月 31 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字
（2008）第 106 号《资产评估报告书》，截至 2007 年 12 月 31 日，安利化工净
资产账面值为 2,525.36 万元，调整后账面值为 2,524.27 万元，评估值为
2,914.74 万元。
2008 年 2 月 16 日，安利股份与安利科技、香港敏丰分别签订了《股权转让协议》，以人民币 1,165.90 万元和 320.62 万元的价格分别受让安利科技、香港
敏丰持有的安利化工 40%、11%的股权。
2008 年 3 月 28 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利化工有限公司股权变更的批复》（合外审【2008】23 号），批准同意上述股权安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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转让事项。同日，安徽省人民政府向安利化工换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2008 年 3 月 31 日，安利化工在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、收购安利化工的影响
按照《证券期货法律适用意见【2008】第 3号》的要求，计算安利化工资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据见下表：
单位：万元
项目 2007 年度
关联交易
影响数
扣除后金额
安利化工占安利股份比例
资产总额
安利股份 29,027.02 - 29,027.02
25.55%
安利化工 7,417.53 - 7,417.53
营业收入
安利股份 66,732.19 7,217.11 59,515.08
0.44%
安利化工 21,912.74 21,653.08 259.66
利润总额
安利股份 2,639.36 2,639.36
18.93%
安利化工 499.74 499.74
安利化工营业收入扣除 21,653.08 万元，系安利化工销售给发行人的树脂原
材料；安利股份营业收入扣除的 7,217.11 万元为安利股份销售给安利化工的可
回收利用的 DMF 原材料及辅助材料。
安利化工主要从事聚氨酯树脂的生产销售业务，属于本公司所处合成革行业同一产业链的上游，业务范围与本公司互为补充。本次收购前，安利化工与本公司同属安利科技控股子公司（同一实际控制人），公司收购安利化工后，整合了同一控制下 PU 合成革产品生产相关业务，增强了公司业务的独立性，同时消除了关联交易，本次重组未导致公司主营业务发生重大变化。
3、采取同一控制下方式合并安利化工的理由
发行人于 2008 年 6 月收购了安利化工 51%股权，收购前安利化工股权结构为安利投资持股 40%，合肥兴泰控股集团持股 35%，香港敏丰持股 25%。本次收购安利投资所持有的 40%股权以及香港敏丰所持有的股权 11%，发行人持有安利化工 51%的股权采用同一控制下方式合并的理由如下：
（1）发行人和安利化工均受安利投资的控制。鉴于：①安利投资系发行人
第一大股东，安利投资中签署《一致行动人协议书》、采取一致行动的五位自然人股东姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥担任了发行人主要的高管职位、安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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占据了发行人四名董事席位，是安利投资和发行人的实际控制人，安利投资对发行人具有实际控制的影响；②自 2006 年安利投资受让合肥安利集团公司持有的安利新材料前身安利化工 40%的股权成为安利化工的第一大股东，至 2008 年 6月实施本次收购，安利化工的 9个董事席位一直由安利投资的 5位实际控制人姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥占据其中的 5席，安利投资对安利化工也具有实际控制的影响。因此，发行人和安利化工均受安利投资的控制。
（2）2008 年发行人收购安利化工之前，合并双方系受相同的主要股东控制。
其中发行人本身的主要股东包括安利投资持有发行人 32%的股权，香港敏丰持有发行人 24%的股权。而上述股东同时在安利化工持有超过 50%的权益，其中安利投资持有安利化工 40%的股权，香港敏丰持有安利化工 25%的股权。因上述两家公司的主要股东控股情况基本相同，因此，符合同一控制下合并双方受共同控制的相关条件。
（3）安利化工系发行人生产聚氨酯合成革的主要配套原材料生产单位。报
告期内安利化工生产的聚氨酯树脂除极少数量对外销售外，均为发行人的生产提供配套。因此，安利化工的生产、经营和管理活动均系受发行人实际控制下的统一管理和经营活动。
（4）鉴于上述实际控制关系、受相同主要股东控制、上下游经营配套关系
和实际生产经营管理的统一性，本次合并采用同一控制下合并的方式进行会计处理。本次合并采用同一控制下合并的处理方式后，有利于更加全面、真实的反映报告期内发行人的经营业绩和资产经营、管理的效率，更加符合实质重于形式的原则。
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：安利新材料的前身安利化工系发行人的配套原材料生产企业，其生产经营管理活动、重大事项决策均与发行人保持协同运作，并受相同的控制人控制；此次发行人采用同一控制下方式合并安利化工符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关要求，有利于更加全面的反映发行人的实际经营情况，符合实质重于形式的原则；发行人合并安利化工前与安利化工的交易定价具备公允性和合理性；发行人收购安利化工系按照评估价值定价，定价合理；相关重组事项已按照《证券期货法律适用意见【2008】第3号》的要求进行计算。
4、合并前与安利新材料的交易及与第三方交易价格的比较
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（1）2007 年度及 2008 年度，发行人与安利新材料之间存在买卖原材料的
情形，具体情况如下：
①发行人向安利新材料销售原材料
2007 年和 2008 年发行人销售给安利新材料的原材料主要系化学助剂（如：
泼水剂、泡孔调节剂等）和胶带、包装类的低值易耗品。具体为：
2007 年度
品种单位数量单价不含税金额（元）
DS-3D 千克 4000 236.13 944,507.27
DS-700 千克 3800 40.53 154,027.15
DS-800 千克 3496 16.73 58,495.31
PE 膜千克 21.8 8.97 195.64
S-17 千克 5200 32.87 170,940.09
S-7 千克 600 31.87 19,121.40
SD-1319 千克 1000 94.29 94,286.06
SF-7 千克 800 25.64 20,512.00
SS-9521 千克 1200 147.11 176,531.66
胶带卷 8352 1.47 12,239.13
包装标签张 1050.09 9,520.30
网袋米 26040 4.05 105,584.13
异丙醇千克 100 11.28 1,128.21
合计 1,767,088.35
2008 年度
品种单位数量单价不含税金额（元）
DS-3D 千克 2000 211.65 423,297.06
DS-700 千克 5200 39.62 206,007.68
DS-800 千克 6992 15.62 109,209.50
PE 膜千克 175.6 9.40 1,650.15
S-17 千克 2600 32.48 84,445.24
SD-1319 千克 800 83.56 66,846.32
SF-2962 千克 200 82.05 16,410.24
SF-7 千克 3800 24.66 93,715.16
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SS-9521 千克 850 140.73 119,619.27
木质素千克 40 11.32 452.63
异丙醇千克 220 12.59 2,768.90
胶带卷 2736 1.67 4,565.45
包装标签张 60 0.08 5,064.63
网袋米 14370 4.73 67,988.83
合计 1,202,041.06
②安利新材料向发行人销售原材料
2007 年和 2008 年安利新材料向发行人销售的原材料主要为两者在生产中均需使用的吸收剂和丁酮等化工材料。具体为：
2007 年度
品种单位数量单价不含税金额（元）
紫外线吸收剂千克 650 209.13 135,934.32
MEK 千克 92440 8.34 770,784.45
TOL 千克 2960 7.18 21,248.69
聚醚（1032）千克 3908 20.47 79,985.33
吸收剂千克 130 33.33 4,333.33
合计 1,012,286.12
B、2008 年度
品种单位数量单价不含税金额（元）
MEK 千克 86740 10.17 882,099.61
聚醚（1032）千克 840 21.35 17,937.55
吸收剂千克 0.2 854.70 170.94
紫外线吸收剂千克 970 194.78 188,941.13
合计 1,089,149.23
上述内部交易中除安利新材料销售给安利股份的树脂是安利新材料公司的产品、DMF 是安利股份生产回收的副产品且是安利新材料的主要原材料外，其他交易物均为内部调拨或代购的辅助生产材料。上述辅助材料调剂、燃料、在双方交易时均采用成本价的方式定价。上述两家企业在报告期内所得税率相同，净资产收益率相当，不存在内部利润的转移情形。
（2）主要交易产品价格的比较
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①树脂
2007年和2008年发行人从安利新材料购买聚氨酯树脂的价格与第三方交易价格的比较情况如下：
2007 年度
发行人从安利新材料购买的树脂市场同类树脂价格
品种含税单价(元/KG)品种含税单价(元/KG)SW-3030 13.40 SW-3000(江苏德发) 13.22
SW-3180 13.65 SW-1180(江苏德发) 13.32
SW-4080H 13.55
FW-706(苏州富仁) 13.86
HDW-80E(上海汇得) 13.58
2008 年度
发行人从安利新材料购买的树脂市场同类树脂价格
品种含税单价(元/KG)品种含税单价(元/KG)SW-3030 13.07 SW-3000(江苏德发) 13.62
SW-3180 13.33 SW-1180(江苏德发) 12.33
SW-4080H 13.20
FW-706(苏州富仁) 13.48
HDW-80E(上海汇得) 12.82
由于安利新材料生产的聚氨酯树脂具有一定的特殊工艺，上述存在一定差异的产品主要选取的市场中性能接近产品的采购价格。经过比较分析，收购前发行人从安利化工采购原料的价格与市场上同类原料的价格相近，交易价格公允。
②DMF
2007年和 2008年安利化工从发行人购买 DMF的价格与第三方交易价格的比较情况如下：
2008 年度
单位采购数量(KG)采购金额(元)不含税单价(元/KG)
安徽安利合成革股份有限公司 9,303,660.00 51,463,063.23 5.53
上海吉永工贸有限公司 385,400.00 2,262,198.57 5.87
扬子石化-巴斯夫有限责任公司 82,040.00 392,669.69 4.79
章丘鲁晋化工有限公司 206,360.00 1,095,338.47 5.31
台州市益辉贸易有限公司 1,526,280.00 8,504,268.80 5.57
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安徽淮化股份有限公司 241,420.00 1,072,975.04 4.44
山东华鲁恒升化工股份有限公司 859,760.00 4,854,832.72 5.65
2007 年度
单位采购数量(KG)采购金额(元)不含税单价(元/KG)
安徽安利合成革股份有限公司 10,489,900.00 62,121,244.44 5.92
扬子石化-巴斯夫有限责任公司 54,800.00 319,666.64 5.83
台州市益辉贸易有限公司 684,610.00 3,782,491.02 5.53
安徽淮化精细化工有限公司 476,540.00 2,560,118.81 5.37
山东华鲁恒升化工股份有限公司 59,800.00 331,732.45 5.55
DMF 是安利股份生产的副产品，同时也是安利化工生产聚氨酯树脂的原材料，发行人将生产过程中回收的 DMF 销售给安利化工，定价依据为市价原则。通过安利化工从发行人购入的 DMF 与从第三方公司采购的 DMF 的价格进行对比分析，价格相近，关联交易价格公允。
5、收购安利化工的作价是否公允，评估增值原因及其合理性
收购安利化工的转让定价依据为截至 2007 年 12 月 31 日安利化工净资产评估值，安徽国信资产评估有限责任公司接受委托，出具的皖国信评报字（2008）
第 106 号《安徽安利科技投资集团有限公司及香港敏丰公司拟转让其所持有的合肥安利化工有限公司股权项目资产评估报告》。
评估增值 3,904,701.40 元，其中：土地使用权评估增值 2,251,059.01 元、
增值率为 257.26%。主要原因为：（1）被评估宗地的位置优越，交通便捷，紧
邻合肥市经济技术开发区，有邻近合肥市的区位优势。（2）近年来合肥市的经
济有了较快的发展，土地需求日益增加，地价有了较大幅度的上涨。
房屋建筑物评估增值 1,157,482.91 元、增值率为 18.74%，主要原因是（1）
安利化工大部分房产是在 1996 年至 2002 年建造，评估基准日与建造时相比市场的建材价格、人工成本均有较大幅度的上涨，评估时的房屋建筑物重置全价是按评估现时条件建造被评资产所需的全部成本确定，造成评估比帐面价值有较大的增值。（2）财务折旧年限与评估的经济寿命年限差异造成评估价值比帐面净值
增加。
机器设备评估增值 349,210.44 元。增值率为 3.11%。主要因为:部分国产设
备的现行重置成本较购置时有一定的增长，同时由于财务折旧年限与评估的经济寿命年限差异造成评估价值比帐面净值增加。
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本次收购安利化工股权及定价事宜经安利化工董事会、发行人董事会及股东大会审议表决并通过，且关联董事和关联股东在表决过程中均已回避，故收购安利化工股权事宜的程序合法合规。
综上，发行人收购安利新材料具有相应的定价依据，评估增值和交易价格是合理和公允的。
6、安利化工报告期内财务报表、生产经营和业绩情况、合并安利化工
对合并报表的影响，以及安利化工的主要客户、产品、毛利率、生产和研发模式、业务模式、核心技术、主要竞争对手等情况，安利化工的业务与发行人业务的关系，收购安利化工对发行人主营业务和业务模式的影响
（1）安利化工报告期内的财务报表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 315,842,676.99 198,159,276.98 223,752,390.26
减：营业成本 276,253,622.79 170,113,680.45 205,438,848.42
营业税金及附加 39,223.05
销售费用 635,091.81 576,272.49 368,973.05
管理费用 25,059,841.06 20,119,029.20 11,159,963.63
财务费用 2,010,228.16 1,890,556.28 1,322,192.37
资产减值损失 127,141.79 -234,092.23 113,859.75
二、营业利润（亏损以"-"填列) 11,717,528.33 5,693,830.79 5,348,553.04
加：营业外收入 680,085.46 1,676,822.00 452,300.00
减：营业外支出 15,052.23 880.00 21,498.26
三、利润总额（亏损以"-"填列) 12,382,561.56 7,369,772.79 5,779,354.78
减：所得税费用 707,639.73 291,813.47 776,460.06
四、净利润（净亏损以"-"填列) 11,674,921.83 7,077,959.32 5,002,894.72
报告期内安利新材料主要从事聚氨酯树脂的研发生产，2008、2009 年产能
为 2万吨左右，2010 年技改产能提高至 2.5 万吨，其产品绝大部分为发行人提
供配套。
（2）合并安利新材料对合并报表的影响
对 2008 年 1-6 月合并报表的影响
单位：元
项目合并数母公司对合并报表影响数
一、营业收入 328,834,633.82 352,975,888.38 -24,141,254.56
减：营业成本 287,841,798.09 318,902,497.97 -31,060,699.88
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营业税金及附加--销售费用 10,684,695.17 10,540,210.62 144,484.55
管理费用 13,106,027.90 9,983,603.15 3,122,424.75
财务费用-1,129,997.34 -1,674,571.59 544,574.25
资产减值损失 1,053,319.20 1,046,956.20 6,363.00
二、营业利润（亏损以"-"填列) 17,278,790.80 14,177,192.03 3,101,598.77
加：营业外收入 2,011,700.00 1,712,100.00 299,600.00
减：营业外支出 9,070.10 9,070.10 -
三、利润总额（亏损以"-"填列) 19,281,420.70 15,880,221.93 3,401,198.77
减：所得税费用 2,959,945.16 2,382,033.29 577,911.87
四、净利润（净亏损以"-"填列) 16,321,475.54 13,498,188.64 2,823,286.90
（3）安利新材料的主要客户、毛利率、生产和研发模式、业务模式、核心
技术、主要竞争对手等情况，安利新材料的业务与发行人业务的关系，收购安利化工对发行人主营业务和业务模式的影响
①主要客户、毛利率
安利化工的主要客户是安利股份，主要为安利股份提供树脂原材料，主要产品及毛利率情况如下：
单位：元
项目收入成本毛利率
2010 年度 233,225,616.77 204,330,366.01 12.39%
2009 年度 145,937,704.28 123,946,754.02 15.07%
2008 年度 145,392,981.20 131,468,600.13 9.58%
②生产和研发模式
安利化工以生产经营聚氨酯树脂为主，自主研发、自行生产，产品是生产聚氨酯合成革的主要原材料，主要为其母公司安利股份进行配套。
生产上主要是“以销定产”的生产管理模式，订单式生产。受产能限制，公司主要研发生产技术含量、附加值相对较高的革用树脂，特别是母公司安利股份所需要的高功能性、生态环保性等要求高的中高档革用树脂，为其配套，确保安利股份的生态功能性聚氨酯合成革的使用。根据安利股份生产合成革产品的需要所下的订单，自行组织研发、采购原材料、组织生产，所生产的聚氨酯树脂按照市场公允原则定价，大部分直接销售给安利股份，特别是安利股份提出的有高物性、多功能性等特殊性要求的个性化专用树脂，全部直接销售给安利股份，不对其它外部客户销售。
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研发上主要是以自主创新为主，消化吸收创新、集成创新和产学研合作创新并存的研发模式，致力于中高档聚氨酯合成革专用树脂的研发、生产。一方面，建立了专门的树脂实验室和研发团队，实验室占地近千平方米，实验、分析检测设备仪器齐全先进，原值近 600 万元。现有专业研发人员 23 人，其中本科学历以上人员占 43.48%，中级职称以上人员占 21.74%，研发团队专业、敬业。另一
方面，密切与合肥工业大学、中国科技大学、安徽大学、中科院合肥物质科学研究院等高校院所，以及同国内外著名同行企业，如日本 NPU、三井、三菱、美国陶氏、德国巴斯夫等公司进行技术合作和技术交流，以提高公司技术创新能力，加强本公司的技术创新能力。
近年来公司研发成果显著，其中有高耐曲折、高耐磨性、高剥离聚氨酯树脂等 2项安徽省高新技术产品，高弹性、易压纹聚氨酯树脂等 3项安徽省新产品，低模量、超柔软、高强度、高剥离聚氨酯树脂 1 项安徽省重点新产品。拥有 1项发明专利和 3项实用新型专利，2项发明专利和 3项实用新型专利已获授予专利权通知书，另有 7项发明专利申请权。
③业务模式
A、营销模式：直销为主。由于公司产品主要是为母公司安利股份配套，所以所生产的聚氨酯树脂，按照市场公允性原则定价，基本全部直销给安利股份。
B、采购模式：自主采购。公司设有独立的供应部和专门的供应人员，建立了比较健全的采购网络，根据订单及生产计划，自行组织采购原材料，具体采购时实行阳光下竞争采购、货比三家，由供应部采取统一批量的形式向原材料供应商进行采购。
④核心技术
多年来，通过自主研发，安利化工形成了一批具有自主知识产权的核心技术，包括但不限于以下各项：
序号技术名称
1 高耐曲折、高耐磨性、高剥离聚氨酯树脂技术
2 合成革用湿法低模量超柔软高剥离聚氨酯树脂技术
3 湿式高耐水解合成革用含浸聚氨酯树脂技术
4 贴金银膜用干式聚氨酯树脂技术
5 压花革用湿式聚氨酯接枝聚丙烯酸共聚树脂技术
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A、高耐曲折、高耐磨、高剥离聚氨酯树脂技术
该技术采用分步预聚法合成工艺，促进树脂结构中软硬段的微相分离，改变聚氨酯树脂中的硬段合成和软段合成方式，使聚氨酯产品有良好的结晶性能和较高的物理机械性能，从而保证用该种树脂制成的聚氨酯合成革产品具有较好的耐曲折性、耐磨性和耐剥离性。
B、合成革用湿法低模量超柔软高剥离聚氨酯树脂技术
该技术采用的原料组成为 4，4′-二苯基甲烷二异氰酸酯；分子量为 2000～4000g/mol 的两种聚酯类二元醇化合物；乙二醇、1，4-丁二醇混合的二元醇扩链剂；催化剂；助剂；溶剂等。该技术制成的湿式低模量超柔软高剥离聚氨酯树脂，完全解决了现在的湿式低模量超柔软聚氨酯树脂加工形成的合成革制品的剥离强度问题，满足了超柔软性鞋革产品的高剥离物性要求。
C、湿式高耐水解合成革用含浸聚氨酯树脂技术
该技术采用的原料组成为异氰酸酯、分子量为 3000～5000g/mol 的聚醚及聚酯类二元醇化合物、分子量为 62～150g/mol 的二元醇扩链剂、催化剂、助剂、溶剂。该技术完全解决了现在的湿式耐水解合成革用含浸树脂存在的成膜性能差、含浸速度慢、含浸量小等缺点。同时其耐水解性能亦能满足耐水解合成革要求。
D、贴金银膜用干式聚氨酯树脂技术
该技术在聚氨酯树脂合成过程中，通过特殊的合成工艺使聚氨酯链段中的软段、硬段适度相分离，并在聚氨酯链段中接枝偶联剂。这样使得合成的树脂成膜时表面致密度降低，而耐刮耐磨性能无明显变化，易与金银膜结合。而接枝的偶联剂促进了聚氨酯材料与金银膜类的结合。该技术完全解决了现有的金银膜与干式聚氨酯树脂结合不好的缺陷。该技术制成的干式聚氨酯树脂成膜后易与金银膜结合，大大提高了成品的耐刮耐磨性能及曲绕性能。
E、压花革用湿式聚氨酯接枝聚丙烯酸共聚树脂技术
该技术将聚丙烯酸接枝到聚氨酯(PU)高分子链上，最终得到一种新型结构的聚氨酯树脂。由于聚丙烯酸的结构特征，决定该树脂具有良好的可塑性，降低了树脂的受热软化温度，提高树脂成革后的压花性能，使革面花纹容易定型，花纹更清晰、更饱满、立体感更强。该技术完全解决了现有的普通聚氨酯树脂存在着压花性能不好的缺陷。
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⑤主要竞争对手
国内生产聚氨酯树脂规模较大的企业主要包括：太仓旭川化学有限公司（年产量约为 15 万吨）、浙江华峰合成树脂有限公司（年产量约为 15 万吨）、上海汇得树脂有限公司（年产量约为 10 万吨）、江苏德发树脂有限公司（集团年产量约为 10 万吨）、苏州富仁化工有限公司（年产量约为 2万吨）。
⑥与发行人的业务关系
安利化工主要从事聚氨酯树脂的生产销售业务，处合成革行业同一产业链的上游，业务范围与发行人互为补充。本次收购前，安利化工与本公司同属安利科技控股子公司（同一实际控制人），公司收购安利化工后，整合了同一控制下PU 合成革产品生产相关业务，增强了公司业务的独立性，同时消除了关联交易，规范了法人治理结构，本次重组未导致发行人主营业务和业务模式发生重大变化。
7、香港敏丰在发行人收购安利新材料时未将所持股份全部转让，仍持有安
利新材料 14%的股权的原因
根据香港敏丰出具的说明及查阅安利新材料的工商登记资料、董事会决议、发行人与香港敏丰签订的《股权转让协议》等资料，香港敏丰未全部转让安利新材料股权的原因如下：
作为安利新材料的创始股东，香港敏丰在向发行人转让 11%股权之前，一直持有安利新材料 25%的股权，同时香港敏丰对安利新材料的发展前景看好，希望在协助发行人完成对安利新材料的控股合并的前提下，保留安利新材料的部分股权以获取一定的投资收益，因此香港敏丰仅向发行人转让所持安利新材料 11%的股权，未将全部 25%的股权转让给发行人。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：香港敏丰未向发行人转让全部股权系发行人与香港敏丰在平等、自愿的前提下协商一致的结果，且本次股权转让已经履行了必要的法律手续，股权转让行为合法、有效，不违反我国相关法律、法规的规定。
8、关于发行人收购安利新材料是否履行相关程序、工商变更登记时间以及
是否履行纳税义务的核查
（1）关于发行人收购安利新材料履行的相关程序及工商变更登记时间的核
查
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根据发行人的说明及安利新材料（前身为安利化工）的董事会决议、股权转让协议等资料，并经中介机构核查，为增强发行人业务独立性，消除关联交易，经安利新材料董事会决议通过，并经发行人与安利投资（前身为安利科技）、香港敏丰协商一致，发行人与安利投资、香港敏丰分别签订了《股权转让协议》，以经评估后的安利新材料每股净资产值为依据，分别受让安利投资、香港敏丰持有的安利新材料 40%、11%的股权，成为安利新材料的控股股东。发行人收购安利新材料 51%的股权，履行了如下程序：
①2008 年 1 月 30 日，安利股份召开 2008 年度第一次临时股东大会，同意以 2007 年 12 月 31 日为基准日，以安利新材料经评估后的每股净资产为转让价格，分别受让安利投资、香港敏丰持有的安利新材料 40%、11%的股权，关联股东回避表决。安利新材料于同日召开董事会，决议通过上述股权转让事宜。
②2008 年 1 月 31 日，安徽国信出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2008】第 106 号），经评估，截至 2007 年 12 月 31 日，安利新材料净资产账面值为 2,525.36 万元，调整后账面值为 2,524.27 万元，评估值为 2,914.74 万
元。
③2008 年 2 月 16 日，安利股份与安利投资、香港敏丰分别签订了《股权转让协议》，以人民币 1,165.90 万元和 320.62 万元的价格分别受让安利投资、香
港敏丰持有的安利新材料 40%、11%的股权。
④2008 年 3 月 28 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利化工有限公司股权变更的批复》（合外审【2008】23 号），批准同意上述股权转让事项。同日，安徽省人民政府向安利新材料换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
⑤根据安利新材料的工商登记资料，2008 年 3 月 31 日，安利新材料依法在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为340100401370 的企业法人营业执照。
（2）关于发行人购买安利新材料股权过程中，纳税义务方是否履行纳税义
务的核查
①因香港敏丰系非居民企业，根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，发行人是香港敏丰转让股权所得应纳税款的扣缴义务人，应按照应纳税所得额乘以 10%的税率向税务部门代为缴纳。根据发行人提供的《企业所得税扣缴报告安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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表》、安徽省肥西县国家税务局《税收通用缴款书》（200710 皖国缴电 0156354号），发行人已于 2008 年 5 月 16 日将经安徽省肥西县国家税务局核定的应代扣代缴的税款缴纳完毕，根据发行人的记账凭证及银行结汇单，香港敏丰已于 2008年 6 月 19 日将代扣代缴税款支付给发行人。
②因安利投资系在国内注册的企业法人，根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【2000】118 号）与《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函【2004】390 号）的规定，企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，然后依法缴纳企业所得税，故安利投资无需单独就本次股权转让所得缴纳企业所得税。同时根据安利投资提供的 2008年度经合肥市高新技术产业开发区国家税务局确认的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》（A类），安利投资已将转让安利新材料股权所得作为投资收益在其应纳税所得额中进行申报缴纳。根据合肥市高新技术产业开发区国家税务局于 2011 年 1 月出具的证明，证明安利投资 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度，均依法足额按时缴纳税款，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到税收处罚的情形。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人收购安利新材料的股权已经履行了相关的法律程序，并依法进行了工商变更登记，同时纳税义务方已依照有关法律法规履行了纳税义务。
9、关于发行人收购安利新材料是否涉及主营业务的变化、是否符合创业板
发行条件的核查
根据发行人与安利新材料的说明及工商登记资料，并经保荐机构和律师核查，安利新材料与发行人在报告期内属于同一控制权人——安利投资控制下的企业，同时安利新材料主要从事聚氨酯树脂的生产销售，提供了发行人生产合成革所需的聚氨酯树脂这一主要原材料，因此，从产业链的角度讲，安利新材料系发行人生产合成革的上游供应商。故发行人收购安利新材料 51%的股权，不仅不涉及发行人主营业务的变化，还整合了处于安利投资同一控制下的 PU 合成革产品生产产业链上的相关业务，有效减少了发行人的关联交易，增强了发行人的独立性，符合中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》的规定。
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经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人收购安利新材料 51%的股权后不涉及发行人主营业务的变化，符合《创业板上市管理办法》规定的发行条件。
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三、持股 5%以上主要股东、实际控制人及控股股东与实际控
制人控制企业情况
姚华胜 姚和平 王义峰 杨滁光 陈茂祥其他 97 位股东
12.246% 12.196% 11.264% 10.264% 5.88% 48.15%
30% 24% 22% 20% 2% 2%
35% 51% 14%
安利投资
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香港敏丰香港劲达合肥工投中国信达淮化股份
安利新材料
合肥兴泰资产管理有限公司香港敏丰
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四、发行人的组织结构
目前，发行人共设置了湿法生产部等 15 个主要职能部门，其具体职能如下：
1、湿法生产部：负责公司湿法生产、安全及管理工作。包括湿法一部、湿
法二部。
2、干法后处理部：负责公司干法和后处理生产、安全及管理工作。包括干
法一车间、干法二车间、后处理车间、鞣革车间、计划准备室。
3、生产管理部：负责公司安全生产、职业卫生日常管理及监督工作；公司
生产订单的调度管理、成本、统计和生产系统绩效考核工作；组织管理仓库工作，协同管理节能和环保工作。
股东大会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
财务总监副总经理
审计委员会
战略发展委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
专业委员会
内部审计部
湿法生产部
生产管理部
品质管理部
技术中心
管理部
人事行政部
财务部
工程环保部
外贸部
供应部
信息中心
干法后处理部
内贸部
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4、品质管理部：主要负责公司原辅材料、半成品、产成品分析检测和检验，
负责公司产品标准及质量管理等工作。
5、技术中心：负责新品种、新产品开发工作，负责新材料、新工艺和新技
术工作；协同产品工艺、质量和成本优化改进工作。
6、工程环保部：负责公司机器设备维护维修、技术改造、设备安全、动力
和公用工程工作；节能和环保日常工作；负责基建、公共卫生工作；安利工业园建设工作。下辖维修动力车间、回收环保车间、设备技术室和综合管理室。
7、供应部：负责原辅材料、备品备件、办公用品、燃料等采购供应管理工
作。
8、外贸部：负责国际市场的调研、营销策划、产品销售、管理和服务工作，
负责公司进出口业务。
9、内贸部：负责国内市场的调研、营销策划、产品销售、管理和服务工作。
10、人事行政部：负责人力资源、消防及安全协调管理、员工培训、劳动关
系和工资、绩效考核、劳动合同与保险、职业健康、车辆交通、食堂、打印收发、文书档案、保安等工作。联系协同党委与工会工作。
11、管理部：负责文秘、宣传、企业计划和综合管理、企业战略制定、项目
申报，接待、诉讼及法律事务、经济合同修改与审查等工作。协同安全、职业卫生及环保工作。
12、财务部：负责公司年度财务收支计划的编制；月度财务报表和中期、年
度财务报告的编制；固定资产的管理工作；参与公司经营决策，对公司经营活动进行财务分析，定期提交财务分析报告等。
13、信息中心：负责公司 ERP 信息系统维护、升级及管理、网络安全及网络
维护工作，以及公司 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、TS16949 及 ISO14024
等各项体系的认证、运行及审核工作。
14、内部审计部：主要负责检查、考核、评价公司各内部机构贯彻执行公司
规章制度的情况；监督检查专项资金的提取和使用情况；监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议等。
15、董事会秘书：负责拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责公
司信息披露及与投资者的沟通工作；协助做好公司“三会”会务及股权管理工作等。
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五、发行人控股和参股子公司基本情况
（一）控股子公司
截至本招股说明书签署日，发行人拥有一家控股子公司—安利新材料，基本情况如下：
安利新材料，原名为合肥安利化工有限公司，系中外合资经营企业，成立于1994 年 11 月 13 日。安利新材料现住所地为合肥市经济技术开发区桃花工业园，法定代表人姚和平，注册资本与实收资本均为 2000 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为生产经营聚氨酯树脂、聚氨酯合成革用助剂、添加剂、表面处理剂等高分子复合材料。安利新材料现持有安徽省人民政府于 2010 年 4 月 29 日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号），企业法人营业执照注册号为 340100401370。
1994 年 11 月 13 日，合肥安利集团公司与合肥市信托投资公司（以下简称“合肥信托”）、香港敏丰三方分别以现金 80 万美元、70 万美元、50 万美元共同出资成立安利化工，注册资本 200 万美元。上述出资业经合肥会计师事务所出具的《验资报告书》（合会字【95】第 3035 号）和《验资报告书》（合会字【95】第 3175 号）验证出资到位。
1994 年 11 月 21 日，合肥市对外经济贸易委员会下发了《关于同意成立合肥安利化工有限公司的批复》（合外经字【1994】第 0282 号），批准设立“合肥安利化工有限公司”。1994 年 11 月 25 日，安徽省人民政府向安利化工签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸皖府资字【1994】0413号）。
1994 年 12 月 30 日，安利化工取得了合肥市工商局核发的《企业法人营业执照》。安利化工设立时的股东及出资比例如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例
合肥安利集团公司 80 40%
合肥市信托投资公司 70 35%
香港敏丰 50 25%
合 计 200 100%
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2004 年 3 月 18 日，经合肥市对外贸易经济合作局下发的《合肥市外商投资企业变更审查登记表》（合外变 2004【009】号）核准，同意股东合肥信托名称变更为合肥市兴泰信托投资有限责任公司（以下简称“合肥兴泰信托”）。2004年 4 月 16 日，安利化工办理了工商变更登记。
2006年 4月 27日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议并下发了《关于合肥安利集团公司整体改制有关问题的会议纪要》（第 9号【总第 35 号】），同意合肥安利集团公司将其持有的安利化工 40%国有股权按照政策规定在合肥市产权交易中心公开挂牌转让。
根据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字
（2005）第 177 号），截至 2005 年 10 月 31日，安利化工净资产评估值为 2,139.72
万元。该评估结果已于 2006 年 3 月 10 日经合肥市国有资产评估项目备案登记部门备案登记。
2006 年 6 月 16 日-2006 年 7 月 13 日，合肥安利集团公司将所持有的安利化工 40%的股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让，转让价格为不低于 858万元。2006 年 10 月 23 日，合肥市产权交易中心书面通知博丰科技竞购安利化工 40%的国有股权中标。2006 年 10 月 27 日，合肥安利集团公司、博丰科技和合肥市轻工纺织行业办公室签署了《股权转让协议》，博丰科技以人民币 860 万元的价格购得合肥安利集团公司所持有的安利化工 40%的股权，由合肥市产权交易中心鉴证。
2006 年 11 月 13 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利化工有限公司股权转让、地址变更的批复》（合外经【2006】226 号），批准同意上述股权转让事项。安徽省人民政府于 2006 年 11 月 13 日向安利化工换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413号）。
2006 年 11 月 16 日，安利化工在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，安利化工的股东及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例
博丰科技 80 40%
合肥兴泰信托 70 35%
香港敏丰 50 25%
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合 计 200 100%
2007 年 10 月 18 日，合肥兴泰信托与控股股东合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“合肥兴泰控股集团”）签订了《股权转让协议》，合肥兴泰控股集团以人民币804.57万元的价格受让合肥兴泰信托所持有的安利化工35%的股权。
2007 年 12 月 4 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利化工有限公司股东名称变更、股权转让的批复》（合外经【2007】253 号），同意上述股权转让事宜，同意股东博丰科技变更名称为安利科技。安徽省人民政府于2007年12月6日向安利化工换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2007 年 12 月 11 日，安利化工在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，安利化工的股东及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例
安利科技 80 40%
合肥兴泰控股集团 70 35%
香港敏丰 50 25%
合 计 200 100%
2008 年 1 月 30 日，安利化工召开董事会，同意安利科技、香港敏丰将其分别持有的安利化工 40%和 11%股权转让给安利股份。本次股权转让情况详见本节“二、重大资产重组情况”的相关内容。
本次股权转让完成后，安利化工股权结构为：
股东名称出资额（万美元）出资比例
安利股份 102 51%
合肥兴泰控股集团 70 35%
香港敏丰 28 14%
合 计 200 100%
至此，安利化工成为公司的控股子公司。
2008 年 4 月 4 日，安利化工召开董事会，审议通过以未分配利润转增股本方式将注册资本增加至 2000 万元人民币。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健华证中洲验【2008】HZ 字第 040001 号）验证，本次增资已缴足。
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2008 年 4 月 16 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利化工有限公司增资的批复》（合外审【2008】23 号），同意安利化工上述增资事宜。安徽省人民政府于 2008 年 4 月 17 日向安利化工换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2008 年 6 月 30 日，安利化工依法办理工商变更登记手续。本次增资后，安利化工的股东及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
安利股份 1,020 51%
合肥兴泰控股集团 700 35%
香港敏丰 280 14%
合 计 2,000 100%
2009 年 4 月 3 日，安利化工召开董事会，同意合肥兴泰控股集团将其持有的安利化工 35%的股权划转给其全资子公司合肥兴泰资产管理有限公司（以下简称“兴泰资产管理公司”）。
2009 年 4 月 15 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意合肥安利化工有限公司股权转让的批复》（合外审【2009】25 号），同意上述股权划转事宜。2009 年 4 月 15 日，安徽省人民政府向安利化工换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2009 年 4 月 16 日，安利化工依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，安利化工的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
安利股份 1,020 51%
兴泰资产管理公司 700 35%
香港敏丰 280 14%
合 计 2,000 100%
2009 年 4 月 17 日，安利化工召开董事会，决议将公司名称变更为“合肥安利聚氨酯新材料有限公司”。
2009 年 5 月 5 日，合肥市对外贸易经济合作局下发了《合肥市外商投资企业变更审查登记表》（合外变 2009【22】号），同意安利化工更名为安利新材安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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料。2009 年 5 月 5 日，安徽省人民政府向安利新材料换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字【1994】0413 号）。
2009 年 5 月 11 日，安利化工依法办理工商变更登记手续，取得了合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经天健正信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，安利新材料近一年的财务和经营状况如下：
财务状况
项 目 2010 年 12 月 31 日
总资产（元） 134,486,283.56
净资产（元） 51,172,416.64
经营业绩
项 目 2010 年度
营业收入（元） 315,842,676.99
净利润（元） 11,674,921.83
（二）参股子公司
截至本招股说明书签署日，发行人无参股子公司。
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为安利投资、香港敏丰、香港劲达和合肥工投，分别持有公司 30%、24%、22%和 20%股份，其基本情况详见本节“一、（二）发起人”。
（二）实际控制人基本情况
1、基本情况
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本公司实际控制人为自然人股东姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥5人，其基本情况详见本招股说明书第二节“二、公司控股股东、实际控制人简
介”和第八节“一、（一）董事”相关内容。
2、认定共同实际控制人依据
2006 年 11 月 26 日，博丰科技（安利投资前身）自然人股东姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等 5人签订了《一致行动人协议书》，协议约定：
“凡是涉及到博丰科技及安利股份的重大经营决策事项，各方需先行协商一致，统一意见后再行在相关会议中按照协商结果采取一致行动。各方同意在博丰科技及安利股份相关会议中行使表决权时，根据事先协商确定的一致意见进行投票；各方在相关会议中行使提案权时，将根据事先协商确定的意见共同向相关会议提出提案，协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；各方在行使董事与监事的提名权时，将根据事先协商确定的意见共同提名董事、监事候选人，协议任何一方不会单独或联合他人进行提名。如各方无法就表决、提案、提名等事项达成一致意见的，姚华胜、王义峰、杨滁光、陈茂祥同意在不违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，按照姚和平的意见进行表决、提案、或提名……。”
自签署《一致行动人协议书》以来，安利投资一直是发行人的第一大股东，在签署《一致行动人协议书》时，持有安利股份 28%的股份，现持有安利股份 30%的股份，在安利股份股东大会上始终享有第一大表决权；姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥合计持有安利投资（及其前身）的股份（股权）比例一直超过 51%，在安利投资（及其前身）的股东（大）会上享有超过 51%的表决权，能够间接支配安利投资持有的发行人股份表决权。
根据《一致行动人协议书》的约定，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等 5人作为一致行动人，对安利股份股东大会、董事会的决议均具有实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起重要作用，是安利股份的实际控制人。
具体理由如下；
（1）姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5 人能够通过间接支配安
利投资持有的发行人股份表决权，对发行人股东大会决议产生重要影响
自 2006 年签订《一致行动协议书》以来，上述 5 人合计持有的安利投资的股份比例一直超过 51%，通过一致行动对安利投资享有控制权力，能够实际支配安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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安利投资的行为，进而能够间接支配发行人第一大股东安利投资所持有的发行人30%股份表决权，对发行人股东大会决议产生重要影响，具体表现为：
①根据发行人历次股东大会会议通知和议案、会议记录、会议决议等资料，自 2006 年 11 月 26 日以来，发行人共召开股东大会 12 次，股东大会的所有议案均是由受到实际控制人实质影响的发行人董事会提出，发行人的其他股东从未向发行人股东大会提出过新提案。凡姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5人共同控股的安利投资投同意票的议案，均获发行人股东大会审议通过，形成有效决议。
②发行人经由安利有限整体变更、发起设立以来，安利投资提名的董事候选人均被发行人股东大会选举为董事，从未发生未能成功当选发行人董事情况。
③自 2006 年以来，发行人经营方针与业务运营等均未发生重大变化。
（2）姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5 人在担任发行人董事期
间，对发行人董事会决议产生实质性影响
姚华胜自 2006 年 6 月发行人经由安利有限整体变更、发起设立时，担任发行人董事、董事长职务，后因年龄原因于 2007 年 5 月辞去发行人董事长职务，于 2008 年 4 月不再担任发行人董事职务；姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥自2006 年 6 月至今一直担任发行人董事，姚和平在 2006 年 6 月至 2007 年 5 月期间担任发行人副董事长，此后接任姚华胜担任发行人董事长职务至今。姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5人在担任发行人董事期间，对发行人董事会决议产生实质性影响，具体表现为：
①自 2006 年以来，经董事会选举，发行人的董事长暨法定代表人均由实际控制人中的人员担任。
②目前，实际控制人中的姚和平、王义峰、杨滁光和陈茂祥均为发行人现任董事，占发行人董事会非独立董事的半数席位。
③根据发行人历次董事会会议通知、议案、记录和决议等资料，自 2006 年11 月 26 日以来，发行人共召开董事会十六次，董事会会议议案均由以实际控制人成员姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥为核心的经营管理层提出。同时，凡姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5人投同意票的议案均获发行人董事会审议通过，形成有效决议。
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④无论是发行人的总经理人选，还是发行人的副总经理、董事会秘书、财务总监和其他高级管理人员人选，均是实际控制人中担任董事长和总经理的成员依据《公司法》和公司章程依法提名，并获得发行人董事会聘任。进而言之，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5人组成的实际控制人通过对发行人高级管理人员的提名和聘任，对发行人的日常经营管理具有实质性控制作用。
（3）《一致行动人协议书》合法有效，权利义务清晰，责任明确
姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5 人于 2006 年 11 月 26 日签订了《一致行动人协议书》，约定通过采取一致行动的方式实现对发行人的共同控制。该协议合法有效，权利义务清晰，责任明确。
（4）发行人其他持股 5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股
东共同拥有发行人的控制权
发行人持股 5%以上的其他股东合肥工投、香港敏丰、香港劲达分别出具了书面承诺：“本公司自成为安利股份的股东以来，在安利股份的股东大会中独立行使表决权，不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为。同时，本公司承诺在今后参与安利股份股东大会审议相关议案时，按照自己的独立判断自行投票表决，不会与安利股份的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动。”
此外，通过核查发行人历次股东大会及董事会的会议提案与表决情况、会议记录与会议决议等材料，保荐机构和发行人律师认为，发行人其他持股 5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共同拥有发行人的控制权。
综上事实，并对照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字【2007】15 号）的相关规定，保荐机构和发行人律师认为：姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5人作为一致行动人，是发行人的实际控制人，共同拥有发行人的控制权。
3、发行人的控制结构稳定有效
（1）发行人股权及控制结构、经营管理层及主营业务未发生重大变化
①发行人发起设立以来的股东及股权结构变化如下表：
股东 2009.6.4 至今
2008.11.28 -
2009.6.3
2007.11.7 -
2008.11.27
2006.7.6 -
2007.11.6
安利投资 30% 32% 32% 28%
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香港敏丰 24% 24% 24% 26%
香港劲达 22% 22% 22% 24%
合肥工投 20% 20% 20% 20%
淮化股份 2% 2%——
中国信达 2%———
淮化化工—— 2% 2%
合计 100% 100% 100% 100%
发行人近三年来无论是股东数量、股东单位，还是单个股东的持股比例，发生的变化均较小，股权及控制结构稳定。安利投资（及其前身）一直为发行人第一大股东，在安利股份股东大会上享有第一大表决权。
保荐机构和发行人律师认为：发行人的股权及控制结构未发生重大变化，股权结构稳定。
②发行人近三年来经营管理层未发生重大变化
近三年来，发行人的高级管理人员除增加一名副总经理之外，未发生其他变动。上述一致行动人中，姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等 4人均一直在安利股份担任高管职务，其中：姚和平自安利股份成立以来一直任公司总经理；王义峰、杨滁光自安利股份成立以来一直任公司副总经理；陈茂祥在安利股份成立至2010 年 4 月 20 日期间任公司总经理助理，自 2010 年 4 月 21 日至今任公司副总经理。
③发行人近三年来主营业务未发生重大变化
安利股份的主营业务为生产和销售中高档聚氨酯合成革，自设立至今，主营业务未发生重大变更。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况未影响发行人的规范运作
根据天健正信出具的《内部控制审计报告》（天健正信审【2011】专字第108 号）、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《内部控制制度》等公司法人治理制度，以及公司历次股东大会、董事会、监事会的会议记录和决议等相关资料，自公司改制设立以来，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层，决策程序与制度化运作规范，法人治理结构健全、运行良好，公司的生产经营、信息披安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5人通过间接方式对发行人拥有的控制权未影响公司的规范运作。
（3）在发行人发行上市后可预期的期限内，发行人的控制结构稳定、有效
存在，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的风险
①发行人控股股东安利投资出具了书面承诺，承诺自安利股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股份，也不由安利股份回购其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股份。
②发行人持股 5%以上的其他股东合肥工投、香港敏丰、香港劲达也出具了书面承诺，承诺自安利股份股票上市之日起三十六个月内，不上市流通或者委托他人管理其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股份，也不由安利股份回购其持有的安利股份公开发行股票前已发行的股份。
③姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥等 5人分别出具了书面承诺，承诺：“本人持有安利投资的股份自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由安利投资回购该部分股份。本人通过安利投资间接持有的发行人股份自本次股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过安利投资间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。”
鉴于发行人持股 5%以上的所有股东与实际控制人均承诺在发行人上市之日起三十六个月内将所持的股份锁定，合计锁定的股份达到发行人本次发行前总股本的 96%，因此，在发行人发行上市后可预期的期限内，发行人的控制结构稳定、有效存在，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的风险。
通过上述核查，保荐机构、发行人律师认为：姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥 5人作为一致行动人，是发行人的实际控制人，共同拥有发行人的控制权。发行人现有股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的风险。
4、安利集团的基本情况、主营业务、股东背景和实际经营情况，五位实际
控制人是否与安利集团存在关联关系或任职于安利集团及其关联方等情况
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（1）安利集团的基本情况、主营业务、股东背景和实际经营情况
①合肥安利集团公司的基本情况
根据合肥安利集团公司相关工商登记资料及其他相关资料，并经核查，合肥安利集团公司成立时名称为合肥塑料六厂，为全民所有制企业。1993 年 12 月 18日，合肥市经济委员会、计划委员会、体改办下发了《关于同意组建中国合肥安利集团的批复》（经计字【1993】273 号），同意合肥塑料六厂增加中国合肥安利集团公司的名称。1994 年 6 月 30 日合肥市工商局向合肥塑料六厂换发了《企业法人营业执照》（注册号为 14906685-X），登记的企业名称为合肥安利集团公司（从属名称：合肥塑料六厂），经济性质为国有经济。
2002 年 1 月 11 日，合肥市人民政府下发了《关于同意组建合肥市工业投资控股公司的批复》（合政秘【2002】11 号），决定合肥安利集团公司隶属于合肥市工业投资控股有限公司（即合肥工投）。
2006年 5月 10日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议并下发了《关于合肥安利集团公司整体改制有关问题的会议纪要》（第 9 号[总第 35 号]），同意在安利人造革、安利化工国有股权转让工作完成后，由合肥市轻工纺织行业办公室、合肥工投择机对合肥安利集团公司依法实施清算关闭，清算关闭后剩余资产归属合肥工投。
2007 年 10 月 30 日，合肥市企业改革工作领导小组下发了《关于对合肥安利集团公司清算方案的批复》（合企改办[2007]3 号），同意成立合肥安利集团公司清算组，依法对合肥安利集团公司进行清算，清算后注销企业法人资格。合肥安利集团公司清算注销后，所有资产归属合肥工投，合肥工投承接原合肥安利集团公司的全部债权、债务。2007 年 11 月 22 日，合肥安利集团公司清算组成立，负责合肥安利集团公司的清算事务。2009 年 9 月 25 日，合肥工投出具了《证明》，证明合肥工投已依法对合肥安利集团公司实施了清算关闭，已承接合肥安利集团公司的全部债权债务，合肥安利集团公司清算关闭后剩余资产已归属合肥工投，合肥安利集团公司相关印章、资产权属证书、营业执照等有关证照、财务账册、财务凭证等资料已移交给合肥工投。
②合肥安利集团公司的主营业务及实际经营状况
合肥安利集团公司登记的经营范围为塑料原料及塑料制品、皮革及制品、服装、工艺美术品制造，但自合肥安利集团公司成立至今，无生产设备，不从事具安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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体产品的生产经营，无任何产品销售收入，主要职能为代表合资中方对原被投资企业中的国有股权实施监督和管理。
③合肥安利集团公司的股东背景
合肥安利集团公司成立以后，合肥市经济委员会、合肥市第二轻工业局、合肥市轻工纺织行业办公室先后为其主管单位。2002 年 1 月 11 日，合肥市人民政府下发了《关于同意组建合肥市工业投资控股公司的批复》[合政秘（2002）11
号]，决定合肥安利集团公司隶属于合肥工投，而合肥工投是由合肥市国资委作为唯一出资人组建的国有独资公司，系国家授权的投资管理机构，主要从事政府授权经营范围内的国有资产经营。
（2）五位实际控制人是否与安利集团存在关联关系或任职于安利集团及其
关联方等情况
①关于姚华胜是否与合肥安利集团公司存在关联关系或任职于合肥安利集团公司及其关联方的核查
根据姚华胜的声明并经核查，姚华胜先后历任合肥塑料厂技术员，合肥塑料工业研究所所长，合肥塑料工业公司副经理、经理，合肥安利集团公司总经理及法定代表人、安利人造革副总经理、总经理、董事长，安利股份董事长、副董事长；姚华胜现任安利投资董事长。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：姚华胜曾任合肥安利集团公司总经理，与其存在过关联关系，2006 年 8 月后姚华胜不再在合肥安利集团公司任职，姚华胜与合肥安利集团公司不再有关联关系；在安利有限、安利化工、安利人造革是合肥安利集团公司关联方期间，姚华胜曾先后任职于上述关联方，至 2006 年11 月 16 日，安利有限、安利化工、安利人造革均不再是合肥安利集团公司的关联方，故此后姚华胜在安利有限、安利化工、安利人造革的任职，并非是在合肥安利集团公司关联方任职。
②关于姚和平是否与合肥安利集团公司存在关联关系或任职于合肥安利集团公司及其关联方的核查
根据姚和平的声明并经核查，姚和平先后历任安利人造革部门副经理、经理，安利有限副总经理、总经理，安利股份副董事长、总经理，安利新材料总经理；姚和平现任安利股份董事长、总经理，安利新材料董事长、总经理，安利投资副董事长。
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：姚和平从未在合肥安利集团公司任职，与合肥安利集团公司无关联关系；在安利人造革、安利有限、安利化工是合肥安利集团公司关联方期间，姚和平曾在上述关联方任职；至 2006 年 11 月 16 日，安利有限、安利化工、安利人造革均不再是合肥安利集团公司的关联方，故此后姚和平在安利有限、安利化工、安利人造革的任职，并非是在合肥安利集团公司关联方任职。
③关于王义峰是否与合肥安利集团公司存在关联关系或任职于合肥安利集团公司及其关联方的核查
根据王义峰的声明并经核查，王义峰先后历任安利人造革车间主任、部门经理，安利有限副总经理，现任安利股份董事、副总经理，安利新材料董事、副总经理，安利投资董事。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：王义峰从未在合肥安利集团公司任职，与合肥安利集团公司也无关联关系；在安利人造革、安利有限、安利化工是合肥安利集团公司关联方期间，王义峰曾在上述关联方任职；至 2006 年 11 月 16 日，安利有限、安利化工、安利人造革均不再是合肥安利集团公司的关联方，故此后王义峰在安利有限、安利化工、安利人造革的任职，并非是在合肥安利集团公司关联方任职。
④关于杨滁光是否与合肥安利集团公司存在关联关系或任职于合肥安利集团公司及其关联方的核查
根据杨滁光的声明并经核查，杨滁光先后历任安利人造革车间主任、部门经理，安利有限副总经理，现任安利股份董事、副总经理，安利新材料董事、副总经理，安利投资董事。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：杨滁光从未在合肥安利集团公司任职，与合肥安利集团公司也无关联关系；在安利人造革、安利有限、安利化工是合肥安利集团公司关联方期间，杨滁光曾在上述关联方任职；至 2006 年 11 月 16 日，安利有限、安利化工、安利人造革均不再是合肥安利集团公司的关联方，故此后杨滁光在安利有限、安利化工、安利人造革的任职，并非是在合肥安利集团公司关联方任职。
⑤关于陈茂祥是否与合肥安利集团公司存在关联关系或任职于合肥安利集团公司及其关联方的核查
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根据陈茂祥的声明并经核查，陈茂祥先后历任安徽国际经济技术合作公司副经理、经理，安利股份部门副经理、经理，总经理助理，现任本公司董事、副总经理，安利新材料董事、副总经理，安利投资董事。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：陈茂祥没有在合肥安利集团公司任职，与合肥安利集团公司无关联关系；在安利人造革、安利有限、安利化工是合肥安利集团公司关联方期间，陈茂祥曾在安利有限任职；至 2006 年 11 月 16 日，安利有限、安利化工、安利人造革均不再是合肥安利集团公司的关联方，故此后陈茂祥在安利有限、安利化工、安利人造革的任职，并非是在合肥安利集团公司关联方任职。
保荐机构、发行人律师认为：安利投资自然人股东出资资金来源合法，安利投资受让发行人、安利新材料、安利人造革股权价格合理，履行的受让程序合法、合规。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人不存在控制其他企业情形。
2009 年 12 月 31 日以前，主要股东、实际控制人曾经控制安利新材料和安利人造革，基本情况如下：
1、安利新材料
安利新材料基本情况详见本节“二、重大资产重组情况”和“五、（一）控
股子公司”相关内容。
2、安利人造革
根据安徽省人民政府办公厅下发的《关于批准合肥塑料六厂和意大利工厂设备设计公司合资经营“中国安利人造革有限公司”的函》（政办函【1984】42号）和原中华人民共和国对外经济贸易部核发的《批准证书》（外经贸资审字【1984】027 号）批准，由合肥塑料六厂和意大利工厂设备设计公司（以下简称“意大利设备公司”）共同投资设立安利人造革，注册资本为 400 万元，其中合肥塑料六厂出资 240 万元，占 60%股权；意大利设备公司出资 160 万元，占 40%股权。安利人造革于 1984 年 7 月 11 日经国家工商行政管理局核准登记。
安利人造革设立时，经营范围为生产和销售各种聚氯乙烯人造革和静电植绒涂复纤维布产品。
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1991 年 5 月 28 日，安利人造革召开董事会，决议将未分配利润转增股本，注册资本增至 1,200 万元。1992 年 2 月 24 日，安徽省对外经济贸易委员会签发了《关于同意安利人造革有限公司增加注册资本的批复》（皖外经贸资字【1992】007 号），同意安利人造革将可分配股利人民币 800 万元作为再投资，增加注册资本至 1,200 万元；同时，因意大利设备公司在设立时实际投入 110 万元，剩余50 万元出资未到位，同意安利人造革中方合肥塑料六厂购买外方未缴入的 12.5%
股本。本次增资后，安利人造革注册资本 1,200 万元，其中合肥塑料六厂出资
881.49 万元，占 73.46%股权；意大利设备公司出资 318.51 万元，占 26.54%股
权。1992 年 1 月 31 日，安徽省人民政府向安利人造革换发了《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸资审字【1984】027 号）。
因意大利设备公司破产，经破产企业托管人认可，并经 1994 年 12 月 6 日安徽省对外经济贸易委员会签发的《关于同意中国安利人造革有限公司延长合营期限和投资比例转让等事宜的批复》（皖外经贸资字【1994】第 104 号）同意，合肥塑料六厂、香港丰事达投资有限公司（以下简称“香港丰事达”）分别受让意大利设备公司持有的安利人造革 1.54%和 25%的股权。安徽省人民政府向安利人
造革换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。安利人造革于 1996年 4 月 4 日在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，安利人造革注册资本仍为 1,200 万元，其中合肥塑料六厂出资 900 万元，占注册资本的 75%；香港丰事达出资 300 万元，占注册资本的 25%。
2004 年 2 月 20 日，安利人造革召开董事会，同意香港丰事达投资有限公司转让其持有的安利人造革 25%股权。2004 年 2 月 25 日，香港丰事达与香港捷安有限公司（以下简称“香港捷安”）签署《股权转让协议》，香港捷安受让香港丰事达持有的安利人造革 25%股权。2004 年 4 月 8 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意中国安利人造革有限公司变更股东及经营期限的批复》（合外经【2004】69 号），同意香港丰事达将其持有的安利人造革 25%的股权转让给香港捷安。2004 年 4 月 8 日，安徽省人民政府向安利人造革换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004 年 4 月 16 日，安利人造革在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
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本次股权转让完成后，安利人造革注册资本为 1,200 万元，其中合肥安利集团公司（合肥塑料六厂）出资 900 万元，占注册资本的 75%；香港捷安出资 300万元，占注册资本的 25%。
2006 年 4月 27日，合肥市企业改革工作领导小组召开专题会议并下发了《关于合肥安利集团公司整体改制有关问题的会议纪要》（第 9号【总第 35 号】），同意合肥安利集团公司将其持有的安利人造革 75%的国有股权按照政策规定在合肥市产权交易中心依法公开挂牌转让。
根据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字【2005】第 178 号），截至 2005 年 10 月 31 日，安利人造革净资产评估值为 81.99
万元。该评估结果于 2006 年 3 月 10 日经合肥市国有资产评估项目备案登记部门备案登记。
2006 年 6 月 16 日-2006 年 7 月 13 日，合肥安利集团公司将所持有的安利人造革 75%的股权在合肥市产权交易中心公开挂牌对外转让，挂牌价格为不少于人民币 62 万元。2006 年 10 月 23 日，合肥市产权交易中心出具《中标通知书》，通知博丰科技竞购合肥安利集团公司所持安利人造革 75%的国有股权中标。2006年 10 月 27 日，合肥安利集团公司、博丰科技和合肥市轻工纺织行业办公室签署《股权转让协议》，博丰科技以 64.5 万元价格购得安利人造革 75%的股权，并
由合肥市产权交易中心鉴证。
2006 年 9 月 27 日，安利人造革召开董事会，同意博丰科技依法受让合肥安利集团公司持有的安利人造革 75%的股权。
2006 年 11 月 13 日，合肥市对外贸易经济合作局下发了《关于同意中国安利人造革有限公司股权转让、地址变更的批复》（合外经【2006】227 号），同意本次股权转让，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 11 月 16 日，安利人造革在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，安利人造革注册资本为 1,200 万元，其中博丰科技出资 900 万元，占注册资本的 75%；香港捷安出资 300 万元，占注册资本的 25%。
2009 年 8月 24日安利人造革召开董事会，同意自愿解散并注销安利人造革，并成立清算委员会对安利人造革进行清算。
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2009 年 8 月 27 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意提前终止中国安利人造革有限公司合同章程的批复》（合外审【2009】75 号），同意安利人造革提前终止合同、章程，依法进行清算并办理相关注销手续。
2009 年 12 月 25 日，安利人造革全体股东确认了《中国安利人造革有限公司注销清算报告》，确认截至 2009 年 12 月 24 日，公司债权债务已清理完毕，剩余财产已分配完毕。安利人造革已办理完毕了税务注销证明、外汇注销证明和办结海关手续证明、公告公司终止等公司注销手续，职工安置方案已获合肥市劳动和社会保障局同意。
2009 年 12 月 30 日，合肥市工商局下发了《准予注销登记通知书》（合工商登记企销字【2009】第 3543 号），准予安利人造革注销登记。
（1）安利人造革主营业务、主要产品、核心技术及其生产设备的来源
根据安利人造革企业法人营业执照、公司章程、注销前的年度审计报告及相关财务资料，并经核查，保荐机构、发行人律师认为：安利人造革注销前主营业务为人造革及其制品的生产与销售；主要产品为聚氯乙烯（PVC）人造革；安利人造革所拥有的直接涂刮法工艺技术、PVC 发泡法箱包革和鞋革等核心工艺技术主要从意大利引进；压花生产线、化合物生产线、三刀头离型纸涂刮生产线、印花生产线、DOP 储罐等生产设备均系其自购取得。
（2）报告期内，发行人与安利人造革之间场地、机构、人员、设备、
采购和销售等是否独立分开，财务核算是否独立，与安利人造革的同业竞争对发行人经营业绩和财务状况的影响
①关于报告期内发行人与安利人造革之间场地是否独立分开的核查
根据发行人的说明、安利股份与安利人造革的工商登记资料，并经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人住所地为合肥市经济技术开发区桃花工业园，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、房产的所有权，具有独立的生产经营和研发场所；安利人造革在设立时住所地为合肥市合裕路，后于 2006 年租赁合肥桃花工业园经济发展有限公司厂房进行生产经营，直至 2009 年 12 月清算注销。
据此，报告期内发行人与安利人造革经营场地独立分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
②关于报告期内发行人与安利人造革之间机构是否相互独立的核查
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，并设置了财务部、管理部、内部审计部、湿法生产部等内部经营管理机构，各机构独立行使经营管理职权，不存在与安利人造革机构混同的情形；安利人造革在注销前，具有独立的组织机构，设立了生产部、开发部、财务部等部门机构，独立行使经营管理职能，不存在与发行人合署办公的情形。据此，报告期内发行人与安利人造革之间的机构独立分开。
③关于报告期内发行人与安利人造革人员是否相互独立的核查
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人总经理、副总经理、财务总监、技术开发总监、营销总监和董事会秘书等高级管理人员未在安利人造革担任除董事、监事之外的高级管理人员职务，也未在安利人造革领薪；发行人的财务人员均未在安利人造革兼职。安利人造革的人员未在发行人担任除董事、监事以外的其他职务。据此，报告期内发行人与安利人造革的人员相互独立分开。
④关于报告期内发行人与安利人造革设备是否独立分开的核查
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人合法拥有与生产经营、研发有关的所有机器设备的产权，所拥有的机器设备专用于发行人的产品生产；安利人造革所拥有的设备均系其自购取得，在其注销前，部分机器设备经固定资产清理报废处理，部分资产经履行评估等程序合法转让给发行人使用。发行人的主要产品湿法聚氨酯合成革与安利人造革的主要产品聚氯乙烯人造革，在主要材料、工艺、技术方面均存在较大差异，故机器设备也存在较大差异，发行人与安利人造革不存在机器设备混同、共用的情形。据此，报告期内发行人与安利人造革之间的设备独立分开。
⑤关于报告期内发行人与安利人造革的采购、销售系统是否相互独立的核查
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人已建立了供应部、外贸部与内贸部，配备独立的采购和销售人员，具有稳定的采购及销售渠道，采购系统和销售系统独立完整；安利人造革的供应商和销售市场与发行人均存在较大差别，且安利人造革成立时间早于发行人，其成立时即有独立的采购与销售系统，从未与发行人混同运作。据此，报告期内发行人与安利人造革的采购、销售系统独立分开。
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⑥关于报告期内发行人与安利人造革的财务核算是否独立分开的核查
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；安利股份在银行开设了独立的银行账户，基本账户为中行安徽省分行，帐号为 175201151058，不存在与包括安利人造革在内的其他企业共用银行账户的情形；安利股份现合法持有安徽省肥西县国家税务局和安徽省肥西县地方税务局共同核发的《税务登记证》（皖税合西字340123610307077 号），依法独立进行纳税申报、履行纳税义务。
安利人造革在注销前设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系；安利人造革注销前拥有独立的银行账户，基本账户为中国银行安徽省分行营业部，账号为 181201151132；安利人造革注销前持有安徽省合肥市国家税务局核发的《税务登记证》（国税字 34013610305522 号）和安徽省合肥市地方税务局核发的《税务登记证》（皖地税合字 340104610305522 号），依法独立进行纳税申报、履行纳税义务。据此，报告期内发行人与安利人造革之间财务核算独立分开。
⑦关于报告期内发行人与安利人造革的同业竞争及对发行人经营业绩和财务状况的影响的核查
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人与安利人造革虽同属塑料行业中的人造革、合成革子行业，有部分原材料、部分机器设备具有一定的通用性，部分客户在需要聚氨酯（PU）合成革产品的同时，又需要少量的聚氯乙烯（PVC）人造革，但安利人造革主要产品为聚氯乙烯（PVC）人造革，发行人主要产品为聚氨酯（PU）湿法合成革，上述两种产品无论是在生产设备、工艺技术、主要原料、操作方法，还是在销售市场与客户群上，都存在显著不同，所以两者之间不存在实质性的同业竞争，此外，为了规范发行人法人治理结构，减少关联交易，安利人造革已于 2009 年 12 月已注销，上述问题已经得到了彻底的解决，因此对发行人的经营业绩与财务状况不产生重大影响。
（3）注销安利人造革的原因，注销前安利人造革的生产经营情况，是
否存在债权债务或其他纠纷，报告期内是否存在为发行人承担成本、费用等情况，是否存在违法违规行为
①注销安利人造革的原因
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经核查，安利人造革于 2009 年 12 月 30 日依法注销。根据安利人造革 2009年 8 月 24 日董事会决议、安利人造革控股股东安利投资的股东大会决议等资料，注销安利人造革主要是出于以下两点原因，一是安利人造革以生产 PVC 人造革为主，不属于国家产业政策鼓励类产品，市场需求逐步减少，市场萎缩，同时产品品种单一、档次较低，生产工艺相对落后，公司持续经营发生困难，已不符合安
利投资及实际控制人的长远投资战略；二是为了解决安利人造革与发行人存在少量关联交易的问题，从而完善发行人法人治理结构、规范公司运作。
②安利人造革注销履行的相关法律程序
经核查，安利人造革依照《中外合资经营企业法》、《公司法》、《公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》等法律、法规的规定，就清算注销事宜履行了下列法律程序：
A、2009 年 8 月 24 日，安利人造革召开董事会，决定解散并注销安利人造革，并成立清算组织对安利人造革进行清算。
B、2009 年 8 月 27 日，合肥市对外贸易经济合作局签发了《关于同意提前终止中国安利人造革有限公司合同章程的批复》（合外审【2009】75 号），同意安利人造革提前终止合同、章程，依法进行清算并办理相关注销手续。
C、2009 年 9 月 2 日，安利人造革在《安徽商报》刊登了注销公告，通知债权人在法定期限内向清算组织申报债权。截至 2009 年 10 月 18 日，无债权人在法定期限内申报债权。
D、2009 年 12 月 13 日，安利人造革在合肥海关办理了海关监管、税款清理手续，并取得了合肥海关现场业务处出具的《办结海关手续通知书》。
E、2009 年 12 月 15 日，安利人造革在安徽省肥西县国家税务局办理了注销税务登记，并取得了安徽省肥西县国家税务局下发的《税务事项通知书》（西国税税通【2009】263 号），同意注销税务登记。2009 年 12 月 16 日，安利人造革在合肥市地方税务局办理了注销税务登记，并取得了合肥市地方税务局下发的《注销税务登记请税证明书》（合地税涉外税销字第 200955 号），同意注销税务登记。
F、2009 年 12 月 23 日，安利人造革在国家外汇管理局安徽省分局办理了注销外汇登记手续。
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G、2009 年 12 月 25 日，经安利人造革清算组组织清算后出具了《中国安利人造革有限公司注销清算报告》，并经安利人造革董事会决议通过及全体股东的确认。
H、2009 年 12 月 30 日，合肥市工商局下发了《准予注销登记通知书》（合工商登记企销字【2009】第 3543 号），准予安利人造革注销登记。
I、2010 年 1 月 5 日，安利人造革在《安徽商报》刊登了企业终止公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：安利人造革已经按照《公司法》等相关法律法规的规定，履行完毕清算注销的法律程序。
③安利人造革清算注销时资产、负债、人员处置情况
A、安利人造革清算注销时资产负债处置情况
2009 年 8 月 24 日，安利人造革召开董事会，同意自愿解散并注销安利人造革，并于 2009 年 9 月成立清算委员会开始对安利人造革进行清算。清算过程中，产品和原料陆续对外销售完毕；固定资产中的机器设备分两部分处理：一部分账面原值为 6,741,468.88 元的机器设备进行报废处置，获取处置收入 43,118.40
元，另一部分机器设备经评估后作价 325 万元，出售给发行人；预付款项均已收回，应付账款、预收款项及其他应付款均已支付或核销。
根据安利人造革全体股东确认的《中国安利人造革有限公司注销清算报告》及天健光华（北京）会计师事务所于 2009 年 12 月 16 日出具的《清算审计报告》（天健光华审【2009】专字 040054 号）等资料，安利人造革注销时，资产总额为 1,499,694.97 元，负债总额为 65,674.55 元。在支付所欠税款 65,674.55 元
后，剩余财产 1,434,020.42 元由股东安利投资与香港捷安按照投资比例分配完
毕，截至 2009 年 12 月 24 日，安利人造革资产负债处置完毕。
B、安利人造革清算注销时人员安置情况
根据安利投资的说明及安利人造革清算时的相关资料，安利投资 2006 年 11月收购安利人造革 75%股权时，安利人造革有职工 124 人，因产品销路不畅、经营持续困难，人员陆续离职，至 2009 年 8 月安利人造革启动清算注销工作时，有职工 76 人与安利人造革仍存在劳动关系，其中绝大多数为生产工人。因发行人业务发展需要，本着自愿原则，经发行人与安利人造革及其职工经协商一致，由发行人接收安利人造革解散清算时的全部职工，其工资、社会保险关系转入发行人，上述 76 名职工均与发行人签订了新的劳动合同。
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：安利人造革清算时已按照《公司法》等相关法律法规的规定对相关资产、负债进行了处置；安利人造革注销时已对其职工进行了妥善安置，未侵犯相关职工的合法权益，同时也维护了社会稳定，不存在潜在的劳动纠纷。
④关于安利人造革在报告期内是否存在违法违规行为的核查
2010 年 9 月 29 日，合肥市质量技术监督局出具了《证明》，证明安利人造革自 2007 年以来，没有违反有关产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到过行政处罚的情形。
2010 年 9 月 29 日，合肥市工商行政管理局出具了《证明》，证明安利人造革已于 2009 年 12 月办理完毕注销登记等事宜。自 2007 年以来，安利人造革不存在违法工商等方面的法律、法规和规范性文件要求的行为。
2010 年 9 月 29 日，合肥市地方税务局涉外分局出具了《证明》，证明安利人造革已于 2009 年 12 月办理税务登记注销，算注销时所有应纳税款均已结清，不存在欠缴税款的行为；同时安利人造革近几年来不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
2010 年 10 月 8 日，合肥市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明安利人造革自 2007 年以来，在劳动用工和社保统筹等方面不存在违法违规行为。
在其清算注销过程中，已对员工进行了妥善安置，手续完备，程序合法。
2010 年 10 月 8 日，合肥市安全生产监督管理局出具了《证明》，证明安利人造革 2007 年以来，没有违反国家安全管理规定和发生安全生产等事故而受到过该局行政处罚情形。
2010 年 10 月 8 日，安徽省肥西县国家税务局出具了《证明》，证明安利人造革已于 2009 年 12 月办理税务登记注销。该公司在其经营期间内，能按时申报并缴纳税款。清算注销时所有应纳税款均已结清，2007 年以来未发现税收违法行为。
2010 年 10 月 9 日，合肥市环境保护局出具了《证明》，证明安利人造革 2007年至 2009 年期间，未因环境违法行为受到该局行政处罚。
根据上述相关政府部门出具的证明，保荐机构、发行人律师认为：报告期内安利人造革不存在工商、税务、环保、劳动保障、质量技术监督、安全生产等方面的违法违规行为。
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⑤注销前安利人造革的生产经营情况
安利人造革注销前主要从事人造革合成革及其制品的生产与销售，因产品品种单一、落后，生产工艺相对落后，经营发生亏损。根据天健光华（北京）会计
师事务所于 2009 年 12 月 16 日出具的《清算审计报告》（天健光华审【2009】专字 040054 号），截至 2009 年 11 月 30 日，安利人造革净资产 1,434,020.42
元，2009 年 1 月-11 月营业收入 19,194,089.84 元，亏损 4,618,564.19 元，累
计亏损 11,112,929.12 元。
⑥安利人造革是否存在债权债务或其他纠纷
安利人造革清算注销已履行了董事会决议通过、商务主管部门批准、成立清算组、公开刊登注销公告、注销税务登记及缴清税款、办结外汇管理手续及海关手续、提交股东审议通过清算报告等手续或程序，职工安置方案已获合肥市劳动和社会保障局同意，员工已得到妥善安置。安利人造革已于 2009 年 12 月 30 日办理了工商注销登记，取得《准予注销登记通知书》。
根据天健光华（北京）会计师事务所于 2009 年 12 月 16 日出具的《清算审计报告》（天健光华审【2009】专字 040054 号），安利人造革除应缴纳税费65,674.55 元外，安利人造革无其他债权债务。应缴纳税费已于 2009 年 12 月 20
日前缴纳完毕。
根据中国人民银行《企业基本信用信息报告》（B-201009183715）、经安利人造革股东确认的清算报告及安利人造革申报债权公告等材料，安利人造革债权债务已经清算完毕，无未结清信贷和对外担保事项。
保荐机构、发行人律师认为：安利人造革不存在债权债务或其他纠纷。
⑦报告期内安利人造革是否存在为发行人承担成本、费用等情况
安利人造革 2008 年、2009 年 1-9 月份利润简表如下：
单位：元
项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度
一、营业收入 19,194,089.84 38,163,766.24
减：营业成本 19,483,833.41 35,160,271.21
销售费用 602,881.11 890,461.45
管理费用 3,848,453.28 3,413,276.81
财务费用 1,331.28 2,536,825.83
资产减值损失-171,863.44 -878,157.07
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加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
列）-4,570,545.80 -2,958,911.99
加：营业外收入 8,861,460.13
减：营业外支出 679,602.75 70,334.92
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列） 3,611,311.58 -3,029,246.91
减：所得税费用 59,715.86 195,003.78
四、净利润（净亏损以“－”号填
列） 3,551,595.72 -3,224,250.69
【注 1】2009 年 1-9 月营业外收入系与主要债权人中国信达资产管理公司达成债务重组协议而形成的债务重组收益。
A、安利人造革毛利率与其他同类上市公司对比情况
单位：万元
同行业上市公司PVC对比
2009 年度 2008 年度
营业收入毛利率营业收入毛利率
安利人造革 PVC 1,149.78 -3.38% 3,372.43 8.55%
双象股份 PVC 16,624.78 10.92% 14,849.59 9.85%
禾欣股份 PVC 无同类产品-无同类产品-
从上述毛利率分析，公司 2009 年 1-9 月份销售毛利率最低为-3.38%，主要
系安利人造革 2009 年 6 月停产，进入关闭清算程序所致。我们获取同行业上市公司的相关数据进行比较，安利人造革公司产品利润率偏低，主要是因为工艺设备老化，生产销售规模偏小，无法体现规模经济效益。
B、安利人造革报告期内的材料采购
报告期内，安利股份销售给安利人造革的全部为代购的材料和燃料，上述交易的发生主要系股份公司与安利人造革在生产中使用的部分原材料相同，为充分发挥原材料批量采购的价格优势，这部分原材料由公司统一集中采购，然后再平价卖给安利人造革。报告期内，安利人造革公司向安利股份采购情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 2008 年金额金额
安利人造革公司向安利股份采购金额 518.38 1,281.77
占安利人造革公司全部采购量的比例 85.50% 76.05%
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从上表可以看出，2008 年和 2009 年，安利人造革各期通过安利股份采购金额占其全部采购金额的 76.05%和 85.5%；经核查，发行人向安利人造革销售原材
料时均为平价销售，不存在为发行人承担成本的情况。
C、安利人造革报告期内产品销售
发行人主要生产中高档聚氨酯 PU 合成革，安利人造革主要生产聚氯乙烯（PVC）人造革。因发行人的部分海外客户有时同时需要这两类产品，而安利人造革不具备自营进出口权，因此发行人 2009 年以前根据客户需求从安利人造革采购部分 PVC 人造革产品后一并销售给客户，双方交易定价的方式按照市场价格确定。
安利人造革公司向安利合成革销售情况如下：
单位：万元
关联方名称
2009 年 2008 年
金额比例金额比例
安利人造革 1,148.62 59.84% 3,028.28 79.35%
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人从安利人造革采购的 PVC 人造革采购成本加上不予免抵退的合计金额，与发行人对外售价相同，不存在安利人造革代安利股份承担成本的情况。
D、安利人造革的期间费用情况
保荐机构、申报会计师核查了安利人造革 2008、2009 年的期间费用，分析
如下：
销售、管理费用中人员工资福利费占比情况
单位：元
项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度
销售、管理费用合计 4,451,334.39 4,303,738.26
销售、管理费用中人员工资福利费 3,501,346.41 3,657,328.24
人员工资及福利费占全部费用的比重 78.66% 84.98%
财务费用 1,331.28 2,536,825.8
从上表可以看出，安利人造革销售、管理费用主要项目是人员工资及福利费。
通过核查安利人造革人员花名册、工资发放表及劳动保险缴纳记录，安利人造革公司没有为发行人承担人员工资费用的情况。财务费用主要是支付中国信达资产安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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管理公司的借款利息，计提和支付情况与借款合同相符，没有为发行人代付费用的情况。
保荐机构、申报会计师认为：报告期内不存在安利人造革为发行人承担成本、费用等情况。
（4）发行人购买安利人造革部分设备的具体内容，是否履行了相关程序，
资产交接时间以及是否履行纳税义务，购买是否构成合并事项，价格是否公允，购买此部分资产对发行人生产经营的影响
A、购买设备具体内容
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司 2009 年 12 月 16 日出具的《清算审计报告》（天健光华审【2009】专字 040054 号），安利人造革在清算注销时存货、包括机器设备在内的固定资产均已全部处置变现，其中机器设备则通过部分报废和部分转让给发行人两种方式进行了处置：
a、部分机器设备进行了报废处置
安徽诚勤税务师事务所有限公司对安利人造革上述报废机器设备进行了现场勘查，对报废设备的会计凭证、账面原值与账面余值进行了审核，并于 2009年 11 月 26 日出具了《审核报告》（皖诚勤税鉴字【2009】45 号），证实安利人造革于2009年11月对账面原值为6,741,468.88元的机器设备进行报废处置，
获取处置收入 43,118.40 元。上述设备处置已由物资回收公司回收，并向安利人
造革支付了回收费用。
b、部分机器设备经评估后转让给发行人
因安利人造革通过董事会决议解散清算，资产需进行处置，其中有部分机器设备具有一定的通用性和利用价值，可适当提高发行人部分工序生产效率，故经发行人董事会决议通过，发行人与安利人造革签订了《设备转让协议》，购买安利人造革部分机器设备。针对此次转让，安徽国信出具了《中国安利人造革有限公司拟转让部分机器设备项目资产评估报告书》（皖国信评报字（2009）第 191
号），转让涉及的设备账面原值为 24,975,109.53 元，账面净值为 3,547,616.06
元，评估确认的价值为 3,234,040.00 元，发行人与安利人造革参照上述评估价
值，协商确定转让价格为 325 万元。根据上述资产评估报告及《设备转让协议》，发行人向安利人造革购买的机器设备清单如下：
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序号设备名称单位数量账面原值（元）评估值(元)
1 三刀头离型纸涂刮机套 1 7,526,146.99 1,280,000.00
2 双色印花机套 1 1,471,083.71 77,400.00
3 拉姆丝纺机套 1 3,860,196.39 297,000.00
4 尼丝纺机套 1 846,400.71 105,000.00
5 干法机套 1 9,848,124.05 1,224,000.00
6 三辊机台 2 72,295.00 9,300.00
7 剖幅上浆机套 1 762,376.07 87,900.00
8 DOP 储罐台 1 352,852.61 80,000.00
9 鼓风机台 1 5,600.00 2,750.00
10 环链葫芦台 1 6,800.00 3,900.00
11 IPA 储罐台 1 55,100.00 42,000.00
12 试验印刷机台 1 25,000.00 13,090.00
13 斯柯达小汽车辆 1 143,134.00 11,700.00
合 计 24,975,109.53 3,234,040.00
B、关于发行人购买安利人造革资产是否履行了相关程序、资产交接时间以及是否履行纳税义务的核查
a、关于发行人购买安利人造革资产履行的相关程序的核查
经核查，发行人向安利人造革购买上述机器设备，履行了如下程序：
I、发行人二届二次董事会决议通过购买安利人造革部分机器设备的议案，关联董事进行了回避表决；
II、2009 年 10 月 14 日，安徽国信对本次拟转让的机器设备进行了评估，并出具了《中国安利人造革有限公司拟转让部分机器设备项目资产评估报告书》（皖国信评报字（2009）第 191 号）；
III、2009 年 10 月 18 日，发行人与安利人造革就机器设备转让事宜达成一致，并签订了《设备转让协议》，参照上述评估报告确定的评估价值，由发行人受让部分机器设备。
b、关于发行人购买机器设备的交接时间的核查
根据发行人提供的记账凭证等相关资料，经核查，安利人造革已于 2009 年10 月 31 日将上述设备向发行人移交。
c、关于上述机器设备转让是否履行纳税义务的核查
根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）的规定，以及安利人造革的《增值税纳税申报表》、《电安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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子缴税付款凭证》、安徽省肥西县国家税务局出具的《税收转账专用完税证》等资料，经核查，安利人造革已依据有关税收法律法规和规范性文件的要求于 2009年 12 月 8 日将本次机器设备转让应缴纳的增值税税款向安徽省肥西县国家税务局转账支付。
根据安徽省肥西县国家税务局出具的《证明》，证明安利人造革已于 2009年 12 月办理税务登记注销。该公司在其经营期间内，能按时申报并缴纳税款。
清算注销时所有应纳税款均已结清，2007 年以来未发现税收违法行为。
保荐机构及发行人律师认为：安利人造革向发行人转让部分机器设备已经履行了相关的法律程序，并且按照协议约定进行了资产交接，同时安利人造革在转让过程中依照有关法律法规履行了纳税义务。
C、关于购买是否构成合并事项的核查
根据天健正信出具的《审计报告》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定及本次购买设备的相关资料，本次发行人收购安利人造革部分机器设备不构成合并事项，依据如下：
a、发行人从安利人造革购买的机器设备，仅仅是可供发行人生产聚氨酯合成革的部分工序设备。该部分设备系生产 PVC 人造革和聚氨酯合成革的通用设备，而非独立生产能力的生产线。此外，该批设备因缺少配料设备、环保设备和分析检测等设备，因此该批设备也不能独立生产 PVC 人造革产品。
b、本次收购行为未涉及到安利人造革的负债处理，不是一个完整的资产负债组合业务。此外，本次收购时相关的工艺技术、管理人员、配套采购、销售人员并未纳入发行人，因此不能成为完整的业务体系，不能独立为发行人提供现金流入。
c、因为产品单一，且产品不属于国家产业政策鼓励类产品，市场不断萎缩等原因，安利人造革董事会决定对其进行关闭清算，发行人按照市场公允价格购买了具有一定通用性的部分设备，并非为了生产原安利人造革淘汰产品。
保荐机构、申报会计师认为：发行人从安利人造革购买的机器设备，不构成合并事项。
D、关于设备转让价格是否公允的核查
经核查，保荐机构、申报会计师认为：2009 年 10 月 14 日，安徽国信以 2009年 9 月 30 日为评估基准日，对安利人造革拟转让给安利股份的机器设备进行了安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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评估，并出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2009】第 191 号）。经评估，该批机器设备的评估值为 323.4 万元，安利股份与安利人造革根据评估机构
的评估价值确定转让价格为 325 万元。本次设备转让事宜已经安利人造革、发行人董事会审议通过，且关联董事在相关会议表决过程中已经回避表决，转让价格与评估价格相当。据此，本次设备转让的价格合理、公允。
E、关于购买设备对发行人生产经营的影响
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人购买的上述机器设备虽然可以适当提高 PU 合成革贴面和后处理等部分工序的生产效率，与安利股份产品生产具有一定的关联性，但不属于发行人主要产品湿法聚氨酯合成革生产的核心设备，不具备完整全面提高湿法聚氨酯合成革产销量的能力。同时本次转让生产设备的资产金额占发行人截至 2009 年 12月 31日的资产总额（543,906,667.12 元）
比例非常小，故购买安利人造革部分设备对发行人的生产经营不存在不利影响。
（5）安利人造革注销时，股东香港捷安的基本情况，包括香港捷安股
权结构、主营业务等，香港捷安是否与发行人及其关联方存在关联关系
A、安利人造革外方股东香港捷安的基本情况
根据具有中国委托公证人资格的萧智林律师于 2010 年 10 月 4 日出具的《证明书——公司资料（状况）证明》、经公证的公司注册证书、商业登记证、2009年与 2010 年的周年申报表等资料，经核查，香港捷安于 2001 年 9 月 28 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，登记证号码为 32205903-000-09-10-7，注册编号为 771580，注册地址为香港中环皇后大道中 50-52 号陆佑行 3 楼 304A室，法定股本为港币 300,000.00 元，每股面值港币 1 元，已发行股份数目为
300,000 股。香港捷安主要从事投资与贸易业务。截至上述证明书出具之日，香港捷安的股东及股本结构如下：
序号股东名称持股数持股比例（%）
1 夏汉忠 255,000 85
2 MASSLAND INDUSTRIALAND LIMITED 45,000 15
合 计 300,000 100
B、香港捷安是否与发行人及其关联方存在关联关系
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根据上述香港律师提供的《证明书——公司资料（状况）证明》以及香港捷安于 2010 年 10 月 8 日出具的《声明》，并经核查，香港捷安与安利股份及其关联方安利投资、香港敏丰、香港劲达、合肥工投、安利新材料等不存在关联关系。
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：报告期内发行人与安利人造革之间的场地、机构、人员、设备、采购和销售均独立分开，发行人与安利人造革均独立进行财务核算，安利人造革与发行人之间虽然同属塑料行业中的人造革行业，但两者之间主要原材料、设备和工艺技术不同，不存在实质性的竞争关系，且在安利人造革注销后，上述问题已经得到了彻底的解决，不会对发行人的经营业绩与财务状况造成重大不利影响。安利人造革已依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规履行了清算注销手续，注销程序合法有效，安利人造革不存在未了结的债权债务或其他纠纷，报告期内不存在安利人造革为发行人承担成本、费用等情况，不存在违法违规行为。安利人造革注销时，发行人购买其部分机器设备的事宜已经安利人造革董事会和安利股份董事会、股东大会审议通过，履行了必要的关联交易决策程序，双方签订了书面合同，转让资产经资产评估机构评估，交易价格公允、合理，购买此部分资产不构成合并事项，且对发行人生产经营也不存在不利影响。香港捷安与安利股份及其关联方安利投资、香港敏丰、香港劲达、合肥工投、安利新材料等不存在关联关系。
3、关于安利投资受让发行人、安利新材料、安利人造革股权前后，发行人、
安利新材料、安利人造革的经营情况、主要财务数据、主营业务、主要产品及客户是否发生变更等情况
（1）安利投资受让发行人股权前后，发行人的经营情况、主要财务数据、
主营业务、主要产品及客户是否发生变更等情况
经核查，安利投资受让发行人股权前后，发行人的经营情况、主要财务数据、主营业务、主要产品及客户变更情况如下表：
年份
项目 2004股权受让当年 2006
经营情况
产量（万米） 1,602.80 1,919.11 2,240.45
销量（万米） 1,600.51 1,902.76 2,247.04
营业收入(万元) 36,555.26 43,506.52 53,065.27
出口创汇(万美元) 2,084.74 2,296.20 2,744.58
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毛利（万元） 3,795.91 4,725.20 5,576.81
营业利润（万元） 1,223.19 1,618.03 2,099.95
利润（万元） 1,303.54 1,807.78 2,340.66
主要财务指标
资产总额（万元） 20,731.69 21,702.00 24,787.93
负债总额（万元） 12,827.60 13,775.85 16,087.18
净资产（万元） 7,904.09 7,926.15 8,700.76
流动比率 101.93% 105.04% 101.71%
速动比率 62.33% 66.84% 61.45%
存货周转率（天/次） 42.40 43.80 38.76
应收账款周转率（天/次） 12.69 9.41 13.47
净资产收益率（加权平均） 15.12% 21.47% 24.61%
资本收益率 21.61% 30.72% 38.91%
资产负债率 61.87% 63.48% 64.90%
销售毛利率 11.09% 11.17% 10.51%
销售净利率 3.54% 4.14% 4.15%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,233.54 4,709.57 1,958.94
投资活动产生的现金流量净额（万元）-1,071.07 -731.18 -1,962.72
现金及现金等价物净增加额（万元） 761.00 1,401.30 -975.64
主营业务各类中高档聚氨酯（PU）合成革的开发、生产和销售主要产品聚氨酯（PU）合成革
主要客户
内销
晋江二轻晋江二轻晋江二轻
温州闽安温州闽安温州闽安
广州华懋广州华懋广州华懋
青岛恒信青岛恒信特步
东莞双星宁波布利杰福建足友
外销
台湾佳达台湾佳达台湾佳达
钰丰贸易钰丰贸易钰丰贸易
印度库马印度库马印度库马
秘鲁创新秘鲁创新德国苔丝特
印度巴霸印尼恒美智利开米
保荐机构和发行人律师认为：安利投资受让发行人股权前后，发行人均主要从事各类 PU 合成革的开发、生产和销售业务，发行人的主营业务、主要产品和主要客户没有发生重大变更。由于市场对生态合成革需求增加，并且发行人持续加大固定资产投资，加强技改，扩大生产能力，提高经营规模，积极开发新产品，安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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努力降低成本，提升管理水平，发行人的主要财务指标和经营情况有所增长，而且该等变化均在合理范围之内。
（2）安利投资受让安利新材料股权前后，安利新材料的经营情况、主要财
务数据、主营业务、主要产品及客户是否发生变更等情况
安利投资受让安利新材料股权前后，安利新材料的经营情况、主要财务数据、主营业务、主要产品及客户变更情况如下表：
年份项目 2005股权受让当年 2007
经营情况
产量（吨） 11,760.02 14,538.43 17,643.66
销量（吨） 11,760.02 14,538.43 17,643.66
营业收入（万元） 13,344.01 16,971.88 21,912.74
出口创汇（万美元） 0.00 0.00 0.00
毛利（万元） 869.38 999.85 1,169.53
营业利润（万元） 378.06 433.69 477.64
利润（万元） 388.03 449.28 499.74
要财务指标
资产总额（万元） 4,696.24 5,120.44 7,417.53
负债总额（万元） 2,511.04 2,811.36 4,483.05
净资产（万元） 2,185.20 2,309.07 2,934.48
流动比率 120.01% 118.00% 124.26%
速动比率 90.87% 74.00% 75.75%
存货周转率（天/次） 25.55 20.32 28.25
应收账款周转率（天/次） 29.57 25.44 24.95
净资产收益率（加权平均） 15.43% 17.82% 18.17%
资本收益率 19.74% 24.49% 30.44%
资产负债率 53.47% 54.90% 60.44%
销售毛利率 6.57% 5.89% 5.34%
销售净利率 2.52% 2.42% 2.33%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 856.08 582.41 826.29
投资活动产生的现金流量净额（万元）-376.04 -285.30 -240.62
现金及现金等价物净增加额（万元） 77.41 13.78 471.63
主营业务生产销售聚氨酯树脂和各种聚氨酯树脂用助剂、添加剂、表面处理剂、精细化学品及其他化工原料
主要产品聚氨酯树脂
主要客户安利有限安利股份安利股份
保荐机构和发行人律师认为：安利投资受让安利新材料股权前后，安利新材料的主要产品和主要客户等均没有发生重大变更，主营业务的规模持续扩大，经营业绩稳步提升。
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（3）安利投资受让安利人造革股权前后，安利人造革的经营情况、主要财
务数据、主营业务、主要产品及客户是否发生变更等情况
安利投资受让安利人造革股权前后，安利人造革的经营情况、主要财务数据、主营业务、主要产品及客户变更情况如下表：
年份
项目 2005股权受让当年 2007
经营情况
产量（万米） 300.17 367.28 319.62
销量（万米） 302.49 363.89 322.20
营业收入（万元） 4,164.86 4,869.24 4,868.87
毛利（万元） 347.19 327.99 293.36
营业利润（万元）-85.87 -95.72 -115.99
利润（万元）-94.63 -90.08 -116.18
主要财务指标
资产总额（万元） 3,378.21 3,391.75 3,304.10
负债总额（万元） 3,034.15 3,070.06 3,071.99
净资产（万元） 344.07 321.69 232.11
流动比率 84.99% 87.73% 88.68%
速动比率 65.77% 67.45% 64.22%
存货周转率（天/次） 79.47 52.22 53.92
应收账款周转率（天/次） 16.84 48.59 32.88
净资产收益率-24.18%-25.22%-38.59%
资本收益率-7.89%-6.76%-7.46%
资产负债率 89.82% 90.52% 92.98%
销售毛利率 9.3% 6.74% 6.03%
销售净利率-2.72%-1.67%-1.84%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 108.61 103.12 -123.46
投资活动产生的现金流量净额（万元）-57.73 -70.32 210.11
现金及现金等价物净增加额（万元）
-36.20 -71.08 62.21
主营业务生产经营聚氯乙烯（PVC）人造革及其制品
主要产品聚氯乙烯（PVC）人造革及其制品
主要客户
江苏富乐天津富利华嘉兴华晶泰
天津富利华嘉兴华晶泰海宁欧意美
武汉盛氏南京瑞莹维斯福东莞
江都华都江都华都南京瑞莹
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保荐机构和发行人律师认为：安利投资受让安利人造革股权前后，安利人造革的主营业务、主要产品和主要客户均没有发生重大变更。主要财务指标和经营情况有所变化，但该等变化均在合理范围内。
4、关于发行人购买安利人造革资产是否涉及主营业务的变化、是否符合创
业板发行条件的核查
根据发行人的说明，并经核查，发行人购买安利人造革的部分通用机器设备可以适当提高部分工序的生产效率，与安利股份产品生产具有一定的关联性，但不属于发行人主要产品聚氨酯（PU）合成革生产的核心设备，不具备完整全面提高和生产湿法聚氨酯（PU）合成革产销量的能力；同时，本次转让生产设备的资产金额占发行人截至 2009 年 12 月 31 日的资产总额（543,906,667.12 元）比例
小。因此，无论从所购买设备的用途还是价值量来看，发行人购买安利人造革资产对发行人生产和销售中高档聚氨酯合成革的主营业务都不构成实质性影响，符合中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
通过对上述内容的核查，保荐机构及发行人律师认为：安利人造革向发行人转让部分机器设备已经履行了相关的法律程序，并且按照协议约定进行了资产交接，同时安利人造革在转让过程中依照有关法律法规履行了纳税义务；发行人收购安利人造革机器设备对发行人的持续、有效经营没有产生不利影响，发行人的主营业务也没有因购买安利人造革部分机器设备而发生变化，发行人符合《创业板上市管理办法》规定的发行条件。
（四）控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押
或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及安利新材料、发行人实际控制人及其对外投资的其他企业近三年来不存在重大违法违规事项。
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七、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股说明书签署日，本公司总股本为 7,920 万股；本次拟公开发行2,640 万股，发行后股本总额 10,560 万股。本次发行前后公司股本变化情况如下：
股份类别（股东名称）
发行前发行后
股份数量
（万股）持股比例
股份数量
（万股）持股比例
安利投资 2,376 30.00% 2,376 22.50%
香港敏丰 1,900.8 24.00% 1,900.8 18.00%
香港劲达 1,742.4 22.00% 1,742.4 16.50%
合肥工投（SS） 1,584 20.00% 1,364 12.92%
淮化股份（SS） 158.4 2.00% 136.8884 1.30%
中国信达（SS） 158.4 2.00% 158.4 1.50%
全国社会保障基金理事会-- 241.5116 2.29%
社会公众投资者-- 2,640 25.00%
合计 7,920 100.00% 10,560 100.00%
注：SS 代表国有股东，是“State-owned Shareholder”的缩写
1、发行人股东是否存在替他人委托持股、信托持股等情形、是否存在其他
身份不适合投资的人士持有发行人股份的情形
根据发行人股东出具的股份不存在替他人委托持股、信托持股等情形的《声明》，经核查，发行人股东所持有的发行人的股份，不存在替他人委托持股、信托持股等情形，也不存在其他身份不适合投资的人士持有发行人股份的情形。
2、香港敏丰、香港劲达是否存在将发行人股权信托受益给第三方情况
根据 2010 年 7 月具有中国委托公证人资格的萧智林、黎耀权律师就香港敏丰、香港劲达分别出具了《证明书——公司资料（状况）证明》、经公证的公司注册证书、2007 年至 2009 年的周年申报表等附件，以及香港敏丰、香港劲达分别出具的不存在将发行人股权信托受益给第三方的情况的书面声明等材料，经核查，香港敏丰、香港劲达不存在将发行人股权信托受益给第三方的情形。
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保荐机构、发行人律师认为：发行人股东所持有的发行人的股份，不存在替他人委托持股、信托持股扥情形，也不存在其他身份不适合投资的人士持有发行人股份的情形。香港敏丰、香港劲达不存在将发行人股权信托受益给第三方的情形。
（二）前十名股东
公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 安利投资 2,376 30.00%
2 香港敏丰 1,900.8 24.00%
3 香港劲达 1,742.4 22.00%
4 合肥工投 1,584 20.00%
5 淮化股份 158.4 2.00%
6 中国信达 158.4 2.00%
合 计 7,920 100.00%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
公司目前六位股东均为企业法人，不存在自然人股东。
（四）国有股及外资股情况
根据安徽省商务厅 2009 年 5 月 25 日签发的皖商资执字（2009）299 号《关
于同意安徽安利合成革股份有限公司变更股权的批复》、安徽省人民政府 2009年 5 月 27 日签发的商外资资审 A字（2006）0254 号《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 2010 年 4 月 16 日签发的皖国资产权函（2010）149 号《关于安徽安利合成革股份有限公司国有股权
管理有关问题的批复》，本公司目前国有股和外资股的设置情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例股权性质
安利投资 2,376 30%企业法人股
香港敏丰 1,900.8 24%外资股
香港劲达 1,742.4 22%外资股
合肥工投（SS） 1,584 20%国有股
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淮化股份（SS） 158.4 2%国有股
中国信达（SS） 158.4 2%国有股
注：SS 代表国有股东，是“State-owned Shareholder”的缩写
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）2009年6月19日联合颁布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称《转持实施办法》）（财企【2009】94号）第六条：“股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有”，以及财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函【2004】21 号）的相关规定，除中国信达因所持发行人股份因系信贷资产转化的抵债股权可豁免转持外，合肥工投、淮化股份负有国有股转持义务。
就上述转持义务的履行，发行人第一大国有股东合肥工投依据《转持实施办法》的相关规定，向安徽省国资委提交了《关于转持安徽安利合成革股份有限公司部分国有股充实全国社保基金方案的请示》（合国资产权【2010】69号）。同时，合肥工投和淮化股份已分别出具了《关于转持国有股的承诺函》，明确同意在安利股份首次公开发行股票并上市后履行国有股转持义务。
2010年7月8日，安徽省国资委签发了《关于安徽安利合成革股份有限公司国有股份转持有关问题的批复》（皖国资产权函【2010】377号），批准了合肥工投提出的转持方案。据此批复，合肥工投、淮化股份的转持数量及方式如下：
序号名称应转持股数（股）拟采取的转持方式
1 合肥工投 2,200,000 直接转持股份
2 淮化股份 215,116 直接转持股份
1、安利投资将发行人部分股权转让给中国信达的原因，股权转让定价依据
及其合理性
（1）股权转让的原因
经核查，2004 年 6 月 25 日，中国银行安徽省分行与中国信达资产管理公司合肥办事处签订了《债权转让协议》，中国银行安徽省分行将对安利人造革 2110万元借款及利息的债权转让给中国信达。
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作为安利人造革的控股股东，为解决安利人造革对中国信达的债务偿还困难问题，支持其继续发展，安利投资与中国信达、安利人造革于 2008 年 11 月 26日签订了《债务重组合同》，约定安利人造革向中国信达按时足额支付 1,680万元，同时安利投资将所持有的安利股份 2%股权转让给中国信达，中国信达则豁免安利人造革所欠利息等其他债务。同日，安利投资与中国信达签订了《股权转让协议书》，以安利股份经审计评估后确认的净资产为依据，安利投资以 425万元的转让价格将其持有的安利股份 2%的股份转让给中国信达。
（2）定价依据及合理性
安徽国信资产评估有限责任公司对安利股份的全部资产和负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字【2008】第 164 号）。本次股权转让的定价是以经评估确认的净资产为参考依据，并经安利投资与中国信达协商确定本次股份的转让价格为 425 万元，系双方真实的意思表示，故本次股权转让的定价合理。
2、中国信达入股作用
作为国内知名的以金融服务和资产管理为主要业务的资产管理公司，中国信达参股多家上市公司及大中型企业，具备公司治理、风险控制、规范运作等方面的丰富经验。中国信达入股发行人，进一步优化了发行人股权结构，对发行人加强企业规范化运作与风险管理、提高企业知名度等方面起到了一定的积极推动作用，间接支持了发行人业务发展。
3、中国信达不履行国有股转持义务的原因和依据
中国信达受让安利投资所持发行人 2%的股权系控股股东安利投资在收购安利人造革后，为帮助安利人造革抵偿在原国有企业控制下形成的对中国信达所欠债务而做出的相关安排，故中国信达持有的发行人股权系由信贷资产转换而来的抵债股权。根据《财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函[2004]21 号）的规定：“对国有独资银行和金融资产管理公司持有的由信贷资产转化的债转股股权和抵债股权，在企业上市时不进行减持，同时相应核减这部分股权应缴纳的社保资金”。因此，中国信达无需履行国有股转持义务。
2010 年 7 月 8 日，安徽省国资委下发了《关于安徽安利合成革股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]377 号）确认：“中安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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国信达持有的安利股份 2%股权属于由信贷资产转化的抵债股权，根据《财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函[2004]21 号），在安利股份公开发行股票并上市时，中国信达不需进行国有股转持。”
4、合肥工投、淮化股份国有股转持数额的计算过程
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金会于 2009 年 6 月19 日颁布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号，以下简称《转持办法》），合肥工投、淮化股份国有股转持数额的具体计算过程为：
（1）安利股份国有股份总额及各国有股东占安利股份国有股总额的比例情
况。
序号名 称持股数（万股）占国有股总额比例
1 合肥工投 1584 10/12
2 中国信达 158.4 1/12
3 淮化股份 158.4 1/12
安利股份国有股总额 1900.8
（2）各国有股东的国有出资人持股比例情况
经核查，合肥工投、中国信达的国有出资人持股比例均为 100%，淮化股份为混合所有制企业，依据《转持办法》第九条“混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务”之规定，淮化股份的转持义务由其国有出资人履行。合肥工投、淮化股份的国有出资人持股比例情况如下：
序号名称国有出资人持股比例
1 合肥工投 100%
2 中国信达 100%
2 淮化股份 97.78%
（3）转持股数的计算方式
根据安利股份首次公开发行股票的数量及《转持办法》要求的 10%转持比例，合肥工投、淮化股份按其所持安利股份国有股总额比例及国有股东国有出资人持股比例来确定应转持股数。具体计算方式为：
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转持股数＝首次公开发行暂定数量*10%*占国有股总额比例*国有出资人持股比例
（4）合肥工投、淮化股份的转持股数：
根据上述转持股数计算方式，合肥工投、淮化股份应转持股数如下：
序号名称转持股数
1 合肥工投 2200
2 淮化股份 215116
合计 2415116
若安利股份首次公开发行股票实际数量发生变化，将依据上述分配原则重新进行测算。
保荐机构认为：安利投资将发行人部分股权转让给中国信达的原因为中国信达信贷资产转化的抵债股权；股权转让的定价是以经评估确认的净资产为参考依据，系双方真实的意思表示，股权转让的定价合理；中国信达入股发行人，进一步优化了发行人股权结构，对发行人加强企业规范化运作与风险管理、提高企业知名度等方面起到了一定的积极推动作用，间接支持了发行人业务发展；中国信达持有的发行人 2%的股权属于由信贷资产转化的抵债股权，按照有关规定和相关部门批准，无需履行国有股转持义务。
（五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
最近一年，发行人股东结构未发生变化。
（六）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，各股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承
诺
本次发行前公司总股本 7,920 万股，本次公开发行 2,640 万股，发行后公司总股本为 10,560 万股。
本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”相关内容。
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八、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
保荐机构和发行人律师认为：发行人自设立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过两百人的情形。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）职工基本情况
报告期内，随着公司业务的快速发展，员工人数逐年增加。2008 年底员工总数为 955 人，2009 年底员工总数为 1,225 人。2010 年底员工总数为 1,501人，具体构成情况如下：
1、按专业结构划分
类别人数占总人数比例
管理人员 161 10.73%
技术人员 225 14.99%
销售人员 76 5.06%
生产人员 991 66.02%
其他人员 48 3.20%
合计 1,501 100.00%
2、按受教育程度划分
类别人数占总人数比例
研究生及以上 15 1.00%
本科 131 8.73%
专科（大专、中专） 996 66.36%
专科以下 359 23.92%
合计 1,501 100.00%
3、按年龄分布划分
类别人数占总人数比例
20～30 岁 889 59.23%
31～40 岁 447 29.78%
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41～50 岁 130 8.66%
51 岁以上 35 2.33%
合计 1,501 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等
情况
发行人按照《劳动合同法》规定实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司已根据国家有关法律法规和地方的有关政策规定为员工办理了养老、医疗、失业、工伤和生育等社会保险。同时，发行人还根据《住房公积金管理条例》及地方政府相关政策规定建立了住房公积金制度，依法为员工缴纳住房公积金。2004 年，安徽省劳动和社会保障厅授予公司“安徽省劳动保障管理信得过单位”；2006 年、2010 年授予公司“安徽省劳动保障诚信示范企业”荣誉称号。
合肥市人力资源和社会保障局已出具证明“安徽安利合成革股份有限公司管理机制完善，安全生产制度和员工保障制度健全，劳动用工制度和劳动用工情况均符合国家有关劳动用工的法律法规和规范性文件的要求；自设立以来，认真履行劳动用工的有关规定，依法制定劳动合同管理制度，健全社会保险体系，规范用工双方权利义务。2008 年、2009 年及 2010 年，公司没有因违反劳动法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚”。
1、发行人缴纳社会保险和公积金的依据
发行人缴纳社会保险及住房公积金所依据的法律、法规、规范性文件主要有：
《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《安徽省实施城镇职工医疗保险制度改革的若干意见》、《合肥市城镇职工医疗基本保险暂行规定》、《合肥市企业职工养老保险实施办法》及《合肥市住房公积金归集管理办法》和《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》等。
2、公司的实际缴纳情况
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（1）社会保险
年度
人数参保比例缴费基数（万元）缴费比例年缴费金额（万元）
年平均参保人数
年末参保人数年平均在岗人数
年末在册人数
年平均参保比例
年末参保比例单位个人单位个人小计单位个人小计
2008 年 843 955 843 955 100.00% 100.00% 178.45 178.45 31.60% 11.00% 42.60% 727.15 245.00 972.16
2009 年 1031 1225 1031 1225 100.00% 100.00% 263.98 263.98 31.6%/30.26 11.00% 42.6%/41.26% 941.91 348.98 1,290.89
2010 年 1322 1501 1322 1501 100.00% 100.00% 381.96 381.96 30.26% 11.00% 41.26% 1,327.70 505.61 1,833.30
【注 1】单位缴费比例构成：养老缴费比例 20%（合劳秘【2005】222 号），失业缴费比例 2%（合肥市人民政府令第 88 号），医保缴费比例 8%（合肥市人民政府令第 113 号，工伤、生育缴费比例各为 0.8%（合劳险字【1997】127 号），共计 31.6%；
【注 2】2009 年 3 月合肥市人民政府下发了合政秘【2009】43 号《关于减轻企业负担稳定就业局势有关问题的通知》，规定自 2009 年 4 月 1 日起至2010 年 12 月 31 日，失业保险公司缴纳 1%，工伤保险公司缴纳 0.56%，生育保险公司缴纳 0.7%的政策，其他保险缴纳比例保持不变。
（2）公积金
年度
人数参保比例缴费基数（万元）缴费比例年缴费金额（万元）
年平均参交人数
年末参交人数
年平均在册人数
年末在册人数年平均参保比例
年末参保比例单位个人单位个人小计单位个人小计
2008 年 843 955 843 955 100% 100% 178.45 178.45 6%/8% 6%/8% 12%/16% 132.63 132.63 265.26
2009 年 1031 1225 1031 1225 100% 100% 163.98 163.98 8.00% 8.00% 16.00% 249.53 249.53 499.05
2010 年 1322 1501 1322 1501 100.00% 100.00% 381.96 381.96 8.00% 8.00% 16.00% 356.19 356.19 712.38
【注 1】单位缴费比例为 5%-20%（合积[2007]77 号）。
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3、相关证明情况
根据合肥市社会保险稽核中心出具的证明：报告期内，安利股份及其控股子公司报告期内已依法参加职工养老、失业、医疗和工伤等社会保险，并及时足额缴纳各项社会保险费，无欠缴行为。
根据合肥市住房公积金管理分中心出具的证明：安利股份及其控股子公司已严格按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定，按时足额缴纳住房公积金，无欠缴行为。
根据合肥市人力资源和社会保障局出具的证明：安利股份及其控股子公司近三年以来，没有因违反劳动法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
保荐机构、发行人律师认为：关于社保和住房公积金事项，合肥市依据国家和安徽省人民政府相关规定并结合合肥市的实际做出的具体贯彻执行规定，符合国家有关法律法规和政策的规定，发行人执行合肥市有关社会保险和住房公积金缴纳的规定符合国家相关规定，不存在违法或不当情形；安利股份及其控股子公司报告期内均依据国家相关法律、法规及规范性文件缴纳了有关社会保险和公积金，不存在欠缴的情况，不存在违反劳动法律法规的情况。
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
1、关于股份锁定的承诺
参见本招股说明书“重大事项提示”相关内容。
2、关于避免同业竞争的承诺
控股股东安利投资、实际控制人姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光和陈茂祥承诺，目前未与发行人发生同业竞争，将来也不与发行人发生同业竞争。详见本招股说明书第七节“一、（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的
承诺”。
3、关于公平交易的承诺
为保护股份公司及其他中小股东利益，持股 5%以上的股东安利投资、香港敏丰、香港劲达和合肥工投承诺：“如本公司与安利股份不可避免地出现关联交易，
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将根据《公司法》等国家法律、法规和公司章程及公司关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护安利股份及所有股东的利益，本公司将不利用在安利股份中的股东地位，为本公司在与安利股份关联交易中谋取不正当利益。在安利股份就与本公司可能发生的交易行为进行决策时，本公司将依法放弃参与该等交易决策的表决权。”
4、关于控股股东规范股东行为的承诺
安利投资已出具承诺函，承诺：“本公司将依照有关法律法规、《公司章程》的规定，在行使股东表决权时，不做出有损于股份公司和其他股东合法权益的决定，不利用控股股东地位损害股份公司和其他股东利益；在持有股份公司股份期间及转让完所持有股份之日起，三年内不从事与股份公司相同、相似的业务，以避免与股份公司的同业竞争。”
5、关于近三年不存在重大违法行为的声明
发行人控股股东及实际控制人已分别发表声明，“最近三年内不存在重大违法行为”。
上述承诺一经做出，即具有法律效力。如承诺人不遵守承诺而给发行人造成损失的，发行人可根据承诺函向其要求损害赔偿。
截至本招股说明书签署之日，承诺人未发生违反承诺之情形。
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第六节业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
发行人主要从事中高档聚氨酯合成革的生产和销售。产品大类包括：①各项功能、环保指标等综合性能处于国际和国内领先水平的生态功能性聚氨酯合成革，主要适用于高档下游产品；②综合性能指标中等的普通聚氨酯合成革，主要适用于中档下游产品。
发行人自成立以来业务沿革情况如下：
1、发展初期积极引进国外先进设备工艺技术，确立了以生产经营 PU 合成革
为主的主营业务，奠定了公司国内聚氨酯合成革行业的先入优势
1994 年，公司成立之初，便从意大利引进了 2条湿法、2条干法当时处于国际先进水平的聚氨酯合成革生产线，成为中国大陆较早利用意大利生产设备、工艺和技术，以离型纸转移法生产聚氨酯合成革的企业之一。公司确立了以聚氨酯合成革研发、生产和销售为主的主营业务，同时也奠定了公司在国内聚氨酯合成革行业的先入优势。
发展初期，虽然受工艺技术的限制，公司生产的聚氨酯合成革产品品质较为普通，但作为区别于 PVC 人造革的新型材料，市场供不应求，部分还实现出口。
2、成长期积极消化吸收国外先进技术，不断提高自主创新能力，主营业务
实现快速增长，行业地位进一步提升
上世纪末开始，国内合成革行业步入快速发展期，国内合成革生产厂家从最初的不足 10 家发展到近 200 家，市场竞争日益激烈。
公司在综合考虑自身发展战略和行业发展趋势的基础上，一方面积极消化吸收国外先进技术，集成创新并不断提高自主创新能力，加强产品、工艺、技术及材料等创新，不断提高产品品质，努力开发适销对路的功能性和高物性产品，先后成功自主研发出涂饰革、含浸革、含浸涂饰革、DD 革、DB 革等若干系列近百个品种，其中 DC 系列、DD 系列及 DB 系列产品均为国内首创；另一方面公司制定了“立足本土、面向国际”的发展策略，产品开发上坚持“国内开发、国际销售”以及“国际开发、国内带动”的双轮驱动战略，在保持国内市场不断增长的
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前提下，加大国际市场的开拓力度，产品出口市场覆盖率和占有率逐年提高，出口额由最初的几十万美元迅速增长到近千万美元。
得益于创新能力的不断提高和正确的营销策略，公司产品品质质量和产销量得到了快速提升；同时，公司还成功实现了主营产品逐渐从普通 PU 合成革向技术含量较高、功能性较为突出的高物性合成革和功能性 PU 合成革过渡，行业地位进一步提升。
3、快速成长期充分发挥自主创新优势，全面推进生态功能性 PU 合成革业务，
行业领先地位进一步巩固
随着经济的发展和生活水平的不断提高，消费者对产品环保性、舒适性和功能性要求越来越高。公司充分发挥创新优势，加强原始创新，努力掌握自主知识产权，致力于研发经营生态环保、高功能化的 PU 合成革，开展差异化竞争；生态功能性 PU 合成革是公司近年来通过自主研发并拥有自主知识产权的中高档合成革产品，具备良好的生态环保性和各种优良的功能性，其各项生态环保性指标和功能性指标均达到或优于欧盟标准和国家生态合成革产品技术标准。报告期内，公司生态功能性 PU 合成革销售收入占比从 75.28%增长至 86.49%，产品远销
欧美等贸易“绿色壁垒”苛刻的国家和地区，其中对欧美等发达国家的出口额已占公司总出口额的 70%以上。
公司在全面推进生态功能性 PU 合成革业务同时，积极加大先进生产设备投入，改进优化生产工艺，提高产能产量，目前公司的 PU 合成革产能已达 3,500万米。2007 年－2009 年，公司 PU 合成革销量连续三年位居国内同行业第二名，并成功完成产品的结构转型和升级换代，行业领先地位进一步巩固。
公司现有产品广泛应用于男女鞋、运动休闲鞋、沙发家具、球及体育用品、汽车内饰及文具证件等下游消费品的加工制作。目前产品的终端客户情况和发展趋势如下：
1、需求量大且公司作为主要供应商的终端客户
使用的公司产品客 户
各类高档男女鞋和运动休闲鞋革
“特步”、“双星”、“贵人鸟”、“锐步（Reebok）”、“彪马（PUMA）”、“德尔惠”、“足友”、“禧玛诺”、“沃特”、“CBA”、“爱斯克斯（Asics）”、“斐乐(FILA)”、“森达”、“奥康”、“意尔康”、“意万达”、“富贵鸟”、印度六大品牌鞋业（BATA、ACTION、LAKHANI、RELAXO、LANCER、APEX）等
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各类高档沙发家具革国内“欧美尔”、“蒙发利”、“全友”、欧洲品牌家具连锁“FLY”、“CONFORAMA”、“PORTA”、“HOEFFER”等
2、已应用公司产品且需求不断增长的终端客户
使用的公司产品客 户
各类高档男女鞋和运动休闲鞋革
“红蜻蜓”、“斯凯捷(skechers)”、“安踏”、“匹克”、“361°”、“高斯（GEOX）、“金猴”、“蜘蛛王”、“戴希曼(Deichmann)”等
各类高档沙发家具革、工程装饰家具革“皇朝家俬”、“蒙奴”、“永艺”等
各类球、运动包袋及其他体育用品革
“阿迪达斯（Adidas）”、“爱斯克斯（Asics）”、“茵宝（UMBRO）”、“迪斯尼（DISNEY）”等
各类汽车内饰革美国三大房车品牌“TAYCO”、“TIFFIN”、“FLEETWOOD”和“奇瑞”、“众泰”、“上汽名爵”等
3、市场空间大且公司产品已通过认证拟重点开发的客户
使用的公司产品客 户
高档男女鞋和运动休闲鞋革“金莱克”、“乔丹”、“美津浓（Mizuno）”等
高档沙发家具革“宜家”等
汽车内饰革加拿大“CGT”、“比亚迪”、“厦门金龙”、“东风日产”、“江南”等
公用工程家具装饰革中东“凯宾斯基”、万豪等酒店
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
公司主营产品聚氨酯合成革属于塑料制品，所属行业是塑料制品行业下的子行业人造革合成革行业。
目前，人造革合成革行业基本上遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门对整个行业进行宏观调控，行业协会对企业进行规范。
行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政策，指导产业技术改造。行业引导和服务职能由中国塑料加工工业协会及其分支机构中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会承担，主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
2、行业的主要法律法规和政策
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聚氨酯合成革（PU 合成革）是以人工合成方式、以天然皮革组织结构或特殊织物风格为目标，在纤维基材上用聚氨酯功能性高分子材料通过多种浸渍涂覆的湿法工艺技术，结合干法移膜、后处理技术，形成具有特殊花纹、效果、功能的高分子复合新材料。
相对于传统天然皮革行业，聚氨酯合成革具有环保、高物性、功能多样、节能等新型材料特点，市场需求正在持续增长。国家产业政策积极支持聚氨酯合成革行业的发展。
在行业发展过程中，国务院、国家科技部、国家发改委及国家环保部等各政府部门制定了大量推进与规范行业发展的相关法律法规及行业政策。其主要政策法规及内容如下表所示：
时间部门主要政策法规主要内容
2006 年国务院
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》
第十章第四节提出：“重点发展特种功能材料、高性能结构材料、纳米材料、复合材料、环保节能材料等产业群，建立和完善新材料创新体系”。
2006 年国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》
重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料……，高性能工程塑料，……，具有环保和健康功能的绿色材料。
2008 年国家发改委
《产业结构调整指导目录（2007 年版）》（征求意见稿）鼓励“水性和生态型合成革研发、生产及人造革、合成革后整饰材料技术”。
2006 年国家科技部
《国家“十一五”科学技术发展规划》
开发轻质高强金属和无机非金属结构材料，新型高分子材料，高性能复合材料及复合结构部件制备技术。
2008 年
国家发改委、商务部
《外商投资产业指导目录》（2007 年修订）
鼓励“高技术复合材料生产”、“树脂基复合材料成型用工艺辅助材料、树脂基复合材料桨叶、树脂基复合材料高档体育用品”、“特种功能复合材料及制品”。
2007 年
国家发改委、科技部、商务部
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》
项目符合第四类第 53 条复合材料“先进树脂基复合材料及其低成本制备技术，新型特殊结构复合材料制备技术”和第 55 条环境友好材料“生态环境材料、材料的可循环回收技术，高分子材料环境友好技术，环境友好材料的分析检测技术和方法及标准物质”。
2009 年
安徽省人民政府
《安徽省轻工业调整和振兴规划》
规划提出“以安徽安利集团为龙头，依托中国聚氨酯合成革创新研发基地，大力发展生态革，提升鞋类、皮具、皮装、沙发等产品品质，满足现代生活需求。”
2009 年国家环保部
《清洁生产标准合成革工业（HJ449-2008）》
该标准适用于合成革行业企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会的判断，以及清洁生产绩效评定和清洁生产绩效公告制度，也适用于环境影响评价和排污许可证等环境管
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理制度。
2008 年
国家环保部、国家质监总局
《合成革与人造革工业污染物排放标准》
规定了合成革与人造革企业水和大气污染物排放限值，监测和监控要求。
中国轻工业联合会
《聚氨酯合成革行业标准》修订版
规定了聚氨酯合成革的产品分类、技术要求、试验方法、检验规则及标志、包转、运输、贮存。
2010 年安徽省科技厅
《安徽省新材料产业技术发展指南》
指南提出以安利合成革有限公司、黄山永新股份公司等具有一定的知名度高新技术企业在合肥、蚌埠、马鞍山、宣城、巢湖、无为等地建立新材料产业基地。其中“功能高分子材料开发技术——环保型高品质聚氨酯合成革研究与产业化”被列为安徽省新材料产业化科技项目。
在人造革合成革中，聚氨酯合成革凭借其高物性能、环保、功能多样性等优势，已经取代传统皮革及 PVC 人造革成为市场主流产品之一，代表着人造革合成革工业的发展方向。在国家高度重视科学发展，强调建设节约型社会和环境友好型社会的背景下，本公司主营生态功能性聚氨酯合成革，不仅生产经营受到国家产业政策的积极支持，而且有助于公司利用现有市场、管理、技术和品牌优势，迅速发展壮大。
（二）行业竞争格局和市场情况
1、行业的竞争格局和市场化程度
（1）人造革合成革产品介绍
人造革合成革是塑料工业的一个重要组成部分，作为天然皮革的替代材料，已被广泛应用于国民经济各个行业之中。根据原料不同，人造革合成革可以分为PVC 人造革、PU 合成革，目前 PU 合成革占据市场主导地位。
①PVC 人造革的制备和特性
PVC 人造革主要是把 PVC 树脂浆料以溶液、悬浮液、增塑溶胶或薄膜等形式涂覆于织物底基上制得。其加工工艺随着使用的原材料、产品性能要求和用途的不同而不同。常用的加工工艺有以下四种：直接涂覆法、转移涂覆法、压延贴合法及挤出贴合法。
直接涂覆法是使用最早、最简单的工艺方法，其设备简单、投资费用少、生产效率较高，但因需要大量乳液树脂而不易控制产品质量，仅适于生产薄革。转
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移涂覆法主要适合于以针织布或非纺织物为基布的泡沫人造革的生产，对市布、再生布、帆布等也可应用，使用的载体有钢带、金属网、离型纸、硅橡胶带等，我国目前多采用离型纸法。压延贴合法可用于生产不同布基的各种人造革，生产效率高，原料易解决，是人造革主要生产方法。挤出贴合法操作简单、调换品种方便、可多层贴合，适宜生产较厚的产品，如地板革、传送带等。
PVC 人造革不易水解、耐磨、易加工且价格低廉，可用于服装、手袋箱包、沙发家具等，但透气性、屈挠性、手感、质感和弹性差，低温变硬易产生龟裂。
②PU 合成革的制备和特性
PU 合成革的生产工艺主要分为湿法和干法两种。
湿法 PU 合成革的生产方法是将聚氨酯树脂溶于 DMF 溶液中并添加各种助剂制成浆料，再将其浸渍或涂覆于基布上，然后放入与溶剂(DMF)亲和、而与聚氨酯树脂不亲和的液体(如水)中置换出溶剂(DMF)，使聚氨酯树脂逐渐凝固，从而形成多孔性的皮膜，即微孔聚氨酯粒面层。习惯上称这一微孔聚氨酯粒面层为贝斯（英文 Base 的译音)，意为基材，即湿法聚氨酯半成品革，贝斯表面经整饰后最终成为聚氨酯合成革成品。湿法 PU 合成革贝斯的生产工艺又可分为单涂覆法、浸渍法和含浸涂覆法三种，所用基布主要有机织布、无纺布和经纬编布三类。湿法 PU 合成革因性能近似天然皮革而应用广泛，市场发展迅速。湿法 PU 合成革适宜用来制作鞋类、沙发家具、手袋箱包、服装、文具证件、球和体育用品、汽车内饰等。
干法 PU 合成革是将聚氨酯浆料用刮刀涂覆在离型纸上，经过干燥、冷却工艺后，再涂覆上粘合层底料，然后利用基布发送贴合装置将基布与底料复合，经过干燥、冷却后，利用剥离装置将成品合成革与离型纸分别成卷制得。干法 PU合成革通常采用针织布或平织布及单面起绒布为基布，根据产品用途不同采用不同的工艺设计，例如鞋用革机械强度要求高，就应选用物理性能较高的起毛布、平纹织物作基布，再如客户要求鞋革的表面平整、光滑，就应选用小花纹、比较光亮或高光亮型的离型纸，而选择粘接层应考虑耐水解，基布的颜色和表皮层的颜色协调接近等因素。干法 PU 合成革适宜制作鞋、手袋箱包和服装等。
目前大部分企业采用的是湿法和干法相结合的工艺技术，先经过湿法生产聚氨酯合成革贝斯，再用干法贴面成型，或再经过压花、印花、磨皮、喷涂、揉纹、转移等后处理工艺，生产出各种类型和花纹、效果的 PU 合成革。
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PU 合成革具有真皮的质感，经久耐用，性能更接近皮质面料，手感柔软、弹性好，不易变硬、变脆，花纹多样，同时质轻、韧性强、透气性好，产品比较环保。
③生态功能性合成革的特性
生态功能性合成革是指产品既具备生态环保性，又具备各种优良性能的合成革产品。聚氨酯合成革的生态性指标具体如下：
聚氨酯合成革的生态性能指标
项目单位中国生态合成革标志产品技术指标
国家环境标志产品技术要求
欧盟环保标准③
生态功能性聚氨酯合成革
PH 值未要求 3.5-7.5 4.0-9.0 5.0-7.5
禁用偶氮染料 mg/kg ≤20 ≤30 ≤30 ≤20
致敏性分散染料 mg/kg 未要求未要求≤60 ≤60
致癌染料 mg/kg 未要求未要求≤60 ≤60
甲醛 mg/kg ≤300 ≤20 ≤20 ≤20
可萃取
重金属
锑（Sb）
mg/kg
未要求≤30 ≤30 ≤30
砷(As)未要求≤1.0 ≤1.0 ≤1.0
铅(Pb)未要求≤0.8 ≤0.2 ≤0.2
镉(Cd)≤0.1 ≤0.1 ≤0.1 ≤0.1
铬(Cr)未要求未要求≤60.0 ≤60.0
钴(Co)未要求≤1.0 ≤1.0 ≤1.0
汞(Hg)未要求≤0.02 ≤0.02 ≤0.02
铜（Cu）未要求≤25.0 ≤25.0 ≤25.0
镍（Ni）≤4.0 ≤1.0 <0.5ug/cm
/week <0.5ug/cm
2/week总镉含量 mg/kg 未要求未要求≤1.0 ≤1.0
六价铬（Cr6+） mg/kg ≤0.5 ≤5.0 ≤0.5 ≤0.5
五氯苯酚（PCP） mg/kg ≤0.5 ≤0.05 ≤0.05 ≤0.05
四氯苯酚(TeCP) mg/kg 未要求≤0.05 ≤0.05 ≤0.05
邻苯基苯酚(OPP) mg/kg 未要求≤0.5 ≤0.05 ≤0.05
邻苯二甲酸酯
DOP
mg/kg 未要求未要求≤1000 ≤500
DBP
③合成革欧盟环保标准主要引用 EN14362-1、Oeko-Tex 100、EN 71-3、EN105-E04、EN1122、DIN 53314、
EN1810、DIN 38407-13、DIN 53313、DIN 53315、EN 2006122EC、EN 200569EC 等标准。
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DINP
DIDP
DEHP
BBP
多氯联苯（PCBs）
多溴联苯（PBBs）
多溴联苯醚（PBDEs）
mg/kg 未要求未要求≤2.0 ≤2.0
壬基酚(NP)
辛基酚(OP)
壬基酚聚氧乙烯醚(NPEO)
mg/kg 未要求未要求≤1000 ≤1000
富马酸二甲酯 mg/kg 未要求未要求≤0.1 ≤0.1
有机锡化合物
三丁基锡（TBT）
mg/kg 未要求
≤0.5 ≤0.05 ≤0.05
二丁基锡(DBT)≤1.0 ≤0.05 ≤0.05
单丁基锡(MBT)≤1.0 ≤1.0 ≤1.0
全氟辛烷磺酸(PFOS) mg/kg 未要求未要求≤50.0 ≤50.0
多环芳香烃化合物(PAHs) mg/kg 未要求未要求≤10.0 ≤10.0
氯化苯、氯化甲苯 mg/kg 未要求≤1.0 ≤1.0 ≤1.0
杀虫剂(56 种禁用农药) mg/kg 未要求未要求≤1.0 ≤1.0
REACH 38 项高度关注物质（SVHC） mg/kg 未要求未要求≤1000 ≤1000
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聚氨酯合成革和天然皮革功能性指标对比
产品的功能性主要包括物理机械性能、阻燃性、防水透气性、抗菌防霉性、防油防污性、耐高频热切性、耐酸耐碱、耐水解等。不同的应用领域，对人造革合成革的功能性有着不同的要求。
A、男女鞋革功能性指标
男女鞋革性能指标主要有：拉伸强度、撕裂强度、剥离强度、耐水解、耐寒、耐曲挠性能、耐黄变、耐磨性能等。
物理性能指标
聚氨酯合成革天然皮革
公司产品
聚氨酯合成革行标(QB1646-2007)日本聚氨酯
合成革标准（JIS.K6601-1995）
头层牛皮
经向纬向经向纬向经向纬向经向纬向表观密度（g/cm3） 0.4-0.5 ≤0.65 ≤0.80 0.55
拉伸负荷（N/3cm） 250-650 200-400 ≥120 ≥120 250-650 200-400 ≥120 ≥120伸长率（%） 20-70 20-140 ≥20 ≥20 20-70 20-140 ≥20 ≥20撕裂负荷（N） 20-80 25-80 ≥20 ≥20 20-80 25-80 ≥20 ≥20剥离负荷（N/3cm） 40-120 ≥35 未要求剥不开
表面色牢度
4-5 ≥4 ≥4 4 4-5
4-5 ≥3 ≥3 3 4-5
4 ≥3 未要求 3 4
耐折牢度
20-120 万 20 万 20 万 100 万 20-120 万
4-50 万 2.5 万 2.5 万 10 万 4-50 万
耐磨性 Taber 耐磨 H-18 *1KG*300-1000 转未要求未要求
Taber 耐磨H-18
*1KG*500 转
耐黄变性能 4-5 级未要求未要求 4 级
耐水解性能
不开裂、不粉化未要求无要求卷曲、龟裂不开裂、不粉化
不开裂、不粉化未要求未要求不开裂、不粉化不开裂、不粉化
崩裂性 10-12 ≥7 未要求 10 10-12 110-150 ≥49 未要求 110 110-150
透湿度（mg/cm2.h） 2.0-4.0 ≥1.5 ≥1.5 3.0
吸水度（%） 20-45 ≥15 ≥15 53
耐水度（水压
14.7kPa,1min）合格表面无水珠≥1 合格
耐热粘着性（级） 4-5 ≥4 ≥4 4
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生态功能性男女鞋革的功能性指标如下：
指标单位
行业标准
(QB/T2780-2006《鞋面用聚氨酯合成革》C 类)
公司及募投项目产品
拉伸负荷
经向
N/3cm
≥150 ≥250
纬向≥120 ≥200
伸长率
经向
%
≥10 20
纬向≥15 20
撕裂负荷
经向
N
≥15 20
纬向≥20 25
剥离负荷 N/3cm ≥15 25
破裂负荷(Mpa)≥1.0 1.2
耐水解 70℃、95%湿度、14 天 N 未要求不开裂、不粉化色牢度
干摩擦
级
≥4 4-5
湿摩擦≥3 4
耐折牢度
23℃，10 万次
级
≥4 5
-10℃，
2.5 万次≥3 4
-10℃，5000次≥4 5
耐黄变性级未要求 3-4
耐磨耗性 mg ≤120 20-50
耐热粘着性级≥3 4
B、运动休闲鞋革功能性指标
主要有拉伸强度、撕裂强度、剥离强度、耐水解、耐寒、耐曲挠性能、耐黄变、耐磨性能等；鞋革的弹性和柔软度是影响运动鞋性能的重要指标，生态功能
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性聚氨酯合成革在这方面具有突出的优势，广泛应用于高档球鞋、运动鞋、休闲鞋。
生态功能性运动休闲鞋革的功能性指标如下：
指 标单位行业标准《运动鞋用聚氨酯合成革》草稿 A 类公司及募投项目产品拉伸负荷
经向
N/3cm
≥250 ≥400
纬向≥200 ≥400
伸长率
经向
%
≥35 50-80
纬向≥40 70-120
撕裂负荷
经向
N
≥30 ≥50
纬向≥30 ≥50
剥离强度 N/3cm ≥30 ≥50
顶破强度 MPa ≥1.6 ≥2.0
耐水解性
10%NaOH、
25℃、24h N/3cm
未要求≥50
70℃、95%湿度、
21 天未要求≥50
色牢度
干摩擦
级
≥4 4-5
湿摩擦≥4 4-5
耐折牢度
23℃
万次
20 ≥50
-15℃ 6 ≥8
耐黄变性级 3-4 3-4
耐磨性
（Taber,H-18，1Kg）转未要求 300
耐皱折性级≤3-4 2
柔软度 mm 2.0-4.0 2.0-3.0
耐热粘着性级≥4 4-5
C、沙发家具革及汽车内饰革功能性指标
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沙发家具革及汽车内饰革功能性指标主要有：弹性手感、拉断强度、撕裂强度、剥离强度、缝合强度、耐磨强度、表面摩擦色牢度、耐光性、耐水解老化性、阻燃性、抗菌防霉性、易去污性等。生态功能性聚氨酯合成革的关键指标达到或优于我国同类产品的国家标准，作为真皮的替代材料应用于高档家具、汽车座椅等内饰部件。
生态功能性沙发家具革的主要指标如下：
指 标单位
行业标准
（QB/T1646-2007《聚氨酯合成革》I 类）
公司及募投项目产品
表观密度 g/cm3 ≤0.65 ≤0.6
拉伸负荷经向 N/3cm ≥120 ≥270 纬向≥120 ≥210
伸长率经向%≥20 ≥20 纬向≥20 ≥20
撕裂负荷经向 N ≥20 ≥25 纬向≥20 ≥30
剥离负荷 N/3cm ≥15 ≥20
缝合强度经向 N 未要求≥100 纬向未要求≥100
耐水解 70℃、95%湿度、 14 天
不开裂、不粉化未要求合格
崩裂性高度 mm ≥7 ≥9 负荷 N ≥49 ≥80
耐黄变性级未要求 3-4
表面摩擦色牢度
干摩擦
级
≥4 4-5
湿摩擦≥3 4-5
汗液摩擦≥3 4
耐折牢度 23℃次 20 万≥30 万-10℃ 2.5 万≥4 万
耐热粘着性级≥4 4-5
阻燃性（BS-5852）未要求合格
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抗菌、防霉性（ASTM D 4576、
ISO 22196）未要求合格
易去污性未要求良好
D、球革功能性指标
球革功能性指标主要有：耐磨性、拉断强度、撕裂强度、剥离强度、耐水解、耐黄变、色牢度等；球革的弹性和纵横向伸长比是影响球的弹性、圆整度、手感的关键指标。生态功能性聚氨酯合成革的这些指标要优于球革生产技术更为发达的韩国的同类产品，广泛应用于制作足球、排球、篮球和手球。
生态功能性球革的具体指标如下：
指标单位行业标准
QB/T1646-2007《聚氨酯合成革》II 类
公司及募投项目产品
表观密度 g/cm3 ≤0.70 ≤0.5
拉伸负荷
经向 N/3cm ≥150 ≥400
纬向≥150 ≥400
伸长率经向%≥20 50-80
纬向≥20 50-80
撕裂负荷
经向 N ≥25 ≥50
纬向≥25 ≥50
剥离强度 N/3cm ≥35 ≥50
崩裂性高度 Mm ≥7.0 ≥10 负荷 N ≥49 ≥100
耐折牢度
23℃万次 20 ≥30 -10℃ 2.5 ≥4
耐水解
10%NaOH 、25℃、24h N
未要求 40
70℃95%湿度 21 天未要求 40
色牢度干摩擦级≥4 4-5
湿摩擦≥3 4-5
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汗液摩擦≥3 4
耐黄变性级未要求 4
耐磨耗性（Taber,H-22，5000次） mg 未要求≤20
耐水度（水压 14.7kPa,1min）表面无水珠合格
E、箱包、手袋革的功能性指标
箱包、手袋革性能指标主要有：撕裂强度、色牢度、耐黄变、耐磨性能等。
募投项目产品在这方面的性能比较优越。
指标单位
行业标准
《箱包、手袋用聚氨酯合成革》报批稿
公司及募投项目产品
拉伸负荷
经向
N/3cm
≥180 ≥250
纬向≥150 ≥200
伸长率
经向
%
≥10 ≥15
纬向≥10 ≥20
撕裂负荷
经向
N
≥12 ≥20
纬向≥15 ≥20
剥离负荷 N/3cm 12 ≥18
耐水解 70℃、95%湿度、120h
表面不开裂、不粉化、不褪色
不开裂、不粉化、不褪色
色牢度
干摩擦
级
≥4 4-5
湿摩擦≥4 4-5
汗液摩擦≥3 4
缝合强度
经向
N
≥120 ≥140
纬向≥100 ≥120
耐黄变性（30W,3h）级≥3 3-4
耐磨性（H-18，500g）转 200 转不破 200-500
颜色迁移性级≥3 ≥4
耐折牢度（25℃） 2 万次无裂纹≥5 万次无裂纹
F、鞋里革的功能指标
鞋里革性能指标主要有：拉断强度、剥离强度、耐水解、色牢度、耐黄变、耐磨性能、耐溶剂性能等。募投项目产品在这些性能上较好，尤其在耐磨、耐水解性能上较突出。
指标单位
行业标准
《鞋里用聚氨酯合成革》报批稿公司及募投项目产品拉伸负荷
经向
N/3cm
≥150 ≥200
纬向≥120 ≥150
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伸长率
经向
%
≤30 ≤25
纬向≤50 ≤40
撕裂负荷
经向
N
≥10 ≥15
纬向≥11 ≥15
剥离负荷 N/3cm ≥12 ≥15
耐水解 70℃、95%湿度、 168h N
表面不开裂、不粉化不开裂、不粉化
表面色牢度
干摩擦
级
≥4 4-5
湿摩擦≥3 4
汗液摩擦≥3 4
耐磨性
马丁代尔
干磨 19200 次级
≥2 3
马丁代尔
湿磨 9600 次≥3 4
耐黄变性（30W,3h）级≥2-3 3-4
耐溶剂性不脱层、不起皱合格
综合性能上，与天然皮革、PVC 人造革、普通 PU 合成革及 PU 超细纤维合成革相比，生态功能性 PU 合成革都要更为优异，该五类革的相关指标情况如下：
项目天然皮革 PVC 人造革普通 PU 合成革 PU 超纤合成革
生态功能性PU 合成革
主要原料猪皮、牛皮、羊皮等
PVC 树脂、针织布、机织布、无纺布等
PU 树脂、无纺布、针织布、机织布等PU 树脂、超细纤维无纺布等
PU 树脂、无纺布、针织布、机织布等
皮感优良较差一般优良良好
手感、弹性优良较差较差良好优良
色彩、花纹、品种一般一般较多、较好一般较多、较好
制备工艺鞣制和硝制等干法工艺湿法和干法工艺
超纤织造、湿法、减量、干法工艺
湿法和干法工艺
使用寿命 5-10 年 2-5 年 2-5 年 2-10 年 2-10 年
价格 100-200 元/米 2 6-15 元/米 2 7-25 元/米 2 50-100 元/米 2 12-60 元/米 2生态环保性
原料的环保性
主要原料可再生，但辅料污染严重
有一定污染优于 PVC 人造革一般良好
生产加工过程中对环境的污染
较大一般一般苯减量工艺有一定污染较小
产品的健康安全性比较安全有一定的危害比较安全
苯减量工艺有一定危害安全
产品的环保性可降解难降解可降解可降解可降解
废弃物的处理难度较大较大一般一般较好
能耗（能耗占能耗一般能耗一般能耗较低能耗高能耗较低
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生产成本比重）
(约 5%)（约 5-7%）（约 4-6%）（约 8-11%）（约 4-8%）
功能性
透气性较好较差一般较好较好
阻燃性较好较好较差一般较好
耐溶剂性/耐化学腐蚀性较差较好一般一般较好
耐光性/耐黄变性较好较好一般较好较好
耐酸较差较好一般较好良好
耐碱较差较好一般较好良好
耐水解一般较好一般较好良好
耐久耐用性较好一般较差较好良好
色牢度较差一般优于 PVC 人造革一般良好
抗菌防霉性较差一般一般一般较好
耐常温曲挠性良好较差一般一般
良好，有的甚至优于天然皮革
耐低温曲挠性一般差一般较好较好
撕裂强度良好一般一般一般较好
剥离强度优良一般一般较好良好
拉断强度较好一般一般一般较好
顶破强度较好一般一般较好较好
缝合强度良好较差一般较好良好
耐高温性较好一般较好较好良好
耐磨性一般较好一般一般良好
抗皱性较好较差一般一般较好
质量均匀性不好一般良好良好良好
可裁剪性不好良好
易加工性不好良好
（2）人造革合成革行业的发展及特点
长期以来，为弥补天然皮革在环保、高物性及功能性等方面的不足，人们一直致力于研究开发天然皮革的替代材料。20 世纪初期，用硝酸纤维素溶胶涂覆织物所制成的硝酸纤维素漆布是人造革合成革的先驱。1931 年聚氯乙烯的工业化生产及 PVC 贴合法的生产工艺，推动了 PVC 人造革的出现。随着 PVC 人造革生产技术的成熟，其生产逐步实现产业化，并被迅速应用于各个领域。
继 PVC 人造革之后，经过科技专家的研究和开发，PU 合成革作为天然皮革的理想替代品，取得了突破性的技术进步。PU 涂于织物表面最早于 20 世纪 50年代出现在市场上。1964 年，美国杜邦公司开发出了一种用作鞋帮的 PU 合成革，这种合成革用合成纤维无纺布为底基，无纺布纤维交织形成的毛细管使其部分表
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现出天然革的呼吸特征。1965 年日本可乐丽公司研制出取消了中间织物的双层结构合成革，加强了成品的柔软性。发展至今，PU 合成革在产品质量、品种及产量上都进步迅速，性能越来越接近天然皮革，某些性能甚至超过天然皮革，达到了与天然皮革真假难分的程度，在人类的日常生活中占据着十分重要的地位。
人造革合成革行业发展主要呈现以下特点：
①产品多样化成为行业发展的特征
随着新材料和新后处理工艺的应用，人造革合成革产品的档次和花色品种得到了迅速发展。从开始的增消光到以后的龟裂、变色、疯马、擦色、羊巴、喷涂光油等各种特殊表面材料的开发和使用，人造革合成革产品更加多样化、多元化。
由于人造革合成革产品在价格上低于天然皮革，且其生产受自然资源的限制较小，人造革合成革产品正逐步取代天然皮革得到广泛应用。如今，在人们的日常生活中，花色品种繁多的革制品随处可见，如沙发面料、汽车内饰、服装、鞋类和箱包等等。随着科学技术的发展，人造革合成革产品的强度、耐磨度、吸湿性、真皮感等指标均较之前有了较大的改善，性能的不断提升使人们逐渐接受了这种天然皮革的替代材料，将其应用于日常生活的更多领域。
②生态环保产品成为行业发展亮点。
近年来随着生活水平的提高，人们对生态环境的保护也日益重视，欧盟、美国、日本等发达国家相继提出“绿色革命”的概念，纷纷颁布法令法规和强制性标准对产品的安全、卫生和对环境的影响进行规范。中国政府也在逐步采取措施，引导人造革合成革行业向生态环保方向发展，并把水性和生态性合成革的研发、生产列入《产业结构调整指导目录（2007 年版）》（征求意见稿）鼓励类项目。
中国塑料加工工业协会和人造革合成革专业委员会已向国家工商总局申请注册了“中国生态合成革”证明商标，制定了生态革行业标准《中国生态合成革标志产品技术条件》，积极开展生态革的认证，促进我国人造革合成革行业的积极健康发展。
产品的生态环保性是一个体系，具体包括以下四个方面的内容：一是原材料资源的可再生，生产过程不污染环境，企业在生产过程中，应尽可能采用绿色环保型原材料，这样不但可以减少生产过程中废弃物的排放，降低对环境的污染，还可以从根本上保证产品的安全健康性；二是加工过程不危害工人健康安全，安全生产也是企业应重视的一个问题，生产工人的健康安全是企业持续生产的保
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障，企业应不断追求生产技术的升级及工艺流程的改进以更好地保证生产过程的环保性。三是使用过程不危害消费者的安全健康、不损害环境，目前，各国针对产品的安全性制定了明确的生态质量标准，对重金属、化学物质有严格的规定，如欧盟提出的《Oeko-Tex Standard 100》和《REACH 法规》、美国的《消费品安全法》、Intertek Eco-Certification 的《鞋类产品生态质量标准》，中国也制定了《中国生态合成革标志产品技术条件》等行业标准，保证人造革合成革产品的健康安全性。四是生产的产品具有优良的环保性能，废弃后能在自然条件下降解或不对环境造成新的污染，由于 PVC 人造革难于降解，对环境污染严重，而 PU 合成革的可降解性要好于 PVC 人造革，因此近年来有 PU 合成革取代 PVC 人造革的趋势。
③功能性、时尚性成为行业发展趋势
随着生活水平不断提高，消费者在注重人造革合成革产品时尚性的同时，越来越注重产品的功能性。为满足消费者多样化和个性化的需求，新材料、新技术和新生产工艺被不断开发出来。如运动休闲鞋用人造革合成革在引领时尚的同时，还具有剥离强度、撕裂强度、拉断强度、顶破强度及缝合强度高，耐寒性、耐磨性、耐酸、耐碱、耐水解性及色泽稳定性好等特点，其制成品穿着轻盈舒适、不易变形，并具备很好的吸湿透气性及防霉抗菌性；沙发用人造革合成革不但色牢度好,耐磨性、耐刮性、耐光性及耐老化性能强，而且具有超强的防水透气性、防霉抗菌性及阻燃性，保证了制成品的的干爽舒适、清洁卫生及安全性。目前，行业内仍在大力开发具备新功能的人造革合成革产品，如具有降温保暖性能的形状记忆合成革、具有阻尼振动、吸收噪音、可塑性好、阻燃等性能的阻尼降噪合成革、以及轻量化、减量化高物性聚氨酯合成革、防水防油抗静电人造革合成革、抗菌整理人造革合成革等。
（3）国际人造革合成革生产销售情况
①国际人造革合成革生产情况
20 世纪 50 年代，人造革合成革产业以欧美为主产地。随着经济的发展，产业重心开始向亚洲转移，并在日本、台湾、韩国等国家和地区快速发展。日本曾是全球人造革合成革最大生产国，生产量在 1990 年达到最高峰。随着发达国家生产成本的提高，人造革合成革的产业中心开始向发展中国家转移，首先是从日本转向韩国和台湾等地，继而开始向中国大陆地区过渡。2000 年，中国大陆的
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人造革合成革产量超过台湾地区，成为世界上最大的人造革合成革产地，而到2009 年底其产量已经超过全球产量的 70%。近两年来，越南、巴基斯坦、印度等一些新兴国家的人造革合成革产业也呈现出快速增长的趋势。目前，全球人造革合成革产业的主要生产基地包括：中国大陆、日本、中国台湾、韩国和意大利等。
国际人造革合成革生产线分布图
【资料来源】慧聪皮革网《中国合成革产业与市场发展环境分析》
日本
目前，日本的人造革合成革生产线数量占到了全球的 5%左右，主要以生产高档超细纤维合成革为主。日本人工皮革的成就一直居世界领导地位，从超细纤维的研发到特殊树脂的合成，从最初的舒适性产品到环保需求的回收材料再利用，从水性 PU 量化产品到防霉抗菌型产品，都取得了卓越的成果。凭借多年的生产经验和技术积累，日本的超细纤维合成革市场取得了较快发展，其超细纤维合成革产量已占国内人造革合成革总产量的 20%左右。日本人造革合成革主要生产企业有可乐丽、东丽、旭化成、帝人等。
韩国及中国台湾
继日本之后，韩国及中国台湾地区成为人造革合成革的产业中心。随后，由于在普通产品上难与中国大陆企业竞争，其产业中心的地位逐渐被中国大陆取代。目前韩国、中国台湾地区人造革合成革生产线分别约占全球的 4%、3%，且主要从事技术含量较高的中高档 PU 合成革生产，在中高档 PU 合成革生产技术上处于世界领先水平。中国台湾地区和韩国企业比较注重在产品性能上模仿真皮，并依托化工、化纤和纺织等高科技，对 PU 树脂、基布及纤维的研究和开发较为
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深入，讲究产品的强度、透湿性、PU 成膜结构等内在性能，技术含量高，具有较强的市场竞争力。
意大利
意大利作为全球时尚之都，是时尚人造革合成革产业生产基地，人造革合成革总产值占欧洲的 62.2%，产量占欧洲的 68.7%。意大利 PU 合成革技术比较注重
产品外观和真皮质感，合成革产品较多受真皮加工技术影响，对产品设计及时尚性较为讲究，在产品的花纹、色彩设计方面引领世界流行趋势，其生产的人造革合成革主要用于高档服装、箱包及时尚鞋等时尚型产品。
②国际人造革合成革主要消费市场及进口政策
根据中国塑料协会人造革合成革专委会的数据，全球人造革合成革需求量处于持续增长之中。2005 年全球人造革合成革需求量为 25.51 亿米，到 2009 年增
长到了 32.87 亿米，年复合增长率约为 6.54%。作为鞋类、服装、沙发家具、汽
车内饰、文具等的产业基地，我国对人造革合成革的需求量最大，2009 年为 18.25
亿米，占世界总需求量的 55.52%。除中国外，人造革合成革的主要需求市场还
有东南亚、中东、南美及欧美等地。欧美等发达国家的环保要求限制了人造革合成革产业的发展，对人造革合成革进口需求旺盛；而东南亚、中东等发展中国家市场因人造革合成革行业技术的进步跟不上下游需求市场的发展，中高档产品也需依赖进口。
2005 年-2009 年全球人造革合成革需求状况
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
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我国有超过 25%的人造革合成革用于出口，而其他国家为保护本国产业发展或出于其他利益考虑，往往会对产品进口施加限制，主要措施包括非关税壁垒、特保④及反倾销等。
非关税壁垒
在我国人造革合成革出口中，遇到的主要是技术性壁垒、标准壁垒、生态环保壁垒等非关税壁垒。目前对我国使用非关税壁垒最多的前五位的国家和地区分别是美国、欧盟、日本、东盟和俄罗斯，主要措施集中在认证要求、技术标准要求、产品的人身安全要求、环保要求、有毒有害物质限量要求和包装及材料的要求等六个方面。
特保
能够对我国人造革合成革产业实施特保的国家和地区主要有意大利、日本、韩国及东南亚的 WTO 成员国，但目前尚未出现人造革合成革的特保案例。
反倾销
近几年，国际上尚未出现直接针对我国人造革合成革的反倾销行为。但是，美国、欧盟、加拿大、巴西等国对我国出口的鞋、服装等产品实施反倾销较多，但因动物保护主义及真皮加工污染问题，反倾销主要集中在真皮制品，如欧盟对来自中国的皮鞋征收 16.5%的反倾销税，而合成革并未列入其反倾销对象。根据
中国轻工工艺品进出口商会统计，2009 年，我国真皮皮鞋出口额同比下降
14.82%，而包括合成革皮鞋在内的橡塑鞋出口量却增加了 4.06%。
（4）中国人造革合成革生产销售情况
①中国是全球人造革合成革生产、消费大国
1983 年山东烟台合成革厂（即现在的烟台万华）从日本引进了 PU 合成革的生产技术及设备，开始了我国真正意义上的合成革生产。随着人造革合成革产业中心转移，我国人造革合成革行业取得迅速发展，并一跃成为世界人造革合成革生产大国，产量超过世界总产量的 70%。截至 2009 年底，国内规模以上人造革合成革生产企业约 300 家，主要集中在浙江、福建、广东、江苏四个省份，占企业总数的 84.12%，占全国总产量的 77.43%。
④“特保”是“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的简称。
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我国规模以上人造革合成革企业分布图
【资料来源】国研网
2005 年我国人造革合成革产量约为 16.00 亿米，到 2009 年达到 23.47 亿米，
年均增长 10.07%。由于 PU 合成革对 PVC 人造革的替代，PU 合成革市场增速也高
于 PVC 人造革，达到 12.40%，所占比重从 2005 年的 50.13%提高到 2009 年的
54.54%。其中普通 PU 合成革 2005 年产量约为 5.30 亿米，到 2009 年约为 7.81
亿米，年均增长 10.18%；同期的生态功能性 PU 合成革因其良好的功能性和生态
环保性，形成对天然皮革和传统 PVC 人造革的替代，增长更为迅速，2005 年产量为2.72亿米，2009年增长到4.99亿米，年均增速16.41%，比行业整体高6.34%。
2005 年-2009 年我国人造革合成革行业市场规模（单位：亿米）
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
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我国不但是人造革合成革的生产大国，还是人造革合成革的消费大国。
2007-2009 年我国人造革合成革消费量⑤分别为 16.15 亿米、15.85 亿米、17.36
亿米，居世界首位。受 2008 年金融危机影响，我国人造革合成革下游行业出口萎缩幅度较大，2008 年我国人造革合成革消费量有所下降。
2005-2009 年我国人造革合成革消费量
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
②我国已成为全球人造革合成革的进出口大国
我国人造革合成革产品出口随下游行业的发展不断增长。2007 年、2008 年、2009 年我国人造革合成革出口分别为 5.45 亿米、6.91 亿米、7.23 亿米。尽管
受金融危机影响，2008 年、2009 年人造革合成革产品出口仍分别保持 26.79%、
4.63%的增长，其中 2009 年产品出口量占到行业总产量的 30.81%。相对于出口，
进口主要集中在高物性、生态环保性合成革产品上，但进口量在逐步缩小。2005年我国人造革合成革产品进口为 2.10 亿米，而到了 2009 年只有 1.12 亿米，进
口量降低 46.67%。合成革产品的进口替代成为行业发展的趋势之一。
2005-2009 年我国人造革合成革进出口量变化情况
⑤我国人造革合成革消费量=我国人造革合成革产量+进口量-出口量
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【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
从产品出口结构来看，PU 合成革所占比例逐步增长，2009 年达 56.40%，较
2005 年提高 17.3%。这说明我国 PU 合成革竞争力的逐步提升。
2005-2009 年我国人造革合成革出口结构变化情况
【资料来源】《人造革合成革信息》2010 年第二期《2009 年度中国合成革进出口报告》
但从产品进出口单价来看，2005-2009 年期间，人造革合成革产品进口单价从 4,764 美元/吨增长到 7,518 美元/吨，增幅 57.81%；产品出口单价从 2,834
美元/吨增长到 3,703 美元/吨，增幅仅为 30.66%。由此可见，我国出口产品单
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价与进口产品单价的差距在逐步加大，出口产品技术水平落后，附加值低，而高端人造革合成革产品仍依赖进口。
2005-2009 年我国人造革合成革进出口产品单价变动情况
【资料来源】《人造革合成革信息》2010 年第二期《2009 年度中国合成革进出口报告》
2、人造革合成革市场供求变动的趋势及原因
（1）人造革合成革市场需求呈现旺盛增长态势
近几年来，随着生活水平提高，消费者对人造革合成革制品的需求不断增长。
整体来看，虽然人造革合成革市场发展速度较快，但市场供求基本处于平衡状态。
受金融危机影响，我国经济发展速度有所放缓，但在 2009 年一季度探底之后，又逐步进入快速发展通道。2010 年一季度我国 GDP 同比增长 11.90%，充分显示
了我国经济发展的活力。以上都为人造革合成革行业的发展提供了良好的经济环境，人造革合成革的市场需求将继续稳定增长，主要表现在以下几个方面：
①人造革合成革凭借其优良的性能，正在逐步取代天然皮革
天然皮革资源有限，价格昂贵，且加工过程中污染严重；而合成革加工过程不受时间、原料的限制，产品均一性较好、幅宽一致，易于裁剪加工，是替代天然皮革的良好材料。随着科技的快速发展，聚氨酯合成革无论在产品质量、还是在品种、产销量上都得到了迅速提升，其性能也越来越接近天然皮革，在抗断裂强度、抗撕裂强度、抗缝纫强度、耐摩擦强度、耐寒性、耐老化、抗疲劳、耐油、
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耐化学腐蚀、防霉抗菌、吸湿透气等方面，按产品需要经过特殊处理后，甚至可以优于真皮，从而达到性能和外观与天然皮革真假难辨的程度。因而，人造革合成革正在逐步渗入到天然皮革领域，扩展了下游市场空间。
在体育用品领域，价格适宜、性能较高的聚氨酯合成革已经显示出替代天然皮革的态势。据行业协会统计，90%以上的高档运动鞋由生态功能性合成革制成，全世界年产的 4,500 万只高尔夫球手套中有 65%用的是合成革，且合成革制高尔夫手套具有手感好、耐汗防雨等优点，很受消费者欢迎，已成为未来发展方向，此外，其他体育用手套、运动服装、球类也已经开始广泛运用合成革材料⑥。
近年来，军需用品领域也呈现出合成革代替皮革的趋势。之前广泛采用皮革的军鞋、军靴、腰带、靶标定位、枪套等均已开始应用合成革，这一领域的市场空间也非常广阔。
②下游行业发展迅速，拉动人造革合成革市场需求
人造革合成革主要下游行业有鞋类、家具、箱包、汽车内饰、服装、体育用品等，具体而言：
鞋类市场
鞋类市场是人造革合成革最大的需求市场，应用人造革合成革的鞋类主要为皮鞋和运动休闲鞋。据中国皮革协会的统计，2003 年-2009 年中国皮鞋（包括人造革合成革制鞋和真皮制鞋）产品总产量由 18.2 亿双增长到了 35.9 亿双⑦。我
国作为世界上人口最多的国家，皮鞋行业发展空间巨大。据亚洲鞋业协会提供的数据显示，目前中国年人均鞋品消费不足 2双，而欧美发达国家已经达到 7-8 双。
另据瑞士银行预计，2010 年亚洲年人均鞋品消费量将达到 2 双，中国每年人均鞋品消费量将有望突破 2.5 双，中国鞋类消费总量将超过 30 亿双，在 2008 年
23 亿双的基础上增长 30%以上⑧。
2003 年-2009 年我国皮鞋产量及增长率情况
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年产量（亿双） 18.2 21.2 25.3 30.8 33.6 33.2 35.9
增长率 15.32% 16.48% 19.34% 21.74% 9.09%-1.19% 8.13%
【资料来源】慧聪鞋网《中国皮鞋市场现状分析及预测》
⑥摘自《人造革合成革信息》2010 年第一期《体育用品对合成革需求越来越大》
⑦摘自慧聪鞋网《中国皮鞋市场现状分析及预测》
⑧摘自人民网《东莞鞋企突围广东首届外博会》
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近年来，中国运动休闲鞋市场发展迅速。根据前锐（上海）商务咨询有限公司的调查，2003-2008 年中国运动服饰（包括服装、鞋类及配饰）市场的年复合增长率为 33.6%，而 2006-2008 年篮球鞋市场的年复合增长率为 37.98%⑨。根据
2010 年瑞银发布的主题报告《哪些商品在中国的潜在上行空间最大》，2020 年知名品牌运动鞋市场规模或将达到 2970 亿元，10 年内年均复合增长率达 15.7%，
增长潜力在该报告分析的 23 类消费品中排名第三⑩。
我国鞋类行业的发展，尤其是运动休闲鞋市场的快速增长拉动了对人造革合成革的需求。根据人造革合成革行业协会的统计数据显示，2006 年的鞋革销量为 6.71 亿米，2009 年增长到 9.82 亿米，鞋革销量较 2006 年增长了 46.35%。预
计在未来几年，随着皮鞋及运动休闲鞋的快速发展，鞋革市场也将保持同步增长。
同时，人造革合成革对皮革的替代趋势，以及欧盟对皮革制鞋的反倾销政策，将进一步提高鞋类市场对合成革的需求。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的预测，到 2013 年鞋革的需求量将达到 16.37 亿米。
2006 年-2013 年我国鞋革消费现状及需求预测（单位：亿米）
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年鞋革 6.71 7.93 8.88 9.82 11.04 12.51 14.36 16.37
增长率 16.97% 18.18% 11.98% 10.59% 12.42% 13.32% 14.79% 14.00%
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
沙发家具市场
沙发家具市场是人造革合成革另一需求较大的市场。我国已是全球最大的沙发家具生产国和出口国，家具的国内消费和出口一直增长迅速。根据中国轻工业信息中心的统计，2007 年我国家具产量 48,480.55 万件，较 2006 年增长 16.45%，
2008 年受金融危机影响，我国家具产量较 2007 年下降了 1.91%。从软体家具的
产量来看，2008 年软体家具的产量为 3,252.61 万件，较 2007 年下降 3.24%?，
2009 年软体家具产量为 3,683.38 万件，同比上升 13.24%?。
受益于沙发家具市场的发展，沙发家具革销量一直处于增长之中。根据人造革合成革行业协会的统计，2003 年至 2009 年之间，沙发家具革销量年均增幅
⑨摘自匹克公司《招股说明书》
⑩摘自中国服装鞋帽网《知名品牌运动鞋增长潜力排名第三》
?摘自马可波罗咨询公司《中国家具行业研究报告》
?数据来源：中国报告网《2009 年中国软体家具产量分省市统计表》
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7.64%，2009年销量为5.98亿米，预计到2013年沙发家具革的需求量将达到7.90
亿米。
2006 年-2013 年我国沙发家具革消费现状及需求预测（单位：亿米）
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年家具革 5.03 5.35 5.78 5.98 6.26 6.70 7.32 7.90
增长率 5.31% 6.36% 8.04% 3.46% 4.68% 7.03% 9.25% 7.92%
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
汽车内饰市场
汽车行业是我国的支柱产业之一，近几年来市场规模发展迅速。2009 年我国汽车产量世界排名上升到第 1 位。据中国汽车工业协会统计，2009 年我国全年累计生产汽车 1,379.10 万辆，同比增长 48.3%；销售汽车 1,364.48 万辆，同
比增长 46.2%，较 2002 年销售同比增长 37%的历史记录高近 10 个百分点；产销
增幅同比提高了 43.3 个百分点和 39.6 个百分点?。各年汽车产量及增长率如下
表：
2003 年-2009 年我国汽车产量及增长率（单位：万辆）
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年产量 455.8 519.7 615.3 738.5 902.9 929.9 1,379
增长率 13.29% 14.02% 18.40% 20.02% 22.26% 2.99% 48.30%
【数据来源】国研网
由于汽车行业的迅速发展，国内汽车内饰市场对人造革合成革的需求增长较快。尤其是 2009 年，汽车装饰革销量达 1.80 亿米，增长率为 44.00%。由于我
国宏观经济仍处于较为稳定的增长期，国际环境影响有限，作为支柱产业，未来几年国家对于汽车工业的支持从根本上不会改变，居民的购车需求依旧十分旺盛，从近 5 年汽车平均增速 22.39%看，未来我国汽车工业仍将呈现较好地发展
态势，而汽车内饰革的市场需求也将保持较快增长。随着消费者对汽车内饰档次、功能、环保等要求不断提高，生态功能性合成革将面临巨大的市场机遇。预计2013 年汽车革需求量将达 2.92 亿米。
2006 年-2013 年我国汽车内饰革消费现状及需求预测（单位：亿米）
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
?摘自工业和信息化部《2009 年汽车工业经济运行报告》
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汽车内饰革 1.00 1.18 1.25 1.80 2.10 2.30 2.53 2.92
增长率 16.57% 18.00% 5.93% 44.00% 16.67% 9.52% 10.00% 15.42%
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
箱包市场
箱包产业是我国轻工业经济发展的重要产业和外向型产业，箱包产品被列为国家“十一五”计划重点发展的大宗出口轻工产品之一。作为箱包的生产和出口大国，目前我国的箱包年产量占全球总产量的一半以上，出口占全球总供应量的1/4 以上。我国箱包出口自 1998 年持续增长以来，近五年同比增速持续提升，由 2003 年同比增长 16.1%上升至 2008 年的 28.9%。2009 年规模以上箱包企业工
业总产值月度增速呈现先跌后升的走势，2009 年上半年增速较慢并于 6 月降至
3.3%的年度最低点，从 9月份开始加速回升，12 月达到 22%的最高点，但全年总
产值仍维 10.50%的同比增长，增速较上年仅回落 5.5%。同年我国箱包出口 127.9
亿美元，同比下降 9.2%?。
虽然箱包产业增长迅速，但由于目前箱包革采用的 PVC 人造革易脆化、强力不高，箱包革用量的增长率低于箱包行业的增长率，并呈现放缓趋势。2008年、2009年箱包革销量增长率分别为 5.96%、2.44%，低于箱包产业 2009年 10.50%
的增长率。但随着生态功能性合成革的应用，合成革的优势将完全凸显，刺激箱包市场对人造革合成革需求增速的回升，预计 2010-2013 年间的年均增长率将达到 8.09%。
2006 年-2013 年我国箱包革消费现状及需求预测（单位：亿米）
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年箱包革 3.64 3.86 4.09 4.19 4.54 4.90 5.32 5.72
增长率 4.89% 6.04% 5.96% 2.44% 8.35% 7.93% 8.57% 7.52%
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
服装市场
中国是人口最多的国家，也是全世界最大的服装消费国和生产国。近几年中国的服装业发展较快，产值约占全国总产值的十分之一，全世界每三件服装就有一件产自中国。受金融危机影响，服装出口额有所下滑，据海关统计， 2009 年4 月至 11 月，我国纺织服装月度出口值连续 8 个月同比负增长，2009 年全年出
?《合成皮革信息》2010 年第四期《旅行用品及箱包出口额出现十一年来首降》
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口额 1670 亿美元，较上年下降 10.1%。2010 年以来，纺织服装出口企稳回升态
势明显，1 月份延续了同比增长态势，2 月份当月出口 126.4 亿美元，同比大幅
增长 89.5%，但受春节因素影响环比有所回落?。
2009 年 1 月-2010 年 2 月中国纺织服装出口月度走势图年我国纺织装出月度走势图20601001401809年1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月0年1月 2月出口值（亿美元）-4004080同比（%）出口值同比
【数据来源】国家海关总署
服装革销量增长一直较快，2009 年约为 1.51 亿米，是 2006 年的 1.51 倍，
但由于 2009 年服装出口下降，服装革销量同比增长仅为 5.59%。随着经济发展
和生活水平的提高，人们用于服装的消费占收入的比重不断增加，服装革市场发展前景广阔。
2006 年-2013 年我国服装革消费现状及需求预测（单位：亿米）
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年服装革 1.00 1.14 1.43 1.51 1.63 1.77 1.93 2.10
增长率 11.89% 14.00% 25.44% 5.59% 7.95% 8.59% 9.04% 8.81%
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
体育用品市场
现在越来越多的体育用品开始使用合成革作原材料，尤其是足球、排球、篮球、拳击手套、高尔夫球手套等。根据国家体育总局的公告，2008 年全国体育及相关产业从业人员达 317.09 万人，实现增加值 1554.97 亿元，占当年 GDP 的
0.52%，2006 年至 2008 年，体育产业每年的增长幅度均超过 16%?。2010 年 3 月
24 日，国务院办公厅发布了《关于加快发展体育产业的指导意见》，这是中国
?摘自中国海关网《2009 年我国纺织服装出口小幅下降 12 月份出口值创年内新高》
?摘自中国政府网《体育产业调研：中国体育产业两万亿市场的期待》
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首份在国家层面上对中国体育产业进行规划梳理并提出目标任务的政策性指导意见，它将唤醒体育产业 2 万亿市场?。在未来十年乃至二十年内，体育用品产业将是中国发展前景最好的产业之一。如篮球已成为中国最受欢迎的大球运动，并据 NBA 中国预计，中国约有 3亿人打篮球，这对于国内篮球市场及其上游市场而言，发展空间值得期待?。球革做为橡胶的替代材料，目前还主要应用于礼品球、训练用球上，虽然比赛用篮球较少涉足，但聚氨酯合成革在足球、排球上已广泛应用。2009 年球革销量 0.57 亿米，预计到 2013 年其需求量将达 0.98 亿米。
2006 年-2013 年我国球革消费现状及需求预测（单位：亿米）
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年球革 0.43 0.46 0.51 0.57 0.64 0.73 0.86 0.98
增长率 5.73% 6.98% 10.87% 11.76% 12.28% 14.06% 17.81% 13.95%
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
③合成革产品功能增强，下游市场不断拓展
从最初的服装、鞋帽、箱包，到后来的家具、汽车内饰上，以及随后的运动用品，合成革的应用领域几乎涉及人们生活的方方面面。随着技术发展，新材料和新产品的开发，越来越多未应用合成革的领域也开始尝试将其作为替代材料：
由于合成革的可降解性，出现了以合成革为材料的包装袋，结束了市场上塑料包装袋一统天下的局面；由于合成革的美观性及易裁剪性，餐桌上出现了用合成革制成的菜单，文具夹、笔记本上也出现了合成革制的封皮；由于合成革的美观性及良好手感，票夹、腰带、首饰盒等包装材料也开始采用合成革。
合成革也作为壁纸的替代材料逐步进入家居装饰领域，该类合成革被称为家居内饰革。与传统的壁纸相比，家居内饰革可以有效克服壁纸易翘、不耐脏、起褶后无法修补等缺点，从而在国外率先得到发展。家居内饰革除了要达到传统壁纸的隔音、保温、华丽和易装饰等要求，还要达到耐老化性、防污耐污性、环保生态性等物性要求。2008 年底，建设部政策研究中心两次召开建筑节能环保工作专题研讨会，开始对家居内饰革提出市场使用要求。据中华人民共和国住房和城乡建设部统计资料显示，中国每年大约有 130 亿平方米的墙面需要装修，以单
?摘自新浪网《体育产业规划唤醒 2万亿市场》
?摘自匹克运动《招股说明书》
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位价格 200 元/平方米计算，每年墙面装修市场空间高达 26,000 亿元。综上，国内、国际内饰革市场，发展前景广阔?。
（2）生态功能性合成革已成为全球消费的发展趋势
根据人造革合成革主要下游行业的需求分析，我国人造革合成革市场的需求仍将保持 10%以上的速度增长，到 2013 年其需求量将达 35.99 亿米。由于我国
将“聚氯乙烯普通人造革生产线”列入了限制类发展项目，而欧盟、日本等国家的绿色壁垒也极大地限制了 PVC 人造革的消费。因此在未来的发展中，PU 合成革，尤其是生态功能性 PU 合成革的需求增速将明显高于行业平均水平。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的预测，2010-2013 年生态功能性PU 合成革的需求年均增速将达到 19.75%。
2010-2013 年我国人造革合成革市场需求预测
单位：亿米
项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
人造革合成革 26.21 28.91 32.32 35.99
增长率 9.80% 10.30% 11.80% 11.36%
其中：PU 合成革 14.34 16.29 18.68 21.46
增长率 12.21% 13.60% 14.67% 14.88%
其中：生态功能性合成革 5.96 7.06 8.49 10.32
增长率 18.68% 18.46% 20.25% 21.55%
【资料来源】中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会
生态功能性合成革不但可以改变我国皮革和 PVC 人造革行业污染较重的现状，还可以达到欧盟等发达国家对人造革合成革的环保要求，冲破其树立的技术贸易壁垒。同时，它在性能上也优于普通的 PU 合成革，产品附加值较高，是 PU合成革未来的发展趋势。随着生产技术的不断成熟，生态功能性合成革将逐步取代 PVC 人造革及普通 PU 合成革，得到更广泛的应用。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）品牌和市场壁垒
合成革产品广泛应用于男女鞋、运动休闲鞋、沙发家具、汽车内装饰、球和体育用品、文具证件等制品的加工制作，目前，占据运动休闲鞋主要市场份额的
?摘自《合成皮革信息》2008 年第十二期《家具内饰革的物性要求、研发现状及市场前景》
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是“耐克（NIKE）”、“阿迪达斯（ADIDAS）”、“锐步（Reebok）”、“彪马（PUMA）”、“思凯捷（Skechers）”、“茵宝（UMBRO）”、“爱斯克斯（Asics）”、“匡威（Converse）”、“美津浓（Mizuno）”、“乐途（LOTTO）”、“斐乐(FILA)”、“迪斯尼（DISNEY）”、“李宁”、“安踏”、“特步”、“双星”、“贵人鸟”、“匹克”、“361°”、“德尔惠”、“CBA”、“足友”等国内外高端品牌企业，为他们提供配套是国内合成革厂商的追求，也是产品质量的保证和成熟企业的标志。为这些厂商提供配套须经过多年积累、多轮考核，以及产品质量、环保、员工利益保护等方方面面的考核和认证，筛选极其严格，但一经确定，将形成较稳固的供应关系，其他厂商很难进入，于是形成了一定的品牌和市场壁垒。
（2）技术壁垒
随着下游市场的发展，聚氨酯合成革的生产技术也不断向节能、环保、低成本、多功能、高性能的方向发展，仅依靠一两个固定产品配方已经不足以维持企业的生存发展，唯有持续的产品开发能力，才能适应市场的竞争需要。而化工新材料开发的关键在于能否依据自身的设备、下游客户的需求、原材料价格的变化等情况及时研制出新的产品配方和生产工艺，而这离不开一批具有较高产品开发能力和制造能力的科研队伍和技工队伍。由于技术人才的培养及相关工艺技术的掌握需要企业长时间地积累，故生产工艺的掌握和技术人才的积累也是进入本行业的重要壁垒。
随着国家节能、环保要求的提高，合成革行业对原材料的节能、环保要求也越来越高，合成革生产企业必须不断开发新技术、应用新工艺以适应这种要求。
目前，只有行业内主流厂商可以根据不断变化的市场需求，快速开发出耐用、低能耗、环保生态的新产品，率先占领市场，这也将对后进入的企业形成一定的技术壁垒。
（3）资金壁垒
目前行业内已有几家领导级厂商，中小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产装置才可立足，故行业对固定资产投资的规模要求较高。同时，本行业所用原材料主要为大宗化工原料，单次采购量大，采购占用流动资金也较大。此外，下游高端客户往往凭借其良好的市场形象和较强的市场控制能力，要求原料供应商提供较长时间的货款回笼期，导致企业生产经
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营周转所需流动资金进一步加大。因此，投资本行业的厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
（4）管理控制经验壁垒
生产聚氨酯合成革核心要素包括精良的生产装备、精细的现场管理以及经过长期技术经验积累形成的管理控制标准。这些装备和技术在应用过程中不仅要求精确控制相关技术参数，而且需要企业具备成熟的产品技术管理能力、精细的现场管理水平以及长期积累形成专业生产经验。目前国内约有 300 家规模聚氨酯合成革生产企业，但大部分企业规模较小，缺乏生产管理方面的成熟控制经验，产品质量不稳定，难以为下游高端客户配套。
4、人造革合成革行业利润水平的变动趋势及原因
人造革合成革行业的利润水平主要受成本和价格波动等因素的影响。近年来，国际石油价格走势波动较大，尤其是 2008 年 6 月前，石油价格基本呈上升趋势，人造革合成革上游原材料的价格也基本呈上涨走势，增加了人造革合成革企业的生产成本和运营成本，行业利润水平呈现波动性。同时，随着行业竞争越来越激烈，人造革合成革产品价格呈下降趋势，这进一步降低了行业的利润水平。
虽然行业利润水平有所下降，但行业内企业却表现出不同的赢利能力。由于规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水平存在较大区别。拥有雄厚研发实力和先进技术装备且能规模化经营的企业，由于能够生产高质量、高附加值产品，通常具有较强的议价能力从而盈利能力稳定，利润水平较高。中小规模企业唯有走专业化和精细化道路，提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利润水平，否则只能在原油价格持续波动的冲击下，逐步退出市场。
（三）行业上下游产业简况
1、人造革合成革行业产业链
人造革合成革行业的原材料主要包括 PU（PVC）浆料和基布，辅料主要包括DMF 、AA，均来自石油化工产品，故石油化工企业是本行业的上游产业。
DMF 简介：
（1）理化性质: DMF 化学名称为 N,N-二甲基甲酰胺，在常温常压下为无色
透明的液体、略带氨味，分子式为 C3H7NO，分子量 73.10，熔点-61℃，沸点
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152.8℃，闪点 57.78℃，蒸气密度 2.51。DMF 吸湿性很强，能与水和通常有机
溶剂混溶。
（2）主要用途：DMF 作为重要的化工原料以及性能优良的溶剂，主要应用
于聚氨酯、腈纶、医药、农药、染料、电子等行业。在聚氨酯行业中作为溶剂，主要用于湿法和干法合成革生产；在腈纶行业中作为溶剂，主要用于腈纶的干法纺丝生产；在医药行业中作为合成药物中间体，广泛用于制取强力霉素、可的松、磺胺类药品的生产；在农药行业中用于合成高效低毒农药杀虫剂；在染料行业作为染料溶剂；在电子行业用于镀锡零部件的淬火及电路板的清洗等。
（3）DMF 在聚氨酯行业中的使用
DMF 作为溶剂广泛应用于 PU 合成革生产制造过程中。在聚氨酯树脂的生产中，可用于溶解及稀释聚氨酯树脂，在树脂凝固过程中，提高凝固速度及增大泡孔结构；在湿法合成革生产过程中，将聚氨酯湿法树脂中加入 DMF 及其他填料、助剂等制成混合液，经过浸渍或涂覆与基布上，然后放入与 DMF 具有亲和性，而与聚氨酯树脂不亲和的水中，DMF 被水置换，聚氨酯树脂逐渐凝固,从而形成多孔质皮膜,即微孔聚氨酯粒面层，习惯上称为湿法贝斯(BASE)；在干法合成革生产过程中，DMF 作为溶剂用于面层树脂和粘结层树脂，利用 DMF 溶剂易挥发的特性，使得 PU 大分子自聚形成聚集态结构，形成致密的表皮层。
（4）DMF 的回收
在湿法废水的处理上，发行人通过 DMF 精馏回收装置实现 DMF 与水的分离，利用脱胺塔将塔顶水中的二甲胺去除之后进入回用水罐中，回送至湿法生产线循环使用；DMF 经过蒸馏提纯回收。
在干法废气的处理上，发行人利用 DMF 高效喷淋干法回收环保装置将废气吸收成 DMF 水溶液，再通过 DMF 精馏回收装置实现 DMF 与水的分离，达到清洁生产和循环经济的目标。
发行人是目前国内仅有两家同时通过“中国生态合成革”认证和“中国环境标志产品”认证的合成革生产企业之一，是首批通过 ISO14000 环境认证体系的企业，通过吸收消化国际先进技术，自主研发的 DMF 三效回收环保节能技术替代了“双效”DMF 精馏技术，对 DMF 回收过程中排出含热量很高的废水进行二次余热回用，提高热能利用效率，比传统的双塔双效系统节能约 33%，而且 DMF 质量稳定，回收率高，环保效益明显；在湿法 PU 革工艺废水 DMF 的回收过程中，运
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用与北京化工大学和合肥工业大学共同研制的 DCS 集散控制系统替代常规仪表控制，集最新的微机处理、CRT 图形显示、网络技术与一体，有效实现了计算机在线监控，使得 DMF 的回收率和质量大幅提高，DMF 成品含水≤250ppm，FA≤20±5ppm，DMA≤10±5ppm，电导率≤2.5μs/cm，DMF 回收比例高达 99.8%。
发行人在 DMF 湿法回收及干法回收技术方面处于行业领先地位，参与起草国家环保部《环境标志产品技术要求皮革和合成革》和《清洁生产审核指南合成革工业》两项行业标准。
人造革合成革的下游产品包括鞋类、家具、运动用品、汽车内饰、箱包等。
运动鞋、沙发家具是公司产品的重要应用领域，球类、汽车内饰是公司产品重点发展领域。
行业产业链如图所示：
2、上下游对本行业的影响
本行业的上游行业为石油化工行业，石油化工行业的产品供求变化和相关产品价格波动将对本行业所需原材料价格波动产生一定影响。从整体上看，上游行基布
PU 合成革 PVC 人造革
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业基本属于竞争性行业，人造革合成革生产所需原料基本上是大宗化工原料，一般均能获得稳定的供应。
下游行业对人造革合成革行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，他们的需求变化直接决定了行业未来的发展状况。近年来，随着国民经济的迅速发展，生活水平的不断提高，人们不仅注重产品的各种性能，还越来越注重产品的生态环保性，从而促使人造革合成革企业不断改进技术，开发新产品，以保持在市场中的竞争地位，继而推动行业向节能环保、功能多样的方向发展。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策积极支持
聚氨酯合成革是消费日用品的基础材料，该产业属于国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中鼓励发展的重点产业之一，受到国家相关政策的支持和鼓励：在 2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中，提出优先发展基础原材料，特别提到要重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料、精细化工、轻纺材料、具有环保和健康功能的绿色材料；在 2008 年 12 月国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2007 年版）》（征求意见稿）中，提出鼓励“水性和生态型合成革研发、生产及人造革、合成革后整饰材料技术”，限制“聚氯乙烯普通人造革生产线”；在 2009 年 5 月国务院发布的《轻工业调整和振兴规划》中，对包含聚氨酯合成革的塑料行业及家电、家具、食品等轻工产业，提出加大金融支持力度、提高部分轻工业产品出口退税率、大力支持中小企业、鼓励兼并重组等多项鼓励措施，聚氨酯合成革的发展因此受益。
此外，近几年，绿色环保、节能减排的发展理念逐渐成为国际国内共识，《中华人民共和国节约能源法》、国务院《关于加快发展循环经济的若干意见》（2007年）、国家环保部《清洁生产标准合成革工业（HJ449-2008）》（2009 年）、《GB21902-2008 合成革与人造革工业污染物排放标准》等相关法律法规和行业标准的制订和实施，极大推动了聚氨酯合成革在传统皮革、PVC 革领域的替代性应用。
（2）下游市场空间巨大
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近年来国内聚氨酯树脂市场需求量保持了较快的增长速度，根据行业发展趋势预测，未来 3年内国内聚氨酯合成革的市场需求将超过 20 亿米/年，发展空间广阔。详见本节“二、（二）、2、人造革合成革市场供求的变动趋势及原因”。
（3）产业结构调整提供机遇
近年来，我国环保政策逐渐趋严，而消费者也越来越注重产品的生态环保性。
因此，无论从政策层面，还是消费者需求层面，人造革合成革行业都面临产业结构调整的需求。通过调整产业结构，不但可以改善行业“高污染、高危险、高耗能”的现状，还可以提高产品的附加值，提升我国产品在国际市场中的竞争地位。
目前，我国人造革合成革行业在产业结构调整方面已经取得了一定成绩。行业内实力较强的企业已认识到环保的重要性，开始大力投入研发，推进清洁生产，在整个行业起到良好的示范作用。随着全球消费者健康、环保、生态要求的提高，以及对材料及制品质量更优良、物性更卓越的要求，高功能化和高性能化、生态环保性的产品在我国合成革产品中的比重不断提高。市场对生态功能性复合新材料的旺盛需求，必将进一步拉动合成革行业的发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国际贸易壁垒日益严重
作为出口型产业，合成革对国际市场依赖较大，国际市场上的一系列技术标准、环保壁垒严重影响着我国合成革产品及其下游制品的出口。如由欧盟制定的《化学品注册、评估、许可和限制法规》（REACH）于 2008 年 6 月 1 日实施并开始预注册，法规主要涉及皮革化学品、皮革和皮革制品，涵盖了在欧盟制造、进口和投入市场的全部化学物质，既包括化学物质本身、配制品中的物质，也包括物品中所含的化学物质，范围很广，给我国出口到欧盟的合成革制品企业带来不小的压力?。
（2）行业整体的技术创新能力不足
我国人造革合成革行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的，虽然近年来取得了长足进步，但仍与发达国家相差较大，核心的生产技术仍被发达国家所掌握。如水性 PU 生态革在国外已经取得了较好的发展，而该技术在我国仍处于起步阶段。并且，从行业整体来看，大部分中小企业研发投入
?摘自《合成皮革信息》2008 年第 12 期《REACH 法规将影响鞋业等 6万余家浙企》
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不足，生产技术仍靠引进。技术创新能力不足直接影响着我国人造革合成革行业的发展。
（3）石油价格波动幅度较大
近年来石油价格波动幅度较大，这对下游石化行业产品库存以及产品的定价体系都带来了不利影响，小规模企业往往难以承受价格的波动。
（五）行业技术水平及经营特征
1、行业技术水平及技术特点
我国人造革合成革行业的技术水平可分为以下三个层次：一是 PVC 人造革及普通 PU 合成革生产技术，该层次的技术主要被大量中小企业应用，虽然其发展相当成熟，但由于技术水平不高，生产过程对环境污染较为严重、产品附加值较低，将逐渐被市场淘汰；二是中高档 PU 合成革生产技术，该层次的技术相对成熟，但仍有改进及创新的空间。近年来，一些有实力的公司对研发投入愈加重视，通过研发新材料、改进生产工艺、研制新产品等方式维持企业的健康发展，经过多年的经营积累，这些企业已经掌握了较为先进的生产技术，其产品无论在性能还是在生态环保方面，都较第一层次的产品有了较大的提高；三是超细纤维 PU合成革生产技术。
2、行业特有的经营模式
行业内企业普遍采用外购树脂浆料及基布等原材料的方式生产合成革。随着行业竞争日益激烈，部分有实力的公司开始延长自己的产业链，通过自产树脂浆料及基布来生产合成革。这样，不仅在一定程度上降低了上游行业价格波动对本行业的影响，而且可以降低公司的生产成本，提高公司的盈利能力。
人造革合成革作为新型基础材料，产品还需工厂加工后才能面向终端消费者。目前，行业内还没有形成一种特定的销售模式，而是呈现出直销、经销、代理等多种方式并存的局面。企业根据自身的特点，选择不同的销售模式或不同销售模式的组合：以高端客户为主的成熟企业主要采用直销模式，销售重点在于大客户维护和技术服务；中小企业因开拓市场的压力较大，多采用经销或代理的销售模式。
3、行业的周期性和季节性特征
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行业的周期性因下游应用领域的不同而不同。鞋类、运动用品、服饰及箱包等产品属于快速消费品，受经济周期的影响较小，应用于这些领域的人造革合成革产品的周期性也不明显。而沙发家具、汽车等由于投资大，经久耐用，受经济周期影响较大，应用于该领域的人造革合成革产品也就表现出一定的周期性。
行业的季节性也受到下游行业季节性差异的影响。如春节前后是鞋、箱包及服装的消费旺季，生产商一般会提前安排生产，储备货物，所以年末到次年初是鞋和箱包的生产淡季；而沙发家具、汽车等消费不具有季节性，故家具革、汽车内饰革的生产比较均匀。
三、发行人在行业中的竞争地位
公司专注于聚氨酯合成革生产，不断创新，努力提高产品的物理特性和生态环保性。公司的 PU 合成革深受市场认可，销售状况良好，根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计数据，2007-2009 年，公司的 PU 合成革销量排名第二。
PU 合成革销量排名
单位：万米
企业名称
销量
2007 年 2008 年 2009 年近三年累计销量
累计销量排名
温州人造革有限公司 3,270 3,860 4,370 11,500 1
安徽安利合成革股份有限公司 2,790 2,956 3,280 9,026 2
浙江禾欣实业集团股份有限公司 2,467 2,460 2,622 7,549 3
江苏协孚人革制品集团公司 2,150 2,380 2,890 7,420 4
无锡双象超纤材料股份有限公司 912 988 1,160 3,060 5
（一）发行人的市场占有率及变化情况
根据中国塑料协会人造革合成革专业委员会的统计资料分析，2007-2009年，公司市场占有率情况如下：
单位：万米
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
生态功能性 PU 合成革
销量 2,468.14 2,034.91 1,810.36
市场占有率 4.91% 4.88% 4.89%
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普通 PU 合成革
销量 811.59 921.13 980.13
市场占有率 1.05% 1.30% 1.51%
合 计
销量 3,279.73 2,956.04 2,790.49
市场占有率 2.57% 2.63% 2.73%
随着 PU 合成革市场的快速增长，公司销量呈持续增长态势。但因受产能限制因素的影响，产销量整体增长比较缓慢，为此，公司积极调整产品结构，将有限的产能用于生态功能性 PU 合成革的生产，近年来公司生态功能性 PU 合成革的产销量保持较高的增长速度，市场占有率一直保持稳中有升。
（二）主要竞争对手的简要情况
目前，我国大陆集中了全球人造革合成革 70%以上的产能，从事人造革合成革生产的规模以上企业约 300 家，大量的中小企业对本公司不构成竞争威胁；日本、韩国、意大利等国家虽有近 50 年的人造革合成革生产历史，科技开发实力雄厚，但因生产成本上升及下游制成品竞争力下降等因素，产业逐渐萎缩，并逐步向我国大陆、台湾及东南亚地区转移。日本主要以超细纤维聚氨酯合成革为主，韩国、台湾主要以生态功能性聚氨酯合成革为主，发行人直接面对的竞争对手主要集中在我国大陆及台湾地区。现将公司主要竞争对手简要情况介绍如下：
1、三芳化学工业股份有限公司（中国台湾）
三芳化学工业股份有限公司是在台湾上市的公司，成立于 1973 年，位于台湾高雄市，目前在台湾有一家工厂，大陆有两家工厂，越南有一家工厂，是台湾第一家采用湿法工艺的 PU 合成革制造公司，拥有世界一流的表面加工处理技术及研发能力，产品涵盖 PVC 人造革、PU 合成革、超细纤维 PU 合成革，是世界运动领导品牌 NIKE、ADIDAS、PUMA 等厂家的全球策略材料供应商之一，是世界第一大运动鞋合成革制造商。
2、南亚塑胶工业（南通）有限公司
南亚塑胶工业（南通）有限公司，是台湾最大的上市公司南亚塑胶股份有限公司的全资子公司，专业生产 PVC、PU 产品、高低压配电盘、新型塑料装饰薄膜等，产品技术品质处于行业领先水平，产品广泛应用于制鞋、箱包、车辆、家具、文体、建材、输配电设备等领域，2008 年营业额为人民币 21 亿元，荣获南通市工业经济先进单位、南通市外商投资综合十强企业、南通市销售收入 50 强工业企业等称誉。
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3、温州人造革有限公司
温州人造革有限公司成立于 1995 年，总部位于温州市扶贫开发区。现拥有12 条最先进的 PU、PVC 人造革/合成革生产线和配套齐全的进口精加工后处理设备。公司生产服装革、鞋革、箱包革、装璜革等四大系列 1000 多个品种，产品畅销全国，并出口到欧美、东南亚等二十多个国家和地区。
4、浙江禾欣实业集团股份有限公司
浙江禾欣实业集团股份有限公司是国内人造革合成革行业第一家上市公司，现拥有 7家控股公司，产品覆盖 PU 合成革、树脂、基布、色粉、色浆等 PU 革产业链多个环节，是中国人造革合成革产品线最为齐全的企业之一，产品广泛应用于鞋类、服装、箱包、家具、球革等领域。公司上市前拥有 8条湿法 8条干法生产线，PU 合成革的总产能 2,350 万米每年，其中高物性 PU 合成革产能 800 万米，超细纤维 PU 合成革产能 200 万米每年。公司通过首次公开发行股票后将在未来1-2 年内新增高物性合成革产能 1,200 万米每年、超细纤维 PU 合成革产能 280万米每年。
5、江苏协孚人革制品集团公司
江苏协孚人革制品集团公司成立于 1995 年 12 月，系由昆山协孚人造皮有限公司、协润人造皮有限公司、协兴合成革有限公司、阿基里斯人造皮有限公司、协青绒制品有限公司和协达新型建材实业公司等六家企业组建而成。目前，该公司年产各类人造革 3,500 万米。
6、无锡双象超纤材料股份有限公司
无锡双象超纤材料股份有限公司是国内人造革合成革行业第二家上市公司，成立于 2002 年 12 月，公司占地 10 万平方米，具备年产 PVC 人造革 2,500 万平方米、PU 合成革 1,400 万平方米、超细纤维 PU 合成革 300 万平方米、塑料薄膜10,000 吨的生产能力。产品广泛应用于中高档鞋类、家具、箱包、球类、手套等运动器材、服装、腰带、汽车内饰及装饰等领域。2010 年公司通过首次公开发行股票后将在未来 1年内新增超细纤维 PU 合成革产能 600 万米每年。
以上介绍除浙江禾欣实业集团股份有限公司、无锡双象超纤材料股份有限公司介绍来源于公司招股说明书外，其他根据相关企业网站信息整理。
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（三）发行人的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
（1）PU 合成革规模领先优势
聚氨酯合成革生产行业是典型的技术、资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。发行人自成立起，就专注于聚氨酯合成革的研发、生产、销售与服务，是中国大陆最早以离型纸转移法生产聚氨酯合成革的专业厂家之一，拥有 16 年的聚氨酯合成革生产经营经验。
公司现有 9条湿法生产线和 6条干法生产线，具有年产聚氨酯合成革 3,500万米的生产经营能力，是国内规模领先的聚氨酯合成革专业生产企业之一。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计数据，公司聚氨酯合成革销量 2007 年－2009 年连续三年排名第二。公司聚氨酯合成革出口量、出口创汇额、出口发达国家数量均居国内同行业前列。
（2）聚氨酯合成革和聚氨酯树脂协同配合研发生产优势
聚氨酯合成革是一种个性化、时尚化的产品，聚氨酯树脂作为聚氨酯合成革生产中的重要原材料，对聚氨酯合成革成品的外观效果、功能性和环保性指标有着重要的直接影响。面对国际聚氨酯合成革行业的发展趋势和消费趋势，公司充分发挥聚氨酯合成革与聚氨酯树脂一体化研发优势，通过对聚氨酯树脂的专业研发和快速更新，实现聚氨酯合成革的高物性、环保化的开发和应用，促进合成革产业的转型升级；与此同时，稳定的原材料供给也增强了企业盈利能力，有利于企业的可持续性发展。
（3）自主创新能力和技术优势
公司是行业内通过国家发改委、科技部等五部委联合认定的“国家认定企业技术中心”的仅有两家企业之一，中国塑料加工工业协会认定的“中国聚氨酯合成革创新研发基地”，科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，合肥市人民政府认定的“合肥市创新型企业”，安徽省科技厅等六部门联合认定的“安徽省创新型企业”。公司先后承担过“国家火炬计划项目”，拥有国家重点新产品湿法聚氨酯磨皮革（牛巴革），拥有“高耐久性环保型沙发、家具及汽车内饰聚氨酯合成革”等 7项安徽省高新技术产品以及 5项安徽省新产品，1项安徽省重点新产品和 1项安徽省自主创新产品。
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公司现拥有专利 40 项，其中发明专利 8项、实用新型专利 10 项、外观专利22 项；专利申请权 25 项；此外，公司还拥有 16 项非专利技术，主持制定或参与制定行业标准共 11 项。2009 年，国家标准化委员会授予公司“全国‘标准化行为良好企业’试点单位”。
（4）客户资源和品牌优势
经过多年积累和发展，公司已与众多知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系，其中已建立良好合作关系的鞋类品牌主要包括“特步”、“双星”、“贵人鸟”、“锐步（Reebok）”、“彪马（PUMA）”、“德尔惠”、“禧玛诺”、“沃特”、“CBA”、“爱斯克斯（Asics）”、“斐乐(FILA)”、“森达”、“奥康”、“意尔康”、“意万达”、“富贵鸟”等；高档沙发家具品牌有“欧美尔”、“蒙发利”、欧洲品牌家具连锁“FLY”、“CONFORAMA”、“PORTA”等；已应用公司产品且需求不断增长的鞋类品牌有“红蜻蜓”、“斯凯捷(skechers)”、“安踏”、“匹克”、“361°”、“达芙妮”、“百丽”、“高斯（GEOX 出口）、“金猴”、“蜘蛛王”、“戴希曼(Deichmann)”等；高档沙发家具革、工程装饰家具品牌有”蒙奴”、“永艺”、“皇朝家俬”等；球及体育用品品牌有“阿迪达斯（Adidas）”、“茵宝（UMBRO）”、“迪斯尼（DISNEY）”等；汽车品牌有美国三大房车品牌“TAYCO”、“TIFFIN”、“FLEETWOOD”和“奇瑞”、“众泰”、“上汽名爵”等；产品已通过认证拟重点开发的品牌客户有“金莱克”、“乔丹”、“美津浓（Mizuno）”、“宜家”、加拿大“CGT”、“比亚迪”、“厦门金龙”、“江南”、“凯宾斯基”、“万豪”等。
2005 年，公司产品荣获“中国名牌产品”称号； 2009 年，公司荣获“中国驰名商标”称号；2005 年以来，公司三次获得“安徽省出口名牌”称号。
（5）营销体系和市场优势
2000 年以来，公司坚持“立足本土、面向国际”的发展策略，产品开发上坚持“国内开发、国际销售”以及“国际开发、国内带动”的双轮驱动战略，现已形成国际市场与国内市场齐头并进的市场格局。公司产品技术先进、质量优良、价格合理、服务及时，现拥有长期稳定的国内外客户 1,400 多家：其中国内稳定客户 1,200 多家，遍布全国 30 多个省、自治区和直辖市；国外稳定客户约 200家，遍布欧洲、南美、东南亚、非洲、中东等 50 多个国家和地区，产品出口比
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例超过 45%，出口欧盟、美国等发达国家和地区的比重逐年上升，具有较强的国际竞争力。
根据客户多品种、多规格、批量不一的需求特性，公司分设内贸部和外贸部，以自建销售渠道为主，形成了覆盖广泛的销售网络，培养了一支专业能力强、业务精通的销售队伍。公司销售人员长年活跃在各地，能迅速准确了解客户的需求信息，同时还有利于建立长期稳定的客户渠道，并通过持续周到的贴身服务，巩固大型高端客户市场。
目前，在国内合成革主要消费区域广东、福建、浙江、江苏、上海、山东、四川、重庆、湖南和湖北等地区，公司已确立了较为有利的竞争地位，产品深受市场青睐；同时，公司出口到对技术、标准和生态环保要求更高的欧洲、美洲等发达国家和地区的生态功能性聚氨酯合成革，市场占有率和覆盖率逐年提高。
（6）生态性、功能性优良的产品优势
公司专注于聚氨酯合成革主业，致力于研发经营生态环保、高功能化的聚氨酯合成革，产品的高优生态功能性是安利产品的核心优势，其各项生态环保性指标和功能性指标均达到或优于欧盟标准和国家生态合成革产品技术标准；具体参考本节“二、（二）、行业竞争格局和市场情况”对生态功能性聚氨酯合成革的
介绍。
公司是目前国内仅有两家同时通过“中国生态合成革”认证和“中国环境标志产品”认证的合成革生产企业之一。公司的生态功能性聚氨酯合成革突破了欧美等国苛刻的“绿色壁垒”，远销欧盟、美国、俄罗斯等贸易壁垒最多的国家和地区，出口额及出口发达国家数量均位居全国同行业前列。报告期内，对进口产品环保要求最高的欧盟一直是公司出口额最大的地区。
随着经济的发展以及社会环保意识的不断增强，市场对合成革产品的功能性以及生态环保性的要求不断提高，公司优良生态功能性产品优势将为公司成为全球领先的聚氨酯合成革企业奠定坚实的基础。
（7）实施清洁生产的环保优势
近年来，公司先后进行了锅炉变频低氧节能改造、回收环保节能二效塔改三效塔、分层燃煤装置改造、烟道尾气余热利用、非连续性生产设备导热油加热调整为电加热改造等技术改造，取得了年节能率 15.3%的良好效果。2009 年公司的
万元产值综合能耗是 0.3656 吨标煤/万元，远低于全国单位 GDP 能耗指标，也大
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大低于同行业平均水平。目前，在 DMF 废气的回收难题上，公司采用了水喷淋吸收技术吸收生产废气中的 DMF，然后与含 DMF 废水混合，利用自主研发的 DMF 三效回收环保节能技术进行 DMF 回收再利用，DMF 的回收率高达 95%；对生产中产生的“三废”，公司以先进、高效、可靠、经济的方法治理，治理后各类环保指标均达到国家标准。公司 2006 年自发开展清洁生产活动，2008 年通过安徽省环保厅清洁生产审核，2008 年被授予“合肥市环境保护工作先进集体”，2008 年、2009 年连续两年被安徽省政府表彰为“安徽省节能先进企业”，2009 年主要管理者被安徽省政府表彰为“安徽省节能工作先进个人”。
公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证，是国内 8 家授权使用“中国生态合成革”的企业之一，是目前国内通过 ISO14024 中国环境标志产品认证的三家合成革企业之一。公司还参与国家环保部组织制定《环境标志产品技术要求皮革和合成革》、《清洁生产审核指南·合成革工业》等 2个行业标准。随着我国乃至全球环保政策的日趋完善和切实贯彻，污染严重、环保措施落后的合成革生产企业竞争优势丧失将会被淘汰，环保优势企业将在市场竞争中占据主导地位。
公司将继续坚持技术领先战略，以技术带动清洁生产，以技术促进节能减排，以技术推动循环经济，以个性化的环保生态产品构建竞争优势，全力创建绿色生态功能性聚氨酯合成革典范企业。
（8）以卓越绩效模式为基础的管理优势
公司形成了以姚和平先生为首的稳定管理团队，公司管理层均通过安利投资间接持有公司股份，既保持了管理团队的稳定，又强化了激励和约束机制。同时，公司核心技术、销售、生产骨干等也通过安利投资间接持有公司股份，公司的发展与管理层及骨干员工的利益直接相关，有效调动企业各层的积极性。此外，公司还制定了关于技术研发、产品销售、节能降耗方面的激励措施，并切实执行，有效促进了公司生产经营的发展。
公司员工队伍素质良好，公司的管理层及骨干员工大部分拥有多年的人造革合成革生产经营管理经验，形成了民主决策、执行到位的优良传统，也成为公司产品质量、品牌影响力持续提升的保证。
公司追求速度、效益、质量和规模协调的发展原则，实施 ERP 技术，全面推行现代化管理。报告期内，公司的存货周转率、固定资产周转率、应收账款周转率等营运能力指标均优于国内同行业企业。
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2005 年公司导入 GB/T19580-2004《卓越绩效评价准则》和 GB/Z19579-2004《卓越绩效评价准则实施指南》，推行卓越绩效模式管理，先后荣获“国家级管理现代化创新成果二等奖”、“安徽省企业管理进步成果一等奖”等多个国家级、省级管理奖，是“全国实施卓越绩效模式先进企业”。
公司管理高效、科学规范，企业管理水平行业领先，先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、ISO14024 中国环境标志产品认证。
2、发行人的竞争劣势
（1）资本规模较小，难以支持本公司的发展需要。目前本公司总股本为7,920
万元，2010 年 12 月 31 日净资产为 27,739.49 万元，相对于本公司的销售规模
和资金需求，明显偏小。为满足公司发展的需要，公司已充分利用银行借款和商业信用筹集资金，进一步通过银行大额筹资进行固定资产投资，已经比较困难。
但为适应生态功能性聚氨酯合成革市场需求不断增长的需要，公司又急需资金新建生产线以扩大生态功能性聚氨酯合成革生产能力，对原有装置进行技改扩建已经不能有效满足市场需求，因此，争取成功发行上市，是本公司持续发展的关键。
（2）随着公司业务的发展，特别是本次募集资金投资项目的建设，公司更
需要大量人才充实到生产、研发、销售、管理环节。但作为中小企业，公司在吸引人才方面不具有特别优势，这对公司的长远发展提出了挑战。本次发行上市，将有助于公司更好地吸引人才，以适应公司长远发展的需要。
四、主要业务情况
（一）主要产品及用途
公司主营业务为中高档聚氨酯合成革产品的研发、生产、销售与服务。根据产品的生态环保性和物性功能，产品主要分为生态功能性合成革和普通合成革。
公司主营产品及用途情况如下：
主营产品主要用途
生态功能性合成革
主要用于中高档鞋类（男女鞋、童鞋、运动休闲鞋、工作鞋、劳保鞋等）、沙发家具、手袋、箱包、文具证件、球和体育用品、汽车内饰等的加工制作。
普通合成革主要用于普通的鞋类（男女鞋、童鞋、运动休闲鞋、工作鞋、劳保鞋等）、沙发家具、手袋、箱包、文具证件、球和体育用
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品、汽车内饰等的加工制作。
聚氨酯合成革产品的主用应用领域如下图所示：
1、生态功能性合成革与普通合成革的划分标准
生态功能性合成革和普通合成革的主要区别在于产品环保性能指标和功能物性方面的差别。其中在环保性能上的差别在于是否符合“中国生态合成革”和“中国环境标志产品”技术条件（《环境标志产品技术要求·皮革和合成革》）的要求和欧盟的合成革环保标准，具体如下（以下为生态合成革的相关环保指标，普通合成革的环保指标为达不到以下标准者）：
项目单位生态合成革
PH 值 5.0-7.5
禁用偶氮染料 mg/kg ≤20
致敏性分散染料 mg/kg ≤60
致癌染料 mg/kg ≤60
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甲醛 mg/kg ≤20
可萃取
重金属
锑（Sb）
mg/kg
≤30
砷(As)≤1.0
铅(Pb)≤0.2
镉(Cd)≤0.1
铬(Cr)≤60.0
钴(Co)≤1.0
汞(Hg)≤0.02
铜（Cu）≤25.0
镍（Ni）<0.5ug/cm2/week
总镉含量 mg/kg ≤1.0
六价铬（Cr6+） mg/kg ≤0.5
五氯苯酚（PCP） mg/kg ≤0.05
四氯苯酚(TeCP) mg/kg ≤0.05
邻苯基苯酚(OPP) mg/kg ≤0.05
邻苯二甲酸酯
DOP
mg/kg
≤500
DBP
DINP
DIDP
DEHP
BBP
多氯联苯（PCBs）
多溴联苯（PBBs）
多溴联苯醚（PBDEs）
mg/kg
≤2.0
壬基酚(NP)
辛基酚(OP)
壬基酚聚氧乙烯醚(NPEO)
mg/kg
≤1000
富马酸二甲酯 mg/kg ≤0.1
有机锡
化合物
三丁基锡（TBT）
mg/kg
≤0.05
二丁基锡(DBT)≤0.05
单丁基锡(MBT)≤1.0
全氟辛烷磺酸(PFOS) mg/kg ≤50.0
多环芳香烃化合物(PAHs) mg/kg ≤10.0
氯化苯、氯化甲苯 mg/kg ≤1.0
杀虫剂(56 种禁用农药) mg/kg ≤1.0
REACH 38 项高度关注物质（SVHC） mg/kg ≤1000
在产品功能物性方面的差别主要体现在表面密度、拉伸负荷、伸长率、撕裂负荷、剥离负荷、表面色牢度、耐折牢度、耐寒性、耐磨性、耐黄变性、耐水解性、崩裂性、透湿度、吸水度、耐水度、耐热粘着性、阻燃性、防腐性、抗菌、防霉性等方面的所能达到的指标差别。
2、生态功能性合成革与普通合成革在生产设备、工艺、主要原材料、产品
成本、销售客户、竞争对手方面的差别
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（1）生产设备
生产设备的差异主要是在关键设备和设备的关键部位上。生产生态功能性合成革的设备一般情况下可以生产普通合成革，但是只能生产普通合成革的设备是没有办法生产出生态功能性合成革的。主要设备差异如下：
设备名称生态功能性合成革普通合成革
湿法生产线
在普通湿法生产线基础上增加“WET
ON WET”涂头，刀头、凝聚槽、水洗槽封闭，在线背面处理装置，在线表面面磨平整处理，布基前处理装置。
普通湿法生产线
干法生产线
在普通干法生产线上增加在线β射线测厚仪，刀头、层压台、补偿器封闭，烘箱上下吹风装置，半干贴合装置。
普通干法生产线
后处理生产线
在普通后处理生产线上增加料槽循环装置，连续揉纹装置，逆辊涂饰装置，振荡拉软设备，移膜贴合机。
后处理生产线：压花机、印花机、磨皮机、揉纹机、抛光机。
配料系统
在普通配料系统上增加自动加料配色系统，电脑比色系统，标准光源，真空脱泡搅拌系统。
普通配料系统：人工加料、配色，人工比色，普通搅拌机。
能源提供系统
800 万大卡/时导热油炉，配置 1.5
吨/时的余热锅炉，配置双效石灰法脱硫除尘器，脱硫效率达到 80%以上，节能环保效果明显
500 万大卡/时及以下导热油炉，配置水膜除尘器，脱硫效率 60%
环保回收系统
使用三效四真空回收系统，节能率达到 30%，同时降低了精馏温度，减少DMF 分解，提高回收效率
使用两效两真空回收设备
检测分析系统
多功能拉力机、耐磨机、耐黄变测试仪、光老化测试仪、色牢度测试仪、耐水解测试仪、透气仪、重金属测试仪、耐折牢度仪、低温曲挠仪。
无特别要求
（2）工艺
两者的工艺主要都以湿法、干法、后处理等工艺为主。但由于生态功能性合成革和普通合成革在生态性和功能性上差异很大，所以在具体的加工工艺和操作流程上有着较大差异。生态功能性合成革主要采用清洁生产性工艺为主，工艺的设计不仅要对生态环保性要求严格，而且要对产品的功能性和品质控制要求较高。
工艺名称生态功能性合成革普通合成革
湿法生产工艺在普通湿法合成革生产工艺上增加“WET ON WET”工艺
单涂工艺、含浸工艺、含浸涂覆工艺
干法生产工艺
在普通干法合成革生产工艺上增加二液型即剥离半干贴工艺
一液型干贴、湿贴；二液型干贴工艺
后处理生产工艺在普通后处理生产工艺上增印花、压花、揉纹、磨皮、抛光、
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加振荡拉软、逆辊涂饰、连续揉纹、谷染、冠染、移膜。
喷涂
配料工艺电脑自动配料加色人工配料
能源工艺
上煤皮带自动输送→800万大卡/时锅炉→余热锅炉→空气预热器→石灰法脱硫除尘器
人工送煤→500 万大卡/时及以下锅炉→空气预热器→水膜除尘器环保回收工艺
原液由系统分离产物预热后经初级、二级浓缩后闪蒸去杂，再经负压精馏
直接用一次能源加热浓缩后闪蒸、精馏
（3）主要原材料
两者的主要原材料差异比较大。由于生态功能性合成革的各项生态环保性指标和功能性指标须达到或优于欧盟标准和国家生态合成革产品技术标准，其使用的原材料不仅要保证产品的功能性、品质等，在生态环保性方面还要有严格的要求。
生态功能性聚氨酯合成革与普通聚氨酯合成革在原材料方面的主要差异体现在树脂、色浆色粉、助剂和基布方面。首先，在树脂、色浆色粉、助剂原材料方面，生态功能性合成革需要其达到相关环保标准的要求尤其是在重金属、化学物质含量方面，不能使用国家法律、法规、标准中禁用的物质，尽可能选用绿色环保型原材料；其次，在基布原材料方面，生态功能性合成革主要使用物性较高的非织造布（无纺布）、机织布等。
原材料名称生态功能性合成革普通合成革
基布高强度涤棉机织布、粘胶机织布、涤/尼龙高密度无纺布、复合布
普通涤棉机织布、涤纶针织布、全涤无纺布
聚氨酯树脂聚醚型、聚碳型、脂肪族聚氨酯树脂聚酯型、芳香族聚氨酯树脂
助剂
高效渗透剂、整理机、流平剂、抗菌防霉剂、阻燃剂、泼水剂、抗老化剂、紫外线吸收剂
普通渗透剂、整理机、流平剂
色浆色粉生态环保普通、染化料
（4）产品成本
根据发行人报告期内两类产品的总体产销情况，生态功能性合成革的平均销售价格和单位成本高于普通合成革。
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
生态功能性合成革
单位售价（元/米） 22.61 21.93 23.22
单位成本（元/米） 17.15 16.96 19.69
普通合成革
单位售价（元/米） 16.36 15.81 16.84
单位成本（元/米） 13.42 13.97 15.31
（5）销售客户
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生态功能性合成革的主要客户系从事中高档运动休闲鞋、沙发家具、男女鞋等产品制造的企业，如：特步公司、贵人鸟公司、双星公司、麦迦公司、莫奈尔公司等。普通合成革的主要客户为从事中低档男女鞋、童鞋、劳保用品等产品制造的企业，如：福建足友公司、温州闽安公司、库马公司等。客户的主要差别在于客户生产的终端产品的用途和档次不同、企业的品牌档次不同。但目前从事中低档产品生产的客户也在不断的向中高档方向发展，此外，部分品牌客户在主要从事中高档产品生产的同时，也因自身发展战略需要而存在一部分中低档产品的生产、销售。
（6）竞争对手
目前国内从事人造革合成革生产的规模以上企业约 300 家，其中绝大部分以普通合成革为主，具备一定的生态功能性合成革生产规模的企业相对较少。从国家相关部门对“中国生态合成革”认证和“中国环境标志产品”认证的情况来看，生态功能性合成革产品的竞争企业主要包括：
“中国生态合成革”认证
安徽安利合成革股份有限公司、浙江禾欣实业集团股份有限公司、无锡双象超纤材料股份公司、山东金锋人造皮革有限公司、山东同大海岛新材料股份有限公司、上海华峰超纤新材料股份公司、昆山华富合成革有限公司、温州奥昌合成革有限公司“中国环境标志产品”认证安徽安利合成革股份有限公司、温州华峰人造皮有限公司、厦门泓信超纤有限公司
因此，生态功能性合成革产品的竞争对手较少，而 300 家规模以上的人造革合成革企业主要系普通合成革的竞争对手。
保荐机构认为：发行人对生态功能性合成革和普通合成革的划分系根据相关产品的环保性能指标、功能物性指标进行区分，两类产品在生产设备、工艺、主要原材料、产品成本、销售客户和竞争对手方面存在一定的差别。
（二）生产工艺流程
1、湿法聚氨酯合成革制造工艺流程
（1）工艺流程图
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（2）工艺流程简介
浆料准备：将聚氨酯湿法树脂添加溶剂、各种助剂、木质素、CaCO3、色浆、
填料等，搅拌均匀、真空脱泡制成混合浆料。
含浸、涂覆：将配置好的湿法聚氨酯混合浆料在生产线涂刮装置含浸、涂覆于基布上。
凝固：将含浸、涂覆过的基布放入与溶剂（DMF）具有亲和性、而与聚氨酯树脂不亲和的溶液（如水）中，溶剂（DMF）被水置换，聚氨酯树脂逐渐凝固，从而形成多孔性皮膜,即微孔聚氨酯粒面层。
水洗：在多个水洗槽经过多次水洗，去除革中残留的 DMF。
定幅烘干：经过烘箱，以一定的温度和宽度进行定幅、烘干。
冷却卷取：经过冷却辊冷却、收卷卷取，形成湿法聚氨酯合成革坯革，习惯上称为贝斯(英文 BASE 的译音，即基材，半成品革)。
干法、后处理：湿法贝斯经过干法贴面或表面经整饰后,如表面印刷、压花、磨皮等后处理工艺，成为聚氨酯合成革成品。
2、干法聚氨酯合成革制造工艺流程
（1）工艺流程图
浆料搅拌、真空脱泡基布
含浸、涂覆
水洗
凝固
烘干定幅
烫平卷取
DMF 溶剂、助剂、颜料、填料聚氨酯树脂
湿法坯革
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（2）工艺流程简介
浆料准备：将聚氨酯干法树脂添加溶剂、各种色浆、助剂、填料等，搅拌均匀、比色、真空脱泡制成混合浆料。
涂覆面层：在涂刮台用涂刮刀将配置好的面层浆料以一定的厚度均匀的涂覆在离型纸上。
聚氨酯树脂
浆料搅拌、比色、真空脱泡溶剂、助剂、颜料
离型纸
涂刮面层
烘箱干燥
涂刮粘接层
贴合
烘箱干燥
冷却
剥离收卷
表面印刷、涂饰、压花、印花、面磨、磨皮、抛光、揉纹、喷涂等后处理
合成革成品
布基、湿法坯革离型纸回收检验
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干燥：进入烘箱以一定的温度、风量将面浆里的溶剂完全挥发，形成干法面层的皮膜。
涂覆粘接层：在涂刮台用涂刮刀将配置好的粘接层浆料以一定的厚度均匀的涂覆在离型纸的面层上。
贴合：利用层压装置将湿法贝斯或基布以一定的压力和温度与粘接层复合。
干燥：进入烘箱以一定的温度、风量将复合好的革里的残留溶剂完全挥发。
冷却：使革在冷却辊上充分地冷却定型。
剥离：通过剥离装置使革与离型纸分离，革进行卷曲即形成成品或进行后加工处理，离型纸经过检验后可以重复使用。
后处理：干法形成的革还可以通过印花、涂饰、加光、消光、手感处理、压花、面磨、抛光、揉纹、喷涂、贴转移膜等方法进行后加工处理，以达到不同的表面效果。
检验：对成品进行外观和内在物理机械性能的检验，按照客户的要求分卷、包装，成为最终的成品。
3、PU 树脂制造工艺流程
（1）工艺流程图：
（2）工艺流程简介
降温 1，4-丁二醇
乙二醇
己二酸
催化剂
升温酯化
脱水
PET
DMF
1，4-丁二醇
乙二醇
MDI、催化剂
粘度含量调整降温过滤检验入库计量包装
升温
粘度、酸价调整
聚合扩链
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①搅拌混合：根据不同的产品牌号，由技术部门根据需求设计配方，并按配方要求称量领料，将原料投入反应釜内，并搅拌均匀；
②酯化反应：根据聚酯多元醇的生产指导书进行升温酯化反应，控制好各种工艺参数，适时取样化验，调整酸价、粘度、羟值至符合要求，开始降温至90-100℃；
③PET 生成：PET，即聚酯多元醇，是合成 PU 的中间体。酯化反应后，符合要求的聚酯多元醇经过带过滤装置的保温泵输送至聚酯多元醇保温储罐备用；
④搅拌混合：PET 合成后，生产车间根据技术部门设计的配方要求，将所需原料 PET、DMF 及添加剂投入反应釜内，并搅拌均匀；
⑤预聚化、聚合扩链：根据聚氨酯树脂的生产指导书进行升温聚合扩链反应，控制好各种工艺参数，最终调整粘度、固含量至符合要求的范围内时，开始降温至 60℃以下；
⑥PU 生成：生产好的聚氨酯树脂经过过滤、定量计量，装入 200L 的铁桶中，最后入库。
（三）主要业务模式
公司采取以销定产、订单驱动的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。
1、采购模式
公司根据订单及生产经营计划，由供应部采取统一批量的形式向原材料供应商进行采购。通过对外部供应商的综合实力评选，建立实力雄厚、质量好、价格合理的“备选供应商”名单，然后选择性地与之建立长期合作关系。目前，公司已建立了稳定的原料供应渠道。
（1）供应目标管理。每月底，内贸部和外贸部根据历史销售业绩及目前订
单情况，制定销售计划后，将和生产管理部以及湿法生产部、干法后处理部等具体的生产部门进行生产的统一调度安排，形成生产计划，并根据技术标准及规格形成次月的采购计划，交由供应部采购。
（2）采购订单计划管理。供应部填制《原料采购审批单》→供应部经理审
核→财务部、管理部会审→供应部与供应商互相签章确认《原料采购合同》→分管采购负责人审核→供应部执行采购程序。
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（3）采购操作方式。根据公司生产需要确定采购品种和数量，要求各供应
商集中报价，根据质量报价及相关付款条款等，对不同供应商之间性价比分析后择优采购。
2、生产模式
聚氨酯合成革产品花色品种多、生产工序长的特点决定了其生产组织方式主要是多品种小批量生产。根据这一行业特征，公司实行了以销定产的生产管理模式，生产职能部门根据内、外贸部提供的客户需求信息组织生产，控制产品质量、质量和成本，准时供货。具体的生产组织活动如下：
（1）内、外贸联系接洽的常规产品订货单，生产管理部将直接协同湿法生
产部、干法后处理部等具体生产职能部门制定生产计划，并进行任务分配，交由具体车间和班组生产。
（2）新产品开发的订货单，一般要经过以下的主要环节：①实验开发，由
相应生产职能部门和技术中心根据客户的需求信息进行开发；②客户反馈，客户在下订单之前要对开发的新产品进行评价，并形成反馈意见，交由相关部门处理，若实验开发的产品达到了客户的需求标准，外贸部或内贸部将与客户就价格、产量、资金结算、交期等形成订单协议；否则，将与客户进行协商，调整产品技术条件；③订单生产，在形成订单后，生产管理部将调度岗位人员根据订单及半成品的库存情况，在生产车间及班组进行安排和协调，并确定交货期。
3、营销及管理模式
公司营销系统包括内贸部和外贸部两个职能部门，下设十余个细分区域组织。公司经营线、管理线分离，一方面对经营线组织充分授权，另一方面强化监管职能，形成责任分明、扁平化的营销组织体系，既保持活力，又规范运作。
营销组织分别负责国内市场和国际市场的市场拓展、渠道整合、客户开发、产品推广和销售，参与制定销售价格、新产品开发、信用政策、销售目标和考核方法，反馈市场信息，公司另设置独立于营销的监控管理部门和考核部门，评价审核和管理合同，利用 ERP 系统等工具，严格控制价格、资金与信用风险，分析报告客户、产品和区域贡献等，负责绩效考核。
（1）销售布局。在“国内开发、国际销售”以及“国际开发、国内带动”
的双轮驱动战略指导下，公司已形成了国际市场与国内市场齐头并进的市场格局。公司现拥有长期、稳定的国内外客户 1,400 多家：国内稳定客户 1,200 多家，
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遍布全国 30 多个省、自治区和直辖市；国外稳定客户约 200 家，遍布东南亚、欧洲、南美、非洲、中东等地的 50 多个国家和地区。公司出口收入占比超过 45%，且在欧洲、美洲等对生态功能性聚氨酯合成革要求较高的发达地区，市场占有率和覆盖率逐年提高。
（2）销售方式。
①基本情况
随着公司品牌影响、市场份额的提高，公司确立了以直销为主、经销并行的销售方式。直销是指公司直接向聚氨酯合成革产品的终端使用加工用户销售，由公司专人负责，全程跟踪进行售后服务及维护工作；公司特别针对知名品牌客户和大客户，向其提供个性化和差异化服务，建立长期合作关系。经销是指公司根据区域或产品的不同，与经销商签订产品购销协议，确定一个地区、产品独家经销商或多个分销商共同经营，由经销商自主向终端销售公司产品。
报告期内，发行人直销、经销收入情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 2009 年 2008 年
金额比重金额比重金额比重
内销
经销 15,477.62 18.52% 12,082.13 18.04% 11,106.87 17.67%
直销 28,926.64 34.61% 22,009.61 32.86% 18,926.14 30.12%
小计 44,404.27 53.13% 34,091.74 50.89% 30,033.01 47.79%
外销
经销 22,505.46 26.93% 21,469.21 32.05% 21,086.12 33.56%
直销 16,672.14 19.95% 11,427.97 17.06% 11,721.33 18.65%
小计 39,177.60 46.87% 32,897.18 49.11% 32,807.45 52.21%
合计
经销 37,983.09 45.44% 33,551.34 50.08% 32,192.99 51.23%
直销 45,598.78 54.56% 33,437.58 49.92% 30,647.47 48.77%
主营业务
收入合计 83,581.87 100.00% 66,988.92 100.00% 62,840.46 100.00%
报告期内，直销和经销方式下主要产品分类销售收入的情况：
型号
2010 年
直销经销
收入
（万元）单价毛利率
收入
（万元）单价毛利率
DC69-1.0 526.02 25.31 30.07% 210.26 19.67 10.02%
DCW69-0.8 2,983.60 20.56 28.02% 121.93 18.23 18.82%
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DD60-1.4 2,935.56 39.28 45.18% 3,444.54 39.02 44.82%
HG64-0.8 910.37 16.27 17.03% 533.27 15.47 12.73%
型号
2009 年
直销经销
收入
（万元）单价毛利率
收入
（万元）单价毛利率
DC69-1.0 237.54 26.46 33.11% 61.59 19.77 10.47%
DCW69-0.8 2,157.10 16.55 24.77% 1,782.53 16.22 23.24%
DD60-1.4 2,289.77 42.72 43.59% 2,724.51 36.92 34.72%
HG64-0.8 747.52 16.25 16.92% 587.75 15.52 13.02%
型号
2008 年
直销经销
收入
（万元）单价毛利率
收入
（万元）单价毛利率
DC69-1.0 155.85 24.75 27.27% 44.75 20.49 12.15%
DCW69-0.8 1,899.55 17.12 18.22% 238.10 16.83 16.82%
DD60-1.4 2,852.15 47.15 32.13% 1,906.92 39.03 18.01%
HG64-0.8 377.33 16.57 15.51% 570.12 15.7 10.83%
报告期内，公司直销收入占比不断增长，从 2008 年的 48.77%上升至 2010
年的 54.56%。其中，国内销售业务中以直销为主，并且比例不断提高。国内业
务中的经销部分主要是与公司常年合作、信誉度较高或具有区域客户资源优势的经销商开展的业务。海外业务中经销占主要比例，主要是出于海外市场拓展具有区域跨度大、需要利用经销商的相关资源和售后服务等因素的考虑。但近年来海外直销业务的比例也不断增加，主要是公司针对需求量较大的海外客户实施了直销的营销策略所致。通过针对终端客户的直销，公司不仅可以保持公司对市场需求的准确把握，保证公司给予客户优质的综合服务，还有利于公司针对知名品牌客户和大客户，提供个性化和差异化服务，有效的提高产品销售价格，实现效益最大化，更好地提升安利品牌价值。
②直销和经销方式下的产品销售价格和毛利率水平，以及采取不同销售模式的合理性
主要产品在直销和经销模式下的定价和毛利情况：
型号
2010 年
直销经销
单价毛利率单价毛利率
DC69-1.0 25.31 30.07% 19.67 10.02%
DCW69-0.8 20.56 28.02% 18.23 18.82%
DD60-1.4 39.28 45.18% 39.02 44.82%
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HG64-0.8 16.27 17.03% 15.47 12.73%
型号
2009 年
直销经销
单价毛利率单价毛利率
DC69-1.0 26.46 33.11% 19.77 10.47%
DCW69-0.8 16.55 24.77% 16.22 23.24%
DD60-1.4 42.72 43.59% 36.92 34.72%
HG64-0.8 16.25 16.92% 15.52 13.02%
型号
2008 年
直销经销
单价毛利率单价毛利率
DC69-1.0 24.75 27.27% 20.49 12.15%
DCW69-0.8 17.12 18.22% 16.83 16.82%
DD60-1.4 47.15 32.13% 39.03 18.01%
HG64-0.8 16.57 15.51% 15.70 10.83%
经核查主要产品的在直销和经销模式下的定价和毛利率情况，通过分析可以看出，经销模式主要针对客户较为分散的区域或中小客户，由于中小客户的单笔订单较小，其独立采购的价格与运输和服务成本较高，经销商可以集中多个中小客户的需求，统一采购，统一运输，从而降低采购成本；另外，经销商对于当地中小客户的资信情况较为熟悉，可以有针对性销售。经销商在合同所辖区域内，享受发行人的经销商供货价，经销商供货价由发行人根据市场实际情况即时确定；经销定价较直销定价及毛利率略低；发行人对于大、中型的工厂客户主要采用直销模式，由于直接销货至终端客户，减少了中间环节，所以定价及毛利率较高。
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人以经销模式从事的产品销售主要系为利用经销商的渠道优势对分散区域客户进行产品销售而制定的营销策略。发行人以经销方式销售比例逐年下降；发行人同时采用直销和经销的模式进行产品销售是合理的。
（3）销售目标管理。公司根据总体战略发展目标制定全年的销售目标，以
此统筹生产和销售。每月底，内、外贸部根据各营销区域提供的次月销售计划制定月度销售计划，并就次月的具体目标计划与生产管理部、供应部进行调度配合，并最终形成销售总计划。
（4）销售价格管理。公司按市场需求的不同情况，根据产品成本、类似产
品市场竞争、产品供求和产品技术含量等因素，结合客户订单量大小、结算方式和合作时间，综合考虑制定各类、各品种价格。原辅材料成本和能耗、价格为当
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期市场综合平均价格结合公司库存价格考虑。通过以上方式确定的定价，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了由于主要原材料价格波动给企业带来的风险。近年来石油价格波动已成为常态，上下游行业基本上能够随原材料价格波动而调整产品价格。但总的来说，原材料价格波动的影响向下游用户传递，有一个滞后期。
（5）销售资金运作管理。公司根据客户实力、资信、交易时间、采购产品
及规模等因素，采取不同的结算方式，主要采取预付定金，货款付清后方可发货的结算办法，严格控制销售风险。对于国内部分长期合作、有信誉有实力的客户，在办理抵押或第三方担保控制风险的情况下，公司将给予一定的延期付款额度和付款期，每年十二月底前原则上结清货款余额。国外部分客户采取 T/T（定金+款到放单）、定金+D/P 或 L/C 即期及远期 30-90 天的结算方式。违约责任由双方协商解决。
（四）主要产品产销情况
1、报告期主要产品产销情况
发行人主要从事聚氨酯合成革的生产销售，报告期内主要产品产销情况如下表：
项 目产品产能（万米）
产量
（万米）
销量
（万米）产能利用率产销率
2010 年生态功能革 3,500 3,182.78
3,185.88
110.73% 100.10%
普通革 692.80 687.87 99.29%
2009 年生态功能革 3,200
2,469.65 2,468.14
102.90%
99.94%
普通革 823.11 811.59 98.60%
2008 年生态功能革 2,800
2,035.40 2,034.91
105.52%
99.98%
普通革 919.03 921.13 100.23%
注：2008 年开始公司利用自有资金新建的 1干 2湿的新生产线（年产 700 万米合成革）在 2009 年4-6 月份开始投产所致（2009 年当年产能 3,200 万米，自 2010 年开始产能达 3,500 万米）。
报告期内公司产品销售形势良好，但限于资金压力，前期主要通过技术改造和调整产品结构的方式，提高合成革尤其是生态功能性 PU 合成革的产量，以满足客户对公司产品的需求。2008 年，公司生产经营在金融危机的影响下，仍保持了 PU 合成革产量和销量较 2007 年增长 6%的良好业绩，其中生态功能性 PU 合成革产量增长 12.4%，产销率达到 100%。
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基于对 PU 合成革市场发展前景的乐观预期以及对公司竞争优势的信心，2008 年，公司利用自有资金新建 1干 2湿生产线，并分别于 2009 年 4-6 月投产，2009 年和 2010 年，PU 合成革产量分别达 3,292.76 万米和 3,875.58 万米，产销
率分别为 99.6%和 99.95%，其中生态功能性 PU 合成革产量分别为 2,469.65 万米
和 3,182.78 万米，分别较上年度增长 21.33%和 28.88%。为满足部分客户多样化
的产品需求，公司仍保持部分普通 PU 合成革产能，但产量逐年减少，报告期内产量占合成革总产量的比重分别为 31.11%、25%和 17.88%，2009 年和 2010 年分
别较上年减少 10.44%和 15.83%。
2、主要产品的客户群体及消费市场
聚氨酯合成革具有光泽柔和、手感柔软、真皮感强、耐寒性能好、透气、可洗涤等优点；同时，还具有和基材粘接性能优异以及抗磨损、耐挠曲、抗老化等优异的机械性能；加之与天然皮革相比其加工简便、成本较低，因此被广泛应用于中高档鞋、服装、家具、汽车内饰、运动器材等领域，这些行业的加工厂商也构成了聚氨酯合成革的主要客户群体。
公司国内主要客户群体及消费市场包括福建、广东、浙江、上海、江苏、山东等地的“阿迪达斯”、“锐步”、“匡威”、“特步”、“德尔惠”、“安踏”、“双星”、“贵人鸟”、“足友”、“富贵鸟”、“红蜻蜓”、“奥康”、“森达”等鞋类、包类生产加工商以及“欧美尔”、”蒙奴”、“永艺”、”皇朝家俬”等沙发家具生产商。同时公司产品通过直销、经销等方式远销欧洲、南美以及东南亚市场，已成为国外运动休闲品牌制造商“阿迪达斯（Adidas）”、“锐步（Reebok）”、“彪马（PUMA）”、“爱斯克斯(ASICS)”、“茵宝（UMBRO）”、“匡威（Converse）”、“斐乐(FILA)”、“迪斯尼（DISNEY）”的稳定供应商。
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报告期内，公司来自国内及国外的主营业务收入情况如下：
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
内销
收入（万元） 44,404.27 34,091.74 30,033.01
收入占比 53.13% 50.89% 47.79%
外收入（万元） 39,177.60 32,897.18 32,807.45
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销收入占比 46.87% 49.11% 52.21%
公司根据国际经济发展环境的变化，不断改变营销策略，逐步加大对国内市场的开发强度，满足我国经济迅速发展对中高端合成革的需求。近三年公司内销收入的比例逐渐增加，现已超过 50%。同时，在保持外销收入逐步递增的前提下，公司逐步退出欠发达国家和地区，加大对技术、标准和生态环保要求更高的发达国家的出口比例，目前，公司对欧美等地的发达国家的出口额已占到总出口额的70%以上。报告期内，公司的出口结构情况如下：
出口
洲别
2010 年 2009 年 2008 年
出口额
(万元)
占出口总额的比例
出口额
(万元)
占出口总额的比例
出口额
(万元)
占出口总额的比例
亚洲 9,097.18 23.22% 8,939.12 27.17% 9,793.60 29.85%
欧洲 15,477.38 39.51% 11,138.80 33.86% 8,935.76 27.24%
美洲及大洋洲 12,000.32 30.63% 10,643.98 32.36% 11,381.04 34.69%
非洲 2,602.72 6.64% 2,175.28 6.61% 2,697.05 8.22%
合计 39,177.60 100.00% 32,897.18 100.00% 32,807.45 100.00%
3、主要客户情况
（1）内销前五名客户情况
客户名称销售金额（万元）占营业收入比例
2010 年度
福建省晋江市二轻产品经销部 7,600.02 8.90%
德尔惠(中国)有限公司 2,193.30 2.57%
厦门蒙发利电子有限公司 1,656.66 1.94%
扬州市宇杰鞋材有限公司 1,077.21 1.26%
温州市闽安塑胶有限公司 1,028.86 1.20%
合计 13,556.05 15.87%
2009 年度
福建省晋江市二轻产品经销部 6,278.94 9.10%
特步(中国)有限公司 1,284.51 1.86%
福建省足友体育用品有限公司 959.29 1.39%
温州市闽安塑胶有限公司 958.91 1.39%
德尔惠(中国)有限公司 683.02 0.99%
合计 10,164.67 14.74%
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2008 年度
福建省晋江市二轻产品经销部 4,738.30 7.20%
特步(中国)有限公司 2,056.04 3.12%
温州市闽安塑胶有限公司 1,712.53 2.60%
福建省足友体育用品有限公司 1,068.43 1.62%
泉州丰泰鞋业有限公司 733.78 1.11%
合计 10,309.09 15.66%
报告期内，公司内销不存在对单一客户有重大依赖的情况，前五大内销客户的销售比重总值约为16%，且除福建省晋江市二轻产品经销部作为公司产品的重要经销商所占份额较大外，其它客户所占比重都较小。这五名客户主要集中在福建，因为福建是我国的高端运动休闲鞋业制造基地，尤其是阿迪达斯（中国）、耐克、安踏、特步、361°以及匹克等运动品牌的制造基地都集中在福建晋江、泉州等地区，而公司在国内的市场定位也是高端运动休闲鞋。
（2）外销销售收入前五名客户情况
客户名称销售金额（万元）占营业收入比例
2010 年度
麦迦公司 4,311.01 5.05%
莫奈尔公司 4,131.40 4.84%
钰丰贸易股份有限公司 2,450.27 2.87%
开米公司 1,854.48 2.17%
环球公司 1,827.99 2.14%
合计 14,575.15 17.07%
2009 年度
钰丰贸易股份有限公司 3,508.53 5.09%
麦迦公司 2,649.32 3.84%
莫奈尔公司 2,448.64 3.55%
苔丝特公司 2,371.52 3.44%
俐玫公司 1,823.75 2.64%
合计 12,801.75 18.56%
2008 年度
钰丰贸易股份有限公司 4,045.96 6.14%
苔丝特公司 3,030.16 4.60%
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俐玫公司 2,304.74 3.50%
莫奈尔公司 1,686.95 2.56%
麦迦公司 1,575.30 2.39%
合计 12,643.11 19.20%
报告期，公司出口销售不存在对单一客户有重大依赖的情况，近年来前五大外销客户的销售比重约为20%左右，且出口国别分布较为均匀，出口发达国家的高端产品特别是生态功能性聚氨酯合成革产品比重逐年增加。公司的产品品质优越，品牌效应良好，与主要国内外客户已建立起长期稳定的合作关系。
保荐机构、发行人律师认为：发行人报告期内国内、国外前五大客户之间不存在关联关系，发行人前五大客户的股东之间不存在关联关系，发行人前五大客户的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。
（3）主要客户销售产品内容、销售量、金额等情况
客户
销售数量（万米）、销售收入（万元）
销售
产品主要用途
是否存在关联关系
2010年 2009年 2008年
数量金额数量金额数量金额
晋江二轻 242.73 7,600.02 206.4 6,278.94 132.37 4,738.30 主要为生态革运动休闲鞋无
德尔惠公司 63.57 2,193.30 18.97 683.02 3.75 158.33 生态革运动休闲鞋无
蒙发利公司 69.04 1,656.66 27.92 621.79 9.71 253.40 生态革沙发家具革无
宇杰公司 55.25 1,077.21 32.50 560.62 20.75 338.92 生态革男女休闲鞋无
闽安公司 58.30 1,028.86 55.66 958.91 93.88 1,712.53 普通革为主，部分生态革男女鞋无
麦迦公司 180.46 4,311.01 120.80 2,649.32 71.59 1,575.30 生态革沙发家具革无
莫奈尔公司 227.53 4,131.40 131.77 2,448.64 87.76 1,686.95 生态革沙发家具革无
钰丰公司 127.79 2,450.27 188.90 3,508.53 198.45 4,045.96 生态、普通革男女鞋、运动休闲鞋无
开米公司 108.18 1,854.48 40.93 750.67 20.42 550.52 生态革沙发家具革无
环球公司 96.99 1,827.99 92.14 1,683.20 65.14 1,339.04 生态革男女鞋无
（4）境外销售采用经销商销售模式的基本情况
发行人境外销售主要采用经销商的销售模式。在该种模式下，发行人对经销商做出独家或特约经销的许可，采用买断式经销的方式进行产品销售。发行人在境外主要采用该种模式进行销售主要是考虑到海外市场拓展具有区域跨度大、需要利用经销商的相关资源和售后服务等因素。另外，经销商对于当地客户的情况较为熟悉，具有语言的沟通优势，便以进行有针对性销售。经销商在合同所辖区
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域内，享受发行人的经销商供货价。经销商供货价由发行人根据市场实际情况即时确定，经销商对外的最终销售价格由其自身决定。
（5）经销方式下产品是否最终实现销售
由于发行人的产品品种繁多、花色品种与终端产品紧密相关，产品的差异性较大，时尚性较强，终端客户存在较多中小加工企业，订单量零散，均为订单式生产，为了更好地服务终端客户，发挥经销商的销售优势，基于他们的实力和在当地销售业绩，发行人对经销商做出的独家或特约经销的许可，是买断式经销。
发行人收到经销商具体订单后，协商确定具体交货期，并根据交货期，组织生产，交货地点主要为合肥，由发行人代办运输或经销商自提，自交货时，与产品相关的风险报酬相应转移。经核查大额经销合同，除质量问题可以协商解决外，合同没有附有销售退回条件条款。报告期内，退货金额分别为104,787.99元、
243,762.86元和140,681.37元，占当期销售金额的不到0.1%。同时，经对经销前
二十户发出询证函，经销商回函均确认已实现最终销售。
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：经销方式下发行人产品已实现最终销售。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料的供应情况
（1）PU合成革主要原材料的采购情况
项 目
2010 年度
金额（万元）比重（%）
PU 树脂 3,894.7 9.3
布基（M） 20,356.2
52.1
布基（KG） 1,527.4
小计 25,778.3 61.4
项 目
2009 年度
金额（万元）比重（%）
PU 树脂 6,003.6 16.4
布基（M） 16,303.8
46.2
布基（KG） 625.9
小计 22,933.3 62.6
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项 目
2008 年度
金额（万元）比重（%）
PU 树脂 3,974.6 13.1
布基（M） 14,598
49.3
布基（KG） 340.8
小计 18,913.4 62.4
注：公司采购的布基包括机织布、针刺无纺布、水刺无纺布和针织布四种，前三者在市场中使用长度作为计量标准，归类为布基（M），而针织布使用重量作为计量标准，归类为布基（KG）。
（2）PU树脂主要原材料情况
项目
2010 年度
金额（万元）比重（%）
MDI 4,091.4 22.1
AA 粉 5,122.1 27.7
BDO 1,814.2 9.8
DMF 782.6 4.2
小计 11,810.3 63.8
项目
2009 年度
金额（万元）比重（%）
MDI 2,969.1 25.4
AA 粉 1,932.7 16.5
BDO 989 8.5
DMF 1,164 10
小计 7,054.8 60.4
项目
2008 年度
金额（万元）比重（%）
MDI 3,483.2 27.1
AA 粉 3,084.6 24
BDO 621.6 4.8
DMF 328.2 2.6
小计 7,517.6 58.5
（3）聚氨酯树脂、基布、MDI及AA粉的采购价格及采购量
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名称项目 2010 年 2009 年 2008 年
聚氨酯树脂采购量（吨） 3,854.51 6,808.03 3,567.43单价（元/吨） 10,104.36 8,818.35 11,141.35
基布
机织布等采购量（千米） 37,215.52 32,093.28 27,595.52单价（元/千米） 5,469.82 5,080.13 5,289.99
针织布采购量（吨） 780.94 344.73 166.10单价（元/吨） 19,558.44 18,156.18 20,518.19
MDI 采购量（吨） 2,788.26 2,215.23 1,773.77单价（元/吨） 14,673.68 13,403.04 19,637.21
AA 粉采购量（吨） 3,441.56 2,211 2,560单价（元/吨） 14,883.06 8,741.24 12,049.21
2、主要原材料采购价格
（1）变化趋势
发行人产品的主要原材料为基布、聚氨酯树脂，采购成本约占主营业务成本60%以上。聚氨酯树脂的主要原材料为 DMF、AA、MDI、BDO 等，基布主要原材料为棉花、涤纶、氨纶、粘胶等。聚氨酯树脂与基布的主要原材均来自于石油的衍生品和副产品，其价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。聚氨酯树脂与基布的主要原材均来自于石油的衍生品和副产品，其价格会随着本身供求关系和石油价格波动而波动。
2008 年下半年以来，受国际金融危机影响，国内大宗商品的价格出现大幅下跌。在经历 2009 年低谷后，2010 年随着全球经济逐步复苏及消费升级，国内大宗商品的价格逐步回升。预计未来 1－2 年全球经济仍处于缓慢复苏期，在没有重大事件的影响下，国际煤炭、天然气、石油能源等大宗商品价格仍将在震荡中走高，受石油价格上涨及市场需求旺盛等因素影响，化工类原材料价格将同步震荡走高，基布、聚氨酯树脂价格也将随之上涨。报告期内，布基、PU 树脂、MDI、AA、BDO 和 DMF 的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
PU合成革
PU 树脂
单价 10.10 8.82 11.14
增幅 14.51%-20.83%-
布基(M)
单价（元/米） 5.47 5.08 5.29
增幅 7.67%-3.97%-
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布基(KG)
单价 19.56 18.15 20.52
增幅 7.77%-11.55%-
PU树脂
MDI
单价 14.67 13.40 19.64
增幅 9.48%-31.77%-
AA 粉
单价 14.88 8.74 12.05
增幅 70.26%-27.47%-
BDO
单价 14.93 9.46 13.12
增幅 57.83%-27.90%-
DMF
单价 4.64 4.41 5.52
增幅 5.22%-20.11%-
（2）聚氨酯树脂、基布、MDI 及 AA 粉的采购价格与市场价格比较
名称项目 2010 年 2009 年 2008 年
聚氨酯树脂
（元/公斤）
禾欣股份- 13.77 18.04
双象股份- 7.79 8.45
发行人 10.10 8.82 11.14
基布
机织布等（元/米）
禾欣股份- 6.80 7.60
双象股份- 4.26 4.32
发行人 5.47 5.08 5.29
针织布
（元/公斤）
禾欣股份---
双象股份- 17.94 19.36
发行人 19.56 18.15 20.52
MDI（元/公斤）
禾欣股份- 13.92 19.87
双象股份- 13.73 19.58
发行人 14.67 13.40 19.64
AA 粉（元/公斤）
禾欣股份- 7.16 11.15
双象股份- 9.45 10.95
发行人 14.88 8.74 12.05
资料来源：禾欣股份和双象股份招股说明书。
总体来说，发行人聚氨酯树脂等主要原材料平均采购价格处于禾欣股份和双象股份平均价格水平，其中基布、MDI 和 AA 粉的采购价格非常接近。聚氨酯树脂采购价格存在一定的差异，主要是因为各公司采购品种规格和采购时点不同所致。发行人、禾欣股份和双象股份生产所需聚氨酯树脂大部分均为自己生产，少
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量特殊规格型号的从外部采购，而不同规格型号的聚氨酯树脂价格差异较大。同时，由于目前聚氨酯树脂尚无国家或行业标准，市场上难以获取相同或相似功能树脂的公开报价。
（3）原材料价格波动对发行人毛利率和业绩的影响，以及发行人采取的主
要应对措施
报告期内，发行人聚氨酯树脂、基布、MDI 和 AA 粉四种主要原材料价格波动对发行人毛利率影响敏感程度如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 85,399.55 68,970.79 65,844.85
营业成本（万元） 65,570.08 54,814.56 56,937.60
毛利额（万元） 19,829.47 14,156.23 8,907.25
毛利率 23.22% 20.52% 13.53%
主要原材料占总成本比重 52.30% 49.62% 45.29%
主要原材料采购价格变动率±1%±1%±1%
毛利变动额（万元）?342.96 ?272.00 ?257.86
毛利额敏感度?1.73%?1.92%?2.89%
毛利率变动率?0.40%?0.39%?0.39%
上表可以看出，报告期内，聚氨酯树脂等主要原材料采购价格波动对发行人毛利率和经营业绩存在一定影响。为最大限度降低主要原材料采购价格波动对经营业绩的不利影响，发行人采取了以下主要应对措施：
A、实施积极的定价策略
发行人按市场需求的不同情况，考虑产品成本、产品市场竞争、产品供求和产品技术含量等因素，结合客户订单量大小、结算方式和合作时间，制定各类、各品种价格。发行人是合成革行业的龙头企业，生产技术和产品品质处于业内领先地位，拥有一定的市场定价能力，因此公司通过提高产品价格可有效转移部分原材料上涨的风险。通过以上方式确定的定价，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，保持公司未来毛利率的稳定。
B、降低采购成本
发行人上游聚氨酯树脂、基布等行业长期处于买方市场，市场竞争充分；同时，发行人下游行业如鞋类、沙发家具、服装、箱包、球和体育用品及汽车内饰等行业近年来发展迅速，聚氨酯合成革产品需求旺盛，未来发展前景广阔。目前，发行人已和国内外众多知名客户建立了长期稳定的合作关系。
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发行人凭借行业领先的规模优势、雄厚的技术实力、优异的产品质量、品牌以及庞大的下游客户群体等诸多优势，成为众多原材料供应商竞相争取的合作对象，具有较强的谈判能力。发行人根据生产需要确定采购品种和数量，要求各供应商集中报价，根据质量报价及相关付款条款等，对不同供应商之间性价比分析后择优采购，有效的降低采购成本。
C、优化产品结构
报告期内发行人产品结构及毛利变化如下：
型号数量（万米）
收入
（万元）
占收入比重
成本
（万元）毛利
（万元）毛利
占比
平均售价（元/米）毛利率2010 年度
生态革 3,185.88 72,044.60 86.49% 54,624.89 17,419.71 89.61% 22.61 24.18%
普通革 687.87 11,254.15 13.51% 9,234.04 2,020.11 10.39% 16.36 17.95%
合计 3,873.75 83,298.75 100.00% 63,858.93 19,439.82 100.00% 21.50 23.34%
2009 年度
生态革 2,468.14 54,135.27 80.84% 41,853.10 12,282.18 89.12% 21.93 22.69%
普通革 811.59 12,834.24 19.16% 11,335.22 1,499.03 10.88% 15.81 11.68%
合计 3,279.73 66,969.52 100.00% 53,188.31 13,781.20 100.00% 20.42 20.58%
2008 年度
生态革 2,034.91 47,257.64 75.28% 40,061.02 7,196.63 83.58% 23.22 15.23%
普通革 921.13 15,514.24 24.72% 14,100.36 1,413.88 16.42% 16.84 9.11%
合计 2,956.04 62,771.88 100.00% 54,161.38 8,610.51 100.00% 21.24 13.73%
发行人积极开发新产品和调整产品结构，增加产品附加值，降低对原材料涨价的敏感度。发行人根据合成革产品向生态功能性发展的总体趋势，调整产品结构中生态功能性产品和普通革产品的比例，大力开发新产品，进一步调整生态功能性合成革内部细分产品的结构，在现有生产能力与销售客户的基础上，主动调整增加高售价、高毛利产品，提高公司整体毛利率水平。
D、生产过程控制降低生产成本
发行人通过改进配方，持续优化工艺流程，加强可回收材料循环利用等手段，提高原材料的使用效率；同时，公司还通过制定并严格实施奖惩制度，加强生产管理和考核，优化成本管理，减少原材料消耗，最大限度降低单位产品生产成本。
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保荐机构认为：发行人的产品中原材料所占比例较大，原材料中化工原料所占比例较大，而化工原料的价格较易波动。报告期内，发行人已通过优化产品结构、提高产品等级、开发新产品、新工艺等途径实现了产品价格的有效维护、降低了生产成本。鉴于未来一段时间内发行人从事的行业市场前景较好，并且发行人已经形成了较强的市场竞争能力和谈判优势地位，如果未来 1-2 年内化工原料出现上涨的情形，发行人能够通过利用自身的核心竞争优势和谈判能力进一步化解成本上升的压力，并通过实施积极的定价策略向下游转嫁一定的成本，以维护毛利率的稳定性。
3、主营产品销售价格变动情况
报告期内，公司主营产品的平均销售价格变化情况如下表：
单位：元/米
产 品 2010年 2009年 2008年
生态功能性合成革
单价 22.61 21.93 23.22
增幅 3.10%-5.55% 2.25%
普通合成革
单价 16.36 15.81 16.84
增幅 3.48%-6.11% 4.45%
2008年10月以后，受金融危机影响，全球消费需求萎缩，大宗商品价格全面下滑，MDI、AA粉、BDO、DMF等石油、煤炭下游化工产品的价格也随之大幅缩水，一直到2009年下半年，在各国积极的财政政策和货币政策的刺激下，全球经济企稳回升，大宗商品价格也随之上涨。2010年，公司的各类原材料平均采购价格都较2009年全年采购均价上升，其中AA粉和BDO涨幅较大，分别为70.26%和57.83%，
AA粉已经接近2007年的采购均价，PU树脂和基布这两大原材料价格在2009年出现深幅下调后，基本保持平稳。
公司产品销售价格受原材料价格波动的影响较小，报告期内基本保持平稳。
即使如此，公司仍采取了多项应对措施：
采购上，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，如北京富泰革基布股份有限公司、福建南纺股份有限公司、淮南市荣跃商贸有限责任公司、江苏德发树脂有限公司、韩国一三公司、建德市顺发化工助剂有限公司、苏州富仁化工有限公司等，签订原材料采购协议书，就采购品种、价格、质量、供货时间等进行约定；而发行人子公司每年能保证公司80%左右的PU树脂稳定供应。
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生产上，逐步提高生态功能性PU合成革的生产比重；同时，在保证产品质量及性能的基础上，合理调整配方及工艺，选配使用性价比较高的原材料，降低产品生产配方成本；加强过程管理，提高产品合格率，提高产品的综合效益。
销售上，加大对品牌客户的销售量，提供个性化、差异化的售后服务，提高产品销售价格。
4、主要能源供应情况
公司生产所用能源主要为电和煤。近三年，公司电、煤采购情况：
项目
2010 年
采购量金额(万元)单价(元)
电（度） 38,298,000.00 2,408.27 0.6288
煤（吨） 69,883.68 4,526.43 647.71
项目
2009 年
采购量金额(万元)单价(元)
电（度） 31,878,918.00 1,892.34 0.5936
煤（吨） 60,148.19 3,348.11 556.65
项目
2008 年
采购量金额(万元)单价(元)
电（度） 25,273,556.00 1,409.82 0.5578
煤（吨） 49,993.14 3,417.45 683.58
报告期内，因为产量扩大，公司的电采购量逐年递增，加之电价上涨，电采购金额逐年增加。2009年，电采购金额为1,892.34万元，同比增长34.23%，其中
电单价上调6.42%，电采购量增长26.14%；2010年，电采购金额为2,408.27万元，
同比增长27.26%，其中电单价上调5.92%，电采购量增长20.14%。
报告期内，公司的煤采购量也逐年递增，但受经济危机影响，煤单价的较大波动使煤采购金额也出现较大幅度波动。2009年，煤采购金额3,348.11万元，同
比减少2.03%，其中煤单价下降18.57%，煤采购量增加20.31%；2010年，煤采购
金额4,526.43万元，同比增长35.19%，其中煤单价上调16.36%，煤采购量增加
16.19%。
综上，因为电力定价仍受国家控制，价格变动幅度小，公司的电力成本较为稳定；公司的煤成本则受煤单价波动影响很大。
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5、公司主要供应商采购情况
（1）国内采购前五名供应商情况
供应商名称采购金额（万元）占当期采购总额比例（%）2010年度
北京富泰革基布股份有限公司 10,524.65 17.4%
淮南市荣跃商贸有限责任公司 4,265.46 7.0%
福建南纺股份有限公司 2,742.21 4.5%
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司 2,428.26 4.0%
烟台万华聚氨酯股份有限公司 2,171.90 3.6%
合 计 22,132.48 36.5%
2009年度
北京富泰革基布股份有限公司 8,073.79 16.7%
淮南市荣跃商贸有限责任公司 2,779.92 5.7%
福建南纺股份有限公司 2,622.00 5.4%
江苏德发树脂有限公司 2,284.99 4.7%
杭州萧山航民非织造布有限公司 1,336.60 2.8%
合 计 17,097.3 35.30%
2008年度
北京富泰革基布股份有限公司 6,373.80 14.8%
福建南纺股份有限公司 2,926.10 6.8%
淮南市荣跃商贸有限责任公司 2,869.96 6.7%
江苏德发树脂有限公司 1,904.60 4.4%
海宁市宏源无纺布业有限公司 1,700.03 3.9%
合 计 15,774.49 36.60%
（2）国外采购前五名供应商情况
供应商名称采购金额（不含税，万元）
占当期采购总额比例（%）采购内容）
2010年度
韩国 HACO CO.LTD 1,742.71 2.9%针刺无纺布、表面处理剂
德国 JRS 公司 1,450.81 2.4%木质素
意大利兰蒂奇公司 1,064.33 1.8% AA
TOYOTA TSUSHO CORPORATION 907.83 1.5% MDI
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Jaschem International
Corporation 680.60 1.1% PTMEG
合计 5,846.27 9.7%
2009年度
韩国 HACO CO.LTD 1,573.62 3.3%针刺无纺布、表面处理剂
德国 JRS 公司 1,361.32 2.8%木质素
JIANGSU HARSON IMP.&
EXP.CO.,LTD 737.41 1.5% MDI
BASF South East Asia Pte
Ltd 540.28 1.1% AA、1,6-已二醇
韩国一三公司 502.64 1.0%表面处理剂、色浆
合 计 4,715.27 9.7%
2008年度
日本 ITOCHU Chemical Frontier
Corporation 1,162.99 2.7% AA
意大利兰蒂奇公司 1,140.25 2.6% AA
德国 JRS 公司 825.05 1.9%木质素
韩国 HACO CO.LTD 791.84 1.8%针刺无纺布、表面处理剂
日本蝶理(CHORI)公司 651.48 1.5% MDI、BDO、PTMEG
合 计 4,571.61 10.5%
保荐机构、发行人律师认为：发行人报告期内国内、国外前五大供应商之间不存在关联关系，发行人报告期内国内、国外前五大供应商与发行人、发行人的股东之间不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。
（3）原材料供应商的甄选和考核体系
①收集潜在供应商信息。通过供应商自荐和公司内部各使用部门自行寻找等途径收集供应商信息，初步符合要求的，将其列入《潜在供应商目录》。
②当发生采购需求时，公司从《潜在供应商目录》中寻找相关供应商信息。
生产性原辅材料供应商原则上应实力雄厚、信誉良好、与公司合作意愿强烈；取得 ISO9001 或 ISO14001 或 TS16949 或 QS9000 或 VDA6.1 等第三方认证，或所属
行业中居前六位的企业，优先考虑。
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③初步选定若干意向供应商后，公司采购部门向其了解资质实力等情况，并要求其提供意向报价；经公司初步审核通过并经主管领导批准后，进入产品认可资格审查。
④意向供应商提供产品历史记录或产品性能检测报告等证明材料，可证明其产品质量能力的，公司要求其提供样品。
⑤意向供应商提供样品后，公司技术开发部门对样品进行试用。试用合格的，进行小试阶段；小试合格的进入小批量试验阶段；小批量试验合格的进入试用阶段。
⑥原材料进入试用阶段后，公司对意向供应商进行过程审核，主要考察其生产环境、生产工艺及生产经营能力等。
⑦意向供应商以上要求均符合的，经公司批准后列入《合格供方名录》，可正式采购。
⑧在若干合格供应商中，公司综合比较其产品质量、价格、实力和服务，择优采购。
⑨公司对合格供应商进行分级管理，并定期对其进行动态审核评价；通过审核的，重新列入《合格供方名录》。
（4）主要原材料供应商基本情况
①北京富泰革基布股份有限公司
成立于 1993 年 3 月，住所为北京市密云县双燕街 3号，法定代表人张仲平，注册资本 5,000 万元，主要股东包括宁波万商集团国际贸易有限公司和北京中加实业集团有限公司等；该公司主要从事各类合成革基布的生产销售业务，2009年各类基布总销量约 2亿米，为国内最大的合成革基布制造商之一。目前，该公司拥有 4家全资和 2家控股子公司，分别为丽水市富泰革基布有限公司、沙洋武汉富泰革基布有限公司、合肥富泰革基布有限公司、淮安富泰革基布有限公司、温州市龙湾富泰革基布有限公司和保定富泰革基布有限公司。
②淮南市荣跃商贸有限责任公司
成立于 2005 年 6 月，住所为安徽省淮南市大通区统建路，法定代表人孙云，注册资本 200 万元，其中孙云持股 75%，荣介义持股 25%；该公司主要从事煤炭、工矿配件、橡胶制品、建材钢材及化工产品销售业务，2009 年度实现销售收入约 7,000 万元。
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③福建南纺股份有限公司（600483）
成立于 1994 年 3 月，住所为福建省南平市安丰路 63 号，法定代表人陈军华，注册资本 28,848.37 万元，截至 2010 年 6月 30 日，前 10大股东合计持有 52.75%
股份，其中持股 5%以上主要股东为福建天成集团有限公司（28.01%）和福建省
南平市国有资产投资经营有限公司（17.24%）；该公司主要从事机织基布、针刺
非织造布、水刺非织造布、针织布等生产销售业务，2009 年实现销售收入约 9.8
亿元。
④江苏德发树脂有限公司
成立于 1992 年 4 月，住所为江苏省射阳县合德镇兴北西路 28 号，法定代表人陈小云，注册资本 350 万美元，其中英属维京群岛日福投资有限公司持股 51%，射阳德成树脂有限公司持股49%；该公司主要从事聚氨酯树脂生产销售业务，2009年生产销售聚氨酯树脂 3.5 万吨，实现销售收入约 5.2 亿元。
⑤杭州萧山航民非织造布有限公司
浙江航民股份有限公司（600987）全资子公司，成立于 2000 年 4 月，住所
为杭州市萧山区航民村，法定代表人朱德泉，注册资本 3,000 万元；该公司主要从事非织造布及无纺布生产销售业务，具备年产非织造布 1.1 万吨的生产能力，
2009 年实现销售收入 2.2 亿元。
⑥上海汇得树脂有限公司
成立于 2002 年 4 月，住所为上海市浦东新区康桥镇康士路 17 号，法定代表人钱建中，注册资本 3,000 万元，钱建中持股 100%；该公司主要从事树脂、剧毒化学品的批发，从事货物及技术的进出口业务。
⑦海宁市宏源无纺布业有限公司
成立于 2001 年 1 月，住所为浙江海宁农业对外综合开发区启航路，法定代表人王关兴，注册资本 3,000 万元，其中王关兴和王月根各持股 50%；该公司主要从事无纺布、化纤及锦纶短纤生产销售业务，2009 年实现销售收入约 1.3 亿
元。
⑧韩国 HACO CO.LTD
成立于1988年8月，住所为韩国忠清南道天安市西北区成欢邑律金里263-3，法定代表人金英一，注册资本 210 万美元，其中主要股东金英一持股 74%；该公
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司主要从事无纺布、超纤革生产销售及各种产品进出口业务，2009 年销售无纺布约 680 万米。
⑨烟台万华
烟台万华系于 2001 年 1 月 5 日在上海证券交易所公开发行股票并上市的上市公司，股票代码为 600309，注册地址为山东省烟台市幸福南路 7 号。2010 年度发行人从烟台万华采购的原材料品种为 MDI-100，采购金额合计为 2,171.90
万元，占发行人当期采购总额的比例为 3.6%。
报告期内，公司供应商比较分散，国内采购和国外采购都不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
公司生产使用的上述主要原材料PU树脂、基布、AA粉、MDI、DMF和BDO市场供应均较充足，供应商众多，其中AA粉、MDI、DMF和BDO是控股子公司生产PU树脂的主要原材料，子公司每年能保证母公司80%PU树脂供应。
保荐机构认为：发行人已建立了较为严密完善的供应商甄选和考核体系，与主要原材料供应商之间不存在关联关系；发行人主要原材料的采购价格与市场价格之间不存在明显的差异；主要原材料价格波动对发行人的毛利率和业绩存在一定的影响，但发行人已采取了切实有效的应对措施。
（六）公司与供应商和客户权益关系的情况
上述供应商和客户中，本公司董事、监事、高管与其他核心人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户或供应商中均未占有权益。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人报告期内国内、国外前五大客户之间不存在关联关系，发行人前五大客户的股东之间不存在关联关系，发行人前五大客户的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东，发行人报告期内国内、国外前五大客户与发行人、发行人的股东之间不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：发行人报告期内国内、国外前五大供应商之间不存在关联关系，发行人报告期内国内、国外前五大供应商与发行人、发行人的股东之间不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。
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（七）产品质量控制情况
1、质量控制标准
（1）公司专门设有品管部，负责公司产品质量控制的相关工作，并形成了
一套完善的企业内控标准。
（2）公司产品和生产过程严格执行国家和行业规定的产品标准。目前公司
执行的产品标准体系有：国家标准《聚氨酯干法人造革》，行业标准《聚氨酯合成革》等，国际先进标准瑞典宜家IKEAIOS-MAT-0011标准、德国阿迪达斯Adidas-01标准、日本工业标准JISK 6601-1995标准。
（3）公司依照ISO9001：2000国际质量管理体系标准建立企业质量管理体系。
2002年，公司通过了ISO9001:2000国际质量管理体系认证，认证范围包括了合成革的设计与制造。2006年1月，公司先后通过了ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，认证范围包括合成革的生产与相关管理活动。2006年12月，公司通过了中国环境标志（II型）产品认证。2009年9月，公司通过了ISO/TS 16949:2002质量体系认证，所涉及的活动范围覆盖了汽车用合成革的设计与制造。2009年7月，公司通过ISO14024中国环境标志产品认证。
公司子公司安利新材料也于2006年通过了ISO9001:2000国际质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
2、质量控制措施
公司按ISO9001:2000标准所要求的过程方法建立质量管理体系，并形成了系统的质量管理体系文件，通过对体系文件的有效实施和保持，公司对产品的生产全过程进行了全面有效的监控和管理，确保各环节都严格按照标准执行。
（1）建立完善的现场9S考核体系和严格的产品质量控制制度，严格按照产
品的质量标准和考核规定进行质量控制；在生产的各个工序和进料、检验和销售、售后服务环节建立质量控制体系；定期进行质量相关管理体系的内审和现场检查，不断提升自身的质量策划、质量控制、质量保证和质量改进水平。
（2）建立质量考核和统计部门，专门对各个生产车间和班组的产品质量和
数量进行统计考核，对每天的产品质量结果进行通报，召开专门的质量和生产调度会议，对当日的生产问题分析统计对策和落实；建立质量问题的奖惩考核文件，
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按照要求层层落实考核和奖惩；对于客户反馈和投诉问题，由专职管理部门牵头进行改进和改善工作。
（3）通过与客户的互动走访，对客户的需求和潜在需求进行有效的沟通和
开发，提高客户的满意度。
（4）2006年11月安徽省经委授予公司“安徽省质量奖”，2009年12月安徽
省质量技术监督局授予公司“安徽省质量奖”。
（5）2011年1月，合肥市质量技术监督局文件证明“该公司制度健全、管理
规范，严格执行国家相关法律法规，产品品质优良，符合有关产品质量和技术监督标准；没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形”。
3、产品质量纠纷的情况
公司建立了完备的售前、售中、售后服务体系，如有客户提出质量问题，公司营销人员或经销商会迅速将信息反馈至公司相应的内贸部或外贸部，由其对反馈的问题进行初步分析，必要时公司品管部的专门人员和公司相关营销人员到现场检测。公司根据行业特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。营销部门对顾客的满意度定期调查、分析汇总，做好处理、沟通、改进工作。报告期内本公司未出现因质量问题引起的纠纷。
（八）安全生产、环境保护执行情况
报告期内，公司未出现过重大安全生产事故或环保不达标的情况，公司已有建设项目以及本次募集资金项目的立项均已通过安徽省环保厅的环保核查，符合上市公司环保核查相关要求。公司报告期内未因安全生产、职业卫生和环保等事项发生过相关的行政处罚。
1、安全生产、职业卫生情况
（1）公司及安利新材料公司一贯遵循国家“安全第一、预防为主、综合治
理”安全生产方针和“关爱员工健康、重视劳动安全、实施总体预防、促进持续发展”公司OHSAS18001职业健康安全方针，高度重视安全生产和职业卫生问题。
由于措施有效，执行有力，公司及控股子公司自成立以来未发生重大安全生产事故。
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（2）公司生产经营活动中，有二甲基甲酰胺(DMF)等危险化学品及起重机械、
锅炉、叉车等特种设备作业，存在一定的安全和职业卫生风险，为应对可能出现的风险，公司积极采取措施进行防范，加强安全生产工作。
①坚持“源头管理、预防为主、过程控制、持续改进”的安全管理思想，成立以法定代表人为第一责任人的公司安全生产和职业卫生管理委员会，建立安全生产管理制度，建立健全安全生产三级管理网，通过加强内部交流学习、外来参观讲座等方式落实安全生产。
②注重安全生产系统规划和设计，以科技创新提升安全管理水平。加大安全生产和职业卫生投入，在设备和工艺技术选型方面注重安全和职业卫生性能，实现公司安全生产和职业卫生高起点、高技术、高标准的建设。其中与合肥工业大学等合作建设了国际先进的DCS集散控制系统、创新建设的“多点响应自动增压消防系统”，引进国际先进的“远程高射消防炮”系统、可燃气体连锁报警反应系统等具有高技术含量的安全生产系统，进一步提升公司安全生产管理水平；在职业卫生方面，投入约1600万元建立车间生产线封闭引风系统和尾气喷淋回收系统，对生产中的挥发气体进行回收循环利用，既降低了消耗，又保障了员工的职业卫生健康和安全生产，实现良好的环保效果。
③制定火灾预防、危险化学品事故应急预案、环境保护管理及环境安全事故等突发安全事故应急救援预案并定期演练、评审。
④借助外力、积极导入第三方中介机构指导安全生产工作，提高员工安全生产意识，提升安全生产技术水平。公司及安利新材料均通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
⑤积极推行安全标准化工作，推行各岗位、流程制度化、标准化工作。建立健全安全生产和职业卫生管理体系，制定《安全生产制度指引》、《安全生产准则指引》、《设备安全操作规程》、《安全标准化手册》、《安利公司员工手册》等手册指引，并加强培训，强化考核，公司现拥有安全资格证人员近60多人。针对特种设备作业人员，公司建立特种作业档案，确保特种设备人员持证上岗率为100%，并定期邀请具有资质的部门对公司特种设备进行检测，确保设备安全正常运行。
⑥切实做好员工的安全培训工作。建立新进员工三级安全培训教育管理体系、在岗员工安全生产继续教育培训体系；定期邀请相关专业机构对特种作业人
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员进行在岗培训，定期召开安全形势分析会、沟通会分析讨论，增强员工安全意识。
⑦加强安全生产监督检查管理，推行9S检查考核。建立独立于生产的安全监督管理队伍，对班组、车间和部门每日、每周进行监督巡视巡查，建立公司组织的定期安全生产检查制度，并针对专项活动开展专项检查，杜绝安全隐患；建立夜间值班巡查制度，实现相互制衡，齐抓共管，综合治理，从体系上实现良好的安全生产管理。
⑧建立健全员工职业卫生管理体系。已在合肥市安全生产监督管理局备案职业危害因素；加大岗前、在岗期间员工体检力度，定期邀请具有资质机构对公司进行职业危害因素检测，现检测结果均符合相关要求。
⑨倡导安全“全员参与、全员管理”理念，把全体员工推到参与安全生产管理的主体地位。通过举办安全知识竞赛、积极参与省市“安康杯”等安全竞赛活动，在车间建立合理化建议管理体制，提高员工参与安全管理积极性；通过月刊、宣传栏等多种渠道加强安全生产宣传。
（3）公司主要机器设备、房屋建筑物等固定资产已购买了财产保险，为安
全生产提供了事后保障。
公司的安全生产管理受到了政府部门的肯定，2007年合肥市人事局、合肥市安全生产监督管理局授予公司“合肥市安全生产工作先进单位”称号，2009年合肥市防火安全委员会授予安利新材料公司“2008年度全市消防工作先进单位”。
2011年1月，合肥市安全生产监督管理局已就公司安全生产情况出具证明，认定公司“安全生产、职业健康制度健全，保障措施落实到位，管理良好，未发生过重大安全生产事故，没有发生因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情况”。
2、环境保护情况
公司自成立以来就十分重视环境保护，严格执行ISO9001产品质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证以及ISO14024中国环境标志产品认证的标准和要求，积极推进清洁化生产，积极落实环境保护工作。
在产品设计上，公司充分考虑了环境保护因素，所选择的原料路线、工艺技术污染少、污染物易治理，运行稳妥可靠，可最大限度地提高资源和能源的利用
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率，通过科学严格的管理，将污染尽可能消除或减少在工艺过程中，从根本上减少污染物的排放，减轻对环境的影响。对生产中不可避免产生的污染，公司做到治理与综合利用相结合，首先尽可能的循环利用，再辅之以先进、高效、可靠、经济的处理方法，治理后各类指标均达到或优于国家标准。
发行人生产过程涉及环保的环节如下：
序号产污环节处理过程达到标准性质
1 锅炉
水冲渣没有排放
气石灰湿法脱硫除尘 SO2<900mg/m烟尘<200mg/m3
《锅炉大气污染物排放标准》二类Ⅱ时段
声
采取减震风机，安装隔声装置
厂界噪声昼间<65dB,夜间<55
dB
《工业企业厂界环境噪声排放标准》3类区
渣外卖没有排放
2 干、湿法生产线
废水进入回收系统回收处理没有排放
废气经过集气装置进入喷淋塔喷淋吸收<50mg/m《合成革与人造革工业污染物排放标准》
3 DMF 回收
塔顶不凝气
引入锅炉房完全燃烧不排放没有排放
塔顶水湿法线回用没有排放
4 回收换热器清洗水进污水处理站处理未进入合肥经济技术开发区污水处理厂处理前，执行《合成革与人造革工业污染物排放标准》（GB21902-2008）；废水进入合肥经济技术开发区污水处理厂后，执行合肥经济技术开发区污水处理厂接管标准，接管标准中未明确的执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准，其中特征污染物执行《合成革与人造革工业污染物排放标准》
5 干、湿法配料洗桶水进污水处理站处理
6 地坪冲洗水进污水处理站处理
7 揉革废水进污水处理站
8 职工生活污水废水进污水处理站
9 中间废水精馏残渣送有资质的固废处置企业没有排放危险废物
10 浆料废包装桶浆料生产企业回收没有排放危险废物
11 废包装袋出售给物质回收部门没有排放一般固废
12 废革出售没有排放一般固废
13 废离型纸出售没有排放一般固废
14 污水处理站污泥送垃圾填埋场卫生填埋没有排放一般固废
15 脱硫石膏（含水 60%）出售没有排放一般固废
公司生产经营中主要排放的污染物、相应环保设施及排放标准的情况如下：
（1）废水
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公司在生产过程中产生的工业废水主要有塔顶蒸馏水、洗桶水、炉渣水、清洗换热器水、设备清洗水和揉革水，其中塔顶水经过精馏脱除二甲胺和DMF后回湿法车间使用，其它工业废水与生活污水包括澡堂污水、厕所污水、食堂污水等进入公司的污水处理站处理，处理后，出水符合《合成革与人造革工业污染物排放标准》（GB21902-2008）标准，具体指标如下：
单位:mg/L(pH除外)
污染项目 CODcr TN NH3-N SS TP DMF PH
污染浓度≤80 ≤15 ≤8 ≤40 1.0 2.0 6-9
（2）废气处理
工业废气主要产生于涂覆、含浸、干燥、后处理等加工、运输过程中以及储存挥发的 DMF，食堂油烟和导热油炉排放的烟气，公司根据统筹规划、经济高效的原则，采取以下的治理措施：
①选用先进的配料及管道传送方式，有效减少生产运输中 DMF 的挥发；
②建设浮阀塔、填料塔、喷淋塔等吸收装置，吸收回用生产过程中产生的DMF 气体；
③选用高效、节能的导热油锅炉，且配备高效水膜除尘器或多管陶瓷除尘器，有效降低废气污染成份，达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）的排放标准，经烟囱排放；
④安装油烟净化器处理食堂油烟废气，排放浓度低于 2.0mg/m3；
⑤设置优良的尾气回收系统和通风系统，保障其工作温度及车间内的微量的有害气体符合国家职业卫生标准。
通过以上措施，公司所在区域的环境空气可达到 GB3095-1996《环境空气质量标准》规定的二级标准。
（3）固体废弃物处理
公司在生产过程中产生的固体废弃物主要有导热油炉燃煤灰渣、废包装材料、中间废水精馏处理废液以及生活垃圾等。中间废水精馏处理废液和浆料废包装桶两类危险固废分别送有资质的固废处置企业和浆料生产企业回收处置；燃煤灰渣、废革、废离型纸和废包装纸四类按一般固废出售，污水处理站污泥和生活垃圾则送由有资质单位处理。
（4）噪声控制
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公司在生产过程中产生的噪声主要来自于风机、水泵、空压机、生产线等设备。公司在进行设备选型时，优先考虑选用低噪声设备；同时，干法及湿法生产设备在基础设计时加强减振措施，装置消声器来降低噪音，将大部分操作器的噪声控制在 65 分贝以下；空压机选用先进的、低噪声的螺管式空压机，且安装于空压机房内，采取加装消音器、减振塑料、空压机房隔声，以进一步减弱噪声的危害；在办公和休息地点安装其他隔音材料并加强厂区的绿化管理工作。
通过以上措施，区域声环境达到 GB3096-2008《声环境质量标准》中的 3类标准，道路两侧红线内达到 GB3096-2008《声环境质量标准》中的 4a 类标准。
基于以上环境保护工作的严格执行，公司废水、废气、废渣等主要污染物排放均达到或优于国家规定的排放标准，报告期内没有因环境保护原因受到处罚的情况；公司已通过了ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证和ISO14024中国环境标志产品认证，并2008年5月被评为“合肥市环境保护工作先进集体”，2008年、2009年连续两年被安徽省政府授予“安徽省节能先进企业”荣誉称号，是全国同行业内获准授权使用“中国生态合成革”证明标志八家企业之一。
合肥市环境保护局出具的关于安徽安利合成革股份有限公司环保有关情况的证明（合环宣证【2011】5号）中表示“公司环保意识强，能够履行建设项目环境影响评价及‘三同时’验收手续，各项环保措施落实到位，现有项目均符合国家相关产业政策，现有工艺、运行的生产设施没有属于国家命令取缔或淘汰的工艺、装置，生产过程中使用的原料、辅料、产品和副产品清单，不含有或未使用国家法律、法规、标准中禁用的物质，以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
同时，该公司积极实施清洁生产，环保设施健全，设备运行正常，污染物达标排放（根据各项污染物检测报告，结果全部达到或优于国家相关标准要求），生产经营符合环境保护要求。2007年至今，公司没有发生因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局行政处罚的情况，没有发生环境污染事故。”
安徽省科学技术咨询中心中心（拥有建设项目环境影响评价甲级资质）已就发行人拟投资项目出具了环境影响报告书，认为募投项目工艺技术先进，符合国家产业政策及环保要求。前述环境影响报告书已由合肥市环境保护局出具了《关于安徽安利合成革股份有限公司年产3,150万米生态功能性聚氨酯合成革扩产项目、企业技术中心创新能力建设项目、合肥安利聚氨酯新材料有限公司年产3万
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吨聚氨酯树脂建设项目环境影响报告书的批复》（环建审[2010]333号、334号、332号）。2010年7月5日，安徽省环境保护厅出具了《关于对安徽安利合成革股份有限公司环境核查情况的函》（环控函[2010]526号），认为发行人能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构和制度完善，近三年来没有发生违反国家环保法律、法规的行为，没有发生重大污染事故，符合上市环保核查的要求。
2011年1月12日，安徽省环境保护厅出具《证明》（环管字【2011】第3号），认为发行人能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构和制度完善，生产经营符合环保要求。自2008年1月以来没有发生违反国家环保法律、法规的行为，没有发生污染事故。
3、关于对发行人环境保护情况的核查
（1）关于发行人废气、废水等污染物排放及达标情况的核查
根据具有上市或再融资环境保护核查资质的安徽绿华环境科技发展有限公司 2010 年 7 月出具的《安徽安利合成革股份有限公司首次公开发行股票环保核查技术报告》，并经核查，发行人在生产过程中产生的废气、废水等污染物能够达标排放，具体排放及达标情况如下：
污染物环保措施主要污染物排放监测值排放标准限值标准及达标情况
废水
塔顶水经过精馏脱除二甲胺和 DMF 后回湿法车间使用，其他工业废水由公司污水处理站进行处理。
PH 7.69—7.9 6—9 出水符合《合成革与
人造革工业污染物排放标准》（GB21902-2008）规定的各项标准。
COD 28.4—59 ≤80
SS 20—45 ≤400
废气
选用先进的配料及管道传送方式；建设浮阀塔、填料塔、喷淋塔等吸收装置；选用高效、节能的导热油锅炉；安装油烟净化器处理食堂油烟废气；设置优良的尾气回收系统和通风系统
DMF 有组织 6.7—21 50mg/m3
废气排放符合《合成革与人造革工业污染物排放标准》（GB21902-2008）与《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）规定的各项标准。
无组织＜0.4 0.4 mg/m3
锅炉烟尘 112—136 200
SO2 371—428 900
固体
废物
煤渣、废革、破损离型纸、废包装袋四类按一般固废出售，生活垃圾等一般工业固废全部交由有资质的固废处置企业处置；DMF残渣、废包装桶危险固废根据国家有关规定全部交由有资质的企业回收处置。
生活垃圾约 73 吨/年
/
100%填埋处置
其他一般
工业固废
约 10776 吨/年
100%回收处置
DMF 残渣约 50 吨/年
废包装桶约 15000 个/年
噪音优先考虑选用低噪声设厂区 46.2—51.6 厂 55-65 厂区达到
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备；装置消声器；采取加装消音器、减振塑料、空压机房隔声
区 DB（A） GB3096-2008《声环境质量标准》中的 3 类标准；道路两侧红线内达到 GB3096-2008《声环境质量标准》中的 4a 类标准。
边界道路 47.5—53
边界道路55-70
DB（A）
（2）关于发行人报告期内是否发生过重大环境污染事故的核查
根据合肥市环境保护局出具的《证明》（合环宣证【2010】38 号、合环宣证【2011】5 号），安徽省环境保护厅出具的《关于对安徽安利合成革股份有限公司环保核查情况的函》（环控函【2010】526 号）和《证明》（环管字【2011】第 3号），并经核查，发行人报告期内没有发生过重大污染事故。
保荐机构、发行人律师认为：发行人在生产过程中产生的废气、废水、噪音及固体废物，已经按照国家环境保护法律法规及相关规定、标准进行治理，实现达标排放，生产经营符合国家相关环境保护要求，且发行人在报告期内未发生过重大环境污染事故，因此，发行人不会出现因违反国家环境保护的法律法规而引致的影响本次发行的实质性法律障碍。
（3）关于发行人所从事的行业是否为重污染行业以及发行人在生产经营过
程中是否采取相关环保措施的核查
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人所从事的人造革制造业不属于国家环境保护部相关规范性文件所界定的重污染行业;发行人从事合成革生产生产过程中会产生废气、废水、噪音及固体废物，但发行人能够履行建设项目环境影响评价及‘三同时’验收手续，各项环保措施落实到位；同时，发行人积极实施清洁生产，环保设施健全，设备运行正常，污染物达标排放（根据各项污染物检测报告，结果全部达到或优于国家相关标准要求），生产经营符合环境保护要求。
五、主要固定资产、无形资产
（一）固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产的主要构成、金额和成新率
类 别折旧年限（年）原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率
房屋建筑物 20 年 115,673,028.87 22,192,292.56 93,480,736.31 80.81%
机器设备 10 年 273,051,723.63 141,870,001.52 131,181,722.11 48.04%
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运输设备 5 年 11,392,002.01 5,702,033.43 5,689,968.58 49.95%
其他设备 5 年 7,937,460.55 4,032,718.13 3,904,742.42 49.19%
合 计 408,054,215.06 173,797,045.64 234,257,169.42 57.41%
1、主要生产设备
（1）截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要生产设备及成新率等情况如下：
设备名称支付对价（元）净值（元）成新率（%）所有权人取得时间取得方式
PU 合成革制造机 4,540,057.55 1,818,859.64 40.06%安利股份 2004 年 4 月 30 日自购
湿法 4#线 5,580,720.00 1,855,589.40 33.25%安利股份 2003 年 10 月 22 日自购
9T/hDMF 回收装置 3,959,541.07 2,361,046.27 59.63%安利股份 2006 年 2 月 28 日自购
涂覆机装置 7,410,844.92 2,698,849.40 36.42%安利股份 2003 年 11 月 28 日自购
进口湿法生产线 16,909,501.40 2,603,355.11 15.40%安利股份 2001 年 6 月 1 日自购
12T/hDMF 回收装置 3,641,238.07 2,224,034.03 61.08%安利股份 2006 年 2 月 28 日自购
干法 5#线 3,430,008.80 2,175,145.48 63.42%安利股份 2006 年 11 月 30 日自购
湿法 7#线 3,597,434.28 2,152,929.01 59.85%安利股份 2006 年 5 月 31 日自购
湿法 6#线 3,683,409.54 2,209,244.18 59.98%安利股份 2006 年 5 月 31 日自购
自动色浆配料系统 3,750,000.00 2,765,625.00 73.75%安利股份 2008 年 1 月 1 日自购
干法 6#线 5,131,947.16 4,618,491.52 89.99%安利股份 2009 年 10 月 16 日自购
湿法 B线 4,545,825.83 3,932,139.41 86.50%安利股份 2009 年 6 月 13 日自购
湿法 A线 3,589,287.37 3,088,583.25 86.05%安利股份 2009 年 5 月 25 日自购
PU 反应釜 2,014,425.45 1,154,275.62 57.30%安利新材料 2006 年 3 月 31 日自购
PU 反应槽 1,136,752.14 1,051,495.74 92.50%安利新材料 2010 年 2 月 28 日自购
PU 树脂生产DCS 及监控系统
1,112,300.00 1,012,193.00 91.00%安利新材料 2009 年 12 月 31 日自购
（2）取得、使用情况及在下属企业分布状况
以上主要生产设备均由公司通过购买方式获得，目前处于正常使用状态，其中1-13项为安利股份拥有，14-16项为子公司安利新材料拥有。
2、房屋建筑物
截至目前，公司拥有建筑面积 57,830.94 平方米的房产，基本情况如下：
序号房地产权证字号房产名称
建筑面积
（M2）座落位置所有权人取得时间
取得
方式
支付对价
（元）
1 房地权桃花字第015709 号 1、2#车间 8,164.55 桃花工业园安利股份 1997 年 6 月自建 6,056,159.44
2 房地权桃花字第015711 号办公楼 1,274.23 桃花工业园安利股份 1997 年 6 月自建 965,950.32
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3 房地权桃花字第015715 号更衣室 486.4 桃花工业园安利股份 1997 年 6 月自建 240,504.05
4 房地权桃花字第015716 号配电房 519.96 桃花工业园安利股份 1997 年 6 月自建 385,370.53
5 房地权桃花字第015717 号
南锅炉房、浴室 927.42 桃花工业园安利股份 1997 年 6 月自建 136,082.51
6 房地权桃花字第015718 号 0#车间 1,674.25 桃花工业园安利股份 2004 年 7 月自建 1,310,460.27
7 房地权桃花字第015719 号 3#车间 6,540.00
桃花工业园合安路安利股份 2001 年 10 月自建 5,468,705.75
8 房地权桃花字第015720 号北煤场 656.16
桃花工业园石门路安利股份 1997 年 6 月自建 134,602.00
9 房地权桃花字第015721 号北锅炉房 717.8
桃花工业园合安路安利股份 1997 年 6 月自建 499,275.95
10 房地权桃花字第015722 号 DMF 控制室 164.09 桃花工业园安利股份 1997 年 6 月自建 83,573.15
11 房地权桃花字第019673 号仓库 5,848.56
合肥经济技术开发区桃花工业园
安利股份 1997 年 6 月股东出资 5,351,292.66
12 房地权桃花字第022860 号 6#车间 1,623.11
桃花工业园合安路边安利股份 2007 年 5 月自建 1,441,262.00
13 房地权桃花字第022861 号综合楼 1,128.54
桃花工业园合安路边安利股份 2006 年 5 月自建 2,626,385.80
14 房地权桃花字第022862 号 5#车间 895.91
桃花工业园合安路边安利股份 2006 年 5 月自建 978,662.80
15 房地权证肥西字第10007069 号机修车间 2,078.42
桃花工业园繁华大道安利股份 2009 年 10 月自建 2,667,195.00
16 房地权证肥西字第10008716 号锅炉房 2,335.71
桃花工业园繁华大道安利股份 2010 年 9 月自建 2,390,0.00
17 房地权证肥西字第10008717 号变电所 724.96
桃花工业园繁华大道安利股份 2010 年 9 月自建 1,194,900.00
18 房地权证肥西字第10010151 号 W1 车间 6,983.25
桃花工业园繁华大道安利股份 2010 年 10 月自建 7,326,519.86
19 房地权证肥西字第10010162 号 D1 车间 6,983.25
桃花工业园繁华大道安利股份 2010 年 10 月自建 7,261,618.36
20 房地权证肥西字第10010161 号 D3 车间 1,010.49
桃花工业园繁华大道安利股份 2010 年 10 月自建 1,799,415.94
21 房地权证肥西字第10010141 号 W3 车间 1,010.49
桃花工业园繁华大道安利股份 2010 年 10 月自建 1,624,991.84
22 房地权桃花字第031749 号化工车间 1,116.09 桃花工业园
安利
新材料 1999 年 5 月自建 1,448,339.45
23 房地权桃花字第031750 号化工车间 697.17
桃花工业园青龙潭路
安利
新材料 2006 年 3 月自建 1,026,751.00
24 房地权桃花字第031751 号 4#车间 2,937.60
桃花工业园合安路
安利
新材料 2003 年 7 月自建 2,651,098.50
25 房地权桃花字第031752 号
污水处理厂房 60.52 桃花工业园
安利
新材料 2002 年 11 月自建 639,107.00
26 房地权证肥西字第10012033 号保温库 300
桃花工业园繁华大道
安利
新材料 2010 年 12 月自建 520,000.00
27 房地权证肥西字第10012040 号
冷库和固体物料库 972
桃花工业园繁华大道
安利
新材料 2010 年 12 月自建 2,103,071.00
（二）无形资产
1、商标
安利股份目前拥有的注册商标情况如下：
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
1-1-237
（1）在中国注册的商标：
序号注册商标注册证号核定使用商品类别有效期限注册地273912 （第 18 类）革。自 2006.12.30 至 2016.12.29
中国
大陆896933 （第 18 类）兽皮，人造兽皮，伞，手杖。
自 2006.11.14
至 2016.11.13
中国
大陆3213835
（第 40 类）服装制作；染鞋；皮革上色；裘皮定形；裁剪服装；裁布；皮革加工；皮革修整；马具（鞍具）制作；裘皮上光。
自 2004.1.14
至 2014.1.13
中国
大陆3213836
（第 25 类）服装；仿皮革制服装；防水服；戏装；帽；手套；皮带（服饰用）。
自 2004.6.28
至 2014.6.27
中国
大陆3213837
（第 24 类）仿兽皮的织物；织物；鞋的衬里织物；鞋和靴用织物；纺织的弹性布料；平针织物（纤维）；白布；纺织纤维织物；牛津布；毛巾布。
自 2003.9.28
至 2013.9.27
中国
大陆3213838
（第 22 类）木丝；生丝；纤维纺织原料；驼毛；大麻；短麻屑；绢丝（废生丝）；椰子纤维；未加工棉花；棉纤维束。
自 2003.6.28
至 2013.6.27
中国
大陆3213839
（第 20 类）非纺织品壁饰（家具）；写字台（家具）；家具；金属家具；办公家具；文件柜；椅子（座椅）；安乐椅；长沙发；衣服罩（衣柜）。
自 2003.10.21
至 2013.10.20
中国
大陆3213840
（第 18 类）钱包；皮革工具袋（空的）；旅行包；旅行包（箱）；伞；宠物服装；马具皮带；手提包。
自 2004.4.7
至 2014.4.6
中国
大陆3213841
（第 7 类）染色机；热风干燥拉幅机；印染胶辊；印花花筒雕刻设备；制革机；喷光机；压花机；皮革修整机；合成酒精设备。
自 2004.3.14
至 2014.3.13
中国
大陆3213842
（第 1 类）增塑剂；未加工塑料；未加工人造树脂；未加工人造合成树脂；合成树脂塑料；聚氯乙烯树自 2004.2.21
至 2014.2.20
中国
大陆
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
1-1-238
脂；模塑料；有机硅树脂；离子交换树脂；尼龙 66 盐。（第 28 类）游戏机；棋（游戏）；运动球类；体育活动器械；旱冰鞋；钓鱼用具；合成材料制圣诞树。
自 2009.6.28
至 2019.6.27
中国
大陆4972597
（第 26 类）绣花饰品；发饰品；假发；缝纫针；人造花；人造盆景；衣服垫肩；服装扣；拉链；绳编工艺品。
自 2009.5.28
至 2019.5.27
中国
大陆 （第 20 类）家具；办公家具；非纺织品壁饰（家具）；玻璃钢容器；茶几；床垫；泥塑工艺品；竹木工艺品；软木工艺品；木制编织百叶窗（家具）。
自 2009.3.14
至 2019.3.13
中国
大陆4972599
（第 36 类）保险；艺术品估价；珍宝估价；不动产代理；公寓管理；住所（公寓）；经纪；担保；信托；典当。
自 2009.6.7
至 2019.6.6
中国
大陆4972600
（第 45 类）社交护送（陪伴）；服装出租；婚姻介绍所；消防；收养所；晚礼服出租；开保险锁；组织宗教集会；护送；约会。
自 2009.6.7
至 2019.6.6
中国
大陆4972601
（第 39 类）停车场；租车；货运；运输；仓库出租；能源分配；递送（信件和商品）；旅游安排；旅行社（不包括预定旅馆）；管道运输。
自 2009.4.14
至 2019.4.13
中国
大陆4972602
（第 41 类）娱乐；公共游乐场；安排和组织会议；书籍出版；翻译；提供卡拉 OK 服务；摄影；夜总会；节目制作；健身俱乐部。
自 2009.10.28
至 2019.10.27
中国
大陆5776063
（第 40 类）服装制作；皮革上色；裁剪服装；皮革修整；裁剪衣服；刺绣加工；皮革加工；服装修改。
自 2010.1.21
至 2020.1.20
中国
大陆5776065 （第 40 类）内容同上自 2010.1.21 至 2020.1.20
中国
大陆5776066 （第 40 类）内容同上自 2010.1.21 至 2020.1.20
中国
大陆
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
1-1-2395776067 （第 40 类）内容同上自 2010.1.21 至 2020.1.20
中国
大陆5776068 （第 40 类）内容同上自 2010.1.21 至 2020.1.20
中国
大陆5776069 （第 40 类）内容同上自 2010.1.21 至 2020.1.20
中国
大陆5776071 （第 40 类）内容同上自 2010.1.21 至 2020.1.20
中国
大陆5776074
（第 18 类）仿皮革；仿皮；（动物）皮；半加工或未加工皮革；伞；文件夹（皮革制）；公文包；旅行用具（皮件）；皮带（非服饰用）；宠物服装。
自 2009.12.14
至 2019.12.13
中国
大陆5776075 （第 18 类）内容同上自 2009.12.14 至 2019.12.13
中国
大陆5776077 （第 18 类）内容同上自 2009.12.14 至 2019.12.13
中国
大陆5776078 （第 18 类）内容同上自 2009.12.14 至 2019.12.13
中国
大陆5776080 （第 18 类）内容同上自 2009.12.14 至 2019.12.13
中国
大陆5776081 （第 18 类）内容同上自 2009.12.14 至 2019.12.13
中国
大陆
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
1-1-2405776082
（第 40 类）服装制作；皮革上色；裁剪服装；皮革修整；裁剪衣服；刺绣加工；皮革加工；服装修改。
自 2010.1.21
至 2020.1.20
中国
大陆5900647
（第 40 类）服装制作；皮革上色；裁剪服装；皮革修整；裁剪衣服；刺绣加工；皮革加工；服装修改。
自 2010.2.14
至 2020.2.13
中国
大陆类别十八：革；（动物）皮；仿皮；仿皮革；钱包；书包；公事包；旅行用具（皮件），旅行包（箱），旅行袋，人造革箱，文件夹（皮革制），皮制家具套，皮垫，皮带（非服饰用）；软毛皮（仿皮制品）；兽皮；伞；手杖；马具；宠物服装；以上所有商品包含在第十八类。
自 2006.11.10
至 2016.11.9
中国
香港 第 018 类：皮革；小山羊皮；人造皮；人造皮革；钱包；书包；公事包；行李箱；旅行箱；旅行袋，皮箱；名片皮夹；皮制家具套；漆皮；皮革制成之带（不含服饰用之皮带）；鞣制过的皮；兽皮；伞；手杖；皮制马具。
自 2007.8.16
至 2017.8.15
中国
台湾
（2）在国外注册的商标如下：
序号注册商标注册号核定使用商品有效期限注册地1380311 第 18 类：合成革；人造革。自 2005.8.29 至 2015.8.29 印度
903165 第 18 类：人造皮革；合成皮革；仿皮革。
自 2005.9.1
至 2015.9.1 墨西哥
2.244.416
第 18 类：（动物）皮；半加工或未加工皮革；仿皮革。
自 2008.8.20
至 2018.8.20 阿根廷
917386 第 18 类，皮革自 2007.1.22 至 2017.1.22 备注[1]
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1-1-241
备注[1]：该商标为国际注册商标，已在下列国家得到注册保护：阿尔及利亚、BENELUX（比利时、荷兰、卢森堡三国经济联盟）、保加利亚、克罗地亚、捷克共和国、埃及、德国、伊朗、意大利、肯尼亚、摩洛哥、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄联邦、西班牙、乌克兰、越南、澳大利亚、韩国、土耳其、美国。
2、土地使用权
截至目前，公司累计拥有284,696平方米的国有土地使用权，具体情况如下：
序号土地使用权证号使用权面积
（M2）座落位置所有权人取得时间
取得
方式
支付对价
（元）
1 肥西国用（2006）第 1037 号 16,806 桃花工业园安利股份 1998年9月出让 3,277,170.00
2 肥西国用（2006）第 1038 号 7,150 桃花工业园安利股份 1998年9月出让 1,394,250.00
3 肥西国用（2006）第 1039 号 7,178 桃花工业园安利股份 1998年9月出让 1,399,710.00
4 肥西国用（2006）第 1040 号 11,082 桃花工业园安利股份 1998年9月出让 2,160,990.00
5 肥西国用（2006）第 1041 号 6,913 桃花工业园安利股份 1998年9月出让 1,348,035.00
6 肥西国用（2006）第 1161 号 11,083 桃花工业园安利股份 1998年9月出让 2,161,185.00
7 肥西国用(2010)第 995 号 184,287
合经区桃花工业园拓展区安利股份 2009年8月出让 31,774,545.40
8 肥西国用（2009）第 1630 号 4,655
合经区桃花工业园安利新材料 1998年9月出让 907,725.00
9 肥西国用（2009）第 1631 号 5,429
合经区桃花工业园安利新材料 1998年9月出让 1,058,655.00
10 肥西国用(2010)第 949 号 30,113
合经区桃花工业园安利新材料 2010年5月协议转让 4,462,883.10
3、房屋建筑物与土地使用权对应情况
土地使用权情况房产情况
权利人土地使用权证号
土地面积（M2）房产证号
房产
用途
房产面积（M2）备注安利
股份
肥西国用（2006）
字第 1041 号 6,913 暂无--
主要为绿化带
肥西国用（2006）
字第 1039 号 7,178
房地权桃花字第 015711 号办公 1,274.23
房地权桃花字第 015715 号综合楼 486.4
房地权桃花字第 022860 号工业 1,623.11
房地权桃花字第 022861 号综合楼 1,128.54
房地权桃花字第 022862 号工业 895.91
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1-1-242
肥西国用（2006）
字第 1038 号 7,150
房地权桃花字第 015717 号综合楼 927.42
房地权桃花字第 015716 号工业 519.96
房地权桃花字第 015722 号工业 164.09
肥西国用（2006）
字第 1040 号 11,082 房地权桃花字第 015719 号工业 6540
肥西国用（2006）
字第 1037 号 16,806
房地权桃花字第 015709 号工业 8,164.55
房地权桃花字第 015718 号工业 1,674.25
肥西国用（2006）
字第 1161 号 11,083
房地权桃花字第 015720 号工业 656.16
房地权桃花字第 019673 号仓储 5,848.56
房地权桃花字第 015721 号工业 717.81
肥西国用（2010）
字第 995 号 184,287
房地权证肥西字第 10007069 号工业 2,078.42
募投项目用地
房地权证肥西字第 10008716 号工业 2,335.71
房地权证肥西字第 10008717 号工业 724.96
房地权证肥西字第 10010151 号工业 6,983.25
房地权证肥西字第 10010162 号工业 6,983.25
房地权证肥西字第 10010161 号工业 1,010.49
房地权证肥西字第 10010141 号工业 1,010.49
安利新材料
肥西国用（2009）
字第 1631 号 5,429 房地权证桃花字第 031751 号工业 2,937.6
肥西国用（2009）
字第 1630 号 4,655
房地权证桃花字第 031750 号工业 697.17
房地权证桃花字第 031752 号公用设施 60.52
房地权证桃花字第 031749 号工业 1,116.09
肥西国用（2010）
字第 949 号
30,113
房地权证肥西字第 10012033 号工业 300 募投项目用地房地权证肥西字第 10012040 号工业 972
保荐机构、发行人律师认为：安利股份及安利新材料合法拥有上述土地使用权、房屋建筑物、机器设备的所有权；发行人和安利新材料拥有的土地系出让土地，拥有的房产系股东投入或自建等方式取得，拥有的主要生产经营设备均系自购取得，目前该等设备均能正常使用；发行人及安利新材料取得上述资产支付的对价合理公允，发行人及安利新材料拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、专利和非专利技术
目前，公司拥有 40 项专利、25 项专利申请权、16 项非专利技术，具体情况如下：
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（1）专利
序号专利名称专利号有效期专利权人专利类型1 合成革干法小试机 ZL200810124470.3 自 2008.7.17至 2028.7.16 安利股份发明
2 中心卷取式合成革成品检验机 ZL200810124471.8
自 2008.7.17
至 2028.7.16 安利股份发明
3 干法试样小烘箱 ZL200810124469.0 自 2008.7.17至 2028.7.16 安利股份发明
4 仿超纤合成革的制造方法 ZL200810156201.5
自 2008.10.7
至 2028.10.6 安利股份发明
5 自张力储布器 ZL200810124472.2 自 2008.7.17 至 2028.7.16 安利股份发明
一种新型防水透气聚氨酯合成革及制造方法
ZL200810233983.8 自 2008.12.19至 2028.12.18 安利股份发明
7 二液型速成即剥离合成革复合贴面 ZL200810233990.8
自 2008.12.19
至 2028.12.18 安利股份发明
8 一种回收、再生废弃聚氨酯树脂的方法 ZL200810244498.0
自 2008.12.10
至 2028.12.9
安利新材料发明
9 移动式接布缝纫机 ZL200920143278.9 自 2009.3.9 至 2019.3.8 安利股份
实用新型备注[1]10 合成革透气性检具 ZL200820161712.1 自 2008.10.7至 2018.10.6 安利股份实用新型
11 中心卷取式合成革成品检验机 ZL200820039946.9
自 2008.7.17
至 2018.7.16 安利股份实用新型
12 合成革干法小试机 ZL200820039943.5 自 2008.7.17至 2018.7.16 安利股份实用新型
13 合成革湿法生产线收卷机构 ZL200820039945.4
自 2008.7.17
至 2018.7.16 安利股份实用新型
14 可循环使用的捆绑式过滤网专用夹具 ZL200920186080.9
自 2009.6.24
至 2019.6.23
安利
新材料实用新型15 反应釜釜盖的省力装置 ZL200920186099.3
自 2009.6.25
至 2019.6.24
安利
新材料实用新型16 平行纸管芯 ZL200920187774.4 自 2009.9.27至 2019.9.26 安利股份实用新型
17 油水分离装置 ZL200920187775.9 自 2009.9.27至 2019.9.26 安利股份实用新型
18 一种高粘度反应物料分散实验用搅拌桨 ZL201020062510.9
自 2010.1.15
至 2020.1.14
安利
新材料实用新型19 合成革（网络纹） ZL200830023637.8 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
20 合成革（丝路纹） ZL200830023645.2 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
21 合成革（冰晶纹） ZL200830023638.2 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
22 合成革（炫彩纹） ZL200830023639.7 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
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1-1-244
23 合成革（海马皮） ZL200830023646.7 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
24 合成革（地震皮） ZL200830023643.3 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
25 合成革（象皮纹） ZL200830023648.6 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
26 合成革（野牛纹） ZL200830023649.0 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
27 合成革（野马皮） ZL200830023641.4 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
28 合成革（蒙娜丽莎） ZL200830023642.9 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
29 合成革（水牛纹） ZL200830023650.3 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
30 合成革（谷染皮） ZL200830023640.X 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
31 合成革（擦焦疯马皮） ZL200830023644.8 自 2008.3.14至 2018.3.13 安利股份外观设计
32 合成革（大鳄鱼皮纹） ZL200930275344.3 自 2009.12.2至 2019.12.1 安利股份外观设计
33 合成革（小鳄鱼皮纹） ZL200930275345.8 自 2009.12.2至 2019.12.1 安利股份外观设计
34 合成革（树皮纹） ZL200930275346.2 自 2009.12.2至 2019.12.1 安利股份外观设计
35 合成革（海鸟纹） ZL200930275347.7 自 2009.12.2至 2019.12.1 安利股份外观设计
36 合成革（原皮纹） ZL200930275348.1 自 2009.12.2至 2019.12.1 安利股份外观设计
37 合成革（烤羊皮纹） ZL200930275349.6 自 2009.12.2至 2019.12.1 安利股份外观设计
38 合成革（三角纹） ZL200930275351.3 自 2009.12.2至 2019.12.1 安利股份外观设计
39 合成革（小荔枝纹） ZL200930275352.8 自 2009.12.2至 2019.12.1 安利股份外观设计
40 合成革（羚羊纹） ZL200930275350.9 自 2009.12.2至 2019.12.1 安利股份外观设计
备注[1]：该实用新型专利同日也向国家知识产权局提出发明专利申请，目前正处于审查过程中，若经国家知识产权局审查后没有发现驳回理由，安利股份将根据国家知识产权局的通知要求声明放弃该实用新型专利权。安利股份声明放弃的，国务院专利行政部门应当作出授予发明专利权的决定，并在公告授予发明专利权时一并公告安利股份放弃实用新型专利权声明。
①关于发行人目前拥有的专利取得途径
经核查，发行人目前拥有的 8项发明专利、10 项实用新型专利和 22 项外观设计专利均是发行人自主研发形成的，并以发行人自己名义申请取得的。
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②关于发行人拥有的专利是否属于职务发明，是否存在专利权属纠纷等问题
经核查，发行人目前拥有的 8项发明专利、10 项实用新型专利和 22 项外观设计专利均系相关发明（设计）人在执行发行人的任务或利用发行人的物质技术条件完成，属于职务发明创造，该等发明创造的专利权均归属发行人。
③关于发行人拥有的各项专利的权利法律状态的核查
经核查发行人历年的专利年费缴费凭证等资料，发行人已经按照相关法律、法规的规定缴纳了上述各项专利年费，不存在欠缴年费情况，发行人现已获授的上述各项专利均处于合法有效的存续状态。
保荐机构、发行人律师认为：发行人的专利均系其发明（设计）人的职务发明创造，所有权等权益均归属发行人，专利权属合法明确，不存在专利权属纠纷等问题。
（2）专利申请权
公司已向国家知识产权局提出 25 项专利申请，具体情况如下：
①已授予专利权通知书的专利申请：
序号专利名称申请号发文日申请人专利申请类型1 高耐磨金属膜合成革的表面处理工艺 200810244124.9 2010.12.30 安利股份发明
湿式高耐曲折、高耐磨性、高剥离聚氨酯树脂及其制备方法
200910116330.6 2010.11.03 安利新材料发明
3 贴金银膜用干式聚氨酯树脂及其制备方法 200910116142.3 2010.11.03 安利新材料发明
4 一种改进型液压车 201020290874.2 2010.11.17 安利新材料实用新型
5 一种油水过滤循环利用系统 201020290873.8 2010.12.02 安利新材料实用新型
6 一种真空泵废气吸收减排装置 201020290901.6 2010.12.13 安利新材料实用新型
上述专利申请已取得国家知识产权局核发的《授予专利权通知书》，《专利证书》正在办理过程中。
②已受理的专利申请（不包括已授予专利权通知书的专利申请）：
序号专利名称申请号申请日申请人
专利申请类型
1 一种背涂仿真皮合成革的制造方法 200810233974.9 2008.12.18 安利股份发明
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2 移动式接布缝纫机 200910116308.1 2009.3.9 安利股份发明
3 一种超耐磨高弹球革的生产方法 200910185158.X 2009.9.30 安利股份发明
4 高耐候荧光聚氨酯合成革的干法贴面工艺 200910185159.4 2009.9.30 安利股份发明
5 一种仿真皮效果聚氨酯合成革的生产方法 200910251409.X 2009.12.18 安利股份发明
一种易去污高耐磨耐久沙发家俱用合成革的生产方法
200910251410.2 2009.12.18 安利股份发明
7 一种欧罗巴绒感聚氨酯合成革的生产方法 200910251411.7 2009.12.18 安利股份发明
一种耐酸耐碱耐水解高剥离聚氨酯太空革的制造方法
201010214265.3 2010.6.30 安利股份发明
一种磨面绒感仿真皮聚氨酯合成革的生产方法
201010214291.6 2010.6.30 安利股份发明
一种抗菌防霉沙发家具用聚氨酯合成革的制造方法
201010214323.2 2010.6.30 安利股份发明
一种高耐久高耐磨阻燃沙发家具用聚氨酯合成革的制造方法
201010214327.0 2010.6.30 安利股份发明
12 一种高耐寒汽车排挡套革的生产方法 201010214330.2 2010.6.30 安利股份发明
压花革用湿式聚氨酯接枝聚丙烯酸共聚树脂及其制备方法
200810233975.3 2008.12.19 安利新材料发明
湿式高耐水解合成革用含浸聚氨酯树脂及其制造方法
200910116140.4 2009.1.23 安利新材料发明
合成革用芳香族耐黄变聚氨酯树脂及其制备方法
200910116141.9 2009.1.23 安利新材料发明
合成革用湿法低模量超柔软高剥离聚氨酯树脂及其制备方法
200910116331.0 2009.3.11 安利新材料发明
一种贴双镜用干式粘结层聚氨酯树脂及其制备方法
201010214339.3 2010.6.30 安利新材料发明
一种耐寒、耐溶剂性不黄变聚氨酯树脂及其制备方法
201010214349.7 2010.6.30 安利新材料发明
一种湿式烫压变色聚氨酯树脂及其制备方法
201010214357.1 2010.6.30 安利新材料发明
（3）非专利技术：
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序号技术名称
1 一次性强制浸渍涂覆（WET ON WET）湿法聚氨酯合成革技术
2 DMF三效回收环保节能技术
3 聚氨酯合成革热压技术
4 超柔软高物性聚氨酯太极革技术
5 聚氨酯合成革耐光老化（耐黄变）技术
6 聚氨酯合成革抗菌防霉技术
7 环保聚氨酯合成革技术
8 高耐磨高耐久高耐候聚氨酯合成革技术
9 高剥离耐水解聚氨酯合成革技术
10 高透明性镜面合成革技术
11 绒感仿头层磨砂革新技术
12 聚氨酯合成革高固印刷新技术
13 聚氨酯合成革阻燃技术
14 聚氨酯合成革防虹吸技术
15 聚氨酯合成革疯马变色革技术
16 聚氨酯合成革循环再生材料应用技术
上述技术是公司不断推进知识创新、技术创新的成果，是公司产品生产、质量保证必不可少的技术保障和进一步技术创新的基础，是公司核心竞争力和比较优势的体现。
5、特许经营权
截至本招股说明书签署日，本公司无特许经营权。
（三）资产租赁
2009 年，公司与上海雅德梦贸易有限公司签订《设备租赁合同》，根据该合同，公司租赁上海雅德梦贸易有限公司两条涂饰植绒生产线，租赁期自 2009年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日，年租金 21 万元人民币，每半年支付一次，每次支付年租金的 50%。
1、上海雅德梦贸易有限公司的基本情况及与发行人的关系
上海雅德梦贸易有限公司成立于 2003 年 4 月 21 日，为自然人独资的一人有限责任公司，现注册资本和实收资本均为 100 万元，注册号310115000754681，住所为浦东新区川南奉公路 2899 号 2 幢 288 室，法定代
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表人为钟晓红，经营范围为化工原料及产品（除危险品）、机电产品、日用百货、纺织原料及产品（除棉花收购）、皮革制品、机械设备的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海雅德梦贸易有限公司及其股东钟晓红、发行人均已分别发表声明，相互之间不存在关联关系。
2、上海雅德梦贸易有限公司与发行人之间其他交易
报告期内，发行人向上海雅德梦贸易有限公司除租赁涂饰植绒生产线外，还采购少量离型纸和木质素，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
离型纸 172.12 138.37 48.22
木质素- 3.31 7.52
合计 172.12 141.68 55.74
占发行人同期
采购总额比例 0.28% 0.29% 0.13%
发行人向上海雅德梦贸易有限公司采购离型纸和木质素金额很小，报告期内合计采购金额仅占发行人总采购额的 0.24%。
3、租赁生产线价格确定以及公允性
租赁价格系发行人在综合考虑设备折旧成本、设备性能及出租方合理利润等因素基础上，与出租方商议确定的。
涂饰植绒生产线系专用设备，难以获取租赁生产线的公开市场报价。
根据设备供应商报价，一条涂饰植绒生产线的市场价格约 90 万元左右。
若不考虑设备净残值等因素，折旧年限按 10-15 年计算，2 条涂饰植绒生产线的年折旧成本约为 12-18 万元左右。双方商议确定的 21 万元/年的租金价格，合理体现了双方的商业利益，是公允合理的。
4、生产线产能、产量及对发行人生产经营的影响
发行人租赁的两条涂饰植绒生产线主要用于对合成革产品进行涂饰、加光和消光等后处理工艺，用以增加产品的花色品种和易去污性，进一步提升产品附加值，并不直接形成产能产量。
根据客户需求不同，并非所有产品均需通过该项后处理工艺。目前，这两条涂饰植绒生产线合计具备 30 万米/月的加工处理能力，实际加工处理约20 万米，每月视客户订单不同略有波动。
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经过涂饰植绒生产线加工处理后，产品每米售价可提高 1.5-2 元，扣除
1.2-1.6 元/米的材料、人工等生产成本费用和 21 万元/年的租赁费用后，每
年约可增加净利润 40-60 万元。
保荐机构认为：发行人与上海雅德梦贸易有限公司之间不存在关联关系；发行人租赁上海雅德梦贸易有限公司涂饰植绒生产线的价格公允合理；发行人除向上海雅德梦贸易有限公司除租赁涂饰植绒生产线外，报告期内还采购了少量离型纸和木质素，但占发行人同期采购总额的比较很小；经过涂饰植绒生产线加工处理后，发行人产品附加值进一步提高，对发行人经营业绩产生了积极的影响。
报告期内，除此项租赁事项外，公司无其它租赁事项。
六、发行人的技术情况
（一）核心技术情况
为确保聚氨酯合成革在物性和生态环保型方面不断进步，发行人从关键生产工艺入手，加大研发投入，在自主研发的基础上，通过引进、消化吸收及再创新，逐步形成了如下主要生产技术：
1、二液型速成即剥离合成革复合贴面技术
该项生产技术系公司自主研发完成，目前国内合成革贴面普遍采用一液型粘接复合工艺，这样操作简单易行，而缺点是革的物理性能不是很高，无法达到高档合成革的一些物性要求。国外如日本、韩国、台湾等合成革厂家普遍采用二液型熟化交联工艺，做成的革各方面物理性能均很优异，如耐磨、耐曲折、耐高温、耐黄变、耐水解性能较一液型均有大幅度的提高，但缺点是做成的革需要熟化，生产周期长，能耗高，离型纸使用损耗大，操作难度大，生产成本高。公司针对国内外存在的现状进行分析研究，克服二液型熟化技术存在的缺点，使二液型交联复合工艺做到即剥离，并且物性与熟化型的基本无差别，操作起来非常方便，既能满足综合物性卓越的要求，又能降低生产成本，且高效、环保、低耗、节能减排。目前在一些高功能性的合成革产品上已获得了广泛的应用。该技术处于国际领先水平，已申请国家发明专利并进入实审阶段，利用该技术生产的产品先后
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获得安徽省科技研究成果、安徽省科技进步二等奖、安徽省新产品、安徽省自主创新产品等荣誉。
2、一次性强制浸渍涂覆（WET ON WET）湿法聚氨酯合成革技术
公司自主研发的一次性强制浸渍涂敷（WET ON WET）工艺技术，属国内首创，达到国际领先水平，是我国聚氨酯合成革科学技术前沿领域一项重大突破。该工艺通过减少预凝聚工序，使树脂和布基的结合性能及凝聚后的树脂成肌性能得到提高，有效提高成品的手感、弹性和柔软度，大大提高成品的内外在品质，降低成本，提高效率。利用该工艺生产的产品内在品质接近于真皮，具有外观效果好、剥离强度高、撕裂强度高、顶破强度高、耐折、耐低温、耐水解、耐酸、耐碱等优越物理机械性能，其综合物性优于国家标准，是同类进口材料的优良替代品。
该项技术成果生产的产品先后获得合肥市科技进步一等奖、安徽省科技进步二等奖、安徽省高新技术产品、安徽省重点新产品等荣誉。
3、高耐磨高耐久高耐候聚氨酯合成革技术
该项生产技术系公司自主研发完成，通过独有的树脂合成技术，合成高耐久性聚氨酯树脂，独创恒温湿法生产工艺，以及多种生产设备和工艺相结合，实现了此项技术在许多方面的创新。利用此项技术制造的高耐磨高耐久高耐候沙发家具用聚氨酯合成革可具有五年以上的耐用性，且手感丰满、回弹性好、耐磨性强、耐酸耐碱、耐化学溶剂腐蚀性好。该技术达到了国内领先，国际先进水平，已申请国家发明专利并进入实审阶段。应用此技术生产的产品已应用于人民大会堂座椅、上海虹桥机场座椅及国际品牌五星级酒店的装潢材料。
4、高剥离耐水解聚氨酯合成革技术
该技术采用特殊处理的高密度无纺布为基材，采用特殊的树脂和助剂，通过高分子间的相互交联，大大提高了聚氨酯浆料与布基的结合强度，改变传统靠聚氨酯浆料的渗透的物理方法，将合成革的抗剥离强度提高了 40%左右，并且具有较高耐水解性能和耐酸耐碱性能。该技术产品获安徽省科技进步二等奖，处于国内领先水平，产品先后用于 ASICS、锐步、彪马、特步、贵人鸟、德尔惠、匹克等知名运动鞋品牌。
5、高透明性镜面合成革技术
传统的合成革镜面产品与真皮漆皮相比光亮度差，平整性差，划痕脏点多，透明度不好，没有水晶的晶莹质感。公司通过自主研发，研究出了高光亮、高透
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明性好的聚氨酯镜面树脂，并采用新的贴面复合技术，应用新的工艺设备，成功制造了高透明性、高亮度、高耐磨的镜面和双制程镜面产品，可以与真皮漆皮相媲美，并且具有防污性好，耐曲折性好，耐寒性能高，耐磨性好等特点。公司凭借此产品良好的技术含量和质量，占据了国内外中高档男女鞋、时装鞋、时装包、体育用品、包袋用革和球革的较高市场份额，处于国内领先水平。
上述“二液型速成即剥离合成革复合贴面技术”等 5项核心生产技术，是发行人紧密围绕行业发展动态和市场需求，为提高产品功能性和生态性等性能，通过持续改进配方和优化工艺流程逐步形成的。发行人在充分的市场调研和严密的可行性论证的基础上，经过技术中心立项、研发团队实验室小试和中试、产品性能检测及客户试用反馈等环节持续改进，通过最终项目评审后才正式应用于批量生产。目前，发行人二液型速成即剥离合成革复合贴面技术等 5项核心生产技术均已成功用于公司产品的批量生产，部分产品被认定为高新技术产品及省级新产品等。报告期内，上述核心技术产品销售收入占公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
核心技术产品销售收入 61,333.96 48,314.46 40,282.84
营业收入 85,399.55 68,970.79 65,844.85
占比 71.82% 70.05% 61.18%
未来，公司将以此为基础，进一步进行技术改进及创新，不断提高产品的生态性和功能性，以保持公司在市场中相对优势地位。
公司核心技术人员为黄万里先生、李道鹏先生、惠坚强先生和刘兵先生，简历及相关研究成果和获得奖项详见本招股说明书第八节“一、董事、监事、高
级管理人员与其他核心人员简历”相关内容。
目前，公司研发人员为178人，占员工比例11.86%，其中研究生及以上学历8
人，本科学历76人，专科学历94人。
最近三年公司的核心技术人员未发生变动。
关于发行人核心技术来源及形成过程的核查：
发行人是行业内通过国家发改委、科技部等五部委联合认定的“国家认定企业技术中心”的仅有两家企业之一，中国塑料加工工业协会认定的“中国聚氨酯
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合成革创新研发基地”，科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，安徽省科技厅等六部门联合认定的“安徽省创新型企业”。
目前，发行人拥有聚氨酯树脂开发实验室、聚氨酯干法功能性开发实验室等5个研发实验室，1个打样放样中试车间和1个检测分析中心。同时，发行人还拥有一支实践经验丰富的稳定创新团队，综合业务素质高；发行人现有研发人员178人，占员工比例11.86%，其中高级工程师13人，享受安徽省政府特殊专家津贴2
人，合肥市专业技术拔尖人才1人。
为确保聚氨酯合成革在物性和生态环保方面不断进步，发行人依托自身技术中心和雄厚科研力量，通过建立有效激励且执行到位的创新激励机制，进行高强度的研发投入，在自主研发的基础上，通过引进、消化吸收及再创新，形成了一批具有自主知识产权的技术成果，其中包括40项专利（其中发明专利8项）、25项专利申请权和16项非专利技术。上述技术成果中，包括二液型速成即剥离合成革复合贴面技术等5项核心生产技术。
通过上述核查，保荐机构认为：发行人成立之初，通过引进国外先进技术设备，从事聚氨酯合成革生产销售业务，奠定了国内聚氨酯合成革行业的先入优势；通过积极消化吸收国外先进技术，不断提高自主创新能力，努力开发适销对路的功能性和高物性产品，同时加强国内外市场开拓，行业地位持续提升；近年来，发行人充分发挥创新优势，全面推进生态功能性PU合成革业务并成功完成产品的结构转型和升级换代，同时加大投入提高产能产量，进一步巩固了行业领先地位。
（二）发行人的技术储备情况
发行人在现有的技术积累的基础上，根据市场的需求，确定以下研发重点：
聚氨酯树脂的高性能化、环保化的研发；聚氨酯合成革产品的高性能化、多功能化、外观仿真皮、时尚化的研发；合成革生产工艺的环保、节能减排方向的研究。
发行人正在研发的项目见下表：
序号正在研发的项目用 途进 展
1 高耐久性、高耐磨、抗菌防霉多功能性沙发家具革沙发家具、装修内饰等小批量试产阶段
2 高品质超柔软易去污太极革产品沙发家具、汽车内饰、装饰面料小批量试产阶段
3 高耐寒、高耐水解、高剥离聚氨酯运动鞋革运动休闲鞋、军靴警鞋小批量试产阶段
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4 高功能性防水透气聚氨酯合成革开发男女鞋、运动休闲鞋小批量试产阶段
5 高品质超柔软排球革排球小批量试产阶段
6 无有害禁用物质环保聚氨酯合成革男女鞋、运动休闲鞋，沙发家具等小批量试产阶段
7 弹力压花抛光聚氨酯合成革女鞋、女靴、箱包手袋小批量试产阶段
8 超柔软镜面革女鞋、女靴、箱包手袋小批量试产阶段
9 运动鞋革用高耐水解、高剥离、高耐寒聚氨酯树脂运动休闲鞋革小批量试产阶段
10 防紫外线耐黄变高物性聚氨酯树脂男女鞋、运动休闲鞋，汽车内饰、文具证件、沙发家具等
小批量试产阶段
11 沙发家具、汽车用高耐候性、耐磨、耐曲挠性聚氨酯树脂
沙发家具、汽车革、球革在研发阶段
12 全阻燃聚氨酯合成革沙发家具、汽车内饰等在研发阶段
13 聚氨酯合成再生皮
男女鞋、运动休闲鞋、沙发家具、文具证件、手袋箱包等
在研发阶段
14 聚氨酯合成革表面真皮毛孔感、触感效果研究
男女鞋、运动休闲鞋，沙发家具等在研发阶段
15 纳米复合高强、抗老化聚氨酯合成革材料的研究和开发
运动休闲鞋，男女鞋、沙发家具、球和体育用品、汽车内饰等
与中科院合肥物质科学研究院合作研发
（三）公司研发投入占营业收入的比例
公司重视研发投入，每年用于研发的投入不低于主营业务收入的4%，近三年公司研发投入及占主营业务收入的比例的具体情况如下：
项 目 2010年度 2009 年度 2008 年度
研发投入（万元） 4,903.01 4,260.8 4,095.6
占主营业务收入比例(%) 5.89 6.36 6.52
1、研发费用包含的具体项目组成、管理费用中研发费用大幅增长的原
因
发行人在研发方面的投入主要包括：技术中心的实验开发材料支出、研究开发设备购置与折旧、研发实验室的建设、技术软件购置费、技术人员的工资性支出、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、技术开发项目的日常费用）、业务资料费、信息性支出（主要是参加社会团体的会费）等。报告期内，发行人的研发投入呈上升态势，各年研发费用增长主要系研发新产品、新技术的支出大幅增加所致，报告期内研发费用的具体构成如下：
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单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
管理费用中研发费用 4,041.72 3,331.01 906.01
成本中列支 861.29 991.8 2,446.87
研发设备采购 584.25
研发费用总额 4,903.01 4,260.80 4,095.60
【注】2008 年计入成本的研发费用发生额较大主要系研发的各类新产品在生产线上小批量试产已形成产品并实现销售所致。
管理费用中研发费用的组成为：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
材料支出 2,308.30 2,232.34 409.77
人工支出 1,077.09 735.92 300.07
其他费用 656.33 362.76 196.18
合计 4,041.72 3,331.01 906.01
2009 年研发费用投入的大幅上升一方面与金融危机后市场形势逐步明朗，发行人在 2008 年的基础之上为开发新市场（如沙发、家具、汽车革）以及进一步提升产品档次加大了研发的投入，增加高品质双制程镜面聚氨酯合成革、新型树脂项目等研发费用的投入，其中：低模量、超柔软、高强度、高剥离聚氨酯树脂研发项目，高耐水解、高剥离、高曲折性聚氨酯树脂研发项目等前期研究费用达 551.51 万元。另一方面 2009 年发行人收到的政府补
助金额上升较大，发行人将收到的补贴资金用于加大研发费用的投入所致。
2、研发费用的会计处理方法和资本化政策，报告期内是否存在研发费
用资本化项目，报告期内对研发费用的会计处理是否保持一致
发行人对于内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或
出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
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形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产
开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
报告期内发行人无研发费用资本化项目，发行人对研发费用的会计处理方法一致。
3、研发费用总额与纳税申报表中“研发费用加计扣除”项目差异较大
的原因，说明享受加计扣除的具体数额。
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发投入（万元） 4,903.01 4,260.80 4,095.60
申报表研发费用加计扣除数 2,020.86 1,634.33 1,952.44
加计扣除的研发费用基数 4,041.72 3,268.66 3,904.88
差异 861.29 992.14 190.72
享受加计扣除的具体数额- 1,634.33 453.01
研发费用加计扣除是根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知（国税发〔2008〕116 号）、《安徽省科技厅、财政厅、国税局、地税局企业研究开发费用所得税前加计扣除政策具体操作办法的通知》（科策〔2008〕77 号）等法规文件的要求，对于纳税年度生产经营中发生的用于研究开发新产品、新技术、新工艺的各项费用进行加计扣除，具体包括：新产品设计费，工艺规程制定费，设备调整费，原材料和半成品的试制费，技术图书资料费，未纳入国家计划的中间实验费，研究机构直接从事研发活动人员的工资费用，用于研究开发的仪器、设备折旧，与新产品的试制和技术研究有关的其他经费，委托其他单位进行科研试制的费用。研发费用加计扣除应符合政策相关规定，单独核算，并由税务部门认可。
发行人研发费用加计扣除项目已经政府科技部门评审和立项备案，中介机构审核，享受加计扣除的数额已经主管税务机关审核并认可。
2008 年纳税申报表加计扣除数为 1,952.44 万元，在发行人申报时已经
主管税务机关认定，但鉴于国税发[2008]116 号（2008 年 12 月底颁布且要求 2008 年 1 月 1 日起执行）中规定“企业必须对研究开发费用实行专账管
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理”，而发行人计入营业成本的研发费用未归集至单独费用专户，因此发行人实际在执行该项加计扣除的所得税时仅按照计入管理费用的 906.01 万元
作为基数（加计扣除数为 453.01 万元）享受。对于上述差异形成的税款，
发行人已在 2008 年度税收汇算清缴时主动申报并缴纳。2009 年及 2010 年存在差异的原因系计入成本的研发费用未计入加计扣除基数所致。
保荐机构和申报会计师认为：发行人研发费用的会计处理符合企业会计准则的要求，报告期内对研发费用的会计处理保持了一贯性原则。
（四）公司技术创新机制
1、组织机制
公司成立了企业技术中心，中心以聚氨酯合成革开发为主，集研究开发和工艺技术管理于一体，为企业产品结构的调整和新产品、新技术的开发提供技术支持，是公司实施技术进步和技术创新发展战略的重要源泉。该技术中心2003年被认定为安徽省企业技术中心，2009年11月正式通过国家发改委、科技部等五部门联合评审，被认定为国家级企业技术中心。2010年12月，公司“安徽省企业博士后科研工作站”获准设立。
技术中心是公司直接领导的相对独立的科研开发机构，其机构设置主要围绕创新职能需要，拥有完整的管理和科研体系，拥有专门的工作场所、研发设备和人员。
技术中心设置以下职能部门：
部门职 能
学术专家技术委员会
负责研究国家科技发展方向，国家产业结构调整政策和国内外技术发展趋势，对公司科技发展、产品开发、技术引进与合作制造、产业结构调整、技改和重大科技研究进行研讨，提出建议，作为中心决策的依据和技术支持；对公司的发展规划、科技进步计划及技术引进、技术合作、科技攻关、标准制（修）定等项目进行论证、评价、审查与验收；对中心研发实验室和项目发展室提供技术支持和技术管理。
研发实验室
下设树脂实验室、湿法实验室和干法实验室，负责新技术、新产品、新工艺、新材料的研究、开发和利用，对引进技术和设备进行消化、吸收和再创新。
质检办公室
负责产品研发全过程及产品试生产和产业化过程中的质量把关、控制、分析、总结和反馈，以及检测标准的制定。
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项目发展室
密切关注国内外行业及相关产品的信息收集、整理；根据专业方向及所确定的项目，编制项目方案及研发计划；进行项目申报、跟踪、与外部的联络、对项目进展情况的反馈与沟通协调。
信息办公室
负责全中心计算机网络管理与维护、信息采集与发布、计算机技术培训与服务、软件开发等工作，同时负责网络的信息化建设、实现电子商务和公司内信息传递与沟通，达到信息共享及产品图样文档集中输出与管理。
对外合作交流部
负责组织与国内外同行、上下游关系单位、高等院校、研究所等进行技术交流和合作。
综合办公室负责技术中心的行政管理、计划管理、财务管理和其他日常事务管理工作。
技术中心建立了工作手册、产品设计和开发程序、质量计划的编程及控制作业指导书、技术文件与资料控制程序、科技人员表彰奖励制度、技术人员绩效考核制度、技术数据管理系统使用制度、实验室管理制度等一系列规章制度。
2、研发机制
公司通过原始创新、引进消化吸收创新、产学研合作等多种途径提高创新能力，开发出新产品、新工艺。
原始创新：技术中心在重视基础研究的基础上强调原始创新，由原始性创新带动其他科技创新，源源不断衍生出其他创新成果。公司自主研发生产的仿超细纤维聚氨酯合成革，为国内较早通过原始创新进入高档汽车内饰用聚氨酯合成革领域的企业。
引进消化吸收再创新：作为国内聚氨酯合成革行业最早的专业生产厂家之一，公司在成立初期，就确立了以引进消化吸收创新方式为重点的研发创新策略，取得了十分显著的成果。在公司自主研发生产的新型高品质超柔软聚氨酯合成革上所采用的“wet on wet”（一次性强制浸渍涂敷）生产技术工艺就是在引进意大利、台湾、韩国等国的先进生产工艺基础上进行的消化吸收再创新。
产学研合作：公司充分利用安徽省众多高校的优秀资源，积极尝试“产学研”联合开发的新思路，先后与合肥工业大学、安徽大学、安徽建筑工业学院、中国科学院合肥物质科学研究院等高校、科研单位建立了战略合作关系，努力实现“校企合作，产学双赢”。
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发行人与大学进行产学研合作协议的主要合同条款及支付相关费用情况如下：
序号签订单位
签订
时间
合作单位
产学研内容支付金额
（万元）合作内容协议主要条款安徽安利合成革股份有限公司
2007 年 6月 14 日
合肥工业大学
二甲基甲酰胺(DMF)回收体系分离与回收的研究
第一条：本合同研究开发项目要求如下：
1、脱除 DMF 回收精馏塔顶馏出液中的二甲胺，使处理后溶液达到回用要求或国家排放标准；
2、降低通过 DMF 回收系统回收的 DMF 中的甲酸含量至 20ppm 以下，提高回收的 DMF 的品质；
3、降低 DMF 回收系统进料液中 PVA 含量至 20ppm 以下，减少回收系统运行过程中产生结碳、堵塞管
道的几率。
第五条：研究开发经费和报酬总额为人民币 23 万元。
第八条：研究成果交付：
1、研究成果交付形式：阶段性总结报告。
2、研究开发成果交付时间及地点：2007 年 12 月 30 日，安徽安利合成革股份有限公司。
3、依照技术开发合同产生的原始研究成果所有权归安徽安利合成革股份有限公司所有。安徽安利合成革股份有限公司
2008 年 6月 23 日
安徽大学工商管理学院
共建会计硕士研究生实习基地
1、双方共建会计硕士研究生实习基地，以实习基地为载体，切实做到人才培养、资源共享、师资互
聘、产学研统筹，实现合作共赢。
2、双方负责实习基地的共建工作，每年定期通报情况，并就实习基地建设过程中的有关事项及时进
行研究处理。
合肥安利化工有限公司（即现合肥安利聚氨酯新材料有限公司）
2009 年 2月 26 日
合肥工业大学
聚氨酯树脂生产 DCS 及监控系统研制
第一条：本合同研究开发项目要求如下：
1、针对聚氨酯树脂生产工艺，研制聚氨酯树脂生产 DCS 及监控系统，达到 PLC 控制、上位机监视、
网络系统等运行安全，功能丰富，操作方便。
2、完成 DCS 及监控系统总体方案设计、设备选型、PLC 控制程序编程；提供电气原理图、端子图及应
用软件等；提供 DCS 及监控系统安装调试、使用操作培训及相关技术服务。
第五条：研究开发经费和报酬总额为人民币 104 万元。
第六条：研究成果交付：
1、研究成果交付形式：保证所提供的工艺技术的先进性（详见合同附件）。
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2、研究开发成果交付地点：合肥安利化工有限公司桃花工业园拓展区新厂。
第七条：依照合同所产生的研究成果及相关知识产权权利归双方所有。
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2009 年 3月 5 日
安徽大学
纳米材料在聚氨酯合成革中应用技术研究
1、研发内容和目标
（1）制定陶瓷纳米粉体复合改性 PU 革专用树脂的可行性报告及实验方案，合作完成小试和中试工作。
（2）联合探讨、开发废旧 PU 革资源循环利用及精细废旧橡胶粉在 PU 革中填充及复合改性应用的可行
性。
（3）完成包括利用纳米技术在内的各种高新技术制备具有高性能或特定功能的系列 PU 革的可行性报
告，并制定相关试验方案，双方联合探讨其可行性。
2、有关合作的协议
（1）在双方共同研发的基础上，共同组织策划，联合申报各级政府科技攻关项目，项目成果共享。
（2）双方就研发的课题、取得的成果共同申报专利，知识产权双方同享，细节另行商定。
（3）项目所需研发经费为人民币 5万元。
3、合同期限：合同期限暂定为一年，到期可续签。安徽安利合成革股份有限公司
2009 年 3月 16 日
安徽大学
合成革及其生产原料中重金属的研究
第一条：本合同合作研究开发项目的要求如下：
通过优选生产原料，改进生产合成革工艺，使相关产品中重金属达到国家或欧、美、日等国家和地区的环保要求。安徽安利合成革股份有限公司
2009 年 7月 15 日
合肥工业大学电气与自动化工程学院
全面战略合作协议
第一条：产业技术研发创新合作
1、发挥双方优势，联合申报国家和省部级产业技术研发创新项目，共同承担获准立项课题的研究开
发工作；也可联合承担其他企业的委托研究任务。
2、联合承担项目所获研究成果和知识产权由双方共同所有，各方所占比例视具体情况协商确定；企
业有优先使用权。
3、产业技术研发创新合作项目采用“一项一议”的方法，以合同形式确定各自的权利和义务。
第二条：人才培养 1、校方为企业在职人员提供继续教育和专业学位教育，举办研究生进修班或短期
培训班。
2、企业提供硕士联合培养和实验基地。
第三条：基地建设
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1、双方联合申报国家或省部级科研机构，并共同建设。
2、以校方工业过程与控制研究所为基础，双方联合共建“化工自动化工程研究中心”。
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2010 年 5月 21 日
合肥工业大学
聚氨酯合成革中微量DMF 脱除方法研究
1、校方主要负责项目的实验室基础研究工作，即在企业实验室开展合成革中微量 DMF 快速脱除方法
的研究，并建立较为准确、快速的合成革中 DMF 含量的检测方法。
2、企业在校方实验室成果的基础上负责项目的中试放大及产业化工作。
3、双方共同申请安徽省教育厅自然科学研究项目、安徽省科技厅科技攻关计划等项目，共同开展实
验室研究、中试研究和产业化应用。
4、联合攻关项目所形成的成果由双方共享，双方共同拥有知识产权，双方可无偿使用本项目的所有
专利。以上所有专利如转让第三方，须经双方同意。双方共同享受本项目所有专利转让的效益，由此产生的经济效益分配方案在成果转让前由双方协商确定。由本项目产生的延伸性技术成果，属双方共同开发的由双方共享，属校方、企业独立开发的，由开发方享有。
5、校企双方对合作研究项目的技术内容及成果等均具有保密的职责，并对对方所拥有的成果、技术
等具有保密责任。若因泄密而造成经济损失时，将依法追究相关责任人的责任。
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2010 年 5月 27 日
中国科学院合肥物质科学研究院
聚氨酯合成革材料的功能化和高性能化项目
第一条：合作内容
1、纳米复合“绿色”阻燃聚氨酯材料的研究和开发：使成革的阻燃性能分别达到英国 BS5852
（part2,5#火焰）燃烧测试标准，法国 M1 阻燃标准和 FAR（part25）飞机内装饰材料阻燃要求，且成本在原有产品基础上上升不超过 10%，不影响原有的手感、皮感、弹性和加工使用基本要求。
2、纳米复合高强、抗老化聚氨酯合成革材料的研究和开发：使普通芳香族聚酯型的聚氨酯合成革材
料（不包括脂肪族、聚醚、聚己内酯、聚碳酸酯等功能性聚氨酯材料）的性能可实现高物性、低成本的要求。
3、纳米复合负离子释放功能的聚氨酯材料的研究和开发：使制备出的纳米复合聚氨酯合成革具有明
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显的负氧离子释放功能，满足市场需求，具体指标待商定，并根据企业需要制定相关的技术标准和检测方法。
第二条：合作研究经费总数为人民币 120 万元。其中“纳米复合‘绿色’阻燃聚氨酯材料的研究和开发”项目 50 万元，“纳米复合高强、抗老化聚氨酯合成革材料的研究和开发”项目 40 万元，“纳米复合负离子释放功能的聚氨酯材料的研究和开发”项目 30 万元。
第三条：成果分享
1、技术成果属双方共有，院方在在聚氨酯树脂、聚氨酯合成革、聚氨酯超细纤维合成革等相关领域
方面不再与任何第三家合作。
2、在合作项目的范围内申请的发明专利等，院方享有专利所有权，但院方承诺许可给企业免费使用
十年的权利，或者双方共同申请相关专利。
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2010 年安徽大学
战略合作协议
第一条人才培养
1、为企业提供在职人员的继续教育，举办研究生课程进修班或技术人员短期培训等。
2、校方优先向企业提供所需专业优秀毕业生，推荐企业急需人才，为企业定向培养学生。
3、双方根据需要，聘请各自相关领域技术人员或专家到对方担任兼职教授、兼职研究员、科技顾问、
管理顾问等，并共同指导研究生或工程技术研发人员。
第二条实习基地
1、为校方相关专业的本科生、研究生提供良好的生产试验条件和校外实训基地，并合作共建产学研
结合示范基地。
2、校方每年安排一定数量的全日制本科生、研究生进入基地参加企业研究项目和解决生产实际问题。
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2010 年
安徽建筑工业学院
战略合作协议
1、共建产学研结合示范基地
企业为校方提供良好的生产试验条件和校外实训基地，并合作共建产学研结合示范基地，合作完成科研任务。
2、提供技术支持
根据企业提出的高新技术项目需求和企业技术难题，积极组织力量进行研究开发、成果转化和技术攻关，并协助企业进行新产品开发、新技术、新工艺、新材料、新设备的推广应用。
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3、人才培养和交流
优先为企业提供人才培养、技术咨询、技术培训和职业技能鉴定工作，优先接收企业推荐的工程技术人员攻读工程硕士。
优先向企业提供所需专业优秀毕业生，推荐企业急需人才，配合企业定向培养学生。
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2010 年 4月 28 日
中国科学院合肥物质科学研究院
战略合作协议
一、合作内容
1、利用研究所在纳米材料、高分子复合材料的制备方面的研究累积，结合市场需求，系统地进行纳
米复合聚氨酯材料功能化和高性能化的制备和性能研究，改善聚氨酯材料存在的问题和不足，开发新型生态功能性聚氨酯合成革产品及相关材料，进一步增强企业的竞争力和在行业中的地位。
2、双方根据项目研究背景和意义及企业发展的需要，可以共同申请各级政府的研究开发项目，促进
双方正在开展的研究开发工作顺利和尽快完成。
成果分享 1、技术成果属甲、乙双方共同所有，均不能够独自向第三方转让。
2、在合作项目的范围内申请的发明专利等，院方享有专利所有权，但是必须承诺许可给企业使用的
权利。
二、本协议有效期为 5年，双方决定建立长期的合作关系，待协议有效期满后，双方视合作情况再商
讨下一步的合作计划。
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2010 年 5月 6 日
南京工业大学
战略合作协议
一、人才培养
1、校方根据企方需要，为企方提供在职人员的继续教育，举办研究生课程进修班或技术人员短期培
训等。
2、校方优先向企方提供所需专业优秀毕业生，推荐企业急需人才，配合企方定向培养学生。
3、双方根据需要，聘请各自相关领域技术人员或专家到对方担任兼职教授、兼职研究员、科技顾问、
管理顾问等，并共同指导研究生或工程技术研发人员。
二、实习基地
1、企方为校方相关专业的本科生、研究生提供良好的生产试验条件和校外实训基地，并合作共建产
学研结合示范基地。
2、校方每年安排一定数量的全日制本科生、研究生进入基地参加企业研究项目和解决生产实际问题。
三、项目申报和研发
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1、双方利用各自的优势进行紧密合作，联合申报省（部）级和国家级科研项目及其他有关项目，共
同承担获批项目的研究工作。联合申报所得的项目经费校方优先享有。2、校方根据企方提出的高新
技术项目需求和企业技术难题，积极组织力量进行研究开发、成果转化和技术攻关，支持企业创新。
企方根据具体情况给予校方一定的经费支持。
3、校方根据企方需要，提供技术支持或联合科技攻关，积极协助企方解决生态功能性聚氨酯合成革
等关键技术、共性技术以及企业的具体工艺问题和管理问题，创造更好的经济效益和社会效益。
4、校方根据企方需要，协助企方进行新产品开发、新技术、新工艺、新材料、新设备的推广应用。
四、学术交流、技术咨询
1、建立双方领导定期协商机制，研究解决合作过程中的问题，为今后长期合作及时作出相应的决策。
2、双方将不定期邀请对方相关领域教授、专家到本单位举办学术讲座、成才报告，或参加学术论坛
等活动。
3、根据需要，双方共同派遣相关领域工程技术人员或专家参加行业协会和行业质监等部门的学术交
流活动。
4、根据需要，双方可向对方相关领域的教授、专家进行有关技术或管理咨询。
13 安徽安利合成革股份有限公司
2010年2月8日
合肥工业大学
15T/h DMF水溶液环保回收生产DCS研制
1、合作内容：DMF环保回收生产DCS研制和交付。
2、合同总价：46.5万元整
3、交货期：合同签订付出定金后90天内
4、交货地点：安徽安利合成革股份有限公司桃花工业园拓展区的新厂区内
5、补充内容：校方负责软件开发及硬件组装制造，所有权归企业，校方负责提供软件相关资料，不
得向第三方提供有关本系统技术及商业信息。
27.9
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3、激励机制
公司制定了《安利公司技术创新项目奖励办法和程序》、《安利公司技术创新成果奖励办法》等制度明确和保障对技术创新项目和人员的奖励，对有突出贡献的技术创新人员予以升职、提薪、发放奖金和特别奖励等系统化激励机制。
4、储备机制
公司积极引进聚氨酯合成革领域及相关领域的创新型人才；同时，通过导师制度、聘请高校和科研所的专家开展在职培训等方式，加强人才的自我培养，抓好研发与技术人才的储备工作。公司深化实施“生产一代、研制一代、储备一代和构思一代”的创新型发展战略，不断提高聚氨酯合成革的生态性和功能性，引领国内聚氨酯合成革的创新发展。
5、积极参与制定国家行业标准
目前，公司主持制定、参与制定行业标准11项，是国内同行业主持、参与制定行业标准最多的企业之一，具体情况如下：
序号名 称类型主持或参与1 鞋里用聚氨酯合成革（国家工信部）行业标准主持
2 箱包手袋用聚氨酯合成革（国家工信部）行业标准主持
3 沙发用聚氨酯合成革（国家工信部）行业标准主持
4 环境标志产品技术要求皮革和合成革（国家环保部）行业标准参与
5 清洁生产审核指南合成革工业（国家环保部）行业标准参与
6 服装用聚氨酯合成革（国家工信部）行业标准参与
7 家居用聚氨酯合成革安全技术条件（国家工信部）行业标准参与
8 汽车用聚氨酯合成革标准（国家工信部）行业标准参与
9 运动鞋用聚氨酯合成革标准（国家工信部）行业标准参与
10 球用聚氨酯合成革标准（国家工信部）行业标准参与
11 防霉抗菌聚氨酯合成革标准（国家工信部）行业标准参与
（五）公司国家级企业技术中心的认证过程、研发成果和未来研
发方向
1、国家级企业技术中心的认证过程
公司建立了企业技术中心，技术中心以聚氨酯合成革和聚氨酯树脂产品开发为主，集研究开发和工艺技术管理于一体。2003 年，技术中心被安徽省经委、
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安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局、合肥海关共同考核认定为“安徽省企业技术中心”，并连续多年通过安徽省企业技术中心评价。
2009 年 3 月份，公司启动了申报国家级企业技术中心的工作计划；2009 年5 月通过了安徽省经济和信息化委员会组织的专家组初评推荐，进入国家级企业技术中心评审阶段；2009 年 7 月通过了国家发展和改革委员会、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局等五部委专家组的专家评审、现场答辩和综合评价。
2009 年 11 月，技术中心正式获得国家五部委授牌。
对公司申请的国家级企业技术中心，专家主要考察评价的是公司的行业地位、科技成果、创新能力、人才队伍、创新示范作用等综合指标，公司凭借出色的自主创新能力、优异的创新成果和较强的创新带动能力，获得了专家的一致认可与肯定。
2、国家级企业技术中心的主要技术成果
（1）产品技术成果
近年来，公司技术中心每年自主研发推出的新产品、新品种不低于 20 个，而且有相当一部分产品、技术为国内首创，达到国际先进水平。开发的新产品先后有 1 项国家重点新产品、7 项安徽省高新技术产品、5 项安徽省新产品、1 项安徽省重点新产品、1项安徽省自主创新产品。
公司主要产品技术成果体现在高物性、环保型聚氨酯合成革产品上，产品在耐撕裂、耐剥离、耐顶破、耐磨、耐水解、防水透气、阻燃、抗菌、环保等指标方面处于行业领先水平。公司技术中心掌握了鞋用聚氨酯合成革、沙发家具用聚氨酯合成革、汽车内饰用聚氨酯合成革、球用聚氨酯合成革等高物性聚氨酯合成革产品的核心技术。在鞋用聚氨酯合成革、沙发家具用聚氨酯合成革领域，共采用了 3项国际先进标准；在汽车内饰用聚氨酯合成革领域，公司是国内聚氨酯合成革行业首批通过“ISO/TS16949 质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001:2008 的特别要求”的认定企业之一。
公司聚氨酯合成革产品是全国聚氨酯合成革行业目前仅有同时通过中国环境标志 ISO14024 产品认证和被中国塑料加工工业协会人造革合成革专委会授权使用国家商标局“中国生态合成革”证明商标的两家企业之一。
（2）工艺技术成果
①速成即剥离二液型聚氨酯合成革工艺技术
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为了既要保持二液型熟化聚氨酯复合贴面技术工艺能解决高性能聚氨酯合成革所要求的集诸多优秀功能于一身的问题的优点，又要克服该工艺需要经历熟化阶段从而造成聚氨酯合成革工艺操作复杂、成型速度慢、离型纸使用损耗大的缺点，公司技术中心自主研发了“速成即剥离二液型聚氨酯合成革关键技术”。
该项技术既解决了国际上聚氨酯合成革常见的贴面时产品的假粘问题，又较国际上传统的二液型熟化复合贴面工艺方法减少了熟化时间及空间。利用该工艺技术生产的产品，既能满足综合物性卓越的要求，又能降低生产成本，且高效、环保、低耗、节能减排。
该项技术成果已申请国家发明专利并进入实审阶段，利用该技术生产的产品先后获得安徽省科技研究成果、合肥市科技进步二等奖、安徽省科技进步二等奖、安徽省新产品、安徽省自主创新产品等荣誉。
②“wet on wet”（一次性强制浸渍涂覆）工艺技术
公司技术中心自主研发的“wet on wet”（一次性强制浸渍涂覆）工艺技术，属国内首创，是我国聚氨酯合成革科学技术前沿领域一项重大突破。该工艺通过减少预凝聚工序，使树脂和布基的结合性能及凝聚后的树脂成肌性能得到提高，有效提高成品的手感、弹性和柔软度，大大提高成品的内外在品质，降低成本，提高效率。利用该工艺生产的产品内在品质接近于真皮，具有切口好、剥离强度高、撕裂强度高、顶破强度高、耐折、耐低温、耐水解、耐酸、耐碱等优越物理机械性能，其综合物性优于国家标准，是同类进口材料的优良替代品。
该项技术成果生产的产品先后获得合肥市科技进步一等奖、安徽省科技进步二等奖、安徽省高新技术产品、安徽省重点新产品等荣誉。
③聚氨酯合成革防水透气工艺技术
传统的合成革存在透气性差这一缺点，真皮透气性好但防水性能不好的缺点，在潮湿环境中易吸水，从而导致鞋、包、沙发发生形变、舒适性下降。针对合成革与真皮存在的这两个问题，公司技术中心应用微孔原理自主研发出“聚氨酯合成革防水透气工艺技术”，科学地解决了一直困扰人造革合成革行业的合成革产品防水和透气不能同时具备的技术难题。同时，通过添加高效纳米级抗菌剂优化配方设计和工艺设备等，使得防水透气聚氨酯合成革实现普通合成革和真皮都不具备的抗菌防臭功能。与此同时，利用该技术生产的产品内在质量和性能上
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都堪比天然真皮，还有颜色花纹多样、加工性能好的特点，是集功能化、低成本化、舒适化及绿色环保于一体的新型高分子材料。
该项技术成果已获得国家发明专利授权，利用该技术生产的产品荣获了安徽省高新技术产品。
④聚氨酯合成革易去污工艺技术
针对沙发家具革等表面易于沾染污渍和灰尘而且难以去除的现状，公司技术中心通过在聚氨酯合成革的表面进行特殊生产工艺处理，从而使合成革达到非常好的防污、易清洗的特别性能，可以将污渍轻松擦去，保证了材料的清洁和美观。
目前此项技术已在沙发家具革上获得了应用。不仅易去污性能优越，还具有耐磨性好，耐化学溶剂腐蚀性好，耐用性好等特点，深受市场好评。
该项技术成果已申请国家发明专利并进入实审阶段。
⑤三效回收环保节能技术
通过利用该技术，一方面可节能降耗，比传统的双塔双效系统节能约 33%；另一方面可对 DMF 进行回收再利用，消除含 DMF 废水的排放，另外 DMF 回收过程中分离出的水，进入合成革生产流程继续循环使用，环保效益明显。
（3）产学研合作取得的技术成果
公司为进一步加强技术交流，拓展思路，根据优势互补、利益共享的原则，充分发挥地处科技城的地理优势，有效利用合肥众多高校的优秀资源，积极推进产学研联合创新开发的模式，先后多次与中国科技大学、合肥工业大学、安徽大学、安徽建筑工业学院、安徽省化工研究院等高校、科研单位合作，进行产品开发和技术交流。共同研发成功了“聚氨酯裂纹发泡系列产品”、“五年耐水解抗菌按摩椅革”、“聚氨酯阻燃沙发革”等多个项目。
近年来公司企业技术中心通过利用自有技术，研发出 1项国家重点新产品、7项安徽省高新技术产品、5项安徽省新产品、1项安徽省重点新产品、1项安徽省自主创新产品，并且大多数产品填补国内空白。目前已拥有 40 项专利，其中8 项发明专利、10 项实用新型专利和 22 项外观设计专利，获得 5 项安徽省科技进步奖，通过 4项安徽省科技成果鉴定。
3、国家级企业技术中心的未来研发方向及市场前景
公司技术中心将坚持自主创新、科技兴企，以“生产一代、研发一代、储备一代、构思一代”为指导思想，将通过自主研发、产学研合作等多种方式，研发
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高性能化、多功能化、时尚化、环保化的聚氨酯合成革新产品和新品种，满足乃至引领市场需求，实施差异化竞争，巩固企业的优势。公司技术中心的未来研发方向如下：
一是环境友好型、资源节约型的聚氨酯合成革工艺技术升级创新。通过 DMF三效三塔真空回收环保节能技术、锅炉串联除尘脱硫装置等先进工艺技术的应用，从末端治理到源头控制、过程控制，实现在生产过程中消除或削减污染，引领带动国内合成革行业的转型升级。
二是现代合成革分析测试技术创新。系统研究合成革制造过程和产品性能的数字化表征与控制技术，研发合成革制造生产过程的在线检测技术、合成革成品的分析检测技术，为实现合成革制造工业的数字化、信息化、标准化奠定基础。
三是进一步加大聚氨酯合成革高效清洁生产技术研究创新。通过 DCS 集散控制系统、全自动配色系统等创新应用，开发新型高效率、自动化生产工艺，促进合成革制造工业进一步实现清洁化、高效率化生产。
四是聚氨酯合成革相关的真皮、纺织、自动化控制等领域的新工艺、新技术、新材料在合成革生产技术中的嫁接、集成和应用创新。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争?
本公司主要从事合成革产品的开发、生产与销售，公司控股股东安利投资本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。因此，公司与控股股东不存在同业竞争。
公司实际控制人（共同控制人）姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥除持有安利投资股份外，不再拥有其他公司股权，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此，公司与实际控制人不存在同业竞争关系。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
1、为避免同业竞争，保障安利股份及全体股东利益，公司控股股东安利投
资已向公司出具了《承诺函》，承诺：
现时与将来均不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与安利股份的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动；本公司控股或控制的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资公司、中外合作公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织，现时与将来不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与安利股份的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。
本公司将通过派出人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本协议项下本公司承担的义务，以避免与安利股份形成同业竞争；本公司在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与安利股份同业竞争的发生；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，安利股份享有相关项目经营投资的优先选择权；本公司(包括受本公司控制的子企业或其他关联企业)将来也不从事任何在商业上与安利股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业务或活动。
本公司(包括受本公司控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务如果与安利股份的主营产品或服务可能形成竞争，本公司同意安利股份有收购
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选择权和优先收购权，优先收购本公司在子企业中的全部股权；如本公司控股的下属子公司拟出售或转让与安利股份业务类似的任何资产或权益，将给予安利股份优先购买权，并且购买条件不高于本公司向任何其他方提供的条件。
2、为避免同业竞争，保障安利股份及全体股东利益，公司实际控制人（共
同控制人）姚华胜、姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥也向公司出具了《承诺函》，承诺：
（1）本人及本人控制的其他企业目前与安利股份不存在任何同业竞争；
（2）本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与安利股
份目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害安利股份利益的其他竞争行为；
（3）如安利股份将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业
所生产的产品或所从事的业务与安利股份构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与安利股份的同业竞争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；如安利股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给安利股份；如安利股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
（4）本人承诺不为自己或者他人谋取属于安利股份的商业机会，自营或者
为他人经营与安利股份同类的业务；
（5）本人保证不利用实际控制人的地位损害安利股份及其中小股东的合法
权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
（6）如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人将依法
承担由此给安利股份造成的经济损失。
（7）以上各项承诺内容在本人间接持有安利股份的股份期间或在安利股份
任职期间有效。
二、关联交易
（一）关联方与关联关系?
序号关联方名称关联关系备注
1 安利投资本公司控股股东，持有公司 30%的股份
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2 香港敏丰公司股东，持有公司 24%的股份
3 香港劲达公司股东，持有公司 22%的股份
4 合肥工投公司股东，持有公司 20%的股份
5 安利新材料公司控股子公司，本公司持有其 51%的股权
6 安利人造革同受控股股东控制已注销
（二）经常性关联交易
1、销售商品
（1）销售情况
报告期内安利股份销售给安利人造革的全部为代购的材料和燃料，上述交易的发生主要系股份公司与安利人造革在生产中使用的部分原材料相同，为充分发挥原材料批量采购的价格优势，这部分原材料往往由公司统一集中采购，然后再平价卖给安利人造革。报告期的销售情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年金额金额金额
安利人造革公司向安利股份采购金额- 518.38 1,281.77
占安利股份销售收入的比例- 0.75% 1.95%
占安利人造革公司全部采购金额的比例- 85.50% 76.05%
（2）销售产品种类、价格、与市价的对比情况
①2008 年
材料名称单位数量金额（元）年均销售单价市价（元）价差金额差异
阻燃剂 kg 325.00 5,959.75 18.34 15.38 2.96 961.25
PU 浆料 kg 57,317.00 298,846.44 5.21 5.21 0.00 -
钛白粉 kg 7,989.00 131,313.34 16.44 16.36 0.08 613.30
酞白粉 kg 2,000.00 33,480.00 16.74 16.36 0.38 760.00
酞青蓝 kg 300.00 14,871.00 49.57 49.57 --
酞青绿 kg 375.00 16,987.50 45.30 45.30 --
碳黑 kg 1,720.00 27,046.60 15.72 15.92 -0.20 -335.80
氧化铁红 kg 1,250.00 11,855.00 9.48 10.68 -1.20 -1,495.00
异丙醇 kg 6,350.00 91,339.80 14.38 13.72 0.66 4,217.80
银粉 kg 50.00 6,410.50 128.21 128.21 --
永固紫 kg 27.00 6,923.07 256.41 252.14 4.27 115.29
三氧化二锑 kg 575.00 21,307.25 37.06 35.90 1.16 664.75
色浆 kg 8,995.00 264,919.65 29.45 29.06 0.39 3,524.95
CS-100 kg 6.00 1,230.78 205.13 205.13 --
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MEK kg 13,473.00 124,818.33 9.26 9.40 -0.14 -1,827.87
PU 浆 kg 227,663.00 2,273,964.04 9.99 9.99 -0.00 -
PU 树脂 kg 1,790.00 22,450.80 12.54 12.64 -0.10 -174.80
PVC 树脂吨 178.00 1,958,131.06 11,000.74 11,445.00 -444.26 -79,078.94
YD-106 kg 24.00 574.32 23.93 23.93 --
表处剂 kg 91,392.00 1,791,961.74 19.61 18.80 0.81 73,792.14
醋酸丁脂 kg 570.00 6,264.70 10.99 12.31 -1.32 -752.00
环己酮 kg 2,660.00 46,603.20 17.52 17.52 --
交链剂 kg 30.00 4,418.75 147.29 136.75 10.54 316.25
聚乙烯醇 kg 50.00 579.00 11.58 11.58 --
离型纸 m 9,021.00 152,439.83 16.90 17.09 -0.19 -1,729.06
离型纸 m 30,171.5 407,423.29 13.5 13.61 -0.11 -3,306.02
0.35 单面绒布 m 8,104.30 30,898.60 3.81 3.81 0.00 21.22
0.55 双面绒布 m 4,065.00 18,683.44 4.60 4.57 0.03 106.39
0.5 双面绒布 m 37,756.00 138,899.12 3.68 3.68 -0.00 -
0.8 单面绒布 m 1,279.00 8,415.82 6.58 6.58 --
0.8 双面绒布 m 225,959.00 1,507,146.53 6.67 6.67 --
0.9 双面绒布 m 24,156.60 189,870.88 7.86 7.88 -0.02 -483.13
针刺布 m 19,832.00 235,090.84 11.85 11.87 -0.02 -315.00
ＴＴ针织布 kg 604.60 12,400.35 20.51 20.46 0.05 30.23
平布 kg 316.00 6,212.56 19.66 19.85 -0.19 -60.04
起毛布 kg 5,065.20 125,206.76 24.72 24.93 -0.21 -1,068.68
汽车革布 kg 27.35 327.1.96 11.96 --
氨纶针织布 kg 131.00 2,686.81 20.51 20.51 --
黑汗布 kg 25.00 800.00 32.00 32.00 --
纸管芯根 65,712.00 103,102.88 1.57 1.71 -0.14 -9,264.64
转移膜 m 180,190.00 807,946.20 4.48 4.61 -0.13 -22,729.70
PE 膜 kg 3,229.03 39,891.31 12.35 11.93 0.42 1,368.98
商标张 140,896.00 12,365.92 0.09 0.09 -0.00 -314.72
切割机台 4.00 54.72 13.68 13.68 --
胶带卷 7,304.00 11,992.27 1.64 1.70 -0.06 -424.53
包装纸 kg 9,331.26 51,063.28 5.47 5.73 -0.26 -2,404.84
燃料吨 2,940.00 1,792,535.21 609.71 640.00 -30.29 -89,064.79
合计 12,817,710.35 -128,337.03
②2009 年
材料名称单数量金额（元）年均销售单市价（元）价差金额差异MEK kg 9,306.00 60,631.50 6.52 6.62 -0.10 -974.22
PVC 树脂吨 34.40 299,974.54 8,720.19 8901.00 -180.8 -6,219.8
PU 浆料 kg 27,252.0 279,138.44 10.24 10.24 0.00 77.96
色浆 kg 7,565.00 227,090.95 30.02 30.77 -0.75 -5,684.1
表处剂 kg 67,924.6 1,426,842. 21.01 21.20 -0.19 -13,159.
钛白粉 kg 2,000.00 33,480.00 16.74 16.35 0.39 780.00
碳黑 kg 1,000.00 15,800.00 15.80 15.64 0.16 160.00
氧化铁红 kg 500.00 10,800.00 21.60 10.60 11.00 5,500.00
莹光粉 kg 6.00 699.00 116.50 119.66 -3.16 -18.96
永固紫 kg 30.00 7,435.80 247.86 247.86 --
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0.3 单面绒 m 4,711.00 16,892.49 3.59 3.69 -0.10 -491.10
T/T 起毛布 kg 150.00 3,657.00 24.38 23.84 0.54 81.00
白汗布 kg 67.20 1,245.22 18.53 18.61 -0.08 -5.37
起毛布 kg 2,515.50 59,850.08 23.79 23.84 -0.05 -119.44
针刺布 m 4,335.00 47,468.25 10.95 11.03 -0.08 -346.80
针刺无纺布 m 1,998.00 11,368.62 5.69 5.42 0.27 539.46
离型纸 m 42,589.6 693,300.18 41.69 41.66 0.03 -14,049.
商标张 59,756.0 4,255.98 0.07 0.05 0.02 1,268.18
PE 膜 kg 1,158.64 11,991.60 10.35 10.33 0.02 22.85
纸管芯根 22,431.0 29,160.30 1.30 1.41 -0.11 -2,467.4
胶带卷 2,998.00 5,157.70 1.72 1.70 0.02 61.10
包装纸 kg 2,951.92 24,833.74 8.41 5.51 2.90 8,568.66
燃料吨 1,150.00 619,846.15 539.00 534.98 4.02 4,619.15
电度 636,582. 375,495.63 0.5899 0.5841 0.0058 3,668.08
表处剂 kg 18,015.6 378,507.64 21.01 21.20 -0.19 -3,423.0
PU 树脂吨 57.00 538,874.09 9,453.93 9,355.00 98.93 5,639.08
合计 5,183,796.-15,973.
经核查，保荐机构、申报会计师认为：上述关联交易对发行人和安利人造革的利润没有重大影响。
2、采购商品
（1）采购情况
报告期内安利股份与安利人造革之间的关联采购包括产品和材料两部分。其中产品采购占绝大部分，主要系股份公司主要生产生态功能性聚氨酯合成革等中高档 PU 革，安利人造革主要生产聚氯乙烯 PVC 人造革，公司的部分海外客户有时同时需要这两类产品，而安利人造革不具备自营进出口权，因此公司 2009 年以前根据客户需求向安利人造革采购部分聚氯乙烯 PVC 人造革产品后一并销售给客户。材料采购部分主要系股份公司因临时性的辅助材料短缺，从安利人造革采购所致。双方交易定价的方式按照市场价格确定。
发行人向安利人造革的关联采购情况如下：
万元
项目
2010 年 2009 年 2008 年
金额金额金额
安利人造革公司向安利股份销售金额- 1,148.62 3,028.28
占安利股份采购的比例 2.41% 7.07%
占安利人造革公司全部销售金额的比例- 59.84% 79.35%
（2）采购产品种类、价格、与市价的对比情况
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①2008 年
A、产品采购
产品名称数量金额（元）单价(A)合成革出口价(B) C=B/1.06 D=A-C 差异
10 74,903.37 860,510.45 11.49 12.18 11.49 0 0.00
11 869,354.50 10,780,180.66 12.4 13.14 12.4 0 0.00
12 7 58.9 8.41 8.91 8.41 0 0.00
21 146 1,135.88 7.78 8.25 7.78 0 0.00
28 50.5 494.02 9.78 10.37 9.78 0 0.00
29 72,578.04 1,226,236.75 16.9 17.91 16.9 0 0.00
40 50,383.00 581,244.63 11.54 12.23 11.54 0 0.00
41 36,202.63 603,667.88 16.67 17.67 16.67 0 0.00
44 243,105.50 4,134,962.89 17.01 18.03 17.01 0 0.00
48 3,611.00 71,354.92 19.76 20.95 19.76 0 0.00
1（无） 23,875.96 419,514.40 17.57 18.62 17.57 0 0.00
2A 7,008.91 95,604.32 13.64 14.46 13.64 0 0.00
2C 64 733.55 11.46 12.15 11.46 0 0.00
4(无) 59,781.99 1,064,226.76 17.8 18.87 17.8 0 0.00
A4 7,309.26 123,182.96 16.85 17.86 16.85 0 0.00
A40 4,154.00 47,217.10 11.37 12.05 11.37 0 0.00
A41 7,007.50 95,639.96 13.65 14.47 13.65 0 0.00
AR29 24,149.80 418,099.18 17.31 18.35 17.31 0 0.00
F14 523 8,979.81 17.17 18.20 17.17 0 0.00
FB9 25,957.00 323,306.85 12.46 13.21 12.46 0 0.00
FYB9 2,447.00 32,642.06 13.34 14.14 13.34 0 0.00
G11 22,442.50 310,156.45 13.82 14.65 13.82 0 0.00
GY11 3,072.00 44,627.22 14.53 15.40 14.53 0 0.00
HG4A 946.36 16,801.72 17.75 18.82 17.75 0 0.00
I40 15,195.00 189,592.56 12.48 13.23 12.48 0 0.00
IFB9 5,414.90 72,437.75 13.38 14.18 13.38 0 0.00
IYRHHG29 1,573.00 43,290.15 27.52 29.17 27.52 0 0.00
LFB9 1,710.50 35,339.58 20.66 21.90 20.66 0 0.00
R29 10,988.00 194,477.24 17.7 18.76 17.7 0 0.00
R48 2,262.50 39,539.94 17.48 18.53 17.48 0 0.00
RHA29 70,192.40 1,188,744.68 16.94 17.96 16.94 0 0.00
RHG29 52.5 818.55 15.59 16.53 15.59 0 0.00
RHHG29 28,305.00 676,116.13 23.89 25.32 23.89 0 0.00
S10 265.5 8,934.83 33.65 35.67 33.65 0 0.00
SY1（无） 7,793.68 130,345.87 16.72 17.72 16.72 0 0.00
USY1（无） 4,913.21 81,801.11 16.65 17.65 16.65 0 0.00
V40 84,025.50 1,041,813.04 12.4 13.14 12.4 0 0.00
VFB9 6,966.00 92,025.82 13.21 14.00 13.21 0 0.00
X11 3,510.00 51,504.23 14.67 15.55 14.67 0 0.00
X44 3,283.50 56,582.00 17.23 18.26 17.23 0 0.00
XP44 3,799.50 76,031.44 20.01 21.21 20.01 0 0.00
Y11 2,225.50 36,949.86 16.6 17.60 16.6 0 0.00
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1-1-275
YRHHG29 29,596.30 735,729.20 24.86 26.35 24.86 0 0.00
合计 1,821,153.31 26,012,653.30 0.00
注：表格中 C为扣除出口退税后的价格，下同。
B、材料采购
材料名称单位数量金额（元）年平均采购单价市价价差金额差异
CACO3 kg 414,222.00 223,454.88 0.54 0.54 -0.00 -
DING kg 23.00 324.30 14.10 14.44 -0.34 -7.82
DINP kg 17.00 258.57 15.21 15.21 --
后处理浆 kg 130,215.80 3,211,120.15 24.66 24.66 -0.00 -
离型纸 m 3,461.60 112,388.83 32.47 31.72 0.75 2,586.88
色粉 kg 11.00 166.43 15.13 15.92 -0.79 -8.69
永固黄 kg 850.00 79,917.00 94.02 94.02 --
平布 m 10,343.50 217,072.45 20.99 22.22 -1.23 -12,760.12
白网眼布 kg 50.00 750.00 15.00 15.00 --
涤纶平布 kg 1,911.30 34,862.11 18.24 18.30 -0.06 -114.68
涤纶针织布 kg 10,220.40 252,788.11 24.73 22.22 2.51 25,690.82
黑汗布 kg 417.60 10,386.40 24.87 24.36 0.51 213.66
双面针织布 kg 644.10 13,184.74 20.47 22.00 -1.53 -985.46
0.55 双面绒布 m 700.00 3,472.00 4.96 4.92 0.04 28.0.8 单面绒布 m 1,488.00 13,620.80 9.15 6.58 2.57 3,829.76
0.8 双面绒布 m 10,014.00 95,133.00 9.50 7.53 1.97 19,727.58
0.9 双面绒布 m 50.00 560.00 11.20 8.89 2.31 115.50
针刺布 m 50.00 710.00 14.20 16.75 -2.55 -127.50
合计 4,270,169.77 38,187.93
②2009 年
A、产品采购
产品名称数量（米）金额（元）单价(A)合成革出口价(B) C=B/1.01 D=A-C 差异
10 21,667.00 252,408.02 11.65 11.77 11.65 0 0
11 387,356.00 4,839,136.48 12.49 12.61 12.49 0 0
X11 8,076.00 146,099.40 18.09 18.27 18.09 0 0
Y11 1,122.50 17,250.40 15.37 15.52 15.37 0 0
12 577 9,472.28 16.42 16.58 16.42 0 0
4(无) 20,720.83 370,784.38 17.89 18.07 17.89 0 0
40 15,564.00 181,301.26 11.65 11.77 11.65 0 0
A40 1,018.00 29,048.55 28.53 28.82 28.53 0 0
I40 14,321.00 180,010.29 12.57 12.70 12.57 0 0
V40 34,673.00 438,087.70 12.63 12.76 12.63 0 0
41 26,363.50 378,622.64 14.36 14.50 14.36 0 0
I41 330 8,401.80 25.46 25.71 25.46 0 0
A41 7,347.00 98,272.79 13.38 13.51 13.38 0 0
GY41 3,110.34 67,083.59 21.57 21.79 21.57 0 0
44 60,287.00 1,090,882.90 18.09 18.27 18.09 0 0
R44 1,056.00 18,213.39 17.25 17.42 17.25 0 0
X44 1,018.00 17,905.31 17.59 17.77 17.59 0 0
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XP44 6,285.50 124,404.23 19.79 19.99 19.79 0 0
48 1,357.00 27,666.16 20.39 20.59 20.39 0 0
GR48 777 13,349.78 17.18 17.35 17.18 0 0
A4 1,033.73 17,631.29 17.06 17.23 17.06 0 0
其他零星产品- 453,411.50 2009 年安利人造革清算时剩余产品，按市场价格采购
小计 614,060.40 8,779,444.14 0.00
B、材料采购
材料名称单位数量金额（元）年平均采购单价市价价差金额差异
CACO3 kg 36,160.00 17,510.70 0.48 0.49 -0.01 -207.70
DINP kg 340.00 3,174.43 9.34 9.06 0.28 94.03
PVC 发泡层树脂 kg 2,820.00 22,080.60 7.83 7.27 0.56 1,579.20
PVC 面层树脂 kg 1,760.00 13,789.60 7.84 7.89 -0.05 -96.80
PVC 粘接层树脂 kg 1,300.00 10,504.00 8.08 9.16 -1.08 -1,404.00
PVC 浆料 kg 7,390.00 68,976.30 9.33 9.33 0.00 27.60
XF-110 kg 3.00 44.56 14.85 14.53 0.32 0.97
表处剂 kg 4,080.00 101,796.00 24.95 25.21 -0.26 -1,060.80
醋酸丁脂 kg 80.00 875.20 10.94 11.11 -0.17 -13.60
发泡剂 kg 2,310.00 53,897.60 23.33 18.95 4.38 10,123.10
后处理浆 kg 98,590.00 1,770,656.62 17.96 17.96 0.00 -19.78
环己酮 kg 35.00 613.20 17.52 17.52 0 -
聚氨酯色浆 kg 50.00 1,481.50 29.63 30.77 -1.14 -57.00
聚乙烯醇 kg 6.00 69.48 11.58 12.65 -1.07 -6.42
氯醋树脂 kg 290.00 2,885.00 9.95 10.18 -0.23 -67.20
喷涂染料 kg 80.00 2,370.40 29.63 32.48 -2.85 -228.00
三氧化二锑 kg 10.00 341.90 34.19 34.18 0.01 0.10
色粉 kg 18.00 291.96 16.22 16.35 -0.13 -2.34
色浆 kg 315.00 9,333.45 29.63 30.77 -1.14 -359.10
色母料 kg 234.00 5,967.00 25.50 15.64 9.86 2,307.24
渗透剂 kg 328.00 4,575.60 13.95 7.30 6.65 2,181.20
钛白粉 kg 928.00 15,312.00 16.50 16.35 0.15 139.20
填料 kg 3,615.00 1,405.35 0.39 0.49 -0.10 -366.00
稳定剂 kg 2,068.00 29,726.38 14.37 14.22 0.15 319.42
氧化锌（99%） kg 100.00 1,003.00 10.03 9.83 0.20 20.00
异丙醇 kg 100.00 1,500.00 15.00 12.11 2.89 289.00
银粉 kg 18.00 2,307.78 128.21 128.20 0.01 0.18
永固黄 kg 275.00 23,897.50 86.90 94.02 -7.12 -1,958.00
油墨色浆 kg 160.00 4,740.80 29.63 30.77 -1.14 -182.40
增稠剂 kg 35.00 873.25 24.95 17.09 7.86 275.10
增塑剂 kg 1,510.00 25,620.40 16.97 16.92 0.05 71.20
0.3 单(布) m 2,000.00 7,020.00 3.51 3.21 0.30 600.00
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汗布 m 100.20 3,206.40 32.00 19.66 12.34 1,236.47
平布 m 21,828.00 426,265.94 19.53 18.80 0.73 15,899.54
针刺布 m 450.00 2,560.50 5.69 5.41 0.28 126.00
针织布 m 878.00 16,594.44 18.90 18.80 0.10 88.04
转移膜 m 4,030.00 19,666.40 4.88 3.16 1.72 6,931.60
离型纸 m 477.80 14,582.46 30.52 30.65 -0.13 -62.11
编织袋 m 350.00 1,203.26 3.44 2.33 1.11 387.76
管芯堵头(3”)个 4,678.00 2,432.56 0.52 0.51 0.01 46.78
五金批 1.00 15,609.40 15,609.40 ---
合计 2,706,762.92 36,652.48
经核查，保荐机构、申报会计师认为：上述关联交易对发行人和安利人造革的利润没有重大影响。
（3）安利人造革和发行人之间是否存在同一产品或材料重复买卖情形的核
查
报告期内发行人销售给安利人造革的全部为代购的材料和燃料，上述交易的发生主要系股份公司与安利人造革在生产中使用的部分原材料相同，为充分发挥原材料批量采购的价格优势，部分原材料由公司统一集中采购，然后再平价卖给安利人造革。
报告期内，发行人向安利人造革销售的材料按大类统计的情况如下（单位：
元）：
①2008 年
材料名称单位数量金额
树脂及浆料 kg 464770.00 4,553,392.34
助剂 kg 138161.00 2,608,864.28
基布米 321151.90 2,129,005.23
基布 kg 6169.15 147,633.59
离型纸米 39192.50 559,863.12
燃料吨 2940.00 1,792,535.21
包装物-- 1,026,416.58
合计-- 12,817,710.35
②2009 年
材料名称单位数量金额
树脂及浆料 kg 118652 1,117,987.07
助剂 kg 106347.2 2,161,286.94
基布米 11044 75,729.36
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基布 kg 2732.7 64,752.30
离型纸米 42589.6 693,300.18
燃料吨 1150 619,846.15
包装物-- 75,399.32
电度 636582 375,495.63
合计-- 5,183,796.95
报告期内发行人从安利人造革的采购包括产品和材料两部分，其中产品采购全部为安利人造革生产的 PVC 人造革，与发行人销售给安利人造革的材料和从安利人造革采购的材料有本质的区别，因此不存在重复买卖的情形。发行人从安利人造革采购的材料按大类统计的情况如下：（单位：元）
①2008 年
材料名称单位数量金额
基布米 22645.5 330,568.25
基布 kg 13243.4 311,971.36
化工助剂 kg 415123 304,121.18
浆料 kg 130215.8 3,211,120.15
离型纸 m 3461.6 112,388.83
合计-- 4,270,169.77
②2009 年
材料名称单位数量金额
基布米 2450 9,580.50
基布 kg 22806.2 446,066.78
PVC 树脂及浆料 kg 13270 115,350.50
化工助剂 kg 53148 311,614.44
浆料 kg 98590 1,770,656.62
离型纸 m 477.8 14,582.46
包装材料-- 23,302.22
五金-- 15,609.40
合计-- 2,706,762.92
经核查，由于发行人与安利人造革在生产中使用的部分原材料相同，为充分发挥原材料批量采购的价格优势，部分原材料由发行人统一集中采购，然后再平价卖给安利人造革，也存在因原材料临时性短缺从人造革采购少数原材料。上述发行人销售给安利人造革的材料金额较大，但其中的主要部分是树脂和化工助剂，与发行人从安利人造革采购的产品是不同的。部分原材料如基布、离型纸、包装材料，虽然和人造革采购的原材料名称相同，但经核查上述同类型材料在发
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行人和安利人造革之间是从不同的供应商采购的，且所占金额很小，仅仅是临时性短缺时的采购。此外，经核查，双方购入的原材料当期均已领用投入生产。
通过上述核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人和安利人造革之间不存在同一产品或材料重复买卖的情况。
（4）上述关联交易公允性及价款支付情况
①鉴于发行人和安利人造革的实际价格（上表中的年平均销售价格、合成革出口单价、年平均采购单价）与市价（市价为相关产品在当年市场的平均售价）的差异较小，且相关差异产生的原因源于发行人和安利人造革的交易价格系按照实际发生的时间和数量进行计算，而可比市价系按照市场全年数据统计，两者之间是因统计口径不完全相同而存在的正常差异。因此，上述关联交易的价格是公允的。
②安利人造革和发行人之间收、付款情况是否真实
单位：元
项目 2008 年 2009 年
应付款期初余额 1,657,126.30 5,447,911.96
减：关联销售发生额 12,817,710.05 5,183,796.94
加：关联采购发生额 30,282,823.07 11,486,207.08
减：向安利人造革付款 20,877,968.34 16,005,000.00
加：从安利人造革收款 7,203,640.98 4,254,677.90
应付款期末余额 5,447,911.96 -
经核查，因关联采购、销售而形成的安利人造革与发行人之间的往来款项中发行人向安利人造革付款和收款的发生额均为实际支付的金额。
通过上述核查，保荐机构、申报会计师认为：安利人造革和发行人之间收、付款情况是真实的。
（5）上述关联交易对发行人收入、利润和独立性的影响，是否存在安利人
造革为发行人承担成本、费用或不当利益输送等情况
①对发行人收入、利润的影响
发行人从安利人造革采购的产品均在采购后即出口销售给客户；从安利人造革采购的原材料金额较小、且为满足生产及时性所需，在当期内即投入使用；发
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行人销售给安利人造革的材料在销售时已实现销售收入。上述关联交易对发行人收入、利润的影响为：
单位：元
项目 2008 年 2009 年 2010 年
关联采购额 30,282,823.07 11,486,207.08 -
其中：产品采购 26,012,653.30 8,779,444.14 -
材料采购 4,270,169.77 2,706,762.92 -
产品采购形成出口收入 27,574,499.55 8,861,102.28 -
出口退税差异计入成本 1,561,846.25 81,658.14
关联采购对利润的影响 0 0 -
关联销售额 12,817,710.05 5,183,796.94 -
关联销售的成本 12,851,222.83 5,178,020.20 -
对收入的影响 12,817,710.05 5,183,796.94 -
对利润总额的影响-33,512.78 5,776.74 -
对净利润的影响-28,485.86 4,910.23 -
对收入的合计影响数 38,830,363.35 13,963,241.08 -
占营业收入的比重 5.90% 2.02%-
对净利润的合计影响数-25,134.59 4,332.56 -
占净利润的比重-0.08% 0.01%-
【注 1】发行人从安利人造革的产品采购系按照已与自身客户确定的市场销售价格定价（售价扣除出口退税差异计入成本数），因此上述产品采购并出口销售并不产生利润；发行人从安利人造革采购的材料系按照市场价格确定，因此与自身的经营情况一致，不会对利润形成增量的影响。
【注 2】发行人向安利人造革销售的材料存在较小的收入、成本差，主要系其中的燃料因采购时价格与销售时市场价格的波动所致。其他发行人代安利人造革统一采购的材料均及在采购时及时交付安利人造革，因此不存在价差情况。
②对发行人独立性的影响和是否存在安利人造革为发行人承担成本、费用或不当利益输送等情况
报告期内发行人与安利人造革之间的关联采购和销售行为系发行人为满足自身部分客户的多样化产品需求、考虑统一采购的便利条件及临时性材料调拨而形成的交易。鉴于上述关联交易的交易额、形成的收入和利润占发行人各期的营业收入、净利润比例较低且呈下降的趋势，以及 2009 年安利人造革停产注销后上述关联交易已不复存在，因此，上述关联交易对发行人的独立性不构成重大影响。
此外，鉴于发行人与安利人造革之间的关联交易均系按照市场定价的原则操作，因此，不存在安利人造革为发行人承担成本、费用或不当利益输送的情况。
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（6）与控股股东控制的其他企业及其他主要股东之间是否存在应披露未披
露的关联交易，与原控股股东安徽安利集团是否发生交易
经与相关人员沟通、核查发行人及关联方之间的相关财务资料，报告期内，除已经披露的关联交易外，发行人与控股股东控制的其他企业及其他主要股东之间不存在应披露未披露的关联交易，与原控股股东安徽安利集团未发生交易。
通过上述核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：报告期内，发行人与控股股东控制的其他企业及其他主要股东之间不存在应披露未披露的关联交易，与原控股股东安徽安利集团未发生交易；报告期内发行人与安利人造革的关联交易价格公允；关联交易发生额、对收入和利润的影响数占发行人营业收入和净利润的比重较小且不断降低，对发行人的独立性不构成重大影响；安利人造革不存在为发行人承担成本、费用或不当利益输送的情况；报告期内，除已经披露的关联交易事项外，发行人不存在应披露而未披露的其他关联交易，也不存在与原控股股东安徽安利集团的交易事项。
3、向关键管理人员支付薪酬
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年支付给关键管理人员报酬合计分别为
941.86 万元、1,286.88 万元和 1,354.20 万元，具体情况详见本招股说明书第
八节“四、（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬及其在关联企
业领取收入情况”。
（三）偶发性关联交易
1、关联担保
本公司与控股子公司安利新材料之间就部分银行借款和应付票据提供担保，截至本 2010 年末，关联担保情况如下表：
单位：元
担保方被担保方项目担保金额借款到期日
安利新材料安利股份短期借款
USD1,000,000.00 2011 年 11 月 11 日
5,000,000.00 2011 年 10 月 8 日
8,000,000.00 2011 年 2 月 5 日
安利股份安利新材料短期借款
5,000,000.00 2011 年 9 月 29 日
2,500,000.00 2011 年 5 月 31 日
4,500,000.00 2011 年 4 月 22 日
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4,000,000.00 2011 年 4 月 28 日
3,500,000.00 2011 年 5 月 7 日
2、委托贷款
（1）2008 年 6 月 19 日，安利科技（安利投资前身）与中信银行股份有限
公司合肥分行（以下简称“中信合肥分行”）签订了《委托贷款委托合同》，由安利科技委托中信合肥分行办理委托贷款事宜。同日，安利股份与中信合肥分行签订了《人民币委托贷款借款合同》。中信合肥分行根据安利科技的指定向安利股份提供中期贷款人民币 1,380 万元，贷款期限为 2008 年 6 月 19 日—2010 年 6月 19 日，利率为银行同期同档次贷款基准利率，具体为 7.56%。2009 年 11 月
23 日，安利股份将上述委托贷款提前归还，该合同已经履行完毕。
（2）2009 年 11 月 24 日，安利投资与中信合肥分行签订了《委托贷款委托
合同》，由安利投资委托中信合肥分行办理委托贷款事宜。同日，安利股份与中信合肥分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，中信合肥分行根据安利投资的指定，向安利股份提供贷款人民币 1,980 万元，委托贷款期限为 2009 年 11 月24 日—2011 年 11 月 24 日，委托贷款的用途为技改扩建、流动资金周转，利率为银行同期同档次贷款基准利率，具体为 5.4%。2010 年 11 月 10 日，安利股份
将上述委托贷款提前归还，该合同已经履行完毕。
（3）2010 年 11 月 10 日，安利投资与中信银行合肥分行签订了《委托贷款
委托合同》（编号：2010 合银委字第 1073265D0676 号），由安利投资委托中信银行合肥分行办理委托贷款事宜。同日，安利股份与中信银行合肥分行签订了《人民币委托贷款借款合同》（编号：2010 合银贷字第 1073265D0676 号），中信银行合肥分行根据安利投资的委托，向安利股份提供贷款人民币 1,980 万元，委托贷款期限自 2010 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 10 日，利率为银行同期同档次贷款基准利率，具体为 5.6%。
2011 年 3 月 25 日，发行人已将 1980 万元委托贷款归还安徽安利科技投资集团股份有限公司。
3、关联方资金往来
公司子公司安利新材料于 2009 年 9 月 1 日与公司第一大股东安利投资签订借款协议，协议书约定：安利新材料自协议签订之日起可向安利投资取得最高额
安徽安利合成革股份有限公司 招股说明书
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借款 800 万元，期限一年，不收取资金占用费。安利新材料 2009 年取得借款 200万元，2010 年取得借款 215 万元。截至 2010 年 6 月 17 日，上述借款全部归还。
4、收购股权
为增强公司业务独立性，消除关联交易，2008 年 3 月，公司收购控股股东安利科技持有的安利化工（安利新材料）40%股权。本次收购具体情况参见本招股说明书第五节“二、重大资产重组情况”。
5、收购资产
因安利人造革通过董事会决议解散清算，资产需进行处置，其中有部分机器设备具有一定的通用性，可适当提高发行人部分工序生产效率，2009 年 10 月 18日发行人与安利人造革签订了《设备转让协议》，购买安利人造革部分机器设备。
针对此次转让，安徽国信出具了《中国安利人造革有限公司拟转让部分机器设备项目资产评估报告书》（皖国信评报字（2009）第 191 号），转让涉及的设备账
面原值为 24,975,109.53 元，账面净值为 3,547,616.06 元，评估确认的价值为
3,234,040.00 元，包括三辊机、剖幅上浆机、DOP 储罐、实验印刷机及其他生产
设备等 13 台套。发行人与安利人造革参照上述评估价值，协商确定转让价格为325 万元。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人所购买安利人造革设备已按照评估的公允价格予以收购，上述关联交易定价公允；发行人所购买的上述设备系通用设备，并非生产 PVC 人造革的完整生产线设备，该项收购事项不构成业务合并。
（四）关联方应收应付款项余额
单位：万元
项目关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应付账款安利人造革-- 544.79
其他应付款安利投资- 200.00 -
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（五）报告期内，发行人与控股股东资金往来的明细情况、对发
行人财务状况和经营业绩的影响，以及关联交易的决策权限、过程和批准程序
1、报告期内,发行人与控股股东资金往来的明细情况，对发行人财务状况和
经营业绩的影响
（1）与控股股东资金往来的明细情况
①报告期内，发行人控股股东安利投资以委托贷款方式向发行人提供借款，具体资金往来明细情况如下表：
委托人借款人受托银行金额(万元)借款日还款日利率余额（万元）安利投资安利股份中信银行合肥分行 1,380 2008.6.19 2009.11.23 7.56% 0
安利投资安利股份中信银行合肥分行 1,980 2009.11.24 2010.11.10 5.4% 0
安利投资安利股份中信银行合肥分行 1,980 2010.11.10 2012.11.10 5.6% 1,980
②报告期内，发行人控股股东安利投资向发行人控股子公司安利新材料提供借款，具体资金往来明细情况如下表：
序号金额（万元）借款日还款日
1 200 2009.9.1 2010.6.17
2 35 2010.1.14 2010.6.17
3 100 2010.3.30 2010.6.17
4 40 2010.4.20 2010.6.17
5 40 2010.4.30 2010.6.17
合计 415
（2）与控股股东资金往来对发行人财务状况和经营业绩的影响
报告期内发行人及其控股子公司安利新材料从安利投资取得借款，部分解决了发行人及安利新材料的经营资金需求，增加了发行人及安利新材料的现金流入，在一定程度上改善了发行人及安利新材料资金和财务状况。与此同时，发行人从安利投资取得的委托贷款利率按金融机构贷款同期基准利率执行，安利投资提供给安利新材料委托贷款虽系无息借款，若按照金融机构贷款同期基准利率执
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行，安利新材料根据借款的金额和期限也仅应支付约 11 万元利息，因此发行人及安利新材料与控股股东安利投资发生的资金往来，对发行人的经营业绩影响较小。
2、关于发行人关联交易的决策权限、过程和批准程序，是否建立有效内部
控制制度来保障关联交易的公允性，并严格按照公司法和《企业会计准则》的要求披露关联方和关联交易及余额
（1）关联交易的决策权限、过程和批准程序
①关联交易的决策权限
经核查，发行人的《关联交易决策制度》（2008 年 4 月 28 日审议施行）对关联交易的决策权限规定如下：
“第六条公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续 12 个月内累计交易总额高于 3000 万元(不含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值 5%以上的，该关联交易提交公司股东大会审议。
第七条公司与关联方达成的关联交易，其单次交易或者连续 12 个月内累计交易总额在 300 万元（不含 300 万元）至 3000 万元(含 3000 万元)之间且占公司最近经审计净资产值 0.5%至 5%之间的，该关联交易提交公司董事会审议。”
②关联交易的过程和批准程序
A、经核查，安利投资于 2008 年 4 月 3 日召开了二届三次董事会，审议通过了《关于通过委托贷款方式向安徽安利合成革股份有限公司提供融资的议案》，决定通过委托贷款方式向安利股份提供融资，融资最高额为人民币 1,380 万元人民币，期限为 2年，利息按同期银行贷款利率计算。该项议案已经安利投资股东大会审议通过，关联方已回避表决。
2008 年 4 月 5 日，安利股份召开一届六次董事会，关联董事回避表决，审议通过了《关于向安徽安利科技投资集团有限公司通过委托贷款方式融资的议案》。该项议案已经安利股份股东大会审议通过，关联方已回避表决。
2008 年 6 月 19 日，安利科技（安利投资前身）与中信银行合肥分行签订了《委托贷款委托合同》，由安利科技委托中信银行合肥分行办理委托贷款事宜。
同日，安利股份与中信银行合肥分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，中信银行合肥分行根据安利科技的指定向安利股份提供中期贷款人民币 1,380 万元，
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贷款期限为 2008 年 6 月 19 日—2010 年 6 月 19 日，利率为银行同期同档次贷款基准利率，具体为 7.56%。
2009 年 11 月 23 日，安利股份将上述委托贷款提前归还，该合同已经履行完毕。
B、经核查，安利投资于 2009 年 10 月 23 日召开了二届七次董事会，审议通过了《关于向安徽安利合成革股份有限公司提供融资的议案》，同意继续通过委托贷款方式向安利股份提供融资，新增银行委托贷款不超过 600 万元人民币，累计通过银行向安利股份提供融资贷款额度不超过1,980万元人民币，期限为2年，利率按同期银行贷款利率计算，关联董事已回避表决。并且该项议案已经安利投资股东大会审议通过，关联方已回避表决。
2009 年 10 月 28 日，安利股份二届二次董事会审议通过了《关于向安徽安利科技投资集团股份有限公司融资借款的议案》，关联董事回避表决。并且该项议案已经安利股东股东大会审议通过，关联方已回避表决。
2009 年 11 月 24 日，安利投资与中信银行合肥分行签订了《委托贷款委托合同》，由安利投资委托中信银行合肥分行办理委托贷款事宜。同日，安利股份与中信银行合肥分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，中信银行合肥分行根据安利投资的指定，向安利股份提供贷款人民币 1,980 万元，委托贷款期限为2009 年 11 月 24 日—2011 年 11 月 24 日，委托贷款的用途为技改扩建、流动资金周转，利率为银行同期同档次贷款基准利率，具体为 5.4%。
2010 年 11 月 10 日，安利股份将上述委托贷款提前归还，该合同已经履行完毕。
C、经核查，安利投资于 2010 年 10 月 23 日召开了三届二次董事会，审议通过了《关于向安徽安利合成革股份有限公司提供融资的议案》，同意继续通过委托贷款方式向安利股份提供融资，通过银行向安利股份提供融资贷款额度不超过1,980 万元人民币，期限为 2年，利率按同期银行贷款利率计算，关联董事已回避表决。并且该项议案已经安利投资股东大会审议通过，关联方已回避表决。
2010 年 10 月 8 日，安利股份二届六次董事会审议通过了《关于向安徽安利科技投资集团股份有限公司融资借款的议案》，关联董事回避表决。并且该项议案已经安利股东股东大会审议通过，关联方已回避表决。
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2010 年 11 月 10 日，安利投资与中信银行合肥分行签订了《委托贷款委托合同》（编号：2010 合银委字第 1073265D0676 号），由安利投资委托中信银行合肥分行办理委托贷款事宜。同日，安利股份与中信银行合肥分行签订了《人民币委托贷款借款合同》（编号：2010 合银贷字第 1073265D0676 号），中信银行合肥分行根据安利投资的委托，向安利股份提供贷款人民币 1,980 万元，委托贷款期限自 2010 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 10 日，利率为银行同期同档次贷款基准利率，具体为 5.6%。
D、经核查，安利新材料于 2009 年 8 月 16 日召开了董事会，审议通过了《关于向安徽安利科技投资集团股份有限公司申请最高额为 800 万元人民币借款的议案》，关联董事已回避表决；安利投资于 2009 年 8 月 18 日召开了董事会，审议通过了《关于向合肥安利聚氨酯新材料公司提供最高额度为 800 万元人民币借款的议案》，关联董事已回避表决。
2009 年 9 月 1 日，安利新材料与安利投资签订《借款协议》，约定：安利新材料自协议签订之日起可向安利投资取得最高额借款 800 万元，期限为一年，不收取资金占用费。安利新材料 2009 年取得借款 200 万元，2010 年取得借款 215万元。截至 2010 年 6 月 17 日，上述借款已归还完毕。
（2）关于是否建立有效内部控制制度来保障关联交易的公允性的核查
①经核查，安利股份已通过《公司章程》，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《内部控制制度》、《独立董事任职及议事制度》等，建立了有效的内部控制制度，并切实执行相关制度，以保证关联交易的公允。
②2010 年 8 月 5 日，发行人 4名独立董事对 2007 年 1 月 1 日以来，发行人与各关联方之间发生的关联交易及发行人的关联交易决策程序发表了书面的专项独立意见：“本人认为安利股份与各关联方之间自 2007 年 1 月 1 日以来发生的关联交易，定价依据与定价方法是遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定。决策程序及批准程序符合当时的法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及相关股东的利益。公司已经根据《公司法》等法律、法规建立了《关联交易决策制度》，使公司关联交易的决策程序及公允性得到保障。”
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③安利股份 2010 年第一次临时股东大会对安利股份《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度进行了修订，修订后的相关规则、制度和安利股份现行有效的《公司章程》均对关联交易进行了相应的规定。
（3）是否按照公司法和《企业会计准则》的要求，披露关联方和关联交易
及余额
经核查，发行人已经严格按照《公司法》和《企业会计准则》的要求，披露了安利投资与发行人的关联交易及余额情况。
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：安利投资提供给安利新材料的无息借款对发行人的财务和经营业绩影响较小；安利投资与发行人及其控股子公司的关联交易已经各自董事会或股东大会的审议通过，且关联董事和关联股东均已回避表决，交易双方签订了书面协议，关联交易过程和批准程序合法合规；安利股份已经建立了有效的内部控制制度，明确了关联交易的决策权限、过程和批准程序，从制度上保障了关联交易的公平公正，保障了关联交易的价格公允；发行人已经严格按照《公司法》和《企业会计准则》的要求，披露了安利投资与发行人的关联交易及余额情况。
（六）本次募集资金投向涉及的关联交易
公司本次发行募集资金运用不涉及关联交易。
三、对关联交易决策权力与程序的相关规定
（一）《公司章程》对关联交易的有关规定
《公司章程》对关联交易的主要规定如下：
第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理
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由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。”
（二）《关联交易决策制度》对关联交易的有关规定
公司《关联交易决策制度》对关联交易的主要规定如下：
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十四条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十五条公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十六条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
未达到前款规定标准的关联交易事项（支付薪酬除外）由董事会审议批准。
董事会在权限范围内授权总经理决定除公司与关联人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。如总经
理于该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十七条本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）《独立董事任职及议事制度》赋予独立董事审核关联交易
的特别权力
《独立董事任职及议事制度》第五条规定：“关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的关联交
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易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
第六条规定独立董事需就“关联交易（与关联人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）”各自发表独立
意见。
四、公司近三年及一期关联交易的执行情况
2010 年 8 月 5 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，公司独立董事对2007 年 1 月 1 日以来发生的关联交易的合法性和交易价格公允性进行了审核，并发表意见如下：
“本人认为安利股份与各关联方之间自 2007 年 1 月 1 日以来发生的关联交易，定价依据与定价方法是遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定。决策程序及批准程序符合当时的法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及相关股东的利益。公司已经根据《公司法》等法律、法规建立了《关联交易决策制度》，使公司关联交易的决策程序及公允性得到保障。”
五、公司采取的减少和规范关联交易的措施
在报告期内本公司实施了以下减少关联交易的措施：
1、在制度建设方面：公司制定了关联交易决策程序、回避表决制度、信息
披露制度和独立董事制度，加强了对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
2、在维护公司独立性方面：公司拥有完整独立的原料采购、生产经营、质
量管理、市场销售和科研开发体系，在生产经营的所有环节上不依赖于关联公司，从而有效减少了关联交易发生。
3、注销关联公司：为避免和解决关联交易，公司股东注销清算了关联公司
安利人造革。
通过上述措施，公司关联交易的内容和金额大大减少。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历
（一）董事
姓名公司任职提名人任职期间
姚和平董事长、总经理安利投资 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
周思敏副董事长香港敏丰 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
陈炯文董事香港劲达 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
王义峰董事、副总经理安利投资 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
杨滁光董事、副总经理安利投资 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
陈茂祥董事、副总经理安利投资 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
霍绍汾董事香港敏丰 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
孙恺董事合肥工投 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
赵惠芳独立董事安利投资 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
李晓玲独立董事安利投资 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
吕斌独立董事安利投资 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
潘平独立董事安利投资 2011 年 3 月 31 日－2012 年 6 月 27 日
姚和平先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，高级工程师、高级经济师、中国注册会计师、注册企业法律顾问，享受安徽省政府特殊津贴专家。安徽省第十一届人大代表、合肥市第十二届政协委员，中国塑料加工工业协会副会长、合肥市企业联合会/合肥市企业家协会副会长、合肥市工商联副主席。1985 年参加工作，历任安利人造革部门副经理、经理，安利有限副总经理、常务副总经理、总经理，安利新材料总经理，本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，安利新材料董事长、总经理，安利投资副董事长，合肥工业大学兼职研究生导师、合肥学院兼职教授。
姚和平先生曾先后荣获“全国轻工行业劳动模范”、“安徽省优秀青年企业家”、“安徽省外商投资企业优秀企业家”、“安徽省轻工系统十五发展创新工程功臣”、“安徽省‘115’产业创新团队带头人”、“安徽省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“合肥市优秀共产党员”、“合肥市先进个人”、“合肥市专业技术拔尖人才”等荣誉称号；获得安徽省科技进步二等奖、合肥市
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科技进步一等奖、合肥市科技进步二等奖、中国轻工业联合会科技创新鼓励奖、全国企业管理创新成果二等奖、安徽省第四届企业管理进步成果一等奖等奖励。
周思敏先生：1936 年出生，中国香港永久居民，大学学历。曾任职于英国帝国化学工业集团公司（ICI，Imperial Chemical Industries）（香港）实验室。1978 年创立香港敏丰。现任香港敏丰董事长，本公司及安利新材料副董事长。
陈炯文先生：1972 年出生，中国台湾永久居民，台湾东吴大学经济系毕业，英国伯明翰大学国际经济系硕士。曾先后任职台湾延颖实业股份有限公司副理、经理，台湾大颖企业股份有限公司协理等。现任台湾正兴特化股份有限公司董事长，香港劲达董事长，本公司董事。
王义峰先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，高级经济师。1985 年参加工作，历任安利人造革车间主任、部门经理，安利有限副总经理。现任本公司董事、副总经理，安利新材料董事、副总经理，安利投资董事。
王义峰先生曾先后荣获“安徽省轻工业系统劳动模范”、“合肥市优秀共产党员”荣誉称号，以及全国企业管理创新成果二等奖、安徽省企业管理进步成果一等奖等奖励。负责、参与多项新产品的研发工作，获得安徽省科技成果奖、安徽省科技进步二等奖、安徽省科技进步三等奖、安徽省科技进步四等奖、合肥市科技进步一等奖、合肥市科技进步二等奖、合肥市科技进步三等奖、中国轻工业联合会科技创新鼓励奖等奖励。
杨滁光先生：1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级工程师。1982 年参加工作，历任安利人造革车间主任、部门经理，安利有限副总经理。现任本公司董事、副总经理，安利新材料董事、副总经理，安利投资董事，合肥工业大学兼职研究生导师。
杨滁光先生曾多次主持并参与公司设备的重大技改项目，荣获安徽省政府“安徽省节能先进个人”以及合肥市政府“在离型纸人造革生产线工作中做出突出成绩”的表彰，获得安徽省科技进步二等奖、合肥市科技进步一等奖、中国轻工业联合会科技创新鼓励奖，以及全国企业管理创新成果二等奖、安徽省企业管理进步成果一等奖等奖励。
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陈茂祥先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，高级经济师。1988 年参加工作，先后任职于安徽国际经济技术合作公司、本公司部门副经理、经理，总经理助理。现任本公司董事、副总经理，安利新材料董事、副总经理，安利投资董事，合肥学院兼职教授。
陈茂祥先生曾先后荣获全国企业管理创新成果二等奖、安徽省企业管理进步成果一等奖、安徽省科技进步二等奖、合肥市科技进步二等奖等奖励。
霍绍汾先生：1939 年出生，中国香港永久居民，研究生学历。1965 年参加工作，曾先后任职于美国芝加哥 SARGENT LUNDY 顾问公司、美国 RCA 公司、美国电话贝尔实验室、香港启德机场和香港敏丰。现任香港敏丰董事、总经理，本公司董事，安利新材料董事。
孙恺先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计师。曾先后任职于合肥江淮化肥厂、祁门化工厂、定远化肥厂、安徽氯碱集团等企业，现任合肥工投资产管理部部长、监审部部长、监察室主任，合肥市中小企业信用担保有限公司副总经理，马钢（合肥）钢铁有限公司监事，本公司董事。
赵惠芳女士：1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，教授、硕士生导师、教育部工商管理类专业教学指导委员会委员，兼任中国会计学会高等工科院校教学分会理事长；安徽省社会科学联合会常务理事；安徽省经济学会理事；现任合肥工业大学管理学院党委书记。主要著作有《企业会计学》、《会计学原理》、《股份公司会计》等，荣获原机械部教育司科学技术进步一等奖、国家机械工业局科学技术进步奖二等奖、安徽省社会科学优秀成果一等奖、全国普通高等学校优秀教材二等奖。现任本公司独立董事、安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、安徽华星化工股份有限公司独立董事、合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事。
李晓玲女士：1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，教授、高级会计师。1982 年参加工作，历任安徽大学工商管理学院会计系副主任、主任、安徽大学财务处处长。现任安徽大学商学院院长，安徽省高级会计师职称评审委员会委员，安徽省会计学会理事，安徽省金融会计学会常务理事，安徽省妇女联合会第十届常委，安徽精诚铜业股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司及本公司独立董事。
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吕斌先生：1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副教授、硕士生导师。1982 年参加工作，历任安徽省界首市第二中学教师、安徽省界首市人民法院民庭助理审判员、安徽省界首市人民法院调研室副主任、原安徽省第三经济律师事务所专职律师。现任安徽大学法学院副教授，合肥仲裁委员会仲裁员，安徽杰创律师事务所兼职律师，本公司独立董事。
潘平先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法学院法律系，二级律师（高级）。曾任职于安徽省人民检察院、安徽省经济律师事务所。从事十多宗公司改制上市的专项法律顾问事项，为资深的从事证券法律业务的律师。现任安徽省律师协会金融证券专业委员会副主任、安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）监事
姓名公司任职提名人任职期间
胡家俊监事会主席安利投资 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
李道鹏监事安利投资 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
汪邦英监事职代会 2009 年 6 月 28 日－2012 年 6 月 27 日
胡家俊先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师、高级经济师。1990 年参加工作，历任合肥市淝河钢窗厂会计，安利有限会计、财务部经理助理、副经理，本公司财务部副经理。现任本公司监事会主席，信息中心主任，安利投资监事会主席。
李道鹏先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1995 年参加工作，历任安利有限车间主任、技术开发部主任、副经理，本公司技术开发部副经理。现任本公司监事、技术开发副总监，安利投资监事。
李道鹏先生曾负责或参与过多项新产品的研发工作，获得安徽省科技成果奖多项、安徽省科技进步二等奖、安徽省科技进步三等奖、安徽省科技进步四等奖、合肥市科技进步一等奖、合肥市科技进步二等奖、合肥市科技进步三等奖、中国轻工业联合会科技创新鼓励奖等奖励。
汪邦英女士：1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，经济师。1976 年参加工作，历任合肥塑料六厂材料核算员，安利人造革管理部副经理，本公司党委委员、管理部副经理。现任本公司职工监事、人事行政部经理。
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（三）高级管理人员
姓名公司任职本届任期起始日
姚和平董事长、总经理 2009 年 6 月 28 日-2012 年 6 月 27 日
王义峰董事、副总经理 2009 年 6 月 28 日-2012 年 6 月 27 日
杨滁光董事、副总经理 2009 年 6 月 28 日-2012 年 6 月 27 日
陈茂祥董事、副总经理 2010 年 4 月 21 日-2012 年 6 月 27 日
吴双喜董事会秘书、管理总监 2009 年 6 月 28 日-2012 年 6 月 27 日
张珏财务总监 2009 年 6 月 28 日-2012 年 6 月 27 日
黄万里技术开发总监 2009 年 6 月 28 日-2012 年 6 月 27 日
胡东卫营销总监 2009 年 6 月 28 日-2012 年 6 月 27 日
姚和平先生：简历详见本节“董事”部分。
王义峰先生：简历详见本节“董事”部分。
杨滁光先生：简历详见本节“董事”部分。
陈茂祥先生：简历详见本节“董事”部分。
吴双喜先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中国科技大学 MBA 在读，高级经济师。1997 年参加工作，历任安利有限管理部秘书、副经理、经理，本公司管理部经理。曾获得全国企业管理创新成果二等奖、安徽省第四届企业管理进步成果一等奖等奖励。现任本公司董事会秘书、管理总监，安利新材料管理部经理，安利投资董事。
张珏先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师、高级经济师。1995 年参加工作，历任安利有限主任会计、经理助理、副经理、经理，本公司财务部经理。曾获得全国企业管理创新成果二等奖、安徽省第四届企业管理进步成果一等奖、合肥市先进会计工作者等奖励。现任本公司财务总监，安利投资董事。
黄万里先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师。1996 年参加工作，历任安利有限车间技术员、实验室主任、技术开发部经理，本公司技术开发部经理。曾负责或参与多项新产品的研发工作，获得安徽省科技成果奖、安徽省科技进步二等奖、安徽省科技进步三等奖、安徽省科技进步四等奖、合肥市科技进步一等奖、合肥市科技进步二等奖、合肥市科技进步三
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等奖、中国轻工业联合会科技创新鼓励奖等奖励。现任本公司技术开发总监，安利投资董事。
胡东卫先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，经济师。1985 年参加工作，历任安利人造革车间班长、值班长、车间调度员、统计员、材料员，安利有限生产调度、后处理车间主任、仓库主任、贸易部副经理、国内营销部经理。曾获得全国企业管理创新成果二等奖、安徽省第四届企业管理进步成果一等奖等奖励。现任本公司营销总监，安利投资董事。
（四）其他核心人员
黄万里先生：简历详见本节“高级管理人员”部分。
李道鹏先生：简历详见本节“监事”部分。
惠坚强先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1986 年参加工作，历任舒尔曼化学日用品有限公司技术员、车间副主任、车间主任，安利有限车间主任、部门经理。曾负责或参与多项新产品的研发工作，获得安徽省科技进步二等奖、合肥市科技进步一等奖、合肥市科技进步二等奖、合肥市科技进步三等奖、中国轻工业联合会科技创新鼓励奖等奖励。现任安利新材料化学品总监，安利投资董事。
刘兵先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师。1997 年参加工作，历任安利有限车间技术员、车间主任，干法部副经理、经理。参与多项新产品的研发与生产工作，获得安徽省科技进步二等奖、合肥市科技进步一等奖等奖励。现任本公司干法后处理总监，安利投资董事。
（五）公司董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2006 年 6 月 28 日，全体发起人召开创立大会，一致同意选举博丰科技提名的姚华胜先生、姚和平先生、王义峰先生、杨滁光先生、陈茂祥先生，香港敏丰提名的周思敏先生、霍绍汾先生，香港劲达提名的陈炯文先生、谈耕耘先生，合肥工投提名的李仁奇先生，淮化化工提名的裴志坤先生共同组成公司第一届董事会。
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2006 年 6 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举姚华胜先生为公司董事长，姚和平、周思敏、陈炯文、李仁奇为副董事长。
2007 年 5 月 18 日，公司召开第一届董事会第三次会议，选举姚和平先生为公司董事长，姚华胜先生为副董事长。
2008 年 4 月 28 日，公司召开 2007 年年度股东大会，同意陈炯文先生、李仁奇先生辞去副董事长职务，同意姚华胜先生辞去副董事长和董事职务，同意谈耕耘先生辞去董事职务，裴志坤先生因去世不再担任董事职务；选聘赵惠芳女士、李晓玲女士、丁明先生、吕斌先生为独立董事。
2009 年 6 月 22 日，公司召开 2008 年年度股东大会，选举姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、周思敏、霍绍汾、陈炯文、孙恺、赵惠芳、李晓玲、吕斌、丁明为公司第二届董事会成员，赵惠芳、李晓玲、吕斌、丁明为公司独立董事。
2009 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举姚和平先生为公司董事长，周思敏先生为副董事长。
2011 年 3 月 31 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举潘平为公司独立董事。
2、监事提名和选聘情况
2006 年 6 月 28 日，全体发起人召开创立大会，一致同意选举博丰科技提名的胡家俊、李道鹏为第一届监事会成员，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事汪邦英女士共同组成公司第一届监事会。2006 年 6 月 28 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举胡家俊先生为监事会主席。
2009 年 6 月 22 日，公司召开 2008 年年度股东大会，选举胡家俊、李道鹏为第二届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事汪邦英一起组成第二届监事会。2009 年 6 月 22 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举胡家俊为监事会主席。
3、高级管理人员提名和选聘情况
2006 年 6 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任由董事长提名的姚和平先生为总经理，吴双喜先生为董事会秘书；聘任由总经理提名的王义峰先生、杨滁光先生为副总经理，陈茂祥先生为总经理助理，吴双喜先生为管理总监，张珏先生为财务总监，黄万里先生为技术开发总监，胡东卫先生为营销总监。
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2009 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第一次会议，续聘上述人员担任原高管职务。
2010 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议，聘任由总经理提名的陈茂祥先生为公司副总经理。
二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近
亲属持有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。
近三年，公司部分董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属通过安利投资、香港敏丰、香港劲达等间接持有本公司股份，其间接持股比例变化情况如下：
股东姓名公司职务 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
姚和平董事长、总经理 3.658800% 3.90272% 4.30299840% 3.90272%
周思敏副董事长 19.80% 19.80% 19.80% 19.80%
陈炯文董事 15.40% 15.40% 15.40% 15.40%
王义峰董事、副总经理 3.379200% 3.60448% 3.97416960% 3.60448%
杨滁光董事、副总经理 3.079200% 3.28448% 3.62135040% 3.28448%
陈茂祥董事、副总经理 1.764000% 1.88160% 2.07458464% 1.88160%
霍绍汾董事 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
胡家俊监事会主席 0.200958% 0.22400% 0.24697440% 0.46400%
李道鹏监事 0.642000% 0.68480% 0.75503584% 0.81280%
汪邦英监事 0.200958% 0.22400% 0.24697440% 0.22400%
吴双喜董事会秘书、管理总监 0.200958% 0.22400% 0.24697440% 0.59200%
张珏财务总监 0.228996% 0.25536% 0.28143584% 0.35200%
黄万里技术开发总监 0.777000% 0.82880% 0.91380512% 1.16480%
胡东卫营销总监 0.462000% 0.49280% 0.54334368% 0.73280%
刘兵干法后处理总监 0.462000% 0.49280% 0.54334368% 0.49280%
惠坚强安利新材料化学品总监 0.522000% 0.55680% 0.61390784% 0.68480%
丁艳营销经理 0.1200% 0.12800%--
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上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属中，丁艳为吴双喜之配偶。上述人员所间接持有的本公司股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。
除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他
对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况如下：
姓名在发行人任职投资企业名称持股比例
姚和平董事长、总经理安利投资 12.196%
周思敏副董事长
香港敏丰 82.5%
香港协孚实业有限公司 49%
陈炯文董事
香港劲达 70%
台湾正兴特化股份有限公司 0.9%
上曜开发科技股份有限公司 0.9%
王义峰董事、副总经理安利投资 11.264%
杨滁光董事、副总经理安利投资 10.264%
陈茂祥董事、副总经理安利投资 5.88%
霍绍汾董事香港敏丰 12.5%
胡家俊监事会主席安利投资 0.66986%
汪邦英监事安利投资 0.66986%
李道鹏监事安利投资 2.14%
吴双喜董事会秘书安利投资 0.66986%
张珏财务总监安利投资 0.76332%
黄万里技术开发总监安利投资 2.59%
胡东卫营销总监安利投资 1.54%
上述人员的其他对外投资与发行人不存在利益冲突。
截至本招股说明书签署日，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他对外投资情况。
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四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及
兼职情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及其在关
联企业领取收入情况
2010 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司及关联方领取薪酬收入情况见下表：
序号姓名公司任职薪酬收入（万元）领取单位
1 姚和平董事长、总经理 236.64 本公司
2 周思敏副董事长-不在本公司领薪
3 陈炯文董事-不在本公司领薪
4 孙恺董事-不在本公司领薪
5 王义峰董事、副总经理 225.70 本公司
6 杨滁光董事、副总经理 196.68 本公司
7 陈茂祥董事、副总经理 151.61 本公司
8 霍绍汾董事-不在本公司领薪
9 赵惠芳独立董事 4.80 本公司
10 李晓玲独立董事 4.80 本公司
11 潘平独立董事-[注]本公司
12 吕斌独立董事 4.80 本公司
13 胡家俊监事会主席 40.15 本公司
14 汪邦英监事 28.38 本公司
15 李道鹏监事 70.15 本公司
16 吴双喜董事会秘书、管理总监 42.09 本公司
17 张珏财务总监 43.28 本公司
18 黄万里技术开发总监 91.38 本公司
19 胡东卫营销总监 69.60 本公司
20 刘兵干法后处理总监 76.15 本公司
21 惠坚强安利新材料化学品总监 63.18 安利新材料
注：潘平先生于 2011 年 3 月当选本公司独立董事。
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1、发行人的业绩和薪酬考核体系
在原国有控股时期，发行人的薪酬体系并不完善，公司因缺乏配套的激励机制导致出现过管理层、营销、技术骨干离职到竞争对手去，并将部分技术和客户带走的现象。现有的管理控制体系形成后，发行人已逐步完善并形成了较为合理的薪酬考核体系，具体内容如下：
（1）总体原则：倡导善待员工、既重视货币资本，又重视人力资本，努力
为员工提供宽带、多元、组合的薪酬考核激励体系。
（2）员工薪酬的三大原则：总体增长原则、市场导向原则、与员工的技能、
责任、业绩、贡献等紧密挂钩考核。
（3）绩效考核的四项原则：效率优先、兼顾公平、奖勤罚懒、奖优罚劣。
（4）薪酬体系的组成部分包括：岗位工资、工龄工资、技能津贴、劳动保
护、交通、洗理费、加班工资、中夜班津贴、职务津贴和绩效考核奖金等。其中绩效考核奖金的主要构成包括：日常考核月度奖金、勤绩奖、年终奖、日常生产经营工作突出表现奖（安全生产奖、创新建议奖励等）等。
（5）绩效考核的具体工作
为保证绩效考核的有序开展，发行人制订了绩效管理办法，成立有绩效考核管理小组，由董事长担任组长，各相关部门领导参与。发行人通过月度绩效跟踪与预警、季度绩效分析、年度绩效会议、战略研讨等方式进行测量、分析，并充分使用数据、信息改进绩效改进。人事行政部按月进行过程绩效指标和公司级KPI 量化绩效分析，将绩效分析、考核的结果通过会议纪要、报表、文件、内部OA 信息平台、看板、月刊等多种形式按部门车间等逐层进行传递；最后，人事行政部和财务部每月对总经理报告绩效考核完成情况。年度考核则在月度绩效考核的基础上，以部门述职形式展开，年末由绩效考核管理小组听取各部门绩效完成情况述职并打分，以此为各部门及管理人员薪酬绩效考核依据。
2、管理层的薪酬费用标准和决定管理层的选聘及薪酬情况的内控程序及运
作情况
（1）管理层薪酬费用标准
①高管人员的薪酬考核标准
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高管人员的考核方法是，在不同利润范围内，取用不同考核基准系数，再乘以高管人员工作目标系数，再对其工作时间考核奖惩、特别奖惩予以正负调节后得出。所考核的工作目标又分为共同目标和职责目标两部分予以考核。
共同目标考核指标有：产品年产销量、产品年销售收入、年实现利润、年实现税收、净资产收益率、总资产周转率、年实现积累资金、成本费用利润率、新开发产品销量占总销量比重、全年有较大影响的新产品或新品种个数、平均单价、产品设计成本控制、产品质量、单位产品能耗、员工劳动生产率、专业人才比例、对直接管理的员工违纪进行处罚的次数、直接管理的不胜任工作的员工末位淘汰个数等。
职责考核目标根据每名高管人员所负责的职责范围不同，分别予以确定。如对生产副总，主要考核质量控制（一级品率、废品率）、重大项目攻关、重大新品种开发、DMF 综合损耗率、离型纸使用次数、坯革损失与产量比率、付现的、可控的直接制造费用、产销率等具体指标；对工程动力副总，主要考核主要设备年设备单机故障时间总和、重大设备技改、动力费用、重大设备事故损失、万元产值综合能耗等。
对每个考核指标均制定考核基准值和考核奖惩系数确定办法，以年度为考核周期，具体考核方法为：共同（或职责）考核目标实得分值系数Σ=Σ(年度目标实际完成值-考核基准值)×考核奖惩系数变动标准。
②其他管理人员的薪酬考核标准
其他管理人员包括从事技术研发、营销、采购、生产等岗位的一般管理人员。
其薪酬标准主要是依据岗位、职务的特征，制定相应的绩效考核指标，分别予以考核。
（2）决定管理层的选聘及薪酬情况的内控程序及运作情况
管理层的选聘是根据公司法和公司章程的相关规定，经履行相关的内部决策程序后选聘而定。薪酬情况的制定是根据公司发展战略和年度企业发展计划，由公司薪酬委员会、人事行政部门会同有关部门制定高管人员、技术研发人员、营销人员、采购人员及其他管理人员目标考核协议，经董事会等决策程序审核通过后，与相关人员分别签署目标考核协议，实施薪酬和绩效考核。
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经核查公司相关股东会、董事会、董事会专门委员会、人事行政部门的相关资料，发行人在管理层选聘和薪酬制度制定过程中均履行了相应程序，并保留了相关决议、会议纪要、协议等书面材料。
3、报告期内薪酬费用的计提和发放情况，与市场可比薪酬水平的比较情况，
管理费用中工资及福利项目增长迅速的原因及对业绩的影响
（1）薪酬费用的计提和发放情况
单位：元
年度计提数计提数增长率发放数
2008 年 77,967,750.95 - 76,359,771.30
2009 年 96,944,084.99 24.34% 89,403,837.18
2010 年 118,093,240.71 21.82% 117,474,165.24
报告期内，发行人管理人员和普通员工的薪酬发放情况如下：
单位：万元
项目 2008 年 2009 年 2010 年
经营管理技术人员 4,304.52 5,288.05 6,942.3
人数 262 321 412人均收入 16.43 16.47 16.85
其他员工 3,331.46 3,652.33 4,805.12
人数 581 710 910人均收入 5.73 5.14 5.28
薪酬总额 7,635.98 8,940.38 11,747.42
员工总数 843 1,031 1,322人均收入 9.06 8.67 8.89
【注】1、为真实反映实际收入情况，员工人数按照实际入司时间加权平均计
算。2、上表数据包括为员工交纳的五险一金，即社保统筹和住房公积金。
（2）与市场可比薪酬水平的比较情况
单位：万元
项目 2008 年 2009 年 2010 年
发行人
总人数 955 1,225 1,501
薪酬总额 7,635.98 8,940.38 11,747.42
人均工资 8.00 7.30 7.83
禾欣股份总人数 1,816 1,536 -薪酬总额 6,857.04 6,736.45 -
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人均工资 3.78 4.39 -
双象股份
总人数 517 517 -
薪酬总额 1,797.28 1,835.69 -
人均工资 3.48 3.55 -
经与同行业上市公司对比员工人均薪酬发放水平，发行人的平均薪酬水平高于同行业上市公司。发行人的平均薪酬水平较高一方面系按照自身制定的薪酬考核体系执行的结果，另一方面系因为行业发展形势较好，发行人为吸引人才、留住人才制定的综合薪酬水平高于同行业企业所致。
（3）管理费用工资及福利费增长的原因及对业绩的影响
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
管理费用工资及福利 3,230.32 2,166.51 1,995.63
较上年增长额 1,063.81 170.88 -
管理费用总增长额 2,162.72 2,804.97 1,467.67
占比 49.19% 6.09%-
管理人员薪酬水平主要是与公司的整体经营指标的实现情况、生产经营管理绩效、耗费情况以及新产品和技术的研发情况等有关。报告期内，发行人总体经营情况良好，收入和利润持续增长、产品产销率保持 100%、存货和应收账款等资产的周转率均高于同行业企业水平、产品成本耗费水平不断下降、新产品和技术的研发也取得了较为满意的成果。因此，按照公司的薪酬考核机制，管理人员的薪酬水平持续提高。2010 年总体的薪酬水平包括管理人员的薪酬水平增幅较大，主要系公司经营业绩大幅增加所致。
上述管理人员工资及福利水平不断增长使得发行人承担的管理费用水平持续增加，但有效的薪酬激励制度也使得公司整体的经营效益情况保持了良好的增长态势，资产质量水平较好。因此，总体来看，发行人的薪酬制度、管理人员的薪酬水平制定是合理的，对促进企业的良性发展起到了积极的推动作用。
4、现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”不断增长的原因
现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”与各期发行人实际发放的薪酬费用数相同。该项现金流量支出的增长主要系公司整体经营效益持续增长，按照公司制定的薪酬管理制度相应计提的薪酬费用增加所致。
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保荐机构认为：发行人制定了较为完善的薪酬考核体系，相关薪酬制度的确定、管理层的选聘、内控程序的设置和运作符合相关法律、法规的规定。报告期内发行人薪酬费用的计提和发放是按照已经制定的薪酬考核体系执行的，现有的薪酬考核体系有利于发行人保持持续成长的发展态势，有利于公司提高经营业绩水平和保持良好的资产质量。
公司对董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的待遇和退休金安排严格按照国家法律法规、政策及地方相关规定执行，无上述法律法规、政策规定以外的其他待遇和退休金计划。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人的关系
姚和平
安利投资副董事长控股股东
安利新材料董事长、总经理控股子公司
合肥工业大学兼职研究生导师无关联关系
合肥学院兼职教授无关联关系
周思敏
香港敏丰董事长公司股东
安利新材料副董事长控股子公司
王义峰
安利投资董事控股股东
安利新材料董事、副总经理控股子公司
杨滁光
安利投资董事控股股东
安利新材料董事、副总经理控股子公司
合肥工业大学兼职研究生导师无关联关系
陈茂祥
安利投资董事控股股东
安利新材料董事、副总经理控股子公司
合肥学院兼职教授无关联关系
霍绍汾
香港敏丰董事、总经理公司股东
安利新材料董事控股子公司
陈炯文
香港劲达董事长公司股东
台湾正兴特化股份有限公司董事长无关联关系
孙恺
合肥工投资产管理部部长、监审部部长、监察室主任公司股东
合肥市中小企业信用担保有限公司副总经理无关联关系
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马钢（合肥）钢铁有限公司监事无关联关系
潘平
安徽省律师协会金融证券专业委员会副主任无关联关系
安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事无关联关系
赵惠芳
合肥工业大学管理学院党委书记、MBA\MPA 管理中心主任、教授无关联关系
安徽江淮汽车股份有限公司独立董事无关联关系
安徽城建发展股份有限公司独立董事无关联关系
安徽华星化工股份有限公司独立董事无关联关系
安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事无关联关系
李晓玲
安徽大学商学院院长、教授无关联关系
安徽国通管业股份有限公司独立董事无关联关系
安徽精诚铜业股份有限公司独立董事无关联关系
吕斌
安徽大学法学院副教授、硕士生导师无关联关系
合肥仲裁委员会仲裁员无关联关系
安徽杰创律师事务所兼职律师无关联关系
胡家俊
安利投资监事会主席控股股东
安利新材料信息中心主任控股子公司
李道鹏安利投资监事控股股东
吴双喜
安利投资董事控股股东
安利新材料管理部经理控股子公司
黄万里安利投资董事控股股东
张珏安利投资董事控股股东
胡东卫安利投资董事控股股东
刘兵安利投资董事控股股东
惠坚强
安利新材料化学品总监控股子公司
安利投资董事控股股东
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员分别出具了《声明》，确认其本人及近亲属未在安利股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
保荐机构、发行人律师认为：发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其近亲属不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形。
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除以上人员外，公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员没有其他兼职，并已发表相关声明。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之
间的亲属关系情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订
的协议、重要承诺及其履行情况
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》，并与其他核心人员签订了技术保密协议。
除本招股说明书第五节“十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以
及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”披露的内容之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未作出其他重要承诺。
截至本招股说明书签署日，上述协议及承诺均得到了有效的履行。
七、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，具备担任相应职务的资格。
八、报告期内公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情
况
序号变动时间变动原因变动情况
1 2006 年 6 月股份公司设立选举
董事 11 人：姚华胜、姚和平、周思敏、陈炯文、李仁奇、王义峰、杨滁光、陈茂祥、霍绍汾、谈耕耘、裴志坤
监事 3 人：胡家俊、李道鹏、汪邦英
高管 8 人：总经理：姚和平；副总经理：王义峰、杨滁光；总经理助理：陈茂祥；董事会秘书兼管理总监：吴双喜；财务总监：张珏；技术开发总监：
黄万里；营销总监：胡东卫
2 2007年 11月董事去世董事 10 人：姚华胜、姚和平、周思敏、陈炯文、李仁奇、王义峰、杨滁光、陈茂祥、霍绍汾、谈耕耘
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监事 3 人：未变
高管 8 人：未变
3 2008 年 4 月减少内部董事，增选独立董事
董事 12 人：姚华胜、谈耕耘辞去董事；增选赵惠芳、李晓玲、丁明、吕斌为独立董事
监事 3 人：未变
高管 8 人：未变
4 2009 年 6 月董事会换届
董事 12 人：原 11 名董事未变；改选董事 1 名：李仁奇；增选董事 1 名：孙恺
监事 3 人：未变
高管 8 人：未变
5 2010 年 4 月管理层职位变动
董事 12 人：未变
监事 3 人：未变
高管 8 人：陈茂祥改任副总经理
6 2011 年 3 月改选独立董事独立董事：潘平
报告期内，公司主要改选、增选了部分董事，改聘了部分高级管理人员，目的是为了更加符合相关法律要求和进一步完善法人治理结构，且已经履行了必要的法律程序；公司核心董事会成员和高级管理人员没有发生变动。
1、最近两年内董事的变化情况
经核查，2007 年 11 月 18 日，发行人董事会成员由姚华胜、姚和平、周思敏、陈炯文、李仁奇、王义峰、杨滁光、陈茂祥、霍绍汾、谈耕耘 10 人组成，最近两年内具体变化情况如下表：
序号变动时间变动原因变动情况
1 2008 年 4 月增选独立董事姚华胜、谈耕耘辞去董事；
增选赵惠芳、李晓玲、丁明、吕斌为独立董事；其他董事未变。
2 2009 年 6 月董事会换届除李仁奇以外的上届董事会成员均连任；孙恺被选举为公司新董事。
3 2009 年 6 月/董事会人员没有发生变动。
4 2011 年 3 月改选独立董事改选潘平为独立董事
2、最近两年内监事的变化情况
经核查，安利股份现有监事为胡家俊、李道鹏、汪邦英，近两年内监事会人员没有发生变动。
3、最近两年内高级管理人员的变化情况
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经核查，除 2010 年 4 月 21 日安利股份二届三次董事会聘任陈茂祥为公司副总经理外，最近两年内安利股份的其他高级管理人员没有发生变化。
保荐机构、发行人律师认为：最近两年内，发行人为了进一步完善法人治理结构，虽增选了了 4名独立董事，1名高级管理人员由总经理助理改任副总经理，但控股股东和实际控制人没有发生变更，股权结构稳定，董事会和经营管理层也未发生重大变更，公司经营业绩持续稳定增长。发行人最近两年内发生的董事和高级管理人员变化没有影响发行人的经营稳定。
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第九节法人治理结构
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
2008 年 4 月 28 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规章制定的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《重大投资及财务决策制度》、《独立董事任职及议事制度》、《关联交易决策制度》。2010 年 8 月 5 日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件修订或制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等法人治理制度，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。2009 年 10 月 28 日，公司召开二届二次董事会，审议通过了公司董事会设立 4个专门委员会：审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司回购其股份；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
2、股东的义务
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公司股东承担以下义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会职权
股东大会依法行使以下职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准为公司股东或实际控制人进行的有关担保事项；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项；审议批准变更募集资金用途的事项；审议以本公司股份为标的的股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；公司章程规定的其他事项。
4、股东大会的议事规则
《股东大会议事规则》主要内容有：
（1）会议的召集与通知
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
董事会应当履行召集股东大会的职责；独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；董事会不履行或不能履行召集股东大会职责的，监事会有权自行召集和主持；监事会不履行或不能履行召集股东大会职责的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。
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（2）股东大会的提案
股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不
相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体
决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）会议的召开与表决
公司将根据所审的议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
（4）股东大会决议
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会
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作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
股份公司设立以来，已经召开了十二次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
自公司整体变更至今，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、董事会的构成
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董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。
公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，副董事长 1人。
2、董事会的职责
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制定本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为
必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二
分之一以上独立董事提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表
决权的股东提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其
他情形。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所规
定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程
规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
股份公司设立以来共召开了十七次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。自公司整体变更至今，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、监事会的构成
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为全体监事的三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律和公司章程所规定的召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议；向股东大会会议提出提案；依照《公司法》第一百二十五条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；公司章程规定的其他职权。
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3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会会议以举手表决方式或投票表决方式通过决议，监事会会议决议需由半数以上的监事通过为有效。
监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会会议应制作会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
股份公司设立以来共召开了十次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2008 年 4 月 28 日，公司 2007 年度股东大会选举赵惠芳、李晓玲、丁明、吕斌为第一届董事会独立董事，独立董事占董事会总人数的三分之一以上。2009年 6 月 22 日，公司董事会换届选举，上述 4 人继续担任公司独立董事，任期自2009 年 6 月 28 日至 2012 年 6 月 27 日。上述独立董事 3人为法律和会计方面的专家。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事任职及议事制度》的规定认真履行职责。
1、独立董事的构成
根据《公司章程》和《独立董事任职及议事制度》规定，公司董事会由 12名董事组成，其中独立董事 4人；在本公司担任独立董事的人员中，包括两名会计专业人士，具有高级会计职称或注册会计师资格。独立董事由股东大会选举或
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更换，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
2、独立董事的职权
公司《独立董事任职及议事制度》规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；关联交易（与关联人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易）；变更募集资金用途；《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；股权激励计划；独立董事认为可能损害中小股
东合法权益的事项；公司章程规定的其他事项。
股份公司设立以来共召开了十七次董事会，公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等制度要求，认真履行了独立董事的职责。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作规定》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
公司《董事会秘书工作规定》规定，董事会秘书履行以下职责：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务
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机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、创业板上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、创业板上市规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
2009 年 10 月 28 日，公司二届二次董事会决定设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并审议通过了相应议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、战略发展委员会由姚和平、王义峰、杨滁光、陈炯文、赵慧芳等 5 名董
事组成，其中赵慧芳为独立董事，由姚和平担任主任委员（召集人）；主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、提名委员会由潘平、李晓玲、姚和平等 3 名董事组成，其中潘平、李晓
玲为独立董事，由潘平担任主任委员（召集人）；主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
3、薪酬与考核委员会由李晓玲、潘平、周思敏等 3 名董事组成，其中李晓
玲、潘平为独立董事，由李晓玲担任主任委员（召集人）；主要职责研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
4、审计委员会由赵慧芳、吕斌、孙恺等 3 名董事组成，其中赵慧芳、吕斌
为独立董事，且赵慧芳为会计专业人士，由赵慧芳担任主任委员（召集人）；主
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要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通等。发行人的审计委员会议事规则及运行情况如下：
（1）审计委员会议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（2）审计委员会的运行情况
发行人的审计委员会委员均由董事会选举产生，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定。审计委员会自设立以来，共召开了三次会议，具体如下：
①第二届董事会审计委员会 2009 年第一次会议
2009 年 11 月 20 日，安利股份召开第二届董事会审计委员会 2009 年第一次会议，会议由赵慧芳主持，应出席委员 3人，实际出席委员 3人，本次会议审议并通过了以下议案：A、《关于选举审计委员会主任委员的议案》，一致同意选举独立董事赵慧芳女士担任审计委员会主任委员（召集人）；B、《关于设立内部审计部的议案》，一致同意审计委员会下设内部审计部作为日常工作机构。
②第二届董事会审计委员会 2010 年第一次会议
2010 年 7 月 20 日，安利股份召开第二届董事会审计委员会 2010 年第一次会议，会议由主任委员赵慧芳主持，应出席委员 3人，实际出席委员 3人。本次会议审议并通过了以下议案：《关于同意对外报出公司三年一期财务审计报告的议案》，一致同意天健正信会计师事务所以 2010 年 6 月 30 日为基准日出具的关于公司财务的《审计报告》。
③2011 年 1 月 18 日，安利股份召开第二届董事会审计委员会 2011 年第一次会议，会议由主任委员赵慧芳主持，应出席委员 3人，实际出席委员 3人。本次会议审议并通过了以下议案：《关于同意对外报出公司近三年财务审计报告的议案》，一致同意天健正信会计师事务所以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的关于公司财务的《审计报告》。
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此外，审计委员会下设内部审计部自设立后已履行实施月度财务审阅和季度财务内部审计的职能。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自变更设立股份公司至今，发行人严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
除上述情况外，相关工商、税务、环保、劳动保障、质量技术监督、安全生产等政府部门已为发行人、发行人控股子公司安利新材料和发行人控股股东控制的安利人造革分别出具了各项证明文件；工商、税务、劳动保障和质量技术监督部门已为安利投资出具了证明文件。上述证明文件已证明相关主体在报告期内均不存在违法、违规行为。
保荐机构、发行人律师认为：报告期内发行人、安利投资、安利新材料和安利人造革均不存在工商、税务、环保、劳动保障、质量技术监督、安全生产等方面的违法违规行为。
三、发行人资金占用和对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。
发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
四、公司内部控制制度情况
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司目前拥有 1家控股子公司，为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，本公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》等相关法律法规的规定，建立了与之相适应的内部控制制度，其中包括：《公司章程》、
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《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规定》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等重大规章制度，规范了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的各项内部控制制度涵盖了原辅材料采购、生产作业、产品销售、存货控制、会计核算和财务管理运作等各个环节，初步形成了一整套较为完整、科学的内部控制制度。
公司管理层认为：公司现有的内部控制制度全面覆盖了目前业务开展和公司运营的各个方面，是针对公司自身特点制订的，并已得到有效运行，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根据公司不断发展的要求，继续完善、改进内部控制制度。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
2011 年 1 月 18 日，天健正信为发行人出具了天健正信审（2011）专字第
108 号《内部控制审计报告》，报告意见如下：
“我们认为，安利股份按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）截至 2010 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
五、关于公司对外投资、担保制度
1、公司对外投资、担保的制度安排
2010 年 8 月 5 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《安徽安利合成革股份有限公司对外担保管理制度》和《安徽安利合成革股份有限公司对外投资管理制度》。另，《公司章程》第四十一条、《股东大会议事规则》第三条、《董事会议事规则》第六条都对公司对外投资、担保制度都作了相应的规定。
2、对外担保的决策权限和程序
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。下列担保事项还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
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的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 1,000 万元；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、对外投资的决策权限和程序
公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司的投资项目在符合以下条件时，由相关部门提出投资方案并组织调研，由总经理组织评估论证，并报董事长批准：（1）单笔投资未超过最近经审计的
净资产值的 5%；（2）对同一或类似项目的投资，在连续 12 个月内，累计未超
过最近经审计的净资产的 5%。
公司的投资项目在符合以下条件时，由有关部门提出投资方案并组织调研，由总经理组织评估论证，报董事会批准：（1）单笔投资未超过最近经审计的净
资产值的 10%；（2）对同一或类似项目的投资，在连续 12 个月内，累计未超过
最近经审计的净资产的 30%；
超过以上投资额的项目，由有关部门提出投资方案并组织调研，由总经理组织评估论证后，再经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序：(1)公司进行证券投资或进行其他风险投资应报董事会审议批准，超过 1000 万元的项目，应报股东大会审议批准；（2）公司进行其
他权益性投资不超过公司最近经审计的公司净资产的 10%的投资项目，应报公司
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董事会审议批准，超过 10%的，应报股东大会审议批准；(3)公司使用募集资金进行投资的，应按募集资金管理相关制度执行。
4、对外投资、担保的执行情况说明
截至本招股说明书签署日，公司除为子公司提供担保外，不存在对外担保的情形。
六、发行人关于投资者权益保护措施的安排
1、《公司章程》关于股东相关权利的相关规定
2010 年 8 月 8 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽安利合成革股份有限公司章程》（草案），其中，第三十四条、第三十五条分别规定了股东有权就股东会、董事会以及董事、监事、高管做出的违反法律、法规以及公司章程等情形下的撤销权、起诉权；另，《公司章程》在第四十八条、五十三条、八十二条等条款也都对公司股东的权益做出了相关的规定。
2、建立了严格的信息披露制度
2010 年 8 月 5 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<安徽安利合成革股份有限公司信息披露制度>的议案》，新修订的《信息披露制度》的主要内容为：①信息披露的内容；②信息披露的程序；③信息披露的媒体；④信息披露的责任划分等。
3、资产收益权的相关规定
2010 年 8 月 8 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，规定：若本次股票发行成功，发行人滚存的未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共同享有。2010 年第二次临时股东大会新修订的《公司章程（草案）》也分别在第一百五十四条和第一百五十五条对公司分红做出了相关的规定。
4、投资者参与决策权和选择权的相关规定
2010 年 8 月 5 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<安徽安利合成革股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。该制度的主要内容意在加强与投资者之间的联系。
此外，公司还建立了《独立董事任职及议事制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《投资者关系
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管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作规定》等制度保护投资者的权益。
1-1-326第十节财务会计信息与管理层分析
一、财务会计信息
本节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务情况。以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报告。
净利润、净资产均指归属于公司普通股股东的部分，有关财务数据均指合并报表口径。表格中某单元格数据为零，以“-”替代或不填列任何符号。
本公司提醒投资者关注本招股书所附财务报告和审计报告全文，以获取更为充分的财务资料。
（一）注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表
1、注册会计师审计意见
本公司委托天健正信审计了公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2008 年度、2009 年度和2010 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。天健正信为此出具了标准无保留意见的天健正信审（2011）GF 字第 102 号《审计报告》。
2、公司近三年财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
资 产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 187,284,132.23 150,506,264.32 112,478,050.69
交易性金融资产 300,000.00
应收票据 29,871,242.65 21,152,880.26 22,358,247.25
应收账款 8,920,437.85 8,096,950.21 9,178,881.61
预付款项 24,163,800.07 24,468,518.74 34,319,171.07
应收利息
应收股利
1-1-327其他应收款 2,381,691.77 2,944,324.77 1,871,083.08
存货 153,204,595.80 101,501,937.62 71,553,661.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 405,825,900.37 308,670,875.92 252,059,095.27
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 234,257,169.42 178,068,800.86 112,703,656.22
在建工程 22,925,332.34 12,189,759.80 15,273,335.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
公益性生物资产
油气资产
无形资产 38,908,355.82 39,239,796.58 8,019,085.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 5,088,306.42 5,737,433.96 890,906.50
其他非流动资产
非流动资产合计 301,179,164.00 235,235,791.20 136,886,983.60
资产总计 707,005,064.37 543,906,667.12 388,946,078.87
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 155,622,700.00 102,228,200.00 91,900,000.00
交易性金融负债
应付票据 18,412,000.00 7,300,000.00
应付账款 159,125,409.89 111,102,317.16 77,544,797.24
预收款项 28,294,714.23 14,178,286.22 7,527,596.68
1-1-328应付职工薪酬 19,371,394.93 18,752,319.46 11,212,071.65
应交税费 2,847,726.25 5,457,539.73 3,372,701.62
应付利息 268,397.12 186,125.32
应付股利 1,107.83
其他应付款 7,249,827.11 9,471,311.03 6,788,863.37
一年内到期的非流动负债 5,000,000.00
其他流动负债 6,500,000.00
流动负债合计 384,280,169.53 279,788,098.92 205,647,138.39
非流动负债：
长期借款 19,800,000.00 24,800,000.00 13,800,000.00
应付债券
长期应付款 25,530,000.00 20,030,000.00 10,376,406.80
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 13,000,000.00
非流动负债合计 45,330,000.00 57,830,000.00 24,176,406.80
负债合计 429,610,169.53 337,618,098.92 229,823,545.19
所有者权益：
股本 79,200,000.00 79,200,000.00 79,200,000.00
资本公积 9,535,868.02 9,535,868.02 9,535,868.02
减：库存股
专项储备 2,370,528.08 1,956,956.75 1,597,067.62
盈余公积 29,380,947.62 19,332,033.54 12,379,048.66
未分配利润 131,833,066.97 76,523,290.30 39,798,105.67
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 252,320,410.69 186,548,148.61 142,510,089.97
少数股东权益 25,074,484.15 19,740,419.59 16,612,443.71
所有者权益合计 277,394,894.84 206,288,568.20 159,122,533.68
负债和所有者权益合计 707,005,064.37 543,906,667.12 388,946,078.87
（2）合并利润表
1-1-329单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 853,995,502.94 689,707,877.60 658,448,516.89
减：营业成本 655,700,768.80 548,145,559.06 569,375,973.04
营业税金及附加 353,986.29
销售费用 25,419,589.57 21,221,440.12 20,058,059.61
管理费用 90,350,798.06 68,723,622.60 40,673,913.80
财务费用 12,259,107.24 10,269,257.50 -1,232,170.68
资产减值损失 82,961.71 -80,118.01 -1,576,450.71
加：公允变动收益（损失以"-"填列)
投资收益 7,272.35
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以"-"填列) 69,828,291.27 41,435,388.68 31,149,191.83
加：营业外收入 15,493,417.61 12,368,186.40 3,566,250.00
减：营业外支出 126,043.69 9,118.50 42,242.56
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以"-"填列) 85,195,665.19 53,794,456.58 34,673,199.27
减：所得税费用 8,572,262.74 1,896,087.00 2,356,929.53
四、净利润（净亏损以"-"填列) 76,623,402.45 51,898,369.58 32,316,269.74
-归属于母公司所有者的净利润 70,902,690.75 48,430,169.51 29,581,845.18
-少数股东损益 5,720,711.70 3,468,200.07 2,734,424.56
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.8952 0.6115 0.3735
（二）稀释每股收益 0.8952 0.6115 0.3735
六、其他综合收益
七、综合收益总额 76,623,402.45 51,898,369.58 32,316,269.74
归属于母公司所有者的综合收益总额 70,902,690.75 48,430,169.51 29,581,845.18
归属于少数股东的综合收益总额 5,720,711.70 3,468,200.07 2,734,424.56
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,006,394,425.31 858,225,149.07 768,322,178.56
1-1-330收到的税费返还 32,729,639.20 22,268,812.25 16,502,057.73
收到的其他与经营活动有关的现金 25,120,824.78 35,489,758.00 15,505,824.57
现金流入小计 1,064,244,889.29 915,983,719.32 800,330,060.86
购买商品、接受劳务支付的现金 793,717,153.44 660,807,908.09 587,847,696.57
支付给职工以及为职工支付的现金 117,474,165.24 89,403,837.18 76,359,771.30
支付的各项税费 36,000,840.98 18,649,149.00 26,665,597.35
支付的其他与经营活动有关的现金 29,843,652.13 21,446,591.24 27,564,964.72
现金流出小计 977,035,811.79 790,307,485.51 718,438,029.94
经营活动产生的现金流量净额 87,209,077.50 125,676,233.81 81,892,030.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 300,000.00
取得投资收益所收到现金 7,272.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 751.15 51,100.00 10,120.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额-
收到的其他与投资活动有关的现金-
现金流入小计 751.15 358,372.35 10,120.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 84,759,094.17 97,415,693.55 44,872,327.17
投资所支付的现金- 300,000.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额- 14,351,120.00
支付的其他与投资活动有关的现金-
现金流出小计 84,759,094.17 97,415,693.55 59,523,447.17
投资活动产生的现金流量净额-84,758,343.02 -97,057,321.20 -59,513,327.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金 160,622,700.00 127,028,200.00 110,193,215.46
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,150,000.00 2,000,000.00
现金流入小计 162,772,700.00 129,028,200.00 110,193,215.46
偿还债务所支付的现金 107,228,200.00 104,986,000.00 90,400,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 15,093,476.72 14,775,527.99 12,015,070.06
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,150,000.00
现金流出小计 126,471,676.72 119,761,527.99 102,415,070.06
1-1-331筹资活动产生的现金流量净额 36,301,023.28 9,266,672.01 7,778,145.40
四、汇率变动对现金的影响-583,889.85 -874,370.99 -309,341.39
五、现金及现金等价物净增加额 38,167,867.91 37,011,213.63 29,847,507.76
加：期初现金及现金等价物余额 149,116,264.32 112,105,050.69 82,257,542.93
六、期末现金及现金等价物余额 187,284,132.23 149,116,264.32 112,105,050.69
（4）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 158,093,703.05 127,787,543.62 95,373,111.30
交易性金融资产 300,000.00
应收票据 29,871,242.65 21,152,880.26 22,358,247.25
应收账款 8,920,437.85 8,096,950.21 9,178,881.61
预付款项 22,989,270.36 15,014,316.00 34,179,129.60
应收利息
应收股利
其他应收款 1,960,409.18 2,260,496.63 1,606,010.58
存货 121,355,103.44 83,679,277.35 58,190,823.11
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 343,190,166.53 257,991,464.07 221,186,203.45
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 15,578,976.49 15,578,976.49 15,578,976.49
投资性房地产
固定资产 190,825,153.99 154,282,080.90 96,865,109.57
在建工程 22,925,332.34 9,887,459.77 15,273,335.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
1-1-332公益性生物资产
油气资产
无形资产 33,452,891.22 38,607,997.27 7,281,420.13
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,617,394.28 4,550,517.86 617,954.86
其他非流动资产
非流动资产合计 266,399,748.32,907,032.29 135,616,796.93
资产总计 609,589,914.85 480,898,496.36 356,803,000.38
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 114,622,700.00 85,428,200.00 75,600,000.00
交易性金融负债
应付票据 15,500,000.00 4,200,000.00
应付账款 140,951,768.59 99,507,256.60 87,752,639.76
预收款项 28,070,972.01 14,178,286.22 7,527,596.68
应付职工薪酬 16,898,748.00 16,642,428.49 9,093,099.98
应交税费 2,134,667.31 2,872,692.49 1,922,444.85
应付利息 207,184.62 159,958.82
应付股利
其他应付款 6,718,267.11 7,072,827.03 6,425,198.13
一年内到期的非流动负债 5,000,000.00
其他流动负债 6,500,000.00
流动负债合计 321,104,307.64 241,361,649.65 192,520,979.40
非流动负债：
长期借款 19,800,000.00 24,800,000.00 13,800,000.00
应付债券
长期应付款 24,630,000.00 19,130,000.00 9,476,406.80
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 13,000,000.00
1-1-333非流动负债合计 44,430,000.00 56,930,000.00 23,276,406.80
负债合计 365,534,307.64 298,291,649.65 215,797,386.20
所有者权益：
股本 79,200,000.00 79,200,000.00 79,200,000.00
资本公积 13,679,571.61 13,679,571.61 13,679,571.61
减：库存股
专项储备
盈余公积 27,676,450.68 17,627,536.60 10,674,551.72
未分配利润 123,499,584.92 72,099,738.50 37,451,490.85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 244,055,607.21 182,606,846.71 141,005,614.18
少数股东权益
所有者权益合计 244,055,607.21 182,606,846.71 141,005,614.18
负债和所有者权益合计 609,589,914.85 480,898,496.36 356,803,000.38
（5）母公司利润表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 945,150,081.80 745,099,532.57 714,406,853.38
减：营业成本 785,761,820.01 630,857,812.33 643,404,050.88
营业税金及附加 314,763.24
销售费用 24,784,497.76 20,645,167.63 19,689,086.56
管理费用 65,305,719.40 48,604,593.40 29,513,950.17
财务费用 10,248,879.08 8,378,701.22 -2,554,363.05
资产减值损失 79,110.66 -84,347.87 -1,566,703.71
加：公允变动收益（损失以"-"填列)
投资收益 816,000.00 721,272.35
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
"-"填列)
59,471,291.65 37,418,878.21 25,920,832.53
加：营业外收入 15,580,976.98 10,691,364.40 3,113,950.00
减：营业外支出 110,991.46 8,238.50 20,744.30
1-1-334其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以
"-"填列)
74,941,277.17 48,102,004.11 29,014,038.23
减：所得税费用 7,948,516.67 1,748,771.58 1,598,498.53
四、净利润（净亏损以
"-"填列)
66,992,760.50 46,353,232.53 27,415,539.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 66,992,760.50 46,353,232.53 27,415,539.70
（6）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,044,111,779.31 853,489,294.54 799,631,958.56
收到的税费返还 32,729,639.20 22,268,812.25 16,230,888.81
收到的其他与经营活动有关的现金 22,353,654.16 33,578,155.18 14,311,116.70
现金流入小计 1,099,195,072.67 909,336,261.97 830,173,964.07
购买商品、接受劳务支付的现金 867,686,846.82 708,523,919.73 654,398,650.58
支付给职工以及为职工支付的现金 101,260,829.22 74,068,396.76 64,444,851.32
支付的各项税费 19,574,497.68 8,671,102.44 13,809,663.50
支付的其他与经营活动有关的现金 24,570,932.02 18,318,186.43 21,097,942.41
现金流出小计 1,013,093,105.74 809,581,605.36 753,751,107.81
经营活动产生的现金流量净额 86,101,966.93 99,754,656.61 76,422,856.26
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 300,000.00
取得投资收益所收到现金 816,000.00 721,272.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 751.15 51,100.00 10,120.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 816,751.15 1,072,372.35 10,120.00
1-1-335购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 71,292,173.61 77,687,408.69 44,471,311.09
投资所支付的现金 300,000.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 14,351,120.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 71,292,173.61 77,687,408.69 59,122,431.09
投资活动产生的现金流量净额-70,475,422.46 -76,615,036.34 -59,112,311.09
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金 119,622,700.00 110,228,200.00 93,893,215.46
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 119,622,700.00 110,228,200.00 93,893,215.46
偿还债务所支付的现金 90,428,200.00 89,400,000.00 74,600,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 12,679,269.37 12,136,935.95 9,881,973.54
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 103,107,469.37 101,536,935.95 84,481,973.54
筹资活动产生的现金流量净额 16,515,230.63 8,691,264.05 9,411,241.92
四、汇率变动对现金的影响-605,615.67 -273,452.00 -457,860.19
五、现金及现金等价物净增加额 31,536,159.43 31,557,432.32 26,263,926.90
加：期初现金及现金等价物余额 126,557,543.62 95,000,111.30 68,736,184.40
六、期末现金及现金等价物余额 158,093,703.05 126,557,543.62 95,000,111.30
（二）会计报表编制的基准和合并报表范围及变化情况
1、会计报表编制的基准
公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
1-1-336公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、合并报表范围及变化情况
（1）同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司名称（全称）子公司类型注册地业务性质注册资本法人代表经营范围
合肥安利聚氨酯新材料有限公司中外合资合肥市研发、生产和销售2000 万元
姚和平
生产销售聚氨酯树脂等
子公司名称（全称）
持股比例（%）表决权比例（%）期末实际出资额
实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
是否
合并直接间接
合肥安利聚氨酯新材料有限公司 51 51 15,578,976.49 -是
子公司名称（全称）企业类型组织机构代码少数股东权益
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
合肥安利聚氨酯新材料有限公司
有限责任公司 14911334-5 25,074,484.15 --
（2）被合并方基本财务情况
①基本情况
公司于 2008 年 6 月收购了合肥安利化工有限公司（2009 年 5 月 11 日更名为合肥安利聚氨酯新材料有限公司）51%股权，收购前合肥安利化工有限公司股权结构为安徽安利科技投资集团股份有限公司持股 40%，合肥市兴泰控股集团有限公司持股 35%，香港敏丰贸易公司（S.&F.TRADING CO.,(H.K.)LTD.）持股 25%。
本次收购安徽安利科技投资集团股份有限公司所持有的 40%股权，以及香港敏丰贸易公司（S.&F.TRADING CO.,(H.K.)LTD.）所持有的股权 11%。由于收购前该公司与公司同受安徽安利科技投资集团股份有限公司控制，故构成同一控制下的企业合并。公司于 2008 年 6 月完成了收购，故合并日确定为 2008 年 6 月 30 日。
②被合并方基本财务情况
项 目合并日（2008 年 6 月 30 日）上一会计期间资产负债表日
1-1-337资产总额 68,382,668.78 74,175,290.92
负债总额 37,173,527.55 44,830,512.32
项 目合并当期年初至合并日
营业收入 110,165,346.81
净利润 2,572,783.20
经营活动现金流量净额 951,171.74
净现金流量-3,636,499.72
（三）主要会计政策和会计估计
1、收入确认的方法和原则
（1）销售商品收入
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
直销和经销两种销售模式下具体的会计政策和确认时点情况如下：
①直销收入的确认
公司接到客户订单后由生产部门按照客户要求组织生产，完工后检验入库，仓库根据订单约定的交货时间和交货数量安排交货，内销客户接到公司的交货通知后到公司仓库自行提货或发行人代办运输，公司依据提货通知单开具正式的销售发票确认产品销售收入。
②经销模式收入确认
经销模式下的内销收入确认
公司接到客户订单后由生产部门按照客户要求组织生产，完工后检验入库，仓库根据订单约定的交货时间和交货数量安排交货，内销客户接到公司的交货通知后到公司仓库自行提货或发行人代办运输，公司依据提货通知单开具正式的销售发票确认产品销售收入。
经销模式下的出口收入的确认
1-1-338公司接到客户订单后由生产部门按照客户要求组织生产，完工后检验入库，仓库根据订单约定的交货时间和交货数量货物交由承运人承运，并通过代理报关公司完成海关出口报关手续。在取得出口报关单及承运人开具的货物提单后，开具销售发票，确认产品销售收入。
（2）提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、金融资产和金融负债的核算方法
（1）金融工具的分类、确认依据和计量方法
公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
1-1-339指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
③可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。
1-1-340公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
⑤其他金融负债
公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。
B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。
C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
1-1-341既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
②未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（3）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（4）金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司及其子公司特定相关的参数。
（5）金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
3、应收款项
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人
1-1-342死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（1）单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项
公司将期末余额大于等于 500 万元的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄组合计提坏账准备,采用账龄分析法计提坏账准备。
类 别
账龄
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
应收账款计提比例 10% 20% 30% 50% 70% 100%
其他应收款计提比例 1% 3% 5% 10% 30% 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
公司将账龄超过 5年以上且单笔金额在 500 万元以下的应收款项，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，坏账准备计提比例为 100%。
4、存货的核算方法
（1）存货的分类
1-1-343存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。
（2）发出存货的计价方法
存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货采用加权平均法确定发出存货的成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（4）存货的盘存制度
公司的存货盘存制度为永续盘存制。公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。
5、长期股权投资的核算方法
公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
1-1-344
（1）初始投资成本的确定
公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量在同一控制下形成企业合并时按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。控股合并形成的长期股权投资的初始计量在非同一控制下形成企业合并时按照购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值计量。通过多次交换交易分步实现的企业合并，投资成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的成本。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。
（2）后续计量及损益确认方法
公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
1-1-345共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
6、投资性房产的核算方法
公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧（摊销）率土地使用权 50 - 2%
房屋建筑物 20 10% 4.5%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
1-1-346资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
7、固定资产的核算方法
（1）固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类 别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20 10% 4.5%
机器设备 10 10% 9%
运输设备 5 10% 18%
其他设备 5 10% 18%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）其他说明
1-1-347公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
8、在建工程的核算方法
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
9、无形资产的核算方法
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）
1-1-348具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
公司无形资产均为使用寿命有限的土地使用权，采用直线法摊销，使用年限如下：
地块类别使用期间备 注
工业用地按取得权证后剩余年限
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
10、除存货、投资性房产及金融资产外，其他主要资产的减值准备的核算方
法
（1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商
誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账
1-1-349面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估
计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
（3）本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，
自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
11、借款费用资本化的依据及方法
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借
1-1-350款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
12、递延所得税资产和递延所得税负债的会计处理方法
公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
13、报告期内的会计政策或会计估计变更
1-1-351
（1）重大会计政策变更
报告期内，本公司无会计政策的变更。
（2）会计估计的变更
报告期内，本公司无会计估计的变更。
（四）税项
1、增值税
按不含税商品销售收入计征，适用税率 17%，扣除允许抵扣的进项税额后计算缴纳。公司自营出口收入享受免抵退政策，2008 年 1-7 月出口退税率为 11%，8-10 月为 13%，11-12 月为 14%；2009 年度 1月出口退税率为 14%，2-3 月为 15%，4-12 月为 16%；2010 年度出口退税率为 16%。
（1）报告期内收到出口退税的金额列表如下：
单位：元
项目 2008 年 2009 年 2010 年合计
收到退税额 15,519,588.81 22,268,812.25 32,729,639.20 70,518,040.26
（2）出口退税率提高对发行人经营业绩的影响
出口退税率的提高，征退差降低，降低了出口货物的销售成本（出口货物的征退税差计入“主营业务成本”），增加了企业的利润。2008 年 1-7 月份出口退税率均为 11%、 2008 年 8-10 月出口退税率为 13%、2008 年 11 月-2009 年 1月出口退税率为 14%、2009 年 2-3 月出口退税率为 15%、2009 年 4 月-2010 年 12月出口退税率为 16%。出口退税对经营业绩和营业成本的的影响如下：
单位：万元
年度
出口
退税率变化对成本影响
按 11%出口退税率测算毛利率
退税率变化对毛利率的影响
对净利润影响（按所得税率15%测算）销售收入
人民币
按 11%计算征退税差计入成本金额
按当期适用退税率计算征退税差计入成本的金额
退税率变化对成本影响的金额
1 2＝1×11% 3 4＝2-3 5 6 7
2008 年 32,738.87 754.01 457.56 296.44 13.08% 0.45% 251.97
2009 年 32,877.78 1,972.67 423.98 1,548.69 18.28% 2.25% 1,316.39
2010 年 38,894.48 4278.39 388.94 1944.73 20.94% 2.28% 1,653.02
1-1-352总计 104,511.13 7,005.07 1270.48 3,789.86 17.76% 1.72% 3,221.38
通过上述分析可以看到，假设以 2008 年的出口退税率 11%为基数，由于出口退税率的提高，分别提高了 2008 年、2009 年、2010 年的毛利率为 0.45%、2.25%
和 2.28%，同时分别增加 2008 年、2009 年、2010 年的净利润为 251.97 万元、
1316.39 万元和 1653.02 万元。
?出口退税率变化对成长性的影响
2008 年至 2010 年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：2,576.48 万元、3,861.68 万元和 5,811.74 万元。假设以 2008 年的出
口退税率 11%为基数，扣除因出口退税率变化对毛利率和净利润的影响后，2008年至 2010 年发行人非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将变为：
2,324.51 万元、2,545.29 万元和 4,158.72 万元。
虽然上述出口退税率变化对发行人的经营业绩影响较大，但税率变化的因素对发行人的成长性影响有限。主要是因为：A、中国合成革行业近年来发展迅猛，已经成为全球合成革行业的主要生产基地，产品的供给量约为全球需求量的90%，，国家出口退税率的变化对国内合成革生产企业均会产生较大影响，作为全球合成革主要供应基地的中国企业，在产品定价上有较大自主权，整个行业会及时调整产品出口价格，规避退税率变化给企业带来的影响；B、近年来，发行人根据国际经济发展环境的变化，不断改变营销策略，逐步加大对国内市场的开发强度。报告期内，公司内销收入的比例逐渐增加，报告期内已达到 53.13%；C、
发行人已逐步退出欠发达国家和地区的中低端市场，加大对技术、质量、生态环保要求更高和价格接受能力强的发达国家的出口比例，目前，公司对欧美等地的发达国家的出口额已占到总出口额的 70%以上。此外，发行人还通过不断扩大生产规模、调整产品结构和研发新产品提高了 2010 年整体的毛利率和净利润水平。
综上所述，国家制定的出口退税政策的变化对发行人的毛利率、净利润具有一定的影响，但综合考虑退税政策变化后发行人可以采取的调价等各项措施以及报告期内发行人已经在内销扩大、海外客户选择、产能扩大、产品结构调整以及新产品开发方面实现的改进优化程度，出口退税政策的变化不会对发行人的成长性造成重大影响。
2、企业所得税
1-1-353公司是生产性中外合资经营企业，地处国家级经济技术开发区合肥市经济技术开发区桃花工业园内。
根据《关于公布安徽省 2008 年第二批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2009]13 号），安徽安利合成革股份有限公司及其子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司被认定为高新技术企业，证书编号分别为：GR200834000225、
GR200834000239。根据 2008 年 1 月 1 日起施行《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按 15%税率计算缴纳所得税。
根据安徽省合肥市国家税务局合国税函[2007]15 号、合国税函[2007]316 号及合国税函[2009]41 号文件，公司从国内采购国产设备价值的 40%可在以后年度的应纳所得税额高于购买该国产设备前一年应纳所得税额的部分中予以抵减。
2008 年度抵免企业所得税 831,220.40 元，2009 年度抵免企业所得税
6,041,098.27 元，2010 年度抵免企业所得税 209,216.50 元。
购买国产设备抵税的具体情况及其对经营业绩的影响
财税[2000]49 号文《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》和国税发[2000]90 号文《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税管理办法》，规定我国境内外商投资企业投资符合国家产业政策的技术改造项目，项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。国家税务总局国税发[2008]52 号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，就实施新企业所得税法后企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策问题作了明确。文件规定，自 2008 年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。
报告期内发行人采购国产设备抵税的具体情况见下表：
项目税务部门关于采购国产设备投资抵税的批复各纳税年度按新增企业所得税抵免税额
单位批准时间批准文号批复抵免税额 2008 年 2009 年 2010 年
安徽安利合成革股
2007.1.24
合国税函[2007]15 号
5,496,063.07 831,220.40 1,514,156.89
2007.10.29
合国税函[2007]316 号
4,131,637.86 4,131,637.86
1-1-354份有限公司
2009.4.8
合国税函[2009]41 号
604,520.02 395,303.52 209,216.50
抵 免 金 额 831,220.40 6,041,098.27 209,216.50
上述固定资产抵免所得税额已全部计入当期所得税费用，形成对发行人各期净利润的影响数。
根据《企业所得税法》第 34 条和财政部、国家税务总局[2008]48 号文的相关规定，公司购置并实际使用环境保护、节能节水和安全生产专用设备投资额的10%，可以抵免当年应纳所得税额，当年实际应纳税额不足抵免的，可以在不超过 5 年的纳税年度延续抵免。经主管税务机关审核备案，公司 2010 年度抵免企业所得税 1,009,304.03 元，公司子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司 2010 年
度抵免企业所得税 107,723.08 元。
3、城建税
根据国务院国发（2010）35 号《关于统一内外资企业和个人城市维护建设
税和教育费附加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日，分别以应缴营业税、增值税的 5%、3%缴纳城建税、教育费附加，以应缴营业税、增值税的 1%缴纳地方教育费附加。
4、房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税
基准，税率为 12%。
5、个人所得税
员工个人所得税由公司代扣代缴。
6、报告期内税收优惠、政府补贴占利润总额的比例
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年金额占比金额占比金额占比
政府补贴 1,546.77 18.16% 1,193.82 22.19% 354.50 10.22%
税收优惠* 132.62 1.56% 604.1.23% 83.12 2.40%
合 计 1,679.39 19.71% 1,797.93 33.42% 437.62 12.62%
【注】：税收优惠不包括增值税出口退税、外商投资企业和高新技术企业所得税较低税率等较稳定的税收优惠。
1-1-355报告期内，虽然政府补贴和税收优惠占各期利润总额的比重较大，但扣除非经常性损益影响后，发行人各期仍然实现净利润 2,674.81 万元、4,138.70 万元
和 6,356.11 万元，保持持续增长态势。
6、税收优惠、财政补贴的可持续性
（1）高新技术企业适用 15%的企业所得税税率，是 2008 年 1 月 1 日起施行
的《中华人民共和国企业所得税法》明文规定的，法律具有一定的稳定性；目前，发行人为安徽省科学技术厅等四部门科高[2009]13 号文联合认定的高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心和稳定的研发团队，具有较强的持续创新能力，未来通过高新技术企业资格复审的可能性很大。
出口退税是国家为优化出口产品结构和鼓励扩大产品出口采取的一项税收优惠政策，退税税率的高低主要取决于出口产品的附加值及技术含量、国家产业及外贸政策等因素。发行人所处行业属于国家产业政策鼓励类行业，且发行人出口的 PU 合成革产品技术含量和附加值较高，预计未来国家出口退税税率仍将维持较高水平，下调幅度有限。
（2）发行人收到的财政补贴系政府部门根据普遍适用的法律法规及其他规
范性文件，对报告期内发行人在新产品、新技术研发、固定资产投资、出口创汇、产品环保质量、品牌荣誉等各方面做出的贡献给予的奖励和补助，与发行人的生产经营密切相关。目前，发行人拥有国家认定企业技术中心和稳定的研发团队，具有较强的持续创新能力，未来仍将在产品、技术创新、环保、品牌、出口等各领域加大投入，力争实现创建一流企业的目标。这些都是符合政府相关政策扶持导向的发展方向，预计未来发行人仍将存在较大的机会持续获得相关的政府补助。
保荐机构及发行人律师认为：发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政策均合法合规；发行人及其控股子公司安利新材料享受的财政补贴均依据有权机关出具的相关文件合法取得，且有权机关相关文件所依据的均为当时有效的国家法律、政策、法规、规章或地方性法规、规章，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效；报告期内，发行人获得的税收优惠和财政补贴与企业的生产经营密切相关，预计未来继续获得相关税收优惠和财政补贴的可能性较大。
1-1-356
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-25,207.08 -7,120.10 -39,742.56
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
15,467,711.00 11,938,158.00 3,545,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,572,783.20
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
7,272.35
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
1-1-357根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-75,130.00 428,030.00 18,750.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额） 15,367,373.92 12,366,340.25 6,096,790.64
减：所得税影响数 2,305,106.09 1,854,951.04 528,601.12
非经常性损益净额（影响净利润） 13,062,267.83 10,511,389.21 5,568,189.52
其中：影响少数股东损益 276,986.34 698,029.84 1,751,111.45
影响归属于母公司普通股股东净利润 12,785,281.49 9,813,359.37 3,817,078.07
扣除非经常性损益后净利润 63,561,134.62 41,386,980.37 26,748,080.22
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 58,117,409.26 38,616,810.14 25,764,767.11
（六）主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率（母公司） 59.96% 62.03% 60.48%
流动比率 1.06 1.10 1.23
速动比率 0.66 0.74 0.88
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例---财务指标 2010年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 11,843.52 7,884.04 5,740.47
利息保障倍数（倍） 10.63 8.08 5.50
应收账款周转率（次） 100.37 79.85 41.98
存货周转率（次） 5.15 6.33 7.16
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.10 1.59 1.03
每股净现金流量（元） 0.48 0.47 0.38
上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
1-1-358⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期
待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
2、净资产收益率和每股收益
报告期利润
2010年度
加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 32.34% 0.8952 0.8952
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.51% 0.7338 0.7338
报告期利润
2009年度
加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 29.33% 0.6115 0.6115
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.38% 0.4876 0.4876
报告期利润
2008年度
加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 21.44% 0.3735 0.3735
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.68% 0.3253 0.3253
注：上述指标的计算公式如下：
1、净资产收益率
全面摊薄净资产收益率计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷归属于普通股股东的期末净资产
加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0）
1-1-359其中：P 为报告期归属于普通股股东的利润；NP 为报告期归属于普通股股东的净利润;E0为归属于普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为归属于普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
“归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额，“归属于普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益。
2、每股收益
基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数
稀释每股收益（EPS）的计算公式如下：
稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数）
发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0
其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（七）历次资产评估情况
1、设立时的评估
在发行人设立时，安徽国信资产评估有限公司接受委托，以 2005 年 12 月31 日为评估基准日，对安徽安利合成革有限公司拟整体变更为股份有限公司事宜而涉及的公司全部资产、负债进行了评估，并出具了《安徽安利合成革有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（皖国信评报字[2006]第101 号）。
（1）资产评估结果
经安徽国信资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2005 年 12 月 31 日，安徽安利合成革有限公司拟进行整体变更为股份有限公司事宜而涉及的全部资产和负债的评估结果为：总资产 21,691.44 万元，总负债 13,787.75 万元，净资
产 7,903.69 万元。各类资产负债的评估情况见下表：
单位：万元
1-1-360项目账面价值调整后的账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 12,689.13 12,699.42 12,767.67 98.25 0.78
长期投资-----固定资产 8,229.78 8,202.99 7,639.84 -563.15 -6.87
其中：在建工程 49.21 46.20 46.20 0 0
建筑物 2,149.39 2,135.78 2,549.59 413.81 19.38
设备 6,031.18 6,021.01 5,044.06 -976.95 -16.23
无形资产 783.10 783.10 1,282.52 499.42 63.77
其中：土地使用权 783.10 783.10 1282.52 499.42 63.77
其他资产- 2.14 1.41 -0.73 -34.11
资产总计 21,702.01 21,657.65 21,691.44 33.79 0.16
流动负债 12,080.80 12,090.06 12,090.06 --
长期负债 1,695.05 1,697.69 1,697.69 --
负债总计 13,775.85 13,787.75 13,787.75 --
净资产 7,926.16 7,869.90 7,903.69 33.79 0.43
（2）评估方法
国信评估所根据此次评估目的、可搜集的材料，针对委评资产负债的属性特点，采用成本法、市场法对各单项资产负债进行评估，加和后确定整体资产评估结果，然后采用收益法予以整体资产评估的验证。其中流动资产主要采用重置成本法及现行市价法进行评估；负债根据评估目的实现后的产权持有者实际需要负担的负债项目及金额确定评估值；房屋建筑物、机器设备主要采用重置成本法进行评估；在建工程在核查账实的基础上按实际支付款项作为评估值；土地使用权根据《城镇土地估价规程》以及委评各宗地所在区域具体情况和客观实际，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法和基准地价系数修正法对委评宗地进行评估。
（3）评估增值情况
固定资产建筑物评估增值系建造成本、人工费和综合间接费用的上涨使得重置成本上升所致；机器设备评估减值系全新设备重置价格较以前年度下降所致；无形资产土地使用权评估增值主要系在评估基准日基准地价以及开发成本已较取得时大幅上涨所致。
2、收购安利新材料 51%股权的评估
1-1-361报告期内发行人为完善上下游产业、减少关联交易，于 2008 年上半年收购了安利新材料合计 51%的股权。安徽国信资产评估有限公司于 2008 年 1 月接受委托并以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，对安徽安利科技投资集团有限公司拟转让其持有的安利新材料40%股权及香港敏丰贸易公司拟转让其持有的安利新材料 11%股权事宜而涉及的安利新材料全部资产、负债进行了评估，并出具了《安徽安利科技投资集团有限公司及香港敏丰贸易公司拟转让其所持有的合肥安利化工有限公司股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字[2008]第 106 号）。
（1）资产评估结果
经安徽国信资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2007 年 12 月 31 日，安利新材料的资产和负债的评估结果为：总资产7,792.34万元，总负债4,877.60
万元，净资产 2,914.74 万元。安利科技和香港敏丰拟转让的安利新材料的 40%
和 11%股权的评估结果分别为 1,165.90 万元和 320.62 万元。安利新材料各类资
产负债的评估情况见下表：
单位：万元
项目账面价值调整后的账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 5,570.75 5,569.66 5,589.28 19.62 0.35
非流动资产 1,832.21 1,832.21 2,203.06 370.85 20.24
其中：固定资产 1,739.79 1,739.79 1,890.46 150.67 8.66
无形资产 87.50 87.50 312.60 225.10 257.26
其他资产 4.93 4.93 0 -4.93 -100.00
资产总计 7,402.96 7,401.87 7,792.34 390.47 5.28
流动负债 4,877.60 4,877.60 4,877.60 --
负债总计 4,877.60 4,877.60 4,877.60 --
净资产 2,525.36 2,524.27 2,914.74 390.47 15.47
40%股权价值 1,165.90
11%股权价值 320.62
（2）评估方法
国信评估所根据此次评估目的、可搜集的材料，针对委评资产负债的属性特点，主要采用成本法对安利新材料的各单项资产负债进行评估，加和后确定净资产评估结果，最后根据净资产评估结果与持股比例计算出股权的评估价值。其中
1-1-362流动资产主要采用重置成本法及现行市价法进行评估；负债根据评估目的实现后的产权持有者实际需要负担的负债项目及金额确定评估值；房屋建筑物、机器设备主要采用成本法进行评估；土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法分别进行评估，再将两种方法所得结果进行加权平均后得出评估值。
（3）评估增值情况
本次评估增值主要系无形资产土地使用权评估增值所致。土地使用权评估增值主要系安利新材料的两宗土地的取得时间分别为 2002 年和 2005 年，而截至评估基准日基准地价以及开发成本已大幅上涨所致。
3、收购安利人造革部分机器设备的评估
2005 年发行人控股股东安利科技应国资管理部门要求收购了安利人造革75%的股权，并对该公司实施了规范运营管理。由于该公司设备配备系较早期间投入，产品已逐步落后于行业发展的需求。为整合下属所有同业资产、避免同业竞争，2009 年控股股东安利投资决定注销安利人造革公司，并由股份公司收购了该公司尚可使用的机器设备资产。
2009 年 10 月安徽国信资产评估有限公司接受委托，并以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，对安利人造革拟转让的机器设备价值进行了评估，并出具了《中国安利人造革有限公司拟转让部分机器设备项目资产评估报告书》（皖国信评报字[2009]第 191 号）。
经安徽国信资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2009 年 9 月 30 日，安利人造革拟转让机器设备的账面价值为 354.76 万元，评估结果为 323.40 万元，
减值率为 8.84%。本次评估的方法为成本法。
（八）历次验资情况
1、历次验资情况
日期验资目的金额
资金到位情况验资机构验资报告文号
1995.05.04 设立 3,983,558.47美元[注1]合肥会计师事务所合会字(95)第2057号
1997.05.19 增资 6,300,000美元足额到位合肥会计师事务所合会验字(97)第3226号
2003.3.15 股权转让 6,300,000美元-华证会计师事务所有限公司
华证验字(2003)第B104号
2003.9.28 股权转让 6,300,000美元-华证会计师事务所有限公司
华证验字(2003)第B229号
1-1-363[注 1]：西洋皇冠认缴出资 107.50 万美元，本次投入 758,558.47 美元，占认缴出资额
的 70.56%，未到位出资 316,441.53 美元已于 1995 年 12 月安德利合成革实施增资时补足，
且所补缴出资业经合肥会计师事务所出具的合会验字（97）第 3226 号《验资报告》予以验
证。
2、发行人设立时发起人投入资产的计量属性
2006 年 7 月 6 日，安利有限以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值 79,261,470.57元扣除拟分配利润后剩余 67,366,114.79元为基数，按 1.16:1
比例折合股本 5,800 万股，整体变更设立安徽安利合成革股份有限公司。经华证会计师事务所有限公司验证，各股东出资真实，足额到位，并出具华证验字（2006）
第 9号《验资报告》。
（九）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、期后事项
截止本招股说明书签署日，公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
2、或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司开具信用证余额情况如下：
项目
金额
备注
外币（美元）折合人民币
安利股份 2,046,050.50 13,550,378.65
安利新材料 3,734,554.00 24,732,830.78
小计 5,780,604.50 38,283,209.43
除上述或有事项外，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无其他需要披露的重大或有事项。
3、其他重要事项
2004.11.02 增资 6,562,500美元足额到位
华证会计师事务所有限公司
华证验字(2004)第B152号
2005.10.12 股权转让 6,562,500美元-华证会计师事务所有限公司
华证验字(2005)第B176号
2006.06.18 整体变更 58,000,000元足额到位
华证会计师事务所有限公司华证验字(2006)第9号
2007.11.05 增资 66,000,000元足额到位
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
天健华证中洲验(2007)GF字第040005号
2008.11.13 增资 79,200,000元足额到位
天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天健光华验(2008)GF字第040004号
1-1-364①2005 年 12 月 21 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，中行安徽省分行为安利股份提供远期结汇/售汇业务。协议有效期是自协议生效日起三年，期满若双方均未向对方书面提出异议，协议自动延长一次，期限为三年。该协议于 2008 年 12 月 21 日期满时，双方均未提出书面异议，故目前该协议仍在有效期内。截至 2010 年 12 月 31 日，安利股份未履行完毕的远期结售汇金额为 590 万美元，具体情况如下：
交易编号交易汇价交割日期交易金额（万美元）
331 6.7350 2011.05.26 至 2011.06.27 75
332 6.7350 2011.05.26 至 2011.06.27 65
333 6.7350 2011.05.26 至 2011.06.27 60
328 6.7272 2011.06.27 至 2011.07.26 70
329 6.7272 2011.06.27 至 2011.07.26 68
330 6.7272 2011.06.27 至 2011.07.26 62
326 6.7194 2011.07.26 至 2011.08.26 55
327 6.7194 2011.07.26 至 2011.08.26 453 6.5418 2011.09.20 30
552 6.536 2011.10.14 30
551 6.5333 2011.11.14 30
合 计 590
②2007 年 1 月 9 日，安利股份与交通银行安徽省分行签订了《远期结售汇总协议》，协议约定交通银行合肥分行为安利股份办理远期结售汇业务。截至2010 年 12 月 31 日，安利股份未履行完毕的远期结售汇金额为 2,910 万美元，具体情况如下：
业务编号币别牌价交割日期金额（万美元）FWZK479 美元 676.22 2011.01.25 300
FWZK486 美元 673.30 2011.02.16 至 2011.03.16 400
FWZK514 美元 673.70 2011.03.08 至 2011.04.08 150
FWZK515 美元 673.70 2011.03.08 至 2011.04.08 200
FWZK565 美元 675.02 2011.03.28 至 2011.04.27 100
FWZK566 美元 675.02 2011.03.28 至 2011.04.27 100
FWZK567 美元 675.02 2011.03.28 至 2011.04.27 150
1-1-365FWZK568 美元 673.98 2011.04.27 至 2011.05.27 100
FWZK569 美元 674.24 2011.04.27 至 2011.05.27 100
FWZK570 美元 673.98 2011.04.27 至 2011.05.27 150
FWZK755 美元 673.14 2011.05.18 至 2011.07.18 50
FWZK756 美元 673.14 2011.05.18 至 2011.07.18 50
FWZK757 美元 672.35 2011.06.20 至 2011.08.18 50
FWZK758 美元 672.35 2011.06.20 至 2011.08.18 50
FWZK1001 美元 654.33 2011.09.13 至 2011.10.13 125
FWZK1002 美元 654.33 2011.09.13 至 2011.10.13 90
FWZK1003 美元 654.33 2011.09.13 至 2011.10.13 105
FWZK1004 美元 653.56 2011.10.13 至 2011.11.14 90
FWZK1005 美元 653.56 2011.10.13 至 2011.11.14 125
FWZK1006 美元 653.56 2011.10.13 至 2011.11.14 105
FWZK1007 美元 652.80 2011.11.14 至 2011.12.13 105
FWZK1008 美元 652.80 2011.11.14 至 2011.12.13 125
FWZK1009 美元 652.80 2011.11.14 至 2011.12.13 90
合 计 2,910
③合约的会计处理
A、签署交易合约时，在备查薄上登记合约内容，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，不作具体账务处理。
B、远期合约交割时，按约定金额和汇率卖出外币，收回人民币。若约定交割汇率高于记账汇率（即期汇率）,同时确认汇兑收益，反之确认汇兑损失。分录为：
借：银行存款-人民币（按约定结汇汇率收回人民币）
贷：银行存款-美元（按记账汇率折算）
贷：财务费用-汇兑损益（若汇兑损失则为借记）
同时在资产负债表日披露未交割合约远期结售汇浮动盈亏。
④报告期内远期结售汇协议的履行情况和损益情况；未履行完毕的远期结售汇协议对未来生产经营和业绩的影响
A、报告期内，2007 年-2008 年 10 月，人民币对美元大幅升值，发行人约定交割汇率优于收汇时即期汇率，规避了汇率风险，取得较好汇兑收益；2008 年
1-1-36610 月以后，受金融危机影响，人民币对美元汇率转为窄幅波动，升值趋缓甚至停滞，发行人业已签署并需在 2009 年履行的远期外汇合约交割汇率略差于 2009年的即期汇率，形成一定汇兑损失。
报告期内远期合约履行损益表
单位：万元
项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度
交割金额（美元） 2,970 2,420 2,800交割金额占出口收入比 59% 48% 49%汇兑损益（人民币，“-”为收益，“+”为损失）-1,231.17 +95.10 -138.07
B、截至 2010 年 12 月 31 日，发行人持有未交割远期合约为 3,500 万美元。
以国家外汇管理局 2010 年 12 月 31 日外汇中间价 662.27 作为参照市价，对持有
尚未交割的远期外汇合约逐笔测算浮动损益，预计未来产生汇兑收益约 193 万元；以交通银行安徽省分行 2010 年 12 月 31 日一年期远期结汇价作为参照市价，对持有尚未交割的远期外汇合约逐笔测算变动收益，预计未来产生汇兑收益约467 万元。
保荐机构和申报会计师认为：报告期内发行人从事的远期结售汇协议交易是为了避免出口业务的汇率风险而采取的风险防范措施。2008 年因执行远期结售汇协议形成的较大汇兑收益系人民币汇率大幅波动而形成。发行人远期结售汇内部控制制度完善，有利于发行人避免相应的经营风险，业务操作均在授权范围之内，披露完整、真实。虽然发行人已建立了相应的远期结售汇内部控制制度，业务操作均在授权范围之内，业务内容已真实完整的披露，并且取得了一定的避险效果，但该项业务并不符合《企业会计准则第 24 号——套期保值》中所规定套期保值会计核算的条件，因此，不适用套期保值会计准则规定的会计处理。发行人目前采取的与汇兑损益相关的会计处理方法能够真实的反映公司的经营业绩情况。
截至 2010 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他重要事项。
1-1-367
二、管理层分析
公司董事会和管理层结合公司近三年经审计的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：
（一）发行人财务状况分析
1、资产质量分析
（1）资产构成及其变化分析
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
公司报告期资产构成及其变化（单位：万元）非流动资产流动资产
单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 40,582.59 30,867.09 25,205.91
较上期末增加 31.48% 22.46%-
非流动资产 30,117.92 23,523.58 13,688.70
较上期末增加 28.03% 71.85%-
资产总计 70,700.51 54,390.67 38,894.61
较上期末增加 29.99% 39.84%-
报告期内发行人资产规模呈持续上升态势。2009 年总资产增长 39.84%，其
中非流动资产增长 71.85%，流动资产增长 22.46%，主要系当年公司实施新项目，
购买土地及新建的 1干 2湿生产线投入并使用所致。2010 末总资产增长 29.99%，
主要是随着公司业务规模的扩大，相应资产规模扩大所致。总体而言，公司资产规模的增长与生产经营情况匹配，资产配置结构较为合理。
（2）流动资产构成及其变化分析
1-1-368
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
公司报告期流动资产构成及其变化（单位：万元）存货其他应收款预付账款应收账款应收票据货币资金单位：万元
项 目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比
货币资金 18,728.41 46.15% 15,050.63 48.76% 11,247.81 44.62%
应收票据 2,987.12 7.36% 2,115.29 6.85% 2,235.82 8.87%
应收账款 892.04 2.20% 809.70 2.62% 917.89 3.64%
预付账款 2,416.38 5.95% 2,446.85 7.93% 3,431.92 13.62%
其他应收款 238.17 0.59% 294.43 0.95% 187.11 0.74%
存货 15,320.46 37.75% 10,150.19 32.88% 7,155.37 28.39%
其他 - 30.00 0.12%
合 计 40,582.59 100.00% 30,867.09 100.00% 25,205.91 100.00%
公司的流动资产中主要是货币资金、预付账款和存货，各年占流动资产的比重均在 85%左右。公司流动资产的增加主要源于货币资金和存货随公司业务规模的扩大而增大。
①货币资金
近三年末，公司货币资金余额分别为 11,247.81 万元、15,050.63 万元和
18,728.41 万元，占流动资产的比重分别为 44.62%、48.76%和 46.15%。2008 年
至 2010 年货币资金期末余额持续增长主要与营业收入和利润增长，发行人经营活动获取现金流量的能力较强有关。2008 年至 2010 年发行人经营性现金净流量分别为： 8,189.20 万元、12,567.62 万元和 8,720.91 万元。
②应收票据
报告期内，应收票据全部为客户用于支付货款的银行承兑汇票。2010 年 12月末公司已背书未到期的票据前五项为：
1-1-369出票单位出票日到期日 2010.12.31
江西荣之峰贸易有限公司 2010.9.26 2011.3.26 1,000,000.00
德尔惠（中国）有限公司 2010.11.17 2011.5.17 642,800.00
福建省足友体育用品有限公司 2010.9.26 2011.3.26 600,000.00
晋江市鸿保鞋材贸易有限公司 2010.10.27. 2011.4.26 600,000.00
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 2010.11.24. 2011.4.24 586,577.95
合 计 3,429,377.95
③应收账款
报告期内，公司期末应收账款余额较小，分别为917.89万元、809.70万元和
892.04万元。发行人应收账款占营业收入比重情况与同行业上市公司对比情况如
下：
可比公司
应收账款/营业收入
2010 年末 2009 年末 2008 年末
禾欣股份- 13.15% 11.25%
双象股份- 12.80% 10.62%
发行人 1.04% 1.17% 1.39%
应收账款主要客户名称、欠款金额、采购量、采购额和关联关系
以下单位均为：元
单位名称关联关系
2010 年采购 2010.12.31 占应收账款总额的比例%款项性质采购量(米)采购额
浙江阿波罗皮革制品有限公司无 169,185.50 3,428,811.50 773,554.70 7.80 货款
德国哥伦布公司无 1,015,073.50 17,997,496.45 582,369.57 5.88 货款
晋江市特步体育用品有限公司无 12,021.66 575,168.38 554,563.00 5.60 货款
西班牙科多巴公司无 189,782.50 4,165,170.72 508,922.90 5.13 货款
西班牙卡巴图公司无 16,726.50 570,329.04 478,187.62 4.82 货款
扬州市宇杰鞋材有限公司无 552,513.90 10,772,129.73 430,925.59 4.35 货款
加纳詹姆士公司无 605,450.17 7,706,042.46 412,210.42 4.16 货款
重庆恒铎工贸发展有限公司无 159,908.32 2,541,707.39 373,390.25 3.77 货款
莆田市宏兴鞋材有限公司无 24,103.56 636,285.64 335,149.70 3.38 货款
长沙市芙蓉区隆兴鞋料有限公司无 133,288.37 4,145,683.03 327,143.79 3.30 货款
南非锐步公司无 129,067.00 3,735,415.70 323,910.56 3.27 货款
广州市利葆乐皮革制品有限公司无 216,280.26 3,399,695.91 321,233.32 3.24 货款
1-1-370合计 3,223,401.24 59,673,935.94 5,421,561.42 54.70
单位名称关联关系
2009 年采购
2009.12.31 占应收账款总额的比例%款项性质采购量(米)采购额
智利开米公司无 409,306.00 7,506,654.30 1,313,195.38 14.6 货款
厦门蒙发利电子有限公司无 279,199.31 6,217,860.98 752,620.20 8.37 货款
德国苔丝特公司无 1,412,518.30 23,715,168.95 680,873.35 7.57 货款
广州冠联皮革商行无 60,156.00 1,075,204.24 487,988.96 5.42 货款
巴基斯坦银星公司无 14,765.50 525,184.46 481,902.53 5.36 货款
泉州市丰泽区立兴体育用品厂无 83,519.51 1,494,139.37 416,377.77 4.63 货款
土耳其劳姆公司无 277,764.50 5,536,169.05 403,961.63 4.49 货款
合计 2,537,229.12 46,070,381.35 4,536,919.82 50.44
单位名称关联关系
2008 年采购
2008.12.31 占应收账款总额的比例%款项性质采购量（米)采购额
德国苔丝特公司无 1,758,668.00 30,301,628.82 1,257,058.14 12.33 货款
特步（中国）有限公司无 403,512.59 20,560,418.51 1,065,401.66 10.45 货款
印度巴霸公司无 253,015.80 6,269,215.52 709,933.61 6.96 货款
重庆恒铎工贸发展有限公司
无 262,826.17 4,443,978.42 642,817.16 6.30 货款
福建省晋江市二轻产品经销部无 1,323,668.78 47,383,038.75 587,682.69 5.76 货款
乌克兰爱马氏公司
无 109,124.50 2,259,233.31 472,929.40 4.64 货款
土耳其劳姆公司无 195,881.50 4,437,019.39 399,441.38 3.92 货款
合计 4,306,697.34 115,654,532.72 5,135,264.04 50.36
发行人与上述客户之间均不存在关联关系。
主要客户的信用政策，发行人在产业链上的地位及下游客户的资信和现金流状况，应收账款余额占当期营业收入比重较低的原因
A、主要客户的信用政策
发行人对内销客户，一般性的中小客户，采取现款现货的结算方式，对长期合作的优良客户，在落实抵押担保前提下，给与一定的授信额度，授信期通常为10-30 日，同时在年度内可根据客户的业务量提供一定额度的赊销额，但年末需结清余款或给予少量的信用额度，若客户连续两个月未与发行人发生贸易往来，则发行人有权终止延期付款信用，并向客户追索货款。
对于外销客户的结算分为以下几种：
1-1-371a、现款现货结算：客户支付 20%-30%的定金、发行人组织生产，按期交货，余款结清后，发行人将提单交付客户；
b、定金+D/P 结算:客户支付 20%-30%的定金、发行人组织生产，按期交货，发行人将提单交付银行托收，客户付款后，银行将提单交付客户；
c、L/C 即期或远期（60 天-90 天）结算：远期 L/C 基本采用福费廷贸易融资方式，即发行人与银行签订福费廷(Forfaiting)协议，由银行无追索权地买断发行人所持有的票据，发行人不再承担远期收款可能产生的利率、汇率、信用等方面的风险。经将福费廷协议事项向银行函证，回函相符，可以认定。
B、应收账款余额占当期营业收入比重较低的原因
发行人是连接上游基础化工原料供应企业和下游大众消费品生产企业的中间环节。发行人的主要产品生态功能性合成革是目前下游鞋类、沙发家具、运动用品、汽车内饰、箱包等消费品行业的核心原材料。该项核心原材料的物性、环保等质量指标是决定下游产品、尤其是下游的中高档产品各种功能、性能的关键要素。
由于发行人产品的质量过硬，研发能力强，且可以满足客户多品种、多规格、批量不一的需求特性，此外发行人已形成了覆盖广泛的销售网络，建立了长期稳定的客户销售、售后服务渠道，因此发行人在产业链中虽处于中间环节，但具有较强的竞争和谈判优势。
发行人经过多年积累和发展，已经与众多知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。这些客户具有较大的生产规模、较高的资信水平，自身的生产经营情况良好、具有较强的获取现金流入的能力和稳定的现金流水平。发行人上述客户的积累情况也与发行人自身在客户选择中对资信水平、现金流回款能力作为首要考核要素有关。
发行人建立有良好的应收账款管控、考核体系，设立有独立于销售部门的应收信用管理岗位，加强对应收账款监管和过程控制，同时对营销区域组织、个人制定营销应收和资金回笼考核方案。
综上所述，鉴于发行人自身已经形成了在产品、研发、质量、品牌、营销体系方面的竞争优势，在产业链中处于关键原材料的优势地位，现有客户的资信水
1-1-372平较高、现金流情况较好，因此，发行人产品销售的货款回收能力较强，管理良好，应收账款余额占营业收入比较低。
C、各期坏账准备的计提、转回、核销情况，解释各期资产减值损失金额变动的原因
项目
2010 年 12 月 31 日
期初数本期增加本期减少期末数转回转销
应收账款坏账准备 899,661.13 91,498.63 991,159.76
合计 899,661.13 91,498.63 991,159.76
项目
2009 年 12 月 31 日
期初数本期增加本期减少期末数转回转销
应收账款坏账准备 1,019,875.74 -120,214.61 899,661.13
合计 1,019,875.74 -120,214.61 899,661.13
项目
2008 年 12 月 31 日
期初数本期增加本期减少期末数
转回转销
应收账款坏账准备 1,947,917.90 -757,251.50 170,790.66 1,019,875.74
合计 1,947,917.90 -757,251.50 170,790.66 1,019,875.74
2009 年应收账款坏账准备减少了 120,214.61 元，主要系本期应收账款期末
余额比 2008 年末减少了 1,202,146.01 元所致；2010 年应收账款坏账准备增加
91,498.63 元，主要系本期应收账款期末余额同比 2009 年末应收账款期末余额
增加了 91.50 万元所致。
保荐机构和申报会计师认为：报告期内发行人应收账款余额占营业收入比较低，主要系发行人在产业链中处于的关键环节地位、发行人自身已经形成的竞争优势、客户资信水平较高、现金流情况较好等因素共同影响所致。发行人现有的客户与发行人之间不存在关联关系，发行人各期资产减值准备的计提、转回、核销符合企业会计准则的要求。
④预付款项
预付账款余额波动情况：
变动情况 2008 年末 2009 年末 2010 年末
金额 34,319,171.07 24,468,518.74 24,163,800.07
增减比例—-28.70%-1.25%
1-1-373增减数—-9,850,652.33 -304,718.67
2009 年预付账款期末余额同比 2008 年预付账款期末余额减少了 985.07 万
元，减少 28.70%，主要原因系新项目工程及设备到货安装，相关预付款项已结
转在建工程、固定资产所致；2010 年末同比 2009 年减少了 30.47 万元，减少
1.25%，主要原因系部分工程及设备到货安装结算所致。
申报会计师认为：发行人预付账款的核算符合企业会计准则的要求，相关变化符合公司生产经营的实际情况。
⑤其他应收款
其他应收款余额波动情况：
变动情况 2008 年末 2009 年末 2010 年末
金额（元） 1,871,083.08 2,944,324.77 2,381,691.77
增减比例— 57.36%-19.11%
增减数（元）— 1,073,241.69 -562,633.00
公司其他应收款 2009 年比 2008 年增加了 107.32 万元，增长了 57.36%，主
要原因系企业生产经营规模扩大，增加其他往来款项所致。
申报会计师认为：发行人其他应收款的核算符合企业会计准则的要求，相关变化符合公司经营的实际情况。
⑥存货
存货是公司重要的流动资产。报告期内，存货占公司相应期末流动资产比重分别为 28.39%、32.88%和 37.75%。近三年存货变动情况如下：
单位：万元
类别
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比
原材料 10,045.38 65.57% 6,255.77 61.63% 4,092.79 57.20%
在产品 2,896.10 18.90% 1,751.14 17.25% 1,510.78 21.11%
库存商品 1,253.57 8.18% 1,156.83 11.40% 750.52 10.49%
包装物 103.49 0.68% 68.59 0.68% 77.33 1.08%
低值易耗品 1,021.91 6.67% 917.85 9.04% 723.95 10.12%
合计 15,320.46 100.00% 10,150.19 100.00% 7,155.37 100.00%
1-1-374期末存货中原材料、在产品所占比例较大，约为 80%左右，库存商品余额较小，在产品数量的变化主要系期末时点上在执行生产订单的数量不同所致。
发行人存货周转速度与同行业上市公司比较情况为：
可比公司
营业成本/存货
2010 年末 2009 年末 2008 年末
禾欣股份- 5.99 5.56
双象股份- 3.21 2.91
发行人 5.15 6.33 7.16
发行人存货周转速度平均水平高于同行业上市公司，2010 年周转率下降主要与原材料库存大幅上升有关。发行人存货主要为原材料，各期原材料占存货比均在 55%以上，至 2010 年 12 月 31 日，达 65.57%。原材料的库龄均为一年以内。
发行人产品均为订单式生产，原材料增长一是产销量规模扩大，订单增多，根据订单备货；二是 2009 年下半年，国家商务部对进口已二酸（AA）、1.4 丁二醇
（BDO）采取反倾销措施，对上述进口原材料加征反倾销税，发行人适当加大了上述原材料和以 BDO 为主要原料生产的 PTMEG 的储备，导致存货 2009 年、2010年原材料储备加大，上述三种主要材料 2009 年、2010 年期末余额分别为9,272,199.98 元、14,469377.74 元，占当期原材料 14.82%、14.40%。期末原材
料余额的增加导致存货周转率有所下降。
经核查发行人的存货明细账、存货 ERP 系统，主要存货的库龄情况如下：
单位：元
项目 ６个月以内 ６个月-1 年以内 １年以上
原材料 95,308,794.28 5,144,957.71
在产品 28,961,034.83
低值易耗品 9,507,568.20 426,619.06 284,952.57
产成品 12,535,731.60
包装物 1,034,937.55
合计 147,348,066.46 5,571,576.77 284,952.57
各期末对存货进行了减值测试，且期末盘点时关注了企业的存货的质量，没有发现减值迹象。
申报会计师对上述情况核查后认为：发行人存货核算符合《企业会计准则》的相关规定，不存在减值情况。
1-1-375报告期，存货中原材料的构成明细表：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
PU 树脂 21,171,364.59 16,174,191.86 7,858,002.12
基布 20,461,710.82 11,699,232.45 9,127,478.55
化工材料 50,318,899.81 32,076,529.15 21,829,654.26
煤 6,046,472.59 792,632.59 51,177.47
五金 2,455,304.18 1,815,163.01 2,061,625.75
合计 100,453,751.99 62,557,749.06 40,927,938.15
报告期，存货中原材料变动原因：
2008 年因受金融危机的影响，公司为了预防风险在保障供应的前提下，主动减少储备性库存，保证有充分的流动资金以应对市场变化，所以 2008 年原材料库存相对较低。2009 年末原材料储备增加主要系 2009 年公司新建的 1干 2湿生产线已在年初试运行，并在 2009 年 4-6 月投产，公司期末为配合产能增长而增加了原材料储备。2010 年末库存原材料增长较大，主要系 2010 年末已达成意向但尚未投产的订单较多，公司为了锁定订单的原材料价格，相应增加原材料树脂（外购部分）、布基和生产聚氨酯树脂的原材料 MDI、己二酸等采购所致。同时随着经济的回暖，材料价格由低谷逐渐回升，公司增加原材料储备，以应对材料价格的上涨，规避经营风险。
总体来看公司原材料规模与公司生产、销售规模呈一致的趋势，原材料储备情况除根据产能需要外，还考虑时点的订单数量情况及材料价格变化趋势等因素。
通过上述核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人的存货变动符合实际情况，存货核算符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）非流动资产结构及其变化分析
1-1-376
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
公司报告期非流动资产构成及其变化（单位：万元）递延所得税资产无形资产在建工程固定资产
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比
固定资产 23,425.72 77.78% 17,806.88 75.70% 11,270.37 82.33%
在建工程 2,292.53 7.61% 1,218.98 5.18% 1,527.33 11.16%
无形资产 3,890.84 12.92% 3,923.98 16.68% 801.91 5.86%
递延所得税资产 508.83 1.69% 573.74 2.44% 89.09 0.65%
非流动资产 30,117.92 100.00% 23,523.58 100% 13,688.70 100%
①固定资产
2008 年度公司年产能 2800 万米，本期固定资产的增加主要是围绕扩大生态功能性合成革生产的技术改造、增加研发检测和后处理设备；2009 年度公司年产能 3200 万米，本期固定资产的增加主要是公司新投资的 2 湿 1 干新生产线相继投产，相关房产、设备等转入固定资产；2010 年度固定资产的增加主要是子公司安利新材料对聚氨酯树脂生产线进行技术改造增加 5000 吨产能以及后处理设备和为生产线工程配套的仓储、道路、储罐等辅助设备工程和房屋建筑物竣工结转固定资产。发行人资产状况良好，无闲置固定资产。
近三年，公司固定资产账面价值情况如下表：
单位：万元
类别
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比
房屋建筑物 9,348.07 39.91% 5,694.79 31.98% 3,046.15 27.03%
机器设备 13,281.46 56.70% 11,466.15 64.39% 7,667.08 68.03%
1-1-377运输工具 569.00 2.43% 467.31 2.62% 391.75 3.48%
其他设备 227.18 0.97% 178.63 1.00% 165.38 1.47%
合 计 23,425.72 100.00% 17,806.88 100% 11,270.37 100%
在总资产中占比 33.13% 32.74% 28.98%
发行人固定资产不存在减值的情形。
②在建工程
单位：元
在建工程减少与固定资产增加的对应关系、固定资产增长与产能增长的对应关系
单位：元
年度固定资产增加在建工程转固固定资产余额年产能年产能增加2008 年度 6,309,428.59 6,309,428.59 112,703,656.22 2800 万米 0 万米
2009 年度 82,520,749.43 79,252,373.36 178,068,800.86 3200 万米 400 万米
2010 年度 79,748,304.91 79,748,304.91 234,257,169.42 3500 万米 300 万米
保荐机构和申报会计师认为：发行人固定资产、在建工程的核算符合企业会计准则的要求，相关变化符合公司生产经营的实际情况。
③无形资产
公司近三年无形资产情况如下：
工程名称 2009 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2010 年 12 月 31 日金额其中：本期转固
扩建工程 12,189,759.80 90,483,877.45 79,748,304.91 79,748,304.91 22,925,332.34
合计 12,189,759.80 90,483,877.45 79,748,304.91 79,748,304.91 22,925,332.34
工程名称 2008 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2009 年 12 月 31 日金额其中：本期转固
扩建工程 14,022,577.98 73,829,044.92 75,661,863.10 75,598,863.10 12,189,759.80
零星工程 1,250,757.90 2,841,153.17 4,091,911.07 3,653,510.26
合计 15,273,335.88 76,670,198.09 79,753,774.17 79,252,373.36 12,189,759.80
工程名称 2007 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2008 年 12 月 31 日金额其中：本期转固
扩建工程 14,022,577.98 14,022,577.98
零星工程 1,669,843.95 6,054,342.54 6,473,428.59 6,309,428.59 1,250,757.90
合计 1,669,843.95 20,076,920.52 6,473,428.59 6,309,428.59 15,273,335.88
1-1-378单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
土地使用权 3,890.84 3,923.98 801.91
2009 年末无形资产余额较 2008 年末增长了 3,122.07 万元，主要系购买合
肥经济技术开发区桃花工业园拓展区 322 亩土地使用权用于自身新建项目和募集资金投资项目用地所致。
④递延所得税
递延所得税资产余额及计提原因：
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
可抵扣暂
时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
资产减值准备 102.17 15.33 93.88 14.08 104.79 15.72
安全生产费 543.67 81.55 462.58 69.39
应付职工薪酬 1,900.50 285.08 1,840.90 276.13 434.05 65.11
合并报表抵消内部销售未实现利润
195.86 29.38 127.60 19.14 55.10 8.27
递延收益 650.00 97.50 1,300.00 195.00
合计 3,392.20 508.83 3,824.96 573.74 593.94 89.09
2009 年 12 月 31 日递延所得税资产比 2008 年 12 月 31 日增加 543.99%，主
要原因是期末应付职工薪酬 18,408,984.53 相应计提递延所得税 2,761,347.68
元；递延收益中政府补助 13,000,000.00 元计提递延所得税 1,950,000.00 元所
致。
申报会计师认为：发行人递延税款的核算符合企业会计准则的要求，相关变化符合公司生产经营的实际情况。
（4）资产减值准备的提取情况
公司严格执行企业会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各期末均根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提减值准备（坏账准备），截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产减值准备提取情况如下：
单位：元
1-1-379项目 2009年12月31日本期增加
本期减少
2010年12月31日转回转销
坏账准备 938,758.57 82,961.71 -- 1,021,720.28
合计 938,758.57 82,961.71 -- 1,021,720.28
公司董事会和管理层认为，公司资产总体质量状况良好，管理措施积极有效，对于客观存在的坏账、存货减值及固定资产减值等风险，公司已根据具体情况提取了相应的准备，财务政策稳健，较好地保护了投资者的利益。
2、负债结构分析
（1）总体负债结构及其变化分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
公司报告期负债构成及其变化（单位：万元）非流动负债流动负债单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债 38,428.02 27,978.81 20,564.71
较上期末增加 37.35% 36.05%-
非流动负债 4,533.00 5,783.00 2,417.64
较上期末增加-21.62% 139.20%-
负债总额 42,961.02 33,761.81 22,982.35
较上期末增加 27.25% 46.90%-
2008 年至 2010 年公司负债总额逐年增加，主要系短期借款、应付账款等项目的增加所致。具体情况如下：
（2）流动负债结构及其变化分析
1-1-380
0.00
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20,000.00
30,000.00
40,000.00
2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
公司报告期流动负债结构及其变化（单位：万元）一年内到期的长期负债其他应付款应付股利应付利息应交税费应付职工薪酬预收账款应付账款应付票据短期借款
单位：万元
类别
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
短期借款 15,562.27 40.50% 10,222.82 36.54% 9,190.00 44.69%
应付票据- 0.00% 1,841.20 6.58% 730.00 3.55%
应付账款 15,912.54 41.41% 11,110.23 39.71% 7,754.48 37.71%
预收账款 2,829.47 7.36% 1,417.83 5.07% 752.76 3.66%
应付职工薪酬 1,937.14 5.04% 1,875.23 6.70% 1,121.21 5.45%
应交税费 284.77 0.74% 545.75 1.95% 337.27 1.64%
应付利息 26.84 0.07% 18.61 0.07%- 0.00%
应付股利- 0.00%- 0.00% 0.11 0.00%
其他应付款 724.98 1.89% 947.13 3.39% 678.89 3.30%
一年内到期的
非流动负债 500.00 1.30%- 0.00%- 0.00%
其它流动负债 650.00 1.69%- 0.00%- 0.00%
合计 38,428.02 100.00% 27,978.81 100.00% 20,564.71 100.00%
本公司流动负债总额随业务规模的扩大呈逐年上升趋势。其中短期借款和应付账款占比较大且逐年增长，系发行人除依靠自身经营积累外，主要依赖银行融资和合理商业信用获取发展资金有关。
①短期借款
近三年公司短期借款情况：
借款类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
抵押借款 37,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
保证借款 118,122,700.00 87,228,200.00 76,900,000.00
借款合计 155,622,700.00 102,228,200.00 91,900,000.00
1-1-381环比增加 53,394,500.00 10,328,200.00 -
增加比率 52.23% 11.24%-
增加原因
产能增加，资金需求量增加
产能增加，资金需求量增加
-借款用途生产经营周转生产经营周转生产经营周转
利息计提 8,847,748.52 7,594,694.49 7,707,070.06
利息支付 8,093,185.93 7,285,667.53 6,883,737.92
费用列支 8,847,748.52 7,594,694.49 7,707,070.06
费用列支与计提差异---截至 2010 年 12 月 31 日，短期借款中保证借款明细如下：
借款单位名称取得借款金额担保单位
安利股份 26,000,000.00 安徽省信用担保集团有限公司
安利股份 24,622,700.00 合肥安利聚氨酯新材料有限公司
安利股份 17,000,000.00 合肥市中小企业信用担保有限公司
安利股份 17,000,000.00 合肥市创新信用担保有限公司
安利新材料 4,000,000.00 合肥高新信用担保有限公司
安利新材料 19,500,000.00 安徽安利合成革股份有限公司
安利新材料 10,000,000.00 合肥市中小企业信用担保有限公司
合 计 118,122,700.00
截至 2010 年 12 月末公司短期借款余额中无到期未偿还的借款。
申报会计师认为：发行人借款费用的核算符合企业会计准则的要求，相关变化符合公司经营的实际情况。
②应付票据
应付票据作为发行人支付采购款的一种方式，在各年的发生额约为 3,000 万元左右，全部为银行承兑汇票并具有真实的交易背景。各期末应付票据余额有所变化，主要系截止期末时点已开出尚未承兑的票据金额不同所致。
③应付账款
报告期内，公司应付账款逐年上升，各期末余额分别为 7,754.48 万元、
11,110.23 万元和 15,912.54 万元。其中，2009 年较 2008 年增长了 3,355.75 万
元，增长幅度为 43.27%；2010 年较 2009 年增长了 4,802.31 万元，增长幅度为
43.22%；2009 年和 2010 年应付账款余额持续增长主要系公司经营规模扩大，采
购量增加，应付未付的货款增加所致。此外，公司信誉度良好，所有款项支付均严格按照合同条款执行，因此，供应商愿意给予公司相对较长的款项支付期间。
1-1-382截至 2010 年 12 月 31 日，应付账款按采购原材料类别分类列示情况如下：
采购原材料类别分类应付账款金额（元）
化工原料 62,321,418.90
布基 54,071,178.95
离型纸 11,127,188.77
煤 13,119,728.97
包装物 1,787,689.80
五金及其他 16,698,204.50
合计 159,125,409.89
A、截至 2010 年 12 月 31 日，发行人应付账款余额为 15,912.54万元，欠款
对象共 247 家，情况如下：
a、欠款对象构成
欠款金额客户数量（家）余额（万元）占比
500 万元以上 4 4,990.96 31.37%
300-500 万元 12 4,220.91 26.53%
100-300 万元 20 3,114.67 19.57%
50-100 万元 22 1,555.36 9.77%
50 万元以下 189 2,030.64 12.76%
合计 247 15,912.54 100.00%
上述欠款对象中，欠款金额前 10 名对象如下：
序号企业名称余额（万元）
1 北京富泰革基布股份有限公司 2,390.40
2 福建南纺股份有限公司 984.55
3 烟台万华聚氨酯股份有限公司 810.00
4 淮南市荣跃商贸有限责任公司 806.01
5 国润发展有限公司 435.11
6 TOYOTA TSUSHO CORPORATION 432.58
7 杭州萧山航民非织造布有限公司 428.52
8 德国 JRS 公司 372.88
9 无锡市茂辰贸易有限公司 335.12
10 番禺全盛树脂有限公司 325.33
b、账龄情况：
账龄
2010 年 12 月 31 日
余额（元）比例（%）
1 年以内 158,934,087.09 99.88
1-1-3831-2 年 191,322.80 0.12
合计 159,125,409.89 100.00
截至 2010 年末，发行人应付账款均在协议付款期限内，且账龄基本为 1年以内；账龄为 1-2 年的应付账款主要客户构成如下：
客户名称金额（元）备注
合肥好课信息科技有限公司 2,650.00 工程尾款，未到协议约定的付款期限
合肥花冲电器开关厂 13,400.00 工程尾款，未到协议约定的付款期限
南京德律科技有限公司 40,800.00 工程尾款，未到协议约定的付款期限
合肥工业大学 52,000.00 工程尾款，未到协议约定的付款期限
上虞市丰冷环保机械设备有限公司 2,350.00 工程尾款，未到协议约定的付款期限
江苏亚光机械工业有限公司 3,070.00 工程尾款，未到协议约定的付款期限
上海浪潮机器有限公司 14,400.00 工程尾款，未到协议约定的付款期限
合肥筑研装饰设计工程有限公司 1,000.00 工程尾款，未到协议约定的付款期限
合计 129,670.00
2010年末公司应付账款不含持有公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
发行人在产业链上的谈判地位、主要供应商为发行人提供大额商业信用的原因、主要供应商对发行人的信用政策
A、主要供应商为发行人提供大额商业信用的原因
a、自成立起，发行人一直专注于聚氨酯合成革的研发、生产与销售业务，拥有 16 年的生产经营经验。目前，发行人拥有 9条湿法和 6条干法生产线，具备年产聚氨酯合成革 3,500 万米的生产能力，是国内规模领先的聚氨酯合成革专业生产企业之一，2007-2009 年发行人聚氨酯合成革销量均位居行业第 2位。
b、发行人拥有行业内仅有的两家被国家发改委等五部委联合认定的“国家认定企业技术中心”，曾主持制定和参与制定国家行业标准 11 项，承担国家级和省市级科研项目 15 项；目前，发行人拥有专利 40 项（其中发明专利 8项），非专利技术 16 项，自主研发的多项新产品被认定为国家级及省级新产品。
1-1-384c、2005 年，发行人产品被国家质检总局认定为首批“中国名牌产品”，2007年“安利”品牌被中国品牌研究院评定为“中国科技名牌500强”，2009年“安利”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；另外，发行人为合肥海关 A类管理企业、安徽省 A级信用纳税单位、主要贷款银行信誉评级“AAA”级企业。
d、发行人上游聚氨酯树脂、基布等行业长期处于买方市场，市场竞争充分；同时，发行人下游行业如鞋类、沙发家具、服装、箱包、球和体育用品及汽车内饰等行业近年来发展迅速，聚氨酯合成革产品需求旺盛，未来发展前景广阔。目前，发行人已和阿迪达斯、锐步、彪马、思凯捷、茵宝、匡威、斐乐、迪斯尼、特步、双星、贵人鸟、德尔惠、CBA、富贵鸟、红蜻蜓、奥康、森达、意尔康、欧美尔、蒙奴、永艺、皇朝家俬、奇瑞、比亚迪、上汽名爵、厦门金龙、众泰汽车等国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系。
发行人凭借行业领先的规模优势、雄厚的技术实力、优异的产品质量以及庞大的下游客户群体等诸多优势，成为众多原材料供应商竞相争取的合作对象；发行人致力于与供应商建立长期稳定和互利共赢的合作关系，与主要供应商合作至少 5年以上。基于长期稳定的合作关系和发行人具有的良好信誉实力，主要供应商均为发行人提供一定金额的产品质量保证金等较为宽松的信用政策。
B、主要供应商对发行人的信用政策
供应商名称目前主要信用政策
北京富泰革基布股份有限公司
1、质量保证金：合计 790 万元，期限 3 年；
2、货款支付：发行人收到对方货物和发票，验收合格
入库后，60 日内以银行承兑汇票或电汇方式支付。
淮南市荣跃商贸有限责任公司
1、质量保证金：520 万元，期限 3 年；
2、货款支付：发行人收到对方货物和发票，验收合格
入库后，60 日内以电汇方式支付。
福建南纺股份有限公司
1、质量保证金：150 万元，期限 3 年；
2、货款支付：发行人收到对方货物和发票，验收合格
入库后，60 日内以银行承兑汇票或电汇方式支付。
江苏德发树脂有限公司
1、质量保证金：90 万元，期限 2 年；
2、货款支付：发行人收到对方货物和发票，验收合格
入库后，60 日内以银行承兑汇票或电汇方式支付。
烟台万华聚氨酯股份有限公司 1、货款支付：发行人收到对方货物和发票，验收合格入库后，45 日内以电汇方式支付。
番禺全盛树脂有限公司
1、质量保证金：50 万元，期限 3 年；
2、货款支付：发行人收到对方货物和发票，验收合格
入库后，45 日内以银行承兑汇票或电汇方式支付。
1-1-385杭州萧山航民非织造布有限公司
1、质量保证金：80 万元，期限 3 年；
2、货款支付：发行人收到对方货物和发票，验收合格
入库后，45 日内以银行承兑汇票或电汇方式支付。
海宁市宏源无纺布业有限公司
1、质量保证金：100 万元，期限 3 年；
2、货款支付：发行人收到对方货物和发票，验收合格
入库后，60 日内以银行承兑汇票或电汇方式支付。
上海汇得树脂有限公司货款支付：发行人收到对方货物和发票，验收合格入库后，60 日内以银行承兑汇票或电汇方式支付。
韩国 HACO CO.LTD 货款支付：远期信用证 60 日支付。
德国 JRS 公司货款支付：远期信用证 135 日支付，
保荐机构、申报会计师认为：基于发行人在产业链上的相对优势谈判地位，主要供应商为发行人提供质量保证金等较为宽松的信用政策是真实合理的。
④预收账款
单位：元
项目 2010 年末余额 2009 年末余额 2008 年末余额
期末余额 28,294,714.23 14,178,286.22 7,527,596.68
波动金额 14,116,428.01 6,650,689.54 -
波动比率 99.56% 88.35%-
预收账款 2009 年末余额比 2008 年末增加 6,650,689.54 元，增加 88.35%，
2010 年末余额比 2009 年末增加 14,116,428.01 元，增加 99.56%，主要系公司产
品技术含量较高，品牌效应较好，随着公司经营规模扩大，期末接受订单多，客户预付定金订货所致。
申报会计师认为：发行人预收账款的核算符合企业会计准则的要求，相关变化符合公司经营的实际情况。
⑤应付职工薪酬
公司应付职工薪酬 2009 年末较 2008 年末增长 67.25%，主要系 2009 年公司
经营业绩较好，员工收入水平和年末奖金水平大幅上升所致。2010 年末应付职工薪酬为 1,937.14 万元，主要系计提的目标考核增效奖励基金。
⑥应交税费
A、报告期内应缴税费余额构成见下表：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
增值税-3,022,583.40 -3,367,967.49 646,741.80
企业所得税 3,436,885.26 2,969,325.06 -1,679,732.18
1-1-386城市建设维护税 196,659.05
教育费附加 117,995.43
地方教育附加 39,331.81
代扣代缴个人所得税 2,001,079.72 5,615,380.88 3,902,314.03
印花税 32,082.40 80,302.68 55,856.46
水利基金 46,275.98 160,498.60 286,931.57
房产税 160,589.94
合计 2,847,726.25 5,457,539.73 3,372,701.62
发行人系生产性外商投资企业，其出口收入占全部主营业务收入的50%左右，出口货物享受免抵退税政策，增值税按月申报，一般都会出现留抵税额，所以应交增值税科目期末往往有借方留抵税额，留抵税额再和当期出口免抵退税额比较大小，计算出口退税，留抵税额小，则当期应退税等于留抵税额，留抵税额大，则当期应退税等于出口免抵退税额；各科目余额均为已申报跨年度或跨期缴纳的税款，发行人不存在补缴和缓缴税款的情况。
B、报告期应交税费余额波动的原因
发行人合并报表应交税费余额波动的主要原因是：一方面业绩提升，各期应纳企业所得税相应增加；另一方面员工收入增加，代扣代缴个人所得税相应增加。
C、所得税费用同会计利润增长趋势不一致的主要原因：
发行人及其控股子公司所得税费用受纳税永久性差异的影响，主要包括“采购国产设备投资抵免企业所得税”、“采购节能环保设备投资抵免企业所得税”等纳税永久性差异，利润总额乘以税率扣除纳税永久性差异后即为企业所得税费用，由于纳税永久性差异的影响，使所得税费用与会计利润增长趋势不一致。发行人报告期内纳税永久性差异的影响对所得税费用影响列表如下：
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
本期所得税费用 1 7,923,135.20 6,742,614.46 2,345,953.63
递延所得税费用 2 649,127.54 -4,846,527.46 10,975.90
合计（3＝1+2） 3 8,572,262.74 1,896,087.00 2,356,929.53
会计利润总额 4 85,195,665.19 53,794,456.58 34,673,199.27
按适用税率计算的所得税费用（5＝4×15%） 5 12,779,349.78 8,069,168.49 5,200,979.89
1-1-387时间性差异影响 6 649,127.54 -4,846,527.46 10,975.90
永久性差异影响 7 -4,207,087.04 -6,173,081.49 -2,844,050.36
所得税费用 8 8,572,262.74 1,896,087.00 2,356,929.53
保荐机构和申报会计师认为：报告期内发行人享受的税收优惠均符合国家相关税收政策的规定，披露完整、真实，不存在补缴、缓缴各项税款的情形。
⑦其他应付款
单位：元
变动情况 2008 年末 2009 年末 2010 年末
金额 6,788,863.37 9,471,311.03 7,249,827.11
增减比例— 39.51%-23.45%
增减数— 2,682,447.66 -2,221,483.92
2009 年同比 2008 年期末余额增加了 268.24 万元，增加了 39.51%，主要为
合肥安利聚氨酯新材料有限公司从安利投资借款增加 200 万元所致。
其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项如下：
单位：元
关联方名称
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例
安利投资-- 2,000,000.00 21.12%
申报会计师认为：发行人其他应付款的核算符合企业会计准则的要求，相关变化符合公司经营的实际情况。
⑧其他流动负债
其他流动负债的构成：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
递延收益 6,500,000.00 -
合计 6,500,000.00 -
2009 年公司收到合肥市经济技术开发区桃花工业园管委会的资金补助（桃管秘[2009]10 号），共 13,000,000.00 元，其中：2010 年补助资金 6,500,000.00
元（本期转入营业外收入 6,500,000.00 元），2011 年补助资金 6,500,000.00
1-1-388元，截至 2010 年 12 月 31 日止，递延收益余额 6,500,000.00 元转入其他流动负
债。
申报会计师认为：发行人其他非流动负债的核算符合企业会计准则的要求。
（3）长期负债变化分析
①长期借款
报告期内，公司长期借款数额分别为 1,380 万元、2,480 万元和 1,980 万元。
长期借款的增加主要系发行人增加技改、扩建产能利用长期银行借贷资金所致。
2010 年末的 1,980 万元长期借款为安利投资委托中信银行股份有限公司合肥分行为公司提供的委托贷款，借款期限自 2010 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 10 日止，利率按同期银行贷款基准利率执行。2011 年 3 月 25 日，发行人已将 1980万元委托贷款归还安徽安利科技投资集团股份有限公司。
②长期应付款
公司长期应付款主要为供应商产品质量保证金。上述保证金系发行人主要原材料供应商为与发行人建立长期、稳定、友好的合作关系而提供给发行人的质量保证金。根据双方签订的协议，上述资金作为产品质量保证金及产品销售铺底资金，期限均在 2-3 年之间。协议到期后，一般均进行续签。近三年，上述供应商质量保证金的余额分别为 1,037.64 万元、2,003 万元和 2,553 万元。期末余额
增长，主要系提供上述保证金的供应商增加所致。
报告期各期末，公司长期应付款前 5名情况如下：
时间序号客户名称金额（万元）
2010.12.31
1 北京富泰革基布股份有限公司 790.00
2 淮南市荣跃商贸有限责任公司 520.00
3 广州市声裕塑胶染料有限公司 150.00
4 福建南纺股份有限公司 150.00
5 仪征市东元无纺织物有限公司 130.00
2009.12.31
1 北京富泰革基布股份有限公司 610.00
2 淮南市荣跃商贸有限责任公司 370.00
3 广州市声裕塑胶染料有限公司 150.00
4 福建南纺股份有限公司 150.00
5 仪征市东元无纺织物有限公司 100.00
1-1-389
2008.12.31
1 北京富泰革基布股份有限公司 330.00
2 淮南市荣跃商贸有限责任公司 290.00
3 福建南纺股份有限公司 100.00
4 福建省晋江市二轻产品经销部 98.00
5 青岛宏高非织造布有限公司 40.00
上述主要欠款供应商及发行人已分别发表声明，相互之间不存在关联关系。
为规范对供应商保证金的收取及结算，发行人制定了较为完善的管理制度，主要内容包括：
A、保证金收取的对象是为发行人提供原辅材料数量、金额较大的供应商。
保证金主要作为产品质量的保障，其余货款则按双方商定的结算方式执行。
B、保证金金额由发行人与供应商协商确定，金额大小一般为发行人对该供应商约 15-25 天的采购金额，交纳期限一般为三年。
C、若采购金额发生变化，双方通过协商，适当增加或减少保证金金额。
D、发行人财务部定期就保证金余额与采购部对账，以利于结算的管理。
E、发行人收取保证金时，确认为一项长期负债，贷记“长期应付款—长期款—XX 单位”，借记“银行存款”或“应付账款”。
F、发行人与供应商终止业务合作结算货款时，将保证金转入应付账款，借记“长期应付款—长期款—XX 单位”，贷记“应付账款—XX 单位”；结清货款时，借记“应付账款—XX 单位”，贷记“银行存款”。
3、所有者权益变动表
报告期，公司所有者权益变动情况如下：
单位：元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 79,200,000.00 79,200,000.00 79,200,000.00
资本公积 9,535,868.02 9,535,868.02 9,535,868.02
减：库存股
专项储备 2,370,528.08 1,956,956.75 1,597,067.62
盈余公积 29,380,947.62 19,332,033.54 12,379,048.66
未分配利润 131,833,066.97 76,523,290.30 39,798,105.67
外币报表折算差额
1-1-390归属于母公司所有者权益合计 252,320,410.69 186,548,148.61 142,510,089.97
少数股东权益 25,074,484.15 19,740,419.59 16,612,443.71
所有者权益合计 277,394,894.84 206,288,568.20 159,122,533.68
（1）股本
①各期股本情况如下：
单位：元
股东名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
安利投资 23,760,000.00 23,760,000.00 25,344,000.00
香港敏丰 19,008,000.00 19,008,000.00 19,008,000.00
香港劲达 17,424,000.00 17,424,000.00 17,424,000.00
合肥工投 15,840,000.00 15,840,000.00 15,840,000.00
淮化股份 1,584,000.00 1,584,000.00 1,584,000.00
中国信达 1,584,000.00 1,584,000.00
淮化化工
安利科技
合计 79,200,000.00 79,200,000.00 79,200,000.00
②2008 年度股本变动情况如下：
单位：元
股东名称
2007.12.31
本期增加额本期减少额
2008.12.31
股本比例%股本比例%淮化化工 1,320,000.00 2 1,320,000.00
合肥工投 13,200,000.00 20 2,640,000.00 15,840,000.00 20
安利科技 21,120,000.00 32 21,120,000.00
安利投资 25,344,000.00 25,344,000.00 32
淮化股份 1,584,000.00 1,584,000.00 2
香港敏丰 15,840,000.00 24 3,168,000.00 19,008,000.00 24
香港劲达 14,520,000.00 22 2,904,000.00 17,424,000.00 22
合计 66,000,000.00 100 35,640,000.00 22,440,000.00 79,200,000.00 100
2008 年度股本变动业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司天健光华验（2008）GF 字第 040004 号验资报告验证。
③2009 年度股本变动情况如下：
1-1-391单位：元
股东名称
2008.12.31
本期增加额本期减少额
2009.12.31
股本比例%股本比例%合肥工投 15,840,000.00 20 15,840,000.00 20
安利投资 25,344,000.00 32 1,584,000.00 23,760,000.00 30
淮化股份 1,584,000.00 2 1,584,000.00 2
香港敏丰 19,008,000.00 24 19,008,000.00 24
香港劲达 17,424,000.00 22 17,424,000.00 22
中国信达 1,584,000.00 1,584,000.00 2
合计 79,200,000.00 100 1,584,000.00 1,584,000.00 79,200,000.00 100
2009 年度股本变动业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司天健光华验（2009）综字第 040008 号验资报告验证。
④2010 年度股本变动情况如下：
单位：元
股东名称
2009.12.31 本期增加
额
本期减少额
2010.12.31
股本比例%股本比例%
安利投资 23,760,000.00 30 23,760,000.00 30
香港敏丰 19,008,000.00 24 19,008,000.00 24
香港劲达 17,424,000.00 22 17,424,000.00 22
合肥工投 15,840,000.00 20 15,840,000.00 20
淮化股份 1,584,000.00 2 1,584,000.00 2
中国信达 1,584,000.00 2 1,584,000.00 2
合计 79,200,000.00 100 79,200,000.00 100
（2）资本公积
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本溢价 9,535,868.02 9,535,868.02 9,535,868.02
其他资本公积
合计 9,535,868.02 9,535,868.02 9,535,868.02
①2008 年度资本公积变动情况
单位：元
1-1-392项目 2007.12.31 本期增加额本期减少额 2008.12.31
股本溢价 12,451,715.12 1,565,542.03 4,481,389.13 9,535,868.02
其他资本公积 6,722,267.37 6,722,267.37
合计 19,173,982.49 1,565,542.03 11,203,656.50 9,535,868.02
本期股本溢价增加额包括合并方取得同一控制下40%股权的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额 1,227,856.49 元，以及本期收购少数股东
11%股权所支付的合并对价与应享有的净资产份额之间的差额 337,685.54 元。
2008 年 6 月，公司收购股东安徽安利科技投资集团有限公司持有的合肥安利化工有限公司（后更名为合肥安利聚氨酯新材料有限公司）40%的股份，此合并为同一控制下合并，并视同同一控制自始存在，期初其他资本公积6,722,267.37 元系同一控制下合并模拟调整期初所致。
本期减少系合并日减少合并报表模拟资本公积 6,722,267.37 元，以及调整
企业合并前实现的留存收益中归属于母公司的 4,481,389.13 元由资本公积转入
留存收益。
②2009 年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2008.12.31 本期增加额本期减少额 2009.12.31
股本溢价 9,535,868.02 9,535,868.02
合计 9,535,868.02 9,535,868.02
③2010 年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 本期增加额本期减少额 2010.12.31
股本溢价 9,535,868.02 9,535,868.02
合计 9,535,868.02 9,535,868.02
（3）专项储备
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
安全生产费 2,370,528.08 1,956,956.75 1,597,067.62
合计 2,370,528.08 1,956,956.75 1,597,067.62
1-1-393【注 1】发行人的专项储备均系子公司安利新材料按照财政部和国家安全生产监督管理总局《财企〔2006〕478 号》文件计提和使用的安全生产费。发行人母公司本身因生产经营不涉及危险品，无需计提相应的专项储备。
【注 2】发行人于 2008 年 6 月起持有子公司安利新材料 51%的股权，2008年 1-6 月采用同一控制下合并安利新材料的会计报表。上述专项储备的发生额系按照安利新材料报告期内安全生产费的计提和使用情况，并结合发行人持有子公司安利新材料的权益比例而计算。发行人未持有的子公司权益对应享有的安全生产费专项储备计入少数股东权益。
①2008 年度专项储备变动情况
单位：元
项目 2007.12.31 本期增加额本期减少额 2008.12.31
安全生产费 1,342,752.10 1,276,208.85 1,021,893.33 1,597,067.62
合计 1,342,752.10 1,276,208.85 1,021,893.33 1,597,067.62
②2009 年度专项储备变动情况
单位：元
项目 2008.12.31 本期增加额本期减少额 2009.12.31
安全生产费 1,597,067.62 1,364,407.57 1,004,518.44 1,956,956.75
合计 1,597,067.62 1,364,407.57 1,004,518.44 1,956,956.75
③2010 年度专项储备变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 本期增加额本期减少额 2010.12.31
安全生产费 1,956,956.75 1,645,606.77 1,232,035.44 2,370,528.08
合计 1,956,956.75 1,645,606.77 1,232,035.44 2,370,528.08
安全生产费用的计提政策、各期计提和使用情况
发行人子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司属从事危险品生产企业，按照财政部和国家安全生产监督管理总局财企〔2006〕478 号文件，从事危险品生产企业以本年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按以下标准逐月提取：
销售收入计提比例
1-1-394<=1000 万元 4%
>1000 万元,<=10 万元 2%
>10 万元，<=100 万元 0.50%
>100 万元 0.20%
安利新材料各期计提和使用情况如下：
单位：元
期间期初余额计提使用期末余额
2008 年度 3,356,880.26 2,802,296.05 2,239,023.01 3,920,153.30
2009 年度 3,920,153.30 2,675,308.94 1,969,644.00 4,625,818.24
2010 年度 4,625,818.24 3,226,679.94 2,415,755.75 5,436,742.43
上述安全生产费的使用主要系用于消防设备和器材、劳保用品的购置和安全技能培训、安全检查和考核、评审评价等费用支出。发行人所有者权益中的专项储备余额系发行人按照持有子公司安利新材料的股权比例计算应享有的权益。
安全生产费用的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内是否发生安全生产事故
发行人子公司安利新材料按照国家规定提取的安全生产费，全部计入当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
报告期内发行人及安利新材料均未发生安全生产事故。2007 年合肥市人事局、合肥市安全生产监督管理局授予公司“合肥市安全生产工作先进单位”称号，2009 年合肥市防火安全委员会授予安利新材料公司“2008 年度全市消防工作先进单位”。2011 年 1 月，合肥市安全生产监督管理局已就发行人及安利新材料安全生产情况出具证明，认定发行人及安利新材料“安全生产、职业健康制度健全，保障措施落实到位，管理良好，未发生过重大安全生产事故，没有发生因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情况”。
保荐机构和申报会计师认为：发行人安全生产费用的会计核算符合《企业会
1-1-395计准则》的规定，报告期内未发生安全生产事故。
（4）盈余公积
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
法定盈余公积 18,968,752.44 12,888,022.36 8,252,699.11
任意盈余公积 10,412,195.18 6,444,011.18 4,126,349.55
合计 29,380,947.62 19,332,033.54 12,379,048.66
①2008 年度盈余公积变动情况
单位：元
项目 2007.12.31 本期增加额本期减少额 2008.12.31
法定盈余公积 5,408,233.82 2,844,465.29 - 8,252,699.11
任意盈余公积 2,704,116.90 1,422,232.65 - 4,126,349.55
合计 8,112,350.72 4,266,697.94 - 12,379,048.66
本期增加 4,266,697.94 元，其中：提取盈余公积 4,112,330.96 元，其他
154,366.98 元，系同一控制下，子公司安利新材料被合并前实现的留存收益盈
余公积中归属于母公司本期新增的部分。
②2009 年度盈余公积变动情况
单位：元
项目 2008.12.31 本期增加额本期减少额 2009.12.31
法定盈余公积 8,252,699.11 4,635,323.25 -- 12,888,022.36
任意盈余公积 4,126,349.55 2,317,661.63 - 6,444,011.18
合计 12,379,048.66 6,952,984.88 - 19,332,033.54
③2010 年度盈余公积变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 本期增加额本期减少额 2010.12.31
法定盈余公积 12,888,022.36 6,699,276.05 - 19,587,298.41
任意盈余公积 6,444,011.18 3,349,638.03 - 9,793,649.21
合计 19,332,033.54 10,048,914.08 - 29,380,947.62
1-1-396
（5）未分配利润
未分配利润增减变动情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
上年年末未分配利润 76,523,290.30 39,798,105.67 32,666,158.44
加：会计政策变更
本期年初未分配利润 76,523,290.30 39,798,105.67 32,666,158.44
加：本期归属于母公司所有者的净利润 70,902,690.75 48,430,169.51 29,581,845.18
减：提取法定盈余公积 6,699,276.05 4,635,323.25 2,741,553.97
提取任意盈余公积 3,349,638.03 2,317,661.63 1,370,776.99
应付普通股股利 5,544,000.00 4,752,000.00 3,300,000.00
转作股本的普通股股利 13,200,000.00
其他 1,837,566.99
期末未分配利润 131,833,066.97 76,523,290.30 39,798,105.67
①股利分配
根据 2008 年 4 月 28 日的股东大会决议，分配 2007 年度现金股利3,300,000.00 元，同时以 2007 年 12 月 31 日股数为基数，每 10 股转增 2 股，
分配股票股利 13,200,000.00 元；
根据 2009 年 5 月 22 日的股东大会决议，分配 2008 年度股利 4,752,000.00
元。
根据 2010 年 5 月 10 日的股东大会决议，分配 2009 年度股利 5,544,000.00
元。
②“利润分配－其他”系同一控制下模拟合并时，根据子公司当年进行利润分配，调整归属于母公司的当期未分配利润部分。
③经公司 2010 年第一次临时股东大会议决，同意公司以前年度及本年度至公司首次公开发行股票前滚存利润由发行后的新老股东共享。
4、偿债能力分析
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率（母公司） 59.96% 62.03% 60.48%
流动比率 1.06 1.10 1.23
速动比率 0.66 0.74 0.88
1-1-397财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 11,843.52 7,884.04 5,740.47
经营性现金净流量（万元） 8,720.91 12,567.62 8,189.20
利息保障倍数（倍） 10.63 8.08 5.50
（1）总体负债水平分析
近三年，母公司资产负债率分别为 60.48%、62.03%和 59.96%，资产负债率
水平与公司资产规模相适应，资产负债配比性较好。2009 年资产负债率上升的主要原因在于业务规模成长，除依赖自身积累满足发展需要外，主要通过举债和合理资金占用满足融资需求。如果公司想抓住市场机遇，保持未来稳定的发展态势，则需要开发新的融资渠道，调整负债结构。
近三年本公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额偿还借款利息，未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。截至 2010年末，本公司已取得银行批准的授信额度 28,480 万元，已使用 24,859 万元，尚未使用的信用额度为 3,621 万元。公司目前业务收入和盈利水平稳定增长，公司良好的基本面为开拓更多的融资渠道奠定了基础。公司根据中长期发展战略，结合自身生产经营情况，综合考虑融资成本，合理利用包括股权融资和债权融资的各种融资方法以规避财务风险，降低融资成本。
此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
上述情况说明，公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（2）偿债能力分析
流动比率和速动比率分析
可比公司
流动比率
2010 年末 2009 年末 2008 年末
禾欣股份- 1.69 1.24
双象股份- 1.74 1.25
发行人 1.06 1.10 1.23
可比公司
速动比率
2010 年末 2009 年末 2008 年末
1-1-398禾欣股份- 1.19 0.87
双象股份- 1.11 0.59
发行人 0.66 0.74 0.88
近三年，公司的流动比率相对稳定，维持在大于 1的正常水平，短期偿债风险较小。与同行业上市公司相比，公司流动比率水平差异不大。
近三年，公司速动比率较低，与行业特点有关，即存货占流动资产的比例较大、流动负债金额较大。2008 年公司的速动比率与可比上市公司一致。2009 年和 2010 年末速动比率降低主要系公司在有限的资本规模下将经营积累和银行融资全部投入新增产能的扩产所致。上述扩产项目投产后使得存货的规模和流动负债的规模进一步提升，从而导致速动比率的进一步下降。2010 年末公司速动比率为 0.66，主要系公司达成的订单较多，较大幅度增加原材料采购所致。对于
上述速动比率降低可能形成的偿债风险，一方面公司将加快生产、销售的步伐，在后继的生产经营中尽快落实订单的生产和销售，通过经营性现金的回流缓解短期的偿债风险；另一方面公司将寻求更为宽广的长期资金融资渠道，并以此满足公司稳定发展所需投资的资金需求。
综上所述，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模和经营情况相适应的，偿债能力总体处于合理水平，偿债风险较小。
5、资产周转能力
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 100.37 79.85 41.98
存货周转率（次） 5.15 6.33 7.16
本公司应收账款周转率水平和存货周转率水平均高于同行业上市公司（具体参见本节“二、（一）、1、（2）、③和⑥项中的详细分析），一方面主要是由
于公司对应收账款实施了较强的控制措施，期末应收账款的余额较小，生产销售的经营效率较高，存货周转速度较快；另一方面也反映了公司整体经营情况良好，管理团队的运作效率较高。
公司管理层认为：本公司对存货和应收账款等资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了良好的基础。
1-1-399
（二）发行人盈利能力分析
公司报告期总体经营业绩数据如下：
单位：万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
实现数较上年增长实现数较上年增长实现数
营业收入 85,399.55 23.82% 68,970.79 4.75% 65,844.85
营业成本 65,570.08 19.62% 54,814.56 -3.73% 56,937.60
毛利率 23.22% 13.16% 20.52% 51.66% 13.53%
营业利润 6,982.83 68.52% 4,143.54 33.02% 3,114.92
利润总额 8,519.57 58.37% 5,379.45 55.15% 3,467.32
净利润 7,662.34 47.64% 5,189.84 60.60% 3,231.63
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
9,000.00
2008年度 2009年度 2010年度公司报告期利润变动趋势（单位:万元）
营业利润利润总额净利润
近年来，PU 合成革行业需求总体呈持续增长的态势。行业的新兴产品—生态功能性 PU 合成革更是以其质量、功能、环保以及符合产业发展趋势和消费需求的特性保持了年均 16%以上的增长速度。报告期内，发行人在资本有限和产能有限的情况下，致力于不断加大生态功能性产品的开发、生产和销售，主抓新产品、新技术的研发以及产品质量、品牌、环保工程的建设，通过产品和技术的升级开发新兴市场、巩固核心客户，通过大量的技术改造和有限资金的投入提高了产品产能。在面对市场机遇以及市场变化，尤其是 2008 年金融危机、人民币升值和安徽地区雪灾的考验中，实现了年均产销率达 100%的经营成果。报告期内，发行人营业收入稳定增长，主营产品中的生态功能性 PU 合成革比例大幅提升，对公司业务稳定发展、经营业绩的稳步提升起到了良好的推动作用。
1-1-400
1、公司的主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况
公司主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况分析，详见本招股说明书“第六节业务和技术”的具体分析。
2、公司报告期营业收入变动和结构分析
（1）公司营业收入构成情况分析
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
2008年度 2009年度 2010年度报告期营业收入和主营业务收入变动趋势（单位:万元）营业收入主营业务收入
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 85,399.55 68,970.79 65,844.85
较上年同期增长 23.82% 4.75%-
其中：主营业务收入 83,581.87 66,988.92 62,840.46
较上年同期增长 24.77% 6.60%-
其他业务收入 1,817.68 1,981.87 3,004.39
较上年同期增长-8.28%-34.03%-
保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人报告期内超过 50%的业务合同和最终销售情况进行了核查，并发表意见如下：
保荐机构认为：报告期内发行人签订的对外销售合同真实、合法、有效，并得到了实际履行；发行人销售收入真实，销售收入与合同或订单存在对应关系，收入确认原则符合企业会计准则的相关规定，产品已实现最终销售。
发行人律师认为：报告期内发行人与销售客户之间签订的业务合同真实、合法、有效，并得到了实际履行；发行人销售收入真实，销售收入与合同或订单存在对应关系，收入确认原则符合企业会计准则的相关规定，产品已实现最终销售。
1-1-401申报会计师认为：发行人销售收入真实，销售收入与合同或订单存在对应关系，收入确认原则符合企业会计准则的相关规定，产品已实现最终销售。
近三年，公司主营业务收入分别为62,840.46万元、66,988.92万元和
83,581.87万元。公司主营业务收入的持续增长主要源于产品结构优化（中高端
产品—生态功能性合成革的快速增长）、新产品、新市场开发以及发行人产能投入等多种因素的共同影响。具体情况如下：
（2）主营业务收入结构及其变动分析
按业务类型分析划分的主营业务收入结构：
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
80,000.00
2008年度 2009年度 2010年度公司报告期主营业务收入变动趋势（单位:万元）生态功能性合成革普通合成革聚氨酯树脂
单位：万元
业务类型项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
生态功能性
合成革
收入 72,044.60 54,135.27 47,257.64
占收入比 86.20% 80.81% 75.20%
增幅 33.08% 14.55%-
普通合成革
收入 11,254.15 12,834.24 15,514.24
占收入比 13.46% 19.16% 24.69%
增幅-12.31%-17.27%-
合成革小计
收入 83,298.75 66,969.52 62,771.88
占收入比 99.66% 99.97% 99.89%
增幅 24.38% 6.69%-
聚氨酯树脂
收入 283.12 19.40 68.58
占收入比 0.34% 0.03% 0.11%
1-1-402增幅 1359.38%-71.71%-
主营业务合计
收入 83,581.87 66,988.92 62,840.46
占收入比 100% 100% 100%增幅 24.77% 6.60%-
发行人主营业务突出，除极少量的聚氨酯树脂销售外，全部为合成革产品销售。其中生态功能性合成革产品在两大类产品中收入占比不断提高，是营业收入增长的主导因素。报告期内发行人合成革产品产能、产量、销量和平均价格变化情况如下：
?合成革总体产能、产能利用率情况
项 目产品产能（万米）
产量
（万米）
销量
（万米）产能利用率产销率
2010 年
生态功能革
3,500
3,182.78 3,185.88
110.73%
100.10%
普通革 692.80 687.87 99.29%
2009 年
生态功能革
3,200
2,469.65 2,468.14
102.90%
99.94%
普通革 823.11 811.59 98.60%
2008 年
生态功能革
2,800
2,035.40 2,034.91
105.52%
99.98%
普通革 919.03 921.13 100.23%
报告期内发行人主营产品产销形势较好，产能利用率和产销率均达100%。虽然市场前景较好，但受自身资本规模的限制以及在已充分利用间接融资的基础上（各年资产负债率均在60%左右），公司主要依赖主营业务积累的现金流入从事生产产能的投入。2009年公司产能较上年增长了400万米，主要系自2008年开始公司利用自有资金新建的1干2湿的新生产线（年产700万米合成革）在2009年4-6月份开始投产所致（2009年当年产能3,200万米，自2010年开始产能达3,500万米）。
?分产品销量、价格变化情况
项 目销量（万米）价格（元/米）收入（万元）生态功能性合成革
2010 年
金额 3,185.88 22.61 72,044.60
增长率 29.08% 3.10% 33.08%
2009 年
金额 2,468.14 21.93 54,135.27
增长率 21.29%-5.55% 14.55%
2008 年
金额 2,034.91 23.22 47,257.64
增长率---
1-1-403普通合成革
2010 年
金额 687.87 16.36 11,254.15
增长率-15.24% 3.48%-12.31%
2009 年
金额 811.59 15.81 12,834.24
增长率-11.89%-6.11%-17.27%
2008 年
金额 921.13 16.84 15,514.24
增长率---合成革小计
2010 年
金额 3,873.75 21.50 83,298.75
增长率 18.11% 5.29% 24.38%
2009 年
金额 3,279.73 20.42 66,969.52
增长率 10.95%-3.84% 6.69%
2008 年
金额 2,956.04 21.24 62,771.88
增长率---2009年合成革销售收入较2008年增长了4,197.64万元，其中普通合成革销售
收入下降了2,680万元，生态功能性合成革销售收入增长了6,877.63万元，营业
收入的增长主要来自于生态功能性合成革产品的增长。2010年合成革销售收入较2009年增长了16,329.23万元，其中普通合成革收入下降了1,580.09万元，生态
功能性合成革收入增长了17,909.33万元，营业收入的变化主要系生态功能性合
成革收入持续增长，普通合成革收入下降的共同影响所致。报告期内发行人合成革产品收入形成上述变化的具体情况如下：
①产品、产能结构调整，重点发展生态功能性合成革产品
2008年公司在确定主要发展生态功能性合成革战略的基础上开始着手对产能结构、生产安排、技术研发和客户开拓等各类计划进行调整。在生产安排方面，2008年公司投入了近700万元，增加了对生产设备及配套设施技术改造，使之更加适应生态功能性合成革产品的生产，并加大了该类产品的订单承接和生产安排。
2009年为了进一步加大生态功能性合成革产品的生产，发行人投资增加了1条干法生产线和2条湿法生产线，并全部用于生态功能性合成革产品的生产。在此基础上，进一步调整原有生产能力，减少普通合成革产品，增加生态功能性合成革产品的生产。因此，2009年该类产品的产量较2008年增长了21.34%，而同期
普通合成革产品的产量较2008年下降10.44%。
1-1-4042010年生态功能性合成革的投产比例进一步增加。发行人共生产合成革产品3,875.58万米，其中生态功能性合成革产品的比例达到了82.12%，普通合成革产
品的生产规模进一步下降。
②新产品、新技术的开发扩大了生态功能性合成革产品的市场空间
2008年至2010年间，在技术和产品研发方面公司先后重点投入了对高品质超柔软太空革、揉纹沙发革项目、高物性聚氨酯疯马革、高品质双制程镜面聚氨酯合成革、高耐久性环保型沙发家具及汽车内饰聚氨酯合成革等新产品以及相关配套高性能原材料聚氨酯树脂的开发，并根据新产品、新技术进一步调整了生态功能性产品中细分产品的生产、销售结构。上述新产品、新技术的开发和运用使得2009年发行人DCW69系列产品（主要用于沙发家具革等）较上年销售增长了
55.12%，增加销售收入约5,963万元；DD60系列产品（主要用于运动休闲鞋等）
较上年销售增长了9.21%，增加销售收入约803万元。2010年在2009年的基础上，
DCW69系列产品较上年销售再次增长了48%，增加销售收入约8,075万元；DD60系列产品较上年销售增长了20%，增加销售收入约1,915万元。
③市场和客户的拓展为生态功能性合成革产品的销售提供了保障
2008年至2010年公司各年客户数量分别为：1,629名、1,899名和2,147名，新增加的客户主要系围绕生态功能性合成革产品开发的客户资源。公司大额销售客户、产品、用途及变化情况如下：
客户
销售收入（万元）销售
产品主要用途变化原因 2010年 2009年 2008年
晋江二轻经销部 7,600.02 6,278.94 4,738.30 主要为生态革运动休闲鞋
对其主要客户晋江特步和贵人鸟销售增加
麦迦公司 4,311.01 2,649.32 1,575.30 生态革沙发家具革新产品开发的客户
莫奈尔公司 4,131.40 2,448.64 1,686.95 生态革沙发家具革家具革新产品推动
苔丝特公司 1,095.96 2,371.52 3,030.16 生态革沙发家具革原同一家公司分开为
两家，增加销售为新产品的增量哥伦布公司 1,799.75 1,300.96 99.23 生态革沙发家具革
钰丰公司 2,450.27 3,508.53 4,045.96 生态、普通革
男女鞋、运动休闲鞋
部分普通革订单未承接
俐玫公司 1,164.07 1,823.75 2,304.74 普通革男女鞋新开发印度区域客户
环球公司 1,827.99 1,683.20 1,339.04 生态革男女鞋新镜面革产品销售
特步公司 1,013.56 1,284.51 2,056.04 生态革运动休闲鞋部分销售通过晋江二轻经销
1-1-405马里奥公司 1,277.59 1,238.54 1,309.99 生态革沙发家具革原客户新产品推荐
库马公司 628.41 1,221.18 1,314.14 普通革为
主，部分生态革
男女鞋
部分订单公司因产能原因无法承接福建足友公司 593.29 959.29 1,068.43 童鞋
温州闽安公司 1,028.86 958.91 1,712.53 男女鞋
常青公司 728.09 839.34 877.71 生态革运动休闲鞋-
德尔惠公司 2,193.30 683.02 158.33 生态革运动休闲鞋中高端鞋革产品客户
开米公司 1,854.48 750.67 550.52 生态革沙发家具革家具革新产品推动
国辉公司 290.60 641.50 -生态革运动休闲鞋中高端鞋革客户
詹姆士公司 770.60 735.35 554.09 生态革男女鞋中高端产品推广
蒙发利公司 1,656.66 621.79 253.40 生态革沙发家具革沙发革新产品推动
双星公司 459.74 603.20 558.36 生态革运动休闲鞋-
康百世公司 696.33 589.76 616.88 生态革休闲鞋客户产品市场需求好
宇杰公司 1,077.21 560.62 338.92 生态革男女休闲鞋经销商销售增加
隆祥皮业 419.14 554.67 19.02 生态革沙发家具革新产品新客户
劳姆公司 223.82 553.62 443.70 生态、普通革运动休闲鞋普通产品下降
主要客户的销售变化情况系与上述发行人在报告期内产品结构调整、新产品的开发、新客户开发相关。此外，近年来发行人通过大力推进研发中心的建设，对于客户个性化需求产品的设计、打样、投产的反应能力有了较大的提高。目前公司产品已通过客户认定，并将在未来为公司提供较大成长空间的新客户还包括：温州红蜻蜓鞋业、匹克、美津浓、金莱克、361°、宜家家居、加拿大CGT（汽车革）等国内外生产厂商。上述客户的开发、积累将为公司产品的销售以及未来募集资金投资项目的建设打下良好的基础。
发行人按产品型号和地区划分的收入情况为：
①分产品型号的收入构成
单位：万元
项目型号 2010 年度 2009 年 2008 年
生态革
DC69 2,707.98 2,244.88 2,027.29
DCW69 24,856.98 16,781.71 10,818.54
DC60 13,319.53 9,725.64 8,717.86
DD60 11,434.73 9,520.12 8,717.06
镜面 12,164.57 12,187.26 11,929.77
其他 7,560.82 3,675.65 5,047.13
小计 72,044.60 54,135.27 47,257.64
1-1-406普通革
64 5,047.59 6,126.72 6,856.25
69 519.54 553.08 1,187.55
鞋里革 1,406.01 1,175.62 1,161.00
干法革 2,214.05 1,292.94 639.42
PVC 0.00 886.11 2,757.45
其他 2,066.96 2,799.77 2,912.57
小计 11,254.15 12,834.24 15,514.24
合计 83,298.75 66,969.52 62,771.88
【注】上述产品型号的分类系按照产品工艺划分，与发行人成本核算的品种分类一致。
生态革中的 DC69、DC60 主要用于下游的男女鞋等；DCW69 主要系沙发家具革，DD60、镜面
革主要用于运动休闲鞋、女鞋、时装鞋类产品。
报告期内，发行人收入增长最快的产品主要系 DCW69（沙发家具革）、DD60（运动革）和镜面革。上述产品在报告期内是发行人工艺技术、新产品研发投入的主要方向。上述三类产品毛利率在报告期内不断上升，主要系新产品的市场需求较大，产品价格和毛利较高所致。报告期内发行人的其他主要产品如：DC69、
DC60 毛利率较为稳定，毛利率的变化主要受到原材料价格的波动，整体生产工艺技术的改造提升和成本控制等整体因素的影响所致。
A、按产品型号分类的收入、成本、毛利率情况如下：（单位：数量：万米，金额：万元）
1-1-407
产品型号
2010 年 2009 年 2008 年
数量收入合并成本毛利毛利率数量收入合并成本毛利毛利率数量收入合并成本毛利毛利率
生态革
DC69 115.88 2,707.98 2,022.28 685.69 25.32% 94.97 2,244.88 1,791.73 453.15 20.19% 85.16 2,027.29 1,678.84 348.44 17.19%
DCW69 1,196.98 24,856.98 18,286.97 6,570.01 26.43% 864.25 16,781.71 12,691.42 4,090.30 24.37% 535.54 10,818.54 8,985.57 1,832.97 16.94%
DC60 657.25 13,319.53 11,778.97 1,540.56 11.57% 492.76 9,725.64 8,702.08 1,023.56 10.52% 408.93 8,717.86 7,983.99 733.86 8.42%
DD60 292.69 11,434.73 7,039.90 4,394.83 38.43% 249.90 9,520.12 6,416.19 3,103.93 32.60% 213.16 8,717.06 7,337.79 1,379.28 15.82%
镜面 579.66 12,164.57 9,193.32 2,971.25 24.43% 616.40 12,187.26 9,235.57 2,951.69 24.22% 575.73 11,929.77 9,739.67 2,190.10 18.36%
其他 343.41 7,560.82 6,303.45 1,257.37 16.63% 149.86 3,675.65 3,016.11 659.54 17.94% 216.39 5,047.13 4,335.15 711.97 14.11%
小计 3,185.88 72,044.60 54,624.89 17,419.71 24.18% 2,468.14 54,135.27 41,853.10 12,282.18 22.69% 2,034.91 47,257.64 40,061.02 7,196.63 15.23%
普通革
64 306.16 5,047.59 4,190.80 856.79 16.97% 385.98 6,126.72 5,385.07 741.65 12.11% 406.99 6,856.25 6,182.41 673.84 9.83%
69 31.11 519.54 423.62 95.92 18.46% 33.61 553.08 471.68 81.40 14.72% 68.02 1,187.55 1,013.61 173.94 14.65%
鞋里革 96.86 1,406.01 1,165.17 240.83 17.13% 87.58 1,175.62 1,031.10 144.52 12.29% 85.48 1,161.00 1,013.20 147.80 12.73%
干法革 151.25 2,214.05 1,792.15 421.90 19.06% 88.08 1,292.94 1,090.39 202.54 15.67% 33.81 639.42 526.91 112.51 17.60%
PVC ----- 64.72 886.11 886.11 - 0.00% 182.12 2,757.45 2,757.45 - 0.00%
其他 102.50 2,066.96 1,662.30 404.66 19.58% 151.62 2,799.77 2,470.86 328.91 11.75% 144.71 2,912.57 2,606.79 305.78 10.50%
小计 687.87 11,254.15 9,234.04 2,020.11 17.95% 811.59 12,834.24 11,335.22 1,499.03 11.68% 921.13 15,514.24 14,100.36 1,413.88 9.11%
合计 3,873.75 83,298.75 63,858.93 19,439.82 23.34% 3,279.73 66,969.52 53,188.31 13,781.20 20.58% 2,956.04 62,771.88 54,161.38 8,610.51 13.72%
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1-1-408B、按产品型号分类的标准
发行人将产品按型号大类划分为如 DD60、DCW69 等类型，进而分析收入、成
本、毛利率变化的原因，其分类的标准系根据（1）产品的工艺相同或相似。如
DD60 工艺是强制含浸 PU 浆料加涂覆，DCW69 是含浸一定浓度的 DMF 水溶液加涂覆；（2）产品的主要原材料（基布）相同或相似。如 DD60 的基布是锦涤混纺高
密度不织布；DCW69 基布是涤棉混纺双面机织起毛布；（3）产品的下游应用领
域相同或相似。如 DD60 类产品主要应用于高档运动休闲鞋，DCW69 主要应用于沙发家具革。
按上述产品工艺、材料和下游应用领域进行分类后，产品的大类在制造成本、产品功能、下游客户、面临的市场风险等诸多方面具备了相同或相似的特征，进而能够客观的反应出公司经营情况的变化。
C、收入的变化原因
由上表可知，报告期内，发行人收入增长主要来源于 DCW69 产品（沙发家具革）、DC60（鞋革，主要用于中高档运动鞋和男女鞋）、DD60（高密度鞋革，主要用于高档运动鞋）收入的增长。其中 DCW69 沙发家具革收入增长的原因为：
a)沙发革替代真皮市场前景好。原先的沙发家具革主要应用天然真皮，而天然真皮存在资源有限、价格昂贵且加工过程中污染严重的弊端。近年来，随着合成革产品质量尤其是耐磨、阻燃、抗菌、环保性能的不断改进，以及合成革加工过程不受时间、原料的限制，产品均一性较好、幅宽一致，易于裁减加工的特性，合成革替代真皮应用于沙发家具的市场容量不断提升，尤其是欧美发达国家对沙发革的需求增加较大（如德国的莫奈尔公司，哥伦布公司，列支墩士登的麦迦公司，波兰的法歌公司等）。
b)发展 DCW69 沙发家具革是发行人近年来技术和新产品研发的重点方向。近年来，发行人一直将具备耐磨、阻燃、易去污、环保的沙发家具革作为重点研发方向，投入了大量的研发成本并形成了相应的研发成果。报告期内，发行人主持制定了《沙发用聚氨酯合成革》国家行业标准，已受理的发明专利包括：仿真皮效果聚氨酯合成革的生产方法；易去污高耐磨耐久沙发家俱用合成革的生产方法；抗菌防霉沙发家具用聚氨酯合成革的制造方法和高耐久高耐磨阻燃沙发家具用聚氨酯合成革的制造方法。2009 年和 2010 年随着发行人新产品的投入生产，销售收入大幅增加，为主营业务收入的增长作出了较大的贡献。
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1-1-409c)发行人处于行业内领先地位，国际知名度不断提升，品牌效应显现，国际沙发革客户不断增加。
D、报告期内，DC60 和 DD60 鞋革收入增长原因为：
a)国内中高端鞋革市场需求增长迅速。随着经济发展，人们生活水平提高，对中高端鞋需求增加，从而带动上游中高档鞋革市场需求增加，发行人为适应市场需求不断扩大鞋革的产销，相应鞋革收入增加。
b)发行人产品质量好，品牌优势明显。DC60，DD60 鞋革对耐水解,耐黄变,撕裂强度等技术要求很高，发行人具有行业内先进的技术优势。产品质量好，国内品牌客户不断增加。报告期内，发行人主持制定了《鞋里用聚氨酯合成革》国家行业标准，参与制定了《运动鞋用聚氨酯合成革标准》国家行业标准，拥有的发明专利（新型防水透气聚氨酯合成革及制造方法）和开发的新产品给发行人带来销售收入的增加。
②分地区的收入构成
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
华东 34,100.29 25,429.55 24,300.48
华南 6,553.50 5,858.41 5,223.80
西南 5,439.00 3,881.87 2,481.66
华北 129.16 903.78 1,031.47
出口 39,177.60 32,897.18 32,807.45
合计 85,399.55 68,970.79 65,844.86
（3）其他业务收入的变化情况
业务类型项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
材料销售
收入（万元） 1,817.68 1,981.87 3,004.39
占营业收入比 2.13% 2.87% 4.56%
增幅-8.28%-34.03% 5.95%
其他业务收入主要核算发行人对外销售原材料、为关联方安利人造革代购原材料及生产过程中无法直接回收使用的副产品（工业级 DMF）和边角料等产生的收入，其他业务 2008、2009 及 2010 年份产生的利润分别为 278.90 万元、368.48
万元、304.59 万元，分别占各期的营业毛利 3.13%、2.60%、1.54%，对公司总体
利润影响较小。
主要客户构成、产品、价格、销量、成本、毛利率信息如下表：
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1-1-410单位：万元
2010 年度
客户名称产品类别计量单位数量收入成本毛利率常州求异物资有限公司 DMF 吨 1,166.45 499.67 462.10 7.52%
高鼎精细化工（昆山）有限公司己二酸吨 180.00 278.72 249.64 10.43%
苏州富仁化工有限公司己二酸吨 168.00 276.80 258.94 6.45%
江苏德发树脂有限公司 DMF 吨 296.32 120.94 111.65 7.68%
小计 1,176.13 1,082.33
其他业务收入成本总计 1,817.68 1,513.09
前四名占全部收入的比重 64.71% 71.53%
2009 年度
客户名称产品类别计量单位数量收入成本毛利率郑州卓达贸易有限公司 DMF 吨 1,856.75 740.51 685.51 7.43%
安利人造革公司材料 518.38 518.38 0.00%
江苏德发树脂有限公司 DMF 吨 839.86 321.50 297.23 7.55%
丽水市富泰革基布有限公司布千米 89.51 48.58 48.58 0.00%
小计 1,628.98 1,549.70
其他业务收入成本总计 1,981.87 1,613.39
前四名占全部收入的比重 82.19% 96.05%
2008 年度
客户名称产品类别计量单位数量收入成本毛利率安利人造革公司材料 1,281.77 1,281.77 0.00%
郑州卓达贸易有限公司 DMF 吨 1,348.38 665.01 618.16 7.04%
江苏德发树脂有限公司 DMF 吨 1,285.04 599.27 555.55 7.30%
丽水市富泰革基布有限公司布千米 64.02 35.33 35.33 0.00%
小计 2,581.39 2,490.82
其他业务收入成本总计 3,004.39 2,725.50
前四名占全部收入的比重 85.92% 91.39%
上述其他业务收入中代关联方采购原材料形成的其他业务收入系为享受统一采购原材料的价格和运输便利条件而形成，对外销售的 DMF 系少量安利新材料无法回收再利用的生产工业级副产品，其他收入为生产结余的边角料。
保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人其他业务收入主要是对外销售材料、关联方代购原材料和销售生产副产品及结余边角料而形成的销售收入。
自关联方安利人造革注销后，上述为关联方代购材料形成的其他业务收入不复存在，剩余的其他业务收入均与发行人的生产经营相关。
3、营业成本分析
（1）报告期营业成本概况
单位：万元
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1-1-411项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额增长率金额增长率金额
营业成本 65,570.08 19.62% 54,814.56 -3.73% 56,937.60
主营业务成本 64,056.99 20.41% 53,201.16 -1.86% 54,212.10
其他业务成本 1,513.09 -6.22% 1,613.39 -40.80% 2,725.50
报告期内，本公司营业成本的总体发生额与营业收入呈对应关系，营业成本变化的原因主要系毛利率变化的影响所致，具体参见下述毛利率分析的具体内容。
（2）主营业务营业成本按业务类型分类
单位：万元
业务类型项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
生态功能性
合成革
成本 54,624.89 41,853.10 40,061.02
占成本比 85.28% 78.67% 73.90%
增幅 30.52% 4.47%-
普通合成革
成本 9,234.04 11,335.22 14,100.36
占成本比 14.42% 21.31% 26.01%
增幅-18.54%-19.61%-
合成革小计
成本 63,858.93 53,188.31 54,161.38
占成本比 99.70% 99.98% 99.91%
增幅 20.06%-1.80%-
聚氨酯树脂
成本 198.06 12.85 50.73
占成本比 0.30% 0.02% 0.09%
增幅 1441.32%-74.67%-
合计
成本 64,056.99 53,201.16 54,212.10
占成本比 100% 100% 100%增幅 20.41%-1.86%-
2009年生态功能性合成革收入增长了14.55%，成本增长了4.47%，普通合成
革收入下降了17.27%，成本下降了19.61%。2010年生态功能性合成革收入增长
33.08%，成本增长了30.52%；普通合成革收入下降了12.31%，成本下降了18.54%。
上述成本增长与收入增长趋势相同，变化比例不同主要系毛利率变化所致。
4、公司近三年主营业务销售毛利及毛利率分析
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1-1-412
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
2008年度 2009年度 2010年度近三年公司主营业务合成革产品销售毛利结构及变动趋势（单位：万元）生态功能性合成革普通合成革
近三年公司主要产品销售毛利率变化趋势
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
2008年度 2009年度 2010年度生态功能性合成革普通合成革
（1）按产品类别对毛利进行分析
型号数量收入（万元）
占全部收入比重
成本（万元）
毛利（万元）
毛利占比
平均售价（元）毛利率2010 年度
生态革 3,185.88 72,044.60 86.49% 54,624.89 17,419.71 89.61% 22.61 24.18%
普通革 687.87 11,254.15 13.51% 9,234.04 2,020.11 10.39% 16.36 17.95%
合计 3,873.75 83,298.75 100.00% 63,858.93 19,439.82 100.00% 21.50 23.34%
2009 年度
生态革 2,468.14 54,135.27 80.84% 41,853.10 12,282.18 89.12% 21.93 22.69%
普通革 811.59 12,834.24 19.16% 11,335.22 1,499.03 10.88% 15.81 11.68%
合计 3,279.73 66,969.52 100.00% 53,188.31 13,781.20 100.00% 20.42 20.58%
2008 年度
生态革 2,034.91 47,257.64 75.28% 40,061.02 7,196.63 83.58% 23.22 15.23%
普通革 921.13 15,514.24 24.72% 14,100.36 1,413.88 16.42% 16.84 9.11%
合计 2,956.04 62,771.88 100.00% 54,161.38 8,610.51 100.00% 21.24 13.73%
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1-1-413报告期，公司的利润主要来源于合成革产品所产生的毛利，其中主要为生态功能性合成革产品所产生的毛利，2008 年-2010 年生态功能性合成革产品产生的毛利分别为：7,196.63 万元、12,282.18 万元、17,419.71 万元，占合成革产品
毛利总额的比例分别为：83.58%、89.12%、89.61%。
随着生产规模的扩大和工艺水平的提高，公司产品的毛利率逐步上升，2008年-2010 年合成革产品综合毛利率分别为 13.73%、20.58%、23.34%，其中生态功
能性合成革产品 2008-2010 年的毛利率分别为 15.23%、22.69%、24.18%。
（2）使用连环替代法对主要原材料价格（产成品单位成本）、产品结构及
产品售价变动对综合毛利率变动进行分析
①对主要原材料价格采购占当期全部采购成本的比重进行分析
项目
2010 年度
采购量单价（元）金额(万元)占采购成本比重
PU 树脂 3,854.51T 10,104.36 3,894.70 6.43%
布基(M) 37,215,516.10M 5.47 20,356.20
36.15%
布基(KG) 780,941.60KG 19.56 1,527.40
MDI 2,788.26T 14,673.68 4,091.40 5.75%
AA 3,441.56T 14,883.06 5,122.10 8.46%
BDO 1,214.96T 14,931.84 1,814.20 3.00%
DMF 1,571.22T 4,637.43 782.60 1.29%
小计 37,588.60 61.08%
项目
2009 年度
采购量单价（元）金额(万元)占采购成本比重
PU 树脂 6,808.03T 8,818.35 6,003.60 12.42%
布基(M) 32,093,276.66M 5.08 16,303.80
35.01%
布基(KG) 344,731.20KG 18.15 625.90
MDI 2,215.23T 13,403.04 2,969.10 6.14%
AA 2,211.00T 8,741.24 1,932.70 4.00%
BDO 1,045.36T 9,460.98 989.00 2.05%
DMF 2,641.65T 4,406.44 1,164.00 2.41%
小计 29,988.10 62.02%
项目
2008 年度
采购量单价（元）金额(万元)占采购成本比重
PU 树脂 3,567.43T 11,141.35 3,974.60 9.22%
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1-1-414布基(M) 27,595,518.8M 5.29 14,598.00
34.64%
布基(KG) 166,096.50KG 20.52 340.8
MDI 1,773.77T 19,637.21 3,483.20 8.08%
AA 2,560.00T 12,049.21 3,084.60 7.15%
BDO 473.84T 13,117.57 621.6 1.44%
DMF 3,301.26T 5,519.93 328.2 0.76%
小计 26,431.00 61.30%
申报会计师抽查了发行人的主要原材料，抽查的品种的采购金额占 2008 年、2009 年、2010 年采购成本的比重分别为 61.30%、62.02%、61.08%，同时由于发
行人产销比例基本持平，主要原材料价格的波动能够代表当期营业成本中原材料的变化情况。
②主要原材料采购单价变动情况分析
采购单价
PU 树脂（万元/吨）布基(M)布基(KG)MDI（万元/吨）
AA（万元/吨）
BDO（万元/吨）
DMF（万元/吨）
2008 年度 11,141.35 5.29 20.52 19,637.21 12,049.21 13,117.57 5,519.93
2009 年度 8,818.35 5.08 18.15 13,403.04 8,741.24 9,460.98 4,406.44
较 2008 年增长率-20.85%-3.97%-11.55%-31.75%-27.45%-27.88%-20.17%
2010 年度 10,104.36 5.47 19.56 14,673.68 14,883.06 14,931.84 4,637.43
较 2009 年增长率 14.58% 7.68% 7.77% 9.48% 70.26% 57.83% 5.24%
从上表可以，发行人公司生产使用的主要材料 2009 年较 2008 年有所下降，2010 年较 2009 年有所上升。
③产成品综合单位成本、产品售价、产品结构变动对综合毛利率的影响
项目 2008 年数据 2009 年数据 2010 年数据
产成品综合单位成本（元/米） 18.32 16.22 16.49
产成品综合单位成本上涨幅度--11.49% 1.65%
生态革单价（元/米） 23.22 21.93 22.61
生态革销量（万米） 2,034.91 2,468.14 3,185.88
生态革收入（万元） 47,257.64 54,135.27 72,044.60
普通革单价（元/米） 16.84 15.81 16.36
普通革销量（万米） 921.13 811.59 687.87
普通革收入（万元） 15,514.24 12,834.24 11,254.15
总收入（万元） 62,771.88 66,969.52 83,298.75
生态革收入结构（百分比） 75.28% 80.84% 86.49%
普通革收入结构（百分比） 24.72% 19.16% 13.51%
生态革售价上涨幅度--5.55% 3.10%
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1-1-415普通革售价上涨幅度--6.11% 3.46%
产成品综合单位成本变动对综合毛利率影响- 9.91%-1.31%
产品售价变动对综合毛利率的影响--4.61% 2.48%
产品结构变动对综合毛利率的影响- 1.56% 1.59%
从上表可以看出，2009年度产成品综合单位成本变动对综合毛利率的影响为
9.91%，产品售价变动对综合毛利率的影响为-4.61%，产品结构变动对综合毛利
率的影响为1.56%，三项因素共影响综合毛利率6.86%，毛利率的大幅提升主要系
原材料价格大幅下降，而产品价格控制较好，下降幅度很小所致；2010年度产成品综合单位成本变动对综合毛利率的影响为-1.31%，产品售价变动对综合毛利率
的影响为2.48%，产品结构变动对综合毛利率的影响为1.59%，三项因素共影响综
合毛利率2.76%，2010年两类产品毛利均有所提升，主要系市场需求较好，产品
价格上升所致。
原材料价格变化、产品售价变化和成本控制改善的具体情况为：
①原材料成本的变化和金融危机对产品售价的影响
报告期内，生产PU合成革最主要的两项原材料PU树脂和布基的价格变化分别为：A、PU树脂在2009年价格较2008年相比市场采购价格大幅下降，降幅达21%；2010年较2009年市场价格有所回升，约为15%左右。B、布基价格在报告期内整体波动幅度不大，2009年较2008年有所下降，并且不同产品使用的布基不同，价格存在一定的差异性。此外，2008年全球金融危机爆发，整体经济均受到一定的影响，行业内大多数从业企业合成革产品的价格在2008年主要受到金融危机对市场需求的影响而出现一定程度的下降。2009年原材料PU树脂价格的大幅下降使得行业内企业产品的价格也出现约10%左右的下降。
②发行人自身的产品和价格控制体系对产品价格的影响
报告期内发行人产品销售形势良好，所有产能均满负荷生产。为了更好地抓住合成革产品向生态功能性发展的总体趋势，发行人在有限的产能结构中调整了生态功能性产品和普通革产品的结构比例，大力开发新产品，进一步调整生态功能性合成革内部细分产品的结构。同时发行人通过质量、环保、售前售后服务体系的建设提高了产品的品牌价值，以实现对产品价格更好的维护。上述情况对报告期内发行人产品价格的具体影响包括：A、2009年总体销售价格较2008年有所下降主要是受上述第①项中原材料价格波动所致，但发行人产品价格下降幅度远
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1-1-416低于市场平均降幅，主要系发行人通过产品研发，提高了功能性、性价比、环保程度更好的新产品产销比例（如DCW69沙发家具革、DD60高品质运动休闲鞋革、镜面革等）并加大了品牌建设力度，上述产品具有更好的市场需求，使得发行人产品价格维系程度较好所致。普通革产品价格有所下降，但价格降幅不大，主要系发行人2009年进一步降低了普通革的生产比例，投产的优势产品价格维护能力较强所致。B、2010年生态功能性产品均价较2009年有所提高，主要系单价较高的DD60系列产品（均价39.07元/米）销量较2009年增长了17%，销售占比进一步
提高；其他产品价格基本与2009年一致。2010年普通合成革产品售价提高主要系公司缩减了功能要求不高、原先单价较低的产品产量所致。
③成本控制改善的措施
A、2009年生态功能性合成革产品单位成本较2008年下降13.86%，超过原材
料价格下降幅度，使得成本下降约10%，主要系：a、新生产线投入运营，生态功能性合成革产品产销量较2008年增加了21%。生产规模的上升使得各项生产要素的利用效率得以提高，降低了单位成本；b、新产品、新工艺投入生产和应用的比例不断扩大，工艺配方的优化，产品功能上升，使得料耗成本下降。全年产品综合一级品率为98.02%，废品率为0.48%，离型纸平均综合使用次数26.19次，DMF
综合损耗率同比下降32.76%；此外，积极采取措施提高能源使用效率，扩大节能
降耗减排的策略，降低水、电、煤等能耗，合成革产品单位能耗较上年降低7.07%。
B、2010年，公司2009年4、5月份投产的1干2湿的新生产线（年产700万米合
成革）完全达产，生产规模的进一步扩大使得各项生产要素的利用效率得以提高，降低了单位成本。另外，随着公司工艺技术水平的不断提高，产品的生产料耗成本也逐步下降。
综上所述，报告期内公司毛利率逐年增长的主要原因是：A、发行人通过加大技改投入，使得生产效率有所提高；B、通过新生产线投入运营，生产规模的上升使得各项生产要素的利用效率得以提高，降低了单位成本；C、新产品、新工艺投入生产和应用的比例不断扩大，工艺配方的优化，产品功能上升，使得配方设计和生产料耗成本下降；D、发行人根据合成革产品向生态功能性发展的总体趋势，在产能结构中调整了生态功能性产品和普通革产品的结构比例，大力开发新产品，进一步调整生态功能性合成革内部细分产品的结构，在现有生产能力与销售客户的基础上，主动调整增加高售价高毛利产品。
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（3）与同行业公司比较分析
目前与公司属于同行业的上市公司为：禾欣股份（002343）和双象股份
（002395）。
①总体毛利率比较
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
禾欣股份- 24.53% 17.27%
增幅- 42.04% 6.8%
双象股份- 15.69% 13.39%
增幅- 17.17% 15.33%
发行人 23.34% 20.58% 13.73%
增幅 13.41% 49.89% 12.26%
发行人总体毛利率和主要产品生态功能性合成革产品毛利率介于同行业上市公司可比水平之间。禾欣股份总体毛利率相对较高，主要系该公司细分产品与发行人之间存在不同，并且该公司采用完整产业链战略形成了一定的产品生产优势，总体销售规模较大也形成了一定的规模优势。
②生态功能性合成革毛利率比较
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
禾欣股份（高物性革）- 30.27% 27.33%
增幅- 10.75% 4.35%
双象股份（生态革）- 12.66% 10.36%
增幅- 22.20%-5.04%
发行人 24.18% 22.69% 15.23%
增幅 6.57% 48.98% 18.52%
发行人生态功能性合成革毛利率的增幅超过了同行业可比公司可比产品的毛利率增幅水平，主要系上述三家公司在该产品中规模、技术特点、各年的发展水平不同所致。
A、规模比较
单位：万米
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
禾欣股份（高物性革）- 681.31 613.57
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1-1-418增幅- 11.04% 5.82%
双象股份（生态革）- 978.57 842.86
增幅- 16.10% 7.27%
发行人 3,185.88 2,468.14 2,034.91
增幅 29.08% 21.29% 12.40%
发行人生态功能性合成革产品是已上市同类企业产销量近三倍的规模，并且在最近三年内规模的增长速度也高于同行业上市公司。上述规模效应的体现是发行人该类产品毛利增长的一项重要因素。
B、价格比较
单位：元/米
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
禾欣股份（高物性革）- 27.76 32.32
增幅--14.10% 8.67%
双象股份（生态革）- 15.15 16.14
增幅--6.16%-8.7%
发行人 22.61 21.93 23.22
增幅 3.10%-5.55% 2.25%
发行人现有的生态功能性合成革产品价格体系与可比上市公司相比是价格波动幅度最小的，尤其在 2009 年金融危机影响、行业原材料价格呈大幅下降的形势下，发行人产品的价格下降最小。这主要体现为发行人新产品的研发和投入市场、新工艺技术的改进等。因此，价格维护程度也是影响发行人与可比上市公司毛利率变化差异的一项主要原因。
保荐机构和申报会计师认为：发行人成本核算方法符合企业会计准则的相关要求，毛利率的变化符合生产经营的实际情况。
5、公司主要利润指标变动分析
（1）营业利润分析
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0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
9,000.00
2008年度 2009年度 2010年度公司报告期利润变动趋势（单位:万元）
营业利润利润总额净利润
单位：万元
项 目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
实现数较上年增长实现数较上年增长实现数
营业利润 6,982.83 68.52% 4,143.54 33.02% 3,114.92
利润总额 8,519.57 58.37% 5,379.45 55.15% 3,467.32
净利润 7,662.34 47.64% 5,189.84 60.60% 3,231.63
报告期内，公司主营业务收入持续增长，主要产品毛利水平不断上升。营业利润增长的幅度超过主营业务收入增长的幅度主要是与毛利率提高以及产品结构优化后生态功能性合成革收入占比提高且毛利率水平较高相关。此外，报告期内各年度期间费用的变化情况也对营业利润的变化具有一定的影响。发行人利润总额水平大于营业利润主要与因新产品、新技术的研发而收到的政府补贴较大增加有关。报告期内各期间费用和营业外收入的具体变化情况如下：
（2）期间费用的变化情况
近三年公司各项期间费用情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用
金额 2,541.96 2,122.14 2,005.81
变化比率 19.78% 5.80%-
管理费用
金额 9,035.08 6,872.36 4,067.39
变化比率 31.47% 68.96%-
财务费用
金额 1,225.91 1,026.93 -123.22
变化比率 19.38%-933.43%-
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1-1-420①销售费用
报告期销售费用及占营业收入比重变动趋势100030002008年度 2009年度 2010年度当期发生额
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
占营业收入的比重当期发生额（万元）占营业收入的比例
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
工资及福利 11,886,373.68 10,037,319.04 6,540,401.68
运输费 10,198,355.23 7,810,580.42 10,189,885.36
装卸费 3,370.95 4,561.50 0.00
保险费 244,769.91 378,849.04 396,724.47
展览费 722,846.49 744,489.31 486,673.54
宣传费 880,157.67 383,943.96 933,898.37
差旅费 998,798.46 962,220.69 765,816.70
办公费 217,527.62 170,488.62 119,046.11
修理费 0.00 9,825.22
检测认证费 163,940.10 117,854.20 176,207.00
其他销售费用 103,449.46 611,133.34 439,581.16
合计 25,419,589.57 21,221,440.12 20,058,059.61
占收入的比重 2.98% 3.08% 3.05%
变化比率 19.78% 5.80%-
2008-2010 年度，发行人各期销售费用中工资及福利费的发生额分别为：
654.04 万元、1,003.73 万元和 1,188.64 万元。销售费用的工资及福利费发生额
是与销售人员的数量和收入水平密切相关的。为了有效的推进公司产品的销售，发行人建立了较为完善的营销考核体系，并在每年与营销人员签订以产品的销量、产销率完成指标、资金回笼率、销售单价、品牌客户开拓、新产品推销等为考核指标的营销目标考核协议书，并以此作为计提和发放工资的依据。报告期内发行人产品的产销率均为 100%，2009 年和 2010 年产品的总体销量增长率分别为
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10.95%和 18.11%，2009 年和 2010 年销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长
率分别为 11.70%和 17.26%，且新产品和新客户的开发数量不断增加，因此营销
人员的收入水平在报告期内呈增长趋势。此外，2008 年至 2010 年公司的营销人员数量分别为 51 名、65 名和 76 名。营销人员数量的增长也使得销售费用中工资及福利支出增长。
2008-2010年度，发行人各期销售费用中运输费用的发生额分别为： 1018.99
万元、781.06 万元和 1019.84 万元。运输费包括内销和外销两部分，报告期内
的情况为：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
内销运费 554.91 401.21 383.86
外销运费 464.93 379.85 635.13
小计 1,019.84 781.06 1,018.99
报告期内，内销运费的变化与发行人各期内销收入呈对应关系，运费总额的变化主要系与外销有关。
2008 年度发行人承担的海外运费金额较大，其成因主要是以下三个方面：
A、2008 年上半年，全球经济过热，世界海运市场价格持续上涨，反映世界航运价格的波罗的海航运指数由 2007 年的约 3500 点，骤然升至 2008 年最高的11000 多点，航运价格大幅上涨，导致发行人外销运费大幅上升。
B、2008 年下半年，由于受金融危机的影响，发行人的海外客户受到的冲击较大。为了稳定海外客户资源，同时也帮助海外客户度过难关，建立互惠共赢的合作关系，发行人决定通过承担部分出口海运费（即采用到岸价）的方式进行出口销售。
C、2008 年度，发行人在巩固原有印度市场份额基础上，加大了欧洲市场的开拓力度。为了拓展欧洲市场的销售渠道，争取欧洲市场份额，发行人采取承担较多运费的方式争取重点客户，增加产品市场竞争力，而欧洲市场属远洋货运市场，海外运费是原近洋印度市场的 2倍左右，随着欧洲市场逐步成为发行人外销产品的主要市场之一，发行人的海运运费同步大幅增长。
保荐机构认为：发行人销售费用的发生额是真实的，相关费用项目的变化与实际经营情况相符。
②管理费用
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1-1-422报告期管理费用及占营业收入的比重变动趋势
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
2008年度 2009年度 2010年度当期发生额(万元)
0.40%
4.40%
8.40%
12.40%
16.40%
占营业收入的比重当期发生额占营业收入的比重
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
工资及福利 32,303,225.54 21,665,138.02 19,956,347.08
公司经费 2,077,629.75 2,642,017.85 2,079,074.69
修理费 22,653.00 2,155.00 750.00
低易品摊销 149,619.20 18,228.20 62,076.80
税金 2,240,767.27 1,487,952.27 1,659,481.36
董事会费 224,700.00 227,150.00 128,650.00
咨询费 1,659,655.88 857,600.00 677,223.00
业务推广费 1,373,828.88 1,879,244.20 849,992.71
差旅费 330,462.96 184,136.70 173,731.40
折旧费 390,591.75 189,497.37 172,029.67
无形资产摊销 961,689.20 553,833.82 341,126.48
招待应酬费 889,002.46 573,829.84 762,685.38
内部车辆费用 2,336,872.83 1,448,367.51 1,442,374.11
保险费 19,040.28 57,124.00 19,958.07
排污费 249,675.00 97,938.00 122,730.00
ERP 项目- 15,000.00 67,849.22
研究开发费用 40,417,203.31 33,310,084.70 9,060,121.54
安全生产费 3,226,679.94 2,675,308.94 2,802,296.05
其他费用 1,477,500.81 839,016.18 295,416.24
合 计 90,350,798.06 68,723,622.60 40,673,913.80
占收入的比重 10.58% 9.96% 6.18%
变化比率 31.47% 68.96% 56.45%
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1-1-423报告期，发行人管理费用的发生额分别为 4,067.39 万元、6,872.36 万元和
9,035.08 万元。其中增长较大的费用项目为：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
工资及福利发生额 3,230.32 2,166.51 1,995.63
较上年增长额 1,063.81 170.90 -
研究开发费用发生额 4,041.72 3,331.01 906.01
较上年增长额 710.71 2,425.00 -
两项费用的总增长额 1,774.52 2,595.88 1,279.09
管理费用总增长额 2,162.72 2,804.97 1,467.67
占比 82.05% 92.55%-
从上表可知，报告期内发行人管理费用的快速增长主要与工资及福利费以及研发费用的增长有关。2010 年管理费用工资及福利费用较 2009 年增长了1,063.81 万元，主要系公司发放的工资和奖金水平增加所致。报告期内计入管
理费用的研发费用大幅增长，主要系 2009 年、2010 年投入的政府补助增加和新材料、新产品研发项目支出增加所致。
A、2009 年
研发项目名称当年投入主要支出用途
高品质双制程镜面聚氨酯合成革 563.32 万元材料及能源消耗 392.57 万元、人工费用 128.58 万元
高耐久性环保型沙发家具及汽车内饰聚氨酯合成革 271.62 万元
材料及能源消耗 156.47 万元、人工
费用 86.96 万元
镜面揉纹聚氨酯合成革 268.75 万元材料及能源消耗 155.50 万元、人工费用 94.60 万元
低模量、超柔软、高强度、高剥离聚氨酯树脂研发项目 304.87 万元
材料及能源消耗 275.05 万元、人工
费用 27.890 万元
高耐水解、高剥离、高曲折性聚氨酯树脂研发项目 246.64 万元
材料及能源消耗 200.98 万元、人工
费用 43.74 万元
超柔软高弹性高物性聚氨酯合成革(太极革) 219.12 万元
材料及能源消耗 121.35 万元、人工
费用 85.06 万元
防水透气聚氨酯合成革 208.81 万元材料及能源消耗 94.82 万元、人工费用 105.70 万元
小 计 2,083.13 万元，占计入管理费用研发费的 63%
2009 年研发费用投入的大幅上升一方面与金融危机后市场形势逐步明朗，发行人在 2008 年的基础之上为开发新市场（如沙发、家具、汽车革）以及进一步提升产品档次加大了研发的投入；另一方面 2009 年发行人因技术、项目、品牌等优势获得了较多的政府补助资金，发行人将上述资金投入研发所致。
B、2010 年
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1-1-424研发项目名称当年投入主要支出用途
易去污功能性沙发家具革 157.40 万元材料及能源消耗 99.85 万元、人工费用 37.69 万元
绒感发泡聚氨酯磨砂革 359.86 万元材料及能源消耗 200.10 万元、人工费用 126.22 万元
压花工艺功能性聚氨酯合成革 415.82 万元材料及能源消耗 259.28 万元、人工费用 132.75 万元
高强度高柔韧性聚氨酯合成革(钻石革) 375.13 万元
材料及能源消耗 242.73 万元、人工
费用 112.99 万元
复合超纤聚氨酯合成革 449.97 万元材料及能源消耗 269.75 万元、人工费用 153.53 万元
阻燃性聚氨酯合成革 148.84 万元材料及能源消耗 90.83 万元、人工费用 38.99 万元
冷压工艺聚氨酯合成革 136.84 万元材料及能源消耗 92.31 万元、人工费用 36.41 万元
抗菌防霉聚氨酯合成革 109.59 万元材料及能源消耗 68.45 万元、人工费用 34.17 万元
聚氨酯合成再生皮 121.72 万元材料及能源消耗 79.43 万元、人工费用 36.51 万元
弹力柔软型聚氨酯合成革 106.46 万元材料及能源消耗 60.31 万元、人工费用 41.06 万元
军用、警用聚氨酯合成革 120.27 万元材料及能源消耗 73.07 万元、人工费用 41.40 万元
无有害禁用物质环保聚氨酯合成革工艺技术 136.14 万元
材料及能源消耗 78.93 万元、人工
费用 38.90 万元
软质高弹性沙发革家具革用聚氨酯树脂 149.09 万元
材料及能源消耗 122.22 万元、人工
费用 25.92 万元
湿法低发孔高强度聚氨酯树脂 161.43 万元材料及能源消耗 142.48 万元、人工费用 18.00 万元
不黄变、高耐寒、耐溶剂性聚氨酯树脂 90.46 万元
材料及能源消耗 75.98 万元、人工
费用 13.53 万元
镜面漆黑性聚氨酯树脂 84.82 万元材料及能源消耗 70.56 万元、人工费用 13.74 万元
高剥离太空牛巴革用聚氨酯树脂 294.16 万元材料及能源消耗 238.94 万元、人工费用 53.36 万元
高固含量、高耐磨粘接层聚氨酯树脂 271.20 万元
材料及能源消耗 223.32 万元、人工
费用 45.60 万元
硬质高模量、高剥离耐水解聚氨酯树脂 215.11 万元
材料及能源消耗 171.58 万元、人工
费用 41.24 万元
高耐久性高剥离聚碳型耐水解聚氨酯树脂 137.41 万元
材料及能源消耗 100.88 万元、人工
费用 35.10 万元
小 计 4,041.72 万元，占计入管理费用研发费的 100%
2010 年研发费用较 2009 年增加主要系发行人为提升产品结构升级，加大了生态功能性 PU 合成革的开发力度所致。
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1-1-425保荐机构认为：发行人管理费用的发生额是真实的，相关费用项目的变化与实际经营情况相符。发行人的内部控制有效，保持了一贯的运营管理效率。
③财务费用
单位：元
财务费用 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息支出 8,847,748.52 7,594,694.49 7,707,070.06
利息收入 250,466.38 -296,378.40 -577,894.57
汇兑损益 583,889.85 874,370.99 -10,079,181.39
银行手续费 1,628,735.25 1,041,570.42 1,144,235.22
其他 1,449,200.00 1,055,000.00 573,600.00
合 计 12,259,107.24 10,269,257.5 -1,232,170.68
近三年来，公司财务费用利息支出、银行手续费及担保费的增加，主要是公司短期贷款和应付票据使用量均逐年增长所致。
发行人2008年汇兑损益1008万元，主要原因是远期结售汇交割取得的收益，其他部分为出口应收账款记账汇率调整及正常结售汇形成。为防范人民币对美元升值的汇率风险，发行人 2007 年 1 月、5月和 8-10 月份，择机与银行签署了远期结售汇合约，累计金额 2670 万美元，约定在 2008 年度按月交割，合约金额约占出口收汇的 53%。2007 年至 2008 年 10 月，人民币对美元汇率升值，从 7.8 升
至 6.83，累计升幅 12.4%，2008 年度即期汇率由 7.3 升到 6.83，发行人约定的
结汇汇率大多在 7.3-7.5 之间，实际结汇汇率超过收汇即期汇率，防范了人民币
升值风险，取得一定汇兑收益。
发行人汇兑损益核算外币交易因汇率变动而产生的损益。主要包括：外汇理财产品产生的汇兑损益；正常结售汇产生的汇兑损益；远期结售汇交割形成得的汇兑损益；期（月）末记账汇率调整折算的记账本位币与原账面记账本位币金额之间的差额。科目余额负数为汇兑收益，报告期内汇兑损益具体情况为：
单位：万元
年度
项目 金额 2010 年度 2009 年度 2008 年度
记账汇率调整项下 108.74 11.73 186.95
正常结售汇项下 87.71 -19.4 36.31
远期结售汇项下-138.07 95.10 -1,231.17
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1-1-426理财产品项下
合计 58.38 87.43 -1,007.91
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人汇兑损益的核算符合《企业会计准则》的相关要求。
（3）营业外收入
单位：元
项 目 2010年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置利得合计 836.61 1,998.40 2,500.00
其中：固定资产处置利得 836.61 1,998.40 2,500.00
无形资产处置利得--
政府补助 15,467,711.00 11,938,158.00 3,545,000.00
其他收入 24,870.00 428,030.00 18,750.00
合 计 15,493,417.61 12,368,186.40 3,566,250.00
营业外收入发生额较大主要系各年度计入损益的政府补助较大所致。具体情况为：
①收到政府的补助的具体项目构成及相关的批准文件
A、2010 年度政府补助明细列示如下：
项目金额（元）批准文件批准机关补助单位
项目建设专项补助资金 6,500,000.00 桃管秘[2009]10号合肥市经济技术开发区桃花工业园管理委员会安利股份
固定资产技改补助 1,204,800.00 桃管政[2009]74号合肥市经济技术开发区桃花工业园管理委员会安利股份
出口信用保费补贴 131,000.00 财企[2009]1817号安徽省财政厅安利股份
外贸稳定增长资金 37,000.00 财企[2009]1832号安徽省财政厅安利股份
外经贸协调发展促进资金 399,000.00 财企[2009]1853号安徽省财政厅、商务厅安利股份
专利奖 7,440.00 合政[2008]135号合肥市人民政府安利股份
高效毕业生就业补助 21,000.00 合政办[2009]45 号、皖政办[2009]48号安徽省、合肥市人民政府安利股份
标准化项目补助 20,000.00 合政办[2008]39号合肥市人民政府办公厅安利股份
国家级企业技术中心自主创新专项资金 2,200,000.00
合政[2008]135 号、合政办[2009]12号合肥市人民政府安利股份
固定资产投资补助 312,500.00 合工经办[2009]13号合肥市工业经济领导小组办公室安利股份
固定资产投资补助 536,700.00 合工经办【2010】1号合肥市工业经济领导小组办公室安利股份
出口信用险保费补贴 49,000.00 财企【2010】373号安徽省财政厅安利股份
出口存量和增量奖励 246,000.00 财企【2010】373号安徽省财政厅安利股份
高新技术产品资金补助 526,700.00 肥财【2010】131号肥西县财政局安利股份
科技攻关项目资金 200,000.00 科计【2008】51号安徽省科学技术厅安利股份
安徽省第三批“115”产业创新团队 100,000.00 皖人才办【2009】2号安徽省人才工作领导小组办公室安利股份
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1-1-427省专利资助 9,000.00 皖知专【2010】57号安徽省知识产权专利管理局安利股份
科技奖（关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施）
13,350.00 合政【2010】29号合肥市人民政府安利股份
表彰2009 年度全市就业创业工作先进集体奖励 5,000.00
关于表彰2009年度全市就业创业工作先进集体和先进个人的决定
合肥市劳动和社会保障局安利股份
项目补贴资金 612,421.00 肥财【2010】224 肥西县财政局安利股份
固定资产投资补助 536,800.00 合工经办【2010】1号合肥市工业经济领导小组办公室安利股份
省级创新型企业 500,000.00 合政【2010】29 号合肥市人民政府安利股份
专利产品产业化达标奖励 300,000.00 合政【2010】29号合肥市人民政府安利股份
省级企业技术中心考核优秀奖励 200,000.00 合政【2010】29 号合肥市人民政府安利股份
高新技术产品 120,000.00 肥政（2010）97 号肥西县人民政府安利股份
外经贸区域协调发展促进资金 150,000.00 财企[2009]1853号安徽省财政厅、商务厅安利新材料
固定资产投资补助 203,500.00 合工经办【2010】1号合肥市工业经济领导小组办公室安利新材料
高新技术产品资金补助 103,000.00 肥财【2010】132号肥西县财政局安利新材料
固定资产投资补助 203,500.00 合工经办【2010】1号合肥市工业经济领导小组办公室安利新材料
高新技术产品 20,000.00 肥政（2010）97号肥西县人民政府安利新材料
合计 15,467,711.00
B、2009 年度政府补助明细列示如下：
项目金额（元）批准文件批准机关补助单位
项目建设专项补助资金 4,109,120.00 桃管秘[2009]10 号
合肥市经济技术开发区桃花工业园管理委员会安利股份
驰名商标奖励 300,000.00 财政法[2009]881 号安徽省财政厅安利股份
驰名商标奖励 500,000.00 肥政[2006]69 号肥西县人民政府安利股份
驰名商标奖励 500,000.00 合政[2008]135 号合肥市人民政府安利股份
安徽省名牌产品奖励 100,000.00 合政[2008]135 号合肥市人民政府安利股份
品牌奖励 100,000.00 合政[2007]18 号合肥市人民政府安利股份
科技进步二等奖 150,000.00 皖政[2009]21 号安徽省人民政府安利股份
创新型企业奖励 300,000.00 科策[2009]17 号
安徽省科技厅、发展和改革委员会、经济委员会、财政厅、国有资产监督管理委员会、总工会
安利股份
固定资产投资奖励 1,407,800.00 合工经办[2009]6 号、8号、13 号
合肥市工业经济领导小组办公室安利股份
高新技术产品增值税返还 807,200.00 财预[2009]58 号肥西县财政局安利股份
技改资金补贴 481,696.00 桃管秘[2009]7 号合肥市经济技术开发区桃花工业园管理委员会安利股份
外贸促进政策资金 353,000.00 财企[2009]192 号安徽省财政厅安利股份
加快工业发展专项资金固定资产奖励 300,200.00 合工经办[2008]21 号
合肥市工业经济领导小组办公室安利股份
高耐久性环保沙发等技术研究补助 200,000.00 科计[2008]51 号安徽省科学技术厅安利股份
重点进出口项目支持资金 200,000.00 财企[2008]1740 号省财政厅、商务厅安利股份
项目配套奖励 105,000.00 财预[2009]60 号肥西县财政局安利股份
出口商品品牌奖励 100,000.00 安徽名牌出口商品奖励和促进暂行办法安徽省商务厅安利股份
专利补助 67,320.00 肥西县专利申请资助和奖励暂行办法肥西县科学技术局安利股份
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1-1-428信用安徽经费 60,000.00 财建[2009]1152 号安徽省财政厅、发展和改革委员会安利股份
上台阶奖励 50,000.00 合经办[2009]101 号合肥市经济委员会、财政局、审计局安利股份
科技进步奖 40,000.00 科成技[2009]41 号安徽省科技厅安利股份
节能奖 30,000.00 皖政秘[2009]36 号安徽省人民政府安利股份
品牌奖励 100,000.00 合政[2007]18 号合肥市人民政府安利新材料
四季度进出口奖励 15,000.00 财企[2009]291 号安徽省财政厅安利新材料
外经贸发展促进基金 40,000.00 财企[2009]192 号安徽省财政厅安利新材料
技术研发补助 482,400.00 财预[2009]59 号肥西县财政局安利新材料
中小企业发展专项资金 800,000.00 财企[2009]851 号安徽省财政厅安利新材料
专利资助 9,350.00 合政[2008]135 号合肥市人民政府安利新材料
节能奖励 20,000.00 合政秘[2009]137 号合肥市人民政府安利新材料
技改资金补助 80,672.00 桃管秘[2009]7 号合肥市人民政府安利新材料
外贸进出口奖励 14,600.00 肥外[2009]1 号肥西县外经贸局安利新材料
贷款贴息及担保费补助 114,800.00
合政办[2008]67 号、工经办[2009]3 号、5 号
合肥市人民政府、肥西县工业经济领导小组安利新材料合计 11,938,158.00
C、2008 年度政府补助明细列示如下：
项目金额（元）批准文件批准机关补助单位
高新技术产品增值税返还 711,300.00 财预[2008]36号肥西县财政局安利股份
企业技术改造贴息 150,000.00 财企[2008]91号安徽省财政厅、经济委员会安利股份
高耐久性环保沙发等技术研究补助 200,000.00 科计[2008]51号安徽省科学技术厅安利股份
外经贸促进政策资金 212,000.00 财企[2008]524号安徽省财政厅、商务厅安利股份
新型工业化发展奖励 360,000.00 合政[2007]18号合肥市人民政府安利股份
科技创新奖励 70,000.00 合政[2007]42号合肥市人民政府安利股份
3820产业岗位奖 50,000.00 合组[]2007]129号中共合肥市委组织部安利股份
创新型企业奖励 200,000.00 合政[2008]134号合肥市人民政府安利股份
企业上台阶奖励 50,000.00 合政[2007]18号合肥市人民政府安利股份
固定资产投资补助 789,100.00 合政[2007]18号合肥市人民政府安利股份
固定资产投资补助 300,300.00 合工经办[2008]21号合肥市工业经济领导小组安利股份
高新技术产品增值税返还 249,600.00 财预[2008]35号肥西县财政局安利新材料
加快新型工业化发展专项资金 50,000.00 合工经办[2008]4号合肥市工业经济领导小组安利新材料
安全标准化生产试点补助 40,000.00 “关于开展危险化学品安全标准化试点工作的函”合肥市安全生产监督管理局安利新材料
固定资产投资补助 112,700.00 合政[2007]18号合肥市人民政府安利新材料
合计 3,545,000.00
②政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则》规定，政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1元）计量。与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，
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1-1-429计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
发行人报告期取得的政府补助均为与收益有关的补助，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
③政府补助列入非经常性损益的情况和对经营业绩的影响，未来的可持续性，对政府补助是否存在依赖
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利润总额 85,195,665.19 53,794,456.58 34,673,199.27
净利润 76,623,402.45 51,898,369.58 32,316,269.74
政府补助 15,467,711.00 11,938,158.00 3,545,000.00
列入非经常损益的政府补助 15,467,711.00 11,938,158.00 3,545,000.00
扣除政府补助后的利润总额 69,727,954.19 41,856,298.58 31,128,199.27
扣除政府补助后的净利润 63,475,848.10 41,750,935.28 29,303,019.74
扣除政府补助后的归属于母公司的净利润 58,038,356.40 38,981,131.57 26,784,990.73
发行人各期收到并计入损益的政府补贴较大。上述政府补助系政府部门根据普遍适用的法规规章和规范性文件，针对报告期内发行人在新产品、新技术研发、固定资产投资、出口创汇、产品环保质量、获得品牌荣誉等各方面做出的贡献给予了较多奖励和补助。虽然占发行人各期的净利润比重较大，但扣除该项非经常性损益的影响后发行人在报告期内的净利润水平仍保持持续增长的态势。因此，发行人对政府补助不存在依赖。
此外，发行人现已建成国家级的技术研发中心，拥有稳定的研发团队，未来仍将在产品、技术创新、环保、品牌、出口等各领域加大投入，力争实现创建一流企业的目标。这些都是符合政府相关政策扶持导向的发展方向，因此，预计未来发行人仍将存在较大的机会持续获得相关的政府补助。
④营业外收入中其他收入的构成
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
其他收入 24,870.00 428,030.00 18,750.00
其中：
核销长期应付款 388,600.00
固定资产清理、罚款 24,870.00 39,430.00 18,750.00
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1-1-430营业外收入中的其他收入主要系核销的定金、应付款。其中 2009 年核销的长期应付款均为设备供应商意大利埃索泰克斯公司的设备应付款，总额合计为
24.20 万美元。因该供应商所提供的设备存在瑕疵，并存在延迟交货的情形，2007
年经双方协商一致并签订备忘录后同意核销其中的 18.4 万美元（人民币 143.71
万元）。因该供应商未按照合同提供技术培训和其他相关服务，2009 年经双方协商一致并签订备忘录后同意核销剩余的 5.8 万美元（人民币 38.86 万元）。
保荐机构和申报会计师认为：报告期内发行人政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的规定。扣除政府补助及其他非经常性损益后，发行人的经营业绩保持持续增长的态势。发行人对政府补助不存在重大依赖。
（4）净利润
2009 年公司净利润较 2008 年增加了 1,958.21 万元，2010 年公司净利润较
2009 年增加了 2,472.50 万元，上述净利润的增长来源主要包括两大部分：（1）
营业利润的增长，2009 年较 2008 年增加了 1,028.62 万元，2010 年较 2009 年增
加了 2,839.29 万元，上述营业利润的增长主要系主营业务毛利的增长所致；（2）
营业外收支净额的变化。2009 年营业外收支净额较 2008 年增加了 883.50 万元，
2010 年较 2009 年增加了 300.83 万元。上述营业外收支的变化主要系报告期内
收到的政府补助影响所致。
报告期内虽然收入增长幅度不大（2009 年较 2008 年增长了 4.75%，2010 年
较 2009 年增长了 23.82%，），但主营业务毛利的增长幅度较大， 2009 年较 2008
年增长了 59.80%，2010 年较 2009 年增长了 41.61%，主营业务利润的增长是公
司获取经营利润、获取现金流量的主要来源。报告期内主营业务毛利大幅增长主要系销量增长和毛利率增长所致，其中 2009 年公司产品总体销量较 2008 年增长了 11%，2010 年总体销量较 2009 年增长了 18%；2008 年至 2010 年的综合毛利率分别为 13.53%、20.52%和 23.34%。综合毛利率的增长主要系原材料价格下降而
同期产品售价保持较为稳定、产能充分利用、产品单位制造费用下降、优化配方设计、配方成本下降、新产品的开发和成本能耗的降低有关。
保荐机构和申报会计师认为：报告期内利润增速快于收入增速主要系受到产销量增加、毛利率上升、政府补贴收入增加等合理因素的影响所致。发行人目前在产品生产的核心技术、研发创新能力、生产规模、客户质量、品牌建设、管理
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1-1-431经验和环保工程等行业核心竞争要素方面均已形成了较强的竞争优势，因此，随着未来行业的快速发展，将有利于发行人保持持续成长的发展态势。
6、非经常性损益对盈利能力的影响分析
近三年公司的非经常性损益详见本节“一、（五）经注册会计师核验的非经
常性损益明细表”相关内容。
公司 2008 年至 2010 年的非经常性损益分别为 556.81 万元、1,051.14 万元
和 1,306.23 万元，占各期净利润的比例分别为 17.23%、20.25%和 17.05%。非经
常性损益的形成主要系发行人各期收到并计入损益的政府补贴较大所致（具体情况详见本节“（二）、5、（3）营业外收入”的分析）。政府部门针对报告期内
发行人在新产品、新技术研发、固定资产投资、出口创汇、产品环保质量、获得品牌荣誉等各方面做出的贡献给予了较多奖励和补助。虽然非经常性损益的金额占发行人各期的净利润比重较大，但扣除非经常性损益的影响后发行人在报告期内的净利润水平仍保持持续增长的态势。2008 年至 2010 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：2,576.48 万元、3,861.68 万元和 5,811.74
万元。
此外，发行人现已建成国家级的技术研发中心，拥有稳定的研发团队，未来仍将在产品、技术创新、环保、品牌、出口等各领域加大投入，力争实现创建一流企业的目标，这些都将为公司持续稳定的发展奠定重要的基础。
7、影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
（1）技术研发与创新能力对持续盈利能力的影响
近年来，随着合成革替代天然真皮市场的不断加大、下游行业需求的日益增加，合成革行业已步入了稳定增长的阶段。行业内的主要从业企业在技术、规模、品牌等各方面的素质均已得到显著的提高。但随着消费者对最终产品性能及差异化需求的不断升级、国家对行业产品环保、质量方面要求的不断提高，使得合成革行业的细分产品市场、技术发展方向都在不断地发生变化。近年来具备产品质量、功能和环保优势的生态功能性 PU 合成革产品市场需求快速增加，产品技术不断提高，行业内的主要从业企业依托自身的技术特长和研发能力取得了较强的并且具有差异化的核心竞争优势。这些技术经验、专长的积累和持续的后继研发、创新能力将成为影响从业企业未来稳定、快速发展的核心因素。经过十多年的发
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1-1-432展，发行人目前已建立了自身的稳定研发团队，建成了国家级的企业技术中心，承接了多项国家级、省级火炬计划项目、861 行动计划项目和重大科技项目，形成了 40 项专利，专利申请权 25 项。公司持续的研发创新和投入将对未来保持持续、稳定的盈利能力打下良好的基础。
（2）经营规模对公司持续盈利能力的影响
合成革产业的逐步升级、下游消费品市场需求的快速增长以及国家产业政策的引导已经为行业产品，尤其是生态功能性 PU 合成革产品打开了巨大的市场空间。规模竞争已成为继技术竞争、品牌竞争之外的行业内重要竞争要素。所以，不断地加大规模投入是行业领先企业抢占市场份额、享受规模效益、获取超额利润的重要途径。发行人目前已拥有了大量的技术专长和经验，产品覆盖了下游鞋类、沙发家具、箱包、汽车内饰等众多重点行业，积累了大量的优质客户资源，但近年来资本有限、产能有限的发展瓶颈已日益显现。因此，发行人此次通过募集资金加大优势产品产能规模的投入将对公司未来营业收入持续增长和盈利能力进一步增强具有重要的影响。
（3）经营管理能力和品牌对公司持续盈利能力的影响
作为行业的领先企业，经营管理的内涵实质上涵盖了公司生产经营的全部过程，包括产品的开发、设计、生产、销售、服务和企业文化等各个方面。对内而言体现为公司的经营战略、决策制度、管理制度、内部控制的能力，对外而言体现为公司在满足各类客户的个性化需求的过程中所显现的前瞻性、及时性和满意度，体现为公司整体的品牌形象。上述完善的管理体系和能够及时落实的管理能力是从业企业保持领先优势，获得超额市场和盈利的重要因素。发行人通过十多年的经营积累，已经形成了较为完善的经营管理体系，形成了市场领先的管理优势和品牌优势。未来持续地加大和完善上述体系的建设也是影响发行人持续盈利能力的重要方面。
8、结论
发行人专注经营各类 PU 合成革，主营业务突出，尤其是在生态功能性 PU 合成革领域具有突出的行业领先地位。近年来随着行业的不断发展，公司在企业品牌、产品技术、环保质量、经营规模、市场营销、内部管理等众多方面已经形成了成熟的经营模式和较强的竞争优势，并取得了较好的经营成果。为了进一步把握市场、充分发挥公司的各项优势，争取更好的经营业绩，公司将通过募集资金
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1-1-433投资于扩大生态功能性合成革产品和配套项目的建设，以进一步提高公司的盈利水平。
（三）现金流量分析
-10,000.00
-8,000.00
-6,000.00
-4,000.00
-2,000.0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
2008年度 2009年度 2010年度报告期内公司现金流量结构及其变化（单位：万元）经营性现金净流量投资性现金净流量筹资性现金净流量单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营性现金净流量 8,720.91 12,567.62 8,189.20
投资性现金净流量-8,475.83 -9,705.73 -5,951.33
筹资性现金净流量 3,630.10 926.67.81
现金及现金等价物净增加额 3,816.79 3,701.12 2,984.75
净利润 7,662.34 5,189.84 3,231.63
1、发行人报告期内经营性现金净流量情况为：
单位：万元
指 标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营现金净流量净额 8,720.91 12,567.62 8,189.20
净利润 7,662.34 5,189.84 3,231.63
归属于母公司所有者的净利润 7,090.27 4,843.02 2,958.18
报告期内，公司经营性现金流量净额合计 29,477.73 万元，超过同期净利润
累计值 13,393.92 万元。反映公司经营稳定，内部风险控制较好，经营活动获取
现金的能力较强。从各期的现金流量表附表来看，现金流的情况为：
单位：元
补充资料 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 76,623,402.45 51,898,369.58 32,316,269.74
加：资产减值准备 82,961.71 -80,118.01 -1,576,450.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,430,122.35 16,897,384.69 14,703,945.28
无形资产摊销 961,689.20 553,833.82 320,496.48
长期待摊费用摊销-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 24,960.16
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 246.92 9,118.50 42,242.56
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-
财务费用（收益以“－”号填列） 8,847,748.52 7,594,694.49 7,707,070.06
投资损失（收益以“－”号填列）--7,272.35
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 649,127.54 -4,846,527.46 10,975.90
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-
存货的减少（增加以“－”号填列）-51,702,658.18 -29,948,276.05 15,953,029.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-13,442,549.92 2,435,438.11 -21,289,182.11
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 41,734,026.75 81,169,588.49 33,703,633.86
其他-
经营活动产生的现金流量净额 87,209,077.50 125,676,233.81 81,892,030.92
从现金流量表反映的现金流来源来看，发行人经营现金流量主要来源为（1）
经营获取的净利润；（2）累计折旧等无现金支出但影响损益的现金回收；（3）
经营性应付项目的变化。其中（1）、（2）项是发行人经营性现金流量的稳定来
源， 2009 年经营性现金净流量大幅上涨，主要系一方面（1）、（2）项经营利
润的增加使得稳定现金来源持续增长；另一方面主要系（3）项经营性应付项目
余额的增加。而经营性应付项目的增加主要系公司拥有良好的商业信誉，供应商对公司的认可程度很高，所以给予充分的货款支付期间，并且随着发行人业务量的提升，采购数量、采购款总额不断增加。此外，从供应商历年自愿提供给发行人的产品质量保证金（发行人已列入长期应付款）不断增加，也充分反映了上述发行人与供应商之间的良好合作关系。
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2、投资性现金净流量
报告期内公司的投资性活动主要为现金流出，主要为用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。报告期内，公司用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 4,487.23 万元、9,741.57 万元和
8,475.91 万元。上述投资活动主要与公司技改投入和扩建生产经营规模有关。
3、筹资性现金净流量
从本公司近三年筹资活动现金流量看出，公司近几年业务规模保持合理和良性的扩张，对资金的需求相应增加，公司的筹资性现金流量主要包括股东委托贷款、生产经营筹集资金及银行融资。随着公司业务规模的逐步扩大，未来主要依靠公司自我积累和银行借款显然已不能满足经营发展的需要，公司亟须通过公开发行上市为企业发展筹集资金，降低筹资成本，提高经营效率和盈利能力。
申报会计师认为：发行人现金流量表的编制符合企业会计准则的相关规定，能够真实反映公司实际现金流量的情况。现金流量表与资产负债表和利润表存在对应关系，现金流量的变化与实际经营情况相符。
（四）资本性支出分析
1、发行人近三年资本性支出情况及其影响
近三年，公司的资本性支出分别为：2,007.69 万元、11,171.31 万元和
8,475.91 万元，具体为：
单位：万元
资本性支出类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、固定资产投资 8,412.89 7,993.86 2,007.69
二、无形资产投资 63.02 3,177.45 -
合 计 8,475.91 11,171.31 2,007.69
报告期内公司资本性支出主要系围绕着技术改造和扩大产能的投入。2008年公司着手扩大生态功能性合成革生产的技术改造，并为投建 1干 2湿的新生产线进行了投入。2009 年固定资产投资较大主要系围绕新产能项目的房产、设备投资较大，无形资产投入主要系购买上述项目及募投项目的土地所致。2010 年的固定资产投入主要系上述产能建设项目的配套辅助工程的建设投入及子公司安利新材料对聚氨酯树脂生产线进行技术改造的投入。
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2、未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金拟投资项目外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
（五）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、生态功能性合成革市场需求的快速发展为公司业务的发展提供了基础
近年来，随着国民经济的持续增长、人造革替代天然真皮市场的速度加快，合成革行业整体呈稳定增长的态势，行业的平均发展速度达12.40%。生态功能性
合成革作为合成革产品中功能性更好、更加环保的优势产品更是以年平均16.41%
的增速快速发展。并且从行业下游鞋类、沙发家具、文具证件、球和体育用品、汽车内饰等重点行业的发展趋势来看，生态功能性合成革的市场需求将在未来较长一段时间内保持或进一步加快增长的步伐。公司是较早介入聚氨酯合成革产业的企业，通过多年的积累已经形成了较强的技术、经验、管理和市场领先优势，并且专注于发展生态功能性合成革产品。结合市场的发展前景和公司现有的经营能力、财务状况，可以预见未来行业需求的持续增长，将对公司的发展起到积极的推动作用。
2、公司现有的经营管理能力为盈利的持续增长提供了保障
近年来，面临市场的发展机遇，公司充分利用了自身的资金积累和部分银行融资加大技改投入、新增扩建产能，在规模上实现了一定的增长。但在外部融资渠道尚不宽泛的前提下，有限的自有资金仍然是困扰着发行人进一步发展的重要因素。为了能够在现有的状况下增强竞争优势，发行人主要通过增强企业自主研发能力、加大新产品研发力度、提高产品质量、环保等性能、增强内部管理来提高核心竞争力、形成差异化优势等方式，以弥补规模发展能力的不足。通过上述努力，目前发行人已经形成了较为突出的综合经营管理能力。具体体现为：在行业内领先的技术研发能力和产品创新能力、客户公认的产品功能、性价比优势、最高权威部门认可的产品环保性能、高于同行业领先企业的资产周转效率、稳健的财务经营指标和诚信的市场形象。
上述综合管理能力是扣除规模因素之外，在行业内获取快速发展和超额盈利能力的保障。因此，可以预见在未来尤其是募集资金投入使用后，发行人的竞争
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1-1-437优势将能得到更为充分的发挥，公司的财务状况和盈利能力将得到进一步完善和提高。
（六）股利分配政策
1、最近三年股利分配政策
公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度、公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
2008 年公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按净利润的 10%提取公司法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）按净利润的 15%提取职工奖励及福利基金；
（5）支付股东股利。
2009 年、2010 年公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司近三年股利分配情况
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1-1-438年份股利分配情况
2008 年度
按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，提取 5%的任意盈余公积，提取 15%的职工奖励及福利基金,以总股本 7,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.6 元人民币（含税）。
2009 年度
按 2009 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，提取 5%的任意盈余公积，以总股本 7,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.7 元人民币（含
税）。
2010 年度按 2010 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，提取 5%的任意盈余公积，其余利润结转以后年度分配。
3、本次发行后的股利分配政策
本次发行完成后，公司利润分配政策为：执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，出现下列情况之一的除外：
（1）拟进行重大资本性支出；
（2）当年经营性净现金流量为负；
（3）拟采取股票方式分配股利。
公司缴纳所得税后的利润，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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1-1-439公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度即派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
4、滚存利润的分配安排
经公司 2010 年第二次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
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1-1-440第十一节募集资金运用
一、募集资金数额及运用计划
（一）募集资金投资项目
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,640 万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 44,016.60 万元，全部用于公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司 2010 年第一次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：
序号项目名称投资金额（万元）使用募集资金额
1 生态功能性聚氨酯合成革扩产项目 23,940.40 23,940.40
2 年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目 6,501.78 5,100.00
3 技术中心创新能力建设项目 4,032.00 4,032.00
4 其他与主营业务相关的营运资金项目
募集资金投资项目均已经合肥市发改委备案，项目环境影响及保护情况已取得合肥市环境保护局和安徽省环境保护厅的批复同意：
序号项目名称备案文号
1 生态功能性聚氨酯合成革扩产项目发改核[2010]180 号
2 年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目发改核[2010]179 号
3 技术中心创新能力建设项目发改核[2010]178 号
4 其他与主营业务相关的营运资金项目
（二）募集资金投资项目投资计划
序号项目名称
募集资金使用计划（万元）
合计（万元）T+1 年 T+2 年
1 生态功能性聚氨酯合成革扩产项目 14,364.24 9,576.16 23,940.40
2 年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目 5,100.00 - 5,100.00
3 技术中心创新能力建设项目 2,688.00 1,344.00 4,032.00
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1-1-4414 其他与主营业务相关的营运资金项目
注：年产 3万吨聚氨酯树脂建设项目在第一年即使用募集资金 5,100 万元用于对安利新材料公司的增资，该项目的扩产所需资金总额 6,501.78 万元的实际
投入为 T+1 年 3,711.24 万元、T+2 年 2,790.54 万元。
（三）本次募集资金不足的安排
如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。
（四）董事会对本次募集资金投资项目的主要意见
公司董事会对本次发行股票募集资金投资项目的可行性和必要性进行了认真、详尽和严格的论证，一致认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，适应公司发展和运营需要，将进一步扩大公司主导产品的生产规模，优化产品结构，提升公司的整体技术水平，进而巩固公司的核心竞争力，促进公司可持续健康发展。
二、募集资金投资项目市场前景分析
近年来，随着中国国民经济的持续高速增长和世界范围内的产业重组，制造业向中国的转移，特别是制鞋、沙发家具、汽车内饰、箱包、服装、体育用品等行业的发展，为合成革行业提供了广阔的市场，中国合成革行业正处于迅速发展的成长时期。
（一）合成革行业总体发展趋势
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的资料分析，“十一五”期间我国人造革合成革的生产量以平均 10.07%的速度增长。2005 年我国人
造革合成革产量约为 16.00 亿米，到 2009 年产量已达到了 23.47 亿米。期间在
经历金融危机、汶川地震等多重动荡局势的影响下，国内经济发展速度有所放缓，但合成革行业仍保持了持续增长的步伐，尤其在 2009 年行业发展速度再次提升。
未来几年，随着国内经济的持续发展、国家产业政策的支持和人民消费水平的不断提高，消费者对人造革合成革制品的需求将继续保持稳定增长的态势。预计到2013 年市场规模将达到 35.99 亿米。行业发展的动力主要源于以下方面：
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1-1-442
1、合成革替代天然皮革市场
天然皮革资源有限、价格昂贵且加工过程中污染严重，而合成革加工过程不受时间、原料的限制，产品均一性较好、幅宽一致，易于裁减加工，是替代天然皮革的良好材料。随着现在高科技的发展，聚氨酯合成革无论在产品质量、品种，还是产量上都得到了快速提升，其性能越来越接近天然皮革，某些方面的性能甚至超过天然皮革，如抗断裂强度、抗撕裂强度、抗缝纫强度、耐摩擦强度、耐寒性、耐老化、抗酸碱、耐油、耐化学腐蚀、防霉抗菌、吸湿透气等性能。产品经过特殊处理后，都可以优于真皮，达到性能与外观和天然皮革真假难辨的程度。
因而，合成革正在逐步渗入到天然皮革领域，扩展了下游市场空间。在体育用品领域，价格适宜、性能较高的聚氨酯合成革，已经显示出取代天然皮革成为运动鞋主要面料的态势。此外，军需用品领域也呈现出合成革代替皮革的趋势，之前广泛采用皮革的军鞋、军靴、腰带、靶标定位、枪套等均已开始应用合成革。根据国家统计年鉴，皮革、毛皮、羽毛及其制品业的年销售额超过 5000 亿元，皮革制品的出口年销售额超过 250 亿美元，因此这一领域的替代市场空间非常广阔。
2、聚氨酯合成革替代 PVC 人造革市场
聚氨酯合成革无论是在功能性方面，还是在环保方面，都要优于 PVC 人造革。
随着消费者对产品功能及环境保护的重视，以及各国环保政策的不断出台，聚氨酯合成革在更多的领域替代 PVC 人造革已成趋势。目前，欧盟已经对 PVC 人造革的生产和销售进行限制，日本已经在汽车装饰材料中禁止使用 PVC 人造革产品。
在我国，“聚氯乙烯普通人造革生产线”也被列入了限制类发展项目。
由于聚氨酯合成革对 PVC 人造革的替代性，使得聚氨酯合成革市场的发展速度要高于人造革合成革行业。2006 年聚氨酯合成革的销量为 9.05 亿米，2009 年
增长到了 12.78 亿米，年均增速 12.20%，同期行业整体年均增速为 10.26%。预
计在未来几年，随着国际经济形势的好转，以及 PVC 人造革生产线受到限制等因素影响，聚氨酯合成革的市场需求将不断扩大。根据行业协会数据显示，到 2013年聚氨酯合成革的市场规模将达到 21.46 亿米，年均增长率 13.84%。
3、下游行业为合成革行业提供了广阔的发展空间
应用合成革的下游行业主要包括：鞋类、家具、箱包、汽车内饰、服装、体育用品等。这些下游行业市场需求的持续增长将拉动合成革行业的快速增长。随
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1-1-443着人们生活水平的提高，消费档次的升级，对健康的重视和环保观念的增强，中高档合成革尤其是生态功能性合成革的市场需求将呈现快速增长态势。特别是欧美部分国家等对我国合成革下游产品的环保要求逐步提高，给我国相关企业树立了绿色壁垒，在很大程度上推动了合成革行业的增长和产品的换代升级。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的预测，行业下游的发展将对未来几年人造革合成革行业产品的需求情况如下：
2006 年-2013 年我国主要合成革消费现状及需求预测（单位：亿米）
行业 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年鞋革 6.71 7.93 8.88 9.82 11.04 12.51 14.36 16.37
增长率 16.97% 18.18% 11.98% 10.59% 12.42% 13.32% 14.79% 14.00%
家具革 5.03 5.35 5.78 5.98 6.26 6.70 7.32 7.90
增长率 5.31% 6.36% 8.04% 3.46% 4.68% 7.03% 9.25% 7.92%
汽车内饰 1.00 1.18 1.25 1.80 2.10 2.30 2.53 2.92
增长率 16.57% 18.00% 5.93% 44.00% 16.67% 9.52% 10.00% 15.42%
箱包革 3.64 3.86 4.09 4.19 4.54 4.90 5.32 5.72
增长率 4.89% 6.04% 5.96% 2.44% 8.35% 7.93% 8.57% 7.52%
服装革 1.00 1.14 1.43 1.51 1.63 1.77 1.93 2.10
增长率 11.89% 14.00% 25.44% 5.59% 7.95% 8.59% 9.04% 8.81%
球革 0.43 0.46 0.51 0.57 0.64 0.73 0.86 0.98
增长率 5.73% 6.98% 10.87% 11.76% 12.28% 14.06% 17.81% 13.95%
合计 17.81 19.92 21.94 23.87 26.21 28.91 32.32 35.99
除上述行业外，合成革产品的应用领域还在不断延伸，如：家居装饰行业、包装用品行业等。随着技术的发展，合成革行业不断应用新材料、开发新产品，未来将会在更多的领域得到应用。
（二）生态功能性合成革的发展趋势
生态功能性聚氨酯合成革以其卓越的功能性、时尚性特征，以及在生产中具备的原材料资源可再生性、生产过程安全性、产品环保性，已成为合成革产品领域的重点发展方向。
近年来，随着人们生活水平的提高以及对生态环境的重视，发达国家如欧盟、美国、日本等相继提出了“绿色革命”的概念，纷纷颁布法令法规和强制性标准，对产品的安全、卫生和环境的影响进行规范。同时，我国政府也在逐步采取措施，
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1-1-444引导合成革行业向生态环保方向发展，并把水性和生态型合成革的研发、生产列入《产业结构调整指导目录（2008 年版）》（征求意见稿）鼓励类项目。中国塑料加工工业协会和人造革合成革专业委员会已向国家工商总局申请注册了“中国生态合成革”证明商标，制定了生态革行业标准《中国生态合成革标志产品技术条件》，积极开展生态革的认证，以促进我国合成革行业的积极健康发展。
生态功能性聚氨酯合成革不但可以改变我国行业污染严重的现状，还可以达到欧盟等发达国家对合成革的环保要求，冲破技术标准、环保壁垒的限制。同时，它在性能上也要优于普通的聚氨酯合成革，产品附加值较高，是聚氨酯合成革未来的发展趋势。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的预测，在未来几年内生态功能性合成革将以超越人造革合成革行业其他产品的速度快速发展。
2010-2013 年我国人造革合成革市场需求预测（单位：亿米）
项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
人造革合成革 26.21 28.91 32.32 35.99
增长率 9.80% 10.30% 11.80% 11.36%
其中：生态功能性合成革 5.96 7.06 8.49 10.32
增长率 18.68% 18.46% 20.25% 21.55%
（三）行业产能空间
根据中国产业信息网的统计数据，人造革合成革行业当前全国产能情况为：
地区产能(亿米)占比
浙江 11.43 43.30%
广东 2.30 8.71%
江苏 4.14 15.68%
福建 2.57 9.73%
河北 1.49 5.64%
辽宁 2.26 8.56%
安徽 0.40 1.52%
上海 0.76 2.88%
其它 1.05 3.98%
全国 26.40 100.00%
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1-1-445从上表情况可知，当前人造革合成革行业的总体产能与市场需求水平一致。
但随着下游行业需求的发展，未来几年行业产能不足的情形将再次显现。据前述中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的预测，到 2013 年行业的总体需求将达 35.99 亿米，相应的总体产能不足将达 9.59 亿米。此外，上述产能中
包含了 PVC 人造革产能和普通 PU 合成革产能。随着 PU 合成革替代 PVC 人造革市场速度的加快，以及 PU 合成革向生态功能性方向发展，生态功能性合成革的产能将具有更大的增长空间。
从行业内主要企业拟新增产能的情况来看，虽然主要企业拟新增产能与现有产能的比例超过了预测产能缺口的比例（9.59/26.40=36%），但由于新增产能的
投资总额较大，并且需要技术、人才、管理等各方面的综合能力支持，因此，行业主要企业的扩产速度应该较大幅度地领先于行业平均水平，以实现资源集中和规模生产的优势。
此外，从国家相关部门对“中国生态合成革”认证和“中国环境标志产品”认证的情况来看，获取上述认证的从业企业应具有更为广阔的市场空间。
“中国生态合成革”认证
安徽安利合成革股份有限公司、浙江禾欣实业集团股份有限公司、无锡双象超纤材料股份公司、山东金锋人造皮革有限公司、山东同大海岛新材料股份有限公司、上海华峰超纤新材料股份公司、昆山华富合成革有限公司、温州奥昌合成革有限公司“中国环境标志产品”认证安徽安利合成革股份有限公司、温州华峰人造皮有限公司、厦门泓信超纤有限公司
三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）建设项目的必要性
1、促进我国合成革产业结构转型升级
近年来，我国环保政策逐渐趋严，而消费者也越来越注重产品的生态环保性。
因此，无论从政策层面，还是从消费者需求层面，人造革合成革行业都面临产业结构调整的需求。通过调整产业结构，不但可以改善行业当前“高污染、高危险、高耗能”的现状，而且还可以提高产品的附加值，提升我国产品在国际市场中的竞争地位。目前，我国人造革合成革行业在产业结构调整方面已经取得了一定的成绩。行业内实力较强的企业已认识到环保的重要性，开始大力投入研发，推进清洁生产，为整个行业起到了良好的示范作用。随着全球消费者对健康、环保、生态要求的提高，以及对材料及制品的要求质量更加优良、物性更加卓越，我国
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1-1-446合成革的高功能化和高性能化、生态环保性的产品比重不断提高。本次募集资金投向的聚氨酯合成革扩产项目和配套的聚氨酯新材料公司增资项目即为扩大生态功能性合成革生产的投入，符合行业发展的必然趋势。
2、公司技术升级、产品结构调整的需要
企业技术中心是强化公司科技成果向现实生产力转化的中间环节，是帮助公司形成和完善自主创新体系、促进科技与生产紧密结合、加速科技成果产业化、增强公司的市场竞争力和可持续发展能力的核心所在。本次募集资金投资的技术中心研发方向详见本节“四、（三）、2、技术中心研究方向”相关内容。这些
课题的研发将促进公司多功能复合型材料技术在聚氨酯合成革领域的应用。引导上下游行业向高物性、多功能、生态环保等生态功能性方向发展，有利于行业本身及上下游行业的长期、稳定、健康、可持续发展，有力促进环境友好型社会的建设。
此外，公司是国内最早进入合成革行业的专业生产厂家之一，生产工艺相对成熟、经验丰富。十多年来，公司立足自主创新，研发投产许多新产品如 DD 系列、DCW 系列、镜面系列等。这些新产品不但对公司产品结构进行了升级，也为公司带来了增量的客户市场。此次技术中心技改项目的投入也是公司进一步调整产品结构、满足市场需求的必然举措。
3、符合绿色、环保、低碳的消费需要，拓展下游市场空间
近年来，随着全球环境污染的加剧和人类生存环境的恶化，消费者越来越注重相关产品的环保性能。生态功能性聚氨酯合成革以其卓越的功能性、时尚性特征，以及在生产中具备的原材料资源可再生性、生产过程安全性、产品环保性，已成为合成革产品领域的重点发展方向。公司自成立以来，专注于提升聚氨酯合成革的功能化、高性能化、生态环保性，致力于向下游客户提供环保、绿色、节能的产品。本次建设项目全部为生态功能性聚氨酯合成革，将继续沿着聚氨酯合成革行业朝绿色、环保、低碳方向发展的趋势，进一步拓展下游市场空间。
4、缓解公司产品供求结构矛盾
目前聚氨酯合成革生产量和市场需求量已经存在一定的差距，国内总需求大于总供给。公司聚氨酯合成革现有总产能规模 3,500 万米，其中生态功能性合成革年产量约为 3,200 万米。报告期内公司的产能利用率和产销率均在 100%左右，公司产能利用率水平已处于满负荷状态。报告期内公司大量的技术研发投入、管
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1-1-447理体系的建设，已经积累了较为优越的行业综合竞争优势，但由于受到自身资本规模的限制，公司在近年来仅依赖自身经营获取的资金积累和有限的银行融资增加了部分产能。面对日益增长的客户需求，公司急需新增产能满足市场需要，进一步发挥公司在技术、人才、市场、管理等各方面的优势和专长。本次募集资金项目的建设，将有效缓解公司产能不足的状况，有利于提高公司的实际产量和销售量，满足公司业务快速发展的需求。
5、提高公司产业规模化程度，降低生产成本、增强规模效应
合成革产业的逐步升级、下游消费品市场需求的快速增长以及国家产业政策的引导已经为行业产品，尤其是生态功能性 PU 合成革产品打开了巨大的市场空间。规模竞争已成为继技术竞争、品牌竞争之后的行业内重要竞争要素。所以，不断地加大规模投入是行业领先企业抢占市场份额、享受规模效益、获取超额利润的重要途径。公司目前已拥有了大量的技术专长和经验，产品覆盖下游鞋类、沙发家具、箱包、汽车内饰、证件文具等众多重点行业，积累了大量的优质客户资源，但近年来资本有限、产能有限的发展瓶颈已日益显现。因此，发行人需要通过此次募集的资金加大优势产品产能规模，以实现规模化效应，应对市场竞争的需要。
6、有利于替代国内高端产品的进口需求
虽然近年来我国已成为全世界最大的合成革生产和出口国，但行业内从业企业的技术、规模仍与境外大型同业公司存在一定的差距。因此，合成革中的许多高端产品需求仍依赖进口。高端品牌的运动鞋革和体育用品用革主要依赖韩国、日本、台湾进口，2009 年我国进口人造革合成革金额为 5.34 亿美元21。
公司生产的生态功能性聚氨酯合成革是目前行业内的高性能环保产品，已经同时通过“中国生态合成革”和“中国环境标志产品”认证及欧盟 EN14362-1、
Oeko-Tex 100、EN 71-3、EN105-E04、EN1122、DIN 53314、EN1810、DIN 38407-13、
DIN 53313、DIN 53315、EN 2006122EC、EN 200569EC 等标准，得到欧美发达国
家客户的认可。此次募集资金的扩产项目和技术研发中心技改项目投入后，将会从整体上进一步提高公司的技术水平、生产规模、产品档次和成本竞争力。公司将继续提高对发达国家出口比重，优化并扩大合成革出口；同时以优质的产品和服务进一步开拓国内市场，为国内客户提供更多高性能、绿色环保的合成革，满
21资料来源：《人造革合成革信息》2010 年第二期《2009 中国人造革合成革行业进出口年度报告》
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1-1-448足对高端产品的进口替代，本项目的投资和建设，将按照国际先进模式组织生产，加快产品的更新换代，更多、更好、更快地向世界各地的客户提供优质、新颖的产品，实现良好的经济效益、社会效益和生态效益。
（二）建设项目的可行性
1、符合国家产业政策
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》特别指出重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
此外，项目主要产品聚氨酯合成革符合我国《当前重点鼓励、发展的产业、产品目录》精神，是国家作为重点产业技术发展方向予以支持和鼓励的行业，也是我国塑料工业“十一五”规划中的行业发展重点。项目专注于提升聚氨酯合成革的物性功能和生态环保性，这既是市场发展所趋所在，也符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中基础原材料这一优先发展主题所强调的精神。
国家相关法律及政策的实施为项目顺利实施奠定了基础，为项目未来的长期、健康、可持续发展提供了有力支撑。
2、安徽省产业规划支持
在 2010 年国务院批准发布的《皖江城市带承接产业转移示范区规划》中提出，要“充分发挥中西部地区比较优势，挖掘发展潜力，探索承接产业转移新途径和新模式，在全国范围内推进形成更加合理的区域产业分工格局”，提出构建“一轴双核两翼”的产业空间格局的构想，其中“两核”指合肥、芜湖，充分发挥合肥作为省会城市、全国科技创新型试点市、综合交通枢纽的作用。规划还提到，在化工行业方面，国家将依托现有基础，承接发展化肥、硫磷化工、精细化工、高效低毒低残留农药和轮胎、橡塑制品等产业。产业基地（集群）建设重点包括芜湖、合肥塑料制品产业基地（集群）。
此外，2009 年国务院批准国家发改委发布的《促进中部地区崛起规划》中提出，要加快中部地区崛起，加快形成东中西互动、优势互补、相互促进、共同发展的区域发展新格局。提出以发展现代制造业和服务业为重点，突出特色，错位发展，加快包括合肥在内的多个城市的产业集聚和结构升级，完善城市功能，增强辐射带动作用，成为推动中部地区经济社会加快发展的重要增长极。
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1-1-449安利股份作为安徽省政府《安徽省轻工业振兴规划》中的重点扶持企业，位于上述规划所述的“两核”之一的合肥，本项目的建设，将成为国家皖江城市带承接产业转移战略中“一轴双核两翼”战略的重要一环，并将进一步推动中西部沿江城市跨江合作和联动发展，加快形成产业密集区，实现国家一系列产业布局的战略构想。
3、实施建设项目的技术保障
公司是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国聚氨酯合成革创新研发基地”、“国家级企业技术中心”、“安徽省外商投资先进技术型企业”、“安徽省创新型企业”和“合肥市聚氨酯合成革与树脂工程技术研究中心”。公司目前已承担超过 15 项国家级及省市级科研项目，其中包括国家火炬计划项目 1项、安徽省火炬计划项目 2 项、安徽省政府“861”行动计划重点项目 1 项、安徽省地方重大科技项目 1项、合肥市“1346”行动计划项目 2项、合肥市重大产业化项目 1项、合肥市科技计划项目 7项。近几年技术中心通过加强自主创新能力建设，获得多项奖励，包括安徽省科技进步奖 4项、安徽省科技研究成果奖 4项、合肥市科技进步奖 5项。
公司拥有稳定的研发团队和国内先进的研发试验设备及分析检测等仪器，软硬件配置齐全。近年来，公司通过自主开发、引进吸收后每年自主推出的新产品、新品种超过 20 个，多项产品被认定为“国家重点新产品”和“高新技术产品”。
目前，公司已拥有已授权专利 40 项，其中发明专利 8项，实用新型专利 10 项，外观设计专利 22 项；专利申请权 25 项。
研发团队在研发工作中本着整合同业、上下游、国内外综合资源的思路，广泛学习、努力创新。在国内外同行业企业间，研发团队通过参观、走访、合作技术开发等形式，充分汲取和综合国内外先进企业的经验，在产品、工艺、设备的研发方面取得了较好成绩，并与德国、意大利、美国、日本、韩国等多国先进企业的建立了密切合作关系；在上游供应商中，开展经常性的采购审查，交换改进产品质量的思路，在某些项目上采取供应商早期参与新产品研发的方式，成功研发出包括新型离心纸在内的多项改进原材料，提高了生产效率；在下游客户企业中，对于客户提出的技术关键指标和特殊需求，可以解决的，快速反应，尽快落实；不能解决的，通过多沟通、多交流，挖掘出可能存在的不足和缺乏的知识、信息，分享新的关键技术，更加贴合市场需求，创造协同效应。
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1-1-450上述技术研发实体、团队、技术及经验积累将为本次募集资金项目的建设提供良好的基础保障。
4、实施建设项目的人才及管理保障
公司形成了以姚和平先生为首的稳定管理团队，公司管理层均通过安利投资间接持有公司股份，既保持了管理团队的稳定，又强化了激励和约束机制。同时，公司核心技术、销售、生产骨干等也通过安利投资间接持有公司股份，公司的发展与管理层及骨干员工的利益直接相关，有效调动企业各层的积极性。此外，公司还制定了关于技术研发、产品销售、节能降耗方面的激励措施，并切实执行，有效促进了公司生产经营的发展。
安利公司重视人才的培养，强调人力资本不断增值的目标和货币资本增值的目标同样重要。现有员工 1,501 人，其中本科以上学历人员 146 人，占员工总人数的 9.73%，员工平均年龄约 30 岁，富有活力和创新精神。为培养员工、建立
学习型企业，提高员工知识水平和总体素质，增强公司自身竞争力、促进企业快速发展、公司定期组织员工进行各项培训和学习，培训按照各部门的工作及分工的不同，选择与员工所在部门紧密相关的专题和课程有针对性地进行，有入职培训、年度培训、日常培训、出国培训、在职培训等多个项目。
公司经营管理团队稳定，积累了丰富的行业运营和管理经验，创建了符合市场规律的全新经营模式和管理体制。公司是国内同行业中第一家同时通过ISO9001 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、ISO14024 中国环境标志产品认证等五项认证的企业。此外，2005 年公司导入 GB/T19580-2004《卓越绩效评价准则》和 GB/Z19579-2004《卓越绩效评价准则实施指南》，推行卓越绩效模式管理，先后公司还获得了“国家级管理现代化创新成果二等奖”、“全国实施卓越绩效模式先进企业”、“全国优秀外商投资企业”、“安徽省企业管理进步成果一等奖”等多项奖励。
上述人才体系为募集资金项目的实施提供了保障。
5、实施建设项目的营销保障
本次募集资金项目中的聚氨酯合成革扩产项目投产后将每年新增 3,150 万米的生态功能性合成革产能。为了保障上述新增产能的产品销售，公司已经从以下方面做好了准备：
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1-1-451
（1）已经建立的营销体系保障
公司经过多年的发展，已拥有成熟稳定的销售网络和经验丰富的销售人员，对公司的发展起到了非常重要的作用。公司现拥有销售人员 76人，在营销策略上坚持“立足本土、面向国际”的发展策略，经过多年的积累已经形成了遍布国内各个区域和国外大多数国家的营销网络。公司现拥有长期、稳定的国内外客户共 1,400 多家；其中，国内稳定客户 1,200 多家，遍布全国 30 多个省、自治区和直辖市；国外稳定客户约 200 家，遍布东南亚、欧洲、南美、非洲、中东等地的 50 多个国家和地区，产品销售已形成国际市场与国内市场齐头并进的格局。
为确保此次募投项目新增产能的销售，公司还计划采取以下措施：①计划引进销售经验丰富的销售人才 30 人以加强现有销售队伍，提高公司的市场信息收集、销售服务等工作；②对销售部分进行进一步的市场细分，按国家、区域、产品等方式组建细分团队，提高销售和服务质量；③进一步完善奖励制度，提高销售人员的积极性，更好地发挥销售网络的作用。
（2）已经积累的产能消化经验
近年来公司利用有限资本不断增加技改、产能扩建工程。主要产品产销量逐年提高，各年产能利用和产销率均为 100%左右。
项 目产品产能（万米）
产量
（万米）
销量
（万米）产能利用率产销率
2010 年生态功能革 3,500 3,182.78
3,185.88
110.73% 100.10%
普通革 692.80 687.87 99.29%
2009 年生态功能革 3,200
2,469.65 2,468.14
102.90%
99.94%
普通革 823.11 811.59 98.60%
2008 年生态功能革 2,800
2,035.40 2,034.91
105.52%
99.98%
普通革 919.03 921.13 100.23%
在 2009 年新增 1干 2湿的产能之前，公司已经着手为新增产能的市场销售未雨绸缪，主要包括：①进行充分的市场调研分析，确定新增产能全部投产生态功能性合成革；②前期大量的技术研发投入，制定适销对路的新产品开发体系；③为新增产能和新产品的市场销售提前开拓客户市场，重点开发具有产品、市场优势和具有需求潜力的核心客户；④扩建销售团队和营销网络，销售人员和开发区域不断增加；⑤做好整体计划、管理工作，使产能和订单顺利的衔接。上述扩建项目的经验积累也为募投项目的顺利实施打下了良好的基础。
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（3）不断推出的新产品提供的增量市场空间
公司的国家级企业技术中心和稳定研发团队为公司的持续发展奠定了重要基础。研发中心通过自主开发、引进吸收后每年推出的新产品、新品种超过 20个。这些新产品不但改善了公司的产品结构，也为增量市场打开了空间。近年来公司相继研发的高品质超柔软太空革项目、高耐久性环保型沙发、家具及汽车内饰聚氨酯合成革、高品质镜面革等，以优异的品质和优良的性价比赢得了客户的好评，也使得公司在近两年高档运动休闲鞋革、沙发家具革、男女鞋革、球及体育用品革、文具证件革市场中实现了快速市场推进，使得销售收入和利润水平不断提升。尽管开发成功的新产品扩展了公司的市场空间，但公司始终没有停止研发创新的步伐。公司目前正在开发的汽车革、高品质球革、超柔软高弹性太极革等项目，以及本次募投项目技术研发中心将新增的开发新品都将为未来新增产能的销售提供有力支持。
（4）优秀的客户群体保障
在客户群体方面，公司已积累了数量众多的高端品牌客户。包括许多国际一线运动休闲用品、沙发家具、汽车等生产厂商，如“阿迪达斯（Adidas）”、“锐步（Reebok）”、“彪马（PUMA）”、“茵宝（UMBRO）”、“特步”、“双星”、“贵人鸟”、“匹克”、“德尔惠”、“森达”、“意尔康”、“奥康”、“361°”等均与公司建立了良好稳定的合作关系。公司产品成为北京人民大会堂沙发座椅以及上海虹桥机场座椅等公共工程场所的专用高档材料。目前公司产品还已通过了红蜻蜓鞋业、宜家家居、加拿大 CGT（汽车革）、金莱克等国内外生产厂商客户的认定，即将建立正式的合作关系。这些高端品牌客户信誉良好，发展迅速，业务不断增长，同时对优秀供货商具有较高的依赖度和忠诚度，不仅能带动公司的产品销售稳步增长，还能降低业务风险。同时借助这些品牌客户在行业内的巨大影响和口碑效应，公司可以更有效地拓展行业潜在客户，实现产品销量的增长。
（5）品牌体系建设对产品销售的保障
经过长期的积累和发展，公司自主创建的“安利”商标在合成革行业内拥有很高的知名度和美誉度。“安利”商标已在国内注册 15 类核定使用商品，并在全球 30 多个国家注册。2009 年被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”，是“中国科技名牌 500 强”。在全球范围内，安利品牌也享有良好的知名度、信任度和美誉度，成为国内外同行业的知名品牌。2005 年公司产品荣获“中国名
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1-1-453牌”称号，成为行业内八家获此殊荣的企业之一；同年，公司获得“安徽省名牌产品”称号，且多次被安徽省商务厅评为“安徽出口名牌”。
公司的品牌体系建设实际上涵盖了公司生产经营的全部过程，包括产品的开发、设计、生产、销售、服务和企业文化等各个方面。对内而言体现为公司的经营战略、决策制度、管理制度、内部控制的能力，对外而言体现为公司在满足各类客户的个性化需求的过程中所显现的前瞻性、及时性和满意度。上述品牌体系的建设也为募投项目的市场前景提供了良好的综合保障体系。
（6）市场发展前景为新增产能提供的市场机遇
根据前述的合成革市场前景分析，预计到 2013 年合成革的市场需求总量将达到 35.99 亿米/年，较现有的市场需求将有 37%的总体增量市场空间。生态功
能性合成革发展速度将更快，预计年需求增长速度将达 18%-20%。因此，市场发展的潜力也将为公司此次募投项目新增产能提供较大的市场机遇。
四、募投项目有关情况
（一）生态功能性聚氨酯合成革扩产项目
1、投资概述
2010 年 6 月 1 日，本项目已经取得安徽省合肥市发改委发改核[2010]180 号核准批复，核准本项目。本项目建设 6条干法 6条湿法生态功能性聚氨酯合成革生产线以及相应的厂房、仓库及其他配套设施，项目建成后新增生态功能性聚氨酯合成革产能 3,150 万米/年，有利于公司扩大市场份额，增强竞争力。本项目扣除土地投资外，计划投资 23,940.40 万元，其中用于固定资产投资 18,740.40
万元，流动资金补充 5,200.00 万元。
本项目的具体投资金额如下：
序号项 目金额（万元）占 比
1 固定资产投资 18,740.40 78.28%
1.1 生产设备投资 11,558.78 48.28%
1.2 品质及控制仪器 36.32 0.15%
1.3 动力及公用设备投资 2,192.30 9.16%
1.4 基本建设投资 4,054.00 16.93%
1.5 环保及职业卫生 800 3.34%
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1.6 消防及安全 99 0.41%
2 流动资金 5,200.00 21.72%
总投资 23,940.40 100.00%
2、项目产品生产方案
（1）产品质量标准和技术水平
公司募投项目产品属于中高档功能性聚氨酯合成革产品，主要采用国际先进的干、湿法复合工艺技术，结合企业自主创新研发的具有特殊功能的聚氨酯树脂、助剂等材料生产而成，具有较高的技术含量和附加值。募投项目产品的物理机械性能和功能性都超过了行业标准和国内外同行业的同类产品水平，一些性能指标达到并超过了真皮产品的指标。其中在撕裂强度、拉断强度、剥离强度、顶破、耐磨性、耐水解性、耐曲挠性、耐寒性、耐光性等物理机械性能和阻燃、抗菌、防霉、易去污、防水透气等功能性上处于行业国际先进水平。具体性能指标为：
物理性能指标
聚氨酯合成革天然皮革
募投产品
聚氨酯合成革行标(QB1646-2007)Ⅲ类优等品
日本聚氨酯
合成革标准（JIS.K6601-1995）
头层牛皮
经向纬向经向纬向经向纬向经向纬向
表观密度（g/cm3） 0.4-0.5 ≤0.65 ≤0.80 0.55
拉伸负荷（N/3cm） 250-650 210-400 ≥204 ≥204 ≥204 ≥204 805 660
伸长率（%） 20-70 80-140 ≥20 ≥20 ≥85 ≥110 72 58
撕裂负荷（N） 30-80 30-80 ≥30 ≥30 ≥24.5 ≥24.5 96 80
剥离负荷（N/3cm） 60-90 ≥49 ≥60 剥不开
表面色牢度
干摩擦 4-5 ≥4 ≥4 4
湿摩擦 4-5 ≥3 ≥3 3
汗液摩擦 4 ≥3 未要求 3
耐折牢度
23±2℃ 20-120 万 20 万 20 万 100
-10℃ 10-50 万 2.5 万 2.5 万 10
耐磨性 Taber 耐磨 H-18 *1KG*300-1000 转未要求未要求
Taber 耐磨 H-18
*1KG*500 转
耐黄变性能 4-5 未要求未要求 4
耐水解10%NaOH
25℃，24 小时
不开裂、不粉化未要求无要求卷曲、龟裂
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1-1-455性能
70℃95%湿度21 天不开裂、不粉化未要求未要求不开裂、不粉化
崩裂性
高度（mm） 10-12 ≥7 未要求 10
负荷(N) 110-150 ≥49 未要求 110
透湿度（mg/cm2.h） 3.0-4.0 ≥1.5 ≥1.5 3.0
吸水度（%） 45 ≥15 ≥15 53
耐水度（水压
14.7kPa）合格 1min 1min 合格
耐热粘着性（级） 5 ≥4 ≥4 4
（2）生产方法和工艺流程
项目产品的生产方法、生产工艺与公司目前产品采用的生产方法、生产工艺相同，具体参见本招股说明书第六节“四、（二）生产工艺流程”的分析。
（3）主要生产设备
本项目计划建设6条干法和6条湿法聚氨酯合成革生产线，主要生产设备为：
干法生产线
序号名称规格数量备注
1 干法生产线- 6
2 干法吸收塔- 6
3 干法凉水塔- 3
4 悬臂吊车- 6
5 β射线测厚仪- 6
7 配套电气- 6
8 配套气管- 6
9 配套油管 300m 6
10 配套水管 200 6
11 防腐及保温 300m 6
12 静电消除器- 12
13 风管- 6
14 气动泵 ARROW 24 每线 4 只
15 料桶（碳钢） 1000 公斤 24 每线 4 只
16 料桶（不锈钢） 200 公斤 36 每线六只
①湿法生产线
序号名称规格数量备注
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1-1-4561 湿法生产线- 6
2 湿法吸收塔- 6
3 湿法凉水塔 100m3/小时 3
4 悬臂吊车配 2 吨葫芦 6
5 通风系统- 6
6 配套气管 200m 6
7 配套油管 300m 6
8 配套水管 300m 6
9 防腐及保温- 6
10 静电消除器- 12
11 拼缝机- 12
12 气动泵- 12 进口
13 冷水机组- 6
14 水溶液泵 80FMZG 6 30 不锈钢
15 料桶 1000 公斤 48 每线 8 只
16 折射仪- 6
17 坯革检验机- 3
18 布检机- 6
19 坯革包装机- 1
（4）核心技术及其取得方式
本公司通过自主研发，掌握了生态功能性聚氨酯合成革的生产技术，并已形成独特的专有技术和生产工艺。
3、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
公司原辅材料的采购由供应部统一采购，建设项目生产所需的原材料主要是PU 树脂和基布；所需的辅助材料主要有色浆、颜料、表处剂等；水、煤、电是项目运行的三大能源。项目主要原辅材料计划用量如下：
序号名称年用量单位
1 基布 3150 万米
2 聚氨酯树脂 25400 T
3 木质素 1830 T
4 离型纸 130 万米
5 脱泡剂 6 T
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1-1-4576 流平剂 13 T
7 渗透剂 155 T
8 整理剂 206 T
（1）聚氨酯树脂
项目达产后年需聚氨酯树脂 2.54 万吨，公司 PU 树脂等化工原料主要由控股
子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司提供，化工原料的自给保证了原材料的采购和公司对生产成本的控制。
（2）基布
项目达产后每年需用基布 3,150 万米，公司生产所需的基布主要有机织布、无纺布、经编纬编布及其他针织布，基布的主要原材料为棉花和合成纤维。公司主要向长三角地区的相关纺织企业采购。
（3）辅助材料
项目生产的主要辅料为：整理剂、渗透剂、离型纸、木质纤维素、碳酸钙、色浆、色粉、固化剂、珠光粉、包装膜等，目前离型纸大部从国外采购，其余辅助材料国内外均可购得，货源充足，供应有保障。
（4）能源
相对江、浙、闽、粤等地的企业，公司地处安徽省合肥，更加接近我国煤炭、电力主要供应地区，供应有保障，采购成本更低。公司从市政给水管网直接接到厂区给水管网，供厂区生产、生活和消防等用水。本项目新建 35KV 变电所，供电可靠有保障，用电设备负荷等级均为Ⅲ类负荷，设备电压为 380V/220V，全厂无高压用电设备。
4、项目的组织和建设
本项目以投资新建方式完成，建设场地属于自购土地、自建物业。土地作为公司自有资产，不使用募集资金。本项目计划建设期 18 个月，总体目标是完成6干 6湿生态功能性聚氨酯合成革生产线的建设，项目完成且达到全产能生产时，实现年生产生态功能性聚氨酯合成革 3,150 万米/年产能，企业相应的销售收入达到 7.11 亿元，具体建设进度如下：
阶 段时间进度项目实施内容
前期准备阶段第 1-3 月
进行环境和技术交流，考察国内市场及相关合作单位。构建相关机构的人才队伍，进行初步的规划
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1-1-458施工图设计第 4-5 月工程设计阶段
施工和选购设备及安装阶段第 5-16 月
现场施工，包括地下管网、土建工程、设备、管线、电气、仪表的安装
防腐保温阶段第 17 个月对保温仓库、管线及储罐进行防腐保温处置
调试阶段第 18 个月本阶段是在施工、装修、设备全部完成并到位后，进行设备调试并进入试产阶段
5、产品销售
项目投产后，每年将新增生态功能性聚氨酯合成革 3,150 万米/年。项目新增产能的销售保障参见本节“三、（二）、5、实施建设项目的营销保障”中的
详细分析。
6、环保措施
本项目设计充分考虑了环境保护因素，计划投资 800 万元提高项目的环保水平，项目所选择的原料路线、工艺技术污染少、污染物易治理，运行稳妥可靠，可最大限度地提高资源和能源的利用率，通过科学严格的管理，将污染尽可能消除或减少在工艺过程中，从根本上减少污染物的排放，减轻对环境的影响。因此，项目生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物及噪声都得到有效处理，项目对四邻环境无不良影响，四邻环境对本项目的顺利实施也无不良影响，环保符合《合成革与人造革工业污染物排放标准》（GB21902-2008）等国家规定和要求。
（1）废水
本项目产生的废水包括工业废水和生活废水。为了贯彻一水多用，节约水资源的原则，本项目拟实现水资源充分利用，公司将生产过程中产生的部分废水经处理后再次回用，减少废水的外排量；其它废水经公司自备的污水处理站统一处理达标后外排，出水符合《合成革与人造革工业污染物排放标准》（GB21902－2008）。
（2）废气
本项目在生产过程中，排放的废气主要有 DMF、粉尘、锅炉烟气等，公司购置先进的废气处理装置及通风系统，保证全厂各种大气污染物均可得到有效治理，不会改变项目所在区域的大气环境质量状况和功能要求。
（3）废渣
在建合成革项目产生的固体废弃物主要为导热油炉燃煤灰渣，废包装材料和DMF 回收产生的残液，公司通过出售、回收、送固废处置企业处置等方法对废渣
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1-1-459分类处理，符合国家有关规定《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）。
（4）噪声
噪声主要来自风机、水泵、空压机、生产线等设备，公司选购低噪声的设备并加装消声装置和隔音材料，同时定期对设备进行检查，把噪音降低到最小。符合国家《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类标准。
7、安全措施
针对本项目，公司将由专人负责安全生产综合管理，充分发挥公司多年合成革生产管理经验，推行已有的安全生产管理经验，还将采取以下措施全面保障安全生产：
（1）在公司现有的安全生产管理体系下，延伸现有安全生产监管分离的管
理体系，强化多级安全生产责任制，建立健全本项目的安全生产三级管理网络，明确各岗位安全职责、权利和义务。
（2）强化安全生产系统规划和设计，加大安全管理和职业卫生投入力度，
高起点、高要求、高技术，从硬件上保证安全生产和职业健康。
（3）继续导入第三方专业中介机构对公司安全生产和职业健康进行指导，
提升公司安全生产管理水平。
（4）利用公司现有的培训机制，继续加强安全教育培训，提高员工安全操
作技能和安全生产意识。
（5）推行各岗位、流程制度化、标准化。
（6）定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查，强化管
理，确保安全。
（7）继续按照公司安全生产整体规划，进行各类事故应急预案的编制，并
按照计划组织演练，根据对演习效果的分析和新形势、新技术，不断完善安全生产事故应急预案流程，提高员工应对突发事件应急处理能力。
8、项目选址
本项目厂址选在合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区，该地位于合肥市经济技术开发区桃花工业园，位置优越，交通便捷。国道 312 线、206 线、405线及沪蓉高速穿区而过，宁西铁路紧邻园区，水道经巢湖直达长江。项目计划用地约 139 亩，已取得国有土地使用权证。
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1-1-460
9、固定资产投资增长与产能匹配关系
（1）公司募投项目固定资产投资与产能关系配比
项 目固定资产投资（万元）产能(万米)
单位产能固定资产投资（元/米）公司目前具备产能 3,500 万米/年 29,361 3,500 8.39
募投项目新增产能 3,150 万米/年 18,740 3,150 5.95
（2）单位产能固定资产投资存在差异的原因：
单位产能固定资产投资额的差异主要是由于部分原有生产设备从国外采购，新增产能所需设备公司计划大部分从国内采购，价格比国外设备低，所以原有单位产能固定资产投资高于项目单位产能固定资产投资。
10、项目经济效益分析
本项目建成达产后，年均销售收入 71,186.77 万元，实现利润总额年均
6,146.40 万元，项目的内部收益率为 25.22%（含建设期，税后），投资回收期
为 5.38 年（含建设期，税后），总投资回报率为 24.63%。
序号项目名称单位指标值备注
1 年产量万米 3,150.00
2 项目总投资万元 23,940.40
其中：固定资产投资万元 18,740.40
铺底流动资金万元 5,200.00
3 建设年限月 18
4 年销售收入万元 71,186.77 达产期
5 年经营成本万元 63,536.16 达产期
6 年增值税额万元 4,187.43 达产期
7 年上交销售税金及附加万元-达产期
8 年上交所得税万元 921.96 达产期
9 利润额万元 6,146.40 达产期
10 税后利润万元 5,224.44 达产期
11 投资回收期年 5.38 税后含建设期 18 个月
12 财务内部收益率% 25.22 税后
13 投资利润率% 24.63
14 销售收入利税率% 14.45
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1-1-461
（二）年产 3万吨聚氨酯树脂建设项目
1、投资概述
2010年 6月1日本项目已经取得安徽省合肥市发改委发改核[2010]179号核准批复，核准本项目。本项目为安利新材料年产 3万吨聚氨酯树脂技改扩产项目，其中干法树脂为 6,000 吨/年，湿法树脂为 24,000 吨/年。实施方式为先由安利股份使用募集资金 5,100 万元对安利新材料公司进行增资，其后由安利新材料公司落实项目的具体使用（具体参见下述第 11 项内容）。
投资估算包括：主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目及配套的其他费用等。具体如下：
序号项目名称金额占比
1 建设投资 5,301.78 81.54%
1.1 建筑工程费 629.00 9.67%
1.2 设备购置费 4,020.00 61.83%
1.3 安装工程费 292.00 4.49%
1.4 设计咨询费 40.00 0.62%
1.5 安评环评费 14.78 0.23%
1.6 基本预备费 261.00 4.01%
1.7 工程监理费 15.00 0.23%
1.8 招标代理费 5.00 0.08%
1.9 前期工作费 25.00 0.38%
2 流动资金 1,200.00 18.46%
合 计 6,501.78 100.00%
2、项目建设必要性
（1）发行人自己生产聚氨酯树脂的必要性
目前聚氨酯合成革产品的发展趋势正朝着企业的规模化，产品的高物性、高功能性、生态环保性方面发展，因此对合成革主要原材料的聚氨酯树脂的要求也越来越高，带动了聚氨酯树脂技术及产能的提高。现经营较好的合成革企业如禾欣股份、双象股份都具备生产聚氨酯树脂的能力，原来没有聚氨酯树脂生产的企业也在积极建设或协调有关企业配套建设聚氨酯树脂项目。合成革生产企业拥有聚氨酯树脂的生产能力，一方面可以利用产业链优势降低整体生产成本、发挥协
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1-1-462同配套优势，另一方面通过研发生产特殊性能聚氨酯树脂，满足不同用户对聚氨酯合成革的要求，提高合成革的性能与产量，形成核心竞争力。
发行人通过自己研发生产聚氨酯树脂能有效降低产品成本：首先，自己生产聚氨酯树脂可有效转移部分原材料上涨的风险；其次，通过加大聚氨酯树脂研发力度，改进配方、优化工艺流程，加强余料和可回收材料再利用，提高原材料的使用效率，降低单位产品成本，例如通过对 DMF 进行回收处理，处理后的 DMF 进行循环使用，从而降低生产成本；第三，通过对新型聚氨酯树脂的研发，有利于形成技术壁垒、开发差异化产品、调整聚氨酯合成革产品结构，增加聚氨酯合成革产品附加值，降低对原材料涨价的敏感度。
发行人自己生产的聚氨酯树脂能有效的提高聚氨酯合成革的高物性、高功能性、生态环保性，例如发行人正在研发的运动鞋革用高耐水解、高剥离、高耐寒聚氨酯树脂，防紫外线耐黄变高物性聚氨酯树脂，沙发家具、汽车用高耐候性、耐磨、耐曲挠性聚氨酯树脂，能有效提高聚氨酯合成革的综合物性如全阻燃、防紫外线、防老化、抗静电、高耐磨、高耐水解、高物理机械性能强度等。
综上，发行人从事聚氨酯树脂的研发生产，从整体上进一步提高了公司的技术水平、生产规模、产品档次和成本竞争力。
（2）募集资金投资 3万吨聚氨酯树脂的必要性
安利新材料是发行人控股子公司，其产品聚氨酯树脂主要为发行人配套。聚氨酯树脂是生产制造合成革的主要原材料之一，目前，安利新材料的聚氨酯树脂产能是 2.5 万吨/年，而发行人的合成革产能是 3,500 万米/年，作为配套企业安
利新材料的现有产能仅能满足发行人的 80%需求，发行人每年还要外购 20%左右的树脂来满足生产的需要，即 3,500 万米/年的合成革产能至少需要约 2.8 万吨
聚氨酯树脂。因此，发行人募集资金投资项目新增聚氨酯合成革 3,150 万米/年的产能至少约需配套 2.5 万吨左右的聚氨酯树脂，与当前产能合计需要 5.3 万吨
聚氨酯树脂。考虑到实际需求量预计将超过 5.3 万吨，达到并超过 5.5 万吨，因
此，本次募集资金投资聚氨酯树脂 3万吨（与已有产能合计达 5.5 万吨），即出
于为募集资金投资项目新增合成革产能和当前公司缺口两者配套的考虑。因此，此次募集资金投资 3万吨聚氨酯树脂是十分必要的。
通过上述核查，保荐机构认为：发行人自己生产聚氨酯树脂和募集资金投资3万吨聚氨酯树脂是基于进一步完善公司产业链，有效控制成本和产品质量的战
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1-1-463略考虑，所生产的聚氨酯树脂是发行人主要原材料之一，主要用于发行人的核心产品聚氨酯合成革的生产，因此不会导致发行人改变主营业务。
3、项目产品生产方案
（1）产品质量标准和技术水平
PU 树脂分为湿法和干法两大类，是一种高分子的胶状体，外观透明或微浊，固含量大约 30-35%。PU 树脂用作涂层制备聚氨酯合成革、人造革。公司的产品执行本企业的标准，标准号为：Q/ANLI002-2009，现在生产的典型的 PU 树脂产品见下表：
干法聚氨酯树脂表
项目
牌号
固含量%
粘度Pa·s（25℃）
100%定伸强度 MPa
拉伸强度MPa 备 注
ST-1030 30±1 50~90 2.0±0.5 ≥20 软质，发泡革用，发泡均匀
ST-2070 30±1 80~120 7.0±1.0 ≥45 中软质，普通耐寒树脂
ST-2120 30±1 60~100 11.0±1.0 ≥40 中硬质，普通型
ST-2160 30±1 80~120 14.0±2.0 ≥45 硬质，耐温与 PVC 结合好
ST-2170 30±1 80~120 16.0±2.0 ≥40 硬质，耐温与 PVC 结合好
ST-3180 30±1 80~120 18.0±2.0 ≥45 硬质，镜面防粘，普通型
LT-40 30±1 80~120 5.0±1.0 ≥45 软质，耐水解、耐寒性优、高频热切、耐黄变型
LT-45NY 30±1 80~120 5.0±1.0 ≥45 软质，耐水解、耐寒性优、高频热切、耐黄变型
LT-50 30±1 80~120 5.0±1.0 ≥45 软质，耐水解、耐寒性优、高频热切型
LT-90 30±1 80~120 7.0±1.0 ≥45 中硬质，耐水解、耐寒性优
湿法聚氨酯树脂表
规格
牌号
固含量%
粘度Pa·s（25℃）
100%定伸强度 MPa
拉伸强度 MPa 备 注
SW-3030 30±1 120~200 3.0±0.5 ≥35 软质，成膜性佳，凝固速度快
SW-3040 35±1 120~200 4.0±1.0 ≥40 软质，压纹变色性佳，孔型细密
SW-3045 30±1 120~200 4.5±1.0 ≥40 中软质，成膜性佳，凝聚速度快
SW-3060 35±1 120~200 6.0±0.5 ≥40 中等硬度、回弹性佳，孔型细密
SW-3070 30±1 120~200 7.0±1.0 ≥45 中等硬度、回弹性佳，孔型细密
SW-3080 30±1 120~200 8.0±1.0 ≥45 中硬质、普通型
SW-3100 35±1 120~200 10.0±1.0 ≥40 中硬质、回弹性佳，孔型细密
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1-1-464SW-3100H 31±1 120~200 8.0±1.0 ≥40 中硬质,剥离强度高,凝聚速度快,发孔大
SW-3180 30±1 120~200 18.0±2.0 ≥45 硬质、普通型
SW-3240 30±1 120~200 24.0±2.0 ≥45 硬质、普通型
SW-3260 30±1 120~200 27.0±2.0 ≥50 超硬质、成膜性佳，凝聚速度快
（2）生产方法和工艺流程
项目产品的生产方法、生产工艺与公司目前产品采用的生产方法、生产工艺相同，具体参见本招股说明书第六节“四、（二）生产工艺流程”。
（3）主要生产设备
年产 3万吨聚氨酯树脂技改扩产项目所需主要设备如下
序号设备名称规格型号数量材质备注
1 PU 反应釜 5m3 1 SUS304
2 冷凝器 10m2 1 SUS304
3 PU 反应釜 10m3 5 SUS304
4 冷凝器 15m2 5 SUS304
5 PET 反应釜 12m3 2 SUS304
6 分缩器 25m2 2 SUS304
7 全缩器 50m2 2 SUS304
8 接收槽 1m3 2 SUS304
9 DMF 贮罐Φ7000×10500 2 SUS304 液位计、氮气密封
10 MDI 贮罐Φ3400×4500 1 SUS304 保温、氮气密封
11 PTMG 贮罐Φ3400×4500 3 SUS304 保温
12 导热油锅炉 800 万 kcal/h 1 除尘器、脱硫塔、余热锅炉等
（4）核心技术及其取得方式
本公司通过自主研发，已经掌握了聚氨酯树脂的生产技术。
4、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目年产 3万吨聚氨酯树脂，所需原辅材料用量及供应见下表：
序号物料名称单位年用量运输方式
1 二甲基甲酰胺（DMF） t/a 18,109.46 汽车
2 二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI） t/a 3,600.00 汽车
3 己二酸（AA） t/a 3,600.00 汽车
4 乙二醇（EG） t/a 2,400.00 汽车
5 1,4－丁二醇（BG） t/a 2,100.00 汽车
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1-1-4656 二乙二醇（DEG） t/a 324.00 汽车
7 聚醚多元醇（PTMG） t/a 300.00 汽车
8 甲苯（TOL） t/a 30.00 汽车
9 丁酮（MEK） t/a 108.00 汽车
10 甲苯二异氰酸酯（TDI） t/a 7.20 汽车
11 其它原料及助剂 t/a 561.34 汽车
此外，本项目年需煤为 14,000 吨。
目前，安利新材料与日本三井、日本蝶理、意大利兰蒂奇、英威达、美国陶氏、美国亨斯曼、烟台万华、山西三维、泸天化、华鲁恒升等厂商，建立了长期稳定的供应关系，原料供应充足，运输方便，能满足本次项目的需要。
5、项目的组织和建设
本项目计划通过公司融资完成项目建设，项目用地属于公司自留地，不使用本次募集资金，项目厂址拟选在合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区，位于安徽省会合肥市西南部，依据公司规划方针：一次规划，分布实施，滚动发展。
本项目从前期工作至竣工投产，计划建设期为 1.5 年，拟在募集资金到位后 18
个月内完工。
项目实施过程中，统筹安排，各阶段之间可交叉进行。项目实施计划见下表：
阶 段时间进度项目实施内容
前期准备阶段第 1-3 月进行环境和技术交流，考察国内市场及相关合作单位。构建相关机构的人才队伍，进行初步的规划
施工图设计第 4-5 月工程设计阶段
施工和选购设备及安装阶段第 5-16 月
现场施工，包括地下管网、土建工程、设备、管线、电气、仪表的安装
防腐保温阶段第 17 个月对保温仓库、管线及储罐进行防腐保温等处置
调试阶段第 18 个月本阶段是在施工、装修、设备全部完成并到位后，进行设备调试并进入试产阶段
6、产品销售方式
本项目生产的聚氨酯树脂主要与发行人生产配套，产品销售不存在问题。
7、环保措施
工程在设计中充分考虑环境保护因素，严格执行各项环境保护标准。采用可靠的、对环境影响最小的工艺，采用各类高效、低泄漏的工艺设备，使装置在运行时对环境影响最小。针对生产过程中外排的“三废”采取相应的治理措施。预
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1-1-466计本工程投产后，对环境的影响可降至最低。项目用于环境保护的装置投资约为140 万元。
（1）废水
本工艺在生产聚酯多元醇（PET）时因酯化反应产生工艺水，每吨 PET 约产生 150-200kg 水，水全部收集，提供给安利股份污水处理站处理后达标排放。此外，每吨 PET 产生 15 公斤左右约含有 70-90%低分子醇类，补充到新的聚酯生产中使用。生活污水等经化粪池处理达标后排放。污水处理符合《合成革与人造革工业污染物排放标准》GB21902-2008。
（2）废气
工艺生产过程均在密闭的反应釜中进行，几乎没有有机废气排出。DMF 罐均装有呼吸阀。在密储罐顶部装有水喷淋装置，夏季气温高时开启喷淋装置进行降温,以减少有效成分的逸出。废气排放符合《合成革与人造革工业污染物排放标准》GB21902-2008。
（3）废渣
本工程生产过程中产生的固体废物主要为炉渣、废包装袋、废桶和生活垃圾等。均由专人进行收集，其中废桶可循环使用或由供应商回收；废包装袋外卖；炉渣外卖至砖厂；生活垃圾由有资质单位清运统一处理。符合环境和卫生管理要求，以及综合利用原则。
（4）噪声
本装置的主要噪声源为真空泵等，项目在设计时优先选用低噪音的设备。对真空泵等产噪设备，采取置于泵房内，减震消声等措施控制噪声。工程噪声能满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类标准，对环境影响不大。噪声处理符合《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90。
8、安全措施
针对本项目，公司将由专人负责安全生产综合管理，充分发挥公司多年聚氨酯树脂生产管理经验，推行已有的安全生产管理经验，还将采取以下措施全面保障安全生产：
（1）在公司现有的安全生产管理体系下，延伸现有安全生产监管分离的管
理体系，强化多级安全生产责任制，建立健全本项目的安全生产三级管理网络，明确各岗位安全职责、权利和义务。
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（2）继续严格按照国家法律法规、标准和规范的要求，聘请有资质单位进
行设计和评价，并及时报安全生产监管行政部门审批、备案，依法、合规建设，保障安全生产防护项目“三同时”的有效实施。
（3）继续导入第三方中介机构对公司安全生产和职业健康进行指导，提升
公司安全生产管理水平。
（4）利用公司现有的培训机制，继续加强安全教育培训，提高员工安全操
作技能和安全生产意识。
（5）强化安全生产系统规划和设计，采用行业先进的 DCS 集散控制系统，
保证安全生产。
（6）深化安全标准化管理工作，推行各岗位、流程制度化、标准化。
（7）定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查，强化管
理，确保安全。
（8）继续按照公司安全生产整体规划，进行各类事故应急预案的编制，并
按照计划组织演练，根据对演习效果的分析和新形势、新技术，不断完善安全生产事故应急预案流程，提高员工应对突发事件应急处理能力。
（9）专用投资估算
本项目用于劳动安全部分的投资约 80 万。
9、项目选址
本项目厂址拟选在合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区，本项目位于合肥市经济技术开发区桃花工业园，位置优越，交通便捷。国道 312 线、206 线、405 线及沪蓉高速穿区而过，合九铁路、宁西铁路紧邻园区，水道经巢湖直达长江。项目计划用地约 45 亩，已取得国有土地使用权证。
10、安利新材料基本情况
经天健正信审计，安利新材料 2010 年资产负债表及利润表如下：
（1）资产负债表
安利新材料 2010 年末资产负债表
单位：元
科 目 2010 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 29,190,429.18
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应收账款 19,238,005.03
减：应收账款坏账准备 192,380.05
应收账款净额 19,045,624.98
预付款项 1,174,529.71
其他应收款 432,041.00
减：其他应收款坏账准备 10,758.41
其他应收款净额 421,282.59
存货 33,808,072.51
流动资产合计 83,639,938.97
非流动资产：
固定资产 71,828,711.86
减：固定资产累计折旧 28,396,696.43
固定资产净值 43,432,015.43
在建工程
无形资产 7,760,213.12
减：无形资产累计摊销 1,551,866.09
无形资产净值
减：无形资产减值准备
无形资产净额 6,208,347.03
递延所得税资产 1,205,982.13
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 134,486,283.56
流动负债:
短期借款 41,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 37,411,646.33
预收款项 223,742.22
应付职工薪酬 2,472,646.93
应交税费 713,058.94
应付利息 61,212.50
应付股利
其他应付款 531,560.00
一年内到期的非流动负债
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其他流动负债
流动负债合计 82,413,866.92
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款 900,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 900,000.00
负债合计 83,313,866.92
股东权益（或所有者权益）:
股本（或实收资本） 20,000,000.00
资本公积 5,668.40
专项储备 5,436,742.43
盈余公积 7,439,278.42
未分配利润 18,290,727.39
外币报表折算差额
所有者权益合计 51,172,416.64
负债与股东权益总计 134,486,283.56
（2）安利新材料 2010 年度利润表
单位：元
科 目 2010 年度
一、营业收入 315,842,676.99
减：营业成本 276,253,622.79
营业税金及附加 39,223.05
销售费用 635,091.81
管理费用 25,059,841.06
财务费用 2,010,228.16
资产减值损失 127,141.79
二、营业利润（亏损以"-"填列) 11,717,528.33
加：营业外收入 680,085.46
减：营业外支出 15,052.23
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三、利润总额（亏损以"-"填列) 12,382,561.56
减：所得税费用 707,639.73
四、净利润（净亏损以"-"填列) 11,674,921.83
11、增资情况
根据 2010 年 4 月 20 日安利新材料董事会决议和 2010 年 5 月 6 日安利新材料现有股东安利股份、香港敏丰和合肥兴泰资产管理有限公司签署的《协议书》，安利新材料决定实施“年产 3万吨聚氨酯树脂建设项目”，并同意通过安利新材料增资扩股方式筹措该项目建设所需的 6,500 万元资金，与投资总额 6,501.78
万元之间的差额由安利新材料自筹。《协议书》各方一致同意，此次增资的 6,500万元中由安利股份利用募集资金出资5,100万元，香港敏丰承诺增资1,400万元，合肥兴泰资产管理有限公司同意增资，但不参与增资，增资价格以增资实施基准日经审计评估的安利新材料账面每股净资产为准。增资基准日为安利股份首次公开发行股票募集资金到位的前一月底。上述合肥市兴泰资产管理有限公司放弃增资之事宜已经合肥市国资委 2010 年 6月 25日合国资产权[2010]67 号批文批准。
鉴于安利新材料现有股本结构为：安利股份持有 51%、香港敏丰持有 14%、合肥兴泰资产管理有限公司持有 35%，而此次安利新材料增资时安利股份认购的资金总额占 78.46%，远超过其他股东，因此，此次增资后安利股份对安利新材
料的持股比例将进一步增加，控股地位增强。
（1）对安利新材料增资及内部审议程序履行情况
①对安利新材料增资情况
经核查，发行人本次募集资金投资项目中的“年产 3 万吨聚氨酯树脂建设项目”系通过向发行人控股子公司安利新材料增资，由安利新材料实施。
根据安利新材料董事会决议、安利新材料全体股东签订的有关增资的《协议书》和合肥市国资委的相关批复等材料，本次增资由发行人及香港敏丰负责投入，其中安利股份投入人民币 5,100 万元，香港敏丰投入人民币 1,400 万元等值的美元或港币，另一股东兴泰资产管理公司因主要投资方向为金融投资，同意其他股东增资，其自身不参与本次增资扩股。因此，安利新材料的其余两位股东香港敏丰、兴泰资产管理公司并没有计划对安利新材料同比例增资。
②内部审议程序履行情况
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1-1-471经核查，安利新材料本次实施募投项目已经履行了相关的内部审议程序及其他相关程序：
A、2010 年 6 月 25 日，安利新材料召开董事会，一致同意由安利股份通过上市发行股票募集资金向安利新材料增资 5100 万元，由香港敏丰以人民币 1400 万元等值的美元或港币向安利新材料增资，增资资金主要用于年产30 吨聚氨酯树脂建设项目。本次增资于安利股份首次公开发行股票募集资金到位后六个月内完成增资的全部手续。
B、2010 年 6 月 25 日，经合肥市国资委《关于合肥安利聚氨酯新材料有限公司增资的批复》（合国资产权【2010】67 号）同意，兴泰资产管理公司不参与本次增资扩股。
C、2010 年 6 月 28 日，安利股份与香港敏丰、合肥兴泰管理公司签订了《增资协议书》，三方同意由安利股份、香港敏丰对安利新材料进行增资。
安利股份投入人民币 5,100 万元，香港敏丰投入人民币 1,400 万元等值的美元或港币。增资价格以增资实施基准日经审计的安利新材料账面每股净资产为准，增资价格超出注册资本的部分进入安利新材料资本公积。增资实施基准日为安利股份首次公开发行股票募集资金到位的前一月底。
D、2010 年 8 月 8 日，安利股份召开 2010 年第二次临时股东大会，通过了《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》，批准如安利股份公开发行股票的申请若得到国家有关部门的核准，则发行所募集的资金将部分向安利新材料增资，用于年产 30 吨聚氨酯树脂建设项目。
（2）安利新材料报告期内的分红情况、财务管理制度、目前的分红政
策，该政策能否保证发行人具备现金分红能力
①经核查，安利新材料报告期内的分红情况如下：
年度 2010 年 2009 年 2008 年
净利润 11,674,921.83 7,077,959.32 5,002,894.72
分红股东
安利股份 816,000.00 714,000.00
兴泰资产管理公司 560,000.00 490,000.00
香港敏丰 224,000.00 196,000.00
博丰科技
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1-1-472兴泰控股
合肥信托投资公司
合肥安利集团公司
合计- 1,600,000 1,400,000.00
②安利新材料的财务管理制度情况
A、根据安利新材料相关工商登记资料、审计报告、安利新材料提供的公司财务制度等相关资料，并经核查，安利新材料设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、做出财务决策。
B、安利新材料已在中国银行股份有限公司安徽省分行营业部银行开立了独立的银行账户，基本账户账号为 181201151063，不存在与发行人控股股东及实际控制人控股的其他企业共用银行账户的情况；发行人已取得了安徽省肥西县国家税务局和安徽省肥西县地方税务局联合颁发的《税务登记证》（皖税合西字 340123149113345 号），并依法独立纳税。
C、经核查，安利新材料已根据有关法律法规及自身章程的规定，结合安利新材料的实际情况，制定了包括《会计人员管理制度》、《财务核算管理制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《发票管理制度》、《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《对外投资管理制度》、《成本费用管理制度》、《会计档案管理规定》在内的一系列财务管理制度。
综上，安利新材料已建立了规范的财务管理制度，并在生产经营过程中得到有效执行。
③安利新材料目前的分红政策
A、根据安利新材料 2010 年 4 月修订的公司章程及天健正信出具的安利新材料《2010 年度审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 102 号）等
材料，安利新材料的分红政策为：
a、分配当年税后利润时，从净利润中提取 10%法定公积金和 5%任意公积金后，所余下的净利润按各方出资比例进行分配，如发生亏损，亦按合同规定的各方出资比例分担；
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1-1-473b、每年分配一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额；
c、上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润进行分配。
B、2010 年 10 月 9 日，安利新材料召开董事会，修改了安利新材料章程。
修改后的安利新材料章程进一步完善了安利新材料的分红政策，具体内容如下：
a、公司分配当年税后利润时，应当从净利润中提取 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，经董事会决定，可以提取 5%的任意公积金。公司提取公积金后，所余下的净利润由投资各方按照出资比例进行分配。
b、公司重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金方式分配利润，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
Ⅰ.公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性与稳定性；
Ⅱ.股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
Ⅲ.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
Ⅳ.公司每年以现金方式分红的比例，不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
上述章程的修正已于 2010 年 10 月 12 日经合肥市商务局合商审【2010】108 号文批准，于 2010 年 10 月 13 日在合肥市工商局进行了备案登记。
④关于安利新材料现行分红政策能否保障发行人现金分红能力的核查
经核查，安利新材料已经依法定程序对自身章程进行了修改，规定每年以现金方式分红的比例不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，确立了持续、稳定的利润分配政策，体现了对股东合理投资回报的重视。这一分红政策保证作为安利新材料控股股东的发行人，能够通过安利新材料的现金分红获取投资收益，保证自身具备相应的现金分红能力。
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（3）关于香港敏丰对发行人及安利新材料控制情况
①香港敏丰对发行人的控制情况
经核查，香港敏丰目前持有发行人 24%股份，低于发行人控股股东安利投资持有的 30%股份。同时，根据发行人历届董事会成员组成情况，由香港敏丰向发行人提名担任的董事为周思敏与霍绍汾二人，占董事会成员总人数的比例不足 20%。因此，香港敏丰在发行人不具有控制地位。
香港敏丰亦出具了书面声明，确认自成为发行人股东以来，不存在与发行人其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为，同时承诺在今后不会与发行人的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动，共同拥有对发行人的控制权。
②香港敏丰对安利新材料的控制情况
经核查，香港敏丰目前直接持有安利新材料 14%股权，通过发行人间接持有安利新材料 12.24%股权，合计持有安利新材料 26.24%股权，不仅低于
发行人持有的安利新材料 51%股权，同时也低于安利新材料第二大股东——兴泰资产管理公司持有的安利新材料股权。同时因安利新材料系中外合资经营性质的有限责任公司，董事会为其最高权力机构。根据合资合同与章程的规定，安利新材料董事会成员共 9 人，香港敏丰向安利新材料委派的董事为2 人，占安利新材料董事会成员总人数的比例不足 25%。因此，香港敏丰在安利新材料不具有控制地位。
香港敏丰亦出具了书面声明，确认自成为安利新材料股东以来，不存在与安利新材料其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为，同时承诺在今后不会与安利新材料的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动，共同实施对安利新材料的控制。
（4）合肥兴泰控股集团的主营业务、股权结构及其沿革等情况
①关于合肥兴泰控股集团的股权结构及沿革的核查
根据合肥兴泰控股集团的工商登记资料及其他相关资料，并经核查，合肥兴泰控股集团成立于 1999 年 1 月 18 日，设立时名称为合肥兴泰投资有限责任公司，注册资本 39,200 万元；2002 年 9 月 28 日，公司名称变更为合肥兴泰投资控股有限公司，注册资本变更为 87,204.41 万元；2004 年 3 月 16
日，公司名称变更为合肥兴泰控股集团有限公司。
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1-1-475经核查，合肥兴泰控股集团系合肥市国资委投资组建的国有独资公司，合肥市国资委一直为唯一的出资人，未发生变更。
②关于合肥兴泰控股集团的主营业务的核查
合肥兴泰控股集团主要从事对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。目前控股或参股的公司主要有兴泰资产管理公司、安徽兴泰租赁有限责任公司、徽商银行股份有限公司、国元证券股份有限公司、建银信托有限责任公司、合肥科技农村商业银行等。
兴泰资产管理公司系合肥兴泰控股集团的全资子公司，成立于 2002 年 3月 20 日。目前兴泰资产管理公司注册资本为 11,000 万元，主要从事产业投资、风险投资、信用担保、资产管理、财务顾问等业务。兴泰资产管理公司目前持有发行人控股子公司安利新材料 35%股权。
根据合肥兴泰控股集团和兴泰资产管理公司的企业法人营业执照、年检资料及公司章程等材料，并经核查，合肥兴泰控股集团和兴泰资产管理公司目前为依法有效存续的企业法人。
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：安利新材料实施募投项目已履行了相关的法律程序，安利新材料已建立了规范的财务管理制度，现有的分红政策能够保障发行人具备现金分红能力。香港敏丰不具有对发行人和安利新材料的控制权，也未与其他股东共同拥有发行人和安利新材料的控制权。
12、本项目与安利股份业务的关系
本项目计划扩大聚氨酯树脂的产能 3万吨/年，安徽安利合成革股份有限公司的产品是聚氨酯合成革，该产品的主要原材料之一就是聚氨酯树脂，本项目投产后产品主要提供给发行人生产使用，以进一步完善产业链，有利于控制成本和产品质量。
13、项目经济效益分析
本项目建成投产后，年均销售收入 30,630.00 万元，实现利润总额年均
3,288.06 万元，项目的内部收益率为 36.46%（含建设期，税后），回收期为 5.23
年（含建设期，税后），总投资回报率为 35.87%。
序号项目名称单位指标值备注
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1-1-4761 年产量吨 30,000
2 项目总投资万元 6,501.78
其中：固定资产投资万元 5,301.78
铺底流动资金万元 1,200
3 建设年限月 18
4 年销售收入万元 30,630.00 达产期
5 年经营成本万元 27,341.94 达产期
6 年增值税额万元 907.63 达产期
7 年上交销售税金及附加万元 0 达产期
8 年上交所得税万元 493.21 达产期
9 利润额万元 3,288.06 达产期
10 税后利润万元 2,794.85 达产期
11 固定资产投资回收期年 5.23 税后含建设期1.5 年
12 财务内部收益率% 36.46 税后
13 投资利润率% 35.87
14 销售收入利税率% 13.70
（三）技术中心创新能力建设项目
1、投资概算
2010年 6月1日本项目已经取得安徽省合肥市发改委发改核[2010]178号核准批复，核准本项目。本项目总投资主要包含建筑安装工程费、设备仪器购置费用和研发支出如下：
序号项目名称金额（万元）占比
1 设备投资 3,802.00 94.30%
1.1 基础安装工程费 1,390.92 34.50%
1.2 设备仪器购置及安装调试费 2,075.62 51.48%
1.3 设备安装调试费用 180.00 4.46%
1.4 环保设施 68.00 1.69%
1.5 办公用品 69.86 1.73%
1.6 运输设备 17.60 0.44%
2 流动资金 230.00 5.70%
总投资 4,032.00 100.00%
主要研究试验设备如下：
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1-1-477序号名 称规 格数量备 注
1 干法小试机幅宽 400mm 4
2 干法中试机幅宽 1800mm 2
3 湿法小试机幅宽 400mm 3
4 压纹小试机幅宽 400mm 2
5 压纹中试机幅宽 1800mm 1
6 印刷小试机幅宽 400mm 2
7 印刷中试机幅宽 1800mm 1
8 干法涂刮试验机 5 进口
9 配色系统 PROVANOL 1 进口
10 压缩空气系统 1 激光切割打孔机 300W 1
12 水性 PU 混合机 2
13 水性 PU 中试机 1
14 数码微观放大仪 1
15 氙灯日晒机 1
2、技术中心研究方向
作为国内制鞋业、沙发家具业、箱包手袋业、服装业、文具证件业等加工行业的基础材料，聚氨酯合成革及制成品不仅广泛应用于中国 13 亿人口的市场，还广泛出口世界其他国家和地区。随着社会进步和新兴产业的快速发展，市场对生态功能性聚氨酯合成革等新材料的种类和数量需求不断扩大。公司技术中心将围绕功能高分子材料、纳米新材料、生态功能性聚氨酯合成革等高技术含量、高附加值的领域，重点突破聚氨酯合成革和新材料的结构功能、集成应用等关键和共性技术，实现产业低碳和绿色生产，开发一批综合性能高、资源消耗小、环境负荷低、具有自主知识产权的聚氨酯合成革等新材料产品，促进我国聚氨酯合成革相关行业的技术进步和转型升级。
技术中心目前的研究方向如下：
（1）环保型低 VOC 聚氨酯合成革
目前，公司湿法、干法革均采用溶剂型聚氨酯生产，湿法革通过水洗，可以将其部分 DMF 溶剂洗去回收，干法革是通过烘箱加热，使其部分 DMF 溶剂挥发进行回收，但是这样不能完全地除去革中的 DMF 溶剂。随着国家对环保要求的提高
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1-1-478以及客户的需求，本课题拟开发产品达到客户的 VOC 标准：VOC<50ug/m3，DMF<300ppm。
（2）回收氨纶树脂聚氨酯合成革
目前国内尚无此类产品，利用回收氨纶树脂在合成革中再利用，达到节约资源的目的，重点解决回收氨纶树脂对合成革加工的影响及其带来的物理机械性能的变化。
（3）高耐久多功能性聚氨酯汽车内饰革
进一步提高聚氨酯合成革高剥离、高撕裂、高顶破、耐寒、耐酸、耐碱、耐水解、耐黄变、耐磨、耐刮、耐汗渍、阻燃性能、低 VOC 等性能，既具备高性能环保性的特点，又具备多功能复合的特性，使得产品达到汽车厂商对汽车革应用范围的要求。
（4）轻量化、减量化高物性聚氨酯合成革
目前国内的合成革大多克重大、料耗高，同时功能低，严重浪费资源，不符合社会发展方向。本课题拟通过工艺技术的调整和创新，将合成革的浆料料耗降低 20%左右，在保证聚氨酯合成革高物性的同时，尽量减轻合成革的克重，以提升合成革制品的舒适度和柔软度，实现生产过程中的节能降耗。
（5）水基聚氨酯分散体的合成及其在合成革中的应用
目前水基聚氨酯分散体在合成革中主要用作表面处理，国外已开发出用于合成革生产的干式、湿式水性聚氨酯树脂，但还处于试用推广阶段，未能大批量投入合成革生产，本项目是利用水基聚氨酯在合成革中的加工应用，满足一定的物性和功能需要。
（6）烫压变色新材料的开发与应用
目前，笔记本、标牌用合成革的烫压变色性能较差，与客户要求相差较大，不能满足市场需求，为了克服烫压变色存在的缺点，本课题拟开发烫压变色的新材料应用在合成革上。
（7）水性发泡聚氨酯合成革
目前，水性聚氨酯合成革在手感、弹性、耐磨、耐溶剂、耐水解、耐曲挠等物理机械性能上与溶剂型聚氨酯合成革还有很大差距。该项目采用国际先进的水性发泡技术，代替湿法发泡的工艺，以生产出水性生态环保的高功能性聚氨酯合成革。
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1-1-479
（8）感温变色聚氨酯合成革材料的研发
该项目是利用目前新型的感温变色材料，结合特殊的加工处理工艺，使合成革表面具有在不同温度下达到不同颜色的特殊效果，并且解决目前一些感温材料应用带来的聚氨酯材料耐候性、耐老化性能的下降问题。
（9）纳米复合“绿色”阻燃性聚氨酯合成革的研究和开发
该项目是公司与中科院合肥物质科学研究院共同研发，通过采用绿色环保的纳米阻燃材料，结合先进的火灾预防理念，达到预防火灾的发生和预防火灾发生后燃烧物对环境的危害的物性。使用此项技术所制造的全阻燃聚氨酯合成革，具有保护环境、燃烧过程中生烟量少且无毒、耐久性好等优点。采用此项技术制造的全阻燃聚氨酯合成革阻燃性能可以达到国际阻燃标准。
（10）纳米复合负离子释放功能的聚氨酯合成革的研究和开发
该项目是与中科院合肥物质科学研究院合作开发，利用纳米添加改性聚合物高性能化和功能化方面的研究，结合市场需求，开展并结合合成革研发生产制革技术和相关基础，使制备出的纳米复合聚氨酯合成革具有明显的负氧离子释放功能，有利于人体健康、卫生和舒适，提高消费者的生活和健康水平，满足市场需求。
（11）节能减排聚氨酯合成革新工艺的研究
该项目是研究合成革生产制造过程中，通过材料、配方、工艺、设备的改进创新，从而达到节约原材料、降低能耗、提高生产效率、减少废弃物的排放等节能减排低碳的发展趋势。
（12）合成革用无有害溶剂环保聚氨酯树脂
该项目是为了适应合成革环保发展的趋势，研发一种无有害溶剂体系的环保聚氨酯树脂，在保证树脂基本物性的前提下，满足合成革的使用加工，达到环保和职业健康安全的要求。
（13）耐溶剂型、耐曲折性不黄变聚氨酯树脂
目前芳香族聚氨酯树脂的耐黄变性能只能达到四级左右的要求。该项目致力于开发出不黄变聚氨酯树脂替代现有产品，使合成革产品达到不黄变的标准。同时克服脂肪族耐溶剂性差的特性，并提高其物理性能，耐曲折性、弹性手感等方面要满足现有合成革产品的标准要求。
（14）十年耐用性沙发家具和汽车内饰革用聚氨酯树脂
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1-1-480高档沙发家具、汽车一般可使用十年以上，该项目是为了满足沙发家具革和汽车内饰革使用十年以上的性能要求。保证其使用时间与沙发家具、汽车相适应。
开发出具有极高物性、高耐候性产品的聚氨酯树脂，使沙发家具革、汽车内饰革具有更高的耐候性、耐用性及对酸碱环境的抗性。
（15）纳米材料改性聚氨酯树脂
该项目是公司与中科院合肥物质科学研究院以及安徽大学纳米材料研究的专家共同研发，通过添加纳米材料对聚氨酯树脂进行共混改性，提高聚氨酯树脂的综合物理性能，使材料具有更高的强度、耐磨耗性能。
（16）亲水透气性聚氨酯树脂的开发研究
聚氨酯树脂由于其主要为碳链结构，亲水性基团含量少，其合成革制品的亲水透气性差。在聚氨酯树脂分子结构中引入较大比例的亲水性基团，提高聚氨酯树脂材料的亲水性，从而提高聚氨酯树脂的透气性，可以极大的改善提高运动鞋类产品的穿着舒适度。
本次募集资金投资项目的实施将大幅增加发行人的产能和研发能力，解决发行人近年来一直存在的产能瓶颈问题，提升自主研发实力，释放发行人增长潜力，大幅提高发行人整体盈利水平。
3、项目组织和建设
本项目工程建设地点位于合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区公司自留地，计划用地 1,440 平方米。本项目计划从募集资金到位开始实施，建设周期为 18 个月，具体建设进度如下：
阶 段时间进度项目实施内容
调研阶段第 1-2 个月上旬进行环境和技术交流，考察国内市场及相关合作单位。构建相关机构的人才队伍，进行初步的规划
工程设计时间第2月下旬-第3个月工程设计阶段
施工和安装阶段第 4-15 个月现场施工，包括地下管网、土建工程、设备、管线、电气、仪表的安装
试验准备阶段第 16 个月
本阶段的主要工作一是进行人员培训；二是对实验室进行装修；三是将研发设备由现有场地搬迁至新的技术中心
试运行阶段第 17 -18 个月本阶段是在施工、装修、设备全部完成并到位后，进行设备调试并进入实际实验阶段
4、环保措施
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1-1-481本项目主要用于研发和检测，污染源主要是技术中心研发和检测工作产生的少量实验垃圾，公司购置相关设备，统一处理，基本不存在污染。
5、安全措施
公司一直将安全生产放在突出位置，由专人负责综合管理，并从预防的角度健立健全各种安全生产、职业防治规章制度。
（四）其他与主营业务相关的营运资金
1、增加与主营业务相关营运资金的必要性
报告期内，公司业务规模持续稳定增长，产品产销量也保持持续增长态势。
2008-2010 年，公司产销量的年复合增长率分别为 14.53%和 14.47%，产销量的
持续增长，客观上要求公司加大存货储备，给公司的营运资金造成了一定压力；同时，随着业务规模持续增长，公司流动负债规模也逐年迅速增加，其中2008-2010 年公司短期借款和应付账款余额合计年复合增长率达 36.29%，公司迫
切需要增加与主营业务相关的营运资金，以满足公司未来业务快速发展的需要。
2、营运资金的管理运营安排
公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并按照《募集资金管理办法》对营运资金进行管理。公司实行募集资金的专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
3、对公司财务状况和经营成果的影响
增加与主业相关的营运资金到位后，可以有效降低公司负债融资规模，提高经营安全性，同时可以减少利息支出，提升公司的盈利能力，有利于进一步推动主营业务的发展。另外，公司如果有较为充裕的营运资金，可以根据业务发展的实际需要适时投放营运资金，用于研发投入、员工培训等方面，为进一步提升公司核心竞争优势奠定坚实的基础。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
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1-1-482
五、本次募投项目对公司的财务状况和经营成果的影响
（一）对净资产、每股净资产、净资产收益率等财务指标的影响
本次募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良好态势，但由于本次发行后公司每股净资产和股本总额的大幅增加，预计在未来两年内对公司的净资产收益率和每股收益摊薄影响较大。
（二）对资产结构、经营成果的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，短期内公司资产负债率将大幅下降，防范财务风险的能力提高。随着投资项目的建设，大部分货币资金将按进度转化为在建工程，并随着各项目的竣工投产，再逐步转化为房屋和设备等固定资产。
本次发行募集资金用于年产 3,150 万米生态功能性聚氨酯合成革扩建项目、合肥安利聚氨酯新材料有限公司年产 3万吨聚氨酯树脂建设项目和技术中心创新能力建设项目等。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，上述项目达产后，股份公司年新增销售收入 71,186.77 万元（以年产 3,150 万米生态功能性
聚氨酯合成革项目计算），年新增利润总额 9,434.46 万元（以年产 3,150 万米
生态功能性聚氨酯合成革项目和年产 3万吨聚氨酯树脂建设项目合并计算）。这将对股份公司的盈利能力起到积极的提高作用。
（三）对股本结构的影响
本次发行 2,640 万股后，社会公众股占发行后总股本的 25%，有利于优化公司的股本结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构，促进公司长远发展。
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1-1-483第十二节未来发展与规划
一、发行当年和未来三年的发展计划
本公司将以本次发行上市为契机，以公司发展战略为导向，通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大企业规模，提高自主创新能力，巩固和加强公司在生态功能性聚氨酯合成革方面的优势地位，占领聚氨酯合成革研发创新的制高点，实现公司健康、持续、快速发展，不断提升公司价值，一如既往地履行公司“为员工创造机会、为伙伴创造价值、为股东创造回报、为社会创造财富”的神圣使命。
（一）公司发展战略
以生态功能性聚氨酯合成革的研发制造为核心业务，坚持“市场导向、效率、敏捷和敏感、追求卓越、永远创新和创业、团队合作”安利核心价值观，以“品种、品质、生态、创新、服务”为抓手，内抓管理，外抓市场，敏捷管理，高效运营，力求又好又快发展，速度、效益、质量和规模协调发展，集约发展，创新发展，和谐发展，实现经济效益、社会效益、生态效益和谐统一。
为此，公司坚持“专业化、特色化、品牌化、规模化”的发展战略，以“四化”战略引领公司发展，具体是：“专业化”是追求主业突出，专业、专注、专心，集中力量，集聚资源，聚焦聚氨酯合成革及新材料目标产品、市场，以生态、环保、高性能、多功能和节能聚氨酯合成革为重点发展方向，做专、做透、做精、做深主业；“特色化”是寻求突出特色，扬长避短，寻求差异，持续创新，进而推动公司做大、做强、做久；“品牌化”是追求高知名度、高信任度和高美誉度，把提高产品技术含量和品牌附加值作为追求目标；“规模化”是努力打造全国规模最大、综合竞争力最强的生态功能性聚氨酯合成革专业研发生产基地之一，争取目标产品全球市场第一，公司形成良好的国际竞争力和国际影响力。
（二）整体经营目标
以自主创新为主旋律，以提升企业核心竞争力为目标，打造自主品牌，充分利用公司现有的优势，进一步扩大企业规模、创新、产品、技术、市场、品牌、
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1-1-484人才和服务在行业领域的领先地位，建设创新型高新技术企业；未来 3年内，计划形成年产中高档聚氨酯合成革 6,650 万米、年产聚氨酯树脂 5.5 万吨，年产值
超过 25 亿元人民币的生产经营能力。
1、充分利用市场的融资功能，扩大规模优势。进一步扩大公司产能，改进
完善工艺技术水平，提高产品品质和服务水平，提升公司市场竞争能力，市场覆盖面和占有率大，主要业务生产规模和营业收入保持全国前列水平。
2、加强自主创新研发平台建设，提高自主创新能力。以公司现有的国家认
定企业技术中心、聚氨酯合成革和树脂省级工程技术中心和实验室为依托，建设博士后流动工作站，吸引高层次人才，加大前瞻性的研发力度；依托中国科学院合肥物质科学研究院、中国科学技术大学、合肥工业大学等优质科研资源，加强产学研合作，加大包括专利和专有技术等在内的自主知识产权的保护，保持公司在行业领域内的技术领先优势；积极参与行业标准、国家标准的制定，引领国内合成革行业的技术进步，促进产品升级换代。
3、加快产品技术研发，以特色、差异的产品占领市场高地。以生态功能性
聚氨酯合成革的研发为核心，加快新产品、新品种和新技术的开发，优化公司产品结构，提高公司产品技术含量，加强公司应变能力和竞争能力，为中国合成革市场提供高新技术和示范产品，充分满足国内外市场对生态功能性聚氨酯合成革日益增长的需求。
4、坚持自主创新，打造自主品牌。发挥现有的“中国名牌”、“中国驰名
商标”和全球知名品牌优势，以自主创新为手段，进一步提高品牌的知名度和美誉度，努力把“安利”品牌打造成为全球驰名品牌形象。
5、努力实现合成革生产工艺规范化、产品质量标准化、工艺装备智能化、
合成革市场的国际化，为行业技术及经营管理模式的变革创新、升级和发展做出贡献。
6、改善人才的引进、培养和使用机制，打造一流的专业人才队伍，全面提
升企业管理水平，公司员工具有良好的专业水平，是遵守商业规则、社会道德、秩序和法律法规的榜样。
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（三）产品开发计划
公司将坚持科技兴企战略，建立以企业为主体、产学研紧密结合的自主创新体系。企业以安徽纳米材料及应用产业技术创新战略联盟为平台，联合中国科学院合肥物质研究院、合肥工业大学、安徽大学、南京工业大学、安徽省化工研究院等高校院所，以及意大利 Favini 公司、韩国 HACO 公司、日本味之素、日本大日精化等行业领域内领先企业，集聚创新要素，整合创新资源，推进科技进步和创新，围绕生态功能性聚氨酯合成革的研发，把握国际合成革发展趋势，研发经营差异化产品。
面对国际合成革行业发展趋势和消费趋势，充分发挥聚氨酯树脂和聚氨酯合成革一体化研发的优势，通过对聚氨酯合成革的高性能化、轻量化、减量化、水性化、环保化、生产工艺节能化、清洁化、产品仿真皮化、功能化进行开发和应用，促进合成革产业的转型升级。
公司将继续巩固在中高端男女鞋革、运动休闲鞋革和沙发家具革的优势，同时根据公司在球及体育用品、手袋箱包、证件文具、首饰包装、汽车内饰、工程和酒店内饰、军需警需市场等领域中的客户和技术优势，满足不同市场、不同客户日益增长的需求，针对目标市场和目标客户的个性化需求，不断研发创新。
公司产品开发计划的重点：一是聚氨酯合成革和材料的高性能化、环保化的研发；二是聚氨酯合成革产品生态环保、多功能化、轻量化、减量化研发，以及外观仿真皮、时尚化的研发；三是高功能性生态聚氨酯合成革工艺技术的研发。
具体工作计划目标：一是以提高合成革产品综合物性和生产效率、实现清洁化生产为主要目标，发挥安徽省处于全国纳米技术、水性聚氨酯技术开发领先水平，公司是安徽纳米材料及应用产业技术创新战略联盟成员、是安徽省聚氨酯合成革与树脂工程技术研究中心依托单位的优势，公司积极向合成革的防水透气、高强抗老化、抗菌防霉除臭、防电磁辐射、远红外保健、蓄热保温、感温变色、恒温降温、夜间荧光、定反射率、负氧离子释放、易清洁、易去污等新型物性和综合物性领域发展，开发多物性、高功能性、生态环保合成革，进一步提升合成革产品的技术水平和盈利能力。二是聚氨酯树脂研究开发。以提高聚氨酯合成革的综合物性为目标，通过研究材料结构与性能的关系，研发功能特殊诸如全阻燃、防紫外线、防老化、抗静电、高耐磨、高耐水解、高物理机械性能强度等的聚氨酯
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1-1-486树脂材料。三是超低 VOC 和水性聚氨酯合成革研发。依托安徽省作为水性聚氨酯材料发展的排头兵优势，加强与中国科技大学、安徽大学和合肥工业大学等全国水性聚氨酯材料研发水平一流的高校交流与合作，开发超低 VOC、技术含量高且功能优的生态环保产品或水性工艺。
公司在巩固产品的生态功能优势、优良品质的同时，针对目前公司因产能有限、部分开发打样设备相对不足，导致部分产品表面效果类型相对较少的问题，利用上市的发展时机，将进一步改进改善聚氨酯合成革表面设计和表面处理工艺，丰富聚氨酯合成革品种和表面效果，紧跟时尚和潮流，组织多品种、多规格产品的研发生产，提升产品的盈利能力。
（四）技术开发和创新计划
围绕企业创新规划，以自主创新为追求，以国家认定企业技术中心为平台，以公司安徽省聚氨酯合成革“115”产业创新团队为核心，积极参与安徽纳米材料及应用产业技术创新战略联盟的交流和合作，引导人才、技术科研资金等创新要素向企业集聚。针对聚氨酯合成革行业的重大技术问题开展研究和攻关，利用公司的先进设备、技术和工艺，进行系统化、配套化和工程化研究，形成一批具有自主知识产权和核心竞争优势的产业化科研成果，构建科学的技术开发和创新体系，在行业领域保持领先水平，不断推动聚氨酯合成革产业向绿色环保、高性能化、多功能化、清洁化、自动化和高效节能减排的方向发展。
一是环境友好型、资源节约型的聚氨酯合成革工艺技术升级创新。通过 DMF三效三真空回收环保节能技术、锅炉串联除尘脱硫装置等先进工艺技术的应用，从末端治理到源头控制、过程控制，实现在生产过程中消除或削减污染，引领带动国内合成革行业的转型升级。
二是现代合成革分析测试技术创新。系统研究合成革制造过程和产品性能的数字化表征与控制技术，研发合成革制造生产过程的在线检测技术、合成革成品的分析检测技术，为实现合成革制造工业的数字化、信息化、标准化奠定基础。
三是进一步加大聚氨酯合成革高效清洁生产技术研究创新。通过 DCS 集散控制系统、全自动配色系统等创新应用，开发新型高效率、自动化生产工艺，促进合成革制造工业进一步实现清洁化、高效率化生产。
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1-1-487四是聚氨酯合成革相关的真皮、纺织、自动化控制等领域的新工艺、新技术、新材料在合成革生产技术的嫁接、集成和应用创新。
在充分培养自身技术创新能力的基础上，公司一直重视“外脑”的作用。
未来，公司将进一步完善产学研合作机制，突出产学研一体建设，提升合作层次，扩大合作范围，促进科技成果转化和产业化。在生产、研发的设备上，将主动联合德国拜耳、日本旭辊、美国陶氏等技术、工艺先进的公司进行合作，联合开发具有高水平的仪器设备。在产品研发上，将主动与高校院所对接，进行委托开发、联合攻关，持续探索产学研合作新模式。在研发技术和人才使用、培养上，将加强与合成革技术先进的外国企业的广泛合作和交流，继续与韩国一三株式会社、韩国德成、日本味之素和大日精化等企业在新产品开发、产品质量技术攻关等方面保持密切合作关系等。
为继续保持公司在国内技术领先优势，并逐步取得具有国际竞争力的技术实力，公司将结合行业技术发展趋势和市场需求变化趋势，进一步加大研发投入，且每年的投入比上年有所增长。
公司将进一步加大对专利的申请，主持和参与制定国家和行业标准，加强对自主知识产权的自我保护，抢占市场竞争的技术制高点。公司力争每年申请专利项目 4～10 项。
（五）市场开发与营销网络建设计划
针对合成革市场消费群体多品种、多规格、适度批量的特性需求，以及募集资金投资项目建成后的产品销售需要，公司计划：
1、坚持国内市场和国外市场相结合的营销策略，有计划有重点地适当增加
国内销售比重，采取多种措施，建立广泛稳定的客户资源。公司生态功能性聚氨酯合成革产品在巩固现有广东、福建、浙江、四川、重庆等加工集聚地客户的基础上，整合经销商、代理商的关系，加大对其他新客户、新产品的直销拓展力度，以扩大国内市场的覆盖面。同时，通过对合成革应用拓展领域的研究和开发，引导和培育下游市场，为做大国内国际市场规模奠定坚实的基础。
2、巩固发展公司现有男女鞋、运动休闲鞋、沙发家具等优势产品的销售。
充分利用产能扩张、打样研发设备增加的有利变化，加强与 Adidas、Reebok、Puma、Kappa、Umbro、思凯捷、安踏、匹克、361°、金莱克、红蜻蜓、意尔康、
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1-1-488奥康、森达、IKEA 等国内外优质大品牌客户已有的合作与联系，积极替代进口，研发适应需求的个性产品，扩大合作成果。
3、扩大拓展新领域客户的销售。在球和其他体育用品革、酒店和室内工程
装饰用革、汽车内饰革、军用和警用革、手袋箱包、首饰盒、包装盒、证件文具等新兴领域，公司已集聚了良好的产品技术和客户市场资源，公司将致力于新技术、新材料、新工艺的研发与应用，稳定发展营销网络，专注生态合成革和功能性高端产品的研制、生产和销售，替代中低档的 PVC、普通 PU 和真皮产品，全面提高公司市场占有率，提升和巩固公司在生态功能性聚氨酯合成革领域的领先水平。
4、公司以良好的产品和个性化的服务占领市场高地，实施差异化的市场策
略。准确定位和细分市场，针对不同的目标客户和市场的不同需求，开发出有特色、差异化的产品和服务，并围绕其进行有针对性的销售，进一步提高市场占有率，巩固和提高市场地位。
5、优化整合营销机构和销售渠道，强化安利品牌优势。在巩固经销商现有
渠道的同时，提高直营店和品牌店的比重，扩大直营的数量，计划 3年内在主要的销售市场建立 1-2 家安利品牌形象店、直营店，以更好地适应合成革高品质、多品种、小批量、变化快、开发快、交货快的需求，进一步促进销售；同时加强同国内外各核心代理商、经销商的联系，支优扶强，特别是支持市场潜力大、有发展前途地区的经销商，如深圳、惠东、湖南、广州、白沟、香河、郑州、沈阳等，发挥其在当地的影响和渠道优势，以适应更多的中小客户对公司产品的需求。
6、加强国际营销网络建设。公司将进一步加强对聚氨酯合成革国际市场的
信息收集分析，与欧洲、美国、印度、巴基斯坦、越南、马来西亚、印尼等地有实力的经销商、代理商建立良好的合作关系，此外，与大的国际品牌和重点国家的本土品牌加强联系合作；积极开展与上下游企业、国内外先进企业、相关科研院所的合作与交流，提高公司的市场反应速度和敏锐程度，为扩大公司产品的国际市场占有率和知名度打下基础。
7、加强对“安利合成革”品牌的宣传力度，加大市场推广，充分利用客户、
行业协会、高校院所、展会、媒体等各种渠道资源，树立良好的企业形象，积极开拓高端产品市场，同时积极运用电子商务手段促进营销方法、营销手段的革新和进步。
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8、加强销售队伍的人才建设，制定积极的激励政策，保证公司营销体系和
公司产品投资规模的同步发展，保证新项目顺利达到预期效益。
（六）人力资源扩充和开发计划
公司坚持“为员工创造机会”的企业理念，坚持“既重视‘货币资本’，又重视‘人力资本’”的原则，在公司持续扩大规模的同时，根据业务发展需求，完善现有的人力资源规划、任职资格、教育培训、绩效考核、薪酬管理，完善公司的人才引进、培训、使用和竞争机制，优化人才结构，建立一支技术一流、素质过硬、凝聚力强的员工队伍，为实现公司战略目标提供更有力的支撑保障。
增强人才扩充力度，优化人才结构，满足企业发展的人才需求。依托安徽省委组织部、安徽省发改委、安徽省经信委、安徽省科技厅、安徽省人事厅批准公司组建的安徽省聚氨酯合成革产业“115”创新团队，以及中科院合肥物质科学研究院、中国科技大学、合肥工业大学、安徽大学等优秀科研机构和中部充足的人力资源，多途径引进高层次、复合型、专业技术管理人才和中等职业技能人才，充分利用高端优质科研资源，以顾问、外聘、引进、兼职等形式，引进 25名左右的高层次专家；继续增进产学研合作的宽度和深度，强化委托开发、定向开发、联合开发、项目合作等合作方式的应用；加快推进博士后工作站建设工作，以博士后工作站为载体和平台，更好地吸引凝聚一批领军人才或高层次人才，推进前瞻性研发，实现科研成果向实际生产力的转化；吸引专业对口的本科、硕士研究生到公司任职，并积极开展大学生实践基地计划，为市场营销、工艺技术、财务管理、企业管理等岗位培养、引进、储备人才，充实企业储备人才梯队建设，增强公司持续发展能力；通过招聘中等职业技能人才，满足公司生产规模不断发展的需要。三年内计划使技术研发人员占员工总数的 18%左右，使市场营销人员占员工总数的 7%左右。
创造多种提升条件，强化建设学习型组织，提升员工综合素养。贯彻“既制造优秀产品，又培养造就优秀员工”的人力资源管理理念，通过有计划、有目标地组织各种类型的培训，建立学习型组织，全面提高员工素质，鼓励员工参加各种继续教育以及技术交流，增强员工承接和运用新技术的能力。通过“走出去、请进来”的培训方式，继续组织技术、营销人员参加意大利、香港亚太、广州、巴西皮革展，加强与意大利、日本、韩国、台湾等代表国际先进水平的企业技术
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1-1-490交流，实现部分技术骨干向市场型、管理型骨干的转变，实现营销型骨干向技术型、管理型骨干的转变，培养一批在生产、工艺、设备、财务、销售、管理等业务领域素质过硬的骨干、应用技能型专业人才和跨领域复合型人才，尤其注重培养一批年轻的人才队伍。
完善绩效考核，塑造积极向上的团队工作氛围。按照“目标导向、绩效优先、兼顾公平”的激励约束原则，进一步完善公正、公平、公开、有利于引导和塑造竞争氛围的薪酬体系，使生产、研发、销售、管理等各个部门的人员保持持续进取的动力与创新能力。通过开展职位能上能下、推动岗位轮换、实行末位淘汰的动态岗位竞争机制，创造竞争、择优、公平和高效的竞争环境，激发全体员工的工作热情与积极性，为员工成长创造空间，让员工成为创造力的源泉。
此外，公司将进一步完善员工职业生涯规划，对员工实施有效的职业辅导规划，将企业的长期发展目标和员工的个人职业规划相结合，实现员工成长与企业发展相统一。
（七）管理提升和组织结构调整计划
公司坚持以战略指引发展、以制度管理企业、以文化凝聚人心的做法，坚持“管理企业”和“企业管理”并举，以市场为导向，以客户为中心，以品牌为目标，以创新为主题，优化流程，强化制度，建设规范、高效、敏捷的管理体系。
1、公司依据《公司法》、《证券法》及国家关于上市公司的规定，进一步
完善公司法人治理结构，健全“三会一层”制度和独立董事制度，科学决策、执行有力、监督有效，保证公司业务运作合理、合法及有效。
2、继续推进准时化生产(JIT)、精益化生产、6σ管理、大规模定制等现代
化生产经营管理方式，努力建立国内先进水准的科学管理体系，积极提升生产运行速度和准确性。
3、根据全员、全过程、全方位、全系统的管理理念，进一步完善公司管理
制度，强化成本控制，重点是改进配方设计成本、制造过程控制，优化供应链管理，对风险进行有效的管理和控制，进一步提升产品盈利水平，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。
4、适应公司规模扩大、业务拓展和不断变化的环境，应时而变，积极推进
组织机构的扁平化和柔性管理，进一步细化岗位责任，建立职、责、权、利相统
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1-1-491一的人力资源管理机制，推进全员管理、自主管理和目标管理，不断深化目标考核责任制、人力资源激励约束机制建设，充分调动员工积极性，以利于大规模生产经营的需要，最大限度提高公司的经营效率和效果。
5、强化信息化基础和升级工作，继续以 ERP 为主线打造新型的企业综合资
源优化系统平台，对 ERP 系统进行不断完善和改进。一是优化人力资源薪资模块，二是持续推进生产成本管理模块实施，以更好地满足生产快速交付的要求，三是强化客户关系管理（CRM），强化对订单贡献、客户贡献、地区贡献的分析和考核，以利更加科学准确和快速的决策，四是积极实施升级办公自动化（OA）、档案管理系统。不断对信息化系统进行升级和创新，敏捷管理、高效运营，促进企业管理进步。
（八）再融资计划
公司本次股票发行后，通过募集资金项目的实施，公司将走上产品经营与资本运营相结合的道路。公司将加快项目的建设投产，继续保持公司良好的经营业绩，不断增强再融资能力，公司的资本实力进一步得到提升，资产规模将进一步扩大。在此基础上，公司将进一步巩固和扩展与银行的长期合作关系，根据公司业务发展情况、投资项目的资金需求以及证券市场状况，在确保股东利益的前提下，合理使用直接融资、间接融资等手段，分阶段、低成本地筹集短期流动资金和长期投资资金，通过配股、增发、发行债券或银行借款等多种方式获得资金，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，保障公司持续、稳健、快速发展。
（九）收购兼并及对外扩充计划
随着业务的发展，公司立足于股东利益和长远发展目标，不仅通过自身积累实现规模扩张，还将通过收购兼并来加快发展步伐。公司将围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张，充分发挥资本优势，将生产基地布局和销售网络布局适度结合，根据战略目标和资源能力相适应的原则，根据自身实力和业务发展要求，寻找和选择与公司业务相关的企业作为收购、兼并对象，进行对外投资和兼并收购发展。
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二、实现上述计划所依据的假设条件
1、本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投
资项目如期实施；
2、本公司募集资金项目的建设与运作达到预期效益；
3、本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市
场变化；
4、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法律法规无重大改变，
国家宏观经济、政治、社会环境处于正常状态；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
三、实现上述计划面临的困难与挑战
根据公司的发展规划，在未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都将持续扩大。公司在较大规模资金运用和业务持续扩展的背景下，在战略规划、机制完善、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。
四、上述发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制定的。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。公司的发展规划和投资项目与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性，公司现有技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，将成为新投资项目成功的保障。
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，也是公司上述
发展计划得以实现的重要前提。公司将认真组织项目的实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强产品的核心竞争能力。
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1-1-493
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险
管理和财务管理的能力。
3、以本次发行为契机，公司将按照人力资源发展计划，加快对优秀人才尤
其是专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌知名度和
美誉度，充分利用现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
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1-1-494第十三节其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
董事会秘书：吴双喜
联系电话：0551-8991557
传 真：0551-8991640
互联网地址：http://www.chinapuleather.com
电子信箱：anli@mail.hf.ah.cn
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报
刊或媒体上披露同一信息的内容一致。
二、重大商务合同
重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行的重大合同有：
（一）原材料采购合同
公司对主要原材料采取持续分批量的采购方式。根据公司需要和供应商销售模式不同，有的供应商公司每年与其签订原材料采购的框架协议，就全年的基本数量、质量标准、争议解决方式等进行约定，采购发生时，供需双方根据框架协
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1-1-495议，以传真方式确认产品具体牌号、规格、数量、单价、交货期等；有的供应商公司基于长期合作关系的存在，仅在采购发生时签订具体的产品销售合同。
目前正在执行的合同金额在 500 万元以上的原材料采购合同，具体情况如下：
1、安利股份原材料采购框架合同
序号供货方产品名称合同金额（万元）履行期限
1 福建南纺股份有限公司 PU 绒布 2,130.50 2011.1.6—2011.4.30
2 沙洋武汉富泰革基布有限公司绒布 2,059.60 2011.1.6—2011.4.30
3 丽水市富泰革基布有限公司绒布 1,397.00 2011.1.6— 2011.4.30
4 沙洋武汉富泰革基布有限公司绒布 1,113.25 2011.1.12—2011.4.30
5 仪征市东元无纺织物有限公司针刺无纺布 765.00 2011.1.4—2011.2.28
6 淮安富泰革基布有限公司绒布 660.00 2011.1.6—2011.4.30
2、安利新材料原材料采购框架合同
序号供货方产品名称价格标准履行期限
1 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司精己二酸
以卖方每月价格文件公布的结算价为准
2011.1.1—
2011.12.31
2 烟台万华聚氨酯股份有限公司 MDI-100 以双方确认的产品订单中的约定为准
2011.1.1—
2011.12.31
（二）产品销售合同
1、经销协议
（1）2011 年 1 月 1 日，安利股份与福建省晋江市二轻产品经销部（以下简
称“晋江二轻”）签订了《协议书》（协议号：ALXY（2011）-004-04 号），约
定晋江二轻在满足双方商定的月度及年度经营目标的前提下，安利股份授权晋江二轻为福建省泉州地区除洛江区马甲镇外的无纺布运动、休闲鞋用合成革独家特约总经销商；每次购销安利股份产品时，以订单、传真或信函等方式确定每次具体的购销量；在具体价格上，晋江二轻可享受一定的优惠，届时由双方另行商定；协议有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。
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（2）2011 年 1 月 1 日，安利股份与温州市闽安塑胶有限公司（以下简称“温
州闽安”）签订了《协议书》（协议号：ALXY（2011）-016-02 号），约定温州
闽安在满足双方商定的月度及年度经营目标的前提下，安利股份授予温州闽安为温州市和温岭市鞋用革独家特约总经销商；每次购销安利股份产品时，以订单、传真或信函等方式确定每次具体的购销量；在具体价格上，温州闽安可享受一定的优惠，届时由双方另行商定。协议有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12月 31 日止。
2、供货框架合同
（1）2010 年 12 月 24 日，安利股份与浙江奥康鞋业股份有限公司签订《协
议书》，约定浙江奥康鞋业股份有限公司 2011 年度从安利股份采购 PU 合成革产品，合同总金额为暂定为 1,350 万元人民币，具体品种、数量、价格等，届时由双方另行商定，合同期限至 2012 年 1 月 5 日。
（2）2010 年 12 月 26 日，安利股份与意尔康鞋业集团有限公司签订《供销
合同》，约定意尔康鞋业集团有限公司 2011 年度从安利股份采购 PU 合成革产品，合同总金额为暂定为 1,100 万元人民币，具体品种、数量、价格等，届时由双方另行商定，合同期限至 2011 年 12 月 31 日。
（3）2010 年 12 月 28 日，安利股份与特步（中国）有限公司签订《供销合
同》，约定特步（中国）有限公司 2011 年度从安利股份采购 PU 合成革产品，合同总金额为暂定为 2,240 万元人民币，具体品种、数量、价格等，届时由双方另行商定，合同期限至 2011 年 12 月 31 日。
（4）2010 年 12 月 29 日，安利股份与匹克（江西）实业有限公司签订《协
议书》，约定匹克（江西）实业有限公司 2011 年度从安利股份采购 PU 合成革产品，合同总金额暂定为 1,100 万元人民币，具体品种、数量、价格等，届时由双方另行商定，合同期限至 2011 年 12 月 20 日。
（5）2011 年 1 月 8 日，安利股份与德尔惠（中国）有限公司签订《供销合
同》，约定德尔惠（中国）有限公司 2011 年度从安利股份采购 PU 合成革产品，合同总金额暂定为 2,992 万元人民币，具体品种、数量、价格等，届时由双方另行商定，合同期限至 2011 年 12 月 31 日。
（6）2011 年 1 月 7 日，安利股份与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司签订《协
议书》，约定浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2011 年度从安利股份采购 PU 合成革
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1-1-497产品，合同总金额暂定为 1,950 万元人民币，具体品种、数量、价格等，届时由双方另行商定，合同期限至 2012 年 1 月 8 日。
（三）借款及担保合同
1、2010 年 4 月 28 日，安利股份与农行合肥金寨路支行签订了《借款合同》
（合同编号：34101201002598），借款金额为 1100 万元人民币，年利率为
5.31%，借款期限自 2010 年 4 月 28 日起至 2011 年 4 月 28 日止。
安利股份以位于合肥经济开发区桃花工业园权证号分别为桃花字第015709、
015718 号的房产提供最高额为 1500 万元人民币抵押担保，并签订了《最高额抵押合同》（编号：34906201000756）。
2、2010 年 6 月 30 日，安利股份与交行安徽省分行签订了《流动资金借款
合同》（编号：100580），借款金额为 630 万元人民币，利率为一年期基准利率，借款期限自 2010 年 6 月 30 日起至 2011 年 6 月 29 日止。合肥市创新信用担保有限公司为上述借款提供了连带责任保证。
3、2010 年 7 月 23 日，安利股份与光大银行合肥分行签订了《综合授信协
议》（编号：2010 安利合成革），2010 年 7 月 23 日至 2011 年 7 月 22 日期间，光大银行合肥分行向安利股份提供 4,800 万元人民币的授信额度。安利股份以房产及土地为该笔授信提供 4,800 万元人民币的最高额抵押，安利新材料为该笔授信提供 2,700 万元人民币的最高额保证。
2010 年 7 月 26 日，安利股份与光大银行合肥分行签订了《流动资金贷款合同》，借款金额为 700 万元人民币，利率为固定利率，年利率为 5.31%，借款期
限自 2010 年 7 月 26 日起至 2011 年 7 月 25 日止。
2011 年 1 月 13 日，安利股份与光大银行合肥分行签订了《流动资金贷款合同》，借款金额为 500 万元人民币，利率为固定利率，年利率为 5.81%，借款期
限自 2011 年 1 月 14 日起至 2012 年 1 月 13 日止。
4、2010 年 7 月 28 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《人民币借款合
同（短期）》（编号：2010 年司贷字 10A090 号），借款金额为 800 万元人民币，利率为固定利率，年利率为 5.31%，借款期限自 2010 年 7 月 28 日起至 2011 年 7
月 27 日止。安徽担保公司为上述借款提供连带责任保证，安利股份以机器设备
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1-1-4988 台向安徽担保公司提供反担保抵押，安利新材料向安徽担保公司提供信用反担保。
5、2010 年 8 月 6 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《授信额度协议》
（编号：2010 年司授字 10SX028 号），中行安徽省分行向安利股份提供 5,500万元人民币的授信额度，授信期间自 2010 年 8 月 6 日至 2011 年 7 月 19 日。合肥中小企业担保公司为上述授信提供最高额为 2,500 万元人民币的连带责任保证。同时，安利新材料向合肥中小企业担保公司提供连带保证责任反担保。
2010 年 8 月 26 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《人民币借款合同（短期）》（编号：2010 年司贷字 10A094 号），借款金额为 840 万元人民币，年利率为 5.31%，借款期限为自 2010 年 8 月 26 日起至 2011 年 8 月 26 日止。
2010 年 9 月 7 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《人民币借款合同（短期）》（编号：2010 年司贷字 10A093 号），借款金额为 860 万元人民币，年利率为 5.31%，借款期限为自 2010 年 9 月 7 日起至 2011 年 9 月 7 日止。
6、2010 年 8 月 17 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《人民币借款合
同（短期）》（编号：2010 年司贷字 10A092 号），借款金额为 750 万元人民币，年利率为 5.31%，借款期限自 2010 年 8 月 17 日起至 2011 年 8 月 17 日止。
安徽担保公司为上述借款提供连带责任保证，并签订了《保证合同》（编号：
2010 年司贷字 10A092 号附一）。同时，安利股份以机器设备 7 台/套向安徽担保公司提供反担保抵押，并签订了《反担保抵押合同》（编号：抵保字四部[2010]122 号）；安利新材料为安利股份本次借款向安徽担保公司提供信用反担保。
7、2010 年 8 月 31 日，安利股份与农行合肥金寨路支行签订了《借款合同》
（编号：34101201005451 号），借款金额为 800 万元人民币，年利率为 5.31%，
借款期限自 2010 年 8 月 31 日起至 2011 年 8 月 30 日止。
安利股份以位于合肥经济开发区桃花工业园建筑面积为 5848.56 平方米、权
证号为桃花字第 019673 号的房产提供最高额为 800 万元人民币抵押担保，并签订了《最高额抵押合同》（编号：34906200901280）。
8、2010 年 9 月 28 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《人民币借款合
同（短期）》（编号：2010 年司贷字 10A110 号），借款金额为 650 万元人民币，年利率为 5.31%，借款期限自 2010 年 9 月 28 日起至 2011 年 9 月 28 日止。
安徽担保公司为上述借款提供连带责任保证，并签订了《保证合同》（编号：
2010 年司贷字 10A110 号附一）。同时，安利股份以机器设备 5 台/套向安徽担保公司提供反担保抵押，并签订了《反担保抵押合同》（编号：抵保字四部[2010]138 号）；安利新材料为安利股份本次借款向安徽担保公司提供信用反担保。
9、2010 年 10 月 8 日，安利股份与交行安徽省分行签订了《流动资金借款
合同》（编号：100932），借款金额为 500 万元人民币，利率为一年期基准利率，借款期限自 2010 年 10 月 8 日起至 2011 年 9 月 30 日止。
2010 年 10 月 9 日，安利股份与交行安徽省分行签订了《流动资金借款合同》（编号：100937），借款金额为 500 万元人民币，利率为一年期基准利率，借款期限自 2010 年 10 月 9 日起至 2011 年 9 月 30 日止。
安利新材料为上述两笔借款提供了最高额为 2,600 万元人民币保证担保。
10、2010 年 11 月 12 日，安利股份与农行合肥金寨路支行签订了《流动资
金借款合同》（编号：34101201007428 号），借款金额为 100 万美元，年利率为 5.05906%，借款期限自 2010 年 11 月 12 日起至 2011 年 11 月 11 日止。安
利新材料为上述借款提供最高额为 2,500 万元人民币保证担保。
11、2010 年 7 月 27 日，安利新材料与中行安徽省分行签订了《人民币借款
合同（短期）》（编号：2010 年司贷字 10A087 号），借款金额为 550 万元人民币，利率为固定利率，年利率为 5.31%，借款期限自 2010 年 7 月 27 日起至 2011
年 7 月 26 日止。
合肥中小企业担保公司为上述借款提供最高额为 550 万元人民币的保证担保，安利新材料以机器设备就上述借款向合肥中小企业担保公司提供最高额为550 万元人民币的反担保抵押。
12、2010 年 9 月 27 日，安利新材料与徽商银行合肥科技支行签订了《流动
资金借款合同》（编号：流借字第 201009007 号），借款金额为 500 万元人民币，借款利率为基准利率上浮 10%，借款期限自 2010 年 9 月 27 日起至 2011 年 9 月26 日止。
安利股份为上述借款提供连带责任保证，并签订了《人民币借款保证合同》（编号：2010 年保字第 09007 号）。
（四）委托贷款合同
2010 年 11 月 10 日，安利投资与中信银行合肥分行签订了《委托贷款委托合同》（编号：2010 合银委字第 1073265D0676 号），由安利投资委托中信银行合肥分行办理委托贷款事宜。同日，安利股份与中信银行合肥分行签订了《人民币委托贷款借款合同》（编号：2010 合银贷字第 1073265D0676 号），中信银行合肥分行根据安利投资的委托，向安利股份提供贷款人民币 1,980 万元，委托贷款期限自 2010 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 10 日，利率为银行同期同档次贷款基准利率，具体为 5.6%。
（五）远期结售汇协议
1、2005 年 12 月 21 日，安利股份与中行安徽省分行签订了《远期结汇/售
汇、人民币与外币掉期总协议》，中行安徽省分行为安利股份提供远期结汇/售汇业务。协议有效期是自协议生效日起三年，期满若双方均未向对方书面提出异议，协议自动延长一次，期限为三年。该协议于 2008 年 12 月 21 日期满时，双方均未提出书面异议，故目前该协议仍在有效期内。
截至 2010 年 12 月 31 日，安利股份已申请并经中行安徽省分行确认未交割的售汇金额为 590 万美元，具体情况如下：
交易编号交易汇价交割日期交易金额（万美元）
331 6.7350 2011.05.26 至 2011.06.27 75
332 6.7350 2011.05.26 至 2011.06.27 65
333 6.7350 2011.05.26 至 2011.06.27 60
328 6.7272 2011.06.27 至 2011.07.26 70
329 6.7272 2011.06.27 至 2011.07.26 68
330 6.7272 2011.06.27 至 2011.07.26 62
326 6.7194 2011.07.26 至 2011.08.26 55
327 6.7194 2011.07.26 至 2011.08.26 453 6.5418 2011.09.20 30
552 6.536 2011.10.14 30
551 6.5333 2011.11.14 30
小 计 590
2、2007 年 1 月 9 日，安利股份与交行安徽省分行签订了《远期结售汇总协
议》，协议约定交行安徽省分行为安利股份办理远期结售汇业务。
截至 2010 年 12 月 31 日，安利股份已申请并经交行安徽省分行确认未交割的售汇金额为 2,910 万美元，具体情况如下：
业务编号币别牌价交割日期金额（万美元）FWZK479 美元 676.22 2011.01.25 300
FWZK486 美元 673.30 2011.02.16 至 2011.03.16 400
FWZK514 美元 673.70 2011.03.08 至 2011.04.08 150
FWZK515 美元 673.70 2011.03.08 至 2011.04.08 200
FWZK565 美元 675.02 2011.03.28 至 2011.04.27 100
FWZK566 美元 675.02 2011.03.28 至 2011.04.27 100
FWZK567 美元 675.02 2011.03.28 至 2011.04.27 150
FWZK568 美元 673.98 2011.04.27 至 2011.05.27 100
FWZK569 美元 674.24 2011.04.27 至 2011.05.27 100
FWZK570 美元 673.98 2011.04.27 至 2011.05.27 150
FWZK755 美元 673.14 2011.05.18 至 2011.07.18 50
FWZK756 美元 673.14 2011.05.18 至 2011.07.18 50
FWZK757 美元 672.35 2011.06.20 至 2011.08.18 50
FWZK758 美元 672.35 2011.06.20 至 2011.08.18 50
FWZK1001 美元 654.33 2011.09.13 至 2011.10.13 125
FWZK1002 美元 654.33 2011.09.13 至 2011.10.13 90
FWZK1003 美元 654.33 2011.09.13 至 2011.10.13 105
FWZK1004 美元 653.56 2011.10.13 至 2011.11.14 90
FWZK1005 美元 653.56 2011.10.13 至 2011.11.14 125
FWZK1006 美元 653.56 2011.10.13 至 2011.11.14 105
FWZK1007 美元 652.80 2011.11.14 至 2011.12.13 105
FWZK1008 美元 652.80 2011.11.14 至 2011.12.13 125
FWZK1009 美元 652.80 2011.11.14 至 2011.12.13 90
合 计 2,910
（六）设备采购安装合同
2010 年 1月 21日，安利股份与石家庄联锋机械设备制造有限公司签订了《合同书》（合同号：AL20100120），石家庄联锋机械设备制造有限公司为建成、安装完毕 15t/h DMF 回收装置（六塔、双三效、四真空、导热油加热）并负责装置的调试、运行及正常开车，同时负责对安利股份人员进行技术培训并提供技术档案。合同总价款为 925 万元人民币，根据安装进度分期付款。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，除为子公司提供担保外，本公司不存在对外担保情形。
四、诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
不存在公司控股股东及实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，发行人的控股股东及实际控制人在最近三年内不存在重大违法行为，并已分别发表声明。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼事项。
截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十五节备查文件
以下备查文件于公司指定信息网站披露：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）盈利预测报告及审核报告（无）；
（六）内部控制鉴证报告；
（七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（八）法律意见书及律师工作报告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
