北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐人（主承销商） （深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
发行股数
2,100万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
【 】元
预计发行日期
2011年4月25日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
8,400万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司主要股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、史仲宇、王彤、李美英、李红、陈碧明承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份。其他股东承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、林淑艺、杨俊兰、卢元定、周军民及林菁的亲属股东史仲宇、王翊的关联自然人股东李美英、林淑艺的亲属股东王彤、刘文红的关联自然人股东李红、韩江春的关联自然人股东陈碧明承诺：前述锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有佳讯飞鸿股份总数的25%；且离职后半年内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的佳讯飞鸿股份。
保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期
2011年4月6日
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发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”的全部内容。 1、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 2、公司发行前总股本6,300万股，本次发行2,100万股，发行后总股本为8,400万股。公司股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、史仲宇、王彤、李美英、李红、陈碧明承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份。其他股东承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分股份。担任公司董事、监事和高级管理人员的股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、林淑艺、杨俊兰、卢元定、周军民及林菁的亲属股东史仲宇、王翊的关联自然人股东李美英、林淑艺的亲属股东王彤、刘文红的关联自然人股东李红、韩江春的关联自然人股东陈碧明承诺：前述锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有佳讯飞鸿股份总数的25%；且离职后半年内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的佳讯飞鸿股份。 3、本次发行前滚存利润的处理 根据公司2009年7月23日召开的2009年第二次临时股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： （1）行业客户集中风险
本公司作为专业的指挥调度通信产品提供商，与铁路、国防、城市轨道交通3大领域客户建立了较为紧密的合作关系，上述客户也成为公司业务开展的主要对象，尤其对铁路领域客户的销售额占比较高，公司的经营体现出较大的客户集中度。如果上述客户
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的指挥调度通信产品需求出现下降、采购模式或定价策略等发生较大变化，或者公司产品不能继续适应目标市场的应用需求更新，导致公司在上述市场的销售出现下滑，公司的经营业绩将受到影响，从而产生一定的经营风险。 （2）技术研发风险 本公司作为自主创新型的高科技企业，新技术、新产品的储备与创新一直是公司不断发展的基础。但从技术研发到最终形成适销对路的产品过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术失密以及技术成果转化不力等不确定性因素的影响。因此，公司在新技术、新产品研发上面临着一定程度的投入高、难度大、更新换代快、不易保护以及难以实现产业化效益等风险。 （3）发行后净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目在建设期内难以在短时期内取得效益，公司净利润的增幅将低于净资产的增幅，从而导致公司的净资产收益率出现下降。 （4）实际控制权发生变化风险 本公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春自2000年3月以来始终通过控股地位及所任职务实施对本公司的实际控制，并通过签订《一致行动协议书》以及锁定股票承诺的措施使得对公司的实际控制权在可预期期限内是稳定、有效的。但如果前述5人在股票锁定期到期后因出售所持股票而导致股权比例不足以对公司实施控制，或者前述5人因被股东大会或董事会解聘而削弱或丧失对公司的实际经营控制权，公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而对公司已制定的发展战略和具体经营计划的实施造成较大影响。 （5）税收政策风险
截至2007年12月31日，本公司经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，按国务院批准的《高新技术产业开发试验区暂行条例》，享受按15％的税率征收企业所得税的优惠政策。2008年1月1日，新《企业所得税法》开始施行，公司已按照相关配套法规通过高新技术企业的重新认定，按照新《企业所得税法》继续享受15％的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司经营产生一定影响。公司2007年、2008年、2009年、2010年1-9月所得税收优惠占当期净利润的8.73%、6.87%、7.84%、9.64%。
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按国务院批准的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，公司销售自行开发生产的软件产品，享受在2010年底以前按17％的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3％的部分实行即征即退的优惠政策，2011年1月份召开的国务院常务会议已明确将继续实行对软件产品的增值税优惠政策；此外，公司2008年度还根据国家有关政策规定享受了销售军品的增值税退税优惠政策。公司2007年、2008年、2009年、2010年1-9月增值税退税收入分别占当期净利润的14.68％、28.21％、20.91％、14.29%。 此外，发行人2006年技术转让所形成的营业税，在2007年获取税务机关关于免交该部分营业税的文件，冲减2007年营业税27.70万元，占2007年净利润的比重为1.06%。 公司2007年、2008年、2009年、2010年1-9月所有税收优惠分别占当期净利润的24.47%、35.08%、28.75%、23.93%，如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生较大的影响。 （6）公司治理和内部控制的风险 在现有股权结构下，公司实际控制人通过签署《一致行动协议书》以及承诺股份锁定等安排保证了公司控制权在可预期期限内具有稳定性，同时，公司核心人员大多数是公司股东，在报告期内基本保持稳定。公司实际控制人和经营管理团队具有较好的稳定性。公司建立了一整套完整的现金管理制度，并有效执行，能够合理保证现金管理的合法性、安全性和有效性。公司治理结构和内部控制制度健全且被有效执行，能够有效杜绝资金占用等不规范行为的发生，保证了公司经营管理目标的实现，保证了公司各项业务活动的规范运行，并能有效保护中小股东的利益。但在公司现有股权结构下，仍然存在因实际控制人变动，或公司治理及内部控制不完善、有效性不足，从而损害公司及中小股东利益的风险。 （7）成长性风险
公司自成立以来专注于指挥调度产品的研发和销售，是国内最具实力的专业指挥调度通信产品厂商。公司已掌握了多项指挥调度通信领域的核心技术。公司连续多年在铁路、国防、城市轨道交通等领域市场占有率保持第一，在行业内名列第二位，是市场占有率最高的国内企业，取得了较大的市场竞争优势。近3年，公司主营业务保持20%以上的增长，而且公司的自主创新能力、优势的竞争地位、详尽可行的战略发展计划以及行业良好的政策环境等因素为公司保持持续稳定的成长态势提供了可靠的保障。但是，
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如果公司未来技术优势不能持续、市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利变化，公司的成长性将受到影响。
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目 录
重大事项提示 .............................................................. 3
第一节 释 义 ............................................................ 12
第二节 概 览 ............................................................ 15
一、发行人简要情况 .................................................... 15
二、发行人主要股东、控股股东、实际控制人简介 .......................... 21
三、发行人主要财务数据 ................................................ 22
四、本次发行概况 ...................................................... 23
五、本次募集资金投向 .................................................. 24
第三节 本次发行概况 ...................................................... 25
一、发行人基本情况 .................................................... 25
二、本次发行基本情况 .................................................. 25
三、本次发行的有关当事人 .............................................. 26
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ............................ 27
五、本次发行至上市前的有关重要日期 .................................... 27
第四节 风险因素 .......................................................... 28
一、行业客户集中风险 .................................................. 28
二、技术研发风险 ...................................................... 28
三、发行后净资产收益率下降的风险 ...................................... 29
四、实际控制权发生变化风险 ............................................ 29
五、税收政策风险 ...................................................... 29
六、公司治理和内部控制的风险 .......................................... 30
七、成长性风险 ........................................................ 31
八、市场竞争风险 ...................................................... 31
九、技术人才流失风险 .................................................. 31
十、产品技术被替代的风险 .............................................. 32
十一、募集资金投资项目风险 ............................................ 32
十二、业务模式风险 .................................................... 32
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十三、资产质量风险 .................................................... 33
十四、产业政策风险 .................................................... 33
十五、行业风险 ........................................................ 33
十六、经营业绩在年度内不均衡波动风险 .................................. 34
第五节 发行人基本情况 .................................................... 35
一、发行人改制设立情况 ................................................ 35
二、发行人重大业务和资产重组情况 ...................................... 40
三、发行人股权结构及发行人组织机构 .................................... 40
四、发行人控股和参股公司情况 .......................................... 42
五、发行人股东及实际控制人基本情况 .................................... 43
六、发行人股本情况 .................................................... 48
七、发行人员工及其社会保障情况 ........................................ 51
八、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ............ 55
九、发行人在代办股份转让系统挂牌期间股份交易、信息披露情况 ............ 56
第六节 业务和技术 ........................................................ 59
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 .............................. 59
二、发行人所处行业的基本情况 .......................................... 63
三、发行人的市场竞争地位 .............................................. 75
四、发行人主营业务的具体情况 .......................................... 88
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ............................... 115
六、发行人获得特许经营或资格认证情况 ................................. 125
七、发行人的技术水平及研发情况 ....................................... 128
八、发行人的保密机制 ................................................. 133
九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ............................... 134
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................... 136
一、同业竞争 ......................................................... 136
二、关联方和关联关系 ................................................. 137
三、关联交易 ......................................................... 154
四、对关联交易决策权力与程序作出的规定 ............................... 159
五、减少关联交易的措施 ............................................... 160
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ........................... 161
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况 ................... 161
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ..................................................................... 168
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的收入情况 ................. 170
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况 ....... 171
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系 ......... 171
六、协议与承诺 ....................................................... 171
七、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ..................... 172
八、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ................... 172
第九节 公司治理 ......................................................... 174
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度的建立健全及运行情况 ................................................... 174
二、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................... 180
三、发行人报告期内资金占用及清理情况 ................................. 180
四、发行人报告期内向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ....... 180
五、发行人内部控制制度情况 ........................................... 180
六、发行人投资、担保的制度安排及执行情况 ............................. 181
七、发行人对保护投资者权益的制度安排 ................................. 182
第十节 财务会计信息与管理层分析 ......................................... 184
一、经审计的财务报表 ................................................. 184
二、注册会计师审计意见 ............................................... 187
三、会计报表编制基础 ................................................. 187
四、主要会计政策和会计估计 ........................................... 188
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 ................... 197
六、主要税种的税收政策及缴纳的情况 ................................... 197
七、主要财务指标 ..................................................... 198
八、资产评估情况 ..................................................... 199
九、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ..................... 200
十、财务状况分析 ..................................................... 201
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十一、盈利能力分析 ................................................... 228
十二、现金流量分析 ................................................... 254
十三、与可比上市公司财务指标比较分析 ................................. 256
十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................. 257
十五、重大资本性支出情况分析 ......................................... 259
十六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 ..................... 259
十七、发行人股利分配的一般政策及最近3年的分配情况 ................... 260
十八、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ............................... 261
第十一节 募集资金运用 ................................................... 262
一、募集资金运用的基本情况 ........................................... 262
二、本次募集资金拟投资项目与本公司现有业务的关系 ..................... 264
三、募集资金投资项目的具体情况 ....................................... 265
四、利用本次募集资金大规模增加固定资产的必要性 ....................... 299
五、本次募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响 ................. 301
第十二节 业务发展目标 ................................................... 303
一、发行人未来三年的发展目标及计划 ................................... 303
二、拟定上述计划所依据的假设条件 ..................................... 308
三、实施上述计划所面临的主要困难 ..................................... 309
四、发行人的发展计划与现有业务的关系 ................................. 309
五、本次发行所募集资金对实现上述计划的作用 ........................... 309
第十三节 其他重要事项 ................................................... 311
一、重要合同 ......................................................... 311
二、发行人对外担保情况 ............................................... 313
三、重大诉讼、仲裁事项 ............................................... 313
第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................... 315
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 315
二、保荐人（主承销商）声明 ........................................... 316
三、发行人律师声明 ................................................... 317
四、会计师事务所声明 ................................................. 318
五、资产评估机构声明 ................................................. 319
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六、验资机构声明 ..................................................... 320
第十五节 附件 ........................................................... 321
一、文件列表 ......................................................... 321
二、附件查阅地点、时间 ............................................... 321
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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司
指
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司或其前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司
股份公司、发行人、佳讯飞鸿
指
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
有限公司、原有限公司
指
北京佳讯飞鸿电气有限责任公司
原创信通
指
原创信通电信技术（北京）有限公司
瑞美泰克
指
北京瑞美泰克通讯设备有限公司
鸿智瑞华
指
原北京鸿智瑞华通信技术有限公司
信息公司
指
原北京佳讯飞鸿信息技术有限公司
网络公司
指
原北京佳讯飞鸿网络技术有限公司
高级管理人员
指
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监、人力资源总监
关联关系
指
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
公司控制权
指
公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权利
新三板
指
中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统
挂牌、股份报价转让
指
公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让行为
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
新企业会计准则
指
财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会【2006】33号文）印发的《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则
报告期
指
2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-9月的会计期间
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行
指
公司本次向社会公众公开发行2,100万股面值为人民币1.00元的人民币普通股的行为
保荐人、保荐机构、主承销商
指
华泰联合证券有限责任公司
发行人律师
指
北京市中伦律师事务所
指挥调度通信
指
用来传递与企业生产、组织、协调、运营相关的指令与信息的通信方式。它与一般通信最基本的区别在于它可以实现更快捷的、能绝对控制的点对点通信，以及能实现更高效的、能绝对控制的点对多点会议型通信
应急通信
指
发生突发事件紧急情况时，在突发事件现场范围内以及突发事件
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现场与指挥救援中心之间需要采用的通信方式，是应急状态下的指挥调度通信
常规调度产品
指
日常环境下使用的指挥调度通信系统产品
应急指挥产品
指
突发情况时使用的指挥调度通信系统产品
程控交换
指
利用电子计算机技术与数字通信技术，用预先编好的软件程序来控制电话交换机所有与“打电话”相关的动作。它已成为当前电话交换的主要技术
软交换
指
网络演进以及下一代分组网络的核心技术（设备）之一，为下一代网络具有实时性要求的业务提供呼叫控制和连接控制功能。主要完成呼叫控制、资源分配、协议处理、路由、认证、计费等主要功能，同时可以向用户提供现有电路交换机所能提供的所有业务，并向第三方提供可编程能力
数字时分交换
指
当前语音与数据通信交换中最常用的交换技术之一，属于电路交换的范畴。该技术将数字化后的语音或数据按先后不同的小时间片在同一个电路中进行传输，或者在电路中按不同的小时间片进行存储、提取以达到相互交换的目的
IP包交换
指
基于计算机互联网TCP/IP协议的交换技术，将数字化后的语音或数据封装在一个IP数据内，经过TCP/IP网络传输到另一节点，再还原为语音或数据，以达到交换的目的
系统集成
指
以用户的应用需要为出发点，综合应用各种相关技术，将各个分离的设备、部件、功能体和信息体等整合到相互关联的、统一协调的一个大系统中。系统集成实现的关键在于解决各设备体的互连和互操作性问题
FH
指
飞鸿
组呼、群呼
指
同时对多个通信对象发起呼叫，各通信对象摘机后，将在一起通话，形成“会议”通信
回波抵消
指
避免通话对方听到自己的回声的技术
试验局
指
为了验证新产品的功能和成熟度，在目标市场中建设的、可以产生窗口示范效应的工程，是推进产品产业化的重要手段
VoIP
指
VoiceOver IP技术的缩写，该技术主要用于IP网络电话
IPv6
指
当前使用的互联网协议IPv4的升级版本，IPv6拥有更广阔的地址空间、更高的安全性、更好的移动支持和更为便捷的管理
CTI
指
Computer Telecommunication Integration的缩写，CTI技术是将计算机技术与电信技术相集成而产生的新的应用技术，在信息技术领域有着广泛的应用
GSM-R
指
Global System of Mobile communication-Railway（全球移动通讯系统-铁路）的缩写，是当前铁路应用的无线移动通信标准
H.264
指
由ITU-T视频编码专家组（VCEG）和ISO/IEC运动图像专家组（MPEG）联合组成的联合视频组（JVT，Joint Video Team）提出的高度压缩数字视频编解码器标准
GIS
指
Geographic Information System的缩写，即“地理信息系统”，是一个基于数据库管理系统，分析和管理空间对象的信息系统，以地理空间数据为操作对象是地理信息系统与其它信息系统的根本
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区别
MIS
指
Management Information System的缩写，即“管理信息系统”。该系统为企业各级管理人员提供所需的信息，辅助管理决策，改善运行效率的信息化手段
ERP
指
Enterprise Resource Planning的缩写，即“企业资源计划系统”， 是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
CRM
指
Customer Relationship Management的缩写，即“客户关系管理”，其核心是客户的资源价值管理
IPD
指
Integrated Product Development的缩写，即“集成的产品开发”，是新产品开发管理的一种模式
OA系统
指
办公自动化系统，使所有工作人员能够利用网络实现协同工作和知识管理
CALLCENTER
指
“呼叫中心”，是现代企业进行客户关系管理、数据挖掘、解决客户服务、提供企业信息和把握客户需求的有效工具
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
（一）发行人简介 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司注册于中关村国家自主创新示范区，是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业和软件企业，为国内领先的指挥调度通信系统提供商。公司所属行业为指挥调度通信行业，是信息技术业的一个分支，属于我国重点优先发展的战略性行业。 1、主营业务 公司为客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案。公司产品包括常规调度系列产品、应急指挥系列产品和铁路防灾安全监控系统产品三个大类，产品已广泛应用于铁路、城市轨道交通、国防、石油石化、电力、煤炭、冶金等领域，服务于交通运输、指挥调度、安全生产、抢险指挥等方面。主要产品包括具有完全自主知识产权的FH98数字专用调度通信系统、FH98-G调度通信系统、MDS多媒体指挥调度系统、FH9000智能人工话务系统、FH0201电务远程监控及故障处理系统、FH-V088应急通信系统、IMS8000综合视频监控系统、IMS6000铁路防灾安全监控系统等产品。 公司的一体化指挥调度平台系列产品，支持固定、移动、有线、无线等多种接入方式，能与GSM、CDMA、3G、无线集群和无线电台互联，可同时呼叫固定和移动终端，接入固定和移动视频，可接入各种前端信息采集单元，与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统相互融合，既可以服务于常规调度业务，又能适应应急指挥的需要。 公司根据自身自主创新型企业的定位，将经济附加值较高的研发与销售环节作为重点，将非核心生产环节外包，集中资源实施技术研发以及技术成果产业化，依托不断完善的产品开发平台以及营销网络，成为国内领先的指挥调度通信系统提供商。 2、行业领先
公司作为国内较早专业从事指挥调度通信产品研制的厂商，经过多年的发展，依靠
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不断自主创新，技术研发实力已在业内处于领先地位，并成为国内最大的专业指挥调度通信产品提供商之一。 2009年公司行业地位表 序号 市场领域 市场份额 排名
1
铁路
48%
1
2
国防
50%
1
3
城市轨道交通
50%
1
4
石油石化
10%
3
5
煤炭
6.4%
6
公司产品多次列入国家重大项目设备清单，为以下重大项目提供产品：
? 国庆60周年阅兵
? 北京奥运安保
? “神舟六号”、“神舟七号”载人航天项目；“嫦娥一号”和“嫦娥二号”探月工程
? 青藏铁路、京九铁路；沪宁高铁、广深港高铁等众多高速铁路建设项目
? “长城2号”国家反恐演习
3、技术领先 公司拥有6项代表国际先进水平的专有技术，拥有22项软件著作权，拥有已注册或已被受理的专利申请185项（其中发明专利163项），是北京市百家专利试点企业和北京市产学研示范基地。2008年公司被认定为“北京市企业技术中心”和“中关村科技园区百家创新型企业”试点企业，2009年被评定为“北京市专利示范单位”、首批“中关村国家自主创新示范区创新型企业”、“中关村质量管理奖优秀企业”，并入选中关村TOP100“2009创新榜”。 公司承接、完成了“国家重点新产品计划”、“国家火炬计划”、国家发改委“中国下一代互联网示范工程”等多项重大项目。 公司参与了铁道部“GSM-R数字移动通信网设备技术规范”、“铁路运输应急通信系统技术体制”等系列标准的制定。 4、业绩快速增长 公司经营业绩在近3年持续稳定增长，营业收入复合增长率达到21.57%，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润复合增长率达到27.16%。
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公司近3年经营业绩的增长情况 注：净利润指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 目前，公司正采用平台化的产品设计理念和IPD开发模式，计划运用本次募集资金推进多媒体指挥调度系统、应急救援指挥系统、铁路防灾安全监控系统产品的设计开发和市场推广，实现技术优势向市场优势的转化，从而进一步增强公司的持续盈利能力，巩固公司的行业领先地位。 （二）发行人的核心竞争优势 1、自主创新优势 （1）拥有多项自主核心技术 公司一直注重技术研发的投入，每年投入的技术研发费用约占销售收入的10％左右。目前，公司拥有6项代表国际先进水平的专有技术，拥有软件著作权22项，拥有已注册或被受理的专利185项（其中发明专利163项），其中大部分技术在行业内处于领先地位。 公司是北京市百家专利试点企业之一，2008年被评为北京市企业技术中心，2009年被评为北京市专利示范单位、首批中关村国家自主创新示范区创新型企业、中关村质量管理奖优秀企业，并入选中关村TOP100“2009创新榜”。2009年公司产品中的可视化调度指挥系统和FH-V088应急通信综合接入系统被认定为北京市自主创新产品。 （2）承接多个重点科研项目
公司自主研发的各主要产品多次列入国家级重点新产品计划、国家级成果重点推广计划、国家级及北京市火炬计划。
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承接重点科研项目清单 序号 政府计划 项目名称 部门
1
国家重点新产品计划
FH98铁路数字专用通信系统
科学技术部
2
国家级火炬计划
FH98数字专用通信系统、FH9000智能人工话务系统、iBX2000通信系统
科学技术部
3
科技型中小企业技术创新基金
FH98数字专用通信系统
科学技术部
4
国家发改委CNGI2005年度项目
支持移动/漫游的多媒体会晤业务系统
国家发展和改革委员会牵头，八大部委联合
5
国家发改委CNGI2006年度项目
旅客列车综合信息系统
国家发展和改革委员会
6
电子信息产业发展基金
新型IP承载网技术研发与应用
信息产业部
7
北京市火炬计划
FH-V088应急通信综合接入系统
北京市科委
8
北京市高新技术成果转化项目
MDS调度指挥系统V1.30
北京市科委、北京市发改委
9
高新技术产业创新及产业化基金
FH98数字专用通信系统
中关村科技园区
10
北京市海淀区科技发展计划
城际铁路防灾安全监控系统
北京市海淀区科委
（3）实现多个行业第一
? 第一个通过铁道部铁路应急类产品科技成果鉴定
? 第一个调度数字化车站——北京西客站项目
? 第一条调度数字化铁路——太焦线项目
? 第一条调度数字化高速铁路——广深线数字调度项目
? 第一条数字化快速客运示范专线——秦沈高速客运专线项目
? 第一条调度数字化电气化铁路——哈大线项目
? 第一个中石油集团应急通信示范网
（4）参与行业技术标准的制订 公司参与主要应用领域指挥调度通信产品标准的制订，引领相关产品技术的更新换代，具备引导客户需求的能力。例如：通过参与铁道部GSM-R标准、铁道部铁路应急通信技术标准等行业标准的制订，公司可缩短产品上市周期，形成产品的先入优势。 （5）开发平台的优势
公司在掌握丰富技术资源的同时，将各项核心技术进行整合，形成公司的产品开发
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平台，并在产品开发平台之上规划公司的产品线，快速准确地为客户提供满足其业务需求的产品，从而有效地将技术积累转化为生产力。目前，公司开发及规划完成了各类软硬件产品开发平台，涵盖了公司未来三至五年产品规划中的主要产品，做到了超前规划、超前发展，引领行业发展方向，进一步增强公司在技术产品层面的核心竞争力。 2、市场优势 （1）先入优势 公司进入指挥调度通信产品市场较早，经过多年的应用以及升级换代，在主要市场领域中，公司的相关产品已经得到大规模、长时间的应用，使得客户对公司产品的功能特性、维护管理和运用方式均产生一定程度的依赖，产品被替代的可能性较低，从而对其他厂商的进入形成壁垒。同时，公司凭借多年的产品服务经验以及对市场领域的持续深入调研，能够更加深入地分析客户的应用需求，为目标客户提供定制的解决方案，最终引导客户的应用需求。 （2）准入认证优势 本行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度通信产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场。经过多年积累，公司取得了《铁路运输安全设备生产企业认定证书》、《电信设备进网许可证》、《电力专用通信设备进网许可证》、《中国石油管道公司市场准入证》、《中国石油天然气集团公司物资供应商准入证》、《欧盟CE认证》等主要市场的准入证书。 （3）直销分销并举的营销优势 公司采取直销、分销并举的营销策略，在提高直销渠道营销能力的同时，加大对分销代理渠道的建设维护，有效地扩大了产品市场占有率。 3、品牌优势
公司多年来专注于指挥调度通信产品市场，凭借在技术、产品、市场等方面的竞争优势，已与各主要领域客户建立了较为紧密的战略合作。
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（1）企业的高知名度 公司是铁路、国防、轨道交通领域指挥调度通信产品的主要产品提供商，在以上三个市场领域中均占据半数的市场份额。 公司的专业品牌形象还获得了行业内外的认可。公司于2007年被《中国计算机世界》杂志评选为“中国最佳的指挥调度与通信系统提供商”，2007年、2008年连续两年入选美国《福布斯》杂志“中国最具潜力中小企业榜”；公司还于2004年至2007年连续4年被北京市评为中关村最具发展潜力的“十佳中小高新技术企业”。在2008中国IT用户年会上，公司产品荣获“2008年度中国用户满意IT产品——可视化指挥调度系统”和“2008年度中国交通行业指挥调度与应急系统最具应用价值解决方案奖”。 （2）产品品质的高认可度 公司获得了包括铁道部、中石油总公司等行业主管部门以及军队客户的高度认可，并参与了国庆60周年阅兵、奥运安保、“神舟六号”、“神舟七号”载人航天项目、“嫦娥一号”和“嫦娥二号”探月工程、青藏铁路建设、“长城2号”国家反恐演习等项目。 4、运营管理优势 （1）专业、成熟、稳定的管理团队 公司管理团队成熟、稳定，核心管理人员具有十多年的指挥调度通信产品行业的从业经验，对行业市场具有专业的理解。公司核心管理人员多数具有硕士及以上学历，整体素质较高，有利于发展战略制定的科学性和可行性。公司核心管理人员多数持有公司股份，保证了管理团队的持续稳定以及激励的长期有效，从而有利于公司的长远发展。 （2）严格的质量管理 公司高度重视产品服务质量对核心竞争力的影响，建立了以客户价值为导向的质量管理体系，建立了以总经理为第一责任人的质量管理体系组织机构，并在产品研发和生产环节严格按质量标准进行控制，同时施行与质量挂钩的绩效考核机制。公司较早按照国家军用质量管理体系标准GJB 9001A-2001的要求建立了质量管理体系，确保了公司产品服务在质量方面的竞争优势。
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（3）高效的IPD开发模式 公司在产品开发过程中推行国际领先的IPD开发模式。IPD开发模式使产品开发的各环节都关注并贴近下游行业客户需求，降低研发成本，缩短新产品上市周期，提高产品的质量。
二、发行人主要股东、控股股东、实际控制人简介
（一）主要股东 1、林菁，董事长兼总经理，男，45岁，中国籍，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学MBA。持有本公司20.70％股份，系本公司第一大股东。 2、林淑艺，董事，女，40岁，中国籍，拥有永久境外居留权，硕士学位，毕业于北京大学EMBA，现任瑞美泰克总经理。持有本公司18.00％股份，系本公司第二大股东。 3、郑贵祥，董事、副总经理，男，46岁，中国籍，厦门大学EMBA在读，持有本公司17.10％股份，系本公司第三大股东。 4、王翊，董事、副总经理、董事会秘书，女，42岁，中国籍，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业，持有本公司13.90％股份，系本公司第四大股东。 5、刘文红，董事、副总经理、人力资源总监，女，43岁，中国籍，博士学位，毕业于北京交通大学通信与信息专业，持有本公司7.30％股份，系本公司第五大股东。 6、韩江春，董事、副总经理，男，44岁，中国籍，学士学位，毕业于北京大学物理学专业，持有本公司7.10％股份，系本公司第六大股东。 上述主要股东基本情况请参阅本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 之一”的相关内容。 （二）实际控制人 本公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人为公司的共同实际控制人。截至本次发行前，前述5人共同持有本公司66.10％的股份。前述共同实际控制人的基本情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况 之五、（二）”的相关内容。
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三、发行人主要财务数据
（一）简要资产负债表数据 单位：元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30
资产总额
181,653,842.53
194,300,406.18
246,709,790.68
329,857,085.00
负债总额
86,464,213.01
67,105,901.90
80,930,565.55
131,510,176.28
股东权益
95,189,629.52
127,194,504.28
165,779,225.13
198,346,908.72
（二）简要利润表数据 单位：元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
营业收入
156,169,800.54
191,344,139.92
230,806,587.12
195,754,434.81
营业利润
21,869,051.16
22,300,408.84
30,476,408.98
30,721,101.95
利润总额
27,929,856.68
34,365,734.07
42,204,909.51
37,277,986.75
净利润
26,035,944.43
31,154,874.76
37,762,320.85
32,567,683.59
（三）简要现金流量表数据 单位：元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
经营活动产生的现金流量净额
42,354,936.28
-11,672,924.89
14,121,100.02
11,934,760.10
投资活动产生的现金流量净额
-7,186,235.00
-21,396,299.42
-6,511,476.80
-14,487,047.45
筹资活动产生的现金流量净额
3,857,693.50
14,758,689.00
-46,289.54
38,583,211.25
现金及现金等价物净增加额
39,026,394.78
-18,310,535.31
7,563,333.68
36,030,923.90
期末现金及现金等价物余额
78,906,798.56
60,596,263.25
68,159,596.93
104,190,520.83
（四）主要财务指标 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
期末流动比率
2.30
3.09
3.10
2.95
期末速动比率
2.12
2.85
2.84
2.69
期末资产负债率
47.60%
34.54%
32.80%
39.87%
应收账款周转率（次）
2.58
3.01
2.76
1.83
存货周转率（次）
8.68
9.12
8.90
5.58
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项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
息税折旧摊销前利润（万元）
2,937.81
3,749.94
4,769.59
4,239.28
归属于发行人股东的净利润（万元）
2,603.59
3,115.49
3,776.23
3,256.77
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,133.84
2,836.90
3,450.45
3,095.13
非经常性损益净额（万元）
469.75
278.58
325.78
161.64
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,133.84
2,836.90
3,450.45
3,095.13
利息保障倍数（倍）
139.06
34.00
34.86
39.56
每股经营活动现金净流量（元/股）
0.67
-0.19
0.22
0.19
每股净现金流量（元/股）
0.62
-0.29
0.12
0.57
基本每股收益
0.41
0.49
0.60
0.52
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.34
0.45
0.55
0.49
稀释每股收益
0.41
0.49
0.60
0.52
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
0.34
0.45
0.55
0.49
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
1.51
2.02
2.63
3.15
加权平均净资产收益率
32.48%
28.07%
25.80%
17.89%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
26.62%
25.56%
23.58%
17.00%
期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例
3.55%
9.97%
8.76%
6.75%
注：以上数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计
四、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：2,100万股，占发行后总股本的25％ 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 拟上市地：深圳证券交易所
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本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定3个月
五、本次募集资金投向
本次股票发行成功后，所募集资金将全部用于以下五个项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟使用募集资金额 项目备案和核准情况
1
多媒体指挥调度系统项目
4,625
京海淀发改（备）【2010】46号
2
应急救援指挥系统项目
2,588
京海淀发改（备）【2010】47号
3
铁路防灾安全监控系统项目
2,289
京海淀发改（备）【2010】48号
4
科研生产办公楼项目
2,800
（2010）京发改投资（高技）便字第（54）号
5
其他与主营业务相关的营运资金
-
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司通过贷款或自筹方式解决。在本次募集资金到位前，根据实际生产经营需要，公司可以利用银行贷款或自有资金先行投入上述项目，待募集资金到位以后再偿还先期已使用的银行贷款或置换已投入的自有资金。 详细情况请参阅本招股说明书“第十一节 募集资金运用”的相关内容。
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第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
注册中、英文名称：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 Beijing Jiaxun Feihong Electrical CO.,LTD.
注册资本：
6,300万元
法定代表人：
林菁
成立日期：
有限公司成立于1995年1月26日，股份公司设立于2007年6月12日
住所：
北京市海淀区地锦路5号院1号楼
邮政编码：
100095
信息披露负责人：
王翊
信息披露部门：
证券事务部
电话、传真号码：
010－62460088 010－62492088
互联网网址：
www.jiaxun.com
电子信箱：
wangyi@jiaxun.com
二、本次发行基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：2,100万股，占发行后总股本的25％ 4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况确定发行价格 5、发行市盈率：**倍（以20**年扣除非经常性损益后净利润和发行后股份总数为基础计算） 6、发行前每股净资产：3.15元（按2010年9月30日经审计的财务数据计算） 7、发行后每股净资产：**元 8、发行市净率：**倍（以发行后的净资产和发行后股份总数为基础计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
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10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立了创业板投资账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额：**万元 13、募集资金净额：**万元 14、发行费用概算：预计发行费用总计**万元左右，主要包括： （1）承销及保荐费用：**万元 （2）审计费用：**万元 （3）律师费用：**万元 （4）登记托管费和上市初费：**万元 （5）信息披露费、发行手续费及其他发行费用:**万元
三、本次发行的有关当事人
1、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼 法定代表人：马昭明 保荐代表人：滕建华、陈桂平 项目协办人：王锋 联系人：冯颂、陈光明、秦杰、谈敏佳、郭镭、李楠、吴坷、刘士超、徐磊 电话： 0755－82492482 010－68085088 传真： 0755－82493959 010－68085989 2、律师事务所：北京市中伦律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 单位负责人：张学兵 经办律师：郭克军、杨素娟 电话：010－59572288 传真：010－68681838 3、会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座九层
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法定代表人：刘贵彬 经办注册会计师：闫丙旗、李雪英 电话：010－88091188 传真：010－88091190 4、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层803-805 法定代表人：季珉 经办评估师：王晶、曹保桂 电话：010－88091200 传真：010－88091205 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755－25938000 传真：0755－25988122 6、收款银行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账号：4000010209200006013
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行至上市前的有关重要日期
发行公告刊登日期
2011年4月22日
询价推介日期
2011年4月18日至2011年4月20日
定价公告刊登日期
2011年4月22日
申购日期和缴纳股款日期
2011年4月25日
预计股票上市日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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第四节 风险因素
一、行业客户集中风险
指挥调度通信系统在国民经济各个领域具有广泛的市场需求，目前我国铁路、城市轨道交通、石油石化、煤炭、冶金、电力、国防等领域以及部分大型企业都已建立了各自的专用通信网络，指挥调度通信系统是专用通信网络中不可或缺的重要组成部分。 经过多年的发展，公司的指挥调度通信产品已经应用于铁路、国防、城市轨道交通、石油石化、煤炭、冶金、电力等领域，报告期内，公司的销售收入主要来自于铁路、国防、城市轨道交通三个市场领域，详见下表： 行业 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 销售收入 （万元） 占比 （％） 销售收入 （万元） 占比 （％） 销售收入 （万元） 占比 （％） 销售收入 （万元） 占比 （％）
铁路
6,812.06
45.48
8,645.85
46.64
9,820.03
44.17
7,853.71
41.83
国防
3,017.22
20.14
3,186.75
17.19
2,878.67
12.95
2,023.82
10.78
城轨
1,349.03
9.01
2,132.56
11.50
3,755.83
16.89
2,197.92
11.71
总计
11,178.31
74.63
13,965.17
75.33
16,454.53
74.01
12,075.45
64.32
虽然公司在上述三个市场领域的销售占比呈现逐渐下降的趋势，但公司的销售收入仍具有相对较高的客户集中度。如果上述客户对指挥调度通信产品的需求出现下降，或者公司产品无法满足上述客户应用需求的更新，将导致公司的经营业绩受到较大影响，从而产生较大的经营风险。
二、技术研发风险
作为高科技企业，新技术、新产品的储备与创新一直是公司不断发展的基础。经过多年的技术积累及改进，公司掌握了指挥调度通信行业的诸多核心技术，拥有代表国际先进水平的专有技术6项、软件著作权22项、已注册或被受理的专利185项（其中发明专利163项），其中大部分技术在行业内处于领先地位。但从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术失密以及技术成果转化不力等不确定性因素的影响。因此，公司在新技术、新产品研发上面临着一定程度的投入高、难度大、更新换代快、
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不易保护以及难以实现产业化风险。
三、发行后净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目在建设期内难以在短时期内取得效益，公司净利润的增幅将低于净资产的增幅，从而导致公司的净资产收益率出现下降。
四、实际控制权发生变化风险
本公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人是公司创业团队的主要成员，在公司多年的经营中始终发挥重要作用，自2000年3月至本次发行前始终共同直接持有本公司超过51％的股权。本次发行前，前述5人持有本公司的股权比例为66.10％，并且，林菁自公司成立以来始终为第一大股东。同时，自公司成立以来林菁一直担任公司的董事长兼总经理，郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春一直担任公司的董事、监事或高级管理人员，前述5人实际控制公司的生产经营。 2007年12月18日，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人签署《一致行动协议书》，约定在决定公司经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。本次发行前，前述5人共同作出书面承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分股份。 根据上述情况，前述5人自2000年3月以来始终通过控股地位及所任职务实施对本公司的实际控制，并将在可预期期限内是稳定、有效的。但如果前述5人在股票锁定期到期后因出售所持股票而导致股权比例不足以对公司实施控制，或者前述5人因被股东大会或董事会解聘而削弱或丧失对公司的实际经营控制权，公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而对公司已制定的发展战略和具体经营计划的实施造成较大影响。
五、税收政策风险
截至2007年12月31日，本公司经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，按国务院批准的《高新技术产业开发试验区暂行条例》，享受按15％的税率征收企业所得
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税的优惠政策。2008年1月1日，新《企业所得税法》开始施行，公司已按照相关配套法规通过高新技术企业的重新认定，按照新《企业所得税法》继续享受15％的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司经营产生一定影响。公司2007年、2008年、2009年、2010年1-9月所得税收优惠占当期净利润的8.73%、6.87%、7.84%、9.64%。 按国务院批准的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，公司销售自行开发生产的软件产品，享受在2010年底以前按17％的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3％的部分实行即征即退的优惠政策，2011年1月份召开的国务院常务会议已明确将继续实行对软件产品的增值税优惠政策；此外，公司2008年度还根据国家有关政策规定享受了销售军品的增值税退税优惠政策。公司2007年、2008年、2009年、2010年1-9月增值税退税收入分别占当期净利润的14.68％、28.21％、20.91％、14.29%。 此外，发行人2006年技术转让所形成的营业税，在2007年获取税务机关关于免交该部分营业税的文件，冲减2007年营业税27.70万元。 公司2007年、2008年、2009年、2010年1-9月所有税收优惠分别占当期净利润的24.47%、35.08%、28.75%、23.93%，如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生较大的影响。
六、公司治理和内部控制的风险
自设立以来，公司五个实际控制人一直没有发生变动，在现有股权结构下，公司实际控制人通过签署《一致行动协议书》以及承诺股份锁定等安排保证了公司控制权在可预期期限内具有稳定性，同时，公司核心人员大多数是公司股东，在报告期内基本保持稳定。公司实际控制人和经营管理团队具有较好的稳定性。 公司建立了一整套完整的现金管理制度，并有效执行，能够合理保证现金管理的合法性、安全性和有效性。同时，公司建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，并建立了规范的内部治理结构及内部组织结构，内部控制制度健全且被有效执行。公司已经建立了规范的公司治理结构及治理规则，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。
总体来看，公司实际控制人和经营管理团队具有较好的稳定性，公司治理结构和内部控制制度健全且被有效执行，能够有效杜绝资金占用等不规范行为的发生，保证了公司经营管理目标的实现，保证了公司各项业务活动的规范运行，并能有效保护中小股东
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的利益。但在公司现有股权结构下，仍然存在因实际控制人变动，或公司治理及内部控制不完善、有效性不足，从而损害公司及中小股东利益的风险。
七、成长性风险
公司自成立以来专注于指挥调度产品的研发和销售，是国内最具实力的专业指挥调度通信产品厂商。通过多年的自主研发，公司已掌握了多项指挥调度通信领域的核心技术，并采取平台化的设计理念和IPD开发模式，不断有效提高研发效率。公司连续多年在铁路、国防、城市轨道交通等领域市场占有率保持第一，在行业内名列第二位，是市场占有率最高的国内企业，取得了较大的市场竞争优势。近年来，指挥调度通信行业受益于良好的宏观经济政策，下游客户的投资规模持续稳定增长，行业市场规模也呈现持续稳定增长态势。 近3年，公司主营业务保持20%以上的增长，而且公司的自主创新能力、优势的竞争地位、详尽可行的战略发展计划以及行业良好的政策环境等因素为公司保持持续稳定的成长态势提供了可靠的保障。但是，如果公司未来技术优势不能持续、市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利变化，公司的成长性将受到影响。
八、市场竞争风险
铁路、国防和城市轨道交通是本公司的主要市场领域，公司产品在上述三个市场领域的保有量较大，客户忠诚度较高，产品的可替代性较低。 公司的主要市场竞争风险来自于除上述三个市场领域以外的其他市场领域。指挥调度通信系统行业拥有超过百家的设备厂商，其中多数厂商规模较小，市场竞争较为分散，尤其在石油石化、煤炭、冶金等市场领域中尚无主导优势企业。本公司在上述市场领域中将广泛地面临其它厂商的直接竞争。
九、技术人才流失风险
公司涉足的指挥调度通信行业与公用网络通信行业既具有技术上的共性，又具有许多技术应用上的特殊性。公司的产品开发和技术服务人员均具备较高的信息技术水平，是公司实现持续发展的核心资源，也是通信行业的紧俏人才。上述人才一旦流失将给公
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司的技术储备及产品开发造成不利影响。
十、产品技术被替代的风险
公司通过在指挥调度通信行业技术的持续研发，已掌握程控交换、无线通信、传输、IP网络通信、CTI、IPv6、多媒体处理等领域的先进技术，并积累了多项处于国内领先地位的核心技术。公司在掌握丰富技术资源的同时，将各项核心技术进行整合，形成公司的产品开发平台，并在产品开发平台之上规划公司的产品线，快速准确地为客户提供满足其业务需求的产品，从而有效地将技术积累转化为生产力。目前，本公司开发及规划完成了各类软硬件产品开发平台，涵盖了公司未来三至五年产品规划中的主要产品，做到了超前规划、超前发展，进一步增强了公司在技术层面的核心竞争力。由于信息技术领域以及指挥调度通信技术领域技术更新较快，公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水平发展而被替代的风险。
十一、募集资金投资项目风险
本次股票发行募集资金主要用于多媒体指挥调度系统项目、应急救援指挥系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、科研生产办公楼项目以及其他与主营业务相关的营运资金五个与公司现有业务及产品紧密相关的项目。公司尽管针对上述募集资金投资项目已经做好相应的技术准备和市场准备，但在项目的具体实施过程中仍可能遇到产品推广效果不佳、市场开拓不力、市场环境发生变化等不利情况，从而可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期，带来一定的项目投资风险。
十二、业务模式风险
本公司根据自身自主创新型企业的定位，推行“哑铃型企业”的经营理念，以产品的研发和销售环节为重心，将技术含量不高、经济附加值较低的生产加工环节外包。本公司制定了严格的制度和流程，按照市场化方式选择外协加工厂商，外协加工产能完全能够满足公司加工生产需要。尽管符合本公司委托加工要求的外协加工厂商众多，市场化程度较高，并且已与部分优质厂商长期稳定合作，但公司仍将面临外协加工厂商无法满足加工生产需要的风险。
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十三、资产质量风险
由于公司部分行业客户在设备采购过程中执行严格的集中采购制度和预算管理制度，在结算过程中一般按合同金额分批次付款，使得公司的应收账款余额一直保持较高的水平。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年9月30日，公司应收账款净额分别为5,936.64万元、6,768.02万元、9,957.37万元和11,386.69万元，占总资产比重分别为32.68%、34.83%、40.36%和34.52%。报告期内铁路、轨道交通、电力、石油石化等大客户的应收款项占应收账款总额的比例在95%以上，虽然上述客户资信状况良好，实际发生坏账的可能性较小，并且公司制定了一系列有效的应收账款管理制度，但应收账款余额仍然较高，存在一定的坏账风险。
十四、产业政策风险
本公司所属的信息技术业是我国重点优先发展的战略性行业，国务院、财政部等相继颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18号）、《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函【1999】45号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【1994】1号）等鼓励该行业企业发展的重要政策文件，为信息技术业的良性发展创造了优良的产业政策环境。2008年11月国务院下达的4万亿经济刺激方案及相关行业振兴规划也将有助于下游市场规模的进一步扩大。2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，为电子信息产业发展提供了更加有力的支持。 除公司所处行业本身的产业政策外，公司还受到销售对象所处的下游行业产业政策的影响。公司的下游行业也多为国民经济的支柱性行业，在产业政策方面一直享有优先地位，政策连贯性较强，在很大程度上为公司的业务发展创造了稳定的市场环境。 因此，本公司目前面临的产业政策风险较小。但如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的风险。
十五、行业风险
公司主要从事指挥调度通信系统的研制、生产和销售，指挥调度通信行业是信息技
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术业的一个分支，属于我国重点优先发展的战略性行业。根据赛迪顾问《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》统计，2009年中国指挥调度通信产品市场规模已达到21.50亿元，该报告还预测，未来3年，随着本行业下游的交通运输、国防、大中型厂矿企业等集团客户经营、投资规模的不断扩大以及新兴应用领域的不断出现，行业市场的规模将继续保持较快的速度增长，年均复合增长率将达到13.20％。 因此，公司目前面临的行业风险较小。如果国家宏观经济形势发生较大不利变化，本行业下游的各类客户的需求将受到较大影响，从而将对公司的生产经营造成重大影响。
十六、经营业绩在年度内不均衡波动风险
公司经营不具有明显的季节性特点，但受铁路、城市轨道交通、国防、电力等行业客户投资安排和项目实施的影响，公司经营在年度内可能呈现不均衡波动。如果公司未能根据客户需求的波动而及时调整资金及生产，将会对公司的生产经营造成一定的影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人改制设立情况
（一）发行人的设立 本公司由原北京佳讯飞鸿电气有限责任公司整体变更而来。2007年3月20日，本公司前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司召开临时股东会，全体股东一致决定以2006年12月31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，拟注册资本6,300万元。股份公司发起人为林菁等24名股东，公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”。 根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字【2007】第A400号《审计报告》，截至2006年12月31日，有限公司经审计的账面净资产为6,328.45万元。股份公司股本按上述净资产值折合成6,300万股，每股1元。2007年4月16日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字【2007】第A009号《验资报告》，经审验，截至2007年4月6日，公司已收到发起人股本金额6,300万元，剩余28.45万元计入资本公积。 2007年6月12日，北京市工商行政管理局向股份公司签发《企业法人营业执照》，注册号为110108004611874，注册资本为6,300万元。 （二）发起人 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1
林 菁
13,041,000
20.70
2
林淑艺
11,340,000
18.00
3
郑贵祥
10,773,000
17.10
4
王 翊
8,757,000
13.90
5
刘文红
4,599,000
7.30
6
韩江春
4,473,000
7.10
7
刘思明
1,932,579
3.07
8
史仲宇
1,467,956
2.33
9
王 彤
1,260,000
2.00
10
周军民
1,022,736
1.62
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股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
11
李美英
952,222
1.51
12
李 红
549,984
0.87
13
冯 军
517,350
0.82
14
陈碧明
502,494
0.80
15
甘文玉
498,935
0.79
16
李敬东
190,298
0.30
17
李英成
190,065
0.30
18
杨俊兰
168,834
0.27
19
卢元定
150,847
0.24
20
张 农
139,098
0.22
21
朱亚茹
122,945
0.20
22
单洪政
122,245
0.20
23
孔建君
114,206
0.18
24
牛 冬
114,206
0.18
合 计
63,000,000
100.00
（三）发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司发起人为林菁等24名自然人股东，其中林菁等前6大股东为主要发起人，共持有公司84.10％的股份。
1、林菁
林菁为本公司第一大股东，在公司改制设立前后拥有的主要资产是本公司股权；在公司改制设立前后实际从事的主要业务是参与公司的经营、管理。除此以外，林菁原先还持有鸿智瑞华30％的股权、信息公司23.95％的股权，网络公司19.83％的股权。鸿智瑞华及网络公司已分别于2006年10月12日、2008年12月29日注销。原先持有的信息公司全部119.75万元出资已转让给季献忠，并于2008年2月18日进行了工商变更登记。
2、林淑艺
林淑艺为本公司第二大股东，在公司改制设立前后拥有的主要资产之一是本公司股权；在公司改制设立前后作为公司董事履行董事的职责。除此以外，林淑艺女士还持有瑞美泰克80％的股权。
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3、郑贵祥
郑贵祥为本公司第三大股东，在公司改制设立前后拥有的主要资产是本公司股权；在公司改制设立前后实际从事的主要业务是参与公司的经营、管理。除此以外，郑贵祥原先还持有鸿智瑞华24％的股权、信息公司19.81％的股权，网络公司16.39％的股权。鸿智瑞华及网络公司已分别于2006年10月12日、2008年12月29日注销。原先持有的信息公司全部99.05万元出资已转让给贾怀宇，并于2008年2月18日进行了工商变更登记。
4、王翊
王翊为本公司第四大股东，在公司改制设立前后拥有的主要资产是本公司股权；在公司改制设立前后实际从事的主要业务是参与公司的经营、管理。除此以外，王翊原先还持有鸿智瑞华20％的股权、信息公司16.03％的股权，网络公司13.27％的股权。鸿智瑞华及网络公司已分别于2006年10月12日、2008年12月29日注销。原先持有的信息公司全部80.15万元出资已转让完毕，其中，76.595万元出资已转让给贾怀宇，3.555万元出资已转让给季献忠，并于2008年2月18日进行了工商变更登记。
5、刘文红
刘文红为本公司第五大股东，在公司改制设立前后拥有的主要资产是本公司股权；在公司改制设立前后实际从事的主要业务是参与公司的经营、管理。除此以外，刘文红原先还持有鸿智瑞华13％的股权、信息公司8.50％的股权，网络公司7.04％的股权。鸿智瑞华及网络公司已分别于2006年10月12日、2008年12月29日注销。原先持有的信息公司全部42.50万元出资已转让完毕，其中，41.67万元出资已转让给蒯萌，0.83万元出资已转让给季献忠，并于2008年2月18日进行了工商变更登记。
6、韩江春
韩江春为本公司第六大股东，在公司改制设立前后拥有的主要资产是本公司股权；在公司改制设立前后实际从事的主要业务是参与公司的经营、管理。除此以外，韩江春原先还持有信息公司8.21％的股权，网络公司6.80％的股权。网络公司已于2008年12月29日注销。原先持有的信息公司全部41.05万元出资已转让给季献忠，并于2008年2月18日进行了工商变更登记。
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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时拥有的主要资产是生产指挥调度通信类产品的相关经营性资产，实际从事的主要业务是指挥调度通信类产品的研发、生产、销售及技术服务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务全部来源于公司前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，即承继了原有限公司的整体资产和全部业务。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系 公司前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司主要从事指挥调度通信产品的研发、生产、销售及技术服务。其一般业务流程为“产品研发——合同签订——材料采购——产品生产——产品发货——技术服务”。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司成立后，保持了原有限公司的业务流程，仍然从事指挥调度通信产品的研发、生产、销售及技术服务。详细情况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术 之四、（三）”的相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司主要发起人系公司前6大股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春。本公司成立以来，林菁一直担任公司董事长、总经理，郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春一直担任公司董事和高级管理人员，林淑艺自成为公司股东以来除担任公司董事外未担任任何其他职务。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系原有限公司整体变更设立，发起人出资资产均为登记在原有限公司名下的经营性资产，所有经营性资产的权属变更手续已办理完毕。 （八）发行人独立运营的情况 1、本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，业务体系完整。其中，研发、采购和销售工作完全由公司自主完成、生产环节则采取外包加工与自主总装相结合的方式完成。详细情况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术 之四、（三）”的相关内容。
2、本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东、实际控制人分开，
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与其他关联企业完全独立。 （1）业务独立 公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担或控制，与股东不存在业务上的依赖关系。公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。 （2）资产独立 本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，所有经营性资产的权属证明变更手续己办理完毕，公司资产完全独立于公司股东。截至本招股说明书签署日，本公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。 （3）人员独立 本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及劳资管理与股东严格分离；本公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均是本公司专职人员，在本公司领薪，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。 （4）机构独立 公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况。 （5）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合本公司管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。公司独立开设银行账号，基本开户银行是北京银行大钟寺支行，账号为：
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010903265001201050831-93；公司办理了《税务登记证》并依法独立纳税，税务登记证号为：京证税字110108101918915号。
二、发行人重大业务和资产重组情况
自原有限公司设立以来，公司无重大业务和资产重组情况。
三、发行人股权结构及发行人组织机构
（一）发行人股权结构图
截至本招股说明书签署日，本公司股权结构如下： 林菁林淑艺郑贵祥王翊刘文红韩江春等十八人刘思明北京佳讯飞鸿电气股份有限公司20.70% 18.00% 17.10% 13.90% 7.30% 7.10% 15.90%北京佳讯飞鸿电气（绥中）有限责任公司原创信通电信技术（北京）有限公司100.00% 25.00%
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（二）发行人组织机构 1、发行人内部组织结构图
董事会军用产品营销中心总经理市场部人力资源部财务部通信产品营销中心市场策划部调度产品客户服务部产品制造部客服中心生产中心研发中心系统部监事会硬件部市场营销体系研发体系生产体系客服体系股东大会市场拓展部采购部储运部工艺部计划调度部商务部办公室军网服务部董事会秘书总经理办公室信息化小组质量中心QA部测试部质检部质量体系综合产品客户服务部客专业务部地铁业务部专网业务部审计部证券事务部审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会合作产品市场部集成部软件一部软件二部软件三部产品与技术发展部办事处营销总监办渠道管理部 2、发行人主要职能部门的主要职责 截至本招股说明书签署日，公司共有13个职能部门（体系），各部门（体系）分工如下： 序号 部门名称 部门分工
1
办公室
全面负责公司行政工作
2
总经理办公室
负责公司企业文化的建立、对外宣传、对外联系工作
3
财务部
参与制定公司财务战略、目标、政策、制度及操作方法，推动和监督实施；负责全公司的财务管理和会计核算工作；组织制定本公司的各项财务会计制度，并监督贯彻执行
4
商务部
负责公司商务相关的流程、制度及文档建设；负责合同执行全过程的管控
5
证券事务部
负责公司投融资工作；负责股东大会、董事会、监事会相关事务；负责对外信息披露工作
6
人力资源部
根据公司战略目标，制定公司人力资源规划及劳动人事政策；负责拟订机构设置、定编定员方案，调整并完善公司薪酬制度；负责协助拟订每年的工资、奖金、福利等人力资源费用预算和报酬分配方案
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序号 部门名称 部门分工
7
质量体系
负责ISO9000质量管理体系建设和维护；负责产品的质量监督、审计；负责研发产品测试；负责产品质量检验；负责知识产权管理
8
审计部
根据公司董事会制定的中长期发展规划，制订年度内部审计计划，经批准后实施审计
9
信息化小组
负责公司信息化目标的制定与实施；负责公司电子数据的安全管理；负责相应电子流和管理信息系统的开发、维护工作
10
市场营销 体系
根据公司的战略发展目标，制订公司的市场发展战略并负责实施；根据公司年度经营目标，制订营销计划并负责实施；负责渠道建设及相关管理工作
11
研发体系
根据公司战略发展目标，制订并组织实施公司研发战略；组织实施公司的产品开发工作
12
生产体系
负责公司产品工艺设计；负责材料采购、测试、检验；负责公司产品的生产、调试、外协管理；负责公司产品的库存管理
13
客服体系
负责公司产品的售后服务工作
四、发行人控股和参股公司情况
（一）控股子公司 1、北京佳讯飞鸿电气（绥中）有限责任公司 成立时间：2010年10月25日 注册资本：200万元 实收资本：200万元 注册地址：绥中滨海经济区25号1-25 法定代表人：林菁 经营范围：电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机软硬件及网络的技术开发、技术服务、销售开发后的产品；生产、制造数字调度设备、专用通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营，需取得前置审批的，得取得许可后方可经营）。 设立该公司的目的主要是通过建立培训及售后服务基地，改善公司技术培训、客户培训场地缺乏的现状。截止本招股书签署日，该公司尚未正式开展经营。
（二）参股子公司
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原创信通为本公司唯一的参股公司，该公司的具体情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之二、（一）”的相关内容。 原创信通截至2010年9月30日的总资产为33.77万元，净资产为33.57万元，2010年1-9月净亏损9.64万元。上述数据未经审计。由于我国的“下一代IP电信网”尚处在研究探讨阶段，因此，原创信通的主营业务盈利尚未稳定。
五、发行人股东及实际控制人基本情况
（一）发行人股东基本情况 本公司全部24名股东皆为发起人股东，基本情况如下： 1、林菁，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010519650304XXXX，居住地址为北京市朝阳区。 2、林淑艺，中国国籍，拥有永久境外居留权。其身份证号码为21022219700418XXXX，居住地址为辽宁省普兰店市盐工街。 3、郑贵祥，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010319641130XXXX，居住地址为北京市海淀区。 4、王翊，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010819681022XXXX，居住地址为北京市海淀区。 5、刘文红，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010819671110XXXX，居住地址为北京市海淀区。 6、韩江春，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010819660225XXXX，居住地址为北京市海淀区。 7、刘思明，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010219560809XXXX，居住地址为北京市西城区。 8、史仲宇，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11022319721101XXXX，居住地址为北京市通州区。
9、王彤，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为
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14010319700514XXXX，居住地址为山西省太原市杏花岭区。 10、周军民，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010819700909XXXX，居住地址为北京市海淀区。 11、李美英，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010219361106XXXX，居住地址为北京市西城区。 12、李红，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为41280119751115XXXX，居住地址为河南省驻马店市驿城区。 13、冯军，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为61011319710504XXXX，居住地址为北京市西城区。 14、陈碧明，中国国籍，目前拥有永久境外居留权。其身份证号码为410303381020XXX，居住地址为河南省洛阳市西工区。 15、甘文玉，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11022319580421XXXX，居住地址为北京市通州区。 16、李敬东，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为13060219720322XXXX，居住地址为北京市海淀区。 17、李英成，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为62010219651218XXXX，居住地址为北京市海淀区。 18、杨俊兰，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010819600112XXXX，居住地址为北京市海淀区。 19、卢元定，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为45050119690216XXXX，居住地址为北京市海淀区。 20、张农，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为11010219601021XXXX，居住地址为北京市西城区。 21、朱亚茹，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为14243019720210XXXX，居住地址为北京市门头沟区。
22、单洪政，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为
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37282619710119XXXX，居住地址为北京市海淀区。 23、孔建君，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为3701211971022XXXX，居住地址为北京市海淀区。 24、牛冬，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为51010319690921XXXX，居住地址为北京市石景山区。 （二）实际控制人的基本情况 本公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人是公司创业团队的主要成员，在公司多年的经营中始终发挥重要作用，自2000年3月至本次发行前始终共同直接持有本公司超过51％的股权。本次发行前，前述5人持有本公司的股权比例为66.10％，并且，林菁自公司成立以来始终为第一大股东。同时，自公司成立以来林菁一直担任公司的董事长兼总经理，郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春一直担任公司的董事、监事或高级管理人员，前述5人实际控制公司的生产经营。 实际控制人 出资（股权）比例（％） 序号 姓名 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
1
林 菁
29.32
29.32
29.32
29.32
28.44
28.44
28.44
20.70
20.70
20.70
2
郑贵祥
24.24
24.24
24.24
24.24
23.51
23.51
20.07
17.10
17.10
17.10
3
王 翊
19.62
19.62
19.62
19.62
19.03
19.03
15.41
13.90
13.90
13.90
4
刘文红
10.40
10.40
10.40
10.40
10.09
10.09
8.17
7.30
7.30
7.30
5
韩江春
10.05
10.05
10.05
10.05
9.75
9.75
7.90
7.10
7.10
7.10
合 计
93.63
93.63
93.63
93.63
90.82
90.82
80.00
66.10
66.10
66.10
前述5人控制公司期间，公司的股东（大）会、董事会、监事会制度健全，上述权力机构能够按照《公司法》、《公司章程》的要求对公司经营中的重大事项进行有效决策，各项决议得到贯彻实施，公司总体运行良好。本次发行前，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规的要求修订了《公司章程（草案）》，完善了股东大会、董事会、监事会制度，建立了独立董事、董事会秘书及董事会审计委员会制度，公司的治理结构得到了进一步规范。
林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人在公司历次股东（大）会、董事会表决中始终保持一致。2007年12月18日，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人签署
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《一致行动协议书》，约定在决定公司经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。 前述5人在本次发行前共同作出书面承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分股份。 根据上述情况，前述5人自2000年3月以来始终通过控股地位及所任职务实施对本公司的实际控制，并将在可预期期限内是稳定、有效的。因此，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春为本公司的共同实际控制人。 发行人律师认为：（1）报告期内林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春五名股东共同直接持有公司半数以上股权，林菁始终为公司第一大股东；前述五名股东在行使股东权利时均保持一致，能够通过股东（大）会行使和控制发行人的提案权和表决权，并通过行使提案权和表决权决定发行人董事会半数以上董事当选，在报告期内始终共同对公司行使实际控制权；（2）报告期内前述五名股东一直担任发行人的董事、监事及高级管理人员，实际控制着公司的生产经营管理；（3）发行人公司治理结构健全、运行良好，前述五名股东共同拥有对公司的控制权没有影响公司的规范运作；（4）2007年，前述五名股东通过《一致行动协议书》及公司上市后股权锁定承诺，能够保证其实际控制权的行使在本次发行上市完成后的可预期期限内稳定并有效存续。因此，林菁、郑贵祥、王翊、韩江春、刘文红五人为公司实际控制人，共同对发行人行使实际控制权，最近两年没有发生变化。 保荐人认为：发行人股东林菁林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春五人在报告期内始终控制发行人51％以上的股权，林菁自公司成立以来始终为公司第一大股东；同时，上述五人一直担任公司的董事、监事或高级管理人员，实际控制着公司的生产经营。报告期内，公司在上述五人的实际控制下，股东（大）会、董事会、监事会制度健全，公司总体运行良好。上述五人在报告期内的历次股东（大）会、董事会的相关表决中始终保持一致，本次发行前，上述五人通过签署《一致行动协议书》以及承诺股份锁定等安排进一步保证了其对发行人的实际控制力在首次公开发行后的可预期期限内的稳定性和有效性。
本公司实际控制人的个人简历请参阅本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理
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人员与其他核心人员 之一”的相关内容。 （三）主要股东对外投资情况 1、北京佳讯飞鸿网络技术有限公司 公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春原先共持有网络公司63.34％的股权，此外，公司股东周军民、冯军、李敬东、刘思明、卢元定、张农6人原先还分别持有网络公司0.78％、0.47％、0.26％、0.24％、0.21％、0.19％的股权。网络公司已于2008年12月29日注销，具体情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之二、（一）”的相关内容。 网络公司注销时的总资产为541.13万元，净资产为231.21万元。 2、北京佳讯飞鸿信息技术有限公司 公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春原先共持有信息公司76.5％的股权，此外，公司股东甘文玉、李敬东、周军民、张农、刘思明、冯军6人原先还分别持有信息公司0.83％、0.16％、0.38％、0.23％、0.29％、0.29％的股权。上述股东已于2008年1月22日将所持信息公司股权转让给无关联的季献忠、贾怀宇、蒯萌三人，信息公司更名为“北京同华智瑞信息技术有限公司”。信息公司的具体情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之二、（一）”的相关内容。 信息公司截至2007年12月31日的总资产为62.62万元，净资产为-574.71万元，2007年度净亏损63.19万元。以上数据未经审计。 3、北京鸿智瑞华通信技术有限公司 公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红原先共持有鸿智瑞华87％的股权，此外，公司股东刘思明、甘文玉、李敬东、周军民、张农原先还分别持有鸿智瑞华6％、2％、1％、1％、1％的股权。2006年10月12日，鸿智瑞华正式注销，具体情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之二、（一）”的相关内容。 鸿智瑞华注销时的总资产为536.32万元，净资产为-870.62万元。 4、北京瑞美泰克通讯设备有限公司
公司第二大股东林淑艺以现金800万元出资持有瑞美泰克80％股权。瑞美泰克的具体情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之二、（一）”的相关内容。
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瑞美泰克截至2010年9月30日的总资产为1,101.40万元，净资产为124.14万元，2010年1-9月净亏损110.28万元。以上数据未经审计。 （四）发行人股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份的质押或其他情况 目前，公司所有股东所持有的本公司股份均未被质押或冻结，也不存在其它权属有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构 本公司首次公开发行股份前总股本为6,300万股人民币普通股，公司股本结构如下： 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1
林 菁
13,041,000
20.70
2
林淑艺
11,340,000
18.00
3
郑贵祥
10,773,000
17.10
4
王 翊
8,757,000
13.90
5
刘文红
4,599,000
7.30
6
韩江春
4,473,000
7.10
7
刘思明
1,902,579
3.02
8
史仲宇
1,467,956
2.33
9
王 彤
1,260,000
2.00
10
周军民
1,022,736
1.62
11
李美英
982,222
1.56
12
李 红
549,984
0.87
13
冯 军
517,350
0.82
14
陈碧明
502,494
0.80
15
甘文玉
498,935
0.79
16
李敬东
190,298
0.30
17
李英成
190,065
0.30
18
杨俊兰
168,834
0.27
19
卢元定
150,847
0.24
20
张 农
139,098
0.22
21
朱亚茹
122,945
0.20
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股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
22
单洪政
122,245
0.20
23
孔建君
114,206
0.18
24
牛 冬
114,206
0.18
合 计
63,000,000
100.00
公司首次公开发行股份前的24名股东均为发起人股东，公司近一年内未引入新股东。 根据2009年7月23日召开的公司2009年第二次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公众公开发行不超过2,100万股人民币普通股。以2,100万股计，本次发行前后的股本结构如下： 股东名称 公开发行前 公开发行后 股份（万股） 比例（％） 股份（万股） 比例（％）
一、有限售条件的股份
6,300.0000
100.00
6,300.0000
75.00
其中：林 菁
1,304.1000
20.70
1,304.1000
15.53
林淑艺
1,134.0000
18.00
1,134.0000
13.50
郑贵祥
1,077.3000
17.10
1,077.3000
12.83
王 翊
875.7000
13.90
875.7000
10.43
刘文红
459.9000
7.30
459.9000
5.48
韩江春
447.3000
7.10
447.3000
5.33
刘思明
190.2579
3.02
190.2579
2.26
史仲宇
146.7956
2.33
146.7956
1.75
王 彤
126.0000
2.00
126.0000
1.50
周军民
102.2736
1.62
102.2736
1.22
李美英
98.2222
1.56
98.2222
1.17
李 红
54.9984
0.87
54.9984
0.65
冯 军
51.7350
0.82
51.7350
0.62
陈碧明
50.2494
0.80
50.2494
0.60
甘文玉
49.8935
0.79
49.8935
0.59
李敬东
19.0298
0.30
19.0298
0.23
李英成
19.0065
0.30
19.0065
0.23
杨俊兰
16.8834
0.27
16.8834
0.20
卢元定
15.0847
0.24
15.0847
0.18
张 农
13.9098
0.22
13.9098
0.17
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股东名称 公开发行前 公开发行后 股份（万股） 比例（％） 股份（万股） 比例（％）
朱亚茹
12.2945
0.20
12.2945
0.15
单洪政
12.2245
0.20
12.2245
0.15
孔建君
11.4206
0.18
11.4206
0.14
牛 冬
11.4206
0.18
11.4206
0.14
二、无限售条件的股份
-
-
2,100.0000
25.00
合 计
6,300.0000
100.00
8,400.0000
100.00
（二）前十名股东（亦为前十名自然人股东）持股情况及在发行人处担任的职务 股东姓名 股份性质 持股数量（股） 持股比例 担任职务
林 菁
自然人股
13,041,000
20.70％
董事长、总经理
林淑艺
自然人股
11,340,000
18.00％
董事
郑贵祥
自然人股
10,773,000
17.10％
董事、副总经理
王 翊
自然人股
8,757,000
13.90％
董事、副总经理、董事会秘书
刘文红
自然人股
4,599,000
7.30％
董事、副总经理、人力资源总监
韩江春
自然人股
4,473,000
7.10％
董事、副总经理
刘思明
自然人股
1,902,579
3.02％
——
史仲宇
自然人股
1,467,956
2.33％
——
王 彤
自然人股
1,260,000
2.00％
——
周军民
自然人股
1,022,736
1.62％
技术总监
合 计
58,636,271
93.07％
（三）发行人股东之间的关联关系 根据公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人于2007年12月18日签订的《一致行动协议书》，前述5人在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，从而构成关联关系。 此外，公司股东王翊系公司股东李美英之儿媳，公司股东刘文红系公司股东李红之兄嫂，公司股东韩江春系公司股东陈碧明之女婿。 公司关联股东的持股数量及比例如下： 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1
林 菁
13,041,000
20.70
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股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
2
郑贵祥
10,773,000
17.10
3
王 翊
8,757,000
13.90
4
刘文红
4,599,000
7.30
5
韩江春
4,473,000
7.10
6
李美英
982,222
1.56
7
李 红
549,984
0.87
8
陈碧明
502,494
0.80
合 计
43,677,700
69.33
除上述关联关系外，本公司现有股东之间无其他关联关系。 （四）公司主要股东自愿锁定股份的承诺 本公司股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、史仲宇、王彤、李美英、李红、陈碧明承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分的股份。其他股东承诺：自佳讯飞鸿股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的佳讯飞鸿股份，也不由佳讯飞鸿回购该部分股份。担任公司董事、监事和高级管理人员的股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、林淑艺、杨俊兰、卢元定、周军民及林菁的亲属股东史仲宇、王翊的关联自然人股东李美英、林淑艺的亲属股东王彤、刘文红的关联自然人股东李红、韩江春的关联自然人股东陈碧明承诺：前述锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有佳讯飞鸿股份总数的25%；且离职后半年内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的佳讯飞鸿股份。 （五）本次发行前国有股份、外资股份、内部职工股以及战略投资者持股、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情形 本次发行前，公司不含有国有股份、外资股份，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。
七、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及其变化情况
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近年来，公司员工人数有一定变化，核心人员基本保持稳定。员工总数截至2007年底为261人，2008年底为286人，2009年底为270人，2010年9月底为285人。截至2010年9月底的员工情况如下： 1、员工专业结构 专业类别 人数（人） 占总人数比例
管理人员
63
22.11%
技术人员
136
47.72%
销售人员
56
19.65%
生产人员
30
10.52%
合 计
285
100.00%
2、员工教育程度 学历类别 人数（人） 占总人数比例
博士
3
1.05%
硕士
31
10.88%
本科
177
62.11%
大专
59
20.70%
其他
15
5.26%
合 计
285
100.00%
3、员工年龄分布 年龄阶段 人数（人） 占总人数比例
29岁以下
120
42.11%
30至39岁
134
47.02%
40至49岁
28
9.82%
50岁以上
3
1.05%
合 计
285
100.00%
（二）员工社会保障与福利情况
公司根据《中华人民共和国劳动合同法》实行全员劳动合同制，公司及时与每位入职的员工签定劳动合同。2009年3月，公司被北京市海淀区总工会评为“海淀区集体合同工作先进单位”。
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1-1-1-53
公司办理社会保险的员工人数、报告期内企业与员工的缴费比例和起始日期如下： 项目 员工人数（人） 报告期内企业缴费比例 报告期内员工缴费比例 起始日期
养老保险
282
20%
8%
2002年5月
基本医疗保险
283
10%
2%+3元
2003年2月
工伤保险
282
0.40%
-
2002年5月
失业保险
282
1.50%
0.50%
2002年5月
生育保险
117
0.80%
-
2005年7月
截止2010年9月30日，公司共有员工285名，其中2人系2010年9月新入职员工，原单位社会保险关系未解除完毕，当月无法办理社会保险，截至本招股说明书出具之日，公司已为其办理了相应的社会保险；另外1人因原单位养老保险关系一直无法转出，公司无法为其办理养老保险、工伤保险和失业保险，但公司为其办理了基本医疗保险。据《北京市企业职工生育保险规定》，公司为拥有北京市户口或拥有北京市工作居住证的员工办理了生育保险。 根据国家有关规定及北京市社会保险基金管理中心历年公告的《关于统一2010年度各项社会保险缴费工资基数和缴费金额的通知》（京社保发〔2010〕37号）、《关于统一2009年度各项社会保险缴费工资基数和缴费金额的通知》（京社保发〔2009〕24号）、《关于统一2008年度各项社会保险缴费工资基数和缴费金额的通知》（京社保发[2008]22号）和《关于2007年度北京市社会保险缴费工资基数有关问题的通知》（京社保发[2007]21号）的规定，公司在北京市确定的社会保险缴费工资基数上下限范围内划定不同档次，根据员工工资为员工核定缴费基数标准。其中公司员工工资低于北京市社会平均工资的，按实际工资执行，但不低于北京市社会保险基金管理中心确定的下限，与北京市社会平均工资相当的，按北京市社会平均工资执行，高于北京市社会平均工资的，按北京市社会平均工资加成一定系数执行，但不高于北京市社会保险基金管理中心确定的上限。按上述缴费比例和缴费基数标准，报告期内公司为上述未办理社会保险以外的员工足额缴纳了社会保险。报告期内公司可能需要补缴的社会保险金额为3.70万元。
公司自2003年7月起为员工办理住房公积金。截止2010年9月30日，公司共为231名员工办理了住房公积金，公司其余未办理住房公积金的人员包括：45名员工在试用期尚未办理，公司自试用期结束为其办理；9名系因个人原因不愿参加住房公积金管理制度。公司为部分员工提供了宿舍。截至本招股说明书出具之日，公司已为试用期结束的员工办理了住房公积金。
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根据国家有关规定及北京住房公积金管理委员会历年公告的《关于2010住房公积金年度住房公积金缴存有关问题的通知》（房公积金管委会〔2010〕2号）、《关于2009住房公积金年度住房公积金缴存有关问题的通知》（京房公积金管委会〔2009〕2号）、《关于2008住房公积金年度住房公积金缴存有关问题的通知》（京房公积金管委会〔2008〕1号）和《关于2007年度住房公积金缴存有关问题的通知》（京房公积金管委会〔2007〕1号）的规定，公司以上年度公司职工月均工资总额为缴费基数标准，缴费比例公司与员工相同，其中2007年按8%、2008年按12%、2009年按12%、2010年按12%缴纳。按上述缴费比例和缴费基数标准，报告期内公司为上述未办理住房公积金以外的员工足额缴纳了住房公积金。报告期内公司可能需要补缴的住房公积金金额为59.83万元。 公司可能需补缴的社会保险和住房公积金占当期净利润比重较小，如补缴上述社会保险和住房公积金，对报告期内公司经营业绩和经营业务影响较小，不影响公司持续经营。 公司取得了政府有关部门对报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况的证明。报告期内公司不存在被政府有关部门要求补缴社会保险、住房公积金和被处罚的情形。公司实际控制人承诺：“自2011年起，公司将按规定为员工办理社会保险和住房公积金。如应有权部门的要求和决定，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京佳讯飞鸿电气股份有限公司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，自北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发生上述补缴、罚款或其他损失之日起五日内，本人无条件以现金方式一次性全额补偿予北京佳讯飞鸿电气股份有限公司。”
经核查，保荐机构认为，除原单位社会保险关系未解除完毕或无法转出而发行人无法办理的员工以外，报告期内发行人按国家及北京市规定的缴费比例和适用的缴费基数标准为其余全部员工办理并足额缴纳了社会保险。根据国家及北京市规定和员工意愿，除在试用期内的员工及因个人原因自愿不参加住房公积金管理制度的员工以外，报告期内发行人为其余全部员工办理并足额缴纳了住房公积金。发行人取得了政府有关部门对报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况的证明。报告期内发行人不存在被政府有关部门要求补缴社会保险、住房公积金和被处罚的情形。报告期内发行人可能需补缴的社会保险和住房公积金对当期经营业绩和经营业务影响较小，不影响发行人持续经营。且发行人实际控制人出具了书面承诺，在发生需要补缴社会保险、住房公积金及由此产生罚
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款和损失的情形下，自发行人发生上述补缴、罚款或其他损失之日起五日内，实际控制人将无条件以现金方式一次性全额补偿予发行人。发行人可能需要补缴社会保险和住房公积金的情形不构成实质性法律障碍，对本次发行没有影响。 经核查，发行人律师认为，除因原单位养老保险关系未解除完毕或无法转出而发行人无法为员工办理社会保险的情况外，报告期内发行人按国家及北京市的相关规定的缴费比例和适用的缴费基数标准为其余员工足额缴纳了社会保险。除在试用期内的员工及因个人原因自愿不参加住房公积金管理制度的员工以外，报告期内发行人根据国家及北京市的相关规定为其余员工足额缴纳了住房公积金。发行人取得了政府有关部门对报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况的证明。报告期内发行人不存在被有关部门要求补缴社会保险、住房公积金和被处罚的情形。报告期内发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金对当期经营业绩和经营业务影响较小，不影响发行人的持续经营。且发行人实际控制人承诺，在发生需要补缴社会保险、住房公积金及由此产生罚款和损失的情形下，自发行人发生上述补缴、罚款或其他损失之日起五日内，实际控制人将无条件以现金方式一次性全额补偿予发行人。因此，发行人可能需要补缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，对本次发行没有影响。
八、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，持有本公司5％以上股份的股东（含实际控制人）出具了《避免同业竞争的承诺函》，相关内容请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之一、（二）”的相关内容。 （二）本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 详情请参阅本节之六、（四）内容。 （三）主要股东关于一致行动的承诺 详情请参阅本节之五、（二）内容。 （四）其他承诺 公司一致行动人承诺对发行人股权转让导致的任何潜在风险承担一切责任。
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公司实际控制人承诺：“自2011年起，公司将按规定为员工办理社会保险和住房公积金。如应有权部门的要求和决定，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京佳讯飞鸿电气股份有限公司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，自北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发生上述补缴、罚款或其他损失之日起五日内，本人无条件以现金方式一次性全额补偿予北京佳讯飞鸿电气股份有限公司。”
九、发行人在代办股份转让系统挂牌期间股份交易、信息披露情况
发行人2007年第二次临时股东大会通过决议，同意发行人申请进入代办股份转让系统。2007年10月26日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函【2007】362号），发行人经申银万国证券股份有限公司推荐，进入中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌报价转让，股份代码为“430023”，股份简称为“佳讯飞鸿”。发行人在代办转让系统挂牌期间股份交易情况、信息披露情况如下： （一）股份交易情况 1、股份限售、解限售情况 按照《公司法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》的有关规定，至2008年6月11日，发行人成立已满一年，进入代办股份转让系统的部分公司股票解除限售，解除限售的股份共计16,463,359股，上述事项已经中国证券业协会中证协市场字【2008】22号文件备案确认。 2009年2月26日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人力资源总监的议案》，免去牛冬的人力资源总监职务。根据《公司法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》的有关规定，牛冬所持公司股份自离职后半年内不得转让。2009年6月25日，中国证券业协会出具了编号为中证协市场字【2009】066号文件，对牛冬离职前所持28,551股股份限制转让。
根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转
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让试点办法（暂行）》中有关对股份限售的新规定，公司对符合条件的挂牌前股份进行了股份解除限售，解除限售股份共计3,273,455股。2009年7月15日，中国证券业协会出具编号为中证协市场字【2009】78号文件对前述事项予以备案确认。 2010年7月22日，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》中有关对股份解除限售的规定，公司对符合条件的股份进行了第三批股份解除限售，解除限售股份共计2,547,673股。2010年7月6日，中国证券业协会出具编号为中证协市场字【2010】62号文件对前述事项予以备案确认。 2、报价转让交易 2008年6月17日，发行人股份在代办股份转让系统挂牌报价转让，共计交易1笔，交易股份数为30,000股，交易明细如下： 卖出方 买入方 股票数量（股） 价格（元） 成交金额（元）
刘思明
李美英
30,000
9.80
294,000
注：刘思明及李美英均为公司股东。 本次交易完成后，发行人股本结构为： 股东姓名 持股数量（股） 占股本总额的比例（%）
林 菁
13,041,000
20.70
林淑艺
11,340,000
18.00
郑贵祥
10,773,000
17.10
王 翊
8,757,000
13.90
刘文红
4,599,000
7.30
韩江春
4,473,000
7.10
刘思明
1,902,579
3.02
史仲宇
1,467,956
2.33
王 彤
1,260,000
2.00
周军民
1,022,736
1.62
李美英
982,222
1.56
李 红
549,984
0.87
冯 军
517,350
0.82
陈碧明
502,494
0.80
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股东姓名 持股数量（股） 占股本总额的比例（%）
甘文玉
498,935
0.79
李敬东
190,298
0.30
李英成
190,065
0.30
杨俊兰
168,834
0.27
卢元定
150,847
0.24
张 农
139,098
0.22
朱亚茹
122,945
0.20
单洪政
122,245
0.20
孔建君
114,206
0.18
牛 冬
114,206
0.18
合 计
63,000,000
100.00
（二）信息披露情况 公司自代办股份转让系统挂牌以来，严格按照《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律法规，履行信息披露义务，及时披露定期报告和临时报告。 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。截止目前公司已编制并披露了《2007年年度报告》、《2008年半年度报告》、《2008年年度报告》、《2009年半年度报告》、《2009年年度报告》、《2010年半年度报告》。 公司召开董事会、监事会、股东大会会议，均在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案。在发生对股价有重大影响事件时，公司均自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并进行了披露。
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第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
（一）主营业务情况
本公司自成立以来，致力于通信信息领域的技术应用创新，向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案。产品包括常规调度系列产品、应急指挥系列产品，以及在前二者基础上拓展的铁路防灾安全监控系统。公司是目前国内最具实力的专业指挥调度通信产品厂商之一，业务遍及交通运输、国防、能源、大中型企业等集团客户。公司近3年来经营业绩持续稳定增长，营业收入复合增长率达到21.57%。 公司主要产品在铁路、国防、城市轨道交通应用领域的同类产品市场中占有率居第一位，并为包括国庆60周年阅兵、北京奥运安保、“神舟六号”和“神舟七号”载人航天项目、“嫦娥一号”和“嫦娥二号”探月工程、青藏铁路建设、“长城2号”国家反恐演习等在内的国家级重大项目提供指挥调度通信系统及服务。 公司于2007年被《中国计算机世界》杂志评选为“中国最佳的指挥调度与通信系统提供商”。在2008中国IT用户年会上，公司产品荣获“2008年度中国用户满意IT产品——可视化指挥调度系统”和“2008年度中国交通行业指挥调度与应急系统最具应用价值解决方案奖”。2009年公司产品中的可视化调度指挥系统和FH-V088应急通信综合接入系统被认定为北京市自主创新产品。
（二）业务发展历程
公司自成立以来，秉承“以专为本”的经营宗旨，专注于指挥调度通信行业，坚持自主创新，不断丰富产品线，拓宽行业市场。经过多年积累，公司先后自主研发并成功推出了一系列常规调度产品、应急指挥产品，并在前二者基础上拓展了铁路防灾安全监控系统，满足了客户的不同需求；公司从铁路市场起步，先后成功进入了铁路、国防、城市轨道交通、电力、石油石化、冶金煤炭和金融等多个行业，积累了大批优质客户，取得了大量成功案例。目前，公司已发展成为国内最大的专业指挥调度通信产品提供商之一。未来，随着募集资金投资项目的成功实施，公司发展战略的进一步落实，公司技术水平将进一步提高，产品线进一步丰富，行业市场进一步拓展，公司将实现“做世界领先的指挥调度与控制系统提供商”的战略愿景。
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行业应用行业地位产品系列发展战略：致力于通信和信息领域的技术应用创新，向客户提供通信指挥调度与控制系统的全面解决方案，做世界领先的指挥调度与控制系统提供商铁路、国防典型案例扩大铁路、国防市场，进入城市轨道交通、电力、石油石化、冶金煤炭等铁路、国防、城市轨道交通中市场占有率居首位，石油石化、冶金煤炭等行业位居前列，拓展金融行业进一步提高现有行业市场占有率，积极开拓金融、政府、航空、公安等新兴市场领域，拓展海外市场第一条调度数字化铁路—太焦线、第一个调度数字化车站—北京西客站“神舟六号”载人飞船的发射、青藏铁路、第一条调度数字化高速铁路—广深线、第一条调度数字化电气化铁路--哈大线奥运安保、国庆60周年阅兵、“神舟七号”载人飞船的发射、“嫦娥一号”和“嫦娥二号”探月工程、“长城二号”国家反恐演习、青藏铁路、京九铁路等重大工程-行业新解决方案引入者行业内重点企业国内最大的专业指挥调度通信产品提供商之一，参与行业标准制订做世界领先的指挥调度与控制系统提供商常规调度产品：开发FH9000智能人工话务系统、FH98调度通信系统等常规调度系列产品：增加铁路专用FH98-G调度通信系统、基于AnyTouch-CTI通信信息系统等进入应急指挥市场：开发FH-V088应急通信系统等常规调度系列产品：增加MDS3400调度通信等多媒体指挥调度系统应急指挥系列产品：增加应急救援指挥系统等产品在前二者基础上推出铁路防灾安全监控系统积极开展行业应用创新，形成并完善包括指挥调度系统、人工话务系统等常规调度产品，应急通信系统 、综合视频监控系统等应急指挥产品， 以及铁路防灾安全监控系统等专业监控产品并存的产品结构，满足个性化的通信指挥调度及控制系统需求业务拓展：2001-2005年快速成长：2006-2010年未来业务起步：2000年前 自设立以来，本公司主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品情况
指挥调度通信系统是指综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术，传递指挥调度指令及信息的设备集合。指挥调度通信系统提供多种通信方式和承载业务，实现可控制、无阻塞、操作便捷、安全可靠的点对点及点对多点通信。该系统与具体的指挥调度业务紧密融合，为指挥调度工作提供高效率的技术保障。指挥调度通信系统根据使用的场合划分，可分为常规调度系统和应急指挥系统，以及在前二者基础上拓展的铁路防灾安全监控系统。常规调度系统的主要应用领域包括：铁路部门的行车调度系统、工业企业的生产调度系统、军事领域的作战指挥系统等，应急指挥系统主要包括各领域的应急救援指挥系统、抢险指挥系统等，铁路防灾监控系统主要用于高速客运专线、既有铁路的防灾安全专业监控。
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指挥调度系统由原来单一的语音调度指挥设备，演进成为目前的集信息采集、信息处理、信息传递、指令发布、自动控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台。 公司的一体化指挥调度平台系列产品，支持固定、移动、有线、无线等多种接入方式，能与GSM、CDMA、3G、无线集群和无线电台互联，可同时呼叫固定和移动终端，接入固定和移动视频，可接入各种前端信息采集单元，与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统相互融合，既可以服务于常规调度业务，又能适应应急指挥的需要。 公司现有产品涵盖常规调度产品、应急指挥产品和铁路防灾安全监控系统三个大类。主要产品包括：FH98数字专用调度通信系统、FH98-G调度通信系统、MDS多媒体指挥调度系统、FH9000智能人工话务系统、FH0201电务远程监控及故障处理系统、FH-V088应急通信系统、IMS8000综合视频监控系统、IMS6000铁路防灾安全监控系统等产品。其中，FH98、FH9000、FH-V088等产品被列入国家火炬计划和国家重点新产品推广计划。2008年，“MDS调度指挥系统V1.30”获得了北京市高新技术成果转化项目认定证书。主要产品的具体情况请参阅本节之四、（一）的相关内容。 产品系列 应用行业、领域 功能 产品特点
常规调度产品及解决方案
铁路、城市轨道交通
运输调度指挥
集语音、数据和图像业务应用为一体，具有选呼、组呼等调度功能，支持多用户多级别设置；支持多媒体视频业务的接入，使客户的指挥调度业务更加便捷、高效
国防
指挥通信、安全保障
石油石化、电力、冶金、煤炭
生产指挥和调度
应急指挥类产品及解决方案
铁路、国防、石油、煤炭、电力等
对生产故障、事故等紧急突发事件提供应急救援、抢险指挥
通过无线、有线、卫星等多种传输手段将采集到的事故现场的语音、视频、数据等多媒体信息，在第一时间上传到应急调度指挥中心，为指挥者提供完备的可视化现场信息，并辅之以指挥中心软件平台给出的辅助决策信息，使客户能及时了解现场实况，做出准确分析判断，实现快速反应、实时指挥、及时处置
铁路防灾安全监控系统
高速客运专线、既有铁路的防灾安全专业监控领域
对危及高速铁路运行安全的风、雨、雪、地震等自然灾害和突发事故异物侵限灾害等进行监测并将信息传送到指挥调度中心，由调度人员输出控制，提供经处理后的灾害预警、限速、停运等信息，确保行车安全
系统可对铁路沿线的风、雨、雪、异物侵限和落石等危害行车安全的因素进行监测。特别是在大风监测方面，能够实现大风的地域预测、时间预测和趋势预测。保证铁路运输安全可靠
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维修终端调度所CTC存储交换机A应用服务器A数据服务器A应用服务器B数据服务器B传输网络监控数据处理设备交换机B列控系统现场监测设备风传感器雨传感器双层电网异物控制箱监控单元（沿线机房）继电组合双通道监控单元地震仪牵引供电系统工务终端监控终端综合维修段调度中心双环网或2×2M专用通道雪深计铁路防灾安全监控系统
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业的监管体制、主要法律法规及政策
1、行业的监管体制
本公司处于指挥调度通信产品制造业，按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，指挥调度通信产品制造业是信息技术业下的通信及相关设备制造业的分支行业，行业的主管部门为工业和信息化部、科技部。行业内企业需要遵循工业和信息化部、科技部及上述两部委会同其他部委制定的行业法规及宏观政策开展业务。
2、行业涉及的主要法律法规
本行业企业正常经营所涉及的行业内法律法规主要包括：《中华人民共和国电信条
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例》（国务院令第291号）、《电信设备进网管理办法》（信息产业部令第11号）、《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》（信部规【1999】1047号）、《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产【2000】968号）。 此外，指挥调度通信产品主要应用的铁路行业为了确保铁路运输安全，维护铁路通信产品市场的市场秩序，对相关通信产品市场实行了必要的行政许可，从而设定了较高的市场准入门槛。因此，本行业企业进入铁路领域市场还需要遵守《铁路运输安全保护条例》（国务院令第430号）、《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第15号）、《铁路通信信号设备生产企业认定实施细则》（铁运【2006】39号）等行政法规。
3、行业的主要政策
信息技术业是我国重点优先发展的战略性行业，国务院相继颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18号）、《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函【1999】45号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【1994】1号）等鼓励该行业发展的重要政策文件，为信息技术业的健康发展营造了优良的政策环境。 指挥调度通信系统与通用通信产品相比有更加明确的客户群体，因此，本行业产品应用领域的相关政策对本行业的发展也将产生重要的影响。其中，《铁路“十一五”规划》、《中长期铁路网规划》、《铁路信息化总体规划》明确了本行业产品在铁路领域的应用重点以及发展前景；《中华人民共和国突发事件应对法》、《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》、《国家安全生产监督管理总局关于修改<煤矿安全规程>第六十八条和第一百五十八条的规定》等针对社会安全、生产安全的法律法规则对本行业应急类产品的普及应用提供了政策方面的有力支持。 2008年11月5日，国务院常务会议部署了当前进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，明确到2010年底，约计划投资4万亿元以加快建设进度，其中，近一半投资将用于本行业下游的铁路、公路、机场和城乡电网等领域的建设。同时，国务院还相继出台了钢铁、有色金属、石化等十大行业振兴规划，这也将促进本行业相关下游行业投资规模的扩大。上述经济刺激方案的出台将有利于本行业市场规模的进一步增长。
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（二）行业发展概况
1、指挥调度通信系统是组织实现安全运行的必要手段
为满足管理沟通方便、快捷、高效的要求，指挥调度通信系统应运而生，并已经成为各应用领域保证业务运营高效、安全不可或缺的管理手段。
2、巨大的市场需求为指挥调度通信行业带来广阔的发展空间
指挥调度通信系统存在广泛的市场需求。交通运输的运行调度、国防的作战指挥、政府对突发事件的应急处理、各行业或大中型企业的生产组织都需要便捷、高效的通信指挥，都离不开指挥调度通信系统。目前，铁路、国防、城市轨道交通、煤炭、电力、石油、石化、冶金等行业领域均建立了覆盖各成员单位的通信网络，指挥调度通信系统作为通信网络的一部分，是其日常生产中不可或缺的通信设备，被众多企业纳入了信息化投资的重点进行规划和建设，其市场规模随着信息化建设整体投入的提高也相应增加。根据赛迪顾问《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》数据预测，我国指挥调度通信系统市场未来2年的总规模将达52.30亿元。国际市场方面有着与我国同样巨大的市场需求。
3、与公用网络通信系统相比，指挥调度通信系统具有技术门槛高、个性化需求鲜明的特点
除可以实现公用网络通信系统的常规通信功能外，指挥调度通信系统还具备众多技术特性。指挥调度通信系统可实现无阻塞的多级指挥调度，包含了更加专业的回波抵消、环境噪声抑制、混合组网、多媒体处理等技术，还可根据应用需求强化防爆、防水、防震、防嘈杂、防腐蚀、耐高温等特性。对上述技术特性的掌握以及对服务对象业务、需求的理解和引导需求必须通过较长时间的合作方能实现，从而设置了较高的行业进入门槛。
4、技术的发展将加快产品更新换代步伐
从传统的模拟通信技术发展到数字通信技术，再到今天的融合通信技术，现代通信技术的快速发展，为指挥调度通信系统提出了更高的技术要求。为满足各领域指挥调度业务的个性化需求，指挥调度通信系统的相关产品功能将得到不断完善；通信技术的进步，必将加快产品的更新换代，为指挥调度通信行业的发展提供广阔空间。
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（三）行业市场情况
1、行业市场的供求状况及变化趋势
2009年，中国指挥调度通信产品市场规模已达到21.50亿元。根据赛迪顾问《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》数据预测，在未来3年，随着本行业下游行业经营、投资规模的不断扩大以及新兴应用领域的不断出现，行业市场的规模将继续保持较快的速度增长，年均增长率将达到13.20％。 因铁路防灾安全监控系统系新兴产品，本部分行业市场分析中并未包括该专业监控产品数据，铁路防灾安全监控系统相关市场前景及竞争对手分析详见本招股说明书第十一节、三、（三）“铁路防灾安全监控系统项目”有关内容。 “十一五”期间国内指挥调度通信产品市场规模 数据来源：赛迪顾问，《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》，2010.3
（1）主要应用领域的需求势头依然保持强劲增长
指挥调度通信系统主要应用于交通运输、国防、能源、大中型工业企业、市政管理等领域，其中，铁路部门是行业市场最大的客户。
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2009年指挥调度通信产品行业的客户分布 数据来源：赛迪顾问，《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》，2010.3 随着我国经济的持续增长，指挥调度通信产品各主要客户领域的经营规模也迅速增长，下游行业客户自身经营规模的增长将有效地为指挥调度通信系统制造行业创造利润增长点，成为行业持续发展的推动力。 2008年，国务院相继出台了总额约4万亿元的经济刺激方案以及十大行业振兴规划。根据国家发展与改革委员会2009年3月9日公布的关于4万亿元投资的最新调整方案，4万亿的投资中有1.50万亿元将用于本行业下游的铁路、公路、机场和城乡电网等领域的建设，本行业下游的主要客户钢铁、有色金属、石化等部门也在十大行业振兴规划之列。上述经济刺激方案的出台将有利于本行业市场规模的进一步增长。 铁路方面，根据铁路“十一五”规划，预计到2010年，国家将建设14,000公里高速客运专线；建设既有线复线8,000公里；既有线电气化改造15,000公里，全国铁路总营业里程将达90,000公里左右。其中，高速客运专线将延长至20,000公里以上，铁路建设的总投资额将达到1.25万亿元。根据最新出台的经济刺激方案，铁路部门2008年四季度增加投资150亿元，2009年全年完成投资7,013.20亿元（数据来源：铁道部）。 城市轨道交通方面，在“十一五”期间，我国40多座百万人口以上的城市中，将有30多座城市开工建设城市快速轨道，约有14个大城市报批了城市轨道交通网规划方案。到2015年，我国将有40多个城市，超过2,400公里的轨道交通投入运营，总投资将达7,000多亿元人民币。
电力方面，随着中国政府四万亿投资刺激经济发展计划的实施，考虑电力行业将获
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得近2,000亿的政府直接投资，以及其对地方和其它社会资金的带动作用，预计2009-2010年，电力全行业投资总额将达到1.16万亿元。 其他相关行业中，国防方面，军事指挥信息化作为打赢新时期下战争的重要组成部分被提到了前所未有的高度。石油石化行业方面，目前，我国已建成的油气管道已达65,500公里，新建的西气东送项目还将新增管道近万公里。钢铁冶金行业方面，大中型企业的产能扩张以及行业并购也在不断升级，据冶金行业协会预测，到2010年，2,000万吨以上规模钢铁企业将达到6家。煤炭行业方面，“十一五”期间，我国将新建的煤矿涉及的产煤规模也在3亿吨左右。金融方面，随着金融业务的日益多元化、复杂化及金融企业网点布局的进一步扩张，内部管理难度加大，安防要求提高，金融系统对于安全监控、应急指挥产品的需求已经从简单的视频监控、报警产品向网络化、智能化、高清化和一体化的综合指挥调度系统解决方案发展。 根据各主要行业客户指挥调度系统的应用现状及未来应用需求发展情况，各下游细分市场2010年—2012年需求变化趋势如下： 2010年—2012年主要行业客户需求变化趋势 单位：亿元 数据来源：赛迪顾问，《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》，2010.3
（2）行业产品结构将保持相对稳定
在行业市场中，由于功能性差异，常规类产品的需求量一直大于应急类产品的需求量。在2010年及未来2年内，随着下游行业的发展，两类产品的市场规模绝对值都将继
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续增加，行业市场将保持较为稳定的产品结构。
（3）主要应用领域将提出产品技术更新换代的需求
目前，语音指挥调度通信产品占据了绝大部分市场份额，但随着IP交换技术以及多媒体技术在通信领域的广泛成熟应用，指挥调度通信业务也将由单纯的语音业务逐渐向包含语音、视频、数据的多媒体业务方向发展。铁路、国防等应用程度较高的领域已经开始在部分新建项目中装备多媒体类产品，多媒体类产品将在未来2至3年后开始规模化地替代语音类产品，提升行业应用规模。
2、行业市场的竞争格局
由于本行业的客户群范围较广，各类行业市场的开放程度、准入资质、应用需求有较大差别，对厂商的竞争力产生了一定影响。目前，指挥调度通信产品市场中的8大市场领域各有优势企业，其他领域参与厂商的实力则参差不齐，整个行业市场呈现集中度较低、竞争较为分散的竞争格局。 2009年指挥调度通信产品市场竞争格局 数据来源：赛迪顾问，《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》，2010.3 各主要行业市场主流厂商列表 主要市场领域 主要竞争厂商
铁路市场
佳讯飞鸿、中国软件、济南天龙等
城市轨道交通市场
佳讯飞鸿、哈里斯、塔迪兰、西门子等
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主要市场领域 主要竞争厂商
国防市场
佳讯飞鸿、上海新光、西安十所等
石油石化市场
哈里斯、塔迪兰、佳讯飞鸿、深圳迪派等
煤炭市场
浙江大华、联创光电、杭州紫方、天地科技等
冶金市场
INDUSTRONIC、武钢通信、COMMEND、申瓯通信等
电力市场
西门子、哈里斯、塔迪兰、佳讯飞鸿等
民航市场
FREQUENTIS、SCHMID
数据来源：赛迪顾问，《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》，2010.3 从目前国内指挥调度通信产品市场的市场份额来看，美国哈里斯、佳讯飞鸿、江西联创、以色列塔迪兰等厂商的市场份额位于前列。
3、行业市场的进入壁垒
指挥调度通信产品制造行业属于通信及相关设备制造业的一个细分子行业，主要接受国家科技部、工业和信息化部等相关部委的宏观管理，并无特定的行业协会为本行业制定准则或规范，因此，本行业属于开放性行业，行业内企业凭借自身竞争优势自主参与市场竞争。
（1）行业市场准入壁垒
本行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度通信产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场，从而面临一定的准入壁垒。
（2）技术壁垒
本行业企业的技术需求主要来自两个方面：其一为计算机、通信、网络、多媒体等通用信息技术；其二为满足下游客户特定应用需求或特定生产环境需要而必备的相关技术。相比较而言，前一类技术壁垒较好突破，后一类技术则需要深入研究相关行业的特殊性才能获取，属于进入相关市场的关键性技术壁垒。
（3）信誉壁垒
由于本行业产品的应用涉及下游行业的生产、运营及相关保密安全，因此，本行业下游客户选择产品时首要考虑的便是产品生产企业的信誉情况，信誉优良的企业更易获得相关应用领域的市场准入，并为巩固既有市场、开拓新市场带来便利。
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（4）资金壁垒
指挥调度通信行业从产品研发到生产销售需要大量资金，企业的资金实力将直接影响到产品的成本、质量及产品线的宽度。因此，资金实力较弱的企业缺乏市场竞争力。
4、行业的市场化程度及利润水平
本行业各下游细分市场受进入壁垒的影响而呈现不同的市场化程度。其中，铁路、民航、国防等部门的市场化程度较低，其他市场的市场化程度较高。 铁路、民航是关系到人民生命财产安全的运输部门，对安全性有严格的要求，其行政管理部门对涉及运输安全的调度通信产品采购实行必要的行政许可，通过行政许可或者专项招标的方式设置较高的产品准入门槛，以达到保证运输安全的目的。由于市场化程度较低，参与竞争的厂商有限，铁路、民航细分市场属于垄断竞争市场，因此，利润水平处于本行业平均值之上。此外，从技术应用水平来看，上述领域的产品技术水平也处于行业领先地位，从而有利于进一步提升上述行业市场的利润水平。 国防部门由于涉及国家军事安全，列装产品需要经过严格的准入许可。该细分市场也属于垄断竞争市场，具有较高的利润水平。 其他领域市场多是企业或地方政府主导的局部性市场，一般没有严格的行政准入机制，市场化程度较高。由于供货厂商数量较多，而且产品技术水平参差不齐，供货厂商的市场开拓难度较大，议价能力受到制约，从而限制了利润水平的提升。
（四）行业的技术发展趋势
指挥调度通信行业的技术涉及有线/无线通信技术、计算机网络技术、信息技术、自动化技术和多媒体技术等。上述技术的发展推动了产品应用范围的扩展，同时也带动了产品的更新换代。
1、从单一产品向完整解决方案发展
既有指挥调度通信系统功能相对简单，主要提供日常的语音调度功能，解决方案单一。随着技术的发展以及客户整合业务、提高指挥效率的需要，指挥调度通信应用将向支持固定、移动、有线、无线等多种接入方式，能与GSM、CDMA、无线集群和无线电台互联，可同时呼叫固定和移动终端，接入固定和移动视频，与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统相互融合，既可以服务于常规调度业务，又能适应应急指挥需要
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的完整解决方案方向发展。
2、从电路组网方式向混合型组网方式发展
既有指挥调度通信系统主要采用电路交换方式组网，一般采用线型或树型网络结构。为了满足更加复杂的指挥调度业务需要，指挥调度通信系统的组网技术和网络结构将更加灵活。组网技术将支持电路和IP混合组网方式；网络结构除支持线型和树型外，还要同时支持环型、星型和网状网等多种组网结构。
3、从单一语音业务向多媒体业务发展
既有指挥调度通信系统承载业务单一，只能传递语音信息。随着计算机网络技术和多媒体技术的发展，下一代指挥调度系统将同时支持语音、数据和视频等多媒体业务，调度信息和手段更加全面丰富，以适应高效指挥调度的需要。
4、系统安全可靠性向着零故障零缺陷的高要求发展
指挥调度通信系统大规模应用于国家重点领域，如铁路的行车指挥、军队的作战指挥、城市的应急救援等。应用领域对安全运营要求的提升将使得下一代指挥调度通信系统更加注重安全可靠性的技术研究和工程设计，推动系统安全可靠性向零故障零缺陷发展。
5、指挥调度从简单会议方式向虚拟现实会议方式发展
既有指挥调度系统通话方式经历了单工、半双工、全双工、电话会议等阶段的发展，为指挥调度业务带来了一定的便捷，但离面对面指挥调度需求还有一定的差距。随着虚拟现实技术、大容量音视频会议技术、空间语音回波抵消技术、环境噪声抑制等技术的发展，指挥调度将向“零距离”的虚拟现实会议方式发展。
（五）行业的季节性、周期性及区域性特征
1、行业的季节性特点
本行业的下游客户多为铁路、城市轨道交通、国防、电力等大型企业集团客户，行业企业的经营业绩无明显季节性波动规律。
2、行业的周期性特点
本行业产品属于高科技通信产品，产品的更新换代主要由产品的生命周期、技术的
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进步或应用需求的提升而引发。本行业技术、产品的生命周期主要受到上游行业技术水平更新频率以及下游行业需求水平提升速度的影响。
3、行业的区域性特点
本行业及上下游行业的相关业务开展均没有地域限制，无区域性特征。
（六）行业发展的影响因素
1、行业市场的容量
指挥调度通信系统主要应用于铁路、城市轨道交通、国防、石油石化、煤炭、冶金等领域，上述应用领域共同构成了指挥调度通信系统制造行业的市场，各市场领域的容量直接决定了行业市场的规模，是影响行业发展的首要因素。根据赛迪顾问的预测，由于指挥调度通信系统各主要应用领域的经营规模将继续保持增长，各领域对指挥调度通信系统的需求也将持续稳定增长。
2、行业市场的市场化程度
随着行业市场容量的持续增长，越来越多的厂商加入到了本行业的市场竞争中，但行业市场的主体化差异导致的市场化程度不一又限制了绝大多数厂商真正获得有效的市场份额。行业市场的市场化程度主要表现在以下方面： （1）铁路、国防、民航领域的市场准入机制使得其市场化程度较低，利润水平高于行业平均水平，对外部的厂商有着极强的吸引力，从而有利于鞭策已进入厂商提高产品性能，提高服务层次，从而带动全行业产品、服务的更新换代；同时，市场的准入机制使得已进入厂商能够在与客户的长期合作中不断加深对客户应用需求的理解，获得先入优势，对拟进入厂商形成技术壁垒，并逐步使客户对在位厂商形成依赖，从而提升在位厂商的议价能力，带动整个行业利润水平的提高。 （2）除国防、铁路、民航领域外，其他市场领域多是企业或地方政府主导的局部性市场，一般没有严格的准入机制，其市场化程度较高，有利于技术和资金能力较强的厂商进入。
3、通信、多媒体及网络技术的发展
指挥调度通信产品制造行业主要涉及通信、多媒体以及网络技术的应用，上述各项
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新技术的发展将为行业客户提供更为便捷高效的产品以及解决方案，并能够有效地提升客户满意度，从而增强客户的依赖性，提升本行业的利润水平。较高的利润水平又能促进新技术的孕育，从而形成行业的持续良性循环发展。
4、国外先进企业的进入
指挥调度通信产品制造需要依托于计算机、通信、多媒体以及网络技术的系统集成，同时又涉及对客户应用模式的深刻理解以及对客户应用需求的快速响应，技术与服务对于供应商来说缺一不可。国外厂商依托信息化、工业化的领先优势，在国际化的竞争环境中取得了技术、应用模式方面的竞争优势，并有效地将其转化成自身的品牌优势。同时，部分国外厂商，如塔迪兰、哈里斯还通过设立合资公司逐步实现了对客户的本土化服务，进一步有效提升了市场竞争力。 随着国外厂商的进入，我国的指挥调度通信设备制造行业迎来了技术、应用模式方面的更新，从而提升整个行业的利润水平。同时，国外厂商的加入也促进了国内厂商的竞争实力的提高，从而带动整个行业市场竞争层次的提升。目前，国内的部分厂商，如江西联创等通过多年来与国外厂商的竞争，在产品技术及应用模式上已基本与国外先进水平看齐，并有后来居上之势。
5、新型应用领域的显现
指挥调度通信设备制造行业的市场是由不同市场领域共同组成的，随着指挥调度通信设备应用领域的不断加大，市场规模也将不断增大。目前，各领域客户作业分工不断细化、组织层级不断增加，对指挥调度通信系统的需求亦相应增加。此外，随着社会各领域安全意识的增强，人们对各领域突发事件的事前、事中以及事后的及时处理要求将不断提高，从而为应急通信系统的应用提供了更为广阔的空间。同时，随着我国高速客运专线的发展，铁路防灾安全监控系统等产品将进一步推出，并将进一步拓宽指挥调度通信设备制造行业的市场空间。
（七）本行业与上、下游行业的关联性
1、本行业与上游行业的关联性
本行业的上游行业主要包括：电子元器件行业、通信设备制造行业、软件行业等。本行业的企业主要向上游企业采购生产所需要的原材料以及集成项目需要的产品。
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上游行业的生产工艺及技术水平的提高将有利于本行业企业产品的集成化程度进一步提高，有利于本行业企业的生产向平台化方向发展，从而增加单位产品的附加值，并同时降低单位产品的原材料成本。此外，上游行业市场属于竞争较为充分的市场，且没有区域性、季节性的特点，有利于本行业企业自主制定生产计划，并有效地控制采购成本。
2、本行业与下游行业的关联性
本行业的下游客户群由各大中型集团客户组成，主要包括：铁路、国防、城市轨道交通、煤炭、石油石化、冶金等。下游行业对本行业的影响主要体现在以下三个方面：第一，本行业的市场持续扩容将受益于下游行业的不断发展；第二，下游行业的应用需求升级将拉动本行业产品技术水平的更新换代；第三，下游行业对产品的准入体制、对产品和服务的个性化应用需求以及对产品的功能和技术的要求等几个方面将影响本行业的利润水平、竞争格局以及技术水平。 本行业与下游行业的关联性还体现在本行业对下游行业的影响上，并主要体现在产品、厂商以及技术等几个层面。在产品层面，下游行业通常对定型的指挥调度通信设备进行大规模、长时间的应用，导致其对该种产品的功能特性以及使用习惯产生一定程度的依赖性。在厂商层面，由于各领域客户与调度相关的标准体系的制订是一个庞大的系统工程，往往需要各领域主管部门组织各方共同完成。通过参与相关领域指挥调度通信系统标准体系的制定，相关厂商将获得更多的话语权，有利于获取引导客户需求的能力，从而增强本行业对下游行业的影响力。在技术层面，本行业的技术水平将直接影响所提供的产品和服务的档次。本行业内主流厂商通过提供功能更为强大的集成化设备，将直接提升各下游行业客户的技术应用水平、工作效率，提升本行业的价值。
三、发行人的市场竞争地位
公司在多年的经营过程中专注于指挥调度通信产品的研发、销售，拥有自主知识产权的核心技术。凭借平台化的产品开发模式以及对客户需求的深刻理解，公司产品具备了一定的成本领先优势及差异化优势，取得了领先的市场占有率，并具备了引导客户需求的能力。根据赛迪顾问的统计，2009年，公司的销售额在行业内名列第二位，是市场占有率最高的国内企业，公司在各主要应用领域市场的市场份额如下：
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序号 市场领域 市场份额 排名 2007年 2008年 2009年 2007年 2008年 2009年
1
铁路
49％
49％
48%
1
1
1
2
国防
50％
50％
50%
1
1
1
3
城市轨道交通
48％
49％
50%
1
1
1
4
石油石化
10％
10％
10%
5
4
3
5
煤炭
3％
7％
6.4%
9
6
6
6
冶金
7％
-
1.1%
5
-
5
数据来源：赛迪顾问，《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》，2010.3
（一）发行人的市场份额及竞争对手情况
发行人所处行业内的竞争对手主要为：美国哈里斯公司（HARRIS)在国内的合资企业——广哈通信有限公司和河北远东哈里斯通信有限公司（两家合称“哈里斯”）、江西联创通信有限公司（以下简称“联创通信”）、以色列塔迪兰电信有限公司（TADIRAN）在国内的合资企业——昆明塔迪兰电信设备有限公司（以下简称“塔迪兰”）、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“浙江大华”）、上海迪爱斯通信设备有限公司（以下简称“上海迪爱斯”）、中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）以及西门子（中国）有限公司（以下简称“西门子”）。 根据赛迪顾问股份有限公司发布的《中国调度与指挥通信系统行业研究报告》（2008年1月）、《2008年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》（2009年2月）及《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》（2010年3月），发行人与主要竞争对手的市场份额和排名如下表所示： 年份 公司名称 市场份额 市场排名
2007年
哈里斯
15.40%
1
佳讯飞鸿
9.00%
2
联创通信
8.10%
3
塔迪兰
4.00%
4
浙江大华
3.30%
5
上海迪爱斯
3.10%
6
中国软件
3.00%
7
西门子
2.60%
8
2008年
哈里斯
15.10%
1
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年份 公司名称 市场份额 市场排名
佳讯飞鸿
9.90%
2
联创通信
8.30%
3
塔迪兰
4.40%
4
浙江大华
3.60%
5
中国软件
3.20%
6
上海迪爱斯
3.00%
7
西门子
2.90%
8
2009年
哈里斯
15.20%
1
佳讯飞鸿
10.35%
2
联创通信
7.80%
3
塔迪兰
4.80%
4
浙江大华
3.70%
5
西门子
3.60%
6
中国软件
3.30%
7
上海迪爱斯
3.10%
8
1、铁路市场
（1）市场地位
指挥调度通信系统与铁路的运输管理具有紧密的联系，铁路运输调度是指挥调度通信系统较早也是最为主要的应用领域之一。在目前指挥调度通信系统的各主要应用领域中，铁路领域的应用最为广泛，模式最为成熟，技术成熟度、先进性均处于领先地位，铁路市场也成为指挥调度通信产品最大的单一市场。公司自1995年成立以来，便将铁路市场作为切入点以及公司的战略重点，针对铁路目标市场研发指挥调度通信产品，于1996年成功打开该市场。经过3年的技术积累以及对铁路市场指挥调度通信领域应用需求的深入了解，公司于1998年成功研发出第一代指挥调度通信系统——FH98数字调度系统，并成功应用于铁路市场。至1999年，公司的FH98系列数字调度产品已在铁路目标市场拥有一定的市场占有率。随着铁路指挥调度通信信息化水平的不断提高，公司在技术水平和产品层次上也不断提升。2003年，铁道部引进欧洲的GSM-R标准作为我国今后铁路无线通信领域的行业标准，公司作为副组长单位参与了铁道部组织的《铁路GSM-R系统列车无线调度通信系统技术条件和规范》制订工作，并于次年在FH98数字调度系统的基础上开发出符合GSM-R标准的固定用户接入设备（FAS）FH98-G系统，并作为FAS
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系统的唯一入选厂家成功应用于国家重点工程青藏铁路、大秦铁路。 基于对铁路指挥调度通信领域的专业理解以及在铁路常规类调度产品领域的服务经验，公司在铁路应急类产品领域的竞争中也确立了优势地位。公司于2002年自主研发推出了FH-V088应急指挥系统，并唯一通过该类产品的铁道部科技成果鉴定，抢占了市场先机。2004年，公司作为铁路应急指挥产品的主要集成商，以标准组成员单位的身份参与了《中华人民共和国铁道部铁路运输应急通信系统技术体制》的制订，并于2007年再次参与了该体制新版的修订工作。 从公司在铁路市场的发展轨迹可以看出，公司进入铁路市场较早，产品在该市场的保有量最大，并且相关产品在经过多年的成熟应用及更新换代之后业已培养起客户的使用习惯，产品的可替代性较低。同时，经过长期的紧密的合作，公司还参与到铁路调度领域相关技术标准的制定工作中，具备了较强的引导客户需求的能力，为公司在该市场的进一步扩展奠定了稳定的客户基础。 目前，公司的FH98、FH9000、FH-V088、MDS3400系列产品均已通过铁道部科学技术成果鉴定或专家评审；FH98-G、MDS3400取得了铁道部颁发的《铁路运输安全设备生产企业认定证书》，获得了政府监管部门对于铁路指挥调度通信产品的准入行政许可。公司已成为该市场最主要的指挥调度通信产品提供商，在相关产品领域占据了绝对领先的市场份额，在铁路目标市场处于良性的发展态势。 铁路防灾安全监控系统产品相关市场前景及竞争对手分析详见本招股说明书第十一节、三、（三）“铁路防灾安全监控系统项目”有关内容。
（2）市场份额
公司较早进入铁路指挥调度通信产品市场，并在多年的生产经营中保持产品质量的稳定，与铁路行业客户建立了良好的合作关系，是铁路指挥调度通信产品市场的三家主要厂商之一。近3年来，公司在铁路行业市场的竞争中一直处于领先地位，并且，竞争优势呈现出逐年上升的态势。目前，全国铁路系统共有近6,000个站（段），其中超过4,000个站（段）正在使用公司的产品，其中，FH98系列调度产品在铁路同类产品市场的占有率超过60％，FH-V088系列应急指挥产品的市场份额高达80％。公司的主要市场份额情况如下：
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产品 主要市场份额
FH98数字专用调度系统
铁道部分局撤并、铁道部公安调度项目、京九线、京沪线、京广线、京包线、京通线、广深线、太焦线、襄石线、哈大线、京秦线、丰沙线、株六线、外福线、鹰厦线、盘西线、徐沪线、朔黄线、神朔线、内昆线、秦沈线、水柏线、北同蒲线、忻河线、新月线、怀柳线、黔贵线、广茂线、南昆线、贵昆线、成昆线、宁西线、川黔线、水宣线、柳黎线、沟海线、北疆线、武九线、长大线、通霍线、宣杭线、湘桂线、候月线、呼集线、沪杭线、浙赣线、金千线、长牛线、长白线、大齐线、石怀线、南同蒲线、大张线、长大线、大郑线、通让线、甘库线、沾六线、黄织线等
FH98-G调度通信系统
铁道部公安调度项目、青藏线、大秦线、包满线、合武客运专线、合宁客运专线、汉宜客运专线、厦深客运专线等
MDS多媒体指挥调度系统
铁道部公安调度、广珠客专、甬台温客专、温福线福建段、哈大客专、宁杭客专、朔黄线等
FH-V088应急指挥系统
青藏线、胶济线、宁西线、北同蒲线、西沿线、京沈线、渝怀线、沈山线、伊白线、福厦线等
（3）竞争对手情况
铁路部门基于运输安全以及调度网络统一管理的考虑，对涉及运输安全的指挥调度通信产品市场采取必要的行政许可，限制进入厂商数量，以防止过度竞争导致产品质量出现波动。长期以来，铁路指挥调度通信产品市场呈现垄断竞争的局面，公司的主要竞争对手有两家，分别为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）以及济南铁路天龙高新技术开发有限公司（以下简称“济南天龙”）。 中国软件成立于1994年3月，是中国电子信息产业集团公司（CEC）控股的大型高科技上市软件企业，主营业务包括：系统软件、安全软件、平台软件、政府信息化软件、企业信息化软件和全方位服务等。中国软件作为上市公司，具有资金方面的支持，且具有一定的品牌优势。该公司为综合性软件产品提供商。目前，中国软件在铁路指挥调度通信行业市场的主要产品为CTT2000L/M专用数字通信系统，拥有一定的市场份额。 济南天龙成立于1995年2月，隶属于济南铁路天龙集团总公司，是以铁路数字通信设备和铁路信号设备为主导产品，集设计开发、生产、销售、安装和服务于一体，具有独立法人资格的企业。其主要产品ZST-48铁路数字专用通信系统是一套综合性的铁路专用通信设备，占据较少的市场份额。
2、国防市场
（1）市场地位及份额
国防市场是公司成立之初确定的除铁路市场之外的另一个重要目标市场。由于国防市场对保密性的特殊要求，对军品设备的采购实行严格的行政准入制度。尽管国防领域
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对部分通用型产品的采购正朝着市场化的趋势发展，但目前该类市场受准入体制影响，市场化程度仍然较低。公司于1997年以FH9000智能人工话务台系统为切入点正式进入国防市场，次年，又将FH98系列指挥调度通信系统成功应用于该市场，FH9000产品取得了国防列装资格。2004年，公司的另一主要产品——FH-V088应急指挥系统也在该市场得到应用。至今，公司的各主要产品凭借技术水平以及先入优势已在国防市场的同类别产品中具有较高的市场知名度和较大的市场占有率。
（2）竞争对手情况
长期以来，军品市场只面向军工企业开放，对某一类产品的采购只限于一至两家供应商。虽然部分通用型军品市场已逐步向社会开放，但该市场仍然严格控制供应商的数量，使得市场呈现垄断竞争的格局。目前，公司在军用调度产品领域的主要竞争对手中，竞争力较强的有上海星光电子有限公司和电信科学技术第十研究所。
3、城市轨道交通市场
（1）市场地位及份额
我国的城市轨道交通市场属于市场化程度较高的地域性市场，国外厂商凭借自身产品在全球城市轨道交通领域的成熟应用较早进入该市场，并取得了一定的市场份额。相对而言，公司进入城市轨道交通市场稍晚，但FH98系列调度产品在该市场占据了较大的市场份额。由于公司在指挥调度通信产品中具有的技术和成本优势，西门子公司作为部分城市轨道交通领域的总包集成商，与公司签订了合作协议，向本公司采购相关设备用于集成项目。根据统计，截至目前，我国各类已投入运营的城市轨道交通线达到30多条。FH98系列指挥调度通信系统已在包括北京地铁13号线、北京地铁八通线、北京地铁昌平线、上海轻轨莘闵线、上海地铁8号线、上海地铁9号线、广州地铁3号线、天津地铁1号线、南京地铁1号线、武汉轻轨、沈阳地铁、上海地铁7号线、上海地铁11号线项目、上海地铁2号线东延线、上海地铁2号线、上海地铁13号线、重庆地铁、苏州地铁1号线等线路中得到成功应用。
（2）竞争对手情况
公司在城市轨道交通市场面临的竞争主要来自于国外厂商，主要包括：美国哈里斯公司、以色列塔迪兰公司、德国西门子公司。
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美国哈里斯公司主营业务面向企业提供通信解决方案的设计、建造、部署，提供从产品的开发、制造、销售到售后服务、网络规划、业务咨询等系列服务，其产品涵盖有线通信调度系统、轨道交通通信系统和应急通信与指挥系统三大领域，包括数字交换通信系统、数字调度通信系统、无线集群通信系统、应急通信指挥系统以及DLP大屏幕显示系统等五大系列。美国哈里斯公司主要通过在国内合资设立的河北远东哈里斯通信有限公司、广州哈里斯通信有限公司向国内用户提供产品和服务，用户分布在电力、地铁、政府等多个领域。 以色列塔迪兰公司专业从事商用通信系统销售、安装和系统维护。以色列塔迪兰公司主要通过在国内合资设立的昆明塔迪兰电信设备有限公司向国内用户提供产品和服务，主要市场集中在电力、石油石化和轨道交通领域。 德国西门子公司是一家世界领先的铁路工业产品提供商。其自动化与供电，机车车辆，交钥匙系统和综合服务四大部门业务范围涵盖了从信号控制系统到牵引供电系统，以及城轨、市郊和铁路干线运输车辆相关产品。德国西门子公司主要通过在国内设立的上海西门子数字程控通信系统有限公司向国内用户提供产品和服务。
4、石油石化市场
（1）市场地位及份额 据国资委公布对中央企业信息化水平的评价结果显示：包括中国石化、中国海洋石油在内的各大石油石化企业信息化建设均处于国内先进水平，部分达到或接近世界先进水平，并且都展现出自己独特的亮点。目前，石油石化行业各大企业正加快建设覆盖全行业的集成化信息系统，强化各项业务之间的协同，和对下属企业的实时管控能力。信息系统正从分散的局部应用，逐步向跨部门、跨企业的全局性集成应用发展。 随着石油石化业务的推广，石油石化企业的分支办公机构越来越多，人员移动性大大增加，获取信息的渠道和数量也不断增长，信息难以同步，整合源头信息就成为许多通信厂商战略的着力点。与此同时，石油石化行业调度指挥系统建设正在稳步推进，对产品在常态指挥调度及应急情况下的安全保障和信息处理能力提出了较高的要求。根据赛迪顾问调查数据预测，2010年石油石化行业调度与指挥通信系统需求将较2009年增长16.7%，市场规模达到2.1亿元。
公司产品在石油石化领域已成功应用于中石油管道分公司、西部管道公司、中石油
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寰球工程公司，目前是石油石化领域中承接指挥调度应急通信项目最多的企业。同时，公司参与了中石油集团新一代调度网和应急通信总体规划，为今后在该市场中的进一步推广打下了基础。 （2）竞争对手情况 公司在本领域市场的主要竞争对手为美国哈里斯公司和以色列塔迪兰公司，其基本情况请参阅本节中关于公司在城市轨道交通市场的竞争对手的相关内容。
5、电力市场
（1）市场地位及份额 近年来，电力信息基础设施建设迅速发展，以高速电力通信网为基础，形成了覆盖各电网企业的国家电力调度数据网络和信息网络，并且在信息化基础设施建设上不断加大投入，使通信和信息网络基础建设逐步完善。同时，电力系统利用电力通信网和电信公众网的传输通道，采用安全的接入技术，分别建立了以集团公司、区域分公司为主节点的核心网络，并延伸到各基层电厂的二级网络。部分网络具有基于IP数据、语音和视频传输综合通信功能，基本实现了系统内部各单位的互连互通和信息共享。伴随电力系统基础设施投资的增长，电力行业调度与指挥通信系统市场呈现增长态势，根据赛迪顾问调查数据预测，2010年电力行业调度与指挥通信系统需求将较2009年增长18.4%，市场规模达到2.25亿元。 在电力行业中，排在前三位的厂商为上海西门子数字程控通信系统有限公司、广州哈里斯通信有限公司、塔迪兰电信有限公司。据赛迪顾问统计，2009年本公司的市场占有率达到8.3%。本公司产品在电力领域已成功应用于陕西国电、陕西地电、青海国电等。 （2）竞争对手情况 公司在本领域市场的主要竞争对手为德国西门子公司和美国哈里斯公司，其基本情况请参阅本节中关于公司在城市轨道交通市场的竞争对手的相关内容。
6、煤炭市场
（1）市场地位及份额
煤炭工业是我国能源的支柱产业，煤炭工业的现代化标志着我国工业现代化的程度。目前，我国在大力发展煤炭行业的同时，安全生产也是国家所面临的重要课题。进一步
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提升煤矿安全基础管理水平，促进煤矿安全生产，同时为应对发生事故灾难后给抢险救灾工作创造条件，将是煤炭行业安全生产的重中之重。2008年，国家安全监管总局国家煤矿安监局发布了《关于所有煤矿必须立即安装和完善井下通讯、压风、防尘供水系统的紧急通知》，明确要求：必须安装井下通讯系统，全面加强安全生产应急救援体系建设。煤矿井下“三条线”：煤矿生产调度、安全防护、防尘除尘的重要系统应用和措施不断得到加强。根据赛迪顾问的预测显示，2009年，煤炭行业调度指挥系统市场投资规模达到1.5亿元，同比增长7.1%。 在煤炭领域，公司产品已成功应用于铁法煤业集团、淮南煤矿、抚顺矿务局、山西黄陵煤矿、神华集团等客户。 （2）竞争对手情况 煤炭行业的市场化程度较高，主力厂商也较多。近来来，公司在产品技术与营销渠道上加大投入，取得了良好的经营业绩。公司在本领域市场的主要竞争对手为江西联创光电科技股份有限公司和浙江大华技术股份有限公司。 江西联创光电科技股份有限公司由国有军工企业国营第八三四厂重组而成，注册于南昌国家高新技术产业开发区，主营通信电子产品，专业于通信指控系统的研发和制造。 浙江大华技术股份有限公司集研发、制造、销售、工程和售后服务为一体，从事调度通讯产品、安防视讯产品以及汽车电子产品，数字机顶盒，数字机顶盒多媒体处理集成电路等。 7、其他行业市场 金融行业的安全防范关系到社会稳定和人民财产安全。金融系统所应用的安防设备和技术是在各行业中领先的。随着金融安全防范体制的进一步完善和提高，势必要求金融行业应用高新科技成果，实现大范围安全监控和应急指挥。近年来金融行业逐步加大对安全监控、应急指挥等手段的投入，融合了智能视频分析技术的视频监控等新一代指挥调度通信技术的应用成为金融安防系统的主要发展趋势。
人防领域是国家防空的重要分支，近年来加大了对指挥调度系统的投入。国家近年来不断加强人防指挥信息化建设，着力构建集防空预警、指挥控制、通信传输和监视定位于一体的防空信息系统，实现军地一体、互联互通、安全保密、防空防灾结合的整体功能。未来几年，国家仍将继续加大对人防领域信息化建设的投入力度。因此，指挥调
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度通信系统的市场需求将逐年上升。
（二）发行人的竞争优势
1、自主创新优势
（1）拥有多项自主核心技术 公司一直注重技术研发的投入，每年投入的技术研发费用约占销售收入的10％左右。目前，公司拥有6项代表国际先进水平的专有技术，拥有软件著作权22项，拥有已注册或被受理的专利185项（其中发明专利163项），其中大部分技术在行业内处于领先地位。 公司是北京市百家专利试点企业之一，2008年被评为北京市企业技术中心，2009年被评为北京市专利示范单位、首批中关村国家自主创新示范区创新型企业、中关村质量管理奖优秀企业，并入选中关村TOP100“2009创新榜”。2009年公司产品中的可视化调度指挥系统和FH-V088应急通信综合接入系统被认定为北京市自主创新产品。 （2）承接多个重点科研项目 公司自主研发的各主要产品多次列入国家级重点新产品计划、国家级成果重点推广计划、国家级及北京市火炬计划。 承接重点科研项目清单 序号 政府计划 项目名称 部门
1
国家重点新产品计划
FH98铁路数字专用通信系统
科学技术部
2
国家级火炬计划
FH98数字专用通信系统、FH9000智能人工话务系统、iBX2000通信系统
科学技术部
3
科技型中小企业技术创新基金
FH98数字专用通信系统
科学技术部
4
国家发改委CNGI2005年度项目
支持移动/漫游的多媒体会晤业务系统
国家发展和改革委员会牵头，八大部委联合
5
国家发改委CNGI2006年度项目
旅客列车综合信息系统
国家发展和改革委员会
6
电子信息产业发展基金
新型IP承载网技术研发与应用
信息产业部
7
北京市火炬计划
FH-V088应急通信综合接入系统
北京市科委
8
北京市高新技术成果转化项目
MDS调度指挥系统V1.30
北京市科委、北京市发改委
9
高新技术产业创新及产业化基金
FH98数字专用通信系统
中关村科技园区
10
北京市海淀区科技发展计划
城际铁路防灾安全监控系统
北京市海淀区科委
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（3）实现多个行业第一
? 第一个通过铁道部铁路应急类产品科技成果鉴定
? 第一个调度数字化车站——北京西客站项目
? 第一条调度数字化铁路——太焦线项目
? 第一条调度数字化高速铁路——广深线数字调度项目
? 第一条数字化快速客运示范专线——秦沈高速客运专线项目
? 第一条调度数字化电气化铁路——哈大线项目
? 第一个中石油集团应急通信示范网
（4）参与行业技术标准的制订
公司参与主要应用领域指挥调度通信产品标准的制订，引领相关产品技术的更新换代，具备引导客户需求的能力。例如：通过参与铁道部GSM-R标准、铁道部铁路应急通信技术标准等行业标准的制订，公司可缩短产品上市周期，形成产品的先入优势。
（5）开发平台的优势
公司在掌握丰富技术资源的同时，将各项核心技术进行整合，形成公司的产品开发平台，并在产品开发平台之上规划公司的产品线，快速准确地为客户提供满足其业务需求的产品，从而有效地将技术积累转化为生产力。目前，公司开发及规划完成了各类软硬件产品开发平台，涵盖了公司未来三至五年产品规划中的主要产品，做到了超前规划、超前发展，引领行业发展方向，进一步增强公司在技术产品层面的核心竞争力。
2、市场优势
（1）先入优势
公司进入指挥调度通信产品市场较早，经过多年的应用以及升级换代，在主要市场领域中，公司的相关产品已经得到大规模、长时间的应用，使得客户对公司产品的功能特性、维护管理和运用方式均产生一定程度的依赖，产品被替代的可能性较低，从而对其他厂商的进入形成壁垒。同时，公司凭借多年的产品服务经验以及对市场领域的持续深入调研，能够更加深入地分析客户的应用需求，为目标客户提供定制的解决方案，最终引导客户的应用需求。
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（2）准入认证优势
本行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度通信产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场。经过多年积累，公司取得了《铁路运输安全设备生产企业认定证书》、《电信设备进网许可证》、《电力专用通信设备进网许可证》、《中国石油管道公司市场准入证》、《中国石油天然气集团公司物资供应商准入证》、《欧盟CE认证》等主要市场的准入证书。
（3）直销分销并举的营销优势
公司采取直销、分销并举的营销策略，在提高直销渠道营销能力的同时，加大对分销代理渠道的建设维护，有效地扩大了产品市场占有率。
（4）专业化团队优势
公司拥有一支有竞争力、稳定的营销团队和一批行业领域的营销专家，凭借多年的产品服务经验及对市场领域的持续研究，能够深入地了解客户的业务需要，引导并提升客户的应用需求，为客户提供有针对性的解决方案，赢得了客户的信赖，实现销售业绩的持续增长。
3、品牌优势
公司多年来专注于指挥调度通信产品市场，凭借在技术、产品、市场等方面的竞争优势，已与各主要领域客户建立了较为紧密的战略合作。
（1）企业的高知名度
公司是铁路、国防、轨道交通领域指挥调度通信产品的主要产品提供商，在以上三个市场领域中均占据半数的市场份额。
公司的专业品牌形象还获得了行业内外的认可。公司于2007年被《中国计算机世界》杂志评选为“中国最佳的指挥调度与通信系统提供商”，2007年、2008年连续两年入选美国《福布斯》杂志“中国最具潜力中小企业榜”；公司还于2004年至2007年连续4年被北京市评为中关村最具发展潜力的“十佳中小高新技术企业”。在2008中国IT用户年会上，公司产品荣获“2008年度中国用户满意IT产品——可视化指挥调度系统”和“2008年度中国交通行业指挥调度与应急系统最具应用价值解决方案奖”。
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（2）产品品质的高认可度
公司获得了包括铁道部、中石油总公司等行业主管部门以及军队客户的高度认可，并参与了国庆60周年阅兵、奥运安保、“神舟六号”、“神舟七号”载人航天项目、“嫦娥一号”和“嫦娥二号”探月工程、青藏铁路建设、“长城2号”国家反恐演习等项目。
4、运营管理优势
（1）专业、成熟、稳定的管理团队
公司管理团队成熟、稳定，核心管理人员具有十多年的指挥调度通信产品行业的从业经验，对行业市场具有专业的理解。公司核心管理人员多数具有硕士及以上学历，整体素质较高，有利于发展战略制定的科学性和可行性。公司核心管理人员多数持有公司股份，保证了管理团队的持续稳定以及激励的长期有效，从而有利于公司的长远发展。
（2）严格的质量管理
公司高度重视产品服务质量对核心竞争力的影响，建立了以客户价值为导向的质量管理体系，建立了以总经理为第一责任人的质量管理体系组织机构，并在产品研发和生产环节严格按质量标准进行控制，同时施行与质量挂钩的绩效考核机制。公司较早按照国家军用质量管理体系标准GJB 9001A-2001的要求建立了质量管理体系，确保了公司产品服务在质量方面的竞争优势。
（3）高效的IPD开发模式
公司在产品开发过程中推行国际领先的IPD开发模式。IPD开发模式使产品开发的各环节都关注并贴近下游行业客户需求，降低研发成本，缩短新产品上市周期，提高产品的质量。
（4）精细的成本控制
公司从2002年开始采用ERP企业资源管理系统，优化公司订单的签订、计划、采购、生产、供货的全流程管理，强化财务成本核算和费用控制，使公司的运营管理水平得到了极大提高。
（5）全面的信息化管理
公司作为高科技企业，深知企业信息化对公司运营效率的重要性，成立了专门的信
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息化工作小组作为公司的信息化服务部门。公司的信息化工作小组通过建立ERP系统、商务电子流系统、OA系统、CRM系统、Callcenter等信息系统的方式实现了管理层对公司运作管理的全过程监控和无纸化办公，并在销售预测、合同评审、订单传递、质量管理、生产采购、制造工艺、工程服务、催款回款等各个环节均设有信息监控点，从而提升公司生产及服务运作的效率，提高客户满意度，进而增加公司的竞争优势。
（三）发行人的竞争劣势及应对措施
受资本规模较小，融资渠道相对匮乏的限制，公司在产品研发、测试和中试环境方面投入不足，一定程度上限制了公司产品研发效率的提高。另外，公司的客户领域相对集中，国内外市场的开拓力度有待加强。 针对上述竞争劣势，公司将增大研发生产设备投入以保证公司持续高效的研发能力，保持公司的核心竞争力。此外，公司拟定了营销网络建设计划，在未来两到三年内，建设完善的分支机构网络，发展新的营销渠道，发展合作伙伴，建立战略联盟，拓展国内外市场。具体情况请参阅本招股说明书“第十二节 业务发展目标”的相关内容。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）公司产品或服务的用途
公司的主要产品分为常规调度类系列产品、应急指挥类系列产品和和铁路防灾安全监控系统三个大类。目前，公司的主要产品已广泛应用于铁路、城市轨道交通、国防、石油石化、煤炭、冶金、电力、政府等领域。
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1、常规调度类产品及用途
（1）FH98数字专用调度系统及其应用
FH98数字专用调度系统以现代通信技术与计算机技术为依托，提供数据、文本、语音等形式的指挥调度业务功能，包括调度电话、值班电话、首长电话、站间电话、站内集中电话、区间及轨旁电话、紧急电话、电梯电话等业务，并能实现集中监控，远程维护、系统诊断等特殊功能。
该产品除包含调度交换机的通用技术外，还有许多针对各应用领域开发的核心技术，包括回波抵消技术、数字自愈环技术、数字共线技术、大容量会议技术、专用通信模拟接口技术等。其中部分核心技术申请了发明专利。该产品已被列入国家重点新产品计划（2001年）、国家科技成果重点推广计划（2002年）、国家级火炬计划（2001年）、国家科技部科技型中小企业技术创新基金资助项目（2003年）、北京市火炬计划（2000年）、北京市重大科技成果推广计划（2002年）、中关村科技园区高新技术产业创新及产业化基金资助项目（2000年），并获得了国家优秀火炬项目奖（2003年）、铁道部科学技术进
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步奖（2000年）、北京市科学技术进步奖（2000年）。目前，该产品已在铁路、国防、城市轨道交通等领域得到了广泛的应用，并根据不同的应用领域分别形成了FH98铁路行业解决方案、FH98国防系统解决方案以及FH98地铁行业解决方案。 在铁路领域，该产品已在全国上百条干支线铁路中装备超过4,000套，其中，标志项目包括：中国第一个调度数字化车站——北京西客站项目、中国第一条调度数字化铁路——太焦线项目、中国第一条调度数字化高速铁路——广深线数字调度项目、中国第一条数字化快速客运示范专线——秦沈高速客运专线项目、中国第一条调度数字化电气化铁路——哈大线项目。 在城市轨道交通领域，该产品已成功应用于北京地铁13号线、北京地铁八通线、上海轻轨莘闵线、上海地铁8号线、上海地铁9号线、天津地铁1号线、南京地铁1号线、武汉轻轨等重点大型项目。 除铁路和城市轨道交通市场以外，该产品还应用于国防领域作战指挥、公安部“国家反恐中心”指挥调度以及铁法、淮南、淮北、黄陵、神华等大型煤炭企业的运输调度。
（2）FH98-G调度通信系统及其应用
铁道部于2003年选定并引进GSM-R系统作为我国铁路建设的数字移动通信系统，为支持GSM-R系统，公司在FH98铁路数字专用通信系统基础上推出了FH98-G调度通信系统，实现了与GSM-R系统的无缝连接。FH98-G调度通信系统在继承FH98铁路数字专用通信系统所有功能的基础上，增加了支持GSM-R调度通信的所有功能，同时还全面支持ISDN业务。目前，我国按照GSM-R标准建造的国家铁路有青藏、大秦铁路干线以及胶济、合宁、合武、石太、京津等客运专线，公司产品的中标率达70％。
（3）多媒体指挥调度系统——MDS调度通信系统及其应用
MDS调度通信系统是基于融合通信技术的新一代指挥调度通信系统。它采用先进成熟的数字时分交换、软交换、IPv6、语音处理、视频处理等相关技术，以平台化为指导思想，形成了以交换平台、业务平台、终端平台、网管平台为基础的系列化指挥调度系统。
随着通信行业新技术的不断发展，铁路、城市轨道、国防等领域客户对原有的数字指挥调度系统提出了更高的要求。多媒体指挥调度系统采用了平台化的设计思想，具有
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良好的可扩展性，能快速地满足不同领域用户的个性化需求。该系统的开发，不仅使公司在既有的优势领域继续保持领先地位，又有助于拓展新市场。目前，公司已经完成了多媒体调度系统交换平台、业务平台、网管平台、终端平台及系列化产品的路标规划，完成了第一阶段产品的开发和测试验证，获得了原信息产业部的交换机入网证和调度机入网证，获得了电力专用通信设备进网许可证、欧盟CE认证，通过了铁道部铁路运输安全设备认定，已经在铁路、国防、石油、煤炭、冶金和电力等行业实现了销售。
（4）FH9000智能人工话务系统及其应用
FH9000智能人工话务系统是以程控交换技术和计算机网络技术为基础，结合对客户需求的深刻理解，根据产品规划推出的服务于大企业客户通信保障业务的系列化产品。其特点是系统可靠性高、通信接口种类齐全、业务功能全面，有适合多种容量和多种应用场合的产品系列。本产品核心技术体现在：分布式的体系结构设计，整个系统无关键节点，提高了系统可靠性；首创数字2100接口技术，替代了模拟接口和PCM转换设备，既方便系统组网，又提高了话音质量。 该产品被列入国家级火炬计划（2002年）和北京市重大科技成果推广计划（2001年），并通过铁道部科学技术成果鉴定，列入国防装备目录，已广泛应用于铁路、国防、公安等领域。
2、应急指挥类产品及用途
（1）FH-V088应急通信系统及其应用
FH-V088应急通信系统采用COFDM无线调制解调技术、H.264/MPEG-4音视频压缩编解码技术、xDSL传输技术、VSAT卫星技术、DSP回声处理、防爆技术等世界领先技术，实现应急现场有线/无线内部通信、视频实时上传、多路语音调度、无线摄像、图片上传、远程数据通信等业务。极大地方便了应急指挥中心和应急抢险现场的有效联系，为应急抢险的决策指挥人员提供了身临其境的指挥条件。 FH-V088应急通信系统现场侧与指挥中心间的传输方式灵活，可以根据应急现场的地理及线路条件选择采用有线、无线、卫星等连接方式。现场设备包括便携式和车载式两种类型。
FH-V088应急通信系统的应用提高了事故抢险的及时性，将事故损失降低到最小程
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度，为挽救人民生命和减少国家财产损失提供了强有力的技术保障。该系统性能达到了国内先进水平。 该产品于2002年唯一通过铁道部科技成果鉴定，目前，FH-V088系统已经装备了青藏线、宁西线、北同蒲线、西沿线、京沈线、渝怀线以及沈山线等铁路线的应急部门。此外，在国防、公安和石油等多个领域也有广泛应用。
（2）应急救援指挥系统及其应用
应急救援指挥系统是发行人募集资金投资项目产品，应急救援指挥系统由应急指挥中心子系统和现场应急指挥分中心子系统组成，现场应急指挥分中心子系统能够通过无线、有线、卫星等多种传输手段将采集到的事故现场的语音、视频、数据等多媒体信息在第一时间上传到应急指挥中心，为指挥中心的指挥者提供完备的可视化现场信息，并辅之以指挥中心软件平台给出的辅助决策信息，以便在最短的时间内做出正确的判断，及时展开救援行动，最大限度的减少人员伤亡和财产的损失。 应急救援指挥通信系统项目作为公司产品战略的重要组成部分，现已完成产品研发和测试工作，具备了产业化的条件。已得到铁路、石油、冶金、煤炭行业的近15家一级设计院的认可，V1版本已在中国石油天然气股份公司石油管道公司、西部管道公司、中国石油天然气股份公司、中国石油天然气股份公司塔里木油田、中国石油天然气股份公司长庆油田、青藏铁路、合宁客运专线、合武客运专线、西延铁路、甬台温铁路、温福铁路、漯阜二线、阜六铁路、京沪高铁等实现了产品销售。
（3）FH0201电务远程监控及故障处理指挥系统及其应用
FH0201电务远程监控及故障处理指挥系统将现代传感技术、计算机网络通信技术、视频编解码技术、无线通信技术、数据库存储技术及软件工程技术等融为一体，监测并记录通信信号机械室的主要环境信息和室内外所需的图像信息，为铁路、煤炭运输部门掌握机械室的设备运行状况以及电务设备的维护施工和管理提供科学依据。
基于对铁路电务应用业务的深刻理解，公司研制开发了专门针对信号设备维护的一套综合监控管理平台，首次提出了电务信号设备的远程维护和故障处理指挥方案。主要业务模块包括固定视频模块、移动视频模块、信号设备信息库、环境安防模块、微机监测报警联动模块、GPS巡检模块等。该系统遵循铁路系统的“故障——安全”原则，在系统的稳定性、可靠性、可用性、可操作性等方面作了大量技术研究与开发工作。该系
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统支持多种网络拓扑结构，实现了“可视化”日常维护作业、“零距离”故障指挥、安防信息“全方位”监控和报警联动以及施工现场监督指挥等。该系统是铁路电务安全保障的“黑匣子”，是电务设备维护管理技术上的重要突破，是电务管理体制改革的重要技术支撑。它极大地提升了铁路电务部门在信号设备日常维修、故障处理方面的能力，提高了运输效率，产品性能达到国内领先水平。目前，该系统已应用于铁路京广线、大秦线、辽宁铁法煤矿及抚顺煤矿等。
（4）IMS8000综合视频监控系统及其应用
IMS8000综合视频监控系统是公司为满足领域客户指挥调度业务的发展需求，针对大型复杂网络环境设计的网络化、智能化、一体化的综合监控平台，可广泛应用于铁路、军队、石油、石化、治金、煤矿、电信、政府和电力等行业。 IMS8000综合视频监控系统以网络为依托，以数字视频的压缩、传输、存储和播放为核心，以智能实用的图像分析为特色，是一个结合视频技术、网络通讯技术、计算机控制技术、流媒体传输技术的综合监控平台，系统具备灵活的组网和应用能力，可与应急通信系统、防灾安全监控系统以及指挥调度系统互联互通。IMS8000综合视频监控系统具有实时监测和控制、资料存储和回放、报警联动、电子地图、灵活的用户管理功能、方便的设备管理和系统管理功能，该系统可大大提高用户的业务管理水平，为指挥调度业务提供辅助决策支持，为安全生产提供保障。 IMS8000综合视频监控系统作为公司产品战略的重要组成部分，现已完成产品研发和测试工作，具备了产业化的条件。目前该产品已中标了兰新线、杭长线等。 3、IMS6000铁路防灾安全监控系统及用途 随着高速铁路建设的快速发展，客运专线列车安全、高速运行的需求越来越迫切，而随着列车运行速度的提高，风、雨、雪、地震等自然灾害以及桥粱落物、隧道口落石等突发异物侵限对列车运行造成的影响也越来越大，因此急切需要针对危及列车运行的各种自然灾害和异物侵限进行有效的监控和及时的预警、报警。 铁路防灾安全监控系统是公司基于对我国铁路市场发展的把握，在公司原有常规调度产品及应急指挥产品基础上，通过调研国外发达国家的成功经验研发出的针对我国铁路领域的防灾安全监控产品。
系统针对铁路列车安全、高速运行的需求，利用先进成熟的信号采集和传输、继电
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控制、网络通信、数据库和数据挖掘技术，对危及高速铁路运行安全的风、雨、雪、地震等自然灾害和突发事故异物侵限等进行监测报警和控制输出，为调度所调整列车运行计划，下达行车管制、抢险救援、维修管理等命令提供依据，并通过信号联锁、列控系统、牵引供电系统或行车调度命令实现自动或人工控制行车速度，保证列车运行安全。该系统能够与公司现有的常规类调度系统以及应急类通信系统实现互联互通，为铁路安全运行提供从风险预警到故障处理的更加全面可靠的保障。 目前该系统V1版本已经在合武线客运专线得到应用。公司将通过募集资金投资项目进一步投入该系统的研发生产，优化系统功能，增加产品竞争力，提高市场占有率。
（二）主要产品的工艺流程
目前，公司的主要产品的工艺流程如下：
1、常规类产品工艺流程
元器件委外焊接线缆外协加工产品送检机箱外协加工产品送检整机组装老化整机调试整机测试产品送检产品包装产品送检入库G单板程序烧录产品送检
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2、应急类产品工艺流程
产品送检产品包装产品送检入库元器件委外焊接G单板程序烧录线缆外协加工产品送检机箱外协加工产品送检整机组装整机调试单板调试产品外购产品送检产品改制老化整机复测产品送检G三防漆涂敷
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3、铁路防灾安全监控系统产品工艺流程元器件委外焊接G单板程序烧录线缆外协加工产品送检机柜外协加工产品送检整机组装整机调试产品包装产品送检入库老化单板调试单板测试产品入库产品送检G三防漆涂敷产品送检单板组装产品送检外购设备产品送检
（三）发行人的经营模式
本公司根据自身自主创新型企业的定位，从优化投入产出的角度组织经营，推行“哑铃型企业”的经营理念，以经济附加值较高的研发和销售环节为重心，将规模化、经济附加值较低的生产加工环节外包。同时，公司遵行“以销定产”的经营原则，按照自身产品的生产周期以及对目标客户采购模式的分析结果预测并制定年度、月度生产计划，并按照计划安排物料采购以及产品生产。
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1、研发模式
（1）基本情况
本公司的研发分为两类：一类是产品研发，该类直接影响公司经营效益的研发工作以自主研发为主；另一类是技术预研，该类关系到公司技术储备的研发工作则以自主研发与产学研相结合的模式进行。 产品研发的重点主要来自于两个方面：一是通用信息技术的研发及应用；二是对目标客户应用技术壁垒的突破。公司主要通过自身研发体系实现对核心技术和组件的研发，并凭借长期以来对自主研发的持续性重点投入，掌握了通用网络通信领域的程控交换、VoIP、IPv6、CTI、IP视频编解码压缩技术等领先技术，突破了相关行业市场的多项技术壁垒，包括：空间声学回声抵消技术、防爆技术（隔爆）、本安型防爆技术、大容量多方会议技术、呼叫延伸处理技术等。 在注重自主研发的同时，公司还广泛开展与外部资源的技术合作，以降低公司的人力资源成本和研发成本。公司的委外研发主要包括以下几种方式：方式一、对集成产品中涉及的通用成熟类产品如摄像机、通讯车、天线等主要通过选择相关领域的成熟供应商的产品；方式二、对部分专业性很强，完全不属于公司业务范围的研发，如产品的模具设计制作，采取签订技术开发协议的方式解决；方式三、对部分工作量较大，技术含量不高的工作，如绘制PCB板等，采取开发外包的形式解决。公司对上述合作研发均采取与相关合作方签订开发协议、购买协议和保密协议等合同文件的形式有效地对公司产品和技术的知识产权进行了保护。 除产品研发以外，公司还通过与北京交通大学、北京邮电大学和北京理工大学开展产学研合作的方式进行了部分与公司现有产品线相关的前沿技术的研发，并取得了一定的研发成果。公司于2001年被北京市政府授予“产学研联合示范基地”。 公司注重科研成果向产品的转化，并凭借从研发到产业化过程中的技术实力获得了国家重点新产品计划、国家火炬计划、科技部科技型中小企业技术创新基金、国家科技成果重点推广计划、信息产业部电子信息产业发展基金、北京市火炬计划、北京市重大科技成果推广计划等的支持，部分产品还荣获国家优秀火炬计划项目、铁道部科技进步奖、北京市科学技术进步奖等。
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1-1-1-98
承接重点项目清单 序号 政府计划 项目名称 部门
1
国家重点新产品计划
FH98铁路数字专用通信系统
科学技术部
2
国家级火炬计划
FH98数字专用通信系统、FH9000智能人工话务系统、iBX2000通信系统
科学技术部
3
科技型中小企业技术创新基金
FH98数字专用通信系统
科学技术部
4
国家发改委CNGI2005年度项目
支持移动/漫游的多媒体会晤业务系统
国家发展和改革委员会牵头，八大部委联合
5
国家发改委CNGI2006年度项目
旅客列车综合信息系统
国家发展和改革委员会
6
电子信息产业发展基金
新型IP承载网技术研发与应用
信息产业部
7
北京市火炬计划
FH-V088应急通信综合接入系统
北京市科委
8
北京市高新技术成果转化项目
MDS调度指挥系统V1.30
北京市科委、北京市发改委
9
高新技术产业创新及产业化基金
FH98数字专用通信系统
中关村科技园区
10
北京市海淀区科技发展计划
城际铁路防灾安全监控系统
北京市海淀区科委
同时，公司还多次参与铁道部相关行业标准的制定工作，如：2003年，作为副组长单位，参与了铁道部组织的《铁路GSM-R系统列车无线调度通信系统技术条件和规范》的制订工作；2004年，作为标准组成员单位参与了《中华人民共和国铁道部铁路运输应急通信系统技术体制》的制订工作，并于2007年再次参与了新版标准的修订工作；此外，还参与了铁道部组织的《铁路智能长途人工话务系统技术规范》、《铁路数字专用调度系统技术规范》的制订工作以及《铁道部下一代专用通信发展规划》的课题研究。 目前，公司经营中涉及的各项核心技术均为公司所有。公司的核心技术情况请参阅本节之七的相关内容。 在重视研发的同时，公司还注意研发成果的知识产权保护。公司采取申请专利和软件产品著作权以及技术保密的方式对相关核心技术进行保护。截至2010年9月30日，公司拥有已注册或被受理的专利185项（其中发明专利163项），软件著作权22项，并对6项代表国际先进水平的专有技术按公司技术秘密进行了保护。
（2）研发体系
公司的研发体系下设研发中心，主要负责FH98系列、FH9000系列、新一代MDS多媒体指挥调度产品、FH-V088系列、FH0201系列、应急救援指挥产品、防灾安全监控产品、AnyTouch系列产品以及下一代网络相关产品等的研发。研发中心下设系统部、硬
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1-1-1-99
件部、软件一、二、三部、集成部具体落实相关产品的研发工作。
2、采购模式
（1）基本情况
公司在生产经营中坚持以销定产、兼顾中长期需求预测的生产原则。公司通常于年初根据对目标客户全年的销售预测制定全年的物料采购计划，并根据该计划与主要原材料供应商确定采购意向以确保全年物料以较优的价格实现供给。公司每月根据未来3个月的销售订单及预测制定具体的采购计划，以确保生产所需物料的充分、及时供给。 公司建立了完善的采购管理制度，主要包括：《采购道德行为规范》、《合格供应商动态管理流程》、《采购管理制度》等，并严格遵照执行。公司于每年年初根据市场情况编制年度经营计划，安排全年的生产和销售，采购部根据公司的年度计划，编制原材料采购计划，经公司经营管理层讨论通过后执行。 公司产品基本由硬件和软件构成，各类原材料均按采购控制程序对供应商进行严格的评价后购买。公司建立了良好的内控管理制度，公司的所有采购合同均按照逐级授权的方式进行审批，并由公司审计部定期对采购全过程进行审计，确保原材料采购行为的合规性。 公司采用ERP系统进行存货管理，便于随时掌握库存情况，同时，公司还建立了定期和循环盘点制度，以全面、真实地了解存货的库存状况。 为了确保生产计划的顺利执行并严格控制原材料采购成本，公司结合多年的采购经验，建立了供应商动态管理流程。公司对同一种主要原材料的采购同时选择两家或两家以上的上游企业供货，以降低缺货风险，并规避对个别供应商的依赖风险；同时，公司通过长期采购计划，并对供应商进行技术指导等手段培养战略伙伴关系；公司还通过与供应商签定《供货协议》，保证供货的时效性及质量，并杜绝违反商业道德的贿赂行为的发生，从而规范采购流程。
（2）采购方式
公司的采购方式根据采购对象类别划分为招标方式、定点方式两类。
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1-1-1-100
①招标方式
公司对于年度采购量及采购金额大的标准类物料的采购采取招标的方式进行，其中，主要物料包括：IC芯片类物料、PC机、工控机类物料、集成监控产品涉及的采集设备类物料等。IC芯片类物料的采购周期一般为一到三个月，PC、工控机、采集设备等物料的采购周期一般为10天左右。
②定点方式 公司主要对关键器件、定制件的采购采取定点的方式进行。公司通过对定点供应商的考察、认证、质量监督以保证该类物料的稳定、优质、适价的供应。该类物料的采购周期一般为2周到4周时间。
3、生产模式
公司在经营中专注于产品的研发与销售环节，在生产环节则采取委外加工为主的模式，即将高投资、低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的加工生产环节，如印制板生产、焊接、元器件贴装等委外加工，产品定型、测试工装设计等核心生产工艺和高技术含量的工序由公司自主完成。这种生产模式的建立，保留了公司具有核心竞争力的业务，而其他业务则借助于企业外部资源来完成，使得公司自身的核心竞争力和外部资源的结合产生协同效应，保证公司最大限度地发挥自有资源的效率，提高对市场变化的适应能力。公司组织生产的具体情况请参阅本节之（五）的相关内容。
4、销售模式
（1）基本情况
公司采取直销、分销并举的营销模式进行产品销售，其中，对铁路、国防、城市轨道交通等领域客户主要采取直销的方式；对其他市场领域客户主要采取直销与分销结合的方式。
直销是指公司向各行业业主单位或项目建设总承包商直接投标或洽谈，确定业务合
生产计划给出年度采购计划
采购制作招标书
采购找至少3家供应商发标
投标及内部议标
确定供应商签年度协议
确定关键、定制类物料
供应商遴选
前期考察
长期合作洽谈
确定供应商并签合作协议
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1-1-1-101
作关系并签订合同，各行业业主单位或项目建设总承包商均是公司产品的最终用户；分销是指公司通过与分销代理商合作，向最终用户推广销售公司产品，公司与分销代理商直接签订合同。即由最终用户主导采购行为的为直销，由分销代理商主导采购行为的为分销。 报告期内两种销售模式各占销售收入的比例情况： 单位：万元 模式 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销
14,978.82
100.00%
18,538.99
100.00%
18,907.22
85.05%
14,568.56
77.59%
分销
-
-
-
-
3,324.15
14.95%
4,207.48
22.41%
合计
14,978.82
100.00%
18,538.99
100.00%
22,231.37
100.00%
18,776.04
100.00%
注：不含维修服务收入和技术转让收入 在产品推广初期，公司通过在重点领域建设试验局的方式，在实际应用中完善系统的功能，进一步满足客户的需求，并提高产品的成熟度，从而在目标市场中产生窗口示范效应，达到产品推广的目的。试验局的建设是产品大规模产业化推进的重要手段。
（2）直销体系
为了更好地响应客户的需求，更好地为客户服务，公司利用在信息及客户资源方面的优势，直接辐射全国目标市场、深入目标客户，建立起了覆盖全国各主要市场的直销网络。 按照对目标市场的分类，公司目前的直销体系分为通信产品营销中心、军用产品营销中心两个部门。 公司的直销模式使得本公司的研发人员在售前阶段、销售人员在售中阶段、维护人员在售后阶段均能直接面对目标客户，从而更加深刻地理解并快速响应客户需求，对增加客户信赖产生积极作用。直销模式还能最大化地简化流通环节，减少销售成本，从而帮助公司赢得目标市场。 直销模式在公司取得的经营业绩中起到了较大的作用，公司将继续采取直销模式为既有客户提供更加全面的服务，从而巩固公司在既有市场的优势地位。
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1-1-1-102
（3）分销代理渠道建设
公司现有产品在铁路、国防、轨道交通市场领域占据领先的市场份额，具有较高的知名度和认可度。为了进一步开拓其他市场领域，公司组建了相关行业拓展小组，与各区域、各客户领域，实力雄厚、具有市场优势的调度通信设备经销商确立合作关系，发展分销代理商，建立了分销代理渠道。通过搭建分销代理渠道，实现公司产品在目标市场的销售，扩大公司产品在目标市场的份额。 目前，公司已建成华东（杭州）、西北（西安）、华北（北京）、华南（深圳）和东北（沈阳）五个办事处，发展多家分销代理商，分布在电力、石油石化、煤炭、冶金、公安、政府应急、港口等行业。公司计划继续完成覆盖全国各主要中心城市、涵盖各目标市场的分销代理网络体系的建设。 目前，公司发展的具有代表性的分销代理商如下： 单位名称 地址
东华软件股份有限公司
北京海淀区知春路紫金数码园东华合创大厦16层
深圳市特发信息股份有限公司
深圳市福田区梅林工业区泰科路2号泰科工业大厦3楼
沈阳易讯科技有限公司
沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座7楼
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号
西安联合信息技术股份有限公司
西安市太白南路181号工业写字楼A区三层
杭州佳力电子有限公司
杭州市莫干山路639号德源大楼五楼A座
山西天地科技有限公司
太原市南内环街98-2号财富国际大厦1416室
太极计算机股份有限公司
北京市海淀区北四环中路211号
陕西高创科技有限责任公司
陕西西安市科技路1号紫薇龙腾新世界22层
厦门东南融通系统工程有限公司
厦门市软件园创新大厦A栋15层
河南九洲计算机有限公司
河南省郑州市优胜南路26号国奥大厦
成都金冠同利系统集成有限公司
成都市一环路南二段3号
各分销代理商与公司之间无相互持股的情况，各分销代理商与公司及公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
公司产品属于专用产品，根据最终用户的特点，在需求及配置方面存在一定差异，合同中产品的技术指标、功能、系统配置是满足最终用户的特定需求，因此，公司与分销代理商签订的销售合同中确定了最终用户，报告期内，公司对分销代理商的销售收入
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1-1-1-103
均实现了对最终用户的销售。
（4）发展合作伙伴，建立战略联盟
本公司已经与华为、中兴、上海贝尔等国内多个大型系统集成商、设备供应商建立了战略合作伙伴关系，公司将继续寻求与更多的合作伙伴建立战略联盟关系，促进公司销售增长。 本公司产品已经服务于亚太、非洲、中东等国家的铁路系统，为越南、安哥拉、乌兹别克斯坦等国家的铁路部门提供了指挥调度通信系统产品。公司将在不断拓展国内市场的同时，利用现有合作伙伴的海外渠道进入国际市场。
（5）售后服务情况
公司的售后服务主要包括产品的维护、培训以及升级服务，根据是否处于合同保修期分为无偿服务及有偿服务。公司产品的保修期一般为产品开通验收后一年，只有极少数国防列装产品保修期超过一年。保修期内，公司负责客户设备的软硬件保障及保修；保修期外，公司进行合理的收费，一般采取与用户签定维护保障合同，按年度收费的方式。随着公司产品的用户规模不断扩大，售后服务产生的收入将进一步增加。 售后服务作为销售过程的重要环节，是公司产品和服务的延伸，公司将售后服务视作维护客户关系、发掘客户新需求的重要环节。公司成立了独立的客户服务中心全面负责售后服务工作，并制订了《客户服务流程与制度汇编》规范客户服务工作。此外，公司还将售后服务的质量管理统一纳入到公司的质量控制体系中。公司的质量控制体系请参阅本节之九的相关内容。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品报告期内的产能、产量、销量及销售收入情况 主要产品 2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-9月
常规调度产品
飞鸿98数字专用调度系统
产能满足情况
满足
满足
满足
满足
产量（套）
2,152
1,855
1,790
837
销量（套）
2,064
1,806
1,885
835
产销率
95.91%
97.36%
105.31%
99.76%
销售额（万元） 8,621.05
7,613.46
7,946.51
3,514.96
多媒体指
产能满足情况
-
满足
满足
满足
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1-1-1-104
主要产品 2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-9月
挥调度系统
产量（套）
-
310
561
746
销量（套）
-
310
543
730
产销率
-
100.00%
96.79%
97.86%
销售额（万元） -
2,646.90
4,554.06
6,129.75
飞鸿9000智能人工话务系统
产能满足情况
满足
满足
满足
满足
产量（套）
450
452
450
451
销量（套）
450
441
458
350
产销率
100.00%
97.57%
101.78%
77.61%
销售额（万元） 1,735.32
1,600.69
1,609.88
1,233.62
Anytouch通信业务平台
产能满足情况
满足
满足
满足
-
产量（套）
25
21
9
-
销量（套）
25
21
9
-
产销率
100.00%
100.00%
100.00%
-
销售额（万元） 1,226.56
921.68
440.42
-
应急指挥产品
飞鸿V088应急通信系统
产能满足情况
满足
满足
满足
满足
产量（套）
45
60
47
31
销量（套）
45
48
51
31
产销率
100.00%
80.00%
108.51%
100.00%
销售额（万元） 2,163.81
2,306.68
2,422.76
1,486.03
监控及故障处理指挥系统
产能满足情况
满足
满足
满足
满足
产量（套）
25
54
66
86
销量（套）
25
54
66
86
产销率
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
销售额（万元） 1,232.07
2,702.78
3,445.52
4,356.09
应急救援指挥系统
产能满足情况
-
满足
满足
满足
产量（套）
-
10
24
17
销量（套）
-
10
24
17
产销率
-
100.00%
100.00%
100.00%
销售额（万元） -
746.81
1,812.22
1,324.82
铁路防灾安全监控产品
产能满足情况
-
-
-
满足
产量（套）
-
-
-
18
销量（套）
-
-
-
18
产销率
-
-
-
100.00%
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1-1-1-105
主要产品 2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-9月
销售额（万元） -
-
-
730.77
注：各主要产品的销售台套数为按照公司标准折合的标准台套数；调度通信产品销售数据为语音类以及多媒体类产品的总量 销售方面，报告期内，常规调度产品销售收入保持持续增长，2008年同比增长10.36%，2009年同比增长13.83%，2010年预计仍将继续增长10%以上，主打产品数字调度产品及其升级替代产品多媒体调度产品的销售业绩为该类产品销售收入的持续增长提供了主要业绩支撑。2008年，公司推出数字调度产品的升级产品多媒体调度产品，替代了部分数字调度产品的市场空间，致使数字调度产品销售同比略微下降，但数字调度产品和多媒体调度产品销售收入合计达到1.03亿元，比2007年增长19.01％；2009年，二者合计销售收入同比增长21.83%。公司推出多媒体调度产品的举措，是顺应行业技术变革，同时也是抢占市场先机的产品策略。多媒体调度产品上市首年实现销售收入2,646.90万元，体现出市场对该升级产品的较高认可度，2009年实现销售收入4,554.06万元，增长72.05%，2010年1-9月实现销售收入6,129.75万元，与2009年全年相比已增长34.60%，该产品也将为公司未来经营业绩的持续稳定提供有力支撑。人工话务产品销售收入近3年基本稳定。由于市场逐渐趋于饱和，公司的产品将凭借其市场占有率优势随着设备周期性更新而保持相对稳定的销售业绩。 应急指挥产品的市场规模随着各部门对应急体系建设的逐步重视而不断增长，公司抓住市场机会，积极推进分销渠道建设，实现了应急指挥产品销售收入的较大增长，2008年同比增长69.51％，2009年同比增长33.43％，2010年1-9月销售额已与2009年全年销售额持平。募集资金投资项目应急救援指挥系统项目的达产将为公司带来新的利润增长点。 铁路防灾安全监控产品是公司基于对我国铁路市场发展的把握，针对客运专线列车安全、高速运行的需求，在公司原有常规调度产品及应急指挥产品基础上，通过调研国外发达国家的成功经验研发出的针对我国铁路领域的防灾安全监控产品，2010年1-9月该产品V1版本实现销售收入730.77万元。 公司目前已形成较为丰富的产品线，极大地提高了公司的竞争能力和抵御风险的能力。随着公司募集资金投资项目产业化进程的加速，公司的产品线将进一步丰富，将为公司提供更多具有高成长性的业绩增长点。
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生产方面，报告期内，公司每年根据年初各产品的库存及当年的销售预测安排具体产品生产，因此，公司的产销率一直保持较高水平。 公司产品生产主要采取委外加工方式进行，现有的外协厂商总产能超过2万（台）套/年，完全能够满足公司现有产品以及将来募投产品新增的委托加工需求量，不会对公司的经营计划造成影响。
2、主要产品报告期内的销售价格变动情况
单位：万元 主要产品 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
FH98数字专用调度系统（包含FH98-G调度通信系统）
4.18
4.22
4.22
4.21
MDS多媒体调度系统
-
8.54
8.39
8.39
FH9000系列智能人工话务系统
3.86
3.63
3.52
3.52
AnyTouch统一CTI应用平台
49.06
43.89
48.94
-
FH-V088应急通信系统
48.08
48.05
47.51
47.94
应急救援指挥系统
-
74.68
75.51
77.93
FH0201电务远程监控及故障处理指挥系统
49.28
50.05
52.20
50.65
铁路防灾安全监控系统
-
-
-
40.60
注：各主要产品的销售单价均按照公司标准台套数折合 报告期内，公司各主要产品的销售单价基本保持平稳，各产品平均价格由于各年所签订合同的合同价格差异而出现小幅波动。
3、主要产品的客户分布情况
（1）报告期内销售领域的分布情况 行业 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 销售收入（万元） 占比（％） 销售收入（万元） 占比（％） 销售收入（万元） 占比（％） 销售收入（万元） 占比（％）
铁路
6,812.06
45.48
8,645.85
46.64
9,820.03
44.17
7,853.71
41.83
国防
3,017.22
20.14
3,186.75
17.19
2,878.67
12.95
2,023.82
10.78
城轨
1,349.03
9.01
2,132.56
11.5
3,755.83
16.89
2,197.92
11.70
电力
1,266.83
8.45
2,034.38
10.97
1,577.06
7.09
1,000.64
5.33
石油石化
950.74
6.35
1,670.21
9.01
2,958.76
13.31
1,930.45
10.28
冶金煤炭
838.79
5.6
855.96
4.62
1,035.75
4.66
304.45
1.62
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1-1-1-107
行业 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 销售收入（万元） 占比（％） 销售收入（万元） 占比（％） 销售收入（万元） 占比（％） 销售收入（万元） 占比（％）
金融
-
-
-
-
-
-
3,445.12
18.35
其他
744.15
4.97
13.28
0.07
205.27
0.93
19.93
0.11
总计
14,978.82
100.00
18,538.99
100.00
22,231.37
100.00
18,776.04
100.00
注：“其他”包括对非主要客户的销售额以及部分通过渠道销售无法归类的额度 指挥调度通信系统主要服务于大型企业集团客户，销售对象包括：铁路部门、国防通信部门、城市轨道交通部门、电力企业、石油石化企业、冶金煤炭企业等，其中，铁路部门是公司产品的最主要客户。目前，铁路部门的采购主体主要分为三类：一是铁道部直属各铁路工程建设指挥部及中国中铁、中国铁建、中铁通号公司等大型工程建设单位；二是作为国内铁路通信市场指定运营商的中国铁通集团有限公司及其各省分公司；三是各地方铁路公司。
（2）公司对铁路市场的依赖性分析及对策
本公司报告期内在铁路市场实现的销售额及销售占比如下： 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
销售金额（万元）
6,812.06
8,645.85
9,820.03
7,853.71
占总销售金额的比例
45.48％
46.64％
44.17%
41.83
公司在铁路行业实现的销售额占公司总销售额的比重较大，但随着公司对新市场的拓展，报告期内铁路市场的销售占比较期初已明显下降。
铁路是我国指挥调度通信产品最大的应用领域，尤其是近几年随着铁路现代化、高速化进程的加快，国家对铁路调度通信领域投资将继续大幅增加。由于铁路市场相比其它应用市场拥有更为广阔的市场空间，因此，行业内具备一定实力的厂商均将铁路调度产品市场作为企业优先发展的市场重点。本公司作为国内同行业中具备较高知名度的专业指挥调度通信产品生产企业，在1995年成立之初便将铁路市场作为公司开展业务的切入点，并在随后的经营中一直将铁路市场列为公司的市场开拓重点。由于公司进入铁路市场较早，公司产品在该市场的保有量较大，并且相关产品在经过多年的成熟应用及更新换代之后业已培养起客户的使用习惯，成为了行业应用的事实标准，产品的可替代性较低。同时，经过长期的较为紧密的合作，公司还参与到铁路调度领域相关技术标准的制定工作中，具备了一定的引导客户消费需求的能力，为公司在该市场的下一步扩展奠
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1-1-1-108
定了较为稳定的客户关系基础。目前，公司已成为该市场最主要的指挥调度通信产品提供商之一，在相关产品领域占据了绝对领先的市场份额，在铁路市场处于良性的发展态势。 公司在铁路市场取得较大市场份额的同时，由于启动资金短缺、实施人员不足等原因，对其他市场领域的拓展投入较少，从而限制了公司参与其他市场领域竞争的能力，使公司在其他市场的销售收入相对较少，进而造成了铁路市场的销售收入占总销售收入比重过大的问题，使公司业务的开展体现出一定的客户依赖性。 针对资金不足导致的市场领域较窄的问题，公司计划多渠道筹措资金，加大其他领域的市场拓展力度。一方面，公司将利用现有资源加强渠道建设，从而凭借现有成熟产品以及市场知名度，加大对其他市场的开拓，增加其他市场对公司的业绩贡献。另一方面，公司将丰富产品线，扩大产品的应用领域，为营销渠道提供更多的系列化产品。 从以上分析可以看出，铁路市场将为公司的未来发展带来相对丰厚和稳定的业绩贡献，不会对公司生产经营带来负面影响，是公司相对于其他竞争对手的竞争优势。公司目前对铁路市场的依赖性是由于客户领域不够广泛造成的。随着公司资金逐步到位，公司将加大对除铁路以外的其它市场的介入程度，从而凭借技术及经验优势有效提升其它市场的销售业绩，逐渐消除对铁路市场的依赖。
4、报告期内对前五大客户的销售情况 年份 客户名称 金额（万元） 占全年销售总额比例
2010年1-9月
厦门东南融通系统工程有限公司
3,445.12
17.60%
金源恒坤科技（北京）有限公司
2,564.10
13.10%
成都金冠同利系统集成有限公司
762.35
3.89%
北京中铁通电务技术开发中心
730.77
3.73%
朔黄铁路公司
726.50
3.71%
合计
8,228.84
42.03%
2009年
北京地铁运营有限公司线路公司
1,547.01
6.70%
成都金冠同利系统集成有限公司
1,165.05
5.05%
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
1,137.37
4.93%
厦门东南融通系统工程有限公司
961.90
4.17%
大秦铁路股份有限公司
945.30
4.10%
合计
5,756.63
24.95%
2008年
北京完美时空网络技术有限公司
2,293.81
11.99%
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1-1-1-109
年份 客户名称 金额（万元） 占全年销售总额比例
北京铁路通信信号研究设计院
1,672.56
8.74%
中铁六局集团电务工程有限公司
890.82
4.66%
北京京北方科技股份有限公司
796.93
4.16%
中国铁通集团有限公司
749.35
3.92%
合计
6,403.47
33.47%
2007年
中国铁通集团有限公司
1,257.45
8.05%
中国电子系统工程公司
885.07
5.67%
北京宇信鸿泰科技发展有限公司
860.91
5.51%
浙江建达科技有限公司
818.40
5.24%
北京先进数通信息技术有限公司
562.94
3.60%
合计
4,384.77
28.07%
根据不同行业的业务基础和具体特点，公司充分利用市场资源，采取直销、分销并举的营销模式进行产品销售，实现了行业客户的不断拓展。厦门东南融通系统工程有限公司、金源恒坤科技（北京）有限公司和成都金冠同利系统集成有限公司三家公司在最近一年一期前五大客户中新增正是公司营销模式在业务发展过程中的具体体现，是公司多年积极拓展业务的成果。公司销售给上述三家公司的产品最终用户主要处于铁路、石油等公司优势领域，通过分销代理商公司得以拓展金融领域，公司产品的最终用户得到拓展，促进了业务的发展。2009年、2010年1-9月上述客户与公司签订合同金额及期末应收账款情况如下： 单位：万元 客户 期间 合同额 应收账款期末余额 占应收账款总额比例
厦门东南融通系统工程有限公司
2009年
1,125.42
-
0.00%
2010年1-9月
4,030.79
-
0.00%
金源恒坤科技（北京）有限公司
2009年
345.20
-
0.00%
2010年1-9月
3,000.00
-
0.00%
成都金冠同利系统集成有限公司
2009年
1,363.11
311.21
2.72%
2010年1-9月
891.96
184.91
1.42%
上述三家公司过往均与公司有过不同程度和类型的业务联系，特别是在近年来直接使用公司产品或对其客户销售公司产品的过程中，均获得了其客户好评，对公司产品和执行能力建立了高度信任，在市场拓展过程中与公司形成了良好互动，公司与上述三家
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1-1-1-110
公司形成了双赢的良好局面。双方合作具有扎实的历史基础，未来双方进一步合作的可能性很大。 报告期内公司前五大客户虽有一定变化，但公司产品的最终用户领域变化不大，公司竞争优势得到了进一步增强。公司将在强化直销的基础上，发展分销代理商，进一步巩固现有铁路、国防、城市轨道交通、石油石化、电力、煤炭、冶金等领域的优势，拓展新的行业。 报告期内，公司不存在向单个客户的销售额超过销售总额50％的情况，不存在严重依赖单个客户的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司5％以上股份的股东未在上述客户持有权益。
（五）主要产品的生产情况
1、组织生产的模式和基本情况
公司在生产环节采取委外加工为主的模式，即将高投资、低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的加工生产环节，如印制板生产、焊接、元器件贴装等委外加工；同时，公司自主完成产品定型、测试工装设计等核心生产工艺和高技术含量的工序。
（1）委外加工情况
①基本情况
公司产品完成产品定型以及测试工装设计后，委外加工需求由外协管理部根据生产计划提出相应的加工申请，经相关部门审核、批准后委托加工。在公司产品的整个生产流程中，委外加工仅是数个环节中的一个，其费用占整个生产成本的比重不大。报告期内，外协加工费用的成本占比如下： 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
委外加工费用（万元）
115.32
126.52
189.52
198.30
占当期营业成本的比例
1.17％
1.04％
1.32%
1.69%
在外协厂商的选择方面，公司通过《供应商评价程序》评选出主要合作厂商，同时保留一定数量的备选厂商，并对其实施动态评价管理，从而保证生产质量的稳定，也避免对个别外协厂商的依赖。公司现有的外协厂商情况如下：
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序号 名称 委外加工内容 日常产能（台（套）/年） 最大产能（台（套）/年）
1
山东潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
板件焊接、调试、维修，整机组装、调试、老化
11,000
15,000
2
电信科学技术仪表研究所
板件焊接、调试、维修，整机组装、调试、老化
1,500
2,000
3
北京电通纬创电子技术有限公司
板件焊接、调试、维修，整机组装、调试、老化
3,000
4,000
4
北京华环电子股份有限公司
板件焊接、调试
4,000
5,500
5
北京昊维东源科技有限公司
板件焊接、研发试验板焊接
3,000
4,000
合 计
22,500
30,500
注：各外协厂商的产能为按照公司标准折合的标准台套数
②质量控制情况
为了规范委外加工环节对外协加工厂的选择，公司建立了《供应商评价程序》。根据该程序，采购部、外协管理部负责收集外协加工厂家的基本信息，生产中心组织相关职能人员对外协加工厂进行实地调查，将考察结果形成书面文件，由相关部门对外协加工厂的选择进行核准。同时，公司定期对外协工厂进行交货期、成本、质量控制等方面的考核。与公司保持紧密合作的外协厂家均已经通过ISO9000质量管理体系认证。 公司现有委外加工的产品类别主要包括：线缆类、塑料产品类、元器件电子装联、三防漆涂敷、单板调试和老化、整机调试。各类产品的委外加工均从质量、成本最优角度考虑出发，选择最具竞争优势的厂家生产。入选的外协厂商企业在各自领域均为知名企业，拥有较强的产品工艺设计能力和品质保证能力。 公司质检部对委外加工生产过程中的质量状况进行全过程监视和控制，派遣品质工程师前往外协厂，对外协厂的工艺流程、生产过程、半成品或成品进行巡查或抽检，加工完成时由质检部按照相关产品的检验要求对产品的相关性能指标进行检验。公司能够有效保证和控制委外加工产品的质量。
③产能匹配情况
目前，为公司提供委托加工服务的各外协厂商的总产能超过2万（台）套/年，完全能够满足公司现有及后续募集资金投资项目扩大的生产加工需求，此外，具备同等技术生产能力的企业数量较多，公司随时能够将其纳入外协厂商行列，因此，外协厂商的产
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1-1-1-112
能不会对公司的经营计划造成影响。
（2）自主生产情况
在将高投资、低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的加工生产环节委外加工的同时，公司自主完成整机组装、调试测试、软件烧录、系统参数设置和数据配置等核心生产工序。上述生产安排一方面提高了经营效率，另一方面也有效地防止了公司核心技术的外泄对公司经营造成的不利影响。
（3）存货管理情况
公司产品所需的原材料由公司统一安排采购，并按照加工单位进行发放，外协厂只进行来料加工。公司按照存货的性质实行分库位管理，并定期对存货进行盘点以保证账、物、卡一致。 针对公司委外加工的生产特点，为了保证存放于外协厂的存货的财产安全，公司在ERP系统中为每一家外协厂建立专门的原材料、半成品、成品库位，对存放于外协厂的物料进行账务管理。为了更好地跟踪外协厂的存货状态，公司要求外协厂每周报送产品状态报表。当半成品加工完成后，外协厂需将入库明细报送公司，公司在ERP系统中作入库处理。同时，公司的物资管理规定还要求外协厂每月与公司核对账务，并将盘点结果及时报送公司。
2、主要原材料、能源及报告期内的价格变动趋势
本公司的主要原材料包括芯片、PCB板、电位器、电容、电阻、变压器、继电器、机箱机柜、液晶屏等。上述原材料所属行业近年来技术成熟、市场稳定，采购价格在报告期内呈现稳中有降的态势，总体上有利于公司降低产品的生产成本。随着公司上游行业产品工艺技术水平的提高，公司所需原材料价格总体将继续保持稳中有降的趋势。 本公司生产经营涉及的主要能源为电力。本公司生产经营所需电力能源均从市政供电部门购买，价格执行相关生产经营性用电定价标准，报告期内无较大变化，对生产经营成本影响较小。
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1-1-1-113
3、主要原材料报告期内的成本占比 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
原材料成本（万元）
9,403.98
11,336.66
13,041.72
10,002.64
生产成本（万元）
9,827.51
11,608.94
13,524.79
10,382.13
原材料成本/生产成本
95.69％
97.65％
96.43%
96.34%
4、报告期内对前五大原材料供应商的采购情况 年份 供应商名称 金额（万元） 占全年采购总额比例
2010年 1-9月
英迈（中国）投资有限公司
4,013.33
30.44%
厦门ABB开关有限公司
1,927.35
14.62%
华普信息技术有限公司
786.13
5.96%
北京源泽博润科技发展有限公司
503.52
3.82%
北京润雨嘉科技发展有限公司
412.00
3.12%
合计
7,642.33
57.96%
2009年
英迈（中国）投资有限公司
2,033.06
16.51%
紫光数码有限公司
1,110.63
9.02%
厦门市四美达科技发展有限公司
627.63
5.10%
戴尔（中国）有限公司
519.31
4.22%
北京联拓恒业科贸有限公司
394.29
3.20%
合计
4,684.92
38.05%
2008年
北京方正世纪信息系统有限公司
3,542.67
29.44％
戴尔计算机（中国）有限公司
2,063.25
17.15％
北京潞浩通科技有限公司
838.38
6.97％
北京空间浮点科技发展有限公司
636.65
5.29％
夏尔信息系统公司
535.06
4.45％
合计
7,616.01
63.30%
2007年
紫光数码有限公司
4,439.50
38.31％
戴尔计算机（中国）有限公司
1,553.10
13.40％
北京空间浮点科技发展有限公司
1,174.36
10.13％
北京潞浩通科技有限公司
310.88
2.68％
北京众达天网科技有限公司
310.00
2.67％
合计
7,787.84
67.19%
公司2009年、2010年1-9月前五大供应商中：新增英迈（中国）投资有限公司及华普信息技术有限公司为国内服务器一级代理商，随着公司业务规模逐渐扩大，采购额呈
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1-1-1-114
逐年上升趋势，未来公司仍会采购其产品；厦门ABB开关有限公司为2010年新增市场领域客户销售而新增的供应商，随着对新增市场领域的逐步开拓，公司仍会采购其产品；厦门市四美达科技发展有限公司和北京联拓恒业科贸有限公司为发行人提供通用电脑类产品的供应商，由于该类产品市场比较成熟，公司可根据需求自由选择供应商，目前二者已被其他供应商替代。 公司上游行业市场属于竞争较为充分的市场，公司在供应商的选择上具有较大的空间，公司可以充分自主地确定供应商。通过供应商的主动调整，公司可以进一步提高产品质量并控制成本，这也是报告期内供应商有一定变化的主要原因。公司与现有供应商合作基础良好，未来公司可根据需要主动选择是否与其进一步合作。 报告期内，公司不存在向单个原材料供应商的采购额超过采购总额50％的情况，不存在严重依赖少数供应商的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司5％以上股份的股东未在上述供应商持有权益。
（六）安全生产和环境保护的情况
公司是注册于中关村国家自主创新示范区内的高科技企业，主要从事高科技产品的研发及销售，生产过程基本采取委托加工形式进行，生产经营过程及产品不具有危险性，不会产生严重的环境污染。公司自成立以来，严格遵守国家关于安全生产及环境保护方面的相关法律法规，未发生因安全生产或环境污染问题而受到行政部门处罚的情形。
1、安全生产情况
公司成立了由公司总经理担任组长的安全生产领导小组，全面管理公司安全生产工作。安全生产领导小组的主要工作包括：宣传和执行国家安全生产、消防、职业健康安全等各项法规和政策，开展安全生产教育，增强员工的安全生产意识；负责制定安全生产规章制度，对公司治安、消防、技术安全等进行监督、检查和管理，对安全事故进行查处；强化安全责任制，与各部门和责任人签订《安全生产责任书》，并制定了《安全消防预案》，努力控制和减少事故的发生，维护公司工作秩序的稳定，确保公司内无工伤事故，无火灾事故和重大消防安全隐患，无重大刑事案件和交通事故，无职工违法违纪现象。
公司还根据实际生产经营情况制订了相关安全生产规章制度，主要包括：《安全消防
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1-1-1-115
预案》、《用电安全管理规定》、《治安安全管理规定》、《安全监控设备管理规定》、《安全生产管理规定》、《安全生产责任制》、《安全生产责任书》、《生产现场巡检和现场管理检查办法》、《智能步入式老化试验箱安全操作规程》等。
2、环境保护情况
本公司目前不从事大规模的生产和加工业务，只有面积较小的车间用于设备调试及组装，无工业废水、废气排出，不存在生态环境污染。北京市海淀区环境保护局对公司现有业务进行核查并出具了《企业环保核查证明》，证明未发现公司有违反环境保护法律、法规及规章的行为。
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况
（一）主要生产研发设备情况
公司经营模式以产品研发和销售为主，产品生产主要采取委外加工方式进行，因此，公司的生产研发设备以研发类仪器设备为主。截至2010年9月30日，本公司的生产研发设备以计算机、网络设备、检测仪器为主，账面原值为1,223.07万元，账面价值为471.67万元，总体成新率为38.56％。本公司主要的生产研发类仪器设备如下表所示： 类别 主要设备 主要使用部门
电脑类设备
服务器、视频编码器、磁盘陈列、磁带机、防火墙、路由器、网关、交换机、电脑、笔记本电脑、MV2000发射机、传真机、打印机、复印机、摄像机、照相机、办事处工装等
研发体系、生产中心、质量管理部、营销体系、职能部门
仪器仪表
综合测试仪、仿真器、示波器、写入器、编程器、高频开关电源、工控机、语音卡、传真卡、中继卡、座席卡、30路IP卡、视频矩阵解码卡、杂音计、HP逻辑分析仪、频率计数器、数字多用表、误码/抖动测试仪、PCM信道测试仪、电源负载、模拟呼叫发生器、显微镜、无线网桥、数字电桥、话路特性测试仪、接地电阻测试仪、耐压测试仪、超声波清洗器、MV发射机、静电场测试仪、信令测试仪、电力载波综合测试仪等
研发体系、生产中心、质量管理部、
实验用设备
各机型测试系统、呼叫管理器、用户网关、仿真器及评估板、电平振荡器、触摸屏、雅马哈发电机、模拟调度设备、高速球型摄像机、V088发射系统、V088接收系统、V088接入系统等
研发体系、质量管理部
生产用设备
测试系统、测试工装、机柜、高温箱、高低温交变湿热箱、外抽式真空机、集成电路拨放台、电热镊子等、鼓风干燥箱等
生产中心
公司生产研发设备成新率较低，具体原因及利用募集资金的购置计划请分别参阅本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析 之十、3、（1）”的相关内容以及“第十一节 募集资金运用 之三”的相关内容。
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1-1-1-116
（二）主要房屋建筑情况
1、房屋产权情况
目前，本公司名下无任何房屋产权。
2、房屋租赁情况
2009年11月16日，公司与北京实创环保发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于北京市海淀区地锦路5号院一号楼（J07项目A座）的一层局部、二层和三层的房屋作为公司经营场所，面积共计6,137.52平方米，租赁期自2010年1月1日开始，至2010年4月30日为免租期，租金自2010年05月01日起开始计算，租金1.50元/天.平方米。
（三）土地使用权情况
发行人拥有一宗土地使用权，取得编号为京海国用（2010出）第5071号《国有土地使用证》，位于北京市海淀区中关村环保科技示范园区B-06地块，使用权类型为出让，土地面积7,180.09平方米。
（四）持有商标情况
本公司名下已注册商标10项，申请在审的商标3项。上述商标由公司独占拥有。具体情况如下： 1、已获商标情况 序号 注册号 内容 商品类别 有效期
1
1598300
9
2011-7-06
2
1752710
iBX
9
2012-4-20
3
5181722
FHmux
9
2019-3-27
4
5181724
Anyoffice
42
2019-6-27
5
5181725
Anypass
42
2019-6-27
6
5181726
Anyguide
42
2019-6-27
7
5857188
9
2019-11-27
8
5181723
42
2020-1-27
9
7209412
佳讯飞鸿
38
2020-9-27
10
7209410
38
2020-9-27
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1-1-1-117
2、在审商标情况 序号 申请号 内容 商品类别 申请日期
1
7191152
佳讯飞鸿
9
2009-2-9
2
7209411
佳讯飞鸿
42
2009-2-20
3
7209413
42
2009-2-20
（五）专利技术情况
1、已获专利情况
本公司自主申请及承继原有限公司名下专利技术共56项，除“IP电信网系统及其实现方法”为公司与工信部电信研究院共同拥有外，其余专利权均为公司独占拥有，具体情况如下： 序号 专利名称 专利类别 专利号 申请日期
1
一种基于NOR FLASH芯片的数据存储实现方法
发明
ZL 2007 1 0120239.2
2007-8-14
2
无人值守车站指挥通信方法
发明
ZL 2006 10088986.8
2006-7-28
3
复杂网络环境中实现事件订阅的方法及系统
发明
ZL 2006 1 0089444.2
2006-6-28
4
对多级通信设备实现管理的办法
发明
ZL 2006 1 0072915.9
2006-4-3
5
调试通信系统高层软件的系统
发明
ZL 2006 1 0002231.1
2006-1-24
6
在数字调度系统中实现模拟调度分机无信令通话的方法
发明
ZL 2005 1 0048876.4
2005-12-31
7
一种加强级联网守之间耦合机制的方法
发明
ZL 2005 1 0112932.6
2005-10-14
8
外网用户穿越NAT设备的实现 方法
发明
ZL 2004 1 0086277.7
2004-10-29
9
数字程控调度机的调度台和值班 台装置
发明
ZL 2004 1 0073889.2
2004-9-8
10
IP电信网系统及其实现方法
发明
ZL 2004 1 0037641.0
2004-4-28
11
一种数字调度通信系统
发明
ZL 00 1 23779.9
2000-9-6
12
用于实现ISDN U接口与USB接口之间转换的转换装置
发明
ZL 2006 1 0112821.X
2006-9-4
13
应答器监测系统中探测器的使用方法
发明
ZL 2007 1 0176441.7
2007-10-29
14
一种应答器远程监测方法
发明
ZL 2007 1 0176445.5
2007-10-29
15
一种在维护终端与后台设备之间进行大数据量安全传送的方法
发明
ZL 2006 1 0144224.5
2006-11-30
16
一种在交换机中自动识别板卡配置并且生成局数据的方法
发明
ZL 2007 1 0064629.2
2007-3-21
17
一种实现共线呼叫的方法及装置
发明
ZL 2007 1 0062625.0
2007-1-11
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1-1-1-118
序号 专利名称 专利类别 专利号 申请日期
18
电信语音增值平台上语音聊天室业务的实现方法
发明
ZL 2006 1 0114583.6
2006-11-16
19
一种用于调度通信系统的录音装置
发明
ZL 2006 1 0113108.7
2006-9-14
20
多媒体调度台与监控系统联动指挥的方法
发明
ZL 2007 1 0175557.9
2007-9-30
21
呼叫延伸系统及呼叫处理方法
发明
ZL 2005 1 0127919.8
2005-12-7
22
一种维护路由表的方法及装置
发明
ZL 01 1 30673.4
2001-8-17
23
一种利用DSP会议芯片实现会议通话方式控制的方法
发明
ZL 2006 1 0089647.1
2006-7-7
24
一种通信接口板主备用切换方法
发明
Zl 2008 1 0102492.X
2008-3-21
25
一种扩展七号信令的TUP信令实现强插强拆功能的方法
发明
Zl 2007 1 0098615.2
2007-4-23
26
核心控制系统的双核心控制的镜像备份方法
发明
Zl 2007 1 0098815.8
2007-4-27
27
一种处理器访问外部设备的方法及装置
发明
Zl 2008 1 0104412.4
2008-4-18
28
一种调度通信中视频调度的实现方法
发明
ZL 2008 1 0101690.4
2008-3-11
29
防止应答器监测系统对应答器造成干扰的方法及装置
发明
ZL 2007 1 0176447.4
2007-10-29
30
一种实现看门狗功能的可编程逻辑电路
发明
Zl 2008 1 0225504.8
2008-11-3
31
一种交换机中模糊号码分析的实现方法
发明
Zl 2007 1 0064172.5
2007-3-5
32
多级架构视频监控系统的视频转发控制方法
发明
ZL 2008 1 0240780.1
2008-12-25
33
基于VoIP的中继汇接路由限制的实现方法
发明
ZL 2004 1 0098893.4
2004-12-20
34
一种基于路由自适应无线网络的铁路安全行车系统
发明
ZL 2008 1 0101689.1
2008-3-11
35
一种通信系统的业务接口板主备用装置
发明
ZL 2007 1 0063097.0
2007-1-26
36
一种多个非共线时隙呼叫一个共线时隙的系统及方法
发明
ZL 2007 1 0178345.6
2007-11-29
37
一种在指挥调度系统中整合不同厂商视频监控系统的方法
发明
ZL 2008 1 0118318.4
2008-8-13
38
一种铁路应答器防盗系统及其使用方法
发明
ZL 2008 1 0104625.7
2008-4-22
39
提高应答器监测设备监测效果的方法及装置
发明
ZL 2007 1 0176519.5
2007-10-30
40
一种模拟环路中继直接拨出功能的实现方法
发明
Zl 2007 1 0119548.8
2007-7-26
41
铃流电源板上的热插拨保护电路装置
实用新型
ZL 2008 2 0079290.3
2008-3-11
42
一种铁路电务远程监控及故障处理装置
实用新型
ZL 2008 2 0079475.4
2008-3-19
43
一种应急移动语音通信系统
实用新型
ZL 2009 2 0107538.7
2009-4-24
44
一种用于铁路通讯系统的视频传输终端
实用新型
ZL 2008 2 0079826.1
2008-4-9
45
一种用于铁路通讯系统的光电话终端
实用新型
ZL 2008 2 0078429.2
2008-1-4
46
调度指挥通信用一体化触摸屏调度台
实用新型
ZL 2005 2 0001137.5
2005-1-21
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-119
序号 专利名称 专利类别 专利号 申请日期
47
基于铁路通信线路的应急移动语音通信系统
实用新型
ZL 2009 2 0107537.2
2009-4-24
48
计轴系统应变检测装置
实用新型
ZL 2008 2 0109965.4
2008-8-26
49
一种铁路应答器防盗检测装置
实用新型
Zl 2008 2 0109964.X
2008-8-26
50
一种具有增强防雷能力的铁路综合视频监控系统
实用新型
ZL 2009 2 0277870.8
2009-11-27
51
一种具有集中语音记录功能的程控调度机
实用新型
ZL 2009 2 0277939.7
2009-12-15
52
一种具有多种类型接口的调度台
实用新型
ZL 2009 2 0106902.8
2009-3-30
53
触摸屏调度台
外观设计
ZL 2004 3 0109300.0
2004-12-8
54
键控式操作台
外观设计
ZL 2009 3 0269052.9
2009-11-9
55
触摸屏调度台（GSM-R)
外观设计
ZL 2005 3 0146087.5
2005-10-27
56
接线终端
外观设计
Zl 2010 3 0104414.1
2010-02-03
2、在审专利情况
本公司在国内自主申请以及承继原有限公司名下申请的专利技术共127项，并已全部获得国家专利局受理。所有在审专利均为公司独占拥有，具体情况如下： 序号 专利名称 类别 申请号 申请日期
1
用于话务台的数据/语音交互装置及其接口卡
发明
200610078406.7
2006-5-24
2
用于调度通信系统的调度台防雷盒
发明
200610089770.3
2006-7-14
3
一种通过单网络端口实现对多网络系统Telnet控制方法
发明
200610144225.X
2006-11-30
4
一种实现主备机裁决的方法及装置
发明
200610169700.9
2006-12-27
5
一种灵活、可扩展动态统计的实现系统
发明
200710062811.4
2007-1-18
6
一种在交换机实现端口统一呼叫处理的方法及装置
发明
200710063840.2
2007-2-12
7
一个铃流和磁铃信号的实现方法及装置
发明
200710064251.6
2007-3-7
8
一种使用软件延长硬件看门狗时间的方法
发明
200710064630.5
2007-3-21
9
一种减少模拟环路中继同抢的实现方法
发明
200710099003.5
2007-5-8
10
一种通过链路层同步主控板状态的实现方法
发明
200710118194.5
2007-7-2
11
一种通过E1传输数据的方法
发明
200810117050.2
2007-7-23
12
基于H323协议的VoIP网间交换系统
发明
200710119547.3
2007-7-26
13
一种无线网络安全通信的实现方法
发明
200710120238.8
2007-8-14
14
钢轨形变参数间接测量装置
发明
200710121159.9
2007-8-30
15
基于钢轨形变/应力参数的车辆测速方法
发明
200710121154.6
2007-8-30
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-120
序号 专利名称 类别 申请号 申请日期
16
基于钢轨形变/应力参数的车辆测重方法
发明
200710121156.5
2007-8-30
17
基于钢轨形变/应力参数的车辆计轴方法
发明
200710121157.X
2007-8-30
18
基于钢轨形变/应力参数的车辆脱轨预警方法
发明
200710121155.0
2007-8-30
19
一种铁路通信方法及系统
发明
200710121711.4
2007-9-12
20
基于光纤光栅的车辆运行监测系统
发明
200710175343.1
2007-9-28
21
一种通过E1半固定接续远程维护通信系统的方法
发明
200710175555.X
2007-9-30
22
一种指挥调度通信系统控制调度会议中用户发言的实现方法
发明
200710175919.4
2007-10-16
23
列车控制系统动态报文编码方法
发明
200710176440.2
2007-10-28
24
一种利用会议电话电路实现音频信号大幅度增益的方法
发明
200710176446.X
2007-10-29
25
一种数字调度通信系统的操作台实现方法
发明
200810056428.2
2008-1-18
26
一种可以兼容多种中继的电脑话务台的实现方法
发明
200810057734.8
2008-2-14
27
一种实现主备板卡倒换的方法及装置
发明
200810100960.X
2008-2-27
28
用于分组数据网的数据传输服务质量保障方法
发明
200810101273.X
2008-3-3
29
远端话务台系统
发明
200810101303.7
2008-3-4
30
通过二次加载引导应用的程序的方法
发明
200810101507.0
2008-3-7
31
一种数字调度通信系统远程操作台实现方法
发明
200810101795.X
2008-3-12
32
一种双指挥调度中心的中继路由选择实现方法
发明
200810101794.5
2008-3-12
33
铁路调度系统中调度群业务的综合实现方法
发明
200810102217.8
2008-3-19
34
多接口的通讯接口适配器装置
发明
200810102739.8
2008-3-26
35
一种调度通信中简单的呼叫控制方法
发明
200810104661.3
2008-4-23
36
一种采用应变检测的计轴系统及其实施方法
发明
200810105951.X
2008-5-6
37
多媒体调度台漏话短信提示的方法
发明
200810114460.1
2008-6-5
38
一种在调度会议中实现专向对讲功能的方法
发明
200810118049.1
2008-8-7
39
一种在IP调度中通话过程的录音实现方法
发明
200810117984.6
2008-8-19
40
采用2X2取2架构的计轴系统
发明
200810118755.6
2008-8-21
41
一种多单元级联总线的设计方法
发明
200810222215.2
2008-9-11
42
非接触式涡流传感器提高计轴系统抗干扰的装置及方法
发明
200810222292.8
2008-9-16
43
一种可更换接口的按键调度台及其控制方法
发明
200810223928.0
2008-10-9
44
一种嵌入式系统定时器的管理方法
发明
200810223929.5
2008-10-9
45
一种通过SLIP协议实现主控板软件升级的方法
发明
200810224522.4
2008-10-17
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-121
序号 专利名称 类别 申请号 申请日期
46
一种铁路防灾报警系统中临时限速的方法
发明
200810224398.1
2008-10-23
47
一种在IP调度系统中实现多话路调度的方法
发明
200810224173.6
2008-10-24
48
一种铁路综合视频监控系统
发明
200810225073.5
2008-10-28
49
一种RTCP通信的实现方法
发明
200810226404.7
2008-11-10
50
一种基于RTP的数据传输方法
发明
200810226492.0
2008-11-12
51
一种交换机用户数据自动生成的方法
发明
200810226174.4
2008-11-14
52
一种通过数字交换机实现会议调度的方法
发明
200810226175.9
2008-11-14
53
一种IP调度的通信方法
发明
200810226769.X
2008-11-21
54
铁路沿线风力监测系统及基于该系统的行车指导方法
发明
200810227293.1
2008-11-25
55
提高列控系统动态编码报文安全性的方法
发明
200810239631.3
2008-12-12
56
一种单板状态指示电路
发明
200810240779.9
2008-12-25
57
一种卫星通信应急冗灾系统
发明
200910078090.5
2009-2-16
58
视频监控系统接入不同网络方式前端设备的实现方法
发明
200910078466.2
2009-2-23
59
视频监控系统与指挥调度系统联动实现警情通报的方法
发明
200910079714.5
2009-3-6
60
插片式线路滤波装置
发明
200910080206.9
2009-3-13
61
一种基于web的即时消息的实现方法
发明
200910080659.1
2009-3-23
62
一种适用于多接口调度台的环形组网方法及其系统
发明
200910081026.2
2009-3-30
63
提高风力传感器抗干扰能力的超声波设备及其抗干扰方法
发明
200910081399.X
2009-4-3
64
在铁路桥梁防灾中应用的超声回声定位方法
发明
200910081637.7
2009-4-7
65
可旋转电话交换机的内部配线架
发明
200910081490.1
2009-4-9
66
一种监测隧道应力形变的应用系统
发明
200910081488.4
2009-4-9
67
一种IP组网下的双调度指挥中心系统的实现方法
发明
200910082217.0
2009-4-20
68
基于双绞线的线路复用通信设备、系统及其网络
发明
200910083596.5
2009-5-12
69
通过E1线路连接2B+D调度台的模块及方法
发明
200910084445.1
2009-5-18
70
一种实现电力系统故障快速响应的方法
发明
200910085486.2
2009-5-22
71
多级监控系统中报警流的处理方法
发明
200910085532.9
2009-5-25
72
一种指挥调度系统中实现组呼的方法
发明
200910085531.4
2009-5-25
73
一种IP语音包排序方法
发明
200910085710.8
2009-5-27
74
一种电路板防误插装置
发明
200910087000.9
2009-6-15
75
键控式调度台短信息控制系统及其控制方法
发明
200910089947.3
2009-7-28
76
支持大量用户和双调度员的调度台
发明
200910090814.8
2009-8-10
77
一种调度台支持大量用户同时呼出的
发明
200910090815.2
2009-8-10
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-122
序号 专利名称 类别 申请号 申请日期
方法
78
基于GIS的操作台及其调度方法
发明
200910236367.2
2009-10-20
79
实现数字2100信令识别主叫用户与被叫用户的方法
发明
200910236846.4
2009-11-2
80
跨调度通信网实现ISDN调度终端远程软件升级的方法
发明
200910236366.8
2009-10-20
81
一种通过短信服务器实现话务转接的方法
发明
200910238338.X
2009-11-25
82
一种电路板的测试方法
发明
200910238336.0
2009-11-25
83
一种适用于IP调度系统中终端间发送文字的方法
发明
200910238337.5
2009-11-25
84
用于铁路安全运行的激光夜视设备
发明
200910238200.X
2009-11-17
85
通过改进设备轮询方式提高通信效率的方法
发明
200910236845.X
2009-11-2
86
通过FAS数据业务实现的行车调度管理方法及管理系统
发明
200910236949.0
2009-10-29
87
一种多媒体调度台集中录音的方法
发明
200910236950.3
2009-10-29
88
一种无线视频终端在铁路安防中的应用方法
发明
200910238785.5
2009-12-1
89
一种适用于IP调度系统中强插强拆的实现方法
发明
200910242039.3
2009-12-3
90
一种对声学回声消除器的测试方法与装置
发明
200910241781.2
2009-12-7
91
一种由环路组成的会议中忙音检测处理方法
发明
200910242402.1
2009-12-10
92
一种检测sip终端重启的方法
发明
200910241906.1
2009-12-15
93
采用土壤电阻测量的滑坡预警系统及滑坡预警方法
发明
200910241905.7
2009-12-5
94
一种采用动态信号监测铁路异物侵限的装置
发明
200910242554.1
2009-12-16
95
一种面向服务体系的基于面向对象的权限管理方法
发明
200910242553.7
2009-12-16
96
SIP软交换平台计费系统的实现方法
发明
200910243145.3
2009-12-29
97
微机监测系统与铁路综合视频监控系统联动的方法
发明
200910242276.X
2009-12-8
98
一种语音自动报号的方法
发明
200910242401.7
2009-12-10
99
铁路防灾地震报警
发明
2010101202229
2010-03-05
100
铁路接触网霜冻预测
发明
2010101203541
2010-03-05
101
小灵通用户平滑溶入调度系统的方法
发明
201010173603.3
2010-05-13
102
抗外部干扰的DSP程序可靠运行方法
发明
201010191537.2
2010-05-26
103
一种RTP抗丢包的方法
发明
201010198297.9
2010-06-04
104
调度通信系统中实现会议级联的方法
发明
201010248484.3
2010-08-9
105
PCM设备支持拨号功能的实现方法
发明
201010243643.0
2010-08-03
106
铁路防灾风预警方法
发明
201010256638.3
2010-08-18
107
一种利用电路交换网的消息模式传输信息的方法
发明
201010034199.1
2010-01-19
108
一种三极管快捷识别分档的方法
发明
201010523801.8
2010-10-25
109
可调式触摸屏操作台
外观设计
2010305001017.8
2010-09-03
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-123
序号 专利名称 类别 申请号 申请日期
110
触摸屏操作台
外观设计
2010030244944.6
2010-07-21
111
一种检测铁路的无线视频头盔设备
实用新型
201020576067.7
2010-10-19
112
异物传感器直流脉冲驱动与检测装置
发明
201010534159.3
2010-11-02
113
双通道视频监控系统的数据转发方法
发明
201010546566.6
2010-11-15
114
一种高清视频技术在铁路安防应用的方法及系统
发明
201010546569.x
2010-11-15
115
基于EPON网络的铁路区间宽带通信系统、装置及方法
发明
201010572541.3
2010-12-03
116
基于电池供电的装置及其供电控制方法
发明
201010573458.8
2010-12-03
117
一种自动寻星卫星天线的加热方法及装置
发明
201010575681.6
2010-12-01
118
一种便携式光通话设备
发明
201010575696.2
2010-12-01
119
一种人工台断电恢复的方法
发明
201010575708.1
2010-12-01
120
一种解决普通云台预置位偏移及偏移累积的方法
发明
201010575733.x
2010-12-01
121
一种实现人工话务台多接续的方法
发明
201010578920.3
2010-12-03
122
一种用于调度通信系统的时钟检测方法
发明
201010578930.7
2010-12-03
123
一种在图形界面上实现多输入法自动切换的方法
发明
201010588585.5
2010-12-08
124
铁路防灾风预测方法
发明
201010594902.4
2010-12-17
125
一种应急通信装置
实用新型
201020645688.6
2010-12-01
126
隧道视频采集装置
实用新型
201020651239.2
2010-12-09
127
双通道视频监控系统的数据传输方法
发明
201010605708.1
2010-12-15
截止2010年12月31日，公司与原创信通和工信部电信研究院共同向美国和欧盟进行了国际专利申请，具体情况如下： 序号 专利名称 申请人 专利类型 国际专利申请号 申请日期
1
IP电信网系统、IP电信网通信方法及其应用
佳讯飞鸿、工信部电信研究院、原创信通
发明
（美国）US11/587810
2006.10.27
2
IP电信网系统、IP电信网通信方法及其应用
佳讯飞鸿、工信部电信研究院、原创信通
发明
（欧盟）EP178406
2006.11.28
（六）软件著作权及登记情况
本公司自行申请及承继原有限公司名下软件著作权共22项，所有著作权均为公司独占拥有，不存在共同所有的情况。具体情况如下： 序号 著作权名称 证书编号 首次发表日期
1
飞鸿9000智能人工台软件[简称：人工台软件]V6.26
2007SR13390
1998-03-01
2
飞鸿98数字专用调度系统软件[简称：调度系统软件]V4.0
2007SR13391
1999-07-07
3
ZH-1综合数字指挥调度系统[简称：ZH-1]V1.0
2007SR13389
2002-04-23
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-124
序号 著作权名称 证书编号 首次发表日期
4
飞鸿iBX2000通信系统软件[简称：iBX2000]V1.0
2007SR13388
2003-05-28
5
车站问讯系统V1.0.5
2007SR13379
2003-08-24
6
飞鸿应急通信系统支撑软件[简称：应急通信系统]V1.0
2007SR13387
2003-06-06
7
电力95598客服系统V2.0
2007SR13383
2003-06-01
8
VOIP系统网关软件V2.20
2007SR13384
2004-11-01
9
FH98—G调度通信系统V1.0[简称:FH98-G]
2007SR13385
2004-10-08
10
政府热线电话受理处理软件[简称：政府热线12345]V2.0
2007SR13381
2004-12-01
11
固话秘书台软件V1.0.3
2007SR13380
2004-03-01
12
AnyTouch智能信息交互平台软件V2.2[简称：AnyTouch]
2007SR13386
2004-08-10
13
电力缴费卡系统V1.0
2007SR13382
2005-10-01
14
FH0201监控管理系统软件[简称：SMS]V1.0.0
2007SR13378
2006-10-20
15
AnyOfficeWorkFlow佳讯办公系统工作流平台软件V1.0.0 [简称：AnyOfficeWorkFlow]
2008SR01078
2006-11-20
16
MDS调度指挥系统V1.30[简称：MDS]
2008SR07227
2007-11-30
17
IMS8000综合视频监控系统软件 V3.5[简称：IMS]
2008SR25634
2008-08-20
18
飞鸿应急通信系统支持软件[简称：应急通信系统]V2.0
2009SR023763
2009-01-31
19
MDS6800可视化调度指挥系统[简称：可视化调度指挥系统]V1.0
2009SR023754
2009-01-31
20
防灾安全监控系统软件V1.0
2009SR030916
2009-03-10
21
KDT键控操作台软件[简称：KDT操作台软件]V1.0
2009SR030915
2009-06-17
22
IMS8000综合视频监控系统软件［简称IMS8000］V3.7
2010SR063080
2010-08-15
（七）专有技术情况
本公司自主研发的核心技术大部分采取申请专利的方式进行保护，部分技术机密采取保密的方式进行保护。目前，技术机密共6项，分别为： 序号 名称
1
铁路数字化指挥调度技术
2
一种在数字环中选举临时中心节点的实现方法
3
一种新型双向通话检测方法
4
语音回波抵消技术
5
大容量音频会议
6
视频编解码技术
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1-1-1-125
六、发行人获得特许经营或资格认证情况
根据《强制性产品认证管理规定》，公司生产的MDS3400数字程控用户交换机产品属于“强制性产品认证目录”中的电信终端设备类的集团电话（集团电话、电话会议总机），根据CNCA-07C-031:2007《电信设备类强制性认证实施规则》（电信终端设备）的规定，上述“强制性产品认证目录”中的电信终端设备是指连接在公用电信网末端，为用户提供发送和接收信息功能的电信设备。因此，公司生产的MDS3400数字程控用户交换机产品在应用于公用电信网业务领域时，需要经过国家强制性认证后才能销售，如应用于专网领域，则没有强制性认证要求。自成立以来，公司一直专注于专网通信领域，在满足专网领域需求的同时，公司的MDS3400数字程控用户交换机产品达到了强制性产品认证的标准，为体现公司综合实力，公司就MDS3400数字程控用户交换机产品申请并于2008年9月获得了中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认定证书》，证书编号：2008011605296841，有效期5年。由于公司一直没有并在未来也无意开拓公用电信网业务领域，因此公司没有对该证书进行跟踪维护，现已主动放弃该证书。公司主营业务的其他生产经营没有强制性的业务资质要求。 根据国家有关规定及不同领域和行业客户的管理办法规定，公司产品在进入铁路、国防和电力等行业客户、欧盟等区域市场和公用电信网业务领域时，需取得相关客户认可的业务资质。公司从事计算机系统集成业务和货物进出口或者技术进出口业务时，需通过有关认证。同时，发行人在向部分大型企业客户提供有关产品时，可能需要根据该等集团客户内部的特别要求取得相应的准入资质。此外，为推进安全技术防范行业自律机制，安全防范产品行业协会对企业组织安防资质评定。 类别 准入资质要求 办法或依据
行业客户
铁路
铁路运输安全设备生产企业认定证书
《铁路运输安全保护条例》、《铁路运输安全设备生产企业认定办法》
国防
国防通信网设备器材进网许可证
国防有关管理规定
电力
电力专用通信设备进网许可证
《电力专用通信设备进网管理办法》
区域市场
欧盟
欧盟CE认证
欧盟有关管理规定
业务领域
公用电信网
电信设备进网许可证
《电信设备进网管理办法》
业务种类
计算机系统集成业务
计算机信息系统集成资质证书
《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》
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1-1-1-126
类别 准入资质要求 办法或依据
货物进出口或者技术进出口业务
对外贸易经营者备案登记
《对外贸易经营者备案登记办法》
大型企业客户
中国石油管道公司
市场准入证
企业客户内部规定
中国石油天然气集团公司
物资供应商准入证
企业客户内部规定
其他
安防企业资质评定
安防工程企业资质证书
《安防工程企业资质管理办法》
目前，公司取得了上述业务资质，拥有了进入相应行业及区域市场的资质，并根据部分大型企业客户内部特别要求取得了相应的准入资质。随着行业客户的进一步拓展，公司将根据需要申请更多的准入资质，以满足业务发展所需。
（一）高新技术企业认证
按照高新技术企业的标准公司根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）以及《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火【2008】362号）重新申请了高新技术企业资格认定，并于2008年12月24日经北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局审核通过，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR200811000972），证书有效期3年。此次认定之前，公司持有编号为“京科高字0611008A16842号”的《高新技术技术企业批准证书》。
（二）铁路市场产品准入认证
铁路部门对关系运输安全的相关设备采购具有严格的要求，国务院、铁道部均制订了相关制度加以规范，其中，现有与本公司所处行业紧密相关的行政法规包括：《铁路运输安全保护条例》（国务院令第430号）、《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第15号）、《铁路通信信号设备生产企业认定实施细则》（铁运【2006】39号）。
上述行政法规明确规定铁路行业对关系铁路运输安全的产品“实行强制认证制度”（《铁路运输安全保护条例》第三十八条、第三十九条），同时将上述产品列入《运输安全设备产品目录》以采取目录制管理，并要求“境内生产并销售列入目录产品的企业，应当向铁道部申请取得《铁路运输安全设备生产企业认定证书》，取得认定证书的企业名录，由铁道部统一公布”（《铁路运输安全设备生产企业认定办法》第二条、第三条），还要求“申请企业应具备以下条件：（一）有按照国家规定标准检测、检验合格的专业生产设备；（二）有相应的专业技术人员；（三）有完善的产品质量保证体系和管理制度；（四）近
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1-1-1-127
3年内无产品质量责任事故”。 本公司产品FH98-G、MDS3400列入《运输安全设备产品目录》。上述产品认证情况如下： 序号 产品名称 取得认证情况 备注
1
FH98-G有线调度交换机
已取得
证书编号：REAC3001-00001； 有效期至2014年1月4日
2
FH98-G调度终端 触摸 键控
已取得
证书编号：REAC3002-00001； 有效期至2014年1月4日
3
MDS3400有线调度交换机
已取得
证书编号：REAC3001-00004； 有效期至2014年7月24日
4
MDS3400调度指挥系统操作台 触摸屏式
已取得
证书编号：REAC3002-00005； 有效期至2014年7月24日
5
MDS3400调度指挥系统操作台 键控式
已取得
证书编号：REAC3002-00006； 有效期至2014年11月16日
（三）国防产品资质
国防领域对申请进入国防通信网的设备器材实行严格的产品准入制度。目前，本公司的MDS3400调度指挥通信系统和飞鸿9000智能人工台均已获得《国防通信网设备器材进网许可证》。
（四）电信设备进网许可证
1、本公司产品——数字程控调度机于2011年1月19日获得《电信设备进网许可证》，证书编号：04-8017-110282，有效期至2014年1月19日。 2、本公司产品——数字程控用户交换机于2011年1月19日获得《电信设备进网许可证》，证书编号：04-8017-110281，有效期至2014年1月19日。
（五）电力专用通信设备进网许可证
本公司MDS3400产品于2011年1月22日取得电力专用通信设备进网许可证，获准进入电力通信网使用。证书编号：DDJ-2011-079-001，有效期至2013年1月22日。
（六）中国石油管道公司市场准入证
本公司于2007年7月26日通过中国石油天然气股份有限公司管道分公司的审核，获准向该公司提供应急抢修指挥系统及附属调度、视频监控系统。
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1-1-1-128
（七）计算机系统集成资质认证
公司于2009年12月21日经工业和信息化部审查通过，取得《计算机信息系统集成资质证书》，被核定为计算机信息系统集成企业资质贰级，证书编号：Z2110020090985，有效期至2012年12月20日。
（八）进出口经营权
本公司于2009年9月3日经北京市商务委员会同意，取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00624279），获准从事货物进出口或者技术进出口业务，进出口企业代码：1100101908915号。
（九）欧盟CE认证
本公司MDS3400调度通信系统产品于2009年4月8日通过了莱茵检测认证服务（中国）有限公司的测试，获得了德国莱茵集团颁发的CE认证证书，证书编号：AT 50147321 0001。CE认证是欧盟国家的一种强制性安全认证标志，是产品进入欧盟及欧洲贸易自由区国家市场的通行证，CE认证表示产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。
（十）安防资质许可证
本公司于2008年4月2日通过北京安全防范行业协会评定，获得《安防工程企业资质证书》，证书编号：ZAX-QZ 02200811010084。
（十一）中国石油天然气集团公司物资供应商准入证
本公司于2010年4月13日获得中国石油天然气集团公司物资供应商准入证，代表公司正式进入中石油天然气集团指定物资供应商行列。证书编号：01001001339。
七、发行人的技术水平及研发情况
（一）核心技术及先进程度 序号 技术名称 主要用途 先进程度 获得方式 创新类别
1
数字程控交换技术
为指挥调度通信系统提供语音通信业务
国内先进
自主研发
集成创新
2
软交换技术
为多媒体指挥调度通信系统提供语音通信、视频通信和其它数据业务
国内先进
自主研发
集成创新
3
数字环组网技术
用于交换通信平台，保证多个调度机能组建高可靠环形网络，提高网络可靠性和资源利用率
国内领先
自主研发
原始创新
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1-1-1-129
序号 技术名称 主要用途 先进程度 获得方式 创新类别
4
自适应语音增强和声学回波抵消技术
用于调度终端中，保证通话质量不受环境噪声和声学回波的不良影响
国内领先
自主研发
集成创新
5
适应指挥调度通信系统的语音会议技术
用于指挥调度通信系统的语音调度业务，包括大容量语音会议、对会议成员噪音进行识别判定，对会议成员语音电平进行测量和控制等
国内领先
自主研发
原始创新
6
集中数字录音技术
以中心集中方式进行数字录音，保证录音的安全、可靠
国内先进
自主研发
集成创新
7
指挥调度通信系统冗灾技术
用于提供系统级的冗灾和备份，包括调度交换机、调度终端、网管系统和集中录音的冗灾备份，组建高可靠冗灾指挥调度通信网络，提高系统网络的可靠性和生存能力
国内领先
自主研发
原始创新
8
防爆技术（隔爆）
应用于防爆发射机中，使之在易爆区域传输无线信号
国内先进
自主研发
集成创新
9
VoIP技术
应用于应急救援平台中现场和指挥中心之间的语音通信
国内先进
自主研发
集成创新
10
COFDM调制技术
应用于应急救援平台中现场单兵与现场指挥中心之间的移动图像传输
国内先进
自主研发
集成创新
11
流媒体转发技术
应用于综合视频监控平台的多级架构中的流媒体转发
国内先进
自主研发
集成创新
12
计算机电信集成技术（CTI）
应用于AnyTouch统一CTI应用开发平台中的核心技术
国内先进
自主研发
集成创新
13
防灾专用异物传感器技术
采用动态驱动技术，实现电网传感器的异物检测，并将该系统整合到铁路防灾系统中，实现公路跨铁路桥梁异物监测功能
国内领先
自主研发
集成创新
14
2X2取2分布式控制系统技术
应用于防灾安全监控系统中的本安自律分布式构架，使得各模块采用自己的CPU控制逻辑实现自身功能
国内先进
自主研发
集成创新
15
安全继电器动态驱动和采集技术
应用于防灾安全监控系统中的动态方波驱动和采集继电器，使得任何器件损坏都不会使系统导向危险侧
国内先进
自主研发
集成创新
16
调度终端综合接入技术
用于提高调度终端接入的适应性和可靠性
国内领先
自主研发
集成创新
17
适应指挥调度通信的视频会议技术
用于指挥调度通信业务，支持强插、强拆等指挥操作以及多个子系统的语音、视频、数据联动等业务需求
国内领先
自主研发
集成创新
（二）正在研发的技术及其先进性程度 序号 技术名称 用 途 先进程度 目前所处阶段
1
风力监测以及区域铁路风力监测外推技术
通过对铁路沿线的地形、地貌等环境参数进行分析，以及铁路沿线有限多点风力测试点，从算法上实现对整个铁路沿线风力进行监测的目的
国内领先
验证阶段
2
网络录音、录像技术
用于全网的录音、录像，保证录音、录
国内领先
开发阶段
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1-1-1-130
序号 技术名称 用 途 先进程度 目前所处阶段
像安全可靠
3
智能视频分析
用于综合视频监控平台
国内先进
验证阶段
4
安全可靠的磁测量技术
应用于微机控制自动区间检查系统中车轮通过时严格的脉冲监测和逻辑判断
国内先进
验证阶段
5
列车临界倾覆参数计算和验证技术
应用于防灾安全监控系统中，用于分析不同类型的列车在特定运行点受风力影响的危险程度
国内领先
验证阶段
（三）主要产品的技术成熟度 序号 产品名称 应用的技术 技术成熟度
1
FH98系列数字专用调度系统
数字程控电路交换技术、数字环技术、自适应语音增强和声学回波抵消技术、适应指挥调度通信的语音会议技术、集中数字录音技术
大批量
2
FH98-G调度通信系统
数字程控电路交换技术、GSM-R数字环技术、自适应语音增强和声学回波抵消技术、适应指挥调度通信的语音会议技术、集中数字录音技术
大批量
3
FH9000系列智能人工话务系统
数字程控电路交换技术、计算机电信集成技术（CTI）、语音会议技术、网络技术、VoIP技术、电磁屏蔽技术
大批量
4
MDS3400多媒体指挥调度通信系统
数字程控电路交换技术、软交换技术、数字环技术、自适应语音增强和声学回波抵消技术、适应指挥调度通信的语音会议技术、集中数字录音技术、指挥调度通信系统冗灾技术、VoIP技术、视频编解码技术、视频传输技术、视频会议技术
小批量
5
FH-V088应急通信系统
防爆技术（隔爆）、COFDM调制技术、本安型防爆技术、VoIP技术、H.264编解码技术、MESH技术
大批量
6
应急救援指挥系统
无线移动视频技术、视频编解码技术、VoIP技术、流媒体存储和转发技术、无线语音通信技术、VSAT卫星接收发送技术、车载卫星通信技术、动中通卫星通信技术、便携式卫星通信技术、应急通信车设计和改装技术、HDSL有线通信技术、光纤通信技术、数据库技术、基于LINUX的应用软件编程技术、B/S和C/S技术、数据存储技术、信息共享技术
小批量
7
FH0201电务远程监控及故障处理指挥系统
SSTP技术、H.264/MPEG-4编解码技术
小批量
8
IMS8000综合视频监控系统
视频技术、网络通讯技术、计算机控制技术、流媒体传输技术
小批量
（四）拟投资项目产品的技术成熟度 序号 产品名称 应用的技术 技术成熟度
1
多媒体指挥调度系统
数字程控电路交换技术、软交换技术、数字环技术、自适应语音增强和声学回波抵消技术、适应指挥调度通信的语音会议技术、环境噪声抑制技术、多样化调度终端组合技术、集中数字录音技术、指挥调度通信系统冗灾技术、VoIP技术、视频编解码技术、
小批量
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序号 产品名称 应用的技术 技术成熟度
视频传输技术、视频会议技术
2
应急救援指挥系统
无线移动视频技术、视频编解码技术、VoIP技术、流媒体存储和转发技术、无线语音通信技术、VSAT卫星接收发送技术、车载卫星通信技术、动中通卫星通信技术、便携式卫星通信技术、应急通信车设计和改装技术、HDSL有线通信技术、光纤通信技术、数据库技术、基于LINUX的应用软件编程技术、B/S和C/S技术、数据存储技术、信息共享技术
小批量
3
铁路防灾安全监控系统
基于高速铁路防灾安全监控处理流程的软硬件平台技术、数据采集技术、安全传输技术、C/S和B/S结合设计的软件平台
小批量
公司本次发行的募集资金拟投资项目产品详细情况请参阅本招股说明书“第十一节 募集资金运用”的相关内容。
（五）研发机构设置及研发人员情况
1、研发部门的设置
本公司的研发部门根据对应的产品类别进行划分，由调度产品中心和综合产品中心两部分构成，其中，调度产品中心主要负责指挥调度产品线、信息产品线相关技术和产品的研发工作，综合产品中心则负责应急产品线、综合监控产品线、信号产品线及下一代网络相关技术和产品的研发工作，两个中心又各下设多个项目组具体落实相关产品的研发工作。
2、研发人员情况
截至2010年9月30日，公司的研发体系拥有人员106名，其中博士3人，硕士21人，本科73人，本科以上学历人数占研发人员总数的91.51％。 公司的核心人员情况请参阅本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 之一”的相关内容。
（六）增进技术自主创新能力的措施和安排
1、加强自主创新人才团队建设
公司倡导创新、超越的企业价值观，提倡“快乐工作、健康生活”。让员工从精神和物质层面感受公司业绩成长的成就感，尤其是参与国家重大项目的自豪感。通过实施任
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1-1-1-132
职资格体系，使员工清晰自己的职业发展方向，并通过培训和实践，培养一批行业领域的业务专家和技术专家。 公司制定了引进高级管理人才和高级技术人才的详细计划，持续加大对骨干团队的培训投入，不断完善对优秀人才有吸引力的激励措施。
2、加大技术性研发投入
报告期内公司十分注重对技术性研发的投入，各期研发支出占营业收入的比重基本保持稳定，体现出公司对技术创新的高度重视。 期间 研发支出（万元） 营业收入（万元） 研发费用/营业收入
2010年1-9月
1,731.79
19,575.44
8.85%
2009年
2,173.45
23,080.65
9.42%
2008年
2,073.65
19,134.41
10.84%
2007年
1,458.92
15,616.98
9.34％
注：研发支出包括费用性支出及符合资本化条件的开发支出 公司计划继续加大研发投入以实现对自身技术积累的整合和加强，重点加大对研发设施建设和软硬件开发工具的投入，利用自有资金及部分募集资金建设具有一定规模和设施相对完善的研发中心，提高产品研发质量和效率。未来三年，公司研发费用与营业收入的占比将保持在10%以上。
3、加强技术储备性研发，推进产学研合作
公司在注重产品研发的同时，对与公司产品战略相关的技术预研及储备也给予了足够的重视。公司本着“鼓励创新、允许失败、奖励成功”的原则制订专门的《预研项目管理制度》以实现对储备性研发项目的有效管理，并对储备性研发项目的申请立项实行较为宽松的项目审批手续。目前，公司正在自主进行的预研项目包括：“微光夜视技术”和“光纤监测技术应用”。此外，公司还在技术预研及储备方面与包括清华大学、工信部电信研究院、北京交通大学和北京邮电大学在内的多所国内学术研究机构展开密切合作，共同参与了“国家重点新产品计划”、信息产业部电子信息发展基金、国家发改委、北京市及中关村等政府部门支持的创新性科研项目的实施。
公司通过技术预研不但形成了自身的核心技术储备，而且培养了公司的创新人才梯队，从而保证了公司研发体系的可持续发展。
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1-1-1-133
4、优化IPD开发模式
公司推行基于集成产品开发模式（IPD）的新产品开发流程，强调技术创新和产品创新一定是基于市场需求和竞争分析的创新，在新产品立项开发时，即成立跨部门的产品开发团队，使各个环节都能关注并贴近客户需求，缩短新产品上市周期，提高产品的可制造、可安装及可维护性，以保证技术创新的成功率和有效性。 公司重视自主创新流程化、制度化建设，强调知识共享和技术重用，建立了基于信息化的、完善的知识库管理系统。通过有效的激励措施鼓励知识共享，把案例、CBB和Checklist纳入知识管理，让员工在一个丰富的知识管理平台上工作，提高工作效率和工作质量，降低研发成本。
5、加强对外技术合作
公司在自主研发的同时，持续寻找拥有行业领先技术的国内外合作伙伴，采取技术合作、技术转让等方法，引进先进技术，并依靠自身对领域客户需求的深度把握能力，将技术迅速转化为满足客户需求的产品，为企业创造效益。
6、申请国家级企业技术中心评定
公司于2008年被认定为北京市企业技术中心，标志着公司在企业技术资质方面达到了一定的高度，具备了科研开发、科技投入、科技管理、人员培训、产学研结合等诸多方面的综合竞争实力。公司将借助这一有利契机，进一步加大科研投入，在人力资源、硬件资源、技术中心以及科技管理等方面进行相应的资源配备，力争在两年内使公司具备申请国家级企业技术中心的条件。
八、发行人的保密机制
本公司从三个层次上制定了保密机制。首先，公司与所有研发人员在签订劳动合同的基础上均加签了保密协议，并在协议中规定了研发人员的保密责任和义务。其次，公司在产品研发过程中实行配置管理制度，该制度规定每个项目必须设置配置管理经理和配置管理员对配置库进行授权和管理，并由质量管理部定期对项目的配置管理执行情况进行审计。最后，公司对部分客户的涉密资料信息设置专门的保密网络进行存取，以满足该类客户对自身信息的安全性要求。
公司报告期内未发生因员工违反国家或本公司相关保密规定而致使公司或客户利益
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1-1-1-134
受到损害的事件。
九、发行人主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司全面贯彻“产品质量第一”的方针，深刻理解质量管理八项基本原则的内涵，按照国家军用标准要求对既有质量管理体系进行整合，细化各种制度、流程，使其符合标准要求。 2002年5月，本公司按照GJB9001A-2001和GB/T19001-2000标准要求进行了转版认证工作，并组织编写了质量手册﹑程序文件。2002年12月25日，公司通过GJB 9001A-2001和GB/T19001-2000标准现场审核。2003年1月23日，公司取得了2000版民品质量体系认证证书，证书编号：00806Q10013R1M。2004年1月12日，公司取得了2001版军工产品质量体系认证证书，证书编号：04JA1055。2008年1月，本公司通过了第6次GJB 9001A-2001军工产品质量体系认证，证书编号：08JA1055，有效期至2012年1月12日。2007年7月公司通过了中国新时代认证中心组织的质量管理体系综合评议。
（二）质量控制措施
1、以客户价值为导向的质量控制体系
公司对质量管理体系的运行强调以顾客为中心的理念，明确公司通过各种手段去获取和理解顾客的要求，通过体系中各个过程的运作满足顾客要求甚至超越顾客要求，并通过对顾客满意度的测量来获取顾客满意程度的感受，以不断提高公司在顾客心中的地位，增强顾客的信心。
2、质量控制体系的组织机构
公司建立了以公司总经理为第一责任人的质量管理体系组织机构，由公司主管质量的副总经理担任管理者代表，由质量部负责质量控制标准的具体执行和实施，具体包括：贯彻质量方针、质量目标，进行质量策划、质量控制、质量保证与质量改进，维护质量管理体系的正常运行。质量部下辖测试部和质检部，测试部负责对产品研发过程中的所有输出进行测试，质检部负责生产产品的质量检验。公司在各个部门均设有质量联络员，负责组织部门内质量体系知识和相关流程制度等的培训，指导部门员工按照规范的流程
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进行工作；协助部门领导寻求质量体系运行情况的改进点，督促改进措施的实施，验证改进结果。
3、与质量挂钩的绩效考核机制
公司每年均根据战略规划制定本年度的质量目标，并将质量目标分解到各部门，各部门根据各自在科研生产任务中所承担的质量职责，分解落实本部门质量目标，明确全年的质量工作重点。同时将质量目标的完成情况与部门、个人的奖惩和激励挂钩，在公司内部达成了注重产品质量的共识。公司通过此举使得全员参与到整个质量体系的建立、运行和维护活动中，以保证公司各环节的顺利运作。
4、严格执行产品研发、生产环节的质量控制
公司能够通过质量管理制度的严格执行，实现有效的质量控制，在开发前期进行充分的需求交流，确保产品设计开发满足用户需求。每个开发项目均配备质量工程师进行过程质量管理，配备配置管理员进行设计文件的版本控制，明确研发库、基线库、产品库的管理，及时进行阶段设计成果的基线管理，有效控制设计更改过程。产品进入中试或量产阶段后，会严格控制可能产生不合格产品的各个环节，对于产生的不合格产品进行隔离、处置，并通过“质量分析会”，及时解决产品在使用或加工过程中发现的问题，寻找产生不合格产品的根本原因，制定纠正和预防措施。
5、“向前控制”解决质量问题
通过“质量成本分析制度”，发现质量成本分布的趋势，采取“向前控制”的措施，从开发前期解决质量问题，从而不断降低公司的故障质量成本。为此，公司在2006年引进了业界较为先进的管理模式“IPD集成产品开发”模式，确保产品设计开发的成功率。
6、质量控制体系的内控制度
按照质量管理计划，公司每年进行2次质量体系的内部审核，对质量管理体系运行进行全面彻底的审查，对发现的问题及时整改，保证体系在受控状态下运行。公司最高管理层通过定期的管理评审了解公司的内部体系运作情况，及时采取措施，有效地保证了公司质量管理体系的适宜性、充分性和有效性。
（三）质量纠纷情况
报告期内本公司未发生重大产品或服务质量纠纷。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司同业竞争情况 本公司系由有限公司整体变更设立，原有限公司的业务、资产和人员全部由公司承继。公司主要股东在本公司改制设立之前投资设立的鸿智瑞华、信息公司、网络公司与本公司业务部分相似，以往存在潜在的同业竞争关系。 本公司主要股东通过解散或转让上述存在同业竞争关系的关联公司，已实际消除了现时及潜在的同业竞争，具体情况如下：鸿智瑞华、网络公司已分别于2006年10月12日、2008年12月29日注销；公司实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春己将原先持有的信息公司全部出资转让给与公司及实际控制人无关联关系的季献忠、贾怀宇、蒯萌，并且，信息公司已更名为北京同华智瑞信息技术有限公司，并于2008年2月18日进行了工商变更登记。 持有本公司18.00％股份的第二大股东林淑艺除在本公司担任董事职务外，现任瑞美泰克法定代表人、总经理，并持有该公司80.00％的股权。瑞美泰克成立于2002年，注册资本1,000万元，是美国REMEC公司在中国的销售公司，主要从事射频系统及部件产品的销售，与本公司不存在同业竞争的情况。 信息公司、网络公司、鸿智瑞华及瑞美泰克的具体情况详情请参阅本节之二的相关内容。 （二）控股股东与实际控制人避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，持有本公司5％以上股份的股东（含实际控制人）林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红和韩江春均已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：保证目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与发行人业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；保证目前没有、将来也不会直接或间接参股与发行人构成同业竞争的任何公司；如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则向发行人赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为发行人的实际控
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制人（或股东）为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 （三）发行人律师关于公司同业竞争的核查意见 发行人律师认为：发行人实际控制人无其他控股或参股企业。发行人实际控制人为避免同发行人构成同业竞争已经出具了《避免同业竞争承诺函》，发行人实际控制人作出的相关承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益的保护也是充分的。
二、关联方和关联关系
关联方和关联方关系一览表 名称 关联关系
关联法人
网络公司
本公司实际控制人控制的其他企业。网络公司股东会于2008年7月20日决议解散公司，于2008年8月19日在《北京晨报》刊登清算公告，于2008年12月29日正式注销
信息公司
本公司实际控制人控制的其他企业。信息公司股东会于2008年1月22日做出决议，包括本公司实际控制人在内的19名股东将所持信息公司的股份转让给季献忠、贾怀宇、蒯萌三人，同时，信息公司名称变更为“北京同华智瑞信息技术有限公司”
鸿智瑞华
本公司实际控制人控制的其他企业。1999年5月17日，鸿智瑞华前身北京佳讯飞鸿通信技术有限公司成立，2003年7月14日，北京佳讯飞鸿通信技术有限公司变更名称为“北京鸿智瑞华通信技术有限公司”。2006年10月12日，公司正式注销
原创信通
参股子公司（公司持有25％股权）
瑞美泰克
股东、董事林淑艺控制的其他企业，持有其80％的股权，并担任其法定代表人、总经理
主要关联自然人
林 菁
持有公司20.07％股份、董事长、总经理
林淑艺
持有公司18％股份、董事
郑贵祥
持有公司17.10％股份、董事、副总经理
王 翊
持有公司13.90％股份、董事、董事会秘书、副总经理
刘文红
持有公司7.30％股份、董事、副总经理、人力资源总监
韩江春
持有公司7.10％股份、董事、副总经理
仇春霖
独立董事
李 力
独立董事
褚建国
独立董事
陈慧玲
独立董事
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名称 关联关系
王国华
独立董事
杨俊兰
持有公司0.27％股份、监事会主席
卢元定
持有公司0.24％股份、监事
胡振祥
职工监事
高万成
运营总监
周军民
持有公司1.62％股份、技术总监
阚 明
财务总监
李美英
持有公司1.56％股份、公司实际控制人王翊之配偶的母亲
李 红
持有公司0.87％股份、公司实际控制人刘文红之配偶的胞妹
陈碧明
持有公司0.80％股份、公司实际控制人韩江春之配偶的母亲
（一）关联法人 1、北京佳讯飞鸿网络技术有限公司 成立时间：2001年6月6日 注销时间：2008年12月29日 注册资本：500万元 实收资本：500万元 注册地址：北京市海淀区四道口净土寺32号东区电子楼四层 法定代表人：林菁 经营范围：电子产品、通信设备、计算机软硬件、网络技术和设备的开发、技术服务、生产和销售。 2001年6月6日，北京佳讯飞鸿通信技术有限公司（以下简称“通信公司”）、北方交通大学及其他7名自然人共同设立网络公司，并一次性以自有货币资金共计500万元缴足了出资，该公司成立时的股权结构如下： 股东姓名 出资金额 （万元） 出资比例 （％） 股东情况
1
北京佳讯飞鸿通信技术有限公司
400.00
80.00
企业法人，成立日期：1999年5月17日，注册地：平古县峪口镇工业区，法人代表：林菁，注册资本：200万元，公司名称于2003年7月14日变更为“北京鸿智瑞华通信技术有限公司”，下同
2
北方交通大学
50.00
10.00
事业法人，下同
3
张培君
38.00
7.60
身份证号：140202770202XXX，下同
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股东姓名 出资金额 （万元） 出资比例 （％） 股东情况
4
章梓茂
2.00
0.40
身份证号：110102590720XXX，下同
5
张思东
2.00
0.40
身份证号：110108450209XXX，下同
6
黄 磊
2.00
0.40
身份证号：110108650501XXX，下同
7
简 伟
2.00
0.40
身份证号：110108600914XXX，下同
8
卢小青
2.00
0.40
身份证号：362122771122XXX，下同
9
彭雪海
2.00
0.40
身份证号：342222751024XXX，下同
合 计
500.00
100.00
2002年2月25日公司股东会决议，通信公司持有的出资以每1元出资1元的对价转让给林菁等21名自然人，受让方均用自有资金支付了转让价款。转让完成后的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
1
北方交通大学
50.00
10.00
同上
2
林 菁
99.16
19.83
发行人主要股东，下同
3
郑贵祥
81.97
16.39
发行人主要股东，下同
4
王 翊
66.36
13.27
发行人主要股东，下同
5
刘文红
35.19
7.04
发行人主要股东，下同
6
李 申
7.50
1.50
身份证号：1101086111003XXX，原有限公司股东，下同
7
马燕平
7.80
1.56
身份证号：220204700101XXX，原有限公司股东，下同
8
马保国
2.00
0.40
身份证号：310110690220XXX，下同
9
韩江春
34.00
6.80
发行人主要股东，下同
10
李敬东
1.30
0.26
发行人股东，下同
11
费燕洁
0.34
0.07
身份证号：11010819630218XXXX，原有限公司股东，下同
12
周军民
3.91
0.78
发行人股东，下同
13
韩克宁
1.27
0.25
身份证号：110102640821XXX，原有限公司股东，下同
14
张 农
0.95
0.19
发行人股东，下同
15
刘思明
1.21
0.24
发行人股东，下同
16
冯 军
2.37
0.47
发行人股东，下同
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1-1-1-140
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
17
邢效忠
1.17
0.23
身份证号：11010819730729XXXX
18
卢元定
1.03
0.21
发行人股东，下同
19
郭 佳
1.03
0.21
身份证号：110108730104XXX
20
刘君军
0.62
0.12
身份证号：430503750729XXX
21
倪 进
0.82
0.16
身份证号：110108730201XXX，原有限公司股东，下同
22
张 昭
50.00
10.00
身份证号：14020219820806XXXX
23
张培君
38.00
7.60
同上
24
章梓茂
2.00
0.40
同上
25
张思东
2.00
0.40
同上
26
黄 磊
2.00
0.40
同上
27
简 伟
2.00
0.40
同上
28
卢小青
2.00
0.40
同上
29
彭雪海
2.00
0.40
同上
合 计
500.00
100.00
网络公司成立背景是为了与北京交通大学等合作，进行IPv6技术的研发、技术转化。但在网络公司运营期间，IPv6的应用市场没有达到预期的规模，主要应用于一些实验网、校园网等项目中，产业化进程缓慢，没有达到预期目标，最终决定注销。 网络公司股东会于2008年7月20日决议解散公司，并于2008年8月19日在《北京晨报》刊登清算公告，北京市工商局海淀分局于2008年12月29日核准了网络公司的注销申请。网络公司清算前与公司不存在任何关联方资金往来余额，不涉及任何与公司的债权债务问题的处理。 注销时点该公司的财务简表如下： 资产 金额（万元） 负债 金额（万元）
其他应收款
454.84
其他应付款
272.65
应收账款
28.43
应付账款
2.52
其他流动资产项目
42.43
其他流动负债项目
34.75
固定资产
15.43
所有者权益
231.21
资产合计
541.13
负债及所有者权益合计
541.13
清算过程中，网络公司对各类资产进行了认真清理，由于清算时网络公司业务已停
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1-1-1-141
顿，经手人员已离职，其他应收款、应收账款无法收回。同时，网络公司对其他应付款等债务按法定要求进行了公告，履行了通知义务。 网络公司在注销过程中对债权债务等各类资产负债按要求进行了认真清理，履行了法定程序，经过工商、税务等部门审核批准，同意注销。网络公司存续期间合法合规，不存在重大违法行为。网络公司是独立的法人主体，自主经营，独立核算，没有发生过为本公司承担成本和费用的情况。 经核查，保荐人认为，网络公司在经营期间，所从事的业务与发行人完全不同，但其研发的IPv6技术属于发行人未来发展可能应用的技术，在一定意义上存在潜在的同业竞争，为消除潜在的同业竞争，网络公司已经注销完毕。 经核查，发行人律师认为，网络公司注销事项经股东会决议，在报纸上发布了注销公告，办理了税务部门和工商部门的注销手续，网络公司已经注销完毕。 2、北京佳讯飞鸿信息技术有限公司 变更名称：北京同华智瑞信息技术有限公司 成立时间：2001年3月20日 转让及名称变更时间：2008年2月18日 注册资本：500万元 实收资本：500万元 注册地址：北京市海淀区四道口净土寺32号东区电子楼六层北侧 原法定代表人：王翊 现法定代表人：季献忠 经营范围：信息服务、计算机软硬件及网络技术的开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；电子商务、提供劳务服务；电脑图文设计。 2001年3月20日，通信公司及其他3名自然人共同设立信息公司，并一次性以自有货币资金共计500万元缴足了出资，该公司成立时的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
1
北京佳讯飞鸿通信技术有限公司
400.00
80.00
同上
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股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
2
唐小奎
60.00
12.00
身份证号：43010319570713XXXX
3
黄 炜
30.00
6.00
身份证号：120104641005XXX，下同
4
薛殿佐
10.00
2.00
身份证号：430103451026XXX
合 计
500.00
100.00
2002年2月1日，信息公司股东会决议，原股东薛殿佐将其持有的全部出资10万元人民币转让给王翊；原股东唐小奎将其持有的全部出资60万人民币转让给王翊；原股东黄炜将其持有的30万元出资中的10万元转让给粟岚；原股东通信公司将其全部出资400万元分别转让给林菁等18人。上述转让方均以每1元出资1元的对价转让，受让人均以自有资金支付转让款。此次转让后，通信公司、薛殿佐、唐小奎退出股东会，黄炜加林菁等共19人组成新股东会。转让完成后的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
1
林 菁
119.75
23.95
同上
2
郑贵祥
99.05
19.81
同上
3
王 翊
80.15
16.03
同上
4
刘文红
42.50
8.50
同上
5
李 申
9.05
1.81
同上
6
甘文玉
4.15
0.83
同上
7
马燕平
4.15
0.83
同上
8
马保国
39.00
7.80
同上
9
韩江春
41.05
8.21
同上
10
李敬东
0.80
0.16
同上
11
费燕洁
0.40
0.08
同上
12
周军民
1.90
0.38
同上
13
韩克宁
1.50
0.30
同上
14
张 农
1.15
0.23
同上
15
刘思明
1.45
0.29
同上
16
冯 军
1.45
0.29
同上
17
黄 炜
20.00
4.00
同上
18
叶 渊
17.50
3.50
身份证号：61010319721125XXXX
19
粟 岚
15.00
3.00
身份证号：210730541023XXX
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1-1-1-143
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
合 计
500.00
100.00
信息公司的主营业务是CTI技术研发与系统集成。成立以后，因其与公司存在潜在同业竞争，公司关联自然人已将其持有股权转让给其他无关联自然人。该公司成立以来，市场情况发生变化，业务难以拓展，长期亏损，截止2007年12月31日，该公司资产总额62.62万元，负债总额637.33万元，净资产-574.71万元，故以零价格转让该公司股权。转让时，该公司资产总额中包括预付账款42万元，负债总额中包括其他应付款560.58万元，主要为历年经营中形成的往来款。由于转让时该公司具有一定业务基础，获得过系统集成等资质，且受让人之一贾怀宇曾经在信息公司工作过两年，具有一定业务资源，与其他二位股东有意以该公司为平台拓展业务，因此愿意受让该公司股权。 2008年1月22日，信息公司股东会决议，郑贵祥将其持有的全部出资99.05万元转让给贾怀宇；王翊将其所持出资中的76.596万元转让给贾怀宇，将其所持出资中的3.555万元转让给季献忠；刘文红将其所持出资中的41.67万元转让给蒯萌，将其所持出资中的0.83万元转让给季献忠；林菁等16人将其持有的全部出资共278.3万元转让给季献忠。此次转让后，林菁等19名原股东全部退出股东会，季献忠、贾怀宇、蒯萌3人组成新股东会，同时公司更名为“北京同华智瑞信息技术有限公司”。受让方书面承诺，信息公司将来不从事与发行人存在竞争的业务。 此次股权转让后的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
1
季献忠
282.69
56.54
身份证号：61011319680501XXXX
2
贾怀宇
175.65
35.13
身份证号：11010519680326XXXX
3
蒯 萌
41.67
8.33
身份证号：32092219810315XXXX
合 计
500.00
100.00
信息公司于2008年2月18日办理了相应的工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照，将信息公司名称变更为北京同华智瑞信息技术有限公司，股东变更为季献忠、贾怀宇、蒯萌。
信息公司股权转让行为中，转让各方签订了股权转让协议，信息公司股东会通过了相关决议，同意上述股权转让行为，上述股权转让行为真实。除贾怀宇曾经在信息公司
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1-1-1-144
工作过两年以外，季献忠、贾怀宇、蒯萌均不是公司员工，股权受让方与公司及公司现有董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，股权受让方不存在股权代持关系，未接受公司及公司现有股东的任何财务资助。 转让后该公司与发行人之间无资金、业务和技术等往来，不存在任何形式的关联交易。该公司由实际控制人持有期间合法经营，无重大违法行为，未受到有权部门的处罚。该公司已于2009年10月注销。 报告期内，实际控制人持有期间，该公司2007年无实际经营活动，未产生收入，2007年该公司亏损63.19万元，占发行人当年净利润的－2.43%。 股权转让时点该公司的财务简表如下： 资产 金额（万元） 负债 金额（万元）
预付账款
42.00
其他应付款
560.58
其他流动资产项目
20.37
其他流动负债项目
76.75
固定资产
0.25
所有者权益
-574.71
资产合计
62.62
负债及所有者权益合计
62.62
上述预付账款、其他应付款主要是由于历年工程项目原因发生，时间较长，经办人离职，款项未能按时支付。其他应付款在转让时点来看，需偿付的可能性较小。 截止2007年底，信息公司与本公司欠款已结清，转让前信息公司与本公司不存在任何关联方资金往来余额，不涉及任何与本公司相关的债权债务问题的处理，信息公司转让时未对经营性资产进行处置。 报告期内实际控制人持有期间，信息公司没有实际开展经营活动，未产生收入。信息公司是独立的法人主体，自主经营，独立核算，没有发生过为本公司承担成本和费用的情况。
经核查，保荐人认为，因信息公司与公司存在潜在同业竞争，信息公司股东将信息公司转让给无关联第三方。信息公司股东转让出资事项经该公司股东会决议通过，出让方和受让方签署了《出资转让协议》，就出资转让事项办理了工商变更登记，信息公司股权转让行为真实。股权受让方与公司及公司现有董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，股权受让方不存在股权代持关系，未接受公司及公司现有股东的任何财务资助。北京佳讯飞鸿信息技术有限公司实际控制人出具了自该公司设立至转让期间合法合规，无重大违法行为及没有承担发行人成本费用的声明及承诺，本保荐机构核查了
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1-1-1-145
该公司工商登记资料、财务资料等文件，并通过登录最高人民法院及北京等地的相关人民法院网站进行检索，通过互联网搜索了解该公司的社会评价状况，通过企业信用网、工商行政管理部门行政处罚查询系统进行核查，通过登录该公司所在地外汇、商务、国税、地税、土地、劳动、环保、海关等主管部门官方网站进行核查，同时对该公司原员工和管理层进行了访谈，确认该公司股权转让时未对经营性资产进行处置，发行人实际控制人控制该公司期间无重大违法行为，也未受过工商、税务等有权部门的处罚。报告期内实际控制人持有期间，该公司未产生收入、亏损额较低，占发行人比重较小，对发行人不构成重大影响。该公司是独立的法人主体，成立以来自主经营，独立核算，没有发生过为发行人承担成本费用的情形。 经核查，发行人律师认为，信息公司股东转让出资事项经该公司股东会决议通过，出资转让方和受让方签署了相应的《出资转让协议》，就出资转让事项办理了工商变更登记，受让方与发行人股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，出资转让行为是真实的。转让前，信息公司与发行人不存在任何关联方资金往来余额，不涉及任何与公司相关的债权债务问题的处理，信息公司转让前未对经营性资产进行处置。信息公司转让后，与发行人之间不存在资金、业务和技术等方面的往来。信息公司在实际控制人持有期间合法合规，不存在重大违法行为。报告期内实际控制人持有期间，信息公司没有实际开展经营活动，未产生收入，亏损额较低，占发行人比重较小，不会对发行人构成重大影响。信息公司是独立的法人主体，自主经营，独立核算，没有发生过为发行人承担成本和费用的情况。 3、北京鸿智瑞华通信技术有限公司（北京佳讯飞鸿通信技术有限公司） 成立时间：1999年5月17日（由北京佳讯飞鸿通信技术有限公司变更） 注销时间：2006年10月12日 注册资本：200万元 实收资本：200万元 注册地址：北京市平谷县峪口镇工业区 法定代表人：林菁 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务；销售：通信设备、计算机及外围设备、五金交电、建筑材料、医疗器械、仪器仪表（以上需专项审批的项目除外）。
1999年5月17日，林菁等13名自然人共同设立北京佳讯飞鸿通信技术有限公司，
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1-1-1-146
并一次性以自有货币资金共计200万元缴足了出资，该公司成立时的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
1
林 菁
60.00
30.00
同上
2
郑贵祥
48.00
24.00
同上
3
王 翊
40.00
20.00
同上
4
刘文红
26.00
13.00
同上
5
李 申
6.00
3.00
同上
6
马燕平
4.00
2.00
同上
7
甘文玉
4.00
2.00
同上
8
费燕洁
2.00
1.00
同上
9
李敬东
2.00
1.00
同上
10
李 胜
2.00
1.00
身份证号：61040219701216XXXX
11
周军民
2.00
1.00
同上
12
张 农
2.00
1.00
同上
13
韩克宁
2.00
1.00
同上
合 计
200.00
100.00
2003年7月14日，通信公司召开股东会，与会股东一致同意原股东李申、费燕洁、李胜、韩克宁分别将所持出资全部转让给刘思明，并退出公司股东会。上述转让方均以每1元出资1元的对价转让，受让人均以自有资金支付转让款。同时，此次股东会还通过决议，将公司名称变更为“北京鸿智瑞华通信技术有限公司”，并通过新的公司章程。此次变更后，该公司的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
1
林 菁
60.00
30.00
同上
2
郑贵祥
48.00
24.00
同上
3
王 翊
40.00
20.00
同上
4
刘文红
26.00
13.00
同上
5
刘思明
12.00
6.00
同上
6
马燕平
4.00
2.00
同上
7
甘文玉
4.00
2.00
同上
8
李敬东
2.00
1.00
同上
9
周军民
2.00
1.00
同上
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1-1-1-147
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东情况
10
张 农
2.00
1.00
同上
合 计
200.00
100.00
鸿智瑞华主要从事计算机硬件设备的销售，与本公司业务存在潜在同业竞争，现已依法注销。 2006年2月25日，鸿智瑞华召开股东会，决议解散公司，并在《信报》刊登注销公告，2006年10月12日，公司正式注销。鸿智瑞华清算时与公司不存在任何资金往来余额，不涉及任何与公司的债权债务问题的处理。 注销时点该公司的财务简表如下： 资产 金额（万元） 负债 金额（万元）
预付账款
33.75
其他应付款
1,359.23
存货
500.82
其他流动负债项目
47.71
其他流动资产项目
1.13
所有者权益
-870.62
固定资产
0.62
——
-
资产合计
536.62
负债及所有者权益合计
536.62
2000年，该公司与中铁网络技术有限公司签订执行山东铁通CRIS项目。至2003年底，由于中铁网络技术有限公司资金困难、未能按期足额支付项目款，使得该笔合同无法进一步执行，导致该公司现金流出现问题，无法继续经营。2006年鸿智瑞华进行清算，对各类资产进行了认真清理，对资产、负债进行处置，但由于鸿智瑞华业务已停顿，经手人员已离职，预付款无法收回，转为坏账核销。经与下游供货商协调，存货进行了退回或折抵债务处理，减少了其他应付款。同时，鸿智瑞华对其他应付款等债务按法定要求进行了公告，履行了通知义务。由于上述其他应付款与中铁网络技术有限公司执行山东铁通CRIS项目直接相关，中铁网络技术有限公司没有支付项目后期款给鸿智瑞华，导致鸿智瑞华无法偿还给其他应付款客户。 鸿智瑞华在注销过程中对债权债务等各类资产负债按要求进行了认真清理，注销事宜已经股东会决议，在报纸上发布了注销公告，办理了税务部门和工商部门的注销手续，已经注销完毕。鸿智瑞华存续期间合法合规，不存在重大违法行为，且已于2006年10月注销，在报告期内没有发生收入和费用，不存在为本公司承担成本和费用的情况。
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1-1-1-148
经核查，保荐人认为，鸿智瑞华主要从事计算机硬件设备的销售，与本公司业务存在潜在同业竞争，现已注销完毕。 经核查，发行人律师认为，鸿智瑞华注销事项经股东会决议，在报纸上发布了注销公告，办理了税务部门和工商部门的注销手续，鸿智瑞华已经注销完毕。 4、原创信通电信技术（北京）有限公司 成立时间：2004年6月11日 注册资本：60万元 实收资本：60万元 注册地址：北京市海淀区四道口路净土寺32号东区电子楼六层 法定代表人：马玉发 经营范围：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）。 （1）原创信通股权结构及自然人股东身份情况 2004年6月11日，发行人与马玉发等4名自然人共同出资60万元设立原创信通，所有发起人一次性缴足了出资，目前公司的股权结构及4名自然人股东的基本情况如下： 股东姓名 出资金额 （万元） 出资比例 （％） 股东基本情况
1
蒋林涛
31.80
53.00
身份证号：11010819461026XXXX； 现任工业和信息化部电信研究院科技委主任
2
佳讯飞鸿
15.00
25.00
发行人
3
马玉发
4.80
8.00
身份证号：11010819521219XXXX； 曾任原兴唐通信科技有限公司高级工程师，现已退休
4
胡筑华
4.80
8.00
身份证号：11010819440424XXXX； 曾任邮电部通信技术研究所高级工程师，现已退休
5
蒋林蔚
3.60
6.00
身份证号：31010419490826XXXX； 现任上海三集工程实业有限公司高级工程师
合 计
60.00
100.00
——
上述4名自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
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1-1-1-149
人员不存在任何关联关系。 （2）公司参股原创信通的目的及其与公司主营业务的关系 自成立以来，原创信通主要定位于从事电信行业的技术研发，并把IP电信网技术作为该公司的主要技术预研领域，其4名自然人股东在电信行业技术领域尤其在IP电信网技术领域有较深研究。因此，发行人参股该公司主要源于认可上述自然人股东并跟踪IP电信网技术领域发展方向的目的。 原创信通主要进行IP电信网技术预研，如未来其技术成熟并经国家相关部门论证批准实施，其将主要面向公网领域，如电信运营商或为电信运营商提供产品和服务的设备供应商，属于公网通信范畴。发行人主要从事调度指挥行业的相关产品和解决方案的设计开发、销售和技术服务，属于通信行业的一个细分领域，主要针对铁路、国防、电力、石油石化等大企业客户，属于专网通信的范畴。因此，原创信通与发行人的业务定位不同，服务行业不同，主营业务属于不同细分技术领域。 公司目前仅对原创信通投资15万元。由于我国的“下一代IP电信网”尚处在学术研究探讨阶段，原创信通目前尚未实际对外开展经营，未产生收入，主要从事技术预研，其经营成果对公司业绩影响甚微。在目前和可预见的将来公司无意从事IP电信网业务。 （3）原创信通与公司资金、业务和技术往来情况 自原创信通成立以来，发行人与其未发生任何资金和业务往来。 因原创信通在IP电信网技术方面具备较高的研发创新能力，公司作为参股股东，考虑对原创信通的业务支持，并为加深对该领域了解，曾安排其核心技术人员刘文红参与原创信通对IP电信网相关技术的预研。因此，原创信通在其后与工信部电信研究院联合进行的国内专利申请时，存在将刘文红纳入相关申请专利的发明人名单之列的情形。该部分专利的申请情况如下： 序号 专利名称 发明人 专利类型 专利号/申请号 申请日期 目前状态
1
IP电信网络系统中实现组播的方法
蒋林涛、胡筑华、马玉发、刘文红、 蒋林蔚、王英
发明
ZL200410049707.8
2004.06.24
已获专利
2
IP电信网系统中实现虚拟专网的方法
蒋林涛、胡筑华、马玉发、刘文红、 蒋林蔚、王英
发明
ZL200410062652.4
2004.07.08
已获专利
3
IP电信网系统中
蒋林涛、胡筑华、
发明
ZL200410049708.2
2004.06.24
已获专利
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1-1-1-150
序号 专利名称 发明人 专利类型 专利号/申请号 申请日期 目前状态
实现组播的方法
马玉发、刘文红、 蒋林蔚、王英
4
IP电信网系统中基于信令机制的资源管理方法
蒋林涛、胡筑华、马玉发、刘文红
发明
ZL200510008788.1
2005.03.01
已获专利
5
IP电信网系统中复址无连接数据网分组的封装方法
蒋林涛、胡筑华、马玉发、刘文红
发明
ZL200410070502.8
2004.08.05
已获专利
6
在IP电信网系统中实现双模工作方式的方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发 蒋林蔚、张洁
发明
ZL200610113802.9
2006.10.17
已获专利
7
IP电信网系统中对分组进行报头压缩的方法
蒋林涛、胡筑华、马玉发、刘文红
发明
ZL200410049945.9
2004.06.21
已获专利
8
IP电信网系统中基于链路告警机制的资源管理方法
蒋林涛、胡筑华、马玉发、刘文红
发明
ZL200510008787.7
2005.03.01
已获专利
9
IP电信网系统中以隧道方式实现通信的方法
蒋林涛、胡筑华、马玉华、刘文红
发明
ZL200410091776.5
2004.11.26
已获专利
10
在IP电信网系统中实现保护倒换技术的方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、蒋林蔚、张洁
发明
200610113804.8
2006.10.17
在审专利
11
在IP电信网系统中实现资源聚类和管理控制的方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、 蒋林蔚、张洁
发明
200610113803.3
2006.10.17
在审专利
12
基于公平算法的IP电信网边缘关口设备资源管理方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、 张洁、赵庆琳、周雨、田锐琪
发明
200810114023.X
2008.05.30
在审专利
13
IP电信网系统路由/交换设备及其资源配置方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、 张洁、赵庆琳
发明
200810106655.1
2008.05.14
在审专利
14
基于阈值控制的IP电信网路由/交换设备资源管理方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、 张洁、赵庆琳
发明
200810106445.2
2008.05.13
在审专利
15
基于阈值控制的IP电信网边缘关口设备资源管理方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、 张洁、赵庆琳、周雨、田锐琪
发明
200810114022.5
2008.05.30
在审专利
16
面向公众数据网的多数据平面实现方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、 张洁、赵庆琳
发明
200810101434.5
2008.03.06
在审专利
17
面向多数据平面
蒋林涛、胡筑华、
发明
200810101435.X
2008.03.06
在审专利
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1-1-1-151
序号 专利名称 发明人 专利类型 专利号/申请号 申请日期 目前状态
的资源管理实现方法
刘文红、马玉发、 张洁、赵庆琳
18
在IP电信网系统中建立会话业务的方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、 张洁、赵庆琳
发明
200810113420.5
2008.05.29
在审专利
19
在IP电信网系统中确定分组传输路由的方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、 张洁、赵庆琳、金伟
发明
200810112282.9
2008.05.22
在审专利
20
用于IP电信网系统的业务授权方法
蒋林涛、胡筑华、刘文红、马玉发、 张洁、赵庆琳
发明
200810113164.X
2008.05.28
在审专利
21
短信网址解析系统及短信网址解析方法
蒋林涛、赵庆琳、刘文红
发明
200510012013.1
2005.6.24
在审专利
22
基于公平算法的IP电信网路由/交换设备资源管理方法
蒋林源、胡筑华、刘文红、马玉发、张洁、赵庆琳
发明
200810112283.3
2008.5.22
在审专利
注：本表中所有已获专利的专利权人均为工信部电信研究院和原创信通电信技术（北京）有限公司；在审专利的申请人除第21项为原创信通外，其余均为工信部电信研究院和原创信通电信技术（北京）有限公司。 发行人认为，刘文红的上述参与原创信通技术研发的行为属公司委派，没有对公司利益造成损害，不构成竞业禁止行为。截止本招股说明书签署日，刘文红作为上述专利的发明人之一，未从中取得过任何奖金、报酬和专利使用费等经济利益。刘文红出具的声明及承诺函中承诺其本人作为原创信通进行的联合专利申请的相关专利共同发明人，保证以前没有从中取得过任何相关奖金、报酬或专利使用费等经济利益，今后若从中取得的任何经济利益将全部归发行人所有，且上述发明专利均不构成对发行人的技术失密问题。上述承诺自声明及承诺函出具之日起持续有效不可撤销。此外，原创信通在本次发行前出具承诺函，保证目前及将来不会以任何形式直接或间接从事构成与本公司业务范围具有竞争性质的任何业务活动。
此外，原创信通对自身拥有的相关IP电信网技术于2006年先后向美国、欧盟专利与知识产权机构提出了“IP电信网系统、IP电信网通信方法及其应用”技术的专利国际申请，该专利申请具有一定综合性，其中涉及2004年4月28日由发行人与工信部电信研究院联合申请的“IP电信网系统及其实现方法”专利，因此，发行人成为“IP电信网系统、IP电信网通信方法及其应用”专利的共同申请人。该部分专利的国际申请情况如
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1-1-1-152
下： 序号 专利名称 申请人 专利类型 国际专利申请号 申请日期
1
IP电信网系统、IP电信网通信方法及其应用
佳讯飞鸿、工信部电信研究院、原创信通
发明
（美国）US11/587810
2006.10.27
2
IP电信网系统、IP电信网通信方法及其应用
佳讯飞鸿、工信部电信研究院、原创信通
发明
（欧盟）EP178406
2006.11.28
除此以外，发行人与原创信通不存在其他技术方面的任何往来。 经核查，保荐机构认为，原创信通其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间无任何关联关系。发行人参股该公司主要源于认可其他自然人股东并跟踪IP电信网技术领域发展方向的目的。原创信通与发行人的业务定位不同，服务行业不同，主营业务属于不同细分技术领域，二者之间不存在任何同业竞争。原创信通目前尚未实际对外开展经营，未产生收入，主要从事技术预研，其经营成果对公司业绩影响甚微。 发行人作为原创信通的参股股东，从未与其进行过任何资金、业务往来。作为参股股东，考虑对原创信通的业务支持，并为加深对IP电信网技术领域了解，发行人曾安排其核心技术人员刘文红参与原创信通对IP电信网相关技术的预研，原创信通将刘文红列入其进行的联合专利申请之专利发明人名单。刘文红对其进行的相关技术支持非个人行为，且其出具了相关承诺函，确认其本人并未从中取得过任何经济利益，保证以前从未从上述专利中取得过任何经济利益，今后若从上述专利中取得任何经济利益将全部归发行人所有。因此刘文红上述行为不构成竞业禁止行为。根据原创信通建议，考虑对原创信通的业务支持，发行人以其与工信部电信研究院联合进行的“IP电信网系统及其实现方法”专利申请与原创信通、工信部电信研究院联合进行了国际专利申请。原创信通主要从事的“下一代IP电信网”技术预研与发行人不属于同一细分行业，上述适当技术支持与专利申请不会构成对发行人技术失密的风险。除此以外，发行人与原创信通之间不存在其他任何技术往来。
经核查，发行人律师认为，原创信通自然人股东与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。发行人参股原创信通主要源于认可其他自然人股东并跟踪IP电信网技术领域发展方向的目的。原创信通与发行人的业务定位不同，服务行业不同，主营业务属于不同细分技术领域，二者之间不存在任何同业竞争。公司目前仅对
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1-1-1-153
原创信通投资15万元，且原创信通主要从事技术预研，目前尚未实际对外开展经营，未产生收入，其经营成果对公司业绩影响甚微。 发行人作为原创信通的参股股东，从未与其进行过任何资金、业务往来。但作为参股股东，考虑对原创信通的业务支持，并为跟踪该技术领域的发展方向，发行人曾安排核心技术人员刘文红参与原创信通对IP电信网相关技术的预研，原创信通将刘文红列入其后与工信部电信研究院进行的联合专利申请的专利发明人名单。但刘文红参与该技术预研非个人行为，亦不会构成对发行人技术失密的风险，且其出具了相关承诺函，确认其以前从未从上述专利中取得过任何经济利益，今后若从上述专利中取得任何经济利益将全部归发行人所有，因此刘文红的上述行为不构成竞业禁止行为。同时，根据原创信通的建议，发行人以其与工信部电信研究院联合进行的“IP电信网系统及其实现方法”专利申请与原创信通、工信部电信研究院联合进行了国际专利申请。除此以外，发行人与原创信通之间不存在其他任何技术往来。 5、北京瑞美泰克通讯设备有限公司 成立时间：2002年7月31日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 注册地址：北京市朝阳区建国路118号2602室 法定代表人：林淑艺 经营范围：通讯设备安装；信息技术、网络技术、电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机软硬件及网络技术开发、转让、服务、咨询、培训；承接计算机网络工程；承接计算机信息系统集成工程；转让自有技术；销售：通讯器材，机电设备、机电设备，计算机软硬件及外围设备；电子商务服务；无线网络规划设计及服务；电信增值业务运营（以上未经专项审批的项目除外）。瑞美泰克的主营业务为提供各种射频系统设备及网络优化解决方案，主要产品包括: 塔顶放大器、基站功率放大器、直放站、室内分布系统和射频器件网络覆盖优化方案。 瑞美泰克与本公司的主营业务不属于同一细分行业，之间不存在任何业务竞争情况。此外，林淑艺于本次发行前还出具了竞业禁止承诺，保证目前及将来不会以任何形式直接或间接从事构成与本公司业务范围具有竞争性质的任何业务活动。
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1-1-1-154
（二）主要关联自然人 上述主要关联自然人中公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之一的相关内容。
三、关联交易
（一）经常性关联交易 报告期内，公司未与关联方发生销售商品、提供劳务与接受劳务等其他经常性关联交易。 （二）偶发性关联交易 报告期内，公司前6大股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春分别于2008年1月15日、2008年8月14日及2009年6月10日共同为公司与北京银行股份有限公司大钟寺支行签署的《借款合同》提供保证担保，具体情况如下： 序号 借款日期 借款金额 借款期限 担保类型 备注
1
2008-1-15
1,000万元
6个月
连带责任保证担保
该笔借款已于到期日2008年7月15日归还
2
2008-8-14
2,000万元
12个月
连带责任保证担保
该笔款项已于2009年6月提前归还
3
2009-6-10
2,000万元
12个月
连带责任保证担保
该笔款项已于2010年4月提前归还
2010年4月，发行人与北京银行股份有限公司大钟寺支行签署《综合授信合同》（合同编号：0067845），获得授信额度共计3,000万元。林菁、林淑艺、王翊、郑贵祥、刘文红、韩江春为该授信合同提供连带责任保证担保。 2010年5月28日，发行人与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署《授信协议》（合同编号：2010招双授012号），获得授信额度1,000万元。林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春为该授信合同提供连带责任保证担保。
2010年8月26日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订《委托保证合同》（合同编号：2010年WT422号），由北京中关村科技担保有限公司为发行人发行的3,000万元中关村高新技术中小企业集合债券提供担保，保证方式为向受益人提供连带责任保证，保证期间为所担保的主债务履行期届满之日起两年。2010年8月，林菁、郑贵祥、王翊、
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1-1-1-155
刘文红、韩江春与北京中关村科技担保有限公司签订《反担保（保证）合同》（合同编号：2010年BZ422号），就上述担保向北京中关村科技担保有限公司提供保证反担保。 （三）资金占用及清理情况 报告期内，公司2007年年初与林菁等22名关联自然人以及信息公司、网络公司2名关联法人存在其他应收款余额，2007年年末、2008年年末、2009年年末和2010年9月末公司与关联方均无其他应收款余额，具体情况如下： 1、林菁等22名新老股东的资金占用及清理情况 2007年年初公司与林菁等22名新老股东的其他应收款由两部分组成： 序号 关联方名称 2010年9月末 2009年末 2008年末 2007年末 2007年年初 追溯调整金额（元） 项目借款余额（元） 其他应收款 合计（元）
1
林 菁
-
-
-
-
1,395,100.00
81,932.00
1,477,032.00
2
郑贵祥
-
-
-
-
1,153,300.00
-
1,153,300.00
3
王 翊
-
-
-
-
797,300.00
283,452.44
1,080,752.44
4
刘文红
-
-
-
-
495,100.00
757,800.00
1,252,900.00
5
韩江春
-
-
-
-
478,400.00
746,523.64
1,224,923.64
6
周军民
-
-
-
-
132,200.00
-
132,200.00
7
马燕平
-
-
-
-
115,600.00
-
115,600.00
8
冯 军
-
-
-
-
84,600.00
-
84,600.00
9
郭 超
-
-
-
-
68,400.00
-
68,400.00
10
甘文玉
-
-
-
-
48,000.00
-
48,000.00
11
李英成
-
-
-
-
37,700.00
-
37,700.00
12
杨 涛
-
-
-
-
37,000.00
-
37,000.00
13
杨俊兰
-
-
-
-
33,500.00
-
33,500.00
14
巢南成
-
-
-
-
33,500.00
-
33,500.00
15
卢元定
-
-
-
-
29,900.00
-
29,900.00
16
李敬东
-
-
-
-
27,600.00
-
27,600.00
17
倪 进
-
-
-
-
23,900.00
-
23,900.00
18
刘思明
-
-
-
-
17,000.00
-
17,000.00
19
张 农
-
-
-
-
13,400.00
-
13,400.00
20
邱吉民
-
-
-
-
13,400.00
-
13,400.00
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1-1-1-156
序号 关联方名称 2010年9月末 2009年末 2008年末 2007年末 2007年年初 追溯调整金额（元） 项目借款余额（元） 其他应收款 合计（元）
21
朱亚茹
-
-
-
-
13,100.00
-
13,100.00
22
单洪政
-
-
-
12,000.00
-
12,000.00
合 计
-
-
-
-
5,060,000.00
1,869,708.08
6,929,708.08
（1）因会计追溯调整导致的其他应收款挂账 由于林菁等22名自然人于2004年利用非专利技术向公司增资的方式后经公司股东大会决议采取等额现金的方式于2007年替换（关于此次替换出资并补足增资款的详细情况请参阅本招股说明书附件《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》），公司在会计处理上进行追溯调整，在2004年度至2006年度资产负债表“其他应收款”科目记录上述22人各自应缴的增资金额。 上述应缴纳的增资金额已于2007年12月27日一次性到位。2008年4月10日，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对公司原股东替换出资并补足增资款的情况进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字【2008】第3283号《专项审核报告》。根据该《专项审核报告》，公司补足增资款的情况是真实、合法、完整的。 （2）林菁、王翊、刘文红、韩江春4人的项目借款 除上述追溯调整金额外，公司2007年年初与林菁、王翊、刘文红、韩江春4人的其他应收款余额为前述个人的项目借款余额。 林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人作为公司的主要管理者，直接管理公司的营销、研发等核心部门。2007年公司接受上市辅导之前，上述5人均作为总负责人参与具体项目运作，招投标保证金、材料款等项目用款也主要由其个人向公司借款并统筹支配。公司为了更好地对项目借款进行管理，均将责任主体落实到个人。因此，林菁等5人的项目借款数额较大。此外，由于公司项目的跨年度问题比较普遍，上述5人存在部分借款资金未于年末及时报销或归还现象（注：郑贵祥的借款于2006年底前全部归还）。林菁等5人的借款均按照财务制度履行了相关手续，相关费用支出合理，未出现滥用借款情况，未对公司经营造成不良影响。报告期内，林菁等5名实际控制人项目借款情况如下：
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1-1-1-157
交易对方 报告期间 上期余额（元） 借款金额（元） 还款金额（元） 本期余额（元） 平均借款金额（元） 发生笔数 平均占款时间（天）
林菁
2010年1-9月
-
-
-
-
-
-
-
2009年
-
-
-
-
-
-
-
2008年
-
-
-
-
-
-
-
2007年
81,932.00
30,000.00
111,932.00
-
30,000.00
1
26
王翊
2010年1-9月
-
-
-
-
-
-
-
2009年
-
-
-
-
-
-
-
2008年
-
-
-
-
-
-
-
2007年
283,452.44
-
283,452.44
-
-
-
-
刘文红
2010年1-9月
-
-
-
-
-
-
-
2009年
-
-
-
-
-
-
-
2008年
-
-
-
-
-
-
-
2007年
757,800.00
50,000.00
807,800.00
-
50,000.00
1
28
韩江春
2010年1-9月
-
-
-
-
-
-
-
2009年
-
-
-
-
-
-
-
2008年
-
-
-
-
-
-
-
2007年
746,523.64
90,000.00
836,523.64
-
45,000.00
2
71
2007年接受上市辅导以来，公司从进一步规范运作角度出发，完善了项目运作流程，进一步明确了各职能体系下属的项目组在项目执行中的责任，项目资金借款主体改为各项目组具体负责人员。同时，公司完善了财务制度，加强了对现金借款的管理，规定了明确的额度审批制度，并将借款期限缩短为1个月，对未按财务制度占用借款的人员采取停办借款以及停发工资的措施。 自2007年接受上市辅导以来，林菁等5人未再因项目原因向公司借款。 2、关联法人间的借款及清理情况 报告期内，原有限公司2007年向实际控制人原来控制的信息公司提供无偿借款。上述无偿借款大部分为缓解关联公司流动资金压力之用，虽发生较频繁，但平均发生额较小，平均占用时间在半年左右，对公司的正常经营影响较小。
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1-1-1-158
交易对方 报告期间 上期余额（元） 借款金额（元） 还款金额（元） 本期余额（元） 平均借款金额（元） 发生笔数 平均占款时间（天）
信息公司
2010年1-9月
-
-
-
-
-
-
-
2009年
-
-
-
-
-
-
-
2008年
-
-
-
-
-
-
-
2007年
3,438,615.58
58,068.65
3,496,684.23
-
7,258.58
8
181
2007年开展上市辅导工作以来，公司管理层从规范运作角度出发，一方面加强了对关联方无偿占用资金的清理，至2007年底，上述资金全部收回，且未产生新发生额；另一方面，公司进一步完善公司治理结构，按照上市公司的标准修订《公司章程》、《内部控制制度》、《关联交易制度》等规章中关于限制关联方资金占用的条款，杜绝关联方占用公司资金行为的发生。 发行人律师认为：（1）林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春五名股东占用发行人资金的用途主要是公司业务借款，且均履行了相关财务手续，未出现资金滥用的情况，没有对发行人的独立运作产生不良影响；（2）北京佳讯飞鸿信息技术有限公司曾经存在占用发行人资金的情形，但平均发生金额较小，平均占用周期较短，且均顺利收回，没有对发行人的财务独立性产生严重不良影响；（3）关联方占用发行人资金的情形主要集中在2006年度。2007年以后，发行人已经采取措施防止资金占用现象的发生。目前发行人不存在关联方占用发行人资金的情形；（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 保荐人认为：发行人在报告期内与实际控制人及其控制的其他企业之间存在借款行为。发行人与实际控制人间的借款均系业务用途借款，且均履行了相关的财务手续，未出现借款滥用情况，未对发行人造成不良影响。发行人实际控制人控制的其他企业曾经存在占用发行人资金的情形，但由于金额较小，占用周期较短，且均顺利收回，未对发行人资产的独立完整性产生严重不良影响。2007年后，发行人已经采取措施防止上述现象的发生，目前发行人不存在关联方占用资金的情形，发行人独立运作情况良好。
（四）关联交易批准情况
报告期内，上述关联交易对公司生产经营没有重大影响，关联交易的批准符合《公司章程》及《关联交易制度》的规定，履行了相关法定程序。
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（五）独立董事意见 本公司独立董事认为：佳讯飞鸿关联交易事项均已按相关《公司章程》、《关联交易制度》办理了相关的授权、批准手续，交易事项合法合规、真实有效；与关联方发生的关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，没有损害佳讯飞鸿的利益；佳讯飞鸿在《招股说明书》中已对与关联交易相关事项作了披露，其披露内容是真实、准确、完整、充分的，不存在虚假、误导及遗漏。 （六）保荐机构、发行人律师意见 发行人律师认为：根据《审计报告》、独立董事意见及发行人的说明，发行人报告期内发生的上述重大关联交易内容真实、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 保荐人认为：发行人的关联交易发生频率较低，金额占比较小，定价公允，均按《公司章程》及《关联交易制度》的规定履行了相关法定程序，事后公司独立董事进行了追认，对发行人经营业绩影响较小，不会对发行人独立经营产生影响。 （七）本次募集资金运用涉及的关联交易 本次募集资金的运用不涉及关联交易事宜。
四、对关联交易决策权力与程序作出的规定
（一）《公司章程》中对关联交易的规定 《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （二）《关联交易制度》中对关联交易的规定
为了规范关联交易，确保关联交易的公正、公允，本公司根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，制定了《关联交易制度》。该规则从关联交易应遵循的基本原则、关联交易的范围、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度、关联交易的表决程序、关联交易的信息披露等方面严格规范关联交易。
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1-1-1-160
（三）《独立董事工作制度》中对关联交易的规定 公司董事会现有11名董事，其中5名独立董事。《公司章程》和《关联交易制度》赋予独立董事对关联交易表决的特别职权。
五、减少关联交易的措施
除上述措施外，本公司为规范和减少关联交易还采取了下列措施： （一）为减少关联交易并避免同业竞争，公司主要股东相继注销鸿智瑞华、网络公司，转让信息公司出资；同时，尽量减少关联交易，在与其他关联方的关联交易中严格执行公司制度的相关规定，保证公司与关联方之间的交易公平、公正、公允，维护公司股东的合法权益； （二）进一步修订完善《公司章程》和《关联交易制度》等制度，加强对关联交易的审批、决策管理； （三）进一步完善独立董事工作制度，强化独立董事的职能和作用。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况
（一）公司董事
1、林菁，男，中国籍，45岁，1990年获得北京航空航天大学自动控制学士学位，2003年获得对外经济贸易大学MBA硕士学位。1984年至1986年供职于北京雪花集团，1986年至1990年就读于北京航天航空大学，1990年至1994年供职于汇佳国际数据系统有限公司。1995年设立本公司至今任公司董事长兼总经理，任期3年，持有公司20.70％股份，系公司第一大股东。
2、林淑艺，女，中国籍，拥有永久境外居留权，40岁，硕士学位，毕业于北京大学EMBA，参加过美国斯坦福大学高层管理培训。1992年至1994年在韩国H&K通信公司工作，1994年至2002年在北京海马泰克通讯工程有限公司工作，2002年7月至今在瑞美泰克工作，现任瑞美泰克董事、总经理。公司董事，任期3年，持有公司18.00％股份，系公司第二大股东。
3、郑贵祥，男，中国籍，46岁，学士学位，厦门大学EMBA在读。1991年至1995年供职于汇佳国际数据系统有限公司，1995年至今供职于本公司。现任公司董事、副总经理，任期3年，持有公司17.10％股份，系公司第三大股东。
4、王翊，女，中国籍，42岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业。1990年至1995年供职于国营晨星无线电器材厂，1995年至今供职于本公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，任期3年，持有公司13.90％股份，系公司第四大股东。
5、刘文红，女，中国籍，43岁，1989年获得北京大学计算机科学技术学士学位，1992年获得北京大学计算机科学技术硕士学位，2003年获得北京大学经济研究中心和美国福坦莫大学合作的高级工商管理硕士学位（EMBA），2008年1月获得北京交通大学通信与信息专业博士学位。高级工程师，北京市知识产权保护协会副理事长。主持研发了“FH9000智能人工话务系统”，该产品被列入国家重点新产品推广计划、国家级火炬计
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1-1-1-162
划，荣获铁道部科技进步四等奖，已广泛应用于铁路、国防、公安等领域；曾任国家火炬计划项目“FH98数字专用通信系统”项目组组长，该项目被评为优秀国家火炬计划项目；曾任国家“863重大专项”——“高性能IPv6路由器协议栈软件”项目组副组长，项目于2004年8月通过科技部验收；担任中国下一代互联网示范工程“支持移动/漫游多媒体会晤系统”项目组组长，项目于2007年通过北京市发改委验收。1992年至1994年供职于城建集团，1995年至今供职于本公司。现任公司董事、副总经理、人力资源总监，任期3年，现持有公司7.30％股份，系公司第五大股东。
6、韩江春，男，中国籍，45岁，学士学位，1990年毕业于北京大学物理学专业。1991年至1994年供职于新加坡创新科技有限公司，1995年至今供职于本公司。现任公司董事、副总经理，任期3年，持有公司7.10％股份，系公司第六大股东。
7、仇春霖，男，中国籍，79岁，教授、研究员。美国南方技术大学国际顾问，中国艺术教育促进会常务副会长，国家教委艺教委委员，中国科协第二、三届委员。1953年至1983年历任北京钢铁学院党委常委、宣传部长、办公室主任，1983年至1985年任北京冶金机电学院院长兼党委书记，1985年至1996年任北方工业大学校长兼党委书记，1996年离休。现任公司独立董事，任期3年。
8、李力，男，中国籍，51岁，北京邮电大学通信工程专业学士，美国福坦莫大学MBA。1996年至1999年历任中国光大国际投资公司国信科技有限公司副总经理、中国联通云南省公司总经理，1999年至2001年供职于ITELIWEB公司（中华区）任总经理，2001年至今任北京银科博星科技有限公司总经理。现任公司独立董事，任期3年。
9、褚建国，男，中国籍，46岁，注册会计师。1984年至1988年供职于北京市西城区供销公司会计，1988年至1995年供职于四通集团公司财务部任主任会计、审计部主任审计，1995年至2000年供职于中洲会计师事务所任注册会计师、项目经理、部门经理、主任会计师助理，2000年至今任中嘉会计师事务所副主任会计师。现任公司独立董事，任期3年。
10、陈慧玲，女，中国籍，45岁，毕业于北大光华管理学院，注册税务师。1989年至1991年供职于航空航天部第303所财务部，1991年至1993年供职于航空工业会计学会，1993年至1996年供职于中振会计咨询公司，1996年供职于北京泰利房地产公司，1997年至1998年供职于北京正和信会计师事务所，1998年至2002年供职于北京中伦信
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1-1-1-163
会计师事务所，2002年至今担任北京中润华会计师事务所副主任会计师、总经理、北京中润华工程造价咨询有限公司董事长、北京中润华税务师事务所有限公司董事长。现任公司独立董事，任期3年。
11、王国华，男，中国籍，44岁，财政部财政科学研究所博士研究生。2000年至2003年，在中央财经大学研究生部、税务系工作，任主任、教授、博士生导师。2003年至2009年，任中央财经大学副校长、税务学院院长。现任中国银河证券股份有限公司稽核部负责人、并担任中央财经大学税务学院教授、博士生导师、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司独立董事。公司独立董事，任期3年。
（二）公司监事
1、杨俊兰，女，中国籍，50岁，本科学历，毕业于清华大学电子技术与计算机应用系。1977年至1999年在部队服役，2000年至今供职于本公司。现任本公司监事会主席，任期3年。
2、卢元定，男，中国籍，41岁，学士学位，1992年毕业于桂林电子工业学院自动控制专业。1992年至1995年供职于广西北海市金银鹰纸业有限公司，1995年至1999年供职于北京市集慧通讯技术研究院，1999年至今任本公司应急通信产品经理，监事，任期3年。
3、胡振祥，男，中国籍，47岁，大专学历，毕业于首钢职工大学工业自动化专业。1994年至1995年供职于首钢特殊钢公司计控处，1995年至1997年供职于上海大华千野仪表有限公司，1997年至1998年供职于京特工贸中心，1998年至今供职于本公司。现任本公司生产中心培训主管，职工监事，任期3年。
（三）公司高级管理人员 1、林菁，现任本公司总经理，任期3年，简历见本节之一、（一）的相关内容。 2、郑贵祥，现任本公司副总经理，任期3年，简历见本节之一、（一）的相关内容。 3、王翊，现任本公司副总经理，董事会秘书，任期3年，简历见本节之一、（一）的相关内容。
4、刘文红，现任本公司副总经理，任期3年，简历见本节之一、（一）的相关内容。
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1-1-1-164
5、韩江春，现任本公司副总经理，任期3年，简历见本节之一、（一）的相关内容。 6、高万成，男，中国籍，37岁，学士学位，1995年毕业于兰州铁路学院通信工程系。1995年至1997年供职于洛阳铁路信息学校任讲师，1997年至2001年供职于深圳华为技术有限公司任项目经理，2002年至今供职于本公司，现任本公司运营总监，任期3年。 7、阚明，男，中国籍，43岁，硕士学位，2002年毕业于对外经济贸易大学企业管理专业，会计师。1989年至1994年供职于最高人民检察院，1994年至2000年供职于中国卓立经济贸易公司任财务经理，2000年至2003年供职于华旭金卡股份有限公司任财务总监，2004年供职于华瀛首信移动通讯有限公司，2005年至今任本公司财务总监，任期3年。 8、周军民，男，中国籍，40岁，学士学位，1993年毕业于北京邮电大学计算机及应用专业。1993年至1995年供职于北京海邮通信设备有限公司，1995年至1997年供职于北京益彰科技发展中心，1997年5月就职于本公司，同年11月任开发部技术总监。主要项目包括：FH9000智能人工长途台I型机、Ⅱ型机的系统维护工作；主持开发FH9000III、VI型机，负责系统软硬件总体设计，该产品已于1998年底通过铁道部鉴定，总参通信部的入网。1998年11月开始FH98铁路数字专用通信系统的研制，负责整个系统的软硬件总体设计，并兼任该项目经理，1999年7月该系统通过铁道部技术鉴定。现担任本公司技术总监，任期3年。 （四）公司其他核心人员 1、刘文红，简历见本节之一、（一）的相关内容。 2、周军民，简历见本节之一、（三）的相关内容。
3、邬庆春，男，中国籍，39岁，学士学位，高级工程师。1993年至1996年供职于重庆通信设备厂任助理工程师，1996年至2000年供职于中兴通讯股份有限公司任系统工程师，2001年至2004年供职于和记奥普泰通信技术有限公司任项目（部门）总监，2004年至今供职于本公司。曾参与国家“863”项目155M/b和622M/b SDH通信系统的研制，作为主要人员参与研制的ZXSM155/622和ZXWM-32系统均获得了广东省科技进步二等奖。2004年6月加入本公司，一直从事调度产品的研制和技术管理工作，先后担任
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系统工程师、FH98-G项目经理，MDS产品经理、调度产品中心总经理。现任本公司调度产品线总监兼多媒体指挥调度系统产品经理。 4、潘国平，男，中国籍，41岁，学士学位，工程师，调度产品中心总经理。1991年至2000年供职于东北电业管理局第三工程公司任工程师，2000年至2002年供职于北京华德嘉业软件开发有限公司任项目经理，2002年至2006年供职于青牛（北京）技术有限公司任高级咨询顾问，2006年至今供职于本公司。曾参与CallCenter系统、CTI中间件及融合通信平台的设计、开发工作；曾参加国内多个电力行业大型计算机管理信息系统的规划、设计、开发等工作，分别涉及电力建设、生产、营销、服务等领域；曾成功完成了移动、电信、联通、网通、铁通等多个电信运营企业省域客户服务中心系统、电信增值业务系统的总体方案设计工作；曾作为领导小组成员或项目负责人主持规划、设计、建设了国内多个呼叫中心系统。曾作为咨询顾问为多个国内知名企业进行了呼叫中心系统的建设和运营优化顾问服务。现任本公司行业技术总监。 5、李英成，男，中国籍，45岁，硕士学位，高级工程师。1990年至2001年供职于山东潍坊华光科技股份有限公司，先后担任主任工程师、开发部主任、事业部副总经理；2001年至今供职于本公司。曾参加铁路应急通信系统的研制和开发工作，任产品经理，该项目通过铁道部组织的技术鉴定；曾参加IP PBX软交换系统的研制和开发工作，任项目经理，该项目通过北京市科技成果鉴定；曾参加同步数字传输系统SDH（STM-1/4/16）、SDH网络管理系统的研制和开发工作，任项目软件总体负责人，该项目在山东省经贸委立项，并通过山东省科委的技术鉴定，填补了山东省在该领域的空白，在国内属于领先水平；曾参加综合视频监控系统、环境动力监控系统的研制和开发工作，任产品经理。现任本公司产品技术总监。 6、卢元定，简历见本节之一、（二）的相关内容。 7、杨勇，男，中国籍，35岁，学士学位，毕业于北京交通大学信息工程专业。1998年至2000年供职于中国通号总公司成都厂科研所任助理工程师，2000年至2001年供职于托普集团研究院交通信息开发室任项目经理，2001年至2007年供职于北京和利时系统工程股份有限公司任技术中心开发部经理。2007年3月加入本公司，任信号产品经理。主要项目包括：飞鸿08型计算机联锁系统的开发、市场运作工作；ACS08型微机计轴系统的项目管理、软硬件总体设计和软件开发工作。现任本公司综合产品线总监。
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8、冯军，男，中国籍，39岁，学士学位，工程师。1993年至1995年供职于北京有线电厂任工程师，1995年至1997年供职于中国联通第一分公司任工程师，1997年至今供职于本公司。曾参加JMN30程控交换机研发、联通第一分公司网络规划、FH9000人工话务台、FH98数字调度系统、MDS数字调度系统等的研发工作。曾担任FH98数字调度系统项目负责人，MDS数字调度系统硬件技术负责人。现任本公司产品技术总监。 9、单洪政，男，中国籍，39岁，学士学位，高级工程师。1993年至2001年供职于在山东潍坊华光科技公司，2001年至今供职于本公司。先后参与JSN-1数字程控交换机、SDH155/622/2.5G系列传输设备等项目的研制工作，以上成果获得了山东省科技进步奖。先后主持设计了iBX2000 IP-PBX交换机和MDS3400系列多媒体调度设备，期间担任项目技术总监职务，并且先后获得了海淀区和北京市的“青年岗位能手”、“技术创新标兵”等荣誉称号。现任本公司产品技术总监。 10、李军辉，男，中国籍，41岁，学士学位，高级工程师。1991年至2002年供职于山东潍坊华光科技股份有限公司研发中心任工程师，2002年至今供职于本公司。曾参与国内较早的数字程控交换机的开发工作，该交换机获得了省级科技成果奖；曾参加了人工智能话务系统后台板卡的研发和升级工作，期间获得国家发明专利1项（环路中继上提供主叫信息的装置及其方法）；曾参加国内最早的铁路应急通信系统的研发工作并担任该项目的项目技术负责人，目前该产品已广泛应用于多条铁路沿线，在该项目上申请的发明专利“多媒体业务传送的方法和设备”已被国家知识产权局受理。现任本公司产品技术总监。 11、吕志东，男，中国籍，42岁，学士学位，助理研究员。1991年至2002年供职于铁道部科学研究院通号所，2002年至今供职于本公司。曾任“FH9000智能人工话务系统”项目经理，主持“FH9000智能人工话务系统”III型机改进和V型机研制，已广泛应用于铁路、国防、公安等领域；曾任中国下一代互联网示范工程“旅客列车综合信息平台”项目经理；曾任公司“铁路信号产品预研”项目经理。现任本公司测试技术总监。
12、李敬东，男，中国籍，38岁，学士学位，工程师。1993年至1995年供职于北京静电设备厂任设计工程师，1995年至1996年供职于北京多元公司任技术工程师，1996年至今供职于本公司。曾担任“FH98数字专用通信系统”主力开发工作，该项目被评为优秀国家火炬计划项目，曾荣获北京市科学技术进步奖、海淀区科技进步二等奖、技术创
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新优秀成果奖，获得国家重点新产品证书，被列入海淀园2000年度技术创新资助项目。现任本公司项目经理。 （五）公司董事、监事的提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘情况 2007年4月6日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举公司第一届董事会董事的议案》，选举各发起人股东共同提名的董事候选人：林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春为公司董事，选举各发起人股东共同提名的独立董事候选人：仇春霖、李力、邢茂栾为公司独立董事，上述9人共同组成公司第一届董事会。 2007年4月9日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，与会董事一致推举林菁为公司第一届董事会董事长。 2008年3月，独立董事邢茂栾先生因病去世，公司于2008年3月9日召开的2008第一次临时股东大会上审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，选举褚建国担任公司独立董事。同时为了规范公司法人治理结构，审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》，选举陈慧玲、王国华担任公司独立董事。 2010年4月，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，出席股东共同提名的董事候选人：林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春为公司董事，出席股东共同提名的独立董事候选人：仇春霖、李力、褚建国、陈慧玲、王国华为公司独立董事，上述11人共同组成公司第二届董事会。 2、监事的提名和选聘情况 2007年4月6日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举公司第一届监事会监事的议案》，选举各发起人股东共同提名的监事候选人：杨俊兰、卢元定为公司监事，并与公司第一届职工代表大会第一次会议选举的职工代表监事胡振祥共同组成公司第一届监事会。 同日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，与会监事一致推举杨俊兰为公司第一届监事会主席。
2010年4月29日，公司2009年年度股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举
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的议案》，出席股东共同提名的监事候选人：杨俊兰、卢元定为公司监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事胡振祥共同组成公司第二届监事会。 3、董事、监事的任期 根据《公司章程》，公司董事、监事的任期为3年，连选可以连任，独立董事连续任期最长不得超过六年。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况
（一）发行前持股情况 1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
1
林 菁
董事长、总经理
13,041,000
20.70％
2
林淑艺
董事
11,340,000
18.00％
3
郑贵祥
董事、副总经理
10,773,000
17.10％
4
王 翊
董事、副总经理、董事会秘书
8,757,000
13.90％
5
刘文红
董事、副总经理、人力资源总监
4,599,000
7.30％
6
韩江春
董事、副总经理
4,473,000
7.10％
7
仇春霖
独立董事
-
-
8
李 力
独立董事
-
-
9
褚建国
独立董事
-
-
10
陈慧玲
独立董事
-
-
11
王国华
独立董事
-
-
12
杨俊兰
监事会主席
168,834
0.27％
13
卢元定
监事
150,847
0.24％
14
胡振祥
职工监事
-
-
15
高万成
运营总监
-
-
16
周军民
技术总监
1,022,736
1.62％
17
阚 明
财务总监
-
-
18
邬庆春
其他核心人员
-
-
19
潘国平
其他核心人员
-
-
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序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
20
李英成
其他核心人员
190,065
0.30％
21
杨 勇
其他核心人员
-
-
22
冯 军
其他核心人员
517,350
0.82％
23
单洪政
其他核心人员
122,245
0.20％
24
李军辉
其他核心人员
-
-
25
吕志东
其他核心人员
-
-
26
李敬东
其他核心人员
190,298
0.30％
以上人员皆为直接持有本公司股票，无间接持股情况。 2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属持股情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属持有本公司股份的情况如下： 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 关联关系
1
李美英
982,222
1.56%
公司董事、董事会秘书、副总经理王翊之配偶的母亲
2
李 红
549,984
0.87%
公司董事、副总经理、人力资源总监刘文红之配偶的妹妹
3
陈碧明
502,494
0.80%
公司董事、副总经理韩江春之配偶的母亲
合 计
2,034,700
3.23%
——
3、股份质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有的股份无质押或冻结的情况。
（二）股份增减变动情况 请参阅本招股说明书附件《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。 （三）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况
请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争及关联交易 之二”的相关内容。
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三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的收入情况
2009年度，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的收入情况如下： 姓名 职务 年薪（元） 备注
林 菁
董事长、总经理
337,500
-
林淑艺
董事
-
不在本公司领薪
郑贵祥
董事、副总经理
297,000
-
王 翊
董事、副总经理、董事会秘书
270,000
-
刘文红
董事、副总经理、人力资源总监
270,000
-
韩江春
董事、副总经理
270,000
-
仇春霖
独立董事
59,524
-
李 力
独立董事
59,524
-
褚建国
独立董事
59,524
-
陈慧玲
独立董事
59,524
-
王国华
独立董事
59,524
-
杨俊兰
监事会主席
112,200
-
卢元定
监事
182,000
-
胡振祥
职工监事
54,120
-
高万成
运营总监
135,000
-
周军民
技术总监
243,000
-
阚 明
财务总监
182,000
-
邬庆春
其他核心人员
210,000
-
潘国平
其他核心人员
182,000
-
李英成
其他核心人员
156,000
-
杨 勇
其他核心人员
210,000
-
冯 军
其他核心人员
182,000
-
单洪政
其他核心人员
182,000
-
李军辉
其他核心人员
168,000
-
吕志东
其他核心人员
168,000
-
李敬东
其他核心人员
162,000
-
除前述收入情况外，目前上述人员没有在公司享受其他物质奖励政策、退休金计划等。
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四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况
林淑艺，公司董事，兼任瑞美泰克董事、总经理。瑞美泰克与本公司没有发生过任何关联交易。 李力，公司独立董事，为北京银科博星科技有限公司总经理，北京银科博星科技有限公司主营业务为在IC卡应用技术和电子信息领域为用户提供系统集成和技术服务，与公司的主营业务不属于同一细分行业，不存在同业竞争。报告期内，公司与北京银科博星科技有限公司不存在关联交易。 经核查，保荐人认为，发行人与北京银科博星科技有限公司业务分属不同细分行业，不存在同业竞争情况。报告期内发行人与北京银科博星科技有限公司未发生任何关联交易。 经核查，发行人律师认为，发行人与北京银科博星科技有限公司不存在同业竞争，在报告期内不存在关联交易。 除林淑艺外，公司其他董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心人员均出具声明表明其没有在其他单位兼职。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
六、协议与承诺
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签有《劳动合同》，同时，公司与高级管理人员及其他核心人员签署了《保密合同》，合同中对上述人员的诚信义务，特别是对知识产权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。
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（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的主要承诺 1、避免同业竞争承诺 详见本招股说明书“第七节 同业竞争及关联交易 之 一”的相关内容。 2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 之六、（四）”的相关内容。 3、一致行动承诺 请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况 之五、（二）”的相关内容。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章规定的任职资格。
八、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）股份公司设立前的变动情况 2000年2月23日，原有限公司第二届股东会第一次股东会形成决议，选举林菁、王翊、郑贵祥为董事会成员；选举刘文红、韩江春为监事。原有限公司第二届董事会第一次董事会形成决议，选举林菁为董事长，聘请林菁为经理。自2000年以后至股份有限公司设立前，本公司未进行过董事、监事的换届选举。 发行人律师认为：鉴于发行人董事、监事实质上没有发生过变更，股东对此事项也从未提出过异议，因此其未按规范进行董事、监事换届选举的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。 （二）股份公司设立后的变动情况 1、董事的变动情况
2007年4月6日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举公司第一届董事会董事的议案》，选举各发起人股东共同提名的林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春、仇春霖、李力、邢茂栾为公司第一届董事会董事候选人，其中仇春霖、李
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力、邢茂栾为独立董事候选人。 同日，公司召开第一届董事会第一次会议通过决议，与会董事一致推举林菁为公司董事长。 2008年3月，独立董事邢茂栾先生因病去世，公司于2008年3月9日召开的2008第一次临时股东大会上审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，选举褚建国担任公司独立董事。同时，公司为了规范公司法人治理结构，审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》，选举陈慧玲、王国华担任公司独立董事。 2、监事的变动情况 2007年4月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于选举公司第一届监事会监事的议案》，选举各发起人股东共同提名的监事候选人：杨俊兰、卢元定为公司监事，并与公司第一届职工代表大会第一次会议选举的职工代表监事胡振祥共同组成公司第一届监事会。 同日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，与会监事一致推举杨俊兰为公司第一届监事会主席。 3、公司高管的变动情况 2007年6月12日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任林菁为总经理，郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春为副总经理，王翊为董事会秘书，阚明为财务总监，周军民为技术总监，高万成为运营总监，牛冬为人力资源总监。 2009年2月26日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于变更北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人力资源总监的议案》，免去原人力资源总监牛冬的职务，聘任刘文红出任公司人力资源总监。
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第九节 公司治理
本公司的公司治理结构，是依据《公司法》以及本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度建立的。公司成立以来，股东大会、董事会、监事会依法运行；独立董事、董事会秘书制度完善，运行有效，建立健全了符合股份有限公司上市要求的公司法人治理结构。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度的建立健全及运行情况
公司自设立之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。公司在设立后，随着国家法律法规的变化和各种规定的调整，不断地修订《公司章程》和各项其他规章制度，使之符合各项法律法规要求。 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权力和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展。 2009年7月23日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市后将启用的《公司章程（草案）》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 自股份公司设立至本招股说明书签署日，公司共召开了15次股东大会、34次董事会、9次监事会。
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（一）股东大会制度的建立健全和运行情况 本公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。股东大会的运行情况如下： 1、股东的权利和义务 股东作为持有公司股份的人，依法享有收益分配、参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利，并承担相应的义务。 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依法行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准相关担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会不定期召开。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东
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大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。本公司全体董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。 1、董事会构成 董事会现由11名董事（其中包括5名独立董事）组成，设董事长1人。董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，经董事会决议通过并聘用。 2、董事会职权
董事会依法行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（11）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
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3、董事会会议召集和召开 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。 1、监事会构成 监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议：监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 2、监事会职权 监事会依法行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会的召开和表决 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
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（四）独立董事 依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》，公司于2008年3月建立了独立董事工作制度，于2008年3月9日，经公司2008年第1次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。 公司共有11名董事，其中5名独立董事。独立董事就职以来，认真履行职责，对公司的对外投资、关联交易及资产减值准备的计提、经营决策、发展战略等方面发挥了良好的作用，进一步地完善了公司的法人治理结构。 （五）董事会秘书 2007年6月12日，经公司第一届董事会第二次会议决议通过，聘任王翊女士为公司董事会秘书，截至目前，王翊女士一直担任本公司的董事会秘书。 董事会秘书是董事会直接任免的高级管理人员，是企业构建规范的法人治理结构的重要人物之一，负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股东、券商、媒体等日常事务；协调董事会、监事会及经理层的内部工作等。 董事会秘书在本公司的日常管理和生产经营中起着重要作用，不仅有效地协调了公司各股东、各部门、“三会”之间的关系，还协调了公司与各监管部门、证券公司、律师、会计师等外部机构的关系，同时，也直接参与公司的资本运作和公开发行上市的准备、申请，对本公司完善法人治理结构有着重要的积极作用。 （六）董事会审计委员会 2008年3月9日，本公司召开了2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》以及《审计委员会议事规则》，设立了董事会审计委员会，并同时设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 董事会审计委员会由3名董事组成，成员包括董事王翊、独立董事褚建国、独立董事陈慧玲，独立董事人数占多数，其中，褚建国具有注册会计师资格、陈慧玲具有注册税务师资格。审计委员会由褚建国担任召集人。
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董事会审计委员会的议事规则包括： 1、审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 2、审计委员会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持。 3、主任委员有权根据公司经营的需要，不定期召集审计委员会临时会议。 4、召开审计委员会定期会议，应于会议召开前七天通知全体委员。主任委员不定期召集的临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 5、委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 6、审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 7、审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 8、审计委员会成员可根据需要，邀请其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。 9、审计委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供有关资料。 10、如有必要,审计委员会成员可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 11、审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。 12、审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会日常办事机构保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。 13、审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
14、出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相
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关信息。 董事会审计委员会成立以来，按照《董事会审计委员会规则》履行职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、对经营层实施有效监督和核查，进一步完善了公司法人治理结构。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
本公司报告期内严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展业务，无任何违法违规行为发生，亦未受到相关部门处罚。
三、发行人报告期内资金占用及清理情况
发行人报告期内资金占用及清理情况详见本招股说明书第七节、三、（三）“资金占用及清理情况”相关内容。
四、发行人报告期内向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
本公司报告期内未向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
五、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价 自公司成立以来，公司管理层一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理，并对公司各项经营活动进行统筹计划和控制。公司建立了包括法人治理结构、劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管理制度、对外担保和财产抵押决策办法、关联交易决策办法、信息披露管理办法及内部审计制度的内部控制制度。 管理层认为，公司的内控制度覆盖公司运营的各个环节和层面，各项管理制度齐备，形成了规范的管理体系，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度完整、合理、并得到有效的执行。
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（二）注册会计师对内部控制制度的评估意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年10月31日出具的中瑞岳华专审字【2010】第2165号《内部控制鉴证报告》认为：佳讯飞鸿于2010年9月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
六、发行人投资、担保的制度安排及执行情况
（一）发行人投资、担保的制度安排 1、《公司章程》规定：公司控股股东及实际控制人不得利用对外投资、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。 2、《公司章程》规定：董事会有权决定在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上不超过百分之五十，且绝对金额不超过500万元范围内的对外投资和担保事项（法律、法规、规范性文件及本章程规定必须需由股东大会审议通过的事项除外）。 3、《公司章程》规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过3000万元； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4、《公司章程》规定：公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，需经股东大会特别决议形式通过。 5、《公司章程》规定：公司董事不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。 公司本次发行上市后将启用的《公司章程（草案）》将继续沿用上述关于投资、担保的相关条款。 （二）发行人报告期内投资、担保的执行情况 公司报告期内均按照《公司章程》的相关权限设置和制度安排审议投资、担保事项。公司报告期内未发生对外投资和担保事项。
七、发行人对保护投资者权益的制度安排
（一）强化信息披露，维护投资者知情权 本公司在首次公开发行前，已在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌。挂牌以来，公司严格按照信息披露的相关要求履行信息披露义务。本次公开发行上市前，公司根据创业板对信息披露的要求专门制定在创业板上市后启用的《信息披露管理制度》，该制度已获公司2009年第二次临时股东大会通过。《信息披露管理制度》的实施将有效保障公司在创业板上市后投资者对公司信息的知情权。 （二）注重持续发展，保障投资者收益分配权
本公司立足主营业务，依靠自主创新能力和较强的市场把握能力获得了经营业绩的持续增长。本次公开发行上市后，公司将有效利用募集资金继续投资于主营业务领域，加快核心技术的成果转化，加强既有优势市场和潜在市场的挖掘和开拓，为业绩增长提供更加有力的保证。同时，公司将制定持续、稳定的利润分配政策，以保证广大投资者
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能够共同分享公司持续成长带来的收益。公司本次发行并在创业板上市后启用的《公司章程（草案）》规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟订，报公司股东大会审议。 （三）完善公司治理，保护投资者决策参与权 本公司成立以来不断完善公司治理结构，公司目前已建立较为成熟的“三会”制度、独立董事制度、董事会秘书制度，还成立了董事会专门委员会。本次公开发行上市前，公司根据上市公司的要求，重新修订了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并获公司2009年第二次临时股东大会通过。上述规章的实施将有效完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，确保投资者对公司决策的参与权和监督权。
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第十节 财务会计信息与管理层分析
一、经审计的财务报表
（一）资产负债表 单位：元 资产 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年9月30日
流动资产：
货币资金
78,906,798.56
71,796,263.25
72,100,268.03
107,441,387.03
应收票据
4,529,315.00
470,000.00
1,100,000.00
943,110.30
应收账款
59,366,361.51
67,680,246.22
99,573,727.85
113,866,928.22
预付账款
16,507,756.50
17,909,124.06
27,556,822.76
24,596,983.10
其它应收款
1,452,502.60
2,948,346.04
2,572,845.98
2,841,199.08
存货
13,346,553.48
13,210,973.22
18,929,667.84
23,229,162.07
流动资产合计
174,109,287.65
174,014,952.79
221,833,332.46
272,918,769.80
非流动资产：
长期股权投资
150,000.00
150,000.00
150,000.00
150,000.00
固定资产
2,725,845.52
4,833,309.75
4,419,743.20
4,716,684.06
在建工程
-
-
-
24,384,568.48
无形资产
3,381,572.00
12,676,653.12
14,515,308.06
17,888,270.34
开发支出
-
-
-
2,652,554.12
长期待摊费用
-
835,080.34
3,292,869.35
4,464,380.81
递延所得税资产
1,287,137.36
1,790,410.18
2,498,537.61
2,681,857.39
非流动资产合计
7,544,554.88
20,285,453.39
24,876,458.22
56,938,315.20
资产总计
181,653,842.53
194,300,406.18
246,709,790.68
329,857,085.00
（二）资产负债表（续） 单位：元 负债及所有者权益 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年9月30日
流动负债：
短期借款
-
30,000,000.00
20,000,000.00
30,000,000.00
应付票据
-
-
6,401,235.83
26,225,845.60
应付账款
36,131,302.64
8,589,986.93
34,972,613.88
21,321,172.09
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负债及所有者权益 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年9月30日
预收款项
19,766,123.09
11,961,029.10
4,982,415.85
8,449,490.47
应付职工薪酬
1,813,029.18
1,448,783.68
942,187.64
954,374.48
应交税费
14,676,927.98
4,348,197.19
3,726,215.85
5,266,703.28
其他应付款
376,830.12
57,905.00
505,896.50
442,590.36
一年内到期的 非流动负债
3,000,000.00
-
-
-
流动负债合计
75,764,213.01
56,405,901.90
71,530,565.55
92,660,176.28
非流动负债：
应付债券
-
-
-
30,000,000.00
专项应付款
8,400,000.00
8,400,000.00
8,400,000.00
8,400,000.00
其他非流动负债
2,300,000.00
2,300,000.00
1,000,000.00
450,000.00
非流动负债合计
10,700,000.00
10,700,000.00
9,400,000.00
38,850,000.00
负债合计
86,464,213.01
67,105,901.90
80,930,565.55
131,510,176.28
股东权益：
股本
63,000,000.00
63,000,000.00
63,000,000.00
63,000,000.00
资本公积
4,974,204.21
5,824,204.21
6,646,604.21
6,646,604.21
盈余公积
2,603,594.44
5,719,081.91
9,495,314.00
9,495,314.00
未分配利润
24,611,830.87
52,651,218.16
86,637,306.92
119,204,990.51
股东权益合计
95,189,629.52
127,194,504.28
165,779,225.13
198,346,908.72
负债与股东权益合计
181,653,842.53
194,300,406.18
246,709,790.68
329,857,085.00
（三）利润表 单位：元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
一、营业收入
156,169,800.54
191,344,139.92
230,806,587.12
195,754,434.81
减：营业成本
98,793,103.18
121,099,985.43
143,086,468.27
117,617,116.35
营业税金及附加
802,469.85
1,413,349.97
2,320,132.85
1,234,020.27
销售费用
10,057,837.01
14,317,304.37
16,957,211.11
14,831,444.03
管理费用
23,268,134.65
30,366,223.10
32,366,371.06
27,922,230.00
财务费用净额
55,673.36
833,159.68
879,145.40
1,656,390.32
资产减值损失
1,323,531.33
1,013,708.53
4,720,849.45
1,772,131.89
加：公允价值变 动收益净额
-
-
-
-
投资收益
-
-
-
-
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项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
二、营业利润
21,869,051.16
22,300,408.84
30,476,408.98
30,721,101.95
加：营业外收入
6,317,676.46
12,355,943.95
11,827,270.18
6,580,039.75
减：营业外支出
256,870.94
290,618.72
98,769.65
23,154.95
其中：非流动资产处置损失
115,055.94
12,394.49
24,289.77
1,225.45
三、利润总额
27,929,856.68
34,365,734.07
42,204,909.51
37,277,986.75
减:所得税费用
1,893,912.25
3,210,859.31
4,442,588.66
4,710,303.16
四、净利润
26,035,944.43
31,154,874.76
37,762,320.85
32,567,683.59
五、每股收益
（一）基本每股收益
0.41
0.49
0.60
0.52
（二）稀释每股收益
0.41
0.49
0.60
0.52
六、其他综合收益
-
-
-
-
七、综合收益总额
26,035,944.43
31,154,874.76
37,762,320.85
32,567,683.59
（四）现金流量表 单位：元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
175,787,218.67
209,112,699.18
224,773,374.78
215,335,015.42
收到的税费返还
3,821,623.03
8,787,865.93
7,895,783.43
4,653,833.79
收到的其他与经营活动有关的现金
13,589,380.42
4,467,267.79
5,318,274.78
1,594,670.14
现金流入小计
193,198,222.12
222,367,832.90
237,987,432.99
221,583,519.35
购买商品、接受劳务支付的现金
103,698,502.05
158,340,094.65
135,099,250.48
144,190,083.87
支付给职工以及为职工支付的现金
19,468,793.56
27,881,525.45
29,650,692.60
25,627,054.56
支付的各项税费
12,746,737.36
26,205,088.66
28,917,266.35
13,833,934.46
支付的其他与经营活动有关的现金
14,929,252.87
21,614,049.03
30,199,123.54
25,997,686.36
现金流出小计
150,843,285.84
234,040,757.79
223,866,332.97
209,648,759.25
经营活动产生的现金流量净额
42,354,936.28
-11,672,924.89
14,121,100.02
11,934,760.10
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,994,937.00
-
21,416.00
3,621.00
现金流入小计
1,994,937.00
-
21,416.00
3,621.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9,181,172.00
21,396,299.42
6,532,892.80
14,490,668.45
现金流出小计
9,181,172.00
21,396,299.42
6,532,892.80
14,490,668.45
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1-1-1-187
项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
投资活动产生的现金流量净额
-7,186,235.00
-21,396,299.42
-6,511,476.80
-14,487,047.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
5,060,000.00
-
-
-
取得借款收到的现金
-
40,000,000.00
20,000,000.00
60,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
-
-
11,200,000.00
-
现金流入小计
5,060,000.00
40,000,000.00
31,200,000.00
60,000,000.00
偿还债务所支付的现金
1,000,000.00
13,000,000.00
30,000,000.00
20,000,000.00
分配股利或利润和偿还利息所支付的现金
202,306.50
1,041,311.00
1,246,289.54
966,788.75
支付的其他与筹资活动有关的现金
-
11,200,000.00
-
450,000.00
现金流出小计
1,202,306.50
25,241,311.00
31,246,289.54
21,416,788.75
筹资活动产生的现金流量净额
3,857,693.50
14,758,689.00
-46,289.54
38,583,211.25
四、汇率变动对现金的影响额
-
-
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
39,026,394.78
-18,310,535.31
7,563,333.68
36,030,923.90
加：期初现金及现金等价物余额
39,880,403.78
78,906,798.56
60,596,263.25
68,159,596.93
六、期末现金及现金等价物余额
78,906,798.56
60,596,263.25
68,159,596.93
104,190,520.83
二、注册会计师审计意见
中瑞岳华会计师事务所对本公司上述会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字【2010】第06248号）：“佳讯飞鸿公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了佳讯飞鸿公司2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年l2月31日的财务状况以及2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。”
三、会计报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。
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1-1-1-188
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入 按业务种类分类，公司营业收入分为产品销售收入、维修服务收入和技术转让收入。 1、产品销售收入 产品销售收入是公司主营业务收入，主要指常规类产品、应急类产品以及在前二者基础上拓展的防灾安全监控产品，报告期内占营业收入的比重保持在95%以上。 确认原则：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 业务及付款流程：公司该类销售以订单销售为主，销售流程一般分为签订合同、组织生产、发货、交货签收、开通调试等环节，各阶段资金结算比例如下： A.合同签订后，公司向客户收取10-30%的预付款（少数合同未约定预付款采用收到货物后首次支付合同价款70%的支付方式）； B.现场交货签收后，向客户收取40-70%的货款； C.调试开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%）； D.在质保期结束后收回质保金5-10%； 确认方法：财务部根据储运部门开出的货运单、经客户签收的到货证明确认收入的实现，并相应结转产品成本。 该类收入确认方法的合理性： 第一、产品在客户签收之后即由客户承担管理权，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施实际控制。 第二、公司严格按照ISO9001质量体系的规范要求进行产品生产，并结合产品技术特点进行严格的测试检测，而且发货前已根据客户需求做好了调试工作，产品到货验收后只需要简单的联通调试即可使用；部分产品由总包商集成在其承建的系统工程中，不需要公司进行调试。
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1-1-1-189
第三、根据销售合同的约定，公司已收到大部分合同款或已得到大部分合同款的收款权。 第四、报告期内公司未发生销售退回的情形。 因此，公司产品交付购货方后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，满足销售收入确认的实质条件。 2、维修服务收入 确认原则：维修服务收入按照提供劳务收入的确认原则确认收入。 确认方法：由于该类型维修服务收入单笔金额较小，发行人根据谨慎性原则，在维修服务完毕经客户确认后确认收入。 3、技术转让收入 技术转让收入是对外转让自有技术实现的收入，属于公司的非主营业务，2007年发生额为284.04万元，2009年发生额为15万元，2008年和2010年1-9月无发生额。 该类收入公司按照让渡资产使用权收入确认原则确认：即相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。对于该类收入，公司在完成技术转让后确认收入。 4、报告期内，公司未发生按完工百分比法确认收入的情形。 （二）存货 1、存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品及发出商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按计划成本核算，计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
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4、存货的盘存制度为永续盘存制 5、存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （三）固定资产 1、固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
（1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物
30年
5%
3.17%
机器设备
10年
5%
9.50%
运输工具
10年
5%
9.50%
其他
5年
5%
19.00%
已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成
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本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 3、减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据下述信息判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。 （1）固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 当单项固定资产或者固定资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （四）在建工程
1、本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际
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成本计价。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 3、减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据下述信息判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。 （1）在建工程的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算在建工程预计未来现金流量现值的折现率，导致在建工程可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）本公司内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期，如在建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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（五）无形资产 1、无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：
（1） 符合无形资产的定义；
（2） 与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；
（3） 该资产的成本能够可靠计量。
2、无形资产的初始计量 无形资产按照实际成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
（1） 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益；
（2） 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；
（3） 自行开发的无形资产
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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公司按项目单独核算研发支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化： A．公司产品与技术发展部向产品审批委员会提交《项目可行性分析报告》，并由产品审批委员会对《项目可行性分析报告》中该项目的使用或出售的意图、该项目产生的经济利益的方式以及有无足够的技术、财务资源和其他资源支持等内容进行评审。评审通过后出具《立项通知》和《项目任务书》。 B．公司在对某项目系统设计验证和系统集成测试，进行技术评审完成后，对产品技术上的成熟度进行评估，确保所有存在的问题和风险都进行了评估，并生成了相应的改进计划，以保证供应和制造能力足以支撑初始产品生产活动。最终获得软件著作权登记证书等在技术上具有可行性相关证明。 C.公司对于开发活动发生的支出按项目单独核算，对于所发生的支出能够在各项目之间进行合理分配的，按照一定的标准在各项开发活动之间进行分配。 公司对于由研发部门完成《TR6技术评审》且预计形成销售的项目确认完成开发阶段完成，将开发阶段支出总额转入无形资产并进行摊销。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
（4） 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
3、无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销，本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定
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的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （六）其他会计政策和会计估计 1、应收款项
（1） 坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。
① 债务人发生严重的财务困难；
② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④ 其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2） 坏账的核算方法
本公司发生的坏账采用备抵法核算。
（3） 坏账准备的计提方法
在资产负债表日，公司对单项金额在500万元以上（含500万元）的应收款项和单项金额小于500万元但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额小于500万元的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账龄 计提比例
1年以内（含1年，下同）
10%
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账龄 计提比例
1—2年
20%
2—3年
30%
3—4年
40%
4—5年
50%
5年以上
100%
对于备用金性质的其他应收款项，当有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、政府补助
（1） 政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 公司能够满足政府补助所附条件；
② 公司能够收到政府补助。
（2） 政府补助的计量
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
② 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
③ 已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
4、所得税
（1） 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
（2） 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
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（3） 递延所得税资产的减值
① 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
② 在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（七）报告期内重大会计政策和会计估计变更情况 本公司报告期内无主要会计政策、会计估计变更事项。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
六、主要税种的税收政策及缴纳的情况
(一) 主要税种的税收政策
本公司适用的与产品销售和提供服务相关的主要税种有：企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设费、教育费附加等，所执行的法定税率如下： 项目 税率
企业所得税
15%
增值税
17%
营业税
5%
城市维护建设税
7%
(二) 报告期内主要税种的缴纳情况
报告期内公司缴纳企业所得税20,238,357.79元，缴纳增值税51,582,950.12元，缴纳营业税1,387,687.25元，缴纳城建税3,545,379.27元，缴纳主要税种金额共计76,754,374.43元。
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1-1-1-198
七、主要财务指标
（一） 报告期内的基本财务指标 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
期末流动比率
2.30
3.09
3.10
2.95
期末速动比率
2.12
2.85
2.84
2.69
期末资产负债率
47.60%
34.54%
32.80%
39.87%
应收账款周转率（次）
2.58
3.01
2.76
1.83
存货周转率（次）
8.68
9.12
8.90
5.58
息税折旧摊销前利润（万元）
2,937.81
3,749.94
4,769.59
4,239.28
归属于发行人股东的净利润（万元）
2,603.59
3,115.49
3,776.23
3,256.77
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,133.84
2,836.90
3,450.45
3,095.13
非经常性损益净额（万元）
469.75
278.58
325.78
161.64
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,133.84
2,836.90
3,450.45
3,095.13
利息保障倍数（倍）
139.06
34.00
34.86
39.56
每股经营活动现金净流量（元/股）
0.67
-0.19
0.22
0.19
每股净现金流量（元/股）
0.62
-0.29
0.12
0.57
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
1.51
2.02
2.63
3.15
期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例
3.55%
9.97%
8.76%
6.75%
（二） 净资产收益率及每股收益
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算，本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下： 项目 报告期间 加权平均 净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2010年1-9月
17.89%
0.52
0.52
2009年
25.80%
0.60
0.60
2008年
28.07%
0.49
0.49
2007年
32.48%
0.41
0.41
扣除非经常性损
2010年1-9月
17.00%
0.49
0.49
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1-1-1-199
项目 报告期间 加权平均 净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益
益后归属于普通股股东的净利润
2009年
23.58%
0.55
0.55
2008年
25.56%
0.45
0.45
2007年
26.62%
0.34
0.34
八、资产评估情况
公司设立时岳华会计师事务所对原北京佳讯飞鸿电气有限责任公司截至2006年12月31日的整体资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债和非流动负债等进行了评估，并出具了岳评报字【2007】A022号《北京佳讯飞鸿电气有限责任公司拟改制为股份公司项目资产评估报告书》，此次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，依据被评估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法对佳讯飞鸿公司的全部资产和负债进行评估确定评估值。 资产评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产
12,876.54
12,876.54
12,846.39
-30.15
-0.23%
长期投资
15.00
15.00
9.44
-5.56
-37.07%
固定资产
529.06
529.06
564.37
35.31
6.67%
其中：建筑物
208.85
208.85
289.08
80.23
38.42%
机器设备
320.21
320.21
275.29
-44.92
-14.03%
无形资产
329.83
329.83
329.83
-
0.00%
其中：土地使用权
-
-
-
-
0.00%
其他资产
4.77
4.77
4.77
-
0.00%
资产合计
13,755.20
13,755.20
13,754.80
-0.40
-0.00%
流动负债
5,831.75
5,831.75
5,831.75
-
0.00%
非流动负债
1,595.00
1,595.00
1,595.00
-
0.00%
负债总额
7,426.75
7,426.75
7,426.75
-
0.00%
净资产
6,328.45
6,328.45
6,328.05
-0.40
-0.01%
评估结果与调整后的账面值相比较，增减变化幅度较大项目原因如下：
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1-1-1-200
1、长期投资减值5.56万元，减值率37.07%，增减变化幅度较大的原因：主要为参股子公司原创信通盈利趋势不明显，截至评估基准日略有亏损。 2、固定资产增值35.31万元，增值率6.67%，增减变化幅度不大，但明细项目建筑物和机器设备增减变动幅度较大，原因如下： 建筑物增值80.23万元，增值率38.42%，主要为根据房地产市场情况对公司海泰大厦房产评估增值。 机器设备减值44.92万元，减值率14.03%，主要对公司现有的机器设备根据成新程度评估减值。
九、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一） 历次验资情况
公司自1995年成立以来，共进行了4次验资，具体情况如下：
1、佳讯飞鸿有限责任公司设立时的验资情况
1995年1月5日，北京同仁会计师事务所对佳讯飞鸿有限责任公司设立时7名发起人的出资进行了验资，并出具《验证注册资本报告书》。根据该《验资报告》，上述各股东的出资全部到位。
2、2000年2月增资至500万元人民币的验资情况
2000年2月20日，北京三乾会计师事务所有限公司对此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了编号为乾会验字【2000】第2-210号的《变更登记验资报告书》。根据该《验资报告》，佳讯飞鸿增加注册资本至500万元，各股东出资已全部到位。 3、2004年10月增资至1,000万元人民币的验资情况以及后续替换出资的专项审核情况 2004年10月25日，北京正大会计师事务所对此次增资中的非专利技术出资资料进行了专项审计，并出具了编号为正大审字【2004】第B0119号专项审计报告。经该《审计报告》审验，以上非专利技术已完成转移手续。
2007年12月17日，公司2007年第三次临时股东大会通过决议，一致同意实施前
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1-1-1-201
述增资的22人采取现金增资的方式改正。关于此次替换出资并补足增资款的详细情况请参阅本招股说明书附件《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。 2008年4月10日，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对公司原股东替换出资并补足增资款的情况进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字【2008】第3283号《专项审核报告》。根据该《专项审核报告》，公司补足增资款的情况是真实、合法、完整的。 4、2007年4月整体变更为股份公司时的验资情况 2007年4月16日，岳华会计师事务所有限责任公司对原有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了验资，并出具了岳总验字【2007】第A009号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2007年4月6日，股份公司已收到发起人股本金额6,300万元人民币，净资产1：1折股为出资后剩余的28.45万元计入资本公积。
（二） 发起人投入资产的计量属性
2007年3月20日，原有限公司股东会决议，根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字【2007】第A400号《审计报告》，截至2006年12月31日，有限公司经审计的账面净资产为6,328.45万元，按上述净资产值折合成6,300万股发起设立股份公司，每股1元。各发起人以按原出资比例享有的有限责任公司净资产作为对股份公司的出资，按原出资比例享有股份公司的股权。
十、财务状况分析
（一） 资产的构成及变动情况
1、 报告期内各年末总资产构成及变动情况
单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
17,410.92
95.85%
17,401.50
89.56%
22,183.33
89.92%
27,291.88
82.74%
非流动资产
754.46
4.15%
2,028.54
10.44%
2,487.65
10.08%
5,693.83
17.26%
资产总计
18,165.38
100.00%
19,430.04
100.00%
24,670.98
100.00%
32,985.71
100.00%
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1-1-1-202
本公司资产结构特点为：流动资产占比较高，非流动资产占比较小但增长迅速。截至2010年9月30日，本公司资产总额为32,985.71万元，其中82.74%为流动资产，17.26%为非流动资产。从2008年开始，公司逐步加大研发工具和研发设备投入，并于2010年购入用于科研生产办公场所所需土地，因此，报告期内非流动资产由754.46万元增长至5,693.83万元、占总资产的比重由4%上升至17%。
2、 报告期内流动资产情况
本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，报告期内流动资产情况如下： 单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金
7,890.68
45.32%
7,179.63
41.26%
7,210.03
32.50%
10,744.14
39.37%
应收票据
452.92
2.60%
47.00
0.27%
110.00
0.50%
94.31
0.35%
应收账款净额
5,936.64
34.10%
6,768.02
38.89%
9,957.37
44.89%
11,386.69
41.72%
预付款项
1,650.78
9.48%
1,790.91
10.29%
2,755.68
12.42%
2,459.70
9.01%
其他应收款净额
145.25
0.83%
294.84
1.70%
257.28
1.16%
284.12
1.04%
存货
1,334.66
7.67%
1,321.10
7.59%
1,892.97
8.53%
2,322.92
8.51%
流动资产合计
17,410.93
100.00%
17,401.50
100.00%
22,183.33
100.00%
27,291.88
100.00%
（1） 货币资金
2007年、2008年和2009年各年末公司货币资金余额保持在7,000万元左右。2010年8月，公司通过发行“2010年中关村高新技术中小企业集合债券”募集资金3,000万元，2010年9月30日货币资金余额达到10,744.14万元，占流动资产的比重为39.37%，保持较高的货币资金水平主要为保证公司的偿债能力以及业务发展的需要。 公司目前流动资金借款余额为3,000万元，应付票据余额为2,622万元，扣除银行借款及应付票据款项后，公司货币资金余额为5,000万元左右，目前货币资金水平可保证公司发展的稳健性，但不能满足未来进行大规模资本性支出的需求。
（2） 应收账款
① 2007年—2010年9月，应收账款各期末净额分别为5,936.64万元、6,768.02万元、9,957.37万元和11,386.69万元，占总资产比重分别为32.68%、34.83%、40.36%和34.52%。报告期内公司应收账款余额较大原因如下：
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1-1-1-203
A. 公司产品主要服务对象为铁路、国防、轨道交通、石油石化、煤炭、电力等大企业集团客户，这些客户由于规模庞大，层级架构复杂，在设备采购过程中执行集中采购制度和预算管理制度，他们从设备采购，到付款审批，直至给付一般需要较长的时间。公司与客户在销售合同中约定货物发运、收款方式及时间，客户在结算过程中按合同约定的付款期限支付货款。由于双方约定的合同款一般要分3次或4次支付，每次支付之间存在一定的时间间隔，导致应收款周转时间较长。 B. 应收账款余额中包括合同总金额5%或10%的质保金，该部分质保金在产品交付使用一年后才予以结清。
② 报告期内应收账款周转率及应收账款净额占营业收入比重情况如下： 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
期末应收账款净额（万元）
5,936.64
6,768.02
9,957.37
11,386.69
应收账款净额增长比例
-
14.00%
47.12%
14.35%
营业收入（万元）
15,616.98
19,134.41
23,080.66
19,575.44
营业收入增长比例
-
22.52%
20.62%
—
应收账款周转率（次）
2.58
3.01
2.76
1.83
应收账款净额占营业收入比重
38.01%
35.37%
43.14%
—
各年末应收账款净额与同期收入对比可以看出：2007—2009年公司营业收入从1.56亿元增长至2.31亿元，复合增长率为21.57%；应收账款净额由5,936.64万元上升至9,957.37万元，复合增长率为29.51%；应收账款净额占当期营业收入比例从38.01%上升至43.14%。2010年9月30日与2009年12月31日相比增长1,429.32万元。 2009年开始，公司应收账款增长较快，其中2009年12月31日公司应收账款净额与2008年12月31日相比增长3,189.35万元，2010年9月30日与2009年12月31日相比增长1,429.32万元。原因如下： A.合同实际执行中，铁路、国防、轨道交通、石油石化等大客户受审批层级复杂、付款周期、项目周期较长等因素影响，实际付款时间有一定的滞后。因为这部分客户资信状况良好，坏账风险很小，所以公司给予这部分客户一定的实际付款宽限期。
B.公司铁路、轨道交通等大行业客户受国家宏观经济、产业政策等因素的影响，2008年陆续启动大批项目。受资金规模的限制，各项目建设资金到位周期延长，客户付款周
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1-1-1-204
期相应延长。 C.2008年下半年以来，越来越多的铁路、轨道交通大客户委托总包商来承建工程建设项目，公司与总包商签订的合同数量大幅增加，总包商从业主按计划获得工程进度款项后支付给公司，付款层次增加，公司的应收账款回收期限也相应增加。 前10名客户余额情况如下： 单位：万元 客户名称 客户性质 2010年9月30日余额 占比
前十名客户
1
北京全路通信信号研究设计院
总包商
897.31
6.89%
2
北京国铁华晨通信信息技术公司
总包商
765.15
5.87%
3
北京中铁通电务技术开发中心
总包商
684.00
5.25%
4
中国铁路通信信号集团公司
总包商
526.32
4.04%
5
大秦铁路股份有限公司
业主单位
481.23
3.69%
6
沈阳东软软件股份有限公司
总包商
431.95
3.32%
7
中铁二局股份有限公司兰新铁路第二双线项目部
业主单位
377.91
2.90%
8
内蒙古锡乌铁路有限责任公司
业主单位
360.00
2.76%
9
朔黄铁路发展有限责任公司
业主单位
340.00
2.61%
10
沈阳铁路局沈阳通信段
业主单位
334.68
2.57%
前十名客户小计
5,198.55
39.90%
其他客户
7,831.05
60.10%
合计
13,029.60
100.00%
应收账款按行业分布表 单位：万元 行业 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路
4,908.60
71.88%
5,893.25
75.93%
7,663.67
67.09%
9,491.39
72.84%
城轨
103.55
1.52%
260.22
3.35%
1,415.58
12.39%
1,254.33
9.63%
国防
604.37
8.85%
266.36
3.43%
373.44
3.27%
869.54
6.67%
冶金煤炭
203.34
2.98%
513.26
6.61%
535.62
4.69%
392.80
3.01%
石油石化
-
-
584.15
7.53%
1,161.50
10.17%
843.16
6.47%
电力
622.91
9.12%
211.73
2.73%
146.02
1.28%
74.89
0.57%
政府
331.48
4.85%
15.20
0.20%
-
-
-
-
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1-1-1-205
行业 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他
54.62
0.80%
17.46
0.22%
127.23
1.11%
103.49
0.81%
合计
6,828.87
100.00%
7,761.63
100.00%
11,423.06
100.00%
13,029.60
100.00%
③ 账龄情况
单位：万元 账龄 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内
4,688.48
78.98%
5,527.72
81.67%
7,809.71
78.43%
9,092.26
79.85%
1至2年
960.22
16.17%
970.59
14.34%
1,876.54
18.85%
2,004.39
17.60%
2至3年
255.02
4.30%
180.77
2.67%
218.13
2.19%
259.59
2.28%
3年以上
32.92
0.55%
88.94
1.32%
52.99
0.53%
30.45
0.27%
合计
5,936.64
100.00%
6,768.02
100.00%
9,957.37
100.00%
11,386.69
100.00%
从上表可以看出，公司报告期各年末账龄1年以内的应收账款比例保持在75%以上，账龄1—2年应收账款比例在20%以下，账龄2年以上的应收账款比例在5%以下，应收账款质量良好，由账龄较长而导致的坏账风险很小。
④ 各期末应收账款在次年回款情况
2007年底应收账款在2008年的回款情况表 单位：万元 客户名称 2007年末余额 2008年回款 回款率
前十名客户
1
中国铁通集团有限公司
950.72
773.89
81.40%
2
北京京北方科技股份有限公司
501.31
501.31
100.00%
3
中国中铁二院工程集团有限责任公司
408.56
221.00
54.09%
4
北京先进数通信息技术有限公司
402.43
402.43
100.00%
5
大秦铁路股份有限公司
401.60
297.25
74.02%
6
首都信息发展股份有限公司
316.27
249.65
78.94%
7
中铁电气化局集团公司西安通号
289.78
80.00
27.61%
8
中铁建电气化局集团
227.66
154.00
67.64%
9
呼和局电务处
186.26
186.26
100.00%
10
中铁六局集团电务工程有限公司
177.33
92.80
52.33%
前十名客户小计
3,861.92
2,958.59
76.61%
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1-1-1-206
客户名称 2007年末余额 2008年回款 回款率
其他客户
2,966.95
2,250.56
75.85%
合计
6,828.87
5,209.15
76.28%
2008年底应收账款在2009年的回款情况表 单位：万元 客户名称 2008年末余额 2009年回款 回款率
前十名客户
1
北京全路通信信号研究设计院
1,666.63
624.37
37.46%
2
中国石油天然气股份有限公司管道分公司
584.15
584.15
100.00%
3
北京国铁华晨通信信息技术公司
330.69
257.82
77.96%
4
中铁六局集团电务工程有限公司
278.75
85.75
30.76%
5
铁通总公司
258.54
187.49
72.52%
6
中铁六局集团公司
237.77
35.00
14.72%
7
新建武汉北编组站工程总承包联合体十二局项目部三分部
221.20
121.40
54.88%
8
中铁电气化局西安通号处
209.78
110.00
52.44%
9
中国中铁二院工程集团有限责任公司
187.56
66.91
35.67%
10
中国铁路通信信号集团公司
185.43
185.43
100.00%
前十名客户小计
4,160.50
2,258.32
54.28%
其他客户
3,601.13
2,757.71
76.58%
合计
7,761.63
5,016.03
64.63%
2009年底应收账款在2010年1-9月的回款情况表 单位：万元 客户名称 2009年末余额 2010年1-9月回款 回款率
前十名客户
1
北京全路通信信号研究设计院
1,048.42
223.61
21.33%
2
中国铁路通信信号集团公司
1,009.07
412.35
40.86%
3
北京地铁运营有限公司线路公司
905.00
724.01
80.00%
4
大秦铁路股份有限公司
650.23
519.00
79.82%
5
中国石油西部管道有限责任公司
523.56
482.62
92.18%
6
北京局石德京九电气化改造指挥部
397.02
397.02
100.00%
7
成都金冠同利系统集成有限公司
311.21
311.21
100.00%
8
北京国铁华晨通信信息技术公司
281.10
247.58
88.08%
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-207
客户名称 2009年末余额 2010年1-9月回款 回款率
9
黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司双鸭山分公司
260.00
200.00
76.92%
10
中铁六局集团电务工程有限公司
237.20
119.73
50.48%
前十名客户小计
5,622.81
3,637.13
64.69%
其他客户
5,800.25
3,188.44
54.97%
合计
11,423.06
6,825.57
59.75%
报告期内各年，公司应收账款前10名的客户主要集中于铁路、城市轨道交通和石油石化领域，虽然这些客户付款周期较长，但公司应收账款出现坏账损失的风险很小，到期款项能够顺利收回。 ⑤公司信用政策及报告期内执行情况 公司针对客户的特点，将客户分为两类并执行不同的信用政策： 第一类，铁路、国防、轨道交通、石油石化、煤炭、电力等大企业集团客户和部分长期合作的客户，该类客户资信状况良好，为公司的优质客户。对于该类客户，公司采用的信用政策为：在合同中约定“预收款、到货款、验收款及质保金”或“到货款、验收款及质保金”的分期收款方式，在具备收款条件时即向客户发出各阶段收款通知书。 第二类，主要是规模相对较小、资信状况一般的中小客户。对于该类客户，为避免坏账损失，公司采取款到发货的信用政策。 报告期内，公司严格按照上述信用政策与客户签订合同，并按合同约定的付款进度及时发出收款通知书，即在满足合同约定收款条件时开始催收款项。合同实际执行中，受铁路、国防、轨道交通、石油石化、煤炭、电力等大客户审批层级复杂、付款周期、项目周期较长等因素影响，实际付款时间较合同约定付款时间有一定的滞后。 报告期内公司加强了应收款项管理，制定了《应收账款管理规范》等一系列管理制度，其中的具体措施主要有：定期与客户对账；将应收款项回收责任落实到相关具体人员，并与绩效考核挂钩，提高相关人员回收货款的责任感；针对不同回款情况制定了不同的奖惩制度，提高相关人员回收货款的积极性；按应收账款风险等级对欠款客户分类管理，对处于高风险的个别客户采取发送律师函等法律手段以保证应收账款及时全额回收。
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1-1-1-208
⑥ 管理层对应收账款的总体评价 结合公司多年发展的实际情况，公司主要客户多属大企业客户，资信状况良好，报告期内实际发生坏账的情况很少，另外，应收账款账龄结构合理，大部分为一年以内的应收账款。我们认为公司应收账款质量较好，发生坏账损失的风险很小。
（3） 预付账款
公司预付账款主要是预付材料采购款和预付土地开发费。报告期内，随着经营规模逐渐扩大，公司预付账款金额从2007年末的1,650.78万元增长至2010年9月末的2,459.70万元。 2010年9月30日预付材料款按账龄分类为1年以内预付材料款1,844.31万元、1-2年预付账款415.39万元、2年以上预付账款200万元。其中：1年以内预付账款增加较快，主要是为满足2010年第四季度将要执行的项目供货，公司增加原材料储备，预付款项增加；1-2年预付账款415.39万元，主要是公司执行跨年度项目支付国外产品采购款，因国外产品生产时间较长、进口环节手续较多，项目预付款未最终结算；2年以上预付账款200万元为预付华泰联合证券有限责任公司保荐费。 公司于2010年取得位于北京市海淀区中关村环保科技示范园区B-06地块，《国有土地使用证》编号为京海国用（2010出）第5071号，预付土地开发费转入在建工程核算。
（4） 其他应收款
2010年9月30日其他应收款余额为284.12万元，占流动资产比例为1.04%。报告期内公司管理层积极改善公司治理状况，规范公司运作，通过制定严格的财务管理制度及相应的内部控制制度，将其他应收款余额始终保持在较低水平。
（5） 存货
报告期内存货明细构成及波动情况如下： 单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料
448.01
33.56%
630.93
47.76%
969.98
51.24%
1,047.58
45.10%
在产品
60.99
4.57%
101.16
7.66%
138.79
7.33%
362.19
15.59%
产成品
356.44
26.71%
105.41
7.98%
138.58
7.32%
258.15
11.11%
发出商品
-
-
3.35
0.25%
-
-
-
-
半成品
469.22
35.16%
480.25
36.35%
645.62
34.11%
655.00
28.20%
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-209
项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计
1,334.66
100.00%
1,321.10
100.00%
1,892.97
100.00%
2,322.92
100.00%
报告期内公司存货余额随业务发展而增长，其中储备的原材料与半成品占比较高。公司实行订单式生产，采购部门根据合同订单组织原材料采购，除保留一定量安全库存外很少有多余或呆滞物料。同时，公司应用ERP系统逐步优化供应链管理，不断缩短生产与发货周期，在产品与产成品始终保持较低水平。 报告期内公司存货不存在账面价值低于可收回金额的情况，因此未计提存货跌价准备。
3、 报告期内非流动资产情况
非流动资产主要由无形资产、固定资产和递延所得税资产构成，报告期末占总资产比重为17.26%，报告期内其构成及变动情况如下： 单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产净额
272.58
36.13%
483.33
23.83%
441.97
17.77%
471.67
8.28%
在建工程
-
-
-
-
-
-
2,438.46
42.83%
长期股权投资
15.00
1.99%
15.00
0.74%
15.00
0.60%
15.00
0.26%
无形资产
338.16
44.82%
1,267.67
62.49%
1,451.53
58.35%
1,788.83
31.42%
开发支出
-
-
-
-
-
-
265.26
4.66%
长期待摊费用
-
0.00%
83.51
4.12%
329.30
13.24%
446.43
7.84%
递延所得税资产
128.72
17.06%
179.04
8.82%
249.85
10.04%
268.18
4.71%
非流动资产合计
754.46
100.00%
2,028.55
100.00%
2,487.65
100.00%
5,693.83
100.00%
（1） 固定资产
2010年9月30日固定资产情况如下： 单位：万元 项目 折旧年限 原值 占比 累计折旧 净值 成新率
机器设备
10年
438.51
35.85%
368.20
70.31
16.03%
运输设备
10年
114.38
9.35%
64.71
49.67
43.43%
其他设备
5年
670.18
54.80%
318.49
351.69
52.48%
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1-1-1-210
项目 折旧年限 原值 占比 累计折旧 净值 成新率
合计
1,223.07
100.00%
751.40
471.67
38.56%
截至2010年9月30日，本公司固定资产原值1,223.07万元，净值总计471.67万元，平均成新率为38.56%，占总资产的比重为1.43%，主要由机器设备、运输工具及其他设备构成，使用状况良好。公司固定资产规模相对较小并且成新率较低，原因如下： 公司自成立以来，从优化投入产出的角度组织经营，推行“哑铃型企业”的经营理念，以产品的研发和销售环节为重心，将技术含量不高、经济附加值较低的生产加工环节外包。针对上述经营模式的特点，公司一般只采购生产研发及行政办公所必需的固定资产，对占用资金较大的资产，如房产、研发用测试仪器等多采用租用、借用的方式使用，同时生产环节通过委外加工的形式避免了对大中型生产设备的购置，从而避免了大额资本性支出。 公司在发展的过程中，由于资金规模的限制，对原有仪器设备的更新周期较长，对新设备采购规模不大，因此，现有的生产研发设备成新率较低。为了保证较高的研发质量，公司一方面利用历年实现的盈余对生产研发中必需的设备进行更新投入，另一方面通过租用、借用等方式解决设备投入的不足。此外，公司还通过定期维护等措施尽量延长现有设备的使用寿命。 报告期内固定资产构成及变动情况如下： 单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 金额 增长比 金额 增长比 金额 增长比
机器设备
88.31
105.19
19.13%
66.17
-37.10%
70.31
6.26%
运输工具
57.81
45.31
-21.62%
57.34
26.55%
49.67
-13.38%
其他设备
126.46
332.83
163.19%
318.46
4.32%
351.69
10.43%
合计
272.59
483.33
77.32%
441.97
-8.56%
471.67
6.72%
公司管理层注意到，近年来公司业务发展较快，产品线不断扩充，产品更新换代步伐加快，公司目前的固定资产规模和状态已经不能满足公司产品战略发展的需要。 公司将利用此次募集资金继续购建相关项目所需研发场所及仪器设备，增强研发能力，解决研发类固定资产投入不足给公司发展带来的障碍。本次运用募集资金购建生产研发场所及设备的具体情况请参阅本招股说明书“第十一节 募集资金运用”的相关内容。
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1-1-1-211
（2） 在建工程
2010年开始，公司开始利用自有资金进行本次发行募集资金投资项目的前期建设，2010年9月30日，公司在建工程账面余额为2,438.46万元，与报告期前期相比出现较大增长，明细如下： 单位：万元 项目 2010年投入 预计完工日期
应急救援指挥系统试验局
386.22
2011年5月
铁路防灾安全监控系统试验局
389.16
2011年3月
科研生产办公楼工程
1,663.08
2011年12月
合计
2,438.46
两个试验局项目主要是设备采购支出，目前工程尚处于实施过程中；科研生产办公楼工程项目主要是土地开发费、城市基础设施建设费、契税等支出，目前整个项目正处于前期筹划阶段，尚未报送董事会与股东大会审议。
（3） 开发支出
公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出，并按项目单独核算。开发支出的资本化条件及核算方法详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析 四、主要会计政策和会计估计 （五）无形资产 2、无形资产的初始计量 （3）自行开发的无形资产”相关内容。 报告期内，公司按项目统计研究阶段的研发费用支出与开发阶段的开发支出情况如下： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 研发费用 研发费用 开发支出 研发费用 开发支出 研发费用 开发支出
多媒体调度系统
701.76
563.03
485.81
975.53
-
623.42
-
应急通信综合接入系统
74.96
98.79
-
261.18
-
227.97
-
IMS6000防灾安全监控系统
-
-
-
69.73
131.47
226.95
-
可视化指挥系统项目
23.85
182.98
-
13.00
110.68
139.68
-
人工话务系统
110.54
148.70
-
73.94
-
78.93
-
铁路区间宽带通信系统
-
-
-
-
-
45.98
-
KDT系列键控操作台
-
201.42
-
90.44
63.40
39.31
-
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-212
项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 研发费用 研发费用 开发支出 研发费用 开发支出 研发费用 开发支出
IMS8000综合视频监控系统
-
211.07
-
227.99
-
-
265.26
数字调度通信系统
176.37
-
-
67.56
-
23.00
-
列车装载安全监控系统
-
-
-
-
-
20.52
-
北京市非紧急救助服务系统
75.45
60.02
-
23.58
-
2.06
-
微机控制自动区间检查系统
46.53
121.83
-
35.49
-
0.68
-
FH0201机房集中监控系统
82.18
-
-
29.45
-
38.04
-
旅客列车综合信息接入平台
14.63
-
-
-
-
-
-
支持移动漫游的多媒体会晤系统
142.31
-
-
-
-
-
-
铁路信号系统预研项目
10.34
-
-
-
-
-
-
合计
1,458.92
1,587.84
485.81
1,867.90
305.55
1,466.53
265.26
报告期内开发支出及转入无形资产的情况如下： 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 结转情况
多媒体调度系统
-
485.81
-
-
2008年结转
IMS6000防灾安全监控系统
-
-
131.47
-
2009年结转
可视化指挥系统项目
-
-
110.68
-
2009年结转
KDT系列键控操作台
-
-
63.40
-
2009年结转
IMS8000综合视频监控系统
-
-
-
265.26
尚未结转
合计
-
485.81
305.55
265.26
（4） 无形资产
公司账面无形资产为软件与土地使用权，其中软件主要包括外购研发软件及符合资本化确认条件的自主研发软件。报告期内无形资产构成及变动情况如下： 单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 结构比 金额 结构比 金额 结构比 金额 结构比
管理办公用软件
22.68
6.71%
121.20
9.56%
100.76
6.94%
101.53
5.68%
外购研发软件
315.48
93.29%
668.76
52.76%
623.74
42.97%
569.94
31.86%
自主研发软件
-
-
477.71
37.68%
727.03
50.09%
667.69
37.33%
软件小计
338.16
100.00%
1,267.67
100.00%
1,451.53
100.00%
1,339.16
74.87%
土地使用权
-
-
-
-
-
-
449.67
25.13%
合计
338.16
100.00%
1,267.67
100.00%
1,451.53
100.00%
1,788.83
100.00%
公司在2007年加大开发工具投入，购入价值310万元的工作流软件，作为指挥调度
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1-1-1-213
产品的开发工具，无形资产有所增长。2008年公司继续加大研发投入，一方面，购入总计404.73万元的研发工具软件以加快开发进度、提升产品质量和保障研发项目的顺利进行；另一方面，公司将自主开发的MDS3400指挥调度系统所发生的支出合计485.81万元按照新准则的核算要求予以资本化。2009年，MDS6800可视化调度指挥系统、防灾安全监控软件和KDT键控操作台软件等自主研发软件开发完成，由开发支出转入无形资产，公司自主研发软件价值占账面软件价值的比重达到50%。 2010年9月30日，公司账面无形资产情况如下： 单位：万元 类别 取得方式 初始金额 摊销年限 剩余价值 剩摊销期限
企业资源管理软件
外购
80.93
10年
8.60
13个月
瑞星杀毒软件
外购
1.60
10年
0.33
25个月
销售管理软件
外购
3.18
10年
0.93
35个月
OA办公管理软件
外购
8.80
10年
2.64
36个月
智能人力资源管理软件
外购
1.55
10年
0.53
41个月
用友U8管理软件
外购
2.47
10年
0.76
37个月
研发软件
外购
4.16
10年
1.56
45个月
工作流软件
外购
310.00
10年
219.59
85个月
mulpiserv-1000软件
外购
20.00
10年
14.63
88个月
开发软件
外购
96.94
10年
71.90
89个月
系统软件
外购
7.06
10年
5.24
89个月
微软软件OFFICE2007
外购
10.05
10年
7.79
93个月
微软Project软件
外购
10.06
10年
8.39
100个月
网络备份软件
外购
1.66
10年
1.42
103个月
网络视频监控产品软件
外购
98.75
10年
78.23
95个月
微软Windows软件
外购
70.00
10年
55.42
95个月
Office软件
外购
74.00
10年
58.58
95个月
软件测试工具
外购
75.00
10年
59.38
95个月
Jbulider9软件
外购
9.54
10年
7.55
95个月
安全保密软件
外购
14.10
10年
11.16
95个月
网管软件
外购
17.20
10年
13.62
95个月
H323软件
外购
18.00
10年
14.25
95个月
测试软件
外购
13.44
10年
10.64
95个月
开发应用软件
外购
5.92
10年
5.08
103个月
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类别 取得方式 初始金额 摊销年限 剩余价值 剩摊销期限
MDS3400调度指挥系统
自主开发
485.81
10年
392.70
97个月
MDS6800可视化调度指挥系统
自主开发
110.68
10年
99.61
108个月
防灾安全监控系统软件V1.0
自主开发
131.48
10年
118.33
108个月
KDT键控操作台软件V1.0
自主开发
63.40
10年
57.06
108个月
微软办公软件
外购
9.03
10年
8.42
112个月
symantec backup Exec备份软件
外购
1.37
10年
1.30
114个月
金山毒霸
外购
1.40
10年
1.36
116个月
土地使用权
外购
452.69
50年
449.67
596个月
中孚涉密介质管理软件
外购
0.42
10年
0.42
117个月
vmware std 2cp软件
外购
1.76
10年
1.74
118个月
合计
2,212.45
1,788.83
公司的无形资产构成见本招股说明书“第六节 业务和技术 之 五”的相关内容。
（5） 公司对外投资项目及各项投资的情况
截至2010年9月30日，本公司的对外投资情况如下： 单位：万元 被投资单位名称 投资成本 持股比例 期末余额 会计核算方法
原创信通
15.00
25.00%
15.00
成本法
公司对原创信通仅存在投资关系，公司不能对其财务和经营政策实施重大影响，故采用成本法核算对其的投资。原创信通的相关情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之二”的相关内容。截至2010年9月30日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。
（6） 递延所得税资产
报告期内公司递延所得税资产情况如下： 单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30
应收账款账面价值与计税基础不同而形成的暂时性差异
858.10
993.61
1,465.69
1,642.90
专项应付款账面价值与计税基础不同而形成的暂时性差异
-
100.00
100.00
100.00
其他非流动负债账面价值与计税基础不同而形成的暂时性差异
-
100.00
100.00
45.00
暂时性差异合计
858.10
1,193.61
1,665.69
1,787.90
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-215
项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30
税率
15%
15%
15%
15%
递延所得税资产
128.72
179.04
249.85
268.19
公司递延所得税资产主要是应收账款计提坏账准备而形成的账面价值与计税基础不同而形成的可抵减性暂时性差异而形成的，有关应收账款减值准备计提相关政策等请见随后部分内容。
（二） 资产减值准备的计提情况
单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30
应收账款坏账准备
892.24
993.61
1,465.69
1,642.90
其他应收款坏账准备
-
-
-
-
资产减值准备合计
892.24
993.61
1,465.69
1,642.90
1、 应收账款坏账准备计提情况
单位：万元 2010年9月30日 应收账款原值 比重 坏账准备 提取比例
1年以内（含1年）
10,102.51
77.54%
1,010.25
10.00%
1年至2年（含2年）
2,505.49
19.23%
501.10
20.00%
2年至3年（含3年）
370.84
2.85%
111.25
30.00%
3年至4年（含4年）
50.76
0.38%
20.30
40.00%
合计
13,029.60
100.00%
1,642.90
12.61%
公司在报告期末按照公司制定的相关会计政策，足额计提了坏账准备，公司管理层认为公司计提的坏账准备足以覆盖可能发生的坏账损失。
2、 应收款项坏账政策
本公司应收账款坏账政策为：在资产负债表日，公司对单项金额在500万元以上（含500万元）的应收款项和单项金额小于500万元但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对单项金额小于500 万元的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，计提比例为：
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1-1-1-216
账龄 1年以内（含） 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上
计提比例
10%
20%
30%
40%
50%
100%
公司基于应收账款的特点、款项回收实际情况及历史上发生坏账的实际情况，制定了符合公司状况的坏账计提政策。与同行业上市公司相比，公司管理层认为公司确定的坏账计提比例符合谨慎性原则，报告期末，公司足额计提了应收账款坏账准备，未来不会因应收账款回收问题对经营业绩造成重大不利影响。 ①应收账款质量良好 公司客户主要为大企业客户，具有良好的资信状况。报告期内公司账龄1年以内的应收账款比例保持在75%以上，且实际计提的坏账准备占原值的比例保持在10%以上，应收账款质量良好。 ②历史坏账情况 报告期内公司未发生坏账损失的情况。 ③与同行业上市公司对比情况 与同行业上市公司2009年12月31日应收账款坏账准备与原值数据比较如下： 单位：万元 项目 中国软件 联创光电 辉煌科技 远望谷 本公司
股票代码
600536
600363
002296
002161
——
坏账准备
9,196.88
3,189.86
689.33
882.27
1,465.69
原值
85,492.08
37,518.28
10,222.87
12,367.83
11,423.07
计提比例
10.76%
8.50%
6.74%
7.09%
12.83%
注：除本公司数据外，上述其它数据均摘自上市公司2009年度公开披露信息资料 公司2009年末计提的坏账准备比例高于其他可比同行业上市公司，报告期内，公司按照上述计提比例足额计提了应收账款坏账准备，计提的坏账准备足以覆盖可能发生的坏账损失。 下表为同行业上市公司应收账款坏账准备计提比率的政策比较：
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1-1-1-217
账龄 中国软件 联创光电 辉煌科技 远望谷 发行人
1年以内
6%
3%
5%
5%
10%
1-2年
8%
5%
10%
8%
20%
2-3年
10%
20%
30%
20%
30%
3-4年
20%
50%
60%
50%
40%
4-5年
50%
50%
80%
80%
50%
5年以上
100%
100%
100%
100%
100%
报告期内公司应收账款主要集中在2年以内，且公司1年以内、1-2年应收账款计提比例均高于同行业上市公司平均水平，坏账计提比例的确定符合谨慎性原则。
3、 其他资产减值准备计提情况
2010年9月30日，经过全面核查，公司账面存货、固定资产、长期股权投资和无形资产在报告期内不存在账面价值低于可收回金额的情况，因此没有计提相关资产减值准备。
4、 资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符情况
公司管理层认为：公司按照现行会计制度建立了谨慎的资产减值准备计提制度，在报告期内各期末，根据会计政策对各项资产进行了全面核查并足额计提了相应的减值准备，公司不存在因资产不良而导致的财务风险。
（三） 负债的主要构成及变动情况
报告期内各项负债及占总负债的比例情况如下表： 单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债合计
7,576.42
87.62
5,640.59
84.05
7,153.06
88.38
9,266.02
70.45
短期借款
-
-
3,000.00
44.70
2,000.00
24.71
3,000.00
22.81
应付票据
-
-
-
-
640.12
7.91
2,622.58
19.94
应付账款
3,613.13
41.79
859.00
12.80
3,497.26
43.21
2,132.12
16.21
预收账款
1,976.61
22.86
1,196.10
17.82
498.24
6.16
844.95
6.42
应付职工薪酬
181.30
2.10
144.88
2.16
94.22
1.16
95.44
0.73
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1-1-1-218
项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
应交税费
1,467.69
16.97
434.82
6.48
372.62
4.60
526.67
4.00
其他应付款
37.69
0.44
5.79
0.09
50.60
0.63
44.26
0.34
1年内到期的 非流动负债
300.00
3.47
-
-
-
-
-
-
非流动负债合计
1,070.00
12.38
1,070.00
15.95
940.00
11.62
3,885.00
29.55
应付债券
-
-
-
-
-
-
3,000.00
22.81
专项应付款
840.00
9.72
840.00
12.52
840.00
10.38
840.00
6.39
其他非流动负债
230.00
2.66
230.00
3.43
100.00
1.24
45.00
0.35
负债合计
8,646.42
100.00
6,710.59
100.00
8,093.06
100.00
13,151.02
100.00
截至2010年9月30日，本公司负债总额为13,151.02万元，其中70.45%为流动负债，29.55%为非流动负债。 按负债款项性质分类，如下图，公司负债以经营性负债和融资性负债为主，以政府资助性负债为辅，其他负债规模很小。报告期内负债项目按款项性质分类构成及波动情况如下： 单位：万元
1、 经营性负债
经营性负债包括应付票据、应付款项、预收款项、应交税费及应付职工薪酬等与公司经营密切相关的负债项目，构成公司负债主要内容，各明细项目分析如下：
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1-1-1-219
（1）应付账款
① 公司付款政策
公司严格按照与供应商签订的合同及时结算应付款，同时充分利用部分供应商给予的信用政策。在实际执行中按业务分为两种情况：一、设备采购类业务按照合同约定预付10%—30%保证金，到货后验收合格即支付除10%质保金外的剩余款项，质保金在质保期满后付清（部分合同全部付款，没有质保金）；二、电子元器件类采购业务一般无预付款，并且该类供应商一般能够给予公司三个月的赊销期，公司在收到货物验收合格后三个月内支付货款。
② 报告期末应付客户款项情况
2010年9月30日应付账款明细表 单位：万元 客户名称 2010年9月30日余额
前十名客户
1
北京万信科佳电子有限公司
113.25
2
河北省第五建筑工程有限公司
73.00
3
中铁通号天津工程公司
69.69
4
北京天健龙维模具有限公司
63.56
5
北京神州巨龙科技有限公司
60.36
6
河北沧州精诚伟业电器设备厂
57.62
7
北京神州易捷科技有限公司
50.00
8
北京捷通思达科技发展有限公司
39.27
9
北京加维通讯电子技术有限公司
38.52
10
青县弘正电子设备有限责任公司
36.03
前十名客户小计
601.30
其他客户
1,530.82
合计
2,132.12
③ 应付账款波动分析
公司应付账款为应付供应商的未到结算期原材料采购款。报告期各期末应付账款余额分别为3,613.13万元、859.00万元、3,497.26万元和2,132.12万元，应付账款的波动原因主要分为两个方面：
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1-1-1-220
其一、受订单的影响，公司采购额在各月、各季度不均衡波动。如受2007年第四季度的销售增长影响，2007年末应付材料款出现增长，其中主要是应付紫光数码有限责任公司采购材料款2,157.41万元；2008年上半年公司销售相对集中，2008年末与2007年末相比应付账款余额下降约2,700万元，有所回落；2009年第四季度及2010年第一季度执行的应急类订单量较大，为满足生产供货增大需求，公司在2009年第四季度增加原材料采购，2009年末应付账款余额与2008年末相比出现一定的上升。 其二、随着公司规模扩大，融资能力不断增强，2009年开始，公司取得北京银行的授信额度，部分货款结算方式改为银行承兑汇票方式结算。2010年9月末，公司应付账款余额较2009年末下降约1,400万元。 （2）应付票据 公司于2009年开始在银行授信额度内采用银行承兑汇票方式结算货款，2010年9月应付票据余额与2009年末相比增长约2,000万元，主要是向厦门ABB开关有限公司开具的银行承兑汇票2,000万元。 2010年9月底应付票据和应付账款二者余额合计较2009年底增长约600万元，应付款项总体增幅较小。 （3）预收账款 公司与客户签订的订单大部分约定预收款的比例为10%或30%，另外也有部分订单高于此标准或未约定预收款，客户收货后直接支付除尾款以外的大部分货款。2008年开始预收账款余额有所下降，主要原因为：一是2008年新签订单中未约定预收款的订单比例上升；二是从2007年开始管理层积极优化供应链管理，缩短生产和发货周期，发货速度明显加快。 （4）应交税费 报告期内本公司应交税费余额主要是应交增值税和应交企业所得税。明细构成及波动情况如下： 单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30
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1-1-1-221
项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30
增值税
804.85
298.09
197.24
227.83
营业税
1.71
2.65
6.35
13.52
城建税
54.62
21.05
14.25
18.96
企业所得税
573.19
93.75
136.04
242.97
教育费附加
23.41
9.02
6.11
8.13
个人所得税
9.91
10.26
12.63
15.26
合计
1,467.69
434.82
372.62
526.67
报告期内，公司积极申报并交纳各项税款，未发生拖欠税款及偷漏税行为，2009年公司被评为纳税信用A级企业，证书编号为：20091069。
2、 融资性负债
融资性负债主要是银行借款及应付债券。 （1）银行借款 本公司报告期内的银行借款以短期借款为主，2010年9月30日的短期借款余额为3,000万元，借款的主要目的是弥补短期流动资金不足。由于公司一直处于发展期，资产规模相对较小，一般商业银行为规避风险很难将期限长、金额大的中长期贷款放贷给本公司，因此公司进行大规模资本性支出的能力有限，2005年向国家开发银行借入期限为3年的中期借款400万元，用于FH98数字专用通信系统项目的开发，该贷款已于2008年6月28日到期归还，目前公司账面上无中长期贷款。报告期内银行借款情况如下： 截至2010年9月30日公司短期借款明细如下： 序号 贷款银行 借款用途 金额 利率（年） 贷款期限 担保方式
1
北京银行股份有限公司
补充流动资金
1,000万元
6.1065%
2010.4.27— 2011.4.28
保证
2
北京银行股份有限公司
补充流动资金
1,000万元
6.1065%
2010.4.28— 2011.4.27
保证
3
招商银行股份有限公司北京双榆树支行
补充流动资金
1,000万元
5.8410%
2010.5.28— 2011.5.27
保证
前两笔借款由公司股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红和韩江春提供连带责任保证担保，第三笔借款由公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红和韩江春提供连带责任保证担保，上述借款还款来源均为公司营业收入。
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1-1-1-222
报告期内发生的已归还的短期借款明细如下： 序号 贷款银行 借款用途 金额 利率 贷款期限 担保方式
1
北京银行股份有限公司
补充流动资金
1,000万元
7.1175‰（月）
2008.1.15— 2008.7.15
保证
2
北京银行股份有限公司
补充流动资金
1,000万元
4.86% （年）
2008.12.26— 2009.6.26
质押
3
北京银行股份有限公司
补充流动资金
2,000万元
8.964% （年）
2008.8.14— 2009.8.14
保证
4
北京银行股份有限公司
补充流动资金
2,000万元
6.1065% （年）
2009.6.10— 2010.6.9
保证
（2）应付债券 公司通过发行“2010年中关村高新技术中小企业集合债券”募集资金3,000万元。 本期债券为6年期固定利率债券，期限为2010年8月26日至2016年8月25日。存续期内票面年利率5.18%，并附投资者回售选择权及发行人全额赎回权，具体为：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，2011年至2016年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权或发行人行使全额赎回权，则其回售部分债券或全额赎回债券的付息日为2011年至2013年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 北京中关村科技担保有限公司对本期债券第一个存续年度至第三个存续年度内应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，北京中小企业信用再担保有限公司提供再担保。 林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春五位股东就上述担保向北京中关村科技担保有限公司提供保证反担保。
3、 政府资助性负债
报告期内本公司的非流动负债全部为政府相关部门对公司承接的高新技术产业项目的资助款项。 本公司2010年9月30日政府资助性负债明细如下：
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1-1-1-223
单位：万元 项目名称 资金性质 金额
专项应付款
基于国产Linux\数据库和中间件的政府热线系统
中关村科技园区发展专项资金
140.00
基于IPV6的综合监控管理系统
北京市2005年工业发展资金中小企业发展专项资金
200.00
基于IPV6的新一代网络的移动多媒体业务平台
北京市2006年工业发展资金中小企业发展专项资金
200.00
支持信息家电的IPv6协议栈芯片
北京市2004年工业发展资金中小企业发展专项资金
200.00
MDS3400调度指挥系统
中关村科技园区产业发展专项扶持资金使用协议书
100.00
专项应付款小计
840.00
其他非流动负债
MDS多媒体调度通信系统
火炬计划
45.00
其他非流动负债小计
45.00
非流动负债合计
885.00
本公司管理层认为：公司的负债情况由公司业务发展及需求决定，公司负债的规模与业务规模相适应，负债结构合理。
4、 对内部人员和关联方的负债及或有负债情况
截至2010年9月30日，公司无对内部人员和关联方的负债、无或有负债。
（四） 公司偿债能力分析
1、 偿债能力指标分析 财务指标 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
期末流动比率
2.30
3.09
3.10
2.95
期末速动比率
2.12
2.85
2.84
2.69
期末资产负债率
47.60%
34.54%
32.80%
39.87%
息税折旧摊销前利润（万元）
2,937.81
3,749.94
4,769.59
4,239.28
利息保障倍数（倍）
139.06
34.00
34.86
39.56
流动比率与速动比率两个短期偿债能力指标良好，报告期内分别保持在2倍以上并逐年上升，2010年9月30日分别达到2.95和2.69，并且流动资产主要构成为货币资金
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1-1-1-224
及一年以内的应收账款，流动性较高，变现能力较强。 报告期内公司业务发展迅速，盈利能力良好，公司的权益资本增长迅速。因此，2007年-2009年资产负债率呈现递减的趋势。2010年1-9月，公司发行3,000万元6年期债券，资产负债率增至39.87%。结合公司负债结构分析可知，公司的长期负债以政府资助性负债及应付债券为主，政府资助性负债一般不需偿还，应付债券到期日在5年以上，因此不存在可预见的长期偿债压力，公司发生无法偿还到期债务的风险很小。 从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较好，公司没有短期和长期偿债压力，不存在因不能偿还到期债务而发生的风险。
2、 偿债能力的经营活动现金流量分析
经营活动现金净流入与净利润的比较如下： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
经营活动产生的现金流入
19,319.82
22,236.78
23,798.74
22,158.35
经营活动产生的现金流出
15,084.33
23,404.08
22,386.63
20,964.88
经营活动现金净流量
4,235.49
-1,167.29
1,412.11
1,193.48
净利润
2,603.59
3,115.49
3,776.23
3,256.77
盈余现金保障倍数
1.63
-0.37
0.37
0.37
2007年经营活动现金净流量为4,235.49万元，盈余现金保障倍数达到1.63。2008年由于集中偿还经营性流动负债，经营活动净现金流量出现较大的负增长。从2009年开始，公司经营活动现金流情况已出现明显好转，在支付正常的生产经营活动现金支出的情况下，2009年实现净流入1,412.11万元，2010年1-9月实现净流入1,193.48万元。 报告期内，公司获取现金能力良好，经营活动获取的现金不仅保证了研发投入和扩大再生产支出的需要，还为增强公司偿债能力提供了可靠保障。
3、 影响公司偿债能力的其他因素分析
（1） 或有负债、诉讼、担保情况。
公司目前不存在或有负债、诉讼以及对外担保情况。
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1-1-1-225
（2） 公司的资信情况、银行授信等
本公司被中关村企业信用促进会评定为瞪羚四星级会员单位，受中关村“瞪羚计划”的扶持，公司的融资渠道得到拓宽。 2010年10月21日，中关村科技园区企业信用评级报告审定本公司信用等级为AAzc，有效期至2011年10月20日。 为发行“2010年中关村高新技术中小企业集合债券”，2010年7月20日，大公国际资信评估有限公司大公合【2009】160号（主）《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2010年度企业信用评级报告》对本公司企业主体信用评级为A-级。 2010年4月26日，本公司与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订《综合授信合同》（合同编号：0067845）。根据合同，北京银行股份有限公司向本公司提供最高授信额度3,000万元，其中：人民币贷款额度2,000万元，每笔贷款期限最长不超过12个月；保函和银行承兑汇票额度1,000万元，每笔保函最长不超过1年。授信合同有效期为自合同订立时起364天。合同由公司股东林菁、林淑艺、郑贵祥、王翊、刘文红和韩江春共同提供连带保证责任担保。 2010年5月28日，本公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订《授信协议》（合同编号：2010招双授012号），根据合同，其向本公司提供授信额度1,000万元；2010年10月9日，公司与其签订《补充协议书》（合同编号：2010招双授012号-补01），根据该协议，授信额度增加至1,500万元，用途为流动资金借款及履约保函（其中流动资金借款不超过1,000万元）。合同由公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红和韩江春共同提供连带保证责任担保。
（五） 资产周转能力分析 财务指标 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
存货周转率（次）
8.68
9.12
8.90
5.58
应收账款周转率（次）
2.58
3.01
2.76
1.83
总资产周转率（次）
0.97
1.02
1.05
0.68
1、 存货周转率
同行业上市公司2009年存货周转率情况如下：
佳讯飞鸿首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-1-226
项目 中国软件 联创光电 辉煌科技 远望谷 本公司
股票代码
600536
600363
002296
002161
——
存货周转率
8.33次
3.08次
1.43次
1.59次
8.90次
与同行业上市公司相比，存货周转率明显高于行业平均水平。报告期内存货周转率逐年上升，2007年-2009年分别为8.68次、9.12次和8.90次，主要由于报告期内公司的业务快速增长，营业收入增长迅速，同时，公司遵循以销定产的原则，应用ERP系统逐步优化供应链管理，使公司平均库存始终保持较低的水平。
2、 应收账款周转率
同行业上市公司2009年应收账款周转率情况如下： 项目 中国软件 联创光电 辉煌科技 远望谷 本公司
股票代码
600536
600363
002296
002161
——
应收账款周转率
3.32次
3.25次
2.04次
1.66次
2.76次
本公司平均应收账款余额较高，因此与同行业上市公司相比，应收账款周转率处于行业平均水平，应收账款较高的原因如本节“十、公司财务状况分析 （一）资产构成及变动情况 2、报告期内流动资产情况 （2）应收账款”中所述：公司主要客户为大企业集团，规模庞大、层级架构复杂，在设备采购过程中执行集中采购制度和预算管理制度，付款一般需要较长的时间。所以公司平均应收账款余额一直处于较高的水平。
3、 总资产周转率
同行业上市公司2009年总资产周转率情况如下： 项目 中国软件 联创光电 辉煌科技 远望谷 本公司
股票代码
600536
600363
002296
002161
——
总资产周转率
0.89次
0.63次
0.34次
0.40次
1.05次
报告期内公司2007年—2009年总资产周转率分别为0.97次、1.02次和1.05次，受应收账款周转率指标的影响，公司总资产周转率指标较低，但在同行业中一直处于较高水平。随着业务规模的迅速扩大，该指标依然能够保持递增的趋势。
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1-1-1-227
（六） 所有者权益变动情况分析
公司所有者权益主要由股本及留存收益构成，报告期内所有者权益明细及变动情况如下： 单位：万元 项目 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-9-30 金额 金额 变动比 金额 变动比 金额 变动比
股本
6,300.00
6,300.00
-
6,300.00
-
6,300.00
-
资本公积
497.42
582.42
17.09%
664.66
14.12%
664.66
-
盈余公积
260.36
571.91
119.66%
949.53
66.03%
949.53
-
未分配利润
2,461.18
5,265.12
113.93%
8,663.73
64.55%
11,920.50
37.59%
股东权益合计
9,518.96
12,719.45
33.62%
16,577.92
30.34%
19,834.69
19.65%
（七） 管理层对财务状况的评价
管理层认为报告期内公司财务状况和资产质量良好，会计政策稳健，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来因为突发资产减值导致财务风险的概率较低。 公司流动资产主要由货币资金和应收款项构成，均为生产经营所必需的，应收账款余额水平较高，但没有损失挂账和潜在亏损因素。固定资产投入偏少，低于同行业公司的平均水平，没有高风险资产和闲置资产，可以满足目前公司正常研发、生产的需要。为保障公司良性发展，管理层已采取积极措施改善公司资产结构。 公司资产整体营运效率逐年提高，存货周转率高于同行业水平，应收账款周转率虽然属于偏低的水平，但管理层已经采取了必要的措施对应收账款进行了管理。 公司负债以流动负债为主，资产负债率位于30%-50%之间，速动比率和经营活动现金流量等偿债能力指标良好，公司不存在短期和长期偿债风险。
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1-1-1-228
十一、盈利能力分析
报告期内本公司营业收入变化趋势 单位：万元 报告期内本公司盈利情况变化趋势 单位：万元
（一） 公司的主营业务、经营模式及行业竞争情况
1、 主营业务和经营模式
（1） 主营业务和主要产品情况
本公司自成立以来，致力于通信信息领域的技术应用创新，向客户提供指挥调度通信领域的全面解决方案，主营业务未发生重大变化。公司的现有产品涵盖常规调度系列
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1-1-1-229
产品、应急指挥系列产品和铁路防灾安全监控系统三个系列。产品介绍详见本招股说明书“第六节 业务和技术”内容。
（2） 经营模式特点
本公司从优化投入产出的角度组织经营，推行“哑铃型企业”的经营理念，以研发和销售环节为重心，而将机柜机箱、线缆、注塑件、印制板生产、焊接、元器件贴装等生产加工环节外包专业厂商；遵循“以销定产”的原则，按自身产品的生产周期及对目标行业采购模式的分析结果预测并制定年度、月度生产计划，并按照计划安排物料采购以及产品生产；充分依托自身多年的技术积累及客户服务经验，不断巩固既有优势市场，有计划地开拓新的市场领域，不断地追求经营效益的最大化。
2、 行业竞争情况
（1） 市场情况
如本招股说明书“第六节 业务和技术 之二、（三）”中所述，公司的市场范围包括铁路、轨道交通、国防、煤炭、冶金、石油石化和电力等行业。这些行业的生产规模增长迅速、生产工艺日益复杂，对安全生产以及生产调度的要求进一步提高。随着我国国民经济持续快速发展，这些市场对指挥调度类产品的需求将进一步增加，从而给公司带来稳定增长的销售来源。
（2） 竞争优势
如本招股说明书“第六节 业务和技术 之三、（二）”中所述，公司在产品与技术、市场把握、企业品牌和运营管理方面与国内同行业的其他企业相比竞争优势明显。公司主要产品凭借技术水平优势及市场先入优势已在行业市场中具有较高的市场知名度和较大的市场占有率。
（二） 营业收入情况分析
1、 营业收入构成分析
报告期内，本公司营业收入稳步上升，各期构成情况如下： 单位：万元 产品类别 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
常
数字调度产品
8,621.06
55.20%
7,613.46
39.79%
7,946.51
34.43%
3,514.96
17.96%
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1-1-1-230
产品类别 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
规类产品
多媒体调度产品
-
-
2,646.90
13.83%
4,554.06
19.73%
6,129.75
31.31%
人工话务产品
1,735.32
11.12%
1,600.69
8.37%
1,609.88
6.98%
1,233.62
6.30%
CTI产品
1,226.56
7.85%
921.68
4.82%
440.42
1.90%
-
-
小计
11,582.94
74.17%
12,782.73
66.81%
14,550.87
63.04%
10,878.33
55.57%
应急类产品
应急通信产品
2,163.81
13.86%
2,306.68
12.06%
2,422.76
10.50%
1,486.03
7.59%
监控产品
1,232.07
7.88%
2,702.77
14.12%
3,445.52
14.93%
4,356.09
22.25%
应急救援产品
-
-
746.81
3.90%
1,812.22
7.85%
1,324.82
6.77%
小计
3,395.88
21.74%
5,756.26
30.08%
7,680.50
33.28%
7,166.94
36.61%
防灾安全监控产品
-
-
-
-
-
-
730.77
3.73%
主营业务收入合计
14,978.82
95.91%
18,538.99
96.89%
22,231.37
96.32%
18,776.04
95.91%
其他业务收入
638.16
4.09%
595.42
3.11%
849.29
3.68%
799.40
4.09%
营业收入合计
15,616.98
100.00%
19,134.41
100.00%
23,080.66
100.00%
19,575.44
100.00%
（1）本公司的主要产品分为常规类和应急类两大类，2010年公司推出了在前二者基础上拓展的防灾安全监控产品。其中常规类产品的销售收入为公司营业收入的主要来源，占营业收入的比重保持在50%以上，2010年1-9月销售额达到1.09亿元；应急类产品销售收入在报告期内持续快速增长，2010年1-9月销售额达到7,166.94万元，占营业收入的比重达到36.61%；防灾安全监控产品2010年1-9月销售额为730.77万元，占营业收入的比重为3.73%；其他业务收入主要是维修服务收入和技术转让收入，其中维修服务收入呈增长态势。 （2）常规类产品具体包括数字调度产品、多媒体调度产品、人工话务产品和CTI产品四个系列的产品。报告期内常规类产品销售收入稳步增长。数字调度产品为公司主要产品，该系列产品广泛应用于铁路、轨道交通以及国防等领域，并且经过多年的开发，各项核心技术已经十分成熟，2008年在语音调度的基础上，公司推出了多媒体调度产品，2010年1-9月二者的销售收入合计达到9,644.71万元。人工话务产品主要应用于国防、政府及电力等领域，报告期内的销售额保持稳定。目前，CTI业务市场规模逐年萎缩，进入门槛低，竞争日趋激烈，公司计划逐步淡出该业务。
（3）应急类产品包括应急通信产品、监控产品和应急救援产品三个系列产品。应急通信产品销售收入保持稳定，该产品在一定程度上满足了各领域客户对应急通信产品及
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1-1-1-231
技术的需求，解决了公司客户原有的安全生产应急救援体系不健全、决策能力差、响应速度慢的问题。报告期内监控产品的销售额增长迅速，主要是铁路运输指挥、公安保卫、生产作业、安全监控等领域为适应铁路运输安全和生产管理的需要开始广泛使用视频监控系统。应急救援产品能够根据不同行业的特殊需求快速构建业务系统，能够通过多种传输手段将采集到的事故现场的语音、视频、数据等多媒体信息在第一时间上传到应急指挥中心，保证指挥中心在最短的时间内做出正确的判断，及时展开救援行动，最大限度的减少人员伤亡和财产的损失。报告期内，应急类产品销售额的增长对总收入增长贡献较大，将成为公司总收入稳定增长的重要驱动因素之一。 （4）防灾安全监控产品是公司基于对我国铁路市场发展的把握，针对客运专线列车安全、高速运行的需求，在公司原有常规调度产品及应急指挥产品基础上，通过调研国外发达国家的成功经验研发出的针对我国铁路防灾的专业监控产品，2010年1-9月该产品V1版本实现销售收入730.77万元。 （5）公司其他业务收入主要是维修服务收入和技术转让收入，报告期内各期占营业收入比重始终不足10%，其明细如下所示： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
维修服务收入
354.12
595.42
834.29
799.40
技术转让收入
284.04
-
15.00
-
其他业务收入合计
638.16
595.42
849.29
799.40
维修服务收入为保修期满后产品的修理费收入，报告期内各年发生额远低于同期主营业务收入，属于营业收入的次要构成部分。 技术转让收入为对外转让自有技术实现的收入。2007年公司对外转让“VoIP网关语音调度软件”，该技术是公司经过多年开发完成的成熟技术，购买方主要用于提高自身产品的研发效率，由于在合同中限定了实施方式和地域范围，购买方不会与公司在业务领域形成竞争关系。
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2、 营业收入增长趋势分析
（1）按产品划分的销售增长趋势分析 单位：万元 产品类别 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 收入 收入 同比增长 收入 同比增长 收入
常规类产品
数字调度产品
8,621.06
7,613.46
-11.69%
7,946.51
4.37%
3,514.96
多媒体调度产品
-
2,646.90
-
4,554.06
72.05%
6,129.75
人工话务产品
1,735.32
1,600.69
-7.76%
1,609.88
0.57%
1,233.62
CTI产品
1,226.56
921.68
-24.86%
440.42
-52.22%
-
小计
11,582.94
12,782.73
10.36%
14,550.87
13.83%
10,878.33
应急类产品
应急通信产品
2,163.81
2,306.68
6.60%
2,422.76
5.03%
1,486.03
监控产品
1,232.07
2,702.77
119.37%
3,445.52
27.48%
4,356.09
应急救援产品
-
746.81
-
1,812.22
142.66%
1,324.82
小计
3,395.88
5,756.26
69.51%
7,680.50
33.43%
7,166.94
防灾安全监控产品
-
-
-
-
-
730.77
主营业务收入合计
14,978.82
18,538.99
23.77%
22,231.37
19.92%
18,776.04
其他业务收入
638.16
595.42
-6.70%
849.29
42.64%
799.40
营业收入合计
15,616.98
19,134.41
22.52%
23,080.66
20.62%
19,575.44
报告期内常规类产品销售收入保持稳定增长。2008年数字调度产品和多媒体调度产品销售收入合计达到1.03亿元，与2007年相比增长19.01%；2009年收入合计达到1.25亿元，与2008年相比增长21.83%。2008年公司推出多媒体调度产品，是国内指挥调度领域技术的重大突破，主要为满足客户更高层次的需求，2009年销售额达到4,554.06万元，部分取代了数字调度产品。2010年1-9月实现销售收入6,129.75万元，与2009年全年相比已增长34.60%。人工话务产品销售收入保持稳定，市场趋于饱和，新的更新周期还没有到来。 随着公司积极推进分销渠道建设，应急类产品的销售收入在报告期内有较大增长，2008年同比增长69.51%，2009年同比增长33.43%，2010年1-9月销售额已与2009年全年销售额持平。公司积极研发新产品，丰富产品线，满足不同行业客户需求，在保持既有市场的同时，利用新产品迅速扩大新行业市场份额，提高了公司的竞争能力和抵御风险的能力。
随着国民经济的发展，基于公司目前在指挥调度通信产品市场的地位及技术水平，
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公司的销售将保持目前的增长速度，同时如果募集资金投资项目顺利开展，公司的产品线将进一步丰富，营业收入在其带动下将会出现更快的增长。 （2）按客户划分的销售增长趋势分析 单位：万元 客户类别 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
铁路
销售收入
6,812.06
8,645.86
26.92%
9,820.03
13.58%
7,853.71
占主营业务收入比重
45.48%
46.64%
-
44.17%
-
41.83%
国防
销售收入
3,017.22
3,186.75
5.62%
2,878.67
-9.67%
2,023.82
占主营业务收入比重
20.14%
17.19%
-
12.95%
-
10.78%
城轨
销售收入
1,349.03
2,132.56
58.08%
3,755.83
76.12%
2,197.92
占主营业务收入比重
9.01%
11.50%
-
16.89%
-
11.71%
冶金煤炭
销售收入
838.79
855.96
2.05%
1,035.75
21.00%
304.45
占主营业务收入比重
5.60%
4.62%
-
4.66%
-
1.62%
石油石化
销售收入
950.74
1,670.20
75.67%
2,958.76
77.15%
1,930.45
占主营业务收入比重
6.35%
9.01%
-
13.31%
-
10.28%
政府
销售收入
536.29
0.00
-
-
-
-
占主营业务收入比重
3.58%
0.00%
-
-
-
-
电力
销售收入
1,266.83
2,034.38
60.59%
1,577.06
-22.48%
1,000.64
占主营业务收入比重
8.45%
10.97%
-
7.09%
-
5.33%
金融
销售收入
-
-
-
-
-
3,445.12
占主营业务收入比重
-
-
-
-
-
18.35%
其他
销售收入
207.86
13.28
-93.61%
205.27
1,445.71%
19.93
占主营业务收入比重
1.39%
0.08%
-
0.93%
-
0.11%
主营业务收入合计
14,978.82
18,538.99
23.77%
22,231.37
19.92%
18,776.04
注：其他包括对非主要客户的销售额以及部分通过渠道销售无法归类的额度 从客户分布上来看，本公司实现的主营业务收入主要集中在铁路、国防及轨道交通市场，公司主要产品在上述市场的占有率处于第一位。上述客户领域基本建设投资在未来将继续呈稳定增长的态势，公司在上述市场的销售额将随旺盛的市场需求而稳定增长。 公司报告期内推行分销渠道策略，在冶金煤炭、石油石化、电力、政府、金融等市场领域的销售收入快速增长。公司在上述新拓展市场的业绩增长将有助于保持业务发展的可持续性以及分散经营风险。
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1-1-1-234
3、 营业收入按地区分析
报告期内本公司的业务收入全部来源于国内客户，项目的实施地或者项目合同的签订地分布在全国各地及个别海外地区，没有明显的地区分布规律。
4、 营业收入的季节性变动情况
报告期内各期销售收入半年情况统计表 （不含维修服务收入和技术转让收入） 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年
上半年
4,505
10,849
8,760
下半年
10,474
7,690
13,471
全年合计
14,979
18,539
22,231
公司主要面对铁路、城市轨道交通、国防、电力等行业客户，年内销售收入的波动受上述行业客户投资安排和项目实施的影响。2007年以前，上述行业客户一般在一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金到位并实施投资计划，项目建设多在下半年，公司经营存在一定的季节性。2008年以后，随着投资力度的加大，铁路、电力等行业进入高速发展期，相应行业的项目实施发生了较大变化，可能在上半年或下半年集中制定和实施建设计划，如铁路行业2008年下半年的项目建设就要大于上半年，使得公司收入在年度内不均衡波动，公司经营不具有明显的季节性特点。
5、 公司收入确认原则、货款回收方式和实际回款情况
（1） 收入确认原则
收入确认原则及方法请参阅本节“四、主要会计政策和会计估计 （一）收入”相关内容。
公司由原北京佳讯飞鸿电气有限责任公司以2006年12月31日为基准日，以净资产折股方式整体变更设立，2007年股改审计过程中，会计师对公司进行了全面核查，根据公司的产品特点、业务流程、大额合同、发货证明、到货证明、回款凭证等，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》对收入确认原则进行了调整。公司自2007年开始执行调整后的收入确认原则和方法，由于会计师在整体变更审计过程中对2006年及以前的收入、成本进行了追溯调整，因追溯调整事项调增2007年年末应交所得税363.77万元，因此该调整事项除对公司2007年底应交税金科目产生一定影响外，对公
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1-1-1-235
司报告期内的经营业绩未产生影响。
（2） 货款回收方式
公司货款回收方式有以下三种： ①部分行业客户在设备采购过程中执行严格的集中采购制度和预算管理制度，在结算过程中一般按合同金额分批次付款，各批次付款比例不等，根据合同约定，客户预付款比例一般为合同金额的10%或30%，部分合同没有约定预付款比例，采用收到货物后首次支付合同价款70%的支付方式。大多数情况下，客户收到货物后支付第二笔到货款，累计支付达到合同价款的70%，验收完毕后累计支付合同价款的90%或95%，一般剩余5%或10%的尾款作为质量保证金在一年的质保期满后收回。 ②部分客户采取货到后一次性付款，服务收入一般采取提供服务后一次性收款。 ③小部分客户采取一次性付款，款到发货的方式。
（3） 实际回款情况
如本节应收账款分析中所述，由于本公司的主要客户规模庞大，层级架构复杂，设备采购执行严格的集中采购制度和预算管理制度，付款一般需要4个月到6个月不等的时间，通常留有合同总金额的5%或10%做为质保金在产品交付使用1年后结清。报告期内公司管理层加强应收账款的管理，采取措施加大货款的催收力度，公司资金流转状况得到较大幅度的改善，坏账风险进一步得到控制。
（三） 利润来源及其连续性和稳定性分析
报告期内公司利润总额和净利润保持快速增长的态势，各年均有较大增幅。报告期内公司营业利润、营业外收入、利润总额及净利润增长情况如下：
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单位：万元
1、 公司利润来源分析
报告期内，各期本公司营业利润和营业外收入以及各自占当期利润总额比重情况如下表： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 金额 占利润总额比重 金额 占利润总额比重 金额 占利润总额比重 金额 占利润总额比重
营业利润
2,186.91
78.30%
2,230.04
64.89%
3,047.64
72.21%
3,072.11
82.41%
营业外收入
631.77
22.62%
1,235.59
35.95%
1,182.73
28.02%
658.00
17.65%
合计
2,818.68
100.92%
3,465.63
100.84%
4,230.37
100.23%
3,730.11
100.06%
报告期内各期营业利润占利润总额比重较高，分别达到78.30%、64.89%、72.21%和82.41%。2008年公司加大研发及渠道建设投入，扣除2007年公司首次执行新会计准则冲回以前年度计提但尚未使用的福利费328.73万元因素影响后，营业利润实际增长371.86万元。2009年公司收入稳定增长，营业利润与2008年相比增长817.60万元。营业利润的主要来源为公司常规类产品和应急类产品的直接销售收入，技术服务收入和保修期满后的售后服务收入占比相对较小。 报告期内各期营业外收入占利润总额比重分别为22.62%、35.95%、28.02%和17.65%，其内容主要是收到的税收返还——软件增值税退税，属于公司利润总额的重要组成部分。公司收到的软件增值税返还款来源于公司的主营业务，亦属于优惠政策期内公司稳定的利润来源。
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1-1-1-237
综上所述，报告期内公司的利润直接来源于公司主营业务产品的销售收入及与之相对应的税收返还，所以公司利润来源的稳定性与连续性完全取决于公司主营业务的持续性与稳定性。
2、 分产品营业毛利分析
单位：万元 产品类别 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
常规类产品
数字调度产品
3,129.73
54.55%
2,661.35
37.89%
2,864.42
32.65%
1,199.25
15.35%
多媒体调度产品
-
0.00%
1,484.04
21.13%
2,351.06
26.80%
3,162.28
40.47%
人工话务产品
729.67
12.72%
609.27
8.67%
579.60
6.61%
468.81
6.00%
CTI产品
510.07
8.89%
355.31
5.06%
172.02
1.97%
-
-
小计
4,369.47
76.16%
5,109.97
72.75%
5,967.10
68.03%
4,830.34
61.82%
应急类产品
应急通信产品
512.57
8.93%
481.40
6.85%
483.91
5.52%
355.46
4.55%
监控产品
269.27
4.69%
673.72
9.59%
915.17
10.43%
1,079.51
13.82%
应急救援产品
-
0.00%
311.45
4.43%
743.16
8.47%
574.30
7.35%
小计
781.84
13.62%
1,466.57
20.87%
2,142.24
24.42%
2,009.27
25.72%
防灾安全监控产品
-
-
-
-
-
-
370.58
4.74%
主营业务毛利合计
5,151.31
89.78%
6,576.54
93.62%
8,109.34
92.45%
7,210.19
92.28%
其他业务毛利
586.36
10.22%
447.87
6.38%
662.67
7.55%
603.54
7.72%
营业毛利合计
5,737.67
100.00%
7,024.41
100.00%
8,772.01
100.00%
7,813.73
100.00%
本公司的营业毛利主要来源于主营产品的销售，报告期内各期主营业务毛利占营业毛利的比重分别为：89.78%、93.62%、92.45%和92.28%，其他业务毛利除2007年达到10.22%以外，其他年度均低于10%。
（1） 主营产品毛利分析
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1-1-1-238
主要产品毛利变动情况图 单位：万元 报告期内，数字调度产品和多媒体调度产品为公司毛利的主要来源，二者合计毛利快速增长。人工话务产品与应急通信产品毛利为公司毛利的稳定来源。监控产品、应急救援产品和防灾安全监控产品毛利占总毛利比重较小，但是增长较快，给公司带来新的毛利增长点。
（2） 其他业务毛利分析
公司其他业务毛利为维修服务和技术转让毛利，其他业务毛利除2007年达到营业毛利的10.22%以外，其他年度或者会计期间均低于10%。
3、 主营业务的稳定性与连续性分析
公司自成立开始，始终致力于向客户提供指挥调度通信领域的全面解决方案，主营业务从未发生变更，产品线在技术更新的基础上不断丰富。公司现有的市场主要是铁路、国防和城市轨道交通市场，目前公司在上述市场中已取得稳中有升的市场份额。从2007年开始，公司已经逐步进入石油石化、煤炭、冶金等新市场，新市场将成为公司收入的增长点。公司在核心技术、市场把握、企业品牌和运营管理方面与国内同行业的其他企业相比，竞争优势较为明显。在未来的经营中，公司管理层将进一步通过丰富产品线，拓展市场领域，不断增强核心竞争力，为公司收入来源的稳定性与连续性奠定坚实的基础。
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1-1-1-239
4、 可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司管理层认为，未来影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括：持续的技术创新能力、市场开拓能力、募集资金项目的盈利性。报告期内公司持续加大研发投入，进一步巩固既有优势市场的领先地位，不断成功拓展新的市场领域，加快新产品更新换代的步伐，从而保证了公司利润来源的连续性和稳定性。
（四） 公司产品毛利率的变动趋势及原因
1、 营业收入综合毛利率变动趋势分析 报告期内，公司综合毛利率处于同行业中上水平。2007年和2008年综合毛利率保持平稳。2009年和2010年，受多媒体指挥调度产品、应急救援产品及防灾安全监控产品等毛利率较高的新产品销售收入增长的拉动，综合毛利率有所上升。
2、 主要产品毛利率变动情况
报告期内分产品毛利及毛利率情况 产品类别 毛利（万元） 毛利率（%） 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
数字调度产品
3,129.73
2,661.35
2,864.42
1,199.25
36.30
34.96
36.05
34.12
多媒体调度产品
0.00
1,484.04
2,351.06
3,162.28
——
56.07
51.63
51.59
人工话务产品
729.67
609.27
579.60
468.81
42.05
38.06
36.00
38.00
CTI产品
510.06
355.31
172.02
-
41.58
38.55
39.06
——
应急通信产品
512.57
481.40
483.91
355.46
23.69
20.87
19.97
23.92
监控产品
269.27
673.72
915.17
1,079.51
21.86
24.93
26.56
24.78
应急救援产品
-
311.46
743.16
574.30
——
41.71
41.01
43.35
防灾安全监控产品
-
-
-
370.58
——
——
——
50.71
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1-1-1-240
产品类别 毛利（万元） 毛利率（%） 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
其他业务
586.36
447.87
662.67
603.54
91.88
75.22
78.03
75.50
合计/综合毛利率
5,737.66
7,024.42
8,772.01
7,813.73
36.74
36.71
38.01
39.92
常规类产品毛利率趋势图 应急类产品毛利率趋势图
（1） 常规类产品
① 数字调度产品
报告期内数字调度产品销售价格、成本及毛利率情况 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
平均单价（万元）
4.18
4.22
4.22
4.21
平均成本（万元）
2.66
2.74
2.70
2.77
毛利率
36.30%
34.96%
36.05%
34.12%
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1-1-1-241
公司经过多年的发展，数字调度产品已经成熟，在主要市场中已经占据稳定的市场份额，其单价、成本及毛利率保持相对稳定。
② 多媒体调度产品
报告期内多媒体调度产品销售价格、成本及毛利率情况 项目 2008年 2009年 2010年1-9月
平均单价（万元）
8.54
8.39
8.40
平均成本（万元）
3.75
4.06
4.07
毛利率
56.07%
51.63%
51.59%
多媒体调度产品为数字调度产品的更新换代产品，技术性能更加优越、功能更加丰富，售价较高，毛利率有大幅提高。2008年和2009年公司多媒体调度产品销售收入快速增长，分别达到2,646.90万元和4,554.06万元，对公司综合毛利率有一定的提升作用。
③ 人工话务产品
该产品属于公司老产品，经过多年的市场开发，报告期内销售额保持稳定，毛利率波动较小，保持在40%左右。
（2） 应急类产品
报告期内应急类产品中应急通信产品和监控产品毛利率相对较低，保持在20%左右。主要由于这两类产品成本结构中外购类设备占比较高，且该类设备采购成本偏高，因此毛利率较其他产品偏低。另外，不同客户对系统设备配置要求不同，设备在合同中所占比例的大小有一定的差异，直接决定了材料成本在总成本中的比重有一定的差异，从而导致不同合同产品毛利率有一定差异，也造成了该类产品毛利率在不同会计年度有一定程度的波动。应急救援产品为公司2008年新推出的产品，毛利率相对较高。
（3） 防灾安全监控产品
防灾安全监控产品属于行业内新产品，毛利率较高，2010年1-9月毛利率达到50.70%。
3、 与同行业上市公司同类业务毛利率对比 公司名称 产品 2007年 2008年 2009年
大华股份
数字远程图像监控系统
43.94%
34.02%
34.96%
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1-1-1-242
公司名称 产品 2007年 2008年 2009年
联创光电
专用通信产品
43.37%
49.11%
56.29%
辉煌科技
列车调度指挥系统
36.19%
55.96%
46.16%
世纪瑞尔
铁路行车安全专业监控系统
42.19%
37.00%
47.91%
佳讯飞鸿
数字调度产品
36.30%
34.96%
34.12%
佳讯飞鸿
多媒体调度产品
56.07%
51.63%
51.59%
佳讯飞鸿
铁路防灾安全监控系统产品
——
——
50.70%
注：除本公司数据外，上述其它数据均摘自上市公司公开披露信息资料 现有上市公司的产品类别较多，公司选取了部分具有参照性的产品按年度列示在上表中，同时选取公司销量最大的数字调度产品作为对比，可以看出，公司调度通信业务毛利率水平接近同行业上市公司的平均水平。 报告期公司毛利率保持一定水平，相对稳定，主要因素如下：
（1） 高科技产品附加值高
本公司为注册于中关村园区内的高新技术企业，产品为高科技产品，公司目前掌握了指挥调度通信行业的诸多核心技术，已经申请专利百余项，其中大部分技术在行业内处于领先地位，公司产品的高科技含量是公司毛利率水平的充分保障。公司自主研发取得的核心技术大部分已实现产品化，产品和技术可快速规模复制，随着市场销量的扩大，毛利水平可实现同步增长。
（2） 产供销模式
公司主要从事高科技产品的研发及销售，始终将资金用在创造核心价值的研发环节，将整个价值链中技术含量较低、占用资本较多的生产环节采取委托加工形式进行，充分利用社会集约化生产能力，控制制造成本；公司利用ERP系统组织生产，产品产供销计划性强，按照销售订单组织采购、生产、供货，采购成本逐年降低；成品供货依据订单日期执行，产销率几乎为100%，成品库存很少，避免了库存呆滞和浪费。本公司的客户群由各大企业客户组成，主要分布在铁路、国防、城市轨道交通、煤炭、石油石化、冶金、电力等行业，目前这些领域指挥调度通信系统产品处于引入期或成长期，随着大企业客户指挥调度通信系统建设的整体投入加大，市场需求增长迅速，公司整体毛利水平也将维持相当长一段时间。
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1-1-1-243
（3） 行业竞争优势
指挥调度通信行业目前市场竞争较为分散，部分行业客户市场存在进入门槛，市场准入方面的特殊性使得产品利润率相对较高并保持稳定。公司在部分行业用户占有领先地位，在指挥调度通信产品领域竞争对手较少，市场占有率较高，充分保证了公司在行业用户的销售规模，从而使得公司的产品毛利率保持较高水平。另外，本公司进入指挥调度通信市场较早，于1996年进入国内最大的指挥调度通信产品市场——铁路市场，并于次年进入军队市场。经过多年的应用以及升级换代，公司相关产品在上述市场的应用中已处于成熟的阶段，客户的使用习惯使其对公司产品产生了一定程度的依赖，可替代性较低，从而对其他厂商的产品造成较大的进入障碍。
4、 管理层对未来毛利率水平的估计
公司分销渠道将逐步实现规模销售，同时随着公司研发能力的增强及较多高新技术产品、软件产品相继开发研制、推广和新市场领域的逐步拓展，管理层预计公司综合毛利率将逐步上升，最终将保持在40%左右。
（五） 经营成果变动分析
报告期内公司经营成果变动情况如下： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 金额 金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额
一、营业收入
15,617
19,134
3,517
23%
23,081
3,946
21%
19,575
减：营业成本
9,879
12,110
2,231
23%
14,309
2,199
18%
11,762
营业税金及附加
80
141
61
76%
232
91
64%
123
销售费用
1,006
1,432
426
42%
1,696
264
18%
1,483
管理费用
2,327
3,037
710
31%
3,237
200
7%
2,792
财务费用净额
6
83
78
1283%
88
5
6%
166
资产减值损失
132
101
-31
-23%
472
371
366%
177
二、营业利润
2,187
2,230
43
2%
3,048
818
37%
3,072
加：营业外收入
632
1,236
604
96%
1,183
-53
-4%
658
减：营业外支出
26
29
3
13%
10
-19
-66%
2
三、利润总额
2,793
3,437
644
23%
4,220
784
23%
3,728
减：所得税费用
189
321
132
70%
444
123
38%
471
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1-1-1-244
项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 金额 金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额
四、净利润
2,604
3,115
512
20%
3,776
661
21%
3,257
1、 营业收入与营业成本分析
请见本节“收入分析”、“毛利分析”与“毛利率分析”。
2、 期间费用分析
销售费用和管理费用与营业收入对比情况如下： 单位：万元 占营业收入的比重变动情况如下： 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
销售费用占营业收入比例
6.44%
7.48%
7.35%
7.58%
管理费用占营业收入比例
14.90%
15.87%
14.02%
14.26%
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1-1-1-245
（1） 销售费用
报告期内销售费用明细项目变动情况如下： 单位：万元 如上图，销售费用主要内容是差旅费及销售人员的工资福利支出。经过多年市场拓展，报告期内公司产品所占据市场份额基本稳定。2008年公司加大渠道建设投入，销售费用占收入比重有所提高。各项费用支出均有上升趋势。2009年销售费用与2008年相比保持平稳增长，其中差旅费与销售人员工资福利支出增长较快。2010年1-9月办公费上升较快主要是公司迁址带来的费用增长。 销售费用占营业收入比重与同行业公司2009年数据对比分析如下： 单位：万元 项目 中国软件 联创光电 辉煌科技 远望谷 本公司
股票代码
600536
600363
002296
002161
——
营业收入
242,885.52
111,288.50
16,635.83
23,988.83
23,080.66
销售费用
16,112.22
5,000.05
1,019.60
1,876.00
1,695.72
销售费用/收入
6.63%
4.49%
6.13%
7.82%
7.35%
注：除本公司数据外，上述其它数据均摘自上市公司2009年度公开披露信息资料 由上表可以看出，与同行业上市公司相比，公司销售费用占营业收入比例处于平均水平。
（2） 管理费用
公司管理费用主要由研发费用支出、职能部门和管理人员工资以及其它日常管理性支出构成。2007年因首次执行新会计准则冲回以前年度计提但尚未使用的福利费328.73万元，扣除该因素影响后报告期内管理费用情况如下：
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1-1-1-246
单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
管理费用（扣除影响后）
2,655.55
3,036.62
3,236.64
2,792.22
营业收入
15,616.98
19,134.41
23,080.66
19,575.44
管理费用占营业收入比例
17.00%
15.87%
14.02%
14.26%
扣除影响后，报告期内的管理费用发生额稳步上升，占营业收入比重平稳下降。管理费用主要内容明细如下： 单位：万元 公司管理费用主要是研发费用支出、办公费及管理人员工资福利。其中研发费用主要核算研发人员工资、外协开发费、研发材料等，公司属于高新技术企业，始终将技术开发能力做为公司的核心竞争力，2008年、2009年除上图列支研发费用外，公司分别将符合资本化条件的开发支出485.81万元和305.55万元转入无形资产，2010年发生符合可资本化条件的综合视频监控系统项目开发支出265.26万元。报告期各年，公司研发费用支出占各期收入的比重保持在10%左右。
3、 资产减值损失
报告期内公司资产减值损失发生额全部为按照公司制定的坏账政策计提应收款项的坏账损失准备。 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
坏账损失
132.35
101.37
472.08
177.21
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1-1-1-247
项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
其他减值损失
-
-
-
-
减值损失合计
132.35
101.37
472.08
177.21
营业利润
2,186.91
2,230.04
3,047.64
3,072.11
占营业利润比重
6.05%
4.55%
15.49%
5.77%
由于公司应收账款余额一直处于较高的水平，出于谨慎性原则，公司每个报告期末均对应收账款按照公司制定的坏账政策严格计提坏账准备。2007年和2008年资产减值损失发生额占营业利润比重均低于10%，对营业利润影响很小。2009年公司应收账款余额上升较快，相应计提坏账准备472.08万元，占营业利润比重达到15.49%。2010年1-9月应收账款增速回落，资产减值损失占营业利润比重为5.77%。
4、 税收优惠及政府补助分析
公司主要在所得税和增值税方面享受税收优惠政策；公司收到的增值税退税和因承接研发项目收到的政府拨款转入损益构成政府补助的主要内容。
（1） 报告期内主要税种减免情况
① 企业所得税
A．公司系中关村国家自主创新示范区内的企业，并且系经北京市科学技术委员会批准的高新技术企业，持有《高新技术企业批准证书》（京科高字0611008A16842号），2007年，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》［财税字（94）001号］的规定，经税务机关审核，公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。2008年至报告期末，由于新企业所得税法实施，公司经重新审核后被认定为高新技术企业，取得编号为GR200811000972 《高新技术企业证书》，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国税函（2009）203号的规定，经税务机关审核，公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
B．根据《财政部、国家税务总局关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》（财工字［1996］41号）、《国家税务总局关于促进企业技术进步有关税收问题的补充通知》（国税发［1996］152号）、财政部、国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号）文件以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，公司研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的技术开发费，在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。
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1-1-1-248
C．公司系经北京科学技术委员会认定的软件企业，持有《软件企业认定证书》（京R-2001-0169号），根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）文件规定，公司的工资和培训费用实际发生额在计算应纳税所得额时全额扣除。 D．根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2008]151号）规定：自2000年6月24日起至2010年底以前，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。 报告期内公司所得税费用情况如下： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
会计利润总额
2,792.99
3,436.57
4,220.49
3,727.80
加:应纳税所得额调整数
-1,396.81
-960.49
-786.68
-465.38
应纳税所得额
1,396.18
2,476.09
3,433.81
3,262.42
当期所得税费用
209.43
371.41
515.07
489.36
递延所得税费用
-20.04
-50.33
-70.81
-18.33
所得税费用合计
189.39
321.09
444.26
471.03
② 增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）文件规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 本公司拥有的经税务局审核的符合上述政策的软件产品列表如下： 序号 软件名称 实行即征即退纳税起始日期
1
飞鸿iBX2000通信系统软件V1.0
2004.10.01
2
ZH-1综合数字指挥调度系统V1.0
2004.12.01
3
飞鸿应急通信系统支撑软件V1.0
2004.11.01
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序号 软件名称 实行即征即退纳税起始日期
4
AnyTouch智能信息交互平台软件V2.2
2005.04.01
5
飞鸿9000智能人工台软件V6.26
2005.08.01
6
飞鸿98数字专用调度系统软件V4.0
2005.08.01
7
FH98—G调度通信系统V1.0
2005.11.26
8
飞鸿VoIP系统网关软件V2.20
2006.01.01
9
电力95598客服系统V2.0
2007.02.01
10
政府热线电话受理处理软件V2.0
2007.02.01
11
固话秘书台软件V1.0.3
2007.02.01
12
电力缴费卡系统V1.0
2007.02.01
13
FH0201监控管理系统软件V1.0.0
2007.04.01
14
MDS指挥调度系统V1.30
2008.04.16
15
车站问询系统V1.0.5
2008.08.01
16
IMS8000综合视频监控系统软件 V3.5
2008.11.16
17
AnyOfficeWorkFlow佳讯办公系统工作流平台软件 V1.0.0
2008.12.24
18
MDS6800可视化调度指挥系统V1.0
2009.08.01
19
飞鸿应急通信系统支撑软件V2.0
2009.08.01
20
KDT键控操作台软件V1.0
2009.09.01
21
防灾安全监控系统软件V1.0
2009.09.01
报告期内公司实际收到增值税退税及占净利润的比重如下表所示： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 报告期合计
增值税退税
382.16
878.79
789.58
465.53
2,516.06
净利润
2,603.59
3,115.49
3,776.23
3,256.77
12,752.08
占净利润比重
14.68%
28.21%
20.91%
14.29%
19.73%
报告期本公司收到增值税退税款总计2,516.06万元，占净利润比重平均为19.73%，公司的盈利能力对增值税退税有一定的依赖，如果到2010年底该退税政策不能延续，公司的盈利能力将受到一定的影响。
③ 营业税
根据财政部、国家税务局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》有关税收问题的通知（财税字[1999]273号）文件规定：对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从
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1-1-1-250
事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
（2） 政府拨款转入损益
根据新会计准则，公司因承接国家科研项目取得的专项应付款在项目验收结束时转入损益，报告期内情况如下： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月 报告期合计
改制上市资助资金
70.00
-
200.00
-
270.00
北京市企业技术中心专项补助
-
100.00
-
-
100.00
支持移动/漫游的多媒体会晤业务系统项目
-
100.00
-
-
100.00
新型IP承载网技术研究与应用项目
-
-
80.00
-
80.00
FHV088应急通信综合接入系统补贴
-
-
25.00
55.00
80.00
北京市财政局高新技术成果转化项目
-
76.59
-
-
76.59
iBX2000通信系统项目
60.00
-
-
-
60.00
创新基金-FH98数字专用通信系统项目
-
-
50.00
-
50.00
海淀区促进企业上市补贴
-
-
-
50.00
50.00
IPv6项目
45.00
-
-
-
45.00
城际铁路防灾安全监控系统项目
-
-
-
35.00
35.00
其他政府补助
66.88
51.40
33.76
52.05
204.09
合计
241.88
327.99
388.76
192.05
1,150.68
其他政府补助主要是申请专利收到的资助金、贷款贴息等，大部分与公司的高科技性质相关。每年发生额较小，对公司的利润影响较小。
5、 2010年1-9月经营成果同比变动分析
单位：万元 项目 2009年1-9月 2010年1-9月 金额 金额 增长额 增长比
一、营业收入
15,137
19,575
4,438
29%
减：营业成本
9,154
11,762
2,608
28%
营业税金及附加
156
123
-33
-21%
销售费用
1,117
1,483
366
33%
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项目 2009年1-9月 2010年1-9月 金额 金额 增长额 增长比
管理费用
2,170
2,792
622
29%
财务费用净额
68
166
98
144%
资产减值损失
303
177
-126
-42%
二、营业利润
2,169
3,072
903
42%
加：营业外收入
778
658
-120
-15%
减：营业外支出
8
2
-6
-71%
三、利润总额
2,939
3,728
789
27%
减：所得税费用
333
471
138
41%
四、净利润
2,606
3,257
651
25%
2010年前三季度与2009年同期相比，公司营业收入同比增加4,438万元、增长29%；营业成本、销售费用、管理费用等主要成本费用项目均同比例增长；财务费用、资产减值损失波动较大；营业利润同比增加903万元，受资产减值损失下降影响，同比增长42%，略高于收入增幅；利润总额增加789万元、增长27%，净利润增加651万元、增长25%。
资产减值损失及财务费用波动原因分析如下：
（1） 资产减值损失分析
公司2009年应收账款增长较快，按照公司坏账政策当年资产减值损失计提额增加，2010年1-9月应收账款增长放缓，因此资产减值损失计提额相应回落。
（2） 财务费用分析
2010年1-9月财务费用同比增长98万元，主要受两个因素影响：其一、2010年公司流动资金借款增长1,000万元；其二、2010年公司发行债券支付45万元承销费。
（六） 非经常性损益、投资收益和少数股东权益分析
报告期内，公司没有并表子公司，因此没有少数股东权益；公司的参股子公司原创信通在报告期内没有进行利润分配，因此未发生投资收益；报告期内，公司经注册会计师审核的非经常损益情况如下表：
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1-1-1-252
单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-10.87
0.96
-1.13
0.20
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
241.88
327.99
388.76
192.05
除上述各项之外的其他营业外收支净额
-7.10
-1.20
-4.36
-2.09
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
328.73
-
-
-
税前非经常性损益发生额
552.65
327.75
383.27
190.16
所得税影响数
-82.90
-49.17
-57.50
-28.53
非经常性损益净额
469.75
278.58
325.78
161.64
非经常性损益占净利润比重情况如下图所示： 报告期内，公司非经常性损益发生净额均为净收益。2008年、2009年和2010年1-9月非经常性收益占净利润的比重分别为8.94%、8.63%和4.96%，对公司利润贡献较小。2007年非经常性收益净额为469.75万元，占净利润的比重为18.04%，对公司净利润的有一定的影响，其明细发生额如下： 单位：万元 项目 金额 款项性质
福利费转回
328.73
转回计提但未使用的应付福利费
政府项目转入
105.00
科研项目完工，相应拨款由专项应付款转入损益
改制及新三板挂牌补贴
70.00
改制及“代办股份转让系统”挂牌补助
其他
48.92
专利申请补助等
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1-1-1-253
项目 金额 款项性质
税前非经常性损益发生额
552.65
-
所得税影响数
82.90
-
非经常性损益净额
469.75
-
如上表所示，2007年非经常性收益发生额较大主要是因为首次执行新会计准则：
1、 公司将以前年度计提但尚未使用的应付福利费328.73万元冲减当年管理费用。
2、 原应计入资本公积的政府专项补贴款项转入营业外收入核算。
扣除非经常性损益后的净利润情况如下表： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
扣除非经常性损益后的净利润
2,133.84
2,836.90
3,450.45
3,095.13
增长额（本年比上年）
410.38
703.04
613.55
——
增长率
23.81%
32.95%
21.63%
——
（七） 管理层对盈利能力的评价
公司管理层审慎评估了公司发展面临的各种因素，认为公司未来仍将保持良好的持续经营能力，具有广阔的发展前景。主要理由如下： 1、公司所处行业市场空间大，正面临着高速发展的良好机遇，公司所从事的业务在未来较长时间内，都将得到产业政策的支持，有利于公司不断发展壮大。 2、经过多年的开拓，公司已经与客户建立了稳定、长期的合作关系。同时建立了完善的服务流程并为客户提供全面的售前、售中及售后服务，这些将有利于公司在巩固现有市场份额及业务规模的基础上进一步拓展市场并提高盈利水平。 3、公司的利润主要来自于主营业务，报告期主要产品在既有市场保持较高市场份额，主营收入持续增长、稳定的利润来源以及较强的盈利能力，都为公司的持续经营和发展奠定了良好的基础。 4、公司在研发生产用固定资产和人力资源方面的投入逐步加大，研发能力提升，产品核心竞争力增强，从而提升产品技术含量，提高盈利水平。
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1-1-1-254
十二、现金流量分析
报告期内各期的现金流量情况如下表： 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
销售商品、提供劳务收到的现金
17,578.72
20,911.27
22,477.34
21,533.50
收到的税费返还
382.16
878.79
789.58
465.38
收到其他与经营活动有关的现金
1,358.94
446.73
531.83
159.47
购买商品、接受劳务支付的现金
-10,369.85
-15,834.01
-13,509.93
-14,419.08
支付给职工以及为职工支付的现金
-1,946.88
-2,788.15
-2,965.07
-2,562.71
支付的各项税费
-1,274.67
-2,620.51
-2,891.73
-1,383.39
支付其他与经营活动有关的现金
-1,492.93
-2,161.41
-3,019.91
-2,599.77
1、经营活动产生的现金流量净额
4,235.49
-1,167.29
1,412.11
1,193.47
2、投资活动产生的现金流量净额
-718.62
-2,139.63
-651.15
-1,448.70
3、筹资活动产生的现金流量净额
385.77
1,475.87
-4.63
3,858.32
4、现金及现金等价物净增加额
3,902.64
-1,831.05
756.33
3,603.09
经营活动现金流占总现金流比重
108.53%
63.75%
186.71%
33.12%
每股经营性净现金流量（元/股）
0.67
-0.19
0.22
0.19
注：“-”表示现金流出
（一） 经营活动现金流分析
经营活动现金净额、现金净流量与净利润情况比较示意图 单位：万元
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1-1-1-255
净利润与经营活动现金流量净额差异分析表 单位：万元 项目 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-9月
净利润
2,603.59
3,115.49
3,776.23
3,256.77 差异1 经营性应收项目的减少形成的差异 222.95 -1,456.92 -4,633.27 -1,347.18 差异2 经营性应付项目的增加形成的差异 1,534.58 -3,202.87 1,889.51 -1,001.32 差异3 其他因素形成的差异 -125.63 377.02 379.63 285.21 差异合计 1,631.90 -4,282.77 -2,364.13 -2,063.29
经营活动现金流量净额（负数为流出）
4,235.49
-1,167.29
1,412.11
1,193.48
注：上表数据取自申报审计报告“七、财务报表主要项目注释 之 39、现金流量表补充资料” 2007年经营活动现金流量净额高于净利润1,631.90万元，主要原因是经营性应付项目的增加1,534.58万元，其中主要是应付账款中应付紫光数码有限责任公司采购材料款2,157.41万元，扣除该异常因素的影响，2007年经营活动现金流量净额为2,078.08万元，与净利润基本匹配。 2008年经营活动现金流量净额低于净利润4,282.77万元，差异较大，主要原因是经营性应付项目的减少导致现金净流出，其次为经营性应收项目的增加导致现金流入减少。具体原因为：第一、经营性应付项目减少的主要原因主要是2008年初发行人集中支付了2007年底形成的应付紫光数码有限责任公司采购材料款2,157.41万元；发行人2007年由原有限责任公司改制为股份有限公司，调整了收入确认原则，同时追溯调整了2006、2007年营业收入及营业成本，从而追溯调增了企业所得税，2008年初发行人缴纳了因追溯调而整调增的企业所得税；第二、经营性应收项目增加的主要原因是2008年发行人营业收入快速增长，应收账款由年初的5,936.64万元增长至6,768.02万元。 2009年，公司经营活动净现金流入为1,412.11万元，低于2009年净利润约2,400万元。主要原因是公司应收账款有较大幅度增长（原因如本节“十、财务状况分析 之（一） 1 （2）应收账款”所述）。 2010年1-9月，公司经营活动净现金流入1,193.48万元，低于同期净利润约2,000万元。主要由于为执行第四季度订单储备原材料影响，期末存货及预付原材料采购款合计增长约1,400万元，同时应收账款随业务规模扩张增长约1,300万元。
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（二） 投资活动与筹资活动现金流分析
报告期内公司投资活动主要分为两类：一是购买研发工具和办公设备，以保障研发、生产的需求；二是对本次募集资金投资项目进行前期建设，主要是试验局投入及为科研生产办公楼项目购入土地。为不断增强公司核心竞争力，满足社会进步对技术水平的更高要求，扩大在现有领域的市场占有率并开拓其他领域中的新市场，公司将用本次募集资金进行资本性投资，详情请参阅本招股书“第十一节、募集资金运用”相关内容。 报告期内公司主要依靠自身经营业务的积累逐步发展。报告期内公司融资活动主要分为两类：一是流动资金贷款，以满足业务增长的需求，公司目前流动资金贷款余额为3,000万元；二是发行债券，2010年8月，公司通过发行“中关村高新技术中小企业集合债券”募集资金3,000万元。
（三） 管理层对现金流量情况的评价
公司管理层认为报告期内公司现金流情况保持比较良好的发展态势，经营活动现金流稳定，不仅能够满足正常生产经营和偿还债务等对现金的需求，还能满足一定规模的研发活动和业务扩张活动。 从公司的战略角度出发，仅依靠自身的原始积累及短期银行融资，公司难以在短期内实现快速发展，大额长期资金的缺口将逐步成为制约公司发展的瓶颈，亟需从资本市场获得资金支持，实现公司的战略发展目标。
十三、与可比上市公司财务指标比较分析 项目 中国软件 联创光电 辉煌科技 远望谷 本公司
股票代码
600536
600363
002296
002161
——
总资产（万元）
285,382.30
186,160.78
70,964.52
62,520.88
24,670.98
净资产（万元）
162,736.05
102,413.41
58,389.35
48,050.15
16,577.92
资产负债率
42.98%
44.99%
17.72%
23.15%
32.80%
流动比率
1.84
1.52
5.93
4.44
3.10
速动比率
1.64
1.09
5.36
3.56
2.84
扣除非经常性损益后净利润（万元）
2,482.63
2,224.84
5,547.92
4,622.40
3,450.45
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项目 中国软件 联创光电 辉煌科技 远望谷 本公司
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.29
0.25
0.59
-0.04
0.22
扣除非经常性损益后每股收益（元）
0.11
0.06
0.90
0.18
0.55
应收账款周转率（次）
3.32
3.25
2.04
1.66
2.76
存货周转率（次）
8.33
3.08
1.43
1.59
8.90
总资产周转率（次）
0.89
0.63
0.34
0.40
1.05
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
2.46%
2.72%
16.12%
10.46%
23.58%
毛利率
33.64%
20.46%
49.99%
52.57%
38.01%
注：除本公司数据外，上述其它数据均摘自上市公司2009年度公开披露信息资料 与同行业上市公司财务指标相比：本公司的资产负债率为32.80%，处于中等水平，中国软件（600536）与联创光电（600363）的资产负债率均为40%以上，其他与本公司资产规模相近的公司由于已上市发行普通股，资产负债率均在30%以下；流动比率、速动比率两项财务指标良好，处于合理水平；公司的存货周转率指标在可比上市公司中处于较高的水平；应收账款周转率处于中等水平。 总体来看，公司的2009年各项财务指标均处于中等以及中等偏上水平，公司的财务状况、盈利能力以及现金流转状况良好。
十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）财务状况未来趋势 报告期内，公司的资产结构、负债结构基本稳定，长短期偿债能力均较强。本次公开发行后，公司资产负债率将大幅下降，流动资产比例将大幅上升，长短期偿债能力将进一步提高。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模将扩大，尤其是研发用固定资产数量和质量都将显著提升，非流动资产在总资产中所占比例将会有所上升，公司的资产结构将会趋于合理，将支持公司自主创新能力进一步增强，核心竞争优势更加突出，从而使得公司处于良性的可持续成长状态。
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（二）未来影响公司盈利能力的因素及其未来趋势 1、行业成长空间广阔 指挥调度是国民经济各领域生产作业管理的重要组成部分，指挥调度通信系统作为支撑平台存在广泛的市场需求。近年来，随着信息技术的进步及业务流程的变革，也带来了指挥调度业务内涵的扩大，应用领域进一步延伸，扩张了其市场容量。根据赛迪顾问《2009年中国调度与指挥通信系统行业研究报告》预测，在未来2年，随着本行业下游行业经营、投资规模的不断扩大、新兴应用领域的不断出现和信息技术的进步，行业市场的规模将保持较快增长，市场未来2年的总规模将达52.30亿元，年均增长率将达到13％以上。指挥调度通信产品行业的发展状况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术 之二、（二）”的相关内容。 行业市场规模的良好成长性为发行人创造了有利的宏观市场环境，有利于发行人充分利用自身核心竞争力扩充市场份额，从而实现经营业绩的不断成长。 2、公司市场地位领先 公司目前是行业内市场占有率排名第二的厂商，在铁路、国防、城市轨道交通等各主要市场均取得了较大的竞争优势，为业绩的增长提供了根本保证。公司的市场地位优势请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术 之三、（一）”的相关内容。 3、公司的核心竞争优势是业绩持续成长的保证 公司依靠自主创新能力拥有了业内领先的技术实力，并凭借对指挥调度通信产品市场的把握，有效地将技术优势转化为市场优势。公司核心管理、技术团队的专业性、稳定性有效地保证了经营战略、计划的有效性和连续性，从而有助于公司未来业绩的稳定成长。公司还通过信息化的管理运营手段，为业绩成长和自主创新营造了高效的环境。公司的核心竞争优势请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术 之三、（二）”的相关内容。 4、募集资金投资项目的产业化为发行人业绩成长提供支撑 本次募集资金投资项目是顺应行业技术发展，满足下游行业应用需求，保持公司市场竞争力的需要。
2008年，公司利用前期研发基础已形成了MDS3400多媒体调度系统和应急救援指
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挥系统的产业化成果，并成功在部分高端客户领域实现销售；2010年公司在原有常规调度产品及应急指挥产品基础上，成功研发出铁路防灾安全监控系统，并在合武线实现销售。上述新产品毛利率较高，盈利能力更强，是公司盈利水平持续加速增长的重要保证。 募集资金投入后，公司将通过改善研发、测试、生产、检验环境，进一步加快三个项目的产业化进程；通过加大研发投入，不断丰富产品线，通过试验局的投入加大产品的推广力度、形成示范效应；通过市场宣传和渠道建设扩大公司的品牌影响力，从而不断提高新产品的销售业绩和市场占有率，为公司业绩持续加速增长提供支撑。募集资金投资项目盈利能力的未来趋势请参阅本招股说明书“第十一节 募集资金运用 之五”的相关内容。
十五、重大资本性支出情况分析
（一） 公司报告期内重大资本性支出
报告期内，公司未进行大规模股权投资和固定资产支出。 2010年公司开始进行本次募集投资项目中的应急救援指挥系统项目和铁路防灾安全监控系统项目试验局建设，同时购入科研生产办公楼项目建设所需土地，其中两个项目试验局累计投入775.38万元，土地使用权支出452.69万元，土地开发费、税费及工程前期费用等支出合计1,663.08万元。
（二） 未来期间可预见的重大资本性支出计划以及资金需求量情况
截至本招股说明书签署日，除与本次发行募集资金有关投资外，发行人无其他可预见的重大资本性支出计划。有关本次发行募集资金投资项目的情况说明请参阅本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。
十六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
本公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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十七、发行人股利分配的一般政策及最近3年的分配情况
（一）最近3年股利分配政策 2007年度，2008年度、2009年度本公司及原有限公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 （二）本次发行后的股利分配政策 根据《公司法》和《公司章程》的规定，从2008年度起，本公司在分配股利时将遵循以下顺序： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为股本时，所留存法定公积金不得少于公司注册资本的百分之二十五。 公司本次发行并在创业板上市后启用的《公司章程（草案）》规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟订，报公司股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
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（三）发行人近3年股利分配情况 报告期内公司未对股东进行股利分配。
十八、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司2009年7月23日召开的公司2009年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共同享有。
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第十一节 募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
本次募集资金运用根据公司的发展战略将全部围绕主营业务进行，分别用于丰富公司产品线以及扩大公司在既有优势市场的占有率并开拓其他领域中的新市场，旨在不断增强公司核心竞争力，满足客户不断更新的应用需求，从而进一步巩固公司在指挥调度通信行业的优势地位。
（一）募集资金的运用计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,100万股，占发行后总股本的25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为XX万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为_______，账号为_______。 本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，用于以下五个项目： 投资项目情况表 序号 项目名称 投资总额（万元） 备案文号 环评文号
1
多媒体指挥调度系统项目
4,625
京海淀发改（备）【2010】46号
海环保管字【2008】0659号
2
应急救援指挥系统项目
2,588
京海淀发改（备）【2010】47号
海环保管字【2008】0661号
3
铁路防灾安全监控系统项目
2,289
京海淀发改（备）【2010】48号
海环保管字【2008】0662号
4
科研生产办公楼项目
2,800
（2010）京发改投资（高技）便字第（54）号
海环保管字【2009】0277号
5
其他与主营业务相关的营运资金
-
-
-
上述投资项目按轻重缓急顺序安排资金，主要包括固定资产投资、市场营销推广以及配套流动资金。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司通过贷款或自筹方式解决。在本次募集资金到位前，根据实际生产经营需要，公司可以利
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用银行贷款或自有资金先行投入上述项目，待募集资金到位以后再偿还先期已使用的银行贷款或置换已投入的自有资金。
（二）股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见
2010年3月5日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了本次募集资金投资项目相关议案，同意本次募集资金投资项目及实施方式。 2010年3月22日，公司召开了2010年第二次临时股东大会，讨论通过了本次募集资金投资项目及实施方式。
（三）募集资金专项存储制度安排
公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金使用管理办法》，办法明确规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
（四）募集资金投资项目的组织形式、选址
本次募集资金投资项目全部为自主研发、自主建设。公司成立了由各产品经理负责的项目团队，配备了销售、研发、生产、客服等部门人员，具体负责项目实施，并按照总体规划要求，以市场为先导，采用边推广、边丰富产品系列的方式，与各领域客户的主管部门和技术部门沟通交流，吸收国内外先进经验，推出技术领先、竞争力强的产品。 项目选址位于中关村国家自主创新示范区中的环保科技示范区，该科技园区属于集科研、生产、交易、示范于一体的环保科技园区，具有良好的地理环境以及高科技软硬件环境。项目选址的有关情况详见本节三、（四）“科研生产办公楼项目”。
（五）新旧办公场所和设备的使用衔接安排
公司现有设备主要包括行政办公设备、仪器设备和生产设备。行政办公设备搬迁比较方便；对于仪器设备、生产设备，公司届时将淘汰其中的老化设备，并添置满足研发
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生产需要的新设备。公司无大型、不便于搬迁的设备，因此新旧办公场所和设备不存在衔接问题，办公场所的搬迁不会对公司的正常生产经营造成影响。
（六）募集资金投资项目前期投入情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，根据行业发展及市场形势，公司先行投入资金启动了本次募集资金投资项目。前期投入主要用于硬件设备及软件工具购置、试验局建设、前期市场费用等。截止2010年9月30日，多媒体指挥调度系统项目已累计投入630.94万元，应急救援指挥系统项目已累计投入796.10万元，铁路防灾安全监控系统项目已累计投入842.06万元，上述三个项目前期投入合计2,269.10万元，占拟投资总额的23.88%。
二、本次募集资金拟投资项目与本公司现有业务的关系
（一）募集资金投资项目基本情况
公司本次募集资金投资项目的运作继续按照既有的经营模式进行，资金主要投向公司主要产品的更新换代及产品线和业务渠道的拓展，以及生产经营场所的建设。具体为加快“多媒体指挥调度系统项目”、“应急救援指挥系统项目”、“铁路防灾安全监控系统项目”三个项目的产业化进程，以及建设科研生产办公楼。公司实施上述募集资金投资项目是顺应行业技术发展，满足下游行业应用需求，保持公司市场竞争力，促进公司业务发展的需要。 募集资金投入后，公司将通过改善研发、测试、生产、检验环境进一步丰富产品线；通过试验局的投入加大产品的推广力度，形成示范效应；通过市场宣传和渠道建设扩大公司的品牌影响力，从而不断提高产品的销售业绩和市场占有率；通过扩大生产经营场所，满足公司业务发展需要。
本次募集资金投资项目涉及的多媒体指挥调度系统和应急救援指挥系统，在现阶段将作为现有产品线的有效延伸，满足部分应用水平较高客户的需求，并在未来3至5年内随着行业产品技术更新换代周期的到来而逐步取代现有语音产品；铁路防灾安全监控系统是在铁路提速和客运专线建设对运输安全提出更高要求的背景下，基于公司综合视频监控系统和FH0201电务远程监控及故障处理系统的核心技术，推出的对提高铁路运
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营效率、保证行车安全具有重大意义的产品，是公司原有常规调度产品和应急指挥产品的延伸，与前两类产品具有技术同源性和客户共享性，能互相促进，共同提高公司产品市场占有率。募集资金投资项目将在已推出的铁路防灾安全监控系统V1版本上进一步优化提高，增加功能，提高产品竞争力。本次的“科研生产办公楼项目”将通过建设科研生产办公楼，保证其他募集资金投资项目的实施，满足现有业务的需要，并为下一步业务发展提供场地保证。 公司本次募集资金投资项目均属于公司现有主营业务范围，将按照现有的生产经营模式进行，其中多媒体调度指挥系统产品已获得进入铁路等行业时客户要求的有关资质，其余募集资金投资项目产品均没有资质要求。公司已有的生产经营业务准入资质和认证可以满足募集资金投资项目关于资质和认证方面的要求。各募集资金投资项目准入资质的取得情况详见本节“三、募集资金投资项目的具体情况”有关内容。
（二）募集资金投资项目的产能匹配情况
募集资金拟投资项目产品的生产仍然采取委外加工的方式进行，公司现有外协厂商的产能完全能够满足相关募投产品产业化后所增加的产能需求。因此，募集资金投资项目启动后，产品产能并非制约项目盈利能力的重要指标。 公司现有外协厂商的产能情况请参阅本招股书“第六节 业务和技术 之四、（五）、1、（1）”的相关内容。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）多媒体指挥调度系统项目
1、建设背景
指挥调度通信系统存在广泛的市场需求，目前已在铁路、电力、石油石化、煤炭、城市轨道交通、国防等领域得到了成熟的应用。指挥调度通信系统的市场需求情况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术 之二、（三）”的相关内容。
随着通信技术的发展，指挥调度通信系统已经完成了从模拟制式向数字制式的转换，指挥调度通信系统的各项核心技术正在不断更新：交换技术从数字时分交换逐步向IP包交换转变；承载业务从单纯的语音业务向包含语音、视频、数据等多种媒体业务发展；
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传输方式从有线、无线分离向有线、无线融合转变；业务终端在安全可靠的基础上向个性化和多媒体业务方向发展。随着指挥调度通信系统技术的发展，主要客户对原有的数字指挥调度系统提出了更高要求。 多媒体指挥调度系统作为现有数字化语音调度系统的更新换代产品，全面采用数字时分交换、软交换、IPv6、语音处理、视频处理等技术，遵循平台化的设计，使系统具有良好的可扩展性，能快速地满足不同用户的个性化需求。 常规类指挥调度通信产品市场产品结构变化趋势 单位：亿元 数据来源：佳讯飞鸿市场部，内部统计数据，2010.3 本公司作为我国较早专业从事指挥调度通信系统生产的企业，经历了指挥调度通信领域技术及产品的演进过程，并在此过程中通过技术积累以及市场拓展逐步确立了领先的市场地位。公司现有的数字指挥调度系统已广泛应用于铁路、城市轨道交通、国防等领域，并取得了较高的市场占有率。在此基础上，公司通过整合已有的核心技术资源，形成了系列化的产品开发平台，并明确了以多媒体指挥调度系统为核心的产品发展策略，以满足现有以及潜在客户的高层次应用需求。 通过实施该项目，公司可以扩大在铁路、城市轨道交通以及国防等既有优势领域的市场占有率，同时有助于拓展国内外新市场领域，从而使公司逐步从局部市场的领先者发展成为整个市场的领先者。
2、市场前景
（1）市场容量
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多媒体指挥调度系统可广泛应用于铁路、电力、城市轨道交通、国防、石油石化、冶金、民航、煤炭等领域。根据本公司市场部门的调研结果，公司预测各主要目标市场的市场规模如下： ① 铁路市场 根据我国《铁路“十一五”规划》以及铁道部《中长期铁路网规划》，未来3年内，我国将新建普通铁路10,000公里，配套建设近1,000个站点；新建高速客运专线14,000公里，配套建设近600个站点；新建地方铁路3,000公里，配套建设近300个站点。根据新建的主要站点推算，未来3年新建的指挥调度通信系统项目的市场规模将在2.55亿元以上；此外，在未来3年内，近千个站点将面临更新改造，也将带来1.5亿元的市场空间。其中，多媒体指挥调度系统将占有30％以上的市场份额。 ② 城市轨道交通市场 目前全国已有10个城市拥有了城市轨道交通运营服务，另有5个城市已获批准正在开工建设。根据主要城市的地铁建设规划，未来3年内，新建地铁线将达到600公里，按照目前地铁调度的配置情况，每公里调度造价在10万元左右。据此推测，城市轨道交通未来3年用于调度通信设备的投资总额将至少在6,000万元左右，其中，多媒体指挥调度系统将占有20％以上的市场份额。 ③ 国防和公安系统市场 在目前和平年代，国防和公安系统对指挥调度系统的需求较为平稳。按照常规配备，各军区、各军兵种、各总部以及公安武警部队的总需求将保持稳定增长态势。 ④ 石油石化市场 2005-2010年间，中国石油、中国石化两大行业计划建设长距离输油、气管道近5万公里，各类站场约500个，同时，老管线调度通信系统改造将覆盖200多个站场。上述运输调度领域的投资预计将达到1.8亿元。在生产调度方面，中石化计划用两到三年的时间扩充大约20个千万吨炼油厂，中石油计划扩张炼化环节，建设10个左右千万吨炼油厂，该部分配套的调度通信设备总投资也将达到1亿元，另外，两大企业对老厂调度通信设备的改造投资将在0.9亿元左右。其中，多媒体指挥调度系统将占有20％以上的市场份额。
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⑤ 煤炭市场 煤炭行业的调度通信设备需求以更新换代为主。目前，全国共有大煤矿800家，按照每年10％的改造比例计算，未来3年需更新改造的大煤矿约为240家，按每套50万元核算，则市场容量将在1.2亿元左右。中小煤矿对调度通信产品的更新需求较少，未来3年预计能达到0.5亿元左右。其中，多媒体指挥调度系统将占有15％以上的市场份额。 ⑥ 冶金市场 冶金行业市场中，钢铁行业的需求将占据主导。其中，中冶集团下属9家全资子公司的设计院每年总包项目中有近200万元的调度通信设备需求，该部分市场每年需求总计近2,000万元；此外，我国年产100万吨的钢铁企业有110家左右，按每年30％的更新率以及每家100万元的投入计算，该部分市场将达3,000万元左右。其中，多媒体指挥调度系统将占有40％以上的市场份额。 （2）产品竞争力分析 公司凭借现有的FH98、FH-V088系列产品在铁路、国防、城市轨道交通领域的成功应用以及高市场占有率，使得MDS系列多媒体指挥调度系统以及应急救援指挥系统较为顺利地打开上述市场，并继续在市场中处于领先地位。 目前，影响新产品竞争格局的主要因素仍为各主流厂商的先入优势、品牌优势、性能优势、价格优势、服务优势以及随之而来的客户忠诚度。 相比国外厂商，首先，公司将凭借研发体系本土化的优势，快速响应目标客户的产品应用需求，全面满足客户对产品功能的二次开发需要；其次，公司在保证产品品质和功能的基础上，将凭借产品的成本优势抢占市场；第三，公司将凭借产品在铁路、国防以及城市轨道交通等领域成功应用的示范效应逐步拓展新市场。 相比国内厂商，首先，公司将凭借自身的专业品牌优势获取目标客户的信赖；其次，公司将凭借自身技术成熟及产品稳定的优势在产品竞争中获得明显的比较优势；第三，公司将凭借客户资源广泛形成的示范效应进一步增加公司产品的市场知名度；第四，公司将凭借成熟的售后服务网络，为目标客户提供更好的服务。 根据上述分析，公司未来将利用自有资金以及此次募集资金加大对既有优势市场的深入挖掘，优化产品特性，加大对销售渠道的营销力度、提升售后服务质量。随着既有优势市场产品更新步伐的加快，两类新产品将有望巩固并扩大在上述市场的竞争优势。
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同时，公司将通过在电力、石油石化、冶金等新市场领域建设试验局的方式扩大产品应用，形成示范效应，树立品牌形象，逐步培育新市场领域客户的忠诚度，缩小与竞争对手的差距。目前，两产品已在中石油、宣化钢铁、攀枝花钢铁、神华乌达煤矿实现了销售。 应急救援指挥通信系统项目产品市场竞争情况参见本节“三、（二）应急救援指挥通信系统项目”相关内容。 多媒体指挥调度系统项目产品市场竞争情况见下表： 多媒体指挥调度系统项目产品市场竞争情况表 竞争厂商 竞争产品型号 2009年销售额 市场占有率 公司简介 产品特性 主要应用领域及排名
佳讯飞鸿
MDS系列多媒体指挥调度系统
4,554万元
38％
参阅本招股说明书第五节之一的相关内容
将语音通信、数据通信和视频通信相结合，提供优质的语音会议质量和清晰的实时动态图像；能够集指挥调度、视频监控、视频会议和数据接入等功能于一体，构建出一个声影并茂的指挥调度网络。系统采用平台化设计，具备高可靠性和易扩展性，能够快速满足客户个性化需求
铁路：第 1 位；国防：第 1 位；轨道交通：第1位
哈里斯
20-20数字调度通信系统
2,300万元
19％
国际知名的调度通信设备提供商和集成商，在我国电力、城市轨道交通领域拥有较高市场占有率
采用FPGA大规模集成电路，降低了元器件的数量，增加了系统可靠性；接口丰富，支持多种信令格式；采用模块化设计，可以方便的进行容量和功能的升级
电力：第 1 位； 城市轨道交通：第 2位
塔迪兰
Coral IPx综合业务通信平台
1,700万元
14％
国际知名的调度通信设备提供商和集成商，在我国电力、城市轨道交通领域拥有较高市场占有率
采用模块化设计、技术成熟，调度功能丰富；全面支持ISDN功能、多种CTI功能、IP网关和基于QSIG组网功能
电力：第 2 位； 城市轨道交通：第 4 位
数据来源：佳讯飞鸿市场部，根据市场招投标及内部统计数据估算整理，2010.10 （3）募投产品主要市场准入资质取得情况 主要市场 多媒体调度指挥系统 准入资质要求 取得情况
铁路
铁路运输安全设备生产企业认定证书
证书编号：REAC3001-00004、REAC3002-00005、 REAC3002-00006，
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主要市场 多媒体调度指挥系统 准入资质要求 取得情况
有效期至2014年7月24日
城轨
工信部调度交换机入网许可证
证书编号：04-8017-080572、04-8017-080573， 有效期至2011年2月3日
国防
国防通信网设备器材进网许可证
适用MDS3400调度指挥通信系统产品的准入资质
石油石化
工信部调度交换机入网许可证
证书编号：04-8017-080572、04-8017-080573， 有效期至2011年2月3日
煤炭
工信部调度交换机入网许可证
证书编号：04-8017-080572、04-8017-080573， 有效期至2011年2月3日
冶金
无
-
电力
电力专用通信设备进网许可证
证书编号：DDJ-2008-067-001，有效期至2011年1月21日
3、项目投资概算
单位：万元 序号 工程或费用名称 设备购置 其他费用 小计
1
基本建设投资
2,925.00
1,100.00
4,025.00
1.1
硬环境投资
1,995.00
-
1,995.00
1.1.1
硬件设备
940.00
-
940.00
1.1.2
软件工具
510.00
-
510.00
1.1.3
开发办公环境办公设备、装修
258.00
-
258.00
1.1.4
生产、调试设备
287.00
-
287.00
1.2
试验局
930.00
300.00
1,230.00
1.2.1
试验局设备
930.00
-
930.00
1.2.2
工程费用
-
300.00
300.00
1.3
市场费用
-
800.00
800.00
1.3.1
需求调研及评估前期费
-
60.00
60.00
1.3.2
产品推广宣传费
-
320.00
320.00
1.3.3
渠道建设
-
420.00
420.00
2
铺底流动资金
-
600.00
600.00
总计
2,925.00
1,700.00
4,625.00
其中，硬件设备购置明细如下：
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序号 设备名称 数量
1
逻辑分析仪
2
2
BGA焊接台
1
3
频普分析仪
1
4
数字荧光示波器
2
5
数字示波器
6
6
直流电源
4
7
PCM测试仪
2
8
DSS1信令分析仪
1
9
7号信令分析仪
1
10
数字呼叫器
1
11
模拟呼叫器
4
12
虚拟仪器
1
13
语音质量检测设备
1
14
PCM测试仪
2
15
数字示波器
2
16
单板针床在线测试ICT
1
17
NI系统测试设备
1
18
主控板专用调测工装
2
19
驱动板专用调测工装
2
20
其它单板调测工装
4
21
各单板老化工装
4
22
高低测循环测试设备
1
23
系统调测设备
2
24
功能样机
4
25
性能样机
8
26
EMC测试环境设备
2
27
入网测试设备环境
8
28
测试部专用测试环境（数字环组网）
10
软件工具购置明细如下： 序号 设备名称 数量
1
DSP硬件开发调试工具
10
2
视频开发平台及入门费
1
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序号 设备名称 数量
3
WinCE开发平台
1
4
ARMADS开发工具
4
5
CodeTest
2
6
VxWorks
4
7
AUTOCAD
1
8
Cadence原理图设计软件
5
9
AllegroPCB设计软件
2
10
TestDirector
1
4、项目建设内容
（1）项目的基础建设部分 本项目产业化所必需的配套设施建设主要包括多媒体指挥调度系统模拟测试环境、系统设备检验中心、系统软件研发中心等。本项目拟使用本次募集资金投资项目“科研生产办公楼项目”建设的生产研发场地2,000平方米，作为中试车间、生产车间、办公场地等。 （2）项目的软硬件配备部分 该部分主要是补充生产、研发所需的硬件设备和软件工具。项目建成后，多媒体指挥调度系统可进行规模化生产。并在市场推广过程中，针对不同的用户需求，不断推出系列化产品。 （3）试验局投入部分 鉴于指挥调度系统的特点，在项目推广初期，将以建立试验局的方式，在新拓展领域设立示范项目，拟在石油、石化、煤炭、冶金等领域分别建设从小容量到满负荷容量的示范项目。 （4）项目的推广部分 目前，该项目已在铁路、国防、冶金领域产生了销售订单，具备了产业化的条件。该项目还需要通过加大市场宣传力度、扩大销售渠道、提升产品市场知名度，实现既定的销售目标。
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5、项目的推进情况
目前，公司已在现有开发平台以及技术资源的基础上完成了该系统关键技术的研发工作，完成了V1版本的开发，项目已进入具体产业化阶段。为了使本项目的产品符合行业标准，公司在产品研制过程中与铁路、石油领域等目标客户的相关标准制定部门进行了深入的沟通，有关产品指标已被列入以上领域的工程设计标准。 目前，公司的多媒体指挥调度系统已得到铁路、石油、冶金、煤炭领域的近15家一级设计院的认可，产品推广覆盖的目标客户近120家，V1版本已在中国石油集团、中国移动、乌达煤矿、建德电力、宣化钢铁、中信重工等企业单位，和温福铁路、甬台温铁路等多条客运专线，以及北京昌平地铁等实现了产品销售。 此外，公司通过与战略伙伴合作的方式，逐步将产品打入国际市场。目前，多媒体指挥调度系统已成功签约古巴铁路调度和蒙古叶罗河铁矿调度项目。 本项目在现阶段已完成的工作以及在项目实施过程中需后续完成的工作见下表： 项目己完成工作 后续需进行的工作
本项目采用IPD集成产品开发模式，由跨部门团队组成的项目组承担项目开发任务。公司已经完成了前期的市场研究，在结合内外部客户需求及技术发展方向的基础上，制定出产品的需求规格说明书，并邀请行业专家参与方案设计评审，完成了系统交换平台、业务平台、网管平台、终端平台及系列化产品的路标规划，完成了第一阶段产品的开发和测试验证，已有68项发明专利获得受理，主要包括：调度业务及组网方式、多媒体处理、多种接入方式、可靠性设计、系列化调度终端、通信信令、网络管理、安全控制、大容量会议、电路语音调度等方面。完成了该系统海外知识产权预警和应急救助。产品的V1版本已经获得了工信部交换机入网证和调度机入网证、电力专用通信设备进网许可证、CE认证，通过了铁道部铁路运输安全设备认定，产品的V1版本获得了北京市高新技术成果转化项目认定证书。该系统的一期产品MDS3400产品在铁路、国防、石油、煤炭、冶金、电力等行业实现了销售，建设了试验局示范项目。
按照产品平台和系列化产品的路标规划，继续研发后续版本产品，实现电路语音调度、IP语音调度、可视化指挥、信息系统的融合，完善产品功能，研制新的系列化调度终端，以满足新市场的需求。 在目标市场建设试验局和示范项目；设立新的办事处，发展渠道销售，开展一系列市场推广工作。
6、关键技术和工艺流程
（1）关键技术 本项目主要应用空间语音回波抵消技术、环境噪声抑制技术、多样化调度终端组合技术、大容量音视频会议技术和多媒体应用技术等指挥调度通信领域的核心技术，采用平台化的软硬件设计开发模式完成。 （2）项目技术成熟度
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① 技术积累和人才储备 经过十多年的研究和实践，公司在数字时分交换、软交换、IPv6、语音处理、视频处理、信息处理等方面积累了大量的技术和经验；在数字指挥调度系统大量上线应用的过程中，通过与多层次客户的深入沟通，对指挥调度系统的需求有了更精深的理解；与此同时，公司培养了一大批技术过硬、业务精通的技术人才和管理人才，为多媒体指挥调度系统产业化奠定了坚实的基础。 ② 取得的阶段性成果 目前本项目已经取得阶段性成果，为项目的深入研发和规模应用打下了良好基础。本项目采用IPD集成产品开发模式，由跨部门团队组成的项目组承担项目开发任务。在概念阶段，进行了大量的市场研究，结合内外部客户的需求及技术发展方向，制定产品的需求规格说明书，邀请行业专家参与方案设计评审。公司已经完成了多媒体调度系统交换平台、业务平台、网管平台、终端平台及系列化产品的路标规划，完成了V1版本的开发和测试验证，获得了工信部的交换机入网证和调度机入网证，通过了铁道部认证测试和审查，获得了电力行业的入网证，已经在铁路、国防、冶金、石油等领域实现了销售。 （3）主要工艺流程图 请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术 之四、（二）”的相关内容。
7、项目人员情况
项目定员为包括产品经理、项目经理、软件、硬件及其他人员等共计69人，项目所需高层管理人员和技术人员基本上从公司现有相关人员中选用并适当从外界聘请有管理经验或技术专长的人员。
8、效益分析
（1）预测基础 ① 公司所处的外部经济环境和产业政策无重大不利变化；
② 公司各项经营业务正常稳定开展；
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③ 项目建成后达到预计的产量和销量； ④ 公司产品的销售价格未来无重大波动； ⑤ 公司产品生产成本、费用未来无重大波动。 （2）效益预测 单位：万元 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入
3,000.00
3,450.00
3,968.00
4,563.00
5,247.00
净利润
435.10
607.53
936.10
1,113.57
1,317.65
现金净流入
-3,689.44
982.69
1,424.90
1,623.80
1,852.54
注：1、本项目自投入当年产生效益，建设期为12个月； 2、假设销售收入按15％增长。 根据上述效益预测，本项目的投资回收期为3.79年，内部报酬率为41.76％。
（二）应急救援指挥通信系统项目
1、建设背景
据统计，我国每年发生的各类事故都在100万起左右，因各类事故死亡人数也都在10多万人，造成的直接经济损失超过2,500亿元。其中，10—29人事故平均每3天一起，30人以上事故平均每月一起。安全生产应急救援体系不健全、水平低、能力差是事故伤亡重、损失大的重要原因之一。安全生产事故涉及的行业或领域多、覆盖地域广、发生频度高，因此，我国迫切需要建立覆盖重特大事故多发行业和地区，运转协调、反应快速的安全生产应急救援体系，提高安全生产事故应急救援的效率和效果，减少事故造成的生命和财产损失。
此外，城市化的高速发展，人口和经济迅速向城市集中，突发公共安全事件对人民群众的生命安全和社会经济的威胁就表现的日益突出。当前在中国，应急管理也已经上升为国家关注层面。2006年1月8日国务院发布了《国家突发公共事件总体应急预案》，充分表明了国家对突发公共事件的重视。在2006年初颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中也首次把公共安全列为重点领域。
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为顺应中央构建和谐社会、加强各行各业安全防范措施、快速处置应急事故的指导思想，铁路、国防、石油石化、冶金、民航以及城市安防等各类用户，均在着力建设适应各行业特殊管理需求的综合性应急救援指挥平台。根据计世资讯的一项调研数据，2005年至2010年是中国城市应急联动系统建设的关键时期，投资将保持增长态势。 相比各领域对应急救援指挥平台的迫切需求，作为重要手段的应急通信设施的建设进程却较为落后。目前，部分领域用户已经具备一定的事故应急通信手段，能够在一定范围内解决事故现场与指挥中心之间的通信问题，但由于手段相对简单，仍无法满足指挥中心获取事故现场各种信息的要求，主要表现在以下两方面：其一，网络结构单一，不能达到相关部门之间信息共享的目的，不能为部门间联合作战、统一行动提供有效的支撑；其二，没有与其他系统（如地理信息系统、专家系统等）整合，造成了大量的信息孤岛，使得事故处理效率低下。 本项目投入开发的应急救援指挥系统由应急指挥中心子系统和现场应急指挥分中心子系统组成，现场应急指挥分中心子系统能够通过无线、有线、卫星等多种传输手段将采集到的事故现场的语音、视频、数据等多媒体信息在第一时间上传到应急指挥中心，为指挥中心的指挥者提供完备的可视化现场信息，并辅之以指挥中心软件平台给出的辅助决策信息，以便在最短的时间内做出正确的判断，及时展开救援行动，最大限度的减少人员伤亡和财产的损失。 本公司较早从事应急类指挥调度通信产品的研制，公司的FH-V088应急通信系统于2002年唯一通过铁道部的科技成果鉴定，已成功应用于铁路、国防及石油石化等领域。FH-V088应急通信系统的成功研制及产业化将为应急救援指挥系统的开发及产业化提供技术积累及市场资源方面的支持。
2、市场前景
（1）市场容量 本项目的目标市场包括但不限于下列市场：铁路车站及沿线的应急救援指挥、国防机动指挥、石油石化应急救援指挥、电力行业应急救援指挥等。 ① 铁路市场
未来3年内，铁路市场对应急类调度通信产品的需求将迎来较大幅度的突发性增长。根据本公司市场部门的调研结果，至2010年，铁路市场应急类调度通信设施建设（包括
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中心及分中心）的投资总规模将达到3.1亿元。具体情况如下： 应急指挥中心建设：铁道部指挥中心1套、全国铁路局级指挥中心共18套、客运专线及高速铁路指挥中心共4套，总建设台套数23套；根据以往工程经验，平均每套中心的建设投资按800万元估算，则中心建设投资将达到1.8亿元。 现场应急指挥分中心建设：既有铁路60,000公里，未来3年新建铁路20,000公里，预计将建设分中心260套，按照每套平均50万元估算，分中心总投资近1.3亿元。 ② 国防领域 国防为应对日益复杂的立体作战作训保障环境，完善并提高平时战时多时域、多空域的机动信息采集处理及通信指挥能力，我国军事机动应急指挥的需求日趋迫切和明确。据预测，在未来3年，国防领域应急通信指挥系统的建设需求将呈现上升趋势。 ③ 石油石化市场 石油石化行业具有高危险性和事故易发性，因受多种因素的影响，在未来相当长的一段时间内仍处在各类突发事件的多发、易发期，而且涉及的范围可能造成的影响以及处置的难度也会有新的变化。因此，石油石化企业对加强安全生产及应急管理体系建设高度重视，并普遍加大了在保障安全生产、信息自动化、应急信息平台、通信平台的建设、提高应急救援方面的投入。到2010年，要形成指挥系统运转高效、支撑保障系统健全完善、信息系统及时准确、处置能力明显增强的应急体系。 到2010年中石油、中石化在应急通信平台的建设要覆盖上游、中游、下游等企业。上游生产企业20个，上游勘探企业14个，中游生产企业6个，下游生产企业60个 ，按照每套平均100万元计算，假定行业内有10％配置率，预计未来3年，应急通信平台总投资将在1亿元左右。 本公司应急通信产品线是国内第一个通过国家防爆认证的产品，可以满足石油石化企业易燃易爆环境的使用要求。目前该产品已经在中石油进行了产品应用，是国内第一家在石油、石化行业规模应用的产品。 ④ 电力市场
应急指挥系统对于确保正确、有效和快速地处理电网大面积停电事件，最大程度地减少大面积停电造成的影响和损失，保证电力系统安全稳定运行，维护国家安全、社会
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稳定和人民生命财产安全，都将发挥重要作用。2008年初，我国南方地区发生大范围冰雪灾害，造成大面积停电事故。国家电网、南方电网公司各相关地区、各有关部门以及电力企业要建立和完善维抢修体系，加强应急救援装备，提高各类人员的业务素质、技术水平和应急处置能力。未来3年，国家电网公司预计需要应急指挥系统60套左右，南方电网公司预计需要20套，按每套150万元计算，到2010年国家电网应急通信系统总需求将达到1.2亿元。 （2）产品竞争力分析 公司凭借现有的FH98、FH-V088系列产品在铁路、国防、城市轨道交通领域的成功应用以及高市场占有率，使得MDS系列多媒体指挥调度系统以及应急救援指挥系统较为顺利地打开上述市场，并继续在市场中处于领先地位。 目前，影响新产品竞争格局的主要因素仍为各主流厂商的先入优势、品牌优势、性能优势、价格优势、服务优势以及随之而来的客户忠诚度。 公司未来将利用自有资金以及此次募集资金加大对既有优势市场的深入挖掘，优化产品特性，加大对销售渠道的营销力度、提升售后服务质量。随着既有优势市场产品更新步伐的加快，两类新产品将有望巩固并扩大在上述市场的竞争优势。 同时，公司将通过在电力、石油石化、冶金等新市场领域建设试验局的方式扩大产品应用，形成示范效应，树立品牌形象，逐步培育新市场领域客户的忠诚度，缩小与竞争对手的差距。目前，两产品已在中石油、宣化钢铁、攀枝花钢铁、神华乌达煤矿实现了销售。 应急救援指挥通信系统项目产品竞争力分析的详细说明参见本节“三、（一）多媒体指挥调度系统项目”相关内容。 应急救援指挥通信系统项目产品市场竞争情况见下表：
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应急救援指挥通信系统项目产品市场竞争情况表 竞争厂商 竞争产品型号 2009年销售额 市场占有率 公司简介 产品特性 主要应用领域及排名
佳讯飞鸿
应急救援指挥系统
1,812 万元
70％
参阅本招股说明书第五节之一的相关内容
是一个完整的应急救援指挥平台。平台扩展性强，能够根据不同行业的特殊需求快速构建业务系统；系统提供有线、无线、卫星等多种传输接入手段；系统能够实现应急抢险过程中的语音、数据和动图的高质量、远距离的双向传送，为应急抢险提供指挥手段
铁路：第 1 位
世纪东方
WXTY-05应急通信系统
400 万元
15％
北京世纪东方国铁科技股份有限公司，是一家在通信信号技术和专网建设领域中集研发、生产、销售和系统集成为一体的高新技术企业，产品主要面向铁路、公安、消防、石化、煤矿、智能轨道交通领域
系统可采用无线、光缆、电缆等多种接入方式；满足长距离、高带宽的系统应用；系统具有技术先进、组网灵活、模块化升级、可靠性高、方便易用等特点
铁路：第 2 位
国铁华晨
铁路应急救援系统
120 万元
5%
北京国铁华晨通信信息技术公司，是中国铁路通信信号集团公司全资子公司，主营通信信息系统集成、研发以及相关的产品提供和技术服务，主要市场为：铁路、城市轨道交通、铁通、卫通及其他专网和集团企业
系统具有组网灵活、模块化升级、可靠性高、方便易用等特点
铁路：第3位
数据来源：佳讯飞鸿市场部，根据市场招投标及内部统计数据估算整理，2010.10 （3）募投产品主要市场准入资质取得情况 应急救援指挥系统产品目前在我国暂无准入资质要求。
3、项目投资概算
单位：万元 序号 工程或费用名称 设备购置 其他费用 小计
1
基本建设投资
1,368.00
720.00
2,088.00
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序号 工程或费用名称 设备购置 其他费用 小计
1.1
硬环境投资
868.00
-
868.00
1.1.1
硬件设备
413.00
-
413.00
1.1.2
软件工具
174.00
-
174.00
1.1.3
开发办公环境办公设备、装修
149.00
-
149.00
1.1.4
生产、调试设备
132.00
-
132.00
1.2
试验局
500.00
150.00-
650.00
1.2.1
试验局设备
500.00
-
500.00
1.2.2
工程费用
-
150.00
150.00
1.3
市场费用
-
570.00
570.00
1.3.1
需求调研及评估前期费
-
45.00
45.00
1.3.2
产品推广宣传费
-
225.00
225.00
1.3.3
渠道建设
-
300.00
300.00
2
铺底流动资金
-
500.00
500.00
总计
1,368.00
1,220.00
2,588.00
其中，硬件设备购置明细如下： 序号 设备名称 数量
1
数字存贮示波器
2
2
XDSL线路模拟器
1
3
铜线测试仪
1
4
接地电阻测试仪
1
5
数字兆欧表
5
6
逻辑分析仪
1
7
模拟运输振动台
1
8
静电放电发生器
1
9
回路阻抗测试仪
1
10
数字万用表
10
11
网络分析仪
1
12
网络打印机
1
13
功率计
1
14
2M数字分析仪
1
15
温度校验仪
1
16
6G便携频谱仪
1
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序号 设备名称 数量
17
频谱仪
1
18
型式试验、防雷试验、EMC试验
1
19
视频编码器
3
20
视频解码器
3
21
SHDSL设备
3
22
无线数字高清视频传送设备
2
23
测试用液晶电视
2
24
演示用液晶电视
1
25
阻容材料
3
26
集成电路套件
3
27
印刷电路板（套）
3
28
AG16模拟语音网关
3
29
RS-436长距离无线电话
3
30
FA机箱
3
31
无线PBX机箱
3
32
RAV机箱
3
33
影音采集卡
3
34
专业摄像机
1
35
便携摄像机
2
36
2.4G天线
3
37
340M玻璃钢天线
3
38
卫星通信设备主站（套）
1
39
卫星通信设备从站（套）
2
42
MCU
1
43
H.323视频终端
3
44
视频会议管理终端
2
45
流媒体服务器
3
软件工具购置明细如下： 序号 设备名称 数量
1
VxWorks操作系统
1
2
协议栈软件
1
3
WindowsXP
10
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序号 设备名称 数量
4
Ms Visual Studio
2
5
Linux操作系统
2
6
原理图、PCB绘图软件
2
7
Rational TestStudio
1
8
数据库
1
9
结构绘图软件
1
4、项目建设内容
（1）项目的基础建设部分 该部分主要用于本项目产业化所必需的配套设施建设，包括应急救援指挥系统测试实验室等。本项目拟使用本次募集资金投资项目“科研生产办公楼项目”建设的生产研发场地1,800平方米，作为研发中心、中试、生产、检验场地及办公场地等。 （2）项目的软硬件配备部分 该部分主要是补充生产、研发所需的设备、硬件和软件。 （3）试验局投入部分 在项目推广初期，将以建立试验局的方式，在不同行业设立示范项目，拟在铁路、石化、公安、冶金、国防等行业分别建设不同规模的示范项目。 （4）项目的推广部分 该项目完成后，公司将推出国内技术领先的应急救援指挥系统。目前，该项目已完成产品研发和测试工作，已经在铁路、石油行业形成了销售，具备了产业化的条件。项目还需要通过加大市场宣传力度、扩大销售渠道等措施，提升产品市场知名度，实现既定的销售目标。
5、项目的推进情况
应急救援指挥通信系统项目作为公司产品战略的重要组成部分，自2004年起即已启动，目前该系统在现有开发平台的基础上已完成关键技术的研发，已进入具体产业化阶段。为了使本项目的产品符合行业标准，公司在产品研制过程中与铁路行业、石油行业等目标客户的相关标准制定部门进行了深入的沟通，有关产品指标已被列入以上行业的工程设计标准。
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目前，公司的应急指挥系统已得到铁路、石油、冶金、煤炭行业的近15家一级设计院的认可，产品推广覆盖的目标客户近120家，V1版本已在中国石油天然气股份公司石油管道公司、西部管道公司、中国石油天然气股份公司、中国石油天然气股份公司塔里木油田、中国石油天然气股份公司长庆油田、青藏铁路、合宁客运专线、合武客运专线、西延铁路、甬台温铁路、温福铁路、漯阜二线、阜六铁路、京沪高铁等实现了产品销售。 本项目在现阶段已完成的工作以及在项目实施过程中需后续完成的工作见下表： 项目己完成工作 后续需进行的工作
项目开发采用IPD集成产品开发流程，制定了详实的项目管理过程和产品开发实施计划，质量保证计划，项目风险应对策略，项目成员沟通规程等。 项目已完成市场可行性调研、产品功能的调研和分析、产品技术可行性分析、产品需求规格、产品总体方案，建立了应急救援指挥系统的业务模型，定义了各模块之间的通信接口协议，验证了产品中用到的关键技术。应急救援指挥系统的原型已经完成，工作包括：开发计划的制定和业务模型的建立，总体方案的编制和技术论证及评审工作，概要设计和详细设计的编制和评审，源代码编写、单元测试和系统测试。应急救援指挥系统平台V1版本和公司的FH-V088应急现场综合接入设备结合，已经在中国石油天然气股份公司石油管道分公司、西部管道公司、中国石油天然气股份公司、中国石油天然气股份公司塔里木油田、中国石油天然气股份公司长庆油田、青藏铁路、合宁客运专线、合武客运专线、西延铁路、甬台温铁路、温福铁路、漯阜二线、阜六铁路、京沪高铁等实现了产品销售，建设了示范性项目。应急现场综合接入设备已经通过铁路部入网测试，应急通信中心设备已经进入入网测试阶段。
进一步调研各领域用户在应急事故处理过程中的工作内容和业务流程，结合国务院发布的《“十一五”期间国家突发公共事件应急体系建设规划》和《国务院办公厅关于“十一五”期间国家突发公共事件应急体系建设规划的实施意见》以及各行业处置应急事故的预案，扩充应急救援指挥系统的应用范围。通过丰富应急预案库、应急现场数据库、潜在危险源数据库、危险品数据库和安全监控数据库，建立专家知识系统和专家数据库，建立传真服务器、短信服务器、流媒体服务器、静图服务器等业务服务器或建立与这些服务器的接口，与GIS地理信息系统相结合，将应急救援指挥系统平台化、产品化，以满足各领域用户的需求。
6、关键技术和工艺流程
（1）关键技术 ①基于突发事件处理流程的决策指挥软件平台技术 基于突发事件处理流程的决策指挥软件平台是一个较为复杂的软件系统，它融合了数据库、工作流、GIS地理信息系统和专家辅助决策等技术，旨在为客户提供快捷、高效和多方位的决策支持服务。
工作流是一种正在快速发展的技术，正在被越来越多的大企业、政府机关所应用。工作流技术作为构筑业务流程电子化一个必要的技术工具，它的主要特点是流程的自动化，特别是那些包含了应用程序之间交互的流程的自动化。在一个工作流中，文档、信息或任务等根据一组设定的规则在参与者之间自动传递，以实现整体的业务目标。应急
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救援指挥系统的中心软件平台使用了工作流技术，使各部门之间能够按照事故救援指挥流程协同工作，提高工作效率，缩短事故处理的时间。 ②现场分中心设备的便携性设计 在许多应用场合，现场分中心设备需要依靠背负方式运输和使用，因此体积小、重量轻、功耗低的设备更具实用性和竞争力，属于系统的关键技术。公司已推出的产品在可移动、便携式、易于快速组网等方面达到了国内领先水平。本项目中，将继续优化设计，通过技术革新和工艺改进，进一步降低产品重量和功耗，减小产品体积，从而不断提高用户的满意度。 ③多种数字传输和接入技术 充分利用当前世界领先的COFDM无线图像传送技术、XDSL传输技术、VSAT卫星技术、MPEG-4音视频压缩编解码、DSP回声处理等技术，实现应急抢险过程中的语音、数据和活动图像的高质量、远距离的双向传送，方便应急指挥中心和应急抢险现场的有效联系，为应急抢险的决策指挥人员提供了身临其境的指挥条件。 （2）项目技术成熟度 多年来，公司一直从事应急通信系统的技术研究和产品开发工作，率先提出了铁路应急通信的概念，并一直参与铁路领域关于应急通信系统和应急救援指挥系统标准的制定工作。根据技术发展和市场需要，公司陆续推出了多种型号的应急通信系统设备，包括应用于石油和军队行业的车载型应急通信设备和大量应用于铁路行业的便携型应急通信设备。在应急抢险救灾过程中发挥了重要作用。这些应用实践为公司积累了大量宝贵的一线经验，为进一步研制应急救援指挥系统奠定了坚实的理论和实践基础。 （3）主要工艺流程图 请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术 之四、（二）”的相关内容。
7、项目人员情况
项目定员为包括产品经理、项目经理、软件、硬件及其他人员等共计40人，项目所需高层管理人员和技术人员基本上从公司现有相关人员中选用并适当从外界聘请有管理经验或技术专长的人员。
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8、效益分析
（1）预测基础 ①公司所处的外部经济环境和产业政策无重大不利变化； ②公司各项经营业务正常稳定开展； ③项目建成后达到预计的产量和销量； ④公司产品的销售价格未来无重大波动； ⑤公司产品生产成本、费用未来无重大波动。 （2）效益预测 单位：万元 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入
1,440.00
1,728.00
2,073.60
2,488.32
2,985.98
净利润
178.17
234.24
461.17
577.78
717.73
现金净流入
-1,398.12
-304.62
718.02
851.86
1,012.47
注：1、本项目自投入当年产生效益，建设期为15个月； 2、假设销售收入按20％增长。 根据上述效益预测，本项目的投资回收期为4.13年，内部报酬率为42.96％。
（三）铁路防灾安全监控系统项目
1、项目可行性和建设背景
（1）项目可行性 本次募集资金投资项目中的铁路防灾安全监控系统是中国高速铁路行车控制系统的重要组成部分，对监测灾害发生、保证高速列车运行安全起到至关重要的作用，是目前新建的客运专线必须建设的重点项目。该项目除了可在高速客专铁路运用外，在既有铁路也有广泛的应用领域。
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铁道部于2007年发布了《新建时速300～350公里客运专线铁路设计暂行规定》（铁建2007-47号）明确规定，“客运专线铁路应设置防灾安全监控系统，根据需要对自然灾害和异物侵限等进行监测”；2009年3月铁道部又颁布了《客运专线防灾安全监控系统总体技术方案（暂行）》，明确了中国客专防灾系统必须“与客运专线同步设计、安装、调试及开通运用”，为公司募投项目提供了政策和技术依据。 公司具有实施本募集资金投资项目的行业经验和技术实力。公司通过十多年的铁路服务经验，对我国铁路市场的业务需求有深刻的理解，积累了丰富的铁路行车调度、综合监控、应急救援等相关领域的关键技术。公司作为较早参与铁路防灾系统建设的单位之一，参与了铁道部组织的技术探索、方案讨论、标准制定。本募集资金投资项目是基于对我国铁路市场发展的把握以及对相关关键技术掌握的基础上，通过调研国外发达国家的成功经验研发出的针对我国铁路的防灾安全监控系统。该系统能够与公司现有的常规类调度系统以及应急类通信系统实现互联互通，为铁路安全运行提供从风险预警到故障处理的更加全面可靠的保障。 本募集资金投资项目已具备了产业化和推广的基础。2009年5月5日，公司的铁路防灾安全监控系统通过了铁道部产品质量监督检验中心的测试，完全符合铁道部《客运专线防灾安全监控系统总体技术方案（暂行）》的要求，具备了产业化与推广的基础。公司铁路防灾安全监控系统关键技术的V1版本的子系统已经在京广线、大秦线、包神线、京沪线上线试用。2010年，本公司成功中标合武客运专线防灾安全监控项目，现已完成工程开通并已投入运行，标志着公司的铁路防灾安全监控系统正式进入高速客专领域。这一产品的成功应用将使公司产品形成协同效应，从而进一步增强公司全系列产品线的市场竞争力。 （2）建设背景 纵观国外高速铁路发展的历史，防灾安全监控工作贯穿了高速铁路建设、运营的全过程，在高速铁路安全监控方面发挥了巨大作用。以高速铁路比较发达的法国、德国和日本为例：
法国高速铁路运营最高速度已经达到了300-320公里，运营以来从未造成旅客伤亡，这归功于安全保障技术。法国的防灾安全监控系统包括下列几个子系统：热轴轨温检测、降雨监测、降雪监测、大风监测、立交桥下落物监测等，并在高速铁路沿线设有防护开
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关和应急电话。其还和国家地震局在地中海沿线建立了地震监测系统，其英法海底隧道工程在设计时充分考虑了：地震、洪水（涌水）、停电、运送危险品、火车相撞、列车脱轨、火灾、恐怖活动等可能发生的灾害，并采取了相应的防灾措施，在50km的隧道安装了31套火情检测设备。 德国高速铁路属于客货混跑型（非客运专线），而且隧道长度约占1/3，因此隧道防灾是德国高速铁路安全保障的重点。在高速新线上，德国采用了防灾安全监控系统，其功能包括：线路设备监测、自然环境监测、移动设备破损检测等，为德国高速铁路的安全高效运营提供了坚实的技术保证。 日本是一个灾害多发的国家，台风、暴雨、大雪、地震等自然灾害频繁发生，但自1964年运营至今，保持着无一乘客伤亡的记录，列车每天开行750列，运送75万人次，平均晚点小于1分钟，这很大部分归功于其完善的防灾安全保障系统。 我国客运专线综合吸收了几个发达国家的先进经验，从高速铁路的整体架构来看，防灾安全监控是必不可少的一部分。由于我国客运专线建设长度属世界之最，沿线环境复杂多变，列车最小追踪间隔将达到3-5分钟，线路列车运行密度高、速度快，对正点运行的要求更加严格。为保证在如此繁忙线路上列车高速安全运行，避免自然灾害和设备故障造成非预期的影响，适合我国客运专线特点的铁路防灾安全监控系统的建设势在必行。 既有线路提速之前，我国铁路最高车速为160km/h，不属于高速范围，防灾安全监控系统只在特殊地区（如新疆大风区域，特别是大风造成两次翻车事故后引起严重关注）、特殊线路（如青藏铁路）应用。高速铁路与运行速度160km/h以下既有线路的重要区别之一在于高速铁路必须配置防灾安全监控系统，实时为综合调度中心提供线路自然环境、桥梁隧道、固定设施状况，防止自然灾害、意外事故等危害列车运行的情况发生。
铁路防灾安全监控系统是保证铁路在高速高效运营下行车安全的必要手段。中国铁路发展迅速，到2008年已经经历了六次大提速实现了时速200km/h的中高速运营，正在大规模建设250km/h-350km/h的高速客运专线。铁路运输安全始终是铁路运营的命脉，安全问题涵盖了铁路建设的各个方面。在基础设施、牵引动力、机车车辆、通信信号方面，我国铁路通过多年运营总结了很多成熟经验，但在高速铁路运营安全方面缺乏经验，尤其在防灾安全监控建设方面相对滞后。铁路防灾安全监控系统通过构建覆盖铁路沿线
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的灾害信息采集点，利用先进的信息采集技术、通信技术、软件技术和数据库技术，自动汇总和判断各类灾害预警信息，对提高运营效率、保证行车安全具有重大意义。
2、市场前景
（1）市场容量 本项目产品主要应用于高速客专、高速铁路、既有提速线路和特殊重点铁路线的监测与预警，包括对大风、雨量、雪量、洪水等自然灾害的预警以及对轨道、桥梁、隧道、变电所、信号机械室等固定设施的监测。此外，该产品还可以应用于普通铁路线路的综合监控，并可扩展到城市轨道交通领域的防灾安全监控等。 ① 高速铁路建设现状 铁路行业正处于大发展时期，未来几年我国将迎来高速铁路发展的高峰期。铁道部计划从2009年开始的四年内，铁路平均每年都将至少完成6,000亿元基建投资，这一数字较2008年3,300亿元的基建投资规模激增81.80%。根据我国《中长期铁路网规划（2008年调整）》发展规划，在维持原“四横四纵”客运专线基础上,新增4,000公里客运专线，到2020年，我国客运专线的建设目标将达1.6万公里以上。 此外，国务院出台的4万亿元经济刺激方案，进一步加快了我国在铁路建设方面的投资进程。目前，国务院已经批复的铁路投资额达到2万亿元，其中在建项目的投资规模超过了1.20万亿元，上述举措将使“十一五”规划中的部分铁路建设项目得到提前实施。 ② 高速铁路的防灾安全监控将是铁道部乃至国家关注的重点 我国国土幅员辽阔，东西、南北纵深跨度很大，铁路建设环境差异明显，因而，铁路线沿线设施的运行以及沿线自然环境的变化对铁路安全运营的影响问题不容忽视。2007年，我国新疆地区就发生过13级大风吹翻运行中列车的恶性事故，造成了巨大的人民生命财产损失。 与运行时速不到100km/h的普通列车相比，时速高达200至300km/h的高速客运专线的安全性要求将更高。根据铁建设2007-47号文《新建时速300-350公里客运专线铁路设计暂行规定》要求，新建高速客运专线必须配置防灾安全监控系统，目前已经规划的16,000公里的新建客运专线都要求配备防灾安全监控系统。
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③ 铁道部对“自主创新”的态度 面对高速客运专线新建带来的巨大潜在市场，铁道部明确要求其相关的重大技术装备国产化率不得低于70％，并且对自主创新的技术装备优先采购。上述硬性规定无疑为国内具备自主创新能力的专业产品厂商提供了相对优越的市场竞争环境。 ④ 铁路防灾安全监控市场容量估算 根据我国《中长期铁路网规划（2008年调整）》发展规划，到2020年，我国客运专线运营里程将超过16,000公里，均有防灾安全监控的需求。根据目前公司对客运专线防灾安全监控系统的项目实施经验，该系统包含风、雨、异物三个子系统，每公里当前市场情况估算平均造价15万元左右。 按照《中长期铁路网规划（2008年调整）》，除客运专线以外，2011年-2020年我国将新建铁路2.4万公里，目前既有线路里程有8.6万公里，其中约4万公里路段处于自然灾害易发地区，也对防灾安全监控系统有迫切需求，预计未来市场容量也将有较大增长。 （2）竞争对手分析 铁路防灾安全监控系统是公司针对国家既有铁路和高速客运专线建设规划自主开发的新产品。由于高速客运专线在我国铁路建设史上属新生事物，其相关配套设备生产在我国也属空白，既有线对于灾害监测方面也处于起步阶段，铁路防灾安全监控系统正是填补这一空白的产品。目前国内参与防灾系统研制的厂商主要有本公司、江苏今创安达交通信息技术公司（以下简称“今创安达”）、北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”）和河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”）。 今创安达主要从事轨道交通信息技术应用开发和电务系统集成产品实施。其主要产品包括：铁路电务设备综合监控系统、铁路电务机房综合监控系统、现场设备监测系统、铁路信号防雷设备监测系统、现场作业及应急监控系统等。 世纪瑞尔是一家为工业产业信息化提供系统解决方案的高新技术企业。其主要产品包括：铁路列车到发计算机通告系统、通信综合维护系统、动力与环境集中监测系统、铁路综合监控系统。
辉煌科技主要从事铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售，其主要产品包括铁路信号微机监测系统、无线调车机车信号和监控系统、分散自律调度集中系统、无
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线车次号校核系统、计轴系统、电务管理信息系统、机车综合无线通信设备、厂矿铁路综合信息管理系统、铁路信号计算机联锁系统以及电源维护测试产品等。 由于高速铁路防灾安全监控设备的国家标准仍处于制定阶段，目前市场刚刚起步，处于产业化初期，各主要竞争厂商产品核心功能趋同，各有特色。根据市场招投标数据及部分公司公开披露数据整理，截止2010年9月底，各厂家中标客运专线情况如下：今创安达中标了甬台温线、温福线、郑西线、福厦线，世纪瑞尔中标了石太客运专线、武广客运专线等，辉煌科技中标了海南东环线，本公司产品已经在合武线客运专线得到了应用。 铁路防灾安全监控系统是在公司现有的常规调度产品和应急指挥产品基础上拓展而来，具有扎实的技术基础；本项目产品与公司现有产品在应用上易于对接，能够共享客户；通过十多年的铁路服务经验，公司深刻理解了铁路市场的业务需求，能够准确把握用户偏好，开发出适销对路的产品。公司具有实施本项目的技术实力、客户基础和行业经验。目前公司已开发出铁路防灾安全监控系统V1版本并获得成功应用。随着本项目的成功实施，系统功能将进一步完善，公司将在该新兴市场领域占有更大份额。 （3）募投产品主要市场准入资质取得情况 铁路防灾安全监控系统产品在我国尚处于起步阶段，目前暂无准入资质要求。
3、项目风险及对策
（1）政策风险 由于政策形势变化以及世界经济危机的影响，可能导致铁路投资资金到位情况不及时，从而造成项目回款延迟和项目进度变化，由此可能引起铁路客运专线建设计划的改变和延迟。 （2）市场竞争风险 公司的铁路防灾安全监控系统V1版本已在合武线客运专线开始运行，取得了一定实践经验，但由于该项产品刚刚起步，尚待进一步研发提高，有可能对公司目前正在参与的投标项目带来一些不利影响，具有潜在的市场竞争风险。
铁路防灾系统的大规模建设刚刚开始，公司作为主要参与者之一，将依靠进入铁路行业较早的先入优势和品牌影响力，不断强化公司作为铁路相关系统主要供应商的地位，
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有效实施市场策略，从而提高公司在该市场中的竞争能力。
4、项目投资概算
单位：万元 序号 工程或费用名称 设备购置 其他费用 小计
1
基本建设投资
1,379.00
510.00
1,889.00
1.2
硬环境投资
889.00
-
889.00
1.2.1
硬件设备
306.00
-
306.00
1.2.2
软件工具
292.00
-
292.00
1.2.3
开发办公环境办公设备、装修
127.00
-
127.00
1.2.4
生产、调试设备
164.00
-
164.00
1.3
试验局
490.00
120.00-
610.00
1.3.1
试验局设备
490.00
-
490.00
1.3.2
工程费用
-
120.00
120.00
1.4
市场费用
-
390.00
390.00
1.4.1
需求调研及评估前期费
-
50.00
50.00
1.4.2
产品推广宣传费
-
190.00
190.00
1.4.3
渠道建设
-
150.00
150.00
2
铺底流动资金
-
400.00
400.00
总计
1,379.00
910.00
2,289.00
其中，硬件设备购置明细如下： 序号 设备名称 数量
1
高低温交变湿热箱
1
2
恒温恒湿度箱
1
3
过程检验仪
1
4
函数发生器
1
5
高压测试仪
1
6
数字兆欧表
2
7
逻辑分析仪
1
8
振动台
1
9
静电放电发生器
1
10
群脉冲发生器
1
11
雷击浪涌发生器
1
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序号 设备名称 数量
12
辐射敏感度试验仪
1
13
信号电源屏
1
14
波形监测仪
2
15
信号记录分析仪
1
16
数控加工中心
1
17
型式试验、防雷试验、EMC试验
1
18
中心服务器+磁盘阵列等
4
19
车站服务器
8
20
采集模块
8
21
光电隔离模块
4
22
风力、风速仪
4
23
雨量计、水位计
4
24
雪量计、积雪深度计
4
25
温度传感器、应力传感器
4
26
火灾报警器
4
27
视频监控整套设备
4
28
AC/DC电源、太阳能电源
4
软件工具购置明细如下： 序号 设备名称 数量
1
TI CCS 开发工具
5
2
Windows Advance Server
8
3
WindowsXP
10
4
Ms Visual Studio
8
5
嵌入式QNX 6.3开发套件
4
6
PCB设计软件
1
7
ARM 开发平台
1
8
Rational TestStudio
1
9
EWB
1
10
MATLAB
1
5、项目建设内容
（1）项目的基础建设部分
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该部分主要用于本项目产业化所必需的配套设施建设，包括铁路防灾安全监控系统模拟测试环境、系统设备检验中心、系统软件研发中心等。本项目拟使用本次募集资金投资项目“科研生产办公楼项目”建设的生产研发场地1,500平方米，作为中试车间、生产车间、办公场地等。 （2）项目的软硬件配备部分 该部分主要是补充生产、研发所需的设备、硬件和软件。项目建成后，铁路防灾安全监控系统可进行规模化生产。 （3）试验局投入部分 在项目推广初期，将以建立试验局的方式，在铁路设立示范项目。 （4）项目的推广部分 该项目完成后，公司将推出国内技术领先的铁路防灾安全监控系统。目前，该项目已完成产品样机的研制，初步具备了产业化的条件。项目还需要通过加大市场宣传力度、扩大销售渠道等措施，提升产品市场知名度，实现既定的销售目标。
6、项目的推进情况
铁路防灾安全监控系统项目作为公司产品战略的重要组成部分，自2006年起即已启动，目前该系统已完成关键技术的研发和系统样机的研制工作，V1版本的子系统已在京广线、大秦线、包神线、京沪线得到应用。 2010年4月公司签订了合武线客运专线防灾安全监控系统合同，标志着公司的铁路防灾系统正式进入高速客专领域。合武线客专防灾安全监控系统包括风监测子系统、雨监测子系统、异物侵限监测子系统，2010年7月系统投入运行，在今年湖北暴雨季节时监测铁路运行安全起到了重要作用，得到用户的普遍赞誉。 本项目在现阶段已完成的工作以及在项目实施过程中需后续完成的工作见下表： 项目己完成工作 后续需进行的工作
铁路防灾安全监控系统的主要应用领域是客运专线和既有铁路线，监控的对象包括铁路车站、咽喉区、沿线的桥梁、隧道、变电所等场所中所有影响铁路运行安全的要素，监控方式包括数据信息监控和视频信息监控两种方式。目前我国高速铁路防灾安全监控领域的技术刚刚开始成形，铁道部初步确定了客运专线防灾系统的总体方案，而应用于更广泛范围的既有铁路线的防灾系统还处于各子系统分散建设的阶段。
进一步调研铁路既有线和客专现场情况，制定监测点选择原则和安装规范，并进行现场安装调试工作，取得更多的实际数据进行标定和分析，完善数据采集对现场环境的适应度，提高系统的稳定性和可靠
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项目己完成工作 后续需进行的工作
项目采用IPD集成产品开发流程进行开发，已完成对系统涉及的场所和威胁行车安全的灾害的研究，并专程到日本、香港等地对国外先进的防灾安全监控系统进行了实地考察和调研，掌握了大量的一手资料。目前公司已先后完成了防灾安全监控系统所涉及的关键技术研究和V1版本系统的设计和样机开发，可实现对铁路沿线的车站、咽喉区、桥梁、隧道、变电所等场所以及大风、暴雨、雪深、突发事故异物侵限、地震等威胁行车安全的灾害的监控和预警。已根据客运专线的防灾需求，对系统进行了进一步优化，按照铁路信号标准优化了异物监测和地震监测的设计，开发了列控安全接口和牵引供电安全接口。防灾系统采用二乘二取二系统架构和动态安全电路方案，保证系统的安全性和可靠性；防灾系统已经通过了铁道部质量检验中心的测试，并在2009年10月通过了中国通号集团组织的局级审查，得到铁道部基础部、安监司、鉴定中心、铁道学会以及铁道部一、二、三、四、五院和中铁咨询研究院相关领导和专家的指导，获得高度评价；完善了工程设计方案，制订了防风的选点原则；实现了强风预警、地震S波（主震波）监测和P波（预告波）预警等疑难技术的研究。本产品可作为大系统用于综合防灾规划，也可以作为单项灾害的预防和监控使用。目前，V1版本的子系统已经在京广线、大秦线、包神线、京沪线得到应用，铁路防灾安全监控系统在合武客运专线得到运用。
性；对系统用到的各类传感器的性能进行现场测试，量化确定其在现场恶劣环境下的使用寿命，完善可靠性设计；结合现场环境情况，完善系统各部分设备的工业性设计，强化防雷、抗震、防潮、防腐蚀、抗高低温环境、抗电磁干扰的能力；与铁路设计、研究单位共同完善防灾预警、专家系统的数学模型，在实践中摸索采集数据的规律，进一步完善大风和地震预警模型，并建立专家数据库，逐步丰富全国各客专线路的灾害数据资料库；在目标市场建设试验局和示范项目，扩大产品的宣传力度和影响力，加大市场推广力度，将产品应用于更多的既有线和客运专线。
7、关键技术和工艺流程
（1）关键技术情况 ①基于高速铁路防灾安全监控处理流程的软硬件平台技术 本项目开发了基于防灾安全监控处理流程的软硬件平台，硬件平台对外接口设计与铁道部规定的相关设备的接口一致，采用通用的网络设备，兼容铁路专线、电话线和无线传输等多种传输接口。软件平台标准化、模块化设计，建立了防灾安全监控的模型，根据我国高速特点给出了针对不同灾害的行车管制标准。 ②数据采集技术 本项目传感器种类包括风力、风速、雨量、雪量、温度、烟雾、明火等，另外还有门磁报警器、视频摄像头等设备，本项目充分利用模拟、数字滤波技术，远程分布式采集技术等多项数据采集技术保证数据采集的准确性、实时性。 ③安全传输技术 从采集点至车站的距离一般为几公里至几十公里，数据传输媒介为铁路专用光纤或数字通道。本项目研究开发了安全传输协议，保障数据传输的及时和准确。
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④可靠性技术 本项目采用冗余热备、防雷纵横结合、防潮防震等多项技术保证系统工作的安全可靠。 （2）项目技术成熟度 铁路防灾安全监控系统融合了综合视频监控技术、环境动力监控技术、自然灾害监测技术。公司长期从事综合视频监控和环境动力监控技术的研究和相关产品的开发工作，并一直参与铁路监控系统的标准制定工作。公司凭借多年来对铁路特点的深入了解，先后研制开发了综合视频监控系统、环境动力监控系统和大风监测系统，为铁路防灾安全监控系统提供了成熟的软硬件平台。 （3）工艺流程图 请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术 之四、（二）”的相关内容。
8、项目人员情况
项目定员为包括产品经理、项目经理、软件、硬件及其他人员等共计31人，项目所需高层管理人员和技术人员基本上从公司现有相关人员中选用并适当从外界聘请有管理经验或技术专长的人员。
9、效益分析
（1）预测基础 ①公司所处的外部经济环境和产业政策无重大不利变化； ②公司各项经营业务正常稳定开展； ③项目建成后达到预计的产量和销量； ④公司产品的销售价格未来无重大波动； ⑤公司产品生产成本、费用未来无重大波动。
（2）效益预测
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单位：万元 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
销售收入
1,150.00
2,300.00
4,600.00
5,980.00
7,774.00
净利润
165.92
544.03
1,251.13
1,662.64
2,197.61
现金净流入
-1,177.78
-408.77
905.69
1,806.92
2,334.51
注：1、本项目自投入当年产生效益，建设期为18个月； 2、假设销售收入前两年按100%增长，后三年按30％增长。 根据上述效益预测，本项目的投资回收期为3.38年，内部报酬率为74.77％。
（四）科研生产办公楼项目
1、项目概况
本项目拟在海淀区中关村环保科技示范园B-06地块上建设科研生产办公楼，总建筑面积14,585平方米，其中地上总建筑面积8,620平方米，地下总建筑面积5,965平方米。地上建筑主要用于公司研发、生产和办公，地下建筑部分用于仓库、餐厅及车库等设施。本项目所建科研生产办公楼在满足公司现有业务需要的前提下，能够满足公司本次“多媒体指挥调度系统项目”、“应急救援指挥系统项目”及“铁路防灾安全监控系统项目”三个募集资金投资项目产业化所必需的配套设施建设5,300平方米，并能为公司未来发展提供场所保证。 单位：平方米 项目 总建筑面积 其中 用于前三个募集资金投资项目 地上建筑面积 地下建筑面积 多媒体指挥调度系统项目 应急救援指挥系统项目 铁路防灾安全监控系统项目 小计
科研生产办公楼
14,585
8,620
5,965
2,000
1,800
1,500
5,300
2、项目必要性
（1）公司现有经营场所无法满足业务发展需要 2009年11月，公司与北京实创环保发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁中关村环保科技园内经营场所，租赁面积6,137.52平方米。随着公司业务规模、人员规模的不断扩大，该经营场所难以适应公司业务发展的需要。主要体现在：
其一，现有场所面积有限，研发工作缺少必要的测试空间和调试空间，公司没有足
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够的空间摆放研发仪器和设备，目前测试部门与各研发项目组存在共用实验室的情况，甚至向合作科研院所借用实验室，对研发及测试工作的质量和效率产生了一定的影响。 其二，目前租赁的场地中部分场地及接待大厅、员工餐厅、车库等配套设施存在与其他单位混用的情况，隔开不够，容纳量不足，不利于公司生产经营的有效开展，一定程度上影响了生产经营效率，也不利于公司形象的进一步提升。 （2）募集资金投资项目需新增场地 本次“多媒体指挥调度系统项目”、“应急救援指挥系统项目”及“铁路防灾安全监控系统项目”三个募集资金投资项目产业化所必需的配套设施建设5,300平方米，主要包括模拟测试环境、系统设备检验中心、系统软件研发中心、中试车间、生产车间、办公场地等，上述场地系募集资金投资项目实施所必需。 新建科研生产办公楼地上建筑面积8,620平方米，地下建筑面积5,965平方米，既满足了募集资金投资项目所需，又提供了公司现有业务及未来发展所需的场地。 （3）房屋租赁费高于自建房成本并逐年看涨 租赁与自建经营场所每年费用支出对比情况如下： 单位：万元 经营场所 面积 租赁方式 自建方式 年租金 物业费 小计 每年摊销 物业费 小计
目前场所
6,137.52
345.69
51.52
397.21
63.28
51.52
114.80
自建新增地上部分
2,482.48
-
-
-
25.60
20.85
46.45
自建新增地下部分
5,965.00
-
-
-
61.50
50.07
111.57
合计
14,585.00
345.69
51.52
397.21
150.38
122.44
272.82
注：1、自建经营场地按30年折旧，预计净残值率5%，土地使用权按50年摊销，没有残值； 2、场地物业费按0.23元/平米·天计算。 经营场所采用自建方式每年费用合计为272.82万元，若继续租赁原有场地，每年费用将达397.21万元，年节省费用为124.39万元，费用支出将节省31.32%。另外，考虑到租赁费逐年上涨的因素，自建房将在后续期间将为公司节省更多的费用支出。 （4）新建科研生产办公楼面积更大、设施更全
在成本节约的基础上，自建科研生产办公楼较现有租赁场所新增地上建筑面积2,482.48平方米，增加地下建筑面积5,965平方米，增加了科研生产办公场地，配备了仓
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库、餐厅、车库等设施，外形美观，功能齐全。在保证前三个募集资金投资项目需要的基础上，提供了更多的科研、生产和办公场地，为员工提供了更好的办公条件，可以进一步提升公司形象，更好地满足了现有业务及未来发展所需。
3、项目选址及批复
中关村环保科技示范园是海淀区政府为支持高科技企业发展，专门服务于高新技术企业的园区，在政策、物业配套、经营服务等各方面均有较强的区位优势。本募集资金投资项目具体建设地点在中关村环保科技示范园B-06地块，公司已取得编号为京海国用（2010出）第5071号《国有土地使用证》，土地面积7,180.09平方米。 本项目已通过北京市发改委备案，并已通过北京市海淀区环境保护局的环境评价。本项目建设期为12个月。
4、项目投资概算
单位:万元 项目 项目内容 投资额 小计
基础建设部分
房建
包括土建工程、排给水、电力系统、基本消防工程，约1,350元/平方米
1,960
2,670 室内装修
约350元/平方米
510
火灾报警及安全防护工程
火灾报警系统（包括自动喷淋和烟雾报警）约90万元，安全防护系统约10万元
100
设计、勘查、监理费
包括项目工程设计费用40万元，勘察费用20万元，工程监理费用40万元
100
其他部分
不可预计费用按基础建设部分投资的5%计算
130
合计
2,800
5、效益分析
本项目实施完成后，建成的科研生产办公楼能够满足本次“多媒体指挥调度系统项目”、“应急救援指挥系统项目”及“铁路防灾安全监控系统项目”三个募集资金投资项目产业化所必需的生产经营场地，可以为公司科研、生产及办公提供更多场地，提供更多功能，为公司现有业务及未来发展提供了场地保证；并能降低公司经营成本，优化公司资产结构，强化公司抗风险能力，提高生产经营效率，提升公司形象。本项目具有良好的经济效益。
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（五）其他与主营业务相关的营运资金
其他与主营业务相关的营运资金共计XX万元，根据公司业务发展需要，将全部用于指挥调度通信领域新产品的研发与生产，巩固并加强公司竞争优势，提升公司核心竞争力。 1、增加公司营运资金，以满足公司快速发展的业务需要，是经营模式的内在要求 近年来，调度指挥行业市场实现了较快发展。报告期内，公司业务规模实现了较快增长，营业收入复合增长率达到21.57%，且预计未来3年仍将较快增长，增加营运资金是维持公司长期、健康、可持续发展的必然要求。 在产品研发、项目承揽、项目开展及维修质保等多个环节，公司需要投入大量的流动资金。在市场开拓中，公司资金实力也是客户确定合作对象的重要影响因素。 2、收购指挥调度领域的新兴技术、团队 公司募集资金到位后，在立足内部技术创新的基础上，以部分募集资金收购本领域新兴技术、团队，从而达到以下战略目标：
? 获得最新技术
? 借助不同技术路径
? 增强公司“以技术领先作为公司之本”的核心竞争力
3、项目对公司财务状况及经营成果的影响 本项目能够进一步提高公司产品研发和生产能力，充实产品结构，提升品牌形象，有利于进一步巩固和提升公司现有领先领域的市场地位，拓展其他市场，从而提高公司指挥调度通信产品的整体市场占有率，并能够进一步充实公司营运资金，改善公司财务状况，有利于公司经营业绩的进一步提升，进一步提高公司核心竞争力。
四、利用本次募集资金大规模增加固定资产的必要性
公司2010年9月30日的固定资产净值合计为471.67万元，占总资产的比例为1.43%。本次募集资金按照公司经营模式的特点，重点投入到研发办公用场所、仪器设备购置和销售渠道建设，同时，补充部分必需的生产设备以满足配套的生产活动需要。
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（一）公司此次募集资金建设房屋资产的合理性及对生产经营的影响
如同本节三、（四）、2中关于公司科研生产办公楼项目必要性的分析，公司此次募集资金中对于建设科研生产办公楼的安排具有必要性、可行性和合理性，满足了公司募集资金投资项目顺利实施的要求，能够为公司现有业务及未来发展提供场所保证，并能有效降低公司经营成本，从而进一步促进业务发展。
（二）公司目前的固定资产规模难以满足经营规模扩大的需要
公司融资渠道有限，因此在发展过程中对于固定资产投资比较谨慎，筹集的资金重点用于满足生产经营的流动资金需要。随着公司产品开发战略以及市场开发战略的实施，相关配套设备不足已经制约了公司的发展，主要表现在以下几个方面： 1、公司的测试检验仪器不足，多个部门和项目组排队使用仪器、特别是在研发部和质检部这种情况更为突出，一定程度影响了公司产品的研发进度； 2、公司仪器和设备的缺乏，一些试验和测试需要委托其它机构或者借用其它单位仪器来进行，这将降低工作效率，增加研发成本； 3、工程技术部门在组织施工时，也需要现场对有关环境进行测试和分析，但在缺乏必要仪器时还得凭经验估计，从而降低了施工效率，增加了工程成本； 4、研发部门在产品开发和试验时，使用的服务器、电脑、软件、通信设备等与产品的使用环境还有一定的差距，较难保证软件系统的最优化。 综上所述，目前公司的固定资产规模偏小，难以满足募集资金投资项目的研发、测试和生产等需要，因此公司需要大量补充各种仪器、设备等开展募集资金投资项目。
（三）提高公司核心竞争力的需要
公司的主要产品基本上都与各领域生产运行安全有关，公司必须保证产品的安全性和可靠性，而产品的安全性和可靠性则需要通过试验检验才能证实。在以往，这种试验检验需要通过产品在现场试运行过程来完成的，不仅周期较长，而且还有检验不够充分、影响运营安全等风险。目前，同行业内的跨国企业大都建立了与现实环境基本一致的试验场，拥有先进完善的试验手段，相比之下国内同行业企业都缺乏一个规范、标准的试验测试环境。出于加快产品开发进程、缩短开发周期、保证客户运营安全等的需要，公司亟须提高自己的实验测试能力。公司本次募集资金投资项目中大部分固定资产投资将
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用于提高公司的试验检验能力，有利于进一步提高公司的核心竞争力。
五、本次募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响
（一）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额、净资产总额将等额大幅增长。相对于本次发行前后保持不变的负债规模，大幅增长的资产规模将直接导致公司的资产负债率出现下降。较低的资产负债率将加大本公司融资活动的灵活性。
（二）对每股净资产及净资产收益率的影响
本次公开发行将导致公司股本及净资产的增长。由于本次募集资金到位后，募集资金在建设期内产生的效益较低，因此，在募集资金投资项目建成前，公司的净资产收益率将较发行前出现下降。但随着相关投资项目的建成达产，新产品销售额将对公司的销售收入产生贡献，新产品更高的利润水平也将提高公司的销售净利润率水平，公司的净资产收益率将伴随业务规模的增长而上升。
（三）新增固定资产折旧以及无形资产摊销对未来经营成果的影响
本次发行前，公司的固定资产及无形资产规模较小，固定资产折旧及无形资产摊销占营业成本的比重较小。本次募集资金到位后，将按计划用于相关项目所需的固定资产及无形资产的购置，从而导致固定资产及无形资产规模较以前出现较大幅度的增长。新增固定资产及无形资产在达到可用状态后所产生的折旧及摊销费用为每年632.39万元，考虑到可节约目前租赁经营场地租金345.69万元，实际经营成本增加286.70万元。 单位：万元 项目 2007年 2008年 2009年 拟购建资产
固定资产
272.58
483.33
441.97
7,496.00
无形资产
338.16
1,267.67
1,451.53
976.00
折旧及摊销额/年
119.82
178.98
285.17
632.39
注：“拟购置资产”为募集资金投资项目所需购置的资产及建设的科研生产办公楼
随着募集资金投资项目效益的逐步显现，该部分经营成本对公司盈利的影响将逐渐
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弱化，公司的整体盈利能力将不断增强。根据本节的效益预测，自投入第1年起的5年内募集资金投资项目各年产生的净利润分别为：779.19万元、1,385.80万元、2,648.40万元、3,353.99万元、4,232.99万元。
（四）对公司整体盈利能力的影响
本次募集资金投资项目顺利实施后，对于公司的市场开拓、技术提升、生产能力、市场竞争能力都有较大幅度的提高，从而进一步改善公司的产品结构，丰富产品线，将有利于提高公司盈利能力。
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第十二节 业务发展目标
一、发行人未来三年的发展目标及计划
（一）发行人的发展战略
本公司的战略愿景是“做世界领先的指挥调度与控制系统提供商”。围绕这一愿景，公司依托目前在程控交换、VoIP、多媒体、IPv6、CTI等方面的技术积累，致力于通信和信息领域的应用技术创新，专注于指挥调度通信领域的产品研发和销售，通过平台化的设计理念和IPD产品开发模式向各市场领域客户提供安全可靠的指挥调度通信系统产品和整体解决方案，以满足各类客户个性化的指挥调度业务需求。
（二）发行人的整体经营目标
本公司的整体业务目标将围绕着巩固公司在铁路、城市轨道交通、国防领域指挥调度通信系统市场的领先地位；进一步拓展在石油石化、煤炭、钢铁冶金、电力领域的市场空间；并加强渠道营销建设，提高公司产品在其他领域的覆盖面；逐步进入国际市场，实现在整个指挥调度通信行业的领先地位。 本公司将在本年和未来两年内，持续加强产品研发和市场营销网络建设的力度。在产品研发方面，本公司将以领先行业的技术整合和应用创新作为重点，依托自有产品开发平台的优势，不断推陈出新，推动行业产品的更新换代与技术进步；在营销方面，本公司将在稳固现有市场优势和竞争地位的同时，继续增大对营销网络建设的投入，在巩固和提高直销能力的同时，加大对分销代理渠道的建设和维护，通过渠道合作伙伴有效扩展国内和国际的市场空间，进一步提升公司的市场竞争地位。
（三）发行人未来三年增强成长性以及增进自主创新能力的具体发展计划
1、产品开发计划
发行人将继续完善公司的产品开发平台，并在产品开发平台的基础上，进一步丰富公司产品线，形成包括指挥调度系统、人工话务系统等常规调度产品，应急通信系统、综合视频监控系统等应急指挥产品，以及铁路防灾安全监控系统等监控产品并存的产品
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结构。 （1）继续开发并完善产品开发平台，将目前已经研发成功的视频会议、IPv6等前沿技术整合到发行人现有的产品开发平台上。基于产品开发平台进行产品开发，能够大大缩短产品开发周期，降低开发成本，提高产品质量。将研发的重心转向对客户特殊需求的设计，实现对不同领域客户的需求作出快速、准确的反应。 （2）围绕募集资金投资项目“多媒体指挥调度系统项目”、“应急救援指挥系统项目”、“铁路防灾安全监控系统项目”及“科研生产办公楼项目”等，重点保障各项资源投入到位，确保项目按计划实施。 （3）增强产品研发团队对市场机会的捕捉能力，不断完善市场部门、客户服务部门与研发部门的联动机制。研发部门在从事与发行人产品战略相关的研发工作的同时，要能够在市场需求出现时及时孵化出能够适销对路的产品，巩固发行人的市场领先地位。
2、技术创新计划
技术创新是公司未来发展的最主要动力，公司将从力量培养、设施建设、科学管理等方面继续推行既定的研发模式，在技术水平上逐渐与国际一流指挥调度通信系统厂商靠拢。 （1）继续加大对研发工作的投入，尤其是对自身技术积累的整合和加强，并计划每年将研发投入的10%用于技术预研，同时做好专利规划和专有技术的保护。此外，公司将推进产学研基地建设，进一步加强与高校和科研院所的前沿技术研发合作。 （2）在创新力量培养方面，将有计划地引进包括博士、硕士在内的中高级技术人员和管理人员，充实公司的研发团队及技术管理团队，同时，对在岗的研发人员逐步完善研发任职资格体系以及基于任职资格的薪酬体系，及时奖励对技术创新做出贡献的团队和个人，并有计划地开展培训，建立有效的能力提升机制。 （3）加大对研发设施建设和软硬件开发工具的投入，利用自有资金及部分募集资金建设具有一定规模和设施相对完善的研发中心，提高产品研发质量和效率。
（4）在技术创新的管理方面，将逐步优化技术创新的各环节，加强产品研发流程的管理，不断强化和提升质量部的技术质量管理职能，并继续加大IPD管理模式的应用力度，以保证技术创新的成功率和有效性。
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（5）加强对外技术合作，在自主研发的同时，持续寻找拥有行业领先技术的国内外合作伙伴，采取技术合作、技术转让等方法，引进先进技术，并依靠自身对领域客户需求的深度把握能力，将技术迅速转化为满足客户需求的产品，为企业创造效益。 （6）公司2008年被认定为北京市企业技术中心，这标志着发行人的技术资质已经达到了一定的高度，具备了科研开发、科技投入、科技管理、人员培训、产学研结合等诸多方面的综合竞争实力。公司将借助这一有利契机，进一步加大科研投入，在人力资源、硬件资源、技术中心以及科技管理等方面进行相应的资源配备，力争在两年内具备申请国家级企业技术中心的条件。
3、市场开发和营销网络建设计划
公司将继续加大对市场营销的投入，保持在铁路、国防、城市轨道交通领域的优势地位，有计划地通过营销渠道和合作伙伴扩展在石油石化、煤炭、钢铁冶金等领域和海外的市场范围。 （1）营销网络建设 为了适应市场的发展需要，及时为客户提供本地化的服务，公司计划在未来2—3年内，在全国范围内，建设完善的分支机构网络，形成覆盖全国大部分地区的市场营销和技术服务体系，在巩固现有的营销渠道的基础上，大力发展新的营销渠道，建立行业领先的营销网络。目前，公司已建成华东（杭州）、西北（西安）、华北（北京）、华南（深圳）和东北（沈阳）五个办事处，发展核心代理商50家，分布在电力、石油石化、煤炭、冶金、公安、政府应急、港口等行业。公司计划继续完成覆盖全国各主要中心城市的、涵盖各目标市场的分销代理网络体系的建设。 （2）发展合作伙伴，建立战略联盟 本公司已经与国内多个大型系统集成商、设备供应商建立了战略合作伙伴关系，亦成功通过合作伙伴参与了其工程项目建设。公司将继续寻求与更多的合作伙伴建立战略联盟关系，促进公司销售增长。 （3）积极拓展海外市场
本公司已经为亚太、非洲、中东等国家的铁路部门提供了指挥调度通信系统产品。未来，公司作为中铁建设、中铁工程、中兴、华为等企业的合格供应商，将借助其在海
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外的市场拓展优势，加快产品在国际市场的应用；在已经成功开拓市场的国家和地区建立办事处，以点带面，扩展区域市场；积极参加有国际影响力的展会，把握行业动态，获取商业机会；作为中关村国家自主创新示范区的优秀高新技术企业代表，参加由园区组织的对外商业活动，扩大企业的业内影响力。 （4）加强品牌建设 公司自1995年成立以来，依靠自身进入指挥调度通信市场较早的先入优势，凭借良好的产品品质和完善的服务，在主要应用领域树立了良好品牌形象。 未来，公司以打造“世界领先的指挥调度与控制系统提供商”为目标，将“指挥调度专家”作为品牌定位，加大在品牌管理和建设方面的投入，通过网络、直邮等宣传手段，增加在相关行业媒体及专业媒体上的宣传力度，有效推广和提升专业指挥调度通信系统供应商的品牌形象。 公司将继续通过参加国内和国际著名通信信息展会、组织产品发布会和行业应用解决方案推广会、技术巡讲的方式推介产品，向客户和渠道合作伙伴展示公司在技术、产品及市场等方面的优势，并积极参与指挥调度通信领域奖项评选，全面展示“指挥调度专家”的企业形象。 同时，公司将在企业内部强化品牌管理，通过多种形式贯彻公司品牌的使用、传播和维护，增强企业内部凝聚力；严格贯彻全面质量管理，有效提升和维护产品质量，提升公司的知名度和美誉度，培养客户的忠诚度。
4、人力资源规划
公司长期以来本着“以人为本”的经营理念，将人才战略贯彻到管理、研发、销售领域的各个层面，不断深化“创新、超越；正直、责任、合作精神；快乐工作、健康生活”的核心价值观。公司将从“选、育、用、留”方面加大力度，不断优化人员素质结构。 （1）做好人力资源的战略规划，多渠道引进符合公司战略发展要求的中高级人才，加大对人才的投入力度。
（2）加大管理队伍建设，公司坚持严格挑选、配备符合岗位要求的管理人员，并持续加强对管理人员的培养力度，在核心管理岗位推进有针对性的干部梯队的建设。
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（3）建立各专业线的科学实用的任职资格体系，逐渐建立并完善基于任职资格的薪酬体系，同时，继续完善激励机制，使公司的激励政策更加科学、公正。 （4）逐步建立期权激励机制。
5、客户服务计划
公司通过进一步完善“400客户服务系统”，强化对客户问题的受理、跟踪、统计等管理工作，建立详细的客户档案，提高客户服务的响应速度；为客户提供远程和现场维护服务，提高客户服务满意度。 公司通过建立属地化维护中心，加强对客户在用设备的定期巡检回访，目前已建成西南、西北、华北、华东、东北等服务中心。 公司与重点客户签订长期设备代维服务外包合同，定期对其开展产品、技术和维护技能培训，在提升客户满意度的同时，创造新的利润增长点。
6、生产管理改进计划
（1）配合公司IPD产品开发流程在生产中心的实施，加大对中试及检验设施的投入，打造国内一流的指挥调度产品测试检验环境。逐步完善产品工艺货架，使产品工艺能更加有效地为生产、采购等环节提供支持与服务。 （2）公司在对目前的外包生产状况进行充分把握的基础上，从产品的生产成本以及工艺要求方面进行改进规划。提升生产外包质量管理控制能力，推进外协加工厂商无铅化生产，满足电子产品环境质量要求。
7、融资计划
公司将通过以下措施，保障战略实施过程中的资金需求：
（1）本次发行所募集的资金主要用于“多媒体指挥调度系统项目”、“应急救援指挥系统项目”的产业化，“铁路防灾安全监控系统项目”的研发与产业化，以及“科研生产办公楼项目”的建设和“其他与主营业务相关的营运资金”等，能够解决未来3年在产品战略实施过程中面临的资金短缺问题，保证产品战略的顺利实施，从而有效地扩充产品线，开拓新的市场领域，进一步提升在行业中的竞争地位，提高经营效益和盈利能力。
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（2）公司将利用银行贷款解决经营过程中的流动资金。 （3）公司通过发行中关村高新技术中小企业集合债券，解决其他研发项目的资金需求。截至2010年9月30日，公司通过发行“中关村高新技术中小企业集合债券”融入资金3,000万元，拟投入IMS综合视频监控系统项目。
8、收购兼并计划
面对指挥调度通信产品制造行业市场集中度较低的竞争格局，为保持并加强公司在行业内的领先地位，在条件成熟时，公司将围绕公司的核心业务，以资本市场为依托，通过收购兼并部分在新产品领域及新市场领域拥有较好发展前景的中小厂商，达到进一步扩展公司产品线以及拓宽市场领域的目标，提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力，强化核心竞争优势，实现快速扩张。
（四）发行人对规划实施和目标实现情况的公告安排
本公司将在本次公开发行并在创业板上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司制定上述发展计划主要依据以下假设条件： （一）国家的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发生对公司产生重大影响的不可抗力事件； （二）国家对信息技术业的扶持政策不会发生较大变化； （三）公司所处行业本身以及上下游市场均处于正常发展状态，没有出现重大的市场突发情形； （四）公司的管理层及其他核心人员保持相对稳定，公司的各项政策保持一定的连续性； （五）本次募集资金基本到位，所投入的项目均能顺利实施。
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三、实施上述计划所面临的主要困难
本公司实施上述发展计划过程中将面临的主要困难是资金以及人才的短缺。 为了实现公司的业务目标，一方面需要丰富公司的产品线，另一方面需要开拓新的市场领域。上述两方面均需要公司较大的投入，实现上述战略规划必须依靠外部资金的注入以及相关专业人才的引进，但目前公司的融资渠道有限，资金相对短缺，难以满足业务发展的需要。因此，公司需要尽快解决融资渠道不畅的实际问题，以满足公司下一步发展对资金及人才的迫切需要。
四、发行人的发展计划与现有业务的关系
本公司的发展计划是在现有业务的基础上，按照公司的发展战略所进行的规模化扩张和再发展，是现有业务的纵向深化和横向拓展。本发展计划的实施将基于现有产品、市场、品牌及经营管理模式，充分利用公司现有的人才和技术积累，形成各类产品开发平台，拓宽公司现有的产品线，进一步巩固提升在现有优势市场的竞争地位，并加快公司产品进入新市场领域的速度，从而提高公司产品在整个行业市场的份额，提升公司品牌的知名度，提高公司核心竞争力和整体盈利能力。
五、本次发行所募集资金对实现上述计划的作用
本次发行所募集的资金将对公司实现未来3年的战略规划起到关键作用，主要体现在： （一）本次发行所募集的资金可以有效满足公司实施平台化产品开发计划所需的资金，平台化产品开发的实施将加强公司产品的开发能力，有效丰富现有公司产品线，加强公司产品的开发能力，加快公司产品进入目标市场的速度，从而增强公司产品的竞争力，提升公司在行业市场的竞争地位。 （二）凭借本次募集资金的有力支持，公司将继续加大对市场营销的投入，保持在铁路、国防、城市轨道交通领域的优势地位，在全国范围内，建设完善的分支机构网络，形成覆盖全国大部分地区的市场营销和技术服务体系，大力发展新的营销渠道，建立行业领先的营销网络，有效拓展应用领域空间。
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（三）同样借助于本次发行上市和募集资金的推动作用，公司将在各方面向成为国际领先的指挥调度与控制系统提供商的目标迈进。公司对各类高级人才的吸引力将大大增强，有利于实现公司的人才汇聚计划；随着公司产品线的逐步丰富以及在本土市场竞争地位的逐渐提高，公司将更有能力实现对行业内其他企业的并购，同时，对公司有计划地开拓海外市场也将起到积极作用。
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第十三节 其他重要事项
一、重要合同
（一）房屋租赁合同 2009年11月16日，公司与北京实创环保发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于北京市海淀区地锦路5号院一号楼（J07项目A座）的一层局部、二层和三层的房屋，面积共计6,137.52平方米，租赁期自2010年1月1日开始，至2012年4月30日止，租金1.50元/天.平方米。 （二）销售合同 1、2010年6月22日，本公司与朔黄铁路发展有限责任公司签订《数字专用通讯系统升级设备采购合同》（合同编号：物设2010-011），合同金额850万元。 2、2010年9月8日，本公司与中国石油天然气股份有限公司西部管道分公司签订《应急通信系统扩容合同》（合同编号：XG13-2010-081），合同金额764.07万元。 3、2010年6月29日，本公司与北京国铁华晨通信信息技术有限公司签订《调度系统设备采购合同》（合同编号：GTHC-GC-DD-201006206），合同金额600万元。 4、2010年4月28日，本公司与北京全路通信信号研究设计院签订《通信子系统应急救援指挥设备采购合同》（合同编号：XP-TX-10-04），合同金额400万元。 5、2010年1月7日，本公司与厦门东南融通系统工程有限公司签订《中国人寿设备采购合同》（合同编号：JC-10-00-07），合同金额3,148.79万元。 6、2010年9月22日，本公司与金源恒坤科技（北京）有限公司签订《销售合同》（合同编号：JC-10-00-32），合同金额3,000万元。 7、2010年1月7日，本公司与厦门东南融通系统工程有限公司签订《中国人寿设备采购合同》（合同编号：JC-10-00-03），合同金额856.94万元。 8、2010年3月12日，本公司与北京中铁通电务技术开发中心签订《买卖合同》（合同编号：MM20100401-1），合同金额855万元。
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（三）采购合同 1、2010年9月20日 ，本公司与厦门ABB开关有限公司签订《销售合同》，采购硬件设备2,255.00万元。 2、2010年8月10日，本公司与华普信息技术有限公司签订《产品供货合同》，采购硬件设备，合同金额约650.82万元。 （四）授信及借款合同 1、2010年5月28日，本公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订《借款合同》（合同编号：PLFK0443）。根据合同，招商银行股份有限公司向本公司提供借款1,000万元，期限为12个月，借款由公司前5大股东共同提供不可撤销担保书。 2、2010年5月28日，本公司与招商银行股份有限公司签订《授信协议》（合同编号：2010招双授012号）。 根据合同，招商银行股份有限公司向本公司最高授信额度1,000万元。合同由公司前5大股东共同提供连带保证责任担保。2010年10月9日，本公司与招商银行股份有限公司签订《补充协议书》（合同编号：2010招双授012号-补01）。根据合同，招商银行股份有限公司将授信额度提高到1,500万元。 3、2010年4月28日，本公司与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订《借款合同》（合同编号：0068045）。根据合同，北京银行股份有限公司向本公司提供借款1,000万元，期限为12个月，借款由公司前6大股东共同提供连带保证责任担保。 4、2010年4月27日，本公司与北京银行股份有限公司大钟寺支行签订《借款合同》（合同编号：0067927）。根据合同，北京银行股份有限公司向本公司提供借款1,000万元，期限为12个月，借款由公司前6大股东共同提供连带保证责任担保。 5、2010年4月26日，本公司与北京银行股份有限公司签订《综合授信合同》（合同编号：0067845）。根据合同，北京银行股份有限公司向本公司最高授信额度3,000万元，其中：人民币贷款额度2,000万元，每笔贷款期限最长不超过12个月；保函和银行承兑汇票额度1,000万元，每笔保函最长不超过1年。授信合同有效期为自合同订立时起364天。合同由公司前6大股东共同提供连带保证责任担保。
6、2010年8月26日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订《委托保证合同》（合同编号：2010年WT422号），由北京中关村科技担保有限公司为发行人发行的3,000
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万元中关村高新技术中小企业集合债券提供担保，保证方式为向受益人提供连带责任保证，保证期间为所担保的主债务履行期届满之日起两年。2010年8月，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春与北京中关村科技担保有限公司签订《反担保（保证）合同》（合同编号：2010年BZ422号），就上述担保向北京中关村科技担保有限公司提供保证反担保。 （五）委托加工（开发）合同 1、2009年3月17日，本公司与潍坊北大青鸟华光电子有限公司签订《加工协议》（合同编号：JBHG2009031701）。根据协议，本公司委托潍坊北大青鸟华光电子有限公司加工产品，协议期1年，如到期未发生需重新签署的变更，则此协议自动顺延，加工费由合同列明的标准以及《外协加工通知单》的加工量决定。 2、2009年3月11日，本公司与电信科学技术仪表研究所签订《加工协议》（合同编号：JX200903001）。根据协议，本公司委托电信科学技术仪表研究所加工产品，协议期1年，如到期未发生需重新签署的变更，则此协议自动顺延，加工费由合同列明的标准以及《外协加工通知单》的加工量决定。
（六）财产保险合同 2010年6月6日，本公司与中国人民财产保险股份有限公司北京分公司订立《高新技术企业财产一切险保险单》（保单号：PQAK201011010504000002）。保单包含的保险项目包括公司固定资产、流动资产(存货)等，保单有效期自2010年8月5日12时起至2011年8月4日12时止。
二、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司无对外担保。
三、重大诉讼、仲裁事项
（一）截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）截至本招股说明书签署之日，本公司共同实际控制人、控股子公司、董事、
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监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。 （三）截至本招股说明书签署之日，本公司共同实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。 （四）截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 独立董事： 仇春霖 李 力 褚建国 陈慧玲 王国华 董事： 林 菁 林淑艺 郑贵祥 王 翊 刘文红 韩江春 监事： 杨俊兰 卢元定 胡振祥 高级管理人员： 林 菁 郑贵祥 王 翊 刘文红 韩江春 高万成 阚 明 周军民 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 王锋 保荐代表人： 滕建华 陈桂平 公司法定代表人： 马昭明 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 郭克军 杨素娟 单位负责人： 张学兵 北京市中伦律师事务所 年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 闫丙旗 李雪英 会计师事务所负责人： 刘贵彬 中瑞岳华会计师事务所有限公司
年 月 日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与经本所复核的原岳华会计师事务所有限责任公司（相关人员和业务现已纳入北京中同华资产评估有限公司）出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师： 王 晶 曹保桂 资产评估机构负责人： 季 珉 北京中同华资产评估有限公司 年 月 日
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师： 闫丙旗 李雪英 验资机构负责人： 刘贵彬 中瑞岳华会计师事务所有限公司 年 月 日
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第十五节 附件
一、文件列表
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在深圳证券交易报指定网站http：//www.cninfo.com.cn上披露，具体如下： （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见； （三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （七）法律意见书及律师工作报告； （八）公司章程（草案）； （九）中国证监会核准本次发行的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅地点、时间
（一）查阅时间 每周一至周五上午9：00—11：00，下午2：30—4：30 （二）查阅地点 发行人：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 联系地址：北京市海淀区地锦路5号院1号楼 董事会秘书：王翊 电话：010－62460088 传真：010－62492088 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层
联系人：冯颂、陈光明、秦杰、谈敏佳、郭镭、李楠、吴坷、刘士超、徐磊
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电话：010－68085088 传真：010－68085989
