深圳市腾邦国际票务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Shenzhen Tempus Global Travel Holdings Ltd.
（深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦 5楼）
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00元
发行股数： 3,000万股预计发行日期：2010年 1月 27日
每股发行价格：21.90元发行后总股本： 11,940万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
腾邦控股、钟百胜、百胜投资和段乃琦承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前股份。公司董事长钟百胜、副董事长段乃琦还承诺上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
国信弘盛承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其持有的公司本次发行前股份；自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述股份不超过其所持有的公司本次发行前股份总数的 50%。
华联集团、创新投、福田投资、维科创投、王玺、何天菲、蒋文静承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其持有的公司本次发行前股份。
通过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公司其他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、钟壬招、腾邦国际 招股说明书
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彭玉梅、毛亮、严浩年和周小凤承诺：主动向公司申报所间接和直接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所间接持有的公司本次发行前股份；自公司股票上市交易之日起一年后，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接和直接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所间接和直接持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接和直接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的 195.30 万
股公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011年 1月 25日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行前公司总股本8,940万股，本次拟发行3,000万股，发行后总股
本11,940万股，上述股份均为流通股。
腾邦控股、钟百胜、百胜投资和段乃琦承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前股份。公司董事长钟百胜、副董事长段乃琦还承诺上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。国信弘盛承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；自公司股票上市之日起24个月内，转让的上述股份不超过其所持有公司本次发行前股份总数的50％。华联集团、创新投、福田投资、维科创投、王玺、何天菲、蒋文静承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。通过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公司其他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、钟壬招、彭玉梅、毛亮、严浩年和周小凤承诺：
主动向公司申报所间接和直接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所间接持有的公司本次发行前股份；自公司股票上市交易之日起一年后，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接和直接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所间接和直接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接和直接持有公司股票总数的比例不超过50%。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的195.30万股公司国
有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
二、根据公司 2010年 10月 30日召开的 2010年度第三次临时股东大会决议
通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后登记在册的新老股东按持股比例共享。截至2010年 9月 30日，公司未分配利润为 13,761.21万元。
三、2007年、2008年和 2009年，公司共发生税收滞纳金 70.83万元，其中
58.79万元是由于 2005年和 2006年部分税款延迟至 2007年缴纳所致，12.04万
元是由于 2007年至 2009年税款申报和缴纳时间差异所致。公司延迟缴纳部分税款事项与国家相关税收法律法规规定的征收程序存在不一致的情形，但现已足额缴清，相关行为已得到纠正。深圳市保税区地方税务局和深圳市罗湖区地方税务局已出具相关书面文件确认本公司及子公司上述税收滞纳金事项不属于重大税收违法行为。此外，公司控股股东及实际控制人已就上述税收滞纳金事项分别出具承诺函，承诺自愿承担公司因税收滞纳金问题而需承担的任何罚款或损失。上述税收滞纳金事项对公司本次发行上市不构成实质性影响。
四、公司实际控制人钟百胜除担任公司董事长外，还担任腾邦控股、腾邦
物流的董事长，此外还担任腾邦物流子公司腾邦盐田港执行董事、孙公司腾邦仓储董事长。2010年 3月 24日，钟百胜向公司出具了《承诺函》，承诺，“本人在担任深圳市腾邦国际票务股份有限公司董事长期间，按相关法律法规及《公司章程》的规定，保证勤勉尽责，投入足够的时间和精力勤勉行使董事职权，确保客观、公正、独立地履行职责，维护发行人及其他股东的利益，确保与发行人不发生利益冲突，不影响发行人的独立性。”
五、2005年 5月 14日，钟国城物流取得了注册商标“”“”
和“”。因业务整合需要，2006年 12月 17日腾邦有限与腾邦控股签署《商标转让协议》，腾邦有限将上述商标无偿转让给腾邦控股，腾邦控股承诺在上述注册商标的有效期限内许可公司无偿使用。根据公司业务发展需要，2010 年 10月 25日公司与腾邦控股签署《商标转让协议》，将其拥有的前述三项注册商标无偿转让予公司，并由公司将上述商标授予腾邦控股无偿使用。目前该转让事项正在国家商标局的办理过程中,公司将及时公告进展情况。
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报告期内，公司办公用房存在向腾邦物流租赁的情形，2007 年、2008 年、2009年和 2010年 1-9 月，租金分别为 78.36万元、167.92万元、112.11万元和
44.49万元。为解决办公用房，腾邦国际物流曾于 2007年 3月与腾邦物流就购买
清水河腾邦大厦 A 栋达成协议，后因房产不能按期交付使用于 2007 年 12 月解除协议，并收回了购房款 7,550万元；经公司 2009年 4月 24日临时股东大会决议，购买腾邦物流位于深圳市福田保税区的腾邦物流大厦 4-5层的房产，房产面积为 11,044.20平方米，以评估值为交易价格，交易价格为 9,387.57万元。
2005年 4月 30日和 2006年 12月 6日，腾邦国际物流曾为腾邦物流的商业银行贷款提供连带责任担保，担保金额分别为 7,000万元和 8,000万元；前述担保已于 2008年 2月解除。
报告期内，公司存在与关联方相互提供资金支持的情形。2007 年末和 2008年末，公司应收关联方借款余额分别为 3,691.10万元和 1,592.52万元。腾邦控股
于 2009年 3月 31日前将借款全部归还予公司并支付资金占用费。自 2009年 4月 1日起，未再出现关联方资金占用的情形。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）依赖航空旅客运输业及业务集中的风险
本公司所属行业为航空旅客运输业下游的航空客运销售代理业，代理佣金是航空客运销售代理企业的主要收入来源。报告期内，公司航空客运销售代理业务收入占营业收入的比重均超过 98%，主营业务高度集中，报告期内公司的经营业绩对航空旅客运输业形成依赖。近年来，我国航空客运销售代理业与航空旅客运输业呈现出同步增长的态势。航空运输业表现出对经济状况的较强敏感性。近年来，我国经济持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，以度假、休闲旅游等消费方式带来的国民经济收入在不断增加；同时，两岸“三通”、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等重大国际活动均促进了航空客运需求持续旺盛。但经济的周期性波动在一定程度上会影响到航空旅客运输业的发展。2008年，金融危机导致我国航空旅客运输量年增长率下滑至 3.78%，
同期航空客运销售代理行业市场规模增速下降至 4.52%。2009年，随着金融危机
影响的减小和宏观经济的复苏，我国航空旅客运输量年增长率提升至 19.70%，
同期航空客运销售代理市场规模增长 21.99%。鉴于航空客运销售代理市场与航
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空旅客运输业密切相关，若宏观经济形势出现波动或突发性事件导致航空旅客运输需求波动，或因高速铁路的发展竞争导致航空旅客出现分流，则航空客运销售代理业增速将随之波动。航空客运销售代理业依赖上游行业的发展，上游行业的波动将会影响公司的经营状况。
（二）航空公司扩大直销规模导致航空客运销售代理业市场份额下降的风险
国内航空客运机票销售主要有三种途径，一是航空公司通过国际航协将机票销售给代理人，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为代理；二是航空公司直接将机票销售给代理人，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为航空公司B2B销售；三是航空公司通过自有营业部、网站和呼叫中心及第三方网络直销平台直接实现向消费者的销售，简称航空公司 B2C 销售（直销）。根据国际航协（IATA）发布的统计数据，国内市场方面，2008年航空公司直属营业部、网站、呼叫中心等直销渠道占机票销售总额的 10%，国内航空客运机票的销售主要依靠代理企业完成。
在国际航空运输领域，几乎所有的航空公司除了开展直销外，还依赖强大的分销网络提高机票销量。旅客需求的多样性、市场地域的广阔性、营销能力的局限性、机票产品的时效性等因素，决定了分销渠道长期存在的必要性。航空公司直销和代理分销各有优势，面向不同的细分市场，互为补充。但本公司所属行业仍然面临航空公司扩大直销市场导致航空客运销售代理行市场份额降低的风险。
（三）佣金费率调整的风险
公司收入主要来源于代理销售国内航线机票获得的代理佣金，分为基础佣金和后返奖励佣金两部分。其中，基础佣金一般分为固定部分和浮动部分，根据航空公司制定的销售政策确定；后返奖励佣金由航空公司根据公司完成其考核指标情况按其奖励政策确定。报告期内，公司获取的年度代理佣金费率基本保持稳定。
报告期内，公司取得的代理佣金费率、基础佣金率和后返奖励佣金率变化如下图：
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1、国际机票代理佣金费率的调整变动情况
2010 年 3 月，法航—荷航集团给国内各代理人发文通知，决定将现行的代理佣金费率调至 0%，自 2010年 4月 1日起生效，适用于所有在中国境内出票的法航、荷航机票，同时建议各代理商可自行向购买机票的旅客收取 50 元至 700元不等的服务费。2010 年 7 月 1 日起，全日空航空公司调整其在中国地区（包括国际线和日本国内线）的代理佣金费率，从 5%下调至 3%；中国南方航空股份有限公司国际航线代理佣金费率将从 5%下调至 3%；2010年 8月 1日起，汉莎和瑞士航空将代理佣金费率从 3%下调至 1%。（注：上述机票代理佣金费率下调均为国际航线机票。）
2007年至 2009年，公司国际机票销售金额占机票销售总金额的比重分别为
5.22%、5.50%和 5.68%。国外机票销售模式与国内不同，国外代理企业以向消费
者（乘机人）收取服务费的模式获得收入，欧美国家普遍采取此模式。国外航空公司进入中国大陆市场的过程中，采取了结合中国国情同时参照国际惯例的方式，向代理企业支付代理佣金的同时建议代理企业向消费者（乘机人）收取服务费。近年来，鉴于中国市场运价及运价分销体系的发展，同时全球范围内航空公司所面临的宏观经济环境发生了变化，部分国外航空公司进行了中国与国际接轨的尝试，调低代理佣金或零佣金以更好地适合其经营模式，让消费者更好地选择航空公司和代理企业的服务。代理销售国际机票的收入来源则由向航空公司收取佣金逐步向消费者（乘机人）收取服务费过度。
2、国内机票代理佣金费率的相关政策
为保护消费者（乘机人）的合法消费利益，2008年 5月 11日，中国民航局发布《关于改变国内航空运输销售代理手续费管理方式的通知》，规定“国内航空客货销售一律实行明折明扣严禁任何形式的暗扣销售，不得向旅客、货主额外加收服务费。对航空运输企业以及销售代理企业的暗扣销售行为，依据《关于坚决打击暗扣销售和非法经营销售国内机票行为规范航空运输市场秩序的通知》（民航财发{2002}101号）等规定，由国家有关部门依据相关法律法规进行查处；对销售代理企业额外加收服务费的行为，由价格主管部门依据《价格法》等法律法规进行查处。”鉴于上述政策规定，国内代理企业销售国内机票仍以取得代理佣金为主要收入来源。截至目前，航空公司就国内机票未发布取消佣金或降低佣腾邦国际 招股说明书
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金费率的通知。
另外，公司为扩大市场规模，增加市场销售渠道覆盖面，提升合作销售方忠诚度，增加了给合作销售方的佣金分成比例，2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月航空公司给予公司的佣金费率分别为 5.88%、6.53%、6.74%和 6.97%；
合作销售模式下，合作销售企业获得的佣金分成分别为 3.32%、3.82%、4.07%和
4.91%，占当期公司获得的基础佣金比率为：65.87%、65.19%、63.59%和 82.38%；
占当期全部佣金比率为：56.46%、58.50%、60.39%和 70.44%。公司在合作销售
业务模式下，不但能快速扩大市场覆盖范围，增加销售规模，仍能维持一定收入水平，2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月公司从合作销售模式下获得的佣金费率分别为 2.56%、2.71%、2.67%和 2.06%。但合作销售方的佣金分成增
加，导致公司合作销售模式下获得的佣金率下降，从而对公司业绩带来影响。
公司若不能根据代理佣金费率政策的变化及时作出业务调整将会给公司的经营业绩带来影响。
（四）依赖区域市场的风险
公司构建了“实体营销网络+电子营销网络”的营销模式，电子商务平台突破了服务地域局限性。公司 2009年 12月份可可西网站和淘宝等其他网上销售平台销售数据统计显示，2009年 12月份公司网络销售机票的预订客户主要来源于广东、上海、浙江、北京、江苏、四川，分别占比为 18%、16%、10%、8%、8%和 8%，合计占比 68%。但公司的订单处理中心和营业部等地面服务网络主要集中在以深圳为中心的珠三角区域，2007 年、2008 年、2009 年度和 2010 年 1-9月，该区域业务量分别占公司总业务量的 85%、82%、80%和 76%。深圳市是国内第四大通航城市，2008 年深圳机场旅客吞吐量为 2,140 万人次；2009 年旅客吞吐量为 2,448万人次，同比增长 14.4%；2010年 1-10月，旅客吞吐量为 2231
万人次，同比增长 10.8%。截至 2009年末，深圳机场已开通国际、国内航线 155
条。深圳毗邻香港机场、广州白云机场、澳门机场和珠海机场，五地机场合计年旅客吞吐量超过 10,000 万人次，占国内航空客运市场的 25%以上。公司业务的地域集中使公司经营业绩依赖于珠三角区域航空客运市场的表现，该区域航空客运市场规模变化将影响到公司的盈利水平，因此公司存在依赖区域市场的风险。
（五）合作销售方信用风险
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公司采取“直销+合作销售”的集成化销售模式。其中，合作销售（B2B2C）是指通过分散的合作代理企业、商旅服务相关企业（如旅行社、酒店）和集团客户等合作销售方共同完成机票销售。合作销售模式下，公司对长期合作且信用良好的合作销售方给予一定的信用额度或信用周期。报告期内，公司信用销售占合作销售总金额的比例，由 2007年度的 62%下降至 2010年 1-9月的 28.95%；履
约保证金销售（100%履约保证金）和现结、预付款销售占合作销售总金额的比例，则由 2007年度的 3.03%上升至 2010年 1-9月的 54.96%。为预防合作销售方
的信用风险，公司建立了信用评级制度，对合作销售方信用进行逐级审批和档案管理，发现异动后立即启动预警机制，财务人员、法务人员将共同介入，采取暂停供应、约谈、临时增加担保、发律师函等多种措施防范和控制风险。
报告期内，公司不存在因合作销售方的信用问题而出现坏账损失情况。但公司仍存在因对合作销售方的信用评估不充分、信用管理不到位、合作销售方违约导致的风险。
（六）成长性无法达到预期目标的风险
公司所处行业为航空客运销售代理行业，市场空间广阔且成长性良好，是快速发展的朝阳服务行业；公司具备较强的自主创新能力，拥有电子商务技术优势和管理优势以及独特的营销服务优势；公司主要服务产品拥有明显的竞争优势。
同时，公司为确保未来持续成长，制定了有效的未来发展规划，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施，但目前公司竞争优势和市场主要集中在珠三角区域，仍然存在公司未来发展规划与变化的市场环境不适应、风险应对措施无法有效实施、竞争优势无法推广到全国等带来的成长性无法达到预期目标的风险。
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目录
第一节释义. 17
一、普通术语. 17
二、专业术语. 19
第二节概览. 21
一、发行人简介. 21
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 26
三、发行人主要财务数据. 26
四、本次发行概况. 28
五、募集资金用途. 28
第三节本次发行概况. 29
一、发行人基本情况. 29
二、本次发行的基本情况. 29
三、本次发行有关机构. 30
四、发行人与中介机构关系. 32
五、与本次发行上市有关的重要日期. 32
第四节风险因素. 33
一、依赖航空旅客运输业及业务集中的风险. 33
二、航空公司扩大直销规模导致航空客运销售代理业市场份额下降的风险. 34
三、佣金费率调整的风险. 34
四、依赖区域市场的风险. 36
五、合作销售方信用风险. 37
六、成长性无法达到预期目标的风险. 38
七、行业内竞争风险. 39
八、现金管理风险. 39
九、其他机票预订服务参与者带来的竞争风险. 39
十、政策风险. 40
十一、市场开拓的风险. 40
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十二、新业务开发的风险. 41
十三、与计算机信息系统安全有关的风险. 41
十四、净资产收益率下降的风险. 41
十五、新增固定资产折旧和无形资产摊销导致公司利润下滑的风险. 42
十六、人才流失及供给不足的风险. 42
十七、公司快速发展引致的管理风险. 42
十八、实际控制人控制的风险. 43
十九、募集资金投资项目风险. 43
二十、税率变化风险. 44
第五节发行人基本情况. 45
一、发行人改制重组及设立情况. 45
二、发行前历次重大资产重组情况. 48
三、发行人组织结构. 54
四、发行人控股子公司情况. 56
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 63
六、发行人股本情况. 81
七、员工及其社会保障情况. 90
八、实际控制人、持有 5%以上股份股东、公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
. 94
第六节业务与技术. 97
一、发行人的主营业务、主要服务及变化情况. 97
二、发行人所处行业基本情况. 97
三、发行人的竞争地位. 125
四、发行人的主要业务情况. 131
五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产. 150
六、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制. 158
七、发行人境外经营情况... 165
八、业务经营的独特性、创新性及模式的持续创新机制. 166
第七节同业竞争与关联交易. 171
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一、同业竞争... 171
二、关联方及关联交易. 171
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 186
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 186
二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其近亲属持股情况. 191
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 192
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度
.. 193
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况... 194
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系. 196
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议或合同. 196
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺... 196
九、董事、监事和高级管理人员的任职资格. 197
十、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因... 197
第九节公司治理. 199
一、公司法人治理制度建立健全情况... 199
二、公司法人治理制度运行情况. 199
三、公司最近三年及一期违法违规行为情况. 206
四、公司最近三年及一期资金占用和对外担保的情况. 206
五、公司内部控制制度情况. 206
六、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况... 207
七、投资者权益保护情况... 207
第十节财务会计信息与管理层分析. 209
一、财务报表... 209
二、审计意见... 219
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况... 219
四、主要会计政策和会计估计. 221
五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策. 229
六、最近一年及一期收购兼并情况. 230
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七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 230
八、重要财务指标. 231
九、盈利预测情况. 233
十、资产评估情况. 233
十一、发行人历次验资情况. 234
十二、资产负债表日后事项. 235
十三、或有事项. 235
十四、其他重要事项. 236
十五、财务状况分析. 236
十六、盈利能力分析. 268
十七、现金流量分析. 281
十八、财务状况和盈利能力未来趋势分析... 287
十九、最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况. 289
二十、利润共享安排和股利派发计划... 289
第十一节募集资金运用. 290
一、募集资金运用计划. 290
二、募集资金投资项目基本情况. 291
三、固定资产投资和研发支出变化对公司经营成果的影响. 330
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响... 331
第十二节未来发展与规划... 333
一、公司未来发展规划与发展目标. 333
二、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响... 339
三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件及面临的主要困难，以及确保实现发展规
划和目标采用的方法或途径. 341
四、持续公告声明. 342
五、业务发展规划和目标与现有业务的关系. 342
六、本次募集资金的运用对实现上述发展规划和目标的作用... 342
第十三节其他重要事项. 344
一、重大合同... 344
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二、重大诉讼或仲裁事项... 349
三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况. 350
第十四节有关声明. 351
第十五节附件... 359
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、股份公司、腾邦国际
指深圳市腾邦国际票务股份有限公司
腾邦有限指深圳市腾邦国际票务有限公司，系公司第四前身
腾邦国际物流指深圳市腾邦国际物流有限公司，系公司第三前身
钟国城物流指深圳市钟国城物流发展有限公司，系公司第二前身
钟国城航空指深圳市钟国城航空服务有限公司，系公司第一前身
实际控制人指钟百胜
控股股东、腾邦控股指腾邦投资控股有限公司
华联集团指华联发展集团有限公司
可可西投资指
深圳市可可西投资有限公司（即更名前的深圳市百胜投资有限公司）
百胜投资指深圳市百胜投资有限公司
创新投指深圳市创新投资集团有限公司
福田投资指深圳市福田创新资本创业投资有限公司
国信弘盛指国信弘盛投资有限公司
维科创投指浙江维科创业投资有限公司
航程航空指深圳市航程航空服务有限公司
腾邦商贸指
深圳市腾邦商贸服务有限公司（即更名前的深圳市航程航空服务有限公司），系公司全资子公司
天鸿航空指深圳市天鸿航空服务有限公司
腾邦航空指
深圳市腾邦航空服务有限公司（即更名前的深圳市天鸿航空服务有限公司），系公司全资子公司
时迅达实业指深圳市时迅达实业有限公司
腾邦商务指
深圳市腾邦商务咨询有限公司（即更名前的深圳市时迅达实业有限公司），系公司全资子公司
昼夜通实业指深圳市昼夜通实业发展有限公司，系公司全资子公司
上海可可西指上海可可西航空服务有限公司，系公司全资子公司
票务香港指腾邦国际票务香港有限公司，系公司全资子公司
网购科技指深圳市网购科技有限公司，系公司全资子公司
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腾邦旅行社指
深圳市腾邦国际旅行社有限公司（即更名前的深圳市新金銮旅行社有限公司），系公司全资子公司
票务加拿大指
TEMPUS INTERNATIONAL TICKETING CANADA
LIMITED，系票务香港控股子公司
腾邦物流指深圳市腾邦物流股份有限公司
腾邦物业指深圳市腾邦物业管理有限公司
平丰珠宝指深圳市平丰珠宝有限公司
钟国城投资指深圳市钟国城投资发展有限公司
世纪融联指深圳市世纪融联投资管理有限公司
腾邦香港指腾邦国际香港有限公司
安徽腾邦指安徽腾邦通讯科技有限公司
腾邦货运指深圳市腾邦货运交易中心有限公司
腾邦通信指
深圳市腾邦通信有限公司（即更名前的深圳市腾邦货运交易中心有限公司）
富高香港指富高葡萄酒（香港）有限公司
物联科技指深圳市物联网科技有限公司
腾邦敦豪指深圳腾邦敦豪盐田港国际物流配送中心有限公司
腾邦盐田港指
深圳腾邦盐田港国际物流配送中心有限公司（即更名前的深圳腾邦敦豪盐田港国际物流配送中心有限公司）
腾邦仓储指腾邦仓储（深圳）有限公司
贤成矿业指
青海贤成矿业股份有限公司（即更名前的青海贤成实业股份有限公司），系上海证券交易所上市公司
雅柏旅游指雅柏旅游工作坊有限公司
保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司
会计师指天健会计师事务所有限公司
发行人律师指广东金地律师事务所
章程、公司章程指
本招股说明书签署之日有效的深圳市腾邦国际票务股份有限公司章程及章程（草案）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国民航局指中国民用航空局
中国航协指中国航空运输协会
中航信指中国民航信息网络股份有限公司
中航鑫港指中航鑫港担保有限公司
国际航协、IATA 指国际航空运输协会
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深圳市工商局指
深圳市工商行政管理局（现更名为深圳市市场监督管理局）
国家商标局指国家工商行政管理总局商标局
携程指携程旅行网
艺龙指艺龙旅行网
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
A股指人民币普通股
本次发行指
深圳市腾邦国际票务股份有限公司本次向社会公众公开发行 3,000万股 A股的行为
上市指本公司股票在证券交易所挂牌交易
报告期指 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月
元指人民币元
二、专业术语
机票指
由航空运输企业或代表航空运输企业所填开或提供的乘坐飞机的凭证，包括运输合同条件、声明、通知等内容
BSP 指
Billing and Settlement Plan的缩写，即开账与结算计划，是国际航空运输协会根据运输代理业的发展和需要而建立的、供航空公司和代理企业之间使用的销售结算系统
BSP机票、BSP中性票指
国际航协根据《建立国际航协开账与结算计划》在民航全球代理人分销系统(GDS)中进行销售的无差别中性机票
B2B机票指
B2B机票是航空公司提供，由代理人销售的机票；不同于通过国际航协结算的 BSP机票，代理人销售 B2B机票采取与航空公司直接结算的方式
电子客票指
由空运企业或其销售代理企业销售并赋予运输权利的以电子数据形式体现的有效运输凭证，是纸质客票的电子替代产品
行程单指
全称为航空运输电子客票行程单；旅客购买国内航空运输电子客票的付款及报销的凭证
张指
航段，机票数量统计单位。例如，一张往返机票涉及两个航段，本招股说明书统计为两张机票
PNR 指
Passenger Name Record的缩写，旅客姓名记录，与航班舱位一一对应
GDS 指
Global Distribution System的缩写，即全球分销系统，是应用于民用航空运输及整个旅游业的大型计算机信息腾邦国际 招股说明书
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服务系统
代理企业、代理人指航空客运销售代理企业
大型代理企业、大型代理人
指
在一个城市或是一个区域具有较高市场份额，服务网络全面覆盖到该城市或区域的主要市场的航空客运销售代理企业
电子商务指
电子商务有狭义与广义之分：狭义电子商务是指利用Internet从事商务或活动；广义电子商务是指使用各种电子工具从事商务或活动。本招股说明书提到的电子商务指广义的电子商务。
六西格玛指
六西格玛是一种管理思想，核心是追求零缺陷生产，防范产品责任风险，降低成本，提高生产率和市场占有率，提高顾客满意度和忠诚度，既着眼于产品、服务质量，又关注过程的改进，特别是企业为市场和顾客提供价值的核心过程。企业瑕疵率如果达到六西格玛的程度，绩效就几乎近于完美地达成顾客要求，在一百万个作业中，只找出 3.4个瑕疪
ESB 指 Enterprise Service Bus的缩写，即企业服务总线
OSB 指
Oracle Service Bus的缩写，即 Oracle公司开发的企业服务总线产品
SOA 指
Service-Oriented Architecture的缩写，即面向服务的体系结构
Portal 指
Portal是一种 web应用，通常用来提供个性化、单次登录、聚集各个信息源的内容，并作为信息系统表现层的宿主。聚集是指将来自各个信息源的内容集成到一个web页面里的活动
CRM 指
Customer Relationship Management的缩写，即客户关系管理
子营业部、办事处指
在公司区域营销服务中心下设的营业部、办事处等分支机构
本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司前身为深圳市腾邦国际票务有限公司。经 2008年 3月 30日腾邦有限股东会审议通过，原腾邦有限全体股东作为发起人，以截至 2008年 1月 31日经审计的净资产 103,213,656.12 元为基础，按 1∶0.7266 的比例折合为 7,500 万股，
其余净资产 28,213,656.12元计入资本公积，腾邦有限整体变更为股份有限公司。
2008年 4月 24日，公司在广东省深圳市工商局办理了工商变更登记，并领取了注册号为 440301102827403《企业法人营业执照》。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为 8,940万元，法定代表人为钟百胜。
（二）主营业务
本公司是一家以航空客运销售代理业务为主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务的综合商旅服务提供商。公司建立了具有行业领先水平的电子商务平台，是成功运用电子商务技术对传统服务流程进行改造的高技术服务企业。
公司以服务产品化、产品标准化、管理精细化、市场全球化为经营方针，设计出机票、机票+酒店、商旅管家、旅游等系列产品，实现了机票销售、酒店预订、商旅管理、旅游度假等商旅服务细分市场的全面覆盖。
报告期内，公司业务规模迅速增长，2007年至 2009年，公司营业收入年复合增长率为 29.89%，净利润年复合增长率为 15.67%。2009年，公司完成机票销
售总金额为 30.20亿元，销售机票 316.74万张，按售票量统计，占深圳市航空客
运销售代理市场份额的 20.70%，全国航空客运销售代理市场份额的 1.37%。2010
年 1-9 月，公司完成机票销售总金额 32.58 亿元，同比增长 74.32%；销售机票
264.20 万张，同比增长 37.13%。公司凭借优质服务和优良业绩获得了政府部门
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以及国内外各大航空公司的多项荣誉，具体如下表：
时间荣誉名称颁奖单位
2007年国航优秀代理人中国国际航空股份有限公司
2007年优秀客运销售代理人中国东方航空股份有限公司
2007年最具发展潜力奖
深圳商报社、深圳市航空运输业协会
2007年钻石级合作伙伴深圳航空有限责任公司
2007年销售明星奖海南航空股份有限公司
2008年最佳销售代理人中国南方航空股份有限公司
2008年福田区民营领军骨干企业深圳市福田区人民政府
2008年纳税百佳民营企业深圳市福田区人民政府
2008年 2007-2008销售贡献奖中国南方航空股份有限公司
2008年 2008年度最佳销售大韩航空株式会社
2008年迎奥运文明诚信航空运输销售代理百佳企业中国航空运输协会
2009年纳税百佳民营企业深圳市福田区人民政府
2009年深圳市诚信互联网企业深圳市互联网技术应用协会
2009年优秀代理人中国国际航空股份有限公司
2009年最佳市场推广奖中国国际航空股份有限公司
2009年最佳销售奖中国南方航空股份有限公司
2009年优秀客运销售企业中国东方航空股份有限公司
2009年中国航信荣誉合作伙伴中国民航信息网络股份有限公司
2009年最佳客运代理 SILK AIR（胜安航空公司）
2009年最佳表现奖香港航空有限公司
2009年优秀代理新加坡航空有限公司
2010年深圳建区 30周年信息网络行业杰出贡献企业深圳市信息网络促进会
2010年深圳市电子商务企业标准联盟核心成员深圳市电子商务企业标准联盟
2010年软件企业深圳市科技工贸和信息化委员会
2010年福田区优秀互联网企业电子商务应用奖深圳市福田区人民政府
2010年全国文明诚信航空运输代理企业中国航空运输协会
2010年
高新技术企业证书
（证书编号：GR201044200113，签发日期为2010年 9月 6日，有效期三年）
深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发
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（三）核心竞争优势
公司具有十余年的航空客运销售代理行业经验，是国内最大的航空客运销售代理企业之一。根据中航信深圳民航凯亚公司统计，2008年和 2009年公司 BSP机票销售量全国排名第二，华南地区排名第一。公司取得行业领先地位，主要基于已经形成的支持公司持续发展的如下竞争优势：
1、与网下传统业务紧密结合的电子商务领先优势
公司抓住电子客票全面推行的契机，将先进电子商务技术和十余年行业经验有效结合，建立了以可可西网站（www.cococ.cc）、飞人网（www.feiren.com）、网购 B2B电子客票交易平台（www.want-go.com）为窗口，呼叫中心（40069 40069）
为运营载体、电子支付为支撑的电子商务平台，构建了“实体营销网络+电子营销网络”的营销模式。公司采用 OSB 技术完善了 IT 技术架构，建立了开放式SOA 体系，提高了公司电子商务平台运营效率、稳定性和兼容性，推动了业务的快速发展。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月，公司网上销售机票金额分别为 127,818.21万元、217,030.77万元、270,236.62万元和 304,944.56万元，
占当期机票销售总额的比例分别为 67.72%、79.90%、89.49%和 93.61%。
2、持续研发优势
公司注重新技术的应用与开发，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010年 1-9月，公司研发投入金额分别为 395.96万元、621.95万元、1,638.63万元和
1,570.87万元，占当期营业收入的比重分别为 5.39%、5.66%、13.22%和 12.08%。
公司为持续保持电子商务技术的领先优势，先后与西安交通大学、厦门大学、全国高校电子商务联合实验室建立了长期战略合作关系。公司注重电子商务的技术改造和引进消化吸收，设立了信息技术中心，专门负责电子商务技术在商旅行业的应用研究工作，具有保持领先优势的技术基础和人才基础。公司现有产品研发和信息技术人员 84名，占员工总数的 20.34%，其中主要人员均在行业中工作
五年以上，具有丰富的行业经验。公司研究人员分为商旅服务产品研究和电子商务技术、IT 技术研究两个团队，共同组成了专业功底深厚、经验丰富、专业互补的研发团队，致力于各种电子商务技术和互联网技术的研发与应用工作，同时开展市场研究工作，设计符合市场需求的商旅服务产品。
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3、集成化商业营销优势
商业模式直接决定了公司的收入来源模式，由此也决定了公司是否具备可持续发展能力和未来发展潜力。经过多年的实践，公司在加大直销力度的同时，依托互联网和电子商务技术，对传统的合作销售业务的服务和流程进行电子化改造，建立了“直销+合作销售”的集成化商业营销模式。该模式利用现代互联网技术和信息集成方法，将销售渠道、合作销售方和商旅服务产品集成起来，提高了运营效率，充分体现了公司业务增长通过直销和合作销售两大源泉，有利于公司打造行业品牌、积累市场资源，有利于在公司业务横向拓展的同时实现业务的纵深发展。
4、管理和服务优势
公司拥有一支稳定的管理团队，业务精湛的技术人员和具有丰富经验的员工队伍，主要管理和业务人员均具有十年以上的从业经验，对行业具有深刻理解。
为充实管理层实力并持续保持管理团队稳定，公司制定了激励措施吸引电子商务领域和商旅服务领域的优秀人才；为拓宽管理层视野、提升管理能力，公司引入外脑，聘请了国内外著名高校和科研机构的电子商务领域和商旅服务领域专家作为顾问团队，辅助公司制定了未来电子商务发展战略和规划。
作为服务企业，除清晰的商业模式外，企业最为核心的竞争优势体现在持续为大数量级用户提供高效优质服务的能力上。公司一贯注重服务品质和服务能力的提升，依托先进的电子商务平台和严格的品质管理理念，以服务产品化、产品标准化、管理精细化、市场全球化为经营方针，采用“六西格玛”管理思想建立了标准业务流程，降低了差错率，确保良好的用户体验，提高了客户忠诚度和企业品牌美誉度。
5、营销渠道和客户资源优势
电子营销是航空客运销售代理行业未来发展的主要趋势。公司构建了网上和网下有机结合的营销服务体系，突破了航空客运销售代理企业的传统销售模式，抓住了市场机遇。除了采用营业部、呼叫中心等传统销售渠道外，公司建立了针对普通商旅客户的可可西网站（www.cococ.cc）和高端商旅客户的飞人网（www.feiren.com）、针对合作销售方的网购 B2B 电子客票交易平台腾邦国际 招股说明书
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（www.want-go.com），同时公司采取合作销售的方式借助合作销售方的服务网络扩大服务范围、利用淘宝网等其他网上直销平台拓宽销售渠道。畅通的销售、服务渠道为公司的客户资源积累、业绩提升及可持续发展提供了有力保证。截至2010年 9月 30日，公司已拥有可可西会员客户超过 10.03万人，并与 706家合
作销售方签订了合作协议，其中包括 293家集团客户。
6、先发优势
航空公司给代理人的销售政策是根据代理人过去的销售业绩和信誉确定的。
要获得较好的代理销售政策必须有持续增长的业绩支撑，而要取得好的业绩离不开良好的代理销售政策，这个矛盾的解决需要企业长期持续不断的努力，通过业绩的不断增加来获得航空公司、国际航协和中航鑫港的认可。本公司具有十余年的航空客运销售代理行业经验。在创业之初，公司就已充分认识到代理销售政策的重要性，较早地加入了国际航协的 BSP 计划，同时大力打造适应于业务发展的电子商务平台。经过不断的努力，公司积累了众多的客户，逐渐培养了他们对公司服务的依赖性，并依靠机票销售业绩持续获得航空公司良好的代理销售政策。随着服务产品的多元化、品牌的不断提升、市场的不断开拓，在优惠的代理销售政策支持下，公司的市场优势和品牌优势将更加明显。
7、区位优势
公司所在地深圳市是国内第四大通航城市，已开通国际、国内航线 155条，2008 年深圳机场旅客吞吐量为 2,140 万人次。2009 年，深圳机场通过引进新的基地航空公司、增设福永码头与港澳对接的航班、香港机场办理预登机和新开航线等多种措施提升航空服务质量，2009年旅客吞吐量达到 2,448万人次，较 2008年增长 14.4%，2010年 1-10月，旅客吞吐量为 2231万人次，同比增长 10.8%。
深圳市地处华南中心，背靠香港、澳门，具有良好的区位优势，根据深圳机场所做的客流量预测，2022 年深圳机场客运量将达到 4,500 万人次；2035 年深圳机场客运量将达到 6,000万人次，具有良好的前景。另外，深圳宝安机场与香港机场、广州白云机场、澳门机场和珠海机场毗邻，五地机场合作不断深入，地面服务联网、一体化进程加快，协同效应明显。
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二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东
腾邦投资控股有限公司持有本公司 45.02%的股份，系本公司控股股东。
腾邦控股成立于 2006年 10月 19日，公司类型为有限责任公司，注册资本为 10,000 万元，注册地为深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦 7 楼，法定代表人为钟百胜，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）”。
（二）实际控制人
钟百胜持有本公司控股股东腾邦控股 67%的股权，持有本公司股东百胜投资
28.5%的股权，合计控制公司 49.22%的股份，系公司实际控制人。
钟百胜先生，出生于 1965年 4月，中国国籍，高级物流师，无永久境外居留权，身份证号码为 44030619650408*。自 2008年 4月起担任本公司董事长。
三、发行人主要财务数据
本公司最近三年及一期经天健会计师事务所有限公司审计的数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 551,936,040.53 421,894,347.10 427,233,911.98 276,627,131.85
负债合计 245,529,026.54 176,541,272.62 292,544,735.92 163,155,638.08
少数股东权益 5,983,407.48
股东权益合计 306,407,013.99 245,353,074.48 134,689,176.06 113,471,493.77
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 130,015,769.51 123,944,948.62 109,967,757.83 73,469,985.72
营业利润 77,158,192.88 65,286,827.14 59,061,017.73 46,698,658.99
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利润总额 78,861,719.87 66,090,057.90 58,186,137.25 46,719,138.24
净利润 61,024,801.32 53,064,459.71 47,717,682.28 39,657,742.26
归属于母公司股东
净利润
61,024,801.32 53,064,459.71 46,811,895.95 36,315,410.23
扣除非经常损益后归属
于母公司股东的净利润
59,498,201.54 52,248,567.94 44,474,925.29 36,302,018.31
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额
77,478,146.19 92,227,306.10 60,282,669.19 44,239,060.62
投资活动产生的现金流量净额
-109,227,948.02 -113,542,393.45 51,431,824.39 -99,168,179.14
筹资活动产生的现金流量净额
54,988,204.00 -42,598,833.07 70,287,697.82 111,100,356.98
汇率变动对现金的影响
-4,947.42 32,622.02 90,403.97
现金及现金等价物净增加额
23,233,454.75 -63,881,298.40 182,092,595.37 56,171,238.46
（四）主要财务指标
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 1.16 1.29 1.17 1.35
速动比率 1.16 1.29 1.17 1.35
母公司资产负债率（%） 47.71 42.88 69.40 62.71
无形资产(土地使用权除外)
占净资产的比例（%）
25.09 10.81 20.76 16.76
每股净资产（元） 3.43 2.74 1.80 3.03
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 4.70 2.76 2.64 5.49
存货周转率（次）
息税折旧摊销前利润（万元） 9,205.92 8,350.11 7,339.25 5,139.78
利息保障倍数（倍） 13.13 8.95 8.53 13.60
净资产收益率（扣除非经常性
损益后净利润加权平均）（%）
21.57 26.07 34.34 58.71
基本每股收益（扣除非经常
性损益后净利润）（元）
0.67 0.62 0.59 0.53
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稀释每股收益（扣除非经常
性损益后净利润）（元）
0.67 0.62 0.59 0.53
四、本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
拟发行股数 3,000万股
发行股数占发行后总股本比例 25.13%
发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式主承销商余额包销
五、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
序号项目名称拟投入募集资金（万元）
1 国际商旅运营中心 22,376
2 营销服务中心 12,171
3 其他与主营业务相关的营运资金【】
合计【】
本次股票发行所募集资金净额在投资于上述项目时，若出现资金缺口，缺口部分将由本公司自筹资金解决，以确保项目实施。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称深圳市腾邦国际票务股份有限公司
英文名称 Shenzhen Tempus Global Travel Holdings Ltd.
注册资本 8,940万元
法定代表人钟百胜
设立日期股份公司 2008年 4月 24日；有限责任公司 1998年 4月 29日
住所及邮政编码深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦 5楼（518038）
电话号码 0755-83663222
传真号码 0755-83663222
互联网网址 http://www.tempus.cn/
电子邮箱 tt@tempus.cn
信息披露与
投资者关系
负责机构：证券事务部
负责人：董事会秘书周小凤
电话号码：0755-83663222
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）拟发行股数：3,000万股
（四）本次发行占发行后总股本的比例：25.13%
（五）每股发行价格：21.90元
（六）发行市盈率： 49.77倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计）
（七）发行前每股净资产：3.43元（按截至 2010年 9月 30日经审计净资
产全面摊薄计算）
（八）发行后每股净资产：7.58元（按截至 2010年 9月 30日经审计净资
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产数加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（九）发行市净率：2.89倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（十）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式
（十一）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和
已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
（十二）承销方式：主承销商余额包销
（十三）募集资金总额：65,700.00万元；募集资金净额：59,813.30万元
（十四）发行费用概算：发行费用 5,886.70万元，主要包括：
1、承销费用：4,757.50万元；
2、保荐费用：300万元；
3、审计及验资费用：326.20万元；
4、律师费用：162万元；
5、发行手续费用：341万元。
三、本次发行有关机构
（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住 所：深圳市红岭中路 1102号国信证券大厦 16-26层
保荐代表人：樊倩、曾劲松
项目协办人：马华锋
项目组其他成员：陈大汉、贺耀辉、赵培兵、郭振国、郑琨
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82130620
（二）律师事务所：广东金地律师事务所
负责人：黄雄坤
地 址：广东省深圳市深南中路大庆大厦 16楼
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经办律师：黄亚平、罗中伟
电 话： 0755-88269288
传 真： 0755-88269266
（三）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
地址：杭州市西溪路 128号 9楼
经办注册会计师：朱中伟、金顺兴
电 话： 0755-82903666
传 真： 0755-82990751
（四）资产评估机构
1、北京中盛联盟资产评估有限公司
法定代表人：郭春阳
地 址：北京市西城区金融大街 16号金阳大厦 A206
经办注册评估师：郭春阳、刘秀平
电 话： 010-51692595
传 真： 010-64157688
2、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
地 址：深圳市罗湖区深南东路 2019号东乐大厦 1008室
经办注册评估师：王允星、黄涛
电 话： 0755-25132325
传 真： 0755-25132275
（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住 所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电 话： 0755-25938000
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传 真： 0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市
分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号： 4029119200021817
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住 所：深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755-82083
传 真： 0755-82083164
四、发行人与中介机构关系
截至本招股说明书签署之日，保荐人全资子公司国信弘盛持有公司 400万股股份，占公司本次发行前总股本的 4.47%。除此之外，公司与本次发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告的日期： 2010年 1月 26日
询价推介的日期： 2011年 1月 20日～2011年 1月 24日
刊登定价公告的日期： 2010年 1月 26日
申购日期和缴款日期： 2010年 1月 27日
股票上市日期：本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔细阅读。
一、依赖航空旅客运输业及业务集中的风险
本公司所属行业为航空旅客运输业下游的航空客运销售代理业，代理佣金是航空客运销售代理企业的主要收入来源。报告期内，公司航空客运销售代理业务收入占营业收入的比重均超过 98%，主营业务高度集中，报告期内公司的经营业绩对航空旅客运输业形成依赖。
近年来，我国航空客运销售代理业与航空旅客运输业呈现出同步增长的态势。
2005年至 2009年航空旅客运输业与航空客运销售代理业增长率
数据来源：中国市场调查研究中心
航空运输业表现出对经济状况的较强敏感性。近年来，我国经济持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，以度假、休闲旅游等消费方式带来的国民经济收入在不断增加；同时，两岸“三通”、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等重大国际活动均促进了航空客运需求持续旺盛。
但经济的周期性波动在一定程度上会影响到航空旅客运输业的发展。2008 年，金融危机导致我国航空旅客运输量年增长率下滑至 3.78%，同期航空客运销售代
理行业市场规模增速下降至 4.52%。2009年，随着金融危机影响的减小和宏观经
济的复苏，我国航空旅客运输量年增长率提升至 19.70%，同期航空客运销售代
理市场规模增长 21.99%。
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鉴于航空客运销售代理市场与航空旅客运输业密切相关，若宏观经济形势出现波动或突发性事件导致航空旅客运输需求波动，或因高速铁路的发展竞争导致航空旅客出现分流，则航空客运销售代理业增速将随之波动。航空客运销售代理业依赖上游行业的发展，上游行业的波动将会影响公司的经营状况。
二、航空公司扩大直销规模导致航空客运销售代理业市场份额下
降的风险
国内航空客运机票销售主要有三种途径，一是航空公司通过国际航协将机票销售给代理人，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为代理；二是航空公司直接将机票销售给代理人，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为航空公司B2B销售；三是航空公司通过自有营业部、网站和呼叫中心及第三方网络直销平台直接实现向消费者的销售，简称航空公司B2C销售（直销）。根据国际航协(IATA)发布的统计数据，国内市场方面，2008 年航空公司直属营业部、网站、呼叫中心等直销渠道占机票销售总额的 10%，国内航空客运机票的销售主要依靠代理企业完成。
国际航空电讯集团与《航空商务》（Airline Business）杂志共同举办的 2010年第十二届“航空公司 IT趋势调查”显示，全球共有 129家航空公司（主要为国外航空公司）参与了今年的调查，其年旅客运输量总和超过 10 亿人次。上述航空公司的机票中，40.8%直接销售给旅客，其中网络销售占 25.8%、呼叫中心
为 10.7%、联航为 4.3%；其余 59.2%是通过国际航协进行的代理分销。
在国际航空运输领域，几乎所有的航空公司除了开展直销外，还依赖强大的分销网络提高机票销量。旅客需求的多样性、市场地域的广阔性、营销能力的局限性、机票产品的时效性等因素，决定了分销渠道长期存在的必要性。航空公司直销和代理分销各有优势，面向不同的细分市场，互为补充。但本公司所属行业仍然面临航空公司扩大直销市场导致航空客运销售代理行市场份额降低的风险。
三、佣金费率调整的风险
公司收入主要来源于代理销售国内航线机票获得的代理佣金，分为基础佣金和后返奖励佣金两部分。其中，基础佣金一般分为固定部分和浮动部分，根据航腾邦国际 招股说明书
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空公司制定的销售政策确定；后返奖励佣金由航空公司根据公司完成其考核指标情况按其奖励政策确定。报告期内，公司获取的年度代理佣金费率基本保持稳定。
报告期内，公司取得的代理佣金费率、基础佣金率和后返奖励佣金率变化如下图：
（一）国际机票代理佣金费率的调整变动情况
2010 年 3 月，法航—荷航集团给国内各代理人发文通知，决定将现行的代理佣金费率调至 0%，自 2010年 4月 1日起生效，适用于所有在中国境内出票的法航、荷航机票，同时建议各代理商可自行向购买机票的旅客收取 50 元至 700元不等的服务费。2010 年 7 月 1 日起，全日空航空公司调整其在中国地区（包括国际线和日本国内线）的代理佣金费率，从 5%下调至 3%；中国南方航空股份有限公司国际航线代理佣金费率将从 5%下调至 3%；2010年 8月 1日起，汉莎和瑞士航空将代理佣金费率从 3%下调至 1%。（注：上述机票代理佣金费率下调均为国际航线机票。）
2007年至 2009年，公司国际机票销售金额占机票销售总金额的比重分别为
5.22%、5.50%和 5.68%。国外机票销售模式与国内不同，国外代理企业以向消费
者（乘机人）收取服务费的模式获得收入，欧美国家普遍采取此模式。国外航空公司进入中国大陆市场的过程中，采取了结合中国国情同时参照国际惯例的方式，向代理企业支付代理佣金的同时建议代理企业向消费者（乘机人）收取服务费。近年来，鉴于中国市场运价及运价分销体系的发展，同时全球范围内航空公司所面临的宏观经济环境发生了变化，部分国外航空公司进行了中国与国际接轨的尝试，调低代理佣金或零佣金以更好地适合其经营模式，让消费者更好地选择航空公司和代理企业的服务。代理销售国际机票的收入来源则由向航空公司收取佣金逐步向消费者（乘机人）收取服务费过度。
（二）国内机票代理佣金费率的相关政策
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为保护消费者（乘机人）的合法消费利益，2008年 5月 11日，中国民航局发布《关于改变国内航空运输销售代理手续费管理方式的通知》，规定“国内航空客货销售一律实行明折明扣严禁任何形式的暗扣销售，不得向旅客、货主额外加收服务费。对航空运输企业以及销售代理企业的暗扣销售行为，依据《关于坚决打击暗扣销售和非法经营销售国内机票行为规范航空运输市场秩序的通知》（民航财发{2002}101号）等规定，由国家有关部门依据相关法律法规进行查处；对销售代理企业额外加收服务费的行为，由价格主管部门依据《价格法》等法律法规进行查处。”鉴于上述政策规定，国内代理企业销售国内机票仍以取得代理佣金为主要收入来源。截至目前，航空公司就国内机票未发布取消佣金或降低佣金费率的通知。
另外，公司为扩大市场规模，增加市场销售渠道覆盖面，提升合作销售方忠诚度，增加了给合作销售方的佣金分成比例，2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月航空公司给予公司的佣金费率分别为 5.88%、6.53%、6.74%和 6.97%；
合作销售模式下，合作销售企业获得的佣金分成分别为 3.32%、3.82%、4.07%和
4.91%，占当期公司获得的基础佣金比率为：65.87%、65.19%、63.59%和 82.38%；
占当期全部佣金比率为：56.46%、58.50%、60.39%和 70.44%。公司在合作销售
业务模式下，不但能快速扩大市场覆盖范围，增加销售规模，仍能维持一定收入水平，2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月公司从合作销售模式下获得的佣金费率分别为 2.56%、2.71%、2.67%和 2.06%。但合作销售方的佣金分成增
加，导致公司合作销售模式下获得的佣金率下降，从而对公司业绩带来影响。
公司若不能根据代理佣金费率政策的变化及时作出业务调整将会给公司的经营业绩带来影响。
四、依赖区域市场的风险
公司构建了“实体营销网络+电子营销网络”的营销模式，电子商务平台突破了服务地域局限性。公司 2009年 12月份可可西网站和淘宝等其他网上销售平台销售数据统计显示，2009年 12月份公司网络销售机票的预订客户主要来源于广东、上海、浙江、北京、江苏、四川，分别占比为 18%、16%、10%、8%、8%和 8%，合计占比 68%。但公司的订单处理中心和营业部等地面服务网络主要集腾邦国际 招股说明书
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中在以深圳为中心的珠三角区域，2007 年、2008 年、2009 年度和 2010 年 1-9月，该区域业务量分别占公司总业务量的 85%、82%、80%和 76%。深圳市是国内第四大通航城市，2008 年深圳机场旅客吞吐量为 2,140 万人次；2009 年旅客吞吐量为 2,448万人次，同比增长 14.4%；2010年 1-10月，旅客吞吐量为 2231
万人次，同比增长 10.8%。截至 2009年末，深圳机场已开通国际、国内航线 155
条。深圳毗邻香港机场、广州白云机场、澳门机场和珠海机场，五地机场合计年旅客吞吐量超过 10,000 万人次，占国内航空客运市场的 25%以上。公司业务的地域集中使公司经营业绩依赖于珠三角区域航空客运市场的表现，该区域航空客运市场规模变化将影响到公司的盈利水平，因此公司存在依赖区域市场的风险。
五、合作销售方信用风险
公司采取“直销+合作销售”的集成化销售模式。其中，合作销售（B2B2C）是指通过分散的合作代理企业、商旅服务相关企业（如旅行社、酒店）和集团客户等合作销售方共同完成机票销售。合作销售模式下，公司对长期合作且信用良好的合作销售方给予一定的信用额度或信用周期。为预防合作销售方的信用风险，公司建立了信用评级制度，对合作销售方信用进行逐级审批和档案管理，发现异动后立即启动预警机制，财务人员、法务人员将共同介入，采取暂停供应、约谈、临时增加担保、发律师函等多种措施防范和控制风险。2009年和 2010年，公司强化了合作销售方信用风险控制，经信用评估后要求部分未足额缴纳履约保证金（按照合作销售方单个结算期机票销售平均金额的 100%缴纳履约保证金）的合作销售方缴纳足额保证金，并对新签约的合作销售方也采取足额保证金或现结方式结算。报告期内，合作销售模式下各结算方式销售情况及占比如下：
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
现结、预付款销售 7,537.33 3.86 1,197.84 0.70 2,132.11 1.27 1,241.32 1.11
履约
保证
金销
售
100%履
约保证金
99,885.39 51.10 63,186.54 36.92 3,127.60 1.86 2,153.20 1.92
10-70%履
约保证金
31,459.03 16.09 50,986.51 29.79 94,948.05 56.49 39,251.32 34.98
小计 131,344.42 67.19 114,173.05 66.71 98,075.65 58.35 41,404.52 36.90
信用销售 56,588.69 28.95 55,783.41 32.59 67,885.72 40.39 69,576.40 62.00
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合计 195,470.44 100 171,154.30 100 168,093.48 100 112,222.24 100
报告期内，公司信用销售占合作销售总金额的比例，由 2007年度的 62%下降至 2010年 1-9月的 28.95%；履约保证金销售（100%履约保证金）和现结、预
付款销售占合作销售总金额的比例，则由 2007年度的 3.03%上升至 2010年 1-9
月的 54.96%。
本公司给予信用销售政策的合作销售代理企业均为公司多年合作客户，且各自经营规模较大、资金实力较强；其中有部分亦为本公司的供应商，本公司向其销售机票的同时也向其采购机票，存在互相欠款的情形。如本公司与纵横天地电子商旅服务有限公司和深圳金鹏工贸有限责任公司存在互相采购的情形。
截至 2010年 9月 30日，应收前五名合作销售方（按照 2010年 1-9月机票销售金额排序）机票销售款金额和账龄如下：
序号合作销售方名称
机票销售
金额（万元）
应收账款
（万元）
账龄
（天）
1 纵横天地电子商旅服务有限公司 12,605.66 56.27 1
2 深圳慧通商务有限公司 10,060.10 52.35 3
3 深圳金鹏工贸有限责任公司 9,196.16 75.05 1
4 深圳市中源航空服务有限公司 4,811.40 41.76 1
5 深圳市飞鹤航空服务有限公司 3,513.62 66.68 1
合计 40,186.94 292.11
报告期内，公司不存在因合作销售方的信用问题而出现坏账损失情况。但公司仍存在因对合作销售方的信用评估不充分、信用管理不到位、合作销售方违约导致的风险。
六、成长性无法达到预期目标的风险
公司所处行业为航空客运销售代理行业，市场空间广阔且成长性良好，是快速发展的朝阳行业；公司具备较强的自主创新能力，拥有电子商务技术优势和管理优势以及独特的营销服务优势；公司主要服务产品拥有明显的竞争优势。同时，公司为确保未来持续成长，制定了有效的未来发展规划，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施，但目前公司竞争优势和市场主要集中在珠三角地区，仍然存在公司未来发展规划与变化的市场环境不适应、风险应对措施无法有效实施、竞争优势无法推广到全国等带来的成长性无法达到预期目标的风险。
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七、行业内竞争风险
航空客运销售代理行业从业企业众多，且规模参差不齐，市场集中度较低。
据中国航协统计，2008年通过年检的航空客运销售代理企业共计 7,029家，每家代理企业年平均销售机票不足 3万张。随着电子客票的全面推行，大型代理企业凭借品牌、服务、管理及资金优势，采用信息技术提升服务能力、拓宽服务区域，市场份额迅速上升，行业市场集中度趋于提高。2007 年，公司可可西网站（www.cococ.cc）和呼叫中心（40069 40069）投入运营，市场占有率快速上升，
成为国内最大的航空客运销售代理企业之一。
2009年服务合作销售方的网购 B2B电子客票交易平台（www.want-go.com）和 2010 年服务高端商旅客户的飞人网（www.feiren.com）的投入运营完善了公司电子商务平台，强化了公司竞争优势，但本公司仍面临着本区域中小代理企业和国内其他大型代理企业的竞争，若本公司无法有效增强自身竞争优势、巩固优势竞争地位，存在市场份额下降的风险。
八、现金管理风险
公司从事航空客运销售代理业，资金流转较大，且大部分资金属于代收代付性质，2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月，公司代收代付的机票销售款金额分别为 180,131.09万元、262,241.48万元、290,212.38万元和 317,639.96万
元；如果资金管理不善，将会给公司带来损失。本公司一直高度重视公司的资金管理，遵循《现金管理条例》、《企业会计制度》、《会计准则》和《公司章程》并结合公司所属行业特征，制定了《预算管理办法》、《授权管理办法》、《现金管理办法》和《资金管理办法》，并相应制定了《绩效考核办法》和《奖惩办法》确保执行力度。公司采取事前刷选、事中封闭式收支两条线管理、收入定期归集、预算和审批等制度保证、事后审计监督等措施控制资金管理风险。
九、其他机票预订服务参与者带来的竞争风险
随着电子客票的全面推行，旅游搜索引擎、网上交易平台、电信运营商等进入机票预订服务市场。旅游搜索引擎为消费者提供及时的旅游产品价格查询和比较服务，对消费者旅游产品选择和决策的作用日渐突出，成为航空公司直销网站腾邦国际 招股说明书
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和其他机票预订网站访问流量的重要来源。网上交易平台为商家和消费者提供网上交易场所，并提供交易支付等服务，满足了消费者对网上购物便利性和交易安全性的需要，成为机票销售又一渠道。旅游搜索引擎通过提供查询、比价和链接服务，加剧了机票销售市场的竞争；网上交易平台使不具备网站的中小代理企业加入到在线商旅服务的行列，加剧了在线销售市场的竞争程度。电信运营商具有品牌、客户资源、终端渠道和资金优势，具备开展机票预订业务的良好基础，成为近年来新兴的机票销售渠道。新兴机票预订服务参与者的出现、机票消费形式的变化等因素使航空客运销售市场竞争形势趋于复杂化和多面化，若公司不能根据上述形势适时调整发展战略和提升竞争优势，将会对本公司的经营业绩带来负面影响。
十、政策风险
国内航空客运市场迅速扩大、新的消费形式出现，给我国航空客运销售代理市场的监管体制带来了挑战，中国民航局和中国航协近年来颁布了一系列新的管理规则以适应市场和消费形式的变化。譬如，2008年 5月 11日，中国民航局发布《关于改变国内航空运输销售代理手续费管理方式的通知》，取消了航空客运销售代理行业固定佣金比例的规定，由航空公司与销售代理企业就手续费支付标准、支付条件及奖励办法协商确定。《关于改变国内航空运输销售代理手续费管理方式的通知》同时规定“国内航空客货销售一律实行明折明扣严禁任何形式的暗扣销售，不得向旅客、货主额外加收服务费。对航空运输企业以及销售代理企业的暗扣销售行为，依据《关于坚决打击暗扣销售和非法经营销售国内机票行为规范航空运输市场秩序的通知》（民航财发{2002}101 号）等规定，由国家有关部门依据相关法律法规进行查处；对销售代理企业额外加收服务费的行为，由价格主管部门依据《价格法》等法律法规进行查处。
若本公司无法适应未来国家相关政策可能发生的变化，有效增强自身竞争优势，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可能对本公司经营带来不利影响。
十一、市场开拓的风险
本次募集资金到位后，公司将建立北京、上海、成都、重庆、西安、沈阳等腾邦国际 招股说明书
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国内六大区域营销中心和香港、欧洲、北美、澳洲等国际四大区域营销中心，增强地面服务能力；公司将同时在上述中心城市和区域设立镜像站点，推出英语、繁体字等多语种网站。公司将开拓异地市场作为战略目标，为此作了长期的规划与实地调研，公司具有了异地市场开拓的成功经验，目前已在上海和香港设立了子公司。但公司能否将在深圳的经营模式复制到其他区域仍面临着市场需求和消费偏好把握偏差、人才供给不足、管理和服务能力滞后、激烈市场竞争等因素导致的风险。
十二、新业务开发的风险
为充分发挥自身信息系统、服务、技术、管理、商业模式等多方面优势，公司在机票销售占据市场领先地位后实施产品多元化与集成性战略，致力于成为全球性综合商旅服务提供商。除机票销售服务外，公司把酒店预订、集团客户商旅管理、旅游度假等业务作为未来的重要发展方向。公司凭借多年的商旅服务经验、庞大的客户群、先进的信息系统、管理和服务优势具备进入上述领域的良好基础，公司已进入集团商旅管理和旅游度假领域，并获得初步成效，但仍然面临着对客户和市场需求的把握偏差及激烈市场竞争带来的风险。
十三、与计算机信息系统安全有关的风险
计算机信息管理系统是航空客运销售服务和商旅服务行业的核心物质基础，是实现本公司提供机票预订查询、酒店预订查询及商旅管理等服务和实现客户管理及结算等职能的关键。因此，本公司对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全。然而，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。
十四、净资产收益率下降的风险
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-9月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 58.71%、34.34%、26.07%和 21.57%。本次发
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行完成募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成达产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
十五、新增固定资产折旧和无形资产摊销导致公司利润下滑的风
险
报告期内各期末，公司固定资产与无形资产（不含商誉）合计分别为 2,367.65
万元、4,507.07万元、14,488.07万元和 23,289.58万元，占当期末资产总额的比
重分别为 8.56%、10.55%、34.34%和 42.20%。本次募集资金运用计划完成后，
固定资产将增加 12,994.10 万元、无形资产将增加 8,868.50 万元，合计增加
21,862.60万元，年均新增固定资产折旧和无形资产摊销为 2,060.88万元。
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，考虑了各种因素对项目收益的影响，项目可行性研究显示两个项目的总体经济效益较好，但是如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
十六、人才流失及供给不足的风险
为实现综合商旅服务提供商目标，公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断市场发展趋势及市场需求、迅速应对市场变化，因此公司对高端电子商务人才、商旅管理人才、技术开发人才、营销人才和管理人才等有较大需求。经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的稳定优秀员工团队。同时，公司与高校建立了联合培养计划，并建立了有效的激励机制，但仍不能排除人才流失及人才供给不足的风险。若公司人才队伍建设不能满足业务发展的需要，可能削弱公司的竞争优势。
十七、公司快速发展引致的管理风险
报告期内公司业务发展迅速，并通过收购和新设的形式发展成为具有 8家全资子公司的集团公司；报告期内公司员工数量快速增长，从 2007年末的 193人腾邦国际 招股说明书
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增长到 2010年 9月末的 413人，公司处于高速成长期。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、新网点的设立都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。
这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。
十八、实际控制人控制的风险
目前公司总股本为 8,940万股，腾邦控股持有公司 4,025万股股份，持股比例为 45.02%，系公司控股股东。钟百胜通过腾邦控股和百胜投资合计控制公司
49.22%的股份，系公司实际控制人。本次发行完成后，钟百胜控制公司 36.85%
的股份，仍然处于相对控股地位。公司已通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东和实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
十九、募集资金投资项目风险
本次募集资金项目符合公司发展战略，将对公司未来的经营及发展产生积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。
公司拟使用募集资金投资的项目都是以现有业务与技术为基础进行的相关腾邦国际 招股说明书
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横向、纵向扩展，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的客户需求，市场潜力巨大，并且都进行了充分的技术论证和市场调研，在技术、市场等方面不存在不可克服的障碍，但在项目实施过程中，可能存在因项目开发进度、系统运行稳定性、投资成本发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、行业政策的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
二十、税率变化风险
本公司及控股子公司腾邦商贸、腾邦航空、腾邦商务和昼夜通实业均为深圳经济特区内注册的企业，2007年执行 15%的企业所得税税率，2008年执行 18%的企业所得税税率。根据国家 2008年 1月 1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定：自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在所得税法实施后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。本公司及控股子公司腾邦商贸、腾邦航空、腾邦商务和昼夜通实业在所得税法实施过渡期内按上述政策执行，2010 年执行 22%的企业所得税税率。国家税收政策及公司享有的税收优惠的变化将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司前身为深圳市腾邦国际票务有限公司。经 2008年 3月 30日腾邦有限股东会审议通过，原腾邦有限全体股东作为发起人，以截至 2008年 1月 31日经审计的净资产 103,213,656.12 元为基础，按 1∶0.7266 的比例折合为 7,500 万股，
其余净资产 28,213,656.12元计入资本公积，腾邦有限整体变更为股份有限公司。
2008年 4月 17日，开元信德会计师事务所有限公司对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了开元信德深验资字[2008]第 011号《验资报告》。2008年 4月 24日，公司在广东省深圳市工商局完成变更登记，并领取了注册号为 440301102827403的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司整体变更时发起人共 7名，其中法人 3名、自然人 4名，具体如下：
发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）
腾邦控股 4,025 53.67
华联集团 1,500 20.00
段乃琦 925 12.33
可可西投资（百胜投资） 375 5.00
何天菲 225 3.00
蒋文静 225 3.00
许小花 225 3.00
合计 7,500 100.00
（三）在改制设立前、后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
本公司的主要发起人系腾邦控股。在公司改制设立前，腾邦控股主要从事对外投资管理，拥有的主要资产为持有的本公司前身腾邦有限 53.67%的股权、腾
邦物流 95%的股权、平丰珠宝 60%的股权和腾邦物业 90%的股权。2008年 4月腾邦国际 招股说明书
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公司改制设立后，腾邦控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
有关腾邦控股及其拥有的主要资产和实际从事的主要业务的情况详见本节“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）
控股股东及实际控制人控制的其他企业”的有关内容。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务
本公司系有限责任公司整体变更的股份有限公司，公司设立前后资产和实际从事的业务均未发生变化。本公司成立时拥有的主要资产为从腾邦有限承继的整体资产，实际从事的主要业务是航空客运销售代理业务。
（五）改制前后公司的业务流程
本公司改制前后业务流程没有发生变化，业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人的主要业务情况”的有关内容。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人不存在关联关系。
本公司关联交易具体内容，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”的有关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由腾邦有限整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的资产、负债、权益全部由本公司承继。截至本招股说明书签署之日，相关资产和权利的权属证书的变更手续已办理完毕。
（八）公司的独立运营情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立经营的能力。
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1、资产完整
本公司系由有限责任公司整体变更设立，全部资产由公司依法承继。本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权、房屋所有权、注册商标、软件著作权及其他资产的取得法律手续完备，资产完整、权属清晰。本公司主要经营场所为自有物业，另外向腾邦物流及其他出租方租赁了部分房产，本公司合法拥有租赁房产的使用权，且其替代品充裕，不影响公司资产的完整性。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立缴纳社会保险。2007年和 2008年，本公司与关联方之间存在互相提供资金支持的情形，在 2009 年 3 月 31 日前本公司已经对上述关联方资金往来行为进行了有效地清理及规范。公司能够独立作出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况，不存在承担关联方广告、水电等费用的情形。
4、机构独立
本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、经营场所及管理制度等各方面均完全独立，各部门严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不腾邦国际 招股说明书
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存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对股东的业务依赖。本公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的主营业务均不相同。本公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用相关生产经营资质和许可的情形。
二、发行前历次重大资产重组情况
公司为增强自身实力，提升市场份额，拓展服务网络，发挥规模效应，于2007年对三家航空客运销售代理企业进行了收购，具体情况如下：
（一）股权收购过程
1、深圳市航程航空服务有限公司股权收购情况
航程航空最初由彭玉梅与彭梅花共同出资设立，设立时注册资本为 100 万元，其中彭玉梅以货币资金出资 90万元，彭梅花以货币资金出资 10万元。深圳正理会计师事务所对其设立时各股东投入的资本进行了审验，并于 2004年 11月1 日出具了深正验字[2004]第 1309 号《验资报告》，确认注册资本已全部缴足。
2004年 11月 16日，航程航空取得了深圳市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 4403012158919，经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务（资格准予通知书序号：ZNDL-041011-02）”，主要从事航空客运销售代理业务。
2005年 1月 21日，航程航空股东会通过了增资决议，决定以货币资金方式将注册资本由 100万元增至 500万元，新增注册资本 400万元由彭玉梅与彭梅花按出资比例认缴。深圳金牛会计师事务所对此次增资进行了审验，并于 2005 年1月 21日出具了深金验字[2005]第 001号《验资报告》，确认新增注册资本已全部缴足。2005年 1月 28日，航程航空在深圳市工商局完成了变更登记。
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2007年 1月 9日，腾邦有限与彭玉梅签署《股权转让协议》，以 350万元受让彭玉梅持有的航程航空 70%的股权。2007年 3月 13日，航程航空就本次股权转让事宜在深圳市工商局完成变更，并将公司名称变更为深圳市腾邦商贸服务有限公司。
2、深圳市天鸿航空服务有限公司股权收购情况
天鸿航空最初由任洪光与李天伟共同出资设立，设立时注册资本为 50万元，其中任洪光以货币资金出资 40万元，李天伟以货币资金出资 10万元。深圳正理会计师事务所对其设立时各股东投入的资本进行了审验，并于 2001年 9月 20日出具了深正验字[2001]第 A309号《验资报告》，确认注册资本已全部缴足。2001年 11月 19日，天鸿航空取得了深圳市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 4403012077882，经营范围为“国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务”，主要从事航空客运销售代理业务。
2003 年 3 月 8 日，天鸿航空股东会通过了增资决议，决定以货币资金方式将注册资本由 50万元增至 200万元，新增注册资本 150万元由彭玉梅认缴。深圳正理会计师事务所对此次增资进行了审验，并于 2003年 3月 11日出具了深正验字[2003]第 146号《验资报告》，确认新增注册资本已全部缴足。2003年 3月28日，天鸿航空在深圳市工商局完成了变更登记。
2004 年 10 月 22 日，天鸿航空股东会通过了增资决议，决定以货币资金方式将注册资本由 200 万元增至 300 万元，新增注册资本 100 万元由彭玉梅出资75万元、任洪光出资 20万元、李天伟出资 5万元。深圳正理会计师事务所对此次增资进行了审验，并于 2004年 10月 22日出具了深正验字[2004]第 1276号《验资报告》，确认新增注册资本已全部缴足。2004年 10月 26日，天鸿航空在深圳市工商局完成了变更登记。
2006年 11月 13日，彭玉梅与任洪光、李天伟签署《股权转让协议书》，以60万元受让任洪光持有的天鸿航空 20%股权、以 15万元受让李天伟持有的天鸿航空 5%股权。本次股权转让完成后，彭玉梅持有天鸿航空 100%的股权。2006年 12月 12日，天鸿航空就此次股权转让事宜在深圳市工商局完成变更登记。
根据腾邦有限与彭玉梅于 2007年 1月 9日签署的《股权转让协议》和 2007年 3月 10日签署的《股权转让补充协议》，腾邦有限以 800万元受让彭玉梅持有腾邦国际 招股说明书
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的天鸿航空 70%的股权。2007年 3月 20日，天鸿航空就本次股权转让事宜在深圳市工商局完成变更，并将公司名称变更为深圳市腾邦航空服务有限公司。
3、深圳市时迅达实业有限公司股权收购情况
时迅达实业最初由岳炜与陈小萤共同出资设立，成立时注册资本为 100 万元，其中岳炜以货币出资 60万元，陈小萤以货币出资 40万元。深圳市安迪达会计师事务所对其设立时各股东投入的资本进行了审验，并于 1997年 12月 2日出具了深安会所验字[1997]第 0065号《验资报告》，确认注册资本已全部缴足。1997年 12月 17日，时迅达实业取得了深圳市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 19245271-g3，经营范围为“经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客、货运代理业务”，主要从事航空客运销售代理业务。
2006年 3月 27日，彭玉梅、彭梅花与岳炜、陈小萤签署《股权转让协议》，彭玉梅以 60万元受让岳炜持有的时迅达实业 60%的股权，以 30万元受让陈小萤持有的时迅达实业 30%的股权，彭梅花以 10万元受让陈小萤持有的时迅达实业10%的股权。本次股权转让完成后，彭玉梅持有时迅达实业 90%股权、彭梅花持有时迅达实业 10%股权。2006年 4月 3日，时迅达实业就本次股权转让事宜在深圳市工商局完成变更登记。
根据腾邦有限与彭玉梅于 2007年 1月 9日签署的《股权转让协议》和 2007年 3月 10日签署的《股权转让补充协议》，腾邦有限以 350万元受让彭玉梅持有的时迅达实业 70%的股权。2007年 3月 13日，时迅达实业就本次股权转让事宜在深圳市工商局完成变更登记。2007年 4月 20日，时迅达实业更名为深圳市腾邦商务咨询有限公司。
注：本公司于 2008 年 5 月完成对上述三公司剩余 30%股权的收购，有关交易情况，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”的有关内容。
（二）本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员与彭玉梅的关系
1、2007 年 2 月 28 日前，彭玉梅为航程航空、天鸿航空和时讯达实业等三
公司的控股股东，与腾邦国际物流、平丰珠宝（公司原控股股东）、实际控制人钟百胜及腾邦国际物流的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联腾邦国际 招股说明书
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关系。
2、2007 年 2 月 28 日，彭玉梅开始担任腾邦国际物流的副总经理，为本公
司高级管理人员。
3、2009年 10月 24日，彭玉梅受让本公司股东可可西投资 5%的股权，成
为本公司的间接持股股东。
除上述 2、3 项所述关联关系外，彭玉梅与本公司及本公司控股股东腾邦控
股、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在其他关联关系。
（三）收购原因、价格及定价依据
收购时航程航空、天鸿航空和时讯达实业三家公司资产负债率分别为
86.71%、91.46%和 53.10%，应付账款分别为 334.81万元、2,221.65万元和 320.78
万元，货币资金分别为 166.44 万元、1,242.60 万元和 217.03 万元，资金紧张已
经影响到上述三公司正常业务的开展。但上述三公司在中航鑫港的保证金为 590万元，且有一定数量的合作销售商和集团客户，收购上述三公司可迅速提高公司在中航鑫港的担保额度，解决机票采购受限问题，且可以整合其营销团队和客户，利于增强自身实力，提升市场份额，拓展服务网络，发挥规模效应。
腾邦有限收购航程航空、天鸿航空和时讯达实业各 70%股权的价格分别为350万元、800万元和 350万元。收购价格系交易双方在被收购公司净资产和盈利能力的基础上，综合考虑被收购公司的担保额度、市场份额、客户数量、团队营销能力及未来市场潜力等因素通过谈判商定的市场交易价格。截至 2006年 12月 31日，航程航空、天鸿航空和时讯达实业净资产分别为 496.96万元、315.85
万元和 101.70万元；2006年度，航程航空、天鸿航空和时讯达实业净利润分别
为-3.03万元、0.85万元和 0.69万元。
发行人律师核查后认为：发行人收购上述三家公司为市场并购行为，收购当时彭玉梅与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在《公司法》和《企业会计准则第 36号-关联方披露》所认定的关联关系；该收购按市场化原则协商定价，定价依据合理、公允；工商变更登记符合相关法律、法规的规定。
保荐机构核查后认为：发行人收购航程航空、天鸿航空和时讯达实业三家公腾邦国际 招股说明书
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司为市场并购行为，收购当时彭玉梅与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36号-关联方披露》所认定的关联关系；该收购按市场化原则协商定价，定价公允、合理；发行人收购上述三家公司的工商变更登记符合相关法律法规的规定；发行人收购上述三家公司对发行人的业务发展具有积极意义。
（四）收购前后本公司的资产和负债构成情况、业务变化情况
1、收购前后腾邦有限的资产和负债构成情况
收购航程航空、天鸿航空和时讯达实业三家公司后，腾邦有限总资产由6,386.66增加至 11,080.13万元，增长率为 73.49%；资产构成仍以流动资产为主，
收购前后流动资产占总资产的比例分别为 79.43%和 88.04%。流动资产比重上升
的原因主要系货币资金和其他应收款分别增加了 1,626.06万元和 2,933.83万元，
增加比例分别为 742%和 129%。收购前后腾邦有限货币资金占总资产的比重分别为 3.43%和 16.65%，其他资产金额基本保持稳定。
收购航程航空、天鸿航空和时讯达实业三家公司后，腾邦有限负债总额增加了 3,353.87万元，增长率为 137.55%，其中应付账款增加了 171.18%，其他应付
款增加了 189.35%。收购后应付账款占负债总额的比重为 78.69%，主要系应支
付国际航协的票款。
2、收购前后业务变化情况
航程航空、天鸿航空和时讯达实业三公司主营业务均为航空客运销售代理，收购完成后，腾邦有限将上述三公司资源和自身资源有效整合，迅速成为华南地区最大的航空客运代理企业。收购前后，公司主营业务未发生变更，具体业务变化情况如下：
（1）收购完成后合作销售比重上升
航程航空、天鸿航空和时讯达实业在合作销售机票业务方面，积累了丰富的市场经验并占有较大市场份额。收购完成后，公司将三公司的渠道优势与自身的资金、培训、服务和技术方面的优势整合，促使公司合作销售规模的迅速上台阶。
收购前后公司直销和合作销售机票金额和比重如下：
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项目
2007年度 2006年度
金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
直接销售 76,515.27 40.54 36,185.59 64.63
合作销售 112,222.24 59.46 19,800.45 35.37
合计 188,737.51 100 55,986.04 100
2007年较 2006年，腾邦有限合作销售金额增长 466.77%，合作销售占总业
务的比重由 35.37%增长至 59.46%。
（2）收购直接增加公司在中航鑫港的担保额度，提升了业务规模
航空客运销售代理企业销售 BSP 机票需要由中航鑫港出具担保函，代理企业在担保额度内向国际航协采购机票。担保额度决定了代理企业可以在国际航协采购机票的数量，若要增加采购数量则需要增加保证金提高担保额度。但按行业惯例一次最多只能增加 30%的担保额度，实际运行中代理企业增加一次担保额度一般至少需要 2个月。收购航程航空、天鸿航空和时讯达实业等三家公司时，腾邦有限在中航鑫港的保证金为 607万元，在销售旺季已面临无票可售的局面。收购时航程航空、天鸿航空和时讯达实业三家公司在中航鑫港的保证金为 590 万元，收购后腾邦有限在中航鑫港的保证提高到 1,197 万元，担保额度增加了
97.20%，大大缓解了腾邦有限业务发展而带来的机票采购受限问题。
（3）收购奠定了公司业务多元化基础
2006年，腾邦有限业务主要为航空客运销售代理业务。2007年收购完成后，公司业务规模快速提升，产品采购能力增强，公司客户数量成倍增长，具备了在机票销售代理业务的基础上拓展酒店预订等综合商旅服务的基础。
（五）腾邦商贸、腾邦航空和腾邦商务三公司在报告期内业务定位、财务
状况和经营状况
腾邦商贸、腾邦航空和腾邦商务三家公司的主营业务与本公司一致，主要业务定位于国内机票合作销售业务的推广。为便于维护合作代理人，公司根据注册地和人力资源特点合理安排三家公司的市场维护及拓展，引入成熟的培训机制和技术支持提升三家公司的服务能力。报告期内，上述三公司股东权益稳步增长，资产负债结构趋于合理，净资产收益率处于较高水平。
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三、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
深圳市腾邦国际票务股份有限公司钟百胜段乃琦腾邦物业腾邦物流平丰珠宝腾邦商贸腾邦航空腾邦商务昼夜通实业票务香港上海可可西100% 100% 100% 100% 100% 100%腾邦控股票务加拿大90%华联集团创新投福田投资国信弘盛维科创投王
玺何天菲蒋文静
4.2%
45.02% 4.47%
90% 60% 10% 30%35%65%67% 33%
16.78%6.04%5.59%4.47% 5.87%2.52% 2.52%2.52%
52%百胜投资网购科技100%
28.5%
腾邦通信腾邦盐田港腾邦香港安徽腾邦腾邦仓储腾邦富高100%100%100%90%10%100% 100%腾邦旅行社100%物联科技100%
（二）发行人组织结构图
股东大会董事会总经理董事会秘书监事会战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会国内机票中心国际机票中心商旅中心区域渠道中心网购中心电子商务中心集团客户中心呼叫中心客服管理中心信息技术中心审计监察中心证券事务部策划传媒中心财务中心行政人力中心
（三）主要职能部门情况
1、证券事务部：负责筹办股东大会和董事会、信息披露、投资者关系管理，
为促进公司法人治理提供支持。
2、审计委员会：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
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3、战略委员会：负责公司长期发展战略规划、重大投融资建议及监督工作。
4、薪酬与考核委员会：负责制定董事及高级管理人员的薪酬计划，审查董
事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评。
5、审计监察中心：负责拟定公司财务审计工作计划，组织对公司及子公司
的财务状况、经营成果及资金运营效益进行审计；负责对公司及子公司的会计核算体系、财务管理体系的健全性、实效性及账务处理合规性、财务报告准确性和完整性进行审计。
6、国内/国际机票中心：负责国内国际机票市场调研、市场预测和相关行业
信息整合，对发展趋势和竞争对手进行调研，编制新产品方案，设计产品；制定机票产品销售策略，跟踪销售指标的完成情况，并进行资源的总体调度工作；出票及配送的集中管理。
7、商旅中心：旅游、酒店、租车、度假等产品资源的整合，编制新产品方
案，设计产品；制定旅游、酒店、租车、度假等产品销售策略，市场销售渠道的拓展，完成销售指标。
8、区域渠道中心：负责公司业务渠道的拓展，对合作销售方进行管理，销
售计划及策略的制订并组织实施，监控市场销售进度与销售动态；同时负责市场销售数据的统计与分析等工作。
9、网购中心：负责调研收集用户体验，分析市场，配合产品提出对网购产
品的需求规划、用户体验改进需求、市场推广方案；开发商户，维护商务合作关系，规划合作项目计划及进度执行。
10、电子商务中心：负责电子商务技术的引进和应用，制定网站运营指标、
年度发展计划；负责网络渠道拓展，管理网络交易行为，组织、实施网站运营中与相关网站、媒体、机构在营销方面的合作；负责产品网上竞争分析及需求分析，建设网上销售渠道、信息资源开发及利用，进行网上产品推广及销售。
11、集团客户中心：负责集团客户拓展、渠道开拓方案的策划、实施，完成
集团客户销售业绩目标；客户的维护管理，收集并整理、分析市场行业数据，策划应对措施，增加集团客户的忠诚度。
12、呼叫中心：通过电话方式进行直接销售，接受客户咨询及订单处理；执
行公司拟定的服务流程，定期提交服务质量分析报告；培训及考核坐席接听人员的业务水平。
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13、客服管理中心：负责公司会员客户的拓展及其个人信息资料的维护管理；
同时负责会员客户相关活动的策划、实施、验收以及客户积分、服务质量的监督、客服投诉处理等工作。
14、信息技术中心：制定公司中长期技术发展规划及执行工作，公司新技术、
新产品的研究开发和对外技术合作；研究技术应用趋势，为业务战略提供技术支撑；负责开发项目的实施、验收、交付，以及交付前的培训工作。
15、策划传媒中心：负责策划、制订、管理品牌发展规划和宣传推广计划；
执行品牌形象的建立、宣传和日常维护工作；制定和执行品牌的市场推广策略和方案，以及媒体宣传的策划与投放。
16、财务中心：负责编制年度财务预算、资金预算；负责公司财务会计核算
及财务管理；负责提供财务数据、相关报表及其财务分析，保证公司财务运转良好，努力降低公司运转成本。
17、行政人力中心：根据公司发展战略，组织制定公司人力资源管理职能战
略；根据公司人力资源职能战略及具体业务拓展需要，负责编制公司年度人力资源配置规划和管理规划；负责制定员工及部门的绩效考核制度和流程，对考核方案的科学性、合理性进行评价。
四、发行人控股子公司情况
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 8家控股子公司。公司各控股子公司基本情况如下：
（一）深圳市腾邦商务咨询有限公司
项目基本情况
曾用名深圳市时迅达实业有限公司
成立时间 1997年 12月 17日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人段乃琦
注册地深圳市福田区福田路国际文化大厦 2301A
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成本公司持有 100%的股权
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经营范围
经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客、货运代理业务
主营业务航空客运销售代理业务，主要销售国内航线机票
腾邦商务主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 9,706,237.94 71,325,784.36
净资产（元） 5,157,905.65 11,011,293.39
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 2,146,612.26 1,963,185.90
注：上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计。
（二）深圳市腾邦航空服务有限公司
项目基本情况
曾用名深圳市天鸿航空服务有限公司
成立时间 2001年 11月 19日
注册资本 300万元
实收资本 300万元
法定代表人段乃琦
注册地深圳市罗湖区深南东路 2023号广深大厦 7016室
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成本公司持有 100%的股权
经营范围
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务
主营业务航空客运销售代理业务，主要销售国内航线机票
腾邦航空主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 43,223,671.70 49,050,094.51
净资产（元） 15,879,077.89 27,856,291.57
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 8,022,786.32 9,647,073.59
注：上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计。
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（三）深圳市腾邦商贸服务有限公司
项目基本情况
曾用名深圳市航程航空服务有限公司
成立时间 2004年 11月 16日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人段乃琦
注册地深圳市福田区福虹路中电福华大厦一楼门厅 A（办公）
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成本公司持有 100%的股权
经营范围
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务
业务定位航空客运销售代理业务，主要销售国内航线机票
腾邦商贸主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 12,200,085.23 52,389,717.11
净资产（元） 7,331,407.65 7,914,602.58
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 1,416,805.07 1,092,956.14
注：上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计。
（四）深圳市昼夜通实业发展有限公司
昼夜通实业成立于 2003年 12月 19日，由赖明、林巧玉、周迎、唐丽红、朱祥辉、刘慧及许涛七名自然人共同出资设立，成立时注册资本为 300万元。2005年 2月 24日，许涛将其持有的昼夜通实业 3%股权转让给赖明，该次股权转让后，赖明持有昼夜通实业 85%的股权。
2008年 5月 16日，本公司与赖明、林巧玉、刘慧、唐丽红、周迎、朱祥辉签署《股权转让协议》，以 455万元受让赖明持有的昼夜通实业 85%的股权，以45 万元受让林巧玉、刘慧、唐丽红、周迎、朱祥辉等持有的昼夜通实业 15%的股权，转让价款总计为 500万元。本次收购前后，赖明、林巧玉、刘慧、唐丽红、周迎和朱祥辉与本公司及控股股东腾邦控股、实际控制人钟百胜、本公司的董事、腾邦国际 招股说明书
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监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系。截至本招股说明书签署日，赖明、周迎为昼夜通实业的业务部门经理，林巧玉、唐丽红为昼夜通实业员工。
上述收购价格系交易双方通过谈判商定的市场交易价格，定价主要考虑被收购公司净资产和盈利能力、其在国际机票领域的市场份额、销售网络、团队营销能力及未来市场潜力等因素。截至2007年12月31日，昼夜通实业净资产为255.24
万元，2007年度，昼夜通实业实现净利润-48万元。2008年 6月 13日，昼夜通实业在深圳市工商局办理了股权变更登记，成为本公司的全资子公司。
发行人律师核查后认为：发行人收购昼夜通实业为市场并购行为，赖明、林巧玉、刘慧、唐丽红、周迎和朱祥辉与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在《公司法》和《企业会计准则第 36号-关联方披露》所认定的关联关系；该次股权收购按市场化原则协商定价，定价依据合理、公允；工商变更登记符合相关法律、法规的规定。
保荐机构核查后认为：发行人收购昼夜通实业为市场并购行为，收购当时赖明、林巧玉、刘慧、唐丽红、周迎、朱祥辉与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36号-关联方披露》所认定的关联关系；该收购按市场化原则协商定价，定价公允、合理。
本公司收购昼夜通实业后，明确将其市场定位于国际机票销售，将其多年从事国际机票销售的经验和专业销售人才与本公司的资金、国内机票客户资源、成熟的培训机制和技术支持等优势相结合，积极与国际航空公司建立合作关系，开拓国际机票销售市场。为提升市场份额，收购完成后公司采取了薄利多销的市场策略。目前公司成为深圳地区最大的国际机票销售代理企业，具有了一定的品牌知名度和市场地位，公司与 80 家国际航空公司建立了合作关系，航线组合能力更强，收入增长速度迅速，获利能力增强。
项目基本情况
成立时间 2003年 12月 19日
注册资本 300万元
实收资本 300万元
法定代表人钟百胜
注册地深圳市福田区深南中路 2008号华联大厦 1楼 102室
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主要生产经营地广东省深圳市
股东构成本公司持有 100%的股权
经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询、企业形象策划、信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区外航空客运销售代理业务；国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务。
业务定位航空客运销售代理业务，主要销售国际航线机票
昼夜通实业主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 29,376,016.97 9,685,777.08
净资产（元） 5,201,564.73 2,085,625.97
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 3,115,938.76 1,529,905.81
注：上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计。
（五）腾邦国际票务香港有限公司
项目基本情况
成立时间 2008年 6月 20日
授权资本 1,000万港币
实收资本 100万港币
公司董事钟百胜、段乃琦
注册地香港长沙湾道 909号 1903-1904A
主要生产经营地香港
股东构成本公司 100%
经营范围商旅服务
业务定位商旅服务，主要提供机票销售服务
票务香港主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 612,584.93 821,078.06
净资产（元）-1,843,605.10 -806,426.70
项目 2010年 1-9月 2009年度
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净利润（元）-1,066,316.59 -1,688,665.40
注：上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计。
（六）上海可可西航空服务有限公司
项目基本情况
成立时间 2009年 3月 23日
注册资本 150万元
实收资本 150万元
法定代表人乔海
注册地长安路 920号 8幢 101-5室
主要生产经营地上海市
股东构成本公司持有 100%的股权
经营范围航空客运销售代理，酒店订房服务，会务服务。
业务定位航空客运销售代理业务，主要销售国内航线机票
上海可可西主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 20,932,606.33 1,621,176.95
净资产（元） 1,698,923.80 1,503,753.62
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 195,170.18 3,753.62
注：上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计。
（七）深圳市网购科技有限公司
项目基本情况
成立时间 2009年 9月 16日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人段乃琦
注册地深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大楼五层 A区
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成本公司持有 100%的股权
经营范围计算机软硬件、多媒体和网络系统的设计、技术开发和上门维护；腾邦国际 招股说明书
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酒店预定服务；票务代理；会务策划；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。
业务定位提供机票网上交易平台服务
网购科技主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 2,477,302.61 771,046.22
净资产（元） 1,429,246.12 281,380.79
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 347,865.33 81,380.79
注：上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计。
（八）深圳市腾邦国际旅行社有限公司
腾邦旅行社原名为深圳市新金銮旅行社有限公司，成立于 2008年 6月 2日，成立时注册资本为 30万元，实缴资本 15万元，由谢金萍和谢蓉芝两名自然人分别出资 13.5万元和 1.5 万元设立。2009年 12月 31日，本公司与谢金萍和谢蓉
芝签署《股权转让协议》，以 4.5 万元受让谢金萍持有的深圳市新金銮旅行社有
限公司 90%股权，以 0.5 万元受让谢蓉芝持有的深圳市新金銮旅行社有限公司
10%股权。本次股权转让价格系交易双方协商确定。2010年 3月 3日，上述股权转让事项在深圳市工商局完成工商变更，实缴资本变更为 30 万元，并更名为深圳市腾邦国际旅行社有限公司。
项目基本情况
曾用名深圳市新金銮旅行社有限公司
成立时间 2008年 6月 2日
注册资本 30万元
实收资本 30万元
法定代表人段乃琦
注册地深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大楼四层
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成本公司持有 100%的股权
经营范围
国内旅游业务；入境旅游业务；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）。
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业务定位国内旅游、入境旅游、会议服务、签证、订车等旅游服务
截至 2010 年 9 月 30 日，腾邦旅行社总资产为 688,029.20 元，净资产为
-94,660.40元，2010年 1-9月净利润为-244,660.40元（上述财务数据经天健会计
师事务所有限公司审计）。
（九）TEMPUS INTERNATIONAL TICKETING CANADA LIMITED（票务加拿大）
项目基本情况
公司名称 TEMPUS INTERNATIONAL TICKETING CANADA LIMITED
成立时间 2008年 8月 11日
授权资本 10加元
实收资本-
注册地 948 Kentwood Terrace,Victoria,BC,Canada,V8Y 1A4.
主要生产经营地加拿大
股东构成票务香港持有 90%的股权；Mrs.Min Nuo持有 10%的股权
经营范围商旅服务
截至本招股说明书签署之日，腾邦加拿大尚未开展业务。
Mrs.Min Nuo，女，出生于 1959年 10月；加拿大永久居民，居民身份证号码是 5251-5965；护照号码 G34002417。
Mrs.Min Nuo与本公司及本公司控股股东腾邦控股、实际控制人钟百胜、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
1、腾邦投资控股有限公司
腾邦控股持有公司 4,025万股股份，占公司总股本 45.02%。
项目基本情况
成立时间 2006年 10月 19日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
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法定代表人钟百胜
注册地深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦 7楼
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成钟百胜持有 67%的股权，段乃琦持有 33％的股权
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
腾邦控股主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 2,288,388,431,81 1,426,289,266.48
净资产（元） 464,016,695.12 377,821,527.97
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 70,188,631.15 54,947,843.25
注：2009年度/2009年12月31日财务数据经深圳税博会计师事务所审计；2010年1-9月/2010年9月30日财务数据未经审计。
2、华联发展集团有限公司
华联集团持有公司 1,500万股股份，占公司总股本 16.78%。
项目基本情况
成立时间 1983年 8月 23日
注册资本 9,061万元
实收资本 9,061万元
法定代表人董炳根
注册地深圳市福田区深南中路 2008号华联大厦
主要生产经营地广东省深圳市
经营范围
化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）
华联集团股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
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杭州锦江集团有限公司 1,892.8120 20.89
华侨城集团公司 1,094.9500 12.08
上海康润投资管理有限公司 984.2567 10.86
浙江康瑞投资有限公司 926.0019 10.22
山东省服装鞋帽工业集团公司 569.9196 6.29
河北省国有资产控股运营有限公司 531.4800 5.87
浙江正才实业有限公司 530.0 5.85
黑龙江省纺织行业协会 500.0 5.52
四川蜀联股份有限公司 329.0240 3.63
湖北省纺织行业投资促进中心 300.0 3.31
江苏省纺织（集团）总公司 288.6723 3.19
辽宁省纺织行业协会 286.4400 3.16
深圳市纺织(集团)股份有限公司 260.0 2.87
新疆纺织行业协会 236.4600 2.61
北京纺织控股有限责任公司 215.8400 2.38
中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.27
华联集团主要财务数据如下：
项目 2010年 3月 31日 2009年 12月 31日
总资产（元） 7,397,945,967.05 6,207,747,073.56
净资产（元） 2,885,982,985.11 2,860,068,003.32
项目 2010年 1-3月 2009年度
净利润（元） 10,680,286.89 522,269,376.43
注：以上数据未经审计。
3、深圳市创新投资集团有限公司
创新投持有公司 540万股股份，占公司总股本 6.04%。
项目基本情况
成立时间 1999年 8月 25日
注册资本 250,133.90万元
实收资本 250,133.90万元
法定代表人靳海涛
注册地深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区
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主要生产经营地广东省深圳市
经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
创新投股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 28.1952
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.9315
深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.7931
广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.6730
深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.3118
深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.4448
新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.3338
深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.3338
深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.0304
瀚华担保集团有限公司 5,000.00 1.9989
广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.4003
中兴通讯股份有限公司 583.75 0.2334
深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.6308
深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.0584
福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.6308
创新投主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 9,295,845,300.70 5,599,616,771.42
净资产（元） 7,573,855,202.47 4,078,511,957.15
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 379,303,326.66 330,427,356.05
注：2009年度数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，2010年 9月数据未经审计。
4、深圳市福田创新资本创业投资有限公司
福田投资持有公司 500万股股份，占公司总股本 5.59%。
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项目基本情况
成立时间 2008年 5月 27日
注册资本 10,416.67万元
实收资本 10416.67万元
法定代表人陈爱虹
注册地深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 27E-2707
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成
创新投持有 52%的股权，深圳市福田投资发展公司持有 48％的股权
经营范围
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
福田投资近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 101,900,668.44 82,121,939.46
净资产（元） 101,323,901.77 81,633,818.63
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 8,276.98 -1,374,978.05
注：2009年度数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，2010年 9月数据未经审计。
5、自然人股东王玺
王玺持有本公司 525万股股份，占公司总股本 5.87%，中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号码为 62050319820607*。
（二）实际控制人
钟百胜持有腾邦控股 67%的股权，持有本公司股东百胜投资 28.5%的股权，
合计控制公司 49.22%的股份，系公司实际控制人。
钟百胜先生，出生于 1965年 4月，中国国籍，高级物流师，无永久境外居留权，身份证号码为 44030619650408*。简历详见第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员简介”相关部分内容。
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（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
1、深圳市腾邦物业管理有限公司
项目基本情况
成立时间 1994年 12月 13日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人倪呈毅
注册地深圳市福田保税区桃花路 99号腾邦物流大厦 1楼
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成腾邦控股持有 90％的股权，邹宪东持有 10%的股权
经营范围
经济信息咨询，家政服务（以上不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理；清洁服务；清洁用品的销售
腾邦物业主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 967,006.91 579,523.78
净资产（元）-915,150.10 -1,100,646.38
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 185,496.28 -458,903.03
注：上述财务数据未经审计。
2、深圳市平丰珠宝有限公司
平丰珠宝成立于 1997 年 11月 28日，注册资本为 1,000万元，其中钟百胜出资 900万元，出资比例为 90%；钟壬娣出资 100万元，出资比例为 10%。
1999年 5月 7日，平丰珠宝进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：
钟百胜出资 900万元，出资比例为 90%；段雅清出资 100万元，出资比例为 10%。
2005年 3月 29日，平丰珠宝进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：
钟百胜出资 900万元，出资比例为 90%；段乃琦出资 100万元，出资比例为 10%。
2007年 8月 10日，平丰珠宝进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：
腾邦控股出资 600 万元，出资比例为 60％；钟百胜出资 300 万元，出资比例为30%；段乃琦出资 100万元，出资比例为 10%。
腾邦国际 招股说明书
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项目基本情况
成立时间 1997年 11月 28日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人段乃琦
注册地深圳市福田保税区桃花路 9号腾邦物流大厦一层（夹层 C区）
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成
腾邦控股持有 60％的股权，钟百胜持有 30%的股权，段乃琦持有10%的股权
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）；珠宝、首饰（不含金银）的开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按“深贸进准字第[2001]0116号资格证书”执行）
平丰珠宝主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 94,255,192.83 77,433,617.98
净资产（元） 19,517,176.72 19,529,385.02
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元）-12,208.30 -717,324.49
注：上述财务数据未经审计。
3、深圳市腾邦物流股份有限公司
腾邦物流成立于 2003年 7月 28日，注册资本为 5,000万元，其中钟百胜出资 3,080万元，出资比例为 61.60%；段乃琦出资 1,800万元，出资比例为 36.00%；
罗剑芳出资 100 万元，出资比例为 2.00%；乔海和倪呈毅分别出资 10 万元，出
资比例均为 0.20%。
2006年 3月 24日，腾邦物流进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：
钟百胜出资 3,150万元，出资比例为 63.00%；段乃琦出资 1,800万元，出资比例
为 36.00%；乔海、李贝萍、倪呈毅、乔齐芳和顾勇分别出资 10万元，出资比例
均为 0.20%。
2007 年 1 月 9 日，腾邦物流进行股权转让工商变更登记，注册资本增加至10,000 万元。变更完成后股权结构为：深圳市世纪融联投资管理有限公司出资腾邦国际 招股说明书
1-1-1-70
5,000万元，出资比例为 50%；钟百胜出资 3,150万元，出资比例为 31.50%；段
乃琦出资 1,800万元，出资比例为 18.00%；乔海、李贝萍、倪呈毅、乔齐芳和顾
勇分别出资 10万元，出资比例均为 0.10%。
2007年 5月 21日，腾邦物流进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：
深圳市世纪融联投资管理有限公司出资 9,500万元，出资比例为 95%；钟百胜出资 300万元，出资比例为 3%；段乃琦出资 150万元，出资比例为 1.5%；乔海、
李贝萍、倪呈毅、乔齐芳和顾勇分别出资 10万元，出资比例均为 0.10%。
2008年 4月 22日，腾邦物流进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：
腾邦控股出资 9,500万元，出资比例为 95%；钟百胜出资 300万元，出资比例为3%；段乃琦出资 150万元，出资比例为 1.5%；乔海、李贝萍、倪呈毅、乔齐芳
和顾勇分别出资 10万元，出资比例均为 0.10%。
2008 年 12 月 10 日，腾邦物流进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：腾邦控股出资 6,500万元，出资比例为 65%；平丰珠宝出资 3,000万元，出资比例为 30%；钟百胜出资 300万元，出资比例为 3%；段乃琦出资 150万元，出资比例为 1.5%；乔海、李贝萍、倪呈毅、乔齐芳和顾勇分别出资 10万元，出
资比例均为 0.10%。
2009年 9月 1日，腾邦物流进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：
腾邦控股出资 6,500万元，出资比例为 65％；平丰珠宝出资 3,500万元，出资比例为 35%。
项目基本情况
成立时间 2003年 7月 28日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人钟百胜
注册地深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流中心
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成腾邦控股持有 65％的股权，平丰珠宝持有 35%的股权
经营范围
普通货运、货物专用运输（集装箱）；零担货物运输、货运代办，货物配送、仓储服务业务（上述业务均不含危险化学品运输业务）（具体按深交复【2003】220号执行）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（凭进出口许可证经营）；从事装卸、搬腾邦国际 招股说明书
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运业务；国际货运代理；供应链管理及相关配套服务；经营有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、高效节能机电产品、太阳能转换材料晶硅薄膜、新型太阳能电池、日用百货、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、机电产品、银制品；定型包装食品的批发（限酒类)(食品卫生许可证有效期至 2013年 05月 26日）；医疗器械经营（限二类及三类）；煤炭批发。
腾邦物流为腾邦控股控制的主要物流业务平台，定位于国内供应链物流服务提供商。2007年和 2008年，腾邦物流主要以公路货物运输和仓储业务两项业务为主，2009年和 2010年则以一般贸易进出口业务和转口与保税贸易两项业务为主。报告期内，腾邦物流业务收入组成情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
公路货物运输收入 2,086.61 2,174.93 3,472.17 2,548.30
航空货物运输收入 13.72
仓储业务收入 369.64 2,002.24 8,420.42 5,270.10
一般贸易进出口收入 152,504.36 51,857.02
转口与保税贸易收入 47,019.67 22,677.05
国内采购与分销服务收入 17,885.02 7,943.74
合计 219,865.30 86,654.97 11,892.59 7,832.12
腾邦物流主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 1,461,800,578.44 944,396,178.57
净资产（元） 190,346,813.88 176,938,134.30
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 15,245,643.19 36,318,685.44
注：上述财务数据未经审计。
4、深圳市百胜投资有限公司
深圳市百胜投资有限公司（原名为深圳市可可西投资有限公司）成立于 2007年 12月 14日，注册资本为 200万元，其中腾邦控股以货币出资 102万元，出资腾邦国际 招股说明书
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比例为 51%；钟百胜以货币出资 98万元，出资比例为 49%。
经 2009年 9月 1日可可西投资召开的股东会审议通过公司股东腾邦控股、钟百胜与孙志平、乔海、顾勇、彭玉梅、毛亮、严浩年、周小凤、谢瑞环、钟壬招、乔齐芳、黄镜恺、倪呈毅、李力、林曼茵等 14 名自然人签署的《股权转让协议》，由腾邦控股和钟百胜分别将持有的可可西投资 51%和 20.50%的股权转让
给上述 14名自然人。2009年 10月 24日，可可西投资就本次股权转让事宜在深圳市工商局完成变更登记。
发行人律师核查后认为：钟百胜持有可可西投资 28.5%的股权，为可可西投
资第一大股东，且其他股东的股权较为分散；公司未设董事会，设立一名执行董事，该董事由钟百胜提名，钟百胜仍实际控制可可西投资。
保荐机构核查后认为：上述转让完成后，钟百胜持有可可西投资 28.5%的股
权，为可可西投资第一大股东；其他股东股权较为分散；可可西投资未设董事会，设立一名执行董事，该董事由钟百胜提名，钟百胜仍实际控制可可西投资。
可可西投资已于 2010年 8月 6日在深圳市市场监督管理局完成更名登记，名称变更为深圳市百胜投资有限公司。
项目基本情况
曾用名深圳市可可西投资有限公司
成立时间 2007年 12月 14日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人黄镜恺
注册地深圳市福田保税区桃花路 9号腾邦物流大厦六楼 A室
主要生产经营地广东省深圳市
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
百胜投资的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
钟百胜 57.00 28.50
孙志平 24.00 12.00
乔海 24.00 12.00
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-73
顾勇 10.00 5.00
彭玉梅 10.00 5.00
严浩年 10.00 5.00
周小凤 10.00 5.00
谢瑞环 10.00 5.00
钟壬招 10.00 5.00
乔齐芳 10.00 5.00
黄镜恺 6.00 3.00
倪呈毅 6.00 3.00
李力 5.00 2.50
毛亮 4.00 2.00
林曼茵 4.00 2.00
百胜投资主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 4,878,887.09 4,880,401.83
净资产（元） 4,848,887.09 4,850,401.83
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元）-1,514.74 -9,863.52
注：上述财务数据未经审计。
5、深圳市腾邦通信有限公司
腾邦通信原名为深圳市腾邦货运交易中心有限公司，成立于 2005年 7月 11日，注册资本为 800万元，其中腾邦物流以货币出资 520万元，出资比例为 65%；腾邦国际物流以货币出资 280万元，出资比例为 35%。
2006年 9月 22日，腾邦货运召开的股东会审议通过腾邦国际物流与腾邦物流、段乃琦签署的《股权转让协议》，由腾邦国际物流将持有的腾邦货运 25%和10%的股权分别以 200万元、80万元转让予腾邦物流和段乃琦。本次股权转让价格由股权转让、受让方按照腾邦货运注册资本和经营状况协商确定。截至 2006年 6月 30日，腾邦货运净资产为 799.11万元，2006年 1-6月份，腾邦货运净利
润为-2.45万元。
2006年 12月 1日，腾邦货运进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-74
腾邦物流出资 720万元，出资比例为 90%；段乃琦出资 80万元，出资比例为 10%。
2010年 2月 5日，腾邦货运将公司名称变更为深圳市腾邦通信有限公司。
项目基本情况
曾用名深圳市腾邦货运交易中心有限公司
成立时间 2005年 7月 11日
注册资本 800万元
实收资本 800万元
法定代表人段乃琦
注册地深圳市区福田保税区桃花路腾邦物流大楼三层
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成腾邦物流持有 90％的股权，段乃琦持有 10%的股权
经营范围
通讯器材及设备、电子产品及办公设备、电脑耗材、五金交电、数码电子产品、网络综合产品等研发及零售；办公设备、通信设备、通信工程维护及咨询；计算机软硬件开发及系统集成；道路货运代理；国际货运代理，普通货运，货物专用运输（集装箱）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2005年 1-7月，腾邦物流曾从事航空货运销售代理业务。2005年 7 月腾邦物流将航空货运代理业务整合至腾邦货运，不再直接从事航空货运销售代理业务。腾邦货运成立之后至 2007年 4月期间主要从事航空货运销售代理业务，目前主要从事通讯器材及电子产品货运代理业务。航空客运销售代理与航空货运销售代理均属于运输代理服务行业，分别属于航空客运业和航空货运业的下游，即均为航空运输业的下游行业，具有一定的关联性。但两者所需经营资质、上游供应商、下游客户、业务内容和经营模式均不相同。腾邦货运航空货运销售代理业务与公司航空客运销售代理业务不存在相互依赖和竞争的情形。
保荐机构、发行人律师经核查后认为：发行人与实际控制人控制的其他企业属于不同的行业，不存在同业竞争或相互重大依赖关系；航空客运销售代理业与航空货运销售代理业均属于运输代理服务行业，但其上游供应商、下游客户、业务内容和经营模式均不相同；2007 年 4 月后腾邦物流及其子公司未从事航空货运代理业务，发行人和腾邦物流在资产、人员、机构、业务、财务各方面相互独立，两者间不存在混合经营及相互依赖，也不存在由发行人承担实际控制人控制腾邦国际 招股说明书
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的其他企业费用的情形。
腾邦货运在 2006年及 2007年一季度尚未建立账务核算体系，其发票由公司开具，同时营业税及附加由公司代为申报和缴纳。公司适用 5%营业税税率，电子申报；腾邦货运经营的运输业务适用 3%的营业税税率，手工申报。公司代腾邦货运开具发票的行为不符合《中华人民共和国发票管理办法》及实施细则的规定。2007年 3月之后公司规范了会计核算，及时终止了代开发票的行为。
保荐机构核查后认为：发行人代开发票并代为申报纳税不符合会计基础规范的要求，不符合《中华人民共和国发票管理办法》及实施细则的规定，但是依据腾邦货运真实交易而开具，并未获得违法所得。2007 年 3 月之后发行人规范了会计核算，同时终止了代开发票的行为。该行为不构成重大违法行为，对本次发行及上市不构成实质性障碍。
申报会计师核查后认为：腾邦国际代开发票并代为申报纳税不符合会计基础规范的要求，不符合《中华人民共和国发票管理办法》及实施细则的规定，但是依据腾邦货运中心真实交易而开具，并未获得违法所得。2007 年 3 月之后腾邦国际规范了会计核算，同时终止了代开发票的行为。腾邦国际在 2006 年会计基础存在不规范的现象，自 2007年初公司已陆续进行规范工作并于 2008年 1月公司改制基准日前建立了完善的财务核算体系。
发行人律师广东金地律师事务所经核查后认为，该行为不构成重大违法行为，对本次发行及上市不构成实质性障碍。
腾邦通信主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 28,244,010.77 25,855,196.46
净资产（元） 16,545,511.78 15,549,325.74
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 966,454.64 1,697,340.69
注：上述财务数据未经审计。
6、深圳腾邦盐田港国际物流配送中心有限公司
腾邦盐田港原名为深圳腾邦敦豪盐田港国际物流配送中心有限公司，成立于2005年 7月 27日，注册资本为 2,000万元，其中腾邦物流以货币出资 1,800万腾邦国际 招股说明书
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元，出资比例为 90%；腾邦国际物流以货币出资 200万元，出资比例为 10%。
2006年 9月 22日，腾邦敦豪召开的股东会审议通过腾邦国际物流与钟百胜签署的《股权转让协议》，由腾邦国际物流将持有的腾邦敦豪 10%的股权以 200万元转让予钟百胜。本次股权转让价格由股权转让、受让方按照腾邦敦豪注册资本和经营状况协商确定。截至 2006年 6月 30日，腾邦敦豪净资产为 1,996.16万
元，2006年 1-6月份，腾邦敦豪净利润为-3.84万元。
2009 年 12 月 11 日，腾邦敦豪进行股权转让工商变更登记，股权结构变更为：腾邦物流出资 2,000万元，出资比例为 100%。
2010 年 6 月 4 日，腾邦敦豪将公司名称变更为深圳腾邦盐田港国际物流配送中心有限公司。
项目基本情况
曾用名深圳腾邦敦豪盐田港国际物流配送中心有限公司
成立时间 2005年 7月 27日
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人钟百胜
注册地深圳市盐田区盐田港保税区 24号仓 308号
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成腾邦物流持有 100％的股权
经营范围
仓储服务；海运、陆路、航空国际货物运输代理；进出口贸易业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品），道路集装箱运输、道路普通货物运输（均不含危险物品）；装卸、搬运；商品展示设计。
腾邦盐田港主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 30,310,160.46 30,296,480.17
净资产（元） 27,349,350.94 27,158,231.96
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元）-22,507.67 -360,016.67
注：上述财务数据未经审计。
2010年 7月 14日，公司控股股东腾邦控股就“敦豪”商号使用事项出具《承腾邦国际 招股说明书
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诺书》：“深圳市腾邦国际票务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”）曾于 2005年 7月 27日与深圳市腾邦物流股份有限公司共同出资设立深圳腾邦敦豪盐田港国际物流配送中心有限公司（以下简称“腾邦敦豪”），腾邦国际持有 10%的股权。
2006年 11月，腾邦国际将持有的腾邦敦豪 10%股权转让，至此不再持有腾邦敦豪股权。若因腾邦敦豪使用“敦豪”商号与敦豪航空货运公司发生任何纠纷或争议，本公司愿意承担因此导致的任何罚款或损失。”
保荐机构、发行人律师核查后认为：腾邦敦豪的设立履行了必要程序，腾邦敦豪商号事宜不会对发行人造成潜在不利影响。
7、腾邦国际香港有限公司
项目基本情况
成立时间 2007年 1月 16日
授权资本港币 300万元
实收资本港币 300万元
公司董事钟百胜、段乃琦
注册地香港荃湾德士古道 188-202号立泰工业中心 1期 13楼 A室
主要生产经营地香港
股东构成腾邦物流持有 100%股权
经营范围国际货运代理、普通货物运输、进出口经营业务
腾邦香港主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 16,407,656.05 14,624,851.01
净资产（元） 557,770.90 447,705.41
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 107,878.77 -2,661,883.4
注：上述财务数据未经审计。
8、安徽腾邦通讯科技有限公司
项目基本情况
成立时间 2010年 1月 5日
注册资本 100万元
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-78
实收资本 100万元
法定代表人金军平
注册地合肥市庐阳区长江路一中巷 608室
主要生产经营地安徽省合肥市
股东构成本公司 100%股权
经营范围
通讯器材及设备、电子产品及办公设备、电脑耗材、五金交电、数码电子产品、网络产品研发和销售，办公设备、通讯设备租赁及维护，通信工程及技术咨询，计算机软硬件开发及系统集成
安徽腾邦主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 544,912.00 1,353,463.51
净资产（元） 583,735.81 842,948.74
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元）-411,921.86 -152,708.93
注：上述财务数据未经审计。
9、腾邦仓储（深圳）有限公司
项目基本情况
注册登记日期 2006年 1月 4日
注册资本港币 230万元
实收资本港币 230万元
法定代表人钟百胜
注册地深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大楼二楼
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成腾邦香港持有 100％的股权
经营范围
在保税区内从事仓储、运输、装卸、搬运业务；商业性简单加工、展示及相关配套服务；国际贸易、转口贸易；从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营控商品）。
腾邦仓储主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 34,155,616.82 25,228,358.45
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-79
净资产（元） 2,982,971.59 2,738,900.95
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元） 254,526.32 1,125,815.04
注：上述财务数据未经审计。
10、富高葡萄酒（香港）有限公司
项目基本情况
成立时间 2008年 1月 23日
授权资本港币 100万元
实收资本港币 2万元
董事钟百胜、段乃琦
注册地
UNIT A 13/F LEADER INDUSTRIAL CENTRE 188-202 TEXACO
RD TSUEN WAN NT, HONG KONG
主要生产经营地香港
股东构成腾邦香港持有 100%股份
经营范围 GENERAL TRADING
截至本招股说明书签署之日，富高香港尚未开展业务。
11、深圳市物联网科技有限公司
项目基本情况
注册登记日期 2010年 3月 18日
注册资本人民币 60万元
实收资本人民币 60万元
法定代表人钟百胜
注册地深圳市福田保税区桃花路 9号腾邦物流大楼三层 A区
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成腾邦物流持有 100％的股权
经营范围
计算机软硬件、网络产品、电子通讯产品的技术开发；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
物联网科技主要财务数据如下：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-80
总资产（元） 599,731.48 600,000.00
净资产（元） 575,006.69 598,641.50
项目 2010年 1-9月 2009年度
净利润（元）-24,993.31 -1,358.50
注：上述财务数据未经审计。
12、深圳市世纪融联投资管理有限公司
项目基本情况
注册登记日期 2007年 1月 4日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人段乃琦
注册地深圳市福田区深南中路 3039号深圳国际文化大厦 2303A室
主要生产经营地广东省深圳市
股东构成腾邦控股持有 100％的股权
经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询、投资策划（不含限制项目），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）
世纪融联已于 2008 年 6 月 20 日注销，在其存续期间，除曾持有腾邦物流95%的股权外，未开展其他业务，与公司未发生关联交易，其主营业务为投资管理，公司的主营业务是航空客运销售代理和酒店预订等综合商旅服务，不存在同业竟争。世纪融联注销程序合法，存续期间无重大违法行为。
发行人律师核查后认为：世纪融联注销程序合法，存续期间无重大违法行为。
保荐机构核查后认为：世纪融联在其存续期间，除曾持有腾邦物流 95%的股权外，未开展任何业务，与发行人未发生关联交易，其主营业务为投资管理，发行人的主营业务是航空客运销售代理业务，不存在同业竟争。该公司注销程序合法，存续期间无重大违法行为。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东腾邦控股与实际控制人钟百胜直接和间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
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六、发行人股本情况
（一）股本结构
本次发行前公司总股本为 8,940万股，本次拟发行人民币普通股 3,000万股，占发行后公司总股本的 25.13%。本次发行前后股本结构如下：
股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
股数（万股）比例（%）股数(万股)比例（%）
腾邦控股 4,025 45.02 4,025 33.71
华联集团 1,500 16.78 1,500 12.57
创新投 540 6.04 540 4.52
王 玺 525 5.87 525 4.40
福田投资 500 5.59 500 4.19
段乃琦 400 4.47 400 3.35
国信弘盛(SS) 400 4.47 204.70 1.71
社保基金理事会 195.30 1.64
百胜投资 375 4.20 375 3.14
维科创投 225 2.52 225 1.88
蒋文静 225 2.52 225 1.88
何天菲 225 2.52 225 1.88
本次发行的股份 3,000 25.13
总计 8,940 100.00 11,940 100.00
注：SS指 State-owned Shareholder，国有股东。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，以及深圳市国有资产监督管理局 2009年 12月 14日下发的《关于深圳市腾邦国际票务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资局[2009]67号），本公司唯一国有股东国信弘盛投资有限公司承诺将其所持 195.30 万股腾邦国际股份在腾
邦国际境内首次公开发行股票并上市时转由全国社保基金理事会持有。
公司股东中不存在战略投资者；公司不存在发行内部职工股的情况；公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
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（二）发行人自然人股东及其在发行人处任职情况
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股权性质在发行人单位任职
王玺 525 5.87 自然人股-
段乃琦 400 4.47 自然人股副董事长
何天菲 225 2.52 自然人股-
蒋文静 225 2.52 自然人股-
（三）最近一年发行人新增股东情况
截至本招股说明书签署之日前一年，发行人新增股东情况如下：
股东名称取得时间
持股数量（万股）
持股比例（%）
股权取
得方式
价格
（元/股）
定价
依据
创新投 2009年 3月 12日 540 6.04 增资 4.00 协议定价
福田投资 2009年 3月 12日 500 5.59 增资 4.00 协议定价
王 玺 2009年 5月 13日 525 5.87 受让股权 3.81 协议定价
国信弘盛 2009年 6月 26日 400 4.47 增资 4.00 协议定价
维科创投 2009年 7月 14日 225 2.52 受让股权 6.30 协议定价
发行人律师核查后认为：上述新增法人股东均为依法设立且合法存续的企业法人，新增自然人股东为境内自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力。新增股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人最近一年新增股东对发行人经营情况、公司治理、财务状况和发展前景均产生积极影响；新增股东除国信弘盛为本次发行上市的保荐人和主承销商国信证券的全资子公司外，新增股东与本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签名人员不存在《公司法》和《企业会计准则第 36号-关联方披露》所认定的关联关系。
保荐机构核查后认为：发行人最近一年新增法人股东均为依法设立且合法存续的企业法人，新增自然人股东为具有完全的民事权利能力和行为能力的境内自然人，新增股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人最近一年新增股东对发行人的经营情况、公司治理、财务状况和发展前景均产生积极影响；新增股东除国信弘盛为本次发行上市的保荐机构和主承销商国信证券的全资子公司外，与本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签名人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36号-关联方披露》所认定的关联关系。
1、最近一年新增自然人股东情况
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王玺先生，中国国籍，身份证号码为 62050319820607*。2005年 8月至 2006年 6月，担任荣宝（香港）有限公司市场部高级经理；2006年 7月至 2007年 12 月，担任蓝资集团市场部部长；2007 年 12 月至今，担任北京金豪特投资有限公司副总经理。
2、最近一年新增法人股东情况
（1）创新投
①近三年注册资本及股权结构
2007年 1月 1日至 2009年 11月 29日，创新投注册资本为 160,000.00万元；
2009年 11月 30日，注册资本增加至 186,800.00万元；2010年 6月 25日，注册
资本增加至 250,133.90 万元，至本招股说明书签署之日未发生变化。2007 年 1
月 1日至今，创新投共发生四次股权变更登记，具体情况如下：
A：2007年 1月 1日，股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27
深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72
新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13
隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13
深圳市亿鑫投资有限公司 4,800.00 3.00
深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13
深圳市机场（集团）有限公司 32,000.00 20.00
广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 32,000.00 20.00
中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31
广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58,112.00 36.32
合计 160,000.00 100
B：2008年 4月 7日，创新投在深圳市工商局完成股东变更，变更后股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27
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深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72
新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13
隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13
深圳市亿鑫投资有限公司 4,800.00 3.00
深圳市机场（集团）有限公司 5,000.00 3.13
广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 32,000.00 20.00
中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31
广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58,112.00 36.32
深圳市投资控股有限公司 32,000.00 20.00
合计 160,000.00 100
C：2009年 8月 14日，创新投在深圳市工商局完成股东变更，变更后股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27
深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72
新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13
深圳市亿鑫投资有限公司 4,800.00 3.00
深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13
广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 32,000.00 20.00
中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31
广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58,112.00 36.32
深圳市投资控股有限公司 32,000.00 20.00
瀚华担保集团有限公司 5,000.00 3.13
合计 160,000.00 100
D:2009 年 11 月 30 日，创新投在深圳市工商局完成股东变更，变更后股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27
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深圳能源投资股份有限公司 5,078.63 2.72
新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13
深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43
深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13
广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65
中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31
广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 70,525.75 37.75
深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13
瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68
合计 186,800.00 100
E：2010年 3月 5日，创新投在深圳市工商局完成股东变更，变更后股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88
广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92
深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75
新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13
深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65
深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43
中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31
深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72
深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13
深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27
瀚华担保股份有限公司 5,000.00 2.68
合计 186,800.00 100
F：截至本招股说明书签署之日，创新投股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 28.1952
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.9315
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深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.7931
广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.6730
深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.3118
深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.4448
新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.3338
深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.3338
深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.0304
瀚华担保集团有限公司 5,000.00 1.9989
广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.4003
中兴通讯股份有限公司 583.75 0.2334
深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.6308
深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.0584
福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.6308
合计 250,133.90 100
②近三年法定代表人情况
近三年，创新投法定代表人为靳海涛。
③实际控制人
创新投实际控制人为深圳市国有资产监督管理局。
（2）福田投资
①近三年注册资本及股权结构
福田投资成立于 2008年 5月 27日，其成立时注册资本为 10,000.00万元，
2009年 8 月 17日，注册资本增加至 10,416.67 万元，至本招股说明书签署之日
未再发生变化。
A：福田投资成立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
深圳市福田投资发展公司 5,000.00 50
深圳市创新投资集团有限公司 5,000.00 50
合计 10,000.00 100
B：2009年 8月 17日，福田投资在深圳市工商局完成股东变更，变更后股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
深圳市福田投资发展公司 5,000.00 48
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深圳市创新投资集团有限公司 5,416.67 52
合计 10,416.67 100
②近三年法定代表人情况
2008年 5月 27日福田投资成立时，法定代表人为蒋跃敏，截至本招股说明书签署之日福田投资法定代表人为陈爱虹。
③实际控制人
福田投资实际控制人为深圳市国有资产监督管理局。
（3）国信弘盛
国信弘盛成立于 2008年 8月 8日，国信证券持有其 100%的股权，注册资本为 100,000.00万元，法定代表人为胡华勇，实际控制人为深圳市国有资产监督管
理局。
（4）维科创投
①近三年注册资本及股权结构
维科创投成立于 2008年 2月 28日，成立时注册资本为 5,000.00万元，2008
年 6月 10日，注册资本增加至 10,000.00万元，至本招股说明书签署之日未再发
生变化。
A：维科创投成立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
夏海舟 3,900.00 78
毛瑾 1,000.00 20
张香儿 100.00 2
合计 5,000.00 100
B：2008年 6月 10日，维科创投进行了股东变更登记，变更后股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
维科控股集团股份有限公司 5,500.00 55
夏海舟 4,300.00 43
张香儿 200.00 2
合计 10,000.00 100
②近三年法定代表人情况
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2008年 2月 28日至 2008年 6月 9日，维科创投法定代表人为夏海舟；2008年 6月 10日至今，维科创投法定代表人为何承命。
③实际控制人
维科创投实际控制人为何承命。
3、新增股东对发行人经营情况、公司治理、财务状况和发展前景等情况的
影响
2009年公司通过增资方式募集资金 5,760万元，主要用于购置办公场所和补充流动资金；新增股东创新投、福田投资、国信弘盛和浙江维科均为资本实力较强的专业投资机构，具有丰富的管理经验和先进的管理理念，对提升公司的管理水平给予了积极的帮助。
2008年末，公司股东共 7名，其中法人股东 3名；2009年末，公司股东共11 名，其中法人股东 7 名。新增股东促进了公司股权结构多元化，法人股东数量增加，股权结构更为合理。随着引入新的股东，董事会中外部董事的席位增加至 5名，并设立了战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，董事会组成和人才结构更适合公司的业务发展。新增股东促进了公司“三会”运作的规范和公司治理结构的完善。
随着引入新的股东，公司资本金进一步充实，资本结构得到优化，母公司资产负债率由 2008年末的 69.40%下降为 2009年末的 42.88%。
新增股东看好公司发展，立足于中长期投资，在公司电子商务战略和综合商旅服务战略规划和实施过程中给予了较多的信息支持，并为公司“走出深圳”战略提供了较多市场机会。
4、新增股东与本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签名人员
之间的关系
最近一年新增股东为王玺、创新投、福田投资、国信弘盛和浙江维科，其中国信弘盛为本次发行上市的保荐人和主承销商国信证券的全资子公司。除此之外，新增股东与本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签名人员不存在关联关系。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
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公司股东腾邦控股和百胜投资均为钟百胜控制的公司，为关联股东；公司股东段乃琦持有腾邦控股 33％的股权，段乃琦与腾邦控股为关联股东；本次发行前腾邦控股、百胜投资和段乃琦分别直接持有公司 45.02%、4.20%和 4.47%的股
份。公司股东创新投持有公司股东福田投资 52%的股权，为关联股东；本次发行前创新投和福田投资分别直接持有公司 6.04%和 5.59%的股份。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
腾邦控股、钟百胜、百胜投资和段乃琦承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前股份。公司董事长钟百胜、副董事长段乃琦还承诺上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
国信弘盛承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述股份不超过其所持有公司本次发行前股份总数的 50％。
华联集团、创新投、福田投资、维科创投、王玺、何天菲、蒋文静承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
通过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公司其他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、钟壬招、彭玉梅、毛亮、严浩年和周小凤承诺：主动向公司申报所间接和直接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所间接持有的公司本次发行前股份；自公司股票上市交易之日起一年后，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接和直接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所间接和直接持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占腾邦国际 招股说明书
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其所间接和直接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的 195.30 万股公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继
原股东的禁售期义务。
七、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构情况
1、员工人数及变化
本公司及子公司最近三年及一期的员工人数如下：
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
员工人数（人） 413 390 292 193
2、员工结构
截至 2010年 9月 30日，本公司及子公司共有员工 413名，具体结构如下：
项目人数（人）占总人数的比例（%）
专业结构
生产人员 256 61.99
营销人员 23 5.57
技术人员 71 17.19
管理人员 13 3.15
财务人员 50 12.11
学历结构
本科及以上 146 35.35
大、中专 249 60.29
中专以下 18 4.36
年龄结构
45岁以上（含 45岁） 8 1.94
35－44岁 28 6.78
35岁以下（不含 35岁） 377 91.28
（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度情况
公司实行全员劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关腾邦国际 招股说明书
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规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按国家和深圳市的有关规定，为员工缴纳了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险。
1、社会保险费缴纳情况
报告期内，公司及子公司昼夜通实业、腾邦航空和腾邦商贸均从 2007 年 1月开始缴纳社会保险费；腾邦商务于 2007年 6月、上海可可西于 2009年 7月、网购科技于 2010年 2月、腾邦旅行社于 2008年 7月开始缴纳社会保险费。具体缴纳情况如下：
项目
2010年 1-9月 2009年度
缴费人数（人）
缴费人数/员工人数
缴费金额（元）
缴费人数（人）
缴费人数/员工人数
缴费金额（元）
养老保险费 407 98.54% 1,013,836.65 389 99.74% 707,960.52
医疗保险费 407 98.54% 194,486.24 389 99.74% 131,819.70
工伤保险费 407 98.54% 13,511.27 389 99.74% 10,344.37
失业保险费 407 98.54% 54,543.34 389 99.74% 37,847.08
生育保险费 407 98.54% 30,978.78 389 99.74% 19,890.11
外来从业人员综合保险
3 0.72% 8,168.90 1 0.26% 1481.40
强制性公积金 3 0.72% 30,846.75 19,149.56
项目
2008年度 2007年度
缴费人数（人）
缴费人数/员工人数
缴费金额（元）
缴费人数（人）
缴费人数/员工人数
缴费金额（元）
养老保险费 292 100.00% 461,077.28 193 100.00% 278,234.21
医疗保险费 292 100.00% 151,189.29 193 100.00% 88,988.44
工伤保险费 292 100.00% 23,057.68 193 100.00% 16,543.53
失业保险费 292 100.00% 39,632.61 193 100.00% 26,063.26
生育保险费 47 16.10% 6333.34 33 17.10% 10,262.02
外来从业人员综合保险
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（1）报告期内部分员工未缴纳生育保险的原因
2007 年和 2008 年部分员工未缴纳生育保险费的原因：根据 2003 年实施的《深圳市城镇职工社会医疗保险办法》、2006年实施的《深圳市劳务工医疗保险暂行办法》、2008 年实施的《深圳市社会医疗保险办法》，依法公司及子公司仅腾邦国际 招股说明书
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需为深圳户籍员工缴纳生育保险，因此公司及子公司未为部分非深圳户籍员工缴纳生育保险。
2010 年一季度有 2 人未缴纳生育保险费的原因：根据《深圳市社会医疗保险办法》的规定，农民工医疗保险适用于非深圳户籍的农村户籍员工，而深圳户籍员工应缴纳生育保险。2010 年 3 月公司收购新金銮旅行社（后更名为腾邦旅行社）时，新金銮旅行社已为其 2名非深圳户籍的农村户籍员工购买了农民工医疗保险，腾邦旅行社没有为该 2名员工缴纳生育保险费。
截至 2010年 9月 30日，本公司已为 407名员工缴纳生育保险。
（2）外来从业人员综合保险缴纳情况
2009年及 2010年为 1名和 3名员工缴纳外来从业人员综合保险，外来从业人员综合保险仅由上海可可西依据上海市地方性规定为其员工购买。根据 2002年实施的《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》，非上海常住户籍员工依法缴纳外来从业人员综合保险[包括工伤（或者意外伤害）、住院医疗和老年补贴三项保险待遇]。上海可可西自 2009年设立以来，已按前述规定为其所有员工缴纳外来从业人员综合保险，不再逐项缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。
（3）票务香港强制性公积金缴纳情况
2010 年度票务香港有香港本地员工 3 人，票务香港根据《强制性公积金计划条例》，为其香港本地员工缴纳了强制性公积金。
2、缴费标准和缴费比例
报告期内，本公司及子公司昼夜通实业、腾邦航空、腾邦商贸、腾邦商务、网购科技和腾邦旅行等注册地在深圳的公司执行的缴费标准和缴费比例如下：
项目户籍缴费基数
2007年 1月至
2008年 2月
2008年 3月至
2009年 1月
2009年 2月至
2010年 9月
员工公司合计员工公司合计员工公司合计
养老保险
深户
员工月工资总额
8% 11% 19% 8% 11% 19% 8% 11% 19%
非深户 8% 10% 18% 8% 10% 18% 8% 10% 18%
医疗保险
深户 2% 6.50% 8.5% 2% 6.50% 8.5% 2% 4.50% 6.5%
非深户上年度月平均工资 1% 1% 0.20% 0.80% 1% 0.20% 0.50% 0.70%
工伤保险深户/非深户员工月工资总额 1% 1% 0.50% 0.50% 0.25% 0.25%
失业保险深户/非深户上年度月平均工资 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
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生育保险
深户员工月工资总额 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
非深户上年度月平均工资 0.20% 0.20%
上海可可西根据 2002年实施的《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》，为其员工缴纳外来从业人员综合保险，缴费基数为上年度月平均工资的 60%，公司缴纳比例为 12.5%，员工不用缴纳，合计为 12.5%。
票务香港根据《强制性公积金计划条例》，为其香港本地员工缴纳了强制性公积金，缴纳基数为员工收入，公司缴纳比例为 5%，员工缴纳比例为 5%，合计为 10%。
3、关于公司缴纳保险费、公积金情况的说明
2010年 11月 2日，深圳市社会保障基金管理局出具了《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》确认：公司于 2002年 10月起办理社会保险的参保手续，自 2007年 1月 1日起至今能按时交纳社会保险费，没有因违法违规而被我局处罚的情况。
由于深圳市尚未依照国务院《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管【2005】5 号）制订有关住房公积金管理的具体实施办法，公司未为职工缴纳住房公积金，但在给职工发放工资的同时发放住房补贴，且发放补贴的标准不低于应缴纳住房公积金的标准。针对上述情况，腾邦控股承诺：“若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。”
保荐机构、发行人律师经核查后认为：报告期内，发行人已依法为全体员工足额缴纳社会保险费，不存在依法应补缴的社会保险费；发行人没有为员工缴纳住房公积金，但在给员工发放工资的同时发放了住房补贴，对于该等情况发行人控股股东承诺无条件承担由此导致的潜在的赔偿风险。因此，发行人报告期内存在未为员工缴纳住房公积金的情形不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
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八、实际控制人、持有 5%以上股份股东、公司及董事、监
事、高级管理人员的重要承诺
（一）自愿锁定股份的承诺
2009年 10月 31日，公司实际控制人钟百胜和持有 5%以上股份的股东腾邦控股、华联集团、创新投、福田投资、王玺及公司股东、副董事长段乃琦已就股份锁定作出承诺，有关情况详见本节之“六、发行人股本情况”之“（五）本次
发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”的有关内容。
2010 年 11 月 28 日，通过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公司其他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、钟壬招、彭玉梅、毛亮、严浩年和周小凤已就股份锁定作出承诺，有关情况详见本节之“六、发行
人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的
承诺”的有关内容。
（二）避免同业竞争的承诺
2009 年 10 月 31 日，公司控股股东腾邦控股和实际控制人钟百胜已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺，有关情况，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”的有关内容。
（三）规范关联交易的承诺
2009 年 10 月 31 日，公司控股股东腾邦控股及实际控制人钟百胜分别向公司出具《关于规范关联交易的承诺书》，具体承诺如下：
“本公司(人)及本公司(人)实际控制的其他企业不以任何方式违法违规占用贵公司资金及要求贵公司违法违规提供担保；本公司(人)及实际控制的企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害贵公司和其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中本公司(人)及本公司(人)实际控制的企业与贵公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及贵公司内部管理制度严格履行审批程序；本公司(人)及本公司(人)实际控制的企业不以任何方式影响贵公司的独立性，保证贵公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务腾邦国际 招股说明书
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独立。”
（四）关于税收滞纳金事项的承诺
2009年 12月 17日，公司控股股东腾邦控股向公司出具《承诺函》：“若应有权部门的要求或决定，深圳市腾邦国际票务股份有限公司因未按照规定期限缴纳税款而承担任何罚款或损失，本公司自愿在毋须深圳市腾邦国际票务股份有限公司支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付责任。”
2010 年 3 月 24 日，公司实际控制人钟百胜向公司出具《承诺函》：“若应有权部门的要求或决定，深圳市腾邦国际票务股份有限公司因未按照规定期限缴纳税款而承担任何罚款或损失，本人自愿在毋须深圳市腾邦国际票务股份有限公司支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付责任。”
（五）关于腾邦敦豪商号事项的承诺
2010年 7月 14日，公司控股股东腾邦控股出具《承诺书》：“深圳市腾邦国际票务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”）曾于 2005年 7月 27日与深圳市腾邦物流股份有限公司共同出资设立深圳腾邦敦豪盐田港国际物流配送中心有限公司（以下简称“腾邦敦豪”），腾邦国际持有 10%的股权。2006年 11月，腾邦国际将持有的腾邦敦豪 10%股权转让，至此不再持有腾邦敦豪股权。若因腾邦敦豪使用“敦豪”商号与敦豪航空货运公司发生任何纠纷或争议，本公司愿意承担因此导致的任何罚款或损失。”
（六）关于可可西商号事项的承诺
2010年 3月 24日，公司控股股东腾邦控股和实际控制人钟百胜分别出具《承诺函》：“除发行人或发行人直接设立的公司或者企业等经营实体外，本公司（人）新设公司或者企业等经营实体时，不再使用“可可西”相同或相似商号。”
（七）其他承诺
1、2010 年 3 月 20 日，公司控股股东腾邦控股及实际控制人钟百胜分别出
具《承诺函》：“若公司因其在首次公开发行股票并在创业板上市前与关联企业之间相互提供借款的行为被政府主管部门处罚，我们愿意对公司因受处罚而产生的经济损失进行等额补偿，我们对上述补偿义务承担个别及连带的责任。”
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2、2010 年 8 月 11 日，公司和控股股东腾邦控股分别出具《承诺函》：“本
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及其他行政法规有关对外借出资金的规定，规范公司经营，不以任何形式对外违法违规借出资金。”
截至本招股说明书签署之日，未发生任何违反上述承诺的事项。
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第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要服务及变化情况
本公司是一家以航空客运销售代理业务为主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务的综合商旅服务提供商。公司建立了具有行业领先水平的电子商务平台，是成功运用电子商务技术对传统服务流程进行改造的高技术服务企业。
公司自成立起一直主营航空客运销售代理业务，2003 年鉴于航空客运销售代理业务与航空货运代理业务具有的关联性，为拓展新业务市场，公司尝试兼营航空货运销售代理业务。随着国内航空运输市场的快速发展，代理服务市场日益细分，专业化服务水平不断提高。为专注于机票销售代理服务，公司于 2005 年将航空货运销售代理业务进行了剥离，专业从事航空客运销售代理行业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
公司将 10 余年的行业经验和电子商务技术相结合，建立了以可可西网站（www.cococ.cc）、飞人网（www.feiren.com）和网购 B2B 电子客票交易平台（www.want-go.com）为窗口、呼叫中心（40069 40069）为运营载体、电子支付
为支撑的新型电子商务模式。
公司秉承按需服务的经营理念，运用电子商务技术整合传统销售渠道，构建了网上和网下相结合的集成化营销服务体系。公司深度挖掘消费需求，以需求驱动服务产品的创新，突破了航空客运销售代理业传统经营模式，以服务产品化、产品标准化、管理精细化、市场全球化为经营方针，实现了机票销售、酒店预订、商旅管理、旅游度假等商旅服务细分市场的全面覆盖。
报告期内，公司营业规模快速增长，2007-2009年，营业收入年复合增长率为 29.89%，净利润年复合增长率为 15.67%。2010年 1-9月，公司实现营业收入
13,001.58万元、净利润 6,102.48万元。
二、发行人所处行业基本情况
公司所处大行业为运输代理服务行业，细分行业为航空客运销售代理行业。
（一）行业管理体制
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1、行业主管部门、监管体制
中国航空客运销售代理行业的主管部门为中华人民共和国交通运输部中国民用航空局及其各地区分支机构。
中国民航局及其各地区分支机构的主要职责是：研究和制定行业发展的方针、政策和战略；编制民航业中长期发展规划；负责全行业综合统计和信息化工作；负责航空客运市场的宏观管理等。
中国航空客运销售代理业的行业自律管理组织为中国航空运输协会。中国航协的主要职责是：组织制定自律性行规行约；负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见；组织和参与行业统计、调查；维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工作。中国航空运输协会还负责一、二类航空运输销售代
理资格认定工作，并进行监督检查和受理相关投诉。
国际航空运输协会是一个由世界各国主要航空公司组成的国际性组织，其宗旨是促进安全、准时和经济的航空运输业的发展，扶持航空商业并研究与之相关的问题。对代理企业而言，国际航协主要负责 BSP 计划的运营、维护和管理，其在中国业务主要由国际航协北京办事处负责。
2、行业主要法律法规、政策及行业标准
航空客运销售代理业的主要法律法规、政策及行业标准如下表（在采用电子商务模式开展业务时需同时遵守电子商务所涉及的法规、政策）。
名称及实施（颁布）年份说明颁布单位
《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（2007年）
提出重点发展现代服务业，规范提升传统服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发展水平；优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平。
国务院
《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》（2005年）
该意见旨在强调扶持服务中小企业电子商务平台建设，解决中小企业在投资、人才等方面存在的问题，促进中小企业应用电子商务提高商务效率，降低交易成本，推进中小企业信息化。
国务院
《中华人民共和国电信条例》（2000年）
该条例是电子商务行业的基础性行政法规，从事电子商务平台运营的企业需根据规定取得《增值电信业务经营许可证》，方可从事经营。
国务院
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《国家计委和国务院有关部门定价目录》（2001年）
该目录规定民航运输价格及折扣幅度（含机场收费）由国家计委及有关部门指导定价。
国家发展计划委员会
《互联网信息服务管理办法》（2000年）
该办法旨在规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展。
中国信息产业部
《关于改变国内航空运输销售代理手续费管理方式的通知》（2008年）
该通知将销售代理手续费支付标准改为在平等自愿协商的原则下，由航空公司与销售代理企业就手续费支付标准、支付条件、奖励办法及管理办法签订委托代理合同。
中国民用航空局
《中国民用航空电子客票暂行管理办法》（2008）
该办法旨在规范中国民用航空旅客运输电子客票管理，维护市场秩序，保障航空运输消费者、航空运输企业和航空运输销售代理企业的合法权益。
中国民用航空局
《中国民用航空发展第十一个五年规划》（2006年）
该规划主要围绕建设民航强国战略目标，主要阐明行业发展基本思路，明确重点发展领域，制定政策措施。
中国民用航空局
《电子商务发展“十一五”规划》（2007年）
该规划从独立产业规划发展角度出发，强调以大力发展第三方电子商务服务为切入点，培育龙头企业，发展新型服务，扩大服务领域；鼓励中小企业积极运用电子商务平台，开展在线销售、采购等生产经营活动，降低中小企业在投资、技术等方面的风险，提高生产经营和流通效率。
国家发展和改革委员会和国务院信息化工作办公室
《中国民用航空运输销售代理资格认可办法关于互联网销售活动的补充规定》（2008年）
该规定对航空运输代理企业在中华人民共和国境内使用互联网开展的航空客、货运销售代理的相关活动进行了规定。
中国航空运输协会
《<中国民用航空运输销售代理资格认可办法>
的补充规定》（2007年）
该规定允许香港、澳门航空销售代理企业在内地设立合资、合作或独资航空运输销售代理企业，并规定了其应履行的相关程序。
中国航空运输协会
《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》（2006年）
该办法规定了航空运输销售代理资格认可机构、认可条件、认可程序等相关规范要求。
中国航空运输协会
（二）发行人所处市场概述
航空客运销售代理行业是指航空客运销售代理人接受航空运输企业委托，在约定的授权范围内，以委托人名义代为处理航空旅客运输销售及其相关服务的营利性行业。
20世纪 80年代中期，中国民航引进了民航分销系统，机票销售开始实行代理制。代理制拓展了航空客运销售市场的宽度和深度，减少了航空公司的销售投入，产生了良好的社会效益和经济效益。经过 20 余年的发展，目前航空客运代腾邦国际 招股说明书
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理企业已经成为国内机票销售的主要渠道，并通过国际航空运输协会的全球代理人平台与全球 90%以上航空公司运输销售体系结合在一起。
1、行业市场规模
（1）总量规模
①国际航空客运销售代理行业市场规模
从长期来看，随着世界经济的增长和国际贸易的增加，以及旅游市场的不断增长，航空客运需求保持稳定增长是可以预期的，2008 年空中客车公司发布报告，预测未来 20 年民航客运需求以平均每年 4.9%的速度增长，在 20 年内增长
将近 3倍，达到 60亿人次左右；未来 20年，民航客运的最大需求将来自亚太地区，其中中国和印度将是最大的潜在市场，占全球民用客运总需求量的 31%，其次是北美地区和欧洲。世界总人口数量以及世界级的大城市的数量将继续增加，不可避免地将导致世界航空客运市场的需求更多地集中于某些超大型城市，这种趋势将导致超大型城市航空枢纽港地位的确立和强化。世界航空客运业的高速发展，是航空客运销售代理行业保持高速发展的基础和保证。根据艾瑞咨询发布的《中国航空客运代理业发展研究报告（2010）》显示，全球航空客运销售代理行
业市场容量约为 150-200亿美元，是国内市场容量的近 10倍。
巨大的国际市场容量催生了一批国际商旅服务公司，如在纳斯达克上市的Expedia Corporate Travel（Expedia 商务旅行公司，以下简称 Expedia）和 ORBITZ
WORLDWIDE,INC（芝加哥的在线旅游服务公司，以下简称 ORBITZ）。两公司均为在线旅游公司，主要提供机票销售、酒店预订、租车、景点、旅游保险和其他旅游产品和服务。其中 Expedia 2009年实现营业收入 29.56亿美元；ORBITZ
2009 年实现营业收入 7.38 亿美元。（Expedia，ORBITZ 财务数据均引自其年度
财务报告）
②国内航空客运销售代理行业市场规模
根据国际航协(IATA)发布的统计数据，国内市场方面，2008 年航空公司直属营业部、网站、呼叫中心等直销渠道占机票销售总额的 10%，国内航空客运机票的销售主要依靠代理企业完成。2006年和 2007年代理企业取得的代理佣金收入分别为 108.84亿元和 127.16亿元，同比增长 16.23%和 16.83%。2008年受全
球性金融危机的影响，航空客运需求下滑，导致航空客运代理市场规模增速放缓，腾邦国际 招股说明书
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代理企业取得的代理佣金收入为 132.91 亿元，同比增长 4.52%。2009 年代理佣
金收入规模达到 162.14亿元，同比增长 21.99%，航空客运业的复苏带动了航空
客运代理业的增长。
据中国民航局预测，2020年中国航空旅客运输量将达到 7.7亿人次左右，年
复合增长率为 12.27%。依据上述预测，航空客运销售代理市场的规模将达到 360
亿元左右，成长空间巨大。
2005年至 2009年国内航空客运销售代理市场规模及增长率
数据来源：中国市场调查研究中心
（2）区域分布
根据中国民航局统计，2009 年，所有通航机场中年旅客吞吐量在 100 万人次以上的有 51个，完成旅客吞吐量占国内全部机场旅客吞吐量的 95.77%；年旅
客吞吐量在 1,000 万人次以上的机场为 14 个，完成旅客吞吐量占国内全部机场旅客吞吐量的 64.71%。
2009年全国各区域旅客吞吐量的分布情况
注：西北地区统计数据中不含新疆数据来源于中国民航局《2009年全国机场生产统计公报》
航空客运销售代理行业的区域性特征与中国航空旅客运输市场的区域分布保持一致。
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（3）网上网下市场分布
随着国际航协 2008年 2月《2008年 6月 1日起，国际航协全球代理人停止填开使用 BSP 纸制客票》通知的发布，正式宣布机票销售进入全面电子客票时代。电子客票的全面推行带动了机票销售电子商务的发展，在线电子商务实现的机票销售增长迅速，2008 年已经占到机票销售市场份额的 24%左右。具体如下图所示：
2008年传统代理市场份额与在线电子商务市场份额比较
数据来源：中国市场调查研究中心
2、行业竞争格局和市场化程度
国内航空客运机票销售有三种途径，一是航空公司通过国际航协将机票销售给代理人，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为代理；二是航空公司直接将机票销售给代理企业，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为航空公司B2B销售；三是航空公司通过自有营业部、网站和呼叫中心及第三方网络直销平台直接实现向消费者的销售，简称航空公司 B2C销售（直销）。前述一、二两种
销售途径均由代理企业实现机票向消费者的销售，第三种模式由航空公司直接销售给消费者。
根据国际航协(IATA)发布的统计数据，国内市场方面，2008年航空公司直属营业部、网站、呼叫中心等直销渠道占机票销售总额的 10%，国内机票的销售主要依靠代理企业完成。即使欧美发达地区航空公司直销规模不断扩大，代理行业也没有消失；国际航空电讯集团与《航空商务》（Airline Business）杂志共同举办的 2010年第十二届“航空公司 IT趋势调查”显示，全球共有 129家航空公司（主要为国外航空公司）参与了今年的调查，其年旅客运输量总和超过 10 亿人次。上述航空公司的机票中，40.8%直接销售给旅客，其中网络销售占 25.8%、
呼叫中心为 10.7%、联航为 4.3%；其余 59.2%是通过国际航协进行的代理分销。
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中国航空客运市场销售方面，代理企业面临的竞争目前主要表现为代理企业之间的竞争。
航空客运销售代理业是一个竞争较为充分的行业。2008 年，全国通过中国航协年检的代理企业共计 7,029家，分布在全国各个省区，其中华南、华中、华北分布比较集中。2008 年平均每家代理企业每年销售的机票不足 3 万张；根据中国市场调查研究中心统计，行业前 4名代理企业所占市场份额低于 15%，前 8名低于 20%，行业市场集中度较低。
我国航空客运销售代理企业区域分布图
数据来源：中国市场调查研究中心
随着 2008年 6月电子客票的全面推行，传统商业模式受到挑战，市场竞争格局发生了较大变化。传统代理企业的配送和渠道优势被削弱，一批中、小型代理企业被迫退出市场。同时，具备电子商务优势的大型代理企业市场份额正不断提高。按售票量统计，公司在深圳市市场占有率从 2007年的 15.41%增加到 2009
年的 20.70%，为华南地区最大的航空客运销售代理企业。
3、进入本行业的主要障碍
进入本行业的障碍主要体现在以下方面：
（1）市场壁垒
①资格认可
代理人开展航空客运销售代理业务必须取得资格认可。首先，代理人必须取得中国航协所颁发的一、二类资格认可证书，并获得航空运输企业委托，签订委
托销售代理合同或是取得资格认可；其次，代理人如果要销售 BSP中性机票还需要获得国际航协所颁发的一、二类资格认可证书；最后，如果代理人要通过在线
方式销售机票，需要建立电子商务平台。根据《中华人民共和国电信条例》规定，申请经营电信增值业务应当向国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市腾邦国际 招股说明书
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电信管理机构提出申请，经批准并获得相关经营许可证后方可开展经营活动。
②BSP采购通道
代理人销售 BSP 中性机票需要中航鑫港为其提供不可撤销的担保，国际航协则根据代理人的销售能力分配销售份额。为了规避担保和销售风险，中航鑫港为代理人提供担保同时，对代理人的实力、品牌和过往机票销售业绩实行严格的考核评定并要求提供反担保。国际航协与中航鑫港共同形成了按机票销售业绩逐步提高担保额度的基本担保政策，确保代理人有足够的销售能力来实现销售。按行业惯例，行业新进入者一开始只能得到最低担保额度（即一类代理人 150万元，二类代理人 50 万元）；代理人完成两个销售结算期后，可以向国际航协申请增加担保额度，经国际航协考察批准后，代理人再向中航鑫港申请，中航鑫港从担保风险等角度考察代理人，确定增加代理人的担保额度，具体如下图所示：
行业新入者只能获得担保额度（一类150 万元、二类50万元）代理人国际航协中航鑫港完成两个结算周期后可向国际航协申请增加额度代理人向中航鑫港申请增加额度国际航协同意增加额度通知中航鑫港中航鑫港同意增加额度，办理手续，反馈给国际航协，增加票量
按行业惯例一次最多只能增加 30%的担保额度，实际运行中代理人增加一次担保额度一般至少需要 2个月。这意味着，行业的新进入者并不能很快得到中航鑫港较高的担保额度。其可从国际航协获得的 BSP中性票数量会受到限制。
③销售政策
航空公司给予代理人的销售政策（佣金点数），是根据代理人过往销售业绩和商业信誉确定的。要获得较好的代理销售政策需要业绩支撑，而要取得好的业绩离不开良好的代理销售政策，这个矛盾的解决需要企业长期持续不断的努力，通过业绩的不断提升来获得航空公司的认可。
总之，代理人进入行业存在一定门槛，要在行业中做大做强，则存在较强的规模壁垒，需要长时间的持续经营和业绩的不断提升，才可能在行业中占据有利腾邦国际 招股说明书
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位置。
（2）资金壁垒
进入本行业需要满足资本金要求，要获得中航鑫港出具的担保，还要满足一定比例的保证金要求。同时在实际业务开展过程中，对大型代理人而言，由于其客户规模大，其服务过程中存在大量的资金往来和结算需求，在业务中往往需要垫付大量的资金。电子客票的全面推行及消费形式的转变，建立电子商务平台利用计算机网络实现机票销售成为重要销售方式；电子商务模式具有资金密集型和技术密集型特征，需要有较大的资金投入。
（3）管理及经验壁垒
携程、公司和艺龙是应用了先进的电子商务技术的大型商旅服务企业，管理上要求极为精细，需要具备很强的服务意识和成本控制能力。从员工招聘、培训、产品设计、服务流程设计、客户关系维护、服务差错率控制，以及市场营销渠道建设和新技术、新商业模式的运用都要求代理人需要具备较高的管理能力。要做到低成本地为大数量级的客户提供周到、便捷和个性化的服务，需要长期地、持续不断地经营改善和经验积累。
服务质量和服务效率是决定行业内企业能否成功的重要因素。服务质量的提高需要制度的建立，并形成持续改善的机制，需要较长时间经验的积累和改进；而服务效率的提高，有赖于企业服务的规范化和标准化建设。一般情况下，一个呼叫中心的新员工，需培训三个月以上才能上岗，而且在工作中还需要持续不断的岗位培训；企业要贯彻“六西格玛”的质量控制意识，以建立呼叫中心的规范化、标准化作业，确保“零差错”和呼叫中心的品牌形象和市场竞争力。
（4）技术壁垒
基于互联网与信息技术的在线综合商旅服务、在线机票预订电子商务平台的建设和运营需要多项专门技术，涉及网络通讯、软件工程、数据库管理、系统集成、信息构架、信息安全、客户关系管理等多专业交叉学科，技术和产品更新较快。企业要实现持续稳定的发展，需要长期技术积累和适应新形势及时升级换代。
行业新进入者所构建的平台通常难以有效支撑用户和访问量增长，亦不能支持规范的管理与运营，尤其是不能吸引到足够多的客户。另外，尽管互联网与信息技术行业较多采用的是通用型技术，但对行业新进入者而言遇到的更大障碍是，无腾邦国际 招股说明书
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法以合适的技术、合理的商业模式和有竞争力的成本，精确地满足不同用户的服务需求。
（三）行业未来发展趋势
中国航空客运销售代理业未来发展趋势主要体现在以下方面：
1、电子商务成为重要销售渠道
随着互联网的发展和普及，以实名制和电子客票为特征的民航客运市场进入电子商务时代，以互联网和呼叫中心为核心的电子商务平台将成为机票销售的重要渠道。根据艾瑞咨询发布的《2008-2009年中国网上支付行业发展报告》，2008年国内航空客票网上支付交易额达到了 495.6亿元，同比增长 440.7%，占全国机
票销售市场的 24%左右。
2、行业市场集中度上升
随着电子商务技术在行业的应用，互联网和呼叫中心成为新的销售渠道，机票代理销售的边际成本降低，规模化优势凸显，具有电子商务技术优势的代理企业市场份额快速上升，经营规模日益增大，行业市场集中度趋于上升。
3、行业竞争将呈现多样化、多层次的特点
随着电子客票的出现和商旅管理的成熟，航空客运销售代理业的竞争将出现多样化、多层次的特点。以机票销售为主线提供围绕商旅需求的延伸服务成为一种趋势，既有利用互联网技术，采取电子商务模式发展的高科技企业，也有大量的利用渠道和地域优势开展业务的传统中小型代理企业。为适应市场竞争的需要，各类型企业都在努力最大限度的满足消费者需求，提高自己的竞争能力，最终将带来更多先进技术和新商业模式的运用，并导致通过服务质量和销售数量的匹配促进行业的服务能力和服务手段得到持续不断的改进和提高。
4、服务专业化
服务的便捷性、及时性、可靠性及精细化程度是体现代理企业竞争能力的关键。目前中国大部分代理企业服务产品有限，随着市场竞争的加剧和客户需求的提高，代理企业应在员工培训、产品设计、服务流程、客户关系管理、企业文化腾邦国际 招股说明书
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等方面按专业化的标准，规范企业行为，提高服务的专业化水平。
5、服务产品多元化
目前中国大部分代理企业仍停留在机票销售中间人的角色，产品单一，很难满足客户的多样性需求。随着市场竞争的加剧和客户服务多样化需求的提高，代理企业必须拓宽服务产品，向综合商旅服务提供商转变，除航空客运销售代理业务外，还提供酒店预订、旅游度假等商旅服务业务，满足客户“吃住行游购娱”的多样性需求。
（四）市场供求状况及变动原因
航空客运销售代理业面向商旅服务市场，与航空旅客运输业具有较强的正相关性。影响行业市场供求变化的因素主要包括航空客运市场规模、市场结构、佣金水平。
1、快速发展的航空旅客运输业推动航空客运销售代理业发展
（1）近年来航空旅客运输业高速发展
近年来国民经济的快速发展和对外贸易的高速增长，中国航空运输业也进入了高速发展期。2000年至 2009年，中国航空旅客运输量年复合平均增长率达到
14.7%，远高于世界平均水平。中国民航占国内旅客运输量的比重已从 1980年的
1.7%提高到 2007 年的 12.9%，民航旅客运输量的增长幅度高于其他出行方式。
过去十年中国航空旅客运输量及增长情况如下：
2000年-2009年中国民航客运量及增长情况图
数据来源：国家统计局、中国民用航空局
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中国民航业快速增长，保障了航空客运销售代理业的快速发展。
（2）航空旅客运输业未来仍将保持高速增长
中国疆域辽阔，物产丰富，人口众多，适合发展空中交通。中国航空旅客运输业不仅是目前全球范围内增长最快的市场，也是未来发展潜力最大的市场。根据《中国民用航空发展第十一个五年规划》分析，预期“十一五”期间中国民航航空旅客运输量将以年均 14%左右的速度增长，为国民经济增长速度的 1.5倍以
上，2010年旅客运输量将达到 2.7亿人次。中国民航局预测，到 2020年，中国
航空旅客运输量 7.7亿人次左右，年均增长 12.27%，预计将高于国民经济增长速
度。2009 年 9 月牛津经济研究所与空中客车公司共同发布最新全球民用航空市场预测，到 2026年全球的年客运总量将从当前的 25亿人次增加到 60亿人次。
（3）机场规模和数量的扩大，将推动航空客运业发展
2008 年 1 月，《全国民用机场布局规划》获得国务院批准出台。根据该规划，到 2020年，我国民航运输机场总数将达到 244个，新增机场 85个（以 2008年为基数），形成北方、华东、中南、西南、西北五大区域机场群。“十一五”末，民航运输机场总数将达到 190个左右，新增机场 45个左右。上述布局规划实施后，全国 80%以上的县级行政单元能够在地面交通 100公里或 1.5小时车程
内享受到航空服务，所服务区域的人口数量占全国总人口的 82%、国内生产总值（GDP）占全国总量的 96%。全国省会城市（自治区首府、直辖市）、主要开放城市、重要旅游地区等均有机场连接，形成功能完善的枢纽、干线、支线机场网络体系，大、中、小层次清晰的机场结构，航空运输整体发展能力和国际竞争力显著增强。
2、广阔的商旅市场为航空客运销售代理业提供了巨大的发展空间
（1）商旅服务市场广阔，发展迅速
航空客运销售代理业作为商旅服务的重要组成部分，随着商旅市场规模扩大而迅速增长。近 30 年来，中国经济连续多年保持了较快的增长，经济的快速增长带来商务活动的日益频繁，居民收入水平的快速上升。在新型工业化和居民消费结构升级的带动下，商务旅游需求和个人旅游度假需求迅速增长，共同刺激了中国商旅市场的快速增长，同时带动了商旅服务市场的发展。
根据国家旅游局发布的《中国旅游业统计公报》，2007－2009年旅游业发展腾邦国际 招股说明书
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情况如下表：
项目 2009年 2008年 2007年
入境游客（万人次） 12,647.59 13,002.74 13,187.33
中国公民出境人数（万人次） 4,765.63 4,584.44 4,095.4
国内旅游人数（亿人次） 19.02 17.12 16.10
旅游业总收入（亿元） 12,900 11,600 10,957
旅游业总收入增长率 11.30% 22.63% 16.30%
2009 年随着金融危机影响的逐步消除，入境游有一定下滑，但国内游和出境游仍然增长迅速，国内旅游人数 19.02 亿人次，收入 10,183.69 亿元，分别比
上年增长 11.1%和 16.4%；中国公民出境人数达到 4,765.63万人次，比上年增长
4.0%；中国旅游业发展势头依然良好。
根据《中国旅游业发展“十五”计划和 2015 年、2020 年远景目标纲要》，到 2020年，我国国际旅游外汇收入将达 580-820亿美元，国内旅游收入 2.1－3.0
万亿元，旅游总收入将超过 3.6万亿元，年均增长 9.9%，相当于届时国内生产总
值的 11%，成为国民经济体系中的支柱产业之一，成为全球最大旅游目的地国家。
2009 年 11 月 25 日，国务院常务会议讨论并原则通过《关于加快发展旅游业的意见》，将旅游业重新定义为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，为我国旅游业新一轮腾飞确定了方向。
从旅游业的消费特征和档次分析，商务旅游无疑是旅游的高端产品。与观光旅游者相比，商务旅游者具有消费能力强、消费倾向明显、重访率高、对配套设施要求较高、不受季节影响、停留时间较长等特征。美国运通公司发布的《中国商务旅行情况调查报告》显示，2005 年中国的国际、国内商务旅行支出近 242亿美元，预计到 2010 年，中国将成为世界第二大旅游国和最大的旅游目的地；到 2020年，中国的商旅游客数量将比 2005年增加 5倍，年均增长 12.7%。在消
费类型上，餐饮仍占据商旅支出的最大比例，其次是航空旅行以及酒店住宿。另外，与美国市场相近，中国商旅市场的大部分支出都用于国内市场，69%的商旅费用发生在中国大陆，但经常使用旅游管理公司的中国企业还不足 20%，这意味着中国企业商旅服务市场还有着巨大的增长空间。
（2）在线商旅服务市场是商旅服务市场中最具增长潜力的市场
市场研究机构 The PhoCusWright发布的数据显示，2008年北美网络旅游订腾邦国际 招股说明书
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单占北美整个旅游市场订单的比例为 56%，欧洲的比例为 41%，而亚太市场的比例仅为 20%。从发展趋势来看，全球三个主要市场，网络预订订单占全部旅游订单的比例都处于连续上升的趋势，其中北美市场相对成熟，增长速度趋于平稳，而欧洲与亚太市场的增速都非常显著，上述数据显示亚太在线商旅服务市场还有较大成长空间。具体见下图：
2005-2008年北美、欧洲和亚太地区网络订单占全部旅游订单的比例
艾瑞咨询对 2003-2012年的网上旅行预订市场规模统计预测，未来几年中国网上旅行预订市场将以 30%左右的速度增长，而中国在线机票预订市场将以年均
36.9%的速度增长。具体见下图所示：
2003-2012年中国网上旅行预订市场规模（亿元）
资料来源：艾瑞咨询《中国网上旅行预订行业发展报告 2007-2008 简版》
3、航空公司直销对航空客运销售代理行业的影响
（1）根据国际航空公司业发展路径，航空公司直销规模的扩大情况下，不
会取消代理，无论从市场、消费者、航空公司和专业分工角度来看，目前国内代理渠道仍是机票销售主要渠道。具体如下：
①从市场角度来看，国内机票市场上大部分属于商务市场，这块市场与大型腾邦国际 招股说明书
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代理企业已经形成稳定关系，且商务出行的时间优先特征决定了单一航空公司很难满足其出行需求。
②从消费者角度来看，在满足出行需求的前提下，消费者优选便捷、增值、一站式服务提供商，特别是地面服务、酒店预订、度假产品与机票组合式服务受到消费者青睐，消费者倾向于选择能够提供有保障的机票服务和多样化选择的大型代理企业。
③从航空公司角度来看，代理销售为其主要销售渠道，但代理行业规模和服务能力参差不齐的情况使消费者利益和航空公司声誉得不到保证。如何实现航班、航段对受众人群的最大面积覆盖和如何追求最大上座率是航空公司利益最大化的根本，航空公司也愿意把资源分配给大型代理企业。航空公司通过大型代理企业不仅可以实现其销售规模的提升，且可以降低管理成本，实现边际成本最小化。航空公司将进一步加强对机票销售市场的规范，由此形成消费者和航空公司都向大型优秀代理企业转移的良性循环。
④从专业分工角度来看，机票供应商（航空公司）实施垂直一体化即进入机票销售领域的策略，要求其扩大资金和人力投入，因此增加了管理的复杂性。未来航空公司在拓展直销的同时，将寻找与之电子商务技术平台相匹配并具备渠道优势、增值服务优势的企业合作，以求得边际成本降低、效益最大化的目的。
⑤从产品角度来看，机票服务产品不同于一般的实体产品，其单位产品价格高，不能储存，旅客人数众多且分散，单次购买量小，航空公司一般采取直销和代理销售相结合的方式进行机票销售。
（2）航空客运业的高速增长将降低航空公司直销规模扩大对航空客运销售
代理行业的影响。据中国民航局预测，2020年中国航空旅客运输量将达到 7.7亿
人次左右，年复合增长率为 12.27%。航空客运销售代理市场的规模将达到 360
亿元左右，成长空间巨大。
（3）航空公司直销的推广将加速航空客运销售代理行业的分化。从管理效
率、边际成本等多方面考虑，航空公司在发展直销的同时将更多的与大型代理企业合作。航空客运销售代理行业市场比较分散，目前中小型代理企业占据机票销售市场 70%的市场份额，但集中度在逐步提升，大型代理企业的市场份额不断提高。航空公司直销的大力推广和大型代理企业的市场份额的不断提升将加速航空腾邦国际 招股说明书
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客运销售代理行业的分化，中小型代理企业市场份额将加速下滑，其市场份额将被大型代理企业和航空公司分享。
根据艾瑞咨询发布的《中国航空客运代理业发展研究报告（2010）》，艾瑞咨
询预测，随着航空公司对机票直销力度的加强和资源的倾斜，未来传统的销售渠道的市场份额会逐渐降低，航空公司的直销比例还会加大，但并不会改变代理企业的主导地位。
4、影响市场供需变化的原因分析
（1）中国经济持续快速增长是民航客运需求的核心驱动因素
剔除 SARS事件的影响，2000年以来中国航空旅客周转量增速与 GDP增长的相对倍率基本保持在 1.5－1.6 左右。航空客运业与 GDP、旅游及国内外贸易
存在很强的正相关性。
经济持续快速增长，中产阶级持续增加，家庭信用文化逐步形成，社会生活方式更加开放和自由，城市化进程加快等长期的、积极的结构上的力量是中国航空旅客市场发展的主要驱动力。
（2）消费升级推动了民航客运需求的增长
2008年中国人均 GDP为 3,266.8美元，登上了 3,000美元的新台阶。国际经
验表明，当一个国家人均 GDP超过 3,000美元以后，城镇化、工业化进程会加快，居民消费类型和行为也会发生重大改变，以度假、休闲旅游等消费方式将大幅增加，由此将带来航空旅客运输业的快速增长。据国际民航组织（ICAO）等机构统计的数据，1985-2005年，中国人均 GDP增长了 5倍，达到了 1,703美元，人均航空旅行次数增长了 15倍。到 2020年，人均收入有望达到 5,000美元，人均航空旅行次数将达到 0.6次左右，未来航空市场依然巨大。具体见下图所示：
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中国个人收入和航空旅行 40年
资料来源：ICAO GLOBAL INSIGHT（国际民航组织全球观察）
（3）航空运力供给保持较快增长
中国民航局发布的《中国航空运输发展报告(2007/2008)》显示，2007 年年底，全行业运输飞机在册架数 1,134架，比 2006年净增飞机 136架，增长了 13.6%，
全行业客机座位数达到约 16.14万个。可提供运力数达到 3,657.60亿客公里，比
上年增长 l3.2%，航空运力保持了较快的增加。
在运力供给方面，根据中国民航局规划，“十一五”期间，中国国内航空运输总体发展速度预计为 14%左右，全行业机队规模将达到 1,550架左右，年均增长 12%，重点发展大座级、大吨级飞机，航空运力仍将保持供大于求的状况。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
20世纪 80年代中期，国内机票销售开始实施代理人制度。当时的机票销售采取“暗折暗扣”，代理人除了获得代理佣金外，还可以享有底价与销售价格之间的差价，航空客运销售代理行业的平均利润水平较高，航空公司将较大利润空间让予代理人。2004年 3月 17日，国家发展和改革委员会、中国民航局发布《民航国内航空运输价格改革方案》，确立了代理行业“明折明扣”制度，并改变销售代理手续费管理方式，由统一规定代理手续费支付标准，改为实行幅度管理，允许在规定幅度范围内协商确定代理手续费标准。据此，代理人仅能获得代理佣金收入，不再能获得差价收入，代理人的利润空间相对缩小，行业进入了依靠管理及服务质量，提升销售规模获得利润的阶段。
2008年 5月 11日，中国民航局发布《关于改变国内航空运输销售代理手续腾邦国际 招股说明书
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费管理方式的通知》，放松了对行业的管制，取消了航空客运销售代理行业佣金幅度管理的规定，确立了代理人与航空公司协商确定的市场化定价模式，由航空公司与代理人就手续费支付标准、支付条件及奖励办法协商确定。行业收入和利润水平主要取决于代理人与航空公司之间的谈判地位和代理人自己的市场竞争能力。
近年来，中国航空客运市场需求呈现快速增长的趋势，市场规模迅速扩大，行业整体营业收入和利润水平处于快速增长阶段。在电子客票全面推行和竞争加剧的背景下，企业淘汰速度和行业整合进一步加快，市场竞争最终由单一价格竞争转向了技术、品牌、服务、营销网络和市场推广能力等的综合实力竞争，具有竞争力的行业龙头企业仍将继续维持较高的盈利水平。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）经济的持续发展
中国经济的持续增长，将带来国内外贸易活跃、经济活动频繁，航空运输将面临持续增长的巨大需求。按中国民航局初步预测，到 2020 年，航空旅客运输量将达到 7.7亿人次，年均增长 12.27%，我国民航业正处于行业发展的黄金时代。
航空旅客运输业的高速发展为航空客运销售代理业带来巨大市场需求，又将极大地促进航空客运销售代理行业的发展和规模的扩大。
（2）居民消费升级
居民消费升级将推动航空旅客运输业的发展，增加对机票销售服务的需求。
随着国民经济的持续快速增长，中国居民收入的稳步提高，消费方式将发生结构性变化，对度假、休闲旅游等消费需求将大大增加。由于旅游业与民航客运有着极其显著的正相关性，旅游业消费的升级也必将推动航空旅客运输业的发展，过去 20年中国民航旅客周转量的增长幅度均高于其他出行方式。中国人口基数大，随着人均收入水平稳步提高，居民出行方式的升级、旅游业的发展，将带来航空旅客运输业的发展，为航空客运销售代理业带来巨大的市场需求。
（3）电子客票的全面推行和电子商务技术的广泛应用
近年来，以网站、呼叫中心、即时通讯工具、电子支付等为基础的电子商务腾邦国际 招股说明书
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技术广泛应用到航空客运销售代理行业中。2008 年，电子客票的全面推行推动了机票销售电子商务的快速发展，在线电子商务实现的销售也增长迅速。电子商务技术的应用降低了对地面服务的依赖，拓宽了代理企业服务区域，提升了服务能力，正逐步改变代理人的经营模式。电子商务技术突破了地域限制，为具有技术、品牌和资金优势的企业拓展到其他地区市场，实现全国化、全球化经营带来了巨大的发展契机。
（4）中国庞大的网民数量和网上消费推动在线商旅服务的迅速发展
根据 CNNIC（中国互联网信息中心）《第 25次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2009年底，中国网民规模达到 3.84亿人，较 2008年增长 28.9%，
互联网普及率达到 28.9%；中国手机网民 2009年增长 1.2亿人，达到 2.33亿人，
占整体网民的 60.68%，手机上网已成为我国互联网用户的新增长点；中国网民
规模依然保持快速增长之势。2009 年是商务类应用大发展的一年，中国网民群体网络应用正从娱乐型向消费商务化转变，从发展速度上看，商务交易类应用遥遥领先，商务交易类应用平均年增幅 68%。其中，网上支付用户年增幅 80.9%，
在所有应用中排名第一。2009年，网络购物用户人数已经达到 1.08亿人，年增
长 45.9%，网络购物使用率继续上升，已达到 28.1%；截至 2009年 12月，旅游
预订的使用率为 7.9%，用户规模 3,024 万人，年增长 77.9%；2009 年，网络支
付的使用率达到 24.5%，用户规模 9,406万，年增幅高达 80.9%。庞大的网民数
量推动了在线商旅服务的迅速发展。
（5）国家产业政策对现代服务业的大力支持
随着技术的进步和电子客票的全面推行，以本公司为代表的大型商旅服务企业，通过采用电子商务技术和现代管理方法，正迅速发展为新型现代服务业的代表企业。《国务院关于加强发展服务业的若干意见》、广东省《关于加强发展服务业的若干意见》、深圳市深府[2007]1 号《关于加快我市高端服务业发展的若干意见》、国家发展和改革委员会、国务院信息化工作办公室于 2007 年发布的《电子商务发展“十一五”规划》，都大力支持现代服务业的发展。
2、不利因素
（1）企业规模偏小，同质化竞争严重
中国航空客运销售代理行业从业企业数量众多，2008 年通过中国航协年检腾邦国际 招股说明书
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的代理人共计 7,029家，其中绝大多数为中小型代理企业，资本实力有限，无力提升技术水平，同质化竞争严重。
（2）电子商务、商旅管理人才的短缺
航空客运销售代理业越来越注重电子商务技术的应用，且与酒店、旅游景点门票、集团商旅管理等服务产品组合销售，服务产品呈多元化和集成化趋势，但行业内电子商务、商旅管理等关键人才还不足以满足行业发展的需要。
（3）航空公司加大 B2C直销力度
随着电子商务技术的发展和电子客票全面推行，国内外航空公司为降低销售成本、塑造公司品牌纷纷借助网站、呼叫中心、营业部及第三方网络直销平台拓展自销业务。虽然目前航空公司通过代理企业 B2B 销售仍占其自营销售比重的90％，但随着航空市场的成熟，高端消费人群对优质优价的航空公司忠诚度提升，航空公司直销（B2C）比例将进一步增加。
（4）高速铁路等替代性交通工具的替代作用
我国铁道部数次采取措施提高运行速度，特别是各地城际高铁的通车，如武广高铁等对航空客运市场就产生了一定的影响。由于高铁与民航在客源与地理上存在一定的交叉点，又存在价格及服务各方面的竞争，所以高铁的开通对民航在一定地理辐射范围内的客源产生较大的吸引力，从而分流了航空客运业部分客源。
（六）行业主要参与者、技术水平及技术特点
1、行业的主要参与者
航空客运销售代理行业的主要参与者包括航空公司、国际航协、中航鑫港、中航信、代理企业、乘机人等。
国内航空客运机票销售有三种途径，一是航空公司通过国际航协将机票销售给代理人，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为代理，销售的机票简称BSP机票；二是航空公司直接将机票销售给代理企业，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为航空公司 B2B销售，销售的机票简称 B2B机票；三是航空公司通过自有营业部、网站和呼叫中心及第三方网络直销平台直接实现向消费者的销售，简称航空公司 B2C销售（直销），销售的机票简称 B2C机票。上述二、
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三销售模式又可以合称为航空公司的自营销售。具体如下图所示：
国际航协代理企业消费者（乘机人）航空公司航空公司营业部网站呼叫中心第三方网络直销平台消费者（乘机人）代理代理代理企业消费者（乘机人）航空公司航空公司B2B销售航空公司B2B销售航空公司B2C销售航空公司B2C销售
注：上述营业部、网站、呼叫中心为航空公司自有营业部、网站和呼叫中心。
（1）BSP机票销售途径下，各参与者之间的关系
机票代理销售途径下，行业中除代理企业和航空公司外，涉及的利益相关者还包括中航信、中国航协、国际航协和乘机人。上述参与者之间的业务关系和往来关系如下：
代理销售流程中各参与者之间的业务关系和往来关系
代理企业中航鑫港国际航协交纳保证金和担保费颁发资格证书、分配票号，提供结算账单签订担保协议为代理企业出具担保函往来情况业务关系中航信航空公司结算票款确定代理关系缴纳年费，按结算金额支付票款支付流量费
、终端使用费等提供接口和技术支持海外GDS联网提供技术平台出票/付款乘机人提供机票
①业务关系
国际航协是世界各国航空公司组成的国际性组织，全球 90％以上航空公司的机票都通过国际航协的 BSP（Billing and Settlement Plan的缩写，即开账与结算计划）进行销售、结算。国际航协主要负责代理企业资格审查、票号分配、结算、BSP日常管理等工作。国际航协依据中航鑫港为代理企业提供的担保额度来腾邦国际 招股说明书
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分配可售机票数量，代理企业在可售数量范围内进行销售，国际航协按结算周期提供结算服务，向代理企业收取机票款并向航空公司支付机票款。
中航鑫港是国际航协在中国境内唯一指定的为代理人提供担保的企业，是代理企业取得国际航协销售机票资格的必要条件，也是对代理企业资信的第三方认可。在为代理企业提供担保的同时，中航鑫港要求代理企业的股东或者第三方企业为中航鑫港提供反担保；代理企业向中航鑫港按担保总额一定比例支付保证金，并且根据中航鑫港的担保额度支付担保费。中航鑫港主要考察代理企业的经营业绩、规模、信誉确定担保额度。担保额度越高，则说明代理企业从国际航协获取的可售机票数量就越大。
中航信是国内唯一的 GDS（Global Distribution System，即全球分销系统，是应用于民用航空运输及整个旅游业的大型计算机信息服务系统）全球代理企业分销系统的平台提供商，负责 GDS 的开发维护、代理企业的技术支持等。中航信为代理企业提供进入 GDS 平台的身份识别账号、密码管理等技术支持。2010年 7月，中航信为规范民航销售市场，保障正规代理利益，保障中国航线计算机分销系统的安全、稳定运行,对外挂第三方平台 PID 的代理人作停机处理，且不予任何理由恢复。公司通过协议方式拥有中航信 eterm和 IBE两种数据接入方式的合法使用权，该权益的取得合法、使用合规，相关业务不会受到影响。
②往来关系
代理企业每年定期向国际航协缴纳年费，销售 BSP 过程中根据结算周期与国际航协结算机票款，机票款的结算采取净额结算，代理企业将扣除基础代理佣金后的机票款在结算日存入国际航协指定清算银行的结算账户，国际航协将在划款日划走；国际航协再与各航空公司结算。
中航鑫港为代理企业向国际航协出具《不可撤消的担保函》，代理企业需向其提供反担保，按担保总额一定比例缴纳保证金和担保费。
代理企业使用中航信的技术平台和接口服务，需要向其支付流量费和终端使用费等。
（2）航空公司 B2B、B2C销售（自营销售）途径下，各参与者之间的关系
航空公司通过代理企业实现向消费者（乘机人）的机票销售，简称为航空公司 B2B销售。该销售模式下，销售的机票简称 B2B机票，代理企业向航空公司腾邦国际 招股说明书
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直接采购 B2B机票，采取现结方式结算。
航空公司通过自有营业部、网站、呼叫中心，或者其他网上交易平台实现向消费者（乘机人）的机票销售，简称为航空公司 B2C 销售。该销售模式下，航空公司通过自有销售渠道或网上交易平台将机票直接销售给消费者。
艾瑞咨询《2008年航空公司网络直销发展策略研究报告》显示，2007年 79.6%
的机票销售额来自代理销售，20.4%的销售额来自航空公司自营销售。而在航空
公司自营销售的机票中，航空公司的 B2B销售仍占据绝对份额，其通过 B2C直接销售的机票仍然很少。
2、行业收入来源
（1）国内航线机票销售收入来源
国内航线机票销售代理企业的收入主要来源于机票销售代理佣金，包括基础佣金和后返奖励两部分。基础佣金根据航空公司制定的销售政策确定；后返奖励佣金根据代理企业完成航空公司的考核指标情况确定。
中国民航局逐步放松了对行业的管制，推动行业的市场化进程。根据中国民航局 2008年 5月 11日发布的《关于改变国内航空运输销售代理手续费管理方式的通知》（民航发[2008]39 号）规定，确立了代理人与航空公司协商确定的市场化定价模式，具体由双方约定业务范围、佣金支付标准、支付条件、奖励办法以及管理办法等。
（2）国际航线机票销售收入来源
国际航线机票销售模式与国内航线机票不同，代理企业主要以向消费者（乘机人）收取服务费的模式获得收入，欧美国家普遍采取此模式。国外航空公司进入中国大陆市场的过程中，采取了结合中国国情同时参照国际惯例的方式，向代理企业支付代理佣金的同时建议代理企业向消费者（乘机人）收取服务费。
近年来，鉴于中国市场上运价及运价分销体系的发展，同时全球范围内航空公司所面临的宏观经济环境发生了变化，部分国外航空公司进行了中国与国际接轨的尝试，调低代理佣金或零佣金以更好地适合其经营模式，以保持国内外政策的一致性，让消费者更好地选择航空公司和代理企业的服务。代理企业销售国际航线机票的收入来源则通过向消费者（乘机人）收取服务费逐步取代向航空公司收取佣金。
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3、行业技术水平和技术特点
中国航空客运销售代理业自起步到现在，先后经历了 80 年代的哑终端（一种不含内部微处理器的终端）时代、90年代的 PC终端时代，到 21世纪的互联网时代，一直都离不开信息技术的支持，信息技术的发展也推动了航空客运销售代理业的发展。
航空客运销售代理行业参与企业众多，技术水平参差不齐，既有传统的小型代理企业，也有以携程、本公司、艺龙为代表的使用最新电子商务技术的在线销售企业。电子商务型代理企业应用的技术涉及网络通讯、系统集成、信息构架、信息安全多专业交叉学科，且随着客户需求的变化及自身产品的多元化和集成化发展，需要对应用的技术进行及时更新和调整。
（七）行业主要经营模式及特有的经营特点
国内航空客运销售代理行业经过 20 多年的发展，已经发展成为一个独立的行业。随着技术的进步和客户需求的日益多样化，按不同标准划分，行业的经营模式主要有以下分类：
1、行业经营模式
（1）按销售渠道分类
按销售渠道分类，目前市场上有三种比较典型的经营模式：电子商务模式、门店模式和合作销售模式，其中电子商务模式又包括呼叫中心模式和互联网模式。
①电子商务模式：互联网模式和呼叫中心模式
利用互联网高速发展和成熟先进的现代通信技术建立的电子商务平台，突破了地域限制，可以为互联网和通讯覆盖的所有区域提供服务。互联网模式具有资金密集型和技术密集型特征，需要有较大的资源投入。呼叫中心模式中间环节同样得到了最大限度的压缩，直接面对终端消费者，对市场反应迅速，服务成本较低，而且可以为大量不熟悉互联网操作或是对网上支付心存疑虑的客户提供可信任的服务；这种模式技术相对简单也较为成熟，不需要有较大的资源投入，但对呼叫中心的管理要求较高。
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②门店模式
门店模式主要指在一个城市客源较为集中的地方开设店面，通过店面对周边客户提供服务。
门店模式直接面对终端消费者，对需求满足较为直接，提供面对面服务，容易建立信任关系，通过统一店面装修，对品牌宣传具有积极作用，但需要租赁、装修店面，需要较大资金投入，服务成本较高，服务覆盖区域也有限。门店模式是代理企业树立品牌形象，完善服务手段的有效途径，即使在互联网高速发展的情况下，仍有存在的空间。
电子商务一般指交易当事人或参与人利用计算机、电话等现代信息工具和互联网所进行的各类商业活动，因此呼叫中心模式和互联网模式合称电子商务模式。合作销售模式、电子商务模式和门店模式往往被大型代理人综合运用。
③合作销售模式
合作销售模式是以大型代理企业为核心，与分散的合作代理企业、集团客户和商旅服务相关企业（如旅行社、酒店）等合作共同完成机票销售，合作销售方主要提供乘机人信息、配送、代收款等服务。大型代理企业则为合作销售方提供培训、管理及技术支持等。
合作销售模式下，大型代理企业与合作销售方合作，具有提供机票与其他商旅服务产品组合的能力，如“机票+酒店”、“机票＋接送”、“机票＋门票”、“机票＋签证”、“机票+保险”等产品。这样，航空公司的机票可以被组合成更多样、更灵活的商旅服务产品，以更好地满足人们的出行需要。
合作销售模式增强了销售渠道的渗透能力，提高了机票、酒店、旅游等商旅服务产品的组合能力，可以在较短的时间内扩大销售网络覆盖范围，可以为客户提供多样化的选择和周到、便捷的服务。
（2）按业务内容分类
按业务内容分类，可以分为单一服务模式和综合商旅服务模式。
①单一服务模式
单一服务模式指代理人只提供单一的航空客运销售代理业务及相关服务，这种模式下，代理人可以做得更专业，但不能充分挖掘客户价值。
②综合商旅服务模式
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综合商旅服务模式指代理人提供除航空客运销售代理业务外，还提供酒店预订、商旅管理、旅游度假、旅行资讯咨询、签证等商旅服务业务。这种模式下，代理人可以充分发挥商旅服务需求“吃住行游购娱”相关性强的特点，促进各业务协同发展，增强客户粘度和忠诚度，以实现客户价值最大化。
综合商旅服务模式的一个重要方向是商旅管理模式。商旅管理服务提供商作为服务企业的“商旅管家”，提供专业化、综合性的商旅服务，为客户节约差旅费用、改善内部差旅管理。商旅管理业务主要面向高收益的企事业单位客户，主要依靠向企业收取服务费。目前，越来越多的企事业单位接受了商旅管理理念，认识到商旅管理的价值，并逐步形成自身的商旅管理政策，这将为代理人提供新的客户资源和利润来源。
（3）按服务对象分类
按服务对象分类，经营模式可以分为直销模式和合作销售模式。
①直销
直销模式是指代理企业直接面对消费者（乘机人）提供机票销售服务，通常称为 B2C销售，直销模式下服务对象为消费者（乘机人）。
②合作销售
合作销售是大型代理企业与分散的代理企业、集团客户、旅行社、酒店等合作共同完成对消费者（乘机人）提供机票销售服务的经营模式。合作销售模式下除需要向消费者（乘机人）提供服务外，还需要向合作代理企业等提供管理、培训和技术支持等服务，另外需向集团客户提供差旅管理等增值服务。
2、行业特有的经营特点
行业经营方式与一般行业比较，本行业还具有以下特点：
（1）通过 GDS全球分销系统和国际航协的 BSP，代理人销售的各航空公司
机票实现了“中性化”，并可以出售任何航空公司的机票。
BSP（Billing and Settlement Plan，简称 BSP），即开账与结算计划，它是为适应国际航空运输的迅速发展，扩大销售网络和规范销售代理人行为而建立的，供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统。BSP机票是由国际航协提供的统一规格的票证；它代替由各家航空公司发布的机票，对代理人来说，它是中性的、无差别的。
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各代理人通过与全球航空旅游服务分销系统（简称 GDS）联网，而 GDS又与航空公司的订座系统相连，不同 GDS 之间也相互联网，这样就把分散的代理人连成了一个网络，通过这个网络，代理人可以销售加入 BSP 计划的任何航空公司的机票。
（2）国际航协形成的独具特色的机票分配政策，有利于大型代理人发展
国际航协提供的 BSP中性票是市场中主要的机票形式。代理人销售 BSP中性票，必须先向国际航协申请电子客票票号，然后在票号范围内销售机票。申请的票号销售完后，不能再继续销售，只能再次向国际航协申请新的票号。而国际航协分配票号的主要原则是代理人“已售未结算的机票+国际航协分配的未售的机票”金额必须小于中航鑫港为代理人提供的担保额度。
担保额度的增加需要从门槛值（一类代理人 150万元，二类代理人 50万元）开始逐步增加，按照行业惯例每次最多增加 30%。国际航协形成的票号分配政策，可以保证有业绩的大型代理人稳定、充足的机票供应，而新进入者需要时间逐步积累业绩以获得稳定、充足的票量供应，这将有利于大型代理人的发展。
（3）通过电子客票的全面推行，销售过程可以实现完全的电子化
电子客票是普通纸质机票的电子形式，电子客票将原来纸制客票票面信息存储在订座系统中，可以像纸制客票一样执行出票、作废、退票、改转签等操作。
作为目前世界上最先进的客票形式，电子客票依托现代信息技术进行订座、离港、结算三大系统的数据交换，订票、结账和办理乘机手续等全过程实现了全部电子化。由于没有送、取票的物流过程，旅客只需通过电话、短信或电子邮件等现代通讯方式从代理人处获得包含舱位 PNR编号在内的行程单，只要携带本人有效身份证件就可以到机场办理乘机手续。因此，电子客票的普遍应用可以实现机票销售行为的完全电子化。
（4）开展航空客运销售代理业务，需要获得资格许可
代理人需要取得中国航协颁发的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》，才能开展航空客运销售代理业务。代理人销售 BSP机票，还需取得国际航协的资格认可。
（八）行业经营的周期性和季节性
1、行业的周期性
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民航客运行业的周期性，决定了航空客运销售代理行业的周期性。航空运输与 GDP、旅游及国内外贸易存在很强的相关性。对比 1980年以来民航总周转量增长与 GDP增长关系，尽管民航增长由于外部因素的影响表现出较强的波动性，但总体上还是与 GDP增长保持一种正相关关系，相对倍率为 1.5-1.6，随着 GDP
的周期性变化而变化。
2、行业的季节性
受法定节假日及旅游度假的季节性等因素的影响，航空客运销售代理业具有季节性。对于航空客运销售代理业而言，上半年业绩往往逊于下半年。2006-2009年各月旅客运输量变化情况具体见下图：
2006-2009年中国民航旅客运输量增长变化情况（万人次）
数据来源：中国民航局主要运输生产指标统计
（九）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
对本行业及其发展前景的影响
航空客运销售代理行业是民航客运产业链中不可缺少的环节，与航空旅客运输业表现出正向关联性，航空旅客运输业的发展将带动航空客运销售代理业的发展。
根据中国民航局初步预测，到 2020 年旅客运输量将达到 7.7 亿人次左右，
中国航空客运市场将在未来十年，保持年复合增长率为 12.27%的发展速度。航
空客运市场的持续增长，上游行业供给的增大及下游最终消费者出行方式的升级将有利于本行业的快速发展。
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三、发行人的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争地位
公司成立十余年来，一直专注于航空客运销售代理业务，通过积极采用先进的电子商务技术，广开销售渠道、强化售后服务、优化人才结构、精细化内部管理、不断拓展服务辐射范围、延伸服务网络，公司业绩逐年攀升。公司机票销售金额从 2007 年的 18.87 亿元，增加到 2009 年的 30.20 亿元，年复合增长率为
26.51%；机票销售数量从 2007年的 186.88万张增加到 2009年的 316.74万张，
年复合增长率为 30.19%。2010年 1-9月，公司完成机票销售总金额 32.58亿元，
同比增长 74.32%；销售机票 264.20万张，同比增长 37.13%。公司已在航空客运
销售代理行业占据了领先地位，为国内最大的航空客运销售代理企业之一。
1、行业地位
2009 年，公司完成机票销售总金额为 30.20 亿元，实现营业收入 12,394.49
万元，销售机票 316.74 万张，按售票量统计，占深圳市航空客运销售代理市场
份额的 20.70%，全国航空客运销售代理市场份额的 1.37%。
公司是国内最大的航空客运销售代理企业之一，目前中航鑫港为公司提供的担保额度位居行业前三位。2008年和 2009年，公司 BSP机票销售量全国排名第二，华南地区排名第一。（数据来源：中航信深圳民航凯亚公司）
公司与同行业上市公司机票业务收入对比情况如下：
2007年-2010年 1-9月公司及同行业上市公司机票业务收入对比（万元）
注：携程、艺龙机票业务收入数据引自其年度报告和业绩快报。
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2、主要荣誉和奖项
公司凭借自己取得的优秀经营业绩以及优质的服务和规范化的运作机制，取得国内各大航空公司以及政府部门的认可，荣膺众多殊荣，具体如下表：
时间荣誉名称颁奖单位
2007年国航优秀代理人中国国际航空股份有限公司
2007年优秀客运销售代理人中国东方航空股份有限公司
2007年最具发展潜力奖
深圳商报社、深圳市航空运输业协会
2007年钻石级合作伙伴深圳航空有限责任公司
2007年销售明星奖海南航空股份有限公司
2008年最佳销售代理人中国南方航空股份有限公司
2008年福田区民营领军骨干企业深圳市福田区人民政府
2008年纳税百佳民营企业深圳市福田区人民政府
2008年 2007-2008销售贡献奖中国南方航空股份有限公司
2008年 2008年度最佳销售大韩航空株式会社
2008年迎奥运文明诚信航空运输销售代理百佳企业中国航空运输协会
2009年纳税百佳民营企业深圳市福田区人民政府
2009年深圳市诚信互联网企业深圳市互联网技术应用协会
2009年优秀代理人中国国际航空股份有限公司
2009年最佳市场推广奖中国国际航空股份有限公司
2009年最佳销售奖中国南方航空股份有限公司
2009年优秀客运销售企业中国东方航空股份有限公司
2009年中国航信荣誉合作伙伴中国民航信息网络股份有限公司
2009年最佳客运代理 SILK AIR（胜安航空公司）
2009年最佳表现奖香港航空有限公司
2009年优秀代理新加坡航空有限公司
2010年深圳建区 30周年信息网络行业杰出贡献企业深圳市信息网络促进会
2010年深圳市电子商务企业标准联盟核心成员深圳市电子商务企业标准联盟
2010年软件企业深圳市科技工贸和信息化委员会
2010年福田区优秀互联网企业电子商务应用奖深圳市福田区人民政府
2010年全国文明诚信航空运输代理企业中国航空运输协会
2010年高新技术企业证书深圳市科技工贸和信息化委员会、腾邦国际 招股说明书
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（证书编号：GR201044200113，签发日期为2010年 9月 6日，有效期三年）
深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发
（二）主要竞争对手简要情况
在国内，航空客运销售代理行业的主要企业除公司外，还包括携程和艺龙等。
（1）携程旅行网
携程成立于 1999 年，总部设在上海，主要提供酒店预订、机票预订等商旅服务；于 2003 年 12 月在美国纳斯达克上市。2008 年，航空客运销售代理业务实现收入 6.59亿元；2009年，航空客运销售代理业务实现收入 8.88亿元；2010
年 1-9月，航空客运销售代理业务实现收入 8.87亿元。（资料来源于携程网站、
年报和业绩快报）
（2）艺龙旅行网
艺龙成立于 1999年，总部位于北京市，依靠www.elong.com和www.elong.net两个网站和呼叫中心为客户提供旅游资讯及预订等服务。2004年 10月艺龙在美国纳斯达克上市。2008年，航空客运销售代理业务实现收入 7,720.50万元；2009
年，航空客运销售代理业务实现收入 9,603.60万元；2010年 1-9月，航空客运销
售代理业务实现收入 9,300.90万元。（资料来源于艺龙网站、年报和业绩快报）
（三）公司竞争优势
1、与网下传统业务紧密结合的电子商务领先优势
公司抓住电子客票全面推行的契机，将先进电子商务技术和十余年行业经验有效结合，建立了以可可西网站（www.cococ.cc）、飞人网（www.feiren.com）、网购 B2B电子客票交易平台（www.want-go.com）为窗口，呼叫中心（40069 40069）
为运营载体、电子支付为支撑的电子商务平台，构建了“实体营销网络+电子营销网络”的营销模式。公司采用 OSB 技术完善了 IT 技术架构，建立了开放式SOA 体系，提高了公司电子商务平台运营效率、稳定性和兼容性，推动了业务的快速发展。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月，公司网上销售机票金额分别为 127,818.21万元、217,030.77万元、270,236.62万元和 304,944.56万元，
占当期机票销售总额的比例分别为 67.72%、79.91%、89.49%和 93.61%。
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2、持续研发优势
公司注重新技术的应用与开发，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010年 1-9月，公司研发投入金额分别为 395.96万元、621.95万元、1,638.63万元和
1,570.87万元，占当期营业收入的比重为 5.39%、5.66%、13.22%和 12.08%。
公司为持续保持电子商务技术的领先优势，先后与西安交通大学、厦门大学、全国高校电子商务联合实验室建立了长期战略合作关系。公司注重电子商务的技术改造和引进消化吸收，设立了信息技术中心，专门负责电子商务技术在商旅行业的应用研究工作，具有保持领先优势的技术基础和人才基础。公司现有产品研发和信息技术人员 84名，占公司员工总数的 20.34%，其中主要人员均在行业中
工作五年以上，具有丰富的行业经验。公司研究人员分为商旅服务产品研究和电子商务技术、IT 技术研究两个团队，共同组成了专业功底深厚、经验丰富、专业互补的研发团队，致力于各种电子商务技术和互联网技术的研发与应用工作，同时开展市场研究工作，设计适合市场需求的商旅服务产品。
3、集成化商业运营优势
公司在加大直销力度的同时，依托电子商务技术，对传统的合作销售业务的服务和流程进行改造，建立了“直销+合作销售”的集成化商业营销模式。为追求整体经济效益，公司利用现代网络技术和信息集成方法，将销售渠道、合作销售方和商旅服务产品集成起来，除了采用大型代理企业常用的会员方式拓展客户资源外，公司更重视以集团客户差异化服务为重要内容的合作销售模式。这样的商业营销模式充分体现了公司业务增长的两大源泉，有利于公司打造行业品牌、积累市场资源，有利于公司产品横向拓展的同时，完成业务的纵向深入。
公司以呼叫中心和可可西网站作为运营平台，通过营业部、网络等方式发展会员。针对企事业单位等机构客户具有需求稳定、价格敏感度低、粘度高、变换服务商成本高等特点，公司把与集团客户的合作作为重要的差异化经营战略，为集团客户设计出行方案，节省了差旅费用、优化了其出行管理。通过与合作代理人的合作，实现了公司服务尚未覆盖区域的低成本覆盖，市场占有率和机票销售量稳步提升。通过与酒店、旅行社等合作，可以满足消费者对商旅服务产品多样化的需求，有利于公司产品的多元化和异地化经营。
4、管理和服务优势
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公司拥有一支稳定的管理团队，业务精湛的技术人员和具有丰富经验的广大员工，主要管理和业务人员均具有十年以上的从业经验，对行业具有深刻理解。
为持续保持管理团队稳定、充实管理层实力，公司制定了激励措施吸引电子商务领域和商旅服务领域的优秀人才；为拓宽管理层视野、提升管理能力，公司引入外脑，聘请了国内外著名高校和科研机构的电子商务领域和商旅服务领域专家作为顾问团队，为公司制定了未来电子商务发展战略和规划。
公司最为核心的竞争优势体现在持续为大数量级用户提供高效优质服务的能力上。公司一贯注重服务品质和服务能力的提升，依托先进的电子商务平台和严格的品质管理理念，以服务产品化、产品标准化、管理精细化为经营方针，采用“六西格玛”管理思想建立了标准业务流程，降低了差错率，确保良好的用户体验，提高了客户忠诚度和企业品牌美誉度。
5、营销渠道和客户资源优势
电子营销是航空客运销售代理行业未来发展的主要趋势。公司构建了网上和网下有机结合的销售体系，突破了航空客运销售代理企业的传统销售模式，抓住了市场机遇。除了采用营业部、呼叫中心等传统销售渠道外，公司建立了针对直销客户的可可西网站（www.cococ.cc）和飞人网（www.feiren.com）、针对合作销售方的网购B2B电子客票交易平台（www.want-go.com），同时公司采取合作销售的方式借助合作销售方的服务网络扩大服务范围、利用淘宝等其他网上直销平台拓宽销售渠道。畅通的销售、服务渠道为公司积累客户资源、提升业绩及持续性发展提供了有力保证。截至2010年9月30日，公司已拥有可可西会员客户超过10.03万人，并与706家合作销售方签订了合作协议，其中包括293家集团客户。
6、先发优势
航空公司给代理人的销售政策，是根据代理人完成的销售业绩和信誉确定的。要获得较好的代理销售政策必须有业绩支撑，而要取得好的业绩离不开良好的代理销售政策，这个矛盾的解决需要企业长期坚持不懈的努力，通过业绩的不断提升来获得航空公司、国际航协和中航鑫港的认可。本公司具有十余年的航空客运销售代理行业经验。在创业之初，公司就充分认识到代理销售政策的重要性，较早地加入了国际航协的 BSP 计划。通过服务的持续改善，公司发展了相当数腾邦国际 招股说明书
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量的客户，逐渐培养客户对公司服务的习惯和依赖性，并依靠机票销售业绩持续获得航空公司良好的代理销售政策。随着服务产品的多元化、品牌的不断提升、市场的不断开拓，在优惠的代理销售政策支持下，公司的市场优势和品牌优势将更加明显。
7、区位优势
公司所在地深圳市是国内第四大通航城市，已开通国际、国内航线 155条，2008 年深圳机场旅客吞吐量为 2,140 万人次。2009 年，深圳机场通过引进新的基地航空公司、增设福永码头与港澳对接的航班、香港机场办理预登机和新开航线等多种措施提升航空服务质量，2009年旅客吞吐量达到 2,448万人次，较 2008
年同比增长 14.4%，根据深圳机场所做的客流量预测，到 2022 年，深圳机场客
运量达到 4,500万人次；到 2035年客运量将达到 6,000万人次，具有良好的前景。
深圳地处华南，毗邻香港、澳门，具有良好的区位优势，深圳宝安机场、香港赤蜡角机场和广州白云机场合作不断深入，地面服务联网、一体化进程加快，协同效应明显。从香港国际机场出发，可于五小时内飞抵全球半数人口居住地，广州白云机场是国内第二大机场。2009 年，三地机场旅客吞吐量合计为 10,763万人次，占国内航空客运市场的 25%以上；三地机场拥有最密集的国际航线，国际定期直飞航班每周共有 4,680架次，有 362条国际和地区航线通达世界各地，覆盖全球航空客运市场。公司在该区域已经取得的领先优势，有助于公司借助区域优势迅速把业务拓展到全球。
（四）公司竞争劣势
1、销售网络主要局限在深圳及周边地区
公司的销售网络主要集中于深圳及周遍地区，公司业务的发展主要受制于深圳、香港和广州机场旅客吞吐能力，公司需扩大营销网络覆盖范围，构建完善的营销体系，实现对其他区域目标客户的有效覆盖和服务。
2、业务集中
公司的酒店预订、商旅管理和旅游度假都具有服务能力，具备规模化服务的技术、管理能力，但由于公司主要资源都集中于航空客运销售代理业务，未有足腾邦国际 招股说明书
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够的资源投入到酒店预订、商旅管理和旅游度假等相关领域的开拓。公司向商旅管家的战略转变将有利于机票销售代理以外其他商旅产品的市场开拓。
3、缺乏通畅的融资渠道
扩大公司服务能力、提高技术水平、拓展营销网络覆盖范围以及通过收购拓展业务领域等均迫切需要资金的支持。公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，利用银行贷款能力有限，融资渠道不畅通限制和束缚了公司的发展。
四、发行人的主要业务情况
（一）主要产品、服务及用途
公司主要提供航空客运销售代理服务，同时提供相关的酒店预订、商旅管理、旅游度假等商旅服务及网上交易平台服务。公司以服务产品化、产品标准化、管理精细化、市场全球化为经营方针，实现了机票销售、酒店预订、商旅管理、旅游度假等商旅服务细分市场的全面覆盖。具体情况如下：
1、机票系列
名称目标客户服务定位
普通机票常规客户
日常乘机出行的客户，对价格敏感，对支付安全要求高，对出票、获得行程单、改签、退票等服务的便捷性要求高。
经港飞
经深飞
经香港出国和经深圳入境客户
充分利用地处深圳的优势，为便捷国内外客户出入境的需求，设计了“深圳市区—香港国际机场”和“香港市区—深圳机场”直通一站式服务，用国内机票的价格满足国际出行的需求。
特价港
对价格比较敏感的客户
以“低价+折扣+多样化”为目标，主要特点包括为客户提供更多的折扣、多样化的选择和一定的捆绑优惠措施。
中转联程
需中转的客户
由于偏好低价、或者无法直达目的地等原因，为客户提供转机服务。
易来易往
节假日期间需要在深圳与异地之间往返的客户
针对不同的时节制定不同的应时性产品：春节期间销售深圳至各大城市的往返机票、“五一”、“十一”等假期期间销售深圳至各度假地的往返机票。
假期快乐飞在校学生
在每学期初与期末为在校学生提供低折扣和 10 人以上团购优惠机票预订服务。
团旅行团队出行客为客户提供多组合和套票服务。包括：连飞组合、往返组合、腾邦国际 招股说明书
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户团体组合、团购套票组合。
2、“机票+酒店”系列
名称目标客户服务定位
经济套餐
对价格比较敏感的客户
特价机票+经济型酒店+低折扣商品+低折扣门票；提供多样化的支付方式；更方便、更周到的出行信息服务。
3、商旅管家系列
名称目标客户服务定位
至尊空客
高端个人客户
以“尊贵+舒适+便捷”为目标，为客户提供更智能化、个性化的差旅管理和更多的增值服务，一站式满足客户的出行需求。
提供个人出行方案设计、管理服务、舱位预留服务。
商旅管家集团客户
为集团客户提供整体商旅解决方案和月结服务；以“成本+管理”为目标，为企业提供先进便捷高效个性化的一站式服务；高素质高效率的团队驻点服务；优惠政策和年度奖励计划；商旅管理咨询服务，优化企业资源配置。
4、旅游产品系列
名称目标客户服务定位
常规线路大众消费群体适合对价格比较敏感，普通旅游观光游客。
度假型
中高端消费人群和企事业单位员工奖励旅游
适合消费能力较强，追求“度假体验、休闲疗养、深度旅游”等需求的中高端游客和有奖励旅游需求的集团客户群体。
个性化
服务型
个性化需求客户
为满足客户个性化需求，快捷配置资源，提供豪华游艇、商务包机、高尔夫会场等个性化服务。
自由行个性化游客消费群
适合对旅行费用、旅行时间、行程线路、消费目标有较多不确定因素的个性化游客。
会议服务
企业、机关、社团组织、集团客户
提供新品发布、记者招待会、各类型会议等专业代理服务。
签证代理
商务客和出境团队及个人
为有出境需求的旅游团队和个人提供便捷、周到的专业代理签证服务，代办出境、出国等相关签证手续。
订车
各阶层消费人群和团体
满足客户出行用车需求，提供世界各地各种类型车辆租赁、救援服务。
5、网上交易平台服务
网购 B2B电子客票交易平台（www.want-go.com）是公司打造的第三方交易平台，由公司子公司深圳市网购科技有限公司运营，该平台向航空客运销售代理企业提供网上交易平台服务，其中包括信息发布、在线支付、结算等服务，网购腾邦国际 招股说明书
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科技按照交易金额的一定比例收取平台使用费。
（二）主要产品或服务的流程图
公司主要提供机票销售代理服务和酒店预订服务，机票向国际航协和航空公司采购，酒店主要向酒店分销平台采购。上述产品采购后，公司通过直销和合作销售模式最终实现向消费者的销售。直销模式下，消费者通过呼叫中心、可可西网站、门店和网上直销平台等途径实现消费。合作销售模式下，消费者将需求信息发送至合作销售方，合作销售方通过网购等 B2B 电子客票交易平台或合作销售方与公司的网络直线向公司发出需求信息，公司出票，合作销售方提供配送和代收款服务。公司呼叫中心、可可西网站、门店和网购电子客票交易平台具体服务流程如下：
1、呼叫中心平台服务流程图
接电话咨询订位订位成功打票出票小组是否配送行程单是否即时付款上门收款或银行付款收款确认结算结束即时付款确认配送小组财务部结算部YNzY电话销售报表由结算部门统一发报表格式日结；支付方式包括转账、刷卡、现金。
部门内部收款报表电话订票业务流程相关部门
2、互联网平台服务流程图
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登录系统进入机票查询页面输入查询条件查询机票查询航班是否已经登录重新登录录入乘客联系人信息确定订单信息产生用户订单用户通过网络或手机支付系统自动出票产生电子客票后台自动将订单保存到数据库否是
3、网购平台服务流程图
采购商订单采购商查询订单类型特价订单处理特价订单正价订单采购支付出票支付成功拒单采购商重新申请出票采购商撤单退款重新申请撤单退款正常出票退废票申请出票供应商处理退款拒绝结束支付支付失败财务结算销售报表交易报表财务报表销售报表交易报表财务报表出票小组出票小组同意白屏、PNR导入
（三）业务模式
1、采购模式
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公司采购的产品主要为机票和酒店。机票向国际航协、航空公司和其他代理企业采购。其中，向国际航协采购的机票简称 BSP 机票；直接向航空公司采购的机票简称 B2B 机票。公司酒店等产品的采购主要通过与国内国际大型酒店分销平台签署订房合作协议来进行采购。
经过 10余年的发展，本公司已建立 BSP机票采购优势。由于行业特征，代理企业在国际航协可采购的机票金额上限为中航鑫港为其提供的担保额度。2008年和 2009年，中航鑫港为公司提供的担保额度位居行业前三位。BSP机票与国际航协结算，2007年至 2008年 11月采取“一周一结”的方式，2008年 11月至今采取“一周二结”的方式，公司扣除机票销售代理基础佣金后将机票款支付给国际航协。
B2B机票采取现付的方式与航空公司直接结算。
向其他代理企业采购的机票，主要为其他代理企业具有价格优势的机票，或在公司可售机票量不足以销售的情况下向同行业其他代理企业采购的机票，与之采取分期结算和现结两种结算方式。
2、销售模式
公司采取“直销+合作销售”的集成化销售模式。
（1）直销模式
直接销售（B2C）主要通过门店、呼叫中心、可可西网站、飞人网、其他网上直销平台等渠道。公司发展直接销售可以及时、准确地掌握客户需求，实现互动营销，为客户提供个性化服务，提高客户对公司的忠诚度。
（2）合作销售模式
合作销售（B2B2C）主要通过分散的合作代理企业、商旅服务相关企业（如旅行社、酒店）和集团客户等合作销售方共同完成机票销售。合作销售方主要向公司提供乘机人信息、配送、代收款等服务。合作销售具有互补优劣势和多方共赢的特征。
合作销售模式可进一步分为合作代理企业模式和集团客户模式两类，对合作代理企业以管理、培训和技术支持为主，对集团客户则以服务为主。
公司运用信息技术实现了合作销售电子商务化，并建立了面向合作代理销售方的网购 B2B电子客票交易平台。
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公司根据合作销售方的资信情况采取谨慎渐进的方式结算，定期对合作销售方进行信用评估，根据其具体信用评估情况，给予不同的信用政策、采取不同的结算方式。主要有如下三种结算方式。
（1）合作销售方预付机票销售款或者现付的方式出票；（2）履约保证金销
售：根据合作销售方资信状况和信用记录，给予长期合作的合作销售方单个结算期机票销售平均金额的信用额度，合作销售方按 10%、20%、30%、50%、70%和 100%比例缴纳履约保证金获得信用额度，在信用额度内出票，给予一周双结、周结、半月结和月结方式结算；（3）信用销售：本公司给予信用记录较好合作
销售方（包括集团客户和经营规模较大的合作销售代理企业）一定的信用结算期，结算周期为 2天、3天、7天、10天、15天、30天和 60天不等。其中合作代理企业结算周期主要为 2天、3天和 7天；集团客户根据其信用评估情况给予 7天至 60天不同的结算期，以 10天、15天和 30天为主。
3、盈利模式
公司代理销售的机票分为国内航线和国际航线两类，其中代理销售国内航线机票的收入来源于代理佣金，代理销售国际航线机票的收入根据航空公司销售政策的不同来源于代理佣金或服务费。
公司销售国内航线机票获得的代理佣金直接与销售业绩挂钩，由航空公司支付，分为基础佣金和后返奖励佣金两部分。其中，基础佣金根据航空公司制定的销售政策确定；因各个航空公司佣金政策的不同，基础佣金一般分为固定部分和浮动部分，其中固定部分一般为航空客票票面金额的 3%，浮动部分根据航线供需情况、时间段、代理企业规模等因素确定。后返奖励佣金由航空公司根据公司完成其考核指标情况结合其奖励政策确定；航空公司主要考核指标为销售收入贡献指标完成率、常客会员发展量、深圳始发主干航线销售比例和西部中转销售比例等指标。
公司销售国际航线机票获得的收入根据各航空公司销售政策不同而不同，主要分为如下两类：（1）向航空公司收取代理佣金的同时向消费者（乘机人）收
取服务费；（2）仅向消费者（乘机人）收取服务费。除上述收入来源外，国际
航线航空公司会根据公司销售业绩给予一定比例后返奖励佣金。
公司与国际航协和航空公司进行结算时，直接按照净额确认基础佣金收入。
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基础佣金的收入确认时点是在民航客运销售代理业务已经办妥后，并已收到票款或取得收取票款的凭据，在结算时按净额确认基础佣金收入；后返奖励佣金，依据谨慎性原则在实际收到时确认收入。
（四）销售情况
1、服务对象及服务能力
公司旨在为客户提供高效、稳定的以机票销售服务为核心的综合商旅服务，主要服务对象为选用飞机作为出行工具的商务人士和旅游人士等。随着中国经济的不断发展和居民收入的不断提高，500公里以外出行选用飞机作为出行工具的人越来越多，公司的服务对象范围也日益扩大。
公司建立了以呼叫中心、可可西网站和飞人网、网购 B2B 电子客票交易平台为核心，网上网下相结合的营销服务体系。其中，呼叫中心现已投入 250坐席，提供一年 365 天、每天 24 小时不间断服务，每年可以处理 1,300 万人次左右的呼叫服务和在线即时通讯服务。公司目前拥有 11 家营业部，可以为附近的合作销售方和个人客户提供周到的面对面服务，每天营业时间为 8：00－22：00，平均每家营业部日处理能力为 300人次，公司营业部每年可以提供 120万人次的店面服务。
报告期内，公司机票销售数量见下表：
报告期内公司销售机票金额和数量
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
机票销售金额（万元） 325,757.92 301,966.07 271,618.44 188,737.50
机票销售数量（万张） 264.20 316.74 267.00 186.88
机票票号和机票是一一对应的，是销售数量统计的标准。机票的销售数量根据机票票号进行统计，机票销售数量=已销售机票数量-已经退票数量。
2、营业收入构成
报告期内，公司营业收入及其构成情况如下表所示：
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
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主营业务收入 13,001.58 100 12,390.73 99.97 10,918.52 99.29 7,224.17 98.33
其中：机票销售佣金 12,847.01 98.81 12,355.42 99.68 10,901.73 99.14 7,212.77 98.17
酒店代理 23.84 0.18 35.31 0.28 16.79 0.15 11.4 0.16
网购代理 130.73 1.01
其他业务收入 3.77 0.03 78.25 0.71 122.83 1.67
合计 13,001.58 100 12,394.49 100 10,996.77 100 7,347.00 100
公司除航空客运销售代理业务外，还提供酒店预订服务和网上平台交易服务；酒店预订和网上平台交易服务占公司收入的比例较少，2010年 1-9月分别占公司业务收入的 0.18%和 1.01%，目前对公司营业收入和盈利影响还较小。
（1）机票销售佣金具体构成
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
机票销售佣金（万元） 12,847.01 12,355.42 10,901.73 7,212.77
其中：基础佣金（万元） 9,569.96 11,323.38 9,080.98 5,633.89
后返奖励佣金（万元） 3,277.05 1,032.05 1,820.75 1,578.88
基础佣金/机票销售佣金 74.49% 91.65% 83.3% 78.11%
后返奖励佣金/机票销售佣金 25.51% 8.35% 16.7% 21.89%
2007年至 2009年，后返奖励佣金占机票销售佣金总额的比例逐年减少，基础佣金占机票销售佣金总额的比例逐年增加，是因为航空公司对佣金政策进行了结构性调整，增加了基础佣金的比例，相应减少了后返奖励佣金的比例。2010年 1-9 月，后返奖励佣金占机票销售佣金总额的比例上升至 25.51%，主要原因
系 2010 年航空公司调整佣金政策，为加强其销售目标管理增加了后返奖励佣金比例、降低了基础佣金比例，鼓励大型代理企业努力完成销售目标，更好的实现自身销售业绩。基础佣金和后返奖励佣金变动情况具体如下图：
单位：万元
（2）报告期内机票销售佣金费率变动情况
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①报告期内公司获得的机票销售佣金费率变动情况
公司获得的机票销售佣金由基础佣金和后返奖励佣金构成，报告期内基础佣金费率和后返奖励佣金费率情况如下：
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
机票销售金额（万元） 325,757.92 301,966.07 271,618.44 188,737.50
机票销售佣金/机票销售金额（%） 3.94 4.09 4.01 3.82
基础佣金/机票销售金额（%） 2.94 3.75 3.34 2.99
后返奖励佣金/机票销售金额（%） 1.01 0.34 0.67 0.84
注：佣金费率=佣金/机票销售金额；佣金已扣除合作销售方的佣金分成。
报告期内，机票销售佣金占机票销售金额比例基本保持稳定。2007年至 2009年，后返奖励佣金占机票销售佣金的比例逐年减少，基础佣金占机票销售佣金总额的比例逐年增加，是因为航空公司对佣金政策进行了结构性调整，增加了基础佣金的比例，相应减少了后返奖励佣金的比例。2010年 1-9月，公司机票销售佣金中基础佣金占下降、后返奖励佣金占比上升，主要原因系 2010 年航空公司调整佣金政策，为加强其销售目标管理增加了后返奖励佣金比例、降低了基础佣金比例，鼓励大型代理企业努力完成销售目标，更好的实现自身销售业绩。总体佣金、基础佣金和后返奖励佣金占机票销售金额的比重变化趋势具体如下图：
②报告期内公司合作销售模式佣金费率变动情况
公司机票销售采取“直销+合作销售”的模式。其中，合作销售模式可进一步分为合作代理企业模式和集团客户模式两类。在合作销售中，集团客户不参与佣金的分成；合作代理企业参与基础佣金的分成，不参与后返奖励佣金的分成。
报告期内，航空公司给予的佣金费率、合作销售模式下公司获得的综合佣金费率（包括基础佣金和后返奖励佣金）、合作销售方获得的佣金费率的情况如下：
合作销售模式 2010年 1-9月 2009 年 2008 年 2007 年腾邦国际 招股说明书
1-1-1-140
度度度
公司获得的综合佣金费率 2.06% 2.67% 2.71% 2.56%
其中：基础佣金 1.05% 2.33% 2.04% 1.72%
后返奖励佣金 1.01% 0.34% 0.67% 0.84%
合作销售方获得的佣金费率 4.91% 4.07% 3.82% 3.32%
航空公司给予的佣金费率 6.97% 6.74% 6.53% 5.88%
注：（1)公司获得的综合佣金费率=公司合作销售获得的佣金收入（基础佣金+后返奖励佣金）/合作销售机票销售金额；其中，基础佣金费率=公司合作销售模式获得的基础佣金/合作销售机票销售金额;后返奖励佣金费率=公司合作销售模式获得的后返奖励佣金/合作销售机票销售金额；(2)合作销售方获得的佣金费率=合作销售方佣金分成/合作销售机票销售金额。
报告期内，公司为扩大市场规模，提升合作销售方忠诚度，增加了给合作销售方的佣金分成比例。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月合作销售企业获得的佣金分成分别占当期基础佣金比率为：65.87%、65.19%、63.59%和 82.38%；
占当期全部佣金比率为：56.46%、58.50%、60.39%和 70.44%，公司从合作销售
业务模式下，不但能快速扩大市场覆盖范围，增加销售规模，仍能保持一定收入水平；2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月公司从合作销售模式下获得的佣金费率分别为 2.56%、2.71%、2.67%和 2.06%。公司合作销售模式获得的综合
佣金费率小幅波动，变化趋势具体如下图：
3、业务分类统计情况
（1）机票销售情况
①按照直销、合作销售模式划分
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1-1-1-141
报告期内，公司直销模式和合作销售模式机票销售金额及占比如下表：
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
直接销售 130,287.48 40.00 130,811.77 43.32 103,524.96 38.11 76,515.27 40.54
合作销售 195,470.44 60.00 171,154.30 56.68 168,093.48 61.89 112,222.24 59.46
合计 325,757.92 100 301,966.07 100 271,618.44 100 188,737.51 100
公司发展合作销售业务的同时，大力拓展直接销售业务，直接销售规模整体上升。2007 年度和 2008 年度，合作销售比例上升主要是因为公司于 2007 年收购了以合作销售业务为主的腾邦商贸、腾邦商务和腾邦航空等三家公司。2009年，公司为更好的适应电子商务模式战略，对业务流程、组织结构、岗位职责做了相应的调整，同时随着员工培训机制持续改善，公司直接销售规模快速上升。
报告期内，直接销售和合作销售变动情况具体见下图所示：
单位：万元
②按网上、网下销售分类统计
报告期内，网上和网下销售渠道机票销售金额及占比如下表：
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
网上销售 304,944.56 93.61 270,236.62 89.49 217,030.77 79.90 127,818.21 67.72
网下销售 20,813.36 6.39 31,729.45 10.51 54,587.67 20.10 60,919.30 32.28
合计 325,757.92 100 301,966.07 100 271,618.44 100 188,737.51 100
注：网上销售包括通过互联网和呼叫中心实现的机票销售金额
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1-1-1-142
公司业绩保持了较快的增长，代表未来发展趋势的网上销售更是成长迅速，2007年至 2009年，网上销售机票金额复合增长率为 45.40%，显示了极高的成长
性，成为公司新的利润增长点，占公司业务总量也从 2007年的 67.72%，增加到
2010年 1-9月的 93.61%，公司业务结构更趋于合理。网上销售和网上销售变动
情况具体见下图所示：
单位：万元
（2）机票销售佣金收入
①按照直销、合作销售模式划分
报告期内，公司直销和合作销售给公司带来的营业收入及占比如下表：
项目
2010年 1-9月 2009年 2008年 2007年
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
直接销售
基础佣金 7,516.22 58.51 7,331.92 59.34 5,652.53 51.85 3,704.99 51.37
后返奖励 1,310.66 10.2 447.08 3.62 693.96 6.37 640.09 8.87
小计 8,826.88 68.71 7,779.01 62.96 6,346.50 58.22 4,345.08 60.24
合作销售
基础佣金 2,053.74 15.99 3,991.45 32.31 3,428.45 31.45 1,928.89 26.74
后返奖励 1,966.39 15.31 584.96 4.73 1,126.79 10.34 938.79 13.02
小计 4,020.13 31.29 4,576.42 37.04 4,555.24 41.78 2,867.69 39.76
合计 12,847.01 100 12,355.40 100 10,901.70 100 7,212.76 100
2007年至 2010年 1-9月，直接销售为公司带来的机票销售佣金收入占总佣金收入的比例分别为 60.24%、58.22%、62.96%和 68.71%。2008年合作销售收入
比例上升，是因为收购了腾邦商贸、腾邦商务和腾邦航空三家公司所致；2009年随着公司电子商务平台的完善，并加大呼叫中心、网上销售的推广力度，直接销售比例增长较快；同时，公司为扩大市场规模，提升合作销售方忠诚度，增加了给合作销售方的佣金分成比例，导致合作销售带来的市场份额增加，但机票销售佣金收入未出现大幅增长。直接销售和合作销售带来的机票销售佣金收入变动腾邦国际 招股说明书
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情况具体见下图所示：
单位：万元
②按地区划分
公司业务目前主要集中在以深圳为中心的珠三角区域，公司在深圳市的机票销售佣金收入和毛利情况如下：
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
佣金
收入
深圳 7,988.01 62.18 8,903.42 71.83 7,945.39 72.25 5,735.12 78.06
公司 12,847.01 100 12,394.49 100 10,996.78 100 7,347.00 100
毛利
深圳 6,247.99 58.33 7,324.99 70.29 6,642.51 70.61 5,014.42 77.16
公司 10,712.08 100 10,421.46 100 9,407.91 100 6,499.12 100
注：深圳市营业收入以公司销售的深圳始发航班机票进行统计。
4、主要产品销售价格的变动情况
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
机票销售均价（元） 1,233.00 953.36 1,017.31 1,009.92
机票销售佣金占票款面额比例（%） 3.94 4.09 4.01 3.82
单张机票平均佣金（元） 48.63 39.01 40.83 38.60
报告期内，公司总体佣金费率基本稳定。由于机票销售均价的波动，平均单张机票佣金波动。
5、报告期内直接销售和合作销售前五名客户的销售情况
（1）直接销售
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1-1-1-144
本公司直销客户主要为自然人客户。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-9月，公司向前五名直销客户销售总金额分别为 7.96万元、16.92万元、37.56
万元和 64.47万元，占当期机票总销售金额的比重分别为 0.004%、0.006%、0.012%
和 0.020%。
（2）合作销售
①机票销售金额
报告期内公司通过前五名合作销售方具体的销售情况如下表：
年份
序号
合作销售方名称
机票销售金额（万元）
占当期销售比例（%）
2010年 1-9月
1 纵横天地电子商旅服务有限公司 12,605.66 3.87
2 深圳慧通商务有限公司 10,060.10 3.09
3 深圳金鹏工贸有限责任公司 9,196.16 2.82
4 深圳市中源航空服务有限公司 4,811.40 1.48
5 深圳市飞鹤航空服务有限公司 3,513.62 1.08
合计 40,186.94 12.34
2009年度
1 纵横天地电子商旅服务有限公司 10,335.56 3.42
2 深圳金鹏工贸有限责任公司 9,471.12 3.14
3 深圳慧通商务有限公司 8,541.32 2.83
4 深圳市天地间航空服务有限公司 4,794.21 1.59
5 深圳市中源航空服务有限公司 4,604.71 1.52
合计 37,746.92 12.5
2008年度
1 纵横天地电子商旅服务有限公司 25,838.13 9.51
2 深圳市天地间航空服务有限公司 13,108.37 4.83
3 深圳市飞鹤航空服务有限公司 7,171.00 2.64
4 深圳市达志成贸易有限公司 6,263.32 2.31
5 深圳慧通商务有限公司 4,891.15 1.80
合计 57,271.96 21.09
2007年度
1 深圳市达志成贸易有限公司 14,175.16 7.51
2 深圳市天地间航空服务有限公司 9,678.68 5.13
3 深圳市金时利航空服务有限公司 5,193.97 2.75
4 深圳市特航航空服务有限公司 4,758.07 2.52
5 深圳市飞鹤航空服务有限公司 3,343.62 1.77
合计 37,149.49 19.68
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报告期内公司前五名集团客户机票销售情况如下表：
年份
序号
集团客户名称
机票销售金额
（万元）
占当期销
售比例（%）
2010年1-9月
1 国信证券股份有限公司 775.58 0.24
2 易高服务管理有限公司 585.51 0.18
3 深圳港华投资有限公司 260.40 0.08
4 科通通信技术（深圳）有限公司 197.58 0.06
5 第一创业证券有限责任公司 184.06 0.04
合计 2,003.13 0.61
2009年度
1 易高环保投资有限公司 430.11 0.14
2 深圳港华投资有限公司 301.96 0.10
3 国信证券股份有限公司 283.79 0.09
4 第一创业证券有限责任公司 266.6 0.09
5 深圳市网智科技开发有限公司 192.27 0.06
合计 1,474.74 0.49
2008年度
1 深圳港华投资有限公司 357.55 0.13 深圳特发信息股份有限公司泰科通信分公司 69.76 0.03 深圳市兆能源酒店供应股份有限公司 67.92 0.03
4 深圳市网智科技开发有限公司 38.65 0.01
5 深圳桑菲消费通信有限公司 48.04 0.02
合计 581.91 0.21
2007年度
1 深圳港华投资有限公司 71.24 0.038 深圳特发信息股份有限公司泰科通信分公司 8.39 0.004 深圳市兆能源酒店供应股份有限公司 7.71 0.004
4 东芝电子（深圳）有限公司 5.4 0.003
5 深圳市忆生生商贸有限公司 3.34 0.002
合计 96.09 0.051
②营业收入
合作销售模式是公司重要收入来源之一，报告期内公司通过与前五名合作销售方合作获得的佣金情况如下：
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1-1-1-146
期间合作销售方名称
佣金收入
（万元）
占当期营业收入比例（%）
2010年 1-9月
纵横天地电子商旅服务有限公司 207.40 1.60
深圳慧通商务有限公司 186.21 1.43
深圳金鹏工贸有限责任公司 174.00 1.34
深圳市中源航空服务有限公司 94.01 0.72
深圳市飞鹤航空服务有限公司 70.82 0.54
合计 732.44 5.63
2009年
深圳金鹏工贸有限责任公司 227.92 1.84
纵横天地电子商旅服务有限公司 221.09 1.78
深圳慧通商务有限公司 210.11 1.70
深圳市天地间航空服务有限公司 121.78 0.98
深圳市中源航空服务有限公司 120.66 0.97
合计 901.56 7.27
2008年
纵横天地电子商旅服务有限公司 560.16 5.09
深圳市天地间航空服务有限公司 319.71 2.91
深圳市飞鹤航空服务有限公司 178.78 1.63
深圳市达志成贸易有限公司 161.25 1.47
深圳慧通商务有限公司 129.90 1.18
合计 1,349.80 12.28
2007年
深圳市达志成贸易有限公司 289.78 3.94
深圳市天地间航空服务有限公司 222.59 3.03
深圳市金时利航空服务有限公司 122.11 1.66
深圳市特航航空服务有限公司 115.51 1.57
深圳市飞鹤航空服务有限公司 83.73 1.14
合计 833.72 11.34
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述自然人客户、合作销售方、集团客户均不存在任何关联关系。
公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入 50%的情况。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、向前五名供应商的采购情况
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1-1-1-147
公司主要向国际航协采购 BSP机票和向航空公司采购 B2B机票，向国际航协采购 BSP 机票，最终供应商仍为航空公司，国际航协主要提供销售服务。报告期内向前五名供应商的采购情况如下表：
年份序号供应商名称
机票采购
金额（万元）
占当期采购
总额比例（%）
2010年1-9月
1 中国南方航空股份有限公司 101,281.10 31.09
2 深圳航空有限责任公司 58,768.28 18.04
3 中国国际航空股份有限公司 47,665.34 14.63
4 中国东方航空股份有限公司 33,160.81 10.18
5 海南航空股份有限公司 17,875.32 5.49
合计 258,750.85 79.43
2009年度
1 中国南方航空股份有限公司 74,503.75 24.67
2 深圳航空有限责任公司 54,648.76 18.1
3 中国国际航空股份有限公司 40,014.99 13.25
4 中国东方航空股份有限公司 20,227.53 6.7
5 海南航空股份有限公司 18,273.22 6.05
合计 207,668.25 68.77
2008年度
1 深圳航空有限责任公司 83,977.48 30.92
2 中国南方航空股份有限公司 82,905.64 30.52
3 中国国际航空股份有限公司 34,664.80 12.76
4 海南航空股份有限公司 21,207.69 7.81
5 中国东方航空股份有限公司 19,843.26 7.31
合计 242,598.87 89.32
2007年度
1 深圳航空有限责任公司 61,033.13 32.34
2 中国南方航空股份有限公司 56,730.50 30.06
3 中国国际航空股份有限公司 25,270.73 13.39
4 中国东方航空股份有限公司 16,354.36 8.67
5 海南航空股份有限公司 15,294.23 8.1
合计 174,682.95 92.56
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商均不存在任何关联关系。
公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情况。
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2、主要能源采购情况
公司的主要能源为水和电。报告期内，公司水、电使用情况如下：
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
水电费（万元） 87.43 67.33 51.70 15.04
营业成本（万元） 2,289.49 1,973.03 1,588.87 847.88
水电费/营业成本(%) 3.82 3.41 3.25 1.77
（六）质量控制情况
1、服务质量控制体系和标准
公司自成立以来一直致力于建立并不断完善服务质量保证体系。公司结合自身实际情况，建立了严格的服务质量控制体系，把服务质量融入到业务的每一个流程，不断应用严格的绩效管理对产品质量进行持续改进。公司客户服务中心负责服务质量监督管理及处理客户投诉。
公司呼叫中心提供 365 天、24 小时不间断服务；公司网站设专门的维护部门，同样采取 24 小时值班。公司还为每个岗位制定了严格的作业指导书，员工必须经过严格的培训和考试后才允许上岗。公司引入包括“六西格玛”、数据挖掘等管理统计工具，进一步提高了服务质量和效率。
2、服务质量控制措施
（1）优化服务流程
公司一直贯彻全面的服务质量管理，加强培训和监控，确保公司服务质量的不断提高。公司凭借丰富的管理经验，设计出科学合理的服务流程，并不断对其加以优化。公司不断采用成熟的先进技术去改造和优化公司的服务流程，用先进的技术手段去保证服务的及时、周到、便捷。
（2）加强员工培训
服务质量的差别很大程度体现在员工素质上。公司建立了有效的持续培训制度，定期开设培训课程，对员工进行有计划的培训。通过培训，员工业务素质获得提高，并统一了服务规范和流程，实现了服务产品化、产品标准化。
（3）强化服务质量监控
公司制定了标准服务准则，对服务中的控制点和关键指标进行监控，并辅以腾邦国际 招股说明书
1-1-1-149
科学的绩效考核机制，以此保证服务质量的准确、稳定、可靠。
（4）建立严格的质量纠纷处理办法和投诉处理管理办法
公司建立了完善的质量纠纷处理办法与投诉处理管理办法，确保客户的投诉及反映的问题能够得到及时的处理和解决，并采取补救措施；公司定期根据服务情况及对客户投诉的问题进行总结，完善纠纷处理办法和投诉处理管理办法，防患于未然。
3、服务质量纠纷
由于公司较完善的质量管理体系及对每一个过程均严格按服务标准实施，各种服务均符合国家和行业颁布的有关服务技术质量标准，未出现因违反有关服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。
公司依法经营，守法履约，报告期内不存在因服务质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
截至本招股说明书签署之日，公司未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
（七）发行人的环保、安全生产情况
1、环保情况
公司一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》(GB3095—1996)、《城市区域环境噪声标准》(GB3096—93)、《生活杂用水水质标准》(GJ25.1—89)等国家相关规定进行环境保护工作，各项指标都符合标准。公司作
为现代服务企业具有单位产值能耗少、无污染物排放，属于环境友好型企业。
2010年 11月 3日，深圳市人居环境委员会出具了《关于深圳市腾邦国际票务股份有限公司等公司环保守法情况的证明》确认：本公司 2007年 1月 1日至2010年 9月 30日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2、安全经营情况
公司十分重视安全经营，员工上岗需进行安全培训，并定期组织安全检查、火警演习等。公司自成立以来未发生重大安全事故。
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1-1-1-150
五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司固定资产处于良好状态，可满足目前公司商旅服务的需要，固定资产折旧计提充分，不存在减值情形。截至 2010年 9月 30日，公司固定资产总体状况如下：
类别
原值
（万元）
累计折旧
（万元）
减值准备
（万元）
净值
（万元）
成新率
（%）
房屋及建筑物 9,967.94 226.82 9,741.12 97.72
机器设备 6,859.37 706.92 6,152.45 89.69
汽车及运输设备 516.17 222.62 293.55 56.87
办公设备 1,163.29 572.83 590.46 50.76
其他设备 0.12 0.08 0.04 33.33
合计 18,506.89 1,729.27 16,777.62 90.66
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
1、房产
（1）公司拥有的房产
公司拥有两处房产，具体如下：
房产证号权利人房屋位置
面积
（平方米）
使用年限
深房地字第 3000584891号
本公司
深圳市福田保税区桃花路 9号
5,515.19 2003年 8月 26日至
2053年 8月 25日深房地字第 3000584890号 5,529.01
（2）公司租赁的房产
公司租赁的房产情况如下：
序号
出租人承租人
面积
（平方米）
有效期截止日
月租金（元）
1 腾邦物流公司 1,235.74 2012年 7月 19日 49,429.60
2 深圳市机场股份有限公司公司 3.00 2012年 6月 30日 7,200.00
3 王德明腾邦商务 84.71 2013年 3月 20日 7,030.00
4 深圳市新亚洲实业发展有限公司公司 12.96 2011年 6月 21日 7,000.00
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1-1-1-151
5 深圳市安华厦物业管理有限公司公司 20.00 2011年 4月 28日 6,300.00
6 胡尊洲公司 3.00 2011年 4月 30日 3,000.00
7 深圳市滨江实业有限公司公司 10.00 2011年 8月 17日 2,300.00
8 深圳市罗湖区机关物业管理办公室公司 14.00 2010年 12月 31日 5,250.00
9 惠州市瑞涛物业管理有限公司公司 2011年 1月 17日 2,500.00
10 华润深国投信托有限公司公司 38.20 2011年 6月 30日 5,730.00
11 深圳市华联物业管理有限公司昼夜通实业 114.63 2010年 12月 31日 10,889.85
12 深圳市长江物业管理有限公司腾邦商贸 15.00 2011年 3月 31日 7,500.00
13 深圳市广深宾馆有限公司腾邦航空 36.00 2011年 3月 30日 1,116..00
14 深圳市福田保税区服务中心公司 47.50 2010年 9月 8日 2,137.50
15 钟沅珊腾邦商务 183.04 2012年 11月 30日 16,564.50
16 上海良安酒店管理有限公司上海可可西 2011年 5月 19日 6,000.00
17 上海良安酒店管理有限公司上海可可西 2011年 6月 7日 2,150.00
2、主要生产设备
公司及子公司的主要生产设备情况如下：
序号
设备名称
数量
（台或套）
成新率
(%)
取得方式
产权
所有人
技术
先进性
1 呼叫中心智能控制系统 1 70.74 购买公司普通设备
2 呼叫中心机房控制系统 1 70.82 购买公司普通设备
3 呼叫中心会议控制系统 1 71.01 购买公司普通设备
4 呼叫中心呼叫平台 1 71.01 购买公司普通设备
5 中央空调 1 70.40 购买公司普通设备
6 呼叫中心 C08-Q排队机系统 1 72.15 购买公司普通设备
7 呼叫中心排队机设备 1 92.48 购买公司普通设备
8 呼叫中心专用设备 1 100.00 购买公司普通设备
9 IT机房服务器 1 95.00 购买公司普通设备
10 营销中心服务器 1 100.00 购买公司普通设备
（二）主要无形资产
公司拥有的无形资产主要为商标和软件等非专利技术，具体情况如下：
1、商标权
（1）公司拥有的注册商标情况如下：
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1-1-1-152
序号商标注册编号类别注册有效期
1 6083376 35 2010-04-07至 2020-04-06
2 6083375 39 2010-04-07至 2020-04-06
3 6083374 42 2010-04-07至 2020-04-06
（2）申请注册且国家商标局已受理的商标情况如下：
序号商标名称申请日期申请号类别 2009-11-02 7800461 35
2 2009-11-02 7800460 39
3 2009-11-02 7800459 42
4 2010-11-02 8384763 43 2009-12-10 7903338 35
6 2009-12-09 7901313 38
7 2009-12-09 7901309 39
8 2009-12-10 7903396 41
9 2009-12-09 7901306 42
10 2009-12-10 7903306 43
11 2010-03-04 8096911 38
12 2010-03-10 8107260 39
13 2010-03-04 8096912 41
14 2010-03-04 8096919 43
15 2010-06-08 8373090 35
16 2010-06-08 8373119 38
17 2010-06-08 8373139 39
18 2010-06-08 8373163 41
19 2010-06-08 8373188 42
20 2010-06-08 8373210 43
21 2010-06-10 8380695 35
22 2010-06-10 8378725 38
23 2010-06-09 8378790 39
24 2010-06-10 8380819 41
25 2010-06-11 8384708 42
26 2010-06-11 8384733 43
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1-1-1-153
27 2010-06-10 8380701 35
28 2010-06-10 8380735 38
29 2010-06-10 8380773 39
30 2010-06-10 8380810 41
31 2010-06-11 8384718 42
32 2010-06-11 8384742 43 2010-06-10 8380708 35
34 2010-06-10 8380744 38
35 2010-06-10 8380764 39
36 2010-06-11 8384679 41
37 2010-06-11 8384697 42
38 2010-06-11 8384755 43
39 2010-06-11 8384763 43
发行人律师认为：上述注册商标申请权合法、合规、真实、有效。
2、商标许可合同
公司根据其与腾邦控股于 2006年 12月 17日签署的《商标转让协议》取得了注册号为第 3610837号注册商标“”、第 3610838号注册商标“”和第 3610089 号注册商标“”使用权，期限为该注册商标有效期限内直至续展有效期间。
根据公司业务发展需要，2010 年 10 月 25 日公司第一届董事会第二十次会审议通过，腾邦控股将其拥有的第 3610837号、3610838号和 3610089号的注册商标无偿转让予公司，并由公司将上述商标授予腾邦控股无偿使用。同日，公司与腾邦控股就前述事项签订了《商标转让协议》。目前，公司正在办理相关的变更事宜。
3、软件
公司拥有的软件的具体情况如下：
序
号
名称
取得
方式
取得时间使用情况
2010-09-30
账面净值（元）
1 IVR流程软件购买 2008年 2月核心软件，重要 13,350.00
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2 OA系统软件购买 2007年 12月核心软件，重要 28,985.72
3 呼叫中心智能控制系统购买 2008年 7月核心软件，重要 138,180.00
4 可可西网站购买 2007年 10月核心软件，重要 3,577,695.42
5 机票销售智能控制软件购买 2007年 8月核心软件，重要 3,894,083.23
6 网购 B2B电子客票交易系统购买 2008年 7月核心软件，重要 5,679,166.58
7 MS MOLP 购买 2009年 8月核心软件，重要 172,962.50
8 微软软件购买 2009年 11月核心软件，重要 124,187.89
9 大客户自助交易平台购买 2010年 9月核心软件，重要 1,190,000.00
10 SOA平台技术开发系统购买 2010年 4月核心软件，重要 1,734,595.57
11 合作商户管理系统购买 2010年 9月核心软件，重要 793,333.33
12 会员自动管理系统购买 2010年 9月核心软件，重要 595,000.00
13 大客户报障系统购买 2010年 9月核心软件，重要 495,833.33
14 B2B，B2C网站投诉管理系统购买 2010年 9月核心软件，重要 793,333.34
15 互联网广告投入分折系统购买 2010年 9月核心软件，重要 495,833.33
16 机票用户上网行为分析系统购买 2010年 9月核心软件，重要 1,785,000.00
17 大客户售后服务跟踪系统购买 2010年 9月核心软件，重要 595,000.00 腾邦国际（HRM-KPI）人力绩效考核管理平台
购买 2010年 9月核心软件，重要 793,333.34
19 KMS知识管理系统购买 2010年 6月核心软件，重要 1,190,000.00
20 会员预付及积分卡管理系统购买 2010年 6月核心软件，重要 1,785,000.00
21 E-MAG电子杂志(商刊)出版发行系统购买 2010年 6月核心软件，重要 198,333.33
22 (BOSS)综合业务营运支撑系统购买 2010年 6月核心软件，重要 3,173,333.33
23 在线电教化培训平台购买 2010年 9月核心软件，重要 892,500.00
24 统一即时通信平台购买 2010年 9月核心软件，重要 1,983,333.33
25 云端集中监控平台技术购买 2010年 9月核心软件，重要 991,666.67
26 综合信息化平台购买 2010年 9月核心软件，重要 9,817,500.00
27 六楼 IT扩建机房智能化系统购买 2010年 5月核心软件，重要 2,082,500.00
28 跨网站在线客服系统购买 2010年 9月核心软件，重要 7,834,166.67
29 B2B网站平台购买 2010年 9月核心软件，重要 2,479,166.67
30 B2C网站平台购买 2010年 9月核心软件，重要 4,462,500.00
31 集团客户管理系统购买 2010年 8月核心软件，重要 5,329,666.67
合计 65,119,540.25
4、计算机软件著作权
公司取得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书如下：
序号
登记号软件名称
权利取
得方式
首次发
表日期
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-155
1 2008SR34714 网购 B2B电子客票交易系统 V1.0 原始取得 2008-08-01
2 2008SR31780 腾邦机票查询预订接口软件 V1.0 原始取得 2008-05-01
3 2010SR010996 自助商旅预订系统 V2.0 原始取得 2009-6-30
4 2010SR011017 飞人社区系统 V1.0 原始取得 2009-12-28
5 2010SR011016 腾邦酒店实时查询系统 V2.0 原始取得 2009-12-31
6 2010SR010998 机票查询预订系统 V2.0 原始取得 2009-12-31
7 2010SR011013 腾邦移动电话订票系统 V1.0 原始取得 2009-11-10
8 2010SR011019 腾邦票务核心运营管理支持系统 V1.0 原始取得未发表
5、域名
公司登记的域名如下：
序号域名注册机构注册日期到期日期
1 COCOC.CC 公司 2007年 5月 15日 2013年 05月 15日
2 want-go.com 网购科技 2006年 11月 30日 2013年 11月 30日
3 feiren.com 公司 2000年 3月 20日 2014年 03月 20日
可可西网站的注册域名为 COCOC.CC，公司尚未注册中文“可可西”域名，可可西网站与上海可可西和可可西投资之间不违反《中国互联网络域名注册暂行管理办法》中规定的“不得使用他人已经在中国注册过的企业名称或者商标名称”的禁止性规定，且不存在利益冲突。同时，上海可可西与可可西投资的企业名称由不同的工商行政管理机关依法核准登记注册，且前述二公司分属不同行业，其企业名称符合我国关于名称核准注册的规定。上海可可西、可可西投资和可可西网站不存在利益冲突。尽管不存在利益冲突，可可西投资仍愿意放弃使用“可可西”商号，可可西投资已于 2010年 8月 6日将名称变更为深圳市百胜投资有限公司。控股股东腾邦控股和实际控制人钟百胜于 2010年 3月 24日向本公司出具《承诺函》，承诺“除发行人或发行人直接设立的公司或者企业等经营实体外，本公司（人）新设公司或者企业等经营实体时，不再使用“可可西”相同或相似商号。”
6、专利
公司于 2009年 8月 14日向国家知识产权局提出了 3项专利申请，并于 2009年 8月 17日获得国家知识产权局的《专利申请受理通知书》，具体情况如下：
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专利名称申请号类型
一种机票预订系统 200920134816.8 实用新型专利
机票预订请求发起、响应方法和机票预订方法 200910109407.7 发明专利
基于互联网的自助服务终端、机票预订服务器和系统 200910109408.1 发明专利
公司多年来积累的品牌形象有效支持了公司商旅服务的开拓；软件和软件著作权作为公司解决方案及服务的核心，推动公司业务的快速成长。因此，上述无形资产对公司经营具有重要作用。
（三）业务经营许可
1、民用航空运输销售代理业务资格许可
公司及子公司取得中国航协所颁发的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》和国际航协所颁布的《国际航协认可代理认证书》的具体情况如下：
序号证书名称发证机构编号授予单位有效期截止日
1 资格认可证书（一类客运）中国航协 ZN20045 公司 2012年 9月 26日
2 资格认可证书（二类客货运）中国航协 ZN40111 公司 2011年 3月 30日
3 资格认可证书（一类客运）中国航协 ZN20219 昼夜通实业 2010年 10月 6日
4 资格认可证书（二类客运）中国航协 ZN50298 昼夜通实业 2013年 2月 23日
5 资格认可证书（二类客运）中国航协 ZN50043 腾邦商务 2011年 3月 30日
6 资格认可证书（二类客运）中国航协 ZN50716 腾邦商贸 2013年 10月 14日
7 资格认可证书（二类客运）中国航协 ZN50714 腾邦航空 2013年 10月 12日
8 资格认可证书（二类客运）中国航协 ZN40110
公司
横岗营业部
2011年 3月 30日
9 资格认可证书（二类客运）中国航协 ZN50713
公司
惠州营业部
2011年 10月 8日
10 资格认可证书（一类客运）中国航协 HD20863 上海可可西 2012年 12月 20日
11 资格认可证书（二类客运）中国航协 HD52739 上海可可西 2012年 12月 20日
12 资格认可证书（一类客运）国际航协 08-3 0903 3 公司—
13 资格认可证书（一类客运）国际航协 08-3 0969 6 昼夜通实业—
14 资格认可证书（二类客运）国际航协 08 0 3978 0 腾邦商务—
15 资格认可证书（二类客运）国际航协 08 0 5331 2 腾邦商贸—
16 资格认可证书（二类客运）国际航协 08 0 4435 2 腾邦航空—
17 资格认可证书（二类客货运）国际航协 08 0 3239 3 公司—
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横岗营业部
18 资格认可证书（二类客运）国际航协 08 0 4677 6
公司
惠州营业部
—
注：资格认可证书（一类客运）认可的业务范围为经营国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；资格认可证书（二类客运）认可的业务范围为经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。
公司的十一家营业部均申领了《企业法人营业执照》，可以依法从事经营活动；其中横岗营业部和惠州营业部拥有中国航协的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（二类客货运）或（二类客运）及国际航协的代理人《认可证书》（二类客运），可以直接向国际航协申请 BSP 票进行销售代理业务；其他营业部只为公司提供机票配送及信息服务等机票销售代理的辅助性业务，因此，公司营业部从事经营活动应当取得的许可资质已经齐备。
昼夜通实业持有的经营认可号为 ZN20219 的一类客运《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》正在办理续期，该续期手续不存在法律障碍。
保荐机构、发行人律师经核查后认为：发行人及子公司、分支机构从事各自经营活动应当取得的许可资质已经齐备。
2、其他业务许可
公司及子公司取得的其他业务许可情况如下：
证书名称发证机构编号持有人有效期截止日
《保险兼业代理业务许可证》
中国保险监督管理委员会
SZA631480001 公司 2013年 3月 18日
SZA631810001 昼夜通实业 2013年 3月 21日
SZA431801 腾邦航空 2013年 3月 21日
SZA631820001 腾邦商贸 2013年 3月 21日
《增值电信业务经营许可证》
广东省通信管理局
粤 B2-20080091 公司 2013年 4月 12日
粤 B2-20100354 网购科技 2015年 7月 27日
《旅行社业务经营许可证》
广东省旅游局 L-GD00689 腾邦旅行社-
公司和子公司网购科技分别拥有广东省通信管理局颁发的《增值电信业务许可证》，分别用于公司的可可西网站（www.cococ.cc）和飞人网（www.feiren.com）、网购科技的网购 B2B电子客票交易平台（www.want-go.com）。
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六、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制
本公司是一家以航空客运销售代理业务为主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务的综合商旅服务提供商。目前，商旅服务所应用的电子商务技术较为成熟，能为广大客户提供相应服务。
（一）公司拥有的核心技术
公司一直十分注重核心技术的发展，目前拥有的核心技术如下：
序号技术/产品名称功能简述技术来源
投入使
用时间
1 可可西网站
门户网站，提供机票、酒店、旅游等在线商旅服务
委托开发 2007年 5月
2 可可西酒店查询系统酒店查询、在线预订、订单管理等自主开发 2008年 5月
3 政策管理系统
大客户机票销售政策文件发布管理系统
自主开发 2008年 6月
4 IBE机票查询接口连接中航信系统进行航班数据查询自主开发 2008年 6月
5 国际票工单系统国际票订单管理，报表管理等自主开发 2008年 7月
6 ABE机票查询接口连接中航信系统进行航班数据查询自主开发 2008年 10月 网购B2B电子客票交易系统
合作销售方电子客票销售平台、开放的第三方电子客票销售平台
合作开发 2008年 10月
8 可可西机票查订系统
机票查询、在线预订，在线支付，订单管理等
自主开发 2008年 11月
9 产品数据发布管理系统
发布可可西网站、网盟嵌入式平台等机票特价数据管理
自主开发 2008年 11月 网盟嵌入式机票查订系统
嵌入到合作商户网站里实现一个机票预订频道的功能
自主开发 2009年 5月
11 机票合作接口
用于机票合作销售方底层数据交互接口，可以进行数据查询，机票预订等
自主开发 2009年 6月
12 支付平台
在线支付流水账记录，支付行为记录，流水账查询等
委托开发 2009年 6月
13 手机短信平台通过此软件进行手机短信收发自主开发 2009年 6月
14 电教化平台
通过该系统简化培训流程，提高培训效果
委托开发 2009年 12月
15 网络安全监控系统监控检查公司网络运行状况自主开发 2009年 12月 大客户售后服务跟踪系统
用于大客户售后服务跟踪系统委托开发 2010年 9月
17 统一即时通信平台企业统一通讯协作平台及视频会议委托开发 2010年 9月
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18 云端集中监控平台视频监控，动态实时捕捉监控信息委托开发 2010年 9月 （BOSS）综合业务营运支撑系统
用与监管公司运作系统委托开发 2010年 6月
20 KMS知识管理平台建立公司知识库，提高专业学习技能委托开发 2010年 6月 会员预付及积分卡管理系统
建立公司统一的会员体系，用于客户细分，维护，营销
合作开发 2010年 6月 E-Mag电子杂志（商刊）出版发行系统
用于制作企业内部电子专刊的系统委托开发 2010年 6月 （HRM-KPI)人力绩效考核管理平台
建立公司统一的绩效考核平台委托开发 2010年 9月
24 大客户自助交易平台
提供合作企业自助预订机票等服务的平台
合作开发 2010年 9月
25 合作商户管理系统用于合作管理的平台，如各大银行合作开发 2010年 9月
26 会员自动管理系统会员可以自助兑换各种奖励品的平台合作开发 2010年 9月
27 大客户报障系统提供大客户支持系统委托开发 2010年 9月 B2B、B2C网站投诉管理系统
建立统一的投诉管理平台合作开发 2010年 9月 机票用户上网行为分析系统
深度分析网上用户在网站的行为习惯，为精准营销提供数据支持
委托开发 2010年 9月
30 在线电教化培训平台
通过网络技术和多媒体技术，实现网络在线学习的培训模式
委托开发 2010年 9月
31 集团客户管理系统
提供一揽子满足企业客户对商旅/差旅成本控制和与企业内部系统整合运用的服务平台
合作开发 2010年 8月
32 B2B网站平台
打造一个及机票搜索、机票销售、酒店预订、旅游线路、旅游资讯为一体的 B2B电子商务平台。
委托开发 2010年 9月
33 B2C网站平台
打造一个及机票搜索、机票销售、酒店预订、旅游线路、社区、旅游资讯为一体的 B2C电子商务平台.
委托开发 2010年 9月
34 跨网站在线客服系统
提供一套集语音、文字、视频等多元化为一体的在线客服平台。
委托开发 2010年 9月 银河金星-SOA平台技术开发系统
实现公司 IT基础系统结构 SOA标准化，以及将原本各独立系统进行高效整合，实现资源共享、管理清晰以及易拓展性，从而降低开发成本，缩短开发周期。
委托开发 2010年 4月
上述核心技术采用目前成熟的电子商务技术，主要用于公司电子商务体系的建立和完善，已经融入到公司业务的各个流程，公司所有业务收入均与其相关。
核心技术的运用，全面提升了公司的服务能力、丰富了服务手段，不但推动了网上业务的高速成长，对公司网下业务也具有支撑和服务功能，推动了公司业务的腾邦国际 招股说明书
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快速发展。
（二）技术储备情况
公司目前正在研发的主要技术如下：
序号名称拟达到的目标技术来源
项目进展情况
1 手机订票接口
通过此软件接口可以实现在手机上进行机票实时查询、预订、支付
自主开发开发中
2 飞人族网站
针对高端商旅用户提供高附加值的商旅产品
自主开发试运行
3 飞人族社区
为会员提供一个交流互动的平台，从而提高网站粘合度
自主开发试运行
4 综合旅游咨询平台
提供综合的旅游咨询信息，开发特色旅游产品
自主开发开发中 网站用户行为分析及网络推广分析
通过该系统可以分析出登陆公司网站系统的具体行为分析；同时还可以分析网络推广效果，转化率等
委托开发开发中
6 内控系统
优化政策匹配，以及出票轨迹跟踪分析，从而达到最优
自主开发试运行
7 门户信息系统通过该系统完成公司各业务系统集成自主开发开发中
8 金蝶财务系统通过该系统完成结算、财务的自动化委托开发试运行 网络购物及其优化扩容平台
实现全国机票供应商与采购商之间多对多在线交易和进行政策分级，从而保护供应商的独家优势政策和客户资源。
委托开发
一期已上线，二期正在开发中
10 第三方支付结算系统
建设一套具有统一标准，交易安全的第三方在线交易支付平台
委托开发开发中
11 网购旅游 B2B系统
针对网购平台打造以在线旅游产品、旅游资讯的 B2B系统，增加业务的全面性
委托开发开发中
12 网购酒店 B2B系统
针对网购平台打造以酒店预订、酒店资讯为主的 B2B酒店系统，完善业务的全面性
委托开发开发中 网购国际机票 B2B 系统
针对网购平台打造以国际机票运价查询、政策发布、特价产品为一体的 B2B系统，为客户提供更全面、更优惠的国际机票产品
合作开发开发中
14 网购租车 B2B系统
针对网购平台打造以租车业务、租车相关资讯、租车服务为一体的 B2B系统，为用户提供多样化的租车服务
委托开发开发中
15 飞人手机 C-S系统
飞人网的手机终端系统，可以通过手机查询、预订机票酒店等产品，方便用户使用手机方式完成全过程
委托开发开发中
16 可可西手机 C-S系统
可可西网站的手机终端系统，可以通过手机查询、预订机票酒店等产品，方便用户使用委托开发开发中
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手机方式完成全过程 可可西酒店垂直竞价系统
针对酒店及相关产品的垂直竞价平台，客户通过竞价展示广告及产品，使用户在网站上能买到更便宜、更实惠的酒店产品
委托开发开发中
18 支付结算系统 2期
在第一期基础上，完善并建设一套具有统一标准，交易安全的支付计算平台系统，使系统更完善、功能更强大、使用更方便
委托开发开发中
19 文件安全管理系统
针对公司办公文件安全建立完整的系统及环境实施，构建一个安全的文件使用环境，保护机密数据和敏感信息免遭恶意或意外泄露
合作开发开发中
20 飞人网网络硬盘系统
针对飞人网会员提供网络存储的系统增值服务，使飞人网对会员服务更全面，最大程度的提升网站竞争力
委托开发开发中 办公终端安全管理系统开发
针对公司办公终端安全及个人应用建立完整的系统及环境，使公司办公环境更安全，保护公司重要数据和敏感信息免遭恶意或意外泄露
委托开发开发中 可可西机票垂直竞价系统
针对机票及相关产品的垂直竞价平台系统，客户通过竞价展示广告及产品，让用户通过可可西网站买到更好更便宜更满意的产品
委托开发开发中
23 网购多语言系统
针对网购系统开发的多语言版本支持系统，支持多语言浏览网站，方便不同国家人士使用网站
委托开发开发中
24 飞人网多语言系统
针对飞人网系统开发的多语言版本支持系统，支持多语言浏览网站，方便不同国家人士使用网站
委托开发开发中
25 可可西多语言系统
针对可可西系统开发的多语言版本系统，支持多语言浏览网站，方便不同国家人士使用网站
委托开发开发中
26 飞人网手机WAP系统
飞人网的手机 wap站点，可以通过手机查询、预订机票酒店等产品，使客户更方便更快捷的通过手机完成机票酒店的查询预订
委托开发开发中
27 可可西手机WAP系统
可可西网的手机 wap站点，可以通过手机查询、预订机票酒店等产品，使客户更方便更快捷的通过手机完成机票酒店的查询预订
委托开发开发中 飞人网景点实施视频直播系统
对国内各大热门景点的在线视频直播系统，采用最先进的视频技术，达到可在网站上方便的通过视频直播浏览景点实时状况及风景展示的目的
委托开发开发中
29 飞人网网上商城系统
针对飞人网开发的高端户外旅游产品的网上商城系统，使网站会员更容易享受到全面的产品服务
委托开发开发中
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1-1-1-162
公司作为电子商务技术应用企业，技术的研究开发主要通过自主开发、合作开发、委托开发三种形式。与业务流程、经营模式紧密结合的应用系统的开发主要采取自主开发的形式，通用电子商务平台的构建则主要采取委托开发和合作开发的形式，三种开发形式的有效结合确保了公司电子商务平台的稳定性、先进性、开放性，适应了公司业务的快速发展，促进了公司多元化服务能力的提升。
合作开发模式下，受托方主要负责代码编写工作；公司负责需求分析、架构及系统设计工作；委托开发模式下，受托方负责需求设计、架构及系统设计、程序代码编写等工作，公司配合安排调研及进度监控、项目验收等工作。本公司享有合作开发、委托开发的研究开发成果、后续改进成果及相关知识产权。公司注重商业秘密和研究开发成果的保密工作，在合作开发和委托开发过程中采取合同约定保密措施、赔偿责任及检查受托方安全措施等方式确保信息和经营安全。
保荐机构、发行人律师核查后认为：发行人签订的委托开发和合作开发合同是双方当事人真实意思表示，合法有效；委托开发和合作开发作为发行人的技术来源方式之一，为自主开发的有效补充；委托开发和合作开发模式下，发行人合法享有研究开发成果及其相关知识产权，且软件开发供应市场充足，对合作伙伴不存在技术依赖、没有潜在技术纠纷，不影响发行人资产的完整性和业务的独立性；发行人自主开发、委托开发和合作开发三种形式的有效结合确保了其电子商务平台的稳定性、先进性、开放性，适应了其业务的快速发展，促进了其多元化服务能力的提升。发行人与受托方之间不存在《公司法》及《企业会计准则第36号-关联方披露》所认定的关联关系。实际控制人控制的其他企业使用的技术均来源于委托开发，因其与发行人所属行业不同，使用的技术特征不同，不存在共享技术来源的情形。
（三）研发机构、研发人员及研发费用
1、研发机构
公司的研发工作主要由信息技术中心开展。信息技术中心主要负责制定公司中长期技术发展规划及执行工作，公司新技术、新产品的研究开发和对外技术合作以及解决生产运营管理中的技术难题。
2、研发人员
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-163
公司现有产品研发和信息技术人员 84名，占公司员工总数的 20.34%，其中
主要人员均在行业中工作五年以上，具有丰富的行业经验。公司研究人员分为商旅服务产品研究和电子商务技术、IT 技术研究两个团队，共同组成了专业功底深厚、经验丰富、专业互补的研发团队，致力于各种电子商务技术和互联网技术的研发与应用工作，同时开展市场研究工作，设计适合市场需求的商旅服务产品。
其中核心技术人员包括：
（1）毛亮：详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”的有关
内容。
（2）钟壬招：详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与
其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”的有
关内容。
（3）毕华清：详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与
其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”的有
关内容。
3、研发投入情况
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持服务的技术领先水平，公司注重电子商务的技术改造和引进消化吸收，每年投入一定资金用于研究开发。研发投入情况具体见下表：
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
研发投入（万元） 1,570.87 1,638.63 621.95 395.96
营业收入（万元） 13,001.58 12,394.49 10,996.78 7,347.00
占营业收入比例（%） 12.08 13.22 5.66 5.39
（四）公司研发的创新机制
公司成立以来着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。通过整合科研资源，在研发激励机制、人才资源配置、技术管理方面制定了切实有效的制度和实施程序，使公司的研发工作向系统化、规模化的目标稳步迈进。为了充分调动每个研发人员的积极性、主动性和创新性，腾邦国际 招股说明书
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不断提升公司的创新能力，公司采取的主要措施如下：
1、培养全员创新意识
公司自成立以来，积极提倡全员建立创新意识，通过组织培训、内部研讨等方式使员工充分认识到创新涵盖在日常工作的方方面面，不仅是技术的创新，还包括了业务模式的创新、管理的创新、销售渠道的创新、服务产品设计的创新等。
2、创新与营销结合
公司国内机票中心、国际机票中心、集团客户中心、呼叫中心和电子商务中心均是直接与市场紧密联系的机构。他们将市场信息及时反馈至信息技术中心。
信息技术中心把需求调研作为日常工作来抓，建立与销售和市场部门的联系机制，使公司的技术研发更贴近市场和客户的需求，为公司创造更多的市场机会，赢得竞争优势。
无论是技术研发、产品研发或是市场研究，公司均通过设立项目小组，采取项目经理负责制的方式来组织研发活动。项目小组将包括市场、营销、技术和管理多方面的资深员工，加大横向合作来促进研发机制和思路的创新。
3、人才队伍建设
公司一方面通过“事业留人、待遇留人”等方式大力引进人才。加强对员工的持续培训和学术交流，提高员工素质；同时，公司根据市场变化及产业发展战略调整，完善科技人员的知识结构、专业结构和学历结构，使之更好地满足公司战略发展的需要。
4、项目负责制
公司制定的研发目标，实行技术项目负责制，每个项目经项目建议、需求调研、可行性论证及审核批准后由项目组长负责，每个技术开发项目组由组长和组员组成，项目组直接向总经理负责。公司根据项目开发的效果和进度以及成果的大小给予项目开发人员相应的奖励。
5、公司加强与外部科研院所的合作
公司加强与高校、科研机构在技术研发、技术应用、人才等领域的深度合作。
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公司与全国高校电子商务与电子政务联合实验室合作成立腾邦集团分部；与西安交通大学和厦门大学合作，分别在公司建立电子商务创新实践基地；与三亚航空旅游职业学院建立教学实习基地；实现高校科研院所与企业的对接，为公司未来发展积累技术和人才资源，也有助于公司利用外部优秀人力资源来促进自身的发展。
七、发行人境外经营情况
（一）票务香港和票务加拿大经营状况
公司名称成立时间授权资本实缴资本主营业务
票务香港 2008年 6月 20日 1,000万港币 100万港币商旅服务
票务加拿大 2008年 8月 11日 10加元-商旅服务
公司贯彻“走出去”战略，为香港已有客户提供落地服务，并进一步拓展香港商旅市场，设立票务香港作为公司海外扩张战略的试点。票务香港和国内公司业务相互独立而又相互联系。票务香港服务香港本地客户，主要起到辅助国内公司销售的作用，推广公司网购 B2B电子客票交易平台（繁体版），与国内公司合作推出“经港飞”、“经深飞”，实现对跨境旅客服务需求的覆盖。
票务加拿大系票务香港在加拿大设立的控股子公司，票务香港持有其 90%的股权，截至本招股说明书签署之日该公司尚未开展业务。
（二）香港市场销售情况
报告期内，本公司积极开拓香港市场，通过雅柏旅游、网购 B2B 电子客票交易平台和其他合作销售方在香港市场的销售情况如下：
单位：万元
年度雅柏旅游网购 B2B电子客票交易平台其他合作销售方合计
2007年 1,473.41 120.04 1,593.45
2008年 3,812.79 889.16 4,701.96
2009年 735.06 2,434.46 3,169.53
2010年 1-9月 1,328.76 2,684.42 4,013.18
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八、业务经营的独特性、创新性及模式的持续创新机制
（一）经营的独特性、创新性
1、公司商业模式的创新性
公司在坚持门店模式的基础上，重点开拓电子商务模式和合作销售模式。为实现差异化经营和业务的横向拓展及纵向深入，公司依托互联网和电子商务技术，对传统的合作销售业务的服务流程进行改造，除了采用大型代理企业常用的会员方式拓展客户资源外，公司也特别重视以集团客户差异化服务为重要内容的合作销售模式对于公司增长的贡献。这种商业模式与传统商业模式相比具有以下创新性和优势：
（1）与集团客户的合作定位于培育商务消费群体
集团客户具有消费能力强、消费倾向明显、重访率高、衍生服务多、对配套设施要求较高、不受季节影响等特征，属于市场的高端客户。公司从差异化经营出发，把与集团客户的合作作为公司重要的发展战略，专门成立集团客户拓展和服务部门，帮助制定集团客户出行解决方案，节省出行费用、优化出行管理。在集团客户合作销售配合下，公司为集团客户提供出行方案和员工差旅情况分析报告等服务，将集团客户培育成为公司稳定的商务消费群体和合作销售方。
（2）新型商业模式依托于电子商务技术
电子客票推行以来，过去主要依赖配送渠道优势的中小型代理企业竞争力被削弱，其客户资源逐渐流向拥有电子商务运营平台的新型机票销售代理企业。电子商务运营平台打破了航空客运销售代理业务的地域界限，只要有通讯和网络覆盖的地方，都成为大型代理人潜在市场，客户和合作销售方的地域范围迅速扩展。
公司建立了以可可西网站和网购 B2B 电子客票交易平台为窗口，呼叫中心为运营载体，电子支付为支撑的合作销售电子商务平台，营销网络覆盖范围快速扩大，合作销售规模快速扩张。
（3）合作销售突破了内涵式增长的局限
通过发展合作销售方可以较低成本扩大营销网络覆盖范围、提升销售规模，同时提高了公司商旅服务产品的组合能力。在公司由于资金限制无法通过自建方式扩大销售网络和实现产品多元化的条件下，合作销售模式可以突破内涵式增长腾邦国际 招股说明书
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的局限，使公司的业务实现跨越式发展。这样的商业模式充分体现了公司增长两大源泉，有利于公司产品横向拓展的同时，完成业务的纵向深入，提升公司的持续发展潜力。
2、电子商务模式的新颖性
公司电子商务模式的新颖性体现在多种互联网销售渠道的综合运用上，通过自建可可西网站和飞人网作为公司 B2C业务平台，通过网购 B2B电子客票交易平台作为公司 B2B业务平台，通过第三方交易平台发展网上合作，通过与银行和第三方支付平台合作，丰富了业务渠道，为公司电子商务战略顺利实施提供保障。
公司电子商务模式的新颖性还体现在用电子商务技术改造合作销售模式上，构建了网上和网下有机结合的营销服务体系。十余年来公司积累了大量的合作销售方和客户，把地面销售网络和合作销售渠道的业务流程，移植到互联网和电子商务平台上，提升了公司整体销售能力和服务能力。
3、商务智能的运用
商务智能（BI）即利用数据挖掘、数据分析及决策支持系统等手段将数据库中分散、独立存在的大量数据转化成决策层、销售人员、客服人员能够充分掌握利用的、有利于及时、快速、准确决策的信息，进而帮助企业管理人员在业务管理及发展战略上做出及时、正确的判断。
公司利用多年运营积累的大量访问数据、客户信息、产品信息等，提取市场、行业、产品、商情、客户的统计数据与个性化数据，经过各种加工和转换，从而为公司业务管理、把握市场动态等方面提供及时可靠的参考信息，为企业决策提供科学依据，从而提升公司的市场竞争力和管理能力。科学的管理和决策必将大大提升公司的服务能力和客户的忠诚度，这将给公司带来重大的战略价值，是公司保持长期竞争优势的内在因素。
4、网购平台经营模式的创新
公司为把握住电子客票全面推行的机遇，设立子公司网购科技独立运作网购B2B电子客票交易平台，把该平台建设成为开放、领先、竞价、中立、易用、共赢的 B2B电子客票交易平台，用于行业内代理人共享，而不仅仅是一个公司的销售渠道。同时，网购平台还为公司合作销售方提供网上业务流程服务，把传统合腾邦国际 招股说明书
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作销售业务流程统一在互联网上，大大提高工作效率，降低业务成本。
5、支付方式创新
支付和结算工作在电子商务体系中居于非常重要的地位，如何为客户提供高效、安全、便捷的支付手段，如何与银行合作为客户提供多样化的结算服务和金融服务，这是电子商务战略能否取得成功的重要方面。公司充分利用在航空客运销售代理服务方面积累的众多客户资源和市场地位，通过与国内主要的商业银行及支付宝、财付通、汇付天下等第三方支付平台合作，建立适合电子客票支付结算特点的综合支付平台，可以提供信用卡、借记卡支付服务，丰富了支付手段，方便了客户，保障了支付安全，具体包括固定电话支付、手机支付、网络支付等支付方式，为公司电子商务战略顺利实施提供了保障。公司与相关商业银行和支付宝、财付通、汇付天下等具有资质第三方支付平台签订委托收款协议、服务合同，本公司使用的第三方支付服务无需独立办理第三方支付平台相关资质证书。
6、服务模式的创新
随着商旅客户服务需求的日益增加，公司凭借电子商务平台及积累的客户资源，延伸服务品种，实施业务多元化与集成化战略。公司紧密围绕综合商旅服务，拓展了酒店预订、商旅管理及旅游度假等服务品种，增强了客户粘性，开拓了新的利润来源，全面提升公司竞争能力。
公司把与集团客户的合作与服务作为公司重要的发展战略，专门成立集团客户拓展和服务部门，为集团客户提供差旅管理服务，帮助集团客户制定出行方案、优化出行管理。
公司秉承按需服务的理念，以“服务产品化、产品标准化”为经营方针，公司根据市场调研信息或与研究机构合作，深度挖掘消费数据信息，分析消费者需求，设计相应的服务产品。在日常产品设计及销售过程中注重服务的全面性与集成性，为客户提供“一站式”的综合商旅服务。公司综合利用技术平台和管理体制创新不断解决客户需求与公司服务资源的矛盾，以技术提升服务能力，以管理创新提升服务效率与质量。
7、行业内首创的机票价格指数-可可西指数
可可西指数被航空旅客视为机票市场的“风向标”，是公司推出的中国第一腾邦国际 招股说明书
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个机票行业的价格指数，其数据原理是：根据公司和国内各大代理每日的销售各航线的票面价格数据，除以总的张数，并辅以一些其他的参考数据制定而成的。
根据此曲线客户可以了解和预知到近期和未来数日的机票，价格趋势，对客户选择合适时间出行，起到了重要的参考作用。
腾邦国际可可西指数
（二）业务模式的持续创新机制
本公司通过业务模式的创新促进了业务的不断发展，为了保持持续创新，通过创新提升公司的核心竞争能力，公司从业务模式和先进技术的应用两个层面，通过机制上的保障，形成持续创新的动力。
1、规划保障
为了不断完善传统合作销售模式、电子商务模式和商旅管理业务模式的协调发展，确保对商旅服务市场的全面覆盖，实现把公司从以民航客运代理为主的公司发展成为综合商旅服务提供商的战略目标，公司将继续保持管理、技术和服务上的创新运行机制和发展战略。公司提出了对未来三至五年的发展规划与目标，规划明确、定位清晰，并通过各部门有效的执行协调推进。
2、技术保障
公司始终坚持以科技为先导，重视电子商务新技术的开发与创新工作。公司加强与中航信、科研机构的合作，以提高新技术的应用和技术创新工作的层次和腾邦国际 招股说明书
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水平；通过电子商务运营体系、客户关系管理和营销服务体系、数据挖掘技术的持续改进和提升，为创新提供有力保障。
3、制度保障
公司通过调研对市场新动向进行研究，根据实际需要及时改进公司经营管理策略；公司持续开展客户调查，根据客户的需求不断改进服务；通过商旅运营管理平台，公司将创新目标落实到相关部门和责任人员。公司为此不断修订和完善创新工作奖惩办法，以提高创新工作的积极性。
4、人才保障
公司采取从国内外引进人才和内部培养人才相结合的方式，增加企业创新性人才，将创新融入企业血液，并强调持续的团队学习、培训，建立学习型组织，为公司创新提供人才保障。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东腾邦控股从事对投资业务，不从事具体经营业务，与公司不存在同业竞争关系。
本公司控股股东和实际控制人控制的其他企业包括腾邦物流、腾邦通信、腾邦盐田港、腾邦香港、安徽腾邦、腾邦仓储、富高香港、平丰珠宝、腾邦物业、百胜投资和物联科技，主要从事投资兴办实业、仓储、货运代理、货物运输、物业管理等业务，均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
腾邦控股和钟百胜于 2009年 10月 31日分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司（人）未以任何形式（包括但不限于独立经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事与发行人相同或相似等有竞争或者可能构成竞争的业务或活动，将来也不会从事与发行人相同或相似等有竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，报告期内本公司存在的关联方及关联关系如下：
1、控股股东和实际控制人
序号关联方名称关联关系
1 腾邦控股公司控股股东，持有公司 45.02%的股份
2 钟百胜公司董事长、实际控制人
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2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号关联方名称关联关系
1 段乃琦公司股东，直接和间接合计持有公司 19.33%的股份；公司副董事长
2 华联集团公司股东，持有公司 16.78%的股份
3 创新投公司股东，持有公司 6.04%的股份
4 王玺公司股东，持有公司 5.87%的股份
5 福田投资公司股东，持有公司 5.59%的股份
3、子公司和间接控股公司
序号关联方名称关联关系
1 腾邦商贸公司全资子公司
2 腾邦航空公司全资子公司
3 腾邦商务公司全资子公司
4 昼夜通实业公司全资子公司
5 上海可可西公司全资子公司
6 票务香港公司全资子公司
7 网购科技公司全资子公司
8 腾邦旅行社公司全资子公司
9 票务加拿大公司间接控股公司（票务香港持有其 90%股权）
4、控股股东和实际控制人控制的其他企业
序号关联方名称关联关系
1 腾邦物流同一控股股东、实际控制人
2 平丰珠宝同一控股股东、实际控制人
3 腾邦物业同一控股股东、实际控制人
4 腾邦通信同一实际控制人
5 腾邦盐田港同一实际控制人
6 腾邦香港同一实际控制人
7 安徽腾邦同一实际控制人
8 腾邦仓储同一实际控制人
9 富高香港同一实际控制人
10 百胜投资同一实际控制人
11 物联科技同一实际控制人
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5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员
关联关系关联方名称
董事钟百胜、段乃琦、孙志平、胡永峰、金燕、韩彪、刘耀辉、张玥
董事、总经理乔海
监事顾勇、李云、胡翔群、钟壬招、毕华清
其他高级管理人员彭玉梅、毛亮、严浩年、周小凤
上述关键管理人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
6、其他关联方
除持有本公司 5%以上股份的股东、控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司为本公司关联法人，具体如下：
序号关联方名称关联关系
1 华联控股股份有限公司
本公司董事胡永峰担任其副董事长；
本公司监事李云担任其监事
2 深圳中冠纺织印染股份有限公司本公司董事胡永峰担任其董事长、总经理；
3 深圳市东亚中冠纺织印染有限公司本公司董事孙志平担任其执行董事
4 深圳市同洲电子股份有限公司本公司董事金燕担任其董事
5 深圳市中青宝网网络科技股份公司本公司董事金燕担任其董事
6 深圳市欧菲光科技股份有限公司本公司董事金燕担任其董事
7 深圳市海格物流有限公司本公司董事金燕担任其董事
8 深圳市香江控股股份有限公司本公司董事韩彪担任其董事
9 立信大华会计师事务所有限公司本公司董事刘耀辉担任其合伙人
10 深圳市脉山龙信息技术股份有限公司本公司董事刘耀辉担任其董事
11 深圳市天玑投资有限公司本公司董事张玥担任其董事、总经理
12 深圳市群星体育发展有限公司本公司监事胡翔群担任其监事
13 深圳市华融投资担保有限公司本公司监事胡翔群担任其监事
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）房产租赁和物业管理
报告期内，公司办公用房主要向腾邦物流租赁，具体情况如下：
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期间
租赁面积
（平方米）
单价
（元/ m2/月）
房产位置
2007-2-1至 2007-7-19 200 25 腾邦物流大厦 5楼
2007-7-20至 2009-6-30 3,498.24 40 腾邦物流大厦 3-7层
2009-6-30至 2010-9-30 1,235.74 40 腾邦物流大厦 6-7层
2010-10-1至今 1,465.36 40 腾邦物流大厦 6-7层
同时，腾邦有限与腾邦物业签订《物业管理合同》，将承租的腾邦物流大厦的房屋的物业管理服务委托给腾邦物业，物业管理服务费为 5元/平方米*月，合同期限从房产租赁日开始至 2012年 7月 31日止。2007年、2008年、2009年和2010年 1-9月，租金分别为 78.36万元、167.92万元、112.11万元和 44.49万元。
上述房产租赁价格及物业管理价格参照周边同类房产租赁价及物业管理费市场价格，定价公允。
2009 年 12 月 7 日，公司子公司腾邦商务与钟沅珊签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2301A 房产，房屋面积为
183.04平方米，月租金为 16,564.50元，租赁期限至 2012年 11月 30日。（注：
钟沅珊系本公司实际控制人钟百胜之女，为本公司关联自然人）
（2）销售机票
报告期内，存在关联方向公司采购机票的情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
腾邦通信 0.13
腾邦物流 35.56 11.72
腾邦控股 3.95
华联集团 15.07 16.59 14.11 2.83
创新投 184.06 112.94
合计 234.69 145.2 14.24 2.83
合计占当期同类交易的比例 0.0720% 0.0481% 0.0052% 0.0015%
（3）向关键管理人员支付薪酬
公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-9月支付给关键管理人员报酬合计分别为 59.06万元、98.34万元、109.54万元和 108.34万元。
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2、偶发性关联交易情况
（1）受让股权
2008 年，腾邦有限受让彭玉梅持有的腾邦商贸、腾邦航空及腾邦商务三公司的股权，具体情况如下：
公司
名称
2007年12月31日净资产
2007年度
净利润
协议签
署日期
收购
价格
收购
比例
定价
依据
腾邦商贸 569.71万元 72.44万元 2008-03-07 100万元 20%协议定价
腾邦航空 978.39万元 692.19万元 2008-03-07 350万元 30%协议定价
腾邦商务 446.38万元 349.47万元 2008-03-07 100万元 20%协议定价
本次收购完成后，上述三公司成为腾邦有限的全资子公司；本次收购依据被收购公司净资产和盈利能力协商确定。
（2）关联方为公司提供担保
①BSP反担保
BSP反担保是指，具有票务代理资质的代理人在业务开展过程中，按照对机票的需求量向国际航协指定的机构—中航鑫港缴纳担保质押金，然后中航鑫港出具以国际航协及参加中国开账计划的各航空公司为受益人的无条件的、不可撤销的担保函。中航鑫港在出具担保函的同时，要求代理人提供由单独或者共同合法持有被担保方三分之二以上股权的一名或多名被担保方股东签署的反担保函。因此，报告期内腾邦控股、腾邦物流、段乃琦、钟百胜和上海可可西在每次中航鑫港为公司及子公司提供《不可撤消的担保函》时作为反担保人出具了《反担保函》。
BSP反担保是关联方无偿为公司业务开展提供担保，公司不因上述关联交易产生任何义务，公司财务状况及经营成果不因上述关联交易受到影响。
②商业贷款担保
为支持公司发展，报告期内存在公司股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司高级管理人员为公司的商业贷款提供担保的情形，具体情况如下：
A：兴业银行深圳深南支行 2,200万元短期借款担保
2006 年 8 月 1 日，腾邦物流、腾邦敦豪、钟百胜、段乃琦分别与兴业银行深圳深南支行签订了《保证合同》；腾邦物流以其所有的深圳国际文化大厦 2303B及清水河仓库 1栋整栋，与该银行签订了《抵押合同》，为腾邦国际物流 2,200万元的短期借款提供连带责任保证和抵押担保。
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B：中国银行股份有限公司深圳市分行 4,500万元授信借款担保
2007年 3月 28日，腾邦控股、钟百胜、段乃琦分别与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同（授信额度）》，为该银行给予腾邦国际物流的 4,500万元授信额度提供连带责任保证。
C：中国农业银行深圳福田支行 5,000万元授信借款担保
2007 年 4 月 2 日，腾邦控股、腾邦物流、钟百胜、段乃琦共同与中国农业银行深圳福田支行签订了《最高额保证合同》，为该银行给予腾邦国际物流的5,000 万元授信额度提供连带责任保证。腾邦物流与该银行签订了《最高额抵押合同》，以其所有的深圳国际文化大厦 2303B 房产为该笔授信额度提供抵押担保。
D：中国银行股份有限公司深圳市分行 9,800万元授信借款担保
2008年 2月 25日，腾邦控股、钟百胜、段乃琦分别与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同（授信额度）》，为该银行给予腾邦有限的 9,800万元授信额度提供连带责任保证。
E：中国农业银行深圳福田支行 3,000万元授信借款担保
2008年 9月 22日，腾邦控股、腾邦物流、钟百胜、段乃琦共同与中国农业银行深圳福田支行签订了《最高额保证合同》，为该银行给予本公司的 3,000万元授信额度提供连带责任保证。腾邦物流与该银行签订了《最高额抵押合同》，以其所有的深圳国际文化大厦 2303B房产为该笔借款提供抵押担保。
F：中国银行股份有限公司深圳市分行 15,800万元授信借款担保
2008 年 12 月 31 日，腾邦控股、腾邦物流、钟百胜、段乃琦分别与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》，为该银行给予本公司的15,800万元授信额度提供连带责任保证。
G：2009年 9月 15日，腾邦物流、腾邦控股、钟百胜、段乃琦分别与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》，为该银行给予本公司的 15,800万元授信额度提供连带责任保证。
H：2009年 12月 28日，腾邦控股、钟百胜分别与江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》和《最高额个人连带责任保证书》，为该银行给予本公司的 2亿元授信额度提供连带责任保证担保。
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③其他担保
2010年 6月 11日，公司控股股东腾邦控股和实际控制人钟百胜分别与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行签订编号为 40280-2010年福园（高保）字 0234号、40280-2010年福园（高保）字 0235号《最高额保证合同》，为公司于 2010 年 6 月 17 日与该行签订的 40280-2010 年福园（保函）字 0265号《开立保函/备用信用证协议》及福园（法人账户透支）字 0265号《公司客户法人账户透支协议》项下义务的履行向中国工商银行股份有限公司深圳福园支行提供最高额担保。
（3）公司为关联方提供担保
腾邦国际物流曾为腾邦物流的商业银行贷款提供担保的情形，具体如下：
合同签署日期被担保方贷款银行担保金额担保方式
2005年 4月 30日
腾邦物流
中国银行股份有限公司深圳市分行
7,000万元连带保证责任
2006年 12月 6日 8,000万元连带保证责任
上述公司的对外担保已于 2008年 2月解除。截至本招股说明书签署之日，公司不存在为关联方担保的情形。
（4）购买房产
①腾邦大厦 A栋
腾邦国际物流2007年3月与腾邦物流就购买清水河腾邦大厦A栋达成协议，后因房产不能按期交付使用于 2007年 12月解除协议，具体经过如下：
A：腾邦国际物流自 2006 年起业务发展较快，计划通过购买房产扩建呼叫中心及扩大营业场所。2006 年 5 月，深圳市政府通过笋岗－清水河物流园区规划，将笋岗－清水河物流园区定位为现代化大宗商品交易市场、国际物流总部基地、现代物流配送基地及现代物流公共信息平台。依据深圳市政府规划，腾邦物流于 2007年 1月起在清水河物流园区建设腾邦大厦 A栋和 B栋。
B：腾邦国际物流于 2007年 2月 25日和 2007年 3月 15日分别召开董事会和股东会，决议购买腾邦大厦 A栋的房产，用于建设呼叫中心和作为办公场所。
双方于 2007年 3月 21日签署了《房屋认购协议》，腾邦有限于 2007年 11月 1日前分期支付协议款累计 7,550万元。
C：笋岗－清水河物流园区因征地拆迁、地下管线迁改、规划变更等原因建设进展缓慢，同时由于旧改项目土地分宗原因，腾邦大厦 A 栋无法按期交付使腾邦国际 招股说明书
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用。为避免上述事项影响公司业务发展，腾邦有限 2007年 11月 13日董事会和2007年 11月 29日股东会作出决议，解除与腾邦物流签署的《房屋认购协议书》。
腾邦物流亦同意解除该协议，双方于 2007年 12月 8日签署了《房屋认购解除协议》。腾邦物流于 2008年 1月将 7,550万元购房款退还给腾邦有限。
保荐人核查后认为：腾邦有限因业务发展需要拟购买腾邦大厦 A 栋房产，后由于旧改项目土地分宗等原因导致所购房产无法按期交付使用，腾邦有限及时解除了相关协议并收回相关款项。上述关联交易，腾邦有限履行了必要的决策程序，且具有真实的交易背景，不属于关联方占用资金的情形。
发行人律师核查后认为：发行人签署认购协议和解除协议具有真实的交易背景，签署购房协议的原因是基于业务发展需要，解除购房协议的原因是由于旧改项目土地分宗导致所购房产无法按期交付使用，上述行为均经过了董事会、股东会决议，履行了必要的决策程序；购楼款的支付与收回均依据协议履行，整个过程属于正常的市场交易行为。上述交易构成关联交易，交易双方均履行了相应的决策程序，不属于关联方资金占用，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
②福田保税区腾邦大厦第 4层和第 5层房产
鉴于公司业务规模快速扩张、呼叫中心扩容及国际商旅运营中心建设项目等对自有物业的需要，经公司 2009年 4月 24日临时股东大会决议，购买腾邦物流位于深圳市福田保税区的腾邦物流大厦 4-5层的房产，具体情况如下：
合同签署日期出售方房产位置面积（m2）交易价格（元）
2009年 5月 25日腾邦物流
腾邦物流大厦 4层 5,515.19 46,879,115.00
腾邦物流大厦 5层 5,529.01 46,996,585.00
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上述房产作了评估，并出具了深天健国众联评字（2009）第 2-20308 号《资产评估报告》。本次交易
以评估值为交易价格。有关上述房产评估的具体情况，见本招股说明书“第十节
财务会计信息与管理层分析”之“十、资产评估情况”的内容。
公司就上述房产已分别取得深圳市国土资源和房地产管理局核发的深房地字第 3000584891号和深房地字第 3000584890号《房地产证》。
（5）商标转让及许可使用
2005年 5月 14日，腾邦国际物流（公司第二前身）分别取得了 3610837号腾邦国际 招股说明书
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注册商标“”、3610838 号注册商标“”和 3610089 号注册商标“”，核定服务项目类别为第 39类，主要用于运输类业务。2006年 12月 17日，腾邦有限与腾邦控股签署《商标转让协议》，腾邦有限将上述商标无偿转让给腾邦控股，腾邦控股承诺在上述注册商标的有效期限内直至续展有效期内许可公司无偿使用。2010年 8月 20日，公司与腾邦控股签署《商标转让补充协议》，进一步约定腾邦控股的无偿使用授权是不可撤销和永久的。根据公司业务发展需要，2010 年 10 月 25 日公司第一届董事会第二十次会审议通过，腾邦控股将其拥有的前述三项注册商标无偿转让予公司，并由公司将上述商标授予腾邦控股无偿使用。同日，公司与腾邦控股就前述事项签订了《商标转让协议》。2010年 11月 15 日，公司委托深圳市精英商标事务所向国家商标局提交了商标转让申请书及所需的相关文件。
发行人律师认为：腾邦控股将第 3610837号、3610838号和 3610089号商标转让给发行人符合《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定，本次转让不存在实质性障碍，本次转让尚待国家商标局的审查核准。
（6）关联方资金往来
报告期内，公司存在与关联方资金往来的情形，具体如下：
①报告期内各期末关联方资金往来余额
单位：万元
项目关联方名称经济内容 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
其
他
应
收
款
腾邦物流往来资金 3,689.10
腾邦物业押金 2.00 2.00
腾邦控股借款 1,554.20
腾邦香港往来资金 1.29
钟百胜往来资金 35.03
其
他
应
付
款
段乃琦押金 5.20 5.20 143.10 4.29
腾邦通信往来资金 11.83 60.79
腾邦物流往来资金 30.67 221.65
腾邦盐田港往来资金 2.47
腾邦香港往来资金 13.03
腾邦物业物业管理费 7.20
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②资金往来的情况
报告期内，公司与关联方资金往来发生笔数、发生金额如下：
年度关联方名称
关联方占用公司资金公司占用关联方资金
发生笔数
发生金额
（万元）
发生笔数
发生金额
（万元）
2007年度
钟国城投资 27 10,251.38 2 273.82
腾邦控股 75 22,642.36 53 26,105.18
腾邦通信 17 1,016.64 26 1,042.20
腾邦物流 8 4,428.94
合计 127 38,339.32 81 27,421.20
2008年度
腾邦控股 25 7,515.00
合计 25 7,515.00
2007 年，公司与关联方相互提供资金支持而发生资金往来，主要是由于公司及关联方融资渠道有限，且股东结构单一，出于提高资金利用效率，节省财务费用的考虑。2007年，关联方向公司借款 127笔，累计发生额 38,339.32万元；
公司向关联方借款 81笔，累计发生额 27,421.20万元；关联方资金平均占用时间
较短，且存在互相占用的情形。
2008 年，金融危机爆发，市场融资环境进一步恶化，经腾邦有限董事会、股东会讨论通过，同意为关联方提供流动资金支持。2008年 3月 27日，腾邦有限与腾邦控股分别签订《借款协议书》，借款 4,800万元予腾邦控股。经公司 2008年度第二次临时股东大会决议通过，2008 年 8 月 4 日，公司与腾邦控股分别签订《借款协议书》，借款 2,800万元予腾邦控股。公司分笔向腾邦控股提了供流动资金支持，共发生 25笔，累计发生额 7,515.00万元。
腾邦控股于 2009年 3月 31日前将上述借款全部归还予公司并支付资金占用费。自 2009年 4月 1日起，未再出现关联方占用公司资金的情形。
③对公司生产经营和经营成果的影响
2007年和 2008年，公司与关联方资金往来减少了公司的流动资金，增加了公司的财务风险，但公司向关联方提供的资金均是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未对公司的生产经营产生实质不利影响。报告期内，公司各期的机票代理销售票款均能正常支付，未出现资金结算违约等异常情况。
2008年和 2009年，公司分别收到腾邦控股支付的资金占用费 387.20万元和
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23.00 万元，公司以上述资金占用费冲减了当年的财务费用。上述资金占用费占
公司当期利润总额的比重分别为 6.65%和 0.35%，对公司经营成果影响较小。
2010年 3月 30日，公司收到腾邦控股代关联方支付的 2006年、2007年占用资金的利息补偿 25.37万元，占公司 2010年 1-9月利润总额的比重为 0.32%，
对公司经营成果影响较小。
④关联方资金占用的解决情况
自 2007年 11月，腾邦有限引进华联集团等新股东，公司治理结构及内控制度逐步完善，公司与关联方资金往来得以逐步规范，同时公司加大了对关联方占用资金的清理力度，截至 2009年 3月 31日，关联方占用资金全部清理完毕。
自 2009年 4月 1日起，未再出现关联方占用公司资金的情形。
为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，公司已按拟上市公司要求完善公司治理结构、内控制度及关联交易批准程序，保证公司在业务、资产、人员、机构、财务方面独立运作。公司控股股东及实际控制人亦出具了《关于规范关联交易的承诺书》。
⑤关联方资金往来批准程序
A： 2006年 12月 31日，腾邦国际物流股东会作出决议，同意 2007年度在不超过 5,000万元额度内，腾邦国际物流与关联方可相互提供资金支持。
B：2008年 3月 27日，腾邦有限股东会作出决议，同意借给腾邦控股 4,800万元，资金占用费按同期银行贷款利率执行，还款期限为 2008年 12月 31日。
关联股东腾邦控股、段乃琦、可可西投资回避表决。
C：2008年 8月 4日，公司召开的 2008年度第二次临时股东大会作出决议，同意借款给腾邦控股人民币 2,800万元，资金占用费按同期银行贷款利率执行，借款期限为一年。关联股东腾邦控股、段乃琦、可可西投资回避表决。
⑥关联方资金往来的公允性
2007 年，腾邦国际物流与关联方的资金往来未收取资金占用费，其主要原因是当时公司前身的股东结构单一，不收取资金占用费不会损害其他方的利益。
在 2007年 11月 30日华联集团成为腾邦国际物流股东后，腾邦有限自 2008年起开始对关联方计收资金占用费，计收标准为同期银行贷款利率，符合公允性原则。
另外，作为补偿，2010 年 3 月 30日，腾邦控股代关联资金占用方对 2006 年、腾邦国际 招股说明书
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2007年的资金占用分别支付公司资金占用费 21.18万元和 4.19万元，合计 25.37
万元。因 2006年和 2007年关联方资金平均占用时间较短，且存在互相占用的情形，资金占用费按照同期银行活期存款利率执行。
公司及其前身与关联方之间的资金往来和借款行为，不符合《贷款通则》等法规规章的规定，属于不规范行为，但上述行为属关联企业间的资金拆借行为，并非公司擅自对外办理金融信贷业务，且没给公司造成严重后果。
保荐人、发行人律师核查后认为：发行人及其前身与关联方之间的资金往来和借款行为，虽然不符合《贷款通则》等法规规章的规定，属于不规范行为，但鉴于上述行为属关联企业间的资金拆借行为，并非发行人擅自对外办理金融信贷业务，也没给发行人造成严重后果,因此不属于重大违法行为；并且上述行为已在 2009年 3月 31日前予以规范,自 2009年 4月 1日起未再出现资金占用的情形，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响，且发行人目前已在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。此外，2010年 3月 20日公司控股股东腾邦控股及实际控制人钟百胜分别向发行人出具了《承诺函》承诺：“若公司因其在首次公开发行股票并上市前与关联企业之间相互提供借款的行为被政府主管部门处罚，我们愿意对公司因受处罚而产生的经济损失进行等额补偿，我们对上述补偿义务承担个别及连带的责任。”因此上述行为不会对本次发行及上市构成实质性的法律障碍。
（三）关联交易内部决策制度
发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，规定了关联方对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。包括：
1、《公司章程》的规定
（1）《公司章程》第 78条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
（2）《公司章程》第 90 条规定：董事个人或者其所在任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应当回避。
（3）《公司章程》第 100条规定：独立董事除行使董事职权外，还可以行使
下列职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经
审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（4）《公司章程》第 106条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：??5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、《股东大会议事规则》的规定
（1）《股东大会议事规则》第 41 条规定：股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监管部门反映，也
可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关
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联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
（2）《股东大会议事规则》第 67 条规定：公司拟与关联人达成的关联交易
总额在 3,000万元(含 3,000万元)以下或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以下的，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、《董事会议事规则》的规定
（1）《董事会议事规则》第 19 条规定：在股东大会的授权范围内，下列事
项应当提交董事会审议并及时披露：公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，及公司与关联自
然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易。
（2）《董事会议事规则》第 35 条规定：重大关联交易、聘用或解聘会计师
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（3）《董事会议事规则》第 41 条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
4、《关联交易决策制度》的规定
除上述条款之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。
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（四）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序，独立董事对上述关联交易审议程序的合法性发表了无保留意见。
公司独立董事认为：“公司与关联方之间的关联交易，均已按照当时有效的《公司章程》和规定，履行了相关决策程序和审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。”
（五）公司为减少关联交易而采取的措施
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
本公司现有董事 9名、监事 5名、总经理 1名、副总经理 2名、财务总监 1名、董事会秘书 1名，任期均为 3年，本届任期从 2008年 4月 17日至 2011年4月 16日止。上述人士均为中国国籍，均无境外永久居留权。
（一）董事会成员（共 9人）
钟百胜先生， 1965年 4月出生，高级物流师。1988年-1997年在深圳市宝安区贸易发展局工作；1997年-2004年任深圳市平丰珠宝有限公司董事长；2003年 7月至今任深圳市腾邦物流股份有限公司董事长；2006年 10月至今任腾邦投资控股有限公司董事长；2008 年 4 月至今任深圳市腾邦国际票务股份有限公司董事长；现兼任深圳市政协常委、深圳市物流与供应链管理协会副会长、深圳市企业联合会副会长、深圳市总商会常务理事、中国物流与采购联合会常务理事、中国企业联合会常务理事、中国保税区及出口加工区协会常务理事等。
段乃琦女士，曾用名段粤萍， 1966年 4月出生，在职研究生，高级物流师。
1992年-1995年在深圳市东方首饰有限公司工作；1995年-1998年 4月在深圳市钟国城投资发展有限公司担任副总经理职务;1998年 4月至今历任深圳市钟国城航空服务有限公司总经理、深圳市腾邦国际票务有限公司董事长、深圳市腾邦国际票务股份有限公司副董事长；2005 年 3 月至今任深圳市平丰珠宝有限公司董事长；2006年 6月至今任深圳市腾邦物流股份有限公司董事；2006年 10月至今任腾邦投资控股有限公司副董事长。
孙志平先生， 1965年 8月出生，本科学历，高级经济师。1987年 7月-1992年 10月在天津工业大学历任政治辅导员、教师；1992年 10月-2008年 4月历任华联发展集团有限公司人事部经理助理、华联物业管理有限公司总经理、华联发展集团有限公司总裁助理、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事总经理、中冠印染（香港）有限公司执行董事；2008 年 4 月至今任深圳市腾邦国际票务有限公司董事、腾邦投资控股有限公司副董事长；深圳市东亚中冠纺织印染有限公司执行董事、深圳市青年联合会常委。
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胡永峰先生， 1962年 7月出生，本科学历，高级工程师。1983年 8月- 1988年 11月在纺织工业部计划司工作；1988年 12月-1993年 5月在纺织工业部建设规划院工作；1993 年 6 月-1997 年 3 月任中国纺织总会办公厅处长；1997 年 4月- 1998年 7月任华联发展集团有限公司总经理助理；1998年 8月-2001年 6月任华联发展集团有限公司副总裁，2001 年 6 月至今任华联发展集团有限公司副总裁、华联控股股份有限公司副董事长、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长。
金燕女士， 1963年 10月出生，工学硕士，高级经济师。1985年 9月-1990年 9月任辽宁广播电视大学阜新分校教师；1993年 3月-1999年 7月任深圳新产业投资股份有限公司投资策划部投资经理；1999 年 7 月至今，历任深圳市创新投资集团有限公司高级投资经理、投资部总经理、深圳市创新投资集团有限公司投资发展总部总经理、深圳市福田创新资本创业投资有限公司总经理；现兼任深圳市同洲电子股份有限公司董事、深圳市中青宝网网络科技股份公司董事、深圳市欧菲光科技股份有限公司董事、深圳市海格物流有限公司董事、本公司董事、中国民主建国会财政金融专业委员会委员、深圳市政协委员。
乔海先生， 1975年 4月出生，大专学历。1997年 4月-1998年 9月任深圳市特发国际旅行社计调主任；1998年 10月-2008年 3月历任深圳市腾邦国际票务有限公司销售部经理、副总经理、总经理；2008 年 4 月至今任本公司董事总经理；现兼任腾邦投资控股有限公司董事、深圳市航空运输业协会副会长、深圳市航空运输业协会客运委员会主席，深圳市互联网应用技术协会副理事长，深圳市电子商务协会常务副会长。
韩彪先生， 1963年 7月出生，博士。1988年-1990年任西安公路学院管理系任助教；1994 年至今历任深圳大学经济学院任讲师、副教授、教授，系主任、副院长；现兼任中国数量经济学会常务理事、中国物流学会常务理事、深圳市香江控股股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
刘耀辉先生， 1967 年 12 月出生，硕士，注册会计师。1989 年 7 月-1995年 1月任湖南桃江锰矿会计主管；1995年 2月-2008年 12月任广东大华德律会计师事务所（深圳大华会计师事务所）审计经理；2009 年 1 月立信大华会计师事务所有限公司合伙人；现兼任深圳市脉山龙信息技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
张玥女士， 1971 年 11 月出生，硕士，经济师。1991 年 8 月-1993 年 3腾邦国际 招股说明书
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月任湖南湘绣进出口集团公司外贸业务员；1993年 3月-1998年 2月任中国国际期货经纪有限公司经纪人、出市代表；1998年 3月-1999年 8月任中保信期货经纪有限公司郑州营业部副总经理；1999年 8月-2000年 8月任电广传媒股份有限公司投资部投资经理；2000 年 8 月至今任深圳达晨创投有限公司投资副总监、深圳市天玑投资有限公司董事、总经理；现兼任本公司独立董事。
（二）监事会成员（共 5人）
顾勇先生， 1970年 6月出生，本科学历，清华大学工商管理硕士课程班结业，会计师。1992年 7月-1993年 8月任国营南京新联机械厂财务处成本会计；1993年 8月-2004年 5月历任深圳和利科技发展公司财务部会计、副经理、经理；2004 年 6 月至今任腾邦投资控股有限公司董事副总经理、深圳市腾邦物流股份有限公司董事；2009年 6月至今任国际票务股份有限公司监事会主席。
李云女士， 1965 年 3 月出生，硕士，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1986年 7月-2000年 4月历任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任；2000 年 4 月至今历任华联发展集团有限公司审计室副主任、主任；现兼任华联控股股份有限公司监事、深圳纺织服装研究所法人代表、本公司监事。
胡翔群女士， 1975 年 11 月出生，工商管理硕士。1995 年 8 月-1997 年 3月在深圳好世界酒家工作；1997年 4月-1998年 12月在深圳市光学行业协会工作；1999年 1月-2000年 6月在深圳特区免税商品企业公司工作；2000年 6月-2001年 10月任深圳民润公司财务主管；2001年 10月-2002年 12月任深圳钜华投资集团公司财务主管；2003 年 1月-2003年 12月任深圳市宝能投资集团公司财务主管；2003 年 12 月-2005 年 10 月任深圳市深业物流集团公司财务经理；2005年 10月-2008年 7月任深圳市宝能投资集团公司财务经理；2008年 7月至今任深圳市福田投资发展公司财务管理部副总监；现兼任深圳市群星体育发展有限公司监事、深圳市华融投资担保有限公司监事、本公司股东代表监事。
钟壬招女士， 1979年 1月出生，大专学历。2005年 1月至今历任公司结算中心经理、产品部经理、运营中心副经理、国内机票中心总监；2005年 1月-2008年 4月任腾邦有限董事；2008年 4月至今任公司监事。
毕华清女士， 1983年 1月出生，大专学历，取得 IATA/UFTAA资格证书，ISO9001/ISO14001内审员。2003年 1月至今历任公司国内机票中心主管；2009腾邦国际 招股说明书
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年 6月至今本公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
乔海先生，参见本节内容之“一、（一）董事会成员”介绍。
彭玉梅女士， 1976年 8月出生，大专学历。1997年 8月-2000年 7月任中国西北航空深圳公司控制员；2000年 10月-2007 年 2月任深圳市时讯达实业有限公司执行董事、总经理、深圳市天鸿航空服务有限公司执行董事、总经理、深圳市航程航空服务有限公司执行董事、总经理；2007 年 3 月至今任本公司副总经理。
毛亮先生， 1972年 12月出生，大专学历。1994年 8月-1996年 10月任北京讯联数据通信公司系统集成部项目经理；1996 年 10月-1999年 6月历任瀛海威信息通信（深圳）有限责任公司系统集成部经理、兼总经理助理；1999年 7月-2001年 7月任深圳市泰英通信工程有限公司系统集成事业部经理；2001年 8月-2006 年 3 月任润迅通信集团有限公司高级项目经理；2006 年 3 月-2007 年 4月任莱斯达航空服务集团有限公司电子商务事业部副总裁并兼莱斯达电信公司
总经理；2007年 4月至今任本公司副总经理。
严浩年先生， 1973年 6月出生，本科学历。1995年 8月-2006年 8月任广深铁路股份有限公司财务主任、预算统筹主管；2007年 10月至今任本公司财务总监。
周小凤女士， 1982年 2月出生，本科学历。2004年 7月-2006年 9月任广东君道律师事务所律师助理；2006年 9月-2008年 4月深圳市腾邦国际票务有限公司总经理秘书、董事长秘书；2008 年 4 月至今任本公司董事会秘书、腾邦投资控股有限公司监事。
（四）核心技术人员
毛亮先生：请参见本招股书第八节之“一、（三）高级管理人员”相关部
分内容。
钟壬招女士：请参见本招股书第八节之“一、（二）监事会成员”相关部分
内容。
毕华清女士：请参见本招股书第八节之“一、（二）监事会成员”相关部分
内容。
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（五）发行人董事、监事的提名及其选聘情况
1、董事选聘情况
2008年 4月 17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举钟百胜、段乃琦、孙志平、乔海、董炳根、胡永峰、韩彪、肖景新、刘耀辉为公司董事，组成公司第一届董事会，其中韩彪、肖景新、刘耀辉为独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举钟百胜为公司董事长、段乃琦为公司副董事长。
2009年 6月 19日，公司召开临时股东大会，同意接受董炳根、肖景新的辞呈，增选金燕为公司董事、张玥为公司独立董事。
2、监事选聘情况
2008年 3月 28日，公司召开职工代表大会选举钟壬招为公司第一届监事会中职工代表出任的监事；2008年 4月 17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举李贝萍、李云为股东代表出任的监事，与钟壬招一起组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李贝萍为本公司监事会主席。
2009年 6月 19日，公司召开临时股东大会审议通过，增选胡翔群为公司第一届监事会监事。2009年 6月 10日，公司召开职工代表大会选举毕华清为公司第一届监事会职工代表出任的监事。
2009 年 7 月 6 日，公司召开临时股东大会审议通过，同意接受李贝萍的辞呈，增选顾勇为公司第一届监事会监事。2009年 7月 13日，公司召开第一届监事会第四次会议，选举顾勇为公司监事会主席。
3、董事、监事提名情况
提名人
董事提名监事提名
人员名单比例人员名单比例
腾邦控股钟百胜、段乃琦、孙志平、乔海 4/9 顾勇 1/5
华联集团胡永峰 1/9 李云 1/5
创新投金燕 1/9
福田投资胡翔群 1/5
腾邦有限
董事会
韩彪、刘耀辉、张玥 3/9
职工代表大会钟壬招、毕华清 2/5
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二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其近亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有公司股份情况
截至本招股说明书签署之日，副董事长段乃琦直接持有本公司 400 万股股份，占本次发行前总股本的 4.47%；除段乃琦外，本公司其他董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员未直接持有公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有公司股份情况
1、通过腾邦控股间接持有公司股份的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属以持有腾邦控股股份的方式，间接持有本公司股份情况如下表：
名称现任公司职务
持有腾邦控
股股权比例
间接持有公司
股份数量（万股）
间接持有公
司股份比例
钟百胜董事长 67% 2,696.75 30.16%
段乃琦副董事长 33% 1,328.25 14.86%
2、通过百胜投资持有公司股份的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属以持有百胜投资股权的方式，间接持有本公司股份情况如下表：
姓名现任公司职务
持有百胜投资股权比例(%)
间接持有公司股份数量（万股）
间接持有公司股份比例（%）
钟百胜董事长 28.50 106.88 1.20
孙志平董事 12.00 45.00 0.50
乔海董事、总经理 12.00 45.00 0.50
顾勇监事会主席 5.00 18.75 0.21
钟壬招监事 5.00 18.75 0.21
彭玉梅副总经理 5.00 18.75 0.21
毛亮副总经理 2.00 7.50 0.08
严浩年财务总监 5.00 18.75 0.21
周小凤董事会秘书 5.00 18.75 0.21
合计 79.50 298.13 3.33
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除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有发行人
股份的变动、质押、冻结情况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接和间接持有的公司股份，不存在被质押或其他有争议的情况；2007 年至今，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接和间接持有的公司股份变动情况如下：
姓名现任公司职务
本招股书签署之日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
数量
（万股）
比例（%）
数量
（万股）
比例（%）
数量
（万股）
比例（%）
钟百胜董事长 2,803.63 31.36 3,008.64 40.12 1,504.32 40.12
段乃琦副董事长 1,728.25 19.33 2,316.36 30.88 1,495.68 39.88
孙志平董事 45.00 0.50
乔海董事、总经理 45.00 0.50
顾勇监事会主席 18.75 0.21
钟壬招监事 18.75 0.21
彭玉梅副总经理 18.75 0.21
毛亮副总经理 7.50 0.08
严浩年财务总监 18.75 0.21
周小凤董事会秘书 18.75 0.21
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外
投资情况
在本公
司职务
姓名被投资公司名称出资额/股份数持股比例
董事长钟百胜
腾邦控股 6,700万元 67%
平丰珠宝 300万元 30%
腾邦盐田港 200万元 10%
百胜投资 57万元 28.5%
副董事长段乃琦
腾邦控股 3,300万元 33%
腾邦通信 80万元 10%
平丰珠宝 100万元 10%
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董事孙志平百胜投资 24万元 12%
董事、总经理乔海百胜投资 24万元 12%
独立董事刘耀辉
深圳市岱德五金有限公司 40万元 20%
立信大华会计师事务所有限公司 1万元 0.5%
监事会主席顾勇百胜投资 10万元 5%
独立董事张玥深圳市天玑投资有限公司 300万元 30%
监事钟壬招百胜投资 10万元 5%
副总经理彭玉梅百胜投资 10万元 5%
副总经理毛亮百胜投资 4万元 2%
财务总监严浩年百胜投资 10万元 5%
董事会秘书周小凤百胜投资 10万元 5%
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均无对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入、报
酬安排及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬安排
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员于 2009 年度在本公司领取薪酬情况如下：
姓名职务
年薪或津贴（元）
是否在公司专职领薪
钟百胜董事长-否（在控股股东腾邦控股领薪）
段乃琦副董事长 355,599.58 是
乔海董事、总经理 153,950.00 是
孙志平董事-否（在控股股东腾邦控股领薪）
胡永峰董事-否（在深圳中冠纺织印染股份有限公司领薪）
金燕董事-否（在股东创新投领薪）
韩彪独立董事 50,000.00
否（在深圳大学领薪,在公司领取 5万独董津贴）
刘耀辉独立董事 50,000.00
否（在立信大华会计师事务所有限公司领薪,在公司领取 5万独董津贴）
张玥独立董事 50,000.00 否（在深圳市达晨创业投资有限公司领薪,在
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公司领取 5万独董津贴）
顾勇监事-否（在控股股东腾邦控股领薪）
李云监事-否（在股东华联集团领薪）
胡翔群监事-否（在股东福田投资领薪）
钟壬招监事 69,800.00 是
毕华清监事 66,600.00 是
彭玉梅副总经理 120,749.90 是
毛亮副总经理 140,039.05 是
严浩年财务总监 120,750.00 是
周小凤董事会秘书 111,500.00 是
注：2009年 1-6月，公司原副总经理陈江在公司领薪 2.3万元。
上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除领取薪酬或是独立董事津贴外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
（二）独立董事津贴政策
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，本公司于 2009年 6月 19日第三次临时股东大会，审议通过《关于独立董事津贴的议案》，给予独立董事每人每年津贴 5万元。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
姓名公司职务其他单位任职情况
兼职单位与公司的关联关系
钟百胜董事长
腾邦投资控股有限公司董事长控股股东
深圳市腾邦物流股份有限公司董事长控股股东控制的企业
深圳市平丰珠宝有限公司董事控股股东控制的企业
腾邦国际香港有限公司董事控股股东控制的企业
腾邦仓储（深圳）有限公司董事长控股股东控制的企业
深圳腾邦盐田港国际物流配送中心有限公司执行董事、总经理
控股股东控制的企业
段乃琦副董事长
腾邦投资控股有限公司副董事长控股股东
深圳市腾邦物流股份有限公司董事控股股东控制的企业
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深圳市平丰珠宝有限公司董事长控股股东控制的企业
深圳市腾邦通信有限公司执行董事控股股东控制的企业
深圳腾邦盐田港国际物流配送中心有限公司监事
控股股东控制的企业
腾邦国际香港有限公司董事控股股东控制的企业
胡永峰董事
华联发展集团有限公司副总裁股东
华联控股股份有限公司副董事长--
深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长、总经理--
孙志平董事
腾邦投资控股有限公司副董事长控股股东
深圳市东亚中冠纺织印染有限公司执行董事--
金燕董事
深圳市福田创新资本创业投资有限公司总经理股东
深圳市创新投资集团有限公司投资发展总部总经理
股东
深圳市同洲电子股份有限公司董事--
深圳市中青宝网网络科技股份公司董事--
深圳市欧菲光科技股份有限公司董事--
深圳市海格物流有限公司董事--
乔海董事
腾邦投资控股有限公司董事控股股东
深圳市航空运输业协会副会长--
深圳市航空运输业协会客运委员会主席--
深圳市互联网应用技术协会副理事长--
深圳市电子商务协会常务副会长--
韩彪独立董事
深圳大学经济学院教授、副院长--
深圳市香江控股股份有限公司独立董事--
中国数量经济学会常务理事--
中国物流学会常务理事--
刘耀辉独立董事
立信大华会计师事务所有限公司合伙人--
深圳市脉山龙信息技术股份有限公司独立董事--
张玥独立董事
深圳市天玑投资有限公司董事、总经理--
深圳市达晨创业投资有限公司投资副总监--
顾勇
监事会主席
腾邦投资控股有限公司董事控股股东
深圳市腾邦物流股份有限公司董事控股股东控制的企业
李云监事
华联发展集团有限公司审计室主任股东
华联控股股份有限公司监事--
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深圳纺织服装研究所法定代表人--
胡翔群监事
深圳市群星体育发展有限公司监事--
深圳市华融投资担保有限公司监事
深圳市福田投资发展公司财务管理部副总监--
周小凤
董事会秘书
腾邦投资控股有限公司监事控股股东
公司实际控制人钟百胜除担任公司董事长外，还担任腾邦控股、腾邦物流的董事长，此外还担任腾邦物流子公司腾邦盐田港执行董事、孙公司腾邦仓储董事长。腾邦控股的主营业务为投资，公司及腾邦物流均是腾邦控股投资控股的公司。
腾邦控股、腾邦物流及下属公司与本公司的经营范围不同，不存在同业竞争关系、相互间无利益冲突。本公司在业务、人员、机构、财务等方面均独立运作，亦制定了关联交易决策的回避制度和独立董事制度，实际控制人钟百胜已就避免同业竞争向公司出具了承诺函。前述制度安排能确保实际控制人钟百胜勤勉尽责，客观、公正、独立地履行职责，维护本公司及其他股东的利益，确保与本公司不发生利益冲突，不影响本公司的独立性。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存
在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订
的协议或合同
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与公司签有《劳动合同》。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订其他协议。
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺
段乃琦和钟百胜分别向本公司出具了《股份锁定承诺》和《关于避免同业竞腾邦国际 招股说明书
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争的承诺函》；钟百胜向本公司出具了《关于避免和减少关联交易的承诺》。公司其他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、钟壬招、彭玉梅、毛亮、严浩年和周小凤分别向本公司出具了《股份锁定承诺》。有关上述承诺情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、实际控制人、持有 5%以
上股份的股东、公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”的有关内容。
上述承诺得到严格履行，未出现违反承诺的情形。
九、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
十、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因
（一）董事近两年变动情况
2008年 4月 17日，经公司创立大会决议，选举钟百胜、段乃琦、孙志平、乔海、董炳根、胡永峰为董事，选举韩彪、肖景新、刘耀辉为独立董事，同时免去钟壬招的董事职务。
2009年 6月 19日，经公司临时股东大会决议，接受董炳根、肖景新的辞呈，增选金燕为公司董事、张玥为公司独立董事。
（二）监事近两年变动情况
2008年 3月 28日，公司召开职工代表大会选举钟壬招为公司第一届监事会职工代表监事；2008年 4月 17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举李贝萍、李云为股东代表监事，与钟壬招一起组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李贝萍为本公司监事会主席。
2009年 6月 19日，公司召开临时股东大会增选胡翔群为公司第一届监事会监事。2009年 6月 10日，公司召开职工代表大会选举毕华清为公司第一届监事会职工代表监事。
2009年 7月 6日，经公司 2009年第四次临时股东大会决议，接受李贝萍辞职，增选顾勇为公司监事。2009年 7月 13日，公司第一届监事会第四次会议选举顾勇为公司监事会主席。
（三）高级管理人员近两年变动情况
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2008年 4月 17日，经公司第一届董事会第一次会议决议，继续聘任乔海为公司总经理，彭玉梅为公司副总经理、严浩年为公司财务总监、聘周小凤为公司董事会秘书，增聘毛亮、陈江为公司副总经理。
2009 年 6 月 3 日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，批准陈江辞去副总经理职务。
（四）董事、监事、高级管理人员变动原因
公司上述人员变动，系因公司经营管理的需要而进行的正常变动，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。报告期内公司实际控制人未发生变化，管理层成员稳定，上述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。公司董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
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第九节公司治理
公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求公司对章程进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
一、公司法人治理制度建立健全情况
2008年 4月 17日，公司召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会和监事会，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并通过了设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的决议。
2008年 8月 4日，公司召开 2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露制度》、《董事会秘书工作细则》等法人治理制度文件。
二、公司法人治理制度运行情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）股东大会、董事会、监事会运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、腾邦国际 招股说明书
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《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
（二）独立董事制度运行情况
公司建立独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，保障了公司经营决策的科学性和公正性。随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（三）董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。
（四）专门委员会的设置情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
1、战略委员会
（1）人员构成
战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包含一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，负责主持战略委员会工作，由委员选举产生。战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
目前战略委员会由董事长钟百胜任主任委员，与独立董事韩彪、董事孙志平腾邦国际 招股说明书
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共同组成战略委员会。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员简介”之“（一）董事会成员”相关内容。
（2）职责权限
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
③对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施进行检查；
⑥董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
2、审计委员会
（1）人员构成
审计委员会由三名董事组成，其中 2/3以上委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任一腾邦国际 招股说明书
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名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作；主任由全体委员的 1/2以上选举产生。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。审计委员会人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的 2/3以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
（2）职责权限
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
⑥董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会应由 2/3以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。审计委员会所作决议应经全体委员（包腾邦国际 招股说明书
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括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。审计委员会会议，对公司财务部、审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员。
（4）审计委员会的运作情况
公司审计委员会于 2009年 6月 3日由第一届董事会第十二次会议通过成立，并通过了《深圳市腾邦国际票务股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。成立时，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事(包括一名会计专业人士)，分别是刘耀辉、肖景新、另一名成员为公司董事孙志平，由独立董事刘耀辉担任主任委员。2009年 6月 20日第一届董事会第十三次会议,肖景新因个人原因辞去独立董事及审计委员会委员职务，决议增补张玥为独立董事并为审计委员会成员。
审计委员会成立以来至今，已参加了第一届董事会第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次、第十九次及第二十次会议，公司有关重大事项均已提交至董事会全体会议审议，审计委员会各委员在各次董事会中均腾邦国际 招股说明书
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发表意见，其间召开了五次审计委员会专门会议审议相关议案。审计委员会召开会议具体情况如下：
①第一届审计委员会第一次会议：公司第一届审计委员会第一次会议于2009年 10月 15日在深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦七楼会议室召开，审计委员会三名委员均出席会议，一致通过《审议公司截至二零零九年九月三十日止三年及一期审计报告的议案》；
②第一届审计委员会第二次会议：公司第一届审计委员会第二次会议于2009年 12月 15日在深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦七楼会议室召开，审计委员会三名委员均出席会议，一致通过《审议关于变更公司审计机构的议案》；
③第一届审计委员会第三次会议：公司第一届审计委员会第三次会议于2010年 1月 19日在深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦七楼会议室召开，审计委员会三名委员均出席会议，一致通过《审议公司 2009年度审计报告的议案》；
④第一届审计委员会第四次会议：公司第一届审计委员会第四次会议于2010年 5月 25日在深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦七楼会议室召开，审计委员会三名委员均出席会议，一致通过《审议公司 2007年至 2010年第一季度审计报告》。
⑤第一届审计委员会第五次会议：公司第一届审计委员会第四次会议于2010年 10月 25日在深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦七楼会议室召开，审计委员会三名委员均出席会议，一致通过《审议公司 2007年至 2010年第三季度审计报告》。
3、薪酬与考核委员会
（1）人员构成
薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬委员会设会议召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按照相关规定补足委员人数。薪酬委员会下设薪酬工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬方腾邦国际 招股说明书
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案。
目前薪酬与考核委员会由独立董事韩彪任召集人，与独立董事刘耀辉、副董事长段乃琦共同组成薪酬与考核委员会。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”相关内容。
（2）职责权限
①根据董事及中、高级管理员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他可比公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；
③审查公司董事及中、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
④负责对公司基本薪酬制度执行情况的审查并进行监督；
⑤拟定公司股权激励计划并对其执行情况进行审查；
⑥董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会议由会议召集人主持，会议召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。薪酬委员会会议应当形成会议纪要；会议纪要由公司董事会秘书保存。出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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三、公司最近三年及一期违法违规行为情况
报告期内，公司一直依法经营，不存在重大违法违规行为。
四、公司最近三年及一期资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，目前不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。报告期内存在与关联方资金往来的情况，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联
方及关联交易”的有关内容。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
五、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
公司董事会 2010年 10月 25日出具的《关于公司内部控制的自我评估报告》，腾邦国际管理层认为根据《企业内部控制基本规范》的要求于 2010年 9月 30日公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
天健会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了审核，并出具了天健审〔2010〕3-165号《内部控制的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，腾邦国际票务公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010年 9月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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六、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况
（一）对外投资的政策及制度安排
《公司章程》规定，董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额及其 12 个月的合计额，占公司最近一次经审计总资产的 30%以内的有作出投资的决策权。超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）担保事项的政策及制度安排
公司制订了《对外担保管理办法》，对担保审查和决议权限作出了明确规定。
《公司章程》第 106条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）对外投资、担保事项的政策及制度安排最近三年的执行情况
最近三年及一期公司的对外投资及担保严格按照《公司章程》和《对外担保办法》执行，未发生违规对外投资及担保的情况。
七、投资者权益保护情况
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权利，对股东收益腾邦国际 招股说明书
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权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。
《信息披露管理制度》规定“公司应当根据相关法律、法规的相关规定，履行信息披露义务；公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。”
同时，按照上市公司要求，公司 2009年 10月 31日召开的 2009年度第六次临时股东大会通过了《信息披露管理制度》（草案）、《投资者关系工作管理制度》（草案），为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计信息反映了公司经审计的最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。天健会计师事务所有限公司对公司最近三年及一期的申报财务报表出具了天健审﹝2010﹞3-169号标准无保留意见的《审计报告》。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经注册会计师审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 200,028,298.74 176,794,843.99 240,676,142.39 58,583,547.02
交易性金融资产
应收票据
应收账款 23,858,380.40 29,767,823.25 57,201,543.15 23,444,358.51
预付款项 52,565,425.07 16,966,509.87 8,736,946.42 91,422,990.00
应收利息
应收股利
其他应收款 3,185,737.78 3,145,400.53 34,329,318.64 46,797,664.26
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 279,637,841.99 226,674,577.64 340,943,950.60 220,248,559.79
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 167,776,233.38 130,034,513.25 28,778,195.51 13,493,259.60
在建工程 11,968,103.50 673,320.30 4,875,300.80
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工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 65,119,540.25 14,846,201.95 16,292,532.03 10,183,208.33
开发支出
商誉 11,754,505.33 11,664,915.82 11,664,915.82 8,837,490.62
长期待摊费用 3,758,874.84 1,938,064.37 7,171,979.16 4,000,000.00
递延所得税资产 1,894,044.74 2,772,970.57 1,849,018.56 982,812.71
其他非流动资产 21,995,000.00 21,995,000.00 19,860,000.00 14,006,500.00
非流动资产合计 272,298,198.54 195,219,769.46 86,289,961.38 56,378,572.06
资产总计 551,936,040.53 421,894,347.10 427,233,911.98 276,627,131.85
2、合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 88,000,000.00 158,000,000.00 75,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 57,478,291.44 63,030,638.97 56,714,818.00 64,600,647.93
预收款项 3,704,770.63 1,168,264.24 5,403,413.94 3,687,994.92
应付职工薪酬 1,804,602.17 1,447,686.66 919,156.13 552,298.20
应交税费 6,232,870.31 5,396,419.03 3,793,295.47 10,071,219.70
应付利息
应付股利 20,000,000.00
其他应付款 22,664,536.52 16,263,060.57 47,714,052.38 9,243,477.33
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 241,885,071.07 175,306,069.47 292,544,735.92 163,155,638.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 3,643,955.47 1,235,203.15
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非流动负债合计 3,643,955.47 1,235,203.15
负债合计 245,529,026.54 176,541,272.62 292,544,735.92 163,155,638.08
所有者权益：
实收资本（或股本） 89,400,000.00 89,400,000.00 75,000,000.00 37,500,000.00
资本公积 71,802,849.94 71,802,849.94 28,602,849.94 32,500,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积 7,563,512.60 7,563,512.60 3,520,025.67 4,016,387.48
未分配利润 137,612,074.55 76,587,273.23 27,566,300.45 33,471,698.81
外币报表折算差额 28,576.90 -561.29
归属于母公司所有者权益合计 306,407,013.99 245,353,074.48 134,689,176.06 107,488,086.29
少数股东权益 5,983,407.48
所有者权益合计 306,407,013.99 245,353,074.48 134,689,176.06 113,471,493.77
负债和所有者权益总计 551,936,040.53 421,894,347.10 427,233,911.98 276,627,131.85
3、合并利润表
单位：元
项目 2010年度 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 130,015,769.51 123,944,948.62 109,967,757.83 73,469,985.72
减：营业成本 22,894,929.08 19,730,335.61 15,888,692.82 8,478,768.79
营业税金及附加 6,919,258.95 6,510,358.07 5,856,252.45 3,820,439.26
销售费用 5,176,078.90 4,700,573.82 7,420,871.79 3,528,275.50
管理费用 15,595,057.28 16,504,378.92 11,551,516.51 3,396,240.59
财务费用 7,747,032.25 11,244,628.23 6,337,718.40 4,558,287.44
资产减值损失-5,474,779.83 -32,153.17 3,851,688.13 2,993,315.15
加：公允价值变动收益
投资收益 4,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 77,158,192.88 65,286,827.14 59,061,017.73 46,698,658.99
加：营业外收入 1,723,735.99 830,786.10 27,824.65 32,232.10
减：营业外支出 20,209.00 27,555.34 902,705.13 11,752.85
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 78,861,719.87 66,090,057.90 58,186,137.25 46,719,138.24
减：所得税费用 17,836,918.55 13,025,598.19 10,468,454.97 7,061,395.98
四、净利润 61,024,801.32 53,064,459.71 47,717,682.28 39,657,742.26
归属于母公司所有者的净利润
61,024,801.32 53,064,459.71 46,811,895.95 36,315,410.23
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少数股东损益 905,786.33 3,342,332.03
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.68 0.63 0.62 0.53
（二）稀释每股收益 0.68 0.63 0.62 0.53
六、其他综合收益 29,138.19 -561.29
七、综合收益总额 61,053,939.51 53,063,898.42 47,717,682.28 39,657,742.26
归属于母公司所有者的综合收益总额
61,053,939.51 53,063,898.42 46,811,895.95 36,315,410.23
归属于少数股东的综合收益总额
905,786.33 3,342,332.03
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 124,115,157.33 155,466,017.55 65,963,643.40 78,266,368.53
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 14,137,678.05 30,081,636.97 75,411,652.30 39,812,318.27
经营活动现金流入小计 138,252,835.38 185,547,654.52 141,375,295.70 118,078,686.80
购买商品、接受劳务支付的现金 5,144,923.37 4,006,256.32 5,330,584.85 4,138,871.08
支付给职工以及为职工支付的现金
17,100,307.46 15,548,087.21 8,723,858.32 5,002,198.80
支付的各项税费 24,285,994.70 22,405,973.37 23,393,763.15 5,227,446.09
支付其他与经营活动有关的现金 14,243,463.66 51,360,031.52 43,644,420.19 59,471,110.21
经营活动现金流出小计 60,774,689.19 93,320,348.42 81,092,626.51 73,839,626.18
经营活动产生的现金流量净额 77,478,146.19 92,227,306.10 60,282,669.19 44,239,060.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 167,435.37 3,092,674.60 76,038,952.13 4,426,020.79
投资活动现金流入小计 167,435.37 3,092,674.60 76,038,952.13 4,426,020.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
109,336,533.39 116,260,068.05 18,107,127.74 100,428,823.69
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付 58,850.00 375,000.00 6,500,000.00 3,165,376.24
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的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 109,395,383.39 116,635,068.05 24,607,127.74 103,594,199.93
投资活动产生的现金流量净额-109,227,948.02 -113,542,393.45 51,431,824.39 -99,168,179.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 57,600,000.00 40,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 295,765,100.00 198,000,000.00 189,900,000.00 75,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 295,765,100.00 255,600,000.00 189,900,000.00 115,000,000.00
偿还债务支付的现金 233,765,100.00 268,000,000.00 109,890,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
7,011,796.00 29,333,999.71 8,604,525.54 3,899,643.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 864,833.36 1,117,776.64
筹资活动现金流出小计 240,776,896.00 298,198,833.07 119,612,302.18 3,899,643.02
筹资活动产生的现金流量净额 54,988,204.00 -42,598,833.07 70,287,697.82 111,100,356.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
-4,947.42 32,622.02 90,403.97
五、现金及现金等价物净增加额 23,233,454.75 -63,881,298.40 182,092,595.37 56,171,238.46
加：期初现金及现金等价物余额 176,794,843.99 240,676,142.39 58,583,547.02 2,412,308.56
六、期末现金及现金等价物余额 200,028,298.74 176,794,843.99 240,676,142.39 58,583,547.02
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 185,952,370.21 24,550,215.21 78,755,063.86 41,479,210.92
交易性金融资产
应收票据
应收账款 16,172,568.30 24,868,224.93 41,252,074.23 17,512,808.61
预付款项 52,486,400.07 16,950,859.87 8,736,946.42 91,422,990.00
应收利息
应收股利
其他应收款 17,731,531.81 102,329,388.20 151,457,357.80 60,478,405.31
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 272,342,870.39 168,698,688.21 280,201,442.31 210,893,414.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 30,082,800.00 29,082,800.00 27,382,800.00 15,000,000.00
投资性房地产
固定资产 167,537,035.71 129,819,231.53 28,658,616.97 13,429,715.09
在建工程 11,968,103.50 673,320.30 4,875,300.80
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 65,119,540.25 14,846,201.95 16,292,532.03 10,183,208.33
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,758,874.84 1,938,064.37 7,171,979.16 4,000,000.00
递延所得税资产 1,798,020.80 2,504,119.43 1,763,966.69 871,448.66
其他非流动资产 13,890,000.00 13,890,000.00 13,370,000.00 8,106,500.00
非流动资产合计 282,186,271.60 204,048,520.78 95,313,215.15 56,466,172.88
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资产总计 554,529,141.99 372,747,208.99 375,514,657.46 267,359,587.72
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 88,000,000.00 158,000,000.00 75,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 27,136,487.58 35,135,768.31 38,425,885.05 34,795,836.70
预收款项 2,169,386.94 1,168,264.24 2,388,568.81 3,027,919.12
应付职工薪酬 1,483,372.50 1,138,137.60 649,734.12 446,496.90
应交税费 4,084,280.50 4,178,016.67 3,384,075.23 7,617,809.09
应付利息
应付股利 20,000,000.00
其他应付款 76,065,319.71 28,967,381.58 37,776,826.07 46,782,214.38
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 260,938,847.23 158,587,568.40 260,625,089.28 167,670,276.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 3,643,955.47 1,235,203.15
非流动负债合计 3,643,955.47 1,235,203.15
负债合计 264,582,802.70 159,822,771.55 260,625,089.28 167,670,276.19
所有者权益：
实收资本（或股本） 89,400,000.00 89,400,000.00 75,000,000.00 37,500,000.00
资本公积 71,413,656.12 71,413,656.12 28,213,656.12 32,500,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积 7,563,512.60 7,563,512.60 3,520,025.67 4,016,387.48
未分配利润 121,569,170.57 44,547,268.72 8,155,886.39 25,672,924.05
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 289,946,339.29 212,924,437.44 114,889,568.18 99,689,311.53
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少数股东权益
所有者权益合计 289,946,339.29 212,924,437.44 114,889,568.18 99,689,311.53
负债和所有者权益总计 554,529,141.99 372,747,208.99 375,514,657.46 267,359,587.72
3、母公司利润表
单位：元
项目 2010年度 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 105,106,048.04 103,002,192.91 88,381,758.82 57,497,759.49
减：营业成本 19,251,976.02 15,914,198.74 14,108,841.00 7,049,509.14
营业税金及附加 5,622,230.88 5,420,344.59 4,595,851.46 2,989,883.51
销售费用 5,149,393.42 4,529,712.54 7,353,152.29 3,528,275.50
管理费用 13,656,440.48 13,701,586.04 9,659,763.54 3,368,668.97
财务费用 8,248,897.71 12,378,731.93 6,277,125.29 4,532,018.05
资产减值损失-5,618,313.63 1,429,719.26 2,914,047.72 2,441,352.34
加：公允价值变动收益
投资收益 30,000,000.00 4,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 88,795,423.16 49,627,899.81 43,472,977.52 33,592,051.98
加：营业外收入 1,722,889.75 829,286.69 22,424.07 30,366.90
减：营业外支出 20,209.00 27,196.41 893,402.55 10,550.05
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 90,498,103.91 50,429,990.09 42,601,999.04 33,611,868.83
减：所得税费用 13,476,202.06 9,995,120.83 7,401,742.39 5,095,233.36
四、净利润 77,021,901.85 40,434,869.26 35,200,256.65 28,516,635.47
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
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4、母公司现金流量表
单位：元
项目
2010年度 1-9月
2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 99,137,417.59 116,621,329.70 63,904,529.31 65,118,929.67
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 153,680,692.68 77,569,283.66 70,624,689.15 61,077,189.91
经营活动现金流入小计 252,818,110.27 194,190,613.36 134,529,218.46 126,196,119.58
购买商品、接受劳务支付的现金 3,767,723.70 2,900,360.06 4,125,927.92 3,634,328.68
支付给职工以及为职工支付的现金 13,635,363.37 12,298,673.37 6,162,153.03 4,146,124.50
支付的各项税费 19,628,209.80 18,812,302.78 16,956,746.82 4,797,024.37
支付其他与经营活动有关的现金 29,051,863.97 56,546,427.19 191,119,534.10 70,230,998.96
经营活动现金流出小计 66,083,160.84 90,557,763.40 218,364,361.87 82,808,476.51
经营活动产生的现金流量净额 186,734,949.43 103,632,849.96 -83,835,143.41 43,387,643.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 30,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,092,674.60 75,500,000.00
投资活动现金流入小计 30,000,000.00 3,092,674.60 75,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
109,318,405.39 116,260,068.05 17,990,127.74 100,421,097.69
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
1,008,850.00 2,075,000.00 9,882,800.00 15,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 110,327,255.39 118,335,068.05 27,872,927.74 115,421,097.69
投资活动产生的现金流量净额-80,327,255.39 -115,242,393.45 47,627,072.26 -115,421,097.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 57,600,000.00 40,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 295,765,100.00 198,000,000.00 188,000,000.00 75,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 295,765,100.00 255,600,000.00 188,000,000.00 115,000,000.00
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偿还债务支付的现金 233,765,100.00 268,000,000.00 105,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,011,796.00 29,333,999.71 8,396,754.31 3,899,643.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 864,833.36 1,117,776.64
筹资活动现金流出小计 240,776,896.00 298,198,833.07 114,514,530.95 3,899,643.02
筹资活动产生的现金流量净额 54,988,204.00 -42,598,833.07 73,485,469.05 111,100,356.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,256.96 3,527.91 -1,544.96
五、现金及现金等价物净增加额 161,402,155.00 -54,204,848.65 37,275,852.94 39,066,902.36
加：期初现金及现金等价物余额 24,550,215.21 78,755,063.86 41,479,210.92 2,412,308.56
六、期末现金及现金等价物余额 185,952,370.21 24,550,215.21 78,755,063.86 41,479,210.92
二、审计意见
天健会计师事务所有限公司作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司报告期内的资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审﹝2010﹞3-169号《审计报告》。
天健会计师事务所有限公司认为：“我们认为,腾邦国际票务公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了腾邦国际票务公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 9月30日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-9月的经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）合并会计报表的范围及变化情况
1、报告期内本公司纳入合并范围的控股子公司基本情况
名称注册地注册资本经营范围
本公司持股比例
直接间接
腾邦商贸深圳 500万元
从事国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务等
100%-
腾邦商务深圳 100万元
经济信息咨询(不含限制项目)、航空客、货运代理业务等
100%-
腾邦航空深圳 300万元
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务
100%-
昼夜通实业深圳 300万元
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询、企业形象策划、信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区外航空客运销售代理业务；国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务
100%-
上海可可西上海 150万元
航空客运销售代理；酒店订房服务，会务服务
100%-
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网购科技深圳 100万元
计算机软硬件、多媒体和网络系统的设计、技术开发和上门维护；酒店预定服务；票务代理；会务策划；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）
100%-
票务香港香港 1,000万港元商旅服务 100%-
腾邦旅行社深圳 30万元
国内旅游业务、入境旅游业务、会务策划、经济信息咨询
100%-
（1）2007年 1月 9日，腾邦有限受让彭玉梅持有的航程航空 70%的股权。
2007年 3月 13日，航程航空就本次股权转让事宜在深圳市工商局完成变更，并将公司名称变更为深圳市腾邦商贸服务有限公司。2008 年 3 月 7 日，腾邦有限受让彭玉梅、彭梅花持有的腾邦商贸 20%、10%的股权。上述收购完成后，腾邦有限持有腾邦商贸 100%的股权。
（2）2007年 1月 9日，腾邦有限受让彭玉梅持有的天鸿航空 70%的股权。
2007年 3月 20日，天鸿航空就本次股权转让事宜在深圳市工商局完成变更，并将公司名称变更为深圳市腾邦航空服务有限公司。2008 年 3 月 7 日，腾邦有限受让彭玉梅持有的腾邦航空 30%的股权。上述收购完成后，腾邦有限持有腾邦商贸 100%的股权。
（3）2007年 1月 9日，腾邦有限受让彭玉梅持有的时迅达实业 70%的股权；
2007年 3月 13日，时迅达实业就本次股权转让事宜在深圳市工商局完成变更，并将公司名称变更为深圳市腾邦商务咨询有限公司。2008 年 3 月 7 日，腾邦有限受让彭玉梅、彭梅花持有的腾邦商务 20%、10%的股权。上述收购完成后，腾邦有限持有腾邦商务 100%的股权。
（4）2008年 5月 9日，本公司受让赖明持有的昼夜通实业 85%的股权，受
让林巧玉、刘慧、唐丽红、周迎、朱祥辉分别持有的昼夜通实业 3%的股权。收购完成后，本公司持有昼夜通实业 100%的股权。
（5）上海可可西系由本公司于 2009年 3月在上海市设立的全资子公司，注
册资本为 150万元，实收资本为 150万元。
（6）票务香港系由本公司于 2008年 6月在香港设立的全资子公司，授权资
本为 1,000万港元，实收资本 100万港元。
（7）网购科技系本公司于 2009年 9月在深圳市设立的全资子公司，注册资
本为 100万元，实收资本为 100万元。
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（8）2009年 12月 31日，本公司受让谢金萍、谢蓉芝分别持有的腾邦旅行
社（原名为深圳市新金銮旅行社有限公司）90%和 10%的股权。收购完成后，本公司持有腾邦旅行社 100%的股权。
2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
本公司纳入 2007 年度合并会计报表范围的新增子公司包括腾邦商贸、腾邦商务和腾邦航空，均为收购形成的子公司。
本公司纳入 2008 年度合并会计报表范围的新增子公司包括票务香港和昼夜通实业，其中票务香港为投资形成的子公司，昼夜通实业为收购形成的子公司。
本公司纳入 2009 年度合并会计报表范围的新增子公司包括上海可可西和网购科技，均为投资形成的子公司。
本公司纳入 2010 年 1-9 月合并会计报表范围的新增子公司为腾邦旅行社，为收购形成的子公司。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
本公司的收入主要包括航空客运销售代理收入和提供酒店预订、商旅管理、旅游度假等服务获得的代理收入。
1、航空客运销售代理收入及酒店预订代理收入，在下列条件均能满足时予
以确认：
（1）航空客运销售代理业务已经办妥，即委托人确认订单且出票后；预订
酒店的客人已经使用酒店提供的服务；
（2）经济利益能够流入企业；
（3）相关的收入和成本能够可靠地计量。
2、航空客运销售代理业务按委托代理业务的佣金计量收入，基础佣金在民
航客运销售代理业务已经办妥后，在结算时按净额确认收入；后返奖励佣金，依据谨慎性原则在实际收到时确认收入。
企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，与奖励积分相关的部分作为递延收益，待客户兑换奖励积分或积分失效时，再结转计入当期损益。
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3、酒店预订代理业务，按委托代理业务的手续费计量收入。
4、商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
5、提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流
入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
6、让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能
够可靠地计量。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据和计提方法
信用风险特征组合的确定依据单项金额不重大且账龄 1年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法计提的比例(%)
同单项金额重大的应收款项
其他应收款余额百分比法计提的比例(%)
同单项金额重大的应收款项
3、以账龄为信用风险特征的应收款项组合坏账准备的确认标准和计提方法
账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年，以下同） 3.00 3.00
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1-2年 10.00 10.00
2-3年 20.00 20.00
3-4年 30.00 30.00
4-5年 50.00 50.00
5年以上 100.00 100.00
计提坏账准备的说明
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
（三）长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决腾邦国际 招股说明书
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策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，详见本节之“四、主要会计政策和会计
估计”之“（八）资产减值”。
（四）固定资产及累计折旧的核算方法
1、固定资产的确认标准
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，同时满足下列条件的予以确认为固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企
业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符
合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、固定资产的折旧方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
类 别预计使用年限(年)年折旧率(%)
房屋及建筑物 40 2.25
机器设备 10 9
运输设备 5 18
办公设备 5 18
其他 5 18
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节之“四、主要会计
政策和会计估计”之“（八）资产减值”所述方法计提固定资产减值准备。
（五）无形资产与研究开发费用的核算方法
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1、无形资产计量
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2、无形资产摊销方法
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。本公司无形资产按 10年摊销。
3、划分研究开发项目开发阶段支出和研究阶段的支出的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（六）商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映，企业控股合并形成的商誉仅在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
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（七）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借
款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（八）资产减值
1、资产减值测试范围
在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中腾邦国际 招股说明书
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出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。
2、资产减值测试和减值准备的计提
（1）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置
费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收
回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（3）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与
可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
3、资产减值损失的转回
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（九）预计负债
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。
本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和腾邦国际 招股说明书
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负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
本公司确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（十一）外币折算
1、外币业务核算方法
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
2、外币财务报表折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目、现金流量表中的现金流量采用按照系统合理方法确定的，与交易发生日即期汇率的近似汇率折算，折算产生的外币财务报表折算差额，分别在资产负债表中所有者权益项目和现金流量表单独列示。
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五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策
本公司适用主要税种包括企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加等，具体如下：
税种计税依据税率
营业税应纳税营业额 5%
城市维护建设税应缴流转税税额 7%、1%
教育费附加应缴流转税税额 3%
企业所得税应纳税所得额 15%、18%、20%、22%、25%
本公司及腾邦商贸、腾邦商务、腾邦航空、昼夜通实业 2007 年的企业所得税率为 15%。依据 2008年 1月 1日起施行的新企业所得税法，本公司及各子公司适用的企业所得税率将在 2008年至 2012年的五年期间内逐步过渡到 25%，其中 2008年税率为 18%，2009年为 20%，2010年为 22%，2011年为 24%，自 2012起为 25%。上海可可西、深圳网购、腾邦旅行社适用的企业所得税率为 25%。
香港及境外子公司根据当地税收法律的规定交纳各项税费。
本公司已获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201044200113，签发日期：2010年 9月 6日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，企业取得高新技术企业资格后，应依照该办法的规定到主管税务机关办理减税、免税手续。本公司正在向主管税务机关申请税收优惠登记备案。
腾邦商务、腾邦航空实际从事航空客运销售代理业务，均未在中华人民共和国境内从事销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物，不属于《中华人民共和国增值税暂行条例》规定的增值税的纳税人，依法不向国家税务局申报纳税。同时，依据《国家税务总局关于调整新增企业所得税征管范围问题的通知》（国税发[2008]120号）的规定，腾邦商务和腾邦航空均是 2008年前由地方税务局管理的企业所得税纳税人，依法不向国家税务局申报纳税。
票务香港成立于 2008年 6月 20日，由于其开展业务所需《旅行代理商牌照》腾邦国际 招股说明书
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在 2008年 12月 31日尚未办理完毕，2008年未开展业务。经与香港税务局沟通，鉴于 2008年 6月 20日开业至 2008年 12月 31日期间公司虽成立但尚未营业，同意票务香港 2008年 6-12月和 2009年度利得税一并审计申报。2010年 3月 31日，根据香港税务局下发的《税务代表通函》，在香港纳税的企业可延期至 2010年 8月 16日提交 2009年度报税事宜。2010年 4月 15日，香港税务局向票务香港发出纳税通知，要求其按照《税务代表通函》日程表的规定对 2009 年度税务进行纳税申报。票务香港已向向香港税务局申报税项。
票务加拿大已于 2010年 3月正式提交了涵盖 2008年 8月至 2009年 7月企业所得税纳税申报。2010 年 7 月 28 日，加拿大英属哥伦比亚省 TANG &
COMPANY 的执业许可律师出具律师文件，证明票务加拿大已正式履行在加拿大的纳税义务，并没有受过被勒令支付任何有关企业所得税申报的行政处罚。
六、最近一年及一期收购兼并情况
2009 年 12 月 31 日，本公司受让谢金萍和谢蓉芝持有的腾邦旅行社（原名为深圳市新金銮旅行社有限公司）100%的股权。除此之外，本公司最近一年及一期不存在收购兼并其他企业的情况。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表：
单位：元
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
1,720,000.00 800,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
253,652.29,960.50 3,872,001.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-16,473.01 -3,230.76 -874,880.48 20,479.25
小计 1,957,179.21 1,026,729.74 2,997,121.20 20,479.25
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减：所得税费用 430,579.43 210,837.97 660,150.54 4,646.89
少数股东损益 2,440.44
归属于母公司股东的非经常性损益净额
1,526,599.78 815,891.77 2,336,970.66 13,391.92
八、重要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 1.16 1.29 1.17 1.35
速动比率 1.16 1.29 1.17 1.35
母公司资产负债率（%） 47.71 42.88 69.40 62.71
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例（%）
25.09 10.81 20.76 16.76
归属于发行人股东的每股净资产（元）
3.43 2.74 1.80 3.03
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 4.70 2.76 2.64 5.49
存货周转率（次）
息税折旧摊销前利润（万元） 9,205.92 8,350.11 7,339.25 5,139.78
归属于发行人股东的净利润（万元）
6,102.48 5,306.45 4,681.19 3,631.54
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
5,949.82 5,224.86 4,447.49 3,630.20
利息保障倍数（倍） 13.13 8.95 8.53 13.60
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.87 1.03 0.81 1.81
每股净现金流量（元） 0.26 -0.71 2.43 1.50
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
3、资产负债率（母公司）＝总负债／总资产×100%
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用+当年折旧提取数+当年无形
资产摊销额+长期待摊资产摊销
7、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总
股本
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9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额
11、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）／净
资产
（二）净资产收益率及每股收益
本公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
会计期间报告期利润
净资产收益率（%）
每股收益（元）
加权平均
基本每
股收益
稀释每
股收益
2010年 1-9月
归属于母公司股东的净利润 22.12 0.68 0.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 21.57 0.67 0.67
2009年度
归属于母公司股东的净利润 26.48 0.63 0.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 26.07 0.62 0.62
2008年度
归属于母公司股东的净利润 36.14 0.62 0.62
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 34.34 0.59 0.59
2007年度
归属于母公司股东的净利润 58.73 0.53 0.53
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 58.71 0.53 0.53
注：上述指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率= P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税
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率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
九、盈利预测情况
本公司未编制盈利预测报告。
十、资产评估情况
（一）腾邦有限整体变更为股份有限公司时其所拥有的全部资产及相关负
债的评估情况
2008年 3月 29日，北京中盛联盟资产评估有限公司以 2008年 1月 31日为基准日对腾邦有限拟设立股份公司涉及的全部资产及负债进行了评估，并出具了中盛联盟（北京）A评报字（2008）第 012号《资产评估报告》。
本次评估主要采用重置成本法，评估的具体情况如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值
增减率（%）
流动资产 23,313.97 23,313.97 23,966.25 652.28 2.80
长期投资 1,500.00 1,500.00 1,507.97 7.97 0.53
固定资产 1,861.09 1,861.09 1,896.24 35.15 1.89
其中：在建工程 494.19 494.19 494.19 --
建筑物-----
设备 1,366.90 1,366.90 1,402.05 35.15 2.57
无形资产 1,013.96 1,013.96 1,013.96 --
其中：土地使用权-----
其他资产 490.08 490.08 393.33 -96.75 -19.74
资产总计 28,179.10 28,179.10 28,777.75 598.65 2.12
流动负债 17,857.73 17,857.73 17,857.73 --
长期负债-----
负债总计 17,857.73 17,857.73 17,857.73 --
净资产 10,321.37 10,321.37 10,920.02 598.65 5.80
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（二）发行人购买腾邦物流房产的评估情况
2009年 3月 25日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2009年 3月 20日为基准日对腾邦物流拟转让的腾邦物流大厦 4-5楼房产进行了评估，并出具了深天健国众联评字（2009）第 2-20308号《资产评估报告》。
本次评估采用市场比较法和收益法，评估的具体情况如下：
估价对象房屋用途
建筑面积（m2）
登记价(元)
评估单价（元/ m2）
评估总值(元)
腾邦物流大厦四楼仓储及配套办公
5,515.19 20,981,492.50 8,500.00 46,879,115.00
腾邦物流大厦五楼 5,529.01 21,034,068.00 8,500.00 46,996,585.00
合计 11,044.20 42,015,560.50 93,875,700.00
十一、发行人历次验资情况
1、1998年 4月，深圳市钟国城航空服务有限公司成立。深圳公平会计师事
务所对公司设立时各股东投入的资本进行了审验，并于 1998年 4月 6日出具了深公会验字[1998]第 094 号《验资报告》，确认注册资本 380 万元已全部缴足，出资方式全部为货币资金。
2、2002年 5月，钟国城航空名称变更为深圳市钟国城物流发展有限公司，
并以货币资金方式将注册资本由 380万元增至 1,000万元，新增注册资本 620万元由原股东钟国城投资和平丰珠宝分别认缴 496万元、124万元。深圳中鹏会计师事务所对此次增资进行了审验，并于 2002年 8月 21日出具了深鹏会验字[2002]第 426号《验资报告》。
3、2003年 7月，深圳市钟国城物流发展有限公司以货币资金方式将注册资
本由 1,000 万元增至 3,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由腾邦物流认缴。深圳正理会计师事务所对此次增资进行了审验，并于 2003年 7月 31日出具了深正验字[2003]第 647号《验资报告》。
4、2007年 11月，腾邦有限将注册资本由 3,000万元增至 3,750万元，新增
注册资本 750万元由华联集团认缴。深圳市天健信德会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验，并于 2007 年 11 月 30 日出具的信德验资报字[2007]第074号《验资报告》。
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5、2008 年 4 月 24 日，腾邦有限依法整体变更设立为股份有限公司，总股
本为 7,500万股。开元信德会计师事务所有限公司于 2008年 4月 17日对公司整体变更设立股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了开元信德深验资字[2008]第 011号《验资报告》。根据该审验，公司已将截至 2008年 1月 31日经审计的净资产 103,213,656.12 元，按 1：0.7266 的比例折合为 7,500 万股，
每股面值 1元，变更后的注册资本为 7,500万元，由腾邦有限原股东按照原比例持有，净资产余额 28,213,656.12元转作资本公积。
6、2009年 3月，公司将注册资本由 7,500 万元增至 8,540万元，新股东深
创投和福田投资按每股 4 元的价格分别以货币出资认购发行人股份 540 万股和500 万股。开元信德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并于 2009年 3月 5日出具了开元信德深分验字[2009]第 015号《验资报告》。
7、2009年 6月，公司将注册资本由 8,540 万元增至 8,940万元，新股东国
信弘盛按每股 4元的价格以货币出资认购发行人股份 400万股。开元信德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并于 2009年 6月 25日出具了开元信德深分验字[2009]第 033号《验资报告》。
十二、资产负债表日后事项
报告期内本公司无需披露的资产负债表日后事项。
十三、或有事项
本公司自2003年起至2004年9月20日止，陆续借款给贤成矿业共计1,400.00
万元，在约定还款期限之后贤成矿业未偿还所欠本公司之款项，本公司诉讼至深圳市中级人民法院，深中院于 2007年 11月 23日作出“（2006）深中法民二初字
第 322号”民事判决，判决主要内容如下：（1）被告贤成矿业自判决生效之日起
10 日内返还本公司借款本金 1,400.00 万元，并按照中国人民银行同期贷款利率
自 2004年 9月 21日起计付利息至款项全部偿清之日止；（2）被告黄贤优、钟文
波作为担保人对贤成矿业所负债务未能清偿部分的三分之一承担连带赔偿责任。
因贤成矿业在深中院判决之后的规定期限内未提出上诉，贤成矿业已丧失上诉的权利，该判决书已于 2008年 1月 23日生效。本公司将收到的贤成矿业的欠腾邦国际 招股说明书
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款全部冲减借款本金，未确认利息收入。本公司已对于剩余欠款按照账龄分析法全额计提了坏账准备。截至本招股说明书签署之日，公司已向贤成矿业追回欠款1,200万元。
十四、其他重要事项
本公司无需披露的其他重要事项。
十五、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产构成及变化趋势
报告期内公司资产构成及变化趋势如下：
报告期内资产构成及变动趋势（万元）
项目
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产合计 27,963.78 50.66 22,667.46 53.73 34,094.40 79.80 22,024.86 79.62
非流动资产合计 27,229.82 49.34 19,521.98 46.27 8,629.00 20.20 5,637.86 20.38
资产总计 55,193.60 100 42,189.44 100 42,723.40 100 27,662.72 100
本公司主要从事航空客运销售代理业务，属于第三产业，人才和流动资金是公司的主要生产要素，非流动资产规模较小，流动资产在总资产中所占比重较高。
2007年至 2009年 6月，公司租赁关联方的房屋进行办公经营。为减少关联交易，确保公司经营的独立性，同时改善资产结构，2009 年 5 月公司与腾邦物流签订了《购房协议》，购买了原租赁腾邦物流的部分房产。随着公司业务规模的扩张腾邦国际 招股说明书
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和网上销售比例的扩大，2010 年公司购买服务器等机器设备用于可可西网站和飞人网、网购电子客票交易平台、呼叫中心的扩容，同时加强了对电子商务技术的研发投入，导致 2010年 9月 30日非流动资产较 2009年末增加 7,707.84万元。
因此，截至 2010年 9月 30日非流动资产占总资产的比重上升至 49.34%。
报告期内，总资产规模随着经营规模的快速扩张而增长，从 2007 年末的27,662.72万元上升至 2010年 9月 30日的 55,193.60万元。公司资产规模与自身
的业务规模、盈利水平相匹配。
2、流动资产
资产
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
货币资金 20,002.83 71.53 17,679.48 77.99 24,067.61 70.59 5,858.35 26.60
应收账款 2,385.84 8.53 2,976.78 13.13 5,720.15 16.78 2,344.44 10.64
预付款项 5,256.54 18.80 1,696.65 7.48 873.69 2.56 9,142.30 41.51
其他应收款 318.57 1.14 314.54 1.39 3,432.93 10.07 4,679.77 21.25
流动资产合计 27,963.78 100 22,667.46 100 34,094.40 100 22,024.86 100
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款组成，主要流动资产状况的具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金期末余额分别为 5,858.35 万元、24,067.61 万
元、17,679.48 万元和 20,002.83 万元，货币资金在流动资产中的比重分别为
26.60%、70.59%、77.99%和 71.53%。报告期内货币资金期末余额总体保持较高
比重，主要原因如下：
①行业特征决定本公司货币资金占总资产的比重较高
按照采购方式和结算方式的不同，机票分为 BSP机票和 B2B机票两类，BSP机票与国际航协结算，报告期内采取“一周一结”或“一周二结”的方式；B2B机票采取现结的方式，代理企业付款后出票。代理企业采购 BSP 机票额上限等于其在国际航协担保额度减去应付国际航协票款，即若应付国际航协票款达到或超过其在国际航协的担保额度，则无法采购 BSP 机票。代理企业为保持机票销售高峰时期支付的及时性和采购渠道的顺畅，必须保留充足的货币资金。代理企腾邦国际 招股说明书
1-1-1-238
业属于人力资本密集型企业，主要经营成本和费用为职工薪酬福利和奖励支出、人员招聘费用、人员培训费用、差旅费用、房屋租赁费用等，成本费用的支付刚性较强，必须要有谨慎的财务政策以保证经营的安全性和业务发展的需要。通过下表比较行业内的两家境外上市企业，货币资金比重较高是航空客运销售代理行业和商旅服务行业的重要特性。
最近三年及一期，本公司与同行业上市公司货币资金占总资产比重情况如下：
货币资金/总资产 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
携程 21.46% 34.51% 41.78% 50.16%
艺龙 54.73% 54.01% 28.26% 85.49%
公司 36.24% 41.91% 56.33% 21.18%
注：携程、艺龙数据根据其年报和业绩快报数据整理。
②公司处于扩展期，资本性支出的需求较强
报告期内，公司业务规模迅速扩大，营业收入由 2007年的 7,347.00万元，
增长至 2009年的 12,394.49万元，增长了 68.70%。2010年 1-9月实现营业收入
13,001.58万元。公司业务规模的高速发展促使资本性支出的需求增强。
2007 年初，公司即定位于建立面向全国的以大型专业呼叫中心平台为依托，辅之以可可西网站（www.cococ.cc）作为专业机票预订网站的先进电子商务模式。
为此，公司计划购买位于深圳市清水河地段的腾邦大厦 A 栋的房产建设大型呼叫中心。后因当时上述房产不具备出售条件，公司取消了上述购楼计划，并于2008年 1月将预付的 7,550万元购房款收回。但公司的发展导致对大型呼叫中心的需求越来越强烈，为此公司保留了适当的货币资金以满足公司大型呼叫中心建设对自有物业的需要，所以 2008年末公司货币资金余额较高。2009年，公司购买腾邦物流位于深圳市福田保税区的腾邦物流大厦 4-5楼的房产用于办公用房和募集资金投资项目建设，货币资金余额较 2008 年降低。为抓住市场发展机遇，2009 年下半年起，公司自筹资金投资了部分募集资金投资项目，为保证上述项目和后续项目的顺利实施，公司于 2010 年增加了短期银行贷款 6,200 万元，导致 2010年 9月 30日货币资金余额较 2009年末增加 2,323.35万元。
公司所属行业特征决定，通过收购、兼并方式是实现业务规模快速扩张的主要方式。报告期内，公司将具有市场资源、销售渠道、产品特色、管理优势的代腾邦国际 招股说明书
1-1-1-239
理企业作为收购目标，为此公司保留了适当的货币资金，以保证公司能够把握市场机遇，实现业务规模的快速扩张，提升市场占有率。2007 年公司收购了三家同行业企业，增强了公司实力、扩大了业务规模，并为公司发展补充了人才；2008年公司收购了昼夜通实业，公司国际机票业务规模快速上升；2009 年末公司收购了深圳市新金銮旅行社有限公司作为公司旅游业务的拓展平台，可充分利用公司客户资源和管理、技术优势发展旅游业务，协同效应明显。
公司已在深圳取得了行业龙头地位，异地化营销网络建设为支持公司继续高速成长的主要动力。报告期内公司分别在香港和上海设立了全资子公司开拓异地业务，同时公司将收购异地同行业企业作为发展异地市场的重要方式。公司募集资金投资项目拟计划在北京、上海、重庆、成都、西安、沈阳建设六大国内区域营销服务中心，在香港、欧洲、北美、澳洲建设四大国际区域营销服务中心。由于公司本次募集资金拟投资项目目标市场前景广阔，发展速度较快。为抓住市场机遇，募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入，为此公司适当储备了货币资金以满足投资需要。截至本招股说明书签署之日，公司已自筹资金先期投入部分募投项目，合计金额为 8,820.59万元（未经审计）。
③合作销售模式，导致公司运营资金需求提升
在开展合作销售过程中，公司对合作销售方进行信用评估，根据其信用评估等级，对其实施不同的信用政策，其中对优质客户的信用周期为半月或一月，由此导致运营资金需求提升。
④本公司下属单位较多，均需保持一定量的货币资金以维持正常业务经营和资金周转需求。
（2）应收账款
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款余额（万元） 2,461.03 3,069.32 5,904.34 2,416.95
坏账准备（万元） 75.19 92.54 184.19 72.51
应收账款净额（万元） 2,385.84 2,976.78 5,720.15 2,344.44
应收账款净额/流动资产（%） 8.49 13.13 16.78 10.64
应收账款净额/营业收入（%） 18.35 24.02 52.02 31.91
本公司营业收入按照代理佣金收入计量，而应收账款核算的是机票的销售金额，营业收入与应收账款核算口径不一致，因此应收账款占营业收入的比重较高。
腾邦国际 招股说明书
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本公司采取直销和合作销售两种销售模式，直销主要采取现结方式结算，部分通过银行、支付宝等第三方支付平台结算，在款项已收妥后，资金要延时到账，产生应收账款；在开展合作销售过程中，公司给予优质合作销售方一定的信用额度或信用周期，应收账款主要由此产生。
2008年较 2007年，应收账款余额和应收账款占流动资产比重上升的主要原因为如下：
①公司经营规模扩大、合作销售方数量增多、合作销售规模提高，应收机票款相应增加。
公司根据合作销售方的资信情况采取谨慎渐进的方式结算，主要有三种结算方式，具体情况如下：
A：合作销售方预付机票销售款或者现付的方式出票；B：履约保证金销售：
根据合作销售方资信状况和信用记录，给予长期合作的合作销售方单个结算期机票销售平均金额的信用额度，合作销售方按 10%、20%、30%、50%、70%和 100%比例缴纳履约保证金获得信用额度，在信用额度内出票，给予一周双结、周结、半月结和月结方式结算；C：信用销售：本公司给予信用记录较好合作销售方（包括集团客户和经营规模较大的合作销售代理企业）一定的信用结算期，结算周期为 2天、3天、7天、10天、15天、30天和 60天不等。其中合作代理企业结算周期主要为 2天、3天和 7天；集团客户根据其信用评估情况给予 7天至 60天不同的结算期，以 10天、15天和 30天为主。
本公司给予优质合作销售方 B、C结算方式，本公司应收账款主要为应收合作销售方机票款。
报告期内，合作销售模式下各结算方式销售情况及占比如下：
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
现结、预付款销售 7,537.33 3.86 1,197.84 0.70 2,132.11 1.27 1,241.32 1.11
履约
保证
金销
售
100%履
约保证金
99,885.39 51.10 63,186.54 36.92 3,127.60 1.86 2,153.20 1.92
10-70%履
约保证金
31,459.03 16.09 50,986.51 29.79 94,948.05 56.49 39,251.32 34.98
小计 131,344.42 67.19 114,173.05 66.71 98,075.65 58.35 41,404.52 36.90
信用销售 56,588.69 28.95 55,783.41 32.59 67,885.72 40.39 69,576.40 62.00
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1-1-1-241
合计 195,470.44 100 171,154.30 100 168,093.48 100 112,222.24 100
报告期内，公司信用销售占合作销售总金额的比例呈下降趋势，由 2007 年度的 62%下降至 2010年 1-9月的 28.95%。2009年和 2010年，公司强化了合作
销售方信用风险控制，经信用评估后要求部分未全额缴纳履约保证金的合作销售方缴纳足额保证金（按照合作销售方单个结算期机票销售平均金额的 100%缴纳履约保证金），对新签约的合作销售方也采取足额保证金或现结方式结算，履约保证金销售（100%履约保证金）占合作销售总金额的比例呈快速上升趋势，由2007年度的 1.92%上升至 2010年 1-9月的 51.10%。
本公司给予信用销售政策的合作销售代理企业均为公司多年合作客户，且各自经营规模较大、资金实力较强；其中有部分亦为本公司的供应商，本公司向其销售机票的同时也向其采购机票，存在互相欠款的情形。如本公司与纵横天地电子商旅服务有限公司和深圳金鹏工贸有限责任公司存在互相采购的情形。
截至 2010年 9月 30日，应收前五名合作销售方（按照 2010年 1-9月机票销售金额排序）机票销售款金额和账龄如下：
序号
合作销售方名称
机票销售金额（万元）
应收账款
（万元）
账龄（天）
1 纵横天地电子商旅服务有限公司 12,605.66 56.27 1
2 深圳慧通商务有限公司 10,060.10 52.35 3
3 深圳金鹏工贸有限责任公司 9,196.16 75.05 1
4 深圳市中源航空服务有限公司 4,811.40 41.76 1
5 深圳市飞鹤航空服务有限公司 3,513.62 66.68 1
合计 40,186.94 292.11
保荐机构、发行人律师经核查后认为：合作销售为发行人主要销售模式之一，在该模式下发行人给予优质合作代理企业和集团客户信用结算期，符合行业特征。报告期内，发行人信用政策的执行情况良好，未出现因合作销售方违反信用政策而导致的坏账损失。信用销售存在票款不能回收或不能按时回收的风险，但单个合作销售方销售金额较小，且结算周期较短，风险相对分散，不存在因合作销售方信用违约导致发行人经营受到重大损失或产生重大不利影响的风险。
②公司为开拓香港市场及业务发展需要，由雅柏旅游代理公司在香港的业务，并给予其“一年一结”的优惠信用政策，导致 2007年末、2008年末对其应收账款余额增加。2008 年本公司在香港设立了全资子公司开拓香港市场，2009腾邦国际 招股说明书
1-1-1-242
年取得了香港旅游业务资质并终止了与其合作，收回了其全部欠款，应收账款余额快速下降。雅柏旅游基本情况、给予其优惠信用政策的原因及对其应收账款坏账准备计提情况如下：
A：雅柏旅游成立于2004年5月27日， LI CHIU CHUN ALEX和WONG MEI
YUEN ANN分别持有其 50%的股权，注册地为香港上环永乐街 235号 235商业中心 3 楼 C 室。雅柏旅游是本公司多年的合作伙伴，除此之外，雅柏旅游与本公司、控股股东腾邦控股、实际控制人钟百胜、本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系。
B：2007 年和 2008 年，公司给予雅柏旅游一年一结的优惠信用政策。给予其优惠信用政策的原因系：2005 年开始，本公司与雅柏旅游之间有一些港人入境和大陆人入港等方面的业务合作。2006 年通过公司对香港市场的实地调研，认为“经深飞”和“经港飞”业务具有较大市场潜力，但限于当时本公司在香港未设子公司不具备在香港开展旅游业务的资质，遂选择雅柏旅游为合作对象开拓香港市场，并给予雅柏旅游一年一结的信用政策。公司在香港设立子公司并取得相应的业务资质后，于 2009年取消了对雅柏旅游一年一结的信用政策。
C：2007年和 2008年雅柏旅游应收账款情况如下：
项目 2007年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收账款余额（万元） 1,473.41 3,185.20
坏账准备（万元） 44.20 95.56
坏账准备计提比例（%） 3.00 3.00
应收账款净额（万元） 1,429.21 3,089.64
雅柏旅游应收账款的坏账准备计提比例符合本公司的会计政策，即一年以内应收账款的坏账准备计提比例为 3%。
申报会计师核查后认为：腾邦国际对雅柏旅游应收账款的坏账准备计提比例符合腾邦国际的会计政策，即一年以内应收账款的坏账准备计提比例为 3%。雅柏旅游是腾邦国际多年的合作伙伴，除此之外，雅柏旅游与腾邦国际、控股股东腾邦控股、实际控制人钟百胜、腾邦国际的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系。
保荐机构核查后认为：发行人给予雅柏旅游一年一结的信用政策符合公司的整体利益，对应收雅柏旅游的款项计提的坏账准备符合公司的会计政策，且在报腾邦国际 招股说明书
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告期内将雅柏旅游的欠款全部收回表明该坏账准备的计提符合谨慎性的原则；雅柏旅游是在香港注册成立的旅行社，与发行人具有多年合作关系，除此之外，雅柏旅游与发行人、控股股东腾邦控股、实际控制人钟百胜、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36号-关联方披露》所认定的关联关系。
对于目前应收账款金额较高的状况，公司加强对应收账款的信用管理，并采取了以下措施：
A：公司加强了对新增合作销售方的信用审批和管理，对客户信用实施逐级审批和档案管理；同时，公司根据合作销售方回款和资信情况向其收取一定的履约保证金。对回款情况良好未发生逾期付款的客户，授予其一定的信用额度，对于可能存在风险的客户一律采用现结方式出票，从源头上控制公司应收账款产生坏账的风险。
B：公司建立了应收账款信息系统，该系统具有预设账期、预设信用额度、异常报警等功能，对到期应收账款及时提醒合作销售方付款，并停止向其销售机票、启动追款程序。
C：公司成立了总经理负责的信用管理领导小组，专门负责应收账款的催收。
对到期未收回的应收账款采取发催款函、对账函、业务员催收等手段进行催收，必要时采取法律手段。
D：公司调整了对业务人员绩效考核制度，把应收账款的回款情况与绩效考核挂钩，将应收账款的回收率作为业务人员业绩考核的重要依据，因清理追收不力，造成呆账、坏账的，公司会追究相关责任。
通过上述制度和措施的实施，公司分别从事前、事中和事后三个阶段对应收账款进行控制，有效地防止了逾期应收账款的发生。
截至 2010年 9月 30日，公司应收账款账龄结构如下：
账龄账面余额（万元）占总额比例（%）坏账准备（万元）账面价值（万元）
一年以内 2,441.60 99.21 73.21 2,368.39
一至二年 19.06 0.77 1.91 17.16
二至三年 0.36 0.01 0.07 0.29
合计 2,461.03 100 75.19 2,385.84
截至 2010年 9月 30日，公司应收账款余额中，一年以内的应收账款占应收腾邦国际 招股说明书
1-1-1-244
账款总额的比例为 99.21%。公司对于单项金额重大的应收账款单独进行了减值
测试，未形成坏账风险。从应收账款的账龄分析，公司的应收账款绝大部分为一年以内的款项，一年以上的应收账款比例很小，应收账款回收风险较小。
截至 2010年 9月 30日，前五名债务人的欠款金额合计为 773.99万元，占
应收账款账面余额的 31.45%，具体情况如下：
单位金额（万元）账龄占应收账款余额比例（%）
中国东方航空股份有限公司 366.84 1年以内 14.91
国信证券股份有限公司 162.27 1年以内 6.59
国泰航空有限公司 97.27 1年以内 3.95
深圳金鹏工贸有限责任公司 75.08 1年以内 3.05
海能达通信股份有限公司 72.54 1年以内 2.95
合计 773.99 31.45
公司前 5名欠款单位均为与公司长期合作的单位，资金实力较强、信誉较高，回款及时，在报告期内未发生过坏账损失的情况，而且这些应收账款的账龄均在1年以内，发生坏账的风险较小。
从坏账准备计提分析，公司遵循谨慎性原则，根据历年经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息制定了稳健的会计政策，按照账龄分析法计提了充分的坏账准备，可以保证未来不会因应收账款坏账情况对公司业绩造成重大不利影响。报告期内公司未发生重大应收账款核销的情况。
（3）预付款项
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
预付款项余额（万元） 5,256.54 1,696.65 873.69 9,142.30
预付款项余额/流动资产（%） 18.80 7.48 2.56 41.51
2007 年末，预付款项余额为 9,142.30 万元，其主要为公司业务发展导致对
自有物业的需要，公司与腾邦物流签署了《购房协议》，拟购买其位于深圳市清水河地段的腾邦大厦 A 栋的房产，并预付了购楼款 7,500.00 万元。其余主要为
公司预付呼叫中心设备款 1,425.00万元。2008年末预付款项余额相比 2007年末
减少 8,268.61万元，主要系本公司收回了预付的购楼款 7,500.00万元。
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随着公司业务的快速发展对服务能力提出了更高要求，同时为保持电子商务技术的领先性， 2010年加大了电子商务技术研发投入并提前实施了部分募集资金投资项目，委托软件系统研发单位开发支付结算、B2B、手机 C-S、网站多语言和网络安全等系统，截至 2010年 9月 30日预付网络系统款较为 4,333.33万元，
具体情况如下：
序号名称项目进展情况
预付款
金额（万元）
1 金蝶财务系统试运行 25.73
2 第三方支付结算系统开发中 796.00
3 网购旅游 B2B系统开发中 117.00
4 网购酒店 B2B系统开发中 81.00
5 网购国际机票 B2B系统开发中 147.00
6 网购租车 B2B系统开发中 81.00
7 飞人手机 C-S系统开发中 57.00
8 可可西手机 C-S系统开发中 57.00
9 可可西酒店垂直竞价系统开发中 126.00
10 支付结算系统 2期开发中 1,110.00
11 文件安全管理系统开发中 165.00
12 飞人网网络硬盘系统开发中 129.00
13 办公终端安全管理系统开发开发中 114.00
14 可可西机票垂直竞价系统开发中 165.00
15 网购多语言系统开发中 129.00
16 飞人网多语言系统开发中 114.00
17 可可西多语言系统开发中 96.00
18 飞人网手机 WAP系统开发中 52.50
19 可可西手机 WAP系统开发中 56.70
20 飞人网景点实施视频直播系统开发中 236.00
21 飞人网网上商城系统开发中 334.20
22 网站用户行为分析及网络推广分析开发中 74.00
23 可可西、呼叫中心 IVR对接研发开发中 70.20
小计 4,333.33
有关上述技术具体开发内容详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制”之“（二）技术储备情
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1-1-1-246
况”的有关内容。上述预付款项在对应软件系统达到无形资产确认条件时确认为无形资产。
截至 2010年 9月 30日，公司预付款项账龄结构如下：
账龄金额（万元）占总额比例(%)
一年以内 5,127.04 97.54
一至二年 108.45 2.06
二至三年 21.06 0.40
合计 5,256.54 100
2010年 9月 30日，前五名债务人的欠款金额合计为 3,599.28万元，占预付
款项账面余额的 68.47%，具体情况如下：
名称款项性质金额（万元）占总额（%）
上海新致软件有限公司预付网络系统款 1,110.00 21.12
深圳市生活信息技术有限公司预付网络系统款 870.00 16.55
北京新宏高科信息技术有限公司预付网络系统款 666.00 12.67
上海海强信息技术有限公司预付网络系统款 497.00 9.45
广州银联网络支付有限公司预付机票款 456.28 8.68
合计 3,599.28 68.47
截至 2010年 9月 30日，预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。
（4）其他应收款
①其他应收款变动分析
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
其他应收款余额（万元） 736.35 1,262.45 4,302.65 5,275.99
坏账准备（万元） 417.78 947.91 869.72 596.22
其他应收款净额（万元） 318.57 314.54 3,432.93 4,679.77
其他应收款净额/流动资产（%） 1.14 1.39 10.07 21.25
2007年和 2008年，公司其他应收款占流动资产的比重较高，主要为贤成矿业欠款及关联方往来款，具体情况如下：
A：2003年 9月 15日，腾邦国际物流与中国光大银行深圳莲花路支行签订《综合授信协议》，授信贷款总额为 4,000 万元。同日，贤成矿业与中国光大银行深圳莲花路支行签订了《最高额度保证合同》，为腾邦国际物流授信贷款提供腾邦国际 招股说明书
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担保。截至 2004年 9月 1日，腾邦国际物流已全部归还了该笔借款，还款手续亦办理完毕，《综合授信协议》解除，主债权消灭，因此作为从合同的《最高额度保证合同》项下贤成矿业的担保责任亦相应解除。基于双方在贷款担保中的友好合作，公司与贤成矿业建立了良好的信赖关系，公司认可贤成矿业的信用，为解决贤成矿业资金问题，至 2004年 9月前，公司陆续提供短期借款给贤成矿业。
2004年 9月 20日，公司与贤成矿业签署《协议书》，对 1,400万元欠款进行确认，并约定借款利息按年8.109％计息，贤成矿业每月20日之前支付所用款项的利息。
在约定还款期限之后贤成矿业未偿还所欠本公司之款项，本公司诉讼至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院于 2007年 11月 23日作出（2006）深中法民
二初字第 322号《民事判决书》，要求贤成矿业返还发行人借款本金 1,400万元，并按照中国人民银行同期贷款利率自 2004年 9月 21日起计付利息至款项全部偿清之日止，该判决书已于 2008年 1月 23日生效。截至本招股说明书签署之日，公司已向贤成矿业追回欠款 1,200万元。除上述事项外，贤成矿业与公司及实际控制人之间不存在关联关系。
保荐机构、发行人律师核查后认为：贤成矿业为发行人提供担保事项属于正常的商业行为，发行人按照协议及时归还了借款，解除了担保关系，发行人在贤成矿业为其提供担保过程中不涉及违法违规行为。发行人借款给贤成矿业的行为不符合《贷款通则》的规定，但不构成重大违法行为且发生在报告期外，不会对发行人本次发行及上市构成重大不利影响。除上述事项外，贤成矿业与发行人之间不存在其他业务往来和关联关系。
B：有关关联方资金往来情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”的有关内容。
2009年末较 2008年末其他应收款余额减少 3,038.43万元，主要系本公司收
回了腾邦控股的欠款 1,554.20万元和贤成矿业的欠款 500.00万元。2010年 9月
30 日其他应收款余额较 2009 年末减少 385.05 万元，主要系收回贤成矿业欠款
540万元。
②其他应收款账龄分析
截至 2010年 9月 30日，其他应收款账龄结构如下：
账龄
账面余额（万元）
占账面余额
比例(%)
坏账准备
（万元）
账面价值
（万元）
占账面价值
比例(%)
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1年以内 205.91 27.96 4.12 201.79 63.34
1-2年 58.33 7.92 5.83 52.50 16.48
2-3年 61.12 8.30 12.22 48.90 15.35
3-4年 21.86 2.97 6.56 15.30 4.80
4-5年 0.17 0.02 0.09 0.08 0.03
5年以上 388.95 52.83 388.95
合计 736.35 100 417.78 318.57 100
截至 2010 年 9 月 30 日，其他应收款余额账龄在一年以上的款项占比为
72.04%，主要为贤成矿业欠款 360 万元，占账龄一年以上其他应收款的比重为
67.87%。
从坏账准备计提分析，公司遵循谨慎性原则，根据历年经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息制定了稳健的会计政策，按照账龄分析法计提了充分的坏账准备，可以保证未来不会因其他应收款坏账损失对公司业绩造成重大不利影响。
从其他应收款核销情况看，报告期未发生其他应收款核销情况。
③其他应收款的具体组成
2007年 12 月 31 日，前五名债务人的欠款金额合计为 5,158.38万元，占其
他应收款账面余额的 97.77%，具体情况如下：
项目余额（万元）账龄
占其他应收款
余额的比例(%)
腾邦物流 3,689.10 1年以内 69.92
贤成矿业 1,400.00 3-4年 26.54
深圳机场股份公司 29.28 1年以内 0.55
光大银行莲花支行 20.00 2-3年 0.38
钟少先 20.00 1年以内 0.38
小计 5,158.38 97.77
2008年 12 月 31 日，前五名债务人的欠款金额合计为 3,372.01万元，占其
他应收款账面余额的 78.40%，具体情况如下：
项目余额（万元）账龄
占其他应收款
余额的比例(%)
腾邦控股 1,554.20 1年以内 36.14
贤成矿业 1,400.00 4-5年 32.55
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深圳市宝安区福永镇依高特燃料经营部 216.57 3-4年 5.04
深圳市桂财贸易有限公司 119.24 1年以内 2.77
深圳市鹏联发装饰工程有限公司 82.00 1年以内 1.91
小计 3,372.01 78.40
2009年 12 月 31 日，前五名债务人的欠款金额合计为 1,020.23万元，占其
他应收款账面余额的 80.81%，具体情况如下：
项目余额（万元）账龄
占其他应收款
余额的比例(%)
贤成矿业 900.00 5年以上 71.29
深圳市腾讯计算机系统公司 58.58 1年以内 4.64
深圳市机场股份有限公司 21.60 1年以内 1.71
光大银行莲花支行 20.05 5年以上 1.59
钟少先 20.00 2-3年 1.58
合计 1,020.23 80.81
2010年 9月 30日，前五名债务人的欠款金额合计为 448.35万元，占其他应
收款账面余额的 60.89%，具体情况如下：
项目余额（万元）账龄
占其他应收款
余额的比例(%)
贤成矿业 360.00 5年以上 48.89
捷成航空服务有限公司 26.70 2-3年 3.63
深圳市机场股份有限公司 21.60 1年以内 2.93
光大银行莲花支行 20.05 5年以上 2.72
钟少先 20.00 3-4年 2.72
合计 448.35 60.89
截至 2010年 9月 30日，其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。
3、固定资产
截至2010年9月30日，公司固定资产原值为18,506.90万元，净值为16,777.62
万元。公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备和运输设备，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。公司 2010年 9月 30日固定资产构成情况如下：
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类别
原值
（万元）
累计折旧
（万元）
减值准备
（万元）
净值
（万元）
比例
（%）
房屋及建筑物 9,967.94 226.82 9,741.12 58.06
机器设备 6,859.37 706.92 6,152.45 36.67
汽车及运输设备 516.17 222.62 293.54 1.75
办公设备 1,163.29 572.83 590.46 3.52
其他设备 0.12 0.08 0.04 0.00
合计 18,506.90 1,729.27 16,777.62 100
报告期内各期末，公司固定资产原值构成及变化情况如下：
单位：万元
类别 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
房屋及建筑物 9,967.94 9,967.94
机器设备 6,859.37 2,951.80 2522.30 1,089.06
汽车及运输设备 516.17 329.60 329.60 200.80
办公设备 1,163.29 931.70 676.65 339.02
其他设备 0.12 0.12 0.12 0.12
小计 18,506.90 14,181.17 3,528.67 1,629.00
由于公司所处行业特征，固定资产占总资产比重较少，但随着业务规模的扩张，报告期内公司固定资产规模快速增长，2008年末较 2007年末固定资产增长主要是因为呼叫中心由在建工程转入固定资产科目核算。2009年末较 2008年末固定资产原值增加 10,652.50 万元，增长 301.88%，主要原因系本公司购买腾邦
物流大厦 4-5楼房产。2010年 9月 30日较 2009年末，固定资产原值增加 4,325.73
万元，增长 30.50%，主要原因系提前实施的募集资金投资项目呼叫中心扩容工
程和服务器网络设备工程结算完毕转入固定资产。
随着公司业务规模的迅速扩张，现有服务能力已经不能满足公司的高速发展，需利用募集资金新增设备以进一步提升服务能力。
4、在建工程
报告期内各期末，公司在建工程账面余额分别为 487.53万元、67.33万元、
1,196.81万元和 0万元。2009年末，公司在建工程账面余额相比以前年度大幅增
加，主要是因为公司在募集资金到位前已自筹资金投入呼叫中心扩容工程及服务腾邦国际 招股说明书
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器网络设备工程的建设和腾邦物流大厦五楼的装修。2010年 9月 30日，公在建工程大幅减少，主要原因系期初在建项目全部施工完毕并结转入固定资产和无形资产。
5、无形资产
截至 2010年 9月 30日，公司主要无形资产情况如下：
名称取得方式
初始金额
（万元）
本期增加（万元）
摊销年限（年）
累积摊销（万元）
剩余摊销年限（年）
IVR流程软件购买 1.80 10 0.38 7.89
OA系统软件购买 4.00 10 0.90 7.75
呼叫中心智能控制系统委托开发 17.64 10 2.94 8.33
可可西网站委托开发 499.76 14.76 10 120.04 7.52
机票销售智能控制软件委托开发 563.00 10 145.44 7.42
网购系统委托开发 725.00 10 120.83 8.33
MS MOLP 购买 20.55 10 1.20 9.42
微软软件购买 14.76 10 0.86 9.42
大客户自助交易平台购买 120.00 120.00 10 1.00 9.92
SOA平台技术开发系统购买 174.92 174.92 10 1.46 9.92
合作商户管理系统购买 80.00 80.00 10 0.67 9.92
会员自动管理系统购买 60.00 60.00 10 0.50 9.92
大客户报障系统购买 50.00 50.00 10 0.42 9.92
B2B，B2C网站投诉管理系统购买 80.00 80.00 10 0.67 9.92
互联网广告投入分折系统购买 50.00 50.00 10 0.42 9.92
机票用户上网行为分析系统购买 180.00 180.00 10 1.50 9.92
大客户售后服务跟踪系统购买 60.00 60.00 10 0.50 9.92
腾邦国际（HRM-KPI）人力绩效考核管理平台
购买 80.00 80.00 10 0.67 9.92
KMS知识管理系统购买 120.00 120.00 10 1.00 9.92
会员预付及积分卡管理系统购买 180.00 180.00 10 1.50 9.92
E-MAG电子杂志(商刊)出版发行系统
购买 20.00 20.00 10 0.17 9.92
(BOSS)综合业务营运支撑系统购买 320.00 320.00 10 2.67 9.92
在线电教化培训平台购买 90.00 90.00 10 0.75 9.92
统一即时通信平台购买 200.00 200.00 10 1.67 9.92
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云端集中监控平台购买 100.00 100.00 10 0.83 9.92
综合信息化平台购买 990.00 990.00 10 8.25 9.92
六楼 IT扩建机房智能化系统购买 210.00 210.00 10 1.75 9.92
跨网站在线客服系统购买 790.00 790.00 10 6.58 9.92
B2B网站平台购买 250.00 250.00 10 2.08 9.92
B2C网站平台购买 450.00 450.00 10 3.75 9.92
集团客户管理系统购买 542.00 542.00 10 9.03 9.83
合计 7,043.42 5,211.67
公司无形资产主要为可可西网站相关的网络智能系统、机票销售综合业务管理系统、网购系统和安全系统。随着公司业务的快速发展对服务能力提出了更高要求，同时为保持电子商务技术的领先性，2010 年加大了电子商务技术研发投入，2010 年新增无形资产详见上表“本期增加”部分。有关无形资产的情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、与发行人生产相关的主要固定
资产和无形资产”的有关内容。
报告期内无形资产账面价值情况如下：
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
无形资产（万元） 6,511.95 1,484.62 1,629.25 1,018.32
公司通过减值测试，认为以上无形资产不存在发生减值的迹象，未计提减值准备。
6、商誉
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
商誉（万元） 1,175.45 1,166.49 1,166.49 883.75
本公司于 2007年 3月分别收购了航程航空、时迅达实业和天鸿航空 70%的股权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额分别为 1.92万元、282.17万元和 599.66万元确认为商誉。本公司于 2008年
5 月收购了昼夜通实业 100%的股权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 282.74万元确认为商誉。本公司于 2009
年 12 月 31 日收购腾邦旅行社（原名为深圳市新金銮旅行社有限公司）100%的股权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 8.96万元确认为商誉。
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本公司在完成腾邦商贸、腾邦航空、腾邦商务三家公司的收购之后，通过业务整合提升三家公司的管理和经营效率。报告期内三家公司的投资回报率以及三家公司的净资产收益率均处于一个较高水平，且三家公司在报告期内各期末净资产均远高于本公司的投资成本。报告期各期末，公司预计商誉未来可收回金额高于账面价值，未计提减值准备。基于昼夜通实业在公司业务体系中定位于专门的国际机票代理销售，收购完成后，公司将昼夜通实业的国内机票代理销售业务整合到公司，此外昼夜通实业 2008年计提了坏账准备 125.70万元，造成了昼夜通
实业 2008 年暂时性的亏损，但昼夜通实业在收购完成后国际机票销售量及营业收入均高速增长，且在 2009 年迅速实现扭亏为盈。报告期各期末，公司预计商誉未来可收回金额高于账面价值，未计提减值准备。
申报会计师核查后认为：在各报告期末公司包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值低于其可收回金额，商誉不存在减值的现象。
保荐机构核查后认为：通过对商誉减值测试的复核，发行人在完成对腾邦商贸、腾邦航空、腾邦商务等三家公司的收购之后，对三家公司的投资回报率以及三家公司的净资产收益率均处于一个较高水平，且三家公司在报告期内各期末净资产均远高于公司的投资成本，预计商誉未来可收回金额高于账面价值，商誉不需要计提减值准备。昼夜通实业在收购完成后票量及营业收入均较快增长，对发行人的国际机票业务发展具有积极意义，预计商誉未来可收回金额高于账面价值，商誉不需要计提减值准备。
7、长期待摊费用
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
长期待摊费用（万元） 375.89 193.81 717.20 400.00
报告期内，公司长期待摊费用占总资产的比重较低，主要为呼叫中心装修工程、呼叫中心布线工程和腾邦物流大厦 4-6层装修等。其中，2010年 9月 30日较 2009年末增长 182.08万元，主要为呼叫中心装修费用。
8、递延所得税资产情况
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
递延所得税资产（万元） 189.40 277.30 184.90 98.28
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报告期内，公司的递延所得税资产主要是因计提坏账准备和可可西会员积分产生的递延收益而形成的。
截至 2010年 9月 30日，公司的递延所得税资产及其对应的可抵扣暂时性差异具体情况如下：
项目暂时性差异金额（万元）递延所得税资产（万元）
坏账准备 492.97 109.24
递延收益 364.40 80.17
合计 857.36 189.40
9、其他非流动资产
截至 2010年 9月 30日，公司其他非流动资产账面价值为 2,199.50万元。报
告期内各期末，其他非流动资产具体组成如下：
名称 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
中航鑫港保证金（万元） 2,098.50 2,098.50 1964.50 1394.45
航空公司票务保证金（万元） 101.00 101.00 21.50 6.20
合计 2,199.50 2,199.50 1986.00 1400.65
中航鑫港系国际航空运输协会在中国实施代理人计划所认可的担保单位。本公司需向中航鑫港担保有限公司交存保证金，让其为本公司取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格提供保证担保。航空公司票务保证金主要系本票保证金。报告期内，公司业务规模持续上升，为保证采购渠道的通畅，公司增加了在中航鑫港和航空公司的保证金，其它非流动资产呈逐年增长趋势。
10、资产减值准备提取情况
截至 2010年 9月 30日，公司根据自身实际情况，对应收账款和其他应收款合计计提了 492.97万元的坏账准备，其中贤成矿业欠款计提坏账准备 360.00万
元。
本公司无存货，固定资产、无形资产等资产不存在减值情形，未对其计提减值准备。
报告期内资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
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项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
坏账准备 492.97 1,040.45 1,053.91 668.73
其中：应收账款 75.19 92.54 184.19 72.51
其他应收款 417.78 947.91 869.72 596.22
合计 492.97 1,040.45 1,053.91 668.73
公司管理层认为：公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司在可预见的未来不会因为资产突发减值导致财务风险，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
（二）最近三年及一期负债结构分析
1、负债结构及变化趋势
报告期内公司负债构成及变化趋势如下：
报告期内负债构成及变动趋势（万元）
项目
2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债合计 24,188.50 98.52 17,530.61 99.30 29,254.47 100 16,315.56 100
非流动负债合计 364.40 1.48 123.52 0.70
负债总计 24,552.90 100 17,654.13 100 29,254.47 100 16,315.56 100
公司为服务性企业，固定资产占总资产的比重较少，非流动资产投资规模相对较小。所以，报告期内公司负债主要为流动负债。公司 2007 年以来为了抓住市场机遇，扩容呼叫中心、建设可可西网站，收购同行业企业，募集资金投资项目的实施，通过向银行贷款等方式筹措资金，适度增加了流动负债，符合公司业务发展的需要和公司所处发展阶段的特征。
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报告期内负债构成具体情况如下：
负债
2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
短期借款 15,000.00 61.09 8,800.00 49.85 15,800.00 54.01 7,500.00 45.97
应付账款 5,747.83 23.41 6,303.06 35.7 5,671.48 19.39 6,460.06 39.59
预收款项 370.48 1.51 116.83 0.66 540.34 1.85 368.8 2.26
应付职工薪酬 180.46 0.73 144.77 0.82 91.92 0.31 55.23 0.34
应交税费 623.29 2.54 539.64 3.06 379.33 1.3 1,007.12 6.17
应付利息
应付股利 2,000.00 6.84
其他应付款 2,266.45 9.23 1,626.31 9.21 4,771.41 16.31 924.35 5.67
流动负债合计 24,188.50 98.52 17,530.61 99.3 29,254.47 100 16,315.56 100
其他非流动负债 364.40 1.48 123.52 0.7
非流动负债合计 364.40 1.48 123.52 0.7
合计 24,552.90 100 17,654.13 100 29,254.47 100 16,315.56 100
公司管理层认为：公司负债结构与公司的业务特点、经营模式相匹配，负债规模稳定，资产负债率保持在合适水平，公司偿债能力较强。
2、短期借款
报告期各期末，本公司短期借款余额分别为 7,500万元、15,800万元、8,800万元和15,000万元，占负债总额的比重分别为45.97%、54.01%、49.85%和61.09%。
本公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-9月经营活动产生的现金流量分别为 4,423.91万元、6,028.27万元、9,222.73万元和 7,747.81万元。
报告期内，在经营活动现金流量充沛的情况下保留大额短期贷款的原因系：（1）
2006 年起本公司业务规模快速扩张导致对自有经营场所的需求逐步增强，本公司曾计划通过购买和自建的方式扩大经营场所；（2）代理企业为保持机票销售高
峰时期支付的及时性和采购渠道的顺畅，必须保留充足的货币资金；（3）本公司
机票销售采取“直销+合作销售”的模式，其中在合作销售方式下，对部分合作销售方提供 2-60 天的信用政策，但与国际航协采取“一周二结”的方式结算，采购 B2B 机票采取现结的方式，因此日常运营需要占用较高的流动资金；（4）
为抓住市场机遇，公司计划自筹资金投资于募集资金投资项目，为保证募集资金投资项目的顺利实施，2010年公司适度增加了短期银行贷款。
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2007年至 2009年，本公司短期借款余额大幅波动的原因主要系本公司实施扩大经营场所计划过程中变化导致，具体如下：
（1）本公司自 2006年起业务规模快速增长，计划通过购买房产扩建呼叫中
心及扩大经营场所。经本公司董事会和股东会决议后，于 2007年 3月 21日与腾邦物流签署了《房屋认购协议》，购买其位于清水河物流园区的腾邦大厦 A栋用于扩建呼叫中心和扩大经营场所。因当时本公司经营规模较小，自有资金不足，向银行申请了 7,500 万元贷款，分别于 2007 年 3 月 28 日取得了中国银行 4500万元贷款、2007年 4月 11日取得了中国农业银行 3000万元贷款。
（2）2007年末，因腾邦大厦 A栋无法按时交收，本公司与腾邦物流解除了
购房协议。但本公司扩建呼叫中心和扩大经营场所的需求逐步在增强，2008年 7月 18日，公司向深圳市光明新区申请了 4万平米的土地，准备自建经营场所，根据项目预算，该项目需投资 5.15 亿元。按照要求申请土地需要向深圳市光明
新区出具 2亿元资金证明文件。公司计划用自有资金实施该项目，但同时为保证公司正常业务经营的稳定性和支付国际航协机票款的及时性，分别于 2008 年 3月、9月和 12月向银行借款 3,000万元、2,300万元和 3,000万元，合计 8,300万元。
（3）2009年，由于公司投资项目性质被划分至外包服务园区，该园区当时
尚在规划中，公司申请的深圳市光明新区的土地获批时间不确定。2009 年，公司管理层鉴于在外部取得土地自建办公场所所需时间较长会影响公司的发展规划的实施，经研究后董事会提议购买腾邦物流大厦 4-5楼，经股东大会批准后于2009 年 5 月 25 日与腾邦物流签订了《深圳市二手房买卖合同》，购买腾邦物流大厦 4-5楼房产。
（4）2009年公司增发股份共募集资金 5,760万元，且房产价款已于 2009年
10月 22日全部支付，为降低财务费用，公司于 2009年 9月偿还了银行贷款 7,000万元。
2010年 9月 30日，公司短期银行借款较 2009年末增加的主要原因系 2009年下半年起公司自筹资金投资了部分募集资金投资项目，为保证上述项目和后续项目的顺利实施，公司于 2010年增加了短期银行借款 6,200万元。
3、预收款项
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报告期内各期末，本公司预收账款余额分别为 368.80 万元、540.34 万元、
116.83 万元和 370.48 万元，占负债总额的比例分别为 2.26%、1.85%、0.66%和
1.51%。最近一年及一期预收账款账龄分析如下：
账龄
2010-09-30 2009-12-31
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
一年以内 370.48 100 116.83 100
合计 370.48 100 116.83 100
截至 2010 年 9 月 30日，预收款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。
4、应付账款
本公司机票采购主要有国际航协和航空公司两个途径。向国际航协采购的机票简称 BSP机票，向航空公司直接采购机票简称 B2B机票。BSP机票销售款与国际航协结算，报告期内采取“一周一结”或“一周二结”的方式；B2B机票销售款采取现结的方式，公司付款后出票。公司各期应付账款基本为向国际航协采购机票形成的应付机票销售款，此外还有少量向其他代理人采购机票形成的应付款。
报告期内各期末，公司应付账款余额分别为 6,460.06万元、5,671.48万元、
6,303.06万元和 5,747.83万元，占负债总额的比例分别为 39.59%、19.39%、35.70%
和 23.41%。造成报告期内各期末应付账款波动的原因为（1）公司业务规模持续
扩大，应付账款同时升高；（2）2008年 11月，国际航协结算周期由“一周一结”
改为“一周二结”，结算次数增多，相应每期应付账款减少；（3）各资产负债表
日和公司报告期内各期与国际航协最后一次的结算划款日间隔天数不一致，导致应付账款余额波动。
最近一年及一期应付账款账龄分析如下：
账龄
2010-09-30 2009-12-31
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
一年以内 5,747.83 100 6,303.06 100
合计 5,747.83 100 6,303.06 100
截至 2010年 9月 30日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决腾邦国际 招股说明书
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权股份的股东的款项。
报告期内各期末应付账款前五名债权人情况如下：
时间单位名称金额（万元）
占总额
比例（%）
2010年 1-9月
国际航协 3,774.69 65.67
深圳航空有限责任公司 123.18 2.14
中国南方航空股份有限公司 48.54 0.84
中国东方航空股份有限公司 42.23 0.73
纵横天地电子商旅服务有限公司 24.27 0.42
小计 4,012.90 69.82
2009年 12月 31日
国际航协 6,083.29 96.51
中国南方航空股份有限公司 45.6 0.72
捷成航空服务（香港）有限公司 39.57 0.63
深圳市中海客货代理有限公司 14.81 0.23
纵横天地电子商旅服务有限公司 4.13 0.07
小计 6,187.39 98.16
2008年 12月 31日
国际航协 5,443.64 95.98
台湾中华航空股份有限公司北京办事处 46.46 0.82
深圳市中海客货代理有限公司 37.28 0.66
纵横天地电子商旅服务有限公司 21.74 0.38
南华（快捷）旅行社有限公司 15.93 0.28
小计 5,565.05 98.12
2007年 12月 31日国际航协 6,460.06 100.00
5、应付职工薪酬
报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 55.23 万元、91.92 万元、
144.77 万元和 180.46 万元，占负债总额的比例分别为 0.34%、0.31%、0.82%和
0.73%。报告期内公司应付职工薪酬余额持续上升主要原因是随着公司经营规模
的扩大相应员工人数增加。
截至 2010年 9月 30日，公司应付职工薪酬的金额为 180.46万元，主要为
应付职工工资、奖金、津贴和补贴。
6、应交税费
本公司的应缴税费主要为应缴纳的企业所得税和营业税。报告期内各期末，腾邦国际 招股说明书
1-1-1-260
公司应交税费余额分别为 1,007.12 万元、379.33 万元、539.64 万元和 623.29 万
元，占负债总额的比例分别为 6.17%、1.30%、3.06%和 2.54%。2007年末应交税
费余额较高的主要原因为合作销售业务快速发展，其复杂结算导致产生所得税申报与缴纳时间差异。
最近一年及一期，公司应缴税费情况如下：
单位：万元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
营业税 73.31 71.15
企业所得税 520.19 459.68
个人所得税 6.73 5.46
城市维护建设税 0.76 0.83
教育费附加 2.20 2.12
堤围防护费 0.39 0.41
房产税 19.71
合计 623.29 539.64
7、应付股利
截至 2008年 12月 31日，公司应付股利为 2,000.00万元，已于 2009年全部
支付完毕。截至 2010年 9月 30日，公司无已宣告但尚未发放的股利。
8、其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款期末余额分别为 924.35万元、4,771.41万
元、1,626.31万元和 2,266.45万元，占负债总额的比例分别为 5.67%、16.31%、
9.21%和 9.23%。本公司其他应付款主要为合作销售方履约保证金、呼叫中心建
设保证金、其他工程项目保证金和往来资金。
报告期内各期末，其他应付款具体组成如下：
项目
2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例(%)
合作销售商保证金 953.55 42.07 730.94 44.95 737.8 15.46 530.01 57.34
呼叫中心建设保证金 96.24 4.25 67.63 4.16 142.34 2.98 106.09 11.48
其他工程项目保证金 865.38 38.18 23.93 1.47 23.93 0.50 22.5 2.43
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往来资金 351.29 15.50 803.81 49.43 3,867.34 81.05 265.75 28.75
小计 2,266.45 100 1,626.31 100 4,771.41 100 924.35 100
（1）合作销售方履约保证金：公司在开展合作销售的过程中，向合作销售
方收取了一定的履约保证金。公司对合作销售方进行信用评级，按照不同的信用等级和结算期给与不同的政策，根据合同约定的比例向合作销售方收取履约保证金，按照给予信用额度的 100%、70%、50%、30%、20%或 10%比例执行，并设置最高信用上限。截至 2010年 3月 31日，公司的履约保证金余额 1,157.57万元，
占其他应付款的比例为 59.56%。
（2）根据行业惯例，本公司与呼叫中心扩容工程设备供应商签署的合同约
定将合同价格的 5%作为尾款,在呼叫中心一年免费维护期满后 7 个工作日内支付。报告期内，公司呼叫中心持续升级扩容，所以报告期内各期末存在呼叫中心建设保证金余额。
申报会计师核查后认为：腾邦国际对合作销售方进行信用评级，按照不同的信用等级和结算期给予不同的政策，根据合同约定的比例向合作销售方收取履约保证金，按照给予信用额度的 100%、70%、50%、30%、20%或 10%比例执行，并设置最高信用上限。呼叫中心建设保证金系公司根据行业惯例，与呼叫中心扩容工程设备供应商签署的合同约定将合同价格的 5%作为尾款,在呼叫中心一年免费维护期满后 7个工作日内支付。报告期内，腾邦国际呼叫中心持续升级扩容，各期末存在呼叫中心建设保证金余额。
保荐机构核查后认为：发行人根据合作销售方的信用评估情况，按照不同的信用等级和结算期给予不同的政策，根据合同约定向合作销售方收取履约保证金。发行人根据行业惯例，与呼叫中心扩容工程设备供应商签署的合同约定将合同价格的 5%作为尾款,在呼叫中心一年免费维护期满后 7个工作日内支付。报告期内，腾邦国际呼叫中心持续升级扩容，各期末存在呼叫中心建设保证金余额。
最近一年及一期，其他应付款账龄分析如下：
账龄
2010-09-30 2009-12-31
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
一年以内 1,473.10 47.89 902.02 55.46
一至二年 542.27 32.37 462.67 28.45
二至三年 130.77 7.82 63.93 3.93
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三年以上 120.32 11.93 197.69 12.16
合计 2,266.45 100 1,626.31 100
其他应付款账龄一年以上的主要是合作销售商的履约保证金以及购买昼夜通实业应支付的股权转让款。
2010年 9月 30日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。
2010年 9月 30日，前五名债权人的其他应付款金额合计为 764.76万元，占
其他应付款账面余额的 33.74%，具体如下表：
客户名称余额（万元）占其他应付款比例（%）
深圳市路特斯网络技术有限公司 260.00 11.47
赖明 206.62 9.12
上海双面网络技术有限公司 124.90 5.51
深圳市生活信息技术有限公司 93.95 4.15
深圳民航凯亚有限公司 79.30 3.50
合计 764.76 33.74
9、其他非流动负债
公司对可可西网站的会员实行积分奖励，期末本公司将尚未兑换的积分确认为递延收益。截至 2009年 12月 31日，公司因尚未兑换的积分而确认的递延收益为 123.52万元，占负债总额的比例为 0.70%。截至 2010年 9月 30日，公司因
尚未兑换的积分而确认的递延收益为 364.40万元，占负债总额的比例为 1.48%。
（三）偿债能力分析
1、主要财务指标
报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
财务指标 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 1.16 1.29 1.17 1.35
速动比率 1.16 1.29 1.17 1.35
母公司资产负债率（%） 47.71 42.88 69.40 62.71
财务指标 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
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息税折旧摊销前利润（万元） 9,205.92 8,350.11 7,339.25 5,139.78
利息保障倍数（倍） 13.13 8.95 8.53 13.60
经营性现金流量净额（万元） 7,747.81 9,222.73 6,028.27 4,423.91
公司为服务性企业，无存货，报告期内流动比率、速动比率一直大于 1，流动性良好，不存在短期偿债风险。从长期偿债能力指标判断，息税折旧摊销前利润逐年增加，最近一期末利息保障倍数较高，公司具有较强偿债能力。
报告期内，公司业务规模快速扩张，资本性支出需求增强、营运资金需求提升，2007年、2008年公司相应增加了短期银行借款。2009年 12月 31日，公司资产负债率降低主要原因是（1）公司为完善公司治理结构引入外部投资者直接
融资 5,760.00万元；（2）公司经营规模扩大，未分配利润增长，所有者权益增加。
2、与同行业上市公司的比较
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率
携程 2.44 1.99 2.61 2.3
艺龙 6.52 7.77 8.17 8.35
公司 1.16 1.29 1.17 1.35
资产负债率
（合并）
携程 22.97% 28.15% 24.58% 31.76%
艺龙 13.79% 11.86% 11.05% 11.04%
公司 44.49% 41.84% 68.47% 58.98%
注：携程、艺龙数据根据其年报和业绩快报数据整理。
与同行业上市公司相比，公司的流动比率偏低，资产负债率偏高，主要原因是公司经营规模扩张迅速，对资金的需求较大，但资金来源主要依靠自身的积累和短期银行贷款解决，通过股权融资获得的资金相对较少，导致流动负债金额较高。如公司此次发行股票获得批准并成功募集资金，在募集资金到位并且有关募集资金项目建设完成后，公司的资产负债率和流动比率等偿债能力将与同类上市公司接近。
公司管理层认为：公司的流动比率与速动比率健康，基本符合公司所属行业特征，与公司的业务发展基本适应，公司现金流量充足，偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
1、主要财务指标
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1-1-1-264
报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：
财务指标 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 4.70 2.76 2.64 5.49
流动资产周转率（次） 0.51 0.44 0.39 0.60
总资产周转率（次） 0.27 0.29 0.31 0.44
公司 2007 年收购了主要从事合作销售的航程航空、时迅达实业和天鸿航空等三家子公司，同时腾邦有限合作销售规模扩大。在合作销售过程中，公司向合作销售方提供一定的信用政策，根据合作销售方的信用评估情况，结算周期分别为 2-60天不等。2008年度和 2009年度应收账款周转率相比 2007年度有所降低主要原因为：（1）合作销售规模逐年增长造成应收账款余额快速增长；（2）公司
为开拓香港市场给予雅柏旅游优惠的信用政策，2008 年末对其应收账款余额达到 3,185.20 万元。2009 年本公司在香港设立的全资子公司取得香港旅游业务资
质后，停止了与雅柏旅游合作并收回了全部欠款。2009年和 2010年，公司逐步加强了合作销售方信用管理，提高了现结比例，信用销售比例下降且缩短了信用销售和履约保证金销售的平均账期，应收账款周转率回升。
2008 年度，在应收账款周转率下降及公司货币资金增长过快的影响下，流动资产周转率相比 2007 年有所下降。2008 年末，公司货币资金余额相比 2007年末增加 18,209.26万元，导致流动资产比 2007年末增加 54.80%。2009年度，
由于应收账款和其他应收款相比上年有较大幅度的下降，公司 2009 年末的流动资产比上年末减少了 33.52%，流动资产周转率相比 2008年有所上升。
2007年末、2008年末，流动资产占总资产的比重分别为 79.62%、79.80%，
由于流动资产占总资产的比重较高，因此总资产周转率主要取决于流动资产周转率，因此，总资产周转率的波动与流动资产周转率相一致。2009 年末，流动资产占总资产的比重下降为 53.73%，总资产周转率的波动与流动资产周转率不相
一致，主要原因是 2009 年末的非流动资产相比 2008 年末增加了 126.24%。
2007-2009年，总资产周转率下降主要原因系公司资产规模大幅上升。
2、与同行业上市公司的比较
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次）携程 4.05 6.11 5.94 6.48
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1-1-1-265
艺龙 6.36 8.64 8.33 9.09
公司 4.70 2.76 2.64 5.49
流动资产周转率（次）
携程 0.69 1.08 1.00 0.99
艺龙 0.35 0.36 0.31 0.26
公司 0.51 0.44 0.39 0.60
总资产周转率（次）
携程 0.38 0.63 0.68 0.72
艺龙 0.31 0.33 0.28 0.24
公司 0.27 0.29 0.31 0.44
注：携程、艺龙数据根据其年报和业绩快报数据整理。
2007年至 2009年，与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率较低，主要原因是公司采用了区别于携程和艺龙的合作销售模式及雅柏旅游欠款的影响。
2009 年度，公司收回了雅柏旅游全部欠款。同时，公司逐步加强了合作销售方信用管理，提高了现结比例，信用销售比例下降且缩短了信用销售和履约保证金销售的平均账期，应收账款周转率回升。
由于公司基本上仅从事航空客运销售代理业务，而艺龙、携程除了从事航空客运销售代理业务外，酒店预订、旅游度假等业务也有相当大的比重，业务结构的不同以及公司应收账款周转率较低等因素导致了公司在流动资产周转率、总资产周转率方面与携程、艺龙不相一致。报告期内，公司流动资产周转率和总资产周转率总体上略高于艺龙、低于携程。
公司管理层认为：公司应收账款周转率基本符合公司所处行业特点及公司处于快速发展期的业务特点；公司采用的信用政策适合，是顺应市场发展需要，积极开拓新兴市场，适度调整经营策略的综合结果。公司通过制定应收账款的相关内控制度等方式加强应收账款的管理，合理控制风险。
（五）所有者权益变动情况
1、所有者权益情况
报告期内，公司的所有者权益变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 8,940.00 8,940.00 7,500.00 3,750.00
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-266
资本公积 7,180.28 7,180.28 2,860.28 3,250.00
盈余公积 756.35 756.35 352.00 401.64
未分配利润 13,761.21 7,658.73 2,756.63 3,347.17
外币报表折算差额 2.86 -0.06
归属于母公司股东权益 30,640.70 24,535.31 13,468.92 10,748.81
少数股东权益 598.34
股东权益合计 30,640.70 24,535.31 13,468.92 11,347.15
报告期内，公司持续盈利，所有者权益逐年增长。2009年 12月 31日较 2008年末增长 82.16%，主要原因系引入外部投资者直接融资和留存收益增加。
2、资本公积
单位：万元
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本溢价 7,180.28 7,180.28 2,860.28 3,250.00
合计 7,180.28 7,180.28 2,860.28 3,250.00
2007年度，公司资本公积变动情况如下：
单位：万元
项目 2006年 12月 31日 2007年增加 2007年减少 2007年 12月 31日
股本溢价- 3,250.00 - 3,250.00
合计- 3,250.00 - 3,250.00
2007年 11月，公司增加注册资本 750.00万元，股东实际出资金额超过其认
缴的注册资本额，超过部分计入公司资本公积 3,250.00万元。
2008年度，公司资本公积变动情况如下：
单位：万元
项目 2007年 12月 31日 2008年增加 2008年减少 2008年 12月 31日
股本溢价 3,250.00 2,860.28 3,250.00 2,860.28
合计 3,250.00 2,860.28 3,250.00 2,860.28
2008年 4月，公司以截至 2008年 1月 31日经审计的净资产 10,321.37万元，
按 1∶0.7266的比例折合为 7,500万股，剩余 2,821.37万元计入资本公积。2008
年 3月，公司收购了本公司控股子公司腾邦航空、腾邦商贸、腾邦商务的少数股东股权，支付的收购价与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续腾邦国际 招股说明书
1-1-1-267
计算的净资产份额之间的差额，调增资本公积 38.92万元。
2008 年 4 月，公司整体变更设立为股份有限公司，调减资本公积 3,250.00
万元。
2009年，公司资本公积变动情况如下：
单位：万元
项目 2008年 12月 31日 2009年增加 2009年减少 2009年 12月 31日
股本溢价 2,860.28 4,320.00 - 7,180.28
合计 2,860.28 4,320.00 - 7,180.28
2009年资本公积增加 4,320.00万元，系本公司新增股东创新投、福田投资、
国信弘盛支付的股本溢价款。
3、盈余公积
单位：万元
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
法定盈余公积 756.35 756.35 352.00 401.64
合计 756.35 756.35 352.00 401.64
公司 2007年度盈余公积以及增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2006年 12月 31日 2007年增加 2007年减少 2007年 12月 31日
法定盈余公积 116.47 285.17 - 401.64
合计 116.47 285.17 - 401.64
2007年增加系根据本公司董事会决议，按 2007年度净利润的 10%计提法定盈余公积 285.17万元。
公司 2008年度盈余公积以及增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2007年 12月 31日 2008年增加 2008年减少 2008年 12月 31日
法定盈余公积 401.64 352.00 401.64 352.00
合计 401.64 352.00 401.64 352.00
2008年增加系根据本公司董事会决议，按 2008年度净利润的 10%计提法定盈余公积 352.00万元。2008年 4月，公司整体变更设立为股份有限公司，盈余
公积调减 401.64万元。
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-268
公司 2009年度盈余公积以及增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2008年 12月 31日 2009年增加 2009年减少 2009年 12月 31日
法定盈余公积 352.00 404.35 - 756.35
合计 352.00 404.35 - 756.35
2009年增加系根据本公司董事会决议，按 2009年度净利润的 10%计提法定盈余公积 404.35万元。
4、未分配利润
单位：万元
项目 2010-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
年初未分配利润 7,658.73 2,756.63 3,347.17 1,000.80
加：净利润 6,102.48 5,306.45 4,681.19 3,631.54
减：提取的法定盈余公积 404.35 352.00 285.17
应付股利 2,000.00 1,000.00
未分配利润转做股本 2,919.73
期末未分配利润 13,761.21 7,658.73 2,756.63 3,347.17
（六）管理层意见
本公司管理层认为：报告期内，公司财务状况稳健、资产质量优良、偿债能力较强、资产运用能力较高，财务风险较小。
十六、盈利能力分析
（一）营业收入情况
报告期公司的营业收入情况如下：
2007年度至 2010年 1-9月公司营业收入（万元）
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报告期内公司营业收入快速增长，2008 年和 2009 年环比分别增长 49.68%
和 12.71%，2010年 1-9月，公司实现营业收入 13,001.58万元。报告期内，公司
营业收入快速增长的原因如下：
1、公司所处行业市场规模快速增长
公司所处的航空客运销售代理业近年来随着民航客运业的发展而快速发展，我国航空客运销售代理业市场规模呈现出高速增长的形式。据中国市场调查研究中心统计，2007 年代理企业取得的代理佣金收入为 127.16 亿元，同比增长
16.83%；2008 年受全球性金融危机的影响，航空客运需求下滑，导致航空客运
代理市场规模增速放缓，代理企业取得的代理佣金收入为 132.91 亿元，同比增
长 4.52%；2009年代理佣金收入规模达到 162.14亿元，同比增长 21.99%，航空
客运业的复苏带动了航空客运代理业的增长。
2、公司适时推出可可西网站、网购 B2B电子客票交易平台和呼叫中心，促
进了营业收入快速增长
2007年，公司抓住电子机票全面推行的契机，建立了以可可西网站为窗口、呼叫中心为运营载体、电子支付为支撑的电子商务平台，同时公司充分利用 10余年积累的地面销售网络和合作销售渠道，构建了网上和网下有机结合的立体化销售网络。电子商务平台提升了公司知名度和美誉度，增强了综合服务能力，拓宽了服务区域，提升了服务效率。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年1-9 月，公司网上销售机票销售金额分别为 127,818.21 万元、217,030.77 万元、
270,236.62万元和 304,944.56万元；2008年度和 2009年度，网上销售机票销售
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-270
金额分别同比增长 69.80%和 24.52%，2010年 1-9月公司网上销售机票金额占总
销售金额的比重已达到 93.61%。公司电子商务平台促进了公司经营业绩快速提
升。
3、报告期内公司收购同行业公司，促进了营业收入快速增长
腾邦有限为增强自身实力，扩大市场份额，拓展服务网络，发挥规模效应，于 2007 年收购了航程航空、天鸿航空及时迅达实业等三家航空客运销售代理企业。2007年 3-12月、2008年度和 2009年，上述三公司合计实现销售收入分别为 1,951.82万元、1,583.75 万元和 1,792.68 万元，占腾邦有限 2007 年营业收入
的比重分别为 21.74%、18.89%和 14.46%，对上述三公司的收购促进了公司业务
的快速增长。
4、合作销售模式带动了公司营业收入快速增长
合作销售模式是以大型代理企业为核心，与分散的合作代理企业、集团客户和商旅服务相关企业（如旅行社、酒店）等合作，合作销售方主要向公司提供乘机人信息、配送、代收款等服务，共同完成机票销售。合作销售模式互补了合作方与公司的优势，达到了效益最大化，实现了双方共赢。合作方获得了公司的技术支持、减少了投资、消除了“采购领域”的劣势、降低了营运成本。公司则以较少的投入、较短的时间迅速扩大了市场规模、提升了盈利能力；弥补了公司目前终端服务能力有限的劣势。2007年度、2008年度、2009年和 2010年 1-9月，公司通过合作销售模式销售的机票销售金额分别为 112,222.24 万元、168,093.48
万元、171,154.30万元和 195,470.44万元。
（二）营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成分析
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
主营业务收入 13,001.58 100 12,390.73 99.97 10,918.52 99.29 7,224.17 98.33
其中：机票销售佣金 12,847.01 98.81 12,355.42 99.68 10,901.73 99.14 7,212.77 98.17
-基础佣金 9,569.96 73.61 11,323.38 91.36 9,080.98 82.58 5,633.89 76.68
-后返奖励佣金 3,277.05 25.21 1,032.05 8.33 1,820.75 16.56 1,578.88 21.49
腾邦国际 招股说明书
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酒店代理 23.84 0.18 35.31 0.28 16.79 0.15 11.4 0.16
网购代理 130.73 1.01
其他业务收入 3.77 0.03 78.25 0.71 122.83 1.67
合计 13,001.58 100 12,394.49 100 10,996.77 100 7,347.00 100
（1）机票销售佣金
航空客运销售代理业务为公司提供了稳定的收入来源和现金流，随着公司可可西网站和呼叫中心的扩容改建的完成、飞人网的投入运营、营销服务中心的建设，航空客运销售代理业务仍将为公司主要收入来源并保持持续增长。
（2）酒店代理
酒店代理业务是公司实施产品多元化与集成性战略后开发的新产品，其占主营业收入的比重较低。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月，公司实现的酒店代理收入分别为 11.40万元、16.79万元、35.31万元和 23.84万元，呈现快
速增长的趋势。
（3）网购代理
公司子公司网购科技与中航信合作开发出主要以机票业务为核心的全球领先的网购电子客票交易平台，该平台主要向合作销售方提供信息发布、结算、管理等服务，契合了机票销售电子商务化的趋势，同时增加了公司合作销售规模并降低了公司合作销售管理和服务成本。2010 年 1-9 月，公司实现网购代理收入
130.73万元，是公司电子商务战略中的重要组成部分。
其他业务收入主要为公司除商旅服务外提供的其他服务。
2、营业收入变动分析
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
金额
（万元）
增长
（%）
金额
（万元）
增长
（%）
金额
（万元）
增长
（%）
主营业务收入 13,001.58 12,390.73 13.48 10,918.52 51.14 7,224.17 201.33
其中：机票销售佣金 12,847.01 12,355.42 13.33 10,901.73 51.14 7,212.77 200.86
酒店代理 23.84 35.31 110.30 16.79 47.28 11.4
网购代理 130.73
其他业务收入 3.77 -95.18 78.25 -36.29 122.83 1295.80
合计 13,001.58 12,394.49 12.71 10,996.77 49.68 7,347.00 205.33
报告期内，机票销售佣金收入占公司营业收入的 98%以上，公司营业收入的腾邦国际 招股说明书
1-1-1-272
变动主要表现为机票销售佣金收入的变动。2007年、2008年、2009年，公司实现机票销售佣金收入分别为 7,212.77万元、10,901.73万元、12,355.42万元，分
别增长 200.86%、51.14%、13.33%。2007年、2008年，公司营业收入增长分别
达到 205.33%和 49.68%，主要是因为电子客票的推广、航空旅客运输量的快速
增长以及公司合作销售业务快速发展，以及公司采用电子商务技术对传统服务模式进行整合，加大直销力度，提高了运营效率，扩大了销售区域。2009 年公司着重于内部调整，增长速度有所放缓。2010年 1-9月公司实现营业收入 13,001.58
万元，较 2009 年 1-9 月快速增长，主要因为航空旅客运输量的快速增长及公司内部业务调整显现成效。
（三）营业成本分析
报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务成本 2,289.49 1,972.33 1,541.20 824.26
其中：机票代售 2,194.32 1,959.40 1,532.92 824.26
酒店代理 22.19 12.93 8.28
网购代理 72.98
其他业务成本 0.70 47.67 23.62
合计 2,289.49 1,973.03 1,588.87 847.88
报告期内，公司各年度的营业成本具体组成情况如下：
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
工资及附加 1,136.24 49.63 1,161.57 58.87 740.89 46.63 363.33 42.85
折旧 387.41 16.92 282.61 14.32 234.92 14.79 70.66 8.33
电脑费及通讯费 231.30 10.10 224.07 11.36 213.29 13.42 180.57 21.30
租赁及物业管理费 180.05 7.86 155.26 7.87 204.95 12.90 151.69 17.89
长期待摊费用摊销
及无形资产摊销 251.35 10.98 71.94 3.65 80.00 5.03 --
水电办公费 73.66 3.22 47.62 2.41 54.13 3.41 46.03 5.43
工本费 17.34 0.76 21.93 1.11 20.43 1.29 4.42 0.52
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-273
商旅支出 8.32 0.36
其他 3.83 0.17 8.03 0.41 40.26 2.53 31.18 3.68
合计 2,289.49 100 1,973.03 100 1,588.87 100 847.88 100
报告期内，营业成本随着公司业务规模的增长呈逐年增长的趋势，主要基于以下几方面原因：
1、营业人员增加，工资及附加增长明显
报告期内，公司机票销售收入迅速增长，经营规模快速扩张，营业人员增加，工资费用呈现明显增长，工资及附加从 2007 年的 363.33 万元增加到 2009 年的
1,161.57万元，增长了 219.70%。
2、固定资产折旧逐年增长
为适应业务快速增长的需求，公司报告期内逐年新增机器设备、办公设备、房屋及建筑物等固定资产，固定资产原值从2007年末的1,629.00万元增加到2009
年末的14,181.17万元，营业成本中的折旧费用从2007年的70.66万元增加到2009
年的 282.61 万元，增长了 299.96%。2010 年 9 月 30 日，固定资产原值增加到
18,506.90万元，2010年 1-9月折旧费用为 387.41万元，较 2009年度增加 37.08%。
3、长期待摊费用及无形资产摊销增长
2007年底，公司对租赁的房产进行了装修，因此 2008年新增长期待摊费用摊销 80 万元。2009 年和 2010 年，公司对电子商务技术投入较往年大幅增加，同时因对办公场所装修，导致 2010 年 1-9 月长期待摊费用摊销及无形资产摊销增长至 251.35万元，较 2009年度增加 249.39%。
4、业务规模扩张使得场地租赁费用增加
报告期内，业务规模扩张使得公司扩建呼叫中心等经营场所，在 2009 年 7月 1日使用自购房产前，新增经营场所主要依靠租赁获得，故报告期内房屋租赁费至 2008年呈逐年增加趋势，自 2009年起营业成本中的租金呈下降趋势。
此外，报告期内水电办公费、机票工本费与公司的业务增长呈现相同的增长趋势。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司各项业务的毛利率情况如下：
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-274
主营业务 82.39% 84.08% 85.88% 88.59%
其中：机票代售 82.92% 84.14% 85.94% 88.57%
酒店代理 6.91% 63.38% 50.68%
网购代理 44.17%
其他业务 81.31% 39.08% 80.77%
综合毛利率 82.39% 84.08% 85.55% 88.46%
2008年度较 2007年度，综合毛利率下降的主要原因是公司可可西网站和呼叫中心于 2007年下半年投入运行，相应增加了折旧和摊销。2009年综合毛利率下降的主要原因为固定资产相比上年大幅增加，相比上年折旧金额增加。2010年 1-9 月综合毛利率和机票代售业务毛利率较 2009 年度小幅下降主要原因系固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用增加。
最近三年及一期，同行业上市公司盈利能力指标比较情况如下：
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
综合毛利率
携程 79. 58% 78.77% 79.44% 81.65%
艺龙 73.16% 71.82% 72.16% 73.84%
公司 82.39% 84.08% 85.55% 88.46%
销售净利润率
携程 33.42% 31.05% 27.96% 30.94%
艺龙 4.32% 5.24%-21.98%-8.11%
公司 46.94% 42.81% 43.39% 53.98%
净资产收益率
携程 17.04% 27.14% 26.27% 27.47%
艺龙 1.55% 1.91%-7.57%-2.16%
公司 21.57% 26.48% 36.14% 58.73%
注：1、综合毛利率＝（营业收入—营业成本）／营业收入
2、销售净利润率=净利润/营业收入
3、净资产收益率是加权平均净资产收益率
4、携程、艺龙数据根据其年报和业绩快报数据整理；艺龙 2010年 1-9月数据尚未公布
与同行业上市公司相比，本公司综合毛利率、销售净利润率较高，主要原因为（1）本公司合作销售模式在同样设备和人力投入的情况下产能高于直销模式，
且对应成本较小；（2）公司机票代理销售业务收入占营业收入的 98%以上，携程、
艺龙机票代理销售业务占其营业收入的比重均低于 50%，其余主要为酒店预订、旅游度假等，业务结构有差别。
2008 年度和 2009 年度，公司销售净利润率持续下降主要原因为 2008 年、腾邦国际 招股说明书
1-1-1-275
2009 年，公司管理费用和财务费用增长速度超过毛利增长速度；本公司及子公司腾邦商贸、腾邦航空、腾邦商务及昼夜通实业所得税税率由 2007年的 15%升高至 2009年的 20%。
（五）期间费用分析
报告期内，公司期间费用的具体情况如下：
项目
2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占营业收入比重(%)
金额
（万元）
占营业收入比重(%)
金额
（万元）
占营业收入比重(%)
金额
（万元）
占营业收入比重(%)
销售费用 517.61 3.98 470.06 3.79 742.09 6.75 352.83 4.80
管理费用 1,559.51 11.99 1,650.44 13.32 1,155.15 10.50 339.62 4.62
财务费用 774.70 5.96 1,124.46 9.07 633.77 5.76 455.83 6.20
合计 2,851.82 21.93 3,244.96 26.18 2,531.01 23.02 1,148.28 15.62
2007年至 2009年，公司期间费用总额随着公司业务规模的扩大而增加，期间费用占营业收入的比重有所上升；2010年 1-9月，期间费用占营业收入的比重略有下降。
1、财务费用
公司的财务费用主要为利息支出，报告期内公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 701.18 933.40 860.45 377.90
减:利息收入 115.01 160.74 412.75 12.93
手续费 153.64 257.80 110.02 90.86
汇兑损失 37.85 10.81 0.17
减：汇兑收益 2.95 3.29 35.89
其他 86.48 111.78
合计 774.70 1,124.46 633.77 455.83
2、管理费用
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9 月，公司管理费用分别为腾邦国际 招股说明书
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339.62万元、1,155.15万元、1,650.44万元和 1,559.51万元。
公司 2008年管理费用比上年增长 815.53万元，增长率为 240.13%，其主要
原因是：（1）公司 2007年对新增租赁房产进行装修导致 2008年度的长期待摊费
用摊销增加了 80 万元；（2）公司管理人员增加，管理人员的工资从 2007 年的
111.11万元增加到 2008年的 293.64万元，增长了 164.28%。另外，管理人员增
加及办公场所面积扩大，导致公司的水电费和办公费相应增长，分别比 2007 年增加 32.61万元和 65.02万元，分别增长 670.83%和 438.35%；（3）2007年末，
公司委托开发的机票销售智能控制软件和可可西网站等软件投入运营，无形资产余额年末达到 1,018.32 万元。2008 年，公司又新增网购系统软件，年末无形资
产余额达到 1,629.25万元。由于无形资产增加，公司 2008年的无形资产摊销费
用相比上年增加 101.76万元，增长了 542.26%。
2009年，公司管理费用比上年增长 495.29万元，增长率为 42.87%，主要是
因为固定资产折旧增加，以及业务规模的扩展导致的工本费、工资和办公费等相应增加。
（六）报告期内公司缴纳税费情况及所得税费用分析
1、公司缴纳的税额情况
公司报告期内应缴纳的各项税费情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
所得税 1,691.30 1,394.96 1,133.47 749.42
营业税 665.00 625.82 568.98 367.34
城市维护建设税 6.96 6.44 5.63 3.68
教育费附加 19.97 18.77 16.89 11.02
合计 2,383.23 2,045.99 1,724.97 1,131.46
2、公司营业税和所得税实际缴纳情况
（1）营业税
单位：万元
项目期初应缴数增加数实缴数期末应缴数
当年缴纳数中包含其
他年度延迟缴纳的税款
金额归属期
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2007年 147.66 367.34 233.21 281.8 159.1 2006年度
2008年 281.8 568.98 815.68 35.1 243.17 2007年度
2009年 35.1 625.82 589.78 71.15 39.83 2008年度
2010年 1-9月 71.15 665 662.84 73.31
（2）所得税
单位：万元
项目期初应缴数增加数实缴数期末应缴数
当年缴纳数中包含其他
年度延迟缴纳的税款
金额归属期
2007年 246.08 749.42 281.70 713.81
64.26 2005年度
185.47 2006年度
2008年 713.81 1,133.47 1,506.37 340.90 522.26 2007年度
2009年 340.90 1,394.96 1,276.18 459.68 315.77 2008年度
2010年 1-9月 459.68 1,691.30 1,630.79 520.19
2007年、2008年和 2009年，公司共发生税收滞纳金 70.83万元，其中 58.79
万元是由于 2005年和 2006年部分税收延迟至 2007年缴纳所致，12.04万元是由
于 2007年至 2009年申报和缴纳时间差异所致。
2005年和 2006年税款延迟缴纳导致税收滞纳金的产生的主要原因是：公司业务规模扩张，资金出现紧张，未能及时全部缴纳税款。
2007年至 2009年，税款延迟缴纳导致税收滞纳金的主要原因是：2007年，公司收购了航程航空、天鸿航空和时讯达实业三家公司，合作销售方数量增加，财务核算工作量增大，公司财务人员因为复核复杂、工作量大等原因，导致申报与缴纳税款时间存在差异，产生税收滞纳金。
公司延期缴纳时间超过一年以上的滞纳金主要集中在 2007 年，2008 年和2009 年公司延期交纳税款的天数较少，且体现出整体减少的趋势，说明公司资金状况逐步改善，内部控制逐步加强。
公司针对延迟缴纳税款情况，采取了以下整改措施：
A：按深圳市保税区地方税务局和深圳市罗湖区地方税务局的要求及时缴纳税款及相应滞纳金；
B：规范与合作销售方的结算流程，加强会计核算和资金管理，确保纳税申报时应缴税金核算正确，避免继续发生延迟缴纳税款事项；
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C：制定科学合理的经办流程，加强对财务人员的培训，加强专人负责申报与缴纳税款工作的配合与衔接；
D：在经营过程中遇到税务问题时，公司及时主动地与税务部门沟通，避免延迟缴税发生；
E：公司控股股东及实际控制人已就上述税收滞纳金事项出具承诺函，承诺：
“若应有权部门的要求或决定，深圳市腾邦国际票务股份有限公司及子公司因未按照规定期限缴纳税款而承担任何罚款或损失，本公司（人）自愿在毋须深圳市腾邦国际票务股份有限公司及子公司支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付责任。”
深圳市保税区地方税务局已于 2010年 3月 12日向本公司，2010年 3月 22日向本公司子公司腾邦商贸、腾邦商务分别出具了书面说明，确认本公司及子公司自 2007年至 2009年产生的税收滞纳金是申报和缴纳的时间差异造成，已按规定缴纳，该滞纳金事项不属于重大税收违法行为。
深圳市罗湖区地方税务局已于 2010年 3月 22日向本公司子公司腾邦航空出具了书面说明，确认其自 2007年至 2009年产生的税收滞纳金是申报和缴纳的时间差异造成，已按规定缴纳，该滞纳金事项不属于重大税收违法行为。
保荐机构、发行人律师核查后认为：发行人及子公司延迟纳税的行为不符合《中华人民共和国税收征收管理法》的规定。相关税务主管机关对此行为征收了滞纳金，但依据《国家税务总局关于偷税税款加收滞纳金问题的批复》（国税函发[1998]291号）“根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金不是处罚，而是纳税人或者扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿”之规定，滞纳金不属于行政处罚。鉴于税务主管机关对发行人及子公司此行为并未作出行政处罚，深圳市保税区地方税务局和深圳市罗湖区地方税务局也分别为发行人及子公司出具了书面说明，确认发行人及子公司自 2007年至 2009年产生的税收滞纳金是申报和缴纳的时间差异造成，已按规定缴纳，该滞纳金事项不属于重大税收违法行为。因而发行人延迟纳税的行为不构成重大违法行为。同时，发行人已就前述行为进行了一系列的整改，发行人控股股东及实际控制人也已就上述税收滞纳金事项出具承诺函。因此，上述税收滞纳金事宜对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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3、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 7,886.17 6,609.01 5,818.61 4,671.91
按税法计算的当期应缴所得税 1,695.80 1,394.96 1,133.47 749.42
递延所得税调整 87.89 -92.40 -86.62 -43.28
所得税费用 1,783.69 1,302.56 1,046.85 706.14
4、税收优惠影响分析
报告期内，本公司及子公司腾邦商贸、腾邦航空、腾邦商务及昼夜通实业执行浮动所得税税率，假设执行 25%的所得税税率，影响分析如下：
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
净利润（万元） 6,102.48 5,306.45 4,771.77 3,965.77
净利润（假设执行 25%所得税率，万元）
5,896.36 4,998.25 4,389.93 3,501.66
净利润影响数（万元）-206.12 -308.20 -381.84 -464.11
净利润影响比例（%）-3.38 -5.81 -8.00 -11.70
（七）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
坏账准备-547.48 -3.22 385.17 299.33
合计-547.48 -3.22 385.17 299.33
（八）营业外收支
1、营业外收入
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
罚款收入 0.22 2.00 0.14
盘盈利得 0.43 0.37
政府补助 172.00 80.00
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其他 0.15 1.08 2.35 2.71
合计 172.37 83.08 2.78 3.22
报告期内，公司获得的政府补助具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度
深圳民营及中小企业发展专项资金企业改制上市项目资助金
30.00
深圳市福田区总商会经济发展资金扶持金 50.00
深圳中小企业发展专项资金 170.00
深圳市福田区总商会科技发展资金 2.00
小计 172.00 80.00
2、营业外支出
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
滞纳金 2.75 67.04 1.05
员工互助金 0.10
捐赠支出 2.02 21.00
其他支出 0.01 2.23 0.03
合计 2.02 2.76 90.27 1.18
注：2005年和 2006年部分税收延迟至 2007年缴纳产生 58.79万元的滞纳金，公司在
收到税务凭单时计入 2008年度营业外支出，根据重要性原则，公司未对此跨期事项进行调整。
2007年、2008年和 2009年，公司共发生税收滞纳金 70.83万元，其中 58.79
万元是由于 2005年和 2006年部分税收延迟至 2007年缴纳所致，12.04万元是由
于 2007年至 2009年申报和缴纳时间差异所致。报告期内公司营业外收支占利润总额的比例比较小，对公司的经营成果不构成重大影响。
（九）非经常性损益对当期损益的影响
最近三年及一期非经常性损益的具体构成参见本节之“七、经注册会计师核
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验的非经常性损益明细表”。
公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-9月非经常性损益金额均很小，分别为 2.05万元、299.71万元、102.67万元和 195.72万元，主要为公
司政府补助、其他营业外收支和收到关联企业的资金占用费。
公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,630.20万元、4,447.49万元、5,224.86万元和
5,949.82万元，非经常性损益对公司净利润的影响较小。非经常性损益对公司净
利润的影响情况见下表：
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
非经常性损益 195.72 102.67 299.71 2.05
减：所得税费用 43.06 21.08 66.02 0.46
少数股东损益 0.24
扣除所得税影响后的非经常性损益 152.66 81.59 233.70 1.34
归属于母公司股东净利润 6,102.48 5,306.45 4,681.19 3,631.54
非经常性损益对净利润的影响 2.50% 1.54% 4.90% 0.04%
（十）管理层意见
本公司管理层认为：报告期内公司主营业务突出、盈利能力较强、收入和利润稳定增长。在综合商旅服务行业，本公司的业务规模、市场份额、盈利能力和专业水平均保持良好水平，具备较强的持续盈利能力。
十七、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 7,747.81 9,222.73 6,028.27 4,423.91
投资活动产生的现金流量净额-10,922.79 -11,354.24 5,143.18 -9,916.82
筹资活动产生的现金流量净额 5,498.82 -4,259.88 7,028.77 11,110.04
汇率变动对现金的影响-0.49 3.26 9.04
现金及现金等价物净增加额 2,323.35 -6,388.13 18,209.26 5,617.12
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期末现金及现金等价物余额 20,002.83 17,679.48 24,067.61 5,858.35
公司现金流量表的编制特性主要体现在以下两个方面：
1、考虑到公司机票代理销售票款系代收代付性质，因在报告期内该资金在
公司账面停留期间为 3-14 天，且公司对该资金的自主支配权受到一定的限制，所以在编制现金流量表时将该代收代付的款项按照净额在公司财务报表中反映。
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-9月，公司代收代付的机票销售款金额分别为 180,131.09万元、262,241.48万元、290,212.38万元和 317,639.96万元。
2、因公司给予合作销售方（包括集团客户），所以机票代理销售票款如在财
务报表日未能收到，则该款项在应收账款科目核算，而应付机票供应商票款如未到划款日，则累积的机票代理销售票款在应付账款科目核算，因公司机票佣金收入=机票代理销售金额-应付机票供应商票款+后返奖励佣金，所以编制现金流量表时销售商品、提供劳务收到的现金与应收账款及应付账款的增减变动而非像传统企业那样应付账款的增减变动和购买商品、接受劳务支付的现金直接相关。
（一）经营活动现金流分析
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 12,411.52 15,546.60 6,596.36 7,826.64
收到其他与经营活动有关的现金 1,413.77 3,008.16 7,541.17 3,981.23
经营活动现金流入小计 13,825.28 18,554.77 14,137.53 11,807.87
购买商品、接受劳务支付的现金 514.49 400.63 533.06 413.89
支付给职工以及为职工支付的现金 1,710.03 1,554.81 872.39 500.22
支付的各项税费 2,428.60 2,240.60 2,339.38 522.74
支付其他与经营活动有关的现金 1,424.35 5,136.00 4,364.44 5,947.11
经营活动现金流出小计 6,077.47 9,332.03 8,109.26 7,383.96
经营活动产生的现金流量净额 7,747.81 9,222.73 6,028.27 4,423.91
报告期内，公司主营业务发展迅速，经营活动现金流入金额和经营活动产生的现金流量净额逐年增长。报告期内，经营活动现金流量变化情况如下图：
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1、公司 2008年销售商品、提供劳务收到的现金为 6,596.36万元，同期营业
收入为 10,996.78万元，差异主要系由应收账款和应付账款的波动引起。公司 2008
年销售商品、提供劳务收到的现金编制过程如下：
单位：元
项目 2008年度
营业收入 109,967,757.83
减：应收账款增加 31,127,697.93
减：应付账款减少 12,876,416.50
销售商品提供劳务收到的现金 65,963,643.40
现金流量表列示数 65,963,643.40
2、报告期内各期购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本不匹配的原因
报告期内各期购买商品、接受劳务支付的现金分别为 413.89 万元、533.06
万元、400.63 万元和 429.17 万元，同期营业成本分别为 847.88 万元、1,588.87
万元、1,973.03万元和 2,289.49万元。
报告期内各期购买商品、接受劳务支付的现金与同期营业成本不匹配的主要原因有：营业成本中包含了不产生现金流出的资产折旧和长期待摊费用摊销、营业成本中列支的人员工资等在支付给职工以及为职工支付的现金科目列示。
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业成本 2,289.49 1,973.03 1,588.87 847.88
折旧 387.41 282.61 234.92 70.66
工资及福利 1,136.24 1,161.57 740.89 363.33
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长期待摊费用和无形资产摊销 251.35 71.94 80
尚未支付的租金 56.28
购买商品、接受劳务支付的现金 514.49 400.63 533.06 413.89
现金流量表列示数 514.49 400.63 533.06 413.89
3、合并报表与母公司经营活动产生的现金流量净额相差较大原因
2008 年合并报表和母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,028.27 万
元和-8,383.51万元。合并报表与母公司在 2008年经营活动产生的现金流量净额
相差较大的主要原因为合并报表范围内的各公司之间的资金往来余额波动造成。
2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日母公司应收子公司的往来款项如下：
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31
腾邦商贸 4,178.40 5,952.36
腾邦商务 5,735.89 4,428.52
腾邦航空 1,098.80
昼夜通实业 876.18
票务香港 126.36
合计 10,040.65 12,355.39
4、收到其他与经营活动有关的现金明细
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年 2008年 2007年
利息收入 114.70 160.74 412.75 12.93
收到腾邦控股往来款 1,554.20
收到贤成矿业还款 500.00
收到腾邦物流往来款 3,910.75
收到钟国城投资往来款 850.11
收到腾邦通信往来款 121.18
收到平丰珠宝往来款 2,307.00
收到其他公司往来款 1,127.07 713.22 3,217.66 686.79
收到的补贴收入 172.00 80.00
其他 3.22
合计 1,413.77 3,008.16 7,541.17 3,981.23
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5、支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年 2008年 2007年
支付的销售费用 445.12 409.54 703.45 352.83
支付的管理费用 858.59 827.63 663.94 270.50
支付的中航鑫港保证金 252.00 534.05 325.25
支付的腾邦物流往来 3,518.48
支付的汇付信用款项 840.88 174.17
付腾邦控股往来款 1,554.20
支付的其他往来 120.64 2,805.95 734.63 1,480.05
合计 1,424.35 5,136.00 4,364.44 5,947.11
（二）投资活动现金流分析
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
投资活动现金流入 16.74 309.27 7,603.90 442.6
投资活动现金流出 10,939.54 11,663.51 2,460.71 10,359.42
投资活动产生的现金流量净额-10,922.79 -11,354.24 5,143.18 -9,916.82
报告期内，公司投资活动现金流量变化情况如下图：
2007 年公司投资活动产生的现金流量净额为-9,916.82 万元主要系公司支付
购楼预付款 7,550.00万元。2008年公司投资活动产生的现金流量净额为 5,143.18
万元，主要系腾邦物流退回购楼款。2009 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-11,354.24万元，主要系公司支付购楼预付款 9,387.57万元。有关上述交易
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的具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方
及关联交易”的有关内容。除上述外，报告期内本公司投资活动产生的现金流出主要为购置固定资产支出、对外投资设立和收购公司、购买设备和委托开发软件的支出。以上各项支出均为正常经营活动所必须。
（三）筹资活动现金流分析
单位：万元
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
筹资活动现金流入 29,576.51 25,560.00 18,990.00 11,500.00
筹资活动现金流出 24,077.69 29,819.88 11,961.23 389.96
筹资活动产生的现金流量净额 5,498.82 -4,259.88 7,028.77 11,110.04
报告期内，公司筹资活动现金流量变化情况如下图：
2007年随着公司经营规模的扩大，公司调整融资策略，新增银行贷款 7,500万元并向外部投资者增资扩股募集资金 4,000.00 万元；2008 年下半年，全球性
的金融危机爆发，公司向深圳市光明新区申请了 4万平米的土地，准备自建经营场所，但同时为保证公司正常业务经营的稳定性和支付国际航协机票款的及时性，新增银行贷款 8,300.00 万元补充流动资金；2009 年公司为调整资本结构、
降低财务费用，从外部投资者增资扩股募集资金 5,760.00万元，偿还了短期银行
借款 7,000.00 万元。为抓住市场发展机遇，2009 年下半年起，公司自筹资金投
资了部分募集资金投资项目，为保证上述项目和后续项目的顺利实施，公司于2010年增加了短期银行贷款 6,200万元。因此，报告期内本公司筹资活动产生的现金流入金额较大。本次发行完成后，由于募集资金能够充分满足投资需要，公腾邦国际 招股说明书
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司预计在未来两年内不会再有重大的筹资活动，筹资活动产生的现金流入量将会有一定程度的下降。
（四）资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出主要为购置办公用房、软件、机器设备、办公设备的现金流出，具体情况如下：
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金（万元）
10,933.65 11,626.01 1,810.71 10,042.88
（五）资本性支出计划
截至本招股说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是本次公开发行股票募集资金投资项目。本次募集资金项目对公司主营业务和经营成果的影响，请参阅本招股说明书“第十一节募集资金运用”的有关内容。
管理层认为：综合本公司近年来业务发展情况和未来资金安排，本公司现金流量在报告期内稳定、合理，并将在较长时间内保持较合理的结构。
十八、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）主要财务优势
1、营业收入和净利润持续增长，盈利能力较强
报告期，公司抓住航空客运销售代理业快速增长和电子客票全面推行的重大机遇，营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务数据保持快速增长的趋势。
2008年和 2009年营业收入较上年分别增长 49.68%和 12.71%，归属于母公司股
东净利润分别增长 28.90%和 13.36%。凭借良好的品牌声誉、领先的电子商务平
台及网上和网下相结合的销售模式等优势，公司服务维持了较高的毛利率；2007年至 2010年 1-9月，公司毛利率分别为 88.46%、85.55%、84.08%和 82.39%。
2、流动资产质量较好
截至 2010年 9月 30日，公司流动资产中主要是货币资金、应收账款和预付款项，应收账款主要为合作代理人代收的机票款和集团客户的应付机票款，客户腾邦国际 招股说明书
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资信情况较好，且一年以内的应收账款占应收账款总额的比例为 99.21%，应收
账款回收风险较小。
（二）主要财务困难
公司目前正处于业务迅速发展阶段，募集资金投资项目的建成将极大增强公司的竞争能力，公司在此阶段需要大量的资本投入。但是，单纯依靠经营积累和银行贷款取得营运资金的方式，会增加公司的财务压力，拖累公司的进一步发展，甚至错过发展的最佳时机。通过本次发行股票，一方面可以使公司发展的资本投入需求得到满足；另一方面也可以显著提高公司的盈利能力。
（三）公司未来发展趋势
公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和市场空间，本公司将继续保持快速、稳定的业绩增长；随着公司募集资金项目的投入使用，公司生产能力将有较大幅度的提升，盈利能力将进一步增强，财务状况将更加健康。
1、公司的利润主要来自于主营业务，报告期显示出了较强的盈利能力。公
司抓住了电子客票全面推广的有利契机，凭借电子商务优势和经营模式优势取得了行业领先地位，为公司的持续经营和快速发展奠定了良好的基础。经过多年的发展，公司在综合商旅服务领域已完成了必要的技术、人才和策划等方面的积累，具有提供高品质综合商旅服务的能力及相关市场经验。
2、募集资金投资项目与现有业务密切相关，是对现有业务的扩张和延伸。
国际商旅运营中心项目有利于公司抓住市场迅速增长的机遇，进一步提升服务能力，为满足在线商旅市场不断增长的需要，以更快的速度扩大业务规模，提高市场占有率；全球营销网络建设项目将配合国际商旅运营中心项目增强地面服务能力，将公司在深圳的成功营销模式复制到全球，建设覆盖国内、外主要市场的营销网络，提高公司产品和服务的覆盖范围，提升公司整体市场占有率；本项目还将建立营销网络的信息化交易结算体系，搭建营销区域之间良性的信息沟通机制，使全球营销网络形成一个有机的整体，确保公司对全球营销网络的管理与控制。
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十九、最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况
（一）股利分配政策
本公司最近三年及一期利润分配政策是：公司分配当年税后利润时，首先提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。
（二）报告期的实际股利分配情况
本公司于 2007年度分配以前年度股利 1,000.00万元。
经 2008年 12月 28日召开的 2008年第四次临时股东大会审议批准，从 2008年前三季度实现的净利润及以前年度结转的未分配利润中提取 2,000.00 万元用
于全体股东分配，并已于 2009年全部支付完毕。
二十、利润共享安排和股利派发计划
截至 2010年 9月 30日，公司经审计的未分配利润为 13,761.21万元。根据
公司 2010年 10月 30日召开的 2010年度第三次临时股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后登记在册的新老股东按持股比例共享。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金运用计划
公司本次拟向社会公开发行股票 3,000万股，占发行后总股本 25.13%，实
际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，做到专款专用。
开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司 2009年度第六次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
拟投入募集资金
投资进度计划
备案情况
第一年第二年第三年
1 国际商旅运营中心 22,376 11,188 6,713 4,475 深发改备案[2009]0051号
2 营销服务中心 12,171 3,651 6,086 2,434 深发改备案[2009]0056号 其他与主营业务相关的营运资金
【】【】【】【】
合计【】
注：表中所指第一年度投资额指从本次发行完成日起至其后第 12 个月的期间，第二年度、第三年度依此类推。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，扩大公司经营规模，提高服务质量，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的盈利能力。截至本招股说明书签署之日，公司已自筹资金先期投入部分募投项目，合计金额为 8,820.59 万元（未经审计），待公司本次公开发行股票募集资金到位后，
将以募集资金置换该部分已投资金额。
本次股票发行所募集资金净额在投资于上述项目时，若出现资金缺口，缺口部分将由本公司自筹资金解决，以确保项目实施。
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二、募集资金投资项目基本情况
（一）国际商旅运营中心项目
1、项目实施背景
近十年来，随着经济的增长、人们消费能力的提高和消费方式的转变，商旅服务需求增长较快。商旅服务市场的快速发展带动了航空客运销售代理业的发展根据中国市场调查研究中心的数据显示 2006-2008年航空客运行业市场规模年复合增长率为 10.5%；预计在 2009-2012年间，还将继续保持 11.5%的年复合增长
率，到 2012年将达到 205.42亿元，到 2020年达到 360亿元左右。
2008 年电子客票全面推行以来，过去主要依赖配送渠道优势的中小型代理企业竞争力被削弱，其客户资源逐渐流向拥有电子商务运营平台的新型机票销售服务企业，行业集中度趋于上升。
2、项目概况
为实现成为全球性综合商旅服务提供商的战略目标，根据业务发展需要本项目拟对已投入运营的可可西网站和呼叫中心进行扩容和改造。本项目建设周期为3年，总投资金额为 22,376万元。
本项目是公司把握住行业高速发展的战略机遇，实现技术和市场突破的战略选择。项目实施后将极大地提升现有商旅运营平台的软硬件技术水平，提高运营效率，提升服务能力，确保公司竞争优势地位。
项目由 1,200坐席呼叫中心、可可西网站升级和扩建、研发培训中心、综合支付结算系统、集团客户管理中心等子项目构成。
3、项目实施的必要性
电子客票全面推行后，航空客运销售代理业由传统销售模式正逐步向电子商务模式转变，航空客运销售代理业务的地域界限被打破。搭建具备先进软、硬件水平的商旅营运平台来承载业务增长的需要，为多层次需求的客户提供轻松、快捷的商旅服务，是公司实现持续、快速发展的客观要求。
目前，公司通过自主研发、购买、外包或联合开发，且已经投入使用的应用于业务运营、基础建设以及公司日常行政事务的 IT系统或 IT服务共有 30多套，腾邦国际 招股说明书
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具体包括有：可可西网站、网购 B2B 电子客票交易平台、国内机票预订系统、ABE接口应用平台、IBE接口应用服务平台、酒店预订管理系统、易旅通自助订票软件系统、ASMS3000民航综合预订系统、中航信 Eterm软件、新闻发布管理系统、支付服务平台、机票合作嵌入式系统、短信接口通讯及管理平台、国际机票工单系统、网盟政策、订单管理系统、昼夜通网站、呼叫中心 IVR系统、呼叫中心知识管理系统、OSB 服务总线系统、WEBCALL 功能服务功能系统、FAX-Mail在线传真应用系统、OA系统、腾邦通企业即时通讯软件（定制的 RTX系统）、企业邮件系统、金蝶财务系统、语音导航系统、华为呼叫中心 CTI系统、HBE酒店接口应用服务平台、国际机票预订航班信息接口应用管理系统、可可西航班票价指数趋势应用系统、全国航班进出港动态实时查询平台、腾邦国际 IT 视频监控系统以及腾邦国际 ID 卡门禁管理系统等。随着业务规模的不断扩大和应用系统的不断增加，各孤立系统的弊端逐步显现出来，突出的矛盾是数据难以交换共享。
一方面造成了业务人员手工操作量大，效率较低且容易出错；另一方面难以对数据进行再利用，以开发新的高端应用与提供深层次服务。另外，公司呼叫中心在高峰时段，存在话务无法呼入的现象，坐席数量已经不能满足业务发展的需要。
公司业务的快速发展，服务对象的增多，服务区域的扩大，现有系统服务能力的不足，客观要求公司对现有 IT电子商务平台和呼叫中心进行升级、改造和扩容，提升公司的技术水平和服务能力，以适应不断变化的外部环境和市场，确保公司继续保持快速的发展。
4、项目投资概算
本项目由 1,200 坐席呼叫中心、可可西网站（包括网购平台）、研发培训中心、综合支付结算系统、集团客户管理中心等子项目构成，项目总投资 22,376.00
万元，投资资金主要来自 IPO 募集资金，不足部分自筹解决。项目建设期为 3年，第一年投资为 11,188.00万元，第二年的投资为 6,713.00万元，第三年的投
资为 4,475.00万元，具体投资分配见下表：
单位：万元
项目投资额 2010年 2011年 2012年
呼叫中心 6,523.00 3,261.50 1,956.90 1,304.60
可可西网站 4,879.20 2,439.60 1,463.76 975.84
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研发培训中心 2,121.90 1,060.95 636.57 424.38
支付结算系统 3,120.50 1,560.25 936.15 624.10
集团客户管理中心 756.50 378.25 226.95 151.30
前期费用和中介费用 500.00 250.00 150.00 100.00
基本预备费用和涨价预备费用 2,685.00 1,342.50 895.00 447.50
铺底流动资金 1,789.90 894.95 447.67 447.28
合计 22,376.00 11,188.00 6,713.00 4,475.00
5、项目建设内容、功能
（1）国际商旅运营中心的建设分三个阶段：
第一阶段：部署 ESB与 Portal环境，在 Portal环境中建设 B2C可可西网站（www.cococ.cc），同时并行建设呼叫中心业务系统与网购 B2B电子客票交易平台（www.want-go.com）；上述目标计划在 2010年底前完成。
第二阶段：完善 ESB基础设施，评估公司现有系统的集成价值并进行集成，主要集成业务系统、财务系统、OA 系统、网购平台等；上述目标计划在 2011年底前完成。
第三阶段：进一步完善 ESB 基础设施建设，并进行深层次应用系统开发，如商业智能、桌面订票；上述目标计划在 2012年底前完成。
（2）国际商旅运营中心实现的具体功能如下：
①构建腾邦国际企业门户。为客户与合作销售方提供一站式的在线商旅服务，为员工提供统一认证与单次登录的业务处理平台；
②现有业务系统集成，保护公司已有投资。通过 SOA 面向服务体系架构思想将公司已有的业务与应用系统集成在统一平台上，包括华为呼叫中心系统、金蝶财务系统、网购平台、政策共享平台、OA平台等；
③方便进行第三方服务集成。通过Web Service的标准封装第三方接口，方便接入 IT平台。包括连接中航信的 GDS、银行和第三方支付系统、支付宝等第三方网站及其他竞价平台等；
④能够使公司迅速方便地发布新系统、新应用。对于以后可能开发的商业智能系统、数据挖掘系统、推广工具等，只要按照 SOA的要求，Web Service的标准进行开发，就可以方便地部署到现有平台上，并实现与其他系统较好的集成；
⑤消除信息孤岛，实现数据共享。各系统共享所有数据，可以交换所有需要腾邦国际 招股说明书
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的数据，各业务渠道共享会员信息与业务数据，使客户可以通过多种渠道完成一条业务，同样业务人员可以管理多个渠道的业务；
⑥减少人工环节，优化业务流程；
⑦保证数据完整性。提供所有业务相关数据的入口，可以录入或导入多种渠道、多个系统的数据，以便统计分析；
⑧数据深度挖掘与应用。在完备数据的基础上进行分析与挖掘，实现商业智能，进行定向营销与客户价值的深度挖掘。
6、国际商旅运营中心平台架构
（1）运营平台架构
国际商旅运营中心业务模块是平台架构与业务系统设计的基础，主要包括五大块：订单接收层、订单支付层、订单实现层、订单配送层、订单结算层。沿虚线方向又可分为五大模块：机票预订模块、酒店预订模块、商旅管家模块、会员服务模块和其他模块。综合事务管理支撑整个核心业务流程，主要包括政策管理、会员管理、内控管理等。具体如下图所示：
国际商旅运营中心运营平台架构图
腾邦国际商旅综合门户公共门户常旅客门户协议客户门户合作销售方门户业务人员门户订单接收层综合事务管理政策管理会员管理内控管理系统管理短信平台其它事务机票订单预订会员服务预订机票订单退订会员服务退订订单预订订单退订其它预订其它退订订单支付层机票订单计算会员服务结算订单实现层机票出票其它订单实现其它支付订单支付会员服务实现订单实现配送层机票订单配送其它配送会员服务配送订单配送结算层机票订单配送其它结算会员服务配送订单结算酒店订单预订酒店订单退订酒店订单结算酒店订单实现酒店订单配送酒店订单配送商旅管家模块机票预订模块会员服务模块酒店预订模块其它模块商旅管家预订商旅管家退订商旅管家计算管家订单实现商旅管家配送商旅管家配送
（2）技术平台架构
根据平台设计的目标和功能，国际商旅运营中心将基于 SOA 的解决方案，采用Web Service方式实现，通过 ESB进行通信集成。接口是采用Web Service腾邦国际 招股说明书
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的方式进行定义，它独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言，使得在该平台运行的所有系统，包括遗留系统与新应用系统，可以以一种统一和通用的方式进行交互。
技术平台架构由 UI层、SOA核心能力层、数据层构成。UI层是公司综合门户，采用企业门户解决方案，内容上包括公共门户、常旅客门户、协议客户门户、合作销售方门户与业务人员门户几个部分，允许公司的客户与业务人员通过同一门户实现一站式登录，分别进入自己权限内的所有应用系统；服务层是整个架构的核心，通过该层将应用封装为独立的服务，供服务请求者调用，并通过 ESB进行智能路由和传输，匹配相应的服务提供者。ESB提供了协议转换、数据转换、数据路由、数据传输等一系列功能；数据层是支撑业务系统的数据库，在此架构中，允许遗留系统的数据库与新系统数据库同时存在，通过 SOA 进行数据交换与整合，降低了企业系统和数据整合的成本。具体如下图所示：
国际商旅运营中心技术平台架构图
UI层腾邦国际商旅综合门户服务层
组合服务运行引擎服务管理企业服务总线协议转换数据路由数据处理数据传输数据日志数据转换业务组合支持业务流程支持人员活动处理业务模型定义服务注册服务发布服务变更管理服务监控管理服务调用定义元数据定义业务注册库外部系统公共门户常旅客门户业务人员门户合作销售方门户协议客户门户第三方支付系统航空公司系统淘宝网竞价平台中航信系统其它第三方系统商旅业务系统财务系统OA系统其它系统呼叫中心内部系统数据层客户数据缓存数据业务数据其它数据网购平台适配器适配器适配器适配器适配器适配器适配器适配器适配器适配器适配器适配器适配器适配器
在 ESB基础上，基础公共服务与增值服务既可以通过成熟产品组件提供，也可以自己编程实现；应用服务是将现有的业务系统封装为服务发布至库中并进行统一管理与调用；数据库也要根据 ESB 提供的标准接口做相应开发。具体如下图所示：
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国际商旅运营中心服务层次图
企业服务总线服务组合实时监控配置管理动态部署事件跟踪业务流程订单实现订单支付配送管理内控模块政策控制出票控制综合事务管理政策管理会员管理系统管理客户数据订单数据政策数据统计分析订单生成结算管理机票酒店商旅管家会员服务机票酒店商旅管家会员服务机票酒店商旅管家会员服务机票酒店商旅管家会员服务机票酒店商旅管家会员服务单点登录XML服务Web服务交换服务目录服务消息服务元数据服务组件服务安全服务接口服务接口服务接口服务应用服务增值服务基础公共服务
（3）采用的核心技术
①面向服务的体系结构（SOA）
国际商旅运营中心以 SOA架构为基础，为构架电子商务系统提供表示、业务、数据、消息、安全等多种技术服务。具有服务标准化、服务重用化、系统伸缩性强、可靠性高等诸多优势，利用 SOA的技术优势实现了服务的随需应变。
A、技术服务化。借助 SOA 构架，平台实现了将技术转换为服务，帮助公司快速搭建自己的全程电子商务应用。这些技术服务包括身份验证、数据交换、内容搜索、数据存储、数据加密等。
B、服务标准化。平台实现了服务标准化，在 ebXML、RosettaNet 等国际化标准的基础上，建立基于 SOAP 的一站式电子商务平台服务标准。实现了接口通用化、服务标准化。
C、服务重用化。平台的应用由许多粗粒度的服务组成，这些服务通过灵活组合可形成新应用，实现重用。
D、业务灵活化。基于 SOA 构架的最显著的特征就是其灵活性，随需应变，通过服务的快速组成、生产满足新的业务需求。
面向服务的体系结构（SOA）的优势体现在：
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采用 SOA 可以较好地解决 IT 资源的重用问题，企业可以继续利用它在 IT方面的投资，方法是将这些现有的资产包装成提供企业功能的服务，可以继续从现有的资源中获取价值，通过提供针对基于完全不同的系统构建现有资源和资产的服务规范，集成变得更加易于管理，而不必重新从头开始构建。
②企业服务总线（ESB）
ESB就是在 SOA架构中实现服务间智能化集成与管理的中介，为本平台的所有系统之间的交互提供了一个通信链路，并对数据与消息格式的匹配进行控制。它是传统中间件技术与 XML、Web服务等技术结合的产物，提供了网络中最基本的连接中枢。ESB是基于标准之上的 SOA核心所在，是在 SOA架构下进行 EAI的主要方式。虽然Web Service可以实现 SOA，但是企业需要更加成熟和可管理的基础设施来实现 SOA，以支持大量的交互。并且需要支持更多的集成模式，例如，基于事件的集成和基于消息的集成等。因此采用 ESB 是获得良好SOA体系架构的必备条件。
ESB的基本原理非常简单，类似于操作系统中的数据总线和地址总线，只不过 ESB 的主要功能是消息转换和消息路由。ESB 主要运用于服务请求者和服务提供者之间传递消息和服务。结合国际商旅运营中心电子商务平台的开发和原有系统的第三方支撑系统，以及 SOA 体系架构在整个电子商务平台中的重要性，ESB在 SOA面向服务的架构中扮演的角色如下图所示：
ESB在 SOA中扮演的角色图
内部服务请求者ESB 网关
企业服务总线
路由、转换、调解、安全等业务服务编排ESB名字空间目录ESB服务目录内部服务提供者外部服务提供者腾邦商旅门户网站客户合作销售方用户呼叫中心客服财务部运营部呼叫中心系统财务系统 OA系统中航信系统淘宝网竞价平台外部服务请求者其它竞价平台
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注：1、业务服务编排，通过若干业务服务来组合业务流程。
2、ESB网关，用来提供外部节点获取服务的访问控制。
ESB(企业服务总线)的优势体现在：
ESB可以确保 SOA有了一个可以落地的依托，ESB自身不断丰富的服务能力，使其成为 SOA的关键乃至核心部分；ESB将提供一致的服务接口，解决 SOA中 IT资源重用的核心问题；ESB可以通过一个分布模型和多个容器型适配器来推进服务资源的有效管理；ESB可以有效降低提供更高的服务容量所需的成本，以适应企业规模的发展变化。
③Oracle Portal门户解决方案
Portal是一种 web应用，通常用来提供个性化、单次登录、聚集各个信息源的内容，并作为信息系统表现层的宿主。聚集是指将来自各个信息源的内容集成到一个 web页面里的活动。
Oracle Portal为企业提供了一个单一的访问企业各种信息资源的入口，利用它，企业可以为员工、供应商、零售商、合作伙伴等提供个性化的信息服务，使他们能通过单一的入口，迅速找到所需的信息。Portal具有众多的核心功能特性，将企业的应用、人员、信息与流程有机地结合起来，为信息化工作的开展提供了可行的思路和解决方案。
Oracle Portal是一个建立企业信息门户的集成环境。通过 Oracle Portal，企业员工可以很方便地将自己所需要的，来源于各种渠道的信息集成在一个统一的视图之内。例如，在传统企业信息系统环境下，一个财务部门可能要接触这样一些信息源：企业财务软件，企业内部网站的政策、新闻、公告，各种图表、报表，互联网上的财经新闻，股票行情等等；通过 Oracle Portal提供的“自助式”的服务，财务部门可以为自己部门量身定制一套财务人员的信息门户，将上述信息有效地组织在 Web 应用程序之中，并根据不同级别人员的职能设定相应的访问权限。在以前，这可能需要向 IT 部门提交详细的需求分析，并等待好几个月才能投入使用；通过 Oracle Portal提供的快速、易用的开发工具和内建功能模块，非IT人员也可以根据自己的实际业务需求，创建这样的集成化Web应用了。
7、本项目各组成部分建设内容和投资概算
本项目由 1,200坐席呼叫中心、可可西网站、研发培训中心、综合支付结算腾邦国际 招股说明书
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系统、集团客户管理中心等子项目构成。各部分建设内容和投资概算如下：
（1）呼叫中心建设方案
①呼叫中心建设技术内容
呼叫中心整体架构包括核心媒体服务器，IVR（Interactive Voice Response，交互式语音应答）服务器，CTI（Computer Telephony Integration，计算机电话一体化）服务器，媒体网关以及运行其上的各种管理系统和软件等。CTI服务器是整个呼叫中心的核心，将电话交换系统和计算机系统有机地结合起来，充分利用交换机话路交换功能和计算机系统数据处理功能，有效地控制交换机的呼叫处理；IVR服务器为用户电话来访提供语音提示，引导用户选择服务内容和输入电话事务所需的数据，并接受用户在电话拨号键盘输入的信息，实现对计算机数据库等信息资料的交互式访问；核心媒体服务器提供服务中心功能，包括呼叫排队、动态的呼叫处理、公告、追踪和录音。
呼叫中心建设内容还包括建立客户信息管理以及通讯的工作平台和培训体系建设，该平台一方面与呼叫中心有机集成；另一方面连接可可西网站电子商务网站，由客户关系管理（CRM）系统、在线即时通讯软件等组成。
建设呼叫中心，采用先进的语音和 IP 网络平台，可以提升订单处理和客户服务工作的效率，有效控制时间、人力和运营成本；训练有素的专业话务员和客户服务支持团队，可以为客户提供规范、优质的服务，提升公司的客户服务质量并提升公司形象；同时协助和指导覆盖全球的区域营销服务中心的客户服务支持人员及销售人员进行规范化服务工作，确保客户获得满意的服务体验，促使其成为本公司长期忠实客户，提高重复消费率。
②呼叫中心投资概算
呼叫中心预计建设期为 3年，第一年新建 400坐席，第二年再建成 500坐席，第三年建成 300 坐席，完成 1,200 坐席建设计划，呼叫中心总投资规模为 6,523万元，其中金额较大的两部分为硬件设备购置 3,618万元、软件购置、开发、集成费用 2,105万元。本项目具体投资内容如下表：
呼叫中心投资概算表
项目数量单价总额
房屋建设相关费用（装修、综合布线）（按每平米平均费用测算）
5,500平米 1,000元/平米 550万元
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腾邦物流大厦四层楼宇监控系统（CCTV、消防、门禁)
1套 150万元 150万元
硬件设备购置 1套 3,618万元 3,618万元
软件购置、研发、集成 1套 2,105万元 2,105万元
办公家具 1套 100万元 100万元
呼叫中心建设费用小计 6,523万元
其中，硬件设备购置情况如下表：
呼叫中心硬件设备购置概算表
设备名称规格型号数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
核心媒体服务器 2 50 100
媒体网关 2 12 24
IVR 服务器 IBM X3650 10 3 30
CTI 服务器 IBM X3650 10 3 30
传真服务器 IBM X3650 10 3 30
坐席设备（电脑、专用电话、耳麦等等）
1,200 0.8 960
呼叫中心网络核心交换机 Cisco 4507 5 6 30
呼叫中心网络接入交换机 Cisco 3750 80 3 240
Intess系统(呼叫中心，1,200线)
1 1,200 1,200
服务器机柜及配电设备 8 3 24
办公电脑 200 0.6 120
办公笔记本电脑 10 1.8 18
打印机 50 0.8 40
扫描仪 30 0.1 3
传真机 30 0.1 3
投影仪 10 1.5 15
复印机 8 2.5 20
UPS电源 APC 16K 40 10 400
机房专用恒温/恒湿空调 1 50 50
机房专用灭火系统 1 30 30
多级防雷 1 15 15
温控系统及机房状态监测 1 6 6
业务配送车辆 10 15 150
其他相关设备 1 80 80
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硬件设备购置费合计 3,618
其中，软件购置、研发、集成概算情况如下表：
呼叫中心软件购置概算表
软件名称规格型号数量（套）单价（万元）总价（万元）
服务器操作系统 30 2 60
呼叫中心 IVR核心软件 1 180 180
呼叫中心 CTI核心软件 1 150 150
购置第三方软件及接口模块 1 350 350
呼叫中心业务管理系统 1 600 600
客户关系管理（CRM）系统 1 400 400
即时通讯（IM）软件 1 75 75
办公及工具软件 1400 0.2 280
防病毒软件 ESET NOD32 10 1 10
软件费合计 2,105
（2）可可西网站建设方案
①可可西网站建设目标和内容
可可西网站是公司实现网上销售和电子商务战略的主要载体。自 2007 年推出以来，经过几年的发展已成为本土领先的商旅服务电子商务平台。随着客户数量不断上升、信息量迅速增长、访问量急剧增加、用户和行业日益成熟，国内商旅服务平台的市场竞争日趋激烈。该服务平台目前面临如下挑战：需要承载更多用户及更大的访问流量；用户需要获得更好的服务体验和更快捷的速度；客户需要的增值服务；需要吸引和促进更多的合作销售方使用等。因此，可可西网站急需升级改造，以提高系统的承载能力，优化现有系统，提高系统的稳定性和可靠性，增加更多业务和服务功能。可可西网站升级改造和扩容主要目标和内容如下：
A、升级网络节点：购置高可靠性的网络设备、服务器和高端存储阵列等，在各区域中心增加镜像站点，以提高系统的承载能力，提高整个系统的稳定性和可靠性，并实现自动负载均衡和就近访问；
B、加强系统安全：通过多点复制及节点冗余实现关键数据的备份；中心节点上实现待机热备份，防止数据丢失；使用加密技术实现会话信息的安全传递；增强安全检查过滤机制；加强系统安全监控；
C、优化现有系统：优化和改进目录体系结构，完善各频道功能；优化搜索腾邦国际 招股说明书
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及排名算法，提高搜索速度，提高搜索结果排序的合理性；提升系统的容量，提高访问速度；改善用户体验；
D、增加新型业务功能：增加行业资讯和报告频道；开发客户评价系统；开通客户短信及即时通讯服务；升级搜索功能；增加文本推广服务；推出商旅服务频道。
②可可西网站建设方案
可可西网站建设采用可扩展的分布式多节点网络架构，每个节点由多台服务器群组成，各节点位于不同的 IDC机房，拥有各自独立的互联网接入线路，各节点可以互为备份，同时通过全球负载均衡设备对来自用户的访问请求进行判断后分发至最近和响应最快的节点，使用户获得较快的响应速度。各节点采用吞吐量大、响应快捷、高可靠性、高稳定性的网络设备、服务器和网络存储阵列，保证关键业务数据不会损坏和丢失，确保整个系统的高可用性。具体架构如下图所示：
国际商旅运营中心网络架构图
移动办公合作销售方营业部点国外网点IPSecVPNIPSecVPNIPSecVPNIPSecVPNVPN带宽保证管理一线通防火墙功能核心交换机IDC数据中心IPSecVPN注释—一般上网-VPN上网淘宝后台呼叫中心 OA系统 IDC数据中心呼叫中心部门财务部产品部其它中航信系统内部系统和外部系统腾邦运营部门调制解调器调制解调器核心交换机
可可西网站软件系统采用基于 B/S（Browser/Server，即浏览器与服务器）的三层体系结构：表现层、业务逻辑层、数据层。表现层为客户提供应用服务的用户界面；业务逻辑层位于表现层和数据层之间，实现业务逻辑；数据层用于访问和管理数据，并满足应用服务对数据的请求。采用 J2EE（Java2 平台企业版，Java
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2 Platform Enterprise Edition）标准中间件体系结构，简化和规范多层分布式应用系统的开发和部署，显著地提高系统的可移植性、安全性、可伸缩性、负载均衡和可重用性，保证组件在向不同类型的客户端移植过程中业务逻辑和后端系统保持不变；适用于多种操作系统、硬件平台、数据库等异构环境，保证系统的灵活性、可移植性和互操作性；保证将多个不同的信息系统进行无缝集成。软件系统主要由WEB层展示、后台支撑系统、各支持子系统、系统接口、报表系统等组成，各子系统通过底层安全控制系统连接，并通过公用接口与数据库连接。
针对目前公司运营平台存在的信息孤岛、工作效率不高、工作环节复杂等问题，国际商旅运营中心采用 Portal作为门户集成解决方案。Portal是基于 web的应用，它主要作为信息系统的展现层，提供个性化、单点登录和内容整合的功能，为企业提供集成化的门户解决方案。Portal强调以用户为中心，重视工作流及整体工作效能，提供单点集成界面，实现信息的个性化、基于角色的集中化访问。
各种终端用户可以通过一个单一的信息入口，实现集成访问企业的各种后台应用系统，并通过丰富的协作功能与他人高效协作。Portal的实施架构具体见下图：
国际商旅运营中心 Portal实施架构图
统一认证内容管理业务处理业务培训媒体服务器群件数据库业务系统数据库目录服务数据库商业智能PortalNoteBookPCPDA 移动终端各类通讯网络
Portal架构的优点在于客户端可以采用多种接入方式。以浏览器为主，也可以通过常用的移动终端设备（如 PDA，WAP 手机等）接入。Portal 主要用来处腾邦国际 招股说明书
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理用户访问统一信息平台的访问安全控制管理（后台认证功能由认证子系统和目录服务数据库共同完成）、策略管理及内容、应用聚集的功能。另外，Portal 将支撑用户使用不同访问设备的内容格式提交，通过门户的渠道功能将企业内部的信息资源呈现给用户。
通过可可西网站的建设，公司业务将实现以下几个方面的改进和提高：
A、消除信息孤岛，提高工作效率和管理者宏观决策的准确性、及时性。Portal可以将“自动化孤岛”和“信息化孤岛”联接起来，创建一个提供支持信息访问、传递以及跨组织工作的集成化商务环境，提供各应用系统的统一内容聚集和展现。使用者不必再到分散的应用系统中浏览、查找、分析相关的信息，而是通过统一的 Portal入口，迅速地找到自己关心的信息和情报。对于企业普通员工而言，提高了工作效率，减少重复工作和信息的遗漏、缺失；对于企业管理者而言，企业各个环节和不同维度的信息切片综合地、有机地、即时地展现出来，方便进行日常管理和宏观决策。
B、以用户为中心提供个性化网页。Portal 的核心思想是网页个性化，它可以为不同的网页访问者匹配不同的信息，提供不同的 portal应用服务，并在所能提供服务的基础上根据访问者的不同相应改变处理流程。因此，采用 Portal可以帮助公司实现可高度定制的个性化内容展示框架，以一种统一的架构和模式，适应其内部不同组织层次，不同业务部门对各自工作界面的特殊要求。这样一个具备高度扩展性和灵活性的展示聚集框架，有助于公司随时根据业务发展的变化调整相关部门和人员关注的焦点和内容，使底层的 IT 支撑能够赶上业务的变化和客户的要求。
C、减轻企业管理负担，有助于公司适应未来 IT基础支撑体系的发展。Portal采用基于浏览器方式的、统一的访问和展示界面，提供单次登录功能，并配合远程桌面管理系统，对于公司普通用户（个人用户、集团用户、分销商）而言，无需安装另外的客户端即可访问众多的后台应用系统和企业的内部信息共享平台；对于公司系统管理人员而言，集中授权式的企业安全管控模式、受客户端的发布方式，基于桌面管理系统的远程部署、诊断模式，都大大减轻了管理人员的工作负担和复杂度；对于公司自身而言，Portal 是基于开放的 J2EE 架构的，高度灵活、可定制的展示框架系统，其采用的企业集中 LDAP目录服务和统一管理、统腾邦国际 招股说明书
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一认证机制，为企业的后续 IT建设和应用集成，奠定良好的构架和基础。
D、单点登录、统一认证功能有效保证公司商旅运营中心门户的安全性。Portal框架下提供的单点登录、统一认证、访问控制等安全机制不但可以简化客户和员工访问各种应用系统的环节，提高工作效率，还可以有效的保证数据的机密性和完整性，从而保证公司门户的安全。
E、公司门户有助于企业的品牌培育，能够让企业抢占互联网这一企业传播阵地，以提升企业知名度、美誉度和忠诚度。另外，在公司文化的传承中，需要企业门户作为强有力的媒介来传播。
③可可西网站投资概算
可可西网站预计建设期为 3年，可可西网站总投资规模为 4,879.20万元，其
中金额较大的两部分为硬件设备购置 1,854.2 万元、软件购置、开发、集成费用
2,625万元。本项目具体投资内容如下表：
可可西网站投资概算表
投资内容数量单价总额
房屋建设相关费用（装修、综合布线）（按每平米平均费用测算）
2,000平米 1,000元/平米 200万元
腾邦物流大厦五层楼宇监控系统（CCTV、消防、门禁)
1套 150万元 150万元
硬件设备购置 1套 1854.2万元 1,854.2万元
软件购置、研发、集成 1套 2625万元 2,625万元
办公家具 1套 50万元 50万元
可可西网站建设费用小计 4,879.2万元
其中，硬件设备购置情况如下表：
可可西网站硬件设备购置概算表
设备名称规格型号数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
DB服务器 IBM小型机 4 120 480
DB存储磁盘阵列
IBM TotalStorage
DS8300
2 250 500
DB服务器 IBM X3655 4 3 12
WEB服务器 IBM X3655 10 3 30
APP服务器 IBM X3655 10 3 30
搜索服务器 IBM X3655 5 3 15
测试服务器 IBM X3655 8 3 24
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全千兆交换机 Cisco 4503 5 0.8 4
服务器机柜及配电设备 8 3 24
全球负载均衡设备
F5
BIG-LTM-8800
1 100 100
网络核心交换机 Cisco 4507 2 6 12
网络接入交换机 Cisco 3750 6 3 18
阿姆瑞特防火墙
Amaranten
AS-F5000Pro-8M
1 196 196
天融信入侵检测 TopIDP 3000 1 298 298
SAN异地容灾 P4300 12TB 25 1 25
UPS APC 16K 2 10 20
办公电脑 50 0.8 40
办公笔记本电脑 4 1.8 7.2
打印机 4 0.8 3.2
扫描仪 4 0.1 0.4
传真机 4 0.1 0.4
投影仪 5 1.5 7.5
IP电话机 50 0.1 5
复印机 1 2.5 2.5
硬件设备购置费合计 1,854.2
其中，软件购置、研发、集成概算情况如下表：
可可西网站软件购置概算表
设备名称规格型号
数量
（台/套）
单价
（万元）
总价
（万元）
服务器操作系统 33 2 66
小型机操作系统 2 12 24
ESB企业数据总线
Oracle Enterprise
Service Bus
1 100 100
Portal Oracle Portal 1 10 10
数据库 oracle11g 24 40 960
数据备份软件 1 50 50
天融信防火墙（VPN） TopVPN 6000 10 40 400
防病毒软件 ESET NOD32 5 1 5
windows CE、工具软件 50 0.2 10
包括 B2B、B2C、网购 1 1,000 1,000
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等应用软件开发集成
软件费合计 2,625
（3）研发培训中心建设方案
①研发培训中心建设目标和内容
互联网技术突飞猛进，必须及时掌握新技术并结合客户需求的变化，进行持续创新，不断发掘互联网技术的商业应用，推出满足市场需求的产品及服务，才能在商旅服务市场竞争中立于不败之地。为配合公司电子商务平台建设，本次投资一并建设研发培训中心，根据公司总体规划及业务发展需要，对现有技术进行深度挖掘，研究 B2B、B2C、C2C等商旅服务电子商务平台的核心技术及相关技术的商业应用，提前储备互联网和商旅服务相关应用技术，为公司提供技术保障，不断的创新和改造现有电子商务平台，不断推出满足客户需要的有价值的产品与服务，保持公司的持续发展能力。
研发培训中心拟为公司搭建储备技术研究、研发测试、培训和展示四大平台。
其中，储备技术研究包括电子商务的WEB及其他相关技术、商务智能技术、搜索技术、移动电子商务技术、支付结算技术等关键技术等技术的前瞻性研究；研发测试平台可满足公司业务运营所需软件系统的功能测试、性能测试及测试管理需要；培训和展示平台分别用于进行公司内、外部培训和展示公司的科研成果。
②研发培训中心建设的技术内容
A、储备技术研究
储备技术研究主要包括电子商务的WEB及其他相关技术、商务智能技术、搜索技术、移动电子商务技术、支付结算技术等关键技术的研究及用户体验研究应用。
a、 WEB及相关技术研究
二十多年来WEB技术不断推陈出新，极大地改变了人们的生活和工作方式。
研发培训中心将不断跟踪 WEB技术的发展与演变，在 WEB及相关技术方向研究的目标是将 RSS（聚合内容，Really Simple Syndication）、动态脚本、音视频技术等应用于公司电子商务平台，改进公司产品和服务，不断开发可以改善用户体验和满足客户需求的产品与服务。
b、商务智能（BI, Business Intelligence）研究与开发
商务智能（BI）是指利用数据挖掘、数据分析及决策支持系统将数据库中分腾邦国际 招股说明书
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散、独立存在的大量数据转化成决策层、销售人员、客服人员能够充分掌握利用的、有利于及时、快速、准确决策的信息，进而帮助企业管理人员在业务管理及发展战略上做出及时、正确的判断。研发培训中心将对商务智能系统进行研究与开发，利用公司电子商务平台多年运营积累的大量访问数据、客户信息、产品信息等，提取市场、行业、产品、商情、客户的统计数据与个性化数据，经过各种加工和转换，从而为公司业务管理、把握市场动态等方面提供及时可靠的参考信息，为企业决策提供科学依据，为集团客户提供报表、查询和分析功能，从而提升公司的市场竞争力和管理能力。商务智能系统所提供的各种报表、信息、查询工具将形成本公司为客户提供新的增值服务，将进一步提高公司盈利能力。
c、搜索技术研究
公司电子商务平台为客户提供大量的商旅服务信息，为了帮助用户在最短的时间内查找到所感兴趣的服务产品或价格信息，电子商务平台必须为用户提供一个功能强大的搜索引擎，对大量数据进行快速索引的同时必须能快速、准确地返回满足用户需要的查询结果。现代搜索引擎技术涉及信息检索、分词、数据库、计算机网络、分布式处理、自然语言处理等许多领域的理论和技术，已成为一种综合性的技术。通过本项技术的研究，将为公司电子商务平台提供先进的搜索技术，为用户提供更好的搜索体验，进一步提高公司技术方面的竞争力。
d、支付结算技术研究
支付和结算工作在电子商务体系中居于非常重要的地位，如何为客户提供高效、安全、便捷的支付手段，如何与银行合作为客户提供多样化的结算服务和金融服务，这是电子商务平台能否取得成功的重要方面，研发培训中心将对支付结算技术提供前瞻性研究以为公司电子商务平台在支付结算方面提供安全、周到的服务。
e、移动电子商务研究
移动电子商务(M-commerce)是指通过手机、传呼机、掌上电脑、笔记本电脑等移动通讯设备与无线上网技术结合所构成的一个电子商务体系。相对于传统的电子商务而言，移动电子商务可以真正使任何人在任何时间、任何地点得到整个网络的信息和贴身服务。随时随地的信息交流意味着需求的增加和多样化，这为商旅服务产业带来了更多的商机。全球拥有手机和掌上电脑等移动通讯工具的人腾邦国际 招股说明书
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数远远超过拥有台式电脑的人数，移动技术和互联网技术的结合已不存在技术障碍，而且无线上网相对于传统的有线上网来讲具有不受时间地点限制的明显优点。一些面向移动电子商务领域发展的趋势日益明显，移动电子商务成为现在和今后的商旅服务应用的重要内容。公司研发培训中心将开展移动电子商务前瞻性研究为公司进一步发展奠定技术基础。
f、用户体验研究
用户体验（User Experience），即以用户为中心，使产品的使用更具人性化，功能强大但操作简单，也更易识别。研发培训中心将深入开展可用性标准、易用性、用户心理分析、消费心理与消费决策过程、交易过程中的信息不对称等方面的研究，并进行大量的用户使用调查，对公司电子商务平台所提供的服务提供改进意见，开展以用户为中心的设计，提高服务与产品被用户接受的程度，提高用户的信任度和忠诚度。
B、研发测试平台
软件测试作为软件开发的重要过程，直接对软件产品的性能、安全及产品的开发周期产生至关重要的影响。为了提高公司软件开发的水平和软件产品质量，帮助软件开发人员掌握最先进的软件测试技术及实施方法，有必要建立研发测试平台，开展测试理论的研究与实践，培训测试人员，通过有效的测试提高软件产品质量。
C、培训平台
公司建立一个培训平台对员工进行与岗位职责相关的技术培训，提高员工信息技术和互联网应用能力，可以提高工作效率，增加企业发展的潜力。研发培训中心主要侧重于加强对员工信息技术、电子商务和新服务产品的培训。
公司现已开展的员工培训活动受到广泛欢迎和一致好评，结合以往的培训经验和管理经验，通过进一步拓展对外合作、引进师资力量、丰富培训内容，制作培训课件，建立员工培训的档案管理系统，完善员工培训的规范和过程，为员工提供更有价值的培训与指导。通过对员工的有效培训，将有助于商旅运营中心的有效运行和公司业绩的提高。
D、展示平台
研发培训中心将建立展示平台，以实物、仿真、实际运行等方式，通过录像、腾邦国际 招股说明书
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Flash 等多媒体技术展示公司在研发中的产品、服务以及其他公司的对比产品。
该平台具有如下功能：
a、软件产品展示：现有业务与产品的模拟、仿真展示；相关业务产品及其他产品（如竞争对手产品）的模拟展示；企业信息化产品展示；
b、研发培训中心的成果展示：网上推广产品展示；WEB 技术产品展示；搜索技术产品展示；用户行为分析结果展示；
c、产品体验：研制的新产品在推广应用前进行体验；对研究的产品在投入规模开发前的原型进行体验等。
通过本项目的实施，建成集储备技术研究、研发测试、培训和展示四大平台等多功能一体的研发培训中心，增强公司电子商务平台的产品研发能力、技术支撑能力、硬件配套能力；消除目前公司电子商务平台在实现发展目标和实施发展战略过程中遇到的技术瓶颈；通过开展面向公司员工的信息技术培训，提高员工电子商务应用能力，提高员工的工作效率；良好的研究环境也将吸引国内外高科技技术和管理人才。
③研发培训中心投资概算
研发培训中心预计建设期为 3年，研发培训中心总投资规模为 2,121.90万元，
其中金额较大的两部分为硬件设备购置费用 423.40 万元，软件购置、开发、集
成费用 1,448.5万元。本项目具体投资内容如下表：
研发培训中心投资概算表
投资内容数量单价（万元）总额（万元）
房屋建设相关费用（装修、综合布线）（按每平米平均费用测算）
2,000平米 1,000元/平米 200万元
腾邦物流大厦五层楼宇监控系统（CCTV、消防、门禁)（投资已并入可可西网站）
1套--
硬件设备购置 1套 423.4万元 423.4万元
研发工具、测试软件集成费用 1套 1448.5万元 1,448.5万元
办公家具 1套 50万元 50万元
研发培训中心建设费用小计 2,121.9万元
其中，硬件设备购置情况如下表：
研发培训中心硬件设备购置概算表
设备名称规格型号数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
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DB服务器 IBM X3650 2 3 6
WEB服务器 IBM X3650 8 3 24
APP服务器 IBM X3650 8 3 24
测试服务器 IBM X3650 5 3 15
全千兆交换机 Cisco 4503 2 0.8 1.6
UPS APC 16K 5 10 50
研发网络核心交换机 Cisco 4507 2 6 12
研发网络接入交换机 Cisco 3750 10 3 30
服务器机柜及配电设备 4 3 12
办公电脑 100 0.8 80
办公笔记本电脑 20 1.8 36
打印机 10 0.8 8
扫描仪 10 0.1 1
传真机 8 0.1 0.8
投影仪 8 1.5 12
语音交换统一消息服务器
1 50 50
IP 电话机 10 0.1 1
多媒体视频会议系统 1 50 50
多媒体视频会议室设备 1 10 10
硬件设备购置费合计 423.4
其中，软件购置、集成概算情况如下表：
可可西网站软件购置概算表
软件名称规格型号数量（套）单价（万元）总价（万元）
服务器操作系统 23 2 46
小型机操作系统 1 12 12
测试管理工具 QC 6 40 240
功能测试工具 QTP 6 45 270
性能测试工具 LoadRunner 4 120 480
windows CE、工具软件 120 0.2 24
Adobe 设计软件套装 20 3 60
SmartDraw2007 10 2.8 28
SecureCRT 20 0.12 2.4
RationalRose 10 4.8 48
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Quick Test Pro 10 1.2 12
PowerDesigner 10 4.2 42
JProfiler 10 0.7 7
SharePointPortalServer2004
客户访问许可证（CAL）
2 4 8
Oracle 11g企业版本 4 40 160
Resin Pro 16 0.4 6.4
MS ISA Server 2 1.35 2.7
软件费合计 1,448.5
（4）支付结算系统建设方案
①支付结算系统建设内容
支付和结算工作在电子商务体系中居于非常重要的地位，如何为客户提供高效、安全、便捷的支付手段，如何与银行合作为客户提供多样化的结算服务和金融服务，这是电子商务战略能否取得成功的重要方面。
公司将充分利用在航空客运销售代理服务方面积累的众多客户资源和市场地位，通过整合第三方支付平台，建立适合电子客票支付结算特点的支付结算系统打造具有独立知识产权的综合支付平台，包括电话支付、手机支付、网络支付以及实现借记卡支付等，另外，公司拟与银行等金融机构合作，为客户提供支付结算服务外，还提供相应的金融服务产品，形成差异化的支付结算服务产品。
考虑支付结算系统对安全性的特殊要求，因此在网络安全配置上，给予特殊考虑配置了独立的入侵检测、防火墙和访问控制设备。
②支付结算系统投资概算
支付结算系统预计建设期为 3年，支付结算系统总投资规模为 3,120.50万元，
其中金额较大的两部分为硬件设备购置 1,423.50万元，软件购置、开发、集成费
用 1,572万元。本项目具体投资内容如下表：
支付结算系统投资概算表
投资内容数量单价总额
房屋建设相关费用（装修、综合布线）（按每平米平均费用测算）
1,000平米 1,000元/平米 100万元
楼宇监控系统（CCTV、消防、门禁）（投资已并入可可西网站）
1套--
硬件设备购置 1套 1,423.5万元 1,423.5万元
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软件购置、研发、集成 1套 1,572万元 1,572万元
办公家具 1套 25万元 25万元
支付结算系统建设费用小计 3,120.50万元
其中，硬件设备购置情况如下表：
支付结算系统硬件设备购置概算表
设备名称规格型号数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
DB 服务器 IBM小型机 2 120 240
DB存储磁盘阵列
IBM TotalStorage
DS8300
1 250 250
DB 服务器 IBM X3650 2 3 6
WEB 服务器 IBM X3650 5 3 15
APP 服务器 IBM X3650 5 3 15
全千兆交换机 Cisco 4503 2 0.8 1.6
服务器机柜及配电设备 2 3 6
全球负载均衡设备 Netscaler9010 4 32 128
网络核心交换机 Cisco 4507 2 6 12
网络接入交换机 Cisco 3750 4 3 12
阿姆瑞特防火墙
Amaranten
AS-F5000Pro-8M
1 196 196
天融信入侵检测 TopIDP 3000 1 298 298
天融信防火墙（VPN） TopVPN 6000 5 40 200
UPS APC 16K 1 10 10
办公电脑 20 0.8 16
办公笔记本电脑 4 1.8 7.2
打印机 4 0.8 3.2
扫描仪 1 0.1 0.1
传真机 4 0.1 0.4
投影仪 1 1.5 1.5
IP电话机 30 0.1 3
复印机 1 2.5 2.5
硬件设备购置费合计 1,423.50
其中，软件购置、集成概算情况如下表：
支付结算系统软件购置概算表
设备名称规格型号数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
腾邦国际 招股说明书
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小型机操作系统 1 12 12
服务器操作系统 12 2 24
数据库 oracle11g 12 40 480
数据备份软件 1 50 50
防病毒软件 ESET NOD32 2 1 2
windows CE、工具软件 20 0.2 4
支付结算系统开发集成费用 1 1000 1,000
软件费合计 1,572
（5）集团客户管理中心建设方案
①集团客户管理中心建设内容
集团客户服务是本公司的特点之一。集团客户管理中心是根据行业特点和公司战略提出的高端服务计划。商旅服务市场分为企业消费和个人消费，两者需求各有侧重，对企业客户需要提供商旅解决方案、延期结算服务以及统计分析等增值服务，集团客户管理中心主要是为企业客户提供专业、周到、全方位的商旅服务。集团客户管理中心计划在三年内实现 1,000家集团客户的开发，由专职业务员进行市场开发。
②集团客户管理中心投资概算
集团客户管理中心预计建设期为 3 年，集团客户管理中心总投资规模为
756.50 万元，其中金额较大的两部分为硬件设备购置费用 113.50 万元、软件购
置、开发、集成费用 578万元。本项目具体投资内容如下表：
集团客户管理中心投资概算表
投资内容数量单价总额
房屋建设相关费用（装修、综合布线）（按每平米平均费用测算）
500平米 1,000元/平米 50万元
楼宇监控系统（CCTV、消防、门禁）（投资已并入可可西网站）
1套--
硬件设备购置 1套 113.5万元 113.5万元
软件购置、研发、集成 1套 578万元 578万元
办公家具 1套 15万元 15万元
支付结算系统建设费用小计 756.50万元
其中，硬件设备购置情况如下表：
腾邦国际 招股说明书
1-1-1-315
集团客户管理中心硬件设备购置概算表
设备名称规格型号数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
WEB 服务器 IBM X3655 5 3 15
APP 服务器 IBM X3655 5 3 15
全千兆交换机 Cisco 4503 2 0.8 1.6
服务器机柜及配电设备 2 3 6
网络核心交换机 Cisco 4507 2 6 12
网络接入交换机 Cisco 3750 4 3 12
UPS APC 16K 1 10 10
办公电脑 30 0.8 24
办公笔记本电脑 4 1.8 7.2
打印机 4 0.8 3.2
扫描仪 1 0.1 0.1
传真机 4 0.1 0.4
投影仪 1 1.5 1.5
IP电话机 30 0.1 3
复印机 1 2.5 2.5
硬件设备购置费合计 113.5
其中，软件购置、集成概算情况如下表：
集团客户管理中心软件购置概算表
设备名称规格型号数量（台/套）单价（万元）总价（万元）
服务器操作系统 10 2 20
数据备份软件 1 50 50
防病毒软件 ESET NOD32 2 1 2
windows CE、工具软件 30 0.2 6
集团客户系统开发集成费用
1 500 500
软件费合计 578
8、项目市场前景及可行性分析
本项目投资可行性主要体现在以下几个方面：
（1）项目具有广阔的市场前景
根据《中国民用航空发展第十一个五年规划》，2010 年旅客运输量将达到
2.7亿人次。中国民用航空局预测，到 2020年，中国航空旅客运输量 7.7亿人次
腾邦国际 招股说明书
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左右，年均增长 12%左右。按照旅客运输量年均 12%的增长率测算，按机票销售量统计，2011年中国航空旅客运输量将达到 3.0亿人次，2012年、2013年分
别达到 3.4亿人次和 3.8亿人次。航空旅客运输量快速增长，为航空客运销售代
理业的发展提供了重大机遇，行业市场空间较大。本项目将显著增强公司的核心竞争力，将有效提升公司的营销和服务能力，具有良好的市场前景。
随着经济的发展和消费方式的转变，商旅服务市场具有巨大的市场规模和增长潜力。本项目的实施能够有效提高公司电子商务平台的稳定性、可靠性和安全性；提升系统吞吐能力，承载大量信息和更多用户访问，提升公司商旅运营中心的服务能力和服务质量。因此，通过对现有系统的改造，增加系统功能和服务产品，扩充现有客户的服务内容，可以吸引更多客户并提高现有客户对公司服务的粘性，为公司带来直接的经济效益。因此，本项目将显著增强公司的核心竞争力，拥有良好的市场前景，在技术上和经济上都具有可行性。
（2）项目是在现有业务基础上提出的，有成功的经验和技术可以借鉴
国际商旅运营中心电子商务平台与现有业务模式具有极强的关联性，是在现有业务基础上提出来的，主要是提升现有系统的技术水平和扩充服务能力。采用的技术是市场上已有的、成熟的、先进的电子商务技术，公司现有运营经验能够驾驭项目采用的主要技术，有成功的电子商务平台技术和运营经验借鉴。
（3）项目建设规模与公司业务规模增长情况相匹配
目前，公司业务主要集中在以深圳为中心的珠三角区域，规划中的营销服务中心建设项目将利用公司在深圳已经建立的市场地位，通过低成本复制公司在深圳的成功经验，在北京、上海、香港、重庆、成都、西安、沈阳、澳洲、欧洲、北美建立十大区域营销中心，形成覆盖国内和海外主要市场的营销网络，使公司营销网络基本达到覆盖全国主要城市和海外重点区域市场的目标，提高公司服务产品的覆盖范围和国内市场占有率。公司业务规模的扩张需要提升包括呼叫中心在内的电子商务平台提升相应的服务能力。
商旅服务市场对服务质量要求较高，服务中断或是拥堵对公司品牌和业务的影响将是灾难性的。因此，公司必须充分考虑市场需求并按业务旺季的高峰时段需要进行配置，而且还须要考虑裕度和灾备系统。考虑到呼叫中心在商旅服务过程中的核心地位，公司采取超前发展战略，根据项目实施计划，第一年新建 400腾邦国际 招股说明书
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坐席，第二年新建 500坐席，第三年建成 300坐席，三年内呼叫中心席位将增加
4.8 倍，这是充分考虑公司业务特点和业务需求而做出的谨慎决策。考虑到公司
近年来的业务增长情况以及募集资金项目新增业务规模的因素，公司采取分期分批逐步扩容的方式，呼叫中心坐席的增长将与业务量增长相配比，可以有效规避风险。
（4）项目人才培养与储备计划
公司为项目顺利实施，制订了人才培养与储备计划，对于项目所需的管理、技术开发和运营人员，公司主要通过岗位培训、三亚航空旅游职业学院合作培训和外部招聘方式进行人才培养和储备。公司呼叫中心目前拥有 250坐席，呼叫中心运营多年，已经拥有大量专业经验丰富的员工，并培养了许多业务骨干。项目在募集资金到位后分三年实施，在分次扩容前，公司可以分批招聘员工并进行培训、实习，进行人才储备。在扩容过程中，合理调配经验丰富的员工和业务骨干，可以确保项目有充足的人才，保证项目顺利实施。
9、原辅材料和能源的供应情况
本公司服务产品所需的国内外机票和酒店房间，主要来源于国内外的航空公司和酒店，通过与航空公司和酒店确定代理关系，以获得机票和酒店房间供应。
由于采取代理方式经营，公司所提供的机票代理和酒店预订服务，销售与采购同步完成，所以公司没有原辅材料存货。
本公司生产用水由深圳市自来水总公司供应，电力由电网公司供应，公司用电只是为维持公司呼叫中心、照明等办公设备正常运转的需要，而用水主要是办公楼员工上班时生活用水需要。本项目生产所需的主要能源为电、水，市场供应充足稳定。
10、环保问题及拟采取的措施
本项目用途皆为服务性第三产业，用水、排污几乎全部集中于工作人员的日常使用，不需要大型生产机械设备的使用，不存在大量使用工业用水情况，不会造成工业排污。
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11、项目选址
本项目拟选址于深圳市福田保税区桃花路 9号腾邦物流大厦四层和五层。腾邦物流大厦总用地面积 13,000平米，总建筑面积 38,650平米，是一栋七层建筑。
公司已使用自有资金购买腾邦物流大厦四层和五层，共投入资金 9,387.57万元，
该部分投资不计入募集资金投资项目总金额，发行上市后无置换等安排。国际商旅运营中心项目选址于此，占用建筑面积 11,044.20平米。
12、项目经济效益分析
本项目是在利用公司现有的电子商务平台、服务体系和十余年从业经验的基础上提出的，公司拟实施的国际商旅运营中心项目的建设将使公司电子商务平台可以满足更多的客户对商旅服务及相关增值服务的需求。本项目计算期 10 年，采取分期分批建设投入使用，即在建设期即可产生效益，其中建设期 3年，正常运行期 7 年。预计在项目运行的 10 年内，将给公司带来新增营业收入 296,858万元，净利润 88,131.63万元。贴现因子选择 12%，据此测算，该项目的 IRR（内
部收益率）为 28.36%，NPV（净现金流量）为 31,013.28万元；静态回收期为 5.96
年（包含三年建设期），动态回收期为 7.28 年（包含三年建设期）；另从敏感性
角度分析项目财务指标稳定性较好，即使销售收入、生产成本和投资额等关键指标浮动 15%，项目仍然保持着正收益率，说明项目抗风险能力较强。
可以看出，本项目投资内部收益率高于必要收益率，投资回收期合理，项目的盈利能力较强，抗风险能力较强，资本可获得良好的收益，说明项目经济效益良好。
（二）营销服务中心建设项目
1、项目实施背景
随着全球经济一体化及中国消费方式的升级，商旅服务市场将继续保持较快的增长，航空客运销售代理服务作为商旅服务市场的重要发展方向，市场潜力巨大。公司作为航空客运销售代理企业，已经在上海、香港设立了子公司，在加拿大设立了孙公司，在深圳拥有 11家营业部，通过互联网和中航信的 GDS系统，可以为国内、外一百多个国家和地区的客户提供机票销售服务。但公司的全球营销服务体系尚未形成，已有分支机构存在数量偏少，覆盖区域有限、配置不合理、腾邦国际 招股说明书
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缺乏统一联网等缺点，不能满足公司在客户中建立和保持良好的企业形象及未来几年快速发展的需要。本项目就是公司在深圳已经建立起一定的品牌和市场优势后，为实现公司走出深圳，建立全国竞争优势的战略目标而提出来的。通过营销服务中心的建设，有助于公司把握住行业发展的黄金机会，实现公司从深圳市的领导者，变成全国的行业领跑者。
2、项目概况
本项目就是利用公司在深圳已经建立的市场地位，通过低成本复制公司在深圳的成功经验，拟在北京、上海、重庆、成都、西安、沈阳、香港、澳洲、欧洲、北美建立十大区域营销服务中心，打造集品牌传播、产品创意设计、技术研发、市场信息反馈、客户响应与服务、电子商务、客户关系管理于一体的全球营销服务体系，使公司营销服务网络覆盖到全国主要城市和海外重点区域市场，提高公司产品和服务的覆盖范围，提升公司品牌形象和市场占有率。
本项目将从产品结构、销售能力、服务能力、管理能力等方面优化公司价值，实现公司业务品种更加多元化，确保航空客运销售代理、酒店预订、商旅管理、旅游度假等产品的协调发展，通过不同产品的组合和合理化设计，满足客户的多样化需求；通过充分发挥营销服务网络的作用，缩短销售渠道，大幅度提高公司的销售规模、市场占有率、品牌影响力，使本公司从一家深圳领先的航空客运销售代理商成为一家世界知名的、有全国影响力的综合商旅服务提供商。
3、项目实施的必要性
随着竞争的加剧，消费者地位的提高，未来的竞争将更主要地表现为对客户服务能力的竞争。商旅服务企业的核心价值主要体现在所拥有忠诚客户的多少以及销售网络的覆盖范围上。通过建立科学、高效的营销服务网络体系，通过直接销售、分销渠道、网点零售、票务配送、信息管理的有机整合，提高服务效率，降低服务成本，有效的增强客户的满意度，将有助于培养并维持住一大批忠诚的客户，显著提升公司的竞争力和盈利能力。
企业要想获得市场竞争优势，首先取决它能否拥有最广泛的、最有开发价值的顾客潜在需要信息，并能够有效率的提供针对性的服务。对市场信息的收集、分析和决策的速度将成为市场竞争的重要因素。如果没有覆盖广泛的营销服务网腾邦国际 招股说明书
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络，将难以掌握不同地区客户的消费需求和特点，无法开展有针对性的营销策略和服务手段，也就难以培养忠诚的客户群体，这将显著影响公司的长期竞争力。
公司作为深圳领先的机票销售服务提供者，经过十余年发展，现在已经占深圳航空客运销售代理市场的 20%以上，但在深圳以外的市场影响力还比较弱。其中一个重要的原因就是公司缺乏一个覆盖其他区域市场的营销服务网络，缺乏对当地市场的了解，难以就近组织营销活动。公司通过建设完善的营销体系，实现对其他区域目标客户的有效覆盖和服务，将有助于公司其他区域市场的开拓，提升公司盈利能力，这是公司建立全国竞争优势的重要保证。
4、项目建设内容
（1）项目建设的内容
本项目根据公司整体发展战略，结合国内外商旅服务市场的竞争状况，将在本公司现有国内外营销体系的基础上，进一步拓展本公司国内外营销服务网络，包括营销服务机构的设立、合作销售方的招募和管理、服务产品推广规划、销售政策的制定。
在对营销服务网络整体管理和控制的原则下，本项目计划在深圳建设以四大职能管理中心为主体的营销服务总部，在国内建设北京、上海、重庆、成都、西安、沈阳六大区域营销服务中心，为能够快速占领异地市场并降低项目初期投资风险，各区域营销服务中心将采用自建、合作、收购等多种模式，同时通过自建子营业部、办事处和发展合作销售方的方式，完善和丰富公司营销服务网络，增加网络布点的密度，扩大对区域市场的覆盖范围和服务能力；在海外建设香港、欧洲、北美、澳洲四大区域营销服务中心，在全球航空枢纽城市设立营销服务机构，使其成为国内市场与海外市场的连接纽带，以中国国际航线客户为核心，充分利用当地资源，采取合资合作等多种手段，开拓当地商旅服务市场。在防范营销网络布点快速扩张带来的经营风险前提下，通过营业网点的分阶段布点，公司计划经过三年的努力基本建成覆盖国内外主要市场的全球营销服务体系。
选择北京、上海、重庆、成都、西安、沈阳六个城市作为区域营销服务中心的总部，主要是考虑到这六个城市是中国航空客运市场的主要集散地，是国内三大航空公司的航空基地，负责区域航空客运销售政策的制定和发布。公司在这几个城市设立营销机构，有助于加强与基地航空公司的合作，拿到更加优惠的代理腾邦国际 招股说明书
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销售政策和充足、稳定的票量供应；而香港、欧洲、北美、澳洲四个区域是国际商旅服务市场较为成熟的区域，也是民航客运的世界枢纽和集散中心，与中国联系的国际航线也较多，在这些地区设立营销机构对公司拓展海外市场意义重大。
公司全球营销体系如下图：
腾邦国际营销服务中心体系
广东、福建、广西、湖南北京、天津、河北、山西黑龙江、吉林、辽宁、内蒙上海、江苏、浙江、安徽、江西重庆、湖北、河南四川、云南、贵州、西藏陕西、甘肃、青海、新疆深圳营销服务中心北京营销服务中心上海营销服务中心重庆营销服务中心成都营销服务中心西安营销服务中心营销服务总部营销管理中心产品研发中心品牌管理中心信息系统中心香港营销服务中心欧州营销服务中心北美营销服务中心澳洲营销服务中心沈阳营销服务中心
营销服务总部由公司直接领导，主要负责营销服务体系的战略发展，目标设定和内部管理，同时负责区域营销服务中心的管理和协调。通过市场营销管理中心、品牌管理中心，产品研发中心，信息系统管理中心四大职能管理中心发挥作用。品牌中心负责公司的品牌发展；产品研发中心负责市场研究，新产品的研究，设计和开发；信息系统中心主要负责公司营销体系信息管理系统和客户信息库建设。深圳区域营销服务中心与营销服务总部合并建设，深圳区域营销服务中心的职责和功能直接由营销服务总部负责。
（2）全球营销体系业务运转方式
公司营销体系将从产品结构、销售能力、服务能力、管理能力等方面优化公司价值，凭借该营销体系将使得公司能够实现航空客运销售代理、酒店预订、商旅管理、呼叫中心外包等产品线协调发展，通过不同产品的组合和合理化设计，满足客户的多样化需求，通过充分发挥营销网络化的优势，缩短与消费者的距离。
区域营销服务中心主要负责直销渠道、集团客户渠道和合作销售渠道的建设和维护。其中集团客户渠道主要负责发展区域内的集团客户，通过公司多种产品的综合服务能力，为集团客户提供全面的商旅解决方案，降低集团客户商旅运营腾邦国际 招股说明书
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成本，提供周到的服务，提升集团客户的忠诚度，争取建立长期的合作关系。直销渠道业务在区域内设子营业部或办事处。子营业部或办事处直接对区域内的细分市场，提供出票、打印行程单、配送、收款和售后服务等多项职责，以及其他业务的开拓；合作销售渠道通过采取战略联盟、合作销售和提供辅助服务等形式发展业务。
（3）项目建设的技术方案
本系统的技术方案包括硬件部分和软件部分。各分支机构的硬件系统包括网络设备、服务器以及终端设备；各区域营销服务中心和子营业部、办事处通过VPN（Virtual Private Network）接入到公司总部网络，根据公司的统一授权管理，访问各业务系统。软件系统对销售渠道的业务提供支持，为销售人员和各驻地分支机构提供客户管理、业务统计、资源预订与协调、自动化办公等业务管理功能。
另外，公司统一部署基于 VoIP 的语音通讯网络，各分支机构通过语音网关接入公司的语音网络，同时连接当地的电信通讯网络。项目技术网络拓扑结构见下图：
营销服务中心网络结构图
移动办公合作伙伴区域营销服务中心国外营销服务中心IPSecVPNIPSecVPNIPSecVPNIPSecVPNVPN带宽保证管理一线通防火墙功能核心交换机IDC数据中心IPSecVPN注释—一般上网-VPN、VoIP营销管理中心产品研发中心品牌管理中心IDC数据中心呼叫中心部门财务部产品部其它信息系统中心营销总部腾邦运营部门调制解调器调制解调器核心交换机子营业部IPSecVPN办事处
5、投资概算
本项目投资 12,171.43万元，投资主要来自公司 IPO募集资金，不足部分公
司自筹解决。项目建设期为 3年，第一年投资为 3,651.43万元，第二年的投资为
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6,085.71万元，第三年的投资为 2,434.29万元，具体投资分配见下表：
项目投资分配表
序号项目投资额（万元）
1 全球营销服务中心总部 857.10
2 北京营销中心 1,334.70
3 上海营销中心 1,334.70
4 成都营销中心 1,334.70
5 重庆营销中心 1,334.70
6 西安营销中心 1,334.70
7 沈阳营销中心 1,334.70
8 香港营销中心 501.10
9 欧洲营销中心 501.10
10 北美营销中心 501.10
11 澳洲营销中心 501.10
12 前期开办费（中介费、市场调研、员工培训等） 550.00
13 基本预备费和涨价预备费 751.73
合计 12,171.43
营销服务中心建设投资分类统计表
序号项目投资额（万元）
1 固定资产 3,921.50
设备购置费 3,465.50
装修工程费（含装修、综合布线） 456.00
2 无形资产（办公软件和应用软件） 540.00
3 其他资产（前期开办费） 550.00
咨询、策划、市场调查费 100.00
人员培训 100.00
筹备期人员工资、交通差旅等费用 200.00
招商费 150.00
4 基本预备费和涨价预备费 751.73
5 办公场所租赁开办费 1,708.20
6 铺底流动资金 4,700.00
总计 12,171.43
注：1、项目的基本预备费按 10%，涨价预备费按 5%考虑；
2、无形资产投入主要是软件投入包括国际商旅运营中心区域中心端、CRM/OA等。
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根据《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》第十五条规定：“销售代理企业每申请增设一个分支机构，必须增加注册资本人民币 50 万元和至少三名合格的航空运输销售代理人员及本办法要求的其他条件。”公司建立营销服务网络系统设立区域营销服务中心、子营业部和办事处，需要资本金支持。另外，区域营销服务中心将把开拓集团客户作为业务的重点之一，这需要给客户提供延期收回应收账支持，也就是需要公司代客户提供资金支持。因此，建设区域营销服务中心、子营业部和办事处铺底流动资金需要较多。由于北京、上海、香港在航空客运市场的核心地位，公司需要加大这两个区域的投入，在分配铺底流动资金时，将计划向这三个区域倾斜。
6、项目选址
本项目营销服务总部拟选址于深圳市福田保税区桃花路 9号腾邦物流大厦，占用建筑面积 1,000平米，其他各区域中心也采取租赁当地办公物业。
7、项目市场前景及可行性分析
本项目投资可行性主要体现在以下几个方面：
（1）项目具有广阔的市场前景
据中国民航局预测，至 2020 年，中国航空旅客运输量将达到 7.7 亿人次左
右，年复合增长率为 12.27%。依据上述预测，航空客运销售代理市场的规模将
达到 360亿元左右，具有广阔的市场前景。
本项目的实施以公司已有的客户规模和十余年的营销渠道发展经验为基础，有利于改善公司销售模式，提升销售人员的工作效率，扩大营销网络覆盖范围、扩大销售规模，具有稳定的收入和盈利预期。本项目建成后，高效率的销售模式、覆盖全国和海外主要商旅服务市场的销售网络将扩大公司服务产品的销售规模，扩充现有客户的服务内容，可以吸引并发展更多客户，并提高现有客户对公司服务的粘性，巩固和提高公司在商旅服务市场的市场占有率，提升公司的盈利能力和发展潜力，因此本项目有良好的市场前景。
（2）项目建设是建立在公司十余年发展积累的基础之上
公司面临较好的行业发展机遇和外部政策环境，经过十余年发展已经积累了丰富的行业经验和市场资源，在行业内已经建立起品牌优势和渠道优势，积累了腾邦国际 招股说明书
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丰富的行业经验，培养了一支专业的开发和服务队伍并初步占据了行业领先地位。公司充分了解到行业的发展趋势，已经完成了营销服务中心的市场论证、建设规划、总体框架设计等准备工作，技术储备、队伍建设等基本条件均已具备。
公司发展十年来，立足深圳，面向全国，在华南地区拥有 11 家营业部，在营销网络建设和管理方面，经过不断的探索已经积累了丰富的成功经验，建立了一整套营业部管理的规章制度和办法，从机票采购、销售、结算、票款回收、广告宣传、营销策划、数据统计和日常管理等方方面面，都有一整套标准的业务操作流程，来指导和管理营业部的业务开展，经过多年的运营，公司的业绩证明这套管理制度和办法是有效的、成功的，为公司新的发展积累了经验和人才。
公司发展十余年来所积累的优势以及行业影响力为获取国内外客户的认可提供了坚强的基础和保证，有利于扩大销售网络规模，把公司的发展模式复制到全国，迅速增加客户数量和忠诚度，为公司营销服务体系的建设和发展提供支持。
（3）电子客票的全面推行有利于跨区域发展
公司提供的民航客运代理服务的载体为各航空公司的机票，机票的功能都是相同的，为乘客乘坐飞机和航空公司为乘客提供承运服务的凭证。尽管机票与航空公司的航班和航线对应，存在地域问题，但机票由航空公司统一发布，同一时间、任何地点都可以进行无差别销售。目前，电子支付方式已经成熟，2008 年电子客票的全面推行，有利于代理企业实现低成本的跨区域销售。
（4）项目采取分期、分阶段实施，能够有效控制经营风险
区域营销中心项目分三年实施，营业网点的分阶段布点能够有效的防范营销网络快速扩张布点带来的经营风险，同时能够在后期的项目建设过程中吸收前期项目建设中的经验。公司拟建的区域营销服务中心初期将主要采取合作销售的模式，同时开拓直销渠道和集团客户渠道。合作销售可以充分利用和整合当地资源，输出品牌、管理和资金。通过上述不同销售渠道的拓展，公司将可以实现营销服务网络的有效覆盖。
（5）国际商旅运营中心项目为本项目提供后台支持
国际商旅运营中心项目将与营销服务中心项目同期实施，将建立 1,450坐席的大型呼叫中心，并实现电子商务平台的建设升级改造等，为营销服务中心的业务拓展提供后台支持。
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8、项目经济效益分析
本项目是在利用公司现有的电子商务基础、服务体系和十余年从业经验的基础上提出的，公司拟实施的营销服务中心建设项目将扩大公司服务产品的覆盖范围，可以满足更多的客户对商旅服务及相关售后服务的需求。本项目计算期 10年，采取分期分批建设投入使用，即在建设期即可产生效益，其中建设期 3年，正常运行期 7 年。预计在项目运行的 10 年内，将给公司带来新增营业收入248,865.93 万元，净利润 93,431.71 万元，贴现因子选择 12%，据此测算，该项
目的 IRR（内部收益率）为 35.22%，NPV（净现金流量）为 32,083.86万元；静
态回收期为 5.72年（包含三年建设期），动态回收期为 6.60年（包含三年建设期）；
另从敏感性角度分析项目财务指标稳定性较好，即使销售收入、生产成本和投资额等关键指标浮动 15%，项目仍然保持着正收益率，说明项目抗风险能力较强。
可以看出，本项目投资内部收益率高于必要收益率，投资回收期合理，项目的盈利能力较强，抗风险能力较强，资本可获得良好的收益，说明项目经济效益良好。
（三）其它与主营业务相关的营运资金项目
1、用于与主营业务相关的营运资金的必要性
在本次募集资金中用于与主营业务相关的营运资金后，可打破因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约，使公司在优化财务结构的同时实现经营快速发展。在本次募集资金用于与主营业务相关的营运资金后，公司将增加研发支出、加大营销体系建设和补充流动资金，进一步增强企业核心竞争力。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
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3、对公司财务状况及经营成果的影响
用于营运资金后，公司的资产负债率将进一步降低，提升公司的偿债能力和资产流动性；但用于营运资金项目并不直接带来经济收益，因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司其它募投项目的完成以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
（四）募集资金投资项目与公司目前生产经营条件之间的关系
公司拟定的募集资金投资项目为国际商旅运营中心和营销服务中心，募投项目围绕主营业务，对现有系统进行升级改造和扩容，着重于提高公司的服务手段和服务能力、提升公司技术研发实力、确保电子商务平台的持续领先优势、完善公司的市场营销服务网络。项目完成后，将强化公司在电子商务平台、技术水平、自主创新能力以及营销服务网络等方面的优势，与现有业务具有极强的关联性，是在现有基础上的继承与发展。详细情况见下表所示：
生产经营条件公司目前状态募投项目关系说明
呼叫中心
250席位，现有呼叫中心服务能力不足，已经存在高峰时段无法呼入，现有系统继续扩容较为困难
新建 1,200席位，应用集合语音、及时通讯、视频等先进技术手段，对现有呼叫中心进行全面升级和扩容，预计建设期为 3年，第一年新建400坐席，第二年再建成 500坐席，第三年建成 300坐席
呼叫中心建设将有效解决目前呼叫中心硬件条件不足、服务能力紧张、服务手段单一的矛盾。呼叫中心扩容节奏将与公司业务规模扩张匹配
可可西网站
可可西网站主要是机票信息的发布平台，其它商旅信息较少，缺少繁体和英语等其他语言版本，硬件水平差，网站提供电信和网通的双线接入，目前带宽均为 20M，直接通过网站订票较少，各业务系统间兼容性较差的，采用 SOA（面向服务的体系结构、ESB（企业服务总线）等先进的电子商务技术，全面升级软硬件系统，从单纯的机票信息发布平台扩展到多频道的综合商旅服务平台，建设多语种版本，网站带宽扩大到 200M，确保能够可可西网站建设将对现有网站进行根本的改造，将以最新电子商务设计理念，整体设计规划，所有业务系统建立在统一软件平台基础上，对所有硬件系统进腾邦国际 招股说明书
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数据共享不足，账目核对、电子结算水平不高
承载同时在线用户 100万，日访问量达到 500万人次，在各主要市场布置镜像服务器，提高网络访问速度；增加网络安全投入，确保网站信息安全
行升级改造，大幅度提升网站的承载能力和服务能力，使其成为公司提供网上订票、服务的窗口
网购 B2B电子客票交易平台
设立子公司独立运作网购平台，没有建立在统一平台上，与其他业务系统互联互通有限、数据共享性差
在统一平台软件上对现有网购平台进行升级改造，实现数据共享，增加平台功能、完善服务能力和业务分析功能，提升平台的承载能力
有效解决数据共享，增加服务功能，提升机票供销信息的准确性和实时性，增强电子结算支付能力，完善对注册用户的服务能力
研发培训中心
研发工作由信息技术中心负责，主要负责引进系统的改造、简单业务模块的开发和日常维护工作
公司作为电子商务应用性企业，没有通用软件可以借用，建立独立的研发培训部门，引进关键设备、仪器及软件，改善研发工作环境及试验环境，加强电子商务核心技术和关键技术开发，提升研发的自主创新能力和对公司员工及合作销售方的培训能力，提高公司市场竞争力。
研发培训中心的建设将增强公司核心技术自主研发、维护能力和培训能力，提高业务人员电子商务技术水平，确保服务的规范性、标准化，将全面提升服务质量，增强客户满意度
支付结算系统
分散采用银行支付平台和汇付天下、支付宝、财富通等支付平台，多平台使用大大增加了公司结算的难度，资金周转速度也较慢
整合其它方的支付平台建立适合电子客票支付结算特点的支付结算系统，打造具有独立知识产权的综合支付平台，包括电话支付、手机支付、网络支付等
支付结算系统建设将减少对第三方支付平台的依赖，形成针对电子客票特点的支付结算系统，大大提升公司业务支付结算效率，增加资金周转速度
集团客户管理中心
由渠道销售中心兼职负责，还没有针对集团客户特点，
开发出针对集团客户特点的业务流程和管理体系
设立独立的集团客户管理中心，增加软、硬件投入，针对集团客户的特点，采取“差旅管家”式的专业服务
将增强公司开发集团客户的针对性和有效性，增强差旅管理业务等高端业务拓展能力
营销服务网络
在上海、香港、惠州设有分支机构，存在分支机构布点较少，分支机构人员少，职能发挥不到位，异地服务能力达不到市场需求
在深圳建设营销服务总部，在国内建设北京、上海、重庆、成都、西安、沈阳六大区域营销服务中心，同时在主要航空客运区域市场建设24个营业部或是办事处，在海外建设香港、欧洲、北美、澳洲四大区域营销服务中营销服务网络建设是围绕业务发展需要，紧跟行业发展趋势，在现有分支机构取得成功经验的基础上，进行复制和推广，确保公司在异地市场的开拓能力和腾邦国际 招股说明书
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心，完善和丰富公司营销服务网络，增加网络布点的密度，扩大对区域市场的覆盖范围和服务能力。
服务能力，将有助于公司把竞争优势拓展到全国
固定资产
服务器 80台，呼叫中心 250席位，缺乏磁盘阵列，核心数据服务器，整体硬件水平不高
增加硬件投入，对现有系统进行全面的升级改造，引进小型机、磁盘阵列等高端设备，募投项目所需房产已经具备
通过募投项目实施，对公司业务系统进行升级改造和扩容，将大幅度提升公司业务系统的软硬件水平和业务承载能力，全面提升公司的服务能力和服务手段，全面提升综合商旅服务能力，为抓住行业机会打下坚实基础
无形资产
软件主要由购买和合作开发形成，由于开发单位、投入时间不同，各系统的兼容性较差，信息共享已经不能达到业务需要
增加软件投入，对现有业务系统进行改造，引进先进的电子商务基础软件；形成独立的研发能力，对成熟、先进的电子商务技术应用进行前瞻性开发，确保公司业务系统建立在统一、开放的平
台软件上。
公司募投项目设计主要为增加固定资产和无形资产，2007-2009年公司投资与产能的配比关系如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度平均值
营业收入（万元） 12,394.49 10,996.78 7,347.00 9,780.18
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31日平均值
固定资产（万元） 13,003.45 2,877.82 1,349.33 2,368.32
无形资产（万元） 1,484.62 1,629.25 1,018.32 1,425.61
固定资产、无形资产合计（万元） 14,488.07 4,507.07 2,367.65 3,793.93
营业收入/固定资产 0.95 3.82 5.44 4.36
营业收入/无形资产 8.35 6.75 7.21 6.9
营业收入/(固定资产+无形资产） 0.86 2.44 3.1 2.66
根据募集资金投资计划，本次发行完成后，公司“国际商旅运营中心项目”和“营销服务中心建设项目”将新增固定资产 12,994.10万元，无形资产 8868.50
万元，两个募集资金投资项目投入开始测算十年年平均新增营业收入 54,572.38
万元，考虑到良好的外部市场环境和行业客户资源向大型优秀代理人集中的发展趋势，实现上述业绩目标是可能的。募集资金投资项目的投资与产能的配比关系如下：
年均新增营业收入 54,572.38万元
新增固定资产 12,994.10万元
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新增无形资产 8,868.5万元
新增固定资产、无形资产合计 21,862.60万元
新增营业收入/新增固定资产 4.20
新增营业收入/新增无形资产 6.15
新增营业收入/新增(固定资产+无形资产） 2.50
从整体上来看，募集资金投资项目建设前后，新增固定资产投资与新增产能是相互配比的。
三、固定资产投资和研发支出变化对公司经营成果的影响
（一）固定资产和研发支出变化与产能变化的匹配关系
截至 2009年 12月 31日，本公司固定资产、无形资产净值合计 14,488.07万
元。根据募集资金投资计划，本次发行完成后，公司“国际商旅运营中心项目”
将新增固定资产、无形资产 17,401.10万元，“营销服务中心建设项目”将新增固
定资产、无形资产 4,461.50万元，两个募集资金投资项目从投入开始测算，项目
计算期平均新增营业收入 54,572.38万元，上述新增营业收入/新增固定资产、无
形资产投资的投入产出比为 2.50；而公司 2007 年、2008 年、2009 年营业收入/
固定资产、无形资产的投入产出比的算术平均值为 2.13。考虑募投项目投入运行
后规模效应更加明显，从整体上来看，募集资金投资项目建设前后，新增固定资产投资与新增产能是相互配比的。
（二）新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产折旧和无形资产摊销额年平均情况如下：
单位：万元
项目名称新增固定资产、无形资产年均新增折旧、摊销额
国际商旅运营中心项目 17,401.10 1,649.38
营销服务中心建设项目 4,461.50 411.50
合计 21,862.60 2,060.88
2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司主要业务的综合毛利率分别为
88.46%、85.55%、84.08%，取算术平均值毛利率 86.03%进行测算，项目建成后，
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在经营环境不发生重大变化的情况下，如果公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加 2,395.54万元，扣除营业成本和营业税金及附加，将增加营业利润为
2,060.88万元，即可消化新增固定资产和无形资产投资而增加的折旧、摊销费用，
确保公司主营业务利润不会因此而下降。
以 2009年度公司营业收入 12,394.49万元为基础，假设其他经营条件不变，
只要各年度营业收入比 2009 年度相比增加 2,395.54 万元以上（增长率超过
19.33%），就可确保公司营业利润不会因此而下降。而目前公司营业收入保持着
良好的增长态势，2007 年度到 2009 年度公司营业收入年复合增长率为 29.89%
因此，公司在未来两、三年保持每年 19.33%的增长率具有可行性。另外，即使
不考虑项目投产后主营业务收入增长所能带来新增利润的快速增长，公司现有业务的正常增长已足以消化项目新增折旧、摊销费用对净利润的影响。
另一方面，本次新增投资项目建设期三年，采取分期建设分期投入使用方式实施，在建设期内，即可产生效益，进一步减少了新增投资的折旧、摊销费用对公司利润的影响。募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大，项目从投入建设开始核算预计十年内，年平均税后净利润预计可增加 18,156.33 万元
（已考虑增加固定资产、无形资产投资年折旧、摊销额的影响）。
募集资金项目将提高公司的生产效率，增强公司的盈利能力，预计固定资产、无形资产投资的增加不会对公司未来的经营成果产生不利影响。
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
（一）将进一步提高核心竞争力
本次募集资金投资项目，紧密围绕公司现有的核心业务，项目有效实施后，将建设和完善公司的商旅运营平台，进一步增强公司服务能力和服务手段、提高公司技术水平和研发能力、优化和完善公司的营销服务网络，从而有利于快速提升公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目实施完成后，本公司业务的持续发展能力将得到增强，公司市场形象、品牌知名度和核心竞争力将进一步提高。
（二）将进一步提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，国际商旅运营中心项目建成投腾邦国际 招股说明书
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产后将提升公司的技术水平和电子商务平台的竞争力，营销服务中心建成投入运营后，将提升公司产品覆盖范围、销售能力和售后服务能力。根据募集资金投资项目的可行性研究报告，两个项目的建设期均为三年，预计两个募集资金投资项目开始建设后的十年内可为公司增加年平均销售收入 54,572.38 万元，预计可增
加年平均税后利润 18,156.33 万元。募集资金投资项目的实施，不仅给公司带来
直接的营业收入和利润，还可以有力地提高公司新产品、新技术的开发速度和开发质量，提升公司产品、技术优势向市场优势转化的能力，提升公司的服务手段和服务能力，届时公司盈利能力和市场竞争力将进一步提升。
（三）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步增强，资产流动性提高，使公司财务风险得到有效的控制。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司在短期内净资产收益率将有所下降，但募集资金投资项目的逐步达产将增强公司的市场竞争力，营业收入将逐步增加，有效的提升公司的盈利能力，届时公司的净资产收益率将稳步提高。
（四）对股本结构的影响
本次发行将优化公司的股本结构，股权的分散有利于改善公司法人治理，促进公司规范运作。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，因而提高公司股本扩张的能力。
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第十二节未来发展与规划
一、公司未来发展规划与发展目标
（一）公司发行当年及未来三年的发展规划及发展目标
1、发展规划
公司将充分利用过去十余年发展所积累的丰富经验和市场资源，抓住中国商旅服务市场高速发展的战略机遇和良好的外部环境，积极开发、利用先进电子商务技术，大力发展并完善公司电子商务模式和信息技术平台，通过电子商务模式积极拓展服务能力和服务领域；进一步整合传统销售渠道，完善网上和网下相结合的营销体系，建成覆盖国内主要航空客运市场和国际航空枢纽客运市场的全球营销服务网络体系。
公司将在大力发展航空客运销售代理业务的基础上，积极拓展酒店预订、集团客户商旅管理、旅游度假、呼叫中心外包等新业务，扩大业务规模；并通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、分步骤、积极稳妥地介入海内、外商旅服务市场，做专做强做大商旅服务业务，确立公司在商旅服务市场的优势地位，并使公司成为业内最具知名度和品牌效应的综合商旅服务企业之一。
2、发展目标
公司计划在未来三年内，通过国际商旅运营中心和营销服务中心项目的建设，形成集产品设计、技术研发、营销网络整合、市场信息反馈、客户响应与服务、品牌传播与管理、电子商务服务于一体的行业领先的商旅运营平台和全球营销服务体系，使公司服务产品的销售规模和销售范围有根本性的提高；同时，通过品牌策划与宣传，使“腾邦国际”、“可可西”成为商旅服务市场知名品牌，进一步巩固并扩大公司在行业内的领先地位。
为保证公司成为行业领先的综合商旅服务提供商，公司制定了未来三年内的具体发展目标：
（1）在销售业绩方面，抓住市场机遇，快速提高市场份额，实现公司服务
产品销售规模的快速增长；
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（2）大力发展在线商旅服务，提高在线预订量，打造公司服务“便捷、高
效、贴心、安全”的形象；
（3）持续加大研发投入，不断进行符合行业发展的技术创新和商业模式创
新，进一步提升企业核心竞争力，使之成为国内技术水平领先、新技术应用实现能力最强、产品更臻丰富的综合商旅服务企业之一；
（4）依据公司业务发展需要超前实施人才引进和培训计划，真正实现能者
上、平者让、庸者下的良性人力资源环境，建立高效、竞争、干事的用人机制，保障公司更快、更好的发展需要。不断加强企业内部的创新精神与协作精神，将员工的愿景与企业远景目标有机结合在一起，保持企业高速成长；
（5）完善公司内控管理制度，坚持企业发展制度建立优先的原则，营造公
司内部的依法治理环境，通过内控制度的不断完善实现有法可依、有章可循的良性环境。
3、经营理念
为实现上述发展规划和目标，本公司将继续秉承多年来在实践中形成的以市场为中心的经营理念，深度挖掘消费需求，以需求驱动服务产品的创新，以服务产品化、产品标准化、管理精细化、市场全球化为经营方针，通过客户规模的持续增长和营销网络、业务范围的不断扩大来实现公司的持续盈利。
（二）公司在增强成长性、增进创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采
取的措施
围绕公司未来三年发展规划和发展目标，在深刻理解行业发展趋势和电子商务对商旅服务市场变革的重要作用的基础上，公司以募集资金投资项目的顺利实施为有效手段，在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取以下措施：
1、国际商旅运营中心建设计划
顺应行业发展的趋势和技术进步、客户消费方式的变化，本公司拟用募集资金快速实现国际商旅运营中心项目建设，通过先进技术的运用和商业模式的革新，确保公司电子商务平台的领先优势。同时，公司拟在北京、上海、深圳、西安、成都、重庆、香港、欧洲、澳洲和北美等主要城市和地区设立镜像站点，并腾邦国际 招股说明书
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推出英语、繁体字等多语种网站，努力提高网站浏览速度和界面友好度，以及后台支撑数据库的统一性、易维护性和安全性。
公司将以打造具有世界先进水平的大型呼叫中心为目标，计划建设 1,200坐席的大型呼叫中心并预留扩容空间。同时，公司还将推进研发培训中心、后台管理和支付结算等支持平台的建设，打造商旅管家服务体系。全面提升公司服务能力和服务手段，为公司业务发展奠定坚实基础。
2、营销服务中心建设计划
为把握行业发展的黄金机会，顺应客户范围的扩大和本地化服务的趋势，本公司将大力拓展国内外市场，扩大国内外合作，整合行业资源，以营销网络覆盖范围的扩大来提高市场占有率，促进业务规模快速增长。
本公司拟用募集资金推进营销服务中心建设，建设以深圳营销总部为核心，以市场营销管理中心、品牌管理中心、产品研发设计管理中心、信息系统管理中心四大职能管理中心为支持，以一线区域营销中心建设为业务发展重点的营销服务网络体系，形成国内以北京、上海、成都、重庆、西安、沈阳六大区域营销中心，海外以香港、欧洲、北美、澳洲四大区域营销中心为支撑，各区域营销中心通过自建子营业部或办事处和发展合作销售方的方式，丰富和完善公司营销网络，初步建成不少于 1,000个营销服务终端的目标。
3、人力资源开发计划
为提高公司的市场竞争能力，实现跨越式发展，公司视人才为发展之本，把引进和培养多层次人才和提升人才综合素质作为实现公司发展战略和经营目标的保障。根据业务发展需要，公司将有计划、有重点地引进和培养一大批熟悉商旅服务市场的电子商务人才、中高级技术人才、高级市场拓展人才和高级管理人才，为公司的长远发展奠定人才基础。同时，公司还将采取措施，建立和完善科学的考评体系和激励机制。建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力；为高级管理人员和核心技术人员提供有竞争力的薪酬，稳定公司核心团队；在符合国家有关法律法规的前提下，完善涵盖高级管理人员、核心技术人员及骨干业务人员的高效股权激励机制。
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公司将加强员工有关企业文化和业务技术的培训，进一步强化公司文化建设，以企业文化促进公司的长远发展；进一步加强公司培训体系建设，强化员工的业务培训，提高员工的综合业务水平。
4、技术开发和创新计划
公司将按照募集资金投资计划，建设国际商旅运营中心项目，进一步整合网上支付、电话支付、信用卡支付等各种支付手段，打造适合商旅服务市场特点的支付结算系统；运用先进的技术，扩建和升级改造现有电子商务平台，将其建设为基于 SOA 面向服务的体系架构的、可统一核心数据库并集成 CRM 客户关系管理系统的新型电子商务平台。
公司还将充分利用成熟的先进技术，用于提升和完善公司业务流程和服务手段，促进公司新产品的开发，扩大产品销售范围，降低服务成本，提高企业经济效益和综合竞争能力，实现可持续的快速发展。
5、市场开拓与营销计划
（1）市场营销服务网络建设
公司将以“腾邦国际”、“可可西”双品牌战略开展全球营销网络建设。公司将依据总体市场开发进度与营销服务网络建设相结合的目标，在巩固现有市场的基础上开拓其他区域市场。加强对目标客户深度开发，除提供机票销售服务外，还提供集成酒店预订、商旅管理和旅游度假等商旅服务。
（2）支撑体系建设
公司将机票销售、服务体系、会员（卡）管理、研发培训、品牌管理及传播五大系统融为一体；真正实现机票销售服务的一体化运营。五大系统相辅相成，既独立又关联，共同构成独特的与公司品牌定位相一致的支撑体系。
（3）服务产品化
根据客户需求和商旅服务的特点，使两者在机票、酒店、商旅管理等方面能够有机组合，从而有针对性的进行市场开发，逐步形成具有鲜明特色的各类服务产品。
（4）服务网络化
利用网络技术构建服务平台。通过把公司全球营销网络和商旅运营中心集中腾邦国际 招股说明书
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在统一的网络平台，使公司的服务和产品标准化、规范化，有效地降低成本，提高效率。
（5）多种销售渠道的综合运用
根据客户特点和销售区域的不同，适当选择合作销售、网上直销、电话销售、电子商务等多种销售形式，适应和把握住客户的消费需求，提升公司销售业绩和市场占有率。
6、网购平台开拓计划
公司将继续加大网购 B2B电子客票交易平台（www.want-go.com）的投入和经营，把传统的代理人整合在该平台中，借助互联网的优点，把业务流程整合到网上操作，既可以方便合作销售方，降低成本，而且可以为合作销售方提供个性化的服务，以吸引并留住更多的合作销售方。公司将把网购平台建设成为开放、领先、竞价、中立、易用、共赢的 B2B 电子客票交易平台，突破该平台销售渠道的定位，用于行业内代理人共享，从而成为代理人之间的开放式平台。未来公司将在该平台上整合国内外机票、酒店和旅游度假等更多的商旅服务产品，把网购平台发展成为商旅服务平台，而不仅仅是电子客票交易平台。
7、依托飞人网建立高端商务客人社区，增强客户对本公司产品的粘度
随着在线商旅市场日益成熟，智能、全面的商旅产品搜索比较平台应运而生，对用户进行商旅产品选择和决策的作用日渐突出。公司依托飞人网建立高端商务客人社区推出在线商旅产品搜索平台，通过便捷、人性且先进的搜索技术，对互联网上的机票、酒店、度假等信息进行整合，为用户提供及时的旅游产品价格查询和比较服务。同时对相同需求的商旅客人通过社区自助沟通，间接降低出行成本，符合低碳生活潮流。
公司将充分利用现在的行业地位和产品状况，建设独具特色的搜索比较平台，例如公司将在搜索比较平台上集成公司产品、结算功能，增强平台的可信度，确保搜索结果的可信度，并在提供搜索服务的同时，提供结算服务，公司得以在市场竞争中赢取先机。
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8、呼叫中心外包业务开拓计划
根据市场成熟情况和公司呼叫中心服务能力状况，公司计划承接国内外航空公司、大型商旅服务网站外包的商旅服务呼入业务，提供 365天，每天 24小时不间断呼入服务，利用公司呼叫席位空闲能力提高呼叫中心承载。业务范围包括机票预订、酒店预订、商旅管理、售后服务和业务咨询等。
9、商旅管理业务开拓计划
从消费特征和档次分析，商务旅游无疑是旅游的高端产品。与观光旅游者相比，商务旅游者具有消费能力强、消费倾向明显、重访率高、对配套设施要求较高、不受季节影响、停留时间较长等特征。高频次的商旅出行，让企业的出行管理变得复杂，既浪费了企业的人力资源，增加了管理的难度，又降低了工作效率。
做好企业的商旅管理，不仅可以为企业节省出行费用，更可以提高出行效率，是现代企业的必然选择。
公司计划加强商旅管理业务的开拓，推出“商旅管家”产品，为集团客户量身定制商旅出行方案，帮助其解决出行难题，节省出行费用和优化出行管理；满足集团客户的个性化出行需求，提供“一站式”出行服务。
10、资金筹措与运用计划
公司公开发行股票并上市后，将重点做好募集资金投资项目建设，努力创造良好的经营业绩，给股东以丰厚回报。同时，公司将根据业务实际发展状况和资金需求，在有利于股东利益最大化的前提下，运用股本、债务等多种方式进行融资，以满足业务发展的需要。
公司目前尚没有特定的再融资计划。
11、收购兼并及对外扩充计划
在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，将根据公司发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。公司主要投资对象为：具有市场资源、销售渠道、产品特色、管理优势的商旅服务企业。
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12、进一步完善公司治理结构计划
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以三会议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度，并聘请了行业、法律及会计等方面专家作为独立董事，独立董事在本公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。公司还在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，充分发挥各专业委员会在决策和监督过程中的专业作用，提升公司管理水平。公司还将在今后的发展中建立高级管理人员自我创新的管理机制和基于绩效的激励与约束机制。
通过上述计划和措施的实施，尤其是国际商旅运营中心和营销服务中心项目的建设，新型电子商务模式的投入运营，将根本上提升公司的技术水平和服务能力，有力地保障公司的持续快速成长、增进公司的自主创新能力、提升公司核心竞争优势。
二、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性
和自主创新方面的影响
公司本次发行上市所筹集的资金主要投向国际商旅运营中心和营销服务中心两个项目，项目的有效实施将进一步加强现有主营业务的竞争优势，对公司未来发展及在增强成长性和创新性方面具有积极的影响，具体如下：
（一）公司业务规模快速扩大，市场占有率稳步提高
国际商旅运营中心项目将加大先进信息技术和设备的投入，建成统一数据库和电子商务平台，建设具有国际先进水平的 1,200坐席规模的大型呼叫中心；坚持网上网下相结合，打造独具特色的新型电子商务模式，使公司服务能力和服务水平得到根本性的提高。
营销服务中心建设项目将利用公司在深圳已经建立的市场地位，通过低成本复制公司在深圳的成功经验，在北京、上海、香港、重庆、成都、西安、沈阳、澳洲、欧洲、北美建立十大区域营销中心，形成覆盖国内和海外主要市场的营销网络，使公司营销网络基本达到覆盖全国主要城市和海外重点区域市场的目标，提高公司服务产品的覆盖范围。
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上述募集资金投资项目建成后，公司的商旅服务能力将大幅度提高，可以进一步扩大公司业务规模，并提高公司市场占有率。
（二）实现现有产品和服务的升级
十余年来，公司的营业收入主要依赖航空客运销售代理业务，传统的合作销售模式占公司业务收入的一半以上。公司通过募集资金投资项目的分阶段实施，用电子商务模式重建公司的服务流程，扩大市场覆盖范围，提升服务手段和服务能力，丰富产品种类，加强市场推广力度，实现从传统的渠道商向电子商务商旅服务提供商转变；从以航空客运销售代理业务为主向航空客运销售代理、酒店预订、集团商旅管理、旅游度假协调发展转变，从深圳区域市场领导者，向全国市场的领跑者转变。
（三）技术开发和持续创新能力显著提高
本次募集资金运用还将投资建设研发培训中心，为公司搭建储备技术研究、研发测试、培训和展示四大平台。研发培训中心将作为公司“产、学、研”结合的技术创新平台，根据公司总体规划及业务发展需要，依托公司现有技术资源，研究 B2B、B2C、C2C等电子商务核心技术及相关技术的商业应用。
通过对电子商务技术和商旅服务市场相关产品进行持续性的研究与创新，引导客户需求推动市场销售，可以有效地提高公司的市场竞争力，确保公司技术开发和持续创新能力显著提高，提升核心竞争力，增强公司实力和发展潜力。
（四）加强管理和技术团队建设
公司一直以来重视团队的建设，本次募集资金的有效运用在一定程度上依赖于团队的建设。随着公司业务发展和募集资金投资项目的实施，公司将有计划、有重点地引进和培养技术、营销与管理人才，充实公司的研发、销售及客户服务队伍，积极稳妥地提升公司经营管理水平，为实现公司的发展目标提供人力支持。
（五）改善公司财务结构
募集资金到位后，将解决公司长期资金短缺的困难。公司的净资产将大幅增加，资产规模大幅度扩大，有利于提高抵御风险的能力。同时募集资金到位后，引入多元投资主体，公司的股权结构也得到进一步优化。
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三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件及面临的主
要困难，以及确保实现发展规划和目标采用的方法或途径
（一）拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件
1、本次股票发行成功，募集资金及时到位；
2、本公司所遵循的现行法律、法规和产业政策、财政货币政策无重大不利
变化；
3、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，
不会对公司的发展产生重大不利影响；
4、汇率基本稳定，通货膨胀保持在正常范围之内。
（二）拟定上述发展规划和目标所面临的困难
1、尽管本公司成长性良好，但与国际知名商旅服务企业相比，规模偏小、
业务单一；
2、在较大规模资金运用及公司业务快速发展的背景下，公司在战略规划、
组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制方面将面临更大的挑战；
3、募集资金到位前，资本规模小，长期资金相对短缺，限制了公司业务规
模的扩张；
4、公司未来的发展需要大批熟悉商旅服务市场的高级专业技术人才、市场
营销人才和经营管理人才，在人才的储备方面公司尚存在着一定的差距。
（三）确保实现上述发展规划和目标采用的方法或途径
1、通过本次股票发行，将解决战略规划实施当中最紧要的资金短缺这一约
束条件，保证公司对新技术、新设备和以及营销服务网络建设的投入。公司将认真组织募集资金投资项目的实施，确保公司规范经营，自主创新能力的不断增强和市场营销网络的持续完善，提高公司在商旅服务市场的竞争力；
2、公司首次公开发行并上市后，将严格遵守上市公司各项制度规定，接受
社会各界与股东的监督，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划和措施平稳有序的实施；
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3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是
电子商务技术人才、营销人才和管理人才的引进工作，巩固并提高公司的人才优势；
4、充分利用现有资源，提高公司的社会知名度和市场影响力，积极开拓市
场，提高公司产品的市场占有率和品牌价值。
四、持续公告声明
本公司承诺：在上市后，将以真实披露、及时披露、公平披露为原则，通过定期报告、持续公告公司规划实施和目标实现情况，并在中国证监会指定的报刊和互联网网站上刊登，同时将其置备于公司住所供股东查阅，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、业务发展规划和目标与现有业务的关系
公司上述业务发展规划和目标是充分考虑到现有业务实际情况、公司在商旅服务市场的竞争地位与经验、公司技术能力及对业务的支撑能力、行业的市场竞争状况及发展趋势、公司融资能力等诸多因素而拟定的。
公司的主营业务脉络清晰，业绩突出，是我国最主要的航空客运销售代理企业之一，公司提供的服务产品居于同行业前列，与同行业竞争对手对比，公司现已具备规模、技术、品牌、市场和管理等方面的优势。公司通过上述业务发展规划的实施，将提升公司的服务手段和服务能力，扩大公司现有的销售规模和市场营销网络覆盖范围，提高公司的科研开发能力和创新能力，完善产品结构，丰富客户资源。因此，公司上述业务发展规划和目标是现有业务的战略延伸，与现有业务有着十分紧密的一致性和延续性，是现有业务的深化与发展。上述业务发展规划成功实施后，可以为股东创造更多的财富并产生积极的社会效益，推动公司业务向更高层次发展。
六、本次募集资金的运用对实现上述发展规划和目标的作用
本次发行上市一方面能够为公司近期发展战略提供充足的资金，建立资本市场融资窗口，为公司的持续、快速发展提供可靠的资金保障；另一方面通过挂牌腾邦国际 招股说明书
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上市交易，可以大大提高公司的品牌号召力和知名度，有利于公司新客户的持续开拓。另外，通过公众股东的积极参与、证券监管机关的外部监管、新闻媒体的舆论监督等多重约束机制作用，公司的治理结构将进一步得到完善，有利于公司的长远发展。
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第十三节其他重要事项
一、重大合同
本节重大合同指本公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过 300 万元的合同，或金额虽未超过 300万元，但对公司生产经营活动、未来发展状况具有重要影响的合同。
（一）授信额度协议及借款合同
1、授信额度协议
（1）2009年 12月 28日，公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订的编
号为 SX161109000413 的《最高额综合授信合同》，江苏银行股份有限公司深圳分行向公司提供最高综合授信额度人民币 20,000 万元。授信期限自 2009 年 12月 25日起 2010年 12月 24日止。腾邦控股、钟百胜共同为该合同项下全部债务提供全额的担保。公司以其名下腾邦物流大楼四、五层作为抵押物提供抵押担保。
（2）2010年 7月 1日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行签
订 40280-2010 年福园（法人账户透支）字 0265 号《公司客户法人账户透支协议》，中国工商银行股份有限公司深圳福园支行向公司提供 1,500 万元法人账户透支额度，透支额度有效期至 2011年 6月 28日，自该协议生效之日起计算。
2、借款合同
（1）2010 年 1 月 21 日，公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订的编
号为 JK161110007的《借款合同》，江苏银行股份有限公司深圳分行借给公司人民币 1.58亿元，借款期限自 2010年 1月 21日至 2011年 1月 20日，利率
为年利率 5.31％。
（2）2010 年 4 月 29 日，公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订的编
号为 JK161110020的《借款合同》，江苏银行股份有限公司深圳分行借给公司人民币 2,000万元，借款期限自 2010年 4月 29日至 2011年 4月 28日，利率为年利率 5.31%。
（3）2010 年 5 月 10 日，公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订的编
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号为 JK161110021的《借款合同》，江苏银行股份有限公司深圳分行借给公司人民币 2,200万元，借款期限自 2010年 5月 10日至 2011年 5月 9日，利率为年利率 5.31%。
（4）2010年 7月 1日，公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订的编号
为 JK161110039的《借款合同》，江苏银行股份有限公司深圳分行借给公司人民币 8,000万元，借款期限自 2010年 7月 1日至 2011年 6月 1日，利率为年利率 5.31%。
（二）担保协议
1、2009年 12月 28日，公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订编号为
DY161110500《最高额抵押合同》，公司以其名下腾邦物流大楼四、五层作
为抵押物为公司与该银行签订的编号为 SX161109000413的《最高额综合授信合同》项下全部债务提供最高额不超过人民币 9,487.52万元抵押担保。
2、航空客运代理企业在业务开展过程中，按照对空白机票的需求量与中航
鑫港签署《担保与反担保协议》，并向中航鑫港缴纳担保质押金，然后由中航鑫港出具以国际航协及参加中国开账计划的各航空公司为受益人的无条件的、不可撤销的担保函。最高担保额度在 300万元以上且正在履行的《担保与担保协议》具体情况如下：
序号反担保人反担保权人最高担保额度保证金
1 腾邦国际中航鑫港 5,850万元 1,170万元
2 腾邦国际惠州营业部中航鑫港 370万元 74万元
3 腾邦商贸中航鑫港 350万元 70万元
4 昼夜通实业中航鑫港 350万元 70万元
5 腾邦航空中航鑫港 2,760万元 552万元
6 腾邦商务中航鑫港 480万元 96万元
3、2010 年 6 月 17 日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签
署《开立保函/备用信用证协议》，约定中国工商银行股份有限公司深圳福田支行为本公司向中航鑫港出具无条件、不可撤销的担保函，为公司获得国际航协中性票额度向中航鑫港提供反担保，担保金额 1.05亿元，担保期限自 2010年 6月 4
日起至 2011年 5月 18日止；公司支付 1,050万元保证金作为质押担保；担保费率为担保余额的千分之五/年。
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（三）业务合同
本公司及子公司的业务合同和协议主要包括以下几类：
1、客运销售代理协议
该类协议由本公司及子公司（以下简称本公司）与国际航空运输协会签署，约定本公司经授权销售指定其为代理人的每一家经营中国国内定期旅客航班运输的航空公司航班上的以及经其授权的其他航空承运人航班上的旅客运输客票；本公司还可以经授权销售承运人授权的附属或其他服务，本公司承允将不直接或间接地违反章程中运价的其他方式进行销售；承运人对本公司的报酬方式和数额由承运人随时规定并通知本公司，这种报酬构成本公司向承运人提供服务的全部补偿。
协议未约定终止期限，在约定的条件出现时终止；约定条件为（1）承运人
撤回对本公司的指定；（2）本公司撤出该承运人的指定；（3）本公司从代理人名
册中撤销；（4）本公司放弃国际航协的批准/认可。
2、航空客票销售代理协议
该类协议由本公司与各航空公司签署，主要约定了本公司可作为代理人代表委托人按协议约定的代理权限销售 BSP 航空客票。此外协议还约定了规章及运价的遵守和保密、代理手续费等的支付、财务结算、违约责任等条款。
2010年 1-9月，公司前五大供应商为中国南方航空股份有限公司、深圳航空有限责任公司、中国国际航空股份有限公司、中国东方航空股份有限公司和海南航空股份有限公司，合计采购金额为 258,750.85 万元，占公司总采购金额的
79.43%；除中国东方航空股份有限公司外，前五大供应商均与公司签订了航空客
票销售代理协议。中国东方航空股份有限公司深圳营业部于 2009年 9月 17日向公司出具《证明》，证明本公司为其授权机票销售代理人，其对本公司代理销售我司机票的行为予以认可。本公司与中国东方航空股份有限公司的机票销售代理关系构成事实合同。
3、合作协议
该类协议由本公司与各合作商签署，主要约定了本公司向合作方提供全面
尽可能详尽的航空机票信息及酒店预定信息，并根据合作方提供的客户信息（包括预定内容和价格信息等）进行机票销售和酒店预订。该类合同并未约定具体金额，在具体事项发生时由双方进行结算，合同有效期一般为 1年，到期后重新签订或自动延续 1年。
2010年 1-9月，公司前五大合作销售商为纵横天地电子商旅服务有限公司、深圳慧通商务有限公司、深圳金鹏工贸有限责任公司、深圳市中源航空服务有限公司和深圳市飞鹤航空服务有限公司，合计销售金额为 40,186.94 万元，占公司
总销售金额的 12.34%；公司与前五大合作销售商均签订了合作协议。
4、商旅管家服务标准协议
该类协议由本公司与集团客户签署，主要约定了本公司向集团客户提供机票预订、酒店订房、旅游安排等全方位的商旅服务。该类合同约定的结算方式为按结算周期或本公司根据该客户的消费需求、信用情况等综合制定的信用额度结算，合同有效期一般为 1年，到期后重新签订或自动延续 1年。
2010年 1-9月，公司前五大集团客户为国信证券股份有限公司、易高服务管理有限公司、科通通信技术（深圳）有限公司、深圳港华投资有限公司和第一创业证券有限责任公司，合计采购金额为 2,003.13 万元，占公司总销售金额的
0.61%；公司与前五大集团客户均签订了商旅管家服务协议。
5、其他合同
（1）2008年 11月 14日，公司与中国民航信息网络股份有限公司深圳民航
凯亚有限公司签订《中国民航信息网络股份有限公司酒店销售管理系统（HDMS）使用协议》，约定公司在按照协议付费后有权使用其酒店销售管理系统为客户提供管理酒店资源、预定酒店和统计资料等服务。合同期限自 2008年 10月 1日起至 2008年 12月 31日止。协议到期后双方如无异议将自动无限期延长，直至一方提出终止本协议为止。目前该协议仍在履行中。
（2）2010 年 2 月 24 日，公司与深圳市生活信息技术有限公司签订《腾邦
第三方支付结算系统开发合同》，约定深圳市生活信息技术有限公司为公司进行“第三方支付结算系统”开发，合同总额为人民币 995万元。
《技术开发合同》，约定北京新宏高科信息技术有限公司为公司开发“网购旅游B2B系统”、“网购酒店 B2B系统”、“网购国际机票 B2B系统”、“网购租车 B2B系统”、“飞人手机 C-S系统”、“可可西手机 C-S系统”、“可可西酒店垂直竞价系统”，合同总额为人民币 2,220万元。
（4）2010 年 8 月 20 日，公司与上海新致软件有限公司签订一份《技术开
发合同》，约定上海新致软件有限公司为公司研究开发“支付结算系统 2期系统”，合同总额为人民币 3,700万元。
（5）2010 年 8 月 20 日，公司与深圳市盛世桃源网络科技有限公司签订三
份《技术开发合同》，约定深圳市盛世桃源网络科技有限公司为公司进行“腾邦文件安全管理系统”、“飞人网网络硬盘系统”、“办公终端安全管理系统”的开发，合同总额为人民币 1,360万元。
（6）2010 年 8 月 26 日，公司与上海海强信息技术有限公司签订《设备采
购和服务合同》，约定公司向上海海强信息技术有限公司购买设备一批，上海海强信息技术有限公司负责设备的安装、调试、培训、维护等售后服务项目，合同价格总包金额为 406 万元；签订二份《技术开发合同》，约定上海海强信息技术有限公司为公司进行“可可西机票垂直竞价系统、“网购多语言系统”的开发，合同总额为人民币 980万元。
（7）2010 年 8 月 20 日，公司与上海网裕信息技术有限公司签订《技术开
发合同》，约定上海网裕信息技术有限公司为公司进行“飞人网多语言系统”、“可可西多语言系统”的开发，合同总额为人民币 700万元。
（8）2010 年 8 月 20 日，公司与深圳市爱创卓越科技有限公司签订《技术
开发合同》，约定深圳市爱创卓越科技有限公司为公司进行“飞人网景点实施视频直播系统”的开发，合同总额为人民币 590万元。
（9）2010 年 8 月 20 日，公司与上海逸致信息技术有限公司签订二份《技
术开发（委托）合同》，约定上海逸致信息技术有限公司为公司进行“腾邦国际飞人网手机 WAP 系统”、“腾邦国际可可西手机 WAP 系统”的开发，研究开发经费和报酬总额为人民币 364万元。
二、重大诉讼或仲裁事项
2003年 9月 15日，腾邦国际物流与中国光大银行深圳莲花路支行签订《综合授信协议》，授信贷款总额为 4,000 万元。同日，贤成矿业与中国光大银行深圳莲花路支行签订了《最高额度保证合同》，为腾邦国际物流授信贷款提供担保。
截至 2004年 9月 1日，腾邦国际物流已全部归还了该笔借款，还款手续亦办理完毕，《综合授信协议》解除，主债权消灭，因此作为从合同的《最高额度保证合同》项下贤成矿业的担保责任亦相应解除。
基于双方在贷款担保中的友好合作，公司与贤成矿业建立了良好的信赖关系，公司认可贤成矿业的信用，为解决贤成矿业资金问题，本公司自 2003 起至2004年 9月 20日止，陆续借款给贤成矿业共计 1,400万元，在约定还款期限之后贤成矿业未偿还所欠本公司之款项，本公司诉讼至深圳市中级人民法院，深中院于 2007年 11月 23日作出“（2006）深中法民二初字第 322号”民事判决，判
决主要内容如下：（1）被告贤成矿业自判决生效之日起 10 日内返还本公司借款
本金 1,400万元，并按照中国人民银行同期贷款利率自 2004年 9月 21日起计付利息至款项全部偿清之日止；（2）被告黄贤优、钟文波作为担保人对贤成矿业所
负债务未能清偿部分的三分之一承担连带赔偿责任。
因贤成矿业在深中院判决之后的规定期限内未提出上诉，贤成矿业已丧失上诉的权利，该判决书已于 2008年 1月 23日生效。截至本招股说明书签署之日，本公司已收回欠款 1,200万元，剩余欠款已按照公司会计政策全额计提了坏账准备。
保荐机构、发行人律师核查后认为：贤成矿业为发行人提供担保事项属于正常的商业行为，发行人按照协议及时归还了借款，解除了担保关系，发行人在贤成矿业为其提供担保过程中不涉及违法违规行为。发行人借款给贤成矿业的行为不符合《贷款通则》的规定，但不构成重大违法行为且发生在报告期外，不会对发行人本次发行及上市构成重大不利影响。除上述事项外，贤成矿业与发行人之间不存在其他业务往来和关联关系。
除此之外，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉
讼的情况
截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼情况。
第十四节有关声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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钟百胜 段乃琦 孙志平
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胡永峰 金燕 乔海
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韩彪 刘耀辉 张玥
全体监事签名：
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顾勇 李云 胡翔群
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钟壬招 毕华清
其他高级管理人员签名：
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彭玉梅 毛亮 严浩年
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周小凤
深圳市腾邦国际票务股份有限公司
年 月 日
保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
马华锋
保荐代表人：
樊倩 曾劲松
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
__
黄雄坤
经办律师签名：
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黄亚平 罗中伟
广东金地律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
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胡少先
签字注册会计师签名：
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朱中伟 金顺兴
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
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郭春阳
签字注册资产评估师签名：
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郭春阳 刘秀平
北京中盛联盟资产评估有限公司
年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
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黄西勤
签字注册资产评估师签名：
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王允星 黄涛
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
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胡少先
签字注册会计师签名：
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张希文 朱中伟
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
第十五节附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
