朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Lontrue Co., Limited
（公司住所：山东省龙口高新技术产业园区）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00 元
发行股数：2,700 万股每股发行价格：17.10 元
发行后总股本：10,700 万股发行日期：2011 年 1 月 27 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
公司实际控制人戚大广及戚大广之女戚荣妮、公司股东广源贸易和广源果品承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司股东万丰兴业有限公司和龙口市翔宇经贸有限公司承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
除此之外，戚大广、戚荣妮承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。”
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011 年 1 月 25 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据2009年8月7日召开的公司2009年度第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2010年6月30日，公司未分配利润为5,401.37万元。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东广源贸易、股东广源果品以及实际控制人戚大广、戚大广之女戚荣妮均承诺：“自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。”
本公司股东万丰兴业和翔宇经贸承诺：“自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。”
戚大广、戚荣妮承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。”
三、主要风险
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）集中采购导致短期偿债压力较大风险
由于目前公司原材料主要为水果等农产品，其采购一般集中在8-12月份，季节性特征较为明显，采购周期较为集中，使得公司在采购季节对流动资金需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，公司近年来主要依靠短期银行借款来补充采购资金缺口。2007年末-2009年末以及2010年6月末，公司短期借款余额分别为10,844.00万元、10,394.00万元、10,994.00万元、12,482.94万元，占公司
总资产的比例为33.57%、40.34%、32.23%、38.12%，2007年-2009年以及2010年
1-6月，公司利息支出分别为805.42万元、901.38万元、655.29万元、334.50万元，
占公司期间费用的比例30.42%、33.82%、24.72%、22.79%。尽管公司经营性现
金流量情况良好，销售货款回收能力较强，且自公司设立以来未发生不能按期偿还银行借款之情形，但如果公司未来无法按期回收销售货款，导致短期偿付能力下降，公司仍将面临不能按期偿还银行借款的风险。
（二）反季销售导致年末存货余额较高风险
由于冷藏保鲜技术的限制，鲜果、果干果脯等产品的销售传统上只能采用在鲜果收获季节即采即销的方式，具有明显的季节性。由于销售时市场鲜果供应量较大，因此产品销售毛利率较低。公司利用自身先进冷链保鲜技术，能够在保证产品营养成分和质量的前提下，将鲜果产品储存时间提高到一年，果干果脯产品储存时间提高到两年以上，进而使公司能够实现反季节销售，产品综合毛利率得以提高。公司先进的冷链保鲜技术能够使公司在年末即鲜果、干果收获季节结束后，仍可保有较大库存，满足公司反季节、全年持续销售的需要。上述经营模式决定公司年末存货余额较高：2007年末-2009年末以及2010年6月末，公司存货余额分别为17,946.54万元、11,980.01万元、10,535.07万元、10,083.13万元，占流动
资产的比例为77.35%、80.58%、52.39%、58.28%。尽管公司年末存货可通过第
二年反季节销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或公司销售面临其他不利因素影响，则公司将面临存货滞销的风险。
（三）果类产品采销价格波动风险
公司鲜果业务的反季节销售策略可以获取较多的利润，其鲜果采购和销售分别受到当年和下一年度收获丰欠程度、市场价格走势预期、终端需求变化等客观因素的影响。虽然公司通过对基地管理保证了果类产品的品质和供应稳定性，但上述客观因素的变动导致的果品采销价格波动将对公司鲜果产品的毛利率造成一定影响。
2007年因采购商及农户均对苹果未来销售价格走势持乐观态度，且山东地区苹果较上年减产约15%（数据来源：中国果品流通协会），因此当年国内苹果市场收购价格较上年增长幅度较大，导致公司2007年苹果收购价格较2006年提高
33.76%。根据公司销售模式，公司2007年下半年收购的苹果主要在2008年销售，
因此2008年公司苹果单位成本较2007年度大幅提高。
在售价方面，2007年9月至2008年8月，苹果销售价格始终保持在较高水平，但受金融危机影响，2008年四季度苹果销售价格大幅下降，致使公司苹果2008年全年平均销售价格仅比2007年提高5.71%，进而影响公司2008年苹果的年度销
售毛利率。
近年来，国内葡萄干主产地收成较为稳定，公司收购价格基本平稳。公司葡萄干销售主要以出口为主，2006年-2008年随着公司葡萄干产品在国际市场认可程度的增加，产品销售价格相应提高，2008年葡萄干产品毛利率达到29.96%。但
2008年末开始，受美国及土耳其葡萄干丰收的影响，国际市场葡萄干的销售价格降幅较大，致使公司2009年上半年，葡萄干产品销售平均价格较2008年下降近
23.09%，毛利率降低至9.79%。2009年下半年开始，随着国际经济形势的好转，
国际市场葡萄干库存量的消耗，葡萄干产品需求逐步回升，价格逐步走高，毛利率恢复到较高水平。
综上，公司果类产品采销价格受收获丰欠程度、市场价格走势的预期、终端需求的变化等诸多客观因素影响。果类产品采销价格的波动将影响公司主要产品毛利率水平，使公司经营业绩稳定增长受到影响。
（四）农产品收获丰欠程度影响公司利润的风险
公司生产所需原材料为农产品，农产品具有生长周期相对较长的特点，在其生长周期内，如气候、土壤、水利等自然环境发生变化，将对农产品收获的丰欠程度造成一定的影响，在农产品市场中，农产品收获的丰欠程度直接影响市场供需的变化，进而影响农产品市场价格的走势。农产品市场价格的波动会直接导致公司当期原材料采购价格波动，使得公司采购原材料的成本产生波动，虽然公司通过自身在基地管理、冷链仓储、加工工艺和销售渠道的明显优势，可以将采购价格波动的影响降到最低并逐步传导到销售市场，但如果在原材料采购时节，材料收获丰欠程度产生波动较大，仍将影响到公司原材料采购成本，并对公司利润的实现带来一定的风险。
（五）汇率风险
2007 年-2009 年以及 2010 年 1-6 月，公司出口销售收入分别为 22,742.94 万
元、23,873.73 万元、25,221.38 万元、15,203.72 万元，分别占同期主营产品销售
收入的 80.12%、86.99%、83.54%、88.76%。公司与国外客户签订产品销售合同
时，一般会约定人民币对美元升值达到或超过一定比例时将重新协商产品销售价格。外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定风险。
此外，公司产品销售收入从实现外汇到兑换为人民币存在一定的时间差，外汇汇率的变动会给公司带来一定的汇兑损益。2007 年-2009 年以及 2010 年 1-6月，公司汇兑损益分别为-279.18 万元、-239.58 万元、-72.49 万元、-116.08 万元，
绝对金额占当期财务费用的比例分别为 24.42%、20.46%、9.30%、23.08%。
表：报告期内汇兑损益对出口销售收入的影响
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
汇兑损益+损失 1,160,833.68 724,865.56 2,395,844.41 2,791,781.21
出口销售收入 152,037,167.07 252,213,793.48 238,737,323.48 227,429,408.89
汇兑损益占
出口收入比例 0.76% 0.29% 1.00% 1.23%
注：上表内出口销售人民币收入已经会计师审计，龙口海关已对原始美元收入出具证明。
2007 年-2008 年，人民币汇率持续升值幅度较大，2007 年，人民币兑美元汇率由年初的 1:7.80 升值至年终的 1:7.30，升值幅度达到 6.41%；2008 年，人民币
兑美元汇率由年初的 1:7.30 升值至年终的 1:6.83，升值幅度达到 6.44%，这两年
公司的汇兑损益相当于降低了产品 1.00%-1.23%的出口售价。
目录
发行人声明.2
重大事项提示.3
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排.3
二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺.3
三、主要风险.3
第一节释义.12
一、普通术语...12
二、专业术语...13
第二节概览.15
一、发行人概况...15
二、发行人控股股东与实际控制人简介...22
三、本次发行情况...23
四、募集资金主要用途...23
第三节本次发行概况.25
一、发行人基本情况...25
二、本次发行的基本情况...25
三、本次发行有关当事人...26
四、与本次发行上市有关的重要日期...28
第四节风险因素.29
一、集中采购导致短期偿债压力较大风险...29
二、反季销售导致年末存货余额较高风险...29
三、果类产品采销价格波动风险...30
四、农产品收获丰欠程度影响公司利润的风险...31
五、募集资金投资项目风险...31
六、企业所得税优惠政策发生变化的风险...32
七、汇率风险...33
八、食品安全及质量标准提高的风险...34
九、管理风险...34
十、自然因素对发行人原材料采购、产品质量带来的风险...34
第五节发行人基本情况.36
一、发行人改制设立情况...36
二、发行人的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况...40
三、发行人重大资产重组情况...41
四、发行人的组织架构...48
五、发行人控股子公司基本情况...51
六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况..53
七、发行人股本结构...58
八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过二百人的情况...62
九、发行人员工及社会保障情况...62
十、发行人主要股东和实际控制人重要承诺及履行情况...64
第六节业务与技术.65
一、主营业务及业务变化情况...65
二、行业基本情况及竞争状况...65
三、发行人的主营业务情况...93
四、发行人的主要固定资产和无形资产.125
五、发行人拥有的特许经营权.131
六、发行人主要产品的生产技术.131
七、发行人的技术储备情况.132
八、发行人的研发技术人员状况.134
九、发行人在境外的生产经营情况.134
第七节同业竞争与关联交易.135
一、同业竞争.135
二、关联方及关联方关系.135
三、关联交易.137
四、公司章程及相关制度对关联交易决策权力与程序的规定.139
五、报告期内关联交易履行规定程序的情况.140
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...142
一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况.142
二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情
况...145
三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.146
四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司领取薪酬的
情况...146
五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.147
六、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属
关系...147
七、发行人与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及
其所做的承诺.148
八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格.148
九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.148
第九节公司治理结构...151
一、公司法人治理制度建立健全情况.151
二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况
...152
三、公司报告期内违法违规行为的情况.154
四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.154
五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见.155
六、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况.155
七、投资者权益保护的情况.157
第十节财务会计信息与管理层分析...160
一、报告期内经审计的财务报表.161
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.177
三、主要会计政策和会计估计.177
四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种.198
五、最近一年及一期的收购兼并情况.199
六、非经常性损益明细表.199
七、报告期内主要财务指标.200
八、发行人历次资产评估情况.203
九、发行人历次验资情况.203
十、财务报表附注中的重要事项.204
十一、财务状况分析.204
十二、盈利能力分析.223
十三、现金流量分析.238
十四、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政
策...246
十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排.248
第十一节募集资金运用...249
一、本次募集资金运用计划.249
二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系.250
三、募集资金投资项目的规划概况.250
四、募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目的必要性和管理运营
安排...268
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.269
第十二节未来发展与规划...272
一、发行当年及未来三年的业务发展规划和发展目标.272
二、发行人拟采取的措施.272
三、募集资金运用对公司未来发展的重要意义.274
四、拟定上述规划所依据的假设条件.275
五、实施上述规划面临的主要困难及确保规划实现的措施.275
六、上述发展规划与现有业务的关系.276
第十三节其他重要事项...277
一、重要合同.277
二、对外担保的有关情况.287
三、重大诉讼及仲裁事项.287
第十四节有关声明...290
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.290
二、保荐机构(主承销商)声明.291
三、发行人律师声明.292
四、审计机构声明.293
五、验资机构声明.294
第十五节附件...295
第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
朗源股份、本公司、公司、发行人指朗源股份有限公司
广源果蔬、有限公司指烟台广源果蔬有限公司
公司章程指朗源股份有限公司章程
股东大会指朗源股份有限公司股东大会
董事会指朗源股份有限公司董事会
监事会指朗源股份有限公司监事会
广源贸易指龙口市广源贸易有限公司，本公司控股股东
广源果品指龙口市广源果品有限责任公司，本公司股东
万丰兴业指万丰兴业有限公司，本公司外资股东
安肯国际指加拿大安肯国际顾问公司
翔宇经贸指龙口市翔宇经贸有限公司，本公司股东
广源食品指龙口广源食品有限公司
广源货运指龙口广源国际货运代理有限公司
诚达贸易指龙口市诚达贸易有限公司
捷诚贸易指龙口市捷诚贸易有限公司
振兴经贸指龙口市振兴经贸有限公司
宇安建设指龙口宇安建设有限公司
发行人会计师，中喜指中喜会计师事务所有限责任公司
发行人律师，中伦指北京市中伦律师事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
深交所指深圳证券交易所
本次发行指发行人本次发行不超过 2,700 万股 A 股的行为
A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股
元指人民币元
近三年一期、报告期指 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年上半年保荐人（主承销商）指国信证券股份有限公司
二、专业术语
GLOBAL GAP 指
全球良好农业操作规范，是在全球市场范围内作为良好农业操作规范的主要参考而建立。
HACCP 指
“危害分析和关键控制点”的英文缩写，是对食品生产厂家生产过程中的危害分析及关键控制点认证，通过对关键控制点有效的预防措施和监控手段，使危害因素降到最小程度。
BRC 指
英国零售商工会的简称。BRC 认证是该工会为食品供应商专门制定的质量体系审核标准。
KOSHER 指洁食认证/犹太食品安全认证。
ISO9001 指国际标准化产品质量管理标准。
QS 指中国食品质量安全认证。
果实套袋指生产无公害水果产品的有效配套技术措施之一。
绿色贸易壁垒指
在国际贸易活动中，一国以保护环境为由而制定的一系列环境贸易措施，使得外国产品无法进口或进口时受到一定限制，从而达到保护本国产品和市场的目的。
仓储期指货物存放在仓库的周期。
货架期指在超市的陈列时间
果锈指果实表面密生铁锈色小颗粒，突出果表面。
返糖指
果脯中转化糖含量过高，在低温干燥的冬季，在果脯表面产生结晶的现象。
微波杀菌指通过微波使食品中的微生物同时受到微波热效应与朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-14非热效应的共同作用，导致微生物体生长发育延缓和死亡，达到食品灭菌、保鲜的目的。
高压杀菌指
用高压破坏微生物原有的生理活动机能，将其致死，达到食品灭菌、保鲜的目的。
糖度指水果含有果糖的量。
出成率指某一产品在某一时期投入与产出的比例关系。
SBR 指
一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术，又称序批式活性污泥法。
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-15第二节概览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人简要情况
朗源股份系由烟台广源果蔬有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司成立于 2002 年 3 月 26 日，注册资本及实收资本为人民币 8,000 万元，法定代表人为戚大广，住所为山东省龙口高新技术产业园区，经营范围为水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工储存和销售；定型包装食品、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（二）发行人的主营业务及市场地位
公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，主要产品为新鲜苹果和葡萄干，所处行业为果品加工业。
公司依托“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，使公司在国际市场上有较强的竞争力和抗风险能力。主要体现在：1、与协议基地的有效
合作使得公司所需原料在质量和数量上都得到保障。2、公司的各个业务环节包
括原料采购，仓储和加工采用标准化模式管理，使得公司的生产效率和产品安全性得到保障。其中公司部分协议基地获得 GLOBALGAP（全球良好农业操作规范）认证，主要产品生产环节获得 HACCP（食品生产厂家生产过程中的危害分析及关键控制点）认证及 BRC（英国零售商工会为食品供应商专门制定的质量体系审核标准）认证，主要产品获得 KOSHER（洁食/犹太食品安全）认证及 QS（中国食品质量安全）认证。
根据商务部下属的中国食品土畜进出口商会统计，发行人 2009 年出口新鲜朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-16苹果 2.29 万吨，出口葡萄干 1.44 万吨，在国内新鲜苹果和葡萄干自主加工出口
型企业中均排名第一。
（三）发行人业务模式及经营策略
1、发行人业务模式
目前，公司已经形成“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式。
2、发行人主要经营策略
经营核心实现方式经济效益社会效益
源头质量管理
与果园基地签订长期合作协议、对基地进行标准化管理、指导农户科学种植获得稳定的优质原料（包括质量、数量）提高农户收入
经营策略实现方式经济效益社会效益
全过程标准化原料标准化、加工标准化、包装标准化
达到产品质量标准化，提高产品附加值农业产业化
强化冷鲜技术吸收国外技术、自主技术创新
保证产品反季节销售时的新鲜度满足消费者需求
经营规模化
提高融资能力，依托协议基地优势扩大采购、加工、销售规模
降低经营成本、增加业务收入更多农户增收
追溯系统化
建立源头追溯管理系统，对原料及加工各环节进行跟踪管理
提升公司品牌形象确保食品安全性
（四）发行人主要竞争优势
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-17
1、基地管理优势
发行人在种植环节对果园基地实施管理，通过吸取国际先进种植技术和管理模式，经多年实践，建立起一套符合中国国情的果园基地管理模式，该种管理模式通过提高果园基地科学化、集约化、专业化种植管理水平，在保证发行人原料供应质与量的同时，保障和提高了农户收入。
图：发行人基地管理模式图
发行人采用 GLOBAL GAP 对基地农户进行规范管理，在该种基地管理模式下，发行人与农户建立了较密切的联系，利用自身贴近终端消费市场的优势，能够及时将消费者偏好反馈给农户，指导农户在种植环节及时调整果型、覆色比例，产出最具销路的果品，既保证了农户收入稳定性，增加了农户收入，也确保了自身采购稳定性。
发行人通过种植环节的基地管理，从源头上进行食品安全质量控制，确保后序采购、检验、存储、加工、销售等环节的全过程标准化。目前，所有果园基地均已在公司的源头追溯管理系统中进行注册编码，以此实现成品到原料到果园基地的可追溯管理，能够对农户实施追踪，进一步加强标准化管理。
2、业务模式优势
农业局朗源
果园基地所属村委会基地管理部
基地管理员
农技推广站
农技推广员农业生产
资料管理站
合作备忘录合作协议供应种子、化肥、农药采购部
质量管理部标准化
采购
标准化检验
果园基地GLOBAL GAP规范管理种植指导
GLOBAL GAP认证机构认证抽查监督年度种植指导计划农户……农户农户召集业务隶属行政隶属朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-18发行人通过成功推行“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，在种植基地和消费市场之间建立了紧密的纽带。在该业务模式下，发行人能够及时将所获得的市场信息反馈给果农，协助果农进行种植规划和质量控制，并通过源头追溯管理系统监督果农对前述种植规划和质量控制的实施情况，确保果农种植的产品既符合市场需求又能保持较高的质量水平，在保证和提高果农收入的同时，使公司获得稳定优质的果品供应，最终实现共赢。发行人的经营理念较传统的果品加工企业领先，业务模式优势明显，符合中国现阶段农业发展国情。
表：发行人业务模式与传统业务模式比较
项目传统弊端发行人优势
种植环节
①农户种植存在盲目性
②优质果产出率低
③产业波动大（产量、价格）④农户增收困难
①农户提供种植全过程技术服务和指导，按照GLOBAL GAP 操作规范进行管理
②优质果产出率高，原料安全得到保障
③帮助农户明确市场要求（品种、质量、需求量）
④源头控制和提高原料品质、原料供应数量稳定
⑤拉动农户收入，推动农业产业化
⑥农户种植达到专业化，标准化
加工环节
①普通贸易行为附加值低
②储存期限短
③无法控制果品质量安全，如农残控制﹑细菌毒素控制﹑化学危害控制
①精益加工提高果品附加值
②先进的冷链保鲜技术确保全年优质供货
③先进的加工设备﹑领先的检测技术使产品质量的稳定性﹑可靠性得到保障，实现标准化生产
④果品处于任一环节均可追溯管理到源头
销售环节
①整个环节农户、消费者没有信息反馈
②客户管理能力差，处于散乱状态
③没有形成信息链，没有建立信息库
①为农户、客户提供信息反馈指导来年种植规划
②为客户提供产品的源头追溯查询
③建立客户评定筛选机制、订单投保规避销售风险
④建立信息库，形成信息链
发行人牵头与农业局及村委合作，以村为单位建立协议基地，通过科学化、规范化、标准化的种植管理、采购、仓储、加工和销售，将上下游各个环节紧密连接，推动农业产业化，提升产业竞争力和抗风险能力。发行人“公司+协议基地+标准化”的业务模式是具有中国特色的、符合中国国情的模式，此模式使发行人在国际竞争中脱颖而出，市场份额不断扩大。
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1-1-19表：发行人与美国、土耳其葡萄干加工的业务模式比较
项目土耳其美国发行人
主要
特点
①个体农户小规模分散种植，掌握大部分原料供应。
②生产商较多，通过合作联盟在采购季节前报成品销售指导价格，通过商品交易所进行现货交易，价格透明度高，农户易于根据市场情况调节葡萄干原料供应。
③农户和生产商各有专攻，各自独立性较强。
①由个体农户组成合作社以公司制运营，控制从种植、加工到销售全部产业链。
②合作社规模较大，工艺成熟，技术先进，经营自主品牌。
①发行人牵头与农业局及村委合作，以村为单位建立协议基地，为农户提供种植和管理指导，以补贴价格收购合格原料，保证原料供应。
②发行人负责加工、仓储和销售环节，把从销售中获得的信息反馈到种植管理和加工环节，指导种植和加工。
形成
背景
①土耳其的农业经济以小农户分散种植经营为主，政府为了保证农产品销售，主导建立了几个较大的生产商合作联盟，负责加工和销售，后来，土耳其为了加入欧盟，政府减少了对合作联盟的干预。
②葡萄干是土耳其的支柱产业之一，已成为该国商品交易所一个重要的交易品种。
①第二次西部大淘金时期，涌现了大批葡萄庄园，葡萄干产业迅速壮大。
②早期农户之间无序竞争，后来，为了平衡供给、稳定价格，一批农户自发成立合作社，以公司制运行，共同种植、加工、销售。
①中国的农业经济以小而分散为特色，农民包干到户，自产自销。
②近年，政府加大对农业扶持力度，促进农民增产增收，支持农业企业发展，鼓励企业联合农户，推动传统农业向产业化和现代化过渡。
发展
前景
①合作联盟的季前报价具有价格发现的功能，商品交易所的集中交易加速了商品流通，有利于提高葡萄干产业运行效率。
②农户种植和生产商加工环节存在脱节，易导致原料供应不稳定，加剧价格波动，不利于农户和生产商抵御市场风险
合作社公司模式把种植、加工和销售一体化，可以较快实现产业升级和技术革新，从而不断增强竞争力和抗风险能力。
①符合中国国情，可复制性较强。
②公司通过科学化、规范化、标准化的种植管理、采购、仓储、加工和销售，可以实现公司、农户和消费者的共赢，推动农业产业化，提升产业竞争力和抗风险能力。
3、冷链保鲜优势
发行人通过长期“鲜果+干果”模式的经营实践，成功实现了鲜果和干果的冷链保鲜技术共享。通过该种保鲜技术，发行人能够长时间保持鲜果、干果的质量、色泽、营养含量，同时能够控制微生物水平，在丰富产品结构、延长产品保质期的同时降低了经营风险，提高了企业竞争力。
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1-1-20表：发行人的冷鲜技术与普通冷鲜技术的比较
鲜果干果项目
普通技术发行人技术普通技术发行人技术
仓储期 8 个月 12 个月 6 个月 24 个月
货架期 7 天 14 天 6 个月 12 个月
技术
比较
简单温度、
湿度控制
精细化温度、湿度、气调控制
盐浸、糖浸、添加剂处理
冷鲜处理，自有创新保鲜技术
发行人目前建有 4.2 万吨鲜果干果共享保鲜库和 1 万吨鲜果气调库，冷链存
储设备的规模全面领先于国内同行业企业。
4、标准化优势
在鲜果方面，发行人通过协助果农进行规模化、集约化、专业化的果园基地种植管理，从原料生长阶段就实现了标准化控制，标准化的鲜果产品为公司在国际市场赢得了较高声誉和品牌认可度。
在干果方面，发行人经过长期生产实践并结合中国葡萄干原料的特点，将各类先进设备和技术有效结合，自主创立了一整套符合欧美标准化加工要求的清洗、除杂、分级、微波杀菌、激光分选、检测的加工生产线，实现了干果加工的标准化。
5、追溯管理优势
发行人拥有完整的产品质量追溯管理体系，可以在经营的任一环节实现源头追溯。发行人“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式是该体系实现的前提，制定的标识管理是该体系实现的保证。该体系既能使发行人对产品质量进行全程掌控，又能给售后反馈提供技术支持，如客户提出任何质量疑问，发行人均可在 24 小时内核查产品基地代码、原料批次、入库时间、加工细节、检测结果、仓库存储等所有相关信息，对责任人实施追踪，加强标准化管理。
6、食品安全优势
发行人自成立之日起即将食品安全、健康、标准化生产作为企业的立身之本和发展目标，并围绕该目标建立企业文化，以高标准、严要求把好质量关。目前国内干、鲜果的产品标准尚不完善，因此发行人现行的产品质量标准在国内具有朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-21较强的标杆性和示范性，多年来发行人凭借自身产品的质量优势赢得了较高的声誉和国内外客户的尊重，也是国内同行业中获得国际、国内主要安全认证最早、最全的企业，其产品在国际市场已形成一定品牌效应。
7、产销规模优势
表：发行人经营规模数据
项目鲜果干果
产能（万吨/年） 3.8 1.9
冷藏保鲜能力冷藏保鲜库：4.2 万吨；气调保鲜库：1 万吨
产销量（万吨/年）>3 >1
签约果园基地面积>10 万亩
签约果园基地产量葡萄>3 万吨，苹果>13 万吨
目前，发行人苹果及葡萄干出口量在国内同类型企业中均排名第一，规模优势明显。
（五）发行人的主要财务数据
根据经中喜会计师事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 17,302.49 20,108.83 14,866.37 23,201.86
资产总计 32,743.33 34,115.90 25,765.89 32,306.72
流动负债 14,971.15 18,537.97 15,100.58 25,190.87
负债合计 14,971.15 18,537.97 15,100.58 25,190.87
归属于母公司股东权益 17,772.17 15,577.93 10,665.30 7,115.85
股东权益合计 17,772.17 15,577.93 10,665.30 7,115.85
负债及股东权益总计 32,743.33 34,115.90 25,765.89 32,306.72
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 17,295.74 30,416.41 27,737.07 28,579.57
营业利润 2,209.32 3,497.52 2,338.05 2,185.61
利润总额 2,207.94 3,677.64 2,332.37 2,272.25
净利润 2,194.24 3,676.57 2,332.06 2,272.25
归属于母公司股东的净利润 2,194.24 3,676.57 2,332.06 2,272.25
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1-1-22非经常性损益-1.38 187.03 -57.75 -97.21
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,195.62 3,489.54 2,389.81 2,369.46
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额-247.10 4,585.77 2,444.96 4,583.70
投资活动产生的现金流量净额-1,416.02 -3,381.78 -2,401.65 -2,148.25
筹资活动产生的现金流量净额 1,156.44 643.73 -134.20 -2,322.45
现金及现金等价物净增加额-553.68 1,800.99 -203.56 26.93
4、主要财务指标
主要财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 1.16 1.08 0.98 0.92
速动比率 0.48 0.52 0.19 0.21
资产负债率（母公司） 46.47% 55.07% 59.46% 77.97%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.22 1.95 1.92 1.65
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.02% 0.03% 0.07% 0.12%
主要财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次/年） 3.46 10.34 10.68 9.93
存货周转率（次/年） 1.31 2.14 1.53 1.64
息税折旧摊销前利润（万元） 2,887.42 4,954.91 3,638.33 3,490.59
归属于发行人股东的净利润（万元） 2,194.24 3,676.57 2,332.06 2,272.25
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,195.62 3,489.54 2,389.81 2,369.46
利息保障倍数 7.60 6.61 3.59 3.82
每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.03 0.57 0.44 1.06
每股净现金流量（元/股）-0.07 0.23 -0.04 0.01
二、发行人控股股东与实际控制人简介
公司第一大股东为广源贸易，持有本公司发行前 53.28%的股份。
公司实际控制人为戚大广先生，戚大广先生持有广源贸易 60%的股权，同时持有公司另一股东广源果品 100%的股权，实际控制公司股权比例达到 58.49%。
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1-1-23有关广源贸易和戚大广先生的基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况”。
三、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 2,700 万股，占发行后总股本的 25.23%
每股发行价格 17.10 元
发行前每股净资产 2.22 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式主承销商余额包销
募集资金金额约 4.182 亿元（扣除发行费用后）
（二）本次发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股 2,700 万股，发行前后的股本结构如下：
发行前发行后项目股数（股）股份比例（%）股数（股）股份比例（%）有限售条件的股份 80,000,000 100 80,000,000 74.77
本次发行的股份-- 27,000,000 25.23
合计 80,000,000 100 107,000,000 100
四、募集资金主要用途
本次募集资金拟投资以下项目：
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1-1-24项目募集资金投入总额（万元）8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目 7,788.08
5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目 6,491.70
10,000 吨高质量鲜果扩建项目 3,713.86
其他与主营业务相关的营运资金项目 23,826.36
本次募集资金拟用于 8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目、5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目、10,000 吨高质量鲜果扩建项目和其他与主营业务相关的营运资金项目，以上项目的实施是发行人未来发展战略规划的重要步骤，对发行人保持持续增长，加强团队建设，改善财务状况等具有重要意义。
若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
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1-1-25第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、中文名称：朗源股份有限公司
2、注册资本：人民币 8,000 万元
3、实收资本：人民币 8,000 万元
4、法定代表人：戚大广
5、成立日期：2002 年 3 月 26 日
6、公司住所：山东省龙口高新技术产业园区
7、邮政编码：265718
8、联系电话：0535-8611766
9、传真号码：0535-8610658
10、互联网地址：www.lontrue.com
11、电子信箱：ir@lontrue.com
12、负责信息披露和投资关系的部门：证券部
该部门负责人：高飞
联系电话：0535-8611766
二、本次发行的基本情况
1、股票种类人民币普通股（A 股）
2、每股面值 1.00 元
3、发行股数 2,700 万股，占发行后总股本的 25.23%
4、每股发行价格 17.10 元/股
5、市盈率 51.82 倍（每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产 2.22 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行
前总股本计算）
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1-1-26
7、发行后每股净资产 5.57 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行
筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率 3.07 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式
10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式主承销商余额包销
12、募集资金总额约 46,170 万元
13、募集资金净额约 41,820 万元
承销保荐费用： 2,800 万元
律师费用： 150 万元
审计费用： 100 万元
14、发行费用概算
发行手续费及其他发行费用： 1,300 万元
三、本次发行有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26 层
电话：0755－82130833
传真：0755－82130620
保荐代表人：许刚、郭峰
项目协办人：余斌
项目组成员：吴卫钢、宋涛、赵刚、郭哲、宋铖、王韬
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
法定代表人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
电话：010-59572288
传真：010-59572525
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1-1-27经办律师：陆宏达、江波
（三）会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
住所：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
经办注册会计师：李力、陈翔
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（五）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市深
港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4029119200021817
（六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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1-1-28
四、与本次发行上市有关的重要日期
1、发行公告的刊登日期：2011 年 1 月 26 日
2、询价推介时间：2011 年 1 月 20 日～2011 年 1 月 24 日
3、定价公告的刊登日期：2011 年 1 月 26 日
4、申购日期和缴款日期：2011 年 1 月 27 日
5、股票上市日期：2011 年 2 月 15 日
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1-1-29第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、集中采购导致短期偿债压力较大风险
由于目前公司原材料主要为水果等农产品，其采购一般集中在8-12月份，季节性特征较为明显，采购周期较为集中，使得公司在采购季节对流动资金需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，公司近年来主要依靠短期银行借款来补充采购资金缺口。2007年末-2009年末以及2010年6月末，公司短期借款余额分别为10,844.00万元、10,394.00万元、10,994.00万元、12,482.94万元，占公司
总资产的比例为33.57%、40.34%、32.23%、38.12%，2007年-2009年以及2010年
1-6月，公司利息支出分别为805.42万元、901.38万元、655.29万元、334.50万元，
占公司期间费用的比例30.42%、33.82%、24.72%、22.79%。尽管公司经营性现
金流量情况良好，销售货款回收能力较强，且自公司设立以来未发生不能按期偿还银行借款之情形，但如果公司未来无法按期回收销售货款，导致短期偿付能力下降，公司仍将面临不能按期偿还银行借款的风险。
二、反季销售导致年末存货余额较高风险
由于冷藏保鲜技术的限制，鲜果、果干果脯等产品的销售传统上只能采用在鲜果收获季节即采即销的方式，具有明显的季节性。由于销售时市场鲜果供应量较大，因此产品销售毛利率较低。公司利用自身先进冷链保鲜技术，能够在保证产品营养成分和质量的前提下，将鲜果产品储存时间提高到一年，果干果脯产品储存时间提高到两年以上，进而使公司能够实现反季节销售，产品综合毛利率得以提高。公司先进的冷链保鲜技术能够使公司在年末即鲜果、干果收获季节结束后，仍可保有较大库存，满足公司反季节、全年持续销售的需要。上述经营模式朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-30决定公司年末存货余额较高：2007年末-2009年末以及2010年6月末，公司存货余额分别为17,946.54万元、11,980.01万元、10,535.07万元、10,083.13万元，占流动
资产的比例为77.35%、80.58%、52.39%、58.28%。尽管公司年末存货可通过第
二年反季节销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或公司销售面临其他不利因素影响，则公司将面临存货滞销的风险。
三、果类产品采销价格波动风险
公司鲜果业务的反季节销售策略可以获取较多的利润，其鲜果采购和销售分别受到当年和下一年度收获丰欠程度、市场价格走势预期、终端需求变化等客观因素的影响。虽然公司通过对基地管理保证了果类产品的品质和供应稳定性，但上述客观因素的变动导致的果品采销价格波动将对公司鲜果产品的毛利率造成一定影响。
2007年因采购商及农户均对苹果未来销售价格走势持乐观态度，且山东地区苹果较上年减产约15%（数据来源：中国果品流通协会），因此当年国内苹果市场收购价格较上年增长幅度较大，导致公司2007年苹果收购价格较2006年提高
33.76%。根据公司销售模式，公司2007年下半年收购的苹果主要在2008年销售，
因此2008年公司苹果单位成本较2007年度大幅提高。
在售价方面，2007年9月至2008年8月，苹果销售价格始终保持在较高水平，但受金融危机影响，2008年四季度苹果销售价格大幅下降，致使公司苹果2008年全年平均销售价格仅比2007年提高5.71%，进而影响公司2008年苹果的年度销
售毛利率。
近年来，国内葡萄干主产地收成较为稳定，公司收购价格基本平稳。公司葡萄干销售主要以出口为主，2006年-2008年随着公司葡萄干产品在国际市场认可程度的增加，产品销售价格相应提高，2008年葡萄干产品毛利率达到29.96%。但
2008年末开始，受美国及土耳其葡萄干丰收的影响，国际市场葡萄干的销售价格降幅较大，致使公司2009年上半年，葡萄干产品销售平均价格较2008年下降近
23.09%，毛利率降低至9.79%。2009年下半年开始，随着国际经济形势的好转，
国际市场葡萄干库存量的消耗，葡萄干产品需求逐步回升，价格逐步走高，毛利率恢复到较高水平。
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1-1-31综上，公司果类产品采销价格受收获丰欠程度、市场价格走势的预期、终端需求的变化等诸多客观因素影响。果类产品采销价格的波动将影响公司主要产品毛利率水平，使公司经营业绩稳定增长受到影响。
四、农产品收获丰欠程度影响公司利润的风险
公司生产所需原材料为农产品，农产品具有生长周期相对较长的特点，在其生长周期内，如气候、土壤、水利等自然环境发生变化，将对农产品收获的丰欠程度造成一定的影响，在农产品市场中，农产品收获的丰欠程度直接影响市场供需的变化，进而影响农产品市场价格的走势。农产品市场价格的波动会直接导致公司当期原材料采购价格波动，使得公司采购原材料的成本产生波动，虽然公司通过自身在基地管理、冷链仓储、加工工艺和销售渠道的明显优势，可以将采购价格波动的影响降到最低并逐步传导到销售市场，但如果在原材料采购时节，原材料收获丰欠程度产生波动较大，仍将影响到公司原材料采购成本，并对公司利润的实现带来一定的风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）产能扩张导致产能利用率下降的风险
发行人“8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目”和“10,000 吨高质量鲜果扩建项目”将提高公司现有主要产品的加工能力，完善公司产业链，解决公司加工能力不足的问题，充分发挥公司在基地及仓储方面的优势。但如果市场需求出现较大波动，公司可能面临新增加工能力无法充分利用的风险。
（二）果仁类产品能否得到国际国内市场认可的风险
5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目建设完成后，公司将形成杏仁及核桃仁类产品的加工能力。虽然公司在果仁类产品的加工工艺、销售渠道及客户资源等方面均已形成一定经验积累和储备，但作为公司推出的新的果仁类产品，国际国内消费者接受可能需要一个过程。如果公司新的果仁类产品不能在短期内得到国内外消费者的认可，将对公司募集资金投资项目尽快实现效益造成影朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-32响。
（三）国内市场销售渠道开拓不利的风险
发行人原有销售市场主要集中在欧洲和东南亚。本次募集资金投资项目完成后，公司产品生产能力大幅提高。为使募集资金投资项目尽快产生效益，保持公司持续良性成长，公司在保持对国际市场开拓力度的同时，已制定了积极开拓国内市场销售渠道的策略。虽然自 2009 年以来公司国内市场开拓已初见成效，但是如果国内市场开拓无法达到预计的目标，公司将面临国内市场销售渠道开拓不利而导致的募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
（四）固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险
发行人本次募集资金投资中，厂房建设及生产设备购置占比较大。根据发行人的固定资产折旧政策，募集资金投资项目新增固定资产及年折旧费用如下表所示：
序号项目新增固定资产（万元）
年新增折旧
（万元）
1 8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目 5,909.87 354.71 5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目 4,942.13 290.96
3 10,000 吨高质量鲜果扩建项目 2,632.83 249.78
合计 13,484.83 895.45
本次募投项目建成后，公司每年新增折旧费用 895.45 万元。如果公司在本
次募投项目完全达产后不能实现预期收益，将会影响公司营业利润的稳定增长。
六、企业所得税优惠政策发生变化的风险
本公司改制以前为外商投资企业，企业所得税享受自进入获利年度起两免三减半的优惠政策，根据龙国税函[2008]33 号文件批复，本公司自 2007 年度起进入获利年度，2007 年度和 2008 年度免交企业所得税；本公司 2007 年吸收合并的龙口广源食品有限公司为外商投资企业，根据龙国税函[2003]3 号文件批复，龙口广源食品有限公司 2002 年度起进入获利年度，2002、2003 年度免交企业所
得税，2004、2005、2006 年度减半征收企业所得税。
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1-1-33根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）及《山东省国家税务局关于印发<支持服务业发展的税收政策>的通知》（鲁国税函[2008]306 号），本公司自 2009 年 1 月1 日起免征企业所得税。
如果未来国家税收优惠政策发生变化，公司税负将增加，将对公司净利润水平产生影响。
七、汇率风险
2007 年-2009 年以及 2010 年 1-6 月，公司出口销售收入分别为 22,742.94 万
元、23,873.73 万元、25,221.38 万元、15,203.72 万元，分别占同期主营产品销售
收入的 80.12%、86.99%、83.54%、88.76%。公司与国外客户签订产品销售合同
时，一般会约定人民币对美元升值达到或超过一定比例时将重新协商产品销售价格。外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定风险。
此外，公司产品销售收入从实现外汇到兑换为人民币存在一定的时间差，外汇汇率的变动会给公司带来一定的汇兑损益。2007 年-2009 年以及 2010 年 1-6月，公司汇兑损益分别为-279.18 万元、-239.58 万元、-72.49 万元、-116.08 万元，
绝对金额占当期财务费用的比例分别为 24.42%、20.46%、9.30%、23.08%。
表：报告期内汇兑损益对出口销售收入的影响
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
汇兑损益+损失 1,160,833.68 724,865.56 2,395,844.41 2,791,781.21
出口销售收入 152,037,167.07 252,213,793.48 238,737,323.48 227,429,408.89
汇兑损益占
出口收入比例 0.76% 0.29% 1.00% 1.23%
注：上表内出口销售人民币收入已经会计师审计，龙口海关已对原始美元收入出具证明。
2007 年-2008 年，人民币汇率持续升值幅度较大，2007 年，人民币兑美元汇率由年初的 1:7.80 升值至年终的 1:7.30，升值幅度达到 6.41%；2008 年，人民币
兑美元汇率由年初的 1:7.30 升值至年终的 1:6.83，升值幅度达到 6.44%，这两年
公司的汇兑损益相当于降低了产品 1.00%-1.23%的出口售价。
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1-1-34
八、食品安全及质量标准提高的风险
目前，国内外市场对食品的安全、质量均提出了很高的要求。本公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，建立了从种植到加工到销售的全套食品安全、质量标准及管理体系，通过了 HACCP、BRC、GLOBALGAP、KOSHER 等一系列国际质量体系认证和中国绿色食品认证、QS 认证，食品安全管理处于国际领先水平。如果未来国内外市场对食品安全和质量的要求进一步提高，而公司产品在食品安全及质量方面未能相应提高标准，则公司可能面临无法进入相关市场的风险。
九、管理风险
（一）公司规模扩大引致的管理风险
公司管理层在多年的经营过程中积累了丰富的管理经验，建立了较为规范的法人治理体系、质量及项目管理体系，经营模式和营销体系也比较成熟。但本次发行完成后，公司资产、业务、机构和人员均将扩张，公司管理仍将可能面临一定压力。
（二）内部控制有效性不足导致的风险
本公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括资产管理、投资管理、关联交易决策、财务管理、内部审计、人力资源管理和质量管理等方面的制度，并成立了内控组织，配备了专业内控人员。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，则可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
十、自然因素对发行人原材料采购、产品质量带来的风险
发行人葡萄干原材料主要供应地区为新疆吐鲁番地区，当地春夏两季天气变化比较剧烈，可能形成大风、霜冻、暴雨等突发的自然灾害，从而对葡萄以及葡朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-35萄干产量和质量的稳定形成较大风险。为确保基地的葡萄干产量和质量，发行人在当地设立基地管理部，配备专门技术人员，并与当地农业局合作，积极采取有效预防措施应对上述可能的自然灾害。
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1-1-36第五节发行人基本情况
一、发行人改制设立情况
（一）设立方式和发起人及名称变更原因
1、设立方式和发起人
朗源股份是由烟台广源果蔬有限公司整体变更设立的股份有限公司。
广源果蔬董事会于 2009 年 4 月 15 日做出决议，将有限责任公司整体变更为股份有限公司，由中外合资经营企业转变为外商投资股份有限公司。同日，广源果蔬全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，并制定了发行人《公司章程》。
根据广源果蔬董事会决议及《发起人协议》，广源果蔬以经审计的截至 2009年 2 月 28 日的净资产 117,974,451.86 元为基础折合为股份有限公司股本 8,000 万
股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 37,974,451.86 元计入股份有限公司的资本
公积金。广源果蔬原股东作为发起人，以各自在广源果蔬中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2009 年 4 月 29 日，山东省对外贸易经济合作厅签发《关于同意烟台广源果蔬有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁外经贸外资字[2009]292号），批准广源果蔬由中外合资经营有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，股本总额为人民币 8,000 万元。
2009 年 4 月 29 日，山东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2002]0340 号）。
2009 年 4 月 30 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜验字（2009）
第 01018 号”《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2009 年 5 月 7 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了设立朗源股份的决议。
2009 年 4 月 9 日，公司取得国家工商行政管理总局下发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字第 38 号），核准本公司名称变更为“朗源股份朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-37有限公司”。
2009 年 5 月 13 日，公司取得山东省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：370681401629）。根据该《企业法人营业执照》记载，公司住所为山东省龙口高新技术产业园区，法定代表人为戚大广，注册资本为人民币 8,000 万元，实收资本为人民币 8,000 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围为：水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工、储存和销售；定型包装食品、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果和果仁及调理品的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），经营期限为自2002 年 3 月 26 日至永久。
公司设立时各发起人的认购股份情况如下：
序号发起人名称认购股份数（万股）持股比例
1 龙口市广源贸易有限公司 4,262.40 53.28%
2 万丰兴业有限公司 2,830.40 35.38%
3 龙口市翔宇经贸有限公司 490.40 6.13%
4 龙口市广源果品有限责任公司 416.80 5.21%
合计 8000.00 100.00%
2、发行人变更公司名称的原因
发行人原中文名“烟台广源果蔬有限公司”英文名“YANTAI GUANGYUAN
FRUIT VEGETABLE CO., LTD.”，现中文名“朗源股份有限公司”英文名“LONTRUE CO., LTD.”。发行人变更公司名称的主要原因为：
（1）公司原英文名过长，对国外客户来讲比较难发音，而且从中英文字面
上仅仅反映出公司的鲜果业务，容易给客户造成误解，不利于公司拓展市场。
（2）“广源”的干果类文字商标在国内已经被其它企业注册，限制了公司在
国内市场的开拓，公司为了长远发展需要，在有限公司整体变更股份公司时，更名为“朗源股份有限公司”。
（二）改制设立股份有限公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
发行人改制设立前，持股5%以上的主要发起人为广源贸易、广源果品、万丰兴业和翔宇经贸。发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-38的主要业务如下：
1、龙口市广源贸易有限公司
公司改制设立前，发起人股东广源贸易的主要资产为其持有的广源果蔬
53.28%的股权，主要业务为实业投资。
2、万丰兴业有限公司
公司改制设立前，发起人股东万丰兴业的主要资产为其持有的广源果蔬
35.38%的股权，主要业务为实业投资。
3、龙口市翔宇经贸有限公司
公司改制设立前，发起人股东翔宇经贸的主要资产为其持有的广源果蔬
6.13%的股权，主要业务为实业投资。
4、龙口市广源果品有限责任公司
公司改制设立前，发起人股东广源果品的主要资产为其持有的广源果蔬
5.21%的股权，主要业务为实业投资。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由广源果蔬整体变更而设立，继承了广源果蔬的全部资产、负债和权益。发行人成立时拥有的主要资产包括：流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等。
发行人成立时继承了广源果蔬的全部业务，主要从事新鲜果品以及果干果脯类产品的加工销售。
（四）发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
发行人改制设立时，持股5%以上的主要发起人为广源贸易、万丰兴业、翔宇经贸和广源果品。发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
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1-1-39
1、龙口市广源贸易有限公司
公司改制设立后，发起人股东广源贸易的主要资产为其持有的本公司
53.28%的股权，主要业务为实业投资。
广源贸易拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制设立前后没有发生变化。
2、万丰兴业有限公司
公司改制设立后，发起人股东万丰兴业的主要资产为其持有的本公司
35.38%的股权，主要业务为实业投资。
万丰兴业拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制设立前后没有发生变化。
3、龙口市翔宇经贸有限公司
公司改制设立后，发起人股东翔宇经贸的主要资产为持有的本公司 6.13%的
股权，主要业务为实业投资。
翔宇经贸拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制设立前后没有发生变化。
4、龙口市广源果品有限责任公司
公司改制设立后，发起人股东广源果品的主要资产为其持有的本公司 5.21%
的股权，主要业务为实业投资。
广源果品拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制设立前后没有发生变化。
（五）发行人改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系
发行人系有限责任公司整体变更而设立，改制为股份公司前后，发行人的业务流程没有发生变化，具体业务流程详见“第六章业务与技术”之“三、发行
人的主要业务情况”。
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1-1-40
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
自成立以来，发行人与发起人股东之间在生产经营方面不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由广源果蔬整体变更设立。朗源股份设立后，发行人完整继承了广源果蔬的全部资产。截至本招股说明书出具之日，有限责任公司除商标外的房产、土地使用权以及其他资产或权利已更名至发行人名下，商标的更名手续已在办理过程中。
二、发行人的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立起健全的公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。
（一）资产完整及独立
本公司由烟台广源果蔬有限公司于 2009 年 5 月 13 日整体变更设立，本公司承接了广源果蔬所有的资产及负债，发行人合法拥有与其目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。发行人独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
（二）业务独立
本公司自设立以来主要从事鲜果及果干果脯类产品的加工和销售，拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到发行人控股股东的干涉、控制，亦未因与发行人控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
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1-1-41
（三）人员独立
本公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及本公司《公司章程》合法产生；本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，根据自身经营管理的需要设置了鲜果采购部、鲜果生产部、鲜果外销部、干果采购部、干果生产部、干果外销部、营销中心、基地管理部、工程设备部、质量管理部、财务部、人力资源部等职能机构或部门。本公司独立行使经营管理职权，独立于本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
本公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。
三、发行人重大资产重组情况
为消除同业竞争，解决关联交易，进一步增强公司的综合竞争力，2007 年12 月，广源果蔬以吸收合并方式收购广源食品全部股权，此次收购属于同一控制下的资产重组，具体情况如下：
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（一）此次吸收合并的基本情况
1、被合并方广源食品的简要情况
吸收合并前，广源食品注册资本为 50 万美元，其中广源果品出资额为 35万美元，占注册资本的 70%，加拿大安肯国际顾问公司出资额为 15 万美元，占注册资本的 30%，其经营范围为：种植、加工销售、储存梨、苹果及果品、果脯。
其设立及历史沿革情况如下：
（1）1998 年 3 月，广源果品与加拿大安肯国际顾问公司在龙口签署《关于
合资设立龙口广源食品有限公司的协议》。
（2）1998 年 5 月 25 日，烟台外经局出具烟外经贸[1998]144 号《关于颁发
外商投资企业龙口广源食品有限公司批准证书的批复》，批准由广源果品与加拿大安肯国际顾问公司共同出资设立广源食品，广源食品投资总额为 70 万美元，注册资本为 50 万美元，其中，广源果品出资 35 万美元，占注册资本的 70%，加拿大安肯国际顾问公司出资 15 万美元，占注册资本的 30%；经营范围为“种植、加工、存储梨、苹果等果品及果脯（不含出口许可证管理商品），并销售公司自产产品。”1998 年 5 月 25 日，广源食品取得了山东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟字[1998]0266 号）。
（3）1998 年 6 月 1 日，广源食品取得了国家工商总局核发的《中华人民共
和国企业法人营业执照》（企合鲁烟总副字第 003816 号 1/0）。
（4）1998 年 8 月 10 日，龙口市审计事务所出具了龙审所外字[1998]5 号《验
资报告》，验证 1998 年 8 月 7 日，广源食品已经收到股东投入的出资人民币 414万元（折合 50 万美元）。广源食品各股东出资情况如下：
序号股东出资金额（万美元）出资比例（％）1 龙口市广源果品有限责任公司 35 702 加拿大安肯国际顾问公司（外资股东） 15 30
合计 50 100广源食品自设立之日至2007年12月18日被吸收合并同时注销之日期间，没有发生股权变更事宜。
2、吸收合并前两公司的关系
广源果蔬吸收合并广源食品 100%股权属于同一控制下的资产重组，此次吸朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-43收合并前，广源果蔬与广源食品之间的关系如下：
事项收购前双方关系
股权
吸收合并前，广源果品持有广源食品 70%的股权，戚大广先生持有广源果品100%的股权，为广源食品的实际控制人；广源贸易持有广源果蔬 75%的股权，戚大广先生持有广源贸易 60%的股权，为广源果蔬的实际控制人。因此，此次收购前广源食品和广源果蔬为同一实际控制下的企业。
管理
吸收合并前，戚大广先生为广源食品董事长，且广源食品重大决策均由戚大广先生制定；戚荣妮女士为广源果蔬董事长，戚大广为总经理，广源果蔬重大决策均由此二人制定，且二人为父女关系，同时两公司外方股东均不参与日常生产经营活动决策。
主营业务
吸收合并前，广源食品和广源果蔬均主要从事鲜果和果干果脯的加工销售，两公司主营业务基本相同。
品牌吸收合并前，两公司产品均使用“广源”品牌。
采购吸收合并前，广源食品与广源果蔬共用采购部门和采购渠道。
生产销售
广源食品生产流程和工艺与广源果蔬基本一致，虽然独立进行对外销售，但其销售市场与广源果蔬基本相同。
业务方面
财务管理两公司各自设立了独立的财务部门，独立进行财务收支和经营核算。
3、本次吸收合并的背景
广源食品成立于 1998 年 6 月 1 日，系由 1995 年 12 月 5 日成立的广源果品和外方股东加拿大安肯国际顾问公司合资设立，实际控制人为戚大广先生，成立之初主要从事果干、果脯类产品的加工出口，随着广源食品国外市场的不断开拓以及主要客户群的建立，“广源”品牌在国际市场已经具备了一定的影响力，同时，由于国外鲜果市场的需求不断增加，戚大广先生决定利用“广源”品牌在国际市场的影响力，在从事果干果脯产品出口经营的同时，逐步开展生产加工鲜果并对外出口的业务。
由于鲜果生产加工需要引进设备、工艺并铺建采购和销售渠道，需加大投资规模，而原外方股东加拿大安肯国际顾问公司由于自身原因难以继续增加投资，因此，戚大广先生于 2002 年 3 月 26 日与外方股东 LIM KHIOK KHIE 合资建立了广源果蔬，主要从事鲜果的加工出口业务。
广源果蔬成立后，依托“广源”品牌的市场号召力和外方股东的资金实力，取得了较快的发展速度，同时，由于两公司实际控制人和经营决策的一致性，资源和工艺技术等实现优势互补，广源果蔬果干果脯类产品也取得了较快的发展，截至本次吸收合并前，两公司业务模式和采购、销售渠道已基本相同。
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1-1-44
（二）此次吸收合并所履行的法律程序
合并方广源果蔬于 2007 年 9 月 16 日召开董事会，同意公司以吸收合并方式收购广源食品。
被合并方广源食品于 2007 年 9 月 16 日召开董事会，同意与广源果蔬合并。
2006 年 9 月 17 日，广源果蔬和广源食品签署了《吸收合并协议》；同日，广源贸易、广源果品、加拿大安肯国际顾问公司与 LIM KHIOK KHIE 共同签署了《中外合资经营烟台广源果蔬有限公司合同》。
根据上述协议和合同约定：吸收合并后公司名称为烟台广源果蔬有限公司，吸收合并前两公司债权债务由存续公司继承，合并后公司性质为“中外合资企业”，注册资本 530 万美元。合并后公司经营范围为：种植加工、储存水果、蔬菜、坚果、果仁及其深加工产品（不含国家出口许可和配额管理的商品），加工配套塑料纸箱包装制品，并销售公司上述自产产品；合并后公司经营期限为 50年；公司法定地址为山东省龙口高新技术产业园区。
2007 年 11 月 30 日，烟台市对外贸易经济合作局出具了烟外经贸[2007]432号《关于烟台广源果蔬有限公司吸收合并龙口广源食品有限公司的批复》，批准了公司上述变更事项。
2007 年 11 月 30 日，山东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2002]0340 号）。
2007 年 12 月 26 日，广源果蔬取得了烟台市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：370681401629 号）。
2009 年 8 月 7 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜验字（2009）
第 01030 号”《验资报告》，补充确认此次吸收合并的注册资本已按时到位。
（三）此次吸收合并方案及股权变化情况
根据广源果蔬和广源食品董事会决议及双方签署的吸收合并协议，合并后的广源果蔬各方股东所占股权比例以截至 2007年 8月 31日合并前各方股东在广源果蔬和广源食品所享净资产审计值为依据予以确定。
根据山东国信会计师事务所有限公司出具的“国信会审字【2007】第 1218号”及“国信会审字【2007】第 1209 号”《审计报告》，截至 2007 年 8 月 31 日，朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-45广源食品和广源果蔬经审计的账面净资产值如下：
单位：万元
净资产账面值
广源果蔬 5,124.36
广源食品 416.83
吸收合并后广源果蔬股权结构如下：
序号股东出资金额（万美元）出资比例（％）1 龙口市广源贸易有限公司 359.764 67.88
2 LIM KHIOK KHIE（外资股东） 119.939 22.63
3 龙口市广源果品有限责任公司 35.192 6.64
4 加拿大安肯国际顾问公司（外资股东） 15.105 2.85
合计 530 100
（四）注册资本530万美元确定依据
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》第十一条规定，“股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。”
广源果蔬及广源食品均系外商投资企业，适用上述规定。2007 年 9 月 17 日，广源果蔬与广源食品签署《吸收合并协议》时，广源果蔬注册资本为 480 万美元，广源食品注册资本为 50 万美元。根据上述规定，广源果蔬吸收合并广源食品之后，作为存续主体的广源果蔬的注册资本为吸收合并前两公司注册资本之和，即530 万美元。
（五）2006年、2007年广源果蔬与广源食品之间的关联交易情况
1、关联采购（广源果蔬向广源食品采购）
年度采购金额（万元）
占当期采购金额的比例（%）购货名称定价政策
2006 年 370.13 3.50 鲜果、包装物市场定价
2007 年 267.21 1.10 鲜果、包装物市场定价
注：占当期采购金额比例的计算分母为吸收合并前广源果蔬单体的采购金额。
2、关联销售（广源果蔬向广源食品销售）
年度销售金额（万元）
占当期销售收入的比例（%）销售货物名称定价政策
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-462006 年 37.46 0.30 鲜果、包装物市场定价
2007 年 130.63 0.70 鲜果、包装物市场定价
注：占当期销售收入比例的计算分母为吸收合并前广源果蔬单体的销售收入。
除上述关联交易外，2006-2007 年广源果蔬与广源食品未发生其他关联交易。
广源果蔬与广源食品之间发生关联交易主要是由于两公司的实际控制人均为戚大广先生，而且均主要从事鲜果和果干果脯的加工销售，主营业务基本相同，两公司之间会在原料和产成品上进行调配，以满足生产销售的需要。2007年11月，广源果蔬吸收合并广源食品后，彻底消除了两公司之间的同业竞争和关联交易问题。
（六）此次吸收合并的意义
1、消除同业竞争，解决关联交易，增强公司实力
此次吸收合并前，广源果蔬和广源食品经营范围均包括鲜果和果干果脯的加工和销售，两公司共用采购渠道，生产和销售同质化程度高，销售市场相同，存在较为明显的同业竞争，通过此次吸收合并，彻底消除了广源果蔬与广源食品之间的同业竞争，整合了双方产供销体系，业务规模和市场份额得到进一步扩大，股东资金支持进一步加强，公司盈利能力不断增强，实现了“1+1>2”的双赢局面；同时，此次吸收合并还彻底解决了两公司间的关联交易问题，有利于公司规范发展，壮大公司整体实力。
2、完善公司业务结构，凸显竞争优势
此次吸收合并前，两公司在鲜果加工和果干果脯加工领域各有侧重，此次吸收合并完成后，公司业务结构更加合理、完善，实现了鲜果和干果协同发展、相互促进的局面，成为公司较为稳定的两大利润来源，保障了公司经营业绩的稳定性；同时，此次吸收合并有利于公司扩展原有产业链优势，进一步丰富“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，整合原有采购和销售渠道，集中客户资源，增强规模竞争优势。
3、“鲜果+干果”冷链共享，提高产品竞争力
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-47由于公司建有国内规模最大、设备最先进的低温保鲜库和气调库，多年来积累了丰富的保鲜、仓储经验，此次吸收合并有利于公司将鲜果保存技术更好的应用于果干果脯类产品中，实现“鲜果+干果”共享模式，一方面提高了公司低温保鲜库和气调库的利用率；另一方面通过实践探索出一套果干果脯类产品低温保质的核心参数和控制指标，成功实现了鲜果和干果的冷链共享，延长了产品的保质期，降低了经营风险，提高了产品竞争力。
（七）吸收合并行为对公司资产和经营业绩的影响
广源果蔬与广源食品吸收合并基准日为 2007年 8月 31日，合并前一年（2006年）双方主要财务数据对比如下：
单位：元
2006 年 12 月 31 日 2006 年度
总资产总负债净资产营业收入净利润
广源食品 125,681,984.11 100,826,837.62 24,855,146.49 118,490,943.10 8,483,109.38
广源果蔬 100,999,908.50 61,576,434.91 39,423,473.59 132,720,018.94 9,209,943.26
占广源果蔬相应比例
124.44% 163.74% 63.05% 89.28% 92.11%
注：上述财务数据已经中喜审计，并为扣除内部销售和内部往来的金额。
此次吸收合并前，广源食品资产负债率较高，但营业收入和净利润水平保持良好，通过此次吸收合并，虽然使得公司整体资产负债率有所增加，但营业收入和净利润水平等经营业绩指标则有较大程度的提升，公司盈利能力得到进一步增强。
广源食品 2006 年、2007 年已纳入申报期财务报表范围（2006 年度财务数据包含在 2009 年申报材料中），发行人会计师对其进行了正常的审计。广源食品2007 年度与 2006 年度相比净资产及营业收入均有较大幅度下降，原因如下：
2006 年度审计后净资产为 24,855,146.49 元，2007 年度审计后净资产
4,554,260.28 元，较 2006 年度下降 81.68%，主要原因为 2007 年度分配所致，分
配金额为 17,900,000.00 元；
2006 年度审计后营业收入金额为 118,490,943.10 元，2007 年度审计后营业
收入金额为 92,085,840.26 元，较 2006 年度下降 27.73%，减少原因为 2007 年吸
收合并，将业务移至广源果蔬所致。
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-48由于重组前一年（2006 年）末广源食品总资产超过广源果蔬的 100%，根据相关规定，发行人重组后需运行一个完整的会计年度方可申报。截至本招股书签署日，本公司重组后已运行一个完整的会计年度。
（八）此次吸收合并对公司发行上市的影响
发行人律师认为：本次吸收合并有利于发行人消除同业竞争和解决关联交易，履行了必要的法律及政府审批手续，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的，且未导致广源果蔬主营业务发生变更。
发行人保荐机构认为：本次吸收合并属于同一实际控制下的资产重组，有利于发行人消除同业竞争和解决关联交易，整合业务资源，提高主营业务的核心竞争力，收购程序合法、合规，且距离首次申报已运行超过一个完整会计年度，不构成本次发行上市的障碍。
四、发行人的组织架构
（一）股权结构图
本公司与主要股东的股权关系情况如下：
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-49
（二）内部组织结构图
本公司内部组织按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下：
龙口广源国际货运代理有限公司100％朗源股份有限公司LIM KHIOK KHIE（印尼）
万丰
兴业
有限
公司（HK）
龙口市翔宇经贸有限公司
龙口市广源贸易有限公司龙口市广源果品有限责任公司戚大广戚
荣
妮
100％
35.38％ 6.13％ 53.28％ 5.21％
40％ 60％100％POLYSTAR
ASIA
LTD
（BVI）
100％
姜永启迟
祥
60％ 40％朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1-1-50总经理
董事会
货代公司档案室办公室人力资源部工会东库东车间
果脯车间
东库西车间
车队干果车间
鲜果生产部
干果生产部
化验室品管室副总经理
党建安全生产财务部法务办公室
副总经理财务总监总经理办公室
质量管理部副总经理
市场部销售部行政部营销中心副总经理
工程设备部南智车间瓜子车间干果外销部鲜果外销部干果采购部
鲜果采购部
实验室董事会秘书
审计部
战略委员会
股东大会
监事会审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员证券部
基地管理部朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-51
（三）主要职能部门的工作职责
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会九名董事中有三名独立董事，有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。
本公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。各主要职能部门及其主要职能是：
部门名称职责
鲜果外销部主要负责公司鲜果的出口业务工作，包括市场开发、货款回收、客户维护及售后服务等工作。
鲜果采购部根据公司的鲜果采购计划组织原料的采购。
鲜果生产部根据公司下达的鲜果生产计划，组织鲜果的生产加工。
基地管理部
负责公司协议果园基地的管理，指导农户进行科学化的果树管理及农药化肥正确使用，对基地农户进行果园现代管理技术培训，对基地农户生产过程实行监督、检查，产品进行检测等。
干果外销部主要负责公司干果、果脯等产品的出口业务工作，包括市场开发、货款回收、客户维护及售后服务等工作。
干果采购部根据公司的干果采购计划组织原料的采购。
干果生产部根据公司下达的干果生产计划，组织干果的生产加工。
营销中心主要负责公司产品的国内市场开发、销售等工作。
质量管理部主要负责公司产成品、原料、生产加工过程的检验、检查，产品认证等工作。
工程设备部主要负责工程建设，设备采购等工作。
财务部主要负责公司的财务管理，包括往来账目、成本核算、对外付款、收汇结算等工作。
公司办公室主要负责公司的行政、后勤管理、工会、党建、法律事务、安全生产以及公司所有文件资料的归档管理工作等。
审计部制定公司的内部审计制度并组织实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
人力资源部主要负责员工的招聘面试、录用、考勤、考核、人事档案管理、调配等。
五、发行人控股子公司基本情况
截至本招股说明书签署日，公司有一家控股子公司龙口广源国际货运代理有朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-52限公司（本公司持有其 100%的股权）。除此以外，公司没有其他对外投资。龙口广源国际货运代理有限公司基本情况如下：
（一）广源货运基本情况
公司名称：龙口广源国际货运代理有限公司
成立时间：2008 年 1 月 10 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：山东省龙口市黄城工业园
股东构成：朗源股份有限公司(100%)
企业类型：有限责任公司
经营范围：国际货运代理，货物及技术进出口服务
法定代表人：戚荣妮
（二）广源货运经营情况
由于公司主要产品以出口为主，对国际货物运输需求量较大，公司为了降低运输成本，实现产供销一体化，于 2008 年 1 月 10 日全资设立了龙口广源国际货运代理有限公司。广源货运成立后，主要为朗源股份从事国际货运代理业务，主要包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼箱拆箱，结算运杂费、报关、报检、保险及相关的短途运输服务及咨询业务。自设立广源货运后，公司出口货物全部经由广源货运代理，使得公司销售渠道更加顺畅，货物出口运输安全得到保障，经营业绩稳步提升。
（三）近一年一期广源货运财务情况
经中喜会计师事务所审计，广源货运近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日/2010 年 6 月末 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产 8,793,451.92 11,256,606.31
净资产 5,354,143.34 5,322,813.44
主营业务收入 86,597.56 427,421.79
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-53净利润 31,329.90 33,053.76
六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持股5%以上的主要股东的基本情况
截至本招股书签署日，公司持股 5%以上的主要股东包括：广源贸易、万丰兴业、翔宇经贸和广源果品。
1、广源贸易
广源贸易持有本公司 53.28%的股份，为本公司的发起人及控股股东，其所
持有的本公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。
龙口市广源贸易有限公司于 2002 年 1 月 28 日成立，注册资本为人民币 200万元，实收资本为人民币 200 万元，法定代表人为戚大广先生，公司住所为龙口市黄城工业园，广源贸易成立后，未进行增资或股权转让事宜，截至本招股书签署日，其股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（％）1 戚大广 120 602 戚荣妮 80 40合计 200 100注：1、上述出资已经烟台宏远有限责任会计师事务所“烟宏会验报字【2002】8 号”《验
资报告》验证，全部足额缴纳。
2、戚荣妮系戚大广之女。
广源贸易经营范围为：销售机电产品（不含汽车）、工艺品、化工原料（不含原料）、建筑材料、日用百货、体育用品。广源贸易成立后主要从事股权投资业务，2002 年 3 月 26 日，广源贸易与印度尼西亚居民 LIM KHIOK KHIE 共同出资成立了广源果蔬。截至本招股书签署日，广源贸易除投资本公司外，无其他对外投资情况，也未从事与本公司相同或相近的业务，与本公司无同业竞争关系。
广源贸易近一年一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日/2010 年 6 月末 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产 94,692,522.18 81,905,410.44
净资产 62,935,350.38 54,647,110.44
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-54主营业务收入- 0.00
净利润 7,192,063.81 19,588,757.45
注：以上为经审计数据。
2、万丰兴业
万丰兴业持有本公司 35.38%的股权，为本公司的发起人及外资股东，其所
持有的本公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。
万丰兴业有限公司于 2008 年 6 月 11 日由 POLYSTAR ASIA LTD.在香港全资设立，法定授权资本为港币 10,000 元（已认缴 10,000 股普通股，每股港币 1 元），注册地址香港德辅道中 161－167 号香港贸易中心 12 楼。
POLYSTAR ASIA LTD.于 2008 年 4 月 8 日在英属维尔金群岛（BVI）注册成立，注册资本为 1,000 美元，全部由印度尼西亚居民 LIM KHIOK KHIE 认缴。
万丰兴业实际控制人为 LIM KHIOK KHIE 先生。
根据 LIM KHIOK KHIE 的说明，通过 BVI 公司控制万丰兴业，间接持有公司股权，系考虑在将来如需要转让公司股权时，通过转让 BVI 公司股权的方式操作，相对便捷且税收成本会相对较低。
万丰兴业有限公司成立后，主要从事股权投资业务，截至本招股书签署日，万丰兴业除投资本公司外，无其他对外投资，无从事实体经营的经历，也未从事与本公司相同或相近的业务，与本公司无同业竞争关系。
万丰兴业近一年一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日/2010 年 6 月末 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产 57,674,352.48 49,911,117.70
净资产 48,169,846.05 40,856,611.27
主营业务收入 0.00 0.00
净利润 7,763,234.78 13,007,693.93
注：以上数据未经审计。
2008 年 9 月 25 日，万丰兴业成为发行人股东，万丰兴业与发行人保荐机构、发行人律师、发行人会计师均不存在关联关系。
3、翔宇经贸
龙口市翔宇经贸有限公司持有本公司 6.13%的股权，为本公司的发起人及股
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-55东，其所持有的本公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。
龙口市翔宇经贸有限公司成立于 2008 年 7 月 15 日，注册资本人民币 20 万元，实收资本人民币 20 万元，法定代表人为迟祥先生，实际控制人为迟祥先生，住所为龙口高新技术产业园区，成立时其股权结构为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（％）1 迟祥 12 602 姜永启 8 40合计 20 100注：上述出资已经山东国信会计师事务所有限公司“国信会验报字【2008】1206 号”《验资报告》验证，全部足额缴纳。
2009 年 2 月 5 日，翔宇经贸通过股东会决议，决定将注册资本增加至 720万元人民币，原股东迟祥和姜永启按原出资比例认缴增加注册资本，变更后翔宇经贸股权结构为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（％）1 迟祥 432 602 姜永启 288 40合计 720 100注：上述增资已经山东国信会计师事务所有限公司“国信会验字（2009）第 1046 号”
《验资报告》确认注册资本已足额缴纳。
翔宇经贸经营范围为：建筑材料、日用百货、化工原料（不含化学危险品）。
截至本招股书签署日，翔宇经贸除投资本公司外，无其他对外投资情况，也未从事与本公司相同或相近的业务，与本公司无同业竞争关系。
翔宇经贸近一年一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日/2010 年 6 月末 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产 7,198,559.78 7,198,181.81
净资产 7,198,559.78 7,198,181.81
主营业务收入 0.00 0.00
净利润 377.97 -1,818.19
注：以上数据未经审计。
2009 年 2 月 27 日，翔宇经贸成为发行人股东，翔宇经贸与发行人保荐机构、发行人律师、发行人会计师均不存在关联关系。
4、广源果品
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-56广源果品持有本公司 5.21%的股权，为本公司的发起人及股东，其所持有的
本公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。
龙口市广源果品有限责任公司于 1995 年 12 月 5 日成立，注册资本为人民币100 万元，实收资本为人民币 100 万元，法定代表人为戚大广先生，公司住所为龙口市东江镇磨山迟家村北，广源果品成立时股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（％）1 戚大广 60 602 王贵美 20 203 戚大江 10 104 潘德辉 6 65 龙口市广源果脯厂 4 4合计 100 100注：上述出资已经龙口市审计师事务所“（95）龙审所验字第 395 号”《验资报告》验
证，全部足额缴纳。
2006 年 6 月 20 日，广源果品通过股东会决议，将潘德辉所持广源果品 6%的股权合计 6 万元转让给戚大广，将龙口市广源果脯厂所持广源果品 4%的股权合计 4 万元转让给戚大广。转让后戚大广出资额 70 万元人民币，占注册资本的70%，王贵美出资额 20 万元人民币，占注册资本的 20%，戚大江出资额 10 万元人民币，占注册资本的 10%，广源果品股权结构变更为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（％）1 戚大广 70 702 王贵美 20 203 戚大江 10 10合计 100 1002006 年 12 月 28 日，广源果品通过股东会决议，将王贵美所持广源果品 20%的股权合计 20 万元转让给戚大广，将戚大江所持广源果品 10%的股权合计 10万元转让给戚大广。转让后戚大广出资额 100 万元人民币，占注册资本的 100%，广源果品股权结构变更为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（％）1 戚大广 100 100合计 100 100广源果品自设立以来股权转让情况如下：
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-572006 年 6 月 20 日，广源果品通过股东会决议，同意龙口广源果脯厂将其持有的广源果品 4%股权以 4 万元的价格转让给戚大广；潘德辉将其持有广源果品6%的股权以 6 万元的价格转让给戚大广。同日，龙口市广源果脯厂及潘德辉与戚大广分别签订了股权转让协议。
2006 年 12 月 28 日，广源果品通过股东会决议，同意王贵美将其持有的广源果品 20%的股权以 20 万元的价格转让给戚大广；戚大江将其持有的广源果品10%的股权以 10 万元的价格转让给戚大广。同日，王贵美及戚大江分别与戚大广签订了股权转让协议。
1995 年广源果品设立时的注册资本 100 万元，均由戚大广筹集投入；为符合当时龙口市工商局关于股东人数的要求，由王贵美（戚大广之妻）、戚大江（戚大广之弟）、潘德辉（戚大广之妹夫）及龙口市广源果脯厂作为名义股东代戚大广持有广源果品部分股权，实际未有任何投入。2006 年新《公司法》实施后，允许一人有限责任公司存在，广源果品股东决定通过股权转让，将广源果品股权恢复全部由戚大广持有。鉴于此，该等股权转让以出资额为定价依据。
2006 年，王贵美、戚大江和潘德辉转让广源果品股权不存在争议和潜在纠纷；广源果品作为内资私营企业，其股东进行股权转让以出资额作为定价依据亦不违反当时法律法规的规定，该等股权转让已经履行了必要的决策程序，并已依法办理工商变更登记，股权转让合法、有效。
广源果品经营范围为：五金交电、日用百货、建材、化工原料（不含危险品）、机电产品、建筑防水材料、机械配件销售。广源果品成立后主要从事股权投资业务，以 35 万美元投资于广源食品，占其注册资本的 70%，2007 年广源果蔬吸收合并广源食品时，广源果品以其持有的广源食品净资产审计值作价成为广源果蔬的股东。截至本招股书签署日，广源果品除投资本公司外，无其他对外投资情况，也未从事与本公司相同或相近的业务，与本公司无同业竞争关系。
广源果品近一年一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日/2010 年上半年 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产 8,568,000.00 8,568,000.00
净资产 8,300,000.00 8,300,000.00
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-58主营业务收入 0.00 0.00
净利润 0.00 918,174.48
注：以上数据未经审计。
（二）实际控制人
本公司实际控制人为戚大广先生。
1、实际控制人简介
戚大广先生简介参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基
本情况”。
2、实际控制人持股情况
戚大广先生持有本公司控股股东广源贸易 60%的股权，并持有本公司另一发起人股东广源果品 100%的股权，实际控制本公司的股权比例达到 58.49%。
戚大广先生间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除直接持有广源贸易 60%的股权和广源果品100%的股权，并通过广源贸易和广源果品间接控制本公司以外，本公司实际控制人戚大广先生没有控制其他企业。
截至本招股说明书签署日，除直接持有本公司 53.28%的股权外，控股股东
广源贸易没有控制其他企业。
（四）股份质押或其他有争议的情况
截至本招股书签署日，本公司股东持有的本公司股份不存在质押或其它有争议的情况。
七、发行人股本结构
（一）本次发行前后股本情况
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-59公司本次公开发行前的总股本为 8,000 万股，本次拟公开发行 2,700 万股 A股，占本公司发行后总股本的 25.23%，发行前后股本结构如下表所示：
本次发行前股本结构本次发行后股本结构股东名称股本数量（万股）所占比例（%）股本数量（万股）所占比例（%）广源贸易 4,262.40 53.28 4,262.40 39.84
万丰兴业 2,830.40 35.38 2,830.40 26.45
翔宇经贸 490.40 6.13 490.40 4.58
广源果品 416.80 5.21 416.80 3.90
本次发行流通股-- 2,700.00 25.23
合计 8,000.00 100.00 10,700.00 100.00
（二）前十名股东情况
截至本招股说明书签署日，本公司共有 4 名股东，均为法人股东。持股情况如下：
序号股东出资数量（万股）持股比例（％）1 广源贸易 4,262.40 53.28
2 万丰兴业 2,830.40 35.38
3 翔宇经贸 490.40 6.13
4 广源果品 416.80 5.21
合计 8,000.00 100.00
（三）自然人股东及其任职情况
截至本招股说明书签署日，本公司共有 4 名股东，均为法人股东，无自然人股东。
（四）发行人股份性质及依据
本公司本次发行前股东广源贸易、广源果品和翔宇经贸持有的股份为一般法人股，万丰兴业所持股份为外资股。
根据山东省外经贸厅《关于同意烟台广源果蔬有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁外经贸外资字[2009]292 号）文件，本次发行前，万丰兴业持有本公司股份为外资股，持股数量为 2,830.40 万股，持股比例为 35.38%。
（五）发行人新增股东的情况
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-60龙口市翔宇经贸有限公司于 2009 年 2 月成为公司股东，其取得股份的具体情况如下：
1、履行的程序
2008 年 10 月 5 日，公司董事会通过决议，同意以山东国信会计师事务所有限公司出具的“国信会审字[2008]第 81047 号”《审计报告》确定的截至 2008 年7 月 31 日公司净资产为定价依据，公司股东万丰兴业以相当于人民币12,173,925.51 元的美元现汇（计 1,782,550.04 美元）及已分配未支付股利人民币
5,370,000 元（折合 786,294.75 美元）共计 17,543,925.51 元（折合 2,568,844.79
美元）人民币认购有限公司新增注册资本 9,586,844.54 元（折合 1,403,740.32 美
元），溢价部分 7,957,080.97 元（折合 1,165,104.47 美元）转入资本公积；新股东
翔宇经贸以现金人民币 6,990,600 元认购有限公司新增 3,820,000 元注册资本，溢价部分人民币 3,170,600 元转入资本公积。
广源贸易和广源果品同意放弃优先按照出资比例认缴本次新增注册资本的权利。
2008 年 11 月 13 日，烟台市对外贸易经济合作局出具了“烟外经贸外企字[2008]405 号”《关于同意烟台广源果蔬有限公司增加投资的批复》，批准了公司上述变更事项。
2008 年 11 月 13 日，山东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府烟字[2002]0340 号）。
2008 年 12 月 16 日，山东国信会计师事务所有限公司出具“国信会外字[2008]1240 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 12 日止，公司已经收到万丰兴业投资款 97.4071 万美元，溢价部分 80.8478 万美元转增资本公积。
2009 年 2 月 16 日，山东国信会计师事务所有限公司出具“国信会外字[2009]1041 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 3 日止，公司已经收到万丰兴业投资款 42.9669 万美元，溢价部分 35.6625 万美元转增资本公积。
2009 年 2 月 25 日，山东国信会计师事务所有限公司出具“国信会外字[2009]1059 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 24 日止，公司已经收到翔宇经贸投资款 55.9338 万美元，溢价部分 46.4251 万美元转增资本公积。公司变更
后注册资本 810.0521 万美元，累计实收资本 810.0521 万美元，占注册资本总额
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-61的 100％。
2009年 2月 27日,烟台市工商行政管理局核准了上述增资变更登记事项并核发了注册号为 370681401629 号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资额折合美元（万美元）出资比例（％）1 龙口市广源贸易有限公司 3,322.26 416.61 53.28
2 万丰兴业有限公司 2,205.76 296.76 35.38
3 龙口市翔宇经贸有限公司 382.00 55.93 6.13
4 龙口市广源果品有限责任公司 324.98 40.75 5.21
合计 6,235.00 810.05 100
2、翔宇经贸基本情况
翔宇经贸基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、
持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
翔宇经贸与发行人保荐机构、发行人律师、发行人会计师均不存在关联关系。
（六）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例
截至本招股说明书签署日，公司股东广源贸易和广源果品的控股股东均为自然人戚大广先生，为同一实际控制人控制下的关联股东。本次公开发行前，广源贸易和广源果品分别持有本公司 53.28%和 5.21%的股权，合计持有本公司
58.49%的股权。
除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定承诺
本次发行前，本公司总股本为 8,000 万股，本次拟公开发行 2,700 万股，发行后公司所有股份均为流通股。
本公司控股股东广源贸易、股东广源果品以及实际控制人戚大广、广源贸易股东戚荣妮均承诺：“自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。”
本公司股东万丰兴业和翔宇经贸承诺：“自本公司股票在证券交易所上市之朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-62日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。”
除上述承诺外，戚大广、戚荣妮还承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。”
八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过二百人的情况
公司没有发行过内部职工股，未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司共有员工 332 人，按年龄、学历、专业构成划分的员工人数如下表：
类别细分类别员工人数/人所占比例（%）
30 岁以下 78 23.49%
30-39 岁 126 37.95%
40-49 岁 83 25.00%年龄构成
50 岁及以上 45 13.55%
总计 332 100%高中及中专以下学历 109 32.83%
高中及中专学历 132 39.76%
大专学历 46 13.86%学历构成
本科及本科以上 45 13.55%
总计 332 100.%
生产人员 228 68.67%
营销人员 43 12.95%
技术人员 33 9.94%
财务人员 13 3.92%
专业构成
行政管理人员 15 4.52%
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-63总计 332 100%
（二）员工社会保障情况
公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规，依法办理劳动用工手续，按规定确立劳动试用期、合同期限、工时制度、劳动保障以及劳动合同的变更、解除和终止。
公司依据国家的相关法律、法规及政策的规定，已为全体员工办理了各项保险和其他保障，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。
发行人报告期内“五险一金”每年缴纳情况如下：
缴纳金额（元/年）
项目
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度（截至 11 月份）
养老保险 77,575.68 318,822.60 508,997.34 372,419.40
医疗保险 24,935.04 100,788.84 147,005.76 103,840.12
失业保险 8,253.96 31,861.80 38,623.14 19,104.73
工伤保险 2,930.66 10,676.00 16,519.62 11,589.97
生育保险 2,217.60 8,781.32 11,665.52 5,500.10
住房公积金 0 0 0 52,329.60
合计 115912.94 470930.56 722811.38 564783.92
2010 年之前，公司为员工提供宿舍，未缴纳住房公积金，自 2010 年起公司建立并执行住房公积金制度，依法为其员工缴纳住房公积金。
2010 年 1 月 5 日，戚大广出具书面承诺，承诺“如根据法律法规规定及政府主管部门的要求，需要就之前年度应缴的住房公积金进行补缴或处罚的，所发生的补缴金额以及罚金全部由本人承担，不会给朗源股份有限公司造成任何损失。”
发行人律师认为：发行人已经按规定执行住房公积金制度，且发行人的实际控制人已经承诺对于以前年度的应缴住房公积金如需补缴或处罚，由其全部承担，不会给发行人造成任何损失。
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-64
十、发行人主要股东和实际控制人重要承诺及履行情况
（一）关于自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司总股本为 8,000 万股，本次拟公开发行 2,700 万股，发行后公司所有股份均为流通股。
本公司控股股东广源贸易、股东广源果品以及实际控制人戚大广、广源贸易股东戚荣妮均承诺：“自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。”
本公司股东万丰兴业和翔宇经贸承诺：“自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。”
戚大广、戚荣妮承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。”
（二）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东广源贸易、发行人实际控制人戚大广、广源贸易股东戚荣妮及发行人股东广源果品、万丰兴业和翔宇经贸均于 2009 年 8 月 7 日出具了《避免同业竞争承诺函》，详细内容参见“第七章同业竞争和关联交易”之“一、同
业竞争”。
截至本招股说明书签署日，本公司所有股东均履行了上述承诺。
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-65第六节业务与技术
一、主营业务及业务变化情况
公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，主要产品为新鲜苹果和葡萄干，所处行业为农产品初加工服务业中的果品加工业。
公司依托“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，使公司在国际市场上有较强的竞争力和抗风险能力。主要体现在：1、与协议基地的有效
合作使得公司所需原料在质量和数量上都得到保障。2、公司的各个业务环节包
括原料采购，仓储和加工采用标准化模式管理，使得公司的生产效率和产品安全性得到保障。其中公司部分协议基地获得 GLOBALGAP（全球良好农业操作规范）认证，主要产品生产环节获得 HACCP（食品生产厂家生产过程中的危害分析及关键控制点）认证及 BRC（英国零售商工会为食品供应商专门制定的质量体系审核标准）认证，主要产品获得中国绿色食品认证、KOSHER（洁食/犹太食品安全）认证及 QS（中国食品质量安全）认证。
根据商务部下属的中国食品土畜进出口商会统计，公司 2009 年出口新鲜苹果 2.29 万吨，出口葡萄干 1.44 万吨，在国内新鲜苹果和葡萄干自主加工出口型
企业中均排名第一。
二、行业基本情况及竞争状况
（一）果品加工行业的管理体制
1、行业主管部门
我国果品加工行业的准入、技术质量、卫生标准主要由国家农业部、国家食品药品监督管理局、国家质量监督检验检疫总局、卫生部等部门制定，地方农业部门、食品药品监督管理局、质量监督检验检疫部门、卫生部门等实施直接管理。
2、行业协会
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-66发行人所处行业的协会组织为中国食品土畜进出口商会水果分会，发行人系中国食品土畜进出口商会水果分会的理事长单位。
该商会成立于 2004 年 4 月，其主要职责是：（1）对会员企业水果生产、进
出口贸易经营活动进行协调指导，维护经营秩序，维护水果生产、进出口贸易行业和分会会员利益；（2）向政府反映会员企业的意见和要求，并就政府制定有关
水果生产、出口的方针、政策、管理措施提出行业意见，争取政府对行业的支持；
（3）组织会员企业参加国内外促进水果生产和进出口贸易的活动和国际交流；
（4）组织国内外的专业交易会、展览会、研讨会和技术交流活动，协助会员企
业进行产品宣传和推销；（5）代表水果企业参加国际行业组织，与各国水果行业
组织建立合作关系，促进世界水果贸易；（6）代表国内水果行业针对国外反倾销、
技术贸易壁垒等贸易保护主义进行交涉，维护行业利益和企业利益；（7）为会员
提供信息、咨询、培训和法律等服务；（8）组织制定水果生产和出口行业质量标
准，推动水果生产的质量保障体系、卫生安全体系的建设，提高水果质量。
3、行业主要法律法规
法律法规名称颁布日期概要
《中华人民共和国食品卫生法》 1995-10-30对食品生产经营的卫生标准、食品包装、容器及食品包装上需标识的内容等各方面作出规定，规定了食品的生产、运输及买卖的场所、设施及工具等的卫生要求。
《中华人民共和国农产品质量安全法》 2006-4 保障农产品质量安全，维护公众健康，促进农业和农村经济发展
《中华人民共和国食品安全法》 2009-2-28 保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全。
《中华人民共和国食品安全法实施条例》 2009-7-20（国务院）为《中华人民共和国食品安全法》的具体实施、执行制定细则。
《食品卫生许可证管理办法》 2005-12-25（卫生部）对从事食品生产、经营和餐饮活动的单位和个人申请卫生许可证的条件、资质提出了具体要求，明确规定了食品卫生许可证的申请与发放程序、责任追究等内容。
（二）行业市场前景
发行人属于果品加工行业，目前主要生产鲜苹果和葡萄干，本节在分析行业朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-67前景、行业竞争格局和市场份额等方面时，主要针对鲜苹果和葡萄干两个细分行业加以具体阐述。
1、鲜苹果行业的市场状况
苹果既适宜鲜食，也可加工烹饪。我国出产的苹果 95%以上用于鲜食，但近年来苹果汁、苹果酒、苹果醋、苹果酱、苹果干、苹果脯等加工制品消费增长迅速。苹果质量由外观（果实形状、大小、色泽等）、质地（果肉硬度、脆度、汁性等）和风味（糖度、酸度、香气等）共同决定，其中果肉质地和风味是主要因素。
图：全球苹果产量变化趋势及产地分布
6,7586,9606,3886,6066,5536,4256,1006,2006,3006,4006,5006,6006,7006,8006,9007,0007,1002006 2007 2008 2009(E) 2010(E) 2011(E)产量（万
资料来源：中国食品土畜进出口商会
目前，全球苹果栽培面积位列椰子、葡萄、柑橘、坚果之后，居第五位，产量位列柑橘、葡萄、西瓜之后，居第四位。随着人类生活水平的提高，追逐健康和营养成为一种时尚，苹果作为最主要的水果，市场需求不断增长，受需求增长拉动，全球苹果产量逐年增长。
全球出产苹果的国家较多，主要分布在亚洲、欧洲、北美洲和南美洲，主产国有中国、美国、伊朗、意大利、波兰等，中国是世界第一苹果出产大国，2008年产量达 2,870 万吨，约占全球产量的 44%。
图：中国苹果产量变化趋势及产地分布
其他,40%意大利,3%美国, 7%伊朗, 4%波兰, 2%中国,44%朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-683,100 3,2552,6002,9192,8702,78005001,0001,5002,0002,5003,0003,5002006 2007 2008 2009(E) 2010(E) 2011(E)产量（万
资料来源：中国食品土畜进出口商会
苹果是我国的优势水果产品。1978 年以来，我国苹果种植经历了 1986-1988和 1991-1996 两个发展高峰期。1997 年后进入调整阶段，非适宜区、适宜区内老劣品种较多的地区以及管理技术落后、经济效益低的地区的苹果栽培面积大幅减少，优势地区的苹果生产稳步发展，由数量扩展型向质量效益型转变，栽培面积日趋合理，苹果总产量稳步增长。自 1995 年以来，我国苹果产量连续 13 年居世界首位。
我国苹果产区分布较广，主要集中在环渤海（鲁、冀、辽、京、津）和黄土高原（陕、晋、甘、青、宁）两大区域，2008 年，两大产区的苹果栽培面积分别占全国总面积的 44%和 34%，产量分别占全国的 49%和 31%。20 世纪 90 年代以来，我国苹果良种比例大幅提高，其中“红富士”栽培面积比例已达到 49.62%。
2、葡萄干行业的市场状况
葡萄干是主要的葡萄加工产品之一，除可作为休闲食品直接食用外，还可作为其他食品的配料，用途较为广泛，因此葡萄干的加工受到世界上许多国家的重视。
图：全球葡萄干产量变化趋势及产地分布
108.7
111.04
107.73
106.415.78
104.17
981001021041061081101121141161182006 2007 2008 2009(E) 2010(E) 2011(E)产量（万
山东,27%河北,9%河南,13%陕西,26%山西,7%辽宁,6%其他,7%甘肃,6%其他, 16%南非, 4%土耳其,22%伊朗, 14%中国, 14%美国, 31%朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-69资料来源：中国食品土畜进出口商会
近年来全球葡萄干的产量约在 100 万吨左右。2008 年产量达 106.41 万吨，
其中亚洲和美洲合计占总产量的 80%以上。
栽培制干葡萄的主要地区都具有优良的气候特征，如日照充足、热量丰富、生长期长、夏季炎热干燥、成熟采收期无雨等。世界上主要的葡萄干生产国包括美国、土耳其、伊朗、中国、南非、希腊等，美国和土耳其是全球最大的葡萄干生产国和出口国。英国、德国、荷兰、意大利、俄罗斯等欧洲国家以及日本、澳大利亚等国家是全球葡萄干的主要进口国和消费市场，据估计仅欧洲国家每年葡萄干需求量就在 60 万吨以上。
葡萄制干的主要方法包括日照晒干和晾房阴干。日照晒干的多呈红褐色，晾房阴干的多呈绿色，受消费习惯影响，国外以消费红褐色葡萄干为主，国内以消费绿色葡萄干为主，国内红褐色葡萄干产量每年约占葡萄干总产量的 10%-20%。
图：中国葡萄干产量变化趋势及产地分布
16.6
17.7
12.5
15.5
14.5
12024681012141618202006 2007 2008 2009(E) 2010(E) 2011(E)产量（万
资料来源：INC（International Nut Concil 国际干果专业杂志）葡萄干年度报告
我国葡萄干产量逐年增长，2008 年达到 14.5 万吨，新疆、内蒙古乌海、甘
肃敦煌是我国葡萄干传统生产地区，其中新疆年产量 10 万吨左右，居世界前列。
3、行业发展前景
（1）安全、健康、营养、快捷的饮食需求进一步催生国内外对高品质鲜果
干果的消费需求
目前我国人均果品消费量约为 55 千克/年，与健康标准要求的 70 千克/年还有一定差距，因此，未来我国果品消费将持续增长并呈现出以下特征：一是消费总量稳步增长。随着国民生活水平的不断提高，安全、健康和营养将成为国人选其他,20%新疆,80%朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-70择食品时最重要的参考指标。鲜果和干果作为健康消费食品将会在整个食物消费中的比重不断提高，总体需求不断增长。二是随着国民生活方式的变化，快捷方便的健康食品将成为食品消费的主流。鲜果和干果作为健康快捷的食品，消费量将持续增长。三是消费者对食品安全意识的提高，要求食品在保证营养价值、口味和方便性的同时，尽量减少食品添加剂的使用，保证产品的自然属性。
（2）新兴市场的形成将带动我国苹果出口规模增长
目前东南亚和欧洲是世界上最大的苹果消费市场，而其他地区消费量较低，其中南亚年人均苹果消费量仅为 2 公斤，非洲年人均苹果消费量仅为 1.7 公斤，
大大低于发达国家年人均 21.6 公斤、世界年人均 9.7 公斤的消费水平，市场开发
潜力较大。未来随着南亚和非洲等市场对苹果需求的逐步增大，中国苹果出口规模将会得以增长。
（3）我国葡萄干出口面临较好发展机遇
近年，我国果品质量控制水平提高、食品安全状态得到改善，全球果品市场对我国果品的认可程度逐步上升，我国凭借较低的葡萄干生产成本逐步成为世界新兴的葡萄干出口国，与此同时，澳大利亚、希腊等传统葡萄干原产国由于其葡萄干的单位生产成本较高，国际市场份额逐步下降，我国葡萄干出口迎来较好发展机遇。
根据发达国家果品产业发展的经验，果品规模化、标准化、集约化生产是保证果品品质的重要环节。随着我国国民经济的持续稳定增长以及外部竞争压力的不断加大，果品规模化、标准化、集约化生产已成为我国果品加工行业的发展趋势，是我国果品加工企业占据国内外高端市场的必要条件。
（三）发行人行业竞争地位及行业竞争格局
1、发行人行业竞争优势与劣势
（1）基地管理优势
发行人在种植环节对果园基地实施管理，通过吸取国际先进种植技术和管理模式，经多年实践，建立起一套符合中国国情的果园基地管理模式，该种管理模式通过提高果园基地科学化、集约化、专业化种植管理水平，在保证发行人原料供应质与量的同时，保障和提高了农户收入。
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-71图：发行人基地管理模式图
①该管理模式主要实施环节如下：
A、发行人按照 GLOBAL GAP 农业操作认证体系认可合适的果园基地后，与果园基地所属村委会签订长期合作协议，明确由发行人指导农户按照GLOBAL GAP 进行种植规范管理，农户出产的优质果优先售予发行人，并享有采购补助。
B、发行人与当地农业局进行合作，由农业局以绿色食品标准对农户开展种植指导，发行人以 GLOBAL GAP 对农户进行规范管理，两者之间既有互补，又有交叉，农户能够获得更好的种植效益。
发行人设置基地管理部，委任区域主任，区域主任下辖基地管理员和当地农业局下属农技推广站的农技推广员共同组成专业技术团队，通过果园基地所属村委会召集农户进行现场培训、提供标准作业流程、对农户进行 GLOBAL GAP 规范管理和专业种植技术指导，农技推广员还需协助发行人监督、管理农户的整个种植和 GLOBAL GAP 规范执行。
表：发行人和农业局对农户的具体管理指导项目
项目农业局以绿色食品标准指导种植发行人 GLOBAL GAP 规范管理
园地选择
生态条件好，远离污染源，具有可持续生产能力的农业生产区域。
生态环境好，无污染源，调查周围野生动植物情况。
农业局朗源
果园基地所属村委会基地管理部
基地管理员
农技推广站
农技推广员农业生产
资料管理站
合作备忘录合作协议供应种子、化肥、农药采购部
质量管理部标准化
采购
标准化检验
果园基地GLOBAL GAP规范管理种植指导
GLOBAL GAP认证机构认证抽查监督年度种植指导计划农户……农户农户召集业务隶属行政隶属朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-72人员安全—
通过培训和硬件设施来确保员工在工作场所安全，若发生意外，员工能及时获得帮助。
环境保护—保护基地周围的野生动植物。
追溯体系—建立客户投诉体系和可追溯体系。
病虫害防治
坚持预防为主、综合防治，采用农业、人工、物理、生物、化学等防治手段，发放宣传册等途径进行指导。
监测预防为先导，必要时进行化学防治，妥善管理剩余药液和空容器，并做记录。
施肥情况
有机肥为主，化肥为辅，保持或增加土壤肥力及土壤微生物活性，发放宣传册等途径进行指导。
所有肥料专区专放，并做施肥记录。
制度建设
建立详细的管理制度，包括种植操作规程，生产加工管理制度，统一供应生产资料、统一技术规程、统一指导、统一监督管理。
制定年度施肥、病虫害防治、培训计划，安排专人管理，并做记录。
果树护理发放宣传册等途径进行指导。专人管理灌溉、套袋、修剪，并做记录。
采收发放宣传册等途径进行指导。专人管理采收。
C、发行人的基地管理模式已获得山东、新疆等地农业局认可，并与发行人签订了合作备忘录开展合作。发行人定期抽样监督果园基地内农户的 GLOBAL
GAP 规范执行情况，通常每年 4-10 月份每月检查 2 次，其他月份每月检查 1 次，抽样检测面积为种植面积的 10%。当地农业局对农户进行种植指导时，遇有优秀的果园，会主动推介该果园所属村委会与发行人建立果园合作基地。在当地农业局的支持下，该基地管理模式易于在农户中推广，复制性较强。
D、在该管理模式下，公司部分协议基地先后获得 GLOBAL GAP（全球良好农业操作规范）认证和中国农业部绿色食品发展中心的绿色食品认证，其他协议基地按照此认证要求进行管理。
E、截至招股说明书签署日，发行人已经在山东、新疆等地建立协议果园基地，占地 10 万多亩，年产量超过 16 万吨。
②发行人基地管理模式的优势体现如下：
发行人对基地农户进行 GLOBAL GAP 规范管理，提高了基地内优质果的出产率，增加了农户收入；另一方面，发行人通过基地管理与农户建立了较密切的联系，利用自身贴近终端消费市场的优势，能够及时将消费者偏好反馈给农户，指导农户在种植环节及时调整果型、覆色比例，产出最具销路的果品，既保证了农户收入稳定性，也确保了自身采购稳定性。
发行人通过种植环节的基地管理，从源头上进行食品安全质量控制，确保后朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-73序采购、检验、存储、加工、销售等环节的全过程食品安全质量控制。目前，所有果园基地均已在公司的源头追溯管理系统中进行注册编码，以此实现成品到原料到果园基地的可追溯管理，能够对农户实施追踪，进一步加强食品安全质量控制。
（2）业务模式优势
①发行人的业务模式
目前，公司已经形成“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式。
图：传统业务模式
图：发行人业务模式
表：发行人业务模式与国内传统业务模式比较
项目传统弊端发行人优势
种植环节
①农户盲目性种植
②优质果产出率低
③产业波动大（产量、价格）①为农户提供种植全过程技术指导，按照 GLOBAL
GAP 操作规范进行管理
②优质果产出率高，原料安全得到保障
原果收购仓储销售简单包装
普通购销关系
供应链环节易脱节
认可果园
不合格退货
原料加工
技术指导
基地种植
施药管理
采摘运输
原料冷鲜
储存分级包装
冷鲜储藏售中验货
返工发货
达成订单
种植环节
生产环节
销售环节
售前认证
售后反馈
采集终端消费信息
保证果品销售顺畅
提高优质果产出率
拉动农户收入
加工提高果品附加值
冷链保鲜确保全年
优质供货
订单投保
追溯管理
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1-1-74④农户增收困难③帮助农户明确市场要求（品种、质量、需求量）
④源头控制和提高原料品质、原料供应数量稳定
⑤拉动农户收入，推动农业产业化
⑥农户种植达到专业化，标准化
加工环节
①普通贸易行为附加值低
②储存期限短
③无法控制果品质量安全，如农残控制﹑细菌毒素控制﹑化学危害控制
①精益加工提高果品附加值
②先进的冷链保鲜技术确保全年优质供货
③先进的加工设备﹑领先的检测技术使产品质量的稳定性﹑可靠性得到保障，实现标准化生产
④果品处于任一环节均可追溯管理到源头
销售环节
①整个环节农户、消费者没有信息反馈
②客户管理能力差，处于散乱状态
③没有形成信息链，没有建立信息库
①为农户、客户提供信息反馈指导来年种植规划
②为客户提供产品的源头追溯查询
③建立客户评定筛选机制、订单投保规避销售风险
④建立信息库，形成信息链
发行人通过成功推行“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，在种植基地和消费市场之间建立了紧密的纽带。在该业务模式下，发行人能够及时将所获得的市场信息反馈给果农，协助果农进行种植规划和质量控制，并通过源头追溯管理系统监督果农对前述种植规划和质量控制的实施情况，确保果农种植的产品既符合市场需求又能保持较高的质量水平，在保证和提高果农收入的同时，使公司获得稳定、优质、安全的果品供应，最终实现共赢。
②发行人业务模式符合中国现阶段农业发展国情
以葡萄干加工为例，美国和土耳其是世界最大的两个葡萄干出产国，以下将发行人的业务模式与上述两国葡萄干加工的业务模式进行比较。
表：发行人与美国、土耳其葡萄干加工的业务模式比较
项目土耳其美国发行人
主要
特点
①个体农户小规模分散种植，掌握大部分原料供应。
②生产商较多，通过合作联盟在采购季节前报成品销售指导价格，通过商品交易所进行现货交易，价格透明度高，农户易于根据市场情况调节葡萄干原料供应。
③农户和生产商各有专攻，各自独立性较强。
①由个体农户组成合作社以公司制运营，控制从种植、加工到销售全部产业链。
②合作社规模较大，工艺成熟，技术先进，经营自主品牌。
①发行人牵头与农业局及村委合作，以村为单位建立协议基地，为农户提供种植和管理指导，以补贴价格收购合格原料，保证原料供应。
②发行人负责加工、仓储和销售环节，把从销售中获得的信息反馈到种植管理和加工环节，指导种植和加工。
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1-1-75形成
背景
①土耳其的农业经济以小农户分散种植经营为主，政府为了保证农产品销售，主导建立了几个较大的生产商合作联盟，负责加工和销售，后来，土耳其为了加入欧盟，政府减少了对合作联盟的干预。
②葡萄干是土耳其的支柱产业之一，已成为该国商品交易所一个重要的交易品种。
①第二次西部大淘金时期，涌现了大批葡萄庄园，葡萄干产业迅速壮大。
②早期农户之间无序竞争，后来，为了平衡供给、稳定价格，一批农户自发成立合作社，以公司制运行，共同种植、加工、销售。
①中国的农业经济以小而分散为特色，农民包干到户，自产自销。
②近年，政府加大对农业扶持力度，促进农民增产增收，支持农业企业发展，鼓励企业联合农户，推动传统农业向产业化和现代化过渡。
发展
前景
①合作联盟的季前报价具有价格发现的功能，商品交易所的集中交易加速了商品流通，有利于提高葡萄干产业运行效率。
②农户种植和生产商加工环节存在脱节，易导致原料供应不稳定，加剧价格波动，不利于农户和生产商抵御市场风险
合作社公司模式把种植、加工和销售一体化，可以较快实现产业升级和技术革新，从而不断增强竞争力和抗风险能力。
①符合中国国情，可复制性较强。
②公司通过科学化、规范化、标准化的种植管理、采购、仓储、加工和销售，可以实现公司、农户和消费者的共赢，推动农业产业化，提升产业竞争力和抗风险能力。
在中国当前的以小而分散为特色的农业经济的背景下，中国农户很难像美国农户那样自发地形成严格以公司制运行的合作社；如果单纯模仿土耳其模式，也不具备实际条件，因此龙头企业带动农户的方式符合中国农业发展的方向。“公司+协议基地+标准化”模式是发行人牵头与农业局及村委合作，以村为单位建立协议基地，通过科学化、规范化、标准化的种植管理、采购、仓储、加工和销售，将上下游各个环节紧密连接，推动农业产业化，提升产业竞争力和抗风险能力。
（3）冷链保鲜优势
发行人通过长期“鲜果+干果”模式的经营实践，成功实现了鲜果和干果的冷链保鲜技术共享。通过该种保鲜技术，发行人能够长时间保持鲜果、干果的质量、色泽、营养含量，同时能够控制微生物水平，在丰富产品结构、延长产品保质期的同时降低了经营风险，提高了企业竞争力。
表：发行人的冷鲜技术与普通冷鲜技术的比较
鲜果干果项目
普通技术发行人技术普通技术发行人技术
仓储期 8 个月 12 个月 6 个月 24 个月
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1-1-76货架期 7 天 14 天 6 个月 12 个月
技术
比较
简单温度、
湿度控制
精细化温度、湿度、气调控制
盐浸、糖浸、添加剂处理
冷鲜处理，自有创新保鲜技术
发行人的鲜果冷链保鲜技术延长了原料和产品的存储期限，使得发行人能够向客户承诺更长的供货期和货架期，同时保证产品质量的稳定性。
葡萄干产品由于含糖量高，易生虫，难以保质。目前国内其他葡萄干加工企业尚未掌握低温冷藏技术，生产同类产品通过盐浸或其他食品添加剂处理，不但葡萄干的口味产生变化，自身营养结构也发生改变，降低了产品的食用价值。发行人根据多年积累的经验和不断地探索、研发，总结出一整套葡萄干保鲜技术，该技术在国内属于领先水平。发行人的干果存储冷链保鲜技术，使产品新鲜、自然、安全，更加符合未来人们的健康消费理念。该保鲜技术包括以下环节：
图：葡萄干低温保鲜技术环节
发行人的冷库均划分标示，分类分级管理，其卫生环境、温度、湿度都有严格的控制，采用物理手段防止微生物、赭曲霉素的滋生和虫卵的孵化。冷库内的所有吊灯均有标识，且采用塑料外壳，防止玻璃材质掺杂原料、产品。
发行人目前建有 4.2 万吨鲜果干果共享保鲜库和 1 万吨鲜果气调库，冷链存
储设备的规模全面领先于国内同行业企业。
（4）标准化优势
①鲜果的标准化
目前，鲜果产品在国内还难以达到标准化，主要原因是种植环节的粗放式管理使得原料在生长阶段就已经产生了很大的质量差异。
表：发行人鲜果产品的标准化加工与传统加工的比较
传统果品加工发行人的标准化加工
阶段是否
标准化原因
是否
标准化原因
原料阶段否农户自行种植，没有源头管理是
协助农户进行规模化、集约化、专业化种植管理
原果
预贮
分阶
降温
缓解处理恒温
处理
各步骤都有具体的工艺参数，
并要经过严格的控制和检查
循环通风空气
调节
湿度处理朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-77加工阶段部分重量分级是重量、果型、颜色精细化分选分级
包装阶段粗放差异大，不规范是严格按照出口国或客户统一规范
在鲜果方面，发行人通过协助果农进行规模化、集约化、专业化的果园基地种植管理，从原料生长阶段就实现了标准化控制，标准化的鲜果产品为公司在国际市场赢得了较高声誉和品牌认可度。
②干果的标准化
目前，干果产品在国内的标准化水平与欧美发达国家相比仍然存在着很大差距，尤其是葡萄干产品的加工技术还很落后。发行人经过长期生产实践并结合中国葡萄干原料的特点，将各类先进设备和技术有效结合，自主创立了一整套符合欧美标准化加工要求的清洗、除杂、分级、微波杀菌、激光分选、检测的加工生产线，该组装生产线是国内唯一一条通过英国 BRC 认证的自动化葡萄干加工生产线，所加工的产品可直供英国超市。
表：发行人葡萄干标准化加工技术简要描述
加工过程简要描述
清洗技术利用循环水瞬时高速清洗原理，进行表面清洗、深度清洗、高压清洗、防破损清洗
除梗、除顶茎利用吸尘原理，进口专用设备，去除密度低于产品标准的杂质，除杂率达 99%
除金属技术进口专用设备，并对金属去除装置加以改进，目标金属去除效果达到 99%除杂技术
除石技术进口除石筛选设备，利用重力分级原理，去除密度大于产品标准的杂质，除杂率达 99%
微波杀菌技术利用微波杀菌原理对产品进行全方位杀菌
激光分选技术利用激光测试产品颜色、密度，去除除杂工序未能去除的微小杂质，并对产品进行颜色分级
检测技术对产品的各项质量标准进行全方位的抽样检测
（5）追溯管理优势
发行人拥有完整的产品质量追溯管理体系，可以在经营的任一环节实现源头追溯。发行人“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式是该体系实现的前提，制定的标识管理是该体系实现的保证。该体系既能使发行人对产品质量进行全程掌控，又能给售后反馈提供技术支持，如客户提出任何质量疑问，发行人均可在 24 小时内核查产品基地代码、原料批次、入库时间、加工细节、检测结果、仓库存储等所有相关信息，对责任人实施追踪，加强标准化管理。
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1-1-78
（6）食品安全优势
发行人自成立之日起即将食品安全、健康、标准化生产作为企业的立身之本和发展目标，并围绕该目标建立企业文化，以高标准、严要求把好质量关。目前国内干、鲜果的产品标准尚不完善，因此发行人现行的产品质量标准在国内具有较强的标杆性和示范性，多年来发行人凭借自身产品的质量优势赢得了较高的声誉和国内外客户的尊重，也是国内同行业中获得国际、国内主要安全认证最早、最全的企业，其产品在国际市场已形成品牌效应。
表：发行人获得的认证情况
认证名称释义
HACCP
(Hazard Analysis Critical
Control Point)
是"危害分析和关键控制点"的英文缩写，是对食品生产厂家生产过程中的危害分析及关键控制点认证，通过对关键控制点有效的预防措施和监控手段，使危害因素降到最小程度。
BRC
(British Retail Consortium)
是英国零售商公会的简称，为食品供应商专门制定了一套质量体系审核标准，这套标准包含了对食品供应商的品质与安全卫生保证能力的考核要求。BRC 的审核标准得到了欧洲食品零售商的广泛认可，进而被许多欧洲食品零售商和采购集团用来作为对供应商实施准入的一道门槛。BRC 的审核标准包含 HACCP 体系、质量管理体系、工厂的环境标准、产品控制、过程控制、人员管理及其它，是世界级高标准的认证。
GLOBALGAP
又称作全球良好农业操作规范，是在全球市场范围内作为良好农业操作规范的主要参考而建立。GLOBALGAP 认证将消费者对于农产品的需求转化到农业种植中，并迅速在很多国家被认可。
GLOBALGAP 认证标准涵盖了对所认证的产品从种植到收获的全过程。农产品作为整个食品供应链的源头，其安全性愈来愈被消费者所关注。为了从源头上解决食品安全的问题，在欧洲控制着零售市场的众多超市集团率先制定了针对种植/养殖过程的 GAP（良好农业操作）控制体系标准，其控制体系所关注的范围是：
从土壤到餐桌的全过程
KOSHER
清真食品认证也称为犹太认证，对产品生产过程中原辅材料及生产工艺流程操作进行控制，通过犹太食品规范实验室专家的审核，通过认证。KOSHER 认证机构是世界权威的犹太食品规范管理机构，犹太人和非犹太人把 KOSHER 标志看做是质量的标志，信誉的保证。
ISO9001
是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，是指由 ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意。凡是通过认证的企业，在各项管理系统整合上已达到了国际标准，表明企业能持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品。
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1-1-79QS（Quality Safety）
是食品质量安全的英文缩写，带有 QS 标志的产品说明此产品经过强制性的检验合格，准许进入市场销售。这就是依托食品生产许可证制度的食品质量安全市场准入制度。具体来说，所有的食品生产企业必须经过强制性的检验合格，且在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售。
中国绿色食品认证
是指遵循可持续发展原则，按照特定生产方式生产，经专门机构认定，许可使用绿色食品标志，无污染的安全、优质、营养类食品。其特点有三个：第一，绿色食品是产生于良好的生态环境；第二，绿色食品实行的是“从农田到餐桌”全过程质量监控；第三，绿色食品标志受到法律的保护。
绿色食品标志是由中国绿色食品发展中心在国家工商行政管理局正式注册的产品质量证明商标。
绿色食品应具备以下四个条件：①产品或产品原料产地必须符合绿色生态环境质量标准；②农作物种植、畜禽饲料，不产养殖及食品加工必须符合绿色食品生产操作规程；③产品必须符合绿色食品产品标准；④产品的包装、贮运必须符合绿色包装贮运标准。
①上述表内，HACCP、BRC、GLOBALGAP 为国际最为严格的质量认证体系，中国绿色食品认证为国内最具代表性的质量认证体系，取得上述质量认证的过程如下图所示：
②经上述流程取得的 HACCP、BRC、GLOBALGAP 及中国绿色食品认证体系，其权威性如下表所示：
认证项目认证难点认证机构认证对象认证时间表
HACCP
1、关键控
制点的确认、风险预防、应对措施。
2、将食品
英国国家质量保证有限公司National Quality Assurance（NQA），创建于 1988 年的非盈利机构，总部位于英国贝德福特郡邓斯塔布，隶属于英国国家电气安装监察委员会（NICEIC），经对鲜苹果、鲜梨、葡萄干、果脯的加工车间进行认证
首次申请时间：2005 年 8月
认证所需时间：约 3 个月现有证书有效期：
2008.6.23-2011.6.23
联系
认证机构
咨询
认证要求按照认证要求自查准备预约审核
作业现场认证
有无不符合项通过认证整改提供消除不符合项证据
无有书面记录认证
第三方资料认证
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1-1-80安全融入到工艺设计中。
英国国家质量认证机构认可委员会（UKAS）和美国国家质量认证机构认可委员会（ANAB）认可的认证机构，UKAS 是欧洲最权威的认证管理机构。
食品安全管理体系认证
食品安全管理体系符合食品链中各类组织要求
中鉴认证有限责任公司
对鲜苹果/梨、苹果脯、梨脯、桃脯、精制葡萄干的加工、贮存和销售所涉及的活动及覆盖场所进行认证
首次申请时间：2010 年 5月
认证所需时间：约 1-3 个月
现有证书有效期：
2010.6.10-2013.6.9
BRC
1 、原辅
料、包装材料及可能与产品接触的物品必须符合食品级。
2、工作现
场的卫生控制。
3、建立质
量管理体系。
4、设计加
工工艺。
英国大不列颠认证公司 National
Britannia Certification Limited（NBC），是英国最大的经 UKAS认可的食品安全认证机构，与英国零售商协会共同规划、起草、完善食品安全标准，是英国零售商协会许可的培训机构。
对鲜苹果、鲜梨、葡萄干的加工车间进行认证
首次申请时间：2008 年 5月
认证所需时间：约 3 个月现有证书有效期：
2010.7.27-2011.7.27
GLOBALGAP
1、建立基
地管理规范。
2、贯彻基
地管理规范至具体种植环节。
瑞士通用公证行 Societe Generale
de Surveillance S.A.（SGS），创建于 1878 年，是目前世界上最大、最悠久的第三方产品质量控制和技术鉴定跨国公司，总部位于瑞士日内瓦，在全球拥有 1000 多个分支机构和实验室，55,000 多名员工。
对苹果、梨的果园基地进行认证
首次申请时间：2005 年 7月
认证所需时间：约 2 个月现有证书有效期：
2010.11.27-2011.11.26
中国绿色食品
1、建立生
产操作规程。
2、建立基
中国绿色食品发展中心，成立于1992 年，隶属于中华人民共和国农业部，组织和促进无污染的、安全、优质、营养类食品开发，对苹果、梨、苹果脯、梨脯、樱桃脯、首次申请时间：2005 年 5月
认证所需时间：约 5 个月现有证书有效期：
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1-1-81地质量控制体系。
保护和建设农业生态环境，提高农产品及其加工食品质量。
桃脯、杏脯的产品进行认证
2009.7-2012.7
按照上述认证标准，发行人所加工的鲜苹果和葡萄干质量指标如下表所示：
表：发行人的鲜苹果主要等级标准
等级单箱重规格指标项目要求
农药残留完全达到 GAP、绿色食品、BRC 标准安全指标重金属完全达到国家出口标准
糖度 13 度以上口感指标硬度 6.5KG/平方厘米以上
着色果面集中着色 90%以上感观指标表光鲜艳、有光泽，光滑，无枝叶磨、日烧机械伤无
特级 9/10KG
24/28/32/36
伤害指标病虫害无
农药残留完全达到 GAP、绿色食品、BRC 标准安全指标重金属完全达到国家出口标准
糖度 12.5 度以上口感指标硬度 6.5KG/平方厘米以上
着色果面集中着色 80%以上
感观指标表光整体表面光滑，轻微日烧、叶磨小于 2平方厘米，果锈不超出果肩
机械伤无
一级 18/20KG
64/72/80/88/ 伤害指标病虫害无
农药残留完全达到 GAP、绿色食品、BRC 标准安全指标重金属完全达到国家出口标准
糖度 12.5 度以上口感指标硬度 6.5KG/平方厘米以上
着色果面集中着色 70%以上
感观指标表光
整体表面光滑，轻微日烧、叶磨小于 3平方厘
米，果锈超出果肩小于 2 平方厘米
机械伤允许小于 1 平方厘米表皮未下陷的碰压伤 1 处
二级 18/20KG
56/64/72/80/88/
100/113/
125/138/
150#
伤害指标病虫害无
表：发行人的葡萄干主要等级标准
项目 R.T.U.级 A 级 BB 级 B 级
水分（%） 15-18
油（%） 0.5
＞10mm 梗≤0
4-10mm 梗个/吨≤1 ≤1 ≤2 ≤2
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1-1-82顶茎个/12.5 公斤（箱）≤8 ≤15 ≤20 ≤50
石头/吨 0 ≤1 ≤2 ≤2
破损粒%≤1 ≤1 ≤2 ≤2
枯萎粒%≤0.4 ≤0.4 ≤1 ≤2
腐烂粒% 0 ≤0.4 ≤1 ≤1
返糖率%≤2 ≤2 ≤3 ≤4
玻璃 0 0 0 0
虫子 0 0 0 0
细菌总数 cfu/g ≤25,000
大肠菌群个/g <100
大肠杆菌个/g <10
霉菌 cfu/g ≤10,000
酵母菌 cfu/g ≤1,000
沙门氏菌/25g 不得检出
赭曲霉毒素 ppb <10
注：1、R.T.U.级：即 Ready To Use 之简称，又称“即食级”，是目前国际葡萄干产品的最高
质量标准，该标准要求葡萄干产品不得存在任何杂质，经包装后须达到开袋即食的要求；
2、A 级：即国际通用的一级葡萄干质量标准，又称“烘焙级”，该标准允许每吨葡萄干
产品含有不超过一粒直径为 0.5cm 的石质杂质，主要应用于食品再加工辅料。
3、本次募集资金投资项目加工 R.T.U.级葡萄干。
同时发行人本次募集资金投资项目的实施将更有效地增强产品的质量保障、增加产品质量信息的丰富度和透明度。
（7）产销规模优势
表：发行人经营规模数据
项目鲜果干果
产能（万吨/年） 3.8 1.9
冷藏保鲜能力冷藏保鲜库：4.2 万吨；气调保鲜库：1 万吨
产销量（万吨/年）>3 >1
签约果园基地面积>10 万亩
签约果园基地产量葡萄>3 万吨，苹果>13 万吨
发行人新鲜苹果和葡萄干出口量在国内同类型企业中均排名第一，规模优势明显。
（8）地理区位优势
发行人地处烟台地区，属温带季风型大陆气候，最适宜苹果栽培，是我国富士苹果的主产区。烟台红富士丰产质优，果个大、果形端正、味佳、满红，综合性状属国内较高水平。发行人的鲜果原料采购具有得天独厚的区位优势。
烟台地区南接青岛，青岛港是著名的天然良港，是中国沿黄流域和环太平洋西岸重要的国际贸易口岸和海上运输枢纽，有通往 450 多个港口的 97 条国际航线，每月有 419 个国际航班发往世界各地，2008 年集装箱吞吐量达 1,037 万标箱，朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-83列世界集装箱大港第 10 位，发行人的农产品集装箱运输条件得天独厚。
发行人充分利用所在地区区位优势，近年来取得较快的发展速度。
（9）竞争劣势
国外大型公司都具有上百年的历史，在市场上已树立起良好的口碑，被众多客户认可，且在资金实力、产品配套供应能力、国际市场开拓能力等方面具有诸多优势，发行人与其相比尚存在一定差距。
此外，融资渠道单一是发行人相对国外大型公司的另一劣势。在银行贷款规模受到限制的情况下，发行人一方面无法充分利用所具有的基地优势，加快发展步伐；另一方面也无法及时解决公司目前产业链中存在的加工能力不足的瓶颈，进而限制了公司进一步做精做优目标的实现。
2、行业竞争格局
（1）鲜苹果加工行业竞争格局
①国内市场
国内鲜果市场主要分为批发市场和超市，其基本情况如下：
销售渠道主要特点竞争方式进入要求主要供应商
批发市场
采购计划性较弱，价格波动幅度较大，以中低档果品为主，质量要求不高，品牌忠诚度较低
价格竞争门槛较低个体户、经销商
超市
采购计划性强，价格稳定，质量要求高，以中高档果品为主，品牌忠诚度较高
品质稳定性、货源充足性、供货及时性以及品牌知名度等
对果品源头、加工场所、贮藏环境、员工情况均有严格的要求
大型果品加工企业、大型经销商
公司苹果产品在品质、安全、品牌等方面具有较强的竞争优势，其在国内的销售渠道主要为超市。
②国际市场
果品出口市场的竞争主要体现为质量和品牌的竞争，由于多数进口国对进口果品品质有较为严格的质量标准，进入门槛相对较高，而对于在市场中建立了一定知名度的果品品牌忠诚度较高。中国果品加工行业整体水平与发达国家相比还有较大差距，进入国际市场具有一定难度，而发行人依托“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，使公司主要产品的安全性和质量标准均达到国朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-84际水平，享有较高的国际知名度。
（2）葡萄干行业竞争格局
①国内市场
受消费者习惯影响，国内主要消费绿葡萄干，作为较为普及的休闲食品，其销售渠道主要包括批发市场和超市，其中批发市场主要由个体或小型经销商供应，其特点为质量不稳定、供货周期短；超市主要由大型果品加工企业和大型经销商供应，其特点为质量稳定、供货周期长、品牌认可度高。
近年来，发行人不断开拓国内市场，以其在葡萄干加工出口方面的先进技术和成功经验，在国内市场取得了较快的发展。
②国际市场
国际市场主要消费红葡萄干，用于烘焙配料、冷饮配料、休闲食品等，用途广泛，且需求量较大。由于烘焙、冷饮等行业对葡萄干品质要求较高，且国外对于进口葡萄干均有较为严格的质量标准，因此国际葡萄干市场的竞争主要是质量竞争，目前在国际葡萄干市场中处于领先地位的原产国是美国，土耳其和伊朗，而中国葡萄干出口行业起步较晚，规模化程度较低，竞争力相对较弱。
发行人作为国内目前最大的葡萄干加工出口企业，经过多年经营，已在国际多个销售市场建立了长期稳定的客户关系，具有一定的品牌知名度。
3、发行人行业竞争地位
（1）发行人主要产品出口情况
发行人新鲜苹果和葡萄干主要以出口为主，2007 年-2009 年发行人新鲜苹果和葡萄干出口量及占国内上述产品总出口量的比例情况如下：
单位：万吨
2009 年 2008 年 2007 年
产品国内
出口量
公司
出口量
出口量占比
国内
出口量公司
出口量出口量占比
国内
出口量
公司
出口量
出口量占比
鲜苹果 117.1 2.29 1.96% 115.3 2.42 2.10% 101.9 2.92 2.87%
葡萄干 4.14 1.44 34.78% 3.07 1.03 33.55% 2.57 0.97 37.74%
资料来源：国内出口量数据来自海关部门统计数据。
表：苹果行业国内自主加工型企业出口量排名前 10 位
排名企业名称 2009 年出口量（万吨）1 朗源股份有限公司 2.29
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-852 龙口市泛亚果品有限公司 1.85
3 辉煌世纪农业开发（大连）有限公司 1.48
4 山东万涛果蔬有限公司 1.09
5 龙口市泰龙大丰果蔬有限公司 1.02
6 盖州市伟氏果品有限责任公司 1
7 莱阳韩记食品有限公司 0.99
8 栖霞市绿岛果蔬有限公司 0.93
9 深圳市源兴果品有限公司 0.86
10 烟台泉源食品有限公司 0.85
数据来源：中国土畜进出口商会。
表：葡萄干行业国内企业出口量排名前 10 位
排名企业名称 2009 年出口量（万吨）1 朗源股份有限公司 1.44
2 青岛秀爱食品有限公司 0.36
3 诸城市金银山食品有限公司 0.24
4 吐鲁番市绿宝干鲜果品有限公司 0.20
5 中粮工业食品进出口有限公司 0.19
6 新疆瑞恩森贸易有限公司 0.15
7 青岛百顺祥贸易有限公司 0.15
8 青岛佳乐花生制品有限公司 0.14
9 吐鲁番市爱丽地亚果业有限责任公司 0.10
10 乳山振华食品有限公司 0.09
数据来源：中国土畜进出口商会。
截至 2009年，发行人葡萄干产品出口量占国内出口总量的比重已达 34.78%，
为国内规模最大的出口葡萄干的果品加工企业；苹果出口量在国内自主加工型企业中也排名第一，发行人主要产品竞争优势明显，在国内同行业中处于领先地位。
（2）发行人国际市场主要竞争对手
发行人通过成功推行“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，在产品品质、加工技术、成本管理和品牌建设等方面较国内同类型企业竞争优势较为明显，同时，由于发行人主要产品以出口为主，因此，其竞争主要集中在国际出口市场。近年来，发行人国际市场主要竞争对手情况如下：
鲜苹果
公司名称国家简介
Rainier Fruit
Company
美国成立于 1888 年，家族管理，主营新鲜苹果、梨和樱桃种植及相关产品的加工销售，美国大型水果经营企业之一
Domex 美国成立于 1880 年，家族管理，拥有美国最大的苹果种植农场
UNIFRUTTI 智利成立于 1983 年，智利第二大水果出口商
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-86La Trentina 意大利成立于 1989 年，意大利第四大苹果生产商，年产出量达 10 万吨LoireExporte 法国成立于 1978 年，法国最大的苹果农场联营主，以联合合作方式控制 6 个生产基地约 1000 英亩苹果园
葡萄干
公司名称国家简介
SUNMAID 美国 1912 年开始经营葡萄干，在世界范围内拥有销售网络和较高的品牌知名度
National Raisin
Company
美国成立于 1969 年，美国最大的葡萄干供应商之一，年产超过 4.5万吨，致力于世界葡萄干标杆建设
CANAT 土耳其成立于 1850 年，1981 年开始种植并经营葡萄干，世界著名葡萄干经营商之一
TARIS 土耳其葡萄干农业销售联盟，成立于 1934 年，分布于土耳其西部的爱琴海区域，出产的葡萄以质量稳定闻名
Dirafko Ltd. Sti 土耳其成立于 1990 年，每年出口总额超过 700 万美元
（四）果品市场供求状况及变动原因
随着消费者收入水平的提高和消费观念的转变，国内外市场对食品安全、健康、营养、外观的要求逐步提高，因此，果品市场将呈现从中低档果品为主向中高档果品为主过渡的趋势。与此对应，以供应低档果品为主的企业生存空间将越来越小，相反，以本公司为代表的，能够供应高品质、高安全性果品且具有品牌知名度的企业将获得更大市场空间。
（五）进入果品加工行业的主要障碍
1、保鲜技术
近几年中国的果品保鲜库增长迅速，冷风库和气调库等硬件条件已经基本解决，但果品的各项贮存参数还没有标准化，果品加工企业需要有经验丰富的技术人员作保障。
2、资金实力
中国的果品加工企业规模都较小且融资能力差，然而果品商品的采购季节时效性强，企业需要在果品成熟季节集中采购入库，因此需要在短期内筹措到大量的流动资金。
3、物流体系
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-87果品产品与工业品不同，产品会随着时间和环境的变化而质变。不但需要先进的加工设备和静态存储保鲜技术，还需要搭建完善的物流体系，否则就很难有稳定的商品质量，易在供应链环节上出现商品质量问题。
（六）行业利润水平的变动趋势
由于果品产品采销价格受收获丰欠程度、市场价格走势的预期、终端需求的变化等诸多因素的影响，因此，近年来果品行业利润水平呈现波动状态。由于本公司主要以绿色、健康、营养的高质量果品作为主营商品，因此近年来利润率始终保持在行业较高水平。
（七）果品加工行业的利弊因素分析
1、果品加工行业发展的有利因素
（1）产业政策支持
表：鼓励果品加工行业发展的产业政策列表
产业政策名称出台日期概要
《中共中央国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》
2004-2-8
改革开放以来中央的第六个“一号文件”，文件要求，要调整农业结构，扩大农民就业，加快科技进步，深化农村改革，增加农业投入，强化对农业支持保护，力争实现农民收入较快增长，尽快扭转城乡居民收入差距不断扩大的趋势。
《中共中央国务院关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》
2005-1-30
改革开放以来中央第七个“一号文件”，文件要求，要稳定、完善和强化各项支农政策，切实加强农业综合生产能力建设，继续调整农业和农村经济结构，进一步深化农村改革，努力实现粮食稳定增产、农民持续增收，促进农村经济社会全面发展。
《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》
2007-1-29
改革开放以来中央第九个“一号文件”，文件要求，发展现代农业是社会主义新农村建设的首要任务，要用现代物质条件装备农业，用现代科学技术改造农业，用现代产业体系提升农业，用现代经营形式推进农业，用现代发展理念引领农业，用培养新型农民发展农业，提高农业水利化、机械化和信息化水平，提高土地产出率、资源利用率和农业劳动生产率，提高农业素质、效益和竞争力。
《中共中央国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农2008-1-30
改革开放以来中央第十个“一号文件”，文件强调，按照统筹城乡发展要求切实加大“三农”投入力度，巩固、完善、强化强农惠农政策，形成农业增效、朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-88民增收的若干意见》农民增收良性互动格局，探索建立促进城乡一体化发展的体制机制，并制定一系列政策措施。文件以切实加强农业基础建设，进一步促进农业发展农民增收为主题，切中了当前农业农村发展的要害，抓住了实现经济社会又好又快发展的基础问题，是党中央从经济社会发展全局出发，从农村发展迫切需要出发，对“三农”工作作出的重大部署。
《中共中央国务院关于2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》
2009-2-1
改革开放以来第十一个以“三农”为主题的中央一号文件，《意见》指出，必须切实增强危机意识，充分估计困难，紧紧抓住机遇，果断采取措施，坚决防止粮食生产滑坡，坚决防止农民收入徘徊，确保农业稳定发展，确保农村社会安定。
《全国农业和农村经济发展第十一个五年规划（2006-2010 年）》
2006-6-26（农业部）提出“十一五”期间，大力推进现代农业建设，促进农业的区域化、标准化、产业化、机械化、市场化和服务社会化，扶持壮大农业产业化龙头企业，完善产业化经营的利益联结机制。
《食品工业“十一五”发展纲要》
2006-10-19（发改委、科技部、农业部）
将果品加工业列为“十一五”食品工业发展的重点行业之一，鼓励农产品流通企业建设果品预冷、分级、包装、贮运现代物流体系，在原料主产区重点发展浓缩果品汁（浆）、脱水果品、速冻果品、罐藏果品等加工业及贮运保鲜，大力培育大型果品流通加工企业。
《农产品加工业“十一五”发展规划》
2006-12-25（农业部）提出“十一五”期间农产品加工业的发展目标是：
实现年均增长 12%的发展速度，2010 年农产品加工业产值突破 7 万亿元，到“十一五”末农产品加工业产值与农业的产值之比超过 1.5 1∶，培育一大批年
销售收入超过 100 亿元和超过 50 亿元的龙头企业，做大做强一批农产品加工示范企业和国际竞争力强的出口企业，鼓励和支持农产品加工企业利用资本市场直接融资。
《全国优势农产品区域布局规划（2008-2015年）》及配套文件《苹果优势区域布局规划（2008-2015 年）》
2008-9-3（农业部）继续将苹果列为全国必须进一步充实的优势农产品之一，强调着力建设包括胶东半岛在内的渤海湾苹果优势区以及黄土高原优势区，提出到 2015 年，优势区苹果种植面积达 2,000 万亩左右，总产量达到 2,800 万吨，占全国的比重达到 82%左右，平均单产达到 1,400 公斤/亩，产后加工处理能力达到优势区内总产量的 40%，鲜苹果出口占全国出口份额的 70%。
《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》
2008-11-20（财政部、税务总局）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，为贯彻落实农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策，发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围。
《关于加大统筹城乡发展若干意见》
2010-2-2
（国务院）继续加大国家对农业农村的投入力度，提高农村金融服务质量和水平，积极引导社会资源投向农业农朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-89村。各部门各行业要主动服务“三农”，在制定规划、安排项目、增加资金时切实向农村倾斜。支持符合条件的涉农企业上市。
（2）安全、健康、营养、快捷的饮食需求进一步催生国内外对高品质鲜果
干果的消费需求
目前我国人均果品消费量约为 55 千克/年，与健康标准要求的 70 千克/年还有一定差距，因此，未来我国果品消费将持续增长并呈现出以下特征：一是消费总量稳步增长。随着国民生活水平的不断提高，安全、健康和营养将成为国人选择食品时最重要的参考指标。鲜果和干果作为健康消费食品将会在整个食物消费中的比重不断提高，总体需求不断增长。二是随着国民生活方式的变化，快捷方便的健康食品将成为食品消费的主流。鲜果和干果作为健康快捷的食品，消费量将持续增长。三是消费者对食品安全意识的提高，要求食品在保证营养价值、口味和方便性的同时，尽量减少食品添加剂的使用，保证产品的自然属性。
（3）国际贸易环境逐步改善
我国加入 WTO，有利于果品加工企业更好的利用国外资源，扩大出口，引进国外先进技术及管理经验，提升技术水平和产业素质，增强我国果品加工业的综合竞争力。
2、行业发展的不利因素
（1）种植基地建设滞后
目前，我国绝大部分果品加工企业尚未形成以种植基地为依托的产业链体系，无法对产品源头实施有效的控制和管理，致使我国果品加工行业整体产品质量无法保持稳定，影响了行业的持续健康发展。
（2）加工企业规模偏小，行业集中度不高
目前，我国果品加工企业规模和整体水平还比较低。中小型加工企业较多，产业集中度较低。中小型加工企业参与市场竞争主要以价格竞争为主，在技术设备方面投入较小，不利于市场价格的稳定，亦不利于行业整体技术水平的提高。
（3）加工标准和质量控制体系不完善
目前，我国果品加工标准陈旧，体系不健全，不能适应与国际接轨的需要。
（4）自然因素对发行人原材料采购、产品质量带来的影响
自然因素对发行人原材料采购带来的不利影响主要集中于葡萄干产品。具体朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-90情况如下：
①新疆地区的自然气候特点
发行人葡萄干原材料主要供应地区为新疆吐鲁番地区，而新疆吐鲁番火焰山以南地区是葡萄主要产区，葡萄春季发芽，夏季丰收，春夏两季的天气因素对葡萄收成情况有重大影响，而当地春夏两季天气变化比较剧烈，主要具备以下特征（数据源自新疆门户网：天山网）：
A、气温情况：春季气温变化最为剧烈，升温迅速而不稳定，干燥少雨，风多力强；夏季入夏期早，光照充足、炎热期长、高温酷热、多干热风天气，降水量少但局地性强。
B、降水量情况：吐鲁番地区年平均降水量为 16.4 毫米，是我国平均降水量
最少的地区之一，且分布不均，季节差异大，持续性降水少，无降水日数较长。
该地区山区多于盆地，火焰山北多于山南，由北向南逐渐减少，且愈南愈少，同时年降水量的年际变化较大：山北最多的年份可达 76.8 毫米（鄯善 1998 年），
最少的年份仅有 12.6 毫米（鄯善 1985 年），山南降水最多的年份可达 33.4 毫米
（吐鲁番 1998 年），最少的年份仅有 4.3 毫米（吐鲁番 1976 年）。全年降水量以
夏季最多，春季次之。
C、日照和蒸发：吐鲁番地区气候干燥，蒸发能力强，平均蒸发量为 2837.8
毫米。蒸发量的变化特点为：由北向南逐渐增大，且全年以春末和夏季蒸发量最为旺盛，4-8 月蒸发量占全年的 75%以上。
D、大风天气：多风也是吐鲁番地区重要的自然特征之一，一年中大风发生的时间在 3--10 月，其中以 3-6 月最为强烈，特别是 5 月最多，风向主要是西北风。吐鲁番地势高低悬殊，受热面积大，温度振幅大，从而导致了多风天气的产生。大风主要受地方性和大天气系统的影响，前者风力一般在 10 级以下，持续时间较短，危害较轻；后者来势凶猛，维持时间长，风力在 10 级以上，危害严重。
②自然因素对该地区葡萄产量、质量带来的影响
由于新疆吐鲁番地区以上的天气特征，从春季葡萄发芽到夏季成熟，主要有大风、霜冻、暴雨等突发的自然灾害可能形成对葡萄以及葡萄干产量和质量的重大影响。报告期内，该地区自然灾害发生情况及对该地区葡萄种植影响情况如下：
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-91A、大风：春季的吐鲁番地区，大风天气较多，是葡萄发芽期的主要威胁因素，但该地区根据多年的葡萄种植经验，已对形成较好的防风种植能力，6 级以下大风天气形成的影响可忽略不计。
报告期内，新疆吐鲁番盆地大范围遭遇 6 级以上大风袭击仅一次：2010 年 4月 23 日傍晚至 24 日，该地区大范围遭遇 6 级以上大风，该次风袭对远离防护林的空旷地带的葡萄园造成较大损失。此次大风过后，发行人立即委派当地驻扎基地管理员对吐鲁番当地葡萄种植户进行了损失调查，并重点调查了发行人葡萄干基地的损失情况，由于发行人基地主要集中在防护林附近，因此损失相对较小。
根据在此次受风灾的地区进行的实地调查数据判断，此次大风对当地的预估损失约为 10-20%。由于此次风袭发生在葡萄植物的栽植季节，根据葡萄植物的生长特性及当地多年种植葡萄的经验，如及时进行葡萄植物的补种、重播工作，可有效控制风袭对葡萄产量和质量带来的不利影响，因此，此次大风过后，发行人基地管理员会同农业局技术人员组织葡萄干基地农户立即开展了对受损部分葡萄植物的补种、重播，同时，风袭地区葡萄种植户也积极开展了对受损部分葡萄植物的补种、重播工作。根据基地管理员与当地农业局技术人员对发行人葡萄干基地葡萄植物补种、重播情况的掌控以及对风袭地区葡萄植物补种、重播情况的查访，今年葡萄成熟季节新疆吐鲁番盆地的葡萄产量不会因本次风袭而明显降低，质量也不会因本次风袭而下降，因此本次风袭对实际产量的影响有限，损失可忽略不计。
B、霜冻：由于吐鲁番地区春季气温变化剧烈，升温迅速，如冷空气突袭，很可能出现霜冻现象，将刚发芽的葡萄冻伤或冻死。
2005 年春季，吐鲁番地区遭受严重霜冻灾害，不过由于补种、重播补救及时，当年实际产量并未受到较大影响。除上述情况外，该地区报告期内未形成过大范围的霜冻现象。
C、暴雨：吐鲁番地区是我国降水最少最干旱的地方，夏季雨水略多，但持续性降水少，出现暴雨的几率非常低，夏季正值葡萄收获及葡萄干晾晒期，如果出现暴雨，会对葡萄干品质造成较大影响；不过根据当地气象局的统计数据，吐鲁番地区出现暴雨的几率是二十至三十年一遇，近几年并未出现暴雨天气。
③针对自然因素形成不利影响的防范措施
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-92面对春季葡萄发芽期可能受到的自然灾害的影响，农户一般通过积极开展补种、重播等措施，可以有效降低灾害对实际产量的影响。为了确保基地的葡萄干产量和质量，发行人基地管理部同当地农业局合作，采取积极一些有效的预防措施。
A、防风：为了有效减少大风对农作物的破坏，当地政府一直致力于防护林建设。发行人在选择基地时，通过当地农业局推荐，优先把靠近防护林的葡萄园作为纳入基地，有效降低大风对基地产量的影响。
B、防冻：根据当地实际情况，因地制宜，发行人基地管理员同农业局农技推广员根据天气预报，及时指导农户采取相应措施防冻。
C、防雨：在葡萄晾晒期间，为了防止雨水导致葡萄干发霉变质，发行人基地管理部配套了遮雨布防雨。
近几年，发行人葡萄干主要产地并未出现自然因素导致产量大幅下降，给发行人采购数量和质量造成重大影响的现象。不过由于发行人处于农副产品初加工产业，自然因素是发行人经营的风险隐患之一，以上提到的自然因素不容忽视。
发行人已在本招股说明书“第四节风险因素”之“九、自然因素对发行人原材
料采购、产品质量带来的风险”中列示。
（八）行业的周期性、区域性、季节性特征
周期性：由于苹果和葡萄属于消费品，因此受宏观经济周期性变动影响较小，不存在明显的周期性特征。
区域性：由于受气候条件、地理位置、光照等自然因素的影响，果品都具有明显的区域性特征，如葡萄干主要集中于新疆，富士苹果主要集中于山东、陕西等地。
季节性：果品加工行业在采购方面因受果品成长周期影响，表现出明显的季节性，其中苹果的采购季节集中在 9-11 月份，葡萄干的采购季节集中在 8-10 月份；在销售方面，各果品加工企业因在仓储技术上的差异，受季节性因素影响程度有所不同，发行人因具有较为完备的仓储技术，受季节性因素影响程度较小。
（九）与上、下游行业之间的关联性
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1-1-93
1、与上游行业的关联性
果品加工行业的上游行业为果品种植业，果品种植过程中的规范化和精细化程度将决定果品加工行业最终产品的品质，同时，果品丰欠收程度又可能会对果品加工企业的采购价格与采购量造成一定影响。因此，果品加工业对果品种植业具有较强的依赖性。
2、与下游行业的关联性
果品加工行业直接面对终端消费者，消费者的消费习惯、收入水平、消费理念都将对果品加工业发展产生一定影响，同时，果品加工企业也可通过各种渠道培育和引导消费者的消费习惯和消费理念。
（十）行业出口情况
表：2007-2009 年中国鲜苹果、葡萄干出口数量统计
项目 2007 年 2008 年 2009 年
新鲜苹果出口量（万吨） 101.9 115.3 117.1
葡萄干出口量（万吨） 2.57 3.07 4.14
资料来源：中国食品土畜进出口商会。
2007-2009 年，我国果品加工行业发展加快，出口数量始终保持较快增长速度，其中，鲜苹果出口量 2009 年较 2007 年增长 14.92%。葡萄干出口量 2009 年
较 2007 年增长 61.09%。
三、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及具体用途
表：主要产品的具体用途
产品类别产品系列主要用途
鲜果苹果鲜食、佐餐、高级果汁、果醋、果胶、果干、果脯、蜜饯干果葡萄干即食、佐餐、烘焙原料、面点辅料、冷饮辅料、果酱原料、高级果醋、果酒原料、糖果原料
（二）主要产品的生产工艺流程图
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-94图：新鲜苹果加工的工艺流程图
图：葡萄干加工的工艺流程图
（三）业务模式
1、果园基地管理模式
发行人按照 GLOBAL GAP 农业操作认证体系认可合适的果园基地后，与果园基地所属村委会签订长期合作协议，明确由发行人指导农户按照 GLOBAL
GAP 操作规范进行种植规范管理，农户出产的优质果优先售予发行人，并享有采购补助。发行人进行 GLOBAL GAP 操作规范管理时会与当地农业局合作，由发行人的基地管理员和当地农业局下属农技推广站的农技推广员共同组成专业技术团队，通过果园基地所属村委会召集农户进行现场培训及提供标准作业流程的方式，对农户进行 GLOBAL GAP 操作规范管理和专业种植技术指导，农技推广员还需协助发行人监督、管理农户的整个种植和GLOBAL GAP操作规范执行。
同时，公司将所有果园基地均在公司源头追溯管理系统中予以注册编码，以此实现成品到原料到果园基地的可追溯管理，进而达到进一步加大对果园基地管理力度的目标。
（1）果园基地确定
发行人严格按照 GLOBALGAP 农业操作认证体系确定适合的果园基地。被确定的果园基地必须符合以下条件：
①基地远离城市、工矿企业、车站码头，无大气污染，所处地区降雨适中，原料进入
包装
微波杀菌散货金属残留检测
去除外来物初加工去梗、去顶茎清洗
分级激光分选整箱金属
残留检测
去除金属成品入库发货
脱水上油
果园采收机器分选原料初选原料检验冷鲜储藏人工精选包装成品检验装运
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1-1-95光照充足，气温适宜。
②基地拥有适于灌溉的水源，灌溉水的 PH 值，汞、镉、铅、铬、氯化物、氰化物、细菌总数、大肠杆菌需符合指标要求。
③基地土质以沙壤土为主，地势比较平整，适合于机械化作业，有利于雨后排涝，土壤的安全状况和营养水平经检测后，符合生产无公害水果的要求。
（2）果园基地签约
截至招股说明书签署日，发行人已经在山东、新疆等地建立协议果园基地，果园基地占地 10 万多亩，年产量预计超过 16 万吨。下表为每年向公司供货 3,000吨以上主要协议果园基地列表。
合作方品种果园面积(亩)协议购销(吨)签订日期截止日期
龙口春龙集团公司园艺场(注)红富士苹果 1,000 3,000 2010-1-5 2025-1-5
蓬莱市村里集镇郝家村红富士苹果 1,000 3,000 2009-6-5 2019-6-5
栖霞市翠屏街道刘家河村红富士苹果 1,800 3,500 2009-6-1 2024-6-1
龙口市诸由观镇郝家村红富士苹果 1,000 4,000 2006-12-1 2121-12-1龙口市兰高镇柳家村红富士苹果 1,050 4,000 2007-3-1 2022-3-1
吐鲁番市亚尔乡加依村民委员会葡萄干 5,000 4,000 2001-3-15 2016-3-14龙口市石良镇修家红富士苹果 1,680 5,000 2007-3-1 2022-3-1
龙口市兰高镇洽泊村红富士苹果 1,385 5,200 2007-3-1 2022-3-1
龙口市石良镇石良集红富士苹果 1,800 5,500 2007-3-1 2022-3-1
栖霞市观里镇观里村民委员会红富士苹果 2,860 5,500 2009-6-1 2024-6-1
龙口市诸由观镇东羔村红富士苹果 1,600 6,000 2006-12-1 2021-12-1龙口市诸由观镇郭家村红富士苹果 1,500 6,000 2006-12-1 2121-12-1龙口市诸由观镇大杨家村红富士苹果 1,500 6,000 2006-12-1 2121-12-1龙口市石良镇城西头红富士苹果 1,960 7,000 2007-3-1 2022-3-1
吐鲁番市二堡乡人民政府葡萄 20,000 20,000 2006-6-1 2011-5-31注：2010 年 1 月 5 日，因原合同合作期限届满，发行人与果园基地合作方龙口市春龙园艺场签署《果园基地（农副产品生产和购销）合同》，将合作期限续展至 2025 年 1 月 5日。
（3）果园基地管理
发行人建立了基地管理部，在种植技术管理方面与当地农业局合作，共同对农户种植过程中的技术问题进行规范和指导，在种植规范管理方面与基地所在村委会合作，共同监督、管理、协调基地农户，确保基地农户根据公司规范要求实施种植。
①苹果基地管理
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1-1-96公司对苹果基地管理的具体内容如下：
程序指导内容
园地规划确定株行距、搭配授粉树、选用抗病丰产果种
土肥水管理深翻改土，回填时混以有机肥，正式施肥时分为基肥、土壤追肥、叶面喷肥，禁止使用硝态氮肥和未腐熟的人粪尿、未获准登记的肥料产品
整形修剪冬季剪除病虫枝、花前复剪、人工疏花、授粉、间距疏果、果实套袋
病虫害防治
农业和物理防治为基础，生物防治为核心，允许使用生物源农药、矿物源农药和低毒有机合成农药，有限度地使用中毒农药，禁止使用剧毒、高毒、高残留、未核准登记的农药。即使允许使用的农药每种每年最多使用 2 次，最后一次施药距采收期间隔在 20 天以上，限制使用的农药每种每年最多使用 1 次，施药距采收期间隔在 30 天以上，注意不同作用机理的农药交替使用和合理混用，以延缓病菌和害虫产生抗药性，提高防治效果
由于化肥及农药的使用对苹果种植品质影响较大，因此，发行人每年均根据当年的气候变化、土壤情况等因素制定详细的化肥及农药使用要求。2009 年，发行人对苹果基地化肥及农药使用要求如下：
表：苹果园基地施肥管理要求
物候期? 施肥时间? 肥料类型肥料要求? 施肥方法? 施肥量?
化冻后 2 月底至 3 月中旬
氮肥氮含量≥40%沟施 40-60kg/亩
谢花后套袋前
5 月中旬至 6月上旬
钙肥钙含量≥20%叶面喷施 25g/株
大暑前后 7 月中下旬复合肥氮磷钾含量大于 25%沟施 40-70kg/亩
落叶前 11 月上旬至下旬
有机无机复合肥
有机质含量达到 30%沟施 300-400kg/亩表：苹果园基地农药使用管理要求
日期防治对象农药名称使用倍数每亩用水量3 月中下旬腐烂病 95%腐必清 EC 80 80-160
4 月中下旬页螨 50 硫磺悬浮剂 200
花前棉蚜、卷叶蛾 40%乐斯本 WP 1,000 80-160
5 月中旬蚜虫 10%吡虫啉 WP 2,500
幼果期斑点落叶病 68.75%易保 WG 1,500 150-250
5 月下旬-6 月上旬螨类 1.8%阿巴汀 WP 4,000
幼果期棉蚜、卷叶蛾 40%乐斯本 WP 1,000 250-350
6 月中旬蚜虫 10%吡虫啉 WP 2,500
套袋前轮纹病、炭疽病 70%甲托 WP 800 250-350
7 月中旬叶斑病 80%大生 WP 800
套袋后卷叶蛾 20%抑宝 SC 2,000 250-350
8 月上旬斑点落叶病 80%大生 WP 800
果实发育期卷叶虫 4.5%高效氯氰菊酯 EC 1,000 250-351
轮纹病、炭疽病 70%甲托 WP 800
9 月上中旬苹小、潜叶蛾 4.5%高效氯氰菊酯 EC 1,000 250-352
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1-1-97②葡萄干基地管理
公司对葡萄干基地管理的具体内容如下：
葡萄栽种阶段
时间段生长阶段指导内容
4 月份育苗期派 2~3 名技术人员走访基地农户进行种植育苗指导
5 月份坐果期派 2 名技术人员进行分芽、掐尖指导，控制成果饱满度、果粒度
7 月份采收期派 1 名技术人员考察成果，指导采收
9 月份收获后派 1 名技术人员考察成果，指导农户秋季葡萄树剪枝
葡萄干晒制阶段
程序指导内容
原料选择选择皮薄、丰满柔软、外表美观、含糖量高、充分成熟又不过熟的果实
剪串剪去太小和损坏的果粒，果串太大的要剪为小串，铺放于晒盘上
曝晒
在阳光上曝晒 10 天左右，当表面有一部分干燥时，可以全部翻动一遍，湿一点的放在表层继续晒，至三分之二的果实呈干燥状，用手捻果实无葡萄汁液渗出时，即可将晒盘叠起来，阴干一星期，在晴朗的天气下，全部干燥时间共约 20～25 天
回软将果串堆放 15～20 天，使之干燥均匀，除去果梗
包装布袋、纸箱、塑料编织袋或木箱包装
发行人基地管理部及采购部相关人员长期驻扎在新疆的葡萄基地，对葡萄基地以村为单位进行管理。发行人主要职责如下：
A、基地管理员负责联系当地农业局，和农业局农技推广员一同为农户进行种植指导，培训农户按 GLOBALGAP 规范要求管理葡萄园。
B、丰收季节基地管理员和采购员一同监督和协助农户将鲜葡萄搬运到晾晒场地或晾房内，按要求集中晾晒葡萄干。
C、葡萄干晒成后，采购员根据公司采购部制定的当季采购计划对合格原料实施采购，在基地对原料进行预处理后，监督农户把货物送到火车站装箱并由公司的发货人员填写“入库通知单”，记录所装的信息（农户、品名、基地、数量、发货人、身份证、账号、柜号、车号等），公司统一安排火车车皮发运到公司。
同时，新疆吐鲁番地区气候环境条件特殊，葡萄在种植阶段病虫害很少，病害率几乎为零，发行人选择的种植基地未发生过病虫害。但发行人已制定《病虫害的防治措施及施药指导》，对可能出现的病虫害进行防治。
（4）基地投入情况
公司对果园基地的基础设施建设和管理进行一定额度的资金投入，具体如下：
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1-1-98年份 2007 年 2008 年 2009 年
支出（元） 62,400 85,652 586,452
（5）果园基地农户的补贴政策
根据协议约定，果园基地农户应将合格水果优先卖给发行人，若种植时，未按照公司要求，出现果品品质不达标的情况，发行人有权拒绝收购该部分果品。
对基地农户生产的合格水果，发行人采购时予以补助。
（6）果园基地农户的违约处理
若果园基地农户违约，优先将合格水果卖予他人，发行人将对该农户的不诚信予以记录，今后，不再给予该农户补助，不再具有被优先采购的资格，不再享有果园管理支持。由于农户通过公司技术指导和规范化管理，不仅优质果产出率大大提高，而且收入得到提高和保障，因此，至今尚未出现农户违约的情况。
2、采购模式
图：发行人的采购模式示意图
发行人在农作物生长期时对果园基地进行注册、认证、种植管理。临近农作物收获期，发行人采购部对国内外产地的情况进行调研并出具有关产量、预计价格、收获时间、天气情况的调研报告；销售部对国内外的市场情况进行调研并出具有关销售价格、同类产品的竞争状况的调研报告，最后将两份调研报告进行汇总，由总经理、采购部、销售部、财务部共同商讨制定本年度的采购计划，内容包括采购数量、采购时间、付款条件等。
根据市场需求，发行人苹果的加工销售 95%以上使用“红富士”苹果为原材料。烟台地区是我国“红富士”苹果主要产地之一，其出产果品具备皮薄、口感果园基地
认证
非采购期
（12月-6月）农户农户
农户农户朗源股份
管理注册
朗源股份果园基地
农户……农户农户农户精细指导采购计划考察农户朗源股份
果园基地
农户……农户农户农户
验货入库采购
订单验货
入库
银行资金准备资金准备……
采购准备期（7月-8 月）集中采购期
（9月-11月）朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-99爽脆、果型饱满、水分充足等特点，更符合东南亚地区“红富士”苹果的消费需求。发行人“红富士”苹果主要从烟台地区进行采购，其中包括龙口市、莱州市、蓬莱市、栖霞市等“红富士”丰产地区，且上述地区距发行人生产基地路途较近，更方便发行人控制成本、保障质量；同时，发行人根据部分客户的品种指定及需求量，少量采购山西、陕西等地区皮厚、果色较重的“红富士”苹果。
新疆是我国葡萄丰产地区，其出产果品糖度高、颗粒大，是加工葡萄干的优质原材料，且新疆吐鲁番地区是国内自然晾晒葡萄干条件最优的地区，因此，发行人葡萄干原材料主要从新疆吐鲁番地区进行采购，发行人葡萄基地位于吐鲁番市二堡乡和亚尔乡。
发行人鲜苹果和葡萄干的生产基地均位于山东省龙口高新技术产业园区内的公司本部，苹果和葡萄干原料均需从产地运至公司冷库。
（1）发行人鲜苹果的采购、运输组织过程
①鲜苹果的采购价格确定
公司对鲜苹果原料的等级和规格有严格要求，等级按品质划分，规格按大小划分，各个等级和规格的具体价格由采购部根据当季市场情况确定。经总经理和董事长审批后由采购部专门人员在收购前将各个等级和规格的价格录入公司软件系统，随着采购进行，价格可以按市场情况上下浮动，经总经理和董事长审批后，更新公司软件系统中的价格。
②鲜苹果的采购组织过程
A、公司质检部到基地抽样检测果实农残等内在指标是否合格。对于合格的基地，公司派采购人员到基地现场对原料质量进行初步确认后出具“采购入库通知单”，一式三份，农户一份，采购部一份，质检部一份。
B、农户持“采购入库通知单”将原料运到公司。
C、采购部根据“采购入库通知单”打印出“鲜果验质单”交给农户。
D、农户持“采购入库通知单”和“鲜果验质单”到质检部检验，确定原料质量。
E、质检部抽验重量和质量，检查数量，将查验和抽验结果填入“商品检验单”，并将结果录入软件系统，最终形成该批原料的价格。
F、质检部人员将上述单据传递给公司采购部，采购部打印入库单，由保管朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-100员核实入库。
③鲜苹果的运输组织过程
公司负责提供网套、软垫、周转箱，组织农户领取，周转使用，以保护苹果运输过程中不受损。
公司基地管理员对农户采收所使用的车辆消毒过程进行监督管理，对苹果进行初检，收购合格原料，农户对分批成熟的苹果进行分批采收，在采摘后 24 小时内运抵公司冷库，以保证原料质量。
（2）发行人葡萄干的采购、运输组织过程
①发行人在葡萄原产地就地进行葡萄干半成品加工后，将葡萄干半成品运送至发行人处继续加工生产至对外销售产品。葡萄干分为红提干和绿提干两种，两种葡萄干是同一种葡萄由不同的晾晒方式制成的，红提干是将葡萄在烈日下晒干制成，绿提干是在避光、通风的晾房内阴干制成。葡萄干半成品初加工流程主要包括以下四个环节：
A、选择场地：红提干的晾晒主要集中在基地附近的空旷、干燥的晾晒场地；绿提干是在基地的避光晾房内阴干制成；
B、规整场地：基地管理员和采购员协助农户圈围一块适合的空地作为红提干晾晒场，除去场内尘土及杂物；
C、采摘和晾晒：葡萄丰收后，农户将采摘的鲜葡萄运至指定的晾晒地，在晾晒前，基地管理员指导农户将鲜葡萄经促干剂（碳酸盐、油脂、水的混合溶液）短暂处理，取出沥干后将一部分鲜葡萄搬运至晾晒场地，平铺晾晒成红提干；另一部分搬运至晾房内悬挂，阴干成绿提干。
D、葡萄干采购及包装：在葡萄干采购前，采购员将样品寄往公司总部进行指标检验，对于抽检合格的葡萄干，采购员按计划进行采购，在基地将采购的葡萄干装箱，不同等级的葡萄干分批包装，再运至火车站。
②葡萄干的采购价格确定
公司对葡萄干原料有严格的等级和规格要求，等级按品质划分，包括口感、颜色、饱满度、水分、杂质含量等指标，规格按大小划分，各个等级和规格的具体价格是由采购部根据当季市场情况确定，经总经理和董事长审批后执行。随着采购进行，价格可以按市场情况上下浮动，但事先必须由总经理和董事长审批。
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1-1-101③葡萄干的采购组织过程
A、采购部门根据市场情况在采购季节前制定当季采购品种和采购数量。
B、采购员到新疆种植基地根据既定的采购品种及数量确定采购对象，采购对象确定后由采购员汇总，列明农户地址、身份证号等信息并传真至公司采购部。
C、采购员收到采购指令后到基地组织货物，将组织的货物在场地进行预处理后，监督农户把货物送到火车站装箱并由公司的发货人员填写“入库通知单”，记录所装的信息（农户、品名、基地、数量、发货人、身份证、账号、柜号、车号等），公司统一安排火车车皮发运到公司。公司的发货人员将“入库通知单”传真到公司的采购部和财务部。
D、货物运到公司后，公司的验质人员按 3%-5%的比例抽检原料，将验质结果填入“葡萄干原料采购入库质量检验结果单”，填写内容包括入库的批次号、货柜号、检验结果等，一式三份，质检部一份，采购部一份，财务部一份。由保管签字确认后贴标识牌，用于原料追溯管理。
E、采购部门根据“入库通知单”和“质量检验单”的信息确定该批货的价格并录入“采购入库单”，一式六份，保管员一份、农户一份、采购部两份、财务部两份。
④葡萄干的运输组织过程
公司收购的葡萄干原料将通过铁路分批运至公司冷库，采购员在预定火车车皮的过程中，会将原料暂时储存于产地临时仓库。
公司将不同等级的葡萄干分批装运，同一批同一等级原料装在同一个车皮里，避免出现原料混级、相互影响，同时原料在运输过程中需确保密封性，使之与空气隔离，避免原料在运输途中吸收空气中的水分、遭受空气污染，从而保证原料质量稳定性。
3、加工模式
图：发行人的加工模式示意图
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1-1-102
根据果品采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，发行人采取了可追溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营养成分和质量。发行人鲜苹果和葡萄干的生产组织过程如下：
公司的鲜苹果和葡萄干加工根据销售订单组织生产，生产部门接到销售部门的订单计划后，根据客户的质量、规格、包装、到货时间等要求，安排车间进行原料检验、清洗、分选、成品检验、包装后，运至客户指定地点，公司对加工过程中的每个关键环节都会进行随机抽样检验，记录批次，确保每批产品均可追溯。
4、销售模式
图：发行人的销售模式示意图
（1）自营外销
发行人海外销售部通过专业展会、电子商务、上门拜访等方式直接与海外客户联系，并且主动邀请客户审核工厂，具体过程如下：
①销售部与客户沟通后，客户确认购买意向，安排审核工厂。
原料检验
加工计划
防鼠害
贴标
采购员代码供应商代码入库日期规格等级入库
防虫害
防霉变
保新鲜
销售订单
加工检验包装检验
追溯管理冷链管理加工管理
朗
源
股
份
客户关系管理
物流配送连锁卖场经销商
海外客户
直营客户邀请拜访电子商务
专业展会
信用评级满意度调查境内
境外
广源货运报关商检交单
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1-1-103②客户指定第三方机构或自有审核部到公司进行审核。
③审核员按照 HACCP、BRC、道德贸易规范（是否使用童工、服刑人员等）的要求对现场操作、历史记录及第三方证明进行审核。
④审核员提出不符合项，公司对不符合项进行整改，直至达到要求。
⑤审核员出具书面合格确认。
⑥客户与销售部洽谈实际订单。
通过询价、报价、签约，最终实现销售。在货物发运环节，发行人通过全资子公司广源货运安排报关商检、出口发货、提交单据，从而为海外客户提供一站式服务，在售后维护过程中对客户进行信用评级、满意度调查。
图：发行人的自营外销流程图
（2）内销模式
公司内销主要通过经销商渠道和直销渠道进行销售。
①经销商渠道
在经销商渠道下，公司产品主要向国内批发市场和大型超市销售。
在批发市场方面，公司在几个大城市批发市场选择经销商，由其代理公司的品牌，公司将产品销售给经销商后，由经销商自行负责销售，公司不再参与该销售过程。
在大型超市方面，受到部分超市配送距离、存储条件等因素影响，公司需要利用当地经销商的渠道进行销售，比如，公司通过经销商将鲜苹果销售至深圳沃尔玛（WALMART）。
此外，公司通过参加具有影响力的展会以及知名食品企业推荐，逐步扩大国内市场份额。
②直销渠道
A、国内鲜果直销渠道
专业展会
电子商务
海外拜访
客户
审厂
销售报价确认订单签订合同订舱报检
安排生产
货物发运通知客户货款交收提单交收发送样品
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1-1-104大型超市对鲜果质量和交货期准入门槛较高，与供应商正式合作之前，均会亲自或委托第三方机构对其进行严格的审核，具体包括：质量控制体系，质量追溯体系，加工能力、加工环境，员工工作条件需符合道德贸易政策等。
发行人已经组建了国内营销队伍，均为富有多年鲜果购销经验的专业人士，该团队已将销售服务延伸至上海，为大型超市提供信息反馈和售前售后服务。
目前，公司与上海乐购（TESCO）采取直接合作的方式销售鲜苹果。
B、国内干果直销渠道
公司前期由具有良好合作关系的油脂、糖类经销商引荐，将葡萄干产品向烘焙、冷饮、燕麦加工企业进行销售。公司在向烘培企业营销葡萄干产品时注重推广欧美先进的烘焙理念并结合国内的消费习惯加以改进，以便让客户对产品有深入地理解，从而协助他们开发更好的烘焙食品，售前增值服务与产品营销相结合的方式有利于拓展国内市场。
C、超市物流配送系统的建立
发行人为国内超市提供物流配送服务，接到超市订单后，由合作的物流公司采用保鲜车把果品从加工厂运送至超市配送中心，运输时间一般不超过 24 小时，公司还派遣人员常驻超市所在地，专门负责接货、送货，并在超市配送中心附近租用冷库，存贮定量果品，以备超市紧急订货。
有关发行人业务模式的其他详情请参阅本节“二、发行人所属果品加工行业
的基本情况及竞争状况”之“（三）发行人在行业中的竞争地位及行业竞争格局”
之“1、发行人在行业中的竞争优势与劣势”之“（1）业务模式优势”。
（四）发行报告期内主要生产销售情况
1、报告期内主要产品的销售情况如下表：
2010 年 1-6 月产品
类别
产品
系列销量（吨）销售额（万元）占总销售额的比例
单价
(元/吨)
苹果外销 14,916.96 8,690.60 50.25% 5,825.99鲜果苹果内销 978.15 329.69 1.91% 3,370.55
葡萄干外销 6,962.45 6,027.67 34.85% 8,657.40干果葡萄干内销 1,457.39 1,488.35 8.61% 10,212.43
2009 年产品
类别
产品
系列销量（吨）销售额占总销售额的比例单价
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1-1-105（万元）(元/吨)
苹果外销 22,876.04 11,747.24 38.62% 5,135.17鲜果苹果内销 8,874.00 3,773.76 12.41% 4,252.60
葡萄干外销 14,441.62 12,024.29 39.53% 8,326.14干果葡萄干内销 1,033.24 860.4 2.83% 8,327.20
2008 年产品
类别
产品
系列销量（吨）销售额（万元）占总销售额的比例
单价
(元/吨)
苹果外销 24,180.57 12,764.55 46.02% 5,278.85鲜果苹果内销 8,258.49 3,311.40 11.94% 4,009.69
葡萄干外销 10,321.64 9,353.28 33.72% 9,061.82干果葡萄干内销 184.19 73.66 0.27% 3,999.13
2007 年产品
类别
产品
系列销量（吨）销售额（万元）占总销售额的比例
单价
(元/吨)
苹果外销 29,179.19 14,359.18 50.24% 4,921.03鲜果苹果内销 7,013.15 2,608.73 9.13% 3,719.77
葡萄干外销 9,895.65 7,459.34 26.10% 7,538.00干果葡萄干内销 0 0 0 -
发行人多年来主要经营鲜果、干果的外销业务，2007 年度、2008 年度、2009年度及 2010 年上半年发行人外销业务销售收入占主营业务销售收入比例分别为
80.12%、86.99%、83.54%和 88.76%，外销业务是目前发行人主要的收入来源。
报告期内，发行人按销售区域划分的主营业务销售收入情况如下表所示：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品或业务类别金额（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）外销 15,203.72 88.76% 25,221.38 83.54 23,873.73 86.99 22,742.94 80.12
其中：
印度尼西亚
8,056.71 47.04% 9,525.83 31.55 11,229.78 40.92 9,980.01 35.16
荷兰 4,452.12 25.99% 5,731.50 18.98 3,642.31 13.27 4,434.35 15.62
澳大利亚 433.07 2.52% 1,965.11 6.51 653.63 2.38 620.50 2.19
立陶宛 176.48 1.03% 998.85 3.31 314.34 1.15 83.69 0.29
希腊 0 0 885.51 2.93 608.30 2.22 256.49 0.90
德国 235.63 1.37% 817.73 2.71 909.97 3.31 945.43 3.33
菲律宾 92.42 0.54% 679.68 2.25 889.77 3.24 1,723.60 6.07
内销 1,925.30 11.24% 4,970.89 16.46 3,571.24 13.01 5,643.96 19.88
合计 17,129.02 100.00 30,192.26 100.00 27,444.97 100.00 28,386.90 100.00
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-106表：发行人报告期内前五名客户
客户名称销售金额（元）占营业收入的比例
BEDE TRADING & AGENCY 41,126,560.37 23.78%
DEWAY MANI UTANA 40,824,031.87 23.60%
WIGAH 13,208,424.71 7.64%
RAYA 11,535,433.90 6.67%
CHERRY 5,349,078.67 3.09%
2010 年 1-6 月
合计 112,043,529.52 64.78%
客户名称销售金额（元）占营业收入的比例
DEWAY MANI UTANA 44,945,936.57 14.78%
BEDE TRADING & AGENCY 40,225,611.13 13.22%
JAKA 20,872,749.41 6.86%
RAYA 16,779,112.73 5.52%
FRUTEX 15,083,018.25 4.96%
2009 年度
合计 137,906,428.09 45.34%
客户名称销售金额（元）占营业收入的比例
DEWAY MANI UTANA 37,391,499.86 13.48%
BEDE TRADING & AGENCY 36,242,517.09 13.07%
SEG 30,347,829.52 10.94%
JAKA 23,891,929.69 8.61%
RANSON N.V 9,309,663.50 3.36%
2008 年度
合计 137,183,439.66 49.46%
客户名称销售金额（元）占营业收入的比例
BEDE TRADING & AGENCY 32,653,792.71 11.43%
SEG 27,763,157.38 9.71%
DEWAY MANI UTANA 25,596,796.13 8.96%
GOLDEN BOY FOODS 21,967,442.79 7.69%
PERKASA 15,532,746.15 5.43%
2007 年度
合计 123,513,935.16 43.22%
2、发行人销售策略及市场定位
（1）外销策略及市场定位：
①鲜果：东南亚是国际鲜果主要消费地区和主要鲜果供应地区之一。由于东朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-107南亚地区气候湿热，当地人对苹果等温带水果需求量较大；另外，东南亚国家华裔众多，苹果在传统中华文化中寓意着“平安”，每逢华人传统节日，东南亚的苹果市场需求量较大。发行人经多年经营，在东南亚鲜果零售市场中已形成以鲜苹果为主的“广源（GUANGYUAN）”品牌，该品牌定位于东南亚中高端鲜果市场。
发行人是印尼优质鲜苹果市场的主要供应商，目前印尼高端苹果的进口约 20%由发行人供应，发行人的“广源（GUANGYUAN）”牌鲜苹果也是印尼当地中高端鲜苹果的主要品牌之一。
发行人鲜果外销以“广源（GUANGYUAN）”品牌在东南亚零售市场的知名度和影响力为基础，不断扩大以印尼为核心的东南亚高端鲜果消费市场份额，同时，拓展菲律宾、马来西亚、新加坡、越南等中端消费市场。
发行人鲜果外销主要客户情况如下表：
客户名称背景介绍
DEWAY MANI UTANA（印尼）印尼最大的鲜果进口商之一，主要经营苹果、梨、葡萄、芦柑等；
JAKA（印尼）印尼鲜果进口商，主要经营苹果、梨、芦柑等
RAYA（印尼）印尼鲜果进口商，主要经营苹果、梨、芦柑等
SEG（印尼）印尼最大的鲜果进口商之一，主要经营苹果、梨、葡萄、芦柑等；
2009 年，发行人外销前五大客户中，DEWAY MANI UTANA、JAKA、RAYA 分列第一、第三、第四位，合计销售额约为 8,260 万元，占当年销售收入比例为 27.16%。
②干果：根据西方国家的饮食习惯，干果是其主要食品之一，因此，全球干果的主要消费市场集中于欧洲、美洲以及澳洲，其中美洲由于美国的干果出产量较大，其干果供应商多出于美国，欧洲、澳洲队干果的需求远大于其产出，是全球主要干果进口地区。发行人干果产品主要外销方向为欧洲和澳洲，以葡萄干为主的“朗源（LONTURE）”干果系列品牌在欧洲和澳洲的干果进口商市场中具有较大的影响力，目前，发行人的“朗源（LONTURE）”葡萄干系列产品已成为荷兰、澳大利亚的稳定进口供应品牌之一。
发行人干果外销定位于欧洲及澳大利亚中高端消费市场，巩固并扩大荷兰、澳大利亚等国家的高端干果消费市场份额，稳定比利时、英国等国家主要客户的长期合作关系，拓展该部分国家的高端干果消费市场份额，同时积极开拓立陶宛、波兰、希腊等东南欧中端干果消费市场。
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1-1-108发行人干果外销主要客户情况如下表：
客户名称背景介绍
BEDE TRADING & AGENCY（荷兰）
欧洲主要干果进口商代理商之一，主要代理葡萄干、杏干、葵花籽、白瓜子等；
FRUTEX（澳大利亚）澳大利亚最大的干果进口商之一，主要经营葡萄干、杏干及果仁等；
RANSON N.V（比利时）比利时最大的干果进口商之一，主要经营葡萄干、杏干、杏仁、核桃仁等；
UNITED BUISCUIT（英国）英国最大的糕点生产商，主要需求葡萄干、杏仁、核桃仁等干果和坚果；
WHITWORTHS（英国）
英国最大的干果、坚果零售供应商，主要经营葡萄干、杏仁、核桃仁等干果和坚果。
2009 年，发行人外销前五大客户中，BEDE TRADING & AGENCY、FRUTEX 分列第二、第五位，合计销售额约为 5,531 万元，占当年销售收入比例为 18.18%。
③发行人外销品牌战略
发行人鲜果产品通过经销商以“广源（GUANGYUAN）”品牌直接外销至国外零售市场，经多年经营，发行人“广源（GUANGYUAN）”品牌的鲜果产品在国外市场具有较高知名度和影响力，因此，发行人鲜果产品仍延续使用该品牌。
发行人的干果外销以大型烘焙企业直接进口和经销商集中采购为主，外销时使用公司简称及英文标识进行销售。2009 年，发行人改制为股份公司，同时，公司简称由“广源”变更为“朗源”，英文标识也相应变更为“LONTRUE”，发行人在改制前较长时间已向客户对改制后的“朗源”“LONTURE”标识进行宣传，因此，公司改制后名称变更未对发行人向欧洲和澳洲的干果出口业务产生不利影响。
发行人未来外销业务将依托于目前品牌的影响力，新增产品品种，扩展子品牌系列，打造更为丰富的品牌体系。
（2）内销策略及市场定位：
①鲜果：苹果是我国北方地区传统的主要水果品种，其出产和销售具有明显的地域局限性，但随着物流运输及存储技术的发展，鲜苹果成为我国南北水果互补的主要品种之一，而作为我国主要的鲜果消费地区，以深圳、广州为中心的珠三角地区，以及以上海为中心的长三角地区的中高端消费市场成为发行人鲜苹果的重点内销区域。发行人实行与大型超市直接合作和向批发市场经销商合作相结合的内销策略，以推广“朗源（LONTURE）”品牌高质量鲜果。
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1-1-109发行人鲜果内销主要客户如下表：
客户名称背景介绍
深圳市鑫荣懋实业发展有限公司
深圳最大鲜果代理经销商之一，是国际大型连锁超市“沃尔玛”在深圳地区的主要代理商，深圳地区是国内苹果消费量需求最大的地区
上海乐购物流有限公司及
TESCO 乐购商业集团所属门店大型连锁超市
2009 年，发行人鲜果内销重点地区中，深圳、广州占销售收入的 40%，上海 10%，其它地区 50%。
②干果：受消费习惯影响，我国干果的消费方向以烘焙和食品加工为主，因此，发行人干果内销重点一是定位全国范围大型高端烘焙和食品加工企业，为其提供加工糕点的干果辅料；另一是以北京和济南为中心，通过经销商进入大型超市，以“果倍”和“缤果滋”品牌推广高质量干果产品。
发行人干果内销主要客户如下表：
客户名称背景介绍
北京博瑞思克贸易有限责任公司
食品加工企业加工辅料的代理经销商，主要向味多美等北京当地烘焙企业供应食品加工辅料。
上海宽捷贸易有限公司
食品加工企业加工辅料的代理经销商，主要向曼可顿等上海周边外资烘焙企业供应食品加工辅料。
济南四方嘉会商贸有限公司
零售小食品经销商，主要向华北地区大润发和家乐福等大型超市供应休闲小食品。
2009 年，发行人干果内销重点地区中，北京地区约占销售收入的 50%，济南地区约 30%，厦门约 10%，其他地区约 10%。
③发行人内销品牌战略
发行人产品在国内定位中高端消费市场，以“朗源（LONTURE）”品牌拓展鲜果内销市场以及干果的烘焙及食品配料市场，并重点推广“果倍”和“缤果滋”等干果子品牌，从而拓展干果零售市场。随着公司规模和资金实力的增强，公司将加大品牌建设投入力度，力争使公司各品牌成为相应领域的知名名牌。
（五）主要原材料和能源供应情况
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1-1-110表：报告期内主要原材料和能源成本占营业成本的比例
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
果品采购成本占生产成本比例 88.92% 74.00% 74.93% 75.14%
包装物占生产成本比例 5.36% 6.60% 6.09% 6.17%
能源费用占生产成本比例 0.36% 0.76% 1.0% 1.4%
表：报告期内主要原材料的采购情况
2010 年 1-6 月
原材料均价
（元/吨）采购量（吨）
采购额
（万元）
苹果 4,050.02 11,078.68 4,486.89
葡萄干 5,450.36 12,518.95 6,823.28
2009 年
原材料均价
（元/吨）采购量（吨）
采购额
（万元）
苹果 3,407.79 26,717.45 9,104.75
葡萄干 5,180.33 13,136.80 6,805.30
2008 年
原材料均价
（元/吨）采购量（吨）
采购额
（万元）
苹果 2,899.40 20,165.99 5,846.93
葡萄干 5,341.42 10,086.65 5,387.70
2007 年
原材料均价
（元/吨）采购量（吨）
采购额
（万元）
苹果 3,455.86 41,858.65 14,465.76
葡萄干 4,735.06 19,575.33 9,269.04
由于公司果品原材料系面对基地农户进行采购，单个农户的采购量较小，因此报告期内公司前五名供应商均为包装材料供应商。2007-2010 年 6 月，公司向前五名包装材料供应商的采购金额分别为 1,018.14 万元、1,327.91 万元、1,082.44
万元、604.28 万元，占当期包装物采购比例分别为 85.71%、98.85%、72.60%、
92.40%。
2007 年-2010 年 6 月，发行人向前五名包装材料供应商的采购情况如下表所示：
2010 年 1-6 月
供应商名称采购金额（元）占包装物采购比例
龙口市源通包装制品有限公司 4,271,517.30 65.32%
龙口市吉源机械有限公司 694,093.00 10.61%
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1-1-111招远市三嘉纸箱有限公司 367,704..00 5.62%
龙口德润包装有限公司 357,194..80 5.46%
龙口市福利橡塑制品厂 352,318.22 5.39%
合计 6,042,827.32 92.40%
2009 年
供应商名称采购金额（元）占包装物采购比例
龙口德润包装有限公司 3,183,351.24 21.35%
招远市三嘉纸箱有限公司 2,176,742.25 14.60%
龙口市五里桥绪缤包装制品有限公司 2,080,017.48 13.95%
龙口市源通包装制品有限公司 1,875,840.60 12.58%
烟台市润茂保鲜包装产业有限公司 1,508,474.00 10.12%
合计 10,824,425.57 72.60%
2008 年
供应商名称采购金额（元）占包装物采购比例
烟台华新纸箱工艺有限公司 6,586,521.92 49.03%
龙口德润包装有限公司 2,059,568.47 15.33%
烟台市润茂保鲜包装产业有限公司 1,951,115.68 14.52%
龙口市芦头红枫纸箱厂 1,833,043.61 13.65%
招远市三嘉纸箱有限公司 848,896.30 6.32%
合计 13,279,145.98 98.85%
2007 年
供应商名称采购金额（元）占包装物采购比例
烟台华新纸箱工艺有限公司 5,245,970.85 34.65%
龙口市芦头红枫纸箱厂 2,981,883.21 19.70%
烟台市润茂保鲜包装产业有限公司 2,648,306.58 17.49%
烟台颐中包装有限公司 1,084,416.88 7.16%
龙口德润包装有限公司 1,016,313.15 6.71%
合计 10,181,356.28 85.71%
发行人包装物供应商集中度较高的原因为：（1）公司优选 5-10 家包装制品
生产商，对包装物料进行集中采购，可以降低采购成本；（2）公司目前以外销为
主，出口地往往对食品包装有具体的食品卫生要求，集中采购包装物料便于向供应商下达包装物材质、规格等具体要求，便于在包装物料采购过程中进行食品卫生控制。
发行人加工果品所需的包装物料，市场供应充足，易于找到替代供应商，不存在依赖某个供应商的情况。
（六）发行人与前五名销售商、供应商的关联关系
发行人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-112发行人 5%以上股份的股东与发行人报告期内前五名供应商、销售商均不存在任何关联关系。
（七）产品质量控制情况
1、质量控制标准
发行人严格按照国家标准和行业标准进行产品质量控制，并且制定了严于上述标准的企业技术标准，产品的质量标准报龙口市质量技术监督局备案，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。发行人设有质量管理部，负责质量控制相关工作。
表：发行人主要产品的质量标准
产品名称标准类型标准号颁布年月苹果国家标准 GB/T10651-2008 2008 年
苹果、梨行业标准全球良好农业操作规范-
苹果、梨国际标准全球食品安全生产认证标准（HACCP）-
苹果、梨国际标准欧盟农残最低限值-
苹果、梨国际标准泰国农残最低限值-
苹果客户标准 TESCO（乐购）超市验厂标准-
苹果、梨国家标准中国检验检疫局鲜果果园、加工厂注册标准-
苹果、梨、葡萄干国家标准中国绿色食品标准-
苹果、梨、葡萄干国家标准中国食品质量安全标准（QS）-
苹果、梨、葡萄干国际标准国际标准化产品质量管理标准（ISO9001）-
苹果、葡萄干国际标准英国食品安全标准（BRC 认证）-
葡萄干国家标准 GB/T19586-2008 2008 年
苹果圈/苹果粒企业标准 Q/LY001-2009 2009 年
杏脯行业标准 SB/T10086-92 1992 年
梨脯行业标准 SB/T10054-92 1992 年
桃脯行业标准 SB/T10053-92 1992 年
葵花籽国家标准 GB/T11764-2008 2008 年
白瓜子/南瓜子行业标准 NY/T966-2006 2006 年
草莓干/樱桃干/杏干行业标准 NY/T1041-2006 2006 年
2、质量控制措施
发行人质量控制措施及流程如下：
质量手册程序文件作业指导书
功能纲领文件控制标准文件具体操作细则
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1-1-113级别一级二级三级
内容食品安全质量手册
《基地管理手册》、《采购控制程序》、《加工过程控制程序》、《设备管理控制程序》、《产品标识与可追溯性控制程序》等
《激光分选机作业指导书》、《筛选机作业指导书》、《仓库保管作业指导书》等
编制规则
根据国内外食品安全要求编制
根据质量手册要求编制，确保质量手册的有效执行
结合公司业务流程制定，详细规定每个岗位的每步作业要求，确保程序文件的有效执行
发行人从种植、采购、仓储、加工、追溯、召回各个环节均对产品质量控制采取了严格的管理措施。
（1）种植环节的质量控制措施
发行人在种植环节对果园基地实施管理，通过吸取国际先进种植技术和管理模式，经多年实践，建立起一套符合中国国情的果园基地管理模式，该种管理模式通过提高果园基地科学化、集约化、专业化种植管理水平，在保证发行人原料供应质与量的同时，保障和提高了农户收入。
发行人果园基地管理模式图
①该管理模式主要实施环节如下：
A、发行人按照 GLOBAL GAP 农业操作认证体系认可合适的果园基地后，与果园基地所属村委会签订长期合作协议，明确由发行人指导农户按照 GLOBAL GAP农业局朗源果园基地所属村委会基地管理部基地管理员农技推广站
农技推广员
农业生产
资料管理站
合作备忘录合作协议供应种子、化肥、农药采购部质量管理部标准化
采购
标准化检验
果园基地GLOBAL GAP规范管理种植指导
GLOBAL GAP认证机构认证抽查监督年度种植
指导计划
农户……农户农户召集业务隶属行政隶属
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1-1-114进行种植规范管理，农户出产的优质果优先售予发行人，并享有采购补助。
B、发行人与当地农业局进行合作，由农业局以绿色食品标准对农户开展种植指导，发行人以 GLOBAL GAP 对农户进行规范管理，两者之间既有互补，又有交叉，农户能够获得更好的种植效益。
发行人设置基地管理部，委任区域主任，区域主任下辖基地管理员和当地农业局下属农技推广站的农技推广员共同组成专业技术团队，通过果园基地所属村委会召集农户进行现场培训、提供标准作业流程、对农户进行 GLOBAL GAP 规范管理和专业种植技术指导，农技推广员还需协助发行人监督、管理农户的整个种植和 GLOBAL GAP 规范执行。
表：发行人和农业局对农户的具体管理指导项目
项目农业局以绿色食品标准指导种植发行人 GLOBAL GAP 规范管理
园地选择
生态条件好，远离污染源，具有可持续生产能力的农业生产区域。
生态环境好，无污染源，调查周围野生动植物情况。
人员安全—
通过培训和硬件设施来确保员工在工作场所安全，若发生意外，员工能及时获得帮助。
环境保护—保护基地周围的野生动植物。
追溯体系—建立客户投诉体系和可追溯体系。
病虫害防治
坚持预防为主、综合防治，采用农业、人工、物理、生物、化学等防治手段，发放宣传册等途径进行指导。
监测预防为先导，必要时进行化学防治，妥善管理剩余药液和空容器，并做记录。
施肥情况
有机肥为主，化肥为辅，保持或增加土壤肥力及土壤微生物活性，发放宣传册等途径进行指导。
所有肥料专区专放，并做施肥记录。
制度建设
建立详细的管理制度，包括种植操作规程，生产加工管理制度，统一供应生产资料、统一技术规程、统一指导、统一监督管理。
制定年度施肥、病虫害防治、培训计划，安排专人管理，并做记录。
果树护理发放宣传册等途径进行指导。专人管理灌溉、套袋、修剪，并做记录。
采收发放宣传册等途径进行指导。专人管理采收。
C、发行人的基地管理模式已获得山东、新疆等地农业局认可，并与发行人签订了合作备忘录开展合作。发行人定期抽样监督果园基地内农户的 GLOBAL GAP规范执行情况，通常每年 4-10 月份每月检查 2 次，其他月份每月检查 1 次，抽样检测面积为种植面积的 10%。当地农业局对农户进行种植指导时，遇有优秀的果园，会主动推介该果园所属村委会与发行人建立果园合作基地。在当地农业局朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-115的支持下，该基地管理模式易于在农户中推广，复制性较强。
D、在该管理模式下，公司部分协议基地先后获得 GLOBAL GAP（全球良好农业操作规范）认证和中国农业部绿色食品发展中心的绿色食品认证，其他协议基地按照此认证要求进行管理。
E、截至招股说明书签署日，发行人已经在山东、新疆等地建立协议果园基地，占地 10 万多亩，年产量超过 16 万吨。
②发行人基地管理模式的优势体现如下：
发行人对基地农户进行GLOBAL GAP规范管理，提高了基地内优质果的出产率，增加了农户收入；另一方面，发行人通过基地管理与农户建立了较密切的联系，利用自身贴近终端消费市场的优势，能够及时将消费者偏好反馈给农户，指导农户在种植环节及时调整果型、覆色比例，产出最具销路的果品，既保证了农户收入稳定性，也确保了自身采购稳定性。
发行人通过种植环节的基地管理，从源头上进行食品安全质量控制，确保后序采购、检验、存储、加工、销售等环节的全过程食品安全质量控制。目前，所有果园基地均已在公司的源头追溯管理系统中进行注册编码，以此实现成品到原料到果园基地的可追溯管理，能够对农户实施追踪，进一步加强食品安全质量控制。
（2）原料采购环节的产品质量控制
①鲜苹果原料采购的质量控制
在鲜苹果原料采购季节，公司质检部到基地抽样检测果实农残等内在指标是否合格，对于合格的基地，公司采购员到基地现场对原料外在感官质量进行初步确认，公司基地管理员对农户采收所使用的车辆消毒过程进行监督管理，农户对分批成熟的苹果进行分批采收，在采摘后 24 小时内运抵公司冷库，在入库前，质检部再次抽验原料内在农残、糖度、硬度等指标。
为了保证质检的公平性，公司对采购员、质检员、检验信息采取隔离措施。
公司在鲜苹果原料的运输过程中，负责向农户提供网套、软垫、周转箱，以保护苹果运输过程中不受损。
②葡萄干半成品晾晒过程中的质量控制
A、发行人严格控制葡萄干晾晒过程中的各环节，保证葡萄干质量，并在采朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-116购前将样品寄往公司总部进行检验，对于抽检合格的葡萄干，采购员方可采购。
发行人质量控制流程主要包括以下四个环节。
a、促干剂使用：为了能缩短鲜葡萄制干时间，农户将鲜葡萄在促干剂内浸泡约 1分钟后沥干，再进行晾晒；基地管理员和农技推广员共同监督基地农户使用指定的促干剂，控制浸泡时间，防止滥用促干剂破坏葡萄干质量。
b、防潮：在晾晒过程中，为基地农户配套遮雨布，防葡萄干雨淋。虽然基地所在的吐鲁番地区长期高温、干燥，降雨稀少，但为了防持续降雨，基地管理部仍配备遮雨布。
c、防杂质：为了防止葡萄干晾晒过程中大量杂质混入，基地配套了防晒网，控制杂质混入。
d、采购前抽验：在实际采购前，采购员将样品寄往公司总部进行检验，对葡萄干等级、规格、糖度、水分、农残及微生物等指标检验，对合格的葡萄干才进行采购。
B、发行人一直致力于不断提高葡萄干初加工过程中的质量控制，在未来两年，发行人计划在葡萄基地实施以下措施。
a、基地管理：加强葡萄基地投入，通过基地管理员和当地农业局的深入合作，提高葡萄干基地种植及管理水平，确保基地优质葡萄产出量稳定增长。
b、晾晒场地：建设大型晾房和永久性水泥铺设的、四周封闭的大型露天集中晾晒场，配备全套防潮、防杂质设施，实时监督农户对促干剂的使用，全天监控葡萄干晾晒过程，确保晾晒出优质的葡萄干。
c、采购前检验：发行人在总部建立完善的实验室，对葡萄干样品的物理指标、化学指标及微生物指标等进行迅速、全面的检测，指导采购员采购。
③葡萄干原料采购的质量控制
在葡萄干原料采购季节，采购部门根据市场情况制定采购品种和数量，采购员到新疆种植基地根据公司制定的等级（口感、颜色、饱满度、水分、杂质）和规格（大小）标准确定采购对象。
葡萄干原料通过铁路分批运至公司冷库，在发货前，原料暂时储存于指定临时仓库。
公司将不同等级的葡萄干分批装运，同一批同一等级原料装在同一个车皮朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-117里，避免出现原料混级、相互影响，同时原料在运输过程中需确保密封性，使之与空气隔离，避免原料在运输途中吸收空气中的水分、遭受空气污染，从而保证原料质量稳定性。
葡萄干原料运到公司后，质检员按 3%-5%的比例抽样检测等级和规格，记录检验结果和批次号，冷库保管员核实入库，标识原料箱号，用于追溯管理。
（3）冷链仓储环节的产品质量控制
发行人通过长期“鲜果+干果”模式的经营实践，成功实现了鲜果和干果的冷链保鲜技术共享。通过该种保鲜技术，发行人能够长时间保持鲜果、干果的质量、色泽、营养含量，同时能够控制微生物水平，延长产品保质期，确保食品安全。
表：发行人的冷鲜技术与普通冷鲜技术的比较
鲜果干果项目
普通技术发行人技术普通技术发行人技术
仓储期 8 个月 12 个月 6 个月 24 个月
货架期 7 天 14 天 6 个月 12 个月
技术
比较
简单温度、
湿度控制
精细化温度、湿度、气调控制
盐浸、糖浸、添加剂处理
冷鲜处理，自有创新保鲜技术
发行人的鲜果冷链保鲜技术延长了原料和产品的存储期限，使得发行人能够向客户承诺更长的供货期和货架期，同时保证产品质量的稳定性。
葡萄干产品由于含糖量高，易生虫，难以保质。目前国内其他葡萄干加工企业尚未掌握低温冷藏技术，生产同类产品通过盐浸或其他食品添加剂处理，不但葡萄干的口味产生变化，自身营养结构也发生改变，降低了产品的食用价值。发行人根据多年积累的经验和不断地探索、研发，总结出一整套葡萄干保鲜技术，该技术在国内属于领先水平。发行人的干果存储冷链保鲜技术，使产品新鲜、自然、安全，更加符合未来人们的健康消费理念。该保鲜技术包括以下环节：
图：葡萄干低温保鲜技术环节
发行人的冷库均划分标示，分类分级管理，其卫生环境、温度、湿度都有严格的控制，采用物理手段防止微生物、赭曲霉素的滋生和虫卵的孵化。冷库内的原果
预贮
分阶
降温
缓解处理恒温处理各步骤都有具体的工艺参数，
并要经过严格的控制和检查
循环通风空气
调节
湿度处理朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-118所有吊灯均有标识，且采用塑料外壳，防止玻璃材质掺杂原料、产品。
（4）加工环节的产品质量控制
发行人严格按照 ISO9001、HACCP、BRC 体系进行生产管理，主要从基础设施
建设、虫鼠害控制、包装、储存与运输控制、食品添加剂与化学品控制、人员培训、管理体系建设等方面采取措施，尤其在葡萄干加工过程中采用了先进的除杂分选工艺，保障食品安全。
①基础设施建设
公司整个环境无影响产品安全卫生的因素，厂区路面平整、无积水，无裸露泥地，无鼠、蝇、害虫滋生地，有防鼠、防虫措施。卫生间满足需要，并具有冲水设施。污水、下脚料、垃圾及时清除，厂内垃圾或废料暂存点应有适当的隔离措施。
A、墙壁。设计、构造及其完工与维护应防止污垢的积存，减少霉菌产生，并便于清洁。
B、地面。设计符合生产过程需要，并适合清洁，地面应防止渗透并得到妥善保养。排水系统（包括实验室）妥善选址、设计和保养，减少产品受污染的风险。
C、加工间吊顶。合理设计、建造、完工和维护，防止污垢的积存，减少霉菌滋生，并得到清洁。
D、窗户。窗户用于通风时，必须安装纱窗以防止虫害进入，为防止玻璃破碎对产品的影响，所有加工区和贮存区的玻璃全部做了贴膜处理。
E、门。通往原料处理、加工、包装、储存区域的门若是敞开的，采取预防措施以防止虫害侵入，例如挡鼠板、塑料门帘等等。
F、照明。提供充分的照明设施，保证正确操作加工、包装、检验工作。
G、设备。设备应得到维护，以最大限度的减少产品污染的风险，并保存维修保养记录。
H、员工设施。指定更衣设施，包括所有进入加工车间的员工、来访人员和其它人员，更衣区域应让人员无需绕行其他外围区域便可直接进入生产、包装及存储区域，户外衣物和其它个人用品应和工作服分开存放；为工人提供足够的空间和设施，以存储合理的私人物品；在生产区域入口处提供严格的洗手消毒设施；朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-119卫生间有足够的隔离距离，不直接通向生产、加工、储存区。
②虫鼠害控制
防虫防鼠是公司重要的食品安全卫生工作，为此公司建立了一整套除虫灭鼠方案，以保证在整个厂区内的虫鼠得到有效的控制，达到安全卫生的标准。
A、拟定了详细的防虫防鼠操作规程。
B、设定防鼠平面图和灭蝇灯平面图。
C、安排专人巡视检查。
D、进行定期的培训。
E、每季进行汇总分析，以确定防治方案的有效性。
③包装、储存与运输控制
公司按规定对包装物料进行验收，并做好记录，直接接触产品的包装物料不得造成食品污染。包装物料供应商必须提供《进出境食品包装容器及包装材料备案书》和产品检测报告，贴于苹果表面的商标不干胶标识需符合欧盟无残留标准。
A、产品的包装应与其用途适应，并在适当的条件下储存，以将污染和变质的风险降至最低。
B、要从生产商处索取合格证书或其它证据，证明产品包装符合其预期用途。
不得购买三无产品或其它有违法律法规的产品。
C、包装材料要与原料和成品分开存放，任何未用完的且可继续使用的包装材料在送回仓库前应得到有效的防护。
D、接触产品的衬垫要用有区别的颜色进行区分，并满足国家对接触产品的包装材料法律方面的规范。
E、当包装材料对产品安全构成危险时，应具备防止产品污染的处理程序。
储存库要考虑温度、湿度、防水、防火、防虫、防鼠、卫生清洁、安全、透风等条件，并配套相关设施。同一库内不存放可能造成相互污染的产品，如半成品与成品不能存放在一起。
A、建立程序保证产品在储存、装载和运输过程中的质量安全。适当离地离墙储存，适当隔离运输车辆，防止交叉污染。
B、当有温度控制要求时，将产品温度维持在规定的范围内；设置温度记录装置，对其进行审查以证实时间、温度状况。
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1-1-120C、如果必需在室外存放物料，应保护物料避免受到污染和变质。
D、做好收货记录和产品标识工作，便于库存产品的正确周转，同时应确保物料按正确的顺序和指定的货架期使用。
E、确保储存和运输过程中的可追溯性，记录原料接收和发货过程，证明货物在交接时的检查过程。
④食品添加剂与化学品控制
食品添加剂和化学品的不当使用会引起食品安全危害，严重时可能危及消费者的身体健康。公司严格控制食品添加剂和化学品的使用。
葡萄干的唯一食品添加剂是植物油，供应商必须提供植物油的质量认证证书及成分分析报告，其他果脯的食品添加剂为柠檬酸，供应商必须提供产品检测报告。
用于产品加工各环节的化学品（包括消毒剂）成分和来源必须予以明示，化学品包装容器外标识完整、清晰，有专人负责管理，有单独存放的设施。
A、所有的采购必须得到批准。
B、提供化学品的安全数据及规范。
C、证明对产品的适宜性。
D、避免使用有刺激性气味的产品。
E、全过程的化学品识别，以防止误用。
F、仅限经过授权的人员进入隔离和安全储存区，化学品的储存区域要上锁管理，储存区域内的设施和构造适合化学品存放、管理。
G、仅限受过培训的人员使用，未经培训的人员不得以任何理由接触化学品，以免对人体造成危害。
⑤人员培训
公司坚持按需培训、学以致用的指导思想，根据员工职能分工，按照培训计划，对其进行全面的质量安全体系及相关法律法规培训，提高员工的专业知识水平和操作技能，明确员工的质量目标，提高管理人员协调本部门各项工作的能力。
公司通过员工培训，提高全员食品安全质量意识，使员工明确具体操作在食品安全管理体系中的作用，需严格按规定使用添加剂，不使用禁用化学品，正确填写使用记录，严格按要求做好监测及控制工作。
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1-1-121⑥管理体系建设
公司在各个方面都进行了严格的操作和管理，以保证产品的质量安全。从2005 年开始，公司陆续引入 GLOBALGAP 认证、ISO9001 认证、HACCP 认证、BRC认证等国际先进的管理体系，体系建设包括：
A、建立完整的管理标准、工作标准、技术标准、记录文件。
B、对生产过程进行危害分析，对可能对产品质量和安全造成危害的生产环节进行重点监控、记录。
C、对生产区域进行划分、标识。
D、人流、物流分开。
E、对生产中的人、料、工器具进行清洁、检测、记录。
F、对外来物及杂质进行检测、记录。
公司建立食品安全管理体系，有利于推动各种技术法规和标准的贯彻，促使公司按照技术法规之标准实施管理和组织生产，规范自身行为，从根本上提高管理水平，保证产品质量，建立信誉并增强竞争力。
⑦先进的葡萄干加工工艺
发行人的葡萄干加工工艺是利用自身在干果加工领域的丰富经验，根据中国原料的特点并结合国际最先进的加工技术和设备所形成的生产流程，保证葡萄干产品的高品质，主要环节包括：
A、比重分选：发行人利用比重机剔除比葡萄干重的杂质，是同行业中首家利用此设备的企业；
B、清洗去杂：发行人在引进希腊最先进的葡萄干清洗设备的基础上，利用自有配件升级改造，实现了原料高压瞬间清洗，既达到清洗效果，又不破坏葡萄干表皮，也不增加葡萄干水分，清洗用水的微生物含量达到欧盟标准；
C、底茎、果梗去除：发行人引进土耳其最先进的底茎剔除设备，利用旋转震动原理，旋筛缝隙捕捉果梗并切除，结合负压吸引系统将已切除的底茎和果梗杂质全部剔除；
D、金属杂质去除：发行人利用磁选探测技术在葡萄干加工过程中各个环节去除铁质金属杂质，是目前同行业中唯一在加工各环节利用此技术的企业；
E、微波杀菌：发行人利用微波杀菌技术在加工过程中对原料进行杀菌处理，朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-122是目前同行业中唯一利用此技术的企业；
F、激光分选：发行人利用激光分选机剔除葡萄干中的其它杂质，同时对葡萄干进行颜色分选，是同行业中首家利用此设备的企业；
G、X 光分选：发行人利用 X光分选技术剔除裹在葡萄干内部的杂质（底茎、果核），深度去除其他杂质，是目前同行业中唯一利用此技术的企业；
H、成品金属探测：发行人通过金属探测器对葡萄干成品（散货、包装箱）中可能含有的所有金属杂质进行探测，如有发现，立即剔除。
（5）追溯环节的产品质量控制
产品质量追踪体系是当产品质量出现问题或存在缺陷时，能及时对整个批次产品进行追踪，指导启动召回预案，是食品质量安全体系的组成部分。产品追溯步骤如下：
①准确、清晰的标识管理确保整个细节追溯。
②质量管理部确定需追溯的产品批次、生产日期，同时确认原辅料所用的批次，化验室查看化验记录。
③质量管理部组织生产部门从包装、清洗、分级、综合分选、原辅料出入库等环节实施具体的追溯程序，生产车间根据批次、生产日期查看相应的生产记录、原辅料出库记录、设备维修、维护、保养记录、不合格品处理记录等，查找产生不合格原因。
④质量管理部汇总得出产品质量问题，形成追溯检测报告，指导启动产品召回方案。
（6）召回环节的产品质量控制
公司发现产品质量问题或接到客户投诉，找出质量问题原因，达到召回条件，公司将启动召回程序，将食品安全隐患对消费者造成的危害降低到最小程度，是食品质量安全体系最后一道防火墙。产品召回步骤如下：
①产品出现召回因素，由总经理批准，组成召回小组，启动召回方案。
②统计需召回的产品数量，安排库位存放召回产品，如仍有同批次库存产品，需单独存放并显著标识。
③召回组长监督产品的召回情况，与客户协调产品召回进度，确保产品平稳召回，及时向公司反馈召回信息。
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1-1-123④向政府部门通报产品召回信息：
A、召回原因：异物、病菌、污染等。
B、召回产品信息：名称代码、批号、生产日期等。
C、召回产品数量：总数量、已发出产品数量、库存产品数量。
D、召回产品分布区域：国家、地区、城市、批发商、零售商名称、地址等。
E、召回产品信息公布方式：报纸、电台、电视台和互联网等媒体名称，质量问题的性质及严重程度，公司处理方式等内容，保护消费者知情权。
F、召回产品最终处理结果：填写《产品召回记录》，需由召回组长、总经理审核。
发行人在产品质量控制方面所采取的管理措施，使其产品的农药残留、重金属含量、微生物控制高于国际标准，欧盟认可的 102 种低毒农药的残留标准为
0.01 毫克/公斤，发行人每年采购季节的第三方检测显示以上 102 种低毒农药残
留均为 0，沙门氏菌、利斯特菌、棒曲菌、赭曲霉素、黄曲霉素均未检出。发行人的产品质量控制和食品安全优势在国内同行业居领先地位。
3、质量纠纷的处理
（1）投诉的快速反应机制
发行人为了快速高效地处理质量纠纷以不断满足顾客的需求和期望，编制了《客户投诉与满意度调查控制程序》，通过办公自动化系统对客户投诉的质量问题进行汇报、查询、反馈，并自动记录相关信息。质量检验部门进行追溯管理并且反馈，并就客户对产品质量、包装、服务等方面的投诉处理作了具体的规定。
①业务部收到客户投诉后，必须第一时间向客户了解所发生的问题，然后尽可能精确详尽地填写《客户投诉表》，并将《客户投诉表》发送给质量管理部，由质量管理部先对问题作初步分析。根据问题的性质，如有必要则安排业务部人员向客户作进一步调查，并将详细情况反馈给质量管理部。
②质量管理部根据所获得的信息对问题进行分析，以确定问题的类别或产生问题的环节，需要时组织采购和生产等部门共同分析、调查，找出问题的根源，并制定有效的纠正预防措施，并要求相关部门在规定的时限内给予实施。质量管理部对整个过程进行跟踪，将处理结果最终反馈到业务部，由业务部向客户给予回复，直到客户满意为止。
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1-1-124③若经分析非发行人产品质量问题，而是运输方不当造成的，发行人会帮助客户采取正确的处理方式，或提供可供客户参考的处理方案。
（2）售后的技术支持措施
发行人售后服务工作主要包括以下措施。
①业务部会定期和不定期地走访客户，及时了解客户的需求，并将相关的信息及时反馈给质量管理部及生产部门，为产品品质的提高、改进提供参考。
②业务部每年进行一次客户满意度调查，根据客户的建议做出相应的跟踪服务或内部提高和改进。
发行人报告期内没有出现过重大产品质量纠纷。
（八）安全生产和环境保护的达标情况
发行人属于果品加工行业，生产过程中不存在高危险环境，也没有重污染废弃物的排放。报告期内，发行人从未出现过安全事故、环保未达标的情况。发行人自有资金建设项目以及本次募集资金投资项目的立项均已通过相关环保部门的环境评价。
1、安全生产情况
发行人在生产经营过程中高度重视安全防护，相应制定了《安全生产管理制度》、《厂内交通安全管理制度》等安全制度以及各车间、锅炉房的《安全工作细则》，同时注重加强对员工的安全教育和岗位技术培训，以提高全员安全防范意识。
发行人对所有机器设备、房屋等固定资产均已购买了财产保险，为安全生产提供了事后保障。
2、环境保护情况
发行人的“三废”排放均符合国家、省市地方的环境质量标准和排放标准，未来的新建项目依然会本着“综合治理，节能降耗、提高效益”的原则进一步加强环保综合治理。
发行人已经通过山东省环境保护厅的环保核查并取得“鲁环函[2009]198 号”《关于朗源股份有限公司上市环保核查的意见》。
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1-1-125表：报告期内环保治理费用情况
项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年
固体废物处理费（元）- 21,992.00 21,992.00 21,992.00
污水处理费（元） 40,458.40 17,332.00 16,031.20 15,220.67
合计（元） 40,458.40 39,324.00 38,023.20 37,212.67
四、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 82,572,507.25 6,338,116.10 76,234,391.15 92%
机器设备 36,029,966.69 13,437,915.10 22,592,051.59 63%
运输设备 5,946,005.03 3,657,564.62 2,288,440.41 38%
办公及电子设备 1,063,755.58 580,826.62 482,928.96 45%
专用设备 15,091,364.00 1,728,942.00 13,362,422.00 89%
合计 140,703,598.55 25,743,364.44 114,960,234.11 82%
注：成新率=扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值×100%
1、主要房产情况
表：发行人所拥有的房产
序号所有权证号座落
对应
土地证用途
面积
（平方米）
权利限制1
龙房权证东江字第 2009-00015 号
龙口市东江镇大田周家村
龙国用（2009）
第 0303 号冷库、车间 28,771.31 抵押龙房权证东江字第 2009-00016 号
东江镇焦家村
龙国用（2009）
第 0302 号
冷库、车间、
综合楼 25,537.03 抵押龙房权证东江字第 2009-00022 号
龙口市东江镇南智家村
龙国用（2009）
第 0360 号、第0368 号
冷风库、食堂、
仓库 2,322.87 无 龙房权证东江字第 2009-00023 号
龙口市东江镇大田周家村
龙国用（2009）
第 0303 号
车间、办公区、
传达室 34,469.74 抵押龙房权证龙口字第 2924 号
东江磨山迟家
龙国用（2009）
第 0361-0366号仓库、气调库、车间、办公房、机房、宿舍、传达室、锅炉房
12,164.02 抵押龙房权证龙口字第 2926 号
东江镇南智村
龙国用（2009）
第 0360 号气调库 4,142.21 抵押
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1-1-1267
龙房权证龙口字第 2928 号
东江镇南智村
龙国用（2009）
第 0368 号仓库 7,302.39 抵押龙房权证东江字第 2010-00038 号
龙口市高新技术产业园区
龙国用（2009）
第 0367 号职工楼 18,652.18 抵押
2、主要机器设备
表：发行人所拥有的主要机器设备
名称规格型号原值（元）净值（元）成新率%筛选机 LS9000 2,016,708.87 1,305,818.83 65%
色选机 Z+3B 1,215,148.80 814,149.52 67%
色选机 M164 ARGUS 2,746,816.30 1,963,973.74 72%
选果机 15 道（0235-186） 1,238,636.25 532,613.73 43%
制冷设备 8AS-170 2,002,890.00 876,264.33 44%
制冷设备 6KW-125 1,864,984.00 552,909.10 30%
制冷设备 YSLGF-243M 2,435,400.00 1,558,656.00 64%
激光分选机 SPYDER 2,141,518.23 1,852,413.21 86%
激光分选机 SPYDER 1,858,200.47 1,607,343.47 87%
葡萄干去梗机 SCE-34 788,664.85 705,854.99 89%
立式全自动袋成型包装填充机 SVE2510LR 384,615.38 367,307.66 95%
巧克力葡萄干生产线∮1200 247,863.25 246,004.28 99%
去梗机 ZEN.641 448,618.96 448,618.96 100%
分选机 VFG.13 487,515.49 487,515.49 100%
分选机 VEG1020 1,711,305.32 1,711,305.32 100%
X 光分选机 IXU BULK 570 1,139,144.28 1,139,144.28 100%
合计- 22,728,030.45 16,169,892.91
（二）无形资产
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人无形资产情况如下：
单位：元
项目账面原值累计摊销净值
土地使用权 9,853,862.00 1,466,989.40 8,386,872.60
软件 134,740.00 101,344.86 33,395.14
合计 9,988,602.00 1,568,334.26 8,420,267.74
1、土地使用权
表：发行人所拥有的土地使用权
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1-1-127序号权证号
取得方式用途座落
面积
（平方米）终止日期
权利限制1
龙国用（2009）
第 0302 号出让工业东江焦家 41,385 2053.05.19 抵押龙国用（2009）
第 0303 号出让工业
东江镇大田周家 156,174 2048.04.01 抵押龙国用（2009）
第 0360 号出让工业东江 12,164 2048.11.24 抵押龙国用（2009）
第 0361 号出让工业
东江镇磨山迟家 1,997 2052.08.14 抵押龙国用（2009）
第 0362 号出让工业
东江磨山迟家 1,971 2052.08.14 抵押龙国用（2009）
第 0363 号出让工业
东江赵家村 1,976 2052.03.06 抵押龙国用（2009）
第 0364 号出让工业
东江磨山赵家 1,980 2052.03.06 抵押龙国用（2009）
第 0365 号出让工业
东江磨山迟家 4,176 2052.02.01 抵押龙国用（2009）
第 0366 号出让工业
东江镇磨山迟家 2,323 2047.04.04 抵押龙国用（2009）
第 0367 号出让工业
东江大田周家村西 20,161 2053.06.02 抵押龙国用（2009）
第 0368 号出让工业
东江南智家 10,608 2048.11.24 抵押
2、商标
表：发行人所拥有的商标
序号商标图案注册证号注册人有效期核定类别 1352174 朗源股份 2010.01.07-2020.01.06 第 31 类 4609726 朗源股份 2007.12.07-2017.12.06 第 32 类 4609727 朗源股份 2007.12.07-2017.12.06 第 31 类 4999428（注）广源食品 2008.10.28-2018.10.27 第 31 类
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1-1-1285
5019229（注）广源食品 2008.09.21-2018.09.20 第 31 类 5019230（注）广源食品 2008.12.21-2018.12.20 第 29 类 4609745 朗源股份 2008.02.14-2018.02.13 第 29 类 5019232 朗源股份 2008.11.28-2018.11.27 第 31 类 5019231 朗源股份 2008.11.28-2018.11.27 第 29 类 7169913 朗源股份 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类 7169914 朗源股份 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类
12 果倍 7169915 朗源股份 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类 7169916 朗源股份 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类
14 Gobbal 7169917 朗源股份 2010.7.14-2020.7.13 第 33 类 7169981 朗源股份 2010.7.14-2020.7.13 第 32 类
16 果倍 7169982 朗源股份 2010.7.14-2020.7.13 第 32 类 7169983 朗源股份 2010.7.14-2020.7.13 第 32 类
18 Gobbal 7169984 朗源股份 2010.7.14-2020.7.13 第 32 类 7169985 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类 7169986 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类
21 果倍 7169987 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类 7169988 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类
23 Gobbal 7169989 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 31 类 7169990 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 30 类
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1-1-12925
7169991 朗源股份 2010.7.21-2020.7.20 第 30 类
26 果倍 7169992 朗源股份 2010.7.21-2020.7.20 第 30 类 7169993 朗源股份 2010.7.21-2020.7.20 第 30 类
28 Gobbal 7169994 朗源股份 2010.7.21-2020.7.20 第 30 类 7169995 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类 7169996 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类
31 果倍 7169997 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类 7169998 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类
33 Gobbal 7169 朗源股份 2010.9.21-2020.9.20 第 29 类 7201022 朗源股份 2010.9.28-2020.9.27 第 37 类 7201023 朗源股份 2010.9.28-2020.9.27 第 36 类 7201024 朗源股份 2010.7.21-2020.7.20 第 33 类 7201025 朗源股份 2010.7.28-2020.7.27 第 32 类 7201026 朗源股份 2010.9.28-2020.9.27 第 31 类 7201027 朗源股份 2010.7.28-2020.7.27 第 30 类 7201028 朗源股份 2010.9.28-2020.9.27 第 29 类
注：2010年 3月 1日，国家工商行政管理总局商标局出具 2010转 07710SL号、2010转 07711SL号及 2010 转 07713SL 号《转让申请受理通知书》，受理了原广源食品名下持有的注册号为
4999428、5019229 和 5019230 的注册商标转让给朗源股份。
表：发行人正在申请的商标
序号申请号商标图案注册类别申请人申请日期备注
1 7169980 第 32 类朗源股份 2009.01.19 申请中
2 7201021 第 39 类朗源股份 2009.02.16 申请中
3 7404682 龙山店第 31 类朗源股份 2009.05.18 申请中
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1-1-130发行人在国外市场一直使用“广源”、“GUANGYUAN”等品牌，公司更名后，原有商标的权利人名称相应变更，在国外市场继续正常使用，对公司国外市场业务没有造成任何影响。
发行人为了拓展国内市场，借更名的机会，在国内新申请注册了“朗源”、“果倍”等新商标，这些新商标有利于公司鲜果、干果和坚果产品在国内市场的推广。
发行人目前正在申请的 3项商标，国家商标局已经受理了该等商标的注册申请，目前正在等待国家商标局对该等商标的初步审定结果。
2010 年 1 月 15 日，国家工商行政管理总局商标局出具 ZC7169980BH1 号《商标驳回通知书》，决定驳回发行人申请号为 7169980、申请类别为第 32 类（啤酒；
果汁；水果饮料（不含酒精）；蔬菜汁（饮料）；水（饮料）；奶茶（非奶为主）；饮料制剂；乳酸饮料（果制品，非奶）；苹果酒（非酒精）；花生奶（软饮料）。）的“缤果滋”字样商标的注册申请，理由为该商标与可口可乐公司在类似商品上已注册的第 3406055 号缤果商标近似。
2010 年 2 月 20 日，发行人依法向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出了商标注册驳回复审申请。
2010 年 3 月 26 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会出具了 2010 评06700SL 号《商标注册驳回复审申请受理通知书》，受理了商标评审申请。
发行人上述商标的取得，有待于国家工商行政管理总局商标评审委员会的评审结果。
发行人律师认为：申请号为 7169980 的商标所对应的商品类别，与发行人目前从事的业务或募集资金投资项目拟拓展的业务并无直接的关联关系，因此，该等商标即便无法取得，亦不会对发行人持续经营构成不利影响。
3、其他许可证
表：发行人所拥有的其他许可证
许可证名称专营证书号许可范围许可单位有效期
食品卫生许可证
鲁卫食证字(2009)第 370681-0025544号
水果、蔬菜、坚果、果仁、果脯加工及销售；预包装食品销售龙口市卫生局 2013.5.12
全国工业产品生产 QS370617010295 蜜饯山东省质量技 2011.3.31
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1-1-131许可证术监督局
全国工业产品生产许可证 QS370617020058
水果制品
（水果干制品）
山东省质量技术监督局 2011.3.31
外汇登记证 00074743 -国家外汇管理局龙口市支局-
海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
3718932318 -龙口海关 2011.3.31
山东出境水果包装厂注册登记证书 3705GC003 -
山东出入境检验检疫局 2010.9.29
2010 年 9 月 29 日，公司《山东出境水果包装厂注册登记证书》到期，公司于当月向山东龙口出入境检验检疫局递交换证申请材料。
2010 年 10 月 20 日，山东龙口出入境检验检疫局发布《关于开展出境水果加工厂和备案果园核查换证的通知》，决定对 2011 年 1 月 20 日前到期的龙口辖区各备案果园和注册加工厂集中开展核查换证工作。目前，公司该项换证工作正在进行中。
（三）资产许可或被许可使用情况
发行人不存在许可他人使用资产的情况，也不存在被他人许可使用资产的情况。
五、发行人拥有的特许经营权
发行人没有取得特许经营权。
六、发行人主要产品的生产技术
发行人自成立以来一直以市场需求为导向，以推动农业产业化建设与果品加工行业共赢为己任，致力于生产高质量标准的果品，通过多年的努力，发行人掌握了多项果品加工技术，取得了宝贵的创新成果。
表：发行人所拥有的生产技术情况
生产技术简要描述技术来源
葡萄干清洗技术循环水润，瞬时高速清洗、表面清洗、深度清洗技术、高压清洗技术、防破损清洗技术设备引进
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1-1-132除梗除杂技术利用旋转震动原理，旋筛缝隙捕捉果梗技术、悬浮风力除轻杂质技术设备引进
筛选除石除杂技术利用重力分级原理去除比重大的石子等杂质自主研发
除金属技术磁选探测技术去除金属杂质等自主研发及设备引进
杀菌技术利用微波杀菌原理进行物质全方位杀菌设备引进
生产用无菌水技术利用臭氧杀菌原理去除生产中细菌及其他杂菌，确保生产水环境自主研发
干燥技术利用低温蒸发原理，使产品内环境达到应有标准和质量要求自主研发
智能分选、称量技术利用人工智能微机处理，对产品准确分选称量，节省人力物力，提高生产效率设备引进
智能自动包装利用智能计算机技术结合电眼监控自动包装设备引进
金属探测技术利用金属探测仪进行探测，确保产品无金属设备引进
七、发行人的技术储备情况
（一）正在从事的研发项目
表：正在从事的研发项目进展情况
研发项目名称简要描述
大杏仁、核桃去壳护仁、除杂清洗技术
根据专用去壳原理，选用专用设备，研制新加工技术，改变传统护仁手法，使果仁拖壳彻底，提高出成率，并使产品清洗彻底、无杂质
果仁巧克力
聪明棒
以果仁（大杏仁、核桃仁、芝麻、松子仁）为原料，巧克力混合裹衣是该产品的最大特色，其特点在于口味搭配极佳，香甜度与其他产品搭配相比高出 40%，能量与营养兼顾，并能补充人体大脑所需的DHA，具有极高的综合价值。
（二）研发费用的投入情况
表：报告期内研发费用的投入情况
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
研发投入（元） 568,145.06 1,071,250.11 661,715.05 660,494.96
母公司营业收入（元） 172,957,366.18 304,164,137.09 277,357,806.91 285,795,704.03
所占比例 0.33% 0.35% 0.24% 0.23%
（三）技术创新机制
发行人依托质量管理部下属的实验室已初步建立了一套创新保障体系。
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1-1-133
1、创新人才的培养、引进机制
发行人制订了专门的培训计划，除定期组织业务技能培训外，还不定期地聘请国内质量管理专家、行业技术权威人士对发行人的技术管理骨干进行系统培训，或派遣技术骨干参加各类技术研讨会，学习先进技术和管理经验，培养复合型人才。通过以点带面在发行人上下实现良性发展，逐步形成一支结构合理、技术全面的人才队伍，为开展研发工作打下坚实的基础。
在人才引进方面，发行人通过建立人才储备制度，及时收集人才信息，分析人才流动趋势，在此基础上制定人才引进机制，并在重要岗位上公开招聘一流的专业性人才，以人才计划吸引优秀人才，并努力营造有利于施展才华的良好创新氛围。
2、创新激励机制
为了最大限度地发挥员工的创造性，推动企业技术进步，发行人制定了相应的技术创新和新产品开发奖励制度、专利申报奖励制度等，通过对新产品的跟踪和产业化后所产生的经济效益确定奖励方案，从而有效提高了技术人员的工作热情和创新积极性。
3、产学研合作创新机制
发行人已与江南大学、中国糖果工业协会、中国农业大学、烟台大学、齐齐哈尔大学生命工程学院、山东省绿色食品生物技术研究中心等高校及科研机构建立了紧密的合作关系，初步形成了以企业为主体，以高等院校和科研院所为依托，以企业科技创新为导向的“产学研”合作平台，技术开发能力明显增强，发展前景广阔。
4、研发机构的设置
发行人坚持自主开发与合作开发相结合的研发模式，重视对技术开发的投入，初步建立了研发体系，目前发行人正在筹建企业研发中心。
图：发行人目前和未来的研发机构设置
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1-1-134
企业研发中心将主要负责创新战略的制定和体系的建设，促进企业创新技术的产业化、商业化和收益最大化。同时承担新产品的研究开发、技术工艺的创新和改造以及产业化的工作，具体组织实施发行人的技术开发战略。
研发中心将组建三级研发体系，分别承担不同的任务。其中第一级以技术为先导，承担公司长远发展战略和重大创新项目的研发；第二级以市场为导向，开发适应市场需求的短线品种和小型改进技术；第三级以降低成本、提高质量为目的，对现有加工技术进行升级和改进。
八、发行人的研发技术人员状况
目前，发行人共有研发人员 18 人，占员工总数比例为 5.42%，其中高级食
品工程师 1 名、食品工程师 3 名、普通研发人员 14 名。
九、发行人在境外的生产经营情况
发行人没有在境外进行生产经营，也没有在境外拥有资产。
未来的研发机构设置目前的研发机构设置
研发中心
专家委员会技术委员会技术服务部产品开发部干果部果仁部鲜果部生产技术部
质量检测中心
实验室
品管室
化验室
质量管理部
鲜果生产部干果生产部朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-135第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
公司主营业务为鲜果及果干果脯的加工和销售，截至招股说明书签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
（一）同业竞争情况
除公司股东广源贸易和广源果品外，公司的控股股东广源贸易、实际控制人戚大广未控制其他公司、企业或其他经营实体，未以直接或间接的方式从事与本公司相同或相似业务。故本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“本人/本公司不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与朗源股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
当本人/本公司及可控制的企业与朗源股份之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同朗源股份的业务竞争。
本人/本公司及可控制的企业不向其他在业务上与朗源股份相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。”
二、关联方及关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，截止 2010 年 6 月 30 日，朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-136本公司的关联方包括：
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司的关系
戚大广本公司实际控制人
广源贸易本公司控股股东
广源货运控股子公司
（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司的关系
广源果品持股 5%以上股东
万丰兴业持股 5%以上股东
翔宇经贸持股 5%以上股东
广源果品、万丰兴业和翔宇经贸的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况”之“（一）、发起人基本情况”。
（三）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司董事、监事和高级管理人员的详细情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、发行人董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员的简要情况”。
（四）与实际控制人关系密切的家庭主要成员及其控制的其他企业
除戚荣妮外，与戚大广关系密切的家庭主要成员为王贵美、戚大江、王丽娜、戚大武、迟秋艳，其中王贵美与戚大广为夫妻关系；戚大江为戚大广的弟弟，王丽娜与戚大江为夫妻关系；戚大武为戚大广的堂弟，迟秋艳与戚大武为夫妻关系。
上述与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业如下：
公司
名称注册地股权结构
营业执照载明
的经营范围与本公司的关系
龙口市诚达贸易有限公司
龙口市王贵美持有诚达贸易 70%的股权；戚大广持有诚达贸易30%的股权。
销售建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、日用百货。
该公司股东王贵美、戚大广与本公司实际控制人为亲属关系。
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1-1-137龙口市捷诚贸易有限公司
龙口市王丽娜持有捷诚贸易 60%的股权，戚大江持有捷诚贸易40%的股权。
建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、日用百货销售。
该公司股东戚大江与本公司实际控制人为亲属关系。
龙口市振兴经贸有限公司
龙口市迟艳秋持有振兴经贸 60%的股权，戚大武持有振兴经贸40%的股权。
建筑材料、化工原料（不含危险化学品）销售。
该公司股东戚大武与本公司实际控制人为亲属关系。
上述三家公司均于 2009 年 7 月 27 日完成工商登记注销。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，除纳入合并报表范围内的子公司广源货运外，公司与其他关联方未发生经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、向关联方提供担保
报告期内，公司存在向诚达贸易、捷诚贸易和振兴贸易三家关联方提供担保的情形，各期累计担保金额具体情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月末 2009 年度 2008 年度 2007-年度
诚达贸易 0.00 0.00 2,750.00 5,500.00
捷诚贸易 0.00 0.00 4,675.00 2,355.00
振兴贸易 0.00 0.00 2,810.00 2,350.00
合计 0.00 0.00 10,235.00 10,205.00
上述三家公司成立后并未从事实际业务，主要是通过向银行借款为发行人提供货币资金。
公司为上述三家企业进行借款担保以及上述三家公司向本公司提供资金的背景和目的为：近年来，随着公司业务规模和产供销体系的不断发展，对资金需求不断增加，特别是在采购旺季，公司资金压力将进一步加大，需在短时间内筹集较大规模的资金以完成采购。在自有资金和银行授信不能满足公司资金需求的情况下，公司通过为关联公司担保，由关联公司代公司向银行申请借款，由此产朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-138生的借款利息由公司负责偿付。
为规范公司治理，减少关联交易，2008 年本公司已逐步清理对关联方担保和借款，截至 2008 年 12 月 31 日，上述关联借款和担保已全部清理完毕。同时，上述三家公司已于 2009 年 7 月 27 日完成工商登记注销。
发行人律师认为：三年又一期内公司对上述关联方担保已清理完毕，且未产生相关法律纠纷；上述三家公司已于 2009 年 7 月 27 日注销，不存在未尽的担保事宜，不会给发行人带来后续法律风险，因此上述对外担保事项不构成对本次发行上市的实质性障碍。
截至招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。
2、关联方为公司提供担保情况
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人戚大广及其妻王贵美根据银行要求，为公司总额为 9,344 万元的抵押借款提供连带责任保证担保。
（三）关联方的应收应付款项余额
报告期内，公司其他应付款中对关联方的应付款项余额如下：
单位：元
关联方 2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
广源果品-- 4,401,499.50 4,401,499.50
诚达贸易--- 5,176,841.00
捷诚贸易--- 10,990,000.00
振兴经贸--- 16,750,000.00
合计-- 4,401,499.50 37,318,340.50
公司对关联方的其他应付款余额主要是公司向关联方借款形成的。
发行人在采购季节需要较多的流动资金用于采购果品原料，而当地银行对单个企业的贷款进行规模控制。2007-2008 年，发行人通过对诚达贸易、捷诚贸易和振兴经贸三家关联企业进行担保，由该三家关联企业向银行贷款，将从银行获得的贷款转借予发行人，利息由发行人承担。截至 2009 年 3 月 31 日，公司关联方借款已全部清理完毕。
表：报告期内关联方借款及利息支付情况
借款人借款发生额(万元)
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1-1-1392010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
诚达贸易-- 2,750.00 5,500.00
捷诚贸易-- 4,675.00 2,355.00
振兴经贸-- 2,810.00 2,350.00
合计-- 10,235.00 10,205.00
利息支付额-- 301.64 265.49
公司对广源果品的其他应付款 440.15 万元为广源食品成立时，流动资金不
足，广源果品借给广源食品补充流动资金。公司对广源食品吸收合并后，成为公司对广源果品的其他应付款。
（四）报告期内关联交易对公司财务的影响分析
报告期内，公司与关联方的关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果亦未产生重大影响。
四、公司章程及相关制度对关联交易决策权力与程序的规定
（一）公司章程中对关联交易决策权力与程序的规定
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事不得利用其关联关系损害公司利益；监事不得利用其关联关系损害公司利益。若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）公司关联交易管理办法对关联交易决策权力与程序的规定
公司董事会就关联交易表决时，关联董事有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与表决。
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1-1-140董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交上市公司股东大会审议。
关联交易的决策权限：
（1）股东大会：对交易金额总额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议，或符合第十条情况的，由公司股东大会审议批准后实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议；
（2）董事会：公司与关联人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5%以上但尚未达到前述标准的，交公司董
事会讨论并做出决议，公司独立董事出具独立董事意见；
（3）总经理，除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由总经理作
出。
经常性关联交易事项调价审批权限程序。公司综合服务、土地租赁等已签订合同的经常性关联交易事项价格的调整，按以下程序处理：
（1）对单项关联交易事项的价格调整后在一个会计年度内，累计影响公司
利润 100 万元以下（含 100 万元）的，授权公司总经理决定；
（2）单项关联交易事项的价格调整后，在一个会计年度内，累计影响公司
利润超过 100 万元的，应提交董事会讨论通过。
公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资源、资产及其他资源。
五、报告期内关联交易履行规定程序的情况
报告期内，本公司与关联方之间的关联交易均严格遵守和履行了交易发生当朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-141时《公司章程》规定的决策权限和程序。本公司独立董事对公司报告期内关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下独立意见：
“朗源股份报告期内与关联方发生关联交易时能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、公平、公正，符合中国证监会和交易所的相关规定，没有发现损害朗源股份及其控股子公司利益以及朗源股份股东利益的情形。”
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1-1-142第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情
况
公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍，无海外永久居留权。
（一）发行人董事简介
公司董事会共有董事 9 名，其中戚大广、戚荣妮、王贵美、刘洪坤和高飞由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生；宋思雨、宋晓、刘嘉厚和孙宁为公司2009 年第一次临时股东大会选举产生。本届董事会任期三年，戚大广为董事长。
戚大广先生：董事长，中国国籍，1953 年出生，高中学历。1983 年至 1993年任迟家果脯厂厂长；1993 年至 1995 年任龙口市广源果脯厂厂长；1998 年至2007 年任广源食品董事长；1995 年至 2006 年 11 月任广源果品董事长、总经理；2006 年 12 月至今任广源果品执行董事、总经理（广源果品变更公司章程，只设一名执行董事）；2002 年至 2009 年 5 月任广源果蔬总经理。现任本公司董事长，广源贸易执行董事，广源果品执行董事、总经理。
戚荣妮女士：董事，中国国籍，1979 年出生，大学学历。2000 年至 2004年就读于加拿大约克大学。毕业后任广源果蔬董事长；2008 年 1 月至今任广源货运执行董事、经理。2009 年 5 月至今任本公司董事、总经理。
王贵美女士：董事，中国国籍，1956 年出生，高中学历。1983 年至 1993年任迟家果脯厂办公室主任；1993 年至 1995 年任龙口市广源果脯厂办公室主任。
2009 年 5 月至今任本公司董事。
刘洪坤先生：董事，中国国籍，1974 年出生，大专学历。1993 年至 1996年就读于青岛农业大学；1996 年至 2009 年任龙口复发中记冷藏有限公司业务部业务员、业务部副科长、业务部科长、业务部经理、副总经理；2009 年 3 月开始就职于广源果蔬。2009 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-143高飞先生：董事，中国国籍，1979 年出生，大学学历，CFA。2000 年至 2004年就读于加拿大多伦多大学；2004 年至 2008 年任中银国际证券有限公司债定息收益部分析员、经理；2008 年至 2009 年 5 月任广源果蔬总经理助理。2009 年 5月至今任本公司董事、董事会秘书。
宋思雨女士：董事，中国国籍，1986 年出生，大学学历。2008 至 2009 年 2月就职于中国电信龙口分公司，2009 年 3 月至今就职于恒丰银行青岛分行。2009年 6 月至今任本公司董事。
宋晓先生：独立董事，中国国籍，1968 年出生，在读研究生。1992 年至 1999年任龙口物资建筑材料总公司业务科长、经理；1999 年至 2002 年任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002 年至 2003 年任山东南山铝业股份有限公司董事长助理、副总经理、董事会秘书、总经理；2007 年 6 月至今任山东南山铝业股份有限公司董事、副董事长。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。
刘嘉厚先生：独立董事，中国国籍，1954 年出生，大学学历，高级会计师。
1975 年至 1994 年陆续担任草泊煤矿、洼东煤矿会计、财务科长、总会计师、经营副矿长；1994 年至 2003 年任龙口会计师事务所西城分所所长；2003 年至 2008年任山东道恩集团副总裁；2007 年至今任滨化集团股份有限公司独立董事。2009年 6 月至今任本公司独立董事。
孙宁先生：独立董事，中国国籍，1976 年出生，大学学历，律师。1999 年至 2006 年任山东崇真律师事务所合作人；2006 年至今任山东崇真律师事务所合伙人。2009 年 6 月起任本公司独立董事。
（二）发行人监事简介
公司监事会共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，由发行人创立大会暨第一次股东大会及职工代表大会选举产生。本届监事任期三年，戚大武为监事会主席。
戚大武先生：监事会主席，中国国籍，1974 年出生，高中学历。1993 年至1995 年任龙口市广源果脯厂职工；1995 年至 1998 年任广源果品职工；1998 年至 2002 年任广源食品办公室主任；2002 年至 2009 年 5 月任广源果蔬办公室主朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-144任；2008 年 1 月至今任广源货运监事。2009 年 5 月至今任本公司监事会主席、办公室主任。
孟颖超女士：监事，中国国籍，1979 年出生，大学学历。2003 年至 2005年任烟台广源果蔬干果业务部经理；2007 年至 2008 年任广源货运货代部经理；2007 年至 2008 年任广源果蔬干果业务部经理。2009 年 5 月至今任本公司监事。
王全刚先生：职工监事，中国国籍，1982 年出生，高中学历。1998 年至 2002年任广源食品车间工人；2002 年至今任广源果品车间组长。2009 年 5 月至今任本公司职工监事。
（三）发行人高级管理人员简介
戚荣妮女士：总经理，简历详见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员的简要情况”之“（一）发行人董事简介”。
刘洪坤先生：副总经理，简历详见本节“一、发行人董事、监事、高级管理
人员与其他核心人员的简要情况”之“（一）发行人董事简介”。
高飞先生：董事会秘书，简历详见本节“一、发行人董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员的简要情况”之“（一）发行人董事简介”。
王雪松先生：副总经理，中国国籍，1975 年出生，大学学历。2003 年至 2005年任共同食品企业有限公司项目经理、企业部经理；2005 年至 2006 年任青岛恒润食品有限公司分厂厂长；2006 年至 2009 年 5 月任欣和企业食品有限公司分厂厂长、酱油项目生产部经理、生产中心一级主管。2009 年 5 月至今任本公司副总经理。
汤志强先生：副总经理，中国国籍，1952 年出生，大学学历。1972 年至 1974年任黄县磷肥厂工人；1974 年至 1975 年任黄县总工会干事；1975 年至 1978 年任黄县劳动局科员；1978 年至 1982 年任黄县芦头公社团委书记；1982 年至 1989年任龙口市纪委常委；1989 年至 1994 年任龙口市田家镇党委书记；1994 年至2005年任龙口市检察院副检察长；2005年至 2009年 5月任广源果品法务部主任。
2009 年 5 月至今任本公司副总经理兼法务部主任。
祝宏女士：财务总监，中国国籍，1968 年出生，大学学历。1992 年至 1995年任黑龙江省双鸭山市食品厂财务主管；1995 年至 1998 年任龙口市复兴集团财朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-145务副部长；1998 年至 2007 年任龙口市康达集团公司财务部长、审计部长；2007年至 2009 年 5 月任广源果蔬财务经理。2009 年 5 月至今任本公司财务总监。
（四）发行人核心技术人员简介
刘洪坤先生：简历同上。
王雪松先生：简历同上。
高明官先生：干果车间主任，中国国籍，1966 年出生，初中学历。1990 年5 月至 1998 年 8 月任龙口市福顺食品厂生产厂长，1998 年 9 月至 2003 年 10 月任龙口市洪海食品厂生产厂长。2003 年 11 月至 2005 年 12 月任莱阳星华食品有限公司工厂厂长，2006 年 1 月至 2009 年 10 月任烟台鲁顺食品有限公司副经理，2009 年 11 月至今任公司干果车间主任。
（五）发行人董事、监事提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
公司董事的提名和选聘情况详见本节之“九、发行人董事、监事、高级管理
人员报告期内变动情况”。
2、监事提名和选聘情况
公司监事的提名和选聘情况详见本节之“一、发行人董事、监事、高级管理
人员与其他核心人员的简要情况”。
二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲
属的持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-146
三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资
情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他对外投资的情况，也不存在其他与本公司利益冲突情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司
领取薪酬的情况
2009 年，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司领薪情况：
姓名职务 2009 年度薪酬（万元）备注
戚大广董事长 7.2
戚荣妮董事、总经理 7.2
王贵美董事-未在本公司领薪
刘洪坤董事、副总经理 5.76 2009 年 3 月到公司任职
高飞董事、董事会秘书 5.76
2009 年 5 月到任，之前为公司总经理助理
宋思雨董事-未在本公司领薪
宋晓独立董事 2.0 2009 年 6 月到任
刘嘉厚独立董事 2.0 2009 年 6 月到任
孙宁独立董事 2.0 2009 年 6 月到任
戚大武监事会主席 3.6
2009 年 5 月到任，之前为公司办公室主任
孟颖超监事 2.34 2009 年 5 月到任，之前为公司干果业务部经理
王全刚职工监事 2.62 2009 年 5 月到任，之前为公司车间组长
王雪松副总经理 5.76 2009年5月到任
汤志强副总经理 5.76 2009年5月之前为公司法务部主任
祝宏财务总监 5.76 2009年5月到任，之前为公司财务经理
高明官干果车间主任 2.88 2009年11月入职
2009 年 8 月 7 日，公司通过 2009 年第二次临时股东大会，批准独立董事津贴为每年 2 万元。
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1-1-147截至本招股书签署之日，在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及其他核心人员，除依法享有住房公积金的福利外，公司还按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险。上述人员不存在其它特殊待遇和退休金计划。
五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情
况
姓名职务兼职情况兼职单位与本公司关系戚大广董事长广源贸易和广源果品的执行董事股东
戚荣妮董事、总经理广源货运执行董事、经理全资子公司
宋思雨董事恒丰银行青岛分行办公室秘书无
宋晓独立董事山东南山铝业股份有限公司董事、副董事长无
刘嘉厚独立董事滨化集团股份有限公司独立董事无
孙宁独立董事山东崇真律师事务所合伙人无
戚大武监事会主席广源货运监事全资子公司
截至本招股书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除上述人员在其他企业兼职外，其他人员专职在本公司工作，未在其他单位兼职，兼职情况符合《公司法》等相关规定。
六、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间
存在的亲属关系
姓名公司职务关系
戚大广董事长与王贵美为夫妻关系，与戚荣妮为父女关系
戚荣妮总经理与戚大广为父女关系，与王贵美为母女关系
王贵美董事与戚大广为夫妻关系，与戚荣妮为母女关系
高飞董事会秘书与戚荣妮为夫妻关系
戚大武监事会主席与戚大广为堂兄弟关系
除本招股书披露的亲属关系外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他亲属关系。
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1-1-148
七、发行人与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签
订的协议及其所做的承诺
公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的劳动合同中均有保密、竞业限制及违约赔偿等条款，公司还特别与核心技术人员签订《保密协议》，以防止公司重要人才的流失和技术秘密的外泄。
公司董事长戚大广先生、董事戚荣妮出具了《承诺函》，承诺进行股份流通限制及自愿锁定，具体请参见本招股书“第五节发行人基本情况”之“六、发
行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺”。
公司实际控制人戚大广先生出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体请参见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞
争的承诺”。
八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事会成员变动情况
2007 年 9 月，广源果蔬吸收合并广源食品后，广源果蔬 2007 年第二届董事会第二次会议通过决议，广源果蔬董事会成员增加王贵美和陈信维两人，与原董事会成员戚大广、戚荣妮、LIM KHIOK KHIE 共同组成新一届董事会。
2008 年 8 月，LIM KHIOK KHIE 及加拿大安肯国际顾问公司将其持有的广源果蔬的股权转让给万丰兴业后，根据广源果品、广源贸易、LIM KHIOK KHIE及安肯顾问公司 2008 年 8 月 15 日签署的《免职书》及广源果品、广源贸易及万丰公司 2008 年 8 月 15 日签署的《委派书》，广源果蔬的董事变更为戚大广、戚朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-149荣妮和 LIM KHIOK KHIE，其中戚荣妮担任董事长职务。
2009 年 5 月 7 日，广源果蔬整体变更为股份公司的发行人创立大会选举戚大广、王贵美、戚荣妮、刘洪坤、高飞、张丽娜为第一届董事会董事，戚大广担任董事长职务。
2009 年 5 月 31 日，董事张丽娜因工作安排原因辞去董事职务。2009 年 6月 27 日，发行人 2009 年第一次临时股东大会选举增补宋思雨为董事、选举宋晓、刘嘉厚、孙宁为独立董事。
发行人律师认为：经发行人第一届董事会第一次会议决议，公司董事长由戚荣妮女士变更为戚大广先生，公司总经理由戚大广先生变更为戚荣妮女士。因戚大广和戚荣妮为父女关系，且戚大广自公司设立以来一直为公司实际控制人，在实际生产经营活动中，两人一直为公司经营管理的最终决策者，因此，该等变更并未导致公司实际控制人发生变化，亦未对公司持续盈利能力造成不利影响。
（二）监事会成员变动情况
根据广源贸易 2007 年 9 月 2 日签署的《委派书》，广源贸易委派戚大江为广源果蔬监事。
2009 年 5 月 7 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据全体股东的共同推荐，审议并选举戚大武先生和孟颖超女士为公司监事，并与职工代表监事王全刚共同组成第一届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
公司是由广源果蔬整体变更的股份公司。2009 年 5 月以前，广源果蔬的董事长为戚荣妮，总经理为戚大广。2009 年 5 月 7 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举戚大广为董事长，根据董事长戚大广的提名，聘任戚荣妮为公司总经理，高飞为公司董事会秘书；根据总经理戚荣妮的提名，聘任刘洪坤、张志宏、王雪松、汤志强为副总经理，祝宏为财务总监。
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1-1-1502009 年 6 月，副总经理张志宏由于个人原因离职，其工作由副总经理王雪松负责。截至本招股书签署日，发行人副总经理为刘洪坤、王雪松、汤志强，未发生其他变化。发行人最近两年高级管理人员未发生重大变化。
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1-1-151第九节公司治理结构
一、公司法人治理制度建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，本公司已建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设监事会主席一名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
报告期内，公司股东大会（股东会）、董事会、监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
为更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，规范股东大会、董事会及监事会的组织和行为，提高决策效率，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司召开董事会、股东大会，审议通过了有关内部制度，具体如下：
日期名称通过的制度
2009年5月7日创立大会《公司章程》
2009年6月11日第一届董事会第二次会议
《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》
2009年6月27日 2009年第一次临时股东大会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《董事会专门委员会工作制度》
2009年7月26日第一届董事会第三次会议《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》
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1-1-152
二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规
范运作情况
（一）股东大会
自设立以来，公司股东大会一直严格按照有关法律、行政法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作。
公司于 2009 年 5 月 7 日召开整体变更设立股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会，截至本招股说明书签署日，共召开 4 次股东大会；公司制定了《股东大会议事规则》，历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）董事会
1、董事会专门委员会成立及工作制度
公司自 2009 年 5 月整体变更设立至本招股说明书签署日，共召开 4 次董事会会议。公司制定了《董事会议事规则》，董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2009 年 6 月 27 日，公司召开的第一届董事会第 3 次会议通过了《关于<设立董事会专门委员会>的议案》，在董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作制度》。
董事会专门委员会工作制度如下：（1）各委员会会议分为例会和临时会议，
例会每年至少召开一次；召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议；各委员会会议由主任委员召集和主持，会议议程由主任委员确定。（2）各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，
可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知董事会办公室；每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。（3）会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表
决权；各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。（4）各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。（5）
各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-153定。（6）各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事
会秘书统一存档，以备查验。（8）各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
2、审计委员会的运行情况
（1）发行人审计委员会的设立情况
2009 年 6 月 27 日，公司召开的第一届董事会第 3 次会议通过了《关于<设立董事会专门委员会>的议案》，在董事会下设审计等专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作制度》。
公司董事会审计委员会由三名董事组成，分别为独立董事刘嘉厚先生、独立董事宋晓先生、董事宋思雨女士，其中刘嘉厚先生担任召集人和主任委员。
（2）发行人审计委员会的运行情况
公司审计委员会按照《董事会专门委员会工作制度》的规定进行召集和召开，具体运行情况如下：
2010 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了公司 2007-2009 年度审计报告。
（三）监事会
公司自 2009 年 5 月整体变更设立至本招股说明书签署日，共召开 1 次监事会会议。公司制定了《监事会议事规则》，监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。公司监事会由 3 名监事组成，包括二名股东代表和一名职工代表。
（四）独立董事
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的规定，2009 年 6 月 27 日，公司召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过宋晓、刘嘉厚、孙宁为独立董事。公司独立董事达到三名，占董事会人数的三分之一，其中刘嘉厚先生为会计专业人士。
为了充分发挥独立董事的作用，公司在《独立董事工作制度》中规定：除《公司法》、其他相关法律及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有以下特朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-154别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于
公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会
提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：（1）提名、
任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害股东权益的事项；
（6）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下四类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（五）董事会秘书
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，对董事会和公司负责。本公司董事会秘书自被聘任以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，认真履行了各项职责。
三、公司报告期内违法违规行为的情况
截止本招股说明书签署日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况
（一）公司报告期内资金占用情况
公司报告期内不存在股东占用资金的情况。
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1-1-155
（二）公司报告期内对外担保情况
公司报告期内对外担保情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”。
除此之外，公司报告期内不存在对外担保的情况。
五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意
见
（一）公司管理层的自我评价
本公司管理层认为：公司内部控制制度的设计是合理的，执行是有效的。保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料的真实、合法、完整，能够有效的防止、发现错误与舞弊。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，加强内控制度建设，提高内控制度的可操作性，不断完善和补充新的内控制度，以使内部控制制度在公司的发展中起更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。
（二）注册会计师对内控制度的评价
中喜会计师事务所有限责任公司接受本公司委托，对本公司的内部控制制度进行了审核，并于 2010 年 7 月 15 日出具了中喜专审字（2010）第 01220 号《内
部控制鉴证报告》，其评价意见为：“我们认为，朗源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”。
六、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况
（一）公司相关制度中关于对外投资、担保的制度安排
对外投资、担保事项的政策及制度安排主要在《公司章程》和《重大经营与投资决策管理制度》中规定。主要内容如下：
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1-1-156公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
1、单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20%以下的对外投资
事项，包括股权投资、经营性投资等；单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的风险投资（风险投资是指证券投资、期货投资和向成长型的高科技企业投资）；
2、除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资产事
项之外的其他收购、出售资产事项；
3、单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押事项；
4、除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项；
5、累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托理财
事项；
6、公司与关联人发生的交易金额低于 1,000 万元或者低于公司最近一期经
审计净资产值 5%的关联交易事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-157大会批准。
（二）投资和担保的制度执行情况
上述投资和担保的制度安排执行良好。
七、投资者权益保护的情况
（一）《公司章程》规定
公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
8、法律或本章程规定的其他权利。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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1-1-158
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
13、审议批准需由股东大会通过的担保事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议批准股权激励计划；
16、审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）《董事会秘书工作细则》规定
为保护投资者合法权益，公司制订了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的职责是负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，以及法律、《上市规则》、《公司章程》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（三）《信息披露制度》的规定
为规范公司信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，公司制定了《信息披露制度》，对信息披露的内容及披露标准、信息披露的权限及常设机构、信息披露事务的管理、信息披露的媒体等进行了规定。
董事会秘书办公室负责本公司的信息披露和投资者关系事宜，负责人为董事会秘书高飞，对外咨询电话为 0535-8611766。
（四）股份锁定
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1-1-159为支持公司发展，维护全体股东利益，本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
本公司控股股东广源贸易、股东广源果品以及实际控制人戚大广均、戚大广之女戚荣妮承诺：“自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。”
本公司股东万丰兴业和翔宇经贸承诺：“自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。”
间接持有公司股份的董事戚大广、戚荣妮还承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。”
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1-1-160第十节财务会计信息与管理层分析
本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010年 6 月 30 日的资产负债表及 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年6 月 30 日的合并资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6月的利润表、股东权益变动表、现金流量表及 2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月的合并利润表、合并股东权益变动表、合并现金流量表以及财务报表附注已经发行人会计师审计，并出具中喜审字（2010）第 01406 号审计报告，发表了
标准无保留意见。
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报表（注：本节所引用的财务数据除非另有说明，单位均为人民币元）。投资人欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读财务报表的审计报告全文。
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1-1-161
一、报告期内经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 15,529,652.31 24,566,453.59 6,556,514.46 8,592,097.11
交易性金融资产 537,376.27 1,058,172.38
应收票据 185,497.88
应收账款 53,884,250.63 46,227,183.04 12,607,620.48 39,329,661.35
预付款项 2,508,667.40 24,302,931.92 4,010,620.96 1,970,160.00
应收利息
应收股利
其他应收款 270,974.03 641,013.05 4,698,646.95 1,587,585.00
存货 100,831,344.36 105,350,675.06 119,800,094.62 179,465,438.14
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 267,293.30 15,528.86
流动资产合计 173,024,888.73 201,088,256.66 148,663,664.92 232,018,642.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 114,960,234.13,934,968.21 70,056,160.18 68,744,918.41
在建工程 31,027,902.53 17,588,203.17 30,136,955.00 13,254,914.80
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,420,267.74 8,547,536.86 8,802,075.10 9,048,730.39
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 154,408,404.38 140,070,708.24 108,995,190.28 91,048,563.60
资产总计 327,433,293.11 341,158,964.90 257,658,855.20 323,067,206.44
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1-1-162
（一）合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 124,829,448.00 109,940,000.00 103,940,000.00 108,440,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 22,336,829.74 74,532,031.99 40,408,877.38 84,143,790.24
预收款项 946,314.89 1,323,450.45 1,460,373.87 612,802.90
应付职工薪酬 1,345,369.25 2,027,401.76 1,175,999.79
应交税费-3,548,150.85 -3,951,891.93 -8,957,168.88 -21,891,243.63
应付利息
应付股利 5,370,000.00 5,370,000.00
其他应付款 3,801,736.79 1,508,665.96 7,607,736.04 75,233,340.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 149,711,547.82 185,379,658.23 151,005,818.20 251,908,690.01
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 149,711,547.82 185,379,658.23 151,005,818.20 251,908,690.01
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 55,595,573.77 43,099,475.46
资本公积 37,974,451.86 37,974,451.86 5,935,767.48 414,260.28
盈余公积 5,733,576.24 3,542,465.37 4,815,423.02 2,512,339.49
未分配利润 54,013,717.19 34,262,389.44 40,306,272.73 25,132,441.20
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 177,721,745.29 155,779,306.67 106,653,037.00 71,158,516.43
少数股东权益
股东权益合计 177,721,745.29 155,779,306.67 106,653,037.00 71,158,516.43
负债及股东权益总计 327,433,293.11 341,158,964.90 257,658,855.20 323,067,206.44
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1-1-163
（二）合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 172,957,366.18 304,164,137.09 277,370,720.59 285,795,704.03
二、营业总成本 150,864,173.18 269,258,085.07 253,469,453.36 264,501,949.44
其中：营业成本 134,992,127.02 241,016,120.26 228,349,881.24 237,134,910.69
营业税金及附加 4,806.16 23,882.34 8,147.65
销售费用 5,331,172.14 9,866,810.95 8,276,770.86 9,790,057.81
管理费用 4,317,736.62 8,839,679.05 6,668,183.66 5,250,810.31
财务费用 5,029,017.58 7,797,865.54 11,707,038.92 11,434,064.03
资产减值损失 1,189,313.66 1,713,726.93 -1,540,568.97 892,106.60
加：公允价值变动收益
投资收益 69,129.09 -520,796.11 562,302.38
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 22,093,193.00 34,975,181.11 23,380,471.12 21,856,056.97
加：营业外收入 6,217.32 1,806,438.06 170,120.68 871,451.74
减：营业外支出 20,000.00 5,263.95 226,857.90 5,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 22,079,410.32 36,776,355.22 23,323,733.90 22,722,508.71
减：所得税费用 136,971.70 10,685.55 3,138.84
五、净利润 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
归属于母公司所有者的净利润 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.27 0.47 0.35 0.34
（二）稀释每股收益 0.27 0.47 0.35 0.34
七、其他综合收益
八、综合收益总额 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
归属于母公司所有者的
综合收益总额 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
归属于少数股东的
综合收益总额
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1-1-164
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 173,723,613.39 298,736,906.68 327,093,230.18 296,945,877.26
收取的税费返还 8,286,192.80 7,088,904.22 9,654,240.66 10,011,113.92
收到的其他与经营活动有关的现金 3,949,539.25 29,653,894.86 115,776,483.03 169,117,094.42
经营活动现金流入小计 201,021,509.17 335,479,705.76 452,523,953.87 476,074,085.60
购买商品、接受劳务支付的现金 180,046,131.26 254,816,278.13 243,039,067.99 279,182,923.37
支付给职工以及为职工支付的现金 4,211,256.68 6,354,937.44 7,102,569.61 10,817,239.33
支付的各项税费 570,849.05 4,080,641.22 323,045.89 2,101,191.91
支付的其他与经营活动有关的现金 3,602,131.42 24,370,127.09 177,609,640.24 138,135,728.78
经营活动现金流出小计 203,492,532.14 289,621,983.88 428,074,323.73 430,237,083.39
经营活动产生的现金流量净额-2,471,022.97 45,857,721.88 24,449,630.14 45,837,002.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 69,129.09
取得投资收益收入收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收到的现金净额 210,000.00
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 50,000.00
投资活动现金流入小计 69,129.09 210,000.00 50,000.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 14,160,152.40 33,886,971.49 24,226,487.87 21,532,530.22
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 14,160,152.40 33,886,971.49 24,226,487.87 21,532,530.22
投资活动产生的现金流量净额-14,160,152.40 -33,817,842.40 -24,016,487.87 -21,482,530.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 6,990,600.00 12,173,925.51
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 147,349,320.00 162,080,000.00 183,180,000.00 212,180,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 147,349,320.00 169,070,600.00 195,353,925.51 212,180,000.00
偿还债务所支付的现金 132,440,000.00 156,080,000.00 187,680,000.00 214,480,000.00
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 3,344,955.87 6,553,260.60 9,015,875.81 20,924,529.80
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 135,784,955.87 162,633,260.60 196,695,875.81 235,404,529.80
筹资活动产生的现金流量净额 11,564,364.13 6,437,339.40 -1,341,950.30 -23,224,529.80
四、汇率变动对现金的影响额-469,990.04 -467,279.75 -1,126,774.62 -860,666.15
五、现金及现金等价物净增加额-5,536,801.28 18,009,939.13 -2,035,582.65 269,276.04
加：期初现金及现金等价物余额 21,066,453.59 3,056,514.46 5,092,097.11 4,822,821.07
六、期末现金及现金等价物余额 15,529,652.31 21,066,453.59 3,056,514.46 5,092,097.11
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1-1-165
（四）合并所有者权益变动表
2010年1-6月合并所有者权益变动表
单位：元
2010年 1-6月
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 34,262,389.44 155,779,306.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 34,262,389.44 155,779,306.67
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列） 2,191,110.87 19,751,327.75 21,942,438.62
（一）净利润 21,942,438.62 21,942,438.62
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 21,942,438.62 21,942,438.62
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 2,191,110.87 -2,191,110.87
1.提取盈余公积 2,191,110.87 -2,191,110.87
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 5,733,576.24 54,013,717.19 177,721,745.29
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1-1-166
2009年度合并所有者权益变动表
单位：元
2009 年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 55,595,573.77 5,935,767.48 4,815,423.02 40,306,272.73 106,653,037.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 55,595,573.77 5,935,767.48 4,815,423.02 40,306,272.73 106,653,037.00
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 24,404,426.23 32,038,684.38 -1,272,957.65 -6,043,883.29 49,126,269.67
（一）净利润 36,765,669.67 36,765,669.67
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 36,765,669.67 36,765,669.67
（三）股东投入和减少资本 6,754,426.23 5,606,173.77 12,360,600.00
1、股东投入资本 6,754,426.23 5,606,173.77 12,360,600.00
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配 3,542,465.37 -3,542,465.37
1、提取盈余公积 3,542,465.37 -3,542,465.37
2、对股东的分配
3、其他
（五）股东权益内部结转 17,650,000.00 26,432,510.61 -4,815,423.02 -39,267,087.59
1、资本公积转增股本-11,541,941.25 -11,541,941.25
2、盈余公积转增股本-4,815,423.02 -4,815,423.02
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 17,650,000.00 37,974,451.86 -39,267,087.59 16,357,364.27
四、本期期末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 34,262,389.44 155,779,306.67
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1-1-1672008年度合并所有者权益变动表
单位：元
2008年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 43,099,475.46 414,260.28 2,512,339.49 25,132,441.20 71,158,516.43
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 43,099,475.46 414,260.28 2,512,339.49 25,132,441.20 71,158,516.43
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 12,496,098.31 5,521,507.20 2,303,083.53 15,173,831.53 35,494,520.57
（一）净利润 23,320,595.06 23,320,595.06
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 23,320,595.06 23,320,595.06
（三）股东投入和减少资本 6,652,418.31 5,521,507.20 12,173,925.51
1.股东投入资本 6,652,418.31 5,521,507.20 12,173,925.51
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 2,303,083.53 -2,303,083.53
1.提取盈余公积 2,303,083.53 -2,303,083.53
2.对所有者的分配
3.其他
（五）股东权益内部结转 5,843,680.00 -5,843,680.00
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 5,843,680.00 -5,843,680.00
四、本期期末余额 55,595,573.77 5,935,767.48 4,815,423.02 40,306,272.73 106,653,037.00
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1-1-1682007年度合并所有者权益变动表
单位：元
2007年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 38,959,475.46 2,521,385.77 41,480,861.23
加：会计政策变更 24,855,146.49 24,855,146.49
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 38,959,475.46 24,855,146.49 2,521,385.77 66,336,007.72
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,140,000.00 -24,440,886.21 2,512,339.49 22,611,055.43 4,822,508.71
（一）净利润 22,722,508.71 22,722,508.71
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 22,722,508.71 22,722,508.71
（三）股东投入和减少资本 4,140,000.00 -24,440,886.21 2,400,886.21 -17,900,000.00
1.股东投入资本 4,140,000.00 414,260.28 4,554,260.28
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他-24,855,146.49 2,400,886.21 -22,454,260.28
（四）利润分配 2,512,339.49 -2,512,339.49
1.提取盈余公积 2,512,339.49 -2,512,339.49
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 43,099,475.46 414,260.28 2,512,339.49 25,132,441.20 71,158,516.43
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1-1-169
（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动资产：
货币资金 15,440,999.38 24,378,118.98 6,245,675.50 8,592,097.11
交易性金融资产 537,376.27 1,058,172.38
应收票据 185,497.88
应收账款 53,884,250.63 46,227,183.04 12,607,620.48 39,329,661.35
预付款项 1,513,852.36 24,302,931.92 4,010,620.96 1,970,160.00
应收利息
应收股利
其他应收款 270,974.03 641,013.05 4,698,646.95 1,587,585.00
存货 100,831,344.36 105,350,675.06 119,800,094.62 179,465,438.14
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 267,293.30 15,528.86
流动资产合计 171,941,420.76 200,899,922.05 148,352,825.96 232,018,642.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
投资性房地产
固定资产 114,960,234.13,934,968.21 70,056,160.18 68,744,918.41
在建工程 31,027,902.53 17,588,203.17 30,136,955.00 13,254,914.80
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,420,267.74 8,547,536.86 8,802,075.10 9,048,730.39
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 159,408,404.38 145,070,708.24 113,995,190.28 91,048,563.60
资产总计 331,349,825.14 345,970,630.29 262,348,016.24 323,067,206.44
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1-1-170
（五）母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 124,829,448.00 109,940,000.00 103,940,000.00 108,440,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 26,629,302.36 79,693,434.20 38,930,040.56 84,143,790.24
预收款项 946,314.89 1,323,450.45 1,460,373.87 612,802.90
应付职工薪酬 1,326,671.41 2,021,809.76 1,134,399.79
应交税费-3,548,737.46 -3,973,223.31 -8,960,959.50 -21,891,243.63
应付利息
应付股利 5,370,000.00 5,370,000.00
其他应付款 3,799,223.99 1,508,665.96 14,110,884.20 75,233,340.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 153,982,223.19 190,514,137.06 155,984,738.92 251,908,690.01
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 153,982,223.19 190,514,137.06 155,984,738.92 251,908,690.01
股东权益:
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 55,595,573.77 43,099,475.46
资本公积 37,974,451.86 37,974,451.86 5,935,767.48 414,260.28
减：库存股
盈余公积 5,733,576.24 3,542,465.37 4,815,423.02 2,512,339.49
未分配利润 53,659,573.85 33,939,576.00 40,016,513.05 25,132,441.20
外币报表折算差额
股东权益合计 177,367,601.95 155,456,493.23 106,363,277.32 71,158,516.43
负债及股东权益总计 331,349,825.14 345,970,630.29 262,348,016.24 323,067,206.44
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1-1-171
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 172,957,366.18 304,164,137.09 277,357,806.91 285,795,704.03
减：营业成本 134,992,127.02 241,016,120.26 228,349,881.24 237,134,910.69
营业税金及附加
销售费用 5,417,769.70 10,294,232.74 8,405,489.35 9,790,057.81
管理费用 4,279,522.58 8,724,347.45 6,569,828.53 5,250,810.31
财务费用 5,017,603.32 7,553,397.00 11,965,358.05 11,434,064.03
资产减值损失 1,189,313.66 1,713,726.93 -1,540,568.97 892,106.60
加：公允价值变动收益
投资收益 69,129.09 -520,796.11 562,302.38
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润 22,061,029.90 34,931,441.80 23,087,022.60 21,856,056.97
加：营业外收入 6,217.32 1,806,438.06 170,120.68 871,451.74
减：营业外支出 20,000.00 5,263.95 226,307.90 5,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 22,047,247.22 36,732,615.91 23,030,835.38 22,722,508.71
减：所得税费用 136,138.50
四、净利润 21,911,108.72 36,732,615.91 23,030,835.38 22,722,508.71
五、其他综合收益
六、综合收益总额 21,911,108.72 36,732,615.91 23,030,835.38 22,722,508.71
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1-1-172
（七）母公司现金流量表 单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 173,763,977.78 289,372,173.51 327,126,298.28 296,945,877.26
收取的税费返还 8,286,192.80 7,088,904.22 9,654,240.66 10,011,113.92
收到的其他与经营活动有关的现金 3,949,228.05 29,653,293.19 120,892,785.66 169,117,094.42
经营活动现金流入小计 185,999,398.63 326,114,370.92 457,673,324.60 476,074,085.60
购买商品、接受劳务支付的现金 180,017,659.72 239,361,084.34 243,341,058.67 279,182,923.37
支付给职工以及为职工支付的现金 4,211,256.68 6,354,937.44 7,102,569.61 10,817,239.33
支付的各项税费 544,464.92 4,058,614.09 315,550.02 2,101,191.91
支付的其他与经营活动有关的现金 3,597,656.45 30,360,490.68 177,777,793.31 138,135,728.78
经营活动现金流出小计 188,371,037.77 280,135,126.55 428,536,971.61 430,237,083.39
经营活动产生的现金流量净额-2,371,639.14 45,979,244.37 29,136,352.99 45,837,002.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 69,129.09
取得投资收益收入收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收到的现金净额 210,000.00
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 50,000.00
投资活动现金流入小计 69,129.09 210,000.00 50,000.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 14,160,152.40 33,886,971.49 24,226,487.87 21,532,530.22
投资所支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 14,160,152.40 33,886,971.49 29,226,487.87 21,532,530.22
投资活动产生的现金流量净额-14,160,152.40 -33,817,842.40 -29,016,487.87 -21,482,530.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 6,990,600.00 12,173,925.51
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 147,349,320.00 162,080,000.00 183,180,000.00 212,180,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流入小计 147,349,320.00 169,070,600.00 195,353,925.51 212,180,000.00
偿还债务所支付的现金 132,440,000.00 156,080,000.00 187,680,000.00 214,480,000.00
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 3,344,955.87 6,553,260.60 9,015,875.81 20,924,529.80
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 135,784,955.87 162,633,260.60 196,695,875.81 235,404,529.80
筹资活动产生的现金流量净额 11,564,364.13 6,437,339.40 -1,341,950.30 -23,224,529.80
四、汇率变动对现金的影响额-469,692.19 -466,297.89 -1,124,336.43 -860,666.15
五、现金及现金等价物净增加额-5,437,119.60 18,132,443.48 -2,346,421.61 269,276.04
加：期初现金及现金等价物余额 20,878,118.98 2,745,675.50 5,092,097.11 4,822,821.07
六、期末现金及现金等价物余额 15,440,999.38 20,878,118.98 2,745,675.50 5,092,097.11
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1-1-173
（八）母公司所有者权益变动表
2010年6月末母公司所有者权益变动表
单位：元
2010 年 1-6 月项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 33,939,576.00 155,456,493.23
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 33,939,576.00 155,456,493.23
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,191,110.87 19,719,997.85 21,911,108.72
（一）净利润 21,911,108.72 21,911,108.72
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 21,911,108.72 21,911,108.72
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 2,191,110.87 -2,191,110.87
1.提取盈余公积 2,191,110.87 -2,191,110.87
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 5,733,576.24 53,659,573.85 177,367,601.95
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1-1-1742009年度母公司所有者权益变动表
单位：元
2009年度
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 55,595,573.77 5,935,767.48 4,815,423.02 40,016,513.05 106,363,277.32
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 55,595,573.77 5,935,767.48 4,815,423.02 40,016,513.05 106,363,277.32
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 24,404,426.23 32,038,684.38 -1,272,957.65 -6,076,937.05 49,093,215.91
（一）净利润 36,732,615.91 36,732,615.91
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 36,732,615.91 36,732,615.91
（三）股东投入和减少资本 6,754,426.23 5,606,173.77 12,360,600.00
1.股东投入资本 6,754,426.23 5,606,173.77 12,360,600.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 3,542,465.37 -3,542,465.37
1.提取盈余公积 3,542,465.37 -3,542,465.37
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益内部结转 17,650,000.00 26,432,510.61 -4,815,423.02 -39,267,087.59
1．资本公积转增股本-11,541,941.25 -11,541,941.25
2．盈余公积转增股本-4,815,423.02 -4,815,423.02
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 17,650,000.00 37,974,451.86 -39,267,087.59 16,357,364.27
四、本期期末余额 80,000,000.00 37,974,451.86 3,542,465.37 33,939,576.00 155,456,493.23
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1-1-1752008年度母公司所有者权益变动表
单位：元
2008年度
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 43,099,475.46 414,260.28 2,512,339.49 25,132,441.20 71,158,516.43
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 43,099,475.46 414,260.28 2,512,339.49 25,132,441.20 71,158,516.43
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 12,496,098.31 5,521,507.20 2,303,083.53 14,884,071.85 35,204,760.89
（一）净利润 23,030,835.38 23,030,835.38
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 23,030,835.38 23,030,835.38
（三）所有者投入和减少资本 6,652,418.31 5,521,507.20 12,173,925.51
1.股东投入资本 6,652,418.31 5,521,507.20 12,173,925.51
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 2,303,083.53 -2,303,083.53 -
1.提取盈余公积 2,303,083.53 -2,303,083.53
2.对所有者的分配-
3.其他
（五）股东权益内部结转 5,843,680.00 -5,843,680.00
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 5,843,680.00 -5,843,680.00
四、本期期末余额 55,595,573.77 5,935,767.48 4,815,423.02 40,016,513.05 106,363,277.32
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1-1-1762007年度母公司所有者权益变动表
单位：元
2007年度
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 38,959,475.46 2,521,385.77 41,480,861.23
加：会计政策变更 24,855,146.49 24,855,146.49
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 38,959,475.46 24,855,146.49 2,521,385.77 66,336,007.72
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,140,000.00 -24,440,886.21 2,512,339.49 22,611,055.43 4,822,508.71
（一）净利润 22,722,508.71 22,722,508.71
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 22,722,508.71 22,722,508.71
（三）股东投入和减少资本 4,140,000.00 -24,440,886.21 2,400,886.21 -17,900,000.00
1.股东投入资本 4,140,000.00 414,260.28 4,554,260.28
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他-24,855,146.49 2,400,886.21 -22,454,260.28
（四）利润分配 2,512,339.49 -2,512,339.49
1.提取盈余公积 2,512,339.49 -2,512,339.49
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 43,099,475.46 414,260.28 2,512,339.49 25,132,441.20 71,158,516.43
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1-1-177
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司于2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。
本财务报表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则15号－财务报告的一般规则（2010年修订）》列报和披露有关财务信息。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期纳入合并会计报表范围的子公司系通过新设方式取得的，子公司基本情况如下：
公司名称注册地注册资本
法定
代表人主营业务投资额
持股
比例
表决权比例
龙口广源国际货运代理有限公司山东 500 万元戚荣妮国际货运代理，货物及技术进出口业务 500 万元 100% 100%报告期内合并范围变更情况如下：
报告期合并范围变化及原因子公司名称
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度龙口广源国际货运代理有限公司//新设公司纳入合并/
三、主要会计政策和会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-178的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
2、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。
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1-1-179本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表的合并范围
本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。
（三）现金等价物的确定标准
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1-1-180本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。
（四）外币业务和外币报表折算
1、外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本位币金额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理：
外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。
以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。
折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。
2、资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理
资产负债表日外币项目的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。
（五）金融工具
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
（1）金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其
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1-1-181他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。
本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-182部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
③应收款项
确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
（1）金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。
（2）金融资产转移的计量方法
①整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益。
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1-1-183所转移金融资产的账面价值：
因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
②部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。
终止确认部分的账面价值：
终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
③金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
④对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
3、金融负债终止确认条件
本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公
允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法
本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。
（1）持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差
额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。
（2）可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生
较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-184计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
（六）应收款项
1、应收款项分类：
本公司应收款项分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大应收款项、其他不重大的应收款项三类。
2、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
应收款项分为应收账款和其他应收款。应收账款单项金额重大指应收账款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 500万元的款项。其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 100 万元的款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据：
单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大指账龄超过五年的应收款项。没有将其划分为单项金额重大和其他不重大两类的应收款项，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的非关朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-185联方应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：
本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。
4、账龄分析法：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 30% 30%
3-4年 50% 50%
4-5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
（七）存货
1、存货的分类
本公司存货分为原材料、库存商品、低值易耗品等。
2、取得和发出存货的计价方法
取得的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得的存货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货，发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
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1-1-186为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法。
（八）长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。
本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-187产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。
（2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。
（3）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
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1-1-188本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时：
（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。
（3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。
（4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减
长期股权投资的账面价值。
（5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不
变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）共同控制的判断依据：
共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-189经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础：
①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。
②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。
③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
（2）重大影响的判断依据：
重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据：
①在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。
②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。
③与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
④向被投资单位派出管理人员。
⑤向被投资单位提供关键技术。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
（1）本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权
投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。
长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。
（2）商誉减值准备
因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-190情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别净残值率（%）使用年限（年）年折旧率（%）
房屋及建筑物 10 40 2.25
交通工具 10 5 18
机器设备 10 10 9
办公设备 10 5 18
专用设备 10 10 9
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
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1-1-191计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于
行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“2、各类固定资产的
折旧方法”计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“2、各类固定资
产的折旧方法”计提折旧。
5、其他说明
符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
（十）在建工程
1、在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-192态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经
全部完成；已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
（2）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（3）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相
符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
3、在建工程减值准备
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
（十一）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
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1-1-193当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额的确定方法
本公司按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。
（十二）无形资产
1、初始计量
本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等，无形资产按照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。
2、后续计量
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1-1-194无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限，无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注“除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法”所述方法计提无形资产减值准备。
3、使用寿命的估计
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命
的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付
有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；
（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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1-1-195
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十三）预计负债
1、预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概
率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
（十四）收入确认原则
1、销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
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1-1-196的商品实施控制；
（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入，按下列原则予以确认：
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务
相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。
（2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时
在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入：
①劳务总收入和总成本能够可靠地计量；
②与交易相关的经济利益能够流入企业；
③劳务的完成程度能够可靠地确定；
上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认为劳务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认：
（1）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（十五）政府补助
1、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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1-1-197
（十六）递延所得税资产、递延所得税负债
根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
1、确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度
的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产：
该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。
2、在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延
所得税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企
业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（3）对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。
3、递延所得税资产减值
本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
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1-1-198
四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种
（一）公司适用的主要税种、税率
1、增值税
本公司经税务机关认定为一般纳税人，产品销售收入适用增值税，其中：鲜果、蔬菜、葡萄干、葵花籽仁按 13%的税率计算销项税，其他干果按 17%的税率计算销项税，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣；
2、营业税
本公司营业税税率为 5%；
3、城建税
按照应交流转税额的 7%计缴；
4、教育费附加
按照应交流转税额的 3%计缴；
5、所得税
本公司 2007 年度企业所得税率为 33%，自 2008 年度起企业所得税税率为25%。
（二）公司享受的税收优惠政策
本公司 2007-2008 年度享受外商投资企业所得税优惠政策，根据龙国税函[2008]33 号文件批复，本公司 2007 年度、2008 年度免交企业所得税。
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）及《山东省国家税务局关于印发<支持服务业发展的税收政策>的通知》（鲁国税函[2008]306 号），经山东省龙口市国家税务局备案，本公司 2009 年度、2010 年度农产品初加工按额度减免企业所得税。
本公司的子公司龙口广源国际货运代理有限公司 2008 年企业所得税按照营朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-199业收入的 8%计算应纳税所得额核定征收；2009 年度、2010 年度企业所得税按照营业收入的 10%计算应纳税所得额核定征收。
五、最近一年及一期的收购兼并情况
最近一年及一期，公司未发生收购兼并情况。
六、非经常性损益明细表
公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经中喜审核，报告期内公司非经常性损益的具体情况如下表：
单位：元
明细项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分； 180,885.28 -3,707.90 5,840.00
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
1,432,471.20 102,000.00 647,000.00
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损益； 69,129.09 -520,796.11 562,302.38
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备；
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益；-2,400,886.21
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响；
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1-1-200
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-13,782.68 187,817.63 -155,029.32 213,611.74
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
合计-13,782.68 1,870,303.20 -577,533.33 -972,132.09
减：非经常性损益相应的所得税
减：少数股东享有部分
非经常性损益影响的净利润-13,782.68 1,870,303.20 -577,533.33 -972,132.09
报表净利润 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
减：少数股东损益
归属于母公司股东的净利润 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例-0.06% 5.09%-2.48%-4.28%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 21,956,221.30 34,895,366.47 23,898,128.39 23,694,640.80
2007 年至 2009 年发行人非经常性损益项目中（一）非流动性资产处置损益，
均为处置固定资产发生的损益。
七、报告期内主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动比率 1.16 1.08 0.98 0.92
速动比率 0.48 0.52 0.19 0.21
资产负债率（母公司） 46.47% 55.07% 59.46% 77.97%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.22 1.95 1.92 1.65
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.02% 0.03% 0.07% 0.12%
主要财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率（次/年） 3.46 10.34 10.68 9.93
存货周转率（次/年） 1.31 2.14 1.53 1.64
息税折旧摊销前利润（万元） 2,887.42 4,954.91 3,638.33 3,490.59
归属于发行人股东的净利润（万元） 2,194.24 3,676.57 2,332.06 2,272.25
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,195.62 3,489.54 2,389.81 2,369.46
利息保障倍数 7.60 6.61 3.59 3.82
每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.03 0.57 0.44 1.06
每股净现金流量（元/股）-0.07 0.23 -0.04 0.01
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
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1-1-201速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
应收账款周转率＝产品销售收入/应收账款平均余额
存货周转率＝产品销售成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益数/期末股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》要求计算如下：
1、加权平均净资产收益率
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
归属于公司普通股股东的净利润 13.16% 27.17% 28.16% 31.68%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.17% 25.78% 28.86% 43.84%
2、每股收益
单位：元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年项目
基本稀释基本稀释基本稀释基本稀释归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.27 0.47 0.47 0.35 0.35 0.34 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.27 0.44 0.44 0.36 0.36 0.38 0.38
计算公式如下：
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1-1-202
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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1-1-203
八、发行人历次资产评估情况
发行人自设立以来未进行资产评估。
九、发行人历次验资情况
2002 年 3 月 26 日，公司前身烟台广源果蔬有限公司成立，烟台宏远有限责任会计师事务所对股东出资情况进行了审验并于 2002 年 4 月 28 日出具了“烟宏会外验字[2002]5 号”《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。
2006 年 10 月，公司增加注册资本至 480 万美元，烟台天宏有限责任会计师事务所于 2006年 7月 31日和 2006年 9月 5日分别出具“烟天宏会外验字[2006]22号”《验资报告》和“烟天宏会外验字[2006]29 号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已分两次全部缴足。
2007 年 12 月，公司吸收合并广源食品，2009 年 8 月 7 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜验字（2009）第 01030 号”《验资报告》，补充确认此
次吸收合并的注册资本已按时到位。
2008 年 7 月，公司以未分配利润转增注册资本，2008 年 7 月 18 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜验字（2008）第 01032 号”《验资报告》，确
认截至 2008 年 5 月 20 日，以转增基准日未分配利润中的人民币 5,843,680.00 元，
按增资当日汇率 1：6.98 折合 837,443.40 美元转增注册资本。
2009 年 2 月，公司引入新股东翔宇经贸，原股东万丰兴业以美元现汇及已分配未发放股利认购公司新增注册资本。2008 年 12 月 16 日，2009 年 2 月 16日及 2009 年 2 月 25 日，山东国信会计师事务所有限公司分别出具“国信会外字[2008]1240 号”《验资报告》、“国信会外字[2009]1041 号”《验资报告》和“国信会外字[2009]1059 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 24 日，上述新增注册资本已分三次足额缴纳完毕。
2009 年 4 月 30 日，中喜会计出具中喜验字（2009）第 01018 号《验资报告》，
对广源果蔬整体变更为外商投资股份有限公司的净资产折股进行验证，确认朗源股份已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 8,000 万元。
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1-1-204
十、财务报表附注中的重要事项
（一）资产负债表日后事项
截止审计报告报出日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截止 2010 年 6 月 30 日，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
十一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产规模波动分析
本公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末，资产总额分别为 32,306.72 万元、25,765.89 万元、34,115.90 万元、32,743.33 万元，具体如下
图：
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1-1-205报告期内资产规模变化图
单位：万元17,302.49
23,201.86
14,866.37
20,108.83
15,440.84
9,104.86
10,899.52
14,007.07
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-6-30流动资产非流动资产
报告期内，公司流动资产规模因当年的市场情况及当年销售策略的变化而出现波动。2007 年末，流动资产规模较大的主要原因是当年苹果的采购单价较高，公司年末苹果的库存数量较大，致使当年存货余额较大。2008 年末，受金融危机的影响，公司从稳健经营的角度出发，缩减当年原材料的采购金额，同时适当降低年末的销售规模，致使当年的存货余额及应收账款较上年下降较快。2009年，随着经济形势的好转，公司的采购规模与销售规模均恢复到正常年份水平，流动资产规模较上年有所增长。
报告期内，公司非流动资产规模逐年增长，主要是由于固定资产规模增加所致。
2、资产构成分析
报告期内，本公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产合计 17,302.49 52.84% 20,108.83 58.94% 14,866.37 57.70% 23,201.86 71.82%
其中：货币资金 1,552.97 4.74% 2,456.65 7.20% 655.65 2.54% 859.21 2.66%
交易性金融资产---- 53.74 0.21% 105.82 0.33%
应收票据---- 18.55 0.07%--
应收账款 5,388.43 16.46% 4,622.72 13.55% 1,260.76 4.89% 3,932.97 12.17%
预付款项 250.87 0.77% 2,430.29 7.12% 401.06 1.56% 197.02 0.61%
其他应收款 27.10 0.08% 64.10 0.19% 469.86 1.82% 158.76 0.49%
71.82%
28.18%
57.70%
42.30%
58.94%
41.06%
52.84%
47.16%
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1-1-206存货 10,083.13 30.79% 10,535.07 30.88% 11,980.01 46.50% 17,946.54 55.55%
其他流动资产---- 26.73 0.10% 1.55 0.00%
非流动资产合计 15,440.84 47.16% 14,007.07 41.06% 10,899.52 42.30% 9,104.86 28.18%
其中：固定资产 11,496.02 35.11% 11,393.50 33.40% 7,005.62 27.19% 6,874.49 21.28%
在建工程 3,102.79 9.48% 1,758.82 5.16% 3,013.70 11.70% 1,325.49 4.10%
无形资产 842.03 2.57% 854.75 2.51% 880.21 3.42% 904.87 2.80%
资产总计 32,743.33 100% 34,115.90 100% 25,765.89 100% 32,306.72 100%
本公司为果品加工企业，其原材料均属于季节性采购，其中苹果的采购主要集中在当年的 9 月份至 12 月份，葡萄干的采购主要集中在当年的 8 月份至 11 月份，因此每年年末公司主要流动资产为存货，占总资产比例在 30%以上。报告期内，公司的流动资产波动主要源于存货采购规模以及销售规模的变化。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，其中以固定资产为主，固定资产主要包括与生产经营密切相关的厂房、生产设备、办公用房和办公设备等固定资产。
3、公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况
报告期内，公司计提资产减值准备的科目具体情况如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
坏账准备合计 387.02 268.09 137.84 202.68
其中：应收账款 382.96 263.01 109.19 181.58
其它应收款 4.06 5.08 28.65 21.10
本公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。
报告期内，本公司根据期末应收账款余额和期末其它应收款余额主要按照账龄分析法计提坏账准备，本公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期投资等都不存在资产减值情况，未计提减值准备。本公司的资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本安全和持续经营能力。
（二）负债结构分析
报告期内负债结构如下表所示：
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1-1-207单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计 14,971.15 100% 18,537.97 100% 15,100.58 100% 25,190.87 100%
其中：短期借款 12,482.94 83.38% 10,994.00 59.31% 10,394.00 68.83% 10,844.00 43.05%
应付账款 2,233.68 14.92% 7,453.20 40.21% 4,040.89 26.76% 8,414.38 33.40%
预收款项 94.63 0.63% 132.35 0.71% 146.04 0.97% 61.28 0.24%
应付职工薪酬 134.54 0.90% 202.74 1.09% 117.60 0.78%--
应交税费-354.82 -2.37%-395.19 -2.13%-895.72 -5.93%-2,189.12 -8.69%
应付股利---- 537.00 3.56% 537.00 2.13%
其他应付款 380.17 2.54% 150.87 0.81% 760.77 5.04% 7,523.33 29.87%
负债合计 14,971.15 100% 18,537.97 100% 15,100.58 100% 25,190.87 100%
本公司负债均为流动负债，负债主要由短期借款和应付账款组成，其中短期借款的规模较为稳定。由于公司的原材料采购结算采用分次付款的方式，因此报告期内每年年末的应付账款均为尚未结清的原材料采购款，因每年原材料采购的数量和金额不同，导致应付账款的年末余额出现波动，进而导致负债规模出现波动。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：
主要财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动比率（倍） 1.16 1.08 0.98 0.92
速动比率（倍） 0.48 0.52 0.19 0.21
母公司资产负债率（%） 46.47 55.07 59.46 77.97
主要财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度息税折旧摊销前利润（万元） 2,887.42 4,954.91 3,638.33 3,490.59
利息保障倍数（倍） 7.60 6.61 3.59 3.82
1、公司整体债务水平评价
报告期内，公司的资产负债结构较好，流动比率、速动比率、资产负债率等指标均保持合理水平，公司总体偿债能力较强，财务风险较低。
报告期内，2007 年公司资产负债率较高的原因是当年采购的苹果金额较大，导致年末应付账款相对报告期其他年度较高所致。
2、公司短期偿债指标分析
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1-1-208由于公司主要原材料苹果和葡萄干的采购均具有季节性，其中苹果的采购主要集中在当年 9 月份至 12 月份，葡萄干的采购主要集中在当年 8 月份至 11 月份，为保证公司全年正常生产经营，公司在采购季节需要较大规模的采购资金。在公司自有资金不足的情况下，公司应付账款规模亦相应增加。采购的季节性决定了公司资产负债率水平亦呈现一定季节性特点，一般年末资产负债率较高，流动比率、速动比率较低；期中随着采购款的逐步支付，资产负债率亦相应降低，流动比率、速动比率相应提高。公司自成立以来，始终坚持按约定支付农民采购款，未出现拖欠采购款情况。
3、公司偿债能力分析
报告期内公司凭借与基地农户紧密的合作关系，通过适度负债经营，弥补自身资金不足，在充分保障基地农户利益的基础上，公司自身盈利能力亦保持在行业较高水平，并实现了良好的经营活动现金流量。2008 年公司经营活动现金净流量为 2,444.96 万元，2009 年经营活动现金净流量为 4,585.77 万元，良好的经
营状况和资金回笼能力保证公司具备较好的短期偿债能力。
此外，随着公司资产实力的持续提升，公司已与各商业银行建立了良好的合作关系，在合作银行拥有良好的资信，公司在中国建设银行与山东龙口农村合作银行的信用评级均为 AA 级。公司与银行良好的合作关系为正常生产经营提供了良好的外部资金支持。
报告期内公司一直坚持稳健经营，不存在表内负债、表外融资的情况，公司偿债风险较小。
（四）资产周转能力分析
本公司资产流动性较好、资产周转能力较强，具体表现在以下几个方面：
主要财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率（次/年） 3.46 10.34 10.68 9.93
存货周转率（次/年） 1.31 2.14 1.53 1.64
1、存货周转情况分析
报告期内，公司存货周转率较低，主要是由于公司所属的果品加工行业的采朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-209购期集中在每年 8 月份至 12 月份，每年末均需存储大量果品原料用于次年加工、销售，行业特性决定了公司年末存货余额较高，每年 7 月份至 8 月份存货余额较低。
2、应收账款周转情况分析
报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，且始终保持在较高水平，主要是由于公司在国际市场具有明显的品牌优势和质量优势，因此公司销售可以采用较为灵活的信用政策，在保持公司市场份额持续增长的同时，应收账款余额始终保持在较低水平。
（五）主要资产科目分析
1、货币资金
2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末，公司的货币资金分别为
859.21 万元、655.65 万元、2,456.65 万元、1,552.97 万元，占总资产的比例分别
为 2.66%、2.54%、7.20%、4.74%，由于公司采购季节主要集中在当年下半年，
因此当年年末货币资金余额较少，随着次年存货原料用于加工，产成品实现销售，公司的货币资金将逐步增加，为下一个采购季节作准备。
2009 年下半年，公司葡萄干产品日益获得欧洲市场的认可，销售增长较快，在 2009 年的采购季节，公司通过加快销售回款，提高存货周转率来扩大经营规模，因此，2009 年末的货币资金余额较往年有所提高。
报告期内，货币资金明细如下：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
现金 65,913.19 90,280.16 130,215.18 55,245.02
其中：人民币 8,549.20 37,089.83 51,808.58 55,245.02
美元 52,316.69 47,211.75 78,406.60 -
欧元 5,047.30 5,978.58 --
银行存款 15,463,739.12 24,476,173.43 6,426,299.28 8,536,852.09
其中：人民币 4,040,445.56 20,460,326.89 4,529,498.30 5,794,766.25
美元 10,619,333.42 3,063,555.78 1,702,558.78 2,742,085.84
欧元 803,960.14 952,290.76 194,242.20 -
合计 15,529,652.31 24,566,453.59 6,556,514.46 8,592,097.11
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1-1-210由于 2007 年龙口锦昇包装有限公司对本公司的诉讼已被受理，山东省烟台市中级人民法院冻结了本公司 350 万元的银行存款，故列示于现金流量表的现金及现金等价物的计算如下：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31货币资金期末余额 15,529,652.31 24,566,453.59 6,556,514.46 8,592,097.11
减：冻结的银行存款- 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
现金及现金等价物期末余额 15,529,652.31 21,066,453.59 3,056,514.46 5,092,097.11
2010年1月14日，经山东省烟台市中级人民法院调解，双方达成协议，公司于当日向龙口锦昇包装有限公司支付欠款120万元，法院于当日解除对公司350万元银行存款的冻结。
2、交易性金融资产
2007 年与 2008 年年末的交易性金融资产的余额系公司投资于股票市场的股票市值。报告期内，公司持有的交易性金融资产的情况如下：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
成本-- 495,870.00 495,870.00
公允价值变动-- 41,506.27 562,302.38
合计-- 537,376.27 1,058,172.38
截至 2009 年 12 月 31 日，上述交易性金融资产已被处置，公司不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
3、应收账款
（1）坏账准备计提政策和实际计提情况
应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备，具体政策为：账龄在 1 年以内，计提比例为 5%；账龄在 1-2 年，计提比例为 10%；账龄在 2-3 年，计提比例为30%；账龄在 3-4 年，计提比例为 50%；账龄在 4-5 年，计提比例为 80%；账龄在 5 年以上，计提比例为 100%。
2009 年末、2010 年 6 月末按照账龄分析法计提坏账准备情况如下：
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1-1-211单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 账龄账面原值比例坏账准备账面原值比例坏账准备一年以内 4,943.97 85.66% 247.20 4,641.89 95.01% 232.09
一至二年 594.81 10.31% 59.48 211.16 4.32% 21.12
二至三年 200.11 3.47% 60.03 32.68 0.67% 9.80
三至四年 32.50 0.56% 16.25 ---
四至五年------五年以上------合计 5,771.39 100% 382.96 4,885.73 100% 263.01
本公司根据自身情况和行业特点，确定单笔应收账款金额 500 万元以上属于单项金额重大的应收款；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该项组合风险较大的应收款以账龄五年以上扣除单项金额重大的部分为标准确定。
2009 年末、2010 年 6 月末按照信用风险特征计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31
客户类别金额比例坏账准备金额比例
坏账
准备
单项金额重大的应收账款 3,146.29 54.52% 157.31 1,523.05 31.17% 76.15
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
------其他不重大应收账款 2,625.09 45.48% 225.65 3,362.68 68.83% 186.86
合计 5,771.39 100% 382.96 4,885.73 100% 263.01
2010 年 6 月末，应收账款前五名欠款单位情况如下：
单位：元
名称金额占总额比例账龄
BEDE TRADING & AGENCY 20,010,119.86 34.67%一年以内
DEWAY MANI UTANA 11,452,823.38 19.85%一年以内
304,633.59 0.53%一年以内
SOPHIA
2,849,840.30 4.94%一至二年
RAYA 2,778,953.08 4.81%一年以内
WIGAH 2,287,630.79 3.96%一年以内
合计 39,684,001.00 68.76%
本公司 2010 年 6 月末不存在持股 5%以上股东及关联单位欠款。
2009 年末，应收账款期末余额中的实际核销情况如下：
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1-1-212单位：元
单位名称应收账款性质核销金额核销原因
是否因关联交易产生
蓬莱山楂制品厂货款 285,936.25 账龄五年以上，公司确认无法收回否
长青股份货款 64,352.25 账龄五年以上，公司确认无法收回否
中土畜东方进出口有限公司货款 20,260.77 账龄五年以上，公司确认无法收回否
天津土产进出口有限公司货款 12,387.00 账龄五年以上，公司确认无法收回否
北京果脯厂货款 10,387.90 账龄五年以上，公司确认无法收回否
青岛益佳集团有限公司货款 10,286.00 账龄五年以上，公司确认无法收回否
青岛宝成食品公司货款 7,470.40 账龄五年以上，公司确认无法收回否
合计 411,080.57
2010 年 1-6 月，未核销应收账款。
（2）销售结算方式
公司销售以外销为主，销售结算方式因市场和客户级别不同而有所区别。公司的鲜果销售结算主要采取电汇和信用证的方式，包括：①70%-80%见提单传真件电汇、剩余款项货到后电汇；②20%-30%预付款电汇、剩余款项信用证结算。
公司干果销售结算主要采取 100%银行托收的方式。2008 年下半年，由于金融危机的影响，为降低应收账款的回收风险，公司采用更为严格的收款方式进行销售结算，即 100%见提单传真件电汇的方式。
2009 年公司已与中国进出口保险公司烟台分公司签订长期合作协议，对与新开拓的市场客户的交易进行投保，进一步降低了公司的销售风险。
（3）变动原因分析
公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末的应收账款分别为3,932.97 万元、1,260.76 万元、4,622.72 万元、5,388.43 万元，占当期期末总资产
的比例分别为 12.17%、4.89%、13.55%、16.46%。
2008 年下半年，公司受金融危机影响，为避免经营风险，适当降低销售规模，加大收款力度，从而使 2008 年末应收账款较上年减少 2,672.21 万元，降幅
为 67.94%。
随着国际经济环境逐渐好转，公司自 2009 年 5 月份逐步恢复了正常年份的销售规模和信用政策，2009 年末，应收账款余额相应恢复到正常水平。
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1-1-213由于公司在国际市场具有明显的品牌优势和质量优势，因此公司可以采用较为灵活的信用政策，在保持公司市场份额持续增长的同时，使应收账款余额始终维持在较低水平。从应收账款账龄来看，2010 年 6 月末，一年以内应收账款占应收账款总额的比例为 85.66%，发生坏账可能性较低。
4、预付款项
2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末，公司的预付款项分别为
197.02 万元、401.06 万元、2,430.29 万元、250.87 万元，占当期期末总资产的比
例分别为 0.61%、1.56%、7.12%、0.77%。
发行人预付款项按账龄分类的明细情况如下表：
单位：元
帐龄 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
一年以内 1,766,983.44 24,047,931.92 3,585,620.96 1,792,800.00
一至二年 741,683.96 - 270,000.00 22,360.00
二至三年- 100,000.00 - 155,000.00
三年以上- 155,000.00 155,000.00 -
合计 2,508,667.40 24,302,931.92 4,010,620.96 1,970,160.00
2009 年末，公司预付款项中三年以上账龄的 15.5 万元为预付龙口市电业公
司的电费押金；二至三年账龄的 10 万元为预付龙口市供电公司的电费押金。
公司预付款项 2009 年末较 2008 年末增长 505.96%，主要是增加了葡萄干预
付采购款 1,172.23 万元，核桃仁、大枣预付采购款 720.00 万元，主要原因是（1）
公司在 2009 年的葡萄干采购季节延长采购期至 12 月份（往年采购期集中在 8月份至 11 月份），由于年末新疆火车运力有限，需要预定车皮，逐步发货运输，因此，公司为了消除采购不确定性，预付了采购款，待采购人员确定火车皮，才分批装车运往公司冷库，随着葡萄干原料逐步运输入库，预付款项余额将大幅减少；（2）公司为了开发新产品，于 2009 年末在新疆采购了核桃仁和大枣用于新
产品的加工、销售，其预付款的形成原因与葡萄干相同。
5、存货
公司2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末的存货分别为17,946.54
万元、11,980.01 万元、10,535.07 万元、10,083.13 万元，占当期期末总资产
的比例分别为 55.55%、46.50%、30.88%、30.79%。
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1-1-214报告期发行人存货主要由原材料、库存商品、低值易耗品、自制半成品、委托加工物资、在产品构成，具体情况如下表：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
原材料 64,569,660.86 67,190,785.29 80,487,350.99 142,060,009.59
库存商品 15,334,788.94 14,477,127.30 23,387,525.00 24,237,654.86
低值易耗品 8,760,989.16 8,460,592.19 8,864,836.26 8,422,900.45
自制半成品 7,988,358.08 7,233,624.25 4,600,270.81 4,744,873.24
委托加工物资-- 266,348.74 -
在产品 4,177,547.32 7,988,546.03 2,193,762.82 -
存货跌价准备----合计 100,831,344.36 105,350,675.06 119,800,094.62 179,465,438.14
2007 年末，存货余额较高的主要原因是：（1）当年国内食品价格发生整体
性上扬，导致苹果的采购单价上升，公司苹果在东南亚市场销售形势良好，公司加大了对苹果的仓储力度，苹果单价及存储数量的增加使得 2007 年末苹果存货余额较高；（2）公司自 2005 年起开拓葡萄干国际市场，随着国际市场对公司产
品的逐渐认可，公司葡萄干销售规模逐年增长，公司预计 2008 年葡萄干产品将出现更为良好的销售势头，便加大了葡萄干的采购数量，使得 2007 年末葡萄干存货余额较高。
2008 年末，存货余额减少的主要原因是当年爆发全球性金融危机，公司根据客户信息反馈及对市场的判断，为降低经营风险，相应压缩了采购规模，特别是降低仓储周期相对较短的苹果采购数量。
2009 年末，存货余额减少的主要原因是：（1）2009 年下半年，市场需求增
长较快，公司加快销售，提高存货周转率，使得 2009 年采购季节存货余额低于往年；（2）公司于 2009 年 12 月份在新疆采购的葡萄干、核桃仁和大枣由于新疆
火车运力有限，公司预付了采购款，尚未交接货物，办理运输手续，该批原料将分批运抵公司冷库形成存货。
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1-1-215报告期内苹果存货变化图
单位：吨0500010150002025000308月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月2006年8月至2007年7月 2007年8月至2008年7月2008年8月至2009年7月 2009年8月至2010年6月注：由于公司产品的“采购-加工生产-销售”全周期一般在每年的 8 月份开始至次年的 7 月份结束，因此上图存货的变化以公司的产品周期为分析基础，而非会计年度。
从上图可以看出，公司苹果存货在采购季节达到最高水平（每年 10 月份至1 月份），之后随着公司反季节销售，苹果库存逐期降低，至新的采购季节前达到最低水平。
2009 年 8 月-2009 年 12 月，苹果存货没有在采购季节达到最大规模，主要原因为：2009 年下半年，公司葡萄干产品日益获得欧洲市场的认可，销售需求增长较快，在 2009 年的采购季节，占用了部分苹果采购资金。
2010 年 1-6 月，苹果存货月度下降速度低于往年，主要原因为：公司通过加快销售回款，延长采购期，持续补充原料采购来扩大经营规模。
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1-1-216报告期内葡萄干存货变化图
单位：吨-2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月2006年8月至2007年7月 2007年8月至2008年7月2008年8月至2009年7月 2009年8月至2010年6月注：由于公司产品的“采购-加工生产-销售”全周期一般在每年的 8 月份开始至次年的 7 月份结束，因此上图存货的变化以公司的产品周期为分析基础，而非会计年度。
从上图可以看出，公司葡萄干存货在采购季节后逐步形成规模，到每年 9月份至 11 月份达到最高水平，之后葡萄干库存被逐步消化，至新的采购季节达到公司葡萄干库存基础保有量。
2009 年 8 月-2009 年 12 月，葡萄干存货在采购季节反而有所下降，主要原因为：①受当时新疆运输能力所限，物资运期较往年有所延长，公司葡萄干原料入库时间较往年晚 2 个月左右；②公司葡萄干进一步获得欧洲市场认可，销售增长较快，使得库存消耗较快。
2010 年 1 月-6 月，葡萄干存货月度下降速度低于往年，主要原因为：公司葡萄干产品的质量、价格优势日趋显现，欧洲市场需求持续增长，公司通过加快销售回款，延长采购期，持续补充原料采购来扩大经营规模。
6、固定资产
公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末的固定资产分别为6,874.49 万元、7,005.62 万元、11,393.50 万元、11,496.02 万元，占当期末总资产
的比例分别为 21.28%、27.19%、33.40%、35.11%。报告期内公司固定资产构成
如下：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
固定资产原值：
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-217房屋及建筑物 82,572,507.25 82,572,507.25 51,220,730.20 50,679,457.01
机器设备 36,029,966.69 31,849,340.21 30,219,655.72 26,235,683.02
运输工具 5,946,005.03 5,942,774.26 4,705,209.26 4,721,707.66
办公及电子设备 1,063,755.58 899,734.90 750,541.00 568,896.00
专用设备 15,091,364.00 15,091,364.00 --
合计 140,703,598.55 136,355,720.62 86,896,136.18 82,205,743.69
累计折旧：
房屋及建筑物 6,338,116.10 5,396,789.42 3,752,409.67 2,612,122.03
机器设备 13,437,915.10 12,116,898.79 9,508,524.21 7,885,210.91
运输工具 3,657,564.62 3,351,767.44 3,182,366.43 2,650,116.92
办公及电子设备 580,826.62 505,466.20 396,675.69 313,375.42
专用设备 1,728,942.00 1,049,830.56 --
合计 25,743,364.44 22,420,752.41 16,839,976.00 13,460,825.28
固定资产净值 114,960,234.13,934,968.21 70,056,160.18 68,744,918.41
成新率 81.70% 83.56% 80.62% 83.63%
2009 年末，固定资产较上年末增加 4,387.88 万元，增幅为 62.63%，主要原
因是气调库、冷风库改造工程完成，由在建工程转为固定资产。
7、在建工程
公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末的在建工程分别为1,325.49 万元、3,013.70 万元、1,758.82 万元、3,102.79 万元，占当期末资产的比
例分别为 4.10%、11.70%、5.16%、9.48%。
2010 年 6 月末，在建工程主要为车间建造工程以及职工宿舍楼建造工程，其中车间建造工程主要为葡萄干加工车间。
8、无形资产
公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末的无形资产分别为
904.87 万元、880.21 万元、854.75 万元、842.03 万元，占当期末资产的比例分别
为 2.80%、3.42%、2.51%、2.57%。
2010 年 6 月末，公司无形资产明细如下表所示：
单位：元
无形资产取得方式原值摊余价值平均剩余摊销年限土地使用权出让 9,853,862.00 8,386,872.60 40 年
软件购买 134,740.00 33,395.14 3 年
合计- 9,988,602.00 8,420,267.74 -
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1-1-218
（六）负债主要科目分析
1、短期借款
根据公司采购资金的需要，报告期内公司短期借款规模一直比较稳定。2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末，公司短期借款分别为10,844.00万元、
10,394.00万元、10,994.00万元、12,482.94万元，占当期末负债的比例分别为
43.05%、68.83%、59.31%、83.38%。
2、应付账款
公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末的应付账款分别为8,414.38 万元、4,040.89 万元、7,453.20 万元、2,233.68 万元，占当期末负债的比
例分别为 33.40%、26.76%、40.21%、14.92%。
公司采购原材料采用分次付款的形式，一般在采购当天，公司付给果农一定比例的首付款，首付款比例由公司与果农协商确定，并根据约定在支付周期内分次支付采购款。其中，葡萄干采购款的支付周期在 4 个月以内，苹果采购款的支付周期在 5 个月以内。
公司的应付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及关联公司的欠款。
3、应交税费
报告期内，公司应交税费的具体情况如下：
单位：元
税种 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
增值税-3,548,737.46 -4,074,351.72 -8,960,959.50 -14,332,437.86
营业税 528.49 12,271.18 1,984.40 -
城市维护建设税 36.99 858.98 138.91 -
企业所得税- 7,710.37 1,587.93 -507,780.28
个人所得税 21.13 ---
教育附加费- 490.85 59.53 -
房产税- 11,128.41 --
土地使用税- 90,000.00 --
暂估进项税----7,051,025.49
其他-- 19.85 -
合计-3,548,150.85 -3,951,891.93 -8,957,168.88 -21,891,243.63
公司产品主要以出口为主。根据《财政部国家税务总局关于进一步推进出朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-219口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）规定，公司享受增值税“免、抵、退”。2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司应交税费中应交增值税的金额均为负值，主要原因为公司采购集中在每年 8 月到 11 月，使得年末增值税进项税额较大。
2010 年 6 月末，公司应交税费中应交增值税的金额为负值，主要原因为：
公司采购金额较往年同期有所增加，使得年中增值税进项税额较大。
4、应付股利
公司 2007 年末的应付股利为 537 万元，系吸收合并前广源食品对安肯国际的股利分配。吸收合并后，安肯国际变更为本公司股东，持有公司 2.85%的股权。
2008 年 8 月，安肯国际将其持有的本公司股权及应收股利 537 万元转让给万丰兴业，故 2008 年末的应付股利系应付万丰兴业的股利。2009 年 2 月，万丰兴业有限公司以上述股利认购公司新增资本。
5、其他应付款
公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末的其他应付款分别为 7,523.33 万元、760.77 万元、150.87 万元、380.17 万元，占当期末负债的比例
分别为 29.87%、5.04%、0.81%、2.54%。
2010 年 6 月末，公司的其他应付款主要为应付海运费和龙口市财政局“农业综合开发项目”借款。
（七）所有者权益分析
报告期内，公司所有者权益科目的具体情况如下：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 55,595,573.77 43,099,475.46
资本公积 37,974,451.86 37,974,451.86 5,935,767.48 414,260.28
盈余公积 5,733,576.24 3,542,465.37 4,815,423.02 2,512,339.49
未分配利润 54,013,717.19 34,262,389.44 40,306,272.73 25,132,441.20
归属于母公司
所有者权益合计 177,721,745.29 155,779,306.67 106,653,037.00 71,158,516.43
所有者权益合计 177,721,745.29 155,779,306.67 106,653,037.00 71,158,516.43
公司所有者权益科目主要包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润。2007朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-220年末、2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末，归属于母公司所有者权益数分别为 7,115.85 万元、10,665.30 万元、15,577.93 万元、17,772.17 万元。2008 年末、
2009 年末、2010 年 6 月末分别较上年末增长 49.88%、46.06%、14.09%，呈逐年
上升趋势，主要系公司的历次增资增加的股本及资本公积及历年股东分配完后留存在公司的未分配利润的资金积累。
1、股本
报告期内，公司股本变化情况如下：
单位：元
股东
名称 2007-12-31 本期增减 2008-12-31 本期增减 2009-12-31
广源贸易 29,215,200.00 4,007,413.93 33,222,613.93 9,401,386.07 42,624,000.00
广源果品 2,898,000.00 351,825.52 3,249,825.52 918,174.48 4,168,000.00
万丰兴业 19,123,134.32 19,123,134.32 9,180,865.68 28,304,000.00
安肯国际 1,242,000.00 -1,242,000.00 ---
LIM
KHIOK
KHIE
9,744,275.46 -9,744,275.46 ---
翔宇经贸--- 4,904,000.00 4,904,000.00
合计 43,099,475.46 12,496,098.31 55,595,573.77 24,404,426.23 80,000,000.00
2007 年公司股本较上年变化的原因是 2007 年 12 月 26 日公司吸收合并同一实际控制人控制下的龙口广源食品有限公司，根据广源果蔬和广源食品董事会决议及双方签署的吸收合并协议，广源食品各方股东在广源果蔬所享股权以其净资产评估值为依据予以确定。吸收合并后广源果蔬股权结构如下：
序号股东出资金额（万美元）出资比例（％）1 龙口市广源贸易有限公司 359.76 67.88
2 LIM KHIOK KHIE（外资股东） 119.94 22.63
3 龙口市广源果品有限责任公司 35.19 6.64
4 加拿大安肯国际顾问公司（外资股东） 15.11 2.85
合计 530 1002008 年 5 月 20 日，公司董事会通过决议，同意以公司截至 2008 年 5 月 20日的未分配利润转增注册资本，注册资本由 530 万美元增至 6,137,443.40 美元。
2008 年 7 月 18 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜验字（2008）第
01032 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 20 日止，以转增基准日未分配利润中的人民币 5,843,680.00 元，按增资当日汇率 1：6.98 折合 837,443.40 美元转
增注册资本。此次增资完成后，股本变化情况如下：
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-221单位：元
股东名称 2007-12-31 增减 2008-5-20
广源贸易 29,215,200.00 4,007,413.93 33,222,613.93
广源果品 2,898,000.00 351,825.52 3,249,825.52
安肯国际 1,242,000.00 166,038.31 1,408,038.31
LIM KHIOK KHIE 9,744,275.46 1,318,402.24 11,062,677.70
合计 43,099,475.46 5,843,680.00 48,943,155.46
2008 年 8 月 15 日，公司董事会通过决议，同意公司股东 LIM KHIOK KHIE将其持有的公司 22.63%的股权以 1,388,903.44 美元转让给万丰兴业有限公司；同
意公司股东安肯国际将其持有的 2.85%的股权以 375,616 美元转让给万丰兴业有
限公司。此次股权转让完成后，股本变化情况如下：
单位：元
股东名称 2008-5-20 增减 2008-9-25
广源贸易 33,222,613.93 - 33,222,613.93
广源果品 3,249,825.52 - 3,249,825.52
安肯国际 1,408,038.31 -1,408,038.31 -
LIM KHIOK KHIE 11,062,677.70 -11,062,677.70 -
万丰兴业- 12,470,716.01 12,470,716.01
合计 48,943,155.46 - 48,943,155.46
2008 年 10 月 5 日，公司董事会通过决议，同意以经山东国信会计师事务所有限公司出具的“国信会审字【2008】第 81047 号”《审计报告》审计的截至 2008年 7 月 31 日的公司净资产为基础，公司股东万丰兴业有限公司以相当于人民币12,173,925.51 元的美元现汇（折合 1,782,550.04 美元）及已分配未支付股利人民
币 5,370,000 元（折合 786,294.75 美元）共计 17,543,925.51 元（折合 2,568,844.79
美元）人民币认购公司新增注册资本 9,586,844.54 元（折合 1,403,740.32 美元），
溢价部分 7,957,080.97 元（折合 1,165,104.47 美元）转入资本公积；同意龙口市
翔宇经贸有限公司以现金人民币6,990,600元认购有限公司新增3,820,000元注册资本，溢价部分人民币 3,170,600 元转入资本公积。
截至 2008 年 12 月 12 日止，公司已经收到万丰兴业有限公司投资款 97.4071
万美元，溢价部分 80.8478 万美元转增资本公积。此部分投资款到位后，公司股
本变化情况如下：
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-222单位：元
股东名称 2008-9-25 增减 2008-12-31
广源贸易 33,222,613.93 - 33,222,613.93
广源果品 3,249,825.52 - 3,249,825.52
万丰兴业 12,470,716.01 6,652,418.31 19,123,134.32
合计 48,943,155.46 6,652,418.31 55,595,573.77
2009 年 2 月 3 日，公司收到万丰兴业剩余投资款 42.9669 万美元，溢价部分
35.6625 万美元转增资本公积；2009 年 2 月 24 日，公司收到翔宇经贸投资款
55.9338 万美元，溢价部分 46.4251 万美元转增资本公积。2009 年 2 月 27 日，公
司领取了烟台市工商行政管理局核准的注册号为 370681401629 号的《企业法人营业执照》，完成此次增资。此次增资完成后公司股本情况如下：
单位：元
股东名称 2008-12-31 增减 2009-2-27
广源贸易 33,222,613.93 - 33,222,613.93
广源果品 3,249,825.52 - 3,249,825.52
万丰兴业 19,123,134.32 2,934,426.23 22,057,560.55
翔宇经贸- 3,820,000.00 3,820,000.00
合计 55,595,573.77 6,754,426.23 62,350,000.00
2009 年 4 月 15 日，公司召开董事会并通过决议，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，公司以截至 2009 年 2 月 28 日经审计的净资产人民币117,974,451.86 元，按 1：0.678 的比例折合为股份有限公司股份，股份有限公司
成立后的股本总额为 8,000 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 37,974,451.86
元计入股份有限公司的资本公积金。
2、资本公积
报告期内，公司资本公积的具体情况如下：
单位：元
资本公积 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本（资本）溢价 37,974,451.86 37,974,451.86 5,935,767.48 414,260.28
其他资本公积----合计 37,974,451.86 37,974,451.86 5,935,767.48 414,260.28
2008 年度、2009 年度公司资本公积－股本（资本）溢价分别增加 5,521,507.20
元和 32,038,684.38 元，系由于公司 2008 年度及 2009 年度一系列增资及 2009 年
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-2235 月公司改制设立股份公司净资产折股所致。详见本节之“十一、财务状况分析”
之“（七）所有者权益分析”之“1、股本”。
3、盈余公积
报告期内，公司盈余公积的具体情况如下：
单位：元
盈余公积 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
法定盈余公积 5,733,576.24 3,542,465.37 4,815,423.02 2,512,339.49
合计 5,733,576.24 3,542,465.37 4,815,423.02 2,512,339.49
2009 年度盈余公积减少 4,815,423.02 元，系公司整体变更为股份有限公司
时以净资产折股所致；2009年度、2010年 1-6月盈余公积分别增加3,542,465.37
元、2,191,110.87 元，系公司根据变更后的公司章程按股改后实现净利润的 10%
提取法定盈余公积。
4、未分配利润
报告期内，公司未分配利润的具体情况如下：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
上年期末未分配利润 34,262,389.44 40,306,272.73 25,132,441.20 2,521,385.77
加：会计政策变更----本年期初未分配利润 34,262,389.44 40,306,272.73 25,132,441.20 2,521,385.77
加：本期归属于母公司
所有者的净利润 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
减：提取法定盈余公积 2,191,110.87 3,542,465.37 2,303,083.53 2,512,339.49
转增股本- 39,267,087.59 5,843,680.00 -
其他----2,400,886.21
期末未分配利润 54,013,717.19 34,262,389.44 40,306,272.73 25,132,441.20
十二、盈利能力分析
（一）营业收入变动及构成分析
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 28,579.57
万元、27,737.07 万元、30,416.41 万元、17,295.74 万元。2008 年公司的营业收入
略有下降，主要是由于 2008 年下半年爆发全球金融危机，公司下半年的销售规朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-224模减少所致。
1、按主营业务收入、其他业务收入划分营业收入
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 17,129.02 30,192.26 27,444.97 28,386.90
其它业务收入 166.72 224,15 292.10 192.67
营业收入合计 17,295.74 30,416.41 27,737.07 28,579.57
报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%左右，而其他业务收入金额小、占收入比重低，对公司经营成果不产生重大影响。
2、按产品划分主营业务收入
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）鲜果 9,021.02 52.67 16,153.49 53.50 16,854.25 61.41 17,868.74 62.95
其中：苹果 9,020.29 52.66 15,521.00 51.41 16,075.95 58.58 16,967.91 59.77
干果 7,822.38 45.67 13,577.14 44.97 10,221.86 37.24 9,110.92 32.10
其中：葡萄干 7,516.02 43.88 12,884.69 42.68 9,426.94 34.35 7,459.34 26.28
果仁 217.06 1.27 359.60 1.19 300.98 1.10 751.78 2.65
蔬菜 68.55 0.40 102.04 0.34 67.88 0.25 655.46 2.31
合计 17,129.02 100 30,192.26 100 27,444.97 100 28,386.90 100
从产品结构上看，报告期内公司的主营业务收入主要来自苹果和葡萄干，二者实现的收入占主营业务收入的比重逐年上涨，2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月，苹果和葡萄干实现的收入占主营业务收入的比重分别为
86.05%、92.93%、94.09%、96.54%。
（1）苹果
自公司前身广源果蔬成立以来，鲜果业务一直是公司最为重要的业务之一，而在鲜果类业务中，苹果业务占比均在 90%以上。2007 年度、2008 年度及 2009年度、2010 年 1-6 月，公司苹果实现销售收入分别为 16,967.91 万元、16,075.95
万元及 15,521.00 万元、9,020.29 万元。
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1-1-2252008 年公司的苹果销售收入较 2007 年略有降低，主要原因是 2008 年下半年全球爆发金融危机，国内全行业出口业务均有所萎缩，公司下半年销量减少。
2009 年公司的苹果销售收入较 2008 年有所降低，主要原因是自 2008 年下半年全球爆发金融危机后，公司为了降低经营风险，在采购季节减少了苹果采购量，2009 年，虽然经济形势逐步好转，但由于受上年苹果存储量的限制，制约了当年苹果销量。
（2）葡萄干
2005 年以前，公司干果类业务主要为果脯、果干的加工与销售，销售目标市场为欧洲市场。2005 年起，公司尝试开拓欧洲的葡萄干市场，并于 2006 年成功实现干果类业务由果脯向葡萄干的转变。因此，报告期内葡萄干的销售收入占主营业务收入的比重逐年增加，成为公司稳定的盈利贡献点。
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月，公司葡萄干实现销售收入分别为 7,459.34 万元、9,426.94 万元、12,884.69 万元、7,516.02 万元。报告期
内，葡萄干的收入增幅较为明显，2008 年度较 2007 年度增长 26.38%，2009 年
度较 2008 年度增长 36.68%。
此外，公司特有的冷链保鲜技术使得葡萄干仓储期可达两年以上，与鲜果相比，公司可以根据市场情况制定更为灵活的销售策略，以实现盈利最大化。
3、按销售区域划分主营业务收入
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品或业务类别金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）外销 15,203.72 88.76 25,221.38 83.54 23,873.73 86.99 22,742.94 80.12
其中：
印度尼西亚 8,056.71 47.04 9,525.83 31.55 11,229.78 40.92 9,980.01 35.16
荷兰 4,452.12 25.99 5,731.50 18.98 3,642.31 13.27 4,434.35 15.62
菲律宾 92.42 0.54 679.68 2.25 889.77 3.24 1,723.60 6.07
内销 1,925.30 11.24 4,970.89 16.46 3,571.24 13.01 5,643.96 19.88
合计 17,129.02 100 30,192.26 100 27,444.97 100 28,386.90 100
从产品销售的地区分布看，公司产品以外销为主，其中印度尼西亚、荷兰和菲律宾为公司的主要销售国家，公司在此三个国家的销售收入占全年主营业务收朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-226入的 50%以上。公司的主营产品为苹果和葡萄干，根据不同国家消费习惯及产品运输等因素的影响，目前公司苹果的主要外销国家为东南亚各国，葡萄干的外销国家为欧洲各国。
（二）主营业务毛利分析
1、综合毛利率及毛利构成分析
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品或
业务类别毛利额比例（%）毛利额比例
（%）毛利额比例
（%）毛利额
比例（%）鲜果 1,337.40 35.75 3,190.76 51.08 1,753.78 36.75 3,555.52 70.95
其中：苹果 1,337.50 35.76 3,145.66 50.36 1,531.08 32.08 3,432.89 68.50
干果 2,376.17 63.52 3,034.29 48.57 3,044.53 63.80 1,153.08 23.01
其中：葡萄干 2,302.11 61.55 2,906.52 46.53 2,824.34 59.18 1,062.66 21.21
果仁 20.48 0.55 13.10 0.21 -34.74 -0.73 193.77 3.87
蔬菜 6.49 0.17 8.61 0.14 8.56 0.18 108.91 2.17
合计 3,740.53 100.00 6,246.75 100.00 4,772.12 100.00 5,011.29 100.00
综合毛利率 21.84% 20.69% 17.39% 17.65%
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为
17.65%、17.39%、20.69%、21.84%。2009 年度，公司的苹果产品和葡萄干产品
的毛利率均达到 20%以上，使得综合毛利率较 2007年度和 2008年度有较大提高，从而使得 2009 年营业收入虽然只较上年增长 9.66%，但净利润较上年增长
57.65%，净利润增速远高于营业收入增速。
报告期内，公司的主要毛利贡献来源于苹果和葡萄干的加工销售，两者毛利贡献之和占毛利总额的比例在 90%以上。
2008 年苹果毛利额降幅较大，占毛利总额的比例相应降至 32.08%，主要原
因为：（1）在采购方面，2007 年因采购商及农户均对苹果未来销售价格走势持
乐观态度，且山东地区苹果较上年减产约 15%（数据来源：中国果品流通协会），因此当年国内苹果市场收购价格较上年增长幅度较大，导致公司 2007 年苹果收购价格较 2006 年提高 33.76%。根据公司销售模式，公司 2007 年下半年收购的
苹果主要在 2008 年销售，因此 2008 年公司苹果采购成本较 2007 年度大幅提高；
（2）在销售方面，2007 年 9 月至 2008 年 8 月，苹果销售价格始终保持在较高
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1-1-227水平，但受金融危机影响，2008 年 4 季度苹果销售价格大幅下降，致使公司苹果 2008 年全年平均销售价格仅比 2007 年提高 5.71%，上述采购和销售价格的波
动导致公司 2008 年苹果产品毛利和毛利率出现波动。
报告期内，公司葡萄干产品主要以出口为主，2007 年-2009 年随着公司葡萄干产品在国际市场认可程度的增加，产品销售价格和毛利、毛利率水平相应提高，2008 年度、2009 年度葡萄干产品毛利率分别达到 29.96%、22.56%，毛利额占毛
利总额的比例分别达到 59.18%、46.53%，葡萄干产品成为公司重要的毛利贡献
来源之一。
2008 年末开始，受美国和土耳其葡萄干大丰收以及国际金融危机导致的市场需求下滑影响，国际市场葡萄干的销售价格降幅较大，2009 年上半年，葡萄干产品销售平均价格较 2008 年下降近 23.09%，根据公司销售模式，2009 年上半
年销售的葡萄干产品系 2008 年下半年完成采购，因此，上述销售价格的下降直接导致了 2009 年上半年葡萄干产品毛利额的大幅下降，拖累了 2009 年全年的毛利水平。2009 年下半年开始，随着国际经济形势的好转，国际市场葡萄干库存量的消耗，葡萄干产品需求逐步回升，价格逐步走高，毛利率恢复到较高水平。
2、分产品毛利率情况分析
（1）苹果
报告期内，苹果的毛利率情况如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
单价(元/吨) 5,674.88 4,888.50 4,955.74 4,688.26
单位成本(元/吨) 4,833.43 3,897.74 4,483.75 3,739.75
毛利率 14.83% 20.27% 9.52% 20.23%
报告期内，苹果业务的毛利率呈现一定的波动性，主要是由公司鲜果采购和销售的业务特点所决定。公司依托先进的冷链保鲜技术，在不同季节采取不同的采购和销售策略，具体如下：
月度采购情况销售情况竞争对手
1–4 月
根据市场情况的不同，公司有可能在该阶段再次向协议基地农户进行采购
该阶段公司会根据市场情况的不同调整销售数量，具体来说：如果行情很好，公司将适度控制销售规模，反之，为避免存货在仓储期内无法售出，该季节公司的领先仓储优势尚无法完全体现，因此该阶段竞争对手为有一定冷储能力的农户、贸易商、加工朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-228则加大销售规模型企业等
5–8 月基本无原料采购反季销售时期，公司鲜果利润贡献主要来自该时期的销售
由于公司领先的仓储技术，现阶段公司的竞争对手较少
9–12 月
收获季节，集中采购阶段，公司根据市场各种信息的反馈做出不同的采购决策
由于该阶段市场竞争激烈，毛利空间较低，因此该阶段公司毛利率一般较低
收获季节，市场竞争对手较多，包括农户、贸易商、加工型企业等
在该策略下，一方面，公司能够凭借反季节销售的竞争优势获取高于普通鲜果销售商的利润水平，但另一方面，公司鲜果的采购和销售分别受到当年收获丰欠程度和下一年度市场价格走势预期、终端需求变化等因素的影响，具体说明如下：
①公司当年 1-8 月所销售的苹果，大部分均采购自上年 9-12 月，由于鲜果业务受农产品收获丰欠影响较大，采购单价每年有所波动，上年采购单价的波动对当年单位成本的变动具有较大的影响。
②公司当年 1-8 月所销售的苹果，其销售单价受当年供求变化的影响而出现波动，但其单位成本基本已由上年采购单价决定。
③每年 1-8 月，公司苹果销售单价的决定因素与单位成本的决定因素存在一定的时滞性，这是导致该期间毛利率波动的主要因素，该期间又是公司苹果业务的主要获利期，因此，该期间毛利率波动对全年毛利率变动影响较大。
为降低不同年份采购和销售市场价格变动对公司毛利率水平的影响，公司主要应对措施包括：
（1）公司通过基地管理模式和种植农户建立了长期良好的合作关系，使公
司原料采购价格波动相对较小，同时公司可以根据市场情况适当调节采购节奏降低采购成本波动；
（2）公司拥有 4.2 万吨鲜果干果共享保鲜库和 1 万吨鲜果气调库，公司可
以保证鲜果仓储期达到 12 个月，凭借仓储优势，公司可以调节销售节奏，逐步把采购价格的变动传导到销售市场，保证公司利润水平；
（3）公司不断拓展销售渠道，扩大销售区域范围，避免单一区域销售市场
的波动对公司整体毛利水平的影响；
（4）随着公司业务规模的不断扩大和品牌优势的逐步建立，公司销售议价
能力逐步提高，公司苹果产品在印度尼西亚市场以自有品牌进行销售，能够获得高于同行业平均水平的利润水平。
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1-1-2292008 年度公司实现毛利和毛利率水平偏低的主要原因是：
①2007 年 9-12 月，由于当时采购商及农户均对苹果未来销售价格走势持乐观态度，且当年山东地区苹果较上年减产约 15%（数据来源：中国果品流通协会），使得该年收获季节苹果采购价格持续上升，公司采购成本相应提高，导致 2008年公司苹果的销售成本大幅上升。
②2008 年 1-8 月，发行人苹果主要出口地东南亚市场供求关系出现波动，由于近年来东南亚市场苹果销售势头良好，2008 年上半年巴西等国苹果出口商加大了对东南亚市场的销售数量，使得东南亚市场供应量过剩，价格大幅降低，从而影响了本公司出口苹果利润额的实现。
③2008 年下半年，主要客户国经济环境受全球金融危机影响，市场需求量较正常年份同期水平下降较大。
根据公司采购和销售策略，将报告期内苹果销售情况划分如下：
年份销售项目 1–4 月 5–8 月 9–12 月
数量（吨） 9,061.65 18,816.06 8,314.63
金额（元） 35,305,802.00 86,911,069.58 47,462,273.59
单价（元/吨） 3,896.18 4,618.98 5,708.28
成本（元） 31,250,776.84 67,715,942.99 36,383,516.57
单位成本（元/吨） 3,448.69 3,598.84 4,375.84
毛利额（元） 4,055,025.16 19,195,126.59 11,078,757.02
2007 年
毛利率 11.49% 22.09% 23.34%
年份销售项目 1–4 月 5–8 月 9–12 月
数量（吨） 9,824.58 13,687.19 8,927.29
金额（元） 51,516,139.02 74,181,005.24 35,062,327.67
单价（元/吨） 5,243.60 5,419.74 3,927.54
成本（元） 45,182,791.74 65,578,320.02 34,687,540.32
单位成本（元/吨） 4,598.95 4,791.22 3,885.56
毛利额（元） 6,333,347.28 8,602,685.22 374,787.35
2008 年
毛利率 12.29% 11.60% 1.07%
年份销售项目 1–4 月 5–8 月 9-12 月
数量（吨） 10,425.97 9,912.26 11,411.81
金额（元） 42,533,318.98 60,757,358.50 51,919,301.53
单价（元/吨） 4,079.55 6,129.52 4,549.61
成本（元） 35,136,796.00 39,756,134.12 48,860,473.19
单位成本（元/吨） 3,370.12 4,010.80 4,281.57
2009 年
毛利额（元） 7,396,522.98 21,001,224.38 3,115,952.30
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1-1-230毛利率 17.39% 34.57% 6.00%
年份销售项目 1–4 月 5–6 月-
数量（吨） 8,456.00 7,439.11 -
金额（元） 45,443,906.92 44,758,951.71 -
单价（元/吨） 5,374.16 6,016.71 -
成本（元） 40,836,451.94 35,991,389.85 -
单位成本（元/吨） 4,829.29 4,838.13 -
毛利额（元） 4,607,454.98 8,767,561.86 -
2010 年
1-6 月
毛利率 10.14% 19.59%-
由上表可以看出：①受公司反季节销售策略影响，每年 1-8 月销售的苹果大部分采购自上年 9-12 月的收获季节，因此，每年 1-8 月所销售苹果的单位成本与上年 9-12 月所销售苹果的单位成本基本一致。2010 年 1-6 月所销售苹果的单位成本较 2009 年 9-12 月高出不少，主要由于公司在 2010 年上半年非收获季节补充采购苹果原料，非收获季节的采购单价高于收获季节所致。
②受公司反季节销售策略影响，各阶段毛利和毛利率有所不同，具体分析如下：
一般来说，每年的 5-8 月是公司毛利贡献的主要时间段，毛利率达到全年最高水平，由于多数苹果供应商难以在保证苹果品质的前提下将新鲜苹果储存至该季节，使得该季节市场供应量较少，市场价格较高，毛利率水平亦相对较高，而公司可以利用自身先进的冷链保鲜技术，根据市场情况充分发挥反季节销售优势，从而实现超额利润。
公司采购基本集中于每年的 9-12 月，由于采购季节苹果市场供应量较为充足，因此销售利润率较低，在该季节，公司一般主要对外销售中低档苹果，高档苹果主要用于反季节销售以获得更大的销售利润，而中低档苹果市场价格较低，毛利率水平较低，从而使公司在该季节实现的毛利和毛利率水平低于其他月份。
每年 1-4 月为公司正常销售期向反季销售期的过渡时期，多数具备冷库的苹果加工企业主要在此期间销售，利用春节带来的需求拉动和反季节销售实现利润，该段时间苹果市场竞争程度低于采购季节，但高于 5-8 月反季销售季节，毛利和毛利率处于中间水平。
综上，公司依托先进冷链保鲜技术，使得反季销售周期较一般苹果加工企业延长 4 个月左右，并主要通过 5-8 月的反季节销售实现高于其他竞争对手的超额利润。
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1-1-231
（2）葡萄干
报告期内，葡萄干的毛利率情况如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
单价(元/吨) 8,926.56 8,326.13 8,973.05 7,538.00
单位成本(元/吨) 6,192.40 6,447.93 6,284.70 6,464.13
毛利率 30.63% 22.56% 29.96% 14.25%
2007 年至 2010 年 6 月，公司葡萄干产品的毛利贡献及毛利率整体呈上升态势，主要是由于公司葡萄干产品在国际市场上被认可程度逐年提升，产品销售价格相应提高；同时，由于公司系国内红葡萄干的最大采购商，具有较强的采购议价能力，因此葡萄干的成本相对稳定。
由于公司该产品销售市场的其他供应商的葡萄干仓储时间也可达一年以上，因此公司不存在明显的反季节销售现象，主要是通过质量优势与其他葡萄干供应商竞争。此外，由于葡萄干产品较长的仓储期，公司葡萄干的销售策略更加灵活。
因此公司葡萄干产品相对于苹果产品，毛利贡献较为平稳，且在全年不存在明显的季节性。
2009 年，公司葡萄干产品毛利率较 2008 年有所下降，主要是由于受 2008年下半年美国和土耳其葡萄干大丰收以及全球金融危机引发的市场需求不足，导致 2009 年上半年公司葡萄干产品的销售价格降幅较大，拖累了 2009 年毛利率的整体水平。
2009 年-2010 年 6 月，公司葡萄干产品分月度销售情况如下表：
销售项目 2009 年 1 月 2009 年 2 月 2009 年 3 月 2009 年 4 月 2009 年 5 月 2009 年 6 月
金额（元） 1,853,520.38 2,972,108.75 1,844,619.45 3,653,691.26 7,306,837.90 12,967,957.88
数量（吨） 280.00 491.98 384.80 601.93 975.31 1,700.07
单价（元/吨） 6,619.72 6,041.12 4,793.67 6,070.01 7,491.81 7,627.91
销售项目 2009 年 7 月 2009 年 8 月 2009 年 9 月 2009 年 10 月 2009 年 11 月 2009 年 12 月
金额（元） 8,458,506.98 7,309,539.03 10,661,881.66 28,549,456.85 20,064,348.37 23,204,428.83
数量（吨） 1021.54 886.10 1338.84 2932.70 2215.74 2645.86
单价（元/吨） 8,280.16 8,249.15 7,963.53 9,734.88 9,055.37 8,770.09
销售项目 2010 年 1 月 2010 年 2 月 2010 年 3 月 2010 年 4 月 2010 年 5 月 2010 年 6 月
金额（元） 9,501,895.03 2,410,251.03 4,348,724.12 18,091,728.46 10,076,711.78 30,730,859.19
数量（吨） 1,032.28 315.27 605.71 2,042.77 1,189.11 3,234.70
单价（元/吨） 9,204.77 7,645.04 7,179.55 8,856.47 8,474.16 9,500.37
从上表可以看出，2009年上半年，公司较为灵活地调整销售策略，适时压缩朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-232销量；2009年下半年，随着国际经济形势的好转，国际市场葡萄干库存量的消耗，葡萄干产品需求逐步回升，公司葡萄干产品销售价格和销售量的上升趋势明显。
2010年1-6月，公司葡萄干产品的质量、价格优势日益获得欧洲市场认可，销售呈现旺势，销量、销售价格、毛利率均比2009年同期有较大幅度的增长。
（三）原料价格变动对业绩影响的敏感性分析
表：苹果原料采购价格变动对净利润的敏感性分析
项目 1 项目 2 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年苹果营业成本(元) 76,827,841.79 123,753,403.31 145,448,652.08 135,350,236.40
苹果销售量(吨) 15,895.11 31750.04 32439.06 36192.34
苹果单位成本(元/吨) 4,833.43 3,897.74 4,483.75 3,739.75原始
净利润(元) 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
项目 1 项目 2 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年苹果营业成本(元) 83,171,826.47 133,286,127.97 156,539,111.80 145,923,796.87
苹果销售量(吨) 15,895.11 31750.04 32439.06 36192.34
苹果单位成本(元/吨) 5,232.54 4197.98 4825.64 4031.9
净利润(元) 15,598,453.94 27,232,945.01 12,230,135.34 12,148,948.24
苹果原料采购价格+10%
净利润敏感系数(%)-28.91%-25.93%-47.56%-46.53%
项目 1 项目 2 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年苹果营业成本(元) 70,483,857.14,220,678.65 134,358,192.36 124,776,675.93
苹果销售量(吨) 15,895.11 31750.04 32439.06 36192.34
苹果单位成本(元/吨) 4,434.31 3597.50 4141.86 3447.60
净利润(元) 28,286,423.30 46,298,394.33 34,411,054.78 33,296,069.18
苹果原料采购价格-10%
净利润敏感系数(%) 28.91% 25.93% 47.56% 46.53%
表：葡萄干原料采购价格变动对净利润的敏感性分析
项目 1 项目 2 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年葡萄干营业成本(元) 52,139,032.51 99,781,726.19 66,026,054.45 63,966,784.87
葡萄干销售量(吨) 8,419.84 15,474.87 10,505.84 9,895.65
葡萄干单位成本(元/吨) 6,192.40 6,447.98 6,284.70 6,464.13原始
净利润(元) 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
项目 1 项目 2 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年葡萄干营业成本(元) 56,410,801.81 108,292,109.62 71,586,108.50 69,353,427.82
葡萄干销售量(吨) 8,419.84 15,474.87 10,505.84 9,895.65
葡萄干单位成本(元/吨) 6,699.75 6997.93 6813.94 7008.48
净利润(元) 17,670,669.32 28,255,286.24 17,760,541.01 17,335,865.76
葡萄干原料采购价格+10%
净利润敏感系数(%)-19.47%-23.15%-23.84%-23.71%
项目 1 项目 2 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年葡萄干营业成本(元) 47,867,263.21 91,271,342.76 60,466,000.40 58,580,141.92
葡萄干销售量(吨) 8,419.84 15,474.87 10,505.84 9,895.65
葡萄干单位成本(元/吨) 5,685.06 5,898.04 5755.47 5919.79
葡萄干原料采购价格-10%
净利润(元) 26,214,207.92 45,276,053.10 28,880,649.11 28,109,151.66
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-233净利润敏感系数(%) 19.47% 23.15% 23.84% 23.71%
2007 年、2008 年，公司苹果原料价格波动 10%，将造成净利润 47%左右的波动，主要原因是这两年苹果产品占主营业务收入的比重较高，接近 60%。随着葡萄干产品占主营业务收入的比重从 2007 年的 26%提高至 2009 年的 43%，2009 年，苹果原料价格波动 10%，对净利润造成的影响已降至 26%，与葡萄干原料价格波动对净利润造成的影响相近。未来，公司将实施果仁（杏仁、核桃仁）募集资金投资项目，随着干果类产品的多样化，将进一步降低单一产品原料价格波动对净利润造成的影响。
（四）经营成果分析
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 172,957,366.18 304,164,137.09 277,370,720.59 285,795,704.03
减：营业成本 134,992,127.02 241,016,120.26 228,349,881.24 237,134,910.69
营业税金及附加 4,806.16 23,882.34 8,147.65
销售费用 5,331,172.14 9,866,810.95 8,276,770.86 9,790,057.81
管理费用 4,317,736.62 8,839,679.05 6,668,183.66 5,250,810.31
财务费用 5,029,017.58 7,797,865.54 11,707,038.92 11,434,064.03
资产减值损失 1,189,313.66 1,713,726.93 -1,540,568.97 892,106.60
加：公允价值变动收益
投资收益 69,129.09 -520,796.11 562,302.38
营业利润 22,093,193.00 34,975,181.11 23,380,471.12 21,856,056.97
加：营业外收入 6,217.32 1,806,438.06 170,120.68 871,451.74
减：营业外支出 20,000.00 5,263.95 226,857.90 5,000.00
利润总额 22,079,410.32 36,776,355.22 23,323,733.90 22,722,508.71
减：所得税费用 136,971.70 10,685.55 3,138.84
净利润 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
其中：归属于母公司股东的净利润 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,956,221.30 34,895,366.47 23,898,128.39 23,694,640.80
报告期内，公司的营业利润、利润总额和净利润均逐年增长。2008 年度，由于受全球金融危机的影响，公司全年盈利指标增长较慢，当年净利润较上年增长 2.63%。
2009 年度，公司各项盈利指标较上年增长较快，2009 年度净利润较上年增朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-234长 1,344.86 万元，增幅为 57.65%，营业收入较上年增长 2,679.34 万元，增幅为
9.66%，净利润增速远高于营业收入增速，主要原因是主营业务产品的综合毛利
率由 2008 年的 17.39%上升至 2009 年的 20.69%。
（五）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用明细如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目金额占比
%
金额占比%
金额占比%
金额占比%
销售费用 533.12 3.08 986.68 3.24 827.68 2.98 979.01 3.43
管理费用 431.77 2.50 883.97 2.91 666.82 2.40 525.08 1.84
财务费用 502.90 2.91 779.79 2.56 1,170.70 4.22 1,143.41 4.00
合计 1,467.79 8.49 2,650.44 8.71 2,665.20 9.61 2,647.50 9.26
营业收入 17,295.74 100 30,416.41 100 27,737.07 100 28,579.57 100
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例较为稳定，各项费用分析如下：
1、销售费用
公司销售费用主要包括运输装卸费、报关及检验费、差旅费、应酬费、办公费用等。2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司的销售费用分别为 979.01
万元、827.68 万元、986.68 万元、533.12 万元，公司销售费用主要用于拓展和建
设主营产品的销售渠道。
2、管理费用
公司管理费用主要包括管理人员的工资、社保费用、办公费、差旅费、交通费、水电费、修理费、无形资产摊销费用等。2007 年、2008 年、2009 年、2010年 1-6 月，公司的管理费用分别为 525.08 万元、666.82 万元、883.97 万元、431.77
万元，呈逐年上涨趋势。尽管公司管理费用逐年上涨，但在营业收入中占比仍处于较低水平。
3、财务费用
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-235单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 3,344,955.87 6,552,871.35 9,013,846.20 8,054,200.66
减：利息收入 9,974.03 29,478.99 122,647.68 113,971.20
汇兑损益 1,160,833.68 724,865.56 2,395,844.41 2,791,781.21
金融机构手续费 533,202.06 549,607.62 419,995.99 702,053.36
合计 5,029,017.58 7,797,865.54 11,707,038.92 11,434,064.03
2009 年，公司通过提高存货周转率，减少了借款，财务费用占营业收入的比例由 4%降至 2.56%。由于公司所处的行业需要在特定季节集中采购，因此需要
较多的短期采购资金，故公司银行贷款始终较高，利息支出也相应较高。2007年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司的利息支出分别为 805.42 万元、
901.38 万元、655.29 万元、334.50 万元。本次募集资金到位后，公司资金压力
将有所减轻。
（1）汇率波动对发行人出口产品销售价格影响的风险
表：报告期内汇兑损益对出口销售收入的影响
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
汇兑损益+损失 1,160,833.68 724,865.56 2,395,844.41 2,791,781.21
出口销售收入 152,037,167.07 252,213,793.48 238,737,323.48 227,429,408.89
汇兑损益占
出口收入比例 0.76% 0.29% 1.00% 1.23%
注：上表内出口销售人民币收入已经会计师审计，龙口海关已对原始美元收入出具证明。
2007-2008 年，人民币汇率持续升值幅度较大，2007 年，人民币兑美元汇率由年初的 1:7.80 升值至年终的 1:7.30，升值幅度达到 6.41%；2008 年，人民币
兑美元汇率由年初的 1:7.30 升值至年终的 1:6.83，升值幅度达到 6.44%，这两
年公司的汇兑损益相当于降低了产品 1.00%-1.23%的出口售价。
2009 年，人民币兑美元汇率由年初的 1:6.83 升值至年终的 1:6.82，升值幅
度仅为 0.12%，2010 年 1-6 月，人民币兑美元汇率由年初的 1:6.82 升值至年中
的 1:6.79，升值幅度仅为 0.44%，人民币汇率相对较为稳定，汇兑损益对公司产
品出口售价影响较小。
（2）发行人对汇率波动风险的应对措施
目前公司以外销为主，报告期内，外销收入占营业收入的比重均在 80%以上，公司鲜果销售结算主要采取电汇和信用证的方式，包括：①70%-80%见提单传真朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-236件电汇、剩余款项货到后电汇；②20%-30%预付款电汇、剩余款项信用证结算。
公司干果销售结算主要采取 100%银行托收的方式。公司将在未来的外销过程中，加速交货、收款、结汇进程，尽可能降低汇率波动对经营的影响。
（3）外汇汇率波动对业绩影响的敏感性分析
表：外汇汇率波动对净利润的敏感性分析
项目 1 项目 2 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年汇兑损益(元)+损失 1,160,833.68 724,865.56 2,395,844.41 2,791,781.21
财务费用(元) 5,029,017.58 7,797,865.53 11,707,038.92 11,434,064.03原始
净利润(元) 21,942,438.62 36,765,669.67 23,320,595.06 22,722,508.71
项目 1 项目 2 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年汇兑损益(元)+损失 2,681,205.35 2,998,832.65 4,785,291.40 5,315,888.80
财务费用(元) 6,549,389.25 10,071,832.62 14,096,485.91 13,958,171.62
净利润(元) 20,422,066.95 34,491,702.58 20,931,148.07 20,198,401.12
汇率下降1%(人民币升值 1%)净利润敏感系数-6.93%-6.19%-10.25%-11.11%
项目 1 项目 2 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年汇兑损益(元)+损失-359,537.99 -1,549,101.53 6,397.42 267,673.62
财务费用(元) 3,508,645.91 5,523,898.44 9,317,591.93 8,909,956.44
净利润(元) 23,462,810.29 39,039,636.76 25,710,042.05 25,246,616.30
汇率上升1%(人民币贬值 1%)净利润敏感系数 6.93% 6.19% 10.25% 11.11%
2007 年和 2008 年的人民币汇率基数较高，汇率波动 1%将造成公司净利润11%左右的波动，随着 2007-2008 年的持续快速升值，2009 年和 2010 年 1-6 月的人民币汇率基数较低，汇率波动 1%对公司净利润的影响下降至 6.5%左右。
（六）其他重要项目分析
1、资产减值损失
报告期内公司的资产减值损失均为应收账款、其它应收款的坏账准备。2007年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月的资产减值损失分别为 89.21 万元、
-154.06 万元、171.37 万元、118.93 万元，对当期营业利润的影响较小。
2、营业外收入和营业外支出
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月，公司营业外收入分别为
87.15 万元、17.01 万元、180.64 元、0.62 万元。2007 年-2009 年，公司的营业外
收入主要为政府补贴收入。
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月，公司营业外支出分别为朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-237
0.50 万元、22.69 万元、0.53 万元、2.00 万元。
（七）非经常性损益对经营成果的影响分析
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司非经常性损益合计分别为-97.21 万元、-57.75 万元、187.03 万元、-1.38 万元，分别占各期净利润的比例为
-4.28%、-2.48%、5.09%、-0.06%。2007 年非经常性损益主要为公司合并广源食
品自期初至合并日的当期净损益-240.09 万元，2009 年非经常性损益主要为政府
补助 143.20 万元。报告期内，公司的非经常性损益并不构成盈利的主要来源，
对公司盈利能力的持续性和稳定性影响较小。
（八）税收优惠政策的影响
1、报告期内公司主要税种及纳税情况明细
单位：元
税种时期期初余额本期应交税额
本期已交
金额本期退回数期末余额
2007 年-11,677,792.85 -1,323,756.04 1,330,888.97 -14,332,437.86
2008 年-14,332,437.86 5,409,929.09 38,450.73 --8,960,959.50
2009 年-8,960,959.50 8,602,663.42 3,716,055.64 -4,074,351.72增值税
2010 年 1-6 月-4,074,351.72 525,614.26 -3,548,737.46
2007 年-----2008 年- 7,340.17 5,355.77 - 1,984.40
2009 年 1,984.40 21,515.59 11,228.81 - 12,271.18营业税
2010 年 1-6 月 12,271.18 4,329.88 16,072.57 528.49
2007 年-1,030,767.02 - 512,944.63 1,035,931.37 -507,780.28
2008 年-507,780.28 3,138.84 1,550.91 507,780.28 1,587.93
2009 年 1,587.93 10,685.55 4,563.11 - 7,710.37
企业
所得税
2010 年 1-6 月 7,710.37 136,971.70 144,682.07
2、报告期内公司所享受的税收优惠
请参见本节之“四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种”之“（二）公
司享受的税收优惠政策。
3、报告期内公司税收优惠对盈利能力的影响
单位：万元
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-238项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 2,194.24 3,676.57 2,332.06 2,272.25
利润总额 2,207.94 3,677.64 2,332.37 2,272.25
朗源股份所得税减免税额 570.21 958.03 583.09 749.84
不享受税收减免的净利润 1,624.03 2,718.54 1,748.97 1,522.41
减免额占公司利润总额的比例 25.83% 26.05% 25.00% 33.00%
十三、现金流量分析
报告期内，本公司现金流量简表如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额-2,471,022.97 45,857,721.88 24,449,630.14 45,837,002.21
投资活动产生的现金流量净额-14,160,152.40 -33,817,842.40 -24,016,487.87 -21,482,530.22
筹资活动产生的现金流量净额 11,564,364.13 6,437,339.40 -1,341,950.30 -23,224,529.80
汇率变动对现金的影响-469,990.04 -467,279.75 -1,126,774.62 -860,666.15
现金及现金等价物净增加额-5,536,801.28 18,009,939.13 -2,035,582.65 269,276.04
期末现金及现金等价物余额 15,529,652.31 21,066,453.59 3,056,514.46 5,092,097.11
（一）经营活动产生的现金流量分析
2007 年、2008 年、2009 年的经营活动产生的现金流量净额分别是 4,583.70
万元、2,444.96 万元、4,585.77 万元，分别占对应期间实现净利润的 201.73%、
104.84%、124.73%，公司经营活动产生的现金流量净额均较为充足。
2010 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额为-247.10 万元，呈现负值的
主要原因是：2010 年 1-6 月，通过现金支付减少的应付账款金额为-5,319.48 万
元，因此，增加了“购买商品、接受劳务支付的现金”。
2010 年 5-6 月份，葡萄干出口量达到 2,882.56 吨，出口金额达到 2,481.88
万元，由于葡萄干外销结算采取银行托收，截止 2010 年 6 月 30 日，应收外销葡萄干账款 3,019.03 万元，该批葡萄干尚在海运途中，船期 1 个月左右，待运至目
的港口，于客户提货时收回账款，将增加“销售商品、提供劳务收到的现金”。
1、净利润与经营活动产生的现金流量净额匹配情况
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 21,942,438.62 36,765,669.68 23,320,595.06 22,722,508.71
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1-1-239加：资产减值准备 1,189,313.66 1,713,726.93 -1,540,568.97 892,106.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,322,612.03 5,965,347.34 3,782,526.70 3,878,412.57
无形资产摊销 127,269.12 254,538.24 263,155.29 250,758.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）--185,359.23 -38,108.98 -
财务费用 3,344,955.87 7,284,495.29 11,409,690.61 10,845,981.87
投资损失（减：收益）--69,129.09 520,796.11 -562,302.38
存货的减少（减：增加） 4,519,330.70 14,449,419.56 59,665,343.52 -70,147,389.28
经营性应收项目的减少（减：增加） 13,138,422.89 -50,971,388.10 24,714,285.57 -20,778,441.78
经营性应付项目的增加（减：减少）-53,555,365.86 30,650,401.27 -97,648,084.77 102,235,367.33
其他 3,500,000.00 ---3,500,000.00
经营活动产生的现金流量净额-2,471,022.97 45,857,721.88 24,449,630.14 45,837,002.21
净利润调节为经营活动产生的现金流量净额时考虑了当期计提的资产减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销、处置固定资产的损益、财务费用、投资损益、存货增减、经营性应收项目的增减、经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目的增减、经营性应付项目的增减明细如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收票据的减少（减：增加）- 185,497.88 -185,497.88 -
应收账款的减少（减：增加）-10,020,695.69 -35,157,852.81 28,113,299.94 -21,782,744.43
预付款项的减少（减：增加） 22,789,079.56 -20,292,310.96 --
其他应收款的减少（减：增加） 370,039.02 4,293,277.79 -2,961,752.05 634,861.81
其他流动资产的减少（减：增加）---251,764.44 369,440.84
小计：
经营性应收项目的减少（减：增加） 13,138,422.89 -50,971,388.10 24,714,285.57 -20,778,441.78
应付账款的增加（减：减少）-53,194,845.57 31,299,690.05 -46,203,529.40 73,565,051.09
预收款项的增加（减：减少）-377,135.56 -136,923.42 847,570.97 -
应付职工薪酬的增加（减：减少）-740,708.13 851,401.97 1,175,999.79 -
应交税费的增加（减：减少） 424,485.85 5,005,276.95 12,934,074.75 -9,182,683.76
其他应付款的增加（减：减少） 332,837.55 -6,099,070.08 -67,625,604.46 37,853,000.00
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1-1-240小计：
经营性应付项目的减少（减：增加）-53,555,365.86 30,920,375.47 -98,871,488.35 102,235,367.33
2007 年度，公司存货和应付账款的增加，对经营活动现金流量的影响基本抵消，应收账款增加 2,178 万以及其他应付款增加 3,785 万，对经营活动现金流量影响较大。
2008 年度，其他应付款的减少对经营活动现金流量影响较大。
2009 年度，应收账款、应付账款、预付款项的增加，以及存货的减少，对经营活动现金流量影响较大。
2、公司支付的其他与经营活动有关的现金情况
2007-2009 年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
支付的往来款项等 90,897.14 18,772,713.57 172,181,275.06 129,667,223.55
管理费用 1,531,655.32 3,272,645.24 3,091,070.03 2,684,020.28
销售费用 1,834,850.39 2,323,978.28 2,114,145.15 2,279,484.95
其他 144,728.57 790.00 223,150.00 3,505,000.00
合计 3,602,131.42 24,370,127.09 177,609,640.24 138,135,728.78
公司支付的其他与经营活动有关的现金中的管理费用、销售费用无大幅波动。
3、支付的各项税费构成内容如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
所得税 144,682.07 4,563.11 1,550.91 512,944.63 1,097,833.09
增值税 3,716,055.64 36,052.11 1,330,888.97 1,766,513.31
营业税 16,072.57 10,667.08 5,355.77
城建税及教育费附加 1,767.99 1,796.94 589.19
印花税 50,590.00 83,515.90 86,657.72 52,328.12 66,875.61
房产及土地使用税 357,736.42 264,042.55 192,840.19 192,840.19
车船税 12,190.00 19,174.70
契税 134,877.00
合计 570,849.05 4,080,641.22 323,045.89 2,101,191.91 3,085,273.71
公司支付的各项税费的变动原因主要是支付的所得税及增值税变动所致。
2006 年度，广源果蔬享受外商投资企业所得税优惠政策，处于免税期，支付的所得税 392,063.79 元为按照当地税务机关要求预缴（2007 年退回）；2006
年度，广源食品享受外商投资企业所得税优惠政策，减半征收，所得税率为 12%，朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-241应纳税所得额为 221,203.93 元，应缴所得税为 26,544.48 元，广源食品实际支
付所得税 705,769.30 元，其中 632,667.29 元为预缴当期所得税（2007 年退回
实际应缴与预缴差额部分），其余 73,102.01 元为支付以前年度所得税。
2007 年度，广源果蔬享受外商投资企业税收优惠政策，处于免税期，支付的所得税 2,149.48 元为按照当地税务机关要求预缴（当期退回）；2007 年度，
广源食品当年应纳税所得额为 0，广源食品支付的所得税 510,795.15 元为预缴
当期所得税（当期退回 3,014.87 元，2008 年退回 507,780.28 元）。
2006-2009 年度，公司缴纳的增值税明细情况如下表：
单位：元
2006 年
月份 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月
销项税额 856,086.85 131,366.04 398,060.69 211,916.49 44,750.68
进项税额 205,880.79 519,261.93 233,046.41 245,317.41 803,663.00
上期留抵税额 2,384,932.82
进项税额转出 1,257,217.34 1,131,401.60 117,910.73 325,215.38 330,373.85
免抵退应退税额 538,348.26
应抵扣税额合计 795,248.01 -612,139.67 115,135.68 -79,897.97 473,289.15
实际抵扣税额 795,248.01 -612,139.67 115,135.68 -79,897.97 44,750.68
应纳税额 60,838.84 743,505.71 282,925.01 291,814.46
期末留抵税额 428,538.47
应纳税合计 60,838.84 743,505.71 282,925.01 291,814.46
增值税调整补缴 346,340.26 41,089.03
本期已缴税额 346,340.26 60,838.84 743,505.71 324,014.04 291,814.46
合计缴纳 1,766,513.31
单位：元
2007 年
月份 6 月 7 月 8 月 9 月其他月份销项税额 396,391.12 528,067.95 997,923.90 10,192.66
进项税额 138,440.65 138,296.24 152,497.68 152,087.13
上期留抵税额 3,385,335.28 501,433.28
进项税额转出 2,034,875.47 -24,789.24 83,792.99 86,116.45
免抵退应退税额 591,076.06 501,433.28
应抵扣税额合计 897,824.40 163,085.48 68,704.69 65,970.68
实际抵扣税额 396,391.12 163,085.48 68,704.69 10,192.66
应纳税额 364,982.47 929,219.21
期末留抵税额 501,433.28 55,778.02
应纳税合计 364,982.47 929,219.21
本期已缴税额 364,982.47 929,219.21 36,687.29
合计缴纳 1,330,888.97
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1-1-242单位：元
2008 年
月份 6 月 7 月 8 月 9 月其他月份销项税额 282,082.38 175,964.16 229,075.12 393,435.94
进项税额 554,386.10 681,860.08 1,228,813.50 2,288,459.40
上期留抵税额 902,804.87
进项税额转出 272,303.72 505,895.92 96,933.51 1,214,085.30
免抵退应退税额 902,804.87
应抵扣税额合计 282,082.38 175,964.16 1,131,879.99 1,074,374.10
实际抵扣税额 282,082.38 175,964.16 229,075.12 393,435.94
应纳税额
期末留抵税额 902,804.87 680,938.16
应纳税合计
本期已缴税额 36,052.11
合计缴纳 36,052.11
单位：元
2009 年
月份 6 月 7 月 8 月 9 月其他月份
销项税额 1,986,096.41 757,580.95 150,049.58 111,538.32
进项税额 2,477,115.59 702,964.60 1,014,569.93 4,617,429.06
上期留抵税额 2,075,562.54
进项税额转出 3,623,373.35 1,428,292.82 1,490,948.91 1,783,280.84
免抵退应退税额 545,541.66
应抵扣税额合计 383,763.12 -725,328.22 -476,378.98 2,834,148.22
实际抵扣税额 383,763.12 -725,328.22 -476,378.98 111,538.32
应纳税额 1,602,333.29 1,482,909.17 626,428.56
期末留抵税额 2,722,609.90
按简易办法应纳税额 153.84
应纳税合计 1,602,333.29 1,483,063.02 626,428.56
本期已缴税额 1,602,333.29 1,483,063.02 626,428.56 4230.77
合计缴纳 3,716,055.64
注：①应抵扣税额合计=进项税额+上期留底税额-进项税额转出-免抵退应退税额；②若销项税额大于应抵扣税额合计，则实际抵扣税额=应抵扣税额合计；若销项税额小于应抵扣税额合计，则实际抵扣税额=销项税额；③应纳税额=销项税额-实际抵扣税额；④期末留底税额=应抵扣税额合计-实际抵扣税额；⑤应纳税合计=应纳税额+按简易办法应纳税额；⑥本期已缴税额=上月应纳税合计
公司销售和采购存在季节性因素，2006 年，公司缴纳的增值税集中在 5-9月份，2007 年，公司缴纳的增值税集中在 6-9 月份，主要是这些月份进项税额（采购额影响）较小，进项税额转出（申报出口收入影响）较大导致。
2008 年，公司缴纳的增值税较少，主要是由于土耳其葡萄干大丰收以及全朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-243球金融危机影响，6-9 月份出口收入小，导致进项税转出金额较小，而采购额较2006 年、2007 年同期有所增长，进项税额较大，使得这些月份无需缴纳增值税。
2009 年，公司 6月份内销收入较大，使得销项税额较大，6-9 月出口收入较大，使得进项税转出较大，共同导致 2009 年缴纳增值税较多。
2010 年 1-6 月，公司无需缴纳增值税，主要是 5-6 月份采购额较往年同期有所增长，进项税额较大。
4、支付给职工以及为职工支付的现金构成内容如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
支付给职工以及为职工
支付的现金（万元） 421.13 635.49 710.26 1,081.72
员工人数（人） 332 348 276 395人均工资（万元） 1.27 1.83 2.57 2.74
2007-2009 年度，支付给职工以及为职工支付的现金逐年下降的主要原因：
（1）2007-2008 年度，公司陆续引进先进的加工设备，减少对人工的依赖，公
司职工总数有所下降，使得支付给职工以及为职工支付的现金有所下降；（2）2009
年上半年，公司受 2008 年末全球金融危机导致需求下降的影响，公司产量较低，工人采取计件工资，职工总数和人均工资均有所下降，虽然 2009 年下半年，市场需求回升，招募了新工人，但全年支付给职工以及为职工支付的现金仍有所下降。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金净流量为负，反映了公司正处于规模扩张阶段。公司的主营业务近年来一直处于发展状态，每年持续增加固定资产投入。
2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额分别为-2,401.65 万元、-3,381.78 万元、-1,416.02 万元，主要是募集资金项目的厂房建
造工程支出和气调库、冷风库的车间改造工程支出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月，筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,322.45 万元、-134.20 万元、643.73 万元、1,156.44 万元。筹资
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1-1-244活动产生的现金流量净额变化原因如下：
单位：万元
变化原因 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
借款增减引起现金流量变化额 1,490.93 600.00 -450.00 -230.00
吸收投资引起现金流量变化额- 699.06 1,217.39 -
分配股利及偿付利息引起现金流量变化额-334.50 -655.33 -901.59 -2,092.45
筹资活动现金流量净额 1,156.44 643.73 -134.20 -2,322.45
报告期内，本公司的生产经营规模迅速扩大，对资金的需求也相应地不断增加，除经营活动产生的现金流入外，公司还依靠银行借款方式和股权融资筹集营运资金。
（四）重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
资产项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月合计
房屋及建筑物 3,520.55 54.13 3,135.18 - 6,709.86
机器设备 478.05 451.00 162.97 418.06 1,510.08
运输工具 102.92 5.65 166.49 0.32 275.38
办公及电子设备 5.06 15.79 14.92 16.40 52.17
专用设备-- 1,509.14 - 1,509.14
合计 4,106.57 526.57 4,988.69 434.79 10,056.62
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司购建固定资产的支出分别为 4,106.57 万元、526.57 万元、4,988.69 万元、434.79 万元，公司的重大资本性
支出主要用于建设厂房、办公楼、购买机器以及专用设备，不存在跨行业投资的情形。从公司本次募集资金投资计划来看，未来公司的资本性支出将会继续增加。
（五）未来可预见的重大资本性支出计划
在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个项目，项目新增建设投资约 1.80 亿元。在募集资金到位后，公司将按拟
定的投资计划分期进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”之“一、募集资金运用计划”。
（六）发行人财务状况和盈利能力的趋势分析
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1-1-245
1、财务状况趋势
公司资产结构中流动资产所占比重很高，本次募集资金投资项目建成后，预计固定资产、在建工程、开发支出等非流动资产比重将有所增加。
长期资产的增加将增强公司的抵押担保借款融资能力；且业务规模的扩大将提高公司对短期和长期资金的需求；另外，资本市场也为公司提供了一个更多样更灵活的融资渠道和融资平台，公司可以更加主动地保持最佳的资本结构。可以预见，公司未来的长短期资产的配置和相应的资本结构安排将更加灵活、合理。
但是，由于公司原材料采购的季节性，随着业务规模的持续扩大，以及新产品的开发导致的产品种类增加，公司在采购季节所需资金将进一步增加，因此对公司管理层资金管理能力的要求提高，资金调动和使用的管理将是公司管理层下一阶段关注的重点之一。
2、盈利能力趋势
公司净利润水平近年来稳步增长，主要得益于以下因素：1、近几年果品加
工行业的快速发展和国家对农业产业化的政策支持；2、公司高品质的产品、市
场、渠道等优势；3、公司国内销售市场的开拓；4、公司管理团队具有丰富的行
业经验和管理经验。
未来几年，尤其是本次发行募集资金项目建成后，公司竞争力将上一个新台阶，主营业务盈利能力将保持较快的增长，具体表现在：
（1）“10,000 吨高质量鲜果扩建项目”和“8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项
目”建成后，公司现有主营产品的加工工艺标准化程度将进一步提高：其中苹果产品除可以做到现有的重量、果型、色泽标准化外，能够实现糖度、硬度、色谱分布的标准化；葡萄干产品可以通过引入“高压杀菌”取代“微波杀菌”，从而提高产品的标准化程度。此两个募投项目建成后，公司将有部分产品直接面向高端市场，从而大幅提高产品的盈利水平；
（2）“5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目”建成后，公司果仁产
品将凭借现有的干果销售渠道、干果冷链技术、国内市场容量的高成长性，迅速成为公司新的盈利增长点，并通过复制现有基地管理模式，提高产品的标准化程度，提高产品的附加值，保证未来持续、稳定的发展。
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3、现金流量趋势
公司客户群稳定、销售渠道地区覆盖率高、资信良好，在应收账款严格管理的制度下，公司将继续保持较好的收益质量；公司产品原材料供应商稳定，且绝大部分均有长期合作关系，可以有效利用供应商提供的商业信用。可以预计，在盈利水平不断提高的情况下，公司仍将保持健康的经营活动现金流。
公司随着业务规模的扩大和募集资金投资项目的投入，未来投资活动产生的现金流量将主要集中于“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，投资活动现金流将在未来两三年内维持负值。
随着业务规模的扩大和资产、资本结构的调整，公司将进行较为频繁的筹资活动，以满足日常经营和发展需要。
十四、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的
股利分配政策
（一）报告期内股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）报告期内实际股利分配情况
具体请参见本节之“十一、财务状况分析”之“（七）所有者权益分析”之
“4、未分配利润”。
（三）发行后的股利分配政策
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1-1-247根据 2009 年 8 月 7 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本公司股票发行后的股利分配政策如下：
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实
际经营情况及公司的远期战略发展目标；
（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
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1-1-248
十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经 2009 年 8 月 7 日召开的 2009 年度第二次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止 2010 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 5,401.37 万元。
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1-1-249第十一节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
经公司 2009 年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议决议，公司本次拟公开发行 2,700 万股社会公众股，实际募集资金扣除发行费用后的净额约为 41,820 万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
根据公司第一届董事会第三次会议决议通过的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户进行集中管理，开户银行为中国建设银行龙口支行黄城办，银行账号为 37001666881050150570。
如未发生重大不可预测的市场变化，本次发行股票募集资金将根据项目的轻重缓急按下表排列顺序投资于以下项目。
项目名称总投资（万元）投资时间
计划项目核准
8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目 7,788.08 建设期 1 年烟发改审[2009]87 号
5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目 6,491.70 建设期 1 年烟发改审[2009]85 号
10,000 吨高质量鲜果扩建项目 3,713.86 建设期 1 年烟发改审[2009]86 号
其他与主营业务相关的营运资金项目 23,826.36 --
合计 41,820.00 --
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。
在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并按顺序实施下述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司已完成募集资金投资项目投资额 2,734.65
万元，主要为 8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目投入，其中土建投入 1,909.98 万
元，设备投入 824.67 万元。
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1-1-250
二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系
本次发行募集资金项目与本公司的主营业务紧密联系，项目的成功实施，有利于本公司扩大经营规模，提升加工工艺，提高加工能力，巩固并扩大协议基地规模，从而整体提升本公司的竞争能力、经营实力和盈利水平，在更高的经营平台上实现公司的长远发展目标。
募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系如下：
项目名称与现有业务和技术的关系
8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目
以现有加工设备及加工工艺为基础，通过新建加工车间、完善现有加工设备，提升公司葡萄干加工工艺和产品等级、提高葡萄干加工能力和标准化程度5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目通过新建加工车间、引进先进加工设备，增加新的产品品种、优化公司产品结构
10,000 吨高质量鲜果扩建项目
以现有加工设备及加工工艺为基础，通过设立实验室、完善现有加工设备，提升公司鲜果加工工艺和产品等级，提高鲜果加工能力和标准化程度
其他与主营业务相关的营运资金项目在集中采购期间，扩大原料采购规模
三、募集资金投资项目的规划概况
（一）8,600吨葡萄干果干果脯扩建项目
1、项目概况
本项目在公司现有检测手段的基础上，扩建果品检测实验室，在采购、加工、销售各环节对发行人葡萄干进行水份、重金属、微生物、毒素、农残、杂质等指标的检测；同时，发行人将在现有干果加工设备基础上，从国内外采购先进清洗、杀菌、分选、检测、包装设备，新建加工车间，扩建 8,600 吨葡萄干果干果脯生产线。
2、背景及必要性
公司自 2004 年开始经营葡萄干加工业务，主要加工并出口 A 级红葡萄干。
截至目前，公司拥有国内领先的葡萄干加工设备，产品达到欧盟进口标准，为国内最大的葡萄干出口企业。随着未来国际食品行业的竞争加剧，食品质量安全标准的提高，公司现有葡萄干加工设备中杀菌系统、分选系统满足不了未来高品质朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-251葡萄干的加工需求，因此，公司需对现有葡萄干加工设备进行升级。
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，发行人葡萄干产品的年均产能利用率如下表所示：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产能（吨） 10,080 18,720 17,280 17,280产量（吨） 8,578 16,424 12,800 10,510产能利用率（%） 85.10% 87.74% 74.07% 60.82%
发行人葡萄干生产线的产能利用率逐年提高，2009 年公司在原有基础上扩大产能 8.33%，全年仍然达到 87.74%的高利用率。
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，发行人葡萄干产品的月均产能利用率如下表所示：
2010 年
1-6 月
2009 2008 2007
产能=1,680 吨/月
上半年产能=1,440
吨/月
下半年产能=1,680
吨/月
产能=1,440 吨/月产能=1,440 吨/月月度
产量(吨)
产能利用率
产量
(吨)
产能利用率
产量
(吨)
产能利用率
产量
(吨)
产能利用率
1 1,340.7 79.80% 43.1 2.99% 1,476.2 102.51% 1,240.9 86.17%
2 5.1 0.30% 211.3 14.67% 128 8.89% 434.3 30.16%
3 547.4 32.58% 203.5 14.13% 901.8 62.63% 651.4 45.24%
4 2,544.9 151.48% 230.1 15.98% 1,692.5 117.53% 507.8 35.26%
5 1,669.9 99.40% 973.1 67.58% 2,013.5 139.83% 762.7 52.97%
6 2,469.8 147.01% 1,538.9 106.87% 1,836.1 127.51% 628.3 43.63%
7 1,012.8 60.29% 1,811.6 125.81% 569.6 39.56%
8 1,425.8 84.87% 667.4 46.35%- 0.00%
9 2,480.7 147.66% 846.3 58.77% 754.4 52.39%
10 3,163.7 188.32% 835.4 58.01% 1,091.2 75.78%
11 2,954.3 175.85% 286.2 19.88% 1,687.2 117.17%
12 2,187.1 130.18% 305.1 21.19% 2,181.7 151.51%
合计
16,424.4 87.74% 12,800.1 74.07% 10,509.5 60.82%
发行人的葡萄干产品出口地基本集中在欧洲地区，西方的圣诞节和元旦新年是最重大的节日，也是假期休闲餐饮最集中的时间段，因此每年年初和第四季度是西方进口商大量采购的时期，该期间集中的订单使得对应的月度产能利用率非常高。2008年下半年，由于受全球金融危机导致的需求下降和土耳其葡萄干大丰朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-252收的供给猛增的双重影响，2008年下半年和2009年初，葡萄干的月度产能利用率较正常年份偏低。2010年2月和3月是发行人的设备维护期，因此当月葡萄干产能利用率较往年同期偏低。
因此，发行人葡萄干产品的月度产量并非全年产量的简单算术平均，公司葡萄干生产线在某些月份处于超负荷运转，本次募集资金投资项目将实施8,600吨葡萄干果干果脯扩建项目，对于提升产能具有现实的必要性和迫切性。
本项目达产后，公司将具备加工高品质葡萄干产品的能力，进一步巩固公司在同行业的领先地位，提升公司葡萄干等级，提高葡萄干加工能力，进而在品质和规模上缩小与世界优秀葡萄干加工企业的差距，带动收入和利润快速增长。
3、市场前景
目前，国际市场葡萄干主要用于烘焙配料、冷饮配料、休闲食品等，用途广泛，且需求量较大。由于烘焙、冷饮等行业对葡萄干品质要求较高，且国外对于进口葡萄干均有较为严格的质量标准，因此国际葡萄干市场的竞争主要是质量竞争，目前在国际葡萄干市场中处于领先地位的原产国是美国，土耳其和伊朗，而中国葡萄干出口行业起步较晚，规模化程度较低，竞争力相对较弱。
国内葡萄干主要用于休闲食品消费，其销售渠道主要包括批发市场和超市，其中批发市场主要由个体或小型经销商供应，特点为质量不稳定、供货周期短；超市主要由大型果品加工企业和大型经销商供应，其特点为质量稳定、供货周期长、品牌认可度高。
发行人通过成功推行“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，在葡萄干产品品质、加工技术、成本管理和品牌建设等方面较国内同类型企业竞争优势较为明显。发行人葡萄干主要以出口为主，2007-2009 年发行人葡萄干出口量及占国内葡萄干产品总出口量的比例情况如下：
单位：万吨
2009 年 2008 年 2007 年
产品国内
出口量
公司
出口量
出口量占比
国内
出口量公司
出口量出口量占比
国内
出口量
公司
出口量
出口量占比
葡萄干 4.14 1.44 34.78% 3.07 1.03 33.55% 2.57 0.97 37.74%
资料来源：国内出口量数据来自海关部门统计数据。
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1-1-253近年来，发行人作为国内最大的葡萄干加工出口企业，经多年经营，已在国际多个销售市场建立了长期稳定的客户关系，具有一定的品牌知名度。
葡萄干行业国内企业出口量排名前 10 位
排名企业名称 2009 年出口量（万吨）1 朗源股份有限公司 1.44
2 青岛秀爱食品有限公司 0.36
3 诸城市金银山食品有限公司 0.24
4 吐鲁番市绿宝干鲜果品有限公司 0.20
5 中粮工业食品进出口有限公司 0.19
6 新疆瑞恩森贸易有限公司 0.15
7 青岛百顺祥贸易有限公司 0.15
8 青岛佳乐花生制品有限公司 0.14
9 吐鲁番市爱丽地亚果业有限责任公司 0.10
10 乳山振华食品有限公司 0.09
数据来源：中国土畜进出口商会。
同时，由于发行人葡萄干主要以出口为主，因此，其竞争主要集中在国际出口市场。近年来，发行人葡萄干产品国际市场主要竞争对手情况如下：
葡萄干
公司名称国家简介
SUNMAID 美国 1912 年开始经营葡萄干，在世界范围内拥有销售网络和较高的品牌知名度
National Raisin
Company
美国成立于 1969 年，美国最大的葡萄干供应商之一，年产超过 4.5万吨，致力于世界葡萄干标杆建设
CANAT 土耳其成立于 1850 年，1981 年开始种植并经营葡萄干，世界著名葡萄干经营商之一
TARIS 土耳其葡萄干农业销售联盟，成立于 1934 年，分布于土耳其西部的爱琴海区域，出产的葡萄以质量稳定闻名
Dirafko Ltd. Sti 土耳其成立于 1990 年，每年出口总额超过 700 万美元
本项目达产后，依据公司质量、销售渠道优势，未来葡萄干加工业务具有充分的市场保障。
4、投资概算
本项目总投资约 7,788.08 万元，其中建设投资约 6,215.55 万元，铺底流动资
金约 1,572.53 万元。投资构成如下表：
序号项目投资额合计（万元）占总投资比例（%）
1 建设投资总额 6,215.55 79.81
1.1 建筑工程费 2,993.31 38.43
1.2 设备购置费 2,550.00 32.74
1.3 安装工程费 127 0 1 64
4 其他费用 305 68 3 92朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-254
5、质量标准
葡萄干质量标准如下表：
项目 R.T.U.级（注 1） A 级（注 2） BB 级 B 级
水分% 15-18
油% 0.5
>10mm 梗 0 0 0 0
4-10mm 梗个/吨 0 0 ≤1 ≤1
顶茎个/12.5 公斤（箱）≤5 ≤10 ≤15 ≤30
石头/吨 0 ≤1 ≤2 ≤2
破损粒%≤0.4 ≤0.5 ≤1 ≤1
枯萎粒%≤0.2 ≤0.3 ≤1 ≤1.5
腐烂粒% 0 ≤0.3 ≤0.5 ≤1
返糖粒%≤1 ≤1 ≤1.5 ≤2
玻璃 0 0 0 0
虫子 0 0 0 0
细菌总数 cfu/g ≤20,000
大肠菌群个/g <100
大肠杆菌个/g <10
霉菌 cfu/g ≤8,000
酵母菌 cfu/g ≤100
沙门氏菌/25g 不得检出
赭曲霉毒素 ppb <10
注：1、R.T.U.级：即 Ready To Use 之简称，又称“即食级”，是目前国际葡萄干产品的最高
质量标准，该标准要求葡萄干产品不得存在任何杂质，经包装后须达到开袋即食的要求；
2、A 级：即国际通用的一级葡萄干质量标准，又称“烘焙级”，该标准允许每吨葡萄干
产品含有不超过一粒直径为 0.5cm 的石质杂质，主要应用于食品再加工辅料。
3、本次募集资金投资项目加工 R.T.U.级葡萄干。
6、技术设备方案
（1）葡萄干加工工艺
高品质葡萄干加工工艺如下图：
1.5 预备费 239.06 3.07
2 铺底流动资金 1,572.53 20.19
合计 7,788.08 100
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1-1-255
（2）建筑工程和主要设备选取
本项目将建设包括加工车间、原料库、机修组、成品库等在内的综合车间，总建筑面积约 25,880 平方米。
项目选用的主要设备如下表：
序号设备名称单位数量备注
1 清洗机套 2
2 筛选机台 3
3 去梗机台 3
4 高压干燥杀菌机台 2 进口
5 葡萄干分选机台 3
5 激光分选机台 4 进口
6 磁板、磁棒台 6
7 探测仪套 4
9 包装机套 3
10 小包装机套 2
合计 30
7、主要原材料和辅助材料的供应情况
发行人通过吸取国际先进种植技术和管理模式，经多年实践，建立起一套符合中国国情的果园基地管理模式，从源头保证发行人原材料供应的质与量；同时，发行人拥有国际领先的冷链共享保鲜技术，可实现干果长时间保鲜、保持色泽、保持营养成分。
发行人葡萄干原材料主要采购自新疆地区，并在该地区拥有固定的葡萄果园基地。目前，新疆地区红葡萄干出产量超过 4 万吨，能够为公司葡萄干加工提供充足的原料来源。
8、项目环保情况
发行人本次募集资金项目已经通过山东省环境保护厅的环保核查并取得“鲁原料进入
包装
高压干燥杀菌散货金属残留检测
去除外来物初加工去梗、去顶茎清洗
分级激光分选整箱金属
残留检测
去除金属成品入库发货
脱水上油
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1-1-256环函[2009]198号”《关于朗源股份有限公司上市环保核查的意见》。
9、项目选址情况
项目选址位于山东省龙口高新技术产业园区内，周边基础设施完善，工程条件优越，东临烟台，南接青岛，交通便利。本项目将在原有厂区进行扩建，原有厂区《国有土地使用权证书》编号为龙国用（2009）第 0303 号和龙国用（2009）
第 0367 号。
10、项目的组织方式及实施进展情况
本项目由公司作为实施主体组织实施。截至本招股说明书签署日，本项目已完成了可行性论证、项目备案、项目环评等前期工作，并已利用自筹资金对该项目进行建设。
11、预期效益
本项目建设期 1 年，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
序号项目单位数据
1 销售收入万元 8,600.00
2 利润总额（14 年平均）万元 2,027.21
3 净利润（14 年平均）万元 1,673.89
4 财务内部收益率（税前）% 26.97
5 财务内部收益率（税后）% 21.10
6 投资回收期（税前）（含建设期）年 5.16
7 投资回收期（税后）（含建设期）年 6.08
8 净现值（税前）Ic=8%万元 9,772.28
9 净现值（税后）Ic=8%万元 5,878.80
10 盈亏平衡点% 30.40
注：根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号），公司享受企业所得税优惠政策，以上预测效益假定公司未来 5 年内享受税收优惠无变动。
（二）5,000吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目
1、项目概况
公司具有葵花子、南瓜子的生产经验，该类产品与杏仁、核桃仁的加工工艺和加工设备具有相似性。本项目将结合发行人现有加工工艺，新建加工车间，引朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-257进先进加工设备，开发新产品，优化公司产品结构。
2、背景及必要性
国际坚果主要消费品种包括核桃仁、杏仁、开心果、腰果、榛子、松子仁、山核桃、巴西坚果、澳洲坚果等，其中核桃仁、杏仁在国际坚果消费品中需求最为广泛，欧盟主要国家、美国、加拿大及我国均为主要消费区域，且消费需求较为旺盛。
目前，国外核桃仁、杏仁加工行业发展比较成熟，加工工艺、加工设备均较为先进。而国内核桃仁、杏仁加工工艺较为简单，设备相对落后，尤其在去壳、去杂、分选环节与国外优秀加工企业存在较大差距。因此，国内市场主要消费核桃及杏仁的原果，高附加值核桃仁、杏仁产出量低，且较国际标准尚有一定差距。
本项目达产后，公司将形成 5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）年加工能力，产品系列将得以更新，公司凭借多年来加工葵花子、南瓜子的经验，通过借鉴国外先进加工工艺，引进先进加工设备，可以在短期内加工出优质核桃仁、杏仁产品。
同时，由于公司核桃仁、杏仁目标客户与葡萄干产品现有客户具有一致性，公司核桃仁、杏仁产品更易得到国外市场认可，销路上可以得到保障。核桃仁、杏仁产品作为公司新产品，可优化公司产品结构，将成为公司新的盈利增长点。
3、市场前景
核桃仁、杏仁市场需求状况分析如下：
单位：万吨
项目 2006 2007 2008 2009(E) 2010(E) 2011(E)
国内需求量 2.4 2.6 2.9 3.1 3.4 3.7
国外需求量 58.67 64.54 79.05 86.98 95.68 105.25
国内产量 2.5 2.7 3 3.2 3.5 3.8
杏仁
国内出口量 0.7 0.8 1 1.2 1.4 1.7
国内需求量 35.13 40.02 46.2 50 55 60.5
国外需求量 56.2 53.9 72.2 95 104.5 115
国内产量 38.8 42.7 50 55 64.45 75.3
核桃仁国内出口量 3.3 2.8 2.6 3.5 4.6 5.9
资料来源：《核桃工作小组报告》（摩洛哥 2009 年 5 月 29-31 号世界果仁干果代表大会）、《中国核桃报告》（中国坚果协会）、美国农业部数据库（USDA DATABASE）数据及合理预测
公司经多年经营，具有丰富的干果加工及销售渠道建设经验，熟悉欧盟等国家的质量进口标准，且公司葡萄干产品已获得了欧盟多项认证。部分干果销售客朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-258户通过与公司多年合作，认可公司经营模式及品牌效应，针对公司将开发的果仁（杏仁、核桃仁）新产品，签署意向性订单。具体如下：
拟采购方订单概要签署日期
Helio（波兰）预计采购量：果仁类产品（核桃仁为主）720吨；条件：符合进口国质量标准 2009 年 7 月 20 日ATLANTA POLAND（波兰）预计采购量：杏仁 810 吨、核桃仁 540 吨 2009 年 7 月 28 日Blue Diamond CP Ltd（爱尔兰）
预计采购量：果仁类产品（核桃仁为主）360吨；条件：符合进口国质量标准 2009 年 7 月 28 日August Topfer& Co
(GmbH&Co., KG)（德国）
预计采购量：核桃仁 360-540 吨；条件：符合德国相关食品质量标准 2009 年 7 月 28 日公司目前积极开拓国内市场，积累的客户资源为公司核桃仁、杏仁产品的内销提供了良好基础。同时，国内核桃、杏仁原果的丰富资源为本项目的实施提供了良好的原材料保障。
综上，各有利因素将充分保障本项目的顺利实施。
4、投资概算
本项目总投资约 6,491.70 万元，其中建设投资约 5,180.31 万元，铺底流动资
金约 1,311.39 万元。投资构成如下表：
5、质量标准
（1）杏仁的质量标准如下表：
项目一级二级三级
种仁色泽棕黄色棕黄色棕黄色
破碎率<3.0%<3.0%<3.0%
不饱满率<2.0% 2.0-3.0%≤5.0%
虫蛀率 0%<0.5%<0.5%
霉变率 0%<0.5%<0.5%
杂质率<0.5% 0.5-1.0%<1.5%
含水率<7.0%<7.0%<7.0%
序号项目投资额合计（万元）占总投资比例（%）
1 建设投资总额 5,180.31 79.80
1.1 建筑工程费 2,580.60 39.75
1.2 设备购置费 2,099.31 32.34
1.3 安装工程费 62.98 0.97
1.4 其他费用 238.18 3.67
1.5 预备费 199.24 3.07
2 铺底流动资金 1,311.39 20.20
合计 6,491.70 100
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-259黄曲霉素B1
<5ug/kg <10ug/kg <10ug/kg
（2）核桃仁的质量标准如下表：
项目一级二级三级四级五级六级七级八级
名称白头路白二路白三路浅头路浅二路浅三路混四路深四路大小 1/2仁 1/4仁 1/8仁 1/2仁 1/4仁 1/8仁碎仁碎仁
颜色淡黄色淡黄色淡黄色浅琥珀色
浅琥珀色
浅琥珀色色浅深色
碎壳数 1/10kg 1/10kg 1/10kg 1/10kg 1/10kg 1/10kg 1/10kg 1/10kg石粒数 0 0
钉子或玻璃等恶性杂质
0 0 0 0 0 0 0 0
蠕虫数 0 0
含水量<0.5%<0.5%<0.5%<0.5%<0.5%<0.5%<0.5%<0.5%
游离脂肪酸量<5.0%<5.0%<5.0%<5.0%<5.0%<5.0%<5.0%<5.0%
黄曲霉素 B1 2ppb 2ppb 2ppb 2ppb 2ppb 2ppb 2ppb 2ppb
细菌总数
<50,000cfu
<50,000cfu
<50,000cfu
<50,000cfu
<50,000cfu
<50,000cfu
<50,000cfu
<50,000cfu
大肠杆菌 0 0
酵母菌<1,000 cfu
<1,000
cfu
<1,000cfu
<1,000cfu
<1,000cfu
<1,000cfu
<1,000
cfu
<1,000cfu
霉菌<20,000cfu
<20,000cfu
<20,000cfu
<20,000cfu
<20,000cfu
<20,000cfu
<20,000cfu
<20,000cfu
沙门氏菌 0 0
6、技术设备方案
（1）核桃仁、杏仁加工工艺
核桃仁、杏仁加工工艺如下：
（2）建筑工程和主要设备选取
原材料
果仁提升机输送
皮带输送
利用分离机将果仁、壳皮分离加料斗输送热水清洗果仁脱壳
（壳、仁分离）提升机输送干燥提升机输送分选分级包装入库朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-260本项目将建设包括原料加工车间、成品包装车间、低温中转库、低温成品库、原料库、包装物库等在内的综合生产车间，总建筑面积约 22,000 平方米；建设包括配电室、水泵房等在内的其他配套辅助设施，合计建筑面积约 180 平方米；建设污水处理场，建筑面积约 1,000 平方米。
项目选用的主要设备如下表：
果仁生产设备
序号设备名称数量(台/套)单价（元）合计（元）
1 加料斗 2 26880.00 53760.00
2 立式提升机 2 89760.00 179520.00
3 旅转清洗器 2 228000.00 456000.00
4 清洗分离机 2 217996.80 435993.60
5 循环水箱 2 72000.00 144000.00
6 工作平台 2 170880.00 341760.00
7 加热器 2 480.00 960.00
8 输送带 2 102720.00 205440.00
9 去壳机 2 720.00 1440.00
10 立式提升机 2 160320.00 320640.00
11 干燥机 2 1488000.00 2976000.00
12 立式提升机 2 70080.00 140160.00
13 果仁壳分离机 2 72192.00 144384.00
14 冷却分离机 2 201600.00 403200.00
15 立式提升机 2 78720.00 157440.00
16 旋风分离器 2 254400.00 508800.00
17 立式提升机 2 93120.00 186240.00
18 储料斗 2 50332.61 100665.22
19 分选台 4 105600.00 422400.00
20 立式提升机 2 112320.00 224640.00
21 储料斗 2 50332.61 100665.2 振动筛 2 134400.00 268800.00
小计 46 10170508.03
果仁成片（条）生产设备
序号设备名称数量(台/套)单价（元）合计（元）
1 原料加料斗 2 36480.00 72960.00
2 振动床 2 123158.40 246316.80
3 加料斗 2 46224.00 92448.00
4 立式提升机 2 73920.00 147840.00
5 加热漂洗器 2 540480.00 1080960.00
6 立式提升机 2 84480.00 168960.00
7 原料分离器 2 151680.00 303360.00
8 切片机 4 176160.00 704640.00
9 振动输送器 2 116736.00 233472.00
10 输送器 2 107174.40 214348.80
11 振动筛 2 201600.00 403200.00
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-26112 干燥机 2 883200.00 1766400.00
13 输送机 2 94080.00 188160.00
14 振动筛 2 112320.00 224640.00
15 冷却分离器 2 201600.00 403200.00
16 振动筛 2 192000.00 384000.00
17 风机 2 196320.00 392640.00
18 切条机 4 259200.00 1036800.00
小计 40 8064345.60
果仁切丁生产设备
序号设备名称数量（台/套）单价（元）合计（元）
1 加料斗 2 120.00 240.00
2 立式提升机 2 195840.00 391680.00
3 切丁机 2 192000.00 384000.00
4 旋转振动筛 2 27264.00 54528.00
小计 8 1070208.00
其他相关配套设备
序号设备名称数量（台/套）单价（元）合计（元）
1 高压干燥杀菌机 2 50.00 100.00
2 探测仪 2 320.00 640.00
3 包装机 4 20.00 80.00
4 小包装机 4 12000.00 48000.00
5 制冷系统 2 120.00 240.00
6 气体检测控制系统 2 150.00 300.00
7 制氮机 2 140.00 280.00
8 污水处理设备 1 55.00 55.00
9 配电设备 1 30.00 30.00
小计 20 1688085.00
7、主要原材料和辅助材料的供应情况
该项目生产所需的原材料主要是核桃及杏仁原果，市场供应充足。
8、项目环保情况
发行人本次募集资金项目已经通过山东省环境保护厅的环保核查并取得“鲁环函[2009]198号”《关于朗源股份有限公司上市环保核查的意见》。
9、项目选址情况
项目选址位于山东省龙口高新技术产业园区内，周边基础设施完善，工程条件优越，东临烟台，南接青岛，交通便利。本项目将在原有厂区进行建设，原有厂区《国有土地使用权证书》编号为龙国用（2009）第 0303 号和龙国用（2009）
第 0367 号。
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-262
10、项目的组织方式及实施进展情况
本项目由公司作为实施主体组织实施。截至本招股说明书签署日，本项目已完成了可行性论证、项目备案、项目环评和项目用地征地等前期工作，并已利用自筹资金对该项目进行建设。
11、预期效益
本项目建设期 1 年，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
序号项目单位数据
1 销售收入万元 19,000.00
2 利润总额（14 年平均值）万元 2,452.89
3 净利润（14 年平均值）万元 2,030.51
4 财务内部收益率（税前）% 40.58
5 财务内部收益率（税后）% 31.52
6 投资回收期（税前）（含建设期）年 4.02
7 投资回收期（税后）（含建设期）年 4.69
8 净现值（税前）Ic=8%万元 15,720.76
9 净现值（税后）Ic=8%万元 10,524.99
10 盈亏平衡点% 30.51
注：根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号），公司享受企业所得税优惠政策，以上预测效益假定公司未来 5 年内享受税收优惠无变动。
（三）10,000吨高质量鲜果扩建项目
1、项目概况
本项目在公司现有检测手段的基础上，新建果品检测实验室，在采购、加工、销售各环节对发行人鲜果（主要为苹果）进行重量、果型、硬度、糖度、色泽、表光、农残、病害等各项指标的检测；同时，发行人将结合基地果品供应情况，在现有鲜果加工设备基础上，由荷兰 GREEFA & VA 公司为发行人量身设计一条鲜果清洗、分选生产线，实现机械化全自动清洗和分选。
2、背景及必要性
标准化加工是鲜果加工行业的发展方向，其对食品安全及鲜果外在感观、内在品质的标准化程度均有较高的要求。公司现有加工设备仅能对鲜果依据重量进朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-263行分选，其他指标需靠人工进行检测和分选，受此影响，公司鲜果加工标准化成本较高，且无法满足规模化加工高品质鲜果的要求，因此，公司需要完善加工设备，提高检测能力。
本项目达产后，公司可实现对鲜果的自动化、标准化检测，对农残、病害进行有效控制，提高鲜果加工的标准化程度，形成 10,000 吨高质量鲜果的年加工能力。本项目的达产，将进一步巩固公司在同行业的领先地位，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，带动收入和利润快速增长。
3、市场前景
目前东南亚和欧洲是世界上最大的苹果消费市场，而其他地区消费量较低，其中南亚年人均苹果消费量仅为 2 公斤，非洲年人均苹果消费量仅为 1.7 公斤，
大大低于发达国家年人均 21.6 公斤、世界年人均 9.7 公斤的消费水平，市场开发
潜力较大。未来随着南亚和非洲等市场对苹果需求的逐步增大，中国苹果出口规模将会得以增长。
我国人均鲜果消费量较国际平均消费量尚有一定差距，未来我国果品消费将持续增长并呈现出以下特征：一是消费总量稳步增长，随着国民生活水平的不断提高和生活方式的变化，健康和营养将成为国人选择食品时最重要的参考指标，果品消费在整个食物消费中的比重将不断提高，总体需求不断增长；二是对果品质量的要求进一步提高，对绿色无公害果品的消费需求将进一步增长。
发行人新鲜苹果主要以出口为主，2007-2009 年发行人新鲜苹果出口量及占国内上述产品总出口量的比例情况如下：
单位：万吨
2009 年 2008 年 2007 年
产品国内
出口量
公司
出口量
出口量占比
国内
出口量公司
出口量出口量占比
国内
出口量
公司
出口量
出口量占比
鲜苹果 117.1 2.29 1.96% 115.3 2.42 2.10% 101.9 2.92 2.87%
资料来源：国内出口量数据来自海关部门统计数据。
近年来，发行人作为国内最大的苹果加工出口企业，经多年经营，已在国际多个销售市场建立了长期稳定的客户关系，具有一定的品牌知名度。
表：苹果行业国内自主加工型企业出口量排名前 10 位
排名企业名称 2009 年出口量（万吨）朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-2641 朗源股份有限公司 2.29
2 龙口市泛亚果品有限公司 1.85
3 辉煌世纪农业开发（大连）有限公司 1.48
4 山东万涛果蔬有限公司 1.09
5 龙口市泰龙大丰果蔬有限公司 1.02
6 盖州市伟氏果品有限责任公司 1
7 莱阳韩记食品有限公司 0.99
8 栖霞市绿岛果蔬有限公司 0.93
9 深圳市源兴果品有限公司 0.86
10 烟台泉源食品有限公司 0.85
数据来源：中国土畜进出口商会。
同时，由于发行人苹果主要以出口为主，因此，其竞争主要集中在国际出口市场。近年来，发行人国际市场主要竞争对手情况如下：
鲜苹果
公司名称国家简介
Rainier Fruit
Company
美国成立于 1888 年，家族管理，主营新鲜苹果、梨和樱桃种植及相关产品的加工销售，美国大型水果经营企业之一
Domex 美国成立于 1880 年，家族管理，拥有美国最大的苹果种植农场
UNIFRUTTI 智利成立于 1983 年，智利第二大水果出口商
La Trentina 意大利成立于 1989 年，意大利第四大苹果生产商，年产出量达 10 万吨LoireExporte 法国成立于 1978 年，法国最大的苹果农场联营主，以联合合作方式控制 6 个生产基地约 1000 英亩苹果园
公司目前正积极开拓国内市场，2009 年上半年公司已与国内多家大型连锁超市建立了长期合作关系或达成合作意向。伴随国内外高品质鲜果需求的逐步增长，发行人依托国内外稳定的客户渠道，在本项目达产后，新增高品质鲜果销售具有充分的市场保障。
4、投资概算
本项目总投资约 3,713.86 万元，其中建设投资约 2,929.62 万元，铺底流动资
金约 784.24 万元。投资构成如下表：
序号项目投资额合计（万元）占总投资比例（%）
1 建设投资总额 2,929.62 78.88
1.1 建筑工程费 80.00 2.15
1.2 设备购置费 2,350.00 63.28
1.3 安装工程费 117.5 3.16
1.4 其他费用 296.79 7.99
1.5 预备费 85.33 2.30
2 铺底流动资金 784.24 21.12
合计 3 713 86 100朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-265
5、质量标准
高品质苹果质量标准如下表：
等级单箱重规格指标项目要求
农药残留完全达到 GAP、绿色食品、BRC 标准安全指标重金属完全达到国家出口标准
糖度 13 度以上口感指标硬度 6.5KG/平方厘米以上
着色果面集中着色 90%以上感观指标表光鲜艳、有光泽，光滑，无枝叶磨、日烧机械伤无
特级 9/10KG
24/28/32/36
伤害指标病虫害无
农药残留完全达到 GAP、绿色食品、BRC 标准安全指标重金属完全达到国家出口标准
糖度 12.5 度以上口感指标硬度 6.5KG/平方厘米以上
着色果面集中着色 80%以上
感观指标表光
整体表面光滑，轻微日烧、叶磨小于 2平方厘
米，果锈不超出果肩
机械伤无
一级 18/20KG
64/72/80/88/ 伤害指标病虫害无
农药残留完全达到 GAP、绿色食品、BRC 标准安全指标重金属完全达到国家出口标准
糖度 12.5 度以上口感指标硬度 6.5KG/平方厘米以上
着色果面集中着色 70%以上
感观指标表光
整体表面光滑，轻微日烧、叶磨小于 3平方厘
米，果锈超出果肩小于 2 平方厘米
机械伤允许小于 1平方厘米表皮未下陷的碰压伤 1 处
二级 18/20KG
56/64/72/80/88/
100/113/
125/138/
150#
伤害指标病虫害无
6、技术设备方案
（1）高品质苹果加工工艺
高品质苹果加工工艺流程如下图：
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-266
上述工艺流程与发行人目前工艺流程主要区别在于：可以通过新建实验室在采购、加工、销售各环节，对鲜果（主要为苹果）重量、果型、硬度、糖度、色泽、表光、农残、病害等各项指标进行检测，同时利用清洗、分选生产线在加工过程中对鲜果重量、果型、硬度、糖度、色泽、表光、病害进行自动化多级分选。
（2）建筑工程和主要设备选取
本项目新增 10,000 吨高质量鲜果加工设备，并新建实验室，实验室建筑面积约 800 平方米。
项目选用的主要设备如下表：
序号设备分类设备名称单位数量价格(万元)备注 清洗、分选生产线 GREEFA Geosort 分选线套 1 2,200 进口
农残检测仪台 6
硬度计台 6
粗糙度仪台 6
浊度计台 6
酸度计台 6
记录仪台 10
水分计台 6
培养箱台 6
采样器台 10
浓度计台 6
天平仪器台 10
显微镜台 10
2 实验室
PH 计台 10
150 国产
合计 99 2,350
7、主要原材料和辅助材料的供应情况
发行人通过吸取国际先进种植技术和管理模式，经多年实践，建立起一套符合中国国情的果园基地管理模式，从源头保证发行人原材料供应的质与量；同时，发行人拥有国际领先的冷链共享保鲜技术，可实现鲜果长时间保鲜、保持色泽、保持营养成分。
目前，发行人已建立足够规模的富士苹果果园基地，能够为鲜果加工提供充果园采收出库检验原料初选原料检验冷鲜储藏多级分选分等级包装装运售前检验朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-267足的原料来源。
8、项目环保情况
发行人本次募集资金项目已经通过山东省环境保护厅的环保核查并取得“鲁环函[2009]198号”《关于朗源股份有限公司上市环保核查的意见》。
9、项目选址情况
项目选址位于山东省龙口高新技术产业园区内，周边基础设施完善，工程条件优越，东临烟台，南接青岛，交通便利。本项目将在原有厂区进行扩建，原有厂区《国有土地使用权证书》编号为“龙国用（2009）第 0303 号”和“龙国用
（2009）第 0367 号”。
10、项目的组织方式及实施进展情况
本项目由公司作为实施主体组织实施。截至本招股说明书签署日，本项目已完成了可行性论证、项目备案、项目环评等前期工作，目前正处于筹备建设阶段。
11、预期效益
本项目建设期 1 年，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
序号项目单位数据
1 销售收入万元 8,000.00
2 利润总额（14 年平均）万元 2,170.76
3 净利润（14 年平均）万元 1,796.18
4 财务内部收益率（税前）% 54.16
5 财务内部收益率（税后）% 42.17
6 投资回收期（税前）（含建设期）年 3.48
7 投资回收期（税后）（含建设期）年 3.99
8 净现值（税前）Ic=8%万元 14,206.00
9 净现值（税后）Ic=8%万元 9,972.00
10 盈亏平衡点% 27.99
注：根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号），公司享受企业所得税优惠政策，以上预测效益假定公司未来 5 年内享受税收优惠无变动。
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1-1-268
四、募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目的必要性
和管理运营安排
公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，占发行后总股本的25.23%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为41,820万元，全部用于公司主
营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。其他与主营业务相关的营运资金，共计23,826.26万元，主要用于果品原料采购等方面。
（一）募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目的必要性
1、集中的采购期间使得公司采购资金处于高利用率
发行人的果品原料采购期集中在每年 9月至 11 月，具有明显的季节性特征，该期间需要准备大量的采购资金用于采购原料。通常，公司采购资金来源于银行贷款、自有累积资金和当期销售回款，公司在采购季节几乎没有其他闲置资金可以利用。
2、增加采购资金量可以加大对协议基地的采购规模
发行人协议苹果园基地的年产出量超过 13 万吨，2007 年、2008 年、2009年公司对苹果原料的采购量分别为 4.19 万吨，2.02 万吨，2.67 万吨，远低于协
议基地的产出量。募集资金用于果品原料采购后，可以加大对协议基地优质原料的采购量，不仅能够扩大公司的采购规模，而且能够扩大采购辐射面，拉动农户收入。
3、增加采购资金量可以兼顾原料采购品种
报告期内，发行人苹果产品的销售收入较为稳定，葡萄干产品的销售收入增长较快，但由于公司采购资金有限，若加大对葡萄干原料的采购量，势必会减少苹果原料的采购，影响苹果产品的销售收入。募集资金用于果品原料采购后，可以兼顾原料的多品种采购，实现鲜果和干果销售收入的同步增长。
（二）募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目的管理运营安排
发行人具有丰富的果品原料采购经验，临近农作物收获期，能够根据内部调研报告制定年度采购计划，杜绝盲目采购。
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-269发行人能够根据自身对市场的判断，在合适的期间，适当的采购价格上，加大采购量，合理安排采购资金。
发行人拥有先进的冷链保鲜技术，能够在扩大果品原料采购规模、增加存货储量的情况下，确保原料进入加工阶段时，仍具有绿色、安全、营养的品质。
（三）募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目的对公司财务状况
及经营成果的影响
1、假设未来采购规模不变
2007 年-2009 年，发行人每年末的银行流动资金贷款均达到 1亿元，这些贷款均用于公司的原料采购，报告期内，银行流动资金贷款产生的年均利息支出费用达到 700 余万元。募集资金用于果品原料采购，能够降低公司的银行贷款规模，减少利息支出费用，提升公司盈利水平。
2、假设未来销售实现增长
2009 年较 2007 年，发行人的营业收入从 2.86 亿元增至 3.04 亿元，净利润
从 2,272.25 万元增至 3,676.57 万元，募集资金用于果品原料采购，能够进一步扩
大公司的采购规模、加工规模、销售规模，实现收入的增长，提升公司盈利水平。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目建成后，发行人鲜果、干果品质将进一步提升，加工能力将进一步加强，产品结构将得以优化，市场竞争能力将得以全面提高。
（一）对公司财务状况的影响
1、对净资产总额及每股净资产的影响
截至 2010 年 6 月 30 日，公司的每股净资产为 2.22 元/股。本次募集资金到
位后，公司的净资产约为 5.96 亿元，每股净资产为 3.07 元，公司净资产规模将
大幅增加，能大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。
2、对资产负债率的影响
公司资产负债率一直较高，主要原因是公司因经营业务需要，短期贷款额较大。本次募集资金到位后，由于净资产大幅提高，公司的资产负债率将得以降低，朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-270偿债风险随之降低。
（二）固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响
发行人本次募集资金拟投资的三个项目，主要用于建设厂房、购置生产设备，以发行人的固定资产折旧政策，各项目新增固定资产及年折旧费用如下表所示：
序号项目新增固定资产（万元）年新增折旧（万元）1 8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目 5,909.87 354.715,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目 4,942.13 290.96
3 10,000 吨高质量鲜果扩建项目 2,632.83 249.78
合计 13,484.83 895.45
以上项目达产后预计可新增销售收入约 3.56 亿元，完全可以消化因固定资
产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润稳定增长。
（三）对公司盈利能力的影响
1、长期来看，募集资金运用有利于保持持续的盈利能力。本次募集资金投
资项目完成后，公司产品结构得以完善，产品质量进一步提高，附加值增大；实验室建成后，将极大提升公司检测能力，从而提升公司加工工艺，降低加工成本，提高公司盈利能力。因此，募集资金的运用在达产后有利于公司保持持续的盈利能力。
2、募集资金项目建成后，公司规模将有较大提升，有利于扩大基地采购，
降低采购成本。
综上所述，募集资金项目建成后，公司各项产品的生产能力得到大幅上升，生产效率得以提高，附加值增大，公司的盈利能力将显著增强。
（四）对净资产收益率的影响
本次发行后，由于净资产大幅增加，募集资金投资项目在建设期内，公司净资产收益率将大幅下降。随着募集资金项目建成达产，由于生产规模的扩大，公司利润将会较大幅度的增长，净资产收益率将会逐步回归到正常水平。
（五）对资本结构的影响
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-271募集资金到位后，发行人将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化发行人的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善法人治理结构。
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-272第十二节未来发展与规划
声明：本公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现情况。
一、发行当年及未来三年的业务发展规划和发展目标
根据长期以来持续不断的行业趋势研究与市场需求分析，结合自身特点与外部环境，朗源股份制定了清晰的发展规划：巩固和进一步发展海外市场的同时，拓展国内市场，使朗源品牌成为国内、外市场具有较高知名度的鲜果、干果品牌，跻身世界一流果品加工企业行列。在发行当年及未来三年，公司具体的业务规划如下：
鲜果领域：进一步巩固公司在东南亚市场的竞争优势，同时加大在东欧、南亚和中东市场的开拓力度。在国内市场，与华北、华东和华南三大区域的大型综超建立长期合作，将朗源鲜果全面推向国内市场。
果干果脯领域：扩大公司在葡萄干出口领域的优势，将果仁类产品迅速推广至国际市场；同时加大在国内市场的推广力度，培育国内消费市场。
果仁领域：依托公司现有渠道优势，加工高品质杏仁、核桃仁，优化公司产品结构，形成新的盈利增长点。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司将不断规范各项管理，增强自主创新能力，保持持续增长。
二、发行人拟采取的措施
围绕公司未来三年发展规划和发展目标，公司坚定质量保证、品质健康、管理创新、人本为先的经营理念，将依托本次募集资金投资项目的实施，在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取以下措施：
1、加强基地管理，稳定采购渠道，提高产品质量
发行人将继续完善“公司+协议基地+标准化”种产销一体化的经营模式，加强产品质量的源头控制，加强与基地果农的合作，保持和扩大现有产业链的竞朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-273争优势。
2、扩大生产规模，降低成本
未来三年，公司将在现有新鲜水果及果干果脯果仁加工规模的基础上，新增8,600 吨葡萄干果干果脯、5,000 吨果仁和 10,000 吨鲜果生产能力。公司将以募集资金为手段，引进先进设备，扩大公司产能。
随着生产规模的扩大，公司单位产品成本将进一步下降，对客户的供货能力和市场份额将进一步提高，从而提高公司的综合竞争能力。
3、加大品牌推广，实现市场销售渠道的多元化
随着本公司生产规模的扩大，公司将加大市场销售渠道建设，在巩固出口市场的同时，加强国内市场销售渠道建设，积极拓展国内大型超市、连锁面包房、果品批发商、大型零售卖场等需求较大的客户，使更多的消费者能享用到公司高品质的鲜果、干果产品。
为配合销售规模的扩大，公司将加大对品牌的推广，提升公司品牌的市场形象和知名度，使公司品牌成为我国市场上高品质鲜果、干果的代表。
4、加强人员培训和人才引进工作，培养多层次人才队伍
公司秉承“以人为本”的经营理念，进一步完善薪酬体系和激励制度，培养和引进管理、技术、市场等专业化人才，提高公司的管理水平，为公司的持续发展提供人才保障。同时，公司计划未来每年向高等院校招收部分毕业生，充实技术和管理人员队伍，形成多层次、多元化的人才队伍。
公司将加大人员培训工作，培养一批技术过硬、有较好管理能力的中层管理人员；完善全员培训体系，提升员工的专业技能，满足公司生产规模扩大的需要。
5、加大科技研发投入，推出新产品
公司目前拥有 18 人的研发团队，其中高级食品工程师 1 名、食品工程师 3名、普通研发人员 14 名。公司将进一步完善技术创新和新产品开发奖励制度，最大限度地调动员工科技创新的积极性。公司正在筹建朗源股份研究开发中心，目前正在开发的科研项目主要包括大杏仁、核桃去壳护仁、除杂清洗技术、果仁巧克力聪明棒等。
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-274
三、募集资金运用对公司未来发展的重要意义
本次募集资金拟投向 8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目、5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品项目、10,000 吨高质量鲜果扩建项目和其他与主营业务相关的营运资金项目，本公司将充分利用本次募集资金，引进先进设备，丰富产品品种，扩大产品产能，提高产品质量，扩大采购规模，进一步增强产品市场竞争力，确保股东利益最大化。
（一）对成长性的促进作用
1、8,600吨葡萄干果干果脯扩建项目
该项目将新增葡萄干果干果脯生产能力 8,600 吨。公司将为新增生产线配套2 台进口高压干燥杀菌机。该设备能在最大限度保有葡萄干色泽和营养成份的前提下杀灭内部细菌、微生物及赭曲霉素，达到保鲜环境下的防霉、防虫蛀。项目实施完成后预计每年增加收入 14,620 万元，增加税后利润 3,278.31 万元。
该募投项目将继续增强公司在葡萄干出口领域的优势，进一步提升公司在国外主要目标市场的市场占有率；同时，公司将扩大葡萄干产品在国内市场的销售，通过优质、优价策略占领国内市场。
2、5,000吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目
该项目将新增果仁生产能力 8,600 吨。项目实施完成后预计每年增加收入27,500 万元，增加税后利润 2,607.11 万元。
果仁项目将优化公司产品结构，增加高附加值产品比例，提高公司对下游客户特别是超市的议价能力，是公司未来新的利润增长点。
3、10,000吨高质量鲜果扩建项目
该项目将新增鲜果加工能力 10,000 吨。新增的鲜果生产线设备引自荷兰GREEFA 公司，可以将糖度、硬度、色泽等检测项目合并入加工流程中，大幅提高产品竞争力。项目实施完成后预计每年增加收入 8,000 万元，增加税后利润1,202.43 万元。
该项目将提升公司的鲜果精细加工水平，在进一步巩固海外市场的竞争优势朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-275的同时扩大国内市场占有率，提高品牌知名度。
4、募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目
募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目，能够进一步扩大公司的采购规模、加工规模、销售规模，实现收入的增长，提升公司盈利水平。
（二）充实技术、营销和管理队伍
根据公司规划及募投项目运行的需要，公司将加强技术、营销和管理等团队建设。未来三年，公司计划增加产品技术开发人员 10～15 名，国内营销人员 20名。
（三）优化公司财务结构
发行完成后，公司将优化现有财务结构，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。同时，公司资产负债率将降低，偿债能力将进一步增强，资产流动性将提高，公司抗风险能力将进一步提高。
四、拟定上述规划所依据的假设条件
本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设：
1、公司所处目标市场处于正常发展状态下，未出现重大市场变化；
2、公司所处目标市场的国际、国内食品质量标准无重大变化；
3、公司主要出口市场的农产品进口政策无重大变化；
4、本次募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；
5、本公司目前执行的主要税收政策无重大调整；
6、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态，没
有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
五、实施上述规划面临的主要困难及确保规划实现的措施
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作为保障。如果公司快速发展过程中所需资金不能得到充分保障，将影响到上述目标的实现。
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1-1-276本次发行将为本公司上述业务目标的实现提供资金保证，提供新的融资平台，有利于上述业务发展目标的实现。
六、上述发展规划与现有业务的关系
上述规划是在现有业务基础上，按照公司的发展战略和目标制定的，是现有业务的深化和拓展。
上述发展计划如能顺利实施，将有助于提高公司现有业务水平和加工能力，提升公司的核心竞争力，实现公司的长远发展战略。
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1-1-277第十三节其他重要事项
一、重要合同
（一）主要购销合同
1、基地合作协议
公司与果园基地签订 3,000 吨以上的长期合作协议内容如下：
合作方品种果园面积(亩)协议购销(吨)签订日期截止日期
龙口市春龙园艺场（注）红富士苹果 1,000 3,000 2010-1-5 2025-1-5
蓬莱市村里集镇郝家村红富士苹果 1,000 3,000 2009-6-5 2019-6-5
栖霞市翠屏街道刘家河村红富士苹果 1,800 3,500 2009-6-1 2024-6-1
龙口市诸由观镇郝家村红富士苹果 1,000 4,000 2006-12-1 2121-12-1龙口市兰高镇柳家村红富士苹果 1,050 4,000 2007-3-1 2022-3-1
吐鲁番市亚尔乡加依村民委员会葡萄干 5,000 4,000 2001-3-15 2016-3-14龙口市石良镇修家红富士苹果 1,680 5,000 2007-3-1 2022-3-1
龙口市兰高镇洽泊村红富士苹果 1,385 5,200 2007-3-1 2022-3-1
龙口市石良镇石良集红富士苹果 1,800 5,500 2007-3-1 2022-3-1
栖霞市观里镇观里村民委员会红富士苹果 2,860 5,500 2009-6-1 2024-6-1
龙口市诸由观镇东羔村红富士苹果 1,600 6,000 2006-12-1 2021-12-1龙口市诸由观镇郭家村红富士苹果 1,500 6,000 2006-12-1 2121-12-1龙口市诸由观镇大杨家村红富士苹果 1,500 6,000 2006-12-1 2121-12-1龙口市石良镇城西头红富士苹果 1,960 7,000 2007-3-1 2022-3-1
吐鲁番市二堡乡人民政府葡萄 20,000 20,000 2006-6-1 2011-5-31注：2010年1月5日，因原合同合作期限届满，发行人与果园基地合作方龙口市春龙园艺场签署《果园基地（农副产品生产和购销）合同》，将合作期限续展至2025年1月5日。
2、销售合同
报告期内，公司重大销售合同如下：
客户名称品种合同金额（美元）签订日期地区合同履行
Bakalland S.A.葡萄干 905,625 2010-09-10 波兰履行完毕
COMMUNITY 葡萄干 567,000 2010-10-07 英国履行完毕
QUOTE 葡萄干 392,700 2010-09-25 荷兰正在履行
VISION 葡萄干 1,152,900 2010-09-30 比利时正在履行
WHITWORDS 葡萄干 442,806 2010-09-17 英国履行完毕
RAYA 富士苹果 208,127.2 2010-10-6 印尼履行完毕
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-278CHERRY FRUIT 富士苹果 74,770.4 2010-9-28 印尼履行完毕
BEDE TRADING &
AGENCY 葡萄干 519,750 2010-06-18 荷兰履行完毕
DEWAY MANI UTANA
富士苹果/胡萝卜 288,149 2010-06-10 印尼履行完毕
RAYA 富士苹果 76,593 2010-05-05 印尼履行完毕
PERKASA 红富士 62,596 2010-05-03 印尼履行完毕
PD.BUMBER 富士苹果 23,328 2010-04-08 印尼履行完毕
Baltic Supply 葡萄干 302,190 2010-04-08 立陶宛履行完毕
BEDE TRADING &
AGENCY 葡萄干 173,250 2010-03-04 荷兰履行完毕
Delices de la Foret&Vall
Foods 葡萄干 284,000 2010-01-15 加拿大履行完毕
FRUTEX 葡萄干 630,000 2009-11-12 澳大利亚履行完毕
BEDE TRADING &
AGENCY
葡萄干 560,000 2009-08-04 荷兰履行完毕
DEWAY MANI UTANA 富士苹果 156,945 2009-11-18 印尼履行完毕
RAYA 富士苹果 65,836 2009-11-26 印尼履行完毕
JAKA 富士苹果 17,496 2009-11-27 印尼履行完毕
BEDE TRADING &
AGENCY
葡萄干 1056,000 2008-02-29 荷兰履行完毕
SEGAR MATA 富士苹果 82,684 2008-01-14 印尼履行完毕
JAKA 富士苹果 59,486 2008-04-07 印尼履行完毕
DEWAY MANI UTANA 富士苹果 70,224 2008-03-26 印尼履行完毕
RANSON N.V 葡萄干 1275,000 2007-12-07 比利时履行完毕
BEDE TRADING &
AGENCY
葡萄干 872,000 2007-10-23 荷兰履行完毕
GOLDEN BOY FOODS 葡萄干 520,000 2007-10-18 加拿大履行完毕
PERKASA 富士苹果 11,704 2007-03-26 印尼履行完毕
SEGAR MATA 富士苹果 220,838 2007-12-19 印尼履行完毕
DEWAY MANI UTANA 富士苹果 28,123 2007-06-04 印尼履行完毕
（二）主要出口保险合同
2009 年 6 月 10 日，公司与中国出口信用保险公司签订《短期出口信用保险综合保险保单》，就本公司向国际市场特定客户销售商品时可能遭受的商业风险和政治风险进行投保，保险人按照《保险单明细表》中约定的费率收取保险费。
（三）重要借款及抵押、担保合同
截至 2010 年 6 月 30 日，公司短期借款明细如下：
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书?
1-1-279
贷款单位借款合同借款
(万元)
年利率%
借款期限担保方式抵押合同抵押物抵押期限保证合同保证人
(龙东江)合行借字(2010)第0034号
500 6.0534
2010.4.9-
2011.4.5
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00016号、土地使用权-龙国用 2009第0302号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0032号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2010)第0035号
500 6.0534
2010.4.9-
2011.4.5
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00016号、土地使用权-龙国用 2009第0302号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0033号
戚大广、王贵美
山东龙口农村合作银行东江支行
(龙东江)合行借字(2010)第0036号
594 6.0534
2010.4.9-
2011.4.5
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00016号、土地使用权-龙国用 2009第0302号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0034号
戚大广、王贵美
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书?
1-1-280(龙东江)合行借字(2010)第0058号
500 6.0534
2010.5.19-
2011.5.10
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0056号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2010)第0059号 6.0534
2010.5.19-
2011.5.10
抵押保证
(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0057号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2010)第0060号
500 6.0534
2010.5.19-
2011.5.10
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
龙东江)合行保字(2010)第 0058号
戚大广、王贵美
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书?
1-1-281(龙东江)合行借字(2010)第0061号 600 6.0534
2010.5.19-
2011.5.10
抵押保证
(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0059号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2010)第0084号
500 5.8410
2010.6.25-
2011.6.15
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0083号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2010)第0085号
500 5.8410
2010.6.25-
2011.6.15
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0084号
戚大广、王贵美
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书?
1-1-282(龙东江)合行借字(2010)第0086号
500 5.8410
2010.6.25-
2011.6.15
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0085号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2010)第0087号
650 5.8410
2010.6.25-
2011.6.15
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0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0086号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2010)第0088号
500 5.8410
2010.6.25-
2011.6.15
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
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2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0087号
戚大广、王贵美
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书?
1-1-283(龙东江)合行借字(2010)第0089号
500 5.8410
2010.6.25-
2011.6.15
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
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2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0088号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2010)第0090号
600 5.8410
2010.6.25-
2011.6.15
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0089号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2009)第0114号（注）
500 6.0534
2009.7.10-
2010.7.6
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2009)第 0118号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2009)第0115号（注）
500 6.0534
2009.7.10-
2010.7.6
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2009)第 0119号
戚大广、王贵美
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书?
1-1-284(龙东江)合行借字(2009)第0116号（注）
500 6.0534
2009.7.10-
2010.7.6
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2009)第 0120号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2009)第0151号
500 6.0534
2009.12.23-
2010.11.20
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2009)第 0159号
戚大广、王贵美
2009-058 1,050 5.3100
2009.11.19-
2010.10.10
抵押抵押合同编号:2008-084\2009-001\2009-002
龙国用(2008)第
0382、0384、0385、
0386、0387、0388、
0389号/龙国用(2008)第 0383号/龙房权证龙口字第 02706号
2008.12.9-2
013.12.9/20
09.1.6-2014
.1.6
2009-053 600 5.3100
2009.11.4-
2010.11.3
抵押抵押合同编号:2008-085
龙房权证龙口字第 02708、02710
号
2008.12.9-2
013.12.9
中国建设银行股份有限公司龙口支行
2010-019 1,000 4.8600
2010.6.7-
2010.8.15
保证 保证合同编号：龙口宇安建设有限公司
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书?
1-1-285发票融资2010-001
285.22 4.7530
2010.5.31-
2010.11.31
保证 保证合同编号：龙口宇安建设有限公司
发票融资2010-002
203.72 4.7530
2010.5.31-
2010.11.31
保证 保证合同编号：龙口宇安建设有限公司
合计 12,482.94
注：上表内合同编号为(龙东江)合行借字(2009)第 0114 号、(龙东江)合行借字(2009)第 0115 号、(龙东江)合行借字(2009)第 0116 号的短期借款合同对应借款期限至 2010 年 7 月 6 日。发行人在以上三笔贷款到期后与山东省农村信用社续签短期借款合同如下：
贷款单位借款合同借款
(万元)
年利率%
借款期限担保方式抵押合同抵押物抵押期限保证合同保证人
山东省农村信用社
(龙东江)合行借字(2010)第0091号（注） 6.0534
2010.7.6-
2011.6.25
抵押保证
(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0090号
戚大广、王贵美
朗源股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书?
1-1-286(龙东江)合行借字(2010)第0092号（注）
500 6.0534
2010.7.6-
2011.6.25
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0091号
戚大广、王贵美
(龙东江)合行借字(2010)第0093号（注）
500 6.0534
2010.7.6-
2011.6.25
抵押保证(龙东江)合行高抵字(2009)第 0014、
0019号
龙房权证东江字第 2009-00015号、土地使用权-龙国用 2009第0303号，龙房产证东江字第2009-00023号
2009.7.9-
2014.7.5
(龙东江)合行保字(2010)第 0092号
戚大广、王贵美
合计 1,500
朗源股份有限公司? ? 招股说明书?
1-1-2872006 年 10 月 8 日，广源果蔬与龙口市财政局签订《山东省农发周转金借款合同》，约定龙口市财政局向广源果蔬提供 135 万元借款，分 2 期还款（2010 年10 月 30 日还款 67.5 万元；2011 年 10 月 30 日还款 67.5 万元），年占用费率为
2.4%，广源果蔬将位于东江大田周家村西的土地使用权（《国有土地使用证》编
号：龙国用（2009）第 0367 号）抵押给龙口市财政局以提供抵押担保。
（四）工程承包合同
2008 年 2 月 28 日，公司与龙口宇安建设有限公司签订了《建设工程施工合同》，合同价款 1,000 万元。
（五）承销协议、保荐协议
公司已与国信证券签订了《关于朗源股份有限公司首次发行境内上市人民币普通股（A 股）的承销协议》、《关于朗源股份有限公司首次发行境内上市人民币普通股（A 股）的保荐协议》，公司委托国信证券作为本次公开发行股票的保荐人和主承销商，负责本公司的股票发行保荐工作及股票发行的组织、销售、策划、承销团组建等工作。
二、对外担保的有关情况
截至本招股说明签署之日，本公司无对外担保情况。
三、重大诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书签署日，除下述已披露的诉讼事项外，本公司及其子公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
关于包装纸箱合同纠纷案：
1、纠纷案由
此案的原告为龙口锦昇包装有限公司（原名“龙口三井森包装有限公司”），第一被告人为广源食品，第二被告人为广源果品。
广源食品于 2004 年 7 月 30 日与龙口锦昇包装有限公司（原名“龙口三井森1-1-288包装有限公司”）签订了《定期连续交易买卖合同书》，并于 2004 年 7 月 31 日签订《补充协议》约定了买卖纸箱的品名、规格、材质、单价、运费等。合同生效后，龙口锦昇包装有限公司分批向广源食品交付纸箱，截至 2005 年 10 月 31 日，共交付纸箱价值 5,696,325.90 元。但由于部分纸箱不符合合同约定要求，使得广
源食品出口苹果产品质量下降，国外客户向广源食品提出索赔要求，合计金额达
80.63 万美元，因此，广源食品在支付 2,740,000.00 元货款后，并未支付剩余款
项，并与龙口锦昇包装有限公司协商以部分未支付货款抵偿广源食品上述损失，但双方未达成一致意见。
2007 年 6 月 30 日，龙口锦昇包装有限公司以本公司（2006 年底本公司吸收合并广源食品）未按期支付余款违反合同约定为由将本公司起诉至山东省烟台市中级人民法院，要求本公司赔款本金加利息共计 3,469,587.02 元（其中逾期利息
513261.12 元，按每日万分之二点一计算至 2007 年 6 月 30 日），山东省烟台市中
级人民法院受理该案并冻结了本公司 350 万元银行存款。
本公司应诉后，以龙口锦昇包装有限公司提供给本公司的纸箱产品质量存在严重质量问题，导致本公司出口苹果产品出现质量下降的情况，使本公司遭受直接和间接的经济损失为由，将龙口锦昇包装有限公司反诉至山东省烟台市中级人民法院，要求其赔偿本公司经济损失 100 万美元及相应利息。
2、诉讼解决情况
2010 年 1 月 14 日，山东省烟台市中级人民法院出具了（2007）烟民二初字
第 179 号《民事调解书》，载明如下：
“经本院主持调解，双方当事人达成如下协议：
（1）被告（反诉原告）龙口广源食品有限公司、龙口市广源果品有限责任
公司于本调解书生效后二日内向原告（反诉被告）龙口锦昇包装有限公司支付纸箱欠款 120 万元；原告（反诉被告）龙口锦昇包装有限公司放弃其他诉讼请求；被告（反诉原告）龙口广源食品有限公司、龙口市广源果品有限责任公司放弃反诉请求。
（2）本案受理费 34557 元，减半收取 17278.5 元，保全费 5000 元，由原告
（反诉被告）龙口锦昇包装有限公司负担。反诉案件受理费 64930 元，减半收取32465 元，保全费 5000 元，由被告（反诉原告）龙口广源食品有限公司、市广源果品有限责任公司负担。
（3）其他事项双方互不追究。
本调解协议符合法律规定且经双方当事人签收生效，本院予以确认。”
发行人已于 2010 年 1 月 14 日将上述《民事调解书》所确定的纸箱欠款 120万元经银行转账支付给龙口锦昇包装有限公司。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未曾有受到刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
戚大广 戚荣妮 王贵美
刘洪坤 高飞 宋思雨
宋晓 刘嘉厚 孙宁
全体监事签名：
戚大武 孟颖超 王全刚
高级管理人员签名：
王雪松 汤志强 祝宏
朗源股份有限公司（盖章）
年月日
二、保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
余斌
保荐代表人：
许刚 郭峰
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
2010 年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
陆宏达 江波
律师事务所负责人签字：
张学兵
单位盖章：北京市中伦律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李力 陈翔
会计师事务所负责人签名：
张增刚
中喜会计师事务所有限责任公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李力 陈翔
会计师事务所负责人签名：
张增刚
中喜会计师事务所有限责任公司
年 月 日
1-1-295第十五节附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00～11:00，下午 13:00～15:00，于下列地点查询上述备查文件：
1、发行人：朗源股份有限公司
联系地址：山东省龙口高新技术产业园区朗源路 299 号
联系人：高飞
传真：0535-8610658
电话：0535-8611766
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
联系人：许刚郭峰
传真：021-60933181
电话：021-60893207
