湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
HUNAN TANGEL PUBLISHING CO.,LTD
（长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号）
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路 98 号）
本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 1,900 万股
每股面值人民币 1 元
每股发行价格【】元/股
预计发行日期 2010 年 12 月 6 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 7,500 万股
本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺
本公司控股股东天鸿投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、罗韬、戴波、周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职的周艺文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市十二个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。
本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人、主承销商海通证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2010 年 11 月 9 日
天舟文化 招股意向书 发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
天舟文化 招股意向书 重大事项提示
一、股份锁定承诺
本公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：自发行人股票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
全部 120 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、罗韬、戴波、周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职的周艺文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲还承诺：自发行人股票上市十二个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。
二、滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年 2月 5日召开的 2010 年第一次临时股东大会批准：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由股票发行完成后的新老股东共同享有。
三、风险因素特别提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容，并特别注意“风险因素”中的下列风险：
1、公司所属的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国
天舟文化 招股意向书 家相关法律、法规及政策的严格监督和管理。为此，公司建立了较为严谨的选题审核流程及相应的质量控制体系。公司各项目组根据市场调研信息提出选题后，首先须经公司选题审核委员会统一审核通过；其次，公司确定的选题还必须通过出版社和省级新闻出版局的审核，并最后在新闻出版总署备案。另一方面，本公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，图书品种主要为教辅、英语学习、经典文学、童话等，不涉及宗教民族、国家安定等重大选题范畴。自公司设立以来，开展的业务从未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形。但是，公司未来策划发行的青少年读物仍有可能出现违背或偏离我国文化产业意识形态和图书出版发行行业政策导向，并受到行业监管部门相应处罚的情形，从而对公司的业务经营造成不利影响。
2、公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，面对的是无
形的精神产品需求，每年都要策划发行大量的图书新品种，保证公司产品的持续盈利能力。为此，公司构建了市场化导向的“策、产、销”一体化运营模式。
首先，在内容策划开始阶段，公司采取了市场化的选题模式。一方面，公司依据大量的市场调研信息进行选题，确定符合市场需求的选题方向，从源头上保证公司创作内容得到市场和读者的认可；另一方面，公司设立了相对独立的选题审核委员会进行选题的审核，在制度上对青少年读物选题的市场风险进行有效的控制。
其次，在内容开发过程，公司实行工业化流程管理。每个产品的主创团队必须根据公司统一制定的选题方向、内容框架和创作风格实行流程化合作开发，以确保图书内容的品质和风格。
第三，在策划内容正式定稿提交出版之前，产品还需由部分读者进行“试读”，以帮助主创团队了解市场的反应并根据读者的反馈意见再对产品进行修改调整，保证符合青少年读者的阅读爱好。
最后，公司对产品实行系列化、品牌化的管理运作。通过前期产品的市场成功铺垫，以系列化运作来降低新产品开发风险，增强产品的持续盈利能力。同时，公司进一步通过品牌化的管理与推广来提高产品和公司的市场竞争力和影响力、有效拉动整个系列产品的销售，并增强公司产品的美誉度和客户的忠诚度。
天舟文化 招股意向书 但是，如果在上述运营流程中，公司产品的选题偏离了市场方向，或者产品的内容情节不能满足读者的阅读需求，甚至产品的创作风格不符合当代青少年的阅读爱好及其变动趋势，都可能导致公司产品的滞销，从而给公司的经营业绩造成一定的不利影响。
3、公司作为湖南省唯一获得总发行资质的民营企业，经过多年的发展，目
前已成为湖南省最大的民营图书策划发行企业，在湖南省青少年读物市场形成了较强的品牌影响力，但也使得公司的业务主要集中在湖南省。
为此，近来年公司在立足湖南市场的基础上，加快了拓展全国市场的步伐：
一方面，公司不断优化产品结构，丰富产品品种，陆续推出了面向全国市场的英语学习类图书和少儿类图书；另一方面，公司加快了全国性网点的布局。2008年，公司在北京设立了北方天舟；2009 年，公司在广州设立了广州天瑞，并在南京设立了 1家销售分公司。通过上述努力，公司的湖南省销售占比从 2007 年的 98.23%下降到 2010 年 1－6 月的 76.87%。未来，通过募集资金项目的实施，
公司产品结构将进一步优化、全国营销网络也将进一步扩大，公司产品销售的地区性结构将逐步趋向合理。
但是，报告期内公司在湖南省内的销售收入平均占比为 82.27%，仍然为公
司的主要收入来源地，如果湖南省的青少年读物市场发生波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。
4、公司 2007 年至 2009年 1-6 月，公司教辅类图书销售收入分别为 5,535.60
万元，6,304.75 万元，9,884.83 万元，4,286.94 万元，占营业收入比例分别为
99.97%、70.38%、75.85%和 43.80%。公司教辅图书主要面向中小学生同步学习
辅导和考试用书，为中小学生必备的课堂学习和考试材料。报告期公司还不断加强和权威机构进行合作，提高教辅类图书质量，扩大公司的品牌影响力，保证了教辅图书销售的稳定增长。
但是，根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅类图书销售造成一定影响。
天舟文化 招股意向书 目录
发行概况. 2
发行人声明. 3
重大事项提示. 4
第一节释义. 11
第二节概览. 13
一、发行人简介. 13
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 25
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 26
四、本次发行情况. 27
五、募集资金的用途... 28
第三节本次发行概况... 29
一、发行人的基本情况. 29
二、本次发行的基本情况. 29
三、本次发行的当事人及有关机构. 30
四、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益关系情况. 32
五、预计发行上市时间表. 32
第四节风险因素. 33
一、行业政策风险. 33
二、产品的市场风险... 33
三、公司销售区域集中的风险. 34
四、教育政策风险. 35
五、新媒体竞争风险... 35
六、知识产权保护风险. 35
七、人力资源风险. 36
八、实际控制人控制风险. 36
九、净资产收益率下降风险. 37
十、募投项目实施风险. 37
第五节发行人基本情况.. 38
天舟文化 招股意向书 一、发行人的改制重组及设立情况. 38
二、发行人设立以来的重大资产重组情况... 44
三、发行人的股权结构和组织结构. 44
四、发行人控股子公司和参股公司情况. 52
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况. 58
六、发行人股本情况... 61
七、工会持股情况. 69
八、发行人员工及其社会保障情况. 73
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况. 77
第六节业务和技术. 78
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 78
二、发行人所处行业的基本情况. 80
三、发行人在行业中的竞争地位. 106
四、公司主营业务情况.. 127
五、公司主要固定资产、无形资产和经营许可. 172
六、公司主要产品获奖情况及知识产权保护情况. 184
第七节同业竞争与关联交易. 186
一、同业竞争情况. 186
二、关联方及关联关系.. 187
三、关联交易. 188
四、关于规范关联交易的制度安排. 200
五、关联交易决策制度的执行情况及独立董事意见. 204
六、规范和减少关联交易的措施. 204
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 206
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历. 206
二、董事会和监事会人员提名及选聘情况.. 210
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况. 211
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员的其他对外投资情况. 212
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 212
天舟文化 招股意向书 六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 213
七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系. 216
八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议与重要承诺. 216
九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格. 217
十、发行人董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和原因. 217
第九节公司治理. 219
一、发行人治理制度的建立健全及运行情况... 219
二、发行人报告期内违法违规行为情况. 222
三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况. 222
四、内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见. 222
五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见... 222
六、对外投资、担保事项的政策及制度安排... 223
七、发行人投资者权益保护情况. 225
第十节财务会计信息与管理层分析. 227
一、财务报表. 227
二、注册会计师的审计意见.. 240
三、重要的会计政策和会计估计. 240
四、适用的主要税（费）率及享受的主要财政税收优惠政策. 251
五、分部信息. 253
六、最近一年及一期的收购兼并情况.. 254
七、非经常性损益表.. 254
八、主要财务指标. 255
九、资产评估、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 257
十、期后事项、或有事项、其他重要事项.. 258
十一、财务状况分析.. 258
十二、盈利能力分析.. 289
十三、现金流量分析.. 323
十四、资本性支出. 326
十五、公司主要财务优势、困难和盈利前景分析. 327
十六、股利分配政策及分配情况. 328
天舟文化 招股意向书 十七、备考利润表. 329
第十一节募集资金运用. 331
一、募集资金运用概况.. 331
二、募集资金投资项目情况介绍. 331
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响. 353
四、本次募集资金投资项目的环保情况. 354
第十二节未来发展与规划... 355
一、公司的发展目标与计划.. 355
二、公司为实现目标拟采取的措施. 355
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件.. 358
四、本公司实施上述计划将面临的主要困难... 358
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 358
六、本公司制定业务目标与现有业务的关系... 359
七、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新能力方面的影
响... 360
第十三节其他重要事项. 361
一、重要合同. 361
二、对外担保情况. 365
三、重大诉讼或仲裁事项. 365
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 366
第十五节附件. 371
一、备查文件. 371
二、备查文件查阅网址、地点、时间.. 371
天舟文化 招股意向书 第一节释义
在本招股意向书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、本公司、公司、天舟文化
指湖南天舟科教文化股份有限公司
天舟拓展指公司前身湖南天舟科教文化拓展有限公司
控股股东、天鸿投资指
湖南天鸿投资集团有限公司，原名“湖南天鸿投资有限公司”，2009 年 1 月 21 日变更为现名。
华文俪制指
湖南天舟华文俪制传媒有限公司，原名“湖南华文俪制传媒有限公司”，2009 年 1 月 22 日变更为现名，系发行人的全资子公司。
怀化天舟指怀化天舟教育有限责任公司，系发行人的控股子公司。
北方天舟指北京北方天舟文化有限公司，系发行人的全资子公司。
天舟教科公司指湖南天舟教育科技研究有限公司，系发行人的全资子公司。
天舟教科院
指
湖南天舟教育科技研究院，系发行人举办的非企业法人单位。
广州天瑞指广州天瑞文化传播有限公司，系发行人的控股子公司。
鸿远建筑指长沙鸿远建筑材料有限公司
鸿发印务指长沙鸿发印务实业有限公司
星沙担保指湖南星沙中小企业信用担保有限公司
天能电机指湖南天能电机制造有限公司
磐鸿置业指湖南磐鸿置业有限公司
鸿大茶叶指湖南鸿大茶叶有限公司
天宇文化指湖南天宇文化有限公司
教育工会指湖南教育出版社工会
本次发行指本次公司首次向社会公众公开发行 1,900 万股 A 股的行为
教辅类图书指专门针对在校中小学生各科学习使用的学习辅导用书。
同步教辅类图书指
与中小学生的课堂教学同步、并与其教材紧密配套的学习辅导图书产品。
非同步教辅类图书指
与中小学课堂教学不同步、也不与其教材配套的课外学习辅导图书产品。
英语学习类图书指针对适龄青少年英语能力和兴趣培养的课外学习类用书
天舟文化 招股意向书 少儿类图书指
适龄青少年课外阅读类图书，包括童话、科普、经典文学名著及青春文学等众多范畴。
码洋、图书总定价指图书的定价乘以销售数量所得出的金额
版税指
作者或图书版权所有者因允许他人出版其图书，而按销售码洋比例分成方式收取的图书版权使用费。
总发行指
出版物总发行单位向出版社统一包销出版物、在全国范围内销售。
选题指
准备出版的图书作品的设想和构思，由书名、作者、主要内容、读者对象等相关内容组成；在图书内容创作前期，公司通过各种形式的市场调研活动，对青少年图书市场需求信息进行分析整理，从而确定真正符合市场需求的青少年图书内容。
中盘指处于图书出版与终端零售之间的中间发行商
开卷信息指
北京开卷信息技术有限公司，国内从事中文图书市场零售数据连续跟踪服务的权威公司之一。
中宣部指中共中央宣传部
新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日修订）
公司章程指湖南天舟科教文化股份有限公司章程
报告期指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月
元指人民币元
保荐人、主承销商指海通证券股份有限公司
发行人律师指湖南启元律师事务所
天职国际指天职国际会计师事务所有限公司
本《招股意向书》除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
天舟文化 招股意向书 第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
2007 年 12 月，天舟拓展以经审计的截至 2007 年 11 月 30 日净资产53,357,644.43 元（天职湘审字[2007]第 0543 号《审计报告》）为基准，按 1.067：
1的比例折为 50,000,000 股，余额 3,357,644.43 元计入资本公积，整体变更为
湖南天舟科教文化股份有限公司。
天职国际 2008 年 2月 13 日出具了天职湘验字[2008]第 0066 号《验资报告》对上述出资进行了验证。
2008 年 2月 21 日，天舟文化在湖南省长沙市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为“43012102025”的《企业法人营业执照》，法定代表人肖志鸿。
（二）图书出版发行行业产业链介绍
发行人主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，所处行业为图书出版发行行业，细分行业为青少年图书出版发行行业。
我国图书出版发行行业的产业链可分为内容策划、印刷出版、总发与批发、零售等四个主要环节，各个环节均具有较为独立的商业体系，其中发行、批发零售环节属于图书流通领域。发行人主营业务处于产业链的内容策划、总发行与批发环节，如下图所示：
天舟文化 招股意向书 我国图书出版发行行业的主要业务流程如下：
我国图书出版发行行业各环节的主要职能和业务关系分别如下：
内容策划：主要以民营企业或者专业机构、工作室及个人等形式存在，通过文化创意等方式向各大出版社提供内容服务。各内容提供商根据各自内容的不同定位选择与不同类型的出版社进行合作，并收取固定的稿酬或按图书销售收入的一定比例收取版税。
天舟文化 招股意向书 出版印刷：根据当前国家政策，该环节必须由国有或国有控股出版社或出版集团提供服务。各出版社将图书选题经过省出版局审批，并在新闻出版总署备案，并对内容提供商提供的稿件或其自行组编的稿件进行加工、审核、校对和排版设计，申请书号、申报图书在版编目数据等程序后交由印刷公司进行印刷和装订。
目前，我国有大小出版社500多家，出版内容涵盖了所有领域，并在不同领域内形成了多家专业分工的出版社。
总发行：该环节是指总发行商向出版社采购包销图书后向下游代理商进行销售的过程，或者由出版社直接发行自己出版图书的过程（称为自办发行）。目前，我国参与图书总发行的企业主要有各类出版社（自办发行）、各地新华书店，以及18家拥有总发行资质的民营发行服务商，公司是其中之一。
批发：指图书发行过程的中间环节，批发商通过总发行商获得图书并向下游零售商进行批发销售的过程，其不直接对终端客户进行销售。
零售：指各级代理商或者销售网点（书店）通过各种渠道销售图书进入终端客户。
以占码洋的比例来计算，图书出版发行行业收入在产业链各环节的分配情况如下：（来源：开卷信息数据整理）
行业各阶段内容提供出版印刷总发、批发零售其他费用
占码洋比例 10% 10% 20% 20% 30% 10%
公司的主要主营业务涵盖了产业链中的内容策划、总发行与批发业务两大环节，在产业链中占据了有利的经营地位。
（三）青少年图书行业的销售模式
由于青少年图书包含有教材教辅以及其他课内外少儿读物，其销售模式通常分为一般销售（经销）、系统销售和政府采购。
（1）一般销售（经销）是指公司通过各地经销商将图书向最终读者进行的
销售。
目前，在行业内主要的市场销售渠道分为：一渠道是新华书店系统，是我国天舟文化 招股意向书 传统的图书发行渠道，也是目前我国图书销售份额最大的渠道；二渠道是民营书商渠道，随着图书发行政策向民营资本逐步放开，通过民营渠道的销售份额将在未来几年逐步增长；三渠道是商场、超市以及机场等，目前已经出现了一些专门针对商场、超市的图书批发机构；四渠道是正在兴起的网上书店，如当当、卓越等，随着互联网的繁荣，该渠道已成为成长最为迅速的图书销售渠道。
（2）系统销售是指每年春秋两季通过向中小学生或其家长征订的方式销售
教辅图书。
（3）政府采购是近年来出现的图书销售模式。即，图书发行商参与政府公
共文化教育招投标项目，中标后直接销售图书的方式，主要为全国各地的图书馆图书采购、教材教辅采购、农家书屋采购等政府采购行为。
本公司同时具有上述三类销售模式，并针对不同的产品采用相应的销售模式。
（四）发行人主营业务情况
公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务。
报告期内，公司主营业务增长迅速。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年1-6 月，公司实现的主营业务收入分别为 5,537.52 万元、8,957.85 万元、
13,031.45 万和 9,787.26万元，平均年增长率为 53.40%。依托湖湘文化深厚的
底蕴，公司已发展成为湖南省规模最大的民营图书企业，2009 年销售码洋超过 4亿元，2009 年度被中共长沙市委列为“长沙市十强文化企业”、进入 2009 年全国工商联书业分会、中国图书商报联合评定的“全国十大民营书业实力机构”。
经过持续的培育、积累与创新，目前公司策划发行的青少年读物已经形成了3个类别（教辅类、英语学习类、少儿类）主要 6 个系列的图书产品，涵盖了从3岁到 20 岁的目标青少年读者。公司报告期内平均每年策划的图书超过 500 种，年均销售图书超过 3,000 万册。
公司策划发行的青少年类读物主要产品如下表：
产品分类主要产品系列适用年龄段
天舟文化 招股意向书 教辅类中小学教辅系列小学、初中、高中
英语学习类
“黑呼呼和粉嘟嘟少儿英语”系列 3-7岁
“红魔英语”系列 7-18岁
少儿类
“阅读点亮童年”系列 7-14岁
“原创新童话”系列 7-14岁
“青春文学”系列 14-20岁
公司根据我国青少年文化产业的市场特点以及自身的发展战略，构建了一条品种丰富、结构清晰、能有效支撑公司持续发展的多层次产品线，以中小学系列教辅图书作为公司未来稳健成长的产品、以英语学习类图书作为带动利润快速成长的产品、以少儿类图书作为公司倡导少儿“立体阅读”、进入跨媒介发展的突破性产品。
在国家“积极培育市场主体，大力支持民营文化企业发展”的文化产业市场建设政策导向下，公司将以“传播先进文化，全面服务青少年学习和成长”为使命，以国家大力推进文化体制改革和中国青少年出版物市场高速增长为契机，通过对青少年文化产品的内容创新、品牌扩张和产业链延伸，不断满足我国青少年健康成长的精神文化需求，进而建设成为我国一流的、跨媒介的青少年文化创意企业，为我国民营图书文化企业的发展起到积极的示范效应。
（四）发行人竞争优势
1、运营模式的全面创新优势
（1）市场化导向的“策、产、销”一体化运营
我国图书出版发行行业的传统生产运营模式为：作者完成作品开发后向出版社投稿，出版社完成编稿、出版印刷后交由新华书店发行销售。在该传统模式下，发行企业不从事内容策划，出版企业不具备营销网络，最多只开展自办发行业务；即使目前各省纷纷组建的大型国有出版集团，其所拥有的出版机构和发行机构也是各自独立经营的。在该模式下，由于各环节资源的分散和隔离，容易导致上游内容创作与下游市场需求的脱节，从而产生出版的图书没有市场，读者感兴趣的题材却没有图书的矛盾。
天舟文化 招股意向书 公司利用自身的营销优势，以及对市场需求的敏锐把握，对行业上下游资源进行了有效整合。首先，公司通过详尽的市场调研分析，发掘出市场需求的题材。
其次，公司开始制定内容开发计划，包括：市场定位、选题、作品风格、内容框架、产品册数、开发周期、目标销售量、营销推广模式、主要营销渠道以及相应的财务测算。第三，公司根据开发计划组织内部或外部创作人员进行内容设计、开发与制作、并选择合作出版社；最后，在图书交付出版后，公司营销人员即按照预案进行市场推广营销工作，确保销售目标的实现。
不仅如此，公司还通过自身的营销网络将整个业务链条进行了闭合。在图书上市销售后，公司营销网络随时监控销售数据，并收集相关市场反馈信息，以帮助策划主创人员进一步地改进作品，并为后续产品的延伸奠定基础。即，在现有销售的过程中又开始新一轮的市场调研和内容策划，从而形成了一个从读者到读者的正反馈闭环的业务流程体系，实现“策、产、销”一体化的生产运营模式。
由上述运作模式可知，公司以市场为导向进行的行业资源整合，确保了从上游内容创作到下游市场销售均与市场需求的一致，从而提高了整个产业链的运营效率和利润水平。为此，公司成为行业中为数不多的真正具备“策、产、销”一体化的民营企业，并进而形成了“工业化流程、品牌化运作、多媒介推广”的业务运营模式。
公司“策、产、销”一体化的业务链条如下：
天舟文化 招股意向书 注：深色部分为不受公司控制，仅提供服务的环节。
由于公司在行业资源整合上占据了明显的主导地位，还使得公司具有了以下的竞争优势：
第一，由于公司同时具有上游的内容策划和下游的市场营销两大优势核心资源，大大增强了公司在与出版企业合作中的地位，有效拓展了公司业务空间、降低了公司的运营成本；
第二，公司策、产、销三阶段相互协调运作，营销网络定期反馈全面的市场信息，使得主创团队能随时、准确地把握市场动向和目标消费者的喜好，保证了公司的选题、内容设计与制作等业务在一开始就有了市场的支撑，并使得公司在与其他内容策划企业、国有出版社之间的竞争处于先机；另外，公司的策划团队能够根据市场和客户需求，通过多种渠道为发行队伍组织图书货源，包括：代理其他企业的图书、改版自有图书、重新开发图书，甚至为客户进行定制开发，由此丰富了公司发行的图书品种，提高了公司的市场响应速度和服务层次，从而进天舟文化 招股意向书 一步强化了公司的营销推广能力。
（2）工业化流程管理
公司根据出版发行行业特点，将内容策划与图书发行业务进行了流程化设计，构建了一套完整的、由市场调研、选题立项、内容开发、市场推广到销售等多个环节构成的生产运营流程，各个环节均有相对独立的专业职能和专业团队。
对各个业务环节，公司进一步实行标准化和模块化的运作和管理模式，即，各个业务环节均有细化的业务程序，且每个环节的工作成果均自动成为下一个环节的工作依据和要求。尤其在内容开发环节，公司为每个产品系列均配置了一个专业创作团队/工作室，同时主创团队也必须根据公司制定的统一内容框架和创作风格实行流程化合作开发，既保证了图书内容的品质和风格，又大大提高了内容开发效率。
通过上述运营模式，公司能够有效实现全流程的控制和整合，确保产品的市场化方向与质量水平，并极大地提高了公司整体运营效率和市场竞争力。
（3）品牌化、系列化运作
公司根据不同年龄段青少年的不同阅读需求对公司产品实行多品牌、系列化运作，品牌化与系列化策略相互融合与促进。
公司的系列化运作是指针对每个细分市场，公司均开发有系列化的产品，一个系列往往包含几十到上百个图书品种。通过系列化运作，能够给公司带来以下优势：
第一、通过系列化运作，能够扩大公司产品的市场影响力、形成较强的竞争
力，并有效降低产品的营销成本；
第二、在系列化运作模式下，公司依托成功产品的效应，能够在有效控制风
险的情况下实现产品的延伸，包括系列产品内容的不断丰富，以及将内容提供从传统图书出版向新兴多媒体等数字出版进行拓展。从而能够有效降低新产品开发风险，增强产品的持续盈利能力，并通过丰富的产品不断强化相应品牌的知名度。
公司的品牌化运作是指公司对产品实行品牌化推广，并采取多品牌管理的策天舟文化 招股意向书 略，即，将各系列中的相关产品均纳入一个统一的品牌进行推广与管理。品牌化的运作模式，能够给公司带来以下优势：
第一、公司通过对品牌的营销推广，有助于各系列产品形成各自鲜明的风格
和特征，能够提高产品和公司的市场竞争力和影响力、有效拉动整个系列产品的销售，并增强公司产品的美誉度和客户的忠诚度；
第二、公司采取的强品牌策略有利于保护公司的知识产权，保证了公司产品
市场形象的稳定性。
第三、公司采取的多品牌管理策略，使得公司的多个品牌分别在不同的多个
细分市场同时运作，即能够促进公司整体收入的增长，又能抵御市场波动带来的风险，从而确保公司的可持续经营和发展。
不仅如此，公司的品牌和产品系列均具备较强的衍生和再造能力，即在某一产品获得市场热销后，公司将很快以该产品为依托打造出新的子品牌，并同步以该产品的情节内容、人物等为主线延伸出新的子系列产品。通过上述品牌与系列的衍生，进一步丰富了公司的图书品种，提升了产品的持续盈利能力、市场影响力和客户忠诚度。
目前，公司开发的“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”等已经成为公司的主打长线品牌，在市场上树立良好的品牌形象，并与湖南卫视节目公司就《冒险小王子》的影视作品改编事宜签订了合作协议。
（4）虚拟作者制度
虚拟作者制度是公司品牌建设的一个组成部分，主要运用于公司的青春文学系列作品。该类作品在由创作团队开发完成后，统一使用公司创造的虚拟名称进行版权注册。公司为不同的系列产品创造了风格适合的虚拟作者名称，而虚拟作者同时也成为了公司的品牌之一进行营销推广。目前公司已成功打造了“童非非”、“安瑟儿”、“安臣敬一”、“卡西布”等一批深受青少年读者喜爱的虚拟作者。
公司通过虚拟作者制度，再配以公司的品牌化运作策略，既能够提高公司产品的品牌影响度，有利于产品的快速推广，又能够有效保护公司的知识产权，有效避免人员流失对公司造成影响。
天舟文化 招股意向书 （5）独立策划人制度
为了激发主创人员的创意热情，公司创新性的提出并制定了独立策划人制度，由各项目组负责人统筹管理从内容开发到营销推广的全过程。项目组在开发计划的指导下，针对图书内容、立意风格、市场推广、市场定价、成本、市场反馈等进行自主安排，独立策划人统一负责项目组在各方面的一切事务，拥有对目标项目的自主决定权。该制度由公司在出版发行行业中率先采用，充分调动了创作者的独立性和灵活性，同时也大大增强了公司对优秀人才的凝聚力。
2、营销优势
（1）覆盖面广的营销网络
公司按照“做深做透省内市场、开拓全国重点市场”的战略布局，在湖南省内建立有 3 家营销分公司和 1 家营销子公司；2009 年公司结合英语学习类和少儿类图书开发需求，开始向湖南省外拓展营销网络，并于 2009 年在南京开设了1家营销分公司，在广州设立了 1 家营销子公司。目前，公司已与全国 300 多家区域经销商建立了长期、稳定的合作关系，本公司策划发行的图书已进入了全国28 个省市自治区的图书市场，是民营图书出版发行行业中营销覆盖区域最广的公司之一。公司也正是以南京分公司为依托，快速打开了面向全国的少儿图书销售市场，成功推广了《冒险小王子》系列图书。未来几年，公司还将计划在湖南省内各地建立 10 家营销子公司，并在中南、西北、华北、西南和东北等各大区域各新建 1 家营销子公司，继续向全国进行推广。
（2）创新性的营销手段
多年的市场积累，使得公司同时具备了系统销售、经销和政府采购三种不同的营销能力，并能根据不同类别的图书产品选择不同的营销模式进行快速推广和销售，并采用数据库营销、活动营销、全媒体整合营销等多层次的营销手段为公司产品种类的不断丰富提供了有效支撑。
3、公司品牌的优势
公司高度重视品牌的建设，所策划的产品从一开始就走品牌化和系列化的道路，并通过内容和市场两个方面来不断强化品牌的影响力。经过多年的持续努力，天舟文化 招股意向书 公司已在青少年图书领域树立了良好的品牌形象，深得众多青少年读者的喜爱。
其中，公司的“天舟学练王”已经成为湖南最有影响力的教辅品牌之一、“红魔”
2008 年被评为湖南省著名商标,“童非非”、“安瑟儿”、“安臣敬一”、“卡西布”等也成为深受青少年读者喜爱的作者品牌,《冒险小王子》被评为 60 年中国最具影响力的 600 本图书之一,并多次进入开卷信息和中国图书商报图书销售排行榜前十名。良好的品牌形象，有效提升了公司产品的市场知名度和盈利持续能力、增强了公司产品的市场竞争力。
4、人力资源优势
（1）人才管理机制的优势
公司深刻认识到人才的发展是公司持续、快速发展的根本保证。为此，公司根据自身特点建立了一套有效的人才管理机制。
首先，公司以自身的市场优势和品牌优势，通过与外部长期合作的形式为公司快速提供了高端的创作人才，并以此为契机，进一步采用工业化流程管理的模式加快自身创作人才的培养和挖掘；
其次，公司的高速成长，包括产品的不断丰富和市场的不断开拓，给优秀人才提供了广阔的事业发展空间；同时，公司还为所有员工提供了一个宽松的、人文化的工作氛围，极大地激发了各类优秀人才的工作和创意热情；
最后，公司建立了多层次的激励机制，一方面公司通过股权激励，保证了核心人员与公司利益的长期一致；另一方面，公司通过设立独立工作室和子公司、创立“独立策划人”制度等措施，大大提高了优秀人才的成就感，加强了人才的凝聚力和向心力。
（2）主创团队的优势
公司通过培养、引进和签约等形式，凝聚了一批在我国青少年图书创作领域影响显著的知名人才和团队，并成为公司各产品线的主创带头人。这批专业人才的加入，快速提高了公司产品的整体创作水平和影响力，亦有效地带动了公司后续人才的培育。
天舟文化 招股意向书 截至招股意向书签署日，公司各产品系列的核心主创人员如下：
产品系列/职务主创带头人合作机构带头人主要职称、荣誉
天舟学练王唐国庆--
中国教育学会中学数学专业委员会常务理事、全国第五届“苏步青数学教育奖”获得者
胜券在握唐国庆人民教育出版社
全国使用量最大的“人教版”中小学教材出版单位
红魔英语龚亚夫
中央教育科学研究所外语研究中心
原人民教育出版社英语室主任、外语分社社长，现任中央教育科学研究所外语研究中心主任，《走遍美国》节目主编
原创新童话
周艺文--
湖南师范大学新闻与传播学院客座教授、中国新童话作家，华文俪制总经理、总策划阅读点亮童年
首席文学顾问李敬泽--《人民文学》杂志主编
上述主创人员/合作单位均与公司签订了长期合作合同，并注重以品牌系列为载体，以主创人员的权威性和知名度带动公司品牌的成长，这样既保证了品牌的延续性也保证了公司主创人员的稳定性。
5、产品线的优势
经过持续的努力，目前公司已经形成了3大类别6个主要系列丰富的产品线，图书品种超过800种，涵盖了我国3-20岁青少年的阅读需求。其中，公司根据我国的市场成熟情况，重点开发了针对7—14岁儿童课内外的阅读产品，包括：中小学教辅系列图书涵盖了从小学、初中、高中各门课程的基础训练、考试辅导等全套课内辅导用书；“红魔英语”丛书囊括了英语阅读、听力训练、语法训练等课外英语学习的所有内容；少儿类图书则以“原创新童话”、“阅读点亮童年”系列为创作主线，包含了童话、经典文学、国学、科普、青春文学等内容。此外，公司还以经典社科等图书的开发以辅助补充完善公司的产品线，提升公司的品牌竞争力。丰富的产品线成为公司扩大市场规模的有利资源，确保了公司未来收益的持续性，增强了公司的品牌化运作效果。
不仅如此，公司还结合目前新媒体、新技术的发展，将公司策划的青少年阅天舟文化 招股意向书 读产品通过新型的表现形式，逐步推出更为丰富的产品内容。公司以图书内容提供为平台，向影视、期刊、网络等多媒介进行延伸和推广；以多维立体阅读为理念，围绕原创故事图书中的核心人物或主要情节进行立体化的产品开发。公司与新浪网和盛大文学等热门网络媒体建立了合作关系，将自主开发的内容以网络连载、作者专区、付费阅读等方式进行推广。公司已将原创童话作品《冒险小王子》向影视及网络媒体输出版权。
6、公司具有总发行资质的优势
首先，由于出版社仅能对本版图书自办发行，一般没有完善的营销网络，经过出版的图书，出版社需要寻求具有较强分销能力发行商，完成图书的发行。公司作为具有总发行资质的图书策划和发行企业，不仅拥有全国范围内的营销能力；而且，通过自主策划，打造了较有影响力的产品系列，具有一定的品牌效应；在公司选择出版社的同时，出版社往往更愿意与公司合作，提升其市场影响力。
其次，拥有总发行资质，公司可以在全国范围内开展图书发行业务，配合公司营销网络的扩展，给公司业绩增长带来更大的优势，例如：在政府采购中，具有总发行资质的企业将具有更大的优势，在招标量和招标金额将优于没有总发行资质的企业。
最后，获得总发行资质的企业，同时具有批发和零售资质，可以直接参与图书批发和零售环节的销售。因此，公司不但可以直接参与出版社图书的总发行，还可以直接向其他总发、批发商采购图书。由此可见，公司在未来营销网络的开拓和省外市场的拓展，总发行资质将成为公司必不可缺少的优势所在。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东为天鸿投资。天鸿投资成立于 2002 年 2 月 4 日，注册资本 4,720 万元，实收资本 4,720 万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋 401、402 号，法定代表人为肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农
业、文化与教育产业，提供企业管理咨询服务。截至本招股意向书签署日，天鸿投资持有本公司 87.29%的股权。
本公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿持有天鸿投资 85.17%的股权。肖志
天舟文化 招股意向书 鸿现任公司董事长，高级图书发行员，湖南省第九、十、十一届人大代表，中国
出版工作者协会常务理事，湖南省出版协会副主席，曾获得“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国 60 年百名优秀出版人物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”等荣誉和称号。截至本招股意向书签署日，肖志鸿直接持有天鸿投资 85.17%的股权。
关于发行人控股股东、实际控制人的具体情况请参见本招股意向书“第五节
发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情
况”的相关内容。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产合计 153,442,100.04 118,210,418.62 109,127,942.43 72,633,138.12
负债合计 45,537,624.94 21,102,452.97 25,684,939.20 13,985,632.17
股东权益合计 107,904,475.10 97,107,965.65 83,443,003.23 58,647,505.95
归属于母公司的股东权益
105,910,253.99 95,300,190.75 79,019,202.87 58,121,678.89
（二）合并利润表主要数据（单位：元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 97,985,341.03 131,520,777.98 91,625,378.90 60,441,349.51
营业利润
20,127,676.53
25,574,982.120,223,162.67 19,391,714.63
利润总额 19,527,676.53 26,353,283.32 20,163,893.51 17,255,760.18
净利润 16,396,509.45 20,382,174.34 15,105,497.28 11,665,185.33
归属于母公司所有者的净利润
16,210,063.24 20,232,361.27 14,207,523.98 11,660,380.63
（三）合并现金流量表主要数据（单位：元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现 30,980,163.52 5,518,750.62 6,386,505.58 4,167,687.21
天舟文化 招股意向书 金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-352,295.37 -5,284,673.28 481,093.76 18,876,731.37
筹资活动产生的现金流量净额
-5,457,600.00 -2,285,508.00 10,200,000.00 -1,271,240.88
现金及现金等价物净增加额
25,170,268.15 -2,051,430.66 17,067,599.34 21,773,177.70
（四）主要财务指标
主要财务指标
2010 年 1-6 月（2010-06-30）
2009 年度（2009-12-31）
2008 年度（2008-12-31）
2007 年度（2007-12-31）
流动比率（倍） 2.96 4.75 3.45 4.91
速动比率（倍） 2.56 4.06 3.02 4.86
资产负债率（母公司） 28.79% 9.90% 16.81% 31.59%
资产负债率（合并） 29.68% 17.85% 23.54% 19.26%
应收账款周转率（次/年）
3.41 5.46 6.83 13.84
存货周转率（次/年） 4.03 6.25 9.38 17.93
息税折旧摊销前利润（万元）
2,029.20 2,822.66 2,293.31 1,795.93
归属于发行人股东的净利润（万元）
1,621.01 2,023.24 1,420.75 1,166.04
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.55 0.10 0.11 0.08
每股净现金流量（元/股）
0.45 -0.04 0.30 0.44
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例
0.14% 0.20% 0.48% 0.00%
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
天舟文化 招股意向书 拟发行股数：1,900 万股，占发行后总股本的 25.33%
发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金的用途
本次发行募集资金投入项目情况如下：
序号项目名称项目投资金额（万元）
1 内容策划与图书发行项目 7,604.24
2 营销网络建设项目 3,320.40
3 管理信息和出版创意平台建设项目 3,200.58
4 其他与主营业务相关的营运资金-
若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
天舟文化 招股意向书 第三节本次发行概况
一、发行人的基本情况
中文名称：湖南天舟科教文化股份有限公司
英文名称：HUNAN TANGEL PUBLISHING CO.,LTD
注册资本：5,600 万元
法定代表人：肖志鸿
成立日期：2003 年 8 月 18 日
公司住所：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号
办公地址：长沙市东二环二段 194 号天域新都商务楼四楼
邮政编码：410016
电话：0731-85565647
传真：0731-85565647
互联网网址：www.t-angel.com
电子信箱：tangeldm@126.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书处
负责人：喻宇汉
电话：0731-85565647
二、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例
1,900 万股，占发行后总股本的 25.33%
天舟文化 招股意向书 每股发行价格【】元／股（通过向询价对象询价的方式确定发行价格）
发行市盈率
【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
1.89 元／股（按 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所
有者净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产
【】元／股（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）
承销方式余额包销
募集资金总额【】万元
募集资金净额【】万元
发行费用概算
承销、保荐费用 【】万元
审计、验资费用 【】万元
律师费用 【】万元
发行手续费 【】万元
三、本次发行的当事人及有关机构
1、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
法定住所：上海市淮海中路 98 号
联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层
联系电话：0755-25869000
传 真：0755-25869000
保荐代表人：温家明、刘晴
项目协办人：周正喜
天舟文化 招股意向书 项目组成员：王璐、黄薇、李鹭、柳叶、李彦之、韩迪
2、律师事务所：湖南启元律师事务所
负责人：李荣
法定住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城 A座 17 层
联系电话：0731－82953777
传 真：0731－82953779
经办律师：袁爱平、蔡波、吕杰
3、会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
法定住所：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208-210 室
联系电话：0731－82183731
传 真：0731－82183808
经办注册会计师：李明、贺艳峰
4、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
5、收款银行：
名称：
住所：
联系电话：
传真：
天舟文化 招股意向书 四、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益关系
情况
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、预计发行上市时间表
1、刊登发行公告的日期： 2010 年 12 月 3日
2、开始询价推介的日期： 2010 年 11 月 29 日-12 月 1日
3、刊登定价公告的日期： 2010 年 12 月 3日
4、申购日期和缴款日期： 2010 年 12 月 6日
5、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易
所上市
请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）海通证券在相关媒体披露的公告。
天舟文化 招股意向书 第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股意向书提供的其它资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业政策风险
公司所属的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监督和管理。为此，公司建立了较为严谨的选题审核流程及相应的质量控制体系。公司各项目组根据市场调研信息提出选题后，首先须经公司选题审核委员会统一审核通过；其次，公司确定的选题还必须通过出版社和省级新闻出版局的审核，并最后在新闻出版总署备案。另一方面，本公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，图书品种主要为教辅、英语学习、经典文学、童话等，不涉及宗教民族、国家安定等重大选题范畴。自公司设立以来，开展的业务从未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形。
但是，公司未来策划发行的青少年读物仍有可能出现违背或偏离我国文化产业意识形态和图书出版发行行业政策导向，并受到行业监管部门相应处罚的情形，从而对公司的业务经营造成不利影响。
二、产品的市场风险
公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，面对的是无形的精神产品需求，每年都要策划发行大量的图书新品种，保证公司产品的持续盈利能力。为此，公司构建了市场化导向的“策、产、销”一体化运营模式。
首先，在内容策划开始阶段，公司采取了市场化的选题模式。一方面，公司依据大量的市场调研信息进行选题，确定符合市场需求的选题方向，从源头上保证公司创作内容得到市场和读者的认可；另一方面，公司设立了相对独立的选题审核委员会进行选题的审核，在制度上对青少年读物选题的市场风险进行有效的控制。
天舟文化 招股意向书 其次，在内容开发过程，公司实行工业化流程管理。每个产品的主创团队必须根据公司统一制定的选题方向、内容框架和创作风格实行流程化合作开发，以确保图书内容的品质和风格。
第三，在策划内容正式定稿提交出版之前，产品还需由部分读者进行“试读”，以帮助主创团队了解市场的反应并根据读者的反馈意见再对产品进行修改调整，保证符合青少年读者的阅读爱好。
最后，公司对产品实行系列化、品牌化的管理运作。通过前期产品的市场成功铺垫，以系列化运作来降低新产品开发风险，增强产品的持续盈利能力。同时，公司进一步通过品牌化的管理与推广来提高产品和公司的市场竞争力和影响力、有效拉动整个系列产品的销售，并增强公司产品的美誉度和客户的忠诚度。
但是，如果在上述运营流程中，公司产品的选题偏离了市场方向，或者产品的内容情节不能满足读者的阅读需求，甚至产品的创作风格不符合当代青少年的阅读爱好及其变动趋势，都可能导致公司产品的滞销，从而给公司的经营业绩造成一定的不利影响。
三、公司销售区域集中的风险
公司作为湖南省唯一获得总发行资质的民营企业，经过多年的发展，目前已成为湖南省较有影响力的民营图书策划发行企业，在湖南省青少年读物市场形成了较强的品牌影响力，但也使得公司的业务主要集中在湖南省。
为此，近来年公司在立足湖南市场的基础上，加快了拓展全国市场的步伐：
一方面，公司不断优化产品结构，丰富产品品种，陆续推出了面向全国市场的英语学习类图书和少儿类图书；另一方面，公司加快了全国性网点的布局。2008年，公司在北京设立了北方天舟；2009 年，公司在广州设立了广州天瑞，并在南京设立了 1家销售分公司。通过上述努力，公司的湖南省销售占比从 2007 年的 98.23%下降到 2010 年 1－6 月的 76.87%。未来，通过募集资金项目的实施，
公司产品结构将进一步优化、全国营销网络也将进一步扩大，公司产品销售的地区性结构将逐步趋向合理。
但是，报告期内公司在湖南省内的销售收入平均占比为 82.27%，仍然为公
天舟文化 招股意向书 司的主要收入来源地，如果湖南省的青少年读物市场发生波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。
四、教育政策风险
公司 2007 年至 2009 年 1-6 月，公司教辅类图书销售收入分别为 5,535.60
万元，6,304.75 万元，9,884.83 万元，4,286.94 万元，占营业收入比例分别为
99.97%、70.38%、75.85%和 43.80%。公司教辅图书主要面向中小学生同步学习
辅导和考试用书，为中小学生必备的课堂学习和考试材料。报告期公司还不断加强和权威机构进行合作，提高教辅类图书质量，扩大公司的品牌影响力，保证了教辅图书销售的稳定增长。
但是，根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅类图书销售造成一定影响。
五、新媒体竞争风险
近年来，数字媒体的迅速发展，特别是网络、手机等新媒体的发展，改变了人们对媒介的传统认识和消费理念，也对传统出版物的生产方式、运作流程和销售收入造成了一定的冲击。公司深刻理解数字出版及新媒体未来的发展趋势及其巨大的发展空间，坚持大力做好青少年读物的内容创新与开发，并以此为基础和支撑，积极稳妥地向数字出版及新媒体领域的延伸开发，争取实现公司业务与新媒体应用的融合发展。
目前，公司青少年读物的收入仍主要以纸质媒介为主，如果今后公司在数字出版和新媒体应用方面的发展跟不上社会新媒体的逐渐普及和图书出版信息化技术的变革，则可能对公司的经营造成一定影响。
六、知识产权保护风险
盗版图书和侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止。公司一直重视产品的版权保护，在对各类产品的版权保护上采取了多项措施，包括专天舟文化 招股意向书 门制定了《知识产权保护管理办法》、签订严密的版权合同、采取虚拟作者制度，以及对版权统一进行登记备案等。另一方面，在公司策划发行的图书中，占收入主要来源的教辅类图书是通过系统销售模式直接向学生进行征订，也相应减少了非法出版物对公司的影响。
目前，很多图书和其它出版物在受到消费者欢迎后，就会遭到盗版或被侵犯知识产权。这些非法出版物虽然质量低劣，但由于其价格低廉，仍然对正规的出版物市场造成了一定的冲击。近年来，随着公司优秀产品的不断丰富及其销售规模的持续增长，本公司同样面临着一定的知识产权保护风险。
七、人力资源风险
作为一家“策、产、销”一体化的文化创意企业，公司深刻认识到人才的发展是公司持续、快速发展的根本保证，并为此建立了一套多层次的人才管理和激励机制，包括：主创带动人制度、独立策划人制度、股权激励制度等，并以工业化流程管理带动人才的快速成长，为人才提供宽松的工作氛围和广阔的发展空间，以增强公司对优秀人才的吸引力、凝聚力和向心力。
文化创意企业的发展有赖于各方面专业人才的持续创新和突破，且目前公司正处于快速发展的阶段，产品种类不断丰富、销售规模不断增长、销售区域不断扩大，如果公司的人才资源不能跟随业务的增长而同步扩张，或者公司的核心人才队伍不稳定，都将可能对公司的正常经营产生不利影响。
八、实际控制人控制风险
肖志鸿为本公司实际控制人，在本次发行前，肖志鸿直接持有天鸿投资
85.17%的股权，肖志鸿之女肖欢直接持有天鸿投资 4.24%的股权，天鸿投资持有
公司 87.29%的股份，肖志鸿及其女儿肖欢通过天鸿投资合计间接持有本公司发
行前股份的 87.29%；本次发行后，肖志鸿及其女儿肖欢仍合计间接持有本公司
65.17%的股份，公司股权结构较为集中。存在实际控制人肖志鸿通过天鸿投资行
使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施重大影响，从而给公司经营及中小股东利益带来一定的风险。
天舟文化 招股意向书 九、净资产收益率下降风险
本次发行后，预计公司净资产将在 2010年 6 月 30 日基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益，公司本次发行后净资产收益率有可能较报告期内的加权平均净资产收益率大幅下降，公司短期内存在净资产收益率下降的风险。
十、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于“内容策划与图书发行项目”、“营销网络建设项目”、“管理信息和出版创意平台建设项目”等投资项目，项目建成后，将对本公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。虽然本公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场环境的变化或不可抗力因素，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。
天舟文化 招股意向书 第五节发行人基本情况
一、发行人的改制重组及设立情况
（一）设立方式
2007 年 12 月，天舟拓展以经审计的截至 2007 年 11 月 30 日净资产53,357,644.43 元（天职湘审字[2007]第 0543 号《审计报告》）为基准，按 1.067：
1的比例折为 50,000,000 股，余额 3,357,644.43 元计入资本公积，整体变更为
湖南天舟科教文化股份有限公司。
天职国际 2008 年 2月 13 日出具了天职湘验字[2008]第 0066 号《验资报告》对上述出资进行了验证。
2008 年 2月 21 日，天舟文化在湖南省长沙市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为“43012102025”的《企业法人营业执照》，法定代表人肖志鸿。
（二）发起人
本公司整体变更设立时的发起人为天鸿投资和 102 名自然人，公司成立时发起人名称及持股情况如下表：
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例（%）
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例（%）
1 天鸿投资 4,898 97.96 53 杨芹 1 0.02
2 丁双平 1 0.02 54 邱湘军 1 0.02
3 邹迎宪 1 0.02 55 孟可文 1 0.02
4 聂乐和 1 0.02 56 姚伟 1 0.02
5 邹树德 1 0.02 57 欧家贵 1 0.02
6 陈民众 1 0.02 58 张哲 1 0.02
7 吕玲 1 0.02 59 曹先捷 1 0.02
8 刘素文 1 0.02 60 易地 1 0.02
9 赖平波 1 0.02 61 廖世英 1 0.02
天舟文化 招股意向书 10 骆坚 1 0.02 62 曹典谟 1 0.02
11 赵红 1 0.02 63 吴隐 1 0.02
12 曾朝晖 1 0.02 64 许祖涛 1 0.02
13 熊玉心 1 0.02 65 李耀邦 1 0.02
14 肖毅 1 0.02 66 柳絮扬 1 0.02
15 孟实华 1 0.02 67 许立娟 1 0.02
16 罗佳鑫 1 0.02 68 麻友三 1 0.02
17 刘新民 1 0.02 69 张声幼 1 0.02
18 何莉 1 0.02 70 邓敏聪 1 0.02
19 黄永华 1 0.02 71 赖季升 1 0.02
20 黄斌 1 0.02 72 董树岩 1 0.02
21 胡旺 1 0.02 73 彭均信 1 0.02 李小娜 1 0.02 74 何振强 1 0.02
23 郑绍辉 1 0.02 75 王雪军 1 0.02
24 曹卓卓 1 0.02 76 常继大 1 0.02
25 李章书 1 0.02 77 欧阳维诚 1 0.02
26 陈凯 1 0.02 78 郑新吾 1 0.02
27 刘芳 1 0.02 79 扈世伟 1 0.02
28 杨新援 1 0.02 80 周发香 1 0.02
29 阮林 1 0.02 81 肖翠庭 1 0.02
30 罗青山 1 0.02 82 魏承菊 1 0.02
31 龙育群 1 0.02 83 叶楚昂 1 0.02
32 李军 1 0.02 84 程承斌 1 0.02
33 胡长明 1 0.02 85 胡本昱 1 0.02
34 成熙静 1 0.02 86 崔裕康 1 0.02
35 杨伟庆 1 0.02 87 黄习宁 1 0.02
36 彭新 1 0.02 88 袁曼君 1 0.02
37 彭政 1 0.02 89 杨路路 1 0.02
38 唐娅文 1 0.02 90 宋志诚 1 0.02
39 匡军 1 0.02 91 刘百里 1 0.02
天舟文化 招股意向书 40 李国新 1 0.02 92 彭虹 1 0.02
41 刘凯 1 0.02 93 黄梅姣 1 0.02
42 卿凯 1 0.02 94 张振泉 1 0.02
43 林宇 1 0.02 95 蔡军 1 0.02
44 陈强 1 0.02 96 张汉芳 1 0.02
45 王崇亿 1 0.02 97 曾果伟 1 0.02
46 杨正解 1 0.02 98 刘耀辉 1 0.02
47 王长治 1 0.02 99 张建平 1 0.02
48 黎家忠 1 0.02 100 薄海旺 1 0.02
49 陈湘敏 1 0.02 101 龙志如 1 0.02
50 曹珍 1 0.02 102 石建生 1 0.02
51 符本清 1 0.02 103 王桃英 1 0.02
52 唐东升 1 0.02 合计- 5,000 100.00
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务
发行人设立前，主要发起人天鸿投资拥有的主要资产为对天舟拓展等子公司的长期股权投资，从事的主要业务为股权投资管理。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人由天舟拓展整体变更设立，发行人成立时承继了天舟拓展的整体资产和全部业务。发行人成立时，拥有的主要资产为与青少年读物的策划、设计、制作与发行相关的经营性资产，从事的主要业务为青少年读物的策划、设计、制作与发行。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人成立后，主要发起人天鸿投资拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化，拥有的主要资产为对天舟文化等子公司的长期股权投资，从事的主要业务仍为股权投资管理。
（六）发行人改制前后的业务流程及联系
天舟文化 招股意向书 发行人系天舟拓展整体变更设立，设立前后业务流程未发生变化。业务流程的详细情况请参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业
务的具体情况”的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人天鸿投资完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。发行人与主要发起人的关联关系及演变情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”的相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系天舟拓展整体变更设立，天舟拓展的全部资产由发行人承继。截至本招股意向书签署日，相关房屋产权、土地使用权、商标和版权等资产均已变更至发行人名下。
（九）发行人独立运营情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
发行人主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行，并拥有与之相关的完整业务体系，以及在此基础上按照分工协作和职能划分建立起来的一套完整的组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力。发行人在业务经营上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、资产独立情况
发行人系整体变更设立，承继了原有限公司的全部资产，拥有从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务所必须的资产，包括房屋、土地、注册商标、天舟文化 招股意向书 版权的所有权或使用权等。公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式、依赖关联方的资产进行生产和经营的情形；不存在以资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保和在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
3、人员独立情况
发行人的人事和劳动工资管理独立于控股股东、实际控制人，具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应制度。发行人设置了人事行政部，对人事、劳动、社会保障等进行独立管理，并已按有关规定执行了社保、医疗、住房公积金等相关制度。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务。发行人拥有专职财务人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职。发行人董事、监事及其他高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越发行人董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。
4、机构独立情况
发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确、运作规范，法人治理结构健全。公司拥有独立于控股股东的职能部门，各职能部门分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的顺利运作。同时发行人办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形。
公司控股股东天鸿投资注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 Al栋 40l、402 号，天鸿投资和磐鸿置业的实际办公地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 Al栋 40l 号。根据《房屋所有权证》及《土地使用权证》，公司拥有的是长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 B1 栋 402 号房屋的所有权。
控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司及其子公司的实际办公地址如下表：
序号
单位名称实际办公地址
天舟文化 招股意向书 1 天鸿投资集团有限公司长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋 4 楼 401
2 长沙鸿发印务实业有限公司长沙县黄花镇黄垅村黄花工业园 3 号
3 湖南天能电机制造有限公司长沙县高桥镇怀英路 28 号 湖南星沙中小企业信用担保有限公司
长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋
5 长沙鸿远建筑材料有限公司长沙县星沙镇阳高村
6 湖南鸿大茶叶有限公司长沙县高桥镇中南村 286 号
7 湖南磐鸿置业有限公司长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋 4 楼 401 湖南天舟科教文化股份有限公司
长沙市芙蓉区火星镇天域新都商务楼（火星镇综合楼）四楼、五楼 湖南天舟教育科技研究有限公司
长沙市芙蓉区天域新都商务楼（火星镇综合楼）四楼402 号 湖南天舟华文俪制传媒有限公司
长沙市芙蓉区天域新都商务楼（火星镇综合楼）四楼401 号
11 湖南天舟教育科技研究院
长沙市芙蓉区火星镇天域新都商务楼（火星镇综合楼）402 号
12 北京北方天舟文化有限公司北京市西城区车公庄大街甲四号 B1104 室
13 广州天瑞文化传播有限公司
广州市越秀区五羊新城寺右二马路 23-25 号冠城大厦广东省图书批发中心四楼 412 室
14 怀化天舟教育有限责任公司怀化市正清路 26 号
公司及其下属企业与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同一住所共同办公的情形，对公司独立性不构成影响。
经核查，并根据长沙县国土资源局颁发的土地证，海通证券认为：公司拥有长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 B1栋 402 号房屋的所有权，而天鸿投资的注册地址是长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋 401、402 号；公司及其下属企业与控股
股东、实际控制人控制的其他企业不存在合署办公的情况，对公司独立性不构成影响。
经核查，公司律师认为：发行人及其下属企业与控股股东、实际控制人控制的其他企业的不在同一住所共同办公，不存在因合署办公而影响发行人独立性的情形。
5、财务独立情况
发行人设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立天舟文化 招股意向书 做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人及其控股子公司均独立建账，并按内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。发行人在银行独立开设账户(基本银行账户：建设银行长沙市星沙支行，帐号：43001566061052502921)，对所发生的经济业务进行独立核算。发行人成立后及时办理了税务登记证（国、地税税务登记证号：湘国／地税登字 430121750635435 号）,并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。
发行人财务独立，截至本招股意向书签署日，没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来没有发生过重大资产重组行为。
三、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人的股权结构图
截至本招股意向书签署日，发行人股权结构图如下：
天舟文化 招股意向书 注：肖欢系肖志鸿之女。
（二）发行人的组织结构
截至本招股意向书签署日，公司内部组织机构图如下：
肖志鸿肖欢
长沙鸿远建筑材料有限公司
湖南天鸿投资集团有限公司
长沙鸿发印务有限公司
湖南星沙中小信用担保有限公司
湖南磐鸿置业有限公司
湖南天能电机制造有限公司
湖南鸿大茶叶有限公司
湖南天舟华文俪制传媒有限公司
怀化天舟教育有限责任公司
北京北方天舟文化有限公司
120 名自然人
95.8% 4.2%
10.59% 85.17% 4.24%
湖南天舟科教文化股份有限公司
87.29% 66.25% 82% 66.13% 67.5% 57.14%
100% 51% 100%
12.71%
湖南天舟教育科技研究有限公司
100%
广州天瑞文化传播有限公司
60%
湖南天舟教育科技研究院
100%
天舟文化 招股意向书 发行人分、子公司的职能分工情况如下表：
序号分、子公司名称职能分工
1 天舟教科公司
负责教辅类、英语学习类图书产品的选题、策划和开发
2 天舟教科院
负责基础学科、职业教育等项目的课题研究和推广工作
3 北方天舟负责社科类图书的选题、策划和开发
天舟文化 招股意向书 4 华文俪制负责少儿类图书的选题、策划和开发
5 怀化天舟负责怀化及周边市场营销
6 广州天瑞负责华南及周边市场营销
7 长沙分公司负责长沙及周边市场营销
8 郴州分公司负责郴州及周边市场营销
9 衡阳分公司负责衡阳及周边市场营销
10 南京分公司负责华东及周边市场营销
公司与控股子公司、下属非企业单位之间在内容选题、发行、图书销售等方面的具体业务往来模式如下图：
天舟文化 招股意向书 天舟文化 招股意向书 由上图可知，经过多年的发展，目前母公司、各分子公司及相关部门形成了明确的分工和职能定位。其中负责内容策划与开发的全资子公司：天舟教科公司、华文俪制、北方天舟根据公司信息部、企划部等部门提供的市场调研信息和分析报告，进行相应图书品种的选题申报，经公司选题审核委员会论证、审核并批准后，由天舟教科公司、华文俪制、北方天舟分别负责实施相应图书内容的具体开发工作。
天舟教科公司、华文俪制、北方天舟负责的图书内容开发完成后，主要由各子公司交由出版社进行独立出版和印刷；印刷完成后，主要由公司进行统一采购，并由公司营销中心和各地销售分子公司负责图书的市场推广工作，大部分图书由公司统一对外销售，少部分图书通过销售给营销子公司再对外销售。
目前公司及其子公司开发的所有图书著作权均统一登记在公司—天舟文化名下，主要是基于以下考虑：一、公司负责对选题进行充分论证，对该选题是否
具有良好的市场前景和经济效益进行实质性判断，并决定是否进行下一步的实质性内容开发和项目投资，公司在整个图书开发环节中起到了非常关键性的作用，并承担了选题失败所带来的投资风险；二、公司 2009 年才成立天舟科教公司和
北方天舟，承继了原由公司对教辅类图书、少儿类图书的内容开发职能，而原教辅类图书、少儿类图书著作权均属于公司本身；三、由于著作权数量较多，统一
登记在天舟文化名下便于管理。因此，将所有图书著作权统一登记在母公司名下，该行为不存在损害发行人利益的情形。
（三）发行人主要职能部门情况
公司各部门的主要职能及职责规定如下：
1、审计部
负责公司财务预算、决算、财务收支的审计；公司重大经营决策审计；建立健全企业内部控制制度，并对内控制度的有效性及执行情况进行审计；检查、监督公司制度文件的执行情况。
2、选题审核委员会
负责公司、各分子公司内容开发机构的选题规划及项目决策，包括对新策划天舟文化 招股意向书 图书、改版图书、引进图书项目进行甄别、筛选，对各类图书项目的策划和运作方案进行筛选、立项和审批。
3、人事行政部
根据公司战略规划和业务发展策略，负责公司人力资源、行政后勤管理，建设高效运行的组织管理体系和优秀的企业文化，为公司的可持续发展提供组织保障、人才支持和必要的运营环境、文化环境。
4、财务部
根据公司战略规划和年度经营计划，全面负责公司财务预算﹑成本会计核算﹑税务筹划等工作的管理，控制公司整体财务风险，提高公司财务管理水平，确保公司资产的保值与增值，负责与银行、税务等部门的衔接、协调。
5、企划部
负责制定企业战略规划，企业品牌的建设及推广，媒体的沟通与关系维护，投资项目的调研、论证和前期操作，负责市场调研和分析，协调相关部门共同做好读者、客户数据的采集、分析工作，配合各分子公司开展产品策划、宣传、推广活动。
6、信息部
根据公司战略规划和业务发展策略，负责整合公司内外信息资源，促进理顺公司管理、业务工作流程，建设和维护公司 OA、编辑发行管理平台，为及时、准确、全面、系统的信息提供资讯保障和决策支持，负责管理信息系统数据库信息系统的网络平台管理。
7、一般图书营销中心
根据公司战略规划和年度经营计划，负责整合公司内外营销资源，促进公司产品销售与市场拓展目标的达成，做好新客户的开发和新市场的开拓，确保公司利润增长和市场竞争能力的不断提升，主要负责全国市场渠道的营销；将市场销售信息及时反馈至项目部门，并针对选题根据销售情况提出意见。
8、教材教辅营销中心
天舟文化 招股意向书 根据公司战略规划和年度经营计划，负责整合公司内外营销资源，促进公司产品销售与市场拓展目标的达成，做好新客户的开发和新市场的开拓，确保公司利润增长和市场竞争能力的不断提升，主要负责湖南省的系统渠道营销、政府采购及经销；将市场需求及时反馈科研人员，及时研发所需图书。
9、质量监督部
根据公司战略规划和业务发展策略，服务于内容制作，服务于营销工作，针对公司开发或引进的图书品种由数字化精神产品向纸质实物的转变过程中，进行计划、组织、领导和控制的系统性工作。
10、版权事务部
负责项目图书的内容、编务、出版的协调与管理，负责选题审核委员的日常事务，协助公司企划部做好图书的宣传推广工作。负责对公司各项目选题进行整体规划，加强图书版权保护，注重出版社、行业管理部门、作者、重点客户的对接，整体控制图书内容、图书制作进度及图书质量。并负责内容提供、版权贸易的协调工作。
11、董事会秘书处
负责董事会、股东大会的会议组织、会议记录和会议纪要整理，管理董事会和股东大会会议文件、记录及相关信息；协助董事会各专业委员会的日常工作；负责处理公司信息披露事务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作。
（四）发行人分公司基本情况
1、长沙分公司
长沙分公司成立于 2008 年 7月 22 日，营业场所为长沙市芙蓉区火星镇综合楼 503-513 号，经营范围为办公用品、文教科研仪器、工艺品、纸张的销售；电化教学仪器智能化综合布线，承接总公司业务。
2、郴州分公司
郴州分公司成立于 2008 年 12 月 11 日，营业场所为郴州市苏仙北路 18号行天舟文化 招股意向书 政处办公室一楼，经营范围：为公司承接相关业务。
3、衡阳分公司
衡阳分公司成立于 2005 年 4月 4 日，营业场所为衡阳市石鼓区商业新村 32号 3 栋 503 室，经营范围：图书报刊、文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品的销售；电化教学仪器智能化综合布线、楼宇自动化控制的设计、施工；设计、制作、发布户外广告。
4、南京分公司
南京分公司成立于 2009 年 6 月 19 日，营业场所为南京市鼓楼区云南路 20号 1008 室，经营范围：文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品的销售；电化教学仪器智能化综合布线。
四、发行人控股子公司和参股公司情况
截至本招股意向书签署日，发行人有 5家控股子公司：华文俪制、怀化天舟、北方天舟、天舟教科公司、广州天瑞，1 家民办非企业法人天舟教科院，1 家在报告期内注销的控股子公司天宇文化。
（一）公司控股子公司
1、华文俪制
华文俪制成立于 2008 年 3 月 10日，注册资本及实收资本均为 1,000 万元，
其中，公司出资 700 万元，占注册资本的 70%；周艺文出资 300 万元，占注册资本的 30%。2009 年 6月，周艺文将其持有的华文俪制 30%股权转让给本公司，转让价款共计 382.92 万元。定价依据为：截至 2008 年 12月 31 日，华文俪制经审
计的净资产为 1,548.18 万元，周艺文所持 30%股权对应的净资产为 382.92 万元。
华文俪制于 2009 年 6月 18 日完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，本公司持有华文俪制 100%的股权，华文俪制成为本公司的全资子公司。
华文俪制注册地和主要生产经营地为长沙市芙蓉区火星镇综合楼 401 房；经营范围为：出版物批发，文化用品、纸张的销售；文化项目策划；书刊的设计、天舟文化 招股意向书 策划；文字、美术作品的编辑制作；著作权代理服务；出版物相关的知识产权的开发、转让服务。华文俪制已取得了由湖南省新闻出版局颁发的“湘新出发 A批字第 0206 号”《出版物发行许可证》。
截至 2009 年 12 月 31 日，华文俪制总资产为 3,187.31 万元，净资产为
1,563.72 万元，2009 年度实现净利润为 287.32 万元。截至 2010 年 06 月 30 日，
华文俪制总资产为 3,355.42 万元，净资产为 2,198.29 万元，2010 年上半年实
现净利润为 634.57 万元。（以上财务数据已经天职国际审计）
2、怀化天舟
怀化天舟成立于 2003 年 7 月 17日，注册资本与实收资本均为 100 万元，其中，天鸿投资出资 51 万元，占注册资本的 51%；中国教育工会怀化市委员会出资 49 万元，占注册资本的 49%。2008 年 10 月，天鸿投资将其持有的怀化天舟51%股权转让给本公司，转让价格为 51 万元，定价依据为：截至 2008 年 8月 31日，怀化天舟经审计的净资产为 105.21 万元，天鸿投资所持 51%股权对应的净
资产为 53.66 万元。怀化天舟于 2008 年 10 月 18 日完成了本次股权转让的工商
变更登记。本次股权转让后，本公司持有怀化天舟 51%的股权，中国教育工会怀化市工作委员会持有其 49%的股权。
怀化天舟注册地和主要生产经营地为怀化市正清路 26 号，经营范围为：文化用品、办公设备、电化教学仪器、服装的销售；校园网络、电子监控系统及办公自动化工程设计、施工；教育系统内出版物的劳务代办；教育可研；书报刊批发。怀化天舟已取得了由湖南省新闻出版局颁发的“湘新出发 A批字第 0131 号”《出版物发行许可证》。
截至 2009 年 12月 31 日，怀化天舟总资产为 733.80 万元，净资产为 119.53
万元，2009 年度实现净利润为-1.81 万元。截至 2010 年 06月 30 日，怀化天舟
总资产为 510.68万元，净资产为 141.83万元，2010年上半年实现净利润为 22.30
万元。（以上财务数据已经天职国际审计）
3、北方天舟
北方天舟成立于 2008年 8月 12日，注册资本和实收资本均为 200万元。2009天舟文化 招股意向书 年 6 月，北方天舟注册资本和实收资本增加至 500 万元。本公司持有北方天舟100%的股权。
北方天舟注册地和主要生产经营地为北京市西城区车公庄大街甲 4号 B1104室，经营范围为：许可经营项目：销售图书、报纸、期刊、电子出版物；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；市场调查。北方天舟已取得了由北京市新闻出版局颁发的“新出发京批字第直 080118 号”《出版物经营许可证》。
截至 2009 年 12 月 31 日，北方天舟总资产为 518.23 万元，净资产为 536.36
万元，2009 年度实现净利润为 1.25 万元。截至 2010 年 06月 30 日，北方天舟
总资产为 545.18 万元，净资产为 523.79 万元，2010 年上半年实现净利润为 5.56
万元。（以上财务数据已经天职国际审计）
4、广州天瑞
广州天瑞成立于 2009 年 8 月 6日，注册资本和实收资本均为 300 万元，其中：公司出资 180 万元，占注册资本的 60%；司马宁、彭昶、张玲萍、黄晓等 4名自然人分别出资 84万元、15 万元、15万元、6 万元，分别占注册资本的 28%、5%、5%、2%。
广州天瑞四名自然人股东司马宁、彭昶、黄晓、张玲萍系广州天瑞的核心经营管理团队，司马宁现任广州天瑞董事、总经理，彭昶任广州天瑞副总经理，黄晓任公司监事，张玲萍系广州天瑞业务骨干。
广州天瑞四名自然人股东司马宁、彭昶、黄晓、张玲萍在与天舟合资成立广州天瑞之前，分别在深圳报业集团、广州图书批发市场、新雅博出版发行公司等出版发行企业从事书刊发行业务，在图书发行行业具有丰富的专业经验，根据天舟文化扩大全国业务规模和发展战略的需要，天舟文化与其四人合资成立了广州天瑞，以逐步发展天舟文化在华南地区的业务。
广州天瑞四名自然人股东司马宁、彭昶、黄晓、张玲萍没有在天舟文化及其他关联公司任职，其与天舟文化及实际控制人肖志鸿先生不存在关联关系。
经核查，海通证券认为：广州天瑞其他 4 名自然人股东与公司、实际控制人天舟文化 招股意向书 之间不存在关联关系。
广州天瑞注册地和主要生产经营地均为广州市越秀区五羊新城寺右二马路23-25 号冠城大厦广东省图书批发中心四楼 412 室，经营范围为：国内版图书、报纸、期刊批发零售；企业文化活动策划；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；会议服务；展览服务；商品信息咨询；批发和零售贸易。广州天瑞已取得了由广东省新闻出版局颁发的“新出发粤穗字第 4401319 号”《出版物经营许可证》。
截至 2009 年 12 月 31 日，广州天瑞总资产为 423.72 万元，净资产为 305.52
万元，2009 年度实现净利润为 5.52 万元。截至 2010 年 06月 30 日，广州天瑞
总资产为 417.63万元，净资产为 324.81万元，2010年上半年实现净利润为 19.30
万元。（以上财务数据已经天职国际审计）
5、天舟教科公司
天舟教科公司成立于 2009 年 6月 8日，注册资本和实收资本均为 500 万元，
本公司持有天舟教科公司 100%的股权。
天舟教科公司注册地为：长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋 402 号，经营范围为：教育技术的研究，文化和教育科技产品的开发及应用推广咨询服务，文化项目、书刊项目的设计、策划服务，著作权代理服务。
截至 2009 年 12 月 31 日，天舟教科公司总资产为 489.88 万元，净资产为
489.50 万元，2009 年度实现净利润为-10.5 万元。截至 2010 年 06月 30 日，天
舟教科公司总资产 309.75 万元，净资产 308.06 万元，2010 年上半年实现净利
润－181.44 万元。（以上财务数据已经天职国际审计）
（二）公司非企业单位：天舟教科院
天舟教科院是经湖南省科学技术厅（湘科许决通字【2009】02号）、湖南省民政厅（湘民许准字【2009】第 43 号）批准于 2009 年 6 月 3 日设立的民办非企业法人，举办单位为天舟文化，开办资金为 100 万元，住所地位于湖南省长沙市芙蓉区火星镇东二环二段天域新都商务楼四楼，法定代表人为肖志鸿，业务范围为教育科学研究，教育技术研究及推广，目前尚未开展运作。
天舟文化 招股意向书 （三）报告期内注销的子公司：天宇文化
2007 年 3月 28 日，天鸿投资、星沙担保、惟轩金世纪（北京）图书有限公司共同出资 2,000 万元设立天宇文化，其中，天鸿投资出资 1,000 万元，占注册资本的 50%；星沙担保出资 900 万元，占注册资本的 45%；惟轩金世纪（北京）图书有限公司出资 100 万元，占注册资本的 5%。为解决天宇文化与本公司的同业竞争问题，2007 年 7 月 14日，天舟拓展分别与天鸿投资、星沙担保、惟轩金世纪（北京）图书有限公司签订《股份转让协议》，受让其所持有的全部天宇文化股权。2008 年 7 月 31 日，天宇文化股东会同意对天宇文化进行注销。2008年 10 月 23 日，长沙市工商行政管理局准予公司注销登记。
1、设立天宇文化的原因及目的
随着《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》的实施，自 2005 年起，国家逐步扩大了中小学教材招投标试点省份的范围，并且计划从 2008 年秋季开始，中小学教材发行招标投标工作面向全国进行全面推开，基于上述背景，控股股东于 2007 年 3 月设立天宇文化，专门用于参与中小学教材投标业务。
2、公司 2007 年 7 月收购天宇文化的原因及转让价格的公允性
（1）公司 2007 年 7月收购天宇文化的原因
2007 年 6 月，公司控股股东天鸿投资开始着手准备其所属图书策划发行资产的上市工作。由于天宇文化成立时间未达到 3年，故天鸿投资确定将本公司作为上市主体。同时，为解决天宇文化与公司存在的同业竞争问题，2007 年 7 月14 日，经公司股东会批准，公司分别与天鸿投资、星沙担保和惟轩金世纪（北京）图书有限公司签订了《股份转让协议》，受让其所持有的全部天宇文化股权。
收购完成后，天宇文化成为公司的全资子公司。
（2）天宇文化股权转让价格的公允性
自天宇文化成立至 2007 年 7月仅有 3 个月时间，由于天宇文化成立时间短，业务尚未取得实质性进展，净资产额未发生较大变化，因此本次股权转让的作价为各股东的出资额，即每份出资额 1元。本次股权转让价格公允，不存在损害公天舟文化 招股意向书 司利益的行为。
3、2007 年 8月公司完成收购后，天宇文化实际从事的主要业务、经营状况、
主要财务数据
2007 年 8 月公司完成对天宇文化的收购后，天宇文化一直未开展实质性经营。
经天职国际审计，截至 2007 年 12 月 31 日，天宇文化总资产 2,092.33 万元，
净资产 2,047.37 万元，天宇文化存续时间为 2007 年 7 月-2008 年 10 月，其存
续期间主要经营成果数据如下：
项目 2007 年 7 月—2007 年 12 月 2008 年 1 月—2008 年 10 月
主营业务收入 52,353.97 79,233.64
其他业务收入 1,026,930.33 --
期间费用 319,117.48 498,564.07
利润总额 707,059.09 -483,537.64
净利润 473,729.59 -483,537.64
根据上表，报告期内天宇文化主营业务收入金额较小，并未开展实质性经营；其中 2007 年净利润 47.37 万元的经营成果主要来自其他业务收入 102.69 万元，
天宇文化 2007 年其他业务收入系：天宇文化为上海科技教育出版社出版的教辅类图书在湖南省市场做宣传和市场推广等工作收取的劳务费用。
天宇文化于 2008 年 10 月完成清算注销工作，其资产分配给天宇文化唯一的股东天舟拓展，原天宇文化员工全部由天舟拓展接收。
4、短时间内注销天宇文化的原因及履行的程序
虽然国家政策允许民营图书企业参与中小学教材投标业务，但在实际中教材发行招标仅在少数省份进行试点，并没有大范围推开，天宇文化的教材投标业务自设立至 2008 年 6 月一直未有进展，市场前景不确定性较大，同时天宇文化注册资本达 2000 万元人民币，占用了较多的货币资金，于是公司决定将其注销。
天宇文化于 2008 年 7 月 31 日召开股东会会议，会议决定解散天宇文化并指派成员成立清算组；2008 年 8月 7 日天宇文化在长沙晚报刊登了注销公告；2008天舟文化 招股意向书 年 9 月 26 日，天宇文化清算组出具《湖南天宇文化有限公司清算报告》；2008年 10 月 23 日，长沙市工商行政管理局批准天宇文化予以注销登记。
5、天宇文化存续期内不存在违法违规行为的说明
天宇文化在存续期内没有开展实质性经营，不存在违法违规行为。
经核查，并根据天宇文化相关主管机构出具的证明，海通证券认为：公司设立天宇文化是为了促进图书发行业务的发展；公司收购天宇文化有利于避免同业竞争；由于天宇文化成立时间较短，且尚未开展实质性经营，公司按照出资额受让天宇文化股权，转让价格公允；注销天宇文化有利于提高公司整体运作的效率，且履行了必要的法定程序；天宇文化存续期内不存在违法违规行为。
经核查，公司律师认为：发行人控股股东设立天宇文化是出于经营的需要，发行人收购天宇文化有利于避免同业竞争，股权收购价格公允，注销天宇文化有利于提高发行人整体运作的效率，且履行了必要的法定程序，天宇文化存续期内不存在违法违规行为。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
持有公司 5%以上股份的主要股东为天鸿投资。天鸿投资持有公司 87.29%的
股份，是公司的控股股东。
天鸿投资成立于 2002 年 2 月 4 日，注册资本 4,720 万元，实收资本 4,720万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋 401、402 号，经营范围为：
投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企业管理咨询服务。天鸿投资主要从事股权管理。
天鸿投资的股权结构为：肖志鸿出资 4,020 万元，占注册资本的 85.17%；
鸿远建筑出资 500 万元，占注册资本的 10.59%；肖志鸿之女肖欢出资 200 万元，
占注册资本的 4.24%。
截至 2009 年 12 月 31 日，天鸿投资总资产为 39,635.45 万元，净资产为
13,468.43 万元，2009 年度实现净利润为 3,150.78 万元。截至 2010 年 06月 30
天舟文化 招股意向书 日，天鸿投资总资产为 44,110.53 万元，净资产为 15，315.14 万元，2010 年上
半年实现净利润为 1,846.84 万元。（以上财务数据已经湖南天平正大会计师事务
所审计）
（二）实际控制人情况
天鸿投资持有本公司 87.29%股份，为本公司的控股股东。肖志鸿直接持有
天鸿投资 85.17%的股权，为本公司的实际控制人。肖志鸿之女肖欢直接持有天
鸿投资 4.24%的股权，为肖志鸿的一致行动人。
肖志鸿，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 43019540524*。
肖志鸿现任本公司的董事长，详细情况请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简
历”的相关内容。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
本公司控股股东、实际控制人除持有本公司的股权外，控制的其他企业有：
鸿远建筑、鸿发印务、星沙担保、天能电机、磐鸿置业、鸿大茶叶。
1、鸿远建筑
鸿远建筑成立于 2002 年 12 月 4日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000万元，注册地和主要生产经营地均为长沙县星沙镇阳高村，经营范围为：石棉瓦的生产销售，建筑材料、建筑机械设备的销售。肖志鸿直接持有其 95.8%的股权。
截至 2009年 12月 31日，鸿远建筑总资产为 6,625.00万元，净资产为 915.78
万元，2009 年度实现净利润为 0.42 万元。截至 2010 年 06月 30 日，鸿远建筑
总资产为 6,624.03 万元，净资产为 914.81 万元，2010 年上半年实现净利润为
-0.97 万元。（以上财务数据未经审计）
2、鸿发印务
鸿发印务成立于 1999 年 4 月 5 日，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000万元，注册地和主要生产经营地均为长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园 3 号），经营范围为：出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；印刷器材的天舟文化 招股意向书 销售；从事国家允许公司经营的进出口商品和技术。天鸿投资持有其 82%的股权。
鸿发印务于 2008 年 3 月 1 日取得了由湖南省新闻出版局颁发的湘新出印证字430107 号《印刷经营许可证》。
截至 2009 年 12 月 31 日，鸿发印务总资产为 15,510.70 万元，净资产为
3,114.70 万元，2009年度实现净利润为 353.10 万元。截至 2010 年 06 月 30 日，
鸿发印务总资产为 15,962.67 万元，净资产为 3,426.48 万元，2010 年上半年实
现净利润为 311.78 万元。（以上财务数据已经湖南天平正大会计师事务所审计）
3、星沙担保
星沙担保成立于 2001 年 1 月 19日，注册资本 4,000 万元，实收资本 4,000万元，注册地和主要经营地为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋，经营范围为：
对中小企业向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资方式和经济合同履约提供担保；向上级担保公司申请再担保，与其他担保公司进行共同担保；为中小企业提供配套的管理咨询、财务顾问、信息服务等中介业务。天鸿投资持有其
66.25%的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，星沙担保总资产为 4,169.52 万元，净资产为
3,886.75 万元，2009年度实现净利润为-29.08万元。截至 2010 年 06 月 30 日，
星沙担保总资产为 4,195.24 万元，净资产为 3,885.48 万元，2010 年上半年实
现净利润为-1.27 万元。（以上财务数据已经湖南天平正大会计师事务所审计）
4、天能电机
天能电机成立于 2001 年 1 月 19日，注册资本 1,050 万元，实收资本 1,050万元，注册地和主要生产经营地均为长沙县高桥镇怀英路 28 号，经营范围为：
电机、水泵、风机的制造、销售；相关材料、配件的购销；经营本企业《生产企业自营进出口权登记证书》上核定的进出口经营范围。天鸿投资持有其 66.13%
的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，天能电机总资产为 6,329.16 万元，净资产为
2,091.81 万元，2009年度实现净利润为 297.41万元。截至 2010 年 06 月 30 日，
天能电机总资产为 7,029.53 万元，净资产为 2,294.58 万元，2010 年上半年实
天舟文化 招股意向书 现净利润为 202.27 万元。（以上财务数据已经湖南天平正大会计师事务所审计）
5、磐鸿置业
磐鸿置业成立于 2004 年 3 月 9日，注册资本 800 万元，实收资本 800万元，注册地和主要生产经营地均为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1栋，经营范围为：
凭本企业资质证书从事房地产开发经营，建材销售。天鸿投资持有其 67.5%的股
权。
截至 2009 年 12 月 31 日，磐鸿置业总资产为 6,575.67 万元，净资产为
1,202.03 万元，2009年度实现净利润为 510.30万元。截至 2010 年 06 月 30 日，
磐鸿置业总资产为 6,206.25 万元，净资产为 1,507.28 万元，2010 年上半年实
现净利润为 305.24 万元。（以上财务数据已经湖南天平正大会计师事务所审计）
6、鸿大茶叶
鸿大茶叶成立于 2001 年 2 月 27日，注册资本 210 万元，实收资本 210 万元，注册地和主要生产经营地均为长沙县高桥镇中南村 286 号，经营范围为：加工销售红茶、绿茶；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及“三来一补”。天鸿投资持有其 57.14%的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，鸿大茶叶总资产为 706.32 万元，净资产为 233.99
万元，2009 年度实现净利润为 144.06 万元。截至 2010 年 06 月 30 日，鸿大茶
叶总资产为 659.36 万元，净资产为 242.08 万元，2010 年上半年实现净利润为
8.22 万元。（以上财务数据已经湖南天平正大会计师事务所审计）
（四）股份质押或其他有争议情况
截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行的股份及发行前后股本结构
天舟文化 招股意向书 公司本次拟公开发行 1,900 万股人民币普通股，占发行后总股本的 25.33%。
本次发行前后公司的股本结构如下：
股份类别
本次发行前本次发行后
数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件的股份 56,000,000 100.00 56,000,000 74.67
天鸿投资 48,880,000 87.29 48,880,000 65.17
120 名自然人 7,120,000 12.71 7,120,000 9.49
无限售条件的股份-- 19,000,000 25.33
本次发行股份-- 19,000,000 25.33
股份总数 56,000,000 100.00 75,000,000 100.00
（二）前十名股东
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 天鸿投资 48,880,000 87.29%
2 李容平 1,300,000 2.32%
3 邓朝晖 1,000,000 1.79%
4 刘巍巍 500,0.89%
5 赵伟立 400,0.71%
6 李颖 300,0.54%
7 李平 210,0.38%
8 王崇亿 210,0.38%
9 李舜平 200,0.36%
10 胡小红 150,0.27%
10 黄碧萱 150,0.27%
10 刘长兴 150,0.27%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司前十名自然人股东中，赵伟立为本公司董事兼总经理，王崇亿为本公司副总经理，其它自然人股东未在发行人处担任职务。
天舟文化 招股意向书 （四）国有股及外资股
本公司无国有股、外资股。
（五）最近一年发行人新增股东的持股情况
1、最近一年新增股东的持股数量及变化情况
2009 年 3月至 2010 年 2月之间，通过股权转让公司新增 27 名自然人股东，涉及的股份数为 73 万股，占股份总额的比例为 1.30%，转让的原因分为三类：
自由转让、继承、清理湖南教育出版社中层以上管理人员所持公司的股份。股权转让情况如下表：
股权转让原因分类
序号股东名称持股比例
持股数量
（万股）
最近一年新增数
量（万股）
自由转让
1 陈晶德 0.18% 10 10
2 李薇红 0.18% 10 10
3 李成仁 0.18% 10 10
4 廖美群 0.11% 6 6
5 汤姿平 0.11% 6 肖俊章 0.02% 1 1
7 易行 0.02% 1 1
8 周学明 0.18% 10 10
继承
9 曹麻茹 0.02% 10 曹晓晓 0.02% 1 1
清理湖南教育出版社中层以上管理人员所持公司股权情况
11 易冉 0.02% 12 张发堂 0.02% 13 杨晓玲 0.02% 14 柳聪年 0.02% 15 袁敏 0.02% 16 谢红娟 0.02% 17 朱兰球 0.02% 18 杨明珠 0.02% 1 1
天舟文化 招股意向书 19 周伟 0.02% 1 1
20 殷晓晶 0.02% 1 1
21 章健 0.02% 1 1
22 罗理 0.02% 1 1
23 严小华 0.02% 1 1
24 杨长青 0.02% 1 1
25 黄小艳 0.02% 1 1
26 龙思洛 0.02% 1 1
27 严云楼 0.02% 1 1
2、最近一年新增股东取得股份的时间、价格和定价依据
（1）2009 年股东自由转让情况
2009 年 3 月 1 日，石建生、董树岩、欧阳维诚、胡本昱、魏承菊、王学军分别与廖美群签订《股份转让合同书》，约定石建生、董树岩、欧阳维诚、胡本昱、魏承菊、王学军分别将其持有的天舟文化 1万股转让给廖美群，转让价格为1元/股，定价依据为协商定价。
2009 年 3月 1 日，丁双平、彭均信、张建平、许祖涛分别与汤姿平签订《股份转让合同书》，约定丁双平、彭均信、张建平、许祖涛分别将其持有的天舟文化 1 万股转让给汤姿平，转让价格为 1 元/股。2009 年 5 月 31 日，周发香与汤姿平签订《股份转让合同书》，约定周发香将其持有的天舟文化 1 万股转让给汤姿平，转让价格为 1元/股。2009 年 6 月 2 日，曹典谟与汤姿平签订《股份转让合同书》，约定曹典谟将其持有的天舟文化 1 万股转让给汤姿平，转让价格为 1元/股，定价依据为协商定价。
2009 年 3月 6 日，李容平与李成仁签订《股份转让合同书》，约定李容平将其持有的天舟文化 10万股转让给李成仁，转让价格为 1.20 元/股，定价依据为
协商定价。
2009 年 3月 8 日，李容平与李薇红签订《股份转让合同书》，约定李容平将其持有的天舟文化 10万股转让给李薇红，转让价格为 1.20 元/股，定价依据为
天舟文化 招股意向书 协商定价。
2009 年 5月 7 日，天鸿投资与陈晶德签订《股份转让合同书》，约定天鸿投资将其持有的天舟文化 10 万股转让给陈晶德，转让价格为 1.20 元/股，定价依
据为协商定价。
2009 年 6月 2 日，张哲与肖俊章签订《股份转让合同书》，约定张哲将其持有的天舟文化 1 万股转让给其儿子肖俊章，转让价格为 1 元/股，定价依据为协商定价。
2009 年 6月 2 日，易地与易行签订《股份转让合同书》，约定易地将其持有的天舟文化 1万股转让给其儿子易行，转让价格为 1 元/股，定价依据为协商定价。
2009 年 10 月 17 日，谭丹与周学明签订《股份转让合同》，约定谭丹将其持有的天舟文化 10 万股转让给周学明，转让价格为 1.40 元/股，定价依据为协商
定价。
（2）2010 年股权继承情况
公司股东曹先捷于 2010 年 1月 6 日死亡， 2010 年 2 月 18日曹先捷的女儿曹晓晓签署《股权归属协议》，协议约定曹先捷拥有的公司 1 万股股权由其女儿曹晓晓继承，其妻子麻友三与儿子曹麻茹放弃继承权。
2010 年 2 月 18 日麻友三与曹麻茹签订了《股份转让合同书》，麻友三将其持有的天舟文化 1万股转让给其儿子曹麻茹，转让总价为 1元。
（3）2010 年清理湖南教育出版社中层以上管理人员所持公司股权情况
公司与湖南教育出版社保持着经常性的业务往来。根据国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》[国资发改革（2008）139 号]及配套文件[国资
发改革（2009）49 号]的规定，“国有企业已投资业务关联企业的中层以上管理
人员，自本意见印发后 1 年内转让所持股份，或辞去所任职务”，湖南教育出版社联合公司对其中层以上管理人员投资公司的股份进行了清理。经湖南教育出版社核查，公司原共有 17 名股东属于湖南教育出版社中层以上管理人员。本次清天舟文化 招股意向书 理后，该 17 名股东均已将其持有的公司股份按照相关规定进行了转让。具体清理情况如下：
2010 年 2 月 23 日，公司股东匡军与易冉签订《股份转让合同书》，匡军将其持有的天舟文化 1万股转让给易冉，转让价格为 1.8 元/股，定价依据为在公
司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 23 日，公司股东邱湘军与张发堂签订《股份转让合同书》，邱湘军将其持有的天舟文化 1 万股转让给张发堂，转让价格为 2元/股，定价依据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 23 日，公司股东阮林与杨晓玲签订《股份转让合同书》，阮林将其持有的天舟文化 1 万股转让给杨晓玲，转让价格为 1.8 元/股，定价依据为
在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 23 日，公司股东刘新民与柳聪年签订《股份转让合同书》，刘新民将其持有的天舟文化 1 万股转让给柳聪年，转让价格为 1.8 元/股，定价依
据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 23 日，公司股东邹树德与袁敏签订《股份转让合同书》，邹树德将其持有的天舟文化 1万股转让给袁敏，转让价格为 2 元/股，定价依据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 23 日，公司股东符本清与谢红娟签订《股份转让合同书》，符本清将其持有的天舟文化 1 万股转让给谢红娟，转让价格为 1.8 元/股，定价依
据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 24 日，公司股东黄永华与朱兰球签订《股份转让合同书》，黄永华将其持有的天舟文化 1 万股转让给朱兰球，转让价格为 1.8 元/股，定价依
据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 24 日，公司股东杨芹与杨明珠签订《股份转让合同书》，杨芹将其持有的天舟文化 1 万股转让给杨明珠，转让价格为 2 元/股，定价依据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
天舟文化 招股意向书 2010 年 2 月 24 日，公司股东胡长明与周伟签订《股份转让合同书》，胡长明将其持有的天舟文化 1万股转让给周伟，转让价格为 1.8 元/股，定价依据为
在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 24 日，公司股东李小娜与殷晓晶签订《股份转让合同书》，李小娜将其持有的天舟文化 1 万股转让给殷晓晶，转让价格为 1.8 元/股，定价依
据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 24 日，公司股东陈凯与章健签订《股份转让合同书》，陈凯将其持有的天舟文化 1万股转让给章健，转让价格为 1.9 元/股，定价依据为在公
司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 24 日，公司股东吕玲与罗理签订《股份转让合同书》，吕玲将其持有的天舟文化 1万股转让给罗理，转让价格为 2 元/股，定价依据为在公司2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 24 日，公司股东刘素文与严小华签订《股份转让合同书》，刘素文将其持有的天舟文化 1 万股转让给严小华，转让价格为 2.5 元/股，定价依
据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 24 日，公司股东唐娅文与杨长青签订《股份转让合同书》，唐娅文将其持有的天舟文化 1 万股转让给杨长青，转让价格为 2元/股，定价依据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 25 日，公司股东胡旺与黄小艳签订《股份转让合同书》，胡旺将其持有的天舟文化 1 万股转让给黄小艳，转让价格为 1.75 元/股，定价依据为
在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 25 日，公司股东龙育群与龙思洛签订《股份转让合同书》，龙育群将其持有的天舟文化 1 万股转让给龙思洛，转让价格为 1.9 元/股，定价依
据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
2010 年 2 月 25 日，公司股东罗佳鑫与严云楼签订《股份转让合同书》，罗佳鑫将其持有的天舟文化 1 万股转让给严云楼，转让价格为 1.75 元/股，定价依
据为在公司 2009 年末每股净资产 1.70 元/股的基础上协商定价。
天舟文化 招股意向书 3、最近一年新增股东的基本情况
序号股东名称国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码
1 陈晶德中国否 43010219680702*
2 李薇红中国否 43010319701030*
3 李成仁中国否 43010319421202*
4 廖美群中国否 43010319740709*
5 汤姿平中国否 43012119740210*
6 肖俊章中国否 43010319440929*
7 易行中国否 43010319550128*
8 周学明中国否 43012219630112*
9 曹晓晓中国否 43010519621106*
10 曹麻茹中国否 43010419541229*
11 易冉中国否 43019880408*
12 张发堂中国否 43010519560512*
13 杨晓玲中国否 43010319540628*
14 柳聪年中国否 43010519440809*
15 袁敏中国否 43010219641007*
16 谢红娟中国否 43010319580831*
17 朱兰球中国否 43252419541227*
18 杨明珠中国否 43010319820929*
19 周伟中国否 43031219601004*
20 殷晓晶中国否 43010319660912*
21 章健中国否 43012119690311*
22 罗理中国否 43010419550906*
23 严小华中国否 43012219730819*
24 杨长青中国否 43010219631228*
25 黄小艳中国否 43050319520909*
26 龙思洛中国否 43019841030*
27 严云楼中国否 36010319650617*
天舟文化 招股意向书 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司各股东之间不存在影响公司经营的关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：自发行人股票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
全部 120 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、罗韬、戴波、周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职的周艺文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲还承诺：自发行人股票上市十二个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。
七、工会持股情况
公司曾存在湖南教育出版社工会持股，具体情况如下：
（一）教育工会持股的形成情况
2003 年 5月 27 日，教育工会通过如下决议：一、同意由教育工会牵头组织、
职工个人出资参与发起设立天舟拓展；二、同意职工个人出资先入教育工会账户，
再由教育工会以社团名义集体入股，并由教育工会代持股份。
天舟文化 招股意向书 教育工会持有湖南省直属机关教育工会委员会颁发的《湖南省基层教育工会社团法人证书》（（湘直工）法证字第 290 号），具有社会团体法人资格。
2003 年 6 月，天鸿投资以现金 195 万元、教育工会以 105 名职工的货币出资 105 万元共同发起设立天舟拓展。2003 年 6 月 4 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（湘鹏程验字[2003]第 4022 号），对天舟拓展设立时的注册资本实收情况进行了验证，确认注册资本已到位。
天舟拓展于 2003年 8月 18日在湖南省工商行政管理局完成了工商注册登记手续，注册资本 300 万元。
天舟拓展设立时，由教育工会代持的职工名单及出资额如下：
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例（%）
序号股东名称
出资额
（万元）
持股比例（%）
1 邹迎宪 1 0.33 54 易地 1 0.33
2 聂乐和 1 0.33 55 廖世英 1 0.3 邹树德 1 0.33 56 曹典谟 1 0.33
4 陈民众 1 0.33 57 吴隐 1 0.33
5 吕玲 1 0.33 58 许祖涛 1 0.33
6 赖平波 1 0.33 59 李耀邦 1 0.33
7 骆坚 1 0.33 60 柳絮扬 1 0.33
8 赵红 1 0.33 61 许立娟 1 0.33
9 曾朝晖 1 0.33 62 麻友三 1 0.33
10 熊玉心 1 0.33 63 张声幼 1 0.33
11 肖毅 1 0.33 64 邓敏聪 1 0.33
12 孟实华 1 0.33 65 赖季升 1 0.33
13 罗佳鑫 1 0.33 66 董树岩 1 0.33
14 刘新民 1 0.33 67 彭均信 1 0.33
15 何莉 1 0.33 68 何振强 1 0.33
16 黄永华 1 0.33 69 王雪军 1 0.33
17 黄斌 1 0.33 70 常继大 1 0.33
18 胡旺 1 0.33 71 欧阳维诚 1 0.33
天舟文化 招股意向书 19 李小娜 1 0.33 72 郑新吾 1 0.33
20 郑绍辉 1 0.33 73 扈世伟 1 0.33
21 曹卓卓 1 0.33 74 周发香 1 0.33
22 李章书 1 0.33 75 肖翠庭 1 0.33
23 陈凯 1 0.33 76 魏承菊 1 0.33
24 刘芳 1 0.33 77 叶楚昂 1 0.33
25 杨新援 1 0.33 78 程承斌 1 0.33
26 阮林 1 0.33 79 胡本昱 1 0.33
27 龙育群 1 0.33 80 崔裕康 1 0.33
28 李军 1 0.33 81 黄习宁 1 0.33
29 胡长明 1 0.33 82 袁曼君 1 0.30 成熙静 1 0.33 83 杨路路 1 0.31 杨伟庆 1 0.33 84 宋志诚 1 0.32 张旭东 1 0.33 85 刘百里 1 0.33 曾卓 1 0.33 86 蔡军 1 0.34 唐娅文 1 0.33 87 张汉芳 1 0.35 匡军 1 0.33 88 曾果伟 1 0.36 李国新 1 0.33 89 刘耀辉 1 0.37 刘凯 1 0.33 90 张建平 1 0.38 卿凯 1 0.33 91 薄海旺 1 0.39 林宇 1 0.33 92 龙志如 1 0.33
40 王崇亿 1 0.33 93 石建生 1 0.33
41 杨正解 1 0.33 94 王桃英 1 0.33
42 王长治 1 0.33 95 文湘暾 1 0.33
43 黎家忠 1 0.33 96 刘源 1 0.33
44 陈湘敏 1 0.33 97 张一帆 1 0.33
45 符本清 1 0.33 98 蔡胜强 1 0.33
46 谭清莲 1 0.33 99 王思中 1 0.33
47 彭润琪 1 0.33 100 赵晶晶 1 0.33
48 邱湘军 1 0.33 101 刘清华 1 0.33
天舟文化 招股意向书 49 孟可文 1 0.33 102 肖睿子 1 0.33
50 姚伟 1 0.33 103 祁光禄 1 0.33
51 欧家贵 1 0.33 104 刘国斌 1 0.33
52 张哲 1 0.33 105 贺晋源 1 0.33
53 曹先捷 1 0.33 合计－ 105 35.00
（二）教育工会持股变更情况
1、2007 年 9月，教育工会增加出资
2007 年 8 月，经天舟拓展股东会审议通过，天鸿投资以现金 4,691 万元，湖南教育出版社工会以现金 9 万元对天舟拓展进行增资。天职国际会计师事务所于 2007 年 9 月 10日出具了天职湘验字[2007]第 0485 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2007 年 9月 17 日，天舟拓展完成了本次增资的工商变更登记手续。
教育工会认购的 9 万元注册资本的实际出资人为丁双平、刘素文、罗青山、陈强、彭虹、黄梅姣、张振泉、邓国良、曹珍共 9名自然人，每人出资 1万元。
本次增资后，由教育工会代持的职工增加至 114 名。
2、2007 年 11 月，教育工会内部出资转让
2007 年 11 月 29 日，张旭东、曾卓、谭清莲、彭润琪四人因工作调动原因将出资额按原价分别转让给杨芹、彭新、唐东升、彭政四人。本次湖南教育出版社工会内部出资转让没有导致湖南教育出版社职工实际出资人数的变化。
3、2007 年 12 月，教育工会转让部分出资
2007 年 11 月 29 日，工会与天鸿投资签订《股东股份转让协议》，将其持有天舟拓展的 12 万元股权以 1元/股的价格转让给天鸿投资。转让完成后，邓国良、文湘暾、刘源、张一帆、蔡胜强、王思中、赵晶晶、刘清华、肖睿子、祁光禄、刘国斌、贺晋源等 12 名自然人不再委托工会持有天舟拓展的股权，根据上述人员向工会出具的《领款单》，上述人员已分别从工会领取了 1 万元退股款。经本次出资额转让，湖南教育出版社职工实际出资人数减少为 102 人。
（三）教育工会持股的清理情况
天舟文化 招股意向书 2007 年 11 月 30 日，教育工会分别与 102 名自然人签订了《股份转让协议》，将其代持的天舟拓展股权全部还原转让给实际投资的 102 名自然人。
2007 年 12 月，天舟拓展以天鸿投资及 102 名自然人为发起人，以经审计的截至 2007 年 11 月 30 日净资产 53,357,644.43 元（天职湘审字[2007]第 0543
号《审计报告》）为基准，按 1.067：1 的比例折为 50,000,000 股，余额
3,357,644.43 元计入资本公积，整体变更为湖南天舟科教文化股份有限公司。
2008 年 2月 21 日，天舟文化在湖南省长沙市工商行政管理局办理了工商登记手续。至此，湖南教育出版社工会不再持有公司的任何股权，教育工会代持股的问题清理完毕。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
报告期内，随着公司业务的快速发展，员工人数（含子公司）逐年增加，2007年底为 48人，2008 年底为 212 人，2009 年底为 226 人，2010 年 06 月 30日为228 人。截至 2010 年 06 月 30 日，公司员工构成情况如下：
1、按专业结构划分
专业人数（人）占员工总人数的比例
综合管理人员 18 7.89%
策划人员 95 41.67%
销售人员 82 35.96%
财务人员 20 8.77%
行政后勤人员 13 5.70%
合计 228 100.00%
2、按受教育程度划分
受教育程度人数（人）占员工总人数的比例
本科及以上 121 53.07%
大专 78 34.21%
天舟文化 招股意向书 中专 10 4.39%
高中及以下 19 8.33%
合计 228 100.00%
3、按年龄划分
年龄人数（人）占员工总人数的比例
50 岁及以上 16 7.02%
40-49 岁 31 13.60%
30-39 岁 46 20.18%
18-29 岁 135 59.21%
合计 228 100.00%
（二）社会保障情况
公司及其子公司 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月为员工缴纳社会保险及住房公积金及员工个人承担的具体比例如下：
项目缴纳主体长沙市长沙县怀化市广州市北京市
养老保险
个人 8%
单位 20% 20% 20% 12% 20%
医疗保险
个人 2%
单位
2009年4月以前是 8%，之后为 7%
2009年4月以前是 8%，之后为 7%
8% 7% 10%
失业保险
个人 1% 1% 1% 0.1% 0.2%
单位
2010 年元月以前为 2%，之后为 1.5%
2% 2% 0.2% 1%
工伤保险
个人-----
单位 1% 1% 1.5% 0.4% 0.5%
生育保险
个人-----
单位
2009年4月以前为 0.7%，之
后为 0.6%
0.7% 0.85% 0.8%
住房公积金个人 5% 5% 6% 5% 12%
天舟文化 招股意向书 单位 5% 5% 6% 5% 12%
公司及其子公司社会保险、住房公积金缴纳起始时间为：
序号名称公司设立时间社保办理起始时间住房公积金办理起始时间
1 发行人 2003.8 2004.1 2009.7
2 华文俪制 2008.3 2008.4 2009.7
3 怀化天舟 2003.7 2009.4 2010.1
4 北方天舟 2008.8 2009.3 2010.2
5 天舟教科 2009.6 2009.8 2009.8
6 广州天瑞 2009.8 2009.9 2009.9
报告期内公司缴纳社会保险及住房公积金的金额及人员情况如下：
项目
2010.1-6 月 2009.1-12 月 2008.1-12 月 2007.1-12 月
保险费用合计
2010年 6月 30 日人数
2010 年 1-6月缴费金额
2009 年12月 31日人数
2009 年1-12 月缴费金额
2008 年12月 31日人数
2008 年1-12 月缴费金额
2007 年12月 31日人数
2007 年1-12 月缴费金额
员工人数 228 - 226 - 212 - 48 --
社会保险
医疗保险 202 121,401.14 199 211,689.11 183 65,819.76 40 7,828.73 406,738.74
养老保险 202 244,481.22 199 513,875.65 183 163,804.80 40 21,438.00 943,599.67
失业保险 202 25,787.75 199 48,887.85 183 16,522.02 40 1,016.00 92,213.62
工伤保险 202 5,202.20 199 17,217.01 183 4,116.29 40 1,118.39 27,653.89
生育保险 202 4,274.11 199 15,851.59 183 5,767.28 40 782.87 26,675.85
小计 202 401,146.42 199 807,521.21 183 256,030.15 40 32,183.99 1,496,881.77
住房公积金
202 59,425.00 176 44,528.48 0 0 0 0 103,953.48
未交纳社会保险人数
26 - 27 - 29 - 8 --
公司及其子公司报告期内社会保险缴纳情况如下：
截至 2007 年 12 月 31 日，公司尚未为 8 名员工购买社会保险，其中 3人为公司聘用的退休人员，5人为子公司怀化天舟员工。
截至 2008 年 12 月 31 日，公司未为 29 名员工购买社会保险，其中 8 名为公司聘用的退休人员；4 名员工已在异地购买社会保险；4 名员工为 11 月、12 月新进人员，社会保险正在办理之中；7 名怀化天舟员工未购买社会保险；6 名北方天舟员工未购买社会保险。
天舟文化 招股意向书 截至 2009 年 12 月 31 日，公司未为 27 名员工购买社会保险，其中 16名为公司聘用的退休人员；5名员工已在异地购买了社会保险，6 名员工为 11 月、12月新进人员，社会保险正在办理之中。
截至 2010 年 6 月 30日，公司未为 26 名员工购买社会保险，其中 15 名为公司聘用的退休人员；7 名员工已在异地购买了社会保险；4 名员工为近两个月新进人员，社会保险正在办理之中。
公司及其子公司报告期内住房公积金缴纳情况：
截至 2007 年 12 月 31 日，公司及其子公司尚未为员工购买住房公积金。
截至 2008 年 12 月 31 日，公司及其子公司尚未为员工购买住房公积金。
根据 2009 年 7 月 1日生效的《长沙市住房公积金管理条例》，长沙所有企事业单位从 2009 年 7 月 1日开始应当为员工购买住房公积金。截至 2009 年 12 月31日，公司未为 50 名员工购买住房公积金，其中 16 名为公司聘用的退休人员；5 名员工已在异地购买了住房公积金；6 名员工为 11 月、12 月新进人员，住房公积金正在办理之中；北方天舟 12 名员工未购买住房公积金；怀化天舟 11名员工未购买住房公积金。
截至 2010 年 6 月 30日，公司未为 26 名员工购买住房公积金，其中 15名为公司聘用的退休人员，7 名员工已在异地购买了住房公积金，4 名员工为近两个月新进人员，住房公积金正在办理之中。
截至 2010 年 6 月 30日，公司及其子公司已为所有符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，但报告期内公司的子公司北方天舟和怀化天舟存在未及时购买社会保险和住房公积金的情形，其中，累计有 13 名员工未及时购买社会保险，累计有 23 名员工未及时购买住房公积金，由于未缴纳的人数较少，金额较小，对公司经营业绩影响较小，且公司控股股东天鸿投资已作出承诺：如应主管部门要求或决定，湖南天舟科教文化股份有限公司及其控股子公司需要为部分员工补缴社会保险（含养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）及住房公积金，或因此而承担任何罚款或损失，天鸿投资愿意以自有资产全额承担。
海通证券认为，报告期内子公司北方天舟、怀化天舟存在未及时为员工缴纳天舟文化 招股意向书 社会保险及住房公积金的情形，但由于未缴纳的人数较少，金额较小，且至 2010年 6 月 30日，发行人及其子公司已为符合条件的员工购买了社会保险及住房公积金，公司控股股东天鸿投资已作出承诺，因此该情形不会对发行人的本次发行构成实质性影响。
公司律师认为，报告期内子公司北方天舟、怀化天舟存在未及时为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但由于未缴纳的人数较少，金额较小，且至 2010年 6 月 30日，发行人及其子公司已为符合条件的员工购买了社会保险及住房公积金，公司控股股东天鸿投资已作出承诺，因此该情形不会对发行人的本次发行构成实质性影响。
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
1、本公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿已就避免与本公司发生同
业竞争作出承诺，详细情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。
2、本公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员已就股份锁定作出承诺，详细情况请参见本节“六、发行人股
本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
天舟文化 招股意向书 第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司主营业务
公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务。
报告期内，公司主营业务增长迅速。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司实现的主营业务收入分别为5,537.52万元、8,957.85万元、13,031.45
万和9,787.26万元，平均年增长率为53.40%。
依托湖湘文化深厚的底蕴，公司已发展成为湖南省规模最大的民营图书企业，2009年销售码洋超过4亿元，2009年度被中共长沙市委列为“长沙市十强文化企业”、进入2009年全国工商联书业分会、中国图书商报联合评定的“全国十大民营书业实力机构”。
（二）公司主要产品或服务
经过持续的积累与创新，目前公司策划发行的青少年读物已经形成了3个类别（教辅类、英语学习类、少儿类）主要6个系列的图书产品，涵盖了从3岁到20岁的目标青少年读者。公司报告期内平均每年策划的图书超过500种，年均发行图书超过3,000万册。
公司策划发行的青少年类读物主要产品如下表：
产品分类主要产品系列适用年龄段
教辅类中小学教辅系列小学、初中、高中
英语学习类
“黑乎乎和粉嘟嘟”系列 3-7岁
“红魔英语”系列 7-18岁
少儿类
“阅读点亮童年”系列 7-14岁
“原创新童话”系列 7-14岁
“青春文学”系列 14-20岁
公司根据我国青少年文化产业的市场特点以及自身的发展战略，构建了一条天舟文化 招股意向书 品种丰富、结构清晰、能有效支撑公司持续发展的多层次产品线，其中，以中小学系列教辅图书作为公司稳健成长的产品、以英语学习类图书作为带动利润快速成长的产品、以少儿类图书作为公司倡导少儿“立体阅读”、进入跨媒介发展的突破性产品。
公司的多层次产品布局已取得明显成效。报告期内，公司策划发行的教辅系列图书规模逐年增长；“红魔英语”系列英语学习用书自2008年推出市场后即打开了全国市场，并保持高速增长势头，2009年同比销售增长了44.49%；“原创新
童话”系列中的《冒险小王子》产品在2009年推出市场后，其图书和附带的平面游戏均受到全国少儿读者的喜好，半年全国销售突破40万册、被评为“60年中国最具影响力的600本图书之一”。2009年下半年，公司与湖南卫视节目公司就《冒险小王子》的影视作品改编事宜签订了战略合作协议，并还将依托其品牌效应进一步向其它多媒介扩展。此外，公司还进一步利用自身内容开发的优势分别与新浪、盛大等各大互联网出版机构逐步开展青少年读物的网络阅读业务合作，以逐步建立多渠道立体型的运营模式。
为了增强自身的文化沉淀和体现厚重的文化底蕴，公司在大力开发青少年阅读产品的同时，还积极从事社科类图书的策划发行，以弘扬社会主旋律、提升公司品牌形象。公司策划发行的陆天明作品《命运》，获得2009年中宣部颁发的“五个一”工程奖；2009年，公司还策划了《民国经典》系列图书。
（三）公司主营业务和主要产品或服务的变化情况
公司专注于青少年图书的策划与发行，坚持多品牌、系列化发展模式，并建立了相应的多种营销模式，不断拓宽产品销售渠道。
公司成立初期主要从事中小学教辅图书的策划发行，经过多年的努力，公司策划发行的“天舟学练王”系列教辅类图书已经成为湖南省教辅类图书的一线品牌。
不仅如此，随着公司营销网络的不断扩大和创作水平的不断提高，公司开始拓展全国性的教育图书市场。2007年，公司开始策划开发“红魔英语”系列英语学习用书，并于2008年正式推出市场。该系列图书以青少年素质教育为导向、以天舟文化 招股意向书 市场化营销为驱动，取得了良好的社会效益和经济效益，大大丰富了公司的产品内容。
根据公司的战略规划，公司在2008年进一步开拓了一般少儿读物领域：以“阅读点亮童年”和“原创新童话”为主线，打造青少年阅读的精品。同年即推出“阅读点亮童年”系列图书36种，2009年增加至122种，两年在全国合计销售超过150万册。
为寻求跨媒介和多领域的合作，公司2009年开始进入期刊杂志领域，成为《故事会》增刊和《读者》增刊的总发行商。公司拓展立体型的经营模式开始显现。
二、发行人所处行业的基本情况
发行人主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，所处行业为图书出版发行行业，细分行业为青少年图书出版发行行业。
（一）我国图书出版发行的主要流程
我国图书出版发行行业的产业链可分为内容策划、印刷出版、总发与批发、零售等四个主要环节，各个环节均具有较为独立的商业体系，其中发行、批发零售环节属于图书流通领域。发行人主营业务处于产业链的内容策划、总发行与批发环节，如下图所示：
我国图书出版发行行业的主要业务流程如下：
天舟文化 招股意向书 我国图书出版发行行业各环节的主要职能和业务关系分别如下：
内容策划：主要以民营企业或者专业机构、工作室及个人等形式存在，通过文化创意等方式向各大出版社提供内容服务。各内容提供商根据各自内容的不同定位选择与不同类型的出版社进行合作，并收取固定的稿酬或按图书销售收入的一定比例收取版税。
出版印刷：根据当前国家政策，该环节必须由国有或国有控股出版社或出版集团提供服务。各出版社将图书选题经过省出版局审批，并在新闻出版总署备案，并对内容提供商提供的稿件或其自行组编的稿件进行加工、审核、校对和排版设计，申请书号、申报图书在版编目数据等程序后交由印刷公司进行印刷和装订。
目前，我国有大小出版社500多家，出版内容涵盖了所有领域，并在不同领域内形成了多家专业分工的出版社。
总发行：该环节是指总发行商向出版社采购包销图书后向下游代理商进行销售的过程，或者由出版社直接发行自己出版图书的过程（称为自办发行）。目前，我国参与图书总发行的企业主要有各类出版社（自办发行）、各地新华书店，以及18家拥有总发行资质的民营发行服务商，公司是其中之一。
天舟文化 招股意向书 批发：指图书发行过程的中间环节，批发商通过总发行商获得图书并向下游零售商进行批发销售的过程，其不直接对终端客户进行销售。
零售：指各级代理商或者销售网点（书店）通过各种渠道销售图书进入终端客户。
以占码洋的比例来计算，图书出版发行行业收入在产业链各环节的分配情况如下：（来源：开卷信息数据整理）
行业各阶段内容提供出版印刷总发、批发零售其他费用
占码洋比例 10% 10% 20% 20% 30% 10%
公司的主要主营业务涵盖了产业链中的内容策划、总发行与批发业务两大环节，在产业链中占据了有利的经营地位。
（二）行业监管部门、行业监管体制及主要法规政策
1、行业主管部门
（1）中共中央宣传部
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合部门。其对图书出版发行行业在内的文化事业的主要管理职能是：负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
（2）国家新闻出版总署及地方各级新闻出版局
新闻出版总署是国务院主管新闻出版事业和著作权管理的直属机构。其对图书出版发行行业的主要管理职责是：审批新建出版物总发行单位；对新闻出版活动（包括出版物的出版、印刷、复制、发行、进出口贸易等）实施监督管理；审核互联网从事出版信息服务的申请，对互联网出版信息内容实施监督管理。负责音像制品出版、复制管理和电子出版物出版、复制、发行管理。
省新闻出版局是主管省级新闻出版业和著作权管理工作的省政府直属机构。
主要职责是：组织实施国家关于新闻出版、著作权的法律、法规和规章；拟定全省新闻出版业的发展规划和产业政策并指导实施；按审批权限受理新建出版单位天舟文化 招股意向书 (包括图书出版社、音像出版社、电子出版物出版社和报社、期刊社等)的申请，并办理呈报和登记手续；对新闻出版活动(包括出版物的出版、印刷、复制、发行)实施监督管理；拟定全省出版物市场管理政策、法规并指导实施；查处或组织查处非法出版活动和非法出版物等。
（3）教育部及各省、市教育局
教材教辅是较为特殊的图书。根据2001年5月29日《国务院关于基础教育改革与发展的决定》，教材编写核准、教材审查实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理，实行国家基本要求指导下的教材多样化。教育部负责核准国家课程的教材编写，审定国家课程的教材及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程的教材；省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定，经国务院教育行政部门授权，省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材；负责制订统一的新课程标准，对教辅编写进行指导。
2、行业监管体制
（1）对内容策划选题的管理
根据《出版管理条例》、《新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的通知》等法律法规，图书出版社、音像出版社和电子出版物出版社的年度出版计划及涉及国家安全、社会安定等方面的重大选题，应当经所在省、自治区、直辖市新闻出版局审核后报新闻出版总署备案；涉及重大选题，未在出版前报备案的出版物，不得出版。重大选题是指涉及国家安全、社会安定等方面的内容，对国家的政治、经济、文化、军事、民族、宗教等会产生较大影响的选题。对重大选题的运作情况实行月报制度，各省、自治区、直辖市新闻出版局、在京出版单位的主管部门，每月将下一个月拟按排的有关需要备案的选题报送新闻出版总署，并同时抄送中宣部出版局。
（2）出版物发行许可制度
①国家出版发行市场规范的政策要求
根据国务院2001年12月25日发布的《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》（新闻出版总署令第23号），国家实行出版物发行许可制度，发行许可包括天舟文化 招股意向书 总发行、批发、零售三个层级，未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。
②发行许可制度的相关规定
申请设立出版物总发行企业或者其它单位申请从事出版物总发行业务，须经新闻出版总署批准并颁发《出版物经营许可证》；申请设立出版物批发企业或者其它单位申请从事出版物批发业务，须经省级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；申请设立出版物零售企业或者其它单位、个人申请从事出版物零售业务，须经当地县级人民政府新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》，并报上一级新闻出版行政部门备案。
申请设立出版物连锁经营企业或者其它连锁经营企业申请从事出版物连锁经营业务，须经省级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；申请设立全国性出版物连锁经营企业或者其它连锁经营企业申请从事全国性出版物连锁经营业务，须经新闻出版总署审批并颁发《出版物经营许可证》。
申请设立通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的企业或者其它单位申请通过互联网等信息网络从事出版物发行业务，须经省级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；出版物总发行企业、批发企业可以通过互联网等信息网络从事出版物发行业务，无需审批。
③总发行商制度相关规定
总发行是指出版物总发行单位统一包销出版物。设立出版物总发行企业的条件要求最高，例如经营场所的营业面积不少于 1000平方米，注册资本不少于 2000万元。具有总发行资质的企业可以通过互联网等信息网络从事出版物发行业务，可以设立书友会、读书俱乐部或者其它类似组织，无需另外审批。
总发行资质由国家新闻出版总署批准，批发资质由省级新闻出版行政部门批准，零售资质由县级人民政府新闻出版行政部门批准。
出版单位对本版出版物具有总发行权，但不得发行其他出版单位出版的出版物，也不得委托不具有出版物发行资质的企业发行其出版物。而具有总发行资质的发行企业可以接受多个出版单位的委托，负责其出版物的总发行。因此，出版天舟文化 招股意向书 社出版的某版图书可以根据出版社的实际情况，采用出版社自办发行或者委托其他具有总发行资质的企业进行图书的总发行工作。
3、行业主要法律法规及政策
（1）基本法律法规
我国图书出版发行行业已经形成了以《中华人民共和国著作权法》、《印刷业管理条例》、《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》为主体的法律法规体系，基本做到了有法可依、依法管理，为建立良好的图书出版行业市场环境提供了有力的保障。
国务院和新闻出版总署对图书发行环节制定了相关的法律法规和政策规定，具体情况如下：
出台时间法规政策名称相关内容及政策导向
2001 年 12 月国务院颁布《出版管理条例》
对出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行等出版活动进行了明确的规范，对参与出版活动的各方的设立也作了相应的规定。
2003 年 7 月
新闻出版总署颁发《出版物市场管理规定》
明确了出版物发行单位设立标准，规范出版物发行活动及其监督管理。取消了设立出版物总发行单位及批发单位的所有制限制。
2004 年 6 月
新闻出版总署发布《关于修改〈出版物市场管理规定〉的决定》
进一步降低了设立出版物批发和零售单位的准入门槛。
2005 年 2 月
国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》
支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和盈利性领域
2005 年 8 月
国务院公布《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》
进一步引导和规范非公有资本进入文化产业，并决定鼓励和支持非公有资本进入书报刊分销领域等内容。
2009 年 4 月
新闻出版总署印发《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》
积极探索非公有出版工作室参与出版的通道问题，开展国有民营联合运作的试点工作，逐步做到在特定的出版资源配置平台上，为非公有出版工作室在图书策划、组稿、编辑等方面天舟文化 招股意向书 提供服务。
2010 年 1 月
国家新闻出版总署《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》
鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动，有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。标志着对非公有制主体有序进入新闻出版产业进一步确认，并将民营书业的发展、规划与运作完全纳入行业发展的整体布局中。
另外，国家教育部门对教辅材料征订进行规范，近年来教育部联合其他部门的相关法律法规如下：
出台时间法规政策名称相关内容及政策导向
2001 年 6 月
新闻出版总署和教育部联合印发《中小学教辅材料管理办法》
各级教育部门及中小学校不得以任何形式组织学生购买《中小学教学用书目录》以外的图书；图书出版、发行部门不得强迫学校组织征订或随教材搭售中小学教辅材料类图书。
2001 年 11 月
新闻出版总署和教育部又联合发布《关于〈中小学教辅材料管理办法〉的实施意见》
2005 年 4 月
教育部、国务院纠风办、监察部、国家发展和改革委员会、财政部、审计署、新闻出版总署等七部门《关于 2005 年治理教育乱收费工作的实施意见》
严格控制教材价格；禁止将教辅材料纳入《教学用书征订目录》、向学校印发教辅材料《推荐目录》和搭售教辅材料等违规行为。
2008 年 9 月
国家发展和改革委员会、教育部、国务院纠正行业不正之风办公室、监察部、财政部、审计署、新闻出版总署《关于开展全国教育收费专项检查的通知》
查处中小学校统一征订教辅材料、搭售教辅材料、强制性要求学生购买教辅材料的行为；严禁地方政府及有关部门将教辅材料纳入《教学用书目录》、印发教辅材料《推荐目录》等违规行为。
2009 年 4 月
教育部、国务院纠风办、监察部、国家发展和改革委员会、财政部、审计署、新闻出版总署《关于 2009年规范教育收费进一步治理教育乱收费工作的实施意见》
严禁任何部门、单位或个人在教辅材料编写、出版、发行过程中违规收取费用；严禁将教辅材料纳入《教学用书目录》、印发教辅材料《推荐目录》、搭售教辅材料以及强迫学生购买教辅材料等违规行为。
2010 年 4 月
教育部、国务院纠风办、监察部、国家发展和改革委员会、财政部、审计署、新闻出版总署《关于 2010年治理教育乱收费规范教育收费严格规范中小学教辅材料出版、印刷和发行秩序，明确教辅材料出版、印刷、发行市场的准入门槛、管理重点、企业责任和处罚措施。严格控制教辅材料价格，切实解决“高天舟文化 招股意向书 工作的实施意见》定价低折扣”问题；重点整治侵权盗版和非法出版行为。
（2）产业政策
①《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》
2010年1月6日，国家新闻出版总署制定了我国新闻出版产业发展提供具体方向和措施的纲领性文件《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》，对于非公有资本如何有序进入新闻出版产业，该《指导意见》提出了更为有力的几条措施，一是鼓励、支持和引导非公有资本以多种形式进入政策许可的领域。二是鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动。
三是引导和规范个体、私营资本投资组建的非公有制文化企业以内容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式，有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。四是鼓励和支持非公有制文化企业开拓境外新闻出版市场。
②国家“十一五”时期文化发展规划纲要
国家制定的《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中，与本公司密切相关的行业政策和指导方针有：
加快传统文化企业的产品结构、服务结构调整，支持和鼓励中小型文化内容服务企业的发展，建立以市场为导向的内容集成、加工、制作、传播生产机制。
积极发挥市场在配置文化资源中的基础性作用，逐步形成一批以提供文化数字信息、影视、演艺、文化资讯等内容为主，实力雄厚的大型内容提供商。
支持出版物发行企业开展跨地区、跨行业、跨所有制经营，重点发展连锁经营、现代物流和网络书店等现代出版物流通系统，形成若干大型发行集团，建设全国统一、开放、竞争、有序的出版物市场；推进连锁经营、物流配送、电子商
务，加快文化产品物流中心建设，实行新型代理配送制度，建立以大城市为中心、中小城市相配套、贯通城乡的文化产品流通网络。
③文化产业振兴规划
2009年9月26日，国家对外发布了《文化产业振兴规划》，该规划认为文化天舟文化 招股意向书 产业在国民经济占有重要地位，在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中具有重要作用，文化产业振兴是当前应对国际金融危机的新形势和文化领域改革发展的迫切需要。为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力。要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
（三）青少年图书出版发行行业的市场状况
1、青少年图书出版发行行业的市场状况
（1）我国图书出版发行行业整体市场状况
图书出版发行行业是我国市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点。随着人民群众生活水平的不断提高，图书消费需求呈现日益增长趋势，图书消费市场日益扩大，图书产业在国民经济中将扮演着越来越重要的作用。中国图书产业正呈现出健康向上、蓬勃发展的良好态势，正在成为推动社会主义文化大发展大繁荣的重要引擎。
根据国家新闻出版总署的统计数据，近十年来我国图书出版物市场保持了稳健的发展速度，年度出书品种数、初版图书品种规模逐年递增，图书行业销售码洋也取得了长足的发展。2008年，全国共出版图书275,668种，其中初版图书149,988种，重版、重印图书125,680种，总印数69.36亿册（张），图书行业销
售码洋540亿元，1998年～2008年我国图书销售码洋如下图：
天舟文化 招股意向书 377408435462486 49350451354035534802004006001998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年亿（元）
数据来源：国家新闻出版总署统计数据
我国图书通过零售渠道实现的图书销售额也呈逐年稳步增长，根据开卷信息全国图书零售市场观测系统数据，2007年、2008年、2009年我国图书零售品种数分别为87.45万种、95.32万种、99.6万种，实现图书零售额分别为288亿元、301
亿元、313亿元，最近几年我国通过零售渠道实现的图书销售额及增长率如下图： 140 165 187 234 4.21%4.44%
10.52%
7.34%
11.80%
4.52%
13.10%
18.31%
23.53%
11.18%
01002003004002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009销售额（亿元）0%5%10%15%2 %25%同比增长率销售额同比增长率
注：数据来源：开卷信息全国图书零售市场观测系统数据
由于我国图书的整体销售不局限于零售市场，还有相当一部分图书通过政府采购、系统销售等其他渠道实现销售，因此图书零售市场的销售规模低于国家新闻出版总署图统计的全图书行业销售码洋，为便于统计，以下细分市场行业分析均以零售市场口径进行分析，特提请本招股书使用者注意。
①北京开卷信息技术有限公司统计资料和数据具有权威性
北京开卷信息技术有限公司（以下简称为“开卷信息”）成立于 1998 年，是以数据为基础的信息综合服务商，是中国信息协会市场研究业分会会员，具有参与由新闻出版总署立项的《中国图书、报纸、期刊和电子出版物出版和发行统计》行业标准讨论资格，是研究型的第三方咨询机构。
天舟文化 招股意向书 国内相关专业媒体在公开信息中相继使用开卷信息提供的图书销售数据及开卷信息对图书市场的分析报告，如《Publishing Weekly》、《中国新闻出版报》、《出版商务周报》等媒体均引用开卷信息的《全国畅销书细分市场排行榜》；中央电视台、中央人民广播电台、新浪网等媒体也均采用了开卷信息周、月、季、年度的图书零售市场行业销售及调查数据；此外，在 A 股上市及拟上市图书出版发行公司的招股意向书中，辽宁传媒、中南传媒、皖新传媒均采用了开卷信息提供专业数据对所在行业的基本情况进行描述。
北京开卷信息技术有限公司统计资料和数据已经获得公司所在行业政府主管部门、行业协会、众多国有中大型出版发行机构和专业媒体的认可，其统计资料和数据具有一定的权威性。
②北京开卷信息技术有限公司统计资料和数据具有客观性
从开卷信息统计数据来源来看，开卷信息全国图书零售观测系统数据来自全国 700 多个县级以上城市的 1,800 余家书店门市的每月零售数据，数据来源广泛，覆盖面广，且每月及时更新，受单个门店或单个地区、或受人为因素的影响较小。因此开卷信息统计数据来源客观性较强。
③北京开卷信息技术有限公司统计资料和数据具有独立性
开卷信息注册资本 50 万元，住所为北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 2 号办公楼 329号，法定代表人为蒋晞亮。其作为市场化的专业性第三方独立机构，与公司及关联方不存在关联关系；
公司图书市场的相关专业数据均来自于开卷信息《青少年图书零售市场分析报告（2005-2009）》，该报告是其在自有监测系统及公开行业统计数据的基础上独立研究作出的，具有著作权等所有权利。公司通过向其购买，并经过授权使用获得。因此，公司向其采购的图书出版发行行业的相关专业数据具有独立性。
经核查，并根据开卷信息提供的相关资料，海通证券认为：北京开卷信息技术有限公司在图书出版发行行业的统计资料和数据具有权威性、客观性和独立性。
（2）我国青少年类图书的整体市场状况
20岁以下的青少年是图书阅读的主要群体，也是我国图书市场消费的主体，以青少年为读者的青少年类图书在中国图书市场上占有非常重要的地位。近年来，青少年图书市场规模不断扩大，根据开卷信息全国图书零售市场观测系统数据，2009年青少年类图书占整体图书市场的码洋比重达到33.37%，销售品种数为
261,795种，销售品种比重为26.29%，册数比重接近50%。也就是说，中国图书市
场上超过1/4的销售品种都是青少年图书，1/3的销售码洋来自于青少年图书，整体市场有一半的销售册数都是青少年图书。由此可见，青少年图书在中国图书市场上占有非常重要的地位。
2009 年青少年图书零售市场规模占比
天舟文化 招股意向书 33.37%
66.63%
2009年青少年图书市场规模2009年其他图书市场规模
数据来源：开卷信息全国图书零售市场观测数据
从增长速度来看，近年来，我国青少年图书市场一直保持较快的增长速度，即使是在2008年和2009年全球金融危机的大背景下，我国青少年图书市场依然保持了近两倍于整体图书市场的增长速度。根据开卷信息全国图书零售市场观测数据，在我国图书零售市场上，2008年青少年图书同比增长率达到8.94%，2009年
为7.63%，而国内整体图书2008年、2009年的增长率分别为4.44%、4.21%，青少
年图书市场增长率明显高于我国整体图书市场的增长率水平。
青少年图书零售市场同比增长率与全国图书零售市场对比表
时间
青少年图书市场销售码洋（亿元）
青少年图书市场同比增长率（%）
整体零售市场同比增长率（%）
2009年 104.45 7.63 4.21
2008年 97.04 8.94 4.44
2007年 89.08 13.92 11.18
2006年 78.19 10.35 10.52
2005年 70.86 9.04 7.34
数据来源：开卷信息全国图书零售市场读者调查报告
从读者的发展趋势来看，根据开卷信息连续 8 年的全国读者调查的统计数据，中国图书零售市场上，2008 年主要购书消费的人群分布如下：19-24 岁读者比例为 36.24%，14-18 岁读者比例为 18.98%，目前核心读者群体的年龄构成为
19－24 岁。但与往年相比，14-18 岁读者的比例有大幅增加趋势，20 岁以下的青少年读者的比例呈逐年上升的趋势，说明我国的读者正呈现年轻化趋势，青少年图书的需求也相应呈增长趋势。
天舟文化 招股意向书 从人均阅读图书量来看，20 岁以下的青少年读者是图书阅读和购买的主力军。据中国出版科学研究所 2008 年“第六次国民阅读调查”结果，20周岁以下未成年人的图书阅读率为 81.4%，远远高于成年人的图书阅读率（49.3%），其
中，9—13岁人群是阅读率最高的人群，达到 93.5%，人均阅读量为 6.98 本／人；
14—20 周岁人群的阅读率是 79%，人均阅读量达到 8.66 本／人；有 27.4%的家
长在孩子一岁前就开始引导孩子早期阅读。2008 年青少年人群的图书阅读需求调查如下：
年龄分组图书阅读率（%）当年人均阅读图书数量（本／人）
0—8周岁 72.3 3.11
9—13周岁 93.5 6.98
14—20周岁 79 8.66
数据来源：中国出版科学研究所“第六次国民阅读调查”
另外，青少年读物市场拥有庞大的人口基数作为市场基础。据中国人口统计年鉴，2008 年我国拥有学龄前人口近 1亿人，7—20岁人口超过 2亿人，两者合计超过 3亿人，占到当年全国总人口数的约四分之一，庞大的人口基数为我国青少年读物的稳步增长奠定了坚实的基础。
由此可见，青少年类图书市场读者群体稳定且庞大，同时由于此类图书普及性强、专业性弱的特点，其市场刚性需求强，受外围环境影响较小，因此青少年图书市场发展前景好，市场规模呈不断增长趋势，具有广阔的发展空间。
（3）我国青少年教育类图书的市场状况
青少年教育类图书是指适用于中小学生的各类学习用书，包括了本公司的教辅类图书和英语学习类图书。教育类图书是我国图书市场的主要构成门类之一，近年来，教育类图书市场的销售品种比重比较稳定，码洋比重有所增加，在图书零售市场的单品种获益能力稳步提高。根据开卷信息全国图书零售市场观测系统数据，在 2009 年图书零售市场当中，教育类图书所占码洋比重达到 19.97%，销
售品种比重为 17.87%，销售册数比重为 29.59%。可见，教育类图书实现了我国
图书零售市场近三成的销售册数和近两成的销售码洋，对市场的重要性不言而喻。
天舟文化 招股意向书 2009年青少年教育类图书零售市场规模占比
19.97%
80.03%
2009年教育类图书市场规模2009年其他图书市场规模
数据来源：开卷信息全国图书零售市场观测数据
从青少年教育类图书的增长速度来看，根据开卷信息全国图书零售市场观测数据显示，与我国图书整体零售市场相比，教育类图书的增长速度较高，2006年以来，教育类图书零售市场的同比增长率均在 7%以上，保持了较高速度的增长；2007 年、2008 年、2009 年，教育类图书零售市场分别实现了 8.57%、10.75%、
7.32%的同比增长速度，明显高于同期全国图书零售市场平均水平。可见，教育
类图书为拉动我国图书零售市场上行的重要力量之一。
青少年教育类图书零售市场同比增长与全国图书零售市场对比表
时间
教育类图书市场销售码洋（亿元）
教育类图书市场同比增长率（%）
整体图书市场同比增长率（%）
2009年 62.51 7.32 4.21
2008年 58.24 10.75 4.44
2007年 52.59 8.57 11.18
2006年 48.43 7.91 10.52
2005年 44.88 4.69 7.34
数据来源：开卷信息全国图书零售市场观测数据
另外，中国青少年教育图书市场具有人口基数庞大和需求刚性的特点，根据教育统计年鉴，2008 年全国共有小学在校生 1.05 亿，初中和高中在校生 1.02
亿，合计超过 2 亿人。如此庞大的学生数量，为教育类图书提供了规模庞大的潜在市场，教育类图书在未来面临着具有较为稳定且规模较大的市场需求。
天舟文化 招股意向书 （4）我国少儿读物类图书的的需求情况
根据开卷信息全国图书零售市场观测数据显示，少儿类图书近几年一直保持良好的增长势头，在全国图书零售市场所占码洋比重持续增大，2006 年已经突破了 10%，2009 年更进一步达到 12.31%，占据了整个图书市场的八分之一。在
品种规模方面，少儿类图书的销售品种数也在逐年增加，2009 年少儿类销售品种数近 8万种，销售品种比重为 7.85%。
2009 年少儿类图书零售市场规模占比
12.31%
87.69%
2009年少儿图书市场规模2009年其他图书市场规模
数据来源：开卷信息全国图书零售市场观测数据
从少儿类图书增长率来看，少儿类图书市场近年来均维持了高于图书整体市场的增长速度，其中 2007 年、2009 年的增长速度达到整体市场增速的两倍以上，显示了少儿类图书以自身的亮点维持了较好的增长速度，其市场前景好。
少儿图书零售市场同比增长与全国图书零售市场对比表
时间
少儿图书市场销售码洋（亿元）
少儿图书市场同比增长率（%）
整体零售市场同比增长率（%）
2009年 38.53 9.97 4.21
2008年 35.04 7.95 4.44
2007年 32.46 24.45 11.18
2006年 26.08 13.27 10.33
2005年 23.03 18.35 7.34
数据来源：开卷信息全国图书零售市场观测数据
天舟文化 招股意向书 （5）我国青少年图书的的市场前景分析
①市场容量不断扩大
由于青少年图书具有较强的刚性需求，受外界环境影响较小，因此市场未来成长性良好。根据开卷信息对青少年图书零售市场未来五年容量预测，未来五年青少年图书销售码洋将保持持续增长，年均增长率 9.95%，超过整体图书零售市
场销售增长率，其中少儿类图书也将保持在 10%以上的较高增长率，市场总体发展趋势较好，市场规模将不断扩大，具有广阔的发展空间。未来五年市场容量情况如下表：
单位：亿元
时间
整体图书零售市场销售码洋预测
青少年图书市场销售码洋预测
教育类图书市场销售码洋预测
少儿类图书市场销售码洋预测
2014年 449.31 167.86 91.11 76.20
2013年 417.97 152.67 84.49 66.48
2012年 388.82 138.85 78.36 58.01
2011年 361.70 126.28 72.67 50.61
2010年 336.47 114.85 67.40 44.16
年均增长率 7.50% 9.95% 7.83% 14.61%
②青少年数字化图书的兴起
随着经济高速发展，IT技术和互联网应用水平持续提高，人们的阅读习惯和阅读环境也在不断变化，大众的阅读方式不再局限于传统纸介质，并开始向新兴媒体扩展，电子书、在线阅读、手机书等数字出版的全新载体正悄然兴起，且发展日新月异。凭借出版快、传播广、费用低、交互性强、更新信息便捷等优点，数字图书赢得了越来越多受众的青睐，同时也为图书业提供了广阔的发展空间。
数字书籍是一个新兴的领域，也是近几年国内外图书界最热门的话题之一。
面对信息技术的迅猛发展和受众阅读多元化的今天，做好数字图书产品已成为众多传统出版单位和涉足数字出版领域的新媒体的共识。而在数字图书领域中，以青少年为主要阅读对象的图书板块将会是未来最有潜力的发展空间，市场前景广阔，发展趋势向好。本公司在立足青少年读物纸质媒介的基础上，将逐步开发适天舟文化 招股意向书 合我国数字图书发展趋势的多媒体图书，大力开发各种纸质图书的外延产品，不断增加公司新的利润增长点。
（6）湖南省青少年图书出版发行的市场状况
以下关于湖南省图书市场的相关数据均来源于湖南省出版物发行业协会出具的《湖南省青少年图书市场分析报告（2009 年）》，由于该数据包括了系统销售、政府采购等口径，因此与开卷信息在全国零售市场监测数据存在一定差异。
①湖南省青少年图书市场状况
近几年来，湖南青少年图书市场规模不断扩大，青少年图书占整体湖南市场码洋比重达到 31.70%，处于市场成长和培育时期。从湖南省内图书总体市场来
看，青少年图书占据了将近 1/3 的市场份额，具有较大的市场规模和市场空间，同时从近几年青少年读物在湖南省的市场比例变化来看，保持了基本稳定的市场份额。伴随着湖南出版产业的快速发展，未来湖南青少年图书市场的整体规模将不断扩大，具有良好的成长性。
湖南省青少年图书占全省图书市场规模情况
时间
湖南省图书市场销售码洋（亿元）
湖南省青少年图书市场销售码洋（亿元）
青少年图书占整体比重（%）
2009年 90.02 28.54 31.70%
2008年 78.58 26.46 33.67%
2007年 73.57 24.13 32.80%
（数据来源：湖南省出版物发行业协会《湖南省青少年图书市场分析报告（2009 年）》）
②湖南省青少年图书市场特点
湖南省青少年图书主要分为文化教育类（不包括教材）、少儿类和其他三大类图书，2009 年，其比重情况如下：
2009 年湖南省青少年图书市场结构
细分类别码洋比重（%）品种比重（%）
文化教育类 73.72 64.87
天舟文化 招股意向书 少儿类 21.39 30.72
其他 4.89 4.41
青少年整体 100.00 100.00
（数据来源：湖南省出版物发行业协会《湖南省青少年图书市场分析报告（2009 年）》）
通过对湖南省青少年图书市场的整体情况进行统计分析，可以发现文化教育类图书是目前湖南省青少年读物最大的消费门类，2009 年占整体青少年图书的
73.72%。学习、考试辅导为主的教辅类图书的需求，仍旧是目前青少年阅读消费
的主要内容，面对升学、考试的压力相信在短时期内无法消除，所以教育类图书的刚性需求仍将在一定时期内得以延续，规模不会出现较大的变化。与此同时，教育类图书正在向素质教育、复合教育的方向进行发展。其次，从近几年的市场变动情况来看，少儿图书一直是成长最为出色的门类之一，其同比增长持续达到了两位数的增长速度，少儿阅读的培养关系到全民阅读的普及和阅读率的提升，也孕育着中国未来的图书市场。湖南少儿类图书是构成青少年图书较大的版块，其码洋比重达到了 21.39%，基本达到了全国市场水平。同时，湖南省的少儿类
图书市场也正处在高速增长的时期，相信对于湖南青少年图书和整体图书市场将带来不小的拉动力量。最后，虽然其他青少年类图书份额较少，但也不容忽视，从市场的角度来看，越来越注重孩子全面成长的今天，其市场正在以较快的速度不断拓展。
③湖南省青少年图书未来市场容量
由于青少年图书具有较强的刚性需求，受外界环境影响较小，因此市场未来成长性良好。预计未来三年湖南省青少年读物市场逐年保持 8%以上的增长速度，市场总体发展趋势较好，市场规模将不断扩大，具有广阔的发展空间。
湖南省青少年读物市场容量预测
时间青少年图书市场销售码洋（亿元）增长率（%）
2012年 37.24 10.54%
2011年 33.69 9.05%
2010年 30.89 8.26%
天舟文化 招股意向书 （数据来源：湖南省出版物发行业协会《湖南省青少年图书市场分析报告（2009 年）》）
由于湖南文化产业正处于高速增长阶段，成为文化产业占 GDP 比例率先超过5%的省份之一，出版与影视、动漫、演艺相互结合，很好的促进了湖南省图书市场的繁荣。湖南青少年图书市场目前正处于培育成长期，竞争格局分散，集中度较低，因而市场空间较大、市场机会较多。相比发达省份，湖南还缺乏针对性的特色产品集群，但湖南的地缘优势及资源优势明显，湖湘文化深厚的底蕴，以及影视、动漫在全国的领先地位，为青少年图书市场带来了持续不断的内容资源。
同时，湖南历来就是文化教育强省，随着近几年来经济水平的不断提升，人均收入水平逐渐提高，文化教育所蕴含的市场需求十分巨大。
2、竞争格局和市场化程度
（1）竞争格局
在包括青少年图书在内的我国图书出版发行行业，参与竞争的企业数量众多，从资本属性来看，总体上呈现以国有资本为主，但民营企业在内容策划与发行销售环节表现优异、成长迅速。从码洋占有率分布来看，各企业的市场占有率极度分散。码洋占有率超过3%的出版发行企业仅有两家；码洋占有率在2%～3%之间的有6家；有388家出版社的码洋占有率甚至不足0.1%。因此，图书市场参与
者众多，领先企业之间市场份额差距不大，竞争非常激烈。2009年前五名企业均为国有出版集团，其销售码洋占有率之和仅为14.47%，市场集中度低，还没有形
成有绝对控制力的领先者，未来具有非常大的市场空间。（数据来源：开卷信息）
（2）市场化程度
由于具有意识形态的特性，我国图书行业的市场化改革进程总体上落后于其他行业，目前我国青少年图书出版发行行业正处于市场化发展的初期。一方面，在内容策划环节，民营企业数量多、规模小。大多数内容策划商仍然处于作坊式的简易运作模式，没有形成较完善的产业化运作体系和持续开发能力。另一方面，在发行环节，传统的国有大型出版集团和新华书店处于向市场化转变的过程中，传统的教材、教辅图书依然是其主要的利润来源；而大部分的民营图书销售企业由于受资质、资金规模的限制，主要集中在利润较低、风险较高的零售领域，缺天舟文化 招股意向书 乏市场化的、系统化的营销手段和体系。
总体上来看，青少年图书出版发行行业的市场化的运作模式刚刚在行业内形成，行业市场化程度相对不高。
3、图书出版发行行业的主要企业和市场份额
（1）主要国有出版发行企业和市场份额情况
目前，我国图书行业中产业链较完整的国有大型图书集团企业约30余家，根据2009年的码洋数统计，前十家国有大型图书集团企业的市场份额情况大体如下：
排名出版集团地点业务区域
码洋占有率
（%）
1 中国出版集团北京全国 6.52
2 吉林出版集团长春全国 3.91
3 凤凰出版传媒集团有限公司南京全国 2.70
4 中国国际出版集团北京全国 2.68
5 北京出版集团北京全国 2.36
6 上海世纪出版股份有限公司上海全国 2.25
7 湖北长江出版集团武汉全国 1.59
8 辽宁出版集团沈阳全国 1.57
9 中国科学出版集团北京全国 1.56
10 陕西出版集团有限责任公司西安全国 1.55
--前10名出版集团合计- 26.69
数据来源：开卷信息 2009 年全国零售图书市场销售数据
根据上表，目前我国国有图书企业总体市场占有率不高，图书出版发行行业整体市场集中度较低，意味着我国图书行业的发展空间大。
（2）主要民营出版发行企业和市场份额情况
根据2009年全国工商联书业分会、中国图书商报联合评定的“全国十大民营书业实力机构”所列，全国从事教辅和少儿类图书的主要民营企业如下：
序号
名 称地点业务区域业务模式
天舟文化 招股意向书 1 山东世纪金榜书业有限公司淄博全国教辅策划和发行
2 志鸿教育集团有限公司北京全国基础教育研究、图书策划发行
3 江西省赣江文化发展有限公司南昌全国
大中专教材发行、图书选题出版策划、项目管理咨询、会展服务
4 山东星火国际传媒集团济南全国
图书、培训、远程教育、版权贸易、数字出版
5 江苏可一出版物发行集团南京全国图书策划与直营连锁销售
6 北京曲一线图书策划有限公司北京全国教育图书策划、组稿、编辑、发行
7 江苏春雨文化教育传播有限公司南京全国教育图书策划、研发与发行
8 上海钟书实业有限公司上海全国
图书策划、图书及办公用品批发、零售
9 北京九州英才图书有限公司北京全国教育出版物
10 本公司长沙全国
青少年读物策划、设计、制作与发行
由于我国图书行业体制的特点，我国民营图书企业相对于国有图书企业总体规模偏小，目前正处于快速发展阶段。由于民营图书企业策划的图书产品均通过不同的出版社出版，而专业统计机构或权威部门只对出版社、新华书店进行统计，因此无法获取各民营图书企业的完整产品情况，也无法获取其销售码洋数据及具体市场份额。
本公司作为全国十大民营书业实力机构之一，按码洋测算，公司占全国图书零售市场（即不包括系统销售及政府采购实现的销售部份）的份额约在
0.1%-0.2%。根据公司业务部门的预计，其他规模较大一些的民营图书企业的市
场份额在0.05%～0.5%之间。民营企业整体市场占有率较低的现状为民营企业的
后续发展提供了广阔的成长空间。
4、进入本行业的主要障碍
（1）政策准入壁垒
国家对图书行业管制较严格，制定了一系列严格的行业准入法规，以加强对该行业的管理。对出版印刷和图书发行均实行行政许可制度，其中图书的总发行和批发分别须经新闻出版总署和省级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；非公有企业、外商投资企业尚不能控股出版企业。
天舟文化 招股意向书 （2）专业人才壁垒
图书策划与发行行业中,专业性的人才队伍成为企业核心竞争力的主要组成部分。编著人员的原创能力，策划人员选题和推广创意、营销人员的营销管理能力均需要高素质的人才队伍来实现。公司要提高作品原创能力、图书推广与销售的高效率都必须通过引进或培养高素质的富有原创和管理能力的人员，进而提高公司开发和发行原创性图书的能力；其次，目前图书出版发行行业从国有垄断逐步走向市场化过程中，导致图书内容策划和发行管理方面的优秀人才供不应求，因此，目前市场中优秀的原创性人才和图书发行管理人才匮乏，给拟进入该行业者行业形成较大障碍。
（3）品牌优势壁垒
在青少年图书市场，品牌对于图书产品的市场接受度具有较大的影响力。图书出版发行企业只有在长期经营过程中，才能逐步建立良好的口碑，并在品种、销售量、知名读物等方面积累较大的品牌影响力。对于已经形成品牌影响力的图书产品，在得到市场的广泛认同的同时，也为该品牌拓展新的产品领域打下基础，并更加容易向多媒体领域进行拓展。因此，拥有较好品牌的企业能够获得更多的市场机会，从而在出版资源的获取、出版成本的控制、营销渠道的扩张、市场的快速推广等方面形成了强大的联动效应和竞争优势，给新进入企业形成了较大的竞争壁垒。
5、图书行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着我国文化体制改革的不断深入，图书行业市场化程度将会进一步提高，越来越多的民营资本、国际资本将参与我国图书市场的竞争，并凭借其灵活的运营体制和丰富的文化创意，发展水平在某些方面将超越国有资本，势必在一定程度上改变现有竞争格局，带来利润水平的稳步增长。
另一方面，随着我国图书出版发行行业市场环境不断改善和日趋成熟，市场资源向具有完善的市场化运作体系、产品原创能力较强的企业倾斜的趋势将更加明显，这使得具有资金、人才优势、综合竞争力优势的图书发行企业的盈利能力在竞争加剧的市场环境中仍能在较长时间内保持较高的水平。
天舟文化 招股意向书 （四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》明确要求培育图书文化市场主体，形成多种所有制共同发展的图书产业格局；同时要求抓好图书行业创新能力建设，着力培育创新主体，提高中国图书企业自主创新能力。《新闻出版业“十一五”发展规划》要求打造现代图书文化产业，提高我国图书业的核心竞争能力。
2009年9月26日政府发布了《文化产业振兴规划》，规划指出要着力培育一批有实力、有竞争力的骨干图书文化企业，增强我国文化产业的整体实力和国际竞争力。鼓励和引导有条件的图书文化企业面向资本市场融资，培育一批图书文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。鼓励图书企业做大做强，支持有条件的图书企业进入主板、创业板上市融资，迅速做大做强；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养图书产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和图书产业发展提供强有力的保障。
（2）政府投入加大推动图书行业的稳步发展
近年来，政府在图书行业的投入不断增大，为我国图书行业的发展提供了良好的契机。《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》及《新闻出版业“十一五”发展规划》均对政府在图书行业的投入提出了明确的要求。目前，政府在“农家书屋”、图书馆等方面的投入逐年增加，仅农家书屋一项，国家将安排14亿元专项资金确保提前完成十一五规划。政府以“农家书屋”、图书馆建设等工程为载体、在图书行业的大量投入为我国图书业的发展奠定了坚实的基础。
（3）图书市场需求不断增长
根据中国出版科学研究所公布了第六次“全国国民阅读调查”结果，2008年底中国国民对阅读的重要性认知程度有所提高，国民图书阅读率为49.3%，较
上年增长0.5个百分点，国民人均年阅读图书5.2本，也较上年有所提高。根据《中
国新闻出版业“十一五”规划》，到2010年预计实现国民百万人均年拥有图书192种，图书出版预计达到70亿册。根据《国家教育事业发展“十一五”规划纲要》，天舟文化 招股意向书 2010年中国小学净入学率保持在99%以上，初中毛入学率达到98%以上，初中三年保留率达到95%；预计到2010年中国在校大学生人数将达到3,000万人，在校高中生将达到4,510万人，接受高等教育人口的总数和比例的增加，将增加人均购书和图书占有量。随着国民素质的不断提高，消费能力的逐步提升，图书消费将不断增长，为我国图书业的发展打开了广阔的空间。
2、不利因素
（1）市场化发展初期，市场效率不高
由于图书行业正处在市场化发展的初期，全行业总体上仍然由国有资本主导，民营图书企业规模普遍较小，行业竞争主体较为单一，导致了图书行业运行效率和行业集中度不高，资源尚未合理流动和有效开发利用，难以形成规模经济效益和集约化经营效益。
（2）新兴媒体对图书出版发行行业的冲击
互联网和电子书籍等新媒体不断扩张，对传统图书行业的影响开始显现，同时也在逐步改变着传统图书的经营模式和盈利模式。传统图书行业中的内容提供商通过为新媒体提供内容而获得另一种盈利途径，这是新兴媒体给传统图书行业带来的机遇。但随着网上书店、电子书籍的兴起，传统图书发行渠道和阅读方式都受到了挑战。因此，传统图书行业只有不断与新媒体相互融合，各取所长，才能在未来的竞争形势下实现可持续性的增长。
（五）青少年图书行业特点
1、青少年图书行业的销售模式
由于青少年图书包含有教材教辅以及其他课内外少儿读物，其销售模式通常分为一般销售（经销）、系统销售和政府采购。
（1）一般销售（经销）是指公司通过各地经销商将图书向最终读者进行的
销售。
目前，在行业内主要的市场销售渠道分为：一渠道是新华书店系统，是我国传统的图书发行渠道，也是目前我国图书销售份额最大的渠道；二渠道是民营书天舟文化 招股意向书 商渠道，随着图书发行政策向民营资本逐步放开，通过民营渠道的销售份额将在未来几年逐步增长；三渠道是商场、超市以及机场等，目前已经出现了一些专门针对商场、超市的图书批发机构；四渠道是正在兴起的网上书店，如当当、卓越等，随着互联网的繁荣，该渠道已成为成长最为迅速的图书销售渠道。
（2）系统销售是指每年春秋两季通过向中小学生或其家长征订的方式销售
教辅图书。
（3）政府采购是近年来出现的图书销售模式。即，图书发行商参与政府公
共文化教育招投标项目，中标后直接销售图书的方式，主要为全国各地的图书馆图书采购、教材教辅采购、农家书屋采购等政府采购行为。
本公司同时具有上述三类销售模式，并针对不同的产品采用相应的销售模式。
2、青少年图书行业的未来发展特点
我国青少年图书行业和其他图书业相似，除了进行图书内容策划等创新外，将向数字书籍和网络等新领域进行延伸，具体表现如下：
目前，发展数字书籍是我国信息化的重要内容，也是我国图书行业发展的既定方向，数字书籍在我国已经成为一个热门的细分行业，用数字技术构建高科技支撑的图书系统，以数字技术改造和提升我国传统纸质书籍的整体水平，是加快实现我国图书业发展的一个重要途径，尤其是青少年图书的发展，为符合当代青少年的兴趣爱好和阅读需求，包括视听、在线阅读等在内的多种媒体相结合的数字化书籍将逐步成为青少年课外阅读的主要方向。
网络技术和无线通讯技术的飞速发展，给图书事业挑战和机遇，突出的表现就是网上书店的出现。不少图书批发商和零售商已经建立了自己的网站，利用网络进行图书批发和零售业务，并在成本优势下，得以迅速提升图书的市场份额。
同时，无线下载技术使得读者可以通过手机等终端设备获取书籍，从而使图书发行的效率大大提高，成本大幅度下降。
3、季节性、周期性和区域性特征
天舟文化 招股意向书 青少年类图书中的教辅类图书具有一定的季节性和区域性；而英语学习类图书和少儿类图书具有持续性的阅读需求，其周期性不明显。
（1）季节性：在我国现有中小学教育体制下，春、秋两季为教材和教辅图
书的征订期。在每学期开学前，各地中小学生均需对本学期教学用书进行征订，所以青少年教辅类图书呈现较为明显的季节性，春季和秋季是国内教辅类图书的销售旺季。
（2）区域性：根据《国务院关于基础教育改革与发展的决定》，我国中小
学教材编写实行国家基本要求指导下的教材多样化，各地（自治区、直辖市）可以自主选择使用不同的地方课程教材。教辅图书必须符合各地选用的教材和各地学校的教学习惯，因此，教辅图书市场形成了一定的区域性壁垒。
（六）行业与上下游行业的关联性
1、上游行业的关联性及其影响
青少年图书产业的发展源头为行业上游的内容提供，主要是各类内容提供商、专业作者所提供的劳务，包括图书内容创作服务、美工及其他配套专业服务。
内容创作在我国还处于发展初期，仍然主要处于工作室的创作模式，远未形成产业规模。目前青少年图书内容的创作者以专业写手为主。由于我国图书内容创作市场较为缺乏资金，各类创作主体独自寻找出版发行单位进行出版，创作内容十分零散，尚未形成规模性和专业性的创作环境。因此，一些机制灵活的图书发行公司凭借资金实力的增强和青少年图书产业的扩大，有效的整合上游创作资源，采用系统性和市场化的运作，将使更多的优秀图书有机会展现在读者面前，对青少年图书创作具有重要的促进和拉动作用。
2、下游行业的关联性及其影响
青少年图书产业的下游行业主要为各种图书的批发零售行业以及广大的青少年读者，也是整个图书的最终流通领域。
图书出版发行企业需要建立较为完善的营销网络，加大和下游批发零售商的长期合作，不断的拓宽和改善图书的发行渠道，形成稳定有效的销售渠道，才能天舟文化 招股意向书 保证图书获得最终消费者的满意，读者的最终消费才说明图书被市场所接受。同时，图书发行企业需要从下游批发商和读者获得销售信息反馈，对图书创作和发行进行改进，更好的满足读者的阅读需求，创作出高质量的青少年图书。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场地位
本公司是全国18家获得总发行资质的民营企业之一，是湖南省内民营出版发行企业中发行量最大、影响力最强的龙头企业和唯一一家具有图书、报刊、电子出版物全国总发行资质的企业，在全国民营图书出版发行行业范围内也具有较强的影响力。本公司定位于服务青少年学习与成长，主要产品包括教辅、英语学习和少儿三大类图书。公司的综合规模、内容开发水平和创新能力在全国民营书业中属领先水平。2009年被全国工商联书业分会、中国图书商报联合评定为“全国十大民营书业实力机构”。
（二）公司产品在行业中的市场份额
1、教辅图书
公司教辅类图书以“天舟学练王”为主要品牌，由于教辅图书的地域性较强，各地教材使用各不相同，因此，公司在教辅图书的内容开发上，坚持贴近课程标准，与各地课本的紧密结合，编者来源于湖南各大名校的学科带头人，保证了公司教辅材料的质量，也打造了公司在湖南地区教辅图书的品牌；在教辅图书的销售上，公司坚持立足湖南，逐步向湖南省外市场进行渗透，进一步扩大公司教辅图书的市场份额。
根据开卷信息统计，湖南省2009年度教辅图书销售码洋大致为20亿左右。并且随着学生人数规模的持续扩大，以及消费水平的逐步上升，可以预计湖南省教辅图书市场在未来将保持稳定增长。公司教辅图书在湖南教辅图书市场占有率情况如下：
年份
湖南教辅市场销售码洋
（亿元）
公司销售码洋
（亿元）
公司教辅码洋占有率（%）
2009年 19.28 2.17 11.25
天舟文化 招股意向书 2008年 18.89 1.74 10.86
2007年 16.94 1.65 9.74
数据来源：开卷信息及公司业务数据
教辅类图书是公司成立以来的传统业务，公司主要集中在湖南本省进行销售。报告期公司教辅图书呈现出稳健的增长趋势，销售码洋及其市场占有率均逐年稳步增加，根据湖南省出版物发行业协会《湖南省青少年图书市场分析报告（2009年）》，“天舟学练王”已经成为湖南省教辅市场的一线品牌。
另外，针对人民教育出版社出版的中小学教材在全国使用程度最高、影响力最大的现状，公司于2009年开始与人民教育出版社合作全新开发“人教版”《胜券在握》教辅图书系列，以迅速提高公司产品品牌影响力，逐步拓展全国教辅图书市场。随着未来公司产品的不断丰富、图书质量的不断提升以及营销网络的不断扩大，公司教辅图书的销售码洋及市场占有率还将进一步扩大。
2、英语学习图书
2008年，为响应国家素质教育的发展、突破传统教辅图书的地域性限制，公司推出了非教辅类的英语学习用书，该类图书通常以培养学生自我学习和英语兴趣阅读的能力为主。有别于英语教辅类图书的是，英语学习类图书不受季节和区域教材的限制，完全通过市场化的销售模式发行，读者可以根据自己的兴趣自主选择使用。
公司英语学习图书以《红魔英语》、《黑乎乎和粉嘟嘟》等适合3-18岁不同年龄段的英语课外辅导及兴趣读物系列为主。公司该类图书在全国零售市场的占有率情况如下：（由于公司从2008年后推出该产品，因此占有率为最近两年数据）
年份
产品销售码洋
（万元）
零售码洋占有率
（%）
2009年 3,893.96 0.81
2008年 2,746.44 0.57
数据来源：开卷信息及公司业务数据
2009年参与英语学习图书市场竞争的出版发行企业共412家，排名第一的北京教育出版社仅有5%的市场占有率，有277家企业的市场占有率不足0.1%，仅有
天舟文化 招股意向书 52家企业市场占有率超过0.5%，市场高度分散。
公司的英语学习类图书虽然起步较晚，但发展迅速。仅凭借两年的发展，公司在2009年就推出该类图书184种，市场零售码洋3,893.96万元，市场占有率达
到0.81%，占有率较2008年增长42.11%。公司市场占有率已经处于同类产品的前
端。
公司目前销售的主要产品为“红魔英语”系列。截至2010年2月，该系列图书与市场其他主要的畅销产品对比如下：
系列名称上市时间作者或公司码洋占有率（%）品种数
1+1轻巧夺冠优化训练 199807 刘强等 1.10 97
中华一题 199810
薛金星等
0.24 89
小学/初/高中英语基础知识手册
199909 0.35 7
中/小学教材全解 207 2.75 184
倍速学习法、倍速训练法、教材知识详解、成功计划、一练通，等
199908 万向思维 1.64 308
典中点 200011
荣德基等
1.00 104
特高级教师点拨 200011 0.43 76
荣德基剖析新课标新教材 200508 0.18 67
无敌英语语法 200205 华克键等 1.61 16
天利中高考考试 200208
北京天利考试信息网
1.53 104
王后雄学案 200308 王后雄 1.5 201
星火英语 200405 山东星火 1.72 203
仁爱英语 200501 北京爱教育研究所 0.99 52
曲一线科学备考系列 200506 曲一线等 3.57 91
闪亮英语系列 200507 广州开心图书 1.03 43
红魔英语系列 200801 天舟文化 0.81 98
数据来源：开卷信息监测数据
在英语学习类图书市场上，民营书商参与者众多，并且占据着相当重要的地天舟文化 招股意向书 位，打造出了各自的品牌。从上市时间来看，上述畅销系列最早的上市时间已经超过了十年，相对而言，公司的“红魔英语”系列上市时间不长，销售品种数却达到98种，在2009年的英语学习图书市场上取得了0.81%的码洋占有率，对于一
个刚投入市场两年的产品系列来说，其成长速度十分迅速。
为进一步提高公司产品的质量和品牌影响力，公司2009年开始与中央教育科学研究所外语研究中心合作深度开发“红魔英语”系列图书。随着上市时间的延长以及后续产品的不断丰富与提高，“红魔英语”系列在未来的销售势必会继续走高，给公司带来更多的盈利。
3、少儿图书
公司于2008年进入少儿类图书领域，目前已经取得了一定的市场地位。2008年，公司推出59种少儿类图书；到2009年，公司少儿类品种已突破100种，两年时间就形成了“原创新童话”、“阅读点亮童年”两大主导系列，涉及少儿科普、国学经典、少儿文学等众多少儿图书领域的丰富产品线。与此同时，公司少儿类图书的销售码洋也快速增长，公司目前少儿类图书销售及市场占有率情况如下：
（由于公司从2008年后推出该产品，因此占有率为最近两年数据）
年份
产品销售码洋
（万元）
零售码洋占有率
（%）
2009年 2,001.89 0.40
2008年 1,503.39 0.22
数据来源：开卷信息及公司业务数据
可以看到，公司少儿类图书销售码洋在推出两年里保持了良好的成长势头，市场占有率也呈现较快的增长。公司市场占比较低主要因为少儿类图书市场集中度较低，市场竞争极其分散。据开卷信息统计，2009年，全国共有525家出版发行企业从事少儿图书的出版发行，其中市场占有率低于0.1%的就有408家之多，
因此，公司2009年码洋占有率已经处于整个行业的前端。
公司在少儿市场的畅销品种主要是“原创新童话”系列中的《冒险小王子》系列。该系列作品于2009年6月上市，此后不断推出新品，到目前共有8个品种。
该系列图书市场表现突出。截至2010年2月，市场同类主要畅销产品对比如下：
天舟文化 招股意向书 系列名称首部上市时间作者
码洋占有率（%）
品种数
曹文轩纯美小说系列 199712 曹文轩 0.32 20
哈利·波特 209 J.K.罗琳 1.24 7
世界文学名著宝库
其中：少儿文学 海豚传媒
1.07 224
少儿古典 200103 0.33 40
少儿科普 200208 0.05 3
淘气包马小跳 200307 杨红樱 1.18 72
杨红樱校园小说系列 200505 杨红樱 0.17 3
超级版冒险小虎队 200607 托马斯·布热齐纳 0.38 10
喜羊羊与灰太狼
其中：少儿卡通类 200704
童趣公司
1.40 93
游戏益智类 200711 0.43 30
阳光姐姐小书房 200706 伍美珍 0.58 10
冒险小王子 200906 周艺文 0.11 8
首部儿童成长系列小说 200908 曹文轩 0.04 4
数据来源：开卷信息监测数据
由上表看出，目前我国市场畅销少儿类图书的市场占有率都较为分散，大多数都不超过1%，上述畅销品牌中大多数都经历多年甚至十多年，且其产品系列的品种都多达数十种。而公司策划开发的《冒险小王子》系列产品由于定位准确、内容精彩，截至2010年2月，在其刚推出不到一年就以8本的品种达到0.11%的市
场占有率，使得公司少儿类图书在行业内占有了一席重要的地位，并形成了自己的产品特色。在《冒险小王子》系列图书的大力带动下，公司在少儿市场的地位大幅提升，市场份额明显扩大。未来随着《冒险小王子》系列产品的不断丰富以及品牌的不断延伸，公司少儿类读物还将取得更大的突破。
（三）公司的主要竞争对手
1、全国青少年图书市场主要竞争对手情况
目前，国内从事青少年读物的主要企业包括国有出版集团和民营图书发行商两大类，主要企业列举如下：
天舟文化 招股意向书 公司名称公司性质业务范围
北京教育出版社国有
出版教材、教学参考书、学生课外读物及教学辅导书
中国少年儿童出版社国有
出版适于 15 岁以下在校学生阅读的各类读物
浙江少年儿童出版社国有
少年儿童低幼启蒙读物、文学作品、文教助学读物、科普百科读物、游戏益智读物、家庭教育等
二十一世纪出版社国有
出版青少年图书、杂志及相关音像电子产品，尤以出版儿童文学、青春文学、卡通动漫和绘本
童趣出版有限公司合资儿童精品卡通图书
山东世纪金榜书业有限公司民营教辅策划和发行
志鸿教育集团有限公司民营基础教育研究、图书策划发行
北京曲一线图书策划有限公司民营
图书、培训、远程教育、版权贸易、数字出版
江苏春雨文化教育传播有限公司民营教育图书策划、组稿、编辑、发行
山东星火国际传媒集团民营教育图书策划、研发与发行
2、湖南省内青少年图书市场的主要竞争对手
作为湖南省最大的民营图书策划发行企业，按 2009 年码洋测算，公司在湖南省内的图书市场份额约在 4%－5%之间。目前，湖南省共有图书出版社 13 家，音像出版单位 11 家，民营策划机构 30 多家，各种经济形式的出版物发行单位和网点 18,000 多个，新闻出版从业人员 11万余人，图书出版综合能力居全国第五位。湖南省内有一半以上的出版发行单位参与了青少年及教辅图书业务，再加之全国出版发行单位的进入，更加剧了市场竞争的激烈程度。主要省内竞争对手如下：
中南出版传媒集团股份有限公司：该公司是湖南省内最大的国有控股出版企业，2009 年实现营业收入 40.52 亿，目前比较有影响的品种以湘版教材辅导为
主，包括《新课标基础训练（小学至高中）》、《单元测试卷(小学、初中）》、《新课标实验探究指导（初中）》、《新课标实验指导和实验报告（高中）》等。
由于无法统计其在湖南省内的图书销售码洋数据，该公司在湖南省内的市场占有率数据无法统计。根据公司业务部门的测算，该公司在湖南省内的图书市场份额天舟文化 招股意向书 约在 50%以上。
湖南学海文化传播有限责任公司：该公司主要从事高中教辅图书的策划与发行。同样由于民营图书企业的原因，无法统计其在湖南省内的市场占有率数据；根据公司业务部门的测算，该公司在湖南省内的图书市场份额约在 1%－2%之间。
公司作为湖南省最大的民营图书策划发行企业，按 2009 年码洋测算，公司在湖南省内的图书市场份额约在 4%－5%之间。
经核查，海通证券认为：报告期公司各主要产品市场占有率稳定增长，较竞争对手具有鲜明的比较优势，反映了公司良好的成长性。
（四）公司的竞争优势
1、运营模式的全面创新优势
（1）市场化导向的“策、产、销”一体化运营
我国图书出版发行行业的传统生产运营模式为：作者完成作品开发后向出版社投稿，出版社完成编稿、出版印刷后交由新华书店发行销售。在该传统模式下，发行企业不从事内容策划，出版企业不具备营销网络，最多只开展自办发行业务；即使目前各省纷纷组建的大型国有出版集团，其所拥有的出版机构和发行机构也是各自独立经营的。在该模式下，由于各环节资源的分散和隔离，容易导致上游内容创作与下游市场需求的脱节，从而产生出版的图书没有市场，读者感兴趣的题材却没有图书的矛盾。
公司利用自身的营销优势，以及对市场需求的敏锐把握，对行业上下游资源进行了有效整合。首先，公司通过详尽的市场调研分析，发掘出市场需求的题材。
其次，公司开始制定内容开发计划，包括：市场定位、选题、作品风格、内容框架、产品册数、开发周期、目标销售量、营销推广模式、主要营销渠道以及相应的财务测算。第三，公司根据开发计划组织内部或外部创作人员进行内容设计、开发与制作、并选择合作出版社；最后，在图书交付出版后，公司营销人员即按照预案进行市场推广营销工作，确保销售目标的实现。
不仅如此，公司还通过自身的营销网络将整个业务链条进行了闭合循环。在天舟文化 招股意向书 图书上市销售后，公司营销网络随时监控销售数据，并收集相关市场反馈信息，以帮助策划主创人员进一步地改进作品，并为后续产品的延伸奠定基础。即，在现有销售的过程中又开始新一轮的市场调研和内容策划，从而形成了一个从读者到读者的正反馈闭环的业务流程体系，实现“策-产-销”一体化的生产运营模式。
由上述运作模式可知，公司以市场为导向进行的行业资源整合，确保了从上游内容创作到下游市场销售均与市场需求的一致，从而提高了整个产业链的运营效率和利润水平。为此，公司成为行业中为数不多的真正具备“策、产、销”一体化的民营企业，并进而形成了“工业化流程、品牌化运作、多媒介推广”的业务运营模式。
公司“策、产、销”一体化的业务链条如下：
注：深色部分为不受公司控制，仅提供服务的环节
由于公司在行业资源整合上占据了明显的主导地位，还使得公司具有了以下的竞争优势：
天舟文化 招股意向书 第一，由于公司同时具有上游的内容策划和下游的市场营销两大优势核心资源，大大增强了公司在与出版企业合作中的地位，有效拓展了公司业务空间、降低了公司的运营成本；
第二，公司策、产、销三阶段相互协调运作，营销网络定期反馈全面的市场信息，使得主创团队能随时、准确地把握市场动向和目标消费者的喜好，保证了公司的选题、内容设计与制作等业务在一开始就有了市场的支撑，并使得公司在与其他内容策划企业、国有出版社之间的竞争中处于先机；另外，公司的策划团队能够根据市场和客户需求，通过多种渠道为发行队伍组织图书货源，包括：代理其他企业的图书、修改自有图书、重新开发图书，甚至为客户进行定制开发，由此丰富了公司发行的图书品种，提高了公司的市场响应速度和服务层次，从而进一步强化了公司的营销推广能力。
（2）工业化流程管理
公司根据出版发行行业特点，将内容策划与图书发行业务进行了流程化设计，构建了一套完整的、由市场调研、选题立项、内容开发、市场推广到销售等多个环节构成的生产运营流程，各个环节均有相对独立的专业职能和专业团队。
对各个业务环节，公司进一步实行标准化和模块化的运作和管理模式，即，各个业务环节均有细化的业务程序，且每个环节的工作成果均自动成为下一个环节的工作依据和要求。尤其在内容开发环节，公司为每个产品系列均配置了一个专业创作团队/工作室，同时主创团队也必须根据公司制定的统一内容框架和创作风格实行流程化合作开发，既保证了图书内容的品质和风格，又大大提高了内容开发效率。
通过上述运营模式，公司能够有效实现全流程的控制和整合，确保产品的市场化方向与质量水平，并极大地提高了公司整体运营效率和市场竞争力。
（3）品牌化、系列化运作
公司根据不同年龄段青少年的不同阅读需求对公司产品实行多品牌、系列化运作，品牌化与系列化策略相互融合与促进。
公司的系列化运作是指针对每个细分市场，公司均开发有系列化的产品，一天舟文化 招股意向书 个系列往往包含几十到上百个图书品种。通过系列化运作，能够给公司带来以下优势：
第一、通过系列化运作，能够扩大公司产品的市场影响力、形成较强的竞争
力，并有效降低产品的营销成本；
第二、在系列化运作模式下，公司依托成功产品的效应，能够在有效控制风
险的情况下实现产品的延伸，包括系列产品内容的不断丰富，以及将内容提供从传统图书出版向新兴多媒体等数字出版进行拓展。从而能够有效降低新产品开发风险，增强产品的持续盈利能力，并通过丰富的产品不断强化相应品牌的知名度。
公司的品牌化运作是指公司对产品实行品牌化推广，并采取多品牌管理的策略，即，将各系列中的相关产品均纳入一个统一的品牌进行推广与管理。品牌化的运作模式，能够给公司带来以下优势：
第一、公司通过对品牌的营销推广，有助于各系列产品形成各自鲜明的风格
和特征，能够提高产品和公司的市场竞争力和影响力、有效拉动整个系列产品的销售，并增强公司产品的美誉度和客户的忠诚度；
第二、公司采取的强品牌策略有利于保护公司的知识产权，保证了公司产品
市场形象的稳定性；
第三、公司采取的多品牌管理策略，使得公司的多个品牌分别在不同的多个
细分市场同时运作，即能够促进公司整体收入的增长，又能抵御市场波动带来的风险，从而确保公司的可持续经营和发展。
不仅如此，公司的品牌和产品系列均具备较强的衍生和再造能力，即在某一产品获得市场热销后，公司将很快以该产品为依托打造出新的子品牌，并同步以该产品的情节内容、人物等为主线延伸出新的子系列产品。通过上述品牌与系列的衍生，进一步丰富了公司的图书品种，提升了产品的持续盈利能力、市场影响力和客户忠诚度。
目前，公司开发的“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”等已经成为公司的主打长线品牌，在市场上树立良好的品牌形象，并与湖南卫视节目公司就《冒险小王子》的影视作品改编事宜签订了合作协议。
天舟文化 招股意向书 （4）虚拟作者制度
虚拟作者制度是公司品牌建设的一个组成部分，主要运用于公司的青春文学系列作品。该类作品在由创作团队开发完成后，统一使用公司创造的虚拟名称进行版权和商标注册。公司为不同的系列产品创造了风格适合的虚拟作者名称，而虚拟作者同时也成为了公司的品牌之一进行营销推广。目前公司已成功打造了“童非非”、“安瑟儿”、“安臣敬一”、“卡西布”等一批深受青少年读者喜爱的虚拟作者。
公司通过虚拟作者制度，再配以公司的品牌化运作策略，既能够提高公司产品的品牌影响度，有利于产品的快速推广，又能够有效保护公司的知识产权，有效避免人员流失对公司造成影响。
①报告期内公司采用虚拟作者策划的图书具体情况
报告期内，公司从 2008 年开始少儿类图书的开发与发行，其中虚拟作者主要用于少儿类图书的青春文学类中，公司目前注册商标的虚拟作者共 4名，包括安臣敬一、安瑟儿、童非非、卡希布，其在报告期内出版图书情况如下：
年份 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年
数量
安瑟儿：6 种
卡希布：8 种
童非非：13 种
安瑟儿：3 种
卡希布：8 种
童非非：9 种
安臣敬一：1 种
安瑟儿：2 种
卡希布：1 种
童非非：2 种
合计销售金额（元） 706,668.21 1,322,583.86 1,664,951.98
②使用虚拟作者的原因
虚拟作者制度是发行人品牌建设的一个重要组成部分，主要运用于公司的青春文学系列作品。该类作品在由创作团队开发完成后，统一使用公司创造的虚拟名称进行版权注册。发行人通过虚拟作者制度，提高了公司产品的品牌影响度，有利于产品的快速推广，又能够有效保护公司的知识产权，最重要的是有效避免了由于人员流失对公司可能造成的影响。
③作品的实际作者及合法版权方
公司青春文学系列作品的创作流程为：首先，公司依据大量的市场调研信息天舟文化 招股意向书 进行选题；然后，确定初步符合市场需求的选题方向；最后，在经过公司选题审核委员会进行选题的审核并通过后，将选题交由主创团队进行创作。每个产品的主创团队必须根据公司统一制定的选题方向、内容框架和创作风格实行流程化合作开发。如果选题出现不符合法律法规的规定或创作过程中侵犯了他人合法权益，后果将由公司承担。根据《著作权法》第十一条第三款的规定：由法人或者其他组织主持，代表法人或者其他组织意志创作，并由法人或者其他组织承担责任的作品，法人或者其他组织视为作者。因此，公司为青春文学系列作品的作者，依法享有其版权。
④注册虚拟作者的合法性
《著作权法》第十条第三款规定：署名权，即表明作者身份，在作品上署名的权利。公司为作品的作者，有在作品上署名的权利，署名的权利既包括作者在作品上署真名的权利，也包括署艺名、笔名或假名的权利。公司注册的虚拟作者，并不是真正意义上的作品创作人，而是公司为署名而注册的名号，类似自然人作者的艺名、笔名等，而使用该名号正是公司行使署名权的一种方式。因此，公司注册虚拟名号的行为合法。
⑤是否损害作者的合法权益
由于公司是作品的作者，其使用虚拟名号行使署名权，不存在侵犯自身权利的问题。
经核查，海通证券认为：公司注册虚拟作者是为了创建图书品牌，保护自身知识产权的需要。公司为作品的实际作者及著作权人，符合图书出版、著作权保护的有关法律法规，不存在损害图书作者合法权益的情形。
经核查，公司律师认为：发行人注册虚拟作者为了创建图书品牌，保护自身知识产权的需要，发行人为作品的实际作者及著作权人，符合图书出版、著作权保护的有关法律法规，不存在损害图书作者合法权益的情形。
（5）独立策划人制度
为了激发主创人员的创意热情，公司创新性的提出并制定了独立策划人制度，由各项目组负责人统筹管理从内容开发到营销推广的全过程。项目组在开发天舟文化 招股意向书 计划的指导下，针对图书内容、立意风格、市场推广、市场定价、成本、市场反馈等进行自主安排，独立策划人统一负责项目组在各方面的一切事务，拥有对目标项目的自主决定权。该制度由公司在出版发行行业中率先采用，充分调动了创作者的独立性和灵活性，同时也大大增强了公司对优秀人才的凝聚力。
2、营销优势
（1）覆盖面广的营销网络
公司按照“做深做透省内市场、开拓全国重点市场”的战略布局，在湖南省内建立有3家营销分公司和1家营销子公司；2009年公司结合英语学习类和少儿类图书开发需求，开始向湖南省外拓展营销网络，并于2009年在南京开设了1家营销分公司，在广州设立了1家营销子公司。目前，公司已与全国300多家区域经销商建立了长期、稳定的合作关系，本公司策划发行的图书已进入了全国28个省市自治区的图书市场，是民营图书出版发行行业中营销覆盖区域最广的公司之一。
公司也正是以南京分公司为依托，快速打开了面向全国的少儿图书销售市场，成功推广了《冒险小王子》系列图书。未来几年，公司还将计划在湖南省内各地建立10家营销子公司，并在中南、西北、华北、西南和东北等各大区域各新建1家营销子公司，继续向全国进行推广。
（2）创新性的营销手段
多年的市场积累，使得公司同时具备了系统销售、经销和政府采购三种不同的营销能力，并能根据不同类别的图书产品选择不同的营销模式进行快速推广和销售，并采用数据库营销、活动营销等多层次的营销手段为公司产品种类的不断丰富提供了有效支撑。
①数据库营销
公司针对教师、学生、家长和经销商建立了相应的数据库，通过分析其地区人口结构特征和购买行为，寻找优质的目标客户，同时，公司在充分利用现有数据库的基础之上，建立独立的外部网站，构建信息发布和客户与企业互动平台。
通过该网站对公司的品牌和产品进行有效推广，树立企业的形象；同时形成公司、作者、读者之间的良性互动，加强与其的信息沟通。
天舟文化 招股意向书 ②服务营销
公司在营销模式上强调服务理念，不仅要做好基本的图书配送，帮助终端书店进行产品销售的培训，还要变“推动”为“拉动”，在与读者的全面接触中无形地传递产品信息，把读者吸引到终端去完成购买行为。
公司还根据销售渠道的不同，向销售终端和读者采取差异化服务，整合读者信息和需求。在系统销售渠道中，公司结合当地教育政策，通过对学校教师和学生反馈信息的分析，向学校提供适合其需求的教辅材料。本公司详细调查学校学生对教辅材料的需求后，向新华书店提供相关数据，并根据需求向新华书店发货，由各地新华书店向学校发运图书。通过对新华书店物流能力的整合，公司图书得以迅速分发到学生手中；在市场销售渠道中，公司在服务中盘的同时，也加强对终端的服务及读者需求的整合。通过举办专题活动，向老师和学生宣传本公司产品；制作专门的DM期刊及杂志，向终端读者介绍公司产品；加强各地教师的整合，加大与各地教研机构的合作，了解中小学教师及幼儿教师的需求，同时也向公司研发部门提供相关需求数据。
a.课题营销
公司以湖南省为重点，面向全国组建课题实验学校，通过课题立项和课题服务，以课题立项广泛吸纳学校和实验教师，以课题成果实现教辅内容的深度开发，既保证了图书质量，也促进了图书的销售。
b.“红魔英语”讲师团
公司根据各地的不同情况组织相应的国内外顶级英语教育和教学专家，不定期对各省一线英语教师进行教材教法的系列培训和指导；对重点区域和学校进行示范课和优质课的展示；对教师的教科研水平和语言能力、教学技巧给予辅导和提升；针对不同省份和地区进行差异化的跟踪和服务，保证英语教研部门和教研组对红魔英语图书的深入了解和掌握；通过教研机构、英语一线教师的课堂推广，增加公司的市场份额和销售。
c.为终端书店提供产品销售指导
公司的销售人员将帮助中小书商进行产品特色培训，并指导配送，有效提高天舟文化 招股意向书 书商的销售业绩和能力。同时，公司在管理信息和出版创意平台中专门开辟终端书店信息采集系统，通过渠道中盘和公司业务员，适时向系统报送终端书店的订购、添订和退货等数据。通过数据挖掘，可以分析各终端的销售特点和销售能力，进而做出个性化的配货建议，还可以为公司预测新书的市场容量提供数据支撑。
③活动营销
a.开展公益赠书活动
目前我国有38万所小学，其中农村小学和教学点共11万个。我国城乡人均购书不到5册，其中农村人均购书不到2册，绝大多数是教材。为了帮助贫困地区的孩子看上优秀的青少年读物，公司“阅读点亮童年”品牌下的所有图书，在首印后均无偿捐赠部分图书。公司还积极参与政府组织的公益阅读类活动，将此举措长期化，并在与合作伙伴的合同中约定某一固定的捐赠比例。
b.“1影响100”小读者记者站
考虑到目前的媒介宣传渠道还很有限，大多时候仅仅是网络新闻或者报纸新闻，在深度报道方面比较缺乏，因此，公司与青少年经常阅读的报纸、杂志以及校园和社区网络合作推出了“1影响100”小读者记者站宣传活动。目前已经在全国招募了2000多名小记者，打造儿童的话语权和世界观平台，以1个小记者影响周围2个班的学生来传播公司图书品牌，影响小读者人群超过20万人。
c.图书与游戏的结合
图书与游戏相结合，既能提高小读者的阅读兴趣，还可以进行益智训练，是一种较为有效的图书推广方式。如公司打造的《冒险小王子》系列图书，随书赠送冒险魔法牌，设计了一个提升智力的游戏体系，根据故事情节发展设定游戏环节，且随着故事的进展不断升级游戏难度。
3、人力资源优势
（1）人才管理机制的优势
公司深刻认识到人才的发展是公司持续、快速发展的根本保证。为此，公司根据自身特点建立了一套有效的人才管理机制。
天舟文化 招股意向书 首先，公司以自身的市场优势和品牌优势，通过与外部长期合作的形式为公司快速提供了高端的创作人才，并以此为契机，进一步采用工业化流程管理的模式加快自身创作人才的培养和挖掘。
其次，公司的高速成长，包括产品的不断丰富和市场的不断开拓，给优秀人才提供了广阔的事业发展空间；同时，公司还为所有员工提供了一个宽松的、人文化的工作氛围，极大地激发了各类优秀人才的工作和创意热情。
最后，公司建立了多层次的激励机制，一方面公司通过股权激励，保证了核心人员与公司利益的长期一致；另一方面，公司通过设立独立工作室和子公司、创立“独立策划人”制度等措施，大大提高了优秀人才的成就感，加强了人才的凝聚力和向心力。
（2）主创团队的优势
公司通过培养、引进和签约等形式，凝聚了一批在我国青少年图书创作领域影响显著的知名人才和团队，并成为公司各产品线的主创带头人。这批专业人才的加入，快速提高了公司产品的整体创作水平和影响力，亦有效地带动了公司后续人才的培育。
截至招股意向书签署日，公司各产品系列的核心主创人员如下：
产品系列/职务主创带头人合作机构带头人主要职称、荣誉
天舟学练王唐国庆--
中国教育学会中学数学专业委员会常务理事、全国第五届“苏步青数学教育奖”获得者
胜券在握唐国庆人民教育出版社
全国使用量最大的“人教版”中小学教材出版单位
红魔英语龚亚夫
中央教育科学研究所外语研究中心
原人民教育出版社英语室主任、外语分社社长，现任中央教育科学研究所外语研究中心主任，《走遍美国》节目主编
原创新童话
周艺文--
湖南师范大学新闻与传播学院客座教授、中国新童话作家，华文俪制总经理、总策划阅读点亮童年
首席文学顾问李敬泽--《人民文学》杂志主编。
天舟文化 招股意向书 上述与各产品线的主创人员、合作机构签订的合同如下：
①公司于 2009 年 1月 6日与唐国庆签订《劳务协议》，协议期限自 2009 年1月 6日至 2014 年 1月 5日止，聘请唐国庆担任湖南天舟教育科技研究院院长，按月向唐国庆支付劳务费及根据《目标责任合同》及实际工作业绩发放绩效奖，在协议有效期内，唐国庆不得在业务相同或有竞争冲突的机构任职，其任职期间所创作的作品著作权归公司所有。
②2010 年 1 月，公司与人民教育出版社签订《人民教育出版社委托编写合同》，协议约定人民教育出版社委托公司编写《胜券在握---新课标高考第一轮复习用书》（湖南版），具体包括思想政治、语文、数学、历史、物理、化学、生物等七个学科用书，合同主要条款包括：
A．公司接受人民教育出版社的委托，按照人民教育出版社的要求编写高考第一轮思想政治、语文、数学、历史、物理、化学、生物复习用书。
B．稿件编写人员由公司自行组织，公司保证编写的书稿差错率不超过万分之一。
C．稿件的终审工作由人民教育出版社负责。
D．公司可以编写并委托出版地理、英语第一轮复习用书，人民教育出版社允许发行人在地理、英语第一轮复习用书中使用《胜券在握---新课标高考第一轮复习用书》（地理、英语）（湖南版）的名称。
E．公司保证稿件不侵犯他人著作权，否则赔偿人民教育出版社因此遭受的损失。
F．作品出版时，作品封面及版权页署“人民教育出版社编著”，在作品适当位置署公司名称。
③2009 年 9 月 11 日，湖南天舟教育科技研究有限公司（以下简称：“天舟教科”）与中央教育科学研究所外语研究中心（以下简称：“中央教科所”）签订《“红魔英语”系列图书内容开发协议》，协议合作期限为 8年，协议主要条款包括：
天舟文化 招股意向书 A．双方合作开发“红魔英语”系列图书，中央教科所指派龚亚夫作为“红魔英语”丛书的总主编，负责指导该系列图书的组稿约稿、审读把关、选题立项开发、内容体例确认等工作。
B．天舟教科负责图书的组稿、编辑、设计等工作并负担相关费用。
C．中央教科所授权天舟教科在“红魔英语”系列图书上或宣传过程中使用“中央教育科学研究所外语研究中心审读（策划、推荐、监制）”以及“龚亚夫主编”等字样。
D．作品著作权归天舟教科所有，中央教科所享有署名权。
E．天舟教科根据本协议向中央教科所支付冠名权费用和指导费用，具体计算方式为：图书定价*图书发行册数*0.5%。
④2008 年 11 月 3 日，公司与人民文学杂志社签订《合作协议书》，协议期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，协议主要条款如下：
A．双方每年合作举办一次签约作者的论坛笔会，论坛名为“天舟●新浪潮”。
B．人民文学杂志社吸收公司为《人民文学》的理事单位。
C．公司聘请李敬泽担任发行人作品团队的首席文学顾问。
D．公司对人民文学杂志社每年的增刊具有优先合作权。
E．公司每年向人民文学杂志社支付合作费 20 万元。
⑤2009 年 9月，公司与周艺文签订《<冒险小王子>创作合同》，合同主要条款包括：
A．周艺文负责《冒险小王子》第 5册至第 40 册的项目开发与内容创作，发行人负责图书出版装帧、插图、人物形象等相关制作、确定出版单位、组织发行和市场推广。
B．《冒险小王子》的著作权归公司所有。
C．周艺文保证《冒险小王子》内容系自己独立创作完成，如侵犯他人权利应当承担全部赔偿责任。
天舟文化 招股意向书 D．周艺文不得将该作品全部或部分交由除公司外的任何第三方以任何方式使用。
E．双方共同制定作品的整体创作和推广计划，周艺文保证按期交稿，具体交稿时间为：自 2010 年 1 月起，每一季度初期推出 4 册，截至时间为 2012 年 1月。
F．公司以版税的方式向周艺文支付报酬（含重印、改编作品的发行），计算方式为：
a、单册销量小于 5万册，版税=图书定价×销量×5%；
b、单册销量大于 5 万册，超过 5万册部分的版税=图书定价×（销量-50）×6%；
G．公司如将作品转让或授权给他人改编，或将作品著作权的衍生产品的开发经营权（含网络、影视、游戏产品等）转让或授权许可他人使用的，税后所得收入双方各得 50%。
H．如单册销量低于 3 万册，公司有权决定是否继续由周艺文创作该作品。
上述合作合同的稳定性、持续性及对公司经营运作和持续发展的影响如下：
①公司与主创人员和主创团队合作稳定且具有持续性
在上述合作过程中，公司与核心主创人员均签订了长期劳动合同或劳务合同，不仅如此，公司还通过聘请核心主创人员担任公司行政管理职务或创作团队首席文学顾问等多种形式，保证了核心主创人员的长期稳定。另一方面，在公司与人民教育出版社、中央教科所等合作单位的合作中，公司对系列产品采取了长期的开发战略，应用品牌化和系列化作为公司产品的开发和创作模式。对于《胜券在握》、《红魔英语》、《冒险小王子》等主打系列图书，公司拥有其著作权和相关品牌所有权，并已形成了良好的品牌效应，保证了公司与各机构合作的稳定性。
综上所述，公司与各主创人员、合作机构的合作合同具有稳定性、持续性。
②对公司经营运作和持续发展的影响
公司通过与知名创作人员、权威创作机构的合作，利用其丰富经验、行业权天舟文化 招股意向书 威性和知名度迅速提升了公司图书质量、提高公司产品的品牌影响力和拓展全国图书市场，并从长期来看有利于培养公司自身创作团队、提高公司产品的创新开发能力，从而保证了公司未来业绩的持续、稳定增长。
经核查，海通证券认为：公司与核心创作人员及合作机构均签订了长期有效的劳务合同或合作协议；公司通过聘请核心主创人员担任公司行政管理职务或创作团队首席文学顾问、公司拥有相关著作权和品牌所有权版权等多种方式，保证了公司与合作机构及个人间合作的稳定性、持续性；该合作有利于提高公司产品质量及品牌影响力，对公司的经营业绩和持续发展具有积极的促进作用。
经核查，公司律师认为：公司与主创人员和合作机构的合作合同稳定且具有持续性；有利于提高公司产品质量及品牌影响力，促进产品的创新，保障业绩的稳定增长。
4、公司品牌的优势
公司高度重视品牌的建设，所策划的产品从一开始就走品牌化和系列化的道路，并通过内容和市场两个方面来不断强化品牌的影响力。经过多年的持续努力，公司已在青少年图书领域树立了良好的品牌形象，深得众多青少年读者的喜爱。
其中，公司的“天舟学练王”已经成为湖南最有影响力的教辅品牌之一、“红魔”
2008年被评为湖南省著名商标,“童非非”、“安瑟儿”、“安臣敬一”、“卡西布”等也成为深受青少年读者喜爱的作者品牌,《冒险小王子》被评为60年中国最具影响力的600本图书之一,并多次进入开卷信息和中国图书商报图书销售排行榜前十名。良好的品牌形象，有效提升了公司产品的市场知名度和盈利持续能力、增强了公司产品的市场竞争力。
5、产品线的优势
经过持续的努力，目前公司已经形成了3大类别6个主要系列丰富的产品线，图书品种超过800种，涵盖了我国3-20岁青少年的阅读需求。其中，公司根据我国的市场成熟情况，重点开发了针对7—14岁儿童课内外的阅读产品，包括：中小学教辅系列图书涵盖了从小学、初中、高中各门课程的基础训练、考试辅导等全套课内辅导用书；“红魔英语”丛书囊括了英语阅读、听力训练、语法训练等天舟文化 招股意向书 课外英语学习的所有内容；少儿类图书则以“原创新童话”、“阅读点亮童年”系列为创作主线，包含了童话、经典文学、国学、科普、青春文学等内容。此外，公司还以经典社科等图书的开发以辅助补充完善公司的产品线，提升公司的品牌竞争力。丰富的产品线成为公司扩大市场规模的有利资源，确保了公司未来收益的持续性，增强了公司的品牌化运作效果。
不仅如此，公司还结合目前新媒体、新技术的发展，将公司策划的青少年阅读产品通过新型的表现形式，逐步推出更为丰富的产品内容。公司以图书内容提供为平台，向影视、期刊、网络等多媒介进行延伸和推广；以多维立体阅读为理念，围绕原创故事图书中的核心人物或主要情节进行立体化的产品开发。公司与新浪网和盛大文学等热门网络媒体建立了合作关系，将自主开发的内容以网络连载、作者专区、付费阅读等方式进行推广。公司已将原创童话作品《冒险小王子》向影视及网络媒体输出版权。
6、公司具有总发行资质的优势
首先，由于出版社仅能对本版图书自办发行，一般没有完善的营销网络，经过出版的图书，出版社需要寻求具有较强分销能力发行商，完成图书的发行。公司作为具有总发行资质的图书策划和发行企业，不仅拥有全国范围内的营销能力；而且，通过自主策划，打造了较有影响力的产品系列，具有一定的品牌效应；在公司选择出版社的同时，出版社往往更愿意与公司合作，提升其市场影响力。
其次，拥有总发行资质，公司可以在全国范围内开展图书发行业务，配合公司营销网络的扩展，给公司业绩增长带来更大的优势，例如：在政府采购中，具有总发行资质的企业将具有更大的优势，在招标量和招标金额将优于没有总发行资质的企业。
最后，获得总发行资质的企业，同时具有批发和零售资质，可以直接参与图书批发和零售环节的销售。因此，公司不但可以直接参与出版社图书的总发行，还可以直接从二级批发商中进行图书采购。由此可见，公司在未来营销网络的开拓和省外市场的拓展，总发行资质将成为公司必不可缺少的优势所在。
经核查，海通证券认为：公司业务流程符合新闻出版行业相关规定，总发行资质为公司必不可缺少的优势所在。
天舟文化 招股意向书 （五）公司的竞争劣势
与国有大型出版集团相比，公司还存在规模小、实力弱的问题。公司加快图书内容策划及产品扩张速度、拓展营销网络等均迫切需要资金的支持，但公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。为此，公司需要拓展直接融资渠道，增强公司实力，优化财务结构，以提高公司内容策划投入和完善营销网络，不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。
四、公司主营业务情况
（一）公司主要产品及其用途
公司策划发行的主要产品已经形成了三大类别（教辅类、英语学习类和少儿类）6个主要系列的图书。目前，公司主要产品及生产经营模式概括如下：
业务分类主要产品创作模式
主要销售模式
重点销售区域
教辅类中小学教辅系列
与教材同步，依托权威教师和机构合作
系统销售湖南
英语学习类
“黑乎乎和粉嘟嘟”系列
以英语兴趣学习为主要创作思路
经销、政府采购
全国
“红魔英语”系列
少儿类
“阅读点亮童年”系列
市场化选题创作
经销、政府采购
全国“原创新童话”系列
“青春文学”系列
1、教辅类图书
目前，我国正在进行教育新课标改革，教材的多样性导致各地学校教辅用书的灵活性逐步扩大，公司传统中小学教辅系列主要针对湖南省各地中小学学习使用。
主要品牌产品系列产品图标产品简介
天舟文化 招股意向书 词句手册系列
《天舟学练王》主要面向中小学生，与中小学各地教材配套的全学科训练与巩固教辅材料。
学练王（各学科）
学习指导与基础训练
同步单元测试卷
考试指导丛书
2、英语学习类图书
公司为响应国家素质教育的发展、突破传统教辅图书的地域性限制，推出了非教辅类的英语学习用书，该类图书通常以培养学生自我学习和英语兴趣阅读的能力为主。不受季节和区域教材的限制。2008年后，本公司先后推出了“红魔英语”和“黑乎乎和粉嘟嘟”等适合3-18岁不同年龄段的英语课外辅导及兴趣读物系列。
主要品牌产品系列产品图标产品简介
中高考绿卡系列
《红魔英语》主要面向初高中学生，通过专题训练，提高初高中英语技能的学习类图书
红魔英语语法系列
天舟文化 招股意向书 贯通系列
金牌阅读系列
听力王系列
好记忆单词王系列
《黑乎乎和粉嘟嘟少儿英语》系列
黑乎乎和粉嘟嘟的搞笑英语
以漫画的形式针对小学生的英语兴趣类图书系列黑乎乎和粉嘟嘟英语单词和句子
3、少儿类图书
公司以“原创新童话”系列和“阅读点亮童年”系列为两大创作主线，以新童话、国学经典、科普知识、漫画等方式，满足8-14岁少年儿童的阅读需求，贴合现代少年儿童的生活学习方式和思维模式。
主要品牌产品系列产品图标产品简介
原创新童话冒险小王子系列
以全新的理念从新的立场写给青少年一代的童话故事
国学点亮童年
以国学、科普知识、漫画、经典故事等形式，丰富青少年课外阅读内容
天舟文化 招股意向书 故事点亮童年
知识点亮童年
名著启蒙阅读
4、公司主要产品的生命周期
项目生命周期
生命周期排序短中长
生命周期时间 1年以内 2年—3年 3年以上
主要产品同步教辅类非同步教辅类、青春类
少儿类（除青春类）
英语学习类
（1）教辅类图书
按照学生使用习惯，教辅类图书可分为同步教辅类图书和非同步教辅类图书。
同步教辅类图书系服务于中小学学生课堂教学，与中小学教材紧密配套，并按照课堂教学进度进行编排的图书产品，具有较强的时效性、地域性，每年都要根据中小学教材变化及各地教学要求进行修订、改编,生命周期最短。
非同步教辅类图书指与中小学课堂教学不同步、也不与其教材完全配套的课外学习辅导图书产品，如学习工具书、课外参考书等，生命周期比同步教辅长。
（2）英语学习类、少儿类图书
英语学习类图书主要为帮助青少年提高英语学习兴趣、提升英语学习能力的青少年大众英语学习产品，主要是词汇、语法、听力、阅读为主的英语基础知识产品，不受地域、时效等因素影响，该类图书仅作少量或部分修订就能够通过再天舟文化 招股意向书 版的形式保持市场销售，生命周期较长。
少儿类图书主要是帮助少年儿童提升健康情趣、提高综合素质和文学素养为目标，包括原创童话故事、经典名著改编、科普益智知识等适合少年儿童阅读兴趣和习惯的少儿图书产品。这类图书一经市场接受，首先会形成市场热销，然后将保持一个较长的、稳定的销售周期，成为少年儿童素质教育必备的图书，不受地域、时效等因素影响，能够较长期使用，生命周期较长。
少儿类图书中的青春类图书生命周期较其他少儿类图书的生命周期短，主要是因为：青春类图书主要针对 14－20 岁的青少年读者，由于该读者群体喜欢追求时尚主题，其审美观易跟随社会潮流发生变化，因此该类图书上市后，通常会有几年的热销期，然后其市场需求会迅速下降。
5、公司向影视、期刊、网络等媒介和动漫、网游等方面扩展的具体情况及
与发行人主要业务的关系
（1）公司向多媒介拓展具体情况
为适应当前新媒体的快速发展趋势，公司制定了以内容策划为核心竞争力，以图书为平台，不断向网络、影视等多媒介发展的策略，将已经策划并受到市场认可的青少年阅读产品通过新型的载体和表现形式向市场进行推广。目前公司已经与新浪、盛大等知名互联网出版机构建立了合作关系，一方面将自主开发、策划的青少年阅读产品以网络连载、作者专区等方式进行推广；另一方面公司通过提供内容的形式，积极促进以童话作品《冒险小王子》等为主题进行影视改编拍摄、动漫和游戏产品等多媒体开发，并将利用其在青少年群体中产生的良好品牌效应，进一步扩充公司产品系列，不断丰富公司产品内容。
（2）与公司主要业务的关系
公司向新媒体等领域的拓展是对公司现有主营业务的必要补充，并对公司主营业务的未来发展起到有利的促进作用，具体体现在以下几个方面：
①公司作为内容提供商，将策划创作的内容提供给网络、影视等新媒体进行转载、刊登和改编，适应了当前新媒体的快速发展趋势，是公司将内容提供从传统图书出版向新兴数字出版进行拓展的必要手段，增强了公司在新媒体形势下主天舟文化 招股意向书 营业务的市场竞争力。
②公司将开发的内容通过新媒体进行推广，丰富了公司的产品形式、增强了公司产品的生命力，有利于扩大公司品牌的知名度和公司图书产品的影响力，提升公司长期竞争能力。
③公司在新媒体领域的业务收入主要以版税的形式获得，是公司主营业务内容策划的增值收入。
（3）发行人与新浪、腾讯、盛大等互联网建立合作关系、与湖南卫视节目
公司就《冒险小王子》影视作品改编进行合作的具体情况
2008 年 3月 31 日，华文俪制与北京新浪互联信息服务有限公司（以下简称：
“新浪”）签订《数字作品合作协议》，协议就华文俪制将其部分作品以电子图书形式在全球范围内加工、销售和传播，主要权利义务如下：
①华文俪制授权新浪使用其提供的数字图书，具体授权图书名单以双方另行协商的清单为准。
②华文俪制授权给新浪的图书应当有部分免费内容提供给读者用户阅读，免费字数不少于作品字数的 30%。
③华文俪制保证提供的数字图书不得侵犯第三人权利，也不会被第三方追索。
④新浪负责数字图书的数字化加工及格式规范，并承担相关费用。
⑤新浪负责华文俪制授权使用数字图书的市场运作和宣传推广，相关投入和市场风险由新浪负责。
⑥利益分成：双方数字图书产生的收入总额，按如下比例分成：
A．每季度产生的净收入总额大于等于 100 万，新浪获得净收入总额的 20%作为平台使用费，华文俪制获得净收入总额的 80%；
B．每季度产生的收益大于或等于 50万元、小于 100 万元时，新浪获得净收入总额的 30%作为平台使用费，华文俪制获得净收入总额的 70%；
天舟文化 招股意向书 C．每季度产生的收益小于 50 万元，新浪获得总收入 40%作为平台使用费，华文俪制获得净收入总额的 60%。
⑦合作期限：自 2008 年 3 月 31日起算为三年。
⑧合同执行情况：正在执行中。
2009 年 12 月 2 日，华文俪制与盛大网络旗下上海玄霆娱乐信息科技有限公司（以下简称：“上海玄霆”）签订《数字作品合作协议》，协议就华文俪制授权上海玄霆 33 部作品的非独家信息网络传播权的相关事项进行了约定，主要权利义务如下：
①华文俪制在协议有效期内授权上海玄霆在其图书发行平台及关联公司的图书发行平台上加工、传播和销售 33 部作品。
②华文俪制保证提供的图书不存在权利瑕疵，没有侵犯第三人合法权益，否则赔偿上海玄霆因此遭受的损失。
③交稿时间：协议签订后 7个工作日内。
④上海玄霆负责授权图书的数字化加工，并承担加工费用。
⑤上海玄霆负责授权图书的市场运作和宣传推广，并承担相关费用。
⑥上海玄霆保证在其运营的网站为华文俪制整体形象进行宣传和推广。
⑦费用结算方式：协议签订并交稿后 30 个工作日内，上海玄霆一次性向华文俪制支付人民币贰万伍仟元，后期收益超过贰万伍仟元部分，双方各得 50%。
⑧协议有效期：自协议签订之日起 3 年。
⑨合同执行情况：正在执行中。
2009 年 10 月，天舟文化与湖南卫视节目公司签订《合作协议》，就将《冒险小王子》系列作品授权给湖南卫视节目公司用于动画、电视、电影、游戏制作和发行的相关事项进行了约定，合同主要权利义务如下：
①公司将《冒险小王子》系列作品授权给湖南卫视节目公司制作、发行相关动画、电视、电影、游戏等，授权方式为排他性独家授权。
天舟文化 招股意向书 ②湖南卫视节目公司负责制作、发行的费用。
③湖南卫视节目公司根据《冒险小王子》的人物和内容所创作的人物形象及相关动画、电视、电影及游戏的知识产权归湖南卫视节目公司所有。
④利润分配方式：
A．纯利润按湖南卫视 85%，发行人 15%的比例进行分配；
B．湖南卫视与第三方投资合作，必须书面通知发行人，并不得影响其 15%分配比率。
⑤该合同有效期为十年，自 2009 年 11 月 1日至 2019 年 10 月 30 日。
⑥合同执行情况：正在执行中。
华文俪制于 2009 年 5 月与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订《儿童频道图文书网络浏览业务合作协议》，该协议有效期为一年，现已履行完毕，双方正在商谈协议续签事项。
（4）与新媒体合作对发行人经营业绩的影响
公司与各新媒体合作的收入来源为版税。考虑到目前我国大部分网民的接受程度，各互联网出版机构对我国互联网图书的定价仍较低；而湖南卫视对公司《冒险小王子》系列作品的动画、电视、电影、游戏制作尚未进入实质性的开发，因此，报告期内公司由上述合作产生的直接收入较少，占公司营业收入的比例不到1%，对公司经营业绩不构成影响。
经核查，海通证券认为：发行人与新浪、盛大、湖南卫视节目公司等互联网、影视机构建立合作关系是实现公司策划的青少年阅读内容由纸质图书向数字图书、影视作品等新型载体形式的延伸，其实质是公司现有内容提供业务的一种增值，但报告期通过上述形式形成的收入较少，对公司公司经营业绩不构成影响。
因此，公司只经营一种业务，主营业务未发生变更。
经核查，公司律师认为：发行人与新浪、盛大、湖南卫视节目公司等互联网、影视机构建立合作关系是公司的一种内容提供方式，其实质是公司现有内容提供业务的一种增值，但报告期通过上述形式形成的收入较少，对公司公司经营业绩天舟文化 招股意向书 影响较小。因此，发行人只经营一种业务，报告期内未发生变化。
（二）主要产品流程图
公司青少年图书策划发行流程图如下：
注：深色部分为公司不得直接参与的环节，通过与出版社的合作完成。
1、市场调研和选题策划
这一阶段主要工作是选题的确定，并对经过市场调查的选题进行可行性分析后进行全面评估，交由本公司设立的选题审核委员会。公司由选题审核委员会组织专项讨论会议，负责对选题进行审核。“选题审核委员会”由公司运营负责人、总策划、总编辑、财务总监、项目总监、外聘专家等组成。
选题策划的主要原则为：符合国家相关法律政策，又要综合选题内容与市场天舟文化 招股意向书 需求，做到市场与内涵价值的结合与统一。
2、内容开发、设计与制作
公司确定选题并通过出版社在新闻出版总署备案后，就进入图书的内容开发阶段，并安排内容编辑、设计及项目宣传推广周期等，从而确定整本图书的策划、宣传推广与营销计划。
内容开发是公司创作人员根据已确定的选题和读者需求进行内容创作的过程，公司内容创作采用自主开发和外购开发两种模式，即由公司团队创作或者向专业作者定制内容。完成内容编写和组稿后交由出版社进行审校、出版和印刷程序。
3、出版印刷
由于我国民营企业不能直接从事图书出版业务，因此，公司策划的图书在该环节主要通过与出版社的合作完成。公司与出版社的合作主要在以下两个阶段进行：
在内容提供环节，公司作为内容提供商与出版社签订“出版合同”，约定需要出版的相关内容，出版社以版税或稿费的形式向公司支付费用。通常情况下，由公司自主策划开发的内容，版权归属公司所有。
在发行环节，公司作为总发行商与出版社签订“发行合同”参与图书的全国总发行。出版社完成出版印刷后，公司在约定发行册数，发行方式、渠道等内容后，向出版社采购图书。对于公司不参与发行的图书，公司收取版税收入；对于公司参与发行的图书，公司的收入来源为发行价差，不再向出版社收取版税或稿费。
4、图书发行与销售
在出版社完成图书的出版印刷后，公司从出版社采购图书进行销售，进入图书的发行阶段。公司作为总发行商具备某版图书在全国范围内统一包销资质。一般情况下，由公司策划创作的图书，公司负责全部该版图书的总发行，如存在出版社愿参与图书发行的情况，公司与出版社协商确定各自的发行比例，出版社按天舟文化 招股意向书 照其发行的图书数量向公司支付版税。
公司根据教辅图书和一般图书的各自销售特点建立了相应的销售体系和销售渠道，并在实际运作中，将不同类别的图书投入到各自的销售体系进行推广销售，包括：制定销售推广计划，选择销售渠道。
5、数据采集及后期管理
图书上市后，公司的主要工作是针对销售实施的回款管理，并通过中盘定期与终端联系，获取图书首发销量、销售月报、销售汇总表及图书项目决算等信息。
建立在渠道信息管理基础上的信息采集工作每月一次，为图书营销、项目研发给予辅助性建议。
（三）公司与产业链中各方的业务关系情况
公司主营业务处于出版发行行业产业链中的内容策划、总发行与批发环节，在从事主要业务过程中与图书编写单位/作者、各出版社/出版集团、印刷厂、各级新华书店和经销商、教育主管部门、学校等方面发生的具体业务关系如下：
1、图书编写单位/作者
图书编写单位/作者是公司在内容策划开发环节的上游供应商。公司的内容开发采用自主开发和外购开发两种模式。
自主开发模式下，公司组织创作团队进行内容创作，并统一安排开发计划和开发进度等事项，完成开发后，以工资和绩效奖金的形式向参与开发的员工支付报酬，该部分由公司组织创作团队进行开发所形成的著作权归属公司所有。
外购开发模式下，公司在选定作者后，就与专业作者签订图书创作合同，约定稿酬、创作时间、进度安排和预计销量等内容。为保护公司图书著作权，与作者签订出版协议，约定著作权的归属。
上述内容开发过程中，公司与编写单位/作者签定“图书出版合同”，并按照《合同法》和《著作权法》中的相关规定，确定各自的权利义务，约定稿酬、创作时间、进度安排和预计销量、著作权的归属等内容。对于版权不归属公司的作品，作者均授权公司在 5-10 年的期限内独家寻找出版并发行其作品，由公司向天舟文化 招股意向书 其支付版税或稿酬。由于外购开发的图书多为社科类和青春文学类图书，其生命周期多在 2-3年，公司签订的授权协议期限，足以覆盖该作品的生命周期。在该期限内，公司通常已经完成作品的市场运作和销售周期。因此，著作权未归属公司不影响公司未来在该类图书的销售业绩。
报告期内著作权未归属公司的主要产品如下：
作品名称作者著作权归属授权时间作品分类
《命运》陆天明陆天明 5 年社科类
《马云传》刘世英刘世英 5 年社科类
《打工皇帝唐骏》候继勇
北京广天响石国际文化交流中心
5 年社科类
《中关村的乌鸦》周瑟瑟周瑟瑟 5 年社科类
《纪委调查》易卓奇易卓奇 5 年社科类
《砥柱—爱民模范宋文博纪实》
李荣李荣 10 年社科类
《县委组织部长（二）》李家禄李家禄 6 年社科类
《招生办》吴茂盛吴茂盛 5 年社科类
《苹果》周瑟瑟周瑟瑟 5 年社科类
《红杏》刘明刘明 5 年社科类
《BOBO 逆风》 BOBO
北京华谊兄弟音乐有限公司
5 年青春文学
《羽泉黄金十年》羽泉
北京华谊兄弟音乐有限公司
5 年青春文学
《后院夫人三部曲》余艳余艳 5 年社科类
《一人之夏》刘一寒刘一寒 10 年青春文学
《告别蜗居，80 后何时买房子》
陈忠杰陈忠杰 10 年社科类
截至目前，公司未出现与内容开发作者存在法律纠纷的事项。
2、各出版社/出版集团
根据国务院 2005 年 8 月颁布的《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》中相关规定，非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社等机构。
我国民营企业尚不能直接从事图书出版业务，公司策划开发的图书内容均交由具天舟文化 招股意向书 有出版资质的出版社出版。
在内容策划开发环节，各出版社是公司的下游客户。公司作为内容提供商与出版社签订“出版合同”，出版社以版税或稿费的形式向公司支付费用。
在图书发行环节，各出版社是公司的上游供应商。公司作为总发行商与出版社签订“发行合同”参与图书的发行。公司与出版社约定发行册数，发行渠道等内容后，向出版社采购图书。
对于公司策划但不参与发行的图书，公司收入来源为版税收入。对于公司策划并发行的图书，公司主要收入来源为图书发行收入。
3、印刷企业
根据《印刷管理条例》和《出版管理条例》的规定，印刷或者复制单位不得接受非出版单位和个人的委托印刷报纸、期刊、图书或者复制音像制品、电子出版物，不得擅自印刷、发行报纸、期刊、图书或者复制、发行音像制品、电子出版物。
公司不与印刷单位发生业务关系。公司策划的图书内容在交由出版社出版后，由出版社自行选择并委托印刷厂完成印刷工作。
4、各级经销商
根据新闻出版总署 2003 年颁布并于 2004 年修订的《出版物市场管理规定》要求，国家实行出版物发行许可制度，取消了设立出版物总发行单位及批发单位的所有制限制，民营企业可以从事图书的总发行、批发和零售。
公司拥有国家新闻出版总署颁发的《出版物经营许可证》，具有总发行资质，可以参与所有图书的总发行。获得批发与零售资质的经销商是公司图书发行环节的下游客户。
5、新华书店
（1）系统销售模式与新华书店的业务关系
在系统销售模式下，新华书店是公司的经销商，该销售模式专门针对教辅类天舟文化 招股意向书 图书。公司利用新华书店覆盖县乡层级的、成熟的教材教辅图书征订及配送渠道，通过其进行公司教辅图书的征订、配送、结款及售后服务。
在系统销售模式下，公司通常按照图书定价的 40%—55%向新华书店提供图书产品，具体折扣根据不同品种和销量确定。
（2）经销模式下公司与新华书店的业务关系
在经销模式下，公司也通过新华书店向最终读者销售公司部分图书。但在该模式下，新华书店仅是公司的一般经销商，主要销售公司的英语学习类、少儿类和社科类图书，公司对其的管理与其他经销商相同。
在经销模式下，公司通常按照图书定价的 38%—55%向经销商（包含新华书店）提供图书产品，具体折扣根据不同品种和销量确定。
（3）政府采购模式下公司与新华书店的业务关系
在政府采购模式下，公司与新华书店没有发生业务关系。
6、教育主管部门、学校
根据新闻出版总署、教育部 2001 年制定的《中小学教辅材料管理办法》规定：“各级教育行政部门和其他有关部门不得以任何形式强迫学校订购、中小学校不得组织学生购买、发行部门不得向学校征订或随教材搭售一切形式的教辅材料。”公司严格遵守新闻出版总署和教育部的相关规定，与教育主管部门和学校没有业务关系。
（四）行业内其它企业的业务模式比较
1、同行业上市公司
目前我国上市的图书出版发行企业都是国有控股公司，其主要业务模式如下表：
天舟文化 招股意向书 项目皖新传媒出版传媒中南传媒（已过会）新华传媒时代出版天舟文化
企业性质国有控股国有控股国有控股国有控股国有控股民营企业
主营业务
一般图书、教材和音像制品的批发与零售
图书、教材教辅和电子出版物的出版、总发行、批发和零售
图书和电子音像制品的出版、发行、报刊及新媒体业务
图书发行、报刊经营、广告代理与物流配送
出版传媒、印刷复制、高科技研发与成果转化
青少年读物的策划、设计、制作与发行业务
主要参与的产业链环节
主要参与批发和零售环节
主要参与出版、批发、零售和物流环节
拥有出版、印刷、发行、印刷物资供应完整的出版发行产业链
主要参与批发、零售环节
主要参与策划、出版、发行环节
内容策划、总发行与批发环节
发行总发资质总发资质总发资质总发资质总发资质总发资质
出版仅一家音像出版社
拥有辽宁省内五家出版社
拥有湖南省内九家出版社，但不包含报刊采编业务及资产。
无
拥有安徽省内十家出版社
无
印刷有无有有有无
内容策划无
以出版社为主体的选题、组稿和编辑
以出版社为主体的选题、组稿和编辑
无
以出版社为主体的选题、组稿和编辑
具有独立自主的内容策划团队
是否参与教材教辅
是是是是是是
比较优势
安徽省最大出版物发行企业；覆盖全省的渠道终端，地域优势明显。
除印刷外，实现一体化产业链；区域性领导优势，在东北地区占有率第一。
全流程的完整产业链；湘版教材品牌优势及地域文化优势。
主要参与发行环节，其终端销售覆盖面广。
图书出版品牌突出，印刷业务优势明显，实现数字化与网络化印刷。
市场化导向的“策、产、销”一体化运营，专注于教辅及青少年读物。
天舟文化 招股意向书 由上表可以看出，各公司具有较强的地域性优势，在出版发行的产业链中各有侧重，各环节均能独立运营，没有完全覆盖出版发行行业的全部产业链。
2、民营图书企业
公司选择部分从事与公司业务相关的民营代表企业，其业务模式的简要情况如下表：
公司名称主要销售产品主要业务产业链合作出版社
志鸿教育集团
“优化设计”系列教辅图书
教辅图书
内容开发和发行
学苑出版社、华文出版社、知识出版社等
山东星火国际传媒集团有限公司
“星火英语”系列英语学习用书
英语学习
内容开发和发行
安徽科学技术出版社、天津科学技术出版社、新华出版社等
湖北海豚传媒股份有限公司
《世界文学名著宝库》、《可怕的科学》、《网球王子》
少儿读物
内容开发和发行
湖北教育出版社、湖北少年儿童出版社、湖北美术出版社、长江文艺出版社等
目前国内民营图书企业在产业链中均主要侧重于内容开发和发行环节，出版和印刷环节则由国有出版社完成，这也是我国整个民营书业的产业现状。随着新闻出版总署 2010 年《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》的出台，我国对非公有制主体有序进入新闻出版产业有了进一步的确认，未来民营书业在我国出版发行行业中将得到更大的拓展。
（五）公司主要经营模式
1、采购模式
本公司的采购行为分别发生在内容开发环节和发行环节。在内容开发环节与专业作者签订合同定制开发图书内容，在发行环节与出版社签订出版发行合同进行图书采购。公司的图书策划与发行业务所投入的资本较少形成固定资产，而是大多以流动资产的形式存在，这也使公司业务体现出“轻资产”的特点。
（1）向作者采购定制内容
①选择标准
天舟文化 招股意向书 目前，与公司拥有长期合作关系的各类作者有100多人，公司为此建立了作者信息数据库，对这些作家发表的作品和擅长的方向以及与公司的合作内容进行了归类管理，公司通常根据不同的选题内容，结合作家的擅长方向和所在领域，选择合作作者。
②合作方式
公司在选定作者后，就与专业作者签订图书创作合同，约定创作时间、进度安排和预计销量等内容。为保护公司图书版权，通常与作者签订协议，约定版权归属，公司员工的职务创作版权归属公司所有。
公司与签约作者按照版税或者一次性稿酬的方式协商采购价款。通常该部分采购成本占图书码洋的3%-8%左右，并根据预测销售数量的不同有所调整。
③结算方式
根据合同约定先行垫付部分稿酬，图书出版后再支付剩余款项。
（2）向出版社采购图书
对于公司自主策划的内容，公司将内容交由出版社进行出版；出版社完成图书的出版后，公司即以总发行商的身份向合作出版社采购图书。对于非经公司策划的图书，公司直接根据客户或市场需求向相关出版社采购。
①选择标准
公司根据创作开发的图书内容选择具有相关专业性的出版社进行合作，同时借助出版社的专业品牌力量提升公司品牌形象。目前公司各类图书产品的合作出版社如下：
公司产品类别合作出版社
教辅类图书
人民教育出版社、湖南师范大学出版社、湖南教育出版社、中国大百科全书出版社等
英语学习类教育科学出版社
少儿类
江苏美术出版社、二十一世纪出版社、湖南少年儿童出版社、湖南人民出版社等
②合作方式
天舟文化 招股意向书 公司与出版社签订出版发行合同，作为图书的总发行商与出版社约定发行方式，包括发行量的最低要求，结算标准，出版社参与自办发行，各自发行渠道的分配等。公司通常按照图书码洋的30%左右向出版社采购图书。
③结算方式
公司根据合同约定分期向出版社支付购书款项，账期一般为2-3个月。
2、生产模式
公司图书生产过程即是指图书内容的策划、设计和制作过程，本公司通过标准化的流程进行图书内容的开发。
（1）生产组织结构
为保证不同产品的独立风格，公司设立了多个创作子公司负责开发不同的分类产品，其中，天舟教科公司负责教辅类和英语学习类产品、华文俪制负责少儿类产品、北方天舟负责社科类产品。同时，公司还为旗下每个系列产品建立有对应的独立工作室，并配备相关的专业创作团队。各创作团队服务于各自的品牌系列，通过整合公司内外的优秀创作资源，做到各细分市场专业化分工。为了有效控制产品的创作风险，公司在各子公司之上设立了统一的选题审核委员会，对各子公司的选题进行集中审核，形成有序的矩阵式管理结构。
（2）具体开发流程
公司的开发流程主要包括市场调研与选题和内容开发与制作两大过程，公司天舟文化 招股意向书 在开发过程中形成了标准化和流程化的开发模式，具体开发模式为：
①市场调研与选题
公司实行市场化选题，并建立了一套流程化的选题程序，对拟开发的内容进行充分的市场调研，公司市场调研包括项目前期的市场需求调研和项目后期的销售信息反馈调研。其基本流程如下：
●市场需求调研
公司开展前期各种形式的市场调研活动，包括书店及各类文化市场的实地调研、市场需求问卷调查、市场信息反馈、召开师生（读者）座谈会等。
●信息反馈调研
公司为营销网络建立了数据库营销系统，通过数据库系统对销售数据进行采集和分析，营销人员定期前往零售终端，进行终端销售情况的调查，获得终端零售商的最终销售信息反馈，并通过读者座谈会、读者阅读信息反馈、以及互联网信息采集，获得最终读者的信息反馈，将销售信息和读者信息通过营销网络数据库进行整理，获得公司制作图书的后期反馈信息，对下期图书的创作进行指导。
●内部选题流程
公司各项目部根据收集到的市场信息进行分析整理形成年度选题计划，并根据选题计划制作项目策划书并上报公司，经公司讨论审议后最终确定选题并向出版社呈报。
2008年，公司与全国重点区域的部分学校进行合作，对中小学生阅读情况进行了调研活动，在调研中，公司了解到当前少年儿童阅读的流行趋势侧重于冒险类或益智类童话故事，这也为公司“原创新童话”第一品牌《冒险小王子》系列图书的诞生奠定了基础，由于选题符合目标市场需求，其销量也大大好于市场预天舟文化 招股意向书 期，成功打造了公司“原创新童话”的品牌基础。
对于教辅类图书，公司更加注重其在学生和教师中的使用效果，并根据每年教学课标要求对其内容进行更新和调整。公司通过组织重点学校的课堂模拟教研会、师生学习讨论会等形式将教辅材料的直接使用者与项目开发组成员进行面对面的沟通，真正了解到在教育第一线的学生和教师们对教辅材料的需求，以保证项目组每年推出的教辅材料都能根据新的考纲要求和学生们的使用要求进行修改，逐年提高公司教辅图书的质量。
②内容开发
公司在确定选题并通过审批备案后，进入项目组内容开发阶段，项目组对拟开发的图书制定详细项目计划，包括：确定开发周期、预计开发集数，安排创作团队，确定主创团队和经费预算。
公司结合青少年图书的特点，注重图书封面的美观和插图的丰富多彩，因此，将封面、插图和版面设计安排为开发过程中的重要流程。
内容开发的基本流程如下：
通过项目组讨论制定详细的项目计划确定开发周期项目预算确定开发集数确定开本和成本安排自主开发或者定制开发安排组稿定稿进行插图、封面和版式设计交由出版社进行出版印刷
③书稿交付出版社进行出版和印刷
根据当前国家政策，公司将策划开发的图书内容交由出版社进行加工、审核、校对和排版设计，申请书号、申报图书在版编目数据等程序后完成出版过程，并由出版社负责委托印刷公司进行印刷和装订。
A．公司向各出版社提供的稿件或图书未经出版社出版的具体情况
公司建立了市场化的内容开发流程，通过市场调查、信息反馈和内部审核流程审慎确定图书开发的选题。由于公司确定的选题均符合国家政策导向、贴合读天舟文化 招股意向书 者的阅读需求，同时凭借公司自身的策划和营销优势，公司策划的图书在推出后往往在短时间就能够获得市场的认可。因此公司在出版业具有较高的品牌知名度，与多个出版社形成了良好的合作关系。此外，公司在确定选题后就会选择合作出版社完成选题的审核备案，并签订“出版合同”，之后才进入实际的内容创作过程，有效避免了创作出的作品不被出版社出版的风险。因此，报告期内公司不存在向出版社提供的内容未经出版的情况。
B．公司业务完整性和独立性的说明
我国图书出版发行行业的产业链分为内容策划、印刷出版、总发与批发、零售等四个主要环节，每一个环节均具有完整的市场体系和独立的业务体系，且各个环节均拥有为数众多的企业。各企业均可以根据自身的需求，自主选择上游采购商和下游客户。据新闻出版总署《2008 年全国新闻出版业基本情况》统计显示，全国共有出版社 579 家，出版物印刷企业 6290 家，共有出版物发行网点161,256 处；另据中国出版科学研究所《2007 年中国民营书业发展研究报告：文化公司研究》推算，在我国约有四、五千家从事出版内容策划、业务较为稳定的
民营图书企业。由于各个环节企业较多，形成了较为完全的竞争市场，有竞争实力的企业不会对其上下游的供应商或客户形成严重依赖。
公司主营业务涵盖了产业链中的内容策划、总发行与批发两大环节，同时拥有内容创作与图书营销的完整业务体系，完全具备面向市场独立运营的能力，并成为公司的竞争优势之一，保证了公司的持续发展。为此，公司不拥有出版业务并不影响公司业务的完整性和独立性。
C．公司不拥有图书出版业务对公司未来持续发展的影响
目前，我国的出版社众多，市场竞争激烈。而公司由于同时具备较强的策划和营销优势，策划开发的图书在推出后往往在短时间就能够获得市场的认可，并通过多年的积累树立了良好的品牌形象，在出版业具有较高的知名度。因此，公司对出版社具有较大的选择权，能够根据自身产品的定位选择不同的出版单位进行合作，报告期内公司与全国 20 余家出版社建立了良好的合作关系，不存在对出版社的依赖。公司不拥有出版业务对公司未来持续发展没有影响。
天舟文化 招股意向书 经核查，海通证券认为：公司与产业链各方的业务关系符合我国出版发行行业的相关法律法规、政策规范，以及行业惯例；报告期内公司向各出版社提供的稿件不存在未被出版社出版的情况；公司同时拥有内容创作与图书营销两大环节的完整业务体系，完全具备面向市场独立运营的能力，对出版社不构成依赖，公司不拥有出版业务不影响公司业务的完整性、独立性以及未来经营发展的持续性。
经核查，公司律师认为：发行人与公司创作人员系劳动合同关系，与编写单位/专业系委托合同关系，与各出版社/出版集团系出版合同关系及买卖合同关系，与印刷厂不存在印刷合同关系，与各级新华书店和经销商为委托关系，与教育主管部门、学校不存在关系。报告期内发行人向各出版社提供的稿件不存在未被出版社出版的情况，发行人不拥有图书出版业务对发行人业务完整性、独立性以及未来持续发展的不构成影响。
D．不拥有印刷业务对公司业务、资产的完整性、独立性以及未来持续发展的影响
公司主营业务处于产业链的内容策划、总发行与批发两大环节。公司在完成策划创作的书稿后，是由出版社出版并负责委托印刷企业进行图书印刷；发行业务中也是由公司向出版社采购，印刷企业与公司并不产生直接的业务往来，印刷业务不构成公司业务体系中的环节。为此，公司业务各环节均具有完整的业务体系和独立面向市场的业务能力，公司的业务和资产均完整、独立。公司未来仍将采用现有业务体系，不拥有印刷业务对公司未来持续发展不构成影响。
经核查，海通证券认为：公司业务体系符合相关法律法规的规定，现有业务模式具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务、资产和人员均保持独立，发行人不拥有印刷业务对业务、资产的完整性、独立性以及未来持续发展不构成影响。
经核查，公司律师认为：公司现有业务模式具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务、资产和人员均保持独立，不拥有印刷业务对发行人业务、资产的完整性、独立性以及未来持续发展不构成影响。
3、销售模式
天舟文化 招股意向书 公司根据青少年图书产品及其市场的不同，建立了三种销售模式：系统销售、经销和政府采购。各销售模式的比较如下：
销售模式主要业务销售区域模式优点模式缺点
系统销售教辅类主要为湖南
按订单销售，退货风险小、销售规模大、销量和订单较为稳定、能够保证稳定的回款。
区域性较强
政府采购
英语学习类、少儿类和少部分教辅类
全国
采购规模较大、政府信誉良好，回款速度较快，按订单销售，退货风险小。
存在短期内收入波动的风险
经销
英语学习类、少儿类和少部分教辅类
全国
可以通过市场推广快速向全国范围内销售，有利于提高少儿类等图书知名度。
市场推广成本较高具有一定的商业信用风险
（1）系统销售
系统销售是指每年春秋两季通过向中小学生或其家长征订的方式销售教辅图书。具体流程如下：
①推广与征订
A.自行征订
对于在新市场开拓的图书品种，通常由公司自行征订。
公司在开展图书征订前先大力进行产品的市场推广。在内容开发阶段充分了解当地教学习惯和水平，并邀请当地教科所、知名教师参与教辅图书的开发；天舟文化 招股意向书 其次，图书开发完成后在当地开展多种形式的推介活动，包括在知名的学习辅导报纸期刊投放广告，向教师和学生发放调查问卷和免费宣传杂志，召开产品推广会、师生研讨会等，公开邀请当地的教师、学生及家长参加，聘请图书编者和专家对图书内容进行讲解和介绍，并将图书样本赠送当地部分教师和学生试用，根据反馈信息及时修改图书内容。
在产品质量和内容获得教师和学生的普遍认可后，由公司征订员前往各地中小学校向学生及家长发放征订单，学生或家长在征订单上选择公司的教辅产品，签字确认后交给征订员，征订员再向公司汇总报告具体征订数量。
在教辅图书完成销售后，公司还提供售后服务，进一步了解当地教辅图书的使用情况，以持续改善图书质量。
B.委托征订
公司在教辅图书产品占据一定市场销量，并形成品牌效应后，即将图书委托新华书店代理征订。
2009 年湖南省新华书店开始进行业务整合，全部业务集中由省新华书店（省店）统一管理和协商，并由其统一发货并进行款项结算。每年春秋两季，省店向省内各市县新华书店下发总征订目录，各市县级新华书店从总征订目录中选择适合当地中小学生使用的教辅图书制定出当地的征订目录，并直接向其当地的中小学生进行征订。总征订目录系湖南省新华书店向各地中小学生征订教辅图书时使用的销售目录，包括了通过新华书店销售的所有品牌的教辅图书产品。该目录不同于《中小学教学用书目录》，《中小学教学用书目录》是各级教育主管部门为中小学教学制定的课本及相关教材目录，须经过各级教育主管部门的严格审定并公布。
省店根据各市县的教辅图书的实际使用需求，并考察教辅图书质量和市场品牌影响力等因素，与从事教辅图书的出版发行单位和企业签订年度的《教辅图书供销协议》，约定每年教辅图书销售的品种、结算折扣、结算方式及回款时间等相关条款，并通过协议明确供销双方权力与义务。签订协议后，协议中约定的教辅图书产品即进入了湖南省新华书店的总征订目录。
天舟文化 招股意向书 公司通常按照图书定价的 40%—55%向新华书店提供教辅图书产品。完成征订后，由省店向公司确认订货数量，公司直接向省店发货并与其进行款项结算。
由于各地中小学生使用教材版本不同，适用不同种类的教辅图书。因此，公司还需要与各市、县级新华书店进行具体协调工作，帮助其选择合适的公司产品，并配合其对公司教辅图书实施售后服务。
委托新华书店征订的图书，由新华书店负责具体的征订、配送和收款，但公司仍然负责市场调研、推广和售后服务等工作，以持续保证公司的产品质量、品牌形象和客户的稳定。
②发行与配送
公司在收回征订单并确定征订数量后，根据不同的征订方式采用不同的发行配送方式：通过新华书店征订的图书由新华书店统一配送，并由其负责向中小学生发放；由公司自行征订的图书由公司选择第三方物流进行配送，并由公司征订员负责向中小学生或其家长发放。
③结算
由新华书店代理征订的图书，公司统一向省店进行货款的结算；通过自行征订的图书，由公司营销人员向中小学生或其家长进行收款结算。
④两种征订模式的未来安排
报告期公司两种征订模式下的系统销售分别实现的销售收入如下：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
系统
征订
2,227.10 76.02% 6,286.91 75.47% 4,618.17 74.20% 3,802.88 68.67%
自行
征订
702.69 23.98% 2,043.27 24.53% 1,605.84 25.80% 1,734.63 31.33%
合计 2,929.80 100.00% 8,330.18 100.00% 6,224.01 100.00% 5,537.52 100.00%
自行征订方式下，公司享有较高的产品售价，但也带来较高的销售及物流费用。而委托新华书店征订，一方面可以通过其成熟的征订渠道，确保公司产品能够迅速进入终端用户，有利于快速提升公司教辅类图书的销售数量及规模；另一天舟文化 招股意向书 方面，也可以借助其完善的网络及物流配送系统，降低了公司物流配送成本，并具有订数准确、回款稳定的优点。因此，两种方式各有侧重。随着公司品牌影响力在湖南省内市场的逐步扩大，公司将逐步减少自行征订的销售规模。
⑤委托征订的协议安排
公司每年与湖南省新华书店教材发行公司签订《教学辅助资源供销协议》，协议主要条款如下：
A．新华书店向公司提供营销服务并配合公司维护市场。
B．新华书店收货后在 5个工作日内将收货差异反馈给公司。
C．新华书店在春秋开学 2 个月内退货送至公司指定地点，并于春秋两季开学 2 个月后开始与乙方进行账务核对和货款结算。
D．公司对所提供产品的质量、版权负责，由于质量、版权等引起的一切问题及后果由公司承担。
E．新华书店向公司发货（结算）折扣为 40%-55%，公司承担发货至新华书店制定收货的物流部门的费用。
F．公司应承担甲方总订货码洋的 5%以内的退货，超出比例部分由双方按印制成本各承担一半。
G．公司在春秋两季开学 2 个月后开始与新华书店业务部门进行账务核对。
按照“利益共享、风险共担”的原则，在账务核对完毕且新华书店各级分公司货款回笼以后与公司进行货款结算。
⑥各主体在公司系统销售过程中发挥的作用
中小学生是公司教辅图书的使用者，是公司系统销售的最终客户。中小学生通过自愿的形式接收公司或新华书店的征订，自主选择使用教辅图书。
新华书店是公司的经销商，公司利用新华书店覆盖县乡层级的、成熟的教材教辅图书征订及配送渠道，通过其进行公司教辅图书的征订、配送、结款及售后服务。
天舟文化 招股意向书 公司在系统销售中没有与教育部门、教育机构、学校及教师发生业务关系。
报告期内，通过新华书店实现的销售收入占公司营业收入的比例如下：
单位：万元
年份 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
通过新华书店实现的销售
2,149.40 4,939.89 2,432.50 3,202.48
营业收入总和 9,798.53 13,152.08 9,162.54 6,044.13
占营业收入比例 21.94% 37.56% 26.55% 52.98%
系统销售中，公司通过与新华书店合作，一方面可以通过其成熟的征订渠道，确保公司产品能够迅速进入终端用户，有利于提升公司教辅类图书的销售数量及规模；另一方面也可以借助其完善的网络及物流配送系统，降低了公司物流配送成本，具有订数准确、回款稳定的优点。
公司通过湖南省新华书店系统结算的销售占营业收入的比重逐年减少，2010年上半年已经较 2007 年有了大幅下降，占营业收入的 21.94%，因此，公司未对
新华书店产生重大依赖的情形。
经核查，海通证券认为：公司具有独立完整的销售体系和销售网络；报告期内公司通过新华书店系统实现的销售金额占公司销售收入的比例逐年下降，公司没有对新华书店系统形成依赖。
经核查，申报会计师认为：公司具有独立完整的销售体系和销售网络；报告期内公司通过新华书店系统实现的销售金额占公司销售收入的比例逐年下降，公司没有对新华书店系统形成依赖。
⑦系统销售模式合法性、持续性
公司系新闻出版总署认定的具有图书总发行资质的企业，其经营教辅图书的发行业务符合现行图书出版发行的有关规定。公司策划发行的教辅图书没有通过当地教育机构或者学校对在校中小学生进行统一的征订，也不存在随教材搭售教辅材料的情形，不违背新闻出版总署、教育部关于教辅图书销售的相关要求，公司的系统销售模式合法、有效。
天舟文化 招股意向书 公司具有较强的教辅图书策划和开发能力，并通过与知名教育专家和出版社的合作保证了公司教辅图书内容的高质量；另一方面，公司还凭借自身营销网络的信息收集功能使公司直接而主动地掌握了读者的真实需求，从而不断适应中小学生学习特点和习惯的变化；不仅如此，多年的积累已经使公司在市场上树立了良好的品牌形象和口碑，使公司已经从产品营销迈向了品牌营销，保证了公司系统销售模式的稳定性和持续性。
凭借公司良好的品牌、高质量的内容和不断丰富的品种，公司教辅类图书近年来呈现稳定增长的趋势，2009 年，公司教辅类图书销售码洋超过 2 亿元，占湖南省教辅市场约 11.25%。
（2）政府采购模式
①公司参与政府采购的基本情况
政府采购是由于近年来政府加大对公共文化服务事业投入而形成的销售渠道。报告期内公司积极参与“农家书屋”、“教材教辅”、图书馆等多个政府公共文化教育项目的招投标，并相继在湖南、河北、浙江等地相继中标。2009 年，公司共实现政府采购收入 1,892.70 万元，2010 年上半年达到 4,379.88 万元。
公司凭借较强的内容开发能力、营销网络及总发行资质和良好的售后服务质量，在政府采购的招投标中具有较大的优势。随着政府在公共文化事业投入的不断加大，政府采购将成为公司未来扩大销售规模和提高经营业绩的有力手段。
②政府采购的流程
A.公开招标
各地对公共文化教育项目的采购均采用招投标的方式进行。各地方政府、大中专院校、公共图书馆等发包单位根据每年的采购计划，依照《政府采购法》并参考政府部门当年招投标项目《目录表》的要求，向图书发行企业进行公开招标，并在政府招投标网站等进行公开信息的发布。
政府采购公开招标文件将对参与招标的供应商资质及实力、投标报价、书目的选择标准等内容制定评分标准。具备出版物总发资质、较高的注册资本、较大的业务规模、良好的资信状况和财务状况将具有较高的评分，通常投标报价较低天舟文化 招股意向书 者具有更大优势；入选书目的选择将根据出版单位的信誉度、装订质量、内容质量为主要标准。
由于政府采购的书目和数量较多，发包单将根据不同的分类进行分包招标，并采用指定书目和自选书目多种形式。以湖南省农家书屋为例，招标图书一般分为政治类、法律类、经济类、科技类、文学艺术类、文化教育类、少儿类和生活类八大分类，书目的选择由各招标单位根据情况自行选定。
B.公司投标
图书发行企业根据政府采购公开招标文件的相关要求进行招投标申请和竞标。公司根据自身的业务优势和主营业务的范围，参与适合的分类包投标，2010年公司参与中标的湖南省农家书屋项目，中标内容为文学艺术类包、少儿类包和文化教育类包三大部分。
投标时，公司根据发包单位制定的相关要求，制作标书，确定各自申报的图书目录及图书报价，在规定的时间期限内将标书交付政府部门进行审核评比。招标单位组织对各参与投标企业进行评分及审核，出具评标报告，并在中标供应商确定后，将在公开信息中发布中标结果公告。由于公司一直从事青少年图书的策划发行，与知名出版社有广泛的合作基础，加之公司自行策划和发行的青少年图书具有的市场影响力，使得公司在书目的选择和组织上具有较大的优势。
C．签订《政府采购合同》
在招标企业中标后与各地政府或发包单位签订《政府采购合同》，合同约定了具体采购图书的内容、符合的质量技术标准、供货期限、售后服务、付款条件等。
D.采购图书
由于政府采购项目的单本采购量较大，公司在中标签订《政府采购合同》后，一般都直接向选定书目的出版社进行采购。为保证在中标后能在配货期限内完成要求的采购书目和数量，公司在投标过程中，就将根据入选书目与各出版社进行协商，确定采购数量和采购折扣等事项。在中标后，直接向出版社下达订货单，出版社将根据采购数量安排备货或加印。
天舟文化 招股意向书 E.配货回款
根据《政府采购合同》的要求，中标单位需在指定的期限内将图书送至指定的仓库，最终由发包单位指定的物流公司将图书分批发送至各级终端用户。发包单位在约定的期限内进行回款，回款风险较小。
F.售后服务
为提升公司在政府采购市场中良好的社会形象，保证公司未来在政府采购项目的持续发展，公司会在项目中制定一些售后优惠措施，包括为政府采购项目提供图书管理员培训服务和进行后续的图书捐赠等，赢得了良好的市场口碑。
③政府采购规模的未来持续性
报告期内，公司由政府采购产生的收入增长迅速，主要是因为近年来政府加大对公共教育和文化投入，包括：在全国大力开展农家书屋建设、加大学校和公共图书馆的建设等，随着我国经济水平的不断提高，未来政府采购规模将呈现稳定增长的趋势：
A．全国政府采购政策的大力扶持
根据我国《政府采购法》和《招投标法》的要求，各级政府采购和国有资金的图书采购必须采用招投标形式。因此，政府图书采购的招投标形式将成为政府加大公共教育和文化投入的主要形式之一。随着经济的发展，该部分市场将不断放大并逐步规范，为图书招投标业务带来巨大的市场空间。
B．农家书屋工程市场容量较大
农家书屋工程是我国新农村文化建设的基础性工程，截至目前，全国共建成农家书屋 24 万多个，覆盖 40%以上的行政村（中国农家书屋网），并计划到 2015年基本覆盖全国的行政村。农家书屋工程的中长期目标是通过 5—10 年的建设，初期建设完成后，还将在全国农村逐步建立起“供书、读书、管书、用书”的长效机制。
据统计，目前仅湖南省就有 47,568 个行政村（数据来源：《湖南省统计年鉴》）。根据《农家书屋工程建设管理暂行办法》，农家书屋的出版物由政府统一天舟文化 招股意向书 配备，每个书屋图书一般不少于 1,500 册，品种不少于 500 种等，并具备满足出版物陈列、借阅、管理的基本条件；此外，农家书屋在完成初期建设后，每年仍然需要保证一定的图书更新和维护，市场容量十分可观。
C．其他形式的政府采购逐步放开
根据《中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）》对中小学教材发行投标人的资格必须是主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人，必须具有中小学教材征订、储备、配送、调剂、添货、零售及结算能力且在招标地区具备有效的配套发行网络等。公司已经符合相关要求，并逐步参与到各地教材的发行招标活动中。2008 年，公司已经参与了河北省循环教材政府采购项目。
目前，随着全国试点的逐步扩大，湖南省中小学教材招投标工作也必然将逐步放开，而公司具有全国总发行资质并在湖南省内拥有较为完善的渠道保证，未来政府采购教材业务也将成为公司业绩的稳定来源。
此外，全国各地的图书馆图书配置业务也将成为公司在农家书屋和教材发行业务以外的有效补充。
④公司参与政府采购业务的优势
公司同时具备的内容开发能力、营销网络及总发行资质使得公司在参与政府采购业务时具有较大的优势：
首先，公司具有较强的内容策划和开发能力，并与全国多个专业出版社建立了良好的合作关系，使得公司在产品组织上能够较好地满足政府采购需求；
其次，公司具有的总发行资质使得公司可以在全国范围内参与政府采购的招投标工作，并能利用公司的营销网络积极开展市场推广、完善货物配送和售后服务；
最后，公司还提供了完善的售后服务，包括为政府采购项目提供图书管理员培训服务和进行后续的图书捐赠等，赢得了良好的市场口碑。
（3）经销模式
天舟文化 招股意向书 ①经销模式的基本情况及流程
经销是指公司通过各地经销商将图书向最终读者进行销售。公司对非教辅类图书及政府采购之外的图书均采用经销方式进行销售。随着公司图书产品的逐步丰富以及营销网络的扩大，以经销模式实现的销售收入也逐步扩大。
公司实行扁平化的经销模式，在各省/地级市选择 1—2家经销商。各经销商负责公司图书在本地区的销售，并直接向其零售终端供货。公司每年与经销商签订年度《图书销售合同》，合同中对发货数量、发货折扣、退货率、付款方式等条款进行约定。公司按照策划图书的发行安排定期向经销商进行新书推介，经销商则根据当地市场情况向公司提交图书订单，公司接到订单后主要采用第三方物流向经销商进行配货。
公司及其各地分子公司承担对相应经销商队伍的管理和维护职能，包括：产品营销支持、客户维护、市场信息收集和回款催收。
②经销模式下的立体化市场推广
对于进入经销模式的图书产品，公司配合图书上市计划，采用报纸、电视、互联网和实体活动相结合的立体化、全介质的市场宣传，具体流程如下：
A．宣传平台的建立
对于图书新产品，公司在图书上市之前就为每个项目建立自建平台，包括各推广项目的公司官方网站（天舟书吧）、Q 群、贴吧、博客、手机短信平台等，向读者、家长、渠道内经销商及终端卖场发布图书即将面市的消息。
B.以平台为载体的推广宣传
首先在公司网络平台“天舟书吧”中造势宣传，并充分利用各类合作媒体进行图书上市宣传，形成公司产品未出先热的效果。待新书上市时，再通过各类平台进行现场报道和宣传，并同时启动重点地区实体活动，包括集读者联络会、终端书店销售量调查统计于一体的市场销售调研，对市场推广进行持续跟进。
C.推广计划安排
公司从选题通过之后就开始进行相应的宣传推广，并制定了详细的推广计天舟文化 招股意向书 划，包括：项目推广预算、推广时间安排、推广方式和推广地区等。推广方式主要采用多媒介的日常推广和直接针对消费者的实体活动为主。公司市场推广主要模式示意如下：
宣传推广方式实体活动日常宣传短信宣传网络媒体纸质媒体电视广播终端书店读者消费者项目推广预算推广时间安排宣传推广计划
立体化的市场推广模式，使公司图书产品在销售期内具有较高的知名度，能够使读者充分了解到公司新上市图书产品的阅读亮点和适合人群，并结合不同的实体活动对不同消费群体有针对性地进行推广。2009 年 6 月，公司“原创新童话”子系列《冒险小王子》首发推广，凭借公司充分的前期推广和策划，该书上市当天全国销售突破 2 万册，2009 年 7月成为全国新书总榜第一名。
此外，公司通过参加全国最大规模的北京图书订货会、北京国际图书博览会，以及各类专业出版社订货会、民营书店联合举办的图书订货会等进行产品的营销推广。
③公司经销商的选择标准
公司的经销商主要为民营批发企业。公司实行扁平化的经销模式，通常在省/地级市选择 1—2家经销商，负责该区域公司图书产品的销售。终端销售商的选择和具体销售则由经销商负责。
公司根据自身策划图书的特性，通过参加全国及各地图书订货会，与各地参会经销商进行协商洽谈，初步了解其图书经销能力，在初步选定经销商后，通过实地考察的方式选择各省市级的优秀经销商，主要考察内容包括当地的门店数量、下游终端销售渠道的数量及稳定性、主要销售的图书品种及销量、主要合作天舟文化 招股意向书 的同行业以及资金流转速度。
近年来新华书店逐步向民营发行商放开，由于其已经具有成熟的终端销售渠道和良好的品牌效应，因此，公司正在逐步开展与全国各地新华书店的业务合作。
④公司经销商的地域分布、数量
目前，公司已经与全国 300 多家区域经销商建立了长期、稳定的合作关系，公司策划发行的图书已进入了全国 28 个省市自治区的图书市场。
⑤公司经销商的管理方式
公司对经销商队伍制定了一套完善的管理体系，由公司及各地分子公司对经销商实行动态管理和维护，从而不断优化公司经销商队伍，具体包括：
A.公司每年与经销商签订年度《图书销售合同》，合同总约定各经销商的业务目标，发货折扣根据不同类型图书不同，一般为 40%-55%，经销商根据图书销售情况，采用书面订单形式向公司订货，公司根据订单向经销商发货，并根据双方预测的销售金额向经销商收取一定比例的保证金。由于经销模式下的图书销售周期较长，在实际销售中，经销商的回款时间通常为 6个月左右。
B.公司提前将图书新产品的上市计划通知经销商，并邀请经销商共同制定市场推广方案。由于公司经销商除经销公司图书外，还经销其他图书，因此，公司营销人员需定期实地检查销售终端对公司图书的上架、宣传和实际销售情况。
C.公司根据经销商的回款率、差错率、实际销量及终端广告推介情况，定期对经销商进行评级。
D.公司根据经销商的评级情况，每年调整对经销商的信用额度，并对优质经销商在畅销品种及折扣方面予以支持。
E.公司营销人员负责对辖区内的经销商进行回款催收。
⑥经销商合作的稳定性以及对公司业绩的影响
由于公司具有较强并且持续的内容策划和开发能力，同时在市场树立了良好的品牌形象，使得公司在与经销商的合作中具有较强的议价能力；与此同时，公司建立了一套完善的经销商管理体系，实现了经销商与公司的共同发展，保证了天舟文化 招股意向书 公司与经销商合作的稳定性。
公司与经销商的稳定合作使得公司通过经销模式实现的收入快速增长，公司2010 年 1-6 月经销实现的业务收入达到 2,215.29 万元，已经接近 2009 年
2,559.04 万元的全年水平。
4、营销网络
公司根据自身的业务发展规划建立了较为完善的营销网络。目前，公司已经与全国 300 多家经销商建立了长期、稳定的合作关系，公司策划发行的图书已进入了全国 28 个省市自治区的图书市场，营销覆盖区域广泛。近年来，公司已相继成立了长沙分公司、郴州分公司、南京分公司、广州天瑞等营销分子公司。未来几年，公司还将计划在湖南省内各地建立 10 家营销子公司，并在中南、西北、华北、西南和东北等各大区域各新建 1 家营销子公司，以加强上述区域的市场开拓和渠道管理，并进一步优化经销商队伍。
公司营销网络分布情况如下图所示：
公司销售部门的架构及人员配置情况如下：
天舟文化 招股意向书 一般图书营销中心下设发行部、物流部、客服部和拓展部。发行部负责区域、品牌的具体销售业务，员工 7名；物流部负责仓储、配送等，员工 5 名，客服部负责管理与经销商的销售合同、数据统计、账期管理、客户沟通协调等，员工 3名；拓展部负责开发新的区域和项目，员工 2 名。
教材教辅营销中心下设集团客户部、销售管理部、区域开发部、项目开发部和采购部。集团客户部负责新华书店系统销售的沟通、协调，产品推广、服务，员工 9人；销售管理部负责销售信息管理、合同管理，仓储物流管理等，员工 3人；区域开发部负责分区域负责各地的销售管理、扩展、协调、服务等，员工 8人；项目开发部负责政府采购、其他招投标业务、直销业务等，员工 6人；采购部负责代理和外购图书的采购，管理集中采购中心，员工 4人。
经核查，海通证券认为：公司建立了适合公司产品和市场特点的多种销售模式和覆盖全国的营销网络；公司具有出版物总发行资质，在教辅图书的销售中没有通过当地教育机构或者学校对在校中小学生进行统一的征订，没有将公司销售的教辅材料纳入《中小学教学用书目录》，也不存在随教材搭售教辅材料的情形，不违背新闻出版总署、教育部关于教辅图书销售的相关要求，公司的系统销售模式合法合规，具有可持续性；公司在全国具有 300 多家经销商，并建立了一套完善的经销商管理体系，保证了经销商合作的稳定，并促进了公司经销收入的快速增长。
经核查，公司律师认为：公司建立了多种销售模式和覆盖全国的营销网络,销售模式合法合规，具有持续性；公司建立了一套完善的经销商管理体系，保证了经销商合作的稳定，并促进了公司经销收入的快速增长。
天舟文化 招股意向书 （六）公司主要业务模式及业务活动的合法性
公司主要业务符合国家法律法规及新闻出版总署、教育部和其他有关部门关于中小学教辅材料的规范性文件的有关规定。
①公司内容策划符合相关法律规定
首先，根据《中华人民共和国著作权法》规定，“著作权人包括作者，其他依照本法享有著作权的公民、法人或者其他组织。”，公司具有内容创作的主体资格；其次，公司策划并创作的作品是提供给具有出版资质的出版机构出版，为此，公司的内容策划符合相关法律法规。
②公司图书发行符合相关法律规定
随着新闻出版总署《出版物市场管理规定》的颁布，图书发行领域的所有制限制已经完全取消，民营图书企业已经可以申请获得总发行资质，参与所有图书的总发行工作。此后颁布的系列文件更是逐步放开民营资本进入出版发行领域，进一步放开了出版发行领域的所有制限制。因此，公司从事图书发行业务不存在法律障碍。
另外，由于公司主要产品包括教辅图书，不仅需要符合上述国务院和新闻出版总署关于图书发行环节的规范，还需要按照教育部门关于教辅材料征订的相关规定进行规范。
目前，教育部关于教辅材料的相关规范旨在查处搭售教辅材料和强行征订等相关问题。公司按照教育部相关规定，不存在强迫学校组织征订或随教材搭售教辅材料类图书的违规行为。公司拥有《出版物经营许可证》，具有图书、报纸、期刊、电子出版物总发行资质，公司可以参与教辅图书在内的所有图书的发行工作，公司的图书发行业务符合相关法律法规。
③公司不存在买卖书号行为
《新闻出版署关于严格禁止买卖书号、刊号、版号等问题的若干规定》规定：
凡是以管理费、书号费、刊号费、版号费或其他名义收取费用，出让国家出版行政部门赋予的权力，给外单位或个人提供书号、刊号、版号和办理有关手续，放弃编辑、校对、印刷、复制、发行等任何一个环节的职责，使其以出版单位的名天舟文化 招股意向书 义牟利，均按买卖书号、刊号、版号查处。
公司生产流程包括了市场调研和选题、内容开发以及交付出版和印刷三大流程，公司通过市场调研和内部选题流程后确定选题，并通过审批备案，进入内容开发阶段，创作人员负责书稿的创作；公司策划的图书作品在完成书稿后提供给具有出版资质的出版社，签订《出版合同》，约定由出版社负责编制、终审、终校；完成上述工作后，出版社选择有资质的印刷企业并与之签订“委托印刷合同”，印刷企业按合同的要求交付印刷。
从公司整个生产流程上看，图书的编辑、校对、印刷、复制均由出版社完成。
另外，公司系新闻出版总署认定的具有出版物总发行资质的企业，由公司发行出版社出版的图书符合现行出版法律法规及规范性文件的规定。因此，公司不存在买卖书号的行为。
④公司不存在非法出版行为
《国务院办公厅关于坚决取缔非法出版活动的通知》规定：未经新闻出版行政管理部门批准，任何单位和个人不得从事图书、报纸、期刊、音像及电子出版物的出版、印刷、复制和发行活动。
从公司生产模式上看，公司图书的选题均通过了新闻出版单位的备案，策划的图书作品在完成后提供给具有出版资质的出版社，并由出版社负责编制、终审、终校及委托印刷；公司系新闻出版总署认定的具有出版物总发行资质的企业，公司不存在非法出版的行为。
⑤公司不存在不正当竞争行为
在系统销售模式下，公司通过多种市场推介活动，包括在知名的学习辅导报纸期刊投放广告，向教师和学生发放调查问卷和免费宣传杂志，召开产品推广会、师生研讨会等向各地中小学教师、学生及家长进行推广。在产品质量和内容获得教师和学生的普遍认可后，公司直接或通过新华书店对中小学生及家长进行征订，中小学生及家长通过自愿的形式接受征订，自主选择使用教辅图书，发行人没有通过教育部门、学校组织统一征订，也没有将发行人销售的教辅材料纳入《中小学教学用书目录》。
天舟文化 招股意向书 在政府采购模式下，公司均通过了政府采购相关部门组织的公开招投标，中标后，与发包单位签订《政府采购合同》，按照合同约定负责采购图书，保证图书质量技术标准、供货期限、售后服务。
在经销模式下，公司采用立体化的市场推广模式，配合图书上市计划，采用报纸、电视、互联网和实体活动相结合的立体化、全介质的市场宣传推广公司产品；根据经销商选择标准，合理安排并选定代理经销商，并签订《图书销售合同》，约定双方的权利义务。
从上述各种销售模式来看，公司发行业务符合出版、教辅教材管理方面的政策法规，不存在不正当竞争行为。
⑥公司获得的相关证明
中共中央宣传部于 2010 年 5 月 5 日出具了中宣办发函[2010]193 号《关于同意推荐湖南天舟科教文化股份有限公司在创业板上市的函》，“经研究，同意公司向中国证监会申请在创业板上市”。
国家新闻出版总署于 2010 年 5 月出具了新出审字[2010]366 号《关于同意湖南天舟科教文化股份有限公司上市融资的批复》，原则同意公司上市融资的申请，并于 2010 年 8 月对公司的主要业务情况出具了新出字[2010]237 号《关于湖南天舟科教文化股份有限公司相关事项的确认意见》：“经核查，湖南天舟科教文化股份有限公司主营业务与现行新闻出版法规不相抵触，2007 年以来未发现买卖书号、非法出版、不正当竞争等违法违规行为。”
湖南省新闻出版局于 2010 年 7月对公司的主要业务情况出具了《证明》：“湖南天舟科教文化股份有限公司自设立以来主要从事少儿读物、教辅材料等青少年图书的内容策划与发行业务，上述业务经营活动符合出版管理方面的政策法规，没有受到我局的行政处罚。”
湖南省治理教育乱收费办公室于 2010 年 7 月对公司的主要业务情况出具了《证明》：“湖南天舟科教文化股份有限公司自设立以来主要从事少儿读物、教辅材料等青少年图书的内容策划与发行业务，上述业务经营活动没有违反教育主管部门关于中小学教辅材料管理方面的政策法规，没有受到我办及省治理教育乱收天舟文化 招股意向书 费厅际联席会议相关七厅局的行政处罚。”
经核查，并根据相关主管部门出具的证明，海通证券认为：报告期内公司主要从事内容策划与图书发行业务，具有内容创作的主体资格，策划并创作的作品是提供给具有出版资质的出版机构出版，并获得了图书总发行资质，公司主要业务符合国家法律法规及新闻出版总署、教育部和其他有关部门关于中小学教辅材料的规范性文件的规定，不存在买卖书号、非法出版、不正当竞争等违法行为，未受到相关部门的行政处罚。
经核查，公司律师认为：发行人主要业务符合国家法律法规及新闻出版总署、教育部和其他部门关于中小学教辅材料的规范性文件的有关规定，报告期内不存在买卖书号、非法出版、不正当竞争等违法行为。
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品及服务的生产销售情况
报告期内公司策划发行的主要产品系列种类情况如下：
公司产品
产品种类（种）
三年合计 2009 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
教辅类 1,269 375 375 263 266
英语学习类 375 72 184 119 0
少儿类 582 319 204 59 0
公司报告期内青少年图书销量的情况如下：
单位：万册
公司产品
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
销售量销售量销售量销售量
教辅类 1,718.71 3,978.11 2,506.72 2,774.60
英语学习 84.25 308.91 242.14 0.00
少儿类 512.18 130.16 96.07 0.00
2、公司青少年图书主要销售对象及销售价格变动
天舟文化 招股意向书 公司青少年图书主要销售对象是在校中小学生和广大适龄青少年读者。公司图书定价机制为：首先，在前期市场调研信息中对同类产品的价格信息进行汇总，大致确定图书的发行价格区间；其次，根据产品的内容开发、印制成本、营销投入等进行测算后确定图书的定价。
报告期，公司各产品销售单价基本保持稳定，公司青少年图书产品的销售数量及平均单价如下：
单位：万册，元
产品分类
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
销量单价销量单价销量单价销量单价
教辅类 1,718.71 2.49 3,978.11 2.48 2,506.72 2.52 2,774.60 2.00
英语学习类
84.25 4.59 308.91 4.61 242.14 4.07 -
少儿类 512.18 5.11 130.16 5.88 96.07 5.75 -
3、报告期前五名客户的销售情况
（1）本公司报告期内前五名客户销售情况如下表：
年度客户名称销售金额（元）占营业收入比重
2010 年1-6 月
湖南省新闻出版局 43,381,876.11 44.27%
湖南省新华书店 17,687,334.75 18.05%
溆浦县新华书店 3,099,664.24 3.16%
河北省新华书店 2,681,453.68 2.74%
江苏美术出版社 1,211,129.20 1.24%
合计 68,061,457.98 69.46%
2009 年
湖南省新华书店 43,624,678.48 33.17%
湖南省新闻出版局 17,830,088.50 13.56%
湖南教育出版社 13,470,253.81 10.24%
四川壹品文化传播公司 1,504,623.98 1.14%
星球地图出版社 1,314,159.29 1.00%
合计 77,743,804.06 59.11%
天舟文化 招股意向书 2008 年
湖南省新华书店 19,338,090.07 21.11%
湖南教育出版社 5,492,679.87 5.99%
湖南省少儿出版社 5,114,508.96 5.58%
星球地图出版社 1,940,707.96 2.12%
上海世纪出版公司 1,577,776.75 1.72%
合计 33,463,763.60 36.52%
2007 年
湖南省新华书店 32,827,683.60 54.31%
湖南教育出版社 3,079,324.24 5.09%
湖南电子音像出版社 2,329,162.73 3.85%
上海世纪出版公司 922,343.52 1.53%
湖南交通职业技术学院 332,483.02 0.55%
合计 39,490,997.11 65.34%
2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年和 2007 年，公司对湖南省新华书店的销售额占公司营业收入的比重分别为 18.05%、33.17%、21.11%、54.31%，占比较
大。主要原因为：公司的主要销售收入来自教辅图书并采用系统销售模式进行销售。在该模式下，教辅图书主要委托各地新华书店统一向当地学校进行征订，并通过新华书店收款；而且各地新华书店的货款最终均由湖南省新华书店统一结算。随着公司非教辅类图书销售的快速增长，以及对湖南省外市场的开拓，公司对湖南省新华书店的销售额占比也呈总体下降趋势。
2010 年上半年公司对湖南省新闻出版局的销售收入占比较大，主要系公司“农家书屋”政府公共文化项目中标所形成，即公司凭借自身的品牌和竞争力优势，在 2010 年上半年公司积极参与“农家书屋”政府公共文化项目招标，并取得了良好成绩，通过政府采购渠道销售的少儿类图书、社科类图书金额增加较大。
由于通过政府采购实现的销售收入在全年呈现不均匀性的特点，预计公司 2010年全年对湖南省新闻出版局的销售收入占比将有所下降。
（2）出版社成为公司客户的原因分析
报告期内，出版社成为公司的客户，主要原因如下：
○1 出版社采购由公司总包销的图书
天舟文化 招股意向书 对于公司自主开发的部分重点图书，公司一般利用自身的总发行资质以总包销的方式进行对外销售，因此，在该类的图书出版印刷完成后，公司按印刷数量向出版社全部采购。在实际销售中，存在出版社利用其自身渠道销售该类图书的情形。由于出版社不能擅自加印或再版公司总包销的图书，为此，出版社通常需要向公司进行采购后再转售给其下游客户，由此形成了对出版社的销售收入。出版社对从公司采购的图书根据图书的特点可能以经销或系统销售等多种方式对外销售。
○2 出版社向公司支付版税
部分出版社因向公司支付版税也成为了公司的客户，包括：一是公司单纯提供图书内容给出版社；二是对于公司非包销的图书品种，出版社按与公司不同的渠道或区域进行销售。随着公司自主开发的内容资源不断积累，公司作为内容提供商的版税收入也将稳步提升。
（八）主要采购情况
1、主要采购情况
公司的采购行为主要发生在业务流程的内容开发环节和图书发行环节。
公司图书开发环节所发生的采购主要包括主创人员劳务、纸张、办公耗材、专用设施及设备的购置租赁等。其中，主创人员包括作者、编辑、项目管理人以及提供绘画、设计等技能的专业人员。
公司图书发行环节所发生的采购主要是向出版社采购图书。
2、报告期内向前五名供应商的采购情况
公司主要采购行为发生在与作者的内容采购和与出版社的图书采购阶段，公司报告期前五名供应商集中在各出版社，具体情况如下：
年度供应商名称采购金额（元）占营业成本比重
2010 年1-6 月
湖南教育出版社 5,864,634.73 9.01%
江苏美术出版社 4,263,650.30 6.55%
辽宁人民出版社 1,712,547.25 2.63%
天舟文化 招股意向书 中国大百科出版社 1,426,542.92 2.19%
湖南小天使报社 1,417,316.42 2.18%
合计 14,684,691.62 22.55%
2009 年
湖南少儿出版社 6,848,974.55 8.70%
湖南教育出版社 2,944,197.40 3.74%
第二课堂杂志社 2,748,626.30 3.49%
惟轩金世纪 2,361,174.57 3.00%
湖南小天使报社 2,205,616.06 2.80%
合计 17,108,588.88 21.72%
2008 年
湖南湖湘公司 3,900,451.48 7.01%
湖南教育出版社 2,782,968.83 5.00%
第二课堂杂志社 2,720,357.08 4.89%
湖南小天使报社 2,078,507.90 3.74%
湖南少儿出版社 962,970.28 1.73%
合计 12,445,255.57 22.38%
2007 年
湖南教育出版社 4,120,984.33 12.05%
湖南少儿出版社 3,533,887.36 6.35%
湖南湖湘公司 934,967.12 1.68%
中国大百科全书 528,216.28 0.95%
湖南文博图书音像公司 262,246.02 0.47%
合计 9,380,301.11 16.87%
湖南湖湘公司全称湖南湖湘教育出版物发行有限公司主要从事书报刊、电子出版物的策划与发行。报告期内，公司向该公司采购的具体情况如下：
年份
采购图书的名称（单位：元）
合计
《小学基训》《初中基训》《高中基训》
2010 年 1-6 月----
2009 年 522,973.65 476,044.99 154,579.78 1,153,598.42
2008 年 1,604,373.89 1,806,171.16 489,906.42 3,900,451.48
2007 年 522,973.65 476,044.99 154,579.78 1,153,598.42
天舟文化 招股意向书 惟轩金世纪全称惟轩金世纪（北京）图书有限公司：主要从事图书的策划与发行。报告期内，向该公司采购的具体情况如下：
日期品名金额（单位：元）
2009 年
《高中古诗文阅读》 61,041.25
《高中基训》 2,300,133.32
总计 2,361,174.57
公司向上述两家公司采购的图书均是由两公司各自策划并总发行的图书。随着公司教辅图书自主开发能力的增强和品种的不断丰富，公司已逐步减少了向其的图书采购。
经核查，海通证券认为：公司与供应商湖南湖湘教育出版物发行有限公司、惟轩金世纪（北京）图书有限公司进行的采购为正常业务往来。
经核查，申报会计师认为：发行人在报告期内与供应商湖南湖湘教育出版物发行有限公司、惟轩金世纪（北京）图书有限公司进行的采购为正常业务往来。
（九）发行人主要关联方在前五大客户和供应商中所占的权益情况
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与上述前五名客户和供应商无任何关联关系，也未在其中占有权益。
（十）发行人主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
图书质量是品牌和市场的物质基础和价值基础，本公司严格按照《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书和杂志开本及其幅面尺寸》等规定的质量标准进行图书稿件的组编和内容策划。
2、质量控制措施
（1）内容策划质量控制
本公司按照《图书质量保障体系》等法律法规和多年来行之有效的实际管理天舟文化 招股意向书 经验，建立和完善了选题论证制度、责任校对制度等。
本公司制定并严格执行图书出版业务相关的质量控制制度，对于外购开发的内容主要通过《采购管理制度》、《知识产权保护管理办法》等制度加以控制，对公司自主开发所策划的内容主要通过公司内部管理制度对质量加以控制。
（2）发行服务质量控制
在管理组织设置上，本公司以天舟文化作为各子公司的发行核心主体，统一组织图书发行管理，保证发行业务的高效、有序。本公司制定并执行《销售管理制度》、《合同管理制度》等内部控制制度，在销售计划与目标、订单、发货、合同、回款、退换货、结算等环节实施严格控制。
3、产品质量纠纷
本公司通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，并不断改进以确保顾客满意。自成立至今，本公司未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
（十一）发行人安全生产及环境保护情况
公司经营符合环保要求，公司严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。湖南省长沙县环境保护局对公司本次申请首次公开发行及上市进行了环保核查，并出具了专门的环保证明，指出本公司报告期内能依据国家现行环境保护相关法律、法规进行生产经营。该公司在上述期间，未发生过环境污染事故和环境纠纷，亦未受过环保主管部门的行政处罚。
五、公司主要固定资产、无形资产和经营许可
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
由于行业特征决定公司具有“轻资产”的特点，公司固定资产占公司总资产的比例较低，公司固定资产主要为房屋建筑物和图书策划发行需要的相关设备和运输车辆。
天舟文化 招股意向书 截至 2010 年 6 月 30日，公司的主要固定资产情况如下：
资产类别原值(元)净值(元)成新率
房屋建筑物 16,799,389.00 15,622,581.14 92.99
机器设备 6,400.00 5,160.91 80.64
运输设备 4,397,772.82 2,174,613.60 49.45
电子设备及其他 1,078,414.22 643,841.15 59.70
合计 22,281,976.04 18,446,196.80 82.79
2、房屋建筑物
截至本招股书签署日，公司拥有如下的房屋产权：
所有权人房屋所有权证号
建筑面积(㎡)
设计用途坐落位置
他项
权利
天舟文化
长房权证星字第708000692 号
76.82 商业办公茶叶市场办公楼 602 室无
天舟文化
长房权证星字第708000466 号
733.11 商业办公茶叶市场办公楼 502 室无
天舟文化
长房权证星字第708000465 号
733.11 商业办公茶叶市场办公楼 402 室无
天舟文化
长房权证星字第708000459 号
733.11 商业办公茶叶市场办公楼 302 室无
天舟文化
长房权证星字第708000457 号
239.34 商业办公茶叶市场办公楼 204 室无
天舟文化
长房权证星字第708000698 号
447.76 商业办公茶叶市场办公楼 203 室无
天舟文化
长房权证星字第708000699 号
253.56 商业办公茶叶市场办公楼 114 室无
天舟文化
长房权证星字第708000696 号
43.06 商业办公茶叶市场办公楼 112 室无
天舟文化
长房权证星字第708000695 号
43.06 商业办公茶叶市场办公楼 111 室无
天舟文化
长房权证星字第708000681 号
43.06 商业办公茶叶市场办公楼 110 室无
天舟文化
长房权证星字第708000694 号
30.76 商业办公茶叶市场办公楼 109 室无
天舟文化
长房权证星字第708000693 号
30.76 商业办公茶叶市场办公楼 108 室无
天舟文化
长房权证星字第708000697 号
30.76 商业办公茶叶市场办公楼 107 室无
天舟文化 招股意向书 天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021212 号
74.36 住宅
芙蓉区火星镇综合楼503 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021211 号
74.36 住宅
芙蓉区火星镇综合楼504 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021110 号
74.36 住宅
芙蓉区火星镇综合楼505 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021107 号
74.36 住宅
芙蓉区火星镇综合楼506 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021108 号
74.36 住宅
芙蓉区火星镇综合楼507 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021020 号
77.26 住宅
芙蓉区火星镇综合楼508 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021011 号
76.22 住宅
芙蓉区火星镇综合楼509 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021106 号
76.22 住宅
芙蓉区火星镇综合楼510 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021109 号
76.22 住宅
芙蓉区火星镇综合楼511 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021112 号
76.22 住宅
芙蓉区火星镇综合楼512 室
无
天舟文化
长房权证芙蓉字第 708021025 号
82.06 住宅
芙蓉区火星镇综合楼513 室
无
天舟文化
京房权证西字第024484 号
212.27 住宅
北京市西城区车公庄大街甲 4 号 B1104
无
2008 年 1月 17 日，经股东会批准，公司购买了位于长沙市芙蓉区火星镇综合楼（天域新都）11 套房产用作公司的办公场所。该 11 套房产总建筑面积 836平方米，总成交价格为 367.63 万元，成交均价为 4,397.49 元/平方米，使用权
终止日期为 2051 年 10 月 31 日。截至 2008 年 2月底，发行人已将所有购房款支付给出让人，发行人目前使用天域新都房产作为办公场所。
公司购买长沙市火星镇天域新都房产权已经变更到公司名下，产权情况如上表。
3、房屋租赁
截至本招股书签署日，发行人主要经营场所租赁情况如下：
长沙裕兴物业发展有限公司于（以下简称“裕兴物业”）2008 年 5 月 14 日与华文俪制签订了《房屋租赁合同》，华文俪制向裕兴物业租赁天域新都四楼作为办公场所，租赁期限从 2008 年 6 月 20日至 2013 年 6月 19 日止，租金为 38.4
天舟文化 招股意向书 万元/年。双方约定由华文俪制自行对天域新都四楼进行装修，装修费由华文俪制支付，裕兴物业则免除华文俪制第一年房租。
裕兴物业除管理天域新都综合楼及向华文俪制出租房屋使用权外，与华文俪制、公司、实际控制人肖志鸿不存在其他关系。
根据长沙裕兴物业发展公司的工商登记资料，长沙裕兴物业发展公司注册资本为 800 万元，其中喻征出资 700 万元人民币，喻宁出资 60 万元，周兴武出资40 万元，经对比发行人、华文俪制的股东及高级管理人员、发行人实际控制人的近亲属，上述人员没有投资入股发行人、华文俪制，没有在该等公司担任任何职务，也不是发行人实际控制人肖志鸿、发行人及华文俪制高级管理人员的近亲属。
经核查，海通证券认为：华文俪制租赁长沙裕兴物业发展有限公司房屋第一年房租免费的原因系双方商定以第一年房租充抵装修费，真实、有效；出租方长沙裕兴物业发展有限公司与华文俪制、公司及其实际控制人不存在关联关系。
经核查，公司律师认为：裕兴物业向华文俪制免第一年租赁费是双方真实意思表示，符合现行法律法规及规范性文件的规定，合法有效；裕兴物业与湖南天舟华文俪制传媒有限公司、发行人、实际控制人不存在关联关系。
2008 年 7 月 30 日,怀化天舟与怀化市教育工会签订《房屋租赁合同》，合同约定怀化天舟租赁怀化市正清路 26号楼房怀化教育工会招待所一楼4间房屋，每间按 6000 元/年缴纳房租，于每年 12 月底交清，租用期暂定 3年。
（二）无形资产
1、注册商标
截至本招股书签署日，发行人拥有的注册商标如下：
序号所有权人名称注册号注册有效期限
核定使用商品（服务项目）
1 天舟文化 3573499 2004-12-7 至 2014-12-6 第 9 类
2 天舟文化 3573498 2005-3-14 至 2015-3-13 第 16 类
3 天舟文化 3573493 2005-2-7 至 2015-2-6 第 41 类
天舟文化 招股意向书 4 天舟文化
4154942 2006-10-14至2016-10-13 第 9 类
5 天舟文化
4154941 2007-11-7 至 2017-11-6 第 35 类
6 天舟文化
4154944 2007-10-14至2017-10-13 第 16 类
7 天舟文化 4370919 2008-3-21 至 2018-3-20 第 16 类
8 天舟文化
3414134 2004-9-21 至 2014-9-20 第 35 类
9 天舟文化
4154943 2007-11-7 至 2017-11-6 第 41 类
10 天舟文化 4376058 2008-6-21 至 2018-6-20 第 41 类
11 天舟文化 4376056 2008-1-14 至 2018-1-13 第 16 类
12 天舟文化 4376054 2007-6-7 至 2017-6-6 第 9 类
13 天舟文化 4376053 2007-9-7 至 2017-9-6 第 9 类
14 天舟文化 4376055 2008-4-14 至 2018-4-13 第 16 类
15 天舟文化 4433788 2008-9-28 至 2018-9-29 第 41 类
16 天舟文化 4433789 2008-3-14 至 2018-3-13 第 16 类
17 天舟文化 4433790 2007-8-28 至 2017-8-27 第 9 类
18 天舟文化 4434679 2008-5-28 至 2018-5-27 第 16 类
19 天舟文化 5573962 2009-10-14至2019-10-13 第 41 类
20 天舟文化 5573959 2009-9-7 至 2019-9-6 第 16 类
21 天舟文化 5573958 2009-8-7 至 2019-8-6 第 9 类
22 华文俪制 3938171 2006-10-28至2016-10-27 第16类
23 华文俪制 3938528 2006-3-28至2016-3-27 第9类
24 华文俪制 3494958 2004-10-7至2014-10-6 第35类
25 华文俪制 3938172 2006-10-28至2016-10-27 第41类
26 华文俪制 3938173 2006-3-28至2016-3-27 第9类
27 华文俪制 3938174 2006-10-21至2016-10-20 第16类
28 华文俪制 3938175 2006-10-28至2016-10-27 第35类
29 华文俪制 3938176 2006-10-28至2016-10-27 第41类
天舟文化 招股意向书 30 华文俪制 5111858 2009-5-21至2019-5-20 第16类
31 华文俪制 5111859 2009-6-14至2019-6-13 第16类
32 华文俪制 3375927 2004-8-7至2014-8-6 第41类
33 华文俪制 3494959 2004-10-7至2014-10-6 第35类
34 华文俪制 3938525 2006-3-28至2016-3-27 第9类
35 华文俪制 3938526 2006-9-21至2016-9-20 第16类
36 华文俪制 3938527 2006-10-28至2016-10-27 第41类
37 华文俪制 5359198 2009-7-28至2019-7-27 第16类
38 华文俪制 5892777 2009-11-28至2019-11-27 第16类
39 华文俪制 5892778 2009-12-7至2009-12-6 第9类
40 华文俪制 5892779 2009-11-28至2009-11-27 第16类
41 华文俪制
5892796 2010-2-28 至 2020-2-27 第 9 类
42 华文俪制 6250492 2010-2-21 至 2020-2-20 第 16 类
43 华文俪制
6288613 2020-2-28 至 2020-2-27 第 16 类
2、正在办理的商标
截至本招股书签署日，发行人已经就下列商标向国家工商行政管理总局商标局申请商标注册：
序号申请人名称申请号申请日期类别
1 天舟文化
6908199 2008 年 8 月 20 日第 16 类
2 天舟文化
6908200 2008 年 8 月 20 日第 9 类
3 天舟文化
6908201 2008 年 8 月 20 日第 41 类
天舟文化 招股意向书 4 天舟文化 6908202 2008 年 8 月 20 日第 16 类
5 天舟文化 6908203 2009 年 3 月 2 日第 41 类
6 天舟文化 6908302 2008 年 8 月 20 日第 9 类
7 天舟文化 7033379 2008 年 11 月 3 日第 41 类
8 天舟文化 7033377 2008 年 11 月 3 日第 9 类
9 天舟文化 7033378 2008 年 11 月 3 日第 16 类
10 天舟文化
7714443 2009 年 9 月 21 日第 9 类
11 天舟文化
7709514 2009 年 9 月 18 日第 16 类
12 天舟文化
7709526 2009 年 9 月 18 日第 41 类
13 天舟文化
7709535 2009 年 9 月 18 日第 41 类
14 天舟文化
7714419 2009 年 9 月 21 日第 9 类
15 天舟文化
7709501 2009 年 9 月 18 日第 16 类
16 发行人
8004569 2010 年 1 月 18 日第 41 类
17 发行人
8004504 2010 年 1 月 18 日第 9 类
18 发行人
8004673 2010 年 1 月 18 日第 16 类
19 发行人
8004633 2010 年 1 月 18 日第 9 类
20 发行人
8004650 2010 年 1 月 18 日第 41 类
21 华文俪制 6250494 2007 年 8 月 30 日第 16 类
22 华文俪制
6292225 2007 年 9 月 24 日第 16 类
23 华文俪制
6292224 2007 年 9 月 24 日第 16 类
24 华文俪制
6394821 2007 年 11 月 22 日第 16 类
天舟文化 招股意向书 25 华文俪制 649 2008 年 4 月 17 日第 16 类
26 华文俪制 648 2008 年 4 月 17 日第 16 类
27 华文俪制 7033376 2008 年 11 月 3 日第 16 类
28 华文俪制
7226859 2009 年 3 月 2 日第 16 类
3、土地使用权
截至本招股书签署日，发行人拥有位于长沙市芙蓉区火星镇综合楼 11 套房、长沙县星沙镇茶叶大市场“山水茗园”13 套房分摊的土地使用权：
所有
权人
土地使
用证号
使用面积(㎡)
座落位置
终止
日期
使用权
类型
地类
他项
权利
天舟文化
长国用（2008）
第 062147 号
27.55 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062146 号
25.59 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062145 号
25.59 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062144 号
25.59 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062143 号
25.59 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062142 号
25.94 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062141 号
24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062140 号
24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062139 号
24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062138 号
24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 062137 号
24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4556 号
14.46
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-107 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4557 号
14.46
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-108 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4558 号
14.46
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-109 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化 招股意向书 天舟文化
长国用（2008）
第 4559 号
20.24
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-110 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4560 号
20.24
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-111 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4561 号
20.24
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-112 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4562 号
119.17
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-114 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4563 号
210.45
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-203 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4564 号
112.49
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-204 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4565 号
344.56
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-302 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4566 号
344.56
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-402 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4567 号
344.56
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-502 号
2053.11.7 出让综合无
天舟文化
长国用（2008）
第 4558 号
36.11
星沙镇茶叶大市场“山水茗园”B1-602 号
2053.11.7 出让综合无
4、著作权
公司从事青少年图书的策划发行行业，公司自主策划发行的作品均办理了著作权登记备案，公司所持有的作品著作权情况列表如下：
序号
作品名称作品类型著作权人
作品登记日期
作品登记号
1 恋爱宝贝及东京东插图系列美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2006-F-045
2 恋爱宝贝之封面设计美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2006-F-046
3 阅读点亮童年美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2008-F-001 杨红樱“长翅膀的英语单词系列”
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-245 阅读点亮童年·必备启蒙名著系列集（40本）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-251 阅读点亮童年·国学点亮童年Hello 系列集（40本）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-253 阅读点亮童年·故事点亮童年系列集（14本）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-255
8 《命运》封面美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-262
9 纸老虎工作室社科文艺封面集美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-263
天舟文化 招股意向书 10 陆天明文集封面美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-264
11 《标准美语音标宝典》（少儿版）美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-266
12 《做手势学发音》美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-268
13 《我的第一本英语入门书》美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-270
14 《小学英语实用口语300句》美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-272
15 《小学英语口语突破》美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-274 新校园系列封面及插图（7本25张）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-288
17 日泛系列封面及插图（25张）美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-289 我们时尚绚烂的时空遁走系列（3本）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-293 小学生魔法作文系列封面及 Q 版（25张）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-294
20 青春良本系列封面（41本）美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-295
21 ONE 系列封面及插图（34张）美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-297 安瑟尔殿下玲珑本系列封面及插图（19张）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-298
23 青春名家系列封面及插图（3本）美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-299
24 童非非悲伤言情系列封面及插图美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-305 红魔英语脱口而出（小学）系列
美术作品（共3本）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-337 《冒险小王子》系列（5-8本）（共4本）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-338 《冒险小王子》系列封面及插图（1-4本）
美术作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-F-312
28 东京东文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2006-A-097
29 云上·柠檬香文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2007-A-023
30 努力文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2008-A-117
31 超级萌单——易小朵嘻哈流水账文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-042 阅读点亮童年·必备启蒙名著系列集（40本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-252 阅读点亮童年·国学点亮童年Hello 系列集（40本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-254 阅读点亮童年·故事点亮童年系列集（14本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-256 阅读点亮童年·知识点亮童年系列集（10本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-257
天舟文化 招股意向书 36 《标准美语音标宝典》（少儿版）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-265
37 《做手势学发音》文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-267
38 《我的第一本英语入门书》文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-269
39 《小学英语实用口语300句》文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-271
40 《小学英语口语突破》文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-273
41 红魔英语·语法系列（10本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-275 红魔英语·1000题详解系列06版（8本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-276 红魔英语好记忆单词王系列（6本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-277
44 红魔英语双语悦读系列（5本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-278 红魔英语黄金阅读系列2009年版
（6本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-279 红魔英语新课标实用英语900句系列（2本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-280 这该死的英语·抢分王集（中、高考）（6本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-281
48 红魔英语听力王系列（6本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-282 红魔英语高考英语语法命题大解密（6本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-283
50 红魔英语易混词辨析系列（2本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-284
51 红魔学习王系列文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-285
52 红魔英语·900句系列文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-286 红魔英语·同步系列集
（阅读、完形填空）（21本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-287
54 寂寞青春文学系列（2本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-290 《“伟大”的事业——一位成人用品网店老板的奇妙生活！》
（1本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-291
56 小学生魔法作文系列（27本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-292
57 青春名家系列文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-296 童菲菲《爱情！爱情！爱情！》系列（2本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-300
59 青春良本系列（30本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-301
60 ONE 系列文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-302
61 我们时尚绚烂的时空遁走系列文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-303
天舟文化 招股意向书 62 新校园系列文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-304
63 日泛系列文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-306
64 2009益阳暑假作业（2本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-307
65 2009天舟怀化暑假作业（10本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-308
66 高中英语读本集（5本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-309 湖南省怀化市初中毕业学业考试指导丛书（9本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-310
68 《冒险小王子》系列（1-4本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-311 学习指导与基础训练文字作品
（51本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-339 基础训练（含单元测试卷）郴州（9本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-340
71 衡阳寒假作业（11本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-341
72 衡阳暑假作业（9本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-342 红魔英语脱口而出（小学）系列（共3本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-343 基础训练（含单元测试卷）湘西
（10本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-344 《冒险小王子》系列（5-8本）
（共4本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-345 天舟学练王·高中新课程导练
（41本）
文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-346
77 2008怀化小学基础训练（17本）文字作品天舟文化 2009.9.1 湘18-2009-A-347
（三）业务经营许可
公司及其下属子公司已获得的业务的资质证书如下：
公司名称证书编号经营范围颁发单位
天舟文化
出版物经营许可证
新出发总发字第064号
图书、报纸、期刊、电子出版物总发行
国家新闻出版总署
华文俪制
出版物发行许可证
湘新出发 A 批字第0206号
书报刊批发
湖南省新闻出版局
北方天舟
出版物经营许可证
新出发京批字第直080118号
图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售
北京市新闻出版局
广州天瑞
出版物经营许可证
新出发粤穗批字第4401319号
国内版图书、报纸、期刊批发、零售资质
广东省新闻出版局
怀化天舟
出版物发行许可证
湘新出发 A 批字第0131号
书报刊批发
湖南省新闻出版局
天舟文化 招股意向书 六、公司主要产品获奖情况及知识产权保护情况
（一）公司主要产品的获奖情况
本公司策划发行的《冒险小王子》系列图书 2009 年 6 月上市后，多次进入少儿类畅销书排行榜前十位。2009 年 9 月，该书被入选中国图书商报、中国出版科学研究所联合推出的“新中国 60 年最具影响力的 600 本书”，是近几年出版的童话作品中唯一入选的少儿图书。2010 年 1 月，在《出版商务周报》与中国版协少读工委主办的第三届“年度最佳少儿读物评选”中，《冒险小王子》获“年度最佳创意少儿图书”和“年度最佳少儿文学”。
公司着力打造的“红魔英语”，从 2008 年上市以来销量逐年增长，2008 年、2009 年和分别销售 984.56 万元、1,422.62 万元，年增长 44.49%。《红魔英语》
商标 2008 年被评为湖南省著名商标。
本公司 2008 年重点策划的社科类图书《命运》，已获得中宣部授予的第十一届“五个一工程”奖。
（二）公司知识产权保护措施
为保护公司图书创作版权，公司有关职能部门专设了知识产权管理专员负责版权事务，及时跟踪调查市场上的盗版情况并研究开发版权保护措施和手段。
公司对全体员工进行了版权方面的培训，提高其知识和技能，使其在日常工作中强化版权意识，保护公司财产，同时也注意不能侵犯他人的知识产权。
公司员工及核心创作人员需跟公司签订保密协议，并与公司签订职务作品版权归属声明，员工完成的职务作品，著作权为公司所有。公司部分青春类作品名由公司根据需要确定，均使用集体作者名为作者名字，具体名字由公司根据需要确定。公司对外签订的约稿合同均约定版权归属。
公司的版权保护工作贯穿图书作品的制作、宣传、发行全过程，引入品牌化和系列化的开发模式，保证公司知识产权保护专员对公司各项目图书准备做系列产品或者已出版有影响力的图书的衍生产品中可能涉及到需要进行知识产权保护的图书名称、作者姓名、作品主人公形象等及时进行商标注册。
天舟文化 招股意向书 通过这些制度和措施，公司的版权保护已形成了一套较为完整且有效的防范体系。
天舟文化 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况
本公司控股股东天鸿投资主要从事股权的投资与管理，与本公司不存在同业竞争。
本公司实际控制人肖志鸿直接控制或通过天鸿投资间接控制的除发行人外的其他企业主营业务情况如下表：
序号公司名称控股方式主营业务
1 鸿远建筑直接控股子公司石棉瓦、建筑材料的生产销售
2 鸿发印务间接控股子公司包装物、出版物的印刷，印刷器材的销售
3 星沙担保间接控股子公司
对中小企业向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资方式和经济合同履约提供担保
4 天能电机间接控股子公司电机、水泵、风机的制造、销售
5 磐鸿置业间接控股子公司房地产开发经营
6 鸿大茶叶间接控股子公司加工、销售红茶、绿茶
实际控制人控制的上述企业与发行人主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害本公司及其他股东利益，公司实际控制人肖志鸿及控股股东天鸿投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
1、本公司/本人及所投资的除发行人以外的其它控股子企业均未投资于任何
与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本公司/本人及其他子企业与发行人不存在同业竞争。
2、本公司/本人自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与发行人生产、
天舟文化 招股意向书 经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司关联方及关联关系如下：
（一）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
关联方关联关系
肖志鸿公司的实际控制人、公司董事长
天鸿投资公司的控股股东
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联方关联关系
鸿远建筑公司实际控制人控制的企业
鸿发印务公司控股股东控制的企业
星沙担保公司控股股东控制的企业
天能电机公司控股股东控制的企业
磐鸿置业公司控股股东控制的企业
鸿大茶叶公司控股股东控制的企业
（三）发行人控股及参股子公司
关联方关联关系
华文俪制公司全资子公司
怀化天舟公司控股子公司
北方天舟公司全资子公司
天舟教科院下属单位
天舟文化 招股意向书 天舟教科公司公司全资子公司
广州天瑞公司控股子公司
（四）其他关联自然人
其他关联自然人包括本公司董事、监事、高级管理人员；与其关系密切的家庭成员指在处理与本公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，公司发生的委托付款关联交易为：出版社委托本公司向鸿发印务支付印刷款，具体情况如下：
公司的运作模式通常为：将自身策划开发的内容提供给出版社进行出版印刷，公司再作为发行商从出版社采购图书进行销售。报告期内，公司合作的部分出版社将部分图书的印刷业务委托给了鸿发印务。业务过程中，本公司受出版社委托，代出版社直接向鸿发印务支付指定书目的印刷费用，并从公司对出版社的相应采购款中进行抵扣。
1、报告期内部分出版社委托公司向鸿发印务支付印刷款的原因
公司考虑到直接向鸿发印务支付印刷款项，可以减少资金在出版社流转的环节，有利于加快图书印刷进度；同时鸿发印务作为公司的同一控制企业，不存在信用风险，不会引致潜在纠纷，因此公司与部分与鸿发印务有业务关系的出版社进行了协商，各方同意由出版社委托公司直接向鸿发印务支付印刷费。
2、报告期内部分出版社委托公司向鸿发印务支付印刷款的具体情况
对于公司（或子公司）策划并交由出版社出版的图书，如出版社委托鸿发印务承印，且要求公司直接代付印刷费，则在相应图书印刷完成后，公司根据出版社的结算凭证向鸿发印务支付印刷费。而公司在向出版社采购相关图书时，将从采购款中扣除代付给鸿发印务的印刷费。
天舟文化 招股意向书 报告期内，共有湖南教育出版社和湖南少年儿童出版社两个出版社委托公司及子公司华文俪制向鸿发印务支付印刷费。会计处理流程为：公司在收到出版社对鸿发印务印刷图书的验货凭证及发票后，将相关印刷费计入对鸿发印务的其他应付款，并在信用期限内对其支付。
报告期公司受托向鸿发印务支付印刷费的具体情况如下：
（1）2007 年 11 月，公司应支付鸿发印务教辅类图书等印刷费 997,597.62
元,均为湖南教育出版社委托付印的产品。
（2）2008 年 3 月，华文俪制应支付鸿发印务少儿类图书等印刷费为
4,117,509.21 元，均为湖南少儿出版社委托付印的产品。
（3）2008 年 6 月，华文俪制应支付鸿发印务少儿类图书等印刷费为
1,426,471.10元，均为湖南少儿出版社委托付印的产品。
（4）2008 年 9 月，华文俪制应支付鸿发印务少儿类图书等印刷费为
752,219.69 元，均为湖南少儿出版社委托付印的产品。
（5）2009 年 4 月，华文俪制应支付鸿发印务少儿类图书等印刷费为
1,365,675.54 元，均为湖南少儿出版社委托付印的产品。
（6）2009 年 9 月，华文俪制应支付鸿发印务少儿类图书等印刷费为
967,224.46 元，均为湖南少儿出版社委托付印的产品。
报告期，公司对鸿发印务印刷费的实际支付明细如下：
序号时间支付金额（元）
2008 年 3 月 997,597.62
1 2008 年 3 月 2,200,000.00
2 2008 年 6 月 1,418,000.00
3 2008 年 4 月 1,000,000.00
4 2008 年 5 月 500,000.00
5 2008 年 9 月 200,000.00
6 2008 年 12 月 250,000.00
天舟文化 招股意向书 7 2009 年 4 月 1,300,000.00
8 2009 年 6 月 195,500.00
9 2009 年 9 月 900,000.00
10 2010 年 4 月 475，390.96
－余额 190,190.59
截至 2010 年 6 月 30日，公司对鸿发印务的印刷费剩余 190,190.59 元尚未
支付，主要是因为鸿发印务印刷的少部分图书存在质量问题，尚未解决。
为减少关联交易，2009 年以来，公司逐步减少了对鸿发印务的受托付款交易，并自 2009 年第四季度开始，公司未新增与鸿发印务的受托付款关联交易。
3、公司与出版社相关协议中有关公司代为支付印刷款的约定情况
（1）湖南少年儿童出版社、鸿发印务及天舟拓展于 2006 年 6月签署《三方
协议》，约定：天舟拓展策划并交由湖南少年儿童出版社出版的图书，如湖南少年儿童出版社委托鸿发印务承印，则该图书的印刷费由天舟拓展直接支付给鸿发印务；协议有效期为 2006 年 7 月 1日至 2009 年 6月 30 日。
（2）湖南教育出版社、鸿发印务和天舟拓展于 2007 年 1 月签署《委托付款
协议》，约定：○1公司将自身策划的图书委托给湖南教育出版社进行出版；○2湖南教育出版社将公司委托出版的图书的印刷业务委托给鸿发印务，并与之签订委托印刷协议；○3 印刷费由天舟拓展直接支付给鸿发印务；○4 协议有效期：2007年 2 月 1日至 2009 年 12月 31 日。
（3）湖南少年儿童出版社、鸿发印务和华文俪制于 2008 年 2月签署《三方
协议》，约定：华文俪制策划并交由湖南少年儿童出版社出版的图书，如湖南少年儿童出版社委托鸿发印务承印，则该图书的印刷费由华文俪制直接支付给鸿发印务；协议有效期为 2006 年 7 月 1日至 2009 年 6月 30 日。
4、报告期内，公司与鸿发印务发生的受托付款占比情况
报告期内，公司与鸿发印务发生的受托付款金额及占比情况如下表：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
天舟文化 招股意向书 受托付款金额（万元） 0.00 233.29 629.62 99.76
公司营业收入（万元） 9,798.53 13,152.08 9,162.54 6,044.13
鸿发印务营业收入（万元） 4,581.88 9,302.27 8,422.18 6,459.37
受托付款金额占公司营业收入的比重
0.00% 1.77% 6.87% 1.65%
受托付款金额占鸿发印务营业收入的比重
0.00% 2.51% 7.48% 1.54%
根据上表，报告期内，本公司与鸿发印务发生的受托付款金额占公司营业收入的比例较小，占鸿发印务营业收入的比例也较小，对交易双方不存在重大影响。
2010 年以来，公司未再与鸿发印务发生受托付款业务。
5、报告期内公司代出版社向其他印刷公司支付印刷款的具体情况
报告期内不存在公司代出版社向其他印刷公司支付印刷款的情况。
经核查，海通证券认为：报告期内部分出版社委托公司向鸿发印务支付印刷款是为了加快图书印刷进度，交易真实、合理，不违反法律、行政法规及规范性文件的禁止性规定，合法有效；公司分别与出版社和鸿发印务就委托付款行为签署了明确的三方协议；公司不存在代出版社向其他印刷公司支付印刷款的情况。
经核查，公司律师认为：出版社委托发行人向鸿发印务支付印刷款系三方真实意思表示，不违反法律、行政法规及规范性文件的禁止性规定，合法有效，不存在损害发行人及股东利益的情形。
6、公司策划、发行的图书由鸿发印务进行印刷的具体情况
报告期内，公司合作的部分出版社将图书的印刷业务委托给了鸿发印务。通过公司策划发行并由鸿发印务负责承印的图书情况如下：
明细 2010 年 1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
公司策划发行图书册数（万册）
2,315.14 4,417.18 2,844.93 2,774.60
鸿发印务总印刷量（万册） 4,439.36 9,080.61 8,651.51 8,399.92
由鸿发印务负责承印公司策划图书的册数（万册）
96.22 580.03 364.87 24.06
鸿发印务负责承印公司策 4.16% 13.13% 12.83% 0.87%
天舟文化 招股意向书 划的图书占公司策划发行图书的比重
鸿发印务负责承印公司策划的图书占鸿发印务总印量的比重
2.17% 6.39% 4.22% 0.29%
报告期内，由鸿发印务负责承印公司策划的图书占公司策划发行图书总数的比例较小，占鸿发印务业务总量的比例也较小。考虑到公司并未参与图书印刷环节。因此，公司的策划发行业务与鸿发印务的印刷业务相互不构成依赖，均具有独立面向市场的经营能力。
7、实际控制人未将印刷业务纳入公司的具体原因及今后的计划安排
（1）实际控制人未将印刷业务纳入公司的具体原因
根据国务院《印刷管理条例》和《出版管理条例》的规定，印刷或者复制单位不得接受非出版单位和个人的委托印刷报纸、期刊、图书或者复制音像制品、电子出版物，不得擅自印刷、发行报纸、期刊、图书或者复制、发行音像制品、电子出版物。因此，公司不得直接委托印刷单位进行图书的印刷和复印。
另一方面，从鸿发印务的业务结构来看，该公司主要从事报纸和期刊的印刷业务，占鸿发印务业务收入的 70%左右。报纸和期刊的印刷业务与公司主营的青少年图书业务具有较大差异，客户群体也相互独立。为保证主营业务突出，同时为保证鸿发印务主营业务的合法合规性，公司实际控制人未将鸿发印务纳入公司的业务结构。
（2）实际控制人未来对印刷业务的计划安排
未来，公司仍将严格遵守《出版管理条例》和《印刷管理条例》的相关规定，由出版社自行完成图书的出版和印刷业务。根据公司实际控制人和控股股东天鸿投资出具的《关于鸿发印务未来业务的安排》，鸿发印务将独立运营，自行发展，未来三年内不纳入公司业务体系。
由上可知，本公司与鸿发印务发生的受托付款关联交易对公司的影响较小。
（二）非经常性关联交易
1、2007 年 7月，经公司股东会批准，天鸿投资与星沙担保分别将其持有的
天舟文化 招股意向书 天宇文化股权 1,000 万元和 900 万元转让给天舟拓展，转让价格分别为 1,000 万元和 900 万元。本次交易的定价依据为：由于天宇文化成立时间短，业务尚未取得实质性进展，净资产额未发生较大变化，因此本次股权转让的作价为各股东的出资额。
2、2007 年 12 月，公司股东会批准了公司购置磐鸿置业开发的湖南星沙茶
叶大市场-山水茗园共 13 套房产作为公司发行业务的集中采购中心。2008 年 3月，公司与磐鸿置业签订了上述房产的《商品房买卖合同》，购买单价为 3,054元/㎡，购买总价为 1,050 万元。本次交易的定价依据为市场公开售价。
（1）公司向磐鸿置业购买山水茗园 13 套房产的具体原因及必要性
○1 公司业务发展的需要
2007 年 12 月，经公司股东会批准，公司决定向磐鸿置业购买商业房产，主要原因为：公司业务高速增长，图书发行规模迅速扩大，2007 年图书销售码洋已突破 1.8 亿元，在青少年图书流通环节的竞争力得到了大大提升，为此，公司
急需场所建立图书发行的集中采购中心，用于存放、管理和展示公司策划发行的各类样书，为代理商、批发商、招标业务单位等客户提供洽谈、集中挑选、产品存储的场所。
○2 山水茗园所处位置交通便利、配套设施比较齐全，符合集中采购中心选址要求
山水茗园所在星沙镇地处长沙市东北郊，是国家级开发区——长沙经济技术开发区所在地，位于京珠高速、107 国道、319 国道交汇处，距长沙市中心、火车站、长沙黄花机场约 8公里。
山水茗园北边为重要的公共建设松雅湖，周围绿化环境好，周边没有污染，区域内的各种基础设施等均已到位，周边的银行网点、酒店、超市、医院、市场等配套设施比较齐全。
综上所述，购买山水茗园既能满足公司发展的需要，同时符合公司建立集中采购中心的各项条件，基于以上考虑，公司最终决定向磐鸿置业购买山水茗园13套商业办公场所房产。
天舟文化 招股意向书 （2）公司向磐鸿置业购买房产价格的公允性
公司购买湖南星沙茶叶大市场-山水茗园共 13 套商业房产的总建筑面积为3,438.27 平方米，购买总价为 1,050 万元，购买单价为 3,054 元/㎡，与山水茗
园商业房产在 2007 年年底的平均公开售价 3,163.10 元/㎡相当，交易价格公允，
不存在损害公司利益的情形。
（3）购买时磐鸿置业开发的山水茗园项目的销售情况
磐鸿置业开发的山水茗园项目共有住宅 646套、建筑面积 57,768.74平方米，
非住宅（包括商业门面及写字办公房产）546 套、建筑面积 32，040.63 平方米。
山水茗园项目于 2005 年 9 月 28 日开盘销售，截至 2007 年底，住宅实际销售 641套，销售率为 99.22%。
考虑到山水茗园处于区域骨干路网之间，交通便利，商业环境具有较大发展空间，磐鸿置业仅将部分山水茗园项目商业房产对外出售，剩余部分则作为优质资产仅对外出租，以利于保障磐鸿置业的持续赢利。因此，截至 2007 年底，山水茗园商业房产实际销售 252 套，平均销售价格为 3,163.10 元/㎡，销售率为
46.33%。截至 2010 年 6 月，磐鸿置业所持未出售山水茗园商业房产主要用于对
外出租。根据山水茗园周边楼盘销售部门信息显示，目前该地段商业房产销售均价在 10,000 元/㎡左右，显示山水茗园商业房产相对 2007 年底已有了较大的增值。
（4）目前公司使用 13 套房产的具体情况及对公司主要业务发挥的实际作用
公司向磐鸿置业购买的山水茗园 13 套商业房产目前作为公司的集中采购中心，对于公司加强营销力度，增强市场影响力，迅速扩大销售规模起到了积极的作用。不仅如此，公司还正在着手进一步在此建立可以对接上游出版社、供货商和下游销售商、终端客户的信息调查、分析、管理系统。未来，山水茗园商业房产将对公司的发展起到更大的作用。
经核查，海通证券认为：公司向磐鸿置业购买的山水茗园 13 套商业房产是基于公司快速业务发展的实际需要；购买价格与市场公开售价相当，作价公允，没有损害公司利益的情形。目前山水茗园 13 套商业房产作为公司的集中采购中天舟文化 招股意向书 心，对公司的业务发展起到了积极作用。
经核查，公司律师认为：发行人向磐鸿置业购买 13 套商业办公场所作为发行人的集中采购中心符合公司经营需要，购买价格公允，没有损害发行人及其股东的利益。
3、2008 年 10 月，经公司董事会批准，天鸿投资将其持有的怀化天舟股权
51万元转让给公司，转让价格为 51 万元。本次交易的定价依据为怀化天舟截至2008 年 8月 31 日经审计的每股净资产 1.05 元（天职湘审字[2008]第 0358 号《审
计报告》）。
4、2006 年末，天鸿投资应付公司的往来款余额为 3,658.68 万元，2006 年
的资金占用费为 170.66 万元；2007 年 1～4 月天鸿投资新增应付公司的往来款
为 1,661.28 万元。2007 年 7 月公司全部收回天鸿投资 2006 年和 2007 年 1～4
月对公司的往来款及资金占用费，其中资金占用费按同期银行贷款利率计算。
（1）公司被关联方占用资金及与关联方资金往来的形成原因
公司控股股东天鸿投资控制的其他企业在业务发展初期遭遇了我国民营企业普遍面临的资金短缺且借贷难的困境；而公司当时主要从事教辅图书的策划发行，具有较好的现金流，且尚未进行改制，为此，天鸿投资拆借了公司的部分闲置资金。
2007 年下半年以来，随着中介机构的入场和公司改制的完成，公司逐步完善了法人治理结构，对关联交易进行了严格控制；另一方面，天鸿投资控制的其他企业经过积累已具备了充足的自我持续发展能力，为此，自 2007 年 4 月以后，公司未再发生与关联方的资金拆借行为，也不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（2）公司被关联方占用资金及与关联方资金往来的发生时间、发生额、余
额
报告期公司与控股股东天鸿投资发生的资金往来情况明细如下表：
时间摘要天鸿投资欠款金额（元）天鸿投资还款金额（元）
天舟文化 招股意向书 2006 年末 2006 年末往来款余额 36,586,773.60 -
2006 年末
结算 2006 年资金占用费
1,706,600.00
2007.1.23 支付 5,300,000.00
2007.2.7 支付 112,775.25 -
2007.2.9 支付 800,000.00 -
2007.3.26 支付 10,000,000.00 -
2007.3.26 收回- 7,000,000.00
2007.4.10 支付 400,000.00 -
2007.7.13 收回- 10,000,000.00
2007.7.19 收回- 9,000,000.00
2007.7.19 收回- 11,000,000.00
2007.7.20 收回- 10,000,000.00
2007.7.21 收回- 10,000,000.00
2007.7.21
结算 2007 年资金占用费
1,289,667.21
2007.7.21 支付 243,400.00 -
2007.10.2支付 300,000.00 -
2007.11.2支付 260,783.94 -
合计- 57,000,000.00 57,000,000.00
余额- 0.00 0.00
2007 年 7月 21 日-2007 年 11 月 20日期间，公司支付给天鸿投资的资金系退还天鸿投资多付的金额。
（3）公司与关联方资金往来的公允性、具体用途
对天鸿投资与公司的往来资金，天鸿投资均向公司支付了资金占用费，资金占用费按同期银行贷款利率计算，计价公允。
天鸿投资与公司往来资金的具体用途为天鸿投资控制的其他企业经营发展相关的营运资金。
（4）公司与关联方发生资金往来的审批程序
天舟文化 招股意向书 报告期期内，公司仅 2007 年 1－3 月与控股股东天鸿投资发生过 4笔往来资金行为，除此以外，公司未与任何关联方发生过任何资金拆借行为。
公司 2007 年 1－3 月与控股股东天鸿投资发生的 4笔往来资金的时间、金额及资金审批程序如下表：
时间往来款金额（元）审批程序
2007.1.23 5,300,000.00 财务部门审核、总经理审批、董事长批准
2007.2.7 112,775.25 财务部门审核、总经理审批
2007.2.9 800,000.00 财务部门审核、总经理审批
2007.3.26 10,000,000.00 财务部门审核、总经理审批、董事长批准
合计 16,212,775.25 －
2007 年 3月，公司尚未进行股份制改造，当时的《财务收支管理实施细则》第十条规定：“公司对外资金调度及支付在 100 万元（含 100 万元）以内经公司财务审核、总经理审批后执行；在 100 万元以上的经公司财务审核、总经理审批并报董事长批准后执行。”
公司上述往来资金均按照上述规定，由财务部门审核、并经公司总经理、或董事长在相应的权限内完成审批程序后办理的付款手续，并约定了借款期限和利率；因此，天鸿投资与公司的资金往来严格履行了公司的财务审批程序，符合当时的公司资金管理制度。
随着中介机构的入场和公司改制的完成，公司进一步规范了法人治理结构，健全和完善了内部控制制度，严格按照上市公司的要求进行规范运作，自 2007年 4 月以后，公司未再与关联方发生资金拆借行为。
（5）公司与关联方资金往来对公司经营成果的影响
2008 年以前，公司仅从事教辅图书的策划发行，现金流良好，具有一定的闲置资金，故公司与天鸿投资的资金往来未影响公司的正常经营发展。另一方面，公司于 2007 年就关联方资金往来共收取了 128.97 万元的资金占用费，相应增加
公司营业利润 128.97 万元，占 2007 年度公司营业利润的 6.65%，对公司经营成
果的影响较小。
天舟文化 招股意向书 （6）公司与关联方资金往来对公司独立性的影响
公司具有独立的银行账户和财务体系，与关联方的资金往来及资金调动均履行了相关的财务审批程序，对关联方往来资金均收取了资金占用费；且 2007 年4月以后公司未再与关联方发生拆借行为，为此，公司与关联方的资金往来未对公司的独立性造成影响。
（7）上述关联交易是否符合企业内部控制的相关规定
报告期内公司与关联方的上述关联交易均真实、有效，交易价格公允，没有损害公司及投资者的利益。2007 年下半年以来，随着中介机构的入场和公司改制的完成，公司进一步规范了法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所等部门制定的各项法规建立了完善的内部控制制度,并在所有重大方面得到了有效执行，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。公司改制完成以来，公司严格规范、控制和减少关联交易，2007 年 4 月以后，公司未再发生与关联方的资金拆借；自 2009 年第四季度开始，公司也未再发生与鸿发印务的受托付款。
经核查，海通证券认为：报告期公司与关联方的上述关联交易均真实、有效，交易价格公允，没有损害公司及投资者的利益；控股股东天鸿投资占用公司资金发生在公司整体变更前，行为发生时公司前身天舟拓展的相关关联制度尚未建立，2007 年 4 月以后该情形已经消除，公司并收取了相关资金占用费，公司与关联方发生的资金往来没有影响公司的正常经营发展，对公司经营成果影响较小，也不影响公司独立性；随着中介机构的介入和公司改制的完成，公司已经建立了完善的法人治理结构和内控制度，并得到了有效执行。
经核查，公司律师认为：控股股东天鸿投资占用发行人资金发生在公司整体变更前，行为发生时发行人前身天舟拓展的相关关联制度尚未建立，2007 年 4月以后该情形已经消除，并支付了资金占用费，关联方资金占用及往来对发行人的经营成果影响较小，对发行人独立性不构成影响；发行人已按照《公司法》、《证券法》及财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等法律法规及规范性文件，建立了完善的内部控制制度并得到了有效执行。
天舟文化 招股意向书 经核查，申报会计师认为：报告期公司与关联方的上述关联交易均真实、有效，交易价格公允，没有损害公司及投资者的利益；控股股东天鸿投资占用公司资金发生在公司整体变更前，行为发生时公司前身天舟拓展的相关关联制度尚未建立，2007 年 4 月以后该情形已经消除，公司并收取了相关资金占用费，公司与关联方发生的资金往来没有影响公司的正常经营发展，对公司经营成果影响较小，也不影响公司独立性；随着中介机构的介入和公司改制的完成，公司已经建立了完善的法人治理结构和内控制度，并得到了有效执行。
（7）公司 2007 年资金占用费 128.97 万元的计算依据及计算方法
公司对关联方资金占用费的计算依据是银行同期贷款利率。具体的计算方法为：
收取资金占用费=累计积数*银行同期贷款利率/360 天
累计积数＝资金占用余额*占用天数
（8）2008 年公司未收取资金占用费的原因
至 2007 年 7月，公司已全部收回对天鸿投资 2006 年和 2007 年 1～4 月的所有往来款及相关资金占用费。2007 年 4 月以后，公司未再发生资金被关联方占用的情形，因此公司 2008 年未收取资金占用费。
经核查，海通证券认为：公司 2007 年收取的资金占用费 128.97 万元系参照
同期银行贷款利率计算，计算依据充分；2008 年公司未收取资金占用费是因为公司自 2007 年 4月以后未再发生资金被关联方占用的情形。
经核查，申报会计师认为：发行人 2007 年收取的资金占用费 128.97 万元系
参照同期银行贷款利率计算，计算依据充分；发行人 2008 年未收取资金占用费是因为自 2007 年 4 月以后未再发生资金被关联方占用的情形。
（三）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方款项性质业务项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
磐鸿置业预付款项购房款--- 1,100.00
鸿发印务其他应付款受托付款 19.02 66.56 72.82 99.76
天舟文化 招股意向书 磐鸿置业其他应收款购房手续款-- 45.52 50.00
天鸿投资其他应付款
大股东代付车款
-- 150.00 -
公司与磐鸿置业形成的预付款项、其他应收款余额系公司支付给磐鸿置业的购房款和手续费，具体内容参见本小节之“（二）非经常性关联交易”的相关内
容；公司与鸿发印务形成的其他应付款余额系出版社委托本公司向鸿发印务支付的印刷款余额，详细内容参见本小节之“（一）经常性关联交易”的相关内容；
公司与天鸿投资形成的其他应收款余额系天鸿投资 2008 年为本公司代付的购车款。
四、关于规范关联交易的制度安排
为规范公司运作，完善法人治理，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。
1、《公司章程》中有关关联交易的主要内容
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对任何与公司没有关联关系的第三方提供的担保。
第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
天舟文化 招股意向书 第一百零八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 2 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《董事会议事规则》中有关关联交易的主要内容
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3、《董事会议事规则》中有关关联交易的主要内容
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《公司章程》及相关监管规则规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作制度》中有关关联交易的主要内容
第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
天舟文化 招股意向书 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
5、《关联交易管理办法》中有关关联交易的主要内容
第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元（关联自然人低于 30 万元），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元（关联自然人低于30万元），由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第九条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 1000万元（关联自然人 30 万元至 100 万元），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元至1000 万元的关联交易协议（关联自然人 30万元至 100 万元），由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
天舟文化 招股意向书 第十条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000 万元以上（关联自然人 100 万元以上），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1000万元以上的关联交易协议（关联自然人 100 万元以上），由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
第十一条董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表对意见，同时报请监事会出具意见。
第十二条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企
业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；
（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联
股东有特殊情况无法回避时，在征得公司股票上市的证券交易所同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第十三条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
天舟文化 招股意向书 （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
（五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
第十四条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
五、关联交易决策制度的执行情况及独立董事意见
报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：
“我们认为，报告期内公司所发生的所有经常性关联交易和偶发性关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。”
六、规范和减少关联交易的措施
自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：
1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的经营系
天舟文化 招股意向书 统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。
2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的
合同管理。
4、公司制定了《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的认定、
关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
天舟文化 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历
（一）董事会成员
截至招股意向书签署日，公司本届董事会现有董事 5 名，其中独立董事 2 名，全部由股东大会选举产生。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权，其简历如下：
1、肖志鸿
男，1954 年生，大专学历，高级图书发行员，湖南省第九、第十、第十一
届人大代表，中国书刊发行协会副会长，中国出版工作者协会常务理事，曾获得“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国 60 年百名优秀出版人物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）等荣誉和称号。
1983 年在全国四大书市之一的长沙黄泥街书市创立“长沙文化书社”开展图书发行业务，1988 年之后历任湖南省邮政储汇报刊发行部经理、湖南省报刊发行局报刊零售调拨中心业务主任、广东省外文书店综合开发部经理、广东新世纪出版社发行中心经理、长沙图远文化发展有限公司董事长，先后投资设立了鸿发印务、鸿远建筑、天能电机、星沙担保、磐鸿置业、鸿大茶叶等多家企业，并以此组建了天鸿投资，担任董事长。2003 年 8 月至今任本公司董事长，本届任期自 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。
2、赵伟立
女，1948 年生，大专学历，经济师，高级图书发行员。曾在湖南邵阳新华书店先后担任副科长、科长、党委书记、副总经理，2003 年 8 月至 2007 年 12月任天舟拓展总经理，2006 年 6 月至 2007 年 12 月任天舟拓展董事，2010 年 7月任湖南天舟教育科技研究院理事长。2008 年 1 月起任本公司董事、总经理，任期自 2008 年 1月至 2011 年 1月。
3、罗韬
天舟文化 招股意向书 男，1966 年出生，研究生学历，会计师。曾担任湖南五一文实业有限公司副总经理、湖南中大思特管理咨询有限公司执行总经理、湖南天鸿投资有限公司总经理、湖南科力远新能源股份有限公司投资总监。现任湖南科力远新能源股份有限公司常务副总裁，2006 年 6月至 2007 年 12 月任天舟拓展董事，自 2008 年1月起任本公司董事，任期自 2008 年 1月至 2011 年 1月。
4、陈桂明
男，1961 年生，教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，第二届“全国十名杰出中青年法学家”，中国法学会民事诉讼法学研究会会长、中国法学会法学期刊研究会会长、中国法学会《中国法学》杂志社总编，中国人民大学法学院教授、博士生导师。历任中国政法大学讲师、副教授、教授、副处长、处长、院长、博士生导师等职务，现兼任信诚基金管理公司独立董事、本公司独立董事，本公司独立董事任期自 2008 年 1月至 2011 年 1月。
5、何红渠
男，1964 年生，管理学博士，会计学教授、博士生导师，公司战略、财务会计等方面管理专家。历任中南大学商学院讲师、副教授、教授、博士生导师等职务，曾任株洲南车时代电气股份有限公司监事；现任南车时代集团总经理助理、湖南永利化工股份有限公司、唐人神集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事，本公司独立董事任期自 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。
（二）监事会成员
截至本招股书签署日，本公司监事会由 3 名监事组成，其中 2名为股东代表监事，由股东大会选举产生， 1 名为职工代表监事，由职工民主选举产生。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居住权，其简历情况如下：
1、周学明
男，1963 年生，大专学历。历任望城县印刷厂副厂长、厂长、厂长兼书记等职务，现任鸿发印务总经理、自 2008 年 1 月起任本公司监事会召集人，本公司监事任期自 2008 年 1月至 2011 年 1 月。
天舟文化 招股意向书 2、廖兰芳
女，1954 年出生，大专文化。历任益阳市人民印刷厂、湖南省邮政印刷厂副总经理、鸿发印务副总经理，现任天鸿投资综合管理部经理，本公司监事任期自 2009 年 9 月至 2011 年 1 月。
3、戴波
男，1964 年生，本科学历，高级图书发行员。曾工作于湖南人造板厂、湖南海达汽车机电销售公司、长沙远大文化发展有限公司，主要从事销售工作。2003年加入天舟科教文化有限公司，从事图书发行业务工作，现任本公司职工监事、营销中心副总经理，自 2009 年 2月起任本公司监事，任期自 2009 年 2月至 2011年 1 月。
（三）高级管理人员
本公司目前高级管理人员包括总经理 1名，副总经理 2名，财务总监 1 名，董事会秘书 1名。各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权，其简历情况如下：
1、赵伟立
总经理，其简历见董事会成员简历。
2、王崇亿
男，1950 年生，大专学历，高级图书发行员。曾工作于湖南新华印刷厂、湖南科技出版社，从事印刷、出版、发行等管理工作。曾任湖南教育出版社发行科科长，是全国地方科教出版社联合会创始人之一。2004 年加入天舟科教文化有限公司，任副总经理。自 2008 年 1 月起任本公司副总经理，任期自 2008 年 1月至 2011 年 1 月。
3、陈晶德
男，1968 年生，工商管理硕士，经济师职称。曾任湖南五一文实业股份有限公司人力资源部经理、湖南华夏开福量贩店总经理、长沙用友软件开发有限公司副总经理、长沙春华秋实管理咨询有限公司副总经理。2006 年 3月至 2009 年天舟文化 招股意向书 4月，任湖南天鸿投资集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理，任期自 2009年 5 月至 2011 年 1 月。
4、陈四清
男，1965 年生，本科学历，国际财务管理师、会计师。曾任湖南省浦沅工程机械厂会计，浦沅集团会计主管、分厂财务科长、财务部副部长，中联集团浦沅分公司财务部主任，湖南天鸿投资有限公司财务部经理, 2010 年 7 月任湖南天舟华文俪制传媒有限公司董事长。自 2006 年 10 月起任本公司财务部经理，自2008 年 6月起任本公司财务总监，任期自 2008年 6月至 2011 年 1月。
5、喻宇汉
男，1977 年生，本科学历。历任湖南金健米业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、董事、北京市场部总经理、米制品事业部营销副总经理等职务，曾任长沙粉食家餐饮管理有限公司执行董事、总经理。2008 年 3月加入天舟文化，现任本公司董事会秘书，任期自 2008 年 6 月至 2011 年 1 月。
（四）其他核心人员
1、唐国庆
男，1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员，湖南著名教育专家。曾荣获数学特级教师、省优秀教师等称号，是全国第五届“苏步青数学教育奖”获得者。曾担任湖南省教育科学研究院副院长，现为中国教育学会中学数学专业委员会常务理事、学术委员会副主任，湖南省教育学会中学数学专业委员会理事长，湖南省职成教育学会副会长，湖南省电教协会副会长，湖南省高等教育学会常务理事，湖南省重点高中资格审查委员会委员，湖南省中小学高级职务评审委员会副主任委员，湖南省学生体育协会副主席。2008 年 10月加入本公司，现任湖南天舟教育科技研究院院长。
2、周艺文
男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。湖南师范大学新闻与传播学院客座教授、长沙市人大代表、民建湖南省省委委员、湖南省出天舟文化 招股意向书 版工作协会常务理事。从事文学创作和图书策划、发行 20 多年，是红魔英语、阅读点亮童年等系列图书品牌的创立者。2008 年 3 月加入本公司子公司湖南天舟华文俪制传媒有限公司，曾任湖南天舟华文俪制传媒有限公司总策划、总经理，现任公司总策划。
3、彭明哲
男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副教授。曾在湘潭大学任教，在中国社会科学院历史研究所作访问学者，先后担任海南出版社编辑室主任、团结出版社副总编。曾成功策划和引进学术巨著《世界文明史》、美国《世界百科全书》、《青少年科普经典》等大型图书。2008 年 7 月加入本公司子公司北京北方天舟文化有限公司，现任北京北方天舟文化有限公司总策划。
二、董事会和监事会人员提名及选聘情况
（一）现任董事的提名及选聘情况
2008 年 1月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于选举湖南天舟科教文化股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举肖志鸿、罗韬、赵伟立 3 人为第一届公司董事，何红渠、陈桂明 2 人为第一届公司独立董事，上述人员由控股股东天鸿投资提名。2008 年 1月 22 日，公司第一届董事会第一次会议选举肖志鸿为公司第一届董事会董事长。
（二）监事会人员提名及选聘情况
2008 年 1月 18 日，天鸿投资提名周学明为公司第一届监事候选人；2009 年11月 25 日，天鸿投资提名廖兰芳为公司第一届监事会监事候选人；2009 年 2月18日，公司职工民主选举戴波为公司第一届监事会职工监事。
2008 年 1月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《选举周学明为股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举周学明为公司第一届监事会监事。
2009 年 2月 18，经职工民主推荐，选举戴波出任湖南省天舟科教文化股份天舟文化 招股意向书 有限公司第一届监事会职工监事。
2009 年 11 月 25 日，发行人召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于更换监事的议案》，选举廖兰芳为公司第一届监事会监事。
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持有发行人股份情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及近亲持股情况
序号股东名称职 务持股数量(万股)
发行后持股比例(%)
1 肖志鸿董事长 4,87.29
2 赵伟立董事、总经理 40 0.71
3 罗韬董事 10 0.18
4 戴波监事 10 0.18
5 周学明监事召集人 10 0.18
6 王崇亿副总经理 21 0.38
7 陈四清财务总监 10 0.18
8 陈晶德副总经理 10 0.18
9 喻宇汉董事会秘书 10 0.18
10 周艺文其他核心人员 10 0.18
注：本节肖志鸿所持本公司股份系通过天鸿投资间接持有。
除上述情形外，本公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、及其他核心人员直接或间接持有本公司股份情况，也不存在其亲属直接或间接持有本公司股份情况。
（二）报告期股权变动、质押或冻结情况
序号
股东名称
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
变动数量(万股)变动数量(万股)变动数量(万股)变动数量(万元)
1 肖志鸿 0 -10 0 4,691
2 赵伟立 0 0 +40 0
天舟文化 招股意向书 3 罗韬 0 0 +10 0
4 戴波 0 0 +10 0
5 周学明 0 +10 0 0
6 王崇亿 0 0 +20 0
7 陈四清 0 0 +10 0
8 陈晶德 0 +10 0 0
9 喻宇汉 0 0 +10 0
10 周艺文 0 0 +10 0
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所持本公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员的其他对
外投资情况
发行人董事长肖志鸿存分别直接持有湖南天鸿投资集团有限公司和长沙鸿远建筑材料有限公司注册资本的 85.17%、95.8%。其中湖南天鸿投资集团有限公
司为本公司控股股东。
肖志鸿通过天鸿投资间接持有的股权还有鸿发印务 82%的股权、星沙担保
66.25%的股权、天能电机 66.13%的股权、磐鸿置业 67.5%的股权、鸿大茶叶 57.14%
的股权。肖志鸿的上述投资不存在与公司的利益冲突。
发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均无对公司有重大影响的对外投资。
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬
情况
2009 年度发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公司领取薪酬情况如下表：
序号名称在本公司职务薪酬（万元）
天舟文化 招股意向书 1 肖志鸿董事长-
2 赵伟立董事、总经理 18
3 罗韬董事-
4 陈桂明独立董事 5（津贴）
5 何红渠独立董事 5（津贴）
6 戴波监事 6
7 周学明监事-
8 廖兰芳监事-
9 王崇亿副总经理 12
10 陈四清财务总监 12
11 陈晶德副总经理 12
12 喻宇汉董事会秘书 12
13 周艺文其他核心人员 12
14 唐国庆其他核心人员 7.2
15 彭明哲其他核心人员 18
除上述薪酬及其他核心人员的部分创作提成外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未享有其他待遇和退休金计划。
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼
职情况
行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下表：
姓名本公司职务兼职单位及职务
与本公司是否存在关联关系
肖志鸿董事长
湖南天鸿投资集团有限公司董事长本公司控股股东
湖南鸿大茶叶有限公司董事
同一实际控制人
长沙鸿发印务实业有限公司董事
赵伟立董事、总经理
湖南天鸿投资集团有限公司董事本公司控股股东
湖南天舟华文俪制传媒有限公司董事本公司子公司
湖南天舟教育科技研究有限公司执行董事本公司子公司
天舟文化 招股意向书 湖南天舟教育科技研究院理事长本公司下属单位
罗韬董事湖南科力远新能源股份有限公司常务副总裁无
陈桂明独立董事
《中国法学》杂志社总编
无
中国法学会民事诉讼法学研究会会长
中国人民大学法学院教授、博士生导师
信诚基金管理有限公司独立董事
何红渠独立董事
中南大学商学院教授、博士生导师
株洲南车时代集团总经理助理
无株洲永利化工股份有限公司独立董事
唐人神集团股份有限公司独立董事
王崇亿副总经理湖南天舟教育科技研究院理事本公司下属单位
陈晶德副总经理
湖南天能电机制造有限公司董事同一实际控制人
湖南天舟教育科技研究有限公司监事本公司子公司
陈四清财务总监
广州天瑞文化传播有限公司董事
本公司子公司湖南天舟教育科技研究院监事
湖南天舟华文俪制传媒有限公司监事
湖南天舟华文俪制传媒有限公司董事长本公司子公司
喻宇汉董事会秘书广州天瑞文化传播有限公司董事长本公司子公司
周学明监事长沙鸿发印务实业有限公司总经理同一实际控制人
唐国庆无
湖南天舟教育科技研究院院长本公司下属单位
湖南省教育学会中学数学专业委员会理事长
无
湖南省职成教育学会副会长
除上述人员存在兼职情况以外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他兼职情况。
公司实际控制人肖志鸿除任发行人董事长职务外，原还兼任发行人下属企业和多家关联方的董事长、理事长等职务，其原兼职情况如下表：
姓名公司职务兼职单位及职务
与本公司是否存在关联关系
肖志鸿董事长湖南天鸿投资集团有限公司董事长本公司控股股东
天舟文化 招股意向书 湖南星沙中小企业信用担保有限公司董事长
同一实际控制人
湖南天能电机制造有限公司董事长
湖南磐鸿置业有限公司董事长
长沙鸿远建筑材料有限公司董事长
湖南鸿大茶叶有限公司董事
长沙鸿发印务实业有限公司董事
湖南天舟华文俪制传媒有限公司董事长本公司子公司
湖南天舟教育科技研究院理事长本公司下属单位
为避免肖志鸿担任公司及其下属企业和多家关联方的董事长、理事长等职务过多而难以做到勤勉尽责的情况，并确保其不与公司发生利益冲突和不影响公司的独立性，肖志鸿本着诚信务实的态度，于 2010 年 7 月辞去磐鸿置业等 5家公司董事长或理事长职务。
本次职务调整履行的主要法定程序包括：肖志鸿提交书面辞职申请，各关联公司召开董事会从原董事会成员选举新的董事长，或召开股东会选举新的董事再召开董事会选举董事长，修改相应的公司章程并及时办理了工商登记变更手续，目前相关手续已经办理完毕。肖志鸿原兼职公司董事长或理事长职务调整情况如下表：
姓名公司职务兼职单位及职务
与公司是否
存在关联关系
肖志鸿董事长湖南天鸿投资集团有限公司董事长公司控股股东
肖翛无湖南星沙中小企业信用担保有限公司董事长
同一实际控制人
李巨龙无湖南天能电机制造有限公司董事长
李容平无湖南磐鸿置业有限公司董事长
肖欢无长沙鸿远建筑材料有限公司董事长
陈四清财务总监湖南天舟华文俪制传媒有限公司董事长公司子公司
赵伟立总经理湖南天舟教育科技研究院理事长公司下属单位
目前肖志鸿兼职情况如下表：
姓名公司职务兼职单位及职务
与本公司是否存在关联关系
天舟文化 招股意向书 肖志鸿董事长
湖南天鸿投资集团有限公司董事长本公司控股股东
湖南鸿大茶叶有限公司董事
同一实际控制人
长沙鸿发印务实业有限公司董事
肖志鸿承诺将严格遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，认真履行董事长的法定义务。
经核查，海通证券认为：肖志鸿先生于 2010 年 7 月已辞去磐鸿置业等 5家公司董事长或理事长职务，有利于其勤勉尽责，更好地履行公司董事长的法定义务，有利于确保其不与公司发生利益冲突，并能有效避免其影响公司的独立性。
七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互
之间存在的亲属关系
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签
订的协议与重要承诺
（一）发行人与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订的协议
公司通过合法程序聘任了董事、监事，高级管理人员和其他核心人员并与其签订了劳动合同。
公司于 2009 年 9 月 9 日与其他核心人员周艺文签定了《〈冒险小王子〉创作合同》，对《冒险小王子》的著作权等内容进行了约定：《冒险小王子》的著作权归公司所有，周艺文享有署名权。
公司于 2009 年 1月 6 日与唐国庆签订《劳务协议》，协议期限自 2009 年 1月 6 日至 2014 年 1 月 5日止，聘请唐国庆担任湖南天舟教育科技研究院院长，按月向唐国庆支付劳务费及根据《目标责任合同》及实际工作业绩发放绩效奖，在协议有效期内，唐国庆不得在业务相同或有竞争冲突的机构任职，其任职期间所创作的作品著作权归公司所有。
除上述协议外，发行人未与董事、监事、高管人员和其他核心人员签订其它天舟文化 招股意向书 协议。
（二）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所作的重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
发行人董事肖志鸿已出具《避免同业竞争承诺函》，详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”的相关内容。
2、股份锁定承诺
发行人董事肖志鸿、赵伟立、罗韬，监事戴波、周学明，高级管理人员王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉，其他核心人员周艺文均作出了股份锁定承诺，详见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人的股本情况”之“（六）本次发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。
九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和发行人《公司章程》规定的任职资格。
十、发行人董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和
原因
最近两年，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
2008 年 2月 21 日，公司第一次股东大会选举肖志鸿、赵伟立、罗韬为公司董事，选举陈桂明、何红渠为公司独立董事。近两年内，公司董事未发生变化。
2008 年 2月 21 日，公司第一次股东大会选举周学明、邹迎宪为监事，同时经职工民主选举李强为本公司职工监事。2009 年 2 月，因李强本人提出辞职申请，经职工民主选举，戴波当选为本公司职工监事。2009 年 9 月，因邹迎宪本人提出辞职申请，经公司 2009 年第 1 次临时股东大会选举廖兰芳为公司监事。
2008 年 6 月 6 日，公司召开董事会一届二次会议，增设董事会秘书职位，聘任喻宇汉为董事会秘书。2009 年 5 月 8 日，公司董事会一届四次会议聘任陈天舟文化 招股意向书 晶德为公司副总经理。
天舟文化 招股意向书 第九节公司治理
一、发行人治理制度的建立健全及运行情况
本公司建立了良好的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行规范、有效地运作。
（一）股东大会
股东大会是本公司的最高权力机构。本公司按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规修订了《湖南天舟科教股份有限公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的公司治理结构并制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的相关事项进行了详细的规定。
截至本招股意向书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范；对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
（二）董事会
本公司董事会现有 5名成员，其中独立董事 2 名，设董事长 1名。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本招股意向书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
天舟文化 招股意向书 （三）监事会
本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
截至本招股意向书签署日，本公司历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
（四）独立董事
本公司董事会成员中设 2 名独立董事，占董事会成员总数的五之二。根据《公司章程》规定，本公司制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护本公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事工作制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
（五）董事会秘书
本公司设董事会秘书，负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。2008 年 6 月 6 日，公司召开董事会一届二次会议，聘任喻宇汉担任董事会秘书。公司制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的职权和义务进行了详细规定。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。
（六）专门委员会
2008 年 1月 22 日，第一届董事会第一次会议批准设立了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。
（七）审计委员会人员构成、议事规则及运作情况
1、审计委员会人员构成
天舟文化 招股意向书 2008 年 6 月 6 日，第一届董事会第二次会议选举了何红渠、陈桂明、罗韬为审计委员会委员，其中何红渠为审计委员会召集人。
2、审计委员会议事规则
（1）审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时
会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
（2）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（3）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
（4）审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事，
监事及其他高级管理人员列席会议。
（5）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（6）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
（7）审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
（8）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（9）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
3、审计委员会的运作情况
审计委员会于 2009 年 5月 8日召开第一届审计委员会第一次会议，审议了2008 年度财务报告、利润分配方案，对公司和控股子公司与鸿发印务之间的关联交易进行讨论，并作出提议董事会续聘天职国际为公司 2009 年度审计机构的天舟文化 招股意向书 决议。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司不存在违法违规行为。
三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况
2006 年末，天鸿投资应付公司的往来款余额为 3,658.68 万元，2006 年的资
金占用费为 170.66 万元；2007 年 1～4 月天鸿投资新增应付公司的往来款为
1,661.28 万元。2007 年 7月公司全部收回天鸿投资 2006 年和 2007 年 1～4月对
公司的往来款及资金占用费，其中资金占用费按同期银行贷款利率计算。公司改制完成以来，公司严格规范、控制和减少关联交易，2007 年 4 月以后，公司未再发生与关联方的资金拆借。详细情况参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”的相关内容。
公司报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
本公司管理层认为：本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其他试行的具体规范，建立的内部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。
五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
天职国际为本公司出具了天职湘审字[2010]357-1 号《内部控制的专项审核报告》，认为天舟文化在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。
天舟文化 招股意向书 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排
公司在《公司章程》和《重大投资及财务决策制度》中对对外投资、担保事项做出了具体的政策及制度安排。
（一）《公司章程》中关于对外投资、担保事项的政策及制度安排
《公司章程》中关于对外投资、担保事项的具体政策及制度安排有：
“第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其
他动用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第九十六条董事会行使下列职权：
天舟文化 招股意向书 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第九十九条公司董事会有权：
（一）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的购买、出售重大资产或者担保累计总金额不超过公司总资产的 30%；
非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的购买、出售重大资产或者担保累计总金额不超过净资产的 50%；
（二）有权审批公司的融资、授信事项；
（三）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；
（四）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事
项。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
（二）《重大投资及财务决策制度》中关于对外投资、担保事项的政策及
制度安排
《重大投资及财务决策制度》中关于对外投资、担保事项的具体政策及制度安排有：
“1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，由总经理提出投资方案，单项金额在 300 万元以内的，由董事会授权董事长审批；单项金额超过 300 万元的，由董事会组织有关专家、专业人员进行评估论证，并由董事会批准，报监事会备案；
天舟文化 招股意向书 2、审议公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动
用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项，由总经理或董事会提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。
3、审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%事项，由总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。”
（三）发行人报告期内对外投资、担保事项的政策的执行情况
报告期内，公司对外投资、担保事项均严格按照《公司章程》、《重大投资及财务决策制度》等规定履行审批程序。
报告期内，公司对外投资事宜及其所履行审批程序情况为：2007 年 7月 14日，天舟拓展股东会审议通过出资 2000 万收购天宇文化 100%股权的议案；公司2007 年 12 月 28 日，天舟拓展股东会审议通过出资 700 万元合资成立华文俪制的议案； 2008 年 11 月 12 日，天舟文化第一届董事会第三次会议审议通过出资51万收购怀化天舟的议案，并审议通过出资 500 万元成立天舟教科公司的议案；2009 年 5 月 8 日，天舟文化第一届董事会第四次会议审议通过出资 300 万增资北方天舟的议案，并审议通过按照经审计净资产价格收购周艺文所持华文俪制30%股权的议案。
报告期内，公司不存在对外担保情况。
七、发行人投资者权益保护情况
公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定建立了严格的信息披露制度，并指定董事会秘书办公室作为信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书喻宇汉。
此外，公司专门制定了投资者权益保护制度，在投资者权益保护方面进行了详细的规定，以在保障投资者收益分配权、维护投资者知情权、保护投资者决策天舟文化 招股意向书 参与权，并健全投资者权益保护的内部约束机制等方面做了具体规定。
天舟文化 招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
本节所披露或引用的财务会计信息，若未经特别说明，均摘自天职国际出具的天职湘审字【2010】357 号《审计报告》。本公司提请投资者注意，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告及财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 70,742,373.03 43,448,544.88 45,850,531.54 28,432,376.20
交易性金融资产
----
应收票据----
应收账款 31,325,543.95 26,075,880.51 22,098,925.93 4,749,130.91
预付款项 9,711,214.96 12,347,469.93 6,350,615.37 20,125,971.08
应收利息----
应收股利----
其他应收款 3,334,890.06 1,875,546.67 3,169,884.78 14,651,481.67
存货 18,259,400.42 14,085,057.71 11,114,981.17 743,344.17
一年内到期的非流动资产
----
其他流动资产----
流动资产合计 133,373,422.42 97,832,499.70 88,584,938.79 68,702,304.03
非流动资产：
可供出售金融资产
----
天舟文化 招股意向书 持有至到期投资
----
长期应收款----
长期股权投资----
投资性房地产----
固定资产 18,446,196.80 18,819,907.82 19,862,088.71 3,512,864.97
在建工程----
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产
----
油气资产----
无形资产 153,638.88 192,805.55 402,645.55 -
开发支出----
商誉----
长期待摊费用 60,000.00 60,000.00 60,000.00 225,000.00
递延所得税资产
408,841.94 305,205.55 218,269.38 192,969.12
其他非流动资产
1,000,000.00 1,000,000.00 --
非流动资产合计 20,068,677.62 20,377,918.92 20,543,003.64 3,930,834.09
资产总计 153,442,100.04 118,210,418.62 109,127,942.43 72,633,138.12
流动负债：
短期借款----
交易性金融负债
----
应付票据 2,573,560.00 5,937,376.88 9,725,389.35 -
应付账款 33,577,393.33 9,145,163.63 9,038,760.40 5,673,491.92
预收款项 940,527.08 2,112,896.88 2,014,621.36 909,154.80
应付职工薪酬 154,018.16 48,090.98 861.64 195,834.31
应交税费 7,193,129.60 2,374,285.02 2,187,611.52 6,033,618.48
应付利息----
应付股利----
天舟文化 招股意向书 其他应付款 598,996.77 984,639.58 2,717,694.93 1,173,532.66
一年内到期的非流动负债
----
其他流动负债----
流动负债合计 45,037,624.94 20,602,452.97 25,684,939.20 13,985,632.17
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款 500,000.00 500,000.00 --
预计负债----
递延所得税负债
----
其他非流动负债
----
非流动负债合计 500,000.00 500,000.00 --
负债合计 45,537,624.94 21,102,452.97 25,684,939.20 13,985,632.17
所有者权益：---
实收资本（或股本）
56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 4,694,271.04 4,694,271.04 4,557,644.43 3,867,644.43
减：库存股----
盈余公积 3,381,258.75 3,381,258.75 1,624,815.81 374,301.55
未分配利润 41,834,724.20 31,224,660.96 16,836,742.63 3,879,732.91
归属于母公司所有者权益合计
105,910,253.99 95,300,190.75 79,019,202.87 58,121,678.89
少数股东权益 1,994,221.11 1,807,774.90 4,423,800.36 525,827.06
所有者权益合计 107,904,475.10 97,107,965.65 83,443,003.23 58,647,505.95
负债和所有者权益总计
153,442,100.04 118,210,418.62 109,127,942.43 72,633,138.12
2、合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
天舟文化 招股意向书 一、营业收入 97,985,341.03 131,520,777.98 91,625,378.90 60,441,349.51
减：营业成本 65,124,586.55 78,763,469.89 55,613,311.17 34,197,936.12
营业税金及附加 1,070,611.89 1,332,436.31 1,070,063.55 888,945.21
销售费用 4,922,536.03 12,672,200.40 8,178,701.59 3,608,660.52
管理费用 6,451,499.10 11,606,169.99 6,568,667.75 4,755,709.41
财务费用-73,464.42 -293,411.83 -107,118.22 -46,940.99
资产减值损失 361,895.35 1,864,931.06 101,340.25 -2,354,675.39
加：公允价值变动收益
----
投资收益-- 22,749.86 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
汇兑收益----
二、营业利润 20,127,676.53 25,574,982.16 20,223,162.67 19,391,714.63
加：营业外收入 1,053,057.53 32,940.72 1,086.83
减：营业外支出 600,000.00 274,756.37 92,209.88 2,137,041.28
其中：非流动资产处置损失
-- 13,399.88 -
三、利润总额 19,527,676.53 26,353,283.32 20,163,893.51 17,255,760.18
减：所得税费用 3,131,167.08 5,971,108.98 5,058,396.23 5,590,574.85
四、净利润 16,396,509.45 20,382,174.34 15,105,497.28 11,665,185.33
归属于母公司所有者的净利润
16,210,063.24 20,232,361.27 14,207,523.98 11,660,380.63
其中：被合并方在合并前实现的利润
－－-21,040.86 9,805.52
少数股东损益 186,446.21 149,813.07 897,973.30 4,804.70
五、每股收益：
（一）基本每股
收益
0.29 0.36 0.27 0.62
（二）稀释每股
收益
0.29 0.36 0.27 0.62
天舟文化 招股意向书 七、其他综合收
益
八、综合收益 16,396,509.45 20,382,174.34 15,105,497.28 11,665,185.33
归属于母公司所有者的综合收益
16,210,063.24 20,232,361.27 14,207,523.98 11,660,380.63
归属于少数股东的综合收益
186,446.21 149,813.07 897,973.30 4,804.70
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
102,987,607.92 144,601,216.90 88,381,734.91 67,259,703.73
收到的税费返还 850,872.98 1,226,817.18 233,329.50 -
收到其他与经营活动有关的现金
1,913,614.52 2,382,005.93 9,200,631.65 51,762.34
经营活动现金流入小计
105,752,095.42 148,210,040.01 97,815,696.06 67,311,466.07
购买商品、接受劳务支付的现金
51,754,992.48 101,932,655.11 54,852,551.23 43,210,175.73
支付给职工以及为职工支付的现金
4,153,195.25 7,188,602.56 4,512,031.81 1,075,551.99
支付的各项税费 7,797,631.82 16,200,931.80 16,363,308.36 8,867,938.41
支付其他与经营活动有关的现金
11,066,112.35 17,369,099.92 15,701,299.08 9,990,112.73
经营活动现金流出小计
74,771,931.90 142,691,289.39 91,429,190.48 63,143,778.86
经营活动产生的现金流量净额
30,980,163.52 5,518,750.62 6,386,505.58 4,167,687.21
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现金
----
天舟文化 招股意向书 取得投资收益收到的现金
----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-- 61,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----
收到其他与投资活动有关的现金
-- 8,200,000.00 34,489,490.19
投资活动现金流入小计
-- 8,261,000.00 34,489,490.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
352,295.37 621,303.74 7,269,906.24 15,612,758.82
投资支付的现金- 3,663,369.54 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 510,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金
- 1,000,000.00 --
投资活动现金流出小计
352,295.37 5,284,673.28 7,779,906.24 15,612,758.82
投资活动产生的现金流量净额
-352,295.37 -5,284,673.28 481,093.76 18,876,731.37
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现金
- 1,200,000.00 10,200,000.00 47,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- 1,200,000.00 3,000,000.00 -
取得借款收到的现金
----
发行债券收到的现金
----
天舟文化 招股意向书 收到其他与筹资活动有关的现金
- 500,000.00 --
筹资活动现金流入小计
- 1,700,000.00 10,200,000.00 47,000,000.00
偿还债务支付的现金
----
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
5,457,600.00 3,985,508.00 - 48,271,240.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
----
支付其他与筹资活动有关的现金
---
筹资活动现金流出小计
5,457,600.00 3,985,508.00 - 48,271,240.88
筹资活动产生的现金流量净额
-5,457,600.00 -2,285,508.00 10,200,000.00 -1,271,240.88
四、汇率变动对现
金及现金等价物的影响
----
五、现金及现金等
价物净增加额
25,170,268.15 -2,051,430.66 17,067,599.34 21,773,177.70
加：期初现金及现金等价物余额
43,448,544.88 45,499,975.54 28,432,376.20 6,659,198.50
六、期末现金及现
金等价物余额
68,618,813.03 43,448,544.88 45,499,975.54 28,432,376.20
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 55,220,788.39 28,072,124.25 41,330,280.52 26,899,011.08
交易性金融资产----
天舟文化 招股意向书 应收票据----
应收账款 12,819,335.90 5,890,197.38 5,809,574.44 3,194,744.87
预付款项 6,537,379.96 6,728,271.27 4,748,744.97 17,393,795.08
应收利息----
应收股利----
其他应收款 7,226,945.62 10,573,211.27 9,466,352.99 11,875,866.92
存货 10,243,945.17 5,894,537.16 1,716,206.82 619,843.67
一年内到期的非流动资产
----
其他流动资产----
流动资产合计 92,048,395.04 57,158,341.33 63,071,159.74 59,983,261.62
非流动资产：
可供出售金融资产
----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 23,165,770.47 23,165,770.47 9,536,558.55 20,000,000.00
投资性房地产----
固定资产 18,126,699.20 18,474,306.15 19,500,591.75 3,084,860.00
在建工程----
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 153,638.88 190,305.55 71,222.22 0.00
开发支出----
商誉----
长期待摊费用 60,000.00 60,000.00 60,000.00 225,000.00
递延所得税资产 288,793.59 177,461.42 123,350.95 176,664.99
其他非流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00 --
天舟文化 招股意向书 非流动资产合计 42,794,902.14 43,067,843.59 29,291,723.47 23,486,524.99
资产总计 134,843,297.18 100,226,184.92 92,362,883.21 83,469,786.61
流动负债：
短期借款----
交易性金融负债--
应付票据 450,000.00 3,677,207.28 8,296,116.51 -
应付账款 30,586,267.99 3,531,662.04 2,708,720.21 4,565,092.27
预收款项 7,700.00 935,550.48 112,886.00
应付职工薪酬 35,987.08 22,490.98 861.64 181,653.98
应交税费 7,041,553.55 1,981,172.23 1,614,323.42 5,508,032.46
应付利息----
应付股利----
其他应付款 201,014.20 197,161.68 1,974,949.90 16,001,462.00
一年内到期的非流动负债
----
其他流动负债----
流动负债合计 38,314,822.82 9,417,394.51 15,530,522.16 26,369,126.71
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
专项应付款 500,000.00 500,000.00 --
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计 500,000.00 500,000.00 --
负债合计 38,814,822.82 9,917,394.51 15,530,522.16 26,369,126.71
所有者权益：
实收资本（或股本）
56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 50,000,000.00
天舟文化 招股意向书 资本公积 4,584,202.98 4,584,202.98 4,584,202.98 3,357,644.43
减：库存股----
盈余公积 3,381,258.75 3,381,258.75 1,624,815.81 374,301.55
未分配利润 32,063,012.63 26,343,328.68 14,623,342.26 3,368,713.92
归属于母公司所有者权益合计
96,028,474.36 90,308,790.41 76,832,361.05 57,100,659.90
少数股东权益----
所有者权益合计 96,028,474.36 90,308,790.41 76,832,361.05 57,100,659.90
负债和所有者权益总计
134,843,297.18 100,226,184.92 92,362,883.21 83,469,786.61
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 68,737,507.35 86,672,874.49 49,079,114.50 47,383,484.06
减：营业成本 45,851,727.33 48,493,281.89 23,972,635.96 23,504,226.65
营业税金及附加 485,934.48 529,822.36 453,421.82 498,174.09
销售费用 2,954,719.70 8,255,811.47 5,183,827.58 3,608,660.52
管理费用 3,450,908.52 6,311,757.12 3,277,414.53 3,576,992.85
财务费用-50,454.74 -252,709.26 -103,188.42 -44,999.58
资产减值损失 341,173.63 787,392.45 -213,116.92 -2,425,891.91
加：公允价值变动收益
----
投资收益-- 252,166.14 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
汇兑收益----
二、营业利润 15,703,498.43 22,547,518.46 16,760,286.09 18,666,321.44
加：营业外收入- 1,053,057.53 2,411.99 1,086.83
减：营业外支出 600,000.00 204,424.94 60,420.00 2,136,371.28
其中：非流动资----
天舟文化 招股意向书 产处置损失
三、利润总额 15,103,498.43 23,396,151.05 16,702,278.08 16,531,036.99
减：所得税费用 3,783,814.48 5,831,721.69 4,197,135.48 5,349,386.77
四、净利润 11,319,683.95 17,564,429.36 12,505,142.60 11,181,650.22
五、每股收益
（一）基本每股
收益
----
（二）稀释每股
收益
----
五、综合收益 11,319,683.95 17,564,429.36 12,505,142.60 11,181,650.22
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
71,754,337.64 97,014,899.53 53,420,069.76 52,171,854.22
收到的税费返还----
收到其他与经营活动有关的现金
1,658,123.71 9,795,063.85 7,797,954.59 16,049,932.72
经营活动现金流入小计
73,412,461.35 106,809,963.38 61,218,024.35 68,221,786.94
购买商品、接受劳务支付的现金
25,120,217.54 65,224,363.44 14,685,871.63 28,820,262.59
支付给职工以及为职工支付的现金
1,549,975.42 2,828,816.30 1,833,492.73 914,695.99
支付的各项税费 4,814,053.14 11,645,628.96 12,201,914.11 8,347,523.16
支付其他与经营活动有关的现金
8,989,335.74 21,744,494.67 19,134,401.05 7,717,427.10
经营活动现金流出小计
40,473,581.84 101,443,303.37 47,855,679.52 45,799,908.84
经营活动产生的现金流量净额
32,938,879.51 5,366,660.01 13,362,344.83 22,421,878.10
天舟文化 招股意向书 二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金
----
取得投资收益收到的现金
----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
----
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-- 756,743.61 -
收到其他与投资活动有关的现金
-- 8,200,000.00 34,489,490.19
投资活动现金流入小计
-- 8,956,743.61 34,489,490.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
332,615.37 555,938.74 5,697,819.00 15,287,812.00
投资支付的现金- 13,463,369.54 9,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 510,000.00 20,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
1,000,000.00 --
投资活动现金流出小计
332,615.37 15,019,308.28 15,207,819.00 35,287,812.00
投资活动产生的现金流量净额
-332,615.37 -15,019,308.28 -6,251,075.39 -798,321.81
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金
-- 7,200,000.00 47,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
----
取得借款收到的现----
天舟文化 招股意向书 金
发行债券收到的现金
----
收到其他与筹资活动有关的现金
- 500,000.00 --
筹资活动现金流入小计
- 500,000.00 7,200,000.00 47,000,000.00
偿还债务支付的现金
----
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
5,457,600.00 3,985,508.00 - 48,271,240.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
----
支付其他与筹资活动有关的现金
----
筹资活动现金流出小计
5,457,600.00 3,985,508.00 - 48,271,240.88
筹资活动产生的现金流量净额
-5,457,600.00 -3,485,508.00 7,200,000.00 -1,271,240.88
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
----
五、现金及现金等价
物净增加额
27,148,664.14 -13,138,156.27 14,311,269.44 20,352,315.41
加：期初现金及现金等价物余额
28,072,124.25 41,210,280.52 26,899,011.08 6,546,695.67
六、期末现金及现金
等价物余额
55,220,788.39 28,072,124.25 41,210,280.52 26,899,011.08
（三）财务报表的编制基础
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，2007 年度的财务报表按照《企业会计制度》的规定编制，并按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较会计信息的编制及披露的天舟文化 招股意向书 规定》、以及《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》中有关追溯调整的相关规定进行编制；2008 年度、2009 年度和 2010 年 1－6 月的财务报表按照财政部 2006 年 2月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行编制。
（四）合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表范围及变化情况如下表：
控股公司名称注册资本持股比例合并会计报表期间
华文俪制 1000万元 100% 2008 年 3 月-2010 年 6 月
北方天舟 500 万元 100% 2008 年 7 月-2010 年 6 月
怀化天舟 100 万元 51% 2007 年 1 月-2010 年 6 月
天舟教科公司 500 万元 100% 2009 年 7 月-2010 年 6 月
广州天瑞 300 万元 60% 2009 年 8 月-2010 年 6 月
天宇文化 2000 万元 100% 2007 年 7 月-2008 年 10 月
注：天宇文化于 2008 年 10 月 23 日注销。
二、注册会计师的审计意见
天职国际对本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31 日、2009 年 12 月31日和 2010 年 06 月 30 日的资产负债表， 2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年 1-6 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的天职湘审字【2010】357 号《审计报告》。
三、重要的会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量
1、销售商品
销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入：
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商
品实施控制；
天舟文化 招股意向书 （3）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（4）相关的收入与成本能可靠地计量；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，发出商品后已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现；经销图书中合同约定有权退回的部分，退货期满时确认销售收入实现。
公司目前的版税收入主要是公司向出版社、互联网出版机构和版权贸易机构单纯提供内容所产生的收入。
2、提供劳务
公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：
（1）已完工作的测量。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
天舟文化 招股意向书 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。
账龄计提比例
1 年以内（含 1 年） 1%
1 年至 2 年（含 2 年） 5%
2 年至 3 年（含 3 年） 30%
3 年以上 100%
1、应收款项分类标准说明：
（1）单项金额重大是指：单项应收款项大于或等于 100 万元以上的应收款
项。
天舟文化 招股意向书 （2）按信用风险特征组合后该组合风险较大的是指：单项金额不重大，但
根据某类信用风险特征组合，若该信用风险特征显著降低了相关应收款项的回收性，如债务人破产等，则视该应收款项组合风险较大。
（3）其它不重大的应收款项：除上述以外的应收款项。
2、坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。
（三）存货的核算方法
1、公司的存货分库存商品、发出商品等。
2、核算方法：存货购进采用实际成本计价，存货发出采用加权平均法。
3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
4、结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公
司对英语学习类、少儿类（除青春类）等图书 1 年内不计提存货跌价准备，1-2年按图书总定价计提 3%存货跌价准备，2-3 年以上按图书总定价计提 5%存货跌价准备，3年以上按图书总定价计提 10%存货跌价准备。
对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%后全额计提存货跌价准备；对社科类、非同步教辅、青春类等图书按库龄不同，库龄 1-2 年库存社科类、青春类等图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，图书库龄超过 2年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。
（四）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的初始计量：
通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始天舟文化 招股意向书 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辩认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辩认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发生的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认
（1）长期股权投资的成本法核算
本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认为当期投资收益，超过部分作为初天舟文化 招股意向书 始投资成本的收回。
（2）长期股权投资的权益法核算
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（通常是指长期性的应收项目）账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
在进行有关调整时，一般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其它项目如为重要的，也进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价值之间的差额较小或其它原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动，在持股比例不天舟文化 招股意向书 变的情况下，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积。
（3）长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。
本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算。
（4）长期股权投资的处置
本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。
（5）长期股权投资的减值
本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很可能倒闭或进行其它财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准备。其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收回金额（在可收回金额无法确定时采用预计未来现金流量的现值）的差额，确认减值损失。
长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但天舟文化 招股意向书 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产的确认标准
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
2、固定资产在取得时按发生的实际成本入账。
3、固定资产后续支出的核算方法
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。
4、固定资产的分类
固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。
5、固定资产折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
资产类别残值率使用年限（年）年折旧率
房屋建筑物 3% 20－40 4.85%-2.43%
机器设备 3% 5 19.40%
运输设备 3% 5 19.40%
天舟文化 招股意向书 电子设备及其他 3% 5 19.40%
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。
6、固定资产减值准备
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（六）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年限内分期摊销。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）来源于合同性权利或其它法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合
同性权利或其它法定权利的期限；如果合同性权利或其它法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。
（2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关
专家进行论证、或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。
（3）经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其
天舟文化 招股意向书 作为使用寿命不确定的无形资产。
3、无形资产减值准备
本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行减值测试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。
4、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；
有能力使用或出售该无形资产；
（4）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（七）长期待摊费用的核算方法
公司在筹建期内发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、注册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用等，先在本科目中归集，在公司开始生产经营的当月一次性计入当期损益；其他长期待摊费用按受益年限平均摊销。
（八）所得税的核算方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。
天舟文化 招股意向书 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异，则将差异区分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。按照税法规定允许抵减以后年度所得的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。本公司将应纳税暂时性差异按适用税率确认为递延所得税负债。
对可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损，按适用税率以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；如在未来期间预计很可能获得足够的应纳税所得额时，原减记的金额相应予以转回。
（九）会计政策变更情况
根据中国财政部的《关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）批准，本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则》，不再执行原有企业会计准则和《企业会计制度》。
按照新《企业会计准则》，所得税核算应采用资产负债表债务法，在 2008 年1月 1日，对资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整 2008年年初留存收益，增加 2008 年年初留存收益 176,664.99 元，其中增加 2008 年
年初未分配利润 158,998.49 元，增加 2008 年年初盈余公积 17,666.50 元。
按照新《企业会计准则》，对子公司湖南天宇文化有限公司的长期股权投资按成本法核算，冲回原按权益法确认投资收益，增加 2007 年年末未分配利润47,372.96 元、减少 2007 年年末盈余公积 47,372.96 元。对子公司湖南天宇文
化有限公司计提的盈余公积 47,372.96 元合并抵销后不再转回，增加 2007 年年
末未分配利润 47,372.96 元、减少盈余公积 47,372.96 元。
上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整，对公司 2007 年度财务报天舟文化 招股意向书 表经营成果的影响列示如下：
单位：元
项目 2007 年度影响数
所得税费用 606,473.23
合计对利润影响-606,473.23
上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整，对会计期间资产负债表的影响列示如下：
单位：元
项目 2007 年 12 月 31 日影响数
递延所得税资产 176,664.99
资产小计 176,664.99
盈余公积-77,079.42
未分配利润 253,744.41
所有者权益小计 176,664.99
其中：归属于母公司所有者权益 176,664.99
少数股东权益-
（十）会计估计变更情况
本公司对于期末单项金额非重大的应收款项，按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。2009 年公司根据同行业公司应收款坏账计提比例，将账龄 3年以上的应收款原计提比例由 80%调整为 100%。
该项会计估计变更采用未来适用法，对 2009年度的利润影响数为 204,587.05元。
四、适用的主要税（费）率及享受的主要财政税收优惠政策
1、增值税
本公司销售书刊收入缴纳增值税，适用增值税税率为 13%。
2、营业税
本公司发行、宣传推介代理收入缴纳营业税，税率为 5%。
3、城市维护建设税
天舟文化 招股意向书 本公司按当期应纳流转税额计缴城市维护建设税。母公司适用城市维护建设税税率为 5%，其他公司适用城市维护建设税税率为 7%。
4、教育费附加
本公司按当期应纳流转税额计缴教育费附加。子公司北京北方天舟文化有限公司、广州天瑞文化传播有限公司教育费附加适用税率为 3%，其他公司适用教育费附加税率为 4.5%。
5、企业所得税
本公司及各子公司 2007 年按应纳税所得额的 33%计缴所得税，2008 年、2009年和 2010 年 1-6月按应纳税所得额的 25%计缴所得税。
根据财税[2005]2 号《财政部海关总署国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》规定：“对政府鼓励的新办文化企业，自工商注册登记之日起，免征 3年企业所得税”、“执行期限为 2004年 1 月 1日至 2008 年 12月 31 日”。本公司全资子公司天宇文化（已于 2008 年10 月清算注销）2008 年度经当地税务局批准退回其已交 2007 年所得税233,329.50 元。
根据财税[2005]2 号《财政部海关总署国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》规定：“对政府鼓励的新办文化企业，自工商注册登记之日起，免征 3年企业所得税”、“执行期限为 2004年 1 月 1日至 2008 年 12月 31 日”以及财税[2009]31 号《财政部海关总署国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》规定：“对 2008年 12 月 31 日前新办文化企业，其企业所得税优惠政策可以按照财税〔2005〕2号文件规定执行到期”。本公司全资子公司湖南天舟华文俪制传媒有限公司 2009年经当地税务局批准退回其 2008 年度已交所得税 1,226,817.18 元，2010 年 6
月经当地税务局批准退回其 2009 年度已交所得税 850,872.98 元。
根据国税函[2010]86 号《国家税务总局关于新办文化企业企业所得税有关政策问题的通知》规定：“对 2008 年 12月 31 日前新办的政府鼓励的文化企业，自工商注册登记之日起，免征 3 年企业所得税，享受优惠的期限截止至 2010 年天舟文化 招股意向书 12月 31 日”。经当地税务局批准，本公司全资子公司湖南天舟华文俪制传媒有限公司 2010 年 1月 1日至 2010 年 12 月 31 日免征企业所得税。
（6）房产税
本公司用于出租的房屋，按照租金收入的 12%缴纳房产税；自用的房屋，按照房产原值扣除 20%后的余额，按 1.2%的税率缴纳房产税。
（7）其他税项：依据税法规定计缴。
五、分部信息
（一）产品分部信息
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
青少年类
收入 72,896,536.22 120,728,492.94 78,420,650.24 55,356,025.54
成本 46,945,178.70 73,434,136.45 47,384,472.79 34,182,670.80
社科类
收入 22,353,139.70 7,090,689.90 10,753,739.49 19,146.55
成本 18,173,771.28 5,045,833.44 7,734,955.85 15,265.32
版税收入
收入 2,622,933.77 2,495,337.99 404,154.78 -
成本----
合计
收入 97,872,609.69 130,314,520.83 89,578,544.51 55,375,172.09
成本 65,118,949.98 78,479,969.89 55,119,428.64 34,197,936.12
（二）地区分部信息
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
湖南省内
收入 75,233,969.89 109,834,183.43 67,524,391.67 54,396,474.81
成本 49,095,042.55 67,414,755.53 43,787,925.36 33,513,868.62
湖南省外
收入 22,638,639.80 20,480,337.40 22,054,152.84 978,697.28
成本 16,023,907.43 11,065,214.36 11,331,503.28 684,067.50
合计收入 97,872,609.69 130,314,520.83 89,578,544.51 55,375,172.09
天舟文化 招股意向书 成本 65,118,949.98 78,479,969.89 55,119,428.64 34,197,936.12
六、最近一年及一期的收购兼并情况
公司最近一年内不存在收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
七、非经常性损益表
以下非经常性损益以合并财务报表数据为基础，并经天职国际出具的《非经常性损益明细表审核报告》（天职湘审字[2010]357-3 号）核验。
单位：元
非经常性损益明细 2010年 1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
（1）非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部分
-- 39,878.71 -
（2）越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
----
（3）计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,050,000.00 --
（4）计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
--- 1,289,667.21
（5）企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----
（6）非货币性资产交换损益----
（7）委托他人投资或管理资产的损
益
----
（8）因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准备
----
（9）债务重组损益----
（10）企业重组费用，如安置职工
的支出、整合费用等
----
（11）交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损益
----
天舟文化 招股意向书 （12）同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损益
---21,040.88 9,805.52
（13）与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益
----
（14）除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----
（15）单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
--- 2,969,022.21
（16）对外委托贷款取得的损益----
（17）采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
----
（18）根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
----
（19）受托经营取得的托管费收入----
（20）除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
-600,000.00 -271,698.84 -76,398.01 -2,135,954.45
（21）其他符合非经常性损益定义
的损益项目
----
非经常性损益合计-600,000.00 778,301.16 -57,560.18 2,132,540.49
减：所得税影响金额-150,000.00 -67,924.71 -9,129.83 700,502.54
扣除所得税影响后的非经常性损益-450,000.00 846,225.87 -48,430.35 1,432,037.95
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益
-450,000.00 872,072.66 -49,391.88 1,432,257.91
归属于少数股东的非经常性损益--25,846.79 961.53 -219.96
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标
2010 年 1-6 月（2010-06-30）
2009 年度（2009-12-31）
2008 年度
（2008-12-31）
2007 年度
（2007-12-31）
天舟文化 招股意向书 流动比率（倍） 2.96 4.75 3.45 4.91
速动比率（倍） 2.56 4.06 3.02 4.86
资产负债率（母公司） 28.79% 9.90% 16.81% 31.59%
资产负债率（合并） 29.68% 17.85% 23.54% 19.26%
应收账款周转率（次/年）
3.41 5.46 6.83 13.84
存货周转率（次/年） 4.03 6.25 9.38 17.93
息税折旧摊销前利润（万元）
2,029.20 2,822.66 2,293.31 1,795.93
归属于发行人股东的净利润（万元）
1,621.01 2,023.24 1,420.75 1,166.04
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
1,666.01 1,936.03 1,425.69 1,022.81
利息保障倍数（倍）----
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.55 0.10 0.11 0.08
每股净现金流量（元/股）
0.45 -0.04 0.30 0.39
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
1.89 1.70 1.41 1.16
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例
0.14% 0.20% 0.48% 0.00%
注：本公司没有利息支出额，故未计算利息保障倍数。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
项目报告期间净资产收益率每股收益（元/股）
天舟文化 招股意向书 加权平均基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润
2010 年 1-6 月 16.26% 0.29 0.29
2009 年度 23.05% 0.36 0.36
2008 年度 20.98% 0.27 0.27
2007 年度 23.74% 0.62 0.62
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2010 年 1-6 月 16.68% 0.30 0.30
2009 年度 22.17% 0.35 0.35
2008 年度 21.05% 0.27 0.27
2007 年度 21.13% 0.55 0.55
九、资产评估、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）资产评估情况
报告期内本公司未进行过资产评估。
（二）历次验资情况
本公司自设立以来，共进行过 4次验资。
1、2003 年天舟拓展设立
2003 年 6月 4 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（湘鹏程验字[2003]第 4022 号），对天舟拓展设立时的注册资本实收情况进行了验证，确认截至 2003 年 6月 4日止，天舟拓展已收到股东天鸿投资、教育工会缴纳的注册资本 300 万元，全部为货币出资。
2、2007 年天舟拓展增资
2007 年 9月 10 日，天职国际出具了《验资报告》（天职湘验字[2007]第 0485号），对天舟拓展本次增加的注册资本实收情况进行了验证，确认截至 2007 年 8月 29 日止，天舟拓展已收到股东天鸿投资、教育工会认缴的新增注册资本 4,700天舟文化 招股意向书 万元，全部为货币出资。本次增资后，天舟拓展注册资本 5,000 万元，实收资本5,000 万元。
3、2007 年天舟文化成立
2008 年 2月 13 日，天职国际出具了《验资报告》（天职湘验字[2008]第 0066号），对天舟文化设立时的注册资本实收情况进行了验证，确认截至 2008 年 1月28 日止，本公司已收到全体股东缴纳的注册资本 5,000 万元。各股东以天舟拓展经审计的 2007 年 11 月 30 日净资产为基础，整体变更设立股份公司。
4、2008 年天舟文化增资
2008 年 7月 11 日，天职国际出具了《验资报告》（天职湘验字[2008]第 0307号），对天舟文化本次增加的注册资本实收情况进行了验证，确认截至 2008 年 7月 3 日止，天舟文化已收到 26 名自然人缴纳的新增注册资本 600 万元，全部为货币出资。本次增资后，天舟文化注册资本 5,600 万元，实收资本 5,600 万元。
（三）发起人投入资产的计量属性
本公司由天舟拓展整体变更设立，发起人系以天舟拓展经审计的账面净资产折股投入，投入资产以账面价值入账，会计计量属性以历史成本计量为主。
十、期后事项、或有事项、其他重要事项
本公司无应披露的期后事项、或有事项和其他重要事项。
十一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产构成总体分析
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
流动资产 13,337.34 86.92 9,783.25 82.76 8,858.49 81.18 6,870.23 94.59
非流动资产
2,006.87 13.08 2,037.79 17.24 2,054.30 18.82 393.08 5.41
资产总计 15,344.21 100.00 11,821.04 100.00 10,912.79 100.00 7,263.31 100.00
天舟文化 招股意向书 （1）总资产规模分析
报告期内，公司总资产规模持续增长，截至 2010 年 6月 30 日，公司总资产为 15,344.21 万元，较 2007 年末增长 111.26%，主要原因是报告期公司发展迅
速，经营规模不断扩大，经营业绩逐年快速增长。
（2）总资产构成分析
公司属于文化创意产业，具有典型的“轻资产”特点。从公司资产构成上看，流动资产占比较大。2010 年 6 月 30 日、2009 年末、2008 年末及 2007 年末，公司流动资产占总资产比重分别为 86.92%、82.76%、81.18%和 94.59%。
2008 年末，公司非流动资产占比较 2007 年末同比增幅较大，主要原因为：
公司 2008 年购置了位于长沙星沙开发区茶叶大市场的山水茗园和位于长沙市火星镇的天域新都房产，分别作为公司的集中采购中心和办公场所，导致公司当年固定资产增幅较大。
2、流动资产构成及其变化分析
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
货币资金 7,074.24 53.04 4,344.85 44.41 4,585.05 51.76 2,843.24 41.38
应收账款 3,132.55 23.49 2,607.59 26.65 2,209.89 24.95 474.91 6.91
预付款项 971.12 7.28 1,234.75 12.62 635.06 7.17 2,012.60 29.29
其他应收款 333.49 2.50 187.55 1.92 316.99 3.58 1,465.15 21.33
存货 1,825.94 13.69 1,408.51 14.40 1,111.50 12.55 74.33 1.08
流动资产合计 13,337.34 100.00 9,783.25 100.00 8,858.49 100.00 6,870.23 100.00
本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和预付款项构成。截至2010 年 6月 30 日，以上四项合计占流动资产的比例为 97.50%。
（1）货币资金
截至 2010 年 6 月 30日，本公司货币资金余额为 7,074.24万元，占流动资
产的 53.04%，货币资金主要为现金和银行存款。2010 年 6 月 30 日货币资金较
天舟文化 招股意向书 2009 年末增长 2,729.38 万元，较 209 年末增长 62.82%，主要原因为公司 2010
年上半年销售收入增长明显，且回款较好。2008 年末货币资金较 2007 年末增长1,741.82 万元，同比增长 61.26%，主要系本公司销售收入增长及当年进行了增
资扩股。
本公司货币资金占流动资产的比例较高，主要原因为：一、图书出版发行行
业所需运营资金较大；二、公司近年来不断加大新产品的开发和推广力度，产品
结构和销售结构都持续得以优化，销售规模快速增长，所需的货币资金量也逐年增长；三、随着公司内部管理水平的提高，公司加大了应收账款的规范和管理，
整体回款的速度较快；四、根据战略规划，公司未来还将进一步拓展数字出版领
域和跨媒介的业务，这也要求公司相应保持充足的现金资产。
综上所述，本公司货币资金占比较高，是与行业特点及自身快速发展相适应的，也是公司开展正常业务的需要和保证。
公司与同行业上市公司的货币资金占比情况如下表：
公司名称及代码
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
货币资金／
流动资产
货币资金／
流动资产
货币资金／
流动资产
货币资金／
流动资产
出版传媒（601999） 38.85% 40.29% 46.17% 55.32%
新华传媒（600825） 43.93% 33.11% 20.95% 25.67%
时代出版（600551） 44.97% 32.20% 26.50% 30.41%
皖新传媒（601801） 84.17% 69.95% 70.15% 67.24%
发行人 53.04% 44.41% 51.76% 41.38%
从上表可以看出，同行业上市公司货币资金占流动资产的比例均较高，反映了图书出版发行行业的共同特点。
（2）应收账款
截至 2010 年 6 月 30日，本公司应收账款净额为 3,132.55 万元，占流动资
产比例为 23.49%。
①应收账款构成
天舟文化 招股意向书 报告期公司应收账款余额按销售渠道构成情况如下表：
项目
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
(万元)
占比(%)
金额
(万元)
占比(%)
金额
(万元)
占比(%)
金额
(万元)
占比(%)
系统
销售
1,476.84 45.90 1,035.23 38.92 861.37 38.09 481.87 100.00
经销 1,696.92 52.74 1,541.29 57.95 1,399.83 61.91 --
政府
采购
43.47 1.35 83.03 3.12 ---
合计 3,217.23 100.00 2,659.56 100.00 2,261.20 100.00 481.87 100.00
○2 应收账款增长分析
报告期内随着公司销售规模的不断扩大，公司应收账款相应持续增长,具体增长情况如下表：
项目
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
(万元)
同比
增幅
金额
(万元)
同比
增幅
金额
(万元)
同比
增幅
金额
(万元)
同比
增幅
应收账款
（净值）
3,132.55 - 2,607.59 18.00% 2,209.89 365.33% 474.91 -
应收账款
（余额）
3,217.23 - 2,659.56 17.62% 2,261.20 369.26% 481.87 -
A. 2008 年末应收账款增长分析
2008 年末，公司应收账款增加 1,734.98 万元，同比增长 365.33%，增幅较
大，主要原因分析如下：
（A）公司当年新增经销渠道
2007 年，公司产品主要以教辅图书为主，并主要以系统销售渠道进行销售。
在该销售渠道下，公司主要在春秋两季进行集中销售，至年末基本收回货款，故应收账款金额较低。
2008 年，公司陆续推出英语学习类和少儿类图书新产品，包括“红魔英语”系列、“阅读点亮童年”系列和“原创新童话”系列等读物。该类图书均采用经销的模式在全国推广销售，销售周期较长，导致当年应收账款金额增幅较大。2008天舟文化 招股意向书 年公司英语学习类、少儿类图书通过经销渠道导致应收账款增加 1,399.83 万元。
（B）当年代理发行部分教材
2008 年，公司代理发行了部分教材图书。对于教材图书，新华书店仅与出版社进行结算，待双方结算完成后出版社再与公司结算。为此，系统销售渠道增加应收账款 242.79 万元。
（C）部分新华书店推迟结算
2008 年底，部分地区新华书店由于内部流程原因，汇款有所延迟，导致系统销售渠道道增加应收账款 104.34 万元。
B 2009 年末、2010 年 6 月末应收账款增长分析
2009 年末，公司应收账款 2,607.59 万元，比 2008 年增加 397.70万元，同
比增长 18.00%，主要原因：一是公司主营业务快速增长，2009 年公司主营业务
增长 45.48%，导致应收账款相应增长；二是湖南省新华书店结算方式发生调整
导致公司系统销售模式下回款期延长，具体原因如下： 2009 年年底以前，公司通过新华书店销售的图书均是在湖南省各地、市、县新华书店验收确认后，公司确认收入；相关货款也是由各地、市、县新华书店直接对公司支付。自 2009 年年底开始，新华书店内部结算流程发生调整：首先，湖南省各地、市、县新华书店对进货的图书验收确认后，必须报省新华书店统一确认，公司根据省新华书店的确认通知才能最终确认图书销售收入；其次，湖南省各地、市、县新华书店对外支付图书款时，也必须先报省新华书店，然后将销售货款集中汇到省新华书店，再省新华书店进行统一确认后，由省新华书店统一对外支付货款。该结算流程在2010 年全面实施，新华书店结算环节的增加导致公司系统销售模式下的回款周期由原来的 3个月延长至 4 到 5个月。
2010 年 6月末公司应收账款 3,132.55 万元，比 2009 年末增加 524.96 万元，
增长 20.13%，主要也是由于上述新华书店结算流程变更调整，导致公司系统销
售渠道新增应收账款 441.61 万元。
C、经销渠道应收账款分析
天舟文化 招股意向书 公司经销模式下的应收账款周转率较低，报告期公司经销模式下形成的应收账款、销售收入及周转率情况如下表：
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
经销应收账款余额(万元) 1,696.92 1,541.29 1,399.83 --
经销销售收入(万元) 2,215.29 2,559.04 2,612.70 --
经销应收账款周转率(倍) 1.31 1.66 1.87 --
公司应收账款整体周转率(倍)
3.41 5.46 6.83 13.84
根据上表，相对于公司应收账款整体周转率，经销模式下的应收账款周转率明显偏低，主要原因为：公司系统销售、政府采购销售渠道通常按订单集中进行销售，销售时间短，相应回款速度也较快；而经销模式则是由各地经销商主要以门店零售的形式向终端客户销售图书产品进行，销售时间相对较长，造成回款的时间也较长，导致经销模式应收账款的周转率较低。
上述情况也符合出版物发行行业内经销模式的基本情况，根据出版传媒招股意向书，在全国图书出版发行行业中，教材教辅以外的一般图书销售回款周期平均在 6个月左右，应收账款的周转率在 2左右，该类图书主要采用经销的模式进行销售，与公司经销渠道的少儿类图书和英语学习类图书的销售情况具有较强的可比性；公司 2008 年、2009 年经销渠道应收账款周转率分别为 1.87 倍和 1.66
倍，回款周期平均分别为 6.42 个月、7.23 个月；2010 年上半年公司应收账款的
周转率为 1.31 倍；随着公司对应收账款管理力度的加强，2010 年上半年回款加
款速度呈现加快趋势；公司报告期内经销渠道应收账款的回款周期在 6 个月左右，与行业的基本情况相符。
○3 应收账款与同行业上市公司比较
报告期内公司与同行业上市公司的应收账款占比情况如下：
公司名称及代码
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款／
流动资产
应收账款／
流动资产
应收账款／
流动资产
应收账款／
流动资产
出版传媒（601999） 23.02% 20.88% 19.73% 14.50%
天舟文化 招股意向书 新华传媒（600825） 31.90% 29.11% 32.69% 33.43%
时代出版（600551） 23.42% 24.82% 25.31% 25.30%
皖新传媒（601801） 8.16% 18.02% 15.50% 16.06%
发行人 23.49% 26.65% 24.95% 6.91%
从上表可以看出，随着本公司经营规模的逐步扩大和销售结构的逐步均衡，本公司应收账款占流动资产的比例与同行业上市公司基本保持一致。
○4 应收账款账龄分析
公司应收账款余额及账龄构成情况如下表：
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
余额
（万元）
占比
（%）
余额
（万元）
占比
（%）
余额
（万元）
占比
（%）
余额
（万元）
占比
（%）
1 年以内 2,520.69 78.35 2,228.50 83.79 2,091.16 92.48 404.21 83.53
1-2 年 649.62 20.19 411.82 15.48 90.36 4.00 75.72 15.65
2-3 年 28.48 0.89 14.49 0.55 75.72 3.35 3.95 0.82
3 年以上 18.44 0.57 4.75 0.18 3.95 0.17 --
合计 3,217.23 100.0 2,659.56 100.0 2,261.20 100.0 483.89 100.0
报告期内公司应收账款账龄结构稳定，应收账款主要集中在一年以内，一年以内的应收账款占比在 80%左右，二年以内的应收账款占比在 96%以上，其中 2007年末、2009 年末、2010 年上半年末接近 100%，表明公司应收账款回款速度较快、质量较高。
○5 公司对于应收账款所采取的风险管理措施
公司针对应收账款所采取的主要风险管理措施如下：
A.考察客户的经济实力、销售能力、信誉程度，授予客户相应的授信额度，并制订相应的回款目标；
B.每年根据授信额度对客户收取保证金；
C.以半年或一年的时间段对所有客户的回款进行评估，回款达不到回款要求的客户，授信额度降低一个等级，并停止对其供应畅销图书；
天舟文化 招股意向书 D.对公司的重点品牌、重点图书实行现款现货；
E.业务员严格按帐期收款，出现问题及时沟通解决，并定期对帐；
F.每年对所有客户进行梳理和评估，及时淘汰经营有隐患有问题的客户，对有隐患的客户及时对帐或退货并加大力度催收余下的欠款，不断开发信誉好的客户。
○6 应收账款的信用期限、信用标准
公司应收账款的信用期限为：系统销售渠道一般为 4-5个月，经销渠道一般不超过 5个月，政府采购的信用期限约为 3个月。
公司根据客户的经济实力、销售能力、信誉程度等综合因素，授予客户相应的授信额度，具体授信额度等级如下：
等级授信条件授信额度（万元）
1 年销售额 100 万以上 30-50 万以上
2 年销售额 50-100 万 20-30
3 年销售额 20-50 万 10-20
4 年销售额 10-20 万 5-10
5 年销售额 10 万以下 2-5
以上所定授信额度，根据各地区不同渠道客户实际发货、销售和回款情况确定具体额度，重点市场及待开发市场可适当放宽。以半年或者一年的时间段对所有客户进行全面评估，回款超过标准的客户，授信额度上调一个等级；达不到回款要求的客户，授信额度降低一个等级。
○7 报告期内前五名应收账款客户欠款金额及账龄情况
报告期内，公司应收账款余额前五名客户情况如下表：
2010 年 6 月 30 日
单位名称欠款金额（元）占总额比例账龄款项性质
湖南省新华书店 9,020,172.65 28.04% 1 年以内货款
河北省新华书店 1,430,042.66 4.45% 1 年以内货款
天舟文化 招股意向书 四川壹品文化传媒有限公司 628,662.86 1.95% 1 年以内货款
湖南信息职业技术学院 435,450.15 1.35% 1 年以内货款
卓越网 334,054.56 1.04% 1 年以内货款
合 计 11,848,382.88 36.83%－－
2009 年 12 月 31 日
单位名称欠款金额（元）占总额比例账龄款项性质
湖南省新华书店 3,388,549.80 12.74% 1 年以内货款
星球地图出版社 785,000.00 2.95% 1 年以内货款
四川壹品文化传媒有限公司 580,225.10 2.18% 1 年以内货款
湖南信息职业技术学院 306,332.34 1.15% 1 年以内货款
湖南省图书馆 300,000.00 1.13% 1 年以内货款
合 计 5,360,107.24 20.15%－－
2008 年 12 月 31 日
单位名称欠款金额（元）占总额比例账龄款项性质
上海世纪出版股份有限公司 1,782,887.73 7.88% 1 年以内货款
湖南省新华书店 1,353,922.69 5.99% 1 年以内货款
湖南少年儿童出版社 1,308,857.24 5.79% 1 年以内货款
团结出版社 953,040.00 4.21% 1 年以内货款
陕西师范大学出版社广州图书经营部
374,854.28 1.66% 1 年以内货款
合 计 5,773,561.94 25.53%－－
2007 年 12 月 31 日
单位名称欠款金额（元）占总额比例账龄款项性质
湖南教育出版社 1,213,793.97 25.08% 1 年以内货款
湖南省新华书店 1,004,434.77 20.76% 1 年以内货款
湖南电子音像出版社 381,953.88 7.89% 1 年以内货款
湖南永州文化传播有限公司 113,388.80 2.34% 1 年以内货款
湖南瑞一文化有限公司 50,733.00 1.05% 1 年以内货款
合 计 2,764,304.42 57.13%－－
从应收账款的客户结构看，本公司的客户主要为新华书店、与公司有长期业天舟文化 招股意向书 务往来的二级批发商等，此类客户的信誉度高，应收账款的风险小。
○8公司与前五名客户是否存在关联关系的说明
公司与前五名客户不存在关联关系。
经核查，海通证券认为：公司应收账款的增长是由公司的品种及渠道增加、销售规模增长和客户结算调整等多种原因导致，真实、合理；公司针对应收账款制定了较为完善的风险管理措施、信用期限和信用标准；报告期内公司前五名应收账款客户与公司不存在关联关系。
经核查，申报会计师认为：发行人应收账款的增长是由公司的品种及渠道增加、销售规模增长和客户结算调整等多种原因导致，真实、合理；发行人针对应收账款制定了较为完善的风险管理措施、信用期限和信用标准；报告期内前五名应收账款客户与发行人不存在关联关系。
○9 坏账准备计提分析
公司与同行业上市公司坏账准备计提政策对比情况如下：
公司名称及代码
1 年以内
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
<3 个月 1 -6 个月 6 -12 个月
出版传媒（601999） 1% 3% 5% 20% 35% 50% 100%
新华传媒（600825） 5% 10% 20% 40% 100%
时代出版（600551） 5% 10% 15% 30% 50% 100%
皖新传媒（601801） 5% 10% 20% 40% 100%
发行人 1% 5% 30% 100%
与同行业上市公司相比，本公司 2 年以内坏账准备的计提比例偏低，主要基于以下考虑：一、公司自成立以来未发生过坏账损失，不存在因坏账损失而冲减
坏账准备的情形；二、本公司应收款项质量较好、账龄轻、结构合理、回收情况
良好；三、本公司自设立以来各年末欠款金额较大的客户主要是新华书店、出版
社、图书馆或与本公司有长期业务往来的企业，应收款项的客户质量较高；四、
本公司建立健全了应收款项的内部控制制度，高效的应收账款管理体制在一定程度上降低了未来应收款项发生坏账的可能。
天舟文化 招股意向书 综上所述，公司对应收款项的坏账准备计提符合公司自身业务模式和特点,公司已足额、谨慎提取了坏账准备。
2007 年转回计提的坏账准备的原因及依据：2006 年末，天鸿投资应付公司的往来款余额（其他应收款）为 3,658.68 万元，相应计提的坏账准备余额为
2,969,022.21 元。公司于 2007 年全部收回了对天鸿投资 2006 年和 2007 年 1～4
月的所有往来款，为此相应转回计提的坏账准备为 2,969,022.21 元。
经核查，海通证券认为：公司 2007 年转回计提的坏账准备 2,969,022.21 元，
是因为公司全额收回对天鸿投资的往来款，会计处理符合会计准则的相关规定。
经核查，申报会计师认为：发行人 2007年转回计提的坏账准备 2,969,022.21
元，是因为全额收回了对天鸿投资的往来款，会计处理符合会计准则的相关规定。
（3）存货
截至 2010 年 6 月 30日，本公司存货净额为 1,825.94 万元，占流动资产的
13.69%。
○1报告期内公司存货核算方式及变化情况
公司是图书内容策划及发行民营书业，所有发行图书须从出版社采购，因此公司自行策划发行的图书成本主要由公司的开发制作成本及向出版社的采购成本构成。
为准确、规范核算公司存货（图书）成本，根据企业《会计准则》的相关规定并结合公司实际业务情况，公司通过“库存商品”科目核算及归集图书成本的核算方式，因此公司存货核算由“库存商品”及“发出商品”构成，而“库存商品”科目实际又分别通过“库存商品-在途商品”及“库存商品-在库商品”进行核算及归集，具体如下：
A.公司支付出版社图书采购成本时：借：库存商品-在途商品-﹡﹡图书、贷记“银行存款”或“应付帐款”等相关科目；
B.公司支付策划编辑人员薪酬、稿费、版税及其他相关费用时，借：库存商品-在途商品、贷记“银行存款”或“应付帐款”等相关科目；
天舟文化 招股意向书 C.公司支付的图书策编费用能够直接计入到图书品种的直接费用按图书品种核算，不能直接核算到图书品种间接费用按图书采购成本在图书品种中进行分配及归集；
D.当图书策划、制作及图书采购工作完成时，将图书成本全部从“库存商品-在途商品”转入“库存商品-在库商品”科目核算：借：库存商品-在库商品-﹡﹡图书、贷记“库存商品-在途商品-﹡﹡图书采购成本”、“库存商品-在途商品-﹡﹡图书策编制作成本”；
E.当图书发出时时，借记“发出商品-﹡﹡图书-﹡﹡单位”或“主营业务成本”，贷记“库存商品-在库-﹡﹡图书”。
报告期内，公司存货核算方式没有发生变化。
○2 报告期内存货余额增长较快的具体原因分析
报告期内，随着公司产品结构的不断丰富和销售规模的快速扩大，公司存货持续增长，具体增长情况如下表：
项目
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
(万元)
金额
(万元)
同比
增幅
金额
(万元)
同比
增幅
金额
(万元)
同比
增幅
存货净值 1,825.94 1,408.51 26.72% 1,111.50 1,395.36% 74.33 -
存货余额 1,989.48 1,530.59 37.70% 1,111.50 1,395.36% 74.33 -
其中:
库存商品余额
1,024.26 996.06 -4.98% 1,048.30 1,310.33% 74.33 -
发出商品余额 965.22 534.52 745.76% 63.20 ---
A. 2009 年末存货增长分析
2009 年末，公司存货同比增长 26.72%，主要是由于公司主营业务收入快速
增长了 45.48%。公司存货增长速度小于公司同期营业收入的增长，且库存商品
金额基本保持稳定，反映了公司存货管理能力的高效和充分把握市场需求的竞争优势。
天舟文化 招股意向书 2010 年 6月末和 2009 年末，公司存货中发出商品金额较大，主要为：①产品已经根据订单发出，正在途中或客户未验收完毕；②销售的产品约定有退货率，退货部分在退货期满才确认收入。报告期发出商品的具体构成情况如下表：
单位：元
发出商品类别 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产品正在途中或客户未验收完毕 9,566,438.66 4,988,614.67 631,939.97 －
合同约定退货部分 85,766.35 356,625.24 －－
小计 9,652,205.01 5,345,239.91 631,939.97 －
2010年6月末和2009年末正在途中或客户未验收完毕的发出商品金额较大，系湖南新华书店系统内部结算流程发生调整所致。2009 年年底以前，公司通过新华书店销售的图书均直接与湖南省各地、市、县新华书店验收确认。流程调整后，湖南省各地新华书店销售的图书，必须报省新华书店，由省新华书店对图书品种、版式、数量及发行结算进行统一确认，供应商根据省新华书店的确认通知才能最终确认图书销售。新的结算流程自 2009 年年底开始试行，2010 年开始在湖南全省实施，相应增加了公司产品的在途及验收确认时间。
另外，2010 年第二季度政府采购金额较大，因涉及产品品种和批次较多，图书数量较大，验收时间较长，截至 2010 年 6 月 30日，部分批次图书产品仍未完成验收，导致发出商品增加 258.64 万元。
B. 2008 年末存货增长分析
2008 年末，公司存货增长主要系当年新增了图书品种及销售渠道，具体情况如下：
报告期公司库存商品按产品类别的构成情况如下表：
项目
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
英语学习类 325.78 265.08 506.72 -
教辅类 196.16 145.83 171.62 74.33
少儿类 141.96 173.87 209.00 -
天舟文化 招股意向书 社科文艺类 360.36 411.28 160.96 -
合计 1,024.26 996.06 1,048.30 74.33
根据上表，2008 年末公司存货比 2007 年末增加 1,037.17 万元，同比增长
1,395.36%，增长幅度较大，主要原因为：
（A）2008 年公司新增的图书品种及销售渠道导致存货相应增加
2008 年以前，公司产品主要以教辅图书为主，且主要以系统销售渠道为主进行销售。在该种销售渠道下，公司基本是根据订单生产和销售，销售周期较快，所需存货较少；2008 年，公司策划发行的多种青少年图书新产品陆续上市，包括英语学习类图书“红魔英语”系列、少儿类图书的“阅读点亮童年”和“原创新童话”系列等读物，该类图书主要采用经销的方式在全国推广销售，销售周期较系统销售相对延长，所需备货较大，导致当年存货增幅较大；其中英语学习类图书增加 2008 年存货 506.72 万元，少儿类图书增加 2008 年存货 209.00 万元。
（B）2008 公司积极参与政府采购导致社科文艺类、教辅类图书备货增加
公司自 2008 年开始，公司凭借自身的品牌和竞争力优势，积极参与“农家书屋”、图书馆、“教辅教材”等政府公共文化项目的招投标，针对政府采购的积极备货也导致公司社科文艺类、教辅类图书存货相应增加。
○3 存货跌价准备计提是否审慎分析
由于图书产品的生命周期越短，其减值速度越快，因此公司根据每一类图书产品的不同生命周期分别制定了相应的存货跌价计提比例，具体如下：
项目
生命周期
短中长
1年以内 2年—3年 3年以上
图书产品同步教辅类
非同步教辅类少儿类（除青春类）
社科类、青春类英语学习类
计提政策
当年出版的过季同步教辅扣除图书定价3%后全额计提存1年内不计提存货跌价准备 1年内不计提存货跌价准备
1-2年按图书定价的10%计提存货跌价准备
1-2年按图书定价计提3%存货跌价准备
天舟文化 招股意向书 货跌价准备
超过2年按图书定价的20%计提存货跌价准备
2-3年按图书定价计提5%存货跌价准备
3年以上按图书定价计提10%存货跌价准备
对于过季的同步教辅图书，基本不能再行销售，公司视为废旧图书处理。通常废纸处理价格约为图书定价的 4%，根据审慎性原则，公司对过季的同步教辅图书存货，扣除图书定价的 3%后全额计提跌价准备。
对于过季的非同步教辅图书、社科类、青春类图书，通常能够按图书定价的1-2 折销售；另一方面，公司的图书成本约占图书定价的 25%—35%，因此,对于1-2 年的非同步教辅、社科类图书、青春类图书存货，公司按图书定价的 10%计提存货跌价准备后，存货净值约为定价的 15—25%，即 1—2 折；对于超过 2 年的非同步教辅、社科类图书、青春类图书存货，公司按图书定价的 20%计提存货跌价准备后，存货净值约为定价的 5—15%，即 1 折左右。
对于英语学习类、少儿类图书（除青春类），根据行业销售特点，这类图书在库存超过 3年以上，按特价书处理销售时，图书销售价格一般不低于图书定价的 20%（2 折），考虑到公司的图书成本约占图书定价的 25%—35%，因此，对于该类图书，在库存 1—3年之间，公司分别按图书定价的 3%和 5%计提跌价准备，主要是考虑到图书的仓储整理费用；库存超过 3年以上，公司按图书定价的 10%计提跌价准备后，存货净值约为图书定价的 15%—25%。
综上所述，公司根据不同产品生命周期所制定的存货跌价计提政策符合行业销售特点，充分反映了产品存货的减值情况，符合谨慎性原则。
同行业存货跌价准备情况比较
公司与同行业上市公司对存货跌价准备/存货余额的比例数据如下表：
公司简称／代码
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
出版传媒（601999） 7.83% 8.01% 9.68% 8.46%
新华传媒（600825） 9.09% 4.92% 12.02% 11.20%
时代出版（600551） 10.99% 10.65% 7.54% 5.36%
皖新传媒（601801） 21.77% 22.82% 18.30%－
天舟文化 招股意向书 发行人 8.22% 7.98% 0 0
注：因皖新传媒招股书未披露 2007 年存货跌价准备数据，因此无法得出皖新传媒 2007年比较数据。
2007 年，公司未计提存货存货跌价准备是因为 2007 年末公司的少量存货主要为订单产品，未发生减值情况。2008 年，公司也未计提存货跌价准备，系 2008年新增存货均为 1年以内新开发的图书品种；根据公司会计政策，没有计提存货跌价准备。随着公司经营规模的不断扩大、产品种类的不断丰富，公司存货跌价准备占库存商品的比例逐渐接近行业的平均水平。截至 2010 年 6 月 30日，公司存货跌价准备占存货余额比达到 8.22%。
经核查，海通证券认为：报告期内公司的存货核算方式未发生变化；公司报告期内存货余额增长较快主要是由于公司产品种类及销售渠道不断丰富、销售规模迅速扩大，并符合公司的业务特点；公司存货跌价准备计提比例是公司结合图书产品的生命周期、减值速度和实际处理经验制定的，遵循了谨慎性的原则。
经核查，申报会计师认为：报告期内发行人的存货核算方式未发生变化；报告期内存货余额增长较快主要是由于公司产品种类及销售渠道不断丰富、销售规模迅速扩大，符合发行人的业务特点；公司存货跌价准备计提比例是公司结合图书产品的生命周期和实际处理经验制定的，遵循了谨慎的原则。
④存货占比与同行业上市公司比较
公司与同行业上市公司的存货占比情况如下表：
公司名称及代码
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
存货／流动资产存货／流动资产存货／流动资产存货／流动资产
出版传媒（601999） 33.75% 32.63% 27.81% 26.41%
新华传媒（600825） 17.29% 31.59% 30.79% 33.22%
时代出版（600551） 21.97% 30.35% 40.69% 33.96%
皖新传媒（601801） 6.33% 9.19% 11.59% 12.43%
发行人 13.69% 14.40% 12.55% 1.08%
从上表可以看出，本公司存货占比处于同行业上市公司的较低水平，主要原因在于：一、2007 年，公司产品主要以教辅类图书为主，且主要以系统销售模
天舟文化 招股意向书 式进行销售，所需存货较少；二、2008 年以后，虽然公司由于产品种类和销售
模式的增加，公司存货增加较多，但由于公司实行市场化导向的“策、产、销”一体化的运营模式，使产品更加贴近市场需要，有利于存货的周转。三、本公司
主要产品明确定位为青少年读物，而近年来青少年图书在整个图书产业中增长最快，也有利于公司存货的较快周转。
○5 公司在内容开发环节自主开发与外购开发所占的比例
A.公司在内容开发环节中自主开发与外购开发的成本占比情况如下表：
年份
开发成本（万元）
开发成本自主开发成本占比外购开发成本占比
2007 年 252.17 252.17 100% 0.00 0%
2008 年 519.01 444.86 86% 74.16 14%
2009 年 536.83 332.99 62% 203.85 38%
2010 年上半年 413.73 320.25 77% 93.47 23%
合计 1,721.75 1,350.27 78% 371.48 22%
由上表看出，报告期公司在内容开发环节主要采用自主开发模式，自主开发成本占比均在 60%以上，且金额基本呈稳步增长势头，为公司核心竞争力的提升奠定了坚实的基础。2009 年公司外购开发成本大幅增长，主要是向著名作家陆天明支付了较高的版税 123.13 万元。
B.公司在内容开发环节的会计核算方法
（A）内容开发环节成本核算具体内容及项目
内容开发环节的成本主要为向创作人员支付的薪酬、稿费、版税等成本。
公司的内容开发分为自主开发和外购开发。其中，自主开发是指由公司内部创作人员开发、制作图书内容，包括：内容策划、创作、文字录入、校对、原画创作、设计等工作，公司以薪酬或版税的形式向员工支付，并计入图书存货核算。
外购开发是指向公司外部的知名作家或创作人员约稿，购买其文字或图像作品的版权，其报酬是以稿费或版税的形式支付，并计入相应的图书存货核算。
天舟文化 招股意向书 对于稿费，公司是在内容开发完成并验收合格后予以支付。对于版税，如果是内部核心创作人员的职务创作内容，公司按照实际销售数量计算，并在退货期满后予以支付；如果是外购开发的内容，则与作者约定图书出版发行数量和支付时间，并按约定执行。
（B）开发成本核算归集方法
自主开发和外购开发策划制作成本列入公司图书存货进行核算，并通过“库存商品-在途商品”科目进行核算及归集，其中：
a.能够直接核算到图书产品品种的策划制作成本，在发生时借记“库存商品-在途商品-**品种”科目、贷记相关科目；图书内容制作完成后，借记“库存商品-在库商品-**品种”科目、贷记“库存商品-在途商品-**品种”科目。
b.不能够直接核算到图书产品品种的策划制作成本，在发生时借记“库存商品-在途商品”科目、贷记相关科目；在采购图书入库后，根据策划制作的各品种图书实际入库码洋占比分配计入到各图书产品成本，成本分配时借记“库存商品-在库商品-**品种”科目、贷记“库存商品-在途商品”科目。
经核查，海通证券认为：公司在内容开发环节中，自主开发占主导地位；公司在内容开发环节的会计核算方法符合会计准则的相关规定。
经核查，申报会计师认为：公司在内容开发环节中，自主开发占主导地位；发行人内容开发环节的会计核算方法符合会计准则的相关规定。
○6 外购开发版税的计算方式和会计处理
A、以版税支付外购开发内容的计算方式和会计处理
对于部分外购开发内容，公司在合同中与作者明确约定，按出版图书定价的一定比例乘以出版印刷册数向作者支付版税，并通常在合同中约定了最低的出版印刷册数，公司在相应图书出版印刷完成时，按上述方法及时计算并确认向作者支付的版税。在该类图书首次出版后，公司根据市场需求情况需加印或再版时，及时通知作者，并通常就合同中计算版税的图书定价比例、最低印刷册数等条款重新约定或保持不变，按上述版税计算方式重新计算并确认向作者支付的版税。
天舟文化 招股意向书 相应的会计处理为：在图书出版印刷完成时，计算应向作者支付的版税，并通过“库存商品—在途商品-﹡﹡图书”科目归集；在完成向出版社的图书采购后，将上述版税成本连同采购成本从“库存商品-在途商品-﹡﹡图书”转入“库存商品-在库商品-﹡﹡图书”。加印或再版时重新确认的版税成本参照上述会计处理方法。
B、以版税支付公司内部核心创作人员开发内容的计算方式和会计处理
对于公司内部核心创作人员，为激励其创作出更多、更好的优秀青少年图书作品，公司制定了具有激励机制的版税计算方式，并与核心创作人员签订合同，按图书定价的一定比例乘以实际销售册数向其支付版税；同时在合同中约定，对于实际销量超过约定最低销售量的部分，计算版税收入的比例将相应提高。公司在确认图书销售收入的同时，按照实际销售册数和合同约定的比例计算并及时确认应支付给作者的版税。在图书加印或再版时，公司在考虑同种图书以前实际销售量的基础上，按上述版税计算方式计算并确认向作者支付的版税。
相应的会计处理为：在确认上述图书的销售收入时，公司先根据实际销售册数和相应的图书定价的一定比例计算版税成本，并计入“库存商品-在库商品-﹡﹡图书”，然后将该图书品种的全部成本结转到主营业务成本。
○7报告期内实际发生的各类过期图书处置情况
A、报告期内公司过期图书的种类及金额情况
过期图书即库龄超过生命周期的库存图书，报告期内公司过期图书的种类及金额情况如下表：
单位：万元
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账面
余额
账面
净值
账面
余额
账面
净值
账面
余额
账面
净值
账面
余额
账面
净值
青少年
图书
教辅类 127.80 12.28 74.12 5.42 ----
英语学习类 7.29 1.27 ------
少儿类--
天舟文化 招股意向书 社科类图书 19.13 2.30 ------
合计 154.22 15.85 74.12 5.42 ----
根据上表，公司报告期内过期图书的金额较小，合计为 154.22 万元，其中
2009 年过期图书余额为 74.12 万元，2010 年上半年新增过期图书余额为 80.10
万元。
2007年末不存在过期图书，系 2007年末公司的少量存货均为订单产品；2008年末公司不存在过期图书，系当年年新增存货均为 1 年以内新开发的图书品种；2009 年末过期教辅类图书金额为 74.12 万元，系当年教改过程中部分地区选择
教材的版本发生了少量调整，导致公司部分“天舟学练王”系列教辅图书需要根据教材版本的变化进行相应的修订和更换，使原已采购入库的“天舟学练王”系列图书产品过期；2010 年上半年新增的过期类图书金额为 80.10 万元，主要系
公司 2009 年加大力度开拓省外教辅图书市场所致。
B、公司过期图书的处置情况
（A）过期图书的会计处理
对于公司过期图书，在会计处理上，公司根据制定的存货跌价准备计提政策，已经及时、足额计提了存货跌价准备，截至 2010 年上半年，公司过期图书账面余额合计为 154.22 万元，已经计提了 138.37 万元的存货跌价准备。
（B）过期图书对外变卖处理
a.对于过期教辅类图书，公司不再对外销售，直接送纸浆厂作废纸处理。由于过期库存图书的报损核销需报主管税务机关核实同意后，存货增值税进项税方可转出，存货损失方可在税前列支，程序较为繁琐，公司通常是在过期图书累积到一定数量后，再进行集中报损核销处理。目前，公司报告期内过期教辅类图书正在向主管税务机关申请报损核销。
b.对于超过生命周期，但仍有一定阅读价值的英语学习类图书、社科类图书，公司制定的处置原则是：按图书定价 10%-20%作为特价书进行对外销售处理，公司拟在 2010 年下半年对上述图书进行一次专项处理。
天舟文化 招股意向书 经核查，保荐机构认为：公司报告期内过期图书的金额较小，公司对过期图书的处理情况符合会计准则的相关规定及公司的产品特点，过期图书的跌价准备计提充分。
（4）预付账款
公司的预付款项主要为预付的图书采购款，截至 2010 年 6月 30 日，本公司预付账款为 971.12 万元，占流动资产 7.28%。
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
同比
增幅
金额
（万元）
同比
增幅
金额
（万元）
同比
增幅
金额
（万元）
同比
增幅
预付账款 971.12 － 1,234.75 94.43% 635.06 -68.45% 2,012.60 -
报告期内，公司预付账款波动较大，主要情况为： 2007 年公司向磐鸿置业预付 1,100 万元，用于购置磐鸿置业开发的位于长沙星沙开发区茶叶大市场的房产，导致当年预付账款金额较大。2009 年末公司预付账款同比增幅较大，则是由于公司销售规模增加导致当年预付的图书采购款增加所致。
(5)其他应收款
截至 2010 年 6 月 30日，公司其他应收款为 333.49 万元，占流动资产比例
为 2.5%。
2007 年末，公司其他应收款的余额及占比均较大，主要原因是：为拓展北方市场，公司拟在北京购买办公场所设立分支机构，并于 2007 年支付了购房预付款 820 万元。2007 年下半年，考虑到当时北京房价涨幅较高，决定放弃原购房计划，将预付购房款项转入其他应收款，并于 2008 年收回了该笔款项。
2010 年上半年末，公司其他应收款较 2009 年末增加 145.93 万元，增长比
例 77.81%，主要系洪江市新华书店新增 120 万元其他应收款，即：公司控股子
公司怀化天舟与怀化市辖区内的洪江市新华书店在 2010 年上半年合作发行教辅图书，其中属于怀化天舟的收入为 120 万元，根据结算约定，应由湖南省新华书店将款项直接结算给怀化天舟，但在实际结算过程中，湖南省新华书店将该笔款项直接支付给了洪江市新华书店，因此公司在帐务处理时记到了其他应收款。
天舟文化 招股意向书 3、非流动资产构成及其变化分析
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
固定资产 1,844.62 91.92 1,881.99 92.35 1,986.21 96.69 351.29 89.37
无形资产 15.36 0.77 19.28 0.95 40.26 1.96 0.00 0.00
长期待摊费用 6.00 0.30 6.00 0.29 6.00 0.29 22.50 5.72
递延所得税资产 40.88 2.04 30.52 1.50 21.83 1.06 19.30 4.91
其他非流动资产 100.00 4.98 100.00 4.91 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 2,006.87 100.00 2,037.79 100.00 2,054.30 100.00 393.08 100.00
本公司非流动资产主要固定资产，截至 2010 年 6 月 30日，公司固定资产占非流动资产比例为 91.92%。
（1）固定资产
截至 2010 年 6 月 30日，本公司固定资产净额为 1,844.62 万元，占非流动
资产 91.92%。
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
同比
增幅
金额
（万元）
同比
增幅
金额
（万元）
同比
增幅
金额
（万元）
同比
增幅
固定资产 1,844.62 － 1,881.99 -5.25% 1,986.21 465.40% 351.29 -
2008 年末，公司固定资产较 2007 年末增加 1,634.92 万元，同比增长
465.40%，主要原因为是随着公司业务规模的扩大，公司于 2008 年购置了 3处房
产，分别是：以 1,103.66 万元购置位于长沙星沙开发区茶叶大市场的山水茗园
作为公司的集中采购中心、以 367.63 万元购置位于长沙市火星镇的天域新都房
产作为公司的办公场所，以及以 208.65 万元购置位于北京市西城区车公庄大街
甲 4 号 B1104 号的房产作为北京办事人员住宿及办公场所。
截至 2010 年 6 月 30日，公司固定资产的构成情况如下表：
资产类别原值(元)净值(元)成新率
天舟文化 招股意向书 房屋建筑物 16,799,389.00 15,622,581.14 92.99
机器设备 6,400.00 5,160.91 80.64
运输设备 4,397,772.82 2,174,613.60 49.45
电子设备及其他 1,078,414.22 643,841.15 59.70
合计 22,281,976.04 18,446,196.80 82.79
公司固定资产主要为与生产经营所需要的房屋建筑物、运输设备、电子设备等，没有闲置固定资产。报告期末公司固定资产净值占原值的比例为 82.79%，
固定资产成新率较高、质量良好。报告期内固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
（2）无形资产
由于公司的青少年读物主要系自主开发，故无形资产账面金额较小。截至2010年 6月 30日，本公司无形资产为 15.36万元，占非流动资产的比例为 0.77%。
报告期内公司的无形资产情况如下表：
单位：元
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31
2007-12-31
发行权-- 240,590.00 -
代理权-- 83,333.33 -
商标 138,605.55 168,155.55 78,722.22 -
著作权 15,033.33 24,650.00 --
合计
153,638.8192,805.55
402,645.5发行权：核算公司购入的在一定期限内对图书内容出版后的独家发行权，即公司取得的以出售或者赠与方式向公众提供作品的原件或者复制件的权利。
代理权：核算公司购入的在一定期限内对图书内容的独家代理出版和发行权。
商标权：核算公司商标注册时所发生的相关费用。
著作权：核算公司图书著作权注册时所发生的相关费用。
天舟文化 招股意向书 发行权和代理权先按相关图书的预计印刷量确定每本图书应摊金额，然后按图书每年的实际印刷量进行摊销，一般在 1—2年内摊销完毕。2008 年公司开始进入少儿类图书市场，为迅速打开市场，公司向部分知名作家外购了发行权和代理权。随着公司自有产品销量的快速增长以及公司品牌知名度的不断提升，2009年后公司未再外购发行权和代理权。
综上所述，报告期内无形资产的核算未发生变化。
经核查，海通证券认为：报告期内公司无形资产为发行权、代理权、商标和著作权，其核算方法符合会计准则的相关规定和公司的业务特点，报告期内无形资产核算方式未发生变化。
经核查，申报会计师认为：报告期内公司无形资产为发行权、代理权、商标和著作权，其核算方法符合会计准则的相关规定和公司的业务特点，报告期内无形资产核算方式未发生变化。
（3）长期待摊费用
○1 长期待摊费用的核算内容
长期待摊费用核算公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用：
A.公司在筹建期内发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、注册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用等，先在本科目中归集，在公司开始生产经营的当月一次性计入当期损益；
B.品牌使用费按受益年限摊销。
○2 报告期内长期待摊费用摊销情况
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
长期待摊费用 60,000.00 60,000.00 60,000.00 225,000.00
2007 年长期待摊费用 22.5 万元，系由 2003 年公司对湖南益阳地区教科所
的品牌使用费 150 万，根据合同约定的受益年限分五年摊销，并于 2008 年摊销完毕。
天舟文化 招股意向书 2008 年长期待摊费用为黄冈品牌使用费 6 万元，系公司根据合同向黄冈教育科学研究院支付的黄冈教育品牌使用费，该品牌使用费从产生收益时点起按发行量进行摊销。
基于湖北黄冈教育资源在全国教辅图书市场的巨大品牌影响力，公司于2008年 8 月与湖北黄冈教育科学研究院建立了合作关系，就共同开发面向全国市场的高中生教辅类图书进行合作，由湖北黄冈教育科学研究院负责为公司的该类教辅图书研发提供相应的指导和开发支持，以促进公司全国市场教辅类图书的开拓。
公司原拟定于 2009 年全面启动该项目图书的开发工作，2010 年开始逐步面向全国教辅类图书市场进行推广和销售。由于全国自 2009 年以来陆续开始按照教育部新课程标准对高中教育及高考进行改革，为摸索按照新课标开发适应全国的教辅产品特点，使公司该类图书产品更好的适应全国高中生新的教学与考试改革形势，公司将该项目的全面开发工作推迟至 2010 年底。由于该项目还未进入受益期，因此未进行摊销。
经核查，海通证券认为：报告期内公司长期待摊费用为品牌使用费，按合同约定的受益年限进行摊销或从产生收益时点起按发行量进行摊销，符合会计准则的相关规定。
经核查，申报会计师认为：报告期内发行人长期待摊费用核算内容为购入的品牌使用费，按合同约定的受益年限或从产生收益时点起按发行量进行摊销，符合会计准则的相关规定。
（4）递延所得税资产及确认依据
报告期内，公司递延所得税资产及确认依据如下表：
单位：元
确认依据
2010-06-30
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
计提坏账准备所致--
218,269.322,437
.33
计提存货跌价准备所致
408,841.9305,205.5170,53
1.79
递延所得税资产合计
408,841.9305,205.218,269.192,96
9.12
天舟文化 招股意向书 （二）负债构成分析
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
流动负债 4,503.76 98.90% 2,060.25 97.63 2,568.49 100.00 1,398.56 100.00
非流动负债 50.00 1.10% 50.00 2.37 ----
负债总计 4,553.76 100.00 2,110.25 100.00 2,568.49 100.00 1,398.56 100.00
报告期内，本公司负债主要由流动负债构成，与本公司轻资产特征的资产结构相匹配。公司非流动负债 50 万元系湖南财政部门用于支持公司上市的专项应付款。
专项应付款期末余额 50 万元系由湖南省财政厅根据“湖南省财政厅、湖南省政府金融工作办公室关于确定 2009 年度上市专项引导资金扶持企业的通知”（湘财金[2009]43 号）下拨给公司的“企业上市专项引导资金”。
根据“湖南省扶持企业上市专项引导资金管理办法”（湘财金〔2008〕26 号）的相关规定，如果企业成功上市，则在上市后 3个月内按 1:1.2 的比例一次性向
省财政厅归还上市专项引导资金；如果 5年内因非主观原因未成功上市，则可申请核销专项引导资金，不用向省财政厅归还。
鉴于公司上市存在不确定性因素，根据谨慎性原则，公司将湖南省财政厅50万上市专项引导资金在专项应付款科目中核算。
经核查，海通证券认为：根据“湖南省扶持企业上市专项引导资金管理办法”的相关规定，公司对湖南省财政厅 50 万上市专项引导资金在专项应付款中核算遵循了谨慎性原则。
经核查，申报会计师认为：根据“湖南省扶持企业上市专项引导资金管理办法”的相关规定，发行人收到的湖南省财政厅 50 万元上市专项引导资金在专项应付款中核算符合会计准则的相关规定。
报告期内，本公司流动负债结构如下：
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
天舟文化 招股意向书 金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
应付票据 257.36 5.71 593.74 28.82 972.54 37.86 --
应付账款 3,357.74 74.55 914.52 44.39 903.88 35.19 567.35 40.57
预收款项 94.05 2.09 211.29 10.26 201.46 7.84 90.92 6.50
应付职工薪酬 15.40 0.34 4.81 0.23 0.09 0.00 19.58 1.40
应交税费 719.31 15.97 237.43 11.52 218.76 8.52 603.36 43.14
其他应付款 59.90 1.33 98.46 4.78 271.77 10.58 117.35 8.39
流动负债合计 4,503.76 100.0 2,060.25 100.00 2,568.49 100.00 1,398.56 100.00
本公司的流动负债主要为应付账款、应付票据和应交税费。截至 2010 年 6月 30日，应付账款、应付票据和应交税费合计占流动负债的比例为 96.23%。
1、应付票据
2010 年 6月 30 日、2009 年末、2008 年末和 2007 年末，公司应付票据分别为 257.36 万元、593.74 万元、972.54 万元和 0 万元。2008 年末公司应付票据
金额增长较大，主要系公司为提高资金使用效率从 2008 年开始采用银行承兑汇票结算货款；2009 年末、2010 年上半年末公司应付票据逐步减少，主要系前期应付票据到期，且根据部分客户要求减少了使用银行承兑汇票支付货款。
2、应付账款
2010 年 6月 30 日、2009 年末、2008 年末和 2007 年末公司应付账款分别为3,357.74 万元、914.52 万元、903.88 万元、567.35万元。报告期内，随着公司
经营规模的增长，对外采购量逐年增加，公司应付账款相应稳步增长。2010 年 6月 30 日较 2009 年末增加 2,443.22 万元，增长 267.16%，主要是因为 2010 年上
半年新增 2023.58 万元采购款未到合同约定的付款期限；2008 年末公司应付账
款比 2007 年末增加 336.53 万元，同比增长 59.32%，主要是因为，2008 年公司
大量的非教辅类图书新产品上市，并采用经销模式进行销售，相应带来了应收账款和存货的较大增加，为提高资金营运效率，公司经营性负债相应增加。
3、应交税费
天舟文化 招股意向书 公司应交税费主要为所得税，报告期内公司应交税费明细情况如下表：
单位：元
税费项目税率 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
增值税 13% 3,250,773.25 68,454.14 351,894.64 1,123,781.17
营业税 5% 44,278.88 69,376.19 71,082.46 141,961.28
城市建设维护税 7%、5% 175,951.74 7,544.40 36,094.27 63,911.84
企业所得税 33%、25% 2,963,015.18 1,935,223.79 1,694,521.42 4,663,978.82
其他- 759,110.55 293,686.50 34,018.73 39,985.37
合计- 7,193,129.60 2,374,285.02 2,187,611.52 6,033,618.48
公司严格执行国家税收政策，自成立以来，没有受到税务机关的处罚。公司2010 年 6月 30 日应交税费较 2009 年末增加 4,818,844.58 元，增长 202.96%，
主要系暂未缴纳 2010 年 6 月份增值税和 2010 年第 2 季度的企业所得税所致。公司 2007 末应交税费较大，主要系公司 2007 年部分所得税在 2008 年 1 月初缴纳。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
主要财务指标
2010-06-30
（2010年 1-6月）
2009-12-31
（2009 年度）
2008-12-31
（2008 年度）
2007-12-31
（2007 年度）
流动比率（倍） 2.96 4.75 3.45 4.91
速动比率（倍） 2.56 4.06 3.02 4.86
资产负债率（母公司） 28.79% 9.90% 16.81% 31.59%
资产负债率（合并） 29.68% 17.85% 23.54% 19.26%
息税折旧摊销前利润（万元）
2,029.20 2,822.66 2,293.31 1,795.93
报告期内，公司流动比率、速动比率指标较理想，整体资产的流动性较好，公司短期偿债能力有充足保障。公司 2010 年 6 月 30 日流动比率、速动比率较2009 年同比下降较多，主要系流动负债中应付账款和应交税费增加较大。公司2008 年流动比率、速动比率较 2007 年有所降低，主要系公司 2008 年的流动负天舟文化 招股意向书 债中应付票据和应付账款增加较大。
母公司 2007 年资产负债率较 2008 年高，主要系母公司与控股子公司的往来资金周转导致其他应付款较高，为 1,699.91 万元；母公司 2009 年资产负债率较
2008 年低，主要系母公司应付票据等经营性负债大幅减少所致。公司 2010 年 6月 30 日资产负债率有所上升，系应付账款和应交税费增加所致。
公司整体资产负债率较低，主要原因为：文化产业共性及本公司的业务特点决定了本公司无须购置大型生产设备，同时本公司正处于发展初期，部分办公楼采用经营租赁的方式，导致本公司具有“轻资产”的特征，在当前银行信贷需要固定资产抵押的政策下，公司很难取得银行的大额贷款，目前公司的负债仅来源于经营负债，导致公司资产负债率较低，公司期偿债能力有充足的保障。
报告期，公司业务规模和盈利水平的快速增长，息税折旧摊销前利润稳步增长，显示出公司具有良好的利息支付能力。
2、与同行业上市公司偿债能力指标比较
项目公司简称
及代码
2010-06-30
（2010 年 1-6月）
2009-12-31
（2009年度）
2008-12-31
（2008年度）
2007-12-31
（2007年度）
流动比率（倍）
出版传媒（601999） 2.22 2.10 2.60 2.42
新华传媒（600825） 1.22 1.46 1.19 1.21
时代出版（600551） 3.96 2.84 3.40 1.11
皖新传媒（601801） 2.94 1.91 1.72 1.54
发行人 2.96 4.75 3.45 4.91
速动比率（倍）
出版传媒（601999） 1.47 1.42 1.88 1.78
新华传媒（600825） 1.00 1.00 0.83 0.88
时代出版（600551） 3.09 1.98 2.01 0.84
皖新传媒（601801） 2.76 1.73 1.52 1.35
发行人 2.56 4.06 3.02 4.86
资产负债率（合并）
出版传媒（601999） 33.02% 34.58% 29.85% 31.79%
新华传媒（600825） 36.91% 33.55% 41.67% 43.87%
时代出版（600551） 18.97% 24.13% 19.51% 43.76%
天舟文化 招股意向书 皖新传媒（601801） 26.60% 35.24% 36.41% 37.24%
发行人 29.68% 17.85% 23.54% 19.26%
从上表可以看出，报告期内，公司的流动比率和速动比率处于同行业上市公司的较高水平，资产负债率处于行业上市公司的较低水平，公司偿债能力较强。
综上所述，报告期内公司采取稳健经营的策略，保持资产负债率、流动比率和速动比率与现有的经营规模相适应，保证了公司短期偿债能力处于较好的水平。
（四）资产周转能力分析
1、公司资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
主要财务指标 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率(次/年) 3.41 5.46 6.83 13.84
存货周转率(次/年) 4.03 6.25 9.38 17.93
报告期内，公司 2008 年应收账款周转率和存货周转率较 2007 年下降幅度较大，主要原因为公司 2008 年新增图书品种及新增销售渠道导致存货、应收账款增幅较大，具体原因参见本节之存货、应收账款分析的相关内容。2008 年后公司的应收账款周转率及存货周转率已趋向稳定。
总之，报告期内公司存货周转率、应收账款周转率的变化，主要系公司走品牌化创新、运营体系创新、创作制度创新之路所带来的产品结构的优化和销售渠道的丰富的结果，是公司做强做大和不断提升综合竞争的保证，充分展现了本公司的竞争优势和可持续性发展的能力。随着公司的快速发展、业务规模的不断增大、产品的不断丰富、销售渠道的拓展，应收账款周转率和存货周转率应将维持在一个相对稳定的水平。
2、与同行业上市公司资产周转能力指标比较
项目公司简称及代码 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
天舟文化 招股意向书 应收账款周转率(次/年)
出版传媒（601999） 1.79 4.05 4.65 4.74
新华传媒（600825） 2.01 4.22 5.14 6.02
时代出版（600551） 1.89 4.29 3.95 3.38
皖新传媒（601801） 3.58 8.13 10.10 9.34
发行人 3.41 5.46 6.83 13.84
存货周转率(次/年)
出版传媒（601999） 0.87 2.04 2.25 2.10
新华传媒（600825） 1.57 2.66 3.70 4.84
时代出版（600551） 1.30 2.21 1.91 2.60
皖新传媒（601801） 3.80 8.94 9.02 8.79
发行人 4.03 6.25 9.38 17.93
从上表可以看出，与可比上市公司相比，本公司存货周转率、应收账款周转率均处于较高水平，说明公司资产周转速度较快，资产利用效率较高，公司资产管理水平较高，公司在青少年读物领域具有较强的竞争优势。
（五）股东权益变动情况
单位：元
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本(实收资本) 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 4,694,271.04 4,694,271.04 4,557,644.43 3,867,644.43
盈余公积 3,381,258.75 3,381,258.75 1,624,815.81 374,301.55
未分配利润 41,834,724.20 31,224,660.96 16,836,742.63 3,879,732.91
归属于母公司所有者权益合计
105,910,253.99 95,300,190.75 79,019,202.87 58,121,678.89
少数股东权益 1,994,221.11 1,807,774.90 4,423,800.36 525,827.06
所有者权益合计 107,904,475.10 97,107,965.65 83,443,003.23 58,647,505.95
1、股本变化情况
2008 年 2 月 21 日，天舟拓展以经审计的截至 2007 年 11 月 30 日净资产53,357,644.43 元（天职湘审字[2007]第 0543 号《审计报告》）为基准，按 1.067：
1的比例折为 50,000,000 股，余额 3,357,644.43 元计入资本公积，整体变更为
湖南天舟科教文化股份有限公司。
天舟文化 招股意向书 2008 年 7 月 23 日，公司以经审计的截至 2007 年 12 月 31 日每股净资产 1.16
元/股为基准，按 1.2 元/股的价格，向 26 名自然人增发 600 万股。本次增资扩股
后，公司股本由 5,000 万股增加至 5,600 万股。
2、资本公积
2007 年末资本公积系 2007 年 11 月天舟拓展整体变更为本公司时，公司净资产 53,357,644.43 元按照 1.067：1的比例折成 5000 万元，余额 3,357,644.43
元计入资本公积（股本溢价）。
2008 年资本公积较 2007 年末增加 690,000.00 元，原因为 2008 年 7 月公司
增资形成资本溢价 1,200,000.00 元，同时冲销同一控制下合并怀化天舟产生的
资本公积 51 万元。
2009 年末资本公积较 2008 年末增加 136,626.61 元，系收购子公司华文俪
制少数股东股权时购买日投资成本与按照取得的股权比例计算确定应享有可辨认净资产份额之间的差额形成。
4、盈余公积
公司根据《公司法》及《公司章程》，按净利润的 10%计提法定盈余公积。
报告期内公司盈余公积逐年增加，系从净利润中提取法定盈余公积所形成。
5、未分配利润
公司 2010 年 6 月 30日、2009 年末、2008 年末和 2007 年末未分配利润分别为 4,183.47 万元、3,122.47万元、1,683.67 万元和 387.97 万元，未分配利润
逐年增长，主要原因为公司经营规模不断扩大，赢利能力不断增强。
十二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
主营业务收入 9,787.26 99.88 13,031.45 99.08 8,957.85 97.77 5,537.52 91.62
天舟文化 招股意向书 其他业务收入 11.27 0.12 120.63 0.92 204.68 2.23 506.62 8.38
合计 9,798.53 100.00 13,152.08 100.00 9,162.54 100.00 6,044.13 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 90%以上，且逐年上升，公司在青少年读物领域的主营业务突出。
公司其他业务收入为公司利用自身的营销网络优势为其它出版发行企业提供营销服务收取的劳务收入。
1、主营业务收入结构分析
（1）分产品的主营业务收入构成
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
青少年
图书
教辅类 4,286.94 43.80 9,884.83 75.85 6,304.75 70.38 5,535.60 99.97
英语学习类 386.79 3.95 1,422.62 10.92 984.56 10.99 --
少儿类 2,615.93 26.73 765.39 5.87 552.77 6.17 --
社科类图书 2,235.31 22.84 709.07 5.44 1,075.37 12.00 1.91 0.03
版税收入 262.29 2.68 249.53 1.91 40.42 0.45 --
合计 9,787.26 100 13,031.45 100 8,957.85 100 5,537.52 100
从公司主营业务的收入构成来看，青少年图书的发行收入为公司主营业务收入的主要来源，报告期内其销售收入占比在 90%左右。目前在青少年图书中，教辅类图书占比较高；2008 年以来，公司陆续推出了英语学习类图书和少儿类图书新产品并取得快速增长，并成为公司拓展全国市场的重点产品和新的利润增长点；另外，由于公司青少年读物的内容开发水平不断提高，报告期内公司青少年图书的版税收入也呈现稳步发展趋势。随着公司产品结构的不断优化，公司的收入结构也将进一步优化。
公司除纸质图书的销售外其它形式出版物的销售收入主要为版税收入，即公司向出版社、互联网出版机构和版权贸易机构单纯提供内容所产生的收入。公司2007 年没有除纸质图书外其它形式出版物的销售收入；2008 年、2009 年和 2010年 1-6月公司其它形式出版物的销售收入(版税收入)分别为 40.42 万元，249.52
天舟文化 招股意向书 万元和 262.3 万元，分别占主营业务收入的比为 0.45%，1.91%和 2.7%。虽然公
司除纸质图书外其它形式出版物的销售收入占比较小，但报告期内其占比在逐步上升，显示了公司自有图书内容策划能力的不断增强和优质品种的不断丰富。
（2）分地区划分的主营业务收入构成
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
湖南省内 7,523.40 76.87 10,983.42 84.28 6,752.44 75.38 5,439.65 98.23
湖南省外 2,263.86 23.13 2,048.03 15.72 2,205.42 24.62 97.87 1.77
合计 9,787.26 100.0 13,031.45 100.0 8,957.85 100.0 5,537.52 100.0
从主营业务收入的地区构成来看，公司主营业务收入 80%左右自于湖南省内市场。2007 年公司产品较为单一，主要面向湖南省内市场，导致当年销售收入主要集中在湖南省内。2008 年以来，公司不断开发新的青少年图书品种，并逐步拓展省外营销网络，使得公司 2010 年上半年、2009 年和 2008 年在湖南省外市场实现的销售收入占比均较 2007 年有了较大幅度的增长。随着公司产品种类的不断丰富、品牌影响力的逐步提升和营销网络的快速建设，公司的区域销售构成将逐步趋于合理。
○1 公司湖南省销售收入占比波动的原因
2008 年、2009 年湖南省内外销售占比结构出现波动，主要是因为：2008 年，公司推出少儿类图书、英语学习类图书和社科类图书新产品，该类图书主要向省外销售，导致当年公司省外销售占比增加。2009 年，公司重点加强了英语学习类和少儿类图书类策划发行及省内政府公共文化产品采购项目竞标投入，并相应减少了面向省外市场的社科类图书的策划和发行，因此，导致公司 2009 年在省内销售大幅增长的同时省外业务收入稳定。随着公司产品种类的不断丰富、品牌影响力的逐步提升和营销网络的快速建设，公司的区域销售结构将更趋于合理。
○2 湖南省内、湖南省外收入的构成情况
报告期内，公司主营业务收入在湖南省内和湖南省外的产品构成情况如下表：
天舟文化 招股意向书 项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）
湖南省内
青少年类
教辅类 3,938.59 40.24 9,620.34 73.82 5,995.65 66.93 5,439.65 98.23
英语学习类 119.41 1.22 608.53 4.67 398.93 4.45 －－
少儿类 1,892.58 19.34 270.4 2.07 187.53 2.09 －－
社科类 1,552.41 15.86 334.91 2.57 129.90 1.45 －－
版税收入 20.4 0.21 149.24 1.15 40.42 0.45 －－
省内小计 7,523.40 76.87 10,983.42 84.28 6,752.44 75.38 5,439.65 98.23
湖南省外
青少年类
教辅类 348.35 3.56 264.49 2.03 309.10 3.45 95.96 1.73
英语学习类 267.38 2.73 814.09 6.25 585.63 6.54 －－
少儿类 723.35 7.39 494.99 3.80 365.22 4.08 －－
社科类 682.90 6.98 374.17 2.87 945.47 10.55 1.91 0.03
版税收入 241.89 2.47 100.29 0.77 －－－－
省外小计 2,263.86 23.13 2,048.03 15.72 2,205.42 24.62 97.87 1.77
主营收入合计 9,787.26 100.0 13,031.45 100.0 8,957.85 100.0 5,537.52 100.0
根据上表，报告期内公司主营业务收入在湖南省内外的构成基本情况为：目前教辅类图的销售主要面向湖南省内，英语学习类、少儿类图书和社科类图书的销售主要面向全国。2008 年公司产品结构发生较大变化主要原因为：2008 年新策划开发了英语学习类和少儿类系列读物，同时成功策划发行了《命运》等一批影响较大的主旋律社科文艺类图书；2010 年上半年，湖南省内少儿类图书和社科类图书的金额和占比较大，主要原因为：公司在 2010 年上半年积极参与“农家书屋”政府公共文化项目招标，通过政府采购实现销售收入为 4,379.88 万元，
其中主要为少儿类图书和社科类图书。
（3）公司主要产品分类别在其他省份的业务拓展情况
○1 教辅类图书省外销售的拓展情况
报告期内，公司省内销售主要是公司教辅图书产品，由于教辅图书的地域性特点，公司采用立足于湖南市场，稳步开拓省外市场的策略，并通过系统销售和政府采购等多种形式拓展省外销售。2010 年上半年，公司已经通过省外系统销天舟文化 招股意向书 售实现了 750 万元码洋收入。在内容开发环节，公司为配合省外业务的拓展，寻求与知名出版社的合作，开发具有市场影响力的品牌，公司已经与人民教育出版社进行合作，开发差异化较小的人教版教材配套的教辅图书，减少教辅在外省开拓的区域化障碍。
○2 英语学习类和少儿类图书的省外销售的拓展情况
“红魔英语”主要是针对全国英语学习类图书市场，2009 年，为提高该产品在全国的销售量，公司与中央教科所外语中心合作，聘请中央教科所外语中心主任、全国教育学会外语专业委员会理事长龚亚夫担任主编，全面提升红魔英语的品质，扩大全国市场份额。新产品已于 2010 年 6月开始销售，当月销售 70 余万册，实现销售收入 386.78 万元，市场反应良好。
少儿类读物的开发也是公司面向全国市场的重点产品。公司不断打造《冒险小王子》在全国市场的知名度，并依托“原创新童话”的品牌效应，快速推出系列产品，迅速扩大新产品的市场影响力，《英雄赛尔号》、《摩尔庄园》等原创新童话少儿读物也已于 2010 年上半年投放市场，取得良好的市场反应。
（4）公司主要业务集中在湖南省对公司未来持续发展的影响
报告期内，公司教辅图书在湖南省教辅市场树立了良好的品牌形象，销售码洋占有率大致保持在 10%左右，并且呈现稳定上升趋势，随着公司新品种的开发和营销网络的拓展，在湖南省内的业务仍然具有较大的发展空间。具体分析如下：
①中小学学生用书市场规模的稳定增长
据《湖南教育年鉴》数据，未来几年，湖南省中小学学生人数将稳定在 800万人左右，湖南省教辅图书市场销售码洋预计为 20 亿元左右，随着人们生活消费水平的提高，中小学生教辅材料使用数量呈现逐年上升的趋势，该市场规模还将会保持稳定增长。
②公司营销网络的扩大将带来市场占有率的提升
从目前湖南省教辅图书市场竞争结构来看，市场竞争较为分散，随着公司省内营销网络不断扩大，并计划在省内各地新建 10 家营销子公司，凭借公司的品天舟文化 招股意向书 牌影响力和较强的市场推广能力，将进一步扩大对省内其他市县教辅图书市场的占有率。
③产品线的不断丰富将提高公司未来业绩水平
一方面，公司不断丰富教辅图书的产品，目前公司已经开始与人民教育出版社合作全新开发“人教版”《胜券在握》（湖南版）教辅图书系列，用以扩大公司教辅图书的适用范围，从而进一步扩大教辅图书的销售规模，该书已于 2010 年7月开始投放市场，目前市场反应良好；另一方面，公司少儿类和英语学习类图书在省内市场也呈现快速增长，从 2008 年推出以来，少儿类图书省内销售从
187.53 万元增长到 2010 年上半年的 1,892.58 万元。随着公司少儿类和英语学
习类图书不断开发，该部分业务也将对省内未来业绩增长发挥重要的作用。
④优秀的开发团队和较强的品牌竞争力将保证业绩的持续稳定
公司通过培养、引进和签约等形式，凝聚了一批在我国青少年图书创作领域影响显著的知名人才和团队，并成为公司各产品线的主创带头人。唐国庆负责天舟学练王和胜券在握品牌的开发，具有多年从事中学教学研究，保证了公司教辅图书品质和品牌影响力；龚亚夫作为公司英语学习类图书主要品牌“红魔英语”的主创带头人，凭借其在英语教育领域的影响力，提升了公司英语学习类图书的品牌竞争力；周艺文作为公司少儿类图书的主创带头人，凭借其《冒险小王子》系列图书的热销，以及在童话创作方面的优势，保证公司近年来少儿类图书规模的不断扩大，业绩也呈现出快速增长的趋势。
优秀的开发团队，较强的品牌竞争力，快速提高了公司产品的整体创作水平和影响力，成为公司省外业务拓展的重要力量，也是未来业绩持续稳定增长的保证。
因此，省内业务是公司未来发展的基础，主要业务集中在湖南省内保证了公司业绩的稳定，省外业务的快速拓展将成为公司未来持续发展的动力。
（5）公司在湖南省外从事业务在发行渠道、出版社合作、教育系统资源等
方面的主要困难、限制条件以及为扩大省外业务而采取的具体措施及执行情况
①公司省外拓展的主要困难和限制条件
天舟文化 招股意向书 公司少儿类和英语学习类图书在 2008 年推出后，加强了省外的品牌推广、客户的维护，并依靠优质的内容提供和完善的发行网络将吸引更多省外出版社的合作，使得该类图书在省外形成了良好的销售，该类图书在省外拓展中不存在障碍。
由于教辅图书具有区域性的特点，各省、各地学生使用的教科书是在教育部指定教材范围内由当地教育主管部门自主选定，存在区域性差别。同时，初中升高中的中考一般由各地区教育部门自主命题，高考大部分省份也是自主命题，所以各地中小学生选用的教辅必须具有区域化特征、符合当地学生学习、考试的相关要求，学生水平、教学习惯均不相同。因此，公司向省外拓展的主要困难集中在教辅图书的省外销售。外省教辅图书直接进入其他省份销售，需要针对各区域的特点、开发差异化的产品，从而加大了开发成本。公司需要借助强大的品牌效应，加大前期开发成本，进行大力的市场开拓，在完成市场拓展并形成一定的品牌效应后就会在当地形成较为稳定的收入。
②公司在省外业务拓展中实施的主要措施和执行情况
A.与知名教育研究机构合作推广省外教辅市场
目前，公司教辅图书已经开始逐步稳健的向其他省份进行拓展。由于其地域性较强的特点，公司主要借助于与全国性权威教育教研、出版机构的合作，开发适合全国销售的产品，这样一方面能够带来更大的销售范围，减少相应的开发成本，另一方面又能通过出版单位的影响力为公司产品带来快速的市场拓展。
公司与人民教育教育出版社合作开发了高考复习教辅图书《胜券在握（湖南版）》，并已于 2010 年 7 月开始投放市场。在与人民教育出版社形成良好合作关系的基础上，公司还计划与其开展更一步的合作，不断开发《胜券在握》的品种和版本内容，并将其向全国各省进行推广。由于人民教育出版社出版的中小学教材占全国份额在 50%以上，通过与人民教育出版社合作，开发与人教版教材配套的教辅图书，就可以在全国大多数市场销售，避免各地教材差异化的影响。
此外，公司还与湖北黄冈教育科学研究院建立了合作关系，凭借黄冈教育资源的市场影响力，更有利于公司开拓全国市场。双方将共同开发面向全国市场的天舟文化 招股意向书 高考辅导图书和其他教辅产品，目前有关产品正在开发中，预计 2011 年将有产品开始销售。
B.品牌化推广打开少儿图书的全国市场
公司大力开发适合全国市场销售的英语学习类、少儿类图书，并注重品牌推广，建立若干个图书细分市场的子品牌，以高质量树立品牌美誉度，塑造品牌知名度，以内容打造品牌，以品牌影响客户。
公司 2009 年开始对英语学习类图书进行升级提质，“红魔英语”目前是与中央教科所外语中心合作开发、由全国权威英语教育专家龚亚夫教授担任总编、并凭借教育科学出版社的影响力，使“红魔英语”在全国市场更具竞争力，有利于逐步提升市场占有率。
同时，公司大力开发原创童话图书，并逐步丰富了少儿类图书的产品线。原创新童话《冒险小王子》2009 年 6 月投放市场就获得了良好的市场表现，目前已经销售近 200 万册，由于该产品将计划连续开发 40 集，目前只仅投放了 16 集，未来将成为带动公司少儿图书拓展全国市场的重要力量；《魔法小公主（20 集）》、《大嗓门滴滴（20 集）》等原创新童话目前正在开发和试读过程中，将在 2011年开始陆续投放全国市场，公司的原创童话产品线将更加丰富。公司还与江苏凤凰出版集团合作，开发系列知名动漫和网游产品的线下纸质图书产品，包括：“洛克王国”、“开心宝贝”、“铠甲勇士”、“火力少年王”、“巴巴拉小魔女”等系列动漫图书,并将从 2010 年下半年开始陆续投放市场。该类知名动漫和网游的强大品牌效应将有效支撑和拉动纸质图书的销售。
C.借助政府文化教育投入加大省外政府采购业务
国家近年来加大了公共教育和文化投入，各地陆续实施了“教材招标改革试点”，并在全国大力开展农家书屋建设，加大学校和公共图书馆的建设，这些政府采购都采取公开招标采购的形式开展。公司运用全国总发行资质的优势，可以全面参与各地的政府采购招投标业务，2008 年以来，先后中标了“河北省循环教材教辅图书政府采购项目”、“浙江省书香工程政府采购项目”等省外政府采购业务，政府采购收入逐年增长。
天舟文化 招股意向书 D.加快省外营销网络的布局
公司将加大省外分支机构建设，积极寻找新的合作项目、新的人才团队。2008年下半年设立北方天舟，充分利用北京文化中心的优势，开展社科类图书的开发与销售；2009 年上半年设立南京分公司，重点加强华东地区的业务拓展；2009年下半年在广州设立广州天瑞，加大华南地区的业务拓展，该公司目前已经成为了《读者（增刊）》、《故事会（增刊）》的发行服务商。公司下一步还将在全国重点区域、城市设立分支机构或合资公司，借助区域化的资源优势拓展全国市场。
E.向互联网等多媒介拓展
为适应当前新媒体的快速发展趋势，公司制定了以内容策划为核心竞争力，以图书为平台，不断向网络、影视等多媒介发展的策略，将已经策划并受到市场认可的青少年阅读产品通过新型的载体和表现形式向市场进行推广。目前公司已经与新浪、盛大等知名互联网出版机构建立了合作关系，一方面将自主开发、策划的青少年阅读产品以网络连载、作者专区等方式进行推广；另一方面公司通过提供内容的形式，积极促进以童话作品《冒险小王子》等为主题进行影视改编拍摄、动漫和游戏产品等多媒体开发，并将利用其在青少年群体中产生的良好品牌效应，进一步扩充公司产品系列，不断丰富公司产品内容。
经核查，海通证券认为：由于湖南省教辅市场较为分散，且市场规模保持持续增长，随着公司教辅品种的不断丰富和营销网络的大力拓展，公司在该市场的占有率仍有较大提升空间，公司主要业务集中在湖南省不会对公司未来持续发展构成不利影响；公司针对主要业务集中在湖南省的现状制定了相应的省外拓展战略，在立足于湖南教辅市场的同时，逐步稳健的开拓省外市场，并针对湖南省外业务拓展的主要困难等采取了具体的应对措施，有利于公司的可持续性发展。本条反馈意见，海通证券已在《关于湖南天舟科教文化股份有限公司成长性的专项意见》进行了补充分析。
经核查，公司律师认为：公司针对主要业务集中在湖南省的问题制定了相应的省外拓展战略，在立足于湖南教辅市场的同时，逐步稳健的开拓省外市场，并针对湖南省外业务拓展的主要困难等采取了具体的应对措施，有利于公司的可持续性发展。本条反馈意见，海通证券已在《关于湖南天舟科教文化股份有限公司天舟文化 招股意向书 成长性的专项意见》进行了补充分析。
经核查，申报会计师认为：由于湖南省教辅市场较为分散，且市场规模保持持续增长，随着公司教辅品种的不断丰富和营销网络的大力拓展，公司在该市场的占有率仍有较大提升空间，公司主要业务集中在湖南省不会对公司未来持续发展构成不利影响；公司针对主要业务集中在湖南省的现状制定了相应的省外拓展战略，在立足于湖南教辅市场的同时，逐步稳健的开拓省外市场，并针对湖南省外业务拓展的主要困难等采取了具体的应对措施，有利于公司的可持续性发展。
本条反馈意见，海通证券已在《关于湖南天舟科教文化股份有限公司成长性的专项意见》进行了补充分析。
（6）分渠道划分的主营业务构成
①三种销售模式的销售构成情况
报告期内，公司按销售模式的主营业务收入结构如下表：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
系统
销售
2,929.80 29.93 8,330.18 63.92 6,224.01 69.48 5,537.52 100.00
政府
采购
4,379.88 44.75 1,892.70 14.52 80.73 0.90 -
经销 2,215.29 22.63 2,559.04 19.64 2,612.70 29.17 -
版税 262.29 2.69 249.53 1.92 40.41 0.45 -
合计 9,787.26 100.00 13,031.45 100.00 8,957.85 100.00 5,537.52 100.00
报告期内，公司根据细分市场的特点建立了三种销售模式，随着公司产品种类的不断丰富，品牌影响力和销售网络的不断扩大，公司在销售规模快速增长的同时，收入结构也得到了极大的优化,其中,系统销售收入的占比逐年下降，政府采购收入的占比大幅上升，经销和版税收入的占比则稳健增长。公司收入结构的优化，尤其是经销和政府采购模式的快速发展，大大提升了公司的抗风险能力，为公司的全国性扩张提供了有力的支撑。
公司系统销售主要是针对中小学教辅图书的销售，报告期内，系统销售金额天舟文化 招股意向书 稳定增长，但占比逐年下降。2010 年 1-6 月公司实现系统销售 2,929.80 万元，
占 2009 年全年系统销售收入的比例不高，主要是由于每年秋季为新学年开始，因此公司下半年的教辅图书销售量大于上半年。
报告期内，公司政府采购实现的销售收入金额及占比均大幅增加，主要是因为近年来政府加大对公共文化服务事业的投入，公司凭借自身的产业链优势，积极参与“农家书屋”、“教材教辅”、图书馆等公共文化教育项目的招投标，并在湖南、河北、浙江等地相继中标，2009 年，公司共实现政府采购收入 1,892.70
万元，2010 年上半年达到 4,379.88 万元。
报告期内，随着公司开发水平的不断提升和产品种类的不断丰富，公司经销模式实现的销售收入呈现快速增长，2010 年上半年实现经销销售收入 2,215.29
万元，基本达到 2008 和 2009 年全年水平，未来公司经销模式下的销售收入仍将呈现快速增长的态势。
②三种销售模式的收入确认方式
A、系统销售模式的收入确认方式
系统销售是指每年春秋两季通过向中小学生或其家长征订的方式销售教辅图书。在实际操作中，公司采用了自行征订和委托新华书店征订两种方式进行销售。
（A）委托新华书店征订的收入确认方式
a.公司每年与新华书店签订年度的《教辅图书供销协议》，在协议中约定每年图书发行销售的品种、结算折扣、结算方式及回款时间等相关条款，通过协议明确供销双方权力与义务；
b.每年春秋两季，公司根据新华书店提供的订货单，向新华书店（含各县市基层新华书店）供货，并通过新华书店物流网络分发、配送；
c.图书出库后，公司通过发出商品科目核算，并先与各县市基层书店进行核对，然后汇总送至省新华书店业务部门及财务部门确认；
d.公司在收到省新华书店最终确认数据及通知办理结算手续时确认销售收天舟文化 招股意向书 入。
（B）自行征订的收入确认方式
对于自行征订的图书，公司根据征订单通过第三方物流进行配送，并由公司当地营销人员负责向中小学生或其家长发放，在与中小学生或其家长进行确认并收款后，直接确认销售收入。
B、政府采购模式的收入确认方式
（A）在政府采购模式下，公司参与各类政府部门或事业单位的公共图书招标项目，公司中标后，按照中标合同对图书品种、数量、送货地点及时间的要求，公司通过第三方物流公司将图书分发、配送至客户指定地点；
（B）由客户验收后，公司在收到客户验收确认通知单后确认销售收入。
C、经销模式的收入确认方式
经销是指公司通过各地经销商将图书向最终读者进行销售。公司对非教辅类图书及政府采购之外的图书均主要采用经销方式进行销售，同时也有少量教辅类图书通过经销的模式对外销售。
公司实行扁平化的经销模式，在各省/地级市选择 1—2家经销商。各经销商负责公司图书在本地区的销售，并直接向其零售终端供货。公司每年与经销商签订年度《图书销售合同》，合同中对发货数量、发货折扣、退货条件、结算期等条款进行约定。公司按照策划图书的发行计划定期向经销商进行新书推介，经销商则根据当地市场情况向公司提交图书订单，公司接到订单后主要采用第三方物流向经销商进行配货。
经销模式具体的销售流程及确认方式如下：
（A）代理关系的确立
公司每年与经销商签订年度经销或代理合同，确立区域独家代理或联合代理，约定经销图书项目类别、不同类别图书的退货期、退货率。
（B）销售收入的具体确认方式
天舟文化 招股意向书 a.公司向经销商发征订单，经销商反馈征订图书品种、图书数量；
b.公司根据经销商征订图书品种、数量发货，并通过第三方物流公司进行配送；
c.公司根据经销商收货回单，并扣除销售合同约定的退货率后确认销售收入，按合同约定的退货率及退货期限预估退货，并通过发出商品科目核算；
d.合同约定的退货期满后，根据经销商的实际退货调整发出商品科目；
e.实际退货大于预估退货，其差额调减当期销售收入，实际退货小于预估退货，其差额调增当期销售收入。
③不同销售方式下有退货约定的会计处理
A.系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，发出商品后已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销售收入的实现；
B.经销图书涉及退货的会计处理如下：
（A）对于公司畅销的图书品种，通常在经销合同中不约定退货条件，并要求经销商预付部分货款，在货到验收合格后的一定期限内付清余款，公司在发出商品并经对方验收合格后全部确认为收入。
（B）对于在经销合同中明确约定了退货率的情形，公司根据经销商收货回单，在扣除销售合同约定的退货率后确认销售收入，并按合同约定的退货率及退货期限预估退货，对该部分预估退货通过发出商品科目核算。合同约定的退货期满后，根据经销商的实际退货调整发出商品科目：实际退货大于预估退货，其差额调减当期销售收入；实际退货小于预估退货，其差额调增当期销售收入。
（C）对于经销合同中约定经销商有权退货但未明确退货率的情形，公司在商品发出时全部记入“发出商品”，退货期满时未退货的发出商品确认为销售收入。退货期内发生退货,冲减“发出商品”；退货期外的退货,根据退货方开具的增值税专用发票红字发票，冲减销售收入。
天舟文化 招股意向书 ○4报告期内，公司销售退货金额情况
报告期内，公司按销售模式划分的退货金额及占比情况如下表：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
销售收入
（万元）
退货金
额
（万元）
退货
率
（%）
销售收入
（万元）
退货金
额
（万元）
退货率
（%）
销售收入（万元）
退货金额
（万元）
退货
率
（%）
销售收入（万元）
退货金额
（万元）
退货率
（%）
系统
销售
2,929.80 － － 8,330.18 － － 6,224.01 － － 5,537.52 － －
政府
采购
4,379.88 － － 1,892.70 － － 80.73 － － － － －
经销 2,215.29 127.77 5.45 2,559.04 156.10 6.10 2,612.70 165.20 6.32 － － －
版税 262.29 － － 249.53 － － 40.41 － － － － －
合计 9,787.26 127.77 1.29 13,031.45 156.10 1.20 8,957.85 165.20 1.84 5,537.52 － －
根据上表，报告期内公司系统销售和政府采购无退货情况，主要原因为：系统销售和政府采购主要根据订单进行生产和销售，除运输等因素导致少量图书破损或因缺页需要进行调换外，不存在退货情况。
公司经销渠道存在退货情况，报告期内,随着公司青少年图书产品质量的不断提高和公司品牌知名度的不断提升，公司经销模式的退货率从 2008 年产品进入市场初期的 6.32%逐年下降到 2010 年上半年的 5.45%，退货比例逐年下降；退
货金额占公司主营业务收入的比例也从 2008 年的 1.84%逐年下降到 2010 年上半
年的 1.29%，退货金额对公司的经营影响较小。
对于公司经销渠道的退货，主要有三种处理措施：一、在不同的经销商之间
进行调货，即针对市场需求仍然较好的图书，对某一经销商商进货有余而退回的图书，重新调送至其他因进货不足的经销商进行销售；二、针对部分热销期过后
的图书产品，进行特价销售处理；三、针对余下少量已经无市场需求和破损图书，
作废纸进行处理。
经核查，海通证券认为：报告期内，公司三种销售模式实现的销售金额与公司业务模式相适应的；三种销售模式收入确认的方式、经销图书销售退货的处理方法均符合企业会计准则的相关规定。
天舟文化 招股意向书 经核查，申报会计师认为：发行人补充披露了报告期内三种销售模式下的销售金额及占比情况，三种销售模式下收入确认的方式、经销图书销售退回的处理方法符合企业会计准则的相关规定。
（7）公司自主策划开发图书、代理发行图书的收入构成情况
报告期内，公司非自主策划的代理发行图书销售收入金额、占比情况如下表：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
代理发行图书收入 34,520,672.03 37,027,788.00 25,734,882.01 27,165,803.73
主营业务收入 97,872,609.69 130,314,520.83 89,578,544.51 55,375,172.09
代理发行图书收入占比 35.27% 28.41% 28.73% 49.06%
自主策划开发图书收入占比 64.73% 71.59% 71.27% 50.94%
根据上表，报告期内公司自主策划开发的图书占主导地位，主营业务收入主要来自自主策划开发图书的销售收入。报告期内，公司在继续大力开发教辅类图书新产品的同时，还陆续推出英语学习类和少儿类图书新产品，包括“红魔英语”系列、“阅读点亮童年”系列和“原创新童话”系列等读物，导致公司代理发行图书收入占比逐年下降，公司产品结构得到了明显的优化。2010 年上半年，公司代理发行图书收入占比较 2009 年有所上升，主要原因为 2010 年上半年通过政府采购实现的销售收入达到 4,379.88 万元，其中代理发行图书收入占比较高，
约为 45%左右，导致公司 2010 年上半年整体代理发行图书收入占比有所上升。
（8）公司与出版社的业务合作模式及收入确认
公司与出版社有三种业务合作模式，具体情况如下：
○1 公司单纯提供策划内容，不参与销售相关图书
在公司单纯提供策划内容、不参与图书发行的情形下，公司在与出版社签订的合同中明确约定，出版社按该图书定价的一定比例*印刷册数计算并向公司支付版税，同时在合同中约定了相应图书的最低印刷册数。
在该图书出版完成后，公司根据该图书实际出版印刷册数（不低于合同约定天舟文化 招股意向书 最低印刷册数）确认版税收入，并在出版社完成出版后根据合同约定一定期限内向出版社结算收款。
○2 公司提供策划内容，并包销发行相关图书
在公司提供策划内容并包销发行图书的情形下，公司在相关图书出版完成后按约定价格和实际印刷册数向出版社采购该图书，由此形成公司的图书采购成本，并确认为“库存商品”，公司不向出版社收取版税收入。公司在完成对该图书的实际销售后确认销售收入。
○3 公司提供策划内容，并分销发行相关图书
在公司提供策划内容并分销发行图书的情形下，公司及出版社均可向第三方销售相关图书。
对于由公司销售的图书：在该图书出版完成后，公司按约定价格和约定册数向出版社进行采购，形成公司的图书采购成本，公司不向出版社收取版税收入。
公司在完成图书的实际销售后确认销售收入。
对于由出版社向第三方销售的图书：根据合同约定，出版社按图书定价的一定比例*出版社对第三方销售的册数计算并向公司支付版税。公司在相应图书出版完成后，按照实际印刷册数扣减公司采购的册数后计算并确认公司的版税收入，并在出版社完成出版后根据约定在一定期限内向出版社结算收款。
综上所述，目前公司与出版社的业务关系所涉及的会计处理符合公司的业务特点，公司的会计处理遵循了谨慎性原则，符合会计准则中的收入确认原则，真实地反映了相关业务的收入和税金情况。
公司主管税务机关长沙市国家税务局和长沙市地方税务局分别于 2010年 10月 27 日出具了证明，结论如下：“公司三种业务模式符合公司业务经营特点，对于由该公司提供策划内容并分销、包销图书的业务模式，在提供策划内容的环节不产生纳税义务。该公司自成立以来，均依法、依规履行纳税义务。”
经核查，保荐机构认为，发行人与出版社的业务关系所涉及的会计处理符合企业会计准则的相关规定，真实、完整地反映了发行人相关业务的收入和税金情天舟文化 招股意向书 况。
经核查，申报会计师认为，发行人与出版社的业务关系所涉及的会计处理符合企业会计准则的相关规定，真实、完整地反映了发行人相关业务的收入和税金情况。
经核查，发行人律师认为，发行人与出版社的业务关系所涉及的会计处理符合企业会计准则的相关规定，真实、完整地反映了发行人相关业务的收入和税金情况。
（9）报告期内各期 1－6 月系统销售实现营业收入数额情况
公司报告期内各期 1－6 月系统销售实现的营业收入及其占全年系统销售收入比例的情况如下表：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月 2008 年 1-6 月 2007 年 1-6 月
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%)
系统销售 2,929.80 － 2,757.54 33.10 2,068.59 33.24 1,967.83 35.54
公司系统销售主要是对中小学教辅类图书的销售，根据上表，报告期内 1-6月，公司通过系统销售实现的销售收入呈现稳步增长趋势，报告期内上半年系统销售收入的平均占比在 34%左右。上半年实现的系统销售收入低于下半年，主要是由于每年秋季为新学年开始，一方面，部分教辅类图书为全一册，包括全年上、下学期的全部内容，在秋季完成了新学年全年教辅类图书的销售；另一方面，需求量较大的初、高中毕业班的学生由于上学期（秋季）基本完成全年的课程教学，其教辅类图书需求主要集中在秋季；因此，公司下半年的教辅图书销售收入明显高于上半年。
经核查，保荐机构认为：报告期内各期 1－6 月公司通过系统销售实现的销售收入低于下半年系统销售收入，符合教辅类图书销售的行业特点。
经核查，申报会计师认为：发行人报告期内各期 1-6 月系统销售实现的营业收入符合企业会计准则的规定，真实完整的反映了发行人报告期内各期 1-6月系统销售实现的营业收入。
天舟文化 招股意向书 2、主营业务收入的变动分析
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
(万元)
增长
(%)
金额
(万元)
增长
(%)
金额
(万元)
增长
(%)
金额
(万元)
增长
(%)
青少年
图书
教辅类 4,286.94 － 9,884.83 56.78 6,304.75 13.89 5,535.60
英语学习类 386.79 － 1,422.62 44.49 984.56 --
少儿类 2,615.93 － 765.39 38.36 552.77 --
社科类图书 2,235.31 － 709.07 -34.06 1,075.37 - 1.91
版税收入 262.29 － 249.53 517.34 40.42 --
合计 9,787.26 － 13,031.45 45.48 8,957.85 61.77 5,537.52 -
报告期内，公司根据自身的竞争优势，坚持走持续加大自主开发的道路，在产品开发上，完成了青少年图书产品种类由单一的教辅类图书向教辅类图书、英语学习类图书和少儿类图书三大类别齐头并举的转变格局，产品结构不断优化；在市场营销方面，按照“做深做透省内市场、开拓全国重点市场”的方针，在湖南省内市场快速增长的同时，有效开拓了公司全国性市场，品牌影响力逐步提升，并使得公司业务规模迅速扩大，主营业务收入快速增长。公司主营业收入从 2007年的 5,537.52万元增长到 2009年的 13,031.45万元，增长 117.60%中，其中 2009
年、2008 年分别增长 45.48%、61.77%，2010 年上半年实现主营业务收入 9，787.26
万元。
（1）2008 年主营业务收入变动分析
2008 年公司主营业务收入 8,957.85万元，较 2007 年增长 3,420.33 万元，
同比增长 61.77%，是公司各产品线销售同步快速增长的结果，具体分析如下：
第一、2008 年公司加快了销售网点的布局，设立了长沙分公司、郴州分公
司，公司教辅类图书凭借自身高品质和品牌优势，在 2008 实现了稳步增长，新增销售收入 769.15 万元。
第二、公司 2008 年新策划开发的英语学习类和少儿类系列读物：即“红魔
英语”和“阅读点亮童年”等陆续上市，其以高质量的品质和贴近市场需求等因素，一经推出即赢得全国广大青少年读者的喜爱，并取得了较好的销售业绩。英天舟文化 招股意向书 语学习类和少儿类系列图书在 2008 年共新增主营业务收入 1,537.33 万元。
第三、公司在立足青少年读物领域的基础上，成功策划发行了《命运》等一
批影响较大的主旋律社科文艺类图书，增加主营业务收入 1,073.46 万元。
（2）2009 年主营业务收入变动分析
2009 年公司共实现主营业务收入 13,031.45 万元，较 2008 年增长 4,073.60
万元，同比增长 45.48%，则主要是公司青少年图书销售的快速增长所致，具体
分析如下：
第一、公司 2009 年教辅类图书销售收入较 2008 年增长 3,580.08 万元，同
比大幅增长 56.78%，主要原因为：一、公司持续深耕省内市场，2009 年教辅类
读物在湖南郴州、衡阳等地区的销售较 2008 年取得了较快的增长；二、公司根
据市场需求不断开发教辅图书新产品，并在 2009 年新推出了面向高中的教辅图书产品，使得公司教辅类图书品种进一步丰富，竞争优势进一步强化；三、公司
利用政府加大对公共文化服务事业投入的契机，凭借自身的总发行资质优势、品牌优势和完善的售后服务条件，积极参与“农家书屋”、图书馆、“教辅教材”等政府公共文化项目招标，并取得了良好成绩。
第二、公司 2009 年英语学习类图书和少儿类图书销售继续保持快速增长态
势，其中，2009 年，英语学习类图书的销售收入较 2008 年增长 438.06 万元，
同比增长 44.49%。公司在 2009 年成功推出《冒险小王子》系列图书，使得少儿
类图书销售收入较 2008 年增长 212.62 万元，同比增长 38.46%。
（3）2010 年 1－6 月主营业务收入变动分析
2010 年 1-6 月，公司主营业务收入快速增长，实现的主营业务收入达到了2009 年全年收入的 75.10%，主要得益于公司少儿类图书和社科类图书的销售收
入增幅较大，主要原因是：公司凭借自身的品牌和竞争优势，在 2010 年上半年积极参与“农家书屋”政府公共文化项目招标，通过政府采购实现销售收入为4,379.88 万元，取得了良好成绩，导致通过政府采购渠道实现了少儿类图书、
社科类图书销售收入的较大幅度的增长。
公司 2010 年上半年英语学习类图书销售收入出现了一定的下降，只达到该天舟文化 招股意向书 类图书 2009 年全年销售收入的 27.19%，主要原因如下：
公司英语学习类图书的主打产品《红魔英语》系列图书在 2008 年推出市场后取得了良好的市场表现。为进一步提升《红魔英语》系列产品的质量和品牌影响力，更好地服务于广大青少年读者，公司 2009 年开始与中央教科所外语教研中心的合作，并邀请中国教育学会外语专业委员会理事长、中央教科所外语中心主任龚亚夫担任主编，对《红魔英语》系列图书进行重新开发，至 2009 年底，尚未完成相关图书内容的开发工作。
为充分保障改版后《红魔英语》的品牌影响力及市场销售前景，根据《红魔英语》主编龚亚夫老师建议，2010 年以来公司暂停了原版《红魔英语》图书的再版、加印及销售。新版《红魔英语》系列的第一批图书产品从 2010 年 6 月份才开始上市销售，故 2010 年 1-5 月公司没有英语学习类图书的销售收入。新版《红魔英语》上市后取得了良好的销售成绩，仅在 2010 年 6 月 1个月就实现销售 70.28 万册、实现销售收入 386.78 万元。
3、营业收入的季节性分析
报告期内，公司产品销售收入的季节性分布情况如下：
公司销售收入季节分布图0100020003000400050006000700080002007年 2008年 2009年 2010上半年销售收入（万元）一季度二季度三季度四季度
年份季度金额(万元)比重
2007 年
第一季度 562.48 9.31%
第二季度 1,799.55 29.77%
天舟文化 招股意向书 第三季度 1,643.56 27.19%
第四季度 2,038.54 33.73%
合计 6,044.13 100.00%
2008 年
第一季度 1,016.29 11.09%
第二季度 1,953.87 21.32%
第三季度 2,859.02 31.20%
第四季度 3,333.36 36.38%
合计 9,162.54 100.00%
2009 年
第一季度 2,381.62 18.11%
第二季度 2,316.00 17.61%
第三季度 4,737.92 36.02%
第四季度 3,716.54 28.26%
合计 13,152.08 100.00%
2010 年 1-6 月
第一季度 2,699.42 27.55%
第二季度 7,099.11 72.45%
合计 9,798.53 100.00%
2007 年，公司的主要产品为教辅类图书，销售集中在每学期开学前一月至开学后两月，因此每年第二季度和第四季度的收入较高，具有一定的季节性特征。
2008 年以来，公司新开发的英语学习类图书和少儿类图书，包括“红魔英语”系列、“阅读点亮童年”系列、“原创新童话”系列等图书逐步推向市场，该类图书普及性强，销售期相对较长、季节性较弱；加之公司通过政府采购实现的销售收入更不具有季节性，因此，随着本公司图书品种和销售渠道的不断丰富，公司整体销售收入的季节性特征不断弱化。
2010 年上半年第二季度销售收入较大系公司中标“农家书屋”政府公共文化项目所致，通过政府采购实现的销售收入在全年呈现不均匀性特征。
（二）成本分析
1、报告期内公司分产品成本结构情况如下表：
天舟文化 招股意向书 项 目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
成本
(万元)
占比
(%)
成本
(万元)
占比
(%)
成本
(万元)
占比
(%)
成本
(万元)
占比
(%)
青少年
读物
教辅类 2,655.71 40.78 6,083.46 77.24 3,878.92 69.75 3,418.27 99.96
英语学习类 223.33 3.43 811.22 10.30 513.28 9.23 --
少儿类 1,815.47 27.88 448.73 5.70 346.24 6.23 --
社科类 1,817.38 27.91 504.58 6.41 773.50 13.91 1.53 0.04
主营业务成本合计 6,511.89 99.99 7,848.00 99.64 5,511.94 99.11 3,419.79 100.0
营业成本合计 6,512.46 100.0 7,876.35 100.0 5,561.33 100.0 3,419.79 100.0
根据上表，公司成本构成情况与公司营业收入构成情况保持一致，青少年类读物为公司营业成本的主要构成部分，报告期内其营业成本合计占到公司总营业成本的 80%左右；青少年类读物中的教辅类图书成本占比较大，但随着公司产品结构的优化和经营规模的增长，公司成本构成将趋向更加合理。
2、三种销售模式的成本构成情况
公司的主要成本包括内容开发成本（包括自主开发成本和外购开发成本）和图书采购成本。报告期内，公司主营业务成本按销售模式情况分类如下表：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
系统
销售
1,772.68 27.22 4,877.95 62.16 3,803.61 69.01 3,419.79 100.00
政府
采购
3,380.22 51.91 1,442.56 18.38 75.31 1.37 -
经销 1,358.99 20.87 1,527.49 19.46 1,633.02 29.63 -
版税----
主营成
本合计
6,511.89 100.00 7,848.00 100.00 5,511.94 100.00 3,419.79 100.00
根据上表，公司按销售模式的成本构成情况与公司营业收入构成情况保持一致。报告期内，随着公司产品结构的不断优化所带来销售渠道的不断丰富，公司成本构成更加趋向合理。
（三）毛利率分析
天舟文化 招股意向书
31、公司毛利率情况分析
报告期内发行人分产品类别毛利率情况如下表：
项 目 2010年1－6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
青少年
图书
教辅类毛利率 38.05% 38.46% 38.48% 38.25%
英语学习类毛利率 42.26% 42.98% 47.87%-
少儿类毛利率 30.60% 41.37% 37.36%-
社科类毛利率 18.70% 28.84% 28.07% 19.90%
版税收入毛利率 100% 100% 100%－
主营业务毛利率 33.47% 39.78% 38.47% 38.24%
综合毛利率 33.54% 40.11% 39.30% 43.42%
（1）报告期内公司主营业务毛利率、综合毛利率变化的原因分析
2007 年、2008 年和 2009 年公司主营业务产品毛利率保持 38%左右的水平，综合毛利率保持在 40%左右的高水平，主营业务和综合毛利率较为稳定，呈现较高的盈利水平。
2010 年 1—6月公司主营业务和综合毛利率暂时有所下降，主要原因是 2010年上半年公司成功竞标了湖南省“农家书屋”政府公共文化采购项目，即通过政府采购渠道销售的少儿类图书、社科类图书金额增加较大，公司为积极支持政府投入面向广大农村的“农家书屋”公益文化项目，在竞标价格上主动做出了较大优惠让利。2010 年 1-6 月通过政府采购实现销售收入为 4,379.88 万元，占公司
销售总额达 44.75%，而政府采购平均毛利率仅为 22.82%，而通过系统、经销实
现的收入平均毛利率为 39.13%，政府采购毛利率低于系统及经销平均毛利率
16.31 个百分点，相对减少毛利 714.36 万元，影响综合毛利率下降 7.29 个百分
点。
由于通过政府采购实现的销售收入在全年呈现不均匀性的特点，预计 2010年下半年通过经销和系统销售渠道实现的收入占比将会明显提升，公司 2010 年全年的毛利率将会高于 2010 年 1—6月的毛利率。
（2）分产品类别毛利率变化的原因分析
天舟文化 招股意向书 报告期内公司教辅类图书的毛利率较为稳定，维持在 38%左右的较高水平。
公司英语学习类图书毛利率 2010 年 1—6 月、2009 年较 2008 年略有下降，约下降 5%左右，主要原因为：2008 年公司策划的英语学习类图书主要由湖南省内当地出版社出版和公司内部人员策划，2009 年公司开始与龚亚夫、中央教育科学研究所等名师、名社合作，增加了产品开发成本。2009 年和 2008 年相比，单位成本增幅为 24%，单位售价仅提高 13%，单位成本增幅超过单位售价增幅
10.90%，影响毛利减少 69.56 万元，影响毛利率下降 4.89 个百分点；今年 1-6
月与 2008 年相比，单位成本增幅为 53%，而单位售价增加 37%，单位成本增幅超过售价增幅 16 个百分点，影响毛利减少 21.69 万元，影响毛利率下降 5.61 个百
分点。
公司少儿类图书毛利率 2009 年较 2008 年略有上升，主要原因为：公司 2009年销售的少儿类图书主要为公司原创作品，随着 2009 年销量的增加，单位成本相对 2008 年下降 4.4%，导致 2009 年毛利率相应上升。2010 年 1—6 月毛利率较
2009 年有所下降，主要原因是公司中标了湖南省“农家书屋”政府采购公益文化项目，2010 年上半年少儿类图书销售中，通过政府采购实现销售收入为1,389.28 万元，占同类图书的销售比例为 53.11%，通过政府采购平均毛利率低
于经销类渠道销售的少儿图书平均毛利率 15.83个百分点，相对减少毛利 219.93
万元，影响少儿类图书平均毛利率下降 8.4 个百分点。
公司社科类图书毛利率 2009 年、2008 年较 2007 年增加较快，主要原因为：
2007 年公司社科类图书销售收入仅为 1.91 万元，销售收入较小，相对于 2008
年、2009 年不具有可比性。2010 年 1—6月毛利率有所下降，主要原因是由于公司“农家书屋”中标项目所致，2010 年社科文艺类图书销售中，通过政府采购渠道销售 1,642.52 万元、占整个社科文艺类销售的 73.48%，因政府采购平均毛
利率低于经销平均毛利率 16.64 个百分点，致使毛利相对减少 280.25 万元，影
响毛利率下降 12.53 个百分点。
（3）产品间毛利率变化的原因分析
公司青少年类图书毛利率普遍高于社科类图书，约高出 12%左右，主要原因为：一、社科类图书主要是外购开发，而青少年类图书则主要是自主开发，自主
天舟文化 招股意向书 策划教辅类、英语学习类及少儿类的图书采购成本平均为图书订价 25%-31%，而社科类图书主要以外购为主，图书采购成本平均为图书发行订价 35%－45%，社科类的图书采购成本平均高出教辅类、英语学习类及少儿类图书采购成本约10%，平均影响毛利率约 10 个百分点；二、青少年类图书中“红魔英语”、“冒险小王
子”、“天舟学炼王”等系列品牌图书为同类图书中知名品牌，平均发货折扣为图书订价 50%，高于外购社科类图书销售 5%-7%。
经核查，海通证券认为：报告期公司除纸质图书外的其它形式出版物销售收入金额及占比快速增长，显示了公司自有图书内容策划能力的不断增强和优质品种的不断丰富；公司分产品类别毛利率的变化是由于公司不同产品的销售特点所决定的，符合公司实际情况。
经核查，申报会计师认为：报告期发行人除纸质图书外的其它形式出版物销售收入金额及占比快速增长，显示了发行人自有图书内容策划能力的不断增强和优质品种的不断丰富；发行人分产品类别毛利率的变化是由于发行人不同产品的销售特点所决定的，符合公司实际情况。
（4）公司版税收入的成本结转情况及报告期内版税收入的毛利率变化情况
公司目前的版税收入主要是公司向出版社、互联网出版机构和版权贸易机构单纯提供内容所产生的收入。报告期内公司版税收入毛利率为 100%，主要原因为：第一，目前，图书发行差价是公司主要收入及利润来源，版税收入仅作为公司自行策划内容的增值收入，占公司营业收入比例较低；第二，公司没有专门针对版税收入的内容开发，版税成本无法从图书成本中进行有效拆分；第三，单一产品版税收入的未来持续性无法准确预计，因此，依据谨慎性及重要性原则，公司在会计核算时没有单独归集和核算版税成本，版税成本支出全部在图书成本中进行归集、核算。与之相应，报告期内公司版税收入的毛利率未发生变化。
经核查，海通证券认为：公司版税收入的成本结转情况及报告期内版税收入的毛利率变化情况符合公司的业务特点。
经核查，申报会计师认为：发行人版税收入的成本结转情况及报告期内版税收入的毛利率变化情况符合公司的业务特点。
天舟文化 招股意向书 2、公司综合毛利率与同行业上市公司比较
公司简称／代码 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
出版传媒（601999） 26.76% 24.68% 23.57% 24.07%
新华传媒（600825） 36.73% 36.64% 30.47% 24.45%
时代出版（600551） 26.77% 27.92% 28.69% 32.49%
皖新传媒（601801） 33.65% 32.96% 32.18% 31.99%
发行人 33.54% 40.11% 39.30% 43.42%
从上表可以看出，公司 2007 年、2008 年、2009 年综合毛利率均高于同行业上市公司水平，主要原因为：
（1）公司专注青少年图书的产品结构导致毛利率较高
首先，公司主导产品为青少年图书，2009 年、2008 年、2007 年公司青少年图书的营业收入占比在 90%左右；而可比公司作为区域性的综合国有图书企业，其图书品种“多而全”。而从图书行业特点来看，青少年图书因市场需求量大，其毛利率一般较高，根据公司图书产品种类的统计数据，青少年图书毛利率一般高于非青少年类图书毛利率约 10 个百分点，公司青少年图书的高占比有利于提升公司的综合毛利率。
（2）公司自主开发内容的模式有利于降低公司产品成本
图书属于文化创意类产品，其核心竞争力是符合市场需求的优质内容资源。
公司同时拥有且一体化运营内容制作和发行两个关键环节，有效降低了公司的产品成本。根据公司业务数据，自主策划图书的采购成本一般低于单纯外购图书采购成本约 10 个百分点，而报告期内公司在内容开发环节中自主开发的占比均在60%以上，使得公司整体业务具有较强的成本优势，提升了公司的综合毛利率。
出版传媒、新华传媒、时代出版、皖新传媒等同业公司均由多个原独立运营的事业单位改制而成，没有实现产业链各环节的一体化运营，且一般没有自主的内容开发团队。
（3）公司的资产结构有利于降低产品成本
可比公司作为综合性国有图书企业，均有金额较大的印刷设备和土地房产，天舟文化 招股意向书 每年形成的折旧、摊销费用较大；而公司的非流动资产金额及占比均较小，也有利于降低产品成本，提升整体毛利率。
（4）公司产品实行市场化定价有利于提升毛利率
可比公司均承担了所在区域的中小学教材的出版发行业务，其收入中教材销售的占比较高。而教材图书由各地政府统一定价，且近年来国家逐步推行免费教材政策，对教材图书按公共产品进行管理，要求免费教材由政府统一采购和定价，并实行价格让利。各省对教材定价的政策变动，也将影响上述企业的销售毛利率。
公司没有策划教材图书，仅代理发行少量教材。公司主要产品均根据市场的畅销度、潜在需求、品牌知名度等综合因素进行市场化定价，在销售定价环节受国家政策的影响较小，价格灵活性较强，有利于提升公司产品的整体毛利率。
2010 年 1-6 月公司综合毛利率下降较多，主要是由于毛利率较低的政府采购收入及占比均大幅增长。但即使如此，公司毛利率仍处于同行业较好水平，显示了公司与同行业相比具有较好的盈利能力。
综上所述，2007 年、2008 年和 2009 年公司的综合毛利率高于同行业竞争对手，反映了公司准确的市场定位和“策、产、销”一体化的高效运营。
经核查，海通证券认为：2007 年、2008 年和 2009 年公司的综合毛利率均高于同行业竞争对手，主要原因系公司同时拥有内容策划开发和图书发行环节，并实行“策、产、销”一体化的运作模式，使得公司的图书发行业务具有较强的图书采购成本优势；而其他同行业上市公司各自侧重产业链不同环节，且其主要收入来源教材图书的出版发行业务受国家教材销售政策影响较大，再加上该等企业拥有的业务内容较为分散，导致综合毛利率较低；公司较高的毛利率水平反映了公司准确的市场定位、高效的运营模式和较强的盈利能力。
经核查，申报会计师认为：2007 年、2008 年和 2009 年发行人的综合毛利率均高于同行业竞争对手，主要原因系发行人同时拥有内容策划开发和图书发行环节，并实行“策、产、销”一体化的运作模式，使得发行人的图书发行业务具有较强的图书采购成本优势；而其他同行业上市公司各自侧重产业链不同环节，且其主要收入来源教材图书的出版发行业务受国家教材销售政策影响较大，再加上天舟文化 招股意向书 该等企业拥有的业务内容较为分散，导致综合毛利率较低；发行人较高的毛利率水平反映了公司准确的市场定位、高效的运营模式和较强的盈利能力。
3、三种销售模式的毛利率情况
报告期内，公司三种销售模式的毛利率情况如下表：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
系统销售 39.49% 41.44% 38.89% 38.24%
政府采购 22.82% 23.78% 6.71%－
经销 38.65% 40.31% 37.50%－
三种销售模式中，政府采购的毛利率明显低于系统销售和经销的毛利率，主要原因为：政府采购均以公开招投标的方式进行图书销售，价格是决定中标与否的重要因素，因此政府采购的图书销售价通常低于正常的市场销售价。
报告期内公司各销售模式下的毛利率基本保持稳定，其中 2008 年政府采购的毛利率较低，仅为 6.71%，主要原因为：公司 2008 年的政府采购收入规模较
小，主要来自河北省循环教材采购项目。在该项目销售中，一方面由于受国家免费教材政策影响，教材采购定价较低；另一方面，公司首次参与政府采购，外购的教材产品成本较高，而为了积极开拓新的营销渠道，公司又在报价上也采取了较大的折扣让利措施。2009 年以来，随着公司综合竞争优势的不断提升和品牌影响的迅速扩大，公司积极参与了“农家书屋”、图书馆等多种政府公共文化项目的图书采购，并主要选择销售自主开发的教辅类、少儿类和社科类图书，销售规模迅速扩大，也使得公司政府采购模式下的毛利率上升到合理的水平。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
(万元)
占营业
收入比重
金额
(万元)
占营业
收入比重
金额
(万元)
占营业
收入比重
金额
(万元)
占营业
收入比重
销售费用 492.25 5.02% 1,267.22 9.64% 817.87 8.93% 360.87 5.97%
管理费用 645.15 6.58% 1,160.62 8.82% 656.87 7.17% 475.57 7.87%
天舟文化 招股意向书 财务费用-7.35 -0.07%-29.34 -0.22%-10.71 -0.12%-4.69 -0.08%
合计 1,130.06 11.53% 2,398.50 18.24% 1,464.03 15.98% 831.74 13.76%
1、销售费用
报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司销售费用规模也相应增大；销售费用由 2007 年 360.87 万元增加到 2009 年的 1,267.22 万元，占营业收入比重由
2007 年的 5.97%增加到 2009 年的 9.64%，2010 年上半年公司销售费用占比出现
了一定的下降，报告期内公司销售费用主要内容如下表：
单位：元
序号费用项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
1 工资 1,835,095.71 3,921,240.41 2,614,325.15 340,332.10
2 业务宣传费 611,467.50 3,401,935.64 2,041,371.23 1,171,559.38
3 运输费 783,865.48 2,084,107.55 1,284,239.09 427,582.66
4 折旧 283,985.23 877,016.29 562,326.36 299,505.00
5 差旅费 203,680.80 664,596.70 502,602.88 107,831.30
6 办公费 249,745.26 425,165.82 315,090.10 68,667.80
7 租赁费 123,397.50 313,388.30 166,311.31 132,673.16
2008 年、2009 年公司销售费用增加较快，主要系销售人员工资、业务宣传费、运输费等增长较快所致，主要原因为：一、为配合公司经销模式和政府采购
模式的构建，确保公司销售规模的快速增长，2008 年以来，公司加大了营销网络的建设步伐，相继成立了长沙分公司、郴州分司、南京分公司、广州天瑞子公司等营销分子公司，销售人员由 2007 年的不足 20 人增加到 2009 年末的 82 人，销售人员的工资、办公费、租赁费均出现了较大增长；二、2008 年以来，公司
成功拓展湖南省外市场，来自湖南省外的销售收入增长明显，且公司通过政府采购实现的销售还需要运送产品至终端客户，导致相应的运输费用增加较快；三、
2008 年以来，公司相继推出了面向全国市场的英语学习类和少儿类图书。该两类新产品均采用市场化的经销模式在全国进行营销推广，从而使公司的业务宣传费、差旅费等增长较快。
2010 年销售费用占营业收入的比例下降主要原因为：公司业务宣传费在天舟文化 招股意向书 2009 集中投入较大，后期投入相应下降，其他费用在 2010 年上半年变化不大，而收入增长较为明显，导致销售费用占比出现了一定的下降。
报告期公司销售费用占比的变化是与公司业务规模的快速增长和营销体系的的快速成长相适应的。随着公司营销模式的的逐步成熟以及规模效应的逐步显现，公司销售费用占营业收入的比重将会维持在一个较为稳定的水平。
2、管理费用
与公司业务规模持续扩大相对应，本公司管理费用呈逐年上升趋势，由 2007年475.57万元增加到2009年的1,160.62万元，2010年上半年管理费用为645.15
万元，报告期内管理费用占营业收入的比例较为稳定，基本维持在 7%左右的比例。
（五）利润分析
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）
占利润
总额比
金额
（万元）
占利润
总额比
金额
（万元）
占利润
总额比
金额
（万元）
占利润
总额比
营业利润 2,012.77 103.07% 2,557.50 97.05% 2,022.32 100.29% 1,939.17 112.38%
加：营业外收入
0 0 105.31 4.00% 3.29 0.16% 0.11 0.01%
减：营业外支出
60.00 3.07% 27.48 1.04% 9.22 0.46% 213.70 12.38%
利润总额 1,952.77 100.00% 2,635.33 100.00% 2,016.39 100.00% 1,725.58 100.00%
减：所得税费用
313.12 16.03% 597.11 22.66% 505.84 25.09% 559.06 32.40%
净利润 1,639.65 83.97% 2,038.22 77.34% 1,510.55 74.91% 1,166.52 67.60%
报告期内，公司主营业务突出，利润主要来源于营业利润，营业利润占利润总额比重都在 100%左右。公司净利润保持持续增长，净利润从 2007年的 1,166.52
万元增长到 2009 年 2,038.22 万元，增长幅度 74.73%，2009 年和 2008 年净利润
增长率分别为 34.93%和 29.49%，2010 年上半年实现净利润 1,639.65 万元。
2009 年公司的营业外收入主要系根据《中共湖南省委湖南省人民政府关于深化文化体制改革加快文化事业和文化产业发展的若干意见》（湘发[2007]17号）规定，本公司于 2009 年 8 月取得文化产业发展引导资金 100 万元。
天舟文化 招股意向书 报告期内，公司的营业外支出主要为公益性捐赠支出，包括现金捐赠和图书捐赠，公司 2010 年 1-6月、2009 年、2008 年和 2007 年对外公益性捐赠金额分别为 60 万元、26.45 万、7.54 万和 200.00 万。
2007 年公司利润总额低于 2008 年，而 2007 年所得税费用高于 2008 年主要系 2007 年所得税税率为 33%，2008 年以后执行国家新的所得税政策，所得税率调整为 25%。
（六）投资收益与非经常性损益分析
报告期内，公司投资收益与非经常性损益情况如下：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
(万元)
占利润
总额比例
金额
(万元)
占利润
总额比例
金额
(万元)
占利润
总额比例
金额
(万元)
占利润
总额比例
投资收益---- 2.27 0.11%--
非经常性损益-60.00 -3.07% 77.83 2.95%-5.76 2.68% 213.25 12.36%
利润总额 1,952.77 100% 2,635.33 100% 2,016.39 100% 1,725.58 100%
公司投资收益和非经常性损益占公司利润总额比重较小，不会对发行人的经营成果产生重大影响。
2007 年非经常性损益占比较大的原因是：2007 年收取的资金占用费共计
128.97 万元以及转回计提的坏账准备 296.90 万元。
（七）2009 年计提资产减值 1,864,931.06 元的具体内容及原因
1、2009 年计提的资产减值损失构成
公司 2009 年度计提资产减值损失 186.49 万元，其中，计提坏账准备 64.41
万元，计提存货跌价准备 122.08 万元，具体情况如下表：
单位：元
项目 2009 年度
坏账准备 644,108.89
其中：应收账款坏账准备 6,648.49
其他应收款坏账准备 637,460.40
天舟文化 招股意向书 项目 2009 年度
存货跌价准备 1,220,822.17
合计 1,864,931.06
2、计提的坏账准备 64.41 万元的内容及原因
公司 2009 年度计提了 644,108.89 元的坏账准备，其中主要为其他应收款坏
账准备 637,460.40 元，其他应收款坏账准备计提的具体原因为：
（1）出于谨慎性原则，公司 2009 年将账龄 3 年以上的应收款项坏账计提比
例由 80%调整为 100%，使得原账龄 3年以上未收回的其他应收款增加计提坏账准备 49,684.06元；
（2）公司 2008 年账龄为 2-3 年其他应收款 870,085.00 元，在 2009 年转为
3年以上，坏账计提比例由原来的 30%提高至 100%，新增计提坏账准备 609,059.50
元。
（3）账龄 3 年以内的其他应收款较 2008 年减少，减少计提坏账准备
21,283.16 元。
由于上述三项因素的存在，使得 2009 年其他应收款计提坏账准备较 2008 年增加 637,460.40 元。2009 年应收款计提的坏账准备 6,648.49 元系根据公司会
计政策和会计估计计提的结果，其金额较小。
上述 3 年以上的其他应收款 97.38 万元均在 2007 年以前形成。随着催收力
度的加大，公司已于 2010 年收回 38万元。
3、计提存货跌价准备 122.08 万元的内容及原因
2009 年公司存货跌价准备计提的明细如下：
单位：元
品种账面价值可变现净值跌价准备金额
天舟学练王系列图书 741,259.26 54,202.62 687,056.64
社科类图书 759,270.15 422,487.32 336,782.83
红魔英语系列图书 1,309,554.48 1,112,571.77 196,982.70
天舟文化 招股意向书 合计 2,810,083.89 1,589,261.72 1,220,822.17
（1）对过季天舟学练王系列同步教辅图书在扣除图书总定价的 3%后全额计
提存货跌价准备，共计提了 687,056.64 元。
（2）对库龄 1-2年库存社科类图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，
共计 336,782.83 元。
（3）对库龄 1-2年库存红魔英语系列图书按图书总定价的 3%计提存货跌价
准备，共计 196,982.70 元。
经核查，海通证券认为：公司 2009 年计提的资产减值损失 1,864,931.06 元
系公司按照相应的会计政策，对应收账款、其他应收款和存货所计提的减值准备增加所致，符合会计准则的相关规定。
经核查，申报会计师认为：发行人 2009年计提的资产减值损失 1,864,931.06
元系应收账款、其他应收款、存货所计提的减值准备增加所致，符合会计准则的相关规定。
（八）税收缴纳情况
1、公司报告期内纳税情况
单位：元
税种
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
增值税
已交税额 4,041,776.80 7,387,836.24 7,166,744.30 2,785,226.66
期末未交数 3,250,773.25 68,454.14 351,894.64 1,123,781.17
本期应交数 7,224,095.91 7,104,395.74 6,394,857.77 3,825,540.84
营业税
已交税额 374,814.70 522,318.27 439,270.19 561,035.80
期末未交数 44,278.88 69,376.19 71,082.46 141,961.28
本期应交数 349,717.39 520,612.00 368,391.37 526,601.07
城建税
已交税额 232,376.16 482,827.44 414,438.93 170,925.06
期末未交数 175,951.74 7,544.40 36,094.27 63,911.84
本期应交数 400,783.5 454,277.57 386,621.36 219,494.65
天舟文化 招股意向书 所得税
已交税额 3,057,885.06 7,044,159.96 8,286,483.39 5,235,571.25
期末未交数 2,963,015.18 1,935,223.79 1,694,521.42 4,663,978.82
本期应交数 4,085,676.45 7,284,862.33 5,317,025.99 5,119,433.76
其它
已交税额 372,697.30 711,151.78 422,190.70 181,960.36
期末未交数 759,110.55 293,686.50 34,018.73 39,985.37
本期应交数 831,059.10 970,819.55 416,224.06 191,904.17
合
计
已交税额 8,079,550.02 16,148,293.69 16,729,127.51 8,934,719.13
期末未交数 7,193,129.60 2,374,285.02 2,187,611.52 6,033,618.48
本期应交数 12,891,332.35 16,334,967.19 12,883,120.55 9,882,974.49
注：其它包括教育费附加、印花税、房产税、土地使用税及代缴的个人所得税等。
报告期内公司主要纳税税种为增值税、营业税、城建税和所得税，随着公司经营规模的扩大，相应纳税额也相应增加。公司 2010 年 6 月 30 日未交税额较大，主要系暂未缴纳 2010 年 6 月份增值税和 2010 年第 2 季度的企业所得税。公司2007 年末未交税额较大，主要系公司 2007 年部分所得税在 2008 年 1 月初缴纳。
2010 年上半年主营业务收入中的图书销售收入为 9,524.97 万元，2009 年度
图书收入销售收入 12,781.91万元，而 2010年上半年增值税应交数 722.41万元，
税负率 0.076，2009 年度增值税应交数 710.44 万元，税负率 0.055。产生收入
数与增值税应交数倒挂的主要原因是：2010 年上半年公司成功竞标了湖南省“农家书屋”政府公共文化采购项目，因采购“农家书屋”工程新增暂估存货入库1,528.56 万元（存货已入库而发票未到），导致增值税进项税减少 198.71 万元。
考虑上述因素，2009 年度与 2010 上半年的增值税负率相差不大。
截至本招股意向书签署日，公司不存在欠缴以前年度税款情况，税务部门已出具本公司合法纳税、并无欠缴税款情况的证明文件。
2、所得税费用与会计利润的关系
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额 19,527,676.53 26,353,283.32 20,163,893.51 17,255,760.18
按法定税率计算的税项(2008 年、2009 年度按 25%，4,881,919.13 6,588,320.83 5,040,973.38 5,694,400.86
天舟文化 招股意向书 其它年度按 33%)
纳税调增应纳税所得额的影响（纳税调减数以负数表示）
579,377.88 959,041.50 276,052.61 -693,995.11
减：法定减免所得税 2,226,493.54 1,226,817.18 233,329.50 -
减：免税收入的影响 262,500.00 --
递延所得税-103,636.39 -86,936.17 -25,300.26 590,169.10
所得税费用 3,131,167.08 5,971,108.98 5,058,396.23 5,590,574.85
十三、现金流量分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,098.02 551.88 638.65 416.77
投资活动产生的现金流量净额-35.23 -528.47 48.11 1,887.67
筹资活动产生的现金流量净额-545.76 -228.55 1,020.00 -127.12
（一）经营活动现金流分析
1、经营活动现金流分析
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
102,987,607.92 144,601,216.90 88,381,734.91 67,259,703.73
收到的税费返还 850,872.98 1,226,817.18 233,329.50 -
收到其他与经营活动有关的现金
1,913,614.52 2,382,005.93 9,200,631.65 51,762.34
经营活动现金流入小计 105,752,095.42 148,210,040.01 97,815,696.06 67,311,466.07
购买商品、接受劳务支付的现金
51,754,992.48 101,932,655.11 54,852,551.23 43,210,175.73
支付给职工以及为职工支付的现金
4,153,195.25 7,188,602.56 4,512,031.81 1,075,551.99
支付的各项税费 7,797,631.82 16,200,931.80 16,363,308.36 8,867,938.41
支付其他与经营活动有关 11,066,112.35 17,369,099.92 15,701,299.08 9,990,112.73
天舟文化 招股意向书 的现金
经营活动现金流出小计 74,771,931.90 142,691,289.39 91,429,190.48 63,143,778.86
经营活动产生的现金流量净额
30,980,163.52 5,518,750.62 6,386,505.58 4,167,687.21
随着公司销售收入的快速增长，经营活动现金流量各主要项目也呈现快速增长趋势，与公司的销售规模基本匹配，公司经营活动产生的现金流量整体情况良好。
2、经营活动现金流量净额与净利润的差异分析
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润（元） 16,396,509.45 20,382,174.34 15,105,497.28 11,665,185.33
经营活动产生的现金流量净额（元）
30,980,163.52 5,518,750.62 6,386,505.58 4,167,687.21
与利润差异（元） 14,583,654.07 -14,863,423.72 -8,718,991.70 -7,497,498.12
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额均存在一定的差异，主要系存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变化所致，具体影响因素如下表：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货的减少（元）-4,794,736.70 -4,190,898.71 -10,371,637.00 2,327,860.72
经营性应收项目的减少（元）
-3,287,82
6.50
-8,973,023.92 -10,482,159.47 -28,093,595.03
经营性应付项目的增加（元）
28,754,687.99 -5,350,820.61 9,329,397.79 19,329,165.02
累积影响数（元） 20,672,124.79 -18,514,743.24 -11,524,398.68 -6,436,569.29
根据上表，2007 年经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要系 2007 年经营性应收项目的增加占用经营性现金 28,093,595.03 元，涉及的主要项目为预
付款项，其金额较大，为 20,125,971.18 元，其中主要包括向磐鸿置业预付的集
中采购中心购房款 1,100 万元和预付的采购款。
2008年经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要系 2008年存货和经营天舟文化 招股意向书 性应收项目（涉及的主要科目为应收账款）较 2007 年增加，分别占用货币资金10,371,637.00 元、10,482,159.47 元，公司存货和应收账款较 2007 年增加主要
是公司产品结构优化和销售渠道的丰富的结果，具体原因参见本节之“十一、财
务状况分析”中存货和应收账款的相关内容。
2009 年公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要系存货增加、经营性应收项目增加（涉及的主要科目为应收账款、预付账款）和经营性应付项目减少（涉及的主要科目为应付票据）所致。2009 年公司存货和应收账款增加主要系 2009 年营业收入增长而相应增长，预付账款增加系公司 2009 年加大了采购量所致，应付票据减少系 2008 年末的应付票据到期，而 2009 年由于客户要求减少银行承兑汇票支付货款所致。
2009 年公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润主要系公司应付采购款增加较大，2010 年 6 月 30日公司应付账款较 2009 年末增加 2,443.22 万元，
主要是由于 2010 年上半年新增 2023.58 万元采购款未到合同约定的付款期限。
总之，目前公司正处于快速发展的重要阶段，随着公司新产品开发力度的加强、经营规模的快速扩张、公司经销渠道的不断丰富，公司经营性应收账款相应增长较快，同时公司的采购款和存货也增加较快，公司的现金支出随之增加，出现公司经营活动现金流暂时小于净利润的情形，是公司快速发展的结果。
（二）投资活动现金流分析
2007 年公司投资活动净现金流净额为 1,887.67 万元，其中“购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金”为 1,561.28 万元，主要为公司购置位于
长沙星沙开发区茶叶大市场的山水茗园房产的预付款、购置北京市西城区车公庄大街甲 4 号 B1104 号房产的预付款及部分运输设备支出金额；“收到其他与投资活动有关的现金”为 3,448.95 万元，主要是公司规范资金管理，于 2007 年全额
收回对大股东天鸿投资的往来款及资金占用费 34,489,490.19 元。
2008 年公司投资活动净现金流为 48.11 万元，其中“收到其他与投资活动
有关的现金”为 820.00 万元，为 2008 年公司考虑到金融危机的影响，主动收回
2007 年预付购房款；“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”为天舟文化 招股意向书 726.99 万元，主要为公司购置位于长沙市火星镇的天域新都和部分运输设备的
支出金额。
2009 年公司投资活动净现金流为-528.47 万元，主要是因为购买天舟华文少
数股东 30%的股权支付投资款 366.34 万元，以及设立天舟教科院支付开办费 100
万元。
（三）筹资活动现金流分析
2007 年筹资活动现金净流量为-127.12 万元，主要为：增资扩股取得股本金
4,700 万元，以现金分配股利 4,827.12 万元。
2008 年筹资活动现金净流量为 1,020 万元，主要为：2008 年公司增资扩股产生的现金流入 720 万元；新设控股子公司华文俪制，少数股东投入股本金 300万元。
2009 年筹资活动现金净流量为-278.55 万元，主要为：新成立控股子公司广
州天瑞，少数股东投入股本金 120 万元；天舟文化以现金分配股利 398.55 万元。
2010 年上半年筹资活动现金净流量为－545.76 万元，系公司 2009 年度的现
金分红。
十四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
2008 年，本公司投资 1,103.66 万元购置了位于长沙星沙开发区茶叶大市场
的山水茗园作为公司的集中采购中心，投资 367.63 万元购置了位于长沙市火星
镇的天域新都房产作为公司的办公场所，投资 208.65 万元购置了北京市西城区
车公庄大街甲 4 号 B1104 号房产作为公司北京办事人员住宿办公场所；同时，本公司投资 700 万元设立控股子公司华文俪制，投资 500 万元设立全资子公司北方天舟。
2009 年，本公司投资投资 382.92 万元购买华文俪制 30%的股权，投资 500
万元设立全资子公司天舟教科公司，投资 180 万元设立控股子公司广州天瑞。
天舟文化 招股意向书 报告期内公司资本性支出满足了业务增长的需要，有利于公司的快速持续发展。购买房屋建筑物主要是改善公司办公环境和提升公司存货管理效率的需要，股权投资系优化公司业务构架和合理配置公司资源的需要。
公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
根据公司发展规划，公司设计了本次募集资金投资项目，该项目是公司进一步提升综合竞争实力、加快主业发展和进行产品结构优化调整的战略性项目。截至本招股意向书签署日，除本次发行募集项目有关投资外，本公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十一节
募集资金运用”。
十五、公司主要财务优势、困难和盈利前景分析
（一）主要财务优势
1、公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入 90%以上。
2、公司整体资产质量优良，报告期内应收账款周转率、存货周转率在同行
业上市公司中处于较高水平，资产整体变现能力和债务偿还能力较强。
3、公司坚持资产使用效率最大化原则，以较小的固定资产投入，取得了较
高的利润，避免了低效和无效的投资，实现了资产的高效运转。公司遵循低投入高产出、成本效益最大化原则，形成资产规模效益比较高的优势，保证了公司较高的盈利水平。
4、公司注重成本管理和应收账款回收管理，一方面采取有效措施降低运营
成本并严格控制各种费用，另一方面加强应收账款回收管理，有效控制财务风险和经营风险，为公司保持持续、稳定的盈利能力提供了保障。
（二）主要财务困难
本公司目前正处于快速发展阶段，青少年读物的市场需求量大，公司各种文天舟文化 招股意向书 化产品品质和产品的结构需要较快的提升，因此，公司在丰富产品种类和扩大公司经营规模方面需要大量资金投入。如果仅仅依靠公司自身积累，将很难满足企业快速发展的需要。若本次股票能成功发行，一方面可以提高公司的知名度、促进公司进行更加规范的运作；同时也可为公司扩大业务规模提供项目建设资金，从而有力地提升公司综合竞争能力和盈利能力。
（三）未来盈利前景分析
经过多年的发展，公司有着良好的品牌优势，自主培育出“天舟学练王”、“红魔英语”和“阅读点亮童年”等多种品牌系列青少年阅读产品，其中“红魔”2008 年被评为湖南省著名商标，“原创新童话”系列中产品《冒险小王子》列入中国图书商报和中国出版科学研究所联合推出的“新中国 60年最具影响力的 600本书”名单。公司已在青少年读物领域树立了良好的品牌知名度，为公司可持续发展奠定了良好的基础，为相关品牌内容的延伸开发，提供了坚实依托。
公司将充分利用现有的综合竞争优势，进一步优化现有产品结构和扩大现有青少年图书产品的产销规模，同时针对该行业出现的新需求，通过加大市场调研和开发力度，开发出新的适合我国青少年综合素质提升和市场需求大的文化产品，培育公司新的利润增长点。
随着 2009 年 7 月 22日国务院常务会议通过的《文化产业振兴规划》的实施和我国文化需求的快速增长，未来我国青少年图书市场的需求将呈现日益增长趋势。为抓住市场机遇和实现公司长期稳定发展的目标，公司拟通过本次募集资金的投资，使公司的产品结构更趋完善，新产品开发水平和市场竞争能力进一步得到提高，为本公司未来的盈利提供可靠的保证。
十六、股利分配政策及分配情况
（一）股利分配政策
公司股利分配政策除严格执行《公司法》等法律法规的有关规定外，在公司章程中另行规定的有关股利分配政策如下：
1、公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益
天舟文化 招股意向书 的基础上正确处理短期利益和公司的长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
5、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的 30%。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
（二）报告期内公司实际股利分配情况
（1）根据天舟拓展于 2007 年 7月 28 日召开的临时股东会决议及股东签署
的协议，公司将截至 2007年7月 20日经审计的可供分配利润总额 48,271,240.88
元全部以现金方式进行股利分配。
（2）根据本公司于 2009 年 6 月 2日召开的 2008 年度股东大会决议，公司
以 2008 年 12 月 31 日的总股本 5600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.73 元，共计派发现金股利 408.8 万元。
（3）根据本公司 2010 年 2 月 5日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，
公司以 2009 年 12月 31 日的总股本 5600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元，共计派发现金股利 560 万元。
（三）本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司 2010 年 2月 5日召开的 2010 年第一次临时股东大会批准：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由股票发行完成后的新老股东共同享有。
十七、备考利润表
根据中国证券监督管理委员会证监会计[2007]10 号《公开发行证券的公司天舟文化 招股意向书 信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》文件的相关规定，假定本公司自 2007 年开始全面执行财政部 2007年制定的《企业会计准则》，并按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，以确定的 2007 年期初资产负债表为起点，编制了2007 年度的备考利润表：
单位：元
项 目 2007 年度
一、营业总收入 60,441,349.51
其中:营业收入 60,441,349.51
二、营业总成本 40,872,763.92
其中:营业成本 34,197,936.12
营业税金及附加 888,945.21
销售费用 3,608,660.52
管理费用 4,578,838.45
财务费用-46,940.99
资产减值损失-2,354,675.39
加:公允价值变动收益
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,568,585.59
加:营业外收入 1,086.83
减:营业外支出 2,137,041.28
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
17,432,631.14
减:所得税费用 5,590,574.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,842,056.29
归属于母公司所有者权益 11,837,251.59
少数股东损益 4,804.70
天舟文化 招股意向书 第十一节募集资金运用
一、募集资金运用概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,900 万股，占发行后总股本的 25.33%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司 2010 年第一次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，具体情况如下：
单位：万元
项目名称投资额备案机关备案文号
内容策划与图书发行项目
7,604.24
长沙市发展和改革委员会
长沙市企业投资项目备案证[2009111]
营销网络建设项目 3,320.40
管理信息和出版创意平台建设项目
3,200.58
其他与主营业务相关的营运资金
---
公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，如本次发行的实际募集资金净额少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）内容策划与图书发行项目
1、项目建设的必要性
近年来，青少年图书市场呈现出良好的发展态势，市场增速快于整体市场。
青少年图书市场还具有良好的成长性，根据开卷连续 8年的全国读者调查统计数天舟文化 招股意向书 据显示，2008 年主要购书消费的人群分布如下：19-24 岁读者比例为 36.24%，
14-18 岁读者比例为 18.98%。2009 年青少年图书占整体市场的码洋比重为
33.37%，其中：教辅码洋比重接近 60%，少儿类码洋比重 36.9%。我国青少年图
书市场前景广阔。
公司在中小学教辅图书系列的基础上陆续策划发行了英语学习类和少儿类图书，丰富了公司的产品，新拓展的图书产品销量增长迅速，奠定了较好的市场基础。但公司的图书策划与发行业务所投入的资本较少形成固定资产，大多以流动资产的形式存在，行业特征决定公司具有“轻资产”的特征，较难获得以传统的抵押贷款形式为主的银行贷款，融资渠道较少，资金实力较弱。由于图书行业流转环节多、销售季节性强、周转周期长等特点，对营运资金需求较大，因此公司未来的规模扩张和品牌内容的开发对营运资金具有较强的依赖性。
随着青少年图书市场竞争的日益加剧，对内容质量的要求不断提高，内容开发由过去的粗放经营转向精耕细作，一批品牌产品、作者和企业脱颖而出，品牌竞争成为各内容开发者和出版者吸引读者，占领、巩固和扩大市场的制胜法宝。
根据我国教育类图书市场和少儿图书市场整体较快发展的趋势，公司以建立强大内容开发能力为核心、成为“中国一流的青少年阅读产品提供商”为发展战略，决定在现有的品牌优势基础上加大对图书内容策划与发行的投入，在现有产品持续升级改版的同时加大对新内容产品的开发力度，不断提升品牌竞争力，实现可持续快速发展。
此外，随着图书市场竞争的深入，内容开发不再限于单纯的文字内容创作，已经成为涵盖平面设计、图像制作等要素在内的全方位开发。内容开发的质量已经不仅仅取决于人的创意，还要受到内容设计制作设备的制约，这在青少年读物尤其在低幼儿读物的开发上表现得尤为突出。目前公司的内容开发多在普通办公设备上进行，内容制作环节也多委托公司以外单位承担，因此，购置必要的内容设计和制作设备，已成为公司提升内容开发质量、降低内容设计制作成本的必然选择。
2、项目的建设内容
项目总投资额为 7,604.24 万元人民币，用于“天舟学练王”品牌系列内容
天舟文化 招股意向书 开发、“红魔英语”品牌系列内容开发、“少儿图书”系列内容开发和内容设计制作设备购置 4 个子项目，以及相应的图书发行项目。对某一图书产品系列，公司通常采取“首次开发”与“升级改版”相结合的“持续开发”模式进行策划开发。其中“升级改版”是指，对于公司现有产品，根据每年新课标的变化、读者需求的变化和使用过程中反映出来的问题，公司选择市场前景好、比较畅销的产品不断进行补充和修订，以更好地满足青少年读者的需求，适应当前青少年读物图书市场对内容更新频率不断加快的要求，以不断提升公司青少年图书品牌的市场竞争力。
“内容策划与图书发行”项目各系列图书品种和未来销量如下表所示：
公司产品教辅类英语学习类少儿类
2010(E)
首次开发（种） 52 31 16
升级改版（种） 45 0 36
销量（万册） 346.6 139 292
2011(E)
首次开发（种） 24 15 105
升级改版（种） 138 31 36
销量（万册） 864 226 804.5
2012(E)
首次开发（种） 0 10 13
升级改版（种） 162 46 157
销量（万册） 1,116 351 1,047
2013(E)
首次开发（种） 0 0 0
升级改版（种） 162 56 170
销量（万册） 1,596 416 1300
（1）“天舟学练王”品牌系列内容开发
本项目建设包括《天舟学练王-词句手册》和《天舟学练王-高中课程导读导练》、《同步单元测试》和《经典精读》4 个产品的开发，共 162 种图书。
教辅类图书有较为明显的地域性，因此公司“天舟学练王”品牌系列教辅主要针对湖南省各地中小学学习使用。公司在整合现有品牌内容的基础上，集中公司的优势力量、加大资金投入对品牌内容进行延伸和维护。公司将采取“首次开天舟文化 招股意向书 发”与“升级改版”相结合的“持续开发”模式，对已开发内容根据每年的教材变化、考试变化、技术进展、学生状况和使用过程中反映出来的问题，不断进行补充和修订，以更好地满足教学要求，适应当前教育图书市场对内容更新频率不断加快的要求，保持、提升内容品牌的市场竞争力。
《词句手册》共涉及对现有 66 种产品的升级改版，根据报告期内单品种平均销量为 4.16 万册，以此为测算基础，预计 2010-2013 年《词句手册》单品种
年平均销量为 5 万至 9 万册，年平均销量分别为 150 万至 600 万册。
《高中新课程导练》2009 年已经推出 20个品种，平均单品销量 6 万册。2010年涉及 46种新品种开发，此后每年涉及 66 种图书的升级改版。考虑到新品上市的适应期及后续产品的市场推广过程，预计 2010-2013 年单品种平均销量为 1.6
万至 10 万册，年平均销量分别为 70万至 600 万册。
《同步单元测试卷》2010 年公司对原 12 种产品升级改版，于 2011 年首次开发产品 24 种，并在后续过程中不断进行升级改版。现有类似产品平均单品销量 6 万册，随着公司产品销售网络的建设，预计 2010-2013 年单品种平均销量为6万至 12 万册，年平均销量分别为 70 万至 300 万册。
《经典精读》2010 年公司将首次开发 6 种产品并在后续对其进行持续的升级改版。2009 年类似产品单品销量约为 5 万册左右，根据公司产品现有市场销量及市场需求，预计 2010-2013 年，其单品种销售册数分别为 6 万至 9万册，销量分别为 30 万至 60 万册。
（2）“红魔英语”品牌系列内容开发项目
“红魔英语”主要为英语学习类产品，自 2008 年推出市场后反应良好。本次项目建设公司将集中最优秀的编辑力量、全国最权威的作者队伍（教育部《英语课程标准》核心专家阵容，中国教育学会英语教学专业委员会、中央教育科学研究所外语研究中心专家和全国各地一线教师及英语教研人员），在提升原有常销产品的基础上新增与考试大纲密切相关的应试系列产品，以打造内容最新最权威、最适合学生需求的英语学习类图书产品，从而扩大公司的市场容量。
英语学习类图书主要为“红魔英语”系列，主要为《新中考系列》、《新高考天舟文化 招股意向书 系列》、《三维阅读系列》、《Master Skills 系列》、《语法系列》、《词汇手册系列》、《同步词汇手册系列》以及《听力能力同步训练系列》8个产品系列，56 种图书。
2010 年，公司将首次开发产品共计 31 种，其中将词汇、话题阅读和写作相结合的三维阅读系列 10 种，新中、高考系列共 11 种，Master Skills 和语法系列共 10 种。随着产品的不断丰富和市场的不断开拓，公司还将陆续推出词汇手册、同步话题词汇系列和听力能力同步训练的首次开发品种 2种、6 种和 10 种。
在不断推出新产品以及替换部分现有产品的同时，公司还将对部分现有产品及新推产品实行不断的升级改版，最终保持 56 种产品的整体规模。2009 年“红魔英语”销量 308.91 万册，考虑到 2010 年产品随着新课改与之前有一定的更新，预
计 2010 年销量为将接近 300 万册，至 2013 年提升至 400 万册以上。
（3）“少儿图书”系列内容开发子项目
本项目建设包括原创新童话系列和阅读点亮童年 2个系列产品的开发，共计170 种图书。
公司于 2008年推出面向 3—14岁青少年儿童读者的阅读点亮童年系列产品，首批推出得到张海迪、杨红樱等文化名人的大力推荐；公司于 2009 年又推出了原创新童话系列之《冒险小王子》图书，该图书推出后多次进入各大畅销图书排行榜且名列前茅。本子项目拟在该品牌良好开局的基础上，通过不断的内容开发、品牌延伸和品牌推广，使之成为 3—14 岁青少年读物市场的全国销售图书。
“原创新童话”系列将继续以《冒险小王子》系列和姐妹篇《魔法小公主》系列图书为主打产品，每年持续推出首次开发品种并对原有产品进行升级改版，计划于 2013 年实现全系列 70 种图书的全套出版。以《冒险小王子》系列 2009年 1-8册销量 15.90 万册为基数进行预测，考虑到新书品种的快速增加，推向市
场的推广期及市场消化能力，预计 2010-2013 年，“原创新童话”年平均销量分别为 200 万至 700 万册。2010 年上半年《冒险小王子》已经完成销售 107 万册。
“阅读点亮童年”系列将继续把国学经典、中外优秀童话作品以及各类知识读本按照儿童容易理解的方式进行改编成原创图片，增加插图。在项目期中，该系列产品计划实现首次开发和升级改版各 100 种的目标。2009 年“阅读点亮童天舟文化 招股意向书 年”系列图书销量近 100 万册为基数进行预测，预计 2010-2013 年，年平均销量分别为 60万至 600 万册。
（4）内容设计制作设备购置子项目
①购置内容与金额
内容设计制作设备购置情况
设备名称金额（万元）
场地建设与配套 28.36
电子设备 309.63
软件 8.20
合计 346.19
主要设备情况如下：
电子设备说明
网屏激光照排机 DT-R6120，1 台
数码快印机富士施乐或佳能品牌， 1 台
网屏打样机 1 台
②购置流程与进度
内容设计制作设备购置需经过了解设备性能、询价、比价、决策购买、供货商安装调试、试用、使用维护诸环节，约需 3—4 个月时间完成，预计在 2010 年5月完成全部设备购置并投入使用。
3、项目的市场潜在容量及前景分析
（1）教辅类图书市场
近三年来公司在湖南省教辅市场占有重要地位，码洋占有率大致保持在 10%左右，并且呈现稳定上升趋势。据《湖南教育年鉴》数据，2007 年湖南省小学在校生人数为 444.8 万人，中学在校生人数为 223.6 万人，2008 年湖南省高中
在校生人数为 114 万人，2009 年湖南省教辅图书市场销售码洋为 20 亿元左右，天舟文化 招股意向书 并且随着消费水平的逐步上升，可以预计湖南省教辅图书市场在未来将保持稳定增长，市场规模将不断扩大。本次项目建设完成后“天舟学练王”在湖南省内教辅图书市场的码洋占有率大致为 12%左右仍然具有较大空间，有着较为庞大的市场容量保障。
（2）英语学习类图书市场
2008 年以来，随着公司对英语学习类图书投入力度的加大，公司市场地位快速上升并为公司带来较大的收益。2008-2009 年，我国英语学习类图书市场同比增长高于整体图书市场增速，而公司英语学习类图书的增长速度为 42.11%，
更是远高于教育类图书市场平均速度，发展势头良好。与此同时，市场上该类图书品种较为分散，而公司通过邀请名社、名师合作开发，产品品牌和图书质量得以大幅提升，随着公司该系列图书上市时间的延长以及后续产品的不断丰富与提高，预计募投项目期间公司英语学习类图书销售收入预计从 2009 年的 1,422.62
万元上升到 2013 年的 4,664.11 万元，市场份额从 2009 年的 0.81%提升到 2%左
右，市场份额稳步增长，且仍具有进一步提升空间。
（3）少儿类图书市场
少儿类图书市场同样拥有庞大的人口基数作为市场基础。少儿类图书市场近年来均维持了高于图书整体市场的增长速度，其中 2007 年、2009 年的增长速度达到整体市场增速的两倍以上，显示了少儿类图书以自身的亮点维持了较好的增长速度。与此同时，公司 2008 年、2009 年和 2010 年上半年少儿类图书销量分别为 552.77 万、765.39 和 2,615.93 万元，增速分别为 38.36%和 1,394.22%，
远远高于市场同期平均的增长速度，表现出良好的发展势头。根据募投项目规划，随着首次开发产品的陆续投入市场，通过不断的内容策划、品牌延伸和品牌推广，2013 年公司少儿类图书销售预计达到 1 亿元左右，市场份额约为 1-2%左右，市场份额稳定增长，且未来提升空间仍然较大。
4、项目投资测算
内容策划与图书发行项目需投入的资金测算主要考虑：一是为实现本项目新增收入所需新增投入的运营资金总额；二是本项目收益所形成的滚存运营资金。
天舟文化 招股意向书 因此，本项目每年所需新增运营资金净额为当年所需新增运营资金总额扣除上年度收益形成的滚存运营资金，即：
每年新增运营资金净额=每年新增运营资金总额-上年度募投项目收益形成的滚动运营资金
每年新增运营资金总额=募投项目新增主营业务收入*Xi
上年度募投项目收益形成的滚动营运资金=上年度募投项目新增净利润*66%+折旧与摊销费用
（1）Xi 是为实现募投项目新增收入与所需新增投入营运资金总额之间的比
例，2008 年和 2009 年公司实际新增运营资金占当年新增主营业务收入的比例分别为 26.23%和 35.63%，考虑到公司产品品种日益丰富，经销和政府采购销售规
模扩大，公司所需铺货量和提前备货量增加，从而导致运营资金规模相应扩大，因此本项目该比例参考 2008 年和 2009 年比例情况确定 2010 年为 42%、2011 年为 43%、2012 和 2013 年为 44%.
（2）2007 年和 2008 年用于补充运营资金的比例分别为净利润的 6.51%和
71.23%，2009 年尚未确定该比例，由于公司正处于快速成长期，该比例呈现一
定的不稳定，参考 2007、2008 年情况，遵循谨慎原则本次测算中假设可用于补
充运营资金的比例为净利润的 66%。
根据上述设定，本募投项目所需运营资金净额测算如下：
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
1、天舟学练王 691.79 1,811.99 2,436.43 3,651.63
其中：采购成本（已包含创作制作成本）
691.79 1,811.99 2,436.43 3,651.63
2、红魔英语 892.38 1,459.98 2,310.27 2,718.22
其中：采购成本 811.25 1,378.14 2,219.92 2,633.31
创作制作成本 144.68 146.00 154.24 192.80
3、少儿图书 1,500.11 4,194.29 5,338.43 6,645.94
天舟文化 招股意向书 其中：采购成本 1,310.84 3,804.57 4,866.38 6,135.22
创作制作成本 189.27 389.72 472.05 510.72
4、其他发行 872.56 2,038.16 2,659.47
总成本 3,084.28 8,338.82 12,123.29 15,675.26
每年所需新增投入运营资金总额 1,985.90 3,597.47 4,969.24 2,604.26
滚存运营资金 404.80 1,348.47 1,896.57
每年所需新增投入运营资金净额 1,985.90 3,192.67 1,371.78 707.69
公司根据少儿图书的历史定价和参照市场定价，结合公司实际情况和合同约定确定成本，其中创作制作成本主要包括稿酬和制作费；采购成本为图书定价的一定折扣。
“内容策划与图书发行“项目总投资额为 7,604.24 万元，其中流动资金投
入 7,258.03 万元，固定资产投资 346.19 万元。流动资金投资用于内容开发及发
行，包括“少儿图书”系列内容开发、“红魔英语”品牌系列内容开发、“天舟学练王”品牌系列内容开发和相应的图书发行项目等四个子项目；固定资产投资用于内容开发设备购置。
“内容策划与图书发行“项目分 3.5 个年度投入，其中 2010 年下半年投入
2,332.09 万元，2011 年投入 3,192.67 万元，2012 年投入 1,371.78 万元，2013
年投入 707.69 万元。
具体投资概算明细情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年
2013年
合计
内容开发及发行
流动资金
1,985.93,192.61,371.7 707.67,258.0“少儿图书”系列内容开发及发行 914.49
1,655.0 169.02
134.42,873.0“红魔英语”系列图书内容开发及发行 603.49 323.11 426.93 0.00
1,353.5“天舟学练王”系列图书内容开发及发行
467.92 693.35 177.26
478.01,816.5天舟文化 招股意向书 代理图书发行 521.11 598.57 95.21
1,214.8固定资产 346.19 0.00 0.00 0.00 346.19
开发设备购置 346.19 0.00 0.00 0.00 346.19
小计
2,332.03,192.61,371.7 707.67,604.2 5、实施主体安排
募投项目中的内容策划部分由公司子公司天舟教科公司、华文俪制 2 个专业内容开发制作平台承担，图书发行和设备购置则由公司承担。具体的实施主体安排如：
子项目实施主体
“少儿图书”系列内容开发及发行华文俪制
“红魔英语”系列图书内容开发及发行天舟教科公司
“天舟学练王”系列图书内容开发及发行天舟教科公司
代理图书发行天舟文化
开发设备购置天舟文化
对于由华文俪制和天舟教科公司承担的募投项目部分，公司将通过向各子公司增资的方式将募集资金投入子公司来负责实施。
6、效益分析
本项目计算期为 5.5 年（含建设期 3.5 年），投入资金第 1年实现销售收入
4,728.33 万元，第 2 年实现销售收入 12,984.56 万元，第 3 年实现销售收入
18,871.86 万元，第 4年实现销售收入 24,624.76 万元，本次募投资金投入完成
后投资利润率为 26.74%。项目投资回收期为（含建设期）4.65 年，税前财务内
部收益率为 28.54%。
经核查，海通证券认为：对同一种图书产品系列，公司采取“首次开发”与“升级改版”相结合的“持续开发”模式符合图书的生命周期；项目具体投资概算明细符合公司的发展规划和业务特点，安排的各子项目实施主体符合公司专业化的业务功能定位；项目中各系列图书品种、未来销量的确定依据较充分；青少天舟文化 招股意向书 年图书增速较快、市场容量较大，公司相关产品未来几年拥有较大的增长空间，新增销量能够被市场有效消化。
经核查，公司律师认为：对同一种图书产品系列，公司采取“首次开发”与“升级改版”相结合的“持续开发”模式有利于公司产品的销售；项目具体投资概算明细符合公司的发展规划和业务特点，发行人根据发行人及各分子公司的定位与优势，将不同的子项目交由不同的主体分别运作，有利于募集资金投资项目顺利实施；项目中各系列图书品种、未来销量的确定依据较充分，能够被市场有效消化。
（二）营销网络建设项目
1、项目建设的必要性
（1）为内容策划与图书发行项目提供渠道依托
出版物发行是整个图书发行产业链的终端，为图书提供与消费者沟通的渠道。发行环节，即营销网络的畅通与高效，会极大地带动图书市场占有率的提高与销量的扩大。反之，内容策划与图书发行项目创作的图书的数量、品种、内容和质量直接影响发行的销售规模和经济效益。二者相辅相成，缺一不可。
公司坚持以市场为导向进行营销网络建设，充分研究营销分子公司所在地的消费水平和消费习惯，结合当地特点开展经营活动，选择适销产品和具有特色的营销策略，保证新建分子公司取得较好的经济效益。公司以各地分子公司为主体形成较为完善的销售渠道，扩大公司的市场覆盖，保证公司内容策划与图书发行项目的成长，在业务、配送上为公司图书在全国的发行提供强有力的支撑，提高对省级代理商的服务质量，提升公司的市场竞争力。
（2）深入挖掘省内市场潜力的需要
公司虽然已成为湖南省内民营图书发行单位的龙头企业，但比较全省图书市场规模，仍有较大的成长空间。据国家新闻出版总署计划财务司统计，2007 年仅通过新华书店系统和出版社自办发行单位在湖南省实现的出版物总销售即达
8.1 亿册 53 亿元。同时，2005—2007 年湖南全省 GDP、人均 GDP、城乡居民总收
入、城乡居民人均收入、城乡居民文化教育娱乐消费支出总额也保持着较高的增天舟文化 招股意向书 长速度，年均增幅分别为 18.9%、18.6%、15.6%、15.4%和 5.4%，为今后出版物
发行市场的发展奠定了坚持的基础。而公司 2007 年省内销售码洋只有 2 亿元左右，尚不足新华书店系统和出版社自办发行单位省内出版物总销售码洋的 4%。
对公司在省内 14个市州销售情况分析情况如下：
设立当地营销机构对销售业绩的影响
业绩指标
设立一年以上市州
（平均值）
未设立市州
（平均值）
销售收入（万元） 1,123.29 148.06
对当地人均销售额（元） 2.03 0.36
对当地中小学生人均销售额（元） 16.33 2.71
销售额占当地居民文教娱乐消费支出总额的比重（%）
0.36 0.05
数据来源：根据公司 2008 年销售数据计算所得,当地中小学学生人数和居民文教娱乐消费支出的平均值为 2005、2006 和 2007 年三年相应数值的平均数。
由上表可以看出，营销机构设立一年以上的地区在销售业绩上显著优于未设立地区。目前公司在省内只设立了长沙、怀化、衡阳、郴州 4 家子公司或分公司，因此，公司应建立覆盖全省的营销和发行网络以充分、深入挖掘省内图书市场。
（3）充分利用公司总发资质、开拓新兴发行市场的需要
与公司在省内发行市场的优势地位相比，公司的省外发行能力尚嫌不足，通过建立省外营销机构，积极拓展省外“新兴市场”，对扩大公司规模、提升公司竞争力具有重要的战略意义。
此外，近年来随着政府对公共文化服务事业投入的加大，包括图书馆招标、教材招标、农家书屋招标等形式在内的政府图书采购市场日渐兴起，公司建立覆盖全省、辐射全国的营销网络的有利于增强公司的业务竞争能力，完善货物配送、售后服务，从而使得公司能够充分利用总发资质，参与教材招标、农家书屋等政府采购，提升其在政府采购市场的市场份额。
2、项目的建设内容
天舟文化 招股意向书 营销网络建设项目包括图书物流中心建设和营销子公司新建 2个子项目。
（1）图书物流中心建设子项目
本项目拟将公司现有两个分散的库房库存全部集中，在长沙市先进物流园内租用大约 4000 平方米库房进行装修、配备基础设施，统一存放、配送和调度图书，使其具备高效储运、调度和图书物流集散的能力，成为全公司唯一的储运中心和调度平台。
其实现的功能有如下几个方面：
①以现代化新仓库为基础提供一流的仓储服务功能，同时逐步开发区域性书籍集散功能
新仓库拥有较为完善的消防设施、电子监控设备、高效率立体仓库、货物堆场、货运站台和相关机械化仓储设备，能够满足各种图书的仓储需求，充分满足公司整体的仓储标准和需求。随着运营效率的提高，公司还可以逐步开发其功能，使物流中心成为区域性图书周转基地。
②公司统一的图书配送与分拨调度中心功能
物流中心通过与公司建立高效的信息网络，同时与当地的第三方物流公司、铁路部门的密切合作，建立起以图书配送、调拨为中心的立体物流协作网络。通过公司总部覆盖全局的即时信息系统建立起从图书出厂、检验、调拨、仓储、运输到核收的全过程业务执行和监管体系。通过本中心统一实现全公司货物配送和分拨调度的中心功能。
③物流信息交流服务中心功能
物流中心建成后依靠内部计算机信息网络，实现企业内部的仓库管理部门、货管作业部门、客户服务部门和财务部门等的信息传递和管理控制。相关单位可以通过与该内部网络系统联网，实现对于图书物流的实时、随机监管。目前物流中心正在建设的电子信息服务系统，不仅中心的内部各部门可以执行内部信息传递和管理控制，客户也可以对自己图书储运和分拨情况实施远程查询、远程动态管理。以该电子信息系统为平台，在公司内外部单位之间构建起网上物流信息交天舟文化 招股意向书 流中心。
图书物流中心是以公司整体的发行、储运、调度、集散业务流程为核心基础，以第三方物流为中间环节的整体运营模式。公司开发或代理发行的所有出版物的储运、配送将由物流中心进行统一管理、调度，或由物流中心直接收存，按照公司总部销售数据库当中的相关信息对发运产品进行分拣、打包、拼箱，统一安排车辆运至第三方物流发货，或直接安排异地发货，统一记账。各地分公司按照销售订单收货并发送到客户手中，并将收货回单相关信息发回总部以确认销售达成。
（2）营销子公司新建子项目
公司拟建立省外和省内两级营销网络，省内子公司下不再设立独立的经营实体，其营销活动的开展由总公司直接管理；省外公司下可以设立三级经营实体，其经营实体的管理权由总公司按照规定授权省外公司代为管理，同时向总公司承担相应的职责。
①省内子公司
公司将在湖南省内株洲、湘潭、邵阳、岳阳、常德、张家界、益阳、永州、娄底和湘西土家族自治州 10 个市州各新建 1家营销子公司，共计 10 家。加上现已存在的怀化、长沙、衡阳、郴州 4 家子公司或分公司，全面覆盖湖南省内 14个市州。
各市州子公司主要负责进行当地区域的营销拓展和产品发行服务。其营销拓展的主要职能包括当地现有客户的维护与开发、潜在客户的研究与挖掘、商务合同的签订与实施、公司品牌和产品的宣传与推介、各类营销活动的组织与实施，以保证公司的整体形象和产品的有效推广。其发行服务的主要职能包括图书递送、退换货服务和当地客户投诉处理等相关内容。
②省外子公司
公司将在中南、西北、华北、西南和东北等各大区域各新建 1 家营销子公司，共计 5家。其中，中南区域子公司辐射湖北省和安徽省，西北区域子公司辐射山西、陕西、甘肃和宁夏，华北区域子公司辐射河南、河北和山东，西南区域子公天舟文化 招股意向书 司辐射四川、重庆、贵州和云南，东北区域子公司辐射辽宁、黑龙江和吉林。公司已设立南京子公司，由其辐射江苏、上海和浙江；已设立广州子公司，辐射广东、广西、福建和海南；另由北京北方天舟公司负责北京和天津市场，从而形成“以点带面”、辐射全国的全国性发行和营销网络。
省外营销子公司实际上是一个“区域营销网络”的总指挥，主要承担以下职责：区域业务指挥中心，建立、健全区域内各省、自治区和直辖市的市县（区）级发行网络，协调、指导其业务活动；区域调度中心，以区域为单位实现图书的配送和结算；区域业务活动中心，面向所在城市、省份及其辐射地区开展营销推广活动。
3、项目投资测算
项目总投资额 3,320.40 万元,分两年投入，包括图书物流中心建设和营销子
公司新建 2 个子项目。
（1）物流中心建设子项目
物流中心建设子项目投资情况如下：
图书物流中心建设子项目投资明细表
投资用途金额（万元）
场地建设与配套 191.06
固定资产购置费 135.15
其他费用 121.44
备用金 50.00
合计 497.65
（2）营销子公司新建子项目
营销子公司新建子项目所需投资概算为 2,822.75 万元，其中省内子公司新
建投资 1,667.21 万元，省外子公司新建投资 1,155.54 万元。
①省内子公司新建投资明细
2011 年一家省内营销子公司新建投资概算明细表
天舟文化 招股意向书 投资内容金额（万元）
场地建设与配套 44.96
固定资产购置费 46.71
其他费用 56.30
备用金 16.50
合计 164.47
②省外子公司新建投资明细
2011 年一家省外营销子公司新建投资概算明细表
投资内容金额（万元）
场地建设与配套 68.03
固定资产购置费 46.71
其他费用 66.80
备用金 45.80
合计 227.34
2012 年省内、省外营销子公司新建投资概算与 2011 年基本相同，其中，“场地建设与配套”中的办公用房和周转仓库的租赁费、装修费；“启动成本”中的人力成本各增长 5%；运营办公费用增长 2%；办公用房费用和周转仓库费用增长1%；“备用金”按变化后的投资额计提固定百分比；“固定资产购置”的成本假定不发生变化。
4、项目投资进度
（1）项目进度
项目具体进度安排如下：
项目 2011 年 2012 年
图书物流中心建设建成启用正常运营
营销子公司新建
省内新建 5 家营销子公司新建 5 家营销子公司
省外在华中、西北两地分别建立在西南、东北和华北三地分别天舟文化 招股意向书 子公司建立子公司
（2）投资进度
项目投资进度情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年合计
图书物流中心建设 497.65 - 497.65
营销网络建设 1,277.03 1,545.72 2,822.75
合计 1,774.68 1,545.72 3,320.40
(三)管理信息和出版创意平台建设项目
1、项目建设的必要性
本项目旨在充分利用信息技术的基础上，借助先进的管理软件平台，实现并提升精确营销水平、选题策划和内容创新能力、供应链管理和终端监测能力、营销管理能力，以及公司各类基础数据管理能力等。项目建设的必要性如下：
（1）为公司发展战略提供技术支持。
（2）加强服务营销水平，提升精准营销能力的需要
（3）公司进一步提高效率、提升管理水平的需要
（4）公司进一步加强内容创新能力的需要。
（5）数字化出版渐成行业发展趋势，政策支持力度大，公司面对行业发展
趋势和良好的政策空间，适时切入并加快数字出版领域的发展，是必要而迫切的。
2、项目建设的内容
管理信息和出版创意支持平台，包括内部管理信息系统、外部业务支撑服务平台和领导决策支持平台三个大的模块。内部管理信息系统包括 OA 协同办公系统、财务系统、业务 ERP 系统和物流配送管理系统等系统，以内部员工使用为主，是封闭的内部管理信息系统。外部业务支撑服务平台包括营销支撑平台、出版创意平台和教育资源知识库等，主要为公司营销、选题提供数据、业务和素材支撑，天舟文化 招股意向书 为读者提供增值服务，是开放的对外平台。领导决策支持平台则是通过整合、分析、挖掘、公司全部信息系统的数据信息资源，为领导决策和公司战略规划提供数据和信息支撑。
外部业务支撑服务平台
内部管理信息系统
OA 协同办公系统
业务ERP系统
财务管理系统
物流配送管理系统
读者服务平台
出版创意库
营销服务支撑平台
数据信息利用
数据交换
教育知识资源库
包括基本建设和商业智能应用建设
管理决策支持平台台
数据挖掘抽取
数据分析利用
管理信息和出版创意平台建设内容结构图
（1）内部管理信息系统
通过内部管理信息系统的构建，规范并固化公司各项业务管理与处理流程，实现全部业务流程的网上在线流转、提醒与处理；建立起范围全面的信息共享和协同管理平台，实现总部职能部门、分支机构，以及分支机构职能部门之间的全流程的信息分权限共享和管理同步协同；使公司在员工在日常业务工作过程中，就能逐步建立起公司发展中形成的产品数据库、成本数据库、销售数据库和客户数据库等公司各类数据信息资源。
内部管理信息系统包括 OA 协同办公系统、财务系统、业务 ERP 系统和物流配送管理系统等。其中，财务系统主要是升级和扩容建设，OA 系统需要更换专业产品，而业务 ERP 系统和物流配送系统是两个需要全新建设的专业业务管理系统。对每个系统，均按总公司建设管理中心，外地分支机构通过 VPN 或 Internet天舟文化 招股意向书 远程访问的模式进行建设。
（2）外部业务支撑服务平台
通过营销支撑平台、出版创意平台、中小学知识资源知识库等三大外部业务支撑服务平台，为提升公司服务营销水平、增强竞争能力提供技术基础。
营销支撑平台，包括针对渠道中盘进行信息采集，以及针对读者提供增值服务。信息采集是指通过渠道中盘和公司业务员，定时向系统报送终端书店的订购、添订和退货等数据。通过数据挖掘，可以分析各终端的销售特点和销售能力，进而做出个性化的配货建议，还可以为公司预测新书的市场容量提供数据支撑。针对读者提供增值服务，是实践服务营销理念、为顾客创造更多价值的一种手段。
公司在图书产品上附一张增值服务卡，读者可登录公司的支持平台，阅读该图书的细化讲解等相关延伸资料，甚至可以在线观看讲解视频、影像资料，下载音频文件等，还可以对图书进行评论。通过这一服务，可以实现“全媒体互动出版”，为读者提供全新的学习和阅读体验。
出版创意平台，是公司网上征集优秀创意和作品，以及网上征稿和完善选题的平台。公司可针对有创意、有知识和有想法的大学生等群体，在这一平台上发布公司将要做的常规选题，请有意向的学生“比稿”，提交大纲和样章，由编辑或者网友决定采用哪一稿，然后确定作者。通过这一方式，可以最大限度、最大范围地为公司筛选出水平较高，又符合公司选题规划的作者和作品。同时，还允许作者上传和更新自由创作的作品，后台会根据点击率为编辑自动提供选题信息。
中小学知识资源数据库平台，将利用知识元理论和知识元教学的原理，采用先进的数据挖掘技术，对中小学各个年级、各个学科和各个版本教材中的知识点进行提炼，分解成琐碎的知识元，然后通过定义和连接，把这些知识元组合成完整的知识体系。用户则可通过点击，自由地选择相关知识元，也可自动组合成用户设定的章节、专题、练习题或考试题等，还可提供相关音视频等资料。公司将在已有数据库资源和作者力量的基础上，充分利用知识挖掘技术，把中小学知识分解成知识元，然后进行模块化、专题化、年级、版本和难易程度等多维度定义。
学生可以借此把握学习重点，学校和老师则可以用来作为教学素材库和考试题天舟文化 招股意向书 库。
（3）领导决策支持平台
领导决策支持平台，是通过强大的数据挖掘与分析，实现对公司产品数据库、成本数据库、业务数据库和终端书店信息资源等的深入统计分析，为公司发展战略、各级领导决策和各部门的日常工作等提供有效的支持。
3、项目实施的具体方案
该项目建设具体包括财务系统、OA 协同办公系统、外部业务支撑平台、业务 ERP 系统、图书物流配送管理系统、数据挖掘分析系统与数据交换管理中心七部分的建设，分为三个阶段来实施，各阶段实施的任务及目标如下图所示：第一台阶：行为观念信息化
通过使用成熟的标准化产品，在满足公司迫切信息化需求的同时，培养大家的信息化观念意识与行为习惯，提升信息化认识水平和信息系统使用能力
第二台阶：管理信息化
打造以财务系统和OA办公系统为核心，外部业务支撑平台为辅助的，内部管理平台和外部业务运营支撑平台
第三台阶：业务信息化
通过实施业务 ERP 系统和图书物流配送管理系统，实现图书从选题、策划、编辑、校对、生产、印制到流通各个环节的全流程信息化。
第四台阶：决策信息化
建设数据挖掘分析系统与数据交换管理中心，构筑以管理决策支持为核心的管控一体化战略管理平台。4
现有阶段
本项目第一阶段：应用基础建设。包括财务系统、OA 协同办公系统、外部业务支撑平台的升级、换代与再开发等工作。
本项目第二阶段：
业务链信息化。包括业务ERP系统和图书物流配送管理系统的有效实施。
本项目第三阶段：管理决策支持平台建设。包括数据挖掘分析系统与数据交换管理中心的建设。
随着信息系统的深入实施，配合信息系统建设需要，整个过程还伴随着服务器及相关网络与硬件设施设备的不断添置与升级。
天舟文化 招股意向书 第一阶段：应用基础建设。该阶段的建设为未来各项工作提供良好的指令通道（快速上传下达）和信息共享平台（快速收集、分发、交流、反馈），提高沟通效率。
（1）对公司现在使用的金蝶财务系统，在功能方面进行扩充和升级，包括
财务核算中的总账管理，应收及应付管理，固定资产管理及现金管理，把相应优化后的财务流程固化在系统中；对现在使用的 OA 办公系统进行功能扩充和使用范围扩展，实现 OA 办公系统中总公司和分支机构，相关流程与财务系统的对接，便于监督项目执行进度，优化成本。
财务系统和 OA 办公系统 2010 年下半年购入，之后会随着营销分支机构的建立，进行使用范围的扩展。
（2）外部业务支撑平台在现有网站基础上进行再开发，主要是加强网站内
容建设和数据库建设，2010 年下半年读者服务平台、营销支撑服务平台基本建立，之后主要投入平台维护费用和运营推广费用；出版创意库和教育资源知识库主要为创意活动费用和资源制作费用，2010 年下半年-2012 年逐年投入。
第二阶段：业务链的信息化。在第一阶段的基础上，增加图书物流配送管理系统、业务 ERP 软件的自主开发建设内容。成立图书物流配送中心后，库房管理更加复杂，图书物流配送管理系统打通并管理图书流通的各个环节，将更好的满足便捷快速的配送对数据的及时性。业务 ERP 系统的建设，使所有系统基本覆盖主要的业务流程，实现图书生产印制全流程的信息化。上述两个系统在 2011 年投入建设，当年基本建设完成。
第三阶段：构筑以管理决策支持为核心，形成管控一体化的战略管理平台。
本阶段主要是针对所有信息系统，进行数据挖掘、共享应用与接口开发等工作，建立数据交换管理中心和数据挖掘分析系统，为领导决策提供全面的内部信息依据，建设期间为 2011 年-2012 年。
4、项目投资测算
管理信息和出版创意支持平台建设项目投资概算为 3,200.58万元,分 2.5年
投入，具体情况如下：
天舟文化 招股意向书 单位：万元
投资内容 2010 年下半年 2011 年 2012 年
场地建设与配套 70.00 --
固定资产购置费 183.00 37.00 32.00
软件 650.38 804.88 502.44
其他经营费用 327.77 342.49 250.62
合计 1,231.15 1,184.37 785.06
项目购置的主要设备及软件情况如下：
项目说 明
固定资产
新增服务器 12 台
存储设备 1 套
局域网设备整套更换及维护
网络物理防火墙整套更换
软件
数据库管理系统 SQL server08 10 套
数据交换管理中心自定义开发建设
数据挖掘分析自定义开发建设
OA 协同办公系统购置
图书物流配送管理系统购置
ERP 软件购置
微软操作系统与办公软件购置
备份系统购置
编印设计专业软件购置
（四）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充其他与主营业务相关的营运资金的必要性
目前，我国民营企业获取银行贷款较难，且行业特征决定公司具有“轻资产”天舟文化 招股意向书 特点，可抵押物较少，因此，虽然公司资产负债率较低，但难以取得大额银行贷款，公司的发展主要依赖于股东的资金和自有资金的积累。公司正处于业务快速扩张阶段，补充其他与主营业务相关的营运资金到位后，将为公司提高图书内容自主策划能力、进一步扩大营销网络及相关配套设施建设从而增强公司的市场竞争力提供有力的资金保障。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将严格按照募集资金管理制度合理使用募集资金。
3、增加营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高；本次募集资金补充营运资金后，不可能在短期内产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
4、增加营运资金对公司提升核心竞争力的作用
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金到位后，为公司实现战略发展目标提供了必要的资金来源，公司将根据需要适时投入营运资金，进一步加强新产品开发力度，提升公司品牌影响力，同时持续完善营销网络建设及相关配套设施建设，扩大业务规模，从而提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。本次募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对净资产收益率及盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均大幅度增长，短期内公司天舟文化 招股意向书 的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。从长远看，本次募集资金投资项目内容策划与图书发行项目具有良好的投资回报率；营销网络项目能够有力支持公司业务扩张，并且能扩大公司的影响；管理信息和出版创意平台项目能进一步改善公司的管理水平，提高员工的工作效率，间接为公司创造效益。随着募集资金投资项目陆续实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
2、对股本结构的影响
本次发行后，公司的股本结构将得到优化，股权分散有利于公司进一步的规范治理。同时溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。
3、对公司品牌价值提升的影响
募集资金投资项目的顺利实施，将有助于公司由区域性为主的公司转变为全国性公司，将有效地提升公司对机构客户服务能力和对个人客户的品牌影响力，相应提升公司的盈利能力。
4、新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司的影响
公司本次募投项目中的营销网络、管理信息和出版创意平台项目主要为公司的基础建设项目，该两个项目在投入阶段的年均折旧和摊销为 598.22 万元，而
对内容策划与图书发行项目测算，该项目在同时期将产生的年均毛利是6,282.25
万元，新增折旧和摊销对未来净利润的影响较小。
四、本次募集资金投资项目的环保情况
本次募投资金投资项目已经长沙县环境保护局审批，审批文号为长县环审[2009]158 号。
天舟文化 招股意向书 第十二节未来发展与规划
一、公司的发展目标与计划
（一）公司发展战略
公司以“传播先进文化，全面服务青少年学习和成长”为使命，以国家大力推进文化体制改革和中国青少年出版物市场高速增长为契机，通过对青少年文化产品的内容创新、品牌扩张和产业链延伸，不断满足我国青少年健康成长的精神文化需求，进而建设成为我国一流的、跨媒介的青少年文化创意企业。
（二）总体经营目标
围绕上述发展战略，公司未来三年的总体经营目标为：
1、不断丰富和优化公司的产品结构和市场结构，增强自身原创能力，实现
销售规模的快速扩张和公司品牌影响力的大幅提升，使公司在青少年读物领域的市场份额显著提高。
2、加快进入数字出版领域的步伐，运用新技术手段，开发多媒介产品和服
务，逐步提升产品的附加值。
3、在做大、做强“红魔英语”系列图书的同时，进一步丰富青少年英语学
习产品、逐步培养和发展专业的青少年英语学习产业链。
4、通过资本手段，整合多种文化创意资源，迅速提升公司的创作实力、丰
富公司跨媒介产品，加快公司的发展。
二、公司为实现目标拟采取的措施
为了进一步增强公司成长性、增进公司的自主创新能力、提升公司的核心竞争优势，逐步实现公司发展战略规划和发展目标，公司拟采取的具体措施包括：
（一）加快自主品牌系列产品的开发力度
针对我国青少年读物巨大的市场前景和自主品牌读物较强的盈利能力，公司天舟文化 招股意向书 将围绕“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”等自有品牌系列读物，加大各系列读物内部子产品开发力度，提升产品的品质，进一步丰富各系列读物内部的产品品种，使各种品牌系列读物的规模显著扩大；同时公司将借鉴“天舟学练王”系列读物的成功经验和模式，在现有几大畅销品牌系列读物的基础上，根据我国青少年图书的发展趋势，开发出更多自有品牌系列读物，以提升公司在青少年读物领域的综合竞争力。
（二）打造多媒体青少年读物
随着我国青少年文化产品需求的逐渐丰富，文化读物已经不再限于单纯的传统纸质媒介，公司将利用互联网等现代媒介，开发多种衍生产品，如音频、视频、FLASH 动画等，建立立体阅读系统，不仅为公司的纸质发行图书提供了配套的电子读物，而且可以开发出一种新型的后续图书消费模式，打破了传统纸质图书的限制。另外公司将加强向影视、互联网、电信运营商新媒体内容提供业务的拓展，开发书媒广告、版权贸易等内容增值业务，深度发掘自有品牌的商业价值，以多种形式向其他文化产品领域延伸。
（三）加快和优化区域销售网络布局
公司将以湖南为中心，以华北、华东、华南省份及各直辖市为重点，在现有销售网络的基础上，进一步加快和优化区域销售网络布局，充分利用公司图书总发行资质优势，策划发行品种更丰富的青少年读物。公司将在具有良好发展潜力的城市设立子（分）公司，通过优化销售网络布局来扩大产品的市场占有率，进一步增加省外青少年读物的销售规模，减少对单一地区市场依赖的风险，同时强化渠道信息流和商流互动平台的作用，加强对销售渠道中的下一级批发商和零售门店的服务和联合。
（四）品牌推广计划
公司将实施“一主多支”的品牌推广战略，即以“天舟文化”为主品牌，建立若干个图书细分市场的子品牌，以高质量的产品树立品牌美誉度，以整合传播手段塑造品牌知名度，以内容打造品牌，以品牌影响客户。在具体的产品方面，目前公司已有“红魔英语”、“天舟学练王”、“阅读点亮童年”、“冒险小王天舟文化 招股意向书 子”几大畅销图书品牌。未来公司将开发出更多优秀的内容作品以丰富以上的品种系列，进一步扩大天舟的知名度与影响力。同时，公司将结合未来少儿图书市场的需求，继续开发受少年读者喜爱的图书作品，打造更多优秀的少儿图书品牌。
（五）人力资源计划
人力资源是公司最有价值的资源，这其中包括了作者、策划编辑、文字编辑、美术设计、原画创作、发行人员、管理人员等等。为此公司将加大人力资本的投入，不断完善人才的培养、选用、评价和激励机制，健全人力资源开发制度，通过内部培养和外部引进，造就一支高水平的文化创作队伍和高素质的职业经理人队伍。此外，本公司将积极探讨建立中高层管理人员和核心专业人员的股权激励机制，并以公司上市为契机，实现公司股份社会化，打造具有良好社会形象和较高员工满意度的公众公司。总之，公司将以打造高素质、高效率团队为核心，注重创新、务实氛围的营造，以制度化的手段和人性化的措施不断提升员工的归属感和忠诚度。
（六）现代化信息平台计划
公司将从以下几个层面大力开展信息化平台建设：一是以财务、业务信息一体化为基础，全面提升公司资源管理系统，实现商流、物流、资金流的统一，提高公司集约化管理水平；二是与供应商建立高效的信息连接通道，对进、销、存、退等环节的数据进行及时传递与反馈，实现销售渠道信息管理的高效性；三、实
现企业与读者、作者的公开信息交流，使公司能够快速了解青少年读物市场的需求变化，同时为企业提供有创意性资源素材。
（七）行业资源整合计划
目前市场上存在着大量有价值的图书策划企业或工作室，公司将根据自身的发展需要，收购兼并优秀的此类企业以提高自身的青少年图书的策划能力。同时公司在未来拟与多个大、中型出版社建立紧密的合作关系，确保公司青少年图书业务产业链的稳定，并且在政策许可和支持的前提下，以兼并重组等方式争取成为第一批获得出版通道的民营图书公司。另一方面，图书销售渠道的通畅对公司的快速成长发挥着重要的作用，公司除大力优化和布局自己的销售网点外，将针天舟文化 招股意向书 对效益较好的二级批发商、连锁店实施联盟、兼并、整合的方式加强渠道控制，确保图书策划、出版、发行、销售形成紧扣的链条。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济无重大变化。
2、国家图书行业的产业政策无重大调整，并对该产业的发展改革继续给予
支持。
3、本公司、本行业应遵守的法律法规无重大变化。
4、公司发行股票，募资金到位。
5、公司募集资金项目按计划实施。
6、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、本公司实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金瓶颈
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作保障。如果为维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实现。
（二）管理水平的制约
现阶段，本公司净资产规模相对较小，管理架构相对简单。如果公司本次股票发行成功，随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将发生重大变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
（一）依靠成熟的市场化运行体制和自身经营管理优势
公司在青少年读物细分行业具有良好的品牌形象，主业突出，青少年读物品种较为丰富，具有较强的市场竞争优势；同时本公司拥有经验丰富的管理团队和天舟文化 招股意向书 专业创作团队，在公司内部管理、专业判断、市场把握等方面有较强的竞争力。
成熟的市场化运作体系和自身的管理优势为公司在未来开拓市场，提高产品市场占有率奠定了坚实的基础。
（二）不断优化公司产品结构，提升公司综合竞争力
首先，公司将在现在品牌产品的基础上，大力开发出更多的自主品牌系列青少年读物；其次，公司将大力开发普及性更强、内容更丰富的青少年读物，在立足湖南省本土市场的基础上，使公司的青少年阅读产品逐步走向全国，逐步扩大湖南省外的销售规模；再次，公司将大力发展多介质的文化产品，打造丰富的知识传递和信息传播的渠道，不断提升公司产品的附加值。
（三）运用资本手段
通过上市发行股票和募投项目的实施，一方面，公司将大力提高自主品牌青少年读物的策划能力和文化阅读产品内容的创新能力，快速提升公司的核心竞争能力；另一方面，公司通过扩充和完善公司的销售渠道、提升公司对销售渠道的掌控能力来逐步提高公司青少年读物产品的市场占有率。公司上市后，将通过丰富的资本运作手段，实现公司现有业务的快速发展。
六、本公司制定业务目标与现有业务的关系
上述业务发展计划建立在公司现有业务基础之上，是公司现有业务规模的扩充，也是公司保持快速发展、实现公司战略的必由之路。通过多年的发展和经验的积累，公司在青少年阅读产品市场树立了良好的品牌形象，建立了适合本公司可持续发展的盈利模式。结合我国青少年读物领域的发展趋势，在公司现有业务的基础上制定的业务发展目标有利于进一步巩固公司现有的业务基础，有利于进一步提升公司在青少年读物细分行业的创新能力，有利于扩大公司的业务规模和提高公司青少年阅读产品的市场占有率，并进一步提升公司产品的市场影响力和核心竞争力。
天舟文化 招股意向书 七、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性
和自主创新能力方面的影响
本次募集项目实施后将有效提高公司的持续创新能力、产品创作水平和市场拓展能力，整体提升公司的竞争能力和盈利能力，是公司进一步引导、开拓业务与市场的重要举措，也是实现公司战略发展目标的重要保证，对公司未来发展及在增强成长性和自主创新能力方面具有积极地影响。
（一）销售规模扩大、市场占有率提升
本次募集资金投资项目实施后，公司的产品种类更加丰富，自主知识品牌的青少年读物的占比将进一步提升，产品的结构进一步优化，夯实了公司的核心竞争力，巩固了公司在青少年读物市场的优势地位，使得公司在持续快速成长的市场中获益，有助于公司青少年读物产品市场的占有率保持稳定增长，公司将获得更大的持续发展空间。
（二）增强公司核心竞争力，强化竞争优势
募集资金投资项目实施后，一方面公司青少年读物策划能力及创作能力将大幅提高，为公司确保自主创新能力、实现公司品牌发展战略奠定了基础；另一方面将扩大公司销售网络的覆盖区域，强化公司业务流程中交流互动平台建设。因此，通过实施募集资金投资项目将进一步增强公司核心竞争力，强化公司竞争优势。
（三）资本实力增强
公司正处于快速发展的阶段，一方面公司大力开发自主品牌的青少年读物需要投入大量的前期开发费用，同时公司在完善销售网络建设方面需要较大的资金投入，公司的快速发展将临较为紧张的资金压力。随着募集资金的到位，能迅速增强公司的资本实力，为公司持续快速发展提供资金保障，促进公司的成长和自主创新能力的可持续性提升。
第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行或将要履行的金额在 300 万元以上，或者交易金额虽低于 300 万元但对公司生产经营状况、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）内容开发合同
1、2009 年 9月，发行人与周艺文签订了《<冒险小王子>创作合同》，内同
包括：由周艺文负责《冒险小王子》项目策划和内容创作，发行人负责图书装帧、插图、人物形象等相关设置制作，作品著作权归发行人所有，周艺文享有作品的署名权。双方约定：1）周艺文负责《冒险小王子》的项目策划和内容创作，发行人负责图书发行和市场推广；2）交稿计划：
册数 5-8 9-12 13-16 17-20 21-24 25-28 29-32 33-36 37-40
交稿
时间
2010.1 2010.4 2010.7 2010.9 2011.1 2011.4 2011.7 2010.9 2012.1
3）双方约定支付报酬方式：发行人以版税的方式向周艺文支付报酬：单册实际销售 5 万册以内：图书定价×销量×5%。单册实际销售超过 5万册：图书定价×销量×6%。周艺文如将上述作品转让或授权给他人进行改编，转让、授权改编所获得的税后利润分配方式为：甲方 50%，乙方 50%。4）周艺文承诺并保证《冒险小王子》内容均系自己独立创作完成，如侵犯他人利益，其将承担全部责任并赔偿因此给发行人造成的损失；周艺文不得将该作品的全部或部分交由其他任何第三方以任何形式使用，如违反规定导致发行人权利受损，发行人有权要求停止侵害并作出经济赔偿。该合同有效期为三年。
2、2009 年 9月，发行人控股子公司天舟教科与中央教育科学研究所外语研
究中心（以下简称中央教科所）签订《“红魔英语”系列图书内容开发协议》，具体约定如下：天舟教科与外语教育研究中心合作开发“红魔英语”系列图书，天舟教科拥有图书著作权，外语教育研究中心承诺龚亚夫为该丛书的总主编；该天舟文化 招股意向书 系列图书的选题和备选书目由天舟科教根据市场情况拟定；内容开发过程，天舟教科负责组稿、编辑、设计等相关费用，外语教育研究中心对其工作进行指导，对稿件质量进行审核。双方对报酬有如下约定：1）冠名权费用+指导费用=图书定价×图书发行册数×0.5%；2）天舟教科在上述图书出版、再版、重印后 3 个
月内全额一次性向乙方支付。该合同有效期为 8年。
3、2010 年 1月，发行人与人民教育出版社签订《人民教育出版社委托编写
合同》，协议约定人民教育出版社委托发行人编写《胜券在握---新课标高考第一轮复习用书》（湖南版），具体包括思想政治、语文、数学、历史、物理、化学、生物等七个学科用书，协议还对创作要求、稿件交付时间及方式、封面署名、费用承担等进行了约定。
（二）出版发行合同
1、2008 年 3月，华文俪制与陆天明签订《图书出版合同》，合同约定：陆
天明授权华文俪制在全球范围内寻找出版社出版及发行其作品《命运》，授权期限为五年，双方还对出版时间、署名、作品修改及报酬支付方式进行了约定。
2、2008 年 9月，发行人与湖南小天使报社签订《<小天使报>代理发行合同》，
合同约定：湖南小天使报社委托发行人作为《小天使报》（高中版除外）在湖南地区的唯一发行单位。2008 年 8月 31 日至 2010 年 8 月 31 日期间，每年发行人发行数量及结算折扣的具体情况如下：1）发行人每年发行基数为 1390 万码洋，按 38%发行折扣与小天使报结算；2）发行人每年发行量大于 1390 万且小于 1800万码洋的部分按 33%的发行折扣结算，超过 1800 万码洋的部分按 30%结算。该协议有效期为八年，即自 2008 年 8月 31 日至 2016 年 8 月 31日。
3、2009 年 5月，北方天舟与湖南岳麓书社有限责任公司（以下简称：“岳
麓书社”）签订《图书出版合作协议》，双方就合作出版民国系列图书达成如下协议：北方天舟负责图书项目的选题策划、版权谈判等系列工作并承担相应的费用，岳麓书社负责选题报批、书号申领、书稿终审、校对、印制管理等并承担相应费用，双方还就权利义务、印制、发行、结算等进行了约定，协议有效期五年。
4、2009 年 5月，发行人与岳麓书社签订《图书购销合同》及《补充协议》，
天舟文化 招股意向书 约定发行人向岳麓书社订购该社与北方天舟合作开发的民国系列图书，双方还就最低订货量、发货时间及方式、销售区域划分、结算及违约责任等进行了约定。
5、2009 年 10 月，发行人与湖南卫视节目公司签订《合作协议》，约定发
行人将《冒险小王子》系列作品授权给湖南卫视节目公司用于动画、电视、电影、游戏制作和发行，授权方式为排他性独家授权，合同约定了利润分配及结算方式：
1）双方以纯利润湖南卫视 85%，天舟文化 15%的比例进行分配；2）湖南卫视与第三方投资合作，必须书面通知天舟文化，并不得影响其 15%获利；3）双方结算以湖南卫视合同、制作成本及利润账单为依据。该合同有效期为十年，自 2009年 11 月 1日至 2019 年 10 月 30 日。
6、2009 年 7月，发行人与湖南省新华书店有限责任公司教材发行公司签订
《教辅图书供销协议》，协议约定了教辅图书品种明细、折扣、发货及验货、账款结算等具体事项，协议有效期为 2009 年 7月至 2010 年 6月。
7、2010 年 3月，发行人与湖南省新闻出版局签订《政府采购合同》，合同
约定：经公开招标，湖南省新闻出版局向发行人采购图书一批用于“农家书屋”项目，图书价值 5160 万元，双方就交货、包装、质量标准、验收及违约责任进行了约定。
8、2010 年 5 月，发行人与团结出版社签订《出版项目合作框架协议》，双
方就开展出版项目的长期战略合作达成一致协议，本协议双方主要权利义务包括：○1 双方首批合作项目定位于开发社科文艺、民国书系以及助教读物；○2 团结出版社负责统筹规划、选题申报、书稿编审、印制监管等工作；○3 发行人负责产品的调研、选题策划、内容开发、品牌建设、市场推广、营销发行、渠道建设与维护、汇款回收等工作；○4 发行人及其子公司作为内容提供商提供选题及可供出版的内容，团结出版社依法进行出版，并支付约定的稿酬或版税；○5 发行人作为总发行单位，包销团结出版社出版的由发行人及其分子公司作为内容提供商的全部出版物。
9、2010 年 7月 1 日，江苏凤凰文艺出版社有限公司（以下简称“凤凰出版
社”）与发行人签订《购销战略合作协议》，双方就发行人代理凤凰出版社出版的网络游戏、动画片线下的图书产品（包括洛克王国、开心宝贝、铠甲勇士、火力天舟文化 招股意向书 少年王、芭芭拉小魔女等）事宜进行了约定，主要权利义务包括：（1）凤凰出版
社授权发行人在全国范围内独家销售上述产品；（2）凤凰出版社保证拥有作品的
著作权，内容符合法律法规的规定；（3）发行人负责加强渠道建设，加强终端市
场促销宣传，负责加快作品品牌的塑造，制定营销策略及销售计划。（4）双方还
就经营渠道、收货验货、回款结算等权利义务进行了约定。（5）本协议有效期为
5年。
10、2010 年 7 月 1 日，凤凰出版社与发行人签订《动漫、网游项目战略合
作框架协议》，双方就出资设立合资公司事宜进行了约定，主要权利义务包括：
（1）双方拟设立合资公司，进行动漫、网络游戏类图书的开发，并以合资公司
为主体对外获取网游、动漫类品牌、版权的许可或授权；（2）凤凰出版社负责网
游、动漫图书的开发统筹和出版事物；（3）发行人负责组织团队负责营销合资公
司生产的图书在全国范围内独家销售；（4）合资公司由凤凰出版社控股；（5）双
方还就公司的设立方式、保证金支付等事项进行了约定。
11、2010 年 9 月，发行人与湖南省新华书店教材发行公司（以下简称“省
新华书店”）签订《教学辅助资源供销协议》，双方就 2010 年秋季至 2011 年春季教辅图书的供货、销售及相关事宜进行了约定，双方的主要权利义务包括：（1）
省新华书店负责提供营销服务并配合发行人维护市场；（2）发行人负责按省新华
书店的报订单配送图书，并对图书的质量及版权负责。（3）双方还约定了物流费
用承担、账务核对、货款结算等。（4）本协议有效期为 2010 年 8 月至 2011 年 8
月。
（三）承销暨保荐协议
2010 年 2 月，发行人与海通证券股份有限公司签订《湖南天舟科教文化股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股承销协议》和《海通证券股份有限公司与湖南天舟科教文化股份有限公司关于人民币普通股发行上市保荐协议》，约定由海通证券担任公司本次新股发行的主承销商和保荐机构，承销费用为募集资金总额的 3%，保荐费用为人民币七百五十万元，督导保荐费用每年三十万元。双方约定，保荐期限为签订本协议之日起，至本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。
二、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保情况。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项及违法事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项，报告期内不存在重大违法行为。
（三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股子公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲
裁事项及刑事诉讼事项
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事签名： _ _
肖志鸿 赵伟立 罗韬
_
陈桂明 何红渠
全体监事签名： _ _
周学明 廖兰芳 戴波
除董事以外的高级管理人员签名：
_
王崇亿 陈晶德
__
陈四清 喻宇汉
湖南天舟科教文化股份有限公司
年月日
保荐人（主承销商）声明
本保荐机构已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _
周正喜
年 月 日
保荐代表人签名： __
温家明 刘晴
年 月 日
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名： _
王开国
年 月日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_
李荣
经办律师：_
湖南启元律师事务所
年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_
陈永宏
经办注册会计师：_
天职国际会计师事务所有限公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_
陈永宏
经办注册会计师：_
天职国际会计师事务所有限公司
年月日
第十五节附件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）盈利预测报告及审核报告（如有）；
（六）内部控制鉴证报告；
（七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（八）法律意见书及律师工作报告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅网址、地点、时间
（一）备查文件查阅网址：www.cninfo.com.cn
（二）备查文件查阅地点
1、发行人：湖南天舟科教文化股份有限公司
联系地址：长沙市火星镇东二环二段 194 号天域新都商务楼四楼
联系电话：0731-85565647
联系人：喻宇汉
2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路 2068 号中深国际大厦 16 楼
联系电话： 0755-25869000
联系人：曹亮
（三）备查文件查阅时间
工作日上午 9:00-11:30；下午 13:30-16:00
