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广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期:2010-07-15
广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd.

(广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城彩频路 11号 D401、402、403房)

保荐人(主承销商)

(福建省福州市湖东路 268号)

创业板风险特别声明
本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

发行概况

发行股票类型:人民币普通股(A股)
发行股数: 1,710万股
每股面值: 1.00元
每股发行价格: 36.00元
预计发行日期: 2010年 7月 16日
拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
发行后总股本: 6,840万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺:
本公司控股股东刘双广承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份;也不转让通过网维投资间接持有发行人股份;本人在前述承诺期限届满后担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间内,每年转让的股份将不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%;本人自申报离任后半年内,将不会转让直接或间接所持有的发行人股份。
本公司股东网维投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份;高新兴的董事、监事、高级管理人员通过网维投资间接持有的高新兴的股份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。
除上述股东外,本次发行前的其他股东承诺:自高新兴股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的高新兴股份,也不由高新兴回购所持有的股份。
保荐人/主承销商:兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期: 2010年 7月 15日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示
“重大事项”的风险因素提醒投资者注意阅读“风险因素”一节。
一、本次发行前发行人总股本为 5,130万股,本次拟发行 1,710万股,发行
后总股本为 6,840万股,全部为流通股。
本公司自然人股东刘双广承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份;也不转让通过网维投资间接持有发行人股份;本人在前述承诺期限届满后担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间内,每年转让的股份将不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%;本人自申报离任后半年内,将不会转让直接或间接所持有的发行人股份。
本公司法人股东广州网维投资咨询有限公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份;高新兴的董事、监事、高级管理人员通过网维投资间接持有的高新兴的股份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。
本公司自然人股东李晓波、许颖承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的股份。
本公司法人股东广州市星海中侨投资管理有限公司和江苏三棱科技发展有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的股份。
二、滚存利润由发行后的全体股东共同享有
2009 年 7 月 21 日,公司 2009 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的提案》:自公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过之日起至首次公开发行股票前,公司不再向股东进行利润分配,本次公开发行前滚存的未分配利润,由发行后的全体股东共同享有。
三、2007年度已享受的所得税优惠被补征的风险
根据中共广东省委、广东省人民政府《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》(粤发[1998]16号文)和广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》(粤地税发首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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[1998]221号),凡经认定的高新技术企业,减按 15%税率征收所得税。本公司于 2000年 10月 31日取得广州市科学技术局颁发的《高新技术企业认定证书》。
根据广州市地方税务局穗地税发[2001]115 号《关于我市高新技术企业享受企业所得税优惠政策的通知》,本公司自 2001年 1月 1日起减按 15%的税率征收企业所得税。
同时,根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001 号)中规定“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,经有关部门认定为高新技术企业的,可减按 15%税率缴纳企业所得税”。而本公司于 2008年 5月 21日前住所不在国务院批准的高新技术产业开发区内。
如因公司所执行的广东省所得税优惠政策与财政部、国家税务总局的规定存在不一致造成本公司已享受的所得税优惠被补征,2007 年度需补征已享受的所得税金额为 3,789,963.91元。
公司全体股东就 2007 年度已享受的所得税优惠被补征的情况出具了《关于所得税问题的承诺》:“如果发生由于广东省、广州市有关文件与国家有关部门颁发的相关规定存在差异,导致有关税务机关追缴广东高新兴通信股份有限公司企业所得税差额的情况,本股东同意按所持公司的股权比例分担需补缴的企业所得税款及相关费用。”
四、增值税的税收优惠政策风险
报告期内公司生产的软件产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。2007年度、2008年度和 2009年度本公司合并报表中的增值税退税款分别为 471.54万
元、832.40 万元和 1,697.05 万元,占同期净利润的比例分别为 17.57%、20.39%
和 28.89%。
2010 年 12 月 31 日,软件产品增值税退税政策期限届满后,若国家相关政策发生变化,致使本公司不能继续享受上述优惠政策将会对本公司的经营业绩产生影响。
五、客户相对集中风险
公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商。2007年度、2008年度和 2009年度,公司来源于上述电信运营商的收入占总营业收入的比例分别为 87.53%、87.91%和 89.58%,其中,公司来源于中国移动的销售收入占公
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司营业收入的比例高达 85.60%、87.46%和 61.76%,公司业务对中国移动有重要
依赖。中国移动的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。
六、业务季节性波动的风险
目前,本公司主要客户为通信运营商,通信运营商投资规划的制定、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排,因此公司的收入与利润主要集中在第四季度体现,公司的业绩存在季节性波动风险。报告期内,公司前三季度主要财务指标占全年的比例如下:
项 目营业收入营业利润净利润
2007年前三季度占全年的比例 63.54% 58.68% 55.38%
2008年前三季度占全年的比例 41.55% 34.97% 43.08%
2009年前三季度占全年的比例 48.21% 22.00% 36.90%
七、应收账款余额较大的风险
在报告期内各期末,应收账款余额分别为 3,684.59 万元、7,225.38 万元和
10,155.93 万元,占对应报告期实现的营业收入比重分别为 39.84%、44.04%和
50.41%。虽然公司充分计提了坏帐准备,但仍存在应收账款不能回收的风险。
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目录

第一节释义. 13
第二节概览. 19
一、发行人简介.19
二、控股股东及实际控制人的简要情况...20
三、发行人的主营业务...20
四、发行人主要财务数据和财务指标...21
(一)合并资产负债表主要数据...21
(二)合并利润表主要数据.21
(三)合并现金流量表主要数据...22
(四)主要财务指标...22
五、本次发行情况.23
六、募集资金用途.23
七、核心竞争优势.24
第三节本次发行概况. 26
一、发行人基本情况.26
二、本次发行的基本情况...26
三、本次发行发行人以外相关当事人...28
四、发行人与本次发行有关中介机构的关系..29
五、本次预计发行上市的重要日期...29
第四节风险因素. 31
一、财政、税收政策的风险.31
(一)2007年度已享受的所得税优惠被补征的风险.31
(二)增值税的税收优惠政策风险...32
二、客户相对集中的风险...32
(一)客户相对集中导致业务发展对运营商的依赖.32
(二)公司对客户的议价能力较弱...33
(三)客户付款周期变化给公司经营现金流带来风险..33
三、公司业绩波动的风险...34
(一)资产结构变化的风险.34
(二)业务季节性波动的风险...34
四、应收账款余额较大的风险.34
五、市场的风险.34
(一)公司市场份额下降风险...34
(二)产品价格下降,毛利率下滑风险..35
六、募集资金投资项目风险.35
(一)净资产收益率下降的风险...35
(二)产能扩大导致的产品销售风险...36
七、行业风险.36
(一)所处的细分行业不被认同的风险..36
(二)行业毛利率下降的风险...37
八、技术与研发风险.37
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九、管理风险.38
(一)技术与营销人才流失风险...38
(二)管理水平无法与公司业务发展同步提升的风险..38
十、控股股东控制风险...39
十一、业务模式风险.39
第五节发行人基本情况. 40
一、发行人改制重组及设立情况.40
(一)发行人设立方式.40
(二)发起人.40
(三)改制设立股份公司之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务.49
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.49
(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.49
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人
业务流程间的联系...50
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况.50
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况.50
二、发行人设立以来重大资产重组情况...52
三、发行人的组织结构...52
(一)发行人的股权结构图.52
(二)发行人的组织结构图.53
(三)发行人各业务及职能部门...53
四、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.56
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况...58
(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.58
(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况..59
(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情
况..65
六、发行人股本情况.65
(一)本次发行前后股本情况...65
(二)公司前十名股东.65
(三)公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况..66
(四)本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例..66
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.66
七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况...67
(一)委托持股.67
(二)其他.69
八、发行人员工及其社会保障情况...69
(一)员工人数及变化情况.69
(二)员工结构情况...69
(三)发行人执行社会保障制度、住房公积金、医疗制度改革情况.70
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况...71
(一)主要股东关于避免同业竞争的承诺..71
(二)本次发行前全体股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.71
第六节业务和技术... 72
一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来变化情况.72
二、发行人所处行业基本情况.72
(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策..73
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(二)行业概况及发展趋势.75
(三)行业竞争情况...83
(四)影响行业发展的有利和不利因素..89
(五)行业技术水平及技术特点...92
(六)行业经营模式和行业区域性、季度性特征.95
(七)发行人所处行业与上、下游行业的关系..96
三、发行人面临的主要竞争状况.97
(一)本公司市场占有率的变化情况及趋势.97
(二)主要竞争对手的情况.97
四、发行人主营业务的具体情况.101
(一)主要产品或服务的用途.101
(二)主要业务和产品工艺流程图.105
(三)主要业务模式.109
(四)业务模式的独特性、创新性.112
(五)业务模式持续创新机制.113
(六)主要产品的生产和销售情况.115
(七)主要产品的原材料和能源及其供应情况.117
(八)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有发行人 5%
以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益.119
(九)主要产品的质量控制情况.119
(十)安全生产和环境保护情况.120
五、发行人的主要固定资产及无形资产.121
(一)固定资产..121
(二)无形资产..121
(三)房屋及建筑物.129
(四)公司取得的许可证.135
(五)特许经营权.137
六、发行人生产研发和技术情况.137
(一)主要产品的核心技术情况.137
(二)发行人的技术储备情况.138
(三)发行人的核心技术人员及成果情况..143
(四)发行人取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项...144
第七节同业竞争与关联交易.. 146
一、同业竞争.146
(一)同业竞争情况.146
(二)关于避免同业竞争的承诺.146
二、关联方、关联方关系.148
(一)控股股东、实际控制人及其控制、参股的除公司及发行人控股子公司以外的
关联方.148
(二)持有发行人 5%以上股份的其他股东.148
(三)发行人控股、参股的企业.149
(四)公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员.149
(五)主要投资者个人、高级管理人员和其他核心人员或与其关系密切的家庭成员
及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业.149
三、关联交易.149
四、关联交易对财务状况和经营成果的影响.151
五、公司章程对关联交易的制度性安排.151
六、关联交易执行情况.152
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第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.. 153
一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历.153
(一)董事会成员.153
(二)监事会成员.154
(三)高级管理人员及其他核心人员.155
(四)董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况.156
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况.158
(一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持有公司股份及增减变动情
况.158
(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属直接持有公司股份及增
减变动情况..158
(三)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份情
况.158
(四)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年间接持有公司
股份增减变动情况.159
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.161
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年的薪酬情况.161
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.162
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.162
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签署的协议、作出的承诺...162
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况..163
九、董事、监事及高级管理人员近两年内变动情况.163
(一)发行人董事变动情况.163
(二)发行人监事变动情况.164
(三)发行人高级管理人员变动情况.164
第九节公司治理... 165
一、股东大会制度的建立健全及运行情况.166
(一)股东的权利和义务.166
(二)股东大会的职权...166
(三)股东大会的主要议事规则.167
二、董事会制度的建立健全及运行情况.170
(一)董事会的构成.170
(二)董事会的职权.170
(三)董事会的主要议事规则.171
(四)董事会运作情况...173
(五)董事会专门委员会.173
三、监事会制度的建立健全及运行情况.176
(一)监事会的构成.176
(二)监事会的职权.176
(三)监事会的主要议事规则.176
(四)监事会运作情况...178
四、独立董事制度的建立健全及运行情况.178
(一)独立董事的选举情况.178
(二)独立董事履行职权的制度安排.178
(三)独立董事实际发挥作用的情况.179
五、董事会秘书的职责.179
六、最近三年内违法违规行为的情况.180
七、最近三年非经营性资金占用和对外担保的情况.181
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(一)最近三年非经营性资金占用情况.181
(二)最近三年对外担保情况.182
八、关于公司内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见.182
(一)自我评估意见.182
(二)注册会计师的审核意见.183
九、对外投资、担保相关制度的建立健全及运行情况.183
(一)对外投资..183
(二)对外担保..186
十、投资者权益保护制度的建立健全.187
第十节财务会计信息与管理层分析. 189
一、财务报表.189
(一)财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.189
(二)资产负债表.190
(三)利润表..192
(四)现金流量表.194
二、审计意见.197
三、主要会计政策和会计估计.197
(一)收入确认和计量的方法.197
(二)金融工具的核算方法.203
(三)存货的核算方法...206
(四)长期股权投资的核算方法.207
(五)固定资产的核算方法.209
(六)在建工程的核算方法.209
(七)无形资产的核算方法.210
(八)除存货、投资性房地产及金融资产外,其他主要资产的资产减值准备的确定
方法.. 211
(九)借款费用资本化的依据及方法.211
(十)职工薪酬的确认与计量.212
(十一)所得税的会计处理方法.212
(十二)政府补助的核算方法.212
(十三)与同行业上市公司主要会计政策和会计估计比较...213
四、税种、税率与财政税收优惠政策.215
(一)流转税及税收优惠政策.215
(二)企业所得税及税收优惠政策.217
(三)其他税费..218
(四)中介机构核查意见.218
五、分部信息.219
六、非经常性损益..220
七、财务指标.223
(一)主要财务指标.223
(二)报告期净资产收益率与每股收益.224
八、发行人设立时资产评估情况.225
九、历次验资情况..227
十、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.227
(一)或有事项..227
(二)承诺事项..227
(三)期后事项..228
(四)其他重要事项.228
十一、财务状况分析..228
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(一)资产、负债主要构成及其变化.228
(二)偿债能力分析.243
(三)发行人所持有交易性金融资产情况及其影响.244
(四)对外投资..245
(五)所有者权益.245
(六)申报报表与原始财务报表差异.247
十二、盈利能力分析..247
(一)营业收入分析.247
(二)利润的主要来源及可能影响盈利能力的主要因素.254
(三)利润表项目分析...255
(四)毛利率变动及影响因素分析.263
(五)纳税情况..264
十三、现金流量分析..265
(一)现金流量一般情况.265
(二)资本性支出情况...267
(三)未来可预见的重大资本性支出.267
十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.267
(一)公司的主要竞争优势及困难.267
(二)公司财务状况和盈利能力的未来趋势..273
十五、股利分配..274
(一)最近三年股利分配政策.274
(二)最近三年股利分配情况.275
(三)本次发行后股利分配政策.276
十六、滚存利润..277
第十一节募集资金运用. 278
一、募集资金投资项目概况...278
(一)本次发行募集资金总量.278
(二)募集资金投资项目概览.278
(三)实际募集资金量、项目批准与投资项目需求出现差异时的安排...278
(四)募集资金投入的时间进度.278
二、募集资金投资项目具体情况.279
(一)基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目.279
(二)基站/机房节能系统产品技术改造项目.285
(三)研发中心技术改造项目.291
(四)其他与主营业务相关的营运资金.295
(五)募集资金投资项目的组织、选址、土地使用和面积分摊.296
(六)募集资金投资项目有关的环保问题..298
(七)募集资金投资项目进展情况.298
三、新增固定资产的必要性及新增产能与市场需求匹配情况.298
(一)新增固定资产的必要性.298
(二)公司募集资金项目的市场需求与产能匹配度.300
(三)对产品的改进影响.304
四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.306
五、募集资金专户存储的相关措施.307
第十二节未来发展与规划.. 308
一、公司 2010年发展规划及发展目标...308
(一)公司 2010年发展规划...308
(二)公司 2010年经营目标...308
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二、公司未来三年发展规划及发展目标.309
(一)公司的使命与竞争战略.309
(二)未来三年的业务规划.309
(三)未来三年发展目标.311
(四)公司的战略举措...312
三、募集资金运用对成长性和自主创新的影响..315
(一)扩大规模,提高盈利能力.315
(二)营销渠道和服务网络扩大,提升市场占有率.315
(三)技术开发和持续创新能力提升.315
(四)加强技术团队的建设.316
(五)改善财务结构.316
四、实现规划与目标所依据的假设条件.316
五、实施规划与目标可能存在的困难.316
六、确保实现规划和目标拟采用的方法.317
七、对未来发展规划的声明...317
八、发展规划与现有业务的关系.318
第十三节其他重要事项. 319
一、重大合同.319
(一)销售合同..319
(二)借款合同..320
(三)其他重大合同.321
二、对外担保.321
三、重大诉讼或仲裁事项.322
(一)仲裁事项..322
(二)其他重大诉讼或仲裁事项.325
四、其他..325
第十四节有关声明.. 327
第十五节附件. 333
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第一节释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
发行人/公司/本公司/高新兴指广东高新兴通信股份有限公司
高新兴有限指广东高新兴通信设备有限公司,系发行人前身
东莞灵动指东莞市灵动信息技术有限公司,系发行人全资控股子公司
网维通信指广州网维通信科技有限公司,后更名为广州网维投资咨询有限公司
网维投资指广州网维投资咨询有限公司
国恒投资指重庆国恒投资有限公司
星海中侨指广州市星海中侨投资管理有限公司
三棱科技指江苏三棱科技有限公司,后更名为“江苏三棱科技发展有限公司”
兴瑞特指广州市兴瑞特通信设备有限公司
托普斯特指北京托普斯特通信技术有限公司
广州高新兴指广州高新兴通信设备有限公司,先后更名为“广州高新兴安防科技有限公司”、“广州小郎神安防科技有限公司”
高新兴安防科技指广州高新兴安防科技有限公司
小郎神安防科技指广州小郎神安防科技有限公司
倍增通信指广东倍增通信设备有限公司
高新兴业指广州高新兴业通信设备有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承销商指兴业证券股份有限公司
发行人律师/律师指广东广信律师事务所
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发行人会计师/会计师指广东正中珠江会计师事务所有限公司
《暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
本次发行指本公司首次在境内证券市场向社会公众
公开发行 1,710万股 A股的行为
元/万元指人民币元/人民币万元
最近三年指 2007年度、2008年度及 2009年度
报告期指 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日
A股指每股面值为 1.00元之人民币普通股
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《广东高新兴通信股份有限公司章程》
中国移动指中国移动通信集团公司
中国联通指中国联合通信有限公司
中国电信指中国电信集团公司
中国网通指中国网络通信集团公司
运维指运行维护
运维综合管理业务指基站、机房运行与维护软件开发及产品销售业务
运营商/网络运营商指提供网络服务的供应商,包括重组前的中国移动、中国联通、中国电信、中国网通、中国铁通和中国卫通以及重组后的中国移动、中国联通和中国电信
移动运营商指重组前的中国移动、中国联通、中国卫通固网运营商指重组前的中国电信、中国网通、中国铁通通信/电信运营商指中国移动、中国联通、中国电信
3G 指 3rd Generation,即第三代数字通信
NGN 指 Next Generation Network,即下一代通信网络
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CDMA/C网指 Code Division Multiple Access在数字技术的分支--扩频通信技术上发展起来的一种崭新而成熟的无线通信技术
GSM/G网指 Global System for Mobile Communications中文为全球移动通讯系统
基站指公用移动通信基站,是无线电台站的一种形式,是指在一定的无线电覆盖区中,通过移动通信交换中心,与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台
艾默生指艾默生网络能源有限公司
中兴通讯指中兴通讯股份有限公司
北京移联信达指北京移联信达通信技术有限公司
南邮指南京邮电学院/南京邮电大学
网络接通率指反映网络将呼叫接续到被叫终端的能力,它等于到达被叫终端的占用次数与总占用次数的比值
掉话率指在用户通话过程中,出现掉话的概率。掉话率的高低在一定程度上体现了移动网络通信质量的优劣
油机指柴油发电机
LSC 指区域监控中心
FSU 指现场监控单元
CSC 指集中监控中心
传输组网方式指利用我国电信系统能够提供的任何传输资源组成监控网络的各种方式
IP 指 Internet Protocol,即网络之间互连的协议,也就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议
Mbit/S 指兆比特每秒,即每秒传输的比特位数
BTS 指 Base Transceiver Station,为基站收发台
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GPRS 指 General Packet Radio Service,通用分组无线业务的简称,是一种以全球手机系统为基础的数据传输技术
电路交换指以电路联接为目的的交换方式
分组交换指将用户传送的数据划分成一定的长度,每个部分叫做一个分组。在每个分组的前面加上一个分组头,用以指明该分组发往何地址,然后由交换机根据每个分组的地址标志,将他们转发至目的地的全过程
信道指数据传输的通路
E1 指欧洲的 30 路脉码调制的简称,其速率是
2.048Mbit/s。
SNMP 指 Simple Network Management Protocol,即一系列网络管理规范的集合,包括协议本身,数据结构的定义和一些相关概念
M2M 指基于特定行业终端,以 SMS/USSD/GPRS等为接入手段,为集团客户提供机器到机器的解决方案,满足客户对生产过程监控、指挥调度、远程数据采集和测量、远程诊断等方面的信息化需求。
数据过滤指一个用软件或硬件设备对向网络上传或从网络下载的数据流进行有选择的控制过程。
SWITCH 指交换机,即使用硬件来完成过滤、学习和转发过程的任务
SDH 指 Synchronous Digital Hierarchy,即同步数字体系,是一种将复接、线路传输及交换功能融为一体、并由统一网管系统操作的综合信息传送网络
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RS 指 Remote Sensing,是指用间接的手段来获取目标物状态信息的方法
UPS 指 Uninterruptible Power Supply,即不间断电源,它可以保障计算机系统在停电之后继续工作一段时间以使用户能够紧急存盘,使您不致因停电而影响工作或丢失数据
OQC检验指 Out Quality Control,即成品出厂检验,成品出厂前必须进行出厂检验,才能达到产品出厂零缺陷客户零投诉的目标
IC 指 Integrated Circuit,集成电路半导体元件产品的统称
VMI 指 Vendor Managed Inventory,是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的,在一个共同的协议下由供应商管理库存,并不断监督协议执行情况和修正协议内容,使库存管理得到持续地改进的合作性策略
PVC 指 Polyvinylchlorid,主要成份为聚氯乙烯,目前被广泛应用的一种合成材料
SMT 指 Surface Mounted Technology,即表面组装技术,是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
LCD 指 Liquid Crystal Display,即液晶显示器
PDA 指 Personal Digital Assistant,即个人数码助理,一般是指掌上电脑
IO 指输出/输入(Input/Output),通常是计算机的接口设备
IQC 指 Incoming Quality Control,即来料的质量控制,简称来料控制
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IPQC 指 InPut Process Quality Control,即制程控制,是指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制

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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司名称:广东高新兴通信股份有限公司
英文名称:Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd.
法定代表人:刘双广
有限公司成立日期:1997年 11月 14日
股份公司成立日期:2007年 9月 20日
住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号 D401、402、
403房
本公司是由广东高新兴通信设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,并于 2007 年 9 月 20 日在广东省工商行政管理局登记注册取得注册号为44013608的《企业法人营业执照》,设立时注册资本 4,180万元,目前注册资本为 5,130万元。
公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业(高新技术企业证书编号:GR200844001001,有效期三年),在通信行业同类产品中技术领先,公司在国内率先研发了集动力环境监控、智能门禁系统、图像侦察监控、节能系统于一体的新一代通信基站/机房运维综合管理系统。目前,公司产品和服务已覆盖全国二十多个省市,在所属细分市场上全国排名第三。
公司研发实力雄厚,截至 2009年 12月 31日有研发人员 144人,占公司员工总数的 28.86%。目前,公司科研成果主要包括:拥有《无线门禁控制系统》
等已授权发明专利 2项、实用新型专利 25项和外观设计专利 3项,已取得《专利申请受理通知书》但尚未授权的发明专利 25项、实用新型专利 4项、外观设计专利 3 项;拥有《BASS-260 智能门禁管理系统 V2.8》等软件著作权 38 项;
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拥有《高新兴 BASS-330动力环境门禁监控系统 V3.54》等软件产品登记证书 39
项。公司还与国内多家知名大学,如南京邮电大学、重庆邮电大学等建立了长期稳固的合作研发关系和技术分享机制,进一步提高了公司科研水平和技术创新能力。
公司参与了 4 个行业标准的制定:《YD/T1622-2007 通信局(站)门禁集中监控系统技术要求》、《YD/T1623-2007 通信局(站)图像集中监控系统技术要求》、《YD/T1969-2009通信局站用智能新风节能系统》、《YD/T1968-2009通信局站用智能热交换系统》。
二、控股股东及实际控制人的简要情况
本公司控股股东及实际控制人系刘双广。
刘双广:男,中国国籍,身份证号码:32010619650901*,住所:广州市天河区稚乐街 16号 801房。
截至本招股说明书签署之日,刘双广直接持有公司 71.01%的股份,并通过
网维投资间接持有公司 3.49%的股份。刘双广现任公司董事长兼总经理。
三、发行人的主营业务
公司经营范围为:开发、维护通信网络运维信息系统、动力环境监控系统;生产、销售应急通信产品及通信设备;计算机软件开发,通信技术服务(以上不含电信增值业务等许可经营项目);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
公司从成立以来一直专注于致力通信行业运维信息化的发展,面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品。
公司主营业务为通信基站/机房运维综合管理服务系统的研发、生产、销售和服务。公司是通信基站/机房运维综合管理服务系统的产品供应商,主要产品具体包括通信基站/机房运维信息化系统和通信基站/机房节能系统。
通信基站/机房运维信息化系统:该系统是一个集监控技术、计算机技术、网络技术、传输技术、采集技术于一体的综合运维集中监控管理系统。服务及监控对象包括设备、机房、环境、安全、门禁考勤、维护人员管理、设备资产管理首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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等。
通信基站/机房节能系统:该系统通过智能控制主机,自动对基站/机房内、外部环境温差、湿度等进行判断,在条件合适的情况下,关闭空调,引入室外冷源,实现基站内外部冷热空气的能量交换,从而降低基站的总体能耗。
四、发行人主要财务数据和财务指标
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,公司最近三年的主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产 24,623.79 20,273.86 12,554.93
非流动资产 4,952.71 1,407.54 219.97
资产合计 29,576.50 21,681.40 12,774.90
流动负债 9,046.71 7,991.68 3,187.24
非流动负债 1,656.67 50.00 30.00
负债合计 10,703.37 8,041.68 3,217.24
归属于母公司股东权益合计 18,873.12 13,639.72 9,557.66
股东权益合计 18,873.12 13,639.72 9,557.66
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 20,145.55 16,407.66 9,248.77
营业利润 4,320.90 3,636.87 2,520.12
利润总额 6,452.37 4,535.09 2,990.83
净利润 5,874.65 4,082.06 2,683.29
归属于母公司股东的净利润 5,874.65 4,082.06 2,683.29
基本每股收益(元/股) 1.15 0.80 0.65
稀释每股收益(元/股) 1.15 0.80 0.65
综合收益总额 5,874.65 4,082.06 2,683.29
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归属于母公司所有者的综合收益总额 5,874.65 4,082.06 2,683.29
注:2007年度、2008年度和2009年度“基本每股收益”和“稀释每股收益”的计算股本分别为41,098,680股、51,300,000股和51,300,000股,具体计算方法详见本招股说明书“第十节、财务会计信息与管理层分析”。此外,公司各报告期内均不存在发行可转换公司债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股,因此,稀释每股收益与基本每股收益相同。下同。
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 3,331.55 4,705.23 1,940.32
投资活动产生的现金流量净额-3,972.85 -1,223.97 -197.04
筹资活动产生的现金流量净额 90.01 169.32 4,212.06
现金及现金等价物净增加额-551.29 3,650.58 5,955.34
(四)主要财务指标
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动比率(倍) 2.72 2.54 3.94
速动比率(倍) 2.31 2.22 3.42
资产负债率(合并口径) 36.19% 37.09% 25.18%
资产负债率(母公司口径) 36.20% 37.35% 25.25%
应收账款周转率(次) 2.32 3.01 3.31
存货周转率(次) 3.48 4.36 3.72
息税折旧摊销前利润(万元) 6,452.37 4,756,94 3,080.01
归属于发行人股东的净利润(万元) 5,874.65 4,082.06 2,683.29
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)
5,505.38 3,940.39 2,277.74
利息保障倍数(倍) 4,490.53 194.05 141.73
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.65 0.92 0.38
每股净现金流量(元)-0.11 0.71 1.16
归属于发行人股东的每股净资产 3.68 2.66 1.86
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无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权等后)占净资产的比例
---
五、本次发行情况
股票种类:人民币普通股(A股)
每股面值: 1.00元
发行股数:拟发行1,710万股,占发行后总股本的25%
发行价格: 36.00元
发行方式:网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
六、募集资金用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,710万股,占发行后总股本的 25%,实际募集资金扣除发行费用后的金额为 57,393.30万元,全部用于主营
业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银行为:中国银行广州科学城支行,账号为:805562674608095001。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施,用于:
序号项目名称总投资(万元)备案项目编号
1 基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目 12,252.53 09010640191000949
2 基站/机房节能系统产品技术改造项目 7,773.47 09010640191000950
3 研发中心技术改造项目 6,099.13 09010640191000948
4 其他与主营业务相关的营运资金项目--
若实际募集资金未达到项目所需金额,差额部分将由公司自筹解决。
募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”部分。
截至2009年12月31日,上述项目本公司已投入5,099.74万元,其中:固定资
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产787.06万元、在建工程3,569.07万元和土地使用权购买款741.60万元,资金来源
为借款和自有资金,本次发行完成后,公司将用募集资金置换本次发行前已投入上述项目的按相关规定可以置换的资金。
七、核心竞争优势
1、公司是行业内专业化厂商的领先者,业务规模居行业第三名
公司是专业化厂商的领先者,目前规模在行业中排名第三,与行业前两名以能源和通信设备硬件为主导的厂商艾默生和中兴通讯相比,公司是独立第三方专业化从事通信运行维护信息化的厂商。作为通信运维监控系统的专业厂商,在设备监测及分析的客观性和公平性上更能够得到客户的认可,通信运维技术更新频繁、个性化服务要求高的特性更有利于专业化厂商的发展。
2、公司是行业标准的主要制定者之一,主导产品的核心技术全部拥有自主
知识产权
公司是经认定的高新技术企业,参与国家火炬计划项目,是行业标准的主要制定者之一,参与4项行业标准的制定,拥有30项已授权专利技术,其中发明专利2项,另有25项发明专利申请已由国家知识产权局受理。公司研发投入占年营业收入比例近三年平均高达9.77%,主导产品的核心技术全部拥有自主知识产权。
3、公司产品创新能力强,价格具有竞争力
公司在细分行业内具备提供全面解决方案的能力,产品线齐全,产品的技术涉及数据采样、数据传输、软件平台开发等多种领域,能支持二百多种设备的智能协议。公司产品创新能力强,推出新产品快人一步,公司发展的几次关键突破都源自于产品创新。公司产品从中心网管平台、各种传输接入产品、现场监控单元、传感器等都实行自主研发,从而降低了产品成本,使得公司的产品价格在市场具有竞争力,自主创新已成为公司成长的核心驱动力。
4、公司拥有全国性营销网络,具备快速反应的客户服务能力
公司在全国主要的省市建立了营销网络,产品已经全面进入中国移动、中国联通、中国电信三大运营商,客户基础稳固。公司重视对客户的服务,建立了全国性的客户服务体系,具备快速响应的客户服务能力。
5、公司是行业最早的专业化厂商之一,业务经验丰富,团队实力强
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公司从1997年开始进入通信运行维护信息化领域,从创业开始,始终坚持专业化经营战略,在细分市场里做精做强,是行业内最早的专业化厂商之一,在十多年的创业历程中,公司积累了丰富的业务经验,也培养了一批优秀的管理和技术人才,团队整体实力强。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、注册中文名称:广东高新兴通信股份有限公司
注册英文名称: Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd.
2、注册资本:人民币5,130万元
3、法定代表人:刘双广
4、有限公司成立日期: 1997年11月14日
股份公司成立日期: 2007年9月20日
5、住所:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城彩频路11号D401、
402、403房
邮政编码: 510663
6、电话号码: 020-32068
传真号码: 020-32032888
7、互联网址: www.gosun.info
8、电子信箱: irm@gosun.info
9、负责信息披露和投资
者关系部门:
证券部
负责人:黄海潮
电话: 020-32022868
二、本次发行的基本情况
1、股票种类:人民币普通股(A股)
2、股票面值:人民币1.00元
3、发行股数、占发行后 1,710万股,占发行后总股本比例的25%
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总股本的比例:
4、每股发行价格: 36.00元
5、发行市盈率: 44.72倍(每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本6,840万股计算)
6、发行后每股收益: 0.805元/股
7、发行前每股净资产: 3.68元/股(按经审计的2009年12月31日净资产除以本次发
行前的总股本5,130万股计算)
8、发行后每股净资产: 11.15元/股(按2009 年12 月31日经审计的合并报表中归属
于母公司所有者权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本6,840万股计算)
9、发行市净率: 3.23倍(以每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
10、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
11、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
12、承销方式:由承销商或承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额
包销方式承销
13、募集资金总额: 61,560.00万元
14、募集资金净额: 57,393.30万元
15、发行费用概算:
其中:
约4,166.70万元,
承销费用:2,171.70万元
保荐费用:450.00万元
审计、验资费用:200.00万元
律师费用:195.00万元
评估咨询费:50.00
信息披露、网上路演、媒体推介等:1,100.00万元
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三、本次发行发行人以外相关当事人
1 保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
住所:福建省福州市湖东路 268号
电话: 021-38565656
传真: 021-38565707
保荐代表人:袁盛奇、石军
项目协办人:吴长衍
项目经办人:刘德新、操陈敏

2 分销商:中原证券股份有限公司
法定代表人:石保上
住所:郑州市郑东新区商务外环路 10号
电话: 021-50588666
传真: 021-50587770
联系人:马丰侠

3 律师事务所:广东广信律师事务所
负责人:王晓华

住所:广东省广州市东风中路 268 号广州交易广场 13层
电话: 020-83511839
传真: 020-83511836
经办律师:刘东栓、冯强

4 会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人:蒋洪峰

住所:广东省广州市东风路 555 号粤海集团大厦 10楼
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电话: 020-83859808
传真: 020-83800977
经办注册会计师:熊永忠、刘火旺

5 资产评估机构:广东中广信资产评估有限公司
法定代表人:汤锦东

住所:广东省广州市越秀区东风中路金安商务大厦 17楼
电话: 020-83637841
传真: 020-83637840
经办注册评估师:林少坚、朱怀扬股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988132

7 保荐人(主承销商)收款银行:兴业银行福州分行清算中心
户名:兴业证券股份有限公司
账号: 117000172601636
四、发行人与本次发行有关中介机构的关系
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次预计发行上市的重要日期
1、刊登发行公告的日期:2010年 7月 15日
2、开始询价推介的日期:2010年 7月 9日
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3、申购日期和缴款日期:2010年 7月 16日
4、股票上市日期: 年月日
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,本公司存在的风险如下:
一、财政、税收政策的风险
(一)2007年度已享受的所得税优惠被补征的风险
根据中共广东省委、广东省人民政府《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》(粤发[1998]16 号文)和广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》(粤地税发[1998]221号),凡经认定的高新技术企业,减按 15%税率征收所得税。本公司于2000年 10月 31日取得广州市科学技术局颁发的《高新技术企业认定证书》。根据广州市地方税务局穗地税发[2001]115 号《关于我市高新技术企业享受企业所得税优惠政策的通知》,本公司自 2001年 1月 1日起减按 15%的税率征收企业所得税。
同时,根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001号)中规定“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,经有关部门认定为高新技术企业的,可减按 15%税率缴纳企业所得税”。
而本公司于 2008年 5月 21日前住所不在国务院批准的高新技术产业开发区内。
如因公司所执行的广东省所得税优惠政策与财政部、国家税务总局的规定存在不一致造成本公司已享受的所得税优惠被补征,本公司 2007 年度需补征已享受的所得税金额为 3,789,963.91元。
公司全体股东就 2007 年度已享受的所得税优惠被补征的情况出具了《关于所得税问题的承诺》:“如果发生由于广东省、广州市有关文件与国家有关部门颁发的相关规定存在差异,导致有关税务机关追缴广东高新兴通信股份有限公司企业所得税差额的情况,本股东同意按所持公司的股权比例分担需补缴的企业所首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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得税款及相关费用。”
(二)增值税的税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署(财税字[2000]25 号)《关于〈鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题〉的有关通知》的规定,自 2000 年6月 24日起至 2010年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。
报告期内公司生产的软件产品享受上述增值税即征即退的税收优惠政策。
2007 年度、2008 年度和 2009 年度本公司合并报表中的增值税退税款分别为
471.54万元、832.40万元和 1,697.05万元,占同期净利润的比例分别为 17.57%、
20.39%和 28.89%。
软件产品增值税退税政策期限届满后,若国家相关政策发生变化,致使本公司不能继续享受上述优惠政策将会对本公司的经营业绩产生影响。
二、客户相对集中的风险
(一)客户相对集中导致业务发展对运营商的依赖
公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商。报告期内,公司来源于上述电信运营商的收入占总营业收入的比例分别为 87.53%、87.91%
和 89.58%,其中,公司来源于中国移动的销售收入占公司营业收入的比例高达
85.60%、87.46%和 61.76%,公司业务对中国移动有重要依赖。在未来几年内,
中国移动的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入
金额(万元)比重(%)金额(万元)比重(%)金额(万元)比重(%)中国移动 12,441.65 61.76 14,349.49 87.46 7,917.41 85.60
中国联通 4,274.52 21.22 9.22 0.06 20.62 0.22
中国电信 1,330.63 6.61 65.81 0.40 157.19 1.70
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非运营商客户 2,098.75 10.42 1,983.14 12.09 1,153.55 12.47
合计 20,145.55 100.00 16,407.66 100.00 9,248.77 100.00
随着 3G建设的全面展开,公司一方面将巩固中国移动的业务,另一方面将积极开拓中国联通、中国电信市场。2009 年以来,公司抓住中国联通近年将在全国新建WCDMA站点的机遇,已陆续参加中国联通所属的广东、广西、福建、重庆、山西、黑龙江、安徽、湖北等分公司或子公司的投标,并已成功开拓广东联通、广西联通、福建联通、湖北联通等客户。同时,公司还紧抓中国电信对新旧基站/机房进行统一规划机遇,积极开拓中国电信所属的安徽、广东、辽宁、浙江、江苏、山西等分公司客户。
中国移动属于通信行业。通信行业的成长性和盈利能力都较好,给公司的成长提供了一定的空间。公司提供给中国移动的产品具有专业化、个性化特点,在长期的合作中,双方建立了一定相互依赖关系,并且公司已经采取措施,加大中国联通、中国电信等客户的开发力度,并初步取得成效。这将在一定程度上缓解对单一客户的依赖。
(二)公司对客户的议价能力较弱
由于电信运营商处于相对垄断的市场地位,而公司的客户主要集中在中国移动等主要电信运营商,使得公司与客户在产品的议价上处于弱势地位,电信运营商的采购模式、采购价格策略调整将对公司产品的价格产生较大影响,从而影响公司的盈利能力。
(三)客户付款周期变化给公司经营现金流带来风险
公司主要客户为中国移动等通信运营商,通信运营商通常在每年的下半年安排统一采购,同时交货期较短,为 1-2个月,公司需要根据销售预测采购大量原材料,导致每年中期对流动资金需求金额较大;同时每年下半年收入确认及回款集中,导致每年年末账面货币资金余额较大。由于公司的客户集中,运营商的付款政策、付款周期的变化对公司销售的回款产生较大影响,从而对公司的经营现金流和资产的流动性带来风险。
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三、公司业绩波动的风险
(一)资产结构变化的风险
公司属于轻资产结构的企业,2009年 12月 31日固定资产原值为 914.10万
元、在建工程为 3,569.08万元,本次募集资金投资的项目新增固定资产 15,046.23
万元(包括研发中心技术改造)。公司的资产结构有所变化,根据本公司的折旧政策,募集资金投资项目建成后,每年将增加固定资产折旧 1,611.83 万元,占
2009年度公司利润总额 6,452.37万元的 24.98%。同时固定资产的增加使得公司
经营业绩对营业收入变动的敏感性增加,如果市场发生变化,公司的订单减少,对业绩的影响将更为明显。
(二)业务季节性波动的风险
目前,本公司主要客户为通信运营商,通信运营商投资规划的制定、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排,因此公司的收入与利润主要集中在第四季度体现,公司的业绩存在季节性波动风险。公司前三季度主要财务指标占全年的比例如下:
项 目营业收入营业利润净利润
2007年前三季度占全年的比例 63.54% 58.68% 55.38%
2008年前三季度占全年的比例 41.55% 34.97% 43.08%
2009年前三季度占全年的比例 48.21% 22.00% 36.90%
四、应收账款余额较大的风险
在报告期内各期末,应收账款余额分别为 3,684.59 万元、7,225.38 万元和
10,155.93 万元,占对应报告期实现的营业收入比重分别为 39.84%、44.04%和
50.41%。虽然公司充分计提了坏帐准备,但仍存在应收账款不能回收的风险。
五、市场的风险
(一)公司市场份额下降风险
近年来,随着我国通信事业的迅猛发展,中国移动、中国联通、中国电信等首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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运营商为提高服务质量,保证通信畅通,一方面不断扩大通信网络建设的投资规模,相应地对基站/机房运维综合管理的配套需求快速增长;另一方面,行业内为基站/机房运维综合管理提供配套服务的企业也迅速增加,导致市场竞争加剧。
2008年度公司市场占有率为 5.86%,在细分市场里排名第三名,如果公司在营销
网络、产品创新等方面不能适应市场的变化,公司可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额,导致公司市场占有率下降。
(二)产品价格下降,毛利率下滑风险
公司的客户主要是各通信运营商,各大通信运营商的投资战略、投资规模的变动都将影响公司的通信基站网络运行和维护市场的需求。国内各大通信运营商为不断降低投资成本,对网络运营和维护供应商的选择实行招标制,主要参考因素为价格、产品质量、后续服务水平及能力等。招标导致产品价格有一定幅度的下降,这种招标办法预计在未来一定时间内不会改变。
公司所属的细分行业是近年的新兴行业,仍处于行业的发展期,市场竞争日趋激烈,行业内企业的经营成本不断提高。随着市场营销费用、研究开发费用的增加,公司经营成本也在增加。
一方面产品的价格面临下降的压力,另一方面公司的经营成本在有可能上升,从而导致公司毛利率可能下降。2007年度、2008年度和 2009年度公司产品综合毛利率分别为 54.81%、44.77%和 46.07%。随着行业竞争的不断加剧,公司
的毛利率水平有可能下降。
六、募集资金投资项目风险
(一)净资产收益率下降的风险
在报告期内,公司始终保持较快的增长速度,净资产增长幅度较大,公司加权平均净资产收益率分别为 56.40%、35.19%和 26.94%。本次募集资金到位后,
公司资产规模和净资产值将有较大幅度的增长。由于募集资金运用项目的完成和利润的实现需要一定时间,因此,本次发行后,公司的净资产收益率与以前年度相比将出现一定程度的下降。
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(二)产能扩大导致的产品销售风险
随着运营商竞争格局的变化,运营商将会进一步推进集中化管理和提升运营效率,这将促使运营商进一步采取相关措施进行成本控制,由于该细分市场运营商的议价能力较高,运营商的成本控制措施会对相关产品采购价格造成一定的压力,导致公司募投产品的毛利率可能无法达到预计的水平,募投项目投产后的预期效果存在一定的风险。
在基站/机房运维信息化产品领域,目前市场成长性良好,市场空间大。但是,募集资金项目投产后,将新增产能 15 万台,比报告期内的产能大幅增加,一方面市场需求的变化会影响公司产品的销售,另一方面公司自身产品功能和市场拓展能力也会影响产品的销售。如果产品的销售跟不上产能的扩张,将影响募集资金项目的预期效益。
在基站/机房节能产品领域,目前运营商的需求不断增强,为节能产品提供了一个巨大的市场发展空间。但是,新产品向市场推广需要一定的过程,同时由于在不同的地区,通信基站/机房对节能产品的需求不同,需要针对不同客户进行针对性的产品研发和市场开拓,而公司募投项目投产后,生产能力大幅提高,销售如果不能及时消化产能的扩张,将对募投项目效益产生较大不利影响。
虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证,并聘请专业机构对募集资金投向项目的市场、技术、财务等因素进行了充分论证和预测分析,但不排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素,造成投资风险的可能性。
七、行业风险
(一)所处的细分行业不被认同的风险
公司属于通信网络运维综合管理行业,在通信行业中,该细分行业规模较小,专业性强,因此不为公众熟悉,投资者也难以通过公开渠道获得行业的信息,难以准确判断行业的成长性和自主创新能力。行业有关数据的权威性、公信力还不够高。在国内上市公司中缺乏同类可比公司,投资者对该细分行业、公司的估值存在一定难度,公司所处的细分行业存在不被认同的风险。
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(二)行业毛利率下降的风险
目前行业平均毛利率比较高,随着通信运营商之间竞争的加剧,运营商实行集中采购的力度加大,对价格的敏感性提高,而同行业的新进入者不断增加,行业内的竞争加剧,导致行业产品的价格降低,毛利率下降的趋势更加明显,这将对本公司盈利能力产生不利影响。
八、技术与研发风险
公司对技术与研发投入较大,2007-2009 年研发投入占公司主营业务收入的比例平均高达 9.77%。此次募集资金项目之一就是研发中心技术改造,总投资达
到 6,099.13万元。研发是公司投入的主要部分,也是公司核心竞争力的主要来源
之一,由于公司的运维信息化技术开发产品具有技术进步快、产品更新换代快的特点,公司需要准确把握产业发展动态和趋势,不断对市场的变化做出迅速反应,不断对产品推陈出新,才能保持业务竞争力。虽然公司开发的产品得到了市场认可,业务收入保持稳定增长,但公司仍存在技术开发及产品推广风险,包括:对技术、产品及市场趋势把握不当的风险;关键核心技术应用、新产品研发、市场推广失误引起的投资风险;现有技术存在被泄密以致被竞争对手模仿的风险以及核心技术人才流失的风险。
在电信业务和网络 IP化转型的大趋势下,移动运营商的 IP化进程也在逐步加速,随着移动运营商端局 IP 化的全面完成,公司所开发的 2M 环监控传输组网技术将有被 IP 传输组网技术所替代的风险,对于该风险,公司管理层进行充分论证,认为未来的技术发展趋势必然会由 TDM向 IP过渡,而此技术会对监控系统的传输的组网形式产生较大的影响。目前移动运营商的 IP 化进程也在逐步加速,随着移动运营商局站 IP化的全面完成,传输子系统将从以 2M传输为主,变为基站端直接提供 IP 端口。公司的监控软件平台已经实现了对 IP、2M 环、无线等传输方式的支持。公司最新推向市场的传输与采集一体化产品 BASS-330I与 DAM-2160I,采用了直接在 2M上加载 IP数据的技术,内置 100M交换模块,直接预留 IP口,实现了对 2M与 IP的同时支持,完成了由 2M向 IP传输的平滑过渡,在市场竞争中已经处于优势地位。为适应局站 IP 化的发展方向,公司即将推出 155M光纤上承载 IP数据的 BASS-291光收敛中心接入系统。
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随着 3G(第三代移动通信)市场的不断发展和相关技术的提升演进,公司原先开发的通过GPRS或短信方式进行无线联网的传输模式有被3G 联网技术替代的风险,但由于 GPRS及 3G数据业务都是基于 IP方式的,所以原来积累的无线联网的技术还继续有用,这些技术积累将有助于公司当前研发的 3G联网产品快速推向市场,公司还加大了高宽带无线视频监控解决方案的开发力度。因此公司对目前的产品和技术被替代的风险已经采取应对措施,该风险不会对公司的经营造成重大不利影响。
尽管公司已经采取相应措施应对技术被替代的风险,但是技术被替代可能会使公司原有的技术领先优势不能持续保持,从而影响公司的市场竞争力。
九、管理风险
(一)技术与营销人才流失风险
本公司作为高新技术企业,技术人员尤其是核心技术人员是公司发展的决定性因素,是公司核心竞争力所在,技术人员的稳定与否直接关系到公司生产经营的稳定。同时,公司需针对客户的不同需求进行产品研发,提供具有针对性的技术解决方案及产品,对技术人员的技术水平和工作经验有着较高要求。另外,技术人员尤其是核心技术人员掌握着公司赖以生存的核心技术,核心技术人员的流动可能导致公司核心技术泄密,对公司利益造成不利影响。总之,技术人才的流动可能会对公司正常生产经营造成不利影响。
近年来,公司发展迅速,客户所属区域由几个省拓展到 20 多个省,一方面得益于公司能为客户提供满意的产品及服务,另一方面得益于公司营销团队有力的市场开拓和客户服务。如果公司营销骨干流失,将可能对公司巩固原有客户关系,开拓新的市场造成不利影响。
(二)管理水平无法与公司业务发展同步提升的风险
公司经过多年的发展已积累了一定的管理经验,并培养出了一批管理人员。
2007 年变更为股份公司后,公司完善了相关内部控制制度,逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。但是,若公司本次发行成功,随着募集资金投资项目的逐步实施,公司资产规模将迅速扩大,生产、研发及管理人员也将相首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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应增加。如果受公司现有的人员结构、数量、素质、外部监督力量和内部监管力量等方面因素的制约,公司的组织模式、管理制度和管理人员不能及时适应公司内外部环境的发展变化,公司管理水平不能得到整体提升,则可能会给公司发展带来不利影响。
十、控股股东控制风险
公司控股股东、实际控制人刘双广本次发行前直接持有公司 36,428,700 股股份并通过持有网维投资间接持有本公司 1,788,233 股股份,合计持有本公司38,216,933股股份,占公司总股本的 74.50%。按本次发行计算,发行后直接和间
接持有本公司的股份比例合计为 55.87%,仍居绝对控股地位。刘双广可能利用
其对公司的控股地位,通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务,从而给公司及其他股东利益造成损失的风险。
十一、业务模式风险
公司成立以来,始终坚持专业化战略,力求在基站/机房运维综合管理这一细分市场,做精做强,成为细分市场的行业龙头。然而公司主营业务集中也反映了业务范围狭窄,产品结构单一,如果这一细分市场的需求出现下降,将对公司的经营造成重大不利影响,因此公司的业务模式存在经营过度集中的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
(一)发行人设立方式
本公司是于 2007年 9月 20日由广东高新兴通信设备有限公司整体变更而设立的股份有限公司。本次变更是以截至 2007年 4月 30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的广东高新兴通信设备有限公司净资产 43,369,221.40 元为
基准,除法定盈余公积金 1,542,540.72 元不转增股本外,将剩余净资产
41,826,680.68 元中的 41,800,000 元按 1:1 的比例折成 4,180 万股,每股面值人
民币 1元,余额 26,680.68元作资本公积,整体变更设立股份公司。2007年 9月
20 日,本公司在广东省工商行政管理局注册登记,领取注册号为44013608的《企业法人营业执照》,注册资本 4,180万元,实收资本 4,180万元。
(二)发起人
本公司整体变更设立为股份公司时发起人共有四名,包括刘双广、李晓波两名自然人以及网维投资、国恒投资两名法人。
1、自然人发起人
(1)刘双广
刘双广,男,身份证号码为 32010619650901*,中国国籍,住址为广州市天河区稚乐街 16号 801房。刘双广未拥有境外永久居留权。
截至本招股说明书签署之日,刘双广直接持有本公司 36,428,700股股份,占公司股本总额的 71.01%,系本公司控股股东及实际控制人。
(2)李晓波
李晓波,男,身份证号码为 11010819671101*,中国国籍,住址为北京市宣武区宣武门西大街 8楼 1107室。李晓波未拥有境外永久居留权。
截至本招股说明书签署之日,李晓波现持有本公司 2,588,400 股股份,占公首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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司股本总额的 5.0456%,系本公司第三大股东。
2、法人发起人
(1)网维投资
①网维通信的设立
网维通信成立于 2007年 2月 13日,经济性质为有限责任公司。设立时,网维通信注册资本 120万元;住所为广州市天河区科韵路 24-26号 726房;法定代表人为刘双广;经营范围为:通信设备、通信软件的开发、销售;通信设备的技术服务。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对网维通信设立时注册资本的实收情况进行了审验,并出具“广会所验字[2007]第 0625230027 号”《验资报告》予以验证。
网维通信设立时的股权结构如下:
序号股东姓名出资金额(元)出资比例
1 刘双广 555,000 46.25%
2 黄晓洁 504,000 42.00%
3 李顺成 48,000 4.00%
4 丘春森 24,000 2.00%
5 张荣祥 24,000 2.00%
6 陈江桂 12,000 1.00%
7 陈伟国 12,000 1.00%
8 马宗健 12,000 1.00%
9 陈兴海 9,0.75%
合计 1,200,000 100.00%
2007 年 3 月 13 日,黄晓洁与网维通信签署《股份转让合同》,黄晓洁将其所持有的高新兴有限 10%股权以 120万元价格转让给网维通信。2007年 5月 16日,经高新兴有限股东会决议,高新兴有限整体变更设立股份公司。高新兴设立时,网维通信折合持有高新兴股份数为 3,782,900股股份。
2007年 5月 25日,经网维通信股东会决议,同意法定代表人由刘双广变更为陈兴海。
②网维通信第一次增资
2007 年 10 月 16 日,经网维通信股东会决议,同意刘双广对网维通信增资
437.50万元,其中 430万元作为注册资本,7.50万元作资本公积,由全体股东共
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享。广东正中珠江会计师事务所有限公司对网维通信本次增加注册资本的实收情况进行了审验,并出具“广会所验字[2007]第 0724240017 号”《验资报告》予以验证。
网维通信于 2007年 11月 1日在广州市工商行政管理局办理了上述注册资本变更登记手续。本次增资以后,网维通信股权结构如下:
序号股东姓名出资金额(元)出资比例
1 刘双广 4,855,000 88.27273%
2 黄晓洁 504,000 9.16364%
3 李顺成 48,0.87273%
4 丘春森 24,0.43636%
5 张荣祥 24,0.43636%
6 陈江桂 12,0.21818%
7 陈伟国 12,0.21818%
8 马宗健 12,0.21818%
9 陈兴海 9,0.16364%
合计 5,500,000 100.00%
网维通信本次增资实施以后,2007年 10月 26日,经高新兴 2007年第一次临时股东大会决议,同意向网维通信定向增资扩股 350万股股份,每股价格 1.25
元。网维通信实际出资 437.50万元完成了对高新兴的定向增资扩股。
③网维通信第二次增资
2007 年 11 月 8 日,经网维通信股东会决议,同意黄晓洁对网维通信增资
383.20万元,其中 380万元作为注册资本,3.20万元作资本公积,由全体股东共
享。广东正中珠江会计师事务所有限公司对网维通信本次增加注册资本的实收情况进行了审验,并出具“广会所验字[2007]第 0724240028 号”《验资报告》予以验证。
网维通信于 2007年 12月 5日在广州市工商行政管理局办理了上述注册资本变更登记手续。本次增资以后,网维通信股权结构如下:
序号股东姓名出资金额(元)出资比例
1 刘双广 4,855,000 52.20430%
2 黄晓洁 4,304,000 46.27957%
3 李顺成 48,0.51613%
4 丘春森 24,0.25807%
5 张荣祥 24,0.25807%
6 陈江桂 12,0.12903%
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7 陈伟国 12,0.12903%
8 马宗健 12,0.12903%
9 陈兴海 9,0.09677%
合计 9,300,000 100.00%
网维通信本次增资实施以后,2007 年 12 月 8 日,经高新兴 2007 年第二次临时股东大会决议,同意向公司原股东李晓波、网维通信及新股东许颖、星海中侨、三棱科技定向增资扩股 600万股,每股价格 4.79元。网维通信实际出资 383.20
万元完成了对高新兴的定向增资扩股。
④网维通信第一次股权转让及更名
A、2008年 3月 16日,黄晓洁将其持有的网维通信共计 42.45%的股权(对
应 394.75万元出资)转让给刘双广、李顺成、丘春森等 43人,交易对价按照受
让的出资额确定,具体情况如下表:
序号受让方姓名受让出资额(万元)序号受让方姓名受让出资额(万元)1 刘双广 118.51 23 陈兴海 7.61
2 李顺成 20.66 24 王敏 2.88
3 丘春森 12.97 25 张荣祥 10.26
4 朱修敏 4.60 26 蒋成 12.66
5 冯强 4.35 27 柳萍 9.05
6 殷荣 4.35 28 周乐明 9.05
7 卢德龙 3.48 29 刘志宏 7.94
8 甘勇 3.45 30 许开奇 7.76
9 胡朋武 3.45 31 刘军良 7.71
10 艾锋 3.22 32 刘翀 7.59
11 杨志 2.83 33 周浪初 7.48
12 黄癸生 2.83 34 陈引 6.90
13 李琦 2.83 35 江涛 6.28
14 陈国根 2.83 36 程俊森 5.75
15 刘少忠 2.65 37 李曼 5.75
16 梁劲草 2.61 38 陈江桂 4.46
17 杨佐祥 2.20 39 刘永强 5.66
18 陈伟国 3.15 40 刘锦铃 5.66
19 马宗健 7.50 41 刘惠杰 5.38
20 杨明 9.20 42 徐虹 5.21 柏林 5.77 43 刘钦元 4.95
22 陈喜鹏 25.31 合计 394.75
B、2008年 3月 16日,刘双广将其持有的网维通信共计 8.23%的股权(对应
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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76.50 万元出资)转让给丘春森、杨明、马宗健、陈兴海等 4 人,交易对价按照
受让的出资额确定,具体情况如下表:
序号受让方姓名受让出资额(万元)序号受让方姓名受让出资额(万元)1 丘春森 29.16 3 马宗健 12.01
2 杨明 26.12 4 陈兴海 9.21
合 计 76.50
C、高新兴设立以后,为激励营销骨干带出一支强大的营销团队,扩大市场占有率,做国内基站运维信息化系统的领导者,2007年 5月 25日,刘双广与李顺成、王敏、庄浩中、罗洪钦、柏林、孙选宏六位营销骨干签署了《销售绩效股权激励协议》(以下简称“《激励协议》”)。
根据《激励协议》约定,销售绩效股权系由本公司实际控制人刘双广在广州网维通信科技有限公司的股权中协议出让一定比例的股权,有约束条件地分配给公司营销骨干,并以协议预先确立的经营绩效的目标实现为无偿转让股份(权)的条件。公司对上述六位营销骨干的经营业绩考核期限为 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日,或至高新兴在国内证券市场申请上市之日,或至上述六位营销骨干在此期间被撤销大区总经理职务之日止。
《激励协议》中将“公司在国内证券市场申报上市”作为终止《激励协议》的条件之一,是因为:公司是依法设立并合法存续的股份有限公司,具备良好的盈利能力与管理水平,满足在境内上市的基本条件,公司在具备境内公开发行股票并上市条件后,有权依法在国内证券市场申报上市。刘双广与李顺成、王敏、庄浩中、罗洪钦、柏林、孙选宏签署《激励协议》时,考虑公司可能会在境内申请公开发行股票并上市,因此,将“公司在国内证券市场申报上市”作为约束条件,该约束条件的形成是刘双广与李顺成、王敏、庄浩中、罗洪钦、柏林、孙选宏等协议各方的真实表示,该约束条件的内容也不违反法律、法规的强制性规定且是可能发生的,因此,该约束条件是合适的。
公司在接受保荐机构辅导期间,为消除《激励协议》导致的公司股份构成不确定性,保荐机构建议公司应在申报在境内公开发行股票并上市前终止《激励协议》。2008年 4月 6日,刘双广分别与李顺成、王敏、庄浩中、罗洪钦、柏林、孙选宏等六位营销骨干签署了《〈激励协议〉终止协议书》,根据上述营销骨干2007年度及 2008年第一季度完成的销售收入及实现的税后净利润和对公司的贡献,刘双广将持有的部分网维通信的出资无偿转让给上述营销骨干,并提前终止首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-45
《激励协议》。《激励协议》终止后,公司对营销骨干按照销售业绩进行奖金奖励。
2008年 4月 8日,刘双广将持有的网维通信共计 39.88%的股权(对应 370.88
万元出资)转让给李顺成、庄浩中、王敏、罗洪钦、柏林等 5名营销骨干(由于孙选宏未能完成 2007 年度绩效销售目标,刘双广与孙选宏同意刘双广无需把其所拥有网维投资的出资额无偿转让给孙选宏,对提前终止《激励协议》,刘双广也无需向孙选宏作任何补偿),交易对价为零,具体情况如下表:
序号受让方姓名受让出资额(万元)序号受让方姓名受让出资额(万元)1 李顺成 222.85 4 罗洪钦 43.53
2 庄浩中 43.53 5 柏林 25.04
3 王敏 35.93 合计 370.88
保荐机构认为:《激励协议》及其他相关协议已执行完毕,相关事项已得到妥善解决,不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为:上述《激励协议》、《<激励协议>终止协议书》、《广州网维通信科技有限公司股权转让合同》等合同当事方主体适格,为各方真实意思的表示,内容不违反法律、法规的强制性规定,并办理工商变更手续或得到合同当事方的确认,《激励协议》涉及的事项已得到妥善解决,不存在纠纷或潜在纠纷。
D、2008年 4月 10日,网维通信 2008年第 1次临时股东会议决议批准 A、B、C所述股权转让,并将“广州网维通信科技有限公司”更名为“广州网维投资咨询有限公司”,经营范围变更为“企业投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、企业营销咨询、市场调研”,并于 2008年 5月 19日办理完毕工商变更登记。本次变更完成后,网维投资的股权构成如下:
序号股东姓名出资金额(万元)
出资比例(%)序号股东姓名出资金额(万元)
出资比例(%)
1 李顺成 248.31 26.7000 24 程俊森 5.75 0.6183
2 刘双广 156.64 16.8430 25 李曼 5.75 0.6183
3 丘春森 44.53 4.7882 26 陈江桂 5.66 0.6086
4 罗洪钦 43.53 4.6806 27 刘永强 5.66 0.6086
5 庄浩中 43.53 4.6806 28 刘锦铃 5.66 0.6086
6 王敏 38.80 4.1720 29 刘惠杰 5.38 0.5785
7 黄晓洁 35.65 3.830 徐虹 5.22 0.5613
8 杨明 35.32 3.7978 31 刘钦元 4.95 0.5323
9 柏林 30.80 3.3118 32 朱修敏 4.60 0.4946
10 陈喜鹏 25.31 2.7215 33 陈伟国 4.35 0.4677
11 马宗健 20.71 2.2269 34 冯强 4.35 0.4677
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-46
12 陈兴海 17.72 1.9054 35 殷荣 4.35 0.4677
13 张荣祥 12.66 1.3613 36 卢德龙 3.48 0.3742
14 蒋成 12.66 1.3613 37 甘勇 3.45 0.3710
15 柳萍 9.05 0.9731 38 胡朋武 3.45 0.3710
16 周乐明 9.05 0.9731 39 艾锋 3.22 0.3462
17 刘志宏 7.94 0.8538 40 杨志 2.83 0.3043
18 许开奇 7.76 0.8344 41 黄癸生 2.83 0.3043
19 刘军良 7.71 0.8290 42 李琦 2.83 0.3043
20 刘翀 7.59 0.8161 43 陈国根 2.83 0.3043
21 周浪初 7.48 0.8043 44 刘少忠 2.65 0.2849
22 陈引 6.90 0.7419 45 梁劲草 2.61 0.2806
23 江涛 6.28 0.6753 46 杨佐祥 2.20 0.2366
合 计 930.00 100.00
注:由于出资比例系通过四舍五入保留四位小数取得所致,出资比例合计数与 100.00%
存在一定的误差。
⑤网维投资第二次股权转让
2009 年 2 月 3 日,黄晓洁、殷荣、胡朋武、陈江桂等 4 人将其持有的网维投资共计 5.28%的股权(对应 49.11万元出资)全部转让给刘双广,转让对价系
按照出让的出资额确定,并于 2009年 3月 12日办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后,网维投资的股权构成如下:
序号股东姓名出资金额(万元)
出资比例(%)序号股东姓名出资金额(万元)
出资比例(%)
1 李顺成 248.31 26.7000 22 江涛 6.28 0.6753
2 刘双广 205.75 22.1237 23 程俊森 5.75 0.6183
3 丘春森 44.53 4.7882 24 李曼 5.75 0.6183
4 罗洪钦 43.53 4.6806 25 刘永强 5.66 0.6086
5 庄浩中 43.53 4.6806 26 刘锦铃 5.66 0.6086
6 王敏 38.80 4.1720 27 刘惠杰 5.38 0.5785
7 杨明 35.32 3.7978 28 徐虹 5.22 0.5613
8 柏林 30.80 3.3118 29 刘钦元 4.95 0.5323
9 陈喜鹏 25.31 2.7215 30 朱修敏 4.60 0.4946
10 马宗健 20.71 2.2269 31 陈伟国 4.35 0.4677
11 陈兴海 17.72 1.9054 32 冯强 4.35 0.4677
12 张荣祥 12.66 1.3613 33 卢德龙 3.48 0.3742
13 蒋成 12.66 1.3613 34 甘勇 3.45 0.3710
14 柳萍 9.05 0.9731 35 艾锋 3.22 0.3462
15 周乐明 9.05 0.9731 36 杨志 2.83 0.3043
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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16 刘志宏 7.94 0.8538 37 黄癸生 2.83 0.3043
17 许开奇 7.76 0.8344 38 李卫球 2.83 0.3043
18 刘军良 7.71 0.8290 39 陈国根 2.83 0.3043
19 刘翀 7.59 0.8161 40 刘少忠 2.65 0.2849
20 周浪初 7.48 0.8043 41 梁劲草 2.61 0.2806
21 陈引 6.90 0.7419 42 杨佐祥 2.20 0.2366
合 计 930.00 100.00
注:1)由于出资比例系通过四舍五入保留四位小数取得所致,出资比例合计数与
100.00%存在一定的误差;2)2008年 3月 24日,网维投资股东李琦更名为李卫球。
截至本招股说明书签署之日,网维投资基本情况如下:
名称:广州网维投资咨询有限公司
住所:广州市天河区科韵路 24-26号 726房
注册资本: 930万元
实收资本: 930万元
法定代表人:陈兴海
经营范围:项目投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,市场调查营业执照注册号: 4401012048839
网维投资上述 42 名自然人股东在出资网维投资时均为在高新兴任职的中高层管理人员及业务骨干。刘双广系本公司董事长兼总经理;李顺成系本公司董事兼副总经理;王敏、丘春森、张荣祥系本公司监事;蒋成系本公司财务负责人。
截至 2009年 12月 31日,网维投资总资产 978.83万元,净资产 978.41万元;
2009年度实现营业收入 0万元,实现净利润 44.22万元。(以上财务数据未经审
计)
网维投资现持有本公司 8,082,900股股份,占公司股本总额的 15.7561%,是
本公司第二大股东。
⑥刘双广委托黄晓洁持有网维投资的出资
A、委托持股情况
2007年 2月 13日,网维投资设立时,黄晓洁出资 50.4万元;2007年 11月
8日,黄晓洁对网维投资增加出资 380万元,合计对网维投资出资 430.4万元,
全部为刘双广委托黄晓洁持有。
B、清理情况
2008 年 3 月 16 日,黄晓洁向刘双广、李顺成、丘春森等 43 人转让网维投首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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资合计 394.75万元的出资额,该次股权转让于 2008年 5月 19日在广州市工商
局办理了工商变更登记手续;2009 年 2 月 3 日,黄晓洁向刘双广转让网维投资
35.65万元,该次股权转让于 2009年 3月 12日在广州市工商局办理了工商变更
登记手续,之后黄晓洁不再持有网维投资股权。
2009 年 2 月 27 日,刘双广与黄晓洁出具了《代持股情况说明》:黄晓洁合计认缴网维投资的 430.4万元出资额系代刘双广持有。黄晓洁于 2008年 3月 16
日向刘双广、李顺成等 43人转让网维投资合计 394.75万元的出资额事前得到了
刘双广确认,黄晓洁于 2009年 2月 3日向刘双广转让网维投资 35.65万元的出
资额后不再持有网维投资的股权,刘双广与黄晓洁之间互不拖欠任何款项。
经保荐机构和发行人律师对网维投资全体股东核查,并经网维投资全体股东确认,网维投资其他股东不存在委托持股、信托持股的情形。
保荐机构认为:刘双广委托黄晓洁持有网维投资股权已经得到清理,得到当事方的确认并办理了工商变更手续,委托持股涉及的事项已得到妥善解决,不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为:刘双广委托黄晓洁持有网维投资股权已经得到清理,得到当事方的确认并办理了工商变更手续,委托持股涉及的事项已得到妥善解决,不存在纠纷或潜在纠纷。
(2)国恒投资
国恒投资成立于2006年4月7日,经济性质为有限责任公司,注册资本15,000万元,实收资本 8,500万元,住所为重庆市渝中区青年路 7号(时代豪苑)D幢3601 号,法定代表人为杨科,经营范围为:利用自有资金从事房地产、教育项目投资、投资咨询(法律、法规规定需许可或审批的项目除外)、商务信息咨询(法律、法规规定需许可或审批的项目除外)。
公司整体变更设立为股份公司时,发起人股东国恒投资持有公司 2,382,600股股份。2010年 5月 5日,刘双广与国恒投资签署了《股份转让协议书》,国恒投资将其持有的高新兴 238.26 万股股份以每股 5 元的价格全部转让给刘双广,
转让价格由刘双广和国恒投资根据国恒投资的投资成本及高新兴经审计的净资产协商确定。本次股份转让完成后,国恒投资不再持有公司股份。
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(三)改制设立股份公司之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的
主要业务
刘双广系本公司主要发起人、控股股东和实际控制人。
在高新兴有限整体变更设立股份公司以前,刘双广直接持有高新兴有限
81.45%股权。此外,刘双广持有网维通信 46.25%股权,系网维通信当时第一大
股东,通过网维通信间接持有高新兴有限 4.1856%股权。因此,刘双广通过直接
和间接的方式持有高新兴有限 85.6356%股权。
网维通信系高新兴员工持股公司,未从事具体生产经营业务,主要资产为对高新兴有限的长期股权投资。
此外,刘双广还控制广州高新兴、兴瑞特、托普斯特等三家企业法人并参股倍增通信。
基于广州高新兴、兴瑞特及托普斯特很少从事生产经营业务的实际情况,为切实避免同业竞争和减少关联交易,刘双广决定注销其控制的三家企业法人并停止一切经营活动。截至本招股说明书签署之日,广州高新兴、兴瑞特及托普斯特已经依法注销。此外,刘双广已于 2007年 8月 15日退出倍增通信,将其所持有的倍增通信股权转让给自然人蔡旭楠。关于广州高新兴、兴瑞特、托普斯特及倍增通信的具体情况详见本招股说明书“第五节、五、(二)控股股东和实际控制人
控制的其他企业的基本情况”。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由高新兴有限整体变更设立,依法承继了高新兴有限的整体资产和业务。公司成立时主要从事通信基站/机房运维综合管理业务,主要包括通信基站/机房运维信息化系统和通信基站/机房节能系统。通信基站/机房运维信息化系统具体包括动力环境集中监控系统、智能防盗系统、运维管理信息化等通信基站/机房运维支撑软硬件产品和解决方案;通信基站/机房节能系统具体包括智能通风节能系统、智能换热系统和能源管理系统。
(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
股份公司成立时,主要发起人、控股股东及实际控制人刘双广拥有的资产为首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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其直接持有高新兴 34,046,100股份,并且通过网维通信间接持有高新兴 1,749,591股份。刘双广通过直接和间接方式合计控制高新兴 35,795,691股份,占公司股本总额的 85.6356%。
截至本招股说明书签署之日,刘双广仍直接持有高新兴 36,428,700股份。此外,刘双广持有网维投资 22.1237%股权,系网维投资第二大股东,通过网维投
资间接持有高新兴 1,788,233 股份。因此,刘双广通过直接和间接方式持有高新兴 38,216,933股股份,占高新兴股本总额的 74.50%。
关于刘双广所持网维投资股权变动的具体情况详见本招股说明书“第五节、
一、(二)、2、(1)网维投资”。
除上述已披露事项外,公司主要发起人、控股股东及实际控制人刘双广没有其他对外投资和参与经营的事项。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原
企业和发行人业务流程间的联系
公司系由高新兴有限整体变更设立,设立前后公司业务流程没有发生变化。
公司主要业务流程详见本招股说明书“第六节、四、(二)主要业务和产品工艺
流程图”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
本公司成立以来,在生产经营方面与实际控制人刘双广及其控制的广州高新兴、兴瑞特、托普斯特等三家企业法人、参股企业倍增通信以及本公司第二大股东网维投资存在关联关系。
截至本招股说明书签署之日,除上述关联关系外,本公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。关于本公司与上述关联方在最近三年发生的关联交易情况详见本招股说明书“第七节、三、关联交易”。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由高新兴有限整体变更设立的股份公司,原高新兴有限的全部资产、负债和业务均由本公司承继。截至本招股说明书签署之日,与开展生产经营首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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相关的《机动车行驶证》、《计算机软件著作权登记证书》、商标、专利、《软件产品登记证书》等权属证书均已变更至本公司名下或正在办理名称变更手续,此等变更不存在法律上的障碍。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,在资产、人员、财务、机构、业务方面均分开,并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
公司系由高新兴有限整体变更设立,原高新兴有限全部资产由本公司承继。
目前,公司已按国家有关规定办理了机器设备、车辆等有形资产的产权变更登记手续,商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书等无形资产已办理完毕或正在办理变更登记手续,不存在资产不完整的情况。
截至本招股说明书签署之日,公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保,公司对其所有资产具有控制支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司财务人员也专职在公司工作并领取薪酬。公司上述人员均无对外兼职情况。
3、财务独立情况
公司设立了完整独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开立银行账户,依法独立纳税。
4、机构独立情况
公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构,独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东及其关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公情况。
5、业务独立情况
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公司专业从事通信基站/机房运维综合管理系统开发与销售业务。在业务上,公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力,包括拥有独立的采购系统、生产系统、技术研发支持系统、市场营销系统及客户服务系统,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况。
二、发行人设立以来重大资产重组情况
公司自成立以来未发生重大资产重组行为。
三、发行人的组织结构
(一)发行人的股权结构图
2.85%
100%
5.04% 3.00% 2.34% 15.76%
77.8763% 22.1237%
71.01%
刘双广
其他 41位自然人
网维投资三棱科技星海中侨李晓波许颖
广东高新兴通信股份有限公司
东莞市灵动信息技术有限公司
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(二)发行人的组织结构图
(三)发行人各业务及职能部门
公司所设业务和职能部门包括研发中心、生产中心、营销中心、节能事业部、产品发展部、人力资源部、财务部、证券部、IT部、行政部、品管部和内审部。
公司各个业务和职能部门主要分工如下:
1、研发中心
参与制定公司发展战略和年度经营计划;研究行业产品及技术发展方向,制定技术发展战略规划;管理公司的整体核心技术,组织制定和实施重大技术决策和技术方案;负责编制公司软硬件产品开发研究发展规划;编制公司软硬件开发股东大会提名委员会董事会
监事会
总经理
副总经理
董事会秘书内审部

产品发展部IT部
财务部

人力资源部

行政部

品管部

节能事业部

营销中心
客服部

商务部

营销区域

市场部

研发中心
安防产品部数据产品部测试部

系统软件部产品工程部

监控产品部生产中心
采购部

物控部

生产部

生产工程部东莞灵动

薪酬与考核委员会
审计委员会
战略委员会
证券部
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计划及预算,并组织实施;搜集、整理、深入分析来自市场和客户的技术信息,积极参与公司产品规划;负责新产品的设计、试验、系统测试、样机试制,组织项目的阶段评审;负责合作开发项目跟进、引进技术的消化吸收、并完成产品化的工作;指导、处理、协调和解决软、硬件产品出现的技术问题,对产品项目进行跟踪与监督;负责公司内部新产品和技术相关培训;负责公司研发流程和输出成果的标准化。
基于公司具体产品结构的研发需要,研发中心下设监控产品部、数据产品部、安防产品部、系统软件部、测试部和产品工程部 6个研发子部门。
2、生产中心
生产方面主要负责制定生产计划并组织实施;负责生产工艺流程及作业指导书的编制与执行;负责生产新设备、新工艺等信息的收集与学习,不断改进生产技术,持续降低生产成本、提高生产效率和产品质量;负责生产现场管理,确保安全生产;负责部门职员的培训工作。采购方面主要负责制定合理备货计划及相应采购计划并落实;负责供应商和第三方物流商管理,确保采购物资的质量和交期,降低采购成本;负责加强仓库管理,制定合理安全库存,降低物料资金占用。
物控方面主要负责公司供应链管理,提高公司仓库管理水平,提高公司资产运行效率。品管方面主要负责产品质量控制。
公司生产中心具体下设采购部、生产部、生产工程部和物控部等 4个业务部门。
3、营销中心
参与公司战略管理,制定市场营销战略;负责市场营销体系的规划、相关管理制度的制定和执行;负责制定和调整产品、市场和销售策略及相关政策;负责品牌的建设、宣传及推广工作;负责公司客户关系和产品销售渠道的建设和维护;制定年度市场、销售工作计划及年度、月度预算;负责市场调研和分析工作,编写各种市场调研报告和报表;负责公司产品定价工作和市场推广的技术支持;负责拓展市场和完善销售网络;负责终端和渠道的管理和维护;负责分销商、终端等客户的档案管理和回款等商务工作;负责产品咨询、客户投诉及其它市场信息的处理;负责工程安装及维护收费的管理;负责市场、销售和客服人员的系统培训。
公司营销中心下设市场部、营销区域、商务部和客服部 4个业务部门。
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4、节能事业部
参与公司发展战略的制定;根据公司战略,制定节能、配电类产品发展规划;负责本部门年度、月度开发计划及开发预算;负责节能产品开发的相关信息收集、整理和需求分析;负责产品市场支持和工程技术支持;节能项目可行性分析和立项申请,项目的准备、推进和监控;原有产品的维护与改进;节能产品生产流程和工艺管理;节能产品的品质管理。
5、产品发展部
参与公司发展战略制定;组织制定产品规划战略,做出新产品规划决策;收集行业相关的新技术信息,调研产品市场需求;收集、参与、起草、传递行业标准信息;做好产品生命周期的管理工作。
6、人力资源部
制定公司人力资源战略;规划公司人力资源管理体系,设计人力资源具体管理模式;制定公司各项人力资源管理制度并组织实施;进行公司部门职能及岗位职能设置;组织规划和执行公司薪酬、福利和奖惩管理;组织人力资源培训及引导员工进行职业生涯规划。
7、财务部
制定公司财务制度、财务收支计划和纳税筹划方案,并监督实施;负责公司的会计核算工作;负责公司资金的筹集、营运、分析及管理,推行预算管理和成本管理与核算,参与绩效考核的制定和实施;参与公司的经济预测、经营决策、投资、融资等重大项目的可行性研究及方案的确定。
8、证券部
负责准备公司董事会和股东大会的资料,并按照法定程序筹备会议,负责保管会议材料和文件;管理公司股权事务,负责保管公司股东名册资料、董事名册和董事会印章;列席涉及信息披露的有关会议;负责与各级证券监管部门和券商、律师等中介机构的联系工作,加强证券信息交流;负责有关证券信息资料的收集、整理、保管和提供使用工作;负责投资者关系管理等。
9、IT部
制定公司全局性 IT建设与发展规划;负责对公司现有或需要实施的各类 IT系统进行评估,制定相应的方案完善公司信息化管理制度;制定 IT 服务、管理制度和工作流程,搭建科学先进的网络系统,有效支持各部门工作;确保公司网首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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络系统的安全、稳定,做好信息备份工作。
10、行政部
建立健全公司行政系统各项管理制度,并负责监督实施;负责公司后勤保障系统的有效运作,并合理控制费用支出;负责公司外联工作,建立并维护与政府、行业协会及社会团体的良好关系;负责公司档案、文件、印章的管理;申办、管理公司各项资质证书及证件;负责各级科技项目的申报与验收。
11、品管部
制定部门战略目标和质量计划,并组织实施,配合公司战略的完成;负责制定质量控制各环节的检验标准并实施检验,满足客户与公司质量要求;不断分析跟踪产品的质量问题并采取纠正预防措施,持续改善产品质量;参与供应商的认证,监督和控制供应商的来料品质,并定期评估供应商质量表现;组织对质量成本的统计分析;组织对公司测量仪器的管理和维护;组织部门员工的培训,提升质量管理水平与质量意识;及时完成不良品的维修与产品失效的分析。
12、内审部
编制企业年度内部审计工作计划;对本公司及其子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督;组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定期经济责任审计;对本公司及所属子公司的物资采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督;对本公司及所属子公司内部控制系统的健全性、合理性、有效性以及风险管理进行评审;对公司有关业务的经营风险进行评估和意见反馈;对本公司及所属子公司的经营绩效及有关经济活动进行监督与评价;公司董事会、审计委员会要求办理的其他审计事项。
四、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
本公司仅有东莞灵动一家全资子公司,无其他控股子公司和参股子公司。
东莞灵动由韩义、廖芬、黄宝顺、郑春风等四名自然人共同出资设立,于2004 年 6 月 4 日在东莞市工商行政管理局登记注册。东莞灵动设立时注册资本为 100万元,其中:韩义出资 19万元,占注册资本的 19%;廖芬出资 35万元,占出资资本的 35%;黄宝顺出资 16 万元,占注册资本的 16%;郑春风出资 30首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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万元,占注册资本的 30%。东莞市德正会计师事务所对东莞灵动设立时注册资本的实收情况进行了审验,并出具“德正验字(2004)24057号”《验资报告》予
以验证。
2005年 7月 30日,经东莞灵动股东会决议,同意黄宝顺将其所持有的东莞灵动 1%股权以 1万元转让给韩义;同意黄宝顺将其所持有的东莞灵动 15%股权以 15 万元价格转让给廖芬;同意郑春风将其所持有的东莞灵动 30%股权以 30万元价格转让给廖芬。同日,东莞灵动上述股东签署《股份转让合同》。2005年8 月 25 日,东莞灵动办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成以后,廖芬持有东莞灵动 80%股权,韩义持有东莞灵动 20%股权。
2005 年 11 月 25 日,经东莞灵动股东会决议,同意韩义将其所持有的东莞灵动 20%股权以 15.50万元转让给皮富涛。同日,韩义与皮富涛签署《股份转让
合同》。2005 年 12 月 9 日,东莞灵动办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成以后,廖芬持有东莞灵动 80%股权,皮富涛持有东莞灵动 20%股权。
2007年 3月 20日,经东莞灵动股东会决议,同意廖芬和皮富涛分别将其所持有的东莞灵动 80%股权和 20%股权以 48 万元和 12 万元的价格转让给高新兴有限。同日,高新兴有限召开股东会,同意受让东莞灵动 100%股权,并与东莞灵动原股东廖芬和皮富涛签署了《股权转让合同》。2007年 4月 4日,东莞灵动办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成以后,高新兴有限持有东莞灵动100%股权。
本公司与东莞灵动原股东廖芬、皮富涛之间不存在关联关系,本公司收购东莞灵动以东莞灵动 2006年 12月 31日净资产作为参考,经过协商确定收购价格。
本次收购是非同一控制下企业合并。
本公司收购东莞灵动 100%股权的主要原因是:东莞灵动是一家软件开发公司,主要从事移动信息化管理系统的开发,一直致力于 PDA手机软件开发和 BS架构的软件系统开发,已先后开发出一些具有市场推广价值的很实用的系统,具体包括:基站巡检系统、渠道巡检系统、手机数字业务自助系统、工程进度管理系统、资源报表管理系统、传输综合事务管理系统等。但由于东莞灵动自身资金实力薄弱,市场开拓能力不强,持续经营难以为继。本公司收购东莞灵动一方面将增强公司技术开发实力,填补公司在移动运营管理平台开发上的空缺;另一方面本公司通过多年发展,在通信基站/机房运维综合管理业务方面已经积累了良首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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好的市场基础,借助本公司的市场平台,有利于以东莞灵动成熟的软件产品快速占领市场。
本公司收购东莞灵动前后,实际从事的业务均为基站巡检系统、渠道巡检系统、手机数字业务自助系统、工程进度管理系统、资源报表管理系统、传输综合事务管理系统的开发,是本公司主营业务的一部分,未改变本公司主营业务。东莞灵动 2007年度、2008年度及 2009年度分别实现营业收入 148.93万元、155.14
万元及 175.61万元,占同期本公司营业收入的比例分别为 1.16%、0.95%及 0.87%,
因此本次收购对本公司生产经营情况未构成重大影响。
截至本招股说明书签署之日,东莞灵动基本情况如下:
名称:东莞市灵动信息技术有限公司
住所:东莞市莞城东城南路东升大厦 708A号
注册资本: 100万元(实收资本:100万元)
法定代表人:黄晓洁
经营范围:网络信息软硬件产品开发、销售;市场调查服务;增值电信业务(有效期至 2010年 1月 28日);网络系统集成。
营业执照注册号: 441900490859
截至 2009年 12月 31日,东莞灵动总资产 109.07万元,净资产 94.18万元;
2009 年度,东莞灵动实现营业收入 175.61 万元,实现净利润 8.51 万元。(上述
数据已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计)
保荐机构认为:东莞灵动实际从事的业务为基站巡检系统、渠道巡检系统、手机数字业务自助系统、工程进度管理系统、资源报表管理系统、传输综合事务管理系统等的开发,是发行人主营业务的一部分,未改变发行人主营业务。发行人本次收购东莞灵动 100%股权后,发行人主营业务未发生重大变化。
发行人会计师认为:发行人对东莞灵动股权投资的相关会计处理是符合企业会计准则的相关规定。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
1、自然人
(1)刘双广
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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刘双广,男,身份证号码为 32010619650901*,中国国籍,住址为广州市天河区稚乐街 16号 801房。刘双广未拥有境外永久居留权。
刘双广现直接持有本公司 36,428,700 股股份,占公司股本总额的 71.01%,
系本公司控股股东及实际控制人。
(2)李晓波
李晓波,男,身份证号码为 11010819671101*,中国国籍,住址为北京市宣武区宣武门西大街 8楼 1107室。李晓波未拥有境外永久居留权。
李晓波现持有本公司 2,588,400 股股份,占公司股本总额的 5.0456%,系本
公司第三大股东。
2、法人
(1)网维投资
详见本招股说明书“第五节、一、(二)2、(1)网维投资”。
(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人刘双广除持有网维投资 205.75 万元出资外,未控制其他企业。网维投资基本情况详见本招股说明
书“第五节、一、(二)、2、(1)网维投资”。
在报告期内,刘双广曾控制已注销的、已转让出资的企业有兴瑞特、托普斯特、小郎神安防科技、倍增通信。
1、兴瑞特
兴瑞特系由刘双广和黄燕华(刘双广与黄燕华系夫妻关系)两位自然人共同出资组建,于 1999年 7月 5日在广州市工商行政管理局登记注册。设立时,兴瑞特注册资本 50万元,住所为广州市天河区棠东毓南路 17号三楼;法定代表人为刘双广,经营范围为:批发和零售贸易(国家专控专营商品除外)。广州市越秀会计师事务所于 1999年 7月 1日出具“越会(99)验字第 0581号”《验资报
告》对兴瑞特设立登记的注册资本实收情况予以验证。兴瑞特设立时股权结构如下:
序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1 刘双广 45 90%2 黄燕华 5 10%合计 50 100%首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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由于兴瑞特自设立以来未经营实际业务,2007年 3月 13日,经兴瑞特股东会决议,并经广州市工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》([2007]穗工商销字第 15211号)核准,兴瑞特办理完毕注销手续。
2、托普斯特
托普斯特系由刘双广和黄稳两位自然人共同出资组建,于 2004年 7月 27日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册。设立时,托普斯特注册资本 200万元,住所为北京市海淀区花园北路 44 号贯通大厦 B614 室,法定代表人为刘双广;经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。托普斯特设立时股权结构如下:
序号股东姓名出资金额(万元)出资比例
1 刘双广 180 90%2 黄稳 20 10%合计 200 100%由于托普斯特自设立以来无实际经营业务,2008年 1月 17日,经北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》核准,托普斯特予以注销。
3、小郎神安防科技
(1)广州高新兴设立
广州高新兴成立于 2004年 2月 5日,经济性质为有限责任公司。设立时,广州高新兴注册资本 320万元,住所为广州市天河区骏景路稚乐街 16号 801房,法定代表人为刘双广,经营范围为:开发、销售电子产品、仪表仪器、监控设备、通信设备(无线终端发射设备除外)、通信软件;提供通信技术服务。广州东辰会计师事务所于 2004年 2月 3日出具“东辰验字(2004)第 0234号”《验资报
告》对广州高新兴设立登记的注册资本实收情况予以验证。广州高新兴设立时的股权结构如下:
序号股东姓名出资金额(万元)出资比例
1 刘双广 288 90%2 黄晓洁 16 5%3 广州高新兴业通信设备有限公司 16 5%合计 320 100%刘双广出资设立广州高新兴是为了从事民用安防产品的研发、生产销售,而首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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高新兴从事非民用产品的研发、生产销售,由两个不同的法人实体专门从事民用和非民用安防产品的研发、生产销售,实现专业化经营,突出专业化优势。
(2)广州高新兴历次股权及名称变更
A、2004年 10月 28日,经广州高新兴股东会决议,同意高新兴业将其所持有的广州高新兴 5%股权以 16万元价格转让给刘双广。2004年 10月 29日,广州高新兴业通信设备有限公司与刘双广签署了《股东转让出资合同书》。
广州高新兴于 2004年 11月 2日于广州市工商行政管理局办理了上述变更登记手续。
本次股权转让完成以后,广州高新兴股权结构变更为:
序号股东姓名出资金额(万元)股权比例
1 刘双广 304 95%
2 黄晓洁 16 5%
合计 320 100%
B、2005年 4月 26日,经广州高新兴股东会决议,同意刘双广将其所持有的广州高新兴 95%股权全部转让给高新兴有限,转让价格为 304万元;并将公司名称变更为“广州高新兴安防科技有限公司”。
同日,刘双广与发行人签署了《股东转让出资合同书》。
广州高新兴于 2005年 4月 30日于广州市工商行政管理局办理了上述变更登记手续。
本次股权转让完成以后,高新兴安防科技股权结构变更为:
序号股东姓名或名称出资金额(万元)股权比例
1 广东高新兴通信设备有限公司 304 95%
2 黄晓洁 16 5%
合计 320 100%
C、2007年 4月 18日,经高新兴安防科技股东会决议,同意高新兴有限将其所持有的安防科技 95%股权分别转让给黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏,其中:黄晓洁以 176万元价格受让安防科技 55%股权,陈喜鹏以 96万元价格受让安防科技30%股权,刘志宏以 32 万元价格受让安防科技 10%股权;并将公司名称变更为“广州小朗神安防科技有限公司”。同日,高新兴有限与受让方黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏共同签署了《股东转让出资合同书》。
高新兴安防科技于 2007年 5月 22日于广州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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本次股权转让完成以后,小郎神安防科技股权结构变更为:
序号股东姓名出资金额(万元)股权比例
1 黄晓洁 192 60%
2 陈喜鹏 96 30%
3 刘志宏 32 10%
合计 320 100%
D、在上述广州高新兴的历史沿革过程中,其股权变更存在以下不规范的情形:
a、2005年 4月 26日,高新兴有限与刘双广签署《股东转让出资合同书》,约定高新兴有限以 304万元受让刘双广所持有的广州高新兴 95%股权。高新兴有限受让刘双广所持有的广州高新兴 95%股权的目的是统一管理,在一个平台上打造高新兴的品牌,但广州高新兴设立以后相关民用安防产品及业务并没有开展起来。同时,刘双广认为高新兴有限和广州高新兴都是其拥有的企业,所以没有要求高新兴有限及时支付股权转让款,加之当时管理不规范,高新兴有限也未把股权转让款支付给刘双广,且也未进行账务处理。因此,高新兴有限并未履行上述《股东转让出资合同书》约定的付款义务,未向刘双广支付股权转让价款,高新兴有限也未进行相关的账务处理。签署上述《股东转让出资合同书》以后,高新兴有限未将广州高新兴纳入子公司管理,也并未将广州高新兴纳入合并范围并编制合并报表。股权转让以后,刘双广仍享有广州高新兴收益权和管理权。刘双广仍为广州高新兴控股股东及实际控制人。
b、2007 年 4 月 18 日,高新兴有限与黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏共同签署了《股东转让出资合同书》,约定高新兴有限将其所持有的安防科技 95%股权分别转让给黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏,其中:黄晓洁以 176 万元价格受让安防科技55%股权,陈喜鹏以 96万元价格受让安防科技 30%股权,刘志宏以 32万元价格受让安防科技 10%股权。由于高新兴有限 2005年 4月并未实际履行与刘双广签署的《股权转让出资合同书》,因此,本次股权转让黄晓洁、陈喜鹏和刘志宏并未向高新兴有限支付股权转让价款。
c、债权转让协议
2007年 4月 29日,刘双广、高新兴有限及黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏签署了《债权转移协议书》,对上述股权转让产生的债权债务转移支付进行确认:(1)
黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏应付广州高新兴有限的债务进行转移支付,即黄晓洁、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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陈喜鹏、刘志宏不再向高新兴有限支付股权转让款而改由黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏三方直接向刘双广支付股权转让款;(2)刘双广不得再向高新兴有限追索上述
304万元股权转让款及任何法律责任,高新兴有限不得再向黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏追索合计 304万元的股权转让款及任何法律责任。
因此,上述广州高新兴历史沿革过程中的相关不规范情形并不影响本公司发行上市的主体资格,亦未对本公司其他股东利益造成损害。
保荐机构认为:高新兴有限受让及出让小郎神安防科技 95%股权及与之相关的股权转让款项支付与收取事宜已妥善处理,不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为:就小郎神安防科技 95%股权,刘双广与高新兴有限公司签订的《股东转让出资合同书》、高新兴有限与黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏签订的《股东转让出资合同书》主体适格,内容为各方真实意思的表示且不违反法律、法规的规定,已经工商备案登记手续,程序合法;各方签署的《债务转移协议书》主体适格,内容为各方真实意思的表示且不违反法律、法规的规定。相关问题妥善处理,诸方权利义务确定,刘双广无权再向高新兴有限、高新兴有限无权再向黄晓洁、陈喜鹏、刘志宏追索股权转让款及任何法律责任。因此,不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)小郎神安防科技的注销情况
小郎神安防科技已于 2009年 1月 15日在广州市工商管理局办理注销登记手续。
(4)小郎神安防科技自 2005年至注销期间实际从事的业务及财务状况
①实际从事的业务
小郎神安防科技自成立至注销期间工商登记的经营范围一直为:“开发、销售电子产品、仪表仪器、监控设备、通信设备(无线终端发射设备除外)、通信软件;提供通信技术服务。”实际从事的产品为安防监控产品。
②财务状况
单位:万元
项目 2008年 10月 31日/2008年 1-10月
2007年 12月 31日/2007年度
2006年 12月 31日/2006年度
2005年 12月 31日/2005年度
流动资产 124.93 304.46 271.92 330.77
非流动资产 0.00 0.00 2.10 2.26
资产合计 124.93 304.46 274.03.03
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负债合计 35.00 36.32 1.16 28.46
股东权益 89.93 268.14 272.87 304.57
营业收入 280.92 102.57 4.95 0.44
净利润-178.21 -4.73 -31.70 -15.43
4、倍增通信
①倍增通信设立
倍增通信成立于 2000年 5月 11日,经济性质为有限责任公司。设立时,倍增通信注册资本 375万元,住所为广州市天河区五山路 267号瑞华大厦 28楼,法定代表人为刘双广,经营范围为:研究、开发、生产和销售通信产品(不含移动通信终端设备)及电子产品;提供通信技术及电子信息技术的咨询。广州市康正会计师事务所有限公司于 2000年 4月 20日出具“(2000)康正验内字第 255
号”《验资报告》对倍增通信设立登记的注册资本实收情况予以验证。倍增通信设立时的股权结构如下:
序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例
1 刘双广 150 40%2 蔡旭楠 150 40%3 南京邮电学院 75 20%合计 375 100%②倍增通信股权历次变更
A、2002年 5月 8日,刘双广与蔡旭楠签署《股权转让合同》,刘双广将所持有的倍增通信 40%股权中的 32%股权以 120万元转让给蔡旭楠。2002年 5月20日,经倍增通信股东会决议,1、同意刘双广将所持有的倍增通信 40%股权中
的 32%股权按原价 120 万元转让给蔡旭楠,同意并批准刘双广与蔡旭楠之间的《股权转让合同》;2、同意免去刘双广执行董事(法定代表人)兼经理的职务,
重新选举蔡旭楠为倍增通信执行董事(法定代表人)兼经理。
倍增通信于 2002年 7月 15日于广东省工商行政管理局办理了上述变更登记手续。
本次股权转让完成以后,倍增通信股权结构变更为:
序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例
1 蔡旭楠 270 72%2 南京邮电学院 75 20%3 刘双广 30 8%首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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合计 375 100%B、2007年 8月 15日,经倍增通信股东会决议,同意刘双广将所持有的倍增通信 8%股权按原价 30万元转让给蔡旭楠。同日,刘双广与蔡旭楠签署了《股权转让合同》。
倍增通信于 2007年 8月 21日于广东省工商行政管理局办理了上述变更登记手续。
本次股权转让完成以后,倍增通信股权结构变更为:
序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例
1 蔡旭楠 300 80%2 南京邮电学院 75 20%合计 375 100%自 2007 年 8 月 15 日起,刘双广不再持有倍增通信股权。
(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其
他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日,刘双广直接和间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
(一)本次发行前后股本情况
本次发行前总股本:5,130万股
本次发行的股份:1,710万股人民币普通股(A)股
本次发行后的总股本:6,840万股人民币普通股(A)股
本次发行的股份占发行后总股本的比例:25.00%
(二)公司前十名股东
本次发行前,公司股东共有 7名,具体持股情况如下:
序号股东姓名或名称持股数量(股)持股比例
1 刘双广 36,428,700 71.0111%
2 广州网维投资咨询有限公司 8,082,900 15.7561%
3 李晓波 2,588,400 5.0456%
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4 广州市星海中侨投资管理有限公司 1,539,000 3.0%
5 许颖 1,461,000 2.8480%
6 江苏三棱科技发展有限公司 1,200,000 2.3392%
合计 51,300,000 100.0%
(三)公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况
本次发行前,公司共有 3名自然人股东。自然人股东在本公司的任职情况如下:
序号股东姓名持股数量(股)持股比例在发行人任职情况
1 刘双广 36,428,700 71.0111%董事长兼总经理
2 李晓波 2,588,400 5.0456%无
3 许颖 1,461,000 2.8480%无
(四)本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例
本公司实际控制人刘双广系本公司第二大股东网维投资的股东,现持有该公司 22.1237%股权。除上述关联关系外,本次发行前其余各股东之间不存在关联
关系。
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人刘双广承诺如下:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份;也不转让通过网维投资间接持有发行人股份。
本人在前述承诺期限届满后担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间内,每年转让的股份将不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%;本人自申报离任后半年内,将不会转让直接或间接所持有的发行人股份。
公司第二大股东网维投资承诺如下:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份;高新兴的董事、监事、高级管理人员通过网维投资间接持有的高新兴的股份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。
公司自然人股东李晓波、许颖承诺如下:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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公司法人股东星海中侨、三棱科技承诺如下:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份。
七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况
(一)委托持股
1、刘双广委托黄晓洁持有高新兴有限的出资
高新兴有限设立及第一次增资过程中,黄晓洁认缴的出资120万元实际均由刘双广出资,对此刘双广与黄晓洁均出具了书面说明,黄晓洁已于2007年3月将上述出资全部转让给网维通信。
(1)高新兴有限设立
1997 年 11 月 14 日,公司前身高新兴有限成立。高新兴有限成立时注册资本 200万元,法定代表人为刘双广,股东为自然人刘双广和黄晓洁(注:黄晓洁系刘双广的妻妹)。两名股东均以货币出资,其中:刘双广出资 147.20万元,占
注册资本的 73.60%;黄晓洁出资 52.80万元,占注册资本的 26.40%。
广州工商会计师事务所对高新兴有限设立时注册资本的实收情况进行了审验,并出具“穗工商验字(97)3302号”《验资报告》予以验证。
1997 年 11 月 14 日,高新兴有限依法在广东省工商行政管理局办理设立登记手续,取得注册号为 44002133的《企业法人营业执照》。
高新兴有限设立时的股权结构如下:
序号股东姓名出资金额(万元)出资方式出资比例
1 刘双广 147.20 货币 73.60%
2 黄晓洁 52.80 货币 26.40%
合计 200.00 - 100.00%
(2)高新兴有限第一次增资
2003年 12月 20日,经高新兴有限股东会决议,同意将公司注册资本由 200万元增加至 1,200 万元,股东刘双广和黄晓洁均以货币增资,其中刘双广出资
932.80万元,黄晓洁出资 67.20万元。
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广州恒威会计师事务所有限公司对本次增加注册资本的实收情况进行了审验,并出具“恒验字(2003)第 631号”《验资报告》予以验证。
高新兴有限于 2003年 12月 26日在广东省工商行政管理局办理了公司变更登记手续。
本次增资实施以后,高新兴有限股权结构变更如下:
序号股东姓名出资金额(万元)增资方式出资比例
1 刘双广 1,080 货币 90%2 黄晓洁 120 货币 10%合计 1,200 - 100%
(3)高新兴有限第一次股权转让及第二次增资
2007 年 3 月 13 日,黄晓洁与网维通信签署《股份转让合同》,黄晓洁将其所持有的高新兴有限 10%股权以 120万元价格转让给网维通信。
2007年 3月 15日,高新兴有限股东会决议通过上述股权转让事项,并同意引入李晓波和国恒投资两名投资者,对高新兴有限实施增资,将公司注册资本由1,200 万元增加至 1,326 万元。本次增资中,李晓波实际出资 300 万元,其中:
50.50万元作为新增注册资本,249.50万元作为资本公积;国恒投资实际出资 450
万元,其中:75.50 万元作为新增注册资本,374.50 万元作为资本公积。本次增
资形成的资本公积由全体股东共享。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增加注册资本的实收情况进行了审验,并出具“广会所验字[2007]第 0720970024号”《验资报告》予以验证。
高新兴有限于 2007年 4月 24日在广东省工商行政管理局办理了公司变更登记手续。
本次增资实施以后,高新兴有限股权结构变更如下:
序号股东姓名或名称出资金额(万元)增资方式出资比例
1 刘双广 1,080.00 - 81.45%
2 广州网维通信科技有限公司 120.00 - 9.05%
3 重庆国恒投资有限公司 75.50 货币 5.70%
4 李晓波 50.50 货币 3.80%
合计 1,326.00 - 100.00%
2、委托持股清理
2007年 3月 13日,黄晓洁与网维通信签署《股份转让协议》,黄晓洁将所持高新兴有限 10%股权共 120万元出资额以 120万元转让给网维通信,本次股权首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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转让于 2007年 4月在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,之后黄晓洁不再持有持高新兴有限公司股权。
2009年 2月 27日,刘双广与黄晓洁出具了《代持股情况说明》:黄晓洁合计认缴公司的 120万元出资额实际均由刘双广出资,黄晓洁为公司名义股东,是代刘双广持有公司股权。
保荐机构认为:刘双广委托黄晓洁持有高新兴有限股权已经得到清理,委托持股涉及的事项已经得到妥善解决,不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为:刘双广委托黄晓洁持有高新兴有限股权已经得到清理,得到当事方的确认并办理了工商变更手续,委托持股涉及的事项已得到妥善解决,不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)其他
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。
八、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
公司最近三年员工人数的变化情况如下:
时间 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
人数 499 401 229
(二)员工结构情况
截至 2009年 12月 31日,公司在册员工总数为 499名(含东莞灵动),员工的专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下:
1、专业结构
专业结构人数占总人数的比例
研发人员 144 28.86%
销售人员 47 9.42%
生产人员 110 24.43%
技术人员 163 32.67%
财务人员 8 1.60%
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管理及行政人员 27 5.41%
合计 499 100.00%
2、教育程度
教育程度人数占总人数的比例
硕士及以上 31 6.21%
本科 249 49.90%
大专 107 21.44%
中专、高中及以下 112 22.44%
合计 499 100.00%
3、年龄分布
年龄分布人数占总人数的比例
46岁以上 22 4.41%
36-45岁 43 8.62%
26-35岁 225 45.09%
25岁及以下 209 41.88%
合计 499 100.00%
(三)发行人执行社会保障制度、住房公积金、医疗制度改革情况
公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订了劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司对全体员工提供了必要的社会保障,公司已按照国家有关规定,为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等社会保障。
广州住房公积金管理中心出具相关证明:高新兴已建立住房公积金账户,并已汇缴至 2009年 12月。
广州市劳动和社会保障局出具了相关证明:高新兴已经参加了广州市的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险,没有欠缴社保费。
自 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日,暂未发现高新兴存在其它违反劳动保障法律法规的行为。
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九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
(一)主要股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与本公司产生同业竞争,持有本公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员以及公司其他核心人员均出具了避免同业竞争承诺。
截至本招股说明书签署之日,上述承诺均严格履行。
(二)本次发行前全体股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
详见本招股说明书“第五节、六、(五)本次发行前股东所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺”。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来变化情况
本公司经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业,是中国通信企业协会单位会员,中国通信标准化协会全权会员;公司已取得广东省信息技术产业厅的软件企业认定证书。
公司的经营范围为开发、维护通信网络运维信息系统、动力环境监控系统;生产、销售应急通信产品及通信设备;计算机软件开发,通信技术服务(以上不含电信增值业务等许可经营项目);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
本公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品,是通信运维综合管理服务系统的产品供应商。主要产品具体包括:
1、通信基站/机房运维信息化系统。该系统是一个集监控技术、计算机技术、
网络技术、传输技术、采集技术于一体的综合运维集中监控管理系统,该系统监控的对象主要有:交流配电箱、开关电源、蓄电池组、空调设备、环境、门禁系统。监控的变量有电压、电流、电度、整流模块状态、开关状态、电压设置、电池管理、风机状态、空调遥控器的所有功能、温度、湿度、防盗告警装置、动态图像、门禁记录等 100多个变量参数。
2、通信基站/机房节能系统。该系统包括基站/机房智能通风节能系统、基站
/机房智能换热系统、能源管理系统。其主要通过智能控制主机,自动对基站/机房内、外部环境温差、湿度等进行判断,在条件合适的情况下,关闭空调,引入室外冷源,实现基站内外部冷热空气的能量交换,从而降低基站的总体能耗。
公司自设立以来,主营业务未发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
按照国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录 2007(年本)》(征求首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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意见稿),本公司属于信息产业中的通信网络支撑系统技术开发行业。从细分市场来看,公司主营业务主要面向通信基站/机房提供运维综合管理系统的解决方案和软硬件产品,属于通信运维综合管理细分子行业。通信基站运维服务系统类产品,适用专有的国家技术规范:《YD/T1363.3-2005 通信局(站)、电源及环
境集中监控管理系统》,《YD/T1622-2007通信局(站)门禁集中监控系统技术要求》,《 YD/T1623-2007 通信局(站)图像集中监控系统技术要求》,《YD/T1969-2009通信局站用智能新风节能系统》,《YD/T1968-2009通信局站用智能热交换系统》。中国通信标准化协会设有通信电源与通信局站工作环境技术工作委员会(CCSA TC4)。
中国通信企业协会还增设了通信网络运维专业委员会(简称运维专委会),明确了该委员会是由通信网络运营企业、网络设备与系统集成商、通信网络运维服务企业及相关单位组成的社会团体。该委员会得到信息产业部审核同意,民政部核准注册登记。
(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
本公司所从事行业的行政主管部门为原国家信息产业部,现为工业和信息化部。国家行政主管部门负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定。行业内业务的开展需要严格执行工业和信息化部所制定的相关技术政策、技术体制和技术标准。在通信网络设备接入的领域,需要通过通信网络设备入网认证,同时接受电子信息产品质量监督和管理。
本行业相关的行业自律组织为中国通信企业协会和中国通信企业标准化协会。为了进一步促进本行业的发展,中国通信企业协会通信网络运维专业委员会于 2004年 6月 15成立。该委员会立足于通信行业,专注通信运维领域,为行业、企业服务;致力于提高我国通信网络的管理能力与维护水平,不断提升通信网络运维人员的执业素质与技能,推动运维服务市场的规范、持续与健康发展。
2、行业主要政策法规
基站/机房运维综合管理业务属于国家重点支持的高新技术领域。
2006 年中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发《2006—2020 年国家信息化发展战略》,明确提出:培育有核心竞争能力的信息产业,加快培育和发展具首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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有核心能力的大公司和拥有技术专长的中小企业。
2007年 3月 1日,信息产业部制定并颁布《信息产业“十一五”规划》,进一步提出:要大力提升信息化建设支撑能力,增强网络基础设施,提高软硬件产品配套能力。
2007年 3月 27日,国务院办公厅颁布《国务院关于加快发展服务业的若干意见》(国发〔2007〕7号),文件提出:要积极发展信息服务业,加快发展软件业,坚持以信息化带动工业化,完善信息基础设施。
2007年 12月 7日,广东省人民政府颁布《关于加快发展我省现代信息服务业的意见》,明确提出:要充分发挥广东省在通信网络设备生产制造及市场消费的优势,大力发展第三代移动通信(3G)、下一代网络(NGN)等新一代信息传输服务业,抢占行业发展制高点,通过设备制造商、网络运营商和服务提供商互动合作,加快产业化发展步伐。同时,将进一步加大对发展现代信息服务业的扶持力度,科技三项经费、自主创新资金、技术改造资金、扶持中小企业发展专项资金和关键领域重点突破资金的安排都要向现代信息服务业有所倾斜。
2008年 5月 24日,工业和信息化部、国家发改委和财政部发布了《三部委关于深化电信体制改革的通告》。公告指出,基于电信行业现状,为实现改革目标,鼓励中国电信收购中国联通 CDMA网(包括资产和用户),中国联通与中国网通合并,中国卫通的基础电信业务并入中国电信,中国铁通并入中国移动。该公告发布后,中国联通的 CDMA 网将划归中国电信,中国联通能够专注于发展GSM网络,中国电信专注于 CDMA网络。
2009年 2月 18日,国务院常务会议通过了《电子信息产业调整振兴规划》。
电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业。在当前国际市场需求急剧下降、全球电子信息产业深度调整的形势下,振兴我国电子信息产业,必须强化自主创新,完善产业发展环境,加快信息化与工业化融合,着力以重大工程带动技术突破,以新的应用推动产业发展。
3、行业规范和技术标准
(1)《中华人民共和国电信条例》(国务院令第 291号);
(2)《通信局(站)电源、空调及环境集中监控管理系统第 1部分:系统技
术要求》(YD/T1363.1-2005);
(3)《通信局(站)电源、空调及环境集中监控管理系统第 2部分:互联协
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议》(YD/T1363.2-2005);
(4)《通信局(站)电源、空调及环境集中监控管理系统第 3部分:前端智
能设备协议》(YD/T1363.3-2005);
(5)《通信局(站)电源、空调及环境集中监控管理系统第 4部分:测试方
法》(YD/T1363.4-2005);
(6)《通信局(站)电源系统总技术要求》(YD/T1051-2000);
(7)《通信电源集中监控系统工程设计规范》(YD/T5027-2005);
(8)《通信电源集中监控系统工程验收规范》(YD/T5058-2005);
(9)《通信局(站)门禁集中监控系统技术要求》(YD/T1622-2007);
(10)《通信局(站)图像集中监控系统技术要求》(YD/T1623-2007);
(11)《通信局站用智能热交换系统》(YD/T1968-2009);
(12)《通信局站用智能新风节能系统》(YD/T1969-2009)。
(二)行业概况及发展趋势
1、细分市场介绍
电信运营商在社会价值链中扮演的是桥梁和纽带作用,电信运营商价值链结构如下图所示。客户通过电信运营商来联接系统集成商、设备提供商及内容服务商。高新兴即设备提供商,同时公司未来将逐渐将核心技术转化为增值业务,向内容服务商及系统集成商转变,但将依托现有技术进行延伸。
电信运营商价值链结构图


为保证给客户提供高质量的通信服务,电信运营商建立了非常强大的网络和相应的支撑体系。电信运营商网络结构如下图所示,包括传送平台、通信平台、业务平台、支撑平台及管理平台。其中,管理平台使得通信设备和支撑系统能够顺畅地运行,支撑平台使得电信运营商把业务准确地推广到客户身上。在支撑平内容服务商系统集成商客户设备提供商运营商
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台里面,把网管系统、客户服务系统、业务管理系统以及企业信息化系统统称为运营支撑网络。
作为信息产业的重要一环,通信网络支撑系统技术开发是服务整个通信网络运行和维护的基础,而基站/机房运维综合管理则是通信网络支撑系统的重要组成部分。
电信运营商的网络结构图

注:MIS(管理信息系统——Management Information System)系统,是指一个由人、计算机及其他外围设备等组成的能进行信息的收集、传递、存贮、加工、维护和使用的系统。
如下图所示,电信运营商的关键技术包括技术和业务两个方面,技术方面包括组网技术和支撑技术。不论主体网络,还是针对运维支撑网络,组网技术是网络成败的关键,高新兴在运维支撑网络建设中不断创新,及时推出了符合运营商网络建设步伐的组网技术。支撑技术是运营商业务发展好坏的关键,支撑系统的好与坏,体现在网络质量与客户服务上。高新兴长期致力于保障运营商通信网络顺畅,及时发现网络故障,保障网络安全,在这方面也是公司主营业务的集中点。
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电信运营商的关键技术

面向基站/机房的运维综合管理业务主要是针对通信基站/机房电源、空调、油机、蓄电池、高低压配电等多种设备和环境的各种参数、图像、声音等进行遥测、遥信、遥调、遥视和遥控,实时监测其运行参数,诊断和处理故障,记录和分析相关数据,从而实现基站/机房的集中监控、集中维护和集中管理的目的。
近几年来,随着国民经济的快速发展,我国信息产业取得飞速发展。在我国整体经济保持快速健康发展的基础上,我国通信行业发展也呈现快速发展。从近几年来移动电话用户数和移动电话普及率的数字变化中看到这一点。
2003年-2008年移动电话用户数(万户)及普及率
26995.3482.4
39340.6
46105.8 20.90%
25.90%
30.30%
35.30%
41.60%
48.50%
103050702003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
移动电话用户数普及率

注:信息产业部“2007年全国通信行业统计公报”和“2008年 12月通信业主要指标完成情况”
随着通信行业的发展,通信行业收入也保持较高的增长速度,反映出通信行业在市场拓展和收入获取方面的良好态势。
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2004年-2008年通信业务收入(亿元)及增长率
5187.6
6483.8
7280.1
8139.9
12.60%
11.70% 11.70%
10.90%
11.81%
100030005000700090002004年 2005年 2006年 2007年 2008年
10.00%
10.50%
11.00%
11.50%
12.00%
12.50%
13.00%
通信业务收入增长率

注:资料来源同上图
通信基站/机房是通信行业发展的基础。基站,即公用移动通信基站是无线电台站的一种形式,是指在一定的无线电覆盖区中,通过移动通信交换中心,与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。机房则普遍指的是电信、联通、移动、电力以及政府或者企业等,存放小型机、服务器的,为用户以及员工提供 IT服务的地方。
随着我国通信事业的迅猛发展,中国移动、中国联通、中国电信等运营商为确保向广大用户提供优质的服务,保证通信的畅通,建造了大量基站和机房。仅以中国移动为例,截至 2008年底,中国移动拥有各类基站/机房数达到 40万个,并以每年 10%-20%的比例激增。2008 年仅中国移动一家运营商新增基站数就超过 10万个。
2003-2008年中国各大运营商基站数量(个)
年份 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
中国移动 123850 153914 184244 232366 305226 406818
中国联通 113685 156799 177757 206919 244525 206279
中国电信 420683 654358 768951 805679 812734 902501
中国网通 245616 372141 418217 436925 443087 439870
数据来源:运营商内部深访调查数据,国家统计局
如此庞大的通信网络规模和新增设备数量,对基站/机房相配套的通信网络运维综合管理系统提出了很高的要求。同时,运营商还投入巨额资金购置通信设备、辅助设备、仪器仪表。为保证这些设备、仪器仪表的正常运行,保持通信网首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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络的畅通,实现无人值守和对基站/机房的集中化管理,运营商对于通信网络中各类辅助系统和工具的需求就变得日益迫切。这就催生了通信基站/机房运维综合管理业务。
通信设备种类庞杂,基站数量众多,通信网络运行受外界因素影响较大。如果维护不得力,设备总体的故障率就会很高,从而运行成本就会增加,基站的不安全因素也会增大。未来的电信市场竞争将日趋激烈,新的形势对国内电信运营商的市场响应能力、服务保障能力、业务创新能力、运营管理能力提出了更高的要求。新的技术、新的运营竞争环境使得电信运营商对运行维护效率、维护水平、维护成本控制提出了更高的要求。特别是随着新一代网络演进和 3G的发展,以及市场竞争环境的不断变化,运营商正面临着各种转型的挑战。
随着 3G和全业务牌照的发放,运营商在移动语音和数据业务领域的竞争会更为激烈,电信运营商的盈利能力将更取决于全面降低运营成本的能力,而基站/机房运维综合管理将成为运营商有效降低运营成本的方法之一。同时,也有助于运营商摆脱维护负担,更好地开发新业务,有利于电信运营商集中精力到经营核心服务业务方面,在业务和服务创新方面有更多的投入。
通信基站/机房运维综合管理系统可以确保运维过程的流程化、自动化和信息化,快速传递并反馈管控信息,实现快速故障定位、业务处理和恢复,从而能够帮助运营商在复杂的环境下,提高网络服务质量、保证网络响应速度、提高综合竞争力,从而成为运营商网络建设中不可或缺的组成部分。
2、行业发展简况
基站/机房运维综合管理业务在起步时仅仅是针对一些专用设备,如配电、电源等设备和环境进行监控。但是随着通信事业的发展,运营商在对基站/机房实际运维管理工作中,开始面临集中化管理的需求。以中国移动为例,在 2001年即提出集中化管理的概念,2005年中国移动正式开始执行“集中监控、集中维护、集中管理”的网络运维体制。运营商通过采用现代化的集中监控系统,可提高维护的及时性和准确性,实现无人值守,节省运行费用,提高维护水平,保证被监控系统运行正常,达到提高效率、减员增效的目的。
各运营商相继开始了基站/机房运维管理系统的大规模建设。同时,电子运维系统在网络管理中得到普遍应用,实现了前台客户服务部门与后台支撑管理部门的实时联动,建立了高效的闭环电子化生产调度流程,为保障网络运行质量提首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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供了可靠保证。如下图所示,运维信息化产品占运维产品的 94%,属于运维领域重点投资内容。
2007年我国通信基站/机房运维综合管理产品细分市场结构(万元)
2007年基站/机房运维综合管理产品细分市场结构动力环境集中监控, 56%基站门禁和智能防盗, 11%运维管理信息化, 9%基站节能, 6%数据传输设备,18%

数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
因此,整个通信基站/机房运维综合管理行业呈现出迅速发展的势头。同时,随着资源节约型社会建设的开展,通信运营商对于基站/机房节能系统的建设和维护提出了新的需求,这一领域也开始成为通信基站/机房运维综合管理中一个重要的发展方向。
在近几年中,适应于信息产业的发展,在网络规模日益庞大的情况下,运营商对于基站/机房运维综合管理的需求不断扩展,运维管理系统已经成为基站/机房通信建设的配套工程,实行同步设计、同步施工和同步验收。
随着行业需求的扩展,市场规模不断扩大。2008 年中国运维综合管理市场规模达到 27.95亿元,与 2007年相比,同比增长 29.53%。
151659172735 186260279484501502502003 2004 2005 2006 2007 2008 年

数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》

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3、行业特点
①行业整体的发展受运营商影响较大,行业的需求主要受下游需求拉动影响;
②行业正处于成长初期阶段,企业的规模差距比较大,行业的集中度处于上升过程,有核心竞争力的企业市场份额处于快速上升状态;
③行业的整体利润水平较高,但随着竞争的加剧,行业的产品价格和毛利率水平处于下降的趋势;
④企业区域化特征明显,全国性的企业正处于形成过程;
⑤行业的竞争,市场化程度较低,但市场化的进程处于加快状态,通过招标获得订单成为行业企业的主要竞争手段。
4、行业发展趋势
适应于信息产业发展,运营商对于通信网络建设的投资规模将不断扩大,相应的基站新建需求和原有基站的改造需求都会进一步体现。以中国移动为例,2004-2008年,中国移动逐步加大了基站的建设速度。
2004-2008年中国移动公司基站数量和新建情况(个)18424430522629709 30258 4756601002003004002004 2005 2006 2007 2008 年基站数新增数

数据来源:中国移动网站《2007年企业社会责任报告》、《2008年企业社会责任报告》
此外,随着电信业重组和 3G网络建设的铺开,基于行业竞争方面的考虑,各大运营商必将大规模新建和扩充其现有的通信网络和基础设施建设,由此推动通信网络和基站配套产品的采购需求不断增加。同时,2009年 2月份推出的《电子信息产业调整振兴规划》将进一步刺激和推动行业的发展,基站数量的大幅增加和配套产品的采购必将带动运维监控产品的需求增加。这将成为运维行业未来首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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发展的重要推动力。
就目前而言,三方面因素推动着运维业务向前演进:一是技术驱动。电信网络逐渐向大容量、扁平式、集中式组网发展,相应的相关监控管理业务也向集中式、综合式方向发展。二是竞争驱动。电信业重组和全业务牌照发放,运营商之间竞争将日趋激烈。三是运营商转型驱动。运营商正在向信息服务提供商转型,业务和网络由绑定、分散、分割向分层、融合发展。这些因素驱动基站/机房运维管理业务由面向设备到面向服务;由分散到相对集中;运维管理日渐科学化、规范化、自动化、信息化;同时不断强化流程管理,提高运维效益。
另一方面,随着通信网络规模的不断扩大,通信网络的核心设备、动力系统以及机房、基站等耗能成倍增加。据估算,2007年中国仅 GSM基站耗电量接近32亿千瓦时,基站电费接近 20亿元。节能已经成为通信业不能回避的话题。
2007年 5月 24日,国务院办公厅下发了《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》和《国务院关于加强节能工作的决定》两个文件,其核心均表明了当前节能减排的重要性和紧迫性。在国家政策的鼓励下,运营商在通信网络运营和基础设施建设及采购方面积极践行节能减排。
目前“绿色电信”已经成为电信运营商关注的重点,电信设备的节能、降耗不仅能够降低电信网络能源消耗,提升运营企业的社会形象,更重要的是能够帮助运营商在激烈的市场竞争下降低运营成本,占据竞争优势。
根据对中国移动能源消耗统计显示,电力消耗占据绝大部分比例,而在电力消耗方面,移动基站占 70%以上。
2006年-2008年中国移动能源消耗情况表
中国移动能源消耗情况 2006年 2007年 2008年
总用电量(亿度) 63.8 80.9 93.3
总局房用电(亿度) 15.7 20.3 36.0
传输及基站用电(亿度) 48.1 60,6 57.3
数据来源:中国移动网站《2008年企业社会责任报告》
移动网络中的通信设备及空调设备耗电分别占中国移动总耗电量的 35%和25%。基站和机房节能因此成为中国移动及其它运营商开展“节能减排”工作的重点。为了降低总能耗,中国移动制订了《中国移动基站节能技术规范》,并将该规范纳入公司集中采购体系。2007 年,中国移动全网应用基站智能换热器节首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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能系统 1,109套,基站智能通风节能系统 2,523套,初步估计每年节约耗电大约700万度。在中国移动的带动下,各大运营商必然会加大对于基站节能产品的需求。
根据“北福源信息咨询有限公司”的研究,预计未来三年内,中国监控运维产品的需求始终呈高速上升趋势,中国移动将继续加大投资规模,中国电信已经加大了对 CDMA 的投入,中国联通的 GSM 建设也没有停滞,再加上已经开展的 3G网络建设高潮。因此,可以预期,未来几年内中国电信行业的投资将持续快速增长,监控运维产品的市场需求也会不断扩大。只有在 3G网络建设进入平稳期,新一轮投资周期的低谷到来的时候,监控运维产品的需求才会保持缓慢增长甚至减少。
2009-2016年中国基站/机房综合运维市场规模预测(万元)393274514506 544915590965 60552502004006002009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016年

数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
(三)行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
本行业的发展依附于通信产业的发展,行业规模占据通信产业固定投资的
2.5%左右,伴随着运营商重组和 3G时代的兴起,行业规模出现新一轮高速增长,
资金和科研实力推动行业集中度呈现越来越高的趋势。
现存行业间的竞争比较激烈。国际、国内专业厂商相继增加投资,相互间在技术、产品、价格、服务及客户关系上进行全方位的竞争,市场份额的争夺激烈。
行业进入障碍高。虽然行业的科技含量低于通信主设备的水平,但是一旦运营商选定并使用一家供应商的产品以后,由于运行稳定性要求和转换成本的增首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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加,其他供应商很难进入,本行业的生产需要具备相应的技术资质证书。
购买者谈判能力高。本行业面对的客户主要是电信、移动、联通等几个少数寡头通信运营商,行业内的厂商必须在技术水平、服务水平和产品价格上满足客户的需求才能实现生存与发展。
供应商议价能力低。行业内的厂商基本上已经建立了完整的设备研发、生产和销售体系,所需要采购的器件基本已经实现标准化,供应商难以左右成本的变化。
代替品的威胁一般。受差异化需求和转换成本高昂的影响,其他企业进入现有细分市场会有一定难度,具有自主知识产权和自有技术优势的企业,能够在技术门槛上阻止其他竞争对手的渗透。
整体上来说,本行业集中度呈越来越高的趋势,随着市场进入新一轮高速增长期,企业必须重新审视自己的核心竞争力和品牌定位,加强研发力量,提高产品研发能力和产品科技含量将是本行业企业在市场竞争中的战略重点。
目前从事基站/机房运维综合管理业务的企业较多,大约有 100 多家企业。
其中,大部分企业经营规模较小,2008年销售额在 6000万以上的企业仅有 4家,即艾默生、中兴通讯、高新兴和北京移联信达。
进入该行业的企业主要分为三个类型:
(1)通信能源企业,如艾默生,该类企业主要面向通信能源市场的同时,
提供相应的基站/机房运维综合管理业务;
(2)通信设备制造商,如中兴通讯,该类企业在向运营商提供通信主设备
和配套电源设备的同时,可以提供相关监控运维设备。
(3)专业厂商,如高新兴和北京移联信达等,该类企业专业从事基站/机房
运维综合管理业务。
基站/机房运维综合管理业务最初是从动力环境集中监控系统发展起来的,所以该系统最初是由通信设备和能源供应厂商配套提供。因此,最初前两类企业在该市场中占有比较大的市场优势。但是近年来,随着运营商成本控制和集中采购招标模式的开展,特别是基站/机房运维综合管理业务向综合式、集中式方向发展,专业化、精细化的供应商逐渐获得运营商的青睐。因此,专业厂商正利用自身的专业技术解决方案和价格优势不断扩大相应的市场份额,该行业的市场竞争程度不断提高。
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2、行业内主要企业及市场份额
根据北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》,行业内主要企业的市场份额情况如下:
2008年基站/机房运维综合管理业务行业市场份额情况
13.68
10.79
5.86
2.72
1.83 1.69 1.6 1.49 1.34
0.00
2.00
4.00
6.00
8.00
10.00
12.00
14.00
16.00
艾默生网络能源中兴通讯高新兴北京移联信达长沙中唐河北博宇美迪特吉林达森工大汇通%

数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
北京市北福源信息咨询有限公司是一家专门从事市场调研、行业数据统计和分析的信息咨询公司,旗下的慧典市场研究报告网(http://www.hdcmr.com)是国内市场信息咨询最大的门户网站之一,为国内数百家企业提供市场调研和信息咨询服务。北福源信息咨询有限公司所获得的市场份额数据来源于国家统计局,各通信运营商内部深度访谈与调查,具有一定的可靠性和权威性。
根据以上市场份额数据,2008年行业内企业的排名情况如下:
企业名称市场份额行业排名
艾默生网络能源 13.68% 1
中兴通讯 10.79% 2
高新兴 5.86% 3
北京移联信达 2.27% 4
注:艾默生网络能源和中兴通讯的相关数据和市场份额仅指基站/机房运维综合管理业务,下同。
从行业看,前四名企业的市场占有率较高,约占总体市场份额的 33.05%。
3、进入本行业的主要障碍
(1)行业主管部门的入网核准
通信行业本身的特点决定了通信运营商在设备系统和服务的采购时对产品首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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和服务的质量有较高的要求。同时,我国信息产业部对相关设备和软件产品制定了相应的技术和质量标准。获得运营商的订单要通过信息产业部的质量认定和入网核准。总之,基站/机房运维综合管理系统的建设应满足国家和通信行业相关标准,并符合运营商的有关指导意见。
(2)核心技术和研发壁垒
通信基站/机房运维综合管理是一个以技术取胜的行业。企业只有掌握了相关软硬件的核心技术,才能参与该行业的竞争。由于通信技术发展日新月异,新技术和新标准不断出现,客户的需求也在不断提升。企业需要根据通信运营商的需求不断提高技术研发和产品开发能力,这就对企业的技术研发提出了较高的要求。因此,没有一定的核心技术成果和技术创新研发能力,就无法满足通信运营商的要求和激烈的市场竞争。
(3)稳定的客户资源
通信基站机房运维综合管理的主要客户是通信运营商。当前对于通信运维综合管理业务,运营商主要采取招标的方式进行采购。由于通信运营商的需求特性和对产品服务的采购特点,决定了已经进入该行业的企业必定具备了较为稳定的客户合作关系。在这样的情况下,新的企业想要进入该行业,就会面对客户资源缺乏的瓶颈,而这一瓶颈对于企业而言是重要的制约。
4、市场供求状况及变动原因
基站/机房运维综合管理主要面向的是通信基站和机房。因此对于基站/机房运维综合管理的市场需求直接来源于运营商对于通信网络建设和维护的投资需求。2008年累计完成电信业务总量 22,439.5亿元,同比增长 21.0%;实现电信业
务收入 8,139.9亿元,同比增长 7.0%;其中,移动通信收入在电信业务总收入中
所占的比重为 55.1%;当年,移动电话用户新增 9,392万户,达到 64,123万户。
其中,2000年到 2008年中国移动通信行业的用户数量情况见下图。
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2000年-2008年中国移动通信用户数及中国移动用户数(亿户)
0.85
1.45
2.07
2.69
3.35
3.93
4.61
5.47
6.41
0.58
0.91 1.18
1.66
2.04
2.47
3.01
3.69
4.57
13572000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年移动通信用户中国移动用户

数据来源:中国移动网站和工业信息化部《2008年国民经济和社会发展统计公报》
中国移动通信市场的巨大需求促使通信运营商不断加大对于通信网络的建设和维护。从 2005 年以来,通信行业投资规模保持在较高的水平,平均每年维持在 2,000亿元以上。2008年度,电信固定资产投资完成额达到 2,953.7亿元。
庞大的投资规模为相关通信设备制造和服务供应商提供了巨大的市场空间。
2005-2008年我国通信行业投资规模情况(亿元)
2097.8 2186.94
2279.9
2953.7
5001500250035002005 2006 2007 2008 年
注:信息产业部“2007年全国通信行业统计公报”和“2008年 12月通信业主要指标完成情况”
对于运维综合管理行业而言,运营商对于通信网络建设和维护的投资直接导致基站/机房的更新改造和新建投资的加大,这就引致基站/机房运维管理需求的增加。此外,电信行业的重组和 3G网络的建设,特别是最近提出的《电子信息产业调整振兴规划》都会间接刺激基站/机房运维管理需求的增加。
目前在运营商基站/机房运维信息化产品供应方面,主要有艾默生、中兴通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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讯、北京移联信达以及国内其它相关生产厂家。以下是国内 2008 年基站运维信息化产品市场销售分布情况。
2008年中国基站/机房运维综合管理业务主要企业销售额(万元)3015975955112 4710 4469 4159 3751500015000250003500045000艾默生中兴通讯高新兴北京移联信达长沙中唐河北博宇美迪特吉林达森工大汇通
资料来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
上表显示,基站运维方面,艾默生、中兴通讯和高新兴销售量较大,均超过亿元。除这三家外,还存在数量众多的中小企业。
由于本行业的市场产品供应主要是受需求拉动的,需求的变化决定了市场供应,产品的供给弹性较大,随着市场需求的增大,供应商的产品供应也将相应增长。
5、行业利润水平的变动趋势
根据北福源信息咨询有限公司行业研究分析,近几年中,基站/机房运维综合管理行业的利润水平保持在较高水准,行业利润水平较高的原因主要在于该行业属于信息产业,行业发展需要较大的技术研发投入,并且目前市场需求不断扩大,行业尚处于成长期。同时,运维综合管理产品不是一个单独分立的产品,而是由软件和硬件共同组成的一套完整的系统解决方案。该系统销售给运营商时,售价中不仅仅是产品硬件价格,还包含了系统软件、系统安装和配套服务等的价格。
此外,最近三年行业毛利率水平虽然处于较高水平,但是呈现逐年下降的趋势(见下图)。2006 年的毛利率水平为 55%,2008 年就降为 43%,主要原因在于行业产品价格的下降。目前行业内厂商数量较多,形成一定的竞争格局,除了技术竞争,最主要的手段就是产品价格的竞争。另外,产品技术的升级改造和运营商对于运维综合管理产品的集中招标采购也会导致价格的下降。
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与此同时,市场的参与者也逐步增加,市场竞争加剧,市场参与者为提高市场占有率,加大了市场开发费用以及产品技术研究开发费用,这就导致企业经营成本的增加,从而使得整个行业毛利率水平呈下降趋势。
2006-2008年行业毛利率变化
55%47%43%0%20%40%60%2006 2007 2008 年
数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
(四)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)通信行业重组和《电子信息产业调整振兴规划》的出台使得通信运营
商的投资规模增大
2008 年 5 月之前,我国通信行业中国移动一家独大,而中国电信、中国网通及中国铁通则因固网话音业务持续下滑,导致了这三家运营商增长缓慢,甚至出现负增长。这种格局不利于通信行业的均衡发展,为了改变此现状,国资委与工业和信息化部已对六大运营商进行重组,中国联通 C 网和中国卫通并入中国电信,中国联通 G网与中国网通合并,中国铁通并入中国移动。
电信运营商的重组,固网运营商直接获得移动网络与移动经营牌照,这将直接引发现有固网运营商对移动网络的投资,加剧移动领域的竞争。移动运营商将会完善网络质量,加大对移动网络的投资。因此,通信行业重组之后,运营商新增的基站数将快速增长,为行业发展带来巨大的市场需求。
同时,《电子信息产业调整振兴规划》的出台,也会进一步规范和推动电子信息产业和相关细分市场的发展。在这种情况下,对于基站/机房运维综合管理方面的需求也会随之而增长,从而刺激行业的发展。
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(2)运营商竞争格局的变化使得运营商对运行维护信息化的投入增加
随着通信行业的迅猛发展,企业间的竞争不断加剧。对于运营商而言,网络质量是企业的生命线,网络质量领先是企业保持竞争优势的基础。因此,近年来各大运营商都不断加大投资,打造高质量的通信网络。以中国移动为例,2005年网络接通率为 94.45%,到 2008 年这一比例就提高到 96.79%;同时中国移动
的掉话率不断下降,短信全程接通率则稳步提升。
中国移动网络质量与可靠性指标(年平均值)
年份网络接通率掉话率短信全程接通率
2008年 96.79% 0.62% 99.35%
2007年 96.48% 0.72% 99.10%
2006年 95.66% 0.85% 98.79%
2005年 94.45% 0.82% 98.61%
数据来源:中国移动网站《2008年企业社会责任报告》
稳定的动力设备和优良的机房环境是保障网络质量领先的必要条件。因此,为了提高运行质量保障能力和运维管理低成本运作能力,通信企业必须建设包括动力环境集中监控系统在内的通信基站/机房运维综合管理系统,整个运营商的投入在不断增加。
(3)3G及全业务牌照发放增加对运行维护管理监控方面的需求
伴随着行业重组,我国已发放 3G牌照,通信行业进入了全业务运营阶段。
这必然加大各运营商的投资力度,特别是 3G网络的投资和建设,对于基站运维管理监控方面的要求很高,且需求量巨大,对运维监控行业是有利因素。3G 业务对网络带宽资源要求较大,因此运营商一定会加大网络资源的投资,基站作为网络资源的一部分,将会得到运营商的大量投资,这将为基站/机房运维综合管理产品带来巨大的市场需求。
(4)农村和中西部地区的发展和市场容量的扩大
实现农村信息化将会从根本上加速农民增收、农村发展和农业结构调整进程,同时对于国民经济发展有着非常重要的战略性意义。因此,当前电信业务发展的重点将转向农村和中西部地区。电信投资重点也会有所转移。中国电信业的投资重点之一将是广大农村和中西部地区通信网络的建设。自 2004 年初实施“村村通电话工程”以来,到 2007年末,全国已通电话(包括固定和移动电话)的行政村比重达到 99.5%。截至 2008 年底,中国移动“村村通电话工程”建设
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累计投入资金约 195亿元,已累计为超过 60,000个偏远村庄新开通移动电话。
中国移动参与“村村通工程”统计(2005年-2008年)
年份 2005 2006 2007 2008
累计覆盖行政村数(个) 26,631 35,108 39,784 41,843
累计覆盖自然村数(个)-- 5,367 19,904
数据来源:中国移动网站《2008年企业社会责任报告》
目前中国西部大开发战略的启动将在一定程度上刺激电信市场的发展,同时也会加快通信网络的建设,推进国民经济和社会信息化。在网络发展的同时,将会大量增加运营商的投资机会,同时促进本行业的发展。
(5)政府高度重视节能减排工作,运营商对节能重要性认识不断增强
党的十六届五中全会提出把节约资源作为一项基本国策,在中央制定的“国民经济与社会发展十一五规划”中更进一步提出,“十一五”期末将我国单位GDP能耗降低 20%左右作为约束性指标,并号召全社会都要高度重视能源节约,确保规划目标的实现。
为切实落实“十一五规划”的节能减排目标,2008 年 6 月 3 日国务院印发了国家发展和改革委员会同有关部门制定的《节能减排综合性工作方案》,明确了具体的实施方案,包括:建立政府节能减排工作问责制;加大力度淘汰电力钢铁等行业的落后产能;政府带头节能减排;启动第二批循环经济试点;新建商品房销售合同要载明耗能量;适时出台燃油税,研究开征环境税;加快实施十大重点节能工程。
节约能源已经提高到了国家战略和全局的高度,这保证了未来节能产业将有较大发展空间,催生节能市场快速增长。
随着通信产业的高速发展,通信网络节能减排问题也日趋严峻。国资委对运营商“节能减排”工作也高度重视,要求各中央企业在 2008 年度预算报告中要列出当年企业节能减排支出,反映企业预计的 2008 年度专门用于节能减排的各项专项支出费用,从而成为对各央企“节能减排”工作的一项重要考核依据。除来自部门外在监管考核要求外,节能减排对企业自身发展也具有重要作用。根据“2008 绿色通信与节能创新研讨会”消息显示,目前主要通信企业每年耗电量就突破 200多亿度,成为运营支出中的一项重要内容。能源消耗不仅增加公司运营成本,降低盈利水平,另外也不利于企业社会形象的提升和改善。因此,运营首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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商对节能产品也具有巨大的需求。
2、不利因素
(1)行业政策标准、市场体系不完善,导致竞争无序
运维综合管理行业处于全面发展阶段,但是行业相关的政策标准出台相对滞后,市场体系不完善,导致竞争无序,在一定程度上影响了行业的发展。
(2)技术升级和产品更新导致对行业研发要求的提高
信息产业的技术升级和产品更新速度很快,不仅仅是针对运营商,还包括运维综合管理的相关软硬件产品。这就对行业内企业的技术研发和不断创新的能力提出较高的要求,要求行业内企业能够适应市场的变化,适应技术升级和产品更新的需求。此外行业技术的进步也导致基站出现小型化趋势,对行业的需求存在一定的不利影响。
(3)运营商集中采购,导致价格下降
随着运营商竞争的激烈,运营商开始逐步加大集中采购的力度,并采取招标方式进行,集中采购使得产品的价格下降,行业的毛利率有下降趋势。
(五)行业技术水平及技术特点
1、行业技术应用情况
目前基站/机房运维综合管理业务的发展趋势是:随基站工程同步建设合理的、完善的监控系统,向区域监控中心提供可靠、丰富、实时的信息和数据,实现借助计算机系统对基站动力环境进行管理和维护。完善的基站动力环境监控系统不但可以对数量众多的基站进行高效、低成本地维护管理,而且保证移动通信基站网络的可靠运营;通过对空调设备、通风系统的有效管理,可以提高其运行的经济性,实现基站节能降耗,为运营商网络建设和运行提供有利保证。
从目前的行业发展情况来看,运营商对于基站/机房运维综合管理业务的开展还处于发展阶段。以中国移动为例,目前中国移动全国各省市基站运维综合管理系统的建设情况差别较大。大部分省公司的基站还处在起步阶段,基站内监控测点少,信息量不丰富。
因此,目前基站/机房运维综合管理产品的技术应用情况可以分为三个层次:
分别为基本应用、中级应用和高级应用(具体情况见下表)。从中国移动整个基站/机房的应用情况看:基本应用已经全部实现,大部分处于中级应用水平,高首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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级应用尚处于探索和不断完善之中。
应用情况基本应用中级应用高级应用
具体内容
(1)告警及设备运行数
据呈现;
(2)控制油机和空调。
(1)查询历史停电报
表;
(2)查询油机开机报
表;
(3)打印相关的告警
报表;
(4)辅助进行蓄电池
放电试验;
(5)智能门禁管理。
(1)进行设备运行质量考核、
维护人员绩效考核;
(2)进行故障预测、故障控
制;
(3)进行设备生命期预测;
(4)指导设备大修、改造、
更新、选型;
(5)实施动力设备资源管理;
(6)改进动力节能运行方案;
(7)基站防盗的告警联动:
(8)管理流程信息化;
(9)应急调度;
(10)视频监控。
2、技术水平和发展趋势
基站/机房运维综合管理产品所涉及到的技术主要包含三个方面:数据采集技术;数据传输组网技术和数据软件处理技术。同时,运维综合管理系统一般采用三级组网的模式:现场监控单元、区域监控中心和集中监控中心三级组网。地市一般建设区域监控中心(LSC),直接接入各被监控基站的现场监控单元(FSU);在省一级建设集中监控中心(CSC),完成 LSC的接入,实现全省的统一集中监控。
目前行业相关技术水平和发展趋势包含以下几点:
(1)数据采集监控单元的集成化、模块化
适应于基站/机房运维管理集中化的要求,数据采集监控单元的集成化和模块化可以增强系统和软件结构的灵活性,促进系统扩容改造的便利性;同时,现场数据采集的稳定性也可以相应提高,从而减少维护工作量。
(2)现场监控单元的高兼容性
现场监控单元应能监控不同厂商的设备,具有连接不同协议、接口设备的能力,同时适合用户提供的各种通信接口和通信规程。因此,现场监控单元本身就要求具备技术的兼容性。
此外,由于前期运营商已经不同程度地进行了基站监控系统的建设。为了便于运营商内部的协调和管理,特别是在运营商重组和 3G网络建设的背景下,新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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上的 3G 基站监控系统需要纳入到已建成的运维支撑平台内。这就要求监控系统应具备兼容能力,逐步实现新老系统之间的互通。
(3)传输组网方式的改进和 IP化
基站/机房监控传输组网技术主要包括如下几种:独立 IP方式、独立 2M方式、基于 IP的 2M双向环方式、基于时隙的 2M双向环方式、2M单向环(链)方式、2M抽时隙(BTS前插、后插)方式、GPRS方式和短信方式等。
目前,网络通信技术的一个发展趋势是从电路交换向分组交换迁移。分组交换技术相比电路交换技术更节省带宽,可以大幅提高信道利用率。IP 技术是典型的分组交换技术。传输链路中数据流采用 IP方式,可以充分共享 E1双向环上的传输带宽,有效地节约传输资源。随着 3G网络的业务发展,独立 IP方式将作为基站监控传输组网的主要方式。
运维综合管理系统实现全 IP 化后,可以通过互联网随时查看基站信息,通过 SNMP协议实现网络的统一管理。通过与 3G移动终端的结合,还可以用手机实时查看信息。同时全 IP 化的网络也使监控系统的拓扑简化,可只采用二级组网就可实现全部功能,便于网络的扩容和维护。
伴随电信业务和网络的 IP化转型以及我国发放 3G牌照,3G市场不断发展,通信行业进入了全业务运营阶段。这必然加大各运营商的投资力度,特别是 3G网络的投资和建设。3G 业务对网络带宽资源要求较大,因此运营商会加大网络资源的投资,基站作为网络资源的一部分,将会得到运营商的大量投资。运营商对于通信网络建设和维护的投资直接导致基站/机房的更新改造和新建投资的加大,这将导致基站/机房运维管理需求的增加。
随着电信业务和网络的 IP 化转型,以及运营商加大网络资源的投资,基站端的带宽将会有大幅度的增长,从而使以往由于带宽不足而无法进行的视频、语音监控等业务能大范围应用,这也将带来巨大的市场需求。随着移动运营商局站IP化的全面完成,以前安装于基站的大量 2M及串口联网的终端设备需要升级为支持 IP联网模式的设备,将也将产生新的市场需求。
保荐机构认为:电信业务和网络 IP化转型的趋势、3G市场不断发展与发行人现有的运维信息化系统产品的市场需求紧密相关,并有助于增加市场需求。发行人所处的行业环境没有发生重大变化,不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
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(4)软件系统数据处理技术的进一步完善
首先是数据库技术。当前,基站众多,信号量大,监控系统庞大,需要存储的数据量也非常大,所以,在监控系统的设计时需要选定一种存储容量、存取速度都能满足要求的可靠的数据库。而且,在设计时要合理设计数据结构,提高数据库的运行效率及读写速度,增加数据库的稳定性。
其次是数据过滤技术。数据过滤是一个基础功能。例如任何一个设备或者基站告警都会并发各种关联设备和基站的告警。为了突出该告警本身,便于故障定位与维修,根据动力供电系统原理,监控系统必须自动实现将该告警引起的下游设备告警过滤掉,减少监控系统告警量。因此,数据过滤是运维综合管理系统实现人机友好的重要功能,必须持续改进和优化。
(六)行业经营模式和行业区域性、季度性特征
1、行业经营模式
运维综合管理业务主要围绕运营商而展开。由于运营商作为买方,处于相对垄断的一种市场格局中。因此,运维综合管理行业的经营模式是针对运营商单方需求而进行研发、生产、销售和服务的一系列运作的总和。
运营商根据自身网络运维的需求,对于基站/机房运维综合管理系统的相关产品进行集中采购和招标。行业内的厂商参与投标并中标后,确定项目产品的需求,安排生产并提供相关产品和安装运维服务;同时,根据市场的发展和运营商的需求及时跟进研发,从而确保产品技术的先进性和实用性。
2、行业区域性、季度性特征
由于基站/机房运维综合管理行业的需求和经营模式都是围绕运营商的需求和经营特性而展开。因此,本行业的相关特性与运营商的业务运营有很大的关联性。
(1)区域性
由于通信网络的需求受到人口、城市、经济发展、历史地理情况等多种因素的影响,不同地区的基站/机房的建设数量和投资规模不尽相同,这就导致基站/机房运维综合管理市场存在区域性特征。目前来看,运维综合管理市场主要集中于广东、江苏、浙江、山东、福建、河南、四川、湖北、河北、辽宁等省份,2008年上述省份市场规模占当年全国市场的 54.55%。
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2008年主要省份基站/机房运维综合管理市场规模情况
序号省份市场规模(万元)份额(%)
1 广东 26,292 9.41
2 江苏 24,051 8.60
3 浙江 23,932 8.56
4 山东 13,657 4.88
5 福建 11,561 4.13
6 河南 11,373 4.07
7 四川 11,073 3.96
8 湖北 10,404 3.72
9 河北 10,111 3.62
10 辽宁 10,010 3.58
合计 152,464 54.55
数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009 基站/机房运维综合管理行业研究报告》
(2)季度性
本行业营业收入确认的时间具有较大的不均衡性。一般情况下,公司营业收入下半年会高于上半年。在我国,运营商一般集中在上年末或每年初制订当年统一采购计划,并在年中进行选型,一般在三、四季度确定供应商并最终签定采购
协议,付款方式,余款需在设备安装调试完毕并通过验收后支付,一般跨年度支付较多。因此,市场年末销售比较集中,并由此导致生产厂商各季度销售起伏较大。由于销售大多都集中在第三季度和第四季度,尤其是第四季度,造成企业在年末的应收账款余额往往较大。
(七)发行人所处行业与上、下游行业的关系
公司采购的主要原材料为集成电路(IC)、机箱、传感器、印刷电路板(PCB)、电缆线、风扇、继电器、短信模块、智能门锁、防雷管、液晶显示屏(LCD)、电机、电容、变压器等。因此,本行业的上游是电子元器件和半导体、材料行业。
目前,电子元器件和半导体行业处于充分竞争市场,生产商和供应商众多。
由于原材料市场竞争激烈,因此公司在采购相关零部件时具有较高的议价能力。此外,公司地处珠江三角洲,本区域内集中了大量电子元器件和半导体、材料厂商和供应商。因此,上游行业对本公司影响比较有限。
本行业的下游行业是移动通信运营商。由于行业需求直接来源于运营商对于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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通信网络维护的需求,因此,移动通信业的发展对本行业影响重大。同时,受制于运营商的集中采购和招标,行业内企业议价能力不高。
三、发行人面临的主要竞争状况
(一)本公司市场占有率的变化情况及趋势
公司最近三年营业收入成长性较好,从 2007年 9,248.77万元增长到 2009年
的 20,145.55 万元,增幅达到 117.82%。在营业收入大幅增长的同时,市场占有
率也大幅提升。
年份营业收入(元)市场占有率(%)行业排名
2009年度 201,455,463.75 --
2008年度 164,076,644.45 5.86 3
2007年度 92,487,713.21 4.29 3
数据来源:2007 年度和 2008 年度数据来源于北福源信息咨询有限公司《2008-2009 基站/机房运维综合管理行业研究报告》
目前,公司与主要通信运营商已经建立起长期稳固的合作关系,在本行业市场容量的不断增长的情况下,随着公司自身技术研发实力和销售业绩的提升,公司将继续保持增长的发展势头。
(二)主要竞争对手的情况
目前国内从事基站/机房运维综合管理业务的企业有 100 多家,各家企业生产销售规模、研发技术水平参差不齐,其中具有较大销售规模和市场影响力的企业除本公司外,主要有艾默生、中兴通讯、北京移联信达和广州邦讯信息系统有限公司四家。
1、主要竞争企业的市场占有率情况和行业排名
具体情况请详见本招股说明书“第六节、二、(三)、2、行业内主要企业及
市场份额”。
2、主要竞争企业介绍
(1)艾默生
艾默生网络能源有限公司是全球通信/IT 行业网络能源产品、动力一体化整体解决方案及一体化服务的主流供应商。拥有业界领先的网络能源技术、研发、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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产品制造及服务平台。艾默生网络能源依托强大研发实力和技术优势,为运营商提供中高端的产品和解决方案,依托其在电源、空调的市场优势,其监控、节能产品也很快获得了批量应用。无论是产品技术还是市场渠道方面,艾默生网络能源都具有很大的优势。基站/机房运维综合管理业务主要产品为:动力设备及环境集中监控系统与远程图像监控系统。产品适用于通信、电力、铁路、高速公路等领域的基站/机房。其竞争特点与优势主要有:依托总公司的强大研发实力和技术优势,为运营商提供中高端的产品和解决方案,在产品的先进性和稳定性方面,具有其他企业不可比拟的优势;通过收购华为电气,快速确立了其在中国市场的竞争优势;无论在产品技术还是市场渠道方面,都具有很大的优势,堪称中国基站/机房运维综合管理行业的龙头企业。
(2)中兴通讯
作为在香港和深圳两地上市的大型通信制造业上市公司,中兴通讯拥有从系统设备到终端的完善的通信产品线。多年来,中兴通讯和运营商建立了良好的客户关系。凭借有线产品、无线产品、业务产品、终端产品等四大产品领域的卓越实力,中兴通讯已成为中国电信市场最主要的设备提供商之一。基站监控解决方案是中兴通讯系列产品之一。基站/机房运维综合管理业务主要产品为:多媒体集中监控系统和动力环境集中监控系统。其竞争特点与优势主要有:作为国内优势的通信设备企业,拥有从系统设备到终端的完善的通信产品线,与运营商建立了良好的客户关系;相继与和记电讯、法国电信、英国电信、沃达丰、西班牙电信、加拿大 Telus等全球顶级运营商及跨国运营商建立了长期合作关系,并持续突破发达国家的高端市场,在国际化和品牌上具有明显优势。
(3)北京移联信达
北京移联信达通信技术有限公司隶属于中国移动通信集团公司、北京通信服务公司,是集通信设备研发、通信技术服务为一体的高新技术企业。北京移联信达致力于为各通信运营商提供通讯技术、通信设备的研发和生产,并提供运行技术、维护服务。其基站/机房运维综合管理业务主要产品为:交换机房动力环境监控系统、宏蜂窝基站动力环境监控系统及传输机房动力环境监控系统。主要客户为:中国移动通信、中国网通、北京交通管理局、北京政通网络等。其竞争特点与优势主要有:公司是中国移动的关联公司,从而在客户关系方面有着其他公司所没有的优势,公司主要服务于北京移动和周边地区的移动运营商,在北京市首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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场具有区位优势。
(4)广州邦讯信息系统有限公司
广州邦讯信息系统有限公司是广州市政府重点扶持国家级高新技术企业,成立于 2003 年,专业从事通信领域大型应用软件的开发和系统集成。为通信运营商提供机房/基站动力、环境及图像监控、综合管理、SP等整体解决方案和服务。
目前产品已覆盖四川、浙江、江西、广东、黑龙江、河北、内蒙古、西藏、云南等地,广泛应用于移动、电信、联通、网通等运营商的工程项目。其竞争特点与优势主要有:公司是中国移动集团公司监控规范参与制定厂商之一,两次参与监控规范编写工作;拥有 10 年专业动力环境监控研发、系统集成经验;科研队伍理解国内通信业务,并具有通信应用系统开发经验;另外公司在产品价格方面也具有竞争优势。
3、主要竞争企业的业务情况
企业名称销售额(万元)运维综合管理业务收入占主营业务收入比重
产品
毛利率市场区域
艾默生 38,234 7.60% 35.20%全国范围
中兴通讯 30,159 1.10% 32.70%全国范围
高新兴 16,384 100% 44.11%全国范围
北京移联信达 7,595 100% 22.50%北京,内蒙,河北
广州邦讯信息系统有限公司 2,385 100% 29.7%
广东,内蒙,河北,河南,江西数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
4、主要竞争企业的客户分布情况
序号省份中国移动中国电信中国联通
1 广东省
高新兴、艾默生、创力、南方电子、邦讯、维安、盈嘉、桑达、深圳榜样
高新兴、艾默生、中兴通讯、创力
高新兴、艾默生、中兴通讯
2 北京市艾默生、中兴通讯、北京移联信达、北京阿尔西
高新兴(基站巡检)、艾默生

3 上海市艾默生、中兴通讯高新兴(数据类)
4 浙江省高新兴、艾赛、中恒、大光明高新兴、艾默生、中兴通讯、电信科研所
艾默生、中兴通讯
5 江苏省艾默生、中兴通讯、亚澳高新兴、艾默生、中兴通讯、中达
艾默生、中兴通讯
6 福建省
高新兴、艾默生、中兴通讯、创力、鑫天兴、中达
高新兴(防盗)、艾默生、中兴通讯、鑫天兴、创力、天凌
高新兴
7 河南省
高新兴、威科姆、中兴通讯、邦讯、北京阿尔西、深圳康普盾、河南联吉电子科技有限公司
中兴通讯、艾默生、北京康大耐特
盈嘉、动力源、河北亚澳首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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8 安徽省高新兴、合肥佳讯、湖南中电、业通达
中兴通讯、合兴高新兴、艾默生、中兴通讯、大唐
9 江西省高新兴、艾默生、中兴通讯、邦讯、合广、南方电子
艾默生、中兴通讯、邦讯、合广、南方电子
艾默生、中兴通讯
10 陕西省艾默生、中兴通讯 中兴通讯
11 甘肃省高新兴、艾默生、中兴通讯、深圳榜样、广州联正达
中兴通讯
12 黑龙江省高新兴、艾默生、中达、黑龙江省电源中心
艾默生、思倍驰、中达艾默生、中兴通讯、思倍驰
13 宁夏高新兴(节能)、中兴通讯、深圳榜样
艾默生东方电子
14 湖南省
高新兴(节能)、中兴通讯、业通达(湖南本地企业)、榜样、阿尔卡特-朗讯
中兴通讯中兴通讯、艾默生、大唐、榜样
15 湖北省艾默生、中兴通讯、合广、南方电子
艾默生、中兴通讯、合广、深泽、中远通
高新兴、艾默生、中兴通讯、
16 重庆高新兴(节能)、艾默生、中兴通讯、大成、中达
高新兴(节能)、艾默生、中兴通讯、中达
艾默生、中兴通讯、中达17 四川省高新兴(节能)、艾默生、中兴通讯、中达、邦讯、标定、博宇
艾默生、中兴通讯、标定
艾默生、大诚、标定、瑞年
18 贵州省高新兴、艾默生、中兴通讯、中达、长春金色
高新兴(节能)、艾默生、中兴通讯
艾默生、中兴通讯、中达19 内蒙古
高新兴(节能)、艾默生、邦讯、深圳榜样、康大奈特、长春金色、中达、长沙业通达
中达、北京动力源思倍驰、北京动力源
20 河北省
高新兴(基站巡检)、保定天河、邦讯、河北博宇、南京亚奥、深圳合广
艾默生、创力艾默生、中兴通讯
21 山东省
中兴通讯、艾默生中兴通讯、艾默生中兴通讯、艾默生、动力源、东方电子、亚奥科技22 吉林省艾默生、瑞迪恩、大唐、大诚艾默生中兴通讯、艾默生
23 山西省高新兴、艾默生、中兴通讯高新兴艾默生、中兴通讯、长春世纪数码
24 辽宁省高新兴(门禁)、艾默生、美迪特、珠海天聆
中兴通讯、中达、大唐
25 广西省
高新兴、艾默生、中兴通讯、大唐、深圳榜样
艾默生、中兴通讯、高新兴(节能)、广州洋基(节能)
高新兴、中兴通讯、
26 云南省高新兴(门禁,节能)、艾默生、中兴通讯
中兴通讯
27 新疆高新兴(门禁,节能)、中兴通讯、邦讯、安通

28 西藏艾默生、中兴通讯
29 青海艾默生、中兴通讯
30 天津中兴通讯艾默生、中兴通讯艾默生、中兴通讯
资料来源:发行人根据通信运营商招标采购的中标结果统计。
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5、高新兴主要客户分布情况
四、发行人主营业务的具体情况
(一)主要产品或服务的用途
公司目前主要产品为运维综合管理系统,该系统是基于基站/机房动力环境模拟量集中监控系统发展起来的,结合 2M双向环、IP技术、光收敛、3G无线等创新传输组网技术,支持动力环境监控、智能门禁、智能防盗、视频监控、资产管理、大面积停电保障及车辆油机调度、基站巡检管理系统和空调控制、节能通风、远程抄表、能耗管理系统等多个业务子系统的接入,为管理者提供面向基站/机房运维综合管理的综合信息化支撑维护平台。
通信基站/机房运维综合管理主要由采集子系统、传输子系统和软件子系统三个部分组成。根据运营商的相关规范,整套基站/机房运维综合管理系统采用逐级汇接的网络拓扑结构,一般由省级集中监控中心、区域监控中心和基站/机房现场监控单元组成。现场监控单元通过采集子系统完成底端数据的采集,再通过传输子系统将底端采集到的数据传送到监控中心,在区域监控中心或者省级监控中心实现软件子系统的功能,软件子系统完成系统设置、数据处理、告警产生、数据存储、系统集成等功能。
①采集子系统
采集子系统主要是针对基站/机房内部设备和环境进行监控和管理,同时采集相关信息。具体的监控和管理对象包括基站/机房内部:高压配电、低压配电、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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UPS、油机、电源、电池组、空调、门禁、烟感、温度和湿度等。采集子系统通过传感器、变送器完成非智能设备信号的采集和模数转换,通过智能设备接入单元完成智能设备的协议接入或底端解析。
②传输子系统
传输子系统是采集子系统和软件子系统之间的数据传输桥梁。公司目前多种组网方式,支持有线、无线两种传输介质,其中干接点简易监控联网方式、无线联网方式、2M总线环联网方式等在行业内处于领先水平。传输子系统即可作为独立单元进行组网,亦可将底端传输单元集成到采集子系统中,实现功能集成。
③软件子系统
软件子系统是维护整个运维信息系统的中枢,完成数据的分析、存储、呈现等功能。
目前公司将基站/机房运维综合管理系统划分为基站/机房运维信息化系统和基站/机房节能系统两个方面。
1、通信基站/机房运维信息化系统
通信基站/机房运维信息化系统是一个集监控技术、计算机技术、网络技术、传输技术、采集技术于一体的综合运维集中监控管理系统,是各大运营商除电信专业监控系统和营销管理系统以外的最大综合监控管理系统,服务及监控对象包括设备、机房、环境、安全、门禁考勤、维护人员管理、设备资产管理等,是一套实时数据信息监控管理系统。该系统可对各种设备运行数据进行实时监测,记录和分析相关数据,对故障进行诊断并通知人员处理,从而实现站点的少人或无人值守;能为运营商设备选型和维护管理提供第一手资料,还能通过智能分析,判断设备潜在故障,为预防设备重大故障提供前期诊断的依据,提高动力系统的可靠性及通信设备的安全性。
系统的硬件设备采用标准化、模块化设计,将上述模块系统集成在一个机箱内,具有体积小、重量轻、功耗低、集成度高等一系列优点。该系统的软件具有开放式业务支撑平台功能,在数据处理上采用监控数据接入处理方式,具有维护界面清晰、适宜于集中监控等优点。
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监控设备图

多功能一体化设计图

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基站基本测点
序号设备大类设备子类类型测点
遥测三相输入电压、三相输入电流、功率因数、频率、有功功率、电度(可选)
遥信开关状态、市电状态、油机发电状态进线柜
遥控开关分合闸(可选)
遥测三相输入电压、三相输入电流、三相输出电压、三相输出电流
遥信稳压器工作状态(正常/故障、工作/旁路)
1 低压配电设备
稳压器
(可选)遥调输出电压
遥测
三相输出电压、三相输出电流、输出频率/转速、水温(水冷)、润滑油油压、润滑油油温、启动电池电压、输出功率、液(油)位
遥信
工作状态(运行/停机)、工作方式(自动/手动)、主备用机组、自动转换开关(ATS)状态、皮带断裂(风冷)、启动失败、过载、紧急停车、市电故障、充电器故障(可选)
遥控开/关机、紧急停车、选择主备用机组
2 柴油发电机组(可选)
遥调输出电压、频率
遥测三相输入电压、蓄电池组电压、三相输出电压、三相输出电流、输出频率
3 不间断电源(UPS)
遥信故障告警
4 逆变器(可选)遥测直流输入电压、直流输入电流、交流输出电压、交流输出电流、输出频率
5 直流-直流变换器(可选)遥测输入电压、输入电流、输出电压、输出电流
遥测三相输入电压、三相输出电流、输入频率、输出总线电压、模块单体输出电流、总负载电流、蓄电池电流、主要分路电流(可选)遥信
模块单体状态(开/关机、限流/不限流)、模块单体故障/正常;系统状态(均/浮充/测试)、系统故障/正常、一次下电开关状态、监控模块故障、主要分路熔丝/开关故障
遥调均充/浮充电压设置、限流设置
6 整流配电设备
遥控模块开/关机、均/浮充、电池管理
遥测方阵输出电压、电流
遥信方阵工作状态(投入/撤出) 7 太阳能供电设备
遥控方阵(投入/撤出)
遥测三相/直流输出电压、三相/直流输出电流、温度、湿度
8 风力发电设备遥信工作状态
遥测温度
遥信空调工作状态、工作模式(通风/制冷/加热/除湿)
遥调温度设置 9 普通空调设备
遥控空调开/关机
遥测室内/外温度、室内/外湿度
遥信风门状态、风机状态、开关机状态 10 智能热交换设备
遥控开/机控制
公司开发的综合运维信息化管理系统-C3M集中运营监控平台,符合标准的的 B/C/D接口规范,具备省级监控中心、市级监控中心、区域监控中心的各项功能和接口规范。
2、通信基站/机房节能系统
基站/机房节能系统是一种新兴的节能技术。在确保基站/机房运行环境要求首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-105
的前提下,通过动力和环境监控主机和节能控制系统,监控基站/机房内、外部环境温差和湿度;同时,根据温湿度的检测和逻辑判别分别控制空调和通风系统,在满足一定条件下引入室外冷源,从而实现基站内外部冷热空气的能量交换,并联动控制基站原有空调设备的启、停和运转。该系统能够有效减少基站/机房空调的运行时间,降低空调能耗,稳定设备的运行环境,从而达到降低基站/机房动力能源消耗的目的。
节能系统原理示意图

通风产品图
(二)主要业务和产品工艺流程图
本公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品,是通信运维综合管理服务系统的产品供应商。具体业务包括产品研发、参加客户招标、方案设计、订单生产、工程施工、交付后系统维护服务等。
其中:
公司软硬件产品研发流程包括:研发项目立项、项目评审、制定开发工作计划、编写总体设计方案、详细设计、样机试制、系统测试、项目验收、小批量试产、定型鉴定等。
公司硬件产品生产流程包括:业务下单、制定生产计划、生产前准备、自动印刷、贴片、回流焊接、AOI自动检测、插件、波峰焊接、后焊、ICT测试、100%功能初测、成品组装、成品老化、100%功能测试、包装、OQC检验及出货等。
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1-1-106
公司业务流程图

YNYYNN
OK
市场需求客户招标
产品研发公司投标投标总结
供应商开发
签订供货合同合格供应商
客户下单
订单处理
物料采购
订单评审
生产/组装
下生产计划
出货通知
维修组维修 100%功能测试
老化试验
烧录软件
OQC检验
产品入库
发货
产品包装
验收交付
工程施工
维护服务
Y产品返工
NYY首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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软硬件产品研发流程图

硬件产品软件产品
硬件产品软件产品
N
Y
N
Y
N
Y
研发项目立项需求分析/可行性分析
项目评审放弃立项
成立项目小组
签《项目开发任务书》
制定项目开发计划
编写总体设计方案
方案评审
详细设计
阶段评审
详细设计完成样板试制
调整项目开发计划和设计方案编程
内部测试
定型鉴定产品市场推广
N
Y
N
Y
系统测试
设计输出文件归档
项目验收
客户试用小批量试产
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硬件产品生产流程图

业务下单N Y
制定生产计划生产前准备自动印刷检验
清洗
贴片回流焊接 AOI检测维修
N
插件波峰焊接后焊 ICT测试 100%功能初测维修
N
Y
N
半成品入库
成品组装成品老化 100%功能复测成品包装
Y
OQC检验成品入库
返工
N
Y 维修
N
Y
N
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1-1-109
(三)主要业务模式
1、采购模式
公司设有采购部和品管部专门负责供应商开发、维护和采购职能。其中,品管主要负责供应商审核、评估和认证,以及供应商绩效考核;采购部负责采购订单下达和维护,合同起草和签订等。
公司目前的采购方式主要包括:
(1)计划采购,根据物控部的物料需求计划来采购,这是主要采购方式。
(2)批量采购,对于个别常用材料,如一些常用的防雷管、常用 IC、辅料
等器件,本身需求多,利用批量采购可以享受优惠折扣,因此公司通常进行批量采购可带来明显的成本的降低。
(3)供应商管理库存 VMI,即通过与供应商紧密的合作关系,给供应商全
年的预测或一个大单,供应商按公司的要求生产,保持一定的库存,在需要的时候通知供应商送货,如体积大的机箱、型材。
(4)其他采购方式,如一些临时物料、零星采购的通用零件和辅助材料,
通常在门店现购;如 DELL电脑、服务器等,则通过供应商的直销方式采购。
从采购地域来看,全部的材料采购都在国内,主要集中于珠江三角洲地区的代理商和生产厂商。
2、生产模式
公司硬件产品主要实行“以销定产”的订单生产模式。按照订单要求,公司根据基本生产流程进行生产;软件产品则主要根据客户需求,依靠自主研发完成供货任务。公司在创业开始就坚持“质量第一”的生产指导方针,2000 年公司全面推行 ISO9001质量管理体系,2004年就引入 ERP 系统,提高了生产效率。
公司对少部分硬件产品采取外部协作方式进行加工,对外部协作加工产品按国家标准实行抽样检查以确保质量。公司与供应商建立长期合作关系,实现供求信息共享,平衡生产工序,保持良好的柔性制造能力,能够快速调整生产规模。
为快速响应客户的需求,样品制作上,在正常 OA管理制作流程之外,还制定了“快速响应”机制,设立专门的“快速响应”通道,创建了“见单就办”的制度。根据需要决定是否启用快速通道,从产品方案设计、图纸、BOM 表到生产车间按设计要求制作样品,正常半个月的流程时间可缩短为几天,正常 2-3天首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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的流程时间最短可缩短为 1天,保证快速拿出样品到客户现场试用。
公司生产中心在生产部之外,还成立了生产工程部,专门研究生产工艺的改进、预研,主要从事 SMT、单板插件、组装、生产测试、包装等工艺流程优化,并对生产制程能力控制持续研究改进,不断完善品质、提高生产效率。
另外,公司对需要紧急交货的特殊情况设立了快速响应机制,生产工程部、生产部、采购部、物控部,会根据研发进度提前介入,对已经确定的内容作相应的生产准备,一旦产品定型即可投入生产,将传统的“串联式的生产流程”变为“并联式的生产流程”,大大缩短了从样品定型到批量生产的准备周期,减少交货周期,提高客户满意度。
3、研发模式
(1)坚持市场需求导向。产品技术创新以是否能满足客户需求、是否能推
动行业发展为基准,公司为此专门设立了产品发展部,以专门搜集用户需求信息,并及时反馈给研发中心作为新技术跟进、新产品研发的依据。同时,公司始终坚持贴近用户需求、贴身开发的思路,与客户紧密合作,将一些有前瞻性思维的最新需求快速转化为实际应用,引领行业发展。
(2)自主开发与引进吸收相结合。跟踪各种新技术,探讨各种新技术应用
的可行性。建立基础技术专家组,对各项技术与产品所需的公共模块统一开发。
在加强自主开发的同时,通过与国内知名大学合作开发和引进并消化吸收各种先进技术等手段拓宽新技术的来源、新产品视角。
(3)从模块化开发过渡到插件式开发的研发管理模式。在技术研发管理中,
模块化开发是目前流行的软硬件开发模式,但由于各模块互相独立,就会限制开发人员对技术整体的把握。有鉴于此,本公司研发中心已经从模块化开发逐步过渡到插件式开发的研发管理模式。对每一项新的产品研发任务,研发中心都组建一个新的业务小组,小组中每位开发人员都可以对任何内容进行改进,并组合成一个新的插件,合并到小组中。这样大大提高了工作效率。
4、营销模式
(1)实行专业化的市场定位和品牌策略。公司成立 12年来,始终专注于推
动通信基站/机房运维管理信息化及绿色节能产业,是最早专业化从事该领域的厂商之一。公司的专业化定位,适应了运维信息化行业的个性化要求,能够让公司集中有限的资源在这一关注程度低的细分市场做精做强,通过多年的积累,公首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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司树立了专业化的品牌形象,成为细分市场的专业化领先者。
(2)全面解决方案的产品线组合。公司始终坚持以客户需求和高品质产品
为核心,坚持自主创新,所有产品均具备自主知识产权。全心为客户提供基站/机房动力环境图像监控、通风节能、智能门禁、智能防盗、远程抄表、效果监控、应急通信、低压配电、光通信和数据通信接入及运维管理信息化领域的全面解决方案,为客户提供从底端硬件到中心管理软件全套产品,产品分八大系列,几乎覆盖整个运维领域。全面的解决方案能力,不仅满足了客户一揽子需求,还充分发挥规模效应,降低了产品成本,使得公司在价格竞争中占据主动。
(3)通过招标获得订单的销售模式。基于公司的经营策略与产品定位,目
前公司主要的销售模式以“终端直销模式”为主、以“代理销售模式”为辅。
终端直销模式:是指公司直接向通信运营商提供终端业务。公司会在市场分析的基础上,确定目标市场,招聘销售人员,通过对销售人员的培训并结合市场的需求,进行本公司产品的直接销售、推广与售后服务。
代理销售模式:指公司授予其他公司相关代理权限,其他公司会在本公司的一定授权范围内推广和销售本公司的相关产品和业务。公司在少数边远城市如新疆乌鲁木齐市采取代理销售模式。
公司具体的终端直销模式取决于运营商的采购方式。当前,运营商主要采取招标采购模式,具体有三种招标采购方式:
①集团集中招标采购。以电信运营商集团公司(如:中国移动集团)集中批量采购形式招标。该招标方式投标人不少于 3家,采购数量、规模巨大,对公司品牌、以及行业地位、业绩有很强影响力。通常集团总部会对各省指定厂家,指定规模,由各省与中标厂家签订购货合同。
②省级公司集中采购招标。以电信运营商省级公司集中批量采购形式招标。
该招标方式投标人不少于 3家,采购数量、规模大,影响公司该地区业绩。合同签订方式:省公司会对各地市指定厂家,指定规模,由各地市与中标厂家议标后签订购货合同;省公司统一与中标厂家签订合同。
③地市级采购招标。以电信运营商地市级公司集中批量采购形式招标。该招标方式投标人不少于 3家,数量、规模较小、采购金额较低,但对于公司在该地市的业绩,以及未来省级公司招标有较大影响,地市直接与中标厂家签订合同。
此外运营商还采取议标形式进行采购。以电信运营商集团公司、省级公司、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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地市公司对已经采购过的产品或项目,与供货商就技术、商务、价格等进行谈判,每个产品或者项目参与议标的供货商少于 3家。
经核查,保荐机构和发行人律师认为:公司参加客户组织的招投标程序符合规定,不存在通过商业贿赂等不正当行为获取业务。
5、客户服务模式
公司一直奉行“以客户为中心,用人格造产品”的质量方针,给每一位员工倡导“争取一个客户不容易,失去一个客户很简单”的客户服务理念。客户服务部现有员工 134人,直接贴近一线,为客户提供及时、快速、周到的服务,充分体现了快速响应、及时维护、跟踪协调的服务模式。
为更快地响应客户需求,公司采取技术支持人员直接服务于客户的模式。整个客户服务团队采用矩阵式管理,将资源直接分配到一线的区域总经理。总公司客户服务中心作为职能部门为全国提供规范化管理,为全国区域培养人才,在每个区域设立区域经理,区域经理负责公司有关管理制度与规范在现场的落实与人员的管理协调。由区域营销总监直接指挥一线人员,将区域技术支持的指挥权直接交给一线营销人员,保证了一线客户的需求得到及时响应。为评测公司的客户服务质量,公司设立了“客户满意度”、“客户投诉数量”等几项关键的考核指标。
(四)业务模式的独特性、创新性
1、生产模式创新
公司实行超前规范化管理,在企业规模很小的阶段就推广 ISO9001和 ERP。
这有利于企业管理水平提升和产品快速批量生产,提高生产对市场的反应能力;公司制定了“快速响应”机制,设立专门的“快速响应”通道,创建了“见单就办”的制度。从产品方案设计、图纸、BOM表到生产车间按设计要求制作样品,正常半个月的流程时间可缩短为几天。
2、研发模式创新
公司的研发由完全自主研发走向自主研发与外部科研院校合作研发相结合,充分利用外部资源,提高了研发实力;公司还与有前瞻性技术眼光的客户合作,与客户共同挖掘需求,形成领先技术,引导行业发展方向。公司的研发向合作伙伴、客户等产业生态链延伸,实现外部协作。
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公司在产品研发上,加强研发中心与营销中心的合作,加强产品开发的市场导向,产品推出领先市场,这有利于确保研发成果的产业化,充分发挥新产品的先发优势,快速占领市场,确保研发投入回报最大化。公司科技成果转化率高很大程度上源于公司市场化导向的创新战略。
3、营销模式的创新
公司从成立就采取专业化的市场定位和品牌策略。通过专业化来实现差异化竞争,逐步树立行业专家的品牌形象。行业内最早从事运维信息化行业的厂商是艾默生、中兴通讯等电源设备监控的企业,作为细分行业的发展一方面需要专业化的厂商来推动,另一方面作为监控系统的开发由独立第三方来开发,更能符合客户对公平公正性的要求。公司正是洞察这一新兴细分市场的特性,采取专业的独立第三方作为市场定位,集中资源,为客户提供个性化的产品,迅速占领市场。
(五)业务模式持续创新机制
1、提升信息化水平,实现管理持续创新
公司大力推广适合于企业管理的先进理论和方法,以企业资源管理系统建设为重点,建立科学化的业务流程、信息化的管理平台,优化管理流程,提高管理绩效。建立健全的内部管理机制,加大信息化建设力度,实现公司系统管理业务流程优化和再造,打造现代企业管理新平台,通过科学的、精细化的管理,来提高生产水平、服务质量和工作效率。
2、完善创新发展机制,建立信息的搜集、整理、储备、更新及培训制度
公司设立了产品发展部、市场部等对外合作部门,积极开展与行业横向和纵向的合作、交流活动。建立了有序的信息收集、研究、反馈机制,促进公司拥有敏锐的感知能力和扩张能力,为公司的可持续创新和发展提供了良好的外循环环境。
为了能准确把握客户的最新需求,公司长期与一些有前瞻性思维的客户密切合作。一方面由于公司对客户需求的高度重视,快速响应,很好地满足了客户的需求,另一方面,公司也能快速开发出符合市场需要,在行业内领先的产品。公司还通过内部网站等各种途径吸收各种创新建议,包括新产品、新思路、新技术。
公司研发中心还建立了基础技术专家组,跟踪各种最新技术,探讨各种新技术应用的可行性。在加强自主开发的同时,还通过与国内机构合作开发和引进先首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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进技术消化吸收等手段拓宽新产品、新技术的来源。
3、完善创新激励与约束机制,建立对员工参与创新活动的奖励、晋升、规
范与约束制度
公司重视对创新激励机制的完善,只要对公司创新和发展有利,就给予相应的奖励。公司在员工的招聘时重视人员的创新意识和发展潜力,每年从全国不同高校招聘优秀的毕业生,扩大招聘渠道,拓宽人员来源的范围。在员工的考核时关注员工在创新上的成果,对有贡献的员工予以优先晋升。在人员培养上,重视对员工的培训,给与员工一定的时间,进行带薪学习,对于在公司创新上作出突出贡献的人员,作为重点培养对象。
4、完善创新成果管理机制,建立对创新成果的保密、使用、授权制度
公司非常重视创新成果和知识产权的保护,设立了专职部门和人员对创新成果进行管理,并通过申请专利权、申报计算机软件著作权和注册商标方式来保护创新成果;公司有完备的创新成果管理制度,内容包括:保护和保密流程、使用批准流程、授权流程、回收流程、处罚规定等流程和规定。由于有着严密的保密机制,公司还获得了涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质三级认证;另外所有员工从入职就和公司签订了保密协议,约定了员工在任职期间及离职以后保守公司技术秘密和其他商业秘密的有关事项,有效防范员工泄密的风险。
5、构建学习型的组织,优化流程,倡导创新的企业文化
面对日益激烈的市场竞争,公司坚持以客户需求为导向,贴近客户,快速响应,差异化的战略,通过鼓励创新、持续改进来满足用户各类不同的需求,建立了市场化导向的组织结构和管理体系。通过规范、简洁有效的项目管理流程来保证各环节、各部门的沟通协调的顺畅和高效,通过实用高效的项目管理机制来保证创新项目的有效运作。公司的创新管理流程和机制为保证创新成果的达成提供了有力的保障。
公司持续注重创新,坚持可持续成长管理观,在管理中注重整体优化,讲求系统管理,实行企业系统整体功能优化,注重依靠核心竞争力,不断提高市场竞争优势,注重夯实基础管理,讲求管理精细化、科学化、程序化、规范化和制度化,注重以人为本,不断提高员工素质,充分调动员工积极性,发挥其能动作用,倡导创新型的企业文化。
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(六)主要产品的生产和销售情况
1、公司产能、产量和销售情况
2009年度产销情况:
产品名称产能(套)产量(套)销量(套)产销比率(%)销售额(元)产品销售-- 67,850 - 154,515,416.86
配套服务-- 530 - 22,575,686.92基站/机房运维信息化系统
小计 90,000 85,000 68,380 80.45 177,091,103.78
产品销售-- 5,409 - 19,303,348.91
配套服务-- 771 - 5,061,011.06基站/机房节能系统
小计 6,000 6,000 6,180 113.50 24,364,359.97
合计 96,000 91,000 74,560 81.93 201,455,463.75
2008年产销情况:
产品名称产能(套)产量(套)销量(套)产销比率(%)销售额(元)产品销售-- 57,413 - 129,657,452.21
配套服务-- 1,402 - 14,909,145.39基站/机房运维信息化系统
小计 65,000 63,736 58,815 92.28 144,566,597.60
产品销售-- 2,629 - 12,054,933.85
配套服务-- 1,442 - 7,455,113.00基站/机房节能系统
小计 4,500 4,500 4,071 90.47 19,510,046.85
合计 69,500 68,236 62,886 92.16 164,076,644.45
2007年产销情况:
产品名称产能(套)产量(套)销量(套)产销比率(%)销售额(元)产品销售-- 31,961 - 72,583,275.38
配套服务-- 1,372 - 11,691,205.77基站/机房运维信息化系统
小计 40,000 39,047 33,333 85.37 84,274,481.15
产品销售-- 1,358 - 6,076,482.06
配套服务-- 385 - 2,136,750.00基站/机房节能系统
小计 2,000 2,000 1,743 87.15 8,213,232.06
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合计 42,000 41,047 35,076 85.45 92,487,713.21
注:配套销售指为公司已经销售的产品提供相配套的软件服务和硬件产品
公司目前的产能已无法满足市场需要,且存在一定数量的低质老化设备,对应于市场需求的变化,适应配套能力存在很大的欠缺。一些关键的工序无法满足生产的需要。而造成上述情况的原因主要在于生产场地不足及生产设备相对落后。
2、公司产品或服务的主要消费群体
通信基站/机房运维综合管理业务服务的对象是通信基站/机房,因此,公司主要客户是通信运营商,最近三年公司对通信运营商的销售额占到公司销售额的比重均接近 90%。通信运营商中,公司的客户主要为中国移动通信集团公司,2009年销售额占公司总销售额的比重达到 61.76%。因此,公司业务相对集中。
最近三年主要客户销售情况
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入金额(万元)比重(%)金额(万元)比重(%)金额(万元)比重(%)中国移动 12,441.65 61.76 14,349.49 87.46 7,917.41 85.60
中国联通 4,274.52 21.22 9.22 0.06 20.62 0.22
中国电信 1,330.63 6.61 65.81 0.40 157.19 1.70
非运营商客户 2,098.75 10.42 1,983.14 12.09 1,153.55 12.47
合计 20,145.55 100.00 16,407.66 100.00 9,248.77 100.00
从客户结构的角度来看,2007年度和 2008年度,公司 85%以上业务收入来源于中国移动,对中国移动有较大的依赖。2009 年度公司加大了中国联通和中国电信及非运营商客户的开发力度,使来源于中国移动的业务收入比重下降到
61.76%,同时,来源于中国联通业务收入的比重上升为 21.22%,来源于中国电
信业务收入的比重上升到 6.61%,随着公司对中国联通、中国电信业务的开拓,
公司对中国移动的依赖逐步减轻。
经核查,保荐机构认为:发行人的业务对电信运营商尤其是中国移动有重要依赖,但中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商均是国有大型企业,对高新兴而言,客户是确定的,不存在对有重大不确定性客户有重大依赖的情形,符合《暂行办法》第十四条的规定。
3、公司主要产品销售价格的变动情况
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平均销售价格(元/台套)产品名称
2009年度 2008年度 2007年度
基站/机房运维信息化系统 2,589.81 2,457.99 2,528,26
基站/机房节能系统 3,942.45 4,792.45 4,712.12
4、公司前五名客户销售情况
年份客户名称销售额(元)占当期销售额比重(%)中国联合网络通信有限公司福建省分公司 24,347,723.08 12.09
中国移动通信集团江西有限公司 17,778,303.42 8.82
中国移动通信集团河南有限公司 14,841,444.44 7.37
郑州威科姆科技股份有限公司 13,649,480.34 6.78
中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司 11,566,509.19 5.74
2009年度
合 计 82,183,460.47 40.80
中国移动通信集团浙江有限公司 22,613,101.75 13.78
中国移动通信集团黑龙江有限公司 16,205,128.19 9.88
中国移动通信集团甘肃有限公司 14,509,179.49 8.84
中国移动通信集团河南有限公司 9,245,931.63 5.64
郑州威科姆科技股份有限公司 7,335,216.21 4.47
2008年度
合 计 69,908,557.27 42.61
中国移动通信集团江西有限公司 14,701,658.12 15.90
中国移动通信集团黑龙江有限公司 9,383,006.84 10.15
贵州通信服务公司 5,111,670.09 5.53
中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司 4,925,307.69 5.33
中国移动通信集团浙江有限公司温州分公司 4,344,698.31 4.70
2007年度
合 计 38,466,341.05 41.61
(七)主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况和价格变动趋势
本公司主要的原材料需求为集成电路(IC)、机箱、传感器、印刷电路板(PCB)、电缆线、风扇、继电器、短信模块、智能门锁、防雷管、液晶显示屏(LCD)、电机、电容、变压器等。
公司原材料采购属于买方市场,因此,一般采购原材料的定价是通过市场上供应商的比价,在满足产品质量的前提下,选择采购成本最低的供应商。对于专为本公司生产和定制产品的购买,则选择有生产能力的供应商,通过成本分析和首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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同类产品比较来估计采购成本,从而确定合理价格。公司与主要供应商建立了良好的长期合作关系,随着业务量的增加,在采购议价和定价方面具有较大的主动权和优势。
主要原材料的价格变动情况如下表:
价格变动情况(%)序号原材料名称
2009年度 2008年度 2007年度
1 集成电路(IC)-9.94 -8.59 -20.32
2 机箱-3.26 -5.45 -14.42
3 传感器 1.54 -2.51 -45.27
印刷电路板(PCB)
-4.92 -0.04 -2.49
5 电缆线-2.76 3.32 77.59
6 风扇-5.15 -8.63 0.35
7 继电器-14.34 -0.69 -2.98
8 短信模块-4.34 -20.44 -20.58
9 智能门锁-3.71 -4.52 -26.96
10 防雷管-8.65 -2.41 -15.78
2、主要原材料和能源占成本的比重
2009年度 2008年度 2007年度序号
主要原材料名称采购金额(元)比例采购金额(元)比例采购金额(元)比例集成电路(IC) 19,417,038.36 21.87% 10,408,565.70 15.01% 7,317,006.49 18.33%
2 机箱 4,043,740.17 4.56% 6,286,224.95 9.07% 3,243,585.10 8.13%
3 传感器 5,238,012.06 5.90% 4,741,903.86 6.84% 2,385,604.01 5.98%
印刷电路板(PCB)
4,450,251.96 5.01% 3,197,529.36 4.61% 2,156,273.05 5.40%
5 电缆线 3,111,210.71 3.50% 2,150,761.52 3.10% 1,725,387.13 4.32%
6 风扇 730,897.61 0.82% 1,975,435.43 2.85% 1,172,093.95 2.94%
7 继电器 2,419,821.54 2.73% 1,639,045.50 2.36% 1,097,580.80 2.75%
短信模块 570,476.91 0.64% 1,502,849.28 2.17% 1,708,311.93 4.28%
智能门锁 1,973,470.11 2.22% 1,490,195.12 2.15% 1,403,028.17 3.52%
10 防雷管 1,010,638.98 1.14% 1,463,674.52 2.11% 747,825.96 1.87%
合计 42,965,558.41 48.39% 34,856,185.24 50.27% 22,956,696.59 57.52%
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公司生产经营用电、水等能源数量不大,由当地供电、供水部门供应,价格比较稳定。
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例
水费 12,745.08 0.01% 15,602.39 0.02% 10,936.00 0.03%
电费 498,893.80 0.46% 334,039.87 0.37% 223,904.28 0.54%
3、公司前五名供应商采购情况
年份客户名称采购额(元)占当期采购额比重(%)
河源市雅达电子有限公司 5,306,910.14 5.71
佛山市南海区百通精密五金厂 4,080,100.41 4.34
天津市慧凌电子科技有限公司 3,540,370.04 3.81
珠海点线电路板技术有限公司 3,163,064.73 3.41
深圳市深华泰实业有限公司 2,005,969.14 2.16
2009年度
合 计 18,096,414.46 19.43
佛山市南海区百通精密五金厂 5,216,098.50 7.67
深圳市深华泰实业有限公司 3,038,370.25 4.47
深圳市技冠电路板有限公司 2,740,153.57 4.03
河源市雅达电子科技有限公司 2,040,580.00 3.00
安徽实创高科技有限公司 2,025,780.00 2.98
2008年度
合 计 15,060,982.32 22.15
深圳市深华泰实业有限公司 3,267,859.56 8.17
佛山市南海区百通精密五金厂 3,042,432.20 7.60
天津市慧凌电子科技有限公司 1,913,831.91 4.78
深圳市技冠电路板有限公司 1,749,033.27 4.37
深圳市广和通实业发展有限公司 1,625,400.00 4.06
2007年度
合 计 11,598,556.94 28.98
(八)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
报告期内公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有本公司 5%以上的股东在上述供应商或客户中占有权益的情形。
(九)主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
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公司产品设计、生产、销售和服务通过并符合 GB/T19001-2000idtISO9001:
2000 标准。公司严格按照信息产业部对相关产品和服务的质量技术要求进行研发和生产(具体标准要求请详见本招股说明书“第六节、二、(一)、3、行业规
范和技术标准”)。同时,公司是中国通信标准化协会的全权会员,参与了信息产业部标准化协会组织的通信局站动力环境图像集中监控系统、智能门禁管理系统、通信局站用智能热交换系统和通信局站用智能新风节能系统等技术标准的起草、制订,成为少数的几个参与标准制定的企业之一。
2、质量控制措施
目前公司在质量控制方面形成了完善的体系。公司品管部负责产品生产过程中的质量跟踪,公司营销中心和客服部协助用户进行产品试用安装和维护,并负责收集、整理用户对产品的反馈信息。
在硬件产品的生产过程中,从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检验,都有完备的作业文件规范及检验标准,如《检验和试验控制程序》、《监视和测量装置的控制》、《生产过程控制程序》、《质量记录控制程序》、《产品标识和追溯性控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等。同时,通过 IQC、IPQC以及 OQC等专业人员进行来料、生产过程及成品出货等的控制,确保公司产品的质量。
对于软件和系统产品的研发和维护,公司制定了《开发需求处理作业流程》、《新产品研制立项验收方法》、《设计开发控制程序》、《研发中心样机/样板管理流程》、《系统设置规程》、《系统测试规程》和《研发中心维护型项目操作规范》等一系列规章制度确保软件和系统产品的研发与维护质量。
3、质量纠纷情况
报告期内,公司未发生重大产品质量纠纷。广东省质量技术监督局出具了证明:公司从 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日没有监督抽查不合格与质量违法被查处的记录。
(十)安全生产和环境保护情况
1、公司安全生产情况
在安全生产方面,本公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《广东省安全生产条例》等有关法律法规,同时结合实际制定了相应的管理文件《安全生产管首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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理制度》。本公司针对不同的管理层面、职能部门及工作岗位赋予了相应的权利与义务。从而形成了完善的安全生产与监管机制。
2、公司环境保护情况
公司主要从事硬件产品装配、调试及计算机软件研发,在生产经营中严格遵守国家环保法律法规。
广州市环境保护局出具了相关证明:公司从 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日期间未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。
五、发行人的主要固定资产及无形资产
(一)固定资产
固定资产情况详见本招股说明书“第十节、十一、(一)3、(1)固定资产”。
(二)无形资产
1、商标
序号商标名称注册号注册有效期限核定使用商品
1 GXX 第1690368号
2001.12.28
-
2011.12.27
(第 9类)电子信号发射器,电子信号发射机,内部通讯装置,信号遥控电力设备,信号遥控电子启动设备,光通讯设备,发射机(电信),监视器(计算机硬件),监视器(计算机程序),信息处理机(中央处理装置)第3419599号 2004.04.14- 2014.04.13
(第 9类)电子信号发射器,电子信号发射机,内部通讯装置,信号遥控电力设备,信号遥控电子启动设备,光通讯设备,发射机(电信),监视器(计算机硬件),监视器(计算机程序),信息处理机(中央处理装置)
3 高新兴第 4331187号
2007.05.14
-
2017.05.13
(第 9类)计算机外围设备;智能卡(集成电路卡);监视器(计算机硬件);防无线电干扰设备(电子);分线盒(电);电子信号发射器;电子信号发射机;内部通讯装置;光通讯设备;网络通讯设备
4 高新兴第 4331185号
2008.04.21
-
2018.04.20
(第 42类)技术研究;科研项目研究;质量检测;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;
5 高新兴第 4331186号
2008.04.21
-
2018.04.20
(第 38类)无线电广播;计算机终端通讯;电信信息;电讯信息;光纤通讯;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;电讯路由节点服务;提供全球计算机网络用户接入服务;
6 第6215010号
2010.03.14
-
2020.03.13
(第 9类)电子信号发射器;电子信号发射机;内部通讯装置;信号遥控电力设备;信号遥控电子启动设备;光通讯设备;发射机(电信))
7 高新兴通信第7902488号-
(第 45类)安全及防盗警报系统的监控;工厂安全检查;开保险锁;消防;火警报警器出租;灭火器出租;域名注册;计算机软件许可(法律服务);服装;出租殡仪
8 高新兴通信第7902489号-
(第 42类)技术研究;工程;节能领域的咨询;工业品外观设计;建设项目的开发;计算机软件设计;计算机软件维护;计算机系统分析;把有形的数据和文件转换成电子媒体;托管计算机站(网站)
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-122
9 高新兴通信第7902490号-
(第 41类)学校(教育);培训;安排和组织会议;文字出版(广告宣传册除外);图书出版;书籍出版;在线电子书籍和杂志的出版;提供在线电子出版物(非下载的);翻译;(在计算机网络上)提供在线游戏
10 高新兴通信第7902491号-
(第 38类)信息传送;电话通讯;移动电话通讯;计算机终端通讯;计算机辅助信息与图像传输;电信信息;光纤通讯;卫星传送;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;提供数据库接入服务
11 高新兴通信第7902492号-
(第 37类)建筑施工监督;工程进度核查;建筑清洁建筑物(内部);机械安装、保养和修理;电器设备的安装与修理;计算机硬件安装、维护和修理;清除电子设备的干扰;消毒;防盗报警系统的安装与维修
12 高新兴通信第7902493号-
(第 35类)广告;特许经营的商业管理;进出口代理;人事管理咨询;将信息编入计算机数据库;计算机数据库信息编入;计算机数据库信息系统化;替他人预定电讯服务;会计;寻找赞助
13 高新兴通信第7902494号-
(第 9类)智能卡(集成电路卡)计算机软件(已录制);信号遥控电子启动设备;网络通讯设备;光通讯设备;内部通讯装置;感应器(电)配电箱(电);热调节装置;电子防盗装置第8005799号-
(第 9类)智能卡(集成电路卡)计算机软件(已录制);信号遥控电子启动设备;网络通讯设备;光通讯设备;内部通讯装置;感应器(电)配电箱(电);热调节装置;电子防盗装置第8005798号-
(第 35类)广告;特许经营的商业管理;进出口代理;人事管理咨询;将信息编入计算机数据库;计算机数据库信息编入;计算机数据库信息系统化;替他人预定电讯服务;会计;寻找赞助第8005797号-
(第 37类)建筑施工监督;工程进度核查;建筑清洁建筑物(内部);机械安装、保养和修理;电器设备的安装与修理;计算机硬件安装、维护和修理;清除电子设备的干扰;消毒;防盗报警系统的安装与维修第8005796号-
(第 38类)信息传送;电话通讯;移动电话通讯;计算机终端通讯;计算机辅助信息与图像传输;电信信息;光纤通讯;卫星传送;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;提供数据库接入服务第8005795号-
(第 42类)技术研究;工程;节能领域的咨询;工业品外观设计;建设项目的开发;计算机软件设计;计算机软件维护;计算机系统分析;把有形的数据和文件转换成电子媒体;托管计算机站(网站)第8005794号-
(第 45类)安全及防盗警报系统的监控;工厂安全检查;开保险锁;消防;火警报警器出租;灭火器出租;域名注册;计算机软件许可(法律服务);服装;出租殡仪第8005783号-
(第 37类)建筑施工监督;工程进度核查;建筑清洁建筑物(内部);机械安装、保养和修理;电器设备的安装与修理;计算机硬件安装、维护和修理;清除电子设备的干扰;消毒;防盗报警系统的安装与维修第8005784号-
(第 35类)广告;特许经营的商业管理;进出口代理;人事管理咨询;将信息编入计算机数据库;计算机数据库信息编入;计算机数据库信息系统第8005785号-
第 9类)智能卡(集成电路卡)计算机软件(已录制);信号遥控电子启动设备;网络通讯设备;光通讯设备;内部通讯装置;感应器(电)配电箱(电);热调节装置;电子防盗装置第8005800号-
(第 45类)安全及防盗警报系统的监控;工厂安全检查;开保险锁;消防;火警报警器出租;灭火器出租;域名注册;计算机软件许可(法律服务);服装;出租殡仪
24 第8005801号-(第 42类)技术研究;工程;节能领域的咨询;工业品外观首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-123
设计;建设项目的开发;计算机软件设计;计算机软件维护;计算机系统分析;把有形的数据和文件转换成电子媒体;托管计算机站(网站)第8005802号-
(第 38类)信息传送;电话通讯;移动电话通讯;计算机终端通讯;计算机辅助信息与图像传输;电信信息;光纤通讯;卫星传送;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;提供数据库接入服务
(1)上表中第 1~3、6项商标已取得《商标注册证》;第 4、5、7~25项商
标已取得《商标注册受理通知书》,尚未取得《商标注册证》。
(2)上表中 1~6项商标注册人均为高新兴有限,且均办理了注册人名义的
变更登记手续。
(3)上表中第 4、5项商标被深圳市高新奇科技股份有限公司提出异议。具
体情况详见本招股说明书“第十三节、三、(一)仲裁事项”。
2、专利
本公司目前拥有的专利情况如下:
(1)公司已取得国家知识产权局授权专利 30项,其中:发明专利 2项,实
用新型专利 25项,外观设计专利 3项。具体如下表所示:
序号专利名称专利号类型申请日授权日权利人1 无线门禁控制系统 ZL200310117558.X 发明专利 2003.12.26 2009.01.21 公司
2 渠道巡检管理系统 ZL200810028747.2 发明专利 2008.6.12 2010.1.20 公司
一种基站动力和环境集中监控终端装置 ZL00228985.7
实用新型 2000.07.31 2001.04.19 公司
一种智能压缩汇接装置 ZL00228986.5
实用新型 2000.07.31 2001.04.19 公司
5 无线门禁控制装置 ZL200320119745.7 实用新型 2003.12.26 2006.01.25 公司
一种基站动力与环境监控器 ZL200420094647.7
实用新型 2004.11.03 2006.01.25 公司
一种电控锁的触动开关装置 ZL200620053528.6
实用新型 2006.01.11 2007.02.28 公司
8 一种电控锁 ZL200620053529.0 实用新型 2006.01.11 2008.02.28 公司
一种用于串行数据接入的传输装置 ZL200620101513.2
实用新型 2006.03.09 2007.04.25 注 1
10 一种离心式通风系统 ZL200720057303.2 实用新型 2007.09.21 2008.08.06 公司
11 一种安全电控锁 ZL200720057304.7 实用新型 2007.09.21 2008.08.06 公司
一种基站图像监控设备 ZL200720057305.1
实用新型 2007.09.21 2008.09.10 公司
一种基站巡检管理系统 ZL200720057306.6
实用新型 2007.09.21 2008.10.08 公司
一种基于 E1 传输的2M环路网络系统 ZL200720057307.0
实用新型 2007.09.21 2008.12.31 公司
一种对远端设备数据流进行集中解析的系 ZL200820046447.2
实用新型 2008.04.16 2009.01.21 公司
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1-1-124
统一种无线信号质量监控设备 ZL200820046627.0
实用新型 2008.04.18 2009.01.21 公司
17 基站安装装置 ZL200820046626.6 实用新型 2008.04.18 2009.01.21 公司
一种通风系统的自动除尘装置 ZL200820046437.9
实用新型 2008.04.15 2009.03.04 公司
一种 2M组网的分布式多路 IP汇聚通信系统 ZL200820046925.X
实用新型 2008.04.25 2009.03.04 公司
一种基站停电智能决策及调度系统 ZL200820049128.7
实用新型 2008.06.12 2009.03.04 公司
一种基于 E1的节点设备的网络管理系统 ZL200820049122.X
实用新型 2008.06.12 2009.04.15 公司
一种基于 E1的监控传输系统的多组网方式的实现系统
ZL200820049124.9
实用新型 2008.06.12 2009.07.01 公司
一种用于移动基站的空调和通风系统的节能控制装置
ZL200820049127.2
实用新型 2008.06.12 2009.08.05 公司
一种安全门锁的机械装置 ZL200920056016.9
实用新型 2009.05.05 公司
一种基站电力设施防盗系统 ZL200820203056.7
实用新型 2008.11.07 2009.11.25 注 2
一种基站通风系统的进风装置 ZL200920056014.X
实用新型 2009.05.05 2010.4.7 公司
一种基站通风系统的出风装置 ZL200920056015.4
实用新型 2009.05.05 2010.4.14 公司
28 监控器 ZL200430039960.6 外观设计 2004.05.10 2005.01.26 公司
29 门禁控制器 ZL200430039961.0 外观设计 2004.05.10 2005.01.26 公司
30 传感器 ZL200430039959.3 外观设计 2004.05.10 2005.02.23 公司
注 1:第 9项专利权人为浙江移动通信有限责任公司、艾赛通讯技术(杭州)有限公司和高新兴。
注 2:第 25项专利权人为高新兴和中国移动通信集团福建有限公司宁德分公司。
(2)公司另有 32项专利申请已由国家知识产权局受理,其中申请发明专利
25项,实用新型专利 7项。具体如下表所示:
序号专利名称专利申请号类型申请日申请人
1 一种基站巡检管理系统 200710030379.0 发明专利 2007.09.21 公司
一种基于 E1 传输的 2M 环路网络系统 200710030377.1 发明专利 2007.09.21 公司
3 一种通风系统的自动除尘装置 200810027456.1 发明专利 2008.04.15 公司
一种对远端设备数据流进行集中解析的方法 200810027460.8 发明专利 2008.04.16 公司
5 一种对监控数据的存储方法 200810027588.4 发明专利 2008.04.22 公司
一种对基站设备进行监控的批量配置管理办法 200810027589.9 发明专利 2008.04.22 公司
一种 2M环下的基于时隙的多路串口复用系统及方法 200810027689.1 发明专利 2008.04.25 公司
一种出租屋巡检管理系统及其管理方法 200810027698.0 发明专利 2008.04.25 公司
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1-1-125
9 一种工程进度管理系统 200810027699.5 发明专利 2008.04.25 公司
基于集中监控系统中前置机的控制装置及方法 200810027700.4 发明专利 2008.04.25 公司
一种 2M 组网的分布式多路 IP汇聚通信系统 200810027687.2 发明专利 2008.04.25 公司
一种基站停电智能决策及调度系统 200810028746.8 发明专利 2008.06.12 公司
一种基于 2M环网络的数据传输应用自适应方法 200810028756.1 发明专利 2008.06.12 公司
一种基于 E1 的节点设备的网络管理系统 200810028754.2 发明专利 2008.06.12 公司
一种基于 2M环路的节点接入装置 200810028751.9 发明专利 2008.06.12 公司
一种对基站产生告警的屏蔽方法 200810028755.7 发明专利 2008.06.12 公司
一种对集中监控系统的告警数据的传送方法 200810028750.4 发明专利 2008.06.12 公司
一种对集中监控系统的告警数据的处理方法 200810028748.7 发明专利 2008.06.12 公司
一种基站电力设施防盗系统及方法 200810218963.3 发明专利 2008.11.07 注 1
一种电力设施盗情监测方法及其监测器 200910096607.3 发明专利 2009.03.10 注 2
一种用于移动通信网络质量测试的自动拨测系统及方法 200910039231.2 发明专利 2009.05.05 公司
22 一种基站通风系统 200910039233.1 发明专利 2009.05.05 公司
23 一种安全门锁的机械装置 200910039234.6 发明专利 2009.05.05 公司
24 一种基于门禁的进出管理系统及管理方法 200910192683.4 发明专利
2009.09.2
5 公司一种嵌入式系统的看门狗应用方法 200910193318.5 发明专利 2009.10.26 公司
一种用于移动基站的空调和通风系统的节能控制装置 200820049127.2 实用新型 2008.06.12 公司
一种基于 E1 的监控传输系统的多组网方式的实现系统 200820049124.9 实用新型 2008.06.12 公司
28 一种多路多方向调节装置 200920195476.x 实用新型 2009.09.25 公司
29 一种基于门禁的进出管理系统 200920195475.5 实用新型 2009.09.25 公司
30 门禁控制系统 200930316221.4 外观设计 2009.8.26 公司
31 数据采集器 200930313186.6 外观设计 2009.8.26 公司
32 视频服务器 200930313170.5 外观设计 2009.8.26 公司
注 1:第 19项专利申请人为公司、中国移动通信集团福建有限公司宁德分公司。
注 2:第 20项专利申请人为中国移动通信集团浙江有限公司和公司。
(3)发行人申请的发明专利的研究开发时间、开发成本、主要研发人员、
与公司现有业务和产品的关系
序号专利名称开发时间(月)
成本
(万元)主要研发人员与现有产品的关系审查情况无线门禁控系统 9 124.5
刘双广、丘春森、李宏腊、谢铁运、程静、艾锋、张荣祥BASS260 智能门禁、BASS330 一体化监控主机、DAM-2160I 综合智能数据采集系统;BASS2100集中监控系统、C3M 通信局站综合运维管理平台
2009.01.21授权
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-126一种基于E1 传输的2M环路网络系统
11 147.3
刘双广、刘
翀、滕顺祥、马宗健、程晓鹏、陈兴海
DAM216X 系列 2M 数据接入复用器、BASS28X 系列 E1 数据转换管理系统
2008.04.23 实质
审查生效一种基站巡检管理系统
6 58.1
许开奇、宋保军、王振勇、翁南凯、刘彦丽、熊永强、王奕强
基站 PDA巡检管理系统 2008.08.13 实质审查生效
一种通风系统的自动除尘装置
7 61.3
李雅明、潘兆华、丁士林、罗水亮、张赤涛、丘春森
BASS500、510基站智能通风节能
系统
2008.10.29 实质
审查生效一种对远端设备数据流进行集中解析的方法
12 176.7
胡朋武、喻
越、罗水亮、张荣祥、张永亮、甘勇
BASS2100集中监控系统、C3M通信局站综合运维管理平台
2009.02.04 实质
审查的生效一种对监控数据的存储方法
4 35.3
甘勇、胡朋武、刘大君、张荣祥
BASS2100集中监控系统、C3M通信局站综合运维管理平台
2008.11.05 实质
审查生效一种对设备进行监控的配置管理方法
4 37.9
杨晓桥、胡朋武、张永亮、甘勇、张进强、刘大君、张荣祥
BASS2100集中监控系统、C3M通信局站综合运维管理平台
2008.10.29 实质
审查生效一种 2M组网 IP 汇聚通信系统
6 60.8
刘翀、陈兴海、程晓鹏、马宗健、朱炽冲、唐小虎
DXC-08 2M 环汇聚管理系统、DXC-96 2M 环中心汇聚服务器系统
2008.11.05 实质
审查生效一种 2M环下多路串口复用系统及方法
6 80.9
刘翀、陈兴海、程晓鹏、马宗健、朱炽冲、唐小虎
DAM216X 系列 2M 数据接入复用器、BASS28X 系列 E1 数据转换管理系统
2008.11.05 实质
审查生效一种出租屋巡检管理系统
8 83.6
舒海燕、赵
磊、苏家阳、陈荣、许开奇出租屋巡检管理系统 2009.02.04 实质审查生效
一种工程进度管理系统
6 64.3
翁南凯、张
立、王振勇、舒海燕、许开奇
工程进度管理系统 2008.10.29 实质审查生效
中前置机的控制装置及方法
6 46.6
林裕斌、胡朋武、张荣祥
DAM216X 系列 2M 数据接入复用器、BASS28X 系列 E1 数据转换管理系统
2008.11.19 实质
审查生效一种基站停电智能决策及调度系统
10 100.1
翁南凯、张
立、王振勇、舒海燕、许开奇
基站停电智能决策及调度系统受理渠道巡检管理系统 9 84.5
陈荣、殷永健、张来卿、张伟才、舒海燕、许开奇
渠道巡检管理系统 2010.01.20授权
一种对集中监控系统的告警数据的处理方法
6 57.7
甘勇、胡朋武、张永亮、杨晓桥、刘大君、张荣祥
BASS2100集中监控系统、C3M通信局站综合运维管理平台
2008.12.31 实质
审查生效
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-127一种对集中监控系统的告警数据的传送方法
4 38.5
甘勇、胡朋武、张永亮、杨晓桥、刘大君、张荣祥
BASS2100集中监控系统、C3M通信局站综合运维管理平台受理一种节点接入装置 3 29.7
刘翀、陈兴海、程晓鹏、马宗健、朱炽冲、唐小虎
DAM216X 系列 2M 数据接入复用器、BASS28X 系列 E1 数据转换管理系统
2008.12.24 实质
审查的生效一种的网络管理系统
5 47.7
刘翀、陈兴海、程晓鹏、马宗健、朱炽冲、唐小虎
E1节点设备网络管理系统 2008.12.24 实质审查生效
一种对基站产生告警的屏蔽方法
2 10.1
张永亮、甘勇、张荣祥
BASS2100集中监控系统、C3M通信局站综合运维管理平台
2008.12.24 实质
审查生效一种基于数据传输应用自适应方法
8 76.5
胡朋武、喻
越、刘翀、张荣祥
DAM216X 系列 2M 数据接入复用器、BASS28X 系列 E1 数据转换管理系统
2008.12.24 实质
审查生效一种基站电力设施防盗系统及方法
10 79.6
锦华、魏建荣、范照峰、林征、柏林、艾锋、罗水亮
BASS330 一体化监控主机、C3M通信局站综合运维管理平台
2009.04.01实质
审查生效一种用于移动通信网络质量测试的自动拨测系统及方法
12 103.8
黎少川、张伟中、陈聪、丁士林、李介彬BASS-240效果监控系统 2009.11.25 实质审查的生效
一种基站通风系统 9 51.4
聂宗柱、张赤涛、吴均寿
BASS500、510基站智能通风节能
系统;BASS-520 基站智能换热节能系统
2009.11.25 实质
审查生效一种安全门锁的机械装置
5 17.7
李雅明、潘兆华、丁士林
BASS260、BASS330 智能门禁系

2009.11.25 实质
审查生效一种电力设施盗情监测方法及其监测器
10 110.1
黎少川、罗水亮、艾锋、罗洪钦、丁士林、李介彬
BASS330 一体化监控主机、BASS680 安全防盗控制器、C3M通信局站综合运维管理平台
2009.08.12 公开
一种基于门禁的进出管理系统及管理方法
8 76.3
陈聪、陈声慧、刘建顺、陈玲萍、丁士林
机房进出综合管理系统 2010.04.28 实质审查的生效
一种嵌入式系统的看门狗应用方法
6 50.2
罗竟成;刘翀;陈兴海;马宗健;朱炽冲;张永涛;刘玉姣;程晓鹏;吴帝海;丘春森;刘双广
智能门禁系统 2010.04.21公开
3、软件著作权
序号软件名称证书编号登记号首次发表日期
1 BASS-260智能门禁管理系统 V2.8 087566 2008SR00387 2003.09.29
2 基站监控模拟量传输系统[简称:BASS-281 087568 2008SR00389 2005.12.10
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-128
传输系统]V1.0
3 BASS2100 集中监控管理软件[简称:
BASS2100]V4.1
087567 2008SR00388 2006.08.04
4 BASS-330基站防盗监控系统 V3.29 090084 2008SR02905 2006.12.04
5 BASS-230 基站动力与环境监控器管理系统V8.06
090086 2008SR02907 2006.12.11
6 BASS-230基站/机房节能控制系统 V8.06 090083 2008SR02904 2006.12.11
DXC-08 支路汇聚设备控制软件[简称:
DXC-08软件]V1.0 087564 2008SR00385 2006.12.18
8 出租屋巡检管理系统 V1.0 091437 2008SR04258 2007.02.01
9 基站 PDA巡检管理系统 V1.0 087565 2008SR00386 2007.03.26
10 渠道巡检管理系统 V2.0 091435 2008SR04256 2007.08.01 BASS-330动力环境门禁监控系统 V3.54 090087 2008SR02908 2007.11.30
12 智能通风节能系统 V3.62 112169 2008SR24990 2008.02.22
13 基站停电保障及油机调度系统 V1.0 112166 2008SR24987 2008.02.22
14 智能换热系统 V3.62 112165 2008SR24986 2008.02.22
15 图像抓拍系统 v1.9 122322 2008SR35143 2008.07.01
16 视频监控系统 v1.2 122321 2008SR35142 2008.08.10
17 效果监控系统 V1.0 122273 2008SR35094 2008.09.10
18 E1 数据转换管理系统 V1.03 122323 2008SR35144 2008.09.28
19 接口转换管理系统 V1.04 122324 2008SR35145 2008.09.29
20 监控传输管理系统 V1.60 122272 2008SR35093 2008.09.29
21 2M环汇聚管理系统 V1.2 122274 2008SR35095 2008.09.29
22 基站监控模拟量传输系统 V5.09 0159912 2009SR032913 2009.04.05
23 能耗管理系统 V1.0 0159907 2009SR032908 2008.09.23
24 图片抓拍系统 V2.01 0161266 2009SR034267 2008.10.23
25 E1/LAN中心接入系统 V1.00 0159910 2009SR032911 2008.12.10
26 动力环境监控管理系统 V8.13 0159899 2009SR032900 2009.04.10
27 动力环境门禁监控系统 V3.70 0159666 2009SR032667 2009.04.05
28 光收敛中心接入系统 V1.1 0160295 2009SR033296 2009.04.11
29 基站防盗监控系统 V3.50 0159904 2009SR032905 2008.10.27
30 综合智能数据采集系统 V1.00 0159672 2009SR032673 2008.12.25
31 基站巡检管理系统 V4.0 0159913 2009SR032914 2009.05.18
32 集中监控系统 V6.5 0159909 2009SR032910 2008.08.16
33 图像视频综合监控系统 V2.0 0159669 2009SR032670 2009.03.28
34 蓄电池监测系统 V1.00 0159906 2009SR032907 2009.01.20
35 油机调度系统 V2.0 0159901 2009SR032902 2009.03.18
36 智能门禁管理系统 V4.04 0159903 2009SR032904 2009.01.20
37 机房进出综合管理系统 V1.00 0159670 2009SR032671 2009.04.23
38 C3M通信局站综合管理平台软件 V2.0 0159915 2009SR032916 2009.04.09
上述计算机软件著作权保护期限全部为 50 年,权利范围均为全部权利,取得方式包括:第 1~3项和第 7、9项为承受取得,其余为原始取得,著作权人均
为高新兴。
4、科技成果鉴定
2002年 8月 19日,公司产品“BASS-230 基站动力与环境监控器”获得广州市科学技术局鉴字[2002]第 042号《科学技术成果鉴定证书》。
2008年 4月 21日,公司产品“通信局站综合管理平台”获得广州市科学技术局穗科鉴字[2008]第 028号《科学技术成果鉴定证书》。
2008年 12月 29日,公司产品“BASS-511智能通风节能系统”获得广州市首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-129
科学技术局穗科鉴字[2008]第 083号《科学技术成果鉴定证书》。
2008年 12月 29号,公司产品“2M总线环传输组网系统”获得广州市科学技术局穗科鉴字[2008]第 084号《科学技术成果鉴定证书》。
2009 年 12 月 14 日,公司产品“综合智能数据采集系统”获得广州市科学技术局穗科鉴字[2009]第 076号《科学技术成果鉴定证书》。
5、土地使用权
公司于 2007年 12月 19日,以出让方式取得位于广州市高新技术产业开发区科学城开创大道以西一地块的土地使用权,并于 2008年 12月 2日取得了《国有土地使用证》(08国用(05)第 000118号),土地面积为 12000平方米,地类(用途)为工矿仓储用地,使用终止日期为 2057年 12月 18日。截至 2009年 12月31 日,该土地使用权账面价值为 711.94 万元,该土地使用权已用于长期借款抵
押。
(三)房屋及建筑物
目前,发行人及下属控股子公司生产经营用房屋均以租赁方式取得。
(1)本公司于 2008年 1月 10日与广东拓思软件科学园有限公司签订《房
地产租赁合同》,租赁其拥有的位于广州经济技术开发区科学城彩频路 11 号D401、402、403 部位的房地产作为公司写字楼,面积为 2480 平方米,租期从
2008年 1月 10日至 2010年 2月 25日止,2008年 1月 10日至 2008年 2月 25日免租金,2008年 2月 26日至 2010年 2月 25日月租金为 62000元,该租赁合同已办理租赁登记手续。
本公司于 2009年 9月 3日与广东拓思软件科学园有限公司签订《补充协议》,约定,双方同意自 2010年 2月 26日起延长租赁期至本公司实际搬迁之日,2010年 2月 26日起至 2011年 2月 25日止一年内,租金、管理费按原收费标准执行,2011 年 2 月 26 日起,租金在《房地产租赁合同》的租金基础上每年递增 3%收取,管理费收取标准不变。
(2)本公司于 2008年 4月 8日与广州凌宇网络线缆有限公司签订《房屋租
赁合同》,租赁其拥有的位于广州经济技术开发区科学城光谱西路 65号一楼西侧的房地产作为公司厂房,面积为 1704平方米,租期从 2008年 4月 12日至 2009年 12月 31日止,2008年 4月 12日至 2008年 5月 11日免租金,2008年 5月首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-130
12日至 2008年 5月 31日租金为 30218.00元,2008年 6月 1日至 2009年 12月
31日月租金为 47712元,该租赁合同已办理租赁登记手续。
本公司于 2009年 9月 4日与广州凌宇网络线缆有限公司签订《补充协议》,约定,双方同意自 2010年 1月 1日起延长租赁期至本公司实际搬迁之日,但不超过 2011年 12月 31日。2010年 1月 1日起至 2011年 12月 31日止二年内,租金、管理费按原收费标准执行。
本公司向广州拓思软件园有限公司、广州凌宇网络线缆有限公司租赁的办公场所、厂房租赁期较短,是由于公司已经在广州市高新技术产业开发区科学城开创大道以西的自有土地上兴建办公场所和生产厂房,按照本公司与汕头市潮阳第四建筑总公司签订的《建筑工程施工合同》约定,新建的办公场所和生产厂房将于 2009 年 11 月竣工,届时,2010 年初公司的办公场所和生产经营场所均将进行搬迁。若本公司新建的办公场所和生产厂房不能按期竣工,本公司已分别与广东拓思软件园有限公司、广州凌宇网络线缆有限公司签署了《补充协议》上述生产、办公场地可以延期租赁。因此,本公司现在使用的办公场所、生产厂房虽然租赁期较短,但不会对本公司生产经营构成重大不利影响。
(3)本公司控股子公司东莞灵动与东莞市方中物业发展有限公司签订《楼
宇租赁合同》,租赁期拥有的位于东莞市城区东城南路东升大厦 708A 号作为经营场所,面积为 88.11平方米,租赁期自 2010年 2月 25日至 2010年 8月 14日
止,月租金为 2467元。
东莞灵动目前经营规模较小,主要资产为办公设备,对经营场所无特殊要求,本租赁合同到期后如需要搬迁,寻找新的经营场所不存在困难,也不会影响东莞灵动的正常经营。
(4)为方便公司业务人员及客服人员定点在所属区域为客户提供及时的服
务,公司已租赁了 73 处房屋供业务人员及客服人员使用,具体情况如下:
序号地址
租金标准(元/月)建筑面积(平方米)租赁期限江苏省南京市鼓楼区凤凰西街凤凰花园城静幽园 13号 5 幢 501
1500 70 2010年 03月 03日至2011 年 03 月 02 日
2 湖南省长沙市赤岗冲翠林雅苑 A栋 603 室 1800 135
2010 年 02 月 11 至2011 年 02 月 10 日
3 浙江省绍兴市人民东路香莲公寓东区 10 幢 502 室 650 65
2010 年 04 月 1 至2011 年 03 月 31 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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4 浙江省宁波市瑾州区钟公庙庙堰村 B幢 402 1600 91.37
2009年 11月 15日至2010 年 11 月 14 日黑龙江省哈尔滨市道里区河松街1号锦江花园金桥园3单元 301
1800 130 2010年 03月 01日至2011 年 02 月 28 日
6 浙江省衢州市浙电 12 幢西单元 101 室 500 100
2010 年 05 月 1 日至2011 年 04 月 30 日河北省石家庄市裕华区彩虹源小区 6 栋楼 4 单元 201室
1200 122.55 2010年 04月 01日至2011 年 03 月 31 日
8 浙江省嘉兴市竹桥苑 17 幢503 室 650 44
2009年 05月 27日至2010 年 05 月 26 日
9 黑龙江省鹤岗市站前先锋小区二号楼二单元 703 室 600 90
2009年 05月 26日至2010 年 05 月 26 日
10 重庆市渝北区红叶路 15 号东和院 4-26-1 2000 100
2010年 04月 10日至2011 年 04 月 10 日
11 黑龙江省佳木斯市前进区和平综合楼 1单位 602 室 600 82.2
2009年 06月 05日至2010 年 06 月 05 日黑龙江省鸡西市鸡冠区小黄房委 108 队 11 号楼一单元 201 房
600 58 2009年 12月 05日至2010 年 06 月 05 日
13 黑龙江省伊春市卫星小区2号楼 2单元 2楼东 600 69
2009年 12月 02日至2010 年 06 月 01 日
14 黑龙江省大庆市萨尔图区万宝小区 1-7号 2单元601 600 60
2009年 06月 05日至2010 年 06 月 05 日
15 黑龙江省牡丹江市西安区百合三小区 3单元 601 室 600 20
2009年 12月 03日至2010 年 06 月 03 日黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安智小区 22 单元 2 单元600 70 2009年 06月 13日至2010 年 06 月 13 日
17 浙江省温州市马鞍池西路99 弄 13 号 504 室 1400 52.73
2010年 04月 26日至2011 年 04 月 25 日
18 贵州省贵阳市普陀路 132A幢 1 单元 5楼 A 号 1000 71.29
2009年 12月 01日至2010 年 12 月 01 日
19 浙江省金华市多湖街道泉源社区西 4栋 8 号 500 100
2010年 04月 13日至2010 年 10 月 12 日
20 浙江省嘉兴市竹桥苑 12 幢106 室 680 52
2010年 05月 16日至2011 年 05 月 15 日
21 广东省江门市天河西 8 座 5楼 3 号房 1000 40
2009年 10月 22日至2010 年 10 月 21 日
22 黑龙江省双鸭山市站前佳铁小区 42 号 1 单元 301 600 60
2009年 08月 11日至2010 年 08 月 11 日
23 广东省深圳市福田区新洲北村 130 号 B 栋 401 1400 40
2010年 04月 16日至2011 年 04 月 15 日湖北省孝感市黄陂路北侧宏达花园小区 A西(B)栋 1单元 301 号
580 104 2010年 01月 01日至2010 年 12 月 31 日
25 广东省肇庆市端州下瑶上瑶北四巷 17 号 550 60
2010年 01月 10日至2011 年 01 月 10 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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26 湖北省武汉市常青花园4小区 54 栋 201 室 1200 104.91
2009年 11月 12日至2010 年 11 月 11 日
27 山东省济南市玉函路 91 号一号楼一单元 402 室 1600 89
2009年 11月 06日至2010 年 11 月 05 日
28 河南省郑州市经二路杜岭新村 4号楼 1单元 2号 1200 120
2009年 06月 01日至2010 年 05 月 31 日
29 福建省泉州市新华北路西湖邮电小区 7B-304 室 1300 130
2010年 02月 04日至2011 年 02 月 04 日
30 安徽省合肥市琥珀中村 205幢 403 室 1100 75
2010年 02月 24日至2011 年 02 月 23 日吉林省长春市朝阳区延安大街 15 号南湖家园 3 栋 2单元
1500 107 2010年 02月 23日至2011 年 02 月 22 日
32 浙江省杭州市湖墅南路锦绣新村 5幢 2 单元 602 2400 85
2008年 12月 01日至2010 年 11 月 30 日
33 甘肃省兰州市众邦金水湾 6号楼 B栋 1504 1500 137
2008年 09月 19日至2010 年 09 月 18 日
34 广西南宁市长园路8号大地华城 B509 房 1400 60
2009年 03月 25日至2010 年 03 月 25 日
35 江西省南昌市西湖区桃苑小区综合楼 4单元 402 1600 95.72
2009年 08月 15日至2011 年 08 月 14 日江西省九江市开发区西二路恒盛花园16栋1单元802室
1000 130 2009年 08月 23日至2010 年 08 月 22 日
37 浙江省丽水市丽东二村 133号 302 室 500 20
2009年 08月 06日至2010 年 08 月 06 日
38 浙江省舟山市西关 24 幢 63号 505 室 1000 55
2009年 08月 17日至2010 年 08 月 16 日
39 福建省龙岩市新罗区西城西平南巷 504 房 811 55.64
2009年 08月 25日至2010 年 08 月 24 日
40 福建省厦门市园山北里路71 栋 404 室 1550 70
2009年 08月 24日至2010 年 08 月 23 日
41 福建省三明市新市南路 52号 5 幢 302 室 700 86
2009年 09月 01日至2010 年 07 月 31 日
42 福建省莆田市荔城区镇海街道汉庭花园 B15-401 700 36
2009年 09月 09日至2010 年 09 月 08 日
43 福建省漳州市芗城区漳响路万象星城小区3栋207室 950 82.5
2009年 08月 27日至2010 年 08 月 27 日福建省南平市中山路317号市立医院职工宿舍 13 栋204 室
1000 80 2010年 02月 22日至2011 年 02 月 21 日
45 广东省韶关市武江区沙洲尾工农新村 66 号二楼 700 60
2010年 03月 13日至2010 年 09 月 12 日
46 广东省惠州市斑璋湖路 20号 C 栋 P 座 203 700 60
2009 年 12 月 1 日至2010 年 11 月 30 日
47 广东省珠海市吉大白莲路113 号 36 栋 2 单元 501 800 45
2009年 12月 16日至2010 年 06 月 15 日
48 广东省清远市新城东三号区 193 号 4 楼 401 350 80
2009年 12月 13日至2010 年 06 月 13 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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49 广东省深圳市布吉三联二区二巷 15 栋 201 房 1000 60
2009年 12月 20日至2010 年 12 月 20 日
50 湖北省恩施市民族东路十号附一号 533 72.93
2009年 11月 15日至2010 年 11 月 14 日
51 湖北省襄樊市樊城区乔营小区 12 栋 2 单元 6层右户 550 81.83
2009 年 12 月 4 日至2010 年 12 月 4 日湖北省荆州市沙市区红星路五星综合楼 4 门 7 楼 12号
500 88 2009年 11月 19日至2010 年 11 月 19 日
53 湖北省仙桃市钱沟北路 58号 350 30
2009年 12月 25日至2010 年 12 月 25 日
54 福建省宁德市城南古溪新村 13 号 2 楼 1000 100
2010年 02月 26日至2011 年 02 月 25 日
55 广东省中山市西区长乐新村 7栋 304-2 房 750 40
2010年 03月 23日至2010 年 09 月 23 日广西南宁市青秀区望园路10 号幸福家园 10 栋三单元
2100 113.12 2009年 11月 20日至2010 年 11 月 19 日
57 辽宁省沈阳市沈河区十四纬路 59 号 4 单元 4楼 1号 1200 74.06
2009年 11月 03日至2010 年 11 月 02 日
58 甘肃省兰州市安宁区金水湾 6号楼 B座 803 1200 108
2010 年 4 月 22 日至2011 年 04 月 21 日陕西省西安市翠华南路 56号钟表研究所1号楼1单元1000 76 2009年 11月 27日至2010 年 11 月 26 日黑龙江省哈尔滨市道里区河松街1号锦江家园金桥园3单元 301
1800 130 2009年 12月 20日至2010 年 6 月 20 日福建省福州市鼓楼区华林路河边路 3 号 3 栋 1 单元101 室
1900 96 2009年 12月 01日至2011 年 11 月 31 日福建省福州市鼓楼区华林路河边路 3 号 3 栋 1 单元202 室
1000 83.01 2009年 09月 01日至2012 年 09 月 01 日
河北省石家庄市裕华区谈固东街九里庭院区B2-2-201
2000 121 2009年 12月 20日至2010 年 6 月 30 日
64 北京市西城区丰融园 15 号丰桥公寓 2座 1503 室 8000 137
2009年 12月 01日至2011 年 11 月 31 日
65 江西省上饶市信州区三清山大道 169 号 1000 115
2010年 03月 05日至2012 年 03 月 05 日
66 广东省中山市西区长乐新村 7栋 304-2 房 750 40
2010年 03月 23日至2010 年 09 月 23 日广东省梅州市梅龙东路阳光花园世纪村 3 栋 D318 商务公寓房
600 60 2010年 04月 01日至2011 年 03 月 31 日广西柳州潭中大道 16 号医药公司宿舍2栋 1单元 7楼1 号
1000 108 2010年 04月 16日至2011 年 04 月 16 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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70 浙江省台州市椒江桔园菜场门店第十七间 133.33 15
2010年 04月 19日至2011 年 04 月 18 日
71 广西省河池市金城江区拉登政府宿舍区 2栋 201 房 900 97
2010年 04月 19日至2011 年 04 月 18 日
72 广西玉林市德兴花园B区德福苑 504 号 1000 118
2010年 05月 01日至2010 年 04 月 30 日
73 广东阳江市南恩路榕树巷12 号之一 500 55
2010年 05月 18日至2011 年 05 月 18 日

上表中所列房屋均为业务人员和客服人员居住使用,对房屋没有特殊性要求,租赁期满后如果不能续租,寻找新的房屋租赁也容易,不会对公司经营产生影响。
截至本招股说明书签署之日,仅取得上表中第 1、2、3、4、5、6、7、8、
10、17、19、20、23、25、26、27、30、31、32、34、35、36、37、39、40、41、
42、43、46、47、48、50、51、52、53、54、55、56、57、58、59、60、61、63、
64、66、67、68、69、70、71、72 项的房产证,上表中全部租赁合同均未办理
房租租赁登记手续。
保荐机构认为:公司未取得上表中所列全部房屋的房产证,也未办理房屋租赁登记手续,根据《中华人民共和国合同法》的有关规定,当第三人对上表中所述房屋主张权利时,将影响公司使用房屋,但公司也不用承担第三方责任。同时,公司租赁上述房屋主要用于业务人员及客服人员居住,并不具备特殊性或不可替代性,且在当地寻找新的租赁场所并无困难,因此,即使上述房屋发生纠纷也不会对公司的正常生产经营活动带来重大不利影响。
发行人律师认为:①根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,若出租方未拥有该房屋的所有权或取得前述同意出租/转租的证明文件,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人继续承租该物业。但发行人仍可依据租赁合同向出租方进行索赔,同时鉴于上述房屋租赁并不具备特殊性或不可替代性,且在当地寻找新的租赁场所并无困难,因而如发生纠纷亦不会对发行人的经营产生重大不利影响。
②根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。但是,根据《城市房屋租赁管理办法》,房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记手续并处以罚款。因此,首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-135
发行人存在被房地产管理部门罚款的风险。
③发行人承租的房屋中存在出租方未提供其有权出租房产的证明及出租合同未办理租赁登记备案手续的问题不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2007年度、2008年度及 2009年度,公司分别发生房屋租赁费用 524,776.00
元、1,550,719.00元及 2,202,305.00元。
(四)公司取得的许可证
1、进网许可证
公司已经获得原国家信息产业部发放的《电信设备进网许可证》,具体情况如下:
设备型号设备名称许可证编号有效期限
DAM-2160 接口转换器 12-2053-080109 2008年 1月 14日至 2011年 1月 14日
2、增值电信业务经营许可证
公司全资子公司东莞灵动获得广东省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,具体情况如下:
经营许可证编号业务种类业务覆盖范围有效期限
粤B2-20055003 信息服务业务(仅限移动网信息服务业务)广东省 2005年1月28日至2010年1月28日
3、计算机信息系统集成企业资质证书
公司已获得中华人民共和国工业和信息化部核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》,具体情况如下:
证书编号资质级别有效期限
Z3440020090045 三级 2009年2月23日至2012年2月22日
5、对外贸易经营者备案登记表
公司于 2008年 6月 2日取得《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为:00476421。
6、软件产品登记证书
序号软件名称证书编号有效期发证日期申请企业高新兴基站监控模拟量传输系统 BASS-281/DAM-2160 V3.0 粤 DGY-2006-0243 5年 2006.05.15 公司
2 高新兴基站 PDA 巡检管理系统V1.0
粤 DGY-2008-0134 5年 2008.3.15 公司
高新兴DXC-08支路汇聚设备控制软件 V1.0 粤 DGY-2008-0133 5年 2008.3.15 公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-136高新兴 BASS-230基站动力与环境监控器管理系统 V8.06 粤 DGY-2008-0211 5年 2008.04.27 公司
高新兴 BASS-330基站防盗监控系统 V3.29 粤 DGY-2008-0209 5年 2008.04.27 公司
高新兴BASS-230基站/机房节能控制系统 V8.06 粤 DGY-2008-0208 5年 2008.04.27 公司
高新兴 BASS-330动力环境门禁监控系统 V3.54 粤 DGY-2008-0207 5年 2008.04.27 公司
高新兴 BASS-330动力环境门禁监控系统粤 DGY-2008-0295 5年 2008.08.23 公司
9 高新兴渠道巡检管理系统 V2.0 粤 DGY-2008-0522 5年 2008.10.27 公司
10 高新兴出租屋巡检管理系统V1.0
粤 DGY-2008-0521 5年 2008.10.27 公司
高新兴基站停电保障及油机调度系统 V1.0 粤 DGY-2009-0004 5年 2009.01.09 公司
12 高新兴智能通风节能系统 V3.62 粤 DGY-2009-0005 5年 2009.01.09 公司
13 高新兴智能换热系统 V3.62 粤 DGY-2009-0006 5年 2009.01.09 公司
14 高新兴效果监控系统 V1.0 粤 DGY-2009-0159 5年 2009.01.23 公司
15 高新兴图像抓拍系统 V1.9 粤 DGY-2009-0160 5年 2009.01.23 公司
16 高新兴 E1 数据转换管理系统V1.03
粤 DGY-2009-0161 5年 2009.01.23 公司
17 高新兴出租屋巡检管理系统V1.0
粤 DGY-2009-0162 5年 2009.01.23 公司
18 高新兴渠道巡检管理系统 V2.0 粤 DGY-2009-0163 5年 2009.01.23 公司
19 高新兴接口转换管理系统 V1.04 粤 DGY-2009-0164 5年 2009.01.23 公司
20 高新兴视频监控系统 V1.2 粤 DGY-2009-0165 5年 2009.01.23 公司
21 高新兴 2M环汇聚管理系统V1.2 粤 DGY-2009-0166 5年 2009.01.23 公司
22 高新兴监控传输管理系统 V1.60 粤 DGY-2009-0167 5年 2009.01.23 公司
高新兴基站监控模拟量传输系统 V5.09 粤 DGY-2009-1177 5年 2009.10.12 公司
24 高新兴能耗管理系统 V1.0 粤 DGY-2009-1178 5年 2009.10.12 公司
25 高新兴图片抓拍系统 V2.01 粤 DGY-2009-1179 5年 2009.10.12 公司
26 高新兴 E1/LAN 中心接入系统V1.00
粤 DGY-2009-1180 5年 2009.10.12 公司
27 高新兴动力环境监控管理系统V8.13
粤 DGY-2009-1181 5年 2009.10.12 公司
28 高新兴动力环境门禁监控系统V3.70
粤 DGY-2009-1182 5年 2009.10.12 公司
29 高新兴光收敛中心接入系统V1.1
粤 DGY-2009-1183 5年 2009.10.12 公司
30 高新兴基站防盗监控系统 V3.50 粤 DGY-2009-1184 5年 2009.10.12 公司
31 高新兴综合智能数据采集系统V1.00
粤 DGY-2009-1185 5年 2009.10.12 公司
32 高新兴基站巡检管理系统 V4.00 粤 DGY-2009-1186 5年 2009.10.12 公司
33 高新兴集中监控系统 V6.5 粤 DGY-2009-1187 5年 2009.10.12 公司
34 高新兴图像视频综合监控系统V2.0
粤 DGY-2009-1188 5年 2009.10.12 公司
35 高新兴蓄电池监测系统 V1.00 粤 DGY-2009-1189 5年 2009.10.12 公司
36 高新兴油机调度系统 V2.0 粤 DGY-2009-1190 5年 2009.10.12 公司
37 高新兴智能门禁管理系统 V4.04 粤 DGY-2009-1191 5年 2009.10.12 公司
38 高新兴机房进出综合管理系统V1.00
粤 DGY-2009-1192 5年 2009.10.12 公司
高新兴 C3M 通信局站综合管理平台软件 V2.0 粤 DGY-2009-1193 5年 2009.10.12 公司
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1-1-137
(五)特许经营权
截至本招股说明书签署之日,发行人未拥有特许经营权。
六、发行人生产研发和技术情况
(一)主要产品的核心技术情况
1、核心技术情况
产品系列产品名称核心技术
技术来源技术水平技术成熟度创新类型自主创新情况说明
BASS-260无线联网智能门禁系统
1、GSM无线联网技术
2、RFID卡门禁权限快速定位
算法
3、读卡头可埋墙安装免维护
设计技术
4、双层安装结构设计
自主研发国内领先大规模应用原始创新
1 、该项目获得发明专利,专利号:
ZL200310117558.X ,以及实用新型专利:
ZL200320119745.7,外观专利号:200430039961。
2、该项目获得国家级火炬计划及广东省重点产品
项目立项。
3、2007年无线联网的智能门禁技术加入行业标准
中,标准名称为:《YDT1622-2007 通信局(站)门禁集中监控系统技术要求》.
BASS-330动力环境门禁监控系统
1、射频读卡芯片驱动内核
2、节能技术的模糊控制逻辑
3、自定义输入通道
4、嵌入式人机界面显示技术
自主研发国内领先大规模应用原始创新
1 、该项目获得多项专利,专利号为:
ZL00228985.7 , ZL200420094647.7 ,
ZL200430039960.6。
2、该项目获得国家级火炬计划项目立项。
C3MV1.0通
信局站综合运维管理平台
1、智能负载均匀分配技术
2、分布式处理技术
3、分类协议解析技术
4、多传输组网支持技术
5、大数据量实时存贮与快速
呈现技术。
自主研发国内领先规模应用原始创新
1、产品通过了科技成果鉴定,成果名称是《通信
局站综合管理平台》,成果登记号:GK09072。
2、获得专利,专利号 ZL200820046447.2,申请了
有多项发明专利,正处于实质审查阶段。
2M总线环传输系统
1、2M总线环组网数据自愈保
护技术
2、自动拓扑网管技术
3、多路 IP汇聚技术
4、低带宽多路串口复用技术
5、2M总线环带宽自适应技术
自主研发国内领先水平大规模应用原始创新
1、该技术经科技成果鉴定为“国内领先”,科技成
果名称是《2M总线环传输组网系统》,成果登记号:GK08261。
2、该技术获得多项专利,专利号为:
ZL200620101513.2 ,ZL200720057307,
ZL200820046925.X,ZL200820049122.X。
基站运维信息化系统
动力环境集中监控系统
BASS-46X视频服务器系统
1、H.264视频编码技术
2、带宽自适应技术
3、场景自适应压缩技术
4、静帧压缩技术
自主研发国内领先小规模应用原始创新
1、从 2006年开始建立安防产品部研发视频产品,
消化吸收公共的视频技术,结合实际的应用特点以及所采用的 DSP 内核指令,进行了深度的优化,从而能更适合于通信局站的实际监控环境。
2、该技术已经获得 1 项专利,专利号为
ZL200720057305.1。
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1-1-138
基站巡检管理系统
1、基于多种智能平台的 PDA
或智能手机的应用程序开发技术
2、PDA终端的 GPS卫星定位
技术
3、PDA端数据存储技术及无
线数据传输技术
4、一维条形码/二维图形码识
别技术
引进吸收国内领先规模应用引进消化吸收再创新2007 年 3 月收购了东莞灵动信息技术有限公司,在原有 PDA应用技术的基础上,经过多年的信息化系统开发,进行了进一步的技术研究和创新,该技术已经获得 1 项专利,专利号为ZL200720057306.6。
运维管理信息化系统线路安全巡检管理系统
1、自主研发的基于点阵图的
轻量级电子地图引擎
2、GPS 历史轨迹路线回放技

3、快速定位算法(如射线法、
多边形法)
自主研发国内领先小规模应用原始创新从 2007 年开始成立了电子地图应用技术研究小组,专门从事地图引擎技术的研究和开发,通过两年的努力研究,开发完成了基于点阵图的电子地图引擎和相关地图算法。
节能系统
BASS-511
智能通风节能系统
1、节能模糊智能逻辑控制技

2、自动除尘技术
3、空气对流隔离技术
自主研发国内领先规模应用原始创新
1、产品通过了科技成果鉴定,成果名称是
《BASS-511 智能通风节能系统》,成果登记号:
GK08260。
2、获得 2 项专利技术,专利号分别为:
ZL200720057303.2 ,ZL200820046437.9。
2、核心技术产品收入占营业收入的比例
公司核心技术产品主要包括软件、硬件产品的销售收入、技术开发取得的配套服务收入,这些核心技术全部拥有自主知识产权,公司 2007年度、2008年度和 2009 年度核心技术产品收入占营业收入的比例分别为 90.81%、90.92%和
86.86%。
(二)发行人的技术储备情况
1、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
主要产品研发项目名称项目目标进展情况
BASS-283 E1?LAN中心接入系统
实现多路 2M到 IP的数据转换,并有效的降低每路 E1转 LAN的成本批量实用
BASS-284 IP 2M环中心介入系统实现基于 2M的 IP成环组网数据传输批量实用
动环设备综合开发平台
建立基于多种设备端应用的硬件及嵌入式软件平台,可以在此基础上灵活快速的实现动环硬件产品定制,该平台技术涵盖视频,音频,数据采集,传输通信等几大基本技术,平台技术基本可以满足未来 3~5年的产品规划应用
研发中
BASS-291光收敛中心接入系统
基于 155M SDH的汇聚设备,实现基于CPOS技术的 IP数据接入和路由交换
样机测试
C3M V1.2通信局
站综合运维管理平台
涵盖各种应用子系统及 LSC、CSC的通信局站整体综合监控系统软件平台发布阶段
动力环境监控系统
BASS-330IG动力环境门禁监控系统基站 IP化后的动力环境、门禁、节能、防盗一体化研发中
BASS-452C图像抓拍系统
支持移动侦测的小型化高清晰度伪装的基站图像抓拍系统。样机试制
基站运维信息化系统
智能防盗系统 BASS-462C多路视频监控系统支持移动侦测的多路伪装的基站视频系统样机试制
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1-1-139
运维管理信息化系统
工程进度管理系统工程进度管理系统用于工程项目管理人员对工程项目的各个环节进行跟踪和控制
研发中

能耗管理系统能耗管理系统
实现对局站能耗对基站各种设备能耗数据的自动采集,集中存储,并对基站及基站中主要设备的用电量进行统计分析
试运行阶段
基站电池温控节能系统
对基站电池组实施局部环境温度控制,与节能系统合用,可部分取代基站空调,从而达到更为节能环保的效果
试运行阶段
基站/机房节能系统节能产品
智能换热系统形成系列化风量的智能换热系统,以满足通信机房和基站的不同风量要求小批量生产
2、最近三年研发费用
(1)公司最近三年研发费用占营业收入的比例
单位:元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发费用 19,907,762.81 14,211,374.09 9,951,192.83
营业收入 201,455,463.75 164,076,644.45 92,487,713.21
比例 9.88% 8.66% 10.76%
(2)公司最近三年研发费用构成情况
单位:元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发人员薪酬 11,091,378.09 7,199,167.93 2,878,896.25
技术协作费 1,551,325.24 2,171,951.46 4,361,969.41
直接投入 3,473,233.04 2,379,535.24 1,311,359.66
其他投入费用 2,318,665.78 1,591,091.46 1,138,891.51
设计及工艺制定费 121,421.37 5,500 -
技术图书费 4,601.80 23,839.43 126,099.45
装修摊销费 719,401.60 446,091.37 -
折旧费 627,735.89 394,197.20 133,976.55
合计 19,907,762.81 14,211,374.09 9,951,192.83
本着谨慎性原则,本公司内部研究开发项目发生的研发费用全部费用化处理。
3、合作研发情况
(1)公司承担的政府基金项目情况
序号立项代码/受理号基金项目项目名称立项时间基金额度主管机构服务业引导
发展资金
通信局站综合管理平台 2008年 200万
广州开发区经发局
2 2008u12c051
重点科技园区
扶持项目经费
组建广州市广东高新兴通信基站运维管理系统工程技术研究开发中心2008年 50万广州市科学技术局
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-140 省部产学研
结合项目
基站停电智能决策系统 2008年 50万
广州市科学技术局
4 07c26214400736
财政部 2007年度科技型中小企业创新基金项目
BASS-260基站智能门禁管理系统
2007年 50万
广州市天河区科学技术局
5 071c006
天河区 2007年度科技计划项目
立项和科技经费BASS-230基站智能节能控制系统
2007年 15万
广州市天河区科学技术局
6 2007c11d0051 火炬计划项目 BASS-260基站智能门禁系统 2007年 15万
广州市天河区科学技术局
(2)与高校的合作研发情况
为提高研发水平和效率,增强创新研发能力,公司一方面积极自主创新,另一方面通过校企合作,扩展企业的研发半径。自成立以来,公司就与南京邮电大学保持着长期的科研合作关系。2007年 2月 14日,公司与南京邮电大学签订了《关于校企合作的框架协议书》,进一步明确相互间的合作研发关系。
合作协议主要内容:
广东高新兴公司与南邮联合设立研发中心,自 2007 年起的三年内,公司对研发经费的投入不低于 500万元,具体项目及其合作条款将由双方另行商定;南邮在广东高新兴公司设立实习基地,每年安排优秀学生到广东高新兴公司实习。
广东高新兴公司自 2007 年起在南邮设立“高新兴科技创新奖”,用于奖励在推动校企合作和科技创新方面取得突出成绩的教师,每年奖金全额不低于 5万元人民币,并可根据实效,逐年增加,具体办法与校方再作商定。
广东高新兴公司将聘请南邮相关学科优秀教师作为公司发展及技术创新方面的顾问。
4、技术创新机制和安排
为了保持和提升公司技术创新和自主研发实力,公司制定了相应的制度安排和创新激励机制,具体情况如下:
(1)建立研发流程和质量控制标准
公司在 2000年已通过 ISO9001质量体系认证,制定了完整的研发流程,并不断完善和改进。为提升软件开发的质量与效率,提高软件开发成熟度。公司于2007年开始引入了 CMMI管理流程,并高度重视 ISO9001向 CMMI的平滑过渡,以避免各流程之间的冲突。公司计划于 2010年通过 CMMI三级认证。
(2)建立完善的研发组织管理制度
公司建立完善的研究开发组织管理制度,制定了研究开发项目立项报告制首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-141
度,建立了研发投入核算体系,设有研发中心作为技术创新的组织机构主体,统一组织、协调、管理公司的技术创新活动。公司的研发中心建立了知识共享机制,积累了大量通用共享知识模块,所有要用到的基础模块都从知识库中提取,避免了重复开发,降低开发风险,提升了工作效率。研发中心制定了技术创新发展战略,推进新成果的产业化,进行定期的评估、考核和研讨。
(3)公司加大研发投入,争取政策支持
公司的技术创新得到公司经费上的优先保证。公司每年将销售额 10%左右的资金用于研发投入,为进一步提升产品竞争优势,公司将通过如下措施加大研发投入:成立省级工程中心;继续扩大研发中心规模,3年内人数将达到 250人,其中 15%是硕士以上。推进研发中心深化改革,包括完善产品经理制度。
公司在滚动式发展过程中得到了各级政府大力扶持,除直接的资金支持外,广州市及萝岗区政府在企业用地、人才配套政策等方面也给予大力协助。公司2008 年进驻广州市高科技产业园区,该园区是国家级高科技产业园区,公司享受国家规定的税收优惠政策,得到高新区的大力支持。
(4)制定了技术创新考核激励制度
公司制定了技术创新考核激励制度。对于研发中心的员工,公司建立了对应的项目绩效奖励管理制度。为了促进技术开发工作,最大限度地调动研发中心全体员工的自觉性、积极性、主动性、创造性和对企业的忠诚度,在项目立项、研究和结题的各个环节,公司都给予项目组相应的奖励。当相关项目在市场成功销售时,还会给予项目组一定比例的奖励。同时,在技术激励机制中允许探索过程的失败。公司对研究开发人员建立严格的考核制度,对于不能胜任工作岗位,长期没有科技成果的人员予以调岗、淘汰。
(5)建立项目申报和科技成果评审工作制度
公司定期开展项目申报和科技成果评审工作。公司通过由财务部、产品发展部、研发中心产品工程部、行政部共同承担各类新产品的项目申报和评审工作,
使公司产品充分获得业界认可,与业内专家保持畅通的沟通途径。同时通过专利申报、科技成果评审来评价公司技术创新的成果,检验技术创新战略的效果。公司积极参与行业标准的制定。公司是中国通信行业标准化协会、中国通信企业协会会员单位,参与了多个工作组的工作,并参与多项行业标准的制订、标准研讨、课题研究工作。通过参与行业标准化协会、通信企业协会等组织的活动,掌握行首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-142
业新技术动向,跟踪各种新技术,探讨各种新技术应用的可行性,通过与国内外机构合作开发和引进先进技术消化吸收等手段拓宽新产品、新技术的来源。通过与竞争对手的技术比较来评价公司技术的优势与差距,及时调整公司的技术创新策略。
5、技术创新转化情况
(1)技术创新转化情况
公司坚持市场化导向的创新战略,这一战略导向,使得公司技术创新成果得以有效转化,确保公司科技投入产生的效益最大化,公司在生产经营活动中已使用的专利数占总专利数的比例达到 100%,已投入使用的项目个数与研发项目总数的比率达到 95%。
(2)技术创新的效率
公司的研发周期平均为 4.5个月。一个新产品在开始研发前会进行市场调查,
做市场及技术可行性分析,之后确定开发需求,形成需求规格书,然后立项,正式启动开发工作,经过总体设计、详细设计、内部测试、测试部样机测试,小批量内部测试,直到小批量试产投入市场,从立项正式启动开发到产品投入市场所花时间平均为 4.5个月。
(3)公司近三年的新产品研发情况
年份新产品研发项目名称
2007年智能抄表系统
2007年 BASS-2100集中监控系统 V6.5
2007年自动拨测系统
2007年 BASS-231A 单体电池测试仪
2007年 BASS-282 E1传输组网系统(含 DAM-2160A/DXC-96A等产品)
2007年 ACM-2空调通风控制器
2007年 DAM-2160B (边际站专用)线路数据接入复用器
2007年 DAM-2160F (光隔防雷)线路数据接入复用器
2007年 BASS-451A-G1 图片抓拍器
2008年 BASS-461A-G1 视频服务器
2008年 BASS-240 效果监控系统(一期)
2008年 BASS-451-C 一体化镜头图片抓拍器
2008年 BASS-237A 空调控制器
2008年 DAM-2160A-01接口转换器
2008年 BASS-461-C 视频服务器
2008年 DAM-2160G 无线接口转换器
2008年 DAM-2160I 综合智能数据采集系统
2008年 BASS-330I 动力环境监控系统
2008年 C3M动力环境集中监控系统 V1.1
2008年 BASS-520 智能节能系统
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-143
2009年 BASS-231I 蓄电池监测系统
2009年机房进出综合管理系统
2009年 BASS-283 E1/LAN服务器
2009年 BASS-291 光收敛路由服务器
2009年 BASS-284 E1/LAN服务器
2009年能耗管理项目(一期)
2009年 BASS-452C 2路图片抓拍器
2009年 BASS-462C 4路视频服务器
2009年 C3M动力环境集中监控系统 V1.2
2009年 C3M-2400视频监控系统 V1.2
2009年 BASS-240效果监控系统(二期)
2009年 DAM-2160I-F/S综合智能数据采集系统(全功能版、简化版)
(三)发行人的核心技术人员及成果情况
1、发行人核心技术人员情况
截至 2009年 12月 31日,核心技术、研发人员数 11人,占公司员工总数的
2.20%,技术和研发人员 307人,占员工的总数 61.52%,所取得的科研成果和奖
项如下:
序号姓名获得的奖项、资质、发表的论文
1 丘春森
z 2003年参与无线门禁控制系统项目的研究,该项目获得发明专利,专利号:
ZL200310117558.X。
z 2007年参与基站通风节能产品研究,该项目获得2项实用新型专利,专利号分别为:ZL200720057303.2 ,ZL200820046437.9。
z 2007年参与《YDT1622-2007通信局(站)门禁集中监控系统技术要求》及《YD/T
1623-2007 通信局(站)图像集中监控系统技术要求》2个通信行业标准的制定。
2 许开奇
z 2005年 3月参与项目基站停电智能保障系统的研究,该项目获得实用新型专利。
z 2004年 10月参与 BASS-260智能门禁系统项目的研究,该项目获得国家级火炬计划项目立项和广东省重点产品项目立项。
3 刘翀
z 2006 年参与电控锁的研究,并获得 2 项实用新型专利,专利号分别为:
ZL200620053528.6和 ZL200620053529.0。
z 2006 年开始参与 2M 总线环传输设备的研究,该项目通过广州市的科技成果鉴定,登记号为:GK08261。
z 2008 年 4 月,参与研发的项目“基站安装装置”获得实用新型专利,专利号:
ZL200820046626.6。
4 徐名就
z 于 2001年 11月凭借所研发的“HIC807 (4)(9) P/T室外IC卡预付费公用电
话机”项目获得广州市人民政府颁发的广州市科学技术进步奖二等奖,证书号:
电-2-004-R08。
z 于 2001年 10月凭借所研发的“HIC807 (4)(9) P/T室外IC卡预付费公用电
话机”项目获得广东经济贸易委员会颁发的东省优秀新产品三等奖。
5 杨晓桥 z 2008 年撰写专利:《一种对基站设备进行监控的批量配置管理方法》专利公告号为:CN101262682。
6 朱炽冲 z 2005年在第 16届全国计算机新科技与教育研讨会的《全国计算机新科技与计算机教育论文集》中发表了题为《基于 uCLinux的嵌入式系统移植》的论文。
7 张荣祥
z 2003年 12月 26日参与无线门禁控制系统项目的研究,该项目获得发明专利,专利号:ZL200310117558.X。
z 2006年 05月 24日参与“BASS-260智能门禁系统”项目的研究,该项目获得国家级火炬计划项目立项,并且获得广东省重点产品项目立项。
8 罗竟成 z 2002年 5月参与骨干网大型路由器 AR8000项目的研究,该项目获得国家级火炬计划项目立项。
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z 2003年 8月参与智能 VOIP网关及终端设备项目的研究,该项目获得国家级火炬计划项目立项。
9 劳定雄
z 1998年 7月至 2000年参与大型程控交换机 EIM601项目的研究,获得获得开发区科技进步二等奖。
z 2004年 4月至 2004年 7月,参与移动视频项目的研究,该项目获得实用新型专利,该项目获广东省经委重点技术改进项目。
z 2006 年 9 月,所参与的“金鹏网络数字视频监控系统”获得开发区科技成果产业化二等奖和广州市科技进步二等奖。
10 罗水亮
z 主要从事中频变频调速器方面的研究工作:一项研究成果获得“江西省优秀新产品个人成果一等奖”;两项研究成果获得“江西省科技进步三等奖”。
z 2008年 4月 16日,参与研发的项目“一种对远端设备数据流进行集中解析的系统”获得实用新型专利,专利号:ZL200820046447.2。
11 喻越 z 2008 年 4 月 16 日参与基站/机房动环集中监控系统项目的研究,该项目获得实用新型专利《一种对远端设备数据流进行集中解析的系统》。
2、最近两年核心技术人员变动情况
发行人最近两年核心技术人员没有发行变动,未对发行人造成影响。
(四)发行人取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项
1、公司取得的专业资质
公司获得涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质,获得计算机信息系统集成企业三级资质。
2、公司技术产品成果和获奖情况
2004年 5月,高新兴有限承担的“BASS-230基站动力与环境监控器”被国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心列为国家火炬计划项目。(项目编号:
2004EB011194)
2004年 7月,高新兴有限开发的“BASS-260智能门禁管理系统”被广东省科学技术厅评为“广东省重点新产品”。(项目编号:2004ED780106;有效期:
二年)
2005年 5月,高新兴有限承担的“BASS-260基站智能门禁系统”被国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心列为国家火炬计划项目。(项目编号:
2005EB011326)
2005年 7月,高新兴有限开发的“BASS-3000动力环境图像集中监控系统”被广东省科学技术厅评为“广东省重点新产品”。(项目编号:2005ED780203;有效期:二年)
2006年 12月,高新兴有限开发的“大型移动基站传输组网系统”被广东省科学技术厅评为“广东省重点新产品”。(项目编号:2006GRE00321;有效期:
二年)
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3、公司自主研发与参与行业相关标准和规范的制定
序号标准名称参与内容标准制定人YD/T1622-2007 通信局(站)门禁集中监控系统技术要求
将无线联网的智能门禁方案及技术要求加到标准中;无线联网具有组网灵活,工程量少,成本低,有效地解决了不具有有线联网传输条件的智能门禁的联网问题。
信息产业部YD/T1623-2007 通信局(站)图像集中监控系统技术要求
将图像抓拍方案及技术要求加到标准中。信息产业部YD/T1969-2009 通信局站用智能新风节能系统
负责起草该标准中智能控制器和过滤器部分的技术要求。信息产业部YD/T1968-2009 通信局站用智能热交换系统负责起草该标准中智能控制器部分的技术要求。信息产业部中国移动动力环境集中监控系统技术规范(V3
[1].0.0)
A、“LSC中心协议解析方式”打破了原来监控系统通信控制方式只有监控现场协议解析方式的格局.
B、“双向保护环方式(2M 总线环保护方式)”能使系统传输组网更稳定、可靠成为一种新的系统传输组网方式。
中国移动基站节能系统技术规范-智能通风部分
提出了完善的智能控制方法,提供了充分的实测数据为依据,在标准制订起到了主导作用中国移动基站节能系统技术规范-智能换热器部分
提供完备的能耗分析模型及充分的实测数据,在标准制订起到了主导作用,后续参与了测试规范、指导意见的编制。
中国移动


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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争情况
本公司目前不存在同业竞争情况。本公司控股股东刘双广未从事与本公司相同或相似的业务。
(二)关于避免同业竞争的承诺
1、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函
为避免与本公司产生同业竞争,本公司控股股东及实际控制人刘双广出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:
(1)本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与高新兴相同、
相似业务的情形。除高新兴及其控股子公司外,本人目前并未直接或间接控制任何其他企业。
(2)自本承诺函签署之日起,在本人直接或间接持有高新兴股份的相关期
间内以及担任高新兴董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内,本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与高新兴现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,并将促使本人控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务。
(3)若因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业(如
有)将来从事的业务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本人及本人控制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业务;如高新兴进一步要求,高新兴享有上述相竞争业务在同等条件下的优先受让权。
(4)若本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归高新兴所有;
若给高新兴及其他股东造成损失,将及时、足额赔偿高新兴及其他股东因此遭受的全部损失。
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2、持有本公司 5%以上股份的法人股东出具的避免同业竞争承诺函
为避免与本公司产生同业竞争,持有本公司 5%以上股份的法人股东广州网维投资咨询有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:
(1)本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与高新兴相同、
相似业务的情形;除持有高新兴股份以外,本公司目前并未直接或间接控制任何其他企业。
(2)自本承诺函签署之日起,在本公司持有高新兴股份的相关期间内,本
公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与高新兴现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,并将促使本公司控制的其他企业(若有)比照前述规定履行不竞争的义务。
(3)若因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企
业(若有)将来从事的业务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本公司及本公司控制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业务;若高新兴进一步要求,高新兴享有上述相竞争业务在同等条件下的优先受让权。
(4)若本公司违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归高新兴所
有;若给高新兴及其他股东造成损失,将及时、足额赔偿高新兴及其他股东因此遭受的全部损失。
3、持有本公司 5%以上股份的自然人股东出具的避免同业竞争承诺函
为避免与本公司产生同业竞争,持有本公司 5%以上股份的自然人股东李晓波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:
(1)本人及本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他
人经营与高新兴及其下属子公司相同、相似业务的情形。
(2)自本承诺函签署之日起,在本人持有高新兴股份的相关期间内,本人
将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与高新兴现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
(3)若因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业将
来从事的业务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本人及本人控制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业务;若高首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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新兴进一步要求,高新兴享有上述相竞争业务在同等条件下的优先受让权。
(4)若本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归高新兴所有;
若给高新兴及其他股东造成损失,将及时、足额赔偿高新兴及其他股东因此遭受的全部损失。
二、关联方、关联方关系
(一)控股股东、实际控制人及其控制、参股的除公司及发行人控股
子公司以外的关联方
序号关联方名称与发行人关系备注
1 刘双广控股股东及实际控制人
2 广州高新兴通信设备有限公司同一实际控制人已注销
3 广州市兴瑞特通信设备有限公司同一实际控制人已注销
4 北京托普斯特通信技术有限公司同一实际控制人已注销
5 广东倍增通信设备有限公司实际控制人参股公司刘双广已转让全部股权
1、关于本公司实际控制人刘双广的基本情况详见本招股说明书“第五节、
五、(一)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
2、关于本公司实际控制人刘双广控制的广州高新兴、兴瑞特、托普斯特以
及投资参股企业倍增通信的基本情况详见本招股说明书“第五节、五、(二)控
股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况”。
(二)持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号关联方名称与发行人关系备注
1 广州网维投资咨询有限公司第二大股东本公司员工持股公司,持股比例15.7561%
2 李晓波第三大股东持股比例5.0456%
1、关于本公司第二大股东网维投资的基本情况详见本招股说明书“第五节、
一、(二)、2、(1)网维投资”。
2、关于本公司自然人股东李晓波的基本情况详见本招股说明书“第五节、
一、(二)、1、(2)李晓波”。
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(三)发行人控股、参股的企业
目前,本公司仅有1家全资子公司东莞灵动。具体情况详见本招股说明书“第五节、四、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。
(四)公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员情况详见本招股说明书“第八节、一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”和“第八节、
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况”。
(五)主要投资者个人、高级管理人员和其他核心人员或与其关系密
切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
1、报告期内,本公司主要投资者个人、高级管理人员和其他核心人员及与
其关系密切的家庭成员构成本公司的关联方。
2、主要投资者个人、高级管理人员和其他核心人员或与其关系密切的家庭
成员直接控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
(1)广州小郎神安防科技有限公司
小郎神安防科技前身系广州高新兴通信设备有限公司,2007年5月22日至2009年1月15日期间由公司实际控制人刘双广的妻妹黄晓洁控股,该公司的历史沿革详见本招股说明书“第五节、五、(二)、3、小郎神安防科技”。
三、关联交易
本公司近三年发生的关联交易均为偶发性关联交易,具体情况如下:
1、研发服务
报告期内,小郞神安防科技为本公司提供研发服务,2007年度及2008年度发生额分别为1,025,666.01元及1,552,836.74元,占同类业务比例分别为10.31%及
10.93%。上述交易依据市场原则协商定价。具体关联交易情况如下:
2007年5月26日,小郎神安防科技与本公司签订《深圳移动基站门禁系统门卡扩容项目技术服务(委托)合同》,约定小郎神安防科技为高新兴提供深圳移动基站门禁系统门卡扩容项目服务。该笔合同产生的关联交易总金额为首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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711,863.75元。
2007年5月26日,小郎神安防科技与本公司签订《渠道管理系统PDA巡检系统技术开发(委托)合同》,约定高新兴委托小郎神安防科技提供该系统的开发建设工作。该笔合同产生的关联交易总金额为313,802.26元。
2007年6月28日,小郎神安防科技与本公司签订《福建宁德移动基站图像监控系统审计项目技术服务合同》,约定高新兴委托小郎神安防科技对福建宁德移动基站图像监控系统升级项目进行中心软件升级程序开发和基站端图像监控系统升级改造的专项技术服务。该笔合同产生的关联交易总金额为1,552,836.74元。
为减少关联交易,自2008年4月起,小郞神安防科技不再为公司提供研发服务,相应的业务由本公司自行研发或者委托第三方研发。2009年1月15日,经广州市工商行政管理局天河分局出具《企业核准注销登记通知书》([2009]穗工商销字第31286号)核准,小郞神安防科技办理完毕注销手续。
2、接受担保
(1)2007年1月15日,高新兴有限与深圳发展银行广州分行天河支行签定了
210万元的《贷款合同》(合同编号:深发穗天贷字第20061109001-1号),由广东银达担保投资集团有限公司为上述贷款及利息提供保证担保(合同编号:
(2006)年银达(企)担字第124号)。同时,刘双广与其配偶黄燕华、黄晓洁
与其配偶陈伟国及广州高新兴安防科技有限公司为上述贷款及利息提供反担保(合同编号:2006年保证字第124号);刘双广与其配偶黄燕华并以一套住宅(产权证编号:穗房地证字第0957983号)为上述贷款及利息提供反担保抵押(合同编号:2006年抵押字第124号)。
此笔贷款于2008年1月12日到期并按期归还。担保随贷款按期归还而解除。
(2)2008年6月12日,发行人控股股东刘双广与中国建设银行股份有限公司
广州天河支行签订《自然人保证合同》(合同编号:2008年天自然人保字第4号),刘双广为发行人与中国建设银行股份有限公司广州天河支行《隐蔽保理合同》(合同编号:2008年天国内保理字第1号)项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项提供连带责任担保。保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。
2008年6月23日借2,281,500.00元及2,815,575.00元,2008年8月5日和9月12日
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分别归还,2008年9月30日借4,403,275.14元,2009年1月7日归还。担保随贷款按
期归还而解除。
(3)2009年11月2日,发行人控股股东刘双广与中国建设银行广州天河支行
签订《自然人保证合同》(合同编号:2009年天自然人保字第32号),刘双广为发行人与中国建设银行广州天河支行《抵押合同》(合同编号:2009天抵字第19号)项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项提供连带责任担保。保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。
3、其他关联交易
近三年本公司还与第二大股东广州网维投资咨询有限公司发生过关联交易,交易情况详见本招股说明书“第九节、七、(一)最近三年非经营性资金占用情
况”。
四、关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司发生的关联交易系依照《公司章程》及相关协议进行,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况,对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
五、公司章程对关联交易的制度性安排
1、对决策权限的相关规定
《公司章程》第5.16条第(六)款规定“董事会有权批准的交易事项如下:(六)
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,或者与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事
项;但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。”
2、对决策程序的相关规定
《公司章程》5.16规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
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3、对回避表决的相关规定
《公司章程》4.50 条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关于关联关系股东的回避和表决程序的其他规定,由股东大会议事规则加以规定。”
六、关联交易执行情况
发行人报告期内发生的具体关联交易情况详见本招股说明书“第七节、三、
关联交易”。
2009年 2月 27日,公司 2008年度股东大会对 2007年和 2008年的主要关联交易进行了追加审议,独立董事发表了如下意见:
经核查,广东高新兴通信设备有限公司与广州小郎神安防科技有限公司的交易为关联交易,但该等关联交易事项公平、公正且未损害广东高新兴通信设备有限公司及广东高新兴通信设备有限公司非关联股东的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历
(一)董事会成员
本公司第二届董事会由七名董事组成,其中独立董事四名。
刘双广,男,中国国籍,45 岁,南京邮电大学通信工程学士,北京大学光华管理学院 EMBA硕士学位。曾任广州通信研究所课题组组长。1997年创办广东高新兴通信设备有限公司。现任公司法定代表人、董事长兼总经理。其担任本公司董事长的任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 20日。
李顺成,男,中国国籍,48 岁,南京邮电大学通信工程学士。曾任江苏连云港经济技术开发区电信工程公司总经理,珠海佳讯公司副总经理,现任公司董事、副总经理。其担任本公司董事的任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 20日。
黄海潮,男,中国国籍,46岁,中山大学哲学学士,南京大学经济学学士,经济师。曾任职国务院港澳办公室和香港特别行政区基本法起草委员会秘书处,广州科技信托投资公司金融部和证券部经理,广州证券有限责任公司投资管理中心副总经理、资产管理部副总经理,万联证券有限责任公司投行部总经理助理和创新资本市场部总经理。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。其担任本公司董事的任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 20日。
罗致勇,男,中国香港公民,71 岁。毕业于武汉华中工学院无线电专业,教授级高级工程师。历任电子工业部第五、第七研究所技术员、工程师、高级工
程师、教授级高级工程师;电子工业部移动通信专业研究所(广州通信研究所)所长;中国通信学会广东通信学会副理事长;中国联通广东分公司总经理。享受中华人民共和国政府特殊津贴的无线电专家。现任公司独立董事。其担任本公司董事的任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 20日。
柴朝明,男,中国国籍,41岁,北京大学光华管理学院 EMBA硕士学位。
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现任北京海问投资咨询有限公司董事总经理,中国航天陕西航天动力股份有限公司等上市公司独立董事。多年从事公司融资、股权投资及兼并收购工作。现任公司独立董事。其担任本公司董事的任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 20日。
陈学道,男,中国国籍,68 岁,北京邮电大学学士、教授级高级工程师。
历任广州通信设备厂科长、厂长,广东省邮电管理局副局长,广东省通信管理局局长,现在任广东省通信学会理事长、信息产业部通信科技委员会委员、信息产业部电信经济专家委员会委员、广东省科协常委、中国通信学会会士和常务理事。
被国家科委授予 1988-1993年度实施火炬计划先进工作者、广州市科技开拓奖获得者、广州市荣誉市民,曾担任两届广州市政府科技顾问,1992年 10月被国务院批准为全国第一批享受政府特殊津贴专家,1994 年获得全国科技实业家创业奖银奖。现任公司独立董事。其担任本公司董事的任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 23日。
陈青,女,中国国籍,41岁,中山大学经济学学士,会计师、注册会计师、注册税务师、保荐代表人。曾任职于羊城会计师事务所,现任广发证券投资银行部首席会计师、本公司独立董事。其担任本公司董事的任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 20日。
(二)监事会成员
本公司第二届监事会由三名监事组成。
王敏,女,中国国籍,32 岁,本科学历。曾任加拿大爱德华顾问有限公司助理顾问,北京四基创业网络技术有限公司市场部助理,现任公司监事会主席、营销中心营销副总监。其担任本公司监事会主席的任期为 2010 年 5 月 21 日-2013年 5月 20日。
丘春森,男,中国国籍,40 岁,本科学历。曾任职广东国讯通信发展有限公司、必威(泰国)有限公司。作为主要项目负责人主持了无线联网智能门禁、基站防盗系统的研发,其中无线联网智能门禁系统被评为国家级火炬推广项目。
现任公司监事、研发中心技术总监。其担任本公司监事的任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 20日。
张荣祥,男,中国国籍,34 岁,本科学历。曾在南京宁政工程有限公司开发部、广州邦普电脑科技股份有限公司开发部工作,现任公司营销中心副总监。
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其担任本公司监事的任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 20日。
(三)高级管理人员及其他核心人员
1、高级管理人员
根据公司章程第一章第十一条规定,总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
刘双广,本公司总经理,简历详见本招股说明书“第八节、一、(一)董事
会成员”。
李顺成,本公司副总经理,简历详见本招股说明书“第八节、一、(一)董
事会成员”。
黄海潮,本公司副总经理兼董事会秘书,简历详见本招股说明书“第八节、
一、(一)董事会成员”。担任董事会秘书、副总经理的任期为 2010 年 5 月 21
日-2013年 5月 20日。
蒋成,男,中国国籍,41 岁,本科学历,中国注册会计师。曾任湖南江雁机械厂财务科长;台湾洋吉国际事业有限公司财务总监助理;广州迪森锅炉制造有限公司财务经理。现任公司财务负责人。任期为 2010年 5月 21日-2013年 5月 20日。
2、其他核心人员
丘春森,本公司核心人员,简历详见本招股说明书“第八节、一、(二)监
事会成员”。
张荣祥,本公司核心人员,简历详见本招股说明书“第八节、一、(二)监
事会成员”。
许开奇,男,中国国籍,35岁,双学士学位。曾主持了智能门禁管理系统、基站巡检系统、渠道管理系统、出租屋巡检系统、停电保障系统等的研发,现任东莞市灵动信息技术有限公司总经理。
刘翀,男,中国国籍,33 岁,本科学历。曾任广州金鹏电子有限公司软件工程师,GVC 广州研发中心高级软件开发工程师,AX(广州)有限公司 ARM开发工程师,现任公司研发中心-数据产品部经理。
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(四)董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007 年 6 月 8 日,公司召开创立大会,选举刘双广、李顺成、贾眉、柴朝明、张孝强为第一届董事会董事,其中柴朝明、张孝强为独立董事。董事刘双广、李顺成、张孝强由公司股东刘双广提名;董事贾眉由股东重庆国恒投资有限公司提名;董事柴朝明由公司股东李晓波提名。
2007 年 6 月 8 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举刘双广为董事长。
2008 年 4 月 10 日,公司召开 2007 年年度股东大会,审议通过了《关于增选陈学道、陈青为公司独立董事的议案》,选举陈学道、陈青为第一届董事会独立董事。董事陈学道、陈青由公司股东刘双广提名。
2009 年 6 月 10 日,公司召开 2009 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于补选罗致勇为公司第一届董事会独立董事的提案》,补选罗致勇为第一届董事会独立董事。董事罗致勇由公司股东刘双广提名。
2009 年 10 月 5 日,公司召开 2009 年度第三次临时股东大会,审议通过了《关于补选黄海潮为公司第一届董事会董事的提案》,补选黄海潮为第一届董事会董事。董事黄海潮由公司股东广州网维投资咨询有限公司提名。
2010 年 5 月 21 日,公司召开 2010 年第二次临时股东会,选举刘双广、李顺成、黄海潮、柴朝明、罗致勇、陈学道、陈青为第二届董事会董事,其中柴朝明、罗致勇、陈学道、陈青为独立董事。董事刘双广、李顺成、罗致勇、陈学道、陈青由公司股东刘双广提名;董事黄海潮由公司股东网维投资提名;董事柴朝明由公司股东李晓波提名。
2010年 5月 21日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举刘双广为董事长。
2、监事提名和选聘情况
2007 年 6 月 4 日,公司召开第一届职工代表大会,选举刘锦铃为第一届监事会职工代表监事。
2007 年 6 月 8 日,公司召开创立大会,选举王敏、丘春森为第一届监事会监事,并确认职工代表大会选举的监事刘锦铃为监事会成员。监事王敏、丘春森首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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由公司股东刘双广提名。
2007 年 6 月 8 日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举王敏为监事会主席。
2009年 4月 5日,公司召开第一届职工代表大会 2009年第一次会议,免去刘锦铃担任公司第一届监事会职工代表监事之职,选举张荣祥为第一届监事会职工代表监事。
2010年 4月 16日,公司召开第二届职工代表大会第一次会议,选举张荣祥为第二届监事会职工代表监事。
2010 年 5 月 21 日,公司召开 2010 年第二次临时股东大会议,选举王敏、丘春森为第二届监事会监事,与职工代表监事张荣祥共同组成第二届监事会。监事王敏、丘春森由公司刘双广提名。
2010年 5月 21日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举王敏为监事会主席。
3、高级管理人员的选聘情况
2007 年 6 月 8 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任刘双广为总经理。经刘双广提名,聘任李顺成为副总经理,聘任蒋成为财务负责人、董事会秘书。
2009年 5月 15日,公司召开第一届董事会第九次会议,经刘双广提名,聘任黄海潮为董事会秘书。
2009 年 7 月 6 日,公司召开第一届董事会第十次会议,经刘双广提名,聘任黄海潮为副总经理。
2010年 5月 21日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任刘双广为总经理。经刘双广提名,聘任李顺成为副总经理,聘任黄海潮为董事会秘书、副总经理,聘任蒋成为财务负责人。
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二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股
情况
(一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持有公司股份
及增减变动情况
2007年 9月 20日广东高新兴通信设备有限公司整体变更设立股份公司。公司设立时,董事长兼总经理刘双广持股数量折合为 34,046,100股,2010年 5月 5日刘双广受让国恒投资持有公司股份 2,382,600 股股份。此后,刘双广直接持有的本公司股份未发生变化。
姓名担任职务直接持股数(股)比例(%)
刘双广董事长兼总经理 36,428,700 71.0111
截至本招股说明书签署之日,刘双广所持本公司股份无质押或冻结的情况。
公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未直接持有本公司股份。
(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属直接持有
公司股份及增减变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属不存在直接持有公司股份情况。
(三)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属间接持
有公司股份情况
截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下:
序号姓名职务(亲属关系)法人股东间接持股数(股)比例(%)1 刘双广董事长、总经理网维投资 1,788,233 3.4858
2 李顺成董事、副总经理网维投资 2,158,134 4.2069
3 王敏监事会主席网维投资 337,222 0.6574
4 丘春森监事、核心人员网维投资 387,023 0.7544
5 蒋成财务负责人网维投资 110,032 0.2145
6 张荣祥监事、核心人员网维投资 110,032 0.2145
7 许开奇核心人员网维投资 67,444 0.1315
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8 刘翀核心人员网维投资 65,967 0.1286
9 陈伟国刘双广妻妹的配偶网维投资 37,807 0.0737
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属除以上间接持有本公司股份以外,不存在通过其他渠道间接持有本公司股份的情形。
(四)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年
间接持有公司股份增减变动情况
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间接持股数(股)
序号姓名职务(亲属关系)
20070101 20070424 20070920 20071101 20071114 20071205 20071219 20080519 20081212 20090312
1 刘双广董事长、总经理- 555,000 1,749,591 3,339,269 6,428,814 3,801,987 4,219,621 1,361,404 1,361,404 1,788,233
2 李顺成董事、副总经理- 48,000 151,316 33,014 63,560 37,589 41,718 2,158,134 2,158,134 2,158,134
3 王敏监事会主席------ 337,222 337,222 337,222
4 丘春森监事、核心人员- 24,000 75,658 16,507 31,780 18,795 20,859 387,023 387,023 387,023
5 蒋成财务负责人------- 110,032 110,032 110,032
6 张荣祥监事、核心人员- 24,000 75,658 16,507 31,780 18,795 20,859 110,032 110,032 110,032
7 许开奇核心人员------- 67,444 67,444 67,444
8 刘翀核心人员------- 65,967 65,967 65,967
9 黄晓洁刘双广的妻妹- 504,000 1,588,818 346,651 667,378 3,370,495 3,740,731 309,845 309,845 -
10 陈伟国黄晓洁的配偶- 12,000 37,829 8,254 15,890 9,397 10,430 37,807 37,807 37,807
注:1)上表中股份公司设立前间接持股数为间接出资注册资本的金额;2)上表中间接持股数均以办理完毕工商变更登记之日起计算。
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三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况
姓名公司职务被投资企业名称出资额(万元)出资比例(%)刘双广董事长、总经理网维投资 205.75 22.1237
李顺成董事、副总经理网维投资 248.31 26.7000
黄海潮董事、副总经理、董事会秘书---
柴朝明独立董事---
罗致勇独立董事---
陈学道独立董事---
陈青独立董事---
王敏监事会主席网维投资 38.80 4.1720
丘春森监事、核心人员网维投资 44.53 4.7882
张荣祥职工代表监事、核心人员网维投资 12.66 1.3613
蒋成财务负责人网维投资 12.66 1.3613
许开奇核心人员网维投资 7.76 0.8344
刘翀核心人员网维投资 7.59 0.8161
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年的薪酬
情况
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2009 年度从公司及关联企业领取收入情况如下:
姓名公司职务领薪单位年薪(万元)
刘双广董事长、总经理高新兴 20.60
李顺成董事、副总经理高新兴 42.14
黄海潮董事、副总经理、董事会秘书高新兴 9.40
柴朝明独立董事高新兴 3.00
罗致勇独立董事高新兴 3.00
陈学道独立董事高新兴 3.00
陈青独立董事高新兴 3.00
王敏监事会主席高新兴 28.91
丘春森监事、核心人员高新兴 22.08
张荣祥职工代表监事、核心人员高新兴 20.83
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蒋成财务负责人高新兴 21.88
许开奇核心人员高新兴 14.75
刘翀核心人员高新兴 19.81
注:黄海潮于 2009年下半年开始在公司领取薪酬。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入由公司代扣代缴个人所得税。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况
姓名公司职务兼职单位兼职单位所任职务
刘双广董事长、总经理无无
李顺成董事、副总经理无无
黄海潮董事、副总经理、董事会秘书无无
陕西航天动力股份有限公司独立董事
西部证券股份有限公司独立董事
兴业铜业国际集团有限公司独立董事柴朝明独立董事
北京海问投资咨询有限公司董事总经理
罗致勇独立董事无无
陈学道独立董事广东省通信学会会长
陈青独立董事广发证券股份有限公司投资银行部首席会计师
王敏监事会主席无无
丘春森监事无无
张荣祥监事无无
蒋成财务负责人无无
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属
关系
公司上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间无亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签署的协议、
作出的承诺
公司根据国家有关规定,与刘双广、李顺成、黄海潮、蒋成等高级管理人员、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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担任本公司监事的员工王敏、丘春森、张荣祥以及其他核心人员许开奇、刘翀均签订了《劳动合同》及《保密协议》。
公司全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均作出了避免同业竞争的承诺函。
公司实际控制人刘双广直接持有本公司 36,428,700股股份。刘双广作出了自愿锁定股份的承诺,具体情况详见本招股说明书“第五节、六、(五)本次发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
截至本招股说明书签署之日,上述有关合同、协议及承诺均履行正常,不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
公司董事、监事、高级管理人员均符合法律、法规的任职资格。
九、董事、监事及高级管理人员近两年内变动情况
(一)发行人董事变动情况
本公司系由高新兴有限整体变更设立的股份公司。股份公司设立以前,高新兴有限不设董事会,设执行董事一人,由刘双广担任。
2007 年 6 月 8 日,本公司召开了股份公司创立大会。会议选举并产生了第一届董事会。本届董事会成员共 5人,分别为刘双广、李顺成、贾眉、张孝强、柴朝明。本届董事会董事任期三年,自 2007年 6月 8日起至 2010年 6月 7日止。
2008年 4月 10日,本公司召开了 2007年年度股东大会。会议增选陈学道、陈青为公司独立董事。增选独立董事任期自选举产生之日起至第一届董事会董事任期届满止。自此,本公司第一届董事会董事成员变更为 7人。
2009年 4月 15日,独立董事张孝强由于个人原因辞去独立董事之职。2009年 6月 10日本公司召开了 2009年第一次临时股东大会,补选罗致勇为公司独立董事。
2009年 9月 9日,董事贾眉由于个人原因辞去董事之职。2009年 10月 5日,本公司召开了 2009年第三次临时股东大会,补选黄海潮为公司董事。
2010年 5月 21日,公司 2010年第二次临时股东大会选举刘双广、李顺成、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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黄海潮、柴朝明、罗致勇、陈学道、陈青为第二届董事会董事,任期自 2010 年5月 21日起至 2013年 5月 20日止。至此,公司董事会成员仍为 7人。
(二)发行人监事变动情况
本公司系由高新兴有限整体变更设立的股份公司。股份公司设立以前,高新兴有限设监事一人,由黄晓洁担任。
2007 年 6 月 8 日,本公司召开了股份公司创立大会。会议选举并产生了第一届监事会。本届监事会成员共 3人,分别为王敏、丘春森、刘锦铃,其中:刘锦铃系经本公司职工代表大会选举产生的职工代表监事。本届监事会监事任期三年,自 2007年 6月 8日起至 2010年 6月 7日止。
2009年 4月 5日,本公司召开职工代表大会 2009年第一次会议,决议免去刘锦铃担任职工代表监事之职,选举张荣祥为第一届监事会职工代表监事。
2010年 5月 21日,公司召开 2010年第二次临时股东大会。会议选举王敏、丘春森为第二届监事会监事,与职工代表监事张荣祥共同组成第二届监事会。
(三)发行人高级管理人员变动情况
2007 年 6 月 8 日,经公司第一届董事会第一次会议决议,聘任刘双广为总经理,李顺成为副总经理,蒋成为财务负责人兼董事会秘书。
2009年 4月 20日,蒋成辞去董事会秘书之职。
2009年 5月 15日,经公司第一届董事会第九次会议决议,聘任黄海潮为董事会秘书。
2009 年 7 月 6 日,经公司第一届董事会第十次会议决议,聘任黄海潮为副总经理。
2010年 5月 21日,经公司第二届董事第一次会议决议,聘任李顺成为副总经理,聘任黄海潮为董事会秘书、副总经理,聘任蒋成为财务负责人。
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第九节公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律法规的要求,制定了《公司章程》,并逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度:
公司于 2007年 6月 8日召开创立大会,通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,选举产生了公司第一届董事、监事会成员。同日召开了公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议,选举了董事长和监事会主席,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等,通过了《总经理工作细则》。
公司于 2007年 12月 8日召开 2007年第二次临时股东大会,审议通过了《对外担保管理制度》和《关联交易决策制度》。
公司于 2008年 4月 10日召开了 2007年度股东大会,审议通过了《对外投资决策制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会战略委员会议事规则》。
公司于 2008年 11月 9日召开了 2008年第二次临时股东大会,审议通过了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
公司于 2009年 2月 27日召开了 2008年度股东大会,审议通过了《募集资金管理制度》。
公司于 2009年 7月 21日召开了 2009年第二次临时股东大会,审议通过了《投资者权益保护制度》。
通过上述程序,公司初步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。目前,公司各项管理制度齐全配套,公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确,依法规范运作,管理效率不断提高,保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
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一、股东大会制度的建立健全及运行情况
(一)股东的权利和义务
1、股东享有的权利
《公司章程》规定,公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或
者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政
法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
2、股东承担的义务
《公司章程》规定,公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和公
司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的
情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其
他义务。
(二)股东大会的职权
《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)
决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监
事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会报告;(4)审议批准
监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变
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更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;(12)审议批准公司章程第 4.12 条规定的担保事项;(13)审议批
准变更募集资金用途事项;(14)审议股权激励计划;(15)审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)公司及公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担
保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
公司发生的交易达到下列标准之一的,还应当提交股东大会审议:(1)交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的;(2)交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000万元的;(3)交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元的;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000万元的,还应提交股东大会审议;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 300万元的;(6)公司与关联方发生的交易金额在 1000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
(三)股东大会的主要议事规则
1、股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下列情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开:(1)董事人数不足 5人时;(2)
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时;(3)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)法律、
行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。
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独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、股东大会的提案与通知
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
3、股东大会的召开
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(1)会议
时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(2)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;(3)出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(4)对每一
提案的审议经过、发言要点和表决结果;(5)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明;(6)律师及计票人、监票人姓名;(7)公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。
4、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的
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利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)除法律、行
政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加
或者减少注册资本;(2)公司的分立、合并、解散和清算;(3)公司章程的修改;
(4)股权激励计划;(5)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
5、股东大会运作情况
报告期内,公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召开并审议相关议案,规范运作。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
(一)董事会的构成
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(二)董事会的职权
《公司章程》规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案
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和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内
部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订公司章程的修改
方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)
制定董事会各专门委员会的工作规则;(17)审议批准公司拟与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易;(18)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会有权批准的交易事项如下:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上 50%以下的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500万元;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;(4)交
易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500万元;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;(6)公司与关联自然人发生的交易
金额在 30万元以上,或者与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;(7)股东大会以决议形
式通过的其他授权事项。
(三)董事会的主要议事规则
1、董事会的召集和主持
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(1)代
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表十分之一以上表决权的股东提议时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)
监事会提议时;(4)董事长认为必要时;(5)二分之一以上独立董事提议时;(6)
经理提议时;(7)证券监管部门要求召开时;(8)公司章程规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2、董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。董事会会议通知应当至少包括以下内容:(1)会议的时间、地点;(2)会议的召开方式;(3)拟审议的事项(会议
提案);(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(5)董事
表决所必需的会议材料;(6)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求;(7)联系人和联系方式。(8)发出通知的日期。
3.董事会的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(1)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关
联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;(2)独立董事不得委
托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;(3)董事不得
在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;(4)一名董事不得接
受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
4、董事会会议表决
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
(四)董事会运作情况
报告期内,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开审议相关议案,规范运作。
(五)董事会专门委员会
2008年 5月 15日,公司召开第一届董事会第五次会议,会议决议通过设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会,并选定了委员会委员人选。
2009年 5月 15日,公司召开第一届董事会第九次会议,会议选举罗致勇为公司第一届董事会独立董事。
2009 年 7 月 6 日,公司召开第一届董事会第十次会议,会议决议由罗致勇代替张孝强担任战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会成员,并由罗致勇代替张孝强担任薪酬与考核委员会召集人,负责主持委员会工作。
2009年 9月 20日,公司召开第一届董事会第十一次会议,会议决议由李顺成代替贾眉担任审计委员会成员。
2010年 5月 21日,公司召开第二届董事会第一次会议,会议决议选定了各委员会第二届委员,并确定了各委员会召集人。
1、战略委员会
(1)构成情况
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战略委员会由刘双广、李顺成、罗致勇、陈学道和柴朝明组成,设召集人一名,由刘双广担任。
(2)主要职责
战略委员会主要职责是:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宣。
2、提名委员会
(1)构成情况
提名委员会由柴朝明、刘双广和罗致勇组成,设召集人一名,由柴朝明担任。
(2)主要职责
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。
(3)运行情况
2009年 4月 27日,公司召开第一届董事会提名委员会第一次会议,决议向第一届董事会提名罗致勇为公司独立董事候选人,提名黄海潮为公司董事会秘书候选人。
2009年 6月 25日,公司召开第一届董事会提名委员会第二次会议,决议向第一届董事会提名黄海潮为公司副总经理候选人。
2009年 9月 10日,公司召开第一届董事会提名委员会第三次会议,决议向第一届董事会提名黄海潮为公司董事候选人。
2010年 4月 16日,公司第一届董事会提名委员会召开 2010年第一次会议,决议向第一届董事会提名刘双广、李顺成、黄海潮、柴朝明、罗致勇、陈学道、陈青等 7人为公司第二届董事会候选人。
2010年 5月 21日,公司第二届董事会提名委员会第一次会议,决议向第二届董事会提名刘双广为总经理、李顺成为副总经理、黄海潮为董事会秘书兼副总经理、蒋成为财务负责人。
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3、审计委员会
(1)构成情况
审计委员会由陈青、柴朝明和李顺成组成,设召集人一名,由陈青担任。
(2)主要职责
提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内部控制制度;董事会授权的其他事宜。
(3)议事规则
委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题,并应每季度向委员会提交一次内部审计报告。公司董事长、召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开委员会临时会议。
会议应由2/3以上的委员(含2/3)出席方可举行。委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权;委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议,并由参会委员签字。委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
会议以现场方式召开的,应作书面会议记录,出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。
(4)运行情况
2009年2月4日,公司召开第一届董事会审计委员会第一次会议,审议通过了公司2008年度内部审计报告。
2010年3月12日,公司第一届董事会审计委员会审议通过了公司2009年度内部审计报告。
4、薪酬与考核委员会
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(1)构成情况
薪酬与考核委员会由罗致勇、刘双广和陈青组成,设召集人一名,由罗致勇担任。
(2)主要职责
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事宜。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
(一)监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3名监事组成,其中包括股东代表监事 2名和职工代表监事 1名。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
(二)监事会的职权
《公司章程》规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、公司高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、公司高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、公司
高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、公司高级管理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司
法》第一百五十二条的规定,对董事、公司高级管理人员提起诉讼;(8)发现公
司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(三)监事会的主要议事规则
1、监事会的召集
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监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:(1)任何监事提
议召开时;(2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门
的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;(3)
董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;(4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(5)公司、
董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;(6)证券监管部门要求召开时;(7)公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
2、监事会会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容:(1)会议的时间、地点;(2)拟审议
的事项(会议提案);(3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议;(4)监事表决所必需的会议材料;(5)监事应当亲自出席会议的要求;(6)
联系人和联系方式;(7)发出通知的日期。
3、监事会的召开
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
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4、监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
(四)监事会运作情况
报告期内,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案,规范运作。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
(一)独立董事的选举情况
公司分别于 2007年 6月 8日创立大会选举张孝强和柴朝明为公司独立董事,2008 年 4 月 10 日 2007 年度股东大会增选陈青和陈学道为公司独立董事,2009年 6月 10日 2009年度第一次临时股东大会补选罗致勇为公司独立董事,其中陈青为注册会计师、注册税务师、保荐代表人。
2010 年 5 月 21 日,公司召开 2010 年第二次临时股东大会,选举柴朝明、罗致勇、陈学道、陈青为公司第二届董事会独立董事。
公司独立董事的提名与任职符合公司章程的规定,符合相关规定所列的基本条件。
(二)独立董事履行职权的制度安排
公司于2008年3月15日召开的第一届董事会第四次会议上审议通过了《独立董事制度》。根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定,公司赋予独立董事以下特别职权:(1)重大关联交易,是指公司与关联自然人
发生的交易额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应
由1/2独立董事书面认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董
事会;(5)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和
咨询;(6)公司上市后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但投票
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权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
除上述第(5)项需经全体独立董事同意外,独立董事行使上述其他各项职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外,公司董事会审议对外担保事项时,应取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,向独立董事定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
(三)独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等要求,履行了独立董事的职责。公司独立董事制度的建立,对完善公司治理结构起到了积极作用,对提高董事会决策水平,保证董事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。
五、董事会秘书的职责
董事会设董事会秘书,是公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任。
《董事会秘书工作制度》规定,董事会秘书的主要职责是:(1)负责公司
和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;(2)负责
处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(3)协调公司与投资者关系,
接待投资者来访,回答投资者咨询;(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东
大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;(5)参加董事会会议,
制定会议记录并签字;(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措
施,促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施;(7)负责保管公司股东名册、董事名册、监
事名册、董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披
露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对其设定的责任;(9)促使董事会依法行使职权;在董事
会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录;(10)根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规
的有关规定要求其履行的其他职责。
六、最近三年内违法违规行为的情况
本公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,自成立至今,除子公司东莞灵动2008年7月18日由于逾期申报由其代扣代缴的个人所得税1,251.25元而被税务局处罚60元外,本公司及其董事、监事
和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在因违反工商、税收、土地、环保、技术监督以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形,也未有受到司法制裁的记录,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
发行人律师认为,发行人的上述受到行政处罚的情节显著轻微,不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
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七、最近三年非经营性资金占用和对外担保的情况
(一)最近三年非经营性资金占用情况
最近三年公司存在非经营性资金占用的情形,具体情况如下表所示:
项目网维投资
累计发生额(元) 43,238.37
资金占用形式代付验资费、管理费、水费、租金、工商变更费等 2007年度
期末余额(元) 56,094.37
累计发生额(元) 13,833.27
资金占用形式代付工商变更费等 2008年度
期末余额(元)-
累计发生额(元)-
资金占用形式- 2009年度
期末余额(元)-
在报告期内,公司为网维投资垫付租金、租赁押金、工商变更费用等合计69,927.64元,未履行合法程序,公司发现该不规范行为后,立即进行了整改,已
于2008年6月30日前进行了整改,从网维投资收回了垫付的全部资金69,927.64元。
公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、关联交易决策制度、对外投资决策制度、内部审计制度等公司制度,今后将确保该等制度有效执行。
2009年8月28日,刘双广签署《承诺书》,承诺不利用发行人实际控制人的地位直接或通过及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。2009年8月28日,网维投资出具《承诺书》,承诺不利用发行人股东地位以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。
2009年9月2日,独立董事柴朝明、罗致勇、陈学道和陈青就发行人垫付资金事宜补充发表意见,认为发行人程序不当,虽然垫付金额小且已收回,未给发行人造成实际损失,但发行人要进一步加强管理,杜绝类似事件再次发生。
保荐机构认为:发行人为网维投资垫付资金的数额较少,不会对发行人的生产经营造成重大影响;垫付资金已全部收回,未给发行人股东特别是中小股东造成损失;虽然在程序上不符合有关规定,但不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。发行人自收回为网维投资垫付的资金后,不存在资金被控股股东、实际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,发行人符合《暂行办法》第十九条、第二十二条规定。
发行人律师认为:发行人为网维投资垫付资金的数额较少,不会对发行人的生产经营造成重大影响,垫付资金已全部收回,未给发行人股东特别是中小股东造成损失;虽然在程序上不符合有关规定,但不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。截止补充法律意见书出具日,发行人符合《暂行办法》第十九条、第二十二条规定。
(二)最近三年对外担保情况
本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
八、关于公司内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见
(一)自我评估意见
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为:本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度,并且严格遵守执行。本公司认为,本报告期内,内部控制制度是健全、合理和有效的,在所有重大方面,不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
在本报告期内存在的内控缺陷得到有效辨认后,本公司根据内控标准及时制定了以下的改进措施:
1、内部审计未能始终贯穿于整个业务流程。
本公司将加强内部审计的独立性,增加内部审计人员从而逐步扩大内部审计范围和力度,使内部审计真正发挥其审计监督和提高经济效率的作用。
2、预算管理不够精细,尚未建立完整的全面预算管理体系,特别是对生产
预算方面没有具体依据销售预测用计划分解机制。
本公司将尽快建立完整的预算管理体系,特别是对生产预算方面要建立和完善依据公司发展战略和销售预测用计划分解的机制,使得生产能力和物流管理能够满足公司发展的需求。
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(二)注册会计师的审核意见
2010 年 1 月 9 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司的内部控制的有效性出具了广会所专字【2010】第 10210038 号《内部控制鉴证报告》,报告的结论性意见为:“高新兴公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
九、对外投资、担保相关制度的建立健全及运行情况
(一)对外投资
公司于 2008年 4月 10日召开 2007年度股东大会,审议通过了《对外投资决策制度》。
1、对外投资审批权限的相关规定
《公司章程》第 5.16条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权批准的交易事项如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%
以下的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000万元的,还应提交股东大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元的,还应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
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的 10%以上,且绝对金额超过 500万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元的,还应提交股东大会审议;
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上,或者与关联法人发
生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。
(七)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。”
《对外投资决策制度》第六条规定:“(一)公司对外投资达到以下标准之一
时,需经公司股东大会批准后方可实施。
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的;(2)
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000万元的;(3)交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的;(4)交易的成交金额(含承担债务和
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费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元的;(6)公司与关联方发生的交易金
额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
(二)公司对外投资达到以下标准之一时,需经公司董事会批准后方可实施。
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以
下的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500万元;(3)交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元;(4)交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过 100万元;(6)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上,
或者与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;(7)股东大会以决议形式通过的其他授权
事项。”
2、对外投资的程序安排
(1)短期投资实施程序
《对外投资决制度》第十四条规定:“公司短期投资决策程序:1、公司财
务部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划并提供公司资金流量状况;2、短期投资计划按审批权限履行审
批程序后实施。”
《对外投资决策制度》第十五条规定:“财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。”
(2)长期投资实施程序
《对外投资决策制度》第十九条规定:“财务部对适时投资项目进行初步评估并提出投资建议,与主营业务相关的,报总经理初审;非与主营业务相关的,报董事长初审。”
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《对外投资决策制度》第二十条规定:“初审通过后,财务部按项目投资建议书,负责对其进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,提交公司总经理办公会议讨论,按章程规定的权限报批。”
《对外投资决策制度》第二十一条规定:“已批准实施的对外投资项目,应由总经理授权公司相关部门负责具体实施。”
3、对外投资的运行情况
报告期内,公司未发生对外投资相关事宜。
(二)对外担保
公司于 2007年 12月 8日召开 2007年第二次临时股东大会,审议通过了《对外担保管理制度》。
1、对外担保审批权限的相关规定
《公司章程》4.12条规定:“(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)有关部门或者公司章程规定的其他担保情形。”
《对外担保管理制度》第十六条规定:“公司对外担保须经公司董事会全体董事三分之二以上签署同意。并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。公司的下列担保须经股东大会批准后方可办理:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)有关部门或者公司章程规定的其他担保情形。”
2、对外担保实施程序
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《对外担保管理制度》第六条规定:“当发生担保业务时,首先由财务部对被担保企业进行实地调查,了解其资产经营和资质信誉状况,并提出初步意见,根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。”
《对外担保管理制度》第七条规定:“在正式签订担保合同前,应草签担保意向书。意向书应附有下列资料:1、被担保人的营业执照复印件(副本);2、
被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表;3、被担保人的
最近一期的财务报表;4、被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权
的有效管理证件;5、其他必须提供的资料。”
《对外担保管理制度》第八条规定:“公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。”
《对外担保管理制度》第九条规定:“公司对外担保必须要求对方提供反担保,谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。”
《对外担保管理制度》第十条规定:“担保合同由财务部起草,履行相关审批程序后,经法定代表人或授权代表签署后生效。”
3、对外担保的运行情况
报告期内,公司未发生对外担保相关事宜。
十、投资者权益保护制度的建立健全
公司于2009年7月21日召开2009年第二次临时股东大会,审议通过了《投资者权益保护制度》。
1、保障投资者依法享有获取公司信息的相关规定
《投资者权益保护制度》第十二条规定:“公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则,真实、准确、完整、及时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则,自愿披露法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息,不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形,信息披露义务人应及时说明原因并披露,情节严重的,信息披露义务人应向投资者公开致歉。”
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2、保障投资者依法享有资产收益的相关规定
《投资者权益保护制度》第九条规定:“公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。”
3、保障投资者依法参与重大决策和选择管理者的相关规定
《投资者权益保护制度》第二十条规定:“公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决,操纵表决结果,损害其他投资者的合法权益。”
《投资者权益保护制度》第二十一条规定:“公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。”
《投资者权益保护制度》第二十二四条规定:“公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。”
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量,引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2010]第 10210015号《审计报告》。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解,应当认真阅读备查文件——《财务报表及审计报告》。
一、财务报表
(一)财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,自 2007年 1月1日起按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量,基于重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。
2、合并财务报表范围及变化情况
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
报告期内公司合并财务报表的范围及变化如下:
子公司名称
注册资本
(万元)
实际投资额
(万元)
持股比例经营范围
首次纳入合并范围时间东莞市灵动信息技术有限公司
100 60 100%网络信息软硬件产品开发、销售;市场调查服务;增值电信业务(有效期至 2010 年 1 月28日);网络系统集成。
2007年 4月注:本公司于 2007年 3月 20日与东莞灵动原股东自然人皮富涛、廖芬签订股权转让协议,二人将其所持有的东莞灵动 100%股权转让给本公司,股权转让价款为 60万元。自 2007年 4月起东莞市灵动信息技术有限公司纳入合并报表范围。
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(二)资产负债表
1、合并资产负债表
单位:元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产:
货币资金 100,632,710.33 106,145,638.72 69,639,860.26
交易性金融资产- 10,905.00 -
应收票据---
应收账款 95,906,775.66 67,779,089.04 34,865,984.73
预付款项 7,543,529.69 2,304,010.04 2,552,772.20
其他应收款 4,783,562.51 1,376,686.49 2,023,678.03
存货 37,371,277.11 25,122,236.02 16,467,025.78
流动资产合计 246,237,855.30 202,738,565.31 125,549,321.00
非流动资产:
长期股权投资---
固定资产 5,489,102.29 4,737,817.41 1,913,915.76
在建工程 35,690,764.12 627,881.15 -
无形资产 7,119,360.00 7,267,680.00 -
长期待摊费用 99,077.71 760,577.31 -
递延所得税资产 1,128,800.86 681,490.26 285,786.06
非流动资产合计 49,527,104.98 14,075,446.13 2,199,701.82
资产总计 295,764,960.28 216,814,011.44 127,749,022.82
流动负债:
短期借款- 4,403,275.14 2,100,000.00
应付票据 11,880,191.86 6,946,899.68 -
应付账款 68,514,600.40 49,085,150.13 20,384,610.88
预收款项 76,839.52 8,033.02 16,033.00
应付职工薪酬 4,407,889.31 4,955,565.24 2,178,400.11
应交税费 5,156,406.79 13,727,407.26 5,885,734.92
应付利息---
应付股利---
其他应付款 431,137.53 790,495.76 1,307,615.87
流动负债合计 90,467,065.41 79,916,826.23 31,872,394.78
非流动负债:
长期借款 15,000,000.00 --
其他非流动负债 1,566,666.67 500,000.00 300,000.00
非流动负债合计 16,566,666.67 500,000.00 300,000.00
负债合计 107,033,732.08 80,416,826.23 32,172,394.78
股东权益
股本(或实收资本) 51,300,000.00 51,300,000.00 51,300,000.00
资本公积 25,184,221.40 25,184,221.40 25,184,221.40
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盈余公积 12,621,054.96 6,754,913.99 2,699,045.05
未分配利润 99,625,951.84 53,158,049.82 16,393,361.59
归属于母公司股东权益合计 188,731,228.20 136,397,185.21 95,576,628.04
少数股东权益---
股东权益合计 188,731,228.20 136,397,185.21 95,576,628.04
负债和股东权益总计 295,764,960.28 216,814,011.44 127,749,022.82
2、母公司资产负债表
单位:元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产:
货币资金 99,601,776.28 106,131,491.68 69,512,639.92
交易性金融资产- 10,905.00 -
应收票据---
应收账款 95,906,775.66 67,752,533.22 34,572,600.51
预付款项 7,543,529.69 2,304,010.04 2,552,772.20
其他应收款 4,734,617.85 1,329,816.33 2,007,085.60
存货 37,371,277.11 25,122,236.02 16,467,025.78
流动资产合计 245,157,976.59 202,650,992.29 125,112,124.01
非流动资产:
长期股权投资 600,000.00 600,000.00 600,000.00
固定资产 5,479,807.36 4,712,922.22 1,866,747.53
在建工程 35,690,764.12 627,881.15 -
无形资产 7,119,360.00 7,267,680.00 -
长期待摊费用 99,077.71 760,577.31 -
递延所得税资产 1,127,225.93 681,490.26 285,786.06
非流动资产合计 50,116,235.12 14,650,550.94 2,752,533.59
资产总计 295,274,211.71 217,301,543.23 127,864,657.60
流动负债:
短期借款- 4,403,275.14 2,100,000.00
应付票据 11,880,191.86 6,946,899.68 -
应付账款 68,514,600.40 49,085,150.13 20,384,610.88
预收款项 39,033.02 8,033.02 16,033.00
应付职工薪酬 4,328,923.39 4,821,629.96 2,024,532.14
应交税费 5,124,533.05 13,678,116.85 5,858,268.31
应付利息---
应付股利---
其他应付款 430,830.53 1,717,915.35 1,599,379.56
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 90,318,112.25 80,661,020.13 31,982,823.89
非流动负债:
长期借款 15,000,000.00 --
其他非流动负债 1,566,666.67 500,000.00 300,000.00
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非流动负债合计 16,566,666.67 500,000.00 300,000.00
负债合计 106,884,778.92 81,161,020.13 32,282,823.89
股东权益
股本(或实收资本) 51,300,000.00 51,300,000.00 51,300,000.00
资本公积 25,184,221.40 25,184,221.40 25,184,221.40
盈余公积 12,621,054.96 6,754,913.99 2,699,045.05
未分配利润 99,284,156.43 52,901,387.71 16,398,567.26
归属于母公司股东权益合计 188,389,432.79 136,140,523.10 95,581,833.71
少数股东权益---
股东权益合计 188,389,432.79 136,140,523.10 95,581,833.71
负债和股东权益总计 295,274,211.71 217,301,543.23 127,864,657.60
(三)利润表
1、合并利润表
单位:元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 201,455,463.75 164,076,644.45 92,487,713.21
减:营业成本 108,653,352.41 90,620,349.94 41,795,463.61
营业税金及附加 3,075,271.80 2,637,139.97 1,591,622.53
销售费用 16,562,360.06 10,437,785.98 8,596,125.61
管理费用 28,647,054.39 22,453,767.81 14,379,754.05
财务费用-95,799.93 -89,157.02 156,150.06
资产减值损失 1,404,368.65 2,656,485.68 1,088,074.69
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---
投资收益(损失以“-”号填列) 141.09 1,008,410.81 320,639.01
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润(亏损以“-”号
填列) 43,208,997.46 36,368,682.90 25,201,161.67
加:营业外收入 21,321,727.25 9,046,444.91 4,715,390.10
减:营业外支出 6,997.25 64,273.09 8,252.11
其中:非流动资产处置损失---
三、利润总额(亏损以“-”号
填列) 64,523,727.46 45,350,854.72 29,908,299.66
减:所得税费用 5,777,184.47 4,530,297.55 3,075,430.20
四、净利润(净亏损以“-”号
填列) 58,746,542.99 40,820,557.17 26,832,869.46
归属于母公司所有者的净利润 58,746,542.99 40,820,557.17 26,832,869.46
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1-1-193
少数股东损益---
五、每股收益:
(一)基本每股收益 1.15 0.80 0.65
(二)稀释每股收益 1.15 0.80 0.65
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 58,746,542.99 40,820,557.17 26,832,869.46
(一)归属于母公司所有者的
综合收益总额 58,746,542.99 40,820,557.17 26,832,869.46
(二)归属于少数股东的综合
收益总额---
注:截至本招股说明书签署之日,本公司无发行可转换公司债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况,因此,稀释每股收益与基本每股收益相同。
2、母公司利润表
单位:元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 201,099,343.75 163,845,992.45 91,157,365.21
减:营业成本 108,653,352.41 90,620,349.94 41,140,190.71
营业税金及附加 3,055,685.20 2,616,529.57 1,518,453.38
销售费用 16,562,360.06 10,437,785.98 8,577,301.21
管理费用 28,424,706.33 22,536,072.89 13,853,538.53
财务费用-99,111.92 -90,838.68 155,925.22
资产减值损失 1,404,904.51 2,666,533.61 1,075,375.98
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---
投资收益(损失以“-”号填列) 141.09 1,008,410.81 320,639.01
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润(亏损以“-”号填
列) 43,097,588.25 36,067,969.95 25,157,219.19
加:营业外收入 21,321,727.25 9,046,444.91 4,715,390.10
减:营业外支出 6,997.25 64,213.09 8,252.11
其中:非流动资产处置损失---
三、利润总额(亏损以“-”号填
列) 64,412,318.25 45,050,201.77 29,864,357.18
减:所得税费用 5,750,908.56 4,491,512.38 3,026,282.05
四、净利润(净亏损以“-”号填
列) 58,661,409.69 40,558,689.39 26,838,075.13
归属于母公司所有者的净利润 58,661,409.69 40,558,689.39 26,838,075.13
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1-1-194
少数股东损益---
五、每股收益:
(一)基本每股收益 1.14 0.79 0.65
(二)稀释每股收益 1.14 0.79 0.65
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 58,661,409.69 40,558,689.39 26,838,075.13
(一)归属于母公司所有者的
综合收益总额 58,661,409.69 40,558,689.39 26,838,075.13
(二)归属于少数股东的综合
收益总额---
(四)现金流量表
1、合并现金流量表
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 198,864,734.22 152,671,597.75 87,286,544.85
收到的税费返还 16,970,513.17 8,323,976.48 4,715,390.10
收到其他与经营活动有关的现金 6,496,918.12 1,944,765.47 385,012.76
经营活动现金流入小计 222,332,165.51 162,940,339.70 92,386,947.71
购买商品、接受劳务支付的现金 101,024,573.71 58,478,693.33 37,250,698.47
支付给职工以及为职工支付的现金 27,701,880.41 21,228,051.23 9,297,294.80
支付的各项税费 34,107,302.96 16,168,636.70 9,382,147.72
支付其他与经营活动有关的现金 26,182,934.07 20,012,635.89 17,053,575.79
经营活动现金流出小计 189,016,691.15 115,888,017.15 72,983,716.78
经营活动产生的现金流量净额 33,315,474.36 47,052,322.55 19,403,230.93
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 10,905.00 94,290.00 -
取得投资收益收到的现金 141.09 1,008,410.81 321,541.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 43,430.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金-- 36,453.29
投资活动现金流入小计 11,046.09 1,146,130.81 357,994.30
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1-1-195
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 39,739,583.70 13,160,681.94 1,847,499.05
投资支付的现金- 225,195.00 480,902.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 39,739,583.70 13,385,876.94 2,328,401.05
投资活动产生的现金流量净额-39,728,537.61 -12,239,746.13 -1,970,406.75
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-- 40,615,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金 15,000,000.00 9,500,350.14 2,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 9,500,350.14 42,715,000.00
偿还债务支付的现金 4,403,275.14 7,197,075.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,915,789.39 245,133.90 444,441.78
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金 2,780,800.61 364,939.20 150,000.00
筹资活动现金流出小计 14,099,865.14 7,807,148.10 594,441.78
筹资活动产生的现金流量净额 900,134.86 1,693,202.04 42,120,558.22
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-5,512,928.39 36,505,778.46 59,553,382.40
加:年初现金及现金等价物余额 106,145,638.72 69,639,860.26 10,086,477.86
六、年末现金及现金等价物余额 100,632,710.33 106,145,638.72 69,639,860.26
2、母公司现金流量表
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 198,442,854.22 152,310,295.75 86,328,009.84
收到的税费返还 16,970,513.17 8,323,976.48 4,715,390.10
收到其他与经营活动有关的现金 6,479,209.66 1,944,652.31 384,454.94
经营活动现金流入小计 221,892,577.05 162,578,924.54 91,427,854.88
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1-1-196
购买商品、接受劳务支付的现金 102,422,941.71 58,478,693.33 37,250,698.47
支付给职工以及为职工支付的现金 26,503,291.38 20,214,570.51 8,912,835.69
支付的各项税费 34,016,035.66 16,017,911.38 9,274,917.98
支付其他与经营活动有关的现金 26,657,636.95 20,702,353.47 16,695,913.86
经营活动现金流出小计 189,599,905.70 115,413,528.69 72,134,366.00
经营活动产生的现金流量净额 32,292,671.35 47,165,395.85 19,293,488.88
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 10,905.00 94,290.00 -
取得投资收益收到的现金 141.09 1,008,410.81 321,541.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 43,430.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 11,046.09 1,146,130.81 321,541.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 39,733,567.70 13,160,681.94 1,828,524.05
投资支付的现金- 225,195.00 480,902.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 39,733,567.70 13,385,876.94 2,309,426.05
投资活动产生的现金流量净额-39,722,521.61 -12,239,746.13 -1,987,885.04
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-- 40,615,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金 15,000,000.00 9,500,350.14 2,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 9,500,350.14 42,715,000.00
偿还债务支付的现金 4,403,275.14 7,197,075.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,915,789.39 245,133.90 444,441.78
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---
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1-1-197
支付其他与筹资活动有关的现金 2,780,800.61 364,939.20 150,000.00
筹资活动现金流出小计 14,099,865.14 7,807,148.10 594,441.78
筹资活动产生的现金流量净额 900,134.86 1,693,202.04 42,120,558.22
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-6,529,715.40 36,618,851.76 59,426,162.06
加:年初现金及现金等价物余额 106,131,491.68 69,512,639.92 10,086,477.86
六、年末现金及现金等价物余额 99,601,776.28 106,131,491.68 69,512,639.92
二、审计意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司接受本公司的委托,对本公司 2007 年12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表以及 2007 年度、2008 年度和 2009 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益表、现金流量表和合并现金流量表及财务报表附注进行了审计。注册会计师出具了“广会所审字[2010]第 10210015号”标准无保留意见的《审计报告》。
广东正中珠江会计师事务所有限公司认为:“高新兴财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了高新兴 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日的财务状况以及 2007年度、2008年度和 2009年度的经营成果和现金流量。”
三、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量的方法
1、销售商品的收入确认原则
销售商品收入,在下列条件均能满足时予以确认:
(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出
的商品实施有效控制;
(3)收入的金额能够可靠计量;
(4)相关经济利益很可能流入公司;
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1-1-198
(5)相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务的收入确认原则
提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认:
(1)收入的金额能够可靠计量;
(2)相关的经济利益很可能流入公司;
(3)交易的完工进度能够可靠确定;
(4)交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务,在完成劳务时确认收入。
3、让渡资产使用权的收入确认原则
让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认:
(1)相关的经济利益很可能流入公司;
(2)收入的金额能够可靠地计量。
4、具体确认方法:
公司业务包括自行研制的软件产品销售、硬件销售及配套维护等,各类业务销售收入确认的具体方法如下:
(1)自行研制的软件产品:属单独售卖的软件产品按合同约定,需安装调
试的在安装调试完成、投入运行并经对方确认后确认收入;配套硬件的软件产品:
随硬件销售确认收入。
(2)硬件销售:在产品发出,取得对方确认;公司已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方确认收入。
(3)配套维护:按合同约定在服务已完成,并经服务接受方验收合格,同
时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
基于公司的经营策略与产品定位,目前公司主要的销售模式以“终端直销模式”为主,以“代理销售模式”为辅(2009年占总收入的 10%左右)。
终端直销模式:是指公司直接向客户提供终端业务。在对市场分析的基础上,确定目标市场,进行公司产品的直接销售、推广与售后服务。
代理销售模式:指公司授予其他公司相关代理权限,其他公司会在公司的一定授权范围内推广和销售公司的相关产品和业务。
公司目前绝大部分客户是电信运商,具体的终端直销模式取决于电信运营商。当前电信运营商主要采取招标采购模式,具体有三种招标采购方式:
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1-1-199
①集团集中招标采购,由电信运营商集团公司集中批量采购以形式招标,投标人不少于 3家,采购数量及规模巨大,通常电信运营商集团公司会对各省级公司指定厂家、指定规模,由各省级公司与中标厂家签订购货合同。
②省级公司集中采购招标,由电信运营商省级公司集中批量采购以形式招标,投标人不少于 3家,采购数量及规模大,通常电信运营商省级公司会对各地市级公司指定厂家、指定规模,由各地市级公司与中标厂家议标后签订购货合同。
③地市级公司采购招标,由电信运营商地市公司集中批量采购以形式招标,投标人不少于 3家,采购数量及规模较小,地市级公司直接与中标厂家签订购货合同。
另外,电信运营商还采取议标形式进行采购,以电信运营商集团公司、省级公司、地市公司对已经采购过的产品或项目,与供应商就技术、商务、价格等进行谈判,每个产品或项目参与议标的供货商少于 3家。
主要产品销售的业务流程:
发行人通常针对客户的需求与客户进行前期的技术交流和调研工作,并督导调试 30-50个站点,通过后方开始参与投标或入围工作,中标或入围后,确定项目产品的需求总量,在签订合同的过程中,发行人已开始安排采购和生产,产品到达客户指定现场后,取得其书面确认收货文件,根据合同的规定,此时产品的所有权已转移给运营商,如果合同此时尚未签订,等合同签订后再确认收入。
具体步骤如下:
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1-1-200

序号步骤业务内容描述合同主要条款和收款模式投标前的技术、工程服务实地调研、现场交流,依据客户的需求提出可行性方案
由公司市场人员牵头,组织公司研发人员、客服工程技术人员对客户的需求进行技术、工程服务实地调研、现场交流,提出可行性整体方案供客户参考和论证。
2 试点
客户通过对公司提出的可行性整体方案论证后要求试点,试点通常是客户要求厂商自行确定试点规模,但必须具备代表性并能充分实现厂商所提供的可行性整体方案中所达成的各项目标

3 投标根据招标书要求制作标书
4 中标
5 备货、小批量生产具体分为材料采购、组织小批量生产小批量产品发货并组织安装调试
公司按中标通知书的要求和标书所承诺的事项组织小批量的生产和安装调试,所需时间在中标通知书之日起两周内完成(包括安装调试),此部分工作全部由公司客服工程技术人员完成并满足客户的需求。此环节需确定产品安装调试的技术作业规范和安装调试所需时间和成本。
6 大批量生产和发货
通过小批量的安装调试并取得客户的确认后,开始组织大批量生产和发货,生产和发货所需时间根据标的规模大小通常在小批量安装调试通过之日15天-30 天内完成。
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1-1-201
序号步骤业务内容描述合同主要条款和收款模式
7 到货验收
根据客户的要求的发货地址发货,货物到达后由客户组织到货验收,客户依据小批量安装调试的情况报告所列示的物料清单进行验货,并签发《到货签收单》,由于客户所要求的发货地址不同,到货验收需要时间,需时 15天-30 天。
合同签订后,客户依据到货签收单和发票在 30 天-60 天内支付到货验收款(占合同价款的 50%-90%),商品所有权上的主要风险和报酬在客户签发《到货签收单》时转移给客户。
8 签订合同
收到中标通知书之日就进入签订阶段,客户通常是依据小批量安装调试的情况和基站/机房改建、搬迁、新建的进度和发货状况来决定合同签订的时间,合同签订所需时间自中标之日计算需要 15-45 天。
以到货验收单收齐之日与合同签订之日孰迟为收入确认时点
由于存在签订合同之日迟于到货验收单收齐之日,因此在确认收入的时点上存在两种情况,一种是到货签单已收齐,合同因客户自身合同评审流程复杂等原因还未签订,在这种情况下,收入确认时点为合同签订之日,另一种是合同已签订,到货签收单还没有收齐,收入确认的时点为到货单收齐之日。
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1-1-202
序号步骤业务内容描述合同主要条款和收款模式督导整体设备安装和调试
由于在小批量的设备安装调试通过后,已满足客户的要求,相关的技术、质量要求已得到明确和规范,客户根据基站的整体建设进度和基站地理位置情况,可以要求由公司安装设备,也可以不要求公司安装设备而是自行安排安装,但要求公司必须对整体设备安装和调试进行过程的技术督导和培训。需时 30-60 天。
合同规定,公司承担整体设备安装和调试的技术督导和培训。
11 初验
整体设备安装和调试完成后,试运三个月后进行初验,各项技术指标和产品质量各符合小批量安装调试运行结果出具初验报告。
合同规定,在客户出具初验报告之日起 1个月内支付初验款(占合同价款的10%-40%)。
12 终验
初验合格后六月内进行终验,在出具终验报告日第二日开始计算质保期,质保期在 1-3 年不等,质保期需公司提供免费维保服务。
合同规定,在客户出具终验报告之日的第二日起 1-3 年内支付终验款(占合同价款的 5-10%,也存在没有终验款(质保金)的情况。
发行人、保荐机构和申报会计师意见:
运维综合管理业务主要围绕运营商而展开。由于运营商作为买方,处于相对垄断的一种市场格局中。因此,运维综合管理行业的经营模式是针对运营商单方需求而进行研发、生产、销售和服务的一系列运作的总和。
公司前期通过与客户技术交流、试点,中标后进行小批量的安装调试,在满足客户技术和质量的要求情况下进入合同签定阶段,开始进行大批量的发货,根据合同约定,客户确认收到公司的商品后,其所有权转移给客户。根据公司历年履行合同的情况,未发生由于安装调试的问题导致退货的情况。因此公司在收齐首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-203
客户签发的到货签收单的同时将商品的所有权上主要风险和报酬转移给客户。
公司根据合同条款的相关规定开具发票并收取合同额的 50%-90%比例的到货款,此时收入的金额依据合同的规定是能够可靠计量。
在大批量发货的时候,如果合同规定安装由公司负责(客户也可以选择自行安排安装),则同时进行工程安装外包的评审流程,并确定安装公司,与其签订协议,计提相关的安装费,此时将发生的安装调试费是可靠计量并占总成本的比例较小;另,设备安装是根据安装作业指导书即可完成的简单劳务,公司只需在安装调试中的提供技术督导,因此对于完成整个合同来说安装只是个很简单的环节。并且设备安装的进度需要客户根据基站的建设进行统筹安排,并不是公司能够决定的。由于货物已发出,并收齐客户的到货签收单,同时发出货物的安装合同已经签订并明确了相关的安装费用,因此已发生的商品成本能够可靠的计量,将发生的安装调试费用也是可靠计量。
综上所述,公司签订合同,发货并取得客户的验收单后将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,相关的收入已经收到或确认能够收到,与该项目相关的已发生或将发生的成本、费用能够可靠地计量的。
因此,发行人、保荐机构和申报会计师认为,发行人的产品收入的确认原则和具体确认收入的时点符合《企业会计准则第 14 号——收入》中关于销售商品收入确认原则的规定,不存在提前确认收入,推迟确认成本、费用的情况,相关会计处理是符合规定的并在各报告期内保持一致。
(二)金融工具的核算方法
1、金融资产、金融负债的分类
(1)公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求,将金融资
产在初始确认时划分为四类:
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;
②持有至到期投资:到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产;
③应收款项:在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产;
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④可供出售金融资产。
(2)公司根据业务本身性质及风险管理要求,将金融负债在初始确认时划
分为二类:
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;
②其他金融负债
2、金融工具的计量方法
(1)初始计量
公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
(2)金融资产的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:按照公允价值进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用;
②可供出售金融资产:按照公允价值进行后续计量,除与套期保值有关外,其变动直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认转出时,计入当期损益;
③持有至到期投资、应收款项:采用实际利率法,按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失,计入当期损益,但该金融资产被指定为套期项目的除外。
(3)金融负债的后续计量
本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,下列情况除外:
①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;
②与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;
③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:按照《企业会计准则第 13号-或有事项》确定的金额;初始确认金额扣首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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除按照《企业会计准则第 14号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时,应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
(1)金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额
计入当期损益:
①所转移金融资产的账面价值;
②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
(2)金融资产部分转移满足终止确认条件的,应当将所转移金融资产整体
的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
①终止确认部分的账面价值;
②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产的减值准备计提方法
公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下:
(1)可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价
值部分计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应当予以转出,计入当期损益。
(2)持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用
损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。
(3)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日,除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
应收款项计提坏账比例如下:
坏账计提比例
账龄
应收账款其他应收款
1年以内 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 30% 30%
3年以上 80% 50%
坏账按下列原则确认:
①债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的债权;
②债务人逾期三年未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回的债权,经公司董事会批准,列作坏账损失;
③对确实无法收回的应收款项,经董事会或股东大会批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的,需经股东大会批准。
(三)存货的核算方法
1、存货分类
存货包括原材料、半成品、产成品、在产品、包装物、发出商品、低值易耗品等。
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2、存货的计量方法
存货按实际成本核算,领用发出存货按加权平均法计价,低值易耗品采用一次性摊销方法核算。
3、存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制,并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符,根据管理权限报经批准后,在年终结账前处理完毕,计入当期损益。
4、存货跌价准备的确认和计提方法
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备,产成品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,则分别确定其可变现净值。
(四)长期股权投资的核算方法
1、对子公司长期股权投资的核算方法
(1)初始计量
①对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;
②对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
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③对子公司追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
(2)后续计量及收益确认方法
后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
2、对合营企业、联营企业长期股权投资的核算方法
(1)初始计量
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业;重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
(2)后续计量及收益确认方法
取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。
3、其他长期股权投资初始计量、后续计量及收益确认方法
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照初始投资成本计价,后续计量采用成本法核算。
4、长期股权投资的减值
资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(五)固定资产的核算方法
1、固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产的分类
本公司固定资产包括:房屋建筑物、运输设备、计算机及辅助设备、生产及电子设备、办公设备等。
3、固定资产的计价
固定资产按实际成本计价。
4、固定资产的折旧方法
(1)固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价
值(原价的 5%)按直线法计算;
(2)已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产计提减
值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
(3)本公司固定资产年折旧率如下:
类别估计使用年限(年)年折旧率(%)
房屋建筑物 20 4.75
运输设备 10 9.50
计算机及辅助设备 3-5 31.67-19
生产及电子设备 3-5 31.67-19
办公设备 3-5 31.67-19
(六)在建工程的核算方法
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
(七)无形资产的核算方法
1、无形资产的确认标准和分类
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
2、无形资产的计价方法
(1)无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款
和相关支出作为实际成本。
(2)自行开发的无形资产,于发生时计入当期损益。
(3)投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,
但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。
3、无形资产的摊销方法
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,在其预计使用寿命内采用(直线法分期平均/产量法)摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
4、无形资产支出满足资本化的条件
公司内部研究开发项目开发阶段的支出,符合下列各项时,确认为无形资产:
a、从技术上来讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
c、无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,证明其有用性。
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
本着谨慎性原则,本公司内部研究开发项目发生的研发费用全部费用化处首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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理。
(八)除存货、投资性房地产及金融资产外,其他主要资产的资产减
值准备的确定方法
1、固定资产减值准备的确认标准和计提方法
资产负债表日对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的,则按照其差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
2、在建工程减值准备的确认标准和计提方法
期末对在建工程逐项进行检查,如果有证据表明,在建工程已经发生了减值,则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不转回。
3、无形资产减值准备的确认标准和计提方法
资产负债表日,公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不转回。
(九)借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
2、借款费用资本化的条件
借款费用同时满足以下条件时予以资本化:(1)资产支出已经发生,资产支
出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预
定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
3、借款费用资本化期间
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符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化应当继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
(十)职工薪酬的确认与计量
职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关的支出。
在职工为公司提供服务的会计期间,应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别下列情况处理:由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,计入存货成本或劳务成本;由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,计入建造固定资产或无形资产成本;上述情况之外的其他职工薪酬,确认为当期费用。
(十一)所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
(十二)政府补助的核算方法
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中:
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1、政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量,政府补助为非货
币性资产的,按公允价值计量,如公允价值不能可靠取得,则按名义金额计量。
2、与资产相关的政府补助,应确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内
平均分配,计入当期损益,其中,按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,应确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(十三)与同行业上市公司主要会计政策和会计估计比较
与高新兴同属于是通信行业内与基站/机房相关的存在可比性的上市公司有:中兴通讯、奥维通信、三维通信等。
高新兴与可比上市公司根据自身特点进行个性化制定的重大会计政策和会计估计(主要包括坏账准备的计提比例和固定资产的折旧政策)比较如下:
1、坏账准备的计提政策
四家公司的坏账政策均一致:公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。在坏帐准备的具体计提比例方面有所差别,区别如下:
(1)高新兴
坏账计提比例
账龄
应收账款其他应收款
1年以内 5% 5%
1—2年 10% 10%
2—3年 30% 30%
3年以上 80% 50%
(2)中兴通讯未披露计提比例
(3)奥维通信
坏账计提比例
账龄
应收账款其他应收款
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1年以内 5% 5%
1—2年 10% 10%
2—3年 20% 20%
3年以上 50% 50%
(4)三维通信
坏账计提比例
账龄
应收账款其他应收款
1年以内 5% 5%
1—2年 10% 10%
2—3年 30% 30%
3—5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
通过上述比较,高新兴的坏账计提比例与可比上市公司相比,计提比例相对谨慎,不存在较大的差异。
2、固定资产折旧政策
四家公司的均采取年限平均法计提,残值率均为 5%,各项资产的估计使用时间如下:
(1)高新兴
类 别估计使用年限年折旧率(%)
房屋建筑物 20年 4.75
运输设备 10年 9.50
计算机及辅助设备 3-5年 31.67-19
生产及电子设备 3-5年 31.67-19
办公设备 3-5年 31.67-19
(2)中兴通讯
类 别估计使用年限年折旧率(%)
房屋建筑物 30年 3.17
运输设备 5-10年 9.5-19
电子设备 5-10年 9.5-19
机器设备 5-10年 9.5-19
其他设备 5年 19
(3)奥维通讯
类 别估计使用年限年折旧率(%)
房屋建筑物 10-40年 2.375-9.5
运输设备 5年 19
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机器设备 10年 9.5
电子设备 4 年 23.75
仪表仪器 4-8 年 11.875-23.75
其他设备 4年 23.75
(4)三维通信
类 别估计使用年限年折旧率(%)
房屋建筑物 30年 3.17
运输设备 8年 11.88
电子设备 5年 19
通用设备 8年 11.88
通过上述比较,高新兴的固定资产折旧年限与可比上市公司相比相对谨慎,均在合理的范围之内。
3、研发支出的会计政策
四家公司的会计政策均一致,在符合下列各项时,确认为无形资产:
a、从技术上来讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
c、无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,证明其有用性。
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
在实际处理中,中兴通讯和三维通信存在将研发支出资本化的情况,而高新兴和奥维通信均在实际发生当期计入费用。
发行人会计师认为:高新兴与三家可比公司的重要会计政策和会计估计不存在重大差异,对发行人的财务状况、经营成果和现金流量的无重大影响。高新兴的相关会计政策和会计估计符合相关的企业会计准则的规定,并且是合理的。
四、税种、税率与财政税收优惠政策
(一)流转税及税收优惠政策
1、各项流转税的纳税基础
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1-1-216
公司各项流转税的纳税基础如下:
税 目纳税(费)基础税(费)率
增值税销售收入 17%
营业税配套服务收入 3%、5%
城市维护建设税应缴纳流转税额 7%
教育费附加应缴纳流转税额 3%
注:对配套服务中符合规定的技术开发收入免征营业税。
本公司产品销售收入(不包括配套服务收入)按照不含税价格的 17%税率计征增值税。
本公司为客户提供的配套服务收入计征营业税,其中:在本公司所在地出具营业税发票的按照 5%的税率计征营业税;部分在本公司所在地以外地区出具营业税发票的,则按照出具营业税发票所在地税务机关要求按照 3%或 5%税率计征营业税。
2、流转税税收优惠
本公司被认定为软件生产企业,于 2001年 5月 23日取得广东省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》。根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)规定,对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策,有效期至 2010 年底。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。
2007 年度、2008 年度和 2009 年度本公司分别收到软件退税收入 471.54 万
元、832.40 万元和 1,697.05 万元,同期公司分别实现营业收入 9,248.77 万元、
16,407.66万元和 20,145.55万元,存在同一会计期间营业收入与软件产品增值税
退税收入之间不配比的情形,主要是因为:(1)本公司软件产品退税收入是以软
件产品销售收入作为退税基础的;(2)软件产品退税收入在实际收到退税时确认
收入,每年 12月份营业收入对应的软件产品退税收入在下一年度才能确认收入,而营业收入以权责发生制作为收入确认原则,因此,软件产品退税确认收入通常滞后于营业收入确认。2007年度、2008年度及 2009年度营业收入与软件产品退税收入匹配情况如下:
单位:元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
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营业收入 201,455,463.75 164,076,644.45 92,487,713.21
其中:软件销售收入 94,634,119.43 80,391,764.00 47,023,453.86
软件销项税额 16,087,800.30 13,666,599.88 7,993,987.16
软件销售进项抵扣---
软件应纳增值税额 16,087,800.30 13,666,599.88 7,993,987.16
软件销售实际应承担的增值税 2,839,023.58 2,411,752.92 1,410,703.62
软件销售应退增值税额 13,248,776.72 11,254,846.96 6,583,283.54
实际收到属于上期退税额 4,925,385.59 1,994,515.11 126,621.67
实际收到属于当期退税额 12,045,127.58 6,329,461.37 4,588,768.43
当期实际收到的软件增值税退税额 16,970,513.17 8,323,976.48 4,715,390.10
应退未退税余额 1,203,649.14 4,925,385.59 1,994,515.11
注:软件销项税额=软件销售收入×17%;
软件应纳增值税额=软件销项税额-软件销售进项抵扣;
软件销售实际应承担的增值税=软件应纳增值税额×3%;
软件销售应退增值税额=软件应纳增值税额-软件销售实际承担的增值税;
当期实际收到的软件增值税退税额=实际收到属于当期退税额+实际收到属于上期退税额;
应退未退税余额=软件销售应退增值税额-实际收到属于当期退税额
(二)企业所得税及税收优惠政策
本公司被认定为高新技术企业,于 2000年 10月 31日取得广州市科学技术局颁发的《高新技术企业认定证书》。根据广州市地方税务局穗地税发[2001]115号《关于我市高新技术企业享受企业所得税优惠政策的通知》,本公司自 2001年1月 1日起减按 15%的税率征收企业所得税。
同时,根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001号)中规定“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,经有关部门认定为高新技术企业的,可减按 15%税率缴纳企业所得税”。
而本公司于 2008年 5月 21日前住所不在国务院批准的高新技术产业开发区内。
如因公司所执行的广东省所得税优惠政策与财政部、国家税务总局的规定存在不一致造成本公司已享受的所得税优惠被补征,本公司 2007 年度需补征已享受的所得税金额为 3,789,963.91元。
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公司全体股东就 2007 年度已享受的所得税优惠被补征的情况出具了《关于所得税问题的承诺》:“如果发生由于广东省、广州市有关文件与国家有关部门颁发的相关规定存在差异,导致有关税务机关追缴广东高新兴通信股份有限公司企业所得税差额的情况,本股东同意按所持公司的股权比例分担需补缴的企业所得税款及相关费用。”
2008 年 12 月 29 日,公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR200844001001,有效期三年),根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)和《国家税务总局关于高新技术企业 2008年度缴纳企业所得税问题的通知》(国税函[2008]985号)的规定,本公司自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日适用高新技术企业所得税的优惠税率 15%的税率征收企业所得税。
2007年度和 2008年度本公司控股子公司东莞灵动按照收入总额 10%核定应纳税所得额,适用所得税税率为 33%。自 2009年 1月开始,本公司控股子公司东莞灵动执行查账征收所得税,适用所得税税率为 25%。
(三)其他税费
根据广东省物价局、财政厅、水利厅《关于调整堤围防护费征收标准的通知》(粤价[2001]69号)以及广州市物价局、财政局、水利局《转发省物价局关于调整堤围防护费征收标准的通知》(穗价[2001]135号)等文件规定,本公司自 2001年 4月 1日起按照营业收入的 0.13%计缴堤围防护费。
(四)中介机构核查意见
保荐机构认为:
(1)2007年度享受的税收优惠不符合国家相关法律法规规定,发行人已经
对可能存在的风险作了充分的披露和揭示,并对发行人因此可能发生的相关损失,采取了合法、真实、有效的保证措施,因此发行人报告期内享受的企业所得税税收优惠不会对发行人本次发行与上市构成重大不利影响。
(2)发行人享受的企业所得税税收优惠和增值税税收优惠对发行人的经营
成果有影响,但发行人对税收优惠不存在重大依赖,在报告期内,发行人即使扣除享受的税收优惠,仍符合《暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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市的条件。因此,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖、发行人所享受税收优惠政策的延续性和稳定性对发行人的持续经营和持续盈利能力不构成重大不利影响。
发行人律师认为:
(1)发行人 2007年度享受前述企业所得税优惠的依据为在广东省普遍适用
的政策文件,凡符合该等政策文件规定的企业均可享受该项优惠,并非仅发行人独享,鉴于此,尽管发行人所执行的广东省的所得税优惠政策与财政部、国家税务总局的规定存在差异,但发行人因此遭受税务机关按照 33%的企业所得税税率追缴以前年度所得税的可能性不大。
(2)发行人已经对可能存在的风险作了充分的披露和揭示,并对发行人因
此可能发生的相关损失,采取了合法、真实、有效的保证措施,因此发行人报告期内享受的企业所得税税收优惠不会对发行人本次发行与上市构成重大影响。
(3)发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖、发行人所享受税收优
惠政策的延续性和稳定性对发行人的持续经营和持续盈利能力不构成重大不利影响。
五、分部信息
1、按产品或业务类别列示
单位:元
2009年度 2008年度 2007年度
产品或业务类别
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
产品销售收入 173,818,765.77 99,784,618.22 141,712,386.06 78,326,295.63 78,659,757.44 38,196,067.37
配套服务收入 27,636,697.98 8,868,734.19 22,364,258.39 12,294,054.31 13,827,955.77 3,599,396.24
合计 201,455,463.75 108,653,352.41 164,076,644.45 90,620,349.94 92,487,713.21 41,795,463.61
2、按地区列示
单位:元
2009年度 2008年度 2007年度
地区
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
华中 37,699,800.42 18,669,690.71 16,620,717.68 9,642,911.29 25,319,273.89 10,572,507.05
华南 67,166,304.90 41,004,992.92 27,866,996.54 16,205,169.24 23,247,265.05 10,894,621.71
华北 31,787,407.07 17,749,131.02 19,330,088.49 11,120,144.10 4,147,792.23 1,952,974.71
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华东 22,123,811.70 12,170,866.65 38,752,387.71 22,064,665.76 17,792,988.22 8,722,762.72
西南 20,199,763.98 8,098,750.03 14,817,710.82 8,437,632.63 9,803,696.28 4,887,142.97
西北 9,608,684.58 4,227,657.39 28,886,833.51 12,966,770.69 2,099,625.74 673,854.55
东北 12,869,691.10 6,732,263.69 17,801,909.70 10,183,056.23 10,077,071.80 4,091,599.90
合计 201,455,463.75 108,653,352.41 164,076,644.45 90,620,349.94 92,487,713.21 41,795,463.61
六、非经常性损益
依据经广东正中珠江会计师事务所有限公司核验的非经常性损益明细表,公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表:
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
1、非流动性资产处置损益,包括已计提
资产减值准备的冲销部分-6,647.25 -7,794.09 -3,252.11
2越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免-- 3,789,963.91
3、计入当期损益的政府补助,但与公司
正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4,328,333.33 681,500.00 -
4、计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费---
5、企业合并的合并成本小于合并时应享
有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
---
6、非货币性资产交换损益---
7、委托他人投资或管理资产的损益---
8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备---
9、债务重组损益---
10、企业重组费用,如安置职工的支出、
整合费用等---
11、交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益---
12、同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益---
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13、与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益---
14、除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
141.09 1,008,410.81 320,639.01
15、单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回---
16、对外委托贷款取得的损益---
17、采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的损益---
18、根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---
19、受托经营取得的托管费收入---
20、除上述各项之外的营业外收支净额 22,530.75 -15,510.57 -5,000.00
21、其他符合非经常性损益定义的损益
项目---
小计 4,344,357.92 1,666,606.15 4,102,350.81
减:非经常性损益相应的所得税 651,653.69 249,990.92 46,858.04
减:少数股东损益影响数---
非经常性损益影响的净利润 3,692,704.23 1,416,615.23 4,055,492.77
归属于母公司普通股股东的净利润 58,746,542.99 40,820,557.17 26,832,,869.46
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 55,053,838.76 39,403,941.94 22,777,376.69
1、越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
2007年度,公司收到越权审批企业所得税税收优惠 3,789,963.91元。具体情
况请参见本招股说明书“第四节、七、(二)2007 年度已享受的所得税优惠被补
征的风险”。
2、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
(1)报告期政府补助的到账情况
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
专利权申请补贴- 31,500.00 -
大型移动基站管理传输组网系统---
BASS-260基站智能门禁系统补助- 350,000.00 150,000.00
BASS-230基站智能节能控制系统研发补助-- 150,000.00
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基站停电智能决策系统产学研专项补助款 220,000.00 500,000.00 -
工程中心科技经费 675,000.00 --
临时用电工程资助款 150,000.00 --
广州经济技术开发区企业扶持奖励款 2,150,000.00 --
广州开发区财政国库贷款贴息 800,000.00 --
广州科学技术局 SCIM卫星应急通信系统项目款 300,000.00 --
广州市扶持企业发展专项资金技术改造项目款 1,000,000.00 --
广州经济技术开发区知识产权示范企业奖励金 100,000.00 --
本期收到的与资产相关的政府补助---
合 计 5,395,000.00 881,500.00 300,000.00
(2)相关的会计政策及会计处理
单位:元
政府补贴 2009年度 2008年度 2007年度
计入当期损益 4,328,333.33 681,500.00 0.00
计入递延损益 1,566,666.67 500,000.00 300,000.00
返还部分---
注:①2007年递延收益转入 2008年损益;2008年的基站停电智能决策系统产学研专项补助款转入 2009年收益。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第五条“政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:企业能够满足政府补助所附条件;企业能够收到政府补助。”,本公司在收到政府补助的当期予以确认。根据《企业会计准则第 16号——政府补助》第七条“与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。”公司与资产相关的政府补助项目均为内部研发项目,而公司的内部研发项目采取费用化,未资本化,故公司根据相关项目发生费用的时间在相关会计期间计入当期损益。
3、除上述各项之外的营业外收支净额
单位:元
所属期间项目营业外收入营业外支出营业外收支净额2007年度支付捐赠款- 5,000.00 -5,000.00
结转固定资产清理 968.43 - 968.43
支付延期纳税申报罚款- 60.00 -60.00
2008年度
处置 1B655小轿车 40,000.00 - 40,000.00
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付朱修敏费用- 990.00 -990.00
付 5.12地震捐款- 56,479.00 -56,479.00
小计 40,968.43 56,479.00 -15,510.57
收到广州市版权协会支持款 10,250.00 - 10,250.00
收到广州地税补贴个税代扣代缴手续费 4,480.75 - 4,480.75
收到广州市知识产权局资助款 7,800.00 - 7,800.00
2009年度
小计 22,530.75 - 22,530.75
4、中介机构核查意见
发行人律师认为:发行人所享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。
发行人会计师认为:发行人关于“政府补助”的处理是符合《企业会计准则》的相关规定,在报告期内保持了一致性。
保荐机构认为:(1)在报告期内,发行人政府补助占净利润的比例很小,发
行人的经营成果对政府补助不存在重大依赖。(2)2007年度、2008年度和 2009
年度非经常性损益净额占归属于公司普通股股东净利润的比重分别为 15.11%、
3.47%和 6.29%,对公司经营业绩无重大影响。
七、财务指标
(一)主要财务指标
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动比率(倍) 2.72 2.54 3.94
速动比率(倍) 2.31 2.22 3.42
资产负债率(合并口径) 36.19% 37.09% 25.18%
资产负债率(母公司口径) 36.20% 37.35% 25.25%
应收账款周转率(次) 2.32 3.01 3.31
存货周转率(次) 3.48 4.36 3.72
息税折旧摊销前利润(万元) 6,452.37 4,756,94 3,080.01
归属于发行人股东的净利润(万元) 5,874.65 4,082.06 2,683.29
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) 5,505.38 3,940.39 2,277.74
利息保障倍数(倍) 4,490.53 194.05 141.73
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.65 0.92 0.38
每股净现金流量(元)-0.11 0.71 1.16
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归属于发行人股东的每股净资产 3.68 2.66 1.86
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权等后)占净资产的比例---
上述财务指标的计算方法如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+借款费用(利息支出)+折旧+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/借款费用(利息支出)
应收账款周转率=营业收入/应收账款原值平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权等后)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
(二)报告期净资产收益率与每股收益
每股收益(元)
报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 26.94% 1.15 1.15
2009年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.24% 1.07 1.07
归属于公司普通股股东的净利润 35.19% 0.8 0.8
2008年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33.97% 0.77 0.77
归属于公司普通股股东的净利润 56.40% 0.65 0.65
2007年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 47.88% 0.55 0.55
注:由于本公司系根据经审计2007年4月30日的净资产整体变更设立的股份有限公司,上述各列报期间的基本每股收益和稀释每股收益指标均已按照调整后的股数重新计算。报告期2007年度、2008年度和2009年度的计算股本分别为41,098,680股、51,300,000股和51,300,000股。
上述指标计算公式如下:
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P/( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益的计算公式如下:
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益的计算公式如下:
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。
八、发行人设立时资产评估情况
2007年 7月 14日,高新兴有限委托广东中广信资产评估有限公司对高新兴有限截至 2007年 4月 30日(评估基准日)的整体资产进行评估。根据广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2007]第 022号”《关于对广东高新兴通信设备有限公司的资产评估报告书》,本次高新兴有限整体资产评估结果如下:
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广东高新兴通信设备有限公司资产评估结果汇总表
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率流动资产 5,143.77 5,143.77 5,257.82 114.05 2.22%
长期投资 60.00 60.00 111.66 51.66 86.09%
固定资产 151.36 151.36 183.89 32.53 21.49%
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 -
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 -
设备 151.36 151.36 183.89 32.53 21.49%
固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 -
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 -
其中:土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 -
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 -
资产总计 5,355.13 5,355.13 5,553.37 198.24 3.70%
流动负债 1,018.21 1,018.21 1,018.21 0.00 0.00%
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 -
负债总计 1,018.21 1,018.21 1,018.21 0.00 0.00%
净资产 4,336.92 4,336.92 4,535.16 198.24 4.57%
东莞市灵动信息技术有限公司资产评估结果汇总表
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 69.68 69.68 69.68 0.00 0%
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 -
固定资产 6.04 6.04 63.27 57.23 948%
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 -
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 -
设备 6.04 6.04 63.27 57.23 948%
固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 -
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 -
其中:土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 -
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 -
资产总计 75.72 75.72 132.95 57.23 76%
流动负债 21.30 21.30 21.30 0.00 0%
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 -
负债总计 21.30 21.30 21.30 0.00 0%
净资产 54.42 54.42 111.66 57.23 105%
本次高新兴有限股份制改制系以截至 2007年 4月 30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的高新兴有限净资产 43,369,221.40 元为基准,除法定盈
余公积金 1,542,540.72 不转增股本外,将剩余净资产 41,826,680.68 元中的
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1-1-227
41,800,000元按 1:1的比例折成 4,180万股,每股面值人民币 1元,整体变更设立股份公司。高新兴有限整体变更设立股份公司并未依据上述资产评估报告确定的资产价值实施账务调整处理,本次资产评估仅为高新兴有限进行股份制改造的股东全部权益价值提供参考依据。
除上述资产评估以外,本公司自设立以来未进行过资产评估。
九、历次验资情况
自 1997年 11月高新兴有限设立以来,发行人共经历了六次验资,简要情况如下:
序号时间验资事项计量属性到位情况验资机构验资文号
1 1997年 11月 6日高新兴有限设立验资,实收资本 200万元
货币资金按时到位广州工商会计师事务所
穗工商验字(97)
3302号
2 2003年 12月 24日高新兴有限第一次增资验资,实收资本增至 1,200万元
货币资金按时到位广州恒威会计师事务所有限公司
恒验字(2003)第
631号
3 2007年 3月 23日高新兴有限第二次增资,实收资本增至 1,326万元
货币资金按时到位广东正中珠江会计师事务所有限公司
广会所验字[2007]第 0720970024号
4 2007年 5月 18日
高新兴有限整体变更设立股份公司设立验资,高新兴股本为 4,180万元
净资产折股,到位广东正中珠江会计师事务所有限公司
广会所验字[2007]第 0720970068号
5 2007年 11月 5日高新兴第一次增资扩股,股本增至 4,530万元
货币资金按时到位广东正中珠江会计师事务所有限公司
广会所验字[2007]第 0720970080号
6 2007年 12月 12日高新兴第二次增资扩股,股本增至 5,130万元
货币资金按时到位广东正中珠江会计师事务所有限公司
广会所验字[2007]第 0720970091号
十、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
(一)或有事项
截至本招股说明书签署之日,公司无影响正常经营活动需作披露的或有事项。
(二)承诺事项
截至本招股说明书签署之日,公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺事项。
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1-1-228
(三)期后事项
截至本招股说明书签署之日,本公司无需披露的资产负债表日后事项。
(四)其他重要事项
截至本招股说明书签署之日,公司无影响正常经营活动需作披露的其他重大事项。
十一、财务状况分析
(一)资产、负债主要构成及其变化
1、资产的构成及其变化
公司最近三年资产构成情况如下:
单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 24,623.79 83.25% 20,273.86 93.51% 12,554.93 98.28%
非流动资产 4,952.71 16.75% 1,407.54 6.49% 219.97 1.72%
其中:固定资产及在建工程 4,117.99 13.92% 536.57 2.47% 191.39 1.50%
无形及其他资产 834.72 2.83% 870.97 4.02% 28.58 0.22%
资产总额 29,576.50 100.00% 21,681.40 100.00% 12,774.90 100.00%
在报告期内,公司资产规模变化较大,2008年末和 2009年末资产总额分别较期初增长 69.72%和 36.41%,资产结构基本保持稳定,流动资产所占比例高,
报告期内均在 80%以上。同时,随着公司固定资产和在建工程的增加非流动资产所占比例逐渐提高。非流动资产构成中,2007 年末主要为固定资产、递延所得税资产,2008年末和 2009年末主要为固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产。
在报告期内,2008 年初公司以出让方式取得广州市高新技术产业开发区科学城开创大道以西 KXC-14-4一块面积为 12,000平方米的土地使用权,该土地使用权取得成本为 741.60万元,截至 2009年 12月 31日,摊余价值为 711.94万元,
相应增加了无形资产。公司已于 2008 年下半年开始厂房、办公楼建设的前期工作,并于 2009年上半年开始在该地块上新建厂房、办公楼,截至 2009年 12月首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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31日,在建工程已达到 3,569.08万元,占资产总额的比例已达到 12.07%。
2、流动资产构成及其变化
在报告期内,公司流动资产期末余额分别为 12,554.93万元、20,273.86万元
和 24,623.79万元,2008年末和 2009年末分别较期初增加了 61.48%和 21.46%,
主要是因为:在报告期内,业务成长较快,营业收入大幅增加,相应的增加了货币资金、应收账款余额和存货余额。
单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 10,063.27 40.87% 10,614.56 52.36% 6,963.99 55.47%
交易性、金融资产-- 1.09 ---
应收票据------
应收账款 9,590.68 38.95% 6,777.91 33.43% 3,486.60 27.77%
预付款项 754.35 3.06% 230.40 1.14% 255.28 2.03%
其他应收款 478.36 1.94% 137.67 0.68% 202.37 1.61%
存货 3,737.13 15.18% 2,512.22 12.39% 1,646.70 13.12%
流动资产合计 24,623.79 100.00% 20,273.86 100.00% 12,554.93 100.00%
(1)货币资金分析
报告期内,货币资金余额均较大,主要是因为公司业务成长性较好,营业收入的大幅增加,且回款主要集中在每年的年底,因此,各期末货币资金余额均较大。
截至 2009年 12月 31日,货币资金余额中 1,188.02万元为银行承兑汇票保
证金,94.11万元为外埠存款,17.20万元为合同履行保证金。
(2)应收账款分析
①账龄分析
从账龄构成看,公司应收账款主要为 1年以内的应收款,具体情况如下:
单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
1年以内 9,435.24 92.90% 5,905.54 81.73% 3,637.81 98.73%
1-2年 638.76 6.29% 1,235.39 17.10% 19.22 0.52%
2-3年 71.85 0.71% 77.81 1.08% 15.73 0.43%
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3年以上 10.07 0.10% 6.64 0.09% 11.82 0.32%
合计 10,155.93 100.00% 7,225.38 100.00% 3,684.59 100.00%
②欠款对象分析
从应收账款的欠款对象看,公司应收账款客户主要为大型电信运营商的各省级公司及其分子公司,这些客户资金实力雄厚,且资信良好,与公司建立了长期稳定的业务关系,应收账款发生坏账的风险较小。截至 2009年 12月 31日,公司前五名欠款客户具体情况如下:
单位名称与本公司关系金额(万元)年限占总额比例中国移动通信集团河南有限公司客户 1,661.71 一年以内 16.36%
中国联通有限公司福建省分公司客户 1,139.47 一年以内 11.22%
中国联通有限公司广西壮族自治区分公司客户 933.06 一年以内 9.19%
中国移动通信集团江西有限公司客户 796.03 一年以内 7.84%
中国移动通信集团贵州有限公司客户 643.63 一年以内 6.34%
合计 5,173.89 50.94%
报告期各期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。
③重要性分析
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
账龄
金额(万元)比例坏账准备金额(万元)比例坏账准备
1、单项金额重大的应收账款(100万元以上)
1年以内 7,591.30 74.75% 379.56 4,374.47 60.54% 218.72
1-2年 364.98 3.59% 36.50 1,087.45 15.05% 108.75
2-3年 54.87 0.54% 16.46 56.30 0.78% 16.89
3年以上 6.58 0.06% 5.27 - 0.00%-
小计 8,017.73 78.95% 437.79 5,518.22 76.37% 344.36
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
3、其他金额不重大的应收账款
1年以内 1,843.94 18.16% 92.20 1,531.06 21.19% 76.55
1-2年 273.78 2.70% 27.38 147.94 2.05% 14.79
2-3年 16.99 0.17% 5.10 21.51 0.30% 6.45
3年以上 3.49 0.02% 2.79 6.64 0.09% 5.31
小计 2,138.20 21.05% 127.46 1,704.15 23.63% 103.11
合计 10,155.93 100.00% 565.25 7,225.38 100.00% 447.47
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1-1-231
④坏账准备计提分析
从坏账准备计提看,公司遵循谨慎性原则,制定了稳健的会计政策,提取了充足的坏账准备,未来不会因应收账款回收问题对公司业绩造成重大负面影响。
从应收账款回款情况看,公司报告期各期末期后应收账款回款情况正常。报告期内,各期末坏账准备计提情况如下:
单位:万元
账龄/计提比例 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
1年以内/5% 471.76 295.28 181.89
1-2年/10% 63.88 123.54 1.92
2-3年/30% 21.56 23.34 4.72
3年以上/80% 8.06 5.31 9.45
合计 565.25 447.47 197.98
报告期内公司应收账款均未发生坏账情况。
⑤应收账款各期末余额与各年度的营业收入不完全配比的状况及原因分析
A、发行人报告期内应收账款占收入的比例:
单位:万元
应收账款余额营业收入应收账款占营业收入的比例
2009年末 10,155.93 20,145.55 50.41%
2008年末 7,225.38 16,407.66 44.04%
2007年末 3,684.59 9,248.77 39.84%
报告期内,发行人应收账款余额较大的原因是:主要是因为:(1)发行人采
用分阶段收款的模式,即通常收款分为“合同签订”、“货到验收合格”、“初验”、“终验”四个阶段,导致期末应收账余额较大。(2)发行人产品终验后通
常有 1-3年的质保期,并留有 5%-10%的质保金,且终验受电信运营商项目建设周期的影响,质保金往往延后,增加应收账款的余额。(3)尽管销售合同已约定
个阶段的收款比例,但由于客户自身付款审批手续较复杂,时间相对较长,从而导致发行人回款时间延长。(4)考虑到发行人客户主要为电信运营商,信用程度
较高,赊销坏帐风险较小,发行人在扩张期同意客户的回款政策,造成应收账款增加。(5)电信运营商采购具有季节性特征,同样付款也具有季节性特征,主要
集中在每年的第四季度,也造成公司 2009年末应收帐款余额较大。
B、发行人报告期内应收账款的构成情况:
a、按客户分类
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2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
分类
金额(万元)比重金额(万元)比重金额(万元)比重
中国移动 6,528.57 64.28% 6,237.62 86.33% 3,398.02 92.22%
中国联通 2,700.93 26.59% 3.54 0.05% 42.95 1.17%
中国电信 647.84 6.38% 28.33 0.39% 20.5 0.56%
非运营商客户 278.59 2.74% 955.89 13.23% 223.12 6.06%
合计 10,155.93 100.00% 7,225.38 100.00% 3,684.59 100.00%
在报告期内,各客户欠款占应收余额的比例结构有所变化,主要是由于公司在 2009 年度开拓了中国联通、中国电信等客户,因此,对中国联通、中国电信客户的应收帐款比重有所增加,尤其是中国联通 2009年末所占比重较 2008年末上升了 26.54个百分点。
公司通过持续改进产品质量和服务质量,为客户提供个性化和专业化的服务,以满足客户不同的需求,获得客户的认可,争取在第一时间收回货款。
b、截止 2009年 12月 31日,按合同收款情况分类
单位:万元
中国移动中国联通中国电信非电信 运营商合计
到货款-----
初验款-----
终验款 8.60 1.47 -- 10.07
年度
小计 8.60 1.47 -- 10.07
到货款-----
初验款-----
终验款 68.49 0.44 2.93 - 71.85
年度
小计 68.49 0.44 2.93 - 71.85
到货款-----
初验款 160.09 --- 160.09
终验款 478.67 --- 478.67
年度
小计 638.76 --- 638.76
到货款 2,069.36 676.73 142.35 - 2,888.44
初验款 3,015.69 1,694.61 351.03 257.01 5,318.34
终验款 727.68 327.68 151.53 21.58 1,228.47
年度
小计 5,812.73 2,699.02 644.91 278.59 9,435.25
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总计 6,528.57 2,700.93 647.84 278.59 10,155.93
(1)截至 2009年 12月 31日还有 2006年度产生的应收账款 10.07万元未
收回,其中:中国移动尚欠 8.60 万元,主要是中国移动下属的地市级分公司所
欠的终验款(也是质保金),因当时在省公司入围和地市级分公司招标过程中承诺保修期为三年,后签订具体的合同时为终验后三年。2006 年 12 月 31 日应收款余额为 1,904.65万元,截止 2009年 12月 31日累计已收回 1,894.58万元,尚
余 10.07万元所涉及的合同项目均在 2007年底和 2008年初终验,除中国联通下
属的地市级分公司所欠的 1.47万元外,其余的目前尚在信用期内,预计在 2010
年度可以全部收回。
(2)截至 2009年 12月 31日还有 2007年度产生的应收账款 71.85万元未
收回,其中:中国移动尚欠 68.49 万元,情况同 2006 年类似尚在信用期,预计
在 2010年可全部收回。中国电信所欠的 2.93万元也类似于中国移动,目前尚在
信用期,预计 2010年可收回,中国联通所欠 0.44万元已处信用期外,目前尚在
催收中,估计 2010年可收回。2007年 12月 31日应收账款余额为 3,684.59万元,
截止 2009年 12月 31日已累计收回 3,612.74万元。
(3)截至 2009年 12月 31日还有 2008年度产生的应收账款 638.76万元,
全部是中国移动欠款,有 160.09万元的初验款和 478.67万元终验款。2008年 12
月 31日应收账款余额为 7,225.37万元,截止 2009年 12月 31日累计收回 6,586.61
万元,所余的初验款 160.09万元可以在 2010年第 1季度收回,而所余的终验款
478.67万元可以在 2010年和 2011年全部收回。以上应收账款全部在信用期内。
(4)截至 2009年 12月 31日还有 2009年度产生的应收账款余额为 9,435.24
万元,除中国移动和非电信运营商外,还大幅度地增加了重组后的中国联通、中国电信,所签订的付款条件和收入确认条件与 2008年类似,2009年度中国联通累计结算合同额 5,000.67 万元,累计回款 2,301.65 万元,2009 年度中国电信累
计结算合同额 1,546.36万元,累计回款 901.45万元。
C、报告期内应收账款信用期内、外的金额:
单位:万元
项目信用期内信用期外
2009年 12月 31日 10,154.02 1.91
2008年 12月 31日 7,221.84 3.54
2007年 12月 31日 3,641.63 42.95
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截至 2009年 12月 31日,信用期外的应收账款 1.91万元为中国联通的货款,
中国移动、中国电信和非电信运营商客户的欠款均在信用期内。
发行人会计师认为:发行人报告期内应收账款发生是真实,余额是合理的;坏账准备的计提是谨慎的;发行人不存在跨期确认收入的情形,发行人的应收账款余额与生产经营特点是相匹配的。
⑥应收账款周转情况分析
在报告期内,公司应收账款周转率分别为 3.31、3.01和 2.32,应收账款周转
率有所下降主要是因为公司营业收入大幅增加,相应的导致应收账款余额加大所致。
与同行业上市公司同期数据相比,公司同期的应收账款周转率处于行业较好水平。
项目中兴通讯奥维通信三维通信深圳国人本公司行业平均
2008年 5.19 1.53 3.50 1.22 3.01 2.89 应收账款周
转率(次) 2007年 5.60 2.59 3.35 1.17 3.31 3.20
注:由于目前国内证券市场没有以运维综合管理为主业的上市公司,因此,上表中所选的同行业上市公司业务与公司业务仍存在较大差异,下同。
数据来源:上市公司年报、招股说明书等公开文件。
总体而言,报告期内,公司应收账款周转率始终处于较合理的水平,表明公司具有较强的应收账款管理能力。
(3)存货分析
2008 年末和 2009 年末存货期末余额较期初增长较快,分别增加 52.56%和
48.76%,主要是因为公司业务处于成长期,业务的增长,导致原材料采购增加,
相应的半成品、产成品、发出商品、生产成本等相应增加。
在报告期内,公司存货情况如下表:
单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
存货类别
金额比例金额比例金额比例
原材料 1,298.26 34.74% 565.58 22.51% 455.05 27.63%
自制
半成品 289.43 7.74% 130.37 5.19% 135.19 8.21%
产成品 570.06 15.25% 509.57 20.28% 204.87 12.44%
发出商品 1,238.72 33.15% 960.68 38.24% 724.22 43.98%
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在产品 340.66 9.12% 346.02 13.77% 127.37 7.73%
合计 3,737.13 100.00% 2,512.22 100.00% 1,646.70 100.00%
报告期内各期末不存在存货可变现价值低于账面价值需计提存货跌价准备的情形。
存货周转情况分析:
在报告期内,公司存货周转率分别为 3.72、4.36和 3.48,存货周转率有所下
降主要是由于公司业务规模扩大,相应增加了备货。
与同行业上市公司同期数据相比,公司同期的存货周转率处于行业较好水平。
项目中兴通讯奥维通信三维通信深圳国人本公司行业平均
2008年 3.59 1.20 1.19 1.46 4.36 2.36 存货周转率
(次) 2007年 5.87 1.74 0.99 1.25 3.72 2.71
总体而言,报告期内,公司存货周转率始终处于较合理的水平,表明公司具有较强的存货管理能力。
(4)其他应收款构成及变化情况
从帐龄构成看,公司其他应收款主要为 1年以内的应收款,具体情况如下:
单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
1年以内 417.49 82.09% 143.89 99.09% 197.53 91.48%
1-2年 89.98 17.69% 0.24 0.17% 13.78 6.38%
2-3年 1.08 0.21% 1.08 0.74 --
3年以上---- 4.62 2.14%
合计 508.55 100.00% 145.21 100.00% 215.93 100.00%
从其他应收款用途来看,主要包括租赁房屋押金、员工借支备用金、其他应收代扣款、代转销上市中介费用、投标保证金、业务往来款等,具体如下:
单位:万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日押金 58.13 37.56 10.48
员工借支备用金 14.30 18.38 49.76
其他应收代扣款- 0.67 0.09
待转销上市中介费用 324.27 46.19 -
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保证金 102.60 - 29.20
业务往来 9.25 42.40 126.40
合计 508.55 145.21 215.93
从上表可以看出,2009年末其他应收款较 2008年末增加较多,主要是因为:
(1)公司在 2009年度参加招标较多,交纳了保证金;(2)支付了会计师事务所、
律师、保荐机构等中介机构部分费用未转销。
从其他应收款的欠款对象看,截至 2009年 12月 31日,公司前五名其他应收款对象分别为:
单位名称与本公司关系账面余额(万元)年限占总额比例上市费用无关系 324.27 2年以内 63.76%
浙江宁波移动无关系 35.00 1年以内 6.88%
广州市萝岗区墙体材料革新与建筑节能办公室无关系 28.28 1年以内 5.56%
广州凌宇网络线缆有限公司无关系 20.73 2年以内 4.08%
广东拓思软件科学园有限公司无关系 12.40 1年以内 2.44%
合计 420.68 82.72%
3、非流动资产构成及其变化
在报告期内,各期末公司非流动资产结构如下表所示:
单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
固定资产 548.91 11.08% 473.78 33.66% 191.39 87.01%
在建工程 3,569.08 72.06% 62.79 4.46%--
无形资产 711.94 14.37% 726.77 51.63%--
长期待摊费用 9.91 0.20% 76.06 5.40%--
递延所得税资产 112.88 2.28% 68.15 4.84% 28.58 12.99%
非流动性资产合计 4,952.71 100.00% 1,407.54 100.00% 219.97 100.00%
(1)固定资产
截至 2009年 12月 31日,公司固定资产情况如下:
单位:万元
项目折旧年限原价净值成新率使用状态
计算机及辅助设备 3-5年 315.60 154.21 48.86%正在使用
生产及电子设备 3-5年 305.74 212.06 69.36%正在使用
运输设备 10年 200.15 136.46 68.18%正在使用
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办公设备 3-5年 92.60 46.1 49.88%正在使用
合计 914.10 548.91 60.05%
截至 2009年 12月 31日,公司主要生产及电子设备情况如下:
序号资产名称数量原值(万元)净值(万元)成新率
剩余折旧
时间(月)
尚可使用
时间(月)1 台式计算机 297 91.45 43.96 48.06%不适用不适用
2 笔记本电脑 270 142.89 67.78 47.44%不适用不适用
3 贴片机 1 82.86 58.37 70.44% 42 45
4 视觉全自动印刷机 1 28.46 20.41 71.73% 43 45
5 无铅热风回流炉 1 18.00 12.89 71.61% 43 45
6 全自动无铅波峰焊 1 16.37 7.72 47.18% 17 30
7 雷击浪涌发生器 1 6.50 2.16 33.28% 12 30
8 ICT在线测试仪 1 5.83 3.72 63.78% 23 30
9 全自动 PCB下料装置 1 3.60 2.58 71.61% 43 45
10 电阻成型机 1 3.48 1.64 47.18% 17 30
11 全自动 PCB上料装置 1 3.40 2.43 71.61% 43 45
12 仿真器 9 1.89 1.09 57.86%不适用不适用
13 误码测试仪 1 0.93 0.44 47.18% 18 18
14 示波器 4 2.16 1.36 62.82%不适用不适用
ALEADER自动光学检测设备/ALD520 1 13.25 10.30 77.76% 28 30
注:上表中未列剩余折旧时间和尚可使用时间的资产为多项台式计算机、笔记本电脑及服务器在一起,无法具体列时间。其财务折旧年限是 3年,而实际使用年限一般在 4年左右。
发行人会计师认为:发行人的固定资产折旧政策比较谨慎,一般均小于实际使用年限。公司目前使用的固定资产能够适应生产工艺的需求,未出现市价持续下跌的情况,在期末对公司固定资产逐项进行检查未发现长期闲置、技术陈旧或损坏的情况,经核查不存在需要计提减值准备的情况。
(2)在建工程
单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备在建工程 3,569.08 - 62.79 ---
在建工程全部为本次募集资金拟投资项目已开始建设的厂房、办公楼。
报告期各期末不存在在建工程预计可收回金额低于其账面价值而需计提减首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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值准备的情形。
在建工程已全部用于为长期借款提供抵押担保。
(3)无形资产
截至 2009年 12月 31日,公司无形资产情况如下:
项目取得方式初始金额摊销年限确定依据摊余价值(万元)剩余摊销年限土地使用权出让 7,416,000 50年剩余使用期限 711.94 48年
公司以出让方式取得位于广州市高新技术产业开发区科学城开创大道以西一地块的土地使用权。地块编号为 KXC-I4-4,面积 12000 平方米,使用期限为50年,国有土地出让金额为 720万元。
公司取得上述土地使用权入账价值为 741.60 万元(土地使用权出让金 720
万元与已纳契税 21.60万元合计),于 2008年 1月开始摊销,已摊销 24个月,
剩余摊销年限为 48年。
公司报告期内无内部研发形成的无形资产。
无形资产已用于为长期借款提供抵押担保。
报告期各期末不存在无形资产预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。
(4)长期待摊费用
2008年末和 2009年末长期待摊费用余额分别为 76.06万元和 9.91万元,由
于原来的生产经营场地不能满足公司生产经营规模扩大的需要,公司于 2008 年上半年更换了办公场所和生产场所,进行办公场所和生产场所装修所致。
(5)递延所得税资产
单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目暂时性差异递延所得税资产暂时性差异
递延所得税资产暂时性差异
递延所得税资产
坏账准备 595.45 89.38 454.33 68.15 190.52 28.58
递延收益 156.67 23.50 ----
小计 752.12.88 454.33 68.15 190.52 28.58
4、负债构成及其变化
(1)负债结构
在报告期内,各期末负债构成情况如下:
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单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动负债 9,046.71 84.52% 7,991.68 99.38% 3,187.24 99.07%
非流动负债 1,656.67 15.48% 50.00 0.62% 30.00 0.93%
负债合计 10,703.37 100.00% 8,041.68 100.00% 3,217.24 100.00%
在报告期内,各期末公司的负债结构比较稳定,主要债务是流动负债,2007年末和 2008年末流动负债占比均接近 100.00%。2009年公司借入了 1,500.00万
元长期借款,增加了非流动负债的比例,使 2009 年末非流动负债占负债的比例达到 15.48%。
(2)流动负债分析
在报告期内,各期末公司流动负债结构如下:
单位:万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债
金额比例金额比例金额比例
短期借款-- 440.33 5.51% 210.00 6.59%
应付票据 1,188.02 13.13% 694.69 8.69%--
应付账款 6,851.46 75.73% 4,908.52 61.42% 2,038.46 63.96%
预收款项 7.68 0.08% 0.80 0.01% 1.60 0.05%
应付职工薪酬 440.79 4.87% 495.56 6.20% 217.84 6.84%
应交税费 515.64 5.70% 1,372.74 17.18% 588.57 18.46%
其他应付款 43.11 0.48% 79.05 0.99% 130.76 4.10%
流动负债合计 9,046.71 100.00% 7,991.68 100.00% 3,187.24 100.00%
在报告期内,公司流动负债波动较大,主要原因是:
①短期借款
2007 年末和 2008 年末短期借款余额分别为 210.00 万元和 440.33 万元,呈
增长趋势,主要是因为公司存货增加较快,导致所需资金量加大,公司通过借入短期借款补充流动资金。2009 年初,公司由于暂时性流动资金充足,因此,偿还了短期借款。
②应付票据
2009 年末应付票据余额为 1,188.02 万元,全部为银行承兑汇票,公司以
1,188.02万元“货币资金-其它货币资金”作为保证金。
2009年末应付票据较 2008年末有所增加是由于公司营业收入增长较快,导首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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致公司原材料采购及备料大幅增加所致。
③应付账款
单位:万元
种类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日1年以内 5,376.16 4,908.52 2,038.46
1-2年 1,475.30 --
合计 6,851.46 4,908.52 2,038.46
2008年末和 2009年末公司应付账款余额与上年末相比逐年增加,环比增速分别为 140.80%和 39.58%,主要是因为营业收入增长较快,导致原材料采购及
备货数量大幅增加所致。
截至 2009年末,公司应付账款余额中没有账龄超过 1年的大额应付账款,不存在应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项以及其他关联方款项,表明公司商业信誉记录良好。
④应付职工薪酬
单位:万元
项目 2008年 12月 31日本期增加本期支付 2009年 12月 31日
一、工资、奖金、
津贴和补贴 443.20 2,058.77 2,062.10 439.87
二、职工福利费 272.45 272.45
三、社会保险费 5.35 305.37 309.80 0.92
其中:1.基本养老保险费 4.59 228.50 233.09 -
2.失业保险费 0.20 5.52 5.72 -
3.医疗保险 0.47 58.82 58.73 0.56
4.工伤保险 0.05 5.89 5.87 0.07
5.生育保险 0.03 3.73 3.77
6.重大疾病 0.01 2.91 2.63 0.29
四、工会经费-
五、职工教育经费 44.32 -27.08 17.24 -
六、住房公积金 2.69 105.91 108.59 -
合计 495.56 2,715.42 2,770.19 440.79
在报告期内,由于公司经营规模逐年扩大,相应的员工数量不断增加,导致应付职工薪酬增加。报告期内公司员工变化情况详见本招股说明书“第五节、八、
(一)员工人数及变化情况”。
截至 2009年 12月 31日,公司无拖欠性质的应付职工薪酬。
截至 2009年 12月 31日,应付职工薪酬期末余额主要是未发放的 12月工资首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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与 2009年度奖金,12月未发工资 190.15万元元及社保费 0.92万元将于 2010发
放,2009年度奖金 241.82元将于 2010年发放。
⑤应交税费
单位:万元
税费项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
增值税-1.62 749.09 248.04
营业税 14.75 18.49 7.66
所得税 465.12 492.19 297.84
城建税 11.26 54.29 17.90
个人所得税 0.28 16.10 0.00
印花税 1.57 3.77 1.36
教育费附加 4.83 23.03 7.67
堤围防护费 19.44 15.78 8.10
合计 515.64 1,372.74 588.57
在报告期内,公司应交税费余额较大,主要是因为营业收入增加引起增值税、营业税、城建税、教育费附加等增加,利润增加引起所得税增加。
⑥其他应付款
单位:万元
种类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
1年以内 41.25 77.19 130.76
1年以上 1.86 1.86 -
合计 43.11 79.05 130.76
报告期各期期末余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项以及应付其他关联方款项。
(2)非流动负债分析
单位:万元
种类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
长期借款 1,500.00 --
其他非流动负债 156.67 50.00 30.00
合计 1,656.67 50.00 30.00
(1)长期借款
长期借款 1,500万元,是公司向中国建设银行股份公司广州天河支行借入的基本建设贷款,期限为二年,用于座落于广州高新技术产业开发区科学城开创大道以西 KXC-14-4的厂房、办公楼建设,该借款以座落于广州高新技术产业开发区科学城开创大道以西KXC-14-4地块的土地使用权及其上的在建工程作为抵押首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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担保。
该长期借款已利息资本化 48.83万元。
(2)其他非流动负债
2007 年末和 2008 年末公司其他非流动负债期末余额分别为 30.00 万元和
50.00万元,全部为广州市财政局拨入的科技经费。
2009年末其他非流动负债余额为 156.67万元,其中:100.00万元为广州市
财政局拨入的扶持企业发展基金,56.67 万元为尚未确认为营业外收入的财政贴
息。
5、主要资产的减值准备提取情况
在报告期内,公司资产质量良好,仅对应收款项提取了坏账准备。具体情况如下:
单位:万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日其中:应收账款 565.25 447.47 197.99
其他应收款 30.20 7.54 13.56
坏账准备合计 595.45 455.01 211.55
从应收款项的账龄构成看,公司应收款项的账龄绝大部分在 1年以内,回收的风险较小。从欠款对象看,公司应收账款客户主要为大型电信运营商的各省级公司及其分公司,这些客户实力雄厚且资信良好,并与公司建立了长期稳定的业务关系,应收账款发生坏账的风险较小。从坏账准备计提看,公司遵循谨慎性原则,制定了稳健的会计政策,提取了充足的坏账准备,未来不会因应收账款回收问题对公司业绩造成重大负面影响。
发行人会计师认为:(1)发行人在报告期内不存在需计提存货减值准备的情
况;(2)发行人固定资产折旧政策比较谨慎,一般均小于实际使用年限。公司目
前使用的固定资产能够适应生产工艺的需求,未出现市价持续下跌的情况,在期末对固定资产逐项进行检查未发现长期闲置、技术陈旧或损坏的情况,经核查不存在需要计提减值准备的情况;(3)报告期各期末不存在在建工程预计可收回金
额低于其账面价值而需计提减值准备的情形;(4)报告期各期末不存在无形资产
预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。
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(二)偿债能力分析
在报告期内,衡量公司偿债能力的主要财务指标如下:
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率(倍) 2.72 2.54 3.94
速动比率(倍) 2.31 2.22 3.42
资产负债率(母公司) 36.20% 37.35% 25.25%
息税折旧摊销前利润(万元) 6,452.37 4,756.94 3,080.01
利息保障倍数(倍) 4,490.53 194.05 141.73
经营活动现金净流量与归属于普通股股东净利润之比 0.57 1.15 0.72
1、短期偿债能力分析
在报告期内,各期末公司流动比率分别为 3.94、2.54和 2.72,速动比率分别
为 3.42、2.22 和 2.31,具有良好资产流动性和短期偿债能力。2008 年末流动比
率和速动比率较 2007年末有较大幅度下降,主要原因是公司于 2008年度将流动资金用于购买了土地和固定资产等非流动资产,导致流动资产增长幅度低于流动负债的增长幅度。2009年末流动比率和速动比率较 2008年末有所上升,是因为公司调整了债务结构,向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借入了1,500.00万元基本建设贷款所致。
与同行业上市公司同期数据相比,公司同期的流动比率和速动比率处于行业较好水平。
项目中兴通讯奥维通信三维通信深圳国人本公司行业平均2008年 1.42 5.44 1.66 1.41 2.54 2.49
流动比率
2007年 1.46 2.18 1.78 1.69 3.94 2.21
2008年 1.12 4.35 0.88 0.99 2.22 1.91
速动比率
2007年 1.20 1.47 1.09 1.25 3.42 1.69
2、长期偿债能力分析
在报告期内,公司母公司资产负债率分别为 25.25%、37.35%和 36.20%,一
直保持较低负债水平,并低于同行业平均水平,主要是因为公司长期以来坚持稳健经营原则,主要依靠自身留存收益和股东投入资本满足资金需要。
在报告期内,公司利息保障倍数分别为 141.73、194.05和 4,490.53,一直保
持较高水平,主要是因为公司银行借款较少,导致财务费用支出较少,2009 年公司虽然增加 1,500.00 万元的基本建设贷款,但该部分贷款产生的利息已资本
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化,因此,未增加财务费用支出。
3、经营活动现金净流量分析
2007年度、2008年度和 2009年度,公司经营活动产生的现金流量净额与归属于公司普通股股东净利润的比例分别为 0.72、1.15和 0.57。2007年度和 2009
年度公司经营活动产生的现金流量净额均低于当期净利润,主要原因在于:受移动通信运营商采购模式和付款方式的影响,公司在每年第四季度确认的收入较多,该部分收入形成的应收账款需要跨年度回款,导致经营性活动现金净流量少于当年实现的净利润。
在报告期内,公司存货、经营性应收、应付项目增减变化对经营活动产生的现金流量净额的具体变化情况如下表所示:
单位:万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 3,331.55 4,705.23 1,940.32
净利润 5,874.65 4,082.06 2,683.29
差异额-2,543.10 623.18 -742.96
导致差异的主要项目
存货减少的影响金额-1,224.90 -865.52 -1,045.01
经营性应收项目减少的影响金额-3,326.85 -3,455.38 -1,861.97
经营性应付项目增加的影响金额 1,611.18 4,600.31 2,011.10
公司自 2005 年开始陆续与多家银行合作,通过银行融资,缓解资金需求的压力,公司资信等级也不断提升,目前为 AA+级。截至 2009年 12月 31日,公司银行借款余额为 1500万元,全部为长期借款。
通过中国人民银行企业基本信息系统查询,截至 2009年 12月 31日,公司不存在未结清不良信贷信息,也不存在已结清不良信贷信息。
此外,公司目前没有进行融资租赁等表外融资,不存在潜在的或有负债。
综上所述,公司变现能力与长期偿债能力均较强。公司目前正处于高速成长的阶段,若本次发行成功,公司资本规模扩大,基于公司进一步加强偿债能力和抗风险能力的情况下,公司将利用财务杠杆,强化银行等金融机构的资金融通渠道,优化资本结构。
(三)发行人所持有交易性金融资产情况及其影响
由于公司在每年下半年回款较多,导致每年第四季度和下一年度期初账面货币资金余额较大,为提高资金利用效率,在保障公司正常生产经营的前提下,公首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-245
司利用资金周转间隙从事股票一级市场投资。在报告期内,公司从事股票一级市场投资已经实现的投资收益以及交易性金融资产公允价值变动收益情况如下表所示:
单位:元
项目 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
股票投资收益 141.09 1,008,410.81 320,639.01 -
公司管理层认为,公司从事上述股票一级市场投资目的是在保障公司正常生产经营前提下,提高资金效率,为规避证券市场风险,公司将基于谨慎与稳健的原则从事股票一级市场投资。公司上述股票一级市场投资未对公司正常生产经营造成重大影响。由于股票市场存在固有风险,为规避风险,2009 年以来,公司未再进行股票投资。
(四)对外投资
被投资单位投资开始日期初始投资额期末投资额持股比例会计核算方法
东莞市灵动信息技术有限公司 2007年 3月 20日 600,000 600,000 100%
成本法,编制合并报表时按照权益法进行调整
(五)所有者权益
1、所有者权益变动表
单位:元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日股本 51,300,000.00 51,300,000.00 51,300,000.00
资本公积 25,184,221.40 25,184,221.40 25,184,221.40
盈余公积 12,621,054.96 6,754,913.99 2,699,045.05
未分配利润 99,625,951.84 53,158,049.82 16,393,361.59
归属于母公司股东权益合计 188,731,228.20 136,397,185.21 95,576,628.04
少数股东权益---
所有者权益合计 188,731,228.20 136,397,185.21 95,576,628.04
2、股本
单位:元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日股东姓名或名称出资额比例出资额比例出资额比例
刘双广 34,046,100 66.37% 34,046,100 66.37% 34,046,100 66.37%
网维投资 8,082,900 15.76% 8,082,900 15.76% 8,082,900 15.76%
李晓波 2,588,400 5.05% 2,588,400 5.05% 2,588,400 5.05%
国恒投资 2,382,600 4.64% 2,382,600 4.64% 2,382,600 4.64%
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星海中侨 1,539,000 3.00% 1,539,000 3.00% 1,539,000 3.00%
许颖 1,461,000 2.85% 1,461,000 2.85% 1,461,000 2.85%
三棱科技 1,200,000 2.34% 1,200,000 2.34% 1,200,000 2.34%
合计 51,300,000 100.00% 51,300,000 100.00% 51,300,000 100.00%
2010 年 5 月 5 日,刘双广与国恒投资签署《股份转让协议书》,国恒投资将其持有的高新兴 238.26 万股股份以每股 5 元的价格全部转让给刘双广,转让价
格由刘双广和国恒投资协商确定。截至本招股说明书签署之日,公司股本情况如下:
本招股说明书签署之日股东姓名或名称出资额比例
刘双广 36,428,700 71.01%
网维投资 8,082,900 15.76%
李晓波 2,588,400 5.05%
星海中侨 1,539,000 3.00%
许颖 1,461,000 2.85%
三棱科技 1,200,000 2.34%
合计 51,300,000 100.00%
3、资本公积
单位:元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
股本溢价 23,615,000.00 23,615,000.00 23,615,000.00
其他资本公积 1,569,221.40 1,569,221.40 1,569,221.40
合计 25,184,221.40 25,184,221.40 25,184,221.40
(1)2007 年 3 月 22 日,高新兴有限实施增资,引入李晓波和国恒投资两
名投资者,将公司注册资本由 1,200万元增加至 1,326万元。李晓波投资 300万元,其中:50.50 万元作为公司本次新增注册资本,249.50 万元作为资本公积;
国恒投资投资 450 万元,其中:75.50 万元作为公司本次新增注册资本,374.50
万元作为资本公积。本次增资合计形成的资本公积 624万元由全体股东共享。
(2)2007年 5月 16日,高新兴有限整体变更设立本公司,注册资本由 1,326
万元变更为人民币 4,180万元。本次高新兴有限整体变更设立股份公司由资本公积折合股本 624万元。同时,未折合股本所剩余的净资产(未分配利润)26,680.68
元转为其他资本公积,由全体股东享有。
(3)2007 年 11 月 2 日,公司向股东网维通信定向增资扩股 350 万股,每
股价格 1.25 元。本次增资扩股募集资金总额 437.50 万元,其中:350 万元作为
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1-1-247
股本,87.50 万元作为资本公积。本次增资形成的资本公积 87.50 万元由全体股
东共享。
(4)2007年 12月 11日,公司向原股东李晓波、网维通信及新股东许颖、
星海中侨、三棱科技定向增资扩股 600 万股,每股价格 4.79 元。本次增资扩股
募集资金总额 2,874万元,其中:600万元作为股本,2,274万元作为资本公积。
本次增资扩股合计形成的资本公积 2,274万元由全体股东共同享有。
4、盈余公积
单位:元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
盈余公积 12,621,054.96 6,754,913.99 2,699,045.05
在报告期内,公司按母公司当期净利润的 10%计提法定盈余公积。
5、未分配利润
单位:元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
未分配利润 99,625,951.84 53,158,049.82 16,393,361.59
6、少数股东权益
本公司不存在少数股东权益。
(六)申报报表与原始财务报表差异
2007年末和 2008年末申报报表与原始财务报表差异是将高新兴有限整体变更为股份公司时高新兴有限法定盈余公积金记入股份公司的盈余公积1,542,540.72元调入资本公积造成的。
发行人会计师已就上述差异出具广会所专字[2010]第 10210048 号《差异鉴证报告》。
十二、盈利能力分析
(一)营业收入分析
1、营业收入规模
本公司主营业务集中,营业收入全部为主营业务收入。在报告期内,本公司抓住我国通信事业大发展所带来的基站/机房运维综合管理业务良好的发展机首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-248
遇,依托自身较强的研发能力,积极开拓市场,公司主打产品通信基站/机房运维综合管理系统产品销售呈现跨越式发展,公司营业收入大幅增长。目前公司在所属细分行业排名第三,并占据国内通信基站/机房运维综合管理系统产品市场较大份额,成为国内同类市场的知名品牌。在报告期内,各期营业收入如下:
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入(万元) 20,145.55 16,407.66 9,248.77
同比增减 22.78% 77.40% 72.92%
在报告期内,公司营业收入保持持续快速增长,主要受益于移动通信运营商对网络运维集中监控的需求及移动运营商对 3G建设的投入,从而引致通信基站/机房运维综合管理系统产品需求持续增长。
2、营业收入业务分部情况
公司营业收入全部来自通信基站/机房运维综合管理业务,主要包括通信基站/机房运维信息化系统和节能系统产品。此外,对于超过质保期的基站/机房运维信息化系统和节能系统产品,公司为移动通信运营商提供配套服务,取得相关配套服务收入。
(1)报告期内,公司营业收入的业务分部情况如下表所示:
单位:万元
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入
金额比例金额比例金额比例
基站/机房运维信息化系统 17,709.11 87.91% 14,456.66 88.11% 8,427.45 91.12%
其中:产品销售 15,451.54 76.70% 12,965.75 79.02% 7,258.33 78.48%
配套服务 2,257.57 11.21% 1,490.91 9.09% 1,169.12 12.64%
基站/机房节能
系统 2,436.43 12.09% 1,951.00 11.89% 821.32 8.88%
其中:产品销售 1,930.33 9.58% 1,205.49 7.35% 607.65 6.57%
配套服务 506.10 2.51% 745.51 4.54% 213.68 2.31%
合计 20,145.55 100.00% 16,407.66 100.00% 9,248.77 100.00%
从产品构成来看,在报告期内,公司营业收入主要来源于基站/机房运维信息化系统的产品销售收入,占同期公司营业收入的比重分别为 78.48%、79.029%
和 76.70%,2008年度和 2009年度较上年环比增长分别为 78.63%和 19.17%;与
基站/机房运维信息化系统相关的配套服务收入是基站/机房运维信息化系统的又一收入来源,占同期公司营业收入的比重分别为 12.64%、9.09%和 11.21%,2008
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1-1-249
年度和 2009年度较上年环比增长分别为 27.52%和 51.42%。
基站/机房节能系统是公司经过多年研究开发的新的产品系列,是公司新的利润增长点。在报告期内,来自基站/机房节能系统的营业收入占同期公司营业收入的比重分别为 8.88%、11.89%和 12.09%,占公司营业收入的比重逐年增加,
2008年度和 2009年度较上年环比增长分别为 137.54%和 24.88%。
(2)在报告期内,公司营业收入地区分部情况:
请参见本招股说明书“第十节、五、分部信息”。
(3)客户分部情况
报告期内,公司营业收入的客户分部情况如下表所示:
单位:万元
2009年度 2008年度 2007年度
客户
金额比例金额比例金额比例
中国移动 12,441.65 61.76% 14,349.49 87.46% 7,917.41 85.60%
中国联通 4,274.52 21.22% 9.22 0.06 % 20.62 0.22%
中国电信 1,330.63 6.61% 65.81 0.40 % 157.19 1.70%
非运营商客户 2,098.75 10.42% 1,983.14 12.09% 1,153.55 12.47%
合计 20,145.55 100.00% 16,407.66 100.00% 9,248.77 100.00%
从客户结构的角度来看,2007年度和 2008年度,公司 85%以上业务收入来源于中国移动,对中国移动有较大的依赖。2009 年度公司加大了中国联通和中国电信及非运营商客户的开发力度,使来源于中国移动的业务收入比重下降到
61.76%,同时,来源于中国联通业务收入的比重上升为 21.22%,来源于中国电
信业务收入的比重上升到 6.61%,随着公司对中国联通、中国电信业务的开拓,
公司对中国移动的依赖逐步减轻。
经核查,保荐机构认为:发行人的业务对电信运营商尤其是中国移动有重要依赖,但中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商均是国有大型企业,对高新兴而言,客户是确定的,不存在对有重大不确定性客户有重大依赖的情形,符合《暂行办法》第十四条的规定。
3、收入的时间分布特征及对公司经营成果的影响
(1)季节性特征分析
运营商的采购习惯特性和公司产品开发、市场开拓等特点造成公司的营业收入年度内的归集速度慢于成本和费用的归集速度,每年各季度间营业收入前低后首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-250
高,成本和费用相对均衡,由此形成公司营业利润和净利润前低后高的季节性特点。2007 年度电信运营商(主要是中国移动)基本完成了由“省公司确定入围厂家个地市级分公司公开招标”的模式向“省公司直接招标”的招标模式的转变,2008 年以后全部实行“省公司直接招标”。省公司直接招标周期较长,造成公司季节性特征进一步趋于明显。具体说明如下:
①营业收入季节性特征
报告期内各季度营业收入情况
单位:万元
年份第 1 季度第 2 季度第 3 季度第 4 季度合计
2007 年度 1,843.52 963.17 3,070.18 3,371.91 9,248.78
2008 年度 2,402.65 1,409.74 3,005.04 9,590.23 16,407.66
2009 年度 2,517.84 2,636.35 4,559.47 10,431.88 20,145.54
报告期内各季度营业收入趋势图
单位:万元
-2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
第1季度第2季度第3季度第4季度2007年 2008年 2009年

公司的营业收入存在季节性特征。公司各年第一季度、第二季度收入较低,第三季度和第四季度营业收入较高,且第四季度通常是全年最高点。2008 年第四季度实现营业收入显著高于其他季度,主要是因为 2008年初南方各省份雪灾、四川地震和北京奥运等因素的影响,运营商将部分采购计划推迟至 2008 年四季度执行造成的。2009 年度四季度实现营业收入显著高于其他季度,主要是因为2009 年公司加大了中国联通和中国电信业务的开发力度,实现的中国联通和中国电信的增量业务在 2009年主要集中在第四季度实现收入。
②营业成本季节性特征
报告期内各季度营业成本情况
单位:万元
年份第 1 季度第 2 季度第 3 季度第 4 季度合计
2007 年度 458.03 338.32 1,666.86 1,716.34 4,179.55
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1-1-251
2008 年度 1,326.97 791.32 1,647.16 5,296.59 9,062.04
2009 年度 1,223.44 1,695.26 2,410.78 5,535.85 10,865.33
报告期内各季度营业成本趋势图
单位:万元
-1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
第1季度第2季度第3季度第4季度2007年 2008年 2009年

报告期内,营业成本走势与营业收入呈现相同的走势,通常第一季度和第二季度较低,第三季度和第四季度较高。不同年度的同一季度,总体上呈现与同期营业收入相同走势。
③毛利季节性特征
报告期内各季度毛利情况
单位:万元
年份第 1 季度第 2 季度第 3 季度第 4 季度合计
2007 年度 1,385.49 624.85 1,403.32 1,655.57 5,069.23
2008 年度 1,075.68 618.42 1,357.89 4,293.64 7,345.63
2009 年度 1,294.40 941.09 2,148.69 4,896.03 9,280.21
毛利趋势图
单位:万元
-1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
第1季度第2季度第3季度第4季度2007年 2008年 2009年


报告期内,各季度毛利与营业成本、营业收入呈现相同的走势,通常第一季度和第二季度较低,第三季度和第四季度较高。从毛利率的角度来看,报告期内毛利率分别为 54.81%、44.77%和 46.07%,总体上保持稳定。
④营业利润季节性特征
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-252
报告期内各季度营业利润情况
单位:万元
年份第 1 季度第 2 季度第 3 季度第 4 季度合计
2007 年度 770.77 220.75 487.36 1,041.24 2,520.12
2008 年度 508.02 54.00 709.84 2,365.02 3,636.88
2009 年度 165.62 -63.58 848.65 3,370.21 4,320.90
营业利润趋势图
单位:万元
-500.00
-
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
第1季度第2季度第3季度第4季度2007年 2008年 2009年

报告期内,营业利润总体走势与营业收入、营业成本走势基本保持一致。但2009 年各前三季度营业利润低于 2008 年同期,尤其是 2009 年第一季度和第二季度显著低于 2008 年同期,从营业收入、营业成本、毛利(率)趋势图可以看出,2009 年前三季度营业利润低于同期水平的主要原因不是营业收入、营业成本、毛利(率)变化引起的,主要是由于期间费用中的销售费用和管理费用引起的。
A、销售费用
报告期内各季度销售费用情况
单位:万元
年份第 1 季度第 2 季度第 3 季度第 4 季度合计
2007 年度 211.76 137.79 279.00 231.07 859.62
2008 年度 200.47 189.68 191.17 462.46 1,043.78
2009 年度 353.45 366.06 424.72 512.01 1,656.24
销售费用变化趋势图
单位:万元
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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-
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
600.00
第1季度第2季度第3季度第4季度2007年 2008年 2009年


B、管理费用
报告期内各季度管理费用情况
单位:万元
年份第 1 季度第 2 季度第 3 季度第 4 季度合计
2007 年度 360.28 207.68 487.76 382.26 1,437.98
2008 年度 389.08 387.47 411.24 1,057.59 2,245.38
2009 年度 767.85 617.51 686.21 793.13 2,864.70
管理费用变化趋势图
单位:万元
-
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.00
1,200.00
第1季度第2季度第3季度第4季度2007年 2008年 2009年

2008 年运营商之间进行了整合,2009 年公司在开发中国移动产品市场的同时,加大了对中国电信和中国联通产品市场的开拓和产品研发,增加了一定数量的研发人员和销售人员,同时,由于中国电信和中国联通产品市场开拓处于摸索阶段,上半年相应的增加了较多市场开拓费用。
⑤净利润的季节性特征
报告期内,总体上,每年第一季度的净利润增长幅度快于同期营业收入、营业利润的增长速度,主要是由于公司销售的软件产品享受增值税退税优惠,上年度实现的软件产品销售增值税退税在下一年度实现造成的。
报告期内各季度净利润情况
单位:万元
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-254
年份第 1 季度第 2 季度第 3 季度第 4 季度合计
2007 年度 670.95 324.26 490.74 1,197.34 2,683.29
2008 年度 612.33 118.77 1,027.27 2,323.68 4,082.05
2009 年度 744.22 269.59 1,153.86 3,706.98 5,874.65
报告期内各季度净利润趋势
单位:万元
-
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
第1季度第2季度第3季度第4季度2007年 2008年 2009年

从以上图表分析可以看出,公司业务虽然存在明显的季节性特征,且季节性特征趋于明显,发行人具有良好的成长性。
(二)利润的主要来源及可能影响盈利能力的主要因素
1、利润的主要来源
单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 20,145.55 16,407.66 9,248.77
二、营业利润 4,320.90 3,636.87 2,520.12
加:营业外收入 2,132.17 904.64 471.54
减:营业外支出 0.70 6.43 0.83
三、利润总额 6,452.37 4,535.09 2,990.83
四、净利润 5,874.65 4,082.06 2,683.29
在报告期内,公司的利润主要来源于公司的主营业务产生的营业利润及营业外收入中与主营业务密切相关的软件产品增值税退税,2007 年度、2008 年度和2009年度分别收到软件产品增值税退税 471.54万元、832.40万元和 1,697.05万
元。
2、可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素如下:
(1)细分行业、市场竞争因素
一方面,从细分行业的角度看,公司所属细分行业是近年兴起的新兴行业,首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
1-1-255
本细分行业的发展受到通信行业发展的影响。随着 3G全牌照的发放,与之配套运维管理、节能产品市场发展空间加大。另一方面,从市场竞争的角度来看,本行业技术日趋成熟,参与竞争的企业虽然规模普遍较小,但参与竞争企业的数量增加较多,竞争的加剧会导致产品价格下降。本公司作为本细分行业的主要有力竞争者之一,将利用近年通信行业的发展机会,努力利用已取得的市场和品牌领先效应,抢占更多的市场份额。
(2)主要销售对象的经营决策对公司的影响
公司的主要销售对象为中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商,该等电信运营商一旦调整采购政策如实施集团集中采购、调整产品需求结构等,将对公司业务收入来源造成重大影响,从而影响公司的利润。
(3)技术更新换代的影响
中国移动等移动运营商已经取得 3G及全业务牌照,与之配套的运维管理、节能管理技术更新换代较快,公司如果不能及时开发出与之配套的产品或服务,公司将失去市场份额,从而将对公司利润构成影响。公司通过加大对客户需求调研和研发投入,确保公司能及时研发出贴近客户需求的高品质产品,以确保公司的盈利能力。
(4)本次募集资金因素
通过本次募集资金项目的实施,公司主要产品的研发、生产能力将进一步提高,将使公司的生产经营规模进一步扩大,公司业务发展和盈利能力将进一步加强。
(三)利润表项目分析
在报告期内,公司的经营成果保持了良好的增长态势,营业利润、利润总额和净利润 2008年度分别较上年增长了 44.31%、51.63%和 52.13%,2009年度分
别较上年增长了 18.81%、42.28%和 43.91%,增长趋势明显。
在报告期内,公司经营成果情况如下图所示:
单位:万元
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1-1-2561000300050007000营业利润利润总额净利润2007年度 2008年度 2009年度

对上述经营成果变动具体分析如下:
1、主营业务收入增长原因分析:
单位:万元
2009年度 2008年度 2007年度
业务
金额比例金额比例金额比例
产品销售 17,381.87 86.28% 14,171.24 86.37% 7,865.98 85.05%
其中:运维信息化系统 15,451.54 76.70% 12,965.75 79.02% 7,258.33 78.48%
节能系统 1,930.33 9.58% 1,205.49 7.35% 607.65 6.57%
配套服务 2,763.67 13.72% 2,236.42 13.63% 1,382.80 14.95%
其中:运维信息化系统 2,257.57 11.21% 1,490.91 9.09% 1,169.12 12.64%
节能系统 506.10 2.51% 745.51 4.54% 213.68 2.31%
合计 20,145.55 100.00% 16,407.66 100.00% 9,248.77 100.00%
在报告期内,公司主营业务收入持续快速增长,其中公司产品销售收入的增长是最主要的原因,该项收入在报告期内占主营业务收入的比重分别为 85.05%、
86.12%和 86.28%,2008年和 2009年环比增长分别为 80.16%和 22.66%,主要是
因为公司抓住我国通信事业大发展所带来的发展机遇,开发出满足移动运营商对通信基站/机房运维信息化系统产品和节能系统产品的需求,实现了营业收入的大幅增长。
(1)产品销售量、平均单价和销售额
在报告期内,基站/机房运维信息化系统和节能系统的销售量、平均单价、销售额如下:
项目 2009年度同比增长 2008年度同比增长 2007年度
销量(台套) 68,380.00 16.26% 58,815.00 76.45% 33,333.00
平均单价(元) 2,589.81 5.36% 2,457.99 -2.78% 2,528.26
运维
信息化
系统销售额(万元) 17,709.11 22.50% 14,456.66 71.54% 8,427.45
节能销量(台套) 6,180.00 51.81% 4,071.00 133.56% 1,743.00
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1-1-257
平均单价(元) 3,942.45 -17.74% 4,792.45 1.70% 4,712.12系统
销售额(万元) 2,436.44 24.88% 1,951.00 137.54% 821.32
注:上述运维信息化系统、节能系统均包括产品销售和配套服务,平均单价是产品销售和配套服务的综合价格。
(2)产品销售价格及敏感性分析
运维产品价格下降 10%节能产品价格下降 10%
毛利率变化
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年运维信息化毛利率-12.01%-12.78%-8.79%--
节能毛利率---24.05%-23.76%-13.91%
综合毛利率-11.28%-11.92%-8.27%-1.43%-1.48%-0.74%
公司的客户主要是各通信运营商,各大通信运营商的投资战略、投资规模的变动都将影响公司的通信基站网络运行和维护市场的需求。国内各大通信运营商为不断降低投资成本,对网络运营和维护供应商的选择实行招标制,主要参考因素为价格、产品质量、后续服务水平及能力等。由于电信运营商处于相对垄断的市场地位,使得公司与客户在产品的议价上处于弱势地位,电信运营商的采购模式、采购价格策略调整将对公司产品的价格产生较大影响。
此外,公司所属的细分行业是近年的新兴行业,仍处于行业的发展期,行业内为基站/机房运维综合管理提供配套服务的企业迅速增加,导致市场竞争加剧。
上述因素都将使得公司面临产品价格不断下滑的风险。
应对措施:
①继续从运营商的需求出发,贴近客户进行专项研发、生产和维护,形成专业化和个性化服务的品牌,提升公司议价能力。
②进一步提升公司的研发能力,促进公司产品技术升级和新产品研发,增强企业市场竞争力。
③拓展营销渠道,增强服务客户的反应能力,通过扩大市场降低价格下降对公司毛利率的影响。
2、主营业务成本变动趋势分析:
单位:万元
2009年度 2008年度 2007年度
营业成本
金额比例金额比例金额比例
产品销售 9,978.46 91.84% 7,832.63 86.44% 3,819.61 91.39%
其中:运维信 8,671,61 79.81% 7,029.99 77.58% 3,454.82 82.66%
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1-1-258
息化系统
节能系统 1,306.85 12.03% 802.64 8.86% 364.79 8.73%
配套服务 886.87 8.16% 1,229.40 13.56% 359.94 8.62%
其中:运维信息化系统 527.12 4.85% 702.64 7.75% 268.17 6.42%
节能系统 359.75 3.31% 526.76 5.81% 91.77 2.20%
合计 10,865.34 100.00% 9,062.03 100.00% 4,179.55 100.00%
从营业成本的结构来看,产品销售成本是公司营业成本中最重要的组成部分,报告期内占公司营业成本的比重分别为 91.39%、86.44%和 91.84%,因此公
司营业成本的变动由产品销售收入趋势决定。在报告期内,公司营业成本的变动趋势与公司营业收入的变动趋势基本一致。
3、营业税金及附加变动分析
单位:万元
2009年度 2008年度 2007年度项目
金额增幅比例金额增幅比例金额比例
营业税 133.32 31.82% 0.66% 101.14 44.40% 0.62% 70.04 0.76%
城建税 121.95 7.19% 0.61% 113.77 82.59% 0.69% 62.31 0.67%
教育费附加 52.26 7.07% 0.26% 48.81 82.06% 0.30% 26.81 0.29%
合计 307.53 16.62% 1.53% 263.71 65.69% 1.61% 159.16 1.72%
同期营业收入 20,145.55 22.78% 100.00% 16,407.66 77.40% 100.00% 9,248.77 100.00%
在报告期内,公司营业税按照应税营业收入的 3%和 5%缴纳,随着营业收入的增加,公司的营业税也同步增加;公司城建税和教育费附加分别按照流转税7%和 3%缴纳,营业收入增加导致流转税增加,最终导致城建税和教育费附加相应增加。总体而言,在报告期内,营业税金、城建税和教育费附加绝对金额较小,对公司利润影响也较小。
4、期间费用变动分析
单位:万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额增幅比例金额增幅比例金额比例
销售费用 1,656.24 58.68% 8.22% 1,043.78 21.42% 6.36% 859.61 9.29%
管理费用 2,864.71 27.58% 14.22% 2,245.38 56.15% 13.68% 1,437.98 15.55%
财务费用-9.58 7.40%-0.05%-8.92 -157.11%-0.05% 15.62 0.17%
期间费用合计 4,511.36 37.53% 22.39% 3,280.24 41.80% 20.00% 2,313.21 25.01%
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同期营业收入 20,145.55 22.78% 100.00% 16,407.66 77.40% 100.00% 9,248.77 100.00%
在报告期内,公司期间费用呈增长趋势,是由于公司生产经营规模扩大和人员增加,以及销售人员和管理人员工资奖金增加造成销售费用和管理费用增加所致。2007年和 2008年由于公司对销售费用、管理费用的增幅控制得较好,销售费用和管理费用的增长率都低于同期的营业收入增长率。2009 年度,由于公司加大了中国联通、中国电信市场的开拓和产品开发,且处于摸索阶段,大幅增加了销售费用和管理费用。公司财务费用的绝对金额较小,对公司利润影响不大。
具体情况如下:
(1)销售费用
单位:万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比重金额比重金额比重
职工薪酬 619.88 37.43% 393.93 37.74% 321.45 37.39%
市场推广及会务费 640.27 38.66% 301.48 28.88% 306.60 35.67%
差旅费 214.65 12.96% 166.49 15.95% 125.27 14.57%
货物运输费用 131.33 7.93% 140.74 13.48% 72.39 8.42%
办公费用 31.99 1.93% 29.13 2.79% 25.66 2.99%
折旧费用 18.11 1.09% 12.01 1.15% 8.25 0.96%
合计 1,656.24 100.00% 1,043.78 100.00% 859.61 100.00%
职工薪酬 2008年较 2007年增长 22.55%,2009年较 2008年增长 57.36%,
主要原因是营销人员的增加所致,特别是 2009 年为拓展重组后的中国联通、中国电信的市场,在销售人员招聘和薪资待遇方面公司进行了政策调整。
市场推广及会务费 2009 年较 2008 年增长 57.36%,主要原因是:一方面,
公司为巩固对中国移动市场的占有率而增加了市场推广;另一方面,公司加大了开拓重组后的中国联通和中国电信市场,也增加了公司的市场推广及会务费。
差旅费 2008年较 2007年增长 32.90%,2009年较 2008年增长 28.93%,主
要原因是销售人员的增长和新市场开拓所致。
货物运输费用 2008 年较 2007 年增长 94.42%,主要原因是产品销售高速增
长所致。
折旧费 2008年较 2007年增长 45.53%,2009年较 2008年增长 50.82%,主
要原因是公司在各省市办事处购置车辆、笔记本电脑和办公设备等固定资产所致。
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(2)管理费用
单位:万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比重金额比重金额比重
职工薪酬 1,547.49 54.02% 1,245.51 55.47% 560.78 39.00%
差旅费 341.43 11.92% 194.52 8.66% 149.50 10.40%
产品开发试制费 223.54 7.80% 216.63 9.65% 565.32 39.31%
房屋租赁及物业管理费 166.52 5.81% 130.66 5.82% 37.77 2.63%
折旧及摊销费用 209.79 7.32% 145.88 6.50% 34.73 2.42%
办公费用 205.30 7.17% 129.44 5.76% 51.35 3.57%
业务招待费 76.36 2.67% 71.51 3.18% 8.95 0.62%
聘请中介机构咨询费用 43.14 1.51% 71.35 3.18% 9.48 0.66%
税费 51.13 1.78% 39.86 1.78% 20.09 1.40%
合计 2,864.71 100.00% 2,245.38 100.00% 1,437.98 100.00%
职工薪酬 2008年较 2007年增长 122.10%,2009年较 2008年增长 24.25%,
主要原因是研发人员的增加所致。
房屋租赁及物业管理费 2008年较 2007年增长 245.89%,2009年较 2008年
增长 27.45%,主要原因是公司因业务发展和人员增长,致使办公场所租赁面积
增大所致。
业务招待费 2008年较 2007年增长 698.64%,主要原因是接待政府和客户来
公司考察增多所致。
税费 2008年较 2007年增长 98.43%,2009年较 2008年增长 28.27%,主要
原因是印花税、防洪费因公司业务发展导致。
(3)财务费用
单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 33.92 24.81 21.73
减:利息收入 47.43 35.86 7.22
银行手续费等 3.93 2.13 1.11
合计-9.58 -8.92 15.62
5、资产减值影响分析
在报告期内,公司计提的资产减值损失金额分别为 108.81 万元、265.65 万
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元和 140.44万元,均为应收款项的坏账损失或坏账损失冲回。
6、投资收益
在报告期内,2007年度、2008年度和 2009年度投资收益分别为 32.06万元、
100.84万元和 0.01万元,均为通过申购新股获得的股票投资收益。
7、营业外收支
单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入 2,132.17 904.64 471.54
营业外支出 0.70 6.43 0.83
(1)营业外收入构成
单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
政府补助 2,129.88 900.55 471.54
其中:软件退税收入 1697.05 832.4 471.54
其他政府补助 432.83 68.15 -
固定资产清理收入- 4.09 -
其他 2.29 --
合计 2,132.17 904.64 471.54
①软件退税收入依据请参见本招股说明书“第十节、四、(一)流转税及税
收政策”。
②软件退税以外的政府补贴:
2007年度,根据广州市科学技术局、广州市财政局文件《关于下达 2007年第 13 批市科学技术经费的通知》(穗科条字[2007]13 号),本公司火炬计划项目“BASS-260基站智能门禁系统”获得广州市财政局拨付的 15万元科技经费。根据广州市天河区科学技术局、广州市天河区财政局文件《关于下达 2007 年区科技三项费用的通知》(穗天科字[2007]7号),本公司承担的“BASS-230基站智能节能控制系统”项目获得广州市天河区财政局拨付的 15万元科技经费。
2008年度,根据广东省财政厅文件《关于下达财政部 2007年度第二、三批
科技型中小企业技术创新基金预算指标的通知》(粤财工[2007]293 号),本公司火炬计划项目“BASS-260 基站智能门禁管理系统”作为 2007 年度科技型中小企业技术创新基金项目获得财政部首拨无偿资助款 35万元。根据广东省财政厅、广东省科技厅、广东省教育部产学研结合协调协调领导小组办公室文件《关于下首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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达 2008年省部产学研合作专项资金的通知》(粤财教[2008]258号),获得专项资金 50万元。根据广州市科技局、广州市财政局《关于下达 2008年第 8批市科学技术经费的通知》(穗科条字[2008]10号),广州市财政局对公司组建广州市广东高新兴通信基站运维管理系统工程技术研究开发中心项目补助 50 万元用于成果转化与扩散。
2009 年度,根据广州开发区经济发展和科技局《关于对高新兴通信股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》(穗开经科资[2009]90 号)和《关于对广东高新兴通信股份有限公司省级科技计划项目资金配套的批复》(穗开经科资[2009]91 号),分别拨付本公司《组建广州市高新兴通信基站运维管理系统工程技术研究开发中心》、《基站停电智能决策系统》项目配套资金 17.5 万元、22
万元。根据广州开发区企业建设局批准的《广州开发区筹建企业临时用电工程费资助款申请表》(穗开企临电专项[2009]16号),公司获得临时用电工程费资助款15万元。根据广州市中小企业局、广州市财政局《转发关于下达 2009年省中小企业专项资金政银企合作项目》(穗中小企函[2009]16号),公司 1,500万元基本建设贷款(合同号:2009年天基建字第 2号)获得财政贴息 80万元。根据广州经济技术开发区经济发展局《关于给予广东高新兴通信股份有限公司企业扶持奖励的函》(穗开经函[2008]40号),拨付公司 215万元产业优化升级奖励金。根据广州经济技术开发区管理委员会文件《关于认定广州开发区第四批知识产权示范企业的通知》(穗开管[2009]77号)和广州经济技术开发区经济发展和科技局《关于领取区知识产权示范企业认定奖励的通知》(穗开经科资[2009]414 号),公司获得 10 万元奖励。根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局文件《关于下达2009年广州市扶持企业发展专项资金技术改造项目计划(第一批)的通知》(穗经贸[2009]19 号),拨付公司 100 万元扶持企业发展专项资金。根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学研结合协调领导小组文件《关于下达2009年省部产学研合作引导项目经费(第一批)的通知》(粤财教[2009]177号),拨付公司与南京邮电合作的 SCIM卫星应急通信系统项目经费 30万元。
上述政府补贴具体到账金额请参见本招股说明书“第十节、六、2、(1)政
府补助到账情况”。
(2)营业外支出构成
单位:万元
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
处置固定资产净损失 0.66 0.78 0.33
公益性捐赠- 5.54 -
其他 0.04 0.11 0.50
合计 0.70 6.43 0.83
8、所得税费用
单位:万元
2007年度、2008年度和 2009年度,由于公司的生产规模不断扩大,销售收入持续快速增长,应税收入相应增加导致所得税费用增加。
公司控股子公司东莞灵动 2007 年 4 月纳入合并范围,2007 年度和 2008 年度东莞灵动核定征收企业所得税,因此,按规定计算本期所得税与同期应纳税额(纳税申报数)之间无差异。
2007年度、2008年度和 2009年度同期应纳税额(纳税申报数)与按规定计算本期所得税分别存在差额-0.14 万元、11.86 万元和 0.62 万元,2007 年度差额
形成是因为在当年补交上年度汇算清缴差额,2008年度差额形成是因为 2008年度汇算清缴应补缴税额计入 2009年度,2009年度差额形成是因为东莞灵动纳税申报表未调整因计提职工福利和教育经费所产生的余额,将在汇算清缴时进行调整。
(四)毛利率变动及影响因素分析
1、公司毛利率变动及影响因素
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业毛利率 46.07% 44.77% 54.81%
运维信息化系统毛利率 48.06% 46.51% 55.82%
节能系统毛利率 31.60% 31.86% 44.41%
在报告期内,公司毛利率存在一定幅度的波动,2008年度和 2009年度较 2007年度有一定幅度的下降,主要原因是由于公司主要业务运维信息化产品和节能系报告期 2009年度 2008年度 2007年度
会计利润 6,452.37 4,535.09 2,990.83
所得税费用 577.72 453.03 307.54
其中:按规定计算本期所得税 622.45 492.60 320.88
递延所得税费用-44.73 -39.57 -13.34
同期应纳税额(纳税申报数) 609.97 504.46 320.75
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统产品销售价格下降造成的。
2、与同行业上市公司毛利率的比较
在报告期内,公司毛利率高于同行业平均水平,主要是因为:(1)公司具有
民营企业机制灵活、组织和人员精简的优势,成本控制能力强;(2)公司产品包
括由若干模块组成的软件和硬件两个组成部分,公司软件产品全部自行开发,硬件产品自行组装,公司独享所有环节的利润;(3)公司拥有雄厚的研发实力,主
要技术拥有自主知识产权,同时,公司还是部分产品标准和行业标准的制定者;
(4)公司不仅能开发出满足通信运营商的产品,而且能够通过调研,引导客户
投资一些项目,获得超额利润。
(五)纳税情况
1、增值税纳税情况
单位:元
报告期期初余额本期已交税额本期计提税额期末余额
软件 157,188.73 5,670,749.43 7,993,987.13 2,480,426.43
硬件-91,685.72 218,313.16 218,313.16 - 2007年度
小计 65,503.01 5,889,062.59 8,212,300.29 2,480,426.43
软件 2,480,426.43 10,166,200.95 13,666,599.88 5,980,825.37
硬件- 79,245.28 1,589,325.26 1,510,079.98 2008年度
小计 2,480,426.43 10,245,446.23 15,255,925.14 7,490,905.35
软件 5,980,825.37 20,607,051.70 16,087,800.42 1,461,574.09
硬件 1,510,079.98 1,510,079.98 --1,477,773.822009年度
小计 7,490,905.35 22,117,131.68 14,610,232.34 -16,199.73
硬件部分的期末余额负数为留抵进项税,详见下表:
单位:元
报告期期初留底进项余额本期进项税额本期抵扣
进项税额
本期留抵
进项税额
2007年度 91,685.72 5,068,173.05 5,159,858.77 -
2008年度- 8,914,571.24 8,914,571.24 -
2009年度- 14,946,450.74 13,468,676.92 -1,477,773.82
毛利率中兴通讯奥维通信三维通信深圳国人本公司行业平均2008年度 33.42% 35.68% 36.46% 23.69% 44.77% 34.80%
2007年度 33.85% 37.84% 38.49% 37.56% 54.81% 40.51%
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2、企业所得税纳税情况
单位:元
报告期期初余额本期已交税额本期计提税额期末余额
2007年度 1,180,206.50 1,410,634.13 3,208,840.83 2,978,413.20
2008年度 2,978,413.20 2,982,535.50 4,926,001.75 4,921,879.45
2009年度 4,921,879.45 6,495,130.45 6,224,495.07 4,651,244.07
3、营业税纳税情况
单位:元
报告期期初余额本期已交税额本期计提税额期末余额
2007年度 163,800.00 787,615.73 700,413.78 76,598.05
2008年度 76,598.05 903,083.32 1,011,404.43 184,919.16
2009年度 184,919.16 1,352,776.77 1,315,368.31 147,510.70
十三、现金流量分析
(一)现金流量一般情况
单位:万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量净额 3,331.55 4,705.23 1,940.32
二、投资活动产生的现金流量净额-3,972.85 -1,223.97 -197.04
三、筹资活动产生的现金流量净额 90.01 169.32 4,212.06
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-551.29 3,650.58 5,955.34
加:年初现金及现金等价物余额 10,614.56 6,963.99 1,008.65
六、年末现金及现金等价物余额 10,063.27 10,614.56 6,963.99
1、经营性活动产生现金流量净额与同期净利润的关系
单位:万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 5,874.65 4,082.06 2,683.29
加:计提的资产减值准备 140.44 265.65 108.81
固定资产折旧 214.98 135.11 67.45
无形资产摊销 14.83 14.83 -
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项 目 2009年度 2008年度 2007年度
长期待摊费用摊销 71.94 47.40 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 0.66 -4.10 -
固定资产报废损失- 0.78 0.33
公允价值变动净损失---
财务费用 1.50 24.51 21.73
投资损失(减:收益)-0.01 -100.84 -32.06
递延所得税资产减少(减:增加)-44.73 -39.57 -13.34
递延所得税负债增加(减:减少)---
存货的减少(减:增加)-1,224.90 -865.52 -1,045.01
经营性应收项目的减少(减:增加)-3,328.99 -3,455.38 -1,861.97
经营性应付项目的增加(减:减少) 1,611.18 4,600.31 2,011.10
其他---
经营活动产生的现金流量净额 3,331.55 4,705.23 1,940.32
在报告期内,对当期实现的净利润与经营活动产生的现金流量之间影响较大的项目为存货余额、经营性应收项目、经营性应付项目的变化。在报告期内,2007年度和 2009 年度实现的净利润少于同期实现的经营型活动产生的现金流量净额,主要是因为:(1)受电信运营商采购模式和付款方式的影响,公司在每年第
四季度确认的收入较多,该部分收入形成的应收账款需要跨年度回款;(2)随着
经营规模的扩大,相应的存货占用自用资金增加。
2、年末现金及现金等价物余额
单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、现金 10,063.27 10,614.56 6,963.99
其中:库存现金 3.21 4.58 13.26
可随时用于支付的银行存款 8,760.73 9,829.86 6,921.53
可随时用于支付的其他货币资金 1,299.34 780.13 29.20
二、现金等价物---
三、期末现金及现金等价物余额 10,063.27 10,614.56 6,963.99
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物---
2007年末、2008年末和 2009年末现金及现金等价物余额分别为 6,963.99万
元、10,614.56万元和 10,063.27万元,各期末余额均较大,是由于:受电信运营
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商采购模式和付款方式的影响,公司每年年末回款较多造成。
2008 年末现金等价物较 2007 年度增加了 3,650.57 万元,主要是公司 2008
年业务增长较快,相应的回款金额较多造成的。
3、在报告期内,公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
(二)资本性支出情况
在报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 184.75万元、1,316.07万元和 3,973.96万元,2008年度和 2009年度资本性支
出大幅增长主要是:(1)公司于 2008 年度以出让方式取得位于广州市高新技术
开发区科学城开创大道以西的土地使用权 12,000 平方米,共支付土地使用权出让金和契税合计 741.60 万元;(2)并在该土地上进行在建工程建设;(3)随着
公司生产经营规模的扩大,公司增加了固定资产采购。
在报告期内,公司未进行跨行业投资。
(三)未来可预见的重大资本性支出
公司将投资“基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基站/机房节能系统产品技术改造项目”和“研发中心技术改造项目”等项目,该等项目均为本次募集资金投资项目,具体投资情况详见本招股说明书“第十一节、募集资金运用”。
十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
(一)公司的主要竞争优势及困难
1、公司主要竞争优势
(1)公司是行业内专业化厂商的领先者,业务规模居行业第三名
公司 2008年在基站/机房运维综合管理细分市场的市场份额排名第三,排名前两名的竞争者是通信设备和能源提供商,基站/机房运维综合管理业务仅作为其配套服务的一部分,该业务无论是收入还是利润都占其主营业务很小的比例。
公司自创立以来,一直致力于细分市场的耕耘,实施专业化发展战略,集中公司人力、物力、财力在基站/机房运维综合管理这一细分市场上精益求精,立志成为基站/机房运维信息化技术开发的专家。专业化战略使得公司能够集中研发资首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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源,不断改进和完善其产品线,同时切实从运营商的需求出发,贴近客户进行专项合作研发、生产和销售维护。运行维护信息化是通信行业的一个细分市场,具有技术更新频繁、个性化服务要求高的特性,更有利于专业化厂商的发展,公司是细分市场上最早的专业化厂商之一,目前的规模在专业化厂商中排名第一,是专业化厂商的领先者。
相对于以通信设备和能源提供为主导的行业前两名竞争者而言,公司是独立第三方从事基站、机房运维信息化的专业化厂商,通信基站/机房运维信息化系统是对设备、机房、环境、安全、门禁考勤、维护人员管理、设备资产管理等进行监控管理的系统,该系统的重要功能之一是检测并统计出被监控的通信主设备的故障率、故障分布、故障发生周期及设备自身能耗等一系列数据,这些数据是运营商进行通信设备选型的重要依据,公司专注于运维信息化系统的开发,并不从事通信主设备的研发生产,作为第三方监控系统能更客观地反映出通信主设备运行的真实状况,在设备监测及分析的客观性和公平性上更容易得到客户的认可,因此从长远来讲更符合行业发展的趋势。这是公司相对于行业前两名竞争者的竞争优势。
公司通过十几年的发展,已经初具规模与实力,并形成了专业化的品牌形象,在市场中拥有相当的知名度。这为公司开发市场,赢得订单,起了非常关键的作用。随着通信行业的发展,对个性化服务的要求越来越高,这在一定程度上提高了专业化厂家的竞争优势,公司作为专业化厂商的领先者,市场份额在逐步增加,正朝着行业龙头的目标迈进。
公司以研发中心为依托在基站/机房节能产品技术上不断更新升级。根据我国地域辽阔,地区气候条件差异较大的状况,公司开发出适用不同气候条件的产品,有效满足了运营商对基站/机房节能差异化功能需求。针对空调节能,除主打的通风换热型节能产品外,公司还积极开发出空调节能添加剂,提高了节能效果。除提供各类具体节能产品外,公司还开发出能耗管理系统,该系统在综合远程抄表、动环监控、空调控制的基础上,通过对基站/机房的能耗自动采集、集中存储,对基站/机房中主要设备的用电量进行分析,实现对能耗的智能化集中管理。公司依靠灵活的运行机制,形成了快速反应市场需求变化的能力,适应了通信行业技术更新升级频繁的特点,适应了我国区域气候多变的特点,满足了客户的需求,在市场中找到自身的定位,形成快速反应、个性化服务这一独特的品首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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牌,在市场上,公司的销售规模快速增长,市场份额迅速增加,在行业内形成相当的知名度,拥有很好的口碑。
(2)公司是行业标准的主要制定者之一,主导产品的核心技术全部拥有自
主知识产权
公司位于广州市国家级高新技术产业园区,是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业,公司承担的“BASS-230 基站智能门禁系统”和“BASS-260 智能门禁管理系统”被列为国家火炬计划项目。公司有“BASS-3000动力环境图像集中监控系统”等三项技术被确定为“广东省重点新产品”。拥有 30 项已授权专利技术,其中发明专利 2项,实用新型专利 25 项,外观设计专利 3项,此外公司有 32 项专利申请被国家知识产权局受理,其中发明专利 25项,实用新型专利 4项,外观设计专利 3项。
公司拥有 38项软件著作权和 39项软件产品登记证。公司主要业务骨干在行业学术期刊上发表 6篇有影响力的论文。
目前公司拥有核心技术主要有:视频、音频编码技术,音视频 QoS 网络传输技术,2M总线环监控组网技术,超大容量串口接入技术,多路 IP汇聚技术,动态带宽自适应技术,无线联网智能门禁系统,中心解析技术,C3M系统技术。
这些核心技术都是由公司自主研发的,拥有完全自主知识产权。公司通过掌握这些核心技术,在安全防盗、数据系统、动力环境监控上构建了公司的核心竞争优势,公司整体技术水平在行业中处于领先地位。公司参与《中国移动动力环境集中监控系统技术规范(V3 [1].0.0)》、《基站节能型通风空调器技术标准–热交换
通风型空调部分》、《基站节能型通风空调器技术标准-直接通风型空调部分》、《中国移动基站节能技术规范》技术标准的制定。此外,为了满足运营商对基站/机房节能的需求,公司参与制订《中国移动基站节能技术规范》。公司在行业中拥有较强的技术话语权,是行业标准的主要制定者之一。
公司建立了具有一定研发能力的研发中心。研发中心包括动力监控产品部、数据产品部、安防产品部、测试部、产品工程部和系统软件部等六个部门,不断开发和提升企业产品的技术能力。公司最早在基站/机房运维综合管理中使用无线传输方式,同时积极推动 2M IP环和中心解析的市场推广和运用。在基站/机房节能系统研发方面,公司积极推动技术更新和创新,不断满足客户的需求。
公司已与南京邮电大学、重庆邮电大学等建立了长期稳固的合作研发关系和首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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技术分享机制,为公司提升研发能力提供了新的途径。
公司重视科技人员和高技能人才的培养、吸引和使用,建立了完善的激励机制。截至 2009年 12月 31日,公司有本科学历以上人员 280人,技术人员 163人,研发人员 144 人,技术人员占员工总人数的 32.67%,研发人员占员工总人
数的比例 28.86%。
(3)公司拥有全国性营销网络,具备服务客户的快速反应能力
公司在在全国主要的省市建立了营销网络,产品已经全部进入中国移动、中国联通、中国电信三大运营商,客户基础稳固。稳固的客户网络保证了公司业务的稳定和持续增长,也对市场上新的进入者筑起一道强有力的壁垒。
公司历来重视对客户的服务,强调对客户需求的及时响应能力。为此,公司高度重视渠道建设,不断扩大客户服务人员规模,客户服务工程师 134人,占公司员工队伍的 26.85%。公司在全国主要省市已经建立了服务网点,重点地区的
网络服务网点已经渗透到地级市。特别是在运营商越来越强调供应商服务水平的背景下,公司在综合方案解决、产品更新、后续服务等方面及时跟进,继续维持与中国移动等通信运营商长期稳定的客户关系。快速反应的服务品质,为公司赢得了客户的信赖。公司是中国移动“绿色行动计划”的战略合作伙伴,连续多年都被中国移动、中国电信上海分公司等客户评为优秀供应商。
公司客户网络分布图
(4)产品创新能力强,价格具有竞争力
公司具备全面的解决方案能力,产品线覆盖通信基站/机房动力环境、智能门禁、远程抄表、资产管理、油机调度、基站巡检管理系统和空调控制、节能通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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风、能耗管理系统等多个业务,实现本细分市场产品的全覆盖。产品线的丰富一方面增加公司业务的收入来源,同时是公司整体实力的一部分。
公司通过多年持续的开发和积累,使 C3M 通信局站综合运维管理平台及BASS2100集中监控系统能支持包括:开关电源、UPS电源、高低压配电设备、智能油机、动环监控设备、智能门禁、智能空调、智能电表、单体电池测试仪、图像设备、节能设备等 11 大类,二百多种设备的智能协议,能对这些智能设备进行准确的遥测、遥信、遥调、遥控、遥视,由于每种智能协议的开发都需要获得厂家的设备通信协议,并到现场对设备进行调测验证才能完成,此外公司研发的产品涉及的技术领域较多,涉及数据采样与处理、数据传输、系统软件平台开发。研发的产品包括:数据采集传感器、底端处理采集设备、数据传输设备、大型系统软件。产品的技术含量对于规模较小的竞争对手而言是个很高的壁垒。
公司产品创新能力强,在推出新产品上快人一步,领先市场。高新兴在业内率先推出基于中心解析和分布式解析综合运维管理方案,率先在单机中实现了动力环境监控、智能门禁、节能控制、综合防盗、视频监控、传输组网等功能的全集成。率先开发出通风节能系统自动除尘专利技术,率先在动环监控系统中采用无线及 2M总线环组网方式。公司成长历程的 2个关键突破都源自于产品创新。
2003 年公司抓住了深圳移动基站智能门禁联网系统的市场机会,制定无线联网标准,推广到全国,占据了最高的市场占有率,2005 年和浙江移动合作率先推出独立 2M环监控方案,并成为行业标准,推广到全国。自主创新已经成为公司成长的核心驱动力。
坚持市场需求导向是公司产品创新的指导原则,而强大的客户服务体系是公司能够及时把握市场需求的重要保证,公司的客户服务工程师遍布全国,始终与客户保持紧密的沟通,能够及时把客户的需求信息传到公司,公司研究部门根据客户的需求,组织技术人员进行分析论证,从而迅速推出新产品,因此公司的新产品能够快人一步,领先市场,抢占市场先机。
公司产品从中心网管平台、各种传输接入产品、现场监控单元、传感器等都实行自主研发,这有别于其他厂商通过购买或者与其他公司协作模式开发产品,不仅有利于质量控制,同时也降低了产品成本,后期配套服务成本也更低。公司作为一家民营企业,充分发挥机制优势,强化管理效率,优化流程,机构精简、高效,成本控制意识强,公司与行业内的主要竞争对手相比较产品具有一定的成首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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本优势,公司的产品在价格上具有竞争力。
(5)公司是行业最早的专业化厂商之一,业务经验丰富,团队实力强
公司从 1997 年开始进入通信运行维护信息化领域,从创业开始,始终坚持专业化经营战略,在细分市场里做强做精,是行业内最早的专业化厂商之一。在十几年的创业历程中,公司积累了丰富的业务经验。通信运行维护信息化技术开发涉及的流程复杂,专业性强,技术人员理解用户需求和工作流程需要长时间的积累,业务积累的案例也是公司赢得客户信赖的因素之一。
在公司的成长过程中,也培养了一批优秀的管理和技术人才队伍公司创始人,现任公司总经理刘双广先生,通信工程本科专业毕业,并获得北京大学工商管理硕士学位,从事通信行业企业管理十五年,具有丰富的企业经营管理经验。
曾任职于信息产业部电子第七研究所,担任过广州通信研究所课题组组长,拥有16科技成果和职务发明创造,其中发明专利 1项,实用新型专利 13项,外观设计专利 3项,对通信行业的前沿技术有深刻的洞察力。公司副总经理李顺成先生,学士学位,从事通信产品销售管理工作二十多年,在通信产品行业具有丰富的营销管理经验,熟悉行业发展动态及通信网络发展状况与趋势,精通信息通信产品领域的国内、国际市场发展趋势和特点,具有很强的市场推广和策划能力。
公司的创业团队多年来一直耕耘在通信运维综合管理这一细分市场上,积累了丰富的行业管理经验和客户网络资源,对技术的发展方向有前瞻性,公司的团队精干、稳定,有很强的战斗力。
公司组织结构扁平化,决策高效,机制灵活,激励政策稳定。这一管理体制与文化适应了行业技术更新频繁的特性和客户的需求,对于公司开拓市场、维护客户关系、降低管理成本发挥了积极作用,从而形成了公司整体综合优势。
2、公司存在的主要困难
(1)公司资产规模依然较小
本公司属于民营高科技企业,自创立以来一直以自有资金进行独立稳健的运营。公司现有已经投入使用的办公和生产经营场地均为租赁,截至 2009年 12月31日,公司固定资产原值为 914.10万元,成新率仅为 60.05%。相对于行业的发
展和公司业务竞争的需要,目前公司的资产规模依然较小。
(2)公司资金存在季节性短缺问题
公司资金来源主要依靠自身积累和少量的银行贷款。资金季节性短缺问题已首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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经成为制约本公司适应行业发展和规模化经营的瓶颈,特别是在已有项目的市场推广和新项目的研究开发方面会受到一定的限制。
(3)人才流动比较频繁,高素质人才缺乏
公司在创业阶段,工资、福利还缺乏吸引力,培训体系还不完善,比较难以留住优秀人才,同时公司员工比较年轻,人才流动率比较高。公司人才梯队不健全,储备不够,各方面高素质人才缺乏,人力资源整体素质还较弱。
(4)公司在中国电信、中国联通的品牌影响力还比较弱
公司的主营业务收入 60%以上来自于中国移动,而在中国电信、中国联通的市场还刚刚打开局面,所占的市场份额比较低,品牌影响力比较弱。
(二)公司财务状况和盈利能力的未来趋势
公司目前主营业务突出,竞争优势明显,市场地位稳固,盈利能力较强,财务状况良好。公司的研发实力雄厚,自主创新能力强,新产品推出快人一步,这对于公司提高产品的市场竞争力,为扩大目前主导产品的市场份额打下了良好的基础,未来公司的主营业务收入和盈利能力将稳步提升。
公司在中国联通、中国电信的品牌影响力比较弱,今后将重点开拓这两个客户的市场,中国联通和中国电信市场份额的提升是公司未来的重要增长点来源之一,对于增强公司财务实力,提升盈利能力具有重要影响。
公司现金存在季度性短缺,公司实现上市后,将改善公司的现金流,有助于公司加大研发投入,提高产品创新能力,扩大主导产品的销售规模,从而提高公司的盈利能力。公司的资产规模也将随着公司业务规模和盈利能力的提升而扩大,公司的融资能力将显著提高。今后随着行业竞争的加剧,行业产品的价格将有所下降,平均毛利率水平也会相应有所下降,相应地公司的毛利率也会随着下降,公司将通过加强成本控制,加大新产品的开发力度,尤其是加大节能产品的开发,通过新产品的开发,以及提高产品的技术水平,来减缓毛利率下滑的力度。
此外公司通过增加销售规模,来提升公司整体的盈利水平,因此未来公司整体的盈利能力不会受公司毛利率水平的下降而受影响。
公司将加强人才的培养和引进力度,尤其是高端领军人才的引进。今后将根据公司盈利水平情况,逐步提高员工的福利待遇,完善人力资源管理体系,降低人员的流动率。
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综上所述,管理层认为公司的竞争优势明显,存在的困难可以逐步克服和改善,未来的发展机遇大于挑战,因此未来公司的财务状况和盈利水平将继续保持向好的趋势。
十五、股利分配
(一)最近三年股利分配政策
公司股票全部为普通股,股利分配遵循“同股同权,同股同利”的原则,公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司税后利润按以下顺序分配:
1、弥补以前年度的亏损;
2、提取 10%法定公积金;
3、提取任意盈余公积金;
4、剩余利润根据股东大会决议予以分配。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议后,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的持股比例分配。
股东大会违反上述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司分派股利时,按有关法律和法规代扣股东股利收入应纳税金。
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(二)最近三年股利分配情况
1、股利分配情况
2007年 2月 26日,经广东高新兴通信设备有限公司股东会决议,分配 2006年度利润 227,132.35元,股东按照股权比例分配红利。
2007年9月20日广东高新兴通信设备有限公司整体变更设立股份有限公司。
本次变更是以截至 2007年 4月 30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的广东高新兴通信设备有限公司净资产 43,369,221.40 元为基准,除法定盈余公
积金1,542,540.72元不转增股本外,将剩余净资产41,826,680.68元中的41,800,000
元按 1:1的比例折成 4,180万股,每股面值人民币 1元,余额 26,680.68元作资
本公积,整体变更设立股份公司。本次整体变更涉及到公司未分配利润转增资本。
2009年 2月 27日,经公司 2008年度股东大会决议:以 2008年 12月 31日公司股本 51,300,000 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.25 元(含税),共计派
发现金 6,412,500元。
上述股利分配均已实施完毕。
2、相关自然人股东个人所得税缴纳情况
(1)自然人股东应缴纳的个人所得税全部由公司代扣代缴完毕。
广州开发区地方税务局高新区税务分局出具《纳税情况证明书》(穗开地税(高)证字[2009]第 119号)证明:刘双广(身份证号码:3201061965091*),入库期为 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日,由广东高新兴通信股份有限公司在我局代扣缴纳个人所得税记录为 989,018.37元,其中工资薪金 72,926.09元,
利息、股息、红利所得为 916,096.28元。未有欠税记录和罚款记录。
海口地方税务局美兰分局第一税务所出具《纳税情况证明》:2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日期间,李晓波(身份证号码:11010819671101*)在我分局申报并缴纳个人所得税,目前尚未发现其违反税收法律行为。
天台县地方税务局平桥分局出具《纳税情况证明》:2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日期间,许颖(身份证号码:33010319790317*)依法申报并缴纳了个人所得税,不存在违反《中华人民共和国个人所得税》、《个人所得税自行纳税申报办法(试行)》等法律法规的行为。
(2)本公司在 2007年度整体变更为股份有限公司以未分配利润转增资本时
未扣缴涉及的个人所得税 3,801,980.00元。
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广州市天河区地方税务局于 2008年 4月 28日出具了《减免税批准通知书》(穗地税广州天河区地税局减免字[2008]000136 号),同意减免高新兴有限整体变更为股份有限公司时的个人所得税 3,801,980.00 元,其中:减免刘双广
3,632,724.00元,减免李晓波 169,256.00元。
另外,刘双广和李晓波还就高新兴有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税作出了承诺:如果被税务机关要求补缴,将按照税务机关的要求一次性补个人应缴纳的全部个人所得税,具体以税务机关通知的金额为准。
3、中介机构核查意见
保荐机构认为:2006年度股利分配和 2008年度利润分配自然人股东应缴纳的个人所得税全部由公司代扣代缴,符合个人所得税的有关缴纳规定。2007 年度公司由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税未由公司代扣代缴,广州市天河区地方税务局就此已出具了《减免税批准通知书》,同时刘双广和李晓波也就此出具了承诺,不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
发行人律师认为:2006年度股利分配和 2008年度利润分配自然人股东应缴纳的个人所得税全部由公司代扣代缴,符合个人所得税的有关缴纳规定。2007年度公司由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税未由公司代扣代缴,广州市天河区地方税务局就此已出具了《减免税批准通知书》,同时刘双广和李晓波也就此出具了承诺,不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
(三)本次发行后股利分配政策
除本节“十五、(一)”规定外,公司章程草案还规定:
“公司应重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施持续、稳定的利润分配制度,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可以采取现金股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配,并且可以进行中期分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足‘公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十’的要求。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中说明不进首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。”
十六、滚存利润
2009 年 7 月 21 日,公司 2009 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的提案》:本议案自公司 2009年第二次临时股东大会审议通过之日起至首次公开发行股票前,公司不再向股东进行利润分配,本次公开发行前滚存的未分配利润,由发行后的全体股东共同享有。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
(一)本次发行募集资金总量
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,710万股,占发行后总股本的 25%,实际募集资金扣除发行费用后的金额为 57,393.30万元,全部用于主营
业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银行为:中国银行广州科学城支行,账号为:805562674608095001。
(二)募集资金投资项目概览
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施,用于:
序号项目名称总投资(万元)备案项目编号
1 基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目 12,252.53 09010640191000949
2 基站/机房节能系统产品技术改造项目 7,773.47 09010640191000950
3 研发中心技术改造项目 6,099.13 09010640191000948
4 其他与主营业务相关的营运资金--
(三)实际募集资金量、项目批准与投资项目需求出现差异时的安排
若实际募集资金未达到项目所需金额,差额部分将由公司自筹解决。
(四)募集资金投入的时间进度
单位:万元
资金投入进度
序号项目名称总投资额
第一年第二年
1 基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目 12,252.53 5,571.01 6,681.52
2 基站/机房节能系统产品技术改造项目 7,773.47 3,662.24 4,111.23
3 研发中心技术改造项目 6,099.13 1,793.73 4,305.40
4 其他与主营业务相关的营运资金---
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二、募集资金投资项目具体情况
(一)基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目
本项目建设主要内容包括以下两方面:
(1)新厂房的建设和产能的扩张
为了适应企业高速发展需要和可持续发展战略,公司于 2007年 12月 19日受让广州市高新技术产业开发区科学城开创大道以西、编号为 KXC-14-4、面积
为 12,000平方米的地块,用于新建高新兴科技园。同时,为解决基站/机房运维信息化系统产品生产能力严重不足的矛盾,公司将在新厂房内引进全新贴片生产线 5条和插件生产线 4条,包括全自动视觉印刷机、贴片机、十温区回流焊以及波峰焊等设备,新增年生产 15 万台(套)运维信息化系统产品的生产能力。同时,建设和完善高低、温实验室,并购置示波器、误码仪等仪器仪表设备及相应的应用软件。
(2)营销渠道和服务网络建设
当前,公司已建有一定的营销渠道和服务网络,并能覆盖重点客户区,随着产品市场需求的扩大,对运营商的响应能力和运行维护能力需要相应提高,为进一步开拓市场,提高市场竞争力,稳固客户关系,拓展营销渠道和服务网络显得非常必要。该项目将扩建渠道网络,一方面在无网点省份新建办事处或业务联络点,共计将新建 11 个;同时,在已有网点但业务量大的省份中,对其中的重点地市新建办事处或业务联络点,向地市级区域渗透,将新建 49 个地市级办事处或业务联络点,合计共新建办事处或业务联络点 60 个。为优化客户结构,减少对中国移动大客户的过分依赖,并开拓新的业务增长点,公司将加大对中国联通、中国电信客户的市场开拓,增加市场投入和营销费用,通过构建强大而密集的营销网络,增强公司的核心竞争力,提高公司的市场占有率。
1、项目市场前景
(1)电信行业的现状及发展趋势
近 10年来,中国电信行业发展迅速,2008年,全国电话用户净增 6909.2万
户,总数达到 98203.4万户。全国移动电话用户净增 9392.4万户,达到 64123.0
万户。移动电话用户在电话用户总数中所占的比重达到 65.3%,2008年是移动电
话用户增长最多的一年,其中 2月份净增移动电话用户 945.8万户,刷新单月增
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长纪录。移动电话普及率达到 48.5部/百人,比上年底提高 6.9部/百人。
(2)通信基站/机房运维综合管理产品的市场需求状况
2008 年中国通信基站/机房运维综合管理产品市场规模达到 27.95 亿元,同
比增长 29.53%,增长速度相较 2006年提高 13.68个百分点。由于中国移动和中
国联通在 GSM 网上的投资增长比较快,新增基站数量和容量都远远超过 2007年的水平。整个运维综合管理产品市场呈快速增长。
由于近期移动用户对固定用户的替代作用明显,移动运营商的网络容量压力陡增,为此中国移动和中国联通在网络设备投资方面加大了投入。移动的核心网一般采用软交换产品,软交换产品价格的大幅下跌(每线仅 20-30元)使得运营商能够有更多的投资用于基站无线产品的采购,基站数量的大幅增加必将带动配套监控产品的需求增加。
电信重组后,联通的 CDMA网将划归中国电信,中国联通专注于发展 GSM网络,中国电信专注于 CDMA 网络。基于竞争方面的考虑,电信和联通必将大规模扩充其现有的无线网络。
中国移动重组后增加了 TD-SCDMA基站的投资,未来 3年预计总投资额为500亿-600亿元;中国联通重组后有 4万个GSM与 CDMA共用基站划拨给电信,需重新建设 4万个 GSM基站,另外部分 GSM基站需要升级为WCDMA基站,未来 2-3年预计总投资 600亿-900亿元;中国电信重组后有 4万个 CDMA基站,同时未来 3年预计投资 500亿到 600亿元用于加大 CDMA网络建设。按一个基站 50 万元的造价计算,并且预计中国电信的投资 70%用于新建基站,30%用于升级为 2G/3G 共用基站,可以测算出运营商基站的数量。北福源信息咨询有限公司研究报告对基站数量的预测如下:
2009-2016年各运营商基站数量规模预测(个)
年份 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
中国移动 476145 575530 663935 746370 815904 891240 954832 1020219中国联通 575014 620722 669242 714677 752291 792508 827738 864379中国电信 1038637 1083905 1143779 1206413 1257687 1300925 1341179 1383310数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
运维信息化系统市场由更新改造和新增市场两部分组成。根据北福源信息咨询有限公司研究报告的预测,公司未来产品市场前景良好。
2009-2016年基站/机房运维信息化产品市场预测
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2009-2016年基站/机房运维信息化市场预测 327131 347338 349547 6.88
18.72
9.46
6.18
0.64
7.94
2.07
4.32
501502503504502009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
市场规模(万元)增长速度(%)

数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
随着电信市场的竞争的深化和服务质量的提高,其应用规模和范围必将不断扩大。从过去市场的发展状况看,基站/机房运维信息系统是一个综合性的系统产品,厂商对客户提供的不仅是硬件产品,还有对硬件产品的系统集成以及后续的服务,这将带来新的业务机会。
该技改项目完成后,公司将进一步加大运维信息化产品的研发投入,加强公司的内部运营管理,公司在运维综合管理这一细分市场的地位将进一步巩固,业务规模持续增长,市场占有率将进一步提高,逐步实现公司既定的战略目标。
(3)公司报告期内情况及项目达产后情况
报告期内,公司基站/机房运维信息化系统产品的产能、产量、销量以及产销率如下表所示:
单位:台(套)
年度产能产量销量产销率
2007 40,000 39,047 33,333 85.37%
2008 65,000 63,736 58,815 92.28%
2009 90,000 85,000 68,380 80.45%
本募集资金投资项目建设完成后,新增年产基站/机房运维信息化系统产品15万台(套)的生产能力。
项目产能规模预测
生产期
期间
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
产能(万台套) 15
达产比例 85% 88% 95% 100% 100%
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年产量(万台套) 12.75 13.20 14.25 15.00 15.00
2、项目投资概算
本项目投资总额为 12,252.53万元,其中建设投资 7,988.50万元,铺底流动
资金 4,264.03 万元。
项目建设投资估算表
单位:万元
设备购置费序号费用名称
建筑工程费设备
购置费
增值税
(进项税)安装
工程费其他费用预备费合计比例
1 厂房建设 3,145.38 212.94 699.55 1,247.85 265.29 5,571.01 69.74%
2 生产设备- 1,317.26 223.94 46.24 - 79.37 1,666.81 20.87%
3 渠道建设- 611.06 103.88 -- 35.75 750.69 9.40%
合计 3,145.38 2,141.27 327.82 745.78 1,247.85 380.40 7,988.50 100.00%
3、项目技术方案与设备选择
(1)技术方案
本项目的网络所运用的组网方案包括以下两个方面:第一,基站/机房动力环境集中监控系统组网方式,包括 BASS-230 干接点方式、BASS-260 独立运行方式、BASS-260短信联网方式、BASS-230+BASS-260联动方式、BASS-230+BASS-260+手机短信方式、BASS-330 动力环境门禁干接点方式、BASS-330 动力环境门禁短信方式、BASS-330 动力环境门禁及图像 GPRS 方式、BASS-330动力环境门禁及图像 2M 抽时隙方式、BASS-330 动力环境门禁及图像 2M 独立线路方式、BASS-330动力环境门禁及图像 LAN方式和 BASS-2100基站综合监控系统等 12个组网方式;第二,基站/机房智能防盗系统组网方式,包括基于 2M传输模式(图片/图像)、基于 GPRS/MMS/SMS联网方式。
(2)工艺流程
公司自主开发、生产软件和硬件产品,具体业务包括产品研发、参加客户招标、方案设计、订单生产、工程施工、交付后系统维护服务等。
其中:
公司软硬件产品研发流程包括:研发项目立项、项目评审、制定开发工作计划、编写总体设计方案、详细设计、样机试制、系统测试、项目验收、小批量试产、定型鉴定等。
公司硬件产品生产流程包括:业务下单、制定生产计划、生产前准备、自动印刷、贴片、回流焊接、AOI自动检测、插件、波峰焊接、后焊、ICT测试、100%首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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功能初测、成品组装、成品老化、100%功能测试、包装、OQC检验及出货等。
(3)主要设备选择
根据产能需要,基站/机房运维信息化技改项目需要建设 5条贴片生产线及 4条插片生产线。主设备如下表所示。主设备选型主要依据设备质量、价格、是否节能环保、售后服务、及厂商信誉等条件。
主要设备清单
序号设备产地价格(万元)数量总价(万元)1 电脑国产 0.60 100 60.00
2 全自动视觉印刷机国产 35.00 2 70.00
3 三星贴片机进口 80.00 2 160.00
4 富士贴片机进口 160.00 3 480.00
5 10温区无铅热风回流焊国产 39.00 2 78.00
6 自动光学检测仪(AOI)进口 65.00 3 195.00
7 全自动插件生产线定制 4.00 4 16.00
8 无铅波峰焊国产 16.00 2 32.00
9 无铅波峰焊国产 24.00 3 72.00
10 误码测试仪国产 2.50 6 15.00
11 在线测试仪(ICT)进口 9.00 3 27.00
12 锡膏厚度测试仪进口 25.00 2 50.00
13 BGA返修台进口 55.00 2 110.00
14 X荧光光谱仪国产 40.00 2 80.00
合计 136 1445
4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
基站/机房运维信息化系统产品的主要原材料有集成电路(IC)、机箱、传感器、印刷电路板(PCB)、电缆线、继电器、短信模块、智能门锁、防雷管、液晶显示屏(LCD)、电机、电容、变压器。目前公司主要通过其代理商供货,随着公司业务量的增长,公司与供应商的合作更加紧密,为保证原材料的稳定供应,公司通过需求预测与供应商共享,以缩短供货周期,目前采购周期大约 4周,价格也相对稳定。
5、投资项目的竣工时间、产量、销售方式和营销措施
本项目建设期为 2年,项目达产后,公司新增年产基站/机房运维信息化系统产品 15万台(套)的生产能力。
(1)产品销售方式
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基于公司的经营战略与产品定位,目前公司主要的模式以“终端直销”为主、以“代理销售”为辅。
(2)营销措施
①利用公司目前在全国 25省、直辖市、自治区的现有市场营销网络,加大这些省份的市场投入,强化巩固服务体系,进一步提高市场占有率。
②加强对营销人员的考核激励,充分调动营销人员的工作积极性,始终坚持客户第一的理念,强化公司的品牌宣传,提高客户的满意度。
③加大中国联通、中国电信的市场开拓力度,目前中国联通、中国电信的客户所带来的业务收入在公司业务收入的比例还不高,而这两个市场的增长也很快,因此市场潜力巨大,公司通过增加市场投入和营销费用,将大幅增加这两个客户的业务规模,进一步提高市场占有率。
6、项目效益预测与分析
主要技术指标如下:
序号项目名称单位数值备注
1 建筑面积 m2 13,312.2 办公、研发测试和地下人防工程未分摊
2 生产规模万套 15 通信基站/机房运维信息化系统产品
3 购置设备(软硬件)台(套) 258 未包括研发设备、仪器仪表和软件等
4 年耗电量万度 129
5 年耗水量吨 7,263
6 本项目人员人 361 未包括研发人员
项目总投资万元 12,252.53
其中:建设投资万元 7,988.50 7
铺底流动资金万元 4,264.03 全部流动资金 30%
8 年营业收入(平均年)万元 32,317.94
9 年总成本费用(平均年)万元 22,549.69
10 年总税金(平均年)万元 4,728.10 营业税金及附加、增值税、所得税、其他税金
11 年利润总额(平均年)万元 9,218.85
12 年税后利润(平均年)万元 7,836.02
13 总投资收益率% 75.24
14 项目资本金净利润率% 63.95
15 财务内部收益率% 51.82 税后
16 财务净现值(i=12%)万元 17,896.61 税后
17 静态投资回收期年 3.51 含建设期 2年,税后
18 动态投资回收期年 3.68 含建设期 2年,税后
19 盈亏平衡点% 15.03 生产能力利用率
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7、敏感性分析
敏感性分析表
序号项目/变化率(%)-30%-20%-10% 0 10% 20% 30%投资投资额
1 财务内部收益率(%) 51.82 48.74 46.03 43.61
2 投资回收期(年,含建设期) 3.51 3.61 3.71 3.80
3 财务净现值(万元,税后) 17,896.61 17,567.84 17,239.07 16,910.29
收入销售价格
1 财务内部收益率(%) 8.29 25.70 39.82 51.82
2 投资回收期(年,含建设期) 6.49 4.95 3.98 3.51
3 财务净现值(万元,税后)-1,233.00 5,143.54 11,520.08 17,896.61
成本原材料价格
1 财务内部收益率(%) 51.82 44.44 36.58 28.15
2 投资回收期(年,含建设期) 3.51 3.78 4.16 4.76
3 财务净现值(万元,税后) 17,896.61 14,097.77 10,298.93 6,500.09
(二)基站/机房节能系统产品技术改造项目
1、项目市场前景
(1)运营商节能行业发展现状及发展趋势
随着世界通信网络规模的不断扩大,通信网络的核心设备、动力系统以及机房、基站等耗能成倍增加,据估算,2007年中国仅 GSM基站耗电量接近 32亿千瓦时,基站电费接近 20亿元。节能已经成为通信业不能回避的话题。
目前“绿色电信”已经成为电信运营商关注的重点课题,电信设备的节能、降耗不仅能够降低电信网络能源消耗,提升运营企业的社会形象,更重要的是能够帮助运营商在激烈的市场竞争中降低运营成本,占据竞争优势。据华信邮电咨询设计研究院有限公司估算,通信设备的功耗每下降 1千瓦,配套通信电源系统和机房空调设备的建设投资费用减少约 1.97万元,每年减少用电约 1.67万度,
其相关的运行和维护成本中仅电费一项一年就可节约 1.51万元。
作为行业主管部门的工业和信息化部也对通信行业的节能问题非常重视,目前已经着手启动通信节能产品技术标准制定的管理。国资委对包括电信企业在内的中央企业提出:到“十一五”末,央企要确保完成单位增加值能耗降低 20%,主要污染物排放总量减少 10%。电信运营商一方面要完成节能减排的任务指标,另一方面也要通过节能减排降低企业运营成本,因此对“绿色电信”的关注程度持续升高,并且已经有了具体的实施措施。
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(2)运营商节能产品的市场需求状况
国家对“节能减排”工作的高度重视、运营商节能减排的积极推进、原有基站和机房数量巨大以及随着行业重组导致的新一轮投资的推动,使得节能产品迎来发展的黄金时期。2009年,中国移动正式启动基站通风、换热节能项目集中采购,标志着整个节能产品的产业化进程加速。与此同时,中国电信、中国联通也开始启动节能项目。我公司已经在贵州电信、重庆电信等气候适宜地区开始建设。根据咨询公司的行业研究报告,未来节能产品市场前景良好。以下为我国未来基站/机房节能产品市场预测规模:
2009-2016年基站/机房节能产品市场预测 213657 220406 50.73
42.49
34.35
31.80
16.87
9.36
3.16
8.27
501502502009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
市场规模(万元)增长速度(%)

数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
(3)公司报告期内情况及项目达产后情况
报告期内,公司基站/机房节能系统产品的产能、产量、销量以及产销率如下表所示:
单位:台(套)
年度产能产量销量产销率
2007 2,000 2,000 1,743 87.15%
2008 4,500 4,500 4,071 90.47%
2009 6,000 6,000 6,180 113.50%
本募集资金投资项目建设完成后,新增年产基站/机房节能产品 4.5万台(套)
的生产能力。
项目产能规模预测
生产期
期间
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
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设计生产能力(万台套) 4.5
达产比例 70% 80% 90% 100% 100%
年产量(万台套) 3.15 3.60 4.05 4.50 4.50
2、项目投资概算
本项目投资总额为 7,773.47万元,其中建设投资 5,235.27万元,铺底流动资
金 2,538.20万元。
节能项目建设投资估算表
单位:万元
设备购置费
序号费用名称建筑工程费设备购置费
增值税(进项税)安装工
程费其他费用预备费合计比例
1 厂房建设 2,067.69 139.98 459.86 820.30 174.39 3,662.24 69.95%
2 生产设备- 882.31 149.99 30.97 - 53.16 1,116.43 21.33%
3 渠道建设- 371.68 63.18 -- 21.74 456.60 8.72%
合计 2,067.69 1,393.97 213.18 490.83 820.30 249.30 5,235.27 100.00%
3、项目技术方案与设备选择
(1)技术方案
公司基站/机房节能产品主要技术说明
节能系统主要技术方案主要设备
BASS-500 智能通风节能系统
轴流进风装置将室外较低温度的空气引进室内,形成热交换,轴流出风装置把室内较高温度的空气抽出室外,达到降低室内温度的目的。
控制主机
轴流进风装置
轴流出风装置
温湿度传感器
BASS-511 智能通风节能系统
离心进风装置将室外较低温度的空气引进室内,形成热交换,离心出风装置把室内较高温度的空气抽出室外,达到降低室内温度的目的。系统每天对滤网自动清洁 3~4次,并将清洁下来的灰尘抽出室外。
控制主机
离心进风装置
离心出风装置
自动除尘装置
温湿度传感器
BASS-520 智能换热系统
本系统是不带任何制冷元件的空气温度调节系统。它是以热交换芯为核心,利用室内、室外空气的温度差,采取隔绝换热的方式,避免室外空气中的有害物质在热交换过程中对基站内空气净洁度的影响,并通过联动基站空调的运行状态,从而达到减少基站空调运行时间,降低基站能耗的目的。
控制主机
换热装置
热交换芯
温湿度传感器
(2)生产流程
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公司自主开发、生产软件和硬件产品,具体业务包括产品研发、参加客户招标、方案设计、订单生产、工程施工、交付后系统维护服务等。
其中:
公司软硬件产品研发流程包括:研发项目立项、项目评审、制定开发工作计划、编写总体设计方案、详细设计、样机试制、系统测试、项目验收、小批量试产、定型鉴定等。
公司硬件产品生产流程包括:业务下单、制定生产计划、生产前准备、自动印刷、贴片、回流焊接、AOI自动检测、插件、波峰焊接、后焊、ICT测试、100%功能初测、成品组装、成品老化、100%功能测试、包装、OQC检验及出货等。
(3)主要设备
根据产能需要,基站/机房节能产品技改项目需要建设 2条贴片生产线及 2条插件生产线。主设备如下表所示。主设备选型主要依据设备质量、价格、是否节能环保、售后服务、及厂商信誉等条件。
主要设备清单
序号设备名称产地单价(万元,含税)数量总价(万元)
1 全自动视觉印刷机国产 33.00 2 66.00
2 富士贴片机进口 160.00 2 320.00
3 上板机国产 3.40 2 6.80
4 8温区无铅热风回流焊国产 20.00 2 40.00
5 下板机国产 4.00 2 8.00
6 自动光学检测仪(AOI)进口 65.00 2 130.00
7 全自动插件生产线定制 4.00 2 8.00
8 无铅波峰焊国产 16.00 2 32.00
9 无铅波峰焊国产 24.00 2 48.00
10 全自动组装生产线定制 4.00 2 8.00
11 合计 20 666.8
4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
基站/机房节能产品的主要原材料有集成电路(IC)、机箱、传感器、印刷电路板(PCB)、电缆线、风扇、继电器、短信模块、防雷管、液晶显示屏(LCD)、电机、电容、变压器。目前公司主要通过其代理商供货,随着公司业务量的增长,公司与供应商的合作更加紧密,为保证原材料的稳定供应,公司通过需求预测与给供应商共享,以缩短供货周期,目前采购周期大约 4周,价格也相对稳定。
目前公司主要采取以下几种采购方式:
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(1)计划采购,即根据物控组的物料需求计划来采购,这是主要采购方式。
(2)批量采购,即个别常用材料,如一些常用的防雷管、IC,采购批量大
折扣高,通过批量化采购方式降低产品成本。
(3)供应商管理库存(VMI),即通过与供应商紧密的合作关系,预先与供
应商签订较长时间的供货合同(如 1年),并提前给出大致的计划需求量,供应商按公司的要求生产,保持一定的库存,由供应商管理,在需要的时候通知供应商送货,如体积大的机箱。
(4)其他采购方式,如一些通用的小零件和辅助材料,如五金配件、PVC
管等,通常在门店现购;还有网上采购,如 DELL电脑、服务器等,通过供应商的直销方式采购。
目前公司原材料全部在国内采购,主要集中在珠江三角洲地区的代理商和生产厂商。公司设有负责供应商开发和采购职能的单位,隶属生产中心,主要负责供应商审核、评估和认证。
5、投资项目的竣工时间、产量、销售方式和营销措施
本项目建设期为 2年,项目达产后,公司新增年产基站/机房节能产品 4.5
万台(套)的生产能力。
(1)销售方式
基于公司的经营战略与产品定位,公司主要的销售模式以“终端直销”为主、以“代理销售”为辅。
(2)营销措施
①实施渠道深耕,扩大市场占有率。以现有的移动客户为重点,对现有客户深化销售,大力推广节能产品。同时积极开拓电信和联通市场,优化营销平台组织架构,根据发展情况成立电信系统部和联通系统部,完善客服部和市场部职能,完善销售网络布局,原则上保证每个地市有专人负责销售。
②提升品牌形象,加强公共关系推广。要从多方面努力,做好集团客户关系;积极与有关设计院沟通,争取有关设计院支持“节能”技术解决方案;增加品牌宣传活动,如广告、展览内刊、积极创作软性技术文章;积极了解、学习竞争对手的优点。
③继续加大研发投入,加强管理,狠抓技术开发品质和成果。公司利用募投资金加大研发投入,尤其是针对节能产品,将重点攻关关键技术环节,对软件系首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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统进行统一规划和平台化设计,对平台结构和组件进一步系统论证,明确关联整合方案。开发新的产品线,提高技术支持服务质量,扩大整合供应链。
④实行业务交叉拓展,发挥协同效应。以客户关系为基础,以服务做为产品市场拓展驱动,通过服务增值,开拓产品市场,充分利用业务之间的协同效应,从产品拓展到方案和服务,实现客户全方位的满意。
6、项目效益预测与分析
主要技术经济指标表:
序号项目名称单位数值备注
1 建筑面积 m2 8,751.7
2 生产规模万套 4.5 通信基站/机房节能产品
3 购置设备(软硬件)台(套) 45
4 年耗电量万度 70.29
5 年耗水量吨 3,915
6 本项目人员人 221 含生产、市场、管理人员
项目总投资万元 7,773.47
其中:建设投资万元 5,235.27 7
铺底流动资金万元 2,538.20 全部流动资金 30%
8 年营业收入(平均年)万元 17,864.37 按生产期 5年计算
9 年总成本费用(平均年)万元 12,189.29 不含所得税
10 年总税金(平均年)万元 2,735.42 营业税金及附加、增值税、所得税、其他税
11 年利润总额(平均年)万元 5,371.39
12 年税后利润(平均年)万元 4,565.68
13 总投资收益率% 69.10
14 项目资本金净利润率% 58.73
15 财务内部收益率% 45.90 税后
16 财务净现值(i=12%)万元 9,969.40 税后
17 静态投资回收期年 3.82 含建设期 2年,税后
18 动态投资回收期(i=12%)年 4.02 含建设期 2年,税后
19 盈亏平衡点% 10.52 生产能力利用率
7、敏感性分析
敏感性分析表
序号项目/变化率(%)-30%-20%-10% 0 10% 20% 30%投资投资额
1 财务内部收益率(%)--- 45.90 43.21 40.80 38.65
2 投资回收期(年,含建设期)--- 3.82 3.94 4.05 4.15
3 财务净现值(万元,税后)--- 9,969.40 9,768.95 9,553.38 9,337.81
收入销售价格
1 财务内部收益率(%) 10.23 24.37 35.99 45.90 ---
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2 投资回收期(年,含建设期) 6.38 5.17 4.29 3.82 ---
3 财务净现值(万元,税后)-391.49 3,067.18 6,525.85 9,969.40 ---
成本原材料价格
1 财务内部收益率(%)--- 45.90 40.14 34.00 27.46
2 投资回收期(年,含建设期)--- 3.82 4.08 4.42 4.92
3 财务净现值(万元,税后)--- 9,969.40 8,029.82 6,075.12 4,120.42
(三)研发中心技术改造项目
1、项目建设背景
强大的研发实力是公司适应市场发展机遇、参与市场竞争、壮大公司实力的重要保证。目前公司设有作为技术研发和自主创新基地的专门部门——研发中心。按照产品需求,研发中心下设监控产品部、数据产品部、安防产品部、测试部、产品工程部和系统软件部 6个部门。
公司研发中心与南京邮电大学、重庆邮电大学等结成了合作研发伙伴,集结了大批技术人才和各方面的技术力量,形成了自主高效的基站/机房运维综合管理系统集成开发能力。
但是相对于市场的迅猛发展和公司的战略需要,目前研发中心的研发实力还是相对薄弱。公司现租赁位于广州经济技术开发区科学城广东拓思软件科学园的一层楼面用于办公。研发中心和公司的其他职能部门均在同一层楼面。由于现有租赁面积有限,且部分研制设备、仪器及软件不能适应某些研发课题及核心技术研制需求,使得公司缺乏进一步提高研发水平及技术攻关的基础条件。
建设研发中心技术改造项目,引进关键设备、仪器及软件,改善研发工作环境,增强开发核心技术和关键技术手段,提升研发的自主创新能力,以适应市场对新产品开发需求,是保持企业持久竞争力的需要。
目前,公司研发中心已经建立起一套行之有效的运行机制。公司以市场需求为导向,设立专门部门汇集用户的需求信息,并将用户需求信息整理后提供给研发中心作为研发新产品、新技术的依据。跟踪各种新技术,探讨各种新技术应用的可行性。建立基础技术专家组,对各项技术与产品所需的公共模块统一开发。
在加强自主开发的同时,通过与国内机构合作开发和引进先进技术消化吸收等手段拓宽新产品、新技术的来源。
目前本公司研发中心已经从模块化开发逐步过渡到插件式开发的研发管理模式。对每一项新的技术研发任务,都组建一个新的业务小组,小组中每位开发首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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人员都可以对任何内容进行改进,并组合成一个新的插件,合并到小组中以提高工作效率。
公司在基站/机房运维综合管理系统开发上已经积累了丰富的经验和技术储备。截至 2009年 12月 31日,公司共有员工 499人,其中研发人员 144人,研发人员以本科和研究生为主。报告期内,公司研发费用分别为 9,951,192.83元、
14,211,374.09元和 19,907,762.81元,分别占营业收入的 10.76%、8.66%和 9.88%。
目前,公司科研成果主要包括:拥有《无线门禁控制系统》已授权发明专利1项、实用新型专利 20项和外观设计专利 3项,已取得《专利申请受理通知书》但尚未授权的发明专利 25项、实用新型专利 7项;拥有《BASS-260智能门禁管理系统 V2.8》等软件著作权 38项;拥有《高新兴 BASS-330动力环境门禁监控
系统 V3.54》等软件产品登记证书 39项。
公司承担的“BASS-230 基站动力与环境监控器项目”和“BASS-260 基站智能门禁系统”分别被国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心列为国家火炬计划项目;公司开发的“BASS-260智能门禁管理系统”、“BASS-3000动力环境图像集中监控系统”和“大型移动基站传输组网系统”均被广东省科学技术厅评为“广东省重点新产品”。
因此,对研发中心进行技改不仅非常必要,而且公司也拥有建设本项目充足的技术基础和人才保障,项目建设的条件也已经具备。
2、主要建设内容
(1)新建研发中心
根据项目需要,研发中心将使用公司在广州科学城新建的高新兴科技园的第六层,建筑面积 4,286.2平方米。新建建筑的温、湿度等环境条件将根据各试验
室的需要进行设计,以满足研发工作的顺利开展。
(2)新建实验室和添置先进的研发设备、仪器仪表、购置研发软件
为适应基站/机房运维信息化、节能产品及其他相关领域产品研发创新的需要,拟新建多个实验室,新增研发设备 606套,软件 380套,并购买 2项专利技术。
(3)扩充研发人员,引进高端技术专家
公司目前的研发人员数量仅 144人,远远不能满足公司的发展需要,并且研发人员普遍比较年轻,研发的经验不足,缺乏高端专家级学术带头人,本次募集首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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资金到位后,公司将加大人员招聘力度,提高研发的待遇和工作条件,优化人员结构。
3、公司研发中心技术改造研发方向及目标
(1)研发中心技术改造研发方向
公司研发中心技术改造项目建成后将继续以基站/机房运维综合管理系统研发为重点方向,利用已有的研发成果、技术优势和经验,进一步巩固和提升已有产品的技术研发实力,同时拓展新产品新技术的研发范围。
根据公司研发计划,将进一步加强对基站/机房运维信息化和基站/机房节能系统等方面的研发,其研发内容主要包括如下:
①融合 TDM及 IP技术的 2M双向环
目标是:将基于 TDM技术的 2M双向环及基于 IP技术的 2M双向环进行融合,使得新系统能够按照客户需求灵活选择,便于客户有效保护投资。中心设备支持基于 CPOS技术的 IP数据接入和路由交换,并与 2M双向环技术组合使用,提升资源利用率。系统可以支持多个 155M/622M光口到 IP数据的转换,并提供千兆以太网接口,系统可以用于数据接入通信、监控传输等领域。
②C3M V1.2通信局站综合运维管理平台
目标是:形成通信局站综合运维管理的整体解决方案,涵盖 LSC、CSC系统。功能包括动环监控、智能防盗、节能分析、电源管理、综合告警处理、资源挂载、设备评估等。
③动力环境集中监控系统和基站防盗系统升级
目标是:形成符合电信运营商网络 IP化发展趋势,支持 IP联网、2M总线环、2M星型、3G无线联网等多种传输模式,并集合通信局站动力环境监控、智能门禁、节能控制、综合防盗、视频监控于一体的全功能监控系统。将音视频技术与智能防盗控制逻辑有机结合,实现面向无人值守基站应用的智能化综合防盗监控系统。该系统具有用户自定义编程能力,可实现多种事件触发方式,为用户提供最大的功能灵活性。
④工程进度管理系统
目标是:用于工程项目管理人员对工程项目的各个环节进行跟踪和控制,并组织、指导、协调、监督监理单位、施工单位以及相关单位的工程施工进度,及时采取有效措施调整工程进度计划,保障工程项目的圆满完成。
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⑤能耗管理系统
目标是:基于远程抄表、动环监控、电源管理基础上,对通信局站各种设备能耗数据的自动采集,集中存储,并对通信局站及局站中主要设备的用电量按时间段、按设备类型、按基站类型等各种参数统计电能消耗,并对基站耗电情况进行对比分析,为移动基站的建设、设备的采购提供有价值的数据。
(2)研发中心技术改造后的目标
①完成新产品开发 30个、新技术研究开发项目 10个、完成成果转化及转让项目 10个、产学研合作项目 5个、承担国家和省、市课题的数量 10个、申请发明和实用新型专利 30个,科技成果鉴定项目 50个。
②研发人员达到 300人以上,其中博士和高工占 10%以上,硕士和中级占20%以上,本科以上学历人数超过 90%。
4、项目投资概算
项目总投资为 6,099.13万元,其中建设投资 5,022.08万元,铺底流动资金为
1077.05万元。
本项目建设投资总额为 5,022.08万元,其中建筑工程费 1,012.74万元,研发
设备、仪器仪表购置费 1,966.36万元,无形资产购置费 1,122.60万元,安装工程
费 282.17万元,工程建设其他费用 401.78万元,预备费 236.44万元。
5、主要设备清单
除利用旧设备外,研发中心新增研发设备 606套,价值 1,897.8万元;软件
380套,价值 972.6万元,并购买 2项专利技术,价值 150万元。
新增硬件设备清单
序号设备名称生产厂商型号单价(万元)数量总价(万元)1 UPS系统进口 100.00 2 200.00
2 台式电脑进口 0.80 268 214.40
3 笔记本电脑进口 1.00 144 144.00
4 服务器进口 2.20 20 44.00
5 小型机进口 35.00 5 175.00
6 磁盘阵列进口 20.00 5 100.00
7 PDH/SDH分析仪安立 Anritsu 25.00 5 125.00
8 现场传输测试仪安捷伦 15.00 5 75.00
9 网络分析仪安捷伦 33.00 5 165.00
10 千兆以泰网测试仪安立 12.00 5 60.00
11 示波器(1G)进口 15.00 4 60.00
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12 高端路由器进口 30.00 5 150.00
13 三层交换机进口 15.00 5 75.00
合 计 478 1587.4
新增软件清单
序号软件名称生产厂商型号单价(万元)数量总价(万元)1 Office MS 0.20 250 50.00
2 protel DXP 进口 3.50 5 17.50
3 Tornado/VxWorks 进口 30.00 5 150.00
4 Rational Rose 进口 10.00 5 50.00
5 评估算法 PESQ10 定制 10.00 5 50.00
6 Loadrunner 进口 15.00 5 75.00
7 AUTOCAD 进口 8.00 5 40.00
8 PRO/E 进口 20.00 5 100.00
9 网络 QOS分析软件进口 25.00 5 125.00
10 Cadence软件进口 160.00 1 160.00
合 计 291 817.5
新增技术购买清单
序号软件名称生产厂商型号单价(万元)数量总价(万元)1 视频平台中心系统定制 100.00 1 100.00
2 图像编码算法定制 50.00 1 50.00
合 计 2 150.00
(四)其他与主营业务相关的营运资金
1、投资其他与主营业务相关的营运资金的必要性
(1)公司业务迅速发展是投资其他与主营业务相关的营运资金的首要原因
报告期内,公司分别实现主营业务收入 9,248.77 万元、16,407.66 万元和
2,0145.55 万元,主营业务发展迅速。同时,由于公司客户主要为电信运营商,
其综合实力强,具有较好的偿债能力和信誉,公司给予其较长的信用期,导致报告期内应收账款余额相应增加,报告期内各期末应收账款余额分别为 3,684.59万
元、7,225.38万元和 10,155.93万元;另外,为满足客户需求,公司加大了备货,
报告期内各期末存货余额分别为 1,646.70万元、2,512.22万元和 3,737.13万元。
应收账款和存货占用资金增加,导致公司迫切需要以募集资金投入其他与主营业务相关的营运资金,以满足公司正常的业务扩展需要。
(2)公司业务的季节性特征也导致公司需要加大对与主营业务相关的营运
资金投入
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公司的营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡。电信运营商一般在每年上半年根据投资计划进行招标,下半年集中采购(每年第四季度最为集中),公司在每年的第三季度和第四季度需要大量的备货,同时,营业收入的回款滞后于备货,导致公司需要以募集资金投入与主营业务相关的营运资金,以满足公司正常的业务开展的需要。
2、对投入的与主营业务相关的营运资金管理安排
公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定,将营运资金存入专户管理,严格按照《募集资金管理办法》规定的权限使用。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
公司本次以募集资金投入与主营业务相关的营运资金将对公司产生积极的影响,有利于进一步推进主营业务的发展,改善公司资产质量,使公司的资信等级进一步提高。
4、对提升公司核心竞争力的作用
公司属于知识密集型行业,对于人力资源要求很高,通过以本次募集资金投入与主营业务相关的营运资金,不仅可以满足公司业务不断发展对资金的需求,而且可以改善人力资源结构,增强研发实力,整合供应链资源,提升公司核心竞争力。
(五)募集资金投资项目的组织、选址、土地使用和面积分摊
本次募集资金投资项目统一由公司直接组织实施,项目建设地点位于广州市高新技术产业开发区科学城开创大道。用地西边为现状山体,东南为单位用地。
用地规划标高分为二个地坪,分别为 41.50米和 40.67米。用地周边环境优雅、
空气清新。
项目建设地点和总图布置
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高新兴科技园用地性质为工矿仓储用地,总用地面积为 12,000平方米,总建筑面积为 35,352.6平方米(其中地下建筑面积 4,876.1平方米),建筑基底面积
4,346.5平方米。层数为七层,建筑高度不大于 32米。高新兴科技园第一层为运
维信息化系统产品的仓库,第二层和第三层为运维信息化系统产品的生产车间,第四层和第五层为节能系统产品的生产车间,第六层和第七层分别研发中心和管理部门,其中本次募集资金投资项目的建设投资不包括管理部门的建设投资以及由管理部门所分摊地下室部分的建设投资。项目场地安排如下:
项目改造建筑物表
单位:平方米
部门建筑面积各项目建筑面积合计
第七层管理部门 4,127.0 4,127.0
第六层研发中心 4,286.2 4,286.2
第五层 4,230.9
第四层节能 4,520.2 8,751.1
第三层 4,530.9
第二层 4,434.1
第一层
运维信息化
4,347.2
13,312.2
地下室 4,876.1 4,876.1
合计 35,352.6 35,352.6
高新兴科技园完成后的效果图如下:
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(六)募集资金投资项目有关的环保问题
公司募集资金投资项目在产品生产过程中不产生废水、废渣等破坏环境的物质,在焊接工序会产生少量含锡烟气等有害气体,废气经处理达到广东省标准后排放,不会对环境造成污染。生活污水排入市政污水管网由大沙地污水处理厂集中处理。广州经济技术开发区环境保护局已经于 2009年 3月 19日对上述项目环境影响登记表分别予以确认。
(七)募集资金投资项目进展情况
截至 2009年 12月 31日,上述项目本公司已投入 5,099.74万元,其中:固
定资产 787.06万元、在建工程 3,569.07万元和土地使用权购买款 741.60万元,
资金来源为借款和自有资金,本次发行完成后,公司将用募集资金置换本次发行前已投入上述项目的按相关规定可以置换的资金。
三、新增固定资产的必要性及新增产能与市场需求匹配情况
(一)新增固定资产的必要性
1、公司新建厂房的必要性
原有租赁的生产场地已不能满足公司发展的需要。公司作为一个新兴的高新技术企业,经历了一个不断建设、扩大的过程。公司自 1998年 10月至 2008年5月,一直租用广州市天河区棠东毓南路 17号三楼用于生产及办公,租赁面积首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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为 880平方米(其中厂房面积 758平方米、空场地面积 122平方米)。因公司 2007年度业务的大幅度扩大,原生产场地的不足已经严重阻碍公司正常的生产经营。
经公司充分研究,公司 2007年 12月 19日以出让方式购买了位于广州高新技术产业开发区科学城开创大道以西 KXC-14-4地块的土地使用权,并采取自建生产及办公楼的方式,以彻底解决公司发展与生产场地不匹配的问题。由于考虑该块土地的《国有土地使用证》短期内无法颁发下来导致新建厂房无法在短时间内动工而当初又急需解决生产场地不足的问题,公司经研究于 2008年初另行租赁了两处场地,并将其作为公司现有的生产经营场所。这两处场地分别位于广州经济技术开发区科学城彩频路 11号 D401、402、403部位的房地产作为研发和办公
使用,租赁面积 2,480平方米;广州经济技术开发区科学城光谱西路 65号一楼部分房地产作为公司厂房使用,租赁面积 1,704平方米。公司已于 2008年 12月2日取得编号为 08国用(05)第 000118号国有土地使用证。公司已于 2009年 4
月通过自有资金开始高新兴科技园的整体开工,2009年 8月中旬已完成主体大楼封顶的所有土建部分工作,将于 2010上半年搬迁。
2、新增设备的必要性
(1)提高现有产品产能以满足客户需要
公司近三年销售收入大幅度增加,生产和检测设备高负荷运转,实际产量已达到或基本达到最大产能,公司增加设备和仪器的投入,将有效解决公司发展所面临的生产能力瓶颈问题。具体包括增加相关研发设备,提高技术创新能力和新方案的研发能力;增加测试仪器来加强产品测试能力,提高产品的稳定性和可靠性;更新和增加自动生产线设备,完成运维信息化系统产品和节能系统产品的生产线改造和扩充,提高生产效率和生产能力。项目实施后,运维信息化系统产品的产能将新增 15万台(套)/年,节能系统产品的产能将新增 4.5万台(套)/
年。
(2)有助于实现公司发展战略,提升核心竞争力
公司一直以来都有着清晰的发展思路,公司以客户为中心,逐步扩大企业规模,集中发展优势产品,提高服务质量,以区域市场为基础,向全国市场辐射,逐步成为运维综合管理领域的领导者。
在这种发展战略的指引下,公司近年来发展迅速,2007 年和 2008年公司主要产品的市场份额排名行业第三。虽然公司取得了巨大的进步,但是在整体规模首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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上面,同行业龙头中兴通讯、艾默生仍然有一定差距。尽管公司一直以来都是以利润作为业务发展导向,但是规模的适度扩充对提升公司各项业务的竞争力、进一步巩固公司已有的上下游产业链优势,增强公司整体的抗风险能力都是必要的。因此,要实现公司做强做大,成为运维综合管理领域领导者的目标,公司需要适度扩大规模,本次募集资金投资项目对扩大公司规模,提升公司生产能力有着巨大的推动作用。
(3)有助于确保科技进步和技术领先
公司一直致力于保持和加强通信基站/机房运维综合管理系统方面的技术优势,提高综合解决方案的能力。公司将继续加大研发投入,本次募集资金投资购买先进的研发设备也正是为了进一步保障公司的技术领先地位及市场竞争优势。
(4)更新公司部分落后生产设备
为了保障公司生产的正常运行,公司需对部分生产设备进行淘汰和更新,因此购买生产设备能够保障公司生产经营的稳定运行。
(二)公司募集资金项目的市场需求与产能匹配度
公司募集资金项目实施后,销量将持续增长,考虑到公司现有的设备已经部分老化、落后需要淘汰,因此未来的产品市场需求与新增产能可以保持良好的匹配度。具体如下:
单位:万台套
年度 2011 2012 2013 2014 2015
运维系统产品市场需求 12.71 13.05 15.37 16.00 15.89
新增产能 12.75 13.20 14.25 15.00 15.00
需求与产能之比 99.71% 98.83% 107.84% 106.68% 105.94%
节能产品市场需求 3.10 3.36 4.60 4.89 5.14
新增产能 3.15 3.60 4.05 4.50 4.50
需求与产能之比 98.27% 93.42% 113.67% 108.68% 114.21%
驱动市场需求增长的主要依据如下:
1、公司产品的市场占有率在稳步提高
公司所在的行业属于通信行业中新兴的细分市场,行业处于集中度比较低的竞争阶段,2008年前五名集中度为 34.65%,近三年行业集中度处于上升过程,
未来行业的集中度将继续趋于集中,这一过程有利于拥有竞争优势企业的扩张。
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公司拥有核心竞争优势,市场份额稳步上升,从 2005年的 1.53%上升到 2008年
的 5.86%,从以下图表可以看出公司的市场占有率在持续增长。
2005-2008年主要企业基站/机房综合运维产品市场占有率统计
单位:%
年份 2005年 2006年 2007年 2008年
艾默生网络能源 15.8 15.22 15.16 13.68
中兴通讯 11.75 12.83 12.39 10.79
高新兴 1.53 2.87 4.29 5.86
北京移联信达 3.07 2.66 2.41 2.72
数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
2009 年,公司在前期市场占有率相对较弱的中国电信、中国联通市场取得突破,已中标广东电信、浙江电信、江苏电信、山西电信、广东联通、广西联通、湖北联通、福建联通(独家)等大型项目,新占领近 3万个基站市场,同时公司还提高了在中国移动的市场占有率。随着募集资金投资项目的建设,公司的产品研发、市场开发、客户服务等核心竞争力将进一步提升,市场占有率将由 2008年的 5.86%提高到 12%左右。
2、运营商新增基站带来市场需求的增长
首先,随着移动用户数量的持续增加将带来基站数量的增加。由于近期移动用户对固定用户的替代作用明显,移动用户数量的大量增加,使得移动运营商的网络容量压力陡增,为此中国移动和中国联通需要新建基站,基站数量的增加必将带动配套监控产品的需求增加。
其次,电信重组带来基站数量的增加。电信重组后,联通的 CDMA 网将划归中国电信,中国联通专注于发展 GSM 网络,中国电信专注于 CDMA 网络。
基于竞争方面的考虑,电信和联通必将大规模扩充其现有的无线网络。中国移动重组后增加了 TD-SCDMA 基站的投资,未来 3 年预计总投资额为 500 亿~600亿元;中国联通重组后有 4 万个 GSM 与 CDMA 共用基站划拨给电信,需重新建设 4万个 GSM基站,另外部分 GSM基站需要升级为WCDMA基站,未来 2~3年预计总投资 600亿~900亿元;中国电信重组后有 4万个 CDMA基站,同时未来 3年预计投资 500亿到 600亿元用于加大 CDMA网络建设。按一个基站 50万元的造价计算,并且预计中国电信的投资 70%用于新建基站,30%用于升级为2G/3G共用基站,可以测算出运营商基站的数量,下表为基站数量的统计预测数据。
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2010-2015年各运营商基站数量预测
单位:个
年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015
中国移动 575530 663935 746370 815904 891240 954832
中国联通 620722 669242 714677 752291 792508 827738
中国电信 1083905 1143779 1206413 1257687 1300925 1341179
合计 2280157 2476956 2667460 2825882 2984673 3123749
数据来源:北福源信息咨询有限公司《2008-2009基站/机房运维综合管理行业研究报告》
新基站带来的市场需求是运维产品的重要组成部分。2012 年之前是新建基站的高峰期,市场的需求主要靠新基站拉动。按照每个新基站产生至少 3套销量(现场采集单元、传输单元、智能门禁,此外还有视频服务器、空调控制器、单体电池测试仪等)计算,可以带来运维产品的需求如下:
三大运营商各年新增基站带来的市场需求
单位:个
年度 2011 2012 2013 2014 2015
中国移动当年新增基站数 88405 82435 69534 75336 63592
中国联通当年新增基站数量 48520 45435 37614 40217 35230
中国电信当年新增基站数量 59874 62634 51274 43238 40254
合计 196799 190504 158422 158791 139076
公司的市场占有率 11% 11% 11% 11% 11%
带来的市场需求(万台套) 6.49 6.29 5.23 5.24 4.59
3、老基站更新改造带来市场需求
2012 年之后,老基站更新改造将成为运维产品的主要需求来源。电信业重组后,中国联通的 CDMA 基站全部划归给中国电信,大部分站点并未安装运维产品,还有一些老旧系统需要替换原系统,共建共享站点需要增加一套新系统等,使得未来几年新电信、新联通的市场空间迅速放大。估计电信、联通大约10%-14%的基站需要实行更新改造。与此同时,中国移动多年来的运维系统建设,早期的运维产品已不符合日益精细化的管理要求,逐步被改造替代,未来 5 年大约有18%-22%的基站需要更新改造,由此也产生了大量的市场需求。按照每个老基站产生销量至少 2套计算(现场采集单元、传输单元,此外还有视频服务器、空调控制器、单体电池测试仪等),其带来的市场需求如下:
三大运营商各年存量基站运维信息化系统产品改造带来的市场需求
单位:个
年度 2011 2012 2013 2014 2015
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中国移动 119508 134347 179499 196073 210063
中国联通 60232 64321 105321 110951 115883
中国电信 102940 108577 176076 182130 187765
合计 282680 307245 460896 489153 513711
公司市场占有率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
市场需求(万台套) 6.22 6.76 10.14 10.76 11.30
2012 年以后,新基站建设将趋缓。通过前几年大规模的基站建设之后,基站总数大幅增加,基站的运维产品更新周期大约 5年,因此到 2012年以后老基站更新改造的市场需求将持续增长,成为运维产品的主要需求来源。新基站的建设和老基站的更新改造推动运维产品的持续增长。
2011-2015年公司运维信息化系统产品总的市场需求
单位:万台套
年度 2011 2012 2013 2014 2015
存量基站改造带来市场需求 6.22 6.76 10.14 10.76 11.30
新建基站带来的市场需求 6.49 6.29 5.23 5.24 4.59
累计市场需求 12.71 13.05 15.37 16.00 15.89
老基站更新改造和新基站给公司运维产品带来的需求,已经足以消化公司募集资金项目带来的新增产能。此外,由于公司现有设备落后、老化,部分产能需要通过募集资金项目新增的产能来替代,需要有部分产能富余。
本次募集资金到位后,公司将有 30%-50%的原有产能将被新增产能所替代,主要是因为:由于公司处于成长期,资金需求比较迫切,现阶段使用的主要设备先进性要低于募集资金投资项目新增设备,募集资金投资项目实施后,原有先进性较低的设备将被部分或全部淘汰。
4、“节能减排”政策成为节能产品需求的直接推动力
目前主要通信企业每年耗电量突破 200多亿度,成为运营支出中的一项重要内容。能源消耗增加运营商运营成本,降低盈利水平。另外国资委对运营商“节能减排”工作也高度重视,要求各中央企业在 2008 年度预算报告中要列出当年企业节能减排支出,反映企业预计的 2008 年度专门用于节能减排的各项专项支出费用,从而成为对各央企“节能减排”工作的一项重要考核依据。2009 年,中国移动正式启动基站通风、换热节能项目集中采购,标志着整个节能产品的产业化进程加速。未来 5 年内中国移动每年大约有 16%-19%的基站需要安装节能系统。与此同时,中国电信、中国联通也开始启动节能项目,中国电信由于基站首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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数量比较多,节能启动会慢一些,估计每年有 8%-11%基站需要安装,中国联通每年有 9%-12%左右的基站需要安装。节能产品将迎来发展的黄金期。我公司已经在贵州电信、重庆电信等气候适宜地区开始建设。按照每个基站带动 1套销量来计算,市场需求量测算如下:
三大运营商各年基站节能系统产品改造带来的市场需求
单位:个
年度 2011 2012 2013 2014 2015
中国移动 106230 119419 155022 169336 181418
中国联通 60232 64321 90275 95101 99329
中国电信 91502 96513 138346 143102 147530
合计 257964 280253 383642 407538 428276
公司市场占有率 12% 12% 12% 12% 12%
市场需求(万台套) 3.10 3.36 4.60 4.89 5.14
综上所述,市场需求的增长主要来源于公司市场份额的提升、运营商新增基站数的持续增加和老基站的更新换代。此外,公司现有的部分设备落后、老化,将有部分产能需要由募集资金项目新增产能替代。因此公司募集资金项目新增产能可以与市场需求相匹配。
发行人律师认为:在法律方面,发行人募集资金使用与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
保荐机构认为:发行人募集资金使用与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
(三)对产品的改进影响
募集资金投资项目对公司产品的改进主要包括以下方面:
1、开发融合 TDM及 IP技术的 2M双向环技术,设计出基于 TDM或 IP技
术的 2M双向环的传输板,该传输板可集成于 BASS330I动力环境门禁监控系统及 DAM2160I综合智能数据采集系统设备中,可以有效降低运维信息化系统对传输资源的占用,给 3G业务留下更多的带宽资源。
2、开发 BASS-283 E1?LAN中心接入系统设备,实现多路 2M到 IP的数据
转换,并有效的降低每路 E1转 LAN的成本。开发 BASS291光收敛中心接入系统设备,使之具有 155M SDH汇聚功能,实现基于 CPOS技术的 IP数据接入和路由交换,从而推动网络 IP化转型。
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3、升级 C3M 通信局站综合运维管理平台软件,以便形成通信局站综合运
维管理的整体解决方案,其涵盖 LSC、CSC系统。功能将包括动环监控、智能防盗、节能分析、电源管理、综合告警处理,资源挂载、设备评估等。并对 C3M
管理平台的通信机软件进行升级,使该平台能支持支持 IP联网、2M总线环、2M星型、3G无线混合组网模式,从而给客户以更大的灵活性,适应各种传输条件下的应用。
4、对动力环境集中监控系统和基站防盗系统设备进行升级,具体包括对
BASS330I动力环境门禁监控系统及DAM2160I综合智能数据采集系统设备采用模块化设计,集动力环境监控、智能门禁、节能控制、综合防盗、视频监控功能于一体,并开发 3G、IP联网等各种传输模块,通过配备不同的传输模块,而使设备具有不同的传输组网能力,以适应各种传输条件下的应用。另外将音视频技术与智能防盗控制逻辑有机结合,实现面向无人值守基站应用的智能化综合防盗监控系统。
5、开发工程进度管理系统,以便工程项目管理人员对工程项目的各个环节
进行跟踪和控制,并组织、指导、协调、监督监理单位、施工单位以及相关单位的工程施工进度,及时采取有效措施调整工程进度计划,保障工程项目的圆满完成。
6、开发能耗管理系统,实现对通信局站各种设备能耗数据的自动采集,集
中存储,并对通信局站及局站中主要设备的用电量按时间段、按设备类型、按基站类型等各种参数统计电能消耗,并对基站耗电情况进行对比分析,为移动基站的建设、设备的采购提供有价值的数据。
7、加强对 BASS51X系列智能通风节能系统及 BASS52X系列智能换热系统
设备的节能仿智逻辑的优化研究,从控制方面提高节能效率,并优化叶片及窝壳设计,使气流方向性好,风不逆流,气流密度高,风向集中,减少漏流,从而提高节能效率,并降低风噪。
保荐机构认为:通信行业产品和技术升级比较频繁,发行人的产品需要不断的更新换代才能适应市场的需要,其现有的产品与技术始终处于不断更新换代进程之中,发行人募投项目的产品和技术升级是建立在现有产品和技术的基础之上,是对现有产品和技术的升级。其销售方式、渠道、客户都与现有产品完全一致。现有产品与技术能支持公司持续增长。
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四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
1、对公司财务状况的影响
本次公开发行股票成功后,公司净资产总额和每股净资产将有较大幅度增加,资产负债率将有所下降,这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。由于募集资金投资项目有一定的建设期,难以在短时间内产生较大效益,公司净资产收益率将面临一定程度的下降。
2、对公司经营成果的影响
本次发行成功后,公司将改变过去主要依靠自身积累获得发展所需资金的局面,直接融资和间接融资能力都将大幅度提高,加快新产品开发的步伐,进一步完善产品结构,承揽项目和工程的能力也将有较大提高。
项目达产后,募集资金项目主要技术经济指标如下表所示:
单位:万元
序号项目名称投资金额达产后年均销售收入
达产后年均税后利润
税后内部收益率
1 研发中心技术改造项目 6,099.13 ---
基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目 12,252.53 32,317.94 7,836.02 51.82%
基站/机房节能系统产品技术改造项目 7,773.47 17,864.37 4,565.68 45.90%
合计 26,125.13 50,182.31 12,401.70 -
3、新增固定资产情况
本次募集资金投资项目达产后,将新增固定资产 15,046.23万元,其中房屋
建筑物资产增加至 10,296.63万元,生产设备等固定资产增加 4,749.60万元。募
集资金投资项目中,基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目和基站/机房节能系统产品技术改造项目将分别新增年产 15万台(套)基站/机房运维信息化系统产品和 4.5万台(套)基站/机房节能系统产品的产能。具体如下表所示:
单位:万元
固定资产项目房屋建筑物生产及研发设备等合计
达产产能(台/套)募集资金投资基站/机房运维信息化系统产品技术改5,571.01 1,666.81 7,237.82 150,000
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造项目
基站/机房节能系统产品技术改造项目 3,662.24 1,116.43 4,778.67 45,000
研发中心技术改造项目 1,063.38 1,966.36 3,029.74 -
项目形成固定资产
小计 1,0296.63 4,749.60 15,046.23
募集资金投资项目达产后,公司整个运维综合管理系统产品的产能增加195,000台(套),新增运维综合管理系统产品生产设备 2,783.24万元,产品生产
设备与产能增加幅度基本匹配。
募集资金投资项目中的新增固定资产情况如下:
单位:万元
序号项目新增固定资产年新增折旧
1 研发中心技术改造项目 3,029.74 474.63
2 基站/机房节能系统产品技术改造项目 4,778.67 445.85
基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目 7,237.82 691.35
合计 15,046.23 1,611.83
以上投资实施后每年公司将新增折旧 1,611.83万元,影响净利润 1,370.06万
元。
五、募集资金专户存储的相关措施
公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等事项作了较为详细的规定。
公司将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定,本次募集资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户,严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
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第十二节未来发展与规划
一、公司 2010年发展规划及发展目标
(一)公司 2010年发展规划
1、提升运营能力。加强物控生产、工程施工管理等环节,积极做好应收账
款管理,建立预算体系,提升计划能力,控制风险。
2、2010年要继续提升市场占有率,扩大市场规模。在稳定中国移动市场份
额的基础上,进一步提升公司产品在中国电信、中国联通的市场份额。
3、优化公司组织结构。公司拟将原市场部和产品发展部合并成立市场发展
部,进一步加强市场与研发的联系,使研发部门更直接了解客户需求,实现公司“贴近客户需求”和“差异化服务”战略。
4、提升品牌形象,提升品牌价值。应对众多业内地域性中小企业做品牌分
割,从多方面努力,做好集团客户关系。积极与有关设计院沟通,增加品牌宣传活动如广告、展览内刊、积极创作软性技术文章等,积极了解、学习竞争对手的优点。
5、继续加大研发投入。在保证继续完善现有稳定产品 FSU底端解析、USB
视频、C3M稳定版本的基础上,增加感知层产品规划,进行 FSU系列产品共用平台多场景设计,增强系统对新传输网络的适应性,对管理平台的业务功能进行扩展,加强产品外观设计及改善产品安装的便利性。
(二)公司 2010年经营目标
2010年要继续提升市场占有率,扩大市场规模,进一步提升公司产品在中国电信、中国联通的市场份额。
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二、公司未来三年发展规划及发展目标
(一)公司的使命与竞争战略
1、公司的使命
关注客户价值,通过持续创新,不断为客户提供便捷、高效、安全的信息产品和服务。
2、公司的总体竞争战略
公司坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略,集中资源在运维信息化这一细分市场上做精做强做大,打造行业内的专业品牌形象,成为细分市场的龙头企业。
(二)未来三年的业务规划
1、产品规划
公司立足当前的基站动力环境监控系统、节能系统、巡检系统主导产品,扩大其市场规模,提高市场占有率;积极培育新的业务增长点,开发动中通、租赁通、集团客户管理系统、物联网等新产品。
2、研发规划
(1)监控系统向其它行业与海外市场的延伸
公司运维监控技术融合了先进的硬件集成技术、组网技术、数据库技术、信息流控制等一系列先进技术,而电力、广电、石化、铁路等行业监控应用与通信运营商极为相似,因此公司正在积极探索监控技术成果转化,延伸应用于其它行业,以提高各行业的信息化应用水平。此外海外市场的各大通信运营商也需要运维管理系统来提升信息化水平,这也是极大的市场机会。
(2)核心技术向民用化转变
三大通信运营商有较大的终端用户数,但用户数量提升到一定规模之后,增幅趋缓;且传统的语音和短信业务也不能支持用户 ARPU值的持续提升。公司将借助多年来与运营商良好的合作关系,积极探索利用高新兴在监控、安防、视频、传输组网等领域的领先技术,共同为终端用户提供价格合理、功能新颖的增值业务。鉴于国内手机用户已成为全球最大的用户群,此类业务将具备极大的市场潜力。
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(3)应急通信系统
应急通信作为国家应急指挥体系的重要组成部分,受到国家和各级政府的高度重视。卫星通信作为主要的应急通信手段,具有覆盖区域广、不受地形地域限制、传输线路稳定可靠等优点,在发生各种自然灾害和社会公共安全事件时,起着至关重要的作用。
(4)无线网络优化系统
随着通信事业的发展,用户数量飞速增长,无线网络覆盖面迅速扩大,网络复杂度也越来越高。为了确保服务质量,对通信网络的测试和有效监控,已经成为一项艰巨而重要的工作。在效益就是经济的年代,传统的网络人工测试方式面临极大的挑战。为此,高新兴开发出移动通信网的效果监控系统,该系统将现有繁杂、低效的人工操作规范为自动化操作,并扩展出一系列综合评测现有移动通信网的运行效率的参数,能有效提高移动通信网络的运行维护水平,提高发现问题和处理问题的反应速度,协助网络部门改善网络质量。随着 3G的发展,无线网承载的业务更为复杂,人工测试更无法满足要求,因此,该系统有广阔的市场前景。
(5)M2M应用研究
截至 2009年 5月我国移动通信用户总数已达到 6.645亿户,普及率已达到
较高水平,下一步运营商应用向行业信息化领域拓展用户。3G网络的普及为M2M业务提供了承载基础。数据传输将成为主要业务,更高的带宽将唤醒大量沉睡的需求,这将加速M2M的发展。由运营商提供的M2M应用服务具有天然优势,比如现成的强大网络,随时随地接入网络的能力。运营商不仅可以提供数据传输通道,而且可以提供M2M业务支撑系统,使得客户可以得到先进的平台和综合服务。目前来看,M2M业务的主要元素包括五个方面:遥感勘测、监控/报警、控制、支付/交易、追踪与物品管理,高新兴结合自身产品线特点,将加快产品向M2M应用的转变,现阶段已完成的彩信(视频)监控系统基础就是M2M应用的成功实践,未来将不断以运营商业务发展为导向,为行业用户提供信息化服务。
(6)节能新技术研究
公司将对现有基站/机房节能系统进行进一步改进,以提升节能效率,在通风节能系统方面,将推出新一代的节能产品,优化导风、保温装置,并将推出新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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的智能换热系统。为进一步推动节能减排工作,高新兴与运营商一道合作研发新的全天候、全时段的核心机房节能系统,该系统包括核心机房精确送风系统、空调群控子系统等,大幅提高空调冷气利用率。此外高新兴还积极跟踪最新的风能、太阳能技术,并结合基站实际情况,为基站节能提供新的解决方案。
3、营销规划
(1)区位规划:公司将继续深耕三大运营商市场,不断强化与三大运营商
集团总部的关系,在中国电信、中国联通的业绩、客户关系、市场占有率等方面位列前三;同时,布局海外市场,建立海外销售渠道,初步设立海外办事机构;加强与研究院、行业协会、科研院校之间的合作,积极参与、引导行业标准制定,在整个行业树立高新兴专业品牌形象。
(2)制度建设:完善销售奖励制度,优化客服管理流程体系,建立渠道管
理制度,完善人才激励措施,完善面向客户的培训体系。
(3)团队建设:不断优化直销网络,建设面向三大运营商的销售团队;加
强部门内部建设,打造专业化客户服务队伍,提升客户服务人员的技术及综合素质,联合一批优质的工程合作伙伴,为客户提供更快更优的服务,树立品牌服务形象。引进和培养海外销售及技术支持人才。
4、客户服务规划
优化管理流程体系,更近地贴近客户,更快地响应客户的需求。提升客户服服人员的技术及综合素质,增加机动客户服务人员的数量,解决因公司季度性业务波动而造成的人员闲置,降低公司运营成本,同时为新市场提供更好的技术支持与服务。
(三)未来三年发展目标
1、公司整体目标
立足电信运营商基站运维信息化,继续加大研发投入和技术创新,推动行业新标准制定,提升服务品质,提高效率,降低成本,加快营销网络建设,开拓海外市场,争取更大市场份额,把公司做精做强做大,成为行业的龙头企业。在发展的过程中,建立优秀的企业文化和一个专业、高效、和谐的管理与技术团队。
2、公司具体目标
从 2010年开始,在巩固中国移动市场份额的前提下,公司将继续进一步开首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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拓其他运营商市场,争取到 2012年在中国电信和中国联通市场实现的收入占公司总收入的比例分别达到 25%和 35%以上,公司整体的销售收入达到 5亿元。
(四)公司的战略举措
1、增强公司成长性举措
(1)加快新产品的推出
公司计划开发新的产品主要有:深化新型动环监控系统建网模式。随着营运商的 3G无线网络的迅速普及,高速无线网络将成为新的传输承载体。视频、高保真语音等大数据量业务远距离传输已经成为可能,基于 3G网络的动环监控应用成为一种新的选择;公司将对现有基站/机房节能系统持续改进,以提升节能效率。在基站和机房节能系统方面,都将推出新一代的节能产品,此外公司还积极跟踪最新的风能、太阳能技术,并结合基站实际情况,积极研究风光技术在基站的应用,力争为新能源的开发应用提供崭新思路。
(2)巩固在中国移动的市场份额,提高在中国电信、中国联通的市场份额
公司将继续加大营销团队的建设力度,进一步加强对各运营商在全国范围的市场辐射力。目前公司的营销中心由两大组织体系构成,其中内部管理部门包括市场部、商务部和客服部;外部销售部门则由营销区域负责。公司将进一步明确强化市场职能建设的思路。同时,为了进一步加强市场营销能力,公司将在全国规划建设 60个办事处或业务联络点。公司将建立新型战略联盟,重视广泛的市场参与和对等合作,积极寻求与运营商建立战略伙伴关系,努力探索在互惠互利基础上的各种外部合作方式。当前公司的重点将是开展与中国移动、中国联通、中国电信等运营商建立新型战略合作伙伴关系,促进产品和服务销售增长和业务拓展。公司将巩固在中国移动的市场份额,提高在中国电信、中国联通的市场份额。目前,随着 3G建设的全面展开,公司已经成功拓展中国联通、中国电信市场,中国联通在 2009年明确要求各省市新建WCDMA站点全部采用模拟量监控系统建设,其它站点及原有站点至少 50%的比例要实现模拟量监控。截至 2009年 12月 31日,已经陆续开拓广东联通、广西联通、福建联通、湖北联通、黑龙江联通、吉林联通、安徽联通、重庆联通、天津联通、北京联通等省市市场,其中 2009年联通市场销售额达 4274.52万元。
中国电信也开始对新建及旧站进行统一规划,2009年已开拓江苏电信、浙首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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江电信、山西电信、广东电信等,已实现销售额 1330.63万元。
通过中国联通和中国电信市场份额的提升,公司将改变目前对客户中国移动的单一过度依赖,公司的客户结构将更加合理,整体规模将上新台阶。
(3)充分发挥财务杠杆作用,多渠道融资
在融资安排上,除本次公开发行外,公司仍将多方位扩展融资渠道、在保持合理负债结构的前提下,根据市场需求变化和公司资金存量规模,加强银企合作,保持合理贷款融资的比重,充分发挥财务杠杆作用,提高资金的运行效率,满足公司业务发展的需要。
2、增进自主创新能力举措
(1)加大研发投入力度。公司将以战略和业务的需求为导向,加大研发投
入,建立前瞻性的产品规划能力、研发能力及研发管理体系,加大研发投入、改善人才结构,加快提升技术实力;重点通过以实用、易用、稳定、安全的创新方向推动技术发展,并逐步完善中期与短期相互衔接、平台与业务相互支撑的企业研发架构体系。公司将依托目前已积累的核心技术和研究开发团队,积极拓展与国内知名大专院校、科研院所、行业内先进厂商的合作与交流,瞄准基站/机房运维综合管理领域中高端技术的发展方向,结合市场需求,努力创新,为公司持续推出新产品提供坚实的技术研发支持。
(2)建立和完善以客户为中心、市场为导向的产品、技术创新机制。通过
广泛的市场调研,收集市场需求、技术动态,了解市场对新产品、新技术的需求趋势,制定公司中长期的技术开发计划,进行新技术、新产品的开发,从而使技术创新成为公司向客户提供增值服务和确保公司持续发展的重要基石。
(3)大力推进研发中心的建设,使之成为技术创新、产业孵化的基地和广
泛吸收国内外技术人才的平台。在未来研发中心的发展中,研发人员专业技能及综合素质的提升将是重点。公司将进一步加强研发团队建设,引进技术领军人才,加强培训,定期进行规范化、系统化的内部和外部培训。同时,研发中心将根据公司未来发展的需求和方向,积极吸收引进国内外先进研发管理技术,有效进行组织架构的优化与整合,促进研发中心专业、高效、健康发展,为公司发展提供强大的技术支持。
3、提升核心竞争优势举措
(1)强化客户关系,扩充客户服务网点。公司将完善营销服务管理体系,
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重点提高客户关系管理水平;在市场规划、设计、服务、信息反馈等各个环节为客户提供最优秀的解决方案和专业化、标准化的服务,扩充客户服务工程师队伍。
(2)提升公司的组织能力。公司通过分析行业成功的关键因素,提炼出公
司所需要的组织能力,并予以提升。①研发方面:大型项目管理能力(需求分析、过程管理等)、标准完善能力、系统集成能力、质量控制能力、前沿技术开发能力;②营销方面:销售梯队建设能力、业务人员规划能力、售前售后核心小组技术支持能力、营销策划能力、品牌推广能力;③生产制造方面:生产柔性能力、计划控制能力(供应商选择、生产计划制定、销售预测等)、品质异常分析能力。
这些能力的提升一方面需要通过人才引进,人员培训,能力素质开发等方式,另一方面需要公司在业务发展过程中进行积累,在实践中进行锤炼。
(3)建立健全培训体系,优化人才结构,建设学习型组织。公司将建立人
力资源全员管理的意识,营造“和谐的工作氛围”,树立“一流的人才创造一流的企业”的指导思想,落实“合适的人做适合的事”的用人机制,优化激励措施,完善和落实员工职业发展计划,同时优化公司的文化,加强文化的包容度。建立有竞争力的薪酬体系,以吸引和留住人才;通过绩效管理体系的不断优化,不断改进组织和个人的绩效水平;通过培训体系、职业通道和任职资格体系的建设,建立科学有效的员工发展机制。
具体的计划如下:提升公司品牌,增强公司凝聚力。通过提升公司的公众形象和建设优秀的企业文化,以提高公司在人力资源市场的知名度和美誉度,从而提高公司对优秀人才的吸引力和凝聚力。改善工作环境,开拓发展空间。积极在公司内部营造一个良好的工作氛围和人际关系氛围,改善工作环境,提供富有竞争力的待遇和广阔的个人发展空间。注重人才培养,增强员工忠诚度。通过积极有效的员工培训开发体系提升公司员工的职业素质,促进员工的职业发展和提高员工的敬业度。完善绩效评估体制,提升职业通道。通过建立有效的员工测评系统、行为和业绩评估体系,完善公司内部人员选拔和晋升机制,进一步拓展和发挥公司员工的积极性和创造性。
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三、募集资金运用对成长性和自主创新的影响
(一)扩大规模,提高盈利能力
运行维护信息化技改项目,做为募集资金项目之一,共投资 12,252.53万元,
占本次募集资金的 46.90%,该项目达产后,年均增加销售收入 32,317.94万元;
基站、机房节能系统产品技术改造项目共投资 7,773.47万元,占本次募集资金的
29.75%,该项目到 2011年投产后,年均增加销售收入 17,864.37万元,两项合计
共增加销售收入约 5亿,相当于 2008年全年销售收入的 305.85%。公司规模有
一个质的飞跃,公司的市场占有率大幅提高。公司的年均净利润将达到约 1.24
亿元。
(二)营销渠道和服务网络扩大,提升市场占有率
运行维护信息化技改项目,将扩建渠道网络,一方面在无网点省份新建办事处或业务联络点,共计将新建 11个;同时,在已有网点但业务量大的省份中,对其中的重点地市新建办事处或业务联络点,向地市级区域渗透,计划将新建49个地市级办事处或业务联络点,合计共新建办事处或业务联络点 60个。为优化客户结构,减少对中国移动大客户的过分依赖,并开拓新的业务增长点,公司将加大对中国联通、中国电信客户的市场开拓,增加市场投入和营销费用,通过构建强大而密集的营销网络,增强公司的核心竞争力,提高公司的市场占有率。
(三)技术开发和持续创新能力提升
研发中心技术改造项目作为本次募集资金项目之一,总投资6,099.13万元,
主要用于研发中心的建设,引进关键设备、仪器及软件,改善研发工作环境,增强开发核心技术和关键技术手段,扩充研发人员,引进高端技术专家。
公司研发中心技术改造项目建成后将继续以基站/机房运维综合管理系统研发为重点方向,利用已有的研发成果、技术优势和经验,进一步巩固和提升已有产品的技术研发实力,同时拓展新产品新技术的研发范围。
本次募集资金项目的研发中心建设完成后拟实现的目标主要有:(1)完成新
产品开发30个、新技术研究开发项目10个、完成成果转化及转让项目10个、产学研合作项目5个、承担国家和省、市课题的数量10个、申请发明和实用新型专利首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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30个,科技成果鉴定项目50个。
研发人员达到300人以上,其中博士和高工占10%以上,硕士和中级占20%以上,本科以上学历人数超过90%。
这些目标实现后公司的研发实力将大幅度提高。
(四)加强技术团队的建设
本次募集资金项目投产后,公司员工的结构将进一步优化,研发人员将由2009年12月31日的144人增加到300人以上,技术团队实力增强,为公司持续创新能力的提升打下坚实的基础。
(五)改善财务结构
本次募集资金项目投产后,公司的固定资产规模将大幅增加,公司的抗风险能力提高,在银行的信用将提升,为后续的债务融资创造了条件。公司可以充分发挥财务杠杆作用,提升股东的回报率。
四、实现规划与目标所依据的假设条件
1、公司此次公开发行股票能够顺利完成并募集到预期的资金;
2、公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性或连续性;
3、公司所处行业领域市场处于正常发展状态,没有出现重大变化情形;
4、国家对信息产业和软件产业的扶持鼓励政策不会有重大转变,并被较好
地执行;公司经营业务须遵照执行的税率无重大变化;
5、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,不存
在重大影响公司发展的不可抗力现象的发生。
五、实施规划与目标可能存在的困难
从目前公司的实际情况看,实施上述计划面临的主要困难是:
1、与同行业规模比较大的企业相比,公司的资本实力和业务规模偏小,业
务的进一步拓展面临资本规模的限制。
2、公司面临的竞争日趋激烈,基站/机房运维综合管理市场日趋成熟,与目
前较高的毛利率水平相比,未来该市场的毛利率存在进一步下滑的风险。
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六、确保实现规划和目标拟采用的方法
公司计划通过本次发行股票,进入资本市场;并利用本次募集资金,在未来两年内集中精力完成拟投资项目的建设,进一步提高和巩固公司在基站/机房运维综合管理市场的优势,培育高回报的利润增长点,并实现跨跃式发展。
公司将根据业务发展需要,综合利用银行借款、发行债券、增发股票等方式筹集所需资金,使公司资本结构保持在合理水平。
本次公开发行股票对于公司实现上述计划具有不可替代的作用,同时也是公司能否实现发展战略的关键所在。主要体现在如下几方面:
1、为公司实现业务目标提供充足的资金资源,有利于公司生产经营的良性
循环以及设备技术水平的提高,并为公司下一步通过资本市场再筹资奠定基础;
2、公司从非上市公司变成上市公司,这将进一步完善公司的法人治理结构,
规范公司的运作,强化公司决策的科学性和透明度,有利于公司的管理升级和体制创新;
3、极大地提高公司的知名度和品牌的市场影响力,有利于公司拓展国内外
市场,提高市场占有率;
4、增强公司对优秀人才的吸引力,进一步提高公司员工的凝聚力以及人才
竞争优势,从而有利于公司总体经营目标的实现。
公司上市后,将严格按照上市公司的要求规范运作,进一步完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公司的管理升级和体制创新;将继续坚持“以人为本”的企业文化建设,把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重中之重。公司将建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制,以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才,建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍;将不断加大科技研发投入的力度,开发出更多具有自主知识产权的产品,提高公司的核心竞争力;将逐步提高公司的知名度和品牌影响力,充分利用公司的优势,积极拓展国内外市场,提高公司主要产品的市场占有率。
七、对未来发展规划的声明
本公司对未来发展规划的声明如下:公司制定的未来业务发展规划,是基于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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公司自身的竞争优势和劣势,结合外部环境的机会与威胁而制定的。公司将根据市场的竞争环境和经营的实际情况,对未来的业务发展规划进行回顾与修正。在公司上市后,将通过定期报告持续公告规划实施和目标的实现情况。
八、发展规划与现有业务的关系
上述业务发展计划,是在公司现有业务的基础上按照公司的发展战略所进行的扩大和再发展。在产品技术继承性方面,同属基站/机房运维综合管理业务,是公司现有产品技术的层次递进;在产品应用范围方面,从电信运营商延伸到非运营商领域,是现有产品销售的广度扩展。现有业务是公司未来几年发展计划的基础,发展计划与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。
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第十三节其他重要事项
一、重大合同
截至本招股说明书签署之日,本公司正在履行的、交易金额在500万以上(包括500万)的重大合同如下:
(一)销售合同
签订日期合同名称客户名称合同金额交货时间履行情况
2007年 7月30日
江西移动动环五期工程设备采购合同
中国移动通信集团江西有限公司
13,361,140元
合同签订后的30 天内分三批交付合同设备和技术文件
已收款 12,025,026 元,占合同总金额的 90%;未收款 1,336,114元,占合同总金额的 10%。
2008年 11月 11日
2008 年动力环境集中监控三期扩容工程设备采购合同
中国移动通信集团甘肃有限公司
15,655,090元 2008年 10月 31日前
已收款 12,524,072.00 元,
占合同总金额的 80%;未收款 3,130,108.00元,占合
同总金额的 20%
2008年 11月 20日
基站动力环境监控系统建设一期工程设备采购合同
中国移动通信集团河南有限公司
6,661,820元
卖方收到买方发货传真 15 日内
已收款 5,329,456元,占合同总金额的 80%;未收款1,332,364 元,占合同总金额的 20%
2008年 12月 24日
江西移动动环六期扩容工程设备采购合同
中国移动通信集团江西有限公司
10,732,014元
合同签订后 30天内分三批交付合同设备和技术文件
已收款 7,512,409.8 元,占
合同总金额的 70%;未收款 3,219,604.2 元,占合同
总金额的 30%
2009年 4月21日
基站动力环境监控系统建设二期工程设备采购合同
中国移动通信集团河南有限公司
5,654,992元
卖方收到买方发货传真 15 日内
已收款 4,523,993.6 元,占
合同总金额的 80%;未收款 1,130,998.40元,占合同
总金额的 20%
2009年 7月23日
2009 年中国联通广西动力环境监控系统工程标段 2 设备采购合同
中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司
6,142,400元 2009年 7月底
已收款 3,071,200.00元,占
合同总金额的 50%;未收款 3,071,200.00元,占合同
总金额的 50%。
2009年 9月27日
2007 年 GSM 一期工程动力环境监控系统买卖及技术服务合同
中国联合网络通信有限公司福建省分公司
5,217,014元 2009 年 9 月 30日前
已收款 3,130,208.40元,占
合同总金额的 60%;未收款 2,086,805.6 元,占合同
总金额的 40%
2009年 9月27日
2007 年 GSM 二期工程动力环境监控中国联合网络通信有限 11,949,817元
2009 年 9 月 30日前
已收款 7,169,890.2 元,占
合同总金额的 60%;未收首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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系统买卖及技术服务合同
公司福建省分公司
款 4,779,926.80元,占合同
总金额的 40%
2009年 9月27日
2008 年 GSM 工程动力环境监控系统买卖及技术服务合同
中国联合网络通信有限公司福建省分公司
7,604,113元 2009 年 9 月 30日前
已收款 4,562,467.8 元,占
合同总金额的 60%;未收款 3,041,645.2 元,占合同
总金额的 40%
2009年 10月 23日
动环八期工程高新兴设备采购合同
中国移动通信集团黑龙江有限公司12,286,000.00元合同签订后四周之内
全部确认收入,已收到合同总额的 80%货款,计人民币 9,828,800.00元
2009年 11月 30日
关于基站动力环境监控系统建设三期工程设备采购合同
中国移动通信集团河南有限公司
5,877,248.00元
卖方收到买方发货传真 15 日内
已收款 0 元,占合同总金额的 0%;未收款5,877,248.00元,占合同总
金额的 100.00%
2009年 12月 4日
中国移动通信集团贵州有限公司 2009年全省营业厅安防系统维护合同
中国移动通信集团贵州有限公司
7,842,937.00元
2009 年 6 月开始,截止 2009年 12月 30日
已收款 3,921,468.50元,占
合同总金额的 50%;未收款 3,921,468.50元,占合同
总金额的 50%
2009年 12月 29日
2009 年中国联通广东WCDMA一期动力环境集中监控系统工程设备集中采购合同
中国联合网络通信有限公司广东省分公司
12,936,816.21元合同签署之日起一个月内
已收款 6,468,093.11元,占
合同总金额的 50%,未收款 6,468,093.1 元,占合同
总金额的 50%
2009年 12月 29日
2009 年中国联通广东第三批更新改造动力环境集中监控系统工程设备集中采购合同
中国联合网络通信有限公司广东省分公司
5,920,490.50元合同签署之日起一个月内
已收款 2,960,245.26元,占
合同总金额的 50%,未收款 2,960,245.24元,占合同
总金额的 50%
2010年 3月5日
2008 年 GSM 网二期基站模拟量环境监控设备采购与服务增补合同
中国联合网络通信有限公司湖北省分公司
5,070,894元
根据买方要求按规定时间地点交货。
未收款
发行人会计师认为:发行人按照公司规定的收入确认方法进行账务处理,在整个报告期间保持一致性,符合相关的规定。
(二)借款合同
2009年5月18日,发行人与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订了《人民币资金借款合同》(合同编号:2009年天基建字第2号),合同约定借款金额为人民币1500万元,借款期限从2009年5月18日起至2011年5月17日,借款用途为通信网络运维支撑系统产业化项目的建设。合同还对贷款利率、罚息利率、计息、结息、借款的发放与支用、还款、双方的权利和义务、违约责任等进行了约定。
2009年5月18日,发行人与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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《保证金质押合同》(合同编号:2009年天保证金质字第4号),合同约定前者以本合同约定的保证金专户中的保证金为上述借款合同提供质押担保。合同还对质押担保范围、主合同变更、质权的实现、违约责任、其他条款等进行了约定。
2009年11月2日,发行人与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订了《抵押合同》(合同编号:2009年天抵字19号),合同约定前者一本合同约定的土地使用权、在建工程为上述借款合同提供抵押担保。合同还对质押担保范围、主合同变更、质权的实现、违约责任、其他条款等进行了约定。本抵押合同生效后,广东高新兴通信股份有限公司与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订的《保证金质押合同》(合同编号:2009年天保证质字第4号)终止。
(三)其他重大合同
2007年 2月 14日,高新兴有限与南京邮电大学签订了《关于校企合作的框架协议书》,约定前者与后者联合设立研发中心,自 2007年起的三年内,公司对研发经费的投入不低于 500万,具体项目及合作条款将由双方另行确定。
2009年 3月 10日,公司与汕头市潮阳第四建筑总公司签订了《建设工程施工合同》,约定后者为前者建设位于广州科学城厂区土建及装饰工程的办公楼、一车间、二车间及门卫,建筑面积约 35343.6 平方米,合同金额为人民币 3,810
万元。本合同还对双方一般权利和义务、施工组织计划和工期、质量与验收、合同价款与支付、工程变更、竣工验收、违约索赔争议等条款进行了约定。
2010年 4月 10日,公司与汕头市潮阳第四建筑总公司签订了《装饰工程施工合同》,约定后者为前者装修位于广州科学城厂区土建及装饰工程的办公楼、车间,装修范围包括办公楼、车间装饰、给排水、中央空调、弱电综合布线、网架采光,合同总金额 1060万元。本合同还对保修、违约责任等条款进行了约定。
二、对外担保
截至本招股说明书签署之日,本公司不存在任何对外担保事项。
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三、重大诉讼或仲裁事项
(一)仲裁事项
2008年 4月 18日,深圳市高新奇科技股份有限公司(以下简称“异议人”)对发行人下述商标提出商标异议申请,请求国家商标局驳回发行人以下被异议商标的注册:
被异议商标初步审定号类别
高新兴(文字) 4331185
第42类(技术研究;科研项目研究;质量检测;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计)
高新兴(文字) 4331186
第38类(无线电广播;计算机终端通迅;电信信息;电讯信息;光纤通讯;提供与全球计算机网络的电讯连接服务;电讯路由节点服务;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商))
异议人主要理由是:(1)异议人的“高新奇 GAOXINQI 及图”商标在同行
业中享有较高的知名度;(2)被异议商标与异议人的商标及企业名称极其近似,
指定使用服务项目存在较强的关联性,其注册与使用极易造成消费者的混淆和误认,侵犯异议人享有的在先权利。
异议人主要依据是异议人的《商标注册证》(第 1250918号),异议人的注册商标为“高新奇 GAOXINQI及图”,核定使用商品第 9类:成套无线电话,电话机,光通讯设备,电池,电池充电器。
根据异议人的《营业执照》,异议人主要经营范围为:电话机、数字无绳电话、VOIP电话、传真机、MP3、MP4数字媒体播放器、数码相机、数字编解码
器、手机及移动通信终端设备的研发、生产、销售。
国家商标局已受理异议人的申请并于 2008年 9月 4日向公司发送《商标异议答辩通知书》(发文编号:2008异 08085DS 、2008异 08086DS),公司已在国家商标局规定的时间内进行了答辩。截至本招股说明书签署之日,国家商标局尚未对该异议做出裁定。
到 2009年 12月 31日该事项的具体情况如下:
1、公司商标注册申请进展情况
公司申请的 38类“高新兴”商标(初步审定号:4331185)和 42类“高新兴”商标(初步审定号:4331186)已于 2008年 1月 20日通过国家工商管理总首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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局商标局初审并发布初审公告。截至本招股说明书签署之日,公司尚未取得上述两个商标的注册登记证。
根据《中华人民共和国商标法》第三十条的规定,经初步审定的商标,如果自公告之日起三个月内无任何人提出异议,公司申请的商标将被予以核准注册,取得商标注册证。
2008年 4月 18日,深圳市高新奇科技股份有限公司对公司上述商标提出商标异议申请,请求国家商标局驳回发行人以上被异议商标的注册,目前尚未裁定。
2、公司2004年“高新兴”商标申请至2008年被提议期间没有完成注册的原

从 2002年开始,我国的商标注册申请量每年以 20万件的速度增长,商标申请量已经超出了国家工商总局商标局的审查能力,导致商标审查积压和商标注册周期延长。2007 年,国家工商总局把解决商标注册周期延长问题列为八项重点工作之一,2008 年明确为八件大事之首。国家工商总局提出“三年解决商标审查积压、五年达到国际水平”的“三五目标”,明确提出“三年任务”是 2008年商标审查周期由 36个月缩短到 30个月,2009年商标审查周期由 30个月缩短到 19个月,2010年商标审查周期缩短到一年之内。为此,国家工商总局已采取了多项措施以加强商标注册的审查和评审工作。除此之外,无其他原因导致公司2004年“高新兴”商标申请至 2008年被提议期间没有完成注册。
3、公司“高新兴”商标在生产经营过程中实际运用情况
公司产品主要适用已注册商标“高新兴”(第 4331187号)的第 9类中的涉及的产品范,目前公司主要产品全部使用“”的标识。
4、申请被异议商标的使用范围及对公司生产经营的影响
被异议商标初步审定号类别
高新兴(文字) 4331185
第42类(技术研究;科研项目研究;质量检测;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;计算机硬件咨询;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计)
高新兴(文字) 4331186
第38类(无线电广播;计算机终端通迅;电信信息;电讯信息;光纤通讯;提供与全球计算机网络的电讯连接服务;电讯路由节点服务;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商))
公司的第 9类“高新兴”的商标已于 2007年 5月 14日由国家工商管理总局商标局注册公告,该项注册商标的使用范围是计算机外围设备;智能卡(集成电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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路);监视器(计算机硬件);防无线电干扰设备(电子);分线盒(电);电子信号发射器;电子信号发射机;内部通讯装置;光通讯设备;网络通讯设备)。
公司为了扩大保护范围,向国家工商管理总局商标局申请注册第 38类和 42类商标。而公司目前主要从事通信基站/机房运维综合管理业务,公司产品主要适用已注册商标“高新兴”(第 4331187号)的第 9类中的涉及的产品范围,现有产品并不适用被异议商标核定使用范围,因此被异议商标对现有生产经营不会造成重大不利影响。
5、保荐机构和发行人律师意见
保荐机构和发行人律师认为:
(1)被异议商标与异议人所引证商标之间存在显著差异
被异议商标“高新兴”与异议人所引证的商标“图+GAOXINQI+高新奇”存在显著差异。异议人提出商标异议也只是根据商标法规定的公众所享有的权利提出,并不表示被异议商标就与引证商标相近似,且从异议商标与引证商标从音、形、义上具有较大区别,属于不相同也不相近似的不同商标。因此,异议人提出异议的成功性较低。
(2)商标异议对发行人名称不存在影响
发行人名称中以“高新兴”作为其商号,系经注册登记机关核准登记并颁发营业执照的,发行人名称受法律保护,因此,商标异议对发行人名称不存在影响。
(3)对发行人生产经营的影响
由于通信技术开发企业普遍存在的客户集中度相对较高的特征,且客户主要为电信运营商,电信运营商更关注产品的功能性,另外,发行人与客户之间形成的长期合作关系决定了发行人的该次商标被异议并不影响客户对其服务及产品的认知,也并未对其生产经营产生实质性不利影响。
(4)发行人还拥有其他商标
发行人一直重视商标的使用及保护,除被异议商标外,发行人还取得了注册号为 1690368号(字母“GXX”)、3419599号(图案“”)、4331187号(文字“高新兴”)注册商标证,即使初步审定号为 4331185号、4331186号注册商标被异议,导致发行人不能取得异议商标注册证,对发行人的影响也非常有限。
(5)发行人在用的产品标识或商标不存在重大不利变化,符合《暂行办法》
第十四条的规定。
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(二)其他重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日,除(一)所述商标仲裁事项外,本公司不存在
对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来发展前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
本公司实际控制人、控股股东刘双广声明最近三年内无重大违法违规行为。
截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员也不存在涉及刑事诉讼的情形。
四、其他
发行人披露的行业内主要企业的市场份额和行业排名的数据,系引用北京市北福源信息咨询有限公司(以下简称“北福源”)发布的《2008-2009 基站/机房运维综合管理行业研究报告》(以下简称“研究报告”)的数据,有关情况说明如下:
1、北京市北福源信息咨询有限公司的基本情况
北福源是一家专门从事市场调研、行业数据统计和分析的信息咨询公司,于2005 年 1 月 4 日成立,公司性质为有限责任公司(自然人投资),注册资本 10万元,法定代表人高景春,公司住所北京市朝阳区北辰东路 8号 K座 816 室,工商注册号 110105007879581,经营范围为企业策划、企业管理咨询、市场调查。
2、《研究报告》的编写情况
《研究报告》在 2008 年 11 月-2009 年 3 月完成,主要过程是:2008 年 11月,项目立项;2008 年 11 月-2009 年 2 月底访谈、市场调研;2009 年 3 月,数据整理、报告初稿、内核、形成报告、公开发布。研究报告的项目组长为北福源通信市场研究总监李靖、项目组成员包括印建平、黄琪、塔娜、张凌云。研究报告调查样本主要选择了国内运维综合管理行业前 10-15 家主要供应商,以及电信运营商。访谈对象是国内运维综合管理行业企业的市场或者销售部门的负责人,电信运营商采购和网络建设的负责人。公开信息来源于国家统计局、电信运营商年报等。
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北福源在长期市场调研的基础上积累了丰富的行业数据,已经发布的针对电信设备和运营行业的研究报告有 200 多份。针对电信运营商运维综合管理行业也比较多,包括基站/机房动力环境监控、运维管理信息化、基站/机房节能、移动基站,综合布线、机房馈线、光缆、直放站等方面的报告。
3、《研究报告》的发布及发行人取得情况
北福源的行业研究报告都是通过其旗下的慧典市场研究报告网(http://www.hdcmr.com)公开销售的。发行人通过公开市场购买获得该研究报告。
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第十四节有关声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明:
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
刘双广李顺成黄海潮柴朝明

罗致勇陈学道陈青
全体监事签字:
王敏丘春森张荣祥
高级管理人员签字:
刘双广李顺成黄海潮蒋成


年月日

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保荐人(主承销商)声明:
本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(签字):
兰荣

保荐代表人(签字):
袁盛奇


石军

项目协办人(签字):
吴长衍






兴业证券股份有限公司


年月日
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发行人律师声明;

本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名:
邓传远

经办律师签名:
刘东栓


冯强






广东广信律师事务所

年 月 日
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审计机构声明:
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名:
蒋洪峰

签字注册会计师签名:
熊永忠


刘火旺





广东正中珠江会计师事务所有限公司


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资产评估机构声明:
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人(签字):
汤锦东

注册资产评估师(签字):
林少坚


朱怀扬




广东中广信资产评估有限公司

年月日

验资机构的声明:
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名:
蒋洪峰

注册会计师签名:
吉争雄


刘火旺



广东正中珠江会计师事务所有限公司

年月日


第十五节附件
1、发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
4、财务报表及审计报告
5、内部控制鉴证报告
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
7、法律意见书及律师工作报告
8、公司章程(草案)
9、中国证监会核准本次发行的文件
10、其他与本次发行有关的重要文件
文件查阅时间:工作日上午 9点至 11点,下午 2点至 5点。
文件查阅地点:
1、发行人:广东高新兴通信股份有限公司
地址:广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城彩频路 11号 D4、402、403

联系电话:020-32022868
联系人:黄海潮
2、保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司
地址:福建省福州市湖东路 268号
联系电话:021-38565656
联系人:袁盛奇
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