江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd.
（注册地址：江西省丰城市工业园区新梅路 7号）
保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司
（注册地址：深圳市福田区民田路 178号华融大厦 5、6楼）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00元
发行股数：1,950万股每股发行价格：人民币 22.56元
发行后总股本：7,700万股发行日期：2010年 7月 16日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人聂景华先生，及股东聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东振华重工、华伍投资承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东创东方、东方富海、南昌创投分别承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本公司董事长聂景华先生、董事张辉贤先生承诺：自本公司股票上市之日起，在其任职期间每年直接或间接转让其直接和间接持有的本公司股份的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）华林证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010年 7月 14日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意下列重大事项：
一、经公司 2009 年第一次临时股东大会决议：公司本次发行前的滚存未分
配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
二、本公司控股股东、实际控制人聂景华先生，及股东聂春华先生、聂菊华
先生、聂玉华先生、聂淑华女士承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东振华重工、华伍投资承诺：自本公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东创东方、东方富海、南昌创投分别承诺：自本公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本公司董事长聂景华先生、董事张辉贤先生承诺：自本公司股票上市之日起，在其任职期间每年直接或间接转让其直接和间接持有的本公司股份的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。
三、2007年 11月公司前身丰城公司收购了华伍电器的经营性资产，2007年
12月丰城公司收购了华伍电器持有的华伍重工 100%的股权和华伍精密 55%的股权，此次收购属于同一控制下的重大资产重组。收购完成后，本公司的财务状况、经营业绩和现金流量等方面发生了较大变化，请投资者在对本公司进行分析时，考虑这一变化情况。
四、本公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险：
（一）客户相对集中风险
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报告期内，振华重工是本公司重要客户，公司一方面直接为振华重工提供配套的工业制动器，另一方面也向其配套件供应商上海兴港销售工业制动器，并由其与相关设备组装后销售给振华重工。2007年、2008年和 2009年，公司对振华重工和上海兴港的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为 63.52%、34.05%
和 30.78%（其中 2007年占比较高是因为 2007年 11月收购了同一控制权人下华
伍电器经营性资产前，公司前身丰城公司的销售客户以振华重工为主的港口类客户导致的）。上述比例相对较高但呈明显的下降趋势。随着公司产品未来销售领域的不断扩大和客户范围的持续增加，公司对振华重工的销售收入占公司营业收入的相对比例预计将继续保持下降趋势。振华重工作为全球最大的大型港口装卸机械制造商，与公司的战略合作已超过 10 年，本公司已融入其全球购销体系，故在未来较长的时期，振华重工仍将是公司的重要客户之一，此亦有利于公司未来的销售稳定与业绩增长。但若振华重工的经营状况出现不利变化，则公司也会因客户的相对集中而产生一定的生产经营风险。
（二）主要原材料钢材价格波动较大的风险
报告期内，作为公司主要原材料的钢材的市场价格波动幅度较大，导致公司的采购价格波动幅度较大，以消耗量较大的普通钢材为例，2008年和 2009年，采购平均价格分别较上年上涨了 13.88%和-24.66%。
若不考虑各期末存货的影响，2008年和 2009年，发行人因钢材采购价格波动导致的成本变动金额占当期营业收入的比例分别为 3.97%和-4.88%，因而，钢
材价格波动将对公司的生产成本和经营成果的稳定性带来一定的影响。
报告期内，公司加强对钢材价格走势的预判，进行适当比例的钢制品外协件采购、提高钢材的利用率，以及通过采取在承接订单时考虑钢材价格等成本因素对产品进行定价等措施，有效的降低了钢材价格波动给发行人造成的不利影响。
但若未来钢材市场价格发生大幅波动影响公司的生产成本，有可能降低公司的盈利水平。
（三）市场开拓风险
本公司坚持自主创新的发展模式，确立了“精心打造中国制动精品，全力塑华伍股份 招股说明书
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造世界制动名牌”的发展战略。一方面积极巩固公司在起重运输机械、冶金设备行业的领先市场地位；另一方面将大力拓展公司产品在风电设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、轻工机械等装备制造行业的应用，并重点拓展作为新能源之一的风电行业。此外，公司亦开始积极直接开拓国际市场。尽管本公司在工业制动器领域已经积累了丰富的技术、管理经验，并树立了良好的品牌形象，在行业竞争中处于领先地位，有关市场开拓也进展顺利。但由于公司在风电设备、轻工机械等领域属于新进入者，并将面临已进入该等领域国内外生产商的竞争。若公司在产品设计与创新、制造和营销等方面投入不足，或在管理水平和市场开拓能力等方面不能充分适应新领域客户的专业需求，将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。
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目录
第一节释义. 10
第二节概览. 14
一、发行人基本情况. 14
二、发行人设立情况. 15
三、控股股东、实际控制人简介. 15
四、发行人核心竞争优势. 16
五、发行人主要财务数据. 17
六、本次发行基本情况. 18
七、本次发行募集资金主要用途. 19
第三节本次发行概况. 20
一、发行人基本情况. 20
二、本次发行的基本情况. 21
三、本次发行的有关当事人. 22
四、本次发行的重要日期. 23
第四节风险因素... 24
一、客户相对集中风险. 24
二、原材料价格波动风险. 25
三、市场开拓风险. 25
四、经济增长周期性波动风险. 26
五、募集资金投资项目建设风险. 26
六、经营规模迅速扩张的风险. 27
七、大股东控制风险. 27
八、技术风险. 27
九、产品质量风险. 28
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十、净资产收益率下降的风险. 28
第五节发行人基本情况... 29
一、发行人概况. 29
二、本公司前身丰城公司股本演变情况. 29
三、发行人改制重组及设立情况. 34
四、本公司设立以来的重大资产重组情况. 37
五、发行人的股权结构和组织结构. 57
六、发行人控股子公司的情况. 59
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
... 62
八、发行人股本情况. 70
九、发行人员工及社会保障情况. 72
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 75
第六节业务和技术. 77
一、公司主营业务和主要产品. 77
二、公司所处行业的基本情况. 78
三、公司在行业中的竞争地位... 101
四、公司主营业务情况.. 106
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产. 126
六、公司拥有的特许经营权情况.. 135
七、技术和研发情况.. 135
第七节同业竞争和关联交易. 148
一、同业竞争.. 148
二、关联方及关联交易.. 149
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 171
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 171
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二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的投资情况. 177
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况. 179
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员等在其他单位的兼职情况
. 179
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 181
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议、作出的
重要承诺，以及相关协议或承诺的履行情况. 181
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 182
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因. 182
第九节公司治理. 184
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会制度
的建立健全及运行情况.. 184
二、董事会专门委员会的设置情况. 188
三、发行人最近三年不存在违法违规行为.. 190
四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的占用或为其
提供担保的情况. 190
五、发行人内部控制制度.. 190
六、发行人的对外投资和对外担保制度... 191
七、投资者权益保护情况.. 192
第十节财务会计信息与管理层分析. 196
一、会计师事务所的审计意见类型. 196
二、公司最近三年的财务报表... 196
三、会计报表编制基础和合并会计报表编制方法.. 202
四、报告期内采取的主要会计政策和会计估计... 203
五、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种和法定税率. 211
六、最近一年内收购兼并情况... 212
七、非经常性损益... 212
八、财务指标.. 213
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九、历次评估情况... 215
十、公司历次验资情况.. 215
十一、或有事项、期后事项及其他重要事项. 217
十二、报告期内公司情况及未来趋势分析.. 217
十三、股利分配政策.. 254
第十一节募集资金运用... 256
一、本次募集资金运用概况. 256
二、募集资金投资项目具体情况.. 257
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 283
四、募集资金投资项目的必要性及合理性简要分析. 286
第十二节未来发展与规划... 289
一、公司 2009～2013年发展规划及发展目标. 289
二、募集资金运用对公司的未来发展及增强成长性和自主创新方面的作用
. 294
三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.. 295
四、实现上述目标的假设条件及主要困难.. 296
五、公司确保实现上述发展规划和目标拟采用的方式、方法和途径. 297
六、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系.. 298
七、声明.. 298
第十三节其他重要事项. 299
一、重要合同.. 299
二、对外担保.. 302
三、诉讼或仲裁. 302
第十四节有关声明. 303
第十五节附件... 310
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第一节释义
在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、股份公司、华伍股份
指江西华伍制动器股份有限公司
控股股东、实际控制人指聂景华先生，本次发行前直接和间接合计持有公司
47.31%的股份
丰城公司指上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司，为本公司前身
华伍电器指江西华伍起重电器（集团）有限责任公司，同一实际控制人控制的企业，于 2008年 12月注销
华伍重工指江西华伍重工有限责任公司，本公司持股 100%的控股子公司
华伍精密指江西华伍精密铸造有限公司，本公司持股 55%的控股子公司
华伍投资指江西华伍科技投资有限责任公司，持有本公司 3.48%股
份的股东，实际控制人持有其 90%的股份
振华重工、振华港机指上海振华重工（集团）股份有限公司，原名上海振华港口机械（集团）股份有限公司，持有本公司 17.39%股份
的股东，为上海证券交易所上市公司，股票代码 600320
ZPMC 指原上海振华港口机械（集团）股份有限公司和现上海振华重工（集团）股份有限公司的英文缩写
创东方指深圳市创东方成长投资企业（有限合伙），持有本公司
6.09%股份的股东
东方富海指深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙），持有本公司
3.48%股份的股东
南昌创投指南昌创业投资有限公司，持有本公司 3.48%的股份
华伍电力指江西华伍电力有限公司，实际控制人持有其 80%的股权
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大连华伍指大连华伍机械工程有限公司
上海华伍指上海华伍波尔电池科技有限公司
上海港机指上海港机重工有限责任公司，与振华重工属同一控制权人下的关联企业，2009年 3月被振华重工合并而成为其控股公司
上海兴港指上海兴港机械制作有限公司
企业会计准则指财政部 2006年发布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则
资产收购指公司前身丰城公司收购华伍电器经营性资产及子公司华伍重工 100%股权与华伍精密 55%股权的行为
中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《江西华伍制动器股份有限公司章程》
本次发行指本公司本次公开发行 1,950万股 A 股的行为
A 股指每股面值 1元人民币的普通股
元、万元指人民币元、万元
报告期、最近三年指 2007年、2008年和 2009年
保荐人、主承销商、
华林证券
指华林证券有限责任公司
天健会计师事务所指天健会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所
保荐协议指本公司与华林证券有限责任公司签订的关于本次发行保荐的协议
承销协议指本公司与华林证券有限责任公司签订的关于本次发行承销的协议
AM 指英文 After-Market的缩写，指售后服务
工业制动器指用于工业装备的传动机构中，以动力驱动为特征的各种华伍股份 招股说明书
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制动装置
外协件指公司向外协生产企业采购的钢材类、铝材类铸、锻件毛坯及加工件等
钢材制品指公司生产所需的钢材类外协件、弹簧碟簧、紧固件、轴承等
粉末冶金指一种以金属或金属与非金属粉末为原材料，经成型和烧结等工艺改变粉末的形状、性能及组织结构而制成具有特殊性能产品的技术
陶瓷基复合摩擦材料指以陶瓷和金属陶瓷为连续相，添加金属纤维强化，高温烧结成型的一种高温摩擦性能和综合性能优异的新型复合摩擦材料
ISO9001 质量管理体系
指国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一
德国 BUBENZER公司指 Pintsch Bubenzer GmbH，位于德国的工业制动器生产商
德国 SIBRE公司指 Siegerland Bremsen Emde GmbH & Co.KG，位于德国的工业制动器生产商
法国 Sime-Stromag 指 SIME-Stromag SAS，位于法国的工业制动器生产商
丹麦 SVENDBORG 指 Svendborg Brakes A/S，位于丹麦的工业制动器生产商
英国 TWIFLEX 指 Twiflex Limited，位于英国的工业制动器生产商
意大利 COREMO 指 Coremo OCMEA S.P.A，位于意大利的工业制动器生产商
日本 YASKAWA 指 Yaskawa Electric Co.Ltd，位于日本的工业制动器生产商，主要生产运动控制产品（变频器、伺服电机、控制器）
日本 HITACHI 指 Hitachi, Ltd，日立株式会社
北美 UL认证指 Under writers La boratories Inc.（美国 UL安全检测实验室公司），是一家独立、非盈利、权威的试验机构及公共安全服务公司。其 UL标志是国际知名的安全认证标志，是产品进入北美市场的通行证
欧盟 CE认证指一种强制性安全认证，凡是贴有“CE”标志的产品可在欧盟各成员国内自由销售，表明产品符合安全、卫生、华伍股份 招股说明书
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环保和消费者保护等一系列欧洲指令所要表达的要求
型式试验合格证指国家质量监督管理部门对新产品进行全部技术规范试验合格后所发的证书
CCS入级检验证书指根据中国船级社（简称 CCS）的《产品检验规则》，凡作为重要材料、设备或零部件的船用产品，当拟用于入CCS 级或受 CCS 监督检验的船舶、海上设施和集装箱时，需申请 CCS 认可和检验发证，并只有取得 CCS 签发的相应证书后，才能获准使用
ABS入级检验证书指根据美国船级社 ABS（American Bureau of Shipping）的《产品检验规则》，凡作为重要材料、设备或零部件的船用产品，当拟用于入 ABS级或受 ABS监督检验的船舶、海上设施和集装箱时，需申请 ABS认可和检验发证，并只有取得 ABS签发的相应证书后，才能获准使用
加拿大 CSA 指加拿大标准协会的简称，是加拿大最大的安全认证机构，取得加拿大 CSA认证有助于产品顺利进入北美市场
MW 指兆瓦，功率单位
ODM 指原始设计制造（Original Design Manufacuture），在这种经营模式下，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，并根据客户订单生产。最终产品以客户的品牌进行销售。
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，这些差异是因其四舍五入造成的。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
公司名称：江西华伍制动器股份有限公司
英文名称：Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd.
注册地址：江西省丰城市工业园区新梅路 7号
法定代表人：聂景华
注册资本：5,750万元
实收资本：5,750万元
本公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售。公司是目前国内生产规模最大、产品品种最全、行业覆盖面最广并具备较强自主创新能力的工业制动器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商，是我国工业制动器现有六项行业标准中五项行业标准的第一起草单位，并且公司目前正负责修订机械行业标准《工业制动器制动轮和制动盘》。公司市场占有率居行业首位，是我国工业制动器行业的龙头企业。（资料来源：《中国重机通讯》（中国重型机械工业协会会刊）2009第 2期）
公司的发展战略是：专注于工业制动器行业，抓住我国装备制造业快速发展的历史性机遇，坚持专业化、国际化的发展方向，通过“自主创新、产品升级、先进制造、规模发展”的发展方式，加速推动公司由工业制动器生产商及工业制动系统解决方案提供商转变为具有突出自主创新能力、核心竞争力显著、成长性良好的工业制动系统“综合服务商”。
公司将以本次上市为契机，进一步提高研发实力和产品质量、性能，精心打造中国制动精品，全力塑造世界制动名牌，引领国内工业制动器行业的技术发展华伍股份 招股说明书
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方向；同时，籍此提高我国工业制动器行业中专业厂商、国产高端产品在国内市场的份额，加快行业专业化生产的进程，提高中国工业制动器行业的国际竞争力。
二、发行人设立情况
本公司前身为上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司。经 2008年 1月12 日召开的丰城公司股东会审议通过，丰城公司以经审计的截至 2007 年 12 月31日的净资产 134,579,294.01元，按照 1:0.42726的比例折股，整体变更设立为
华伍股份，折股后公司总股本为 57,500,000 股，其余 77,079,294.01 元计入资本
公积金。2008年 1月 16日，本公司在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3622021107088的《企业法人营业执照》。
本公司目前的股本结构如下表：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 聂景华 2,520.00 43.83
2 上海振华重工（集团）股份有限公司 1,000.00 17.39
3 聂春华 800.00 13.91
4 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 350.00 6.09
5 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 200.00 3.48
6 南昌创业投资有限公司 200.00 3.48
7 江西华伍科技投资有限责任公司 200.00 3.48
8 聂菊华 160.00 2.78
9 聂玉华 160.00 2.78
10 聂淑华 160.00 2.78
合计 5,750.00 100.00
三、控股股东、实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，聂景华先生直接持有本公司 43.83%的股份，通
过华伍投资间接持有本公司 3.48%的股份，合计持有本公司 47.31%的股份；此
外，聂景华先生的亲属聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士分别持有本公司 13.91%、2.78%、2.78%、2.78%的股份。聂景华先生为本公司的实际
控制人。
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聂景华先生为中国公民，无永久境外居留权，身份证号码为362221195307160017，住址为江西省丰城市剑南街道东郊社区剑邑大道 164 号11栋 2单元 403室。
四、发行人核心竞争优势
（一）较强的创新研发能力和行业领先的技术优势
公司组建的“江西省工业制动器工程技术研究中心”为省级技术研究中心，拥有中高级技术人员 49名，其中教授级高级工程师 1名、高级工程师 8名、兼职教授 4名。本公司首席专家聂春华先生是我国工业制动器行业的知名专家、学术带头人、教授级高级工程师和享受国务院政府特殊津贴的专家。
公司目前拥有 3项实用新型专利，14 项专有技术，有 2项发明专利和 2项实用新型专利申请已被国家专利局受理。公司起草了 JB/T7020-2006《电力液压盘式制动器》等五项行业标准，并作为第一起草单位长期担任行业标准的起草和修订工作，目前正负责修订机械行业标准《工业制动器制动轮和制动盘》。近年来，公司完成了 20 多个系列的新产品研发，多个产品获国家级或省级新产品称号，公司主要产品的技术指标均为国内领先，部分产品已达到国际先进水平。
公司已取得多项认证，包括 ISO9001质量管理体系认证、欧盟 CE认证、北美 UL认证、中国船级社 CCS入级检验证书和美国船级社 ABS入级检验证书。
（二）优质的客户资源和较高的市场占有率
本公司是国内重型装备制造业工业制动器的重要供应商，市场占有率居行业首位。本公司的主要客户包括振华重工、宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司、太原重型机械（集团）制造有限公司、大连重工起重集团有限公司等业内知名企业，并配套振华重工的港口机械产品出口到全球 70多个国家和地区的大型港口。
（三）创新的运营模式
公司近年来加快运营模式创新，致力于成为为客户提供全面服务的工业制动系统综合服务商，即：以客户为导向，除提供适合客户特点、满足客户需要的制华伍股份 招股说明书
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动器产品外，还致力于参与客户前期的研发设计与售后的持续改进服务，加速推动公司由工业制动器生产商及工业制动系统解决方案提供商向工业制动系统“综合服务商”转型，与下游厂商形成更为紧密的战略合作关系。这一转型，将巩固公司在行业中的优势地位，提升公司的持续发展能力。
五、发行人主要财务数据
最近三年，发行人经天健审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
资产总计 49,170.43 43,647.04 30,682.74
负债总计 27,685.82 26,847.74 16,709.40
所有者权益合计 21,484.60 16,799.31 13,973.34
其中：归属于母公司所有者权益 20,970.88 16,279.07 13,457.93
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 36,399.85 32,951.53 18,180.35
营业利润 5,563.55 4,069.48 1,749.57
利润总额 5,611.52 3,982.10 1,726.84
净利润 4,685.29 2,825.97 1,114.19
其中：归属于母公司所有者的净利润 4,691.81 2,821.14 1,121.98
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额-879.89 1,832.94 1,786.09
投资活动产生的现金流量净额-6,765.24 -11,731.67 -16,374.95
筹资活动产生的现金流量净额 9,121.99 10,924.53 15,278.72
现金及现金等价物净增加额 1,476.85 1,025.80 689.86
（四）主要财务指标
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财务指标
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率（倍） 1.07 0.98 0.88
速动比率（倍） 0.78 0.55 0.35
资产负债率（母公司，%） 53.61 54.81 47.30
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）
2.23 3.11 4.19
归属于发行人股东的每股净资产 3.65 2.83 2.34
2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 5.21 6.87 11.88
存货周转率（次） 2.45 2.21 3.63
息税折旧摊销前利润（万元） 7,996.68 6,289.54 2,280.50
利息保障倍数 6.79 5.10 10.10
每股经营活动产生的现金流量（元）
-0.15 0.32 0.31
每股净现金流量（元） 0.26 0.18 0.12
基本每股收益（元） 0.82 0.49 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
0.81 0.51 0.26
六、本次发行基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 1,950万股，占发行后总股本的 25.32%
每股发行价格 22.56元/股
发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象及在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式主承销商余额包销
发行市盈率 36.98倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产 3.65元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者的净
资产除以本次发行前总股本计算）
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七、本次发行募集资金主要用途
公司本次拟向社会公开发行 1,950万股新股，募集资金扣除发行费用后将根据轻重缓急，投资于下列项目：
序号项目名称
投资额
（万元）
预计建
设期
备案
文号
环保
批文
实施
主体年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目
13,548.37 1年
宜市发改工字（2008）108
号
宜环督字
（2009）
19号
华伍股份年产 3.5万台（套）
风电设备制动装置产业化建设项目
9,616.37 1年
宜市发改工字（2008）109
号
宜环督字
（2009）
18号
华伍股份制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目
2,800.00 1年
宜市发改工字（2009）68
号
宜环督字
（2009）
164号
华伍股份其他与主营业务相关的营运资金
14,835.62 －－－－
公司本次募集资金若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将自筹资金解决。本次发行前公司以自筹资金对上述部分项目进行了部分前期投入。募集资金到位后，将以相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。
上述募集资金投资项目中，对中、高端产品产能的扩大建设，将有利于提高公司现有主导产品的市场份额，进一步巩固公司的行业地位；对新能源风电配套行业的介入，将有利于公司产品结构的进一步优化，增加新的利润增长点；对技术研发的投入，将有利于提高公司产品的技术含量，增强公司的自主创新能力。
上述项目的实施完成，将全面提升公司的核心竞争力和持续发展能力。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：江西华伍制动器股份有限公司
2、英文名称：Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd.
3、注册资本：5,750万元
4、法定代表人：聂景华
5、成立日期：2008年 1月 16日
6、住所：丰城市工业园区新梅路 7号
7、邮政编码：331100
8、电话：0795-6206009
9、传真：0795-6206009
10、互联网网址：http://www.hua-wu.com
11、电子信箱：hw_zqb@163.com
12、经营范围：起重电器系列各种工业制动装置、防风装置、吊具用液压控
制装置、起重运输机械部件、轻小型起重运输设备（陶瓷托辊）等产品的设计、制造、销售、安装；自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
13、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部，其负责人为董事会秘书张
捷，联系电话为 0795-6206009。
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二、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 1,950万股，占发行后总股本的 25.32%
每股发行价格 22.56元/股
发行市盈率 36.98倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产 3.65元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司
所有者的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 8.02元（按 2009年 12月 31日经审计的净资产加上本
次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 2.81倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象及在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式主承销商余额包销
募集资金总额总额约为 43,992 万元，扣除发行费用后净额约为40,800.36万元
发行费用承销保荐费用： 2,089.64万元
审计验资费用： 180万元
律师费用： 100万元
路演推介及信息披露费用：822万元
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三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司
法定代表人：段文清
住所：深圳市福田区民田路 178号华融大厦 5、6楼
电话：0755-82707719、82707985
传真：0755-82707983
保荐代表人：冯浩、凌江红
项目协办人：陈仕郴
项目组其他成员：任德林、胡跃明、李驰、方磊
（二）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：张绪生
住所：北京市朝阳门外大街 20号联合大厦 15层
电话：0755-23982200
传真：0755-23982211
经办律师：李建辉、支毅、李剑宇
（三）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：朱伟峰、王艳
（四）资产评估机构：广东恒信德律资产评估有限公司
法定代表人：詹铁军
住所：广州市东风东路 753号天誉商务大厦东塔 22楼
电话：0791-6829161
传真：0791-6829309
经办注册评估师：全秀娟、雷燕
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（五）股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083190
（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳深
圳湾支行
户名：华林证券有限责任公司
账号：4027719200338907
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
询价推介日期 2010年 7月 9日、7月 12日、7月 13日
刊登发行公告日期 2010年 7月 15日
网下申购及缴款日期 2010年 7月 16日
网上申购及缴款日期 2010年 7月 16日
股票上市日期发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、客户相对集中风险
报告期内，振华重工是本公司重要客户，公司一方面直接为振华重工提供配套的工业制动器，另一方面也向其配套件供应商上海兴港销售工业制动器，并由其与相关设备组装后销售给振华重工。报告期内，公司向振华重工的最终销售情况如下表所示：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
直接对振华重工的销售收入（万元） 7,765.71 7,462.47 11,548.07
对上海兴港的销售收入（万元） 3,438.31 3,757.70 -
包括对上海兴港在内的对振华重工的最终销售收入合计（万元）
11,204.02 11,220.17 11,548.07
销售收入合计占营业收入的比例（%，合并报表口径）
30.78 34.05 63.52
从上表可以看出，2007年、2008年和 2009年，公司对振华重工和上海兴港的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为 63.52%、34.05%和 30.78%（其中
2007 年占比较高是因为公司前身丰城公司 2007 年 11 月收购了同一控制权人下华伍电器经营性资产前，丰城公司的销售客户以振华重工为主的港口类客户导致的）。上述比例相对较高但呈明显的下降趋势；随着公司产品未来销售领域的不断扩大和客户范围的持续增加，公司对振华重工的销售收入占公司营业收入的相对比例预计将继续保持下降趋势。振华重工作为全球最大的大型港口装卸机械制造商，与公司的战略合作已超过 10年，本公司已融入其全球购销体系，故在未来较长的时期，振华重工仍将是公司的重要客户之一，此亦有利于公司未来的销售稳定与业绩增长。但若振华重工的经营状况出现不利变化，则公司也会因客户的相对集中而产生一定的生产经营风险。
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二、原材料价格波动风险
公司原材料成本占生产成本的 80%以上，其中钢材、铝材及相应的外协件成本约占公司生产成本的 60%左右。因此，钢材、铝材价格的波动对公司生产成本的影响较大。
近年来，国内钢材、铝材的市场价格有一定的波动，特别是钢材价格的波动幅度较大，并给公司的生产成本控制造成了一定的压力。公司最近三年采购的钢材价格变动情况如下表所示：
项 目
2009年度 2008年度 2007年度
单价（元/吨）涨幅（%）单价（元/吨）涨幅（%）单价（元/吨）
普通钢材 3,578.49 -24.66 4,750.05 13.88 4,171.00
不锈钢 15,924.67 -12.91 18,285.92 12.41 16,266.67
普通钢制品外协件 8,448.21 -11.08 9,500.73 9.80 8,652.76
不锈钢制品外协件 25,530.19 -17.89 31,091.00 21.76 25,535.47
注：在 2007年 11月 1日丰城公司收购华伍电器经营性资产以前，丰城公司不直接采购钢材，而是直接向华伍电器采购制动器半成品并总装后销售，为比较钢材价格波动对发行人的影响，此表将收购前华伍电器的对钢材的采购情况也包括在内。
报告期内，公司加强对钢材价格走势的预判，进行适当比例的钢制品外协件采购、提高钢材的利用率，以及通过采取在承接订单时考虑钢材价格等成本因素对产品进行定价等措施，有效的降低了钢材价格波动给发行人造成的不利影响。
但若未来钢材市场价格发生大幅波动影响公司的生产成本，有可能降低公司的盈利水平。
三、市场开拓风险
本公司坚持自主创新的发展模式，确立了“精心打造中国制动精品，全力塑造世界制动名牌”的发展战略。一方面积极巩固公司在起重运输机械、冶金设备等行业的市场领先地位；另一方面将大力拓展公司产品在风电设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、轻工机械等装备制造行业的应用，并重点拓展作为新能源之一的风电行业。此外，公司亦开始积极直接开拓国际市场。
尽管本公司在工业制动器领域已经积累了丰富的技术、管理经验，并树立了华伍股份 招股说明书
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良好的品牌形象，在行业竞争中处于领先地位，对风电设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备等装备制造领域的市场开拓也进展顺利，但由于公司在风电设备、轻工机械等领域属于新进入者，并将面临已进入该等领域国内外生产商的竞争，若公司在产品设计与创新、制造和营销等方面投入不足，或在管理水平和市场开拓能力等方面不能充分适应新领域客户的专业需求，将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。
四、经济增长周期性波动风险
本公司主要为国内大型装备主机厂商提供配套的工业制动器及控制系统，产品主要应用于起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备和风电及核电设备等领域，该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的周期波动将对该等行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到本公司的生产经营。
本公司客户大多为国内知名的港口机械、冶金设备等大型装备主机厂商，市场表现稳定，抗风险能力较强。本公司的生产经营规模和客户范围近年来不断扩大，综合实力稳步提高。但若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，进而给本公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
五、募集资金投资项目建设风险
本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于本公司扩大生产规模、切入新的市场领域，并提升自主创新能力和研发水平，将直接提高公司的技术水平和盈利能力。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但本次募集资金投资金额较大、建设工期较短，投资项目的实施仍然存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化，导致项目不能如期达产。
若项目达产后因市场拓展措施不力或下游市场发生重大变化，也可能影响项目预华伍股份 招股说明书
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期效益的实现。
六、经营规模迅速扩张的风险
本公司近年来发展迅速，经营规模不断扩大，并积累了丰富的管理经验，建立健全了各项经营管理制度和内部控制制度。但本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，如果公司的组织管理体系、管理人才和管理手段等不能快速适应经营规模迅速扩大后的相应要求，将会对公司的未来发展构成一定的制约。
七、大股东控制风险
本次发行前，公司控股股东及实际控制人聂景华先生直接持有公司 43.83%
的股份，通过华伍投资间接持有本公司 3.48%的股份，合计持有本公司 47.31%
的股份。本次发行 1,950万股后，聂景华先生仍将合计持有公司 35.32%的股份。
公司已聘任三名独立董事，并将通过不断完善治理结构，建立科学的决策机制等方式降低控股股东控制风险。若控股股东及实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东的利益带来一定的不利影响。
八、技术风险
公司是我国工业制动器行业自主创新能力领先的企业之一，技术领先是公司的核心竞争优势之一，并且有着持续较高的研发投入。公司主要产品的技术指标均达到国内领先水平，部分产品达到国际先进水平。但如果发生核心技术人员流失、重大研发失误或因其他原因导致核心技术外泄的情况，将可能削弱公司的技术优势，对公司的持续发展带来不利影响。
同时，风电制动装置和公司目前所生产的工业制动器具有相同的原理和技术，只是基于风电机组的应用环境和工况的不同，在制动装置的安装型式、耐气华伍股份 招股说明书
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候性、高可靠性和长寿命等方面有不同于公司现有制动器的要求，这些特有的要求可能给公司募投项目之一的“年产 3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建
设项目”带来一定的技术风险。但公司在工业制动器领域具有突出的研发实力和技术水平，目前已经完成风电制动装置的研发，所试制出来的样品均能满足风电制动装置的特殊要求，同时，公司将通过严格的生产管理和持续的研发投入保障风电制动装置的技术水平和公司的竞争优势。
九、产品质量风险
本公司的产品作为各种大型装备主机的安全配套部件，产品质量至关重要。
公司建立了严格的产品质量控制体系，且自成立以来，从未发生过产品质量事故和重大质量纠纷。但若公司产品出现重大质量问题引发安全事故，给公司信誉带来损害，将会影响到公司的生产经营。
十、净资产收益率下降的风险
最近一年，公司全面摊薄净资产收益率为 22.37%。本次发行完成后，公司
的净资产将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产的增长保持同步，可能产生净资产收益率下降的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：江西华伍制动器股份有限公司
英文名称：Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd.
注册资本：5,750万元
法定代表人：聂景华
成立日期：2008年 1月 16日
注册地址：丰城市工业园区新梅路 7号
邮政编码：331100
电话：0795-6206009
传真：0795-6206009
互联网网址：http://www.hua-wu.com
电子信箱：hw_zqb@163.com
经营范围：起重电器系列各种工业制动装置、防风装置、吊具用液压控制装置、起重运输机械部件、轻小型起重运输设备（陶瓷托辊）等产品的设计、制造、销售、安装；自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
二、本公司前身丰城公司股本演变情况
（一）2001年 1月 18日丰城公司设立
2000年 12月 6日，江西华伍起重电器有限责任公司和上海振华港口机械股份有限公司（上海振华港机（集团）股份有限公司的前身）签署了《上海振华港机丰城制动器有限公司股东协议》，共同出资设立丰城公司，注册资本 100万元，华伍股份 招股说明书
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其中，华伍电器以实物资产制动器折价出资 60万元，持股比例 60%，振华港机以实物资产车辆折价出资 40万元，持股比例 40%。2001年 1月 17日，江西华赣会计师事务所丰城业务部对上述实物资产进行了评估，评估价值为 1,036,046元。振华重工投入的车辆已过户至丰城公司，并办理了变更登记；华伍电器的实物资产也已投入丰城公司。
2001 年 1 月 18 日，丰城剑审会计师事务所出具了“丰审验字(2001)04 号”《验资报告》，江西省丰城市工商行政管理局向丰城公司核发了注册号为3622021107088的《企业法人营业执照》。
（二）2002年 6月 6日丰城公司第一次增资及更名
2002 年 3 月 28 日，华伍电器与振华港机签订《合作协议书》，决定对丰城公司增加注册资本至 1,000万元。双方约定增资价格为单位出资额 1.07元，其中，
华伍电器以实物资产折价 791万元和货币资金 109万元合计 900万元认购新增注册资本中的 840万元，其余 60万元计入资本公积；振华港机以货币资金 100万元认购新增注册资本中的 60万元，其余 40万元计入资本公积。
2002年 4月 11日，丰城市鑫诚房地产评估有限责任公司出具了“鑫诚房评字[2002]183 号”《评估报告》。根据该报告，华伍电器投入的车间和土地评估价值为 7,913,107.72元。2002年 4月 28日，江西诚信会计师事务所对上述出资进
行了确认，并出具了“赣诚会内验字[2002]第 017号”《验资报告》。上述土地、房产已过户至丰城公司。
另外，丰城公司全称变更为“上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司”。
2002年 6月 6日，江西省丰城市工商行政管理局向丰城公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，丰城公司的注册资本和股权结构变更为：
股东名称
增资前增资后
出资额(万元)持股比例(%)出资额(万元)持股比例(%)
华伍电器 60.00 60.00 900.00 90.00
振华港机 40.00 40.00 100.00 10.00
合计 100.00 100.00 1,000.00 100.00
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（三）2007年 12月 7日，丰城公司第一次股权变更
2007年 12月 2日，丰城公司召开股东会，同意华伍电器将其所持有的丰城公司 90%的股权以每单位出资额 1.2元的价格分别转让给聂景华、聂春华、聂菊
华、聂玉华及聂淑华五人，转让完成后，华伍电器不再持有丰城公司股权。
2007年 12月 7日，丰城市工商行政管理局向丰城公司核发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，各股东的出资比例及股权结构如下：
变更前变更后
股东名称
出资额
(万元)
持股比例
(%)
股东名称
出资额
(万元)
持股比例
(%)
华伍电器 900.00 90.00 聂景华 612.00 61.20
振华港机 100.00 10.00 聂春华 180.00 18.00
---聂菊华 36.00 3.60
---聂玉华 36.00 3.60
---聂淑华 36.00 3.60
---振华港机 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00
（四）2007年 12月 17日，丰城公司第二次增资
2007年 12月 11日，丰城公司召开股东会，决定将公司注册资本由 1,000万元增加至 5,000万元。其中，聂景华以货币资金 4,216万元认缴新增注册资本中的 2,108万元、聂春华以货币资金 1,240万元认缴新增注册资本中的 620万元、聂菊华以货币资金 248万元认缴新增注册资本中的 124万元、聂玉华以货币资金248万元认缴新增注册资本中的 124万元、聂淑华以货币资金 248万元认缴新增注册资本中的 124万元、振华港机以货币资金 1,800万元认缴新增注册资本中的900万元，上述增资均为现金出资，增资价格为每单位出资额 2元，系根据当时预计的 2008年摊薄后每股收益的 2.5倍市盈率确定。
其中，聂景华出资来源为自有资金 516 万元，向丁勇钢、张芳新借款 3,700万元，上述借款已于 2008年 12月前分次归还。丁勇钢和张芳新最近六年履历如下：
丁勇钢，男，中国国籍，无永久境外居留权。2004年 1月至 2007年 2月从事个体煤炭贸易；2007年 3月至今，在江西正宇建设工程有限公司任副总经理。
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张芳新，男，中国国籍，无永久境外居留权。2004年 1月至 2005年 12月从事个体河沙石运输贸易；2004年 1月至 2007年 3月从事餐饮业经营；2005年 5月至今从事煤矿开采业及贸易。
2007 年 12 月 14 日，深圳天健信德会计师事务所出具了“信德验资报字(2007)080号”《验资报告》。
2007 年 12 月 17 日，丰城公司领取了新的营业执照。本次增资完成后，各位股东的出资及持股比例如下：
股东名称
增资前增资后
出资额(万元)持股比例(%)出资额(万元)持股比例(%)
聂景华 612.00 61.20 2,720.00 54.40
聂春华 180.00 18.00 800.00 16.00
聂菊华 36.00 3.60 160.00 3.20
聂玉华 36.00 3.60 160.00 3.20
聂淑华 36.00 3.60 160.00 3.20
振华港机 100.00 10.00 1,000.00 20.00
合计 1,000.00 100.00 5,000.00 100.00
（五）2007年 12月 18日，丰城公司第二次股权变更
2007年 12月 17日，聂景华先生与华伍投资签订了《股权转让合同》，聂景华先生将其所持丰城公司 4%的股份以 400万元的价格转让给华伍投资，转让价格根据丰城公司前次增资价格确定。
2007 年 12 月 18 日，丰城公司在丰城市工商行政管理局进行变更登记并领取了营业执照。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
变更前变更后
股东名称
出资额
(万元)
持股比例(%)股东名称
出资额
(万元)
持股比例(%)
聂景华 2,720.00 54.40 聂景华 2,520.00 50.40
聂春华 800.00 16.00 聂春华 800.00 16.00
聂菊华 160.00 3.20 聂菊华 160.00 3.20
聂玉华 160.00 3.20 聂玉华 160.00 3.20
聂淑华 160.00 3.20 聂淑华 160.00 3.20
振华港机 1,000.00 20.00 华伍投资 200.00 4.00
---振华港机 1,000.00 20.00
华伍股份 招股说明书
1－1－33
合计 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00
（六）2007年 12月 27日，丰城公司第三次增资
2007 年 12 月 22 日，丰城公司召开股东会，同意将公司注册资本及实收资本由 5,000万元增加至 5,750万元，其中，新股东深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）以人民币 1,715万元的价格认缴新增注册资本中的 350万元、新股东深圳市东方富海投资企业（有限合伙）以人民币 980万元的价格认缴新增注册资本中的 200万元、新股东南昌创业投资有限公司以人民币 980万元的价格认缴新增注册资本中的 200万元。上述增资价格为每单位出资额 4.9元，系根据预计的 2008
年摊薄后每股收益的 7倍市盈率确定。
2007 年 12 月 26 日，深圳天健信德会计师事务所对上述增资进行了确认，并出具了“信德验资报字(2007)第 085号”《验资报告》。
2007 年 12 月 27 日，丰城公司在丰城市工商行政管理局登记注册并领取了变更后的营业执照。
本次增资完成后，丰城公司的股权结构变更为：
增资前增资后
股东名称
出资额
(万元)
持股比例(%)股东名称
出资额
(万元)
持股比例
(%)
聂景华 2,520.00 50.40 聂景华 2,520.00 43.83
聂春华 800.00 16.00 聂春华 800.00 13.91
聂菊华 160.00 3.20 聂菊华 160.00 2.78
聂玉华 160.00 3.20 聂玉华 160.00 2.78
聂淑华 160.00 3.20 聂淑华 160.00 2.78
华伍投资 200.00 4.00 华伍投资 200.00 3.48
振华港机 1,000.00 20.00 振华港机 1,000.00 17.39
---创东方(有限合伙)
350.00 6.09
---东方富海(有限合伙)
200.00 3.48
---南昌创投 200.00 3.48
合计 5,000.00 100.00 合计 5,750.00 100.00
华伍股份 招股说明书
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三、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
本公司前身为上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司。经 2008年 1月12 日召开的丰城公司股东会审议通过，丰城公司以经审计的截至 2007 年 12 月31日的净资产 134,579,294.01元，按照 1:0.42726的比例折股，整体变更设立为
华伍股份，折股后公司总股本为 57,500,000 股，其余 77,079,294.01 元计入资本
公积金。2008年 1月 16日，本公司在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3622021107088的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
发起设立时，各发起人的持股情况如下：
序号发起人股东
持股数
（万股）
持股比例（%）
股权性质
1 聂景华 2,520.00 43.83 自然人股
2 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 1,000.00 17.39 法人股
3 聂春华 800.00 13.91 自然人股
4 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 350.00 6.09 其他
5 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 200.00 3.48 其他
6 南昌创业投资有限公司 200.00 3.48 法人股
7 江西华伍科技投资有限责任公司 200.00 3.48 法人股
8 聂菊华 160.00 2.78 自然人股
9 聂玉华 160.00 2.78 自然人股
10 聂淑华 160.00 2.78 自然人股
合计 5,750.00 100.00 -
注：2009年 5月 18日，本公司股东“上海振华港口机械（集团）股份有限公司”更名为“上海振华重工（集团）股份有限公司”。
发起人的详细情况请参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”。
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
在本公司改制设立之前，公司主要发起人聂景华先生持有本公司前身丰城公司 43.83%的股权，此外，聂景华先生还持有华伍电器 96.60%的股权、华伍投资
90%的股权、华伍电力 80%的股权和江西景泰钽业有限公司 90%的股权。
华伍股份 招股说明书
1－1－35
华伍电器于 2007 年 11 月、12 月分别将主要经营性资产和两个子公司股权转让给本公司前身丰城公司，并于 2008年 8月 8日进入清算程序，在履行完毕相关法律程序后，已于 2008年 12月 12日完成注销；华伍投资除持有丰城公司
3.48%的股权和江西金赣教育投资有限责任公司 70%的股权外，未从事其他业务；
华伍电力的主营业务为水力发电；江西景泰钽业有限公司的主营业务为钽、铌和稀有金属原料及制品的加工、销售。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司由丰城公司整体变更而来，设立时完整承继了丰城公司的全部资产。
本公司成立至今，主营业务未发生变化，主要从事工业制动器及控制系统的研发、设计、制造和销售。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司设立后，2008年 12月，聂景华先生持股 96.60%的华伍电器注销。2009
年 12月，主要发起人聂景华先生放弃了对江西景泰钽业有限公司的增资扩股，致使持股比例由 90%下降到 15%。除此之外，聂景华先生所拥有的主要资产及所从事的主要业务未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程之间的联系
2007年 11月，本公司前身丰城公司收购华伍电器经营性资产前，主要从事港口装卸机械用工业制动器的总装和销售；丰城公司于 2007 年 11 月、12 月通过收购华伍电器的主要经营性资产和两个子公司股权，实现了工业制动器产供销体系的完整性。2008年 1月 16日，丰城公司整体变更设立为股份有限公司，改制前后本公司业务流程未发生变化。本公司具体业务流程请参见“第六节业务与技术”之“四、（二）主要产品的工艺流程图”的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
本公司成立以来，主要发起人聂景华先生一直担任公司董事长至今。除此之外，主要发起人与本公司在生产经营方面无其他关联关系。
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1－1－36
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由丰城公司整体变更设立，设立时完整承继了丰城公司所有的资产、负债及股权，有关资产权属的变更均已履行完备的法律手续，本公司已合法拥有相关权利。
（九）发行人独立运营情况
本公司成立后，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
本公司是专业从事工业制动器及控制系统生产和销售的公司，具有独立、完整的产、供、销系统，具备面向市场自主经营业务的能力。公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司自主承担，不存在公司业务受制于股东和其他关联方的情形。
2、资产完整情况
本公司由原有限责任公司整体变更而来，整体变更设立后，有限责任公司所有资产全部进入股份公司，各项资产产权变更已履行完备的法律程序，公司拥有独立完整的生产经营体系，包括与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的厂房、土地使用权、机器设备、商标、专利等，不存在公司股东、实际控制人占用公司资金、资产和其他资源的情况，也没有以资产、股权或信誉为各股东的债务提供担保的情形。
3、人员独立情况
本公司人员独立，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理体系，公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作，并领取报酬，没有在控股股东、华伍股份 招股说明书
1－1－37
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立情况
本公司自成立之日起即严格按照《公司法》有关规定，建立了规范的法人治理结构，制定并完善了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了 14个生产经营相关职能部门并制订了比较完善的岗位职责和管理制度。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的机构设置完全分开，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，亦不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
5、财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，独立作出财务决策，具有完善的内部控制机制。本公司具有规范的财务会计制度和下属子公司的财务管理办法，建立了独立、完整的财务核算体系，财务人员独立并由公司自行聘用。公司依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
公司在中国农业银行丰城市支行开立基本存款账户，银行账号为081101040010173，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了独立的税务登记证并独立申报纳税，税务登记证号为“赣国税字 360981723917058”和“丰地税证字 360981723917058”，不存在与股东单位混合纳税的情形。公司已制定《募集资金管理办法》，将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。
四、本公司设立以来的重大资产重组情况
本公司自 2008年 1月由丰城公司整体变更为股份公司以来，未进行过重大资产重组。
华伍股份 招股说明书
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本公司前身丰城公司于 2007 年 11 月、12 月分别收购了同一控制权人下华伍电器的主要经营性资产及其拥有的两个子公司股权。
丰城公司成立于 2001年 1月，由华伍电器与振华重工共同出资 100万元设立，其中，华伍电器出资 60万元，持股比例为 60%，振华重工出资 40万元，持股比例为 40%。2002年 3月，丰城公司进行了增资，注册资本变更为 1,000万元，增资后华伍电器持股 90%，振华重工持股 10%。此后至 2007 年 11 月资产收购发生时，丰城公司股权结构未有变化，其主要业务是从华伍电器采购工业制动器半成品并进行总装，产品主要销售给港口装卸机械主机生产商。
华伍电器前身丰城市起重电器厂成立于 1992年 10月，1998 年 9月丰城市起重电器厂改制设立为有限责任公司，华伍电器设立，设立时注册资本为 900万元，其中聂景华出资 600 万元，持股比例为 66.67%，聂春华出资 300 万元，
持股比例为 33.33%。至 2007 年 11 月资产收购发生时，华伍电器一直从事工业
制动器的研发、制造和销售，其注册资本为 15,000万元，其中聂景华持股 96.60%，
聂春华持股 3.40%。
华伍电器和丰城公司的实际控制人均为聂景华先生。为整合华伍电器的同类资产与业务，并彻底消除同业竞争、减少关联交易，本公司前身丰城公司于 2007年 11月、12月分别收购了华伍电器的主要经营性资产及其拥有的两个子公司股权，收购价款由双方协商以资产评估值确定，共计 20,344.43万元。有关收购的
具体情况如下：
（一）收购资产的背景和原因
发行人自进入工业制动器领域以来，一直以精心打造中国制动精品、全力塑造世界制动名牌为战略目标，在取得位居国内工业制动器行业的前列后，将主要竞争对手定位于国际著名工业制动器企业，逐步实现国内工业制动器部分应用领域高端市场替代进口，进而改变我国风电、核电设备及轻工机械等应用领域的工业制动器仍然以进口为主的局面，同时在国际市场上占据更多的市场份额，成为国际知名的工业制动器企业。
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为了尽快实现上述战略目标，更好发挥同一控制下的两个工业制动器业务主体的整体协同效应，有必要将工业制动器业务的经营性资产优化整合为一体。选定丰城公司作为重大资产重组的收购方，并通过收购华伍电器的经营性资产实现工业制动器业务的整合，主要是基于有利于工业制动器业务的长远发展而作出的选择：
华伍电器自设立至经营性资产被收购前，在发展工业制动器主营业务的同时，亦有对教育等其他领域的投资尝试；因多年经营发展，华伍电器部分资产的可回收性风险已较高，亦有部分固定资产待清理和报损。同时，振华重工作为丰城公司原股东之一，直接持有公司股权，双方在长期业务发展过程中形成了重要的战略伙伴关系。因此，以丰城公司作为重大资产重组的收购方，有利于工业制动器业务经营性资产的优化整合，也有利于进一步巩固和发展与振华重工的合作关系。
（二）收购资产前丰城公司与华伍电器之间的关系
丰城公司收购华伍电器资产属于同一控制下的重大资产收购。本次收购前，丰城公司与华伍电器之间的关系如下：
事项收购前双方关系
股权方面
本次收购前，华伍电器的控股股东为聂景华，丰城公司的控股股东为华伍电器，即丰城公司与华伍电器均同受聂景华实际控制。
管理方面
华伍电器和丰城公司均为聂景华控制下的发展工业制动器的经营实体，重大财务和经营决策统筹考虑。
业务方面
主营业务
华伍电器的主营业务为工业制动器的研发、制造、销售，除向丰城公司销售工业制动器半成品外，同时对外销售工业制动器产成品，产品主要销售给非港口类客户；丰城公司的主要业务是从华伍电器采购工业制动器半成品并进行总装后对外销售，产品主要销售给港口类客户。
品牌
除丰城公司在向振华重工及其配套供应商上海兴港销售的产品上使用振华重工的 ZPMC 品牌外，丰城公司向其他港口类客户销售华伍股份 招股说明书
1－1－40
产品以及华伍电器对外销售产品均统一使用自主品牌。
研发
收购前，工业制动器产品的研发、设计主要集中于华伍电器，丰城公司无偿共享。
原材料采购华伍电器采购原材料，丰城公司共享供应商资源。
生产
华伍电器拥有生产经营必需的厂房、机器设备等，拥有产品生产能力，丰城公司拥有生产经营必需的厂房、总装的设备，具有产品总装能力。
销售
华伍电器和丰城公司共享客户资源及销售网络，销售团队协同作业，在客户分配上进行分工，即丰城公司负责向港口类客户销售产品，华伍电器负责向非港口类客户销售产品。
财务管理
华伍电器和丰城公司各自设立了独立的财务部门，各自独立进行财务收支和经营核算。
（三）收购资产情况
2007 年 10 月 30 日，丰城公司与华伍电器签订相关协议，收购华伍电器的土地使用权、厂房、机器设备、存货、商标、专利、专有技术等主要经营性资产以及其拥有的子公司华伍重工 100%股权和华伍精密 55%股权，收购资产的具体情况如下所示：
1、发行人收购华伍电器主要经营性资产和股权的内容、评估情况
（1）收购华伍电器的经营性资产
收购的经营性资产为与制动器生产经营相关的存货、固定资产和无形资产，其具体明细和相应的评估情况如下表所示：
流动资产
资产明细
账面价值
（万元）
调整后账面价值（万元）
评估价值（万元）
评估增值（万元）
增值率（%）
存货
产成品 1,723.72 1,723.72 2,504.03 780.31 45.27
半成品 1,082.07 1,082.07 1,082.07 0 0
原材料 2,080.13 2,080.13 2,080.13 0 0
存货合计 4,885.92 4,885.92 5,666.22 780.31 15.97
固定资产
房屋
坐落
房产证号
建筑面积
（平方米）
使用
用途
账面价值（万元）
调整后账面价值（万元）
评估价值（万元）
评估增值（万元）
增值率（%）
其中：
建筑物
丰城市剑邑大赣丰房权证城区字第5,456.00 车间 500.51 500.51 513.30 12.79 2.56
华伍股份 招股说明书
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道779号 A01004592号
丰城市剑邑大道779号
赣丰房权证城区字第A01004849号
4,440.13 办公楼 430.35 430.35 536.94 106.59 24.77
丰城市剑邑大道779号
赣丰房权证城区字第A01004850号
9,002.16 车间 1,111.39 1,112.43 1,130.31 17.88 1.61
淋浴房等构筑物及其它设施 39.36 38.33 59.18 20.85 54.40
建筑物小计 2,081.61 2,081.62 2,239.73 158.11 7.60
设备
车辆 187.79 187.79 205.37 17.58 9.36
电子设备 179.02 179.02 147.24 -31.78 -17.75
机器设备 1,103.52 1,103.52 1,232.92 129.40 11.73
设备小计 1,470.33 1,470.33 1,585.53 115.20 7.83
固定资产合计 3,551.94 3,551.95 3,825.27 273.31 7.69
无形资产
资产明细
账面价值（万元）
调整后账面价值（万元）
评估价值（万元）
评估增值（万元）
增值率（%）
其中：
土地使用权
宗地
编号
土地使用
权证编号
面积
（平方米）
土地使用权终止日
-----
工业园区四期0-1号
丰国用 2007第41379632号
200,000
2057 年 8月 27日
3,866.00 3,866.00 3,689.00 -177.00 -4.58
H-50-136-37
丰土国用
（2001）字第
41578623号
25,426
2051年 12月 15日
125.61 125.61 479.12 353.51 281.43
土地小计 3,991.61 3,991.61 4,168.12 176.51 4.42
其他无形资产
实用新型专利
专利名称专利号
有效期
截止日
-----
带间隙自动补偿的电磁制动器
ZL 01 2
01975.5
2011年 2月 7日
0 26.11 26.11 0 0
两步式制动器
ZL 01 2
01976.3
2011年 2月 7日
0 171.73 171.73 0 0
专有技术
名称与内容尚可使用年限（年）-----
金属纤维强化高性能陶瓷基复合摩擦材料
15 0 164.13 164.13 0 0
Ed4500电力液压推动器
14 0 42.53 42.53 0 0
液压带式制动器
7 0 53.82 53.82 0 0
大力矩电力液压盘式制动器
14 0 52.45 52.45 0 0
财务软件、管理软件等 87.01 77.17 88.78 11.61 15.04
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其他无形资产小计 87.01 587.94 599.55 11.61 1.97
无形资产合计 4,078.62 4,579.55 4,767.67 1,88.12 4.11
纳入转让、评估范围的经营性资产合计 12,516.48 13,017.42 14,259.17 1,241.74 9.54
无偿转让的资产
名称与内容使用截止日期
账面价值（万元）
调整后账面价值（万元）
评估价值（万元）
评估增值（万元）
增值率（%）
商标“H华伍” 2014年 7月 6日 0 0 未评估 0 0
注：上述资产的评估基准日均为 2007年 10月 31日
（2）收购华伍重工 100%的股权和华伍精密 55%的股权
对华伍重工和华伍精密股权的评估、购置情况如下：
子公司
名称
注册资本（万元）
股权比例（%）
审计/评估基准日
净资产
审计值
（万元）
净资产
评估值
（万元）
评估增值（万元）
评估增值率（%）
华伍重工 5,000.00 100.00 2007年 10月 31日 4,629.10 5,197.32 568.22 12.28
华伍精密 1,000.00 55.00 2007年 10月 31日 1,109.84 1,613.23 503.39 45.36
注：对华伍精密 55%股权的收购价款为该股权比例所对应的净资产评估值。
上述两个子公司具体的评估情况如下：
①江西华伍重工有限责任公司
项目
账面价值
（万元）
调整后账面价值（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%）
流动资产 3,298.13 3,298.13 3,317.93 19.80 0.60
固定资产 2,860.29 2,860.29 2,827.68 -32.62 -1.14
其中：在建工程 2,154.48 2,154.48 2,154.48 0.00 0.00
建筑物 0.76 0.76 1.30 0.54 70.51
设备 705.04 705.04 671.89 -33.16 -4.70
无形资产 508.72 508.72 1,095.21 586.49 115.29
其中：土地使用权 508.72 508.72 1,095.21 586.49 115.29
递延所得税资产 182.68 182.68 177.24 -5.45 -2.98
资产总计 6,849.82 6,849.82 7,418.05 568.23 8.30
流动负债 220.73 220.73 220.73 0.00 0.00
长期负债 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00
负债总计 2,220.73 2,220.73 2,220.73 0.00 0.00
净资产 4,629.10 4,629.10 5,197.32 568.23 12.28
注：账面数据业经深圳天健信德会计师事所审计并出具信德特审报字(2007)第 687号无保留意见审计报告。
②江西华伍精密铸造有限公司
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项目
账面价值
（万元）
调整后账面价值（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%）
流动资产 1,391.61 1,391.61 1,495.95 104.33 7.50
固定资产 1,490.01 1,490.01 1,767.57 277.56 18.63
其中：建筑物 1,078.18 1,078.18 1,357.61 279.43 25.92
设备 411.83 411.83 409.96 -1.87 -0.45
无形资产 293.31 293.31 420.23 126.92 43.27
其中：土地使用权 291.40 291.40 417.73 126.33 43.35
其他资产 22.16 22.16 16.74 -5.42 -24.47
资产总计 3,197.10 3,197.10 3,700.49 503.39 15.75
流动负债 2,087.26 2,087.26 2,087.26 0.00 0.00
负债总计 2,087.26 2,087.26 2,087.26 0.00 0.00
净资产 1,109.84 1,109.84 1,613.23 503.39 45.36
注：账面数据业经深圳天健信德会计师事务所审计并出具信德特审报字(2007)第 688号无保留意见审计报告。
华伍重工、华伍精密基本情况请参见本节“六、发行人控股子公司的情况”。
2、购入资产和股权估价的方法
由于被评估企业所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，同时，被评估单位华伍电器被评估资产中部分资产不易计算未来收益，华伍精密经营亏损，华伍重工系新建公司，故总体评估方法采用成本法(资产基础法)。
具体各项资产的评估方法为：设备及房屋采用重置成本法进行评估；存货采用现行市价法进行评估；专利权及专有技术价值评估选用成本法；土地使用权采用成本逼近法进行评估；非实物资产经核对账目，判断其收回的可能性，据此确定其评估价值；负债经核对账目，判断其应承担的债务确定评估价值。
3、购买价格
根据双方股东会的批准和双方签订的协议，丰城公司最终以评估价值购买华伍电器拥有的经营性资产和持有的两个子公司股权，其具体情况如下表所示：
收购的内容评估价值（万元）购买价格（万元）
经营性资产 14,259.17 14,259.17
华伍重工 100%的股权 5,197.32 5,198.00
华伍精密 55%的股权 887.26 887.26
合 计 20,343.74 20,344.43
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注：华伍精密 55%的股权的评估价值=华伍精密净资产评估价值*55%
（四）资产收购所履行的程序
1、丰城公司及华伍电器的股东会决议及相关协议
2007 年 10 月 30 日，丰城公司与华伍电器分别召开股东会，确定了双方交易的资产及股权的范围，同时决定前述资产自交付之日起所产生的损益由丰城公司享有或承担。2007 年 10 月 30 日，丰城公司与华伍电器就上述股东会决议事项签订了资产转让协议，确定将以审计、评估结果为依据协商确定资产转让的对价。
2007 年 12 月 18 日，丰城公司与华伍电器分别召开股东会，授权各自董事会以相关审计或评估结果为准签订资产转让法律文件。在双方股东会授权下，丰城公司与华伍电器分别于 2007年 12月 18日与 19日以评估价格为转让对价签订了股权转让协议与经营性资产的转让协议。2007 年 12 月 18 日，华伍精密的另一股东吴祥滨出具了对华伍精密 55%股权放弃优先购买权的确认函。
2、审计与评估
深圳天健信德会计师事务所对华伍重工截至 2007年 10月 31日的财务报表进行了审计，并于 2007年 11月 30日出具了“信德特审报字（2007）第 687号”
《审计报告》；广东恒信德律会计师事务所有限公司以 2007年 10月 31日为基准日，对华伍重工的资产进行了评估，并于 2007年 12月 15日出具了“恒德赣评字[2007]第 028号”《评估报告》。
深圳天健信德会计师事务所对华伍精密截至 2007年 10月 31日的财务报表进行了审计，并于 2007年 11月 30日出具了“信德特审报字（2007）第 688号”
《审计报告》；广东恒信德律会计师事务所有限公司以 2007年 10月 31日为基准日，对华伍精密的资产进行了评估，并于 2007年 12月 15日出具了“恒德赣评字[2007]第 029号”《评估报告》。
江西汇成房地产评估顾问有限公司以 2007年 10月 31日为基准日，对华伍电器两宗土地的土地使用权进行了评估，并于 2007年 12月 12日出具了赣汇成—丰地评[2007]（估）字第 060号和 061号《评估报告》。
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广东恒信德律会计师事务所有限公司以 2007年 10月 31日为基准日，对华伍电器三幢房屋建筑物的价值进行了评估，并于 2007年 12月 15日出具了“恒德赣评字[2007]第 030号”《评估报告》。
广东恒信德律会计师事务所有限公司以 2007年 10月 31日为基准日，对两个实用新型专利、四项专有技术及其他经营性资产的价值进行了评估，并于 2007年 12月 15日出具了“恒德赣评字[2007]第 027号”《评估报告》。
上述资产的审计值与评估值请参见本节“四、本公司设立以来的重大资产重
组情况”之“（三）收购资产情况”。
3、资产交割与对价支付
此次重大资产收购所涉及的土地使用权、厂房、机器设备、存货、商标、专利、专有技术等经营性资产已于 2007年 11月 1日完成交接，即自 2007年 11月1日起，上述资产由公司前身丰城公司实际占有和使用，其相应的收益和风险亦由丰城公司享有或承担。其中，需办理产权登记过户手续的土地使用权、厂房、商标、专利等资产已于 2008年 7月 14日前陆续办理完毕；资产收购涉及的两个子公司股权已于 2007年 12月 26日、27日办理工商登记变更手续。
（1）资产收购款的支付情况
丰城公司收购华伍电器经营性资产和两个子公司股权的收购款项合计为20,344.43万元，2007年 12月 24日丰城公司已向华伍电器支付重大资产收购款
项共计 10,402.00 万元，占重大资产购买款项总额 20,344.43 万元的 51.13%，资
金主要来源于公司于 2007年 12月进行的两次增资；其余 48.87%的款项已于 2008
年 4月前支付完毕，主要来源为公司自有资金。资金支付未对公司财务状况及经营成果构成重大不利影响。
（2）“带间隙自动补偿的电磁制动器”的相关情况
在丰城公司购买的华伍电器资产中，包括一项专利“带间隙自动补偿的电磁制动器”，主要使用于电磁制动器产品上，当时按该专利的评估价格 261,052.00
元购买。但由于华伍电器前期对知识产权保护的意识不强，未按规定缴纳“带间隙自动补偿的电磁制动器”年费，导致该专利权被终止。
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由于华伍电器及公司品牌的市场认知度较高，该专利产品的结构也较复杂，不易被简单复制，且该专利产品随着电磁制动器市场日益被公司的电力液压制动器所代替，其销售额在公司销售总额的占比越来越小（2009年仅为 0.29%）。因
此，该专利权的终止未对公司的市场品牌、生产和销售带来重大不利影响。
原华伍电器控股股东聂景华已于 2009 年 9 月将该专利权转让款 261,052.00
元全额返还给本公司。
4、人员的安置
在 2007年 11月 1日办理完相关资产交割后，华伍电器将与该等资产和业务相关的管理、生产、技术人员全部转入本公司员工名册，并由丰城公司、华伍电器以及员工等三方签署了《劳动合同变更协议》，由丰城公司承继华伍电器在原有劳动合同项下的全部权利和义务，至今未发生过劳动纠纷。
（五）资产出售方华伍电器的相关情况
1、华伍电器历史沿革
（1）华伍电器的设立
华伍电器的前身为丰城市起重电器厂，由聂景华和聂春华于 1992 年 10 月12 日实际出资设立，并挂靠在丰城市河洲街道办事处下属塑料三厂名下的集体企业，丰城市起重电器厂成立时的注册资金为 25 万元，其中，聂景华出资 15万元，聂春华出资 10 万元，前述出资已由丰城市审计事务所出具《资信证明》予以证明。1994年 1月 18日，丰城市工商局核准丰城市起重电器厂的注册资金变更为 100万元，前述注册资金已由丰城市审计事务所出具《企业注册资金验证审计公证表》验证。
1998 年，丰城市起重电器厂由集体企业（挂靠）改制为由实际出资人聂景华、聂春华作为股东的有限责任公司（即华伍电器），其所有资产及债权债务由华伍电器承继。丰城市起重电器厂改制设立为华伍电器履行了如下程序：
①丰城市河洲街道办事处的批准
1998 年 8 月 11 日，丰城市河洲街道办事处出具“丰河办（1998）字第 26
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号”《关于丰城市起重电器厂改制为有限责任公司的报告》，同意丰城市起重电器厂改制为由原出资人聂景华、聂春华作为股东的有限责任公司。
②丰城市二轻工业局的批准
1998 年 8 月 19 日，丰城市二轻工业局出具“丰二轻[1998]12 号”《关于丰城市起重电器厂改制为有限责任公司的报告》，同意丰城市起重电器厂改制为由原出资人聂景华、聂春华作为股东的有限责任公司。
③丰城市国有资产管理局的确认
1998年 9月 5日，丰城市国有资产管理局出具“丰国资字[1998]48号”《关于丰城市起重电器厂未占用国有（集体）资产的确认》，确认丰城市河洲街道办（包括丰城市塑料三厂）及丰城市有关部门自始至终对丰城市起重电器厂未出资及参股，不存在国有（集体）资产投入。
④丰城市经济体制改革委员会的批准
1998年 9月 7日，丰城市经济体制改革委员会出具“丰体改字[1998]10号”
《关于同意丰城市起重电器厂改制为有限责任公司的批复》，确认丰城市起重电器厂是由聂景华等人于 1992年底出资创办，并挂靠在河洲街道办下属的原丰城市塑料三厂登记为集体企业；原丰城市塑料三厂及丰城市有关部门对丰城市起重电器厂并未出资及进行任何形式的参股，该厂不存在国有（集体）资产投入；同意该厂改制为由原出资人聂景华、聂春华作为股东的有限责任公司。
⑤丰城市起重电器厂职工代表大会审议
1998年 9月 10日，丰城市起重电器厂职工代表大会审议同意将丰城市起重电器厂改制为有限责任公司。
⑥丰城市起重电器厂改制为华伍电器
1998年 9月 16日，丰城市河洲街道办事处同意丰城市起重电器厂改制为华伍电器，华伍电器改制成立时的基本情况如下表所示：
公司名称江西华伍起重电器有限责任公司
住所丰城市剑邑大道 779号
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法定代表人聂景华
企业类型有限责任公司
注册资本 900万元
股权结构
聂景华出资 600万元，出资比例为 66.7%
聂春华出资 300万元，出资比例为 33.4%
经营范围起重电器系列产品及起重运输机械设计、制造、销售
成立日期 1998年 9月 21日
登记机关丰城市工商局
注册号 3622021106015
华伍电器成立时的注册资本已由丰城市审计事务所于 1998年 9月 18日出具的“丰审社验(98)36号”《验资报告》审核验证。
⑦江西省人民政府对丰城市起重电器厂资产性质及改制情况的确认
2010 年 4 月，江西省人民政府出具赣府字[2010]39 号“关于对原丰城市起重电器厂资产性质确认的批复”，确认丰城市起重电器厂资产性质的界定与改制程序合法合规，不存在纠纷及潜在的风险隐患，同意对丰城市起重电器厂资产性质及改制程序予以确认。
（2）2000年增加注册资本
2000年 11月 22日，华伍电器股东会决定将注册资本由 900万元增加至 2000万元，其中股东聂景华增资 890万元，股东聂春华增资 210万元，增资后聂景华持股 74.50%，聂春华持股 25.5%。上述增资经江西普惠会计师事务所有限公司
2000年 11月 30日以赣普惠内验字[2000]-11-22号《验资报告》验证确认。此次变更于 2000年 11月 30日办理了工商变更登记手续。
（3）2002年增加注册资本
2002年11月26日，华伍电器股东会决定将注册资本由2000万元增加至4000万元，由股东聂景华增资，增资后聂景华持股 87.25%，聂春华持股 12.75%。上
述增资经江西华泰会计师事务所赣西分所 2002年 12月 29日以赣华会验字[2002]第 001221号《验资报告》验证确认。此次变更于 2002年 12月 31日办理了工商变更登记手续。
（4）2003年增加注册资本
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2003年 12月 3日，华伍电器股东会决定将注册资本由 4000万元增加至 5800万元，由股东聂景华增资，增资后聂景华持股 91.20%，聂春华持股 8.80%。上
述增资经丰城剑信会计师事务所 2003年 12月 22日以丰审验字（2003）35号《验
资报告》验证确认。此次变更于 2003年 12月 26日办理了工商变更登记手续。
（5）2005年增加注册资本
2005年11月28日，华伍电器股东会决定将注册资本由5800万元增加至9000万元，由股东聂景华增资，增资后聂景华持股 94.30%，聂春华持股 5.70%。上
述增资经江西蓝洋会计师事务所有限责任公司 2005年 11月 29日以赣蓝洋会所验字第（2005）11-F07 号《验资报告》验证确认。此次变更于 2005 年 11月 30
日办理了工商变更登记手续。
（6）2006年公司名称变更
2006年 12月 1日，华伍电器股东会决定将公司名称由“江西华伍起重电器有限责任公司”变更为“江西华伍起重电器（集团）有限责任公司”。此次变更于 2006年 12月 5日办理了工商变更登记手续。
（7）2007年 3月增加注册资本
2007年 3月 1日，华伍电器股东会决定将注册资本由 9000万元增加至 15,000万元，由股东聂景华增资，增资后聂景华持股 96.60%，聂春华持股 3.40%。上
述增资经江西蓝洋会计师事务所有限责任公司 2007年 3月 1日以赣蓝洋会所验字第（2007）第 53号《验资报告》验证确认。此次变更于 2007年 3月 2日办理
了工商变更登记手续。
2000 年 11 月至 2007年 3 月，聂景华五次增资华伍电器的资金主要来源于聂景华先生多年经商积累的自有资金以及家族的经商积累等。同时，丰城市地税局于 2010年 5月 24日出具证明，证明聂景华在投资华伍电器期间（含上述五次增资），已遵守《个人所得税法》等有关法律法规的规定，依法缴纳了个人所得税，不存在欠税、偷税、漏税等违法违规行为。
（8）2008年公司注销
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2008 年 8 月 8 日，华伍电器股东会决定解散华伍电器，并于当日成立清算小组。2008 年 12 月 12 日，华伍电器完成清算事宜，丰城市工商行政管理局出具了《企业核准注销登记通知书》，华伍电器注销。
2、华伍电器的主营业务
华伍电器自设立以来，其主营业务为工业制动器的研发、制造和销售。在资产被收购之前的 2006年及 2007年 1~10月，华伍电器实现的工业制动器产品及半成品销售收入占同期营业收入的比例分别为 93.85%、90.95%。
资产被收购后，华伍电器原拥有的存货、土地、厂房、机器设备、商标、专利和专有技术等全部进入丰城公司，剩余资产仅包括除存货外的流动资产、无使用价值拟报损或清理的固定资产以及持有的江西华伍职业技术学校 52%股权。
资产转让完成后，华伍电器不再从事新的生产经营活动，但为维护客户及供应商关系，实现原有客户及供应商的顺利过渡，在经营性资产转让后，华伍电器仍进行了一段时间的购销业务，即其一方面按对供应商的采购价格将购买的原材料平价销售给公司，另一方面按对客户的销售价格向公司采购相应制动器产品，然后平价销售给其客户。至 2008年 8月华伍电器进入清算程序后，公司未与华伍电器发生该类交易。华伍电器和丰城公司在上述期间发生的关联采购和销售情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、（二）1、经常
性关联交易”相关内容。
3、华伍电器清算注销的相关情况
由于华伍电器已无经营性资产和新的生产经营活动，同时为消除潜在的同业竞争和关联交易，华伍电器股东会于 2008年 8月 8日决定将华伍电器解散注销，并成立了清算组对华伍电器进行清算。2008 年 11 月 26 日，江西永健联合会计师事务所对华伍电器出具了“赣永健特字[2008]第 006 号”《江西华伍起重电器（集团）有限责任公司清算报表审计报告》（以下简称《清算报表审计报告》）。
（1）华伍电器清算前的财务和经营状况
2006年、2007年及 2008年 1～8月，华伍电器的财务状况如下表所示：
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单位：元
报表项目 2008年 8月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
总资产 213,331,099.44 334,448,814.32 326,983,368.93
净资产 206,068,954.76 215,054,739.01 141,871,970.01
报表项目 2008年 1～8月 2007年度 2006年度
营业收入 24,184,635.44 232,799,594.28 196,009,835.12
利润总额-8,700,390.32 41,126,092.04 19,972,737.14
净利润-8,700,390.32 28,395,380.78 13,682,819.17
注：以上数据均为母公司数据，其中 2006年报表已经江西蓝洋会计师事务所有限责任公司审计，2007年报表已经江西丰信会计师事务所有限责任公司审计，2008年 1～8月报表未经审计。
（2）资产的处置和清算情况
华伍电器出售资产后至清算前，对部分剩余资产进行了处置，处置后的资产列入清算财产予以股东分配。资产出售后的剩余资产于评估基准日及清算资产负债表日的账面情况如下：
单位：万元
资 产 2007年 10月 31日 2008年 11月 26日
一、流动资产：
货币资金 2,394.10 5,247.37
应收票据 500.36 176.14
应收账款净额 4,416.87 -
预付账款 1,662.70 -
其他应收款 6,699.25 10,851.97
存货--
二、长期股权投资 940.00 -
三、固定资产 294.48 3.41
四、无形资产--
注：1、2007年 10月 31日数据均为账面值，未经审计；2、“长期股权投资”包括持有的丰
城公司 90%的股权、江西华伍职业技术学校 52%的股权；3、预付账款主要为预付的土地购
买款 1,200万元。
华伍电器资产转让后剩余资产具体处置情况如下：
①流动资产
货币资金：用于偿还债务及支付相关费用后，剩余资金列入清算财产予以股东分配。
应收票据：为以往经营活动形成，根据江西永健联合会计师事务所出具的《清华伍股份 招股说明书
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算报表审计报告》，截止 2008年 11月 26日，尚有 176.14万元未到期或未贴现，
列入清算财产予以股东分配。
应收账款：为以往经营活动形成，根据《清算报表审计报告》，截止 2008年 11月 26日，除核销了 371.62万元外，其他全部收回。
预付账款：主要为预付土地购买款 1,200万元，后因放弃购买于 2007年 12月全额收回该款项，其他预付账款则用于购买原材料平价销售或收回。
其他应收款：为以往年度与相关方资金往来形成，根据《清算报表审计报告》，截止 2008年 11月 26日，除核销了 4,029.10万元外，其他全部列入清算资产予
以股东分配。
②长期股权投资
华伍电器截止 2007年 10月 31日的长期股权投资为持有丰城公司 90%股权和江西华伍职业技术学校 52%股权。其中：
丰城公司 90%股权：于 2007年 12月 7日转让给聂景华、聂春华、聂菊华、聂玉华、聂淑华；
江西华伍职业技术学校 52%股权：于 2008年 3月 15日转让给华伍投资。
③固定资产
截止 2007年 10月 31日，华伍电器剩余固定资产为无使用价值拟报损或清理的固定资产，于 2007 年末予以报废处理，截止 2008 年 11 月 26 日尚余 3.41
万元列入清算资产予以股东分配。
（3）债务的清偿和清算注销程序
截止资产评估日 2007年 10月 31日，华伍电器债务的情况如下：
单位：万元
债务 2007年 10月 31日
短期借款 9,600.00
应付账款 450.12
应付福利费 247.99
应交税金 82.84
其他应付款 2,209.95
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2008 年 8 月，华伍电器成立了由聂景华、聂春华组成的清算小组。清算小组成立后，华伍电器向相关业务往来方发送了清算通知书，并于 8月 13日～15日在《江西日报》上刊登了清算公告，通知债权人在法律规定的期限内申报债权，清算期间，华伍电器与业务往来方之间的债权债务关系均得到了妥善处置。2008年 10月 22日，华伍电器在账务清理和核查工作基本结束后向丰城市国家税务局提出了进行税务清算的请示；2008年 11月 9日，华伍电器收到了丰城市国家税务局准予注销税务登记的通知；2008 年 12 月 10 日，华伍电器收到了丰城市地方税务局准予办理地方税务登记手续注销的通知。2008 年 11 月 26 日，江西永健联合会计师事务所对华伍电器的清算报表出具了“赣永健特字[2008]第 006号”《清算报表审计报告》。根据《清算报表审计报告》，截止 2008年 11月 26日，经清算组查验核对后的申报登记债务均已清偿。2008 年 12 月 12 日，华伍电器向丰城市工商行政管理局申请注销，同日，华伍电器收到了丰城市工商行政管理局核发的《企业核准注销登记通知书》，完成注销。
综上，华伍电器在重大资产出售后的剩余资产及债权债务均按照法定的程序处置完毕，不存在风险隐患。
（六）资产与股权收购对发行人的影响
1、资产收购实现了同一控制下工业制动器业务的完整整合
（1）从公司管理看，本次收购前，华伍电器和丰城公司均为聂景华控制下
的发展工业制动器经营的实体，双方经营理念、决策管理以及劳动人事管理等制度相同，重大财务和经营决策统筹考虑。本次收购后，华伍电器与工业制动器经营相关的经营管理人员、生产人员、技术研发人员以及销售人员等全部进入丰城公司，从而保障了公司经营管理的连续性和统一。
（2）从业务相关性看，收购前，丰城公司的经营范围为“电力液压系列各种
工业制动装置、防风装置、吊具用液压控制装置等产品的制造销售”，其主要业务流程是从华伍电器采购工业制动器半成品并进行总装后对外销售，产品主要销售给港口装卸机械主机生产商。华伍电器的主营业务为工业制动器的研发、制造、销售，除向丰城公司销售工业制动器半成品外，同时对外销售工业制动器产成品，产品主要销售给非港口类客户。
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本次资产收购完成后，原华伍电器与制动器生产相关的主要经营性资产，包括存货、土地、厂房、机器设备、商标、专利和专有技术等全部进入丰城公司。
取得上述资产后，丰城公司主营业务延伸为包括工业制动器的研发、设计、制造、销售和售后服务等全部环节，产业链与业务结构得到全面完善。
华伍重工主营业务为工业制动器产品生产提供喷涂等服务以及为制动器等产品配套提供液压驱动装置。华伍精密主要从事精密铸造件的设计开发、生产制造及销售，其产品为工业制动器的配套构件。本次收购完成后，华伍重工、华伍精密作为公司控股子公司为公司工业制动器生产提供配套服务和配套产品，有利于提高公司整体的生产效率并保证配套供应的质量和稳定性。
（3）从主营业务对应的供应商、客户以及技术、商标等资源分析，本次收
购前，丰城公司作为聂景华实际控制下的发展工业制动器产业主要经营实体之一，对于华伍电器名下所拥有的各项技术（含专利、专有技术等）、供应商、客户及销售网络、商标等资源，均可无偿共享使用，本次收购完成后，前述资源全部进入丰城公司并为其专享所有，促进了公司主营业务的连续和发展。
（4）从交易的过程看，本次收购均经交易双方股东会批准，并分别签订了
资产转让合同，聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对交易标的于评估基准日的价值予以了独立评估，并以评估价格作为购买价，本次收购遵循了市场化原则，未损害交易各方的利益。
2、消除同业竞争、减少关联交易，有利于公司规范运作
本次资产收购前，丰城公司用于生产工业制动器的半成品均从华伍电器采购，二者在业务上存在关联交易。此外，二者均对外销售工业制动器，存在一定的同业竞争。本次资产收购过程中，华伍电器自 2007年 11月 1日起即不再从事新的生产经营活动，其与丰城公司之间已不存在同业竞争。但为维护客户及供应商关系，实现原有客户及供应商的顺利过渡，在经营性资产转让后，华伍电器仍进行了一段时间的平价购销业务。至 2008年 8月华伍电器进入清算程序后，前述购销已不再发生，华伍电器与丰城公司的同业竞争与关联交易得以彻底解决。
3、本次收购促进了工业制动器经营业务的迅速增长
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丰城公司于 2007年 11、12月收购华伍电器的资产和子公司股权后，经营规
模迅速扩大，主要财务指标快速增长，即便在受全球金融危机影响的 2008年、2009年，公司的经营业绩增长幅度也较大：
单位：元
华伍股份合并报表数据
2009年度 2008年度 2007年度
2007年 1～10月
（丰城公司）
营业收入 363,998,533.52 329,515,273.64 181,803,547.23 89,045,603.10
利润总额 56,115,241.15 39,821,043.46 17,268,447.65 2,348,240.91
净利润 46,918,123.62 28,211,420.49 11,219,823.03 1,570,581.81
注：1、2008年 1月，丰城公司整体变更为华伍股份；2、2007年 1～10月丰城公司尚无子
公司，合并报表数据即为母公司报表数据。2007 年度数据包含丰城公司收购资产后所产生的收益，以及子公司华伍重工、华伍精密 2007年度的损益。
2008 年和 2009 年两个完整会计年度公司实现的营业收入分别为 32,951.53
万元、36,399.85 万元，增长率分别为 81.25%、10.46%，实现的净利润分别为
2,821.14万元、4,691.81万元，增长率分别为 151.44%、66.31%。
4、资产收购对实际控制人和管理层的影响
公司的本次资产收购系以现金购买同一控制权人下的资产及相关股权，不涉及本公司股权结构的变化。资产购买前后，公司实际控制人均为聂景华先生，未发生变化，公司董事会成员及高级管理人员亦未发生重大变化。
保荐机构核查后认为，发行人收购华伍电器资产属于同一公司控制权人下相同业务的重组，收购前后，发行人主营业务没有发生重大变化，本次收购未导致发行人董事和高级管理人员发生重大变化，未导致发行人实际控制人发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的相关要求。
（七）发行人收购经营性资产和股权的会计处理
1、收购经营性资产的会计处理
根据丰城公司与华伍电器于 2007年 10月 30日签订《协议》的约定，2007年 11月 1日华伍电器将出售的经营性资产全部实际交付丰城公司，双方办理了资产移交手续，经营性资产已转由丰城公司实际占有和使用，其相应的收益和风险亦由丰城公司享有或承担。需办理产权登记过户手续的土地使用权、厂房、商标、专利等资产不存在影响过户的实质性障碍，并已于 2008年 7月 14日前陆续华伍股份 招股说明书
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办理完毕。华伍电器亦按国家税收缴纳的有关规定及时履行了申报和缴纳义务。
因此，按照实质重于形式的原则，2007年 11月 1日为购买经营性资产的交割日，即从 2007年 11月 1日起丰城公司将经营性资产及其相关损益、现金流量纳入账簿和财务报表核算。
2、收购股权的会计处理
丰城公司收购华伍重工 100%的股权和华伍精密 55%的股权属于同一控制下的企业合并。2007 年 12 月 27 日，公司完成了上述股权变更的工商登记手续，因此，确定股权收购日为 2007年 12月 27日，从报告期初即 2007年初将其纳入合并报表范围。鉴于 2007年 12月 27日至 2007年 12月 31日之间相差时间较短，且无重大事项发生，期间经营成果的变动也很小，导致期间净资产的变动很小，因此，发行人以取得的华伍重工和华伍精密 2007年 12月 31日所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付的合并对价账面价值之间的差异，调整发行人的资本公积，共调减了 841.28
万元。
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五、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
聂景华江西华伍电力有限公司南昌市创业投资有限公司深圳市东方富海创业投资企业深圳市创东方成长投资企业上海振华重工（集团）股份有限公司江西华伍科技投资有限责任公司聂菊华聂春华聂玉华聂淑华江西华伍制动器股份有限公司
17.39% 6.09% 3.48% 3.48% 2.78% 3.48%13.91%2.78% 2.78%
100% 55%
43.83%
江西金赣教育投资有限责任公司90%80%10% 70%江西华伍重工有限责任公司江西华伍精密铸造有限公司江西景泰钽业有限公司15%
76.92%
江西华伍职业技术学校
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（二）发行人内部组织结构图
（三）内设职能部门简介
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会。本公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。本公司设立了 14个主要职能部门，其主要职责如下：
主要职能部门主要职责
综合办公室
协调部门之间日常工作；参与行政规划；进行文档管理及后勤事务管理；参加公司行政、总经理办公会及有关会议并负责会议记录；组织、安排、布置公司各类员工大会的筹备工作等
财务部
制订财务计划和财务预算；对经营过程实施财务监督、稽核、审计及检查；协助各职能部门建立和执行成本分析制度，并提出成本分析报告。
审计部
制定内部审计工作制度，编制年度审计工作计划，对审计事项出具内部审计报告；负责董事会与监事会交办的审计事项；协助董事会审计委员会开展工作，并配合国家审计机关、会计师事务所开展对公司的审计工作。
技术部
规范工艺流程，制定技术标准；组织和编制公司技术发展规划；管理技术情报，引进新技术，试制新产品。
股东大会制造部董事会总经理监事会副总经理战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会综合办公室证券部物资供应部售后服务部市场部品质保障部财务部审计部人力资源部技术部设备部海外事业部董事会秘书信息工程部华伍股份 招股说明书
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证券部
协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露；协助董事会秘书做好公司股东和中介机构的相关联系工作。
市场部
拟定销售管理办法；建立销售网络；开展市场调查、分析和预测；负责市场信息的收集、整理和反馈；负责编制年、季、月度产品销售计划。
海外事业部
负责国外市场信息的收集、整理和反馈；研究并跟踪国外市场发展趋势；负责国外客户的沟通与联络。
制造部
制定生产计划，组织产品生产；进行生产核算和生产调度管理；配合组织审定技术管理标准，编制生产工艺流程，调整工时定额。
设备部
负责设备的维护及监督，并进行设备报损、报废及封存的申报；进行设备事故调查、分析、处理及上报的监督执行。
物资供应部
进行供应商管理；收集采购品市场信息，合理编制采购计划并实施采购；组织年末在库产品及物资的盘点工作。
人力资源部
负责人力资源规划、人员招聘、绩效考核、薪酬福利、员工激励、员工培训、员工劳动纪律管理。
信息工程部进行网络及软件的管理和监督；负责网络建设和维护。
品质保障部
制定质量检验标准；组织质量管理培训；负责对公司产品、服务质量进行监督、检查、协调和管理等。
售后服务部
负责产品的现场安装；提供售后服务与咨询；受理客户投诉；收集客户信息，并反馈给相关部门。
六、发行人控股子公司的情况
截至本招股说明书签署日，本公司有两家子公司，分别是华伍重工和华伍精密，除此之外，本公司没有其他对外投资。本公司子公司的具体情况如下：
（一）华伍重工的情况
1、华伍重工基本情况
华伍重工成立于 2004年 7月 29日，成立时的注册地为江西南昌经济技术开发区枫林大道，注册资本为 1,504万元，其中，华伍电器以货币出资 1,000万元，江西绿源生态科技有限公司以其在南昌经济技术开发区 140 亩土地的使用权作价出资 504万元。由于江西绿源生态科技有限公司未能将其作为出资的土地使用权过户至华伍重工名下，华伍电器与江西绿源生态科技有限公司于 2005 年 12月 6日召开股东会，同意江西绿源生态科技有限公司退出华伍重工，同时，由华伍电器以货币方式向华伍重工增加投资 504万元。上述增资完成后，华伍重工成为华伍电器的全资子公司，注册资本及实收资本仍为 1,504 万元。2006 年 2 月华伍股份 招股说明书
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10日，华伍重工以出让方式取得了位于新建县长堎工业区二区面积为 11.16万平
方米的土地。2007 年 10 月 18 日，华伍电器再次以货币资金对华伍重工增加出资 3,496万元，增资完成后，华伍重工的注册资本增加至 5,000万元。
2007年 12月 18日，华伍电器与丰城公司签订协议，将华伍重工 100%股权转让给丰城公司。2007 年 12 月 26 日，华伍重工办理了工商变更登记，成为丰城公司全资控股公司。
截至本招股说明书签署日，华伍重工的注册资本和实收资本为 5,000万元，注册地和主要生产经营地为南昌市长堎外商投资工业区，为本公司全资控股的子公司。
2、华伍重工财务状况及主营业务
2009年，华伍重工主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
总资产 79,503,788.51
净资产 35,601,944.54
项目 2009年度
营业收入 13,295,665.60
净利润-4,247,652.86
注：以上财务数据已经天健会计师事务所有限公司审计。
报告期内，华伍重工的主营业务是为本公司部分制动器提供喷涂、总装服务，并收取加工费。报告期内，由于华伍重工新建厂房办公楼及添置机器设备，导致固定资产增加较多，相应折旧费用较大。
2008 年底，公司决定将华伍重工的业务由上述喷涂、总装服务逐渐转变为专业从事作为制动器体系重要组成部分的液压缸生产与销售。液压缸为本公司产品工业制动器的配套件，主要为安全制动器、防风制动装置和风电设备用制动器等产品提供液压驱动装置，本次募集资金投资项目达产后，对液压缸的配套需求将大幅增加，故由华伍重工专业生产液压缸，可保证对本公司制动器产品配套供应的质量和稳定性。此外，液压缸亦可直接对外销售用于矿山机械、工程机械等领域。
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（二）华伍精密的情况
1、华伍精密基本情况
华伍精密成立于 2004年 4月 13日，成立时的注册资本为 1,000万元，其中华伍电器以货币出资 550万元，自然人吴祥滨以货币出资 450万。
2007年 12月 18日，华伍电器与丰城公司签订协议，将华伍精密 55%股权转让给丰城公司。2007 年 12 月 27 日，华伍精密办理了工商变更登记，成为丰城公司控股的子公司。
截至本招股说明书签署日，华伍精密的注册地和主要生产经营地为奉新县冯田经济开发区，注册资本为 1,000万元，其中，华伍股份出资 550万元，占注册资本的比例为 55%，为华伍精密控股股东，吴祥滨出资 450万元，占注册资本的比例为 45%。
2、华伍精密主营业务及财务状况
华伍精密自成立以来的主营业务未发生变更，主要从事精密铸造件的设计开发、生产及销售。其主要产品部分作为制动器配套件向本公司销售，部分作为挖掘装置应用于矿山设备、建筑工程机械制造业领域。
2009年，华伍精密主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
总资产 39,782,839.37
净资产 11,415,968.95
项目 2009年度
营业收入 21,163,507.17
净利润-144,841.82
注：以上财务数据已经天健会计师事务所有限公司审计。
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七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况
（一）公司发起人基本情况
1、聂景华先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
362221195307160017，住址为江西省丰城市剑南街道东郊社区剑邑大道 164 号11栋 2单元 403室。聂景华先生目前直接持有本公司股份数量为 2,520万股，占总股本的比例为 43.83%；通过华伍投资间接持有本公司 3.48%的股份，合计持
有本公司 47.31%的股份，为本公司控股股东、实际控制人，其简介请参见本招
股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（一）
董事会成员”。
2、振华重工
振华重工成立于 1992年 2月 14日，于 2000年 12月 21日在上海证券交易所上市，股票代码为 600320。其注册地为上海市浦东南路 3470号，经营范围为设计、建造和安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至 2009年 12月 31日，振华重工注册资本与实收资本为 439,029.46万元，
其股权结构如下：
股权性质股票数量（万股）占总股本比例（%）
境内上市股（A股） 353,229.46 80.46
境内上市外资股（B股） 85,800.00 19.54
合计 439,029.46 100.00
振华重工的实际控制人为中国交通建设集团有限公司，中国交通建设集团有限公司是由国务院国有资产监督管理委员会出资并监管的中央企业，通过控股中国交通建设股份有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股票代码为
01800.HK）间接控制振华重工。振华重工与其控股股东及实际控制人之间的股
权关系如下图：
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2009年振华重工的财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
总资产 51,066,425,862
净资产 16,164,050,258
项目 2009年度
净利润 839,853,345
注： 2009年财务数据取自振华重工公开披露的定期报告。
截至本招股说明书签署日，振华重工持有本公司股份数量为 1,000万股，占总股本的比例为 17.39%，为本公司第二大股东。
3、聂春华先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是
210211195602121910，住址为辽宁省大连市沙河口区文萃街 13号 4-5-2。目前持有本公司股份数量为 800 万股，占总股本的比例为 13.91%，为华伍股份第三大
股东，与本公司实际控制人聂景华先生为兄弟关系。其简介详见本招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（四）其他核心人
员”的相关内容。
4、创东方
企业全称：深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）
成立时间： 2007年 10月 26日
认缴出资额： 5,000万元
实缴出资额 5,000万元
企业类型：有限合伙
注册地/经营场所：深圳市福田区深南中路求是大厦西座 1206室
中国交通建设集团有限公司
中国交通建设股份有限公司
香港振华工程有限公司澳门振华港湾工程有限公司
上海振华重工（集团）股份有限公司
70 . 13 %
100% 100%
17 . 08 %（ B 股） 0 . 33 %（ A 股） 28 . 71 %（ A 股）
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普通合伙人：深圳创东方投资有限公司
执行合伙人：深圳创东方投资有限公司
经营范围：创业投资、企业股权投资
截至 2009年 12月 31日，创东方全部合伙人的实缴出资额为 5,000万元，具体情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型
出资额
（万元）
出资比例（%）
1 刘创有限合伙人 1,850.00 37.00
2 深圳市明达资产管理有限公司有限合伙人 500.00 10.00
3 深圳市万科德投资发展有限公司有限合伙人 500.00 10.00
4 肖水龙有限合伙人 300.00 6.00
5 陈林海有限合伙人 300.00 6.00
6 深圳市创东方投资有限公司普通合伙人 285.00 5.70
7 王正东有限合伙人 200.00 4.00
8 朱清有限合伙人 200.00 4.00
9 周少雄有限合伙人 150.00 3.00
10 李腾有限合伙人 110.00 2.20
11 张辉贤有限合伙人 100.00 2.00
12 关克有限合伙人 100.00 2.00
13 崔健雄有限合伙人 100.00 2.00
14 黎巨熊有限合伙人 100.00 2.00
15 吴传清有限合伙人 100.00 2.00
16 崔扬有限合伙人 65.00 1.30
17 赵继民有限合伙人 40.00 0.80
合计- 5,000.00 100.00
2009年度创东方财务情况如下表所示：
单位：元
项 目 2009年 12月 31日
总资产 60,595,746.04
净资产 47,199,295.04
项 目 2009年度
净利润-938,115.58
注：财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，创东方持有本公司股份数量为 350万股，占总股本比例为 6.09%。
5、东方富海
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企业全称：深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）
成立时间： 2007年 11月 8日
认缴出资额： 90,000万元
实缴出资额： 32,000万元
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：程厚博、陈玮
普通合伙人：程厚博（出资 100万元）、陈玮（出资 100万元）
注册地/经营场所：
深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2602-2
经营范围：
创业投资业务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至 2009年 12月 31日，东方富海全部合伙人实缴的出资额为 32,000万元。
各合伙人认缴的出资额如下：
序号合伙人名称合伙人类型
出资额（万元）
出资比例（%）
1 陈玮普通合伙人 100.00 0.11
2 程厚博普通合伙人 100.00 0.11
3 揭阳市轩润贸易有限公司有限合伙人 39,800.00 44.22
4 沈阳明华实业投资有限公司有限合伙人 10,000.00 11.11
5 北京兆丰汇金资产管理有限公司有限合伙人 10,000.00 11.11
6 徐俊有限合伙人 5,000.00 5.56
7 上海大西洋投资有限公司有限合伙人 10,000.00 11.11
8 夏国新有限合伙人 10,000.00 11.11
9 刘世生有限合伙人 5,000.00 5.56
合计- 90,000.00 100.00
2009年度东方富海财务情况如下表所示：
单位：元
项 目 2009年 12月 31日
总资产 287,579,821.02
净资产 287,581,098.00
项 目 2009年度
净利润-12,317,456.19
注：财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，东方富海持有本公司股份数量为 200万股，占总股本的比例为 3.48%。
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1－1－6、南昌创投
公司全称：南昌创业投资有限公司
成立时间： 2005年 12月 16日
注册资本： 12,000万元
实收资本： 12,000万元
法定代表人：李华
注册地址：南昌高新区火炬大街 125号
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、投资咨询服务、产权经纪、企业管理咨询。
截至 2009年 12月 31日，南昌创投的股东结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
泰豪集团有限公司 4,000.00 33.33
泰豪科技股份有限公司 3,000.00 25.00
南昌新蓝天房地产开发有限公司 3,000.00 25.00
南昌市科技投资经营有限公司 2,000.00 16.67
合计 12,000.00 100.00
2009年度南昌创投的财务数据如下：
单位：元
项 目 2009年 12月 31日
总资产 165,530,444.87
净资产 119,005,090.64
项 目 2009年度
净利润 388,543.51
注：财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，南昌创投持有本公司股份数量为 200万股，占总股本的比例为 3.48%。
7、华伍投资
公司全称：江西华伍科技投资有限责任公司
成立时间： 2007年 10月 29日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
法定代表人：聂景华
注册地址：江西省丰城市工业园区丰源大道
企业类型：有限责任公司
经营范围：
机械设备与配件制造、销售；设备起重、安装；实业投资；职业教育；技术开发、转让、咨询、服务。
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截至 2009年 12月 31日，华伍投资的股东结构如下：
股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
聂景华 900.00 90.00
聂菊华 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
华伍投资的主营业务为实业投资，除参股本公司外，华伍投资还持有江西金赣教育投资有限责任公司 70%的股权和江西华伍职业技术学校 76.92%的股权。
2009年度华伍投资的财务数据如下：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
总资产 37,976,313.54
净资产 9,976,313.54
项目 2009年度
净利润 17,400.01
注：以上财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，华伍投资持有本公司股份数量为 200万股，占总股本的比例为 3.48%。
8、聂菊华先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
362221195109080032，住址为江西省丰城市剑南街道东郊社区剑邑大道 164号附1号。目前持有华伍股份 160万股，占总股本的比例为 2.78%，与本公司实际控
制人聂景华先生为兄弟关系。
9、聂玉华先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是
362202196201060339，住址为江西省丰城市河洲街道剑邑大道 779号。目前持有华伍股份 160万股，占总股本的比例为 2.78%，与本公司实际控制人聂景华先生
为兄弟关系。
10、聂淑华女士：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码是
362221196303190029，住址为江西省丰城市剑南街办剑邑大道 164号 10栋 3单元 205室。目前持有华伍股份 160万股，占总股本的比例为 2.78%，与本公司实
际控制人聂景华先生为兄妹关系。
（二）持有本公司 5%以上股份的主要股东情况
持有本公司 5%以上股份的股东为聂景华先生（持股比例为 43.83%）、振华
华伍股份 招股说明书
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重工（持股比例为 17.39%）、聂春华先生（持股比例为 13.91%）和创东方（持
股比例为 6.09%）等四位。其主要情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本情况”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，聂景华先生直接持有本公司 43.83%的股份，通
过华伍投资间接持有本公司 3.48%的股份，合计持有本公司 47.31%的股份；此
外，聂景华先生的亲属聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士分别持有本公司 13.91%、2.78%、2.78%、2.78%的股份，聂景华先生直接或间接持有
的本公司股份及其关联自然人持有的本公司股权比例合计为 69.56%，因此，聂
景华先生为本公司的实际控制人。
除控股本公司外，聂景华先生还直接持有华伍电力 80%的股权、华伍投资90%的股权和江西景泰钽业有限公司 15%的股权，通过控股华伍投资间接持有江西金赣教育投资有限责任公司 70%的股权。其控股的其他企业的具体情况如下：
1、江西华伍电力有限公司
华伍电力成立于 2007年 1月 12日，注册资本和实收资本为 12,000万元。
华伍电力住所为江西省奉新县仰山乡，经营范围为水力发电。截至 2009 年 12月 31日，华伍电力的股东结构如下表所示：
股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
聂景华 9,600.00 80.00
欧阳龙 2,400.00 20.00
合计 12,000.00 100.00
2009年度华伍电力的财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
总资产 154,856,149.80
净资产 107,334,915.61
项目 2009年
净利润-5,314,484.22
注：以上财务数据未经审计。
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2、江西华伍科技投资有限公司
华伍投资为本公司股东，其相关情况请参见本节“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本情
况”的相关内容。
3、江西金赣教育投资有限责任公司
江西金赣教育投资有限责任公司成立于 2008年 9月 11日，注册资本与实收资本为 500万元，住所为江西省丰城市工业园丰园三路，经营范围为：职业教育与培训；教育投资；实业投资；技术开发、转让、咨询、服务。截至 2009年 12月 31日，江西金赣教育投资有限责任公司的股东结构如下：
股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
江西华伍科技投资有限责任公司 350.00 70.00
深圳市安凯源实业发展有限公司 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
聂景华先生通过控股华伍投资间接持有江西金赣教育投资有限责任公司70%的股权，为该公司实际控制人。2009年度江西金赣教育投资有限责任公司的财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
总资产 8,969,707.45
净资产 4,969,707.45
项目 2009年
净利润-30,292.55
注：以上财务数据未经审计。
4、江西华伍职业技术学校
江西华伍职业技术学校开办于 2007年 3月，是一所由华伍电器和金小签、张有兴、黄文松、谢赞等四名自然人合作举办的民办中等职业技术学校，华伍电器出资 40万元，占学校 52%的股份。2008年 3月 15日，华伍电器将持有的江西华伍职业技术学校 52%的股权转让给华伍投资。江西华伍职业技术学校自成立至今，一直开展中等职业技术培训业务，其办学许可证为：宜市教社管字[2007]1号。截至 2009年 12月 31日，江西华伍职业技术学校的股东结构如下：
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股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
江西华伍科技投资有限责任公司 40.00 76.92
金小签等其他自然人 12.00 23.08
合计 52.00 100.00
聂景华先生通过控股华伍投资间接持有江西华伍职业技术学校 76.92%的股
权，为该学校的实际控制人。2009 年度江西华伍职业技术学校的财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2009年 12月 31日
总资产 1,619,793.35
净资产 1,222,074.35
项目 2009年
净利润 38,053.19
注：以上财务数据未经审计。
（四）本公司发起人持有的本公司股份被质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司发起人持有的本公司股份均不存在被质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前总股本 5,750万股，本次拟发行 1,950万股，发行后公司总股本为 7,700万股。公司本次发行前后的股本结构如下表所示：
有限售条件的股份
股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
锁定期限
股数（万股）占比（%）股数（万股）占比（%）
聂景华 2,520.00 43.83 2,520.00 32.73 36个月
振华重工 1,000.00 17.39 1,000.00 12.99 36个月
聂春华 800.00 13.91 800.00 10.39 36个月
创东方 350.00 6.09 350.00 4.55 12个月
东方富海 200.00 3.48 200.00 2.60 12个月
南昌创投 200.00 3.48 200.00 2.60 12个月
华伍投资 200.00 3.48 200.00 2.60 36个月
聂菊华 160.00 2.78 160.00 2.08 36个月
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聂玉华 160.00 2.78 160.00 2.08 36个月
聂淑华 160.00 2.78 160.00 2.08 36个月
本次发行的股份-- 1,950.00 25.32 -
总计 5,750.00 100.00 7,700.00 100.00 -
（二）发行人前十名股东
发起人姓名持股数量(万股)持股比例(%)股权性质
聂景华 2,520.00 43.83 自然人股
振华重工 1,000.00 17.39 法人股
聂春华 800.00 13.91 自然人股
创东方(有限合伙) 350.00 6.09 其他
东方富海(有限合伙) 200.00 3.48 其他
南昌创投 200.00 3.48 法人股
华伍投资 200.00 3.48 法人股
聂菊华 160.00 2.78 自然人股
聂玉华 160.00 2.78 自然人股
聂淑华 160.00 2.78 自然人股
合计 5,750.00 100.00 -
（三）发行人前五名自然人股东及其在发行人任职情况
本公司共有 5名自然人股东，截至 2009年 12月 31日，其在公司任职情况如下：
自然人股东持股数量（万股）持股比例（%）现在本公司任职情况
聂景华 2,520.00 43.83 董事长
聂春华 800.00 13.91 首席专家
聂菊华 160.00 2.78 未在本公司任职
聂玉华 160.00 2.78 未在本公司任职
聂淑华 160.00 2.78 未在本公司任职
（四）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、五名自然人股东之间的关联关系
本次发行前，公司股东聂景华先生、聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士五人之间系亲属关系。详细情况请参见本节“七、发起人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本
情况”的相关内容。
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2、聂景华先生、聂菊华先生与华伍投资的关联关系
本次发行前，聂景华先生、聂菊华先生为华伍投资的股东，二人拥有华伍投资的股权比例分别为 90%和 10%。
（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东、实际控制人聂景华先生，及股东聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士承诺：自本公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东振华重工、华伍投资承诺：自本公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东创东方、东方富海、南昌创投分别承诺：自本公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本公司董事长聂景华先生、董事张辉贤先生承诺：自本公司股票上市之日起，在其任职期间每年直接或间接转让其直接和间接持有的本公司股份的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。
（六）发行人内部职工股、工会持股等情况
截至本招股说明书签署日，本公司没有发行过内部职工股，不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期内，本公司及子公司员工人数如下表所示：
时间 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
母公司 838 786 659
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华伍重工 105 268 199
华伍精密 140 178 174
合计员工人数 1,083 1,232 1,032
（二）员工专业结构情况
2009年 12月 31日，本公司及子公司员工专业结构情况如下：
专业分工
母公司华伍重工华伍精密合并
员工人数（人）
所占比例（%）
员工人数（人）
所占比例（%）
员工人数（人）
所占比例（%）
员工人数（人）
所占比例（%）
生产人员 467 55.73 59 56.19 78 55.71 604 55.77
技术人员 86 10.26 11 10.48 14 10.00 10.25
销售人员 29 3.46 3 2.86 5 3.57 37 3.42
管理人员 152 18.14 19 18.10 25 17.86 196 18.10
其他人员 104 12.41 13 12.38 18 12.86 135 12.47
合计 838 100.00 105 100.00 140 100.00 1083 100.00
（三）员工受教育程度情况
2009年 12月 31日，本公司及子公司员工受教育程度情况如下：
专业分工
母公司华伍重工华伍精密合并
员工人数（人）
所占比例（%）
员工人数（人）
所占比例（%）
员工人数（人）
所占比例（%）
员工人数（人）
所占比例（%）
本科及以上学历 63 7.52 8 7.62 11 7.86 81 7.48
大、中专学历 228 27.21 29 27.62 38 27.14 295 27.24
中专以下学历 547 65.27 68 64.76 91 65.00 707 65.28
合计 838 100.00 105 100.00 140 100.00 1083 100.00
（四）员工年龄分布情况
2009年 12月 31日，本公司及子公司员工年龄分布情况如下：
专业分工
母公司华伍重工华伍精密合并
员工人数（人）
所占比例（%）
员工人数（人）
所占比例（%）
员工人数（人）
所占比例（%）
员工人数（人）
所占比例（%）
40岁以上 301 35.92 38 36.19 50 35.71 389 35.92
30～40岁 315 37.59 39 37.14 53 37.86 407 37.58
30岁以下 26.49 28 26.67 37 26.43 287 26.50
合计 838 100.00 105 100.00 140 100.00 1083 100.00
（五）发行人执行社会保障制度的情况
本公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理，公司所有在册员工均与公司签华伍股份 招股说明书
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订了《劳动合同》。
报告期内，公司为员工缴纳社保和住房公积金的具体金额如下表所示：
单位：元
年度养老保险医疗保险失业保险生育保险工伤保险住房公积金
2009年 428,307 106,381 55,662 10,554 22,057 103,387
2008年 108,010 26,863 0 0 9,692 0
2007年 43,150 0 0 0 5,997 0
2009年 12月以前，有部分员工入司时间很短、或暂时证照不全等原因未办理社保缴纳。截止 2009年 12月 31日，除超龄等原因不需要缴纳相应社保的员工外，公司及其子公司已为全体员工缴纳社保。
2009年 8月前，发行人未缴纳住房公积金。2009年 8月，发行人开始逐步为员工缴纳住房公积金，至 2009年 12月，发行人为符合缴纳条件的全部员工缴纳了住房公积金（除因超龄等不需要缴纳的 68人除外）。
发行人实际控制人聂景华承诺：如应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，聂景华愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失。
若扣除所得税和少数股东权益的影响，2007年、2008年和 2009年，在假设全员缴纳社保和住房公积金的情况下，则需补缴的金额合计将分别为 65.31万元、
262.49万元和 177.18万元，占当期净利润的比例分别为 5.82%、9.30%和 3.78%。
目前，发行人已根据《社会保险费征缴暂行条例》（国务院令第 259号）、《企业职工生育保险试行办法》、《工伤保险条例》等相关法规的要求，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
经核查，保荐机构认为，发行人自 2009年 12月起已为符合缴纳条件的全部员工交纳了社会保险、住房公积金，目前正常缴纳；发行人历史上存在没有为部分员工缴纳工伤、生育、养老、医疗、失业保险和住房公积金的情况，不符合《社会保险征费暂行条例》等相关规定，但鉴于发行人已经规范该行为，并且发行人控股股东（实际控制人）聂景华的承诺能够进一步保障公司及其员工的利益，因华伍股份 招股说明书
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此不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
经核查，发行人律师认为，截至 2009年 12月发行人已经按规定为员工缴纳了社保和住房公积金。发行人历史上存在没有为部分员工缴纳工伤、生育、养老、医疗、失业保险和住房公积金的情况，不符合《社会保险征费暂行条例》等相关规定，但鉴于发行人已经规范该行为，并且发行人的实际控制人聂景华已承诺承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，因此，发行人历史上社保和住房公积金缴纳方面存在的瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作
为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）流通限制和自愿锁定股份的承诺
具体情况请参见本节“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所
持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
（二）避免同业竞争及减少关联交易的承诺
2009年 8月 26日，公司控股股东、实际控制人聂景华先生，公司股东聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士和振华重工均以书面形式向本公司出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺函”。
2009年 8月 26日，本公司控股股东、实际控制人聂景华先生，公司股东振华重工、聂春华先生和创东方 4位持股 5%以上的股东均以书面形式向本公司出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、（五）公司控股股东和实际控制人对减少及规范关
联交易的承诺函”的相关内容。
（三）股利分配承诺
2009年 8月 26日，本公司控股股东、实际控制人聂景华先生以书面形式出华伍股份 招股说明书
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具了关于现金分红的《承诺函》，承诺自公司首次公开发行的股票上市之日起，将连续三年向公司董事会提出现金分红比例不低于当年实现可供分配利润 10%的年度分配方案，并保证其本人及其控制的企业在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（四）自愿承担员工社保、住房公积金的承诺
2010年 1月 29日，本公司控股股东、实际控制人聂景华先生以书面形式出具了关于自愿承担员工社保、住房公积金的《承诺函》，具体情况请参见本节“九、
（五）发行人执行社会保障制度的情况”的相关内容。
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第六节业务和技术
一、公司主营业务和主要产品
本公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售。公司是目前国内生产规模最大、产品品种最全、行业覆盖面最广并具备较强自主创新能力的工业制动器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商，是我国工业制动器现有六项行业标准中五项行业标准的第一起草单位，并且公司目前正负责修订机械行业标准《工业制动器制动轮和制动盘》。公司产品市场占有率居行业首位，是我国工业制动器行业的龙头企业（资料来源：《中国重机通讯》2009第 2期中由中国重型机械工业协会署名发表的“我国工业制动器行业近期经济形势分析”一文）。
制动器是使机械中的运动件停止或减速的传动部件，主要由制动架、制动部件和驱动（操纵）装置等组成。工业制动器一般指用于工业装备的传动机构中以动力驱动为特征的各种制动装置，不包括汽车、农用车辆以及航空运输等运输工具的制动装置。工业制动器按制动部件结构形式划分，可分为鼓式制动器、盘式制动器、带式制动器、蹄式制动器等；按驱动（操纵）方式可分为人力、液压、电力液压、气压和电磁力操纵的制动器。
目前，工业制动器主要作为以下装备制造业领域的关键配套部件：
起重运输机械：港口装卸机械当中的各种专用和多用途起重机、装卸船机械和连续输送机械，工厂、仓库、货场的起重机械和皮带运输机等；
冶金设备：压延机械及其辅机、高炉上料设备、特种冶金起重机械等；
船舶及海上重工：运输船舶锚机及甲板起重机、海上浮式起重机、工程船、钻井平台等；
建筑工程机械：路桥施工机械、建筑塔式起重机等；
矿山设备：矿井提升设备、带式输送机械、联合采煤机械等；
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风电及核电设备：风电发电机组、核电反应堆内环行起重机、泛燃料起重机及其它辅助作业起重机等；
水利工程机械：升船机、闸门启闭机等和发电机组安装、维修等辅助作业起重机械等；
石油钻采设备：钻井绞车、抽油机等；
炼化设备：原料、中间产物、成品装卸和输送设备、车间辅助作业起重机械等；
轻工机械：电线电缆制造机械、造纸、纺织和印刷机械等。
公司的主要产品为工业制动器中的中、高端产品（关于工业制动器高端产品和低端产品的定义和区别，请参见本节“二、公司所处行业的基本情况”之“（二）、
3、进入公司所在行业的主要障碍”），包括：高速轴制动器（电力液压鼓式及盘
式制动器、电磁鼓式及盘式制动器等）、低速轴制动器（安全制动器）、防风制动装置（夹轮器、夹轨器、顶轨器等），以及工业制动摩擦材料。此外，公司及其控股子公司还生产液压驱动控制装置（液压缸、液压站）及电液驱动控制装置（电力液压推动器、电液推杆）和精密铸件。
公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生变化。
二、公司所处行业的基本情况
工业制动器作为传动机构中一个不可或缺的重要安全控制环节，广泛应用于装备制造业，不同装备制造行业对工业制动器有着不同工况要求，从而形成了各行业制动器的应用特点。从产品整体性能和附加技术含量看，可将工业制动器市场大致分为低端产品市场和中、高端产品市场。
低端产品结构形式陈旧、技术含量低、配置和加工精度低、可靠性差、使用寿命短，仅仅为用户提供了基本的制动功能需求，目前仅应用在一些传统的普通小吨位起重运输设备上。由于低端产品市场进入门槛低，吸引了众多小厂进入，造成互相压价争夺市场、降低质量保盈利的恶性竞争局面。
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中、高端产品结构新颖，技术含量高，配置和加工精度高、可靠性高、使用寿命长，附加功能齐全，与主机的控制可实现自动化操作对接，是目前制动器行业的主流产品，大量应用在各种技术先进、自动化程度高的新型、大型、专用和重要的主机设备上。
20世纪 90年代以前，国内工业制动器还处于较低的技术水平，基于主机设备运行的安全性考虑，大部分企业把制动器当作低值易耗品处理，浪费大，使用成本高、安全性差。20世纪 90年代初期，以当时的焦作制动器厂为代表的几个制动器大厂率先提高了产品质量。本公司进入工业制动器市场后，在几大系列产品上大胆创新，通过采用弓型制动臂改善受力、采用退距自动均等装置和瓦块自动随位装置实现免调整维护的先进功能、采用衬垫磨损自动补偿装置使制动力矩实现磨损自动补偿并保持制动力矩恒定等措施，将工业制动器产品的可靠使用寿命提高到 5～10年，部分产品则实现了与配套主机构部件同寿命，终端用户平常只需定期更换摩擦衬垫，大大降低了使用成本。
近年来，大型高效的集装箱装卸机械、散料装卸和输送机械、大功率风电设备、现代石油钻采设备等行业对制动器的需求渐趋旺盛。由于这些新型机种对制动器的高可靠性、高技术性的要求，目前主要依赖进口。从整体发展态势来看，由于我国装备制造业的振兴发展，我国工业制动器行业尤其是中、高端产品面临良好发展时期。大力研发高端新产品，通过提高产品质量实现替代进口并增加出口，同时依靠自主创新，为用户提供量身定制的软起动、软制动集成解决方案，已成为本公司乃至整个行业的发展方向。
（一）行业管理体制及行业法律、法规和政策
1、行业管理体制
公司主要为起重运输机械、冶金设备、建筑工程机械、船舶及海上重工、矿山设备、水利工程机械等装备制造业企业提供配套的制动器产品。根据 GB/T4754－2002《国民经济行业分类与代码》，公司分属于通用设备制造业、专用设备制造业、电气机械及器材制造业、交通运输设备制造业等行业中的工业制动器细分行业。
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装备制造业的宏观主管部门是国家发改委，目前公司由中国机械工业联合会和重型机械工业协会提供行业指导和行业服务。中国重型机械工业协会作为行业自律性组织，主要承担行业引导和服务职能，协助组织本行业标准制修订，进行行业统计，研究行业发展方向和战略目标，为政府制定行业规划、技术经济政策等进行前期研究工作，并提出建议。针对工业制动器行业的上述职能由重型机械工业协会下属的传动部件专业委员会具体负责履行。
目前，由于行业划分管理的原因，中国重型机械工业协会下属的传动部件专业委员会主要针对国内起重运输机械、冶金设备、矿山设备等重型机械行业用制动器专业生产企业予以行业指导和服务；建筑工程机械、风电及核电设备、船舶及海上重工等其他装备制造行业都没有设置专门的制动器行业管理组织；部分装备制造业的主机生产企业集团内部单位亦生产自用配套的工业制动器，且随主机或机构整体认证。因此，国内工业制动器目前呈现专业生产与非专业生产并存局面，整个工业制动器行业缺乏统一、专门的行业管理组织，本招股说明书中关于
工业制动器行业的市场竞争状况等相关内容主要来自中国重型机械工业协会的相关资料。
2、行业主要法律法规和政策
根据《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《产业结构调整指导目录》、《鼓励外商投资产业指导目录》等行业政策，装备制造业属中长期重点支持发展的产业。
2006 年 2 月 9 日，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》明确提到“提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业技术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造。”“重点研究开发重大装备所需的关键基础部件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成型及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。”
2006年 6月 28日，国务院《关于加快振兴我国装备制造业的若干意见》为装备制造业的发展提供了重大政策机遇。国家提出振兴装备业的战略目标为：①到 2020 年，我国装备制造业经济总量进入前三位，成为世界重要的装备制造基华伍股份 招股说明书
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地；②建立具有先进装备制造业特征、产业结构合理、技术先进的制造体系，培育一批集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务于一体的具有国际竞争力的大型企业集团；③建成一批国家级重大技术装备工程中心、企业技术中心和中介服务组织，形成健全的、以企业为主体的技术创新体系；④企业体制改革和机制创新适应国内外市场开拓的需要；⑤依靠区域优势、地方特色，利用产业积聚效应，形成若干国际上知名、各具特色的装备制造业集中地。
工业制动器广泛应用于起重运输机械、冶金设备、矿山设备、风电设备等装备制造业，这些产业领域也受到国家产业政策的支持，包括：
（1）2007年 10月 18日，国家发改委《关于加快推进大型冶金装备自主化
实施方案》明确了加快推进大型冶金装备自主化的重要意义、目标和重点任务，并提出了加快推进大型冶金装备自主化的措施。
（2）《起重运输（物料搬运）机械行业“十一五”发展规划》明确了“主要
配套件的性能和质量尚未达到一流水平”是国内物料搬运机械与国外产生差距的重要原因。该《规划》提出了一系列新产品开发、科技攻关及技改项目建议，力争“到 2010年以国内为主成套提供具有当代国际水平的物料搬运装备”。
（3）2008年 3月 3日，国家发改委发布了《可再生能源发展“十一五”规
划》，明确指出应建立和形成以国内制造为主的风电装备能力，发挥我国在机电设备制造方面的优势，充分利用国内、国际市场，培育技术水平较高、市场竞争力较强的风电设备配套零部件制造产业。
（4）2009年 5月 12日，国务院《装备制造业调整和振兴规划》提出：“提
高国产装备质量水平，扩大国内市场，国产装备国内市场满足率稳定在 70%左右，巩固出口产品竞争优势，稳定出口市场”；“加大对重点基础配套企业的投入力度，引导民营资本和外资投向基础零部件、加工辅具等领域，发展一批高起点、大规模、专业化企业，健全产业配套体系”。
（5）2009年 6月，国务院发布了《船舶工业调整和振兴规划》，明确指出：
“通过加快自主创新，开发高技术高附加值船舶，发展海洋工程装备，培育新的经济增长点，为建设造船强国和实施海洋战略奠定坚实基础。”
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综上可知，起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、风电及核电设备等装备制造业是我国中长期重点支持和发展产业，工业制动器行业将受益于这些产业的振兴与发展，为包括公司在内的工业制动器专业生产企业带来又一轮持续、健康的发展机遇。
（二）行业的市场竞争状况
1、行业竞争格局
从国际情况看，工业制动器生产企业主要集中在德国、法国、英国、丹麦、美国和加拿大等国。工业制动器产品按行业应用领域划分鲜明，各细分领域呈现由少数企业垄断的格局。如德国 BUBENZER 和 SIBRE 公司在起重运输机械和冶金设备用制动器领域、日本的安川（YASKAWA）、日立（HITACHI）公司在冶金设备用电磁制动器领域、法国 SIME-Strong公司和丹麦的 Svendborg Brakes公司在风电用制动器、安全制动器领域均占有主要的市场份额。除港口装卸机械用制动器等少数领域外，国内制动器生产企业在国外市场所占的市场份额很小。
从国内情况看，20世纪 90年代以前，重大装备主机及其零部件（包括制动器）基本依靠进口。之后，伴随着装备制造业国产化的进程，我国工业制动器行业进入快速发展时期。经过 1998～2005 年的高速增长，国产制动器产品的品质和市场份额大幅提升，产品已覆盖几乎所有应用行业。目前，低端市场由国内生产者占领，中、高端市场中，除港口装卸机械、冶金设备、建筑工程机械等应用领域以国内生产者为主外，其他如风电及核电设备、轻工机械等应用领域仍然以进口为主；同时，在部分行业如船舶及海上重工、矿山设备等领域，由于历史原因仍有大量工业制动器产品由该等领域的主机厂商内部生产，而非由专业的工业制动器生产商提供。
根据中国重型机械工业协会的统计分析，目前国内工业制动器专业生产企业之间已经形成较充分的市场化竞争格局，但领先企业的市场份额和竞争优势较为明显，只有少数领先企业可为多个行业提供产品。据《中国重型机械工业年鉴
（2008）》统计，2008年，我国工业制动器行业共有专业生产企业 170余家，其
中，以销售收入排名的行业前 5 家企业销售收入之和占行业总销售收入的
68.42%，行业内呈现较高的企业集中度。
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在技术水平方面，国内工业制动器专业生产企业亦呈现出两极分化的格局，
其中，近 170家企业生产规模小，产品品种少、结构简单、功能单一，产品以中小规格的低端制动器为主；而包括本公司、焦作制动器股份有限公司在内的国内领先企业已经进入世界上最大的工业制动器制造商的行列，主要生产中、高端工业制动器，不仅产品品种齐全，而且在技术先进性和产品品质方面与国外产品的差距越来越小，部分产品和技术指标已达到国际领先水平。
2、行业内主要企业与市场份额
据《中国重型机械工业年鉴(2008)》统计，2008年我国以销售收入排名的前5家主要制动器生产企业的营业收入占行业总销售收入的比例情况如下表：
序号企业名称占行业总销售收入的比例（%）
1 江西华伍制动器股份有限公司 26.60
2 焦作制动器股份有限公司 24.93
3 焦作市长江制动器有限公司 6.98
4 焦作市制动器有限公司 5.36
5 上海伯瑞制动器有限公司 4.55
合计 68.42
从上表可以看出，2008 年度本公司营业收入排名国内企业首位，占行业总销售收入的 26.60%。
其中，上述年度的统计主要是中国重型机械协会下属的传动部件专业委员会对纳入其统计范围的国内起重运输机械、冶金设备、矿山设备等重型机械行业用制动器专业生产企业的数据进行了统计，因而其统计的市场容量只包括了部分工业制动器应用领域的数据。若根据所有工业制动器应用领域分析，则 2008我国工业制动器市场销售收入合计约为 60亿元，详见本部分下文之“（三）市场供求
状况及变动原因”部分的说明。
3、进入公司所在行业的主要障碍
从国内工业制动器产品的实际情况看，可大致分为中、高端和低端产品两个档次。中、高端工业制动器产品主要应用于高可靠性、使用寿命长，具备自动化或智能化、大型和超大型化，以及制动工况重载化特征的起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、风电及核电设备等，其产品维华伍股份 招股说明书
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护和更新周期远长于低端产品；而低端产品则不能满足以上工作条件，或需要频繁的维护和更新。
中、高端产品与低端产品在功能、制造的工艺和技术方面有明显的差异。以电力液压制动器为例，中、高端产品关键零部件一般需要采用较高的精度要求，其功能或部件的差异主要包括：
序号项目中、高端产品低端产品
1 驱动装置单推杆双推杆
2 退距均等装置自动均等手动顶丝
3 瓦块随位装置自动瓦块随位手动顶丝
4 衬垫磨损补偿装置衬垫磨损自动补偿无
5 摩擦材料烧结型和陶瓷基复合摩擦材料石棉制品
6 工作信号检测各种动作信号可与主机 PLC通信无
7 机构传动效率自润滑轴承无
注：PLC，指 programmable logical controller（可编程逻辑控制器）
本公司主要生产中、高端工业制动器产品，属于技术密集型和资本密集型领域。进入本行业的主要障碍包括生产许可和质量标准壁垒、技术壁垒、品牌和市场认可度的壁垒等。
（1）生产许可和质量标准壁垒
作为各种设备传动机构中的重要安全部件，专业生产企业的工业制动器需要经过严格的产品制造许可并达到一定的质量标准方能进行生产和销售，而对于装备制造行业的主机生产企业集团内部单位生产的制动器，则多数随主机或机构整体许可、认证。
在产品制造方面，由于工业制动器被广泛用作特种设备驱动机构的工作和安全保护装置，因此适用于《机电类特种设备制造许可规则（试行）》的规定，需取得相应的制造许可。国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察机构负责特种设备制造许可工作的管理。对于专业生产企业，取得工业制动器制造许可（目前为型式试验许可）需经过申请、受理、型式试验、备案、公告等一系列程序，通过整机性能试验并达到相关行业标准的规定条件。除此之外，根据产品的不同应用领域和销售对象，工业制动器还可能需要通过其他不同类型的生产许可检测：如用于煤矿、某些化工以及导弹卫星制造和发射等军工领域需要防爆电器型式试验许可，而运用于船用起重机和锚机配套必须通过中国船级社的认证；进入华伍股份 招股说明书
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欧盟市场需通过欧盟 CE安全认证；进入北美市场需通过美国 UL和加拿大 CSA安全认证等。通过此类认证的产品须达到相当的质量水平，满足国内和国际的安全标准，认证过程需要经过复杂和严格的系统测试。
随着起重运输机械、冶金设备、矿山设备、海上重工等机械朝着大型化和超大型化以及专业和自动化（高效化）的方向快速发展，安全作业已经受到政府和企业的高度关注。由于工业制动器是涉及到各种设备安全作业的关键重要配套部件，国家质量监督检验检疫总局正在组织有关人员对《机电类特种设备制造许可规则》进行修订（参见全国起重机械标准化技术委员会“起标技秘字〔2009〕39号”文），新《规则》中将规定对制动器产品型式试验许可升级为制造单位许可方式并发放制造许可证。随着制造单位许可制的实施，工业制动器将转为经认证许可的专业企业生产，这将为公司进一步引领行业发展并迅速扩大规模提供良好契机。
在产品质量方面，现行工业制动器国际技术标准主要有德国的 DIN 标准，美国 AISE 制订的 Technical Report No.11《Brake Standard for Mill Motors》；国内的主要标准有 JB/T6406-2006《电力液压鼓式制动器》、JB/T7685-2006《电磁鼓式制动器》、JB/T7021-2006《鼓式制动器连接尺寸》、JB/T7020-2006《电力液压盘式制动器》、JB/T10603-2006《电力液压推动器》、JB/T10917-2008《嵌盘式制动器》等国家行业标准。产品质量达到上述产品标准的要求，才能够符合产品销售的基本条件。
上述情况都构成了进入本行业的产品生产许可和质量标准壁垒。
（2）技术壁垒
工业制动器（特别是中、高端制动器）是各类重型机械的核心安全部件，其研发、设计和生产均需要达到较高的技术水平。
工业制动器的核心部件之一是摩擦材料，也是生产商研发的重点。工业制动用摩擦材料的性能要求严格，包括在复杂和严苛的工作环境、工作状况下摩擦系数应稳定，以达到有效、可靠和良好的制动效果；磨损率低，以延长使用寿命；机械强度高，以保证足够的安全系数；低噪声、不颤动、不含有毒物质，有利健华伍股份 招股说明书
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康及环保。工业制动器用摩擦材料至今已经经历了石棉材料——树脂基无石棉材料——半金属材料——粉末冶金材料——陶瓷基材料的升级和演变，对摩擦材料的应用研究是材料科学中最具有产业化前景的前沿领域之一，而在这方面的技术水平和研发能力，很大程度上决定了企业在行业内的生存状态和竞争地位。
其次，由于工业制动器应用领域广泛，用以配套的主机外形、工作部件、工作状态和工作环境复杂，各应用领域间的差异很大。因此，产品的适用性设计也是本行业的技术重点。满足各类客户在防腐蚀、防震动、减轻工作强度等方面的特殊要求，为客户提供工作性能优良和型式适配性好的适用制动器产品，是对生产商工业设计能力的挑战。
此外，工业制动器的生产需要解决一系列材料学、铸造技术、金属加工、产品检测等方面的技术问题，其制造工序复杂，加工精度要求较高，完成产品的制造需要拥有一支技术水平较高、经验丰富的员工队伍。
因此，完善的研发体系、必要的人才储备和技术积累、充足的研发投入，良好的工业设计能力、以及具备足够技术水准的制造团队，是成功进入中、高端工业制动器领域的必要条件。
（3）品牌和市场认可度的壁垒
中、高端工业制动器产品的主要客户是重型装备制造业中的大型和特大型企业。工业制动器作为核心安全部件，进入这一类企业的配套供应体系，往往需要经过主机制造企业长时间严格的考查、评定和认证，包括：①产能规模，以保证产品及时交付；②稳定的质量，以及与此相关的完善的质量控制体系、环保安全体系和社会责任体系等；③新技术、新产品开发能力，可实现与主机厂产品同步设计与开发；④持续改进、降低成本的能力，以提高主机厂产品竞争力；⑤完善的技术服务体系，服务流程涵盖主机厂在产品开发、生产、终端用户使用、维护等整个产品寿命周期，能解决主机厂商和终端用户的后顾之忧。
在一些特殊的领域和工作场合，设备主机生产者的客户（如港口机械的使用者——港口方）出于保证其设备作业的高效率和安全性等考虑，一般都会对配套的制动器产品的品牌和生产者提出直接的要求，这在业内被称为“点菜单”。这华伍股份 招股说明书
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种需要得到终端使用者的直接认可的配套供应，进一步提升了对制动器生产商品牌和市场认知度的要求。
此外，进入配套体系后的产品更新及维护、跟踪服务和新产品合作开发，也是维持产品市场形象，提高市场认可度的必要手段。因此，对于中、高端工业制动器生产企业而言，产品的品牌和市场认可度的建立和积累，是一个长期的过程，需要进行大量的持续不断的资源投入。一旦建立了与重型装备制造业企业的长期合作关系，则双方产品间往往会形成较高的契合度和适用性，主机生产商甚至会形成对部件供应商一定程度的依赖，这不仅会为后续的配套产品及维修产品提供稳定的市场（例如制动器中的制动衬垫及驱动设备是成套制动设备中的易损耗部件），也会构成竞争的相对优势。
因此，本行业存在明显的品牌和市场认可度的壁垒，考虑到行业的主要下游客户相对集中，这一壁垒的影响更加明显。
（三）市场供求状况及变动原因
近 5年来，随着我国经济的快速发展，我国装备制造业的整体振兴发展和国产化率的大幅提升，国内工业制动器市场的需求在快速增长，我国工业制动器行业进入快速发展时期。国内工业制动器生产企业，尤其是少数行业领先企业通过自主创新，加大新产品的研发力度，国产产品的品质和市场份额大幅提升，逐步打破了中、高端应用领域产品基本依赖进口的格局，并在港口装卸机械、冶金设备以及建筑工程机械等领域应用的工业制动器基本实现了国产化，其中本公司生产的工业制动器已配套振华重工的港口装卸机械出口世界 70多个国家和地区，占据全球港口装卸机械用工业制动器产品市场 50%以上的份额。
1、市场构成情况
目前，我国工业制动器的供应商构成主要分为：中国重型机械工业协会管理的专业生产企业、装备制造业主机生产企业集团内部非专业生产单位、除前述二类生产企业外的其他生产企业以及国外专业生产企业。
根据中国重型机械工业协会的概略统计、测算，2008 年国内工业制动器市场构成基本情况为：
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（1）按销售额计，国内制动器市场销售收入合计约为 60亿元，其中，国产
产品约占 56%，进口产品约占 44%。
（2）按产品档次计，低端产品市场主要由国内生产商占领。在中、高端产
品市场，由于国产中、高端制动器产品尚无法完全满足市场需求，部分高端应用领域的制动器产品基本依赖进口，进口的中、高端工业制动器价格约为国产同类产品的 2.5～4 倍。因此，国产中、高端产品占中、高端市场总量约为 61%，销
售额占比约为 31%；进口中、高端产品占中、高端市场总量约为 39%，销售额占比约为 69%。
2、我国工业制动器供应分布状况
由于工业制动器应用领域涉及起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、风电及核电设备、水利工程机械、轻工机械等装备制造行业，各应用领域的配套制动器供应分布比较复杂，大致情况如下：
装备类别
工业制动器专业生产企业
配套占比（%）
非专业生产企业
配套占比（%）
起重运输机械 90 10
冶金设备 90 10
船舶及海上重工 40 60
建筑工程机械 90 10
矿山设备 60 40
风电及核电设备 90 10
水利工程机械 90 10
其他 70 30
注：表中专业生产企业指国、内外工业制动器专业生产企业，非专业生产企业多为主机企业集团的内部单位。
专业化分工与协作是装备制造业的必然发展趋势，装备制造业主机生产企业集团内部非专业工业制动器生产将逐渐转由外部专业生产企业生产。如船舶及海上重工使用的制动器由于行业生产习惯的原因，目前 60%以上均在造船企业内部自行制造，近年来由于我国造船行业的迅速发展，才开始寻求专业生产企业提供配套制动器。目前，本公司产品已切入该应用领域并处于国内领先地位。
目前，我国风电设备的主轴制动和 1.5MW以上（含 1.5MW）机组的偏航制
动 95%以上由国外专业厂家供应，1.5MW以下的偏航制动 80%以上为国外专业
厂家供应，15%左右由国内制动器专业厂家供应。
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3、我国工业制动器行业的发展趋势
受益于我国装备制造业振兴与发展，根据中国重型机械工业协会的预计，我国工业制动器行业在 2009年及未来一段时间，仍将保持 10%～20%的年增长率。
关于公司下游行业的情况详见本节“二、公司所处行业的基本情况”之“（八）
2、上下游行业发展状况对本行业的影响”的相关内容。
随着主机生产企业的配套工业制动器由内部单位生产逐渐转为外部专业生产企业生产，以及我国工业制动器行业制造单位许可制的实施，行业内的非专业生产企业以及部分缺乏技术、资金实力的小规模专业企业将逐步退出市场竞争，行业集中度将进一步提高。
从国际市场情况看，重型装备制造业在欧美等发达国家发展历史久远，技术相对先进成熟，行业发展规模大、水平高，对中、高端工业制动器的需求大，尤其是在风电及核电设备等应用领域，国际市场发展空间很大。国际市场上，由于工业制动器的各细分应用领域呈现由少数企业垄断的格局，性能、质量相当的同类产品，国际生产商的价格是国内生产企业的 2.5～4 倍，这对于国内领先企业
如本公司而言，拓展国际市场有着明显的性价比优势。
（四）行业利润水平的变动趋势及原因
近年来，随着装备制造业的振兴和发展，国产工业制动器的产量也有明显增加，工业制动器行业的销售收入同步增长；由于受制于起步晚、技术基础薄弱以及资本投资有限，我国工业制动器产品以低端产品为主，业内少数领先企业坚持自主创新，加大研发投入，正在向科技含量较高的中、高端产品方向发展，工业制动器中、高端产品的市场份额逐渐增加，中、高端工业制动器企业的利润率呈上升趋势；而低端产品生产企业则因厂商众多，竞争激烈，价格呈下降趋势，同时钢材等主要原材料价格有所波动，其利润增长速度趋缓。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国民经济的持续、快速发展
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工业制动器主要用于起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、风电及核电设备等装备制造业，这些行业的景气程度与国民经济发展速度和固定资产投资增长水平保持着高度的正相关性，因此，我国国民经济的快速发展、工业化水平，特别是重型装备制造业水平的全面提升，为工业制动器行业的持续、快速发展提供了良好的基础。
（2）国家产业政策的支持
工业制动器行业对于振兴我国装备制造业、提升整体制造水平和工业实力具有重要意义，受到国家产业政策的大力支持，工业制动器行业必将通过市场增长、资源分享、国产化进程、产品和技术升级等方式而受益。
（3）新兴应用领域的机遇
风能、核电、太阳能等新能源行业均是高端专业工业制动器的应用领域，因此，全球范围内新能源产业的快速发展为工业制动器行业提供了广阔的市场空间。此外，对于国内工业制动器企业而言，对矿山设备、高速列车等国外产品市场占有率较高领域的进入也是实现替代进口，提升产品竞争层次的重要内容。
（4）全球装备制造业转移的机遇
随着全球经济一体化进程和国际经济要素流动的加速，世界范围内的产业结构调整，国际装备制造业的整合及产业转移的趋势已明显。工业化国家的制造成本和产业模式特点促使其重大装备制造产业以合作生产、技术转让、许可证生产等方式迅速向发展中国家转移，给国内装备制造业带来了产业升级和全面开拓国际市场的发展机遇，也将促进我国工业制动器行业的发展。
（5）生产安全性要求提高的机遇
工业制动器是机械设备的核心安全部件。随着国家及全社会对安全生产重视程度的提升，对工业制动器工作状态的可靠性、稳定性的要求也更加严格，对该领域的总投入亦相应加大，这既给工业制动器行业提出了更高的要求，又提升了行业总经济容量，有利于行业盈利水平的提高。
（6）转变经济增长方式的机遇
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我国制造业正经历全面的产业结构调整和产业升级，以切实提高自主创新能力作为转变经济增长方式的一项核心内容成为国家经济发展战略和社会共识，这为装备制造业及其零部件行业提供了新的发展机遇。我国装备制造业的技术水平和制造能力尚不能满足高端领域的需求，而对于包括工业制动器领域在内的装备制造业企业而言，依靠科技创新能力，实现产业升级，以减少对技术、装备引进的依赖，并提升国际竞争力，既是由生存压力带来的迫切要求，也是向高层次产业业态跃迁的重要机遇。
（7）实施制造单位许可制
目前，国家质量监督检验检疫总局正在组织有关人员对《机电类特种设备制造许可规则》进行修订，新《规则》中将规定对制动器产品型式试验许可升级为制造单位许可方式并发放制造许可证。随着制造单位许可制的实施，工业制动器将转为经认证许可的专业企业生产，并纳入统一、规范的行业管理，有利于我国
工业制动器行业有序、持续、健康发展，特别是有利于本公司这样的工业制动器专业生产商的进一步发展。
2、不利因素
（1）主要原材料价格波动
生产工业制动器的主要原材料是钢材，近年来，我国钢材价格波动较大，不利于工业制动器生产企业的成本控制。
（2）与国外同行业企业在技术研发和国际市场经营上的差距
从世界范围看，基于长期的发展历史、品牌的积累和工业体系的高水准，德国 BUBENZER、SIBRE 公司、日本的安川（YASKAWA）、日立（HITACHI）、法国 SIME-Strong等品牌已成为认可度较高的国际品牌。而除少数领先企业外，我国制动器生产者的工艺和技术装备水平还相对落后，产品多处于低端，技术含量低，缺乏国际竞争力。国内企业高端研发人才缺乏，高级技术工人不足，同国外同行相比仍有一定差距，影响该行业在高端产品上的研发能力与竞争力。
此外，与国外同行业领先企业相比，国内企业在国际市场的运营能力方面也存在较大差距，主要体现在结合产品特性和企业运营机制，进行有针对性的市场华伍股份 招股说明书
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开拓和营销管理的经验方面，以及对国际市场运作规则的熟悉程度和对商业惯例的把握能力，也缺乏相应的人才和团队建设经验。
（3）全球经济衰退的影响
受 2008年开始的全球金融危机影响，我国全社会固定资产投资规模增幅比前两年有所回落，短期内工业制动器的部分下游行业可能压缩投资规模，从而在一定程度上抑制对工业制动器的需求。
（六）行业技术水平及技术特点
1、技术水平及特点
从国际情况看，国外的工业制动器生产商主要集中在德国、法国、英国、丹麦以及北美地区的美国和加拿大等国。国外专业厂商的生产技术分别代表了其所在领域的国际水平，其中以德国为主体的欧洲国家已经形成了品种齐全、专业分工明确、技术先进、成熟的工业制动器制造供应体系，一直是世界工业制动器市场的领导者。
从国内情况看，行业技术水平呈现两极分化的状况：大量的低端企业主要生产功能简单、小型通用规格的产品，水平低下，只有少量领先企业主要生产高端或中高端产品，这些企业具有较好的技术研发团队和世界先进水平的研发手段，试验设备齐全并达到世界先进水平，产品品种齐全，技术开发速度快、成果多。
目前，工业制动器行业以中、高端产品为发展方向，呈现以下技术特点：
（1）高端工业制动器的生产是集新材料技术、现代加工技术、先进数字控
制和传感技术为一体的综合技术应用。
（2）核心部件之一的摩擦材料的开发和生产涉及到材料科学在工业中的深
入应用研究，所采用的技术和工艺复杂、手段多样，需要长期的研发积累。
（3）产品的适用性开发（尤其是高可靠性、高防腐性和高制动负荷的适应
性）、制动系统的智能控制和全面解决方案是行业领先企业的核心竞争力之一。
（4）试验研究和试验验证手段是产品技术开发和技术进步的重要环节和保
证措施。
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（5）材料的品质、加工设备的先进性、生产过程的有效控制是产品性能和
质量保证的先决条件。
2、工业制动器行业技术的发展趋势
（1）制动器驱动方式
制动器的主要驱动方式为电力液压推动器，其次是交流或直流电磁铁，还有少量的液压驱动和气动装置。由于电力液压推动器具有冲击小、工作噪音低、控制简单、使用寿命长、使用成本低等优越性，已成为高速轴工业制动器中的主流产品。在安全制动器领域，则以液压驱动制动器为主。
（2）制动器的功能
随着设备向大型化和超大型化、专业化和高效自动化方向的发展，制动器正朝着制动工况重载化、多功能、智能化和免维护方面快速发展。制动工况重载化是为满足大型和超大型重载机构的配套制动要求；多功能主要包括制动器释放联锁功能、手动释放功能、衬垫磨损极限限位（联锁）功能、磨损自动补偿功能等；智能化指的是将数字技术和计算机技术引入控制系统；免维护指的是将制动器需要人工调整的功能变成自动调整功能，同时实现制动器动作和性能的高可靠性。
此外，通过远程监控实现工业制动器的实时维护，也是制动器的重要发展方向。
（3）安全制动器
安全制动器是设置在传动机构末级轴（卷筒轴）上的机械制动，一般只在重要的具有起升性质的机构（起重机起升机构、臂架俯仰机构和倾角下运式皮带运输机等）上采用。自 20世纪 80年代以来，随着起重、装卸机械朝着大型化和超大型化、专用和高效化以及半自动和自动化方向的快速发展，安全制动器的应用随之得到了快速发展。目前，安全制动器已经普遍在大型港口专用装卸机械上应用，大型专用起重设备（如电站起门机、铸造起重机、索缆起重机的起升机构等）和倾角式带式输送机上正在推广应用。
我国的安全制动器在 20世纪 90年代中期以前几乎是空白，20世纪 90年代中期以后，我国大型、专用港口装卸机械制造水平的迅速提高和市场需求的快速增长，促进了我国安全制动器的快速发展。短短十几年，我国安全制动器技术已华伍股份 招股说明书
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经接近或达到国际水平，产品品种也在不断增加。
（4）摩擦材料
摩擦材料，指含有多种组元的复合材料，是工业制动器的核心技术之一，摩擦系数是摩擦材料的主要性能之一，它与摩擦材料的表面状况、介质或环境等因素密切相关。摩擦材料的质量及摩擦性能直接影响制动器的使用性能和安全性能。
在 20世纪 90年代以前，主要使用的摩擦材料为石棉刹车带。由于石棉为致癌物质，无石棉有机材料（NAO）配方复合摩擦材料很快代替了石棉摩擦材料。
随着制动器制动工况的重载化，对配套的制动衬垫提出了耐高温、耐磨损、摩擦性能高且稳定、维护时间短、使用寿命长等要求，半金属树脂基摩擦材料、粉末冶金摩擦材料逐步成为市场主流产品。目前，陶瓷基复合摩擦材料以优异的高温摩擦性能、可用于较高的比压等特点，正在逐步得到广泛的应用。
（5）制动器的可靠性和寿命
20世纪 90年代以前，制动器是作为易损件来对待的，随着工业制动器的技术和质量水平的大幅提高，工业制动器现朝着高可靠性及与主机部件等寿命方向发展。
（七）行业的周期性、区域性或季节性特征
工业制动器主要为装备制造企业提供相应的配套设备，而装备制造业受国内外经济形势、国家宏观调控和产业政策影响较大，导致其投资呈现一定的周期变化，进而使工业制动器行业的产销呈现一定的周期性。但随着工业制动器向风电设备、海上重工等新兴应用领域的拓展，这一周期性特征将逐渐弱化。
工业制动器行业没有明显的季节性和区域性特征。
（八）与上、下游行业之间的关联性
1、与上、下游行业的关联性
（1）上游行业
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工业制动器生产所需的主要原材料为钢材，主要能源为电力，因此，工业制动器行业的上游行业主要是钢铁行业，关联性主要表现在：
①成本：钢材的价格波动直接影响到工业制动器的制造成本；
②质量：钢材的品质直接影响到工业制动器产品的质量及可靠性；
③供求关系：钢材的供应情况将影响工业制动器生产企业的采购策略和生产进度。
（2）下游行业
工业制动器行业的下游行业主要为起重运输机械、冶金设备、矿山设备、建筑工程机械、风电及核电设备、船舶及海上重工等装备制造业，这些行业的景气度和发展前景对工业制动器行业有较大影响。这些行业都是国家中长期重点振兴和发展的行业，这些行业的持续、稳定发展将对工业制动器行业形成持续、稳定的市场需求。
2、上下游行业发展状况对本行业的影响
（1）上游行业——钢铁行业
①钢材产品供应充足
钢材是工业制动器的重要基础材料，但工业制动器行业对钢材的需求占国内钢材总需求的比重很低。近年来，随着我国钢铁行业投资增加，钢铁的产能大幅上升，钢铁行业整体供给充足。如 2009年我国钢产量预计达到 5.2 亿吨以上，
表观消费量预计为 4.3 亿吨。因此，国内工业制动器企业生产所需的钢材供应充
足，不存在原材料紧缺的情形。
②钢材价格波动较大
国内主要普钢品种价格走势图（元/吨）如下所示：
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数据来源：意达钢材信息网（www.steelinfo.com.cn）
从图中可以看出国内主要普钢品种价格在 2003年～2009年呈现周期性波动格局。钢材的价格及其波动影响到工业制动器生产企业采购策略，并对其成本控制形成一定压力。一般而言，国内工业制动器行业中的少数领先企业能根据钢铁等原材料价格的变动情况调整产品的价格，但由于原材料价格波动与产品价格调整在时间上存在一定的滞后性，且两者变动幅度也存在一定差异，因此，钢铁等原材料价格的波动将会对企业经营业绩的稳定性产生一定影响。
钢铁行业最近一个盈利周期发生在 2007年～2008年上半年，因全球金融危机，钢价在 2008年下半年出现快速下跌。在国家 4万亿投资、十大产业振兴规划以及促进消费等一系列“扩内需保增长”的政策刺激下，众多宏观经济指标均出现回暖。受多种因素的影响，2009年钢材价格呈上下波动趋势。
（2）下游行业
受益于我国装备制造业的振兴与发展以及国产化进程的加快，国内工业制动器行业将保持良好的发展势头。下游行业的发展以及其对工业制动器行业的影响如下：
①起重运输机械行业
工业制动器在起重运输机械行业主要应用于起重机械、输送机械、装卸机械、仓储机械等。在国家发展经济、扩大内需方针的指引下，起重运输机械制造业的华伍股份 招股说明书
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生产经营保持稳定、快速发展，经济效益明显提高。从世界范围来看，由于工业生产自动化程度的提高和生产规模的扩大，控制生产过程中物料搬运费用对赢利的影响巨大，促使企业在生产中越来越多的采用大型、高效、自动化的起重运输机械，国际市场对起重运输机械的总体需求也在不断增长。
2006～2008年，我国起重运输机械行业的产值和出口情况如下：
2006～2008年我国起重运输机械行业发展趋势图1,695.72
2,169.43
2,753.92
330.66
537.26
443.89
5001,0001,5002,0002,5003,0002006年 2007年 2008年单位：
亿元工业总产值出口交货值
数据来源：《中国机械工业年鉴 2007》、《中国机械工业年鉴 2008》
由上图数据分析可知，2006～2008 年我国起重运输机械行业工业总产值的复合增长率为 27.44%，出口交货值的复合增长率为 27.47%。
面对国际金融危机，国家采取了扩大内需政策和适度宽松的货币政策，将继续促进起重运输机械行业的经济发展。根据工业和信息化部的预测，2009 年起重运输机械行业工业总产值和主营业务收入将再创历史新高，生产销售增长率将保持 18%左右，行业主要产品出口额将继续增长。起重运输机械行业的持续健康发展将为工业制动器行业带来稳定增长的市场需求。
②冶金矿山设备行业
冶金设备和矿山设备同属重型机械。随着我国经济的增长，冶金矿山设备行业呈现快速增长趋势。2006～2008 年，我国冶金矿山设备行业的工业总产值迅速增长，具体情况如下：
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2006～2008年我国冶金矿山设备行业发展趋势图1,044.76
1,520.89
2,113.12
43.56
109.43
62.72
5001,0001,5002,0002,5002006年 2007年 2008年单位：
亿元工业总产值出口交货值
数据来源：《中国机械工业年鉴 2007》、《中国机械工业年鉴 2008》
由上图数据分析可知，2006～2008 年我国冶金矿山设备行业工业总产值的复合增长率为 42.22%，出口交货值的复合增长率为 58.50%。
受国家《钢铁产业调整和振兴规划》、《有色金属产业调整和振兴规划》等一系列行业振兴政策的影响，冶金矿山设备行业未来将稳定发展。工业和信息化部预测，2009年冶金矿山设备行业工业总产值、主营业务收入将会再创历史新高，生产销售增长率会保持 22%左右，行业主要产品出口额继续增长。冶金矿山设备行业的振兴和发展将为工业制动器行业带来持续、稳定的市场需求。
③新能源领域
工业制动器产品在风电领域主要用于高速轴制动和偏航制动，在核电领域主要用在核电反应堆内环行起重机、泛燃料起重机及其它辅助作业起重机等设备中，在水电领域中主要用在升船机、启闭机、门机和卷扬机等设备中。
由于能源和环境问题成为全球经济发展面临的最迫切问题，世界各国都在积极发展清洁、可再生的新能源产业。近年来，我国加大了对风电等新能源领域的投资力度，新能源消费量占我国能源消费总量的比例呈上升趋势：
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近五年我国能源消费总量中水电、核电、风电占比变化趋势图
6.8
7.1 7.2 7.3
8.9
26102004年 2005年 2006年 2007年 2008年单位：
%
数据来源：《中国统计摘要 2009》
我国《可再生能源中长期发展规划》提出逐步提高优质清洁可再生能源在能源结构中的比例，力争到 2010年使可再生能源消费量达到能源消费总量的 10%，到 2020年达到 15%。世界发达国家的能源消费结构中，可再生能源的占比均相对较高。如欧盟提出的发展目标是，到 2020 年可再生能源消费占到全部能源消费的 20%，可再生能源发电量占到全部发电量的 30%。
国内和国际新能源产业的快速发展，尤其是风电、核电投资的增长将带动工业制动器产品需求的扩大。由于国内新能源产业起步相对较晚，目前，该领域所用的工业制动器基本依赖进口。在装备制造业国产化的趋势下，本公司的工业制动器产品面临良好的市场前景。
受我国市场容量和投资环境的吸引，新能源领域的众多国际知名厂商均已加快在中国投资建厂的速度。本公司的产品除供应国内新能源行业市场需求外，也将通过与该等国际知名主机厂商合作，积极拓展国际市场。
④船舶及海上重工领域
在船舶及海上重工领域，工业制动器主要用于运输船舶锚机及甲板起重机、海上作业浮式起重机、工程船、钻井平台等。
A、船舶工业领域
船舶工业是为航运业、海洋开发及国防建设提供技术装备的综合性产业。近年来世界船舶工业得到了快速发展，尤其是在海上重工领域。受美国次贷危机和亚洲航运、造船市场持续繁荣等因素综合影响，世界船舶投融资重心已经从欧洲华伍股份 招股说明书
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向亚洲转移，重点在中国、韩国和日本。
我国船舶工业自 2003 年以来也进入了快速发展轨道，产业规模不断扩大，造船产量快速增长，综合实力稳步提升。根据《船舶工业调整和振兴规划实施细则》，在 2009～2011年，我国将稳定船舶企业生产、扩大船舶市场需求、发展海上重工装备；力争 2011 年造船产量达到 5,000 万吨，造船完工量占世界造船完工量的 35%以上，海上重工装备市场占有率达到 10%。
B、海上重工领域
近年来，世界各国加大了对海洋油气的开采力度，特别是对深海油气的开采，导致海洋油气开采装备需求的大幅增加。根据相关调查，近年来全球对海洋石油和天然气田的开发投资以年均 10%以上的速度增长，2007 年海洋石油和天然气开发项目设备投资金额达到 3,320 亿美元，比 2006 年增长 15%。海洋石油和天然气开发规模的不断扩大正在带动海上重工装备市场需求的快速增长，近几年世界海上重工设备建造市场规模为每年 300亿美元以上，尤其是近 10年来各类浮式生产储油系统（FPSO）市场的增长超过了 250%。
本公司的战略合作伙伴振华重工已将海上重工作为重点发展方向，并提出“要在 2～3 年内海工市场占总产值 50%以上，绝对值在 30～40 亿美元以上”。
2009 年振华重工的海上重工业务实现销售收入 35.82 亿元，比 2008 年增长了
85.49%。
目前，本公司就配套振华重工的海上重工用制动器及控制系统与其展开了全面合作。公司将通过与振华重工的合作，快速切入并扩大本公司工业制动器在船舶及海上重工领域的市场占有率。
⑤建筑工程领域
工业制动器广泛应用于各种建筑工程机械中，包括各种建筑塔式起重机和路桥施工机械等。
建筑塔式起重机行业的市场需求主要受房地产等行业建筑施工投资的影响。
目前，我国正处于工业化、城镇化进程的中期阶段，国务院和房地产主管部门出台了一系列政策，旨在促进房地产行业长期稳定健康发展。2007 年，全国房地华伍股份 招股说明书
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产开发投资 25,280亿元，同比增长 30.2%；2008年，全国房地产开发投资 30,580
亿元，同比增长 20.97%。未来较长的时间内房地产行业仍有广阔的市场前景，
将为建筑塔式起重机产品带来稳定增长的市场需求，并带动工业制动器产品市场容量的增长。
在路桥施工机械行业方面，其未来增长受国家铁路建设投资影响较大。国家《中长期铁路网规划（2008年调整）》提出铁路网要扩大规模，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，迅速提高装备水平；并将规划目标调整为 2020年全国铁路营业里程 12万公里以上，电化率 60%以上。
截至 2008年末，我国铁路营业里程为 8万公里，根据国家规划未来仍有较大发展空间，将形成对路桥施工机械及其配套工业制动器持续、稳定的需求。
⑥其他领域
除上述领域外，随着世界经济的复苏和我国国民经济的持续快速发展，以及受国家产业调整和振兴规划等政策的支持，水利工程机械、炼化设备、轻工机械等行业也将保持稳定发展，对工业制动器的需求也将持续增长。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）本公司的行业地位
公司是目前国内生产规模最大、产品品种最全、行业覆盖面最广并具备较强自主创新能力的工业制动器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商，在研发能力、制造水平、技术积累和品牌影响力等方面处于行业领先地位。公司是国内首家实现自主研发摩擦材料配方及生产的工业制动器生产企业，公司能根据客户主机应用环境及工况需要，调整摩擦材料的原料配方，并通过特殊成型工艺，生产具备相应摩擦系数、强度以及耐高温的摩擦衬垫。目前，公司在摩擦材料方面的研发实力和技术成果在国内工业制动器生产企业中均处于领先地位，本公司“陶瓷基复合摩擦材料及应用高技术产业化项目”于 2009年 9月 3日被国家发改委纳入国家高技术产业发展项目计划备选项目。
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在国际市场上，公司以配套下游客户主机出口为主，产品出口交货占国内同行业近 50%以上的份额，占全球港口装卸机械用制动器份额 50%以上，客户市场分布 70多个国家和地区，是国内同行业中实现了批量配套出口且主要配套出口到欧美等发达国家和地区的专业厂商（资料来源：《中国重机通讯》2009第 2期中由中国重型机械工业协会署名发表的“我国工业制动器行业近期经济形势分析”一文）。公司的产品及服务已获得了终端用户的广泛认可，公司品牌效应凸显，成为下一步市场开发，特别是国际市场和新兴应用领域拓展的重要基础。
公司主要产品的部分应用客户如下表：
产品型号应用客户
盘式制动器 YP21～YP41
马士基集装箱码头公司（APM Terminal）、和记港口集团有限公司、阿联酋迪拜港口世界集团、中国海运（集团）有限公司、新加坡港务集团、韩国韩进海运公司、台湾阳明海运公司、美国奥克兰港、美国长滩港务局、洋山港、宁波港、宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司等
盘式制动器 YP11、YPL11
安全制动器 SB250～SB400
安全制动器 SBB365 ～SBB425
防风制动装置 YLZ25～YLZ100
鼓式制动器 YW系列
宝钢集团有限公司、鞍山钢铁集团公司、首都钢铁集团、攀枝花钢铁（集团）公司、武汉钢铁（集团）公司、中国第一重型机械集团公司、中国第二重型机械集团公司等
带式制动器 BB系列
振华重工的 4000吨浮吊和 7500吨浮吊、武汉船用机械有限责任公司、中国远洋运输集团等
电力液压推杆 DTY
巴拿马曼萨尼约国际码头公司、巴西Tecon Salvador公司、俄罗斯新罗斯克港、天津港集装箱公司等
（二）主要竞争对手
本公司主要生产应用于起重运输机械、冶金设备、建筑工程机械、风电及核电设备、船舶及海上重工等重型装备制造业的中、高端工业制动器。现阶段，在国产工业制动器为主的冶金设备、建筑工程机械等应用领域，公司的主要竞争对手为焦作制动器股份有限公司。
焦作市制动器股份有限公司前身是焦作制动器厂，专业从事工业制动器生产。据中国重型机械工业年鉴，焦作市制动器股份有限公司 2006年、2007年和2008年主营业务收入行业排名均为第二，仅次于本公司。
在风电及核电设备、矿山设备等以进口工业制动器为主的、也是本公司后续华伍股份 招股说明书
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重点拓展的应用领域，公司将通过持续的自主创新，提高产品技术含量以实现替代进口。因此，一定时期内，公司在这些应用领域的竞争压力将主要来自国外制动器厂商，如风电设备应用领域的法国的 Sime-Stromag和丹麦的 SVENDBORG。
（三）公司的主要竞争优势
1、研发能力和技术水平
本公司重视技术研发，拥有较强的科研能力。
2005年公司组建了“江西省工业制动器工程技术研究中心”。目前，公司研究中心拥有中高级技术人员 49 名（其中教授级高级工程师 1 名、高级工程师 8名，工程师 16名，助理工程师 20名，兼职教授 4名）；首席专家聂春华先生是我国工业制动行业的知名专家、学术带头人、教授级高级工程师、江西省 2005年度劳模、享受国务院政府特殊津贴的专家。
公司研究中心拥有国内性能领先的由计算机控制的 IBT90-500 大型制动器动态模拟及综合性能试验台 1 台，IBT22-80 小型制动器动态模拟及综合性能试验台 1台，大型防风装置液压模拟试验台 1套和风电制动器试验设备等相关试验设备，具备了先进的研发试验条件。
经过多年的发展，公司形成了一套以技术专家为主，让市场研究、成本核算、生产管理等部门专业人员参与的技术研发、创新的决策机制，并形成了调研－→开发－→转化－→储备的创新运行机制；通过设置“成果奖”、“效益奖”、“项目建议奖”、“科技成果特别贡献奖”、“专利奖”等众多奖项以激励研发、技术人员进行技术创新；公司注重内部研发、创新的研讨、交流、学习和培训，并通过引进相关专业人才，充实研发、技术队伍；通过与高等院校、科研院所及其他相关企业技术交流与合作，构建产学研相结合的创新体系，以确保公司产品处于行业内领先地位。
近年来，公司共完成 20 多个系列新产品开发，其中获国家级重点新产品 2项、江西省优秀新产品 6 项、江西省科技进步一等奖 1 项、三等奖 3 项；2005年，公司完成全国起重机械标准化技术委员会下达的工业制动行业标准的制修订计划（本公司为第一起草单位）5项，并且公司目前正负责修订机械行业标准《工华伍股份 招股说明书
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业制动器制动轮和制动盘》。目前，公司拥有 3 项实用新型专利，14 项专有技术，有 2项发明专利和 2项实用新型专利申请已被国家专利局受理。公司主要产品的技术指标均达到国内领先水平，部分产品和技术指标具有国际先进水平（资料来源：江西省机械工业厅的新产品技术鉴定、江西省科技厅的新产品鉴定、公司相关技术指标与本行业国际先进企业—德国BUBENZER公司产品样本说明书中同类产品技术指标的比较，详见本节“七、（一）之 2、核心技术产品的技术
水平”）。
2、行业地位和品牌
本公司是国内最大的工业制动器专业生产商。我国集装箱起重机和大型卸船机的配套制动器中，约 75%为本公司产品，成为客户指定的首选产品。
公司出口产品中以配套下游客户主机出口为主，客户市场分布 70多个国家和地区，公司的产品及服务已获得了终端用户的广泛认可，在行业内处于领先地位。目前“华伍制动”在国内已经是行业知名品牌，在国际上也具有一定的认可度。
3、客户优势
本公司在产品品种、规模、市场占有率、质量、售后服务以及品牌效应等方面具有领先优势。近年来，公司销售规模一直居于国内生产企业之首，公司部分产品性能和质量达到国际先进水平，性价比优于国外同类产品。本公司凭借上述优势，开发了包括振华重工、宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司、太原重型机械（集团）制造有限公司、大连重工起重集团有限公司等知名企业在内的高端客户，并形成了良好稳定的合作关系。
尤其是与振华重工的多年合作，公司的研发能力、产品质量以及技术服务均得到了振华重工的认可，已成为其重要的战略合作伙伴。伴随着振华重工港口装卸机械的发展壮大，公司在港口装卸机械应用领域的工业制动器市场份额同比例增长，并与振华重工在其重点发展的海上重工等领域应用的工业制动器和控制系统展开全面合作。
4、创新运营模式
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公司针对工业制动器下游企业主要为一些大型和特大型装备制造企业、且市场集中度较高的特点，选定应用领域内的重要主机厂商，如全球港口装卸机械最大制造企业——振华重工，通过全程参与其产品的整个生命周期，包括市场调查、产品开发和改进、生产制造、销售、售后服务与持续改进等，形成紧密的战略合作关系，从而快速切入该应用领域工业制动器市场，并随着主机厂商的发展，逐步扩大公司相应市场份额，确立公司在该应用领域的知名度和影响力，为进一步拓展市场和客户奠定坚实的基础。
目前，公司这一创新运营模式在与振华重工合作中得以成功运用，实现了占领港口装卸机械用制动器国内 75%以上市场份额、全球 50%以上市场份额，并在其重点发展的海上重工等领域应用的工业制动器和控制系统展开全面合作。公司将在后续拓展诸如风电设备、船舶等领域用工业制动器市场时继续完善并运用该创新运营模式，加速推动公司由工业制动器“生产商”及工业制动系统解决方案“提供商”向具有突出自主创新能力、核心竞争力显著、成长性良好的工业制动系统“综合服务商”转型，继续巩固本公司在行业中的优势地位。
5、创新服务优势
公司拥有完善的售前、售中和售后及技术服务体系，组建了包括客户代表、市场销售工程师、研发工程师、品质工程师、生产工程师、采购工程师及财务人员在内的多功能项目团队。公司拥有技术服务人员 20人，其中高级工程师 4人，中级以上技术人员 16人，配以全国主要区域的 23个办事处的专业销售人员，能为客户提供从制动器方案设计、产品选型、安装调试到售后技术支持在内的一系列持续改进服务。
为了加强与重点终端客户的合作关系，获得客户主机维护更换和新增主机用制动器产品的订单，公司在行业内采取了延伸服务模式，并在盐田国际集装箱码头有限公司实施并获得成功，即公司委派专业技术服务人员常年驻扎工作现场，对客户主机用制动器提供《A检》、《巡检》、《半年检》和维护的服务，同时还主动为客户承担了对其他厂商制动器产品的日常运行检查、维护，在保障客户正常生产的同时，提高了客户主机运作的可靠性和效率，最终实现了保证客户主机用制动器安全运行的外包服务。
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此外，当使用本公司产品的客户需要技术支持、维修服务时，公司在不问产品出处的情况下及时提供相关专业服务，解决客户问题，在提供相关服务或故障消除后，再与客户分析原因，明确责任。目前，该服务模式实施效果良好，维护和巩固了客户关系，并赢得了客户的信任，加强了客户的忠诚度，提升了公司市场影响力。
6、生产许可和质量优势
工业制动器作为各种设备的重要安全部件，其生产和销售须具备相应的准入标准，而进入高端工业制动器应用领域更需经过严格的产品制造许可并达到相当的质量标准，公司拥有突出的生产许可及质量优势，现已获得产品认证和产品检验证书情况如下表：
序号认证名称发证机构认证范围发证日期ISO9001 质量管理体系认证
中国质量评审中心（CQC）
工厂质量管理体系认证 1999年 9月 27日
2 测量管理体系认证
中启计量体系认证中心
工厂计量管理体系认证 2006年 10月 13日
3 北美 UL认证 UL美华
电力液压推动器、电力液压盘式制动器
2007年 1月 15日
4 欧盟 CE认证德国莱茵（TUV）
电力液压推动器、
电力液压盘式制动器
2002年 1月 17日
5 型式试验合格证
国家起重运输机械质量监督检验中心
26个系列制动器产品 2年一换证
6 CCS入级检验证书中国船级社（CCS）根据不同项目确定产品型号 2009年 7月 17日
7 ABS入级检验证书美国船级社（ABS）根据不同项目确定产品型号 2009年 4月 30日
8 防爆合格证
国家防爆电气产品检测中心
EX系列隔爆型制动器 2008年 10月 8日
四、公司主营业务情况
（一）主要产品及用途
公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售，主要产品及用途如下：
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序号
产品
系列
图示产品用途YW 等系列全自动、免维护电力液压鼓式制动器
该系列产品主要为工矿起重设备、冶金成套设备、矿山设备等配套，适合各种自控程度高的设备中各种机构的减速和停车制动。
YP 等系列全自动、免维护电力液压盘式制动器
该系列产品主要为各种自控程度高的大型专用装卸机械、起重运输机械及冶金成套设备、矿山设备配套，适合各种机构的减速和停车制动。
SB系列大功率低速轴液压盘式制动器
该系列产品广泛用于大中型起重机、港口装卸机械起升及臂架俯仰机构低速轴的紧急安全制动；矿用卷扬机、提升机和大功率倾角式皮带运输机的工作制动和紧急安全制动；缆车和索缆起重机驱动机构的安全制动，铸造起重机等特种起重机起升机构低速轴的安全（紧急）制动。
MS 系列电磁制动器
该系列产品主要为工矿起重设备、冶金成套设备、矿山设备等配套，适合各种机构的减速和停车制动。
YWL 和 YPL 两步式电力液压防风制动器
该产品主要用于室外起重机及港口装卸机械的工作与防风制动装置，也是大中型皮带运输机、冶金起重机大车较理想的工作制动器。
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1－1－108YLZ 系列液压轮边制动器
该系列产品是一种直接作用在车轮上利用轮压实现防风功能的新型防风制动装置，广泛用于各种室外大中型起重、装卸、建筑机械工作状态下的防风制动及非工作状态下的辅助防风制动。
Ed 和 YTD 系列电力液压推动器
该系列产品被广泛用作各种鼓式制动器和盘式制动器的驱动装置，主要为高端制动器产品配套，是各种电力液压制动器的重要核心部件。
8 带式制动器
该系列产品主要应用于海上重工、大型浮吊、大型起重机的起升、俯仰机构的安全制动器；锚绞机及船用甲板起重机的起升、俯仰及回转机构的工作制动器和安全制动器。
粉末冶金制动材料
该产品是中大功率、高可靠性工业制动器的关键部件和制动器高可靠性和性能保证的核心技术之一。几乎适用于所有的制动器。
陶瓷基复合摩擦材料
该产品主要应用在一些衬垫比压非常大的低速制动场合，如应用于 YLZ 系列轮边制动器、YP系列液压盘式制动器以及 SB、SBD系列安全制动器等产品。
（二）主要产品的工艺流程图
1、制动器工艺流程图（以盘式、鼓式制动器为例）
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2、制动衬垫工艺流程图（以粉末冶金为例）
3、驱动装置工艺流程图（以推动器为例）
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（三）主要业务模式
1、采购模式
公司生产所需采购的原材料主要包括钢材、铝、摩擦材料原料、传动流体、弹簧碟簧、油料、油漆化工、紧固件、轴承、密封件以及外协件等。随着公司近年的快速发展，面对外购物料型号和规格多的特点，公司目前的采购模式主要为：
大宗原材料如钢材、铝等采取招标采购，少量辅料面向市场直接采购，铸、锻件毛坯等由外部协作厂提供。
零部件和原材料采购环节是公司产品质量控制和成本控制的关键环节。公司建立了 ERP 管理系统，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商信用考评、订单维护等各个环节进行全面管理。公司由品质保障部、制造部、技术部、物资供应部等部门共同组成供应商选择小组，根据评估指标体系对备选供华伍股份 招股说明书
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应商进行考察评估，最终确定合格供应商。公司采购部门根据生产计划编制采购计划并进行采购，同时公司对原材料、零部件的采购成本进行监控，在确保原材料、零部件采购质量的前提下控制采购成本。
2、生产模式
在生产制造方面，公司实行订单驱动、计划生产的管理模式。公司先与客户签订供货合同，由市场部综合订单情况适时下达生产指令，制造部根据生产指令和库存情况，编制生产计划、组织生产，并对生产情况实施指挥、调度和协调。
同时，制造部根据产品零件的制造特性对部分零件组织外协加工。
公司制造部会同市场部根据订单情况，并结合近三年特别是近一年的生产销售情况，适时调整公司各主导产品的安全库存标准。
3、销售模式
针对下游装备制造业对于配套制动器有着不同工况要求的特点，公司坚持以技术服务为特色，满足客户的个性化需求，采用直销为主、代理销售为辅的销售模式，形成了积极、灵活的市场开发模式。
其中，公司作为振华重工在国内重要的工业制动器供应商，为配合振华重工主机产品在全球市场的销售，支持其民族品牌的整体形象，公司对振华重工（含其配套供应商上海兴港）的销售采用 ODM形式，即公司根据振华重工提供的主机型号、参数和质量要求等技术标准，由公司独立研发、设计和生产制动器产品，然后按市场价格销售给振华重工，并根据公司与振华重工签订的战略合作协议的约定使用 ZPMC 品牌。除对振华重工（含上海兴港）的销售外，公司对其他直销和代销客户销售的产品，均使用公司的自主品牌。
报告期内，公司直销、代理销售情况如下表：
销售模式
2009年度 2008年度 2007年度
销售收入
(万元)
占比（%）
销售收入
(万元)
占比（%）
销售收入
(万元)
占比（%）
直销 32,278.8.68 28,060.28 85.16 17,570.75 96.65
其中：ODM 11,204.02 30.78 11,220.17 34.05 11,548.07 63.52
代销 4,120.97 11.32 4,891.25 14.84 609.60 3.35
合计 36,399.85 100.00 32,951.53 100.00 18,180.35 100.00
报告期内，公司 ODM销售模式与其他销售模式的价格及毛利率比较情况详华伍股份 招股说明书
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见本招股书说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（二）、1、经常性关
联交易”之“（2）公司与振华重工关联销售分析”的有关内容。
（1）销售策略
工业制动器是控制机械运动件传动、保障生产安全的重要部件，须具备质量稳定性和使用安全性，工业制动器供应商的市场声誉及品牌形象是与客户合作的基础条件，工业制动器供应商的技术服务能力是与客户合作的必要保障。对此，公司在销售策略上，采取优先发展重点客户、主攻高端市场的方式进行销售。即根据重点客户对制动器产品高技术、高品质、高标准的个性化需求，不断研究、开发新产品配套客户产品进行销售，公司开发出新产品后，迅速在重点客户、高端市场推广应用，获得重点客户的认可和信任，逐步在行业内树立起技术领先、质量可靠的声誉，建立起坚实的品牌形象，继而再发展新客户、拓展新市场。
（2）销售网络
通过长期投入，公司目前在北京、上海、福建、四川、广东、杭州、大连、武汉、沈阳、太原、昆明等省、市、自治区设有 23个销售办事处，拥有 37人的销售队伍，营销网络覆盖全国主要重型装备主机厂及经济区域，已经成为全国最大的工业制动器销售网络之一。2008 年 7 月，公司在北京设立海外事业部，负责海外宣传及海外市场拓展。海外事业部的设立标志着公司海外市场拓展战略的开始，为进一步提高公司的知名度及国际市场占有率准备条件。
公司市场部负责公司的销售管理、监督、协调和服务，拟定销售管理办法，并对市场信息进行收集、整理和反馈。公司根据客户需求习惯、交通、市场容量等情况，在全国设立了 23个销售办事处，销售人员相应负责每个市场区域的销售工作。通过这种安排，使公司销售人员做到市场明确、目标明确、任务明确、责任明确。
（3）代销情况
公司的代理商比较分散，向各个代理商销售的金额相对都比较小，2007年、2008年和 2009年，发行人向前五名代理商的销售金额合计分别为 525.84万元、
1,102.65 万元和 623.46 万元，分别占当期营业收入的比例为 2.89%、3.35%和
1.71%。
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其中，2007年、2008年和 2009年，发行人向代理商武汉振华中科工贸有限公司（原名武汉华伍工贸有限公司）销售的金额分别为 16.97万元、607.79万元
和 414.36 万元，为最近两年公司的第一大代理商。公司与其不存在关联关系，
发行人对其的销售按照市场价格和条件进行。
公司代理商中除大连华伍机械工程有限公司与公司具有关联关系外（详见本招股说明书“第七节之二、关联方及关联交易”），其他均与公司无关联关系。
4、服务模式
以创新运营模式为先导，公司不断改进服务模式。为了加强与重点终端客户的合作关系，获得客户主机维护更换和新增主机用制动器产品的订单，公司在行业内采取了延伸服务模式，即公司委派专业技术服务人员常年驻扎工作现场，在对客户主机所用的本公司制动器提供检查和维护服务的同时，还主动为客户承担了对其他厂商制动器产品的日常运行检查、维护，在保障客户正常生产的同时，提高了客户主机运作的可靠性和效率，最终实现了保证客户主机用制动器安全运行的外包服务。该模式是对传统意义上售前、售中和售后服务体系的完善，强调了制造业与服务业的相互渗透融合，已被国际大型制造业公司的发展所证明。
公司在盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田公司”）项目上成功实施了该延伸服务模式：
2008 年，公司与盐田公司签订了岸边集装箱起重机制动器（包括其他厂商提供的制动器）日常维护保养的年度外包合同，合同期限两年，公司派遣 5名技工承担了其岸边集装箱起重机制动器的点检工作，主要工作是确认其安全作业状态，发现隐患向盐田港相关部门提出警告，与之共同制订排除方案。自此后公司基本未收到用户质量投诉，质量信誉大大提高，盐田港的新项目及改造项目，也基本由公司中标，由于深得用户认同，合同到期后又进行了续签。目前双方正在商谈共同建设盐田港制动器维修站，是公司制动器全寿命周期服务的一个试点。
此外，当使用本公司产品的客户需要技术支持、维修服务时，公司在不问产品出处的情况下将及时提供相关服务，并在提供相关服务或故障消除后，再分析原因，明确责任。
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（四）主要产品的生产销售情况
1、公司主要产品的生产能力及其利用情况
单位：台/套
产品系列
2009年度 2008年度 2007年度
产能产量
达产率（%）
产能产量
达产率（%）
产能产量
达产率（%）
一、工业制动器 39,840 39,376 98.84 39,450 43,785 110.99 24,460 23,400 95.67
其中：鼓式制动器 19,000 17,334 91.23 20,000 24,599 123 11,000 10,002 90.93
盘式制动器 9,640 10,256 106.39 8000 6,867 85.84 7350 7,630 103.81
安全制动器 2,100 1,291 61.48 2,100 2,713 129.19 1,750 1,756 100.34
带式制动器 1,300 1,103 84.85 1,350 1,686 124.89 60 78 130
防风制动装置 7,800 9,392 120.41 8,000 7,920 99 4,300 3,934 91.49
二、液压及电液驱动装置 5,400 5,790 107.22 5,800 5,517 95.12 4,200 4,099 97.6
三、制动衬垫（片） 55,500 46,757 84.25 43,600 39,650 90.94 38,000 19,813 52.14
四、制动系统技术改造 5,700 3,150 55.26 6,000 6,135 102.25 ---
由上表数据可知，报告期内公司的生产基本处于饱和状态。2008 年、2009年公司产能、产量较 2007年大幅增长的原因系 2007年 11月收购华伍电器资产后，公司经营规模快速扩大，公司产能、产量迅速上升。2008 年公司根据客户订单情况，适当提高了相关产品的安全库存标准，并通过增加外协件的采购量提升公司生产效率，使得当年达产率升幅较大。同时，由于受 2008 年开始的全球金融危机影响，公司部分客户在 2008年取消了生产订单或延迟了其主机生产计划，致使公司 2008年末存货上升较快。2009年，公司结合市场订单及产品库存情况，适当调整了部分产品的产量及生产进度，使得 2009年较 2008年的达产率出现下降。
2、产品销售情况及产销率
单位：台/套
主营产品名称
2009年度 2008年度 2007年度
销售量
产销率（%）
销售量
产销率（%）
销售量
产销率（%）
一、工业制动器 42,278 107.37 39,218 89.57 22,629 96.71
其中：鼓式制动器 18,869 108.86 22,226 90.35 9,910 99.08
盘式制动器 10,870 105.99 6,158 89.68 7,204 94.42
安全制动器 1,731 134.08 2,159 79.58 1,721 98.01
带式制动器 1,142 103.54 1,308 77.58 49 62.82
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防风制动装置 9,666 102.92 7,367 93.02 3,745 95.20
二、液压及电液驱动装置 6,775 117.01 4,935 89.45 2,960 72.21
三、制动衬垫（片） 47,421 101.42 36,522 92.11 17,960 90.65
四、制动系统技术改造 3,515 111.59 5,254 85.64 --
报告期内，公司主营产品的产销率基本稳定，其中，2008 年因受金融危机影响，公司部分客户取消了生产订单，部分客户则延后了生产和采购计划，致使公司 2008年的产销率有所下降；2009年公司客户因经济回暖后恢复执行原有订单或重新下达生产订单，使得公司 2009年的产销率大幅上升。
3、主要产品销售收入变动情况
报告期内，公司的营业收入绝大部分来自工业制动器及控制系统的销售，主营业务突出。
产品系列
2009年度 2008年度 2007年度
销售收入
（万元）
占比（%）
销售收入
（万元）
占比（%）
销售收入
（万元）
占比（%）
一、工业制动器 27,352.21 75.14 24,073.40 73.06 14,416.13 79.30
其中：鼓式制动器 5,666.11 15.57 7,286.71 22.11 3,149.95 17.33
盘式制动器 8,195.80 22.52 4,846.11 14.71 5,289.60 29.10
安全制动器 3,418.61 9.39 4,717.08 14.32 3,440.15 18.92
带式制动器 1,335.69 3.67 496.56 1.51 84.09 0.46
防风制动装置 8,736.00 24.00 6,726.93 20.41 2,452.35 13.49
二、液压及电液驱动装置 2,627.06 7.22 2,430.66 7.38 1,241.45 6.83
三、制动衬垫（片） 1,169.11 3.21 882.11 2.68 356.15 1.96
四、制动系统技术改造 2,039.87 5.60 3,174.31 9.63 --
4、公司产品销售客户分类
客户类别
2009年 2008年度 2007年度
销售收入
（万元）
占比
（%）
销售收入
（万元）
占比
（%）
销售收入（万元）
占比
（%）
起重运输机械 20,100.54 55.22 21,182.57 64.28 12,190.75 67.05
冶金设备 9,078.39 24.94 5,700.65 17.3 2,517.32 13.85
矿山设备 128.74 0.35 20.1 0.06 -
建筑工程机械 783.28 2.15 815.54 2.47 501.59 2.76
船舶及海上重工 532.21 1.46 115.01 0.35 -
水利工程机械 93.19 0.26 226.41 0.69 92.41 0.51
其他 5,683.50 15.61 4,891.25 14.84 2,878.28 15.83
合计 36,399.85 100.00 32,951.53 100.00 18,180.35 100.00
注：“其他”客户类别主要系公司代理商和轻工机械等类型客户。
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由上表可知，目前公司以起重运输机械类客户为主。随着公司产品的不断丰富以及市场开拓力度的加大，公司对冶金设备类等客户的销售收入占比逐年递增，公司起重运输机械类客户的销售收入保持稳定，但占比呈下降趋势。
5、报告期内向前五名客户销售情况
年度序号单位名称
销售收入
（万元）
比例
（%）
2009年
1 上海振华重工(集团)股份有限公司 7,765.71 21.33
2 上海兴港机械制作有限公司 3,438.31 9.45
3 南通力威机械有限公司 591.54 1.63
4 鞍钢股份有限公司 504.74 1.39
5 大连重工起重集团有限公司 457.00 1.26
合 计 12,757.30 35.05
2008年
1 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 7,462.47 22.65
2 上海兴港机械制作有限公司 3,757.70 11.40
3 江西华伍起重电器(集团)有限责任公司 2,439.37 7.40
4 上海港机重工有限公司 1,639.58 4.98
5 武汉华伍工贸有限公司 607.79 1.84
合 计 15,906.91 48.27
2007年
1 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 11,548.07 63.52
2 江西华伍起重电器有限责任公司 4,764.60 26.21
3 大连华伍机械工程有限公司 508.87 2.80
4 湛江电力有限公司 71.37 0.39
5 上海港联机械技术有限公司 66.42 0.37
合 计 16,959.33 93.29
注：上海振华港口机械（集团）股份有限公司已于 2009年 5月更名为上海振华重工（集团）股份有限公司。
近年来，公司对主要客户的销售收入占公司销售收入总额的比重呈现逐渐降低的趋势。
（1）对振华重工的销售情况
华伍电器在与振华重工合作初期，凭借较强的技术研发能力，针对振华重工的应用需求，能迅速提出解决方案，并及时地开发出符合要求的高品质且具备价格优势的产品；在后续的应用过程中，提供全程的跟踪服务，结合振华重工港口装卸机械的工作环境提出科学、合理的改进建议，提高产品的契合度和适用性。
经过综合考评，华伍电器的研发实力、产品质量、服务水平获得了振华重工的认可，双方确立战略合作关系，并共同投资设立了丰城公司（本公司前身）。本公华伍股份 招股说明书
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司在 2007年 11月购买华伍电器经营性资产前，主要从事工业制动器的总装，且产品主要向振华重工等港口装卸机械生产商销售。
随着振华重工的港口装卸机械业务快速发展，带动了本公司港口装卸机械用工业制动器业务的快速发展。近年来，公司通过自主创新，不断丰富产品类型，拓展公司产品的应用领域，并通过积极开发客户市场，增加客户数量和订单，使得公司的市场份额逐年递增，在对振华重工销售收入保持稳定增长的同时，对其他客户及应用领域的收入占比逐渐提高。
公司不仅向振华重工提供配套产品，而且向其配套件供应商——上海兴港销售产品，上海兴港利用本公司产品进行组装配套后再销售给振华重工，因此，合并计算公司对振华重工和上海兴港的销售情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
对振华重工的销售收入（万元） 7,765.71 7,462.47 11,548.07
对上海兴港的销售收入（万元） 3,438.31 3,757.70 -
合计 11,204.02 11,220.17 11,548.07
占营业收入的比例（%） 30.78 34.05 63.52
由上表可知，报告期内，公司对振华重工及对上海兴港的合并销售收入基本保持稳定，但占公司营业收入的比例则呈逐年下降趋势。
2008年，上海港机与振华重工系同一控制权人下的关联方，公司 2008年对该公司的销售收入为 1,639.58万元；若加上公司 2008年对振华重工的销售，则
公司对此二公司的销售收入合计为 9,102.05 万元，占公司同期营业收入的
27.62%。2009 年 3 月，因上海港机被振华重工合并而成为其控股子公司，故公
司 2009年对振华重工的销售收入 7,765.71万元已包括对上海港机的销售收入，
占公司同期营业收入的 21.33%。
（2）关联销售情况
①向振华重工的销售情况
振华重工持有本公司 17.39%的股份，为公司关联方，报告期内，公司向振
华重工的销售情况详见本节“四、公司主营业务情况”之“（四）5、（1）对振华
重工的销售情况”的相关内容。
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②向华伍电器的销售情况
华伍电器为公司关联方，向华伍电器的销售情况详见本招股说明书“第七节
同业竞争和关联交易”之“二、（二）1、经常性关联交易”相关内容。
（3）公司主要关联方在前五大客户中所占权益的情况
上述客户中：
振华重工为本公司股东，持有本公司 17.39%的股份。
华伍电器于 2007年 12月 7日向公司控股股东聂景华等转让其所持有的本公司前身丰城公司 90%的股权前，为丰城公司之控股股东；2007年 12月 7日转让其所持本公司股权后至 2008年 12月 12日被注销前，为本公司控股股东的控股公司。
大连华伍原系公司股东聂春华先生之控股公司，2009 年 1 月聂春华将持有大连华伍的股权全部转让给聂辉艳，大连华伍变更为由聂辉艳持有 100%股权的一人有限责任公司。聂辉艳系公司股东聂菊华之女。
除上述三个客户以外，公司其他前五名客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、本公司的生产成本构成情况
公司生产所需的原材料包括钢材、铝、摩擦材料原料、传动流体、弹簧碟簧、油料、油漆化工、紧固件、轴承、密封件以及外协件等。其中，摩擦材料原料主要为铜粉、铁粉、金属纤维、陶瓷、酚醛树脂、石墨等，市场供应充足。
报告期内本公司及原华伍电器原材料占生产成本的情况如下表：
原材料
2009年度 2008年度 2007年 11～12月
金额
（万元）
占生产成本的比重(%)
金额
（万元）
占生产成本的比重(%)
金额
（万元）
占生产成本的比重(%)
不锈钢材 842.25 5.04 1,091.61 4.92 251.06 3.15
普通钢 4,048.06 24.22 5,156.37 23.26 1,827.26 22.90
其他钢材 49.87 0.30 129.75 0.59 46.25 0.58
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铝 1,002.89 6.00 788.59 3.56 354.57 4.44
外协件 3,399.18 20.34 6,556.00 29.57 2,657.45 33.30
其中：钢材类 2,028.27 12.13 4,244.66 19.15 871.38 10.92
铝材类 338.37 2.02 918.57 4.14 386.87 4.85
加工费 1,032.54 6.18 1,392.77 6.28 317.13 3.97
外购半成品---- 1,082.07 13.56
传动流体 1,088.90 6.51 1,469.53 6.63 555.71 6.96
弹簧碟簧 538.04 3.22 734.35 3.31 281.89 3.53
其他 2,941.07 17.60 2,982.59 13.45 1,147.40 14.38
合计 13,910.27 83.22 18,908.79 85.30 7,121.60 89.24
注 1：其他主要包括摩擦材料、油料化工、密封件、轴承和紧固件等。
注 2：鉴于 2007年 11月购买华伍电器资产前，丰城公司的主营业务为从华伍电器采购半成品进行总装后销售，收购资产后，丰城公司经营活动涵括了原材料采购、产品生产、销售等，因此，基于数据的可比性，表中列示了丰城公司 2007年 11、12月即在收购资产和子公司股
权后的原材料生产耗用情况，其中外购半成品系收购华伍电器资产中包含的半成品。
从上表可以看出，公司的原材料主要是钢材、铝材及其相应的外协件，上述材料成本占生产成本的比例约为 60%左右。报告期内，公司原材料成本占生产成本的比例基本稳定，其中，2007年 11～12月占比较高主要是由于 2007年 11～12 月产量较高，对应的人工和制造费用占比较低，且外购半成品的成本中亦包含了人工和制造费用，2009年的原材料成本占比较 2008年低的主要原因是 2009年的产量以及原材料价格均较 2008年低。
2、主要原材料采购及价格变动情况
钢材、铝及其外协件为公司生产所需的主要原材料。由于公司生产所需原材料市场供应充足，公司对于钢材、铝等大宗原材料采取招标采购，且与相关供应商形成了较稳定的供求关系，对于其他少量辅料则面向市场直接采购，公司生产所需的铸、锻件毛坯主要由外部协作厂提供。公司附近有三十多家铸、锻件毛坯专业生产厂家，现已形成了相对稳定的外协厂合作关系。
报告期内，公司主要原材料的采购情况如下表所示：
项目
2009年度 2008年度 2007年度
采购均价
（元/吨）
价格变动比例（%）
采购均价
（元/吨）
价格变动比例（%）
采购均价
（元/吨）
普通钢材 3,578.49 -24.66 4,750.05 13.88 4,171
不锈钢 15,924.67 -12.91 18,285.92 12.41 16,266.67
普通钢制品外协件 8,448.21 -11.08 9,500.73 9.80 8,652.76
不锈钢制品外协件 25,530.19 -17.89 31,091.00 21.76 25,535.47
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其他钢制品外协件 6,254.18 -7.23 6,741.37 25.00 5,393.26
铝 13,960.83 -6.00 14,851.48 -8.57 16,242.77
铝制品外协件 27,125.30 -21.49 34,550.00 14.62 30,142.6
从上表可以看出，最近三年公司钢材及外协钢制品的价格波动较大，以消耗量较大的普通钢材为例，2008年和 2009年，采购价格分别较上年上涨了 13.88%
和-24.66%。
若不考虑各年末存货的影响，即假设各年销售产品所消耗的钢材都是当年采购的，则最近三年钢材采购价格波动对公司经营成果的影响如下表所示：
材料类别
2009年 2008年 2007年
消耗量（吨）
单价变动（元/吨）
影响额（万元）
消耗量（吨）
单价变动
（元/吨）
影响额（万元）
采购单价（元/吨）
普通钢材 11,312.20 -1,171.56 -1,325.29 11,128.56 579.05 644.40 4,171.00
不锈钢 528.90 -2,361.25 -124.89 596.97 2,019.25 120.54 16,266.67
普通钢制品外协件 1,454.37 -1,052.52 -153.08 4,467.72 847.97 378.85 8,652.76
不锈钢制品外协件 313.19 -5,560.81 -174.16 295.46 5,555.53 164.14 25,535.47
合计 13,608.66 --1,777.41 16,488.71 - 1,307.94 -
当期消耗的材料费用
-- 13,910.27 -- 18,908.79 -
影响比例---12.78%-- 6.92%-
占当期收入的比例---4.88%-- 3.97%-
综上，钢材价格的波动对公司成本变动将产生一定的影响，若不考虑各期末存货的影响，则 2008年和 2009年公司因钢材采购价格波动导致的成本变动金额占当期营业收入的比例分别为 3.97%和-4.88%，因而，钢材价格波动将对公司的
生产成本和经营成果的稳定性带来一定的影响。
但公司通过及时调整采购、生产和销售策略等，降低了钢材价格波动对公司业绩的影响，主要措施如下：
（1）适时调整采购和外协策略
加强对钢材价格走势的预判，及时根据钢材价格的走势调整采购策略。公司在钢材价格较低的时候进行适当的钢材储备，在钢材价格较高的时候控制直接采购量，提高外协采购量，从而控制采购成本。
由于外协厂商之间竞争激烈，因而其涨价幅度小于原材料的涨价幅度，以消耗量较大的普通钢为例，2008年公司普通钢采购价格上涨 13.88%，而普通钢外
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协件的采购价格只上涨 9.80%，上涨幅度相对较小。因此，在钢材价格较高时，
公司通过加大外协采购量，部分缓解了钢材涨价的压力，如报告期内，2008 年的钢材价格水平最高，对应公司外协件成本占当期生产成本的比例达到 29.57%，
高出其他两年的水平。
（2）提高钢材的利用率
公司不断加大钢材利用率，通过合理用料、不断改进加工工艺等措施，使钢材的利用率不断得到提高，降低了公司的生产成本。在上述因素的综合作用下，公司降低了钢材价格波动对公司生产成本的不利影响。
（3）公司具有一定的议价能力
公司是工业制动器行业的龙头企业，具有一定的议价能力，在钢材市场价格波动幅度较大的情况下，公司在承接相关订单时将综合考虑钢材等成本因素对相关产品进行定价，进而部分抵消钢材价格波动导致的成本压力。报告期内，公司主要产品销售均价情况如下表：
产品系列
2009年度 2008年度 2007年度
销售均价（元）
变动比例
（%）
销售均价（元）
变动比例
（%）
销售均价（元）
一、工业制动器
其中：鼓式制动器 3,003 -8.41 3,278 3.14 3,178
盘式制动器 7,540 -4.19 7,870 7.18 7,343
安全制动器 19,749 -9.61 21,848 9.30 19,989
带式制动器 11,696 208.09 3,796 -77.88 17,161
防风制动装置 9,038 -1.02 9,131 39.44 6,548
二、液压及电液驱动装置 3,878 -21.27 4,925 17.44 4,194
三、制动衬垫（片） 247 2.07 242 21.80 198
四、制动系统技术改造 5,803 -3.95 6,042 --
由上表可知，报告期内，公司主要产品的销售均价变动趋势与钢材价格的变动趋势一致。
综上，公司在采购、生产和销售环节都加强了管理，同时公司有着良好的品牌、技术优势，行业竞争地位突出，公司因此相对降低了钢材价格波动对生产经营产生的影响。
3、外协加工情况
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公司制定了《外协管理办法》、《委外报检流程》、《委外结算流程》等外协管理制度，对外协的流程及各关键环节进行了严格控制。
通过适量外协方式，公司可以弥补自身产能的不足、满足特殊零部件需求、利用外协厂商的专门性技术、降低对外采购成本等，给公司的生产经营带来了积极的影响。外协方式给公司带来的风险主要是产品质量和外协厂商经营风险，公司通过严格筛选外协厂商，对外协厂商进行持续的考核和监督，并建立备选外协厂商库来防范上述风险。
4、能源供应及价格变动情况
本公司生产所需能源主要是电力，占生产成本比重小，公司所在区域电力供应充足，电价稳定，能够满足公司生产需求。
能源
2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
电力 263.55 1.58 261.03 1.18 65.32 0.40
注：2007年用电较少的原因系 2007年 1～10月丰城公司从华伍电器购买半成品进行总装，用电量小。
5、本公司的主要供应商
报告期内本公司对前 5名供应商的采购情况如下：
年度序号单位名称采购内容
采购金额
（万元）
占采购总额比例（%）
2009年
1 上海集恒金属材料有限公司铝锭 751.99 6.935%
2 新余市泰石贸易有限公司钢材 567.17 5.23%
3 南昌广瀚实业有限公司钢材 536.92 4.951%
4 武汉市永固标准件有限公司紧固件 527.88 4.868%
5 江西省华驰金属材料有限公司钢材 462.04 4.261%
合计 2,846.00 26.25
2008年
1 江西省华驰金属材料有限公司钢材 1,247.02 7.23
2 武汉市永固标准件有限公司紧固件 844.74 4.90
3 廊坊市双飞碟簧厂碟簧 800.17 4.64
4 永康市经久动力机械有限公司外协铝件 785.10 4.5 杭州华易不锈钢金属材料有限公司钢材 725.94 4.21
合计 4,402.97 25.53
2007年
1 江西华伍起重电器(集团）有限公司半成品、原料 12,760.91 84.89
2 武汉市永固标准件有限公司紧固件 277.88 1.85
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3 廊坊市双飞碟簧厂碟簧 181.05 1.20
4 长沙用九科技有限公司钢材 159.43 1.06
5 杭州华易不锈钢金属材料有限公司钢材 140.8 0.94
合计 13,520.07 89.94
2007年 11月收购华伍电器资产前，公司前身丰城公司向华伍电器购买半成品，2007年 11月后为实现供应商的顺利过渡，则由华伍电器向供应商采购原材料后再平价向丰城公司销售，故 2007年丰城公司向华伍电器采购金额大。
公司前 5名供应商中除华伍电器外，不存在受同一实际控制人控制的情况。
截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事和高级管理人员及其他核心人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
本公司产品生产所需用的原材料全部在国内市场采购，市场供应充足。在 2007年 11 月收购华伍电器资产后，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。
（六）产品质量控制情况
本公司十分重视产品质量，注重产品生产全过程中的质量控制，对原材料、配件供应商及协作厂进行严格筛选和质量监控，坚持持续改进，严格执行对客户的质量承诺，及时处理客户反馈信息，产品质量和服务得到了客户的广泛认可和好评。公司认为，不断提高产品质量及质量保证能力，是保持公司核心竞争能力，争取优质重点客户的重要保证。
1、公司执行的主要质量控制标准
编号标准名称标准颁布机关标准类型标准号
1 质量管理体系要求
国家标准化管理委员会
行业标准 GB/T19001-2008
2 质量检验管理制度华伍股份公司企业标准 Q/HW2101-2001
3 计量管理制度华伍股份公司企业标准 Q/HW2102-2001
4 外协计量管理制度华伍股份公司企业标准 Q/HW2103-2001
5 不合格品管理制度华伍股份公司企业标准 Q/HW2104-2001
6 工废工件管理制度华伍股份公司企业标准 Q/HW2105-2001
7 产品状态与标识管理制度华伍股份公司企业标准 Q/HW2106-2001
8 质量记录管理制度华伍股份公司企业标准 Q/HW2107-2001内部质量体系审核和管理评审制度
华伍股份公司企业标准 Q/HW2108-2001
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10 产品合格证签发管理标准华伍股份公司企业标准 Q/HW2111-2001 产品出厂编号方法华伍股份公司企业标准 Q/HW2112-2001
12 外协加工产品质量管理规定华伍股份公司企业标准 Q/HW1309-2007
目前，国家现行六个行业标准中有五个是由本公司作为第一起草单位制定的，并且公司目前正负责修订机械行业标准《工业制动器制动轮和制动盘》。同时，根据《特种设备质量监督与安全监察规定》和《机电类特种设备制造许可规则（试行）》，公司获得了 25个定型产品的《特种设备型式试验合格证》。
2、质量控制措施
（1）公司按照 ISO9001-2008、GB/T19001-2008质量管理体系的要求，通过
现代化的管理、先进的生产设备和生产工艺流程以及完备的检测手段来保证产品质量。
（2）公司质量控制主要分合同评审、原材料检验、工序检验、成品检验、
出货检验等重点质量控制环节，并相应的制定了质量控制操作规程、管理制度和内控标准。
（3）公司售后服务部门负责产品售后服务，重视客户质量反馈。售后服务
部对来自客户、供应商、内部运作及各种质量评审的数据进行持续的统计分析，并根据相关部门提出的改进建议，对照质量目标寻找改进机会。售后服务部定期或不定期对持续改进计划进行评审，以确保持续改进的有效性，不断完善质量管理过程，确保本公司的产品质量始终满足客户的要求。
3、产品质量纠纷情况
公司产品的质量、性能良好，售后服务及时、高效，报告期内未发生重大质量纠纷。
2010年 1月 18日，江西省宜春市质量技术监督局出具证明：本公司（含前身丰城公司）自 2007年 1月 1日起至今，一直依照国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经营，未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被我局行政处罚的情形。
2010年 1月 14日，江西省新建县质量技术监督局出具证明：华伍重工自 2007华伍股份 招股说明书
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年 1月 1日起至今，一直依照国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经营，未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被我局行政处罚的情形。
2010年 1月 12日，江西省奉新县质量技术监督局出具证明：华伍精密自 2007年 1月 1日起至今，一直依照国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经营，未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被我局行政处罚的情形。
（七）环境保护和安全生产情况
本公司生产过程主要为机械加工，基本无环境污染问题。对于打磨、磨销工件产生的粉尘，采用集中收集过滤装置进行妥善处理。产品油漆采用半自动涂装线，采用水帘式油漆操作房，避免漆雾污染。2007～2009 年，公司的环保投入为 62万元。
在安全生产方面，公司制定了一系列的安全生产制度。本着“谁主管谁负责”的原则，由行政职能部门与各生产车间及安全生产员层层挂钩，形成三级安全责任管理体系。
2010年 1月 18日，江西省宜春市环境保护局出具证明：本公司及子公司华伍精密自 2007年 1月 1日至今，一致按照国家有关环境保护方面的法律、法规、规章从事生产经营活动，未曾出现环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
2010 年 1 月 15 日，江西省新建县环境保护局出具说明：华伍重工自 2007年 1月 1日至今，一致按照国家有关环境保护方面的法律、法规、规章从事生产经营活动，未曾出现环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
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五、与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
本公司的主要固定资产包括：房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等。截至 2009年 12月 31日，公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目资产原值累计折旧资产净值成新率（%）
房屋建筑物 14,451.67 1,286.58 13,165.09 91.10
机器设备 5,423.09 819.07 4,604.03 84.90
运输工具 1,066.71 494.49 572.22 53.64
办公设备及其他 1,030.79 465.96 564.83 54.80
合计 21,972.26 3,066.10 18,906.16 86.05
报告期内，公司固定资产使用状况良好，不存在重大减值迹象，未计提减值准备。
本公司生产设备主要包括数控加工中心、数控机床、普通车床、铣床、刨床、钻床、磨床、镗床等。截至 2009年 12月 31日，公司固定资产中，有原值为 4,124.44
万元的房屋及建筑物用于公司贷款抵押担保。
1、主要生产设备
截至 2009年 12月 31日，公司及子公司的主要生产设备如下。
（1）华伍股份的主要生产设备情况
序号资产名称数量（台）原值（万元）净值（万元）尚可使用年限（年）车床（普车、数控、立车）
125 565.04 480.17 6.43
2 钻床（摇臂钻、台钻） 37 93.66 76.37 6.96
3 铣床 21 119.50 100.12 8.96
4 镗床 4 50.63 40.53 8.71
5 锯床 10 13.37 11.78 8.97
6 龙门加工中心 1 142.20 125.35 5.1
7 立式加工中心 5 348.04 341.25 9.75
8 切割机 12 55.97 45.19 5.78
9 砂轮机 5 1.18 1.01 7.12
10 焊机 48 79.27 69.64 5.72
11 空压机 14 27.87 24.21 7.82
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12 压力机 11 17.94 15.31 7.84
13 油压机 6 32.12 25.76 4.33
14 低压铸造机 2 98.23 87.30 5.21
15 滚丝机 3 32.65 26.50 7.95
16 电器设备 27 192.90 163.50 8.79
17 特种设备 19 317.82 297.55 9.13
18 试验设备 27 37.29 24.32 5.63
19 模具 111 514.40 497.13 8.56
合计 488 2,740.08 2,452.97
注：公司大部分主要生产设备系于 2007年 11月向华伍电器购买的并按购买价入账。
（2）华伍重工的主要生产设备情况
序号资产名称数量（台）原值（万元）净值（万元）成新率（%）
1 车床（普车、数控） 14 654.35 617.51 94.37
钻床（摇臂钻、数控钻）
4 88.85 83.83 94.35
3 磨床（平面、外圆） 4 117.05 104.91 89.63
4 铣床 4 113.90 103.57 90.93
5 锯床 3 8.04 7.22 89.8
6 镗床 4 266.99 239.74 89.79
7 试验设备 3 29.65 25.33 85.43
8 电器设备 1 31.2 17.87 57.28
9 中低温炉 4 72.82 72.45 99.49
10 电动单梁起重机 9 122.52 102.73 83.84
11 喷涂流水线 1 105.68 84.78 80.22
12 复牌空压机 1 9 7.29 81
13 柳工叉车 1 8.25 6.75 81.82
14 吊钩式抛丸清理机 1 10.26 8.88 86.55
15 柴油发电机组 1 33.27 30.12 90.53
16 单头油缸焊接专机 1 12.82 11.81 92.12
17 辅具(车床) 1 20.09 20.09 100
合计 57 1,704.74 1,544.88 90.62
（3）华伍精密的主要生产设备情况
序号资产名称数量（台）原值（万元）净值（万元）成新率（%）
1 光谱仪 1 52.94 30.77 58.12
2 中频炉 4 27.6 11.86 42.97
3 焙烧炉 2 33.48 30.04 89.73
4 变压器 2 23.26 13.53 58.17
5 机器设备 12 44.61 26.78 60.03
合计 21 181.89 112.98 62.11
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公司机电设备维修管理一般是按照设备的实际运转台数和实际的损坏情况编制预修计划，包括设备大修、项修、小修等典型工作内容，针对设备存在的具体问题，采用专项修理方式。公司在对设备进行修理的同时也对设备进行技术改造升级，从而达到提高设备精度、效率、可靠性、维修性等目的。公司设备修理结构有两种形式：一是专业厂维修,设备的大修计划均由这些专业厂完成；二是企业自修，比如设备的一、二级设备保养等工作均由公司内部完成。
公司除关键设备外，同类型设备一般是多台生产制，在一般情况下公司设备的大修计划安排不会对公司正常的生产秩序产生重大影响。
2、房屋建筑物
公司及其子公司的房屋建筑物情况如下表：
序号
房产证号码所有权人
建筑面积(平方米）
用途
取得方式
房屋坐落赣丰房权证河洲街办字第 2008000516号
华伍股份 1,100.80 车间
股东出资
丰城市河洲街办剑邑大道779号赣丰房权证河洲街办字第 2008000517号
华伍股份 903.97 宿舍
股东出资
丰城市河洲街办剑邑大道779号赣丰房权证河洲街办字第 2008000518号
华伍股份 1,584.55 车间
股东出资
丰城市河洲街办剑邑大道779号赣丰房权证河洲街办字第 2008000519号
华伍股份 1,159.95 车间
股东出资
丰城市河洲街办剑邑大道779号赣丰房权证河洲街办字第 2008000520号
华伍股份 1,280.03 车间
股东出资
丰城市河洲街办剑邑大道779号赣丰房权证河洲街办字第 2008000521号
华伍股份 439.70 食堂
股东出资
丰城市河洲街办剑邑大道779号赣丰房权证河洲街办字第 2008000384号
华伍股份 4,440.13 办公楼购买
丰城市河洲街办剑邑大道779号赣丰房权证河洲街办字第 2008000385号
华伍股份 9,002.16 车间购买
丰城市河洲街办剑邑大道779号赣丰房权证河洲街办字第 2008000386号
华伍股份 5,456.00 车间购买
丰城市河洲街办剑邑大道779号赣丰房权证字第2009000344号
华伍股份 19334.63 车间 1 自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009000349号
华伍股份 9705.83 车间 2 自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009000346号
华伍股份 9705.83 车间 3 自建丰城市工业园区新梅路 7号
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1－1－129房权证新房总字第75041号
华伍重工 106.96 机房自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75042号
华伍重工 181.62 流水线房自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75043号
华伍重工 72.96 喷砂房自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75044号
华伍重工 332.22 车库自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75045号
华伍重工 202.44 配电房自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75046号
华伍重工 44.83 门卫自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75047号
华伍重工 173.29 厨房自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75059号
华伍重工 72.96 镀锌房自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75671号
华伍重工 10,214.14 综合楼自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75672号
华伍重工 5,581.46 宿舍楼自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75673号
华伍重工 8,228.22 1号车间自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75674号
华伍重工 8,889.66 2号车间自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75675号
华伍重工 10,032.06 3号车间自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号房权证新房总字第75676号
华伍重工 8,905.38 4号车间自建
新建县长堎外商投资工业二区璜溪大道 39号奉房权证冯字第011394号
华伍精密
5,752.30 综合楼自建
冯田经济开发区
34.61 门卫自建
奉房权证冯字第011395号
华伍精密 3,656.00 厂房自建冯田经济开发区
奉房权证冯字第011396号
华伍精密 10,694.68 厂房自建冯田经济开发区
赣丰房权证字第2009004008号
华伍股份 11,281.93 办公楼自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009004009号
华伍股份 1,501.71 食堂自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009004010号
华伍股份 271.89 配电房自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009004011号
华伍股份 2,764.80 车间 4 自建丰城市工业园区新梅路 7号
34 赣丰房权证字第华伍股份 91.06 警卫室自建丰城市工业园区新梅路 7号
华伍股份 招股说明书
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2009004012号赣丰房权证字第2009004013号
华伍股份 6,295.30 宿舍自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009004014号
华伍股份 17,422.31 车间 7 自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009004015号
华伍股份 3,443.52 车间 6 自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009004016号
华伍股份 1106.00 车间 8 自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009004017号
华伍股份 1,813.84 车间 9 自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009004018号
华伍股份 5,536.87 车间 5 自建丰城市工业园区新梅路 7号
赣丰房权证字第2009004019号
华伍股份 1,206.73 综合楼自建丰城市工业园区新梅路 7号
截至 2009年 12月 31日，上述房屋建筑物中，序号 1、2、3、4、5、6、7、
8、9、21、22、23、24、25、26 的房屋建筑物用于公司贷款抵押担保，其他房
产均未设定任何抵押或其他他项权利，亦不存在权属纠纷。
（二）主要无形资产
本公司的主要无形资产包括商标、专利、非专利技术和土地使用权。截至本招股书签署日，公司拥有 5 宗土地使用权和 3项专利、14项非专利技术。
1、商标
（1）公司自有商标
商标编号类别有效期备注
3259478 第七类 2004-7-7～2014-7-6
该商标广泛应用于公司的各类产品，最初由华伍电器于 2004年 7月在国家工商行政管理局注册，2008年 7月该商标无偿转让至华伍股份，同年该商标被江西省工商行政管理局认定为江西省著名商标（赣工商商广字[2008]14号）。
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（2）公司申请中的商标
商标申请号类别申请日期备注
7509725 第七类 2009-6-30
用于公司各类产品，国家工商行政管理总局商标局于 2009 年 7月 8日受理
7509736 第七类 2009-6-30
用于公司各类产品，国家工商行政管理总局商标局于 2009 年 7月 8日受理
7509729 第七类 2009-6-30
用于公司各类产品，国家工商行政管理总局商标局于 2009 年 7月 8日受理
2、专利
（1）截至本招股说明书签署日，公司拥有专利情况如下表：
专利名称专利号
专利性质
申请日
保护期限
专利权人
入账成本
(元)
取得方式
两步式制动器
ZL0120197
6.3
实用新型
2001-2-7 十年华伍股份 1,717,320
从华伍电器购得
双级制动电动葫芦
ZL 2009 2
0142358.2
实用新型
2009-4-13 十年华伍股份-自主研发
一种渐变力矩的电力液压制动器
ZL 2009 2
0184907.2
实用新型
2009-5-8 十年华伍股份-自主研发
（2）本公司已经向国家知识产权局申请注册的专利情况
申请号名 称类型申请时间受理时间所有权人
200910211055.6
热管传热式盘式制动器
发明专利 2009-11-11 2009-11-11 华伍股份
200920278566.5
热管传热式盘式制动器
实用新型 2009-11-11 2009-11-11 华伍股份
200910211056.0
盘式制动器射流快速冷却方法及射流快速冷却盘式制动器
发明专利 2009-11-11 2009-11-11 华伍股份
200920278567.X
射流快速冷却盘式制动器
实用新型 2009-11-11 2009-11-11 华伍股份
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（3）各专利对公司生产经营的重要性
①公司基于“两步式制动器”专利技术生产的 YPL 系列两步式电力液压盘式制动器和 YWL系列两步式电力液压鼓式制动器，技术上处于国际先进、国内领先的水平，广泛应用于各种起重、港口装卸机构中大车运行机构的减速和停车（防风）制动以及皮带运输机的工作制动。产品投放市场以来，依靠技术上的领先和可靠的防风性能，深受用户认可，成为了当今一种主流的防风制动器，在国内外 70多个码头上使用。最近三年，公司应用该专利技术生产的产品实现销售收入合计约 4,282.90万元，给公司创造良好的经济效益的同时也带来了良好的品
牌影响力和市场知名度。该专利将于 2011年 2月到期，公司采取如下措施予以应对：
第一，公司在获得该专利技术后，一直在不断完善其应用技术，在该技术的核心部件延时油缸的结构上做了大量的改进。目前，公司的延时油缸在结构上有独特的创新，使延时的控制有效，而在延时的终端又能很好地解决油缸背压对制动力的影响问题；延时油缸与电磁阀的组合应用方案，使用户能够根据实际需要方便地选择是否需要启用延时功能。公司对核心技术的不断完善是一项长期持续的工作，对该项专利技术的不断完善所带来的技术成果，将始终保持该专利技术的领先水平，即使专利到期，其他公司也难于立即生产此类产品并达到公司产品的性能水平，公司仍将保持技术领先和市场上先入为主的优势。
第二，公司已经制定了对该专利技术继续保护的方案：根据我国专利法规定，专利权到期后，对该专利技术申请时的状态的保护自然终止，但专利权人可以把对该专利进行改进提高后的方案继续进行申报保护。从“两步式制动器”专利来看，作为其核心的延时油缸的新结构及延时油缸与电磁阀的组合应用符合重新申报实用新型专利的条件，公司技术部门正在组织编写新的专利申报文件，准备在2010年 6月底向国家知识产权局进行申报。
②基于“双级制动电动葫芦”技术生产的MDB系列大力矩电磁多盘式制动器，可用于各种铸造电动葫芦的低速轴制动，属国内首创；
③基于“一种渐变力矩的电力液压制动器”技术生产的 YKWD、YWKD系华伍股份 招股说明书
1－1－133
列电力液压变频鼓式制动器，可广泛运用作各种 25吨以上规格的门机回转机构的工作制动。该制动器可根据载荷的情况选择不同的制动力矩，可实现机构平稳、可靠的制动。
④随着主机朝大型化、专业化方向发展，一些带位能负载的机构的驱动功率和所需的制动力矩越来越大，有的主机起升机构的驱动功率已超过了 350KW，单次制动功可达 6*106J，这么高的制动功会导致制动瞬间产生高温，高温对摩擦材料的性能和对偶摩擦盘的影响非常大，将大大降低摩擦材料的摩擦系数，影响制动效果。基于“射流快速冷却电力液压盘式制动器”专利技术生产的制动器可适应大力矩制动工况和起升机构事故状态的紧急工况，大大提高制动器在事故状态的可靠性，减少事故损失。
⑤基于“热管传热式盘式制动器”专利技术生产的制动系统，通过制动盘上特殊设计的热管结构，能够快速散发制动时摩擦表面积聚的热量，配合水冷式盘应用，可以很好改善石油钻井绞车和船舶锚绞机等需维持大张力的制动器的工况，提高制动器工作可靠性，延长制动器寿命，其市场前景非常看好。
3、非专利技术
截至本招股说明书签署日，本公司拥有的非专利技术如下：
编号非专利技术名称对生产经营的重要性
1 脚踏鼓式制动器
公司主导产品之一，主要用于中、小型门座式起重机和塔式起重机的回转机构。
2 气动制动器
公司主导产品之一，广泛用于连续输送系统（如造纸、印刷、纺织及冶金设备中的酸洗线等）的多点控制制动（停车制动）。
液压钳盘式制动器
公司主导产品之一，主要用于一些重要设备中重要机构的低速轴安全/紧急制动。
4 带式制动器
公司主导产品之一，常用作煤矿矿井提升机、各种卷扬机、船舶锚绞机、各种船用绞车、克令吊回转机构、起升机构的工作制动器，也常用作大型浮吊上、港口装卸机械起升机构和变幅机构的安全（紧急）制动器。
5 夹轨器
公司主导产品之一，主要用于室外各种起重机械工作状态下的防风制动、室外起重机自行式起重小车的防风制动或防止摆动以及皮带运输机卸料车的定位制动等。
6 顶轨器
公司主导产品之一，主要用于室外大中型起重机及港口装卸机械工作状态下的防风和非工作状态下的辅助防风制动。
7 电液推杆
公司液控类主导产品之一，广泛用于冶金、建材、化工、起重运输及港口装卸机械中的阀门、闸门、换向、倾转、摆动等机华伍股份 招股说明书
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械的驱动和控制。
8 液压站
公司主导产品之一，主要用于公司各种需液压驱动产品的配套驱动，也可用于其它液压缸的配套驱动。
9 电力液压推动器
公司主导产品之一，被广泛用作各种块式制动和盘式制动器的驱动装置，还可用于各种工业阀门、闸门，定向摆动和转动装置及夹紧装置的驱动控制。
电力液压盘式制动器
公司的主导产品之一，非常适合各种现代的大型专用装卸机械、起重运输机械、冶金设备及工程中各种机构的减速和维持制动。
电力液压鼓式制动器
公司的主导产品之一，广泛应用于各种现代的大型专用装卸机械、起重运输机械、冶金设备及工程中各种机构的减速和维持制动。是目前公司产量最多的产品。
液压式轮边制动器
公司的主导产品之一，技术上国内领先。主要用于室外大中型起重机及港口装卸机械工作状态下的防风和非工作状态下的辅助防风制动。
电力液压防风铁楔
公司的主导产品之一，主要用于室外大中型起重机及港口装卸机械工作状态下的防风和非工作状态下的辅助防风制动。
陶瓷基复合摩擦材料
应用于衬垫比压较高的低速制动场合。
4、已鉴定的技术成果项目
截至目前，已鉴定的主要技术成果如下：
序号项目名称证书编号鉴定单位鉴定日期YW系列全自动免维护电力液压块式制动器
赣科新鉴字[2001]第 027号
江西省科技厅 2001-9-29YWL 系列两步式电力液压块式制动器
赣科新鉴字[2001]第 025号
江西省科技厅 2001-9-29YLZ 系列液压式轮边制动器
赣科新鉴字[2001]第 026号
江西省科技厅 2001-9-29金属纤维强化高性能陶瓷基复合摩擦材料中试研究
赣科鉴字[2005]第 53号
江西省科技厅 2005-5-5变频调速液压盘式制动器
沪科新鉴字[2000]SXP035
上海市科委 2000-6-28YP 型大力矩电力液压盘式制动器
赣科新鉴字[2008]第 130号
江西省科技厅 2008-11-28
7 MS系列电磁制动器
赣科新鉴字[2008]第 129号
江西省科技厅 2008-11-28Ed 型大推力电力液压推动器
赣科新鉴字[2008]第 128号
江西省科技厅 2008-11-28
5、土地使用权
华伍股份 招股说明书
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截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司自有的土地使用权情况如下：
序号
土地证编号
使用权人
土地面积（平方米）
座落
用途
使用权类型
终止日期
取得方式丰国用 2008 第41379589号
华伍股份
200,000.00
江西丰城工业园区四期
工业
出让 2057-8-27 购买丰国用 2008 第41379590号
华伍股份
25,426.79
丰城市河洲太阳村
工业
出让 2051-12-15 购买丰国用 2008 第41379652号
华伍股份
10,663.39
丰城市第三产业小区
工业
出让 2049-11-27
股东出资新国用 2006 第06012号
华伍重工
111,614.00
长堎工业区（二区）
工业
出让 2056-2-9 购买奉国用（2004）
A105028
华伍精密
42,500.00 冯田开发区
工业
出让 2054-7-22 购买
上述土地为本公司的主要生产经营用地，本公司的主要厂房、生产设施均建设在上述土地上，截至 2009年 12月 31日，上述土地的账面价值合计为 4,888.89
万元。上表中序号 1、2、3、4的土地用于公司银行贷款抵押担保。
六、公司拥有的特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
七、技术和研发情况
（一）主要产品生产技术情况
公司始终坚持“自主开发、自主创新”这一基本原则，在立足于自主开发的同时，密切跟踪国外同类产品相关技术发展趋势，注意引进和吸收国外的先行技术，并与国内相关大专院校和科研机构开展广泛合作，以此形成国内处于领先地位的技术优势。
本公司及整合前的华伍电器，自成立以来共完成 20多个系列新产品的开发研制，并承担江西省重点新产品开发项目 15 项。所开发新产品中，获国家级重点新产品 2项、江西省优秀新产品 6项、江西省科技进步一等奖 1项、三等奖 2华伍股份 招股说明书
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项。2005 年，公司作为第一起草单位完成全国起重机械标准化技术委员会下达的工业制动器行业标准的制订、修订计划 5项，并且公司目前正负责修订机械行业标准《工业制动器制动轮和制动盘》。
2007年 11月，公司收购了华伍电器经营性资产，上述各项产品技术随相关资产进入本公司，公司目前已是国内制动器行业新产品开发最多、技术成果最多的企业。其中，本公司的“陶瓷基复合摩擦材料及应用高技术产业化项目”已于2009年 9月 3日被国家发改委纳入国家高技术产业发展项目计划备选项目。
1、本公司的核心技术及使用情况
（1）核心技术基本情况
公司专业从事工业制动器产品的研发、生产和销售，建立了一个以首席专家聂春华为领头人的具有较强研发能力的科技研发团队，购置了先进的研发试验设备，并建立了一套有效的研发创新机制，为公司核心技术的取得奠定了坚实的基础。目前公司的核心技术基本情况如下：
名称技术来源技术应用情况生产情况
双叶轮串联结构及方型缸体设计
原始创新
全面应用于公司Ed系列电力液压推动器。
已应用于批量生产
退距和力矩磨损自动补偿
参照国外先进产品技术，消化吸收再创新
广泛用于 YP 系列电力液压盘式制动器、YW、YWB、YWZ5、
YWZE 、 YWZ6 、
YWZF、YWW等系列电力液压鼓式制动器
已应用于批量生产
可分离直动吸合式电磁铁结构
参照国外先进产品技术，消化吸收再创新
应用于 MS 系列电磁鼓式制动器
已应用于小批量生产
陶瓷基复合摩擦材料集成创新成果
可应用于 YLZ系列轮边制动器、YP系列液压盘式制动器、SB、SBD 系列安全制动器等产品。
已应用于批量生产
发行人核心技术的来源包括：
①原始创新
长期以来，国外一直对我国实施技术保密，发行人研发人员通过分析、研究华伍股份 招股说明书
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工业制动器的工作原理及技术要点，针对不同应用环境的工况要求，进行了大量的试制和试验，最终研发出性能达到国外同类产品水平的具有原创技术的工业制动器产品，如电力液压推动器。
发行人自主研发的双叶轮串联结构就是在不增加推动器外形尺寸的前提下增加推动器推力的核心技术；发行人自主研发设计的推动器的方形缸体，保证了在外形尺寸不变的前提下，推动器盛装最多的液压油，具有最大的散热表面积，从而使推动器的油温显著下降，经与国外知名品牌的推动器做对比试验，长期运行时，发行人推动器的表面温度要略低于国外品牌。
②参照国外先进产品技术，消化吸收再创新
对于国外某些类型的先进产品技术，发行人研发人员在对国外的产品和说明书进行充分研究的基础上，通过大量的试制和试验进行消化和吸收，然后结合公司的产品特点进行改型设计，形成公司的专有技术，如制动器的退距和力矩磨损自动补偿技术和可分离直动吸合式电磁铁结构。
③产学研相结合
发行人通过与相关院校保持密切的合作关系，通过产学研方式进行一些重大和前沿技术的研究开发，从而为企业的中长期发展积蓄技术。如公司和武汉理工大学合作开发了金属纤维强化高性能陶瓷基复合摩擦材料，该技术产品被江西省科技厅组织鉴定为填补了国内空白、达到了国际先进水平，同时本公司的“陶瓷基复合摩擦材料及应用高技术产业化项目”已于 2009年 9月 3日被国家发改委纳入国家高技术产业发展项目计划备选项目。
（2）核心技术产品的销售收入情况
核心
技术
应用产品
2009年 2008年 2007年
销售收入
（万元）
占营业收入比例（%）
销售收入
（万元）
占营业收入比例（%）
销售收入
（万元）
占营业收入比例（%）
陶瓷基复合摩擦材料
YLZ系列轮边制动器
3,019.11 8.29 4,003.90 12.15 2,049 11.27
YP 系列液压盘式制动器
7,853.53 21.58 4,396.79 13.34 -
华伍股份 招股说明书
1－1－138
SB、SBD系列安全制动器
6,003.48 16.49 1,786.49 5.42 -
双叶轮串联结构及方型缸体设计
Ed系列电力液压推动器
9,562.67 26.27 9,132.71 27.72 3,838.5 21.11
退距和力矩磨损自动补偿
YP 系列电力液压盘式制动器
7,853.53 21.58 8,538.21 25.91 4,577.22 25.18
YW 系列电力液压鼓式制动器
19.72 0.05 26.43 0.08 11.73 0.06
YWB 系列电力液压鼓式制动器
40.22 0.11 95.36 0.29 38.66 0.21
YWZ5 系列电力液压鼓式制动器
100.17 0.28 235.95 0.72 122.23 0.67
YWZE 系列电力液压鼓式制动器
327.13 0.90 502.87 1.53 360.63 1.98
YWZ6 系列电力液压鼓式制动器
49.36 0.14 28.90 0.09 14.73 0.08
YWZF 系列电力液压鼓式制动器
28.02 0.08 56.97 0.17 8.4 0.05
YWW 系列电力液压鼓式制动器
90.48 0.25 40.76 0.12 43.63 0.24
可分离直动吸合式电磁铁结构
MS 系列电磁鼓式制动器
90.40 0.25 236.86 0.72 155.75 0.86
合计 35,037.82 - 29,082.18 - 11,220.48 -
扣除：重复统计 10,707.06 - 8,454.61 - 875.79 -
核心技术产品实际销售收入
24,330.76 - 20,627.57 - 10,344.69 -
营业收入 36,399.85 - 32,951.53 - 18,180.35 -
核心技术产品占营业收入的比例（%）
66.84 - 62.60 - 56.90 -
华伍股份 招股说明书
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注：上表中“Ed系列电力液压推动器”部分用于配套“YP系列电力液压盘式制动器、YWB系列电力液压鼓式制动器、YWZE 系列电力液压鼓式制动器、YWZF 系列电力液压鼓式制动器”，“陶瓷基复合摩擦材料”应用于“YP系列液压盘式制动器”包含了部分“退距和力矩磨损自动补偿”应用于“YP系列电力液压盘式制动器”，因此在核心技术产品销售收入的统计加总值出现重复。
由上表可知，公司核心技术产品的销售收入占营业收入的比例呈明显递增趋势，与公司“以研发驱动发展”的模式相符。该等技术的持续运用，也是公司未来继续保持成长性的重要保障。
2、主要核心技术产品的技术水平
（1）陶瓷基复合摩擦材料
性能公司水平国际先进水平
耐温性能（℃）≥800 ≤600
稳定摩擦系数（μ） 0.38～0.42 0.38～0.45
允许工作比压（Mpa） 5 3.5
允许制动线速度（m/s） 90 78
本公司生产的陶瓷基复合摩擦材料耐温性能和允许制动线速度国际领先。由江西省科技厅组织的产品鉴定委员会认为：陶瓷基摩擦材料的性能“达到了国际上同类研究的先进水平”。
（2）Ed型大推力电力液压推动器
性能公司水平国际先进水平
额定推力（N） 4500 3000
极限工作温升（℃）≤55 ≤55
本公司生产的 Ed型大推力电力液压推动器的额定推力指标突出，用于公司大力矩制动器制动效果好。
（3）YP型大力矩电力液压盘式制动器
性能公司水平国际先进水平
最大制动力矩（Nm）（对应盘径φ630~1250mm）
15000～33600 12500～25000
适应制动温度（℃）≤800 ≤600
允许制动线速度（m/s）≤90 ≤78
本公司生产的 YP 型大力矩电力液压盘式制动器最大制动力矩可达33600Nm，能更好满足现代大型装备的制动需求。
华伍股份 招股说明书
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（4）MS系列电磁制动器
性能公司水平国际先进水平
最大制动力矩（Nm）（对应盘经φ800mm） 适应制动温度（℃）≤600 ≤350
允许制动线速度（m/s）≤90 ≤78
本公司生产的MS系列电磁制动器具有更高的可靠性。
3、本公司主要技术成果
序号项目名称项目描述成果评价
1 MW2系列电磁制动器
产品技术先进，是老产品 JCZ、JW2、TJ2等产品的
理想替换产品。产品经江西省机械工业厅组织鉴定意见认为产品填补了省内空白，各项性能指标在国内处领先地位。
获 1995年江西省优秀重点新产品液压电磁两大系列制动器
产品可广泛用于起重运输机械、冶金设备及港口装卸等各种机构的制动器。产品经江西省机械工业厅组织专家鉴定意见认为：填补了国内空白，其各项性能指标均达到国内国类产品先进水平
获 1995年江西省科技进步三等奖YWZ4 系列电力液压块式制动器及 YTD电力液压推动器
该系产品于 1998年 1月通过了江西省机械工业厅的新产品技术鉴定。该产品填补了国内空白，其技术性能指标达到国内同类产品的先进水平。
获 1997年江西省优秀新产品奖一等奖YTD 内置弹簧式电力液压推动器
该系产品于 1998年 1月通过了江西省机械工业厅的新产品技术鉴定。该产品填补了国内空白，其技术性能指标达到国内同类产品的先进水平。
获 1997年江西省新产品证书YP系列电力液压盘式制动器
该系列产品于 2000年6月通过了上海市科委组织的新产品鉴定。该产品达到了国际先进水平。采用了本公司“联锁式退距自动均等装置”专利技术。目前已大量配套出口和替代德国同类产品。
2000 年获上海市优秀新产品三等奖。被评为 2001度国家级重点新产品。
YWL系列两步式电力液压块式制动器
该系列产品于 2001年9月通过了江西省科技厅组织的新产品鉴定。该技术于 2001年获国家专利，该产品填补了国内空白、达到了国际先进水平。同时还采用了本公司“联锁式退距自动均等装置”专利技术。目前已大量推广使用。
被列为 2001度江西省重点新产品，江西省高新技术产品YLZ 系列液压块式轮边制动器
该系列产品于 2001年9月通过了江西省科技厅组织的新产品鉴定。该产品填补了国内空白、达到了国际先进水平。同时还采用了本公司“联锁式退距自动均等装置”专利技术。目前已大量推广使用，配套出口和替代加拿大同类产品。
被列为 2001度
江西省重点新产品，江西省高新技术产品YW系列全自动、免维护电力液压块式制动该系列产品于 2001年9月通过了江西省科技厅组织的新产品鉴定。该产品填补了国内空白、达到了国被列为 2001度江西省重点新华伍股份 招股说明书
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器际先进水平。采用了本公司“联锁式退距自动均等装置”专利技术。目前已大量推广使用和替代德国同类产品。
产品。被评为2002 度国家级重点新产品。
获江西省科技进步三等奖
9 MS系列电磁制动器
主要应用于中大型冶金起重机、电磁挂梁起重机及冶金压延设备、炼铁（钢）高炉上料设备的各种机构的减速和维持制动。是一种中大型特种制动器。
被列入 2003年江西省重点新产品计划YP型大力矩电力液压盘式制动器
该项目研究成功后将填补国内空白，将解决 400～500 千瓦起升机构单制动配套问题，这对于那些大型和超大型装卸设备起升机构制动的设计和制造成本都具有十分重要的意义
2002 年度江西省高新技术产品，被列入2003 年江西省重点新产品计划Ed 型大推力电力液压推动器
往复直线驱动和控制，主要用于大型盘式和块式制动器的驱动，带式制动器的驱动，闸门、阀门的驱动和控制。
被列入 2003年江西省重点新产品计划粉末冶金烧结制动衬垫
该产品主要安装在工业（盘式）制动器上，用于机械传动停车制动。摩擦性能：在正压力 P≤5Mpa，线速度 V≤80m/s工况下，摩擦系数μ≥0.33；在正
压力 P≤3Mpa，线速度 V≤65m/s 工况下，摩擦系数μ≥0.38；产品可耐温温度≤800℃
被列入 2004年江西省重点新产品计划金属纤维强化高性能陶瓷基复合摩擦材料
该材料可为大功率和超大功率机构的制动器提供一种耐高温、热稳定性好，磨损率低的高性能制动器衬垫。项目产品 2005年通过了江西省科技厅组织的新产品鉴定，鉴定意见为该产品填补了国内空白、达到了国际先进水平。
被列入 2006年江西省重点新产品计划IBT90-500 超大功率制动器综合性能试验台
该装置的开发成功可模拟大功率和超大功率机构的实际工况制动试验，对制动器的实际使用性能进行试验验证，确保制动器在相应实际工况条件下制动的安全性和可靠性。
被列入 2006年江西省重点新产品计划船用大力矩液压带式制动器
该系列制动器是一种弹簧制动、液压松闸的常闭型制动器，能为各种大型港机的起升、变幅机构的低速轴制动；大型浮吊起升、变幅机构低速轴制动及锚绞机制动提供可靠的制动。
被列入 2008年江西省重点新产品计划风力发电设备用液压钳盘式制动器
该类制动器是专为风电设备研发的一种可靠性极高的制动器，根据使用机构的要求不同，可分为常开型（弹簧制动、液压释放）和常开型（弹簧复位、液压制动）。可用作风力发电设备的高速轴、偏航等各个机构的制动，也可用作其它起重运输设备的制动。
被列入 2008年江西省重点新产品计划
17 电磁圆盘制动器
该系列制动器是一种常用于电机尾端及其它传动轴上的制动器，失电后依靠压缩弹簧产生制动力矩，属于常闭式制动器。常用于电机轴制动，非常适用被列入 2009年江西省重点新产品计划
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于港口机械、起重设备、冶金设备、木工机械、纺织印刷机械、物流设备、电梯扶梯等机构的减速和制动。
18 高可靠安全制动器
该系列制动器是一种使用在低速轴（卷筒轴）上的大功率制动器，可广泛用于大中型起重机、港口装卸机械起升及臂架俯仰机构低速轴的紧急安全制动；矿用卷扬机、提升机和大功率倾角式皮带运输机的工作制动和紧急安全制动；缆车和索缆起重机驱动机构的安全制动；铸造起重机等特种起重机起升机构低速轴的安全（紧急）制动。
研发实验阶段
19 水冷圆盘张紧制动器
该系列制动器是一种气压制动、弹簧复位的常开型制动器，并带有水循环冷却系统。能提供稳定的比较大的制动力矩。主要应用在锚绞机的钢丝绳牵引制动以及其它需要稳定大力矩的场合。
研发实验阶段
（二）合作开发项目情况
2005 年 1 月 15 日，公司与武汉理工大学签订《技术合作协议书》，就高档工业制动器的摩擦材料——“纤维强化高性能陶瓷基复合耐磨材料”进行合作研发。根据协议，公司负责提供技术标准及项目经费，支付今后成果的使用费，成果的产业化，拥有技术成果所有权；技术发明人和发明单位由双方共同署名。未经公司许可，武汉理工大学不得以任何方式向第三方泄漏该项技术秘密或使用该技术。
2005 年 5 月 5 日，项目产品通过江西省科技厅组织的新产品鉴定（赣科鉴字[2005]第 53号），鉴定意见认为该产品填补我国同类研究的空白，达到国际领先水平；该产品被列入 2006年江西省重点新产品计划（赣科发计字[2006]83号）。
（三）正在从事或准备从事的研发项目
公司目前产品的重点应用领域是重型机械行业当中的港口装卸、起重机和冶金设备等重型机械的配套。
随着装备制造业的蓬勃发展，各类装备对与之配套的制动系统提出了更高的要求，发展趋势是要求制动力矩更大、工作更可靠、寿命更长、机构更新颖、自动化程度更高、控制更合理、对各类负荷适应能力更强。由此，对制动系统的核心部件之一的摩擦材料也提出了更高的性能需求，要求比压更大、线速度更高、传导能力更高，摩擦系数更稳定、环境适应能力更强、耐高低温性能更好、单位华伍股份 招股说明书
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制动能力更高。高技术含量的新材料、新工艺是解决这一问题的关键。为了推动制动系统及摩擦材料领域向更高水平的快速发展，继续保持公司在国内外同行业中的领先地位，公司将继续走生产与研发相结合的自主创新发展道路，提高企业核心竞争力。公司将着重在以下几方面进行理论研究和应用研究：
建立 PDM/CAD/CAPP/CAM/CAE一体化的现代仿真设计制造平台；新型摩擦材料的开发及其对偶件的研究与应用；基于可靠性分析对现有制动器结构的优化及创新设计；制动系统减震降噪综合研究与试验；制动系统中推动器传动效率的数学建模研究；自动控制与制动装置集成应用技术的研究与开发；针对主机驱动机构工况提供制动与控制整体解决方案的研究与应用；制动器寿命期后回收再制造工程的技术及可靠性研究。
近期公司重点发展领域和项目（含核心技术的持续研发）具体从如下几个方面进行深入和扩展：
1、摩擦材料项目
摩擦材料性能是各种制动器制动性能的决定性因素。工业制动器为满足大型装备的配套，对摩擦材料也提出了高比压、高线速度、大热容量、摩擦系数更稳定等要求。摩擦材料的配方、生产工艺、装配形式等一系列应用专有技术是公司的重要核心技术。公司一直保持着较高的技术研发投入，科研成果取得了国内同行业水平领先地位，并力争通过进一步加强研发使该项技术达到世界领先水平。
摩擦材料项目的主要内容包括：各种工况条件下摩擦材料综合性能试验研究与数据库建立；摩擦材料新配方、新工艺的综合研究；针对新型摩擦材料对偶件的研究与应用；制动衬垫与制动器装配结构的系统性研究与可靠性试验；对陶瓷基复合摩擦材料、炭陶基复合摩擦材料等进行深化研究。
2、推动器效率改善项目
推动器效率的提高不仅节能、延长使用寿命，而且可以为更大制动力矩的制动器配套，因此公司工程技术研究中心已经立项“制动系统中推动器传动效率的数学建模研究”，通过研究逐步建立公司自己的基础数据库，为推动器的性能优化、改善设计提供资料。
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3、退距和力矩磨损自动补偿项目
目前的退距和力矩磨损自动补偿装置只是应用在高速轴制动器上，但如何应用到低速轴制动器上以及用于其它结构型式制动器的退距和力矩磨损自动补偿装置，将是公司工程技术研究中心的重要研究课题。问题的解决将会使公司在技术上进入国际领先地位。
4、试验室的升级改造扩建项目
增加大型低速轴安全制动动态模拟试验台和计算机控制的大型综合液压系统试验装置，对现有防风制动试验台进行技术升级改造等；建立产品中试车间，缩短产品从开发到应用周期，促进科技成果向商品产品的转化速度。
5、风力发电设备主轴和偏航制动产品项目
目前我国国产风电设备的制动配套件基本依赖进口。公司在工业制动器行业取得的成就及具备的自主创新能力，将为公司快速切入该市场并达到国际水平提供切实保障。公司已于 2007年开始对该项目进行系统研究并于 2008年开始研制产品，目前公司已开发出 WKA 系列常开式偏航制动器，WKB、WKC、WKD系列常开式主轴制动器及WBA系列常闭式主轴制动器，完成了批量生产的技术准备工作，能够满足风电设备生产企业主流机型的配套选型要求。
公司未来将主要侧重于风电设备用制动器寿命期内的高可靠性问题、野外工作环境下的工况适应性问题、液压密封的无泄漏问题对风电设备用制动器继续深化研究，加强与国内外各大知名风电主机厂商的合作，逐步实现取代进口配套产品并走向国际市场。
6、大型海上重工和船舶机械的制动系统项目
近几年，国内外海上重工装备市场发展迅速。船舶甲板机械中的锚泊系缆、船用起重机械对结构更加紧凑、控制更加灵敏的新型带式制动器有很大的需求；大功率的工程船舶推进系统采用液压盘式制动器以提高重负荷操控的精度；现代的钻井绞车大量采用液控盘式刹车或计算机控多盘刹车。目前，上述三类制动器中，除公司在带式制动器方面占据了国内一定的配套市场外，另两类基本依赖进口。公司加大了对船舶与海上重工制动器技术的研发，并已取得良好开端：
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（1）参照国外先进经验进行研发适合海上大型浮吊的起升、俯仰机构和船
舶及钻井平台大型锚机工况的新型带式制动器，已完成样机的试验；
（2）研发自升式钻井平台升降机构用电磁制动器和电力液压圆盘式制动器，
MDB241电磁盘式制动器已完成样机试制；
（3）拟与相关专业院校联合立项研发钻井绞车用计算机控多盘刹车系统。
7、工程车辆和高速列车制动系统项目
在现代工程车辆方面，湿式多盘制动器取代其他形式制动器成为必然趋势。
湿式多盘制动器具有制动力矩大、使用寿命长、抗衰退及抗污染能力强、免维修等优点，广泛用于较大型或特殊工况的工程机械车辆上。公司将首先针对大吨位矿用自卸汽车工况对常开式液压制动型、常闭式弹簧制动型及弹簧制动液压制动多功能型湿式多盘制动器进行研发。
在高速铁路方面，由于旅客列车速度、可靠性、安全性、舒适性的不断提高，必须采用完全不同于传统列车制动的高速列车复合制动系统，而高速列车复合制动模式的关键技术问题之一，就是要解决摩擦特性良好的盘形制动器的研发。公司将利用工业盘式制动器的研发优势对高速列车盘形制动器进行研发，抓住机遇，有效切入高速列车制动器领域。另外公司已立项对专用于岸边集装箱起重机运行小车的磁轨制动器进行研发，目前试制样机已投入试运行，该项目的研发经验将为公司进行高速列车磁轨制动器的研发打下良好基础。
（四）公司的研究开发情况
1、公司的研发机构设置和研究人员构成
公司研发机构由技术部和研究中心两部分组成。2005 年经江西省科学技术厅批准（赣科发财字[2005]47 号），公司组建了“江西省工业制动器工程技术研究中心”，基本形成了以本公司技术研发人员为主体，相关院校专家、教授为辅的国内同行业中名列前茅的技术研发队伍。目前，公司拥有技术人员 111人，占公司员工人数的 9.29%，其中，研究中心拥有中高级技术人员 49 名（其中教授
级高级工程师 1名、高级工程师 8名，工程师 16名，助理工程师 20名，兼职教授 4 名），占公司员工人数的 4.10%。公司核心技术人员的情况参见本招股说明
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书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员简介”的相关情况。近两年公司核心技术人员未发生变动。
2、技术创新机制
为保持公司技术优势，本公司形成了一套科学、合理的技术创新机制：
（1）科学合理的决策机制
公司关于重大研发项目和科技项目的决策者中，不仅有技术专家，还包括市场研究、成本核算、生产管理等各部门的专业人员，形成科学合理的决策组织结构和机制。
（2）切实有效的创新运行机制
公司以产品开发作为技术创新的落脚点，通过自主开发、合作开发等形式，培育一批技术含量高、效益好、竞争力强的产品，择优转化，形成了调研－→开发－→转化－→储备的创新运行机制。
（3）人员培训制度
除公司研究中心内部讲座、研讨、交流外，还组织公司技术人员内、外部学习、培训，提高公司研发人员和技术人员的素质，组建学习型团队，为提升公司的整体研发能力提供保障。
（4）灵活的人才引进机制
为适应企业的发展需要，公司研发中心积极引进相关学科的专业人才，如机械设计、材料加工和工艺、以及计算机专业人才等，不断充实公司的研发实力，并注意改善研发中心的年龄结构和知识结构。
（5）技术合作机制
公司积极同国内高等院校、研究单位及企业开展多种形式的技术合作和技术交流，加快先进技术的应用和新产品开发速度，构建产学研相结合的创新体系。
3、激励机制
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本公司积极鼓励创新，在薪酬方面对核心技术人员倾斜，制定激励科技人员进行技术创新的奖励条例，设置了“成果奖”、“效益奖”、“项目建议奖”、“科技成果特别贡献奖”、“专利奖”等众多奖项，积极营造有利于技术研发人员发展的工作环境。
公司还从社会保障制度、工资、福利、人才发展前景、企业文化和经营理念等各方面努力创造条件，以吸引、培养和留住人才。报告期内，公司主要的核心研发人员基本稳定，未发生因人才流失使公司产品、市场、技术等方面蒙受损失的情况。
4、公司研发投入情况
本公司最近三年合计投入研究开发费用 2,225.35万元用于产品和技术研发，
研发费用主要由研发人员工资、福利、差旅费、直接投入、折旧费用与长期待摊费用及其他费用等几个部分构成。研发费用占当期营业收入的比例情况如下表：
项目 2009年 2008年 2007年
研发投入（万元） 1,253.88 968.00 3.47
营业收入（万元） 36,399.85 32,951.53 18,180.35
研发投入/营业收入（%） 3.44 2.94 0.02
公司前身丰城公司 2007年研发费用较低的原因是在 2007年 11月收购华伍电器资产前，技术研发活动主要发生在华伍电器（2007 年华伍电器的研发费用约 806.53万元）。在 2007年 11月收购资产后，华伍电器所有研发资产、人员、
技术成果等均进入了丰城公司，后续研发项目均在公司进行。
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞
争情况
本公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售。除投资本公司外，公司控股股东、实际控制人聂景华先生及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务。聂景华先生控制的其他企业主营业务情况见下表：
序号关联方名称主营业务
1 江西华伍科技投资有限责任公司
除持有丰城公司 3.48%股权和江西金赣教育投
资有限责任公司 70%股权外，未从事其他业务
2 江西华伍电力有限公司水力发电
3 江西金赣教育投资有限责任公司
职业教育与培训、教育投资；实业投资；技术开发、转让、咨询、服务
4 江西华伍职业技术学校中等职业技术培训业务
（二）避免同业竞争的承诺函
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人聂景华先生已出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，并作出如下不可撤销的承诺：
本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与华伍股份及其所控制的企业相同或相似并构成竞争的业务。
在对华伍股份拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与华伍股份及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与华伍股份及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵华伍股份 招股说明书
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守上述承诺。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给华伍股份及其他中小股东造成的全部损失。
（三）发行人律师对发行人是否存在同业竞争发表的意见
发行人律师对发行人同业竞争情况发表如下意见：依据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人及其控股子公司相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，本公司关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
关联方名称与本公司的关系
聂景华
本公司控股股东及实际控制人，公司董事长，直接和间接合计持有本公司
47.31%的股份
2、持有本公司 5%以上股份的其他股东
关联方名称与本公司的关系
上海振华重工（集团）股份有限公司本公司股东，持有本公司 17.39%的股份
聂春华（注）本公司股东、首席专家，持有本公司 13.91%的股份
深圳市创东方成长投资企业本公司股东，持有本公司 6.09%的股份
注：聂春华与公司控股股东、实际控制人聂景华先生为兄弟关系
3、本公司之子公司
关联方名称与本公司的关系
江西华伍精密铸造有限公司本公司之控股子公司，本公司持有其 55%的股权
江西华伍重工有限责任公司本公司之全资子公司
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4、控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联方名称与本公司的关系
江西华伍科技投资有限责任公司
本公司股东，持有本公司 3.48%的股份，本公司控股股东聂
景华先生持股 90%之控股公司
江西华伍电力有限公司本公司控股股东聂景华先生之控股公司，聂景华持股 80%
江西金赣教育投资有限责任公司
本公司控股股东聂景华先生之间接控股公司，聂景华通过华伍投资间接持股 70%
江西华伍职业技术学校
本公司控股股东聂景华先生之间接控股公司，聂景华通过华伍投资间接持股 76.92%
江西华伍起重电器（集团）有限责任公司（注）
本公司控股股东聂景华先生持股 96.60%之控股公司，本公
司原控股股东
注：江西华伍起重电器（集团）有限责任公司已于 2008年 12月 12日注销。
5、其他关联方
关联方名称与本公司的关系
聂菊华（注 1）本公司股东，持有本公司 2.78%的股份
聂玉华（注 2）本公司股东，持有本公司 2.78%的股份
聂淑华（注 3）本公司股东，持有本公司 2.78%的股份
大连华伍机械工程有限公司（注 4）本公司股东聂春华先生原控股公司，聂春华原持股 90%
上海华伍波尔电池科技有限公司（注 5）
本公司股东聂春华先生原控股公司，聂春华原持股 75%
注 1：与公司控股股东及实际控制人聂景华先生为兄弟关系；
注 2：与公司控股股东及实际控制人聂景华先生为兄弟关系；
注 3：与公司控股股东及实际控制人聂景华先生为兄妹关系；
注 4：本公司股东聂春华先生已于 2009年 1月 16日将其持有的大连华伍的股权全部转让；
注 5：本公司股东聂春华先生已于 2008年 10月 16日将其持有的上海华伍的股权全部转让。
（1）大连华伍历史沿革及目前经营情况
①2003年设立
2003 年 3 月大连华伍机械工程有限公司设立，法定代表人为聂春华，注册地为大连市高新园区科海街 3号，经营范围：工业制动系统的研究、开发、普通机械及其配件的研究、开发、组装、销售及技术服务。注册资本为人民币 50万元，股东为聂春华、田东风、聂辉艳、王忠立，其出资情况如下：
股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
聂春华货币 35 70
田东风货币 10 20
聂辉艳货币 2.5 5
王忠立货币 2.5 5
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②2005年股权转让及注册地变更
2005年 3月，大连华伍原股东田东风将其所占大连华伍股权 10万元转让给原股东聂春华，原股东王忠立将其所占大连华伍股权 2.5万元转让给原股东聂辉
艳，转让后股东的出资情况变为：
股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
聂春华货币 45 90
聂辉艳货币 5 10
同时，公司将注册地变更为大连高新园区七贤岭学子街 2号 1号楼。
③2009年股权转让
2009年 1月 16日，大连华伍原股东聂春华将其所占大连华伍股权 45万元转让给原股东聂辉艳，转让价格 45万元。转让后聂春华不再持有大连华伍权益。
转让后股东出资情况为：
股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（%）
聂辉艳货币 50 100
同时，公司的法定代表人变更为聂辉艳，聂辉艳系聂春华胞兄聂菊华之女。
④2009年名称和经营范围变更
2009 年 11 月 11 日，大连华伍的公司名称由大连华伍机械工程有限公司变更为大连华伍机械设备销售有限公司，公司的经营范围变更为包装机械、电气设备的研究、开发、技术服务及销售（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
⑤目前，除房屋租赁业务以外，大连华伍未从事其他经营活动。
（2）上海华伍股权转让及经营情况
聂春华先生原持有上海华伍 75%的股权。2008年 10月 16 日，聂春华将其对上海华伍的出资全部转让给聂辉祥，受让方聂辉祥系聂春华胞兄聂菊华之子。
转让后，聂春华不再持有上海华伍权益。上海华伍主营业务为锂电池的生产与销售，截至 2009年 12月 31日，其与发行人之间未发生过关联交易行为。
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（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售商品
报告期内，本公司及前身丰城公司向关联方销售商品的情况如下表所示：
公司名称
2009年 2008年 2007年
金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
振华重工 77,657,089.58 21.33 74,624,662.35 22.65 115,480,736.84 63.52
大连华伍---- 5,088,678.81 2.80
华伍电器-- 24,393,735.94 7.40 47,645,979.59 26.21
合 计 77,657,089.58 21.33 99,018,398.29 30.05 168,215,395.24 92.53
注：比例指该项关联销售金额占公司同期营业收入的比例
①对振华重工的直接销售
振华重工是全球最大的港口装卸机械制造商，公司作为振华重工主机产品的配套供应商，一直与振华重工保持着长期的合作，形成了战略合作伙伴关系。报告期内，公司直接销售给振华重工的产品金额分别为 11,548.07 万元、7,462.47
万元、7,765.71万元，占公司同期营业收入的比例分别为 63.52%、22.65%、21.33%。
②对大连华伍的销售
2007 年大连华伍作为丰城公司的代理商，按照市场化原则向丰城公司及子公司采购了少量制动器等产品，金额为 508.87 万元，占公司当期营业收入的
2.80%；2008年及以后期间，公司与大连华伍未发生关联交易。
③对华伍电器的销售
报告期内本公司以及控股子公司对华伍电器的销售如下表所示：
单位：元
销售方名称 2009年 2008年 2007年
华伍股份- 24,393,735.94 39,154,787.78
华伍精密-- 8,036,234.48
华伍重工-- 454,957.33
合计- 24,393,735.94 47,645,979.59
2007年、2008 年公司及前身丰城公司向华伍电器销售的均为工业制动器，分别为 3,915.48万元和 2,439.37万元。2007年 11月公司收购了华伍电器经营性
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资产之后，华伍电器停止了生产经营，但为维护客户关系，实现原有客户的顺利过渡，在经营性资产转让后，华伍电器仍进行了一段时间的销售业务，即在 2007年 11月至 2008年 8月，华伍电器按其对客户的销售价格向本公司采购工业制动器产品，然后平价销售给其客户。此后至 2008年 12月 12日华伍电器注销，公司未对该公司有关联销售及业务往来。
报告期内，子公司华伍精密对华伍电器的销售商品均为铸件，按照市场化原则定价。
2008年 5月 15日，公司 2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议确认公司整体变更前 2007年度关联交易事项的议案》和《公司 2008年度日常关联交易议案》，分别确认和审议通过了 2007年度和 2008年度公司对华伍电器的上述关联交易，关联股东回避了表决。
（2）公司与振华重工关联销售分析
①公司与振华重工合作的背景
振华重工是全球最大的港口装卸机械制造商，其产品已遍布全世界 70多个国家和地区的主要集装箱码头。
振华重工致力于振兴和发展民族工业，对其产品所需的制动器等核心零部件积极寻求稳定、可靠的国内生产商。20世纪 90年代以前，受制于技术水平，振华重工的制动器供应商主要为国外厂商。20世纪 90年代末，在装备制造业实行国产化的战略背景下，我国工业制动器行业进入快速发展时期。华伍电器凭借突出的研发实力、优质的产品质量和售后服务，通过了振华重工的严格考核和产品认证，与振华重工建立了良好的合作关系。
2001 年 1 月，华伍电器与振华重工共同出资 100 万元设立了本公司前身丰城公司，其中，华伍电器出资 60万元，持股比例为 60%，振华重工出资 40万元，持股比例为 40%，丰城公司主要对振华重工等港口装卸机械生产商销售制动器。
2002 年 3 月 28 日，华伍电器与振华重工签订《合作协议书》，决定对丰城公司进行增资，注册资本变更为 1,000万元，其中，华伍电器持股 90%，振华重工持股 10%。该协议约定，振华重工同意在其出口产品上采用华伍电器所生产的华伍股份 招股说明书
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产品。
2007年 11月丰城公司收购了华伍电器经营性资产，并于 2008年 1月 16日整体变更设立为华伍股份。2008年 1月 18日，振华重工与华伍股份签订了《战略合作协议书》，明确同等条件下在其产品上优先采用本公司生产的产品，商品购销按照市场化原则定价。
目前公司在上述协议框架内，在港口装卸机械和海上重工等领域与振华重工展开全面合作。与振华重工的战略合作，促进了公司业务发展和产品技术升级，提升了公司工业制动器产品在国内外市场的地位和知名度。
②该关联交易对公司经营独立性的影响
报告期内，振华重工为公司的第一大客户。公司对振华重工的产品销售是市场化原则下双方互利共赢的正常商业行为，不会对公司经营独立性产生重大不利影响，主要原因如下：
A、公司的综合实力是与振华重工合作的先决条件
在工业制动器行业，公司拥有突出的技术研发能力，针对振华重工的应用需求，能迅速提出解决方案，并及时地开发出符合要求的高品质且具备价格优势的产品；在后续的应用过程中，公司提供全程的跟踪服务，并结合振华重工港口装卸机械的工作环境提出科学、合理的改进建议，提高产品的契合度和适用性。因此，公司的研发能力、产品质量、服务水平等综合实力是获得振华重工认可并确立战略合作关系的先决条件。
B、振华重工投资本公司是对本公司综合实力的认可
出于长期发展的需要，重大型装备主机制造商通常需要与零部件配套供应商建立和保持稳定的合作关系。振华重工投资入股本公司，一方面出于对本公司综合实力以及未来发展的信心，另一方面也有利于巩固和加强彼此间的合作关系。
C、公司经营决策独立于振华重工
振华重工是本公司的第二大股东，在公司九名董事会成员中仅提名了一名董事，对公司生产经营及财务决策的影响力相对较小。同时，公司对振华重工的关华伍股份 招股说明书
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联销售由公司股东大会审议通过，振华重工均回避了表决。因此，公司的经营决策独立于振华重工。
D、公司向振华重工销售产品是互利共赢的
首先，振华重工是全球最大的港口装卸机械制造商，属于公司重点拓展的核心客户之一。通过与振华重工的合作，公司实现了快速切入港口装卸机械用制动器市场，并随着振华重工的发展，逐步扩大公司相应市场份额，确立公司在该应用领域的知名度和影响力。因此，与振华重工的战略合作，有利于公司业务发展和产品升级，符合公司的发展战略和全体股东的利益需求。
其次，工业制动器及控制系统的安全性、稳定性和可靠性关乎用户的生产安全，主机制造企业对制动器供应商的选取往往需要经过长时间严格的考查、评定和认证。而本公司是国内外同行业中能够生产出符合振华重工及其全球客户要求的产品的少数企业之一；同时，相对于国外产品，本公司产品具有明显的价格优势。因此，振华重工选择本公司作为制动器供应商，有利于其获取制造成本优势和质量保障。
另外，零部件供应商一旦建立了与重型装备制造业企业的长期合作关系，双方产品间往往会形成较高的契合度和适用性，主机生产商甚至会形成对零部件供应商一定程度的依赖。公司与振华重工在其产品设计、技术改进等方面有多年深度的合作，对振华重工的产品特点和性能已非常熟悉了解，能根据振华重工的需要在较短的时间内研发并提供合适的产品和服务。因此，本公司的制动器产品与振华重工主机产品具有良好的契合度和适用性，有利于其产品质量的稳定。
E、公司对其他客户及应用领域的销售收入占比明显提高
近年来，公司通过自主创新，不断丰富产品类型，拓展公司产品的应用领域，并通过积极开发客户市场，增加客户数量和订单，使得公司的市场份额逐年递增，在对振华重工（含上海兴港）销售收入保持稳定增长的同时，对其他客户及应用领域的收入占比逐渐提高。具体情况请参见本招股说明书“第四节风险因素”之“一、客户相对集中风险”的相关内容。
综上分析，公司与振华重工的战略合作基础是公司自身的综合实力，公司对华伍股份 招股说明书
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振华重工的销售是双方于市场化原则下互利共赢的正常商业活动。公司保持与振华重工一定比例的关联销售，有利于公司经营的稳定和发展。随着公司生产规模的扩大，以及市场和客户的拓展，该项关联交易比例还将进一步降低。
③公司与振华重工关联交易的具体情况及影响
报告期内，公司既直接向振华重工销售产品，同时又将部分产品销售给振华重工的外协厂商上海兴港，由上海兴港将公司的产品与其结构件组装后销售给振华重工。上海兴港的股东为上海长兴资产经营投资有限公司和上海南巡汽车出租有限公司，分别持股 90%和 10%，振华重工与上海兴港之间没有股权投资关系，或者受同一实际控制人控制的情形。同时，振华重工与上海兴港的董事、监事和高级管理人员之间没有相互兼职的情况。
A、公司对振华重工及上海兴港销售的主要产品的数量和价格情况
鉴于公司对振华重工及上海兴港销售的产品规格、型号众多，不同规格型号间产品价格差异较大，因此，现选取公司对其销售的五种销量最大的产品以分析销售数量和价格情况。
2007年至 2009年，公司对振华重工销售的前五大产品的销售收入占公司向振华重工销售总额的比例分别为 44.91%、72.23%和 53.88%，具有较强的代表性，
具体销售情况如下表所示：
产品型号
对振华重工的销售对其他方的销售
售价之比
A/B（%）
销售数量（台）
平均售价 A
（元/台）
总销售额（万元）
销售数量（台）
平均售价 B
（元/台）
总销售额（万元）
2007年度
盘式制动器 YP11-300 1,033 6,034 626.37 3 5,914 1.77 102.03
轮边制动器 YLZ 2,732 7,500 2,049.00 524 7,500 393.00 100.00
盘式制动器 YP31-1250 379 14,476 548.66 9 14,798 12.60 97.82
电液推杆 DYTD 65 23,385 152.00 1 24,440 2.44 95.68
安全制动器 SBB365 717 25,239 1,809.64 24 25,000 63.60 100.96
小计- 4,926 - 5,185.67 561 - 473.41 -
2008年度
盘式制动器 YP11-300 1,992 6,132 1,221.49 16 5,780 9.25 106.09
轮边制动器 YLZ 2,047 7,733 1,582.95 6 7,800 4.68 99.14
盘式制动器 YP31-1250 580 15,067 873.87 32 15,521 47.35 97.07
电液推杆 DYTD 154 25,518 392.98 86 19,554 168.17 130.50
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安全制动器 SBB365 514 25,664 1,319.13 2 26,300 5.26 97.58
小计- 5,287 - 5,390.42 142 - 234.71 -
2009年度
盘式制动器 YP11-300 1,106 5,951 658.19 21 5,909 13.00 100.71
轮边制动器 YLZ 2,443 7,567 1,848.62 33 7,712 25.45 98.12
盘式制动器 YP31-1250 451 14,530 655.32 59 14,769 87.14 98.38
电液推杆 DYTD 128 21,308 272.75 60 19,699 118.20 108.17
安全制动器 SBB365 305 24,567 749.28 2 25,080 5.02 97.95
小计- 4,433 - 4,184.16 173 - 248.81 -
注：售价之比指对振华重工产品的平均售价除以对其他客户产品的平均售价
从上表数据看，公司向振华重工和其他客户销售同类产品的均价基本相同，部分产品略有差异，此种差异主要是由各类型产品的具体规格有所不同造成的。
2008 年之前，公司未对上海兴港销售产品。2008 年应振华重工物流配送体系调整的需要，公司将部分原直接为振华重工配套的产品转而销售给振华重工的专业外协厂商上海兴港，由上海兴港将工业制动器产品与相应结构件组装加工后销售给振华重工。
2008年和 2009年，前五大产品的销售收入占公司向上海兴港销售总额的比例分别为 51.97%和 55.77%，具有较强的代表性，具体销售情况如下表所示：
产品型号
对上海兴港的销售对其他方的销售
售价之比
A/B（%）
销售数量（台）
平均售价 A
（元/台）
总销售额（万元）
销售数量（台）
平均售价 B（元/台）
总销售额（万元）
2008年度
盘式制动器 YP11-220 853 5,714 487.42 64 5,346 34.21 106.88
盘式制动器 YP21-500 427 9,798 418.39 112 9,191 102.93 106.60
盘式制动器 YP31-2000 258 15,584 409.81 77 16,160 124.43 96.44
盘式制动器 YP21-800 442 10,960 484.41 60 11,058 66.35 99.11
轮边制动器 YLZ 194 7,871 152.69 6 7,800 4.68 100.91
小计- 2,174 - 1,952.72 319 - 332.6 -
2009年度
盘式制动器 YP11-220 567 5,616 318.40 21 5,633 11.83 99.70
盘式制动器 YP11-300 564 6,301 355.38 21 5,909 13.00 106.63
盘式制动器 YP31-2000 255 14,980 381.98 168 15,018 252.31 99.75
盘式制动器 YP31-3000 245 17,049 417.70 18 17,152 30.87 99.40
轮边制动器 YLZ 564 7,871 443.92 33 7,712 25.45 102.06
小计- 2,155 - 1,917.38 313 - 379.75 -
注：售价之比指对上海兴港产品的平均售价除以对其他客户产品的平均售价
从上表数据看，公司向上海兴港销售同类产品的均价与向其他方销售的均价华伍股份 招股说明书
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基本相同，部分产品略有差异，此种差异也主要是由各类型产品的具体规格有所不同造成的。
发行人对振华重工、上海兴港实行相同的定价政策，对振华重工和上海兴港销售的同种产品的销售价格基本相同。
B、向振华重工及上海兴港的销售对公司利润的贡献情况
由于上海兴港最终客户为振华重工，因此在统计公司对振华重工的销售收入或利润等财务数据时，将合并统计公司对上海兴港的相关财务数据。
报告期内公司向振华重工和上海兴港的合计销售收入及其利润贡献情况如下表所示：
项目 2009年 2008年 2007年
销售收入（万元） 11,204.02 11,220.17 11,548.07
销售成本（万元） 6,637.53 6,679.81 9,383.96
毛利额（万元） 4,566.49 4,540.36 2,164.11
销售收入占总收入的比例（%） 30.78 34.05 63.52
毛利额占总毛利的比例（%） 30.02 36.17 62.18
对振华重工（含上海兴港）销售毛利率（%） 40.76 40.47 18.74
对其他方销售毛利率（%） 42.25 36.87 19.84
最近三年，公司对振华重工（含上海兴港）的销售收入基本保持稳定，振华重工对公司的产品有着稳定的需求。在对振华重工的销售收入保持稳定的同时，公司对其他客户的销售收入保持较快的上升趋势，因此公司对振华重工销售收入占同期营业收入的比例呈明显下降趋势，2007 年至 2009 年，该比例分别为
63.52%、34.05%和 30.78%。由于公司收购华伍电器的经营性资产以前公司主要
向以振华重工为主的港口类客户销售，华伍电器则单独向非港口类客户销售，若综合考虑收购资产前华伍电器的经营情况，则公司对振华重工的销售收入占合并计算华伍电器 2007 年 1～10 月销售收入后的营业收入的比例分别为 41.11%、
34.05%和 30.78%（如下表所示），也呈稳定的下降趋势，公司抵抗风险的能力不
断得到增强。
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
对振华重工（含上海兴港）的销售收入（万元） 11,204.02 11,220.17 11,548.07
制动器及相关产品销售收入（万元） 36,399.85 32,951.53 28,087.54
销售收入占总收入的比例（%） 30.78 34.05 41.11
华伍股份 招股说明书
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从 2007年至 2009年的销售毛利率分析，公司对振华重工（含上海兴港）的销售毛利率分别为 18.74%、40.47%和 40.76%，而对其他客户的销售毛利率分别
为 19.84%、36.87%和 42.25%，公司对振华重工（含上海兴港）与其他客户的毛
利率的差异率在 1%左右。其中，2008年公司对振华重工的销售毛利率为 40.47%，
高于对其他客户的销售毛利率 36.87%，主要是因为：公司于 2007 年 11 月以评
估价值收购了华伍电器的经营性资产，其中包括产成品 2,504.03万元，较其原账
面价值增值 780.31万元，该部分产品于 2008年实现了销售，因产成品增值而引
起公司 2008年对应结转的成本增加 780.31万元，导致公司对其他客户的销售毛
利率有所降低。若剔除此项评估增值的影响，则公司 2008年度对其他方销售的毛利率为 40.46%，与对振华重工的销售毛利率基本相同。
除 2008年受收购原华伍电器资产评估增值的因素影响外，公司报告期内对振华重工（含上海兴港）销售贡献的毛利额占同期总毛利的比例基本与公司对振华重工销售收入的占比相匹配。
综上，公司对振华重工和上海兴港实施市场化的定价原则，但鉴于其需求较大且稳定，并且与其多年的合作关系及其良好的回款速度也节约了公司的销售费用和财务费用，因此，公司在部分产品上略微给予价格优惠，该等优惠符合市场惯例，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
C、公司与振华重工合作的具体模式
公司与振华重工的合作采用 ODM模式，即公司独立研发、设计和生产制动器产品，但销售给振华重工的产品使用其品牌 ZPMC，具体模式为：公司独立拥有与制动器生产经营相关的资产、技术和品牌等，生产经营完全独立于振华重工，公司根据振华重工提供的主机型号、参数和质量要求等技术标准，独立研发、设计和生产制动器产品，然后按市场价格销售给振华重工。尽管制动器产品为公司独立研发、设计及生产，并且公司以培育和发展自主品牌为战略目标，拥有自主品牌，但为配合振华重工主机产品在全球市场的销售，支持其民族品牌的整体形象，公司在对振华重工（含上海兴港）销售的产品上使用了 ZPMC品牌。
对公司使用 ZPMC 品牌的方式，双方在 2008年 1月 18日签订《战略合作协议书》进行了如下约定：振华重工同意公司在协议的有效期内（十年，自 2008华伍股份 招股说明书
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年 1 月至 2017 年 12 月），在已经振华重工认可的产品上，使用世界知名品牌ZPMC；ZPMC品牌属振华重工无形资产，未经振华重工许可，公司不得有偿或无偿转让给第三方。
公司根据该协议约定对振华重工销售的产品全部使用 ZPMC 品牌，同时由于上海兴港向本公司采购的制动器经其组装后最终销售对象也是振华重工，因此公司销售给上海兴港的制动器产品也全部使用 ZPMC 品牌。公司没有因使用ZPMC品牌而向振华重工及上海兴港支付额外的费用，也未影响到公司产品的销售价格。公司销售给其他客户的产品则全部使用自主品牌，且向其他客户的销售由公司独立决定。
报告期内，公司 ODM产品和自主品牌产品的销售情况如下表所示：
年度品牌数量（台/套）金额（万元）销售收入占比（%）
2009年度
ODM产品
ODM制动器 14,239 10,864.11 29.85
ODM其他产品- 339.91 0.93
小计- 11,204.02 30.78
自主品牌产品
自主品牌制动器 38,329 21,155.03 58.12
其他自主品牌产品- 4,040.80 11.10
小计- 25,195.83 69.22
合计 52,568 36,399.85 100.00
2008年度
ODM产品
ODM制动器 13,893 10,746.66 32.61
ODM其他产品- 473.51 1.44
小计- 11,220.17 34.05
自主品牌产品
自主品牌制动器 35,514 18,931.71 57.45
其他自主品牌产品- 2,799.64 8.50
小计- 21,731.35 65.95
合计 49,407 32,951.52 100.00
2007年度
ODM产品
ODM制动器 14,909 11,167.53 61.43
ODM其他产品- 380.54 2.09
小计- 11,548.07 63.52
自主品牌产品
自主品牌制动器 10,680 4,043.60 22.24
其他自主品牌产品- 2,588.68 14.24
小计- 6,632.28 36.48
合计 25,589 18,180.35 100.00
注：制动器指工业制动器、液压及电液驱动装臵、制动系统技术改造业务，其他产品包括制动衬垫等产品。
2007年至 2009年，ZPMC品牌产品的销售收入占当期营业收入的比例分别为 63.52%、34.05%和 30.78%，其余均为公司自主品牌产品的销售收入，在收购
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华伍电器资产前，公司产品主要销往振华重工等港口类客户，因此 2007年 ODM品牌产品的销售收入占当期营业收入的比例较高，在收购华伍电器资产后，因公司客户范围和销售领域不断扩大，ODM品牌产品的销售收入占公司营业收入的比例呈较快下降趋势。
D、公司对 ZPMC品牌和自主品牌产品的生产管理情况
在 ZPMC品牌产品和自主品牌产品的管理上，公司实施统一的研发、生产、销售模式和质量管理标准，内部管理制度基本一致。公司独立拥有与制动器生产经营相关的资产、技术等，公司为满足振华重工产品技术要求而独立研发、设计所形成的技术成果归公司所有。
但公司使用 ZMPC品牌生产的制动器需达到振华重工的认定标准：
一方面，振华重工要求公司按照 ISO9001-2008、GB/T19001-2008质量管理
体系的标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和生产工艺流程以及完备的检测手段来保证产品质量，并且每年对公司的上述质量管理体系进行两次外审监督检查，以确保该体系的有效性；
另一方面，根据其用户对制动器的质量要求，要求公司制动器产品符合北美UL认证、欧盟 CE认证、美国船级社 ABS等认证标准，目前公司已获得上述认证。
E、对公司独立性的影响
公司资产、业务、人员、财务和机构等方面独立性于振华重工，主要体现如下：
第一、资产完整情况
公司由原有限责任公司整体变更而来，公司拥有独立完整的生产经营体系及与生产经营有关的资产，不存在振华重工占用公司资金、资产和其他资源的情况，也没有以资产、股权或信誉为振华重工的债务提供担保的情形。
第二、业务独立情况
公司与振华重工是重要零部件供应商与主机生产厂商之间的关系，公司具有独立、完整的产、供、销系统，按照自身生产经营计划自主组织生产经营，独立华伍股份 招股说明书
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开展业务，公司采购、生产、销售等重要职能完全由公司自主承担，具备面向市场自主经营业务的能力，不存在业务上受制于振华重工的情形。
第三、人员独立情况
公司人员独立，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，公司拥有独立、完整的人事管理体系，目前，除公司董事朱斓先生由振华重工推荐并经股东大会选举产生，并同时兼任振华重工财务部总经理以外，公司其他董事、监事、高管和其他员工没有在振华重工兼任职务，或由振华重工推荐上述人员，公司人员独立。
第四、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，财务人员独立并由公司自行聘用，独立作出财务决策，不存在振华重工干预公司资金使用的情况，不存在与振华重工及其控制的其他企业共用银行账户的情形以及与振华重工混合纳税的情形。
第五、机构独立情况
公司自成立之日起即严格按照《公司法》有关规定，建立了规范的法人治理结构，与振华重工及其控制的其他企业的机构设置完全分开，不存在与振华重工及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形。
④关联交易的决策程序
2008年 5月 15日，公司 2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议确认公司整体变更前 2007年度关联交易事项的议案》和《公司 2008年度日常关联交易议案》，分别确认和审议通过了 2007年度和 2008年度公司对振华重工的关联销售。
2009年 5月 30日，公司 2008年年度股东大会审议通过了《公司 2009年度日常关联交易议案》，审议通过了 2009年度公司对振华重工的关联销售。
在上述关联交易表决中，关联股东振华重工均回避了表决，独立董事对 2009年度的日常关联交易发表了独立意见。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
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（3）向关联方采购商品
报告期内，本公司及控股子公司向华伍电器采购商品的情况如下表所示：
项目 2009年 2008年 2007年
金额（元）- 3,866,652.33 127,609,077.47
占营业成本比例（%）- 1.90 86.81
2007年 11月公司收购华伍电器经营性资产之前，公司前身丰城公司主要是向华伍电器采购工业制动器半成品并进行总装后对外销售，客户主要为振华重工等港口装卸机械生产商。经双方协商，采购价格以丰城公司产品对外销售价格为基础下浮 5%左右确定，此系当时母子公司之间协商确定的内部结算价。
2007年 11月公司收购华伍电器经营性资产之后，华伍电器停止了生产经营，但为了实现原有供应商的顺利过渡，在经营性资产转让后，华伍电器仍进行了一段时间的采购业务，即在 2007年 11月至 2008年 8月，华伍电器按其对供应商的采购价格将购买的原材料平价销售给本公司。2007年 11～12月该部分采购金额为 4,358.10万元，2008年 1～8月为 386.67万元。此后至 2008年 12月 12日
华伍电器注销，公司未与华伍电器发生该项关联交易。
2008年 5月 15日，公司 2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议确认公司整体变更前 2007年度关联交易事项的议案》，确认了 2007年度公司对华伍电器的上述关联采购，关联股东回避了表决。
2、偶发性关联交易
（1）收购华伍电器的经营性资产及两子公司之股权
2007年 11月，本公司前身丰城公司收购了同一控制权人控制的华伍电器所拥有的土地、房产、机器设备、存货、商标、专利和专有技术等与工业制动器及控制系统生产相关的经营性资产；2007年 12月，丰城公司收购了华伍电器持有的华伍重工 100%的股权、华伍精密 55%的股权，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、本公司设立以来的重大资产重组情况”。
该项关联交易按评估价值收购，总价为 20,344.43万元，收购行为已经丰城
公司、华伍电器等相关方的股东会审议通过，相关款项均已支付完毕，有关资产过户手续及股权变更事宜均已完成。通过该项交易，同一控制人下的同类资产实华伍股份 招股说明书
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现了全部整合，本公司拥有了与工业制动器及其控制系统生产经营相关的研发、设计、制造和销售的完整体系，公司完全实现了业务和资产的完整性和独立性。
（2）关联方担保
报告期内，关联方为发行人提供担保情况见下表：
序
号
贷款银行借款人担保人担保方式
担保金额（万元）
借款期限中国农业银行丰城市支行
华伍重工华伍电器保证 2,000
2006.07.21～ 2010.07.20
（注）中国农业银行丰城市支行
华伍股份
聂景华、聂春华
保证 6,000 2009.06.01～2014.05.31
中国工商银行股份有限公司丰城支行
华伍股份聂景华
最高额保证
2,400 2008.12.30～2009.12.25
注：该笔担保已于 2008年 6月解除。
（3）向关联方借款及利息支付情况
①报告期内，发行人向关联方借款及利息支付情况如下：
单位：万元
年度 2009年 2008年 2007年
向关联方借款发生额 2,000 15,659 注 2 3,050
向关联方借款余额 0 6,304 1,285
应支付关联方利息注 1 109.42 188.08 105.57
实际支付关联方利息 98.76 53.50 0
利息差额 10.66 134.58 105.57
利息差额影响金额 6.75 99.30 63.39
利息差额影响金额占净利润的比例（%） 0.14 3.52 5.65
扣除利息差额影响金额后的当期净利润 4,685.06 2,721.84 1,058.59
注：1、应支付关联方利息计算方法为的年利率参照当年度银行一年期贷款基准利率；利息
差额影响金额指利息差额影响当期归属于母公司股东的净利润金额，即利息差额扣除所得税费用和少数股东权益影响数后的金额。
2、此金额中包含如下款项：华伍电器清算时将华伍电器应收发行人及其子公司的 5,199
万元作为清算财产分配给聂景华。
截止 2009年 8月 27日，公司及其控股子公司与公司控股股东及其关联方的资金往来已全部结清，自结清后，公司未再与关联方发生资金往来。
公司对 2007年的关联方借款没有计提和支付利息，2008年只有华伍精密对部分关联方借款按同期银行贷款利息计提了利息 53.50万元，2009年华伍精密和
公司对部分关联方借款计提了利息 98.76万元（华伍精密支付利息 72.69万元，
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公司支付利息 26.07 万元），计提了利息的关联方借款均按照同期银行贷款利率
计算利息，利息计提和支付没有侵犯公司及其他股东的利益。
若严格按照同期银行贷款利率对所有关联方资金往来计提利息，则 2007年、2008年和 2009年，公司及其子公司应该向关联方支付的利息分别为 105.57万元、
188.08万元和 109.42 万元，实际支付的关联方利息为 0元、53.50万元和 98.76
万元，上述利息差额扣除企业所得税和少数股东权益的影响后，将分别减少公司2007年、2008年和 2009年的净利润 63.39万元、99.30万元和 6.75万元。
公司控股股东聂景华及其关联方基于支持公司及其子公司发展的考虑，没有对每笔借款都收取利息，但此部分支持所节约的财务费用相对于公司的经营成果影响较小。
②借款原因
2007年至 2009年，子公司华伍精密和华伍重工与公司关联方资金往来较多，主要是上述两个公司的经营状况不够理想，独立融资能力有限，公司控股股东及其关联方（含原华伍电器、华伍投资和华伍电力）为其提供了相应的资金支持所致。
2007年 11月，公司前身丰城公司收购原华伍电器的经营性资产以后，生产经营规模迅速扩大，流动资金需求增大，为保障营运资金需求，控股股东和其关联方向公司提供了相应的资金支持。
报告期内，公司的生产经营规模不断扩大，盈利能力迅速增强，为公司的经营活动提供了较为充足的现金，公司的独立融资能力不断增强。至 2009年度，公司及子公司与关联方新发生的资金往来已经较少，截至 2009年 8月 27日，上述公司及其子公司与公司控股股东和其他关联方的资金往来已全部结清。
③公司偿还借款的资金来源
报告期内，公司及子公司如期偿还了对关联方的借款，偿还借款的资金主要来源于公司自有资金，部分往来款以货款抵偿。
④相关承诺
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为规范公司的资金运作，公司及其控股股东、实际控制人做出了如下规范运作的承诺：
2010年 1月 16日，公司做出了如下承诺：为规范公司运作，保障公司全体股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要求，本公司现承诺自身及控制的公司从即日起不再与公司关联方发生非经营性资金往来。
2009年 8月 26日，控股股东（实际控制人）聂景华作出如下不可撤销的承诺：本人在最近三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
（三）关联方应收应付款余额
报告期各期末，股份公司对关联方的应收应付款余额如下表所示：
关联方
名称
2009年末 2008年末 2007年末
金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
应收账款
振华重工 6,735,699.61 10.09 790,833.81 1.08 12,795,184.71 55.60
华伍电器---- 114,585.31 0.50
大连华伍---- 2,798,475.03 12.16
小计 6,735,699.61 10.09 790,833.81 1.08 15,708,245.05 68.26
其他应收款
振华重工-- 9,600.00 0.47 92,483.88 2.54
华伍电器---- 243,312.08 6.67
小计-- 9,600.00 0.47 335,795.96 9.21
应付账款
华伍电器---- 2,027,586.41 10.28
小计---- 2,027,586.41 10.28
其他应付款
聂景华-- 58,384,181.57 84.43 50,000.00 0.04
华伍电器---- 107,221,664.39 95.33
华伍电力-- 5,187,808.20 7.50 --
华伍投资---- 5,000,000.00 4.45
小计-- 63,571,989.77 91.93 112,271,664.39 99.82
注：比例为关联方应收应付款余额占该科目余额的比例
2007年末，公司对华伍电器的其他应付款余额较大，主要是本公司 2007年末收购了华伍电器的经营性资产及子公司股权，当年尚有 9,942.17万元的收购款
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未支付完毕。
2007年末对华伍投资的其他应付款 500万元为华伍重工向华伍投资借款。
2008 年末对聂景华的其他应付款余额为公司和华伍精密向聂景华借款及由此产生的利息。截至 2009年 8月 27日，该部分借款及利息已全部得到清偿。
2008 年末对华伍电力的其他应付款余额为华伍精密因生产经营需要，向华伍电力借款及由此产生的利息。2009年 8月 27日，华伍精密已全部清偿了该部分借款及利息。
（四）《公司章程》等文件对关联交易决策权限与程序做出的规定
1、《公司章程》对关联股东在关联交易表决中回避制度的规定
第 80 条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2、《公司章程》中对涉及董事个人的关联交易的规定
第 119 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、《关联交易管理办法》对关联交易的规定
2010年 2月 1日，公司 2010年第一次临时股东大会修订了《关联交易管理办法》，该办法对关联交易决策权限的规定如下：
第 13条关联交易决策权限：
（1）股东大会：公司与其关联人达成的关联交易总额在 1,000万元（含 1,000
万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）以上时，该关联交易在公司股东大会批准后实施；
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（2）董事会：除需由股东大会批准、总经理办公会议批准之外的关联交易
均由公司董事会讨论并做出决议后实施
（3）总经理办公会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下（不
含 30万元）的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以下（不含 100万元）的关联交易，由公司总经理办公会议批准后实施，并报董事会备案。
第14条独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第 21条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）公司控股股东和实际控制人对减少及规范关联交易的承诺函
控股股东和实际控制人聂景华先生就减少、规范与公司及其控制的企业之间的关联交易，于 2009年 8月 26日特此作出如下不可撤销的承诺：
1、不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利
益和其他股东的合法权益。
2、本人在最近三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，
且自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理
和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求
任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
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6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公
司及其他股东造成的全部损失。
（六）公司关联交易履行程序的情况及独立董事意见
本公司设立以来，发生的关联交易均已履行了《公司章程》等规定的程序，对本公司发生的关联交易，已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
公司全体独立董事于 2010年 1月 16日就发行人最近三年存在的关联交易进行了审核及确认，认为发行人最近三年存在的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。
（七）发行人减少关联交易对发行人独立性影响的措施
发行人拟通过如下措施减少关联交易对发行人独立性的影响：
第一，继续通过积极开拓市场使关联交易占比保持持续下降趋势。2007年、2008 年和 2009 年，公司对振华重工的销售收入占同期营业收入的比例分别为
63.52%、34.05%和 30.78%，呈明显下降趋势。随着公司对冶金、风电设备、船
舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、轻工机械等装备制造行业市场的积极开拓，未来公司对关联方振华重工的销售收入占营业收入的比例将继续保持下降趋势。
第二，本次发行募投项目的实施将有利于进一步降低关联交易比例。振华重工是全球集装箱起重机行业的领导者，自 1998年起其产品已连续 13年居全球市场占有率的第一位（以岸桥产品订单额国际市场占有份额计算，2008 年约占78%），同时因公司目前受产能所限，须保障对振华重工这个优质客户的销售，因此振华重工成为公司的第一大客户。随着公司募投项目的实施，公司中高端产品的产能将大幅增加，并将新建风电制动装置生产线，产品研发水平得到全面提升，这些举措都将为公司在保证与振华重工战略合作关系的基础上积极拓展新的客户和市场领域提供有效保障。
第三，近年来，公司独立融资能力大大提高。报告期内特别是 2007 年公司收购了同一控制权人下资产后，由于生产规模迅速扩大，资金需求较大，但受抵华伍股份 招股说明书
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押物有限等因素影响，公司银行融资比较困难，因此控股股东及其关联方给予公司一定的资金支持。随着公司经营规模和盈利能力的不断提升，公司独立融资能力已经大大提高，对关联方已不存在资金依赖。2009 年 8 月，公司及控股子公司结清了对公司关联方的借款，且自结清后，发行人未再与关联方发生资金往来；此外，发行人已于 2010年 1月做出承诺，承诺自身及控制的公司不再与公司关联方发生非经营性资金往来。
第四，公司已建立了股东大会、董事会、独立董事等规范的公司治理结构，对于必要的关联交易，关联股东将继续在股东大会上回避表决，关联董事继续在董事会中回避表决，独立董事对关联交易继续独立发表意见，以保障关联交易的公允性。
（八）发行人律师对于关联交易的意见
针对本公司关联交易是否公允和关联交易公允决策的有效性问题，发行人律师发表如下意见：
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身丰城公司）的权利或加重发行人（包括其前身丰城公司）的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人（包括其前身丰城公司）及其他股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人最近三年的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（九）保荐人（主承销商）对于关联交易的意见
本次发行的保荐人（主承销商）对本公司关联交易及其价格的公允性问题进行了核查，并在《发行保荐书》发表了如下意见：
发行人与关联方之间已发生的或存在的关联交易，决策程序合法，定价公平，遵循了市场性和公允性原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易公允决策程序；发行人披露的关联交易是全面的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事会成员
本公司共设 9名董事，其中 3名为独立董事。本公司董事由公司股东大会选举产生，任期 3年，连选可连任，但独立董事连任不得超过两届。本公司董事均为中国国籍，无境外永久居留权。
1、董事基本情况介绍
聂景华先生：1953 年出生，大学学历，高级经济师。1972 年 3 月至 1992年 3月在江西煤田地质勘探公司一九五地质队工作，先后任计财科计划员、材料供应科副科长、科长；1982 年 9 月至 1984 年 1 月于四川财经学院进修；1988年 1月至 1988年 12月在北京煤炭干部管理学院学习；1992年 9月至 1998年 8月任江西省丰城市起重电器厂厂长；1998年 9月创办华伍电器，1998年 9月至2008年 8月任华伍电器董事长、总经理；2001年 1月创办本公司前身丰城公司并一直担任董事长职务；2008 年 1 月华伍股份成立后至今，聂景华先生一直担任公司董事长。此外，聂景华先生还兼任华伍电力、华伍投资、江西金赣教育投资有限责任公司董事长。
谢徐洲先生：1963 年出生，大学学历，高级工程师。1983 年 7 月至 1993年 6月任江西化工机械厂技术科长；1993年 6月至 1995年 12月任深圳奔达汽配公司龙岗分厂技术厂长；1996年 1月至 2001年 7月任江西化工机械厂副总工程师。2001年 8月加入华伍电器，2001年 8月至 2008年 1月，历任华伍电器副总工程师、副总经理、常务副总经理；2008年 1月至 2009年 1月，任华伍股份董事、常务副总经理。2009年 1月至今任华伍股份董事、总经理。
谢徐洲先生曾参与编写国家行业标准 JB/T7020-2006《电力液压盘式制动器》；独立承担国家能源办公室推广节能项目“蒸汽蓄热器”的新产品开发工作，华伍股份 招股说明书
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该产品通过省级鉴定，为填补省内空白的节能产品，获江西省优秀新产品称号；独立编写的《蒸汽蓄热器制造质量控制》曾在 1990年中国化工装备协会成果发布会上获质量控制成果二等奖。
章助发先生：1959年出生，研究生学历。1981年 2月至 2000年 3月任职于南昌柴油机厂，历任技术员、副厂长、厂长，党支部书记；2000年 4月至 2003年 4月任南昌源清环保设备制造有限责任公司总经理；2003年 5月至 2005年 9月任南昌华源凯马柴油机有限公司副总经理、动力制造事业部总经理；2005 年10月至 2006年 11月任江西现代职业技术学院兼职教授；2006年 12月至 2008年 8月任华伍电器总经理助理；2007年 12月至 2008年 1月，任丰城公司董事、董事会秘书；2008 年 1月至 2008年 12 月，任华伍股份董事、副总经理、董事会秘书。2009 年 1 月至今任华伍股份董事、常务副总经理，兼任华伍投资、江西金赣教育投资有限责任公司董事。
朱斓先生：1979年出生，大学学历，2001年 7月毕业于上海大学国际工商与管理学院会计系专业。2001 年 7 月至今任职于振华重工财务部。现任振华重工财务部总经理、华伍股份董事。
张辉贤先生：1964 年出生，工学硕士学历，国家注册房地产评估师。先后担任过深圳市建设集团公司项目经理，深圳市中深福田开发公司经营投资部经理，中国深圳国际合作（集团）股份有限公司企业管理部副总经理及下属开发有限公司董事、副总经理、下属建设有限公司总经济师，香港盛涛投资集团有限公司执行董事，建昆山神州通置地有限公司董事、总经理，新余晶港城购物中心有限公司董事长。现任深圳市创东方投资有限公司董事、总经理，华伍股份董事。
熊海涛先生：1956 年出生，本科学历，高级经济师。1976 年至 1984 年 9月在丰城市拖船供销社工作，先后任商店经理、组织干事；1984年 10月至 1986年 12 月任深圳市蛇口工业区丰泰贸易有限公司副总经理；1987 年至 2000 年在丰城市农业银行工作，先后任主任、科长；2000年 3月至 2008年 8月任华伍电器财务总监；2001年 1月开始任丰城公司财务总监。2008年 1月至 2008年 12月任华伍股份财务总监，2008年 12月至今任华伍股份董事、财务总监，兼任华伍电力董事。
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徐格宁先生：1955 年出生，教授，博士生导师，同济大学结构工程专业博士学位。1994至 1996年任太原重型机械学院机械工程系副主任，副书记；1996至 1998 年任太原重型机械学院机械工程系主任；1998 至 2001 年任太原重型机械学院机电工程系主任；2001至 2003年任太原重型机械学院机电工程分院院长；2003至 2004年任太原重型机械学院副院长。现任太原科技大学副校长、华伍股份独立董事。
徐格宁先生为中国工程机械学会常务理事、中国重型机械工业协会常务理事，国家质量技术监督局特种设备安全技术委员会委员，全国物流工程学会副理事长，全国起重机械技术委员会主任，全国设备结构专业委员会副主任，全国起重机械标准化技术委员会委员，中国机械工业教育协会高等学校机电类学科教学委员会机械工程及自动化学科教学委员会副主任，《中国工程机械学报》、《起重运输机械》编委，1995年获中国机械工业科技专家称号、1996 年享受国务院政府特殊津贴，主持制定国家及行业标准《起重机载荷及载荷组合设计原则》、《起重机设计规范》等 6项。
章卫东先生：1963 年出生，教授，硕士生导师，获华中科技大学管理学院博士学位(财务管理方向)，武汉大学经济与管理学院从事博士后(财务管理方向)研究，为江西省注册会计师协会常务理事。现任江西财经大学会计学院院长、华伍股份独立董事，兼任江西洪城水业股份有限公司、江西正邦科技股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。
张工先生：1964年出生，本科学历。1984年 8月至 1986年 10月任南昌市法律顾问处实习律师；1986年 10月至 1994 年 6月先后任南昌市第二律师事务所律师、副科长、副主任；1994年 7月至 1997 年 12月任南昌市金融房地产律师事务所主任；1998年 1月至 2000年 10月任南昌市第二律师事务所主任；2003年至 2008年任江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。现任江西豫章律师事务所主任、合伙人，华伍股份独立董事，兼任南昌市人民政府法律顾问、南昌仲裁委员会仲裁员、江西省人大内务司法委法律顾问。
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2、董事的提名及选聘情况
姓名提名人选聘情况
聂景华
聂景华、聂春华、聂菊华、聂玉华、聂淑华
由 2008年 1月 14日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生
谢徐洲
聂景华、聂春华、聂菊华、聂玉华、聂淑华
由 2008年 1月 14日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生
章助发
聂景华、聂春华、聂菊华、聂玉华、聂淑华
由 2008年 1月 14日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生
朱斓振华重工
由 2008年 1月 14日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生
张辉贤创东方、东方富海、南昌创投
由 2008年 1月 14日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生
熊海涛聂景华
由 2008年 12月 28日召开的公司 2008年第二次临时股东大会选举产生
徐格宁聂景华
由 2008年 12月 28日召开的公司 2008年第二次临时股东大会选举产生
章卫东聂景华
由 2008年 12月 28日召开的公司 2008年第二次临时股东大会选举产生
张工公司第一届董事会
由 2009年 8月 26日召开的公司 2009年第一次临时股东大会选举产生
其中，聂景华先生在华伍股份第一届董事会第一次会议中当选为董事长。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3名监事组成，其中包括 2名股东代表监事和 1名职工代表监事。本公司股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。本公司监事任期 3年，连选可连任。本公司监事均为中国国籍，无境外永久居留权。
1、监事基本情况介绍
彭昕先生：1972年出生，硕士研究生学历，2002年获得法国国立 POITIERS大学企业管理学院硕士研究生学位。曾任职于广东省清远市供电局，先后担任过泰豪科技股份有限公司证券事务代表，南昌高新科技投资有限公司总经理助理。
现任南昌创业投资有限公司总经理，华伍股份监事会主席。
吴忠炜先生：1973年出生，硕士研究生学历，2002年毕业于中国人民银行研究生部国际金融专业，获经济学硕士学位。曾任职于三九企业集团、中国建设华伍股份 招股说明书
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银行总行信贷审批部、深圳市创新投资集团有限公司，现任深圳市东方富海投资管理有限公司总裁助理，华伍股份监事。
杨炜陵先生：1972年出生，中学学历，1993年 12月至 1999年 10月任职于丰城洛市矿务局，1999年 11月至 2007年 11月任职于华伍电器，2007年 12月至今任职华伍股份总装车间主任。2008 年被评为江西省劳动模范，并被选举为江西省人大代表。现任华伍股份职工代表监事。
2、监事的提名及选聘情况
姓名提名人选聘情况
彭昕全体发起人
由 2008 年 1 月 14 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生
吴忠炜全体发起人
由 2008 年 1 月 14 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生
杨炜陵-
由发行人 2008 年 1 月 14 日召开的职工代表大会选举为职工代表监事
其中，彭昕先生在华伍股份第一届监事会第一次会议中当选为监事会主席。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。本公司高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
本公司高级管理人员如下：
谢徐洲先生：现任本公司董事、总经理。基本情况请参见本节“一、（一）
董事会成员”之“1、董事基本情况介绍”。
章助发先生：现任本公司董事、常务副总经理。基本情况请参见本节“一、
（一）董事会成员”之“1、董事基本情况介绍”。
熊海涛先生：现任本公司董事、财务总监。基本情况请参见本节“一、（一）
董事会成员”之“1、董事基本情况介绍”。
张璟先生：1963年出生，大专学历，工程师。1983年 10月至 2001年 7月任职于焦作制动器厂，其中，1986年至 1989年在河南电视大学脱产学习三年，1989年毕业于河南电大“机械制造与工艺设计”专业。2002年 10月至 2008年华伍股份 招股说明书
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8月任华伍电器副总经理；2002年 10月至 2008年 1月任丰城公司副总经理。现任华伍股份副总经理。
张捷先生：1976 年出生，中共党员，大学学历，经济师，毕业于江西财经大学。1998年至 2000年任职于江西洪都航空工业集团有限责任公司，2000年 3月至 2008年 11月任职于江西洪都航空工业股份有限公司，先后担任经济员、证券部部长等职务。2008年 12月至今担任华伍股份副总经理、董事会秘书。
熊银辉先生：1955 年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。毕业于上海交通大学船舶动力机械专业，高级工程师。1982年至 2007年任职于江新造船厂（国营第九三一八厂），先后担任技术员、工程师、高级工程师、机械动力师、动力处副外长、舾装分厂厂长、工务部部长、副总工程师兼开发处处长等职务。
2007年 5月至 2008 年 12月在浙江九洲船业有限公司工作，先后担任总经理助理、副总经理。现任华伍股份副总经理。
熊银辉先生曾参与新型大力矩液压带式制动器和海上石油钻井平台升降用制动器的研发工作，是“带阻回火装置的焊炬”专利主要发明人之一。
本公司上述现任高级管理人员中，谢徐洲、章助发、熊海涛、张璟、张捷、熊银辉，均由本公司 2008年 12月 28日召开的第一届董事会第九次会议聘任。
（四）其他核心人员
本公司有 3名核心技术人员，分别是聂春华先生、谢徐洲先生、熊银辉先生。
其基本情况介绍如下：
聂春华先生：1956 年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府津贴。1982 年 2 月至 1985 年 11 月在机械工业部沈阳矿山机器厂选矿机械研究所工作，任技术员；1985年 12月至 1995 年 7月在机械工业部大连起重机器厂研究所工作，先后任设计师、主任设计师；1995年 8月至 1998年 9月在丰城起重电器厂工作，任总工程师；1998年 10月至 2008年 8月任华伍电器总工程师；2001年 1月至 2008年 1月任丰城公司总工程师。现任华伍股份首席专家。
聂春华先生是全国起重机标准化技术委员会委员、中国机械工程学会物流工程分会理事和第八届委员会委员、中国工程机械学会港口机械分会理事，是现行华伍股份 招股说明书
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国家行业标准的第一负责起草人。聂春华先生组织完成了 12项省部级重点项目的开发研究工作，其中 2项列入国家重点计划、3项获得省、部级科技进步三等奖，并在国家级核心期刊及行业学会发布技术论文多篇。
谢徐洲先生：现任本公司董事、总经理。基本情况请参见本节“一、（一）
董事会成员”之“1、董事基本情况介绍”的相关内容。
熊银辉先生：现任本公司副总经理。基本情况请参见本节“一、（三）高级
管理人员”的相关内容。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的投
资情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司
股份的情况
1、直接持股情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事长聂景华先生和首席专家聂春华先生直接持有公司的股份，其二人系兄弟关系。
姓名职务直接持股数量（万股）持股比例（%）
聂景华董事长 2,520.00 43.83
聂春华首席专家 800.00 13.91
上述人员持有的公司股份无任何质押、冻结及其他权利被限制的情形。
2、间接持股情况
本公司董事长聂景华先生通过持有江西华伍科技投资有限公司 90%的股权间接持有本公司 3.13%的股份；董事张辉贤先生持有创东方 2%的股份，同时通
过所持创东方投资有限公司 10%的股权间接持有创东方 0.57%的股权。
截至本招股说明书签署日，上述人员间接持有本公司股份的情况如下：
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姓名投资企业名称
持有投资企业的比例（%）
投资企业持有本公司股份的比例（%）
间接持有本公司股份的比例（%）
聂景华
江西华伍科技投资有限公司
90.00 3.48 3.13
张辉贤
深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）
2.57 6.09 0.16
注：上述人员间接持有本公司股份比例=上述人员持有投资企业的比例乘以投资企业持有本公司股份比例
3、近三年所持股份增减变动情况
近三年，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持本公司股份的增减变动情况如下表：
姓名持股形式
2007年 12月 7日 2007年 12月 17日 2007年 12月 18日 2007年 12月 27日
持股
数量
（万股）
持股
比例（%）
持股
数量
（万股）
持股
比例（%）
持股
数量
（万股）
持股
比例（%）
持股
数量
（万股）
持股
比例（%）
聂景华
直接持股 612.00 61.20 2,720.00 54.40 2,520.00 50.40 2,520.00 43.83
间接持股---- 180.00 3.60 180.00 3.13
聂春华直接持股 180.00 18.00 800.00 16.00 800.00 16.00 800.00 13.91
张辉贤间接持股------ 7.70 0.13
注：截止 2009年 12月 31日，由于深圳市创东方投资有限公司持有创东方的股权比例发生变化，张辉贤间接持有公司的股份因而变为 9.00万股，间接持股比例变为 0.16%。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况如下：
姓名
任本公司
职务
对外投资企业名称与发行人的关系
注册资本/出资额（万元）
持股(出资)比例（%）
聂景华董事长
江西华伍科技投资有限公司
本公司股东；同一实际控制人控制的企业
1,000.00 90.00
江西华伍电力有限公司
同一实际控制人控制的企业
12,000.00 80.00
江西景泰钽业有限公司
同一实际控制人参股的企业
3,000.00 15.00
江西华伍职业技术学校
同一实际控制人间接控制的企业
52.00 76.92
张辉贤董事
深圳创东方投资有限公司
张辉贤担任该公司董事、总经理
1,000.00 10.00
深圳创东方成长投资企业（有限合伙）
本公司股东 5,000.00 2.00
彭昕监事会主席江西赣锋锂业股份有限公司无关联关系 7,500.00 0.25
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除上表所示的投资情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取
薪酬情况
2009 年度，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员领取薪酬的情况如下表：
姓名职务年薪/津贴（万元）领薪单位
聂景华董事长 10.00 华伍股份
谢徐洲董事、总经理 10.00 华伍股份
章助发董事、常务副总经理 8.00 华伍股份
熊海涛董事、财务总监 8.00 华伍股份
朱斓董事-振华重工
张辉贤董事-深圳市创东方投资有限公司
徐格宁独立董事 3.75 太原科技大学
章卫东独立董事 3.75 江西财经大学
张工独立董事 1.25 江西豫章律师事务所
彭昕监事会主席-南昌创业投资有限公司
吴忠炜监事-深圳市东方富海投资管理公司
杨炜陵职工代表监事 3.41 华伍股份
张璟副总经理 8.00 华伍股份
熊银辉副总经理 8.00 华伍股份
张捷副总经理、董事会秘书 8.00 华伍股份
聂春华首席专家 12.00 华伍股份
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在控股股东控制的其他企业领取薪酬，上述人员暂未享受退休金计划。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员等在
其他单位的兼职情况
本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况如下表所示：
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公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表所示：
姓名
在发行人任职情况
兼职情况兼职单位与发行人的关联关系
聂景华
董事长、控股股东
江西华伍电力有限公司董事长同一控制权人控制的企业
江西华伍科技投资有限公司董事长
发行人股东（持股 3.48%）、同一控
制权人控制的企业
江西金赣教育投资有限责任公司董事长
同一控制权人控制的企业
江西华伍职业技术学校董事长同一控制权人间接控制的企业
张辉贤董事
深圳市创东方投资有限公司董事、总经理
发行人关联自然人担任董事、高管的企业
章助发
董事、常务副总经理
江西华伍科技投资有限公司董事
发行人股东（持股 3.48%）、同一控
制权人控制的企业
江西金赣教育投资有限责任公司董事
同一控制权人控制的企业
朱斓董事
上海振华重工（集团）股份有限公司财务部总经理
发行人股东（持股 17.39%）
熊海涛
董事、
财务总监
江西华伍电力有限公司董事同一控制权人控制的企业
徐格宁独立董事太原科技大学副校长无关联关系
章卫东独立董事
江西财经大学会计学院副院长无关联关系
江西洪城水业股份有限公司独立董事
无关联关系
江西正邦科技股份有限公司独立董事
无关联关系
江西洪都航空工业股份有限公司独立董事
无关联关系
张工独立董事江西豫章律师事务所主任、合伙人无关联关系
彭昕监事会主席南昌创业投资有限公司总经理
发行人关联自然人担任高管的企业
吴忠炜监事
深圳市东方富海投资管理有限公司总裁助理
无关联关系
除上述兼职外，公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在其他单位任职或者兼职。
上述人员的兼职情况符合《公司法》等相关规定。除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均专职于本公司工作，未在其他单位兼职。
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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间
的亲属关系
除本公司董事长聂景华先生与首席专家聂春华先生系兄弟关系外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公
司签署的协议、作出的重要承诺，以及相关协议或承诺的履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别与公司签订了《劳动合同》。此外，公司与高级管理人员、核心技术人员分别签订有《保密协议》。
除此上述《劳动合同》和《保密协议》，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订任何其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺及履行
情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、实际控制人、持股 5%以上股份的
主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。
除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他重要承诺。
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七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原
因
（一）董事的变化情况
1、2008 年 1 月 14 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举聂景华、谢
徐洲、章助发、朱斓、张辉贤为发行人第一届董事会成员。
2、2008年 12 月 28日，发行人 2008 年第二次临时股东大会增选熊海涛为
董事，选举徐格宁、章卫东、张继军为独立董事。
3、2009年 8月 18日，张继军辞去独立董事职务。2009年 8月 26日，发行
人 2009年第一次临时股东大会选举张工为独立董事。
（二）监事的变化情况
2008年 1月 14日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举吴忠炜、彭昕为发行人第一届监事会股东代表监事；发行人职工代表大会选举杨炜陵为职工代表监事。其后，公司的监事未发生变化。
（三）高级管理人员的变化情况
1、2008 年 1 月 14 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任聂景华为总经
理，聘任谢徐洲、张璟、刘大卫、曹锡军为副总经理，聘任熊海涛为财务总监，聘任章助发为副总经理、董事会秘书。
2、2008年 4月 5日，发行人第一届董事会第三次会议同意副总经理刘大卫
因身体健康原因辞去副总经理职务。
3、2008年 12月 28日，发行人第一届董事会第九次会议同意聘任谢徐洲为
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总经理，聂景华不再担任总经理职务，同意曹锡军不再担任副总经理职务，并同时聘任章助发、熊银辉为副总经理，张捷为副总经理、董事会秘书。
（四）变化的原因及影响
最近两年公司董事、高级管理人员发生了一定的变化，主要是公司增资扩股引入新的投资者并进一步规范公司治理所导致的，并对公司带来了积极影响。并且发行人的董事长（聂景华）、销售业务负责人（张璟）、技术负责人（谢徐洲、熊银辉）、财务负责人（熊海涛）等都未发生变化，即与制动器生产经营业务相关的核心管理人员未发生重大变化。因而上述董事、高级管理人员的变化未影响公司的经营稳定性。
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第九节公司治理
公司自整体变更设立以来，按照《公司法》、《上市公司章程指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的规定，逐步建立并健全了符合上市公司要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书及审计委员会制度的建立健全及运行情况
本公司于 2008年 1月 14日召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了董事会、监事会成员（股东代表监事），2010年 2月 1日经公司 2010第一次临时股东大会审议通过对《公司章程》的修改，形成了公司治理架构。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规规定，本公司逐渐建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等公司治理制度。
本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定依法规范运作，未出现违法违规现象。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司成立以来，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定召开，运行规范。
1、股东大会的职权及议事规则
《公司章程》以及《股东大会议事规则》等对公司股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开及决议等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、股东大会的运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立以来共召开了 8次股东大会，主要情况如下：
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序号会议名称召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2008年 01月 14日
2 2008年第一次临时股东大会 2008年 05月 15日
3 2008年第二次股东大会 2008年 08月 30日
4 2008年第二次临时股东大会 2008年 12月 28日
5 2008年年度股东大会 2009年 05月 30日
6 2009年第一次临时股东大会 2009年 08月 26日
7 2009年第二次临时股东大会 2009年 12月 26日
8 2010年第一次临时股东大会 2010年 02月 01日
本公司股东大会的召开符合《公司法》以及《公司章程》等的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（二）董事会制度的建立及运行情况
公司董事会为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会依据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等的规定行使职权。
1、董事会的构成
公司董事会由 9名董事组成，包括 3名独立董事。董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
2、董事会的职权与议事规则
《公司章程》以及《董事会议事规则》等对公司董事的权利与义务、董事会职权、董事会会议通知、董事会议事程序等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、董事会的运行情况
股份公司设立以来，本公司第一届董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作。截至本招股说明书签署日，股份公司共召开 14次董事会，具体情况如下：
序号会议名称召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2008年 01月 14日
2 第一届董事会第二次会议 2008年 02月 25日
3 第一届董事会第三次会议 2008年 04月 16日
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4 第一届董事会第四次会议 2008年 05月 05日
5 第一届董事会第五次会议 2008年 08月 13日
6 第一届董事会第六次会议 2008年 09月 23日
7 第一届董事会第七次会议 2008年 11月 10日
8 第一届董事会第八次会议 2008年 12月 10日
9 第一届董事会第九次会议 2008年 12月 28日
10 第一届董事会第十次会议 2009年 02月 15日
11 第一届董事会第十一次会议 2009年 05月 09日
12 第一届董事会第十二次会议 2009年 08月 10日
13 第一届董事会第十三次会议 2009年 12月 10日
14 第一届董事会第十四次会议 2010年 01月 16日
本公司历次董事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》等的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）监事会制度的建立和运行情况
公司设监事会，并依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规范行使职权。
1、监事会的构成
监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
2、监事会的职权和议事规则
《公司章程》以及《监事会议事规则》等对公司监事的权利与义务、监事会职权、监事会会议通知、监事会决议和会议记录等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、监事会运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司第一届监事会共召开五次会议，具体情况如下：
序号会议名称召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2008年 01月 14日
2 第一届监事会第二次会议 2008年 08月 13日
3 第一届监事会第三次会议 2009年 05月 09日
4 第一届监事会第四次会议 2009年 08月 10日
5 第一届监事会第五次会议 2010年 01月 16日
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本公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》等的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（四）独立董事制度的建立及运行情况
本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，制定了《独立董事工作规则》。
1、独立董事的聘任情况
2008年 12月 28日召开的公司 2008年第二次临时股东大会选举了章卫东、徐格宁为公司独立董事，2009年 8月 26 日召开的 2009年第一次临时股东大会选举了张工为公司独立董事。截至本招股说明书签署日，公司董事会成员 9人，独立董事 3名，其中章卫东为财务专业人士；独立董事占董事会成员总数的三分之一。
本公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事均占多数，并分别担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是财务专业人士。
独立董事在各专业委员会中的人数和主任委员的任职等均符合相关规定。
2、独立董事履行职责的情况
自本公司 2008年 12月 28日召开的 2008年第二次临时股东大会选举独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、《独立董事工作规则》等的规定，谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司的关联交易发表了独立意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度的建立和运行
1、董事会秘书的设置
本公司董事会设董事会秘书 1 名，为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
2、董事会秘书履行职责的情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》等有华伍股份 招股说明书
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关规定筹备公司股东大会和董事会会议，办理信息披露事宜，并积极配合公司独立董事履行职责。
二、董事会专门委员会的设置情况
经公司第一届董事会第九次会议、第十二次会议和公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，并选举了各委员会的成员和主任委员，目前各董事会专门委员会成员构成情况如下：
委员会名称成员
战略委员会
聂景华（主任委员/召集人）、徐格宁（独立董事）、谢徐洲、张辉贤、章助发
提名委员会徐格宁（主任委员/召集人/独立董事）、章卫东（独立董事）、聂景华
审计委员会章卫东（主任委员/召集人/独立董事）、张工（独立董事）、朱斓
薪酬与考核委员会张工（主任委员/召集人/独立董事）、章卫东（独立董事）、熊海涛
（一）审计委员会
1、职责权限
根据本公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会的职责权限为：（1）提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实
施；（3）负责内部审计与外部审计的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的
其他事项。
2、议事规则
审计委员会的会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开 4次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应在召开前 7日以书面形式通知全体委员，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，审计委员会会议由委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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3、运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司审计委员会共召开三次会议，情况如下：
（1）2009年 2月 5日，公司审计委员会召开 2009年第一次会议，会议由
独立董事章卫东主持，听取了公司总经理就 2008年度公司工作情况暨 2009年度工作计划所作的汇报、财务总监对公司 2008 年度财务状况和经营成果所作的汇报，审核了公司 2008年度财务报表和其他年报相关事项；
（2）2009年 7月 20日，公司审计委员会召开 2009年第二次会议，听取了
审计部对 2009 年上半年工作开展情况的总结，审议通过了经初步审计的公司2009年半年度财务报表和《公司内部审计制度》。
（3）2010年 1月 14日，公司审计委员会召开 2010年第一次会议，听取了
审计部对 2009年全年工作开展情况的总结，审议通过了经初步审计的公司 2009年年度财务报表。
本公司审计委员会自设立以来，依据有关法律法规和《江西华伍制动器股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等的规定，谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务，认真审核了公司的财务信息，并及时的通过听取公司管理层和内部审计部门的汇报等形式了解公司的经营和财务状况，为公司完善治理结构和规范运作、建立健全内部控制制度起到了积极作用。
（二）战略委员会
根据本公司《董事会战略委员会工作细则》的规定，战略委员会的职责权限为：（1）研究公司长期发展战略，并提出建议；（2）研究公司重大投资决策，并
提出建议；（3）董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会
根据本公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，提名委员会的职责权限为：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人
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选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会
根据本公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会的职责权限为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计
划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）制定审查公司的股权激励计划；（6）董事会授权的其他事宜。
三、发行人最近三年不存在违法违规行为
本公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》等的规定规范运作、依法经营，最近三年不存在违法违规行为。
四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的占用或为其提供担保的情况
最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
五、发行人内部控制制度
（一）内部控制制度完整性、合理性、有效性的自我评价
本公司董事会认为：截至本招股说明书签署日，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会华伍股份 招股说明书
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计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。公司每年度接受会计师事务所的外部审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）会计师对公司内部控制制度的评价
根据天健会计师事务所出具的“天健审（2010）3-号”《内部控制鉴证报告》，
天健认为，本公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2009 年 12 月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
六、发行人的对外投资和对外担保制度
（一）对外投资制度
1、制度的建立情况
2008年度第二次股东大会审议通过了《董事会议事规则》，规定了董事会的对外投资权限，2010年 2月 1日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对董事会的对外投资和收购资产的权限作了修改：
授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
董事会在上述规定的对外投资权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会批准。
2、制度的执行情况
本公司建立了严格的对外投资管理制度，自公司设立以来，尚未发生重大的对外投资。
（二）对外担保制度
1、制度的建立情况
《公司章程》第四十一条约定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000万元人民币；
（7）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
对于未达到《公司章程》第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。
2、制度的执行情况
报告期内，本公司及其子公司未发生对外担保行为。
七、投资者权益保护情况
公司依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的有关要求，制订了《公司章程》、《独立董事工作规则》、《信息披露制度》以及《投资者权益保护制度》等致力于加强公司法人治理结构，切实有效保护投资者权益的有关制度。经公司创立大会及其后的股东大会审议通过后，公司在保障投资者依法享有获取公司信息，享有资产收益，参与重大决策和选择董事会成员等方面均严格按照有关制度执行，未出现控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员利用其优势地位损害投资者权益的情形。
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（一）《公司章程》中对于保护投资者权益的有关规定
《公司章程》规定股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份的权利；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配的权利；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份的权利以及法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》中规定应由股东大会批准的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划以及审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。
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（二）《独立董事工作规则》中对于保护投资者权益的有关规定
《独立董事工作规则》规定，独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）《信息披露制度》中对于保护投资者权益的有关规定
《信息披露制度》规定，公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，应保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息，并按有关规定将公开披露的信息在规定时间内报送深圳证券交易所。
（四）《投资者权益保护制度》中对于保护投资者权益的有关规定
《投资者权益保护制度》规定，公司董事、监事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体投资者的权益，对投资者负有忠实诚信义务。公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，严格执行《公司章程》确定的利润分配政策。公司原非流通股股东和实际控制人应当严格履行对投资者和监管部门做出的各项承诺。
公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决，操纵表决结果，损害其他投资者的合法权益。公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复。
公司应当对内幕信息知情人买卖公司股票情况定期检查并及时报告深圳证华伍股份 招股说明书
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券交易所，防止公司内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。
存在下列情形之一的，公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施：1、违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保
的；2、擅自挪用、改变募集资金用途的；3、信息披露存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的；4、董事、监事、高级管理人员严重失职或滥用职权的；5、控
股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员损害投资者权益的。
（五）《募集资金管理办法》中对于保护投资者权益的有关规定
公司《募集资金管理办法》对募集资金专户存储的管理措施包括：
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
2、公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，
将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
3、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
4、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
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第十节财务会计信息与管理层分析
一、会计师事务所的审计意见类型
天健会计师事务所接受委托，对本公司自 2007年 1月 1日起至 2009年 12月 31 日止会计期间的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了天健审﹝2010﹞3-36号标准无保留意见的审计报告。
天健会计师事务所认为，本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华伍股份 2007年 12月 31 日、2008 年 12月31日、2009年 12月 31日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。
非经特殊说明，本章主要内容引自经天健会计师事务所审计的本公司财务报表。
二、公司最近三年的财务报表
2007年 11月，公司前身丰城公司收购了华伍电器的经营性资产，并自资产交接日 2007年 11月 1日起实际占有和使用该部分经营性资产，并享有其收益、承担相应的风险。2007年 12月，丰城公司收购了华伍电器持有的华伍重工 100%的股权和华伍精密 55%的股权。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，公司收购上述股权属于同一控制权人下的企业合并事项，视同报告期初即已合并完成，公司从报告期初起将华伍重工和华伍精密纳入合并范围。
（一）最近三年合并财务报表
1、最近三年简要合并资产负债表
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单位：元
资 产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 44,913,732.73 30,145,221.01 19,887,252.14
应收票据 38,236,879.50 11,753,315.00 900,000.00
应收账款 64,274,082.73 70,448,420.39 22,393,551.03
预付款项 17,721,923.74 22,608,191.65 5,050,679.77
其他应收款 3,445,027.59 1,970,234.97 3,482,136.86
存货 64,047,701.10 107,128,310.40 77,240,625.70
流动资产合计 232,639,347.39 244,053,693.42 128,954,245.50
非流动资产：
固定资产 189,061,614.15 126,604,968.65 119,317,848.45
在建工程 15,888,700.67 9,543,054.14 -
无形资产 53,687,596.89 55,161,352.79 56,847,684.03
递延所得税资产 427,009.01 1,107,370.17 1,707,607.95
非流动资产合计 259,064,920.72 192,416,745.75 177,873,140.43
资产总计 491,704,268.11 436,470,439.17 306,827,385.93
最近三年简要合并资产负债表（续）
负债及股东权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 193,000,000.00 130,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 15,164,163.27 40,932,851.86 19,729,422.38
预收款项 5,987,845.83 6,035,755.09 905,658.84
应付职工薪酬 402,532.57 2,534,786.90 1,672,425.79
应交税费-6,108,118.46 -174,120.36 2,317,915.01
其他应付款 8,411,820.76 69,148,086.34 112,468,584.13
流动负债合计 216,858,243.97 248,477,359.83 147,094,006.15
非流动负债：
长期借款 60,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
非流动负债合计 60,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
负债合计 276,858,243.97 268,477,359.83 167,094,006.15
股东权益：
股本（实收资本） 57,500,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00
资本公积 80,139,473.61 80,139,473.61 64,933,446.00
盈余公积 8,568,863.71 3,444,319.76 2,099,859.16
未分配利润 63,500,500.80 21,706,921.13 10,045,988.85
归属于母公司所有者权益合计
209,708,838.12 162,790,714.50 134,579,294.01
少数股东权益 5,137,186.02 5,202,364.84 5,154,085.77
股东权益合计 214,846,024.14 167,993,079.34 139,733,379.78
负债及股东权益合计 491,704,268.11 436,470,439.17 306,827,385.93
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2、最近三年简要合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 363,998,533.52 329,515,273.64 181,803,547.23
减：营业成本 211,883,289.38 203,989,818.90 147,001,323.64
营业税金及附加 3,210,384.82 1,753,284.14 225,347.72
销售费用 38,664,481.59 28,914,238.87 4,595,617.06
管理费用 44,454,329.39 40,814,660.34 11,046,989.16
财务费用 10,056,943.61 9,709,394.16 1,319,870.11
资产减值损失 93,582.47 3,639,045.49 118,701.89
加：公允价值变动收益---
投资收益---
二、营业利润 55,635,522.26 40,694,831.74 17,495,697.65
加：营业外收入 883,136.50 220,000.00 120,100.00
减：营业外支出 403,417.61 1,093,788.28 347,350.00
三、利润总额 56,115,241.15 39,821,043.46 17,268,447.65
减：所得税费用 9,262,296.35 11,561,343.90 6,126,566.37
四、净利润 46,852,944.80 28,259,699.56 11,141,881.28
其中：被合并方在合并前实现的净利润---3,342,586.36
归属于母公司所有者的净利润 46,918,123.62 28,211,420.49 11,219,823.03
少数股东损益-65,178.82 48,279.07 -77,941.75
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.82 0.49 1.12
（二）稀释每股收益 0.82 0.49 1.12
六、其他综合收益---
七、综合收益合计 46,852,944.80 28,259,699.56 11,141,881.28
归属于母公司所有者的综合收益总额 46,918,123.62 28,211,420.49 11,219,823.03
归属于少数股东的综合收益总额-65,178.82 48,279.07 -77,941.75
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3、最近三年简要合并现金流量表
单位：元
报表项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 408,578,063.27 323,948,832.84 129,040,614.70
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 21,203,546.15 104,967,332.94 32,136,541.82
经营活动现金流入小计 429,781,609.42 428,916,165.78 161,177,156.52
购买商品、接受劳务支付的现金 225,967,119.51 260,771,241.26 119,814,895.34
支付给职工以及为职工支付的现金 33,311,787.86 27,091,916.67 3,228,037.69
支付的各项税费 50,930,637.81 40,077,695.90 4,395,856.04
支付其他与经营活动有关的现金 128,370,978.98 82,645,875.75 15,877,484.57
经营活动现金流出小计 438,580,524.16 410,586,729.58 143,316,273.64
经营活动产生的现金流量净额-8,798,914.74 18,329,436.20 17,860,882.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
800.00 600.00 27,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 800.00 600.00 27,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
67,653,235.58 87,504,719.03 132,736,465.49
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 29,812,600.00 31,040,000.00
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 67,653,235.58 117,317,319.03 163,776,465.49
投资活动产生的现金流量净额-67,652,435.58 -117,316,719.03 -163,749,465.49
三、筹资活动产生的现金流量-
吸收投资收到的现金-- 151,710,000.00
取得借款收到的现金 328,000,000.00 162,270,000.00 86,780,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 328,000,000.00 162,270,000.00 238,490,000.00
偿还债务支付的现金 225,000,000.00 42,270,000.00 82,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,780,137.96 10,754,748.30 3,502,834.24
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 236,780,137.96 53,024,748.30 85,702,834.24
筹资活动产生的现金流量净额 91,219,862.04 109,245,251.70 152,787,165.76
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四、汇率变动对现金的影响额---
五、现金及现金等价物净增加额 14,768,511.72 10,257,968.87 6,898,583.15
加：期初现金及现金等价物余额 30,145,221.01 19,887,252.14 12,988,668.99
六、期末现金及现金等价物余额 44,913,732.73 30,145,221.01 19,887,252.14
（二）最近三年母公司财务报表
1、最近三年母公司简要资产负债表
单位：元
资 产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 41,060,523.69 21,080,972.24 16,642,800.17
应收票据 37,186,879.50 11,753,315.00 -
应收账款 58,908,860.07 66,735,531.31 18,439,429.27
预付款项 18,059,099.46 21,567,188.85 1,335,119.38
其他应收款 48,109,762.15 1,762,790.64 2,883,722.52
存货 48,895,914.01 93,698,118.17 70,177,856.38
流动资产合计 252,221,038.88 216,597,916.21 109,478,927.72
非流动资产：
长期股权投资 52,439,820.40 52,439,820.40 52,439,820.40
固定资产 108,098,290.58 47,176,816.66 44,541,256.85
在建工程 15,693,290.87 9,404,405.71 -
无形资产 46,018,486.08 47,315,663.53 48,856,199.31
递延所得税资产 364,651.41 1,065,227.25 71,836.25
非流动资产合计 222,614,539.34 157,401,933.55 145,909,112.81
资产总计 474,835,578.22 373,999,849.76 255,388,040.53
最近三年母公司简要资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 170,000,000.00 110,000,000.00 -
应付账款 14,506,968.34 41,713,668.40 17,611,118.57
预收款项 5,637,043.66 5,736,068.80 816,292.10
应付职工薪酬 189,815.17 2,146,293.55 1,238,731.18
应交税费-4,106,743.35 -355,144.51 1,474,020.54
应付利息---
其他应付款 8,340,563.35 45,736,471.95 99,668,584.13
流动负债合计 194,567,647.17 204,977,358.19 120,808,746.52
非流动负债：
长期借款 60,000,000.00 --
非流动负债合计 60,000,000.00 --
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负债合计 254,567,647.17 204,977,358.19 120,808,746.52
股东权益：
股本（实收资本） 57,500,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00
资本公积 77,079,294.01 77,079,294.01 61,873,266.40
盈余公积 8,568,863.71 3,444,319.76 2,099,859.16
未分配利润 77,119,773.33 30,998,877.80 13,106,168.45
股东权益合计 220,267,931.05 169,022,491.57 134,579,294.01
负债及股东权益合计 474,835,578.22 373,999,849.76 255,388,040.53
2、最近三年母公司简要利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 348,373,169.23 312,522,209.70 164,110,352.49
减：营业成本 201,690,276.42 195,370,449.94 132,640,771.58
营业税金及附加 3,001,915.17 1,543,817.84 147,850.52
销售费用 38,132,871.21 28,636,949.68 4,445,952.39
管理费用 35,944,254.20 31,151,631.93 4,741,736.48
财务费用 8,964,006.70 6,678,550.03 -3,659.06
资产减值损失 12,723.82 3,669,496.42 206,506.56
加：公允价值变动收益--
投资收益--
二、营业利润 60,627,121.71 45,471,313.86 21,931,194.02
加：营业外收入 304,137.00 - 100.00
减：营业外支出 403,308.20 1,092,788.28 45,460.00
三、利润总额 60,527,950.51 44,378,525.58 21,885,834.02
减：所得税费用 9,282,511.03 9,935,328.02 7,323,424.63
四、净利润 51,245,439.48 34,443,197.56 14,562,409.39
五、综合收益总额 51,245,439.48 34,443,197.56 14,562,409.39
3、最近三年母公司现金流量表
单位：元
报表项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 389,301,480.83 301,314,048.47 110,765,171.24
收到的税费返还- - -
收到其他与经营活动有关的现金 20,609,431.36 79,026,175.62 486,000.00
经营活动现金流入小计 409,910,912.19 380,340,224.09 111,251,171.24
购买商品、接受劳务支付的现金 222,541,488.19 252,327,054.97 87,944,247.06
支付给职工以及为职工支付的现金 24,258,520.86 19,263,031.76 841,274.00
支付的各项税费 46,625,682.00 36,482,010.27 2,760,244.26
支付其他与经营活动有关的现金 147,091,796.72 63,826,508.99 10,162,972.06
经营活动现金流出小计 440,517,487.77 371,898,605.99 101,708,737.38
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1－1－202
经营活动产生的现金流量净额-30,606,575.58 8,441,618.10 9,542,433.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
634,498.42 600.00 27,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 634,498.42 600.00 27,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
59,343,781.90 76,522,164.72 78,496,263.50
投资支付的现金-- -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 29,812,600.00 31,040,000.00
支付其他与投资活动有关的现金- - -
投资活动现金流出小计 59,343,781.90 106,334,764.72 109,536,263.50
投资活动产生的现金流量净额-58,709,283.48 -106,334,164.72 -109,509,263.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 116,750,000.00
取得借款收到的现金 262,000,000.00 117,270,000.00 20,000,000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 262,000,000.00 117,270,000.00 136,750,000.00
偿还债务支付的现金 142,000,000.00 7,270,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,704,589.49 7,669,281.31 1,515,028.49
支付其他与筹资活动有关的现金- - -
筹资活动现金流出小计 152,704,589.49 14,939,281.31 21,515,028.49
筹资活动产生的现金流量净额 109,295,410.51 102,330,718.69 115,234,971.51
四、汇率变动对现金的影响额---
五、现金及现金等价物净增加额 19,979,551.45 4,438,172.07 15,268,141.87
加：期初现金及现金等价物余额 21,080,972.24 16,642,800.17 1,374,658.30
六、期末现金及现金等价物余额 41,060,523.69 21,080,972.24 16,642,800.17
三、会计报表编制基础和合并会计报表编制方法
（一）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并华伍股份 招股说明书
1－1－203
财务报表》编制。
（二）合并财务报表范围及合并范围的确定
1、合并范围的确定依据
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。
本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上表决权的被投资单位。
2、报告期合并范围及其变化
本公司已将拥有控制权的子公司纳入合并会计报表范围。报告期内纳入合并报表范围的子公司情况如下：
公司名称注册资本
本公司所占权益
经营范围
江西华伍精密铸造有限公司
1,000万元 55%
精密铸造金属产品的设计开发、生产制造及销售
江西华伍重工有限责任公司
5,000万元 100%
电力液压系列各种工业制动装置、防风装置、吊具用液控装置产品的设计开发、生产及其销售(国家有专项规定的除外)
2007 年 12 月，本公司从华伍电器购买了华伍重工 100%的股权和华伍精密55%的股权，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、
本公司设立以来的的重大资产重组情况”。由于上述合并属于同一控制权人下的企业合并，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》和《企业会计准则第 20号——企业合并》等相关规定，对于同一控制下的企业合并，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，即从报告期初开始就将华伍重工和华伍精密纳入合并范围。
报告期内，合并范围未发生变化。
四、报告期内采取的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应华伍股份 招股说明书
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收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（二）应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
金额 100万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据和计提方法
华伍股份 招股说明书
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信用风险特征组合的确定依据单项金额不重大且账龄 3年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法计提的比例（%）
按账龄风险组合计提30%～100%
其他应收款余额百分比法计提的比例（%）
按账龄风险组合计提30%～100%
3、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年，以下同） 3 3
1～2年 10 10
2～3年 20 20
3～4年 30 30
4～5年 50 50
5年以上 100 100
计提坏账准备的说明
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
其他计提方法说明
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
4、合并会计报表范围的应收款项不计提坏账准备。
（三）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产华伍股份 招股说明书
1－1－206
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销；包装物按照一次转销法进行摊销。
（四）长期股权投资
1、初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资
产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃华伍股份 招股说明书
1－1－207
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本附注二之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。
（五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 20～30 5 3.17～4.75
专用设备 10～15 5 6.33～9.50
运输工具 5～10 5 9.50～19.00
通用设备 5～10 5 9.50～19.00
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3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。
（六）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注二之资产减
值所述方法计提在建工程减值准备。
（七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发
生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。
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3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（八）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信
息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以
该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期
采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司
预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，
如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
3、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
4、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
5、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
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运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（十）销售费用
公司规定按客户类别和产品销售额的一定百分比作为市场开拓费用，并根据货款的尾款回收情况向销售人员支付此部分费用：按月根据销售情况按比例计算销售人员可报销的销售费用额度，销售人员在额度内结合货款回收情况据实报销，对于计算的销售费用额度与至月末销售人员已实际报销的费用之间的差异，作为预提的销售费用，在公司月末的财务报表上反映。销售人员需于年末结清当年所发生的销售费用，累计计提的销售费用高于实际报销金额的部分，于年末一华伍股份 招股说明书
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次冲回，当年末销售人员未与公司结清的销售费用，次年度公司不予报销。
（十一）报告期内会计政策和会计估计的变更情况
报告期内，公司未发生会计政策和会计估计变更的情形。
五、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种
和法定税率
本公司缴纳的最主要税种为增值税和企业所得税等，缴纳的主要税种、执行的主要税收政策和法定税率情况如下：
（一）流转税
税项税率内容
增值税 17%销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
营业税 5%应纳税营业额
城市维护建设税 5%、7%应缴流转税税额
教育费附加 3%应纳流转税额
（二）企业所得税
公司及两个子公司 2007 年执行 33%的所得税税率，按照全国人大于 2007年 3月 17日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，2008 年 1月 1日起企业所得税率均调整为 25%。
2009 年 12 月 24 日，公司收到江西省高新技术企业认定管理工作领导小组“赣高企认发[2009]7 号文”《关于公布方大新材料（江西）有限公司等 33 家高新技术企业名单的通知》，根据该文件的通知：华伍股份被认定为江西省 2009年第二批高新技术企业，有效期为三年（自 2009年 10月 30日至 2012年 10月29日），经认定的高新技术企业可以依照《企业所得税法》及其《实施条例》等有关规定，享受企业所得税税收优惠政策。
公司向丰城市地方税务局递交了《企业所得税减免申请表》，按丰城市地方税务局的批复，本公司从 2009年 1月 1日开始享受企业所得税优惠，减按 15%的税率征收企业所得税。
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即报告期内，公司及两个子公司的企业所得税率情况如下表所示：
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
华伍股份 15% 25% 33%
华伍重工 25% 25% 33%
华伍精密 25% 25% 33%
六、最近一年内收购兼并情况
本公司最近一年无收购兼并情况。
七、非经常性损益
依据经天健审核的本公司报告期《非经常性损益明细表》，报告期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益-308.20 -54.12 -21,160.00
计入当期损益的政府补助 859,000.00 220,000.00 120,000.00
债务重组收益--42,734.16 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
---3,342,586.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-378,972.91 -1,051,000.00 -326,190.00
非经常性损益合计 479,718.89 -873,788.28 -3,569,936.36
减：所得税费用 45,620.55 -80,697.07 23,974.50
减：少数股东损益影响金额 260,261.78 73,800.00 -98,820.00
归属于母公司股东的非经常性损益净额 173,836.56 -866,891.21 -3,495,090.86
上述影响额占当期净利润比例 0.37%-3.07%-31.15%
归属于母公司普通股股东的净利润 46,918,123.62 28,211,420.49 11,219,823.03
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
46,744,287.06 29,078,311.70 14,714,913.89
2007年度、2008年度和 2009年度本公司非经常性损益金额占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为-31.15%、-3.07%和-0.37%，其中，2007 年度的
非经常性损益对当期净利润的影响较大，主要是公司于 2007年 12月收购了华伍电器所属华伍重工和华伍精密两个子公司，且系同一控制权人下的企业合并，公司将报告期初至合并日前实现的净利润列入非经常性损益所致。报告期内，除上华伍股份 招股说明书
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述因素以外，非经常性损益对公司经营成果不构成重大影响。
八、财务指标
（一）报告期内的主要财务指标
财务指标
2009年度/2009年 12月 31日
2008年度/2008年 12月 31日
2007年度/2007年 12月 31日
流动比率（倍） 1.07 0.98 0.88
速动比率（倍） 0.78 0.55 0.35
资产负债率（母公司，%） 53.61 54.81 47.30
应收账款周转率（次） 5.21 6.87 11.88
存货周转率（次） 2.45 2.21 3.63
息税折旧摊销前利润（元） 79,966,794.37 62,895,420.91 22,805,037.52
归属于发行人股东的净利润（元） 46,918,123.62 28,211,420.49 11,219,823.03
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）
46,744,287.06 29,078,311.70 14,714,913.89
利息保障倍数（倍） 6.79 5.10 10.10
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.15 0.32 0.31
每股净现金流量（元） 0.26 0.18 0.12
归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.65 2.83 2.34
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）
2.23 3.11 4.19
计算说明：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出＋固定资产计提的折旧＋无形
资产以及长期待摊费用的摊销
7、利息保障倍数＝息税前利润÷（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）
8、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末股份总额
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股份总额
10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）÷净资产
11、每股净资产=期末净资产（扣除少数股东权益）÷期末股份总额
（二）报告期净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
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项目
全面摊薄加权平均
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
归属于母公司普通股股东的净利润（%）
22.37 17.33 8.34 25.19 18.97 29.44
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（%）
22.29 17.86 10.93 25.10 19.56 38.61
2、每股收益
项目
基本每股收益稀释每股收益
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
归属于母公司普通股股东的净利润（元/股）
0.82 0.49 1.12 0.82 0.49 1.12
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元/股）
0.81 0.51 1.47 0.81 0.51 1.47
注：净资产收益率与每股收益的计算
全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产
加权平均净资产收益率=P/（Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo)
基本每股收益=P/（So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo)
稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息*（1-所得税率）-转换
费用)/（S0＋S1＋Si*Mi/M0－Sj*Mj/M0+认股权证、期权行权增加股份数）
其中：
P：报告期利润
Np：报告期净利润（不含少数股东损益）
Eo：期初净资产（不含少数股权）
Ei：报告期发行新股增加的净资产
Ej：报告期现金分红减少的净资产
Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数
Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数
Mo：报告期月份数
So：期初股份总数
S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分红等增加股份数
Si：报告期因发行新股增加股份数
Sj：报告期因回购或缩股等减少股份数
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九、历次评估情况
（一）2007 年公司收购华伍电器经营性资产和两个子公司股权时的资产评
估
2007 年 11 月和 12 月，本公司前身丰城公司分别收购同一控制权人下华伍电器经营性资产和两个子公司股权时，委托广东恒信德律会计师事务所有限公司以 2007年 10月 31日为评估基准日，对本公司拟收购华伍电器的主要经营性资产（除土地）和两个子公司的股权进行了评估，评估方法为成本法；另委托江西汇成房地产评估顾问有限公司以 2007年 10月 31日为评估基准日，对本公司拟收购华伍电器的土地使用权进行了评估，估价方法为成本逼近法、基准地价系数修正法。
上述经营性资产（含土地）的账面价值为 12,516.48万元，调整后的账面值
为 13,017.42万元，评估值为 14,259.17万元，增值率为 9.54%；两个子公司经审
计的净资产合计为 5,738.94 万元，评估值为 6,810.55 万元，增值率为 18.67%。
上述评估的详细情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、本
公司设立以来的重大资产重组情况”。
（二）公司 2008年 1月设立时的资产评估情况
本公司于 2008年 1月整体变更设立股份公司时，委托广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司拟改组为股份有限公司涉及的全部相关资产及负债进行了评估，评估基准日为 2007年 12月 31日，并出具了恒德赣评字[2008]第 003号《资产评估报告书》。本次评估未调账。本次资产评估方法为成本法。评估结果为：净资产账面价值为 13,457.93万元，调整后的账面值为 13,457.93万元，评
估值为 15,884.44万元，增值率 18.03%。
十、公司历次验资情况
本公司历次验资情况如下表所示：
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验资报告日期验资机构验资报告书编号注册资本验资事项
2001.01.18 丰城剑审会计师事务所丰审验字（2001）04 100万元设立
2002.04.28
江西诚信会计师事务所有限责任公司
赣诚会内验字[2002]第 017号
1,000万元增资
2007.12.14 深圳天健信德会计师事务所
信德验资报字（2007）
080号
5,000万元增资
2007.12.26 深圳天健信德会计师事务所
信德验资报字（2007）
第 085号
5,750万元增资
2008.01.14
开元信德会计师事务所有限公司
开元信德深验资字
（2008）第 001号
5,750万元整体变更
1、2001年 1月，公司前身丰城公司设立，注册资本 100万元，丰城剑审会
计师事务所出具了丰审验字（2001）第 04 号《验资报告》，证实截至 2001 年 1
月 17日，丰城公司已收到投入的注册资本 100万元。
2、2002年 4月，公司前身丰城公司的注册资本从 100万元增加到 1,000万
元，江西诚信会计师事务所有限责任公司出具了赣诚会内验字[2002]第 017号《验资报告》，证实截至 2002年 4月 27日止，公司已收到振华重工和华伍电器缴纳的新增注册资本 900万元，变更后的注册资本金额为 1,000万元。
3、2007年 12月，公司前身丰城公司的注册资本从 1,000万元增加到 5,000
万元，深圳天健信德会计师事务所出具了信德验资报字（2007）080号《验资报
告》，证实截至 2007年 12月 13日止，公司已收到振华重工、聂景华、聂春华、聂菊华、聂玉华和聂淑华以货币资金 8,000 万元认缴的新增注册资本中的 4,000万元。
4、2007年 12月，公司前身丰城公司的注册资本从 5,000万元增加到 5,750
万元，深圳天健信德会计师事务所出具了信德验资报字（2007）第 085号《验资
报告》，证实截至 2007年 12月 25日止，公司已收到创东方、东方富海、南昌创投以货币资金 3,675万元认缴的新增注册资本中的 750万元。
5、2008 年 1 月，丰城公司以经审计的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产
134,579,294.01元，按照 1:0.42726的比例折股，整体变更设立为华伍股份，折股
后公司股本为 57,500,000.00元，剩余 77,079,294.01元计入资本公积。开元信德
会计师事务所有限公司出具了开元信德深验资字（2008）第 001号《验资报告》，
证实截至 2008年 1月 14日止，变更后公司的注册资本仍为 57,500,000.00元、
累计股本 57,500,000.00元。
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十一、或有事项、期后事项及其他重要事项
（一）承诺事项
截至 2009年 12月 31日，本公司无需要披露的承诺事项。
（二）或有事项
截至 2009年 12月 31日，本公司无需要披露的或有事项。
（三）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十二、报告期内公司情况及未来趋势分析
本公司产品主要为起重运输机械、冶金设备、建筑工程机械、船舶及海上重工等装备制造业提供作为关键配套部件的工业制动器及控制系统。近年来，我国装备制造业快速发展，对工业制动器的需求不断增长，公司也加大了市场开拓力度，与振华重工、宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司、太原重型机械（集团）制造有限公司、大连重工起重集团有限公司等知名企业建立了良好的合作关系。报告期内，随着公司经营规模迅速扩大和市场开拓力度的不断加大，公司资产规模、盈利水平增长较快，盈利能力稳步提高。
根据公司经审计的财务报表，公司管理层结合行业和公司经营情况对本公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内变动情况及未来变化趋势分析如下：
（一）财务状况分析
1、主要资产构成及其变化情况分析
2007年末、2008年末及 2009年末，本公司的资产构成及其变化情况如下表所示：
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项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
流动资产 232,639,347.39 47.31 244,053,693.42 55.92 128,954,245.50 42.03
其中：货币资金 44,913,732.73 9.13 30,145,221.01 6.91 19,887,252.14 6.48
应收票据 38,236,879.50 7.78 11,753,315.00 2.69 900,000.00 0.29
应收账款 64,274,082.73 13.07 70,448,420.39 16.14 22,393,551.03 7.30
预付账款 17,721,923.74 3.60 22,608,191.65 5.18 5,050,679.77 1.65
存 货 64,047,701.10 13.03 107,128,310.40 24.54 77,240,625.70 25.17
非流动资产 259,064,920.72 52.69 192,416,745.75 44.08 177,873,140.43 57.97
其中：固定资产 189,061,614.15 38.45 126,604,968.65 29.01 119,317,848.45 38.89
在建工程 15,888,700.67 3.23 9,543,054.14 2.19 --
无形资产 53,687,596.89 10.92 55,161,352.79 12.64 56,847,684.03 18.53
资产总额 491,704,268.11 100.00 436,470,439.17 100.00 306,827,385.93 100.00
从资产规模看，报告期内，公司资产规模快速提高，2009 年末的总资产较2007 年末增长了 18,487.69 万元，其主要原因是：（1）公司 2007 年增资扩股并
收购了华伍电器的经营性资产和下属两家控股子公司的股权后，公司的生产经营规模随之迅速扩大，经营业绩快速上升；（2）报告期内，为满足生产经营规模的
迅速扩大，公司增加了贷款规模，并加大了资本性支出。从资产结构看，报告期内公司的资产结构基本稳定。
2、主要流动资产项目分析
（1）货币资金
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
现 金 442,576.21 242,258.61 45,326.67
银行存款 44,439,506.52 29,902,962.40 19,841,925.47
其他货币资金 31,650.00 --
合计 44,913,732.73 30,145,221.01 19,887,252.14
报告期内，发行人货币资金与不断扩大的业务规模相适应，保持适当的货币资金水平是公司正常生产经营的保证。
（2）应收票据
报告期内，随着公司销售规模的增长及客户范围的扩大，为进一步控制潜在的坏账风险，加快货款回收速度，公司逐步与更多客户实施了票据结算的方式。
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1－1－219
2007 年末、2008 年末和 2009 年末公司应收票据的余额为 90.00 万元、1,175.33
万元和 3,806.76万元，主要为银行承兑汇票。
单位：元
种 类 2009年 12月 31日 2008年 12年 31日 2007年 12月 31日
银行承兑汇票 38,067,642.45 11,753,315.00 900,000.00
商业承兑汇票 169,237.05 --
合 计 38,236,879.50 11,753,315.00 900,000.00
（3）应收账款
①报告期应收账款变化情况
报告期内，公司应收账款的变动情况如下表：
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
应收账款账面余额（元） 66,832,348.59 72,973,644.27 23,012,344.24
坏账准备（元） 2,558,265.86 2,525,223.88 618,793.21
应收账款账面净额（元） 64,274,082.73 70,448,420.39 22,393,551.03
应收账款余额增长率（%）-8.42 217.11 -
营业收入（元） 363,998,533.52 329,515,273.64 181,803,547.23
应收账款账面余额占营业收入比重（%）
18.36 22.15 12.66
2008年末，公司的应收账款较上年末增长幅度较大，2009 年末应收账款较上年末略有下降，具体分析如下：
报告期内，随着公司于 2007年 11月收购原华伍电器的经营性资产，公司的销售规模不断增加，在产品销售价格基本稳定的情况下，随着销量的增加，公司销售收入持续增长，相应应收账款有所增长。同时，公司针对不同的客户实施不同的信用政策，对振华重工等传统客户，公司一般与其实施月结的信用期限政策，而对新拓展的客户，则适当调整了信用政策，对通过公司信用评估的客户，公司视情况适当延长信用期限，可给予一至六个月的信用期限，这会导致应收账款有所增加。
2008 年末，公司应收账款余额 7,297.36 万元，较上年末增加了 4,996.13 万
元，增长率为 217.11%，主要是因为 2008年公司营业收入较上年增长了 81.25%，
应收账款的增长与营业收入的增长保持同步；同时，2007 年末公司的应收账款华伍股份 招股说明书
1－1－220
余额相对较小，也是导致 2008年公司应收账款增长幅度相对较大的原因之一。
2009年末，公司的应收账款余额为 6,683.23万元，较 2008年末下降了 614.13
万元，主要是公司在 2009年进一步加强了应收账款的回收管理，并与更多客户实施了票据结算的方式所致。
②应收账款账龄分析
报告期末应收账款账面价值占公司总资产的 13.07%，占流动资产的 27.53%，
相对比例较低，而且均属正常生产经营所致，公司和主要客户之间有长期、稳定的合作关系，对于部分不能通过公司信用评估、资信状况存在不确定性的客户，公司采用现金或者票据结算的方式。因此，报告期内公司的货款回收情况良好，未发生重大坏账风险。
2008年末和 2009年末，公司应收账款金额及其账龄情况如下：
账龄
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
账面余额（元）比例（%）账面余额（元）比例（%）
一年以内 65,408,121.53 97.87 71,743,432.31 98.31
一到二年 730,316.29 1.09 354,802.78 0.49
二到三年 694.49 0.00 201,051.35 0.28
三到四年 178,259.35 0.27 140,180.33 0.19
四到五年 91,166.13 0.14 534,177.50 0.73
五年以上 423,790.80 0.63 --
合计 66,832,348.59 100.00 72,973,644.27 100.00
本公司应收账款的账龄绝大部分处于一年以内，公司按相关规则计提了坏账准备，坏账准备计提充分，具体情况如下：
时间 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
坏账准备余额（万元） 255.83 252.52 61.88
应收账款余额（万元） 6,683.23 7,297.36 2,301.23
比例（%） 3.83 3.46 2.69
③前五名客户情况分析
2009年末，公司应收账款前五名客户的情况如下表所示：
时间客户名称账面余额（元）占总额比例（%）账龄内容
2009 年12月 31日
上海振华重工（集团）股份有限公司
6,735,699.61 10.08 一年以内货款
中国水电建设集团夹江水工机 2,513,234.50 3.76 一年以内货款
华伍股份 招股说明书
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械有限公司
太原重工股份有限公司 2,280,984.82 3.41 一年以内货款
武汉振华中科工贸有限公司 2,189,282.82 3.28 一年以内货款
鞍钢股份有限公司 2,165,351.31 3.24 一年以内货款
合 计 15,884,553.06 23.77 --
上述应收账款前五名客户均属公司长期合作的优质客户，信誉良好，且对其应收账款的账龄都在一年以内，发生坏账的风险较小。
截至 2009年 12月 31日，除了应收振华重工 673.57万元的款项外，公司应
收账款中无其他持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项。
（4）预付账款
报告期内，公司预付账款的变化情况如下表所示：
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
预付账款（元） 17,721,923.74 22,608,191.65 5,050,679.77
占流动资产比重（%） 7.62 9.26 3.92
预付账款为预付设备购置款及预计工程款。2008年末和 2009年末，公司的预付账款余额分别为 2,260.82万元和 1,772.19万元，主要原因是公司为了扩大产
能，在丰城市工业园区建设新厂房和办公楼等，预付建设工程款所致。
截至 2009年 12月 31日，预付账款中无预付持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项。
（5）存货
报告期内，公司存货余额的组成及变动情况如下表所示：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
原材料 14,549,008.19 22.72 13,524,380.21 12.41 18,250,702.70 23.63
在产品 23,777,473.35 37.12 32,957,862.75 30.25 21,247,754.86 27.51
产成品 23,640,788.64 36.91 60,469,781.26 55.50 37,742,168.14 48.86
委托加工物资 848,079.31 1.32 1,204,273.70 1.11 --
低值易耗品 1,232,351.61 1.92 806,579.61 0.74 --
合计 64,047,701.10 100.00 108,962,877.53 100.00 77,240,625.70 100.00
公司存货主要由原材料、在产品和产成品构成，报告期末，三者合计占存货华伍股份 招股说明书
1－1－222
总金额的 96.75%。
报告期末，本公司的存货状况良好，未发生重大减值情形，故未计提存货跌价准备。
①存货余额较大的原因
2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司存货净值分别为 7,724.06 万元、
10,712.83 万元和 6,404.77 万元，占流动资产的比例分别为 59.90%、43.90%和
27.53%，总体呈下降趋势。公司持有一定金额的存货符合公司的生产经营特点：
第一，公司主要为大型装备主机制造厂商提供配套的工业制动器，为了降低零部件在存货中的比例，主机制造厂商一般都是在其需要安装相关零部件时才要求供应商向其发货。公司为了满足客户的要求，保证及时供货，必需保持一定的备货水平，因而公司产成品余额较大；
第二，公司产品系列、品种较多，每类产品都必需有一定的备货，也导致公司的产成品余额较大；
第三，公司产品大多为非标准件，生产工序较多，因此在产品余额较多；
第四，近年来，公司的生产和销售规模不断扩大，为了保障公司正常的生产经营，也必需有一定的原材料储备。
②报告期内公司存货金额变动的原因
报告期内，公司存货变动幅度较大，具体情况如下：
2008 年，公司根据客户订单情况，适当提高了相关产品的安全库存标准，并通过增加外协件的采购量提升公司产量，然而受全球金融危机的影响，公司部分客户取消了订单或延迟了提货计划，使得公司 2008年末存货余额较 2007年末增长了 3,172.23万元，增长率为 41.07%。
2009年，公司结合产品库存情况，适当调整了部分产品的产量和生产进度，同时，在经济回暖后公司客户恢复执行原有订单或重新下达生产订单，使得公司2009年产销率大幅上升，期末存货较 2008年末减少了 4,491.52万元。
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3、主要非流动资产项目分析
（1）固定资产
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产的情况如下表所示：
项目折旧年限原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率（%）
房屋建筑物 20～30年 144,516,662.26 12,865,760.44 131,650,901.82 91.09
专用设备 10～15年 54,230,944.35 8,190,676.50 46,040,267.85 84.90
运输工具 5～10年 10,667,104.95 4,944,932.25 5,722,172.70 53.64
通用设备 5～10年 10,307,890.40 4,659,618.62 5,648,271.78 54.80
合计- 219,722,601.96 30,660,987.81 189,061,614.15 86.05
截至报告期末，公司固定资产使用状况良好，不存在重大减值迹象，未计提减值准备。
报告期内公司固定资产的变化情况如下表所示：
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
固定资产原值（元） 219,722,601.96 145,365,724.01 126,767,413.07
增长额（元） 74,356,877.95 18,598,310.94 -
增长率（%） 51.15 14.67 -
2009 年末公司的固定资产较上年末增长幅度较大，主要是公司为进一步扩大生产规模，在丰城市工业园区建设了新厂区，增加了对厂房、设备等的投资所致。
（2）在建工程
报告期内，公司在建工程的变化情况如下表所示：
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
在建工程（元） 15,888,700.67 9,543,054.14 -
2008年末和 2009年末公司在建工程余额为 954.30万元和 1,588.87万元，主
要系公司投资建设丰城市工业园区的部分厂房和办公楼等所致。
（3）无形资产
截至 2009年 12月 31日，公司拥有的无形资产情况如下表所示：
项目原值（元）累计摊销（元）净值（元）取得方式
土地使用权 51,721,450.62 2,832,521.78 48,888,928.84 出让/购买
专有技术 3,346,509.00 513,848.90 2,832,660.10 购买
财务软件 1,660,380.54 975,447.96 684,932.58 购买
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专利权 1,886,811.71 605,736.34 1,281,075.37 购买
合计 58,615,151.87 4,927,554.98 53,687,596.89 -
报告期末，公司无形资产使用状况良好，不存在重大减值情形，未计提减值准备。
公司无形资产主要是土地使用权，土地使用权按使用年限平均摊销，具体情况如下表所示：
土地证编号
土地面积
（平方米）
座落用途终止日期抵押状况
丰国用 2008 第41379589号
200,000.00 江西丰城工业园区四期工业 2057.08.27 已抵押
丰国用 2008 第41379590号
25,426.79 丰城市河洲太阳村工业 2051.12.15 已抵押
丰国用 2008 第41379652号
10,663.39 丰城市第三产业小区工业 2049.11.27 已抵押
新国用 2006 第06012号
111,614.00 长堎工业区（二区）工业 2056.02.09 已抵押
奉国用（2004）
A105028
42,500.00 冯田开发区工业 2054.07.22 -
（4）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产的余额、形成原因及其变化情况如下表所示：
形成原因 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产减值损失（元） 427,009.01 1,107,370.17 111,029.76
税前可弥补亏损（元）- 1,596,578.19
合计 427,009.01 1,107,370.17 1,707,607.95
2007年末税前可弥补亏损形成的递延所得税资产余额为 159.65万元，主要
是子公司华伍重工亏损形成的，因 2008 年连续亏损，无法预计短期内华伍重工的累计亏损能否弥补，从谨慎的角度出发，2008 年度不再确认华伍重工的可抵扣未弥补亏损，同时冲销以前年度已经计提的递延所得税资产，此事项减少了2008年度的净利润 159.65万元。
报告期内，因资产减值损失而产生的递延所得税资产主要是公司计提坏账准备等所致。
4、资产减值损失计提情况
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报告期内，公司计提各项资产减值准备的情况如下：
单位：元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
坏账准备 2,680,439.79 2,586,857.32 782,378.97
其中：应收账款 2,558,265.86 2,525,223.88 618,793.21
其他应收款 122,173.93 61,633.44 163,585.76
存货跌价准备- 1,834,567.13 -
合计 2,680,439.79 4,421,424.45 782,378.97
公司坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定，反映了公司实际情况，符合稳健性原则。
报告期内公司固定资产、在建工程和无形资产等不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。
5、管理层对公司资产状况的评价
本公司管理层认为：公司资产结构合理，流动性较强，资产质量较好；资产减值准备的计提充分、合理。
6、负债结构分析
报告期各期期末，本公司的主要负债构成及负债水平的变化情况如下：
项 目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
流动负债合计 216,858,243.97 78.33 248,477,359.83 92.55 147,094,006.15 88.03
其中：短期借款 193,000,000.00 69.71 130,000,000.00 48.42 10,000,000.00 5.98
应付账款 15,164,163.27 5.48 40,932,851.86 15.25 19,729,422.38 11.81
其他应付款 5,987,845.83 2.16 69,148,086.34 25.76 112,468,584.13 67.31
非流动负债合计 60,000,000.00 21.67 20,000,000.00 7.45 20,000,000.00 11.97
其中：长期借款 60,000,000.00 21.67 20,000,000.00 7.45 20,000,000.00 11.97
负债总额 276,858,243.97 100.00 268,477,359.83 100.00 167,094,006.15 100.00
本公司负债以流动负债为主，报告期末，流动负债占负债总额的比例为
78.33%，非流动负债占负债总额的比例为 21.67%。在所有负债中，短期借款和
长期借款和应付账款占比相对较高，上述三项负债分别占报告期末公司负债总额的 69.71%、21.67%和 5.48%。
报告期内，随着公司业务和资产规模的扩大，公司负债总额有所上升，由华伍股份 招股说明书
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2007年末的 16,709.40万元增长至 2009年末的 27,685.82万元，增长了 10,976.42
万元。其中： 2008 年末的负债总额较上年末增加了 10,138.34 万元，增长了
60.67%，主要是 2008年公司生产经营规模大幅增长，对资金需求量迅速增加，
负债水平相应有较大幅度的增长所致。
7、主要负债项目分析
报告期内公司主要债项为银行借款、应付账款和其他应付款等，分析如下：
（1）短期借款
2007年末、2008年末和 2009年末，公司的短期借款余额分别为 1,000万元、13,000 万元和 19,300 万元，短期借款增加较快，主要是随着生产经营规模的扩大，资金需求增大导致银行借款增加所致。
截至报告期末，公司短期借款余额 19,300 万元，占流动负债的比例为
69.71%，其具体情况如下表所示：
借款类别金额（元）
短期借款 193,000,000.00
其中：质押贷款 23,000,000.00
抵押借款 24,000,000.00
保证借款 30,000,000.00
信用借款 116,000,000.00
截至报告期末，本公司无到期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
2007年末、2008年末和 2009年末，公司应付账款余额分别为 1,972.94万元、
4,093.29万元和 1,516.42万元，2008年末公司应付账款余额较上年增长 2,120.34
万元，主要是随着公司业务的快速发展，对外采购量和供应商不断增加，应付账款相应增加所致；2009 年末公司应付账款减少 2,576.87 万元，主要是公司加快
了货款支付所致。
截至报告期末，公司应付账款的账龄如下：
账 龄金额（元）比例（%）交易内容
一年以内 14,701,607.67 96.95 采购货款
一至二年 462,555.60 3.05 采购货款
合计 15,164,163.27 100.00 -
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截至 2009年 12月 31日，应付账款中无对持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。
（3）其他应付款
报告期内，公司其他应付款的明细情况如下表所示：
时间债权人金额（元）内容
2009年 12月 31日
南昌市东湖创亿印务中心 2,365,000.00 应付广告设计费
其他 6,046,820.76 -
合计 8,411,820.76 -
2008年 12月 31日
聂景华 58,384,181.57 往来款
华伍电力 5,187,808.20 往来款
其他 5,576,096.57 -
合计 69,148,086.34 -
2007年 12月 31日
华伍电器 107,221,664.39 资产收购款/往来款
聂景华 50,000.00 往来款
华伍投资 5,000,000.00 往来款
其他 196,919.74 往来款
合计 112,468,584.13 -
2007年末，公司其他应付款余额为 11,246.86万元，金额较大，主要包括当
年末对华伍电器尚未支付完毕的资产收购款 9,942.17 万元；2008 年末，公司其
他应付款余额为 6,914.81万元，主要是股份公司和华伍精密对聂景华先生和华伍
电力的往来款；2009 年，股份公司和华伍精密归还了聂景华和华伍电力的往来款，2009年末，公司的其他应付款余额大幅减少。
2007年末和 2008年末，其他应付款金额较大的主要原因是华伍电器和聂景华先生等为公司及子公司提供借款形式的资金支持等导致的。
2009年末，公司其他应付款余额为 841.18万元，其他应付款的账龄分析如
下：
账龄金额（元）比例（%）
一年以内 5,458,016.98 64.89
一至二年 2,896,210.01 34.43
二至三年 57,593.77 0.68
三年以上--
合 计 8,411,820.76 100.00
截至 2009年 12月 31日，其他应付款中无对持有本公司 5%以上表决权股份华伍股份 招股说明书
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的股东款项。
目前，本公司财务状况及资信状况良好，与银行有着良好的合作关系，主要合作银行中国农业银行江西省分行给予公司的信用评级为 AAA级，公司具有独立的融资渠道和融资能力，不存在对关联方的资金依赖。
（4）长期借款
2009 年末，公司的长期借款余额为 6,000.00 万元，系公司向银行申请的项
目专项贷款。截至报告期末，本公司不存在到期未偿还的长期借款。
8、报告期发行人股东权益的变动情况
单位：元
科目名称 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
股本（实收资本） 57,500,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00
资本公积 80,139,473.61 80,139,473.61 64,933,446.00
盈余公积 8,568,863.71 3,444,319.76 2,099,859.16
未分配利润 63,500,500.80 21,706,921.13 10,045,988.85
归属母公司股东权益
209,708,838.12 162,790,714.50 134,579,294.01
少数股东权益 5,137,186.02 5,202,364.84 5,154,085.77
股东权益合计 214,846,024.14 167,993,079.34 139,733,379.78
（1）股本（实收资本）的变化
报告期内公司股本变化情况如下：
单位：元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
期初股本金额 57,500,000.00 57,500,000.00 10,000,000.00
股东投入股本-- 47,500,000.00
期末股本金额 57,500,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00
①2007 年 12 月 11 日，公司股东聂景华先生、振华重工、聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生和聂淑华女士签订了《增资合同》，截至 2007年 12月 13日，上述股东合计以现金 8,000万元认缴公司新增的注册资本 4,000万元，溢价部分 4,000万元计入公司的资本公积金。2007年 12月 14日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告书》（信德验资报字（2007）第 080号），公司注册资本
由 1,000万元增加至 5,000万元。
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②2007 年 12 月 22 日，创东方、东方富海和南昌创投与公司原股东聂景华先生、振华重工、聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生和聂淑华女士签订《增资协议书》，截至 2007年 12月 25日，上述三家企业/公司合计以现金 3,675万元认缴公司新增的注册资本 750万元，溢价部分 2,925万元计入公司的资本公积金。
2007年 12月 26日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告书》（信德验资报字（2007）第 085号），公司注册资本由 5,000万元增加至 5,750万元。
（2）资本公积
报告期末，本公司资本公积余额 8,013.95万元。报告期内公司资本公积的变
动情况如下：
单位：元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
期初余额 80,139,473.61 64,933,446.00 1,036,046.00
本期增加- 15,206,027.61 69,250,000.00
本期减少-- 25,892,600.00
期末余额 80,139,473.61 80,139,473.61 64,933,446.00
注：上述资本公积均为股本（资本）溢价。
①2007年公司资本公积的变化情况
A、资本公积增加 6,925.00万元
2007年 12月 13日，股东新增投入人民币 8,000万元，其中增加注册资本人民币 4,000万元，其余计入资本公积人民币 4,000万元
2007年 12月 25日，股东新增投入人民币 3,675万元，其中增加注册资本人民币 750万元，其余计入资本公积人民币 2,925万元。
上述增资情况详见本招股说明书上文“股本（实收资本）的变化”部分的说明。
B、资本公积减少 2,589.26万元
调减资本溢价 2,054.00万元系 2007年初将华伍重工和华伍精密模拟纳入了
本期合并报表范围，对本公司期初合并资产负债表和合并利润表进行了调整，同时调增资本公积 2,054.00万元。2007年末，公司在编制合并会计报表时，将 2007
年初模拟合并产生的资本公积予以冲销。合并享有的子公司留存收益调入母公司留存收益，调增资本溢价 306.02万元。调减资本溢价 841.28万元系长期股权投
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资初始投资成本与支付的合并对价账面价值的差额。
②2008年公司资本公积的变化
2008 年 1 月，本公司以经天健审计的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产13,457.93万元，由有限公司整体变更为股份公司，其中，截至 2007年 12月 31
日，公司盈余公积 209.99 万元，未分配利润 1,310.62 万元，两者合计 1,520.60
万元列入资本公积。
（3）盈余公积
报告期末，本公司盈余公积余额 856.89 万元。报告期内公司盈余公积的变
动情况如下：
单位：元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
期初余额 3,444,319.76 2,099,859.16 643,618.22
本期增加 5,124,543.95 3,444,319.76 -
本期减少- 2,099,859.16 -
期末余额 8,568,863.71 3,444,319.76 2,099,859.16
注：本公司法定盈余公积按当年度实现净利润的 10%计提；报告期内未计提任意盈余公积。
（4）未分配利润
报告期末，本公司未分配利润余额 6,350.05万元。报告期内公司未分配利润
的变动情况如下：
单位：元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
年初未分配利润 21,706,921.13 10,045,988.85 282,406.76
加：本期净利润 46,918,123.62 28,211,420.49 11,219,823.03
减：提取法定公积金 5,124,543.95 3,444,319.76 1,456,240.94
转作股本的普通股股利- 13,106,168.45 -
年末未分配利润 63,500,500.80 21,706,921.13 10,045,988.85
9、偿债能力指标分析
（1）主要指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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1－1－231
指 标 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产负债率（母公司，%） 53.61 54.81 47.30
流动比率（倍） 1.07 0.98 0.88
速动比率（倍） 0.78 0.55 0.35
指 标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（元） 79,966,794.37 62,895,420.91 22,805,037.52
利息保障倍数（倍） 6.79 5.10 10.10
经营活动现金净流量（元）-8,798,914.74 18,329,436.20 17,860,882.88
（2）短期偿债能力分析
①资产负债率分析
2007 年末、2008 年末和 2009 年末，母公司的资产负债率分别为 47.30%、
54.81%和 53.61%，公司资产负债率基本稳定。
截至报告期末，母公司的资产负债率为 53.61%，处于比较合理的水平。
②流动比率和速动比率分析
2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司的流动比例分别为 0.88、0.98 和
1.07，速动比率分别为 0.35、0.55和 0.78，报告期内公司资产的流动性得到不断
改善，上述指标稳步提升。
③公司资信状况较好，获得贷款银行的充分支持
报告期内，公司在各金融机构拥有良好的资信，被主要合作银行中国农业银行江西省分行评为 AAA信用等级，从未发生过银行贷款违约和不能偿付到期债务的情况。截至 2009年 12月 31日，公司的合作银行授予公司的信用额度合计达 2.64 亿元。因此，公司银行贷款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好
的外部资金保证。
（3）长期偿债能力分析
公司长期负债只有长期借款，截至 2009年 12月 31日，长期借款余额为 6,000万元，占公司负债总额的 21.67%，金额相对较小；并且公司息税折旧摊销前利
润远高于所需偿还的借款利息，利息保障倍数较高。因此，公司不存在长期偿债风险。
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10、资产周转能力分析
（1）应收账款周转率分析
报告期内，本公司的应收账款周转率及与同行业可比上市公司的比较情况如下表所示：
单位：次
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
东力传动 3.08 4.33 4.24
龙溪股份 3.45 4.92 4.75
轴研科技 6.27 7.43 7.74
行业均值 4.27 5.56 5.58
华伍股份 5.21 6.87 11.88
注：由于目前我国 A 股市场还没有以工业制动器的生产经营为主营业务的上市公司，故本招股说明书选取主营业务主要为大型装备提供零配件（包括减速电机、齿轮、轴承等）且经营规模与本公司接近的公司作为可比上市公司。
由于公司 2007 年应收账款余额较小，应收账款周转率相对较高，随着生产销售规模的扩大，从 2008年开始，公司的应收账款增长较快，2008年应收账款周转率有所下降，但 2008年和 2009年公司的应收账款周转率仍高于同行业可比上市公司的平均水平，应收账款周转情况良好。
（2）存货周转率分析
报告期内，公司的存货周转率及与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：次
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
东力传动 2.65 2.91 2.81
龙溪股份 1.27 1.82 2.07
轴研科技 2.23 2.19 2.32
行业均值 2.05 2.31 2.40
华伍股份 2.45 2.21 3.63
2008年和 2009年公司的存货周转率基本接近或优于同行业可比上市公司的平均水平。
2008年末，公司的应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要原因是 2007年 11月资产收购后，公司生产经营规模增长迅速，导致 2008年应收账款和存货余额相应增加较快，因而应收账款周转率和存货周转率有所下降。
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截至报告期末，公司的应收账款与存货水平与生产经营状况相适应，资产周转状况良好，优于同行业可比上市公司的平均水平。
11、管理层对公司偿债能力的评价
管理层认为：公司资产负债率处于合理水平，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈稳步提升趋势，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高。截至2009年 12月 31日，公司的货款回笼情况良好，应收账款发生坏账的可能较小，存货流动性良好，不存在偿债风险。
（二）盈利能力分析
报告期内，受益于我国装备制造业的快速发展，以及公司生产经营规模的扩大和市场开拓力度的不断加大，公司营业收入和净利润保持了持续、较快增长，成长趋势良好。2007年、2008年和 2009年，本公司实现营业收入分别为 18,180.35
万元、32,951.53万元和 36,399.85万元，2008年和 2009年营业收入分别较上年
增长了 81.25%和 10.46%；2007年、2008年和 2009年，本公司实现净利润（归
属于母公司）分别为 1,121.98 万元、2,821.14 万元和 4,691.81 万元，2008 年和
2009年净利润分别增长了 151.44%和 66.31%。
项目 2009年 2008年度 2007年度
营业收入（元） 363,998,533.52 329,515,273.64 181,803,547.23
营业毛利（元） 152,115,244.14 125,525,454.74 34,802,223.59
营业利润（元） 55,635,522.26 40,694,831.74 17,495,697.65
利润总额（元） 56,115,241.15 39,821,043.46 17,268,447.65
净利润（归属于母公司，元） 46,918,123.62 28,211,420.49 11,219,823.03
销售毛利率（%） 41.79 38.09 19.14
销售净利率（%） 12.89 8.56 6.17
1、经营成果变动情况
（1）报告期公司营业收入保持较快增长态势
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1－1－234
报告期公司营业收入增长图18,180.35
32,951.53
36,399.85
5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,0002007年度 2008年度 2009年度单位：
万元营业收入
（2）报告期公司净利润增长迅速
报告期公司净利润（归属母公司所有者）增长图1,121.98
,821.14
4,691.81
1,0002,0003,0004,0005,02007年度 2008年度 2009年度单位：
万元净利润
报告期内，公司营业收入保持较快增长态势，毛利率大幅提高，净利润增长迅速。
本招股说明书下文主要从营业收入、毛利率、期间费用等方面，分析公司的盈利能力。
2、营业收入构成及变动分析
（1）报告期内，公司营业收入按产品类型划分如下：
项 目
2009年度 2008年度 2007年度
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
金额（元）比例（%）
工业制动器 273,522,089.37 75.14 240,733,994.81 73.06 136,658,016.87 75.17
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液压及电液驱动装置
26,270,566.77 7.22 24,306,582.04 7.38 15,453,301.51 8.50
制动衬垫 11,691,137.63 3.21 8,821,139.12 2.68 4,363,285.13 2.40
制动系统技术改造
20,398,724.66 5.60 31,743,130.26 9.63 --
其他 32,116,015.09 8.82 23,910,427.41 7.26 25,328,943.72 13.93
合计 363,998,533.52 100.00 329,515,273.64 100.00 181,803,547.23 100.00
报告期内，公司的营业收入绝大部分来自工业制动器及控制系统的销售，主营业务突出，其中，工业制动器、液压及电液驱动装置、制动衬垫和制动系统技术改造的销售收入占公司营业收入的绝大部分。2007年、2008年和 2009年，上述产品的合计销售收入占公司当期营业收入的比例分别为 86.07%、92.74%和
91.18%。
（2）报告期内，公司营业收入的地区分布如下：
项目
2009年 2008年 2007年
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
金额（元）
比例（%）
国内 361,726,043.21 99.38 328,798,325.9.78 181,803,547.23 100.00
国外 2,272,490.31 0.62 716,947.65 0.22 --
合计 363,998,533.52 100.00 329,515,273.64 100.00 181,803,547.23 100.00
报告期内，公司绝大部分销售收入均来自国内。公司目前主要通过以配套下游客户主机出口的方式实现出口，2008 年公司取得海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，开始开展自主出口业务，2008 年 7 月，公司在北京设立海外事业部，负责海外宣传及海外市场拓展。公司主要通过电子商务、参加各种机械行业展会等方式与与国外客户直接接触并实现直接出口，目前主要出口地为韩国、新加坡、台湾、香港等国家和地区。2008年和 2009年，公司直接出口情况如下表所示：
单位：万元
产品名称 2009年 2008年
推动器 40.79 39.74
制动器 48.78 30.93
衬垫 51.12 1.02
制动器配件 74.87 0
其他 11.69 0
合计 227.25 71.69
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（3）报告期内公司营业收入增长变动分析
报告期内，公司营业收入增长迅速，2008年和 2009年营业收入分别较上年增长了 81.25%和 10.46%，销售收入保持较快的增长速度，具体原因如下：
①公司收购了华伍电器经营性资产，生产和销售规模迅速提高
2007年 11月 1日丰城公司收购华伍电器的经营性资产以前，丰城公司从华伍电器购买工业制动器半成品进行总装后对外销售，资产规模相对较小、销售相对集中于港口类客户。资产收购完成后，华伍电器与工业制动器生产经营相关的主要经营性资产全部进入丰城公司，公司的生产经营规模迅速扩大，使得公司产品的应用领域及客户范围随之扩大，公司 2007年 11～12月和 2008年营业收入和利润大幅增长。资产收购前后，公司经营业绩的对比情况如下：
单位：元
指 标 2007年 1～10月 2007年 11～12月 2007年度 2008年度
营业收入 89,045,603.10 92,757,944.13 181,803,547.23 329,515,273.64
营业利润 2,372,440.91 15,123,256.74 17,495,697.65 40,694,831.74
利润总额 2,348,240.91 14,920,206.74 17,268,447.65 39,821,043.46
净利润 1,570,581.81 9,571,299.47 11,141,881.28 28,259,699.56
注：2007年 11～12的数据包括子公司华伍重工和华伍精密的相关数据
收购资产带来的积极效应是公司 2008 年度的营业收入和净利润快速增长的重要原因。
②把握市场机遇、不断加大技术研发和市场开拓力度
公司通过实施“自主开发、自主创新”的战略，密切关注大型装备主机制造厂商等客户的需求，并能够根据客户不断推出新产品的创新要求，在最短的时间按其要求提供相关产品。这种紧跟市场变化的战略，为公司稳定老客户、争取新客户提供了强有力的保障。报告期内公司先后开发了船用大力矩液压带式制动器、风力发电设备用液压钳盘式制动器和高性能陶瓷基复合摩擦材料等一批新产品和摩擦材料，提高了公司产品的附加值和产品应用领域。
公司在上述技术创新优势的支撑下，在满足起重运输机械、冶金设备等类型客户的需求的基础上，开拓了矿山设备、建筑工程机械船舶及海上重工等装备制造业领域的客户，并开始逐步发展风力发电设备制动器以及直接出口业务，拓展华伍股份 招股说明书
1－1－237
了公司产品的应用领域和市场区域。因此，公司能在始于 2008 年的全球金融危机的背景下，仍然实现了销售收入和利润的持续增长。
3、公司毛利率分析
（1）公司综合及各类型产品毛利率
报告期内公司各产品毛利率及其对综合毛利率的贡献情况如下：
单位：%
项 目
2009年度 2008年度 2007年度
产品毛利率
对综合毛利的贡献
产品毛利率
对综合毛利的贡献
产品毛利率
对综合毛利的贡献
工业制动器 44.02 33.08 42.10 30.75 19.98 15.02
液压及电液驱动装置 45.65 3.29 45.15 3.33 19.66 1.67
制动衬垫 44.59 1.43 40.22 1.08 18.38 0.44
制动系统技术改造 45.73 2.56 18.42 1.77 --
其他 16.11 1.42 15.97 1.16 14.46 2.01
综合毛利率 41.79 41.79 38.09 38.09 19.14 19.14
注：产品毛利率＝（各产品营业收入-各产品营业成本）÷各产品营业收入；
对综合毛利的贡献＝产品毛利率×各产品销售收入占公司营业收入的比重
2007 年、2008 年和 2009 年，公司综合毛利率分别为 19.14%、38.09%和
41.79%，保持增长趋势，报告期内，公司利润主要来自工业制动器、液压及电液
驱动装置、制动系统技术改造等产品和服务的销售，其合计销售收入占同期营业收入的比例分别为 83.67%、90.07%和 87.97%，系公司的主导产品，其对公司综
合毛利的贡献合计分别为 16.69%、35.85%和 38.93%，贡献了公司绝大部分毛利。
（2）报告期内影响公司毛利率增长的主要因素
报告期内，公司综合毛利率及主要产品毛利率增长迅速，主要与公司收购华伍电器的经营性资产等因素有关。
2007年 11月 1日丰城公司收购资产前，其向华伍电器采购半成品进行总装后向港口类客户销售，同时，华伍电器负责向非港口类客户生产、销售工业制动器产品。由于制动器产品的主要生产环节集中在华伍电器，经双方协商，华伍电器对丰城公司销售制动器半成品的价格以丰城公司所总装产品对外销售价格为基础下浮 5%左右确定，由此决定了丰城公司的毛利率水平在 5%以内。在收购华伍股份 招股说明书
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资产以后，制动器生产经营相关的资产和业务全部纳入丰城公司，相关利润均由丰城公司实现。具体情况如下：
①2007年公司销售毛利率相对较低的原因
2007年 11月 1日丰城公司收购了华伍电器的经营性资产，华伍电器原有的与工业制动器有关经营性资产全部纳入丰城公司，由丰城公司拥有与制动器生产经营有关的完整产、供、销体系，而华伍电器则不开展实质上的经营业务，丰城公司的盈利能力迅速提升，导致 2007年丰城公司资产收购前后盈利能力差异很大，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2007年 1～10月 2007年 11～12月 2007年度
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
工业制动器
7,261.85 6,919.50 4.71% 6,403.95 4,016.41 37.28% 13,665.80 10,935.91 19.98%
液压及电液驱动装置
927.54 879.95 5.13% 617.79 361.50 41.49% 1,545.33 1,241.45 19.66%
制动衬垫
281.27 267.58 4.87% 155.06 88.57 42.88% 436.33 356.15 18.38%
其他 433.90 413.71 4.65% 329.67 316.86 3.89% 763.57 730.57 4.32%
合计 8,904.56 8,480.74 4.76% 7,506.47 4,783.34 36.28% 16,411.04 13,264.08 19.18%
资产收购以前，即 2007年 1～10月，丰城公司的销售毛利率依然很低，以工业制动器产品为例，其毛利率为 4.71%，而资产收购以后，即 2007年 11～12
月，丰城公司的销售毛利率迅速提高，工业制动器产品的销售毛利率提高到
37.28%。综合资产收购前后的数据，2007 年全年度工业制动器产品的销售毛利
率为 19.98%，而制动器及相关产品综合销售毛利率为 19.18%。
若将华伍电器在资产收购前的经营情况，与丰城公司作为一个报告主体来分析 2007年制动器及相关产品的经营情况，则其情况如下所示：
项目
丰城公司华伍电器模拟合并数
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
工业制动器 13,665.80 10,935.91 19.98% 11,387.81 6,869.25 39.68% 18,286.75 11,063.54 39.50%
液压及电液驱动装置
1,545.33 1,241.45 19.66% 1,698.73 988.83 41.79% 2,383.52 1,376.57 42.25%
制动衬垫 436.33 356.15 18.38% 576.80 372.83 35.36% 751.45 473.45 36.99%
制动系统技术--- 1,943.14 1,057.08 45.60% 1,943.14 1,057.08 45.60%
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改造
其他 763.57 730.57 4.32% 3,737.61 3,074.91 17.73% 4,722.68 3,560.93 24.60%
合计 16,411.04 13,264.08 19.18% 19,344.09 12362.9 36.09% 28,087.54 17,531.58 37.58%
注：1、模拟合并数系将丰城公司和华伍电器以及两个子公司视为一个报告主体的情况下计
算出的相关数据，抵消了上述公司间关联交易的影响数，由于两个子公司数据相对较小，未单独列示其金额，而在模拟合并数的“其他”项反映；2、华伍电器的数据为其 2007年 1～10
月的数据。
丰城公司 2007 年全年度毛利率相对较低，而华伍电器则保持了相对较高的毛利率，以销售量最大的工业制动器产品为例，丰城公司 2007 销售实现的毛利率为 19.98%，而华伍电器实现的毛利率为 39.68%，若作为一个报告主体计算，
工业制动器产品的销售毛利率为 39.50%，而制动器及相关产品综合销售毛利率
为 37.58%。
综上分析可知，丰城公司向华伍电器采购半成品的定价原则决定了在资产收购前丰城公司的销售毛利率较低。由于生产环节主要集中于华伍电器，生产销售的利润亦集中于华伍电器。将丰城公司和华伍电器作为一个报告主体计算的毛利率则较合理地体现了工业制动器产品完整的市场销售情况。
②收购资产前后制动器相关业务的整体经营情况
若将资产收购前后的工业制动器生产经营业务以及相关资产作为一个整体分析，即将丰城公司、华伍电器及华伍重工和华伍精密作为一个报告主体，则报告期内其经营情况如下表所示：
项 目
2009年度 2008年度 2007年度
营业收入
（万元）
销售毛利率（%）
营业收入
（万元）
销售毛利率（%）
营业收入
（万元）
销售毛利率（%）
工业制动器 27,352.21 44.02 24,073.40 42.10 18,286.75 39.50
液压及电液驱动装置 2,627.06 45.65 2,430.66 45.15 2,383.52 42.25
制动衬垫 1,169.11 44.59 882.11 40.22 751.453 36.99
制动系统技术改造 2,039.87 45.73 3,174.31 43.00 1,943.14 45.60
其 他 3,211.60 16.11 2,391.04 17.29 4,722.68 24.60
合 计 36,399.85 41.79 32,951.53 40.56 28,087.54 37.58
注：此表中 2008年制动系统技术改造的销售毛利率为 43.00%，而按申报报表口径计算的该
项业务当年的销售毛利率为 18.42%，并导致综合毛利率也存在一定的差异（此表的综合毛
利率为 40.56%，申报报表口径的综合毛利率为 38.09%），差异的原因系丰城公司 2007年 11
月以评估价值收购了华伍电器作为制动系统技术改造业务备货的产成品，评估增值额为
780.31万元，该部分产品在 2008年实现销售，导致公司 2008年销售成本增加了 780.31万
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1－1－240
元，因而该项业务的毛利率降低了 24.58个百分点。编制上表时，将丰城公司和华伍电器等
作为一个报告主体，剔除了上述评估增值的影响。
从上表分析，若剔除收购资产评估增值的影响，将发行人和华伍电器等作为一个报告主体分析，2007 年至 2009 年，工业制动器产品的销售毛利率分别为
39.50%、42.10%和 44.02%，制动器及相关产品销售的综合毛利率分别为 37.58%、
40.56%和 41.79%，销售毛利率稳中趋升，发行人主营业务的盈利能力稳定。报
告期内，制动器及相关产品销售的综合毛利率及各产品对综合毛利率的贡献如下图所示：
报告期公司各产品贡献的毛利情况图
33.08%
30.75%
25.72%
3.29%
3.33%
3.59%
3.15%
2.56%
4.14%
1.43%1.08%
0.99%
1.25%
4.14%
1.42%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
2007年度 2008年度 2009年度工业制动器液压及电液驱动装置制动系统技术改造制动衬垫其他
③报告期内公司产品销售毛利率波动较大的原因
报告期内，公司综合毛利率及主要产品（如工业制动器）毛利率波动较大的主要原因是受公司收购华伍电器经营性资产的影响。
2007 年，公司的毛利率受收购资产的影响分为两个时期，以工业制动器为例，毛利率由收购前 1～10月的 4.71%上升为收购后 11-12月的 37.28%，全年综
合为 19.98%。
2008年、2009年公司的工业制动器的毛利率分别为 42.10%、44.02%，基本
稳定，2008年公司产品的销售毛利率较 2007年增长 22.12个百分点，增长幅度
较大的主要原因为：从 2008年开始公司全年度完整获得了收购资产所带来的经华伍股份 招股说明书
1－1－241
营规模扩大和经营业绩提升的积极效应；2009年公司产品的销售毛利率较 2008年略有上升，主要是受公司主要原材料钢材等采购价格下降及经营规模继续扩大的影响。
而若将丰城公司和华伍电器等作为一个报告主体分析，则工业制动器及相关产品在收购资产前后的销售毛利率基本保持稳定并略有上升，公司现有资产及主营业务的盈利能力稳定。
综上，公司主营业务和主要资产的盈利能力稳定，报告期内 2008年较 2007年毛利率波动较大主要是受资产收购的影响。
（3）公司毛利率的同行业比较
公司与同行业可比上市公司的毛利率比较情况见下表所示：
单位：%
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
东力传动 32.86 34.41 38.84
龙溪股份 29.14 34.82 35.17
轴研科技 27.41 29.83 32.52
行业均值 29.80 33.02 35.51
华伍股份 41.79 38.09 19.14
报告期内，公司综合毛利率呈稳步上升趋势，2008年和 2009年的综合毛利率高于同行业可比上市公司的平均水平，公司盈利能力良好。
（4）公司毛利率较高的原因
报告期内，公司毛利率较高且呈稳步上升趋势，2008年和 2009年，公司的综合毛利率达到 38.09%和 41.79%，高于同行业可比上市公司的平均水平，公司
毛利率较高的原因是：
①公司品牌优势突出
公司是国内工业制动器行业的龙头企业，市场占有率居于第一位，是我国工业制动器现行行业标准的第一起草单位。公司产品技术领先，在工业制动器行业中具有较高的知名度，突出的品牌优势使公司具有一定的定价权。
②公司产品质量和性能获客户充分认可
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工业制动器是各类大型机械装备中关键配件，如果出现质量问题，可能导致安全生产事故。公司的客户主要为起重运输机械、冶金设备等大型装备主机制造厂商或该等产品的应用厂商，消耗的工业制动器成本占客户生产成本的比例很低，而公司产品的安全性、稳定性、可靠性、使用寿命和产品与主机的契合度、售后服务等对客户至关重要，因而，公司客户对于产品价格的敏感度不高，客户最关注的是产品的质量和性能。
本公司产品定位于中高端客户，产品质量好、性能稳定，处于国内领先水平，部分产品达到国际先进水平，能满足客户特别关注的产品安全性能要求，形成了比较稳定的客户群体，并在客户中拥有良好的信誉。这些客户相对稳定的采购量和采购价格是本公司产品能够维持较高毛利率的重要原因之一。
4、期间费用分析
（1）报告期内公司期间费用的构成及变化情况如下：
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
销售费用 38,664,481.59 10.62 28,914,238.87 8.77 4,595,617.06 2.53
管理费用 44,454,329.39 12.21 40,814,660.34 12.39 11,046,989.16 6.08
财务费用 10,056,943.61 2.76 9,709,394.16 2.95 1,319,870.11 0.73
合计 93,175,754.59 25.60 79,438,293.37 24.11 16,962,476.33 9.33
注：比例指期间费用占公司当期营业收入的比例
报告期内，公司销售收入和资产规模、人员增长迅速；同时，公司不断加大了对市场开拓和技术研发的投入，导致销售费用、管理费用和财务费用有所增长。
（2）销售费用
公司的销售费用主要由运输费用、广告宣传费用、差旅费、包装费、售后服务费等构成。报告期内，公司销售费用的明细如下：
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
职工薪酬 3,381,420.34 8.75 2,223,529.04 7.69 396,942.95 8.64
包装费 3,940,228.48 10.19 2,495,617.99 8.63 327,161.27 7.12
广告宣传费 7,278,412.95 18.82 7,320,496.15 25.32 120,482.5 2.62
运输费 8,213,652.39 21.24 8,324,683.04 28.79 2,636,912.13 57.38
差旅费 4,789,108.72 12.39 3,025,118.68 10.46 590,889.73 12.86
售后服务费 4,307,511.79 11.14 2,254,333.59 7.80 438,892.98 9.55
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其他费用 6,754,146.92 17.47 3,270,460.38 11.31 84,335.50 1.84
合计 38,664,481.59 100.00 28,914,238.87 100.00 4,595,617.06 100.00
注：其他费用主要包括业务费、折旧费、会务费等；
①销售费用变动分析
A、2008年销售费用增长的分析
公司 2008年销售费用分别为 2,891.42万元，较上年增长了 2,431.86万元，
2008 年的销售费用较上年增加较快，主要是因为公司了收购华伍电器的经营性资产。在收购华伍电器的经营性资产以前，公司的客户相对集中，因而销售费用较低；收购资产以后，公司生产经营规模和客户范围迅速扩大，在市场开拓方面的投入逐步增加，因而销售费用有较大幅度的增长。
B、2009年销售费用增长的分析
2009年公司的销售费用为 3,866.45万元，较上年增长了 975.02万元，增长
率为 33.72%，主要原因是：
第一，公司销售收入保持了较快增长，2009年实现营业收入 36,399.85万元，
较 2008年全年营业收入增长了的 10.46%，销售收入的增长相应将导致销售费用
有所增长；
第二，2008 年公司尚有 2,439.37 万元为对华伍电器的销售，占公司当年营
业收入的 7.40%（华伍电器主要是为了实现其原有客户关系的顺利过渡而从本公
司购买制动器产品后再平价卖给有关客户，详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”部分的说明），此部分业务的销售费用低，因而导致 2008年同期的销售费用相对偏低；
第三，为保障公司业务的持续发展，公司在 2009年进一步加大了市场开拓力度，开发了部分新客户，并且启动了对风电设备制动装置的前期市场开拓工作，而新客户和新领域的市场开发费用相对较高；
第四，为了调动销售人员的积极性，更好的促进产品的销售，公司逐步加大了对销售人员的激励力度，支付给销售人员的薪酬有所增长。
②销售费用较高的原因分析
总体而言，公司销售费用率比较高，其中，2008年和 2009年，销售费用占华伍股份 招股说明书
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公司同期营业收入的比例分别为 8.77%和 10.62%。公司销售费用较高且增长较
快的原因如下：
第一、报告期内，公司业务处于扩张期，为保障公司业务的持续较快增长，
加大了市场开发投入；
第二、公司采用直销为主、代理销售为辅的销售模式，目前在北京、上海、
福建、四川、广东等地设有 23个销售办事处，并设立了海外事业部直接开拓海外市场。通过直销模式，公司能够直接面对市场，并获取中间环节的利润，但也将增加了公司的销售费用。
第三、产品特点决定了需要一定的销售费用支出。工业制动器是各大型装备
主机的关键部件，关系到生产安全，因而，在开拓新客户和新的销售领域时，往往需要经过客户严格的认证和多次实验，导致市场开发成本较高。
报告期内，公司在稳固和加强起重运输机械、冶金设备等领域市场地位的基础上，不断开发了矿山设备、建筑工程机械、船舶及海上重工等装备制造业领域的客户，并积极探索进入风电设备等领域，为公司未来持续较快增长奠定了坚实基础。
（3）管理费用
报告期内，公司管理费用的明细如下：
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
研发费用 12,538,843.99 28.21 9,680,000.00 23.72 34,698.00 0.31
职工薪酬 9,492,756.50 21.35 9,523,597.37 23.33 1,288,124.52 11.66
折旧和摊销 7,385,705.69 16.61 7,230,038.48 17.71 1,895,720.33 17.16
税金 2,491,705.40 5.61 2,211,504.90 5.42 1,002,549.90 9.08
咨询和中介费 2,957,655.76 6.65 2,104,590.00 5.16 511,560.00 4.63
办公费 3,532,635.46 7.95 3,441,322.27 8.43 1,283,173.96 11.62
业务招待费 1,890,433.46 4.25 1,681,848.31 4.12 614,748.40 5.56
其他费用 4,164,593.13 9.37 4,941,759.01 12.11 4,416,414.05 39.98
合计 44,454,329.39 100.00 40,814,660.34 100.00 11,046,989.16 100.00
注：1、办公费包括办公、水电、差旅、邮寄和通讯等费用；
2、其他费用包括低值易耗品消耗、劳保、绿化等费用。
公司的管理费用中，研发费用、职工薪酬、折旧和摊销等费用较高。
①管理费用变动分析
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A、2008年的管理费用增长分析
公司 2008年管理费用为 4,081.47万元，占销售收入的比例为 12.39%，金额
较上年增长了 2,976.77万元，主要是因为公司 2007年 11月收购华伍电器经营性
资产以前，公司的研发、人员和资产等方面的投入都比较少，该等支出主要发生在华伍电器，因而公司 2007年度管理费用相对较低，导致 2008年有较大幅度的增加。
B、2009年管理费用占比略有下降
公司 2009年管理费用为 4,445.43万元，占销售收入的比例为 12.21%，管理
费用占比较 2008年的水平略有下降。
②公司管理费用较高的分析
报告期内，公司管理费用有所增长，其中 2008年及 2009年，公司的管理费用分别为 4,081.47 万元和 4,445.43 万元，占当期营业收入比例分别为 12.39%和
12.21%。公司管理费用较高的原因如下：
A、公司研发投入较高
为了维持和巩固技术领先优势，保障公司的持续发展，公司有着持续较高的研发投入，2008 年和 2009 年，公司的研发投入分别为 968.00 万元和 1,253.88
万元，分别占销售收入的 2.94%和 3.44%，持续较高的研发投入是保障公司持续
发展的前提，同时也导致了公司有着较高的管理费用。
B、公司加大了人才储备
报告期内，公司加紧引入了一批管理、技术和营销人才，并完善了激励机制，为公司的未来发展奠定了人才储备基础，导致了公司的职工薪酬也比较高。
C、折旧和摊销费用较高
为了保障公司的后续发展，报告期内公司对房屋建筑物和土地使用权等资产的投资较大，导致公司的折旧和摊销费用较高。
（4）财务费用
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报告期内，公司财务费用的明细如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 9,690,478.65 9,723,162.59 1,898,095.75
减：利息收入 93,049.65 147,464.69 588,087.49
汇兑损失 4,403.48 98.66 1,078.55
减：汇兑收益 25,481.24 --
其他 480,592.37 133,597.60 8,783.30
合计 10,056,943.61 9,709,394.16 1,319,870.11
公司的财务费用主要由借款利息组成。2008年和 2009年，公司银行借款增加，相应借款利息支出也有所增加。
公司销售费用和管理费用占营业收入的比例较高，公司将在保障市场开拓和研发投入的基础上，不断加强对期间费用的管理和控制，以从公司内部挖掘盈利增长的潜力，进一步提高公司盈利水平。
5、税额缴纳情况
（1）报告期内公司缴纳的税额情况如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
增值税 31,145,090.30 17,997,182.54 2,649,498.65
营业税 95,225.00 -
企业所得税 13,470,467.09 17,890,538.49 923,672.84
城市维护建设税 2,139,900.43 1,266,468.53 185,464.91
房产税 954,758.77 648,345.46 75,240.04
土地使用税 1,516,782.87 1,020,962.05 357,109.51
教育费附加 933,851.79 542,772.23 79,484.96
其 他 749,569.29 616,201.61 125,385.13
合 计 50,747,312.93 40,077,695.90 4,395,856.04
公司 2007年缴纳的税项金额较小，主要是因为在收购华伍电器经营性资产以前，公司的毛利率和利润都比较低，因而缴纳的增值税和企业所得税等相对较少。资产收购以后，公司的收入和利润有大幅的增长，相应缴纳的增值税和企业所得税等都有较大幅度的增长。
（2）公司所得税费用
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报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
当期所得税 8,581,935.19 10,961,106.12 7,276,721.18
递延所得税 680,361.16 600,237.78 -1,150,154.81
所得税费用 9,262,296.35 11,561,343.90 6,126,566.37
利润总额 56,115,241.15 39,821,043.46 17,268,447.65
比例（%） 16.51 29.03 35.48
注：比例指所得税费用占当期利润总额的比例
报告期内，公司所得税费用占利润总额的比例与法定税率基本接近，递延所得税金额较小，所得税费用的递延对公司利润不构成重大影响。
6、管理层对公司盈利能力的评价
公司管理层认为，报告期内，随着公司生产经营规模扩大和市场开拓力度的不断加大，公司营业收入保持了快速增长的态势，净利润持续增长，利润来源绝大部分来自工业制动器及控制系统的销售，公司主营业务突出，盈利能力良好。
（三）现金流量分析
1、报告期内现金流量情况以及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其
影响
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-8,798,914.74 18,329,436.20 17,860,882.88
投资活动产生的现金流量净额-67,652,435.58 -117,316,719.03 -163,749,465.49
筹资活动产生的现金流量净额 91,219,862.04 109,245,251.70 152,787,165.76
现金及现金等价物净增加额 14,768,511.72 10,257,968.87 6,898,583.15
加：期初现金及现金等价物余额 30,145,221.01 19,887,252.14 12,988,668.99
期末现金及现金等价物余额 44,913,732.73 30,145,221.01 19,887,252.14
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
2、经营活动现金流量分析
（1）货款回收情况分析
2007年至 2009年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为 0.71、0.98和 1.12。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营
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1－1－248
业收入的比例较高，公司的货款回收情况良好。
（2）收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
政府补助 859,000.00 220,000.00 120,000.00
关联方往来款 20,000,000.00 104,600,000.00 30,500,000.00
其他 344,546.15 147,332.94 1,516,541.82
合计 21,203,546.15 104,967,332.94 32,136,541.82
（3）支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
关联方往来款 84,559,554.94 49,804,299.25 12,780,000.00
管理费、营业费及其他等支出 42,787,320.52 31,726,201.24 2,774,512.12
捐赠及赞助支出 403,000.00 1,051,000.00 300,000.00
其他 621,103.52 64,375.26 22,972.45
合计 128,370,978.98 82,645,875.75 15,877,484.57
（4）2008 年和 2009 年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一
定差异的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的具体情况如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-8,798,914.74 18,329,436.20 17,860,882.88
净利润 46,852,944.80 28,259,699.56 11,141,881.28
2008年和 2009年，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润，其具体情况如下：
①2008 年度公司实现净利润 2,825.97 万元，经营活动产生的现金流量净额
为 1,832.94万元。主要受公司经营性应收应付项目和存货变化的影响，全年公司
应收账款的增加影响现金净流量-4,996.13 万元，存货库存增加影响现金净流量
-3,172.23万元，应付账款增加影响现金净流量 2,120.34万元，上述三个项目合计
华伍股份 招股说明书
1－1－249
减少公司经营活动产生的现金流量净额 6,048.02万元，剔除上述应收应付项目和
存货变动对经营活动现金流量的影响，公司 2008年经营活动产生的现金流量净额为 7,880.96万元。
公司 2008年末应收账款的账龄绝大部分在一年以内，存货均为生产经营所需，且 2009年公司应收账款和存货的周转情况良好，至 2009年末公司的应收账款和存货余额较 2008年末均有较大幅度的下降，因此 2008年末公司的应收账款和存货的增加不存在重大减值风险，未发生重大减值损失，当年度公司盈利质量良好。
②2009 年公司实现净利润 4,685.29 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-879.89万元。主要受公司 2009年归还关联方往来款所致。报告期内，公司控股
股东及其关联方基于支持公司及子公司发展的考虑出发，给予了必要的资金支持，随着公司独立融资能力的增强，公司 2009年归还了对关联方的借款，具体情况为：
公司 2009 年借入关联方往来款累计 2,000 万元，导致公司收到其他与经营活动有关的现金增加 2,000 万元，公司和子公司 2009 年归还关联方往来款及利息累计 8,455.96 万元，导致公司支付其他与经营活动有关的现金增加 8,455.96
万元，上述事项合计减少公司 2009 年的经营活动产生的现金流量净额 6,455.96
万元，若剔除该项因素的影响，则 2009 年公司经营活动产生的现金流量金额为5,576.07万元，大于公司当期的净利润。因此，2009年公司经营活动产生的现金
流量净额为负数，主要受公司和子公司归还关联方往来款的影响，剔除此项因素，公司自身生产经营活动产生的现金流量状况正常，盈利质量良好。
2009年发行人母公司经营活动的现金流量为-3,060.66万元，主要系 2009年
公司支付给全资子公司华伍重工往来款 4,400万元所致，剔除此项因素的影响，2009年经营活动产生的现金流量净额为 1,339.34万元。
华伍重工处于业务发展的初期，且为公司的全资子公司，公司给予了必要的资金支持，目前，华伍重工的厂房和机器设备已基本购置到位，初步具备了独立生产经营的能力，预计其独立融资能力也将逐步得到提高。
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3、投资活动现金流量分析
2007 年、2008 年和 2009 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,374.95万元、-11,731.67万元和-6,765.24万元，主要是公司处于快速成长期，
对固定资产和无形资产购置等资本性支出金额较大所致，报告期内投资活动产生的现金流量净额的为负数且金额较大的具体原因及其对公司的影响分析如下：
（1）报告期内投资活动现金流量净额为负的原因
一方面报告期内公司基本没有投资活动的现金流入，而另一方面报告期内公司为扩大生产经营规模，提升经营业绩，购入了华伍电器的主要经营性资产、华伍重工和华伍精密的股权，进行了新厂区的建设以及华伍重工的建设投资（上述投资情况详见本招股说明书下文之“（四）资本性支出”部分的说明），导致投资
活动的现金支出较大。
（2）投资活动产生的现金净额对公司的影响
投资活动产生的现金净额使得公司对资金的需求增加，公司通过自身经营积累、增资扩股、向银行借款以及拟进行募集资金等形式筹集资金。截止 2009年12月 31日，除募集资金建设项目外，公司报告期内进行的重大资本支出项目均已完成或基本完成，没有出现对公司的财务状况和融资能力带来重大不利影响的情况，反而有利于公司主营业务的发展和盈利能力的进一步提升。
4、筹资活动现金流量分析
报告期公司筹资活动产生的现金流入金额较大，主要是与报告期内公司资本性投资和日常经营活动等所需资金较多有关。其中，2007 年、2008 年和 2009年筹资活动产生的现金流量净额分别为 15,278.72万元、10,924.53万元和9,121.99
万元，2007年资金来源主要依靠原有股东及新的投资者增加投资，2008年和 2009年主要依靠银行借款。
5、管理层对公司现金流情况的评价
管理层认为，公司经营活动现金流量情况较好，盈利质量较高，公司投资活动、筹资活动现金流量正常。
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（四）资本性支出
1、报告期内的重大资本性支出
为了保障公司业务的持续、较快增长，报告期内，公司资本性支出比较大，主要包括如下重大资本性支出项目：
（1）收购华伍电器的经营性资产
公司于 2007 年 11 月以评估价值收购了同一控制权人下华伍电器的金额为14,259.17万元经营性资产，其中，包括固定资产 3,825.28万元、无形资产 4,767.67
万元（主要是土地使用权）。收购上述资产以后，与工业制动器及控制系统生产经营相关的经营性资产全部进入本公司，大大提高了公司资产和业务的完整性，彻底消除了同业竞争，公司销售收入和销售毛利率快速提升，盈利能力明显提高。
（2）收购华伍重工和华伍精密的股权
公司于 2007 年 12 月分别收购了同一控制权人下华伍电器持有的华伍重工100%的股权和华伍精密 55%的股权，收购价分别为 5,198.00万元和 887.26万元。
收购上述两家子公司股权后，有利于减少关联交易，增强公司的配套生产能力和独立性；同时，收购华伍重工，为公司提高产品配套能力、培育未来潜在的盈利增长点创造了条件。
（3）丰城市工业园区新厂区建设
由于公司现有厂区比较狭小，产能和空间都受到限制。2008 年开始，公司在位于江西省丰城市工业园区土地证书编号为丰国用 2007第41379632号的地块（该地块为公司 2007年 11月收购华伍电器经营性资产时购得）上建设新厂房和办公楼等，截至 2009年 12月 31日，公司已完成该厂区车间 1～7号的建设并投入使用，车间 8～9 号和办公楼等尚处于建设过程中，累计已完成投资 6,778.65
万元，其中，固定资产 5,209.32万元、在建工程 1,569.33万元，上述固定资产和
在建工程中含公司对本次募集资金投资项目的部分前期投入。
公司于 2009年 9月 16日开始将现有厂区车间陆续搬迁至新厂区，除结构一车间、二车间不拟搬迁外，其余车间已于 2009年 10月 23日前搬迁至新厂区，华伍股份 招股说明书
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目前仅剩部分办公设备待搬迁。由于公司提前做好了相关生产车间搬迁的准备工作，并且搬迁调试时间很短，因此搬迁工作没有给公司的生产经营造成明显的不利影响，车间搬迁完成以后至今，公司的生产经营情况正常。
该厂区的建设和搬迁调整，有利于解决公司产能不足和扩张空间受限制的问题，并为本次发行募集资金投资项目的实施进行必要的前期准备，以加快项目建设进度，争取早日形成新增产能，为公司满足起重运输机械、冶金设备等类型客户需求，全面开拓矿山设备、建筑工程机械、船舶及海上重工、风电与核电设备等装备制造业领域的客户以及发展直接出口业务奠定基础，有利于公司主营业务的发展和盈利能力的进一步提升。
（4）华伍重工的建设投资
子公司华伍重工从 2007年开始加大了对固定资产的投资力度，报告期内该公司固定资产原值累计增加 7,430.71万元，主要是对房屋建筑物和机器设备的投
资。目前，上述资产已基本购置到位，华伍重工基本达到了规模生产液压缸的条件，该产品除能为公司生产工业制动器及控制系统提供配套以外，在矿山设备、工程机械等方面有着广阔的市场前景。
由于报告期内公司的资本性支出较大，导致公司投资活动现金流出也较大，资金来源主要依靠公司自身积累、银行贷款以及股东增资投入等。目前，除新厂区本次募集资金投资项目的后续投入外，公司已基本完成了上述重大资本性支出，没有给公司的现金流带来重大不利影响，公司的盈利能力将得到提升。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
在未来 2～3 年，公司重大资本性支出主要为本次公开发行股票募集资金拟投资的三个项目，合计总投资为 25,964.74 万元，建设期一年。基于项目建设的
迫切性，截至 2009年 12月 31日，公司已累计完成前期投入 4,299.79万元。募
集资金到位后，公司将置换前期的相应资金投入并按拟定投资计划完成后续资金投入，具体情况见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。
（五）公司盈利能力连续性和稳定性的分析
1、公司盈利能力具备连续性和稳定性
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报告期内公司发展迅速，营业收入保持较快增长态势，净利润都实现了高速增长，在行业内竞争优势突出。基于以下主要因素，本公司管理层认为公司的盈利能力具有持续性和稳定性：
（1）行业竞争优势突出
本公司是国内领先的工业制动器生产商及工业制动解决方案提供商，技术、品牌、质量和规模优势突出，具有较强自主创新能力，产品市场占有率居行业第一位，具有一定的市场定价权。报告期内，公司产品的毛利率高于同行业可比上市公司的平均水平，且呈上升趋势。上述竞争优势将有利于公司在市场竞争中继续保持成长性和盈利的稳定性。
（2）对产品新的应用领域和市场区域的开拓进展顺利
公司生产的工业制动器及控制系统在各类大型装备主机上有着广泛的应用，是其必不可少的关键配件。作为工业制动器行业市场占有率第一的专业厂商，公司已在起重运输机械、冶金设备等领域建立起了明显的竞争优势，并不断开发了矿山设备、建筑工程机械、船舶及海上重工等装备制造业领域的客户，特别是风电设备制动器已取得前期的市场突破。随着市场开拓工作的顺利进行，公司销售规模不断扩大。
目前，公司产品绝大部分在国内销售，部分通过振华重工等客户实现配套出口，直接出口的份额较小。相对于国际同类厂商产品，公司产品的安全性、稳定性和可靠性基本相当，但价格优势明显，公司产品国际市场前景良好。公司已将国际市场作为重要的战略发展方向，由海外事业部直接负责并取得一定进展。
公司对产品新的应用领域和市场区域的持续开拓，将为公司未来盈利的连续性和稳定性提供良好的保障。
（3）自主创新能力较强
公司重视技术研发，具有较强的自主创新能力。不断的技术创新是保证公司产品能适应各类大型装备主机并保持高可靠性、高技术性的基础；同时，持续的技术研发投入和新产品开发也是公司不断开拓产品新的应用领域和市场区域的保障。公司通过对新产品、新项目开发的持续投入，不断推出了满足市场需要的华伍股份 招股说明书
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产品，以确保公司在行业内的领先地位。因此公司完全可以通过自主创新能力的提升来为公司未来的成长和持续健康发展提供技术保证。
（4）募集资金投资项目的实施，将全面提升公司综合竞争能力
公司拟实施三个募集资金投资项目，旨在大幅提高中高端产品产能、拓宽产品应用领域、加大技术创新开发力度。项目的完成，将会全面提升公司的快速成长和持续发展能力。
2、主要困难
本公司目前正处于迅速扩张阶段，资本性支出及流动资金需求都比较大，公司现有资金尚无法充分满足公司生产、经营及产能扩张的需求。同时，公司需要尽快增加产能扩建及新项目投资，以抢占市场机遇，巩固行业领先地位。而目前公司的资金实力不足，融资渠道也有所欠缺，一定程度上制约了公司的长远发展。
因此，公司迫切需要通过公开发行股票并上市的方式向资本市场直接融资，以尽快壮大公司资金实力，满足公司快速发展的客观需要。
十三、股利分配政策
（一）本次发行前的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配华伍股份 招股说明书
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）发行人报告期股利分配情况
报告期内，由于公司正处于快速扩张时期，资金需求量比较大，故公司未进行股利分配。
（三）本次发行后的股利分配政策
公司股票公开发行上市后的利润分配政策如下：1、公司实行同股同利的股
利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2、公
司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
3、公司可以进行中期现金分红；4、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司公开发行股票后的利润分配顺序与发行前保持一致。
（四）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据 2009年 8月 26日，公司 2009年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及截至本次发行时以前年度滚存的未分配利润。
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第十一节募集资金运用
根据公司发展战略，本次发行募集资金运用全部围绕主业进行，募集资金投资项目都是公司现有主导产业的深度拓展，项目的建成，将使公司的行业地位得到进一步巩固，公司的盈利能力和持续发展能力得到全面提升。
一、本次募集资金运用概况
经公司 2009年 8月 26日召开的 2009年第一次临时股东大会决定，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,950 万股，占发行后总股本的 25.32%,
实际募集资金扣除发行费用后的净额为 40,800.36万元，全部用于公司主营业务
相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于下列项目：
（一）年产 5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目
（二）年产 3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目
（三）制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目
（四）其他与主营业务发展相关的营运资金
序号项目名称
投资额
（万元）
预计建
设期
备案
文号
环保
批文
实施
主体年产 5 万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目
13,548.37 1年
宜市发改工字
（2008）108号
宜环督字
（2009）
19号
华伍股份年产 3.5万台（套）
风电设备制动装置产业化建设项目
9,616.37 1年
宜市发改工字
（2008）109号
宜环督字
（2009）
18号
华伍股份
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1－1－257制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目
2,800.00 1年
宜市发改工字
（2009）68号
宜环督字
（2009）
164号
华伍股份
4 其他与主营业务发展相关的营运资金
14,835.62 －－－－
注：“年产 5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目”以下简称“扩建项目”，“年产 3.5
万台（套）风电设备制动装臵产业化建设项目”以下简称“风电项目”，“制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目”以下简称“研发项目”。
本次发行前公司以自筹资金对上述部分项目进行了部分前期投入，募集资金到位后，将以相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）扩建项目情况
1、项目背景
工业制动器广泛应用于起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备等领域。随着国家十大产业振兴规划等政策的出台，公司的上述下游行业将获得快速发展，设备的国产化进程也将进一步加快。2009年 5月，国务院在《装备制造业调整和振兴规划》中提出将“加大对重点基础配套企业的投入力度，引导民营资本和外资投向基础零部件、加工辅具等领域，发展一批高起点、大规模、专业化企业，健全产业配套体系”。
经过多年发展，公司生产的工业制动器产品已经在起重运输机械、冶金设备等领域处于同行业领先地位。但是，近年来由于受到场地规模和资金的限制，公司的工业制动器现有产能已不能够满足公司快速成长的需要，公司近三年的产能利用率分别为 95.67%、110.99%、98.84%。公司要巩固和提高在行业内的领先地
位，就必须抓住市场机遇，突破当前的产能限制，提升中高端产品的生产能力，保持与市场的同步增长。故本项目的建设是适应市场需求的必然选择。
2、项目市场前景分析
（1）制动器下游行业正在快速增长
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本项目所生产的工业制动器产品将主要用于巩固和拓展起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备等领域市场。近年来，随着国民经济的持续快速发展，工业制动器下游主要行业均保持着较快的增长态势。尤其是国务院 2009 年陆续公布十大产业振兴规划，进一步推动了公司主导产品下游行业的发展，为本项目的建设、投产提供了广阔的市场机遇。
①起重运输机械行业
2006～2008 年我国起重运输机械行业工业总产值分别达 1,695.72 亿元、
2,169.43亿元和 2,753.92亿元，复合增长率为 27.44%；出口交货值分别达 330.66
亿元、443.89亿元和 537.26亿元，复合增长率为 27.47%，均保持了较高的增长
速度。未来受国家宏观经济政策的影响，仍将持续快速发展。根据工业和信息化部的预测，2009 年起重运输机械行业仍将保持 18%左右的高增长，主要产品出口额将继续增长。
②冶金矿山设备行业
2006～2008 年我国冶金矿山设备行业工业总产值分别为 1,044.76 亿元、
1,520.89亿元和 2,113.12亿元，复合增长率为 42.22%；出口交货值分别为 43.56
亿元、62.72亿元和 109.43亿元，复合增长率为 58.50%，增长速度较快。受国家
《钢铁产业调整和振兴规划》、《有色金属产业调整和振兴规划》等一系列行业振兴政策的影响，冶金矿山设备行业未来将稳定发展。工业和信息化部预测，2009年冶金矿山设备行业会保持 22%左右的增长率，主要产品出口额将继续增长。
③船舶及海上重工领域
在船舶及海上重工领域，本公司生产的工业制动器主要用于船舶锚泊系缆设备、工程船舶推进系统、工程船舶起重设备、钻井平台升降机构、海上石油钻井绞车等。
A、船舶工业领域
我国船舶工业自 2003 年以来也进入了快速发展轨道，产业规模不断扩大，造船产量快速增长，综合实力稳步提升。根据《船舶工业调整和振兴规划实施细则》，在 2009～2011年，我国将稳定船舶企业生产、扩大船舶市场需求、发展海华伍股份 招股说明书
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上重工装备；力争 2011 年造船产量达到 5,000 万吨，造船完工量占世界造船完工量的 35%以上，海上重工装备市场占有率达到 10%。
B、海上重工领域
在海上重工方面，海洋石油和天然气开发规模的不断扩大正在带动海上重工装备市场需求的快速增长，近几年世界海上重工设备建造市场规模为每年 300亿美元以上，尤其是近 10 年来各类浮式生产储油系统（FPSO）的增长超过了250%。我国港口装卸机械制造业的龙头企业振华重工是公司的重要战略合作伙伴，该公司提出加速向海上重工市场发展，并在 2～3 年内海上重工市场占其总产值 50%以上，绝对值在 30～40 亿美元以上。该公司在海上重工领域的快速发展将增加对本公司工业制动器产品的需求。
目前，本公司就配套振华重工的海上重工用制动器及控制系统与其展开了全面合作。在此基础上，公司将快速切入并扩大船舶及海上重工领域的市场占有率。
④建筑工程领域
工业制动器广泛应用于各种建筑工程机械中，包括各种建筑塔式起重机和路桥施工机械等。2007 年，全国房地产开发投资 25,280 亿元，同比增长 30.2%；
2008 年，全国房地产开发投资 30,580 亿元，同比增长 20.9%。未来较长的时间
内房地产行业仍有广阔的市场前景，将为建筑塔式起重机产品带来稳定增长的市场需求，并带动工业制动器产品市场容量的增长。在路桥施工机械行业方面，其未来增长受国家铁路建设投资影响较大。国家《中长期铁路网规划（2008 年调整）》提出铁路网要扩大规模，2020 年全国铁路营业里程 12 万公里以上，电化率 60%以上。随着铁路建设步伐的加快，路桥施工机械以及工业制动器配件的需求也将持续增长。
除上述领域外，随着世界经济的复苏和我国国民经济的持续快速发展，以及受装备制造业、石化产业、轻工业、纺织工业等产业的国家调整和振兴规划等政策的支持，水利工程机械、炼化设备、轻工机械等行业也将保持稳定发展，对工业制动器的需求也将持续增长。
（2）工业制动器国产化进程加快
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我国目前起重运输机械、冶金设备、建筑工程机械等领域，工业制动器市场国产化率已较高，但在风电及核电设备、矿山设备、水利工程机械、炼化设备、轻工机械等领域工业制动系统还在存在大量进口。
从市场情况来看，相同性能的国外品牌工业制动器价格是国内工业制动器的价格 2.5～4 倍，国内品牌拥有成本上的绝对优势。国内工业制动器行业的领先
企业面临的最大问题在于，与国外品牌相比发展起步较晚，获得下游客户的认可需要一个过程。随着国内企业自主创新能力和技术水平的提升，其品牌的市场认可度正在迅速提高。
受国家政策支持，装备制造业国产化进程正在加快，国产化率正在逐步提高，为本公司这样的工业制动器领先企业提供了广阔的市场机遇。
（3）工业制动器市场向专业化生产趋势发展
与主机厂商内部生产模式相比，国内领先的工业制动器专业生产厂商在工业制动器产品上拥有更好的研发生产能力和制造水平，专化生产更有利于精细化管理和提高产品效益，因此向专业化生产方向发展是工业制动器行业的总体发展趋势。
目前，在工业制动器的部分应用领域，如船舶及海上重工、矿山设备等领域由于历史原因仍有大量工业制动器产品由该等领域的主机厂商内部生产，而非由公司这样的工业制动器专业生产商提供。在起重运输机械、冶金设备等领域目前工业制动器产品已经基本为专业厂商生产，在船舶及海上重工、矿山设备等领域也已呈现这种发展趋势，工业制动器专业生产企业的市场也将因此而扩大。本公司作为行业领先的工业制动器专业生产商及工业制动系统解决方案提供商，也将受益于这种发展趋势而获得更大的发展空间。
3、项目投资概算
本项目总投资 13,548.37万元，主要用于建设 29,120平方米的厂房、购置安
装生产设备和流动资金投资等，其中固定资产投资 10,926.99万元，流动资金投
资 2,621.38万元。具体如下表所示：
序号项目名称投资额（万元）占投资比例（%）
一固定资产投资 10,926.99 80.65
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1 建筑工程费 2,238.99 16.53
2 设备购置费 6,375.00 47.05
3 设备安装费 446.25 3.29
4 工程建设及其他费用 960.72 7.09
5 预备费 906.02 6.69
二流动资金 2,621.38 19.35
总计 13,548.37 100.00
4、产品技术方案
（1）核心技术和技术水平
本项目所采用的核心技术包括“两步式制动器”实用新型专利、双叶轮串联结构及方型缸体设计、退距和力矩磨损自动补偿、可分离直动吸合式电磁铁结构、陶瓷基复合摩擦材料技术、工业粉末冶金摩擦材料技术、智能化安全制动控制系统技术、间隙自动补偿技术、退距自动均等技术、瓦块自动随位技术、力矩渐变控制技术、轮压防风及二步制动控制技术、高性能电力液压推动器技术、无泄漏密封技术等，均为公司自主研发取得。本项目产品技术水平特点如下：
①部分产品采用陶瓷基复合摩擦材料生产制动衬垫，可耐 800度以上高温和高比压，实现了国内外大功率制动技术的突破；
②部分产品采用两步制动控制技术使得制动器动作性能完全适应主机要求，减少冲击对主机整体结构的影响；
③部分产品采用双叶轮串联结构及方型缸体设计使得推动器动作性能和温升性能得到明显改善；
④部分产品采用退距和力矩磨损自动补偿和智能化安全制动控制系统技术使得制动器实现免维护和自动控制；
⑤部分产品采用可分离直动吸合式电磁铁结构更便于电磁铁的加工和安装维护。
（2）项目工艺流程
本项目生产工艺流程与现有的工业制动器生产工艺流程相同，具体请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（二）主要产品的工艺流程图”。
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（3）项目设备选择
本项目拟购置的主要设备明细如下：
序号设备名称
数量
（台）
单价
（万元）
金额
（万元）
1 四辊数控卷板机 1 80 80
2 焊接操作机 2 26 52
3 油压机 4 16 64
4 打磨房 1 80 80
5 数控龙门镗铣床 2 130 260
6 数控钻床 2 40 80
7 数控平面磨床 2 60 120
8 数控床身铣床 1 70 70
9 数控卧式镗床 1 110 110
10 半自动涂装生产线 1 130 130
11 立式抛丸机 4 15 60
12 推杆炉 2 25 50
13 单台车炉 2 20 40
14 液化石油气钳锅炉 2 40 80
15 低压压铸机 3 40 120
16 数控车床 9 60 540
17 加工中心 3 120 360
18 加工中心 2 80 160
19 精密外圆磨床 2 25 50
20 卧式车床 2 20 40
21 立式车床 2 35 70
22 数控车床 4 55 220
23 加工中心 1 90 90
24 加工中心 1 70 70
25 数控内圆磨床 1 45 45
26 块式产品组装、检测线 2 40 80
27 盘式产品组装、检测线 2 40 80
28 制动器组装、检测线 2 30 60
29 轮边制动器组装、检测线 2 20 40
30 夹轨器组装、检测线 2 15 30
31 安全制动器组装检测线 2 15 30
32 制动器总成组装、检测线 2 45 90
33 电机下线流水线 1 30 30
34 真空浸漆机 2 15 30
35 半自动组装线 1 50 50
36 板料矫平机 2 18 36
37 数控精密气割机 3 18 54
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38 油压机 4 30 120
39 钟罩炉 4 15 60
40 气相沉积炉 2 130 260
41 真空浸渗炉 2 140 280
42 空压机 2 18 36
43 柴油发电机组 2 52 104 变压器 2 28 56
其他-- 1,808
合计-- 6,375
5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目生产中高端工业制动器产品，生产所用原材料主要为：钢材、铸造铝合金、漆包线、摩擦材料原料、铜材等；生产所需辅料主要为液压油、变压器油；生产所需燃料主要为丙烷、氧气和柴油，所需能源主要为水和电。
公司地处华中腹地，水陆空交通便利，周边地区具有完整配套工业基地。上述主要原辅材料和燃料为普通工业产品生产所通用，能够充足供应。
公司所处江西丰城有大型的火力发电厂，能够充分满足本项目用电需求。本项目选址位于赣江之畔，水资源丰富，生产生活用水能够得到保障。
6、产品产量及营销措施
（1）产品产量
本项目产品产量情况如下：
序号产品名称单位年产量
1 盘式制动器台 9,000
2 鼓式制动器台 19,000
3 安全制动器台 5,000
4 防风制动装置台 5,000
5 小型钳盘式制动器台 4,000
6 全盘式制动器、离合器台 8,000
小计台 50,000
7 工业制动衬垫（内部领用部分）片 78,000
8 工业制动衬垫（直接销售部分）片 32,000
小计台 110,000
注：本项目每年生产的 11 万片工业制动衬垫中，有 7.8 万片为内部领用，为本项目工业制
动器产品配套；另有 3.2万片直接对外销售。
（2）营销措施
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本项目将开发重点客户并形成稳定合作关系，采用产品性能相同情况下的价格策略应对国外厂商的竞争，采用加强营销力量等策略增强公司的营销能力，采用品牌宣传策略继续提高“华伍制动”品牌的知名度。通过采用上述营销措施实现新增产能的顺利销售。具体如下：
①开发重点客户并形成稳定合作关系
在部分市场集中度较高的下游行业中，如港口装卸机械、冶金设备、船舶及海上重工等领域，公司将通过开发下游重点主机厂商客户，提供专业的制动解决方案并同步进行产品研发，经长期磨合形成差异化的产品和服务，从而形成稳定的合作关系。下游客户的发展将带动公司工业制动器产品需求的增加。公司也将通过加强与国外重点终端客户的合作，逐步进入其全球采购系统，同时开展全球代理商的区域布点工作，进一步拓展国外主机配套市场，在此基础上积极开拓自主出口市场，从而将“华伍制动”塑造成世界制动名牌。
②利用价格优势开拓市场
与国外竞争对手相比，在产品质量和性能相同的情况下，国内工业制动器品牌的价格相对较低，目前仅为国外品牌价格的 25～40%。在利用自身研发技术能力，确保同类产品性能达到或者超过国外竞争对手产品的前提下，公司可充分利用价格优势快速开拓市场。
③加强营销力量
公司目前在全国设有 23个办事处，在此基础上，公司将在东北、华北、西北以及沿海地区增强营销力量，在必要区域增设办事处，增加营销人员。
在销售队伍的内部管理上，公司将采用更为有效的激励机制和细化销售管理制度等办法提高销售人员的积极性，采用内部总结和外部联合培训等方式提高销售人员的营销能力。此外，公司将继续增强多功能客户服务团队的力量优势，进一步完善客户服务体系，配合各项营销措施的实施。
④采用宣传策略进行品牌推广
公司将通过组织或参与技术交流会议，参加国际机械产品展，组织品牌主题华伍股份 招股说明书
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推广活动，在专业报刊杂志、互联网、电视媒体刊登广告，进一步宣传“华伍制动”品牌。
7、与项目有关的环境保护情况
本项目建成后会产生少量的固体废弃物、废水、废气等，本项目将投资 200万元用于环保处理系统，污染物排放达到相应标准，具体处理方法如下：
①固体废弃物处理
本项目建成后产生的固体废弃物主要为生产废料，包括金属边角料和金属粉末，可作废品销售处理。
②废水处理
本项目废水排放量相对较少，主要为生产中油漆吸收废水和热处理中的冷却水。污水水质较为简单，经污水处理设备处理后可回收利用或达标排放，不会对人畜饮用水造成污染。
③废气、粉尘处理
本项目产生少量焊接烟尘以及表面处理的粉尘。焊接烟尘经焊接工段车间集气排风装置排放。产品零件的表面防护处理产生的粉尘由车间配备的静电除尘和抽风设施进行处理。上述废气和粉尘经净化处理后，不会影响空气质量。
④噪声处理
本项目噪声污染主要为生产设施如机械加工设备使用时产生的噪音。本项目拟采用技术先进的生产设备降低生产过程噪音，同时对高噪声设备安装消音降噪装置，并利用绿化带减少噪音传播。
2009年 1月 22日，本项目已经宜春市环境保护局宜环督字（2009）19号文
批准实施。
8、项目选址
本项目选址于公司已取得土地使用权的丰城市工业园区新梅路 7 号的工业用地，拟新建厂房 29,120平方米。
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9、项目组织方式和实施计划
本项目由本公司组织实施，项目分月度实施计划如下：
序号项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 初步设计及施工图设计
2 设备订货及制造
3 厂房等施工、设备安装
4 生产准备及人员培训
5 试生产
6 项目竣工验收、投产
该项目厂房已开始建设，截至 2009年 12月 31日，累计投入为 3,032.28万
元。
10、项目效益测算
根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 1年，投产当年达到设计生产能力的 50%，第二年达到 75%，第三年完全达产。项目完全达产后，每年生产盘式制动器、鼓式制动器、安全制动器、防风制动装置、小型钳盘式制动器、全盘式制动器和离合器等合计 5万台，以及工业制动衬垫 11万片。本项目完全达产后的主要财务指标与数据如下表所示：
序号指标名称数额
1 年均销售收入（万元） 36,900.00
2 年均利润总额（万元） 5,990.88
3 年均税后利润（万元） 4,493.16
4 内部收益率（税后，%） 32.28
5 静态投资回收期（税后，年） 4.40
6 净现值（税后，万元） 19,139.30
7 投资利润率（%） 44.22
注：本项目测算基准收益率取 8%，项目计算期为 11年。
（二）风电项目情况
1、项目背景介绍
（1）国际背景
①世界诸多国家相继出台了鼓励新能源发展的多项政策
随着石油、煤炭等化石能源的日益消耗和环境问题的日益严重，能源安全问华伍股份 招股说明书
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题成为影响世界各国经济和政治稳定的重要因素。为了促进可再生能源发展，欧盟、美国、日本、澳大利亚、印度、巴西等国分别制定了明确的可再生能源发展目标，引导可再生能源的发展。例如，2007年初，欧盟提出到 2020年，可再生能源消费占到全部能源消费的 20%，可再生能源发电量占到全部发电量的 30%。
2009年 6月 26日美国众议院通过《美国清洁能源安全法案》，要求到 2020年电力部门至少 12%的发电量来自风能、太阳能等可再生能源。
此外，在经济政策方面，德国、丹麦、法国、西班牙等国采取了优惠的固定电价收购可再生能源发电量，英国、澳大利亚、日本等国实行可再生能源强制性市场配额政策，美国、巴西、印度等国对可再生能源实行投资补贴和税收优惠等政策。在上述政策的要求和鼓励下，世界风电行业快速发展。
②风电成为新能源的主力品种
随着风电技术的日益成熟，风电装机容量不断增大，并网性能不断改善，发电效率不断提高，已成为众多新能源中的主力品种。以欧盟为例，2008 年欧盟地区新增风电装机容量为 8,484兆瓦，首次成为年装机容量最大的能源类型，占2008年欧盟新增发电装机总容量的 36%。
数据来源：欧洲风能协会（EVEA）《风电统计报告》（2009年 2月）
③亚洲和北美地区风电市场发展迅速
近年来，包括中国在内的亚洲和北美地区的风电市场正在快速发展。如下图所示，全球每年新增风电装机容量中，亚洲和北美地区所占比例逐年提高。2008年，欧洲新增风电装机容量占全球的 32.8%，北美地区占 32.6%，亚洲占 31.5%。
2008年欧盟地区新增各类电力装机容量构成图8,4846,9324,2002,49547360 1491,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000风电天然气光伏发电燃油发电煤电水电生物质能核电其他单位：
兆瓦华伍股份 招股说明书
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2009年，亚洲和北美地区的新增风电装机容量有望超过欧洲。
数据来源：世界风能协会（WWEA）《2008年世界风电报告》（2009年 2月）
（2）国内背景
①国家对风电市场给予重点政策支持
近年来，国家出台了一系列政策对风电市场给予重点鼓励和支持：
2007年 8月，国家发改委发布的《可再生能源中长期发展规划》（发改能源[2007]2174号）提出“积极推进可再生能源新技术的产业化发展，建立可再生能源技术创新体系，形成较完善的可再生能源产业体系。到 2010 年，基本实现以国内制造设备为主的装备能力。到 2020 年，形成以自有知识产权为主的国内可再生能源装备能力。”“力争到 2010年使可再生能源消费量达到能源消费总量的10%，到 2020年达到 15%。”
2008 年 3 月，国家发改委《可再生能源发展“十一五”规划》（发改能源[2008]610号）提出：“在‘十一五’时期，我国将继续大力发展水电，加快发展生物质能、风电和太阳能，加强农村可再生能源开发利用，逐步提高可再生能源在能源供应中的比重，为更大规模开发利用可再生能源创造条件。”
2009年 5月，国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》提出“以东北、西北、华北北部和沿海地区大型风电场工程为依托，推进风电设备自主化”。同时再次明确“以核电、风电为代表的高效清洁发电装备和特高压输变电装备是未来的发展重点”。
②国内风电装机容量增长迅速
根据最新风能资源评价，我国陆地可利用风能资源约 30万兆瓦，加上近岸海域可利用风能资源，共计约 100万兆瓦。主要分布在两大风带：一是“三北地区”（东北、华北北部和西北地区）；二是东部沿海陆地、岛屿及近岸海域。
根据世界风能协会《2008年世界风电报告》，2008年中国新增风电装机容量6,298 兆瓦，占世界风电全年装机容量的 23.1%，仅次于美国的 30.7%。如下图
所示：
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资料来源：世界风能协会（WWEA）《2008年世界风电报告》（2009年 2月）
截至 2008年末，中国风电总装机容量达到 12,210兆瓦，超过印度成为全球第四大风电装机容量国家，如下图所示：
2008年末世界主要国家风电装机总容量排名25,17023,90316,74012,2109,5873,736 3,404 3,288 3,160 2,8625,00010,00015,00020,00025,00030,000美国德国西班牙中国印度意大利法国英国丹麦葡萄牙单位:MW
资料来源：世界风能协会（WWEA）《2008年世界风电报告》（2009年 2月）
风电产业在政府政策大力支持推动下的快速发展，也必将拉动包括风电制动装置在内的配套产业的快速发展，为本项目的实施提供了重要的保障。
2、项目市场前景分析
（1）国际市场前景
随着全球气候变暖和能源日趋紧张，世界各国都在加紧对风力的开发和利2008 年世界主要国家新增风电装机容量占比图
30.7%
23.1% 6.1%
5.9%
3.7%
3.5%
3.2%
3.2%
20.7%
美国中国德国西班牙意大利
法国葡萄牙英国其他
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用，风电市场正在快速增长。根据世界风能协会发布的《2008年世界风电报告》，2004年以来全球风力发电总装机容量及未来增长趋势预测如下：
近五年世界风电总装机容量变化趋势图47,69359,02474,15193,927121,188152,000190,0008,398 11,33115,12719,77627,261 30,81238,050,000100,000150,000200,0002004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E单位：
兆瓦总装机容量当年装机容量
资料来源：世界风能协会（WWEA）《2008年世界风电报告》（2009年 2月）
根据世界风能协会的统计，2003年至 2008年，世界风电总装机容量持续高速增长，年均复合增长率为 25.26%。其中 2007年全球新增风电装机容量为 19,776
兆瓦，增长率为 26.67%；2008年新增 27,261兆瓦，增长率为 29.02%。预计 2009
年、2010 年世界风电总装机容量分别为 152,000 兆瓦和 190,000 兆瓦，到 2020年风电将至少贡献全球电力消费的 12%，届时全球风电总装机容量将达到至少1,500,000兆瓦，2011～2020年年均复合增长率为 22.95%。
根据欧洲风能协会 2009年 3月发布的《风能经济报告》，在欧洲安装一套风力发电装置，风电机的成本约为 92.8万欧元/兆瓦；以 5兆瓦的大型风电机为例，
制动系统在风电机成本构成中的占比为 1.32%。
基于上述数据，2009、2010年风电制动装置国际市场需求量将分别新增 36.66
亿元、45.22 亿元，到 2020年新增市场需求量有望达到 333.18亿元。
（2）国内市场前景
国家发改委《可再生能源发展“十一五”规划》提出我国 2010 年风电总装机容量将达到 10,000兆瓦。实际上，2008年末国内风电总装机容量已达 12,210兆瓦，提前完成了 2010年的目标，并仍在快速增长。目前国家新兴能源发展规划正在制订之中。根据相关预计，到 2020年我国风电装机容量将达到 15万兆瓦，华伍股份 招股说明书
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即从 2009年到 2020年的 12年间，全国风电装机将净增 13.78万兆瓦，年均新
增装机约 1.15万兆瓦。
根据上述数据预测，我国风电设备市场投资额每年将新增 748亿元，其中制动装置投资按总投资额 1.32%计算，每年国内新增风电制动装置市场需求将达到
9.87亿元。
（3）市场竞争分析
我国风电制动装置制造行业刚刚起步，在批量生产能力、产品质量稳定性方面尚存不足，目前国内只有少数制动器厂商能够批量生产出质量稳定的风电制动产品，目前国内风电制动装置市场主要为国外品牌所占领。随着我国风电设备国产化进程的加快，国内风电制动装置行业将快速发展，国产工业制动器将逐渐替代国外品牌，成为国内市场的主导力量。
公司作为国内最大的工业制动器专业生产商，拥有较强的研发团队，在研发能力、产品质量、生产规模及品牌效应等方面具有领先优势。同时，根据测算，本项目建成后，产品与国外同性能产品相比具有明显的成本优势，公司有能力凭借自身优势占据国内市场重要份额，并积极开拓国际风电制动装置市场。
3、项目投资概况
本项目总投资 9,616.37 万元，主要用于建设 17,440 平方米的厂房、购置安
装生产设备和流动资金投资等，其中固定资产投资 7,105.86万元，占项目总投资
的 73.89%；流动资金投资 2,510.51万元，占项目总投资 26.11%。具体如下表：
序号项目名称投资额（万元）占投资比例（%）
一固定资产投资 7,105.86 73.89
1 建筑工程费 1,330.70 13.84
2 设备购置费 4,212.00 43.80
3 设备安装费 294.84 3.07
4 工程建设其他费用 684.57 7.12
5 预备费 583.75 6.07
二流动资金 2,510.51 26.11
总计 9,616.37 100.00
4、产品技术方案
与公司应用于其他领域的工业制动器产品相比，由于下游风力发电机组一般华伍股份 招股说明书
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为规模化建设，对风电制动装置需求具有品种少、数量多的特点，使得风电制动装置产品一般为单品种、大批量生产；同时由于风电设备维修难度和维修成本较高，对风电制动装置产品的可靠性和使用寿命要求也更高，其中使用寿命一般要求达到 20年以上甚至与风电设备等寿命，因此对风电制动装置产品的加工精度以及生产设备的性能提出了更高的要求；此外，由于国内外风电制动装置市场容量巨大且保持快速增长，是公司重点拓展的产品品种，对公司扩大利润增长点、巩固和增强行业领先地位、增强核心竞争力，以及对公司持续快速成长具有特别重要的意义。
基于上述特点，本项目采用了与公司现有生产体系不同的生产系统布局与业务组织方式：首先，本项目采用成组化、单元化相结合的方式进行生产系统布局，采用适合大批量生产风电制动装置的工艺流程，并建立数字化控制的生产体系，提高产品生产效率；其次，本项目根据风电制动装置对加工精度的特殊要求，拟采购以加工中心、高效数控车床为主的关键生产设备，确保产品能够满足风电设备在制动配件可靠性和使用寿命等性能方面不断提升的要求；再次，根据风电项目生产系统的特点，就专业技能方面对技术人员和操作人员的特殊要求，公司进行合理的人员组织和培训，以确保生产系统的顺利运行；最后，根据风电行业处于快速成长期，风电制动装置市场潜力巨大的特点，公司计划设立风电配套件事业部，以加强风电市场开拓力量和效率，实现本项目产品的顺利销售。
目前，公司已开发出 WKA 系列常开式偏航制动器，WKB、WKC、WKD系列常开式主轴制动器及WBA系列常闭式主轴制动器，完成风电制动装置产品研发和样机试制工作，产品规格能够满足国内外主流机型的配套要求，做好了风电制动装置量产的技术准备。但基于目前的生产体系，公司尚无法实现风电制动装置的批量生产。风电项目的成功实施将给公司带来风电制动装置产品的批量生产和供货能力，为公司进一步拓宽销售领域，增强持续成长能力提供保障。
本项目产品技术方案具体情况如下：
（1）项目采用的核心技术和产品的技术水平
本项目生产将采用公司现有工业制动器生产所用的核心技术，包括：陶瓷基复合摩擦材料技术、工业粉末冶金摩擦材料技术、退距和力矩磨损自动补偿、智华伍股份 招股说明书
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能化安全制动控制系统技术、间隙自动补偿技术、退距自动均等技术、力矩渐变控制技术、无泄漏密封技术等，均为公司自主研发取得。此外，本项目风电制动装置生产采用的核心技术以及所达到技术水平还有以下特点：
①油缸活塞表面采用法国 ARCOR表面处理技术，有很高的硬度和良好的抗疲劳性；同时，特殊的表面泡沫层增加了油的存留和浸润性，从而形成稳定的润滑油膜，减少了密封件与活塞的磨损，提高了密封件的使用寿命。
②为保证液压缸密封的可靠性，选用具有自动背压释放功能的密封件，避免因泄油蓄积而产生的密封件蓄压破损，从而提高了密封件的使用寿命；且设计了通用结构的集油口对意外泄漏进行主动收集，避免了对制动盘及环境的污染。
③制动衬垫可采用本公司自主研发的陶瓷基复合材料，摩擦系数高、稳定，可耐受 800℃高温而无明显衰减，磨损率较小。
④制动器两半钳体间设计了独特的抗剪切结构，保证了钳体间的可靠固定，可有效防止错位的发生，并且有利于装配时的迅速定位。
（2）项目工艺流程
本项目生产工艺流程如下：
原材料毛坯上下钳体密封件
圆钢活塞
偏航制动器总成
制动衬垫
铸造或锻造机械加工表面涂装
下料机械加工
热处理
表面处理
衬垫挡板复位弹簧
装配
装配
装配装配
装配装配
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（3）项目设备选择
本项目拟购置的主要设备如下：
序号名称
数量
（台）
单价
（万元）
合计
（万元）
1 数控精密气割机 2 18 36
2 数控等离子切割机 1 25 25
3 焊接操作机 1 36 36
4 打磨房 1 25 25
5 数控升降台铣床 2 30 60
6 数控钻床 5 30 150
7 数控平面磨床 2 60 120
8 数控龙门铣床 1 70 70
9 精镗床 2 30 60
10 半自动涂装生产线 1 120 120
11 立式抛丸机 3 22 66
12 推杆炉 2 45 90
13 单台车炉 1 26 26
14 数控车床 14 70 980
15 加工中心 4 90 360
16 加工中心 2 110 220
17 滚丝机 3 20 60
18 精密外圆磨床 5 40 200
19 数控内圆磨床 2 45 90
20 偏航制动器组装、检测线 4 40 160
21 高速制动器组装、检测线 3 50 150
22 液压控制系统装配线 2 40 80
23 液压系统试验台 1 5
24 油压机 4 12 48
25 氨分解装置 2 20 40
26 钟罩炉 4 20 80
27 空压机 2 18 36
28 柴油发电机组 1 52 52
其他设备-- 717
合计-- 4,212
5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目生产为风力发电装置配套的高速制动器、偏航制动器和液压控制系统，生产所用原材料主要为钢材、摩擦材料原料等，所需辅料主要为油漆、液压油和包装材料等，所需燃料、能源主要为丙烷、氧气、柴油、水和电等。
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本项目所需原辅材料、燃料和能源均为工业产品生产所通用，公司周边有完整配套工业基地，水电资源丰富，能够充足供应。
6、产品产量及营销措施
（1）项目产品产量
本项目产品产量情况如下：
项目单位数量
高速制动器台 9,000
偏航制动器台 21,000
液压控制系统套 5,000
合计台（套） 35,000
（2）产品营销措施
本项目建成后首年达产 50%，次年达产 75%，第三年完全达到设计产能 3.5
万台（套）。公司拟采取以下营销措施，实现新增产品的顺利销售：
①充分利用下游行业特点开发重点客户
风电制动装置产品应用于风力发电机组，该行业市场集中度较高，以国内市场为例，2008年末全国风电累计总装机容量中，前十名厂商占比合计为 90.33%。
若能与下游主要厂商达成合作，公司风电制动装置的市场份额将迅速提高。
公司已与广东一家风电公司合作，风电制动装置的样机试制、检测等工作已顺利完成；与重庆一家公司的合作已经开始，签订了技术协议，正在制作样机。
由于风电设备的特性，下游风电主机设备厂商对制动装置产品以及供应商的生产水平要求较高，风电制动装置产品需能够批量供应且稳定性好、可靠性高、使用寿命长，生产体系要做到清洁环保。国内制动装置厂商中，只有少数领先企业能够达到该等严格要求。
公司在现有领域的领先技术水平和产品批量生产能力，以及随着本次募集资金投资项目投产后公司生产体系的升级和扩充，都为公司开拓风电市场，占据行业领先地位奠定了基础。与早期进入的其他风电制动装置厂商相比，本公司经过充分的技术研发准备和产品试验过程，能够更好地控制产品的质量，减少因产品华伍股份 招股说明书
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质量问题给生产经营带来的负面影响，具有后发优势。
同时，为下游风电主机厂商提供专业的制动解决方案并同步进行产品研发，形成差异化的产品和服务，建立长期稳定合作关系，将为公司维持客户关系、提升产品和服务的附加值提供保障。
②与外资风电主机品牌合作，开拓国际市场
由于中国风力发电市场的快速增长，以及风机设备国产化的政策要求，国际主要风电设备制造商正在加快在我国独资或合资建厂的进程。丹麦 Vestas、西班牙 Gamesa、美国 GE、印度 Suzlon、德国 Nordex等国际主要风电设备制造商均已在国内投资建厂，截至 2008年末，上述五家外资企业占国内风电总装机容量的比例约为 38.35%。
此外，公司也将采用产品性能相同情况下的价格策略、加强营销力量策略以及品牌宣传策略提升公司的市场开拓能力，确保新增产能的顺利销售。
目前，公司已与丹麦的一家风电主机厂商签署了保密协议，研制开发出了风电制动装置产品的样机，并按该公司的要求对样机进行检验和试验，检测结果全部合格，商务价格谈判已经完成，试制及试验过程的所有资料都按其要求编制了详细的技术说明书，并已递交对方审核，在审核通过并完成商务合同后，即进入生产销售环节。
公司同时正在与其他下游风电主机厂商接洽，在取得其认可后，一方面将有利于提高公司在国际市场的认可度，另一方面也将带动公司风电制动装置的配套出口。公司将以此为契机积极开拓国际市场，提高工业制动器产品自主出口的比例。
7、与项目有关的环境保护情况
本项目建成后会产生少量的固体废弃物、废水和废气等。本项目将投资 194万元用于环境保护，具体污染处理情况与前述扩建项目类似，具体见本节“二（一）
7、与项目有关的环境保护情况”。
2009年 1月 21日，本项目已经宜春市环境保护局宜环督字（2009）18号文
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批准，同意实施。
8、项目选址
本项目选址于公司已取得土地使用权的丰城市工业园区新梅路 7 号的工业用地，拟新建厂房 17,440平方米。
9、项目组织方式和实施计划
本项目由本公司组织实施，项目分月度实施计划如下：
序号项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 初步设计及施工图设计
2 设备订货及制造
3 厂房等施工、设备安装
4 生产准备及人员培训
5 试生产
6 项目竣工验收、投产
截至 2009年 12月 31日，该项目累计投入为 1,267.51万元。
10、项目效益测算
根据项目的可行性研究报告，本项目建设期一年，项目建成后将逐渐达产，建成后首年达产 50%，次年达产 75%，第三年完全达产。达产后风电制动装置产能合计为 3.5 万台（套）/年，新增产能计划 60～70%用于国内市场销售，其
余用于出口。本项目的实施将有助于公司进一步优化产品结构，增强公司的成长性和盈利能力。本项目达产后的主要财务指标与数据如下表所示：
序号指标名称数额
1 年均销售收入（万元） 33,750.00
2 年均利润总额（万元） 4,945.28
3 年均税后利润（万元） 3,708.96
4 内部收益率（税后，%） 37.88
5 静态投资回收期（税后，年） 4.10
6 净现值（税后，万元） 16,574.73
7 投资利润率（%） 51.43
注：本项目测算基准收益率取 8%，项目计算期为 11年。
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（三）制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目
1、项目背景
工业制动器主要用于起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、风电及核电设备等各个领域，是其不可或缺的工作部件和安全装置。
20世纪 90年代中期以前，我国工业制动器技术和制造水平相对落后，几乎所有重大装备的制动器配套设备都依赖进口。进入 21世纪后，随着我国重大装备和重型机械的国产化，国产工业制动器开始步入自主创新和规模化制造的发展道路。在本公司等行业领先企业的带动下，我国工业制动器进入了快速发展阶段，国产产品开始逐步替代进口产品。但是，在生产规模化、产品品质控制、研发条件和产品多样化等方面仍与国际领先水平存在较大差距。
在我国起重运输机械、冶金设备、建筑工程机械等领域，工业制动器市场国产化率已经达到 70%以上。但在风电及核电设备、矿山设备、水利工程机械、炼化设备、轻工机械等领域，国外品牌仍占有大量市场份额，国产化率仍有较大的提升空间。目前，国内外工业制动器同类产品价格比大约为 0.25～0.40，通过配
件国产化可以显著降低我国装备制造业的配套成本，提升综合竞争力。
此外，风力、核电等清洁能源的利用正在兴起，大型集装箱船舶运输和以海洋石油钻井平台为核心的海上重工行业正在快速发展，铁路建设速度正在加快，所有这些都需要配置性能更优、可靠性更高、寿命更长的工业制动器。
通过实施本项目，公司将大幅度提高产品研究试验能力、新产品设计开发能力和中间试验研究能力等自主研发能力，扩大试验深度和试验范围，加快研发速度，提升产品性能、扩展产品品种，缩短新产品研发周期和批量投产的生产准备周期，提高产品的可靠性。本项目的实施将有效增强公司的自主创新能力，并推动国产制动系统技术性能和整体制造水平的提高。
2、项目基本情况
本项目在公司现有的“江西省工业制动器工程技术研究中心”的基础上进行扩充和提升，建成为一个集研究、设计、试验、中试为一体的综合研发机构。为华伍股份 招股说明书
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提升公司的核心竞争力，促进行业技术进步和产品升级换代发挥重要作用。
本项目将在现有的科研技术人员基础上，聘请行业专家，积极引进高等院校优秀毕业生，大力吸收行业专业技术人员。公司将为科研人员提供良好的科研环境，并设计更加合理的激励机制来引进人才、留住人才。
3、项目研发方向
序号研发方向
1 建立 PDM/CAD/CAPP/CAM/CAE一体化的制动器现代仿真设计制造平台建立多物理场仿真分析设计平台，实现制动系统与制动器的结构动力仿真分析、温度与热力场分析、噪音分析和对多种负载同时作用时制动情况模拟仿真、测试及优化分析利用多物理场仿真分析设计平台，结合企业主要产品，对 ANSYS的 CAE系统进行二次开发，建立制动系统与制动器专用仿真设计软件系统
4 各种工况下摩擦材料综合性能试验研究与数据库建立
5 新型摩擦材料开发及其对偶件的研究与应用
6 基于可靠性分析对现有制动器结构的优化与创新设计
7 制动系统减振降噪综合研究与试验
8 制动系统中推动器传动效率的数学建模研究
9 自动控制与制动装置集成应用技术的创新性研究与开发
10 针对主机传动工况提供制动与控制整体解决方案的研究与应用
11 制动器寿命期后回收再制造工程的技术及可靠性研究
4、项目投资概算
本项目总投资 2,800万元，其中设备投资 2,300万元、应用软件投资 300万元、周转金 200万元，具体如下：
序号项目名称投资额（万元）占投资比例（%）
1 办公设备 300.00 10.71
2 试验室设备 760.00 27.14
3 试制车间设备 1,240.00 44.29
4 应用软件开发 300.00 10.71
5 周转金 200.00 7.14
总计 2,800.00 100.00
5、项目设备选择
本项目拟购置设备包括试验检测设备和加工设备，其中试验检测设备包括：
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序号设备名称数量（台）单价（万元）合计（万元）
1 推动器试验台 1 38 38
2 电磁制动器试验台 1 5
3 低速轴制动器模拟试验台 1 110 110
4 定速磨擦材料试验机 1 10 10
5 万能材料试验机 1 41 41
6 万能材料试验机 1 30 30
7 风电制动器综合试验台 1 160 160
8 自动金相分析仪 1 10 10
9 图象式金相分析仪 1 12 12
10 多功能切割机 1 5 5
11 多功能油缸压力试验机 1 36 36
12 制动器寿命试验台 1 42 42
13 三坐标测量仪 1 92 92
14 直读式化学分析仪 1 85 85
15 盐雾试验机 1 2 2
16 冲击试验机 1 9 9
17 低温冲击试验机 1 15 15
18 布络维硬度机 2 4 8
合计 19 - 760
本项目拟购置的加工设备包括：
序号设备名称数量（台）单价（万元）合计（万元）
1 数控车床 1 86 86
2 数控车床 3 59 177
3 立式加工中心 1 86 86
4 立式加工中心 1 79 79
5 数显镗床 1 52 52
6 数控摇臂钻床 2 18 36
7 普通车床 3 9 27
8 普通车床 2 12 24
9 龙门加工中心 1 142 142
10 数控外圆磨床 1 35 35
11 数控平面磨床 1 18 18
12 万能铣床 2 10 20
13 数控平面铣床 1 2
14 空压机 1 10 10
15 中频加热电源 1 28 28
16 气相沉积炉 1 172 172
17 熔融浸渗炉 1 153 153
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18 全自动推板隧道炉 1 53 53
19 旋铆机 2 6 12
20 碳纤激光切割机 1 8 8
合计 28 - 1,240
6、项目环保情况
本项目运营期间产生的固体废弃物主要为金属边角料和金属粉末，可作销售处理；产生的污水主要为油漆吸收废水，可经环保设备回收利用；产生的废气主要为表面处理的粉尘以及焊接废气，锅炉废气经湿法脱硫装置净化处理后高空排放，产品零件的表面防护处理在密封式车间进行并有专门的静电除尘和抽风设施进行处理，产生的少量焊接废气经安装集气排风装置吸收后高空排放；产生的噪声主要来自研发设施使用产生噪声，通过消音降噪设备、绿化带等设施降噪后，对周围环境影响较小。上述少量污染能够做到达标排放。
2009 年 8 月 12 日，本项目经宜春市环境保护局出具宜环督字（2009）164
号文批准，同意实施。
7、项目选址
本项目选址于公司已取得土地使用权的丰城市工业园区新梅路 7 号的工业用地，占用建筑面积共计 10,000平方米。
8、项目组织方式和实施进展
本次募集资金投资项目将由公司统一建设实施，全部建设期为 1年。具体实施进度安排如下：项目建设所占用的厂房及其他基础设施依赖于扩建项目和风电项目的建设进度；项目所用设备与前述两个项目所用设备同时购置，其中部分关键的自制设备由于结构复杂、性能先进，研制时间为 8～12个月。故本项目与扩建项目和风电项目同时峻工验收。
9、项目效益情况
制动系统及摩擦材料应用工程研究中心建成后，将有效提升公司综合研发实力和自主创新能力，提高公司产品的附加值，扩充公司的产品线、增强公司的竞争力，给公司带来整体效益的提升。具体表现在以下几个方面：
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（1）提高产品附加值
本项目建成后，将会把现有产品的技术改造和性能升级作为工作重心之一，特别是摩擦材料的研究开发与应用。技术改造和性能升级能够提高产品的性能，增加产品的附加值。
（2）扩充公司产品线
本项目建成后，将会促进公司新产品的研究与开发，在公司现有产品线的基础上进行补充和扩展，为公司的产品升级并形成新的利润增长点提供技术支持，提升公司的成长能力。
（3）增强公司竞争力，巩固公司行业领先地位
本项目建成后将为研发人员提供更好的研发平台，以吸引优秀人才；并进一步提升公司的研发能力和技术水平，利用研发技术上的优势保持公司在国内行业的技术领先地位，并跻身国际先进企业行列。
此外，本研发中心的建立也有利于提高国产工业制动器整体技术水平和制造水平，对带动我国工业制动器行业整体发展以及促进我国重大装备和重型机械整体技术和制造水平的提高具有积极意义。
（四）其他与主营业务相关的营运资金
1、营运资金的必要性
公司拥有充足营运资金即是业务发展的基础，也是抵御市场竞争风险、应对市场变化的需求，更是市场竞争实力的体现。截至 2009 年 12 月 31日，公司货币资金余额 4,491.37 万元，占流动资产的比例为 19.31%，占资产总额的比
例为 9.13%；营运资金（流动资产减去流动负债）1,578.11 万元，占流动资产
的比例为 6.78%，占资产总额的比例为 3.21%，比例相对较低，公司营运资金较
为缺乏。公司制定了以工业制动器的生产和销售为核心的发展战略，力争成为国际上具有较高品牌知名度和广泛市场影响力，能够与国际领先工业制动器品牌商竞争的企业。公司参与国内、国际市场竞争面临的主要对手是一些国际著名的工业制动器品牌商，如德国 BUBENZER、SIBRE、日本的安川（YASKAWA）、华伍股份 招股说明书
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日立（HITACHI）、法国 SIME-Strong和丹麦的 Svendborg Brakes公司等。相对这些竞争对手而言，公司在技术和管理方面存在一定差距，抵抗国际市场风险能力较弱。引进先进生产技术和工艺、更新生产设备、加快新产品和新技术研发、拓展营销网络、提升品牌知名度、完善人力资源管理等方面都迫切需要营运资金的支持。未来公司在国内外市场开拓过程中，也可能会遇到一些新的投资机会，拥有充足的营运资金可以避免因资金短缺而失去有利发展机遇，也可以防范因资金短缺而造成财务紧张和经营困难的风险。
2、营运资金的管理运营安排
营运资金到位后，公司将严格按照募集资金专项管理制度的规定，根据业务发展的具体需要使用。公司从募集资金专用账户调用营运资金时，将由董事会做出决议，制定资金使用计划。公司在使用营运资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔资金的支出均需有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内的，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后并经财务部门审核后予以付款；超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
3、营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
营运资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率明显下降，公司的财务结构得到优化，风险抵抗能力将不断增强。此外可以减少负债融资，降低利息支出和财务费用，提升公司盈利能力。
4、营运资金对提升公司核心竞争力的作用
公司将根据业务发展的实际需要，适时投放营运资金，用于加快新产品研发、营销网络建设、员工队伍培训、先进技术引进、生产设备更新换代等方面，强化公司各方面的基础能力，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
受下游行业快速发展的带动，公司产品市场容量正在迅速增长。本次募集资金的运用将扩大公司中高端工业制动器产品的产能、新增风电制动装置的生产能华伍股份 招股说明书
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力、提升公司技术研发实力，为公司培育新的利润增长点，全面增强公司自主创新能力和综合竞争能力。
（一）扩大中高端产品产能，巩固行业领先地位
公司目前工业制动器的生产能力为 5.09万台/年。近年来受场地规模和资金
的限制，公司的工业制动器现有产能已不能够满足公司快速成长的需要。与此同时，工业制动器产品市场容量正在持续增长，公司在起重运输机械、冶金设备、风电及核电设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、轻工机械等领域有广阔的发展空间。
本次募集资金投资的扩建项目和风电项目达产后，现有工业制动器产能将增加 5万台/年，工业制动衬垫生产能力增加 11万片/年，风电制动装置产能将新增
3.5万台（套）/年。产能的扩大将为公司及时抓住行业发展机遇，进一步扩大市
场占有率，巩固领先的行业地位提供基础保障。
（二）增加新的利润增长点，提升公司盈利能力
公司目前的产品销售主要集中于起重运输机械和冶金设备领域，2009 年上述两行业销售收入占公司营业收入比例合计为 80.44%，在其他领域销售占比相
对较小。本次募集资金投资项目投产后，公司工业制动器的产能将有较大提高。
新增产能将进一步巩固起重运输机械和冶金设备等领域的市场份额，并将重点拓展风电设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、轻工机械等领域的市场。中、高端产品产能的扩大，将增加公司新的利润增长点，快速提升公司的盈利能力。
（三）进一步增强公司自主创新能力和核心竞争力
公司是行业领先的工业制动器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商，是行业内具有较强自主创新能力的龙头企业。十几年来，公司为我国装备制造业的工业制动器配套做出了较大贡献，对我国工业制动器行业的技术进步和产业发展起到了显著的带动作用。通过自主创新，公司已积累了具有自主知识产权的多项核心技术，并在国内已经拥有较高的品牌认可度；公司产品随下游客户配套出口到全世界 70多个国家和地区，在国际市场上也有一定的认可度。
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但是，与国际知名品牌相比，目前公司仍然存在新产品研发周期长、产品批量投产的生产准备周期长，产品综合性能还有待提升等差距。通过本项目的实施，公司将有效增强产品研究试验能力、新产品设计开发能力和中间试验研究能力等自主研发能力，缩短新产品研发周期和批量投产的生产准备周期，提高产品的可靠性，能够以高性能的产品及时满足市场需求，有效增强自主创新能力，进而推动公司核心竞争力的提高。
（四）改善公司财务结构
公司目前的融资渠道主要为银行借款。截止 2008年末及 2009年末，公司的资产负债率（母公司）分别为 54.81 %和 53.61%，进一步债权融资的空间有限；
同时，较多的银行借款也增加了公司的财务成本。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率显著下降，可进一步优化公司的资产负债结构，增强防范财务风险的能力。
（五）短期内公司净资产收益率将有一定程度的下降
本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定的时间，公司的净资产收益率在短期内将有一定程度的下降。随着项目的逐步达产，公司盈利能力将持续提升，公司的净资产收益率也将逐步提高。
（六）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目建成后，将新增固定资产投资 20,332.85 万元。
全部项目建成后年折旧额约新增 1,806.24万元。
2007、2008及 2009年度公司综合毛利率分别为 19.14%、38.09%和 41.79%，
以上述毛利率的算术平均值 33.01%测算，为消化募集资金投资项目新增的固定
资产折旧，每年新增销售收入 5,471.80万元即可确保公司营业利润不会因新增固
定资产折旧影响而下降。根据项目可行性研究报告，本次发行募集资金投资的扩建项目和风电项目达产后将新增销售收入约 70,650万元/年，远大于上述测算的消化新增固定资产折旧所需的销售收入。
故在经营环境不发生重大变化的情况下，募集资金投资项目新增固定资产折华伍股份 招股说明书
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旧不会对公司经营成果产生不利影响。
四、募集资金投资项目的必要性及合理性简要分析
本次募集资金投资项目的必要性及合理性简要分析如下：
（一）必要性分析
1、公司业务持续快速成长的需要
受国家政策对装备制造业的鼓励，公司近年来在自主创新和市场开拓方面取得了积极成果，经营业绩持续快速增长。2007～2009 年，公司营业收入分别为18,180.35 万元、32,951.53 万元、36,399.85 万元，最近两年年均复合增长率为
41.40 %；归属母公司所有者净利润分别为1, 121.98万元、2,821.14万元和4,691.81
万元，最近两年年均复合增长率为 104.45 %。
随着我国经济的持续稳定发展，尤其是在十大产业振兴规划和一系列刺激经济发展措施的积极推动下，公司下游行业将获得快速发展，特别是风电、海上重工和建筑工程机械等行业拥有广阔的发展空间。国家对装备制造业包括风电设备的国产化率也提出了明确的要求，这也将有效提升工业制动器行业的市场需求。
工业制动器行业专业化生产的发展趋势也将为行业内工业制动器专业生产企业带来良好的发展机遇。根据中国重型机械工业协会的预计，受益于装备制造业的振兴与发展，我国工业制动器市场需求在 2009 年及未来一段时间仍将保持10%～20%的年增长率。
面对良好的市场机遇，公司为了保持和巩固国内行业领先地位，同时积极开拓国际市场，需要及时进行上述项目建设，以尽快扩大主导产品的生产能力，拓展高端产品的应用领域，为公司的持续快速成长提供基础保障。
2、进一步增强公司自主创新能力的需要
随着下游产业的快速发展，对工业制动器的性能提出了更高的要求，未来工业制动器的发展方向是制动力矩更大、稳定性和可靠性更高、寿命更长、机构更新颖、自动化程度更高、控制更合理、对各类负荷自适应能力更强。工业制动器的核心部件之一摩擦材料也在向着比压更大、线速度更高、热容量/传导能力更华伍股份 招股说明书
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高，摩擦系数更稳定、环境适应能力更强、耐高低温性能更好、单位制动能力更高的方向发展。在此发展趋势下，公司要保持行业内的技术领先地位，保持产品的先进性，增加产品的附加值，就必须不断加强和提升自主创新能力。故加大研发投入是公司一项重要战略选择。
综上所述，本次募集资金投资项目建设是必要的，并具有紧迫性。
（二）合理性分析
本次募集资金投资项目固定资产投资总额合计为 20,332.85 万元，可比口径
（扣除研发中心建设项目后）的固定资产投资总额合计为 18,032.85 万元，项目
完成后，公司固定资产总额将大幅增加。
1、新增固定资产投资与产能变动的匹配关系
本次募集资金拟投资的扩建项目和风电项目新增固定资产投资和产能变动情况如下：
序号项目
固定资产投资
（万元）
现有产能
（台）
募集资金投资项目新增产能（台）
募集资金投资项目建成后产能（台）
1 扩建项目 10,926.99 50,940 50,000 100,940
2 风电项目 7,105.86 - 35,000 35,000
合计 18,032.85 50,940 85,000 135,940
注：将工程建设及其他费用、预备费全部计入固定资产投资。
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产账面原值为 21,972.26万元，固定资
产原值与现有工业制动器产能的比率为 4,313.36 元/台。扩建项目的固定资产投
资额与新增产能的比率为 2,185.40 元/台，风电项目的固定资产投资额与新增产
能的比率为 2,030.25 元/台。本次募集资金投资项目的固定资产投资规模对应的
生产能力优于公司现有生产能力，故新增固定资产投资与产能变动的匹配关系良好。
2、新增固定资产投资与销售收入的匹配关系
本次募集资金拟投资的扩建项目和风电项目新增固定资产投资和销售收入的情况如下：
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序号项目
固定资产投资
（万元）
新增销售收入
（万元）
单位固定资产投资新增销售收入（元）
1 扩建项目 10,926.99 36,900 3.38
2 风电项目 7,105.86 33,750 4.75
合计 18,032.85 70,650 3.92
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产账面原值为 21,972.26万元，对应公
司 2009 年销售收入为 36,399.85 万元，单位固定资产对应销售收入为 1.66 元。
募集资金投资项目的固定资产投入产出比高于存量资产的水平，主要系募集资金投资项目完成后，公司生产设备的性能将进一步提升，生产工艺将进一步改进，固定资产整体使用效率也将显著提升。故新增固定资产投资将促进公司销售收入的快速增长，有利于公司的未来健康发展。
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第十二节未来发展与规划
一、公司 2009～2013年发展规划及发展目标
（一）公司 2009～2013年发展规划
2009 年 5 月 9 日，华伍股份召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了公司 2009～2013年《企业发展五年规划》。该规划阐述了公司五年发展战略，确定了公司的经营发展方向，明确了经营管理层的工作重点。
1、公司发展战略
结合公司的实际情况和行业的发展状况，公司确定的发展战略是：专注于工业制动器行业，抓住我国装备制造业快速发展的历史性机遇，坚持专业化、国际化的发展方向，通过“自主创新、产品升级、先进制造、规模发展”的发展方式，加速推动公司由工业制动器生产商及工业制动系统解决方案提供商转变为具有突出自主创新能力、核心竞争力显著、成长性良好的工业制动系统“综合服务商”。
公司将以本次上市为契机，进一步提高研发实力和产品质量、性能，精心打造中国制动精品，全力塑造世界制动名牌，引领国内工业制动器行业的技术发展方向；同时，籍此提高我国工业制动器行业中专业厂商、国产高端产品在国内市场的份额，加快行业专业化生产的进程，增强中国工业制动器行业的国际竞争力。
2、公司 2009～2013年的发展规划
（1）总体经营发展规划
专注工业制动器主业，以应用先进设计制造技术，实现产品的高技术、高质量、高可靠性和短交货期为行动纲领，以自主创新、持续改善为工作理念，以关注用户、关注产品生命周期全过程为服务宗旨，提升公司品牌形象和核心竞争力，稳步扩大国内市场份额，积极开拓国际市场和产品的应用领域，创立世界一流制动器品牌，在做精做强工业制动器的基础上，积极稳妥地发展工业制动器的配套能力，形成产业协同、结构优化的装备制造业配套件生产基地。未来四年公司合华伍股份 招股说明书
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并销售收入年均增长约 30%，在 2013年达到 12亿元。
（2）自主创新能力发展规划
通过对现有“江西省工业制动器工程研究中心”进行升级，建设“制动系统及摩擦材料应用工程研究中心”。工程中心将通过提供良好的生活环境、完备的办公及实验设施和有效的科研成果评奖激励措施，吸引工业制动器行业优秀技术人才，形成自主创新能力更强的研发团队；结合企业发展战略确立研发项目，集中相关基础研究成果，完成数字化、网络化、智能化、虚拟化的工业制动器设计制造平台研发，为申请国家级企业技术中心打下坚实基础。在产品制造过程中，大力推进信息化技术和先进制造技术的应用，加大新技术、新工艺、新材料、新工装的研发和应用步伐，进一步增强自主创新能力，强化公司在行业内的技术领先地位。
（3）产品结构发展规划
依据国家颁布的《装备制造业调整和振兴规划》，结合公司的运营经验，公司在产业结构方面的发展应侧重以下两个方面：其一，对于公司产品市场份额占据领先比例的起重运输机械、冶金设备等领域，将在产品的节能改造、技术升级方面进行研究，重点关注售后、寿命期内维护、报废产品回收处置等服务的延伸；其二，对于公司产品市场份额较少甚至还未进入的领域，如风电及核电设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、轻工机械等，将以用户需求和市场为导向，研发适于行业特点的产品及应用方案，重点关注为用户提供制动控制的集成解决方案，就产品生命周期全过程与用户达成战略合作协议，达成规模产量和效益。
（4）质量和环境管理发展规划
坚持质量第一、提高质量意识、严格质量管理、稳定和提升产品质量是公司
增强核心竞争力、打造世界名牌战略的根本立足点。公司将通过提升产品质量和技术保障能力、提高员工队伍素质，形成以产品制造过程质量管理水平的提升为中心，标准化、计量、技术支撑等各环节为质量工作服务的“大质量”工作格局，采用国际通行并被全球用户所认可的质量管理方法，全力推进创世界制动器名牌华伍股份 招股说明书
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战略。
在环境管理方面，公司将坚持以人为本、与环境和谐、高效利用资源的可持续发展之路，响应绿色制造的倡议，全面提升安全生产、质量、环境管理水平，树立公司现代化、国际化的品牌形象，为公司进一步开拓国际市场打好基础。公司预计将于 2010年取得 ISO14000环境管理体系认证。
（5）组织结构发展规划
根据公司发展的实际需要，坚持企业组织设计的基本原则，在现有的组织结构基础上，逐步进行旨在强调团队协作精神的“工作责任中心”的变革，随着公司经营规模的扩大，完善公司事业部的建制，关注“利润中心”、“成本中心”的建设，进一步优化公司的组织结构，提高运营效益。
（6）企业文化和员工管理规划
以塑造“华伍就是我的家，我们一起建设她，华伍发展我发展，和谐幸福你我他”为核心内容的“华伍家园文化”为中心，以人为本，提高员工的收入，提高员工的生活质量，以培训为重，提高员工的综合素质，促进员工与公司共同和谐发展。
（二）公司为实现发展目标拟采取的措施
为贯彻公司发展战略，实现公司总体发展目标，增强公司的成长性，增进公司的自主创新能力，提升公司的核心竞争优势，公司根据总体发展目标制定了各项具体目标，并研究制定了为实现各项具体目标所采取的措施。内容如下：
1、加强科技人才队伍建设、增强自主创新能力
公司将通过投资建设“制动系统及摩擦材料应用工程研究中心”完成对省级工业制动器工程研究中心的技术升级。工程研究中心将具备世界一流技术水平的研发设备和检测试验设备，以及良好的办公和生活环境，通过采用先进的科技管理制度和项目奖励制度大力引进优秀科技人才，加强科技队伍建设，2013 年技术人才数量占员工总数的比例计划达到 20%。工程研究中心未来两年内将加大科研经费投入，以建立“数字化、网络化、智能化、虚拟化的工业制动器设计制造华伍股份 招股说明书
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平台”为核心科研项目开展一系列的科研攻关，提高科研人员的自主创新能力，提升公司的核心竞争力。在产品研发上，工程研究中心将每年研发两个具有自主知识产权的的优势系列产品，每年申请至少六项专利技术。公司还将投入资金对省级工程研究中心进行升级，为申报国家级企业技术中心打好人力资源、硬件设施的基础，争取与相关知名院校合作设立一个博士后工作站。
公司具体的研究开发计划见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、
（三）正在从事或准备从事的研发项目”。
2、加强营销能力，稳步提升国内市场占有率，加大开拓国际市场的力度
在国内市场上，公司将从以下几个方面继续稳步提升市场占有率，提升“华伍制动”品牌综合实力：（1）优化现有销售网络资源的配置，提高营销人员的售
前技术支持水平，准确了解用户期望，提高业务成交率。（2）在产品研发上，注
重产品的节能改造和技术升级，同时关注售后、寿命期内维护、报废产品回收处置等服务的延伸，以挖掘公司产品成熟市场如起重运输机械、冶金设备等领域的潜力，增加服务的附加值。（3）以用户需求和市场为导向，在用户的研发阶段即
进行参与，重点关注为用户提供先进技术水平的制动控制集成解决方案，就产品生命周期全过程与用户达成战略合作协议，以实现对风电及核电设备、船舶及海上重工、建筑工程机械、矿山设备、轻工机械等未完全开发市场的拓展。
在国际市场上，公司将重点寻求与国外著名制动器品牌企业在风电设备、船舶与海上重工、石油钻采机械、矿山设备、纺织与轻工机械等行业制动控制技术的合作，逐步开拓制动器高端产品的配套出口市场。在此基础上，公司将通过北京海外事业部的运作，加强与上述行业中重点终端客户的合作，逐步进入其全球采购系统，同时开展公司产品在全球代理商的区域布点工作，使“华伍制动”产品能够打入国外主机配套市场，开拓全球特别是欧美及亚洲国家和地区的自主品牌市场，提高“华伍制动”在国际自主品牌市场的影响力，实现公司“精心打造中国制动精品，全力塑造世界制动名牌”的战略。
3、提升企业管理水平，提高管理效率
公司将通过改善经营机制，深化内部改革，完善各项责任制，拓宽经营思路，华伍股份 招股说明书
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提升管理水平，提高公司内部管理效率。首先，在未来五年里公司将进一步明确管理层、部门、车间的职责分工，细化管理，强化审计监督，全面实施责任追究制度；其次，实行目标成本管理、年度利润绩效考核和奖惩制度，物资采购、零部件外协加工实行招标制度；再次，公司管理层将广纳各方意见、在充分调查研究的基础上审慎决策，并就重大问题广泛听取职工代表大会等各方的意见；最后，加强公司合同管理，完善规范合同文本，严格执行合同审核、签订、履行过程中的管理程序，坚持业务部门主持签订，审计和律师参与审核确认的制度。
4、强化人力资源建设，完善薪酬考核机制
公司将一方面以建设“华伍家园”文化为目标，重视提高员工综合素质、社会保障和生活水平，弘扬员工主人翁精神，打造学习型企业，提高劳动生产率。
另一方面通过调整工资结构，按照收入和市场接轨，贡献和效益挂钩的基本思路，进一步完善科学、规范的考核机制，严格考核程序，逐步推行技术项目奖励制和部门领导年薪制，并在上市后考虑推行股权激励机制。
5、全面提高信息化管理水平，实现公司信息管理系统的高效应用
加快公司产品数据管理系统（PDM）的开发和应用，计划在 2010年底实现与 ERP 系统的无缝对接。信息管理系统的全面应用将进一步提高公司生产和财务数据的准确率。此外，公司将推进内部办公系统的有效应用，实现办公的自动化、网络化，管理人员实现移动办公。
6、根据未来具体经营情况，通过再融资及收购兼并发展公司业务
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所述项目。在以后年度，公司将根据本次募集资金投资项目的实施情况、产品的经营效益情况和产品市场发展情况，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建、补充流动资金等。此外，根据业务发展的实际需要，公司也将考虑采用收购兼并或其他方式，进一步提高公司在行业中的领先地位，提高市场占有率、增强核心竞争力，促进公司更快发展。
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二、募集资金运用对公司的未来发展及增强成长性和
自主创新方面的作用
本次募集资金投资项目的顺利实施，对实现公司的未来发展目标、增强成长性、增强公司自主创新能力以及提升核心竞争力方面的作用主要体现在以下几个方面：
（一）扩大生产规模、完善产品结构
近年来，受到产能制约，公司为了保持良好的市场信誉，保证客户定单的按时、按质、按量供应，未能利用自身的领先优势充分开拓市场。随着包括风力发电等下游行业的快速发展，以及装备制造业国产化进程的加快，工业制动器行业将迎来良好的发展机遇。本次发行募集资金将部分用于扩大现有工业制动器生产体系的产能，并投资建设风电制动装置生产系统。投资项目建成后公司将新增工业制动器 5万台/年，风电制动装置 3.5万台（套）/年。
（二）提升公司的自主创新能力
除扩大生产能力外，本次募集资金也将用于建设制动系统及摩擦材料应用工程研究中心。研发方向包括建立 PDM/CAD/CAPP/CAM/CAE一体化的制动器现代仿真设计制造平台；建立多物理场仿真分析设计平台，实现制动系统与制动器的结构动力仿真分析、温度与热力场分析、噪音分析和对多种负载同时作用时制动情况模拟仿真、测试及优化分析；利用多物理场仿真分析设计平台，结合企业主要产品，对 ANSYS 的 CAE 系统进行二次开发，建立制动系统与制动器专用仿真设计软件系统；各种工况下摩擦材料综合性能试验研究与数据库建立；新型摩擦材料开发及其对偶件的研究与应用；基于可靠性分析对现有制动器结构的优化与创新设计；制动系统减振降噪综合研究与试验；制动系统中推动器传动效率的数学建模研究；自动控制与制动装置集成应用技术的创新性研究与开发；针对主机传动工况提供制动与控制整体解决方案的研究与应用；制动器寿命期后回收再制造工程的技术及可靠性研究等多个方面。公司研发实力的提升将有利于提高公司自主创新能力，增强核心竞争力，实现可持续发展。
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（三）有利于公司的市场开拓
公司本次公开发行股票并上市后，将进一步提升公司的市场影响力和公众知名度，使公司在起重运输机械、冶金设备等领域积累起来的品牌影响力扩展到矿山设备、建筑工程机械、风电及核电设备、船舶及海上重工等领域，并有利于得到国际合作伙伴的认同。因而，本次发行对公司开拓市场、实施国际化战略以及增强公司的成长性具有深远影响。
（四）有利于吸引人才的加盟
公司上市以后，知名度和管理水平将得到提高，对员工的激励机制也将更加灵活和多样化，有利于吸引行业内高素质的技术和管理人才的加盟，这将为提升公司的技术创新能力、管理水平和市场开拓能力提供持续的人才保障。
（五）为公司持续成长构筑良好的融资平台
公司目前融资渠道相对单一，本次发行以后将为公司构筑良好的融资平台，提供多渠道的融资选择，为改善公司的财务结构、提升公司的成长能力提供有力的资金支持。
三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）在行业竞争和业务经营方面存在的主要优势和困难
1、公司在行业竞争和业务经营方面的主要优势
（1）公司拥有行业内领先的技术研发力量和自主创新能力。公司组建的“江
西省工业制动器工程技术研究中心”拥有中高级技术人员 49名，在本次募集资金到位后，拟升级为“制动系统及摩擦材料应用工程研究中心”。公司主要产品的技术指标均达到国内领先水平，部分产品具有国际先进水平。
（2）公司拥有较高的市场地位和良好的品牌形象。公司在国内市场上连续
多年市场份额排名第一，在我国集装箱起重机和大型卸船机的配套制动器中，约75%为本公司产品，公司品牌建设取得初步成效。公司也是国内同行业中实现了批量配套出口且主要配套出口到欧美等发达国家和地区的厂家。公司较高的市场华伍股份 招股说明书
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地位和良好的品牌形象，为公司拓展新市场和寻求新的经济增长点提供了保障。
（3）公司拥有完善的客户服务体系。公司在全国主要区域设有 23个办事处，
并拥有多功能的服务团队和较为完善的客户服务信息反馈机制，为客户提供从制动装置方案设计、产品选型、安装调试到售后技术支持与持续改进在内的一系列服务。
2、公司在行业竞争和业务经营方面的主要困难
（1）近几年来，受公司产品产能的限制，为保证现有客户订单的生产，公
司未能充分开拓市场。本次募集资金投资项目的顺利实施将为公司发展新客户、争取新订单奠定良好的基础。
（2）公司虽在技术研发方面取得了良好的成果，但与同行业世界一流品牌
相比在技术水平上仍存在一定差距。公司需要搭建更高层次的研发平台，吸引技术人才加盟，提升公司的技术研发实力。
（二）对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素及其未来趋势分析
从公司历年的经营和融资状况来看，公司发展资金主要通过现有股东投入、银行借款和自身积累等方式满足。公司目前正处于迅速扩张阶段，资本性支出较大。同时随着销售规模的增长，流动资金需求也在增加。未来融资渠道的限制将有可能导致公司经营资金不足，加大财务风险，从而制约公司发展。
因此，公司拟通过本次发行筹集资金并拓宽融资渠道，降低财务风险，实现可持续发展。
四、实现上述目标的假设条件及主要困难
（一）主要假设条件
1、本公司所处行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大不利变
化；
2、国家相关产业政策未发生重大变化；
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3．国家现行的税收、利率政策无重大变化；
4、我国的对外贸易环境未发生重大的不利变化；
5、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会处于正常发展状态，并没有
对公司产生重大影响的不可抗力因素产生；
6、本次公开发行股票的顺利实施和募集资金的及时到位。
（二）主要困难
实现公司上述发展规划和发展目标，公司面临的主要困难是急需投资的项目对资金需求较大，靠公司自筹或借款已不能满足需要，所以本次发行的成功与否，直接影响公司未来发展规划和发展目标的实现。
本次募集资金到位后，公司的净资产规模增长较快，在资金运用规模扩大和业务急速拓展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。另外，公司战略计划的实施必须有相应的人才支持。
因而，人才的引进和培养，特别是技术、管理和营销等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重点工作，也是实现公司未来发展规划和目标的保障。
五、公司确保实现上述发展规划和目标拟采用的方
式、方法和途径
公司本次发行股票的顺利实施将为实现上述业务目标提供资金支持，公司将认真组织项目实施，尽快投产，促进生产规模扩大及设备技术水平的提高，提升公司的行业竞争力。公司上市后将严格按照有关要求规范运作，完善法人治理结构，强化决策科学性和透明度，促进管理升级、体制创新。公司将加快专业技术人才、营销人才、管理人才的培养和引进，确保公司总体经营目标的实现，并逐步提高公司知名度和品牌影响力，积极拓展市场，扩大主要产品的市场占有率。
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六、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系
公司一贯坚持“精心打造中国制动精品，全力塑造世界制动名牌”的经营战略方针，致力于发展主营业务，发展自身优势的工业制动器相关产品。上述发展规划和目标主要表现为在技术创新能力的提升、产业结构的优化、质量和环境管理效率的提高、组织结构的完善、企业文化的建设，以及通过募集资金投资项目扩大生产规模、开拓风电制动装置市场、促进技术研发升级等，均为这一经营战略方针的体现。
七、声明
本公司承诺，如本次首次公开发行股票成功并上市，将通过定期报告持续公告公司规划实施和目标实现情况。
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第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股说明书签署日，公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：
（一）采购与销售合同
截至 2009年 12月 31日，公司正在履行的金额在 100万元以上（含 100万元）的销售合同如下：
销售合同
序号
客户名称标的数量
金额
（万元）
签约时间交货时间付款时间惠生（南通）重工有限公司
制动器及其配件
39件 108.00 2009.03.20
2009.05.10
前分批送货
合同签订后 15日支付 30%定金，在公司提供 5%质保保函后支付剩余款项中国水电建设集团夹江水工机械有限公司
工业制动器及其配件
684件 266.95 2009.07.16 2009.10.10 双方协商付款方式
广州市特种机电设备检测研究院
制动器试验台
1套 139.50 2009.11.02 2009.12.30
合同签订后 15个工作日支付 40%，合同货物主体完成后 10 个工作日支付40%，产品调试验收合格后10个工作日支付 15%，验收合格满 1年后 15个工作日内，支付剩余 5%。
4 振华重工
盘式制动器及相关产品
888件 509.57 2009.11.20 -
产品验收合格、收到货及发票后一个月内付清全款
5 振华重工
盘式制动器 180件
250.42 2009.12.16 -
产品验收合格、收到货及发票后一个月内付清全款
开闸限位
开关 RL
180件
电液推杆 30
（二）借款合同
截至 2009年 12月 31日，公司正在履行的金额在 500万元以上的银行借款合同如下表所示：
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序号
借款合同号贷款银行
贷款
期限
年利率（%）
借款金额（万元）
担保方式
1 2009年丰城字 0044号
中国工商银行股份有限公司丰城支行
2009.11.24～2010.11.19 4.779 2,000 注 1
2 36101200900486 中国农业银行丰城支行 2009.02.25～2010.02.24 5.31 1,800 注 2
3 36101200900519 中国农业银行丰城支行 2009.02.27～2010.02.26 5.31 1,800 注 2
4 36101200900561 中国农业银行丰城支行 2009.03.04～2010.03.03 5.31 1,800 注 2
5 36101200900577 中国农业银行丰城支行 2009.03.06～2010.03.05 5.31 2,200 注 2
6 36101200900589 中国农业银行丰城支行 2009.03.09～2010.03.01
每6个月为周期浮动调整
3,000 注 3
7 36101200900661 中国农业银行丰城支行 2009.03.17～2010.03.16 5.31 2,400 注 4
8 36101200901588 中国农业银行丰城支行
2009年 6月 1日起提款，总期限 5年，分批次还款
同期同档次的标准利率
6,000 注 5
9 36101200904028 中国农业银行奉新县支行 2009.11.25～2010.02.24 4.86 2,300 注 6
2009 年宜中信丰城字001号
中国银行股份有限公司丰城支行
2009.07.02～2010.07.02 5.841 2,000 注 2
注 1：该笔借款为信用借款。
注 2：该笔借款为本公司信用借款。
注 3：根据 36905200900039005 号《最高额保证合同》，该笔借款由丰城市城市建设投资有限公司提供保证担保；
注 4：根据 36906200800375号《最高额抵押合同》，该笔借款由公司提供抵押担保；
注 5：根据 36902200909397号《抵押合同》，公司为该笔借款中的 2,700万元提供抵押担保；根据 36902200909396号和 36902200909394号《抵押合同》，华伍重工为该笔借款中的 4,000 万元提供抵押担保；根据（丰）银保字 001 号《保证合同》，聂景华、聂春华为该笔借款提供全额连带责任担保。
注 6：根据（奉）农银借（2009）字第 36101200904028 号《借款合同》，该笔借款的担
保方式为存单质押。
（三）其他重要合同
1、与振华重工签订的《战略合作协议书》
2008 年 1 月 18 日，公司与振华重工签订了《战略合作协议书》，该协议书有效期十年，进一步确立了双方的战略合作关系。该协议书主要约定内容如下：
（1）振华重工继续同意在同等条件下在其产品机械上优先采用公司生产的
产品；
（2）双方之间的商品购销秉承公平合理的市场化定价原则，具体定价方式
及其他相关事项经双方股东大会或董事会审议通过后确定；
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（3）公司每次发货后，经振华重工验收合格后付款，具体付款方式为月结；
（4）公司可以向振华重工的市场竞争对手销售产品，振华重工在使用公司
产品以后，应及时反馈国内外用户的有关信息，以便公司改进产品质量；
（5）签订协议书以后，振华重工不得向除公司外的第三方签订类似本协议
规定的产品的合作协议，即协议具有排他性，否则应赔偿公司损失。
（6）振华重工同意公司在协议的有效期内，在经振华重工认可的产品上使
用 ZMPC 品牌，包括产品铭牌、外包装、使用养护说明书、技术文件标题栏、厂址挂牌等。
（7）在协议有效期内，未经振华重工同意，公司不得将振华重工提供给公
司的产品图纸、资料、铭牌、产品说明书、样本和 ZMPC 品牌等振华重工的无形资产有偿或无偿转让给第三方，否则应赔偿振华重工的无形资产损失
（8）协议有效期为十年，自 2008年 1月至 2017年 12月止，到期若双方无
异议可自动延长五年。
目前公司在上述协议框架内，在港口机械设备和海洋重工等领域继续稳步发展与振华重工的战略合作关系。该战略合作关系促进了公司业务发展和产品技术升级，提升了公司的工业制动器产品在国内外市场特别是港口机械配件市场的竞争地位。
2、保险合同
2009 年 6 月 1 日，华伍重工与中国人民财产保险股份有限公司丰城支公司签订了 0028745号《财产保险综合险保险单》，保单约定：华伍重工为保险金额为 56,138,200 元的固定资产向中国人民财产保险股份有限公司丰城支公司投财产保险综合险，保险期限为 2009年 6月 2日至 2010年 6月 1日，投保费用为57,697元。
3、承销协议
2009年 9月 10日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）华林证券签订了《江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》。
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4、保荐协议
2009年 9月 10日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）华林证券签订了关于《江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》。
二、对外担保
截至本招股说明书签署日，本公司及本公司控股子公司不存在对外担保行为。
三、诉讼或仲裁
1、发行人的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
2、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项；
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人聂景华先生已声明最近三年不存在重大违法行为。
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生涉及刑事诉讼的事项。
第十四节有关声明
（附后）
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
冯浩 凌江红
项目协办人：
陈仕郴
公司法定代表人：
段文清
华林证券有限责任公司
2010年月日
第十五节附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
以上各种备查文件将陈放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：
发行人：江西华伍制动器股份有限公司
住所：丰城市工业园区新梅路 7号
法定代表人：聂景华
联系人：张捷
电话：0795-6206009
传真：0795-6206009
保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路 178号华融大厦 5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：任德林、胡跃明、李驰、方磊
电话：0755-82707719、82707985
传真：0755-82707983
投资者也可以于网站 http：//www.cninfo.com.cn查阅本招股说明书等电子文件。
