北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Beijing SJ Environmental Protection and New Material CO., LTD.
北京市海淀区人大北路 33 号 1 号楼大行基业大厦 9层
保荐人（主承销商）
宏源证券股份有限公司
（北京市西城区太平桥大街 19 号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股
预计发行量： 2,500 万股
每股面值： 1.00 元人民币
每股发行价格：元人民币
预计发行日期： 2010 年 4 月 14 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 9,727 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东北京海淀科技发展有限公司、公司股东北京中恒天达科技发展有限公司、公司股东林科及张雪凌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司董事长刘雷承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份;自公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数之百分之二十五，在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司股东张雪凌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月后，在总经理林科先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百分之二十五，在林科先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
公司股东赵郁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份;自公司股票上市之日起十二个月后，在张杰先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百分之二十五，在张杰先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员同为公司股东的林科、张杰、张淑荣、丛澜波、毕文军、蒲延芳承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2010 年 03 月 04 日声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次发行前股东对所持股份锁定的承诺
公司控股股东北京海淀科技发展有限公司、公司股东北京中恒天达科技发展有限公司、公司股东林科及张雪凌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司董事长刘雷承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份;自公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数之百分之二十五，在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司股东张雪凌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月后，在总经理林科先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百分之二十五，在林科先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
公司股东赵郁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份;自公司股票上市之日起十二个月后，在张杰先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百分之二十五，在张杰先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员同为公司股东的林科、张杰、张淑荣、丛澜波、毕文军、蒲延芳承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
二、滚存利润的分配安排
经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司发行上市前的滚存未分配利润由上市后的新老股东按照持股比例共同享有。截至2009年12月31日，公司未分配利润为8,546.32万元。
三、主要风险因素
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并提醒投资者认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。
（一）技术替代风险
当今能源结构多元化，能源需求快速增长，而由于环保要求的逐渐提高及石油、煤炭、天然气等基础能源原料的日趋劣质化，对基础能源生产过程清洁化及产品清洁化的要求不断提高，相应对能源净化产品需求持续增加，对供应商的技术水平及应用能力也提出了更高要求。
公司能否正确把握能源净化技术的发展趋势，能否正确把握客户不断升级的多样化的需求，持续保持公司在产品、技术方面的竞争优势，具有一定的不确定性。
（二）核心技术人员流失及技术泄密风险
公司为高科技、知识密集型的企业，公司拥有较多知识产权与核心非专利技术，多项核心技术为行业创新，达到国内外领先水平，公司技术上有明显的竞争优势，报告期内综合毛利率持续提升。
高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。
（三）应收账款回收风险
公司近三年的应收账款余额分别为8,901.66万元、16,564.63万元和
19,862.74万元，应收账款余额逐年有所增加。应收账款帐面净值占总资产的比例
分别为32.13%、35.21%和34.98%%。虽然公司销售客户多为中石油、中石化、中海
油和中国神华等大型国有企业集团下属炼油、化工企业，信誉较好，公司应收账款质量较高，且发生坏账损失的可能性很小，但如果相关客户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对公司应收账款回收产生重大影响，并对公司业绩造成一定影响。
此外，随着公司业务的拓展，公司从传统石油炼制、石油化工等行业逐步进入煤化工、天然气、化工化肥、钢铁等行业，大型国有企业之外的客户逐年增加。
虽然公司根据不同类型企业制定了不同的信用政策，但是如果公司信用政策在执行过程中出现差异，则可能对应收账款的回收产生一定的影响，进而影响公司业绩。
（四）市场竞争日趋激烈的风险
能源净化行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险。
（五）特种催化材料及催化剂产品对公司经营业绩波动性风险
特种催化材料及催化剂主要应用于石油化工、天然气化工、煤化工等行业产品质量提升及生产高附加值产品，该类产品开发周期长，投入大，研发难度高，需要大型科研机构、使用单位和专业催化剂生产商分工协作才能完成。该类产品目前主要为国外厂商垄断，国内竞争对手较少；初期客户总量相对较少，客户数量逐渐增加；单个合同额相对较高，单一客户更换使用的周期较长（3～6年）。
2008年公司在国内首次实现润滑油加氢异构催化剂的生产和销售，当年增加销售收入7,529.97万元，占当年营业收入的25.51%，占当年新增营业收入的
67.93%，如剔除该项业务，公司2008年营业收入仅较2007年增长19.28%，2009年
较2008年主营业务收入增长40.49%。。
随着特种催化材料及催化剂业务的开拓，特种催化材料及催化剂营业收入可望持续增长，但由于特种催化材料及催化剂开发的长周期性、目前使用客户较少和更换周期较长等原因，可能使得公司经营业绩存在一定波动风险。
目录
第一节释义. 1
一、常用词语释义..1
二、专业术语释义..2
第二节概览. 4
一、发行人简介.4
二、发行人的核心竞争优势..6
三、控股股东及实际控制人情况.8
四、主要财务数据及财务指标.8
五、本次发行情况.10
六、本次募集资金运用.10
第三节本次发行概况. 11
一、发行人基本情况. 11
二、本次发行的基本情况. 11
三、本次发行有关当事人.12
四、本次发行相关事项.14
五、本次发行上市的重要日期.14
第四节风险因素. 15
一、技术替代风险.15
二、核心技术人员流失及技术泄密风险.15
三、原材料价格波动的风险.15
四、应收账款回收风险.16
五、知识产权遭受侵害风险.16
六、管理风险.16
七、客户集中风险.17
八、行业竞争日趋激烈的风险.17
九、行业需求波动的风险.17
十、季节性波动风险.18
十一、特种催化材料及催化剂产品经营波动风险...18
十二、行业政策风险.19
十三、募集资金投资项目风险.19
十四、净资产收益率下降的风险.19
十五、控制权风险.19
第五节发行人基本情况. 21
一、发行人改制重组情况.21
二、发行人设立以来重大资产重组情况.25
三、发行人的股权结构图和组织结构图.25
四、发行人控股、参股子公司的情况...28
五、持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况.48
六、发行人股本情况.58
七、发行人工会持股等情况.64
八、发行人员工及其社会保障情况.64
九、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承
诺及履行情况.66
第六节业务与技术... 68
一、公司主营业务及其变化情况.68
二、发行人所处行业基本情况.69
三、发行人所处行业发展概况.71
四、公司面临的主要竞争及行业地位...89
五、公司主营业务经营情况.98
六、产品质量控制情况.108
七、与业务相关的主要资源要素. 112
八、技术研发情况.127
九、研发创新机制.135
十、环境保护与安全生产情况.142
十一、公司境外经营情况..152
第七节同业竞争与关联交易. 153
一、同业竞争.153
二、关联方及关联关系.153
三、关联交易.155
四、关于规范关联交易的制度安排.163
五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.166
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 167
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介..167
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.175
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.176
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.176
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.177
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.179
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺
及履行情况.179
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.179
九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.179
第九节公司治理. 181
一、公司法人治理制度建立健全情况.181
二、公司三会制度及相关制度的建立健全及运行情况..181
三、规范经营情况.190
四、发行人内部控制制度情况.190
五、对外投资、担保事项的政策及制度安排.191
六、投资者权益保护...193
第十节财务会计信息与管理层分析. 195
一、财务报表.195
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.200
三、审计意见.201
四、主要会计政策和会计估计.202
五、分部信息.217
六、最近一年收购兼并情况.217
七、非经常性损益情况.218
八、报告期财务指标...218
九、盈利预测报告.220
十、资产评估情况.220
十一、发行人股本变动及资金到位情况.221
十二、财务状况分析...223
十三、盈利能力分析...246
十四、现金流量分析...269
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项.275
十六、财务状况及盈利能力的未来发展趋势.275
十七、股利分配政策...276
十八、发行前滚存利润共享安排.277
第十一节募集资金运用. 278
一、募集资金运用计划基本情况.278
二、本次募集资金投资项目的背景、可行性与必要性..280
三、本次募集资金投资项目具体情况.284
四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.300
五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.301
六、募集资金投资项目预测及相关基础与依据.301
七、募集资金运用对公司全面影响.303
第十二节未来发展与规划. 305
一、公司发展计划.305
二、具体业务发展计划.306
三、发行人未来发展着力于增强公司成长性和自主创新能力.310
四、目标完成依据的假设条件.310
五、实施上述计划的困难.. 311
六、业务发展目标与现有业务及募集资金投资项目的关系. 311
第十三节其他重要事项. 313
一、重要合同.313
二、发行人对外担保的有关情况.319
三、重大诉讼或仲裁事项..319
第十四节有关声明.. 320
第十五节附件. 326
一、附件.326
二、查阅地点和时间...326
招股意向书 第一节释义第一节释义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
一、常用词语释义
发行人、三聚环保、公司指北京三聚环保新材料股份有限公司
三聚有限指发行人前身北京三聚环保新材料有限公司
控股股东、海淀科技指北京海淀科技发展有限公司
海淀国投指北京市海淀区国有资产投资经营公司
北科四方指北京北科四方材料科技开发有限公司，后更名为北京中恒天达科技发展有限公司
中恒天达指北京中恒天达科技发展有限公司，原为北京北科四方材料科技开发有限公司
大行科技指北京大行基业科技发展有限公司
二维投资指北京二维投资管理有限公司
阳光代理指北京三聚阳光知识产权代理有限公司
第一分公司指北京三聚环保新材料股份有限公司第一分公司
沈阳凯特指沈阳凯特催化剂有限公司（公司全资子公司）
三聚凯特指沈阳三聚凯特催化剂有限公司（公司全资子公司）
三聚创洁指北京三聚创洁科技发展有限公司（公司全资子公司）
苏州恒升指苏州恒升新材料有限公司（公司全资子公司）
海科融通指北京海科融通信息技术有限公司（海淀科技控股子公司）华鑫正泰指北京华鑫正泰软件技术有限公司（海淀科技控股子公司）润丰置业指徐州大行润丰置业有限公司（海淀科技控股子公司）
国储粮油指国储粮油信息中心
大行基业房地产指北京大行基业房地产开发有限公司
中石油指中国石油天然气股份有限公司
中石化指中国石油化工股份有限公司
中海油指中国海洋石油总公司
中国神华指中国神华能源股份有限公司
“三剂”协作网指中石化对催化剂、添加剂、助剂三剂采购而使用的电子商务平台
“能源一号网”指
由中石油建立的石油石化行业大型电子商务门户网站，是一个立足于国内外石油天然气企业、面向整个能源行业的、中立性的协同交易平台
“863”计划指国家高新技术研究发展计划，该计划是以政府为主导，对某些领域进行基础研究的国家性计划。
ISO 9001:2000 质量管理体系指国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业
北京市工商局指北京市工商行政管理局
招股意向书 第一节释义北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
海淀国资委指北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
股东大会、董事会、监事会指发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》
A 股指本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
报告期、近三年指 2007 年度、2008 年度、2009 年度
保荐人（主承销商）指宏源证券股份有限公司
发行人律师指北京市凯文律师事务所
中和正信指中和正信会计师事务所有限公司
审计机构、天健正信指天健正信会计师事务所有限公司
评估机构指中威正信（北京）评估有限公司，原名为北京中威华德诚评估有限公司
元指人民币元
二、专业术语释义
净化指通过使用不同技术手段对物料中的有毒、有害物质及杂质进行脱除的过程
脱硫指脱除气、液物料中硫化氢、COS 和硫醇等硫化物
脱砷指脱除气、液物料中砷化氢的过程
脱氯指脱除气、液物料中砷氯化氢的过程
脱碳指在天然气加工处理过程中脱除天然气中的 CO2
脱水指脱除物料中微量水
脱硫净化剂指在非加氢条件下脱除气、液物料中硫化物的固体或液体化学品
脱硫催化剂指在加氢精制条件下，将石油馏分中的硫化物进行氢解，转化成相应的烃和 H2S，从而使硫化物脱除的催化剂
其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）指
脱除气、液物料中砷化氢、氯化氢等有害物质的固体化学品
特种催化剂指用于特种物质生成或特种油品性能改善的专用催化剂
硫容指在满足脱硫精度的条件下，单位质量的脱硫剂脱除硫的质量，是反映脱硫剂性能的主要指标
饱和硫容指单位体积脱硫剂所能吸收硫的最大容量
藏量指反应器中催化剂的载有量
堆积密度指单位体积物质所具有的质量
比表面积指单位质量物质的总表面积，即每克物质总表面积，单位为m2/g
孔容积指吸附剂中微孔的容积称为孔容，通常以单位重量吸附剂中吸附剂微孔的容积来表示，单位为 cm3/g
颗粒径向抗压碎力指指对经过处理后的样品逐一测量顺粒长度，逐一对其径招股意向书 第一节释义向、球的点向施加压力，直至颗粒破碎所用的压力
吸附率指固体吸收气体或液体溶质的效率
解吸率指被吸附于固体表面的物质在一定条件下，离逸表面重新进入体相的效率
催化裂化指炼油厂重质油轻质化最重要的二次加工的一种工艺技术，该工艺技术所在的装置称作催化裂化装置
有机硫指 COS、硫醇等
无机硫指硫化氢
NOx 指氮的氧化物总称，包括 NO 和 NO2
Sox 指硫的氧化物总称，包括 SO2 和 SO3
SB 粉指主要用作催化剂载体--活性氧化铝的原料
石油炼制指把原油通过各种工艺加工成石油产品的过程
石油化工指以石油及其产品为原料的化学工业
天然气化工指以天然气为原料生产化学产品的工业
煤化工指
以煤为原料，经过化学加工，生产出各种化工产品的工业。
包括煤的焦化、气化、液化及煤的合成气化工、焦油化工和电石乙炔化工等
SAPO-11、ZSM-22、ZSM-23
特种分子筛指
具有特殊结构及特定性能的分子筛催化新材料，可以用于研制加氢转化、加氢异构等催化剂，提高现有催化剂技术性能。
小试指
课题开发的一个阶段。主要指在实验室中按照实验方案制备样品，摸索制备条件，考察样品性能，调整试验配方，得出最佳的实验条件的过程，为科研产品工业中试提供基础
中试指
又称工业放大试验，是课题开发的一个阶段。主要针对实验室小试产品在中试装置上进行放大，考察放大效应，调整生产工艺参数及方案，以实现大规模稳定工业生产
欧 II 标准指欧洲经济共同体对汽车排放标准制定的统一指令，欧 II 标准指该指令第二阶段执行标准
欧Ⅲ标准指欧洲经济共同体对汽车排放标准制定的统一指令，欧Ⅲ标准指该指令第三阶段执行标准
国Ⅲ标准指国家第三阶段机动车污染物排放标准
标定指
净化产品在大规模装填客户装置并正式使用前，客户提取少量净化产品进行短期测试，以测试产品是否符合要求的过程
本《招股意向书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
招股意向书 第二节概览第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司是为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化提供产品、技术、服务的国家级高新技术企业，具备较强的自主创新能力。公司产品包括脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等，与能源清洁化和环境保护息息相关。
公司为经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的国家级高新技术企业，是经北京市人民政府、科学技术部、中国科学院联合认定的中关村科技园区创新型试点企业，是北京中关村企业信用促进会会员、北京知识产权保护协会会员、北京市专利试点先进单位和“中关村 TOP100 创新榜”上榜企业。
公司积极开展对外技术交流与合作，多方拓展公司技术来源，公司与中国科学院大连化学物理研究所、中国石油锦西石化分公司研究院、浙江大学、中国石油大学、北京科技大学等多家科研机构及高等院校建立了联合实验室；与哈萨克斯坦国家科学院索克里斯基有机催化与电化学研究所达成共建联合实验室的意向，并与隶属于美国加州理工学院的加州环境能源研究院就技术与市场开发合作达成协议；公司另与清华大学合作开展环境污染治理新技术的国家高新技术研究发展计划（“863”计划）项目。
公司多项产品技术达到国际先进或国际领先水平，已申请了 115 项国内外专利，其中 111 项为发明专利，在美国及俄罗斯申请多项；34 项国内外专利已获授权，其中 30 项为发明专利，1 项发明专利在美国获得授权。9 项产品及技术获得省部级科技成果鉴定验收，6 项获省部级科技进步奖和科技创新奖，2 项产品被国家科学技术部认定为“国家重点新产品”与“国家科技成果重点推广计划项目”，招股意向书 第二节概览另有一项产品被科学技术部等部门授予环保产业技术与设备“一等奖”荣誉。“三聚”商标于 2009 年 6 月被北京市工商局评定为“北京市著名商标”。
公司是中石油能源一号网、物资装备网成员，是中石化“三剂”协作网成员单位，是中石油和中石化一级生产供应商与 A 类供应商，是行业内少数具备上述网络资质企业。随着公司销售服务网络的逐步健全，公司业务已经扩展至天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等行业。
（二）发行人的设立情况
公司是以三聚有限截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产 5,628.32 万元为基
础，按 1：0.9061 的比例折为 5,100.00 万股，由三聚有限整体变更设立的股份有
限公司。各个发起人以各自在三聚有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。
2007 年 11 月 26 日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为【1102472736 号】的《企业法人营业执照》。2008 年 7 月公司增资 2,127.00 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，公司注册资本为 7,227.00 万元。
（三）发行人的主要业务领域
公司主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等的研发、生产、销售及相关技术服务。公司产品与技术广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等领域的生产过程的清洁化、产品的清洁化及提高基础能源产品质量，以降低基础能源工业所生产的燃料及相关产品中所携带的污染物如硫、氯、砷等有毒有害物质的含量，达到产品清洁化的目的。
汽油柴油润滑油氢气天然气煤制气甲醇二甲醚等煤石油沼气天然气脱除硫及其它有毒有害物质汽化炼制转化公司产品用途基础能源工业加工净化精制清洁产品
招股意向书 第二节概览
二、发行人的核心竞争优势
（一）技术领先优势
公司已申请了 115 项国内外专利，其中 111 项为发明专利，在美国及俄罗斯申请多项；34 项国内外专利已获授权，其中 30 项为发明专利，1 项发明专利在美国获得授权。多项产品技术达到国际先进或国际领先水平，9 项产品及技术获得省部级科技成果鉴定验收，6 项获省部级科技进步奖和科技创新奖，两项产品被国家科学技术部认定为“国家重点新产品”与“国家科技成果重点推广计划项目”，公司另与清华大学合作开展了环境污染治理新技术的国家高新技术研究发展计划（“863”计划）项目。公司先后获评为中关村科技园区创新型试点企业、北京知识产权保护协会会员、北京市专利试点先进单位。以下为公司部分产品及技术经相关机构鉴定情况：
1、“高硫容可循环新型脱硫材料及其脱硫技术”通过中华环保联合会组织
的，由中国工程院院士为专家组组长，由环保、石化、煤化工等领域专家组成的专家组论证后，认定该项技术成果处于国际领先水平。
2、“JX-5A高温脱氯剂、JX-5B低温脱氯剂的研制及工业应用”通过北京市
科委科技成果鉴定，该成果处于国际领先水平。
3、“FP-DSN催化裂化助剂及其工业应用”通过中国石油天然气股份有限公
司成果验收，认定为国际领先水平。
4、“JX-1 脱硫剂的研制及其工业应用”通过中国石化部级科学技术成果鉴
定，获得中国石化科技进步奖。
5、“新型石蜡加氢精制催化剂开发与工业应用”获黑龙江省科技进步二等
奖。
6、“VAH 型气相醛加氢催化剂的开发及工业应用”获黑龙江省人民政府特别
奖、中石油技术创新一等奖。
特别是公司发明的高性能无定型羟基氧化铁脱硫材料及相关固体脱硫剂产品的应用，在世界范围内首次实现了固体脱硫剂的无排放循环使用，其大规模工业应用将有效消除固体脱硫剂废剂对环境造成的二次污染，符合国家循环经济及环境友好的要求，并经中华环保联合会组织专家论证，认定该项技术处于国际领先水平，且创新性强、生产产品质量稳定、适合大规模工业化应用。同时通过该产招股意向书 第二节概览品使用，可有效实现硫磺的回收利用，一定程度上缓解我国硫磺生产不足、需要大量进口的局面。
公司在国内首次实现了 SAPO-11、ZSM-22、ZSM-23 特种分子筛的工业化
生产，由上述分子筛所制备的润滑油加氢异构化催化剂首次实现了国产化，改变了我国石化行业生产高档润滑油完全依赖进口催化剂的局面，有效提升了中国石油高档润滑油基础油生产技术水平和产品档次，为润滑油产品升级换代、结构调整，增强整体市场竞争力提供了技术支持。其成功应用打破了国际大公司的技术壁垒，不但使我国润滑油基础油生产技术达到国际先进水平，还使我国石油炼制加氢催化剂的研发和制备技术步入世界前列。
（二）技术转化优势
公司拥有良好的技术转化平台，具有较强的技术转化优势。公司已成功地将115 项专利技术中的 91 项转化为工业产品或工业应用技术并投入市场，形成了 14项核心专有生产工艺和技术。公司已经形成脱硫净化剂系列、脱硫催化剂系列、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂系列等四大系列近 70个品种型号的高科技产品和多个应用技术。多项产品及技术由客户认定为国内外领先水平，或由客户颁发技术创新奖项。报告期内，公司主营业务收入中专利和非专利技术产品收入比重超过 90.00%，公司主营业务收入增长主要来自于专利和
非专利技术产品。
（三）技术创新模式优势
公司通过自行培养与人才引进构建了一支以行业专家为核心的研发团队，成立了以应用开发为核心的独立的研发中心。公司还积极开展对外技术交流与合作，多方拓展公司技术来源。公司采用由公司投资、知识产权共享的方式，与中国科学院大连化学物理研究所、浙江大学、中国石油大学（北京）、中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司研究院及北京科技大学成立了多家环保新材料联合实验室，并与哈萨克斯坦国家科学院索克里斯基有机催化与电化学研究所达成了建立工业催化联合实验室的意向，与隶属于美国加州理工学院的加州环境能源研究院就技术市场开发合作达成协议。
公司为中关村科技园区创新型试点企业，可以便捷地共享中关村高等院校、科研机构的各类开放实验室资源，充分利用中关村科研资源密集的优势。
招股意向书 第二节概览公司多层次的技术创新体系，为公司技术保持行业领先乃至国际领先奠定了良好基础。
（四）市场营销优势
公司建立了高素质的营销队伍，拥有完善的市场营销网络，利用灵活有效的市场营销机制和营销策略以及良好的技术服务，逐步建立了成熟的市场营销网络。
石油炼制和石油化工行业的主要企业多数已成为公司产品销售与技术交流合作客户，公司较早成为中石油能源一号网、物资装备网成员，是中石化“三剂”协作网成员单位，并是中石油和中石化一级生产供应商，是行业内少数具备上述网络资质企业。随着公司销售服务网络的逐步健全，公司业务已经扩展至天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等行业。
市场营销优势，加快了公司技术成果走向市场的速度，是公司经营业绩快速增长的主要促进因素。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为海淀科技，目前持有公司 2,768.31 万股的股份，持股比例为
38.31%。
海淀科技成立于 1999 年 10 月 29 日，注册资本与实收资本为 8,000.00 万元，
注册地址及主要经营地为北京市海淀区人民大学北路 33 号 1 号楼大行基业大厦18 层南侧，主营业务为在信息技术、生物工程与医药、房地产等领域进行投资及经营。海淀科技股东为三个法人股东，其中海淀国投出资 3,200.00 万，持有其
40.00%的股权；大行科技出资 3,040.00 万元，持有其 38.00%的股权；二维投资出
资 1,760.00 万元，持有其 22.00%的股权。
（二）公司实际控制人情况
公司无实际控制人。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 537,692,678.43 444,651,772.94 262,083,306.77
负债总额 305,331,313.13 265,262,192.01 187,399,034.98
招股意向书 第二节概览归属于母公司所有者的权益 232,361,365.30 179,389,580.93 66,604,290.87
股东权益合计 232,361,365.30 179,389,580.93 74,684,271.79
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 304,398,840.29 295,179,949.24 184,338,070.49
营业利润 57,450,727.89 33,360,099.27 13,052,077.70
利润总额 62,085,500.69 35,992,338.26 15,028,001.35
净利润 50,978,684.37 27,664,209.14 10,269,213.76
归属于母公司所有者的净利润
50,978,684.37 27,102,133.30 9,139,832.88
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 30,045,891.02 -8,217,406.81 23,711,716.27
投资活动产生的现金流量净额-14,173,543.90 -99,982,427.95 -47,471,481.51
筹资活动产生的现金流量净额 46,421,045.50 102,331,199.22 1,945,540.61
现金及现金等价物净增加额 62,293,392.62 -5,868,635.54 -21,814,224.63
（四）主要财务指标
项目 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 1.36 1.22 1.13
速动比率（倍） 1.17 1.01 1.01
资产负债率（母公司、%） 49.05 52.04 72.20
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股）
3.22 2.48 1.31
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例(%)
3.83 5.39 14.97
应收账款周转率（次/年） 1.77 2.32 2.40
存货周转率（次/年） 3.18 5.70 7.49
息税折旧摊销前利润（元） 83,307,917.38 54,368,709.78 32,091,235.60
归属于发行人股东的净利润（元） 50,978,684.37 27,664,209.14 10,269,213.76
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）
47,146,283.46 25,148,833.06 7,850,627.23
利息保障倍数（倍） 6.43 4.09 2.61
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.42 -0.11 0.46
每股净现金流量（元） 0.86 -0.08 -0.43
基本每股收益（元/股） 0.71 0.45 0.22
净资产收益率（％、全面摊薄） 21.94 15.11 13.72
招股意向书 第二节概览
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）；
股票面值：人民币 1.00 元；
发行股数： 2,500 万股，占发行后总股本 25.70%；
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；
发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板交易股票账户的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
六、本次募集资金运用
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，占发行后总股本
25.70%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业
务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，用于催化剂及催化新材料二期工程三个项目建设以及与主营业务相关的营运资金，共计【】万元。
构成投资项目项目明细投资预算固定资产铺底流动资金年产 10,000 吨高硫容粉及脱硫剂成型装置 14,056.66 9,253.57 4,803.09
年产 500 吨新型分子筛及催化新材料合成装置 6,426.61 4,299.01 2,127.60
催化剂及催化新材料二期工程建设年产 500 吨 FP-DSN 降氮硫转移剂生产装置 3,847.07 2,532.55 1,314.52
与主营业务相关的营运资金项目
---
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。
招股意向书 第三节本次发行概况第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
（二）英文名称：Beijing SJ Environmental Protection and New Material Co. Ltd.
（三）法定代表人：刘雷
（四）注册资本：7,227 万元
（五）成立日期：1997 年 6 月 3 日
（六）公司住所：北京市海淀区人大北路 33 号 1 号楼大行基业大厦 9 层
（七）邮政编码：100080
（八）联系电话：010-82684990
（九）传 真：010-68436755
（十）互联网网址：http://www.sanju.cn
（十一）电子信箱：biwenjun@sanju.cn
（十二）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
（十三）董事会秘书：毕文军
（十四）董事会秘书联系电话：010-82684990
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数：拟发行 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.70%
（四）发行价格：【】元/股
（五）发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2009 年 12 月 31 日经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：3.22 元/股（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净
资产除以本次发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：【】元/股（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净
资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
招股意向书 第三节本次发行概况
（八）市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板交易
账户的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）募集资金总额：【】万元
（十三）募集资金净额：【】万元
（十四）发行费用：本次发行费用中，承销及保荐费用为【】万元、审计费
用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费为【】万元。
三、本次发行有关当事人
（一）发行人
1、名 称：北京三聚环保新材料股份有限公司
2、法定代表人：刘雷
3、住 所：北京海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
4、联系电话： 010-82684990
5、传 真： 010-68436755
6、联系人 ：毕文军
（二）保荐人（主承销商）
1、名 称：宏源证券股份有限公司
2、法定代表人：冯戎
3、住 所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
4、联系地址：北京市西城区太平桥大街19号B座5层
5、联系电话： 010-88085268
6、传 真： 010-88085256
7、保荐代表人：江曾华、周忠军
8、项目协办人：李军伟
9、项目组成员：孙永波、余前昌、史丰源
（三）律师事务所
招股意向书 第三节本次发行概况
1、名 称：北京市凯文律师事务所
2、负责人 ：曹雪峰
3、住 所：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1930室
4、联系电话： 010-66553388
5、传 真： 010-6656、经办律师：张文武、史旭
（四）会计师事务所
1、名 称：天健正信会计师事务所有限公司
2、法定代表人：梁青民
3、住 所：北京西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
4、联系电话： 010-5856885、传 真： 010-58568809
6、注册会计师：孙彤、李素英
（五）资产评估机构
1、名 称：中威正信（北京）资产评估有限公司
2、法定代表人：刘晓春
3、住 所：北京丰台区丰北路甲79号冠京大厦8层808室
4、联系电话： 010-63842754
5、传 真： 010-63860046
6、资产评估师：赵继平、宋道江
（六）股票登记机构
1、名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2、住 所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
3、联系电话： 0755-25938000
4、传 真： 0755-25988122
（七）收款银行
1、开户行：中国建设银行北京三里河支行
2、户 名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
3、账 号： 11001085200059261117
招股意向书 第三节本次发行概况
四、本次发行相关事项
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员及其他对本次发行申请有重要影响人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
保荐机构对发行人股东持股情况进行审慎核查，认为与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员及其他对本次发行申请有重要影响人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
开始询价推介的日期： 2010年4月7日
刊登发行公告的日期 2010年4月13日
刊登定价公告的日期： 2010年4月13日
申购日期和缴款日期： 2010年4月14日
股票上市日期： 2010年月日
招股意向书 第四节风险因素第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、技术替代风险
当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，基础能源生产过程清洁化及产品清洁化的要求不断提高，推动能源净化产品及技术的不断升级，要求能源净化行业生产企业紧随下游客户持续进行技术变革，对能源净化行业生产企业的持续创新能力提出了更高要求，不同下游行业与客户也会提出更加细化的个性化需求。
公司能否正确把握能源净化技术的发展趋势，能否正确把握客户不断升级的多样化的需求，持续保持公司在产品、技术方面的竞争优势，具有一定的不确定性。如果能源净化行业出现重大技术进步，而公司又不能紧跟技术潮流，及时推出符合客户需要的新产品、新技术，则公司产品、技术可能被其他企业的先进产品、先进技术所替代，从而影响公司业绩。
二、核心技术人员流失及技术泄密风险
公司为高科技、知识密集型的企业，公司拥有较多知识产权与核心非专利技术，多项核心技术为行业创新，达到国内外领先水平，公司技术上有明显的竞争优势，报告期内综合毛利率持续提升。
高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。
三、原材料价格波动的风险
近三年，公司主营业务成本构成中，钼、铂等贵金属为脱硫催化剂、特种催化材料及催化剂的主要原材料，由于其单价高，相应价格波动对公司利润存在较大影响；脱硫净化剂主要原材料为铁等贱金属化合物，由于采购渠道的差异化较大，也使得其价格存在较大波动，尽管其在产品成本中占比较低，但其价格波动招股意向书 第四节风险因素对公司毛利仍有一定影响。
公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，货源充足，能够充分满足生产需求。尽管如此，原材料的市场价格还是呈现出波动幅度较大的特点，原材料价格发生波动，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。
四、应收账款回收风险
公司近三年的应收账款余额分别为 8,901.66 万元、16,564.63 万元和
19,862.74 万，应收账款余额逐年有所增加，应收账款帐面余额占总资产的比例
分别为 32.13%、35.21%和 34.98%，。虽然公司销售客户多为中石油、中石化、中
海油和中国神华等大型国有企业集团下属炼油、化工企业，信誉较好，公司应收账款质量较高，且发生坏账损失的可能性很小，但如果相关客户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对公司应收账款回收产生重大影响，并对公司业绩造成一定影响。
此外，随着公司业务的拓展，公司从传统石油炼制、石油化工等行业逐步进入煤化工、天然气、化工化肥、钢铁等行业，大型国有企业之外的客户逐年增加。
虽然公司根据不同类型企业制定了不同的信用政策，但是如果公司信用政策在执行过程中出现差异，则可能对应收账款的回收产生一定的影响，进而影响公司业绩。
五、知识产权遭受侵害风险
快速开发出适应市场需求的新产品，是公司赢得市场的关键因素之一。目前，公司关键研发成果已经通过专利授权的方式获得保护，但尚有 81 项发明专利处于审核过程中，14 项非专利技术未申请专利。目前国内知识产权保护机制还不健全，如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，被其他公司模仿，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响；如果研发成果受到侵害或者公司机密技术规范性文件泄漏，将给公司造成损失。尽管公司实行严格的保密制度，但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，公司知识产权在一定程度上仍然存在着遭受侵害的风险。
六、管理风险
公司依照业务流程，构建以公司总部为核心，以分、子公司为依托，供产销招股意向书 第四节风险因素相互衔接、专业化分工的经营管理模式。虽然公司自 2000 年起聘请外部职业经理人，不断完善公司治理和提升管理水平，并在过去几年的实践中形成了一整套管理决策程序与规则，制定了一系列内部管理制度，并通过委派董事、经理和财务人员等措施，加强对子公司的监督和控制，强化了母子公司之间的经营联系，但随着公司的经营规模不断扩大，对公司及各子公司的管理要求不断提高。如果公司内部控制机制及约束机制不能有效实施，将会对公司的经营管理造成一定的影响。
七、客户集中风险
公司前五大客户因时间的不同而不尽相同，公司并未对任一客户形成持续性的依赖。近三年，公司对前五大客户的销售额占总销售额的比重分别为 36.94%、
49.03%和 42.31%，客户集中度较高，主要原因为，公司主要客户单项采购金额与
数量较大，同时受产能局限，公司优先供给上述重点客户，使得公司客户集中度较高，这与公司目前经营现状、资金实力及产能规模是相适应的，未来随着募集资金项目的顺利投产，将有效降低客户集中度。
一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平，但同时也导致公司存在对大型客户依赖的风险。公司主要客户均为大型石油化工企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强，但若国内外经济以及石油化工行业持续发生重大不利变化，客户对公司的采购数量可能有所下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。
八、行业竞争日趋激烈的风险
能源净化行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。具有设备制造商、研究机构等背景的公司可能加入竞争者行列，竞争者的增加会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险。
九、行业需求波动的风险
国家宏观经济的波动，产业政策的调整，对下游行业景气度会产生重大影响，从而影响其对能源行业净化产品的整体需求。由于经济发展对石油、天然气等基础能源的依赖度很高，与我国宏观经济持续增长相适应，石油炼制、天然气等相招股意向书 第四节风险因素关行业对能源净化产品的需求持续稳定增长。但随着国家产业政策的调整，煤化工、化肥等行业对净化产品的需求存在一定的周期性波动，可能会导致公司业绩随之波动。
国家环保政策的要求及环保执法力度，对能源净化行业的总需求会有重大影响。报告期内，国家环保政策要求不断提高，环保执法力度不断加强，能源净化行业的整体需求不断提高，支撑了公司业务的快速成长。未来环保政策要求是否持续提高，环保执法力度是否持续加强，对能源净化行业的整体需求的增长将产生影响，可能会影响公司业绩的成长性。
十、季节性波动风险
公司产品销售和经营业绩的实现具有一定的季节性，主要系公司下游行业以石油化工、天然气等能源行业为主，主要客户一般遵守较严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等程序，年度开支主要集中在下半年，相应能源净化产品装填专业计划主要集中于下半年，上半年尤其是一季度较少。由于受到客户需求季节性因素的影响，在完整的会计年度内，发行人的财务状况和经营成果表现出一定的随季节波动的特征，一般上半年的收入和利润低于下半年的指标，第一季度更是由于客户预算制定和春节假期等因素季节性特征更为明显。
近三年下半年占全年主营业务收入比重分别为 78.14%、64.71%和 63.09%，
第一季度由于客户预算管理习惯和春节假期期间生产作业安排等因素影响营业收入较少，近三年分别仅占当年主营业务收入的 9.51%、9.38%和 6.26%，由于营业
收入较少，而折旧等固定费用按期计提，管理费用及财务费用等仍持续支出，报告期内一季度均出现亏损现象。
十一、特种催化材料及催化剂产品经营波动风险
特种催化材料及催化剂主要应用于石油化工、天然气化工、煤化工等行业产品质量提升及生产高附加值产品,该类产品开发周期长，投入大，研发难度高，需要大型科研机构、使用单位和专业催化剂生产商分工协作才能完成。该类产品目前主要为国外厂商垄断，国内竞争对手较少；初期客户总量相对较少，客户数量逐渐增加；单个合同额相对较高，单一客户更换使用的周期较长（3～6 年）。
2008 年公司在国内首次实现润滑油加氢异构催化剂生产和销售，当年增加销招股意向书 第四节风险因素售收入 7,529.97 万元，占当年营业收入的 25.51%，占当年新增营业收入的 67.93%，
如剔除该项业务，公司 2008 年营业收入仅较 2007 年增长 19.28%，2009 年较 2008
年主营业务收入增长 40.49%。
随着特种催化材料及催化剂业务的开拓，特种催化材料及催化剂营业收入可望持续增长，但由于特种催化材料及催化剂开发的长周期性、目前使用客户较少和更换周期较长等原因，可能使得公司经营业绩存在一定波动风险。
十二、行业政策风险
目前，国家没有专门的能源净化行业管理机构，能源净化行业的产品和技术尚无国家或行业标准，行业进入没有准入资格。由于能源净化行业已经成为我国能源使用效率提升以及环境保护的重要支撑行业，鼓励和支持高附加值能源净化产业发展，将是未来很长一段时间内国家产业政策的主导方向，国家有可能在未来加强对该行业的管理，特别是对能源净化行业自身生产过程的清洁化提出规范性的要求。国家对能源净化行业管理的加强，有可能对公司产品的标准化及生产的标准化提出更高的要求，有可能对公司成本产生影响，从而影响公司的业绩。
十三、募集资金投资项目风险
公司本次发行股份所募集资金项目投入使用后，将对公司发展战略实现、经营规模扩大与业绩提升产生重大积极影响。虽然公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但是仍存在实施效果的不确定性，并不排除由于市场环境的变化，宏观经济形势变化等因素使募集资金投资项目的实际效益与预期收益存在一定的差异。
十四、净资产收益率下降的风险
预计本次发行后公司净资产增幅较大，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司将面临净资产收益率下降的风险。
十五、控制权风险
公司控股股东为海淀科技，持有公司发行前总股本 38.31%的股份，处于相对
控股地位，本次公开发行后持股比例将下降至 28.46%，同时因控股股东股权分散
等原因，不存在实际控制人。在目前国内资本市场全流通的背景下，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因导致招股意向书 第四节风险因素控股股东控股地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。
招股意向书 第五节发行人基本情况第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是以三聚有限截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产 5,628.32 万元为基
础，按 1：0.9061 的比例折为 5,100.00 万股，由三聚有限整体变更设立的股份公
司。各个发起人以各自在三聚有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。上述出资业经中和正信核验，并出具了中和正信验字（2007）第 1-034 号《验资报告》。
2007 年 11 月 26 日，公司在北京市工商局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为[1102472736 号]的《企业法人营业执照》，设立时公司的注册资本为 5,100.00 万元。
（二）发起人
发行人设立时的发起人及持股情况为：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股权性质
1 北京海淀科技发展有限公司 2,268.31 44.48 社会法人股
2 林科 725.00 14.22 自然人股
3 北京中恒天达科技发展有限公司 593.02 11.63 社会法人股
4 张杰 300.00 5.88 自然人股
5 张雪凌 240.00 4.70 自然人股
6 丛澜波 190.00 3.72 自然人股
7 赵郁 140.00 2.75 自然人股
8 张淑荣 140.00 2.75 自然人股
9 刘振义 103.78 2.03 自然人股
10 张亚娟 70.00 1.37 自然人股
11 唐在峪 68.24 1.33 自然人股
12 毕文军 50.00 0.98 自然人股
13 宋建华 50.00 0.98 自然人股
14 吴志强 30.00 0.59 自然人股
15 尤珈 30.00 0.59 自然人股
16 赵剑明 25.00 0.49 自然人股
17 蒲延芳 25.00 0.49 自然人股
18 杨复俊 23.33 0.46 自然人股
19 陈华 15.91 0.31 自然人股
20 源立基 7.41 0.15 自然人股
21 陈昊 5.00 0.10 自然人股
合计 5,100.00 100.00
招股意向书 第五节发行人基本情况
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司设立前后，主要发起人海淀科技主要在信息技术、生物工程与医药、房地产等领域进行投资及经营，其主要资产为其拥有的下属企业的股权和与其业务相关的资产；中恒天达主要从事股权投资，其主要资产为其持有的公司股权；林科、张杰主要拥有的资产为持有公司的股权，另外张杰持有三聚阳光代理 71%股权。
公司设立前后，主要发起人主要资产、所从事的主要业务均没有发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人成立时，原三聚有限的资产和债务全部由发行人承继，发行人设立前后主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等的研发、生产、销售及相关技术服务，并拥有相应的生产设施及资产，发行人在设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（五）发行人成立前后的业务流程情况
发行人由三聚有限整体变更设立，设立前后的业务流程没有发生重大变化。
具体的业务流程详见【“第六节业务与技术”之“五、公司主营业务经营情况”】。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。公司与其关联交易详见【“第七节同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”】。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人为三聚有限整体变更设立的股份有限公司，整体变更时三聚有限的全部资产由发行人承继，机器设备、房产、土地使用权、车辆、专利技术、商标等资产的产权变更手续已全部办理完毕。
（八）发行人独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与股东或股东控制的企业分开，具有独立完整的业务和独立完整的供应、生产及销售系统，招股意向书 第五节发行人基本情况具备独立面向市场自主经营的能力。
公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
1、资产独立情况
公司系由三聚有限整体变更设立而来，承继了三聚有限所有的资产、负债及权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标等的所有权或使用权。
报告期内公司及子公司三聚创洁分别与公司关联方大行基业房地产签订了房屋租赁合同，租赁了大行基业房地产所拥有的位于北京市海淀区人大北路 33 号 1号楼大行基业大厦第 9 层及第 12 层部分物业，用于公司行政及市场等部门办公，租赁价格按市场原则确定，临近区域同样物业条件和租赁价格的写字楼较多。除租赁使用大行基业写字楼外，公司生产基地相关生产设施、土地及房屋均为完整自有产权资产。
公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具、商标和非专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有与生产经营所需的研发技术人员、工程技术人员及相应的生产技术人员等。
公司董事长刘雷在公司控股股东的股东之一大行科技及关联方大行基业房地产兼任董事长，董事、副总经理及财务总监张淑荣在控股股东兼任监事，董事王宗道在控股股东兼任副总经理职务，监事李岸白在控股股东的关联方大行基业房地产担任财务总监，上述人员聘任均经历了股东大会、董事会相关决策程序。
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在控股股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
招股意向书 第五节发行人基本情况公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司与控股股东及其控制的其他公司之间在人员方面完全独立。
3、财务独立情况
报告期内，出于临时性资金周转需要，公司与关联方之间存在相互提供临时性流动资金支持的情况。2007 年 11 月底前存在公司向大行基业房地产提供分别为 3 日、3 日和 25 日的短期资金支持，2009 年 6 月底前存在海淀科技和大行基业房地产向公司提供短期流动资金支持情形，具体明细请详见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“2、
报告期内公司与关联方资金往来情况”。自 2007 年 11 月起，已经不再存在关联方暂借用公司资金情形，至 2009 年 6 月底，公司已偿还使用关联方资金。上述资金使用未对本公司的正常生产经营和资金运营造成实质性不利影响。
自 2007 年 11 月整体变更为股份有限公司后，公司已进一步完善了公司治理结构，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《审计委员会工作细则》、《财务会计管理及内控制度》和《内部审计制度》、《货币资金管理制度》等一系列文件，建立了完善的内部控制制度和资金管理制度，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束。
公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司目前不存在资金、资产及其他资源被股东及关联企业占用的情况；公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；公司目前不存在为股东及除子公司外的其他关联企业提供担保，或将公司名义的借款、授信额度转借给控股股东及其控股企业或个人使用的情形。
4、机构独立情况
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理招股意向书 第五节发行人基本情况与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。公司与关联方大行基业房地产虽均在大行基业大厦办公，但不存在与其机构混同或合署办公情形。
5、业务独立情况
公司控股股东及其股东均不存在与公司同业竞争情形，并分别出具了避免同业竞争承诺函，报告期公司仅与持有公司 9.94%股权的中恒天达发生较小金额的
购销往来，具体明细请参见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“1、销售商品”，相关定价均以市场化
为原则，不存在侵害公司利益情形，对公司经营业绩也影响较小，公司与中恒天达 2009 年已经不存在关联交易。
目前，公司独立进行脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等的研发、生产、销售及相关技术服务；拥有完整的开发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情况。
二、发行人设立以来重大资产重组情况
发行人设立以来未发生重大资产重组行为。
三、发行人的股权结构图和组织结构图
（一）发行人的股权结构图
招股意向书 第五节发行人基本情况招股意向书 第五节发行人基本情况
（二）发行人的组织结构图
（三）发行人主要内部职能部门的工作职责
编号部门职 能
1 董事会办公室负责公司董事会的事务性工作；协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会以及对外信息披露；与证券监督管理部门、证交所、各中介机构、机构投资者及中小投资者保持联系，协助董事会秘书做好公司公开信息披露工作等。
2 专家委员会
负责对公司科研项目、新产品开发、技改技措项目、重大投资项目等进行技术论证，并在实施过程中提供咨询和指导，为公司提供决策依据及技术支持等。
3 审计部
负责对公司各部门及子公司财务收支、资金管理、财务预算和经营活动进行检查、审计；组织公司内部审计制度和实施，控制各项费用的审核；对公司规章制度进行监督检查等。
4 总经理办公室负责行政事务管理、协调各部门工作；负责文秘、档案、证照管理、行政后勤管理、信息管理等；负责组织召开会议，落实总经理办公会议决议等。
5 人力资源部
负责公司的人力资源规划、员工招聘选拔、绩效考核、薪酬福利管理、员工激励、培训、职业生涯设计；组织制定和完善公司的人力资源管理制度体系等。
生产及
技术发展部
负责公司的生产管理、科研管理及对外技术合作等。生产管理包括生产计划管理、成本及质量管理、生产安全管理、环保管理等；科研管理包括科研项目的立项管招股意向书 第五节发行人基本情况理、科研规划管理、联合实验室的管理等；技术合作包括技术引进和技术合作管理、知识产权管理；负责建立和完善公司物资采购系统的管理制度，规避采购风险等。
7 财务中心
负责公司的财务管理和会计核算；建立健全内部会计控制制度；协调各地分支机构的财务工作；负责公司年度财务收支预算的编制和执行，以及各项收支、审核、结算工作；为公司经营管理层决策提供建议等。
8 法律事务部
负责公司法律事务管理制度的建立健全，完善公司法律事务及法律风险管理体系；指导签订买卖合同和其他相关合同；负责公司印鉴、合同管理；保证公司的业务在国家允许的法律框架下运行等。
9 市场营销部
负责根据公司发展战略制定公司营销计划，组织实施并完成公司年度营销任务；管理公司营销团队，培养营销人才；全面负责市场推广及销售业务，负责客户资料的收集、提供技术服务、售后服务及市场维护工作等。
10 研发中心
负责根据公司的科研发展战略及工作计划，与联合实验室协同工作，具体承担公司新工艺、新技术、新产品的开发、老产品改良、产品的工业放大实验、技术支持与咨询等。
11 质检中心
负责根据公司各时期的生产经营情况制定公司产品质量管理办法；与生产及技术发展部合作，处理公司内外产品质量问题；组织公司质量管理体系建设、标准化管理相关工作；原辅材料、备品备件、产成品的质量检验、质量分析等。
12 第一分公司主要承担脱硫净化剂系列产品的生产任务、新技术的中试及工业放大试验。
四、发行人控股、参股子公司的情况
（一）发行人控股子公司的基本情况
截至本招股意向书签署日，公司拥有沈阳凯特、三聚凯特、苏州恒升和三聚创洁四家控股子公司，具体情况如下：
1、沈阳凯特
沈阳凯特成立于 2003 年 12 月 19 日，注册资本为 2,000.00 万元，实收资本为
2,000.00 万元，法定代表人为林科，注册地址及主要生产经营地为沈阳东陵区东
陵路 128 号，公司类型为有限责任（法人独资），主营业务为公司产品的售后服务，包括各剂种的装卸及配套服务。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人持有其 100.00%
的股权。
（1）沈阳凯特设立
为了扩大产能并开拓市场，公司于 2003 年与沈阳市东陵区工业局及吴本科投资设立沈阳凯特，其中沈阳市东陵区工业局以其拥有的原沈阳催化剂厂经评估的净资产扣除相关资产与负债后出资。原沈阳催化剂厂拥有近二十年生产、销售脱硫催化剂经验，拥有完整的催化剂生产设施及优秀的生产、销售团队，符合三聚有限发展战略。
招股意向书 第五节发行人基本情况2003 年 11 月 19 日，三聚有限与沈阳市东陵区工业局、吴本科共同签署《关于设立沈阳凯特催化剂有限公司之出资协议》，协议约定，三方共同投资设立沈阳凯特催化剂有限公司，注册资本为 2,000.00 万元。其中，三聚有限以货币资金出
资 1,247.50 万元人民币及“FP 催化剂”专有技术（作价 400.00 万元人民币）作
为出资，占沈阳凯特注册资本的 82.375%；沈阳市东陵区工业局以其下属全民所
有制企业沈阳催化剂厂经评估确认后的净资产（扣除厂房、职工安置费用等项目并按有关政策调整后）317.00 万元人民币作为出资，占沈阳凯特注册资本的
15.85%；吴本科以货币资金 35.50 万元人民币作为出资，占沈阳凯特注册资本的
1.775%。
中水资产评估有限公司对三聚有限用作出资的“FP 催化剂”专有技术进行了评估，并于 2003 年 11 月 14 日出具了中水评报字 2003 第 048 号《资产评估报告书》。
北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司对沈阳催化剂厂相关资产及负债进行了评估，并于 2003 年 7 月 28 日出具了龙源智博评报字[2003]第 D-041号《资产评估报告书》。2003 年 10 月 28 日，沈阳市东陵区财政局以沈东陵财发[2003]20 号文对上述评估结果予以核准确认。沈阳市东陵区工业局以上述资产出资业经沈阳市东陵区国有资产管理委员会办公室以沈东国资办（2003）1 号文批
复同意。
2003 年 11 月 30 日，三聚有限、沈阳市东陵区工业局、吴本科共同签署了《沈阳凯特催化剂有限公司章程》。此次出资业经沈阳东丰会计师事务所有限公司出具的沈东丰会验字（2003）第 072 号《验资报告》予以验证。
沈阳凯特设立时各出资人及出资比例如下：
序号出资人名称出资额（万元）出资比例
1 三聚有限 1,647.50 82.375%
2 沈阳市东陵区工业局 317.00 15.85%
3 吴本科 35.50 1.775%
合计 2,000.00 100.00%
2003 年 12 月 19 日，沈阳凯特取得沈阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）沈阳催化剂厂资产及负债评估情况
2003 年 7 月 28 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司对沈阳招股意向书 第五节发行人基本情况催化剂厂的资产及负债进行了评估，并出具了龙源智博评报字[2003]第 D－041号《资产评估报告书》，评估基准日为 2003 年 6 月 30 日，沈阳催化剂厂净资产账面值 1,851.48 万元，调整后账面值 1,851.48 万元，评估值 2,031.94 万元。2003
年 10 月 28 日，沈阳市东陵区财政局以《关于对沈阳催化剂厂拟合资合作项目资产评估予以核准的复函》，确认上述评估报告的评估结果。评估报告明细如下：
项目账面净值(万元)评估价值(万元)增减值(万元)增值率％流动资产 2,030.33 2,230.86 200.53 9.88
长期投资 1,453.50 1,176.35 -277.15 -19.07
固定资产 1,065.22 1,197.67 132.45 12.43
无形资产 94.53 94.53 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 4,643.58 4,699.41 55.83 1.20
流动负债 2,482.10 2,357.47 -124.63 -5.02
长期负债 310.00 310.00 0.00 0.00
负债总计 2,792.10 2,667.47 -124.63 -4.46
净资产 1,851.48 2,031.94 180.46 9.75
（3）沈阳催化剂厂经评估相关资产投入沈阳凯特的批准情况
2003 年 11 月 10 日，沈阳市东陵区工业局就以沈阳催化剂厂合资合作有关情况向东陵区国有资产管理委员会办公室进行了请示，即：沈阳市东陵区工业局拟以沈阳催化剂厂经评估确认后的净资产，扣除转制政策规定的条款、扣除房屋建筑物价值、无法收回长期投资、职工安置费后的余款 317.00 万元作为出资，与三
聚有限、原沈阳催化剂厂员工（原有职工已解除劳动关系）合资组建新的有限公司。扣减项目明细如下表：
单位:万元
沈阳催化剂厂经评估净资产 2,031.90
减去两年以上应收账款 50％ 87.40
减去无法收回长期投资 119.00
减去房屋建筑物价值 734.50
减去职工安置费 774.00
其中：离休人员费用（7人） 70.00
退休人员一次性趸交费用（298 人） 667.00
未解除职工身份（7人）安置费 37.00
=东陵区工业局出资 317.00
其中，沈阳催化剂厂长期投资评估值为 1,176.35 万元，扣减的无法收回长期
投资为原沈阳催化剂厂持有的辽宁国际皮革制品有限公司 21.00%股权，评估值为
119.00 万元，计入东陵区工业局出资部分为原沈阳催化剂厂持有的沈新聚氨脂制
品有限公司 15%股权和沈阳催化剂有限公司 100.00%股权，评估值分别为 149.03
招股意向书 第五节发行人基本情况万元和 908.34 万元，沈阳凯特已于 2005 年 10 月将沈新聚氨脂制品有限公司
15.00%股权转让予其他第三方，沈阳催化剂有限公司已经履行相关清算程序，剩
余财产归属沈阳凯特，不存在债权与债务纠纷和潜在纠纷。
2003 年 11 月 18 日，沈阳市东陵区国有资产管理委员会办公室对沈阳市东陵区工业局的上述请示予以批准，确认出资额为 317.00 万元，委托沈阳市东陵区工
业局代表国有股权出资人，签署合资合作协议及合资后股权管理等工作。
（4）本次出资职工安置费用支付安排协议
2003 年 11 月 19 日，三聚有限与沈阳市东陵区工业局、吴本科共同签署《对职工安置、相关费用支付等若干问题之安排协议》，协议约定，沈阳催化剂厂按照有关法律法规计提了其原所有职工的安置费共计 667.00 万元，由沈阳凯特一年内
付清，同时东陵区工业局委托沈阳凯特代为管理支付 7 名原沈阳催化剂厂离休人员和 7 名尚未解除身份的原催化剂厂职工相关安置费用，预留离休人员安置费用
70.00 万元和遗留下来的未解决的职工安置费用 37.00 万元，由沈阳凯特按相关
政策代为管理支付，若所留费用不足支付的，由东陵区工业局补足。东陵区工业局负责原沈阳催化剂厂所有职工的安置工作，承担所有有关费用。
（5）沈阳凯特承接的原沈阳催化剂厂经营资产出资到位情况
沈阳市东陵区工业局以沈阳催化剂厂经评估确认的净资产投入沈阳凯特，本次出资资产已由出受让双方进行交接并签署了交接清单予以确认，出资中的长期投资和无形资产（第三方技术使用权）技术许可协议也已变更至沈阳凯特名下，相关债权债务由沈阳凯特承接，沈阳东丰会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验并出具了沈东丰会验字（2003）第 072 号《验资报告》。至此，沈阳催
化剂厂相关资产与业务已全部转移至沈阳凯特名下，沈阳凯特设立后，沈阳催化剂厂停止了生产、经营、采购等经营活动。
（6）沈阳凯特承接的负债及代为支付款项支付清偿情况
①沈阳凯特代为向原7名沈阳催化剂厂离休人员和7名尚未解除身份的原催化剂厂职工管理支付预留安置费用情况
沈阳凯特已将计提的职工安置费 667.00 万元全部结清；已按协议约定将 7
名离休人员安置费 70.00 万元和 7名未解除身份的职工安置费用 37.00 万元支付
完毕，沈阳凯特已将原沈阳催化剂厂计提的应付福利费 249.06 万元按协议约定支
招股意向书 第五节发行人基本情况付，结余也已按协议约定上缴给沈阳市东陵区工业局。
2009 年 6 月 26 日东陵区工业局、沈阳催化剂厂及沈阳凯特签署《关于沈阳催化剂厂相关资产出资相关事项的确认书》，关于 7名原沈阳催化剂厂离休人员和7 名尚未解除身份的原催化剂厂职工预留安置费用代为管理支付情况作以下确认：原合同中约定的因沈阳凯特代为管理 7名原乙方离休人员而预留的 70.00 万
元安置离休人员安置费和 37.00 万元未解除身份职工而预留的职工安置费用，沈
阳凯特已按照相关政策支付完毕，结余部分已按合同约定全部上缴沈阳市东陵区工业局，不存在任何尚未解决的或潜在的纠纷；各方一致确认，截止本确认签署日，沈阳凯特已支付完毕全部扣减的员工安置费用及应付福利费，沈阳催化剂厂职工安置工作已与沈阳凯特无关。
②原沈阳催化剂厂计提的应付福利费支付情况
根据三聚有限与沈阳市东陵区工业局、吴本科共同签署《关于设立沈阳凯特催化剂有限公司之出资协议》约定，应付福利费 249.06 万元为原沈阳催化剂厂在
改制前提取的应付福利费，作为沈阳凯特对沈阳市东陵区工业局的负债，暂时留在沈阳凯特，在发生下列支出时由沈阳凯特承担，同时冲减改制后沈阳凯特对沈阳市东陵区工业局的负债；若应付福利费不足以支付下述款项的，则沈阳市东陵区工业局对不足部分仍承担支付义务：
原沈阳催化剂厂对原职工（包括离休人员和退休人员在内）应付而未付的各项支出而由新公司代为支付的；
区有关部门检查养老保险和失业保险时，已经确认的应由沈阳催化剂厂补交的相关统筹费用（计人民币 44.27 万元）；
因原沈阳催化剂厂存在或发生的各种诉讼、仲裁及索赔等导致由新公司发生的所有相关支出；
东陵区工业局因故意或过失原因导致《关于设立沈阳凯特催化剂有限公司之出资协议》第十五条约定的情形出现而发生或支付的费用。
辽宁慧宇会计师事务所有限公司对上述应付福利费的支付情况进行专项审计，并出具了辽慧会专字（2008）第 040 号《审计报告》。根据该《审计报告》，
截止 2008 年 11 月 21 日，沈阳凯特合计支付应付福利费 217.22 万元，结余 31.84
万元。2008 年 12 月 30 日，沈阳凯特一次性将结余的 31.84 万元全部支付给沈阳
招股意向书 第五节发行人基本情况市东陵区工业局。至此，沈阳凯特已结清应付福利费该项负债。
（7）沈阳凯特承接的经营性负债支付清偿情况
根据《出资协议》以及龙源智博评报字[2003]第 D－041 号《资产评估报告书》，沈阳凯特承接了沈阳催化剂厂的相关债权债务，承接的负债总计为 2,667.47 万
元，其中包括短期借款 401.20 万元、长期借款 310.00 万元、应付账款 608.86
万元、预收账款 14.76 万元、其他应付款 985.24 万元、应付福利费 249.06 万元、
应交税金 97.25 万元、其他应交款 1.07 万元。
短期借款 401.20 万元，其中沈阳市信托投资公司借款 56.20 万元，中国工商
银行沈河支行大西分理处借款 345.00 万元；长期借款 310.00 万元，全部为中国
工商银行沈河支行大西分理处借款。上述借款本金及孳息等已全部结清。
其他应付款 985.24 万元，其中金额较大其他应付款为与沈阳催化剂有限公司
往来款 550.40 万元。沈阳催化剂有限公司为沈阳凯特成立时，沈阳凯特从沈阳催
化剂厂承接的全资子公司（于 2003 年 8 月 28 日吊销），该笔其他应付款为沈阳凯特与沈阳催化剂有限公司的内部债务，已结清。其他应付款已全部结清，未发生因上述应付债务履行事宜而产生的任何纠纷，亦不存在潜在纠纷。
应付账款 608.86 万元、预收账款 14.78 万元、应交税金 97.25 万元以及其他
应交款 1.07 万元，在业务经营中已经逐笔全额结清。
应付福利费清偿情况见“原沈阳催化剂厂计提的应付福利费支付情况”。不存在尚未解决的债权债务纠纷或其他隐患。
沈阳市东陵区工业局、沈阳催化剂厂与沈阳凯特于 2009 年 6 月 26 日签署了《关于沈阳催化剂厂相关资产出资事宜的确认书》，对上述资产移交及相关费用的支付情况予以确认，沈阳凯特应当履行的合同义务已全部履行完毕，沈阳催化剂厂职工安置工作与沈阳凯特无关，承接的债务已全部清偿完毕，未出现相关债权人主张债权的情形，不存在任何尚未解决或潜在的债权债务纠纷。
（8）沈阳凯特与沈阳催化剂厂业务经营情况及相关业务往来
沈阳凯特设立后，沈阳催化剂厂将未作为出资的房产租赁给沈阳凯特使用，双方签署了房屋租赁协议，自设立至 2008 年 11 月，沈阳凯特按协议约定向沈阳催化剂厂支付房屋租金。
沈阳催化剂厂自沈阳凯特设立后继续保留法人资格，不进行生产经营活动。
招股意向书 第五节发行人基本情况报告期内，沈阳催化剂厂没有进行生产经营活动，其营业收入仅来源于租赁予沈阳凯特的厂房租金收入。
（9）收购吴本科持有的沈阳凯特的 1.775%的股权
2005 年 11 月 2 日，经沈阳凯特股东会决议通过，吴本科将其持有的 1.775%
股权（出资额 35.50 万元）转让给三聚有限。2005 年 11 月 17 日，三聚有限与吴
本科签署《股权转让协议书》，吴本科将其持有的 1.775%股权转让给三聚有限，
转让价款为 46.15 万元,较对应 2005 年 10 月末净资产 30.86 万元溢价 49.55%。
2005年 11月 28日，沈阳凯特就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，三聚有限持有沈阳凯特 84.15%股权。
吴本科先生为沈阳凯特员工，除在沈阳凯特任职外，与三聚有限不存在其他关联关系。
此次收购为对少数股东权益的收购。
（10）收购沈阳市东陵区工业局持有的沈阳凯特 15.85%的股权
经沈阳市东陵区国有资产管理办公室沈东陵国资办[2008]06 号文批准，沈阳市东陵区工业局通过沈阳联合产权交易所公开挂牌，将其持有的沈阳凯特 15.85%
股权全部转让给三聚有限，转让价款为 384.00 万元，该次股权转让价格参考了龙
源智博评报字（2008）第 D-005 号《资产评估报告书》的评估结论并经公开挂牌
招标后确定，沈阳市东陵区工业局该次转让股权对应评估值为 383.18 万元，公司
支付价格较评估值溢价 0.21%。
2008 年 4 月 11 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过《关于收购沈阳凯特少数股权的议案》。2008 年 11 月 26 日，沈阳凯特股东会决议通过上述股权转让事宜。2008 年 12 月 17 日，沈阳凯特就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，三聚有限持有沈阳凯特 100.00%
股权。
沈阳市东陵区工业局系沈阳市东陵区人民政府设立单位，与公司不存在关联关系。
此次收购为对少数股东权益的收购。
（11）沈阳凯特近三年财务状况
招股意向书 第五节发行人基本情况
单位:元
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年
资产总额 44,249,264.70 43,177,827.88 27,306,470.94
负债总额 21,912,160.07 16,314,860.77 -4,491.61
净资产 22,337,104.63 26,862,967.11 27,310,962.55
营业收入 90,405,092.01 115,400,611.17 14,480,500.51
营业利润 3,344,754.01 6,614,891.71 -466,681.51
净利润 3,089,592.17 4,525,862.48 447,995.44
（以上财务数据业经天健正信审计）。
沈阳凯特自设立至 2008 年 11 月前为公司主要生产基地，因经营使用土地和厂房租赁合同 2008 年底到期，而三聚凯特在沈阳经济技术开发区取得面积为
10.14 万平方米土地, 2008 年 11 月沈阳凯特生产性资产全部出售予三聚凯特，沈
阳凯特不再从事生产性业务，主营业务变更为技术服务。
（12）沈阳凯特的业务转型情况
沈阳凯特公司原有设备由于购置时间较久，较难通过技术改造提升产能以满足发行人市场增长需要，也较难满足新增特种催化材料及特种催化剂产品的生产需要，同时沈阳凯特原有生产场地租期在 2008 年底到期，出租方对土地出租用途规划有所改变，租用土地经营方式对发行人生产经营存在一定风险和束缚；因此2007 年发行人在沈阳化工工业园开工建设具备现代化生产条件的三聚凯特生产基地，不仅能较大程度满足公司产品日益增长的市场需求，也使得公司特种催化材料及催化剂等新产品得以快速转化为工业产品，并因规模化生产一定程度降低生产成本。经公司履行内部决策程序后，2008 年 11 月沈阳凯特将原有可以继续利用的生产设备与环保设施进行拆除，并全部出售给三聚凯特，沈阳凯特不再经营能源净化产品生产，转型为发行人产品分销及技术支持。相关生产设备与环保设施在三聚凯特运营状况良好。
沈阳凯特将相关生产与环保设施出售予三聚凯特后，经营范围变更为能源净化产品销售的技术服务，转型作为整个业务体系中的技术服务支持中心，专门从事公司产品的技术支持服务，包括各剂种的装卸及配套服务。
保荐机构、律师及会计师经审慎尽职调查后认为：
（1）发行人前身三聚有限持有沈阳凯特 84.15%股权，系发行人于沈阳凯特
成立时通过原始出资 83.375%股权及收购其他股东 1.775%股权而取得，沈阳凯特
的设立履行了必要的法律程序，出资真实、有效且足额到位。
招股意向书 第五节发行人基本情况
（2）收购吴本科所持有的 1.775%股权经股东会审议通过，价格公允，转受
让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规。收购价款已经支付，不存在潜在纠纷。该次收购为对少数股权收购。
（3）收购沈阳市东陵区工业局持有的沈阳凯特 15.85%股权经沈阳市东陵区
国有资产管理办公室批准，且通过产权交易所公开挂牌转让，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规。收购价款已经支付，不存在潜在纠纷。该次收购为对少数股权收购。
（4）根据发行人说明及查验，吴本科曾于 2003 年 12 月 19 日至 2008 年 11
月 26 日期间担任沈阳凯特董事兼总经理职务，吴本科与三聚有限不存在其他关联关系。沈阳市东陵区工业局为沈阳市东陵区人民政府举办的单位，与三聚有限不存在任何关联关系。该次收购为对少数股权收购。
2、三聚凯特
三聚凯特成立于 2006 年 6 月 16 日，注册资本为 3,000.00 万元，实收资本为
3,000.00 万元，法定代表人为林科，注册地址及主要经营地为沈阳经济技术开发
区细河八北街 10 号，公司类型为有限责任（法人独资），主营业务为脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化产品、特种催化材料及催化剂的生产和销售；脱硫净化剂、脱硫催化剂的中试及工业放大。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人持有其 100.00%
的股权。
（1）2006 年 6 月投资设立三聚凯特
2006 年 6 月 16 日，三聚有限股东会通过决议，同意在沈阳化工园区内出资设立新公司，新公司名称为沈阳三聚凯特催化剂有限公司，注册资本为 200.00 万
元人民币，全部由三聚有限出资。辽宁万信会计师事务所有限公司为此次出资出具了辽万信会验字[2006]第 1049 号《验资报告》，对公司此次出资予以验证。2006年 6 月，三聚凯特取得沈阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，正式成立。
（2）2008 年 3 月对三聚凯特进行增资
2008 年 3 月 6 日，发行人股东大会通过决议，同意向三聚凯特增加注册资本招股意向书 第五节发行人基本情况2,800.00 万元。辽宁慧宇会计师事务所有限公司为此次出资出具了辽慧会验字
（2008）第 011 号《验资报告》，对上述增资予以验证。2008 年 3 月，沈阳三聚
凯特办理完毕此次工商变更登记。
（3）三聚凯特近三年财务状况
单位:元
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年
资产总额 35,104,363.88 143,681,531.08 204,726,345.83
负债总额 34,018,020.00 113,725,363.61 168,408,369.38
净资产 1,086,343.88 29,956,167.47 36,317,976.45
营业收入 55,450,281.16 137,013,259.06
营业利润-1,289,564.03 -985,244.97 7,882,159.11
净利润 -913,656.12 869,823.59 6,361,808.98
（以上财务数据业经天健正信审计）。
三聚凯特目前为公司脱硫净化剂、脱硫催化剂、特种催化材料及催化剂的主要生产基地。
3、苏州恒升
苏州恒升成立于 2003 年 3 月 20 日，注册资本为 1,500.00 万元，实收资本为
1,500.00 万元，法定代表人为林科，注册地址及主要经营地为吴江市七都太湖高
新技术开发区，公司类型为有限公司（法人独资）。目前主要从事包括脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等在华中、华东地区的分销，并提供技术支持等。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人持有其
100.00%的股权。该公司股权变动情况如下：
（1）2003 年 3 月苏州恒升设立
苏州恒升成立于 2003 年 3 月 20 日，系由江苏新恒通电缆集团有限公司与宋建华、徐志明共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 500.00 万元，其中：江
苏新恒通电缆集团有限公司出资 200.00 万元，占注册资本的 40.00％，宋建华出
资 250.00 万元，占注册资本的 50.00％，徐志明出资 50.00 万元，占注册资本的
10.00％。
2003 年 1 月 21 日，苏州信成会计师事务所出具苏信所验【2003】字第 120号《验资报告》，截至 2003 年 1 月 21 日，苏州恒升已收到股东缴纳的注册资本合计 500.00 万元。
2004 年 6 月 25 日，经苏州恒升股东会决议，苏州恒升增加注册资本至招股意向书 第五节发行人基本情况1,500.00 万元，其中，江苏新恒通电缆集团有限公司增资 370.00 万元，宋建华
增资 425.00 万元，徐志明增资 100.00 万元，新股东陆俊明出资 30.00 万元，新
股东梁丽芳出资 75.00 万元。
2004 年 6 月 23 日，苏州信诚会计师事务所出具苏信所验【2004】字第 425号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 23 日止，已收到股东增加投入的注册资本1,000.00 万元。
本次增资完成后至发行人收购前，苏州恒升的出资人及出资比例情况为：
序号股东出资额（万元）持股比例
1 江苏新恒通电缆集团有限公司 570.00 38.00％
2 宋建华 675.00 45.00％
3 徐志明 150.00 10.00％
4 陆俊明 30.00 2.00％
5 梁丽芳 75.00 5.00％
合计 1,500.00 100.00%
（2）2007 年 7 月，收购苏州恒升 69.00%的股权
公司为进一步拓展特种催化材料及催化剂业务，整合公司已经拥有的丙烯精制产品和技术，发挥公司的市场营销优势，快速进入聚丙烯催化剂市场，同时考虑到未来公司在南方建立分销、物流基地和技术服务中心的需要，公司决定收购苏州恒升。
由于公司自有资金不足，中恒天达协同公司共同收购苏州恒升。2007 年 7 月23 日，三聚有限召开股东会会议，审议通过三聚有限以 1500.00 万元价格收购苏
州恒升 69.00％的股权。中恒天达本次收购苏州恒升 31.00%股权支付对价为
675.00 万元。
本次股权转让的价格系综合参考了苏州恒升 2007 年 5 月 31 日的净资产及中威华德诚评报字（2007）第 1068 号《资产评估报告书》，经相关各方协商一致后
确定。公司收购 69.00%苏州恒升股权 1,500.00 万元较 2007 年 5 月 31 日净资产
1,035.44 万元高出 44.87%。
2007 年 7 月 30 日，三聚有限和中恒天达与江苏新恒通投资集团有限公司、宋建华、陆俊明、徐志明、梁丽芳共同签署《股权转让协议》，苏州恒升就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次收购完成后，苏州恒升的股东及持股情况为：
招股意向书 第五节发行人基本情况序号股东出资额（万元）持股比例
1 三聚有限 1,034.48 69.00％
2 中恒天达 465.52 31.00％
合计 1,500.00 100.00%
本次收购 69%股权苏州恒升前一年（2006 年）营业收入、利润总额、总资产数据及占公司 2006 年相应数据比例如下:
项目苏州恒升公司比例
营业收入(万元) 432.72 17,069.39 2.54%
利润总额(万元)-7.44 1,091.58 -0.68%
总资产(万元) 2,202.87 20,410.82 10.79%
（3）2008 年 6 月，收购苏州恒升 31.00%的股权
为便于整合苏州恒升的资产和业务，并鉴于公司已经做出增资安排，2008 年4 月 3 日，发行人与股东中恒天达签署了《股权转让协议》，并约定双方此次股权转让的价格以经北京中威华德诚资产评估有限公司以 2007 年 5 月 31 日为基准日出具的中威华德诚评报字（2007）第 1068 号《资产评估报告书》中记载的评估值
人民币 643.70 万元为作价依据，确定最终交易价为人民币 675.00 万元，该受让
价与中恒天达 2007 年收购该 31.00%股权价格一致。
2008 年 4 月 11 日，三聚环保召开了第一届董事会第十一次会议批准上述股权收购行为。同日，公司独立董事发表了《关于关联交易协议发表的独立意见》，认为本次交易属于必要、公允、合法的经济行为；本次交易过程符合规定，董事会决策程序合法有效；本次交易的实施有利于公司进一步优化资源配置并减少日常生产经营中的关联交易行为，符合公司长远发展；交易价格公允，未发现损害公司及中小股东利益之情形。2008 年 5 月 2 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了上述交易。关联股东中恒天达在股东大会上回避表决。
该次收购少数股东权益为收购少数股东股权，股权收购完成后，苏州恒升成为公司的全资子公司。
本次收购 31.00%少数股东股权前一年（2007 年）苏州恒升营业收入、利润总
额、总资产数据及占公司 2007 年相应数据比例如下:
项目苏州恒升公司比例
营业收入(万元) 1,112.56 18,433.81 6.04%
利润总额(万元)-15.08 1,769.40 -0.85%
总资产(万元) 2,077.07 26,542.80 7.03%
（4）公司与交易对方之间的关系
收购苏州恒升 69.00%的股权时，股权转让方江苏新恒通投资集团有限公司实
招股意向书 第五节发行人基本情况际控制人徐志才和宋建华、陆俊明、徐志明、梁丽芳与三聚有限不存在关联关系。
收购完成后，鉴于宋建华具有突出技术开发能力与管理能力，并担任苏州恒升总经理职务，2007 年 9 月，林科先生将所持有的三聚有限 50.00 万元出资无偿转让
给宋建华，宋建华成为三聚有限股东。截至本招股意向书签署日，宋建华现持有发行人改制后的 65.00 万股股权，占总股本的 0.90%，并担任苏州恒升总经理职
务。
2008 年 6 月，公司增资扩股时，苏州恒升原股东徐志明的妻子宋建琴认缴
10.00 万股股份，成为发行人股东。截至本招股意向书签署日，宋建琴持有发行
人 10.00 万股股份，占总股本的 0.14%。
2008 年 6 月，公司增资扩股时，苏州恒升原股东梁丽芳认缴 10.00 万股股份，
成为公司股东，截至招股意向书签署日，梁丽芳持有发行人 10.00 万股，占总股
本的 0.14%。
公司受让苏州恒升 31%的股权时，股权转让方中恒天达持有公司 593.02 万股
股份，占总股本的 11.63%，为持有发行人 5.00%以上股份的股东，除上述关联关
系外，与公司及其股东、发行人时任董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。截至本招股意向书签署日，中恒天达持有公司 718.02 万股股份，占总股本
的 9.94%，为持有公司 5.00%以上股份的股东。
(5)苏州恒升自收购以来的财务状况
单位:元
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年
资产总额 21,696,062.00 20,770,694.13 21,746,866.21
负债总额 7,052,352.88 6,434,812.86 6,890,233.22
净资产 14,643,709.12 14,335,881.27 14,856,632.99
营业收入 5,740,338.06 3,874,919.28 10,637,300.58
营业利润 -150,765.12 -280,368.57 864,602.25
净利润 -125,552.23 -307,827.85 520,751.72
（以上财务数据业经天健正信审计，苏州恒升自 2007 年 8 月纳入合并报表范围）。
收购完成后至 2009 年 3 月，苏州恒升主要从事聚丙烯催化剂的研发、生产和销售，因公司战略安排需要，2009 年 4 月 1 日苏州恒升停止聚丙烯催化剂等化工产品生产，原聚丙烯催化剂等化工产品的生产设施正筹划转移至三聚凯特。目前，苏州恒升主要从事公司产品在华东、华中地区的技术服务和物流管理,不再从事聚烯烃产品的生产、研发，2009 年业务增长主要来源于技术服务收入以及业务转型招股意向书 第五节发行人基本情况前所余存货的销售。
（6）苏州恒升的业务转型情况
苏州恒升报告期内以及收购前的 2006 年，仅生产聚丙烯催化剂单一产品，实际产能利用率较低，而三聚凯特则面临产能瓶颈，如将聚丙烯催化剂与公司其他能源净化产品同厂区生产，则可实现产能利用的优化；同时聚丙烯催化剂生产有着特殊的工艺要求，反应条件要求零下 20℃以下，在气温较低东北地区的三聚凯特生产具备明显的成本优势；另外，聚丙烯催化剂生产的原材料主要来自于东北地区，相应由三聚凯特生产也有着较低的物流成本优势；另外受金融危机影响，聚丙烯催化剂需求有较大萎缩，报告期内，苏州恒升处于半停产状态。综合考虑以上因素后，经公司履行内部决策程序，2009 年 4 月 1 日公司关停聚丙烯催化剂生产业务，相关生产与环保设施拟搬迁至三聚凯特，目前苏州恒升的主要生产设施处于拆解状态，其中储罐和部分设备已经搬迁至三聚凯特，苏州恒升已经不具备生产能力。
由于目前聚丙烯催化剂产品下游行业仍处于恢复之中，相关聚丙烯催化剂产品需求较少；同时由于三聚凯特一期项目已经建成投产，暂无空置厂房安置反应设备，公司计划“催化剂及催化新材料二期工程”开工建设时，将全部聚丙烯催化剂相关生产设备和可利用的环保设施搬迁至三聚凯特。
自 2007 年 8 月收购完成后至 2009 年 3 月，苏州恒升主要从事聚丙烯催化剂的研发、生产和销售，并逐步承担公司华中与华东地区的分销与技术服务中心职能。苏州恒升转型后的主要业务安排为公司产品的分销、技术服务以及规划中的成套脱硫设备的生产销售。成套脱硫设备业务是公司能源净化产品销售过程中衍生的业务，是能源净化产品进入化工化肥行业后客户新出现的需求，鉴于苏州恒升地处长三角地区，接近华东、华中地区的客户，且长三角地区机械加工业发达。
成套脱硫设备的的生产具有区域经济性，因而，公司计划将该项业务安排在苏州恒升，以有效利用其现有的经营资源。
保荐机构、律师及会计师经过审慎尽职调查后认为：
（1）三聚有限收购苏州恒升69.00％的股权事宜，经三聚有限股东会及苏州
恒升股东会审议通过，转让价格在评估的基础上由交易各方协商确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，股权转让价格公允，转让程序合法、合规，不存在潜在纠纷。股权转让方江苏新恒通投资集团有限公招股意向书 第五节发行人基本情况司及其实际控制人、宋建华、陆俊明、徐志明、梁丽芳与发行人不存在关联关系,该次收购为非同一控制下企业合并。
（2）发行人收购中恒天达持有的苏州恒升31％股权事宜，中恒天达持有发行
人593.02万股股份，占总股本的11.63%，为持有发行人5%以上股份的股东，除上
述关联关系外，与发行人不存在其他关联关系，该交易经发行人董事会、股东大会审议通过。发行人独立董事也就此次关联交易出具了独立董事意见，转让价格在评估的基础上由交易双方协商确定，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让价格公允，转让程序合法、合规，不存在潜在纠纷，该次收购为收购少数股东权益行为。
4、三聚创洁
三聚创洁成立于 2003 年 3 月 26 日，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为
1,000.00 万元，法定代表人为林科，注册地址及主要经营地为北京市海淀区人民
大学北路 33号 1号楼大行基业大厦 906室，公司类型为有限责任公司（法人独资），主营业务为非石油化工行业脱硫产品的销售。发行人持有三聚创洁 100.00%的股
权。该公司股权变动情况如下：
（1）三聚创洁设立
三聚创洁成立于 2003 年 3 月 26 日，系由三聚有限与朱秀琳、任竞竹、朱世明、郑建华共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 180.00 万元，其中，
三聚有限出资 93.00 万元，占注册资本的 51.67%，朱秀琳出资 36.00 万元，占注
册资本的 20.00％，任竞竹出资 33.00 万元，占注册资本的 18.33%,朱世明出资 9.00
万元，占注册资本的 5.00％，郑建华出资 9.00 万元，占注册资本的 5.00％。三聚
创洁成立时的出资情况业经北京方诚会计师事务所有限责任公司审验并出具了方会验字[2003]第 3-076 号《验资报告》。
三聚创洁设立时各出资人及出资比例如下：
序号出资人名称出资额（万元）出资比例
1 三聚有限 93.00 51.67%
2 朱秀琳 36.00 20.00%
3 任竞竹 33.00 18.33%
4 朱世明 9.00 5.00％
5 郑建华 9.00 5.00％
合计 180.00 100.00%
2003 年 3 月 26 日，三聚创洁取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人招股意向书 第五节发行人基本情况营业执照》。
（2）公司收购其他方股东持有的三聚创洁股权
三聚创洁 2006 年之前主要从事汽油清净剂及部分脱硫催化剂的销售，2006年，三聚有限决定三聚创洁停止汽油清净剂经营，并将其脱硫催化剂业务整合至三聚有限,经与原股东朱秀琳、任竞竹、朱世明和郑建华协商一致，并经三聚创洁2007 年 7 月 27 日股东会决议通过，同意股东朱秀琳将持有的三聚创洁 36 万元出资转让给三聚有限，转让价格为 50.98 万元，股东任竞竹将持有的三聚创洁 33 万
元出资转让给三聚有限，转让价格为 46.73 万元，股东朱世明将持有的三聚创洁 9
万元出资转让给三聚有限，转让价格为 12.74 万元，股东郑建华将持有三聚创洁 9
万元出资转让给三聚有限，转让价格为 12.74 万元。
收购日三聚创洁净资产 231.71 万元，三聚有限受让的 48.33%股权对应金额
为 111.99 万元，三聚有限共计支付 123.19 万元，溢价率 10.00%。就上述股权转
让事宜，转受让各方签署了书面股权转让协议。
2007 年 8 月 16 日，三聚创洁就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，三聚有限持有三聚创洁 100.00%股权。
三聚有限与朱秀琳、任竞竹、朱世明、郑建华不存在关联关系。收购价款为转让受让各方以三聚创洁资产经营状况协商确定。
该次收购为收购少数股东权益行为。
（3）三聚创洁增资至 1,000 万元
三聚创洁自成为公司全资子公司后主要从事非石化行业的销售及技术支持，特别是承担公司新产品、新技术在新行业的开拓任务。为增强作为供应商的资本实力和信誉度，增强市场开拓能力，补充流动资金，2009 年 6 月 5 日，经股东会批准，三聚创洁增加注册资本 820.00 万元至 1,000.00 万元。此次增资业经中和正
信会计事务所出具中和正信验字【2009】第 1－019 号《验资报告》予以验证。
（4）三聚创洁近三年财务状况
单位:元
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年
资产总额 2,364,996.64 3,063,555.42 18,596,349.24
负债总额-53,775.21 343,332.99 7,458,920.81
净资产 2,418,771.85 2,720,222.43 11,137,428.43
营业收入 5,364,046.12 5,156,586.31 8,885,347.97
招股意向书 第五节发行人基本情况营业利润 1,636,262.30 406,323.47 367,024.10
净利润 1,505,722.50 301,450.58 217,206.00
（以上财务数据业经天健正信审计）。
三聚创洁 2006－2007 年间主要从事钢铁行业净化产品经销，2008 年以来主要从事非石化领域催化剂、净化剂产品的销售和技术服务。
保荐机构、律师及会计师经过审慎核查后认为：
（1）发行人 2003 年持有三聚创洁 51.67％的股权，为发行人于三聚创洁成
立时通过原始出资取得，三聚创洁的设立履行了必要的法律程序，三聚有限的出资真实、有效且足额到位，其持有三聚创洁 51.67％股权真实、合法、有效。
（2）发行人 2007 年受让朱秀琳、任竞竹、朱世明、郑建华 48.33%的股权，
已履行必要的法律程序，收购取得上述股权真实、合法、有效。股权转让方朱秀琳、任竞竹、朱世明、郑建华与发行人、发行人股东及发行人董事、监事与高管不存在关联关系。本次股权转让经股东会审议通过，转让价格在原出资额的基础上经各方协商后确定，价格公允，转受让双方签署了书面转让协议，并依法办理了工商变更登记手续，股权转让价格公允，转让程序合法、合规，且已履行完毕，不存在潜在纠纷。该次收购为收购少数股东权益行为。
（3）发行人向三聚创洁增资 820 万元系根据三聚创洁发展和发行人业务整体
发展战略进行的，本次增资行为经发行人董事会审议通过，履行了验资手续，并办理了工商变更手续，本次发行人对三聚创洁的增资行为合法、有效。
5、报告期曾持有的长春惠工股权
（1）长春惠工的历史沿革情况
长春惠工成立于 1995 年 6 月 23 日，系由陆久民、王平分别以现金出资 25.00
万元设立的有限责任公司，成立时注册资本为 50.00 万元。长春惠工成立时的出
资情况业经长春会计师事务所出具的长会师高新字[1995]第 175 号《验资报告》予以验证。
2002 年 3 月 20 日，原股东陆久民、王平与新股东高振科签署《长春惠工催化剂有限责任公司入股协议书》，长春惠工增加注册资本至 100.00 万元并进行了
股权转让，本次增资及股权转让完成后，陆久民出资 66.67 万元，占注册资本的
66.67%，王平出资 16.67 万元，占注册资本的 16.67%，高振科出资 16.66 万元，
占注册资本的 16.66%。本次增资业经吉林昊灵会计师事务所审验并出具吉昊灵验
字（2002）38 号《验资报告》予以验证。
招股意向书 第五节发行人基本情况2003 年 2 月 10 日，王平、高振科与陆久民签署《股份转让协议书》，陆久民与罗继刚签署《股份转让协议书》，同时经长春惠工股东会批准，同意增加注册资本至 200.00 万元，本次增资及股权转让完成后，陆久民出资 140.00 万元，占注
册资本的 70.00%，罗继续刚出资 60.00 万元，占注册资本的 30.00%。
公司增资长春惠工前，长春惠工出资人及出资比例如下：
序号出资人名称出资额（万元）出资比例
1 陆久民 140.00 70.00%
2 罗继刚 60.00 30.00%
合计 200.00 100.00%
（2）公司 2005 年通过增资持有其 60.00％的股权
?长春惠工原经营催化剂销售业务，拥有系列催化剂技术和一定市场渠道，为实现公司外延式拓展市场，2005 年公司与其原股东洽谈，600.00 万元增资收购了其
60.00%的股权。2005 年 5 月 18 日，长春惠工召开股东会并形成了股东会决议，
同意公司注册资本增加 800.00 万元至 1,000.00 万元,其中：三聚有限以现金出资
600.00 万元，占注册资本的 60.00%；陆久民持有原长春惠工 70.00%的股权，并
获赠罗继刚在原长春惠工持有 30.00%的股权，两项合计占增资后注册资本的
20.00%；罗继刚以无形资产出资作价人民币 200.00 万元，占增资后注册资本的
20.00%。其中罗继刚出资的非专利技术，业经中水资产评估有限公司出具的中水
评报字（2005）第 1016 号《资产评估报告书》予以评估，评估值为人民币 204.79
万元。
2005 年 5 月 21 日，三聚有限、陆久民和罗继刚签署了载有上述内容的《关于对长春惠工催化剂有限责任公司增资扩股的股东决议》。此次增资业经吉林瑞德会计师事务所有限责任公司出具的吉瑞会验字（2005）第 053 号《验资报告》予
以验证。此次增资及股权变动完成后，长春惠工各出资人及出资比例如下：
增资前增资后序号
股东名称
出资额（万元）出资比例(%)出资额（万元）出资比例(%)
1 陆久民 140.00 70.00% 200.00 20.00%
2 罗继刚 60.00 30.00% 200.00 20.00%
3 三聚有限-- 600.00 60.00%
合计 200.00 100.00% 1,000.00 100.00%
公司与长春惠工原股东陆久民、罗继刚之间不存在关联关系。
（3）2007 年转让长春惠工
公司收购长春惠工时对其定位为脱硫催化剂的研发、销售及技术支持。收购招股意向书 第五节发行人基本情况完成后，长春惠工的其他两个股东分别出任总经理和总工程师，主要从事活性炭脱硫剂业务，在脱硫催化剂业务开拓方面进展缓慢，与发行人整体发展战略存在明显差异。经股东会审议通过并经与原股东协商，公司于 2007 年以 610.00 万元
的价格向其转让所持有的股权。
公司在持有长春惠工股权期间，长春惠工主要从事催化剂销售业务，经营活动符合国家环境保护方面法律、法规的相关规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到过处罚的情形。
经中和正信会计师审计，长春惠工 2006 年末资产总额为 1,495.95 万元，负
债总额为 610.22 万元，净资产为 885.74 万元，2006 年度实现营业收入为 67.64
万元，营业利润为-163.40 万元，净利润为-164.64 万元。
（二）发行人控股子公司的定位及与公司之间的业务联系
在统一管理下，公司四家子公司与公司在业务定位上有明确专业化分工，通过分工协作，形成研发、生产、销售及服务等各项业务的有机统一，以确保公司全国性发展战略得以良好实施。下表为公司四家子公司与公司之间的业务联系、专业分工情况：
公司名称主要生产及销售的产品主要市场公司业务分工与联系
发行人
脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化产品及特种催化材料及催化剂的研发和销售
全国
决策中心、管理中心、研发中心、运营中心、营销中心第一分公司
脱硫净化剂及其他净化产品生产，净化剂新产品、新技术的中试及工业放大试验
-
生产基地之一、中试及工业
放大试验基地
沈阳凯特
公司销售产品的售后服务，包括各剂种的装卸及配套服务
全国服务支持中心
三聚凯特
脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化产品、特种催化材料及催化剂的生产；脱硫净化剂、脱硫催化剂的中试及工业放大
-
为公司主要生产基地、中试及工业放大试验基地、未来募集资金投资项目实施主体
苏州恒升
脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等在华中、华东地区的分销，并提供技术支持-
华中、华东地区的分销中心及华中、华东地区的技术服务中心
三聚创洁
主要从事新型可循环再生使用高效脱硫剂的销售（非石化行业）及专业技术支持
全国
专注于高效脱硫剂的销售及技术支持
（三）公司生产经营地及对子公司的内部管理
1、公司生产经营布局情况
招股意向书 第五节发行人基本情况公司通过股份公司、下属一分公司和四家子公司经营。在统一管理下，各经营主体在业务定位上有专业化分工，且根据分工需要在全国范围内合理布局。公司的销售职能主要由位于北京的三聚环保和三聚创洁承担，主要原因为北京作为全国经济中心具备辐射全国的地域优势，股份公司和三聚创洁分别承担了不同下游行业的产品销售；公司的生产基地分别为位于北京门头沟石龙工业区的一分公司及沈阳经济技术开发区化学工业区的三聚凯特，生产基地的设立主要基于建设成本、运行成本及产品的运输成本考虑；公司的物流和技术服务职能分别由位于沈阳的沈阳凯特和位于江苏苏州的苏州恒升承担，主要是根据客户的全国分布，从提高客户响应效率的角度而做出的布局。通过上述安排，形成了研发、生产、销售和服务等各项业务及其在区域分布上的有机统一。
2、公司对各子公司的内部管理模式
公司对下属分、子公司在人员、资金、采购、生产、销售和服务等方面实行统一管理的原则。公司每年对分、子公司下达经营计划和财务预算，并对其执行情况进行考核。
（1）人员管理
公司总经理办公会决定推荐至子公司董事（执行董事）人选，决定分公司经理。公司通过子公司董事会控制子公司经理等高层管理人员的聘任；子公司董事招股意向书 第五节发行人基本情况会独立确定内部组织机构的设置及其他一般管理人员的任用；公司通过子公司董事会直接向子公司派驻财务总监或财务经理。
（2）资金和财务管理
公司财务部指导建立子公司财务管理模式并确定子公司统一核算方法，负责编制分、子公司的财务预算并和审计部协作监督分、子公司的财务预算执行。公司每年根据资金计划和子公司的经营发展情况，核定子公司的资金收付及运用权限，并根据实际情况不定期调整；分、子公司资金和财务管理的重大事项，由公司经理办公会批准后，由子公司董事会或分公司经理层按程序落实。
（3）生产控制
公司生产及技术发展部根据销售计划统一安排第一分公司与三聚凯特的生产计划，对生产过程中的原材料采购、生产成本控制、产品质量控制、安全生产、环保及库存进行监督管理。公司原材料采购采用统一管理、分散执行的原则。大宗原材料采购由公司生产及技术发展根据销售计划制定采购计划，并随生产计划一同下达，由各生产单位负责采购。公司每年下达合格供应商目录，并制定了《原材料采购标准》、《物资采购管理办法》和《生产管理实施细则》等制度，规范和控制各分、子公司的采购行为。
（4）销售安排
公司统一制定销售管理办法，统一规定各类产品的销售政策和费用提成管理方法，并通过子公司董事会下达执行。公司统一下达各相关子公司的销售目标，对目标执行情况进行监督和考核。
（四）参股公司情况
截至本招股意向书签署日，公司未参股其他公司。
五、持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2009 年 12 月 31 日持有发行人 5%以上股份的主要股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 北京海淀科技发展有限公司 2,768.31 38.31
2 林科、张雪凌（夫妻） 1,045.00 14.46
3 北京中恒天达科技发展有限公司 718.02 9.94
4 张杰、赵郁（夫妻） 475.00 6.58
1、控股股东海淀科技及其股东情况
招股意向书 第五节发行人基本情况海淀科技成立于 1999 年 10 月 29 日，注册资本为 8,000.00 万元，实收资本为
8,000.00 万元，注册地址及主要经营地为北京市海淀区人民大学北路 33 号 1 号楼
大行基业大厦 18 层南侧，主营业务为在信息技术、生物工程与医药、房地产等领域进行投资及经营。海淀科技股东为三个法人股东，其中海淀国投出资 3,200.00
万元，持有其 40.00%的股权；大行科技出资 3,040.00 万元，持有其 38.00%的股
权；二维投资出资 1,760.00 万元，持有其 22.00%的股权。
（1）海淀科技的财务状况
截止 2009 年 12 月 31 日，经审计，海淀科技总资产 94,218.36 万元，净资产
14,924.54 万元，2009 年度实现净利润 7,070.57 万元。
2008 年度实现净利润-10,707.94 万元，2009 年实现净利润 7,070.57 万元，
净利润数据波动幅度较大。波动较大原因为其通过股权信托形式参股持有的上市公司中垦农业资源股份有限公司[代码 600313]（简称“中农资源”）的 7,105 万股股票，报告期内控股股东未购买或出售上述股票，其在 2008 年末与 2009 年末分别依照市价与成本价比较确认投资收益，由于该股票因经营业绩变动与股市景气交替因素影响，相应市价波动较大，对当期利润影响较大。2008 年与 2009 年其所持有股票盈亏分别为-7,449.07 万元与 10,647.00 万元，使得其当期利润有
较大波动。
控股股东除持有中农资源股票外，其他业务为持有公司、润丰置业、华鑫正泰、海科融通等子公司股权，中农资源的股价波动不会危及控股股东的持续存续和稳健经营，也不会因此丧失其对公司的控制权。
（2）海淀科技 2008 年股东会与董事会表决机制变更事宜
报告期内（除 2008 年 6 月 23 日至 2008 年 7 月 8 日期间）海淀科技的公司章北京海淀科技发展有限公司
北京市海淀区国有资产投资经营公司北京二维投资管理有限公司北京大行基业科技发展有限公司
100%
40% 38% 22%
刘雷张翼
70% 20%张旭
45% 35% 20%
石涛冯涛薛黎曦
北京市海淀区国资委 10%
招股意向书 第五节发行人基本情况程规定，董事会和股东会采用三分之二表决机制。仅在 2008 年 6 月 23 日至 2008年 7 月 8 日期间，董事会和股东会变更为二分之一表决机制，具体变更原因如下:
2008 年 6 月 23 日，海淀科技按照工商局相关要求将章程版本进行修订，在办理工商变更登记时，因经办人员工作疏忽，未能认真核对原章程中特别约定事项，错将原章程中的股东会和董事会三分之二表决机制修改为二分之一表决机制。
随后海淀科技发现该项错误，2008 年 7 月 8 日，海淀科技召开股东会并作出决议，将上述章程相关内容恢复为三分之二表决机制，并办理完毕相关工商变更登记手续。
（3）大行科技在持有海淀科技股份期间的股权结构、实际控制人及其演变
情况
①大行科技在持有海淀科技股份期间(1999 年 10 月至今)的股权结构及其演变情况
大行科技成立于 1997 年 5 月 6 日，系由刘雷、周庆华以及北京宇城咨询有限责任公司共同出资设立，其中刘雷出资 980.00 万元，周庆华出资 970.00 万元，北
京宇城咨询有限责任公司出资 50.00 万元。大行科技成立时，股东及持股比例如
下：
序号股东出资额持股比例
1 刘雷 980.00 万元 49.00％
2 周庆华 970.00 万元 48.50％
3 北京宇城咨询有限责任公司 50.00 万元 2.50％
合计 2,000.00 万元 100.00％
2001 年 8 月 31 日，北京宇城咨询有限责任公司将其持有的全部出资 50.00
万元转让给刘雷，周庆华将其持有的全部出资 970.00 万元分别转让给刘雷 170.00
万元、张旭 200.00 万元、张翼 400.00 万元、邓福仑 200.00 万元。本次股权转让
完成后，大行科技股东及持股比例情况如下：
序号股东出资额持股比例
1 刘雷 1,200.00 万元 60.00％
2 张翼 400.00 万元 20.00％
3 张旭 200.00 万元 10.00％
4 邓福仑 200.00 万元 10.00％
合计 2,000.00 万元 100.00％
2008 年 3 月 30 日，经大行科技第三届第二次股东会决议，邓福仑将在大行科技的出资 200.00 万元转让给刘雷。本次股权转让完成后，大行科技股东及持股
比例如下：
招股意向书 第五节发行人基本情况序号股东出资额持股比例
1 刘雷 1,400.00 万元 70.00％
2 张翼 400.00 万元 20.00％
3 张旭 200.00 万元 10.00％
合计 2,000.00 万元 100.00％
其后，大行科技的股东及股权结构比例未再发生变化。
②大行科技在持有海淀科技股份期间的实际控制人及其演变情况
大行科技在持有海淀科技股份期间的实际控制人均为刘雷，未发生过变化。
1999 年 10 月至本招股意向书出具日期间，大行科技实际控制人刘雷，除担任发行人董事长（自 2000 年 6 月至今）、海淀科技董事兼总经理（1999 年 10 月至今）等职务外，与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系。
（4）二维投资在持有海淀科技股份期间的股权结构、实际控制人情况及其
演变情况
①二维投资在持有海淀科技股份期间（2001 年 5 月至今）的股权结构及其演变情况
二维投资成立于 2001 年 3 月 23 日，由石涛、刘雷、薛黎曦共同出资设立，注册资本 2,000.00 万元，其中，石涛出资 900.00 万元，占注册资本的 45.00％，
刘雷出资 700.00 万元，占注册资本的 35.00％，薛黎曦出资 400.00 万元，占注册
资本的 20.00％。二维投资成立时，股东及持股比例如下：
序号股东名称出资额持股比例
1 石涛 900.00 万元 45.00％
2 刘雷 700.00 万元 35.00％
3 薛黎曦 400.00 万元 20.00％
合计 2,000.00 万元 100.00%
2009 年 4 月 1 日，刘雷将其持有的 700.00 万元出资转让给冯涛。本次股权转
让完成后，二维投资的股东及持股比例如下：
序号股东名称出资额持股比例
1 石涛 900.00 万元 45.00％
2 冯涛 700.00 万元 35.00％
3 薛黎曦 400.00 万元 20.00％
合计 2,000.00 万元 100.00％
至招股意向书签署日，二维投资股权结构未再发生变化。
②二维投资在持有海淀科技股份期间的实际控制人情况及其演变情况
二维投资自成立以来第一大股东均为石涛，且一直担任执行董事职务，因此，招股意向书 第五节发行人基本情况二维投资在持有海淀科技股份期间实际控制人为石涛，且未发生过变化。
二维投资在持有公司股份期间，实际控制人石涛，其除担任海淀科技监事（1999 年至 2004 年 11 月）、海淀科技董事（2004 年 11 月至今）、大行科技监事（1999 年至 2008 年 11 月）等职务外，与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系；石涛担任大行科技监事原因为刘雷对石涛的经营管理理念、诚信水准较为认可并与其熟知，经双方协商，提名石涛担任大行科技的监事，双方非密切的家庭成员等关系，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；也不存在二维投资与大行科技相互利益倾斜的其他关联关系和协议安排行为。
（5）北京伟舜投资管理有限公司（简称“伟舜投资”）持有海淀科技股份期
间的股权结构、实际控制人情况及其演变情况
①伟舜投资在持有海淀科技股权期间(2004年 11月至2008年 6月)的股权结构及其演变情况
伟舜投资系由戴向东和孟立新于 2004 年 8 月 2 日出资设立的有限责任公司，伟舜投资设立时的注册资本为 2,000.00 万元，其中：戴向东出资 1,600.00 万元，
占注册资本的 80.00％，孟立新出资 400.00 万元，占注册资本的 20.00％。伟舜
投资成立时，股东及股权结构情况如下：
序号股东名称持股比例
1 戴向东 80.00％
2 孟立新 20.00％
2005 年 6 月，孟立新将其持有的伟舜投资 20.00％的股权转让给李硕。本次
股权转让后，伟舜投资的股东及股权结构情况如下：
序号股东名称持股比例
1 戴向东 80.00％
2 李硕 20.00％
2006 年 2 月，戴向东将其持有的伟舜投资 80.00％的股权转让给张旭。本次
股权转让后，伟舜投资的股东及股权结构情况如下：
序号股东名称持股比例
1 张旭 80.00％
2 李硕 20.00％
上述股权转让完成后至 2008 年 6 月，伟舜投资的股东及股权结构未再发生变化。
2008 年 6 月，伟舜投资将其持有海淀科技 20.00%的股权分别转让给大行科技
招股意向书 第五节发行人基本情况
18.00%、二维投资 2.00%。
②伟舜投资在持有海淀科技股权期间的实际控制人及其演变情况
伟舜投资持有海淀科技股权期间的实际控制人及其演变情况为：2004 年 11月至 2006 年 2 月期间，伟舜投资的实际控制人为戴向东，2006 年 2 月至 2008 年6 月，伟舜投资的实际控制人为张旭。
2004 年 11 月至 2006 年 2 月期间，伟舜投资实际控制人戴向东与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系；2006年2月至2008年 6 月期间，伟舜投资实际控制人张旭，除担任海淀科技董事职务（2006 年 11月至 2009 年 2 月期间）以及担任中恒天达董事职务外，与发行人及其股东、发行人股东的股东直至实际控制人之间不存在关联关系。
2、主要股东中恒天达
中恒天达成立于 2000 年 9 月 5 日，注册资本为 750 万元，实收资本为 750万元，注册地址及主要经营地为北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼办公 B-209，主营业务为股权投资等。截至 2009 年 9 月 30 日，叶向阳持有其 68%的股权，张旭、张翼分别持有其 16%的股权。
截止 2009 年 12 月 31 日，中恒天达总资产 1,538.39 万元，净资产 782.51 万
元，2009 年实现净利润 14.79 万元（以上财务数据业经北京中威华浩会计师事务
所审计）。
3、主要股东林科、张雪凌
林科、张雪凌为夫妻，合计持有公司 14.46%的股份。
林科先生中国国籍，身份证号为 11010862092*，无境外永久居留权。1997年 3 月起至今任北京三聚环保新材料股份有限公司副董事长兼总经理。
张雪凌女士中国国籍，身份证号为 11010266072*，无境外永久居留权。
4、主要股东张杰、赵郁
张杰、赵郁为夫妻，合计持有公司 6.58%的股权。
张杰先生中国国籍，身份证号为 11010819640107*，无境外永久居留权。
1999 年 1 月起至今任北京三聚环保新材料股份有限公司董事兼副总经理。
赵郁女士中国国籍，身份证号为 11010863082*，无境外永久居留权。
招股意向书 第五节发行人基本情况
（二）公司无实际控制人
控股股东海淀科技的股权结构相对分散，没有单一股东通过直接或间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过 50%，海淀科技董事会和股东会均采用三分之二表决机制，海淀科技任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决议的形成和公司重大经营事项实施实际控制。
（三）控股股东控制的其他企业
控股股东控制的其他企业股权结构图
控股股东海淀科技控制的其他企业具体情况如下：
名称北京海科融通信息技术有限公司北京华鑫正泰软件技术有限公司
法定代表人刘雷刘雷
企业性质有限责任公司有限责任公司
持股比例 50% 60%
其他股东
北京世冠方舟科技发展有限公司、徐君、北京大行基业科技发展有限公司北京市海淀区国有资产投资经营公司
成立时间 2001 年 4 月 5 日 2003 年 9 月 10 日
注册资本 1,000 万元 1,000 万元
实收资本 1,000 万元 1,000 万元
注册地址
北京市海淀区人民大学北路 33 号 1号楼大行基业大厦 17 层北侧
北京市海淀区人民大学北路 33号 1号楼 1809室主要生产经营地
北京市海淀区人民大学北路 33 号 1号楼大行基业大厦 17 层北侧
北京市海淀区人民大学北路 33 号 1 号楼大行基业大厦 17 层南侧
主营业务金融支付产品的生产、研发、销售软件产品技术开发
2009 年末总资产（元） 29,929,390.01 13,629,500.60
2009 年末净资产（元） 14,027,884.84 13,019,974.59
2009 年净利润（元）-4,969,553.84 -588,741.81
是否经审计是是
（四）控股股东直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，控股股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
北京海淀科技发展有限公司
北京海科融通信息技术有限公司50%
北京华鑫正泰软件技术有限公司
60%
招股意向书 第五节发行人基本情况
（五）控股股东之股东控制的其他企业
1、海淀国投控制的其他企业具体情况
名称
北京市海国机电
技术公司
北京信茂房地产
开发有限公司
北京市皇苑大酒店北京海国投物业管理有限公司
法定代表人李再生贾巍李舒山贾巍
企业性质全民所有制有限责任公司全民所有制有限责任公司
持股比例 100.00% 100.00% 100.00% 80.00%
其他股东
北京市海淀区海阔咨询公司
成立时间 1993 年 4 月 1 日 2001 年 10 月 16 日 1990 年 8 月 17 日 2002 年 4 月 11 日注册资本 6,593.30 万元 2,980.00 万元 7,945.70 万元 200.00 万元
实收资本 6,593.30 万元 2,980.00 万元 7,945.70 万元 200.00 万元
注册地址
北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层 337 室
北京市崇文区广渠门南小街 3 号楼 2单元 707、708 室
北京市海淀区西三环北路长洼 19 号
北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦一层
主要生产经营地
北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层 337 室
北京市崇文区广渠门南小街 3 号楼 2单元 707、708 室
北京市海淀区西三环北路长洼 19 号
北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦一层
主营业务
技术开发、服务、咨询、转让，销售计算机软硬件、通讯设备
房地产开发、接受委托从事无业管理、销售电子计算机等
中外游客住宿、提供会议服务、机动车公共停车场服务物理管理服务
2009 年末总资产（元） 65,190,837.72 181,984,732.03 203,250,432.03 3,598,668.2009 年末净资产（元） 65,103,832.85 -4,613,947.07 54,629,515.40 2,218,061.47
2009 年净利润（元） 261,600.02 42,705.32 -16,028,778.18 41,043.86
是否经审计是是是是
名称
北京海淀水务
有限责任公司
北京海淀鑫泰世纪文化发展有限公司北京常兴海广
培训中心
北京市海安房地产开发中心
法定代表人李再生李舒山李再生刘广明
企业性质有限责任公司其他有限责任公司集体所有制（股份合作）
全民所有制
持股比例 100.00% 70.00% 90.00% 100.00%
其他股东
北京海淀区国有资产投资管理中心
北京市海国机电技术公司
成立时间 2003 年 5 月 26 日 2003 年 8 月 29 日 1999 年 2 月 2 日 1995 年 6 月 13 日注册资本 8,500.00 万元 1000.00 万元 108.00 万元 800.00 万元
实收资本 8,500.00 万元 1000.00 万元 108.00 万元 800.00 万元
注册地址
北京市海淀区西四环北路 9 号（鑫泰大厦 341 室）
北京市海淀区新建宫门路 2 号海淀公园 C栋二层
北京市昌平区小汤山镇常兴庄
北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层
招股意向书 第五节发行人基本情况主要生产经营地北京市海淀区北京市海淀区
北京市昌平区小汤山镇常兴庄
海淀区西二旗
主营业务
自来水供应、生产销售桶装水
海淀展览馆管理会议服务
康居工程的开发建设、经营
2009 年末总资产（元） 78,834,674.10 27,477,049.27 6,617,211.01 20,578,860.50
2009 年末净资产（元） 55,241,411.30 13,436,015.70 6,509,311.01 20,553,884.11
2009 年净利润（元）-4,226,940.74 -1,788,981.42 3,447.37 572,103.59
是否经审计是是是是
名称
北京稻香湖投资发展
有限责任公司
北京海淀科技企业风险
担保中心
北京市海淀区海阔
咨询公司
法定代表人胡健刘艳伟李再生
企业性质有限责任公司全民所有制全民所有制
持股比例 74.76% 100.00% 100.00%
其他股东
北京海淀科技园建设股份有限公司、北京超市发国有资产经营公司、北京翠微集团
成立时间 1999 年 11 月 30 日 1999 年 12 月 9 日 1994 年 3 月 15 日
注册资本 51,500.00 万元 10,000.00 万元 600.00 万元
实收资本 48,000.00 万元 10,000.00 万元 600.00 万元
注册地址
北京市海淀区苏家坨稻香湖公园内
北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层 340室
主要生产经营地
北京市海淀区苏家坨镇稻香湖公园内
北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层 340室
主营业务
酒店管理、零售饮料、卷烟
资金担保服务经济信息咨询、技术咨询2009 年末总资产（元） 848,478,381.21 106,456,347.67 29,082,854.69
2009 年末净资产（元） 391,575,978.58 102,018,382.72 5,665,506.26
2009 年净利润（元）-25,954,670.13 1,797,669.66 36,392.93
是否经审计是是是
2、大行科技控制的其他企业具体情况
名称北京传艺空间影视文化发展有限公司北京大行基业物业管理有限公司
法定代表人刘雷冯涛
企业性质有限责任公司有限责任公司
持股比例 65.00% 47.27%
其他股东
北京传艺空间广告有限公司、刘雷、张甲坤、张旭、许靖、张翼
北京大行基业房地产开发有限公司
招股意向书 第五节发行人基本情况成立时间 2002 年 10 月 28 日 1998 年 12 月 7 日
注册资本 600.00 万元 106.00 万元
实收资本 600.00 万元 106.00 万元
注册地址
北京市海淀区人民大学北路33号院 1号楼 1802 室
北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1号楼 1807 室
主要生产经营地
北京市海淀区人民大学北路33号院 1号楼 1802 室
北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1号楼 1807 室
主营业务影视服务物业管理
2009 年末总资产（元） 10,002,057.87 17,330,524.62
2009 年末净资产（元） 9,205,476.92 12,718,808.68
2009 年净利润（元） 223,410.98 20,704.01
是否经审计是是
3、二维投资控制的其它企业具体情况
截至本招股意向书签署日，二维投资除持有海淀科技股份外不存在控制其他企业情况。
4、大行科技实际控制人刘雷控制的企业
刘雷控制的企业除大行科技外，不存在其他控制企业。
5、海淀科技股东二维投资控制的企业
二维投资不存在控制企业。
6、二维投资实际控制人石涛控制的企业
除二维投资外，石涛不存在其他控制企业。
7、控股股东之三名股东及其实际控制人控制企业与公司交易情况
报告期内，控股股东之三名股东及其实际控制人控制企业中仅有北京市海淀科技企业风险担保中心与公司发生了担保业务交易。
其为公司提供及收取担保费的情况如下：
年度贷款方
担保金额（万元）
担保费收取
起始日
担保费收取
终止日
担保费率担保费（万元）
履行的审议程序
1,000.00 2009 年 2 月 2 日 2009 年 5 月 22 日 1.70% 5.67 一届 2次董事会决议
2009 年
3,500.00 2009 年 9 月 2 日 2010 年 9 月 2 日 1.70% 59.50 一届22次董事会决议
2008 年 1,000.00 2008年 2月14日 2009 年 2 月 1 日 1.70% 17.00 一届 2次董事会决议
2007 年
北京银行双榆树支行
1,000.00 2007 年 4 月 2 日 2008 年 2 月 9 日 1.70% 17.00
2006 年 12 月 12 日
董事会决议
上述担保费率参照了担保公司一般费率 1-2%区间，向公司收取担保费标准依照市场定价原则，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
招股意向书 第五节发行人基本情况
（六）控股股东之股东报告期内合法合规情况
1、控股股东之三名股东以及大行科技实际控制人刘雷、二维投资实际控制人
石涛最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、控股股东之三名股东以及大行科技实际控制人刘雷、二维投资实际控制人
石涛最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处在持续状态的情形。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本的情况
发行人本次发行前总股本 7,227 万股，本次拟发行人民币普通股 2,500 万股，占发行后总股本的 25.70%。发行前后发行人股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构序
号
股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
1 北京海淀科技发展有限公司 2,768.31 38.31 2,768.31 28.46
2 林科 805.00 11.14 805.00 8.28
3 北京中恒天达科技发展有限公司 718.02 9.94 718.02 7.38
4 张杰 335.00 4.64 335.00 3.44
5 张雪凌 240.00 3.32 240.00 2.47
6 丛澜波 215.00 2.97 215.00 2.21
7 张淑荣 185.00 2.56 185.00 1.90
8 赵郁 140.00 1.94 140.00 1.44
9 刘振义 103.78 1.44 103.78 1.07
10 胡宗杰 100.00 1.38 100.00 1.03
11 赵剑明 77.00 1.07 77.00 0.79
12 张亚娟 70.00 0.97 70.00 0.72
13 唐在峪 68.24 0.94 68.24 0.70
14 宋建华 65.00 0.90 65.00 0.67
15 刘爱香 60.00 0.83 60.00 0.62
16 张涛 60.00 0.83 60.00 0.62
17 黄琼 56.50 0.78 56.50 0.58
18 毕文军 50.00 0.69 50.00 0.51
19 吴湘宁 50.00 0.69 50.00 0.51
20 程荣玲 50.00 0.69 50.00 0.51
21 蒲延芳 48.50 0.67 48.50 0.50
22 谢东 40.00 0.55 40.00 0.41
23 胡成斌 40.00 0.55 40.00 0.41
24 丁立红 40.00 0.55 40.00 0.41
招股意向书 第五节发行人基本情况25 陈华 35.91 0.50 35.91 0.37
26 鲁建红 35.00 0.48 35.00 0.36
27 吴志强 30.00 0.42 30.00 0.31
28 尤珈 30.00 0.42 30.00 0.31
29 芦贺明 30.00 0.42 30.00 0.31
30 杨复俊 28.33 0.39 28.33 0.29
31 王雪梅 25.00 0.35 25.00 0.26
32 吴静 25.00 0.35 25.00 0.26
33 李晓娟 23.00 0.32 23.00 0.24
34 陈明 20.00 0.28 20.00 0.21
35 张彦辉 20.00 0.28 20.00 0.21
36 丁浩 15.00 0.21 15.00 0.15
37 王鲲 15.00 0.21 15.00 0.15
38 朱章英 15.00 0.21 15.00 0.15
39 刘兰新 10.00 0.14 10.00 0.10
40 吴晶晶 10.00 0.14 10.00 0.10
41 赵彧 10.00 0.14 10.00 0.10
42 张军 10.00 0.14 10.00 0.10
43 马煜 10.00 0.14 10.00 0.10
44 张惠山 10.00 0.14 10.00 0.10
45 洪锦 10.00 0.14 10.00 0.10
46 李燕先 10.00 0.14 10.00 0.10
47 王雅静 10.00 0.14 10.00 0.10
48 朱怡伟 10.00 0.14 10.00 0.10
49 刘丽芝 10.00 0.14 10.00 0.10
50 李军 10.00 0.14 10.00 0.10
51 喻宗鑫 10.00 0.14 10.00 0.10
52 谢长兵 10.00 0.14 10.00 0.10
53 盛华 10.00 0.14 10.00 0.10
54 代伟宏 10.00 0.14 10.00 0.10
55 宋建琴 10.00 0.14 10.00 0.10
56 梁丽芳 10.00 0.14 10.00 0.10
57 刘卫东 10.00 0.14 10.00 0.10
58 赵继刚 10.00 0.14 10.00 0.10
59 王正军 10.00 0.14 10.00 0.10
60 李旭 10.00 0.14 10.00 0.10
61 曾雨萍 10.00 0.14 10.00 0.10
62 田璠 10.00 0.14 10.00 0.10
63 钱诚 9.50 0.13 9.50 0.10
64 赵跃南 9.00 0.12 9.00 0.09
65 徐舒言 8.00 0.11 8.00 0.08
66 罗代俊 8.00 0.11 8.00 0.08
招股意向书 第五节发行人基本情况67 王立新 8.00 0.11 8.00 0.08
68 吴本科 8.00 0.11 8.00 0.08
69 源立基 7.41 0.10 7.41 0.08
70 王春柱 6.00 0.08 6.00 0.06
71 郝强 5.50 0.08 5.50 0.06
72 沈秀荣 5.00 0.07 5.00 0.05
73 郝建顺 5.00 0.07 5.00 0.05
74 李富先 5.00 0.07 5.00 0.05
75 易生武 5.00 0.07 5.00 0.05
76 庞大龙 5.00 0.07 5.00 0.05
77 王好轩 5.00 0.07 5.00 0.05
78 孙立云 5.00 0.07 5.00 0.05
79 窦瑞刚 5.00 0.07 5.00 0.05
80 石强 5.00 0.07 5.00 0.05
81 牛西昌 5.00 0.07 5.00 0.05
82 王松 5.00 0.07 5.00 0.05
83 赵佳军 5.00 0.07 5.00 0.05
84 周秀珍 5.00 0.07 5.00 0.05
85 潘锐 5.00 0.07 5.00 0.05
86 欧阳艳 5.00 0.07 5.00 0.05
87 周丹丹 5.00 0.07 5.00 0.05
88 闫晓斌 5.00 0.07 5.00 0.05
89 朱永亮 5.00 0.07 5.00 0.05
90 陈远林 5.00 0.07 5.00 0.05
91 陈九开 5.00 0.07 5.00 0.05
92 闫闯 5.00 0.07 5.00 0.05
93 徐占庆 5.00 0.07 5.00 0.05
94 洪福江 5.00 0.07 5.00 0.05
95 王宏宾 5.00 0.07 5.00 0.05
96 张东耀 5.00 0.07 5.00 0.05
97 陈涛 5.00 0.07 5.00 0.05
98 王晓芳 5.00 0.07 5.00 0.05
99 张敏 5.00 0.07 5.00 0.05
100 宋晓红 5.00 0.07 5.00 0.05
101 高瞻 5.00 0.07 5.00 0.05
102 吴永涛 5.00 0.07 5.00 0.05
103 岳站军 5.00 0.07 5.00 0.05
104 王铁岩 5.00 0.07 5.00 0.05
105 占小华 5.00 0.07 5.00 0.05
106 刘虹 5.00 0.07 5.00 0.05
107 黄镕 5.00 0.07 5.00 0.05
108 陈昊 5.00 0.07 5.00 0.05
招股意向书 第五节发行人基本情况109 社会公众股东-- 2,500.00 25.70
合 计 7,227.00 100.00 9,727.00 100.00
发行人控股股东海淀科技的持股比例在发行前为 38.31%，发行后为 28.46%，
发行前后均保持控股股东的地位不变。
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 北京海淀科技发展有限公司 2,768.31 38.31
2 林科 805.00 11.14
3 北京中恒天达科技发展有限公司 718.02 9.94
4 张杰 335.00 4.64
5 张雪凌 240.00 3.32
6 丛澜波 215.00 2.97
7 张淑荣 185.00 2.56
8 赵郁 140.00 1.94
9 刘振义 103.78 1.44
10 胡宗杰 100.00 1.38
合 计 5,610.11 77.64
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）在公司任职情况
1 林科 805.00 11.14 副董事长、董事、总经理
2 张杰 335.00 4.64 董事、副总经理
3 张雪凌 240.00 3.32 -
4 丛澜波 215.00 2.97 董事、副总经理
5 张淑荣 185.00 2.56 董事、副总经理、财务总监
6 赵郁 140.00 1.94 -
7 刘振义 103.78 1.44 专家委员会主任委员
8 胡宗杰 100.00 1.38 -
9 赵剑明 77.00 1.07 市场总监
10 张亚娟 70.00 0.97 -
合计 2,270.78 31.43 -
（四）国有法人股股东持股情况
发行人不存在国有股东。
公司控股股东为海淀科技，海淀科技三名股东中海淀国投持有海淀科技的股权比例一直为 40%，未发生变化。根据海淀科技设立以来的公司章程、股东会及董事会表决机制，海淀国投不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决招股意向书 第五节发行人基本情况议的形成和公司重大经营事项实施实际支配或控制，亦不能对通过董事提名等方式获得董事会足够的席位以实际控制公司董事会并作出各项决策，因而不管从持股数量，还是从实际影响来分析，自海淀科技设立以来，海淀国投均不具有对海淀科技的实际控制权。北京市国资委依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》［2009］94 号以及《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行办法>有关问题的函》[2008]80 号，确认海淀科技持有发行人股份不属于国有股权管理范围，海淀国投非海淀科技控股股东，符合相关法律法规的规定，合法、有效，海淀科技不存在转持部分国有股充实全国社会保障基金转持义务。
保荐机构与律师经过审慎核查认为，按照国家所有、分级管理的原则，北京市国资委拥有地方股东单位的国有股权管理职能，其对海淀科技持有发行人股份的性质、海淀国投与海淀科技之间的控股关系等事宜所作出的确认符合相关法律法规的规定，合法、有效，海淀科技不是《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》中规定的经国有资产监督管理机构确认的国有股东，无需在发行人首次公开发行股票并上市时将部分股权划转充实全国社会保障基金。
（五）最近一年发行人新增股东的持股情况
最近一年中 2009 年 4 月通过受让公司股份新增自然人股东 16 位。新增自然人股东均为中国国籍，无境外居留权。
2009 年 4 月 10 日，发行人召开了 2009 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意部分股东转让其所持有的发行人股份，定价依据为协商定价。转让受让具体情形如下表所述：
序号转让方受让方
转让股份数量（万股）
转让价款（元/股）受让方身份证号
1 贾巍李燕先 10.00 4.10 11010419620523*
2 王君永王好轩 5.00 4.10 41072719731216*
3 韩晓军洪锦 10.00 4.10 11010219720617*
4 宋锋张惠山 10.00 4.10 51021219630214*
5 蔡庆安易生武 5.00 4.10 42242519730409*
6 曹福群张军 10.00 4.10 11010819691116*
7 韩涛庞大龙 5.00 4.10 11010819761210*
8 王文杰赵彧 10.00 4.10 11010819660510*
9 毛挺丁浩 15.00 4.10 11010819690519*
10 沈元谢东 40.00 4.10 62010319711014*
招股意向书 第五节发行人基本情况11 贺晓玲郝建顺 5.00 4.10 13232519550819*
12 马文娟马煜 10.00 4.10 11010219731108*
13 陈淑萍李富先 5.00 4.10 11022219470320*
14 蔡雷陈明 20.00 4.10 11010819631116*
15 徐华东沈秀荣 5.00 4.10 11010319510323*
16 刘杰芦贺明 30.00 4.00 11010219660101*
16位新增自然人股东的履历：
个人履历序号姓名职称
工作时间公司名称职务
1 李燕先会计师 2001 年至今北京华海讯通信设备销售有限公司总经理
2 王好轩
高级人力资源管理师
2003 年至今深圳市金海港房地产开发有限公司部门经理
3 洪锦高级工程师 2004 年至今北京市市政工程设计研究总院项目负责人
2004—2008 年北京博天文化发展有限公司营销策划部总监
4 张惠山-
2008 年至今北京博天易普科技有限公司副总经理
5 易生武高级工程师 2003.8 至今北京塞缪尔建筑设计有限公司总经理
6 张军- 2004 年至今北京嘉正仪仁商贸有限公司经理
2003.6-2005.6 泽楷投资集团员工
7 庞大龙-
2005 年至今-自由职业者
8 赵彧国家级教练 1990 年至今北京体育大学任职教师
9 丁浩工程师 2004 年至今罗德与施瓦茨中国有限公司客户经理
10 谢东经济师 2000.1 至今中国国际电视总公司项目经理
11 郝建顺- 2004 年至今-自由职业者
2001-2005 华夏银行北京长安支行副行长
12 马煜-
2005 年至今华夏银行北京世纪城支行行长
13 李富先- 2004 年至今-自由职业
14 陈明高级国际商务师 1995.1 至今北京凯圣奥进出口有限公司总经理
15 沈秀荣- 1999.4 至今-退休
16 芦贺明- 2004 年-至今北京凯圣奥进出口有限公司副经理
保荐机构及律师核查了该 16 名自然人受让人身份背景及出资来源，以及受让股份原因，认为该 16 名自然人受让股份出资来源合法、股权转让为受让方与转让方真实意思表示，受让方与海淀国投之间不存在关联关系，不存在委托持股或代持情形。
（六）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
招股意向书 第五节发行人基本情况本次发行前，股东间的关联关系及持股比例如下：
关联股东及持股比例关联关系
林科（11.14%）、张雪凌（3.32%）两人为夫妻，合计持有公司 14.46%的股份
张杰（4.64%）、赵郁（1.94%）两人为夫妻，合计持有公司 6.58%的股份
宋建华（0.90%）、宋建琴（0.14%）两人为兄妹，合计持有公司 1.04%的股份
李晓娟（0.32%）、李军（0.14%）两人为姐弟，合计持有公司 0.46%的股份
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
（七）股东中战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
（八）发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
承诺人承诺内容
公司控股股东海淀科技、公司股东中恒天达、
林科、张雪凌
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司董事长刘雷
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。在其任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数之百分之二十五，在离职后半年内不转让其直接或间接持有公司的股份。
公司股东张雪凌
自公司股票上市之日起三十六个月后，在总经理林科先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百分之二十五，在林科先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
公司股东赵郁
自公司股票上市之日起十二个月后，在张杰先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百分之二十五，在张杰先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
其他股东
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员同时为公司股东的林科、张杰、张淑荣、丛澜波、毕文军、蒲延芳
在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
七、发行人工会持股等情况
公司不存在工会持股、职工会持股、信托持股及委托持股或股东数量超过 200人情形。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工情况
报告期内，发行人员工数量变化情况如下：
招股意向书 第五节发行人基本情况截止日期 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
人数 379 317 273其中，截至2009年12月31日发行人员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
专业分工人数占员工总数比例（%）
生产人员 178 46.97
技术人员 74 19.52
营销人员 38 10.03
管理人员 40 10.55
财务人员 17 4.49
其 他 32 8.44
合 计 379 100.00
2、受教育程度
受教育程度人数占员工总数比例（%）
博士以上 4 1.06
硕士学历 17 4.49
本科学历 82 21.64
专科及以下学历 276 72.81
合计 379 100.00
3、年龄分布
年龄区间人数占员工总数的比例（%）
30岁及以下 107 28.23
31－40岁 110 29.02
41－50岁 132 34.83
51岁及以上 30 7.92
合 计 379 100.00
（二）员工的社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按国家法律法规及北京市、沈阳市、吴江市社会保险及住房公积金政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
公司及分子公司所在地的社会保障管理部门分别于 2010 年 1 月出具《证明》，证明公司及分子公司已按照国家及地方政府的有关规定，参加了医疗、养老、工招股意向书 第五节发行人基本情况伤、失业及生育保险，没有出现也不存在欠缴社会保险费之情形，报告期内，在劳动和社会保障方面没有重大违法违规行为，没有受到过行政处罚。
除苏州恒升外，公司及分子公司所在地的住房公积金管理部门分别于 2010年 1 月出具《证明》，证明公司及分子公司已按照国家及地方政府的有关规定，为公司员工缴纳了住房公积金，没有出现也不存在欠缴之情形，报告期内，在劳动和社会保障方面没有重大违法违规行为，没有受到过行政处罚。
苏州恒升位于江苏省吴江市七都镇吴越村，距离吴江市区较远，住房公积金缴纳不甚便利，同时员工多为农业户口，符合住房公积金缴纳要求的城镇职工人数仅为 6 名，自 2007 年收购苏州恒升后经与该等 6 名员工协商后，公司向该 6名职工发放了相应住房公积金标准的住房补贴。发行人控股股东海淀科技并已出具承诺：如因未给该等员工缴纳住房公积金而产生补缴义务或发行人因此遭受任何损失，由海淀科技对发行人进行补偿。苏州恒升已经于 2009 年 10 月对上述员工停发住房补贴改缴纳住房公积金。
九、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高
级管理人员的重要承诺及履行情况
（一）控股股东及持有 5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东的承诺
控股股东海淀科技就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》详见【“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）控股股东、控股股东
的股东和其实际控制人关于避免同业竞争的承诺”】。
控股股东海淀科技就苏州恒升原六名职工未缴纳住房公积金出具的相关承诺。
2、中恒天达的承诺
主要股东中恒天达就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，做出了以下承诺：
（1）本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关招股意向书 第五节发行人基本情况系的业务。
（2）如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与
或入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。
3、自然人股东的承诺
自然人股东林科、张雪凌、张杰、赵郁分别就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，做出了以下承诺：
本人作为股份公司的股东，目前与股份公司不存在同业竞争。本人郑重承诺，将来亦不在股份公司以外的公司、企业投资从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承担如因违反前述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔费用及任何额外的费用支出。
（二）有关股份锁定的承诺
公司股东有关股份锁定的承诺详见【本节之“六、发行人股本情况”之“（八）
发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”】。
招股意向书 第六节业务与技术第六节业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
（一）公司的主营业务
公司是致力于为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化提供产品、技术和服务的高新技术企业，主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等的研发、生产、销售、技术咨询和技术服务。
（二）公司的主要产品和服务
根据产品的功能及特性，公司产品可以分为四类：
1、脱硫净化剂
脱硫净化剂主要应用于脱除各种气态和液态物料中以硫化氢为主的有害物质，主要产品包括脱硫剂、脱臭剂、固体碱脱硫净化剂和降氮硫转移剂等。脱硫净化剂脱硫精度高，使用工艺简单，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等行业，使产品得到清洁化，或消除工业生产过程中硫化氢等有害物质对环境的污染。
2、脱硫催化剂
脱硫催化剂主要通过加氢精制工艺用于石油炼制、化肥等行业原料或产品的质量改善和硫等有害物质的脱除。主要产品包括柴油加氢精制催化剂、石蜡加氢精制催化剂、汽油选择性加氢脱硫催化剂和有机硫加氢催化剂等。加氢精制工艺是现代石油炼制技术重要加工单元过程。
3、其他净化产品
其他净化产品主要应用于脱除硫以外的其他有毒有害物质，如砷化物、氯化物等，主要产品包括脱氯剂、脱砷剂、脱氧剂、消泡剂等，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气化工、煤化工等领域。
4、特种催化剂
特种催化剂主要用于特定化学品的生产及特种油品的性能改善，主要产品为润滑油加氢异构催化剂、醛加氢催化剂、合成甲醇催化剂等，其中润滑油加氢异招股意向书 第六节业务与技术构催化剂专门用于生产高品质润滑油的基础油，醛加氢催化剂专门用于生产高品质洁净丁辛醇产品。
（三）发行人主营业务变化情况
公司成立以来主营业务的范围未发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）发行人所处行业及监管体制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为 C4360专用化学产品制造业中新兴的能源净化行业。该行业主要是为石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤制气及煤化工、沼气等行业生产过程的清洁化和产品的清洁化提供专业化的技术、产品和服务。
随着国家环保法律法规不断完善和对环保的要求日趋严格，对能源产品清洁化的要求不断提高，能源净化行业成为能源工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。
能源净化行业是国家当前重点支持的行业。国家发展与改革委员会承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。行业协会为中国石油与化学工业协会，该协会主要为业内企业提供市场指引，行业的监督管理职能尚在建立过程中。
（二）行业相关政策
随着能源供需矛盾的日趋严峻，能源产品价格的大幅波动，能源结构的多元化以及环境污染的日趋恶化，我国政府和行业主管部门对石油、煤炭、天然气等能源生产过程及产品的净化十分重视，出台了许多有利于行业发展的产业政策与措施。
1、相关产业政策
（1）根据《产业结构调整指导目录》规定，本行业产品涉及煤炭气化、液化
及多联产技术开发、煤炭高效洗选脱硫及污染物综合控制与利用技术开发及应用、油气田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发利用以及含硫含酸重质、劣质原油以及高硫重油、高硫石油焦综合利用等有关能源开采清洁生产等领域，属于国家鼓励发展的行业。
（2）根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007 年）规定，
招股意向书 第六节业务与技术本行业产品涉及其第 75 子类的油品加氢技术及设备、加氢裂化催化剂和相关技术、劣质原油和渣油加氢技术、催化裂化原料预加氢技术、煤液化油加氢提质技术、费-托合成油加氢改质技术、特种油品的加氢技术、催化裂化等二次加工技术、油品精制技术、润滑油加氢技术和生产超清洁汽柴油的油品加氢技术，属于国家优先发展的高技术产业。
（3）2009年5月国务院出台的《石化产业调整和振兴规划》和《煤炭产业政
策》，提出了扶持骨干企业、重点企业的产品种类，以及扶持高端替代产品的种类，提出了推动企业技术改造，开展炼油企业油品质量升级改扩建等。同时对环境与生态保护也提出了更加严格的要求，对于本行业的发展也构成有力的政策支持。
（4）2006 年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》
中明确提出要提高能源使用效率与减少对环境生态的影响，提出了单位国内生产总值能耗降低20%左右，主要污染物排放总量减少10%的约束性指标。到2010年，“十一五”污染减排的两项约束性指标化学需氧量和二氧化硫排放量分别比2005年下降10%，即全国化学需氧量由2005年的1414.20万吨减少到1272.82万吨，二氧
化硫排放量由2549.4万吨减少到2294.4万吨。上述规划对公司业务的发展构成了
政策支持。
（5）2008年国家发展和改革委员会发布的《高技术产业化“十一五”规划》
中明确提出，为发展循环经济、促进节能减排提供技术支撑，重点发展石油、煤炭等重要能源资源，铁、铜等重要矿产资源的高效开采、分离和提取的成套关键技术，发展精细化学品的多联产。
2、关于污染物防治的相关法规
（1）主要污染物防治的政策性规定
《主要污染物总量减排核算细则（试行）》、《主要污染物总量减排考核办法》、《主要污染物总量减排监测办法》、《主要污染物总量减排统计办法》、《关于进一步加强农村沼气建设管理的意见》等。
（2）主要污染物排放标准
《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）、《点燃式发动机汽车排气污染物排放限制及测量方法》（GB18285-2005）、《车用压燃式发动机和招股意向书 第六节业务与技术压燃式发动机汽车排气烟度排放限制及测量方法》（GB3847-2005）等。
全国机动车尾气排放执行国Ⅲ标准为贯彻《中华人民共和国大气污染防治法》，控制机动车排放污染。2007年7月1日，全国正式实施《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶段）》（GB18352.3-2005）第三阶段限值（简称“国
Ⅲ标准”）。
北京市2008年1月1日起执行机动车国Ⅳ排放标准（DB11/238-2007）根据北京市“十一五”环境规划和举办奥运会对空气质量的要求，北京市从2008年1月1日起，分两个阶段实施相当于欧Ⅳ标准的国Ⅳ标准。
国Ⅲ柴油国家标准预计将在2010年底出台，将把我国的柴油标准按用途分为《车用柴油》和《普通柴油》两个强制性国家标准，要求车用柴油的含硫量达到国Ⅲ标准。
3、其他法律法规
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》、《节能减排全民行动实施方案》、《清洁生产促进法》等。
三、发行人所处行业发展概况
（一）我国能源净化行业发展现状
1、行业市场化程度
从国际市场看，能源净化行业经过多年的发展，已初步形成了垄断竞争的市场格局。国内市场因能源净化产品应用的领域不同，竞争的激烈程度存在差异，如石油炼制与石油化工、煤制气及煤化工等领域对产品的技术及服务要求较高，进入门槛相对较高，竞争对手相对较少；化肥、城市煤气、沼气等行业净化产品的种类和技术多，技术要求低，进入门槛相对较低，竞争相对激烈。
随着我国经济发展，石油、煤炭及天然气等能源需求总量逐年增加，能源产品消费所造成的环境污染日益严重。随着环保要求的逐渐提高，国家强制实施了降低燃料含硫量的法规，要求用作工业及民用的能源产品必须进行净化处理。随着对净化技术及服务的要求不断提高，净化行业的进入门槛逐渐提高，市场将向拥有高性能、环境友好的净化产品和技术的企业集中。
2、行业内主要企业及竞争状况
招股意向书 第六节业务与技术
（1）国外能源净化行业的主要企业进入中国市场的现状
进入我国能源净化行业的国外企业主要有美国UOP公司、美国雅保、英国Johnson Matthey、美国标准催化剂公司等。这些企业进入我国的主要产品为加氢精制催化剂，但因其在国内销售网络不健全，制造及技术服务成本较高，在我国不具有明显的竞争优势；国外脱硫净化剂、脱氯剂及脱砷剂等净化产品的性能与国内产品相当，其产品成本高，在国内市场缺乏竞争优势，在中国市场的销售量较小。国内润滑油异构脱蜡催化剂和醛加氢催化剂市场原分别被美国雪佛龙和德国南方化学垄断，公司生产的上述两种产品因其性能和价格优势，报告期内在国内逐步实现进口替代。
（2）我国能源净化行业的主要企业及竞争状况
目前，国内能源净化行业企业众多。由于下游客户或产品种类不同，竞争状况差异较大。
因下游客户所处行业不同竞争状况差异较大，石油炼制与石油化工、煤制气及煤化工等行业因其技术及服务要求较高，企业相对较少，该领域的主要企业除公司外，主要有中国石化催化剂长岭分公司、中国石油抚顺石化分公司催化剂厂、西北化工研究院、华烁科技股份有限公司等；化肥、城市煤气、沼气等行业因其净化工艺多，技术门槛低，服务上述行业的企业众多，企业规模相对较小，市场份额集中度较低。
从产品类别看，脱硫净化剂和其他净化剂类别众多，工艺及技术水平差异巨大，低档产品生产企业众多，市场竞争激烈，竞争方式以价格竞争为主导；高端产品一般需要企业有很强的持续技术创新能力，生产企业相对较少，行业内有市场竞争力的，除本公司外，主要有西北化工研究院、华烁科技股份有限公司等少数企业，公司市场占有率较高。同时随着高端产品成本的下降和客户净化要求的提高，高端产品将逐步替代低端产品。
脱硫催化剂研发投入大，生产技术要求高，行业进入的技术门槛高，行业内生产企业相对集中。目前，国内市场有竞争力的企业除公司外，主要有中国石化催化剂长岭分公司、中国石油抚顺石化分公司催化剂厂等少数企业。该领域的市场竞争主要集中在品牌和技术服务方面。
特种催化材料及催化剂产品需要长期的研发积累和专有的生产技术，处于垄招股意向书 第六节业务与技术断竞争的格局。公司生产的润滑油加氢异构催化剂和醛加氢催化剂在技术上处于国际先进水平，为国内唯一生产企业。与竞争对手国外企业相比，公司具有明显的成本优势和市场网络优势。
3、能源净化行业的进入壁垒
（1）技术壁垒
能源净化产品的技术含量较高，其技术涉及到结构化学、有机化学、工业催化技术、材料科学、成套设备技术等多个技术领域，具有多学科相互渗透、相互交叉的特点。新产品和技术的开发，要求企业首先要了解用户的需求，了解行业技术发展情况，且具备较强自主创新能力；新产品和技术的开发，需要经过基础研发、逐步的工业放大实验及工业应用试验等多个环节，最终才能实现产品及技术工业化应用。因此，技术开发需要长时间的培育和积累，技术成果的产业化需要长期的科研及工业应用经验的积累。
公司开发的高硫容可循环利用的脱硫剂从开发到实现产业化，经过了三年的时间，研发投入近千万元；与中国石油石化研究院、中国科学院大连化学物理研究所合作的新型分子筛和润滑油加氢异构催化剂等项目，从逐级工业放大实验，到实现国内首次工业生产和应用，替代进口产品，历时近六年，先后投入近千万元。
随着下游行业的快速发展及环保要求的不断提高，技术升级速度加快，而整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入。能源净化产品对企业技术开发、产业化生产、技术投入等方面都有较高的要求，行业进入有很高的技术壁垒。
（2）市场壁垒
企业销售网络和售后服务体系的建立和完善，不仅需要大量的前期资金投入，更需要长期积累的对市场的深刻认识和前瞻把握，以及不断为客户创造价值所形成的品牌效应；同时，能源净化行业客户的招标项目条件设置较高，需要多年良好的品牌形象、经营业绩、产品质量保障以及完善的售后服务网络。因此新进入者难以在较短时间内建立完善的市场渠道并顺利进入招标市场。
目前全国以石油、天然气、煤为主的能源产业大都集中在规模化大型集团公司。这些能源企业为提高采购质量和采购效率，往往希望供应商能提供系列产品招股意向书 第六节业务与技术和配套的整体技术解决方案。同时这些企业对其供应商的准入还有一整套严格的审核制度，要对供应商从企业资质、质量管理体系、技术水平、生产能力等全方位考核认定后方可进入其合格供应商体系。公司为中石油能源一号网、物资装备网成员，是中石化“三剂”协作网成员单位，是中石油和中石化一级生产供应商。
没有一定技术实力和生产能力的企业难以成为上述客户的供应商。
（3）资金和规模壁垒
随着能源企业的规模化、大型化，对能源净化产品的供货能力和质量要求在不断提高，需要供应商有较大的生产规模和稳定的供货能力，中小生产企业将难以满足大规模、持续、稳定的供货要求。
能源净化产品中的脱硫催化剂和特种催化材料及催化剂单笔供货数量大，一般采用订单式生产，生产周期长，存货占用资金多。能源净化行业的下游企业规模较大，普遍存在着较长时间占用客户信用的情况，应收账款的周转率相对较低，占用流动资金较多。因而，脱硫催化剂和特种催化材料及催化剂的生产对资金投入要求很高，具有资金密集的特点。
（4）人力资源壁垒
在能源净化行业，企业要具备较强的综合竞争力，必须拥有大批专业技术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技术并自主创新、提高产品质量和运营效率、持续降低运营成本。公司成立十余年来，引进和培养了一大批能源净化领域技术研发、生产和营销人员，为公司的未来发展提供了充足的人力资源储备。这些能源净化行业的专业人才的培养不是短期内能够形成或者被复制的，这在能源净化行业也是一个较大的进入障碍。
（二）能源净化行业的需求情况
1、石油炼制和石油化工行业
（1）能源消费带动原油加工能力持续增长
随着经济的稳定快速增长，我国每年的石油耗用量从1995年的约336万桶/天攀升至2006年的约727万桶/天，年复合增长率为7.3%。中国已经成为全球第二大
原油消费国，仅次于美国。根据美国信息能源署的预测，中国的石油耗用量将于2025年达到1,279万桶/天，与2010年相比，年复合增长率为2.86%。
招股意向书 第六节业务与技术
相关数据来源于北京理德斯普企业管理咨询有限公司的《2008 年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》。
随着能源消费需求的增长，我国原油加工能力逐渐增长，炼厂新建的加氢装置也在不断增多。根据中国石油和化学工业协会的数字，2007年中国加工原油32,679万吨，同比增长6.4%。2008年全国原油产量18,972.8万吨，比上年增长2.3%，
原油加工量34,206.6万吨，增长3.70%，成品油（汽、煤、柴油）产量20,836.5
万吨，增长6.91%。
（2）环保政策对能源加工过程的清洁化和产品的清洁化提出明确要求，带
动能源净化产品需求的持续增长
随着国家对环保力度的加大，对燃料排放要求越来越严格。原油经过加工绝大部分（80%）生产为汽油、煤油、柴油和液化气，近十几年国家出台了国I、国II、国Ⅲ标准，车用汽油的硫含量从500微克/克降到150微克/克，液化气民用标准已提高至343mg/m3。对燃料排放标准的规定，要求石油炼制企业在生产过程中必须解决产品净化问题，产生了对能源净化产品和技术的需求。原油加工量的逐年提高，将带动能源净化行业产品需求的持续增长。
（3）原油的劣质化提升了对能源净化产品的需要
随着原油需求的持续增加以及储量的有限性，原油品质呈现劣质化趋势。原油中硫等杂质的含量也越来越高，特别是随着我国进口高含硫原油量的增加，使得加工处理过程中总硫含量增加，对能源净化产品的需求将因之扩大。
招股意向书 第六节业务与技术相关数据来源于北京理德斯普企业管理咨询有限公司的《2008年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》。
随着我国石油消耗的日趋增长及石油劣质化，相关能源净化产品需求将大幅增长。根据《2008 年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》及公司市场调研，2015 年我国石油化工相关净化产品需求将达 3.22 万吨；如考虑未来环保要
求提高因素，石油炼制和石油化工行业相关产品需求 2015 年可达 5万吨左右。
2、天然气行业
我国天然气可采资源量为3.4×1012m3,远景可采资源量为 15×1012m3。2001年，
天然气在我国一次能源结构中所占的比例为2.5%左右。根据我国大力发展和利用
天然气的能源战略，天然气在能源结构中的地位将持续上升，预计2010年将达到
5.6%，2015年将超过10%，天然气产量年均增幅在18%左右。（来源：环商数据网）
相关数据来源于北京理德斯普企业管理咨询有限公司《2008 年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》。
招股意向书 第六节业务与技术天然气中主要的污染物为硫化氢，硫化氢的存在使得天然气在管输过程中腐蚀管道，增加天然气输送的危险性；同时，天然气作为化工原料对硫含量有很高的要求。为保证天然气输送、使用的安全性的要求，必须对天然气进行脱硫。
随着未来天然气使用量的日趋增长，相关能源净化产品需求将保持快速增长。
根据《2008年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》及公司市场调研，2015年相关产品需求将达到10万吨左右。
相关数据来源于北京理德斯普企业管理咨询有限公司《2008 年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》。
3、化工化肥行业
根据联合国粮农组织（FAO）统计，化肥在农业增产份额中的贡献平均约占40%左右。我国化肥消耗量从 80 年代中期的人均 319 公斤增加到 2008 年的人均409 公斤（资料来源：国家统计局），化肥在促使粮食增产方面起到了不可替代的作用，化肥施用量一直呈上升态势，平均每年增加 155 万吨左右。近几年，我国政府对“三农”问题的重视，使农民种粮积极性提高，我国化肥消费量基本保持稳中有增，2004～2010 年年均增长在 2.4%左右，2010～2020 年均增长在 1%左右，
预计 2010 年氮肥消费量将达到 5,100 万吨，2020 年将达到 5,600 万吨。（资料来源：中国化肥信息网）
氮肥生产过程中原料主要为合成气，合成气中存在着必须脱除的有害物质，如硫、氯、砷等，这些有害物质的存在较大程度影响化肥产品的正常生产。
根据《2008 年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》及公司市场调研，2015 年化工化肥行业预计需要的脱硫相关净化产品总量将超过 3万吨。
招股意向书 第六节业务与技术相关数据来源于北京理德斯普企业管理咨询有限公司《2008 年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》。
4、煤制气行业
我国是一个贫油、少气、富煤的国家。这种能源分布决定了我国现阶段及将来很长一段时间内仍将保持以煤为主要能源的能源消费结构；我国的煤资源储藏大部分位于内地地区，煤炭的运输已经成为我国煤炭使用的瓶颈，也存在运输与堆存中的损耗与环境污染问题；同时，煤炭的直接燃烧使用也普遍存在效率低、污染严重等问题。要实现全面、协调、可持续发展，必须大幅度提高煤炭转化的效率，并大幅度降低污染物的排放，即发展洁净煤技术，大力发展煤炭坑口造气，利用西气东输管道将清洁能源输送到东部。
目前，治理煤炭污染主要停留在煤燃烧产生二氧化硫后再治理，治理难度大、费用高。而利用净化产品和技术在煤气化过程中进行硫等污染物脱除，脱硫难度及经济性都要远远优于治理煤炭直接燃烧产生的二氧化硫污染。
洁净煤技术已经成为我国可持续发展和实现两个根本转变的战略措施之一，得到政府的大力支持。国务院成立了“国家洁净煤技术推广规划领导小组”，组织制定了《中国洁净煤技术“九五”计划和2010年发展纲要》，并于1997年6月获国务院批准。中国洁净煤技术计划框架涉及四个领域，即煤炭加工、煤炭高效洁净燃烧、煤炭转化和污染排放控制与废弃物处理，其中通过煤制气实现煤炭转化是洁净煤技术计划的核心，也为公司的净化产品和技术提供了巨大的应用空间。
根据《2008年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》及公司市场调研，招股意向书 第六节业务与技术2015年预计煤制气相关净化产品需求将达到23万吨，未来需求将呈快速增长趋势。
相关数据来源于北京理德斯普企业管理咨询有限公司《2008 年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》。
5、城市与农村沼气
随着国家对环境保护及开发沼气的重视，国家大力发展沼气这一可再生能源。
2003-2007 年，中央累计安排国债资金 80 亿元，在 7.3 万个村支持新建 823 万户
沼气用户，至 2007 年底，全国农村沼气用户总数已达到 2,623 万户。2008 年，中央继续投入国债资金 25.2 亿元，大力发展农村沼气（资料来源：中投顾问发布
的《2009-2012 年中国沼气产业投资分析及前景预测报告》）。根据我国可再生能源中长期发展规划和“十一五”发展目标，到 2010 年，我国要建成规模化畜禽场大中型沼气工程 4,700 座，工业有机废水沼气工程 1,600 座，大中型沼气工程年产沼气 40 亿立方米，沼气发电装机容量 100 万千瓦；到 2020 年，计划建成畜禽场大型沼气工程 10,000 座，工业沼气工程 6,000 座，大中型沼气工程年产沼气140 亿立方米，发电装机容量 300 万千瓦。
2010 年中国农村用沼气预计将达到 4,000 万户（国际燃气网资料）。沼气中含有大量 H2S 气体，如不脱除，不仅产生环境污染问题，也对农户安全构成威胁。
相关净化产品的需求量近 8万吨。
招股意向书 第六节业务与技术相关数据来源于北京理德斯普企业管理咨询有限公司《2008 年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》。
综合上述各行业的相关需求，2010 年，整个能源净化行业对净化产品的需求量预计近 25 万吨，2015 年将增加至 69.07 万吨，相关需求将保持 22.53%左右的
年增长率。考虑到我国目前能源净化产品普及率较低，钢铁等企业的治污需求也将成为行业新的市场需求增长点，潜在需求更为巨大。
相关数据来源于北京理德斯普企业管理咨询有限公司《2008 年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》。
（三）能源净化行业的供给情况
国内能源净化行业的生产企业众多，但具备自主研发能力、生产规模较大、品种系列齐全的企业较少，能够为能源行业提供综合解决方案和完善技术服务的企业更少。因此，目前能源净化行业的技术水平和生产规模跟不上能源行业的发展速度，高端产品和技术呈供不应求局面。而且化工化肥等行业原来使用的低端招股意向书 第六节业务与技术产品也急需更新换代，未来能源净化行业将呈低端市场局部过剩，中高端市场供不应求的状态。
（四）行业利润水平及变动情况
能源净化行业的利润水平的变动主要受国家环保政策、技术研发能力、产品技术水平、市场营销能力、成本控制能力及原材料价格波动等因素影响。
能源净化行业是随着人类对环境保护要求的提高而不断发展的朝阳产业，因此行业的利润水平较一般的加工行业要高，行业的毛利率普遍在10～30％。同时，根据能源净化产品各生产企业的创新能力、生产技术水平、生产规模、产品品种完善等情况的不同，不同企业的利润水平也有较大差异。个别技术开发能力较强、产品品种齐全、有一定生产规模的企业，其毛利率相对较高，在30％以上。
由于公司具有较强的自主创新能力和较高的生产技术水平，随着生产规模的不断扩大、产品品种的不断完善，公司产品毛利率在行业内一直较高，并不断增长。近三年，公司主营业务综合毛利率分别为35.73%、36.54%与48.93%。
从长远来看，随着能源行业的产业调整与环保要求的不断提高，一些生产规模小、技术落后、品种单一的企业利润率将逐年下降，市场份额将向少数研发能力强、具有规模经济效益，可以提供完善的产品技术及整体解决方案的企业集中，其利润水平将保持在较高水平。
（五）我国能源净化行业发展有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）我国以化石能源为主的能源消费结构对能源净化产品有着巨大需求
我国是一个贫油、少气、富煤的国家，煤炭在我国能源结构中占有相当大的比例。在全国已探明化石能源储量中，石油和天然气占6%，其余94％均为煤炭，煤炭在我国化石能源结构中处于绝对主要位置。随着石油和天然气的发现和开发，化石能源结构才有了一定程度的改变，但煤的用量仍然占到近66％，目前80%的电能由煤炭转换而来。
其次我国以石油、天然气为能源的石油炼制和下游的石油化工、天然气化工工业近些年来也有较快的发展，汽、柴油的消耗大幅度增加，年石油进口量也逐年上升，石油加工已超过3.42亿吨（2008年）。下图为我国能源结构的示意图。
招股意向书 第六节业务与技术将来很长一段时间内，我国上述能源消费结构不会发生根本性改变。而上述化石能源使用为能源净化企业提供了巨大的市场机遇与发展空间。煤炭在我国的能源构成中占绝对地位，这就决定了我国的大气污染主要以煤烟型污染为主，其中 SO2的排放量中，直接燃煤产生的 SO2占 90%。而石油、天然气、沼气的硫化物也会在使用后变为硫氧化物，同样产生严重大气与环境污染，2009 年上半年全国化学需氧量排放总量 657.6 万吨，二氧化硫排放总量 1147.8 万吨，虽与 2008 年
污染减排继续保持双下降态势，但环境污染形势仍十分严峻。
下图为能源使用中硫等污染物排放示意图：
（2）日益增长的化石能源消耗产生的硫等有害物质污染日益成为全球及我
国的生态问题
如上图所示，我国能源消费近年来随着经济快速发展而快速增长，2007年已近28.5亿吨标准煤。国家发改委《能源发展“十一五”规划》中提出“坚持节约
为先，立足国内、多元发展”的能源方针，经济节约使用我国有限能源资源及保煤
石油
天然气
生物质燃料等
汽化
裂化
炼制
能
源
产
品
能源产品的低效耗用及大量污染物的排放
招股意向书 第六节业务与技术护环境成为了我国目前基本国策。
中国能源消费总量137,798 133,831 143,199174,990224,682265,59350,000100,000150,000200,000250,000300,0001997年 1999年 2001年 2003年 2005年 2007年万吨标准煤
资料来源：中国统计局
全世界SO2及H2S人为年排放量约1.5亿吨，其中以燃料能源燃烧产生为主，排
放量超过1亿吨。2008年我国SO2及 H2S排放量达2,321.2万吨，从2005年开始我国
排放量已居世界第一。全国47个重点城市中，约70％以上的城市大气环境质量达不到国家规定的二级标准；参加环境统计的338个城市中，137个城市空气环境质量超过国家三级标准，占统计城市的40％，属于严重污染型城市。因SO2及H2S而导致酸雨污染在我国日益严重，酸雨区由80年代的西南局部地区发展到现在的西南、华南、华中和华东4个大面积的酸雨区，酸雨覆盖面积已占国土面积的30％以上，我国已成为继欧洲、北美之后的世界第三大重酸雨区。国家环保总局污染控制司称，经专家测算，每排放一吨二氧化硫造成的经济损失约为两万元。根据北京理德斯普企业管理咨询有限公司《2008年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》，我国每年由于SO2及H2S排放直接损失为4,642.40亿元。
招股意向书 第六节业务与技术2008年我国酸雨分布区域图
我国污染状况较为严重，二氧化硫污染保持在较高水平；机动车尾气污染物排放总量迅速增加；氮氧化物污染呈加重趋势。如何清洁使用煤炭资源，减少使用过程中硫及其他有害物质的排放，开发新的脱硫及脱除其他有害物质的工艺技术，有效降低硫含量并提升能源使用效率，已经成为我国治理污染的迫切需求。
（3）“末端治理”改为“前端预防”的环保方针为能源净化行业提供了发展
机遇
通过对能源使用后的污染物进行处理，达到对污染物的消除或减量化，从而实现对环境进行保护的目的，属于传统的“末端治理”方式。而未来能源清洁化的方向是在能源加工中脱除污染物，避免使用后污染物的产生，是一种“前端预防”的方式。九届人大常委会第 28 次会议通过的《中华人民共和国清洁生产促进法》已于 2003 年 1 月 l 日开始实施，该法指明了生产领域特别是工业生产领域环境保护工作的发展方向,确立了以“前端预防”取代传统的“末端治理”的基本战略思想,并对清洁生产的企业给予组织管理、规划、财政税收政策及资金支持。
当前，为了改善环境质量，国家采取了污染减排等一系列重大举措。对煤炭生产及使用后硫污染物的治理制定了标准及相应法规。此外，国家对石油成品油、民用液化气的硫含量制定了严格的指标，石油炼制过程都有相应的脱除技术和工艺。
积极推广清洁生产,将环保工作的思路由“末端治理”向“前端预防”转变,对贯彻可持续发展的思想具有重要意义。大力推广能源产品加工过程中的污染物招股意向书 第六节业务与技术脱除是经济、环保且可行的，也为能源净化行业提供了难得的发展机遇。
（4）国内环保力度持续加强为能源净化行业提供良好政策支撑
我国政府高度重视环境保护，将环境保护确立为一项基本国策，制定了一系列加强环境保护的法律法规及相关措施。中国政府先后发布了《关于落实科学发展观加强环境保护的决定》、《关于加快发展循环经济的若干意见》、《关于做好建设资源节约型社会近期工作的通知》、《环境服务业“十一五”发展规划》、《国家环境保护“十一五”规划》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国清洁生产促法》等法规性文件，确立了我国今后将坚持可持续发展战略，积极推进经济结构调整和经济增长方式转变，改变先污染后治理、先破坏后恢复的状况，提出要依靠科技进步建设资源节约型和环境友好型社会。
2006年1月，国务院通过的《炼油工业中长期发展专项规划》要求，炼油工业今后要“强化研发和引进消化吸收再创新工作，增强自主创新能力，重点开发、推广低成本清洁燃料生产等新工艺和新技术，提高清洁生产集成技术自主开发能力。开发炼油用‘三剂’新产品和新技术，强化废弃物减量化、资源化和安全处置。加快高含酸、高含硫等特质原油加工技术引进消化吸收再创新进程。”
国家环保政策日益完备已经对能源净化提出更高的要求，这将有力促进相关行业的发展，高品质脱硫剂等能源净化产品需求也将随之快速增长。具备国际先进水平、拥有自主知识产权的企业将得以持续健康发展。
2、不利因素
（1）能源净化行业在基础研究和技术开发方面整体投入相对不足
我国能源净化行业在基础研究及技术开发方面的整体投入相对不足，专注于脱硫等能源净化研究的专业科研机构和人员相对缺乏，致使能源净化的基础技术研究资料和经验积累较少。因而，行业内企业的自主创新难以获得广泛的社会资源支持，更多地依托企业自身多年的积累。整体行业多年来在脱硫方面的重大技术突破，很少由专业科研机构完成，更多由个别积累深厚的企业完成，这导致行业内企业自主创新的门槛相对较高，投入较大。
（2）能源净化行业缺乏行业管理，产品和技术缺乏行业标准
能源净化企业大多是为基础能源生产和加工企业配套。由于大部分企业只能提供能源净化一个领域或一个环节的产品和技术，因而，能源净化企业多而散，招股意向书 第六节业务与技术行业集中度相对较低。因而，长期以来未能形成行业整体管理的需求。同时，由于下游企业对净化产品和服务的需求具有非常明显的个性化特点，不同类型企业的产品和技术各不相同，能源净化行业的产品和技术至今未形成标准化的行业标准。缺乏行业管理、缺乏产品和技术行业标准，会增大公司产品进入新客户、进入新领域的难度和成本，加大市场营销的成本。
（六）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性和区
域性或季节性特征
1、行业技术水平及特点
能源净化行业的产品和技术众多，因服务行业不同，净化产品和技术的水平差异很大。目前，化工化肥、天然气、沼气等行业应用的大部分净化产品的技术水平较低，石油炼制、石油化工和煤化工等行业应用的净化产品的技术水平很高。
公司的产品和技术目前主要服务于石油炼制、石油化工和煤化工等行业。石油炼制、石油化工和煤化工等行业的净化产品和技术具有研发难度大、准入门槛高等特征，其制备的关键技术包括合成、分离、干燥、成型、焙烧等，其研究与开发是当今发展最快的科学技术领域之一。石油炼制、石油化工和煤化工等行业净化产品的技术特点为：
（1）多品种、多系列、更新快
石油炼制、石油化工和煤化工等行业工艺流程复杂、加工环节多，每个环节需要不同的净化产品，所以净化产品是多系列的，如有净化脱硫、脱氯、脱砷、加氢脱硫等系列。每个系列中又分为多个品种，各品种的使用条件、性能各不相同，如在石油化工企业中仅脱硫条件就有常温、中温、高温，应用的物料就有干气脱硫、液化气脱硫、汽煤柴油脱硫、催化烟气脱硫等等。而且净化产品主要是固态产品。产品开发的关键在于各种新型材料的开发，对技术开发能力要求比较高。
同时，由于能源行业原料（如原油、煤、天然气等）性质的多样性和多变性，以及环保法规对能源产品要求的不断提高，净化产品需要不断改进、提高性能。
产品技术更新换代较快，对企业的技术储备、技术开发水平、持续开发能力和快速产业化能力有较高的要求。
（2）生产工艺严格，产品稳定性要求高
招股意向书 第六节业务与技术能源净化产品的生产关键在于新材料的制备。新材料制备工艺较复杂，对原材料的选择、每一生产工序工艺技术参数的控制要求非常严格，生产工艺的技术水平直接决定了材料的质量，也决定了最终产品的质量。同时产品是分不同批次生产，保证产品的稳定性也对生产操作和质量控制提出较高的要求。从某种程度上讲，净化产品的性能既取决于技术开发的水平，也取决于企业的生产水平（生产条件、经验等等），生产工艺本身已经成了技术的一部分。
（3）使用差别化，对技术服务要求高
各能源企业的工艺流程、工艺条件不尽相同，对不同的企业要根据具体情况提供不同的技术方案和产品组合，即使是同一类型的产品在不同的企业使用时也会因为条件的变化出现各种各样的问题。这些都对供应商在售前、售后的技术服务和技术支持提出了高的要求，需要技术服务人员既有相关专业知识、又有实践经验，既为用户提供适宜的技术方案和产品，又确保产品使用效果的顺利发挥，提高企业产品的竞争能力。
2、行业技术发展状况及未来发展趋势
我国能源净化行业技术发展大致分为三个发展阶段：
近年来我国能源净化技术发展较快，在技术研发与生产及工艺设计方面积累了一批成熟先进技术，我国能源净化产品的技术参数部分接近或达到国际同类产品水平。为满足国内一般能源净化需求，国内企业已经进入了以自行开发设计为主同时吸收国外先进技术进行二次开发的阶段。
随着我国能源行业的发展、能源结构的调整变化、能源利用效率的提高以及日益严格的环保法规的要求，能源行业所使用的净化产品和技术要适应以下要求：
第一个阶段：20 世纪 70 年代以前为以仿制为主的试制阶段
第二个阶段：20 世纪 70 年代中－90 年代初为引进国外先进技术与国内自行研制相结合阶段
第三个阶段：20世纪90年代中至今为以企业自行开发设计为主、与吸收国外先进技术进行二次开发相结合的自主开发阶段
招股意向书 第六节业务与技术
（1）产品精细化与高性能
随着社会对合理利用资源与加强环境保护等意识的提高，随着能源工业不断向深加工发展，以及能源利用效率的提高，下游产业的加工都要求净化产品的使用性能不断提高。
（2）能源净化产品自身的清洁化
能源净化产品自身的清洁化，包括净化产品生产过程的清洁化和产品的清洁化。长期以来能源净化产品使用后形成的废弃物，基本由净化产品使用企业采取填埋等方式处理，这既给使用企业增加了废弃物处理成本，又造成了对环境的二次污染。因而，作为环境友好产品的净化产品未来必须解决自身产品使用的清洁化问题。同时，能源净化产品生产过程的清洁化，对能源净化行业的生产技术提出了新的要求，要求行业内企业必须提高生产技术水平。
（3）循环经济及资源节约
能源净化产品的生产需要消耗大量金属，由于相关资源的稀缺性，金属价格将逐步提高，因而，降低金属原料使用、提高金属原料的使用效率并研发循环使用的技术，将是未来生产技术发展的一个趋势。同时，将有害物质转化成可利用的资源，也是未来能源净化产品技术的一个发展方向。
3、行业的特性
（1）行业的周期性
能源净化行业与国民经济发展息息相关，行业周期性与国民经济发展的周期性基本一致，国家宏观经济政策调整，将直接影响到能源净化产品需求与该行业发展。我国经济近年来一直以较快速度发展，能源行业投资力度持续增加，同时随着环保力度的加强与化石原料劣质化，能源净化行业作为朝阳行业，受益于国民经济的快速增长与环保力度的加强，未来将加速发展。
（2）行业的季节性特征
能源净化产品的销售与客户净化产品装填作业计划相关，主要客户一般遵守较严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等程序，年度开支主要集中在下半年，能源净化产品装填作业计划也主要集中于下半年，上半年尤其是一季度较少。由于受到客户需求季节性因素的影响，在完整的会计年度内，发行人的财务状况和招股意向书 第六节业务与技术经营成果表现出一定的随季节波动的特征，一般上半年的收入和利润低于下半年的指标，第一季度更是由于客户预算制定和春节假期等因素季节性特征更为明显。
（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
1、与上游行业的关联性
能源净化行业所需原材料种类较多，包括氧化铝、氧化铁、铂金、钴、钼、镍等金属及金属化合物，市场供应充足，对上游不存在依赖性，公司主要产品所使用的原材料及配件均来自于供应充足的非垄断行业。
2、与下游行业的关联性
净化产品和技术已经广泛应用于石油炼制与石油化工、天然气、化工化肥、煤制气、城市与农村沼气等多个行业。由于我国生态环境日益恶化，环保力度将逐渐加强，下游行业对净化产品和技术的需求将不断增长。
根据能源净化产品需求分析，下游行业的产能及开工率与净化产品的需求呈现正相关关系。
四、公司面临的主要竞争及行业地位
（一）公司主要竞争对手
公司所处能源净化行业在国内为新兴行业，尚未有同类型上市公司，竞争对手为非上市公司，也尚未建立行业协会，同时竞争对手除经营能源净化产品外，也多经营催化裂化等相关产品及其他化学品，相关竞争对手能源净化产品营业收入、经营利润及市场占有率数据较难获得。公司根据其网站等公开信息对竞争对手经营情况予以披露如下。
1、国外主要竞争对手
（1）美国 UOP 公司
美国 UOP 公司一直从事石油化工、天然气等行业的工艺开发。产品和服务主要有：为石油行业、天然气工业提供产品、技术及设备；提供分子筛和氧化铝吸附剂等。其生产的催化剂主要有聚合催化剂、克劳斯催化剂、加氢及异构化催化剂、重整催化剂等净化产品。该公司与公司存在竞争关系的业务领域为部分脱硫催化剂产品。
（2）美国雅保公司（Albemarle）
招股意向书 第六节业务与技术美国雅保公司销售多种系列的产品，在全世界 100 多个国家有 3,400 多个用户。该公司是从事精细及特殊化工产品及销售的跨国公司。主要业务包括聚合物化学品、精细化工产品和催化剂三大部分。催化剂类产品主要有加氢（HPC）催化剂、催化裂化（FCC）催化剂、聚烯烃催化剂、助催化剂及茂金属助催化剂等脱硫净化产品。该公司与公司存在竞争关系的业务领域为部分脱硫催化剂产品。
（3）德国南方化学公司（Süd-Chemie AG）
德国南方化学集团创建于 1857 年，是一家以研发、生产和销售各种催化剂与矿土产品的跨国公司集团。其催化剂业务主要用于石油炼制、石油化工、化工制品、氢气与合成气体处理与净化，为达到环保目的提供各种类型催化剂产品及解决方案。2002 年在中国成立南方化学辽河催化剂有限公司，为化工和石化行业提供催化剂。该公司与公司存在竞争关系的业务领域为特种催化材料及催化剂领域的醛加氢催化剂。目前，其醛加氢催化剂在国内的一半市场已经被公司产品取代。
（4）雪佛龙-德士古（ChevronTexaco）
雪佛龙-德士古是全球著名的能源公司之一，其总部设在美国，涉足于油气产业的每一个领域，其中包括勘探开采、炼油、销售和运输、化学产品的生产和销售以及发电。在亚太地区，雪佛龙公司以加德士作为其经营润滑油业务的品牌，其生产的润滑油加氢异构催化剂一度占领了全部国内市场。2008 年，公司生产的润滑油加氢异构催化剂在国内成功替代了雪佛龙公司的产品。
（5）标准催化剂公司（Criterion Catalysts Company）
美国标准催化剂公司建立于 1988 年，其催化剂技术和产品都处于国际领先地位，生产以氧化铝、氧化硅-氧化铝和分子筛为载体的炼油与石油化工催化剂160 多种。自主开发和生产的催化剂有馏分油加氢处理催化剂、馏分油加氢裂化催化剂、渣油加氢处理和加氢裂化催化剂、催化重整催化剂（半再生和连续）、苯加氢催化剂、硫回收尾气处理催化剂等净化产品。此外与其他公司合作开发了加氢处理系列催化剂和优质润滑油基础油加氢系列催化剂。该公司与公司存在竞争关系的业务领域为脱硫催化剂。
2、国内主要竞争对手
（1）中国石油化工股份有限公司催化剂长岭分公司
中国石油化工股份有限公司催化剂长岭分公司是中国石油化工股份有限公司招股意向书 第六节业务与技术下属的专业公司，主要产品为：半再生重整催化剂、催化裂化催化剂、加氢精制催化剂和加氢裂化催化剂等产品。该公司与公司存在竞争关系的业务领域为部分脱硫催化剂产品。
（2）西北化工研究院
西北化工研究院系原化学工业部直属综合性科研院所。主要从事煤化工、净化剂、精细化工、化工新材料、环境保护和农业化学品新工艺、新技术的研究开发和推广应用。该研究院与公司存在竞争关系的业务领域为化工化肥行业的脱硫催化剂、脱硫净化剂及其他净化产品。
（3）华烁科技股份有限公司
华烁科技股份有限公司主要从事化学新材料及化工新工艺的研发、生产、销售及技术服务，经营领域包括：合成氨催化剂、气体净化催化剂、光通信产业化学材料、信息和电子产业化学材料、医药中间体等。该公司与公司存在竞争关系的业务领域为化工化肥行业的脱硫净化剂产品。
（4）中国石油抚顺石化分公司催化剂厂
抚顺石油化工公司催化剂厂是中国较早制备炼油化工催化剂的生产基地，主要产品有：加氢精制、加氢裂化、临氢降凝、二甲苯异构化、干气制乙苯等六大系列 30 多个品种，并可提供配套使用的脱氯剂、脱砷剂、脱铁剂、PE 吸附剂以及各种分子筛等。
该公司与公司存在竞争关系的业务领域为脱硫催化剂、脱氯剂和脱砷剂。
（5）山东公泉化工股份有限公司
山东公泉化工股份有限公司主要生产经营六大系列催化剂以及载体：渣油加氢处理催化剂，烃类转化制氢催化剂，加氢裂化与加氢精制催化剂，柴油加氢脱硫催化剂，酯加氢催化剂，活性氧化铝干胶等。该公司与公司存在竞争关系的业务领域为脱硫催化剂产品。
（6）温州华华集团有限公司
温州华华集团有限公司是以温州催化剂总厂为核心，于1993年6月组建的，主要生产分子筛、加氢精制催化剂、氧化铝等产品。部分产品已在国内大中型炼油厂装置上使用。该公司与公司存在竞争关系的业务领域为脱硫催化剂产品及其他净化产品。
招股意向书 第六节业务与技术
（二）公司竞争地位
目前公司的产品主要市场在石油炼制和石油化工行业，根据北京理德斯普企业管理咨询有限公司《2008年度国内外能源净化产品市场分析及预测报告》，公司在该领域市场占有率为第一位。下表是公司在该领域的具体市场占有率统计：
日期 2008 年 2007 年 2006 年
脱硫净化剂 9.81% 8.12% 7.74%
脱硫催化剂 6.06% 6.25% 8.25%
其他净化产品 20.56% 17.68% 16.54%
特种催化材料及催化剂 60.00% 25.17%-
注：1、表中脱硫净化剂及脱硫催化剂的市场占有率系根据北京理德斯普企业管理咨询有限公司《2008年度
国内外能源净化产品市场分析及预测报告》计算得出。
2、上表中的市场份额以行业内同类产品的总量为基础测算，没有按产品的技术水平进行细分。例如：
公司高效脱硫剂脱硫效率达到60%以上，远高于行业平均水平，该产品的市场占有率为公司产量与行业内全部脱硫净化剂产品产量的比例。
3、特种催化材料及催化剂是公司国内首家实现国产化生产产品，公司在该产品的市场上处于绝对领先
地位，市场占有率数据为公司根据市场调研得出的数据。
（三）公司竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）技术领先优势
公司是国家级高新技术企业、中关村科技园区创新型企业试点单位、中关村海淀园产学研创新联盟成员、北京市专利试点先进单位，“中关村 TOP100 创新榜”上榜企业，研发力量雄厚，技术创新和持续创新能力是公司的核心竞争力。
公司已申请了 115 项国内外专利，其中 111 项为发明专利；34 项国内外专利已获授权，其中 30 项为发明专利。多项专利技术达到国际先进或国际领先水平，9 个产品及技术获得省部级科技成果鉴定、验收，6 项获省部级科技进步奖和科技创新奖，两项产品被国家科学技术部认定为“国家重点新产品”与“国家科技成果重点推广计划项目”，公司另与清华大学合作开展了环境污染治理新技术的国家高新技术研究发展计划（“863”计划）项目。其中 JX 系列脱硫剂、高低温脱氯剂、液化气无碱脱硫组合工艺、FP 固体降氮硫转移剂，经中石油、中石化及北京市科委鉴定，相关技术处于国际先进或领先水平。
特别是公司发明的高性能无定型羟基氧化铁脱硫材料及相关固体脱硫剂产品的应用，在世界范围内首次实现了固体脱硫剂的无排放循环使用，其大规模工业应用将有效消除固体脱硫剂废剂对环境造成的二次污染，符合国家循环经济及环招股意向书 第六节业务与技术境友好的要求，并经中华环保联合会组织专家论证，认定该项技术处于国际领先水平，且创新性强、生产产品质量稳定、适合大规模工业化应用。同时通过该产品使用，可有效实现硫磺的回收利用，一定程度上缓解我国硫磺生产不足，需要大量进口局面。
公司在国内首次实现了 SAPO-11、ZSM-22、ZSM-23 特种分子筛的工业化
生产，由上述分子筛所制备的润滑油加氢异构化催化剂首次实现了国产化，改变了我国石化行业生产高档润滑油完全依赖进口催化剂的局面，有效提升了中国石油高档润滑油基础油生产技术水平和产品档次，为润滑油产品升级换代、结构调整，增强整体市场竞争力提供了技术支持。其成功应用打破了国际大公司的技术壁垒，不但使我国润滑油基础油生产技术达到国际先进水平，还使我国石油炼制加氢催化剂的研发和制备技术步入世界前列。
公司近年来因持续技术创新而获得相关荣誉如下：
公司获得的荣誉颁发机构时间
被评为“中关村科技园区创新型试点企业”北京市人民政府、科学技术部、中国科学院 2008 年 6 月
被评为“高新技术企业”
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
2008 年 12 月被评为“中关村国家知识产权制度示范园区知识产权重点单位”
中关村知识产权促进局 2008 年 1 月
被评为“中关村高新技术企业”中关村科技园区管理委员会 2009 年 4 月
被评为“海淀区创新企业”中关村科技园区海淀园管理委员会 2009 年 4 月
获得“科技成果转化先进单位”北京市门头沟区委员会 2006 年 8 月
被评为“北京市专利试点先进单位”北京市知识产权局 2006 年 3 月
获得“北京中关村企业信用促进会”会员证书
北京中关村企业信用促进会 2005 年 9 月
获得“北京知识产权保护协会”会员证书北京知识产权保护协会 2008 年
公司产品经相关权威机构认定情况：
公司产品认定及获奖情况认定或颁发机构时间
“高硫容可循环新型脱硫材料及其脱硫技术”经2009 年通过中华环保联合会组织的专家论证后，认定该项技术成果处于国际领先水平，适合于大规模工业化生产及应用
中华环保联合会 2009 年 7 月“JX-5A 高温脱氯剂的研制及工业应用”通过北京市科委科技成果鉴定，该成果处于国际领先水平
北京市科学技术委员会 2003 年 10 月“JX-5B 低温脱氯剂的研制及工业应用”通过北京市科委科技成果鉴定，该成果处于国际先进水平
北京市科学技术委员会 2003 年 10 月“HS-1 高效丙烯聚合催化剂”被认定为国家重点新国家科学技术部、商务部、质量监督 2005 年 6 月招股意向书 第六节业务与技术产品检验检疫总局、国家环境保护总局
“新型石蜡加氢精制催化剂的开发和工业应用”获科技进步二等奖
黑龙江省人民政府 2007 年 7 月“VAH 型气相醛加氢催化剂的开发及工业应用”获特别奖
黑龙江省人民政府 2005 年 12 月“VAH 型气相醛加氢催化剂的开发及工业应用”获科技进步二等奖
黑龙江省人民政府 2003 年 8 月“SD-1 石蜡加氢精制催化剂的研制”获科技进步三等奖
黑龙江省人民政府 2002 年 1 月“JX-5A 高温脱氯剂研制及工业应用”被认定为2004 年国家科技成果重点推广计划项目
科学技术部发展规划司 2004 年 5 月“转硫降氮助燃三效催化剂的研制及工业应用”获得门头沟区科技进步奖三等奖
北京市门头沟区人民政府 2003 年 5 月“PAS-10 型丙烯脱砷剂研制及工业应用”获省级科学技术研究成果
辽宁省科学技术厅 2004 年 1 月“VAH 气相醛加氢催化剂的研制及工业应用”获技术创新成果认定
黑龙江省总工会、经济技术委员会、黑龙江省科技厅、劳动和社会保障厅
2006 年 4 月“SD-2 石蜡加氢催化剂的研制和工业应用”获技术创新成果认定
黑龙江省总工会、经济技术委员会、黑龙江省科技厅、劳动和社会保障厅
2006 年 4 月公司所具备的上述技术优势保证了公司经营不断获得新的利润增长点，并使
公司具有很强的自主发展能力，能够为大规模发展提供强劲的技术动力支持。
（2）技术转化优势
公司拥有良好的技术转化平台，具有较强的技术转化能力。公司已成功地将115 项专利技术中的 91 项转化为工业产品或工业应用技术与并投入市场，形成了14 项核心专有生产工艺和技术。公司已经形成脱硫净化剂系列、脱硫催化剂系列、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂系列等四大系列近 70个品种型号的高科技产品和多个应用技术。多项产品由客户认定为国内外领先水平，或由客户颁发技术创新奖项。报告期内，公司主营业务收入中专利和专有技术产品收入比重超过 90%，公司主营业务收入增长主要来自于专利和专有技术产品。
公司部分产品在客户处应用情况客户时间
“FP-DSN 催化裂化助剂及其工业应用”通过中国石油天然气股份有限公司成果验收，为国际领先水平
中国石油天然气股份有限公司 2002 年 5 月“JX-1 脱硫剂的研制及其工业应用”通过中国石化部级科学技术成果鉴定，获得中国石化科技进步奖
中国石油化工集团公司 1998 年
“液化气脱硫醇工艺的研究”通过中国石油天然气股份有限公司中期评估
中国石油天然气股份有限公司 2006 年
“超低硫柴油生产工艺的开发－柴油吸附脱氮剂研制”中国石油天然气股份有限公司 2006 年
招股意向书 第六节业务与技术通过中国石油天然气股份有限公司验收
“石蜡、微晶蜡高压加氢精制催化剂的开发与应用”获技术创新一等奖
中国石油天然气股份有限公司 2007 年 12 月“VAH 型气相醛加氢催化剂的开发及工业应用”获技术创新一等奖
中国石油天然气股份有限公司 2003 年 12 月“VAH 型气相醛加氢催化剂的开发及工业应用”获技术创新一等奖
中国石油天然气集团公司 2003 年 12 月“VAH 型气相醛加氢催化剂的开发及工业应用”获技术创新一等奖
大庆石化分公司 2003 年 4 月“SD-1 石蜡加氢精制催化剂开发及应用”获技术创新一等奖
大庆石化分公司 2001 年 2 月
（3）技术创新模式优势
公司通过自主培养与人才引进构建了一支以行业专家为核心的研发团队，成立了以应用开发为核心的独立的研发中心。公司积极开展对外技术交流与合作，多方拓展公司技术来源。公司采用了由公司投资、知识产权共享的方式，与中国科学院大连化学物理研究所、浙江大学、石油大学（北京）、中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司研究院及北京科技大学成立了多家环保新材料联合实验室，并与哈萨克斯坦国家科学院索克里斯基有机催化与电化学研究所达成了建立工业催化联合实验室的意向。
公司为中关村科技园区创新型试点企业，可以方便地共享中关村高等院校、科研机构的各类开放实验室资源，充分利用中关村科研资源密集的优势。
公司多层次的技术创新体系，为公司技术保持行业领先乃至国际领先奠定了良好基础。
（4）人力资源优势
经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工成员立志发展国内能源事业，具有高昂的创业精神和扎实的工作作风，具备相关教育从业背景和丰富的行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司保持长期健康成长。积极引进近 51 名员工持股，占员工总数的 13.8%以上，包括
所有的中高级管理人员、核心技术人员及业务骨干员工，充分发挥了良好的长效激励机制，克服了科技型中小企业人才不稳定、核心人员流失的通病。经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工在内整个人才梯度良好，凝聚力强，队伍不断扩大，团队实力不断增强。
①高水平的研发队伍
招股意向书 第六节业务与技术公司自成立以来始终坚持技术导向，注重技术创新，聚集了大量既精通能源净化需求研发生产技术，又理解下游能源行业特点和需求的专业人才。公司相应建立了高水平的研发队伍，研发人员中博士 3 人，硕士 8 人，具有高级技术职称人员 11 人，其中 7名为专家级的核心技术人员，并有一位国务院特殊津贴获得者。
②优秀的管理团队
公司管理团队有较强的凝聚力，早期创业骨干仍在公司工作。公司管理团队多具有长期从事能源净化行业的从业经验，对本行业的发展趋势有独特的理解和超前的把握能力，能力互补，团结性好，合作默契。
公司优秀管理团队中大部分成员具备理工科背景，同时经历了管理学或经济学的学历教育或课程教育，是一支懂管理、懂技术、懂科研的多面手团队，共识决策效率高。
③拥有大批专业生产技术人员
公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的专业生产技术人员及生产工人。
在生产实践中培养和成长起一大批熟练掌握了能源净化产品生产工艺的专业人才，关键生产技术人员及操作工人均具有 10 年以上生产净化剂及催化剂的专业经验。熟练技术生产人员，是产品品质的保障，也是先进技术大批量工业应用的保障。
④高素质的营销团队
公司经过多年培育，已经建立了一支近 40 人的专家型的营销队伍，80%以上来自于大型石化企业，拥有高级职称或 15 年以上的专业工作经历。该等专业人才能深刻理解客户现实与潜在需求，为公司深入研究用户需求、不断提升在应用技术研究和产品差异化设计方面的创新能力提供了保证。
以上人才和管理优势保证了公司的长期稳健发展，并已为今后的大规模发展奠定了必要的管理基础。
（5）产品系列化与多行业应用优势
能源行业生产过程清洁化和产品清洁化是一个系统工程，流程长、环节多，需要的产品种类繁多、千差万别。公司多年服务于能源行业，针对能源行业的净化特点，开发生产了多系列、多品种适应能源行业不同净化要求的系列产品和技术，不但可以提供单一的产品和技术，同时能为用户提供系列产品技术和整体解招股意向书 第六节业务与技术决方案。公司目前有脱硫净化剂系列、脱硫催化剂系列、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂系列等近 70 个品种型号的高科技产品和多个工艺技术，为世界范围内能源净化产品系列最为齐全企业之一。产品广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气生产过程的及产品的清洁化等多个能源净化领域，在国内近百家企业广泛应用。
（6）销售服务网络优势
公司建立了高素质的营销队伍，拥有完善的市场营销网络，利用灵活有效的市场营销机制和营销策略以及良好的技术服务，逐步建立了成熟的市场营销网络。
石油炼制和石油化工行业的主要企业多数已成为公司产品销售与技术交流合作客户，公司较早成为中石油能源一号网、物资装备网成员，是中石化“三剂”协作网成员单位，并是中石油和中石化一级生产供应商，是行业内少数具备上述网络资质企业。随着公司销售服务网络的逐步健全，公司业务已经扩展至天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等行业。
市场营销优势加快公司技术成果走向市场的速度，是公司经营业绩快速增长的主要促进因素。
2、竞争劣势
（1）资金不足
能源净化行业是资金、技术密集型产业，产品的技术开发和生产均需要大量的资金投入。公司的资金主要来源于股东投入和自身积累，面对激烈的市场竞争，
公司多年来坚持自我积累、稳健发展的策略。
公司的主要客户多为中石油、中石化、中海油、神华等能源行业的大型国有企业集团下属的炼油、化工企业，付款周期较长，另有提供质量保证金要求。报告期内公司经营规模快速扩大，营运资金已不能满足日益增长的市场与客户需求，也使得公司错失了一定的市场机会。
（2）产能不足
能源净化市场需求空间巨大并持续增长，公司的技术和产品具有明显的竞争优势。但是，近年来公司一直面临新产品产能瓶颈，尽管三聚凯特生产基地的投产一定程度缓解了产能不足的问题，但仍不能满足公司快速发展的需要。
为克服上述竞争劣势，公司积极谋求进入国内资本市场，扩充资本实力，加招股意向书 第六节业务与技术大资本投入，提升公司品牌，推动公司的快速成长，并为投资者创造良好回报。
五、公司主营业务经营情况
（一）公司主要产品及用途
1、公司主要产品及用途
分类名称型号用途
脱硫剂
JX-1、JX-2A、JX-2B、JX-3B、JX-3C、
JX-4A、JX-4C、JX-4D、JX-6B、JX-7、
NDS-1、SR-18、HF6000、HF6000B、JX-9E
等
气、液物料的净化，脱除硫化氢，羰基硫、硫醇等硫化物
脱臭剂 EP-100 炼厂尾气净化、恶臭治理
高效脱硫剂 CDS-100、CDS-200、 SJM-1
用于液化气、沼气、煤制气的净化脱除 H2S
固体碱脱硫净化剂
M-23、M-23A、
M-28、M-28A
用于轻质油品中硫化氢、硫醇等硫化物净化脱除及脱臭
降氮硫转移剂 FP-DSN
降低催化烟气中硫化物和氮化物，起净化作用
脱
硫
净
化
剂
脱硫活性支撑剂 BDZ-1 气、液相物料脱硫专用填充剂加氢精制催化剂
FH-98、FH-98A、FH-40A、FH-40B、
FH-40C、FH-UDS、SAS-10等
汽油、煤油、柴油等的加氢净化，脱除硫等有害物质
石蜡加氢精制催化剂
净化保护剂
FV-10、FV-20、 SD-1、 SD-2、DZF-1、
SP-1、SP-2等
石蜡及凡士林的加氢净化
脱除硫化物等有毒、有害物质汽油选择性加氢脱硫催化剂
FGH-21、FGH-31
用于汽油精脱硫、生产国Ⅲ、国 IV 标准清洁汽油
脱
硫
催
化
剂
有机硫加氢催化剂 T201、T202、T202A
用于天然气、油田气、炼厂气和轻油中有机硫的净化及加氢转化
溶剂油脱芳催化剂 FHDA-10
脱除白油、润滑油中不饱和脂肪烃和芳香烃的催化剂
选择性加氢催化剂
HDO-18、FHJ-2、SCA-1、SCB-1、SCB-1H
等
使不饱和烃和芳香烃饱和的催化剂
脱氯剂 JX-5A、JX-5B、JX-5B-2、JX-5D、SJ-07 对原料进行净化，脱除氯化氢
脱砷剂 EAS-10、PAS-10、STAS-2、STAS-3等
用于净化物料，脱除物料中的砷化氢
脱氧剂 SRO-1 脱除气相物料中的微量氧
其
它
净
化
产
品
消泡剂 YP-B
用于延迟焦化装置，可快速消除焦炭塔的泡沫
合成甲醇催化剂 SC309 中低压合成甲醇的催化剂
高效丙烯聚合催化剂 HS-1 间歇本体法丙烯聚合用催化剂特
种
催
化气相醛加氢催化剂 VAH-1、VAH-2
用于丁醛、辛烯醛的气相加氢生产丁醇和辛醇
招股意向书 第六节业务与技术剂
加氢异构脱蜡催化剂 PIC802A、PIC802B
含蜡原料油中蜡的脱除，生产高档润滑油的基础油和各级别白油
2、公司主要产品用途
（1）石油炼制和石油化工行业
注：上图中 为公司产品在石油炼制行业的应用环节。
操作过程所用公司产品型号操作过程所用公司产品型号
石脑油 STAS-2、STAS-3、SAS-10、NDS-2 催化裂化 FP-DSN
重整预加氢 FH-40A、FH-40B、DZF-1、JX-5A 汽油精制 FH-98、FH-98A
催化重整
SR-18、SJ-07、M-28、M-28A、M-23、
M-23A
干气脱硫 SJM-1
加氢精制 FH-40B、FH-40C 液化气
JX-2A、JX-2B、JX-6B、JX-4D、M23、M23A
润滑油加氢 PIC802A、PIC802B 延迟焦化 YP-B、T202A
石蜡加氢 SP-1/SD-1、SP-2/SD-2 柴油加氢精制 FH-UDS
此外，在催化汽油生产过程中使用 FGH-21、FGH-31、M-28、M-28A、M-23、
M-23A 等；生产煤油使用 JX-7；生产丙烯使用 PAS-10、HS-1、SRO-1；乙烯生
招股意向书 第六节业务与技术产使用 EAS-10；污水气提氨精制使用 JX-1；炼厂排放气脱臭使用 EP 系列；炼厂气净化使用 JX-3C 等。
（2）天然气和化工化肥行业
注：上图中 为公司产品在天然气和化工化肥行业的应用环节。
粗脱硫过程使用 JX-3C、HF-6000、HF-6000B、CDS-100 等；加氢脱硫过程
使用 T201；精脱硫过程使用 JX-4C。
（3）煤制气和煤化工行业
注：上图中 为公司产品在煤制气的应用环节。
脱硫、净化过程使用 CDS-200 高效脱硫剂；甲醇阶段使用 SC309 合成甲醇催化剂。
注：上图中 为公司产品在煤化工行业的应用环节。
加氢、脱硫、净化过程使用 T201、T202、CDS-100。
（4）沼气行业
招股意向书 第六节业务与技术注：上图中 为公司产品在沼气的应用环节。
脱硫净化过程使用 CDS-100 高效脱硫剂。
（二）公司主要产品工艺流程图
1、脱硫净化剂流程图
原料计量·投料·混合混碾挤条成型干燥焙烧·活化过筛·整型·包装
2、脱硫催化剂流程图
招股意向书 第六节业务与技术
3、特种催化材料及催化剂流程图
（三）公司业务模式
1、营销模式
无机酸有机胺混合
晶化
压滤干燥干燥捏合·挤条浸渍成品催化剂
载体干燥活化
金属浸渍液硅溶胶氧
化
铝
捏合
浸渍液配制
过筛·包装·成品
浸渍液配制
挤条成型·干燥
载体一次浸渍
干燥·活化
载体二次浸渍
干燥·活化
氧化铝助剂
金属盐助剂
助剂金属盐招股意向书 第六节业务与技术能源净化行业专业性强、技术集成度高，客户需求个性化、多样化。因而，公司销售采用直接销售的方式，直接面向客户进行技术和产品推介、参加客户的投标、提供售前与售后技术支持与服务。
（1）公司与客户结算方式
公司获取合同订单的主要方式是参与用户的招标。若公司中标，则按照与用户签订的购销合同及技术协议，组织产品的设计和生产。同时，公司也会根据用户的实际需求，提供技术服务。
根据客户特点和产品的特性，公司按照客户招标文件的规定来确定客户货款结算方式，不同客户的销售合同条款各有不同。根据与客户签订的销售合同，客户一般采取分期付款的方式，于验收入库后第一期货款进入付款流程，部分货款在产品装填后进入付款流程，并且通常会要求公司按货款的10%提供质量保证金，待产品使用满一年未发生质量问题时再将质量保证金返还。
（2）公司售后服务与市场信息收集反馈
公司设立市场营销部，有专职销售及技术人员对公司产品在客户装置中运营情况及需求信息进行跟踪服务，并收集技术与需求信息反馈于相关部门。对于产品质量问题，有技术人员第一时间进行跟踪处理。
（3）公司营销网络建设情况
公司建有全国性的营销及技术支持网络。公司以地域划分客户群体并为每一客户群体配备营销经理及专职技术服务人员。公司目前拥有营销经理及专职技术支持人员近 40 人，覆盖了石化行业多数大中型企业及部分其他行业大型企业。
2、采购模式
公司原材料采购由生产及技术发展部统一管理，由承担生产任务的分子公司采购部负责具体采购工作。公司根据原材料的不同，采用不同的采购方式。对于市场价格波动较大的原材料，公司一般在签订销售合同的同时，即下达采购计划，锁定原材料的价格波动风险；对于价格波动不大或采购渠道较少的原材料，公司会保持一定的合理库存，根据库存的变化组织采购。
公司生产及技术发展部定期对供货方的原材料质量和保证能力进行审核评价，不断更新完善合格原材料供应商资料数据。
公司各分子公司积极开拓合格供应商，实现多点采购，重要原材料均选定两招股意向书 第六节业务与技术个以上的供应商，并与之建立长期稳定的合作关系，从而建立了稳定可靠的供应商网络；公司在生产及服务所需物料的采购方面建立了一套严格的管理程序，主要包括供方评估及管理程序、物料采购程序、价格评审程序等。其中，供方评估及管理程序主要用于选择、评估、认可及管理向公司提供产品和服务的供应商，旨在规范供方的选择和认可过程，并对其绩效进行监控、管理；物料采购程序主要用于公司所有产品生产及服务所需的物料的批量采购，其中详细划分了对定额耗用类、非定额耗用类、零星采购类等不同属性的物料的申报、审批、采购、检验的程序，旨在为生产和服务所需的物料采购提供详尽的操作规范及流程。同时，以ISO9001标准执行原材料采购，从源头上控制原材料质量风险。
3、生产模式
由于客户产品需求具有多批次及非标准性等特点，公司根据市场与客户需求以多品种、多批次方式组织生产；对于需求量较大并能有效预测其需求的产品，公司会适当置备安全库存。
公司主要按照客户的订单组织生产。生产部门根据“以销定产”原则制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。生产部门根据生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到对成本的控制以及产品数量、质量和计划完成率等方面的考核；同时不断完善生产工艺，提高全员劳动生产率。
4、研发模式
公司密切关注客户需求与国家行业产业政策，坚持自主研发与横向联合并重的研发模式，积极利用科研院所及高等院校的研发力量，持续不断的研发新产品与新技术。具体内容详见本节【“九、研发创新机制”】。
（四）公司主要产品产销情况
1、产品与服务客户群体
公司的客户多为中石油、中石化、中海油、神华等能源行业的大型国有企业集团下属的炼油、化工企业。随着公司产能的提高和技术的延伸，近年来，公司客户扩大到天然气及天然气化工、化肥、煤化工、沼气等行业，并逐渐形成了一批核心客户。
2、公司主要产品产能
招股意向书 第六节业务与技术公司近年来不断增加固定资产投入，使得公司产能有所提高。但是随着固有客户业务量迅速增长与新客户的不断开拓，产能已经不能有效满足客户与市场需求，公司目前的生产能力已经制约了企业的发展。未来募集资金项目投产将有效提升公司产能。
近三年公司产能及产能利用率情况
项目 2009 年 2008 年 2007 年
产能（吨） 5,900.00 5,900.00 3,400.00
产量（吨） 6,329.00 5,230.52 3,993.51
产能利用率（%） 107.27 88.65 117.46
销量（吨） 6,045.20 5,194.68 3,596.47
产销率（%） 95.52 99.31 90.01
注：2008 年沈阳三聚凯特生产基地一期投入使用，当年新增 2,500 吨。
3、营业收入占比及产品销售价格变动情况
（1）发行人营业收入占比情况
报告期发行人营业收入占比情况如下表：
占营业收入比例 2009 年 2008 年 2007 年
脱硫净化剂 26.66% 23.92% 27.56%
脱硫催化剂 51.12% 31.78% 48.95%
其他净化产品 9.29% 6.99% 10.41%
特种催化材料及催化剂 11.71% 35.33% 11.44%
主营业务 98.78% 98.02% 98.36%
其他业务 1.22% 1.98% 1.64%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（2）报告期主要产品平均销售价格
单位：万元/吨
2009 年 2008 年 2007 年名称
金额增长率金额增长率金额增长率
脱硫净化剂 2.43 12.50% 2.16 -9.97% 2.40 -12.22%
脱硫催化剂 11.45 13.14% 10.12 0.01% 10.12 3.30%
其他净化产品 1.85 -23.24% 2.41 -38.40% 3.92 96.89%
特种催化材料及催化剂 13.26 -81.77% 72.74 235.24% 21.70 -
注：特种催化材料及催化剂价格波动较大主要因为产品种类以及附着的贵金属种类差异较大
4、公司前五名客户销售情况
报告期内公司对前五名客户销售总体情况如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
对前五名客户销售收入（万元） 12,877.68 14,473.93 6,808.84
招股意向书 第六节业务与技术营业收入（万元） 30,439.88 29,517.99 18,433.81
对前五名客户销售占营业收入比 42.31% 49.03% 36.94%
2007年前五名客户情况
序号客户名称销售金额(万元)占比期末应收账款(万元)
1 中国石化抚顺石油化工研究院 2,572.26 13.95% 658.40
2 中国石油大庆石化分公司 1,732.45 9.40% 393.00
3 上海赛科烯烃工厂 984.74 5.34%-
4 中国石油锦西石化分公司 768.00 4.17% 54.94
5 中国石油辽阳石化分公司 751.38 4.08% 63.21
合计 6,808.84 36.94% 1,169.55
2008年前五名客户情况
序号客户名称销售金额(万元)占比期末应收账款(万元)
1 中国石油大庆炼化分公司 7,862.25 26.64% 3,028.70
2 中国石油克拉玛依石化分公司 2,832.52 9.60% 1,325.62
3 中国石化抚顺石化催化剂公司 1,609.05 5.45% 3,510.77
4 中国石油抚顺石化分公司 1,414.33 4.79% 650.24
5 中国石化齐鲁分公司 755.79 2.56% 681.65
合计 14,473.93 49.03% 9,196.98
2009年前五名客户情况
序号客户名称销售金额(万元)占比(%)期末应收账款(万元)
1 陕西延长石油（集团） 3,324.08 10.92% 588.99
2 中国石化抚顺石油化工研究院 3,320.74 10.91% 3,678.56
3 中国石油锦西石化分公司 1,840.90 6.05% 0
4 广西钦州泰兴石油化工有限公 3,098.28 10.18% 2,635.00
5 利华益多维化工有限公司 1,293.68 4.25% 907.60
合计 12,877.68 42.31% 7,810.15
对于上述前五大客户，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东现均无相关权益。
报告期内，公司前五大客户各年有所不同。近三年，共有 13 家客户进入公司销售前五大客户。
（五）公司主要原材料采购及生产成本情况
1、主要原材料采购及价格变动情况
报告期内，公司主要研发、生产、销售脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂和特种催化材料及催化剂等四大系列近 70 个产品，各大类产品所用原材料差异较大，同一类产品内部各具体产品因配方不同，所用原材料也不尽相同，其中脱硫净化剂的主要通用原材料为硫酸亚铁、氧化铁红和氢氧化钙等，脱硫催化剂的招股意向书 第六节业务与技术主要通用原材料为活性氧化铝、偏钨酸铵、三氧化钼和钼酸铵等。公司长期使用的主要原材料及价格变动情况如下表：
2009 年 2008 年 2007 年名称
单价（元）变动率单价（元）变动率单价（元）变动率
活性氧化铝 17,726.80 0.39% 17,658.24 5.09% 16,802.33 -
偏钨酸铵 102,777.78 -20.10% 128,628.33 -15.16% 151,604.91 -
三氧化钼 144,444.44 -44.33% 259,484.65 -9.10% 285,476.78 -
钼酸铵 117,226.09 -45.22% 214,013.22 -10.58% 239,341.51 -
硫酸亚铁 292.14 -8.57% 319.52 41.62% 225.62 -
氧化铁红 5,317.04 -2.18% 5,435.41 21.14% 4,486.88 -
氢氧化钙 503.12 -12.18% 572.92 29.56% 442.22 -
2、主要生产成本构成情况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
金额占比金额占比金额占比
直接材料 11,655.60 75.81% 15,499.74 84.42% 9,203.24 78.98%
动力费 613.67 3.99% 701.61 3.82% 586.43 5.03%
直接人工 1,065.17 6.93% 993.40 5.41% 719.65 6.18%
制造费 2,040.46 13.27% 1,165.06 6.35% 1,143.58 9.81%
主营业务成本 15,374.90 100.00% 18,359.80 100.00% 11,652.90 100.00%
公司产品的生产成本由直接材料、动力费、直接人工和制造费用组成。其中，直接材料占比较高，近三年分别占主营业务成本的 78.98%、84.42%和 75.81%。由
公司产品众多，不同产品的成本结构存在一定差异，同时，随着公司技术进步及新产品、新技术的推出，成本结构也会出现一定变动，如 2007 年公司成功实现了净化剂产品的原材料替代，大幅降低了原材料在综合生产成本中的比重。2008 年原材料在生产成本中占比的提高，是由于当年销售产品中原应由客户提供的贵金属实物，改由客户支付预付款由公司直接采购这一特殊因素有关。
3、公司对前五大供应商采购情况
2007 年向前五名供应商采购情况
序号供应商名称采购金额(万元)占比（%）期末应付账款(万元)1 赣州华兴钨制品有限公司 727.80 8.06 116.30
2 安庆月铜冶金化工有限公司 454.00 5.02 334.50
3 太原欣吉化工有限公司 344.00 3.81 3.70
4 温州精晶氧化铝有限公司 290.96 3.22 85.47
5 大连亿力化工有限公司 176.00 1.95 176.00
合计 1,992.76 22.06 715.97
招股意向书 第六节业务与技术
2008 年向前五名供应商采购情况
序号供应商名称采购金额(万元)占比（%）期末应付账款(万元)
1 贵研铂业股份有限公司 5,171.87 39.2 锦州新华龙钼业股份有限公司 656.00 4.97
3 安庆月铜冶金化工有限公司 494.00 3.75 46.60
4 郑州永昌化工有限公司 354.00 2.68 -
5 中国铝业山东分公司 275.10 2.09 -
合计 6,950.96 52.71 46.60
2009 年向前五名供应商采购情况
序号供应商名称采购金额(万元)占比（%）期末应付账款(万元)
1 锦州新华龙钼业有限公司 1,048.27 7.82
2 温州精晶氧化铝有限公司 900.55 6.74
3 沈阳有色金属研究院 762.36 5.72
4 自贡硬质合金有限责任公司 757.09 5.61 8.80
5 郑州市永昌化工有限公司 747.40 5.60
合计 4,215.67 31.46% 8.80
对于上述前五大供应商，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东现均无相关权益。
六、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司严格按照行业标准以及经过备案的企业标准进行质量评估（判定），所有系列产品标准均已在北京市海淀区质量技术监督局或沈阳市质量技术监督局备案，保证向客户提供符合相应产品质量标准和合同（或协议）要求的产品。
公司质量标准表
序号标准号标准名称
1 Q/SCJ?26-2009 FH-98 加氢精制催化剂
2 Q/SCJ?53-2009 FH-98A 加氢精制催化剂
3 Q/SCJ?51-2009 FH-40A 加氢精制催化剂
4 Q/SCJ?52-2009 FH-40B 加氢精制催化剂
5 Q/HDSHH050-2009 FH-40C 加氢精制催化剂
6 Q/HDSHH052-2009 FH-UDS 加氢精制催化剂
7 Q/HDSHH053-2009 FV-10加氢精制催化剂
8 Q/HDSHH060-2009 FV-20加氢精制催化剂
9 Q/SCJ?15-2009 SD-1加氢精制催化剂
10 Q/HDSHH072-2009 SP-1保护剂
11 Q/HDSHH055-2009 SD-2加氢精制催化剂
12 Q/HDSHH056-2009 SP-2保护剂
13 Q/HDSHH065-2009 DZF-1重整预加氢催化剂
招股意向书 第六节业务与技术14 Q/HDSHH069-2009 FGH-21汽油选择性加氢脱硫催化剂
15 Q/HDSHH069-2009 FGH-31汽油选择性加氢脱硫催化剂
16 HG2505-2004 T201 型有机硫加氢催化剂
17 Q/SCJ?05-2009 T202 型有机硫加氢催化剂
18 Q/HDSHH059-2009 T202A 加氢催化剂
19 Q/SCJ?30-2009 SAS-10型脱砷脱硫催化剂
20 Q/HDSHH001-2009 JX-1 脱硫剂
21 Q/HDSHH002-2009 JX-2A 液化气硫醇转化催化剂
22 Q/HDSHH011-2009 JX-2B 硫醇转化保护剂
23 Q/HDSHH013-2008 JX-3B 脱硫剂（石化）
24 Q/HDSHH027-2009 JX-3C 脱硫剂（天然气）
25 Q/HDSHH023-2009 JX-4A 低温脱硫剂
26 Q/HDSHH010-2009 JX-4C 高温脱硫剂
27 Q/HDSHH024-2009 JX-4D 常温氧化锌脱硫剂
28 Q/HDSHH009-2009 JX-6B COS 水解催化剂
29 Q/HDSHH007-2009 JX-7 航煤脱硫剂
30 Q/HDSHH041-2008 NDS-1石脑油脱硫剂
31 Q/HDSHH008-2008 EP-100脱臭剂
32 Q/SCJ?43-2009 SR-18重整保护剂
33 Q/HD SHH034-2008 HF6000脱硫剂
34 Q/HDSHH033-2008 HF6000B 脱硫剂
35 Q/HDSHH016-2006 JX-9E 常温二硫化物脱除剂
36 Q/HDSHH061-2009 M-23固体碱脱硫剂
37 Q/HDSHH062-2009 M-23A 固体碱脱硫剂
38 Q/HDSHH063-2009 M-28硫醇转化催化剂
39 Q/HDSHH064-2009 M-28A 硫醇转化催化剂
40 Q/HDSHH004-2008 FP-DSN 降氮硫转移剂
41 Q/HDSHH032-2006 BDZ-1脱硫活性支撑剂
42 Q/HDSHH051-2009 FHDA-10溶剂油脱芳催化剂
43 Q/SCJ?27-2009 HDO-18选择性加氢催化剂
44 Q/HDSHH066-2009 HDO-9加氢精制催化剂
45 Q/HDSHH070-2009 FHJ-2加氢催化剂
46 Q/SCJ?12-2009 SCA-1型加氢催化剂
47 Q/HDSHH071-2009 SCB-1 加氢催化剂
48 Q/SCJ?34-2009 SCB-1H 加氢催化剂
49 Q/HDSHH003-2009 JX-5A 高温脱氯剂
50 Q/HDSHH025-2009 JX-5B 低温脱氯剂
51 Q/HDSHH031-2008 JX-5B-2低温脱氯剂
52 Q/HDSHH030-2009 JX-5D 液相脱氯剂
53 Q/HDSHH035-2007 EAS-10 脱砷剂
54 Q/SCJ?31-2009 PAS-10型脱砷剂
55 Q/HDSHH057-2009 STAS-2常温脱砷剂
招股意向书 第六节业务与技术56 Q/HDSHH058-2009 STAS-3常温脱砷剂
57 Q/HDSHH040-2008 SRO-1脱氧剂
58 Q/HDSHH005-2008 YP-B 消泡剂
59 Q/HDSHH054-2009 SC309型合成甲醇催化剂
60 Q/320584PEP001-2007 HS-1高效丙烯聚合催化剂
61 Q/320584PEP002-2008 HS-2高效丙烯聚合催化剂
62 Q/HDSHH006-2009 VAH-1/VAH-2 气相醛加氢催化剂
63 Q/HDSHH067-2009 PIC802A 加氢异构脱蜡催化剂
64 Q/HDSHH068-2009 PIC802B 加氢异构脱蜡催化剂
（二）质量控制体系
公司2002年通过了 ISO9001质量管理体系认证，对质量控制职能进行合理分配，各部门互相合作互相监督，并形成文件化管理；按照GB/T19001《质量管理体系要求》编制了质量手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行；公司出厂产品100%进行严格检测，以确保产品的质量，出厂产品合格率为100%。
（三）质量控制措施
为了确保产品品质，公司按照ISO9001质量管理体系的要求，实施严格的质量控制全程管理程序。在原料采购环节，对原料供应商的资质、供应能力、质量控制手段、质量稳定性、供货及时性进行评审，并依据公司制定的原材料验收标准进行验收；生产过程中每一个程序严格按照工艺规程和生产指令进行操作，由质检中心对半成品进行严格控制，在保证合格后方可进入下一道工序；成品在入库前进行全项目检验，合格后方可入库；产品在交付客户前经过严格的检验及测试，各项指标达到公司产品企业标准规定后方可交付。
1、开发输入
在产品实验室研发和工业放大完成后，及时编制该产品的技术资料，包括：
原材料采购（验收）标准、工艺规程、中间产品及成品的检验计划和验收标准、产品说明书、企业标准，按照质量管理体系的要求形成文件。同时，对相关的生产人员进行培训。
2、供应链质量控制
在原料采购环节，建立合格供应商目录，对原料供应商的资质、供应能力、质量控制手段、质量稳定性、供货及时性进行评审。
公司质检部门依据原材料验收标准，对所有进厂的产品进行严格的检验或验招股意向书 第六节业务与技术证，以保证合格的原料用于生产。
3、生产过程质量控制
公司建立了完善的质量手册、生产工艺规程等操作文件，规范了生产过程。
在生产过程中，严格按照工艺规程和生产指令进行生产，中间过程、产成品按照检验计划和标准由质检中心严格检验，不合格品不得进入下一工序。
通过绘制质量检验计划，分析每种产品的整个制造流程、各流程需控制的参数（包括需检查的项目）、相关参数的标准，以及检查的频率、方法等内容，从而实时监控整个产品生产过程的质量变化情况。公司定期对员工进行质量意识培训，引导员工认清产品质量与企业生命、自身利益的关系，提高了员工的工作自检意识和能力。
4、售后服务和产品质量纠纷
公司建立有专门的技术服务体系，包括研发、质检中心和专业技术服务人员，负责公司产品和技术的售前、售中和售后服务。公司制定了《用户服务工作指南》、《客户满意度监视和测量管理办法》等售前、售中和售后服务程序文件，建立了完善的销售维护和售后服务体系，使得公司的售后服务在客户中赢得良好的口碑，在提升公司形象的同时也巩固了与客户的合作关系。
基于公司严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，公司没有受到任何有关产品质量方面的行政处罚。截至本招股意向书签署日，公司未发生任何因产品质量问题而导致的纠纷。
5、质量技术监督部门出具的证明文件
2010 年 1 月 8 日，北京市海淀区质量技术监督管理局出具《证明》，证明未发现发行人自 2007 年至今受到行政处罚记录。
2010 年 1 月 8 日，北京市海淀区质量技术监督管理局出具《证明》，证明未发现三聚创洁自 2007 年至今受到行政处罚记录。
2010 年 1 月 12 日，沈阳市质量技术监督局铁西分局出具《证明》，证明三聚凯特自成立以来，能够严格执行国家有关质量、计量法律法规及行业标准，经历次抽查，产品质量、计量均合格，没有违法、违规行为，未受到过质量、计量主管行政机关的行政处罚。
2010 年 1 月 11 日，沈阳市质量技术监督局东陵分局出具《证明》，证明沈阳招股意向书 第六节业务与技术凯特自成立以来，能够严格执行国家有关质量、计量法律法规及行业标准，经历次抽查，产品质量、计量均合格，没有违法、违规行为，未受到过质量、计量主管行政机关的行政处罚。
2010 年 1 月 5 日，北京市门头沟区质量技术监督局出具《证明》，证明一分公司在 2007 年度、2008 年度、2009 年度期间，能够严格执行国家有关质量、计量法律法规及行业标准，经历次抽查，产品质量、计量均合格，没有违法、违规行为，未受到过质量、计量主管行政机关的行政处罚。
2010 年 1 月 5 日，苏州市吴江质量技术监督局出具《证明》，证明苏州恒升在 2007 年度、2008 年度、2009 年度期间，能够严格执行国家有关质量、计量法律法规及行业标准，经历次抽查，产品质量、计量均合格，没有违法、违规行为，未受到过质量、计量主管行政机关的行政处罚。
七、与业务相关的主要资源要素
（一）公司拥有或使用的资产情况
单位：万元
类别 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1、原值
房屋建筑物 6,514.17 5,920.47 1,993.40
机器设备 4,650.90 3,918.53 2,840.22
运输设备 790.77 781.54 628.70
电子及其他设备 298.16 280.28 264.73
合计 12,254.00 10,900.82 5,727.05
2、累计折旧
房屋建筑物 896.75 625.07 528.17
机器设备 1,045.49 1,059.77 1,939.28
运输设备 443.66 395.76 269.64
电子及其他设备 139.76 151.74 151.55
合计 2,525.66 2,232.35 2,888.65
3、净值
房屋建筑物 5,617.42 5,295.40 1,465.23
机器设备 3,605.41 2,858.76 900.94
运输设备 347.11 385.78 359.05
电子及其他设备 158.40 128.53 113.18
合计 9,728.33 8,668.47 2,838.40
招股意向书 第六节业务与技术公司主要生产设备系购买取得，主要生产设备分布情况如下：
公司名称原值（元）累计折旧（元）净值（元）分布比例
发行人 3,575,787.08 1,792,208.93 1,783,578.15 4.95%
第一分公司 3,978,659.66 3,277,936.45 700,723.21 1.94%
三聚凯特 33,689,460.08 2,722,962.37 30,966,497.71 85.89%
苏州恒升 5,265,089.30 2,661,836.82 2,603,252.48 7.22%
合计 46,508,996.12 - 36,054,051.55 100.00%
1、主要研发设备
资产名称原值（元）净值（元）成新率先进程度
反应釜 320,000.00 198,399.98 62.00%国内领先
反应釜 320,000.00 198,399.98 62.00%国内领先
加压吸附反应装置 294,190.00 210,345.84 71.50%国内领先
粉碎设备 159,000.00 113,685.00 71.50%国内一般
程控隔膜压滤机 85,000.00 62,569.40 73.61%国内领先
自动吸附仪 84,000.00 57,399.96 68.33%国内领先
库伦仪 66,200.00 34,754.90 52.50%国内领先
微量硫分析仪 63,000.00 39,725.00 63.06%国内领先
硫分析仪 61,000.00 28,161.78 46.17%国内领先
氧化塔 52,937.31 41,761.63 78.89%国内领先
氧化塔 52,937.31 41,761.63 78.89%国内领先
2、主要生产设备
资产名称原值（元）净值（元）成新率先进程度
变电所设施 6,097,060.28 5,807,449.94 95.25%国内一般
催化剂焙烧炉 3,421,699.92 3,105,149.64 90.75%国内领先
回转焙烧炉 1,963,045.60 1,781,439.16 90.75%国内领先
燃油蒸气炉 1,153,825.04 1,047,081.74 90.75%国内一般
自控系统仪器仪表 891,514.15 809,037.91 90.75%国内一般
带式干燥机 711,496.86 645,674.46 90.75%国内一般
振动流化床 565,974.34 513,614.56 90.75%国内领先
自动柴油发电机组 554,624.68 503,314.96 90.75%国内一般
反渗透装置 540,051.85 490,090.27 90.75%国内领先
玻璃钢吸收塔 503,525.49 456,943.05 90.75%国内领先
消防工程 432,125.54,920.61 92.86%国内一般
反应釜 413,874.01 373,959.43 90.36%国内领先
反应釜 413,874.01 373,959.43 90.36%国内领先
反应釜 413,874.01 373,959.43 90.36%国内领先
反应釜 413,874.01 373,959.43 90.36%国内领先
反应釜 413,874.01 368,675.23 89.08%国内领先
反应釜 413,874.01 366,862.15 88.64%国内领先
招股意向书 第六节业务与技术
3、公司拥有土地使用权
序号权属人权属证书编号座落
土地权属性质
用途面积（㎡）使用权期限
1 发行人
京门国用2009出第 00023 号
门头沟区石龙工业区华园路 4 号出让工业 39,608.32
2053 年 5 月 16日止苏州
恒升
吴国用（2004）
第 1800142 号
七都镇吴越村
12、13、14 组
出让工业 30,429.00
2053 年 9 月 16日止三聚
凯特
沈开国用
（ 2008 ）第
0169 号
沈阳经济技术开发区细河八北街10 号
出让工业 101,140.65
2058 年 5 月 15日止
合计----- 171,177.97 -
公司拥有位于北京门头沟、江苏苏州七都镇以及沈阳细河经济技术开发区三宗土地，其中位于北京门头沟、江苏苏州七都镇的两宗土地取得发生于《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第 39 号）和《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规范》（国土资发（2006）114 号）施行以前，为通过协议出让方式取得；位于沈阳细
河经济技术开发区土地为通过招拍挂程序取得。
①位于北京门头沟土地取得过程
2000 年 8 月 16 日，公司与北京石龙工业区管理委员会签署《用地合同》，乙方使用的地块位于石龙工业区内，面积为 39,608.32 平方米，该地块的地价款每
平方米 150 元人民币,该地价款由国有土地出让金、基础设施配套建设费、土地开发及其它费用等因素构成，总额为 594.13 万元人民币,其中土地出让金计算依据
为北京市人民政府京政发[1993]34 号《北京市出让国有土地使用权基准地价的通知》。
2003 年 5 月 16 日，公司与北京市国土资源和房屋管理局签署了“京地出[合]字（2003）第 426 号”《北京市国有土地使用权出让合同》，合同约定：北京市国
土资源和房屋管理局以协议出让方式将位于石龙工业开发区华园路 4 号的宗地面积为 39,608.32 平方米的国有土地使用权出让给公司，土地用途为工业用地，土
地使用权出让地金标准为 45 元/平方米，土地使用权出让金总额为 178.24 万元。
该土地属于第七类土地，其土地出让金基准价为 30-70 元/平方米。
2000 年 8 月 16 日，公司支付土地出让金人民币 178.24 万元，基础设施配套
建设费、土地开发及其它费用亦已陆续缴清。
公司现持有北京门头沟区人民政府核发的证号为“京门国用（2009 出）第招股意向书 第六节业务与技术00023 号”《国有土地使用权证》，使用权出让年限为 50 年。
②位于江苏苏州七都镇土地取得过程
公司控股子公司苏州恒升位于七都镇吴越南路西侧的土地，系苏州恒升在公司收购其股权之前取得。
2003 年 3 月，苏州恒升的原始出资人江苏新恒通电缆集团有限公司（现更名为“江苏新恒通投资集团有限公司”）在筹建苏州恒升期间，通过其关联方吴江市恒通电缆厂为苏州恒升代为办理土地购置手续。
2003 年 3 月 3 日，吴江市恒通电缆厂就上述宗地代为支付土地出让金人民币
441.92 万元。
2003 年 3 月 20 日，苏州恒升设立，设立后苏州恒升依法办理了相关土地使用手续。
2003 年 9 月 17 日，吴江市国土资源局作出吴土征（2003）字第 208 号《关
于苏州恒升新材料有限公司等单位建设用地的批复》：“经研究并报市政府、苏州市政府、省人民政府批准……同意苏州恒升新材料有限公司等 6 单位因工业项目用地，征用土地，并将上述地块分别出让给该 6单位，期限伍拾年”。同日，苏州恒升与吴江市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，合同约定：苏州恒升以协议出让方式取得位于七都镇吴越南路西侧的土地使用权该地块的土地使用权出让价款为每平方米人民币 145.23 元，土地使用权出让金总额为 441.92 万元，
土地用途为工业用地，使用权出让年限为 50 年。根据江苏省人民政府于 2002 年3 月 25 日下发的《省政府批转省国土资源厅省物价局关于公布全省协议出让国有土地使用权最低价格的请示的通知》，吴江市七都镇协议转让土地的最低价格为130-150 元/平方米,
苏州恒升现持有吴江市人民政府核发的证号为“吴国用（2004）第 1800142
号”《国有土地使用权证》。
在公司收购苏州恒升完成前，吴江市恒通电缆厂实际代为支付的土地款项已由苏州恒升结清，江苏新恒通投资集团有限公司及吴江市恒通电缆厂亦对此进行了书面确认。
③位于沈阳细河经济技术开发区土地取得过程
公司位于沈阳经济技术开发区细河八北街10号的沈开国用（2008）第0169
招股意向书 第六节业务与技术号土地，面积为 101,140.65 平方米，该土地经沈阳国土局招拍挂程序获得。具体
情况如下：
沈阳细河经济区土地储备交易中心于2007年9月6日刊载沈阳市铁西新区国有工业用地使用权挂牌出让公告，以挂牌方式公开出让 18 宗工业用地的国有使用权。
三聚凯特通过投标程序取得了位于沈阳经济技术开发区化学工业园细河八北街 10 号的国有土地使用权（宗地面积为 101,140.65 平方米），并于 2008 年 1 月
7 日与沈阳细河经济区土地储备交易中心签署沈细土挂成字【2007】006－03 号《挂牌成交确认书》。
2008 年 5 月 16 日，沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局与三聚凯特签署《国有土地使用权出让合同》（沈经土出合字【2008】第 37 号），将位于沈阳经济技术开发区化学工业园细河八北街 10 号的土地使用权出让给发行人，宗地号为 061410004，土地用途为工业，出让期限为五十年，自 2008 年 5 月 16 日至2058年5月15日止，宗地地价为每平米人民币482元，土地出让金总额为4,874.98
万元，加上相关税费等费用，财务入账价值为 5,069.98 万元。
2008 年 5 月 31 日，三聚凯特取得该宗土地的《国有土地使用证》，证号为沈开国用【2008】第 066 号。
4、公司拥有的房产
序号
房产
所有权人
房产证编号
建筑面积（平方米）用途坐落位置
1 发行人 X 京房权证门字第 056947 号 6,123.09 工业北京市门头沟区石龙工业区
2 苏州恒升吴房权证七都字第 18000994 号 826.09 工业吴江市七都镇吴越南路西侧
3 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第
78.96 门卫
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-1 号
4 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第1,692.39 办公
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-2 号
5 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第2,044.46
宿舍、食堂
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-3 号
6 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第
48.97 门卫
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-4 号
7 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第4,168.86
原料成品库
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-5 号
8 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第1,311.08
化验中心
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-6 号
9 三聚凯特沈房权证经济技术开发字第 338.20 变电所沈阳经济技术开发区细河八
招股意向书 第六节业务与技术011852 北街 10-7 号
10 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第5,913.91 厂房
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-8 号
11 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第4,081.90 厂房
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-9 号
12 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第1,850.39
备品备件库
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-10 号
13 三聚凯特
沈房权证经济技术开发字第
251.77 泵房
沈阳经济技术开发区细河八北街 10-11 号
5、租赁使用物业
租赁人出租人
租赁面积
（平方米）
用途坐落位置租赁期限备案号发行人
大行基业房地产
1,280.54
办公北京市海淀区人民大学北路33 号 1 号楼大行基业大厦第 9层
2009 年 4 月 1 日至
2010 年 3 月 31 日
海淀建委 1691三聚
创洁
大行基业房地产
125.03
办公北京市海淀区人民大学北路33 号 1 号楼大行基业大厦第12 层 1208 室
2009 年 4 月 1 日至
2010 年 3 月 31 日
海淀建委 1682
6、公司拥有的无形资产
（1）注册商标及商标申请权
截至本招股意向书签署日，发行人及控股子公司共计拥有 10 个注册商标，均通过申请方式取得，具体情况如下：
序号权利人商标名称商标注册证号
核定使用
商品种类
注册有效期限
1 发行人三聚（文字） 1805010 第 1 类
2002 年 7 月 14 日至
2012 年 7 月 13 日
2 发行人
1672023 第 1 类
2001 年 11 月 28 日至
2011 年 11 月 27 日
3 发行人 sanju（拼音） 1805009 第 1 类
2002 年 7 月 14 日至
2012 年 7 月 13 日
4 发行人 S&J（拼音） 1711659 第 42 类
2002 年 2 月 7 日至
2012 年 2 月 6 日
5 发行人 S&J（拼音） 1676131 第 1 类
2001 年 12 月 7 日至
2011 年 12 月 6 日
6 发行人 sajit（拼音） 1676138 第 1 类
2001 年 12 月 7 日至
2011 年 12 月 6 日
7 发行人
1723690 第 42 类
2002 年 2 月 28 日至
2012 年 2 月 27 日
招股意向书 第六节业务与技术8 发行人
1272263 第 42 类
2009 年 5 月 7 日至
2019 年 5 月 6 日
9 发行人
1480052 第 1 类
2000 年 11 月 28 日至
2010 年 11 月 27 日
10 苏州恒升
3885734 第 1 类
2006 年 8 月 14 日至
2016 年 8 月 13 日止
根据国家商标总局出具的《注册申请受理通知书》，发行人正在申请 8个商标的注册，具体情况如下：
序号申请人申请号申请商标名称申请类别申请日期
1 发行人 5128622 HuiGong（拼音）第 42 类 2006 年 1 月 19 日
2 发行人 5128623 惠工（汉字）第 42 类 2006 年 1 月 19 日
3 发行人 5128624 HuiGong（拼音）第 1类 2006 年 1 月 19 日
4 发行人 5128625 惠工（汉字）第 1类 2006 年 1 月 19 日
5 发行人 6490870 HPO（图形拼音）第 1类 2008 年 1 月 3 日
6 发行人 6490871 HPV（图形拼音）第 1类 2008 年 1 月 3 日
7 发行人 6490868 HPL（图形拼音）第 1类 2008 年 1 月 3 日
8 发行人 6490869 HPD（图形拼音）第 1类 2008 年 1 月 3 日
（2）专利
截至本招股意向书签署日，公司已申请了 115 项国内外专利，其中 111 项为发明专利；34 项国内外专利已获授权，其中 30 项为发明专利。
发行人已获授权的专利具体情况如下：
序号
专利名称专利号专利权人类型授权
公告日
取得方式贱金属氧化物一氧化碳助燃剂及其制备方法和用途
ZL93120042.3 发行人
发明专利2000-7-28
投资者投入
2 脱硫剂及其制备方法 ZL98117729.8 发行人
发明专利2001-11-14
申请取得液化石油气或天然气的无碱精制方法
ZL00129724.4 发行人
发明专利2005-3-23
申请取得用于将烃油中的硫醇转化为二硫化物的催化剂
ZL00107681.7 发行人
发明专利2005-6-15
申请取得钙钛矿型稀土复合氧化物催化剂转化烃油所含硫醇的方法
ZL00107680.9 发行人
发明专利2005-6-15
申请取得脱除液化石油气所含有机硫的方法
ZL00109632.X 发行人
发明专利2005-8-17
申请取得7 高温固体脱氯剂及其制备方法 ZL00130377.5 发行人
发明专利2005-9-21
申请取得招股意向书 第六节业务与技术8
对轻质油品所含硫醇进行转化的方法
ZL00109631.1 发行人
发明专利2006-1-4
申请取得9 工业化精制液化石油气的方法 ZL01134688.4 发行人
发明专利2006-3-15
申请取得10 工业化精制汽油的方法 ZL01135072.5 发行人
发明专利2006-3-15
申请取得对液化石油气所含硫醇进行转化的方法
ZL00109633.8 发行人
发明专利2006-12-27
申请取得脱硫催化剂及其制备方法和用途
ZL01142355.2 发行人
发明专利2007-3-21
申请取得一氧化碳助燃剂及其制备方法和用途
ZL02116825.3 发行人
发明专利2007-4-11
申请取得制备加氢精制催化剂的共浸液及其制备方法
ZL200510116613.2 发行人
发明专利2007-5-30 购入高活性凡士林加氢精制催化剂及其制备方法和用途
ZL200510109496.7 发行人
发明专利2007-5-30 购入16 生产工业级白油的方法 ZL200510116614.7 发行人
发明专利2007-5-30 购入硫转移脱氮助燃三效剂及其制备方法和用途
ZL02153284.2 发行人
发明专利2007-6-6
申请取得18 精制催化液化石油气的方法 ZL200510072353.3 发行人
发明专利2007-6-13
申请取得19 双效催化剂及其制造方法 ZL200510072344.4 发行人
发明专利2007-6-13
申请取得20 转化汽油所含硫醇的方法 ZL200510072354.8 发行人
发明专利2007-7-18
申请取得柴油临氢降凝催化剂及其制备方法
ZL200510109077.3 发行人
发明专利2007-10-19 购入22 向烃油中补氧的方法 ZL200510072352.9 发行人
发明专利2007-12-5
申请取得转化液化石油气所含硫醇的方法
ZL200510072349.7 发行人
发明专利2008-1-23
申请取得24 加氢精制催化剂及其制备方法 ZL200510116612.8 发行人
发明专利2008-10-29 购入用于转化液化气所含硫醇的催化剂的制备方法
ZL200610137858.8
发行人、中国石油大学（华东）
发明专利2009-2-18
申请取得用于转化汽油所含硫醇的催化剂的制备方法
ZL200610137859.2
发行人、中国石油大学（华东）
发明专利2009-2-18
申请取得液态有机过氧化物在转化汽油所含硫醇中的应用以及转化汽油所含硫醇的方法
ZL200610085168.2 发行人
发明专利2009-6-3
申请取得招股意向书 第六节业务与技术28
用于转化硫醇的纳米级过渡金属元素氧化物催化剂及其制备方法
ZL00107682.5 三聚创洁
发明专利2004-6-2
申请取得29 工业化精制液化石油气的方法 US7342145 B2 发行人
发明专利2008-3-11
申请取得一种高活性脱氧剂及其制备方法
授权通知书发行人
发明专利
申请取得一种共沉淀法制备催化剂的反应釜
ZL200620121072.2
发行人、中国石油大庆石化公司研究院
实用新型2007-11-14
申请取得用于分析不同形态硫的气相色谱分析仪
ZL200820079790.7 发行人
实用新型2009-2-25
申请取得33 一种颗粒状新型催化剂授权通知书发行人
实用新型
申请取得34 一种颗粒状新型催化剂授权通知书发行人
实用新型
申请取得注:上述第 29 项专利为公司在美国获得授权的专利。30 项、33 项及 34 项已于 2009 年12 月通过国家专利局审核，目前处于缴费办证阶段。
截至本招股意向书签署日，发行人正在申请的专利如下：
序号
专利名称申请号申请人申请日类型具有高硫容的脱硫剂活性组分及其制备方法
200610121945.4 发行人 2006-8-28 发明专利
一种加氢精制催化剂及其制备方法
200710064260.5 发行人 2007-3-8 发明专利
一种含锂加氢精制催化剂及其制备方法
200710064261.X 发行人 2007-3-8 发明专利
锌酸钙和锌酸钙常温脱硫剂的制备方法
200710098515.X 发行人 2007-4-19 发明专利
一种聚烯烃催化剂制备工艺
200710178432.1 发行人 2007-11-30 发明专利
一种改进的聚烯烃催化剂制备工艺
200710178431.7 发行人 2007-11-30 发明专利
一种改进的聚烯烃催化剂制备工艺
200710178433.6 发行人 2007-11-30 发明专利
一种改进的聚烯烃催化剂制备工艺
200710178429.X 发行人 2007-11-30 发明专利
一种聚烯烃催化剂载体及其制备工艺
200710178434.0 发行人 2007-11-30 发明专利
用于提高催化裂化微球硫转移剂抗磨性能的方法及
200810103505.5 发行人 2008-4-7 发明专利
招股意向书 第六节业务与技术采用该方法制备的高强度微球硫转移剂一种稳定的 FCC 降硫助剂以及采用该助剂的 FCC 脱硫复合剂
200810106499.9
发行人、中国石油大学（北京）2008-5-13 发明专利一种常温锌钙脱氯剂及其制备方法
200810112019.X 发行人 2008-5-20 发明专利
一种高温脱氯剂及其制备方法
200810112429.4 发行人 2008-5-23 发明专利
一种磁性氧化铁制备方法以及使用该制备方法制得的磁性氧化铁脱硫剂
200810112431.1 发行人 2008-5-23 发明专利
一种无定形羟基氧化铁的制备方法以及使用该制备方法制得的无定形羟基氧化铁脱硫剂
200810112430.7 发行人 2008-5-23 发明专利
一种高强度羟基氧化铁脱硫剂及其制备方法
200810112428.X 发行人 2008-5-23 发明专利
一种光催化分解硫化氢的催化剂及利用该催化剂制备氢气和液态硫的方法
200810113034.6 发行人 2008-5-27 发明专利
常温沼气脱硫剂及其制备方法
200810113033.1 发行人 2008-5-27 发明专利
有机硫脱硫剂及其制备方法
200810113032.7 发行人 2008-5-27 发明专利
硫醇转化催化剂及其制备方法
200810113031.2 发行人 2008-5-27 发明专利
21 一种脱硫剂及其制备方法 200810113029.5 发行人 2008-5-27 发明专利
22 一种脱硫剂的制备方法 200810113028.0 发行人 2008-5-27 发明专利
用于液化气脱除有机硫化物的复合膜及其制备方法
200810113030.8
发行人、清华大学
2008-5-27 发明专利一种非贵金属加氢催化剂及其制备方法
200810113134.9 发行人 2008-5-28 发明专利
负载型脱砷剂的制备方法及由该方法制备的脱砷剂
200810113132.X 发行人 2008-5-28 发明专利
一种有机硫脱硫剂及其制备方法
200810113133.4 发行人 2008-5-28 发明专利
一种 C4 烃深度脱硫方法及其使用硫醇和二硫化物脱除剂
200810113637.6 发行人 2008-5-29 发明专利
一种煤直接液化油柴油馏分加氢精制的方法
200810113629.1 发行人 2008-5-29 发明专利
29 一种改性脱砷剂及其制备 200810113630.4 发行人 2008-5-29 发明专利
招股意向书 第六节业务与技术方法加氢精制催化剂及其制备方法
200810113642.7 发行人 2008-5-29 发明专利
一种石油化工工艺中各物料高精度、高容量脱水的方法
200810113636.1 发行人 2008-5-29 发明专利
一种在烃类物料脱砷工艺中高精度、高容量脱水的方法
200810113634.2 发行人 2008-5-29 发明专利
33 一种常温脱砷剂 200810113359.4 发行人 2008-5-29 发明专利
34 一种铅系脱砷剂 200810113631.9 发行人 2008-5-29 发明专利
一种常温丙烯精制工艺及该工艺中使用的吸水剂
200810113358.X 发行人 2008-5-29 发明专利
一种负载型脱硫剂的制备方法
200810113361.1 发行人 2008-5-29 发明专利
一种改进型高温脱硫剂及其制备方法
200810113632.3 发行人 2008-5-29 发明专利
一种改进型常温脱硫剂及其制备方法
200810113647.X 发行人 2008-5-29 发明专利
一种固体碱脱硫剂及其制备方法
200810113633.8 发行人 2008-5-29 发明专利
一种利用废分子筛催化剂制备脱硫剂的方法
200810113638.0 发行人 2008-5-29 发明专利
41 一种固体脱硫剂 200810113639.5 发行人 2008-5-29 发明专利
一种馏分油加氢催化剂及其制备方法
200810113641.2
发行人、中国科学院大连化学物理研究所
2008-5-29 发明专利一种柴油加氢精制催化剂及其制备方法
200810113646.5
发行人、中国科学院大连化学物理研究所
2008-5-29 发明专利钼镍加氢催化剂及其制备方法
200810113640.8
发行人、中国科学院大连化学物理研究所
2008-5-29 发明专利加氢催化剂的器外预硫化方法
200810113644.6
发行人、中国科学院大连化学物理研究所
2008-5-29 发明专利改性氧化铝载体和由该载体制成的加氢催化剂及制备方法
200810113645.0
发行人、中国科学院大连化学物理研究所
2008-5-29 发明专利馏分油加氢催化剂及其制备方法
200810113643.1
发行人、中国科学院大连化学物理研究所
2008-5-29 发明专利
48 一种环保型液化石油气脱 200810113635.7 发行人、清华大 2008-5-29 发明专利
招股意向书 第六节业务与技术硫方法学
49 一种常温复合脱硫脱砷剂 200810114094.X 发行人 2008-5-30 发明专利
一种常温复合脱硫脱砷剂的制备方法
200810114092.0 发行人 2008-5-30 发明专利
一种常温复合脱硫脱砷剂及其制备方法
200810114095.4 发行人 2008-5-30 发明专利
一种高硫容铁系脱硫剂的生产制造方法
200810114096.9 发行人 2008-5-30 发明专利
中温氧化铁脱硫剂的制备方法
200810114093.5 发行人 2008-5-30 发明专利
一种吸附脱氮剂的脱附再生方法
200810115399.2
发行人、中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司研究院
2008-6-23 发明专利
55 一种脱硫脱汞剂 200810118580.9 发行人 2008-8-19 发明专利
一种脱氢催化剂的制备方法
200810119051.0
发行人、苏州恒升、上海交通大学
2008-8-28 发明专利
57 一种脱氮剂及其制备方法 200810119590.4
发行人、中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司研究院、北京科技大学
2008-9-4 发明专利一种测定穿透硫容量的装置及其使用方法
200810223719.6 发行人 2008-10-9 发明专利
含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法（1）
200810247533.4 发行人 2008-12-30 发明专利
含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法（2）
200810247534.9 发行人 2008-12-30 发明专利
无定形羟基氧化铁及以其为活性组分的脱硫剂的再生方法（3）
200810247535.3 发行人 2008-12-30 发明专利
无定形羟基氧化铁及以其为活性组分的脱硫剂的再生方法（4）
200810247536.8 发行人 2008-12-30 发明专利
含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法（5）
200810247537.2 发行人 2008-12-30 发明专利
含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法
200810247538.7 发行人 2008-12-30 发明专利
含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法
200810247539.1 发行人 2008-12-30 发明专利
招股意向书 第六节业务与技术66
一种常温下脱除气体中的硫化氢的工艺
200810247540.4 发行人 2008-12-30 发明专利
一种载体用氧化铁的制备方法
200910077732.X
发行人、苏州恒升
2009-2-13 发明专利一种烷基芳烃脱氢催化剂的制备方法
200910078844.7
发行人、苏州恒升
2009-3-4 发明专利一种硅铝脱氮剂的制备方法
200910082924.X 发行人 2009-4-22 发明专利
一种可重复再生利用的脱硫剂及其制备方法以及再生方法（1）
200910086345.2 发行人 2009-5-31 发明专利
一种可重复再生利用的脱硫剂及其制备方法以及再生方法（2）
200910086346.7 发行人 2009-5-31 发明专利
一种可重复再生利用的脱硫剂及其制备方法以及再生方法（3）
200910086347.1 发行人 2009-5-31 发明专利
一种可重复再生利用的脱硫剂及其制备方法以及再生方法（4）
200910086348.6 发行人 2009-5-31 发明专利
一种可重复再生利用的脱硫剂及其制备方法以及再生方法（5）
200910086349.0 发行人 2009-5-31 发明专利
一种中温铁锰脱硫剂及其制备方法
200910236467.5 发行人 2009-10-29 发明专利
负载型氧化铁系脱硫剂的制备方法
200910235958.8 发行人 2009-10-30 发明专利
一种微球形乙烯氧氯化催化剂及其制备方法
200910235959.2 发行人 2009-10-30 发明专利
一种微球形乙烯氧氯化催化剂及其制备方法
200910235959.3 发行人 2009-10-30 发明专利
一种铜锌常温脱硫剂及其制备方法
200910237407.5 发行人 2009-11-6 发明专利
一种常温脱硫剂及其制备方法
200910242330.0 发行人 2009-12-9 发明专利
高硫容脱硫剂及其制备方法
US 11/805,727 发行人 2007-5-24 发明专利
注：上述第 81 项专利为正在美国申请授权的专利。
（二）关于公司受让的部分专利及技术使用权情况
1、公司受让专利及专利申请权取得情况
2008 年 1 月 4 日，公司与长春惠工签署《专利权转让合同》，长春惠工将生招股意向书 第六节业务与技术产工业级白油的方法、制备加氢精制催化剂的共浸液及其制备方法、高活性凡士林加氢精制催化剂及其制备方法和用途、柴油临氢降凝催化剂及其制备方法等 4项专利以及加氢精制催化剂及其制备方法一项专利申请权转让给发行人，转让价格为 60 万元。
2008 年 3 月 13 日，经国家知识产权局核准，上述四项专利及一项专利申请权的专利权人或专利申请人变更至发行人名下。
2、技术许可使用权取得的情况
（1）HD0-18 重整生成油选择性加氢催化剂工业生产技术
根据沈阳催化剂厂与中国石化集团抚顺石油化工研究院于 2002 年 4 月 16 日签署的《技术转让（技术秘密）合同》，中国石化集团抚顺石油化工研究院将拥有的 HD0-18 重整生成油选择性加氢催化剂工业生产技术项目的技术秘密使用权转让给沈阳催化剂厂，技术秘密使用费以分期和提成方式支付，具体支付方式和时间为合同生效后一个月内支付 10 万元，首批催化剂生产完成后一个月内支付 15万元，第二批催化剂生产完成后一个月内支付 15 万元，技术提成费 3万元/吨催化剂，在每批催化剂收到用户付款后一个月内付清，合同有效期自 2004 年 1 月至2017 年 4 月 16 日。
2004 年 1 月，沈阳凯特与中国石化集团抚顺石油化工研究院协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特。
（2）FH-98 加氢精制催化剂工业生产技术
根据沈阳催化剂厂与中国石化集团抚顺石油化工研究院于2002年6月签署的《技术转让（技术秘密）合同》，中国石化集团抚顺石油化工研究院将拥有的 FH-98加氢精制催化剂工业生产技术项目的技术秘密使用权转让给沈阳催化剂厂，技术秘密使用费以入门费和提成方式支付，具体支付方式和时间为合同生效后一个月内支付 30 万元，在首批催化剂生产完成后一个月内一次付清入门费 30 万，技术提成费为催化剂销售额的百分之七点五，在每批催化剂收到用户付款后一个月内付清，合同有效期自 2004 年 1 月至 2022 年 6 月。
2004 年 1 月，沈阳凯特与中国石化集团抚顺石油化工研究院协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特。
（3）DZ－10D 加氢精制催化剂的工业生产技术
招股意向书 第六节业务与技术根据沈阳催化剂厂与大庆石化分公司于 2001 年 8 月 1 日签署的《技术服务合同书（含技术培训、技术中介）》，大庆石化分公司帮助沈阳催化剂厂生产 DZ-10D、DZ-10G、DP-10 加氢精制催化剂，并达到附件中规定的指标要求，技术服务费以入门费和提成方式支付，具体支付方式为沈阳催化剂厂提取催化剂销售额的 6.5%
付给大庆石化分公司，作为技术服务费。首次 DZ-10D、DZ-10G、DP-10 催化剂工业化，沈阳催化剂厂需要付给大庆石化分公司 15 万元入门费。并允许大庆石化分公司查阅有关沈阳催化剂的财务账目。服务方完成专业技术工作，解决技术问题需要的经费，由沈阳催化剂厂负担。合同有效期自 2004 年 1 月至 2010 年 12 月30 日。 2004 年 1 月，沈阳凯特催化剂有限公司与大庆石油化工技术开发服务部协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特。
（4）DZ－1 型加氢催化剂
根据沈阳催化剂厂与大庆石油化工技术开发服务部于2000年12月20日签署的《技术服务合同书（含技术培训、技术中介）》，大庆石油化工技术开发服务部帮助沈阳催化剂厂生产 DZ-1、DZ-1A、DP-1 加氢催化剂，本项目报酬（服务费或
培训费）为 DZ-1、DZ-1A、DP-1 催化剂的销售额的 6.5%，时间期限为沈阳催化剂
厂销售催化剂，在大庆石油化工技术开发服务部标定后 20 天后付清。由于大庆石油化工技术开发服务部为沈阳催化剂厂进行了技术服务，沈阳催化剂付款给大庆石油化工技术开发服务部，允许大庆石油化工技术开发服务部查阅有关的财务账目。完成专业技术服务工作，解决技术问题需要的经费，由沈阳催化剂厂负担。
合同有效期自 2004 年 1 月至 2010 年 12 月 30 日。
2004 年 1 月，沈阳凯特催化剂有限公司与大庆石油化工技术开发服务部协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特。
（5）DZ－1 型裂解汽油二段加氢催化剂使用技术
根据沈阳催化剂厂与大庆石油化工技术开发服务部于 1998 年签署的《技术转让合同书》，大庆石油化工技术开发服务部在合同生效之日起 10 天内，在沈阳催化剂厂地点，以书面方式向沈阳催化剂厂提供 DZ-1 型裂解汽油二段加氢催化剂使用技术报告，DZ－1 型裂解汽油二段加氢催化剂使用技术转让费总金额伍万元。
在第一批催化剂完成销售收入后两周内，一次性支付转让费伍万元整，在每批催化剂完成销售收入后两周内，按销售额 0.5%提成给予大庆石油化工技术开发服务
招股意向书 第六节业务与技术部，提成期限是十年。合同有效期自 2004 年 1 月至 2009 年 7 月 1 日。
2004 年 1 月，沈阳凯特催化剂有限公司与大庆石油化工技术开发服务部协商一致，将原合同履行主体变更为沈阳凯特。
（三）技术许可使用情况
报告期内，公司与有关科研院所保持了良好的合作关系，并成为了该等科研院所首选的技术转化平台。近三年，公司向相关技术单位支付的技术使用费为
240.10 万元、162.34 万元和 467.13 万元，未曾出现合同纠纷。合同具体条款详
见【“第十三节其他重要事项”之“一、重要合同”之“（三）技术许可使用合
同”】。
（四）特许经营权
发行人于 2004 年 11 月 4 日取得了中华人民共和国北京海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书编号为 1108360345 号，有效期至 2010年 11 月 3 日止。
发行人于2008年5月9日取得了中华人民共和国北京出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 1100600349 号。
发行人于 2008 年 2 月 26 日办理了对外贸易经营者备案登记手续，备案登记号为 00508652，进出口企业代码为 1100633025574。
八、技术研发情况
（一）核心技术人员、研发人员情况
1、主要研究开发人员概况
公司有着以原大学教授、研究员为主力军的研发团队，其中博士 3 人、硕士8 人，其中冯续先生为国务院特殊津贴获得者，多数研发人员具备多年的净化产品、特种催化材料及催化剂的研究开发经验，构筑了产品开发、工艺技术开发和工业应用研究三位一体的阶梯式研发体系。研发团队年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神。
为了进一步壮大科技研发人才队伍，公司始终注重人才的引进与培养。公司依托其在行业内的影响力，与业内学术带头人、技术专家和国内知名高等院校、科研院所建立了密切联系，一直注重为公司研发组织机构物色、培养、引进经验丰富的学科带头人，着重培养研发人员严谨的产品研发和设计能力。
招股意向书 第六节业务与技术随着公司的快速发展，研发队伍不断地发展壮大，核心技术人员占员工总数比例为 2.90%，研发人员占员工总数的比例为 8.18%。
日期
核心
技术人员
研发人员
员工
总数
核心技术人员占
员工总数比例
研发人员占
员工总数的比例
2009 年 12 月 31 日 11 31 379 2.90% 8.18%
2、主要研究开发人员资质及科研成果、奖项
姓名学历或职称科研成果奖励
林科大学本科
包括 JX-1 脱硫剂与 FP 助燃剂等公司多项专利发明人
2009 年被评为中关村科技园区优秀创业者；2003 年被评为门头沟区科技拔尖人才
丛澜波
硕士研究生、
高级工程师
曾在国内外专业报刊杂志上发表论文数十篇
1999 年获得中石油科技进步二等奖；2000 年获中石化科技进步二等奖；2001 年获教育部科技成果奖；曾被评为“辽阳市十大杰出青年称号”；被授予“辽宁省青年科技先锋”、“社会主义青年突击手”、“五四奖章”等
蒲延芳高级工程师
现任《工业催化》杂志编委、3项专利的主要发明人，在专业核心期刊发表文章20余篇曾获大庆石化技术创新一等奖 2 项；1992 年被评为大庆市“三八红旗手”；2000 年获大庆石化“技术能手标兵”称号
刘振义
原北京大学副教授、公司学术带头人
是 JX 系列脱硫剂、SJ 分子筛脱硫剂、FP 氮氧化物脱除剂、纳米级催化剂等近20项发明专利的主要发明人，发表相关学术文章 20 余篇
1986 年获得国家自然科学二等奖；1985 年获得国家教委科技进步一等奖
宋建华
硕士研究生、
副教授
已发表论文 26 篇，已获发明专利 5项
曾获国家科技进步二等奖、厦门大学教书育人先进奖、广东茂名市科技进步二等奖、厦门市科技进步二等奖、福州市仓山区科技进步一等奖、入选江苏省“333”高层次人才培养工程
冯续研究员
发表相关学术论文 51 篇，参与编写《现代煤化工技术手册》，2 项授权专利的主要发明人
1978 年获首届全国科学大会奖和化工部重大科技成果奖 2 项、2001 年获陕西省企业技术创新二等奖、陕西省科技进步三等奖
刘丽芝
硕士研究生、高级工程师
发表相关学术论文近 10 篇，10 项授权专利的主要发明人2004 年度获得中国石油天然气股份有限公司技术创新二等奖、2004 年度获得抚顺市政府科学技术进步奖一等奖
吴志强
大学本科、
工程师
曾先后在核心期刊发表论文多篇，作为主要发明人获得授权的发明专利 4项。
1998 年获中石化科技进步三等奖
谢长兵硕士研究生
参与两项国家“九五”重点攻关课题研究成果的市场推广和服务工作，申请发明专利一项
-赵刚
大学本科、
高级工程师
参与公司多项发明专利的研发
-招股意向书 第六节业务与技术赵剑明
大学本科、
高级工程师
参与公司多项发明专利的研发
曾获抚顺市科技进步一等奖、辽宁省科技进步二等奖
上表中相关人员简历请详见【“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”】。
3、近两年核心技术人员变动情况
近两年公司未发生核心技术人员流失情况，并陆续引进了宋建华、刘丽芝等行业专家，在新材料开发、催化加氢等方面夯实了公司研发基础。
（二）非专利技术情况
截至本招股意向书签署日，公司拥有的非专利技术有：
序号
技术名称技术内容
技术应用
范围
技术来源所处阶段
技术水平的比较优势大孔氧化铝材料生产技术
规模生产大孔容／孔分布集中的氧化铝载体材料
制备石蜡等脱硫催化剂
集成创新
工业化
国内先进尾气中NOx吸收技术
用于催化剂活化过程中产生的NOx尾气吸收
催化剂制备后期尾气的吸收
自主创新
工业化
国内先进“两段空气氧化浮选”联合再生工艺
即在一定的温度范围内完成氧化和大部硫磺提取过程，再生剂仍保持较高的硫容
高硫容脱硫净化剂的再生循环使用
自主创新
工业化
国际领先/国内首创，国际上未见相似的报道高效氧化塔氧化工艺
采用自主设计的氧化塔，生产无定型羟基氧化铁，具有成本低、氧化速度快等优点
高硫容脱硫剂的制备
自主创新
工业化
国内首创脱硫剂洗涤及回收硫酸钠工艺（GSP工艺）
用两级水洗、过滤的方式分离硫酸钠。回用水洗水，耗水和给水基本平衡。GSP 工艺无废水排放，真正做到了零排放
高硫容脱硫剂的制备及副产物硫酸钠的回收
自主创新
工业化
国际领先/国内首创油氨柱成型技术
通过油氨柱成型技术，形成的载体孔容大，孔径分布集中，并可根据需要调整孔径大小
分子筛催化材料的制备
自主创新
工业化
国内先进高效浸渍技术
通过在浸渍液中加入特种助剂，达到活性组分分布均匀，并可减少活性组分的消耗
分子筛催化材料的制备
自主创新
工业化
国内先进连续成胶技术
通过温度控制，制造出不同孔容、比表面积的载体
分子筛催化材料的制备
自主创新
工业化
国内先进条形产品成型技术
采用自主设计的挤条机，具有挤出压力高的特点，通过增加均压段的长度保证了条状产品的挤出强度
条形净化剂、催化剂的制备
自主创新
工业化
国内先进
招股意向书 第六节业务与技术10
固体条形产品整形技术
采用自主制备的整形设备，可使条形产品整形后产品长度控制在一定范围内，废品率低、破碎率低
条形产品的整形
自主创新
工业化
国内先进粉状物料的干燥工艺技术
适用组合干燥设备和工艺，对粉状物料进行干燥，降低物料的堆比，优化催化剂的性能
粉状物料的干燥
自主创新
工业化
国内先进粉状物料的焙烧技术
对回转式焙烧炉进行了改造，添加了内构件，控温精度高、炉内温度分布均匀，提高了焙烧质量粉状物料的焙烧
自主创新
工业化
国内先进炼油厂、化工厂恶臭污染治理技术
将污油罐（池）、含硫污水罐（池）、碱渣罐（池）以及碱渣处理过程中排出的臭气吸收、转化，使排放气体达到无味、无臭，消除污染，保护环境
尾气及排空气恶臭治理
自主创新
工业化
国内先进丙烯精制工艺
该工艺技术是对气分工序分离出的丙烯进行脱有机硫、脱砷、脱水、脱无机硫达到净化丙烯的目的，满足丙烯聚合的需要
丙烯产品精制
自主创新
工业化
国内先进
（三）科研项目获奖及鉴定情况
报告期内，公司获得的部分科研项目获奖及鉴定情况如下：
1、“高硫容可循环新型脱硫材料及其脱硫技术”2009年通过中华环保联合
会组织的专家论证，认定该项技术成果处于国际领先水平。
2、“JX-5A高温脱氯剂的研制及工业应用”通过北京市科委科技成果鉴定，该
成果处于国际领先水平。
3、“FP-DSN催化裂化助剂及其工业应用”通过中国石油天然气股份有限公司成
果验收，为国际领先水平。
4、“JX-5B低温脱氯剂的研制及工业应用”通过北京市科委科技成果鉴定，该
成果处于国际先进水平。
5、“JX-1脱硫剂的研制及其工业应用”通过中国石化部级科学技术成果鉴定，
获得中国石化科技进步奖。
6、“JX-5A高温脱氯剂研制及工业应用”被认定为2004年国家科技成果重点推
广计划项目。
7、“转硫脱氮助燃三效能催化剂的研制及工业应用”项目获得门头沟区科技进
步奖三等奖。
8、“超低硫柴油生产工艺的开发－柴油吸附脱氮剂研制”通过中国石油天然气
招股意向书 第六节业务与技术股份有限公司验收。
9、“PAS-10型丙烯脱砷剂研制及工业应用”项目获辽宁省省级科学技术研
究成果。
10、“石蜡、微晶蜡高压加氢精制催化剂的开发与应用”分获中石油技术创
新一等奖。
11、“新型石蜡加氢精制催化剂的开发和工业应用”获黑龙江省科技进步
二等奖。
12、“VAH气相醛加氢催化剂的研制及工业应用”获黑龙江经济技术委员会、
科技厅等单位技术创新成果认定，获得黑龙江省人民政府特别奖、中石油技术创新一等奖。
13、“SD-2石蜡加氢催化剂的研制和工业应用”获黑龙江经济技术委员会、
科技厅等单位技术创新成果认定。
（四）近年来政府资助项目及科技研发补贴情况
项目名称时间资助金额
中关村科技委员会上市改制资助 2009年 100.00万元
北京市工业促进局流动贷款贴息 2009年 60.00万元
北京市海淀区财政局专项补助资金 2009年 40.00万元
中关村科技委员会专项补助资金 2009年 12.50万元
国家知识产权专利局专利补助资金 2009年 7.07万元
沈阳市财政局企业技术创新项目 2009年 10.00万元
沈阳经济技术开发区管理委员会基础设施配套款 2009年 82.33万元
北京市高新技术成果转让服务中心认定项目 2009年 132.91万元
北京市科委关于同意2008年北京市高新技术产业发展财政专项资金 2009年 66.40万元
北京市科委高新技术成果转化专项认定项目 2008年 43.13万元
中孔、直孔道系列分子筛项目 2008年 30.00万元
FHDA-10新型贵金属溶剂油加氢脱芳催化剂开发与产业化 2008年 20.00万元
北京科技大学合作中关村开放实验室重大产业化专项一项 2007年 225.00万元
与清华大学共同合作国家“863”计划课题一项 2007年 30.00万元
海淀园专利实施资金项目一项 2007年 20.00万元
海淀区促进环保产业推动循环经济发展专项一项 2007年 40.00万元
北京市自主创新知识产权专项资助 2006年 60.00万元
海淀园重大产业专项一项 2006年 200.00万元
2005年度吴江市工业和科技发展专项基金重点项目奖励 2006年 10.00万元
2005年度吴江市七都镇委员会科技创新奖 2006年 3.00万元
2006年江苏省第一批高新技术产品 2006年 3.00万元
2006年度江苏省火炬计划项目 2006年 10.00万元
申请海淀区专利实施资金项目一项 2005年 20.00万元
招股意向书 第六节业务与技术2005年度吴江市第四批工业科技三项经费匹配项目 2005年 5.00万元
北京市专利实施项目 2004年 10.00万元
2004年度江苏省科技发展计划项目 2004年 100.00万元
（五）联合实验室共建情况
为提高公司的科研水平，公司积极开展对外联合，引进外部技术力量为公司服务。公司与中国科学院大连化学物理研究所成立了催化新材料联合实验室，与浙江大学成立了聚烯烃催化剂联合实验室，与石油大学（北京）成立了联合实验室，与中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司研究院成立了物流净化联合实验室，与北京科技大学成立了环保新材料联合实验室，与哈萨克斯坦国家科学院索克里斯基有机催化与电化学研究所达成了建立工业催化联合实验室的意向。
序号
合同名称合作方
项目名称
或主要内容合作方式及
成果权利归属
保密条款合作期限建立“联合实验室”技术合作协议
中国石油大学（北京）
开发具有自主知识产权的实用技术和产品
发行人提供日常每年 3万元的经费，具体合作项目所需费用由发行人支付，双方合作研究，技术成果双方共享双方均需对接触到的有关联合实验室工作内容有关的技术情报及技术秘密进行保密
2006 年 11月 25 日至2009 年 11月 25 日共建“催化新材料联合实验室”合作协议
中国科学院大连化学物理研究所
开发具有自主知识产权的实用催化剂产品和工艺技术
发行人提供日常每年60 万元的经费，双方合作研究，技术成果双方共享
双方均需对接触到的有关联合实验室工作内容有关的技术情报及技术秘密进行保密
2007 年 4 月16 日至2010 年 4 月15 日建立“工业催化联合实验室”意向书
哈萨克斯坦国家科学院索克里斯基有机催化与电化学研究所
催化汽油选择性加氢催化剂、柴油加氢异构化催化剂进行合作
发行人提供外方人员相关经费，双方合作研究，技术成果双方共享双方均需在合作期限内，对接触到的相关信息进行保密技术开发（合作）合同
浙江大学
聚烯烃催化剂的联合研究
发行人提供9万元的经费，双方合作研究，技术成果由发行人享有，浙江大学享有技术秘密的使用权
双方均需在合作期限内，对接触到的通过执行该合同所掌握的且不同于任何公开文献报道的负载型齐格勒-纳塔催化剂制备方法进行保密
2008 年 2 月25 日至2011 年 2 月24 日技术合作协议
中石油锦西石化分公司研究开发具有自主知识产权的物流净化发行人提供每年2万元的经费，双方合作研究，技术成果双方共享双方均需对共享技术成果和在联合实验室中涉及到的合2009 年 1 月1 日至 2011年 12 月 31招股意向书 第六节业务与技术院新项目作方技术秘密进行保密
日建立“联合实验室”技术合作协议
北京科技大学
加快科技成果转化，使科研成果快速形成产品或技术，推向市场
发行人提供不低于每年 2 万元的经费，双方合作研究，技术成果双方共享
双方均需对接触到的有关联合实验室工作内容有关的技术情报及技术秘密进行保密
2009 年 1 月1 日至 2011年 12 月 31日
（六）研究开发情况
1、在研项目
序号项目名称研究内容项目类别预期效果/目标所处阶段1 中温铁系脱硫剂的开发
开发一种新型中温脱硫剂定型制备工艺，完成试生产。并建立相应的中温脱硫剂评价方法及脱硫净化度测试方法。
自主开发完成中温铁系脱硫剂的中试并批量生产
小批量生产阶段
2 沼气脱硫剂的研制开发
采用不同载体（氧化铁、活性炭、氧化铝）制备脱硫剂，确定制备参数并评测脱硫剂的脱硫性能。
自主开发开发一种成本低适应性强的沼气脱硫剂
小批量生产阶段柴油馏分临氢降凝催化剂开发
选择合适的催化材料，对其改性处理，改善其择形性能；合理匹配加氢金属，提高催化剂加氢异构化、加氢饱和能力；开发相应的催化剂制备流程，完成催化剂小试定型、中试放大。
自主开发完成催化剂的小试定型及中试放大，开发新型催化剂
工业放大阶段
4 催化干气加氢催化剂的研究
研究建立双功能（烯烃饱和及有机硫加氢）催化剂评价方案及装置，建立快速评价方法，开发加氢催化剂并对催化剂活性组分和载体组分进行定量分析
自主开发开发新型加氢催化剂，脱硫后催化干气总硫降至 0.1×
10-6以下
研制阶段催化汽油选择性加氢催化剂中试及工业放大
本实验技术来源于哈萨克斯坦有机催化与电化学研究所的催化汽油选择性加氢催化剂技术。通过100ml 小型固定床加氢装置验证的加氢脱硫催化剂脱硫、降低烯烃的效果。评价试验采用单段一次通过加氢工艺进行评价。
自主开发硫含量≤0.015%
工业放大阶段
6 液相高硫容脱硫剂的开发
制备悬浮液脱硫剂并在模拟装置中试用，最终完成工业侧线试验。
自主开发脱硫精度≤
0.1μg·g-1，
完成工业侧线试验
研制阶段高硫容脱硫剂废剂的回收利用
进行废剂再生（水中氧化法）工艺的研究及优化，完成废剂再生中试设计及建设。完成回收硫磺中试装置设计及建设并进行废剂破碎焙烧制铁红的研究及工艺路线优化。
自主开发建立中试装置，废剂再生后制备的脱硫剂与新剂性能相当
小批量生产阶段
8 高精度脱硫剂的研制
对硫分析仪进行校准已提高分析仪的精度，并研发新型高精度脱硫剂，确定制备工艺。自主开发开发新型高精度脱硫剂，脱硫精度≤50ppb
研制阶段
9 锰系脱砷剂的开发
选择一种优良的载体，确定活性组分的加入量，在节约成本的基础上制备锰系脱砷剂。确定锰系脱砷剂的适用范围及操作条件，最大限度的提高其脱砷率和砷容。
自主开发A3H3 脱除到18ppb，代替市场上的铜系脱砷剂
研制阶段
10 铁锰系脱硫剂的开发
以铁系化合物及锰系化合物、无机粘结剂等为原料，采用不同方法制取铁锰脱硫剂，并优化制备条件。
自主开发开发新型脱硫剂使穿透硫容≥12%，脱后H2S≤1 微克/小批量生产阶段
招股意向书 第六节业务与技术克
11 车用柴油质量升级方案研究
提出优化的柴油加工流程和优化柴油加氢精制装置进料、使用先进催化剂的方案。自主开发使炼厂车用柴油产品满足国Ⅲ或更高标准要求
研制阶段柴油异构脱蜡降凝催化剂工业放大
与中国科学院大连化学物理研究所合作。
对其研制的柴油异构脱蜡降凝催化剂进行工业放大，并进行性能评价。
对外合作取得降凝催化剂工业放大数据
工业放大阶段润滑油异构脱蜡后精制催化剂工业放大
与中国科学院大连化学物理研究所合作。
对其研制的润滑油异构脱蜡后精制催化剂进行工业放大，并进行性能评价。
对外合作取得工业应用报告，为催化剂的工业推广积累数据
工业放大阶段液相脱氯剂的研究及工业放大
建立液相脱氯剂的评价方法，研制脱氯剂并进行工业放大。对外合作开发新型液相脱氯剂，并进行工业放大实验
工业应用阶段
2、研发投入情况
报告期内公司研发投入情况：
公司的研发投入主要是两方面：一是技术研发，即对现有的生产工艺进行改进，二是产品研发，即产品性能的改进和新产品开发。近年来公司研发投入逐年增加。
3、研发系统设置情况
公司成立之初就十分重视产学研的结合，十分重视研发工作对公司发展的重要性，同时也形成了自己的一套完整的知识产权保护体系。
（1）公司研发系统设置一个研发中心，分净化剂研究室和催化剂研究室，
建立了完整的管理制度。公司课题开发完全实现了课题负责人管理制度，为项目的顺利实施提供了可靠的保证。
（2）公司成立了由大学教授、研究员、高级工程师等组成的专家委员会，
对科研课题的开题、检查、验收等工作进行认真把关，保证了科研工作按照科学、严谨的工作流程进行。
（3）为保障研发中心研制的产品和技术能够顺利产业化，公司制定了包括
研发中心、技术发展部、生产单位、财务部等多部门在内的产品工业放大试生产制度。项目负责人同时担当该技术的技术服务人员，对产品的使用进行服务和技术跟踪。
项目 2009 年 2008 年 2007 年
研发投入（万元） 785.11 1,109.18 669.67
营业收入（万元） 30,439.88 29,517.99 18,433.81
所占比例（%） 2.60 3.76 3.63
招股意向书 第六节业务与技术通过以上层次的设置，既合理地利用了资源，又提高了产品开发的效率，将市场、研发、生产紧密地结合在一起，从组织上保证了公司技术创新的有效开展，使得公司新产品的利润贡献逐年增加。
九、研发创新机制
公司为国家高新技术企业和中关村科技园区创新型试点企业。企业的发展离不开持续的创新，而保持创新能力需要良好的研发创新机制。
公司以市场需求作为研发导向，以社会效益和企业效益的最大化为研发目标，对技术开发过程进行动态管理，形成了一套技术创新的管理方法，确保技术的不断进步。公司技术创新管理体系主要包括以下几个方面：
（一）公司研发简况
1、研发机构设置
公司建立了完整、先进的技术创新组织体系，公司成立专家委员会，由各行业经验丰富的科研人员及市场应用专家组成，委员 9名，设主任委员 1名，副主任委员 2 名。专家委员会对科研课题的立项、进展情况、结题进行实时跟踪与评审。专家委员会有权利审查相关的技术文件及产品技术情况，及时提出书面意见，对项目相关内容负责；对产品的关键技术和指标的可应用性、可靠性及可实施性负责；在项目的整个研发过程中，专家委员会成员须根据研发技术控制程序的要求认真履行职责。专家委员会制度保证了产品技术评审过程的完整、有效和严肃性，有力地促进了公司的技术创新。
研发机构设置图如下所示。公司研发中心负责公司新产品的研发、新工艺开发、对外合作研发以及其他的临时任务。目前研发中心分为催化剂研究室、净化剂研究室、分析检测中心及工业中试车间四个部分。目前研发中心拥有各种反应釜、加压吸收反应装置、微量硫分析仪等多种大型设备。专家委员会对研发中心开展的研究工作进行指导、监督和评审。从而保证了研发工作的顺利进行及新产品的开发。
招股意向书 第六节业务与技术
2、公司产品研发流程
公司的新产品开发以市场为导向，在广泛的市场调研的基础上确定新产品的研发课题，在进行课题的可行性研究后开始课题研究，之后进行工业放大和试应用，并根据使用情况进行调整，产品工业应用鉴定完成后进行新产品的市场推广，并根据销售后的反馈信息进行产品的改善。具体流程如图所示。
（二）促进研发的管理制度
1、内部激励机制
公司建立了规范健全的研发管理制度，对产品研发的全过程进行控制。为贯研发中心
催化剂研究室净化剂研究室工业中试车间分析检测中心
专家委员会
招股意向书 第六节业务与技术彻落实公司鼓励创新的理念，更好地激发员工的创新热情，公司同时制订了《科研管理办法》、《专利申请和发表科技文章奖励办法》、《绩效考核管理实施细则》，明确规定以现金或物质奖励、编入公司创新成果目录、以创新者的名字命名创新成果并颁发证书等形式针对员工的创新成果进行奖励。
在公司各级员工考核、晋升时，创新能力都是一个重要的评价标准，创新能力也是各相关部门的年度目标考核中的重要因素。
2、高新技术人才引进机制
公司所处的行业特性及公司的业务特点，决定公司需要大量的具备高素质营销、技术、研发、管理等技能的复合型人才。随着公司的快速成长，公司需要不断引进专业型的高技术人才、引进既懂技术又懂管理的高素质的管理人才和既懂技术又懂市场的高素质营销人才。为更好地吸引人才，公司先后制定了多项措施，包括建立技术创新奖励机制，协调解决引进人才的进京户口、子女就业及住房等生活问题。
3、联合实验室合作机制
能源净化行业技术密集、开发周期长、技术更新速度快，单一企业的研发能力很难保证技术领先的持续性。相应有效的整合科研资源进行合成创新、集成创新是保持创新优势的有效途径。
公司已与国内科研院所合作建立了五个联合实验室，与这些联合实验室的合作取得了丰硕的果实，并与哈萨克斯坦国家科学院索克里斯基有机催化与电化学研究所达成共建联合实验室的意向。目前通过联合实验室已申请了数项专利，并转化为产品。与联合实验室合作取得的成果归双方共有，这些成果的取得夯实了公司的创新能力。
通过与科研院校相关合作，双方孵化出下述专利成果，其中已经授权发明专利 3项，正在申请中发明专利 12 项。
招股意向书 第六节业务与技术
（1）相关专利明细及与共有方的相关产业化安排
序号专利名称专利号专利权人产业化安排一种共沉淀法制备催化剂的反应釜
ZL200620121072.2
发行人、中国石油大庆石化公司研究院
根据双方签署《技术服务合同》，发行人按照销售额的
6.5%向中国石油大庆石化公
司研究院支付技术服务费，期限至 2014 年 12 月 31 日。
用于转化液化气所含硫醇的催化剂的制备方法
ZL200610137858.8
发行人、中国石油大学（华东）用于转化汽油所含硫醇的催化剂的制备方法
ZL200610137859.2
发行人、中国石油大学（华东）根据《技术合作合同》规定，发行人按照销售额的 6%向中国石油大学（华东）支付技术服务费，期限至 2015 年 12 月31 日。
（2）相关正在申请中专利与共有方的相关产业化安排
序号申请人专利名称产业化安排发行人、
中国石油大学（北京）
一种稳定的 FCC 降硫助剂以及采用该助剂的 FCC 脱硫复合剂
根据双方签署的《技术合作协议》，双方联合开发的技术和产品，其专利申请权及技术成果由双方共享，共同通过联合实验室开发的技术和产品，其优先使用权归发行人所有。
2 发行人、清华大学用于液化气脱除有机硫化物的复合膜及其制备方法
3 发行人、清华大学一种环保型液化石油气脱硫方法根据双方签署的《技术开发合同书》，双方共同拥有专利申请权、专利权，该技术成果的转让权双方共享，任何一方不经对方同意，均不得转让。
发行人、中国科学院大连化学物理研究所
一种馏分油加氢催化剂及其制备方法发行人、中国科学院大连化学物理研究所
一种柴油加氢精制催化剂及其制备方法发行人、中国科学院大连化学物理研究所
钼镍加氢催化剂及其制备方法发行人、中国科学院大连化学物理研究所
加氢催化剂的器外预硫化方法发行人、中国科学院大连化学物理研究所
改性氧化铝载体和由该载体制成的加氢催化剂及制备方法发行人、中国科学院大连化学物理研究所
馏分油加氢催化剂及其制备方法根据双方签署的《合作申请专利协议》，专利的专利申请权、转让权等一切权利归双方共有。双方对第三方任何一种形式的许可（包括专利的普通实施许可、独家许可、独占许可、分许可等）和专利申请权或专利权的转让，要经过双方一致同意，方为有效，原则上许可实施该专利或转让该专利申请权、专利权的收益由双方各分享 50％。
招股意向书 第六节业务与技术10
发行人、中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司研究院
一种吸附脱氮剂的脱附再生方法根据双方签署的《技术合作协议》，双方对合作的技术成果风险共担、成果共享，优先使用权归发行人所有，许可第三方使用或转让技术成果，须经双方一致同意。
发行人、中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司研究院、北京科技大学
一种脱氮剂及其制备方法
三方正在共同申请本项专利，关于本项专利无特别约定，按照专利法的相关规定，各方均可单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用费由各方分配。
发行人、苏州恒升、上海交通大学
一种脱氢催化剂的制备方法
三方正在共同申请本项专利，关于本项专利无特别约定，按照专利法的相关规定，各方均可单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用费由各方分配。
（三）加强研发工作所采取的措施
1、每个月底都进行在研课题的工作总结，确保课题工作的顺利进行。以课
题进展情况为指标对课题负责人进行绩效考核，而绩效考核与最终收入成比例，最大限度的调动科研人员的积极性。
2、因能源产品的专业性和使用的复杂性，市场营销部和研发中心技术人员
每年多频次到客户现场提供专业技术服务，一方面解决了客户使用过程出现的技术问题，另一方面与客户进行直接的技术交流以了解客户产品潜在需求，以便针对性的进行产品升级与未来技术研发工作。
3、经常安排核心技术人员参加国内外行业学术交流活动，从而及时把握行
业技术的发展方向。在广泛调研的基础上及时调整公司产品，制订公司新技术、新产品的研发计划，确保新产品、新技术具有先进性和实用性。
（四）技术研发与保密制度
为加强科研工作管理，充分调动科研人员的积极性，使科研项目的管理程序科学化、规范化、合理化和明晰化，明晰科研成果的权利归属及技术保密，促进科研成果的转化，发行人制定了《科研管理办法》、《专利管理办法》及《专利申请和发表科技文章奖励办法》等内部管理规章制度，就专利申请、职务发明、专利权属及保密做出了如下的规定：
1、生产及技术发展部是公司的专利归口管理部门，负责公司专利战略的制定、
专利的申请、实施、维护、资助、评估以及建档等工作。公司委托有资质的专利事务所负责公司专利申请等相关工作的运作。
2、公司鼓励员工发明创造，对符合申请专利的发明创造应首先以书面形式向
招股意向书 第六节业务与技术生产及技术发展部提出专利申请，但在申请专利前必须做好相关技术方案的保密工作，以确保专利的新颖性。
3、公司员工在职期间申请的专利均属于职务发明，专利所有权归公司所有。
4、公司员工未经公司批准，擅自申报和转让职务发明专利的，按违纪处理，
员工本人承担一切法律责任；发生经济纠纷的，由责任人负责赔付相关损失。
5、为加强公司商业秘密的安全管理，维护公司的利益，提高市场竞争能力，
公司制定了《保密管理规定》，规定公司技术研发岗位为需要保密的岗位，所有工作人员均需与公司签订《保密协议》，并详细约定了技术秘密和商业秘密的保密范围和违约赔付责任。
（五）核心技术情况
公司多年来坚持技术创新，开展了脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他催化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂的研究，取得了丰硕的成果。特别是公司发明的高性能无定型羟基氧化铁脱硫材料及相关固体脱硫剂产品的应用，在世界范围内首次实现了固体脱硫剂的循环使用，其大规模工业应用将彻底消除固体脱硫剂废剂对环境造成的二次污染，符合国家循环经济及环境友好的要求，并经中华环保联合会组织专家论证，认定该项技术处于国际领先水平，且创新性强、生产产品质量稳定、适合大规模工业化应用。经过十多年的技术和产品创新，公司已拥有十余项非专利核心技术，34项国内外专利，并有81项专利分别处于公开审核阶段、初审合格阶段，公司主要产品拥有较为完整的自主知识产权，部分技术处于国际先进或领先水平。
公司主要的核心技术如下表：
序号
技术名称技术内容技术应用范围技术来源所处
阶段
技术水平的比较优势铁酸钙材料的开发与应用
在缓和条件下制备出铁酸钙材料，并以其为原料生产了系列净化产品
脱硫剂
脱氯剂等
原始创新工业化国际先进锌钙材料的开发与应用
以锌酸钙为主要材料，开发了用于净化脱硫脱臭的系列产品
脱硫剂
脱臭剂
原始创新工业化国内先进液化气无碱脱硫组合工艺
利用固定床工艺和相关产品为液化气净化提供整体解决方案，消除二次污染
液化气脱硫脱臭原始创新工业化国际先进
4 汽油脱臭工开发了汽油无碱脱硫脱臭工汽油脱硫脱臭（石油大工业化国内先进
招股意向书 第六节业务与技术艺及产品艺及相关产品学）引进吸收再创新锌锰材料的开发与应用
制备锌锰复合氧化物材料，并以其为原料开发了系列脱硫产品
合成气等脱硫自主创新工业化国内先进高硫容材料的开发与应用
开发了无定型羟基氧化铁脱硫材料，并生产系列脱硫剂
天然气、合成气、沼气等脱硫净化自主创新工业化国际领先特种分子筛材料生产技术
可以大规模、经济生产SAPO-11、ZSM-22、ZSM-23等
分子筛材料，并以此为原料生产相关催化剂产品
润滑油异构脱蜡、柴油异构降凝催化剂等
集成创新工业化
国际先进／国内首创高效制备共沉淀催化剂的方法和反应釜
用于共沉淀法制备净化催化剂的规模生产
气相醛加氢、合成甲醇催化剂等集成创新工业化
国内领先／国内首创大孔氧化铝材料生产技术
规模生产大孔容、孔分布集中的氧化铝载体材料
制备石蜡等净化催化剂
集成创新工业化国内先进转硫降氮三效剂的开发与应用
利用稀土原料、过渡元素及载体开发炼油脱硫助剂
用于脱除炼厂催化裂化烟气中的SO2和NO2
自主创新工业化
国际领先／国内首创脱砷材料及产品的开发
以特种氧化铝为载体，以金属为活性组分的系列脱砷产品，精度高、砷容高
用于能源行业气液物料的脱砷净化
自主创新工业化国内先进低压瓦斯气脱硫技术
开发高效填料、设备及工艺高效脱除硫化氢
用于炼厂低压瓦斯系统
集成创新工业应用
国内先进加氢净化催化剂生产技术
利用自主生产的载体材料制备系列气液物料加氢净化催化剂
用于合成气、炼厂气、汽油、煤油、柴油等加氢净化，脱除硫等有毒有害物质
集成创新工业应用
国内先进脱氯材料及产品的开发
以第IIA族金属等为活性组分的系列脱氯产品，精度高且氯容高
对原料进行净化，脱除氯化氢自主创新工业化国内先进有机硫脱除净化技术
利用有机硫脱除催化剂及精脱硫催化剂精确脱除气体物料中的有机硫及硫化氢
对焦炉气、催化干气中有机硫进行净化
自主创新工业化国内先进
招股意向书 第六节业务与技术报告期内，核心技术产品收入占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
金额比率金额比率金额比率
主营业务 30,068.63 - 28,932.95 - 18,130.98 -
核心技术产品 28,300.59 94.12% 27,199.87 94.01% 16,979.66 93.65%
十、环境保护与安全生产情况
（一）环境保护情况
作为一家致力于能源净化的科技型生产企业，公司注重环境保护，在生产过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规，严格执行国家“三同时（即环保治理措施与项目同时设计、同时施工、同时投产）”制度，并建立了日常环保管理机构以及严格的环境保护制度。针对实际生产情况，公司建有袋式除尘器、吸尘罩装置、碱吸收塔、废水预处理装置、污水处理装置等环保设施。公司下属各生产企业环保设施与生产设施同步运转，污染物达标排放，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环保方面的法律、法规而被环保主管部门处罚的情况。产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物质；生产过程中的各类一般固体废物均能做到全部回收综合利用，危险废物均交由具有资质的单位统一处理。未曾出现环保违法违规行为及重特大环境污染事故。
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
环保投入 156.19 314.44 16.33
公司近三年的环保投入金额分别为 16.33 万元、314.44 万元与 156.19 万元，
未来基于募集资金投资项目以及现有环保装置改造需要，预计 2 年内未来污染治理将投入 300 万元用于袋式除尘器、防尘系统后续工程、降噪装置、气体净化装置等。
1、政府部门出具的环保证明文件
2010 年 1 月 6 日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》，证明未发现发行人近三年注册地点内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2010 年 1 月 6 日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》，证明未发现三聚创洁近三年注册地点内有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记招股意向书 第六节业务与技术录。
2010 年 1 月 7 日，沈阳市环境环保局经济技术开发区分局出具《关于沈阳三聚凯特催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明三聚凯特自成立以来，能够按照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方法规的有关环保要求，没有发生因违反有关环境保护法律、法规而遭到处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2010 年 1 月 11 日，沈阳市环境保护局东陵分局分别出具《关于沈阳凯特催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明沈阳凯特在 2007 年度、2008 年度、2009年度期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2010 年 1 月 5 日，北京市门头沟区环境保护局出具《证明》，证明发行人第一分公司在 2007 年度、2008 年度、2009 年度期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2010 年 1 月 8 日，吴江市环境保护局分别出具《证明》，证明苏州恒升新材料有限公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度期间，未受过因违反有关环境保护法律、法规而遭受的处罚，也未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2010 年 1 月，江苏省环境保护厅和苏州市环境保护局出具文件，证明苏州恒升近三年以来未因环保问题受到该等政府部门行政处罚。
2009 年 8 月 28 日，国家环境保护部出具了环审[2009]【204】号文进行了批复，公司生产经营和本次公开发行股票募集资金投资项目符合环保的要求。
2、沈阳凯特报告期内遵守环保相关法律法规情况
（1）沈阳凯特 2008 年 11 月前遵守环保相关法律法规情况
2007 年至 2008 年 11 月，沈阳凯特为公司主要生产基地之一，主要从事能源净化产品（加氢精制催化剂与化肥脱硫催化剂）的研发、生产、销售。
①主要产品生产工艺及生产流程
招股意向书 第六节业务与技术A.加氢精制催化剂
将氢氧化铝粉、田菁粉等原料加入混碾机进行混碾，而后送成型机挤压成型，经干燥去除水分，干条经焙烧炉焙烧后，采用浸渍法负载上金属组分，再经干燥、焙烧及筛分即为成品，生产工艺中不存在有机合成反应，产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物质。
B.化肥脱硫催化剂
先将氧化锌、碳酸锌物料在捏合机中进行混捏，再加入适量的、浓度为 2%的甲基纤维素水溶液进行湿混，然后送成型机挤压成条，经干燥除去水分，再经焙烧及筛分即为成品，生产工艺中不存在有机合成反应，产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物质。
②生产过程中涉及的主要污染物情况
产品生产在物料捏合、挤条、筛分时有粉尘及噪声产生；在干燥时有水蒸气产生；在焙烧时有 NOX产生；锅炉有烟尘及 SO2产生。
③针对相关污染采取的处理措施及设施
沈阳凯特 2008 年 11 月前有以下处理措施及设施：
挤条
金属盐浸渍液配制干燥原料捏合
浸渍
干燥成品
焙烧
焙烧筛分包装
筛分包装
挤条干燥原料捏合焙烧
成品
招股意向书 第六节业务与技术A.废气处理措施及设施
a.粉尘。捏合、筛分等工序产生粉尘，粉尘由设备上方所设集气罩收集，经布袋除尘器收集后回用于物料捏合工序；
b.烟气中 NOX。焙烧工序产生的 NOX经碱吸收塔吸收后，由 20 米高排气筒排放。
B.废水治理措施及设施。生产过程中无废水产生，生活污水经隔油池、化粪池处理后，方才排放。
C.噪声环境保护措施及设施
噪声源为捏合机及挤条机电机、各种泵及风机。车间产生噪声设备设有建筑墙体阻隔，控制了噪声的传播；各类泵及风机采用低噪声设备或加减震器；风机管道间采用软管连接，减少噪声传播；车间室外除尘器风机采用隔声材料包裹的方式进行隔声。
D.固体废物处理护措施
产品渣料全部回收再利用；生活垃圾由环卫部门统一清运。
④排污申报及缴费执行情况
沈阳凯特原有生产项目均办理了排污申报登记，并按规定向沈阳市环境保护局缴纳了排污费用。
⑤遵守环保相关法律法规相关情况
沈阳市东陵区环境保护监测站于2004年8月对项目进行环境保护设施竣工验收监测，并形成监测报告，沈阳凯特建设项目均按要求办理了环评、审批和验收手续，污染防治措施与主体工程同时设计、同时施工、同时运营。
2010 年 1 月 11 日，沈阳市环境保护局东陵分局出具《关于沈阳凯特催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明沈阳凯特在 2007 年度、2008 年度、2009年度期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
（2）沈阳凯特自 2008 年 11 月停产后相关生产与环保设施处置及安排情况
招股意向书 第六节业务与技术A.主要生产用设备
账面价值序号
设备名称
原值（元）净值（元）
现状
1 载体制备系统 253,415.00 16,093.44 三聚凯特继续使用，状况良好
2 反应设备 2,582,950.62 616,199.38 三聚凯特继续使用，状况良好
3 干燥设备 505,175.78 26,797.71 三聚凯特继续使用，状况良好
4 配制设备 1,108,979.25 56,510.71 三聚凯特继续使用，状况良好
5 生产辅助系统 256,496.13 12,824.81 三聚凯特继续使用，状况良好
合计 4,707,016.78 728,426.06
B.主要环保设备及设施
账面价值序号设备名称数量原值（元）净值（元）现状
1 PL 布袋除尘器 2 55,959.00 2,797.95 三聚凯特继续使用，状况良好
2 碱液吸收塔 1 5,411.00 270.55 无法拆迁，报废处理
3 旋风除尘器 1 8,689.00 358.37 三聚凯特继续使用，状况良好
4 隔油池，化粪池 1 30,420.00 1,521.00 无法拆迁，报废处理
合计 100,479.00 4,947.87
沈阳凯特已将原有可以继续利用的生产设备与环保设施进行拆除，并全部出售予三聚凯特，部分无法拆迁设备予以报废处理。相关生产设备与环保设施在三聚凯特运营状况良好。
(3)沈阳凯特 2008 年 11 月后遵守环保相关法律法规情况
2008 年 11 月后沈阳凯特主要从事能源净化产品技术支持服务，经营场地为租赁的 110 平方米办公用房，主要污染物为生活污水，技术服务过程中不产生污染物排放，不存在对环境造成重大污染情形可能。
2010 年 1 月 11 日，沈阳市环境保护局东陵分局出具《关于沈阳凯特催化剂有限公司环境保护工作的证明》，证明沈阳凯特在 2007 年度、2008 年度、2009年度期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
自 2008 年 11 月沈阳凯特已不具备生产条件，经营范围变更为能源净化产品销售的技术服务，转型为发行人整体业务体系中的技术服务支持中心，专门从事发行人产品的技术支持服务，包括各种能源净化产品的装卸及配套服务，不属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》中所列的污染行业。
(4)发行人关于沈阳凯特的业务经营承诺
招股意向书 第六节业务与技术干燥
溶解添加钛
氯化镁、醇、烷烃等脱水净化精馏、沉降成品
四氯化钛
沈阳凯特自 2008 年 11 月业务转型以来，已不再从事加氢精制催化剂、化肥脱硫催化剂等能源净化产品的研发与生产，目前沈阳凯特未从事《上市公司行业分类指引》C4360 专用化学产品制造业及《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函［2008］373 号）所指定污染行业相关产品的研发与生产，未来沈阳凯特也将不再从事上述所列行业相关产品的研发与生产。
保荐机构及发行人律师经审慎尽职调查后认为：
（1）报告期内，沈阳凯特对生产经营过程中的污染情况采取了有效的处理措
施，不存在违反环境保护相关法律法规进行排放的情形，转型后亦不存在对环境造成污染等情形，沈阳凯特已取得环境监督管理单位出具的《环保证明》，报告期内能够遵守环保方面法律法规，生产经营活动符合环保相关法律、法规，未受过环保方面的行政处罚，其未来经营活动也不会对环境造成损害与污染。
（2）沈阳凯特自 2008 年 11 月已经不再具备专用化学品生产条件，业务转型
后的沈阳凯特从事为发行人产品销售的技术支持与服务，包括各种能源净化产品的装卸及配套服务,不属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》中所指定污染行业。发行人已经对沈阳凯特的业务及未来业务安排等事宜出具书面承诺函，该等承诺真实、有效。
3、苏州恒升报告期内遵守环保相关法律法规情况
（1）苏州恒升 2009 年 4 月 1 日前遵守环保相关法律法规情况
苏州恒升为公司于 2007 年 8 月收购的子公司，2009 年 4 月 1 日前主要从事聚丙烯催化剂产品生产和华中、华东地区的分销及技术服务；2009 年 4 月 1 日关停聚丙烯催化剂生产设施，经营范围变更为信息电子材料、脱硫成套设备及配件生产、销售；石油化工催化剂、塑料助剂销售等。2009 年 4 月 1 日后经营业务主要为公司产品华中、华东地区的分销及技术服务。
①主要生产工艺及生产流程
招股意向书 第六节业务与技术生产工艺中存在有机合成反应，产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物质。
②生产过程中涉及的主要污染物情况
反应过程中有少量氯化氢废气产生；精馏及干燥过程中有废气产生；燃煤锅炉有烟尘及硫化物产生；电机产生噪声；精馏塔有残渣废物产生。
③针对相关污染采取的处理措施及设施
A.生产产生的废气经降膜吸收塔吸收后，经 15m 高排气筒达标排放；4t/h 燃煤锅炉烟气经水膜脱硫除尘（碱水）后经 20m 高排气筒达标排放。
B.噪声源经减震隔声措施后，厂界噪声经环保竣工验收监测达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅱ类标准要求。
C.精馏塔残渣委托有资质的危废处理单位（吴江市太湖工业废弃物处理有限公司）进行处理；生活垃圾由环卫部门统一收集处理。
D.生产废水为氯化氢废气洗涤废水、反应器洗涤废水，经隔油池处理后，调节 pH 值，再经带式除油机除油后，90%循环使用，10%与生活污水一并经 SBR 污水处理站处理达标后排放。
④排污申报及缴费执行情况
苏州恒升原生产项目办理了排污申报登记，并按规定向吴江市环境保护局及时缴纳了排污费用。
⑤环保主管部门出具的遵守环保相关法律法规的证明
吴江市环境保护监测站于 2005 年 5 月对项目进行环境保护设施竣工验收监测，并形成监测报告，苏州恒升已经办理了环评、审批和验收手续，污染防治措施与主体工程同时设计、同时施工、同时运营。
2010 年 1 月 8 日，吴江市环境保护局出具《证明》，证明“经吴江市七都镇人民政府核查，苏州恒升新材料有限公司已经于 2009 年 4 月 1 日起关停原化工类高效丙烯聚合催化剂项目的生产，该企业不属于环保重点监督企业”，证明“苏州恒升新材料有限公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度期间，未受过因违反有关环境保护法律、法规而遭受的处罚，也未出现对环境造成严重损害、污染的事件。”
2010 年 1 月，江苏省环境保护厅和苏州市环境保护局出具文件，证明苏州恒招股意向书 第六节业务与技术升近三年以来未因环保问题受到该等政府部门行政处罚。
（2）苏州恒升自 2009 年 4 月 1 日停产后生产与环保设施处置及安排情况
苏州恒升自 2009 年 4 月 1 日停产后生产与环保设施处置及安排情况如下：
A.主要生产设备
账面价值
序号设备名称数量
原值（元）净值（元）
现状未来安排
1 冷冻系统 1 套 786,056.70 443,238.89 已经拆除计划搬迁
2 反应系统 1 套 1,844,104.56 777,650.41 已经拆除计划搬迁
3 储罐 29 台 734,485.26 426,901.58 已经搬迁计划搬迁
4 精馏系统 1 套 243,171.99 127,347.29 已经拆除，部分已经搬迁计划搬迁
5 辅助设备 163,315.01 88,557.01 已经拆除，部分已经搬迁计划搬迁
合计 3,771,133.52 1,863,695.18
B.主要环保用设备及设施
账面价值
序号设备名称
原值（元）净值（元）
现状未来安排
1 SBR 污水处理站 280,449.93 231,467.15 正常运行，处理生活污水继续使用
2 废气处理装置 196,187.64 63,968.37 停止运行计划搬迁
3 固废处理装置 79,599.99 42,983.91 停止运行计划搬迁
合计 556,237.56 112,806.48
苏州恒升工艺生产设备已经拆除，其中储罐和部分设备已经搬迁至三聚凯特，相关环保处理设施中的污水处理站状况完好，正常运行，其他与原化工产品生产相关的废气处理装置和固废处理装置停止运行。由于金融危机影响，苏州恒升2009 年 4 月 1 日停产前聚丙烯催化剂生产销售业务影响较大而处于半停产状态，目前聚丙烯催化剂产品下游行业仍处于恢复之中，相关聚丙烯催化剂产品需求较少；由于三聚凯特自身购置设备与承接了沈阳凯特原生产设备，暂时无空闲厂房安置上述设备，发行人计划“催化剂及催化新材料二期工程”开工建设时，再将反应系统和冷冻系统搬迁至三聚凯特，以便统一规划与施工，以节省施工安装费用和便于厂区规划。
（3）苏州恒升 2009 年 4 月 1 日后遵守环保相关法律法规情况
苏州恒升转型后的业务安排为公司产品的分销、技术服务以及成套脱硫设备的生产销售。营业执照中“石油化工催化剂、塑料助剂销售等”为公司能源净化产品华中、华东地区的分销，苏州恒升不涉及上述化工产品的生产业务；成套脱硫设备业务是公司能源净化产品销售过程中衍生的业务，是公司能源净化产品进招股意向书 第六节业务与技术入化工化肥行业后客户出现的新需求，鉴于苏州恒升地处长三角地区，接近华东、华中区域的客户，且长三角地区机械加工业发达，成套脱硫设备的生产具有区域经济性，因此公司计划将该项业务安排在苏州恒升，以有效利用其现有的经营资源。脱硫设备组装业务主要生产工艺为加工装配业务，不属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》中所列的污染行业。
自 2009 年 4 月 1 日关停聚丙烯催化剂生产后，公司目前对苏州恒升业务定位除从事分销与技术服务外，并筹备从事脱硫成套设备组装业务，脱硫成套设备组装业务主要为利用外委企业加工的五金金属件进行组装，该业务活动主要为物理装配活动，没有生产废水、废气及废渣产生及排放；生活污水经污水处理设施（SBR污水处理站）净化后排放。分销与技术服务及脱硫成套设备组装业务皆不存在导致环境重大污染情形可能。
2010 年 1 月 8 日，吴江市环境保护局分别出具《证明》，证明“苏州恒升新材料有限公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度期间，未受过因违反有关环境保护法律、法规而遭受的处罚，也未出现对环境造成严重损害、污染的事件。”
2010 年 1 月，江苏省环境保护厅和苏州市环境保护局出具文件，证明苏州恒升近三年以来未因环保问题受到该等政府部门行政处罚。
(4)发行人关于苏州恒升的业务经营承诺
苏州恒升自 2009 年 4 月业务转型以来，已不再从事聚丙烯催化剂的研发与生产，目前苏州恒升未从事《上市公司行业分类指引》C4360 专用化学产品制造业及《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函［2008］373 号）所指定污染行业相关产品的研发与生产，未来苏州恒升也将不再从事上述所列行业相关产品的研发与生产。
保荐机构及发行人律师经过审慎尽职调查后认为：
（1）报告期内，苏州恒升对生产经营过程中的污染情况采取了有效的处理措
施，不存在违反环境保护相关法律法规进行排放的情形，转型后亦不存在对环境造成污染等情形，苏州恒升已取得环境监督管理单位出具的《环保证明》，报告期内能够遵守环保方面法律法规，生产经营活动符合环保相关法律、法规，未受过环保方面的行政处罚，其未来经营活动也不会对环境造成损害与污染。
招股意向书 第六节业务与技术
（2）苏州恒升自2009年4月1日后已经不再从事专用化学品聚丙烯催化剂产品
生产并处于停产状态，目前已经不具备聚丙烯催化剂生产能力，目前主要从事发行人生产产品的分销及技术服务，并规划从事脱硫设备的组装生产，该两项业务均不属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》中所指定污染行业。发行人已经对苏州恒升的业务及未来业务安排等事宜出具书面承诺函，该等承诺真实、有效。
（二）安全生产情况
公司重视安全生产，自成立以来未发生重大安全事故，公司制订了《安全生产管理制度》和《安全应急预案》，生产操作规范，杜绝了事故的发生。生产过程所有要素严格遵照 ISO9001：2000 质量管理体系，切实保障工人的劳动安全和生产质量。
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
安全生产投入费用 88.33 19.22 12.68
上表为近三年公司安全生产投入费用情况，分别为 12.68 万元、19.22 万元
及 88.33 万元，相关投入包括消防器材、通风降温设备、电气设备安全改造、职
工安全培训费用、防雷接地装置等。未来基于募集资金项目以及现有安全装置改造需要，预计安全生产投入将近 70 万元。
2010 年 1 月 5 日，吴江市安全生产监督管理局出具《证明》，证明苏州恒升能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受该局的日常监督检查，并及时向该局报送了有关安全生产隐患排查报表。2007 年度、2008 年度及 2009 年度期间，苏州恒升无重特大安全伤亡事故，且未受到过该局的行政处罚。
2010 年 1 月 7 日，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明三聚凯特能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受该局的日常监督检查，并及时向该局报送了有关安全生产隐患排查报表。自成立以来，三聚凯特无重特大安全伤亡事故，且未受到过该局的行政处罚。
2010 年 1 月 11 日，沈阳市东陵区安全生产监督管理局出具《证明》，证明沈阳凯特能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受该局的日常监督检查，并及时向该局报送了有关安全生产隐患排查报表。2007 年度、2008 年度及 2009 年度期间，沈阳凯特无重特大安全伤亡事故，且未受到过该局的行政处罚。
招股意向书 第六节业务与技术2010 年 1 月 5 日，北京市门头沟区安全生产监督管理局出具《证明》，证明三聚环保第一分公司能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受该局的日常监督检查，并及时向该局报送了有关安全生产隐患排查报表。2007 年度、2008 年度及2009 年度期间，三聚环保第一分公司无重特大安全伤亡事故，且未受到过该局的行政处罚。
十一、公司境外经营情况
公司未在境外开展经营活动。
招股说明书 第七节同业竞争与关联交易第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的说明
海淀科技持有公司 38.31%的股权，为公司控股股东，其主要在信息技术、生
物工程与医药、房地产等领域进行股权性投资及经营，与公司不存在同业竞争。
除公司外，公司控股股东海淀科技控制的子公司有 2 家，分别为海科融通、华鑫正泰，具体情况如下：
类别名称主营业务
北京海科融通信息技术有限公司主要从事金融支付产品的生产、研发和销售控股股东控制的子公司北京华鑫正泰软件技术有限公司主要从事软件产品的技术开发
（二）控股股东、控股股东的股东和其实际控制人关于避免同业竞争的承诺
控股股东海淀科技、海淀科技股东海淀国投、二维投资、大行科技、刘雷、石涛就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，做出了以下承诺：
1、本人、本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、如本人、本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或
入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。
二、关联方及关联关系
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
股东名称持股比例与公司关系
海淀科技 38.31%控股股东
中恒天达 9.94%主要股东
林科、张雪凌（夫妻）合计持股 14.46%主要股东
张杰、赵郁（夫妻）合计持股 6.58%主要股东
林科与张雪凌夫妇、中恒天达除持有公司股权外，不存在其他对外投资。张招股意向书 第七节同业竞争与关联交易杰与赵郁夫妇除持有公司股权及三聚阳光 71%股权外，不存在其他对外投资。
（二）控股股东控制的其他公司
公司名称注册地与公司关系
北京海科融通信息技术有限公司北京市控股股东控制的公司
北京华鑫正泰软件技术有限公司北京市控股股东控制的公司
（三）控股股东之股东
公司名称注册地与公司关系
北京市海淀区国有资产投资经营公司北京市控股股东的第一大股东
北京大行基业科技发展有限公司北京市控股股东的第二大股东
北京二维投资管理有限公司北京市控股股东的第三大股东
1、北京市海淀区国有资产投资经营公司
海淀国投为一家由北京市海淀区人民政府投资组建的全民所有制企业，注册资本为 78,000 万元，经营范围为优化国有资产配置，安排国有资金的投入、委派国有资产产权代表、开展国有资产经营开发、组织收缴国有资产应取得的收益、组织收缴国有企业产权转让和撤销、破产企业的资产收入、资产评估、咨询服务、闲置国有资产调剂、融资投资、建立国有资产发展基金。对国有企业贷款担保，房地产开发。截止本招股意向书出具日，海淀国投持有发行人控投股东海淀科技40%的股权。
2、北京大行基业科技发展有限公司
大行科技为一家于 1997 年 5 月 6 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108005102209《企业法人营业执照》，注册资本为2000 万元，法定代表人为刘雷，住所为北京市海淀区人大北路 33 号 1 号楼大行基业大厦 18 层 1803 室，经营范围为城市建设、环境保护技术开发；销售电子计算机软件及外部设备、机械电器设备；五金交电化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、百货；信息咨询；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。截至本招股意向书出具日，该公司股东为刘雷、张翼、张旭，其中：刘雷持有该公司 70%的股权，张翼持有该公司 20%的股权，张旭持有该公司 10%的股权。
3、北京二维投资管理有限公司
招股意向书 第七节同业竞争与关联交易二维投资为一家于 2001 年 3 月 23 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108002589509《企业法人营业执照》，注册资本为 2000 万元，法定代表人为石涛，住所为北京海淀区冠城园 8 号楼观海大厦 11层-5 号，经营范围为投资管理；投资咨询；技术开发、转让、咨询、服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；劳务服务。截至本招股意向书出具日，该公司股东为石涛、冯涛、薛黎曦，其中：石涛持有该公司 45%的股权，冯涛持有该公司 35%的股权，薛黎曦持有该公司 20%的股权。
（四）发行人控股子公司
公司名称注册地与公司关系
苏州恒升吴江市全资子公司
三聚凯特沈阳市全资子公司
沈阳凯特沈阳市全资子公司
三聚创洁北京市全资子公司
（五）关键管理人员控制或可以施加重大影响的其他公司
关键管理人员控制或可以施加重大影响的其他公司如下表所示：
姓名在公司任职关联方关联关系
刘雷董事长北京大行基业房地产开发有限公司担任该公司董事长
刘雷董事长徐州大行润丰置业有限公司担任该公司董事长
毕文军
董事、董事会秘书、副总经理
中垦农业资源开发股份有限公司
担任该公司副董事长（2009年12月24日卸任）
张杰董事、副总经理北京三聚阳光知识产权代理有限公司持有该公司 71%的股权
杜伟监事北京北方数康生物技术有限公司担任该公司董事长
除此之外，公司主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员未有控制、共同控制或可以施加重大影响的其他企业。
（六）关键管理人员及其主要亲属
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员；与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况详见【“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”】。
三、关联交易
（一）近三年关联交易概述
近三年，公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
招股意向书 第七节同业竞争与关联交易经常性关联交易为公司向中恒天达销售货物、向大行基业房地产租赁房产、向海淀国投支付其为公司银行借款提供保证担保的担保费，以及向阳光代理公司支付专利申请代理费。偶发性关联交易为购买公司股东中恒天达持有的苏州恒升31%的股权及与关联方之间的临时性资金往来。
（二）经常性关联交易
1、销售商品
公司在报告期内向公司股东中恒天达销售了部分产品，具体销售明细如下表：
年度
销售收入
（万元）
销售收入占同类
营业收入比例
销售收入占年度
营业收入比例
商品种类
2009年----
124.47 1.33% 0.42%有机硫加氢催化剂
2008年
303.37 4.30% 1.03%一水铁脱硫净化剂
2007年 88.51 1.74% 0.48%脱硫净化剂
中恒天达原经营与钢铁行业相关业务，为快速开拓钢铁行业客户，公司通过其销售渠道向唐山钢铁和鞍山钢铁等企业销售了部分一水铁脱硫净化剂与有机硫加氢催化剂。目前中恒天达主要经营产权投资业务，不再从事与公司相同或相似的产品的经营。
（1）定价原则
公司向中恒天达销售相关产品时以市场化方式进行定价。考虑到其合理利润，对其销售产品的价格较直销客户存在 10%左右的折价。
（2）对公司经营影响
近三年公司对中恒天达销售分别占公司当年营业收入比例分别为 0.49%与
1.45%与 0，对公司经营业绩影响较小。从 2009 年开始，公司已自行对钢铁企业
进行销售，与其不再发生关联交易。
2、租赁房产
公司及子公司三聚创洁分别与大行基业房地产签订了房屋租赁合同，租赁了大行基业房地产所拥有的位于北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦部分房产办公，租赁楼层在第 9层和第 12 层。最近三年向其支付租赁费（含物业费）情况如下表所示：
招股意向书 第七节同业竞争与关联交易时间租金金额（元）占同类交易的比例（%）
2009 年 1,568,626.00 89.07
2008 年 1,464,949.50 75.61
2007 年 1,130,855.50 61.06
大行基业房地产因发行人租赁 9 层、12 层收取的租金为 3 元/平方米，其向其他 11 层、12 层、13 层的租户收取的租金也为 3元/平方米，上述租赁房产的关联交易均遵循了市场定价原则，不存在损害发行人及股东利益的情形。
2009 年 3 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，对 2009 年 3 月31 日之前发行人及三聚创洁与大行基业房地产所签订的《房屋租赁合同》的合法性及公允性予以确认。
2009 年 3 月 25 日，经第一届董事会第十七次会议批准，发行人及三聚创洁与大行基业房地产重新签订《房屋租赁合同》，租赁期限为一年，自即日起至 2010年 3 月 31 日。
2009 年 8 月 10 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会审议确认了 2006年至 2009 年 6 月间上述关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。
独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“报告期内发生的关联交易是按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
3、海淀国投为公司提供保证担保及收取的担保费
海淀国投为公司银行贷款提供保证担保具体情况如下表所示：
年度贷款方
担保金额（万元）
担保费收取
起始日
担保费收取
终止日
担保费率担保费（万元）
履行的审议程序
2,000.00 2009 年 5 月 11 日 2009 年 8 月 11 日 1.00% 5.00 一届 19 次董事会决议
2,000.00 2009 年 8 月 14 日 2010 年 2 月 14 日 1.00% 10.00 一届 22 次董事会决议
1,000.00 2009 年 2 月 2 日 2009 年 5 月 22 日 1.00% 2.50 一届 12 次董事会决议
4,000.00 2009 年 5 月 6 日 2009 年 9 月 1 日 1.00% 14.00 一届 19 次董事会决议
2,000.00 2009 年 9 月 3 日 2010 年 9 月 3 日 1.00% 20.00 一届 22 次董事会决议
北京银行双榆树支行
1,500.00 2009 年 5 月 26 日 2009 年 9 月 3 日 1.00% 5.00 一届 19 次董事会决议
年
建行门 3,000.00 2009 年 1 月 20 日 2010 年 1 月 19 日 1.00% 30.00 一届 15 次董事会决议
招股意向书 第七节同业竞争与关联交易头沟支行
4,000.00 2009 年 11 月 12 日 2010年 11月 11日 1.00% 40.00 一届 24 次董事会决议
合计 19,500.00 126.50
2,000.00 2008 年 2 月 1 日 2009 年 1 月 8 日 1.00% 20.00 一届 2次董事会决议
1,000.00 2008 年 2 月 14 日 2009 年 2 月 1 日 1.00% 10.00 一届 2次董事会决议
北京银行双榆树支行 1,500.00 2008 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 28 日 1.00% 15.00 一届 12 次董事会决议
3,000.00 2008 年 1 月 28 日 2009 年 1 月 27 日 1.00% 30.00
2007 年 12 月 10 日
董事会决议
4,000.00 2008 年 2 月 13 日 2008年 11月 12日 1.00% 40.00 一届 4次董事会决议
年建行门头沟支行
4,000.00 2008 年 11 月 13 日 2009年 11月 12日 1.00% 40.00 一届 14 次董事会决议
合计 15,500.00 155.00
1,200.00 2007 年 9 月 12 日 2008 年 1 月 12 日 1.00% 12.00
2006 年 12 月 12 日
董事会决议
北京银行双榆树支行 1,000.00 2007 年 4 月 2 日 2008 年 2 月 9 日 1.00% 10.00
2006 年 12 月 12 日
董事会决议
3,000.00 2007 年 3 月 15 日 2007年 11月 14日 1.00% 20.00
2007 年 2 月 25 日
董事会决议
1,500.00 2007 年 1 月 31 日 2008 年 1 月 30 日 1.00% 15.00
2006 年 11 月 10 日
董事会决议
2,000.00 2007 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 13 日 1.00% 20.00
2007 年 1 月 27 日
董事会决议年
建行门头沟支行
2,000.00 2007 年 2 月 26 日 2008 年 2 月 25 日 1.00% 20.00
2007 年 1 月 27 日
董事会决议
合计 11,700 97.00
公司业务的快速发展，需要不断补充流动资金，公司周转性的流动资金主要通过银行贷款解决，银行贷款需要提供符合银行要求的担保。因公司规模较小，可抵押物较少，公司主要采用了第三方保证担保的方式。由于海淀国投作为公司控股股东的股东，对公司经营状况和资信状况较为了解和认可，同时其公司实力强，银行信誉好，公司融资担保主要由其提供。下表为海淀国投对其他方担保收费情况，与对公司担保费率相近。
贷款方被担保方担保金额（万元）担保费率－－－－
华夏银行总行营业部北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司 3,600.00 1.50%
农行总行营业部北京锦绣大地农业股份有限公司 20,000.00 1.50%
华夏银行总行营业部北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司 3,600.00 1.50%
华夏银行北京世纪城支行北京海淀科技发展有限公司 2,000.00 1.00%
华夏银行北京世纪城支行北京海淀科技发展有限公司 2,000.00 1.00%
公开市场中部分担保机构担保费收费标准与海淀国投对公司担保费率相近:
担保机构年基准费率
招股意向书 第七节同业竞争与关联交易北京首创投资担保有限公司 1.00-1.50%
中担投资信用担保有限公司 2.00%
担保费收取区间 1.00%－2.00%
海淀国投向公司收取担保费标准依照市场定价原则确定，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
2009 年 8 月 10 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会审议确认了 2006年至 2009 年 6 月间上述关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。
独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“报告期内发生的关联交易是按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
4、公司与阳光代理公司签订专利申请委托代理合同
近三年，公司与阳光代理公司签订专利申请委托代理合同，委托阳光代理公司办理专利申请事宜，具体如下表所示：
时间
交易金额
（元）
发明基本代理费（元/件）
实用新型基本代理费
（元/件）
占同类交易比
（%）
2009年 262,181.73 5,500.00 4,000.00 97.92
2008年 341,400.00 6,000.00 4,500.00 98.35
2007年 7,360.75 5,000.00 4,000.00 13.82
同期，阳光代理公司与其他非关联方签订的专利申请委托代理合同约定的收费标准，与向公司收取的代理费的收费标准相近，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
(1)报告期内发行人专利具体申请情况
近三年内公司共申请专利 83 项，其中发明专利 80 项，实用新型 3项，委托阳光代理办理专利申请事宜 78 项，阳光代理申请专利及费用情况如下：
时间委托阳光代理申请专利数量（件）委托阳光代理发生代理费用（元）
2009年 14 262,181.73
2008年 58 341,400.00
2007年 6 7,360.75
2006年 0 0招股意向书 第七节同业竞争与关联交易
（2）阳光代理的收费及其标准
根据阳光代理与发行人及阳光代理与独立第三方签署的代理协议，阳光代理的收费及其标准如下：
时间交易对方发明基本代理费
（元/件）
实用新型基本代理费（元/件）
公司 5,500.00 4,000.00
北京航洋胶囊技术有限公司 5,600.00 4,000.00
2009 年
中山高鸿精密铝制品工业有限公司 7,000.00 5,000.00
公司 6,000.00 4,500.00
北京市木材厂有限责任公司 6,000.00 4,500.00
2008 年
北京多力多机械设备制造有限公司 7,000.00 5,000.00
公司 5,000.00 4,000.00
深圳凯中实业有限公司 7,000.00 5,000.00
2007 年
济南圣泉集团股份有限公司 5,600.00 -
通过比较阳光代理代理其他非关联方之间的收费标准，阳光代理向公司收取专利代理费的标准符合市场定价原则，定价公允。
（3）相关专利申请及委托阳光代理申请的必要性
①申请专利的必要性
专用化学品的专利保护有其特殊性，往往涉及到新型材料本身保护、新型材料制备工艺的保护、以新型材料为基础制备产品工艺的保护以及产品使用工艺的全方面保护，一个高新技术产品需要多项专利从不同角度构建完整的保护体系。
②委托阳光代理申请专利的必要性
为了有效保护公司申请专利的技术秘密，避免公司所申请专利的技术秘密被提前泄露，同时考虑到化工领域专利申请的专业性以及对受理所申请专利的理解能力、对公司业务的熟悉程度，通过与多家专利申请代理公司比较后，选定董事张杰投资的阳光代理为公司提供专利申请服务。
（4）委托阳光代理申请专利的合法性及合规性
2009 年 3 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，会议审议并通过《关于委托三聚阳光代理知识产权相关事宜暨关联交易的议案》，对 2008 年发行人因委托阳光代理发生的关联交易予以确认，并对 2009 年发行人与阳光代理之间发生的关联交易额度、定价原则、代理费用的权限给予原则性规定，并授权公司经理层执行。
独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了招股意向书 第七节同业竞争与关联交易如下意见：“报告期内发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
2009 年 8 月 10 日，发行人召开的 2009 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于确认报告期内发行人与关联方关联交易事项的议案》，对 2006 年至 2009年 6 月间，发行人与阳光代理发生的关联交易事项的公允性及合法性予以了确认。
（三）偶发性关联交易
1、公司收购中恒天达所持苏州恒升31%的股权
2008 年 4 月 11 日，经公司第一届董事会第十一次会议批准，公司以苏州恒升截至 2007 年 5 月 31 日经评估的净资产值作为作价依据，收购中恒天达所持苏州恒升 31%的股权，收购价格为 6,750,000.00 元。股权收购完成后，公司持有
苏州恒升 100%的股权，苏州恒升成为公司的全资子公司。
同日，公司独立董事发表了《关于关联交易协议发表的独立意见》，认为本交易属于必要、公允、合法的经济行为；本次交易过程符合规定，董事会决策程序合法有效；交易价格公允，未发现损害公司及中小股东利益之情形。
2、报告期内公司与关联方资金往来情况
（1）海淀科技向发行人提供短期流动资金支持
借款单位借款日期借款金额（元）还款日期还款金额（元）
2007/9/12 10,000,000.00 2007/10/25 10,000,000.00
2007/11/8 10,000,000.00 2008/3/3 10,000,000.00
2008/1/16 8,000,000.00 2008/3/3 8,000,000.00
2008/1/21 2,000,000.00 2008/3/3 2,000,000.00
2008/1/30 25,000,000.00 2008/2/19 25,000,000.00
2008/1/30 15,000,000.00 2008/2/25 15,000,000.00
2008/5/6 7,000,000.00
2008/4/28 10,000,000.00
2008/5/7 3,000,000.00
2008/5/4 2,000,000.00 2008/5/7 2,000,000.00
2008/7/10 15,000,000.00
2008/7/8
25,000,000.00
2008/7/15 10,000,000.00
2008/8/18 10,000,000.00 2008/12/29 10,000,000.00
2008/9/11 10,000,000.00 2009/2/6 10,000,000.00
2008/11/5 40,000,000.00 2008/11/18 40,000,000.00
2009/1/7 10,000,000.00 2009/6/12 10,000,000.00
公司
177,000,000.00 177,000,000.00
（2）大行基业房地产向发行人提供短期流动资金支持
招股意向书 第七节同业竞争与关联交易借款单位借款日期借款金额（元）还款日期还款金额（元）
2008/2/14 1,500,000.00
2008/2/20 1,000,000.00 2008/1/28 5,000,000.00
2008/2/25 2,500,000.00
2008/2/25 500,000.00
2008/3/5 9,500,000.00
公司
2008/2/5 20,000,000.00
2008/6/4 10,000,000.00
合 计 25,000,000.00 25,000,000.00
（3）发行人向大行基业房地产提供短期流动资金支持
借款单位借款日期借款金额（元）还款日期还款金额（元）
2007/4/26 12,000,000.00 2007/4/29 12,000,000.00
2007/9/17 10,000,000.00 2007/9/20 10,000,000.00
大行基业房地产
2007/9/29 10,000,000.00 2007/10/24 10,000,000.00
合 计 32,000,000.00 32,000,000.00
报告期内，出于临时性资金周转需要，报告期内关联方海淀科技与大行基业房地产向公司存在提供临时性流动资金支持的情况，在一定程度上缓解了公司阶段性流动资金需求，另外公司在改制为股份公司前2007年存在向关联方大行房地产流动资金支持情形，均为较短期限资金支持，分别为借用1,200万元3日、1,000万元3日和1,000万元25日。
至2007年10月底，已不存在关联方借用公司资金情形；至2009年6月底，公司已归还借用关联方资金。由于资金借用时间较短，公司与关联方均未收取资金使用费。上述资金使用未对本公司的正常生产经营和资金运营造成实质性不利影响。
自2007 年11 月整体变更为股份有限公司后，公司已进一步完善了公司治理结构，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，通过制订《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《审计委员会工作细则》、《财务会计管理及内控制度》和《内部审计制度》、《货币资金管理制度》等一系列文件，建立了完善的内部控制制度和资金管理制度，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束。自2007年10月底起已经不再存在关联方暂借用公司资金情形。
2009 年 8 月 10 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会审议确认了上述招股意向书 第七节同业竞争与关联交易关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“报告期内发生的关联交易是按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
（四）关联方资金往来余额
报告期关联方往来（合并报表口径）情况如下：
单位:元
关联方名称科目交易内容 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
中恒天达应收账款销售货物- 3,712,082.10 -
中恒天达其他应收款销售货物-- 197,689.38
海淀科技其他应付款资金往来- 10,000,000.00 10,000,000.00
除上述关联方交易事项外，公司无其他尚需披露的关联方交易事项。
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向股东中恒天达销售采购货物、向大行基业房地产租赁房产、向海淀国投支付其为公司贷款提供保证担保的担保费、与阳光代理公司签订专利申请委托代理合同，一定程度满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
报告期内，公司收购中恒天达持有的苏州恒升31%股权以及与公司关联方间临时资金往来的偶发性关联交易，均已履行完毕与清偿，一定程度上满足了公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（六）公司股东大会对上述关联交易的确认
2009年8月10日，公司召开2009年第三次临时股东大会审议确认了2006年至2009年6月间关联交易，并认为该关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关关联股东在表决相关关联交易时在股东大会上回避表决。
四、关于规范关联交易的制度安排
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》以及其他有关制度中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，具体情况如下：
招股意向书 第七节同业竞争与关联交易
（一）关联交易的回避制度
《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
《关联交易管理办法》第八条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6、上市后中国证监会、上市地证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
《关联交易管理办法》第九条规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
招股意向书 第七节同业竞争与关联交易
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
8、公司上市后，中国证监会或者上市地证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
（二）关联交易的原则
《关联交易管理办法》第四条规定公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
1、符合诚实信用的原则；
2、符合公平、公开、公允原则；
3、关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
4、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
确实无法回避的，应征得有关部门同意；
5、公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请
专业评估师或独立财务顾问进行审计。
（三）关联交易决策权限的规定
《关联交易管理办法》第十条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）、与关联法人发生的交易总额在100万元以下（不含100万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下（不含0.5%）的关联交易，
由总经理审批决定，经法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
《关联交易管理办法》第十一条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）、与关联法人发生的交易总额在100万元以上（含100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），由总经理向董
事会提交议案，经董事会批准后生效。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
《关联交易管理办法》第十二条规定，公司与关联方之间的关联交易（公司招股意向书 第七节同业竞争与关联交易获赠现金资产及提供担保除外）金额在1,000万元（含1,000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含5%）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
《关联交易管理办法》第十三条规定，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
《独立董事制度》第一十二条规定，独立董事应充分行使下列特别职权：（一）
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）
提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东
大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
《关联交易管理办法》第十七条规定，董事会对涉及本办法第十一条、第十二条之规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份就关联交易事项单独发表意见。
五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）报告期内关联交易制度的执行情况
公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）独立董事关于关联交易的意见
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：
“报告期内发生的关联交易是按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行的，决策程序符合当时有效的公司章程的规定；交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
公司于 2007 年 10 月 30 日选举产生了第一届董事会、第一届监事会成员，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均为中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
（一）董事会成员
目前，公司董事会成员 11 名，其中 4名为独立董事。
刘雷先生：公司董事长，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。
曾任北京大行基业房地产开发有限公司总经理。现任北京大行基业房地产开发有限公司董事长，北京大行基业科技发展有限公司董事长，徐州大行润丰置业有限公司董事长，北京海淀科技发展有限公司总经理，2000 年 6 月起至今任发行人董事长。提名人为北京海淀科技发展有限公司。
林科先生：公司副董事长、总经理，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，学士，毕业于北京钢铁学院（现更名为北京科技大学），北京市门头沟区政协委员，2003 年被评为门头沟区科技拔尖人才，公司多项专利发明人，2009 年被评为中关村科技园区优秀创业者。曾任首钢第二线材厂专业员，中美合资波尔精细化工制品有限公司总经理。1997 年 3 月起至今任发行人副董事长兼总经理。提名人为林科。
张杰先生：公司董事、副总经理，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，双学士、毕业于北京钢铁学院（现更名为北京科技大学），北京大学国家发展研究院在读 EMBA，具有律师、注册资产评估师、专利代理人资格。曾任冶金部北京冶金设备研究院助理工程师，国家知识产权局专利局机械审查部审查员。1999 年1 月起至今任发行人董事兼副总经理。提名人为林科。
张淑荣女士：公司董事、副总经理、财务总监，1947 年出生，中国国籍，无境外居留权,大专学历，高级会计师，中国注册会计师，并曾被商务部授予“商务部系统先进会计工作者”称号。曾任北京海淀区副食品公司中关村基层店主管会招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员计、北太平庄商场主管会计、北京海淀区副食品公司财务科长、副总经理，北京科海集团副总经理，北京海淀科技发展有限公司副总经理、财务总监。现任北京海淀科技发展有限公司监事，2002 年 8 月起至今任发行人董事、副总经理、财务总监。提名人为北京海淀科技发展有限公司。
丛澜波先生：公司董事、副总经理，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于清华大学，高级工程师。曾任辽阳石油化纤公司炼油厂副总工程师、副厂长、总工程师。2001 年 7 月起至今任发行人董事、副总经理。曾在国内外专业报刊杂志上发表论文数十篇。1999 年获得中石油科技进步二等奖；2000 年获中石化科技进步二等奖；2001 年获教育部科技成果奖；曾被授予“辽宁省青年科技先锋”、“社会主义青年突击手”、“五四奖章”、“辽阳市十大杰出青年称号”等荣誉。提名人为林科。
毕文军先生：公司董事、副总经理、董事会秘书，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于中国人民银行研究生部。曾任职中国投资银行信贷管理部，北京证券有限责任公司投资银行部经理，北京海淀科技发展有限公司副总经理，新华信托投资股份有限公司信托项目组，中垦农业资源开发股份有限公司董事及副总经理。2007 年 10 月起至今任发行人董事，2009 年 4 月至今任公司副总经理、董事会秘书。提名人为北京海淀科技发展有限公司。
王宗道先生：公司董事，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，毕业于西安交通大学，博士在读。曾任西安公路交通大学教师、中国对外经济贸易信托投资公司投资经理。现任北京海淀科技发展有限公司副总经理，1999 年 11月起至今任发行人董事。提名人为北京海淀科技发展有限公司。
阚学诚先生：公司独立董事，1943 年出生，中国国籍，无境外居留权，学士，毕业于中国科学技术大学，教授级高级工程师，被评为国家有突出贡献的科技人员，并享受国务院颁发的政府津贴。曾任抚顺石油一厂技术员，抚顺石油二厂技术员，辽阳石油化纤公司技术处副处长，辽阳石油化纤公司化工二厂副厂长，辽阳石油化纤公司总工程师、副总经理。现任中石油咨询中心技术顾问，辽阳石油化纤公司顾问。2007 年 10 月起至今任发行人独立董事。提名人为北京海淀科技发展有限公司。
宋歌先生：公司独立董事，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，学士，招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员毕业于清华大学。曾任北京联达计算机公司工程师，中加国际交流中心副主任，上海清华科睿实业有限公司总经理。现任清华紫光通讯科技有限公司总经理，2007年 10 月起至今任发行人独立董事。提名人为北京海淀科技发展有限公司。
杨安进先生：公司独立董事，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，先后毕业于华中理工大学、中国人民大学，具有律师，商标代理人，专利代理人资格。曾任北京燕山石油化工公司电子工程师，北京德尔格安全设备有限公司电子工程师，北京市金诚律师事务所律师、合伙人，北京市优仕联律师事务所合伙人。现任北京市维诗律师事务所执行合伙人，兼任国家知识产权战略制定工作领导小组课题评审专家，中国国际经济贸易仲裁委员会网上争议解决中心暨域名争议解决中心专家，北京市人大常委会首批立法咨询专家，2007 年 10 月起至今任发行人独立董事。提名人为北京海淀科技发展有限公司。
祁泳香女士：公司独立董事，1950 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。曾任北京半导体器件十五厂生产科科长，北京七零一厂一分厂生产科科长，北京三桥电子公司计划财务部经理，中外合资北京贝泰电子有限公司计划财务部经理，北京同仁会计师事务所外资部部门经理，北京光华会计师事务所审计二部部门经理，北京公正会计师事务所副主任会计师。现任北京中威华浩会计师事务所业务三部部门经理，2007年 10 月起至今任发行人独立董事。提名人为北京海淀科技发展有限公司。
上述董事会成员任期三年，自 2007 年 10 月至 2010 年 10 月。
（二）监事会成员
目前，公司监事会成员 3名，其中职工代表监事 1名。
李岸白先生：公司监事会主席，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，学士，经济师。曾任北京香格里拉酒店管理集团审计部主管，中国乡镇企业投资开发有限公司计财部副经理。现任北京大行基业房地产开发有限公司财务总监，2007年 10 月起至今任公司监事会主席。提名人为林科。
杜伟先生：公司监事，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，学士。曾任职于中国航空遥感服务公司，北京大行基业房地产开发有限公司。现任北京北方数康生物技术有限公司董事长，北京海淀科技发展有限公司总经理助理，2007 年10 月起至今任发行人监事。提名人为北京海淀科技发展有限公司。
招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员蒲延芳女士：公司监事，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，学士，高级工程师。曾任大庆石油化工总厂研究院项目组长，大庆石化总厂研究院研究室副主任，大庆石化分公司研究院研究室主任，北京三聚环保新材料有限公司总经理助理、技术发展部部长。现任发行人技术总监，《工业催化》杂志编委，3 项专利的主要发明人，在专业核心期刊发表文章 20 余篇，获大庆石化技术创新一等奖2 项，1992 年被评为大庆市“三八红旗手”，2000 年获大庆石化“技术能手标兵”称号，2007 年 10 月起至今任发行人监事。提名人为职工代表大会。
上述监事会成员任期三年，自2007年10月至2010年10月。
（三）高级管理人员
目前，公司高级管理人员5名。
林科先生：公司总经理，简历同上。
张杰先生：公司副总经理，简历同上。
张淑荣女士：公司副总经理、财务总监，简历同上。
丛澜波先生：公司副总经理，简历同上。
毕文军先生：副总经理、董事会秘书，简历同上。
（四）核心技术人员
目前，公司核心技术人员11名。
1、林科先生
林科先生的简历同上。
2、丛澜波先生
丛澜波先生的简历同上。
3、蒲延芳女士
蒲延芳女士的简历同上。
4、刘振义先生
总工程师兼专家委员会主任委员，原北京大学副教授，1939年出生，中国国籍，无境外居留权，公司学术带头人。
刘振义先生，1958年至1964年就读于北京大学化学学院，从1976年至1992年长期从事结构化学的研究工作，从1997年至今一直从事能源清洁化的研究工作，从1997年至今在北京三聚环保新材料股份有限公司的科研开发部门任职。
招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员自1997年6月公司成立以来，刘振义先生先后任公司副总经理、研发中心主任，现任公司总工程师。具有较强的科研创新、课题孵化能力，是JX系列脱硫剂、SJ分子筛脱硫剂、FP氮氧化物脱除剂、纳米级催化剂等近20项发明专利的主要发明人。1986年曾获得国家自然科学二等奖，1985年获得国家教委科技进步一等奖，并发表相关学术文章20余篇。
5、冯续先生
专家委员会副主任委员，1942 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究员。
冯续先生，1961 年至 1966 年就读于南开大学化学系；1967 年至 2004 年在西北化工研究院历任催化研究所所长、催化剂公司经理、西北化工研究院副总工程师。2004 年任北京三聚环保新材料股份有限公司副总工程师，“全国气体净化技术协作网”技术委员会委员。1993 年开始享受国务院颁发政府特殊津贴。
冯续先生主持参加二十余项催化剂领域的科技攻关课题，其中“T201 型有机硫加氢催化剂”和“T304 型氧化锌脱硫剂”两项成果获首届全国科学大会奖、“（XB 型）加氢催化剂”成果获陕西省企业技术创新二等奖。“气相催化合成烷基吡嗪香料”获陕西省科技进步三等奖。主持、起草“有机硫加氢催化剂（HG2505）”、“有机硫加氢催化剂试验方法（HG2514）”和“氧化锌脱硫剂（HG2508）”国家行业标准。十余项成果均取得了较大的经济效益和社会效益。
获国家发明专利两项（"吡嗪类化合物的制造方法"和"催化重整再生气脱氯剂及制备方法"）。参加化工出版社出版的《现代煤化工技术手册》及《轻油蒸汽转化制氢技术问答》编写工作。在全国公开专业性杂志上发表论文 52 篇。全国专业性会议上发表论文 38 篇，其中四篇获优秀论文奖。
6、宋建华先生
苏州恒升总经理，公司专家委员会成员，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，副教授。
宋建华先生，1985年至1992年就读于南京化工大学,获工学硕士学位；2000年参加教育部香港理工大学厂长经理培训班学习；2002年至2005年就读厦门大学管理学院,获MBA学位。1992年至2003年在厦门大学历任讲师、副教授、厦门大学化工厂厂长、厦门大学高新技术产业化领导小组副组长。领导厦门大学催化剂、农药、医药、电子化学品、高性能电池、纳米材料等项目的产业化工作。2003年招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员至今在公司全资子公司苏州恒升新材料有限公司任总经理。
宋建华先生长期从事高、新、特、专类精细化学品的开发研究及高新技术的产业化工作，参与中温耐硫变换催化剂的研究，联醇催化剂的研发，高效乙苯脱氢催化剂及其工业应用,新型酯化催化剂在醋酸乙酯生产中的应用及其工艺联合开发,高效聚丙烯催化剂的研发和产业化，植物生长调节剂三十烷醇的研发及农业应用，新型健康食品添加剂二十八烷醇的开发,碳纳米管、纳米氧化钛的研发及产业化，复合塔用于糠醛精制润滑油中试研究，连续环状萃取色谱分离技术的研究等；是包括一种聚烯烃催化剂的制备工艺、复合塔用于糠醛精制润滑油、一种载体用氧化铁的制备方法等在内近 9项专利技术的主要发明人；已在国内外发表论文二十篇；获 1998 年广东茂名市科技进步二等奖；1999 年厦门市科技进步二等奖；2000 年福州市仓山区科技进步一等奖；2002 年国家科技进步二等奖（参与）；宋建华先生曾被聘为厦门市安全生产顾问、吴江市专家咨询团成员、吴江市科学技术协会常委、入选江苏省“333”高层次人才培养工程。
7、谢长兵先生
总经理助理兼市场副总监，1971年出生，硕士学历,中国国籍，无境外居留权。
谢长兵先生，1991年至1995年就读于天津大学应用化学系；1995年至1998 年就读于中国石油化工集团公司北京化工研究院高分子材料专业。谢长兵先生为两项国家“九五”重点攻关课题的主要研究人员,所从事的研究为聚烯烃的关键技术－催化剂研制，课题之一为新型钛系高效聚乙烯催化剂的开发及其工业应用,通过了国家科委的鉴定，已投入实际应用，有望取代同类进口产品；另一课题为新型茂金属/Ziegler-Natta复合聚乙烯催化剂,该催化剂能合成双峰分子量分布树脂，获得了研究院科技进步奖。两项课题均具有先进水平，并申请了国内外专利，应用前景广阔。在国家级刊物《石油化工》上发表文章一篇。
2000 年加入发行人以来，一直从事市场销售和市场技术工作，直接参与了发行人所有的净化剂和部分催化剂的市场销售和技术服务工作。
8、刘丽芝女士
公司研发中心副主任，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。
刘丽芝女士，1985年至1989 年就读于西北大学化工系；1989年至2003 年在招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员中国石化抚顺石油化工研究院历任工程师、高级工程师，柴油临氢降凝课题组负责人、2003年至2007年9月在北京高新利华化工有限公司任技术部主任，2007年10月至今在公司任副总工程师、催化剂事业部副总经理；现任研发中心副主任、公司市场营销部技术支持。
刘丽芝女士长期从事加氢催化剂开发研究工作，负责开发的FDW-3新型柴油馏分临氢降凝催化剂已在齐鲁石化公司、永坪炼油厂及延安炼油厂等单位工业应用；负责开发的柴油馏分异构降凝催化剂在大庆石化分公司工业应用。申请国家发明专利11项，其中4项为第一发明人，其余为主要发明人；发表论文8篇；主持并参与了多个科研项目的开发研究和实施工作，其中：“加氢精制--临氢降凝组合工艺技术”获中国石油天然气股份有限公司技术创新二等奖；“一种由馏分油生产优质低凝柴油的方法”获抚顺市政府科学技术进步一等奖。
9、吴志强先生
研发中心副主任。1964 年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权，工程师。
吴志强先生，1983 年至 1987 年就读于北京大学；1987 年至 2000 年在北京联合大学任教；1997 年至今在公司及前身研发中心、市场部、技术部、新项目部、质检中心任职；现任公司研发中心副主任。
吴志强先生长期从事脱硫剂的开发研究工作；是包括脱硫剂及其制备方法专利、工业化精制液化石油气的方法专利在内的四项专利技术的主要发明人；发表论文三篇；主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，其中“JX 型脱硫剂及其应用于氨精制工艺中脱除 H2S 的研究”获中国石化科技进步三等奖。
10、赵刚先生
研发中心主任、第一分公司总经理。1964年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。
赵刚先生，1980年至1986 年就读于抚顺石油学院；1986年至2003年在中国石化洛阳石化历任工程师、高级工程师、车间副主任、技改科副科长和工艺科科长；2003年至今在公司历任市场部总工程师、技术部副主任；现任公司研发中心主任、第一分公司总经理。
赵刚先生长期从事石油化工行业的炼油生产工艺、技术改造和工艺管理、生招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员产管理等工作，参与了洛阳石化炼油装置改造，聚酯工程的建设等工作。其中参加了300万吨/年常减压装置的扩能改造、70万吨/年连续重整装置的技术、200万吨/年柴油加氢精制装置的可行性研究等工作。1992年组织了溶剂脱沥青装置的生产准备及装置的试运行工作。
在公司期间先后从事新工艺的现场侧线试验、技术服务、参于新型脱硫材料及其产品的研发和新材料生产工艺的设计、建设和生产等工作。
11、赵剑明先生
市场总监，1964 年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。
赵剑明先生1982年至1986年就读于抚顺石油学院；1986年至1990年在兰州石油化工总厂常减压车间历任工艺技术员、工程师。1990年至2003年在中国石油锦西石化分公司研究院历任项目负责人、室主任、副院长；2005 年至今在公司历任沈阳凯特催化剂有限公司副总经理、催化剂事业部总经理、市场总监。
赵剑明先生长期从事石油化工的开发研究工作，主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，其中：“FV-20 石蜡加氢精制催化剂的开发与工业应用”曾获抚顺市科技进步一等奖、辽宁省科技进步二等奖。具有近二十年的石化企业经营管理经验，熟知石油、化工、天然气等行业的发展特点、经营模式、生产技术特点，与国内各大中小型石化企业有广泛的联系。
（五）发行人董事、监事的提名和选骋情况
1、董事提名和选聘情况
公司第一届董事会董事分别由公司股东提名，并经2007年10月30日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生。公司第一届董事会人员为：刘雷、林科、张杰、张淑荣、丛澜波、毕文军、王宗道、阚学诚、宋歌、杨安进、祁泳香，其中刘雷为董事长，阚学诚、宋歌、杨安进、祁泳香为独立董事。
2、监事提名和选聘情况
公司第一届监事会监事李岸白、杜伟由公司股东提名，并经2007年10月30日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生；公司职工代表监事蒲延芳由2007年10月28日召开的公司职工代表大会选举产生。
招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股
情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及近亲属持股情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及近亲属持股情况如下，不存在间接持有公司股份情形：
直接持股姓名职务或关联关系
持股数（万股）持股比例（%）林科副董事长、总经理 805.00 11.14
张杰董事、副总经理 335.00 4.64
丛澜波董事、副总经理 215.00 2.97
张淑荣董事、副总经理、财务总监 185.00 2.56
毕文军董事、副总经理、董事会秘书 50.00 0.69
蒲延芳监事 48.50 0.67
刘振义总工程师、专家委员会主任委员、核心技术人员 103.78 1.44
刘丽芝研发中心副主任、核心技术人员 10.00 0.14
吴志强研发中心副主任、核心技术人员 30.00 0.42
宋建华苏州恒升总经理、核心技术人员 65.00 0.90
谢长兵
总经理助理兼市场副总监、
核心技术人员
10.00 0.14
赵剑明市场总监、核心技术人员 77.00 1.07
张雪凌林科配偶 240.00 3.32
赵郁张杰配偶 140.00 1.94
公司董事长刘雷持有公司控股股东海淀科技之股东大行科技70%股权。
上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持有的公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。
除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
（二）报告期股权变动、质押或冻结情况
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 序号股东名称
变动数量（万股）变动数量（万股）持股数量（万股）
1 林科-+80.00 725.00
2 张杰-+35.00 300.00
3 丛澜波-+25.00 190.00
4 张淑荣+5.00 +40.00 140.00
5 毕文军-- 50.00
招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员6 蒲延芳+8.5 +15.00 25.00
7 刘振义-- 103.78
8 刘丽芝-+10.00 -
9 吴志强-- 30.00
10 宋建华-+15.00 50.00
11 谢长兵-+10.00 -
12 赵剑明-+52.00 25.00
13 张雪凌-- 240.00
14 赵郁-- 140.00
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所持公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情
况
公司董事长刘雷先生声明，目前持有大行科技70%的股权且该对外投资与发行人不存在利益冲突，除此之外，不存在其他对外投资情况。
公司董事张杰先生声明，目前持有北京三聚阳光知识产权代理有限公司71%的股权且该对外投资与发行人不存在利益冲突，除此之外，不存在其他对外投资情况。
公司独立董事宋歌先生声明，目前持有九州开元投资管理（北京）有限公司90％的股权且该对外投资与发行人不存在利益冲突，除此之外，不存在其他对外投资情况。
公司独立董事杨安进先生声明，目前持有北京拍案之鉴咨询有限公司30％股权且该对外投资与发行人不存在利益冲突，除此之外，不存在其他对外投资情况。
除上述董事外的其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员皆声明，不存在其他对外投资情况。
保荐机构及律师审慎核查后认为：公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资情况除上述披露情况外，不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年领取薪酬情况：
姓名职 务
公司处薪酬
（万元）
关联方薪酬（万元）
刘雷董事长- 43.20
招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员林科总经理 39.00
张杰董事、副总经理 29.00
张淑荣董事、副总经理、财务总监 26.00
丛澜波董事、副总经理 26.00
毕文军董事、副总经理、董事会秘书 19.49 6.89
王宗道董事- 12.00
阚学诚独立董事 5（独董津贴）
宋歌独立董事 5（独董津贴）
杨安进独立董事 5（独董津贴）
祁泳香独立董事 5（独董津贴）
李岸白监事会主席- 21.00
蒲延芳监事 18.00
杜伟监事- 9.60
刘振义
总工程师、专家委员会主任员、
核心技术人员
20.00
冯续专家委员会副主任委员、核心技术人员 10.00
刘丽芝研发中心副主任、核心技术人员 18.00
吴志强研发中心副主任、核心技术人员 8.00
赵刚研发中心主任、核心技术人员 13.00
以上在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险。
不存在其他特殊待遇和退休金计划。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费用据实报销。
刘雷、杜伟、王宗道在海淀科技领取职位薪酬，李岸白在大行基业房地产领取职位薪酬，任职单位依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险；毕文军 2009 年 4 月前在中垦农业资源开发股份有限公司领取薪酬。
公司董事、监事及高级管理人员与核心技术人员除上表披露的兼职企业领薪外，不存在发行人其它关联方任职及领薪情形。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名
在公司
担任职务
兼职单位
兼职单位
担任职务
兼职单位与公司的关系北京大行基业科技发展有限公司董事长控股股东的股东
北京大行基业房地产开发有限公司
董事长
控股股东的股东之参股公司
徐州大行润丰置业有限公司董事长控股股东的控股公司
北京海科融通信息技术有限公司董事长控股股东的控股公司
刘雷董事长
北京华鑫正泰软件技术有限公司董事长控股股东的控股公司
招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员北京海淀科技发展有限公司总经理控股股东
沈阳三聚凯特催化剂有限公司执行董事公司控股子公司
沈阳凯特催化剂有限公司执行董事公司控股子公司
北京三聚创洁科技发展有限公司执行董事公司控股子公司
林科
副董事长兼
总经理
苏州恒升新材料有限公司执行董事公司控股子公司
张杰
董事兼
副总经理
北京三聚创洁科技发展有限公司经理公司控股子公司
北京海淀科技发展有限公司监事公司控股股东
苏州恒升新材料有限公司财务负责人公司控股子公司
沈阳三聚凯特催化剂有限公司监事公司控股子公司
张淑荣
董事、副总经理
兼财务负责人
沈阳凯特催化剂有限公司监事公司控股子公司
丛澜波
董事兼
副总经理
无无无
毕文军
董事、董事会秘书兼副总经理
无无无
王宗道董事北京海淀科技发展有限公司副总经理公司控股股东
李岸白监事
北京大行基业房地产开发有限公司
财务负责人
控股股东的股东之参股公司
杜伟监事北京北方数康生物技术有限公司董事长公司监事控制的公司蒲延芳职工代表监事苏州恒升新材料有限公司监事公司控股子公司
中石油咨询中心技术顾问无关联关系
阚学诚独立董事
辽阳石油化纤公司技术顾问无关联关系
宋歌独立董事清华紫光通讯科技有限公司总经理无关联关系
北京市维诗律师事务所执行合伙人无关联关系
国家知识产权战略制定工作领导小组
课题评审专家无关联关系
中国国际经济贸易仲裁委员会网上争议解决中心暨域名争议解决中心专家
专家无关联关系
杨安进独立董事
北京市人大常委会首批立法咨询专家无关联关系
祁泳香独立董事北京中威华浩会计师事务所业务三部部门经理无关联关系
刘振义
总工程师兼专家委员会主任委员
无无无
冯续
专家委员会副主任委员
无无无
宋建华专家委员会成员苏州恒升新材料有限公司总经理公司控股子公司
谢长兵市场营销部总经理无无无
刘丽芝研发中心副主任无无无
吴志强研发中心副主任无无无
赵刚研发中心副主任
北京三聚环保新材料股份有限公司第一分公司
总经理公司分公司
赵剑明市场总监无无无
招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均声明无在其他公司兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属
关系
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协
议和作出的重要承诺及履行情况
（一）与公司签订的协议或合同
公司与全体董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。截止本招股意向书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（二）重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有关股份锁定的承诺详见【“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（八）发行前股东所持有
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”】。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况
近两年，公司董事、监事和高级管理人员的变动情况和原因如下：
经公司于2007年10月31日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，聘任刘招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员振义先生为公司副总经理。刘振义先生于2007年12月20日辞去副总经理职务，并于2007年12月28日由公司聘任为专家委员会主任委员、总工程师。
经公司于2009年3月25日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，聘任董事毕文军先生为公司副总经理、董事会秘书。
除上述披露的公司高级管理人员变动外，公司不存在其他董事、监事和高级管理人员的变动的情形，且上述高级管理人员变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会成员和核心管理层稳定。
招股意向书 第九节公司治理第九节公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立了科学和规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事制度和董事会秘书工作制度等治理文件。
2007年10月30日，公司召开创立大会并审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，选举产生了公司第一届董事会和监事会。2007年10月31日，公司召开第一届董事会和第一届监事会，董事会选举产生了董事长，聘请了总经理；监事会选举产生了监事会主席。由此建立起了公司的法人治理结构。
公司于2008年4月17日召开了2007年年度股东大会，此次会议审议通过了《独立董事制度》、《关联交易管理办法》；公司于2009年3月25日召开了第一届董事会第十七次会议，此次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》，公司董事会各专业委员会设立；公司于2008年6月12日召开的2008年第三次临时股东大会、于2009年4月10日召开的2009年第一次临时股东大会，分别审议通过了修订后的《公司章程》。
2009年7月1日，公司召开了2009年第二次临时股东大会并审议通过了最近一次修订后的《公司章程》以及《关联交易管理办法》。2009年8月10日，公司召开了2009年第三次临时股东大会并审议通过了《募集资金管理制度》。
至此，公司的法人治理结构得到了进一步的完善。目前，公司股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职，公司已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
二、公司三会制度及相关制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会规范运作，股东依法履行各种权利和义务。
招股意向书 第九节公司治理
1、股东的权利与义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（4）
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）
查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时,按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东,要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其
所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会依法行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（3）
审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公
司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公
司章程》第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用
招股意向书 第九节公司治理途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
（1）会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会不定期召开。出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开20日前、临时股东大会于会议召开15日前，以公告的方式通知各股东。
（2）会议的提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。
（3）会议决议
股东（包括股东代理人）以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；招股意向书 第九节公司治理公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（4）会议记录
股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议人员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。上述资料的保管年限为10年。
4、股东大会的运行情况
公司历次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司股东大会对公司投资计划、《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。公司章程等对董事会制度规定如下：
1、董事会构成
公司章程规定：公司董事会由十一名董事组成，包括独立董事四人。董事会设董事长一名、副董事长一名。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
2、董事会职权
根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并
向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和
投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
招股意向书 第九节公司治理其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理
机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）
法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
除《董事会议事规则》第二十条（“回避表决”）规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
招股意向书 第九节公司治理董事会会议档案由董事会秘书负责保存，董事会会议档案的保存期限为十年。
4、董事会制度的运行情况
公司成立至今历次董事会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表监事和一名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设监事会主席一名。
2、监事会的职权
根据公司章程规定，监事会依法行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议
召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一
百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
公司《监事会议事规则》规定：
监事会会议分为定期会议和临时会议；监事会定期会议应当每六个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前十日和三日书面送达全体监事。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
招股意向书 第九节公司治理监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经公司半数以上监事通过。
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录，与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
监事会会议档案由董事会秘书负责保管，保存期限为十年。
4、监事会制度的运行情况
公司监事会按照相关规定召开会议，公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2007年10月30日，经公司创立大会审议通过，公司聘请了四名独立董事，超过董事会总人数的三分之一，且有一名为会计专家，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
2、独立董事的制度安排
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的
金额在30万元（含30万元）以上、与关联法人达成的总额高于100万元（含100万元>且高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）
向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审
计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘
招股意向书 第九节公司治理任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司董事
会未作出现金利润分配预案；（5）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的
金额在30万元（含30万元）以上、与关联法人达成的总额高于100万元（含100万元）且高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易）（6）独立董事认
为可能损害中小股东权益的事项；（7）公司章程规定的其他事项。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
3、独立董事制度的运行情况
公司独立董事阚学诚为技术专家，宋歌为企业管理专家，杨安进为法律专家，祁泳香为会计专业人员。独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了公司年度报告、审计报告、董事会议案等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
公司独立董事就公司最近三年的关联交易发表了独立意见有关内容详见本招股意向书【“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”】。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当兼任公司副总经理，或由董事兼任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
《董事会秘书工作制度》规定公司董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司
信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关
系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证招股意向书 第九节公司治理券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时按规定向上市地证券交易所报告并公告；（5）关注公共媒体报
道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上市地证券交易所等相关管理部门的所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市地证
券交易所上市规则及相关管理部门其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律
法规、相关规则、相关管理部门其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向相关管理部门报告；（8）《公司法》、《证券法》及相关管理部门要
求履行的其他职责。
2009年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过聘任毕文军先生为公司董事会秘书，任期至2010年10月，并于2009年6月22日召开的一届董事会第二十一次会议通过了《董事会秘书工作制度》。
公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了《公司章程》及《董事会秘书工作制度》规定的相关职责，为公司法人治理结构的完善、董事监事高管人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜发挥了高效作用。
（六）审计委员会的建立健全及运行情况
审计委员会由5至6名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任。
2009年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过，选举祁泳香、林科、张淑荣、宋歌、杨安进为审计委员会委员，其中祁泳香女士为会计专业人士，任该委员会主任委员。
审计委员会的议事规则：会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体招股意向书 第九节公司治理委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
审计委员会运行情况：审计委员会成立以来，公司为其创造了良好的工作环境，并积极配合其开展各项工作。2008年度、2009年度财务报表编制及审计过程中按照中国证监会的有关要求，审计委员会及公司独立董事认真履行了监督、核查职能，并同意以天健正信经审计的2008年度、2009年度财务报表提交董事会审议。
三、规范经营情况
（一）违法违规情形
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，截止本招股意向书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，公司最近三年内不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
（二）资金占用及对外担保情形
公司最近三年内与关联方发生的资金往来【具体详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“2、报告期内公司
与关联方资金往来情况”】为公司与关联方之间的临时性资金周转往来，使用期限较短。截至2007年11月末，已经不存在关联方短期临时借用公司的资金情形。除此之外，不存在公司资金被控股股东或其控制的其他企业占用的情形，同时三年内，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司董事会出具的《关于公司内部控制的自我评估报告》认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，在完整性、有效性及合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益等方面发挥了良好的作用。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
天健正信出具了天健正信审(2010)专字第010349号的《内部控制鉴证报告》，招股意向书 第九节公司治理其鉴证结论为：“我们认为，三聚环保截至2009年12月31日在所有重大方面有效地保持了认定书所述的按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。”
五、对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）发行人对外投资的政策及制度安排
根据《公司章程》及《对外投资管理办法》的相关规定，公司及所属控股子公司所有对外投资业务均需按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。
1、决策权限和程序
（1）决策权限
经股东大会授权，董事会有权决定的对外投资的权限为：12个月内合计1,000.00万元以内的股权投资。超过上述权限范围的对外投资均需经过公司股东
大会审议通过。
（2）决策程序
①公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
②公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
③公司责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
④公司对外投资实行集体决策。经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告，形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。
2、最近三年执行情况
发行人近三年对外投资情况符合《公司章程》及其他相关规定。
（二）发行人对外担保的政策及制度安排
根据《公司章程》及《对外担保制度》的相关规定，公司及所属控股子公司招股意向书 第九节公司治理所有对外担保业务均需按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大金额对外担保必须经董事会或股东大会批准。
1、决策权限和程序
（1）决策权限
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；②公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%或公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第④项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（2）决策程序
①公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务状况、投资项目进展状况、人员状况详实地考察，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，提出书面意见，提交财务总监审核。
②公司法律事务部对被担保人主体资格的合法性进行审查，对相关合同进行审核，提出书面意见，提交主管领导审核。法律事务部形成书面意见后，提交给财务部，涉及合同修改等需与被担保人协调的，由财务部与被担保人沟通落实，并将落实情况书面通报法律事务部。
③财务部根据被担保企业资信评价结果及法律部出具的意见，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，并提交给董事会办公室。董事会办公室提出履行批准程序的书面意见，经董事会秘书审核后反馈给财务部。
招股意向书 第九节公司治理④财务总监汇总财务部、法律事务部和董事会办公室意见后，将担保事项上报总经理，履行总经理办公会、董事会或股东大会的批准程序。
2、最近三年执行情况
最近三年公司及控股子公司未向其他方提供担保。
六、投资者权益保护
发行人通过建立和完善信息披露制度、股利分配制度、董事会、股东大会选举及投票制度，关联交易决策及程序等措施来规范公司运营，保护投资者权益。
（一）发行人信息披露制度
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度，规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
发行人设置了董事会秘书，负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系；通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
（二）发行人股利分配政策
根据《公司章程》，公司股票全部为普通股，同股同权，按各股东持有股份的比例派发股利。分配方案经股东大会批准后，公司董事会在股东大会结束后两个月内完成股利派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在最近三年均保持赢利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）发行人关联交易决策及程序
为了避免和消除可能出现的大股东利用其地位在有关商业交易中影响公司，从而做出对控股大股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，发行人通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中明确了关联交易公允决策的程序，体现了保护中小股东利益的原则。详情见本招股意向招股意向书 第九节公司治理书【“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关于规范关联交易的制度安排”】。
（四）发行人保护投资者权益的其他措施
根据《公司章程》，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析第十节财务会计信息与管理层分析
一、财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
货币资金 105,706,506.67 43,413,114.05 49,281,749.59
应收票据 4,223,416.06 4,768,250.00 6,452,002.52
应收账款 188,087,580.01 156,573,847.01 84,212,561.28
预付账款 10,407,884.19 16,351,042.37 27,403,673.86
其他应收款 2,530,330.95 4,333,553.73 3,804,500.01
存货 50,720,490.35 45,939,562.31 20,328,210.97
流动资产合计 361,676,208.23 271,379,369.47 191,482,698.23
固定资产 97,283,335.18 86,684,706.79 28,383,980.29
在建工程 1,523,091.53 7,726,065.36 23,086,615.83
工程物资- 214,959.83 -
固定资产清理---无形资产 59,900,909.25 61,864,202.64 12,641,383.03
开发支出---商誉 4,962,113.31 4,962,113.31 4,962,113.31
长期待摊费用 729,829.78 332,552.73 426,959.20
递延所得税资产 11,617,191.15 11,487,802.81 1,099,556.88
非流动资产合计 176,016,470.20 173,272,403.47 70,600,608.54
资产总计 537,692,678.43 444,651,772.94 262,083,306.77
短期借款 196,000,000.00 121,000,000.00 91,000,000.00
应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 18,808,947.17
应付账款 24,154,286.51 20,227,963.03 18,125,104.86
预收账款 2,180,080.00 1,646,800.00 4,251,939.09
应付职工薪酬 104,888.95 708,162.68 947,136.45
应交税费 23,280,554.52 31,653,370.29 17,199,484.70
其他应付款 93,792.43 12,884,899.65 19,096,422.71
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00
流动负债合计 265,813,602.41 223,121,195.65 169,429,034.98
长期借款 15,000,000.00
专项应付款 1,800,000.00 2,970,000.00
其他非流动负债 39,517,710.72 40,340,996.36
非流动负债合计 39,517,710.72 42,140,996.36 17,970,000.00
负债合计 305,331,313.13 265,262,192.01 187,399,034.98
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析所有者权益
股本 72,270,000.00 72,270,000.00 51,000,000.00
资本公积 67,987,451.82 65,994,351.82 1,581,195.06
盈余公积 6,640,683.68 2,209,828.68 22,338.64
未分配利润 85,463,229.80 38,915,400.43 14,000,757.17
归属母公司所有者权益 232,361,365.30 179,389,580.93 66,604,290.87
少数股东权益 8,079,980.92
所有者权益合计 232,361,365.30 179,389,580.93 74,684,271.79
负债和所有者权益总计 537,692,678.43 444,651,772.94 262,083,306.77
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 304,398,840.29 295,179,949.24 184,338,070.49
减:营业成本 153,748,964.15 188,920,219.61 118,499,063.54
营业税金及附加 3,208,870.25 1,587,380.31 1,663,731.95
销售费用 34,768,641.37 22,266,766.29 16,848,943.61
管理费用 39,806,196.31 30,152,077.06 22,635,129.26
财务费用 14,055,385.55 14,146,680.27 10,712,638.63
资产减值损失 1,360,054.77 4,746,726.43 1,026,485.80
加:公允价值变动收益
投资收益 100,000.00
二、营业利润 57,450,727.89 33,360,099.27 13,052,077.70
加:营业外收入 4,745,433.91 4,593,775.36 1,992,815.35
减:营业外支出 110,661.11 1,961,536.37 16,891.70
其中:非流动资产处置损失 105,661.11 1,753,336.37 6,891.70
三、利润总额 62,085,500.69 35,992,338.26 15,028,001.35
减:所得税费用 11,106,816.32 8,328,129.12 4,758,787.59
四、净利润 50,978,684.37 27,664,209.14 10,269,213.76
归属母公司所有者的净利润 50,978,684.37 27,102,133.30 9,139,832.88
少数股东损益 562,075.84 1,129,380.88
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.71 0.45 0.22
（二）稀释每股收益 0.71 0.45 0.22
六、其他综合收益
归属于母公司所有者的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益
七、综合收益总额 50,978,684.37 27,664,209.14 10,629,213.76
归属于母公司所有者的综合收益总额
50,978,684.37 27,102,133.30 9,139,832.88
归属于少数股东的综合收益 562,075.84 1,129,380.88
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 322,801,965.18 272,932,025.57 185,383,033.73
收到的税费返还-
收到的其他与经营经营活动有关现金 41,632,098.68 177,795,772.09 70,537,595.34
现金流入小计 364,434,063.86 450,727,797.66 255,920,629.07
购买商品、接受劳务支付的现金 149,282,011.62 217,897,826.42 129,196,323.88
支付给职工以及为职工支付的现金 41,356,153.19 21,752,625.82 17,983,034.30
支付的各项税费 51,557,019.59 21,079,864.97 19,105,298.52
支付的其他与经营活动有关的现金 92,192,988.44 198,214,887.26 65,924,256.10
现金流出小计 334,388,172.84 458,945,204.47 232,208,912.80
经营活动产生的现金流量净额 30,045,891.02 -8,217,406.81 23,711,716.27
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
252,437.36 500.00 458,684.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- 6,100,000.00
现金流入小计 252,437.36 500.00 6,558,684.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额
14,425,981.26 86,951,207.95 39,030,166.01
投资所支付的现金- 13,031,720.00 15,000,000.00
现金流出小计 14,425,981.26 99,982,927.95 54,030,166.01
投资活动产生的现金流量净额-14,173,543.90 -99,982,427.95 -47,471,481.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 85,782,472.18 21,580,000.00
借款所收到的现金 271,000,000.00 161,000,000.00 121,000,000.00
现金流入小计 271,000,000.00 246,782,472.18 142,580,000.00
偿还债务所支付的现金 211,000,000.00 131,000,000.00 130,000,000.00
分配股利利润或偿付利息支付的现金 10,437,254.50 10,631,272.96 8,744,459.39
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,141,700.00 2,820,000.00 1,890,000.00
现金流出小计 224,578,954.50 144,451,272.96 140,634,459.39
筹资活动产生的现金流量净额 46,421,045.50 102,331,199.22 1,945,540.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响：
五、现金及现金等价物净增加额： 62,293,392.62 -5,868,635.54 -21,814,224.63
加：期初现金及现金等价物余额 43,413,114.05 49,281,749.59 71,095,974.22
六、期末现金及现金等价物余额 105,706,506.67 43,413,114.05 49,281,749.59
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产
货币资金 66,609,650.06 35,930,842.63 34,306,840.95
应收票据 2,450,000.00 3,000,000.00 5,382,002.52
应收账款 182,404,317.75 148,189,751.86 80,487,784.62
预付账款 11,550,823.70 4,212,145.94 15,184,860.23
其他应收款 50,797,132.85 52,579,247.07 35,234,947.53
存货 14,186,372.49 22,354,680.20 8,256,706.80
流动资产合计 327,998,296.85 266,266,667.70 178,853,142.65
非流动资产
长期股权投资 83,018,600.00 74,818,600.00 36,098,400.00
固定资产 17,383,438.65 17,691,670.31 17,715,365.83
在建工程-- 54,379.17
固定资产清理---无形资产 8,627,575.72 9,448,704.28 9,805,421.52
开发支出---长期待摊费用 528,229.78 332,552.73 426,959.20
递延所得税资产 1,484,715.16 1,303,998.53 688,107.87
非流动资产合计 111,042,559.31 103,595,525.85 64,788,633.59
资产总计 439,040,856.16 369,862,193.55 243,641,776.24
流动负债
短期借款 160,000,000.00 115,000,000.00 85,000,000.00
应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 18,808,947.17
应付账款 8,751,963.36 4,353,507.86 18,829,747.59
预收账款 2,180,080.00 1,646,800.00 3,814,850.00
应付职工薪酬- 29,764.85 428,238.37
应交税费 24,249,089.39 19,014,442.90 13,250,295.87
其他应付款 187,244.09 15,646,848.60 17,805,068.24
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00
流动负债合计 215,368,376.84 190,691,364.21 157,937,147.24
非流动负债
长期借款
15,000,000.00
专项应付款- 1,800,000.00 2,970,000.00
非流动负债合计- 1,800,000.00 17,970,000.00
负债合计 215,368,376.84 192,491,364.21 175,907,147.24
所有者权益
股本 72,270,000.00 72,270,000.00 51,000,000.00
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析资本公积 73,767,662.36 71,774,562.36 5,283,262.36
盈余公积 6,640,683.68 2,209,828.68 22,338.64
未分配利润 70,994,133.28 31,116,438.30 11,429,028.00
所有者权益合计 223,672,479.32 177,370,829.34 67,734,629.00
负债和所有者权益总计 439,040,856.16 369,862,193.55 243,641,776.24
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 300,678,886.36 330,456,269.98 175,541,054.47
减:营业成本 172,371,198.39 240,239,894.34 120,672,808.91
营业税金及附加 2,833,407.08 1,041,686.23 1,244,010.74
销售费用 32,319,880.18 21,154,564.03 15,636,451.20
管理费用 31,402,039.12 23,327,421.47 17,237,254.34
财务费用 12,108,891.47 12,928,383.54 10,290,370.43
资产减值损失 742,082.30 4,559,822.74 1,448,768.31
加:公允价值变动收益
投资收益 100,000.00
二、营业利润 48,901,387.82 27,204,497.63 9,111,390.54
加:营业外收入 3,660,260.82 618,956.95
减:营业外支出 97,448.92 208,790.00 6,891.70
其中:非流动资产处置损失- 790.00 6,891.70
三、利润总额 52,464,199.72 26,995,707.63 9,723,455.79
减:所得税费用 8,155,649.74 5,120,807.29 3,410,348.35
四、净利润 44,308,549.98 21,874,900.34 6,313,107.44
五、每股收益
基本每股收益 0.61 0.30 0.12
稀释每股收益 0.61 0.30 0.12
六、其他综合收益
七、综合收益总额 44,308,549.98 21,874,900.34 6,313,107.44
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 317,357,709.53 265,127,350.01 161,294,150.03
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 140,692,974.50 327,723,595.17 146,749,160.12
现金流入小计 458,050,684.03 592,850,945.18 308,043,310.15
购买商品、接受劳务支付的现金 198,217,003.84 218,914,620.13 142,971,981.22
支付给职工以及为职工支付的现金 27,970,561.80 15,428,270.85 14,380,920.31
支付的各项税费 29,945,850.52 14,268,213.54 13,049,669.60
支付的其他与经营活动有关的现金 178,871,997.80 403,005,582.77 152,184,164.55
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析现金流出小计 435,005,413.96 651,616,687.29 322,586,735.68
经营活动产生的现金流量净额 23,045,270.07 -58,765,742.11 -14,543,425.53
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
68,889.36 500.00 28,160.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
6,100,000.00
现金流入小计 68,889.36 500.00 6,128,160.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额
2,083,296.11 1,170,799.74 2,866,808.37
投资所支付的现金 8,200,000.00 41,031,720.00 15,000,000.00
现金流出小计 10,283,296.11 42,202,519.74 17,866,808.37
投资活动产生的现金流量净额 -10,214,406.75 -42,202,019.74 -11,738,648.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 85,782,472.18 21,580,000.00
借款所收到的现金 235,000,000.00 155,000,000.00 115,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 235,000,000.00 240,782,472.18 136,580,000.00
偿还债务所支付的现金 205,000,000.00 125,000,000.00 130,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
9,010,355.89 10,370,708.65 8,217,085.66
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,141,700.00 2,820,000.00 1,890,000.00
现金流出小计 217,152,055.89 138,190,708.65 140,107,085.66
筹资活动产生的现金流量净额 17,847,944.11 102,591,763.53 -3,527,085.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响：
五、现金及现金等价物净增加额： 30,678,807.43 1,624,001.68 -29,809,159.56
加：期初现金及现金等价物余额 35,930,842.63 34,306,840.95 64,116,000.51
六、期末现金及现金等价物余额 66,609,650.06 35,930,842.63 34,306,840.95
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表编制基准
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照相关准则和制度规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。公司2006年执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及相关补充规定。经董事会决议通过，公司2007年开始执行财政部财会[2006]3号文规定的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。
为本次申报，公司按照新会计准则对2006年的财务报表进行了重述，即根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会会计字[2007]10号）的要求，对照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定，按照追溯调整的原则，对2006年所涉及的资产、负债和股东权益进行重新分类确认和计量。
（二）合并会计报表的范围及变化情况
公司名称项目 2007 年 2008 年 2009 年
持股比例 100.00% 100.00% 100.00%沈阳三聚凯特催化剂有
限公司合并变化情况合并合并合并
持股比例 84.15% 100.00% 100.00%沈阳凯特催化剂有限公
司合并变化情况合并合并合并
持股比例 100.00% 100.00% 100.00%北京三聚创洁科技发展
有限公司合并变化情况合并合并合并
持股比例 69.00% 100.00% 100.00%苏州恒升新材料有限公
司合并变化情况合并合并合并
持股比例---长春惠工催化剂有限责任公司合并变化情况---
1、2007 年合并范围变化情况
公司 2007 年纳入合并范围的子公司为：沈阳三聚凯特催化剂有限公司（占股权比例的 100.00%）、沈阳凯特催化剂有限公司（占股权比例的 84.15%）、北京
三聚创洁科技发展有限公司（2007 年购买少数股权后占股权比例的 100.00%）、
苏州恒升新材料有限公司(占股权比例的 69%)。
变动情况：
（1）2007 年 9 月，公司以 1,500 万元收购苏州恒升新材料有限公司 69%的股
权，本期纳入合并范围。
（2）2007 年，公司不能对长春惠工催化剂有限责任公司实施控制，并于年
末收回投资，本期不再纳入合并范围。
2、2008 年合并范围变化情况
无。
3、2009 年合并范围变化情况
无。
三、审计意见
天健正信会计师事务所接受公司委托，对公司2007年12月31日、2008年12月招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析31日、2009年12月31日的母公司及合并资产负债表、母公司及合并所有者权益变动表，2007年度、2008年度、2009年年度的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表进行了审计，并出具了天健正信审（2010）GF字第010054号标准无保
留意见的《审计报告》。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、提供劳务
（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成
本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
2、金融资产和金融负债的计量
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（1）公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资
产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（3）金融资产转移的确认与计量
本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：
①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（4）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定
①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、金融资产减值核算方法
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做
出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。
（三）存货的核算方法
1、存货分类
公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的在产品、库存商品及周转材料等。
2、存货取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
3、低值易耗品采用一次摊销法核算。
4、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。
5、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰
低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始计量
公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
（1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并
方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发
行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。
（3）其他方式取得的长期投资
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。
④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。
2、后续计量
（1）对子公司的投资，采用成本法核算
子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但公司可以实质控制某招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析实体，则该实体将作为公司的子公司。
（2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算
合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为公司的合营企业或联营企业。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
3、长期股权投资减值
公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产的标准：固定资产是公司为销售商品、提供劳务、出租或经营
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中：
外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。
3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按
减值后的金额计提折旧。
4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下：
资产类别折旧年限净残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20-30 年 5 3.17-4.75
机械设备 5-10 年 5 9.50-19.00
运输工具 5 年 5 19.00
其他 3-5 年 5 19.00-31.67
5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法
公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。
减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预
计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市
场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；
（3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回
金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏；
（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资
产所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；
（6）公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期，如固定所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；
（7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。
（六）在建工程核算方法
1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机
器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。
2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出
分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
3、在建工程减值准备的计提：公司于期末对在建工程进行全面检查，当存
在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（1）长期停建并且预计未来 3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经
济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析技术等。
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
（6）运用该无形资产生产的产品周期在 1年以上。
2、无形资产的摊销方法：公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分
期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限
摊销；
（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限
摊销；
（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年
限两者之中较短者摊销；
（4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过
10 年。
本公司受益年限不确定的无形资产不摊销。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况
时，公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力
受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入
当期损益：
（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值
和转让价值；
（2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
（3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
（八）主要资产减值准备的确定方法
1、减值测试
公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收
回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
2、资产组的认定
对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。公司认定的资产组包括：
在不同地域生产的，可以将每个地域的生产单元作为认定资产组的参考依据；
生产不同产品的，可以将每个产品的生产单元作为认定资产组的参考依据；
通过不同生产步骤组织生产的，且分步骤生产的半成品或在产品存在活跃市场的，相对独立的生产步骤可以作为认定资产组的参考依据；
以上基于地域、部门、产品、生产线、生产步骤的认定过程中，如果存在其中的两个或两个以上属于某产品生产不可分割的组成部分，则不能将其作为一个资产组。
资产组一经认定，不得随意变更。
3、资产或资产组可收回金额的确定
进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定：
（1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金
额。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处
置费用后的金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。
（3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价
格或者结果进行估计。
按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。
4、减值处理及转回
资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。
（九）借款费用资本化的依据和方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，属于需要经过 1年以上（含1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、坏账的确认标准
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的应收款项。对于已确认的坏账，按照管理权限经公司董事会（或股东大会）批准后冲销提取的坏账准备。
2、坏账准备的计提方法
年末对应收款项采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，内部关联单位及职工备用金不计提坏账准备。采用账龄分析法按如下比率计提坏账准备：
账龄计提比例（%）
1 年以内 5
1—2 年 10
2—3 年 30
3—4 年 50
4—5 年 50
5 年以上 100
（十一）预计负债的核算方法
1、确认原则：
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、计量方法：
按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
（十二）主要税项
公司目前执行的主要税种及税率情况如下表所示：
主要税种税率计税基础
所得税 25%、15%应纳税所得额
增值税 17%应税销售额
营业税 5%应税销售额
城市建设税 5%、7%应纳流转税额
教育费附加 3%、4%应纳流转税额
1、增值税
公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析税率为 17 %。
其中，三聚凯特于 2006 年成立，2006 年、2007 年适用 6%的小规模纳税人税率，2008 年 5 月，三聚凯特经主管税务机关核定为增值税一般纳税人，产品增值税税率为 17%。
2、营业税
公司按技术服务应税收入的 5％缴纳营业税。
3、城市维护建设税
公司控股子公司苏州恒升注册于吴江市，按应纳流转税额的 5%缴纳城市维护建设税；公司总部及其他控股子公司按应纳流转税税额的 7%缴纳城市维护建设税。
4、教育费附加
位于北京的公司总部和三聚创洁按应纳流转税税额的 3%缴纳教育费附加，位于沈阳、苏州地区的沈阳凯特、三聚凯特和苏州恒升按应纳税流转税税额的 4%缴纳教育费附加。
5、所得税
（1）发行人
公司前身三聚有限于 2000 年被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，证号为 0140466F，有效期两年。2002 年 9 月 10 日，三聚有限经北京市科学技术委员会复审合格，换发（京高科字 0211008A4743 号）《高新技术企业证书》。2004年 8 月 25 日，三聚有限经北京市科学技术委员会复审合格，换发（京高科字0411008A04954 号）《高新技术企业证书》。2006 年 8 月 4 日，三聚有限经北京市科学技术委员会复审合格，换发（京高科 0611008A19087 号）《高新技术企业证书》。
根据国务院函（1998）74 号文件、北京市人民政府（京政办（1988）49 号）文件
及《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》有关高新技术企业税收优惠政策的规定，公司在 2006 年和 2007 年适用所得税率为 15%。
2008 年 12 月 24 日，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为国家级高新技术企业，证号GR200811001144 号，经北京海淀区地方税务局备案，根据国税函（2009）203 号
《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司企业所得税继续享受15%的优惠税率，有效期为 2008 年至 2010 年。
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（2）三聚创洁
三聚创洁于 2004年 4月 27日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，证号为京科高字 0411008A02291 号，有效期两年，2006 年 4 月 27 日，经北京市科学技术委员会复审，换发了编号为京科高字 0611008A10176 号《高新技术企业批准证书》，根据国务院函（1998）74 号文件、北京市人民政府（京政办（1988）
49 号）文件及《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》有关高新技术企业税收优惠政策的规定，三聚创洁企业所得税 2006 年和 2007 年享受 7.5%的优惠税率。
2008 年及 2009 年，三聚创洁企业所得税税率为 25%。
（3）第一分公司
第一分公司 2007 年独立核算，独立纳税，所得税税率为 33%；自 2008 年依据《中华人民共和国企业所得税法》规定与公司本部汇总缴纳企业所得税。
（4）其他控股公司
公司控股子公司沈阳凯特、三聚凯特 2007 年企业所得税税率都为 33%，苏州恒升 2007 年开始进入合并范围，2007 年所得税税率 33%，2008 及 2009 年年上述企业企业所得税率为 25%。
6、其他税项
按税法规定执行。
7、税收证明
根据北京市门头沟区国家税务局、北京市门头沟区地方税务局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、沈阳市经济技术开发区国家税务局、沈阳市地方税务局经济技术开发区分局、沈阳市东陵区国家税务局、沈阳市地方税务局东陵分局、江苏省吴江市国家税务局、吴江市地方税务局出具的证明文件，发行人控股子公司在报告期内不存在被税务主管部门处罚的情况。
（十三）会计政策、会计估计变更的说明
报告期内公司无会计政策及会计估计变更；
公司报告期内无可比上市公司，采用的会计政策与会计估计符合公司的业务特点。
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五、分部信息
（一）业务分部
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
收入占比收入占比收入占比
脱硫净化剂 8,114.51 26.66% 7,060.93 23.92% 5,080.19 27.56%
脱硫催化剂 15,562.07 51.12% 9,381.40 31.78% 9,023.07 48.95%
其他净化剂 2,827.32 9.29% 2,062.66 6.99% 1,918.66 10.41%
特种催化材料及催化剂
3,564.73 11.71% 10,427.96 35.33% 2,109.05 11.44%
主营业务收入 30,068.63 98.78% 28,932.95 98.02% 18,130.98 98.36%
其他业务收入 371.25 1.22% 585.04 1.98% 302.83 1.64%
营业收入合计 30,439.88 100.00% 29,517.99 100.00% 18,433.81 100.00%
（二）地区分部
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年地区
金额占比金额占比金额占比
东北地区 9,427.67 30.97% 14,200.39 48.11% 5,124.94 27.80%
华北地区 1,514.35 4.97% 5,563.91 18.85% 4,552.18 24.69%
华东地区 5,770.82 18.96% 2,233.95 7.57% 2,609.56 14.16%
华南地区 4,281.25 14.06% 130.45 0.44% 1,694.16 9.19%
华中地区 1,418.67 4.66% 707.62 2.40% 1,438.22 7.80%
西北地区 6,954.07 22.85% 5,347.79 18.12% 2,205.04 11.96%
西南地区 666.90 2.19% 748.84 2.54% 506.86 2.75%
出口 34.89 0.11%----
主营业务 30,068.63 98.78% 28,932.95 98.02% 18,130.98 98.36%
其他业务 371.25 1.22% 585.04 1.98% 302.83 1.64%
营业收入合计
30,439.88 100.00% 29,517.99 100.00% 18,433.81 100.00%
（三）客户分部
销售金额（万元）
客户名称
2009 年占比 2008 年占比 2007 年占比
中石油系统 6,776.88 22.26% 15,442.22 52.33% 5,022.50 27.25%
中石化系统 7,739.80 25.42% 3,820.04 12.94% 5,552.35 30.12%
神华集团等大型企业 4,574.63 15.03% 758.55 2.57% 802.80 4.36%
地方石化及煤化工企业 11,348.57 37.29% 9,489.96 32.16% 7,056.16 38.28%
合计 30,439.88 100.00% 29,510.77 100.00% 18,433.81 100.00%
六、最近一年收购兼并情况
2009 年，公司没有收购兼并其他公司的情形。
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七、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2008 年修订）的有关规定，天健正信会计师事务所有限公司对公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证，并出具了天健正信审(2010)专字第 010348 号《非经常性损益的专项审核报告》，报告期内公司非经常性损益发生额情况如下：
单位：元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
98,678.82 -1,753,336.37 239,553.37
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
4,518,985.64 2,719,785.64 760,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
17,108.34 1,665,789.72 976,370.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目。-
小 计 4,634,772.80 2,632,238.99 1,975,923.65
减:所得税影响数 802,371.89 678,938.75 541,883.06
非经常性损益净额 3,832,400.91 1,953,300.24 1,434,040.59
其中：归属于少数股东的非经常性损益 144,834.94
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益
3,832,400.91 1,953,300.24 1,289,205.65
扣除非经常性损益归属母公司的净利润 47,146,283.46 25,148,833.06 7,850,627.23
近三年非经常损益分别为 143.40 万元、195.33 万元与 383.24 万元，占同期
净利润分别为 13.96%、7.06%与 7.52%。
八、报告期财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.36 1.22 1.13
速动比率（倍） 1.17 1.01 1.01
资产负债率（母公司） 49.05% 52.04% 72.20%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.22 2.48 1.31
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
3.83% 5.39% 14.97%
应收账款周转率（次/年） 1.77 2.32 2.40
存货周转率（次/年） 3.18 5.70 7.49
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析息税折旧摊销前利润（元） 83,307,917.38 54,368,709.78 32,091,235.60
归属于发行人股东的净利润（元） 50,578,684.37 27,664,209.14 10,269,213.76
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）
47,146,283.46 25,148,833.06 7,850,627.23
利息保障倍数 6.43 4.09 2.61
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.42 -0.11 0.46
每股净现金流量（元/股） 0.86 -0.08 -0.43
注：1、上表中各项每股指标，股本均按各期期末股本数计算。
2、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率（母）=负债总额（母）/资产总额（母）×100%
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/股本
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/所有者权益合计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=销售成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息＋折旧＋摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
（二）净资产收益率和每股收益
净资产收益率（%）每股收益（元/股）年度财务指标
全面摊薄加权平均基本稀释
归属于母公司所有者的净利润 21.94 24.88 0.71 0.71
2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
20.29 23.01 0.65 0.65
归属于母公司所有者的净利润 15.11 23.44 0.45 0.45
2008 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
14.02 21.75 0.42 0.42
归属于母公司所有者的净利润 13.72 18.70 0.22 0.2007 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
11.79 16.06 0.19 0.19
计算公式：
1、全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利润/期末净资产
2、加权平均净资产收益率= P/（E0 + NP/2 + Ei×Mi/M0 - Ej×Mj/M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
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3、基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
4、稀释每股收益=考虑稀释性潜在普通股影响后确定的归属于公司普通股股东的净利润
或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（计算基本每股收益时普通股的加权平均数+假设转换所增加普通股的加权平均数）
九、盈利预测报告
公司未对未来盈利做出预测报告。
十、资产评估情况
（一）发行人前身资产评估情况
2000年6月，经三聚有限第二届第一次股东会会议批准，公司增加注册资本2,950万元，其中原股东林科以专利技术方式出资1050万元，北京光华会计师事务所出具的京光验字（2000）0348号《变更登记验资报告书》。
2000年6月5日，连城资产评估事务所对林科作为出资的发明专利“贱金属氧化物一氧化碳助燃剂及其制备方法和用途”进行了评估，并出具了【连资评报字
（2000）06018号】《资产评估报告》，认定林科作为出资的无形资产（高新技术成
果）评估价值为1,201万元。2000年7月7日，林科与三聚有限签署了《专利权转让协议书》，协议约定林科以其发明专利“贱金属氧化物一氧化碳助燃剂及其制备方法和用途”（专利号：ZL93120042.3）作为出资入股，作价1,050万元，占注册资
本的35.00%，该项出资已经北京市科学技术委员会【第2000-015号】认定书认定。
2000年8月4日，相关专利权转让手续已经国家知识产权局核准备案。
（二）收购苏州恒升及受让少数股东股权的资产评估报告
2007 年 6 月 25 日，北京中威华德诚资产评估有限公司为本次股权收购出具了中威华德诚评报字（2007）第 1068 号《资产评估报告书》。本次评估基准日为
2007 年 5 月 31 日，采用成本法。评估结论：在评估基准日资产持续使用的前提下，苏州恒升新材料有限公司账面价值为 1,500.64 万元，评估值为 2,076.45 万元，
评估增值为 575.81 万元。具体评估结果如下表：
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增减率(%)
流动资产 1,416.71 1,416.71 1,458.82 42.11 2.97
固定资产 617.57 617.57 667.51 49.94 8.09
其中：建筑物 206.55 206.55 233.54 26.99 13.06
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设备 411.02 411.02 433.97 22.95 5.58
无形资产 243.49 243.49 727.25 483.76 198.68
其中：土地所有权 243.49 243.49 727.25 483.76 198.68
资产总计 2,277.77 2,277.77 2,853.58 575.81 25.28
流动负债 777.13 777.13 777.13 0.00 0.00
负债总计 777.13 777.13 777.13 0.00 0.00
净资产 1,500.64 1,500.64 2,076.45 575.81 38.37
本次评估的净资产增值38.37%，主要为无形资产的增值198.68%，主要是由
于土地使用权评估增值幅度较大。
（三）发行人设立时的资产评估情况
北京中威华德诚资产评估有限公司以2007年7月31日为评估基准日，对北京三聚环保新材料有限公司的全部资产和负债进行了评估。北京中威华德诚资产评估有限公司于2007年8月20日出具了中威华德诚评报字（2007）第1104号《北京三聚
环保新材料有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》。该次评估分别采用成本法和收益法，在对两种评估方法的评估结果分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增减率（%）流动资产 17,850.84 17,850.84 18,035.03 184.19 1.03
长期投资 2,416.06 2,416.06 2,395.84 -20.22 -0.84
固定资产 1,793.28 1,793.28 2,044.24 250.96 13.99
无形资产 1019.25 1019.25 2,113.43 1,094.18 107.35
其他资产 29.54 29.54 29.54 0.00 0.00
资产总计 23,108.97 23,108.97 24,618.08 1,509.11 6.53
流动负债 15,765.43 15,765.43 15,765.43 0.00 0.00
长期负债 1,715.22 1,715.22 1,715.22 0.00 0.00
负债总计 17,480.65 17,480.65 17,480.65 0.00 0.00
净资产 5,628.32 5,628.32 7,137.43 1,509.11 26.81
十一、发行人股本变动及资金到位情况
（一）股份公司设立以前的股本变化
1、1997年6月公司前身北京三聚化工技术有限公司成立且注册资本为10.00
万元
1997年6月3日，自然人林科、张杰与李冬共同出资设立北京三聚化工技术有限公司（以下简称“三聚化工”），企业性质为有限责任公司，法定代表人为林科，招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析注册资本为10.00万元，其中林科以现金出资4.00万元，占股权比例40.00%；李冬
以现金出资3.00万元，占股权比例30.00%；张杰以现金出资3.00万元，占股权比
例30.00%。上述出资业经北京中兴会计师事务所于1997年5月30日出具的中兴验字
（97）第2118号《验资报告》予以验证。
2、1999年8月三聚化工增资至50.00万元
1999年7月30日，三聚化工召开第一届股东会第二次会议，全体股东一致同意林科、李冬、张杰分别以现金16.00万元、12.00万元和12.00万元对三聚化工增资，
增资后三聚化工的注册资本变更为50.00万元。上述增资业经北京中之光会计师事
务所于1999年8月18日出具的（99）京验字第A309号《变更登记验资报告书》予以
验证。
3、2000年7月三聚化工更名为三聚有限并增资至3,000.00万元
为迅速壮大公司实力，抓住政府鼓励高新技术企业发展的机会，三聚有限于2000年5月28日召开第二届股东会第一次会议，全体股东一致同意增加公司注册资本至3,000.00万元，增加部分由新股东北京海淀科技发展有限公司以货币方式出
资1,530.00万元，原股东林科以专利技术方式出资1,050.00万元，张杰以货币方
式出资285.00万元，李冬以货币方式出资85.00万元；变更后公司股权比例为海淀
科技持股51.00%，林科持股35.70%，张杰持股10.00%，李冬持股3.30%；并更名为
北京三聚环保新材料有限公司。此次出资业经北京光华会计师事务所于2000年7月10日出具的京光验字（2000）0348号《变更登记验资报告书》予以验证。
4、2000年11月三聚有限增资至3,440.00万元
2000年9月6日，三聚有限召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本440万元，其中新股东北科四方以现金增资300.00万元，占股权比例8.72%，新股
东国储粮油中心以现金增资100.00万元，占股权比例2.91%，新股东唐在峪以现金
增资40.00万元，占股权比例1.16%。增资完成后三聚有限注册资本变更为3,440.00
万元。
5、2007年7月三聚有限增资至5,100.00万元
2007 年 7 月 3 日，三聚有限召开第五届股东会第一次会议，全体股东一致同意公司注册资本增加 1,660.00 万元，公司股东以现金出资 2,158.00 万元，其中
1,660.00 万元计入实收资本，其余 498.00 万元计入资本公积。本次增资业经中
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析和正信于 2007 年 7 月 5 日出具的中和正信验字（2007）第 1-023 号《验资报告》
予以验证。
（二）2007年 11月发行人整体变更为股份公司
发行人由前身三聚有限整体变更设立。根据中和正信为此次整体变更出具的中和正信审字（2007）第 1-402 号《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日，三聚有
限经审计的净资产为 5,628.32 万元。根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具
的“中威华德诚评报字（2007）第 1104 号”《资产评估报告书》，以 2007 年 7 月
31 日为评估基准日，资产评估值总额为 24,618.08 万元，负债评估值为 17,480.65
万元，净资产评估值为 7,137.43 万元。
经三聚有限于 2007 年 10 月 29 日召开的第五届股东会第二次会议决议通过，三聚有限以 2007 年 7 月 31 日经中和正信审计的净资产为基础，按 1.1036:1 的比
例折为 5,100.00 万股，各股东以所持三聚有限股权比例对应的净资产作为出资认
购股份，整体变更设立股份有限公司。
经中和正信验字（2007）第 1-034 号《验资报告》验证，股份公司设立时注
册资本已经缴足。
（三）2008年 7月发行人增资至 7,227.00万元
2008年5月2日和2008年6月12日，发行人分别召开了2008年第二次和第三次临时股东大会，全体股东一致同意公司增加股本2,127.00万股，由2位法人股东、19
位自然人股东以及88位新增自然人股东以现金方式认购，每股4元。本次增资完成后，公司注册资本变更为7,227.00万元。此次增资业经中和正信出具的中和正信
验字（2008）第1-026号《验资报告》予以验证。
十二、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产结构分析
报告期发行人资产结构如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
流动资产 36,167.62 67.26 27,137.94 61.03 19,148.27 73.06
非流动资产 17,601.65 32.74 17,327.24 38.97 7,060.06 26.94
资产合计 53,769.27 100.00 44,465.18 100.00 26,208.33 100.00
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析报告期内公司流动资产占比较高，近三年末流动资产占总资产的比重分别为
73.06%、61.03%和 67.26%。随着三聚凯特一期生产基地 2008 年投入运营，相应
房屋建筑物及生产设备等固定资产增加，非流动资产占比有所提高，但随着公司营运规模逐渐扩大，货币资金、应收账款、预付款项和存货等流动资产相应增加，至 2009 年末非流动资产相应呈下降趋势。
近三年末，总资产分别为 26,208.33 万元、44,465.18 万元及 53,769.27 万元，
2008 年末比上年末增长 69.66%，2009 年末比 2008 年末增长 20.92%。2007 年、
2008 年公司资产规模增加较快，一方面是因为公司 2007 年、2008 年两次增资扩股，股东分别投入 2,158 万元和 8,508 万元用于建设三聚凯特一期生产基地、增添生产、研发设备；另一方面是因为 2007 年、2008 年公司销售收入持续增长，带动经营利润较快增长，内部积累增加所致。
报告期内公司的流动资产主要是与公司主营业务密切相关的货币资金、应收账款、预付款项和存货等，非流动资产主要是与公司主营业务密切相关的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出及长期待摊费用。
2、流动资产质量分析
报告期内，公司流动资产结构如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产
金额占比金额占比金额占比
货币资金 10,570.65 29.23% 4,341.31 16.00% 4,928.17 25.74%
应收票据 423.34 1.17% 476.83 1.76% 645.20 3.37%
应收账款 18,808.76 52.00% 15,657.38 57.70% 8,421.26 43.98%
预付款项 1,040.79 2.88% 1,635.10 6.03% 2,740.37 14.31%
其他应收款 253.03 0.70% 433.36 1.60% 380.45 1.99%
存货 5,072.05 14.02% 4,593.96 16.93% 2,032.82 10.62%
合计 36,167.62 100.00% 27,137.94 100.00% 19,148.27 100.00%
报告期内公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（1）货币资金
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 货币资金
金额增长率金额增长率金额增长率
现金 4.15 -91.63% 49.57 1082.03% 4.19 25.84%
银行存款 9,780.69 178.97% 3,506.00 -15.67% 4,157.26 -41.33%
其他货币资金 785.81 0.01% 785.74 2.48% 766.72 3733.60%
合计 10,570.65 143.49% 4,341.31 -11.91% 4,928.17 -30.68%
近三年末，公司货币资金余额分别为 4,928.17 万元、4,341.31 万元和
10,570.65 万元，货币资金数额基本适应日常经营的需要。2009 年年末货币资金
比 2008 年末增加 6,229.34 万元，增长 143.49%，主要由于随着下游行业金融危
机后逐渐复苏，需求特别大型合同需求逐渐增多，生产周期较长，要求公司有较充沛的流动资金以满足客户逐渐增长的产品需求，另外 2010 年初部分短期银行贷款到期也要求公司有一定货币资金储备。
其他货币资金期末余额主要为银行承兑汇票保证金及销售合同相关履约保函银行保证金。
报告期内公司在财务管理上加强货币资金的预算控制，在满足正常生产经营活动资金需求的前提下，科学地安排资金使用计划，减少因过量持有现金而增加的机会成本，提高资金使用效率。
（2）应收票据
公司销售客户多为中石油、中石化、中海油、神华等能源行业的大型国有企业集团下属的炼油、化工企业，受客户交易习惯的影响，只有较少部分货款通过商业承兑汇票进行结算，应收票据历年余额占各期流动资产的比例相对较低。
（3）应收账款
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账面余额（万元） 19,862.74 16,564.63 8,901.66
坏账准备（万元） 1,053.98 907.25 480.40
账面净值（万元） 18,808.76 15,657.38 8,421.26
应收账款余额增长率 19.91% 86.08% 37.40%
①应收账款余额分析
近三年末，应收账款各期余额分别为8,901.66万元、16,564.63万元和19,862.74
万元，应收账款账面值占流动资产比重分别为 43.98%、57.70%和 52.00%。
公司主要通过参加客户招投标获取销售合同，产品交付客户并验收入库后公招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析司确认收入。客户一般采取分期付款的方式，于验收入库后第一期货款进入付款流程，部分货款在产品装填后进入付款流程，并且通常会要求公司按货款的 10%提供质量保证金，待产品标定或使用一年左右后未发生质量问题时再将质量保证金返还。公司客户多为中石油、中石化、中海油、神华等能源行业的大型国有企业集团下属的炼油、化工企业，受各种因素的影响，净化或催化产品装填时间经常调整，实际装填时间与合同约定往往存在差异；同时，公司客户付款程序较为复杂，往往需要涉及其内部多个部门、多个环节，因此，公司应收账款平均回收期较长。由于应收账款平均回收期较长，并因存在 10%的质量保证金，报告期内各期末公司应收账款较大，占流动资产及总资产的比例相对较高。
由于公司客户多为中石油、中石化、中海油、神华等能源行业的大型国有企业集团下属的炼油、化工企业，应收账款质量较高，发生坏账损失的风险较小。
②应收账款账龄结构与应收账款增长速度分析
A、应收账款账龄结构分析
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
1 年以内 18,709.35 94.19% 15,469.29 93.38% 8,212.38 92.26%
1 年至 2年 1,138.06 5.73% 923.82 5.58% 686.74 7.71%
2 年至 3年 14.80 0.07% 168.97 1.02% 1.06 0.01%
3 年至 4年 0.54 0.00% 1.06 0.01% 1.49 0.02%
4 年至 5年-- 1.49 0.01%--
合计 19,862.74 100.00% 16,564.63 100.00% 8,901.67 100.00%
近三年公司 1 年以内应收账款比重分别为 92.26%、93.38%和 94.19%，且欠
款客户多为能源行业国有大型企业集团下属炼化、化工企业。
0-6 月 7-12 月期间应收帐款（元）
金额（元）占比金额（元）占比
2007 年度 89,016,628.63 74,605,385.79 83.81% 7,518,398.50 8.45%
2008 年度 165,646,327.15 141,149,615.10 85.21% 13,543,313.21 8.18%
2009 年度 198,627,386.07 175,249,014.21 88.23% 11,844,450.94 5.96%
同时以 0-6 月以及 7-12 月划分账期，近三年末，0-6 月账龄应收账款各期末分别为 83.81%、85.21%与 88.23%，逐年有所提升，与公司 6 个月左右的信用政
策基本相符。
B、截至 2009 年末，账龄 1 年以上应收账款比例逐期减少的原因
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析针对公司应收账款回收周期较长特点以及过往催收力度较弱实际情况，公司在市场部设置了客户信用管理小组，在营业收入增长同时加强应收账款回收力度。
公司产品技术领先并具备良好的品质稳定性，报告期内从未发生因产品质量而与客户发生纠纷情形，公司与客户关系的日渐稳固，另外根据客户实际付款执行情况，一般发货并在客户装置中平稳运行使用6个月后，公司产品的整体技术性能基本可以标定，客户在使用满一年前可执行付款程序，2009年公司积极通过主动手段与客户协商加快应收账款及质量保证金的回收，使得质量保证金平均回收周期较合同规定一般都有所提前，截至2009年12月31日，3,760.50万元质量保证金中
仅有1,138.06万元账龄超过一年。
C、营业收入与应收账款增长速度分析
项目 2009 年 2008 年
营业收入增长率 3.12% 60.13%
应收账款增长率 19.91% 86.08%
公司应收账款余额2008年同比增长86.08%，2009年末较2008年末增长19.91%，
高于同期营业收入增长速度，主要原因如下：
原因一：公司销售的季节性特点，是导致应收账款增长快于营业收入增长的重要原因之一。公司上半年为销售淡季，销售收入主要集中在下半年，相应收入增长也主要集中在下半年，在公司客户信用期为6个月左右的情况下，相应会导致期末应收账款的增长速度高于营业收入的增长速度。近三年，下半年销售收入分别占当年主营业务收入比重为78.14％、64.17％和63.14%，2008年在营业收入增
长60.13%并因下半年营业收入占比较高原因，应收账款余额较2007年末增长
86.08%；2009年同样受上半年营业收入占全年营业收入较少原因影响，并因2008
下半年7,529.97万元的润滑油加氢异构催化剂业务主要由客户提供预付款原因，
而2009年无类似业务因素影响，使得期末应收账款余额较高。
原因二：2008年四季度开始的金融危机对2008年和2009年的应收账款回收造成一定负面影响。公司的客户主要为能源行业的大型企业，受金融危机影响，部分能源行业的大型客户加强了预算管理，增加了对供应商资金的占压，延长了付款审核流程，导致公司收款期相应延长；部分客户的生产装置推迟开工，致使在客户装填后才进入付款流程产品的销售回款期相应延长。上述因素导致公司2008招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析年和2009年的应收账款周转速度有所减慢。随着金融危机影响的逐步消除，公司催款力度的加大，此类因素导致的应收账款回款期延长的情况有望很快解决。
原因三：销售规模的快速增长，导致质量保证金余额逐年增加，也是应收账款余额快速增长的原因之一。根据行业惯例，能源净化行业的客户往往会要求供货商保留合同金额的10%作为质量保证金，在产品标定后或使用一年左右后返还。
与公司销售规模增长相一致，质保金余额有所增加，近三年余额分别为元2,518.18
万元、3,910.48万元和3,760.50万元。由于公司营业收入快速增长，相应质保金
余额逐年增加，金额趋高的质保金相应也使得应收账款余额有所增加。
公司报告期内应收账款余额逐年增加，与公司客户类型、产品的特性、营销策略以及行业特点相吻合。随着公司业务的不断扩大、客户对公司产品熟悉程度的不断提高、客户数量的不断增加、客户结构的不断均衡，以及公司应收账款回收力度的不断加大，预计公司成长到一定规模后应收账款周转率将逐步提高，应收账款余额增幅将下降。
③应收账款主要客户情况
近三年，公司对前五大客户的应收账款占应收账款余额的比例分别 48.22%、
55.52%和 45.73%，应收账款前五大客户情况如下表所示：
2009.12.31
单位名称金额（万元）占应收账款总额比例
中国石化集团抚顺石油化工研究院 3,678.56 18.52%
广西钦州泰兴石油化工有限公司 2,635.00 13.27%
抚顺石化催化剂公司 969.86 4.88%
利华益多维化工有限公司 907.60 4.57%
东营市海科瑞林化工有限公司 891.65 4.49%
合计 9,082.68 45.73%
2008.12.31
单位名称金额（万元）占应收账款总额比例
中国石油化工股份有限公司抚顺石化催化剂公司 3,510.77 21.13%
中国石油天然气股份有限公司大庆炼化分公司 3,028.70 18.23%
中国石油天然气股份有限公司克拉玛依石化分公司 1,325.62 7.98%
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 681.65 4.10%
中国石油天然气股份有限公司抚顺石化分公司 650.24 3.91%
合计 9,196.98 55.52%
2007.12.31
单位名称金额（万元）占应收账款总额比例
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析北京昊诚油气科技有限公司 2,182.56 24.52%
中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院 658.40 7.40%
北京中石大油气应用技术公司 650.00 7.30%
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 408.30 4.59%
中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 393.00 4.41%
合计 4,292.26 48.22%
公司主要客户为中石油、中石化、中海油、神华等能源行业的大型国有企业集团下属的炼油、化工企业，具有较强的支付能力和良好的商业信用，发生坏账损失的风险较小。截至 2009 年 12 月末，公司应收账款余额中无持有公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。
④公司收款流程及信用期限
公司主要客户系能源行业大型企业，公司收款具体流程取决于客户的招标条件。该等客户支付货款的方式有其通用的商业惯例，销售合同约定的支付货款的时间，实际为其启动付款程序、进入内部付款流程的时间，由于这些客户支付货款的审批层级较多，相应付款流程较长。公司实际收到货款的时间，不仅取决于销售合同约定的起付货款的时间，还与其完成付款审批流程所需时间相关。影响这些客户付款审批流程的因素众多，包括客户付款审批的层级多少、客户资金周转情况、销售人员与客户的沟通能力等，其中客户内部审批因素为公司所不可控。
一般情况下，客户从启动内部付款流程至公司收到相关款项至少需要2个月以上的时间。
客户一般采取分期付款的方式支付货款，货物验收入库后，客户通知公司开具增值税发票，收到增值税发票后第一期货款进入付款流程，因而，一般情况下，货物验收入库后尚需1个月左右的时间才能进入第一期付款流程。第一期货款的支付比例，因客户不同、产品不同而差异较大，平均为50.00%左右。
在分期付款方式下，第二期货款的起付时间一般与产品投入使用的时间有关。
客户使用产品的时间，在确定订货计划时原则上已经确定，使用时间往往在货到验收入库后1-3个月，其中，脱硫净化剂间隔时间相对较短，脱硫催化剂和特种催化材料及催化剂因客户一般会有备货期而导致间隔时间较长。由于客户相关装置的作业安排，会受物流平衡等各种偶发性因素的影响，实际间隔时间会有一定变化。该部分比例一般为40.00%左右.
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析通常情况下，公司的客户会要求预留10%货款作为质量保证金，待产品使用标定或使用一年左右未发生质量问题时返还。
由于专用化学品特殊使用特点，对首次使用公司新产品或老客户对公司新产品付款期较长，随着新客户的陆续开拓和新产品的陆续投放市场以及2008年下半年金融危机对公司经营的一定影响，公司主要客户回笼资金有所减缓，客户资金有所紧张，但鉴于客户实际情况及以往良好的信誉，予以适当延长信用期。公司平均收款期及对客户信用期有一定延长，但和公司6个月信用期基本一致。
⑤部分附加性条款合同及回款情况
公司与中石化抚顺石油化工研究院建立了长期合作关系，公司为其脱硫催化剂技术的主要转化单位和产品的生产商之一，部分产品为其国内唯一生产商。中石化抚顺石油化工研究院拥有提供炼油相关各类催化剂的综合技术解决方案的能力，具备石油化工企业整体销售炼油催化剂成套工艺及配套产品，公司作为能源净化产品的专业生产商，为其配套提供相关能源净化产品。中石化抚顺石油化工研究院向客户实现炼油催化剂成套工艺及配套产品销售时，对于配套产品供应商的销售回款一般附加特殊条款，即其客户向其回款后再行向配套供应商支付货款。
对于此类销售，公司客户信用风险评估的重点是终端用户的资信状况，在签订合同前，对其信用情况进行更为慎重的评估，且会与这些客户建立直接沟通的渠道。与中石化抚顺石油化工研究院合作以来，此类合同的回款执行良好，从未出现坏账，但其账期较其他同类产品有所延长。
公司该类合同近三年签订金额分别为1,236.78万元、3,354.13万元和
送抵客户仓库并验收
参加客户招标中标
应客户要求开具发票
客户审批进入付款流程收到第一期货款
客户审批进入付款流程收到第二期货款
客户审批进入付款流程
收到第三期货款或 10%保证金。
货款回收流程结束。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析3,320.74万元，占当期销售收入比例分别为6.71％、11.36％和10.91％，绝对金
额与占比较小。
截止2009年底，此类业务形成的应收账款余额为3,678.56万元，应收账款的
账龄均在一年以内，应收账款对应的主要最终客户为中国石化金陵分公司、中国石化上海高桥分公司、中国石化镇海炼化分公司、中国石化济南分公司、中国石化九江分公司与盘锦北方沥青股份有限公司等中国石油与中国化工等下属大型化工企业，与公司其他客户信用状况相似，坏账风险同样较小。
⑥应收账款回收的内部控制措施
为加大应收账款的回收力度，严格防范坏账风险，公司一方面通过比较稳健的坏账准备计提政策来预防可能发生的坏账风险；另一方面公司2009年已经在市场部设置了客户信用管理小组，对客户的信用进行评估，根据客户信用及产品特点设定不同的信用期，对于资信佳的客户、公司新产品首次应用的客户、进入新行业初期开拓的客户，一般授予相对较长的信用期；客户信用管理小组会同销售经理对客户应收账款进行了细致的分析，研究客户付款习惯，寻找规律，制定出详细的按区域划分的回款计划；对账龄较长的应收账款，给予特别警示，并派出财务人员与客户直接对账，通过主动手段来控制坏账风险的发生；同时，公司不断加强应收账款的催收力度，对营销部门制定了与销售回款比例挂钩的年终考核制度，并成立了营销收款组协助销售人员进行催款工作，将应收账款控制在合理的规模水平上。对逾期欠款客户，公司法律事务部专业法律人员利用诉讼等法律手段维护公司利益。
（4）预付账款
报告期发行人预付款项主要用于原材料采购和机器设备采购，近三年末余额分别为 2,740.37 万元、1,635.10 万元和 1,040.79 万元。
脱硫催化剂所用原材料部分为贵金属化合物，供应商一般仅接受预收货款或即期支付方式进行销售，同时报告期内，贵金属价格有一定波动。公司为锁定原材料价格波动风险，并结合未来销售需求，通常在销售旺季时预定一定部分原材料并预付一定货款与供应商。
截至 2009 年年末，预付货款主要为原材料预付采购款。
公司预付账款余额中无持有公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（5）其他应收款
截至 2009 年年末，公司其他应收款账面余额 253.03 万元，主要为职工的备
用金往来款。由于公司产品技术性较强，销售及技术支持人员除担负销售任务还肩负重要的售后服务和技术支持职能，销售及技术支持人员长期出差在外，而公司客户分散全国各地，且部分客户所在地交通及金融服务不够便利，所以销售及技术支持人员需要一定的出差备用金。510.63
（6）存货
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
存货余额（万元） 5,104.59 4,593.96 2,032.82
金额（万元） 2,644.13 2,167.74 750.88 原材料（含周转
材料）占比 51.80% 47.19% 36.94%
金额（万元） 330.49 549.40 158.58
在产品
占比 6.47% 11.96% 7.80%
金额（万元） 2,129.97 1,876.82 1,123.36
库存商品
占比 41.73% 40.85% 55.26%
近三年末存货账面余额分别为 2,032.82 万元、4,593.96 万元和 5,104.59 万元，
2008 年末较 2007 年末增长 125.99%，一方面为满足快速增长的市场需求而增加
的存货储备，2008 年营业收入较 2007 年增长 60.13%，另一方面主要大型客户订
单增加较多，而大型订单的生产周期较长，也使得存货余额有一定增加。
①原材料变动原因分析
由于销售收入快速增加（2008 年营业收入较 2007 年增长 60.13%），以及部
分原材料 2008 年价格处于低位，公司 2008 年增加了原材料储备，相应 2008 年末原材料较 2007 年末增长 1,416.86 万元；由于公司 2010 年一季度订单较同期有所
增长，相应 2009 年末原材料储备有所增长，增加 476.39 万元。
②库存商品变动原因分析
为保证及时提供产品与服务，满足 2008 年产能提升后预计客户增长需求，公司 2007 年底即适当安排生产，相应产成品增加较多，2009 年底库存商品增加原因为上述同样原因。
报告期内公司期末存货主要是原材料、库存商品。其中，原材料一般是根据客户订单确定采购，于签订销售合同时同步锁定原材料成本，报告期内未发生跌价损失情况；库存商品大部分是按照客户下的订单或与客户签订的销售合同进行生产的，并按合同价格销售，不存在产品滞销的问题，发生跌价损失的可能性较招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析小。
③原材料存货减值分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
原材料种类
金额
(万元)
比例
金额
(万元)
比例
金额
(万元)
比例
脱硫净化剂类 573.96 23.85% 454.41 21.60% 98.68 13.79%
脱硫催化剂类 1,736.64 72.17% 687.77 32.70% 297.10 41.52%
其他净化剂类 13.93 0.58% 250.38 11.90% 163.15 22.80%
特种催化材料及催化剂类 81.7 3.40% 710.87 33.80% 156.62 21.89%
合计 2,406.23 100.00% 2,103.42 100.00% 715.55 100.00%
公司产品中脱硫净化剂产品保留一定合理安全库存，脱硫催化剂、其他净化剂和特种催化材料及催化剂产品由于多需使用贵金属，而贵金属原材料价格波动较大且客户需求具有个性化特点，所以相关产品生产均采用订单式生产。根据公司《生产管理制度》，“销售部门在签订销售合同后，一个工作日内将合同的复印件或供货申请单传递到技术发展部，技术发展部应在2日内与生产单位签定生产任务通知单，生产单位应在5日内锁定原材料价格”，因而，由于公司产品毛利率较高，按照订单式生产要求而采购的原材料的可变现净值较高并高于成本，相应不需要计提减值准备。
近三年，贵金属及金属氧化物的存货金额分别为83.51万元、206.24万元和
695.45万元，占原材料库存总额的11.67%、9.80%和28.90%。报告期内，尽管贵金
属价格波动较大，但相关库存均根据订单而采购，公司没有计提减值准备。
公司日常库存原材料主要为生产脱硫净化剂之用的铁系化合物等，包括硫酸亚铁、氧化铁红和氢氧化钙等，铁系化合物价格虽2008年有一定波动，但2008年末在库原材料为较低价格购进。2009年末，铁系化合物价格较为平稳，在库385.55
万元主要为安全库存备置。
对于2008年与2009年的部分原材料因储存原因有所变质情况，公司未以计提减值准备处理，而是直接以毁损处理，相关金额分别为8.08万元与76.30万元；对
于历年生产领用后残余无生产需用原材料，公司依据成本与可变现净值孰低原则，2009年末计提减值准备32.54万元。
④在产品与库存商品减值分析
近三年公司在产品与库存商品减值风险较小，因公司生产模式为生产部门根据“以销定产”原则制定生产作业计划，库存商品主要为根据合同进行的生产和招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析少量的合理库存，同时产品具有较高毛利率，可变现净值均高于账面值，相应不存在减值风险，未提取减值准备。
3、非流动资产质量分析
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额增长率金额增长率金额
固定资产 9,728.33 12.23% 8,668.47 205.40% 2,838.40
在建工程 152.31 -80.29% 772.61 -66.53% 2,308.66
工程物资-- 21.50 --
固定资产清理-----无形资产 5,990.09 -3.17% 6,186.42 389.38% 1,264.14
开发支出-----商誉 496.21 - 496.21 0.00% 496.21
长期待摊费用 72.98 119.49% 33.25 -22.13% 42.70
递延所得税资产 1,161.72 1.13% 1,148.78 944.82% 109.95
非流动资产合计 17,601.65 1.58% 17,327.24 145.43% 7,060.06
（1）固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人固定资产原值为 11,919.08 万元，净值为
9,728.33 万元，固定资产综合成新率较高，为 81.62%。
报告期固定资产构成情况如下表：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
原值比例原值比例原值比例
房屋、建筑物 6,514.17 53.16% 5,920.47 54.31% 1993.40 34.81%
机器设备 4,650.90 37.95% 3,918.53 35.95% 2840.22 49.59%
运输工具 790.77 6.45% 781.54 7.17% 628.70 10.98%
电子设备及其他 298.16 2.43% 280.28 2.57% 264.73 4.62%
合计 12,254.00 100.00% 10,900.82 100.00% 5727.05 100.00%
为满足快速增长的能源净化产品需求，报告期内持续加大公司生产及研发所需的机器设备、厂房建筑物等投资，一定程度提升了公司生产能力与研发能力，
2007 年与 2008 年分别新增固定资产投资 1,009.27 万元、6,522.44 万元。固定资产
投资持续增加，使得公司产能由 2006 年的 2,900 吨提升至 2009 年的 5,900 吨，带动营业收入快速增长。
公司固定资产主要是机器设备和房屋建筑物，均为生产经营必备资产，并已取得相关权属证明。公司已建立完整的固定资产维护体系，固定资产维护和运行状况良好。固定资产中机器设备技术先进，资产利用率高，不存在需要计提固定招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析资产减值准备的情形。
截至 2009 年末，公司一分公司原值为 1,769.52 万元的办公楼及车间厂房用于
向建行北京门头沟支行 1,500 万元贷款抵押，其他固定资产不存在受限情形。
（2）在建工程
近三年末在建工程余额分别为 2,308.66 万元、772.61 万元和 152.31 万元，2007
年末在建工程余额较高主要是因为子公司三聚凯特一期生产基地基建投入增加。
自 2008 年开始，该项在建工程陆续结转固定资产，在建工程余额下降。
（3）无形资产
名称原值（元）累计摊销额账面余额
贱金属氧化物一氧化碳助燃剂及其制备方法 10,500,000.00 7,538,461.24 2,961,538.76
生产工业级白油的方法 125,000.00 14,084.42 110,915.58
制备加氢精制催化剂的共浸液及其制备方法 125,000.00 14,084.42 110,915.58
柴油临氢降凝催化剂及其制备方法 125,000.00 14,084.42 110,915.58
高活性凡士林加氢精制催化剂及其制备方法和用途
125,000.00 14,084.42 110,915.58
专利权小计 11,100,000.00 7,606,066.52 3,493,933.48
HDO-18 催化剂专利技术使用权 366,666.67 220,000.26 146,666.68
FH-98 催化剂专利技术使用权 283,750.00 170,249.80 113,500.20
DZ-10D 催化剂专利技术使用权 121,250.00 90,000.00 31,250.00
技术使用权小计 771,666.67 480,250.06 291,416.88
办公软件 156,666.67 13,672.75 142,993.92
办公软件 156,666.67 13,672.75 142,993.92
软件小计 156,666.67 13,672.75 142,993.92
北京门头沟石龙开发区生产基地土地使用权 5,941,248.00 950,599.68 4,990,648.32
苏州恒升土地使用权 2,406,378.12 96,255.12 2,310,123.00
沈阳经济技术开发区生产基地土地使用权 50,699,785.03 2,027,991.38 48,671,793.65
土地使用权小计 59,047,411.15 3,074,846.18 55,972,564.97
合计 71,075,744.49 11,174,835.24 59,900,909.25
报告期内公司的无形资产主要为专利权、技术使用权、软件使用权与土地使用权，其中土地使用权账面余额占无形资产余额比重为 93.44%。
近三年末无形资产分别为 1,264.14 万元、6,186.42 万元和 5,990.09 万元，2008
年无形资产增加主要原因为沈阳三聚凯特建设新厂区购置土地使用权，该土地使用权的账面原值为 5,069.98 万元。
公司无形资产专利技术中“贱金属氧化物一氧化碳助燃剂及其制备方法”为招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析2000 年 6 月经连城资产评估事务所评估作为无形资产出资，评估价值 1,201.00 万
元，出资作价 1,050.00 万元，评估方法为收益法，截至 2009 年 6 月末账面净值为
316.35 万元。该项技术主要用于 FP—DSN 降氮硫转移剂等产品生产，该技术经
中石油成果验收鉴定为世界领先水平，并将继续应用于公司募集资金投资项目，未有减值迹象。
截至 2009 年末，公司无形资产中抵押与受限情况如下：
抵押物抵押情况
苏州恒升土地使用权江苏吴江农商行七都支行贷款 600 万元
北京门头沟石龙开发区生产基地土地使用权建行北京门头沟支行贷款 1500 万元
沈阳经济技术开发区生产基地土地使用权海淀国投为公司 1.45 亿元银行贷款担保提供反担保
（4）商誉
①商誉形成过程
公司于2003年出资设立沈阳凯特，持股比例为82.375%。2005年10月，公司以
46.15元对价收购吴本科持有的1.775%的少数股东股权,因购买少数股权增加的长
期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司权益之间的差额15.29万元在2005年末与2006年末作为长期股权投资差额列示，截至2006年末应
计的摊销额为1.78万元，该项摊销额对公司净资产与利润影响较小，2007年初依
照《企业会计准则38号-首次执行会计准则》直接将长期股权投资差额15.29万元
追溯调整至商誉列示。
由于苏州恒升拥有聚烯烃催化剂产品生产的先进专利技术、生产设施、人才储备和华东、华南地区的营销网络优势。公司于 2007 年 8 月出资 1,500.00 万元，
取得苏州恒升 69.00%的股权，该收购属于非同一控制下的企业合并。为确定股权
收购价格聘请北京中威华德诚资产评估有限公司对苏州恒升 2007 年 5 月 31 日的净资产进行评估，全部股权价格评估值为 2,076.45 万元。在参考上述股权价格评
估值的基础上，经股权转受双方协商一致，全部股权转让价格确定为 2,175.00
万元，其中公司收购 69%股权按比例作价 1,500.00 万元,公司于 2007 年 8 月支付
转让款 1,500.00 万元，苏州恒升公司于 2007 年 8 月完成股权转让工商备案登记，
公司确定购买日为 2007 年 8 月 31 日，确定购买日的账面净资产 1,476.93 万元作
为公允价值，其中 69%股权对应的公允价值为 1,019.08 万元，在对苏州恒升合并
财务报表过程中，将实际支付的股权转让款 1,500.00 万元与对应公允价值
1,019.08 万元的差额形成商誉 480.92 万元。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析②商誉减值测试
公司对沈阳凯特15.29万元商誉进行减值测试，沈阳凯特未出现减值迹象，公
司对其未提取减值准备是审慎与可靠的。
苏州恒升自 2007 年 8 月收购以来，逐渐承担起公司华中与华东地区的分销与技术服务中心职能，目前公司在华中与华东地区的分销与技术服务主要由其完成，较大程度降低了公司的销售与技术服务成本；而其聚丙烯催化剂业务因产能较低，在苏州地区生产与在东北三聚凯特生产相比，单位成本与能耗较高，同时由于金融危机对聚丙烯催化剂下游行业影响较大，苏州恒升相关生产业务影响较大而处于半停产状态，随着 2008 年三聚凯特生产基地建成投产，公司逐步关停相关生产并于 2009 年 4 月 1 日全部停产，总经理办公会会议已经通过将其生产设备搬迁至三聚凯特的决定，相关生产设备将搬迁至三聚凯特，苏州恒升主要从事公司在华东与华中地区的分销与技术服务。
针对苏州恒升报告期内的业务重组安排的商誉减值迹象，公司每期末对苏州恒升相关资产组进行减值测试。
2007 年末、2008 年末及 2009 年末公允价值减去处置费用后的净额核算中，土地公允价值参照了苏州恒升二级市场土地价格；厂房仓储物流设施公允价值参照了多家施工单位报价与重新购置成本；机器设备公允价值参照了重新购置与安装成本。将公允价值扣除相关处置费用后，得出可回收金额价值，其结果 2,025.83
万元、2,057.32 万元与 2,076.58 万元高于账面价值与商誉之和 1,945.29 万元、
1,914.51 万元与 1,966.58 万元。
2007 年末、2008 年末及 2009 年末公司针对苏州恒升业务重组安排对其未来现金流现值进行了测算，分别计算聚丙烯催化剂生产设施在搬迁至三聚凯特后的未来现金流现值，以及土地仓储物流设施在其分销与技术服务中的未来现金流现值，相关资产组合现金流现值 2,209.41 万元、2,196 万元、2,120.38 万元高于账
面价值与商誉价值之和 1,945.29 万元、1,914.51 万元与 1,966.58 万元。
报告期内各期末苏州恒升可回收金额高于账面价值与商誉价值之和，相应公司报告期内没有对商誉计提减值准备。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（6）递延所得税资产
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备引起的暂时性差异 165.64 140.26 109.96
递延收益引起的暂时性差异 987.94 1,008.52 -
固定资产减值准备 8.13 --
合计 1,161.72 1,148.78 109.96
公司近三年末递延所得税资产分别为 109.96 万元、1,148.78 万元、1,161.72
万元。递延所得税资产 2008 年末及 2009 年末较高主要是由于沈阳经济技术开发区开发集团公司拨入子公司三聚凯特基础设施配套财政补贴款项 4,116.43 万元，
公司已全额交纳该笔政府补贴的所得税税金，由于该项补贴的收益期为 50 年，相应确认递延所得税资产 1,050.36 万元。
4、资产减值准备分析
报告期，发行人的资产减值准备计提情况如下表：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
原值 19,862.74 16,564.63 8,901.66
坏账准备 1,053.98 907.25 480.40应收账款
占比 5.33% 5.48% 5.4%
原值 257.54 434.86 383.79
坏账准备 4.51 1.51 3.34其他应收款
占比 1.75% 0.35% 0.87%
原值 12,254.00 10,900.82 5,727.05
减值准备---固定资产
占比---原值 5,104.59 4,593.96 2,032.82
跌价准备 32.54 --存货
占比 0.64%--
原值 496.21 496.21 496.21
跌价准备---商誉
占比---资产减值准备合计 1,091.03 908.75 483.74
公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取，提取情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
公司管理层认为：公司根据目前的会计政策计提坏账准备稳健，不存在计提不足的情形；公司减值准备的计提政策与其销售方式、应收账款质量、固定资产招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析和存货的质量情况相符合。
（二）负债情况及偿债能力分析
1、负债分析
报告期发行人主要负债构成情况如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）流动负债 26,581.36 87.06 22,312.12 84.11 16,942.90 90.41
非流动负债 3,951.77 12.94 4,214.10 15.89 1,797.00 9.59
负债合计 30,533.13 100.00 26,526.22 100.00 18,739.90 100.00
公司近三年末负债总额呈增长态势，期末流动负债占总负债的比重分别为
90.41%，84.11%和 87.06%。公司负债总额增长的主要原因是公司业务规模扩张，
导致营运资金占用规模扩大，经营性流动负债相应增加。总体上，负债总额的变动与公司业务规模的扩张保持合理的匹配关系。
（1）流动负债结构及其变化情况
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）短期借款 19,600.00 73.74 12,100.00 54.23 9,100.00 53.70
应付票据 2,000.00 7.52 2,000.00 8.96 1,880.89 11.10
应付账款 2,415.43 9.09 2,022.80 9.07 1,812.51 10.70
预收款项 218.01 0.82 164.68 0.74 425.19 2.51
应付职工薪酬 10.49 0.04 70.82 0.32 94.71 0.57
应交税费 2,328.06 8.76 3,165.34 14.19 1,719.95 10.15
其他应付款 9.38 0.04 1,288.49 5.77 1,909.64 11.27
一年内到期的非流动负债-- 1,500.00 6.72% 0.00 -
流动负债总计 26,581.36 100.00 22,312.12 100.00 16,942.90 100.00
公司流动负债中主要为短期借款、应付票据及应交税费，而应付账款余额较小，主要因为公司原材料采购主要选取即期付款方式。流动负债与公司业务规模保持同步增长。
①短期借款
近三年末短期借款余额分别为 9,100.00 万元、12,100.00 万元和 19,600.00 万
元，公司短期借款主要用于补充公司日常经营的流动资金，随着公司生产经营规模的扩大，短期借款有所增加。报告期内公司不存在已到期未偿还的短期借款。
②应付票据
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析为确保原材料的及时采购，并有效降低财务费用，公司凭借良好的商业信誉，在一定程度上采用承兑汇票的方式与供应商进行结算。公司应付票据余额在近三年末分别为 1,880.90 万元、2,000.00 万元和 2,000.00 万元。
③应付账款
公司应付账款余额在近三年末分别为 1,812.51 万元、2,022.80 万元和 2,415. 43
万元，与公司经营规模相比，应付账款余额较小。公司对贵金属化合物采购，一般选取为即期支付或预付货款形式；公司采购的硫酸亚铁等原材料，由于价值较低，多为钢铁行业、化工企业的工业副产品，即期付款较赊销购买有较高的折扣率，公司也多选取即期付款进行采购。多选取即期付款的采购政策虽一定程度上降低了采购成本并保证了原材料采购的及时供应，但供应商信用的较少利用也使得公司融资渠道单一依赖银行借款。
④应交税费
近三年末公司各项应交税费余额分别为1,719.95万元、3,165.34万元和2,328.06
万元。2008 年末余额较 2007 年末增长 84.04%，2008 年应交税费余额较高一方面
因为销售收入及利润的较大幅度增加，另外三聚凯特收到沈阳经济技术开发区拨入的基础设施配套财政补贴资金 4,116.43 万元，使得当年末应交所得税增加
1,029.11 万元。
⑤预收款项
公司近三年末预收款项余额分别为 425.19 万元、164.68 万元和 218.01 万元。
随着业务的快速增长，新客户与新行业开拓力度的加强，公司经营领域也从石油化工拓展至化工化肥、钢铁等行业，公司与规模较小新客户的合作初期一般采用预收货款方式结算，另外新的业务品种如涉及特殊专用原料采购则预收部分货款。
⑥其他应付款
公司其他应付款余额在近三年末分别为 1,909.64 万元、1,288.50 万元和 9.38
万元。2007 年末及 2008 年末金额较高主要由于关联方提供予公司的短期流动资金，公司已经于2009年6月末全额归还向关联方借用的资金，相应其他应付款2009年末余额较小。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（2）非流动负债
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
长期借款-- 1,500.00
专项应付款- 180.00 297.00
其他非流动负债 3,951.77 4,034.10 -
非流动负债合计 3,951.77 4,214.10 1,797.00
①专项应付款
近三年末专项应付款分别为297.00万元、180.00万元和0，为政府有关部门对
公司能源净化产品科研项目拨付的专项资金构成。最近一年的余额如下表：
单位：万元
项目 2008.12.31
海淀园重大产业项目 140.00
沼气脱硫项目 40.00
合计 180.00
海淀园重大产业项目 140 万元系中关村科技园区海淀园管理委员会为支持公司“一种用于生产清洁燃料的组合脱硫技术项目”拨付的专项资金,该专项资金为
200.00 万元，于 2007 年实际领取该该项专项资金 140.00 万元，该项目于 2009 年
全部完成。
沼气脱硫项目专项资金 40.00 万元系“沼气脱硫剂的开发及其工业化应用项
目”获得的 2007 年北京市海淀区财政局促进环保产业推动循环经济发展专项资金支持，于 2008 年 4 月取得该项专项资金，该项目于 2009 年全部完成。
②其他非流动负债
其他非流动负债为2008年沈阳市经济技术开发区提供的4,116.43万元基础设
施配套建设资金，该收入根据公司二期工程预计使用年限进行摊销，截至 2009年 12 月 31 日，余额 3,951.77 万元，相应形成较大额递延收益，该非流动负债不
需偿还，不构成偿债压力。
2、偿债能力分析
（1）利息保障倍数分析
财务指标 2009年 2008年 2007年
息税折旧摊销前利润（万元） 8,330.79 5,436.87 3,209.12
息税前利润（万元） 7,351.01 4,764.75 2,434.11
利息支出（万元） 1,142.46 1,165.52 931.31
利息保障倍数（倍） 6.43 4.09 2.61
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
公司债务付息水平适中，息税折旧摊销前利润随公司销售规模的增长而增加，为公司债务偿还提供了较好保障。公司报告期内付息债务金额逐年增长，利息保障倍数历年均维持在较好的水平，说明公司利息支付风险较小。公司信用状况良好，报告期内公司未发生过贷款逾期及延迟付息的情况，并与多家银行建立了良好的信用合作关系，良好的信用状况使公司获得了长期稳定的授信，能够迅速从银行融资，满足生产经营的资金需求。
（2）流动比率与速动比率分析
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.36 1.22 1.13
速动比率（倍） 1.17 1.01 1.01
报告期发行人流动比率、速动比率逐年提升并处于较合宜水平，公司流动资产与流动负债保持同步增长，与公司的业务发展基本适应。公司流动资产中应收账款所占比重较大，94%左右账龄在 1年以内，并依照约定陆续回收，变现能力较强，为公司偿还债务提供了较好保障。
（3）资产负债率
近三年，母公司资产负债率分别为 72.20%、52.04%和 49.05%。公司资产负
债结构合理，同时流动比率、速动比率、资产负债率等指标均保持合理水平，不存在偿债风险。近三年负债率逐年下降主要是因为公司负债总额及增长率保持稳定情况下，公司未分配利润逐年积累，以及新股东权益资金投入增加所致。
（4）偿债能力较强
①负债率处于合理空间、偿债能力较强
报告期公司主营产品销售规模、盈利快速增长，息税折旧摊销前利润显著增加，利息保障倍数逐年提高，公司偿债能力较强。
期末流动资产具有较强的变现能力，应收票据均系银行承兑汇票，较易背书支付和贴现；94%以上的应收账款账龄在1年以内，客户整体资信水平高。总体上流动资产的变现期限与流动负债的偿付期限基本匹配，合适的现金储备足以预付临时性的偿债需求，公司的短期偿债风险较小。
考虑到公司良好的经营业绩以及资信状况，发行人董事会和管理层坚持适度举债、稳健经营的策略，将资产负债率控制在适度、合理的水平，公司近三年的资产负债率(母公司)分别为72.20%、52.04%和49.05%，逐期降低，且处于较为合
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析理的水平，财务风险较小。此次发行完成募集资金到位后，公司的资产负债率及财务风险将进一步降低，为公司后续业务发展及债务融资留有足够的空间。
发行人目前外部融资渠道主要是向银行取得短期借款，且公司与银行合作良好，从无逾期信用记录，公司为“北京中关村企业信用促进会会员”，发行人良好的信用记录也提升了公司在贷款银行的资信，控股股东之股东海淀国投公司对公司营运状况与资信状况较为了解，其担保也易使公司获得银行贷款。三聚凯特土地使用权取得与生产办公楼2008年的取得与落成，也使得公司有进一步举债空间。
②近三年经营活动现金流量与偿债能力综合分析
从公司经营活动产生的现金流量净额来看，近三年经营活动产生的现金流量净额合计为低于净利润合计，并于2008年出现负数，该等状况是公司业务规模在原来较小的基础上急速扩张导致的。由于公司处于高速发展阶段，业务规模迅速扩大，产品需求大幅增加，公司适时调整了生产组织方式和销售策略，以提升生产能力及市场份额，虽然在一定时期内造成了经营性现金流量状况与盈利水平的不完全匹备，但并不对长期的收益质量构成实质影响。随着市场开发的逐步成熟，公司的未来发展逐步将由高速增长期步入稳定成长阶段，随着新产品在市场逐步广泛应用、公司在新行业的品牌逐步提升，存货、经营性应收和应付项目的变动幅度将缩小，公司经营活动产生的现金流量净额将更加贴近当期的净利润、筹资性利息支出和非付现的折旧、摊销等费用之和的水平。报告期内的2007年至2009年销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为100.57%、92.46%
和99.15%，这表明了公司主营业务产生现金流的能力较强，对偿债能力构成重要
的支撑。
综上，报告期内公司主营业务持续快速发展，由于之前业务规模较小，因此，在急剧扩张阶段，经营活动产生的现金流量净额呈现负数，这种情况是业务规模急速增长带来的必然结果。主营业务达到一定规模后，公司经营活动产生的现金收入足以支付经营活动所需的各项支出，公司现金周转将步入良性循环。公司已经充分认识到现金流量的质量关系到公司未来的健康发展，并已采取有力措施加强应收账款的管理，在应收款项规模的控制、客户信用等级评估和授信等方面采取较为合理的措施。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析根据以上分析，公司管理层认为：公司秉持稳健的财务政策，负债规模稳定，资产负债率保持在合适水平，公司偿债能力较强。
（三）资产周转能力分析
报告期发行人应收账款、存货周转率的指标数据如下表：
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次/年） 1.77 2.32 2.40
存货周转率（次/年） 3.18 5.70 7.49
1、应收账款周转率分析
近三年公司应收账款周转率分别为2.40、2.32与1.77，相对较低，主要由于公
司上下半年收入不均衡原因，下半年收入比重过高以及客户信用期平均6个月原因，使得期末应收账款余额较高，进而使得应收账款周转率较低；应收账款周转率逐期略有下降，主要由于公司产品研发持续突破，中石油、中石化下属分子公司等大型客户陆续开拓，大额合同不断增多，销售收入快速增长，大额合同履行周期相对较长，新客户销售期末多仍在信用期；另外，2008年以来由于化工化肥、煤化工等部分下游行业客户受金融危机一定影响，为稳固同该类客户关系及开拓新业务，公司适当对其延长了信用期， 2008下半年7,529.97万元的润滑油加氢异
构催化剂业务主要由客户提供预付款，而2009年无类似业务因素影响，使得2009年末应收账款余额较高。因此应收账款增长速度快于销售收入增长速度，相应也使得公司应收账款周转率略有下降。近三年公司1年以内应收账款比重分别为
92.26%、93.38%和94.19%，且欠款客户多为能源行业国有大型企业集团下属炼化、
化工企业，应收账款回收风险较小。
2、存货周转率分析
近三年存货周转率分别为 7.49、5.70 与 3.18，保持在较高水平，存货周转
率略有下降，主要原因为报告期内产能逐期提升，销售收入快速增长，存货相应增加；同时，近三年公司销售合同的平均供货金额逐年增大，在订单式生产情况下，备货周期延长，产成品库存规模逐年提高，相应地前三年库存水平的增长速度高于销售增长速度，周转率逐年有所下降。
根据以上分析，公司管理层认为：公司应收账款、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公司处于快速发展时期的业务特点，是公司为顺应市场发展的需要，积极开拓新客户，适度调整经营策略和信用政策所致。公司已通过制定应招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析收账款和存货的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理控制经营风险。
（四）所有者权益变动情况
报告期公司所有者权益变动情况如下：
单位：元
所有者权益类别 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 72,270,000.00 72,270,000.00 51,000,000.00
资本公积 67,987,451.82 65,994,351.82 1,581,195.06
盈余公积 6,640,683.68 2,209,828.68 22,338.64
未分配利润 85,463,229.80 38,915,400.43 14,000,757.17
归属于母公司股东权益 232,361,365.30 179,389,580.93 66,604,290.87
少数股东权益 8,079,980.92
股东权益合计 232,361,365.30 179,389,580.93 74,684,271.79
1、股本
公司2008年股本较2007年增加了2,127.00万元，是由于公司在2008年5月增资
扩股，股本由5,100.00万元变为7,227.00万元。报告期内，公司股本（实收资本）
变动情况详见【本节“十二、发行人股本变动及资金到位情况”】。
2、资本公积
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 6,509.33 6,509.33 128.33
其他资本公积 289.42 90.11 29.79
合计 6,798.75 6,599.44 158.12
公司股本溢价为公司以净资产折股整体变更为股份公司时净资产大于股本部分的转入，2008 年股本溢价大幅增加，主要原因为公司当年增资 2,127.00 万股，
每股溢价 3 元，资本公积增加 6,381.00 万元。
报告期内 2008 公司其他资本公积为专项应付款项目完工，专门用途的资金形成的资产部分转入以及收购少数股东权益所致。2008 年“资本公积-其他资本公积”增加 268.13 万元，其中 43.13 万元系北京市科委依据“北京市科学技术委员
会关于下达专项经费的通知”（京科条发[2007]240 号）的批复拨付的专项资金，按北京市科委规定计入资本公积；225.00 万元系中关村科技园区管理委员会设立
的产业发展专项扶持资金，用于支持本公司实施“催化裂化转硫、脱氮、助燃三效催化剂产品产业化”项目，按中关村科技园区管理委员会规定计入资本公积；“资本公积-其他资本公积”增加 16.06 万元，为当年收购沈阳凯特少数股东权益
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析产生，投资日按所收购沈阳凯特净资产的比例计算的金额与实际投资额的差异影响增加合并报表资本公积 16.06万；“资本公积-其他资本公积”减少 223.88万元，
为 2008 年收购子公司苏州恒升少数股东权益追加投资产生，投资日按所收购苏州恒升净资产的比例计算的金额与实际投资额的差异影响合并会计报表资本公积减少 223.88 万元。
2009 年“资本公积-其他资本公积”增加 199.31 万元，其中 66.40 万元系北京市
科委依据“北京市科学技术委员会关于同意 2008 年北京市高新技术产业发展财政专项资金拨款的批复（京科高发[2008]494 号）”拨付的财政专项资金，按文件规定计入资本公积；132.91 万元系北京市高新技术成果转化服务中心根据京财预
（2001）2395 号文件拨付的财政专项资金，按文件规定计入资本公积。
3、盈余公积
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 664.07 220.98 2.23
合计 664.07 220.98 2.23
根据财政部《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》【财企
（2006）67 号】的相关规定，公司从 2006 年 1 月 1 日起，不再提取公益金，对
2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作法定盈余公积金管理使用。
报告期内，公司均提取净利润的 10%作为法定盈余公积，分别提取了 63.13
万元、218.75 万元和 439.09 万元。
4、未分配利润
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
归属于母公司所有者净利润 50,978,684.37 27,102,133.30 9,139,832.88
加：年初未分配利润 38,915,400.43 14,000,757.17 -21,716.08
会计政策变更
其他转入 685,579.22
减：提取法定盈余公积 4,390,855.00 2,187,490.04 631,310.74
可供投资者分配的利润 85,463,229.80 38,915,400.43 9,172,385.28
减：转作股本的普通股股利-4,828,371.89
年末未分配利润 85,463,229.80 38,915,400.43 14,000,757.17
十三、盈利能力分析
报告期内，公司的营业收入由2007年的18,433.81万元，增加到2009年的
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析30,439.88万元，增长幅度为65.13%，复合增长率为28.50%；归属于母公司所有者
的净利润由2007年的913.98万元，增加到2009年的5,097.87万元，增长了457.82%，
复合增长率为136.18%，体现出较高的成长性。
（一）报告期营业收入分析
1、公司营业收入增长情况
2009 年 2008 年 2007 年
项目收入
（万元）
增长率
收入
（万元）
增长率
收入
（万元）
脱硫净化剂 8,114.51 14.92% 7,060.93 38.99% 5,080.19
脱硫催化剂 15,562.07 65.88% 9,381.40 3.97% 9,023.07
其他净化产品 2,827.32 37.07% 2,062.66 7.51% 1,918.66
特种催化材料及催化剂 3,564.73 -65.82% 10,427.96 394.44% 2,109.05
主营业务收入 30,068.63 3.93% 28,932.95 59.58% 18,130.98
（1）主营业务收入增长情况分析
公司产品可广泛应用于基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化，随着能源使用的日趋增加以及环保要求的严格，公司产品需求快速增长。近三年公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.36%、98.02%和
98.78%，主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入保持了较高增幅，复合增长率为年均 28.78%，
2009 年与 2008 年公司主营业务分别同比增长 3.93%与 59.58%。2008 年主营业务
收入增长率较高主要为沈阳凯特一期生产基地投产，产能提升相应拉动主营业务收入的快速增长，另外公司在国内首次实现了润滑油加氢异构催化剂的工业化生产，2008 年 11 月公司向大庆炼化首次销售该类产品 7,529.97 万元，同时由于该
种产品需求的周期性，2009 年无该类业务，如剔除 2008 年该种产品销售影响，2009 年较 2008 年主营业务收入增长 40.49%；同时 2008 年该笔交易中，由于大
庆炼化铂实物存量较少，改由其提供于公司预付款用于其指定时点与厂家铂的采购（铂为润滑油加氢异构催化剂重要原材料，该等用量贵金属一般由客户提供实物），公司会计处理中相应将同等金额 4,420.40 万元（不含税）分别计入营业收
入与营业成本，虽使得公司 2008 年主营业务增幅较高，但也使得 2009 年增幅较低，如剔除铂的特殊安排影响，2009 年与 2008 年主营业务收入增幅分别为 22.67%
与 35.20%。
（2）特种催化材料及催化剂的产品特性及销售特点
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析特种催化材料及催化剂主要应用于石油化工、天然气化工、煤化工等行业产品质量提升及生产高附加值产品。该类产品开发周期长，投入大，研发难度高，需要大型科研机构、使用单位和专业催化剂生产商分工协作才能完成。特种催化材料和催化剂方面新产品和新技术的推出，往往会带来上述行业的重大技术进步，大幅降低上述行业相关装置的投资成本和运行费用，提升上述行业的竞争力和经济效益。特种催化材料及催化剂的技术进步，不仅会快速促进已运行装置所使用产品的替代，还会因此推动与该技术突破相关的生产装置建设和改造，创造出更多的对自身产品的需求。发行人根据产品的技术特性和使用特点，把润滑油加氢异构催化剂、醛加氢催化剂、合成甲醇催化剂等一系列产品归类为特种催化材料及催化剂。
特种催化材料及催化剂使用周期较长，一般均能持续使用 3～6年，特种催化材料及催化剂的长周期性由催化剂技术特点及石化行业生产的长周期性决定：
①催化剂使用寿命为衡量其技术水平的重要技术指标
催化剂的使用寿命，是催化剂的重要技术指标之一。催化剂在使用过程中，效率会逐渐下降，影响催化过程的进行，例如因催化活性或催化剂选择性下降，以及因催化剂粉碎而引起床层压力增加等，均导致生产过程的经济效益降低，甚至无法正常运行。因此世界范围延长催化剂使用寿命成为行业内技术开发及进步主要追求目标之一。
②石化装置运行特点要求催化剂具有较长的使用寿命
为了最大限度地发挥设备生产能力，增加装置有效运营时间，以提高石化企业的经济效益，石化企业的生产一般具有长周期运行的特性。近年来，催化剂开发随着石油化工行业满足更加严格的产品质量标准而不断创新，特别是加氢处理、催化重整和异构化催化剂开发最为活跃，进展也最显著，要求催化剂使用寿命较长以满足关键装置的较长周期运行需求。
特种催化材料及催化剂，是特种化学品及特种油品生产的核心技术之一，国外同类型产品使用期限也多为 3～6年。
（3）2008 年特种催化材料及催化剂的销售情况
2008年，公司特种催化材料及催化剂共实现销售收入10,427.96万元，较2007
年增长 394.44%，增长幅度较高。2008 年，公司特种催化材料及催化剂的销售收
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析入的增长，主要是由于 2008 年公司实现润滑油加氢异构催化剂首次国产规模化工业生产，并对大庆炼化实现销售收入 7,529.97 万元，占当年公司特种催化材料及
催化剂销售总额的 72.20%。
该催化剂原材料之一为贵金属铂，价值较高，公司过往经营如需大金额贵金属一般由客户提供实物，而本次催化剂生产由客户提供全额预付款并由客户指示定点定时采购并生产。
公司（买方）与中石油大庆炼化分公司（买方）于 2008 年 2 月签订的《买卖合同》及其后签订的《变更协议》约定，公司向大庆炼化销售润滑油加氢异构脱蜡催化剂及配套精制剂，合同暂定总价为 8,023.87 万元（含税），其中原材料贵
金属铂、钯价格是预估的，如贵金属市场价格出现差异，双方另行签订补充协议，双方确定时间购买，以贵金属交易所交割单价为准；买方 2008 年 2 月 20 日前预付 30%，即 2,461.16 万元，2 月 29 日前预付 30%，即 2,461.16 万元，货到验收
合格后付 3,095.88 万元，余款（不含贵金属总额的 5%）为质量保证金，在货物
质量保证期限结束后付清；2008 年 7 月 15 日前，由卖方送货至大庆炼化物资供应中心；买方应在货到 15 天内进行验收，如发现货物不符合本合同、技术协议约定，应在 5日内通知卖方。2008 年 10 月，双方签订《变更协议》，确定合同总价8,810.07 万元（含税）。不存在提前确认收入的情形。
（4）特种催化材料及催化剂的潜在客户及销售的可持续性
目前，公司特种催化材料及催化剂的核心产品为润滑油加氢异构催化剂、醛加氢催化剂、合成甲醇催化剂等一系列产品。
醛加氢催化剂是生产丁辛醇所必须的主要催化剂。丁辛醇是化学工业大量使用的主要原料之一，国内丁辛醇装置在 2002 年以前所使用的醛加氢催化剂，全部依赖国外进口，国外少数企业垄断了该类产品的全部市场。该催化剂的更换周期为 3～6 年。2002 年前国内客户均使用德国南方化学公司的产品，公司在国内独家实现了该产品的国产化生产，并于 2002 年在中石油大庆石化公司成功工业应用，2005 年又在中石油吉林石化公司替代德国南方化学公司的产品，2007 年又为中石油大庆石化公司装置再次换剂提供产品，2009 年又在淄博诺奥化工有限公司、山东利华益多维化工有限公司装置中的得以运用，目前国内已经建成装置的用户有 6家，使用发行人产品客户为 4家，另外还有 5套装置在陆续建设之中，招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析发行人产品将有较大可能在另外两套使用国外产品装置更换期满后和其他装置建成投产后得以应用，该产品经过多年的推广，目前收入利润已经具有可持续性，2007 年和 2009 年，该产品分别实现销售收入 1,536.40 万元和 1,739.57 万元。
润滑油加氢异构催化剂系 2008 年中石油在特种催化材料领域的重大技术突破，该项技术由公司完成了工业化生产，并形成了归属于公司生产工艺方面的专有技术。公司是目前国内唯一具有该产品生产技术的企业。该产品目前适用用户三家，一是中石油大庆炼化的 20 万吨/年润滑油加氢异构装置，已经使用发行人产品；二是中石油克拉玛依石化公司的 30 万吨/年润滑油加氢异构装置，目前核心产品为国外进口，部分辅助精制剂已经使用公司产品；三是中石化上海高桥石化的 30 万吨/年润滑油加氢异构装置，目前使用的为国外产品。由于公司产品的技术与成本优势，克拉玛依与上海高桥石化有望开发成为公司客户。同时，目前国内使用该类产品的在建装置 6套，此外还有多套润滑油加氢异构装置陆续投入建设和列入建设计划，也将陆续有较大可能成为公司客户。但随着客户数量的增加，2-3 年后，该类产品的收入增长将逐步平稳。
公司自行开发并已经工业生产的新型合成甲醇催化剂活性高，技术性能不仅达到国外同类产品先进水平，与国外产品相比，另具备明显的价格优势，公司已经完成了该产品的研发工作，并于 2009 年实现营业收入 421.30 万元。甲醇是一
种用途广泛的有机化工产品，也是一种重要的基本有机化工原料，随着国内装置逐步大型化，合成甲醇催化剂将有巨大的市场空间，将一定程度促使公司特种催化材料及催化剂业务持续快速增长。
柴油加氢异构催化剂是生产低凝柴油的经济、高效手段，国内生产低凝柴油所使用的柴油加氢异构催化剂仍依赖进口。柴油加氢异构改质技术关键在于催化剂的研制，而催化剂生产的核心技术是催化材料的制备，公司以特种催化材料为基础制备的柴油加氢异构催化剂，已经完成评价实验，将陆续进入工业应用，柴油加氢异构催化剂未来投放市场将一定程度促使公司特种催化材料及催化剂业务持续快速增长。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析特种催化材料及催化剂报告期内销售情况及潜在客户情况如下表：
产品名称年度销售收入(万元)客户名称潜在客户
2007 年-
2008 年-
合成甲醇催化剂
2009 年 421.30
滕州盛隆各类甲醇生产企业
小计 421.30 --
2007 年 1,536.40
2008 年-
醛加氢催化剂
2009 年 1,739.57
中石油大庆石化分公司、中石油吉林石化、山东利华益多维化工有限公司、山东淄博诺奥化工有限公司
中石化齐鲁石化、天津渤海化工公司天津碱厂、山东华星石油化工集团、中石化安庆分公司、中石油四川石化、香港润达集团（珠海）等
小计 3,275.97 --
2007 年-
2008 年 10,040.47
润滑油加氢异构催化剂及其助剂 2009 年-
中石油大庆炼化分公司、中石油克拉玛依石化公司
中石化上海高桥石化、中石化茂名石化分公司、中石油兰州石化公司、中石化荆门石化分公司、中海油滨州石化、中石油呼和浩特炼化、中石油大庆石化等
小计 10,040.47 --
综上所述，报告期内公司持续推出了特种催化材料及催化剂方面的新产品和新技术。单一新产品、特别是一些大型剂种在推出的初期，可能导致特种催化材料及催化剂业务销售收入的一定波动，但由于新推出产品的明显技术优势和性价比优势，经过一定的推广期后，随着客户数量的增多，销售收入的增长会趋于平稳。
2、主营业务收入结构分析
（1）主营业务收入按产品类别分析
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
收入占比收入占比收入占比
脱硫净化剂 8,114.51 26.99% 7,060.93 24.40% 5,080.19 28.02%
脱硫催化剂 15,562.07 51.76% 9,381.40 32.42% 9,023.07 49.77%
其他净化产品 2,827.32 9.40% 2,062.66 7.13% 1,918.66 10.58%
特种催化材料及催化剂 3,564.73 11.86% 10,427.96 36.04% 2,109.05 11.63%
主营业务收入 30,068.63 100.00% 28,932.95 100.00% 18,130.98 100.00%
脱硫净化剂和脱硫催化剂近三年主营业务收入合计占比分别为 77.79%、
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
56.82%和 78.75%。2008 年占比较低的主要原因是公司新产品润滑油加氢异构催化
剂当年推向市场并实现销售收入，带动特种催化材料及催化剂收入占比由 2007年的 11.63%上升至 2008 年的 36.04%。
报告期内脱硫净化剂销售收入逐年增加,主要因为随着脱硫净化剂产品先进技术持续工业应用，公司稳步提升石油炼制和石油化工行业的市场份额，并陆续开拓了化工化肥、天然气、煤化工及沼气等新行业新客户。
近三年脱硫催化剂销售额分别为 9,023.07 万元、9,381.40 万元和 15,562.07
万元，逐期有所增长，占主营业务收入比例分别为 49.77%、32.42%和 51.76%，2008
年占比有所下降，主要由于脱硫净化剂、其他净化剂与特种催化材料与催化剂营业收入增长变动所致，尤其 2008 年 11 月公司向大庆炼化首次销售特种催化材料及催化剂 7,529.97 万元的单笔销售。
特种催化材料及催化剂是公司核心产品之一，单个合同金额高，客户总量相对较少，报告期销售收入占比有一定波动。由于公司所生产的特种催化材料及催化剂具有明显的竞争优势，打破了国外产品和技术在该领域的垄断局面，大幅降低了同类产品和技术的成本，竞争对手少，客户忠诚度高，随着使用装置及应用客户的增长，将呈现稳定快速增长的趋势。
其他净化产品主要为脱砷剂和脱氯剂，系为了满足脱硫客户存在的脱除其他有害物质的需求而自主开发的专利产品，是公司脱硫净化产品的有机补充，在公司主营业务收入中占比较低。
（2）主营业务收入按地区类别分析
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年地区
金额占比金额占比金额占比
东北地区 9,427.67 31.35% 14,200.39 49.08% 5,124.94 28.27%
华北地区 1,514.35 5.04% 5,563.91 19.23% 4,552.19 25.11%
华东地区 5,770.82 19.19% 2,233.95 7.72% 2,609.57 14.39%
华南地区 4,281.25 14.24% 130.45 0.45% 1,694.16 9.34%
华中地区 1,418.67 4.72% 707.62 2.45% 1,438.22 7.93%
西北地区 6,954.07 23.13% 5,347.79 18.48% 2,205.04 12.16%
西南地区 666.90 2.22% 748.84 2.59% 506.86 2.80%
出口 34.89 0.12%----
主营业务收入合计
30,068.63 100.00% 28,932.95 100.00% 18,130.98 100.00%
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析公司客户地域分布由传统的东北及西北地区逐步拓展至全国各个地区，空白市场减少，渠道覆盖范围更广。公司传统客户多集中在东北、西北地区，因此来自东北、西北地区的销售收入占主营业务收入的比重较大，近三年分别为 40.43%、
67.56%和 54.48%。随着公司营销力度的加大，其他地域客户的销售收入不断增长，
公司产品和技术的应用领域从石油炼制、石油化工行业逐步扩张到化工化肥、天然气、煤化工及沼气等行业，客户数量逐步增多，客户区域逐步拓展，公司的经营更加稳定。
（3）主营业务收入按销售对象分析
近年来国内能源净化需求快速增长，公司产品和技术的应用领域从石油炼制和石油化工逐步扩张到化工化肥、天然气、煤化工等领域，公司产品和技术的应用领域不断增加，客户结构不断优化，抵抗风险能力增强。
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
行业金额占比金额占比金额占比
石油 23,363.98 77.70% 23,013.27 79.54% 15,281.12 84.28%
天然气 3,185.99 10.60% 2,809.39 9.71% 1,397.90 7.71%
煤化工 1,076.27 3.58% 677.03 2.34% 496.79 2.74%
化肥 2,438.03 8.11% 1,886.97 6.52% 866.66 4.78%
钢铁 4.36 0.01% 546.29 1.89% 88.51 0.49%
合计 30,068.63 100.00% 28,932.95 100.00% 18,130.98 100.00%
（二）主营业务成本分析
1、主营业务成本变动情况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 30,068.63 3.93% 28,932.95 59.58% 18,130.98
主营业务成本 15,355.33 -16.36% 18,359.80 57.56% 11,652.90
报告期内，主营业务成本的增长率低于主营业务收入的增长率，一方面是由于公司在收入增长的同时，系列高技术附加产品投放市场，相应公司销售毛利率得以提升；另外，报告期内上游原材料价格整体趋于下降趋势，公司持续坚持产品成本优化与控制。
2009 年主营业务收入增长而主营业务成本下降，除上述毛利率提升及成本控制原因外，2008 年因客户大庆炼化生产周转用贵金属铂实物不足，改由其提供预招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析付款用于指点时点与厂家采购，该项贵金属铂采购款相应计入特种催化材料及催化剂当年营业成本，而 2007 年与 2009 年未有类似情形。上述原因使得 2009 年主营业务成本增长速度低于主营业务收入增长速度并较 2008 年有所下降。
2、主营业务成本按产品类别分析
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
成本占比成本占比成本占比
脱硫净化剂 3,728.41 24.28% 3,090.40 16.83% 2,588.24 22.21%
脱硫催化剂 8,087.01 52.67% 6,475.04 35.27% 6,857.81 58.85%
其他净化产品 1,606.22 10.46% 1,028.07 5.60% 908.90 7.80%
特种催化材料及催化剂
1,933.69
12.59%
7,766.28 42.30% 1,297.95 11.14%
主营业务成本 15,355.33 100.00% 18,359.80 100.00% 11,652.90 100.00%
各类产品销售成本与销售收入比重基本较为吻合，其中脱硫催化剂营业成本比重近三年分别为 58.85%、35.27%和 52.67%，脱硫净化剂营业成本分别占比为
22.21%、16.83%与 24.28%，特种催化材料及催化剂营业成本分别占比为 11.14%、
42.30%与 12.59%。脱硫催化剂与脱硫净化剂 2008 年营业成本合计占比为 52.10%，
较 2007 年与 2009 年为少，而特种催化材料及催化剂 2008 年占比为 42.30%，较
2007 年与 2009 年为高，主要原因 2008 年客户生产周转用贵金属实物不足，改由其提供预付款用于指点时点与厂家采购，该项贵金属采购款计入特种催化材料及催化剂当年营业成本，而 2007 年与 2009 年未有类似情形。
3、成本控制措施
（1）在确保产品性能的前提下，严格审核技术设计方案，从设计环节控制产
品成本；
（2）加强采购环节管理，降低采购成本。公司业务规模扩张较快，规模采购
优势愈发明显，对供应商的议价能力增强；同时，公司积极引进多家原材料供应商，通过供应商之间的竞争以有效降低采购成本；
（3）不断改进工艺，提高原材料利用率，从而降低物料消耗水平；
（4）调整产品结构，扩大已定型产品产量，控制产品试制及改型成本，从而
减少材料耗用。
（三）公司毛利及毛利率分析
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
1、主营业务毛利构成情况分析
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
脱硫净化剂 4,386.10 29.81% 3,970.53 37.55% 2,491.95 38.47%
脱硫催化剂 7,475.06 50.80% 2,906.36 27.49% 2,165.26 33.42%
其他净化产品 1,221.10 8.30% 1,034.59 9.79% 1,009.77 15.59%
特种催化材料及催化剂 1,631.04 11.09% 2,661.68 25.17% 811.10 12.52%
合计 14,713.29 100.00% 10,573.15 100.00% 6,478.08 100.00%
近三年，公司毛利主要来源于脱硫净化剂和脱硫催化剂等脱硫净化类产品,实现的毛利分别占毛利总额的71.89%、65.04%和80.62%。特种催化材料及催化剂
实现的毛利分别占毛利总额的12.52%、25.17%与11.09%，2008年占比较高主要由
于当年对大庆炼化首次实现7,529.97万元润滑油加氢异构催化剂销售，由于该类
产品具有使用周期较长、客户群体较小原因，2007年与2009年未有同类产品销售，但随着下游客户更换周期邻近及客户群体扩大，其对毛利总额的贡献将有望持续增长。
（1）脱硫净化剂毛利贡献占比分析
近三年脱硫净化剂毛利分别为2,491.95万元、3,970.53万元和4,386.10万元，总
体呈上升趋势；贡献占比分别为38.47%、37.55%与29.81%，主要因公司产品系列
的日趋广泛，特种催化材料及催化剂和其他净化产品毛利贡献额逐年增加，相应毛利贡献占比有一定波动。
公司在脱硫净化剂领域具备明显的技术竞争优势，未来随着募集资金投资项目高效脱硫剂达产后，其毛利贡献额将持续增长。
（2）脱硫催化剂毛利贡献占比分析
近三年脱硫催化剂毛利额分别为2,165.26万元、2,906.36万元和7,475.06万元，
逐期增加，贡献占比分别为33.42%、27.49%和50.80%。
公司脱硫催化剂产品技术成熟，工业应用良好，报告期内多项具备世界先进、国内领先的脱硫催化剂技术在公司产品中得以应用。近三年虽脱硫催化剂产能提升有限，但由于产品结构的不断优化，使得毛利贡献额逐年增长，脱硫净化剂、其他净化产品及特种催化材料及催化剂毛利贡献的逐年增加，使得2008年毛利贡献占比有所下降，2009年，随着市场需求的增长、三聚凯特生产基地全面投入生产、市场网络的不断完善及市场推广力度的加大，脱硫催化剂销售收入快速增长，招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析同时由于特种催化材料及催化剂销售收入当年较少，脱硫催化剂对毛利总额的贡献有较大提升。
（3）其他净化产品毛利贡献占比分析
其他净化产品主要包括脱氯剂、脱砷剂、脱氧剂、消泡剂等，主要应用于脱除硫污染物以外的其他有害物质，如砷化物、氯化物等。随着能源行业对砷化物、氯化物脱除的日趋重视，相关产品销售整体呈上升趋势，毛利贡献也有较大增长，由2007年的1,009.77万元增加至2009年的1,221.10万元。
（4）特种催化材料及催化剂产品毛利贡献占比分析
2007年、2008年与2009年毛利贡献额分别为811.11万元、2,661.68万元和
1,631.04万元，毛利贡献占比分别为12.52%、25.17%和11.09%，由于该类产品具
有使用周期较长、客户群体较小原因，其营业收入与毛利贡献占比波动较大，随着下游客户更换周期邻近及其他装置陆续投产，其对毛利总额的贡献将有望持续增长。
2、主营业务毛利敏感性分析
（1）假设产品单位原材料成本变动1%计算相应毛利率变动率，近三年敏感性
系数如下表，分别为-1.42、-1.15与-0.74，产品原材料成本波动对毛利率影响在
期初较为敏感，但敏感性逐期下降，2009年对综合毛利率的影响已经相对较小。
原材料价格变动毛利敏感系数
原材料价格变动毛利敏感系数 2009 年 2008 年 2007 年
脱硫催化剂-0.61 -0.47 -0.74
脱硫净化剂-0.77 -1.67 -2.66
其他净化剂-0.83 -0.41 -0.59
特种催化材料及催化剂-0.89 -1.87 -1.23
综 合-0.74 -1.15 -1.42
（2）假设产品单位销售价格变动1%计算相应毛利率变动率，近三年敏感性系
数如下表：
单价变动毛利率敏感系数
单价变动毛利敏感系数 2009 年 2008 年 2007 年
脱硫催化剂 2.87 2.80 3.06
脱硫净化剂 3.10 4.26 5.21
其他净化剂 3.34 3.01 2.92
特种催化材料及催化剂 3.21 4.96 3.63
综 合 3.08 3.77 3.83
近三年单价变动敏感性系数分别为3.83、3.77与3.08，公司产品毛利率变动
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析对销售价格敏感性较强，报告期产品价格波动是公司毛利率波动主要影响因素。
公司的销售定价以成本为基础，加上公司的各项费用及合理的利润。在面对低价策略的竞争对手时，由于公司产品有明显的技术和品质优势，因此拥有较强的价格竞争能力。公司产品定价根据产品的不同而有所差异，主要为参加客户招标确定产品定价。公司产品市场上同类型经营企业较少，部分产品为公司国内独家生产经营，具备较强的技术和品质优势，使得公司产品的毛利率较高。
公司管理层认为：公司目前产品的定价策略能应对市场不同的竞争格局和发展变化需求及市场竞争变化，保证公司的持续盈利能力。
3、主营业务毛利率分析
产品 2009 年 2008 年度 2007 年度
脱硫净化剂 54.05% 56.23% 49.05%
脱硫催化剂 48.03% 30.98% 24.00%
其他净化剂 43.19% 50.16% 52.63%
特种催化材料及催化剂 45.75% 25.52% 38.46%
综合毛利率 48.93% 36.54% 35.73%
（1）公司主营业务综合毛利率波动性分析
近三年，公司主营业务综合毛利率分别为35.73%与36.54%和48.93%，呈逐期
上升波动趋势。主要由于公司客户资源不断丰富、销售渠道持续拓展，产品性能逐步提高，相应议价能力较强，主要原材料价格下降以及公司重视技术研发及生产工艺改进，有效地降低了生产成本，保持了较高的毛利率。主要原因如下：
①技术领先保障公司产品具有较强议价能力
技术领先及高技术含量使得公司产品的竞争对手相对较少，市场上同类型经营企业较少，部分产品为公司国内独家生产经营，产品具备较强的技术和品质优势，有较强的市场竞争力，高附加值导致该类产品的毛利率较高。
②主要使用原材料价格的持续下降使得公司成本降低
2009 年 2008 年 2007 年名称
单价（元）变动率单价（元）变动率单价（元）
活性氧化铝 17,726.80 0.38% 17,658.24 5.09% 16,802.33
偏钨酸铵 102,777.78 -20.09% 128,628.33 -15.16% 151,604.91
三氧化钼 144,444.44 -44.33% 259,484.65 -9.10% 285,476.78
钼酸铵 117,226.09 -45.22% 214,013.22 -10.58% 239,341.51
氧化铁红 5,317.04 -8.57% 5,435.41 21.14% 4,486.88
氢氧化钙 503.12 -12.18% 572.92 29.56% 442.22
上表为公司报告期主要使用原材料价格波动情况。以报告期毛利率提升较多招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析的脱硫催化剂为例，占原材料平均约50%的偏钨酸铵和三氧化钼，其采购价格从2007年的15.16万元/吨和28.55万元/吨持续下降至2009年的10.28万元/吨和
14.44万元/吨，分别下降32.19%和49.42%。2007年该类原材料价格较高主要由于
当年钨、钼等上游生产企业生产安全整治原因，使得当年偏钨酸铵和三氧化钼价格处于历史高位，2007年之后受金融危机等因素影响，偏钨酸铵和三氧化钼价格持续下降。
③自动化生产工艺及设备应用的持续增加使得材料损耗和工时消耗减少
公司2007年主要生产基地为沈阳凯特和一分公司，沈阳凯特的设备主要为2003年承接自沈阳催化剂厂设备，一分公司生产设备也多购置时间较久，生产设备及工艺自动化程度较低；2008年公司投资近1亿元的三聚凯特生产基地落成投产，并坚持持续技术改造，相关设备及工艺在自动化程度、生产效率及产品品质稳定上都远优于沈阳凯特及一分公司原设备及工艺，公司产品一次产出合格率近三年分别为93.26%、96.65%与98.67%；由于三聚凯特新购置设备的自动化水平较
高，相应产品生产效率尤其焙烧工序时间较大程度缩减，相应工时耗用减少。2008年、2009年较2007年材料损耗和工时损耗的减少一定程度上减少了生产成本。
④国家环保政策完善、环保执法力度加强对产品需求及价格有积极影响
公司主营业务为脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）和特种催化材料及催化剂的生产和销售，服务于能源生产过程的清洁化和能源产品的清洁化。国家环保政策陆续颁布实施及环保执法力度加大，对公司产品需求增加及价格提升有着积极影响。
⑤特种催化材料及催化剂产品经营特点对公司综合毛利率波动有一定影响
特种催化材料及催化剂的主要产品为润滑油加氢异构化催化剂、醛加氢催化剂等。公司为国内少数或唯一拥该类产品成熟技术与生产工艺的企业，相关产品的技术附加值较高，由于产品种类性能差异较大、客户使用周期较长及2008年客户的特殊安排原因，其毛利率波动较大，2007年、2008年及2009年毛利率分别为
38.46%、25.52%和45.75%，如各期剔除特种催化材料及催化剂，公司综合毛利率
为35.72%、43.13%与48.36%，相应综合毛利率波动情况与产品价格、原材料价格
波动情况更为相符。
（2）各类产品毛利率分析
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析①脱硫净化剂毛利率分析
近三年公司脱硫净化剂毛利率分别为49.05%、56.23%和54.05%，维持在较高
水平。公司在脱硫净化剂方面具备多项世界领先水平的专利技术，其中JX系列脱硫剂、液化气无碱脱硫组合工艺、FP固体降氮硫转移剂等产品，经中石油、中石化及北京市科委鉴定，相关技术处于国际先进或领先水平。特别是公司发明的高性能无定型羟基氧化铁脱硫材料及相关固体脱硫剂产品的应用，在世界范围内首次实现了固体脱硫剂的无排放循环使用，经中华环保联合会组织专家鉴定，认定该项技术处于国际领先水平。
技术领先保证了公司产品的高技术附加值，技术进步和逐步实现的规模化生产降低了公司的综合生产成本，从而使脱硫净化剂毛利率持续维持在较高水平并稳步提升。
项目 2009 年 2008 年 2007 年
平均单位售价（元） 24,277.34 21,593.61 23,986.13
平均售价变动率 12.43%-9.97%-
平均单位成本（元） 11,154.82 9,451.01 12,220.37
平均单位成本变动率 18.03%-22.66%-
毛利率 54.05% 56.23% 49.05%
毛利率变动百分点-2.18 7.18 -
原材料价格波动因素导致报告期内平均单位成本有着重要影响，其中2008年比2007年下降22.66%，但售价并未呈同比例下降，下降仅为9.97%；但2009年随着
我国经济形势回暖，相关上游原材料价格下降趋势发生改变，铁系化合物价格有一定价格回调，相应平均单位成本上升18.03%，而公司同时为开拓非石化领域脱
硫净化剂产品销售，产品单位平均售价上升12.43%，相应毛利率降低2.18个百分
点。
②脱硫催化剂毛利率分析
近三年脱硫催化剂毛利率分别为24.00%、30.98%和48.03%，呈逐期提升趋势。
毛利率逐期上升主要原因为产品结构的逐步完善，高技术含量产品逐步投入生产，公司具备国际先进与国内领先水平的有机硫脱除催化剂、选择性加氢脱硫催化剂等一系列研发成果得以工业化生产与销售；另外原材料种类变化及价格下降导致的平均单位下降也对毛利率提升有重要影响。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析项目 2009 年 2008 年 2007 年
平均单位售价（元） 114,504.11 101,176.08 101,167.22
平均单位售价变动率 13.17% 0.01%-
平均单位成本（元） 59,503.39 69,831.75 76,890.21
平均单位成本变动率-14.49%-9.18%-
毛利率 48.03% 30.98% 24.00%
毛利率变动百分点 17.05 6.98 -
2008年脱硫催化剂毛利率增加6.98个百分点，主要是因为三聚凯特一期新生
产基地投入使用，实现规模化生产，生产工艺全部采用自动化，加之主要原材料钼、钴、镍等贵金属化合物采购价格下降，生产成本下降，其中单位生产成本下降9.18%，但售价提升0.01%。
2009年脱硫催化剂毛利率增加17.05个百分点，主要是由于产品结构调整，公
司加大了高技术附加值与高毛利率的加氢精制催化剂和新产品选择性加氢催化剂的营销力度，两种产品占脱硫催化剂销售收入比例为71.82%，带动产品售价提升
13.17%，但随着原材料结构的调整和采购价格下降，单位成本降低14.79%，综合
因素影响使得毛利率提升17.05个百分点。
③其他净化剂产品毛利率
其他净化产品包含脱氯剂、脱氮剂、脱汞剂、脱砷剂等系列产品，近三年毛利率分别为52.63%、50.16%和43.19%，均保持在较高水平，主要原因为公司高低
温脱氯剂、脱氮剂、脱汞剂等产品具备明显的技术优势，在脱除有害物质方面具备突出的应用效果。
项目 2009 年 2008 年 2007 年
平均单位售价（元） 18,504.56 24,148.39 39,204.38
平均单位售价变动率-23.37%-38.40%-
平均单位成本（元） 10,512.59 12,036.06 18,571.63
平均单位成本变动率-12.66%-35.19%-
毛利率 43.19% 50.16% 52.63%
毛利率变动百分点-6.97 -2.47 -
其他净化剂产品价格与单位成本波动较大,主要原因为2007当期生产销售了1,152.14万元脱砷剂，单位售价与单位成本均高出同类产品脱氯剂、脱氮剂、脱
汞剂较多。
④特种催化材料及催化剂毛利率
特种催化材料及催化剂的主要产品为润滑油加氢异构化催化剂、醛加氢催化剂等。公司为国内少数或唯一拥有该类产品成熟技术与生产工艺的企业，相关产招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析品的技术附加值较高。2007年、2008年及2009年毛利率分别为38.46%、25.52%和
45.75%。
项目 2009 年 2008 年 2007 年
平均单位售价（元） 132,601.00 727,381.43 216,980.41
平均单位售价变动率-81.77% 235.23%-
平均单位成本（元） 71,929.50 541,721.32 133,534.03
平均单位成本变动率-86.72% 305.68%-
毛利率 45.75% 25.52% 38.46%
毛利率变动百分点 20.23 -12.94 -
报告期内特种催化材料及催化剂平均单位成本与平均售价波动较大，2008年平均售价及平均单位成本较2007年分别增长235.23%与305.68%，而2009年平均售
价及平均单位成本较2008年分别下降81.77%与86.72%；毛利率2008年较2007年下
降12.94百分点，2009年较2008年提升20.23个百分点。平均单位成本和平均售价
波动较大的原因主要系2008年首次实现润滑油加氢异构催化剂生产，当年对大庆炼化实现7,529.97万元销售收入，该产品平均单价超过100万元/吨，较2007年的
21.70万元/吨大幅提高。
2008年毛利率低于2007年及2009年的主要原因为润滑油加氢异构催化剂生产过程中负载的贵金属铂的特殊安排。按照石化行业惯例，凡是负载铂的催化剂，贵金属铂均由客户提供，由客户在催化剂使用后回收并循环利用。但是，2008年大庆炼化的贵金属铂出现周转困难，公司与该客户的销售合同特别约定，贵金属铂在客户提供全额预付款后，由公司按客户指令采购，涉及金额4,420.40万元（不
含税），相应使得毛利率下降较多。如剔除上述因素，2008年实际毛利率为43.13%。
（3）综合毛利率持续提升分析
公司近三年主营业务综合毛利率分别为35.73%、36.54%和48.93%，呈逐期上
升趋势。2009年、2008年综合毛利率分别环比增加0.81和12.39个百分点。
根据“综合毛利率＝脱硫净化剂毛利率×销售比重＋脱硫催化剂毛利率×销售比重＋其他净化产品毛利率×销售比重＋特种催化剂及催化材料毛利率×销售比重”，通过因素分析计算影响结果如下表所示:
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析项目 2009 年 2008 年
综合毛利率同比增加额 12.39 0.81
影响因素分析
结构变化因素影响额 2.41 1.63
脱硫净化剂毛利率影响额-0.59 1.75
脱硫催化剂毛利率影响额 8.82 2.26
其他净化产品毛利率影响额-0.66 -0.18
特种催化材料及催化剂毛利率影响额 2.40 -4.66
合计影响额 12.39 0.81
2008年综合毛利率同比上升0.81百分点,其中产品结构因素影响提升当年毛
利率1.63百分点，主要原因为毛利率相对较低产品脱硫催化剂由2007年的49.77%
下降为2008年的32.42%。特种催化剂及催化材料毛利率下降、销售占比上升影响
综合毛利率下降4.66百分点；与2007年相比，脱硫催化剂单位成本由76,890.21
元下降到69,831.75元，销售单价由101,167.22元提高到 101,176.08元，毛利率
提高导致综合毛利率上升2.26百分点；与2007年相比脱硫净化剂单位成本由
12,220.37元下降到9,451.01元，销售单价由23,986.13元下降到 21,593.61元，
毛利率提高导致综合毛利率上升1.75个百分点。三项合计导致公司2008年综合毛
利率上升0.81个百分点。
2009年，综合毛利率同比上升12.39百分点，产品结构性因素影响提升毛利率
2.41百分点，各种产品毛利率提升是综合毛利率提升的主要原因。脱硫催化剂毛
利率和销售占比均大幅提高是综合毛利率提升的主要原因。与2008年相比，2009年公司脱硫催化剂销售单价上升13,328.03元，单位成本下降10,328.36元，单位
毛利上升23,656.39元，毛利率上升17.05百分点，导致公司综合毛利率提升8.82
个百分点，且脱硫催化剂销售占比由2008年的32.42％增加到51.76％，上述因素
合计提升公司综合毛利率12.39个百分点。
综上所述，报告期内公司四大系列产品的结构变化对综合毛利率的影响相对较小，综合毛利率逐年提升的主要原因是各类产品毛利率的提升。报告期内，剔除2008年润滑油加氢异构催化剂贵金属铂的特殊安排因素外，各类产品的毛利率均有不同程度的提升。脱硫催化剂毛利率的提高对综合毛利率提升的影响最大，2008和2009年分别贡献了2.26和8.82个百分点。脱硫催化剂毛利率提高的主要原
因，为三聚凯特一期生产基地建成投产后，自动化生产工艺的较多采用以及成品率逐年提升而致的单位成本的下降，2007年、2008年和2009年，单位产品的成本招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析分别下降3.26%、9.18%和14.79%，而脱硫催化剂的平均销售价格逐年提高，说明
公司在能源净化行业有较强的议价能力。
（四）期间费用
报告期内发行人期间费用及占营业收入的比重情况如下表：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额占营业收入比例金额
占营业收入比例金额
占营业收入比例
销售费用 3,476.86 11.42% 2,226.68 7.54% 1,684.89 9.14%
管理费用 3,980.62 13.08% 3,015.21 10.21% 2,263.51 12.28%
财务费用 1,405.54 4.62% 1,414.67 4.79% 1,071.26 5.81%
合计 8,863.02 29.12% 6,656.55 22.55% 5,019.67 27.23%
由上表可知,近三年公司期间费用随着公司经营规模的快速扩张而相应增加,但由于公司对期间费用的有效控制，期间费用增长幅度与营业收入增长速度相当。
近三年公司期间费用合计占营业收入的比重分别为27.23%、22.55%与29.12%，保
持相对稳定。2008年期间费用占比较小，主要原因为当年对大庆炼化实现单笔销售润滑油异构催化剂7,529.97万元，规模效应明显，使得当年期间费用占比较小；
2009年期间费用占比较高，主要为销售半径逐步延伸以及员工薪酬有不同比例加薪，相关销售费用与管理费用增加。
1、销售费用
报告期内公司营业收入逐年增长，客户服务区域分布日趋广泛，客户结构日趋多元化，公司销售网络逐渐延伸至全国各地，公司营销服务网络需要随之完善，相应销售费用有所增长。
销售费用比重较大的为职工薪酬、运输费、差旅费、业务费、办公费，近三年占销售费用总额的比重分别为89.57%、89.50%和89.54%，其他各项费用占比较
小。
2、管理费用
近三年公司管理费用分别为2,263.51万元、3,015.21万元和3,980.62万元，2009
年、2008年分别同比增长32.02%和33.21%，管理费用逐年上升，主要原因为随着
公司经营业务规模的扩大，管理人员增加及薪酬福利待遇提升、研发投入增加。
3、财务费用
公司报告期外部融资渠道主要为银行贷款，随着公司生产经营规模扩大、贷招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析款规模增加，利息费用逐年增加。近三年财务费用分别为1,071.26万元、1,414.67
万元和1,405.54万元，分别占当期营业利润的82.08%、42.41%与24.47%，银行贷
款虽一定程度缓解了公司营运资金压力，但较高的利息支出也消弱了公司盈利能力。
（五）资产减值损失分析
近三年公司资产减值损失分别为102.65万元、474.67万元和136.01万元。报告
期内资产减值损失主要为随着销售收入快速增长，各期末应收账款余额较高，依照公司应收账款有关会计政策相应应收账款坏账准备计提所致。
（六）营业外收入
营业外收入近三年分别为199.28万元、459.38万元和474.54万元，主要为各期
政府补贴收入，2008年与2009年金额较高主要因为沈阳经济技术开发区对公司拨付基础设施配套款递延收益结转所致。沈阳经济技术开发区于2008年1月拨付子公司三聚凯特大额基础设施配套款，2008年与2009年依照收益年限分别确认营业外收入82.33万元。
（七）报告期内主要税项缴纳情况及所得税费用与会计利润关系
1、报告期内主要税项缴纳情况
单位：万元
税种增值税缴纳金额所得税缴纳金额
2009 年 2,238.08 2,503.84
2008 年 1,071.54 726.16
2007 年 1,260.11 416.37
2、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2009 年 2008 年度 2007 年度
会计利润 6,208.55 3,599.23 1,502.80
加：应纳税所得额调整数
当期所得税费用 1,123.62 1,871.64 551.29
递延所得税费用-12.94 -1,038.82 -75.41
所得税费用合计 1,110.68 832.81 475.88
所得税费用占当期会计利润的比例 17.89% 23.14% 31.67%
报告期内公司应纳税所得额跟所得税费用同步增长，并无异常现象。应纳所得额调整内容主要为工资、坏账准备、业务招待费等会计核算与税前抵扣标准差异导致。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（八）近三年利润的主要来源、影响发行人的盈利能力持续性和稳定性的主
要因素
1、近三年利润的主要来源
报告期内,公司利润表主要数据如下:
2009 年 2008 年 2007 年
项目
金额（万元）金额（万元）金额（万元）
营业收入 30,439.88 29,518.00 18,433.81
营业利润 5,745.07 3,336.01 1,305.21
利润总额 6,208.55 3,599.23 1,502.80
净利润 5,097.87 2,766.42 1,026.92
归属于母公司所有者净利润 5,097.87 2,710.21 913.98
近年来，公司营业利润和净利润主要来源于主营业务，随着公司生产规模的扩大，主营业务收入的增加，公司营业利润和净利润呈快速上升的趋势，2009年实现净利润5,097.87万元，较2007年增长396.42%，净利润保持年复合122.80%的
增幅。公司净利润的上升也得益于公司近三年对新产品研究和开发的大力投入，如高效脱硫剂、特种分子筛等新产品对公司利润贡献逐渐增大，近三年公司新品销售贡献率逐年提升，产品的升级换代速度明显加快。
2、近三年净利润增幅高于主营业务收入及毛利总额增幅的分析
2009 年 2008 年 2007 年
收入收入收入项目
（万元）
增长率
（万元）
增长率
（万元）
主营业务收入 30,068.63 3.93% 28,932.95 59.58% 18,130.98
剔除铂因素影响主营业务收入 30,068.63 22.67% 24,512.55 35.20% 18,130.98
毛利总额 14,713.29 39.16% 10,573.15 63.21% 6,478.08
期间费用 8,863.02 33.15% 6,656.55 32.61% 5,019.67
资产减值损失 136.01 -71.35% 474.67 362.42% 102.65
营业利润 5,745.07 72.21% 3,336.01 155.59% 1,305.21
营业外收支净额 463.48 76.08% 263.22 33.22% 197.59
利润总额 6,208.55 72.50% 3,599.23 139.50% 1,502.80
净利润 5,097.87 84.28% 2,766.42 169.39% 1,026.92
2009 与 2008 年年公司主营业务收入分别增长 3.93%与 59.88%，毛利总额增
长分别 39.16%和 63.21%，而净利润增幅则分别为 84.28%和 169.39%，高于同期
主营业务收入及毛利总额的增长幅度。主要原因如下:
①2008 年贵金属铂的特殊安排使得 2009 年主营业务收入增幅较小
能源净化行业中关于较大用量贵金属使用，一般都由客户提供供应商贵金属招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析实物用于产品生产，而 2008 年公司向大庆炼化首次销售 7,529.97 万元滑油加氢异
构催化剂交易中，由于大庆炼化当时恰逢实物铂存量较少，改由其提供公司预付款用于其指定时点与厂家铂的采购（铂为润滑油加氢异构催化剂重要原材料），公司会计处理中相应将同等金额铂采购款 4,420.40 万元（不含税）分别计入 2008
年营业收入与营业成本，虽使得公司 2008 年主营业务增幅较高，但也使得 2009年增幅较低，如剔除铂的特殊安排影响，2009 年与 2008 年主营业务收入增幅分别为 22.67%与 35.20%，与毛利总额 39.16%与 63.21%增幅更较为贴近。
②综合毛利率提升使得毛利总额增幅高于主营业务收入增幅
近三年，公司主营业务综合毛利率分别为 35.73%与 36.54%和 48.93%(毛利
率提升具体原因请参见本节之“十三（三）公司毛利率及毛利率分析”)，呈逐
期上升趋势，同时剔除 2008 年贵金属铂的特殊安排原因，近三年毛利率则分别为
35.73%、43.13%和 48.93%，毛利率提升原因使得公司毛利总额分别增长 1,904.63
万元与 3,725.50 万元、毛利总额分别增长 29.40%和 35.24%，进而也使得公司主
营业务收入在剔出贵金属铂特殊安排情况增幅分别为 22.67%与 35.20%，而毛利总
额增幅分别为 39.16%与 63.21%。综合毛利率提升为公司毛利总额增幅高于主营业
务收入增幅的主要原因。
③期间费用变动使得营业利润增幅高于公司毛利总额增幅
公司凭借北京市中关村地区市场信息畅通、高层次人才较易引进等突出地域优势特点构建了完善的市场营销网络、人才梯队建设和技术开发应用体系，也使得公司经营业绩快速提升，但首都地区同时也有着人力成本及物价水平较高等特点，同时由于受公司自有资金瓶颈限制，公司银行贷款金额较高，使得公司报告期期初的期间费用基数即较高，占营业收入比例也相对较高，近三年公司期间费用合计占营业收入的比重分别为 27.23%、22.55%与 29.12%，近三年公司虽持续市
场开拓、加大研发投入与引进高层次人才以及银行贷款总额有所增长，但合理的期间费用控制使得其增幅仍低于毛利总额的增幅，近三年公司期间费用分别为5,109.67 万元、6,656.55 万元与 8,863.02 万元，增幅分别为 32.61%与 33.15%，
低于公司毛利总额 39.16%与 63.21%的增幅，基数较高的期间费用增幅低于毛利总
额增幅，为公司毛利总额 39.16%与 63.21%的增幅情况下，而营业利润增幅则分别
为 72.21%与 155.59%的主要原因。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析近三年公司资产减值损失分别为102.65万元、474.67万元和136.01万元，主
要为应收账款等因素计提的坏账准备所致，2009年较少主要为当年应收账款余额增幅较低，该等因素也对当期营业利润变动有一定影响。
④研发支出所得税加计扣除等因素使得净利润增幅高于利润总额增幅
公司持续加大研发投入，相关研发支出经税务主管部门审定予以加计扣除，该等因素及其它纳税调整事项使得所得税费用增幅低于利润总额增幅，进而也使得利润总额增幅为139.50%与72.50%,而净利润增幅分别为169.39%与84.28%。
综上所述，公司净利润增幅高于主营营业收入增幅，主要由于2008年贵金属铂的特殊安排使得2009年主营业务收入增幅较小、综合毛利率提升使得毛利总额增幅高于主营业务收入增幅、期间费用增幅较低使得营业利润增幅高于公司毛利总额增幅、研发支出所得税加计扣除等因素使得净利润增幅高于利润总额增幅，公司净利润增长不存在异常现象。
3、影响发行人的盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）能源精制与净化需求情况
我国能源消费需求快速增长，其中石油耗用量从 1995 年的约 336 万桶/天攀升至 2006 年的约 727 万桶/天，年复合增长率为 7.3%，同时我国石油外贸依存度
逐年上升，进口的阿拉伯轻质原油硫含量达 1.93%，减压渣油硫含量达到 4.4%。
我国能源消费的快速增长以及劣质原油比重的提升，是催生能源净化市场需求快速增长的主要动力。
同时，报告期内我国天然气、化工化肥、沼气利用以及煤化工行业能源净化需求同样保持快速增长。
（2）环保法律法规完善情况
我国政府高度重视保护环境,先后发布了《关于落实科学发展观加强环境保护的决定》、《关于加快发展循环经济的若干意见》、《关于做好建设资源节约型社会近期工作的通知》、《环境服务业“十一五”发展规划》、《国家环境保护“十一五”规划》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国清洁生产促法》等法规性文件，确立了我国今后将坚持可持续发展战略，积极推进经济结构调整和经济增长方式转变，改变先污染后治理、先破坏后恢复的状况，提出要依靠科技进步建设资源节约型和环境友好型社会。环保意识的不断增强，环保标准的不断提高，招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析以及清洁生产的全面推广，是催生能源净化市场需求的重要动力。
（3）公司技术水平
公司自成立以来，一直坚持自主研发与联合合作相结合的技术发展路线，逐渐建立了自主创新、集成创新、引进吸收再创新相结合的高效、系统、完善的技术开发体系，开创了“产、学、研”有机结合的行业典范，在行业内具有明显的技术创新优势。公司已申请了 115 项国内外专利，其中有 34 项国内外专利已获授权，部分产品技术性能达到国际领先水平，公司有 9 个产品技术获得省部级科技成果鉴定、验收，6 项获省部级科技进步奖和科技创新奖。
（4）公司生产能力
2007 年、2008 年公司两次增资扩股，股东分别投入 2,158.00 万元和 8,508.00
万元用于三聚凯特一期生产基地建设和购置生产、研发设备，公司产能由 2006年的 2,900 吨迅速提升到目前的 5,900 吨，产能提升为公司营业收入快速增长的基础。
（5）市场营销团队建设与市场网络的完善
报告期内，公司已建立了一支近 40 人的专家型的营销队伍，80%以上来自于大型石化企业拥有高级职称或 15 年以上的专业工作经历。公司市场营销骨干大多具有多年的从业经验，既精通能源净化专业技术，又理解客户需求，为公司深入研究用户需求、不断提升在应用技术研究和产品差异化设计方面的创新能力提供了保证。
公司较早成为中石油能源一号网、物资装备网成员，是中石化“三剂”协作网成员单位，并是中石油和中石化一级生产供应商，是行业内少数具备上述网络资质企业。随着公司销售服务网络的逐步健全，公司业务已经扩展至天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等行业。
（九）非经常性损益分析
近三年非经常损益分别为 143.40 万元、195.33 万元与 383.24 万元，占同期
净利润分别为 13.96%、7.06%与 7.52%。
非经常损益主要为政府部门对公司研发的补贴款及部分资产处置损益，相关金额较小，对公司净利润影响较小。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（十）结论
在环境保护、能源开发及能源利用效率提升日益受到重视的背景下，公司持续加强研发投入、不断完善产品结构、逐期扩大生产规模和开拓市场，公司业务得到持续快速发展。未来公司将持续保持并扩大核心竞争优势，继续延续快速发展的趋势。
公司具有较强的盈利能力，营业收入和营业利润近三年保持较快增长，同时公司各项费用控制有效。虽然公司因经营特点，应收账款余额较大，但不存在回收风险。
十四、现金流量分析
（一）现金流量分析
报告期发行人现金流量情况如下：
单位：元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 30,045,891.02 -8,217,406.81 23,711,716.27
投资活动产生的现金流量净额-14,173,543.90 -99,982,427.95 -47,471,481.51
筹资活动产生的现金流量净额 46,421,045.50 102,331,199.22 1,945,540.61
现金及现金等价物净增加额 62,293,392.62 -5,868,635.54 -21,814,224.63
1、经营活动现金流量分析
单位：元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到现金 322,801,965.18 272,932,025.57 185,383,033.73
收到的税费返还-
收到的其他与经营经营活动有关的现金
41,632,098.68 177,795,772.09 70,537,595.34
现金流入小计 364,434,063.86 450,727,797.66 255,920,629.07
购买商品、接受劳务支付现金 149,282,011.62 217,897,826.42 129,196,323.88
支付给职工以及为职工支付的现金 41,356,153.19 21,752,625.82 17,983,034.30
支付的各项税费 51,557,019.59 21,079,864.97 19,105,298.52
支付的其他与经营活动有关的现金 92,192,988.44 198,214,887.26 65,924,256.10
现金流出小计 334,388,172.84 458,945,204.47 232,208,912.80
经营活动产生的现金流量净额 30,045,891.02 -8,217,406.81 23,711,716.27
报告期内经营活动产生现金流量净额合计小于净利润合计，主要原因为：
原因1：新产品和新客户的拓展，导致信用期内客户信用占用较多
新产品的推广，新行业及新客户不断拓展，是公司快速发展的重要支撑。在新产品开发及新客户拓展的初期，为了拓展市场，树立客户对公司净化产品的信招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析心，一般会给予较其他产品和老客户相对较长的信用期，相应导致应收账款增加较多。
原因2：合同规模趋大，导致备货周期延长，增加营运资金占用
报告期内公司客户结构中主要为中石油、中石化及中海油等大型石化企业分子公司。随着公司营销工作逐步拓展及与客户关系进一步稳固，大额合同逐年有所增加,其中 2008 年向大庆炼化单笔销售润滑油加氢异构催化剂达 7,527.97 万
元，2009 年向抚顺石油化工研究院单笔合同总价款达 4,656.03 万，2009 年与中
石油广西石化分公司签订了采购合同价款也达 2,324.85 万元。由于大订单金额
大，备货周期长，相应增加了存货等运营资金占用。
原因3：公司利用供应商信用较少
公司原材料中贵金属因单价高、消耗大，其占原材料采购比重较高。公司前三年贵金属化合物占公司能源净化产品生产成本比例大约为 44%，贵金属化合物供应商一般仅接受即期付款及预付款形式；同时公司原材料中硫酸亚铁及铁红等贱金属化合物原材料虽单价低，但消耗量也较大，由于即期付款与赊销采购单价差异较大，为节约采购成本，公司一般也选取即期付款采购。多选取即期付款采购形式而较少利用供应商信用对公司经营活动现金流量产生了较大影响。
原因4：客户内部资金付款审批流程较长原因
公司收款具体流程依照客户招标规定，客户一般采取分期付款的方式支付货款，该模式也为能源企业的付款习惯。公司主要客户为大型石化企业，其付款的内部控制制度非常严格和标准，审批层级较多，付款流程较长，从供应商进入其内部付款流程至公司收到相关款项通常也需要 1-2 月时间。客户内部资金付款审批流程较长原因使得公司应收账款余额较高。
（1）经营活动产生现金流量逐年分析
①2007 年经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2007年/2007.12.31 2006年/2006.12.31 增长幅度
营业收入 18,433.81 17,069.39 7.99%
应收票据 645.20 156.29 312.82%
应收账款 8,901.66 6,478.73 37.40%
预收账款 425.19 573.67 -25.88%
存 货 2,032.82 1,131.32 79.69%
应付票据 1,880.89 -
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析应付账款 1,812.51 660.10 174.58%
预付账款 2,740.37 874.85 213.24%
其他应付款 1,909.64 1,943.27 -1.73%
公司2007年经营活动产生的现金流量净额为2,371.17万元，2007年公司主营
业务持续增长，但增幅较2006年有所放缓，营业收入增长7.99%，同时由于公司下
半年业务集中经营的特征，与之相关的应收账款和应收票据（减预收账款）比上年多占用资金2,763.36万元；2007年末公司中标项目较多，为满足来年的销售增
长及获得较多优惠价格，存货储备增加901.50万元。虽然资金占用持续增加，但
应付票据与应付账款增加3,033.30万元，与此同时，公司已经达到一定的经营规
模，当年主营业务产生利润1,180.58万元，使得当年公司由于经营活动产生的现
金流量净额为2,371.17万元，高于同期净利润。
②2008 年经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2008年/2008.12.31 2007年/2007.12.31 增长幅度
主营业务收入 29,517.99 18,433.81 60.13%
应收票据 476.83 645.20 -26.10%
应收账款 16,564.63 8,901.66 86.08%
预收账款 164.68 425.19 -61.27%
存 货 4,593.96 2032.82 125.99%
应付票据 2,000.00 1,880.89 6.33%
应付账款 2,022.80 1812.51 11.60%
预付账款 1,635.10 2,740.37 -40.33%
其他应付款 1,288.49 1,909.64 -32.53%
公司2008年经营活动产生的现金流量净额为-862.90万元。2008年公司主营业
务在2007年的基础上继续快速增长，销售收入较上年增加60.13%，由于客户多为
中石油、中石化下属分子公司及大型合同付款周期延长较多，使得应收账款和应收票据（减预收账款）占用资金增加7,494.60万元，增幅大于收入增长幅度；同
时随着业务规模的扩大，存货占用资金较上年也有所增加，增加额为2,561.14万
元，上述两项流动资产新增资金占用量10,055.74万元，其中由于公司销售收入增
长较快，同时主要原材料价格处于低位，公司为了保证原材料供应及争取更为优惠的采购价格，原材料备货增加了1,416.88万元，导致原材料采购支出相对当期
原材料成本有所增加，对经营活动现金流量也有一定影响。同时其他经营活动现金因备用金与付现费用支出，使得当年净流出2,041.91万元，也对当年经营活动
现金流量有重要影响。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析2008年公司经营活动产生的现金流量净额较少，主要由于公司经营规模快速增长，主营业务收入快速增长，相应营运资金占用较多，其中以存货和应收款增加占用资金较大。
③2009 年经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2009年/2009.12.31 2008年/2008.12.31 增长幅度
营业收入 30,439.88 29,517.99 -32.17%
应收票据 422.34 476.83 -61.83%
应收账款 19,862.74 16,564.63 19.91%
预收账款 218.01 164.68 32.38%
存 货 5,072.05 4,593.96 10.36%
应付票据 2,000.00 2,000.00 0.00%
应付账款 2,415.43 2,022.80 -12.51%
预付账款 1,040.79 1,635.10 -20.45%
应交税费 2,404.78 3,165.34 -28.59%
其他应付款 9.38 1,288.49 -99.32%
公司2009年经营活动产生的现金流量净额为3,004.59万元，小于当期净利润
5,097.87万元。其他应付款期末余额较期初减少1,279.11万元，主要由于支付偿
还关联方借款1,000.00万元；另外税费支出的增加也对当期现金流有所影响，当
期税费支出为4,793.67万元，税费支出较大，主要因为年初缴纳三聚凯特的财政
补贴资金4,116.43万元所致的所得税税金1,029.11万元，应交税费减少760.56万元，
2010年1季度由于生产相对饱和，存货购置增加478.09万元。
（2）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方往来款 10,000,000.00 172,000,000.00 52,000,000.00
其他单位往来款 12,275,000.00 2,501,350.00 11,312,268.73
备用金返还 8,392,883.68 1,155,136.22 374,058.90
科研项目专项拨款 3,888,800.00 680,000.00 2,970,000.00
利息收入 591,334.38 445,918.75 535,024.38
其他款项 5,493,243.50 1,013,367.12 3,346,243.33
保证金退回 990,837.12
合计 41,632,098.68 177,795,772.09 70,537,595.34
2007年收到其他有经营活动有关现金主要为关联方提供的暂借款或暂借款还款，为5,200.00万元；2008年主要为关联方单位提供的累积暂借款17,200.00万元；
2009年主要为关联方单位提供的暂借款1,000.00万元、其他单位往来款1,227.50
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析万元与员工偿还备用金。
（3）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方往来款 20,000,000.00 172,000,000.00 42,000,000.00
其他单位往来款 15,226,368.58 5,000,000.00 -
支付的备用金 11,813,870.38 11,132,763.69 9,008,708.98
当期费用（含研发费用） 40,135,107.47 8,678,879.94 9,513,465.12
支付的保证金 1,684,000.00
支付的其他款项 3,333,642.01 1,403,243.63 5,402,082.00
合计 92,192,988.44 198,214,887.26 65,924,256.10
2007年支付其他与经营活动有关现金主要为归还关联方提供的暂借款，为4,200.00万元；2008年主要为关联方单位提供的暂借款17,200.00万元；2009年主
要为归还关联方单位提供的暂借款2,000.00万元、员工所借用备用金与当期现金
支付费用。
综上，报告期内公司主营业务持续快速发展，经营活动现金流量净额略小于同期净利润，主要由于急剧扩张阶段，其中2008年经营活动产生的现金流量净额呈现负数，该等情形是业务规模急速增长带来的必然结果。主营业务达到一定规模后，公司经营活动产生的现金收入足以支付经营活动所需的各项支出，公司现金周转已步入良性循环。公司已经充分认识到现金流量的质量关系到公司未来的健康发展，并已采取有力措施加强应收账款的管理，在应收款项规模的控制、客户信用等级评估和授信等方面采取较为合理的措施。
（4）2009 年各项税费支出高于 2008 年的分析
2009 年度支付的各项税费较 2008 年增加 3,047.72 万元，其中企业所得税增
加 1,777.69 万元，增值税增加 1,166.54 万元。因增值税增长相应的城建税和教育
费附加增加 116.65 万元，其他各项税金减少影响 13.17 万元，相对占比较小。
①所得税支出 2009 年较 2008 年增加分析
所得税增长1,777.69万元，主要原因为2009年缴纳2008年获得的基础设施配套
款应缴所得税以及利润总额的较大幅度提升而相应的所得税缴纳支出。
2008年沈阳经济技术开发区于拨付子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司的基础设施配套款4,116.43万元，2008年末沈阳三聚凯特催化剂有限公司按照25%税率
确认应缴所得税1,029.11万元并在2009年缴纳，该因素影响使得2009年所得税支出
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析较2008年增加1,029.11万元。
公司利润总额2009年较2008年有较大幅度增长，由2008年的3,599.23万元增加
至2009年的6,208.55万元，相应导致所得税支出较大幅度增加；同时公司营业利润
实现的波动性特点，应缴所得税2009年期末余额较2008年期末减少351.12万元（剔
除基础设施配套款所致所得税影响）。
②增值税支出 2009 年较 2008 年增加分析
增值税支出2009年较2008年增加1,166.54万元,增值税支出增加的主要原因为
公司毛利率提升导致2009年应缴增值税增加、2008年三聚凯特购进较多生产设备而使得2008年可抵扣进项税增加。
公司营业收入2009年较2008年小幅增长情况下，毛利率由2008年的36.54%提
升至2009年48.93%，导致2009年增值税税负率有所提升，相应使得应缴纳增值税
增加；子公司三聚凯特2008年购置较多生产设备，依照增值税由生产性至消费性转型规定，使得2008年可抵扣增值税进项税增加252.40万元，而2009年则无大额
生产设备购进情形；另外，期末存货余额变动也对增值税缴纳支出有一定影响，由于2009年原材料采购额低于2008年采购额并由于良好的产销率，2009年末存货增加较2008末存货增加减少2,050.51万元，相应也使得在营业收入相当情况下2009
年应缴增值税一定增加。上述因素以及增值税缴纳义务发生时点差异使得增值税支出2009年较2008年增加1,166.54万元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金净流量为负，反映了公司正处于扩张性的创业阶段，投资活动现金流量支出扩大与公司持续扩大公司产能的发展战略相适应。
公司的主营业务近年来一直处于快速发展状态，每年持续增加固定资产投入。
2007 年与 2008 年投资活动产生的现金流量净额分别为-4,747.15 万元与-9,998.24
万元，主要是子公司三聚凯特一期工程项目土地款、固定资产设备投资支出。
3、筹资活动现金流量分析
近三年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 194.55 万元、10,233.12
万元与 4,642.10 万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入为本公司向银行
的短期借款、2007 年及 2008 年增资扩股收到的股东投资款，筹资活动产生的现招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析金流出主要为偿还银行贷款和利息的支出。
（二）报告期内重大资本性支出
近三年公司资本性支出分别为5,403.02万元、9,998.29万元与1,442.60万元。
2007年、2008年公司资本性支出规模较大，主要为子公司三聚凯特一期项目投资支出。
公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。
（三）未来可预见的重大资本性支出计划
本次发行募集资金拟投资项目的详见【“第十一节募集资金运用”】。
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至财务报表日，公司无需要披露的重大期后事项。
（二）或有事项
截至财务报表日，公司无需要披露的其他重大或有事项。
十六、财务状况及盈利能力的未来发展趋势
（一）国家环保政策、环保执法力度及下游行业景气情况对公司的影响
公司主营业务为脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）和特种催化材料及催化剂的生产和销售，服务于能源生产过程的清洁化和能源产品的清洁化，公司产品目标市场的需求空间及成长性，与国家环保政策及环保执法力度密切相关。如果国家持续提高基础能源产品的环保要求，加大环保执法力度，公司产品的市场需求将大幅度扩张，从而有助于扩大公司产品的销售，持续提升公司的盈利能力。如果国家提高对净化产品使用后废弃物二次污染的治理要求，公司可循环回收使用产品的市场空间将大幅度扩张，从而大幅度提升公司的盈利能力。
公司产品应用领域主要为石油炼制与石油化工、天然气及天然气化工、化工化肥、煤化工、钢铁及沼气等行业，相关行业的产业政策调整对公司产品销售有重大影响。这些行业的行业景气度一定程度上决定了其对净化产品的需求。目前，由于公司产品主要服务于石油炼制和石油化工，该行业发展速度对公司的销售规模和盈利能力有较大影响。
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
（二）持续创新与市场拓展能力对公司营业收入和盈利能力的影响
公司产品附加价值高，技术创新起着至关重要的作用。面对激烈的竞争局面，只有以市场及用户需求为导向进行技术开发，不断提高技术创新能力，加快创新速度，优化产品及工艺，开拓高技术含量、高附加值的高端市场，才能将这一优势保持下去，为公司的可持续发展提供原动力。
持续提升公司的市场拓展能力，是公司未来盈利持续增长的保障。完善的市场网络，高素质的营销队伍，良好的激励机制，有助于持续提升公司的市场拓展能力。能否保持并持续提升公司的市场拓展能力，对公司未来进一步扩大在石油炼制和石油化工行业的市场份额，大幅度提升公司在天然气及天然气化工、化工化肥、煤化工、钢铁及沼气等领域的市场份额有重大影响，也对公司盈利的持续性和稳定性有重大影响。
（三）资本实力和融资能力对公司营业收入和盈利能力的影响
能源净化行业属于朝阳产业，从全国范围内来看，市场集中度不高。而能源净化行业市场集中度的提高以及培育大型的能源净化企业取决于企业的资本实力和融资能力。只有拥有雄厚资金实力的能源净化企业，才有能力研发、生产及销售具备高技术附加值产品，在市场竞争中脱颖而出。本公司在A股创业板市场首次公开发行股票并上市，有利于提高本公司的品牌知名度，为本公司建立起畅通的资本市场融资渠道，迅速提升本公司的资本实力，对本公司实现在全国市场的扩张，迅速扩大市场占有率，提高营业收入和盈利能力具有重要的意义。
十七、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司还可分配中期股利。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在最近三年均保持赢利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在分配股利时，公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。根据公司章程的规定，公司税后利润的分配顺序为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法
招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票或者两者相结合的方式分配股利。
（二）发行人报告期内的股利分配情况
报告期公司未进行利润分配。
十八、发行前滚存利润共享安排
根据公司2009年第三次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
招股说明书 第十一节募集资金运用第十一节募集资金运用
一、募集资金运用计划基本情况
（一）募集资金投资项目概况
经公司 2009 年 7 月 24 日召开的第一届董事会第 23 次董事会以及 2009 年 8月 10 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，占发行后总股本 25.70%，实际募集资金扣除发
行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。具体项目如下：
构成投资项目项目明细投资预算固定资产铺底流动资金年产 10,000 吨高硫容粉及脱硫剂成型装置 14,056.66 9,253.57 4,803.09
年产 500 吨新型分子筛及催化新材料合成装置 6,426.61 4,299.01 2,127.60
催化剂及催化新材料二期工程建设年产 500 吨 FP-DSN 降氮硫转移剂生产装置 3,847.07 2,532.55 1,314.52
其他与主营业务相关的营运资金项目
___
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。
本次催化剂及催化新材料二期工程三个项目已获得沈阳经济技术开发区管理委员会于2009年4月18日下发的“沈开委发（2009）168号”文件批准，并已获得
沈阳市环境保护局于2009年7月9日下发的“沈环保审字（2009）338号”文件批准。
（二）催化剂及催化新材料二期工程三个项目同时建设目的及共享投资情况
公司催化剂及催化新材料二期工程三个项目均位于沈阳经济技术开发区内的三聚凯特厂区内，公司2008年已取得该厂区的土地使用权证，权属证书编号：沈开国用（2008）第0169号，该厂区占地面积101,140 m2。其中厂区内催化剂及
催化新材料一期工程（以下简称“一期工程”）已建成投产，一期工程用地面积51,324m2，二期工程建设用地面积为34,935 m2。
为统一规划、统一设计，有效利用建设用地，节约水、电、汽、道路、厂房等公用工程投资，统筹安排环保、安全设施建设，提高资金效益，公司将年产10,000吨高硫容粉及脱硫剂成型装置、年产500吨新型分子筛及催化新材料合成装置和年招股意向书 第十一节募集资金运用产500吨FP-DSN降氮硫转移剂生产装置等三个子项目合并为一个募集资金投资项目。
三条生产线除各自生产车间外，其他辅助生产工程、公用工程及建设投资中其他费用、预备费均为三条生产线及设施共享，辅助生产工程及后处理车间、公用设施施工同步交叉进行，建设投资共享部分由各生产线按照投资额所占总投资额比例进行分摊，具体所需分摊的投资支出如下表：
单位：万元
投资项目辅助生产项目公用工程设施项目建设投资其他费用预备费
年产 10,000 吨高硫容粉及脱硫剂成型装置
919.98 1156.41 930.22 851.82
年产 500 吨新型分子筛及催化新材料合成装置
407.52 512.25 612.05 377.33
年产 500 吨 FP-DSN 降氮硫转移剂生产装置
251.78 316.49 254.59 233.13
合计 1,579.28 1,985.15 1,796.86 1,462.28
（三）催化剂及催化新材料二期工程三个项目与公司现有业务之间的关系
根据公司发展战略，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，进一步强化公司在能源净化领域的竞争优势，丰富完善公司产品结构并提升产能，确保公司持续快速发展，成为公司新的利润增长点。
高效脱硫剂是针对石油化工、煤化工、天然气及天然气化工等行业开发的新型净化产品，募集资金项目达产后有利于公司进一步开拓上述行业客户。新型分子筛及催化剂为公司基于现有净化剂、催化剂研发和生产平台，与中石油石油化工研究院和中国科学院大连化学物理研究所联合开发的具有世界领先水平的新型催化材料，满足国内生产高档润滑油对特种催化材料及催化剂的需求，可实现进口替代，改变了国内高档润滑油生产长期依赖国外催化剂的局面，募集资金项目达产后将较大幅度提升该产品的生产能力并将成为公司未来经营业绩持续快速增长的重要来源。降氮硫转移剂是在环保执法力度加大、国家节能减排政策的大背景下，针对石油炼制企业烟气 SOx、NOx 脱除的迫切需求而重点推广的高科技产品。
招股意向书 第十一节募集资金运用
二、本次募集资金投资项目的背景、可行性与必要性
（一）募集资金投资项目的背景
1、可持续发展战略和科学发展观的实施为能源净化行业的发展提供了良好
的市场机遇
党的“十七大”报告指出，“加强能源资源节约和生态环境保护，增强可持续发展能力。坚持节约资源和保护环境的基本国策，关系人民群众切身利益和中华民族生存发展。必须把建设资源节约型、环境友好型社会放在工业化、现代化发展战略的突出位置，落实到每个单位、每个家庭。要完善有利于节约能源资源和保护生态环境的法律和政策，加快形成可持续发展体制机制。落实节能减排工作责任制”。上述目标的实现需要能源净化产品的广泛使用。
2006 年初，我国公布“十一五”国民经济与社会发展规划，明确了定量的节能减排目标，并界定为约束性指标。这些目标规定，2010 年单位 GDP 能耗比 2005年降低 20％，主要污染物二氧化硫（SO2）、化学需氧量（COD）同比在绝对量上下降 10%。上述节能减排目标实现有赖于高效能源净化产品推广使用。
能源净化行业专门服务于石油炼制、石油化工、煤化工、化肥、沼气等行业的生产过程清洁化和产品的清洁化，与环境保护息息相关。可持续发展战略和科学发展观的实施，为能源净化行业的发展提供了前所未有的机遇。
2、环境污染的日趋严重为能源净化行业提供了巨大的市场空间
脱硫催化剂
公司主营业务构成
脱硫净化剂其他净化产品特种催化材料及催化剂
高效脱硫剂降氮硫转移剂新型分子筛及催化剂募投项目招股意向书 第十一节募集资金运用经济的快速发展，能源消费的快速增长,给我国环境保护带来了巨大压力。据初步测算，2008 年中国能源消费总量 28.5 亿吨标准煤，其中煤炭消费量 27.4 亿
吨，石油消费量 3.4 亿吨，天然气消费量 807 亿立方米，由于能源消费导致的 SO2
及 H2S 排放量为 2,321.2 万吨，我国已成为世界上 SO2及 H2S 排放量最多的国家。
全国 47 个重点城市中，约 70％以上的城市大气环境质量达不到国家规定的二级标准；参加环境统计的 338 个城市中，137 个城市空气环境质量超过国家三级标准，占统计城市的 40％，属于严重污染型城市（《2008 年中国环境报告白皮书》中国环保部）。环境污染的严峻形势为能源净化行业提供了巨大的市场空间。
3、能源净化技术已经成为我国未来科技发展的重点领域之一
国家科技部发布的《可持续发展科技纲要（2001—2010 年）》，将“烟气脱硫技术与设备，机动车污染控制技术”、“化工、冶金、轻工等行业清洁生产工艺技术”等技术作为我国未来科技发展的重点领域。近年来，公司成功地开发了高效脱硫剂、降氮硫转移剂、特种催化材料及催化剂等产品，可以有效满足石油炼制、石油化工、煤化工、天然气及天然气化工、化肥、沼气等行业清洁化生产需要的能源净化产品。公司募集资金投资项目相关技术产品全部为上述《纲要》中的重点支持发展技术与产品。
（二）募集资金投资项目的可行性
1、产品及生产技术成熟，项目实施具备技术可行性
募集资金投资项目生产的高效脱硫剂、新型分子筛及催化剂和降氮硫转移剂均为高科技产品，公司拥有多项自主知识产权或非专利技术。公司已经申请高效脱硫剂发明专利 13 项，降氮硫转移剂发明专利 6项，拥有新型分子筛及催化材料非专利技术 3项。
经由中国工程院院士为专家组组长、20 多名石油炼制、煤化工、环保等行业专家组成的专家组，对“高硫容可循环新型脱硫材料及其脱硫技术”进行了专家论证，鉴定意见为国际领先水平；经中石油组织的专家鉴定，公司拥有的降氮硫转移剂技术属国际领先水平；同时，公司为国内唯一拥有新型分子筛及催化新材料成熟技术的企业，与国外同类产品相比具有明显的价格优势，并具备明显的成本优势。
2、目标市场清晰，市场需求空间巨大，项目实施具备市场可行性
招股意向书 第十一节募集资金运用高效脱硫剂因硫容高、脱硫精度高、可循环利用、适应性强等良好技术特性，可以有效解决石油化工、天然气、煤基合成气、油田伴生气、化工化肥、生物质沼气等物料中硫化物（以硫化氢为主）的脱除。在天然气-高 CO2 气氛中脱除硫化氢、煤基合成气-高精度脱除硫化氢、化工化肥-原料气脱硫化氢、生物质沼气-硫化氢的脱除等领域拥有广泛的市场，初步测算 2010 年市场容量超过 25 万吨。
新型分子筛及催化剂是生产特种催化剂产品的主要原料，可以用其生产润滑油加氢异构、柴油异构降凝等特种催化剂产品，也可以直接作为产品销售给国内外其他催化剂生产企业做原料，新型分子筛及催化新材料有着较好的市场前景和空间，初步测算 2010 年市场容量超过 500 吨以上。
降氮硫转移剂主要应用于石油炼制企业催化裂化装置，可有效降低催化裂化过程中再生烟气的 SOx 和 NOx 的含量。其 SOx 脱除率在 60%以上，NOx 脱除率超过 70%。由于大幅度降低了烟气中的 SOx、NOx，既保证了装置安全长周期运行，又减少了对大气的污染。随着我国经济的稳定快速增长，我国原油加工能力逐渐增长，催化裂化装置的数量逐年增加，对烟气净化的需求持续增加。2010 年全国炼油总能力约为 4.2 亿吨，根据测算，年均需 FP-DSN 降氮硫转移剂 3,000
吨。
3、三聚凯特拥有项目建设的良好条件
项目位于沈阳经济技术开发区化工园，可以有效利用园区的公用工程和环保设施；项目建设利用三聚凯特一期工程建设后的剩余空置土地，可充分利用一期工程已形成的水、电、库房、道路、产品检验、办公设施等，投资经济性较好。
（三）募集资金投资项目的必要性
公司目前产能不仅成为市场拓展与企业发展的瓶颈，而且限制了公司多项世界领先科研成果的产业化。
1、公司重大科研成果快速产业化的需要
高效脱硫剂、新型分子筛及催化剂和降氮硫转移剂等产品和技术，是公司重大科研成果，技术水平达到国际领先，公司是目前国内唯一具备上述产品生产技术和工业化应用经验的企业。
高效脱硫剂因其脱硫精度高，可以有效满足现代煤化工对气体净化的苛刻要求；因其硫容高，可以降低客户能源净化方面的固定资产投资，简化操作；因其招股意向书 第十一节募集资金运用可循环使用，可以有效解决传统净化产品使用后废弃物的二次污染。
新型分子筛及催化剂是公司与中石油石油化工研究院联合开发的具有世界领先水平的高科技产品，是我国在该领域的一个重大技术突破。该产品替代了进口，打破了国内高档润滑油生产长期依赖国外催化剂的局面。目前，公司是国内唯一具备该产品生产技术和工业应用经验的企业，急需通过募集资金扩大该产品的生产能力。
降氮硫转移剂同样为公司重大科研成果。公司是目前国内唯一可以为石油炼制企业烟气净化提供固体降氮转硫产品的净化企业。催化裂化装置中烟气所含SOx 和 NOx 的排放，占石油炼制行业总排放量的 90%以上，随着环保执法力度的加大，国家节能减排工作的推进，近年来石油炼制行业急需解决烟气降氮脱硫问题，而在装置中添加降氮硫转移剂是解决烟气降氮脱硫的十分有效而经济的手段。
2、实现公司发展战略目标的需要
实施该建设项目是实现公司战略目标、打造国内一流能源净化产品制造服务商的重要举措。本项目的成功实施，不仅能较大幅度提升公司产能，优化公司产品结构，而且为公司顺利实现中长期发展规划打下了坚实基础。
目前，提升能源质量与脱除硫等有害物质的能源净化产品在国外已经广泛应用，有效实现了资源节约和环境保护，净化产品生产企业也获得较高利润。而我国由于研发水平较低，使用范围较为有限。公司近年来不断加大能源净化产品的研发投入，解决了一系列技术难题，具备了批量生产高效脱硫剂、降氮硫转移及新型分子筛及催化剂的技术与较为成熟的工艺，并实现良好的产销。本次募集资金投资项目实施与公司“成为国内一流、国际知名的能源净化产品、技术及服务及整体解决方案的供应商”发展战略目标相符合。
3、生产产能日益成为公司发展瓶颈
面对日益增长的市场需求，公司通过生产设施投入以及技术改造升级等形式提升产量， 2007 年、2008 年、2009 年产能利用率分别为 117.46%、88.65%与
107.27%，仍仅能满足中石油、中石化下属分子公司及重点客户的部分能源净化
产品需求。随着能源行业尤其煤制气等新兴能源行业的快速发展，产能日益成为公司快速发展的瓶颈。
4、充足营运资金为公司业务发展所必需
招股意向书 第十一节募集资金运用
（1）公司拥有充足营运资金是业务发展的基础
本次发行股份募集资金前，公司一般通过银行借款等方式予以解决营运资金需求，但作为中小型企业，公司的融资渠道和融资规模都受到较大限制，加之公司本身资本规模较小，营运资金的及时、足额取得，成为制约公司加快发展壮大的瓶颈之一。因此，公司计划将本次部分募集资金用于补充营运资金，实现公司规模和效益的进一步提升。
公司将进一步加大研发，提高技术研发水平，为公司继续保持创新及营销方面的优势提供了资金保障。为扩大公司经营规模，公司需要进一步拓展营销网络、提升品牌知名度、完善资源管理等，该等实力的提升都需要营运资金的支持。同时，未来公司在国内外市场开拓过程中，也可能会遇到一些新的投资机会，拥有充足的营运资金可以避免因资金短缺而失去有利发展机遇，也可以防范因资金短缺而造成财务紧张和经营困难的风险。
（2）充足的营运资金是公司抵御市场竞争风险的需要
提高产业集中度、优化产业布局、提升我国能源净化行业的整体竞争力是我国能源净化行业未来发展方向。随着行业发展对技术、质量的要求日益提高，部分规模小、科技含量低的企业将逐步被淘汰出局，而经营机制灵活和综合竞争实力强的企业通过市场资源整合将逐步扩大市场份额。因此公司必须拥有充足的营运资金，以全面提升公司的抗风险能力和国际竞争力，抵御市场竞争风险。
综上，公司拥有充足营运资金既是业务发展的基础，也是抵御市场竞争风险、
应对市场变化的需要。主营业务相关的营运资金到位后，将进一步提升公司的研发能力，为强化公司在创新方面的优势提供了资金保障；进一步拓展市场营销网络和提升市场占有率，并将进一步提升公司整体经营规模和市场竞争力。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）年产 10,000吨高硫容粉及脱硫剂成型装置
1、生产线投资概算及资金使用计划
（1）整体投资概算
该生产线总投资为 14,056.66 万元，其中建设投资 9,253.57 万元，铺底流动
资金为 4,803.09 万元，项目投入资金构成如下表：
招股意向书 第十一节募集资金运用序号项目投资额（万元）占总投资的比例（%）
1 建设投资 9,253.57 65.83%
1.1 工程费用 7,471.53 53.15%
1.2 建设投资其他费用 930.22 6.62%
1.3 预备费 851.82 6.06%
2 铺底流动资金 4,803.09 34.17%
3 建设项目总投资 14,056.66 100.00%
（2）资金使用计划
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年合计
建设投资 9,253.57 --- 9,253.57
流动资金- 3,042.37 815.32 945.40 4,803.09
合计 9,253.57 3,042.37 815.32 945.40 14,056.66
注：第一年为本次发行募集资金到位后第 12 个月期间，第二年以此类推，自第二年起均为铺底流动资金。
2、产品的市场前景分析
随着环保法规的日趋严格和产品质量的不断提高，以及原料品质的不断劣质化，需净化的物料越来越多、净化精度越来越高，对相关能源净化产品的需求快速增长。
公司经过多年研发，在国内外首家开发出了无定型羟基氧化铁新材料，并以此为主要活性组分制备出了适应不同领域和不同用途的可再生循环使用的系列高效脱硫剂专利产品，它可以有效解决石油化工、天然气、煤基合成气、油田伴生气、化工化肥、生物质沼气等物料中硫化物（以硫化氢为主）的脱除，同时另开发出了使用后的废剂“回收--再生--再利用”工艺技术，不但脱硫材料得到最大程度的利用，还可从根本上解决传统脱硫剂对环境带来的二次污染,该产品为世界范围唯一实现循环使用的高效脱硫产品，不仅对保护环境具有重要意义，还有明显的经济和社会效益（中国环保联合会）。
目标市场主要有：
（1）天然气-高 CO2气氛中脱除硫化氢
美国《油气杂志》统计数据显示，2007 年中国天然气产量达 688.53 亿立方米。
而中国气田硫含量较高（平均硫含量 1%），天然气中不仅有 H2S，同时还有高浓度 CO2 等酸性气体，普通脱硫产品在酸性气氛中活性及使用寿命下降较多，较难达到理想的脱硫效果。
招股意向书 第十一节募集资金运用公司的高效脱硫剂适用性广，对原料气氛无要求，因此在高含 CO2 气氛中仍具有良好的脱硫性能。此外，产品特有的高硫容特性保证了用户换剂次数减少、延长了使用寿命，可较大幅度减少客户的净化成本。产品目前已经取得了较好的市场应用。公司谨慎推断，至 2010 年天然气行业高效脱硫剂的需求量为 4 万吨左右。
（2）煤基合成气-高精度脱除硫化氢
煤炭经气化、脱硫净化后才能进行后续合成或直接用作燃料，较煤炭直接燃烧具有明显的环保和经济性，我国煤炭储量丰富，未来煤基合成气占我国能源结构比重将快速增加。“十一五”期间，国家大力发展煤化工，拟建或扩建 96 个煤化工项目（包括煤制甲醇、二甲醚，煤制烯烃，煤制合成氨、尿素，煤制油、煤气化项目）。煤化工行业对高效脱硫剂存在巨大的需求。公司谨慎推断，至 2010年煤制气所需的净化剂为 8 万吨左右。
正在制订中的《新能源产业振兴发展规划》草案，我国已经圈出了 15 个抽采利用煤层气的矿区、5 条煤层气长输管道路线，在财税政策上国家也将给予煤层气生产企业更多扶持。
（3）化工化肥-原料气脱硫化氢
化工化肥中尿素生产多采用活性炭为脱硫剂，但随着对原料气净化度要求的提高，活性炭脱硫剂在 CO2 气氛中脱除硫化氢中脱硫精度较低，同时也难以脱除硫氯、砷等有毒有害物质。根据现有尿素厂规模，公司谨慎推断，每年需要高效脱硫剂 2 万吨。
（4）生物质沼气-硫化氢的脱除
公司的高效脱硫剂可较好的应用于沼气的脱硫净化，并已在北京昌平燕岭生态园取得工业应用，应用效果良好。根据国际燃气网资料，2010 年中国农村用沼气达 4,000 万户，相关生物质沼气将达 190 亿立方米，相关固体净化剂的需求量近 8 万吨。
相关下游需求情况详见【“第六节业务与技术”之“三、发行人所处行业发展
概况”之“（二）能源净化行业的需求情况”】。
3、产品市场竞争情况
目前国内工业净化类产品中的脱硫剂研制主要有西北化工研究院、湖北化学招股意向书 第十一节募集资金运用研究所、山西科灵工程技术有限公司和昆山精细化工研究所。这些单位的研制范围多在氧化锌及其复合剂种和普通铁系脱硫剂上，而公司开发的高效脱硫剂与目前市场常规的脱硫剂有较大的区别，其使用性能是上述产品无法比拟的，其生产技术和工艺在国内均属独创，公司已将该产品的技术和生产工艺申请了专利。特别是其独特的回收--再生--再利用的技术在国内外属首创，具备较强的市场竞争力。
4、新增产品的销售安排
公司产能日益不能满足客户持续增长的需求是实施募集资金投资项目的主要原因，募集资金投资项目的新增产能设计正是以能源净化行业的发展趋势以及公司与客户的实际业务增长的情况为依据。
新增产品销售安排如下：
（1）天然气
公司的高效脱硫剂已经进入天然气脱硫市场。公司的高效脱硫剂适合各种原料气氛的脱硫净化，在高含 CO2 气氛中仍具有较优异的脱硫性能。在天然气净化领域，目前公司的主要客户有中石油辽河油田，潜在客户包括中石油西南油气田分公司、中石化西南油气田分公司、中石化西南油气田分公司、中石化四川维尼纶厂和中石化中原油田等企业，潜在高硫容脱硫剂年用量约 1.9 万吨。
（2）煤基合成气
公司的高效脱硫剂已经进入煤基合成气脱硫市场。煤基合成气中含有硫等有害物质，为了满足合成气下游工艺的要求，必须脱除硫等有害物质。根据合成气的用途不同，需要脱硫的要求精度也不同。在煤基合成气领域，目前公司的主要客户有内蒙古伊泰集团有限公司，潜在客户包括中国神华能源股份有限公司、河南平煤蓝天化工股份有限公司和山东寿光联盟化工集团有限责任公司等，潜在年需求量为 0.80 万吨。
（3）化工化肥
随着化工化肥行业净化要求的提高，高效脱硫剂产品因其优良的性能，将逐步替代其他净化产品，具有广阔的市场空间。目前，公司已经在湖北三宁化工股份有限公司尿素厂投入使用，预计年使用高效脱硫剂 1,000.00 吨。
（4）储气群
2009 年四季度我国首次出现天然气荒，预计 2010 年缺口将达到天然气 520招股意向书 第十一节募集资金运用亿立方米，2015 年更是将达到 700 亿-800 亿立方米。中石油目前正在实施天然气储备计划，规划建设 14 个储气圈，新建 28 个储气库，同时国内多数大城市建设天然气富余调节库，以上储气群建设为高效脱硫剂提供了巨大市场空间，根据目前正在供货的陕京二线京 58 地下储气群工程天然气富余调节库需求计算，相关市场年需求近 1 万吨。
5、产品质量指标、工艺流程、主要设备
（1）产品质量指标
序号项 目指 标说明
1 外观 褐色球型或条型
2 粒度，%Φ5-6mm（或Ф4）×（5-20）≥90 产品外观形状及尺寸标准抗压碎力均值，N/cm
≥50
产品的强度指标，指对经过处理过的样品逐一测量顺粒长度（球形除外），逐一对其径向、球的点向施加压力，直至颗粒破碎所用的压力。
4 堆积密度，Kg/L 0.85～0.95 单位体积物质所具有的重量。
5 穿透硫容，（w/w）%≥40 核心技术指标，见“释义”
（2）工艺流程
过滤滤饼水洗滤饼烘干捏合成型滤液助剂碱铁盐粘结剂混合·反应·氧化过滤干燥·包装·成品
招股意向书 第十一节募集资金运用
（3）主要设备选择
设备名称材质数量,台（套）
捏合机碳钢 12
混碾机碳钢 20
压滤机工程塑料 16
氧化槽碳钢 4
搅拌机碳钢 40
液压挤条机碳钢 10
窑炉耐火材料 1
网袋窑炉不锈钢 2
6、发行人募集资金投资项目产品知识产权及技术领先情况
序号技术名称技术来源
1 具有高硫容的脱硫剂活性组分及其制备方法自有专利技术
2 一种磁性氧化铁制备方法以及使用该制备方法制得的磁性氧化铁脱硫剂自有专利技术
3 一种无定形羟基氧化铁的制备方法以及使用该制备方法制得的无定形羟基氧化铁脱硫剂自有专利技术
4 一种高强度羟基氧化铁脱硫剂及其制备方法自有专利技术
5 一种高硫容铁系脱硫剂的生产制造方法自有专利技术
6 含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法（1）自有专利技术
7 含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法（2）自有专利技术
8 含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法（3）自有专利技术
9 含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法（4）自有专利技术
10 含无定形羟基氧化铁的物料的制备及其再生方法（5）自有专利技术
11 无定形羟基氧化铁及以其为活性组分的脱硫剂的再生方法（6）自有专利技术
12 无定形羟基氧化铁及以其为活性组分的脱硫剂的再生方法自有专利技术
13 一种常温下脱除气体中的硫化氢的工艺自有专利技术
该脱硫剂的性能与制备工艺与传统的脱硫剂相比具有以下创新性和先进性。
（1）制备工艺特殊
采用独特的制造工艺--直接氧化和化学共沉淀法相结合制备活性组分，活性组分纯度高、易分离、制备工艺简单，突破了传统的脱硫组分硫容（即脱除H2S的能力）低的瓶颈，该工艺属国内外首创。
（2）产品 H2S 的脱除能力强（硫容高）
制备的羟基氧化铁产品，具有较大的比表面积和表面空位，保证了更高的脱硫活性和硫容。同时由于采用特殊的分散剂，使脱硫活性组元分散均匀，进一步提高了脱硫剂的硫容。
（3）脱硫精度高
由上述技术制备的脱硫剂，与目前市场常规产品相比具有更高的脱硫精度。
（4）产品应用范围广泛
招股意向书 第十一节募集资金运用采用特殊生产工艺，制造的脱硫剂其硫容在一定范围内可调，以满足不同场合脱硫的要求，扩大了产品的应用范围。
（5）循环再利用，实现循环经济
在提高脱硫能力的同时，公司开发出了使用后的废脱硫剂回收--再生--利用的新工艺，该工艺属国内首创。废物达到最大程度的回收利用，实现了真正的循环经济。
（6）技术领先
2009 年 7 月 25 日，中华环保联合会组织专家对公司“高硫容可循环新型脱硫材料及其脱硫技术”进行了专家论证，专家组听取了该公司的研制、工业放大、分析方法、工业应用等报告并进行了质询，经过认真讨论，形成如下论证意见：
①研发的无定型羟基氧化铁新型脱硫材料及脱硫剂工艺技术路线科学合理可行，形成了完整的自主知识产权，技术创新性强。
②在国际上首次实现了无定型羟基氧化铁新型脱硫材料及产品的工业化生产，产品质量稳定，适合于大规模工业化生产及应用。
③无定型羟基氧化铁新型脱硫材料及脱硫剂硫容高、可再生，降低了脱硫成本并使资源回收再利用，不仅对保护环境具有重要意义，还有明显的经济和社会效益。符合国家循环经济的要求。
研制成果经查新和专家组评审认为，该项成果处于国际领先水平。
7、主要原辅料
序号原料名称规格（%）单耗（t/t）年用量（t/a）
1 铁盐 87% 3.6 36,000
2 碱 0.98 9,800
3 弱碱 98% 0.14 1,400
4 田菁胶- 0.08 800
合计-- 48,000
该生产线使用的原料均是技术成熟及批量生产的工业化产品，在国内市场上很容易采购，供应渠道畅通稳定，来源有可靠保证，近几年价格比较平稳。
8、财务评价
本项目建设期为 1 年，年均新增销售收入 17,380 万元，年均税后利润为3,031.30 万元，税后内部收益率为 23.65%，投资利润率为 28.75%，投资回收期
为 5.21 年（包括建设期一年）。
序号指标名称指标值
招股意向书 第十一节募集资金运用1 年均销售收入（万元） 17,380.00
2 年均税后利润（万元） 3,031.30
3 投资利润率 28.75%
4 投资利税率 39.54%
5 税后内部收益率 23.65%
6 税后投资回收期（年） 5.21
9、选址、占用土地情况
详见本节【“一、募集资金运用计划基本情况”之“（一）募集资金投资项目
概况”】。
（二）年产 500吨新型分子筛及催化新材料合成装置
1、投资概算及资金使用计划
（1）投资概算
本生产线总投资为 6,426.41 万元，其中建设投资 4,299.01 万元，铺底流动
资金为 2,127.60 万元，投入资金构成分析如下表：
单位：万元
序号项目投资额占总投资的比例（%）
1 建设投资 4,299.01 66.89%
1.1 工程费用 3,309.63 51.50%
1.2 建设投资其他费用 612.05 9.52%
1.3 预备费 377.33 5.87%
2 流动资金 2,127.60 33.11%
3 建设项目总投资 6,426.61 100.00%
（2）资金使用计划
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年合计
建设投资 4,299.01 4,299.01
流动资金 1,347.66 361.16 418.78 2,127.60
合计 4,299.01 1,347.66 361.16 418.78 6,426.61
注：第一年为本次发行募集资金到位后第 12 个月期间，第二年以此类推，自第二年起均为铺底流动资金。
2、市场前景分析
新型分子筛及催化新材料是生产特种催化剂的主要载体。目前国内只有公司拥有该产品成熟生产技术，公司既可以用其生产润滑油加氢异构（已在国内实现首次生产）、柴油异构降凝等特种催化剂产品，也可以直接作为产品销售给国内外其他催化剂生产企业，新型分子筛及催化新材料有着较好的市场前景和空间。
（1）用于润滑油加氢异构催化剂
招股意向书 第十一节募集资金运用润滑油加氢异构催化剂主要用于生产高档润滑油的原料－Ⅲ类基础油，该催化剂的主要成分就是新型分子筛和少量的贵金属。
据 Freedonia 集团 2008 年发布的报告，2008 年世界润滑油需求量是 3,930万吨，年增长率为 2.30%，而Ⅲ类基础油需求的年增长率近 10%。全球对异构脱蜡
催化剂的需求相应促使新型分子筛的需求增长。
目前亚太地区占世界人口的 60%，但消费润滑油仅占全球总量的 31%，该地区在润滑油消费增长方面以及对高质量基础油需求方面具有很大的潜力。由于国内高档润滑油基础油的严重不足，需大量进口，近几年国内润滑油加氢异构装置规模在不断扩大、数量在不断增加，对催化剂及新型分子筛的需求也不断增加。
基础油在润滑油中的含量通常为 70%至 99%。一方面，由于我国基础油生产技术的总体落后，润滑油产品非但不能进入国际市场，而且面临国内市场份额下降的危险，高档润滑油完全依赖进口；另一方面，由于石油资源的紧张和润滑油市场的变化，所以生产润滑油基础油时还应考虑基础油的高收率、生产工艺对原料油和产品市场变化的适应性，还要减少与防止污染。因此开发具有自主知识产权的先进基础油生产技术迫在眉睫，而加氢异构脱蜡技术是目前最先进的基础油生产工艺。
（2）用于柴油异构降凝催化剂
由于新型分子筛材料的特殊结构，与现有的临氢降凝催化剂相比，用其制成的异构降凝催化剂具备良好的异构功能，在满足降低柴油凝点的前提下，可提高柴油产品的收率。目前中科院大连化物所与公司正在联合开发该催化剂，实验室研究工作已基本完成，并完成催化剂工业放大与评价工作，即将进入工业推广，具有良好的市场空间。
3、产品市场竞争情况
目前国内可以生产常规分子筛及催化材料的厂家有中石化齐鲁分公司和长岭分公司、湖南建长石化股份有限公司、中石油兰州石化公司、南开大学催化剂厂和齐鲁华信实业有限公司等。但可以规模生产 SAPO-11、ZSM-22、ZSM-23 等新型
分子筛及催化新材料的仅有公司一家，国外可生产这些新型分子筛的也仅有美国Chevron 公司和美国 ExxonMobil 公司。该类产品在国内市场主要是与国外公司竞争，由于公司生产的新型分子筛（及相关催化剂）成本较低，产品的销售价格与国外相比具有较大优势。
招股意向书 第十一节募集资金运用
4、新增产品的销售安排
（1）润滑油加氢异构催化剂市场销售安排
国内市场共有三套正在运行的高档润滑基础油的生产装置，一是大庆炼化的20 万吨/年润滑油加氢异构装置，二是上海高桥石化的 30 万吨/年润滑油加氢异构装置，三是克拉玛依石化公司的 30 万吨/年润滑油加氢异构装置。三套装置催化剂一次装填量超过 100 吨，目前，公司产品已在大庆炼化使用，公司正在积极拓展其他客户。另外，随着国内对高档润滑油的需求的不断增加，将陆续新建润滑油加氢异构装置，对润滑油加氢异构催化剂的需求也将相应增加。
（2）柴油异构降凝催化剂市场销售安排
公司将在 2010 年着手柴油异构降凝催化剂的工业推广应用。
与现有的临氢降凝催化剂相比，柴油异构降凝催化剂不仅可以降低柴油凝点还可提高产品的收率，因而该产品进入工业应用后将可实现对临氢降凝催化剂的替代。目前，国内柴油加氢改质年处理能力 1,320 万吨，催化剂装填量 1,188 吨。
公司预期将每年实现催化剂销售 400 吨，需分子筛及催化新材料 280 吨。
（3）新型分子筛的市场销售安排
公司已经与一家境外企业进行了接触，因其产品与公司不存在竞争关系，双方已经达成了新型分子筛的销售意向。该公司 2010 年至 2011 年预计年需要新型分子筛 50～100 吨。
根据上述销售安排，公司未来预计需生产新型分子筛年 440 吨。
5、产品质量指标、工艺流程、主要设备
（1）质量指标
序号项 目指标
1 外观三叶草条形
2 堆积密度，Kg/L 0.60～0.90
3 颗粒径向抗压碎力均值，N/cm ≥90
4 孔容积，ml/g ≥0.1
5 比表面积，m2/g ≥180
（2）工艺流程
新型催化材料及催化剂工艺流程图详见招股意向书【“第六节业务与技术”之“五、公司主营业务经营情况”之“（二）公司主要产品工艺流程图”】。
（3）主要设备选择
招股意向书 第十一节募集资金运用设备名称主体材质数量，台（套）
投料罐 T304 特钢 8
晶化釜 316L+16Mn 特钢 20
浆化罐 T304 特钢 21
压滤机 18
干燥箱 20
粉碎机 T304 特钢 1
混捏机 T304 特钢 4
四柱挤条机 T304 特钢 4
窑炉 1
双锥真空浸渍干燥机搪玻璃 4
水环真空泵 2
6、募集资金投资项目产品知识产权及技术领先情况
序号名称技术来源
1 油氨柱成型技术非专利技术
2 高效浸渍技术非专利技术
3 连续成胶技术非专利技术
根据公司与中国科学院大连化学物理研究所签订的技术开发合同（加氢催化剂及载体工业放大过程开发）,大连化学物理研究所负责提供新型分子筛的制备工艺条件，公司负责新型分子筛的工业放大，目前已经形成成熟的工业生产技术。
（1）制备工艺独特
公司掌握了新型催化材料 SAPO-11、ZSM-22、ZSM-23 特种分子筛成熟的制
备生产工艺与技术，并形成了油氨柱成型技术、高效浸渍技术和连续成胶技术等专有生产技术。
（2）制备的催化剂性能优异
上述特种分子筛已用于润滑油加氢异构化催化剂的制备，由于新型分子筛材料的特殊结构，其制成的催化剂具备良好的异构功能，不仅可以降低油品凝点而且可提高油品生产的收率，制备的润滑油加氢异构催化剂改变了我国石化行业生产高档润滑油基础油完全依赖进口催化剂的局面，制备的柴油降凝异构催化剂将实现对临氢降凝催化剂的替代。
7、物料供应
该产品的主要原料包括SB粉、硅溶胶等，均是技术成熟及批量生产的工业化产品，在国内市场上很容易采购，供应渠道畅通稳定，来源有可靠保证，近几年价格比较平稳。
8 、财务评价
招股意向书 第十一节募集资金运用生产线建设期为 1 年，年均新增销售收入 13,740 万元，年均税后利润为1,115.98 万元，税后内部收益率为 21.45%，投资利润率为 23.15%，投资回收期
为 5.25 年（包括建设期一年）。
序号指标名称指标值
1 年均销售收入（万元） 13,740.00
2 年均税后利润（万元） 1,115.98
3 投资利润率 23.15%
4 投资利税率 36.05%
5 税后内部收益率 21.45%
6 税后投资回收期（年） 5.25
9、生产线的选址、占用土地情况
详见本节【“一、募集资金运用计划基本情况”之“（一）募集资金投资项目
概况”】。
（三）年产 500吨 FP-DSN降氮硫转移剂生产装置
1、投资概算及资金使用计划
（1）投资概算
本项目总投资为 3,874.07 万元，其中建设投资 2,532.55 万元，流动资金为
1,314.52 万元，项目投入资金构成分析如下表：
单位：万元
序号项目投资额占总投资的比例（%）
1 建设投资 2,532.55 65.83%
1.1 工程费用 2,044.83 53.15%
1.2 固定资产其他费用 254.59 6.62%
1.3 预备费 233.13 6.06%
2 流动资金 1,314.52 34.17%
3 建设项目总投资 3,847.07 100.00%
（2）资金使用计划
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年合计
建设投资 2,532.55 --- 2,532.55
流动资金- 832.65 223.14 258.74 1,314.53
合计 2,532.55 832.65 223.14 258.74 3,847.07
注：第一年为本次发行募集资金到位后第 12 个月期间，第二年以此类推，自第二年起均为铺底流动资金。
2、项目的市场前景分析
公司独立开发的 FP-DSN 降氮硫转移剂主要应用于炼油厂催化裂化装置，它可使催化裂化装置产生的烟气中 SOx 和 NOx 含量达到或低于排放标准。FP-DSN招股意向书 第十一节募集资金运用降氮硫转移剂可有效降低催化裂化装置再生烟气中 SOx 和 NOx 的含量。其 SOx脱除率在 60%以上，NOx 脱除率超过 70%。主要是将烟气中 SOx 还原为 H2S 进入干气或液化气中，再进一步脱除；将烟气中的 NOx 还原为 N2 后随烟气排空。由于大幅度降低了烟气中的 SOx、NOx，既保证了催化裂化装置长周期运行，又减少了对大气的污染。
随着我国经济的稳定快速增长，我国原油加工能力逐渐增长。根据中国石油和化学工业协会的数字，2006 年中国原油加工量达到 3.07 亿吨，同比增长 6.3%；
2007 年中国加工原油 3.27 亿吨，同比增长 6.4%；2008 年国内原油的加工能力为
3.42 亿吨，同比增长 4.67%。2008 年我国催化裂化装置的加工能力 11,030 万吨，
按照"十一五”规划的要求，2010 年前，我国将有 9,000 万吨/年炼油能力建成投产，2008 年底到 2009 年初国内就有 5,400 余万吨/年的新建原油加工能力投产，国内产能大幅增长。2010 年全国炼油总能力约为 4.2 亿吨，根据测算，年均需
FP-DSN 降氮硫转移剂 3,000 吨。
3、产品市场竞争情况
降氮硫转移剂可有效降低石油加工企业催化裂化装置烟气中的硫、氮氧化物的排放，目前国外的 GRACE/DAVISON 公司、ALBEMARLE 公司、INTERCAT公司等，以及国内的中石化催化剂长岭分公司、中石化催化剂齐鲁分公司等公司有类似的产品，但一般均为催化裂化装置中烟气硫转移助剂，仅能够降低硫氧化物的排放量，公司产品的特点在于既能降硫又能降氮。该产品在竞争上具有明显的技术优势。
4、新增产品的销售安排
据统计 2008 年我国石油炼制行业催化裂化装置总加工能力为 1.10 亿吨，
FP-DSN 降氮硫转移剂按照催化剂藏量 3%的加入量计算，年均需 FP-DSN 降氮硫转移剂 3,000 吨。2008 年底该产品已在国内 2 套装置上使用，效果良好。目前，公司已与多家企业针对该产品的使用进行技术交流和商务洽谈，已与大庆炼化公司签订技术使用协议。另有 5 家企业有较强的使用需求意向，每家企业的年用量均在 60 吨以上，综合以上客户情况，现实需求达 400 吨以上。
5、产品质量指标、工艺流程、主要设备
招股意向书 第十一节募集资金运用
（1）质量指标
序号项 目指标
1 外观土黄色微球
2 堆积密度，Kg/L 0.8～0.95
3 磨损指数%.≤3.5
4 筛分％（m/m）0～40μm ≤20
5 筛分％（m/m）0～149μm ≥92
6 比表面 m2/g >60
7 SO2吸附/解吸率％（700℃）>60 />95
（2）工艺流程
拟薄水铝石无机酸喷雾造粒金属盐金属氧化物助剂等热风反应罐焙烧浸渍焙烧过筛·包装
（3）主要设备选择
设备名称材质数量（台/套）
喷雾干燥塔不锈钢 1
配料罐不锈钢 4
焙烧窑 2
浸渍器不锈钢 5
反应釜不锈钢 1
搅拌机不锈钢 1
干燥室不锈钢 2
隧道窑 1
6、发行人募集资金投资项目产品知识产权及技术领先情况
序号技术名称技术来源
1 贱金属氧化物一氧化碳助燃剂及其制备方法自有专利技术
招股意向书 第十一节募集资金运用2 一氧化碳助燃剂及其制备方法和用途自有专利技术
3 硫转移脱氮助燃三效剂及其制备方法自有专利技术
4 硫转移脱氮助燃三效剂及其制备方法自有专利技术用于提高催化裂化微球硫转移剂抗磨性能的方法及采用该方法制备的高强度微球硫转移剂
自有专利技术
6 一种稳定的 FCC 降硫助剂以及采用该助剂的 FCC 脱硫复合剂自有专利技术
（1）高的 SOx 转移性能——创新性
在传统制备材料的基础上，加入了特殊助剂，提高了硫的吸附和解析性能。
该种特殊助剂，在市场销售的同类产品中还未出现。
（2）独特制备工艺——高稳定性
采用酸式共凝胶法和高速混合的特殊工艺，使产品的关键技术指标好于同类产品。
（3）双脱性能——先进性
降氮硫转移剂既有硫转移的性能也有降低氮化物的性能，即同时具有两种功能，而市场上其他同类产品则只有硫的转移功能或降低氮化物含量的功能。
7、主要原辅料
序号原材料名称规格单耗（t/t）年用量（t/a）
1 拟薄水铝石工业级 0.691 328.23
2 无机酸工业级 0.912 439.65
3 金属氧化物工业级 2.059 362.11
4 助剂工业级 0.098 46.55
本生产线所用的原料均是技术成熟及批量生产的工业化产品，在国内市场上很容易采购，供应渠道畅通稳定，来源有可靠保证，近几年价格比较平稳。
8、财务评价
该生产线建设期为 1年，年均新增销售收入 3,472.5 万元，年均税后利润为
598.19 万元，税后内部收益率为 18.70%，投资利润率为 20.73%，投资回收期为
5.76 年。
序号指标名称指标值
1 年均销售收入（万元） 3,472.50
2 年均税后利润（万元） 598.19
3 投资利润率 20.73%
4 投资利税率 30.54%
5 税后内部收益率 18.70%
6 税后投资回收期（年） 5.76
9、选址、占用土地情况
招股意向书 第十一节募集资金运用详见本节【“一、募集资金运用计划基本情况”之“（一）募集资金投资项目
概况”】。
（四）与主营业务相关的营运资金
1、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账
户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实
施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月
内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券
交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定，根据公司业务发展需要使用该项营运资金。
公司从募集资金专用帐户调用营运资金时，将向开户银行提供由董事会作出的最近调用营运资金使用的半年计划，且作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。凡涉及资金支出均需由使用部门提出使用计划，并在董事会权限范围内，经相关部门审核后，逐级签字后方能付款，超出授权范围的，需报董事会审批。
2、对公司财务状况及经营成果的影响
补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高；本次募集资金补充营运资金后，短期内较难产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
3、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，继续强化公司在能源净化行业的技术先导优势、技术转化优势、市场网络优势以及人力资本优势等方面的核心竞争优势，并将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
（五）催化剂及催化新材料二期工程三个项目的环保情况
催化剂及催化新材料二期工程三个项目为催化剂及催化新材料生产项目,根据公司整体规划设计，从节省投资及环保节能考虑出发，二期工程三条生产线的招股意向书 第十一节募集资金运用废物后处理同步进行，统一排放、集中处理。由于三条生产线生产过程比较简单，原料中很少使用有机溶剂，与通常的精细化工项目相比,其特点是没有高浓度废液排放,生产中只有少量中低浓度生产废水、冷却水排水及生活废水，仅需经过中和调配等处理后，排放的废水即可符合园区污水处理厂接管标准。废气、废渣及噪声经采取相应的措施，均符合国家相关标准要求、《辽宁省工业固体废物污染控制标准》（DB21-77-91）等相关规定。公司已经对污染情况进行了评估和综合治理论证，并已经报沈阳市环保局批准（批复函编号：沈环保审字[2009]338 号）。
2009 年 8 月 28 日，国家环境保护部出具了环审[2009]【204】号文进行了批复，公司生产经营和本次公开发行股票募集资金投资项目符合环保的要求。
（六）催化剂及催化新材料二期工程三个项目的组织方式与实施进展情况
催化剂及催化新材料二期工程三个项目以增资三聚凯特方式进行，由公司统一组织进行。目前，公司已完成项目前期的考察认证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已完成政府主管部门的备案手续，正在进行人员培训及人才储备。预计本次募集资金到位后，即可进入正式动工阶段。
（七）催化剂及催化新材料二期工程三个项目整体经济效益评价
本项目建设期为 1年，年均新增销售收入 34,592.5 万元，年均税后利润为 4，
745.47 万元，税后内部收益率为 22.31%，投资利润率为 26.02%，投资利税率为
37.21%，税后投资回收期为 5.31 年。
序号指标名称指标值
1 年均销售收入（万元） 34,592.50
2 年均税后利润（万元） 4,745.47
3 投资利润率 26.02%
4 投资利税率 37.21%
5 税后内部收益率 22.31%
6 税后投资回收期（年） 5.31
四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目的新增固定资产变化与产能变化的匹配关系如下：
项目 2009 年公司总体情况二期生产项目
产能（吨） 5,900 11,000固定资产原值（万元） 12,254.00 14,288.26
机器设备原值（万元） 4,650.90 5,945.71
固定资产原值/产能（万元/吨） 2.08 1.30
机器设备原值/产能（万元/吨） 0.79 0.54
招股意向书 第十一节募集资金运用公司截至 2009 年末的总资产为 53,769.27 万元，净资产为 23,236.14 万元，固
定资产原值为 12,254.00 万元，机器设备原值为 4,650.90 万元，2009 年的产能 5,900
吨；本次募集资金投资项目施后，新增固定资产 14,288.26 万元，其中新增机器设
备 5,945.71 万元，新增产能 11,000 吨。2008 年公司单位固定资产产能约为 2.08
万元/吨，二期生产项目实施后公司新增单位固定资产产能约为 1.30 万元/吨。由
此可知，募集资金投资项目固定资产新增投资与产能是匹配与经济的。
五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次新增固定资产的历年折旧情况如下：
单位：万元
第一年第二年第三年第四年项目
名称折旧及
摊销
净利润
折旧及摊销
净利润折旧及摊销
净利润
折旧及
摊销
净利润
二期工程 1,635.33 625.33 1,635.33 2,903.74 1,635.33 6,115.39 1,635.33 6,087.94
公司本次募集资金项目中新增的建设投资中主要有固定资产及无形资产和其他资产，固定资产支出主要是新建厂房、仓库、生产车间等土建工程以及购置生产、研发设备，合计固定资产投资 14,288.26 万元；无形资产及其他主要为勘察设
计费和技术转让费，合计 1,796.86 万元。本次募集资金投资项目达产后新增折旧
摊销额 1,635.33 万元/年。由于项目达产后年营业收入将增加 38,750 万元，增加
的营业净利润为 6,115.39 万元，可充分消化因固定资产投资而导致的折旧摊销费
用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
募集资金到位后，固定资产投资基本在一年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将逐年达产，效益将逐步显现，因此，在项目投产的第一年，项目固定资产折旧，会对当期利润有一定负面影响。但是考虑到项目达产后预计新增利润总额远大于年折旧额，因此，项目给公司带来的经营业绩可以承担固定资产扩大后新增的折旧及其他摊销费用，在资产规模扩大的同时增强了公司的盈利能力。
六、募集资金投资项目预测及相关基础与依据
（一）募集资金投资项目达产前公司效益预测情况
公司现有产能为 5,900 吨，通过设备升级与技术改造等方式，生产能力可在2009 年的基础上提高 2,000 吨左右，公司可年均增加销售收入 8,000 万元左右。
招股意向书 第十一节募集资金运用募集资金项目达产前的 2010 年预计收入为 3.80 亿元。
（二）募集资金投资项目效益预测情况
单位：万元
募集资金投资项目 2011 年 2012 年 2013 年
销售额（万元） 12,500.00 27,375.00 38,750.00
净利润（万元） 625.33 2,903.74 6,115.39
根据公司募集资金投资项目实施进展规划，如募集资金 2010 上半年到位，将于 2011 年初建成投产，产能逐步释放并预计于 2013 年全部达产。结合市场需求及竞争情况，公司预计 2011 年、2012 年及 2013 年新增销售额 12,500.00 万元、
27,375.00 万元与 38,750.00 万元，年税后净利润分别为 625.33 万元、2,903.74 万
元与 6,115.39 万元。
同时其他与主营业务相关营运资金投入使用后，可改善公司资产负债结构、降低资产负债率并减少财务费用支出，降低财务风险，另一方面也可以增强公司核心竞争力，并为公司未来进一步发展债务融资提供一定空间。
（三）募集资金投资项目效益预测基础及依据
单位：万元
项目明细
年产 10,000 吨高效脱硫剂生产线
年产 500 吨新型分子筛及催化剂生产线
年产500吨FP-DSN降氮硫转移剂生产线
销售量考虑到该高效脱硫剂的技术优势，并综合考虑目前及未来的市场容量增长，预计新增10,000 吨高效脱硫剂可以充分逐步被市场消化。
该分子筛及催化剂产品为填补国内空白的高科技产品，可完全实现进口替代，国内高档润滑油、柴油异构降凝市场有着较大潜在需求，未来市场将逐步消化500 吨产能。
该产品国内只有公司独家生产，目前市场潜在需求即达 3,000 吨左右，500吨产能将较快被市场消化。
营业成本 1、主要原材料价格是以现行市场价格为依据，并根据近几年市场价格变动趋势进行适当调整，
物料的消耗定额依据企业近几年生产类似产品的经验数据以及考虑到引进设备降耗进行估算；2、燃料及动力费用根据产品所需消耗量和相应的收费标准进行估算；3、工资福利根据
现有的工资和福利水平，适当考虑通货膨胀进行估算；4、本项目固定资产采用直线法计提折
旧，残值率为 3%，折旧年限为十年，无形资产按 10 年摊销，递延资产按 5 年摊销；5、修理
费用按扣除建设期利息的固定资产原值的 3%计提；6、其他制造费用按扣除建设期利息的固定
资产原值的 2%计提；7、其他管理费用以全年工资福利总额的 180%计提；8、其他销售费用按
全年销售收入的 8%计提。
销售费用按照现行运行状况与物价水平
管理费用按照现行运行状况与物价水平
财务费用依照预计的业务状况需要
所得税率依照当地执行税率
注:仅就募集资金投资项目的生产项目作效益预测，未对与主营相关营运资金作效益预招股意向书 第十一节募集资金运用测。
七、募集资金运用对公司全面影响
（一）募集资金运用对公司生产经营的影响
本次发行募集资金运用对公司生产经营的影响主要体现在以下两个方面：
1、扩大公司规模，增强公司核心竞争力
本次募集资金投资项目建成以后，公司生产能力将大幅提高，规模经济效益将更加显著，营运资金实力也更为雄厚；同时，本次募投项目的技术、产品均为国际先进水平，随着募投项目的建设完成，公司产品结构将得到进一步优化，竞争力也将得到进一步增强。因此，公司利用本次发行募集资金扩大公司规模，是适应市场竞争的必然选择，募集资金到位后，将会进一步增强公司的市场竞争能力。
2、开拓新的市场空间，提高持续盈利能力
募集资金投资项目生产的高效脱硫剂、新型分子筛及催化剂和降氮硫转移剂均为高科技产品。
本次募集资金投资的10,000吨高效脱硫剂生产线及设施项目，在世界范围内首次实现了固体脱硫剂的无排放循环使用，可彻底消除固体脱硫剂废剂对环境造成的二次污染。该项目建成以后，将有效解决行业内活性炭等低档脱硫剂所造成的废弃物处置难题，公司市场空间将进一步扩大，盈利能力也将得到进一步提升。
新型分子筛及催化剂是生产特种催化剂产品的主要原料，可以用其生产润滑油加氢异构、柴油异构降凝等特种催化剂产品，也可以直接做为产品销售给国内外其他催化剂生产企业做原料，市场空间广泛。
降氮硫转移剂是在环保执法力度加大、国家节能减排政策的大背景下，针对石油炼制企业烟气 SOx、NOx 脱除的迫切需求，而重点推广的高科技产品，用于石油炼制企业催化裂化装置，可有效降低催化裂化过程中再生烟气的 SOx 和 NOx的含量，成为公司拓展烟气脱硫的市场的保障。
与主营相关营运资金投入使用后，可一定程度改善公司财务结构，降低资产负债率，减少财务费用支出，提升公司抵抗风险能力。
（二）募集资金运用对公司财务状况的影响
若公司募集资金投资项目均顺利实施并达到预期目标，将有效提高公司核心招股意向书 第十一节募集资金运用竞争实力，销售规模将快速扩大，盈利能力大幅增强和资产结构逐渐优化，未来财务状况和盈利能力将保持良好的发展趋势。
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，这将进一步增强公司整体实力，提高公司的竞争力。
2、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；另外，本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
3、对净资产收益率与盈利能力的影响
募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力持续提高，资产收益率将随之回升。
招股意向书 第十二节未来发展与规划第十二节未来发展与规划
未来三年发展规划是基于当前经济形势，对将来可预见的业务发展做出的计划与安排。由于未来预期基于一定假设，存在外部市场竞争环境发生变化等不确定性，不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展规划进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展计划
（一）发展战略
公司坚持“以技术创新为先导，以管理创新为保障，以服务客户为宗旨，净化能源，服务环保，回报社会，为员工提供舞台，为股东创造价值”的经营理念，通过持续不断的技术、管理创新，创造出更多的具有国际领先水平的技术及产品，服务于能源行业，解决能源产品的净化问题，成为国内一流、国际知名的能源净化产品、技术及服务及整体解决方案的供应商，为中国乃至全球环保事业做贡献。
（二）公司总体经营目标
公司计划利用本次发行股票所募集的资金，在已有产业基础上，投资建设新型脱硫材料、FP 降氮转硫剂、新型催化材料及催化剂等项目，将有效解决长期制约公司发展的产能瓶颈问题。项目建成后，公司将成为国内脱硫材料及相关能源净化产品生产规模最大、技术最先进的专业企业之一。
公司未来三年整体经营目标如下：
1、新型脱硫材料及产品的产能逐步达到 2 万吨，成为国内最大的新型脱硫
材料及产品供应商。
2、三年内，努力将具有国际领先水平的环保新型材料及产品打入国际市场，
打造稳定的国际市场营销平台，成为在国际上有竞争力的专业化能源净化公司。
3、在已有国内自主研发平台的基础上，实现与国外具有先进技术研发水平
的科研团队及机构的国际化合作，进一步提高公司的创新能力和水平。
（三）具体业务经营目标
1、2010 年经营目标
2010 年，针对全球性金融危机背景下的市场特点，基于公司现有产能及市招股意向书 第十二节未来发展与规划场网络建设情况，公司将脱硫净化类产品作为经营重点，公司将在做好现有产品及技术经营的同时，着力推广具有国际领先水平的新型脱硫材料及产品，努力将应用领域在天然气、沼气、煤制气等下游行业持续拓展，积累更多的工业化应用经验开发更多的客户。
2、中期目标（2011—2013 年）
2011 年，公司将通过内部挖潜和技术升级等手段，进一步提升公司的生产能力，扩大现有产品的生产规模和销售规模。公司生产规模在原有基础上扩能至7,900 吨/年，并实现相关产品的市场销售。2011 年，如果募集资金项目能在下半年建成，公司产能将大幅提高，脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂和特种催化材料及催化剂的生产和销售均将有较大幅度增长。2012 年和 2013 年，募集资金项目形成的产能将可充分释放，产能瓶颈将基本解决，各类产品的产销均将有更大幅度的增长。
二、具体业务发展计划
（一）研发与技术创新安排
公司将进一步拓展产学研的横向结合。充分发挥中关村海淀园产学研创新联盟的积极作用，利用中关村丰富的科研人才和科研条件的资源优势，进一步增强公司的持续自主创新能力。重点实现和美国加州能源环境研究院的技术合作，将公司先进的脱硫材料及产品与国外先进脱硫工艺相结合，打造国际领先水平的综合脱硫成套技术，使公司的产品及技术在国际上更具竞争力。
公司进一步完善科研管理及科研激励机制，优化研发人员与研发成果相关的评价机制，使公司持续创新在制度上得到可靠保证。
（二）产品与技术开发计划
公司将重点进行以下产品的研制开发、产品升级以及产业化：
1、利用可循环再生使用的新型脱硫材料开发出一系列适合于不同工艺条件、
不同行业的产品，研发一批以新材料为基础的高性能固体脱硫产品，特别是完善适应于天然气、沼气、煤制气等三个领域的专业脱硫产品。
2、以可循环再生新型脱硫材料为基础，研发出适合不同气体介质脱硫的液
体脱硫剂及相关工艺技术，并与固体脱硫剂及技术相结合形成公司完整的粗脱硫、精脱硫整套产品及技术方案。
招股意向书 第十二节未来发展与规划
3、深化 FP 脱氮硫转移剂的个性化研究，使之能够根据客户的不同工艺要求
调配出适应性更强的个性化产品，进一步提高产品的转硫降氮功能。
4、加强新型催化分子筛材料（SAPO-11、ZSM-22、ZSM-23）的应用研究，进
一步开发新型的柴油加氢异构催化剂等产品。
（三）人才战略与人才扩充计划
人才始终是公司发展的核心力量，人才的引进、培养、考核、激励、升职、任用一直受到高度关注。
1、引进高层次人才。未来三年，公司将持续引进技术、营销、管理、金融
财务、技工等高级人才，特别是吸纳高级工程研发人员、技术人员、营销人员和管理人员，并建立人才梯队储备。通过人才的引进，带动整个技术团队、营销团队、管理团队和员工队伍素质及水平的提高。
2、培训与内部团队建设工作。除进一步规范内部基础培训和业务培训工作
外，从外部聘请具有实务经验的优秀教师，对公司管理人员进行全面培训，提高管理人员，尤其是中高级管理人员企业家战略素养；大力强化实务培训，提高全体员工职业素质和实际工作能力；公司将根据实际需要，每年选派少量人员去国外大公司、国内高校和专业机构接受培训。
3、逐步完善激励考核制度。公司要求各团队负责人不断强化其综合运营管
理能力和职业素养；通过建立和进一步完善各业务系列激励和考核政策，尤其是进一步完善技术、研发人员长效激励机制，充分调动其积极性、主动性与创造性；公司不断改善员工福利水平，确保员工总体收入不断提高，为全体员工创造良好的生活和工作环境。
4、加强与国内外知名高校、科研院所、企业合作。根据公司需要，外聘知
名专家与公司共同进行产品与技术开发、共同培养人才，不断提高公司管理水平和技术开发水平，强化公司核心技术持续的自主开发和创新能力。
（四）市场开发与营销计划
具体计划如下：
1、进一步完善已建立的全国性的石油炼制和石油化工行业的营销体系，建
立、扩充面向天然气、化工化肥、煤制气、沼气等其他能源产品行业的营销体系，按照产品的应用领域分别建立专业化、相对独立又相互支持的专业营销队伍，为招股意向书 第十二节未来发展与规划公司新型脱硫产品在上述领域大规模进入市场提供支持。
2、完善公司市场服务体系，扩充服务内容。从产品售前、售后的技术服务，
延伸至开车检测护航、装卸剂等服务，为客户提供全方位的技术及产品服务，提高公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3、利用与国外的技术研发合作，打造国外的营销和服务平台，使公司具有
国际领先水平的产品及技术，通过国际合作进入国际市场。
4、加大对营销体系销售人员和技术服务人员的引进培养力度。计划 3 年内
引进培养一大批专家型销售人才，充实现有的营销队伍，建立面向各个应用领域的专家型营销团队。为此，公司在不断壮大营销队伍的同时，将持续大力开展内部培训工作，不断提高业务人员的技术业务水平和独立作战能力等综合素质。同时，不断规范和完善营销管理和营销政策，引导业务人员全面发展，着力培养业务管理人才。
5、公司将加大力度打造优质品牌。通过技术创新与管理创新，不断提升公
司的产品品质和使用价值，强化公司产品的技术支持与售后服务，塑造国内知名、国际有一定影响力的优质品牌。
（五）再融资计划
公司公开发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司的资本结构将大大优化。在未来的两三年内，公司将以股东利益最大化为原则，合理运用从资本市场募集的资金，服务于公司的经营与发展。
1、公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、合理的回报给投资者
以持久的信心，保持公司在资本市场上持续融资的能力。公司将根据发展需要和资本市场状况在适当时机实施再融资；
2、公司将结合募集资金到位情况和公司整体发展战略，设计股权融资和债
务融资相结合的融资方案，选择灵活的融资方式，积极开辟新的融资渠道，有效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，获得公司持续、稳定、健康发展。
（六）收购兼并计划与对外扩充计划
公司将根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，并在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的优势互补的收购兼并，使公司产生更大的规模效应，提升自身竞争招股意向书 第十二节未来发展与规划能力。在未来三年内，公司将特别关注具有工艺技术优势和设备技术优势的企业，在适当时机进行优势互补的兼并。
（七）国际化经营计划
实现国际化经营，是公司未来重要战略任务之一。公司将充分发挥自身的资源优势，利用部分产品的国际领先优势，提升公司的国际影响力。公司将深入研究国际市场的需求和准入规则，培育国际化的营销队伍，引进国际化人才，实现公司国际化经营业务的突破与快速增长。
1、加强和哈萨克斯坦国家索克里斯基有机催化与电化学研究所的研发合作，
使研发成果快速转化成适合中国市场的技术产品，同时使公司产品技术进入中亚及俄罗斯等东欧国家。
2、落实与美国加州能源和环境研究院具体技术合作，通过科研和技术合作，
争取三年内带动公司的产品技术进入美国市场。
3、努力实现和法国石油研究院（ＩＦＰ）的合作，使公司具有竞争力的产
品特别是新型催化材料产品进入西欧市场。
（八）内部治理计划
公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系；完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。在公司治理结构上，公司将按照现代企业制度要求，着力构建规范、高效的公司治理模式。
1、发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会提
出或决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行日常运作，并将充分发挥独立董事的作用；在董事会内部将充分发挥战略委员会；提名、薪酬与考核委员会；审计委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司经营战略目标的实现。
2、发挥经理层管理中心作用。公司经理层根据董事会授权实施公司的经营
管理计划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统；提高总经理工作班子的整体运作水平；完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
招股意向书 第十二节未来发展与规划
三、发行人未来发展着力于增强公司成长性和自主创新能力
（一）发行人未来发展目标着力于增强公司的核心竞争实力
公司未来发展与规划基于公司的发展战略，通过创新机制建设与创新团队建设并举，进一步增强公司在研发团队和管理团队的人才优势，通过产品技术升级和创新、产品线的延伸、市场区域的拓展以及完善全面客户关系管理，未来三年力争实现既定目标。未来随着具体目标与计划的实施，公司将获得良好的成长性，自主创新能力将得到大大提升，将进一步增强公司的核心竞争实力。
（二）募集资金运用将进一步增强公司核心竞争实力，确保公司的成长性
为了把握良好的市场机遇，公司本次募集资金计划用于公司催化剂及催化新材料二期工程建设，产品包括新增高效脱硫剂、FP-DSN 降氮硫转移剂及新型分子筛及催化剂。公司已经完成了三个产品的工业生产，并形成了销售，下游工业良好应用证明上述三个项目的研发和生产技术均已成熟，产品性能较好。
本次募集资金投资项目是为了实现公司发展战略和增强公司核心竞争实力，确保公司的持续成长。一旦顺利实施并投产，公司为能源行业专业解决方案的研发设计能力、生产规模、响应速度将大大增强，主要产品的技术领先优势更为明显，公司作为国内能源净化行业的领军企业，将进一步增强公司在国内乃至全球的竞争实力，大大提高公司在国内外的市场占有率，提升公司在全球市场上的品牌知名度，为公司未来持续成长提供良好的条件。
（三）募集资金运用将进一步增强公司自主创新能力
募集资金项目投产后，不仅高效脱硫剂、降氮硫转移剂、新型催化剂等多项研发成果能大规模工业生产，使得公司产品结构得以持续优化，提升赢利能力，而且能为公司其他研发成果建立较好的小试与中试平台，必将促进自主创新能力的提升。
四、目标完成依据的假设条件
（一）公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策近年内无重大变化；
（二）公司业务所在国家和地区的宏观经济、政治、法律和社会环境近年内
不会有重大变化；
（三）公司所处行业近年内不会出现快速衰退或急剧过热现象；
（四）国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变；
招股意向书 第十二节未来发展与规划
（五）公司此次募集资金到位，投资项目建设计划能如期进行；
（六）没有其他不可抗力因素的重大不利影响。
五、实施上述计划的困难
公司上述发展战略和计划的实施，对企业文化、管理模式和人力资源素质提出更高的要求，公司在以下方面将面临更大的挑战：
（一）自有资金难以满足上述计划的需要
目前公司规模与国际大型能源净化企业相比还有较大的差距，技术创新、技术改造、新产品开发、规模化生产需要大量的资金。尽管公司主要产品在同行中具有技术领先优势，但依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张。
加大银行融资除受自身条件限制外，还将增大经营的压力和风险，因此急需拓展新的融资渠道。
（二）经营规模快速扩张对公司经营管理提出较大挑战
在较大规模资金运用和公司业务进一步拓展的背景下，公司在发展战略、组织设计、机制建立、资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。
（三）高素质的技术和管理人才不足
根据公司发展态势，今后几年仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。因此，公司需加快内部人才培养和外部引进人才的力度，确保高技术人才、经营管理人才以及具有国际化背景的营销人才满足公司发展的需要。
六、业务发展目标与现有业务及募集资金投资项目的关系
公司现有业务是实现业务发展规划和目标的重要基础和保障。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的技术优势、人才资源、客户资源、经营管理能力、品牌知名度优势，及在国内市场的多年营销服务经验，为实现公司业务发展规划和目标打下了坚实的基础。
公司业务发展规划和目标是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。
公司未来三年的业务发展规划和目标是实现公司发展战略和增强核心竞争实招股意向书 第十二节未来发展与规划力的重要步骤和保障，有利于保持公司主要产品的技术领先优势、增强自主创新实力和研发技术实力、提高主要产品快速响应的定制能力和产品供应能力，提高市场占有率，为公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，带来更大的经济效益与社会效益。公司业务发展规划和目标的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力，有利于公司主营业务快速发展，为公司可持续发展打下坚实的基础。
公司上述发展计划是公司现有业务的扩充和提升，公司目前良好的运营情况是实现上述计划的前提。公司业务目标的实施，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验和销售网络等资源，体现了与现有业务之间紧密的衔接，纵向上增强了公司现有的业务深度，横向上延伸了行业服务跨度，扩大了生产和经营规模，总体上提高了公司的可持续发展能力，提升了公司的市场地位。
招股意向书 第十三节其他重要事项第十三节其他重要事项
一、重要合同
截止本招股书签署日，发行人及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同（标的金额在200万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
（一）销售合同
1、2009 年 10 月 12 日，公司与中国石油天然气股份有限公司广西石化分公
司签订了《柴油加氢精制装置开工催化剂、保护剂采购合同》，约定向中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司提供 FH-UDS、FDS-103A 柴油加氢精制催化剂、FZC-100、FZC102B、FZC-103 柴油加氢精制保护剂，合计总价款 2,324.85 万元，
交货时间为 2010 年 3 月 30 日前，交货地点为广西石化分公司厂内库房，运费已计入合同总价款，结算方式为货到现场、验收合格后一个月内向公司支付 85.00%
货款、投产正常运行 15 天后向公司支付 10.00%货款，质量保证期满后一个月内
向公司支付 5.00%货款。如发生纠纷约定协商解决，协商不成依法向中国石油天
然气股份有限公司广西石化分公司所在地人民法院提起诉讼。目前该合同履行正常。
2、2009年9月7日，公司与中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院
签订了《中国化工油气开发中心汽柴油加氢催化剂生产及服务技术协议》，约定向中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院提供汽油加氢装置催化剂、柴油加氢装置催化剂，合计总价款4,656.03万元，交货时间和交货地点为各企业与中
国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院签订商务合同中确定的交货时间和地点，结算方式为合同生效后向公司支付30.00%货款、催化剂到现场后向公司支
付40.00%货款、装置标定后达到设计指标向公司支付20.00%货款、装置运行一年
后向公司支付10.00%货款为质保金。如发生纠纷双方友好协商解决。目前该合同
履行正常。
3、2009 年 12 月 31 日，公司与中国石化集团资产经营管理有限公司金陵石
化分公司签订了《三剂采购合同》，并约定公司向中国石化集团资产经营管理有限招股意向书 第十三节其他重要事项公司金陵石化分公司销售加氢催化剂 FH-40A，合同总金额为 1,892.00 万元，交
货时间为 2010 年 5 月 31 日前，价款支付：产品经中国石化集团资产经营管理有限公司金陵石化分公司开工正常后二个月内，向公司支付合同总价款的 90.00%，
质保金为合同总价的 10.00%，在质保期（1年）期满后 30 个工作日内支付公司。
目前该合同履行正常。
4、2010 年 1 月 13 日，三聚创洁与山东荣信煤化工有限责任公司签订了《脱
硫剂、脱氯剂、催化剂供用合同》，并约定三聚创洁向山东荣信煤化工有限责任公司销售脱硫剂、脱氯剂、催化剂，合同总金额为 373.77 万元，交货时间为 2010
年 3 月 20 日前，价款支付：货到验收合格后向三聚创洁支付总价款 60.00%；正
常运行一个月无质量问题后，三聚创洁开具全额增值税专用发票后向三聚创洁支付总价款 30.00%；总价款 10.00%为质保金，质保期满无质量问题时向三聚创洁付
清，双方发生争议，由双方协商解决，协商不成，向山东荣信煤化工有限责任公司所在地人民法院起诉。目前该合同履行正常。
5、2010 年 1 月 13 日，三聚创洁与临沂恒昌焦化股份有限公司签订了《有机
硫加氢催化剂买卖合同》，并约定三聚创洁向临沂恒昌焦化股份有限公司销售有机硫加氢催化剂 T202，合同总金额为 297.26 万元，交货时间为 2010 年 2 月 28 日
前，价款支付：合同签订后向三聚创洁预付总价款 30.00%；货到验收合格并开具
全额增值税发票后向三聚创洁支付总价款 30.00%；正常开车运行三个月无质量问
题后向三聚创洁支付总价款 30.00%；总价款 10.00%为质保金，质保期满无质量问
题时向三聚创洁付清，双方发生争议，由双方协商解决，协商不成，向临沂人民法院起诉。目前该合同履行正常。
6、2010 年 2 月 2 日，三聚创洁与联合石油天然气投资有限公司签订了《脱
硫装置买卖框架协议》，并约定联合石油天然气投资有限公司现有数座采油站实际运行中所需的油田伴生气脱硫组合装置均由三聚创洁提供，协议总价款约为1,530.00 万元，价款支付方式和时间由双方另行协商，待签订正式合同时约定。
目前该协议履行正常。
7、2010 年 2 月 8 日，发行人与中石化抚顺石油化工研究院签订了《催化剂
买卖合同》，并约定发行人向中石化抚顺石油化工研究院销售加氢催化剂 FGH-21，合同总金额为 428.97 万元，交货时间为 2010 年 4 月 15 日前，价款支付：合同签
招股意向书 第十三节其他重要事项订并且中石化抚顺石油化工研究院收到发行人开具总价款 30.00%的增值税发票
后向发行人预付总价款 30.00%；货到验收合格并且中石化抚顺石油化工研究院收
到发行人开具总价款 60.00%的增值税发票后向发行人支付总价款 60.00%；剩余
10.00%为质保金，按照规定的期限装置标定合格并且中石化抚顺石油化工研究院
收到发行人开具总价款 10.00%的增值税发票后后，向发行人付清价款，双方发生
争议，由双方协商解决，协商不成，向抚顺仲裁委员会申请仲裁。目前该合同履行正常。
（二）借款合同
借款人
贷款银行合同编号贷款起止日
借款金额
（万元）
借款利率（%）
担保情况
发行人
建行北京门头沟支行
2010 年 123010 字第 001 号
2010 年 1 月 20 日至 2011 年 1 月 19日
3,000.00 5.31%
海淀国投提供连带责任保证担保
发行人
建行北京门头沟支行
2009 年 123010 字第 002 号
2009年4月9日至2010 年 4 月 8 日
1,500.00 5.31%
发行人名下房产抵押
三聚凯特
中信沈阳分行
（2009）辽银贷字
第 722121091016号
2009 年 4 月 20 日至 2010 年 4 月 20日
3,000.00 5.8%
发行人提供连带责任保证担保
发行人
北京银行双榆树支行
0049130 号
2009 年 5月 6日至2010 年 5 月 5 日
4,000.00
发行人
北京银行双榆树支行
0050096 号
2009 年 5 月 26 日至 2010 年 5 月 25日
1,500.00
6.11%
海淀国投提供连带责任保证担保
发行人
华夏银行北京世纪城支行
YYB361011090016号
2009 年 6 月 26 日至 2010 年 6 月 26日
2,000.00 5.8%
北京市海淀区国有资产投资管理中心提供连带责任保证担保
0055430 号
2009年 9月3日至2010年9月3日
2,000.00 6.11%
海淀国投提供连带责任保证担保
发行人
北京银行双榆树支行
0055397 号
2009年 9月2日至2010年9月2日
3,500.00 6.11%
北京海淀科技企业担保中心保证担保
发行人
中国建设银行北京门头沟支行
2009 年 123010 字第 006 号
2009年11月12日至2010年11月11日
4,000.00 -
海淀国投提供连带责任保证担保
招股意向书 第十三节其他重要事项苏州恒升
江苏吴江农村商业银行股份有限公司七都支行
吴农商银借字（ J2009819 ）第00878 号
2009年9月20日至2011年9月21日
600.00 -
最高额抵押合同
注：上述 0049130 号和 0050096 号借款合同为发行人与北京银行双榆树支行于 2009 年 4 月 29 日签署编号为0049105 的《综合授信合同》项下发生的借款业务。根据《综合授信合同》，北京银行双榆树支行向发行人提供 7,500 万元的最高授信额度，其中包括一般贷款额度 5,500 万元、银行承兑汇票额度 2,000 万元。
（三）技术许可使用合同
序号
许可方被许可方许可使用技术合同金额合同有效期中国石化集团抚顺石油化工研究院
沈阳凯特
HD0-18 重整生成油选择性加氢催化剂工业生产技术
入门费 40 万元+提成费 3万元/吨
2004 年 1 月至 2017年 4 月 16 日中国石化集团抚顺石油化工研究院
沈阳凯特
FH-98 加氢精制催化剂工业生产技术
入门费 30 万元+提成费销售额的 7.5%
2004 年 1 月至 2022年 6 月 6日中国石化集团抚顺石油化工研究院
沈阳凯特
FDS-4A 高硫石脑油加氢精制催化剂工业生产技术
入门费 27 万元+提成费销售额的 7.5%
2004 年 1 月至 2022年 11 月 15 日中国石化集团抚顺石油化工研究院
沈阳凯特
481-3 加氢精制催化剂生产技术
销售额的 7.5%
2004 年 1 月至 2010年 12 月 30 日中国石化集团抚顺石油化工研究院
沈阳凯特
FH-5 加氢精制催化剂生产技术
销售额的 7.5%
2004 年 1 月至 2010年 12 月 30 日中国石化集团抚顺石油化工研究院
沈阳凯特
481-2B 石蜡加氢精制催化剂生产技术
销售额的 7.5%
2004 年 1 月至 2010年 12 月 30 日中国石油天然气股份有限公司大庆化工研究中心
沈阳凯特
VAH-1/VAH-2 气相醛加氢催化剂工业生产技术
销售额的 6.5%
2007 年 3 月 5 日至2014 年 12 月 31 日中国石油天然气股份有限公司大庆化工研究中心
三聚有限
VAH-1/VAH-2 气相醛加氢催化剂工业生产技术
销售额的 6.5%
2005 年 1 月 1 日至2014 年 12 月 30 日石油大学（华东）化学化工学院
三聚有限
轻质油品精制用固体碱生产技术
销售额的 6%
2004 年 3 月 15 日至2015 年 12 月 31 日中国石油天然气股份有限公司大庆化工研究中心
沈阳凯特
DZ-1、DZ-1A、DP-1、
DZF-1 加氢精制催化剂的工业生产技术
销售额的 6.5%
2007 年 3 月 5 日至2010 年 12 月 30 日中国石油天然气股份有限公司大庆化工研究中心
沈阳凯特
DZ-10D 、 DZ-10G 、DP-10 加氢精制催化剂的工业生产技术
销售额的 6.5%
2007 年 3 月 5 日至2010 年 12 月 30 日中国石油天然气股份有限公司大庆化工研究中心
沈阳凯特
DSAS-1 加氢脱砷剂的工业生产技术
销售额的 6.5%
2007 年 3 月 5 日至2010 年 12 月 30 日中国石油天然气股份有限公司大庆化沈阳凯特
SD-1 加氢精制催化剂和SP-1保护剂的研制销售额的 10%
2007 年 3 月 5 日至2010 年 12 月 31 日
招股意向书 第十三节其他重要事项工研究中心中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院
发行人
加氢精制系列催化剂工业生产技术并提供技术服务、制定应用技术方案和应用现场技术服务
销售额的 7.5%
2009 年 1 月 10 日至2011 年 1 月 10 日
（四）技术开发合作协议
序号
合同名称合作方
项目名称
或主要内容合作方式及
成果权利归属
保密条款合作期限建立“联合实验室”技术合作协议
中国石油大学（北京）
开发具有自主知识产权的实用技术和产品
发行人提供日常每年 3 万元的经费，具体合作项目所需费用由发行人支付，双方合作研究，技术成果双方共享
双方均需对接触到的有关联合实验室工作内容有关的技术情报及技术秘密进行保密
2006 年 11月 25 日至2009 年 11月 25 日共建“催化新材料联合实验室”合作协议
中国科学院大连化学物理研究所
开发具有自主知识产权的实用催化剂产品和工艺技术
发行人提供日常每年 60 万元的经费，双方合作研究，技术成果双方共享
双方均需对接触到的有关联合实验室工作内容有关的技术情报及技术秘密进行保密
2007 年 4月 16 日至2010 年 4月 15 日建立“工业催化联合实验室”意向书
哈萨克斯坦国家科学院索克里斯基有机催化与电化学研究所
催化汽油选择性加氢催化剂、柴油加氢异构化催化剂进行合作
发行人提供外方人员相关经费，双方合作研究，技术成果双方共享
双方均需在合作期限内，对接触到的相关信息进行保密技术开发（合作）合同
浙江大学
聚烯烃催化剂的联合研究
发行人提供 9 万元的经费，双方合作研究，技术成果由发行人享有，浙江大学享有技术秘密的使用权
双方均需在合作期限内，对接触到的通过执行该合同所掌握的且不同于任何公开文献报道的负载型齐格勒-纳塔催化剂制备方法进行保密
2008 年 2月 25 日至2011 年 2月 24 日技术合作协议
中国石油锦西石化分公司研究院
开发具有自主知识产权的物流净化新项目
发行人提供每年 2万元的经费，双方合作研究，技术成果双方共享
双方均需对共享技术成果和在联合实验室中涉及到的合作方技术秘密进行保密
2009 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日建立“联合实验室”技术合作协议
北京科技大学
加快科技成果转化，使科研成果快速形成产品或技术，推向市场
发行人提供不低于每年 2 万元的经费，双方合作研究，技术成果双方共享
双方均需对接触到的有关联合实验室工作内容有关的技术情报及技术秘密进行保密
2009 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日
招股意向书 第十三节其他重要事项7
技术开发（合作）合同
中国科学院大连化学物理研究所
加氢催化剂及载体工业放大过程开发
沈阳凯特提供经费，双方合作研究，技术成果双方共享
双方均需对各自承担的工作内容负保密责任
2008 年 2月 11日至2013 年 2月 10 日技术市场合作意向
协议
美国加州环境能源研究院
技术指导与合作开发
---
（五）其他协议
1、履约保函
2008年8月，中化泉州石化有限公司与公司签订《重油深加工项目产品精制装置工艺包采购合同》，为履行该合同，公司于2008年12月29日在北京银行开立中化泉州石化有限公司为受益人的独立担保函，最高担保限额为1,656,000.00元。
本保函至最晚到期日2010年8月31日或者最高担保限额已支付完毕时自动失效。
2、最高额委托担保协议
2009 年 3 月 10 日，公司与海淀国投签署《最高额委托担保协议》，海淀国投为公司提供总额不超过 18,000 万元的贷款担保额度，担保额度使用期限自 2009年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。公司以三聚凯特土地使用权（面积:101,140.65 平方米，土地证号：沈国有用 2008 第 066 号）及应收账款向海淀
国投提供反担保。
3、废剂回收协议
2009年6月29日，公司与滕州盛隆煤焦化有限责任公司签署《废旧催化剂委托处理协议》，该合同约定由公司收购滕州盛隆煤焦化有限责任公司生产甲醇所使用的C307甲醇合成催化剂废剂，公司支付滕州盛隆煤焦化有限责任公司合同总价款2,650,000元。
4、承销协议及保荐协议
根据公司与宏源证券签订的《投资银行整体服务协议》、《承销协议》和《保荐协议》》及补充协议，宏源证券作为本次发行上市的主承销商和保荐机构为公司提供承销和保荐服务。
招股意向书 第十三节其他重要事项
二、发行人对外担保的有关情况
截止本招股意向书签署日,发行人及控股子公司未向其他方提供担保。
三、重大诉讼或仲裁事项
1、截止本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截止本招股意向书签署日，发行人控股股东、发行人控股子公司，发行人
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。控股股东海淀科技声明最近三年内不存在重大违法行为。
3、截止本招股意向书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心
人员均未涉及刑事诉讼事项。
4、截止本招股意向书签署日，控股股东和其三名股东以及大行科技实际控制
人刘雷、二维投资实际控制人石涛最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截止本招股意向书签署日，控股股东和其三名股东以及大行科技实际控制
人刘雷、二维投资实际控制人石涛最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处在持续状态的情形。
第十四节有关声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
保荐人（主承销商）声明
公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
李军伟
保荐代表人：
江曾华
周忠军
法定代表人：
冯戎
宏源证券股份有限公司
年月日发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市凯文律师事务所
年月日会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
中和正信会计师事务所有限公司
年 月 日资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：
单位负责人签名:
中威正信（北京）评估有限公司
年月日验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
签字注册会计师：
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
第十五节附件第十五节附件
一、附件
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露外，并存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会获准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
1、北京三聚环保新材料股份有限公司董事会办公室
地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
联系人：毕文军
电话： 010-82684990
查阅时间：工作日上午8:30—12:00，下午1:30—5:00
2、宏源证券股份有限公司投资银行总部
地址：北京市西城区太平桥大街19号B座5层
联系人：朱俊峰
电话： 010-88085268
查阅时间：工作日上午8:30—11:30，下午1:30—4:30
