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江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

JIANGXI SANCHUAN WATER METER CO.，LTD

（住所：江西省鹰潭市工业园区）

保荐机构(主承销商)：

住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层

创业板风险提示
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

江西三川水表股份有限公司
JIANGXI SANCHUAN WATER METER CO.,LTD
发行概况
(一)发行股票类型：人民币普通股
(二)本次发行股数： 1300万股
(三)每股面值：1.00元
(四)每股发行价格：【】元
(五)网上发行日期：2010年 3月 17日
(六)拟上市证券交易所：深圳证券交易所
(七)发行后总股本：5200万股
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺：
公司控股股东三川集团和实际控制人李建林、李强祖承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除公司控股股东、实际控制人外的公司发起人股东童保华、罗安保、罗友正、吴雪松、宋财华、孔华卿、朱伟、严国勇、黄承明、余晓庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
除公司发起人股东以外的其他股东刘赞、周松文、任爱云、蔡兰儒、谢华、黄海鱼、何玉梅、刘梅贵、郭学景承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
公司股东国信弘盛投资有限公司与深圳市和泰成长创业投资有限责任公司承诺：自对发行人增资的工商变更登记日（2009 年 6 月 30 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公
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司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛持有公司的 130万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务，即自 2009年 6月 30日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华、宋财华、吴雪松、罗安保、罗友正、李桂英补充承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接所持的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华的关联人员李建林、胡风云、童英补充承诺：在其关联人员李强祖、童保华任职期间每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接所持的公司股份。
(九)保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司
(十)招股说明书签署日期：2010年【】月【】日


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发行人董事会声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺：
公司控股股东三川集团和实际控制人李建林、李强祖承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除公司控股股东、实际控制人外的公司发起人股东童保华、罗安保、罗友正、吴雪松、宋财华、孔华卿、朱伟、严国勇、黄承明、余晓庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
除公司发起人股东以外的其他股东刘赞、周松文、任爱云、蔡兰儒、谢华、黄海鱼、何玉梅、刘梅贵、郭学景承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
公司股东国信弘盛投资有限公司与深圳市和泰成长创业投资有限责任公司承诺：自对发行人增资的工商变更登记日（2009 年 6 月 30 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛持有公司的 130万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务，即自 2009年 6月 30日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华、宋财华、吴雪松、罗安保、罗友正、李桂英补充承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华的关联人员李建林、胡风云、童英补充承诺：在其关联人员李强祖、童保华任职期间每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
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其间接所持的公司股份。
二、根据 2009 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的
所有未分配利润由发行后的新老股东共享。
三、根据 2009年第二次临时股东大会决议的《公司章程(草案)》，规定“公司
每年以现金方式分红的金额不低于当年实现的可分配利润的 30%”。
四、本公司控股股东三川集团承诺：“1、三川水表公开发行股票后三年，本集
团每年均向三川水表股东大会提交有关分红的议案，提议现金分红比例不低于当年实现可分配利润的 30%；2、本集团于三川水表股东大会审议分红议案时投赞成票。”
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、原材料价格波动风险
公司生产水表所用的铜棒、铜铸件（包括铜表壳、铜表罩等）的采购价格按照“黄铜价格+约定加工费”的模式来定价，铜在公司产品成本中所占的比重较高，因此黄铜价格对公司产品成本产生重大影响，也影响公司的销售价格。黄铜价格波动对公司产品毛利率有明显的影响。
报告期内，黄铜价格波动较大，导致公司产品成本变动较大，尽管公司产品售价也相应变动，但变动幅度小于成本变动，由此导致公司毛利率随黄铜价格波动变动较大，尤其是 2009 年，随着黄铜价格下降，公司毛利率水平上升明显。但随着经济复苏，黄铜价格可能重新走上上升的轨道，公司产品的毛利率可能下降。
2、高速成长带来的管理风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司合并报表净资产为 18,192.45 万元。自 2004
年成立至今，在短短五年多时间内公司净资产增长 6倍。本次公开发行股票募集资金后长期资产的增加幅度较大。尽管公司通过引进 ERP系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”、“其他重要事项”等有关章节。
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目 录
第一节释义. 9
第二节概览. 11
一、发行人基本情况. 11
二、控股股东、实际控制人简要情况. 11
三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 12
四、本次发行情况. 14
五、本次募集资金用途. 15
六、发行人核心竞争优势.. 15
第三节本次发行概况. 17
一、本次发行的基本情况.. 17
二、本次发行的有关当事人. 18
三、与本次发行上市有关的重要日期. 21
第四节风险因素. 22
一、黄铜价格波动风险. 22
二、净资产收益率下降的风险. 23
三、控股股东的控制风险.. 23
四、募集资金投资项目的销售风险. 23
五、募集资金项目效益低于预期的风险. 24
六、受房地产行业景气变化影响的风险. 24
七、税收政策变化的风险.. 24
八、产品质量控制与认证的风险. 25
九、高速成长带来的管理风险. 25
十、人才引进的风险. 25
十一、公司原料采购享受增值税税收优惠变化的风险. 25
第五节发行人基本情况.. 27
一、发行人设立及改制重组情况. 27
二、发行人设立以来的重大资产重组情况. 35
三、发行人组织结构. 36
四、本公司的控股、参股公司及对本公司有重要影响的关联方. 40
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 44
六、发行人股本情况. 52
八、发行人员工及其社会保障情况. 57
九、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺.. 58
第六节业务和技术. 62
一、主营业务与主要产品.. 62
二、公司所处行业的基本情况. 64
三、公司在行业中的竞争地位. 79
四、公司主营业务情况. 83
五、公司主要固定资产.. 101
六、公司主要无形资产.. 103
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七、公司拥有特许经营权的情况. 105
八、公司主要产品的核心技术情况... 107
九、公司的研究开发及技术创新情况. 111
十、公司核心技术人员及技术研发成果... 115
第七节同业竞争与关联交易.. 118
一、同业竞争. 118
二、关联方及关联交易.. 119
第八节董事、监事、高级管理人员与其它核心人员. 147
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历. 147
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况. 149
三、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况. 150
四、董事、监事、高级管理人员对外投资情况. 151
五、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况. 152
六、董事、监事、高级管理人员的兼职情况. 152
七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系. 153
八、公司与董事、监事、高级管理人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及履行情况. 153
九、董事、监事及高级管理人员任职资格. 153
十、公司董事、监事、高级管理人员在两年内变动情况. 153
第九节公司治理. 155
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况. 155
二、董事会制度的建立、健全及运行情况. 160
三、监事会制度的建立、健全及运行情况. 161
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况. 162
五、董事会秘书制度的安排. 165
六、董事会审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况. 166
七、近三年的违法违规情况. 167
八、与控股股东、实际控制人间资金占用和对外担保情况. 167
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见. 167
十、对外投资、担保事项的政策和制度安排及近三年执行情况. 168
十一、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况... 169
第十节财务会计信息与管理层分析. 171
一、财务会计信息. 171
二、管理层分析. 195
三、股利政策. 256
第十一节募集资金运用... 258
一、本次募集资金情况及运用计划... 258
二、本次募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响. 259
三、本次募集资金投资项目建设背景及市场前景分析. 267
四、本次募集资金投资项目情况. 280
五、本次募集资金用于公司营运资金的说明. 308
第十二节业务发展规划. 312
一、公司未来三年的发展规划. 312
二、公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况. 317
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三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势. 324
四、未来三年影响公司财务状况和盈利能力的因素说明. 325
五、拟定上述计划所依据的假设条件. 327
六、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径. 328
七、业务发展计划与现有业务的关系. 328
第十三节其他重要事项. 330
一、重要合同. 330
二、公司对外担保情况.. 332
三、重大诉讼与仲裁事项. 332
四、发行人控股股东、实际控制人最近三年遵守法律法规情况. 333
五、发行人最近三年遵守法律法规情况... 333
第十四节有关声明. 334
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明. 334
二、保荐机构(主承销商)声明. 335
三、发行人律师声明. 336
五、资产评估机构声明.. 338
六、土地估价机构声明.. 339
七、验资机构声明. 340
第十五节附件. 341
一、附件. 341
二、查阅时间及地点. 341
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第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、公司、股份公司、三川水表、发行人：
指江西三川水表股份有限公司
股东大会:指江西三川水表股份有限公司股东大会
董事会：指江西三川水表股份有限公司董事会
发起人：指江西三川集团有限公司、童保华、李强祖、孔华卿、罗安保、朱平、罗友正、严国勇、吴雪松、宋财华、黄承明和余晓庆
本次发行：指本公司本次向社会公开发行 1300万股 A股的行为
元或人民币元：指中华人民共和国法定货币
股票：指本公司即将发行的每股面值人民币 1元的普通股股票
保荐机构（主承销商）：指国信证券股份有限公司
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
证监会：指中国证券监督管理委员会
三川集团、三川有限：指江西三川集团有限公司、江西省鹰潭市三川有限公司、鹰潭市三川有限公司、鹰潭市三川股份有限公司
三川远策：指武汉三川远策科技有限公司
山东三川：指山东三川水表有限公司
三川回收指鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司
三川水泵：指鹰潭三川水泵有限公司
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三川置业：指江西三川集团鹰潭三川置业有限责任公司
铜件翻砂厂：指江西省鹰潭市铜件翻砂厂
三川铜业：指江西三川铜业有限公司
会计师：指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师：指北京市君致律师事务所
《公司章程》:指《江西三川水表股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》：指《江西三川水表股份有限公司章程（草案）》
报告期：指 2007 年、2008 年及 2009年
民用水表：指公称口径 40mm及以下的水表通常称为小口径水表，又称为民用水表
工业水表：指公称口径 50mm及以上的水表称为大口径水表，又称为工业水表
冷水水表：指介质下限温度为 0.3℃\上限温度为 30℃的水表
热水水表：指介质下限温度为 30℃\上限为 90℃的水表
水司：指自来水公司或水务公司

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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
公司名称： 江西三川水表股份有限公司
英文名称： Jiangxi sanchuan water meter CO., LTD.
注册资本： 3,900万元
法定代表人： 童保华
住所： 江西省鹰潭市工业园区
根据江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[2004]1号《关于同意发起设立江西三川水表股份有限公司的批复》，江西省鹰潭市三川有限公司联合自然人童保华、李强祖、孔华卿、罗安保、朱平、罗友正、严国勇、吴雪松、宋财华、黄承明、余晓庆以发起设立方式设立本公司。公司注册资本为 2,578万元，2004年 5月 13日在江西省工商行政管理局登记注册，注册号为：3601132813。
2007年 12月 15日经公司 2007年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资本 1,088万元，注册资本增加到 3,666万元。由江西省万年县新银投资咨询有限公司、刘赞、周松文、任爱云、谢华、蔡兰儒、黄海鱼、何玉梅、郭学景、刘梅贵、朱爱萍和童保华对三川水表进行现金增资，以每股 3.66元作价。
2009年 6 月 20 日经公司 2009年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资本 234万元，注册资本增加到 3,900万元。由国信弘盛投资有限公司、深圳市和泰成长创业投资有限责任公司对公司进行现金增资，以每股 3.90元作价。
二、控股股东、实际控制人简要情况
(一)控股股东
本公司控股股东为三川集团。三川集团持有本公司 2,205万股股份，占公司
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总股本的 56.54%。
三川集团成立于 1992年 5月 18日，注册资本为 55,180,000元，公司住所为鹰潭市工业园区三川大道，经营范围为机械制造、建材、化工(不含危险化学品)、百货、装饰材料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。公司主营业务为实业投资。
三川集团目前股权结构如下：
序号股东名称出资额(元)股权比例(%)
1 李建林 22,077,022 40.01
2 童保华 7,147,557 12.95
3 李强祖 6,516,887 11.81
4 张永安 3,634,916 6.59
5 严国勇 2,596,988 4.71
6 罗安保 1,660,485 3.01
7 胡风云 1,498,390 2.72
8 万钧 1,409,416 2.55
9 徐政财 1,014,194 1.84
10 徐火贵 1,000,000 1.81 其它 27名股东 6,624,145 12.00
共计 55,180,000 100.00
三川有限各股东之间除了李强祖系李建林儿子、胡风云系李建林妻弟、严爱琴系严国勇姐姐、童英系童保华妹妹、李嫔系李海兰妹妹之外，三川有限各股东之间不存在其他关联关系，也不存在代持情况。
(二)实际控制人
公司实际控制人为李建林、李强祖父子。
实际控制人简要情况如下：
李建林：中国国籍，住址：江西省鹰潭市，身份证号码为 3606025608x。
李强祖：中国国籍，住址：江西省鹰潭市，身份证号码为 360602197702
xx。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2007 年、2008 年及 2009
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年的财务报表进行审计后出具的深鹏所股审字[2010]003号审计报告，本公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标如下所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
日期
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总计 261,210,221.06 194,347,172.56 208,281,321.40
流动资产 166,837,394.82 146,355,723.09 177,831,978.70
非流动资产 94,372,826.24 7 47,991,449.47 30,449,342.70
负债总计 79,285,711.58 67,928,790.53 92,932,687.13
流动负债 71,245,711.58 64,928,790.53 92,932,687.13
非流动负债 8,040,000.00 3,000,000.00 -
股东权益 181,924,509.48 126,418,382.03 115,348,634.27
归属于母公司的股东权益
173,593,428.04 121,932,102.52 115,348,634.27
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
年份
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 311,485,204.62 276,108,090.82 253,297,422.05
营业利润 63,274,329.00 41,079,752.59 47,905,279.15
利润总额 72,998,776.07 40,840,362.93 47,929,527.31
净利润 61,510,127.45 34,577,247.76 31,954,977.81
归属于母公司所有者的净利润
60,865,325.52 34,580,968.25 31,954,977.81
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
年份
项目
2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额
78,015,004.20 5,698,991.13 2,070,621.68
投资活动产生的现金流量净额
-51,151,954.68 -20,850,737.4 -15,518,078.89
筹资活动产生的现金流量净额
-17,991,185.18 -11,603,094.97 80,461,053.53
现金及现金等价物净增加额
8,918,261.67 -26,722,956.37 67,041,598.18
期末现金及现金等价 51,765,168.25 42,846,906.58 69,569,862.95
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物余额
（四）主要财务指标
年份
项目
2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 2.34 2.25 1.91
速动比率（倍） 1.72 1.71 1.53
存货周转率（次）(备注 1) 5.20 5.93 5.34
应收账款周转率（次）（备注 2） 8.97 9.56 9.41
无形资产占净资产的比例(母公司)(%) 27.05 9.66 5.87
资产负债率(母公司)(%) 30.43 35.05 44.62
利息保障倍数（备注 3） 79.29 77.49 807.89
每股净资产（元） 4.45 3.33 3.15
基本每股收益（元） 1.61 0.94 1.24
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元） 1.45 0.95 1.11
净资产收益率（加权平均，%） 38.79 27.74 53.66
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均，%） 34.90 28.06 47.91
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.00 0.16 0.06
每股净现金流量（元） 0.23 -0.73 1.83
备注：
1、存货周转率=营业总成本/平均存货，其中平均存货=（期初存货＋期末存货）/2
2、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，其中平均应收账款=（期初应收账款＋期末应收账款）
/2
3、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出，其中息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费
用的利息支出＋折旧＋摊销
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值： 1.00元/股
发行股数： 1300万股
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

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五、本次募集资金用途
本公司计划将本次募集资金用于下列用途：
1、年产 200万台智能水表建设项目，该项目需投资人民币 7,508万元；
2、年产 300万台水表合资建设项目，该项目总投资人民币 3,331万元，其
中本公司投资 2,000万元；
3、江西三川水表股份有限公司技术中心建设项目，该项目需投资人民币
2,061万元：
4、营销网络建设项目，该项目需投资人民币 3,001.5万元；
5、年产 15万台工业水表项目，该项目需投资人民币 3,019万元；
6、年产 1万吨塑胶管材项目，该项目需投资人民币 2,581万元。
7、其他与主营业务相关的营运资金项目。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
六、发行人核心竞争优势
1、公司具有鲜明的技术创新特色，在行业内具有技术优势
公司技术创新力求先进性、实用性，形成了五大特色：(1)围绕重点产品集中科技力量进行创新；(2)注重支柱产品的知识产权保护，力求形成支柱产品的集群技术优势；(3)注重将支柱产品上的技术创新成果转化为先进的技术标准，将技术上的集群优势转化为支柱产品的质量和性能优势；(4)注重规模生产中的制造工艺创新，在保证产品性能的基础上打造主导产品的低成本优势；(5)参照国外先进技术标准制订企业标准。
公司是国家高新技术企业，拥有 20项专利，其中，2项是发明专利，是我国水表行业内技术领先的企业，公司正在申请专利的还有 14 项。公司的专利和核心技术都是围绕着重点产品展开，公司主要产品节水型水表、容积式 C级水表、智能卡式水表等产品及滴水计量级智能型水表成套技术分别在 2007月 1月 9日、2008 年 7 月 7 日通过了江西省科技厅新产品新技术鉴定及科学技术成果鉴定。
其中公司核心技术――滴水计量级智能型水表成套技术鉴定结论为“其技术水平在国内同行业中处于领先地位，达到国际先进水平”。
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2、健全有效的销售服务网络
公司在全国范围内建成了产品销售服务网络，建立了销售服务网点 100 多个，能够为客户解决售前、售中、售后服务，为客户提供一站式的便捷服务，使用户放心使用三川牌系列产品。客户范围覆盖全国 30 个省（市）和自治区，分布在全国 3,000多个县级以上水司中 1,300多个，县级以上自来水公司客户覆盖率达到 40%以上，是全国水表行业中用户范围最广的销售服务网络，为公司今后实现快速发展和三川水表提高市场占有率奠定了坚实的基础。
3、公司产品质量稳定、信誉良好，在市场上有很高的知名度
公司自 2004年 5月创立开始，按 ISO9001质量管理体系的要求，已建立了一套较为完善的质量体系。并于2006年11月通过华信技术检验有限公司ISO9001质量管理体系的认证。公司制定了健全的产品质量控制措施，严格执行岗位管理制度，所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收。公司近三年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量、计量方面的行政处罚。近三年未发生重大质量纠纷事件。
公司产品 2004年获国家免检称号，2005年被评为建设部推广产品，2006年获得中国名牌称号，2008 年获得中国水表行业驰名商标。一系列荣誉的取得大大增强了公司的美誉度。
4、相对稳定、团结战斗的管理团队
公司自成立以来，管理团队基本稳定，主要人员都有十年以上的合作经历，团队凝聚力强，专业结构搭配合理，既有技术专家，也有营销人才。整个团队具有敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。
5、科学有效的创新激励机制
公司除制定绩效考核管理办法之外，还制定了以项目激励制度为核心的一系
列的创新成果评定与奖励办法。科学有效的创新激励机制，使企业职工所实现的每一项创新都与职工的奖励与收入紧紧联系在一起，让每一位职工感觉到自己所从事的工作都与企业的发展息息相关，都可以成为自己进行创新、为公司发展做出贡献、实现自己个人价值的舞台，从而在很大程度上推动了企业的创新活动。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)。
2、每股面值：1.00元。
3、发行数量：1300万股，占发行后总股本的 25%。
4、每股发行价：主承销商与发行人商定发行价格为[]元/股，并经证监会
核准。
5、发行前市盈率：[]倍（每股收益按照 2009年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
发行后市盈率：[]倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：[]元（按 2009年 12月 31日经审计的财务数据计
算）；
发行后每股净资产：[]元（按 2009年 12月 31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
7、发行前市净率：[]倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）；
发行后市净率：[]倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
8、发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式。
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
10、承销方式：由主承销商以余额包销方式承销。
11、募集资金总额：本次发行募集资金总额为[]万元。
12、募集资金净额：扣除发行费用后，募集资金净额为[]万元。
13、发行费用概算：
本次发行预计发行费用总额为[]万元，包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、发行手续费用、路演推介费用等，具体列支情况如下表所示：
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费用项目费用金额（万元）
保荐费用
承销费用
审计费用
律师费用
发行手续费用
路演推介费用
费用总计
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：江西三川水表股份有限公司
发行人英文名称： JIANGXI SANCHUAN WATER METER CO.,LTD.
法定住所：江西省鹰潭市工业园区
法定代表人：童保华
成立日期： 2004年 5月 13日
注册资本 3900万元
邮政编码 335000
电话：(0701)6138032
传真：(0701)6138066

信息披露和投资者关系负责部门:
证券事务部
联系人：倪国强
互联网网址： http://www.ytsanchuan.com/
（二）主承销商：国信证券股份有限公司
法定住所：
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26层
法定代表人：何如
电话： 0755-82130833
传真： 0755-82133093
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保荐代表人：张俊杰、徐浪
项目协办人：熊丹
项目经办人邢有明、张树敏
（三）发行人律师：北京市君致律师事务所
法定住所：北京市东城区新中街 66号富东大厦 7层
负责人：刘小英
电话： 010-65518580
传真： 010-65518687
经办律师：邓鸿成、熊凯
（四）财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定住所：
深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼 A701-A712
法定代表人：饶永
电话： 0755-25256219
传真： 0755-82237546
经办会计师：卢剑波、陈浩
（五）资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司
法定住所：
深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼塔楼 1，02-02A
法定代表人：王鸣志
电话： 0755-82221352
传真： 0755-82355030
经办评估人员：尹远、王鸣志
（六）土地估价机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
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法定住所：深圳市福田区福中路福景大厦中座 14楼
法定代表人：唐刊
电话： 0755-82406288
传真： 0755-82420222
经办估价人员：聂荣海、聂竹青
（七）申请上市交易所：深圳证券交易所
法定住所：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755－82083
传真： 0755－82083164
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
（九）
保荐机构（主承销商）收款银行：
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号： 4029119200021817

国信弘盛投资有限公司是本次发行的保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司全资子公司，持有发行人 5.13%股份，除此外，发行人与本次发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、与本次发行上市有关的重要日期
（一）发行公告刊登日期 2010年 3月 16日
（二）询价推介日期 2010年 3月 10日至 2010年 3月 12日
（三）申购日期和缴款日期 2010年 3月 17日
（四）股票上市日期发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、黄铜价格波动风险
公司生产水表所用的铜棒、铜铸件（包括铜表壳、铜表罩等）的采购价格按照“黄铜价格+约定加工费”的模式来定价，铜在公司产品中的比重较高，因此黄铜价格对公司产品成本产生重大影响，也影响公司的销售价格。黄铜价格波动对公司产品毛利率有明显的影响。
2006年至2009年黄铜月平均价格与水表价格走势图


报告期市场黄铜价格、铜铸件在公司产品成本中比重、公司产品平均售价、平均成本、平均毛利：
项目 2007 2008 2009年
黄铜价（元/千克） 40.54 35.44 27.04
单位售价（元/只） 64.49 60.91 58.25
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单位成本（元/只） 47.99 45.99 38.34
铜原料占成本比例 52.91% 49.90% 41.97%
毛利率 22.34% 23.73% 33.13%
报告期内，黄铜价格波动较大，导致公司产品成本变动较大，尽管公司产品售价也相应变动，但变动幅度小于成本变动，由此导致公司毛利率随黄铜价格波动变动较大，尤其是 2009 年，随着黄铜价格下降，公司毛利率水平上升明显。
但随着经济复苏，黄铜价格可能重新走上上升的轨道，公司产品的毛利率可能下降。
二、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
三、控股股东的控制风险
本次发行前，三川集团持有公司 56.54%的股份，是公司的控股股东，李建
林、李强祖父子持有三川集团 51.82%股份,李强祖还直接持有本公司 2.56%股
份。公司本次公开发行 1,300 万股股份，股票发行成功后，三川集团持有公司
42.40%股份，李强祖直接持有本公司 1.92%股份。李建林担任本公司控股股东三
川集团的董事长，李强祖担任本公司董事、总经理。李建林、李强祖父子存在利用其在公司控股股东的地位，通过行使在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。
四、募集资金投资项目的销售风险
发行人募集资金计划投资于智能水表、机械水表、工业水表、技术中心、营销网络、塑胶管材、其他与主营业务相关的营运资金项目等 7个项目。项目全部达产后，智能水表生产能力从 80万台提高到 280万台；机械水表生产能力从 320万台提高到 620万台；工业水表生产能力从 4万台提高到 19万台；并新增塑胶
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管材 1万吨生产能力，生产规模扩充明显，这就对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了很高的要求，存在一定的市场开拓风险和经营管理风险。
五、募集资金项目效益低于预期的风险
本次募集资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的。若在项目实施过程中的市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响募集资金拟投资项目的实施及预期收益。
六、受房地产行业景气变化影响的风险
公司从事水表的生产和销售，水表需求中约 20%是新建房屋带来的需求，中国的城镇化进程在加速，房地产行业处于持续的景气周期。但随着国家对房地产宏观调控政策的变化和房地产行业本身也存在的景气程度的变化，将会对公司的收入、利润等造成一定的影响。
七、税收政策变化的风险
发行人 2007年企业所得税税率为 33%，2008年 1月 1日实施新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用 25%的企业所得税率。发行人在2008年通过高新技术企业认证，企业所得税按 15%征收。高新技术企业 3年认证一次，如发行人在 2011 年不能通过高新技术企业认证，发行人将按照 25%税率缴纳企业所得税。
发行人如果不享受高新技术企业所得税优惠，2008 年按一般企业适用企业所得税率计算归属于母公司所有者的净利润为 3072.23万元，比 2007年归属于
母公司所有者的净利润减少 123.27万元，减少 3.86%。
2008 年发行人如果按照一般企业税率缴纳企业所得税，则发行人 2008年归属于母公司所有者的净利润将减少 385.86 万元，占当年归属于母公司所有者的
净利润的 11.16%。发行人不存在对税收优惠的严重依赖，但税收政策的变化对
发行人的利润有一定的影响。
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八、产品质量控制与认证的风险
水表是一种高精度的计量产品，公司产品生产销售都取得了计量产品生产许可证，技术领先，质量过硬，出厂前均经过层层质量检验与流量测试。但是，公司不排除产品售后发生质量问题的可能性。水表作为水费计量的重要依据，一旦发生问题，对供水单位和用水单位会直接产生经济损失，这将对公司的美誉度和客户维护、市场开发造成比较大的影响。
九、高速成长带来的管理风险
截至 2009年 12月 31日，公司合并报表净资产为 18,192.45万元。自 2004
年成立至今，在短短五年多时间内公司净资产增长 6倍。本次公开发行股票募集资金后的长期资产增加幅度较大。尽管公司通过引进 ERP系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
十、人才引进的风险
公司是高新技术企业，拥有多项专利和非专利技术，是水表行业技术领先的企业。公司一惯坚持技术是企业发展的核心动力，公司尽管通过良好的激励机制，但地处中小城市的地理劣势还是使公司在吸引人才上具有一定的劣势。
十一、公司原料采购享受增值税税收优惠变化的风险
公司生产水表的主要原材料黄铜属于再生资源，根据财税[2008]157号《关于再生资源增值税政策的通知》，在 2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策。具体退税比例为：对符合退税条件的纳税人 2009 年销售再生资源实现的增值税，按 70%的比例退回给纳税人；对其 2010 年销售再生资源实现的增值税，按 50%的比例退回给纳税人。公
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司全资子公司鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司 2009年 6月成立，当年共计收到江西省鹰潭工业园财政局再生资源增值税退税 229.62 万元，占发行人当年
利润总额的 3.15%，并且预计三川回收在 2010年因 09年四季度再生资源销售还
会享有 210.74万元增值税退税。
因行业内生产水表所用铜以黄铜为主，销售再生资源增值税政策的变化实际上影响水表行业的生产成本。
按照财税[2008]157号文，三川回收 2010年向公司销售黄铜实现的增值税，只能按照 50%的比例享受退税，2011年起，不再享受退税政策。这将实际上增加发行人的生产成本。
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第五节发行人基本情况
一、发行人设立及改制重组情况
（一）设立方式
1、公司设立的基本情况
2003年 12月，三川集团与童保华、李强祖等 11名自然人签署发起人协议，决定以发起设立方式设立江西三川水表股份有限公司。2004 年 5 月，三川水表由三川集团作为主发起人，联合童保华、李强祖等 11位自然人共同发起设立。
设立时的股本总额为 2,578 万元，每股面值人民币 1 元，所有发起人均按 1：1的折股比例认购本公司的股份。
三川集团以其在鹰潭市工业园持有的部分土地使用权(69,942.66平方米)及
该土地上的建筑物、生产水表的机器设备及存货、生产水表配件相关的所有资产、负债进行出资。深圳市德正信资产评估有限公司出具深资综评报字[2004]004号《江西省鹰潭市三川有限公司投资入股组建股份公司项目资产评估报告》，深圳市中土地房地产评估咨询有限公司出具中土地〔评字〕(2004)第 009号《江西省鹰潭市三川有限公司土地使用权价格评估报告》，对发起人三川集团出资的土地使用权及该土地上建筑物、生产水表的机器设备及存货、生产水表配件相关的所有资产、负债进行了评估，所有发起人对上述评估报告记载的数据或信息没有任何异议。其他股东均以现金出资。上述出资情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2004]43号《验资报告》验证。
2004年 5月 13日，本公司在江西省工商行政管理局登记注册，注册登记号为 3601132813，注册资本为 2,578万元。
2、三川集团投入原属于江西省鹰潭市水表厂、鹰潭市三川水表配件厂的资
产和负债的情况
三川水表成立以前，江西省鹰潭市水表厂（以下简称水表厂）、鹰潭市三川水表配件厂（以下简称配件厂）作为三川集团的全资附属企业，拥有各自的资产和业务。在成立三川水表时，三川集团将水表厂生产水表的机器设备及存货、配件厂生产水表配件相关的所有资产、负债买下，然后以买下的资产和负债向三川
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水表投资。三川集团资产购买情况及三川水表成立后水表厂、配件厂的情况如下：
（1）三川集团购买水表厂资产、配件厂资产和负债情况
三川集团与水表厂于 2004年 2月 15日签署了《资产购买协议》，约定三川集团购买水表厂设备台账登记的所有在用设备（主要包括机器设备、车辆及电子设备）、在库存货（包括成品及原材料），购买价格以 2003年 12月 31日为基准日由经德正信评估确定的评估值为准。德正信于 2004年 3月 1日出具了深资综评报字[2004]第 004 号《资产评估报告》，确定了该等拟购买资产评估值为
1347.53万元。于是三川集团与水表厂于 2004 年 3 月 5日签订了《资产购买补
充协议》，明确了拟购买的资产购买价格为 1347.53万元。
三川集团与配件厂于 2004年 2月 15日签署了《资产购买协议》，约定三川集团拟将配件厂整体资产投入到即将成立的股份公司，故三川集团购买配件厂的全部资产，购买价格以 2003年 12月 31日为基准日由经德正信评估确定的净资产评估值为准。德正信于 2004年 3月 1日出具了深资综评报字[2004]第 004号《资产评估报告》，确定了配件厂净资产评估值为 393.92 万元。于是三川集团
与配件厂于 2004年 3月 5日签订了《资产购买补充协议》，明确了购买价格为
393.92万元。
（2）发行人设立后水表厂与配件厂存续及其经营情况
水表厂及配件厂于股份公司成立后存续一年有余，均于2005年11月15日获得鹰潭市工商行政管理局核准注销。
水表厂存续期间主要致力于处理未投入到股份公司的债权债务事宜，基本处于停业状态。配件厂则因其整体资产被三川集团购买并投入到股份公司，其债权债务也被投入到股份公司。配件厂存续期间主要致力于辅助股份公司履行接收的与配件厂相关的债权债务，基本处于停业状态。因水表厂及配件厂的核心资产或整体资产被三川集团购买并投入到股份公司，水表厂及配件厂着手启动注销工作。首先，水表厂及水表配件厂启动处置债权债务及人员安置工作。其次，水表厂及配件厂均于债权债务处理完毕、人员妥善安置后，向其主管部门鹰潭市经济贸易委员会申请注销，并获得鹰潭市经济贸易委员会鹰经贸字[2005]36 号《关于对“鹰潭市水表厂”、“鹰潭市三川水表配件厂”、“鹰潭市三川陶瓷厂”三家企业给予注销的决定》。再次，水表厂、配件厂均于 2005年 9月 20日向鹰潭
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市工商行政管理局提交了《企业注销登记申请书》，在该申请书中，鹰潭市经济贸易委员会证明了水表厂及配件厂债权债务已处理完毕、人员已妥善安置。最后，水表厂及配件厂均于 2005年 11月 15日获得鹰潭市工商行政管理局核准注销。
（3）水表厂、配件厂相关债权债务的处置
水表厂的债权债务并未随其资产被三川集团购买并投入到股份公司，仍由水表厂自行处理，并于注销前处理完毕。
配件厂因整体资产被三川集团购买并投入到股份公司，其债权债务相应由股份公司承担。股份公司筹委会及配件厂在筹建股份公司时向配件厂的部分重大债权人书面发出了《债务转移征询函》，并获得部分债权人出具的《关于同意债务转移的函》，同时配件厂向部分重大债务人通知了将相应债权转让给股份公司。
配件厂虽未获得所有债权人同意将相应债务转移到股份公司的书面函，也未向所有债务人通知债权转让给股份公司，但在实践操作中，配件厂的所有债务均由股份公司履行完毕，所有债权均由股份公司实际获益，且配件厂对应债权人并未因股份公司履行债务而提出异议，配件厂对应债务人并未因债权主体由配件厂变更为股份公司而与配件厂或股份公司发生争议，股份公司已出具《承诺函》，承诺自设立以来从未因配件厂债权债务转移事宜发生过债权债务纠纷，已履行完毕从配件厂接收的各类债权债务。会计师事务所对该问题做了专项核查并出具深鹏所股专字〔2009〕544号专项意见，会计师核查意见“我们查阅了配件厂评估报告，移交资产清单，检查了相关发行人的账务处理的记账凭证，对移交的债权债务期后的结转情况进行了检查，我们认为发行人接受配件厂债权债务已履行完毕。”。
3、三川集团投资进入股份公司的资产超过其约定投资额部分的处理
发行人各发起人于 2003年 12月 20日签署《发起人协议》时，三川集团拟投入的各类资产尚未评估完毕，至德正信及深圳市中土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“中土地”）完成评估并分别出具深资综评报字[2004]第 004号《资产评估报告》、中土地[评]字（2004）第 009号《土地估价报告》时，三川集团
委托评估的各类资产经德正信及中土地评估确认的评估值高于三川集团拟投入股份公司的 1880万元。于是，各发起人就三川集团超出金额部分进行协商并于2004年 3月 10日签署《发起人补充协议》。
2004年 3月 7日，三川集团与股份公司筹委会签署了《重组协议》，该协议
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第（二）条“本次重组之资产”2.3 款约定了“三川有限拟投入资产超过 1880
万元的部分按评估值出售给股份公司”。2004年 5月 20日,股份公司对筹委会签署的《重组协议》进行了确认，并与三川集团签署了《重组协议确认书》。
2005年 7月前，三川水表已将股东投入资产超过 1880万元的部分以现金方式支付给三川集团。
设立时的账务处理:
投资资产确认表
单位：元
科目名称账面价值评估价值投资确认价值备注
一、流动资产合计 22,087,893.71 20,949,537.13 16,055,680.62
货币资金 209,245.07 209,245.07 209,245.07
应收账款 5,736,165.24 5,736,165.24 2,142,701.85 注 1
预付账款 851.17 851.17 851.17
其他应收款 1,356,532.11 1,356,532.11 56,138.99 注 2
存货 14,785,100.12 13,646,743.54 13,646,743.54
二、固定资产合计 6,066,934.10 6,537,624.58 6,537,624.58
固定资产原价 7,313,240.37 7,701,079.58 7,701,079.58
其中：建筑物类 4,563,825.92 3,781,459.58 3,781,459.58
设备类 2,749,414.45 3,919,620.00 3,919,620.00
减：累计折旧 1,246,306.27 1,163,455.00 1,163,455.00
固定资产净额 6,066,934.10 6,537,624.58 6,537,624.58
其中：建筑物类 4,820,627.83 5,374,169.58 5,374,169.58
设备类 1,246,306.27 1,163,455.00 1,163,455.00
三、无形资产合计 1,925,000.00 7,274,037.00 7,274,037.00
其中：土地使用权 1,925,000.00 7,274,037.00 7,274,037.00
四、资产总计 30,079,827.81 34,761,198.71 29,867,342.20
五、流动负债合计 6,291,283.71 6,291,283.71 11,067,342.20
应付账款 5,232,398.27 5,232,398.27 5,232,398.27
预收账款 368,224.98 368,224.98 368,224.98
其他应付款 98,111.16 98,111.16 4,874,169.65 注 3
应付工资 63,800.00 63,800.00 63,800.00
应付福利费 331,214.75 331,214.75 331,214.75
应交税金 55,663.61 55,663.61 55,663.61
其他未交款 3,432.51 3,432.51 3,432.51
预提费用 138,438.43 138,438.43 138,438.43
六、投资资产 23,788,544.10 28,469,915.00 18,800,000.00
注 1、2：因上表评估值中含应收三川有限款 4,893,856.51元，故公司在投
资确认时予以剔除。
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注 3：剔除应收三川有限款后评估增值 4,776,058.49 元，按《发起人补充
协议》的规定三川有限的各类资产经评估后净值超过 1880 万元的部分由本公司按 1：1的价格购买。公司在确认投资入账价值时将其作为对三川集团的负债。
具体账务处理：公司按照投资资产确认表中的投资确认价值分别借记相关资产科目、贷记相关负债科目，贷记“股本”1880万元。
(二)发起人
公司设立时发起人为一名法人股东三川集团和十一名自然人股东童保华、李强祖、孔华卿、罗安保、朱平、罗友正、严国勇、吴雪松、宋财华、黄承明和余晓庆。
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序号股东名称性别国籍企业注册号/身份证号住所
是否拥有境外居留权
担任的职务
1 江西三川集团有限公司-/ 360600110237 江西省鹰潭市工业园区//
2 童保华男中国 360602195602xx 江西省鹰潭市杏树园巷否董事长
3 李强祖男中国 360602197702 xx 江西省鹰潭市月湖区站江路否董事、总经理
4 孔华卿男中国 360602197110 xx 江西省鹰潭市正大路东昌小区否/
5 罗安保男中国 360602195402 xx 江西省鹰潭市军民路否监事
6 朱平男中国 360602196009 xx 江西省鹰潭市月湖区解放路否/
7 罗友正男中国 360602194907 xx 江西省鹰潭市百家城否监事
8 严国勇男中国 360602195405 xx 江西省鹰潭市月湖区站江路否工会主席
9 吴雪松男中国 140103197001 xx 江西省鹰潭市院里小区否董事、副总经理
10 宋财华男中国 360622197003 xx 江西省鹰潭市军民路否董事、副总经理
11 黄承明男中国 360621196709 xx 江西省贵溪市雄石镇北街北门否行政部经理
12 余晓庆男中国 360602195610 xx 江西省鹰潭市月湖区军民路否销售经理

注：发起人中孔华卿于 2009年 6月离职，离职前任公司董事、副总经理；朱平于 2008年 2月在抗雪救灾中牺牲，牺牲前任公司销售经理。
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(三)发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
设立发行人之前，公司主要发起人三川集团主要资产包括：江西省鹰潭市水表厂、鹰潭市三川水表配件厂及鹰潭三川泵业有限公司等 3家控股子公司的股权投资，实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。
本公司设立前(截至 2003年 8月 31日)，三川集团拥有的主要资产及负债情况如下：
单位：元
项目名称金额项目名称金额
流动资产 61,636,738.36 流动负债 34,341,354.92
长期投资 50,000.00 长期负债 1,252,995.26
固定资产 15,608,948.94 负债总额 35,594,350.18
无形资产及其他资产 11,846,969.95 所有者权益 53,548,307.07
总资产 89,142,657.25 负债与所有者权益 89,142,657.25
(四)本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
根据三川水表发起人协议，三川集团以实物资产及土地使用权等其它资产出资，童保华、李强祖等 11名自然人以现金出资，三川集团下属的江西省鹰潭市水表厂、鹰潭市三川水表配件厂原拥有的资产和业务，全部进入三川水表。
截止2004年3月12日三川水表（筹）所拥有主要资产如下： 单位：元
项目名称金额
流动资产 16,055,680.62
长期投资 0.00
固定资产 6,537,624.58
无形资产及其他资产 7,274,037.00
总资产 29,867,342.20
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时主要是生产、销售机械水表、智能水表和水表铜配件及相应的技术支持服务。
(五)发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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1、发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产
发行人的主要发起人三川集团，在发行人成立前后，主要发起人的资产状况没有发生变化。
2、发行人成立后，主要发起人实际从事的主要业务
发行人成立前后，主要发起人主要从事业务未发生变化。
(六)本公司设立后的业务流程
本公司是发起设立，本公司的业务流程详见“第六节业务和技术”之“五、
发行人的主要业务情况”相关内容。
(七)本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立后，其主要发起人三川集团没有从事具体的生产经营活动。三川集团与公司的关联关系和关联交易详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、
关联方及关联交易”相关内容。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
各发起人投入本公司的资产全部进入本公司，主要发起人三川集团用于对本公司投资的其在鹰潭市工业园持有的部分土地使用权(69,942.66 平方米)及该
土地上的建筑物、生产水表的机器设备及存货、生产水表配件相关的所有资产、负债已经全部转入公司，土地使用权证书、房产证书权利人已经全部转为本公司，产权变更手续已经全部办理完毕。
(九)公司独立经营情况
发行人成立后，注意规范与公司股东之间的关系，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
本公司主要从事水表制造业，公司拥有从事上述业务的独立完整的物流运营体系，不依赖股东单位及其他关联方。本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相似的业务。
2、资产独立
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公司在发起设立时，发起人投资本公司的全部资产和负债均由公司承继，公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况；目前发行人不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权。
3、人员独立
发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。股份公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司所有员工均在股份公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，本公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东三川集团。
4、财务独立
发行人严格按照《企业会计制度》及《企业会计准则》建立了以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；在经营活动中，独立支配资金与资产。
5、机构独立
本公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。本公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，本公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
无。
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三、发行人组织结构
(一)发行人的股本结构图
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15.00%
0.38%
56.54%
0.87% 5.13%
12.95%
2.56%
60%
100%
15.65%
2.00%
4.00%
63.20%
51.%
40.01%
9.69%
25.53%
9.74% 17.35%
江西三川集团
江西三川水表股份有限公司
李建林
刘赞、周松文、任爱云、蔡兰儒、谢华、黄海鱼、何玉梅、刘梅贵、郭学景、余晓庆 10人
张永安、胡风云、万钧、徐政财、潘红霞、程新才、李亁华、童何生、李桂英、徐新洪、帅小芳、严爱琴、姜桥众、童英、李嫔、杨学旺、张镇崽、余汉初、李海兰、李鲁宁、余明保、曾祥平、李立诚、祝田林、徐火贵、徐早元等 26人
武汉三川远策科技有限公司
鹰潭三川环保废旧物资回收公司
鹰潭三川水泵有限公司(2,600万元)
鹰潭三川置业有限责任公司(1000 万)元)
83.96%
李建林

童保华

李斌等

李强祖

胡风云等

山东三川水表有限公司
李
强
祖
7.81%
童
保
华
11.81%
孔华卿、罗安保、朱伟、罗友正、严国勇、吴雪松、宋财华、黄承明 8人
国信弘盛投资公司

深圳和泰成长创业投资公司
40.01%江西三川铜业有限公
司(2600万元)
32.00%鹰潭三川林业有限公
司(330万元)
受托管理
0.00%
鹰潭市铜件翻砂厂（112万元）
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(二)发行人内部组织结构图

公司下设十个职能部门，分别为智能表事业部、机械表事业部、铜配件事业部、管材事业部、技术中心、营销事业部、行政部、审计部、财务部和证券事务部。此外，公司还控制三家子公司。
(三)本公司各职能部门的职责
1、智能表事业部
主要负责智能表生产任务，贯彻执行公司生产和质量管理等规章制度及生产工艺文件，负责智能表生产车间的日常生产活动，负责建立物资供应渠道，择优筛选供应商及新供应商的开发工作，采购公司智能表生产、产品研发、工程等所监事会
董事会秘书
审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
销售
总监
技术
副总
生产副总
财务
总监
营销事业部
技术中心
智能表事业部
财务部
铜配件事业部
机械表事业部
行政部
审
计
部
证券事务部

管材事业部
总经理
股东大会
董事会
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用材料。主要负责质量管理、产品检测及外联工作等。
2．铜配件事业部
主要负责铜配件生产任务和质量管理、产品检测。制定年度及分期生产计划，建立和完善铜配件车间的人员分配和工作制度并合理组织安排生产。贯彻执行公司生产和质量管理等规章制度及生产工艺文件，采购公司铜配件生产、产品研发、工程等所用材料。负责铜配件车间的日常生产活动，并不断解决生产中出现的问题，保证完成公司下达的年、季、月的生产作业计划。
3．机械表事业部
主要负责机械水表生产任务和质量管理、产品检测。制定年度及分期生产计划，建立和完善车间的人员分配和工作制度并合理组织安排生产。贯彻执行公司机械表生产和质量管理等规章制度及生产工艺文件，负责机械表车间的日常生产活动，保证完成公司下达的年、季、月的生产作业计划。并负责机械表的原料采购供应及合格成品出口等。
4．管材事业部
根据公司发展规划，承担公司塑胶管材项目的规划设计和筹建工作；根据公司的年度计划，安排本部门的产品生产及销售；贯彻执行公司生产和质量管理等规章制度，建立和完善本部门人员分配和工作制度，合理组织安排生产，提高劳动生产效率；负责本部门的原料采购供应事宜等。
5．技术中心
负责研发信息的收集与管理、研发方向的确定、研发项目的评审、新产品和新项目的研发、人才战略及管理等；负责研发中心研发新品的小批量测试、转产，解决批量生产中存在的技术问题,制定各生产工序的工艺要求及作业指导书，改进现有产品，参与部分研发项目的研发、调试。
6．营销事业部
负责制定年度营销目标计划，开展对消费者购买心理和行为的调查；完善营销信息收集、处理、交流及保密系统，对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等进行收集、整理和分析；对竞争品牌广告策略、竞争手段的分析；制定产品企划策略；制定各阶段实施目标；促销活动的策划及组织；制定及实施市场广告推广活动和公关活动；实施品牌规划和品牌的形象建设。
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7．行政部
负责上下级联络沟通工作，及时向领导反映情况、反馈信息。负责各部门间相互配合,综合协调工作，对各项工作和计划的实施和检查，负责起草年度工作计划，年度工作总结，负责档案资料和办公设施的管理；负责网络信息保密，后勤保障，公司车辆管理，人力资源等管理；部门建设与管理、行政管理费用的预算、控制与管理工作、后勤保障服务、安全管理、资产管理、信息及会务工作、用信、用印的管理、沟通协调及监督检查工作等；人力资源规划、人员招聘、培训、考核、薪酬与福利、人事档案关系、员工关系及企业文化建设。
8．财务部
负责公司日常财务核算及财务分析。根据公司资金运作情况，合理调配资金，搜集公司资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析定期报告。组织各部门编制收支计划，编制公司财务计划，定期对执行情况进行检查分析。负责财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律。负责全公司各项财产的登记、核对、抽查调拨和绩效奖金核算，保证资产的资金来源；负责财务目标管理、融资与投资、税金申报、现金管理及成本核算。
9.审计部
负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，监督检查专项资金的提取和使用情况；检查、考核、评价公司各部门执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。
10.证券事务部
负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构之间的联络与沟通，保证随时与其取得工作联系；协助董事会秘书处理公司信息披露事务，负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；收集、了解证券市场行情，为领导决策提供相关信息资料；负责处理公司法律事务及其他相关事务。
四、本公司的控股、参股公司及对本公司有重要影响的关联方
(一)控股公司情况
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1、武汉三川远策科技有限公司
2007 年 5 月发行人第二次董事会第一次会议授权公司经营管理层为加强智能成表的技术研发，与李进武、曾茂华、孙军保等人洽谈合资设立“武汉三川远策科技有限公司”（暂定名）事宜。2007 年 10 月，公司召开经理办公会议，决定与宋财华、李进武等人合资设立武汉三川远策科技有限公司，注册资本 100万元，其中公司出资 51万元，持有 51%股份。2007年 11月 14日，本公司与李进武、曾茂华、孙军、宋财华、陆勇喜、陈群茂签订协议设立武汉三川远策科技有限公司。于 2008年 1月 7日在武汉市工商行政管理局硚口分局注册成立，注册号为 420104012510。注册资本及实收资本均为 100万元，法定代表人为宋财华，注册地址为武汉市硚口区汉正街都市工业区，经营范围为智能仪表控制软件硬件产品及控制系统的开发、生产、销售、技术服务。
三川远策成立时，由湖北诚意联合会计师事务所出具了鄂诚验字[2007]C190号《验资报告》。“截至 2007年 11月 30日止，三川远策（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币壹百万元，占注册资本的比例为 100%。各股东以货币出资人民币壹百万元”。
因宋财华是发行人的董事、副总经理，经三川远策 2008年第一次临时股东会同意，2008年 11月 6日,宋财华与桂春样签订转让协议,宋财华将其在三川远策 6.5万元出资以 6.5万元转让给桂春样。于 2009年 2月 2日完成了工商登记
变更手续。
本公司持有三川远策 51%的出资额。
截止招股说明书签署日,三川远策股权结构如下:
序号股东出资额(万元)出资比例(万元)
1 三川水表 51.00 51.00%
2 李进武 33.00 33.00%
3 曾茂华 2,50 2.50%
4 孙军 2.50 2.50%
5 桂春样 6.50 6.50%
6 陆勇喜 3.00 3.00%
7 陈群茂 1.50 1.50%
合计 100.00 100.00%
三川远策现有股东与发行人及其控股股东三川集团、实际控制人李建林、李
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强祖父子不存在任何关联关系；从未在三川水表及三川集团担任董事、监事、高级管理人员，且与三川水表及三川集团的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；其向武汉三川远策科技有限公司投入的资金全是本人自有资金，该资金来源合法，不存在借款、垫付等情形。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止 2009年 12月 31日，三川远策的总资产为 4,038,888.77 元，净资产为 1,486,385.83 元，2009 年度净利
润为 469,279.67元。
2、山东三川水表有限公司
2008 年 5 月，本公司与临沂市鲁蒙水表制造有限公司、临沂市铸宝水表有限公司签订协议设立山东三川水表有限公司。于 2008年 7月 31日完成工商注册登记，注册号为 37130020005362。注册资本为 1,000 万元，法定代表人为童保华，注册地址为临沂市白沙镇乔湖村北干渠路北，山东三川设立时核准的经营范围为销售水表，仪器仪表，水表、水暧配件，管材管件，建筑材料，装饰材料(以上经营项目需许可经营的，须凭许可经营)。
2009年 4月，山东三川增加注册资本 800 万元，注册资本变更为 1,800万元。
2009年 9月 23日，山东三川变更营业执照，经营范围变更为：旋翼式湿式冷水水表生产销售；销售：智能水表、仪器仪表、机电设备、水暖配件，管材管件，阀门、建筑材料，装饰材料(以上经营项目需许可经营的，须凭许可经营)。
本公司持有山东三川 60%的出资额。
截止招股说明书签署日,山东三川股权结构如下:
序号股东出资额(万元)出资比例(万元)
1 江西三川水表股份有限公司 1,080.00 60.00%
2 临沂市鲁蒙水表制造有限公司 504.00 28.00%
3 临沂市铸宝水表有限公司 216.00 12.00%
合计 1,800.00 100.00%
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止 2009年 12月 31日，山东三川的总资产为 25,101,217.51 元，净资产为 19,006,880.96 元，2009 年净利
润为 1,037,137.23元。
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3、鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司
2009 年 6 月，本公司独家发起设立鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司，于 2009年 6月 1日完成工商注册登记，注册号为 360600110001131。注册资本为 100万元，法定代表人为童为民，注册地址为鹰潭市工业园区，经营范围为废旧物资回收。
因三川回收成立时注册资本未达到 500万元以上，属新办小型商贸企业，依据《国家税务总局关于新办商贸企业增值税征收管理有关问题紧急通知》（国税发明电[2004]37 号）及《国家税务总局关于新办商贸企业增值税征收管理有关问题的补充通知》（国税发明电[2004]62 号）（以下简称补充通知）两个文件的规定申请一般纳税人程序较为复杂且认定后须实行辅导期管理，这对公司增值税专用发票的购买及业务的正常进行将带来困难。事实上公司除注册资本外，管理规范、从业人员、经营场地等方面均能符合大中型商贸企业的要求，经公司管理层讨论决定对回收公司进行增资以达到大中型商贸企业的要求从而符合补充通知第三条规定：“《紧急通知》第一条第（二）项所称注册资金在 500万元以上，
人员在 50人以上的新办大中型商贸企业，提出一般纳税人资格认定申请的，经主管税务机关案头审核、法定代表人约谈和实地查验，确认符合规定条件的，可直接认定为一般纳税人，不实行辅导期一般纳税人管理。”
基于以上原因并结合公司实际采购业务公司对三川回收进行了增资，2009年 6月 19日，三川回收完成增资，注册资本变更为 600万元。三川回收顺利通过了增值税一般纳税人的认定，三川回收的业务得于正常开展。
公司持有三川回收 100%股权。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止 2009年 12月 31日，三川回收的总资产为 5,584,488.72 元，净资产为 4,387,213.79 元，2009 年净利润
-1,612,786.21元。
(二)参股公司情况
截止本招股说明书签署日，本公司没有参股其它公司。
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五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况
(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东为三川集团、国信弘盛和童保华。
1、三川集团：成立于 1992年 5月 18日，注册资本及实收资本均为 55,180,000
元，公司住所为鹰潭市工业园区三川大道，法定代表人李建林，经营范围为机械制造、建材、化工(不含危险化学品)、百货、装饰材料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。公司主营业务为实业投资。
三川集团的前身是 1971年成立的集体企业鹰潭市水表厂，1992年改制为股份合作制企业，1998 年改制为有限责任公司。在改制为有限责任公司过程中，为解决股东人数超过 50人的问题，三川集团采用了委托持股的形式。2004年，三川集团清理委托持股，施行信托持股。2007 年，三川集团对信托持股进行了清理。目前，三川集团已经不存在委托持股、信托持股和其他形式的代持股问题。
三川集团委托持股、信托持股及清理的具体情况如下：
（1）三川集团实施委托持股、信托持股的起因：第一次改制时，鼓励全体
员工出资入股，改制后股东人数超过 200人。
1992年 5月 18日，鹰潭市经济体制改革委员会核发鹰体改字[1992]12号文件《关于同意成立“鹰潭市三川股份有限公司”的批复》，江西省鹰潭市水表厂依据该批复整体改制设立为股份制企业鹰潭市三川股份有限公司。当时，《中华人民共和国公司法》尚未出台，而有关股份合作制企业正处于探索的过程，其主要的指导思想就是“鼓励全体员工出资入股，实现员工当家作主，树立主人翁意识”，这在 1997年 6月 16日通过的国家经济体制改革委员会关于发展城市股份合作制企业的指导意见（体改委[1997]96号)第五条得到印证。三川集团第一次改制时贯彻人人当家作主的指导思想，鼓励企业员工出资入股。最终 248名职工出资成为股东。此时的三川有限作为股份合作制企业，其股东人数超过 200人没有违反相关法律、法规的规定。
（2）1998年三川集团第二次改制，实施委托持股。
鉴于 1992年改制时，名义上改制为股份制企业，实际上却改制为按劳分配
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与按股分红相结合的股份合作制企业，且 2,050,586股集体股未界定产权归属。
鹰潭市三川有限公司按照相关部门的要求于 1998年 6月再次进行改制。此次改制完成后，集体股全部出售给鹰潭市三川有限公司及鹰潭市陶瓷二厂在册职工及在岗临时工，鹰潭市三川有限公司股东共有 426名自然人及鹰潭市手工业合作联社 1名法人。
《中华人民共和国公司法》于 1993年 12月 29日出台，因依据《公司法》有限责任公司股东不得超过 50人，经所有股东内部协商，决定采用代为持有出资方式登记注册，即由 27人在工商行政管理局登记为股东，其他 399名自然人股东及鹰潭市手工业合作联社均通过委托 12 名登记在册股东代为持有出资方式持有鹰潭市三川有限公司的出资，代持名册在鹰潭市工商行政管理局已备案登记。
（3）三川集团在委托持股期间，在册股东间和非在册股东间都存在股权转
让行为。
2000年 12月，鹰潭市三川有限公司通过竞拍方式收购了江西鹰潭泵业有限公司的土地及地上物、生产设备、商标等资产，并接收了江西鹰潭泵业有限公司40%以上当时在册的员工。鹰潭市三川有限公司为激励江西鹰潭泵业有限公司员工的工作积极性，部分股东将部分股份转让给了原江西鹰潭泵业有限公司 32名中、高级管理人员、技术人员等关键岗位人员。其中有 7名人员系按 5元人民币/元出资的价格从登记在册股东处受让；其他 25人参考 2000年 9月 30日的每元出资的帐面净资产 6.51元，以 7.70元人民币/元出资的价格从鹰潭市手工业合
作联社处受让。
转让完成后，鹰潭市三川有限公司股东共有 458 人，其中登记在册股东 34人，非登记在册股东(即委托代为持有出资的股东)424人，均为自然人，鹰潭市手工业合作联社不再持有任何股权。
2003 年期间，部分非登记在册股东(即委托代为持有出资股东)发生了一些转让出资行为，均按 2元人民币/元出资计算转让总金额。
截止 2003年末，本年度各项转让出资行为完成后，江西省鹰潭市三川有限公司增至 468名股东，均为自然人。因该年度转让出资行为均发生在非登记在册股东(即委托代为持有出资股东)之间，公司工商登记情况未发生变化。
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（4）2004年，三川集团清理委托持股，实施信托持股。
三川有限采取了委托持股的方式，这与《公司法》的规定相冲突。2001 年10月 1日，《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）正式施行。
2003 年 12 月，三川有限为解决股东超过 50 人的问题，决定依据《信托法》的规定，采取信托持股的模式，使股东低于 50 人。2004年 2月 18日三川有限决定将非登记在册股东(即委托代为持有出资股东)持有的出资统一由厦门国际信托投资有限公司受托代为持有、管理。在具体实施时，除原登记在册股东李建林、童保华、严国勇等 34 人及非登记在册股东(即委托代为持有出资股东)喻加峰 1人依各自实际持有的出资情况在工商行政管理部门登记在册，其他 433名自然人股东将拥有的 2496.4795万元出资由厦门国际信托投资有限公司受托代为持有、
管理。
三川集团清理委托持股、实行信托持股经历了以下程序：
①2004年 2月 8日，除喻加峰之外的 433名委托股东（即非登记在册股东）与厦门信托签署了《江西省鹰潭市三川有限公司股权管理信托合同》。
②2004年 2月，三川集团原登记在册所有股东 34人及喻加峰以及厦门信托签署了《江西省鹰潭市三川有限公司出资人（股东）协议》。
③2004年 3月 15日，办理完毕工商变更登记。
（5）2007年，三川集团对信托持股进行清理，彻底解决信托持股问题。
《证券法》于 2005年 10月 27日经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，并于 2006年 1月 1日施行。现行生效的《证券法》第十条明确规定了“向累计超过二百人的特定对象发行证券为公开发行”。为此，三川集团决定彻底解决超过 200人职工持股的问题，三川集团在组织信托计划委托人多次会议研究后，最终形成了将信托持股转让给童保华等八人的方案。2007年 10月 26日，三川集团股权管理信托计划人大会 2007年第一次会议决议全票通过了《终止三川集团股权信托管理计划，悉数转让委托管理股权的方案》。厦门国际信托投资有限公司依据股权管理计划委托人(受益人)的授权，将其受托管理的三川集团 24,964,795元出资以截止 2006年 12月 31日帐面净资产 5714.96万元为
准计算出24,964,795元出资对应的净资产值 27,427,626元作为转让价格全部转让给童保华、李强祖、胡风云、张永安、罗安保、严国勇、徐政财、万均等八位
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自然人。
三川集团信托持股清理过程如下：
①2007年 10月 16日，三川有限股权管理信托计划委托人（受益人）召开了 2007年第一次会议，全体委托人出席了此次会议，会议经审议、表决，全票通过了《终止三川集团股权信托管理计划，悉数转让委托管理股权的议案》，决定由厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）将委托管理的 2496.4795
万元出资按截止 2006年 12月 31日账面净资产计算 2496.4795万元出资对应的
净资产 2742.7626万元作为转让价格转让给童保华等八位自然人，各位受让人具
体受让份额及转让价款的支付等事宜由厦门信托与各位受让人协商。
②2007 年 11 月 15 日，三川有限召开了第二届董事会第二次会议，该次会议经审议，一致同意终止股权信托管理计划，同意由厦门信托将其以股权信托管理方式持有的 2496.4795万元出资转让给童保华、李强祖、胡风云、严国勇、罗
安保、张永安、徐政财、万钧等八位自然人。
③2007年 11月 20日，三川有限召开了 2007年第二次临时股东会，会议经审议，一致同意由厦门信托将其以股权信托管理方式持有的 2496.4795万元出资
转让给童保华、李强祖、胡风云、严国勇、罗安保、张永安、徐政财、万钧等八位自然人，其他股东放弃优先购买权。
④2007 年 11 月 26 日，厦门信托与童保华、李强祖、胡风云、张永安、罗安保、严国勇、徐政财、万钧等八位自然人签订了《股权转让合同书》，厦门信托将其受托管理的三川有限 2496.4795万元出资以截止 2006年 12月 31日账面
净资产 5714.96 万元为准计算出 24,964,795 元出资对应的净资产值 2742.7626
万元作为转让价格全部转让给童保华、李强祖、胡风云、张永安、罗安保、严国勇、徐政财、万钧等八位自然人。
⑤2007年 12月 17日，厦门信托向三川有限出具了《授权委托书》，授权三川有限全权办理接收全额 2742.7626万元的股权转让款，并将该转让款支付给信
托计划之所有委托人；同时授权三川有限办理因出资转让发生的工商变更登记事宜。
⑥2007年 12月 20日，童保华等八位自然人将合计 2742.7626 万元的股权
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转让款存入了三川有限账号为 1506211009024506885的中国工商银行账户。
⑦2007年 12月 24日，厦门信托与 433 位委托人签署了《江西三川集团有限公司股权管理信托项目信托终止协议》，协议约定根据三川有限 2007年第二次临时股东会决议，决定终止股权信托，将信托财产变现，即将信托股权转让给童保华、李强祖、胡风云、张永安、罗安保、严国勇、徐政财、万钧等八位自然人。
⑧2007 年 12 月 26 日，三川有限将童保华等八位自然人存入的合计
2742.7626 万元的股权转让款电汇到厦门信托账号为 840062801028023001 的中
国银行账户。
⑨2007 年 12 月 28 日，三川有限在鹰潭市工商行政管理局办理了股东变更登记。
⑩2008 年 1 月 9 日，厦门信托将 2742.7626 万元汇入了三川有限账号为
1506211009024506885的账户。
○11 2008 年 9 月、10 月、11 月期间，三川有限通过其出纳张灯华女士将
2742.7626万元的股权转让款按每个委托人应分得的转让款分别转给了 433名委
托人。
○12 2008年 12月 8日，433名委托人收到股权转让款后，出具了《有关终止信托管理计划之款项收据》，确认了已收到股权转让款，确认了与厦门信托签署《江西三川集团有限公司股权管理信托项目信托终止协议》是真实、自愿的，认可了三川有限未能依据厦门信托出具的《授权委托书》及时将股权转让款支付给本人的行为，同时确认不追究三川有限或其他相关方延迟支付股权转让款的违约责任。
○13 2009年 10月 9日，信托股权受让人童保华、李强祖、胡风云、严国勇、罗安保、张永安、徐政财、万钧等八位自然人及李建林共同出具了《承诺函》，承诺若因信托股权转让发生纠纷，相关判决或仲裁裁定三川有限或发行人承担民事责任，则该九位自然人共同代为承担民事责任，且九位自然人相互承担连带责任。
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综上，上述关于信托持股的清理经历了信托计划委托人大会、三川集团董事会、三川集团股东会等审议程序，433名委托人收到股权转让款并出具了《有关终止信托管理计划之款项收据》，在该收据上确认了转让信托持股属委托人真实意思的表示。
保荐机构核查意见：三川有限有关信托持股清理的审议程序是准确、真实、合法的；信托持股转让是相关当事人之间的真实意愿体现且得到真实履行，发行人已取得上述 433名信托委托人就代持股份清理情况的确认文件，不会因信托持股的清理存在潜在问题和风险隐患。
律师核查意见：三川有限有关信托持股清理的审议程序是准确、真实、合法的；信托持股转让属相关当事人之间的真实意愿且得到真实履行，发行人已取得上述 433名信托委托人就代持股份清理情况的确认文件；不会因信托持股的清理存在潜在问题和风险隐患。
经鹰潭市同信会计师事务所审计，三川集团截止 2009年 12月 31日的总资产为 607,685,538.84 元，净资产为 289,714,534.59 元，2009 年净利润为
78,258,138.07元
2、童保华：详见“二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况之(二)发起
人”
3、国信弘盛：成立于 2008年 8月 9日，注册资本及实收资本均为 100,000
万元，公司住所为深圳市福田区红岭中路 1010号国际信托大厦 11层 B单元，法定代表人薛军，经营范围是股权投资。
截止 2009年 12月 31日，国信弘盛的总资产为 1,321,434,206.97元，净资
产为 1,237,479,931.03元，2009年净利润为 9,733,610.67元,财务数据未经审
计。
(二)实际控制人及其所控制的其他企业
1、实际控制人基本情况
李建林与李强祖父子共同为本公司实际控制人，共持有本公司控股股东三川集团 51.82%的股份。
李建林为本公司共同控制人，国籍：中国，无境外永久居留权，身份证号：
3606025608x,住所：江西省鹰潭市。
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李强祖为本公司共同控制人，国籍：中国，无境外永久居留权，身份证号：
360602197702xx,住所：江西省鹰潭市。
三川集团部分股份信托管理期间，李建林实际控制三川集团及发行人的情况：
信托管理期间（2004年 3月 15日至 2007年 12月 28日），厦门信托持有三川有限 47.99%的股权，为三川集团最大股东，李建林持有三川集团 27.03%的股
权，为三川集团第二大股东。但信托管理的目的只是为了解决委托持股，使股东人数低于 50人，厦门信托并未对三川集团进行控制、管理。相反，李建林仍然延续着信托管理之前对三川集团的实际控制，对三川集团的经营方针、决策、组织机构运作、业务运营有决定性的影响。李建林控制三川集团的情况如下：
（1）信托管理期间，李建林一直担任三川集团的董事长及总裁。
（2）李建林绝对控制了三川集团的董事会及监事会。
依据三川集团 35名自然人股东及法人股东厦门信托于 2004年 2月签署的《江西省鹰潭市三川有限公司出资人（股东）协议》第五条“组织机构”的约定，三川集团设九名董事，李建林推荐六名、童保华推荐两名、厦门信托推荐一名;设三名监事，李建林推荐两名，厦门信托推荐一名。
依据《信托管理合同》第十一条的约定，厦门信托推荐的董事、监事经由信托计划委托人代表推荐，而依据 2004年 3月 18日委托人（受益人）大会 2004年第一次会议通过的《选举由三川水表董事长李建林推选九名股权管理信托计划代表的议案》，九名委托人代表均由李建林先生推举产生。由此可见,厦门信托具有的董事、监事推荐权仍由李建林间接控制。
2004 年 2 月 16 日三川集团选举产生的董事、监事与三川集团于 2001 年 2月 20日选举产生的上一届董事、监事完全相同，高级管理人员除副总裁一职由上一届的童保华改选为于天先生之外没有发生变化。
三川集团部分股权信托期间，除 2007 年 12 月 31 日三川集团召开了 2007年第 3次临时股东会，改选一名监事外，三川集团的董事、监事没有发生变化。
三川集团于信托管理期间董事会、监事会及高级管理人员没有发生过重大变化,且与信托管理之前的董事、监事、高级管理人员相比亦没有发生重大变化。
这也证明了李建林对三川集团控制的延续性和有效性。
李建林通过对三川集团的直接控制方式间接控制了发行人。
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保荐机构核查意见：发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条规定。
律师核查意见：发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条规定。
2、控股股东、实际控制人所控制企业的情况
(1)鹰潭三川水泵有限公司
三川水泵成立于 2001年 2月 6日，目前的注册资本和实收资本都是 2,600万元，公司住所为江西省鹰潭市工业园区 5号路，法定代表人为胡风云，三川水泵主营业务为水泵、机械制造、水暖配件、水泵及电机安装。目前三川集团持有该公司 83.96%的股份，李建林持有该公司 0.38%的股份。
经鹰潭市同信会计师事务所审计，三川水泵截止 2009年 12月 31日的总资产为 90,719,126.23 元，净资产为 27,213,450.76 元，2009 年净利润为
3,027,745.85元。
(2)江西三川集团鹰潭三川置业有限责任公司
三川置业成立于 2007年 5月 29日，目前的注册资本和实收资本都是 1000万元，住所为江西省鹰潭市工业园区三川大道，法定代表人李建林，主营业务为房地产开发、销售等。目前，三川集团持有三川置业 63.20%股份。
经鹰潭市同信会计师事务所审计，三川置业截止 2009年 12月 31日的总资产为 131,015,115.03 元，净资产为 11,143,112.29 元，2009 年净利润为
1,168,948.95元。
(3)江西三川铜业有限公司
江西三川铜业有限公司成立于 2009年 4月 27日，注册资本和实收资本都是2,600万元，住所鹰潭市龙岗新区，法定代表人徐新生，经营范围是“有色、黑色金属压延、加工；电线、电缆、电子元件的制造、加工；铜棒、铜板、铜带、铜管、不锈钢制品的制造、加工；商贸（以上项目国家有专营规定的除外）”。目前，三川集团持有江西三川铜业有限公司 40.01%股份。
经鹰潭市同信会计师事务所审计，截止 2009年 12月 31日，江西三川铜业有限公司总资产 9,591,105.75 元，净资产 5,689,105.75 元，2009 年净利润
-30,894.25元。
(4)江西省鹰潭市铜件翻砂厂
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江西省鹰潭市铜件翻砂厂成立于 1994年 4月，注册资金 112万元，住所鹰潭市工业园区，法定代表人徐新生，主营业务是铜冶炼加工。该厂是由鹰潭市残疾人联合会出资设立的集体所有制企业，鹰潭市残疾人联合会与三川集团签订《委托经营、管理协议》，委托三川集团全权经营、管理江西省鹰潭市铜件翻砂厂，该厂的高级管理人员及各部门经理均由三川集团委派或聘任，江西省鹰潭市铜件翻砂厂是由三川集团实质控制的企业。
铜件翻砂厂截止 2009年 12月 31日的总资产为 54,796,401.10元，净资产
为 40,883,456.50元，2009年净利润为 7,034,090.55元。
3、控股股东、实际控制人的参股企业
鹰潭三川林业有限公司
鹰潭三川林业有限公司原名鹰潭市森禾林业有限公司，由蔡红爱、柯世明等四名自然人于 2008年 10月 8日成立，成立时注册资本 50万元，住所鹰潭工业园区 5号路，主营业务是林木种植开发。2009 年 7月 7日，公司完成增资，新增注册资本 280万元，注册资本变更为 330万元，公司名称更改为鹰潭三川林业有限公司，三川集团参与增资，持有增资后该公司 32%股权，为该公司第二大股东。该公司现法定代表人蔡红爱。
(三)股份质押或其他有争议的情况
截至本说明书签署日，公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的本公司股份未发生质押和其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本变化
本次发行前发行人总股本为 3900万股，本次拟公开发行 1300万股，占发行后发行人总股本的 25%。本次发行前后股本结构具体如下：
股东名称
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)
江西三川集团有限公司
2205.00 56.54 2205.00 42.40
童保华 304.50 7.81 304.50 5.86
国信弘盛投资有限公司(SS)
200.00 5.13 70 1.35
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李强祖 100.00 2.56 100.00 1.92
刘赞 100.00 2.56 100.00 1.92
周松文 99.00 2.54 99.00 1.90
孔华卿 90.00 2.31 90.00 1.73
罗安保 80.00 2.05 80.00 1.54
任爱云 80.00 2.05 80.00 1.54
蔡兰儒 76.00 1.95 76.00 1.46
谢华 75.00 1.92 75.00 1.44
黄海鱼 70.00 1.79 70.00 1.35
何玉梅 56.50 1.45 56.50 1.09
刘梅贵 55.00 1.41 55.00 1.06
朱伟 50.00 1.28 50.00 0.96
罗友正 40.00 1.03 40.00 0.77
郭学景 35.00 0.90 35.00 0.67
深圳市和泰成长创业投资有限责任公司
34.00 0.87 34.00 0.65
严国勇 30.00 0.77 30.00 0.58
吴雪松 30.00 0.77 30.00 0.58
宋财华 30.00 0.77 30.00 0.58
黄承明 30.00 0.77 30.00 0.58
余晓庆 30.00 0.77 30.00 0.58
全国社会保障基金理事会
130.00 2.5
本次发行流通股 1300.00 25.00
合计 3900.00 100.00 5200.00 100.00
上表中 SS指国有股。深圳市国资委出具《关于江西三川水表股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认国信弘盛投资有限公司为国有股东，在三川水表首次公开发行股票并上市时，将其持有的 130万股三川水表的股份向全国社会保障基金理事会转持。
(二)发行人前十名股东
本次发行前，发行人前 10 名股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 江西三川集团有限公司 2,205.00 56.54
2 童保华 304.50 7.81
3 国信弘盛投资有限公司（SS） 200.00 5.13
4 李强祖 100.00 2.56
5 刘赞 100.00 2.56
6 周松文 99.00 2.54
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7 孔华卿 90.00 2.31
8 罗安保 80.00 2.05
9 任爱云 80.00 2.05
10 蔡兰儒 76.00 1.95
合计 3,334.5 85.50
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，发行人前 10 名自然人股东的持股情况及其在发行人处担任的职务如下：
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)担任的职务
1 童保华 304.50 7.81 董事长
2 李强祖 100.00 2.56 董事、总经理
3 刘赞 100.00 2.56 /
4 周松文 99.00 2.54 /
5 孔华卿 90.00 2.31 /
6 罗安保 80.00 2.05 监事
7 任爱云 80.00 2.05 /
8 蔡兰儒 76.00 1.95 /
9 谢华 75.00 1.92 /
10 黄海鱼 70.00 1.79 /
合计 1,074.5 27.55
(四)国有股份及外资股份
本次发行前，发行人股东国信弘盛所持股份性质为国有法人股，除此外，发行人股东无国有及外资成分。
(五)最近一年发行人新增股东情况
最近一年,发行人新增股东有国信弘盛投资有限公司和深圳市和泰成长创业投资有限公司(以下简称“和泰成长”)。
2009年 6月 20 日，发行人 2009年度第一次临时股东大会通过决议，由国信弘盛与和泰成长以 3.90元/股分别增资 200万股和 34万股，公司股本由 3,666
万元增加为 3,900万元。
本次增资定价由双方以“发行人 2008年 12月 31日每股净资产 3.33元/股
为基础，适当上浮”的定价原则协商确定。
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本次增资于 2009年 6月 30日完成工商登记变更。
国信弘盛是国信证券股份有限公司的全资子公司。国信证券是发行人首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，除此外，国信弘盛及国信证券与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无其他关联关系。
和泰成长成立于 2009年 4月 28日，注册资本 13,600万元，由 40名自然人共同出资设立，主要从事创业投资业务。该公司股权分散，最大股东李俞霖仅持有 4.41%股份，前十名股东合计也仅持有 34.49%股份，无控股股东，无实际控制
人。和泰成长聘请国信证券作为其投资的财务顾问，和泰成长与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
根据财政部、国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合颁发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009
年]94 号)，并经深圳市国有资产监督管理委员会 2009 年 7 月 24日印发的《关于江西三川水表股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委[2009]129 号)，本次公开发行股票 1,300 万股并在创业板上市后，公司国有股股东国信弘盛投资有限公司应将其所持有的 130 万股股份转由全国社会保障基金理事会持有。
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
本次发行前，1、童保华持有三川水表的控股股东三川集团的 12.95%的股份，
持有三川水表 7.81%的股份；孔华卿、罗安保、朱伟、罗友正、严国勇、吴雪松、
宋财华和黄承明等八人持有三川水表的控股股东三川集团 9.69%股份，同时也持
有三川水表 9.74%的股份。2、李建林持有三川水表的控股股东三川集团 40.01%
的股份，李强祖分别持有三川集团及三川水表 11.81%、2.56%的股份，李建林与
李强祖是父子关系；3、除李建林与李强祖为父子关系外，自然人股东没有关联
关系。发行人股东之间不存在委托持股、信托持股等代持股份情形。
持有三川集团比例持有三川水表比例备注
李建林 40.01%-李建林与李强祖是父
子关系
李强祖 11.81% 2.56%
童保华 12.95% 7.81%
孔华卿、罗安保、朱 9.69% 9.74%
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伟、罗友正、严国勇、吴雪松、宋财华和黄承明

(七)本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东三川集团和实际控制人李建林、李强祖承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除公司控股股东、实际控制人外的公司发起人股东童保华、罗安保、罗友正、吴雪松、宋财华、孔华卿、朱伟、严国勇、黄承明、余晓庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
除公司发起人股东以外的其他股东刘赞、周松文、任爱云、蔡兰儒、谢华、黄海鱼、何玉梅、刘梅贵、郭学景承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
公司股东国信弘盛投资有限公司与深圳市和泰成长创业投资有限责任公司承诺：自对发行人增资的工商变更登记日（2009 年 6 月 30 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛持有公司的 130万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务，即自 2009年 6月 30日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华、宋财华、吴雪松、罗安保、罗友正、李桂英补充承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华的关联人员李建林、胡风云、
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童英补充承诺：在其关联人员李强祖、童保华任职期间每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接所持的公司股份。
七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过二百人的情况
发行人自成立以来，从未发行过内部职工股、从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
发行人控股股东历史上存在委托持股、信托持股的情况，已经清理完毕，具体情况见附件“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见”。
八、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工基本情况
截至 2009年 12月 31日，公司员工为 664人，其构成情况如下：
1、员工人数及变化情况
时 间 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
员工人数 664 627 556
2、员工专业结构
项目人数(人)占总人数比例
生产人员 447 67.32%
技术人员 58 8.73%
管理人员 77 11.60%
营销人员 51 7.68%
财务人员 12 1.81%
其它人员 19 2.86%
合计 664 100.00%
3、受教育程度
项目人数(人)占总人数比例
本科学历及以上 26 3.92%
大专学历 90 13.55%
大专以下学历 548 82.53%
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合计 664 100.00%
4、年龄分布
项目人数(人)占总人数比例
29以下 199 29.97%
30~39 302 45.48%
40~49 115 17.32%
50以上 48 7.23%
合计 664 100.00%
(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，足额为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、女工生育保险、失业保险和工伤保险,公司为员工缴存住房公积金。
鹰潭市劳动和社会保障局、鹰潭市住房公积金管理中心及临沂市兰山区劳动和社会保障局、临沂市住房公积金管理中心、武汉市硚口区劳动局、武汉市硚口区社会保险管理处、武汉住房公积金管理中心出具证明，发行人及其控股公司最近三年均按照有关法律法规为其员工缴纳了社会保险（含基本医疗险）及住房公积金，不存在因违反社会保险（含基本医疗险）、住房公积金等方面法律法规被行政处罚的情形。
九、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
(一)关于控股股东及实际控制人不占用发行人资金的承诺
三川集团承诺：截至承诺出具日不存在以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川集团及三川集团控制公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用发行人资金且未清偿的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川集团及三川集团控制公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用股份公司资金。
李建林、李强祖共同承诺：截至承诺函出具日，承诺人李建林及李强祖均不存在以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占用股份公司资金的情形；
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承诺于承诺函出具之日起不以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借）占用股份公司资金；承诺确保利用对三川有限的控制地位，阻止三川有限以任何方式（包括但不限于有偿拆借、无偿拆借、要求股份公司为三川有限及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票）占用股份公司资金。
(二)关于避免与发行人同业竞争的承诺
1、本公司主要股东三川集团关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，控股股东三川集团出具了避免同业竞争承诺函。
三川集团承诺：“本公司目前没有对与股份公司相同或相近业务的企业进行投资或控制，且在直接或间接持有股份公司 5%以上股份期间，本公司不对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。”
三川集团补充承诺如下：
（1）三川集团自身将不从事与股份公司生产经营有相同或类似业务的投
资，不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）无论是由三川集团自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开
发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。
（3）三川集团如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务
或权益，股份公司均有优先购买的权利；三川集团承诺在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，三川集团承诺将不与股份
公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，三川集团按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：A停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；D将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；E采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除
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同业竞争。
（5）三川集团确认，上述承诺适用于三川集团已控制或未来控制(包括直
接控制和间接控制)的除股份公司及其控股子企业以外的其他子企业。
2、本公司实际控制人、董事和高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司实际控制人和董事、高级管理人员李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均出具了避免同业竞争承诺函。
以上人员均承诺：“本人及配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹目前没有对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员；在直接或间接持有股份公司 5%以上股份期间或担任股份公司副总经理以上职务期间，不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员，并尽力阻止配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任高级管理人员。”
李建林、童保华、李强祖、宋财华、吴雪松均补充承诺如下:
（1）承诺自身并确保本人控制（包括直接控制和间接控制，下文中“控制”
均指“直接控制和间接控制”）的企业不会从事与股份公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与股份公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）无论是由本人自身或本人控制的企业研究开发的、或从国外引进、或
与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让、生产的权利。
（3）本人或本人控制的企业如拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其
他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证本人控制的企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
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（4）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不控制（包括直
接控制和间接控制）与股份公司拓展后的产品或业务相竞争的企业；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：A确保本人控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B确保本人控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C自身及本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入股份公司；D确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；E采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
（5）本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、
子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。
3、国信弘信承诺其及其控制的企业不从事对发行人构成竞争或可能构成竞
争或潜在竞争的业务或活动。
(三)发行上市后的股权锁定承诺
为避免损害公司及其他股东的合法权益，保证公司存续的稳定性、延续性，
公司股东及相关董事、监事、高级管理人员童保华、李强祖、宋财华、罗安保、罗友正、吴雪松已分别作出自愿锁定股份的承诺。详见本节之“六、发行人股本
情况”之“(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
(四)实际控制人、控股股东无违法行为及诉讼的承诺
本公司实际控制人李建林、李强祖和控股股东三川集团作出承诺：“1、自
2006年 1月 1日以来没有发生过重大违法行为；2、本公司(本人)不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在尚未了结的或可预见的刑事诉讼情况。”
(五)控股股东关于分红建议的承诺
为了体现保护中小投资者的利益，本公司控股股东对于三川水表上市三年的分红建议作出承诺：“1、三川水表公开发行股票后三年，本集团每年均向三川水
表董事会或股东大会提交有关分红的议案，提议现金分红比例不低于当年实现可分配利润的 30%；2、本集团于三川水表股东大会审议分红议案时投赞成票。”
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第六节业务和技术
一、主营业务与主要产品
(一)公司主营业务简介
公司主营各种水表产品的研发、生产和销售。主要产品有：各种预付费智能水表、远传水表、各种湿式、干式机械水表、节水型水表。根据中国证监会 2001年 4 月 3 日颁布的《上市公司分类指引》，本公司行业划分隶属于 C78 仪器仪表及文化办公用机械制造业中的 C7815 计量器具制造业，细分为水表行业。自公司设立以来主营业务没有发生变化。
水表是水计量配套产品中的关键部件，是水费计量的标准，中国水表产量约占世界市场的 45%以上。作为水表行业的主要生产企业，三川水表从一个小厂发展到现在成为中国水表行业的龙头企业。2009年产量 471.07万台，其中节水型
水表 269.18万台，系全国最大的节水型水表生产企业。
由中启计量体系认证中心出具的《测量管理体系认证证书》（证书编号NO.CMS[2006]54号）中对公司产品描述如下，“兹证明你单位在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合 GB/T 19022-2003/ISO
10012-2003《测量管理体系－测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求”。
(二)公司主要产品图例
1、铜配件
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2、普通水表
3、节水表
4、智能表
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二、公司所处行业的基本情况
(一)行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制及主管部门
1998 年，我国的水表行业组织--中国计量协会水表工作委员会正式成立。
是唯一代表全国水表行业的群众团体。水表工作委员会担负着水表行业与政府之间的桥梁和纽带作用，协助政府规范行业、发展行业、服务行业。
目前的行业管理机构是中国计量协会水表工作委员会。其主要管理职能如下：执行国家有关政策和法令；推进水表行业技术进步，开展水表行业技术和管理经验等交流；参与起草水表国家标准、行业标准和水表检定规程；向国家有关部门反映水表行业的意见和要求，积极协助政府有关部门搞好行业管理和产品质量监督；为水表企业提供质量、技术、计量等方面的咨询服务，为企业培训专业技术人员，促进企业的素质提高；在中国计量协会的统一领导、协调下，引导和推进行业交往，加强国际交流与合作。
2、水表行业法律法规及政策
(1)政策法规
法律法规生效日期发布形式/文件号
中华人民共和国计量法自1986年7月1日起施行全国人民代表大会
制造、修理计量器具许可监督管理办法
自2008年5月1日起施行国家质量监督检验检疫总局令第 104号
生活饮用水卫生监督管理办法自1997年1月1日起施行建设部、卫生部令第53号
生活饮用水卫生规范自2001年9月1日起施行卫生部卫法监发[2001]161号
(2)行业发展“十一五”规划纲要
水表行业是与水资源国情息息相关的产业。日益匮乏的水资源国情，引起了中国高层领导的重视，提上了中国政府的议事日程。
《经济和社会发展第十一个五年计划纲要》的报告中，针对我国水资源短缺的实际，十分精辟、明确地提出：“要把节水放在突出位置，建立合理的水价形成机制，全面推行各种节水技术措施，发展节水型企业，建立节水社会。”
(3)《节水型社会建设“十一五”规划》
为贯彻科学发展观，落实深入节约资源的基本国策，加快建设资源节约型、环境友好型社会，国家发展改革委、水利部、建设部联合发布《节水型社会建设
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“十一五”规划》(以下简称《规划》)。《规划》分析了我国水资源利用现状、面临的形势，明确了“十一五”期间节水型社会建设的目标和任务，确定了节水型社会建设的重点和对策措施，提出了节水型社会建设重大工程，是指导今后一个时期我国节水型社会建设的行动纲领。
《规划》提出了“十一五”期间节水型社会建设的目标：到 2010 年，节水型社会建设要迈出实质性的步伐、取得明显成效，水资源利用效率和效益显著提高，单位 GDP用水量比 2005年降低 20%以上。农田灌溉水有效利用系数由 0.45
提高到 0.50左右；单位工业增加值用水量低于 115立方米，比 2005年降低 30%
以上；全国城市供水管网平均漏损率不超过 15%，生活节水器具在城镇得到全面推广使用，北方缺水城市再生水利用率达到污水处理量的 20%，南方沿海缺水城市达到 5%～10%。《规划》提出节水型社会建设的主要任务：一是建立健全节水型社会管理体系；二是建立与水资源承载能力相协调的经济结构体系；三是完善水资源高效利用的工程技术体系。四是建立自觉节水的社会行为规范体系。
(4)促进水表产业加快发展的若干政策
国家投入巨资的南水北调东线、中线、西线工程二十世纪末相继开工。
国家建设部等部门深化供水管理体制改革和以“一户一表、抄表到户”为核心的城市水表入户改造工程以及“定额平价，超额累进加价”的自来水收费政策相继出台。
2002 年，国务院五部委联合下发《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》，要求全国各省辖市以上城市从现在起就要创造条件对城市居民生活用水实行阶梯式计量水价，其他城市也要争取在 2005年底之前实行阶梯式水价。
城市市政、园林、绿化、消防等公共设施用水，要尽快实行计量计价制度。
国家一系列节水政策、措施的推出并实施，为我国水表产业的生存和发展指明了方向，对水表产业的现在和未来已经产生并继续产生深远的影响。
(二)公司主要产品所在行业发展概况
水表是记录流经封闭满管道中水流量的一种仪表，属于《中华人民共和国计量法》保护的专用计量器具，它是一种积算式速度流量计。原理上是利用活动壁的容积室的机械作用或水流推动涡轮等活动元件，使之旋转以连续确定水流量。
水表具有结构简单、量程宽、使用方便、成本低廉等特点。
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根据国家技术监督局制定的《工作计量器具实施检定的有关规定(试行)》，对贸易结算的生活用水表只做首次强制检定，限期使用，到期更换。但是，由于各地对上述规定并未采取有效措施加以落实，致使目前全国建筑中的水表大多数无限期使用。在水资源日益紧张的今天，节水工作已受到世界各国政府的重视，水表作为节水环节中的计量器具和控制手段，其重要性日益增强，从而使得整个水表行业得以迅速发展。
1、水表行业产品的分类
流量计的分类原则有许多,按测量原理、测量方法和结构形式、测量目的、测量介质、测量管径、指示值显示方式等进行分类是其主要的方法。水表的分类也基本上按这些原则，如下表所示：
序号分类标准产品类别说明
1 按测量原理
速度式水表
安装在封闭管道中,由一个运动元件组成,并由水流运动速度直接使其获得动力速度的水表
容积式水表
安装在管道中,由一些被逐次充满和排放流体的已知容积的容室和凭借流体驱动的机构组成的水表,或简称定量排放式水表
2 按计量等级
A级表
A级表计量等级最低，D级表计量等级最高
B级表
C级表
D级表
3 按公称口径
小口径水表公称口径 40mm 及以下的水表通常称为小口径水表,公称口径 50mm 及以上的水表称为大口径水表大口径水表
4 按安装方向
水平安装水表在水表的度盘上用”H”代表水平安装，用”V”代表垂直安装立式安装水表
5 按介质的温度
冷水水表水温 30℃是其分界线；当不指明时,一般水表均指冷水水表热水水表
6 按介质的压力
普通水表普通水表的公称压力小于等于 1Mpa。
高压水表公称压力大于 1Mpa 高压水表 按计数器是否浸入水中
湿式水表区别在于水表的表玻璃是否承受水压、水表机械传动件与计数器的传动是直接齿轮联动还是磁钢传动
干式水表
液封水表 按计数器的指示形式
指针式行业中常把指针式表又称为 C 型表,把指针和字轮组合式称为 E 型表或数码式指针字轮组合式
9 按驱动叶轮的水多流束水表
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流束数单流束水表
10 远传水表分类
实时流量的开关量信号
远传水表通常是以普通水表作为基表、加装了信号输出装置的水表,信号输出装置可以安置在水表本体内或指示装置内,也可以配置在外部。
累积流量与数字信号和经编码的其它电信号
11 预付费类水表
IC卡水表
预付费类水表是以普通水表作为基表、加装了控制器和电控阀所组成的一种具有预置功能的水表
TM卡水表
代码数据交换式水表
定量水表
2、我国水表行业发展概况
水表是流量计量领域中使用量最大、使用面最广、品种规格最为齐全的计量仪表之一。在供、排水流量计量、水费贸易结算、能源计量和工业用水过程控制等方面都有举足轻重的地位。水表产业已有一百多年发展历史。水表产品也从全机械结构形式发展到如今的由“机械水表”、“带电子装置水表”和“电子水表”等组成的门类齐全、功能多样的水计量仪器仪表产品族。
我国是一个淡水资源严重缺乏的人口大国，在全国 668个城市之中，至少有260 个城市面临缺水问题，其中有 24 个面临着严峻的供水危机。水资源国情决定着国家水务政策的制定和调整。作为对水资源进行计量、管理、控制的法定器具——水表，其技术发展和功能定位，不仅与现代科学技术发展密切相联，与水资源缺乏国情也息息相关。水资源国情决定了水表产品和产业发展的方向。
为了控制水资源浪费，国家实施“一户一表”政策，这对中国水表市场产生了极其重要的影响。中国在短时期内形成了全球最大的独立水表市场，当前其水表年需求量接近全球水表年需求总量的 40%。在已经安装的水表中，85%的水表公称直径在 15—40mm之间，每只水表售价在 30到 80元之间，而且几乎所有水表都是速度式。这个每年需求近 5000 万只水表的市场还在以每年 10%以上的速度增长，而且每年大约有 6%以上的旧水表需要更换。目前，在中国，有约 600家水表生产企业。只有相当少的一部分公司能够生产符合国家标准的优质水表，大部分企业只能生产低质廉价的产品，这种产品的设计寿命只有 5到 6年。随着市场每年以 10%的速度增长，如此低的设计寿命会对日益增长的水表替换率形成冲击。
我国水表行业经过多年发展，整体实力和综合竞争力显著增强，对供、排水
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行业的服务能力大大提升。行业中已形成一定数量和实力的骨干企业，培育了一批在国内外市场有竞争力的特色优势产品，骨干企业产品质量和技术水平有了很大提高，国外著名企业纷纷要求贴牌生产，行业中已拥有多块中国名牌和国家免检产品。水表产品除了满足国内市场需求外，产品出口逐年增长，国际地位日益显现。行业经营机制灵活，市场适应性强，多年来各企业已培养出一大批技术、管理人才，为产业持续发展提供了宝贵的人力资源。水表产业区位集中度高，专业化协作能力强。
3、水表行业发展特点
(1)国内水表产业的市场规模情况
从市场机会看，伴随着水资源日趋紧张以及水资源的商品化进程不断加快，水表需求逐渐增大，巨大的市场空间，对水表产业的发展是一个极大的推动。根据海关总署及欧立信研究中心的预测，加上农村饮用水改造的因素，2004－2011年中国水表行业市场规模分析与预测情况如下图：
2004-2011年我国水表行业市场规模分析及预测34253743410047635086555061906750020004000600080002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年万台

注：数据来源：国家统计局、欧立信研究中心《2008-2011年中国水表市场研究预测报告》
(2)国内水表企业出口情况
近三年来，随着水资源缺乏问题日益受到社会关注以及倡导节水观念的流行，我国水表业显现出强劲的发展势头。尤其当越来越多的行业出现本土企业与海外企业共争市场的局面时，中国水表市场却表现出本土产品一枝独秀的发展现状。不仅如此，大批水表产品还源源不断走向东南亚、南美等国际市场，甚至进入了欧洲等发达国家市场。2008 年我国水表出口创新高，超过 1,000 万台，收
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入近 1亿美元。目前，我国已成为水表产品的最大出口国。
根据海关总署及欧立信研究中心的预测，2004－2011 年中国水表行业进出口情况如下图：
2004－2011年中国水表行业进出口398599645958110012001300140500100015002004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011万台

注：数据来源：国家统计局、欧立信研究中心《2008-2011年中国水表市场研究预测报告》
4、我国水表行业发展面临的问题
水表行业与国外同行相比，总体上基础还是比较薄弱。行业里小企业多，单兵作战企业多，中、低端产品多，贴牌生产和以价格取胜的产品多；综合实力强的企业少，附加值高的产品少，有自主知识产权的企业少，有发展规划的企业少。
由于行业技术创新能力较弱，产品结构和生产方式不尽合理，高素质和复合型人才缺乏，以及设计工艺水平、装备检测手段和关键原材料(特别是工程塑料材料)的应用研究等方面的差距，制约着水表行业进一步的快速发展。另外，国内水表生产企业在产品设计理念与方法、制造工艺、基础材料和工作经验等方面与国外先进企业尚有较大差距。从全球范围看，我国目前还仅仅是一个水表制造大国，还不是水表制造强国。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前中国民用水表市场上，存在普通机械水表、节能机械水表、IC 卡智能水表、智能无线远传水表共同使用的现象。
从当前的种种迹象来看，为建设节水型社会,我国水表大规模更新换代的机会已经来临。以能实现阶梯式计价的智能节水型水表，并以此为主导的水表产业已呼之欲出。其主要原因：一是现行旋翼式计量水表无法为居民生活用水阶梯式
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计量水价提供技术支持。二是目前智能水表的技术已经成熟，具备了大面积推广应用产品基础。三是水资源的短缺使得政府和自来水公司不得不加快阶梯水价的实施步伐。四是管网漏损率及产销差率居高不下迫使自来水公司采用节水型水表。而智能水表区别于其他水表的独到之处在于无论水质如何都能可靠工作，并以其采用智能误差校正技术使累计误差不超过千分之一，慢滴也能计量的优异性能使其成为水表业的一支独秀。
据预测，我国民用水表产品品种未来几年市场份额预测为：
水表品种 2009年 2010年 2011年
节水型水表 35% 38% 42%
普通机械水表 40% 35% 28%
智能水表（包括预付费及远传表）
25% 27% 30%
注：上表数据来源于水表协会《对中国水表行业未来几年发展的思考与分析》（摘自《中国节水》2009年第 6期）
由于一块智能水表的价格为 300 元左右，而普通机械水表的价格为每块 40元左右，同时，智能水表产品的毛利率也高于普通机械水表，这将直接导致未来我国水表市场容量的扩大，行业平均毛利率不断提高。
6、水表行业的市场竞争格局及中国在国际分工中的地位
我国水表行业经过多年发展，整体实力和综合竞争力显著增强，对供、排水行业的服务能力大大提升。行业中已形成一定数量和实力的骨干企业，培育了一批在国内外市场有竞争力的特色优势产品，骨干企业产品质量和技术水平有了很大提高，国外著名企业纷纷要求贴牌生产，行业中已拥有多块中国名牌和国家免检产品。水表产品除了满足国内市场需求外，产品出口逐年增长，国际地位日益显现。据海关总署统计，2008年度水表出口约 1000余万台，进口仅为 3.2余万
台，充分说明国内企业在中、低端产品市场竞争中占有了绝对优势。
我国水表出口主要国家如下图：
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注：数据来源：国家统计局、欧立信研究中心《2008-2011年中国水表市场研究预测报告》
我国水表不仅生产总量已占全球的 45%，而且出口量近年来也在不断增长。
据相关统计，全世界 200多个国家中一半以上没有水表制造业，近几年世界水表需求量每年都在增长。
但是，我国水表生产厂众多，但规模大多偏小，与国外水表生产厂家相比在规模和技术方面存在着较大的差距。英国肯特公司、德国迈内克公司和瑞纳公司、法国爱拓利公司、意大利迈特姆里那等都是国际上较有名的水表公司，在世界各地拥有大量分支机构,他们控制着世界水表高端市场。
7、水表行业技术发展方向
当前，国内外水表行业正朝着两个非常明确的方向发展：一是提高水表计量精度等级；二是改善水表抄读方法，向着信息化、数字化和自动化发展。
关于计量精度等级，我国水表按国家标准 GB／T778-1996(等同国际标准ISO4064)，其计量精度等级分四级，从低到高分为 A级、B级、C级和 D级水表。
速度式水表执行 A、B、C三个计量等级。一般合格品为 A级，但国际上大多要求 B级，目前正在往 C级发展，中国国内用户的要求目前正在从 A级往 B级发展，我国只有极个别厂家能组织 C级产品的批量生产。
容积式水表执行 B、C、D三个计量等级。国际上流行的大多是 C级计量精度等级，一般不采用 B级，但个别地区在 B级到 C级等级之间，国际上少数国家和地区要求执行 D级计量精度，但是制造难度较大，我国只有极个别厂家才能组织D级产品的批量生产。
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目前国内外流行的抄读方式有直读抄读、远传抄读、集中抄读以及正在试验的物业管理系统网络抄读等。
(三)行业竞争情况
1、国际市场的竞争情况
国际上水表行业情况（推测估算数）：全球水表生产国家约 100 多个，总需求量约 10万～12000万台，水表主要生产国有德国、法国、意大利、英国、波兰、捷克、中国、日本、美国。
全球比较有名望的水表生产厂家：肯特公司、BR公司（属 ABB集团）、波罗克斯、迈内克公司（属英维斯集团，现被 SENSUS公司兼并）、斯龙贝谢、法罗尼克（属同一集团）。上述这些集团公司在世界各地拥有大量分支机构，他们控制世界水表市场，其次意大利迈特姆里那、日本阿瑟海、爱知、美国尼普顿等也比较知名。
剩余的水表市场份额则高度分散化。欧洲、美国和南美洲几个国家有部分小型公司主要在当地供应水表，其中有些公司与当地的公共事业部门有着长久的定期供货合同。这些公司中还包括一些来自中国的业内领先公司，这些公司能生产并出口符合国际标准的水表产品。日本也有大约 20家公司归属此类，但他们的产品基本不出口。
2、国内市场的竞争情况
随着国家建设节水型社会政策措施的不断推出,国内对水表的需求一直以高于国民经济增长率的速度快速增长,国际制造业向中国转移的大趋势也使中国水表和零配件出口量大幅度增加,巨大的市场需求吸引了众多企业加入水表生产企业的行列,使我国水表行业生产企业（含配件生产企业）由本世纪初的 200多家增加到目前的约 600家，行业内的市场竞争也日趋激烈并将对行业的发展产生重大影响。目前国内水表行业企业可以分为三个梯队：
第一梯队：
行业领军企业，其特点是研发能力、产品性能和制造工艺水平均处于行业最高水平，产品市场占有率高,市场覆盖面大,效益好,品牌影响力强，在行业内具有显著影响力和竞争力，其代表有：宁波水表股份有限公司、江西三川水表股份有限公司和宁波东海仪表水道有限公司等。
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第二梯队：
行业跟随者，其特点是产品具有一定的质量和技术水平，这些企业大多是由原来的国营企业整体转制而来的水表生产专业厂、有这种背景的新建企业或有较大投入的新建水表专业生产厂,其特点是企业具有一定的研发能力,产品质量较好,制造工艺水平中等,企业规模中等,产品主要覆盖当地和周边市场。在市场竞争中,这些企业中的佼佼者可能通过加强自主创新和资产重组得到快速发展,进入第一梯队行列。其代表企业有连云港水表有限公司等。
第三梯队：
行业参与者，企业数量多，其特点是规模小、技术力量和创新能力不强、产品大多为技术含量低的低档水表、质量不够稳定,产品主要依靠低成本或地方保护覆盖当地和周边市场,具有明显的地域性,在国内市场竞争力不强,其代表企业是不以水表为主要产品的机械制造企业和小型民营水表厂。
近年来,行业的领军企业也是发展最快的企业,目前,宁波水表股份有限公司、江西三川水表股份有限公司和宁波东海仪表水道有限公司三大领军企业产销量合计已超过 10亿元,占全国水表行业产销量的近 1/3。由于产品结构中有相当多的共同点,他们之间也必然为了争取市场的更大份额而发生竞争。
3、进入本行业的主要障碍
(1)生产许可和品质认证限制
对水表产品的生产制造，国家采取生产许可证方式进行管理。凡在国内生产并销售水表的企业、单位和个人，都必须取得生产制造计量器具许可证及涉及饮用水卫生安全产品卫生许可才具有生产该产品的资格。
(2)技术壁垒
国外水表巨头在全球范围内(包括中国大陆)的快速扩张，给原本竞争激烈的国内市场带来了更多的不确定性；因环保政策力度加大及新的水表国际标准的发布实施，可能形成新的技术壁垒。
(3)业务经验的限制
水表是计量产品，国家对水表产品计量的公平性、可靠性、耐用性都有很高的要求。比较大的订单通常都以招标的形式进行采购。水表生产企业不仅要了解水表产品的计量特性，还必须具有熟悉招投标程序的工程技术人员。因此，是否
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具有同类项目的业务经验构成了本行业的重要壁垒。
(4)产品质量的限制
水表的计量精度是产品的最关键指标，它需要一定的经验积累和较大的资金投入。
(5)品牌和流通渠道限制
水表的销售渠道以自来水公司为主，良好的产品质量和企业的诚信是与客户建立长期合作关系的基础。这种关系和品牌效应是进入该行业的基础。
(6)规模、成本限制
水表是一个低附加值的产品，原材料所占比重很大。在原材料价格上涨因素影响下，行业利润会受到严重挤压。只有形成规模优势的企业才能在市场竞争中生存下去。
(7)人才限制
本行业竞争需要一批对业务相当熟悉的专业人才，并具备较高的技术开发能力和丰富的检验、试验水平，才能参与本行业竞争。
4、市场供给状况
全国水表行业协会提供的数据，水表产品供给状况统计数据如下：2008 年底全国水表生产厂家约 600家；2009年水表总产量将达到 5400万台，其中协会成员厂约占总产量 75%左右；2009年水表出口总量约 1200万台，其中协会成员厂约占 90%以上。我国水表对外贸易额约占全球市场的 10%左右。2006年至 2011年水表产量如下表：
2006年至2011年水表产量42004885518553895701592301000200030 040005000600070002006 2007 2008 2009 2010 2011万台

注明：上表数据来源于水表协会《对中国水表行业未来几年发展的思考与分
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析》（摘自《中国节水》2009年第 6期）及欧立信研究中心《2008-2011年中国水表市场研究预测报告》
2006年至 2011年水表出口数量及预测如下表：
2006年至2011年水表出口数量及预测645958109012001300140500100015002006 2007 2008 2009 2010 2011万台

注明：上表数据来源于水表协会《对中国水表行业未来几年发展的思考与分析》（摘自《中国节水》2009年第 6期）
(四)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
随着全球水资源日益紧缺，各国政府加强了对水资源的综合利用和保护，对用水量的调度管理和水费价格调控等措施给与了高度重视，水计量和水量控制工作的重要性日益显现，全球范围对各类水表需求量大幅增长。
国家对污水排放处理和控制的重视，中水和直饮水供水工作的实施，“新农村建设”对农村供水工作的推动，各供排水用户对高计量精度等级水表的期望以及市场对远程抄表和收费管理系统等的需求，都对水计量仪器仪表产品提出了更高的要求和更大的需求。
近几年国家加强了北方地区供热取暖能源管理，以流量计量技术为主体的热能表市场随之需求巨大；全球水表产业正在向中国转移，国内骨干企业将会承担更多的产品开发和生产制造任务等等。可以预计，在“十一五”期间及更长的一段时间内，将是我国水表行业发展的最佳时期。
2、不利因素
我国水表行业成员企业和欧洲等发达国家水表生产企业相比组建时间普遍较短，水表行业总体上基础还是比较薄弱。行业里小企业多，单兵作战企业多，
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中、低端产品多，贴牌生产和以价格取胜的产品多；综合实力强的企业少，附加值高的产品少，有自主知识产权的技术少，有远见的企业少。行业技术创新能力较弱，产品结构和生产方式不尽合理，高素质和复合型人才缺乏，以及设计工艺水平、装备检测手段和关键原材料特别是工程塑料材料的应用研究等方面的差距，制约着水表行业进一步的快速发展。
另外，水表行业面临着有色金属材料不断上涨的压力，传统水表盈利能力下降；国外水表巨头在全球范围内（包括中国大陆）的快速扩张，给原本竞争激烈的国内外市场带来了更多的不确定性；经济发达地区劳动力成本持续走高，产品制造成本居高不下；水表企业规模小、产品附加值低、抗风险能力弱的弊端正在不断凸现；因环保政策力度加大及新的水表国际标准和欧洲 EEC 标准的发布实施，可能形成新的技术壁垒，企业参与国际市场竞争的门槛和成本提高；部分产品的设计技术和材料性能与国外先进企业差距有拉大趋势等等。综上所述，种种不利因素会给水表产业良性发展带来严峻挑战。
(五)水表行业技术水平及技术特点
水表是流量测量领域中使用量最大、使用面最广、品种规格最为齐全的计量仪表之一。在供、排水流量计量、水费贸易结算、能源计量和工业用水过程控制等方面都有举足轻重的地位。
1，国外水表行业技术特点
在发达国家，由于管道直饮水较普遍，容积活塞式水表成为主要采用的产品，计量等级普遍为 C级。旋翼液封式水表和单流式水表也不少，单流束水表还具有材料节省、结构小巧的优点。总体来说，国外的民用水表产品注重高计量等级和使用寿命。
国外水表产品的优势更多体现在大口径水表产品上，其制造工艺精致，并在一些产品上采用叶轮平衡技术，使得产品测量范围大（可达到计量等级 C级）、安装方式适应性好（可以水平、垂直或倾斜），并可选配远传装置满足检定或抄读的需求，产品执行 EEC 标准，在流量测量能力方面优于以前版本的国际标准ISO4064。
由于美国的水表产品标准并不执行国际标准而是国内 ANSI/AWWAC700 系列行业标准，其设计和特点是不一样的。除了外形尺寸独特并采用英制单位外，产
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品设计更强调长期功能稳定性、使用的安全性，叶轮和计数齿轮的转速设计较慢，相对来说对计量性能的要求不苛刻。
在其它发展中国家如东南亚、南美、非洲，大多还是与我国相同的水表产品，有些国家也在尝试采用预付费 IC卡水表和塑壳水表。还有部分国家对水表的法制管理要求并不高，因此对水表各部件的材质的要求很低，类似国内的一些劣质水表产品。
2、国内水表行业技术特点
我国水表产业从 20世纪三十年代开始起步，发展一直较慢。改革开放后，随着城市供水事业发展，水表产业有了长足进步。特别是从上世纪九十年代至今，我国经济建设持续高速发展，带动水表产业也快速发展，企业数量、产品产量和品种规格都有大幅增长，同时各种智能水表和水表抄表系统等新型产品也开始兴起。
目前我国水表产品主要由机械水表(不同口径及安装方式的冷、热水水表和直饮水水表等)，机、电结合的水表(有线、无线远传水表,水表抄读及收费系统和预付费水表等)和全电子水表等产品构成。
其中，主流产品仍是普通民用小口径水表，计量精度等级多数为 B级(行业中部分骨干企业已能批量生产 C级表)，容积表也在向 D级表方向发展。与国外先进水表企业相比，民用小口径水表综合技术水平已比较接近。在产品制造成本和品种规格等方面目前国内企业占有较大优势，但盈利空间较小。
大口径水表制造难度相对较大，行业中的骨干企业已在该领域耕耘了多年，开发了不少用户急需的新产品，引进并消化吸收了国外部分先进产品和技术，加快了水表技术创新的步伐，使之日益成为市场的主导，支撑着水表产业的发展。
但在设计理念与方法、制造工艺、基础材料和工作经验等方面与国外先进企业尚有较大差距。
我国水表行业企业和发达国家水表生产企业相比，在机械水表方面还是存在一定的差距，组建的时间普遍较短，虽然这些企业在设计、工艺、材料、装备和基础试验、生产经验等方面与国外先进同行相比尚有差距，但“智能水表”(即带电子装置水表)从上世纪八、九十年代起步到本世纪初，随着电子应用技术及
电子元器件制造技术的快速发展，带动了该类产品的发展与进步，技术水平与国
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外先进企业差距正在接近。
(六)水表行业经营模式和特征
水表生产企业为了赢得市场，可以采取各种各样的营销策略，主要包括：广告策略、价格策略、品牌策略、服务策略和采用不同的销售渠道。而每种策略在实施的过程中又可以采取多种不同的形式。如价格策略就可以有降价、折扣、合理搭售等不同形式。又如销售渠道可以分为分销、直销、一级分销、多级分销等形式。具体而言，水表生产企业应采用何种形式要根据具体的产品、地区、时间、
销售环境而确定。
就当前国内水表行业来看，仍然是以数量营销作为主导，而且发展速度迅猛。
目前水表行业经营模式特点主要有：
特点之一：营销目标仍然是以销售数量为主、销售质量为辅。几乎所有水表制造商和代理商的业绩评估体系中，占年终考核最大份额的仍然是销量和回款，保持销量的不断提升是很多企业的战略共识。中国水表行业需要质量销售，但与数量营销相比，质量营销暂时还是次要的，这中间需要一个转变过程。
特点之二：价格战仍在继续。价格战是数量营销的必然产物，同时也是屡试不爽的竞争武器，它并不存在只适合低成本企业使用的道理，高层次企业同样可以使用。
特点之三：销售条件已经开始成为营销重心。水表产品在以前基本上都是全款销售，现在情况已经发生了很大的变化，分期付款、按揭付款、融资租赁等等已成为市场主流的销售模式。能否为客户提供有吸引力、有竞争力的销售条件，对最终销售的完成有相当大的影响，已经成为更高层次的价格战，对企业和代理商的营销管理提出更高要求。
特点之四：品牌竞争尚未完全形成。品牌忠诚度不是靠销售产品来获得的，最重要的是售后服务和客户关系管理。据市场调查，产品的品牌知名度只排在了第四位，而对用户影响最大的仍然是性能，仍然是产品信誉。换句话说，如果你的产品满足了用户所要的性能，他是不会过于在乎你是否是知名的品牌。
特点之五：产品因素仍然是品牌的核心评价指标。客户在选择产品的时候仍然最看中产品本身的性能，这就要求制造商在产品方面必须有自己的独有技术。
目前，企业已经开始在更深层次地展开差异化营销，大力发展产品核心部件制造，
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从产品根本上解决差异化问题。真正的差异化竞争一定要体现自己的核心技术。
特点之六：营销技巧已经让位于营销管理。当市场竞争进入整体实力竞争阶段时，单纯的产品营销技巧已经开始变得不那么重要，而营销管理的重要性日益突出。
(七)水表行业与上下游行业之间的关联性
水表的上游产业是黄铜、塑料、铸铁和电子原器件，除电子原器件外，其它都为原材料。原材料尤其是金属表壳在水表生产成本中所占比重比较高，上游产业的价格变化会对该产品的生产成本产生重大影响(具体参考第十节“财务会计信息及管理层讨论分析”中原材料价格敏感性分析章节)。
发行人下游产业有：
1供水行业。
我国是一个水资源十分短缺的国家，同时，水资源利用整体效率不高，水资源利用方式粗放，在生产和生活领域存在严重的结构型、生产型和消费型浪费。
从我国的基本国情出发，节水是一项基本国策，对用水量的调度管理和水费价格调控等措施给予了高度重视。因此，政府加强了对水资源的综合利用，水资源的商品化进程不断加快，供水行业快速发展，水表需求逐渐增大，对水表产业的发展产生一个极大的推动。供水行业近年来的发展相应带给了水表行业一个很大的发展空间。
2房地产行业
近年来，随着中国城镇化进程加快，固定资产投资快速增长，房地产开发投资明显加快。房地产行业的快速发展将对水表行业的发展有强大的推动作用。
三、公司在行业中的竞争地位
(一)公司的行业地位
目前，公司的水表产品从销量、销售额、产品品种等方面都居于国内行业领先的地位。根据中国计量协会水表工作委员会的统计，从 2007年度、2008年度年及 2009年度销售额及销售量看，公司名列第二位。
企业名称品牌年份
产品总销售量(万只)
产品总销售额(亿元)
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宁波水表股份有限公司宁波
2009年度 550 4.1
2008年度 607 5.2
2007年度 570.7 4.35
江西三川水表股份有限公司三川
2009年度 465.26 3.11
2008年度 381.65 2.76
2007年度 327.74 2.53
宁波东海仪表水道有限公司东海
2009年度 239 1.5
2008年度 248 1.8
2007年度 247.15 1.86
重庆智能水表有限责任公司爱友能
2009年度 100 1.06
2008年度 158 1.2
2007年度 73 0.8
连云港连利水表有限公司连利
2009年度 152 1.1
2008年度 168 1.2
2007年度 192 1.59
注：上述数据来源于中国计量协会水表工作委员会
(二)主要竞争对手
公司主要竞争对手包括宁波水表股份有限公司、宁波东海仪表水道有限公司等
1、宁波水表股份有限公司
宁波水表股份有限公司前身是原机械工业部定点的水表专业生产厂—宁波水表厂，主要生产民用和工业用的各类水表，是我国规模最大的水表生产厂家,
技术力量强,是目前我国水表行业参与国际竞争的领头羊，也是世界上水表品种规格最全的生产厂家。经过五十年的发展，该公司已拥有全国最大的水表生产基地，产品产销量和出口量均居国内首位,产品主要销往欧、美等发达国家和马来西亚、斯里兰卡等对水表精度要求比较高的其他国家。产品中大口径水表在国内市场占有率较高，是行业龙头企业，也是三川水表最主要的市场竞争对手。
此外，宁波地处经济发达的长江三角洲，又是我国主要货物吞吐大港，交通运输极为便利，这为宁波水表股份有限公司对外出口创造了极为有利的条件；此外，与地处内陆地区鹰潭市的三川水表相比，对于高素质人才无疑具有更大的吸引力；加上长期以来建立的营销网络和广大的客户群，构成了宁波水表股份有限公司的主要竞争优势。
2、宁波东海仪表水道有限公司
宁波东海仪表水道有限公司是宁波东海集团控股的一家专门从事水表生产
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的专业厂家。2009 年公司水表销售量达到 239 万台，居行业第三，是我公司的又一主要竞争对手。
宁波东海仪表水道有限公司是行业内增长较快的企业之一,其母公司宁波东海集团雄厚的产品研发实力和全球市场销售网络,为东海仪表水道有限公司的增长提供重要支持，并构成了宁波东海仪表水道有限公司在水表市场上很强的市场竞争优势。
(三)公司的竞争优势与劣势
1、竞争优势
江西三川水表股份有限公司同竞争对手相比优势明显，具体表现在：
(1)经验与规模优势
江西三川水表股份有限公司自成立以来，一直致力于水表生产及水计量仪表的研发、生产及营销工作。三大主导产品：节水型水表、智能水表、水表配件生产能力全国领先，为出口铜配件及整表打下硬件基础，这在国内众多水表出口生产企业中首屈可指。
“三川”牌水表在国内市场占有率一直遥遥领先，特别是节水型水表、智能化水表两大主导产品确立了市场领导地位，引导了整个水表市场品种改革。
(2)推动行业技术发展能力的优势。
公司通过自主研发，开发了不少具有国内领先和国际先进水平的新产品，形成了拥有自主知识产权的节水型水表、智能型水表及相关产品的成套设计与制造技术，获得国家发明专利、实用新型专利及外观专利授权共计 20项，获专利受理 14项，是国内水表行业拥有专利最多的企业之一，具有引领和推动行业技术发展能力的优势。
(3)产品结构及低成本优势
公司三大主导产品—节水型水表、智能化水表及其基表、水表配件均具有国内领先的技术优势，三者合计占企业总产值的比重超过 85%，生产能力及规模均为全国最大生产企业之一。大大降低了水表的生产成本，造就了三川水表的低成本优势。
(4)营销优势
三川水表在全国范围内建立了 100多个销售服务网点，形成了全国性的产品
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销售服务网络。客户范围覆盖全国 30 个省（市）和自治区，分布在全国 3,000多个县级以上水司中 1,300多个，客户覆盖率达到 40%以上，是全国水表行业中用户范围最广的销售服务网络。
(5)区域优势
鹰潭市正在打造世界铜都，离公司 17公里处即是亚洲最大的铜冶炼基地——贵溪冶炼厂，为企业原材料供应提供了充足的保障。
公司地处江西省鹰潭市，该地为华中地区铁路的中转地，铁路运输相当发达。
320、209国道、利温、景鹰高速公路都从鹰潭经过，物流运输相当方便。
(6)品牌优势
江西三川水表股份有限公司是中国专业生产水表企业中同时获得三个国家级认证的企业：“中国名牌产品”、“国家免检产品”、“中国驰名商标”。同时也是建设部推广产品、城镇供水协会推荐产品、国家高新技术企业。
(7)企业凝聚力优势
十多年来，公司领导班子的基本队伍始终保持稳定，而且一直保持创业时那种使命感和热爱本职工作、相互理解不搞内斗、勇于开拓创新的好作风，多年来带领员工克服了各种困难，使企业走上了快速健康发展的轨道，员工的工作和生活条件都得到较大的改善，在员工中具有很高的威望。三川企业文化所倡导的“与用户共谋发展，为股东创造财富，与员工共谋富裕，为社会创造繁荣”的企业价值观和“务实、创新、卓越”的企业精神已经深入人心，企业凝聚力强。
2、竞争劣势
(1)吸引人才条件劣势：
公司总部设在地处中部地区的鹰潭市，与沿海地区大城市相比，对高素质人才缺乏足够的吸引力。
(2)产品结构方面存在小（表）重大（表）轻的劣势：
在公司产品结构中，小口径民用水表占绝大部分，大流量水表（也称大口径工业用表）所占比例不足 8%，工业水表的市场占有率仅为 5%左右，形成产品结构小（表）重大（表）轻的状况，不利于公司产品的协调发展和公司总体发展战略的实施。
目前市场上销量大的大表均为国外引进技术产品，掌握大流量水表产品的成
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套设计与制造技术并缩小我国与国外先进国家的差距一直是水表行业的重大课题，公司应努力通过加强大流量水表产品的自主创新、产学研结合及开展国内外的技术合作，在此基础上形成具有自主知识产权的大流量水表产品设计与制造技术，使大流量水表产品尽快成为公司的又一主导产品。
四、公司主营业务情况
(一)公司主营业务
公司主营各种水表产品的研发、生产和销售。主要产品有：各种预付费智能水表、远传水表、各种湿式机械、干式水表、节水水表、水表配件。
1、营业收入构成
报告期内，主营业务收入主要来自于水表产品的销售。2009年、2008、2007
年度主要产品节水水表、机械水表、智能成表和智能基表销售收入及所占营业收入的比重情况如下：
报告期内，本公司营业收入构成情况如下： 单位：元
项目 2009年 2008年度 2007年度
节水机械表 110,260,658.23 96,957,803.17 83,263,914.92
普通机械表 33,942,640.27 23,086,667.39 31,848,217.46
智能基表 91,142,213.31 95,330,338.36 82,596,440.39
智能成品表 35,655,816.57 17,090,486.11 13,658,966.26
水表配件 40,483,876.24 43,642,795.79 41,929,883.02
合计 311,485,204.62 276,108,090.82 253,297,422.05
报告期各产品占营业收入比重情况：
项目 2009年 2008年度 2007年度
节水机械表 35.40% 35.12% 32.87%
普通机械表 10.90% 8.36% 12.57%
智能基表 29.26% 34.53% 32.61%
智能成品表 11.45% 6.19% 5.39%
水表配件 13.00% 15.81% 16.55%
合计 100.00% 100.00% 100%
(二)公司主要产品的工艺流程图
1、机械水表工艺流程图
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机械水表工艺流程图
工装模具加工

注塑

装配


校验

包装

入库
工装模具加工

交付
工装模具加工

服务
工装模具加工

工作环境

采购物资
监视、测量装置

技术信息

人力资源

基础设施
工装模具加工

质量体系过程的监视和测量
设备、工艺
工装验证
产品的监视和测量

顾客满意度监视和测量
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2、智能水表工艺流程图
智能表工艺流程图
工装模具加工

注塑

辅料装配


性能校验

包装

入库
工加工

交付
工加工

服务
工

工作环境

采购物资
监视、测量装置

技术信息

人力资源

基础设施
工装模具加工

质量体系过程的监视和测量
设备、工艺
工装验证
产品的监视和测量

顾客满意度监视和测量
信号检定


成表总装总检

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3、铜配件工艺流程图
(三)主要业务模式及创新性说明
1、公司目前主要业务模式
(1)生产模式
本公司生产模式是“以单定产”,即根据所获得的订单由本公司以自有设备自行组织生产。公司根据订单情况确定生产计划，组织原材料供应，由于实行以单定产，公司原材料采购和生产更具有计划性，可以大大降低原材料价格波动的风险，同时也可以最大限度控制原材料库存，提高资金使用效率。
(2)采购模式
公司对外采购的主要原材料有：水表外壳、水表机芯及铜材
公司根据 ISO9001：2000国际质量体系的要求制定了规范的采购流程，技术部门提供采购技术文件即采购信息，供应部门负责制订选择、评价、重新评价供方的准则，组织技术、生产、质量部门对供方进行评定，并负责产品的采购质量否
铜配件工艺流程图
机加工
试压

表面处理


试压

包装

入库
工装模具加工

交付
工装模具加工

服务
工装模具加工

工作环境

采购物资
监视、测量装置

技术信息

人力资源

基础设施
工装模具加工

质量体系过程的监视和测量
设备、工艺
工装验证
产品的监视和测量

顾客满意度监视和测量
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及采购产品的验证。
公司按技术部门编制“采购产品重要度分级表”，重要度分为三类：A类.关键物资；B类.重要物资；C类.一般物资。
建立了供应商评定及再评定标准，①A、B 类物资供应商的评定：采购员根据供方必须具备的条件选择供方并填写《供方调查评定表》，需现场调查项目由采购部门会同生产、技术、质量部门进行调查确认。对 A、B类产品新供方的确定，需要对样品实物质量考核，送样以后至少连续三批以上合格。供应部门负责组织有关人员对其进行评价，经批准后方可作为合格供方，正式列入合格供方名录。②C 类物资供应商的评定:已批量供货的供方由采购部门根据其本年度供货业绩进行评定；新的供方必须试用五批产品全面合格后才能评定为合格供方，评定结果记录于《供方业绩登记表》。
(3)、销售模式
公司采取经销商和直销相结合的销售模式，水司业务以直销为主，充分利用公司产品“国家免检”、“中国名牌”、“中国驰名商标”等品牌优势，坚持“以利润换市场，以水司为主要目标市场，加快资金回笼”的销售策略，全力扩大三川水表市场占有率(特别是地级以上水司市场)，形成规模效应、品牌效应，确保三川水表在国内市场的领先地位，保持三川水表的可持续发展。
一切以开发新产品业务为主，重点发展与各地级水司的业务，实施“抓大带小，以点带面”的销售策略。经常与各地技术监督局、水表检定站保持联系，参加各区域举办的水协会。加强销售人员的培训，特别是新产品相关知识及销售员是
确定采购产品要求
制订采购计划
制订选择、评价和重新评价供方准则
采购
合格供方的评定
退货入库
检验
否
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应知应会知识的培训，提高销售人员与客户的沟通能力及现场服务能力。为了提高客户的满意度，提高销售订单执行的及时性和准确性，本公司制定了销售订单的管理流程。同时，为了建立销售与生产顺畅的沟通路径,促进产销的衔接，制定了销售订单评审流程。
否
是
客户向销售经理、销售经理向市场部下订单
确认客户信息，填写口头合同，交给评审员
记录订单信息，填写销售订单，交给评审员
是否对订单评审
向生产部门下生产任务
生产部门完成生产备货
采购部门下订单
计划员根据库存信息组织发货
检验、入库、通知计划员
销售部门完成产品备货

客户直接向市场部下订单

销售订单评审流程
计划员审核客户来款，开具商品调拨单
财务部门审核客户来款，在商品调拨单盖章

销售发货流程
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建立健全完善的销售服务网络，为客户提供一站式的便捷服务，使用户放心使用三川牌系列产品。公司在全国建立销售服务网点 100多个，销售服务网点能够为客户解决售前、售中、售后服务。公司行政部每年对各地的销售服务网点的售后服务人员进行定期的培训，提高售后服务人员的服务水平及服务质量。
免费为客户提供相关技术培训，提高用户的安装使用本公司产品的水平。
2、公司主要经营模式的创新
(1)公司实施 ERP带来的经营流程的创新
本公司自 2008年 1月份开始全面导入用友 ERP系统，公司在实施 ERP前采用的是传统的管理模式，即强调事前预计、事中控制、事后审核，业务的发生人为地被分为几个环节。而实施 ERP后的思想则是采用了实时的跟踪，各相关管理者可以跟踪到业务的每一步操作，随时发现存在的问题，甚至通过专门的软件设计，让系统自动通报问题。从而使本公司的管理成了一个动态的系统，一个环环相扣的过程，部分原有的业务流程通过重新调整，减少了随意性，加强了规范性，管理信息越来越精确、及时和集成。
在传统管理模式下，本公司要想得到实时的销售信息几乎是不可能的，只有每天或每一规定的时段由销售统计人员将一定时间的销售信息进行汇总后才能提供完整的销售信息。而在本公司实施的 ERP系统下，物流和信息流是同时进行的，管理者可随时得到任何时间和任何时段的销售信息。同样，成本管理作为本公司财务管理的重要内容，在以往企业的财务管理工作中，要及时准确反映企业的经营成果，也是有一定难度的，而借助本公司实施的 ERP系统的成本管理工具，销售订单评审流程
根据订单信息填写订单评审信息
审核订单价格、付款条件、信用额度、发货方式并确定交货期
确定订单履行优先级别
技术部门审议订单并签署意见
供应部门审议订单并签署意见

审核员收回订单及评审记录，通知计划员

生产部门审议订单并签署意见

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就达到了这一目的，把财务和成本管理融入系统中，实现了管理会计和财务会计的对接，极大地增强了本公司的运营能力。
(2)经营流程创新对公司各层面人员工作效率的提高情况
岗位经营流程创新对各阶层人员工作效率的提高
总经理
通过产品结构管理系统、库存管理系统、应收/应付管理系统、票据管理系统、传票界面系统，可全面了解整个公司运营情况，为其决策提拱了良好的依据。
生产经理通过工序管理系统可了解整个生产情况，有利于生产计划的有效落实。
财务经理
通过税务申报系统、票据管理系统、传票界面系统可了解财务成本/做帐/开票等工作情况。
生产计划人员
通过工序管理系统下达物料需求计划及生产计划，使之更具合理性。
公司实施 ERP后经营流程图

工序管理系统
订单管理系统
物料需求计划
制令发料系统
车间管理系统
模具管理系统
采购管理系统
质量控制系统 IQC 保税管理系统
订单管理系统
订单管理系统 PQC
库存管理系统
应收管理系统
税务申报系统
应付管理系统
票据管理系统
传票界面系统
合并报表管理系统总账管理系统
固定资产管理系统



产品结构管理系统




成本管理系统
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研发人员
通过产品结构管理系统可有效的制订 BOM表；通过订单管理系统可有针对性开发市场所需的新产品。
仓库人员通过物料需求计划、制令发料系统可有效地保证发料及帐与实物一致的准确性。
销售经理通过订单管理系统可全面了解销售运作情况，有利于业务工作的开展。
采购人员通过物料需求计划及库存管理系统可有效地满足生产物料需求。
经销商等客户
通过订单管理系统之所属分账可及时有效地了解其销售情况及发货情况。
2008年公司实施 ERP后，由于强化了销售管理，产成品基本实现零库存,材料库存控制在计划量以内。企业资金的周转加快。2008年应收账款周转率由 9.41
提高为 9.56，存货周转率从 2007年 5.34提高到 5.93；由于加强了生产计划管
理及加大了成本管制力度，同时流程的创新使仓库管理工作更加细化，降低了物料损耗和盘点差错，据粗略统计使得生产成本共计节约了 255万元。
(四)主要产品的销售情况
1、主要产品的生产能力、产量、销量及产销率
年度产品分类产能（年）产量销量产销率
2009年

普通机械表(只)
4,000,000
949,092 912,422
96.14%
节水机械表(只)
2,691,769 2,698,319
100.24%
智能基表(只)
800,000
869,863 849,835 97.70%
智能成表(只) 199,978 192,044 96.03%
铜配件(吨) 2,500 2,556,38 568.39 22.23%
2008年度
普通机械表(只)
3,000,000
578,784 555,382
95.96%
节水机械表(只)
2,395,133 2,367,750
98.86%
智能基表(只)
800,000
825,624 817,713 99.04%
智能成表(只) 83,462 75,625 90.61%
铜配件(吨) 2,500 2,443.57 560.85 22.95%
2007年度
普通机械表(只)
3,000,000
525,544 633,917 120.62%
节水机械表(只)
1,719,943 1,853,160 107.75%
智能基表(只)
800,000
728,712 734,273 100.76%
智能成表(只) 57,539 56,018 97.36%
铜配件(吨) 2,500 2,224.67 511.87 23.01%
注：由于公司铜配件主要公司内部生产使用，对外销售比例较小
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其中工业水表生产销售情况如下：
年度产品分类产能（年）产量销量产销率
2009年
机械水表(只)
40,000
34,864.00 34,672.00 99.45%
智能成表(只) 1,101 1,114 101.18%
合计(只) 35,965.00 35,786.00 99.50%
2008年度
机械水表(只)
40,000
26,948 27,382 101.61%
智能成表(只) 530 554 104.53%
合计(只) 27,478 27,936 101.67%
2007年度
机械水表(只)
40,000
29,421 36,970 125.66%
智能成表(只) 614 603 98.21%
合计(只) 30,035 37,573 125.10%
2、产品的主要客户群体
本公司产品主要是机械水表、智能水表及水表配件，主要客户为智能水表成表制造商、各市、县级水司及经销商。
3、产品销售方式
本公司产品销售方式以直销为主，经销商销售为辅。直销主要是针对各级水司及智能水表的成表制造商。经销商销售是通过在特定的服务区域通过授权设立经销商进行产品销售。
4、销售定价方式
本公司根据产品的种类、规格、性能及加工复杂程度，公司节水型水表、智能水表产品参考市场同类产品的价格，并根据当地市场该类产品价格情况定价。
在同等类型、同等质量的情况下，公司采取比竞争对手略低的定价策略，以占有更多的市场份额。
公司水表配件，尤其是水表铜配件，根据有色金属加工特点，按照“成本+合理利润”的基本原则确定产品价格。
5、销售价格情况
本公司产品主要用于国内销售，少量出口，且出口价格主要以美元计价。
报告期内，本公司主要产品平均销售价格变动幅度情况如下：
单位：元
平均售价 2009年 2008年度 2007年度
普通机械表 37.20 41.57 50.24
节水机械表 40.86 40.95 44.93
智能基表 107.25 116.58 112.49
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智能成表 185.66 225.99 243.83
报告期内，节水机械表及智能基表平均售价比较稳定，节水机械表及智能基表毛利率较高。节水机械表及智能基表是公司核心技术产品，有利于保持公司的利润增长。
6、公司产品销售区域的分布 单位：元
地区分类
2009年 2008年度 2007年度
金额比例金额金额比例金额金额比例
东北 18,392,840.74 5.9% 11,043,824.04 4.00% 11,650,014.41 4.60%
华北 32,149,682.67 10.32% 28,177,542.29 10.21% 33,803,537.81 13.35%
华东 50,686,631.24 16.27% 41,715,862.85 15.11% 66,232,706.74 26.15%
华南 32,995,827.09 10.59% 27,957,639.24 10.13% 32,165,957.45 12.70%
华中 93,937,125.25 30.16% 76,673,134.93 27.77% 34,065,540.94 13.45%
西北 49,561,479.32 15.91% 50,507,856.68 18.29% 49,348,283.39 19.48%
西南 17,819,051.58 5.72% 15,278,299.69 5.53% 12,748,369.83 5.03%
国外 15,942,566.73 5.12% 24,753,931.10 8.97% 13,283,011.48 5.24%
总计 311,485,204.62 100% 276,108,090.82 100% 253,297,422.05 100%
华东及华中地区是本公司的重点销售区域,华中地区销售比重逐年增加,西南地区销售比重保持稳定。外销比重在 2008年保持快速增长,2009年有所回落，但外销是公司的一个销售收入增加点。
7、主要销售客户情况
2009年
序号客户销售额(元)占营业收入比例
1 湖南威铭能源科技有限公司 30,354,888.55 9.75%
2 西安旌旗电子有限公司 17,544,329.40 5.63%
3 鹤壁市哈锅成套设备有限责任公司 6,672,032.91 2.14%
4 INDONESIA PT.MECOINDO(印尼艾拓利) 7,727,216.67 2.48%
5 双城市供排水集团公司 6,510,713.68 2.09%
2008年
序号客户销售额(元)占营业收入比例
1 西安旌旗电子有限公司 21,488,061.20 7.78%
2 INDONESIA PT.MECOINDO(印尼艾拓利) 17,563,668.74 6.36%
3 湖南威铭能源科技有限公司 14,660,732.82 5.31%
4 武汉盛帆电子股份有限公司 7,651,726.07 2.77%
5 新疆驰达电气发展有限公司 5,982,576.92 2.17%
2007年
序号客户销售额(元)占营业收入比例
1 西安旌旗电子有限公司 23,355,596.04 9.22%
2 天津赛恩能源技术有限公司 11,195,313.93 4.42%
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3 湖南威铭科技有限公司 10,565,282.34 4.17%
4 广州市自来水公司 8,613,114.40 3.40%
5 ACTARISINDUSTRIES 5,939,877.46 2.35%
(五)主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内，主要原材料及采购情况
本公司主要原材料包括铁水表外壳、铜水表外壳、机芯、线路板、密封圈和铜棒等。均在国内采购，加工用辅助材料 100%在国内厂家采购。
报告期内，主要原材料及采购情况如下：
单位：元
原材料种类 2009年 2008年度 2007年度
铜表壳 35,922,175.68 56,125,024.28 37,862,771.33
铜表罩 21,335,512.05 28,226,061.00 20,238,937.05
铁表壳 25,607,480.88 23,585,825.93 20,345,733.94
机芯 19,363,282.66 16,357,409.45 14,129,573.36
线路板 4,958,605.96 4,709,476.95 1,731,779.87
密封圈 697,164.28 598,479.68 86,729.66
2、报告期内，主要能源及供应情况
本公司生产水表产品过程中所需电力作为动力，电力由当地供电局供应。所需水源由当地自来水公司供应。
报告期内，主要能源及供应情况如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
电费 912,640.57 602,662.98 434,935.17
水费 181,127.51 189,325.06 128,592.93
3、报告期内，主要原材料及能源占成本的比重
本公司原材料及电力占生产成本情况如下表所示：
项目 2009年 2008年度 2007年度
原材料占成本比例 94.47% 95.77% 96.31%
电力占成本比例 0.52% 0.40% 0.32%
其中:
铜表壳 12.90% 15.83% 16.13%
铜接管 9.27% 11% 10.91%
铜螺母 6.98% 8.44% 11.55%
铜表罩 12.58% 14.63% 14.32%
铁表壳 12.52% 13.15% 12.57%
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机芯 10.56% 9.21% 8.85%
线路板 2.57% 2.50% 0.88%
4、报告期内，原材料供应和价格变动情况
报告期内，本公司主要原材料的采购均价情况如下：
原材料种类 2009年 2008年度 2007年度
铜表壳(元/只) 21.84 32.05 37.52
铜表罩(元/只) 6.56 9.35 9.58
铁表壳(元/只) 6.91 7.8 5.19
机芯(元/只) 4.12 4.26 4.12
线路板(元/只) 50.73 57.36 56.94
密封圈(元/只) 0.09 0.09 0.12
5、报告期内，前五名供应商采购金额占所有采购总额的比例的情况
年度序号前五名供应商采购金额占总额%
2009年
1 江西省鹰潭市铜件翻砂厂 26,981,843.70 12.55%
2 临沂市铸宝水表有限公司 12,167,167.79 5.66%
3 临沂山泉水表制造有限公司 9,339,941.83 4.34%
4 鹰潭川达塑胶有限公司 6,976,050.50 3.24%
5 鹰潭市三鹰铸造厂 6,146,878.76 2.86%
合计 61,611,882.58 28.66%
2008年
1 江西省鹰潭市铜件翻砂厂 94,860,867.80 44.32%
2 临沂市铸宝水表有限公司 13,189,943.55 6.16%
3 慈溪市三井物资有限公司 8,569,790.38 4.00%
4 鹰潭川达塑胶有限公司 6,359,197.85 2.97%
5 临沂市鲁蒙水表制造有限公司 5,920,184.60 2.77%
合计 128,899,984.18 60.23%
2007年
1 江西省鹰潭市铜件翻砂厂 102,552,015.70 51.57%
2 临沂市铸宝水表有限公司 7,755,150.58 3.90%
3 鹰潭市三鹰铸造厂 6,764,942.72 3.40%
4 浙江省慈溪市三井物资有限公司 5,980,465.79 3.01%
5 临沂市鲁蒙水表制造有限公司 5,550,148.42 2.79%
合计 128,602,723.20 64.67%
2008 年及 2009 年,本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%情况。
(六)公司与前五大客户、五大供应商的关联情况
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除江西省鹰潭市铜件翻砂厂外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户或供应商均不存在任何权益关系。（有关江西省鹰潭市铜件翻砂厂基本情况请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况之五持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”；有关江西省鹰潭市铜件翻砂厂与公司关联交易情况请参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易之二关联方及关联交易”。）
(七)公司主要产品的质量控制情况
本公司从自身及行业的特点出发，自 2004年 5月创立开始，按 ISO9001质量管理体系的要求，结合产业的特点和公司的实际情况，已建立了一套较为完善的质量体系。并于 2006年 11月通过华信技术检验有限公司 ISO9001质量管理体系的认证。
1、质量控制标准
本公司所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收。国家质量技术监督局已对公司部分产品发布了统一标准的，公司质管部在检验成品时按照国家标准进行验收；国家主管部门暂未对公司部分产品发布统一标准的，按中国有色金属工业协会起草的行业标准进行生产、验收；产品尚无国家或行业标准的，按客户或公司的企业标准执行。
公司目前执行的主要质量标准如下：
标准类别标准代号具体内容
国家标准(中国)
GB/T778.1-2007/ISO4046-1:2005
封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表:规范
GB/T778.2-2007/ISO4046-2:2005
封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表:安装要求
GB/T778.3-2007/ISO4046-3:2005
封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表:试验方法和试验设备
GB/1176-87 铸造铜合金技术条件
行业标准(中国)
JJG162-2007 冷水水表计量检定规程
CJ/T133-2007 IC卡冷水水表
CJ266-2008 饮用水冷水表安全规则
CJ/T224-2006 电子远传水表
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公司标准(三川水表) Q/YS 040—2008 滴水计量级智能型水表
2、主要产品质量控制措施和流程
(1)质量控制措施
公司智能表事业部、机械表事业部和水表配件事业部均设下设质量科、检验科、计测室三个部门，组织落实公司各项质量管理制度，其中检验科主要负责公司物资的进厂检验和成品的出厂检验，质量科主要负责产品的质量统计、过程产品的质量管理、统计技术的应用推广、客户质量的交流及投诉的处理，计测室主要负责公司的检验测量装置和产品的型式试验管理。本公司为达到满足客户需求，采取的质量控制措施主要包括：
A、制定了健全的质量控制制度
公司结合国际、国内和行业的相关标准及客户的要求，对所有产品均制订了产品技术标准和完整的质量控制文件，对每一质量控制点均制订了产品的检验标准和作业指导书。在质量制度方面，公司建立了《产品的监视和测量控制程序》、《纠正/预防措施控制程序》等 21个完善的质量环境管理程序和供方评定现场审核等相关质量管理制度，为质量管理工作提供了有力的保障。
B、严格执行岗位管理制度
公司从原材料进厂检验、过程检验到产品的成品出厂检验，对所有检验人员进行了相关岗位质量检验文件等方面内容的系统培训，考核合格后持证上岗。为了有效实施过程质量控制，公司每月对部门和员工实施成本和合格率考核，提高员工质量意识和操作技能。公司还着重运用统计手段对关键工序进行日常控制，通过及时对统计结果的分析，对存在异常的状况，进行纠正和预防处理。
C、定期召开质量会议，保证质量信息的畅通和质量措施的落实
每年 5月份为公司的质量月，由质量部门牵头，全面开展各项质量控制活动。
质量部每周/月召开部门质量会议，对每周/月的质量管理工作进行总结，对下周/月的质量管理工作进行安排。通过例会，保证质量信息的畅通和质量措施的落实。
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3、主要产品质量控制流程
(1)铜配件质量控制流程


(2)机械表质量控制流程


原材料
检验退货
仓库
包装
是
否
流量校验
注塑
仓库
检验
检验
仓库检验
机芯装配
检验
检验
外购件
外协件
是是
否否
原材料
检验
外协件
外购件退货
仓库
包装
是
否
机加工
回丝
检验
检验
仓库检验
检验注 1
处理
检验
是
否
是否
是
浸渗、喷塑
试压
否
是
是
否
否
检验注 2
是
废料
否
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1-1-99
(3)智能表质量控制流程
4、产品质量纠纷
由于本公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，截至本招股说明书签署
日，本公司与产品用户未发生过重大产品质量纠纷。公司近三年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量、计量方面的行政处罚。近三年未发生重大质量纠纷事件。
公司建立规范的客户投诉处理流程，及时响应客户的投诉，化解客户的不满情绪，通过圆满处理客户投诉，让客户满意，进而留住客户。
市场部负责客户投诉，如实地将客户投诉信息反馈给各事业部，由各事业部部长助理负责组织判定客户投诉，并制定投诉处理解决方案。市场部再将客户投诉处理结果反馈客户及客户对投诉处理意见反馈给各事业部。
2010年 1月 5日，江西省鹰潭市质量技术监督局出具意见，证明本公司“生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求，自 2006年 1月 1日以来，未出现因违反质量技术监督法律、法规和规章而受到我局处罚的情况。”
5、公司在质量控制方面获得的荣誉
公司在 2004年获国家免检称号、2004年建设部推广产品、2006年获得中国名牌称号、2008年获得中国水表行业驰名商标。
外协件
外购件
检验
退货
包装
是电子仓库
仓库
检验
检验
检验阀门校验
检验检验
信号组件装配
阀门组件装配
流量
校验
流量
校验
信号组件装配
阀门组件装配
检验
否
是
是是
否否否
是
否
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(八)安全与环保措施
本公司在生产过程中不存在高危险、重污染的情况，在项目建设时，严格执行主体工程和环保设施同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度，确实2004年获国家免检称号 2005年建设部推广产品
2006年获得中国名牌称号 2008年获得中国水表行业驰名商标
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1-1-101
加强安全和环境管理。本公司于 2009年 1月 22日通过了华信技术检验有限公司的环境管理体系认证 GB/T24001-2004/ISO14001:2004。
2010 年 1 月，鹰潭市环境保护局出具证明，本公司的生产经营符合国家环境保护法律、法规和规章的要求，自公司成立以来，未出现因违反环境保护法律、法规和规章而受到处罚的情形。
五、公司主要固定资产
以下是截至 2009年 12月 31日固定资产及无形资产的有关资料
(一)主要固定资产情况
单位:元
类别原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 26,469,209.19 3,271,699.22 23,197,509.97 87.64%
机器设备 10,698,448.88 2,121,291.04 8,577,157.84 80.17%
运输工具 1,785,813.65 752,437.18 1,033,376.47 57.87%
电子设备 2,243,746.42 807,577.47 1,436,168.95 64.01%
合计 41,197,218.14 6,953,004.91 34,244,213.23 83.12%
(二)主要产品生产所需生产设备
本公司的主要生产设备均为近年购买，技术和性能指标在国内同类设备中处于先进水平。截至 2009年 12月 31日，本公司主要生产与研发设备情况如下表：
设备名称数量成新率(%)净值(万元)
尚可使用年限(年)
水表装配装置 82 95.81% 161.17 9.58
水表检定装置 130 76.38% 309.52 7.64
水源稳压装置 5 74.30% 7.79 7.43
稳压罐 3 53.30% 6.83 5.33
水泵 12 71.30% 4.62 7.13
数控车床 24 59.30% 87.55 5.93
立式双轴钻铰自动攻丝复合机 7 98.15% 26.17 9.82
六轴转盘卧式螺母加工机 1 85.30% 24.31 8.53
线切割机床 1 85.30% 1.90 8.53
开式倾压力机 2 69.30% 9.77 6.93
压力机 6 83.98% 15.41 8.40
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履带抛丸机 3 93.15% 32.83 9.32
冲床 13 87.39% 54.14 8.74
红冲螺母机及加温电机 1 80.30% 14.57 8.03
电炉 3 82.30% 5.81 8.23
(三)房屋建筑物情况
1、发行人及其控股子公司拥有房产的情况
发行人共拥有十处房产，其中八处房产获得鹰潭市房地产管理局核发的《房屋所有权证》，一处房产获得宁波市房地产管理局核发的《房屋所有权证》，一处房产获得上海市土地资源管理局核发的《上海市房地产权证》。该等房产基本情况如下：
序号
房屋所有权人
房屋所有权证号
建筑面积
（平方米）
设计
用途
坐落位置
`1 股份公司
鹰房权证月湖字第 A－20050279号 6144.00 厂房市工业园区
2 股份公司
鹰房权证月湖字第 A－20050130号 7211.52 厂房市工业园区
3 股份公司
鹰房权证月湖字第 A－20050131号 2695.09 办公楼市工业园区
4 股份公司
鹰房权证月湖字第 A－20050132号 1,043.36 厂房市工业园区
5 股份公司
鹰房权证月湖字第 A－20070332号 33.32 门卫室市工业园区
6 股份公司
鹰房权证月湖字第 A－20070333号 58.02 公厕市工业园区
7 股份公司
鹰房权证月湖字第 A－20070334号 1,434.36 食堂市工业园区
8 股份公司
鄞房权证下字第200802477号 233．41 办公宁波
9 股份公司
沪房地长字（2009）
第 004243号 207．98 办公上海
10 股份公司
鹰房权证月湖字第A-2009100号 8322 生产市工业园区
2、控股子公司使用房产的情况
三川远策与武汉市硚口区长恒商行签署了《长丰科技产业园(西区)厂房租赁合同》，租赁期限自 2009年 6月 8日至 2010年 6月 7日。依据硚口区人民政府长丰街经济发展办公室及武汉市硚口区人民政府长丰街城乡建设管理办公室共
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1-1-103
同出具的《证明》，三川远策租赁武汉市硚口区长恒商行之办公室系武汉市硚口区长恒商行所有，产权证正在办理之中。
山东三川已注册并取得土地使用权，参见本节“六、公司主要无形资产”之
“(二)土地使用权取得和占有情况”。山东三川使用自建办公楼，产权证正在办理过程中。
六、公司主要无形资产
(一)基本情况
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产情况账面价值如下：
项目原值（元）累计摊销（元）账面价值（元）
非专利技术 200,033.16 30,299.64 169,733.52
土地使用权 55,023,879.05 1,330,928.84 53,692,950.21
合计 55,223,912.21 1,361,228.48 53,862,683.73
(二)土地使用权取得和占有情况
截止招股说明书申报日，发行人及其控股子公司共拥有四块土地的出让使用权，拥有的土地使用权情况如下：
序号
国有土地使用证号
土地使用权人
面积
(平方米)
土地座落位置终止日期
使用权
类型 鹰国用（2009）
第 2218号
股份公司 58588.4
鹰潭市 320 国道南侧、7号路以西
2049 年 9 月28日
出让 余国用(2009)第G-4-004号
股份公司 65304.3 龙岗新区
2059 年 5 月11日
出让 鹰国用（2009）
第 2269号
股份公司 46607.2
鹰潭市工业园区 320国道和 7号路交界西南处
2055 年 5 月15日
出让 临兰国用（2008）
第 0214号
山东三川
23500.0兰山区白沙埠镇乔湖村北干渠路北
2058年 10月25日
出让
(三)注册商标权
根据三川集团与本公司签订的注册商标转让协议,将”三川牌”注册商标无偿转让给本公司，具体情况如下：
商标注册号商标名称及图形持有人/使用人核定使用商品注册有限期限
184051号

三川水表第9类：水表
2003 年 7 月 5日～2013年7月4日
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1-1-104
国家工商行政管理总局商标局于 2009年 4月 21日批准转让申请。
(四)专利技术情况
截至 2009年 12月 31日，公司拥有 20项专利技术，其中发明专利 2项，实用新型专利 18项。本公司的知识产权及非专利技术不存在允许他人使用的情况，也不存在潜在纠纷。截止本报告出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
序号专利名称专利类型专利号专利申请日核发的证书号
1 一种预收费水表实用新型 ZL02202368.2 2002年 1月 15日第 554645号
2 旋翼式节水型水表实用新型 ZL02283494.X 2002年 12月 17日第 584049号
3 一种叶轮盒实用新型 ZL02266151.4 2002年 8月 5日第 557550号
4 水表盖实用新型 ZL01226018.5 2001年 6月 1号第 480575号 一种多路共管管道输送供给系统
发明 ZL98108131.2 1998年 04月 30日第 55257号 一种多路共管输送管道系统
发明 ZL200410069592.9 2004年 07月 22日第 284429号
7 一种带弹簧的球阀实用新型 ZL200720123258.6 2007年 08月 15日第 1077125号
8 一种高精度节水型水表实用新型 ZL200320108689.7 2003年 12月 3日第 679248号
9 复式节水型水表实用新型 ZL200720122881.X 2007年 3月 16日第 1019412号
10 整体给水排管实用新型 ZL200520041405.6 2005年 5月 8日第 792181号
11 整体给水排管管卡实用新型 ZL200520041406.0 2005年 5月 8日第 792376号
12 红外远传水表实用新型 ZL200620133634.5 2006年 12月 20日第 986368号
13 一种带阀螺翼式水表实用新型 ZL200620133636.4 2006年 12月 20日第 987084号
14 一种隔膜式节水型水表实用新型 ZL200620133654.2 2006年 12月 31日第 991055号
15 内置摄像式智能水表实用新型 ZL200620133635.X 2006年 12月 20日第 1019413号
16 防倒装的水表表壳实用新型 ZL200620133651.9 2006年 12月 31日第 1030024号
17 防倒装的水表表壳实用新型 ZL200620133652.3 2006年 12月 31日第 1004572号
18 水表传感器实用新型 ZL200720123038.3 2007年 06月 08日第 1036150号
19 复式节水型水表实用新型 ZL200720122958.3 2007年 5月 5日第 1036151号 一种内置流量可调水表的表壳
实用新型 ZL200820137617.8 2008年 9月 17日第 1259706号
注:上述专利中第一项至第四项由三川集团于设立发行人时无偿投入，第五项至第六项系受让自袁雄辉，第七项至第二十项由发行人自主研发而来。
(五)资产许可与被许可使用情况
公司不存在允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情形。
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1-1-105
七、公司拥有特许经营权的情况
公司除拥有自营进出口权、制造计量器具许可权外，未拥有其他特许经营权。
1、2004年 6月 8日，发行人取得江西省对外贸易经济合作厅核发的(2004)
赣外经贸贸生登字第 137号《中华人民共和国进出口企业资格证书》(进出口企业代码：3600759986995)。
2、根据中华人民共和国计量法的有关规定，本公司生产的下列产品均取得
了中华人民共和国制造计量器具许可证。
2008 年 4 月 28 日，发行人取得了江西省质量技术监督局核发的赣制00114 号《中华人民共和国制造计量器具许可证》，有效期为三年，具体许可制造计量器具范围如下两表所示:
表一：
序号计量器具名称型号规格准确度 网络远传水表
（有线、无线、GPRS远传）
LXS/FX 80-150 A、B级
LXL/FX 80-200 A、B级 可控阀式网络水表
（有线、无线、GPRS远传）
LXSK/W 80-150 A、B级
LXLK/W
LXLK
80-200 A、B级
3 代码式预付费水表 DYS 80-200 A、B级
4 智能卡式水表
LXSZK 80-150 A、B级
LXLZK 80-200 A、B级
5 旋翼式湿式冷水水表
LXS 80-150 A、B级
LXSE 80-150 A、B级
6 旋翼式湿式液封水表 LXSY 80-150 A、B级
7 螺翼式热水水表 LXLR 80-200 A、B级
8 垂直螺翼可拆式水表 WS 50-150 A、B级
9 水平螺翼式水表 LXL 80-200 A、B级
10 旋翼式节水型水表
LXSJ 80-150 A、B级
LXSJ（IV） 80-150 A、B级
11 旋翼式环保型水表 LXSH 80-150 A、B级
12 旋翼式多流束干式磁传水表 DYS 80-150 A、B级
表二：
序号计量器具名称型号规格准确度
1 旋翼式湿式冷水水表 LXS 15-50 A，B，C级
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1-1-106
LXSE 15-50 A，B，C级
2 旋翼式湿式液封水表 LXSY 15-50 A，B，C级
3 旋翼式湿式立式水表 LXSL 15-25 A，B，C级
4 旋翼式湿式热水水表 LXSR 15-50 A，B，C级
5 旋翼式多流束干式磁传水表 LXSG 15-50 A，B，C级
6 旋翼式单流束干式磁传水表 LXSD 15-25 A，B，C级
7 旋翼式节水型水表
LXSJ 15-50 A，B，C级
LXSJ（IV） 15-50 A，B，C级
8 旋翼式环保型水表 LXSH 15-50 A，B，C级
9 旋转活塞式水表 LXH 15-40 A，B，C级
10 网络远传水表 LXS/FX 15-50 A，B，C级 (有线、无线、GPRSF远传)
LXSKW 15-50 A，B，C级可控阀式网络远传水表
（有线、无线、GPRSF远传）
12 代码式预付费水表 DYS 15-50 A，B，C级
13 智能卡式水表 LXSZK 15-50 A，B，C级
14 智能卡式热水水表 LXSRZK 15-50 A，B，C级
2008年 12月 28日，发行人取得江西省质量技术监督局核发的赣制 00114号《中华人民共和国制造计量器具许可证》,有效期为三年，具体许可制造计量器具范围如下:
序号计量器具名称型号规格准确度 旋翼式湿式冷水水表
LXS 15-50 2级
LXSE 15-50 2级
2 旋翼式湿式液封水表 LXSY 15-50 2级
3 旋翼式湿式立式水表 LXSL 15-25 2级
4 旋翼式湿式热水水表 LXSR 15-50 2级
5 旋翼式多流束干式磁传水表 LXSG 15-50 2级
6 旋翼式单流束干式磁传水表 LXSD 15-25 2级 旋翼式节水型水表
LXSJ 15-50 2级
LXSJ(IV) 15-50 2级
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8 旋翼式环保型水表 LXSH 15-50 2级
9 旋转活塞式水表 LXH 15-40 2级 网络远传水表
（有线、无线、GPRS远传）

LXS/FX 2级 可控阀式网络远传水表
（有线、无线、GPRS远传）

LXSK/W 2级
12 代码式预付费水表 DYS 15-50 2级
13 智能卡式水表 LXSZK 15-50 2级
14 智能卡式热水水表 LXSRZK 15-50 2级
2009年 7月 27日，发行人控股子公司山东三川水表有限公司取得山东省质量技术监督局核发的鲁制 00544号《中华人民共和国制造计量器具许可证》,有效期为三年，具体许可制造计量器具范围如下:
序号计量器具名称型号规格准确度
1 旋翼式湿式冷水水表 LXS 15-50 2级
八、公司主要产品的核心技术情况
(一)核心技术或关键生产环节
公司核心技术——滴水计量级智能型水表设计与制造成套技术包括高灵敏度滴水水量计量技术、双稳态模式采样技术、防抱死带阀控制技术和网络远传信号软件滤波技术等独创技术，具有自主知识产权。具体说明如下：
1、高灵敏度滴水水量计量技术
采用独创的小流量水导流管浮阀增压结构，水表始动流量由原(5～12)L/H提高到(0.5～2)L/H，较国内现有水表提高了一个数量级，解决了普通智能型水
表小流量下走水时水表不计量的问题，实现了小流量水量计量技术创新。
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2、双稳态信号采样技术
采用双霍尔元件交替工作的双稳态信号采样模式，解决了单稳态信号采样模式采样不准确，易出现多计、少计现象的问题，提高了智能型水表的采样精度，实现了采样技术创新。
3、阀门防抱死技术
首创浮动式球形阀门防抱死技术，采用高弹性材料制作衬垫和密封环，并设置程序使阀门隔一定时间开关一次，刮除阀门表面水垢，消除了阀门球芯在硬水环境中易结垢抱死的弊病，提高了水表工作的可靠性，实现了阀门防抱死技术创新。
4、高稳定性磁指针技术
采用具有强防锈能力的永磁体制作磁指针，解决了普通智能型水表使用钕铁硼磁铁磁指针易因严重锈蚀引起磁指针磁性能下降或折断失效的问题，提高了磁指针工作寿命，保证了发信质量稳定。
5、水表计量补偿技术
首创在水表线路板上采用自行设计的专有软件算法对因水表结构产生的计量误差进行修正和补偿，减小水表的计量误差，提高了水表的计量精度,实现了水表计量补偿技术创新。
6、软件滤波技术
率先在智能型水表信息采集站内部采用软件滤波技术滤除信号传输与采集过程中因外界干扰产生的假信号，提高计量数据的真实性和准确性。
7、建立阶梯水价功能
顶尖
叶轮盒
叶轮组件
齿轮盒
小流孔
浮阀
整流器顶尖
叶轮盒
叶轮组件
齿轮盒
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为了支持国家实行阶梯水价政策，公司还在滴水计量级智能型水表控制器中建立了双重阶梯水价功能，既能支持阶梯水价功能，又具备在尚未实行阶梯水价政策的地方执行单一水价的能力。
(二)主要产品的生产技术水平及技术来源
1、公司主要产品核心技术的水平
(1)．智能水表阀门力距控制、传感器的稳定性控制、传感器的采样方式为国内先进；
(2)．节水基表设计、水网水压和水质及用水量(包括正反转)实时监控、动态电脑校表技术等为国内领先。
(3)．IC卡成品表、GPRS远传大表技术为国内领先、国际先进。
上述滴水型智能水表技术经上海科学技术研究所 2008年《水平查新检索报告》（国科证字 2008第 20080334sh号）查新结论意见为：“经文献分析对比，该成果达到国际先进水平”。节水型水表和智能型水表技术经江西省科技厅《科学技术成果鉴定证书》(赣科鉴字 2008第 83号)鉴定，被行业专家鉴定为“达到国内领先水平”
2、公司主要产品技术
公司滴水型智能水表核心技术由 1项正在申请的发明专利和8项实用新型专利组成，具有自主知识产权。
序号专利名称专利号和专利申请号申请时间专利类型
1 一种预收费水表 ZL02202368.2 2002年 1月 5日实用新型
2 一种带控制的阀门 ZL02206213.0 2002年 2月 19日实用新型 一种高精度节水型水表
ZL200320108689.7 2003年 12月 3日实用新型
4 水表传感器 ZL2005200402755 2005年 3月 18日实用新型
5 红外远传水表 ZL200620133634.5 2006年 12月 20日实用新型 内置摄像式智能型水表
ZL2003620133635.X 2006年 12月 20日实用新型
7 水表传感器 ZL2007201523038.3 2007年 6月 8日实用新型 一种隔膜式节水型水表
200610110241.7 2006年 12月 31日发明
9 一种带弹簧的球阀 200720123258.6 2002年 1月 5日实用新型
3、公司主要产品核心技术成熟程度
公司主要产品：节水性水表、容积式 C级水表、智能卡式水表等产品及滴水
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计量级智能型水表成套技术分别在 2007月 1月 9日、2008年 7月 7日通过了江西省科技厅新产品新技术鉴定及科学技术成果鉴定。其中公司核心技术――滴水计量级智能型水表成套技术 2008年 7月 7日江西省科技厅的鉴定结论如下：
(1)提供鉴定的技术文件齐全规范，符合有关规定。
(2)该项目采用自主研发的小流量水导流管浮阀增压机构为基础的高灵敏度滴水水量计量技术、双霍尔元件交替工作方式的双稳态采样技术、浮动式球形阀门的防抱死带阀控制技术、网络远传信号软件滤波技术和水表计量的软件补偿技术以及防锈蚀高性能稀土永磁指针技术，能有效地消除外界信号干扰产生的信号失真，提高智能型水表的灵敏度、计量精度和长期工作的可靠性，成功地研制出滴水计量级智能型水表，形成具有自主知识产权的滴水计量级智能型水表设计与制造成套技术。
(3)开发的系列滴水计量级智能型水表产品已在国内二十多个省市自治区推广应用，实现了智能型水表的高性能化，对水资源管理行业技术水平提高和水表行业的技术进步以及产业结构调整起了重要的推动作用。
(4)产品经浙江省省产品质量监督检测院检测，各项技术指标均符合国家行业相关标准及企业标准要求。
(5)产品具备阶梯水价功能，符合国家产业政策，是国家重点支持发展的高新技术产品,具有广阔的推广应用前景。
综上所述，鉴定委员会认为：该项目的研发是成功的，其技术水平在国内同行业中处于领先地位，达到国际先进水平，一致同意通过鉴定。
上述一系列鉴定结论表明，公司开发的科研技术已成功地用于公司的各种新产品中，使这些新产品的技术性能明显优于国内同类产品，滴水计量级智能型水表的主要技术指标还与国际名牌产品相当，部分指标国际领先，达到国际先进水平。
(三)与国内外同类产品相比，公司的技术优势
滴水计量级智能型水表与当前国内外同类产品主要技术性能比较表
项目内容
项目产品
国际先进水平国内先进水平
德国 ELSTER公司法国艾拓利公司国内平均水平
始动流量(L/H) 0.5～2 4～8 4～8 5～12
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水量计量精度(按ISO4064：2005国际标准)
C级或 D级
C级或 D级 C级或 D级 B级或 C级
阶梯水价功能 6级 4级 4级 4级
阀门防抱死功能有无无无
磁指针保磁时间﹙年﹚≥12 ≥10 ≥10 ≥6
水量计量的软件补偿功能有有有无
(四)核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内，本公司核心技术产品主要是节水型水表及智能水表，其占营业收入比例的比重情况如下：
项目 2009年 2008年度 2007年度
核心技术产品占营业收入比例
76.14% 75.83% 70.87%
九、公司的研究开发及技术创新情况
(一)技术储备情况
1、公司目前正在从事的新产品开发项目
目前，本公司正在研发的技术主要针对市场上需求潜力较大的产品，包括光电直读表、无线远传表(ZigBee技术)、复式大表、热量表等项目。
公司正在申请发明专利六项，实用新型专利八项。
序号
专利名称专利类型专利号/申请号专利申请日申请状态
1 复式节水型水表发明 ZL200710077702X 2007年 3月 16日复审阶段
2 复式节水型水表发明 ZL200710077755.1 2007年 5月 5日复审阶段 一种隔膜式节水型水表
发明 200610110241.7 2006年 12月 31日复审阶段
4 一种带编码的码盘实用新型 200820137616.3 2008年 9月 20日受理
5 水表表壳实用新型 200920185226.8 2009年 5月 27日已通过未发证
6 一种水表表壳实用新型 200920185228.7 2009年 5月 27日受理
7 一种水表表壳实用新型 200920115443.4 2009年 5月 27日受理
8 用于水表的缓冲阀实用新型 200920185335.X 2009年 6月 6日已通过未发证
9 水表表壳实用新型 200920185832.X 2009年 7月 14日受理
10 一种水表外壳实用新型 200920185833.4 2009年 7月 14日受理
11 一种水表表壳实用新型 200920188609.0 2009年 8月 15日受理
12 一种带编码的码盘发明 2009101157502 2009年 9月 11日通过初审
13 一种水表表壳发明 2009101159777 2009年 10月 30日通过初审
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序号
专利名称专利类型专利号/申请号专利申请日申请状态 一种水表表壳的加工工艺
发明 2009101159781 2009年 10月 30日通过初审
2、研发费用占主营业务收入的比重
报告期内，本公司研发费用占营业收入的比重情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发费用占营业收入比例 1.09% 0.56% 0.24%
(二)技术创新情况
1、公司的技术创新有五大特点：
(1)围绕重点产品集中科技力量进行创新
近年来，公司集中了主要科技力量围绕节水型水表和智能型水表两大产品进行研究开发，优势的科技力量和合理的分工协作使科技人员既能从多角度对产品的结构和性能进行创新，又通过科技创新团队的合作使这些创新实现良好的融合，实现产品结构和技术性能的整体创新，使产品既具有某些技术性能上的特色优势，又具有良好的综合技术性能，让产品一进入市场就能以优异的性能和可靠的质量赢得用户的好感和认同，抢占了市场的先机并很快实现了规模生产和产业化，成为公司的支柱产品和主要经济增长点。
(2)注重支柱产品的知识产权保护，力求形成支柱产品的集群技术优势。
公司的科技创新团队特别注重支柱产品的知识产权保护，力求从多角度对这些产品形成专利保护圈，围绕主导产品形成集群技术优势。如在智能型水表上就集中了 9项专利，同样，在节水型水表上集中了 13项专利。
(3)注重将支柱产品上的技术创新成果转化为先进的技术标准，将技术上的集群优势转化为支柱产品的质量和性能优势。
公司的科技创新团队注重在参照国外先进技术标准制定高于国家标准和行业标准的先进企业标准的同时，将在支柱产品上已实现的技术创新成果及时纳入企业技术标准，为产品的批量生产提供先进标准的产品质量制度保证，将技术上的集群优势转化为支柱产品的质量和性能优势。
(4)注重规模生产中的制造工艺创新，在保证产品性能的基础上打造主导产品的低成本优势。
在规模生产中，公司的科技创新团队注重通过工艺创新将国内外成熟的先进
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实用技术用于规模生产，通过技术改造，采用高效生产设备淘汰落后产能来提高劳动生产率和降低能耗，在确保产品质量的前提下,公司通过对水表配件的流程及生产工艺进行技术改造，形成了公司支柱产品的高劳动生产率优势及低成本竞争优势。
(5)参照国外先进技术标准制订企业标准
为了将公司自主创新的技术成果用制度的形式保存下来，为滴水计量级智能型水表的批量生产提供产品质量的制度保证，公司参照国外先进技术标准制定了高于国家标准和行业标准的企业标准《滴水计量级智能型水表》（Q/YS 040—2008）。
在公司领导层的支持下，公司科技创新团队将这些优势成功地集成为三大支柱产品的综合竞争优势，提升了公司产品的市场竞争力，也成就了这三大支柱产品的国内领先地位。
2、公司的技术创新机制
公司通过多种措施，提高了广大科研人员参与技术创新的积极性，形成了良好的创新机制。
公司重视技术人才的培养，成立了专门的教育培训委员会，按年度根据员工需求制定教育培训计划，举办技术学习班、技术讲座和学术研讨会，提高技术人员的专业素养。同时，公司定期选派人员参加各类培训，开阔技术人员的视野，培养拔尖技术人才。
公司提供了合理的薪酬体系，为技术人员创造了良好的技术创新环境，培养出富有创新精神的人才。公司除制定绩效考核管理办法之外，还制定了项目激励制度，对于有成效的新元器件研发项目给予相应奖励。
(1)新产品开发奖：经过立项的新产品开发项目，在新产品通过验收后公司给予验收奖。新产品投产后按该产品产生效益的一定比例提取效益奖。验收奖金的额度、效益奖提取比例及参与开发员工的分配比例按新产品开发协议书规定。
(2)专利奖：凡获得国家专利的设计者公司给予专利奖，发明专利奖 1000元/项，新型实用专利奖 500元/项，外观设计专利奖 300元/项。
(3)增收节支奖：凡能为公司提高经济效益的活动诸如技术革新、工艺改进、降低生产成本、降低采购成本、开拓销售等，公司按近三个月产生效益的 5%给
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予主要贡献人奖励。
公司高度重视知识产权保护，建立了严格的保密制度，防止核心技术流失，为打造公司的核心竞争力，全面提升企业的自主创新能力奠定了良好的制度基础。
(三)研究与开发机构设置及工作流程
1、公司研发机构设置情况
技术中心设主任 1人，副主任 2人，总工程师 1人，专业总师 4人。技术中心下设：水表技术(工艺)研究室、热量表研究室、产品测试中心
技术中心采用主任负责制。技术中心联合相关科研机构和高等院校为技术依托，以三川水表为创新基地，实现优势人才与优势科技资源的有机结合。
技术中心每年可提取公司相关产品销售收入的 2-4%作为技术人员的收入及研发费用。中心实行工资总额与效益挂钩，自主分配。
根据江西省科学技术厅赣科发财字【2009】204号《关于同意组建江西省心脏血管疾病工程技术研究中心等 10个工程技术研究中心的通知》，决定 2009年10 月 22 日在三川水表股份有限公司设立江西省水表技术研究中心。2009 年 12月 21日，江西三川水表股份有限公司技术中心通过了江西省工业和信息化委员会组织的“江西省省级企业技术中心”的认定。
技术中心
机械科电子科工艺科
机械表设计组
铜件设计组
智
能
表
设
计
组
硬
件
开
发
组
软件开发组
客户服务组
订单评审组
工艺组
资料室
水表技术(工艺)研究室热量表研究室产品测试中心
试制车间
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2、研发工作流程
十、公司核心技术人员及技术研发成果
(一)公司核心技术人员介绍
公司共有员工 600余人，大专毕业以上学历的人员 100多人，其中中高级以上职称的科技人员 54人；从事计量技术开发研究的科技人员 30余人，占科技人员总数的 1/3以上，在一批有奉献精神、长期从事水表技术研发、善于团结科技人员共同工作、在行业内有较大影响的技术带头人带领下组成了一支富于创新精神、具有很高技术素质的科技创新团队。
公司还控股了一家软件开发公司：武汉三川远策科技有限公司。该公司研发团队人员中 60%以上为博士、硕士、高级工程师，与美国著名芯片生产公司MIRCOCHIP，TI以及美国斯坦福大学、武汉大学、华中科技大学等国内外著名学
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府建立长期紧密合作关系。公司自主研发并拥有自主知识产权的 IC卡、CPU卡、射频卡、有线远程抄表网络、无线远程抄表网络等技术含量高的各种与智能型水表配套的产品，其各项性能指标均显著领先国内水平，部分指标达到国际先进水平。
2009 年 6 月 1 日武汉三川远策科技有限公司获得了由湖北省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》（鄂 R-2009-0044）。其产品仪器控制模块系统 V1.0
在 2009 年 5 月 4 日由湖北省信息产业厅颁发《软件产品登记证书》（鄂DGY-2009-0071）。证书有效期均为 5年。同时，该产品获得国家版权局核发的软著登字第 0140561号《计算机软件著作权登记证书》（注：该证填发日期为 2009年 3月 30日，领取日期为 2009年 8月），软件名称为“三川远策智能仪表控制模块系统 V1.0”。
（二）研发人员占员工总数的比例
1、研发人员占员工总数的比重
报告期内，本公司研发人员占员工总数的比重情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发人员占员工总数比例
10.51% 9.73% 8.63%
2、各层次研发人员比重
报告期内，各层次研发人员占总研发人员的比重情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
各层次研发人员占总研发人员比例
高级职称比例 6.48% 6.56% 6.25%
中级职称比例 70.93% 68.85% 79.17%
初级职称比例 22.59% 24.59% 14.58%
（三）公司取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项
1、专业资质。
公司拥有自营进出口权、制造计量器具许可情况参见本节第七部分“公司拥有特许经营权的情况”
2、重要科研成果。
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公司重要科研成果主要体现在专利技术方面，关于公司专利技术可参见本节第六部分“无形资产”之专利技术，以及本节第九部分“公司的研究开发及技术创新情况”之技术储备情况；
3、获得的奖项。
公司质量方面获得的奖项可参见本节第四部分(七)“公司主要产品的质量控制情况”之公司在质量控制方面获得的荣誉。
另外，公司产品获得多个技术进步奖及优秀新产品奖，列表如下：
序号项目名称奖励名称奖励等级颁奖单位获奖时间
1 代码式预付费水表研制
江西省科学技术进步奖
三等奖江西省人民政府 20040818
2 旋翼式节水型水表鹰潭市科学技术奖三等奖鹰潭市人民政府 20041223
3 代码式预付费水表研制鹰潭市科学技术奖二等奖鹰潭市人民政府 20040318
4 多路共管供水系统鹰潭市科学技术奖二等奖鹰潭市人民政府 20041223
5 智能网络远传水表鹰潭市科学技术奖二等奖鹰潭市人民政府 20010515
6 多路共管供水系统江西省优秀新产品奖二等奖江西省经济贸易委员会 200504
7 旋翼式节水型水表江西省优秀新产品奖二等奖江西省经济贸易委员会 200504
8 智能卡式水表江西省优秀新产品奖三等奖江西省经济贸易委员会 200705 DYS 型代码式预付费水表研制
江西省优秀新产品奖一等奖江西省经济贸易委员会 200404
10 容积式 C级水表江西省优秀新产品奖二等奖江西省经济贸易委员会 200705
11 旋翼式节水型水表重点新产品奖
重点新产品
江西省科学技术厅 20031113
12 多路共管供水系统国家级火炬计划江西省科学技术厅 200712 滴水计量级智能型水表成套技术开发
江西省科学技术进步奖
二等奖江西省人民政府 20090508
4、创新产品证书
发行人的三项产品在 2009年 7月获得了由江西省科学技术厅、江西省发展和改革委员会、江西省工业和信息化委员会、江西省财政厅颁发的江西省自主创新产品证书，具体如下：
序号产品名称有效期认定编号发证时间
1 多路共管供水系统三年 2009361353 200907
2 节水型水表三年 2009361347 200907
3 智能型水表三年 2009361352 200907
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争状况
1、公司控股股东、实际控制人不存在同业竞争
公司控股股东江西三川集团有限公司在股份公司成立时将其生产水表的机器及存货、生产水表配件相关的所有资产、负债全部以出资的方式注入公司，江西三川集团有限公司本身目前没有从事生产经营业务，与公司不存在同业竞争。
李建林是本公司的共同实际控制人，除通过股权投资控制公司控股股东江西三川集团有限公司并担任江西三川集团有限公司的董事长从而成为公司的实际控制人外，没有其他对外投资，也没有在其他单位担任职务，不存在与本公司同业竞争的问题。李强祖是本公司的共同实际控制人，对外没有任何投资，不存在与本公司同业竞争问题。
2、公司与控股股东的参、控股公司不存在同业竞争
公司控股股东江西三川集团有限公司除投资控股本公司外，还投资控股江西三川集团鹰潭三川置业有限责任公司和鹰潭三川水泵有限公司、江西三川铜业有限公司。三川置业的主营业务是房地产开发；三川水泵的主营业务是水泵、机械制造；三川铜业的主营业务是铜熔炼加工。三家公司都不从事水表及其配件的生产与销售，与公司不存在同业竞争。
（二）控股股东与实际控制人已承诺避免同业竞争
具体承诺内容见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之九“持有发行5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺（二）关于避免与发行人同业竞争的承诺”。
（三）发行人律师及保荐机构（主承销商）的意见
发行人律师认为：发行人的关联方已采取了有效的措施避免同业竞争。发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要和其他有关申报材料中对发行人的避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联方关系
1、公司的控股股东：江西三川集团有限公司，持有公司 56.54%的股份。
2、公司的实际控制人：李建林与李强祖父子。
3、持有公司 5%以上股份的法人股东：国信弘盛投资有限公司，持有公司
5.13%股份。
4、持有公司 5%以上股份的自然人股东：童保华，持有公司 7.81%股份。
5、与发行人受同一股东控制的其他企业：江西三川集团鹰潭三川置业有限
责任公司、鹰潭三川水泵有限公司、江西三川铜业有限公司、江西省鹰潭市铜件翻砂厂。
以上关联方的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”。
6、公司董事、监事和高级管理人员名单及基本情况。
参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
7、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份自然人股东、发行人之关键
管理人员及与该等人员关系密切之家庭成员所控制或担任高级管理人员的其他企业。
上述关联自然人及其关系密切之家庭成员所控制或担任高级管理人员的除发行人之外的其他企业为关联企业，具体如下：
（1）江西三川集团有限公司:李建林先生持有其 40.01%的股份并担任法定
代表人,童保华持有其 12.95%的股份,李强祖持有其 11.81%的股份,宋财华持有
其 0.40%的股份,吴雪松持有其 0.08%的股份。
（2）鹰潭三川水泵有限公司:李建林先生持有其 0.38%的股份。
（3）江西三川集团鹰潭三川置业有限责任公司:童保华持有其 4%的股份,李
强祖持有其 2%的股份，李建林先生担任该公司的法定代表人。
8、报告期内曾经的关联方：
万年县新银投资咨询有限公司（以下简称“万年新银”）自然人郭宏图（身份证号码 412701650613151）和杜海金（身份证号码 411024194908308512）于2007年 7月共同出资设立万年县新银投资咨询有限公司，注册资本 1500万元，二人的持股比例分别为 60%、40%，注册资本 1500万元，住所万年县陈营镇石洋
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西路，法定代表人倪思国，主营投资管理咨询业务。
2007 年四季度，发行人拟通过私募的方式筹集资本，万年新银通过对发行人公司现状和发行人主要管理人员的了解及对发行人未来发展的信心基础上，决定参与发行人的增资以获得投资收益。2007 年 12 月 18 日，由发行人除童保华之外的所有股东作为甲方，由童保华、万年新银及其他十名自然人作为乙方，签订了《江西三川水表股份有限公司增资扩股协议》。协议主要条款为：（1）甲方
同意乙方对发行人增资，甲方放弃增资权；（2）乙方以每股人民币 3.66元价格
对发行人增资，且均以现金增资，并规定了乙方各出资方的增资股数和增资金额，其中，万年新银以人民币 1189.5万元对发行人增资 325万股；（3）增资后，本
协议各方拥有的股份均为普通股，且同股同权。该协议还对出资时间、增资费用、增资后董事会构成等事项进行了约定。
发行人 2007年增资每股定价以 2006年市盈率 10倍为基础协商确定，2006年发行人每股净收益 0.3618元(注：因当时发行人财务报表还未经鹏城会计师事
务所审计，计算 2006年每股净收益所使用的净利润以原始财务报表数据计算)。
发行人于 2007年 12月 20日收到万年新银由其在建设银行万年支行开立的户名为“万年县新银投资咨询有限公司”帐号为“36001351900052502528”的银行账户划出的股权投资款 1450万元整。
2007 年 12 月 26 日三川水表完成工商变更登记，万年新银正式成为发行人的股东。
万年新银于 2007年 12月因增资原因向发行人转账时转入了 1450万元整，比其应支付金额 1189.5万元超出 260.5万元，发行人将该超出金额计为其他应
付款。该超出金额于 2008 年 3 月 25 日，由发行人转回到万年新银账号为“36001351900052502528”的建行账户。
2008 年 10 月,鉴于国外金融危机的蔓延，国内 A 股市场沪指从 2007 年 10月 16日的 6124点跌至 2008年 10月期间不到 2000点，加上 A股市场 IPO融资暂停，市场对未来预期较为悲观，同时万年新银资金紧张,万年新银决定将其持有的三川水表股权转让变现，将所持股份按原始入股价 3.66元/股（总计 1189.5
万元）加上 6%的约定收益（即总价 1260.87万元）的价格转让给了三川集团。
三川集团于 2008年 11月 21日以银行转帐方式将股权受让款 1260.87万元
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划入万年新银在建设银行万年支行开立的户名为“万年县新银投资咨询有限公司”帐号为“36001351900052502528”的银行账户。
2008年 11月 20日三川水表完成万年新银股权转让的工商变更登记。
万年新银在 2007年 12月至 2008年 11月间持有公司 8.87%股份，成为公司
的关联方。除此外，万年新银及其股东与发行人、三川有限及发行人董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）最近三年经常性关联交易和目前仍在执行的关联交易协议
公司向铜件翻砂厂采购生产水表所需的铜棒和铜表壳、铜表罩等铜铸件，报告期内，铜件翻砂厂是公司最大的供应商。
1、公司每期向铜件翻砂厂采购铜棒、铜铸件的金额及占当期采购总金额和
占当期同类采购总金额的比例
如下表(不含委托加工)：
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度
铜棒金额（单位：万元） 808.68 1554.34 1218.45
占同类采购比例（%） 94.74 97.91 100.00
铜铸件金额（单位：万元） 1,705.63 7,931.75 9,036.75
占同类采购比例（%） 84.90 82.52% 86.88%
合计金额（单位：万元） 2,514.31 9,486.09 10,255.20
占总采购比例（%） 28.09 44.32 51.57
注：公司 2009年 6月改变与铜件翻砂厂间铜铸件交易方式为委托加工，并不再从铜件翻砂厂采购铜棒；2009 年 8 月铜件翻砂厂转让铜铸件业务后公司与铜件翻砂厂间不再发生交易。按照 2009年全年计算，向铜件翻砂厂采购比例扣除委托加工为 11.69%。公司 2009年与铜件翻砂厂间购买铜棒、铜铸件业务都是
在 2009年 1-5月间发生。
2、公司向铜件翻砂厂采购的程序是合规的
公司的关联交易都通过了正常的股东大会审议，关联股东（三川集团及在三川集团担任董事的童保华、李强祖）在股东大会表决中回避表决。
3、公司向铜件翻砂厂采购的价格是公允的
公司向铜件翻砂厂采购的价格按照“铜件翻砂厂黄铜采购平均价格+加工费”
确定，其中，黄铜和铜棒价格不能高于广东商务网（以下简称“广商网”）提供的市场成交价格的 5%。铜棒价格与广商网提供的直径 14-120毫米引铸非标黄铜
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枝市场公允价格比较；黄铜价格与广商网提供的机件黄铜市场公允价格比较。
（1）铜棒价格公允性分析：
A、报告期内向铜件翻砂厂采购铜棒价格与广商网直径 14-120毫米引铸非标
黄铜枝市场价格比较如下：
单位：元/千克
月份
2009年 2008年 2007年
公司采购价格
广商网价格
公司采购价格
广商网价格公司采购价格
广商网价格
1 19.95 21.57 43.06 42.31 40.02 39.07
2 21.76 22.29 43.77 43.09 - 39.94
3 21.86 23.14 44.39 43.51 - 40.62
4 24.39 28.70 44.07 42.93 - 43.56
5 28.99 27.40 43.76 42.70 - 43.45
6 - 28.30 43.17 41.59 42.45 42.74
7 - 41.41 44.68 42.87
8 - 39.74 45.08 44.36
9 38.35 37.72 45.96 44.48
10 29.55 27.21 45.72 44.44
11 - 20.02 - 42.04
12 20.04 19.80 44.50 41.70
注：广商网价格采用当月各交易日广商网交易价格的简单算数平均数；公司采购价格采用公司采购金额/采购数量计算出的当月加权平均价格。下同。
公司采购价格与广商网市场价格差异（%）如下表：
月份 2009年 2008年 2007年
1 -7.51% 1.76% 2.42%
2 -2.35% 1.59%-
3 -5.51% 2.02%-
4 -15.00% 2.64%-
5 5.80% 2.48%-
6 3.80%-0.66%
7 - 4.22%
8 - 1.63%
9 1.65% 3.32%
10 8.58% 2.89% 12 1.21% 6.72%
从上表看，公司向铜件翻砂厂采购铜棒价格与广商网直径 14-120 毫米引铸非标黄铜枝市场价格的走势基本相符，各月间价格差异基本在 5%以内，公司向
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铜件翻砂厂采购铜棒的价格是公允的。
B、报告期铜件翻砂厂向公司出售铜棒价格、毛利率与其向第三方出售铜棒价格、毛利率比较如下表：
期间
向三川销售向第三方销售
总金额
（万元）
单价（元/千克）
毛利率
（%）
总金额
（万元）
单价（元/千克）
毛利率
（%）
2009年 1-6月 808.68 22.88 0.74% 5363.83 22.83 0.52%
2008年 1554.34 34.61 -3.87% 19083.62 34.70 -3.58%
2007年 1218.45 37.34 -0.40% 18795.34 37.14 -0.96%
铜件翻砂厂向公司出售铜棒金额占其对外出售铜棒总金额的比例从 2007年到 2009 年 6 月各期的比例分别是 6.09%、7.53%、13.10%,铜件翻砂厂向公司出
售铜棒的价格、毛利率与其向第三方出售铜棒的价格、毛利率是基本一致的。由此也说明公司向铜件翻砂厂采购铜棒的价格是公允的。
C、报告期公司向独立第三方采购铜棒情况
发行人 2007年铜棒全部向铜件翻砂厂采购，2008年、2009年铜棒有少部分向第三方采购，情况如下：
采购对象采购时间
采购金额（万元）
占当年铜棒采购总额比重
单价（元/千克）
向翻砂厂采购单价（元/千克）
广商网单价
（元/千克）
宁波金田铜业 2008年 9月 33.15 2.09% 39.00 38.35 37.72
鹰潭三鹰铸造 2009年 6月 44.90 5.26% 29.00 28.30
公司向第三方采购铜棒的价格与向铜件翻砂厂采购铜棒的价格基本一致，都是围绕广商网价格波动的。这也说明公司向铜件翻砂厂采购铜棒的价格是公允的。
D、采购铜棒价格的差异对公司利润的影响分析
报告期内，对铜棒采购与广商网公布的铜棒价对比分析如下表：
年度月份
公司采购价格（元/公斤）
广商网价格（元/公斤）
采购量
（公斤）
公司采购额（万元）
按广商网价换算后的采购额（万元）
差异
（万元）
对净利润影响比例
A B C D E＝B*C F＝E－D G
2007年度
1月 40.02 39.07 52,723.00 180.34 176.06 -4.28
-0.74%
2月- 39.94 --
3月- 40.62 --
4月- 43.56 --
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5月- 43.45 --
6月 42.45 42.74 65,747.00 238.54 240.17 1.63
7月 44.68 42.87 23,582.60 90.06 86.41 -3.65
8月 45.08 44.36 40,478.00 155.96 153.47 -2.49
9月 45.96 44.48 13,677.12 53.73 52.00 -1.73
10月 45.72 44.44 48,885.80 191.03 185.68 -5.35
11月- 42.04 --
12月 44.5 41.7 81,179.20 308.76 289.33 -19.43
合计 326,272.72 1,218.42 1,183.12 -35.30
2008年度
1月 43.06 42.31 46,802.00 172.25 169.25 -3.00
-1.12%
2月 43.77 43.09 31,111.30 116.39 114.58 -1.81
3月 44.39 43.51 9,311.00 35.33 34.63 -0.70
4月 44.07 42.93 58,764.50 221.35 215.62 -5.73
5月 43.76 42.7 70,127.50 262.29 255.94 -6.35
6月 43.17 41.59 151,597.59.36 538.88 -20.47
7月- 41.41 --
8月- 39.74 --
9月 38.35 37.72 5,916.00 19.39 19.07 -0.32
10月 29.55 27.21 30,789.03 77.76 71.60 -6.16
11月- 20.02 --
12月 20.04 19.8 52,692.00 90.25 89.17 -1.08
合计 457,110.88 1,554.36 1,508.74 -45.62
2009年
1月 19.95 21.57 1,477.00 2.52 2.72 0.20
0.40%
2月 21.76 22.29 25,719.50 47.83 49.00 1.17
3月 21.86 23.14 15,793.50 29.51 31.24 1.73
4月 24.39 28.7 102,968.50 214.65 252.58 37.93
5月 28.99 27.4 207,493.50 514.12 485.92 -28.20
6月- 28.3 --
合计 353,452.00 808.63 821.46 12.83
由于公司向第三方采购铜棒比例很小，可以用公司对翻砂厂铜棒采购额计算对利润的影响。2007年、2008年、2009年 1-6月，按广商网价格计算报告期将分别减少营业利润分别为：-35.3万元、-45.62万元、12.83万元。公司采购铜
棒价格与广商网公布的市场成交价差异很小，说明公司向翻砂厂采购铜棒的交易是公允的。
（2）铜铸件价格公允性分析：
铜铸件业务是江西省鹰潭市铜件翻砂厂为本公司定制生产的业务，缺乏可以
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直接比较的市场价格，但由于是以“黄铜结算价格+加工费”的定价模式确定价格，可以通过比较黄铜结算价格的公允性和加工费的公允性来确定铜铸件价格的公允性。
A、报告期公司与铜件翻砂厂黄铜结算价与广商网机件黄铜市场价格比较如下：
单位：元/千克
月份
2009年 2008年 2007年
公司采购价格
广商网价格
公司采购价格
广商网价格
公司采购价格
广商网价格
1 19.38 19.57 41.50 40.65 37.78 36.51
2 20.16 20.36 41.59 41.54 37.13 37.50
3 21.20 21.20 41.36 41.86 38.94 39.61
4 26.97 26.97 40.89 41.35 41.02 42.42
5 25.73 25.73 40.84 41.23 42.52 41.91
6 40.87 40.49 40.10 40.63
7 38.75 40.32 39.71 40.66
8 38.75 38.54 41.69 42.22
9 36.60 36.48 43.03 42.48
10 25.97 26.13 43.00 42.39
11 18.47 18.66 40.07 40.15
12 17.82 18.00 40.90 39.98
公司黄铜结算价格与广商网市场价格差异（%）如下表：
月份 2009年 2008年 2007年
1 -1.00% 2.08% 3.50%
2 -1.00% 0.12%-1.00%
3 0.00%-1.20%-1.70%
4 0.00%-1.10%-3.30%
5 0.00%-0.95% 1.45%
6 0.94%-1.30%
7 -3.90%-2.32%
8 0.54%-1.27%
9 0.34% 1.30%
10 -0.62% 1.45%
11 -1.00%-0.20%
12 -1.00% 2.31%
从上表可以看出，公司与铜件翻砂厂间黄铜结算价格是公允的。
B、加工费价格的公允性
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江西省鹰潭市铜件翻砂厂 2007年、2008年、2009年 1-6月铜棒业务的毛利率和铜铸件业务的毛利率情况如下表：
期间
铜棒业务铜铸件业务
总金额
（万元）
单价（元/千克）
毛利率
（%）
总金额
（万元）
单价（元/千克）
毛利率
（%）
2009年 1-6月 6172.51 22.84 0.55% 1705.63 24.48 1.18%
2008年 20637.96 34.70 -3.60% 7931.75 36.75 -2.15%
2007年 20013.79 37.15 -0.93% 9081.65 40.36 1.48%
从上表看，铜铸件业务的毛利率仅比铜棒业务的毛利率高 1-2个百分点，由
于铜铸件业务生产的复杂性、危险性要高于铜棒业务，我们认为，铜铸件业务毛利率比铜棒业务毛利率高是正常的。
鹰潭是我国著名的铜加工基地，有许多铜铸造加工企业，从鹰潭市统计局提供的数据看，铜件翻砂厂向本公司提供铜铸件加工业务的毛利率与当地同类业务的毛利率基本相当，加工费价格是公允的。鹰潭市统计局提供的 2007年、2008年、2009年 1-6月份鹰潭市工业园区铜加工（铸造）企业毛利情况调查表如下：
2006年度 2007年度 2008年度 2009年 1-6月
区间平均区间平均区间平均区间平均
毛利率(%)
1.53-2.84 2.45 1.02-2.43 1.53 -2.08--4.23 -2.57 0.87-2.12 1.34
C、公司向独立第三方采购铜铸件的情况
发行人 2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月份向第三方采购的比例分别为
13.12%、17.48%、15.10%，结算价格也是以“铜价+加工费”模式确定。2009年
6月后公司铜铸件采用委托加工方式取得.
2007年－2009年 6月向第三方采购明细情况
2007年供货单位
单价（元/Kg）
金额类别
铜价+加工费(元/Kg)
1月
慈溪市三井物资有限公司 51 471,910.90 接管螺母类 40+11
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司
51.8 885,949.84 接管螺母类 39.8+12
临沂鲁蒙水表有限公司 50.52 710,328.19 接管螺母类 38.52+12
3月慈溪市三井物资有限公司 51 195,726.74 接管螺母类 40+11
6月
临沂鲁蒙水表有限公司 52 715,959.17 接管螺母类 40+12
宁波帅翼金属材料有限公司 52.5 394,547.44 接管螺母类 41.5+11
7月慈溪市三井物资有限公司 51 805,084.90 接管螺母类 40+11
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8月
临沂鲁蒙水表有限公司 53.5 397,237.68 接管螺母类 41.5+12
慈溪市三井物资有限公司 53 516,646.31 接管螺母类 42+11
9月宁波东锦贸易有限公司 54.3 539,226.39 接管螺母类 42.8+11.5
11月慈溪市三井物资有限公司 53 1,391,787.82 接管螺母类 42+12月慈溪市三井物资有限公司 53 3,669,988.30 接管螺母类 42+11
2008年供货单位
单价（元/Kg）
金额类别
铜价+加工费(元/Kg)
1月
宁波经济技术开发区佳辉经贸有限公司
53 167,733.09 接管螺母类 42+11
宁波帅翼金属材料有限公司 53 428,846.04 接管螺母类 42+11
慈溪市三井物资有限公司 53 128,985.05 接管螺母类 42+11
2月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司
53 117,705.03 接管螺母类 42+11
慈溪市三井物资有限公司 53 116,968.07 接管螺母类 42+11
3月慈溪市三井物资有限公司 53 1,333,706.30 接管螺母类 42+11
4月
玉环县干江叶轮厂 55 62,606.62 接管螺母类 44+11
慈溪市三井物资有限公司 53 1,438,959.51 接管螺母类 42+11
5月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司
53 325,680.31 接管螺母类 42+11
慈溪市三井物资有限公司 53 2,027,783.32 接管螺母类 42+11
临沂天成化工有限公司 53 317,160.33 接管螺母类 42+11
玉环县干江叶轮厂 56 146,750.00 接管螺母类 45+11
6月
慈溪市三井物资有限公司 53 1,035,070.97 接管螺母类 42+11
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司
54.5 1,075,232.55 接管螺母类 43.5+11
7月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司
54.74 145,698.54 接管螺母类 43.74+11
慈溪市三井物资有限公司 53 1,183,984.73 接管螺母类 42+11
临沂蒙水水表有限公司 53 272,010.02 接管螺母类 42+11
临沂天成化工有限公司 53 212,445.04 接管螺母类 42+11
8月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司
51 185,942.42 接管螺母类 40+11
慈溪市三井物资有限公司 51 447,720.84 接管螺母类 40+11
9月
慈溪市三井物资有限公司 48.5 516,532.17 接管螺母类 37.5+11
慈溪市三井物资有限公司 48.5 384,010.25 接管螺母类 37.5+12月慈溪市三井物资有限公司 30 13,359.85 接管螺母类 19+11
2009年供货单位
单价（元/Kg）
金额类别
铜价+加工费(元/Kg)
1月慈溪市三井物资有限公司 32 139,487.18 接管螺母类 21+11
2月慈溪市三井物资有限公司 32 264,697.63 接管螺母类 21+11
3月慈溪市三井物资有限公司 33 143,116.78 接管螺母类 21+11
4月慈溪市三井物资有限公司 33.5 437,599.62 接管螺母类 22.5+11
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5月
慈溪市三井物资有限公司 35.2,175.91 接管螺母类 24.2+11
宁波大地铜业有限公司 41.5 8,874.90 表罩类 27.5+14
下面就发行人向非关联方采购价、铜件翻砂厂黄铜结算价及广商网机件黄铜市场价格比较
2007年供货单位
采购铜价翻砂厂结算价广商网价格
(元/Kg)(元/Kg)(元/Kg)
1月
慈溪市三井物资有限公司 40 37.78 36.51
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 39.8 37.78 36.51
临沂鲁蒙水表有限公司 38.52 37.78 36.51
3月慈溪市三井物资有限公司 40 38.94 39.61
6月
临沂鲁蒙水表有限公司 40 40.1 40.63
宁波帅翼金属材料有限公司 41.5 40.1 40.63
7月慈溪市三井物资有限公司 40 39.71 40.66
8月
临沂鲁蒙水表有限公司 41.5 41.69 42.22
慈溪市三井物资有限公司 42 41.69 42.22
9月宁波东锦贸易有限公司 42.8 43.03 42.48
11月慈溪市三井物资有限公司 42 40.07 40.15
12月慈溪市三井物资有限公司 42 40.9 39.98
2008年供货单位
采购铜价翻砂厂结算价广商网价格
(元/Kg)(元/Kg)(元/Kg)
1月
宁波经济技术开发区佳辉经贸有限公司 42 41.5 40.65
宁波帅翼金属材料有限公司 42 41.5 40.65
慈溪市三井物资有限公司 42 41.5 40.65
2月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 42 41.59 41.54
慈溪市三井物资有限公司 42 41.59 41.54
3月慈溪市三井物资有限公司 42 41.36 41.86
4月
玉环县干江叶轮厂 44 40.89 41.35
慈溪市三井物资有限公司 42 40.89 41.35
5月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 42 40.84 41.23
慈溪市三井物资有限公司 42 40.84 41.23
临沂天成化工有限公司 42 40.84 41.23
玉环县干江叶轮厂 45 40.84 41.23
6月
慈溪市三井物资有限公司 42 40.87 40.49
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 43.5 40.87 40.49
7月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 43.74 38.75 40.32
慈溪市三井物资有限公司 42 38.75 40.32
临沂蒙水水表有限公司 42 38.75 40.32
临沂天成化工有限公司 42 38.75 40.32
8月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司 40 38.75 38.54
慈溪市三井物资有限公司 40 38.75 38.54
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1-1-129
9月
慈溪市三井物资有限公司 37.5 36.6 36.48
慈溪市三井物资有限公司 37.5 36.6 36.48
12月慈溪市三井物资有限公司 19 18.47 18.66
2009年供货单位
采购铜价翻砂厂结算价广商网价格
(元/Kg)(元/Kg)(元/Kg)
1月慈溪市三井物资有限公司 21 19.38 19.57
2月慈溪市三井物资有限公司 21 20.16 20.36
3月慈溪市三井物资有限公司 21 21.2 21.2
4月慈溪市三井物资有限公司 22.5 26.97 26.97
5月
慈溪市三井物资有限公司 24.2 25.73 25.73
宁波大地铜业有限公司 27.5 25.73 25.73
对上表进行统计分析，以发行人向翻砂厂结算价为基础，分别用 A式：（翻砂厂结算价－采购铜价）/翻砂厂结算价；B式：（翻砂厂结算价－广商网价格
）/广商网价格。得到下表：
2007年供货单位
翻砂厂结算价与翻砂厂结算价与
采购铜价差异率广商网价格差异率
1月
慈溪市三井物资有限公司-5.88% 3.48%
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司-5.35% 3.48%
临沂鲁蒙水表有限公司-1.96% 3.48%
3月慈溪市三井物资有限公司-2.72%-1.69%
6月
临沂鲁蒙水表有限公司 0.25%-1.30%
宁波帅翼金属材料有限公司-3.49%-1.30%
7月慈溪市三井物资有限公司-0.73%-2.34%
8月
临沂鲁蒙水表有限公司 0.46%-1.26%
慈溪市三井物资有限公司-0.74%-1.26%
9月宁波东锦贸易有限公司 0.53% 1.29%
11月慈溪市三井物资有限公司-4.82%-0.20%
12月慈溪市三井物资有限公司-2.69% 2.30%
2008年供货单位
翻砂厂结算价与翻砂厂结算价与
采购铜价差异率广商网价格差异率
1月
宁波经济技术开发区佳辉经贸有限公司-1.20% 2.09%
宁波帅翼金属材料有限公司-1.20% 2.09%
慈溪市三井物资有限公司-1.20% 2.09%
2月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司-0.99% 0.12%
慈溪市三井物资有限公司-0.99% 0.12%
3月慈溪市三井物资有限公司-1.55%-1.19%
4月
玉环县干江叶轮厂-7.61%-1.11%
慈溪市三井物资有限公司-2.71%-1.11%
5月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司-2.84%-0.95%
慈溪市三井物资有限公司-2.84%-0.95%
临沂天成化工有限公司-2.84%-0.95%
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1-1-130
玉环县干江叶轮厂-10.19%-0.95%
6月
慈溪市三井物资有限公司-2.76% 0.94%
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司-6.44% 0.94%
7月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司-12.88%-3.89%
慈溪市三井物资有限公司-8.39%-3.89%
临沂蒙水水表有限公司-8.39%-3.89%
临沂天成化工有限公司-8.39%-3.89%
8月
宁波经济技术开发区吉祥金属有限公司-3.23% 0.54%
慈溪市三井物资有限公司-3.23% 0.54%
9月
慈溪市三井物资有限公司-2.46% 0.33%
慈溪市三井物资有限公司-2.46% 0.33%
12月慈溪市三井物资有限公司-2.87%-1.02%
2009年供货单位
翻砂厂结算价与翻砂厂结算价与
采购铜价差异率广商网价格差异率
1月慈溪市三井物资有限公司-8.36%-0.97%
2月慈溪市三井物资有限公司-4.17%-0.98%
3月慈溪市三井物资有限公司 0.94% 0.00%
4月慈溪市三井物资有限公司 16.57% 0.00%
5月
慈溪市三井物资有限公司 5.95% 0.00%
宁波大地铜业有限公司-6.88% 0.00%
2007年差异比较图

-8.00%
-6.00%
-4.00%
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
1月 3月 6月 7月 8月 9月 11月 12月翻砂厂结算价与采购铜价差异率翻砂厂结算价与广商网价格差异率

2008年差异比较图

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1-1-131
-14.00%
-12.00%
-10.00%
-8.00%
-6.00%
-4.00%
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
1月2月3月4月5月6月7月8月9月12月翻砂厂结算价与采购铜价差异率翻砂厂结算价与广商网价格差异率

2009年上半年年差异比较图

-10.00%
-5.00%
0.00%
5.00%
0.00%
5.00%
20.00%
1月 2月 3月 4月 5月翻砂厂结算价与采购铜价差异率翻砂厂结算价与广商网价格差异率


上述分析说明：
a、发行人是依据广商网的黄铜价格作为关联交易作价依据。在报告期内，关联交易价格围绕广商网的波动越来越小，由于广商网黄铜交易价格为市场交易均价，证明发行人与翻砂厂的铜交易价格接近市场均价，具有公允性。
b、发行人与非关联方铜铸件的交易价格与广商网黄铜价趋势一致，但是交易价格波幅较大。而发行人与翻砂厂的铜交易价格大部分时间介于非关联方交易价格与广商网之间，说明发行人与翻砂厂的铜交易价格具有公允性。
c、报告期内发行人与翻砂厂的铜交易价格与广商网的价格差异控制在 5％以内，说明发行人与翻砂厂的铜交易价格是依据市场平均价格进行交易的。
(3)说明向关联方的采购是否公允，审议程序是否合法
从上表看出，公司向第三方采购铜铸件也是以铜价+加工费的模式确定，其中，铜价以广商网黄铜价格为参照，这与向铜件翻砂厂的采购结算价格模式、参照价格都是一致的。但公司向第三方采购铜铸件的加工费价格与向翻砂厂采购铜铸件的加工费价格是有差异的，原因在于：A、公司向第三方采购的是铜铸件成
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1-1-132
品，而向翻砂厂采购的是半成品，采购后还要由公司配件车间进一步加工；B、公司采购的尽管都是铜铸件，但具体品种不同，加工的难易程度不同，加工费多少不能简单比较。
公司向翻砂厂采购铜棒与向第三方采购铜棒的价格是类似的，都以广商网市场公允价格为基础；公司向翻砂厂采购铜铸件与向第三方采购铜铸件的结算模式是一样的，所参照的黄铜价格是一致的，加工费不同，但铜件翻砂厂向公司提供铜铸件业务的毛利并没有显著高于铜棒业务毛利率水平，与鹰潭当地铜加工企业的毛利率水平基本一致。
公司生产所需铜铸件的黄铜来源于废旧金属市场，该类黄铜并无标准的市场定价。翻砂厂采购黄铜主要在广东地区，公司向翻砂厂采购铜铸件所用黄铜的结算价是按翻砂厂当月采购黄铜的平均价结算但同时规定了结算价不得高于广商网机件黄铜全月均价的 5%，对第三方采购时公司首先通过多家供应商询价及对供应商资质等方面综合评估后，选定合作供应商，对第三方采购时黄铜的价格确定是按订购时对方报价公司比对当时广商网的报价，双方协商确定黄铜价格。
报告期内，公司向第三方采购铜铸件与公司向翻砂厂采购铜铸件有一定的差异，其差异的主要原在于：
A、采购黄铜地域不同造成差异。
由于公司生产所需铜铸件的黄铜来源于废旧金属市场，该类黄铜并无标准的市场定价，公司对第三方采购虽通过询价确定供应商，由于供应商的地域不同，造成采购价格不同，以致造成价格差异；
B、采购黄铜时点不同影响造成差异。
因第三方供应商结算价格根据采购时点确定，而公司向翻砂厂采购铜铸件所用黄铜的结算价是按翻砂厂当月采购黄铜的平均价结算，但同时规定了结算价不得高于广商网机件黄铜全月均价的 5%，所以两者由于采购时点结算不同，价格存在一定的差异，但差异有限。
为说明采购价格的差异对公司利润的影响，假设公司对应月份所有铜铸件都是对外采购，其他收入、成本、费用等影响因素均保持不变，换算的影响情况如下表：
金额单位：万元
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1-1-133
年度月份
对外采购铜价
翻砂厂结算价
外购价比翻砂厂结算价增减%
C＝（A－B）/B
向翻砂厂采购额

D
按外购价换算后向翻砂厂采购金额
E＝D*（1+C）

差异
F＝E－D
对净利润影响比例
A B
2007年度
1月 39.44 37.78 4.39% 761.58 795.04 33.46
2.74%
3月 40 38.94 2.72% 522.88 537.11 14.23
6月 40.75 40.1 1.62% 1,109.30 1,127.28 17.98
7月 40 39.71 0.73% 362.78 365.43 2.65
8月 41.75 41.69 0.14% 776.57.69 1.12
9月 42.8 43.03 -0.53% 823.8 819.40 -4.40
11月 42 40.07 4.82% 721.14 755.87 34.73
12月 42 40.9 2.69% 1,146.31 1,177.14 30.83
小计 6,224.36 6,354.97 130.61
2008年度
1月 42 41.5 1.20% 730.32 739.12 8.80
6.50%
2月 42 41.59 0.99% 503.47 508.43 4.96
3月 42 41.36 1.55% 919.47 933.70 14.23
4月 43 40.89 5.16% 1,015.89 1,068.31 52.42
5月 42.75 40.84 4.68% 849.51 889.24 39.73
6月 42.75 40.87 4.60% 758.34 793.22 34.88
7月 42.43 38.75 9.50% 640.45 701.27 60.82
8月 40 38.75 3.23% 689.81 712.06 22.25
9月 37.5 36.6 2.46% 669.13 685.58 16.45
12月 19 18.47 2.87% 343.14 352.99 9.85
小计 7,119.53 7,383.93 264.40
2009年1－6月
1月 21 19.38 8.36% 278.4 301.67 23.27
-1.18%
2月 21 20.16 4.17% 234.13 243.89 9.76
3月 21 21.2 -0.94% 294.4 291.62 -2.78
4月 22.5 26.97 -16.57% 424.35 354.02 -70.33
5月 25.85 25.73 0.47% 474.36 476.57 2.21
小计 1,705.64 1,667.77 -37.87
从上表可知，不考虑其他影响因素，如果公司采购黄铜价与对外采购一致，2007 年－2009 年上半年对公司营业利润的影响分别为：130.61 万元、264.40
万元、－37.87 万元，占净利润的比率分别为：2.74%、6.50%、－1.18%，对公
司净利润的影响很小。2008 年因铜价波动幅度显著高于其他年度，故相对比率及金额略高。
综上所述，公司向关联方采购的价格是公允的。
4、与交易相关的应收应付款余额如下表：
金额单位：元
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项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
预付帐款- 9,997,373.50 20,000,000.00
应付帐款-- 380,251.08
2007 年底，公司增资和银行借款完成，货币资金比较宽裕，当时，根据市场反馈信息，公司判断铜价很可能上涨，因公司生产成本受铜价影响明显，而售价不能与铜价同时同比例变动，决定加大铜原料库存。因公司 2007 年月均向翻砂厂采购黄铜近 1000万元为加大库存采购，预付铜件翻砂厂 2000万元人民币。
该预付款随着货款结算，到 2008年 4月，公司与铜件翻砂厂往来由应收方变为应付方。
2008 年下半年，受金融危机影响，各供应商资金开始紧张，并且在铜加工行业表现尤为突出，为稳定供应，公司对供应商的应付帐款减少，并在相互协商基础上，对部分主要供应商结算开始接受预付款的形式。2008 年底，公司预付账款余额约 2000万元，其中，预付铜件翻砂厂 1000万元，预付鲁蒙公司、铸宝公司各 300万元，一方面，这三家供应商是公司最为主要的原材料供应商，公司对其预付货款是为稳定供应保障自身生产经营需要；另一方面，2008 年 4 季度黄铜价格急剧下降，公司有意趁此时机多储备一些铜棒和铜铸件。
铜件翻砂厂采购结算方式与其他非关联方采购不存在差异；公司预付翻砂厂款项用于采购黄铜不属于为关联方垫付行为。
与铜件翻砂厂往来余额表
金额单位：元
时间应付余额时间应付余额
2007年 1月 9,816,869.85 2008年 4月 2,063,309.71
2007年 2月 4,016,869.85 2008年 5月 3,990,288.83
2007年 3月 413,213.35 2008年 6月 16,374,455.00
2007年 4月 8,409,331.43 2008年 7月-4,134,487.67
2007年 5月 9,450,909.64 2008年 8月-3,658,337.69
2007年 6月 9,213,505.01 2008年 9月-6,363,687.83
2007年 7月 10,891,504.50 2008年 10月-8,827,168.81
2007年 8月 13,736,435.28 2008年 11月-8,848,817.41
2007年 9月 5,388,175.38 2008年 12月-9,997,373.50
2007年 10月 1,982,166.52 2009年 1月-6,718,655.53
2007年 11月-10,544,796.52 2009年 2月-6,461,584.62
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2007年 12月-19,619,748.92 2009年 3月-9,914,551.21
2008年 1月-10,029,944.68 2009年 4月-6,064,296.37
2008年 2月-12,868,904.35 2009年 5月 2,016,924.47
2008年 3月-8,432,480.09 2009年 6月-
公司在金融危机爆发前，与铜件翻砂厂之间的采购结算主要以应付款的形式进行，2007 年底对铜件翻砂厂预付款是公司为应对黄铜价格波动的正常经营行为。该预付款占 07 年公司向铜件翻砂厂采购总额的 17%，约占铜件翻砂厂当年销售成本的 4%。
2008 年下半年，受金融危机影响，各供应商资金开始紧张，并且在铜加工行业表现尤为突出，为稳定供应，对部分主要供应商预付货款是为稳定供应保障自身生产经营需要。该预付款占 08年公司向铜件翻砂厂采购总额的 9%，约占铜件翻砂厂当年销售成本的 3%。
综上所述，公司对关联方铜件翻砂厂的付款方式的改变是由于客观原因引起的，其目的是为了保证公司的生产经营的正常持续发展，这一付款方式的改变并不是仅针对关联方的单一行为，不属于为关联方垫付行为。
5、2009年 6月-2009年 7月，公司改变与铜件翻砂厂的交易模式，由直接
采购变成委托加工。
2009 年 6 月，公司成立鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司，从 6 月起，公司自行采购黄铜，再委托铜件翻砂厂加工成铜棒和铜铸件，由于黄铜占铜棒和铜铸件成本 80%以上，交易方式的改变能大大降低公司与铜件翻砂厂间的交易金额，也能使公司更加直接地应对黄铜市场价格的波动。
2009年 6月-2009年 7月，公司与铜件翻砂厂间委托加工费用为 183.87万
元。
6、自 2009年 8月起，公司与铜件翻砂厂间的上述关联交易终止
(1)鹰潭市铜件翻砂厂剥离翻砂铸造业务的进展情况
2009 年 7 月 5 日，江西省鹰潭市铜件翻砂厂职工代表大会通过决议，铜件翻砂厂剥离翻砂铸造业务，出让翻砂车间有关铜件铸造的相关设施设备、辅助材料。2009年 7月 10日，鹰潭市残疾人联合会出具鹰残联字[2009]17号《关于同意鹰潭市铜件翻砂厂出让部分资产的批复》，同意鹰潭市铜件翻砂厂剥离翻砂铸造业务，出让翻砂车间有关铜件铸造的相关设施设备、辅助材料。2009 年 7 月
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12日，鹰潭同信资产评估事务所出具鹰同信评报字（2009）第 27号《评估报告
书》，确认铜件翻砂厂因资产转让涉及的资产评估净值为 18.35万元。2009年 7
月 15日至 2009年 8月 4日，铜件翻砂厂在江西省产权交易所公开挂牌转让拟出让资产。鹰潭市精鹰教学设备有限公司（以下简称“精鹰设备”）以 275250元竞得上述资产，并与铜件翻砂厂于 2009年 8月 5日签定产权交易合同，2009年 8月 26日鹰潭市精鹰教学设备有限公司将购买款项通过转帐方式汇入铜件翻砂厂银行帐户。
鹰潭市精鹰教学设备有限公司成立于 2001年 9月 20日，由自然人李春发、陈红林共同出资设立，注册资本 50 万元整，其中，李春发出资 24.7 万元，占
49.4%;陈红林出资 25.3万元，占 50.6%,注册号 360600210001315，法定代表人
李春发，住所鹰潭市工业园区，经营范围为：加工课桌、椅、床、生活用品，五金、铜件加工、喷塑、电泳漆（法律法规有专项规定的除外）。2009年 9月 4日，精鹰设备更名为鹰潭市精鹰铜业有限公司。
(2)其对发行人经营业绩和财务状况影响
铜件翻砂厂设备转让与鹰潭市精鹰教学设备有限公司后，发行人所需铜铸件来源主要由发行人全资子公司三川回收收购黄铜原料，交给精鹰设备、鹰潭市三鹰铸造厂等进行委托加工。三川回收收购黄铜价格与广商网黄铜平均价格基本相同，公司与精鹰设备间加工费及付款交货条件与 09年 6月向铜件翻砂厂委托加工的条件相同。
2009 年 8 月后公司铜棒来源主要通过鹰潭市三鹰铸造厂等进行委托加工，与鹰潭市三鹰铸造厂间加工费及付款交货条件与 09年 6月向铜件翻砂厂委托加工的条件相同，也有一部分铜棒从市场直接采购。
自资产转让事宜完成后，公司不再从铜件翻砂厂采购或委托加工铜棒和铜铸件。公司和铜件翻砂厂间经常性的关联交易不再发生。
鹰潭市铜件翻砂厂剥离铜铸件业务已经完成，该事项的发生没有对发行人的经营业绩和财务状况产生影响。
7、2009年下半年在没有关联采购材料的情况下，与上半年存在关联交易情
况下铜采购价格的比较，及对公司产品成本、利润的影响.
(1)公司采购铜价与广东商务网站公布的市场成交价比较表
2009年公司采购铜价广商网铜价差异
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1月 19.38 19.57 -0.97%
2月 20.16 20.36 -0.98%
3月 21.21 21.2 0.05%
4月 26.97 26.97 0.00%
5月 25.73 25.73 0.00%
6月 26.67 26.67 0.00%
7月 27.54 27.54 0.00%
8月 30.59 30.59 0.00%
9月 30.85 30.87 -0.06%
10月 30.49 30.56 -0.23%
11月 31.31 31.31 0.00%
12月 33.18 33.18 0.00%
2009年 1-5月公司从关联方采购铜铸件，采用的结算方式为“铜价+加工费”的形式，其中铜价双方约定不得高于广商务公布的铜价的 5%，特殊材质要求的铸件其铜价再由双方单独协商约定。从上表可以看出 2009年 1-5月双方实际结算铜价与广商网公布的铜价基本一致。
2009 年 6 月至 7 月双方改变结算模式，由公司全资子公司三川回收采购黄铜委托关联方铜件翻砂厂加工铜铸件，关联方收取加工费。2009 年 6-7 月公司采购黄铜价与广商网公布的铜价基本一致。2009年 1-5月份与 2009年 6-7月份双方约定的结算加工费单价并未发生变化，故改变结算模式前后对公司总体采购铜铸件的成本基本未发生变化，对公司产品成本、利润基本没有影响。
2009 年 8 月铜件翻砂厂转让铜铸件业务后公司与铜件翻砂厂间不再发生交易，公司铜铸件采用委托非关联方加工的方式采购，公司与非关联方结算加工费的单价与关联结算价一致，2009年 8-12月公司采购黄铜价与广商网公布的铜价基本一致，在无关联材料的情况下公司采购铜铸件的成本基本未发生变化，对公司产品成本、利润基本没有影响。
(2)公司采购铜棒价与广东商务网站公布的市场成交价比较表
2009年公司采购铜棒价广商网铜棒价差异
1月 19.95 21.57 -7.51%
2月 21.76 22.29 -2.38%
3月 21.86 23.14 -5.53%
4月 24.39 28.7 -15.02%
5月 28.99 27.4 5.80%
6月 29 28.30 0.00%
7月 30.86 29.16 5.83%
8月 31.8 31.74 0.19%
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9月 32.47 32.09 1.18%
10月 31.7 31.66 0.13%
11月 32.31 32.47 -0.49%
12月 34.52 34.06 1.35%
自 2009年 6月起公司不再从关联方铜件翻砂厂采购铜棒，转为委托非关联方加工或采购铜棒，采购铜棒的均价如上表，可以看出公司铜棒的采购均价围绕市场公开价波动，关联采购前后的价格并未发生大的变化，对公司产品成本、利润影响很小。
综上，公司 2009 年铜材料的采购关联前后基本未发生变化，对公司成本、利润的并未因改变采购方式产生影响。
（三）最近三年偶发性关联交易
1、2007年 11月 16日，公司与三川集团签订了《土地使用权转让协议》，
三川水表为实施年产 15万台工业水表建设项目及技术中心项目，以 2007年 11月 25日为评估基准日的转让标的的评估价值为转让价格，受让三川集团座落鹰潭市工业园区 320国道和 7号路交界西南处鹰国用（2005）第 0453号国有土地
使用权证所指使用面积 27506.7㎡的国有土地及其地上建筑物。该宗土地使用权
及地上建筑物经江西首佳房地产咨询评估有限公司为此次交易出具首评[2007]（估）字第 105号土地估价报告估价为 586.56万元。。
2007年 11月，公司预付三川集团土地转让款 500万元，2008年 6月，公司付完余款。
2008年 7月 14 日，鹰潭市国土资源局将鹰国用（2005）第 0453 号国有土
地使用权证所指使用面积 27506.7 平方米土地使用权的土地使用权人由三川集
团变更为本公司并核发鹰国用（2008）第 2064号《国有土地使用权证》。
2007 年 12 月 5 日，鹰潭市房地产管理局将鹰房权证月湖字第 A-20070334房屋的房屋所有权人由三川集团变更为本公司。
2、2008年 4月 26日，公司与三川集团签订《注册商标转让协议》，三川集
团将其拥有的在国家工商行政管理总局商标局注册编号为 184051号“三川”商标无偿转让给本公司，依据国家工商行政管理总局商标局核发发文编号为 2008转 17156SL《转让申请受理通知书》，该商标转让已于 2008年 4月 29日受理。
2009年 4月 21日，国家工商行政管理总局商标局核准商标转让。
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3、2007年 12月 21日，公司与中国工商银行股份有限公司鹰潭分行签订《流
动资金借款合同》，公司向中国工商银行股份有限公司鹰潭分行借款 3000万元，借款期限自 2007年 12月至 2008年 6月。三川集团为本公司的该笔借款提供了保证。2007 年 12 月 21 日，三川集团与中国工商银行股份有限公司鹰潭分行签订了《保证合同》。
4、2008 年 6 月 26 日，公司与上海浦东发展银行南昌分行签订《短期贷款
协议书》，本公司向上海浦东发展银行南昌分行借款 1500万元，借款期限自 2008年 6月 26日至 2009年 6月 25日。2008年 6月 26日，三川集团与上海浦东发展银行南昌分行签订《最高额保证合同》，为本公司在借款期限内向上海浦东发展银行南昌分行连续借款提供最高不超过人民币 3400万元的保证。在借款期限内，股份公司提前归还了此笔借款。
5、2008年 11月 27日，公司与上海浦东发展银行南昌分行签订《短期贷款
协议书》，公司向上海浦东发展银行南昌分行借款 1500 万元，借款期限自 2008年 11月 27日至 2009年 11月 26日。本合同的担保方式为最高额保证，保证人为三川集团。
6、2009 年 6 月 24 日，公司与兴业银行股份有限公司南昌分行签订《人民
币短期借款合同》，公司向兴业银行南昌分行借款 2000万元，借款期限为 5个月，即自 2009年 6月 24日至 2009年 11月 23日。本合同项下的担保方式为最高额保证，担保人为三川集团。
7、 2009年 12月 1日，三川集团与浦发南昌分行签订了《最高额保证合同》。
合同约定三川集团为发行人于 2009年 12月 1日至 2010年 12月 31日期间向浦发南昌分行所借最高不超过 1670 万元的借款提供连带责任保证。2009 年 12 月10日，发行人与上海浦东发展银行南昌分行签订了编号为 64052009280109的《短期贷款协议书》。借款金额为人民币 1500万元，借款年利率为 5.31%，借款期限
为 1年，即自 2009年 12月 10日至 2010年 12月 9日。
上述关联交易均是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，并且以书面协议形式进行，协议以明确、具体的条款确定了交易双方之间的权利义务关系，上述除本公司向三川集团购买土地及地上建筑物关联交易的价格以具有评估资质的江西首佳房地产咨询评估有限公司确定的评估值为交易价格外，其他的
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关联交易均是三川集团无偿行为。
上述关联交易均是发行人与控股股东三川集团之间发生，在三川集团向本公司转让土地及地上建筑物、商标时，在本公司 2007年第一次临时股东大会审议《土地使用权转让协议》议案、2007 年度股东大会审议《关于受让“三川牌”注册商标的议案》时，三川集团及作为三川集团董事的童保华、李强祖按照《股份公司章程》及其他有关规定均进行了回避表决。
（四）报告期内发行人与关联方间资金占用情况
1、与三川集团间的资金占用情况
控股股东关联方资金占用情况表
金额单位：元
关联方名称
会计科目期初数本期增加本期归还期末数
其中
支付的管理费转回
资金拆借
2007年度
三川集团
其他应收款 18,504,381.94 14,095,038.06 19,500,000.00 13,099,420.00 11,299,420.00 1,800,000.00
三川集团预付账款 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 --
2008年度
三川集团
其他应收款
13,099,420.00
- 13,099,420.00 ---
三川集团预付账款 5,000,000.00 - 5,000,000.00 ---
（1）应收回管理费的情况
三川集团主营业务为实业投资，本身并无固定经营收入，三川集团按销售收入的一定比例向各控股公司收取管理费。截止 2007年 12月 31日，三川集团共收取三川水表管理费 11,299,420元。2007年底公司聘请国信证券作为保荐人对公司进行规范化辅导，以筹备上市。国信证券辅导后指出，三川集团并没有参与三川水表的经营管理，三川集团收取管理费的做法不合理也不合法。三川集团不再向除具有实质管理关系的鹰潭市铜件翻砂厂的其他控股企业收取管理费并返还以前年度收取的管理费。三川水表因此调整了报告期财务报表，并补交了所得税。
2008年 6月 30日前，三川集团已经全部退回以前年度收取的管理费。
（2）应收三川集团借款的情况
报告期内公司向三川集团发生过部分短期资金无偿拆借， 2007年公司应收
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三川集团款项余额 13,099,420 元，其中调整应收回的以前年度（含本年）向三川集团缴纳的管理费 11,299,420 元，尚未收回的借款 1,800,000 元。
2008年 6月 30日前，三川集团已经全部偿还借用三川水表的资金。
（3）预付帐款的情况
2007年三川水表预付三川集团土地转让款 500万元，2008年土地已完成过户并办理完土地使用证，该笔预付账款同时转销。
2、与三川水泵间的资金占用情况
2007年末鹰潭三川水泵有限公司欠本公司款余额 402,033.16元，系在本公
司拆借资金形成。 单位：元
关联方名称
会计科目期初数本期增加本期归还期末数
2007年度
鹰潭三川水泵
其他应收款
2,332,324.75 - 1,930,291.59 402,033.16
2008年度
鹰潭三川水泵
其他应收款
402,033.16 - 402,033.16 -
截止 2008年 6月末上述款项已全部收回。
3、发行人与控股股东及控股股东控制企业间资金往来的批准程序和内部控
制措施
（1）收取管理费的批准程序和内部控制
A、批准程序
2004年，三川集团召开 2004年第二次股东会，审议通过《收取管理费的议案》：“同意集团向各控股公司收取管理费，管理费不超过控股公司销售收入的2%”。决议依据《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》（财法字[94]3号）文件第二十五条：“纳税人按规定支付给总机构的与本企业生产、经营有关的管理费，须提供总机构出具的管理费汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件，经主管税务机关审核后，准予扣除”的规定，三川集团按销售收入的一定比例向各控股公司收取管理费。
2004年，三川水表召开 2004年第二次临时股东会，通过《向三川集团缴纳管理费的议案》，关联股东三川集团、童保华、李强祖回避表决，其他股东一致同意股份公司向三川集团缴纳管理费，管理费不超过企业自身销售收入的 2%。
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2007年，三川水表召开 2007年第一次临时股东会，关联股东三川集团、童保华、李强祖回避表决，其他股东一致同意审议通过《收回管理费的议案》：“股份公司上市辅导期间，经券商辅导发现存在向三川集团不合理缴纳管理费的行为，股份公司决定终止向三川集团缴纳管理费，并将已缴纳的管理费收回。”
2007年，三川集团召开 2007年第二次股东会，审议通过《退回管理费的议案》：“三川集团控股公司江西三川水表股份有限公司上市辅导期间，经券商辅导发现三川集团收取管理费属不合理收费，三川集团决定终止向各控股公司（鹰潭市铜件翻砂厂除外）收取管理费，并将收取的管理费退回各控股公司。”
B、内部控制
会计期各月末公司财务部依据当月实现的销售收入按规定的比例计算出应交集团管理费后书面报总经理审批，总经理审批后财务部予以转账支付。
（2）资金拆借的批准程序和内部控制
A、批准程序
2004 年三川集团 2004 年第二次股东会，审议通过《集团内部资金拆借的议案》：“为节省集团内部财务费用，合理利用空闲资金，集团内部各成员之间（即集团与控股公司之间、集团控股公司之间）可视企业实际经营情况相互之间无偿拆借资金。”
2004年，三川水表召开 2004年第二次临时股东会，通过《集团内部资金拆借的议案》，关联股东三川集团、童保华、李强祖回避表决，其他股东一致同意公司可视企业实际经营情况与三川集团及其控股公司相互间无偿拆借资金。
2007年，三川水表召开 2007年第一次临时股东会，关联股东三川集团、童保华、李强祖回避表决，通过《终止集团内部资金拆借的议案》：“股份公司上市辅导期间经券商尽职调查，发现股份公司与三川集团及其控股公司之间存在非法拆借资金行为，决定自本决议形成之日起，终止股份公司与其他任何企业之间的资金拆借行为，已发生的资金拆借行为须尽快解决。
2007年三川集团召开 2007年第二次股东会，审议通过《终止集团内部资金拆借的议案》“因有关法律、法规规定企业之间不得拆借资金，决定自本决议形成之日起，三川集团内部各成员之间不得发生新的资金拆借行为，已发生的资金拆借行为须尽快解决。”
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B、内部控制
资金拆出：借款方需向公司提出书面申请，公司财务部统筹自身财务状况向总经理汇报，由总经理审核后提交董事长审批，董事长核准后财务部转账借出。
资金拆入：公司财务部统筹计划资金安排，出现缺口时向总经理提出书面报告，由总经理审核后提交董事长审批，董事长审批后向借出方提交申请。
（五）规范关联交易的措施
公司制订了《关联交易公允决策制度》规范关联交易，并在《公司章程》和《独立董事工作制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序做出了严格的规定，规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度。
1、关联交易的决策权力及程序
根据公司《公司章程》第七十五条和第一百一十三条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人时，应将该事项提交股东大会审议。
根据公司《独立董事工作制度》第十九条，重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、关联交易的定价原则
公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成
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本另加税金及合理利润执行。
3、关联交易价格公允的声明
本公司做出如下声明：
“本公司除与控股股东及三川水泵之间发生的管理费、资金拆借等资金占用有失公允外，与实际控制人及其全资、控股企业或其他关联企业之间发生的其他关联交易均严格按照法律法规、规范性文件及本公司的有关关联交易决策制度执行，保证交易条件和价格公正公允，不损害公司及中小股东的合法权益。”
（六）公司关联交易履行程序情况及独立董事意见
报告期内公司的关联交易按照相关制度的规定履行决策程序。
本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“自独立董事制度实施以来，江西三川水表股份有限公司（简称股份公司）与其关联方所发生的材料采购、货物销售、商标受让、国有土地使用权受让以及接受最高额担保等方面的重大关联交易均系生产经营所需而发生，履行了相应的关联交易的表决程序（关联方予以回避表决），定价公允，不存在通过关联交易操纵、转移利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形”。
（七）中介机构对公司关联交易的意见
发行人律师认为：发行人向三川集团缴纳管理费、无偿提供资金拆借及向三川水泵无偿拆借资金有失公允，但该等关联交易行为经发行人股东大会审议通过，且关联股东回避表决，其审议程序合法,该等关联交易合法、有效。除此之外，其他关联交易均以协议形式进行，均有合理的定价依据，或依市场定价原则确定，或为发行人单方受益的关联交易，交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
保荐机构（主承销商）认为：发行人与其关联方之间已发生的或仍存在的关联交易，决策程序合法，定价公平，遵循了市场性和公允性原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易的公允决策程序；发行人披露的关联交易是全面的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内控股股东三川集团及关联方鹰潭三川水泵存在向公司拆借资金及收取管理费等占用资金的情况，交易有失公允，但 2008年度三川水表已收回支
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付的全部管理费及拆借资金。除上述占用资金情况外，不存在其他损害三川水表利益的关联交易和其他事项。
根据公司 2007 年第一次临时股东会通过的《终止集团内部资金拆借的议案》，公司于 2007年末对以前对关联方资金占用内控制度作了重大修改，严禁公司大股东及其关联方以任何形式发生对公司的资金占用行为。
为强化公司资金的使用和管理，提高公司资金的安全性和使用效率公司对资金管理内控制度作了重大的修改，明确规定了公司资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
目前公司已建立了完善的内控制度，法人治理结构已经完善，董事会、监事会、股东大会三会的议事规则及独立董事制度的到很好的实施。上述制度的完善及实施可以确保公司资金管理的安全有效。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其它核心人员
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历
（一）董事会成员
1、童保华先生，公司董事长，出生于 1956年，中国国籍，无境外居留权，
大专学历，经济师。历任鹰潭市水表厂车间主任、厂办主任、副厂长，鹰潭市三川有限公司水表厂厂长，2004 年 5 月至今任本公司董事长。曾获得的主要荣誉有：1999年获江西省五一劳动奖章，2005年被评为江西省劳动模范。
2、李建林先生，公司董事，出生于 1956年，中国国籍，无境外居留权，中
专学历，高级经济师，高级政工师。曾任鹰潭市水表厂车间主任、生产技术科长、副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司董事长、总经理，2004 年 6 月至今任江西三川集团有限公司董事长兼总裁。曾担任的主要社会职务和获得的主要荣誉有：
江西省第十一届党代表，鹰潭市第六届党代表，鹰潭市第三、第四、第六、第七
届人大代表，鹰潭市第六、第七届人大常委会委员，1991 年获全国五一劳动奖
章，1992年、2000年先后两次被评为江西省劳动模范，2006年被评为江西省第一届十大创业先锋,2008年被授予江西省优秀企业家称号。
3、李强祖先生，公司董事、总经理，出生于 1977年，中国国籍，无境外居
留权，大专学历。曾任鹰潭市水表配件厂副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司总经理助理，2004 年 5 月至今任本公司总经理，担任的主要社会职务有：江西省鹰潭市第六届党代表。
4、宋财华先生，公司董事、副总经理，出生于 1970年，中国国籍，无境外
居留权，大专学历，高级工程师。曾任江西冠华电子有限公司生产技术科长，鹰潭市水表厂副总工程师，鹰潭市三川有限公司家用电器厂副厂长，鹰潭市三川有限公司技术厂长，2004年 5月至今任本公司副总经理，2008年 1月兼任本公司子公司武汉三川远策科技有限公司董事长，担任的主要社会职务有：中国计量协会水表工作委员会副秘书长，鹰潭市科协理事。
5、吴雪松先生，公司董事、副总经理，出生于 1970年，中国国籍，无境外
居留权，本科学历，高级工程师。曾任鹰潭市工业技术研究所工程师，鹰潭市水
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表厂厂长助理、副厂长，2004年 5月任本公司副总经理，2009年 6月被补选为公司第二届董事会董事。
6、来传华先生，公司董事，出生于 1956年，中国国籍，无境外居留权，本
科学历，高级经营师、工程师。曾任湖北省沙市自来水总公司柳林水厂副厂长、厂长，湖北省沙市自来水公司总经理助理、副总经理，湖北省荆州市自来水总公司（荆州市水务集团）常务副总经理，2008 年 2 月至今任周口银龙水务有限公司董事长、河南省扶沟银龙水务有限公司董事、河南省西华银龙水务有限公司董事。担任的主要社会职务有：荆州市设备管理协会理事，荆州市第一届青年企业家协会会员。
7、唐广先生，公司独立董事，出生于 1960年，中国国籍，无境外居留权，
经济学博士，1978年参加工作，现任江西财经大学会计学院教授，硕士生导师，主要研究方向为会计理论与实务、企业价值理论。近年来，先后在《财务与会计》、《财会通讯》、《生产力研究》、《未来与发展》等学术刊物上发表论文 50余篇；主持完成省级课题 1项，参与完成国家级课题 1项、省级课题 4项；完成专著 1部。
8、陈含章先生，公司独立董事，出生于 1940年，中国国籍，无境外居留权，
本科学历，1967年参加工作，1985年加入中国民主建国会，教授级高工，享受国务院“政府特殊津贴”专家，福建省优秀专家，福州市“专业技术”拔尖人才。
民建福州市委常委，民建福州市鼓楼区工委主委，福州市第十一届人大代表、常委，福建省科协委员，福州市总工程师协会副理事长，全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员，福建机械行业协会专家委员会委员。现任中国计量协会水表工作委员会副秘书长。
9、王天宇先生，公司独立董事，出生于 1973年，中国国籍，无境外居留权，
本科学历，1993 年参加工作，注册会计师、注册税务师，江西万年鑫银矿业有限公司财务经理，中国注册会计师协会会员。
（二）监事会成员
1、罗安保先生，公司监事会召集人，出生于 1954年，中国国籍，无境外居
留权，中专学历。曾任鹰潭市三川家用电器厂厂长，鹰潭市三川有限公司副总经理，2004年 5月至今任公司监事、销售总监。
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2、罗友正先生，公司监事，出生于 1949年，中国国籍，无境外居留权，大
学学历，高级工程师。曾任南昌飞机制造公司技术员，鹰潭市水表厂技术科长、总工程师，鹰潭市耐腐蚀流量计厂厂长，2004 年 5 月至今任本公司监事，担任的主要社会职务有：鹰潭市科协理事。
3、李桂英女士，公司职工监事，出生于 1958年，中国国籍，无境外居留权，
高中学历，助理经济师。曾任鹰潭市水表厂班长、车间主任，2004 年 5 月至今任本公司监事、公司行政部主任。
（三）公司高级管理人员
1、李强祖先生，公司总经理，简历见前。
2、宋财华先生，公司副总经理，简历见前。
3、吴雪松先生，公司副总经理，简历见前。
4、倪国强先生，公司董事会秘书，出生于 1965年，中国国籍，无境外居留
权，本科学历，律师。曾任江西省第四劳教支队管教、行政秘书，鹰潭市司法局科员，鹰潭市第二律师事务所主任助理、主任，江西三川集团有限公司法律顾问，2007年 11月至今任本公司董事会秘书。担任的主要社会职务有：鹰潭市青年联合会第三、第四届委员，鹰潭市青年商会第一届理事会理事、副秘书长。
5、童为民先生，公司财务总监，出生于 1970年，中国国籍，无境外居留权，
本科学历，会计师、经济师。曾任江西诚志永丰药业有限公司财务经理，江西诚志生物工程有限公司财务经理，2007年 12月至今任本公司财务总监。
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况
（一）董事会成员提名及选聘情况
2004 年 5 月 8 日，本公司召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，根据股东三川集团提名，选举李建林、童保华、李强祖、宋财华、孔华卿为第一届董事会董事。
2007年 5月 20 日，本公司召开 2006年度股东大会，根据股东三川集团提名，选举李建林、童保华、李强祖、宋财华、孔华卿为第二届董事会董事；2007年 12月 15日，本公司召开 2007年第一次临时股东大会，根据股东万年新银投资咨询有限公司提名，增选来传华、王天宇为第二届董事会董事，根据股东三川
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集团提名，增选陈含章、唐广为第二届董事会董事，其中，陈含章、唐广、王天宇为独立董事；2009年 6月，孔华卿辞去公司董事，同月 20日，本公司召开 2009年第一次临时股东大会，根据股东三川集团提名，补选吴雪松为第二届董事会董事。
（二）监事成员提名及选聘情况
2004 年 5 月 8 日，本公司召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，根据股东三川集团提名，选举罗安保、罗友正为第一届监事会监事；2004 年 3 月20日，职工代表大会选举李桂英为第一届监事会职工代表监事。
2007年 5月 20 日，本公司召开 2006年度股东大会，根据股东三川集团提名，选举罗安保、罗友正为第二届监事会监事；2007 年 4 月 19 日，职工代表大会选举李桂英为第二届监事会职工代表监事。
三、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
上述人员中，童保华、李强祖、罗安保、罗友正、吴雪松、宋财华直接持有本公司股份，持股情况如下：
股东名称持股数量（万股）比例（%）近三年变动情况是否质押或冻结
童保华 304.50 7.81 见注 1 无
李强祖 100 2.56 无变动无
罗安保 80 2.05 无变动无
罗友正 40 1.03 无变动无
吴雪松 30 0.77 无变动无
宋财华 30 0.77 无变动无
注 1：童保华于 2007年 12月通过增持方式增加持股 98.5万股，2008年 5
月通过受让方式增加持股 18万股。
上述人员中，李建林、童保华、李强祖、罗安保、罗友正、李桂英、宋财华、吴雪松八人持有江西三川集团有限公司的股份，而江西三川集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司 2205万股，持股比例 56.54%，上述八人因此间接持
有本公司股份，上述八人持有江西三川集团有限公司股份情况如下：
股东名称出资额（元）比例（%）近三年变动情况是否质押或冻结
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李建林 2,2077,022 40.01 见注 1 无
童保华 7,147,557 12.95 见注 2 无
李强祖 6,516,887 11.81 见注 3 无
罗安保 1,660,485 3.01 见注 4 无
罗友正 463,769 0.84 无变动无
李桂英 275,261 0.50 无变动无
宋财华 221,566 0.40 无变动无
吴雪松 46,500 0.08 无变动无
注 1：李建林于 2008年 1月受让股权 6,768,062元,增资 1,249,856元；
注 2：童保华于 2007年 11月受让股权 6,939,857元，2008年 1月出让股权3,308,375元，受让股权 207,700元；
注 3：李强祖于 2007年 11月受让股权 6,516,887元；
注 4：罗安保于 2007年 11月出让股权 945,500元。
江西三川集团有限公司的股东中，李强祖是李建林的儿子，胡风云是李建林配偶的兄弟，童英是童保华的妹妹，除此之外不存在董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。李强祖持股情况见前述，胡风云、童英持有江西三川集团有限公司股份情况如下：
股东名称持股数量（股）比例（%）近三年变动情况是否质押或冻结
胡风云 1,498,390 2.72 无无
童英 196,881 0.36 无无
注1：胡风云2007年11月受让股权1498390元，2008年 1月出让股权 1144163元。
四、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
除上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司控股股东江西三川集团有限公司股份情况外，公司董事李建林持有公司控股股东江西三川集团有限公司控股子公司鹰潭三川水泵有限公司 0.38%股份，计 10 万元；公司董事长童保华持有
江西三川集团鹰潭三川置业有限责任公司 4%股份，计 32万元；公司董事、总经理李强祖持有公司控股股东江西三川集团有限公司控股子公司江西三川集团鹰潭三川置业有限公司 2%股份，计 16万元。
除上所述，公司董事、监事、高级管理人员没有对外投资情况。
公司董事、监事、高级管理人员不存在与发行人有利益冲突的情形。
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五、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员 2009年从公司领取的税前收入情况如下：
姓名职务年度收入（万元）
童保华董事长 25.80
李建林董事-
李强祖董事、总经理 18.46
宋财华董事、副总经理 11.45
吴雪松董事、副总经理 10.61
来传华董事-
唐广独立董事 3.00（津贴）
陈含章独立董事 3.00（津贴）
王天宇独立董事 3.00（津贴）
罗安保监事会召集人 11.57
罗友正监事 3.60
李桂英监事 2.60
倪国强董事会秘书 8.23
童为民财务总监 7.96
公司董事、监事、高级管理人员中，李建林从公司控股股东三川集团领取薪酬，2009年李建林从三川集团领取的税前收入为 1,262,654.80元，除上述情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在从其他公司关联方领取薪酬情况。
在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险，不存在其他特殊待遇和退休金计划。
本公司未制定董事、监事、高级管理人员认股权计划。
六、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
公司董事李建林是三川集团董事长兼总裁，并在三川集团领薪，此外，还兼任三川置业董事长、三川水泵董事、三川铜业董事；公司董事长童保华兼任三川集团董事、三川置业监事；公司董事、总经理李强祖兼任三川集团董事、三川置业监事；公司董事、副总经理宋财华兼任公司子公司三川远策董事长；公司监事罗安保、罗友正兼任三川集团董事；公司监事李桂英兼任三川集团监事。以上人员都没有在兼职单位领薪。公司外部董事来传华、公司独立董事陈含章、唐广、
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王天祥任职情况见本节之“一、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
简历”。
除上述情况，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位任职情况。
七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
本公司董事、总经理李强祖是本公司董事李建林的儿子，除此以外本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
八、公司与董事、监事、高级管理人员所签定的协议，董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
本公司与董事、监事、高级管理人员除了劳动合同以外不存在特定的协议安排。
本公司董事、高级管理人员都作出了避免同业竞争的承诺，做为股东的董事、监事、高级管理人员作出了自愿锁定股份的承诺，具体内容见本招股说明书第五节“公司基本情况之十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人
及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺。”
九、董事、监事及高级管理人员任职资格
本公司的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦
查，尚未有明确结论意见。
十、公司董事、监事、高级管理人员在两年内变动情况
2009 年 6 月，孔华卿因准备自主创业，进行农业产业化建设，辞去公司
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董事、副总经理，2009 年 6月 20日，公司 2009年第一次临时股东大会同意增补吴雪松为公司董事。
在两年内，除上述董事更换外，董事会成员没有变化；公司监事会成员没有变化；公司董事长、总经理没有变化，公司经营管理团队较为稳定。
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第九节公司治理
本公司已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，建立了独立董事制度，完善了公司章程，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》等规则。
本公司于 2004年 5月 8日召开创立大会，审议通过了公司章程，该公司章程已报江西省工商行政管理局备案。2008年 4月 26日，本公司召开 2007年度股东大会，审议通过了公司章程修改案，在原有章程基础上，细化了股东大会召集召开的有关内容，增加了独立董事的相关规定，并增强了监事会职责，形成了现行的公司章程。基于本次公开发行股票并上市的需要，2009 年第 2 次临时股东大会上，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，审议通过了修订公司章程的议案，该公司章程（上市草案）须报证券监督管理部门审查，在公司股票发行后，报工商行政管理机关登记备案后生效。
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
本公司制定了健全的《股东大会议事规则》。
（一）股东的权利和义务
根据公司章程的规定，公司股东享有下列权利和义务：
1、股东享有的权利
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，公司股东享有下列权利：?依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；?依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；?对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；?依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；?查阅公司
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章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；?公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；?对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；?法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照公司章程规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
2、股东承担的义务
公司股东承担下列义务：?遵守法律、行政法规和公司章程；?依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；?除法律、法规规定的情形外，不得退股；?不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；?不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；?公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；?公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；?法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、对实际控制人、控股股东和主要股东限制性要求
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
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自该事实发生当日，向公司作出书面报告；公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
（二）股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：?决定公司的经营方针和投资计划；?选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；?审议批准董事会的报告；?审议批准监事会报告；?审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；?审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；?对公司增加或者减少注册资本作出决议；?对发行公司债券作出决议；?对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；?修改公司章程；⑴对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；⑵审议批准第三十八条规定的担保事项；⑶审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司近一期经审计总资产 30%的事项；⑷审议批准变更募集资金用途事项；⑸审议股权激励计划；⑹审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
?本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；?公司的对外担保总额，达到或超过近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；?为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；?单笔担保额超过近一期经审计净资产 10%的担保；?对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会对于关联交易的审议和表决请详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”中的“五、对关联交易决策权力与程序的安排”中的相关内容。
（三）股东大会的主要议事规则
1、股东大会的召开和举行
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股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
?董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；?公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；?单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；?董事会认为必要时；?监事会提议召开时；?法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
2、提案的提交
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3、股东出席的方式
所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
?个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
?法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
?委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
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代表人依法出具的书面授权委托书。
4、股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：?董事会和监事会的工作报告；?董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；?董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；?公司年度预算方案、决算方案；?公司年度报告；?除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：?公司增加或者减少注册资本；?公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；?公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司近一期经审计总资产 30%的；?股权激励计划；?法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
5、表决方式
股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
6、会议记录
股东大会应有会议记录。股东大会会议记录的保存时间为二十年。
本公司自设立以来，共召开了 15次股东大会会议，历次股东大会的召集、
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召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定，出席股东大会的股东及股东代理人资格合法有效，股东大会审议程序合法，所形成的股东大会决议规范、有效。
公司股东大会对公司投资计划、《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》。
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。公司设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（二）董事会的职权
公司章程规定董事会行使下列主要职权：?召集股东大会，并向股东大会报告工作；?执行股东大会的决议；?决定公司的经营计划和投资方案；?制订公司的年度财务预算方案、决算方案；?制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；?制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；?拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；?在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；?决定公司内部管理机构的设置；?聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；⑴制订公司的基本管理制度；⑵制订公司章程的修改方案；⑶管理公司信息披露事项；⑷向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；⑸听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；⑹法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
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关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）董事会的议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
公司第一届董事会成立于 2004年 5月 8日公司创立大会召开之日，成立至今累计召开了 21次董事会。董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，
（一）监事会的构成
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公司设监事会。监事会由 2名股东代表、1名职工代表共 3名监事组成。监事会设召集人 1人。监事会召集人全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）监事会的职权
公司章程规定，监事会行使下列职权：?应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；?检查公司财务；?对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；?当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；?提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；?向股东大会提出提案；?依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；?发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会的召开和表决
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司第一届监事会成立于 2004年 5月8 日公司创立大会召开之日，成立至今累计召开了 11 次监事会。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事情况
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经 2007年 12月 15日 2007年第一次临时股东大会审议通过，选举陈含章、唐广和王天宇为发行人第二届董事会独立董事。
公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
（二）独立董事履行职责的制度安排
公司在 2008年 9月 8日召开的 2008年第 3次临时股东大会审议通过了《董事会独立董事工作制度》，。根据《公司章程》和《董事会独立董事工作制度》的规定，独立董事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于《指导意见》规定的昀低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予了独立董事以下特别职权：?重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论：独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；?向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；?向董事会提请召开临时股东大会；?提议召开董事会会议；?独立聘请外部审计机构和咨询机构；?可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使以上特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
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项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如果董事会独立董事工作细则中规定的独立董事职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事应按时出席董事会会议，除外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：?重要事项未按规定提交董事会审议；?未及时履行信息披露义务；?公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；?其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：?年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；?发表独立意见的情况；?保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；?履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：?提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；?公司董事、高级管理人员的薪酬；?公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；?独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；?公司章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
公司独立董事能够按照《公司章程》和《董事会独立董事工作制度》的要求，履行独立董事的职责。他们自接受聘任以来，仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了
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独立意见。另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
五、董事会秘书制度的安排
董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。2004 年 5月 8日，第一届董事会第一次会议审议通过聘任董事会秘书。2008年 8月 19日，第二届董事会第六次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。
董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：?负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；?负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；?协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；?按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；?参加董事会会议，制作会议记录并签字；?负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；?负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；?协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；?促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；?《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
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董事会秘书自 2004年 5月 8日第一次董事会第一次会议聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
六、董事会审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
2008年 8月 19日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《董事会审计委员会实施细则》，，并选举产生了董事会审计委员会。审计委员会由三人组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司设立的内部审计部门对审计委员会负责。
截止本招股说明书签署日，审计委员会委员为唐广、童保华和王天宇，唐广为董事会审计委员会的召集人。
公司董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计委员会的主要职责权限：（1）指导和监督内部审计制度的建立与实施；（2）审议内部审计部门提
交的工作计划与报告；（3）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内
部审计工作进度、质量，以及发现的重大问题；（4）审核公司的财务信息及其披
露；（5）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等与外部审计单位之
间的联系；（6）公司董事会授予的其他事宜。
公司董事会审计委员会在 2008 年报年审、2009 年中报审计、2009 年年报审计注册会计师进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。注册会计师进场后，公司董事会审计委员会与会计师事务所协商确定了公司 2008 年度、2009 年中期、2009 年度财务会计报告审计工作的时间安排，并不断加强与注册会计师的沟通，书面督促其在约定时限内提交审计报告。在注册会计师出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，公司董事会审计委员会向董事会提交了公
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司 2008 年年审、2009 年中报审计、2009 年年审会计师事务所从事审计工作的总结报告，认为：
公司聘请的 2008 年度、2009 年中期、2009 年度财务会计报告审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
七、近三年的违法违规情况
公司近三年不存在违法违规行为。
八、与控股股东、实际控制人间资金占用和对外担保情况
（一）资金占用情况
报告期公司与控股股东及控股股东控制的其他企业间存在因资金无偿拆借及控股股东收取管理费而发生的资金占用，资金占用的问题已经解决，具体情况见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易之二关联方及关联交易（四）报
告期内发行人与关联方间资金占用情况”。
公司控股股东、实际控制人做出了不占用发行人资金的承诺，具体情况见本招股说明书第五节“发行人基本情况之九持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺(一)关于控股股东及实际控制人不占用发行人资金的承诺。”
(二)对外担保情况
报告期内，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层认为：截止 2009年 12月 31日，公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。
深圳鹏城会计师事务所有限公司就本公司内部控制的有效性，出具了“深鹏
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所股专字[2010]第 007 号”《内部控制的鉴证报告》，认为：“三川水表已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达”。
十、对外投资、担保事项的政策和制度安排及近三年执行情况
（一）对外担保
公司制定了《对外担保管理办法》，规定，拟对外担保的，均应征得董事长同意，由财务部对被担保企业进行资格审查后，报本公司董事会或股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须先由董事会审议再报经股东大会审议通过：1、本公
司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
符合以下担保行为，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
不超过最近一期经审计净资产 50%的担保；2、单笔担保额不超过最近一期经审
计净资产 10%的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，被担保企业提供的反担保，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。
公司在报告期内，没有对外担保事项。
（二）对外投资
公司制定了《投资决策制度》，规定，年度投资计划或年度投资计划之外的投资项目的投资方案，须根据决策权限报公司董事会或股东大会审核批准。董事会有权决定符合以下标准的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
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值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的 10％以上但不满 50%；2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上且绝对金额超过 100 万元，但不满 50%或不满 500 万元；3、交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上且绝对金额超过1000 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元。
低于上述标准的交易事项的决策，董事会可授权经理层行使。
公司投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资
产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；3、交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；5、交易
产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
公司在报告期内进行对外投资均严格按照《投资决策制度》的规定，分别不同情形由经理层、董事会、股东大会审议决策，规范、有效、科学的进行对外投资行为。
十一、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况
为保护中小股东权益，本公司公司章程规定：
（一）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
（二）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
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（三）股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表
决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
（四）本公司设独立董事，独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
此外，为了维护公司、股东的合法权益，规范公司关联交易的行为和关联交易的活动，避免中小股东的利益遭受损失，本公司制定了《关联交易管理制度则》，对关联方及关联交易的界定、关联交易的回避程序、关联交易的表决及其披露进行了具体约定。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经深圳鹏城会计师事务所审计的公司财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书“第十五节附件（四）财务报表及审计报
告”。
一、财务会计信息
（一）审计意见
本公司委托深圳鹏城会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2007年、2008年、2009年的会计报表和合并会计报表进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留意见的深鹏所股审字[2010]003号《审计报告》。
（二）近三年一期简要财务报表
以下数据如无特别说明，单位均为人民币元。
1、简要资产负债表
（1）简要合并资产负债表（1/2）
资产类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 51,765,168.25 42,846,906.58 69,569,862.95
应收票据 16,032,891.00 13,797,451.40 3,030,000.00
应收账款 34,361,653.99 31,084,012.46 23,524,968.27
预付款项 5,234,967.35 20,943,519.70 29,352,445.67
其他应收款 14,805,336.44 2,136,091.35 16,854,119.41
存货 44,637,377.79 35,547,741.60 35,500,582.40
流动资产合计 166,837,394.82 146,355,723.09 177,831,978.70
非流动资产：
固定资产 34,244,213.23 28,782,758.32 17,872,302.67
在建工程 5,288,430.29 268,582.27 5,307,962.25
无形资产 53,862,683.73 18,624,224.34 6,775,935.63
递延所得税资产 977,498.99 315,884.54 493,142.15
非流动资产合计 94,372,826.24 47,991,449.47 30,449,342.70
资产总计 261,210,221.06 194,347,172.56 208,281,321.40
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简要合并资产负债表（续 2/2）
负债和权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 22,600,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应付账款 22,408,887.82 19,365,510.25 27,052,435.21
预收款项 8,902,817.67 7,168,240.37 5,063,837.77
应付职工薪酬 5,598,969.51 2,791,319.82 2,379,911.38
应交税费 7,944,249.92 3,146,336.00 21,741,472.68
应付利息 46,462.50 40,288.12 59,400.00
其他应付款 3,744,324.16 2,417,095.97 6,635,630.09
流动负债合计 71,245,711.58 64,928,790.53 92,932,687.13
非流动负债：
其他非流动负债 8,040,000.00 3,000,000.00
非流动负债合计 8,040,000.00 3,000,000.00 -
负债合计 79,285,711.58 67,928,790.53 92,932,687.13
股东权益：
股本 39,000,000.00 36,660,000.00 36,660,000.00
资本公积 35,726,800.00 28,940,800.00 28,940,800.00
盈余公积 15,360,311.83 9,198,662.15 5,739,622.36
未分配利润 83,506,316.21 47,132,640.37 44,008,211.91
归属于母公司股东权益合计 173,593,428.04 121,932,102.52 115,348,634.27
少数股东权益 8,331,081.44 4,486,279.51
股东权益合计 181,924,509.48 126,418,382.03 115,348,634.27
负债及股东权益总计 261,210,221.06 194,347,172.56 208,281,321.40
（2）简要母公司资产负债表
简要母公司资产负债表（1/2）

资产类 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产：
货币资金 45,735,609.62 39,858,747.50 69,569,862.95
应收票据 16,032,891.00 13,797,451.40 3,030,000.00
应收账款 33,210,427.85 30,893,434.86 23,524,968.27
预付款项 4,551,035.63 17,808,251.70 29,352,445.67
其他应收款 14,550,512.46 3,526,123.27 16,854,119.41
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母公司简要资产负债表（续 2/2）

负债和权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 22,600,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应付账款 23,130,200.15 18,856,269.99 27,052,435.21
预收款项 8,880,332.67 7,044,657.67 5,063,837.77
应付职工薪酬 5,500,987.18 2,791,319.82 2,379,911.38
应交税费 6,592,007.28 2,930,870.32 21,741,472.68
应付利息 46,462.50 40,288.12 59,400.00
其他应付款 3,707,876.88 1,152,051.57 6,635,630.09
流动负债合计 70,457,866.66 62,815,457.49 92,932,687.13
非流动负债：
其他非流动负债 5,800,000.00 3,000,000.00 -
非流动负债合计 5,800,000.00 3,000,000.00 -
负债合计 76,257,866.66 65,815,457.49 92,932,687.13
股东权益：
股本 39,000,000.00 36,660,000.00 36,660,000.00
资本公积 35,726,800.00 28,940,800.00 28,940,800.00
盈余公积 15,360,311.83 9,198,662.15 5,739,622.36
未分配利润 84,266,917.07 47,142,069.98 44,008,211.91
股东权益合计 174,354,028.90 121,941,532.13 115,348,634.27
负债及股东权益总计 250,611,895.56 187,756,989.62 208,281,321.40
2、利润表
（1）简要合并利润表
存货 39,724,620.14 34,796,791.37 35,500,582.40
流动资产合计 153,805,096.70 140,680,800.10 177,831,978.70
非流动资产：
长期股权投资 17,310,000.00 6,510,000.00 0.00
固定资产 26,611,585.78 28,322,774.99 17,872,302.67
在建工程 5,288,430.29 160,868.27 5,307,962.25
无形资产 47,160,587.33 11,784,649.07 6,775,935.63
递延所得税资产 436,195.46 297,897.19 493,142.15
非流动资产合计 96,806,798.86 47,076,189.52 30,449,342.70
资产总计 250,611,895.56 187,756,989.62 208,281,321.40
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 311,485,204.62 276,108,090.82 253,297,422.05
其中：营业收入 311,485,204.62 276,108,090.82 253,297,422.05
二、营业总成本 248,210,875.62 234,786,600.69 208,079,892.05
其中：营业成本 208,298,570.30 210,593,613.32 196,713,979.51
营业税金及附加 2,313,487.41 1,015,877.36 937,730.58
销售费用 24,641,886.33 14,541,362.08 9,129,105.81
管理费用 11,201,736.64 8,414,381.40 2,264,204.59
财务费用 790,811.52 389,168.57 -53,680.45
资产减值损失 964,383.42 -167,802.04 -911,447.99
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
0.00 0.00 0.00
投资收益(损失以"-"号填列)
0.00 -241,737.54 2,687,749.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
0.00 0.00 0.00
三、营业利润(损失以"-"号填列) 63,274,329.00 41,079,752.59 47,905,279.15
加：营业外收入 9,834,197.07 102,121.28 62,822.78
减：营业外支出 109,750.00 341,510.94 38,574.62
其中：非流动资产处置损失- 32,038.71 0.00
四、利润总额(损失以"-"号填列) 72,998,776.07 40,840,362.93 47,929,527.31
减：所得税费用 11,488,648.62 6,263,115.17 15,974,549.50
五、净利润(损失以"-"号填列) 61,510,127.45 34,577,247.76 31,954,977.81
其中：归属于母公司所有者的净利润
60,865,325.52 34,580,968.25 31,954,977.81
少数股东损益 644,801.93 -3,720.49 0.00
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.61 0.94 1.24
（二）稀释每股收益 1.61 0.94 1.24
七、其他综合收益- - -
八、综合收益总额 61,510,127.45 34,577,247.76 31,954,977.81
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
60,865,325.52 34,580,968.25 31,954,977.81
归属于少数股东的综合收益总额 644,801.93 -3,720.49 -
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（2）简要母公司利润表
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 308,377,462.14 274,733,765.28 253,297,422.05
减：营业成本 207,035,356.14 211,777,865.82 196,713,979.51
营业税金及附加 1,534,975.42 939,834.65 937,730.58
销售费用 24,117,258.72 14,131,268.33 9,129,105.81
管理费用 7,133,770.99 6,332,325.27 2,264,204.59
财务费用 805,672.25 409,714.24 -53,680.45
资产减值损失 921,988.45 -199,409.71 -911,447.99
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
---
投资收益(损失以"-"号填列)-241,737.54 2,687,749.15
二、营业利润(损失以"-"号填列) 66,828,440.17 41,100,429.14 47,905,279.15
加：营业外收入 6,522,029.95 101,998.28 62,822.78
减：营业外支出 94,750.00 330,927.03 38,574.62
其中：非流动资产处置损失- 32,038.71 0.00
三、利润总额(损失以"-"号填列) 73,255,720.12 40,871,500.39 47,929,527.31
减：所得税费用 11,639,223.35 6,281,102.53 15,974,549.50
四、净利润(损失以"-"号填列) 61,616,496.77 34,590,397.86 31,954,977.81
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.63 0.94 1.24
（二）稀释每股收益 1.63 0.94 1.24
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 61,616,496.77 34,590,397.86 31,954,977.81
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 349,954,170.67 302,817,904.67 272,376,401.87
收到的税费返还 2,455,167.12 99,165.43 -
收到的其他与经营活动有关的现金 6,472,585.09 3,256,465.19 175,253.60
现金流入小计 358,881,922.88 306,173,535.29 272,551,655.47
购买商品、接受劳务支付的现金 205,306,784.32 236,490,212.41 237,441,465.14
支付给职工以及为职工支付的现金 27,786,044.01 17,925,372.77 12,040,689.27
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支付的各项税费 31,284,708.26 37,391,102.33 13,733,347.22
支付的其他与经营活动有关的现金 16,489,382.09 8,667,856.65 7,265,532.16
现金流出小计 280,866,918.68 300,474,544.16 270,481,033.79
经营活动产生的现金流量净额 78,015,004.20 5,698,991.13 2,070,621.68
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 1,049,010.70 14,247,800.54
取得投资收益所收到的现金- 5,982.85 2,687,749.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
2,852,100.00 14,734.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到的其他与投资活动有关的现金--
现金流入小计 2,852,100.00 1,069,727.55 16,935,549.69
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额
54,004,054.68 20,623,733.86 18,205,828.04
投资所支付的现金- 1,296,731.09 14,247,800.54
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- -
支付的其他与投资活动有关的现金-- -
现金流出小计 54,004,054.68 21,920,464.95 32,453,628.58
投资活动产生的现金流量净额-51,151,954.68 -20,850,737.40 -15,518,078.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 12,326,000.00 4,490,000.00 39,820,800.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
3,200,000.00 4,490,000.00
取得借款收到的现金 42,600,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 14,701,453.16 10,940,253.53
现金流入小计 54,926,000.00 79,191,453.16 80,761,053.53
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 60,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,717,185.18 27,089,548.13 -
减少注册资本支付的现金-- -
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,200,000.00 3,705,000.00 300,000.00
现金流出小计 72,917,185.18 90,794,548.13 300,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-17,991,185.18 -11,603,094.97 80,461,053.53
四、汇率变动对现金的影响额 46,397.33 31,884.87 28,001.86
五、现金及现金等价物净增加额 8,918,261.67 -26,722,956.37 67,041,598.18
加:期初现金及现金等价物余额 42,846,906.58 69,569,862.95 2,528,264.77
六：期末现金及现金等价物余额 51,765,168.25 42,846,906.58 69,569,862.95
（2）母公司现金流量表
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项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 341,965,342.73 300,450,611.64 272,376,401.87
收到的税费返还 99,165.43 -
收到的其他与经营活动有关的现金 3,356,826.54 3,233,975.38 175,253.60
现金流入小计 345,322,169.27 303,783,752.45 272,551,655.47
购买商品、接受劳务支付的现金 201,775,022.89 236,242,078.85 237,441,465.14
支付给职工以及为职工支付的现金 24,805,357.08 16,434,896.45 12,040,689.27
支付的各项税费 24,258,601.39 37,123,405.43 13,733,347.22
支付的其他与经营活动有关的现金 13,356,011.43 7,925,979.28 7,265,532.16
现金流出小计 264,194,992.79 297,726,360.01 270,481,033.79
经营活动产生的现金流量净额 81,127,176.48 6,057,392.44 2,070,621.68
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 1,049,010.70 14,247,800.54
取得投资收益所收到的现金- 5,982.85 2,687,749.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
2,852,100.00 14,734.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - -
收到的其他与投资活动有关的现金 1,800,000.00 --
现金流入小计 4,652,100.00 1,069,727.55 16,935,549.69
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额
49,157,626.51 9,970,294.25 18,205,828.04
投资所支付的现金- 1,296,731.09 14,247,800.54
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
10,800,000.00 6,510,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金- 1,800,000.00 -
现金流出小计 59,957,626.51 19,577,025.34 32,453,628.58
投资活动产生的现金流量净额-55,305,526.51 -18,507,297.79 -15,518,078.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 9,126,000.00 - 39,820,800.00
取得借款收到的现金 42,600,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
发行债券收到的现金- - -
收到的其他与筹资活动有关的现金- 13,501,453.16 10,940,253.53
现金流入小计 51,726,000.00 73,501,453.16 80,761,053.53
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 60,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现 20,717,185.18 27,089,548.13 -
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金
减少注册资本支付的现金- -
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 3,705,000.00 300,000.00
现金流出小计 71,717,185.18 90,794,548.13 300,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-19,991,185.18 -17,293,094.97 80,461,053.53
四、汇率变动对现金的影响额 46,397.33 31,884.87 28,001.86
五、现金及现金等价物净增加额 5,876,862.12 -29,711,115.45 67,041,598.18
加:期初现金及现金等价物余额 39,858,747.50 69,569,862.95 2,528,264.77
六：期末现金及现金等价物余额 45,735,609.62 39,858,747.50 69,569,862.95
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表编制方法及合并报表范围
（1）合并财务报表编制方法
合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。
（2）公司的合并报表范围
单位名称注册地
注册资本
（万元）
本公司对其投资额（万元）
持股比例表决权比例合并报表范围
山东三川水表有限公司
临沂市 1,800 1,080 60% 60%
2008年 8-12月、2009年度财务报表
武汉三川远策科技有限公司
武汉市 100 51 51% 51%
2008年度、2009年度财务报表
鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司
鹰潭市 600 600 100% 100%
2009年 6-12月财务报表
（四）主要会计政策和会计估计
公司的会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异，主要会计政策和会
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计估计如下：
1、记账基础及会计计量属性
以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。
2、外币的核算方法
（1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。期
末，对外币货币性项目按资产负债表日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当期损益；
（2）本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，
所有资产、负债类项目按照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。
在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反映。
3、金融资产的核算方法
（1）金融资产的分类：
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四类；
（2）金融资产的计量
A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本
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计量。
（b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（3）金融资产公允价值的确定：
A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
（4）金融资产减值：
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；
G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（5）金融资产减值损失的计量：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；
C、应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项
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的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
账龄计提比例
一年以内 5.00%
一至二年 10.00%
二至三年 30.00%
三至四年 50.00%
四年以上 100.00%
D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
4、存货的核算方法
（1）存货的分类
存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、委托加工物资等；
（2）存货发出的计价及摊销
各类存货的购入与入库按实际成本计价，原材料、在产品、产成品的发出按加权平均法计价；周转材料领用时采用五五摊销法摊销；
（3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法
存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定；
（4）存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
5、长期股权投资的核算方法
（1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算；
（2）本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算；
A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益；
B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，
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公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益；
C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）；
D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益；
6、投资性房地产的计量模式
（1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有
的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物；
（2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量；
（3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行
后续计量；与投资性房地产有关的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后续支出确认为当期损益；
（4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、
摊销政策一致。
7、固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策
（1）固定资产的确认条件
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）固定资产的计量基础
各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量
（3）固定资产分类及折旧政策
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1-1-183
固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下：
资产类别使用年限残值率年折旧率
房屋建筑物 20 5.00% 4.75%
机械设备 10 5.00% 9.50%
运输设备 6 5.00% 15.83%
办公及电子设备 5 5.00% 19.00%
每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
8、在建工程的核算方法，在建工程减值准备的核算方法
（1）在建工程的核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用；
（2）在建工程减值准备按15资产减值规定处理。
9、无形资产的计价及摊销政策
（1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括专有技术、土地使用权等；
（2）无形资产在取得时按照实际成本计价；
（3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命
内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
10、商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资
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单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
11、长期待摊费用的摊销政策
（1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各
项费用；
（2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，按项目的受益期平均摊销。
对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
12、资产减值计提依据及方法
（1）减值测试的范围
报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进行减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试：
A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产减值损失的确认
资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。
（3）预计可收回金额的确定方法
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
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值两者之间较高者确定估计其可收回金额。
（4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收
回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
13、金融负债的核算方法
（1）金融负债的分类：
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。
（2）金融负债的计量
A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
B、本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
（b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
（c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
14、预计负债的核算方法
（1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；
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（2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿
金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额
15、收入的确认原则
（1）销售商品收入：
在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现；
（2）提供劳务收入：
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；
（3）让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
16、政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
17、借款费用的核算方法
（1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或
者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
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产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益
18、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债：
（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂
时性差异产生的递延所得税负债：
A、商誉的初始确认；
B、不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负债的初始确认；
C、对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不能转回。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。
（五）会计政策、会计估计变更情况
本公司于 2007年 1月 1日起开始执行《企业会计准则》。本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资
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产负债表的基础上，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的相关规定，企业所得税的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法，对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，2007 年年初应确认递延所得税资产937,798.63元，相应增加 2007年年初未分配利润 937,798.63元。
（六）税项
1、增值税
（1）根据财政部、国家税务总局下发的《关于再生资源增值税政策的通知》
（财税[2008]157 号）本公司全资子公司鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司2009 年销售再生资源实现的增值税，按 70%的比例退回；2010 年销售再生资源实现的增值税，按 50%的比例退回。
（2）根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》（财税[2000]25号）本公司控股子公司武汉三川远策科技有限公司 2009年 6
-12 月销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（3）本公司及子公司商品销售收入适用增值税，销项税率为 17%；出口商品
增值税为零税率，适用“免抵退”政策。
2、城建税及教育费附加
本公司及子公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%和 3%。
3、企业所得税
（1）本公司 2006年度、2007年度企业所得税税率为 33%。根据江西省科技
厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局联合下发的《关于认定江西珍视明药业有限公司等 61 家企业为高新技术企业的通知》（赣科发[2009]1号），本公司被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR200836057，有效期 3 年）。本公司 2008年度、2009年享受国家高新技术企业 15%的企业所得税税率政策。
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（2）本公司控股子公司武汉三川远策科技有限公司 2008年度企业所得税税
率为 25%。2009年 6月，本公司被认定为软件企业，并获发《软件企业认定证书》（证书编号：鄂 R-2009-0044）。根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知财税[2008]1，本公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
（3）本公司控股子公司山东三川水表有限公司、鹰潭三川环保废旧物资回
收有限公司企业所得税税率为 25%。
4、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
（七）非经常性损益
公司报告期内，非经营性损益明细表如下：
非经常性损益项目 2009年度 2008年度 2007年度
1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
6,008,025.13 -32,038.71 -
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免
---
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,277,000.00 --
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
---
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辩认净资产公允价值产生的收益
---
6、非货币性资产交换损益---
7、委托他人投资或管理资产的损益---
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
---
9、债务重组损益---
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
用等
---
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益
---
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益
---
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的---
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非经常性损益项目 2009年度 2008年度 2007年度
损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债或可供出售金融资产取得的投资收益
--241,737.54 2,687,749.15
15、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回---
16、对外委托贷款取得的损益---
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益
---
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响
---
19、受托经营取得的托管费收入---
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15,745.18 -207,350.95 24,248.16
21、其他符合非经营性损益定义的损益项目-- 2,403,071.71
合计 7,269,279.95 -481,127.20 5,115,069.02
减：所得税 1,174,591.99 -73,215.17 1,687,972.78
少数股股东损益-4,500.00 -3,844.38 -
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 6,099,187.96 -404,067.64 3,427,096.24
公司2007年度的非经常损益扣除所得税及少股股东损益后为342.71万元，
2007年公司除利用闲置资金进行证券投资外，主要因为2007年是本公司首次执行新会计准则的第一个会计期间，按照职工薪酬准则规定，公司根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额2,403,071.71元调整管理费用。2008年公司的非经常损益
主要为公司利用暂时闲置资金进行证券投资所致。公司2009年年的非经常损益主要为非流动资产处置损益，公司处置的非流动资产为土地使用权及房屋建筑物，系土地使用权（鹰国用〔2005〕第0454号、〔2008〕第098号、鹰国用〔2008〕第2064号）因城市建设需要，由江西鹰潭经济技术开发区管委会收回给予的拆迁补偿。
（八）重要财务指标
1、财务指标
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
1、流动比率 2.34 2.25 1.91
2、速动比率 1.72 1.71 1.53
3、应收账款周转率 8.97 9.56 9.41
4、存货周转率 5.20 5.93 5.34
5、无形资产占净资产比率（母公司） 27.05% 9.66% 5.87%
6、无形资产（扣除土地使用权后）
占净资产的比例
0.10% 0.13%-
7、资产负债率（母公司） 30.43% 35.05% 44.62%
8、息税折旧摊销前利润 77,608,038.43 43,587,068.77 49,132,582.48
9、归属于发行人股东的净利润 60,865,325.52 34,580,968.25 31,954,977.81
10、归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润
54,766,137.56 34,985,035.89 28,527,881.57
11、利息保障倍数 79.29 77.49 807.89
12、每股经营活动产生的现金流量 2.00 0.16 0.06
13、每股净现金流量 0.23 -0.73 1.83
14、基本每股收益 1.61 0.94 1.24
15、稀释每股收益 1.61 0.94 1.24
16、归属于发行人股东的每股净资产
（元/股）
4.45 3.33 3.15
2、净资产收益率
项目
全面摊薄净资产收益率加权平均净资产收益率
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
归属于公司普通股股东的净利润
35.06% 28.36% 27.70% 38.79% 27.74% 53.66%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
31.55% 28.69% 24.73% 34.90% 28.06% 47.91%
3、每股收益
项目
基本每股收益（元）稀释每股收益（元）
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
归属于公司普通股股东的净利润 1.61 0.94 1.24 1.61 0.94 1.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
1.45 0.95 1.11 1.45 0.95 1.11
净资产收益率与每股收益的计算
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全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产
加权平均净资产收益率=P/（Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo)
基本每股收益=P/（So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo)
稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息*（1-所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋Si*Mi/M0－Sj*Mj/M0+认股权证、期权行权增加股份数）
其中：
P：报告期利润
Np：报告期净利润（不含少数股东损益）
Eo：期初净资产（不含少数股权）
Ei：报告期发行新股增加的净资产
Ej：报告期现金分红减少的净资产
Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数
Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数
Mo：报告期月份数
So：期初股份总数
S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分红等增加股份数
Si：报告期因发行新股增加股份数
Sj：报告期因回购或缩股等减少股份数
（九）资产评估情况
1、公司设立时的资产评估
2004 年 3 月，江西三川集团有限公司（原江西省鹰潭市三川有限公司）以其在鹰潭市工业园区持有的部分土地（69942.66 平方米）使用权及该土地上的
建筑物、生产水表的机器设备及存货、生产水表配件相关的所有资产、负债进行出资。
深圳市中土地房地产评估咨询有限公司出具中土地评字（2004）第 009号《江
西省鹰潭市三川有限公司土地使用权价格评估报告》对发起人江西三川集团有限公司出资的土地使用权进行了评估，评估基准日为 2003年 12月 31日，评估方法采用成本逼近法和基准地价系数修正法，土地使用权估价 727.40万元；
深圳市德正信资产评估有限公司出具了深资综评报字〔2004〕004号《江西
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省鹰潭市三川有限公司投资入股组建股份公司项目资产评估报告》对发起人江西三川集团有限公司出资的地上建筑物、生产水表的机器设备及存货、生产水表配件相关的所有资产、负债进行了评估，评估基准日为 2003年 12月 31日，评估方法：对流动资产和负债一般以核实无误的账面价值作为评估价值，对固定资产主要采用重置成本法进行评估，企业整体采资产评估值由各项资产评估值加和得出。
①江西省鹰潭市三川有限公司资产评估情况：在建工程帐面价值 456.38 万
元，调整后帐面价值 456.38 万元，评估价值 378.15 万元，评估增值-78.24 万
元，增值率-17.14%。②江西省鹰潭市水表厂：设备和存货帐面价值 1,413.43万
元，调整后帐面价值 1,413.43 万元，评估值 1,347.53 万元，评估增值-65.90
万元，增值率-4.66%。③鹰潭市三川水表配件厂评估明细表如下：
项目账面价值调整后账面价值评估价值增加值增值率
流动资产 945.50 945.50 955.92 10.42 1.10
固定资产 64.96 64.96 67.12 2.16 3.32
资产总计 1,010.46 1,010.46 1,023.04 12.58 1.25
流动负债 629.13 629.13 629.13 --
负债总计 629.13 629.13 629.13 --
净资产 381.33 381.33 393.92 12.58 3.30
张香俊已从中土地公司离职，无法对发行人首次公开发行股票招股说明书出具声明。股份公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信公司”）进行复核。鹏信公司于 2009 年 7 月 25 日出具了鹏信土评复字
（2009）第 007号《关于中土地[评]字（2004）第 009号<江西省鹰潭市三川有
限公司土地使用权价格评估土地估价报告>的专项复核报告》，复核意见为“原土地估价报告中的土地使用权的评估价值合计为人民币 7274037 元，评估价格合理，原土地估价报告的评估结果由评估机构和估价师依据评估相关法律法规及规范、采用适当的评估方法得出，并与本次评估复核结果基本相符”。
包晓琴已从德正信公司离职。德正信公司遂由另一名评估师尹远进行复核。
德正信公司于 2009年 7月 5日出具了德正信综核报字[2009]第 1号《关于江西省鹰潭市三川有限公司投资入股组建股份公司项目设立时所依据的资产评估报告之复核报告》，复核意见为“评估结果与原报告一致”。
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2、公司向三川集团购买土地时的评估
2007年 11月，公司向三川集团购买土地使用权及地上房屋所有权，江西首佳房地产咨询评估有限公司为此次交易出具首评[2007]（估）字第 105号土地估价报告，对交易所指向的土地使用权价值及地上房屋所有权价值进行了估价，评估方法采用成本逼近法，估价基准日为 2007年 11月 25日，土地使用权估价为
486.87万元，地上房屋价值估价为 99.69万元，土地及地上房屋价值合计 586.56
万元。
3、公司土地被收储时的评估
2009 年 6 月，鹰潭市因城市建设需要，根据《土地管理办法》第五十八条规定，收回三川水表位于 320国道南侧 50,661.50平方米国有建设用地使用权（鹰
国用〔2005〕第 0454号、〔2008〕第 098号、鹰国用〔2008〕第 2064号）。为此，江西省地源评估咨询有限责任公司鹰潭分公司出具了赣地源[2009]（鹰估）字第048号土地估价报告，对交易所指向的土地使用权价值进行了估价。此次土地使用权评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法测算地价，估价基准日为 2009年 6月 2日，土地使用权估价 846.02万元。因三川水表土地被收储，江西鹰潭
同信资产评估事务所就三川水表土地收储范围内的工程投资进行评估，评估范围包括房屋建筑物 5480.79平方米、构筑物及附属设施、苗木、设备等，评估主要
采用重置成本法，评估基准日为 2009年 5月 31日，资产评估价为 834.99万元。
（十）历次验资情况
截止 2009年 6月 30日，本公司共进行过三次验资：
1、2004年公司设立时的验资
2004 年 3 月，江西三川水表股份有限公司由江西三川集团有限公司（原名江西省鹰潭市三川有限公司）作为主发起人，与童保华、李强祖等 11位自然人共同发起设立。设立时的股本总额为 2578万元，每股面值人民币 1元，所有发起人均按 1：1 的折股比例认购股份公司股份。江西三川集团有限公司以其在鹰潭市工业园持有的部分土地（69942.66 平方米）使用权及该土地上的建筑物、
生产水表的机器设备及存货、生产水表配件相关的所有资产、负债进行出资，其他股东均以现金出资。上述出资情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2004]43号《验资报告》验证。
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2、2007年增资时的验资
2007 年 12 月 15 日公司股东会决议：同意由江西万年县新银投资咨询有限公司、刘赞、周松文、任爱云、谢华、蔡兰儒、黄海鱼、何玉梅、郭学景、刘梅贵、朱爱萍、童保华以人民币 3.66元/股的价格对三川水表增资，且均以现金增
资，其中江西万年县新银投资咨询有限公司以人民币 1189.5 万元对三川水表增
资 325万股；刘赞以人民币 366万元对三川水表增资 100万股；周松文以人民币
362.34万元对三川水表增资 99万股；任爱云以人民币 292.8万元对三川水表增
资 80万股；谢华以人民币 274.5万元对三川水表增资 75万股；蔡兰儒以人民币
278.16万元对三川水表增资 76万股；黄海鱼以人民币 256.2万元对三川水表增
资 70万股；何玉梅以人民币 206.79万元对三川水表增资 56.5万股；郭学景以
人民币 128.1万元对三川水表增资 35万股；刘梅贵以人民币 201.3万元对三川
水表增资 55万股；朱爱萍以人民币 65.88万元对三川水表增资 18万股；童保华
以人民币 360.51万元对三川水表增资 98.5万股。增资完成后，公司总股本达到
3666 万股。上述出资情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2007]197号《验资报告》验证。
3、2009年增资时的验资
2009年 6月 20日，本公司股东大会决议：同意由国信弘盛投资有限公司、深圳市和泰成长创业投资有限责任公司以人民币 3.90 元/股的价格对本公司增
资，且均以现金增资，其中国信弘盛投资有限公司以人民币 780万元对三川水表增资 200万股；深圳市和泰成长创业投资有限责任公司以人民币 132.60万元对
三川水表增资 34万股。增资完成后，公司总股本达到 3,900万股。上述出资情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2009]059号《验资报告》验证。
二、管理层分析
本部公司管理层结合 2007年度、2008年度、2009年经审计的财务报告，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量情况及未来趋势做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并报表口径，货币计量单位为人民币万元。
（一）财务状况分析
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报告期内，发行人资产、负债及所有者权益整体构成情况：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
1、资产
流动资产 16,683.74 63.87% 14,635.57 75.31% 17,783.20 85.38%
非流动资产 9,437.28 36.13% 4,799.14 24.69% 3,044.93 14.62%
资产总计 26,121.02 100% 19,434.72 100% 20,828.13 100%
2、负债及股东权益
负债 7,928.57 30.35% 6,792.88 34.95% 9,293.27 44.62%
股东权益 18,192.45 69.65% 12,641.84 65.05% 11,534.86 55.38%
负债及股东权益总计
26,121.02 100% 19,434.72 100% 20,828.13 100%
1、资产结构分析
（1）资产结构及其变化趋势
报告期内，公司流动资产构成情况：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
1.流动资产合计 16,683.74 63.87% 14,635.57 75.31% 17,783.20 85.38%
货币资金 5,176.52 19.82% 4,284.69 22.05% 6,956.99 33.40%
应收票据 1,603.29 6.14% 1,379.75 7.10% 303.00 1.45%
应收账款 3,436.17 13.15% 3,108.40 15.99% 2,352.50 11.29%
预付账款 523.50 2.00% 2,094.35 10.78% 2,935.24 14.09%
其他应收款 1,480.53 5.67% 213.61 1.10% 1,685.41 8.09%
存货 4,463.74 17.09% 3,554.77 18.29% 3,550.06 17.04%
2.非流动资产 9,437.28 36.13% 4,799.14 24.69% 3,044.93 14.62%
固定资产 3,424.42 13.11% 2,878.28 14.81% 1,787.23 8.58%
在建工程 528.84 2.02% 26.86 0.14% 530.80 2.55%
无形资产 5,386.27 20.62% 1,862.42 9.58% 677.59 3.25%
递延所得税资产 97.75 0.37% 31.59 0.16% 49.31 0.24%
资产总计 26,121.02 100 % 19,434.72 100% 20,828.13 100%
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报告期内，本公司随着销售收入的快速增长，生产规模不断扩大，公司非流动资产规模相应扩大，其中固定资产和无形资产投资规模增长较快。
（2）流动资产构成项目分析
报告期各期末公司流动资产构成表
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金 5,176.52 31.03% 4,284.69 29.28% 6,956.99 39.12%
应收票据 1,603.29 9.61% 1,379.75 9.43% 303.00 1.70%
应收账款 3,436.17 20.60% 3,108.40 21.24% 2,352.50 13.23%
预付账款 523.50 3.14% 2,094.35 14.31% 2,935.24 16.51%
其他应收款 1,480.53 8.87% 213.61 1.46% 1,685.41 9.48%
存货 4,463.74 26.76% 3,554.77 24.29% 3,550.06 19.96%
流动资产合计 16,683.74 100% 14,635.57 100% 17,783.20 100%
2007 年末公司流动资产较多，这主要是随着公司销售、生产规模的扩大，公司为稳定生产成本，增加铜材等原材料采购；同时，为增强公司实力，2007年公司进行了增资扩股，现金资产较多。
2008年末公司流动资产较 2007年末有所下降，除其他应收款大幅度下降外，同期，为解决公司生产能力趋于饱和、现有产量不能满足市场需求的问题，公司在 2008年度通过先行使用自有资金垫付的方式对公司拟募集资金建设项目进行建设，货币资金转换为固定资产及无形资产。
2009年流动资产有所增加，主要系货币资金、其他应收款及存货增加所致。
○1 货币资金
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公司一直保持较快的货款回笼速度，同时，因公司生产所需原材料特别是机件黄铜的价格波动较大，为保证正常生产，应对黄铜价格波动，发行人报告期各期末货币资金保持在流动资产的 30%左右。2007年末，公司货币资金占比较高，主要是由于 2007年底公司增资扩股增加货币资金 3,982.08万元。
2008 年末，公司货币资金比上年末货币资金减少 38.41%，系公司为扩大产
能对外投资设立山东三川、购买生产设备以及使用自有资金进行募集资金项目建设、采购原材料等。2008 年以来，公司稳定成长，保持比较稳定的货币资金储备，同时各种原材料的价格呈现上涨趋势，公司货币资金储备金额有所增加，2008年、2009年分别维持流动资产 29%、31%的合理比例。
○2 应收账款与应收票据
A、应收项目分析
公司产品主要销往三类客户：自来水公司，经销商，其他水表成表制造企业。
公司货款回笼的速度主要受结算方式的影响。根据公司信用政策管理制度，公司营销事业部建立客户档案管理，区分不同的客户，给予不同的信用政策：对水司客户，根据销售合同约定的信用政策执行；对经销商，执行款到发货；对水表厂商，根据销售合同约定的信用政策执行。
同时，公司在对销售业务人员的考核上，货款回笼期限与提成比率挂钩：现款提成比率最高，货款回笼时限越长，提成比率越低，超过一定时间未收到货款，不再给予销售提成；如需公司专门派人清收货款的，按照清收金额的一定比例扣减销售人员的提成；并且，销售业务人员对其销售货款实行终身负责制。这样的售业绩考核制度取得了良好的效果，应收账款回款时间较短，且公司未发生过坏账现象。
报告期内，发行人应收账款和应收票据与收入配比情况
金额单位：元
项目 2009年末 2008年末 2007年末
应收票据 16,032,891.00 13,797,451.40 3,030,000.00
应收账款余额 36,532,022.01 32,951,542.56 24,790,889.05
应收项目合计 52,564,913.01 46,748,993.96 27,820,889.05
应收项目增长率 12.44% 68.04%－
主营业务收入 311,485,204.62 276,108,090.82 253,297,422.05
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主营业务增长率 12.81% 9.01%－
应收占收入比例 16.87% 16.93% 10.98%
从上表可以看出，报告期内应收项目合计占同期销售收入比例相对比较稳定，应收项目余额随着销售收入的增长而增长。2008 年应收账款和应收票据余额增长较快的原因：
a、公司产品 2004年获国家免检称号，2005年被评为建设部推广产品，2006年获得中国名牌称号。基于产品过硬的质量及良好的口碑，公司谈判能力大大增强，从 2006 年开始起公司收紧销售信用政策，对经销商采取先收款再发货，仅对信誉、资产较好的自来水公司客户给予一定的信用额度，2007 年对于前期欠款在一年以上的款项均加大收款力度，并全部收回，2007 年年末应收账款得到了合理的控制，应收帐款仅占销售收入的 10.98％。
b、2008年受宏观经济影响，为积极应对市场变化、拓展公司业务，公司对客户的信用政策进行微调，对主要客户的信用期有所延长；同时，公司开始接受主要大客户银行以承兑汇票方式进行付款，由此导致应收票据和应收账款占收入的比例有所提高。公司应收票据均为银行承兑汇票，应收票据不存在坏账风险。
公司的应收账款虽然余额较大，公司对销售人员以现金回笼速度作为考核标准以及对销售业务员计提“风险金”，这从制度上保证了应收账款的质量。并且，公司的客户多为自来水公司，坏账风险较小。
报告期内，公司应收账款周转率如下：
可以看出，报告期内，应收账款周转率较高且保持稳定，公司对于应收账款管理良好。公司的应收账款均为货款，截至 2009 年末，本公司前五名欠款单位情况如下：
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序号
单位名称所欠金额（元）
占应收账款余额比例
欠款时间
1 INDONESIA PT.MECOINDO 3,484,192.09 9.54% 1年以内
2 沈阳市自来水总公司物资供应中心 1,625,554.00 4.45% 1-2年
3 西安旌旗电子有限公司 1,363,292.01 3.73% 1年以内
4 新余水务集团有限公司 900,761.19 2.47% 1年以内
5 张家口供水器材供销有限公司 866,980.60 2.37% 1年以内
合 计 8,240,779.89 22.56%
应收票据前五名欠款单位
序号
单位名称金额（元）比例
1 湖南威铭能源科技有限公司 12,191,381.00 76.04%
2 西安旌旗电子有限公司 1,100,000.00 6.86%
3 上海唐锐信息技术有限公司 710,000.00 4.43%
4 武汉盛帆电子股份有限公司 610,470.00 3.81%
5 西安航天动力试验技术研究所 390,000.00 2.43%
合 计 16,032,891.00 93.57%
B、帐龄分析
报告期内，公司应收款项帐龄分析如下：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
1年内应收账款 3,171.72 86.82% 2,996.07 90.92% 2,427.30 97.91%
1至 2年应收账款 429.96 11.77% 263.88 8.01% 51.79 2.09%
2至 3年应收账款 51.51 1.41% 35.20 1.07%--
应收账款合计 3,653.20 100% 3,295.15 100% 2,479.09 100%
从账龄上看，公司大部分应收账款在 1年以内，应收账款质量好。虽然公司存在少量的 2-3年的应收账款，但公司对业务员的销售实行终身负责制，公司根据业务员负责的销售货款从其个人奖励中计提风险金，该制度安排使得发生坏账的风险较低。
报告期内，公司一年以上应收账款变动原因：
a、因销售形势良好，产品供销两旺，2007年公司实施从紧的销售信用政策，对经销商一律采取先收款再发货，仅信誉、资产较好的自来水公司客户给予一定的信用额度，2007 年对于前期欠款在一年以上的款项均加大收款力度，并全部
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收回，2007年年末一年以上的应收账款较小。
b、2008年、2009年一年以上应收账款有所增加。一方面，随着市场的不断开拓，公司自来水公司客户逐年增加，因其可以享受公司的信用政策，从而导致公司 2008年末、2009年末一年以上应收账款相对增加；另一方面，2008年开始的金融危机，部分客户出现资金紧张，为稳定客户、巩固销售渠道，在互惠共赢的基础上，公司有选择性地对部分主要客户实行宽松的信用政策，导致公司收款周期延长。
C、坏账准备分析
报告期内各期应收账款坏账准备的计提、转回、核销情况以及坏账实际发生情况
金额单位：元
期间期初数计提转回核销期末数
2007年度 3,096,839.00 911,447.99 2,185,391.01
2008年度 2,185,391.01 167,802.04 2,017,588.97
2009年度 2,017,588.97 964,383.42 2,981,972.39
公司报告期坏账实际发生数为零，主要得益于公司制定了严格的销售考核制度：业务员的报酬与货款回笼的时间密切相关，回款时间越早提成比例越高，同时，公司对采取业务员应收账款终身负责制，无法收回的应收账款由业务员用风险金补偿；以上制度的实施，保证了公司应收账款的安全性。
公司应收账款一年以上的客户主要为自来水公司及信誉、财务状况较好的其他客户，报告期内未实际形成坏账，公司应收账款的坏账准备计提是谨慎的。
○3 预付账款
2007年底预付账款为 2,935.24万元，占公司流动资的产比例分别为 16.51%，
占比较高的主要原因：一是公司销售收入在 2007年实现了快速增长，根据 2008年的生产、销售计划，预付鹰潭市铜件翻砂厂等供应厂商 1-2个月的材料款 2,000多万元，增加原材料的采购，以避免水表表壳等配件价格的波动，保证正常供应，满足快速增长的市场；二是根据公司与江西三川集团有限公司签订的土地转让协议，预付 500万元土地转让款。
自 2007年以来，公司的预付账款持续下降。2008年底预付账款为 2,094.35
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万元，占公司流动资的产比例为 14.31%，2008 年末较 2007 年末减少 28.65%，
主要有以下原因：一是 2007年度预付三川集团的土地转让款 500万元，2008年已办理土地交接手续所致；二是 2008年 4季度黄铜价格较低，从而减少预付铜铸件供应商款项；三是 2008 年四季度，金融危机加剧，供应商资金出现不同程度的紧张，公司为稳定供应，保证货源，在相互协商的基础上，对部分主要供应商预付款。
预付账款 2009年末为 523.5万元，较 2008年末减少 75%，主要系预付鹰潭
市铜件翻砂厂铜件款减少及本公司控股子公司山东三川水表有限公司预付工程款减少所致。三川水表于 2009年 6月成立了全资子公司三川物资回收公司，负责采购生产用黄铜，由直接采购铜棒、铜表壳转为采取委托加工的形式生产铜棒、铜表壳，故对翻砂厂预付款大幅下降。
○4 存货
报告期内，2007 年末为 3,550.06 万元、2008 年末为 3,554.77 万元、2009
年末为 4,463.74万元，占流动资产的比例分别是 19.96%、24.29%、26.76%，占
同期销售收入的比例分别为：14.02%、12.87%、14.33%，公司存货占流动资产的
比重比较稳定，与公司的生产相匹配。
报告期内，公司存货构成见下表：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
原材料 2,348.64 52.62% 2,487.69 69.98% 2,211.29 62.29%
库存商品 883.08 19.78% 575.28 16.18% 303.99 8.56%
发出商品 416.47 9.33% 343.67 9.67% 289.60 8.16%
在产品 436.10 9.77% 22.21 0.62% 518.36 14.60%
周转材料 94.44 2.12% 64.08 1.80% 43.84 1.23%
委托加工物资 285.01 6.39% 61.84 1.75% 182.97 5.16%
存货合计 4,463.74 100 % 3,554.77 100% 3,550.06 100%
A、原材料：报告期内原材料价格波动较大，公司为稳定货源、保证生产，报告期内，公司一直保持比较均衡的原材料库存。
B、库存商品：报告期内，公司稳定成长，销售规模不断扩大，为保证供货，公司保有适当的存货，2007、2008、2009 年公司的库存商品占当年销售收入的
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比例分别为：1.20%、2.08%、2.84%，占比相对稳定。2009年存货有所增加，主
要是因为山东三川投产，存货增加所致。
C、在产品：报告期内，公司的在产品保持相对稳定，2008 年余额较低，主要是因为 2008年是公司全面实施 ERP管理的第一个完整会计年度，在年末盘点时，将生产已领用原材料全部临时退库，从而导致 2008年底公司在产品金额很少。
D、委托加工物资：2009年委托加工物资较前期大幅增加，主要是由于公司通过 2009年 6月新设立的三川环保物资回收公司购进铜材等原材料，采取委托加工的方式由翻砂厂、三鹰铸造厂、精鹰铜业等铜配件铸造企业加工。
E、发出商品：水表属于计量产品，公司根据客户订单发出商品后，除受运输时间因素影响外，部分国内、外客户需对水表进行检验合格后方确认收货的数量及付款，在客户未确认前，未满足收入确认的条件，以发出商品的成本价在“发出商品”科目进行核算。公司以销定产，根据订单组织生产、发货，由于受运输时间及客户检验时间的影响，发出商品期末余额会有所波动。
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
从周转率趋势可以看出，报告期内，公司对于存货管理良好，存货周转率均较高且保持稳定。这主要得益于公司以全年销售方案制定全年生产计划，根据销售订单制定月度生产计划，根据生产计划确定采购计划，公司的生产采购在同一部门进行，保证了原料能满足生产需要又不产生积压。公司整个业务流程采用ERP管理，销售与生产部门间紧密配合，保证了存货的周转速度比较快。
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○5 其他应收款
2007年末至 2009年末，公司其他应收款余额分别为 1,685.41万元、213.61
万元、1,480.53 万元，各期末变动较大。发行人报告期内，各期末其他应收款
前五名欠款人情况如下：
2007年年末其他应收款前五名欠款人情况：
金额单位：元
单位或个人名称形成原因期末余额
账龄
1年以内 1－2年
江西三川集团有限公司
支付管理费转回及拆借资金
13,099,420.00 13,099,420.00 -
施建益宁波房产预付款 2,891,704.88 2,891,704.88 -
鹰潭市三川水泵有限公司拆借资金 402,033.16 402,033.16
饶忠卫业务员暂借 160,850.00 127,000.00 33,850.00
刘新兵业务员暂借 138,300.00 138,300.00 -
2008年年末其他应收款前五名欠款人情况：
金额单位：元
单位或个人名称形成原因期末余额
账龄
1年以内 1－3年
吴成锋业务员暂借 231,630.20 231,630.20 -
喻钛业务员暂借 96,466.83 96,466.83
周海林业务员暂借 73,650.00 73,650.00 -
孔鑫根业务员暂借 59,477.76 59,477.76 -
唐琪业务员暂借 33,743.30 33,743.30 -
2009年年末其他应收款前五名欠款人情况：
金额单位：元
单位或个人名称形成原因期末余额
账龄
1年以内 1－3年
江西鹰潭经济技术开发区管委会
政府回收土地及建筑物 13,968,093.00 13,968,093.00 -
吴成锋业务员暂借 220,836.20 220,836.20 -
殷中明业务员暂借 181,400.00 181,400.00 -
艾诚业务员暂借 104,993.70 104,993.70 -
喻钛业务员暂借 96,466.83 96,466.83
2007 末的其他应收款，主要为前期支付三川集团管理费转回及向其拆借资
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金 13,099,420.00元以及向鹰潭市三川水泵有限公司拆借资金 402,033.16所致，
同时，公司为购房支付施建益宁波购房款导致其他应收款增加 2,752,534.00元。
2008 年末其他应收款余额大幅减少，主要是原因为三川集团归还拆借资金及原支付的集团管理费及鹰潭市三川水泵有限公司归还拆借资金；同时前期支付施建益宁波购房款已结转固定资产。
2009年末其他应收款余额较 2008年末大幅增加，主要原因为 2009 年 6月政府回收土地及建筑物形成的应收鹰潭市经济技术开发区管委会16,810,093.00
元增加所致，2009年已收到 2,842,000.00元，余额为 13,968,093.00元。
○6 交易性金融资产持有情况
2009 年末，公司未持有交易性金融资产及可供出售的金融资产，也不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资安排。2007年及 2008年上半年，公司利用少量暂时闲置资金进行了证券投资。
2007年 8月 30日，三川水表开设证券投资账户，并于 2007年 9月至 2008年 6月间利用闲置资金进行新股申购、股票投资，之后未再进行任何证券投资。
2007年转入证券账户 3240万元，全年共计滚动购入股票（含中签新股）1424.78
万元，其余资金用于滚动申购新股；2008 年转入证券账户 500 万元，共计滚动购入股票（含中签新股）129.67万元，其余资金用于滚动申购新股。
公司 2007年 9月至 2008年 6月投资收益明细如下：
2007年
占同期净利润比重
2008年
占同期净利润比重
证券交易差价收益 2,654,891.35 --247,720.39 -
股息所得 32,857.80 - 5,982.85 -
证券投资收益小计 2,687,749.15 5.64%-241,737.54 0.59%
从上可以看出， 2007 年获得了 268.77 万元的证券投资收益，扣除所得税
影响占同期净利润比例为 5.64%；公司 2008 年证券投资亏损 24.17 万元，扣除
所得税影响占同期净利润比例为 0.59%，公司的业绩影响甚小。
公司证券投资的内部决策和风险控制程序如下：
经董事会、股东大会审议通过，授权证券部门进行新股申购和少量的股票投资，由财务部控制资金的拨付和投资损益的核算，并由财务部核算收益，审计部
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监督，以控制风险。
执行流程如下：
A、证券部提出投资计划，申请划拨资金；
B、总经理审核，董事长批准；
C、财务根据批准的申请单据向公司证券账号划转资金；
D、证券部进行股票操作，财务部、审计部有权随时查询证券帐户；
E、证券部按月打印交割单据和持仓清单给财务部，财务部根据交割单据入账，核算投资损益，并汇报董事长。
F、证券部定期向审计部汇报收益情况和持股情况，审计部门在认为必要时，可以进行减仓、平仓处理，并汇报董事长。
保荐机构认为：证券投资期间，发行人会计处理符合会计准则的要求，内部决策程序合规，风险控制程序执行良好，未对公司正常生产经营活动未构成不利影响；发行人在2007年9月至2008年6月进行证券投资，之后未再进行任何证券投资。
（3）非流动资产构成与分析
报告期内，各期末公司非流动资产构成表
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
固定资产 3,424.42 36.29% 2,878.28 59.97% 1,787.23 58.70%
在建工程 528.84 5.60% 26.86 0.56% 530.80 17.43%
无形资产 5,386.27 57.07% 1,862.42 38.81% 677.59 22.25%
递延所得税资产 97.75 1.04% 31.58 0.66% 49.31 1.62%
非流动资产合计 9,437.28 100% 4,799.14 100% 3,044.93 100%
公司非流动资产主要是生产环节所需要的固定资产、无形资产，合计占 90%以上。随着销售收入的快速增长，非流动资产也迅速增加，在总资产中占的比重不断提高。
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①固定资产
公司固定资产包括房屋及建筑物、电子设备、机器设备、运输工具，各期末公司各类固定资产原值、净值如下：
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
原值净值成新率原值净值原值净值
房屋及建筑物
2,646.92 2,319.75 87.64% 2,387.74 2,113.54 1,403.70 1,226.47
机器设备 1,069.84 857.72 80.17% 661.89 531.92 456.96 360.87
运输工具 178.58 103.34 57.87% 167.96 121.64 149.68 127.75
电子设备 224.37 143.62 64.01% 156.53 111.18 86.12 72.14
固定资产合计
4,119.72 3,424.42 83.12% 3,374.12 2,878.28 2,096.46 1,787.23
报告期内，公司固定资产质量良好，随着销售收入的快速增长，为满足日益扩大的市场需求，公司固定资产投资规模不断扩大：2007 年公司在上海购进房产一处，建立营销中心，加强销售；根据市场需求情况，公司投资新建的智能表新产房自 2008 年分期完工结转，同时购进先进设备，提高公司的产能产量以满足市场需求。2009 年，智能表厂房、山东三川厂房相继建成，同时公司购进智能表、机械表相关机器设备，导致公司的固定资产规模增幅较大。产能的扩大，有力地支持了公司的稳步成长。
②在建工程
为支撑不断扩大的销售规模，公司加大了固定资产的投资规模以扩大产能，先后修建智能表厂房、山东三川厂房、以及龙岗管材厂房，2007 年末、2009 年
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末分别形成在建工程 530.80万元、528.84万元。
③无形资产
报告期内，公司的无形资产增幅较大，主要为土地使用权。2008 年公司为募集资金项目在山东临沂购买土地 1 宗；2009 年公司为募集资金项目在鹰潭龙岗购买土地 1 宗；2009 年根据政府规划，公司部分工业用地被收储后，变成商业用地，公司通过竞拍购获得该土地。上述三个原因使得 2009 年公司的无形资产增幅较大。
截止 2008年 12月 31日，发行人拥有土地使用权的情况如下：
序号
土地证证号
土地使
用权人
面积
(M2)
座落位置终止日期
使用权类型
原值
（万元）
净值
（万元） 鹰国用（2005）
第 0454号
股份公司
69609.3鹰潭市工业园区 320国道和 7号路交界西南处
2055年 5月 15日出让 727.76 662.59 鹰国用(2008)第098号
股份公司 333.30
工业园区 320国道和 7号路交界西南处
2055年 5月 15日出让-- 鹰国用（2008）
第 2064号
股份公司
27506.7市工业园区 7号路以西 2055年 4月 4日出让 506.36 499.90 临兰国用（2008）
第 0214号
山东三川
23500.0兰山区白沙埠镇乔湖村北干渠路北
2058年 10月 25日出让 687.39 683.96
截至 2009年 12月 31日，发行人土地使用权情况如下：
序号
土地证编号
使用
权人
面积
(M2)
座落位置终止日期
使用权类型
用途
原值
（万元）
净值
（万元） 鹰国用（2009）
第 2218号
股份
公司
58588.4
鹰潭市 320 国道南侧、7号路以西
2049年 9月 28日出让
商业
用地
3668.17 3614.68 余国用(2009)第 G-4-004号
股份
公司
65304.3 龙岗新区 2059年 5月 11日出让
工业
用地
657.66 648.89 鹰国用（2009）
第 2269号
股份
公司
46607.2
鹰潭市工业园区 320国道和 7 号路交界西南处
2055年 5月 15日出让
工业
用地
489.17 435.52 临兰国用
（ 2008 ）第
0214号
山东
三川
23500.0
兰山区白沙埠镇乔湖村北干渠路北
2058年 10月 25日出让
工业
用地
687.39 670.21
上述土地使用权中，除临兰国用（2008）第 0214 号土地使用权证书外，都
是在 2009年 7月获得。发行人土地使用权获得的情况说明：
A、鹰国用（2009）第 2218号土地使用权获得的情况说明
2004 年 5 月，三川集团以其在鹰潭市工业园持有的 69,942.66 平方米土地
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使用权（土地使用证号：鹰工国用（2003）字第 002号）作为共同发起设立三川
水表的投入资本。该宗土地在 2005年 5月 20日，完成土地使用权人变更，变更后土地使用权证号为“鹰国用（2005）第 0454号”。但在土地使用权证号变更过
程中，因用地红线裁弯取直，办证面积为 69,609.36平方米，比应投入的土地面
积少 333.3平方米。
2007 年末，发行人购入控股股东鹰国（2008）2064 号土地使用权时，该地
块剩余的 333.3㎡土地作为三川集团补足资本投入无偿转让给三川水表。
B、鹰国用（2009）第 2269号土地使用权获得的情况说明
2009年，鹰潭市人民政府依照《鹰潭市城市总体规划（2007-2020）》，决定收回发行人在工业园区三宗土地土地使用权证范围内部分国有建设用地使用权(包括鹰国用（2005）第 0454号部分和鹰国用（2008）第 098号全部和鹰国用（2008）
第 2064号全部)，收回的公司国有建设用地使用权面积为 50661.5㎡。收回土地
用地性质改为商业用地，并以拍卖方式公开出让，公开出让宗地面积为 58588.4
㎡（包含 50661.5㎡在内）。2009年 6月，三川水表以竞买的方式取得该宗土地
的使用权，于 2009年 7月 17日取得鹰国用（2009）第 2218号土地使用权证书。
上述三宗土地土地，分割后的 46607.2㎡仍为工业用地，于 2009年 7月 20日取
得鹰国用（2009）第 2269 号土地使用权证书。收回的公司国有建设用地使用权
面积与收后的工业用地面积的差异部分 180.66 ㎡，由鹰潭市经济技术开发区管
委会按照最低工业用地标准给予补偿。
C、发行人余国用(2009)第 G-4-004号及临兰国用（2008）第 0214号土地
使用权获得的情况说明
2008年 11月，为实施年产 300万台水表合资建设项目，山东三川以出让方式取得临兰国用（2008）第 0214号土地使用权证所指使用面积 23500.00㎡的国
有土地使用权。
因原拟用于年产 15 万台工业水表建设项目的实施地点已经由工业用地改为商业用地，为更好发挥土地价值，发行人决定变更年产 15 万台工业水表建设项目的实施地点，同时为实施年产 1万吨塑胶管材建设项目，发行人在鹰潭市龙岗新区取得余国用(2009)第 G-4-004号土地使用权证所指使用面积 65304.3㎡的国
有土地使用权。
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1-1-210
（4）资产减值准备提取情况分析
报告期内资产减值准备情况表
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
应收账款坏帐准备 217.04 186.75 126.59
其他应收款坏帐准备 81.16 15.01 91.95
合计 298.20 201.76 218.54
本公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。
报告期内，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。公司应收账款帐龄结构良好，公司客户信用状况较好，信用记录优良，应收账款质量较高。
报告期内，公司未发现固定资产由于市价下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的情形，故未对固定资产提取坏帐准备。
报告期内，公司未发现存货由于毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的情形，故未对存货提取跌价损失准备。
报告期内，公司未发现长期股权投资由于投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值的情形，故未对长期股权投资提取减值准备。
报告期内，公司未发现在建工程按该工程可收回金额低于其帐面价值的情形，故未对在建工程提取减值准备。
报告期内，公司未发现无形资产由于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的情形，故未对无形资产提取减值准备。
公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》和根据公司资产质量情况谨慎制定各项资产减值准备计提的会计政策，本公司对各项资产已足额计提减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际情况相符，公司未来不存在因为资产突发减值而导致财务风险的情形。
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2、负债构成分析
（1）负债结构
报告期内，公司负债主要为流动负债，这主要是因为公司未利用长期负债进行项目建设，而是选择了财务费用相对低廉的流动负债。公司在银行的信用度良好，获得兴业银行 AAA评级；同时，公司有着良好的商业信誉，获得客户的较高的信用额度，公司予以充分利用。
（2）流动负债
报告期末流动负债构成表
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
短期借款 2,260.00 31.72% 3,000.00 46.20% 3,000.00 32.28%
应付账款 2,240.89 31.45% 1,936.55 29.83% 2,705.24 29.11%
预收款项 890.28 12.50% 716.82 11.04% 506.38 5.45%
应付职工薪酬 559.90 7.86% 279.13 4.30% 237.99 2.56%
应交税费 794.42 11.15% 314.63 4.85% 2,174.15 23.39%
应付利息 4.65 0.07% 4.03 0.06% 5.94 0.06%
其他应付款 374.43 5.26% 241.72 3.72% 663.57 7.15%
流动负债合计 7,124.57 100% 6,492,88 100% 9,293.27 100%
①短期借款
报告期内，公司销售收入稳步增长，根据周转资金、扩大产能的需要，公司使用短期银行贷款补充资金，根据生产需要，公司短期银行借款报告期内维持在2000万-3000万左右，占流动负债的 30%。
2009 年 12 月公司续签了与浦发银行的贷款合同，获得贷款 1500 万元；同时公司将收到的部分票据进行质押，获得兴业银行 760万元贷款。截止 2009年12月 31日，公司的银行借款如下：
序号贷款银行借款金额期间担保方式
1 上海浦东发展银行南昌分行 1500万 2009.12.10-2010.12.09
三川集团保证担保
2 兴业银行南昌分行 760万 2009.12.31-2010.2.28 票据质押
报告期内，公司未发生逾期未偿还债项。
②应付账款
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报告期内，公司应付账款主要为采购原材料及配件应付供应商的货款，期末应付账款中不存在因拖欠供应商款项而引起法律纠纷的情况。公司应付账款的余额有所波动，但整体稳定在流动负债的 30%左右。
2008年应付账款余额为 1,936.55万元，较 2007年末下降 28.41%，主要是
由于 2008 年受金融危机影响，公司大部分供应商受到不同程度的影响，资金周转普遍出现了暂时困难，其对公司提供的信用额度及期限进行了收缩。同时，面对供应商出现的情况，考虑到公司正处在快速成长期，为保障公司业务正常发展，稳定供应商、保证货源，对多数采购款进行了适当比例的提前支付，一定程度上缓解了供应商的资金压力，稳定了优质供应资源，也为公司的正常业务的开拓与发展提供了保证，实现了公司与供应商的双赢。
2009年末公司应付账款余额为 2,240.89万元，较 2008年末增加 15.72%，
主要是因为：A、公司 2009年销售收入稳步增长，公司加大采购，增加存货储备，2009年末存货较 2008年年末增加 25.57%，应付账款相应增加；B、公司不断发
展壮大，集中和大笔采购能获得更好的供应商信用，获得更多大供应商支持；C、随着经济的逐步复苏部分供应商对公司的信用政策也逐步放宽。
③预收款项
2007年末、2008年末、2009年末余额分别为 506.38万元、716.82万元、
890.28万元，占同期销售收入的比例分别为：2.00%、2.60%、2.86%，整体保持
稳定。
发行人自成立以来，致力于技术的创新和质量的提高，公司 2004 年获国家免检称号，2005年被评为建设部推广产品，2006年获得中国名牌称号，2008年获得中国水表行业驰名商标。基于公司产品过硬的质量及良好的口碑，公司的谈判能力不断增强，公司一贯的销售信用政策，即对经销商客户采取先收款、后发货的信用政策，对其他信誉良好的水表厂商和自来水公司客户，在对业务员销售激励政策的制定上也鼓励先收款后发货，由此导致公司保有一定金额的预收款。
另一方面，基于公司产品良好的市场口碑，市场需求旺盛，部分客户为优先提货，有意提前预付部分货款，导致预收账款相应增加；同时，因公司客户众多，即使每个客户预付少量的货款，公司的预收款总额将较大。
④应交税费
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报告期内，应缴税费在 2007 年末余额较大，主要为应交企业所得税，除应为公司正常盈利原因外，系计提的三川集团管理费转回，相应调增利润，年末计提所得税所致；2009年末较 2008年末应交税费大幅增加，系公司收入、利润增加，相应增值税、所得税增加。
应交税费变动具体分析详见“（二）盈利能力分析 6、报告期主要税项、纳
税情况及税收优惠”。
⑤其他应付款
报告期内，公司其他应付款余额较小，主要由销售业务员的保证金押金等零星款项组成。2007年末其他应付款余额为 663.57万元，主要构成有应付万年新
银多划的投资款 260.5万元，应付鹰潭市建筑公司工程款 203.84万元等。随着
将多划的投资款退回和工程结算，2008年末其他应付款降至 241.72万元，公司
其他应付款余额又回到正常的低水平状态。2009年末较 2008年末增加 54.91%，
主要系未结算的龙岗管材厂房工程款所致。
（3）非流动负债
公司的非流动负债均为其他非流动负债，主要为尚未符合确认收入条件的政府补助。2008年、2009年，发行人及其子公司共获得 8项与资产相关的政府补助，因相关项目尚未完工目，遂以“其他非流动负债”科目列示。发行人获得的政府补助如下：
金额单位：元
政府补助的种类 2009年 2008年依据文件
与资产相关的政府补助
1.智能型水表高技术
产业化（高新项目）
2,000,000.00 2,000,000.00
江西省经济贸易委员会、省财政厅文件（赣经贸投资字[2008]292 号）《关于下达 2008年省第一批技术改造补助资金计划的通知》
2.年产 500 万台智能
型水表高技术产业化
1,000,000.00 1,000,000.00
江西省经济贸易委员会、省财政厅文件（赣经贸投资字[2008]379 号）《关于下达 2008年高新产业化重大项目技改财政扶持资金计划（第三批）的通知》
3.临沂水表及配件生
产基地项目补助
2,240,000.00 -
兰山区白沙埠镇人民政府文件（政字〔2009〕6号）《白沙埠镇人民政府关于山东三川水表有限公司优惠政策规定》
4.年产500台智能型 2,300,000.00 -江西省财政厅文件（赣财预〔2009〕218号）
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水表高技术产业化《江西省财政厅关于下达省高新企业产业重大项目奖励经费的通知》
5.水表工程技术研究
中心项目经费
50,000.00 -
鹰潭市财政局、科技局文件《关于下达 2009年市级科技经费的通知》（鹰财教[2009]38号）
6.单流速水表 LSD－
15、20开发经费
150,000.00 -
鹰潭市财政局、科技局文件《关于下达 2008年市级科技经费的通知》（鹰财教[2009]1号）
7.江西省水表工程技
术研究中心项目经费
100,000.00 -
江西省财政厅江西省科技厅关于下达 2009年第三批科技专项经费预算和项目的通知（赣财教[2009]192号）
8.滴水计量级智能型
水表研发经费
200,000.00 -
江西省财政厅江西省商务厅关于拨付款年高新技术和机电产品研发和技改贴息资金的通知（赣财企[2009]155号）
小计
8,040,000.00 3,000,000.00
与收益相关的政府补助
合计
8,040,000.00 3,000,000.00
（4）资产负债结构特点及成因分析
报告期内公司财务数据揭示的资产负债结构特点是：
——流动资产占公司资产总额的比例较高；
——存货占流动资产的比例较高；
——公司负债主要为流动负债。
本公司资产负债结构呈现上述特点的主要原因是：
A、本公司注重内涵式增长，以市场为导向、以销定产，在固定资产投资上一直本着审慎的原则，首先对现有设备进行挖潜，提高其利用率，在现有设备产能没有充分利用前以及在没有充分的市场调研前，公司不会进行大规模的固定资产投资；故发行人固定资产占总资产的比重较小。报告期内，发行人的成长受到了产能瓶颈的限制，为满足市场需求，发行人加大了对固定资产的投资，但总体上与销售收入相匹配，2007年、2008年 2009年度固定资产占同期销售收入比例分别为 7.06%、10.42%、10.99%。公司销售在报告期内稳步增长，由此带来货币
资金、存货、应收账款、预付账款等和销售密切相关的项目增长，从而使得流动资产在总资产的比重较高。
B、为满足快速增长的销售的需求，以及保证黄铜等价格波动较大的原材料
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的供应、降低采购成本，公司适当保有一定的存货，存货余额保持在 4000 万左右，稳定在总资产的 17%左右。尽管公司存货余额较大，但公司存货周转率较高，公司的存货管理能力较强。
C、报告期内，公司发展速度较快，经营实力不断增长，未发生拖欠债权人款项现象；公司在供应商、销售客户中的信用信誉良好，可以方便从两方获得商业信用，再加上报告期内公司没有长期资金占用，公司报告期内公司负债构成选择了财务费用更为低廉的流动负债组成。
（5）偿债能力分析
报告期内公司偿债能力的主要财务指标表
财务指标 2009年 2008年 2007年
流动比率 2.34 2.25 1.91
速动比率 1.72 1.71 1.53
母公司资产负债率 30.43% 35.05% 44.62%
息税折旧摊销前利润(万元) 7,760.83 4358.71 4913.26
利息保障倍数(倍) 79.29 77.49 807.89
每股净资产 4.45 3.33 3.15
每股经营活动产生的现金流量净额
2.00 0.16 0.06
每股净现金流量 0.23 -0.73 1.83
报告期内，公司流动比率、速动比率较高，且呈逐步上升趋势；公司资产负债率较低，且呈下降趋势，公司偿债能力强，财务风险较低。
公司在报告期内，通过盈利和增资进行资本积累，有效的增加了公司的净资产、流动资产和速动资产，同时，公司采取审慎的财务政策，报告期内没有利用负债进行大规模的固定资产建设，从而以上财务指标保持较高水平。
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报告期内，公司银行借款较少，维持在 2000-3000万左右，息税折旧摊销前利润呈增加趋势；利息支出较少，公司利息保障倍数较高，不存在偿债风险。
（6）所有者权益变动情况
报告期内公司所有者权益变动情况如下：
金额单位：元
权益项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
股本 39,000,000.00 36,660,000.00 36,660,000.00
资本公积 35,726,800.00 28,940,800.00 28,940,800.00
盈余公积 15,360,311.83 9,198,662.15 5,739,622.36
未分配利润 83,506,316.21 47,132,640.37 44,008,211.91
少数股东权益 8,331,081.44 4,486,279.51 -
股东权益合计 181,924,509.48 126,418,382.03 115,348,634.27
○1 股本情况
金额单位：元
股东类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
法人股东 24,390,000.00 22,050,000.00 22,050,000.00
自然人股东 14,610,000.00 14,610,000.00 14,610,000.00
合计 39,000,000.00 36,660,000.00 36,660,000.00
2004 年 5 月，公司由江西三川集团有限公司（原名江西省鹰潭市三川有限公司）作为主发起人，联合童保华、李强祖等 11位自然人共同发起设立，设立时的股本总额为 2578万元。
2007年 12月 15日，公司召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《增资扩股协议》，由万年新银及 11位自然人股东以 3.66元/股的价格现金增资 1088
万股，注册资本增至 3666 万股，此次增资经深圳市鹏城会计师事务所验资，出具了深鹏所验字[2007]197号验资报告，并相应做了工商变更。
2008年 4月，因公司股东朱平在 2008年年初的雪灾中牺牲，其持有的股份由其子朱伟继承。2008年 6月 5日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股权内部转让的议案》，朱爱萍将其持有的 18万股以 3.66元的
价格转让给童保华。该两次股份转让相应做了工商变更。
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2008年 10月，万年县新银投资咨询有限公司将持有的本公司 325万股股份转让给江西三川集团有限公司，转让价格以万年县新银投资咨询有限公司原如入股价 3.66 元/股加上 6%的收益定价，按总价 1260.87 万元的价格转让，并相应
做了工商变更。
2009年 6月 20日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了《增资扩股协议》，由国信弘盛投资有限公司及深圳市和泰成长创业投资有限责任公司以 3.9元/股的价格现金增资 234万股，注册资本增至 3900万股，此次增资经
深圳市鹏城会计师事务所验资，于 2009年 6月 26日出具了深鹏所验字[2009]59号验资报告，并相应做了工商变更。
②资本公积
金额单位：元
权益项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资本公积 35,726,800.00 28,940,800.00 28,940,800.00
报告期内，公司进行了两次增资，2007 年增资的股本溢价形成资本公积28,940,800元，2009年增资股本溢价形成 6,7860,000元。
③盈余公积
金额单位：元
权益项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
盈余公积 15,360,311.83 9,198,662.15 5,739,622.36
报告期内，公司增加的盈余公积均系按当年实现的净利润的 10%计提的法定盈余公积。
④未分配利润
金额单位：元
权益项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
年初余额 47,132,640.37 44,008,211.91 15,248,731.88
本期增加：净利润 60,865,325.52 34,580,968.25 31,954,977.81
本期
减少
盈余公积-6,161,649.68 -3,459,039.79 -3,195,497.78
利润分配-18,330,000.00 -27,997,500.00 -
合计-24,491,649.68 -31,456,539.79 -3,195,497.78
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未分配利润余额 83,506,316.21 47,132,640.37 44,008,211.91
本年增减变动金额 36,373,675.84 3,124,428.46 28,759,480.03
报告期内，公司盈利能力不断增强，利润大幅增加，公司 2008年、2009年进行了现金分红，以回报股东。
（二）盈利能力分析
1、营业收入及构成分析
（1）营业收入构成
2007至 2009年，公司营业收入稳步增长。报告期内，宏观经济复杂多变，公司营业收入仍保持稳步增长，主要是由于以下原因：
○1总需求逐步上升。在我国水资源短缺，对水精确计量的要求越来越高，水表总的市场需求呈现稳步上升的趋势。
○2 公司严把质量关、重视技术创新，注重品牌效应。公司产品 2004 年获国家免检称号；2005年被评为建设部推广产品；2006年，获得“中国名牌”称号，通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证；2007年，公司智能卡式水表、容积式水表被江西省科技厅鉴定为国内先进；2008年，“三川”牌获得中国水表行业驰名商标，公司滴水计量智能水表被江西省科技厅鉴定为国际先进。“三川”牌系列水表产品过硬的质量及良好的口碑，为公司的稳定成长奠定了坚实的基础。在报告期内，公司加大科研投入力度，不断开发新产品，公司的技术水平、产品质量有了进一步的提高，截止 2009年末，公司拥有 20项水表相关专利。
○3 公司注重营销渠道的建设。公司积极组织、参加水表行业协会组织的行业会议，并制定实施有效的销售方案和销售激励政策，加强对销售人员产品知识和销售技巧的培训，市场得到有效开拓，销售额逐步提高；同时，公司注重提高大自来水公司开发的广度和深度，不断扩大公司在水表市场的市场占有率。公司目前已经与我国 1300 多个县级及以上自来水公司建立了良好的合作关系。随着市场竞争的加剧，公司的渠道优势将逐渐显现，并将为公司的快速成长奠定基础。
④富有经验的管理层。公司管理层基于多年的管理经验以及对水表行业的深刻理解，在水表产品定价上基本能够根据市场行情做到“降价比别人快一点，涨价比别人慢一点”，对产品售价进行微调，从而不断赢得新的市场。同时，基于
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在“三川”牌水表在业内美誉度的不断提高、在客户中良好的口碑，以及公司通过提供良好的售后服务，使得公司产品能够做到“高质高价”，公司的议价能力不断提高。
（2）营业收入变动情况
①总体收入变动分析
发行人报告期内总体收入变化情况：
报告期内，公司销售收入呈稳步增长趋势。报告期内，水表业务销售情况表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
水表销售收入（元） 271,001,328.38 232,465,295.03 211,367,539.03 130,794,146.77
比前期增长率 16.58% 9.98% 61.60%-
水表销售数量（只） 4,652,620 3,816,470 3,277,368 2,141,602
比前期增长率 21.91% 16.45% 53.03%-
水表平均单价（元） 58.25 60.91 64.49 61.07
比前期变动率-4.37%-5.55% 5.60%-
A、2007年销售收入快速增加的原因
2007年“量增价涨”，即水表销售数量和水表销售价格均增长，公司总体实现销售收入增长 66.66%，其中水表业务收入增长 61.60%，水表配件业务收入增
长 97.84%。公司销售收入快速增长原因：
第一，水表销量大幅增长，2007年水表销量比 2006年上涨 53.03%。水表销
售增长原因如下：
a、“三川”牌水表于 2006年 9月被评为“中国名牌产品”，公司借此契机，
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加大销售力度，对销售员增大奖罚力度，充分调动销售员的积极性，全国范围内市场得到有效开拓。
b、公司 2007年获得了“复式节水型水表”的相关两项专利，引导中国水表行业发展方向的节水型水表经过使用，得到全国自来水公司的普遍认可与好评，节水表销售量因此大增，实现了 70.12%的增长。
c、公司积极参与国内的重大招标项目，不断加大高端市场的开发。2007年通过招标等方式，公司加强了与广州自来水公司等省会级自来水公司的合作，并成功开拓济南自来水公司等省会级自来水公司。
d、公司积极参加全国各地水协会议，扩大三川水表的知名度、美誉度，借以打开相关市场。2007 年参加的大型水协会有：第二届全国水表选型会议（宁波）、河南省城镇供水协会年度会议、山西水协会、江西省水协会、四川省水协会等。
第二，水表销售单价上涨。2006年水表销售平均价格为 61.07元，2007年
为 64.49元，上涨幅度为 5.60%。
第三，水表配件销售增长。水表配件主要为铜配件，包括铜表罩、铜接管、铜螺母等，铜配件的销售价格主要依据黄铜价格，随着黄铜价格的上涨，铜配件销售收入随之增长。
B、2008年收入增速较慢的原因
2008年“量增价跌”，即水表销售数量增加，水表销售价格下降，公司 2008年较 2007年增长 9.01%，其中，水表业务增长 9.98%，水表配件业务增长 4.09%。
公司增速放缓的原因如下：
第一，产能受限。公司在报告期内保持着良好的增长势头，随着全国市场的不断开拓，销售规模不断扩大，2006年产销率为 95.56%，公司的产销率在 2007
年达到了 108.10%，生产规模限制了市场的进一步开拓。自 2007 年开始，公司
管理层开始慎重投资扩大产能，由年产 250 万台扩张为 380 万台，2008 年公司产能利用率为 102.18%，产销率达到 98.29%。
2006年－2009年发行人生产能力、产量、销量及产销率情况如下：
年份产量（万台）产能（万台）销量（万台）产销率产能利用率
2009年 471.07 480 465.26 98.77% 98.14%
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2008年 388.3 380 381.65 98.29% 102.18%
2007年 303.17 380 327.74 108.10% 79.78%
2006年 224.12 250 214.16 95.56% 89.65%
第二，水表销售价格下降。2008 年爆发的金融危机使得各种生产原材料价格下降，水表价格也相应下降 5.55%，从销售收入角度看，水表业务收入增长仅
9.98%；但从水表的销售数量来看，2008年比 2007年增加 16.45%；若以 2007年
的不变平均价格计算，2008年销售收入增速为 16.44%。
第三，2008 年，由美国次贷危机引发的全球性金融风暴，全球经济陷入衰退，全国水表的总体需求量增长放缓。受经济危机影响，房地产市场增速放缓。
由于公司的智能水表主要面向城市小区，因此，由于房地产市场降温，作为公司主打产品之一的智能表的销售量增长幅度不大，2008年实现增长 16.79%。
Ｃ、2009年，公司销售收入增长速度加快的原因。
第一，整体宏观经济环境好转。随着我国政府采取的宏观调控措施逐渐显效，我国的经济逐步向好，公司面临的市场环境逐步好转。下半年以来，房地产市场逐步形式好转，公司针对城市用户的智能水表销量有所增加，特别是智能表成表的销售有了大幅的增加。
第二，提高对销售员的激励力度，加强渠道建设。公司通过适当提高销售员的提成比例，极大地激发了销售员的销售热情，市场因此得到有效的开拓，与客户的合作关系得到加强，市场渠道建设进一步向纵深发展。目前，公司已经在筹备在国内几个主要城市设立销售分公司，实施分公司销售战略，进一步加强对市
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场的巩固。
第三，随着公司规模的不断扩大，公司有能力对客户进行细分管理，以赢得市场。公司为赢得“农改水”的巨大市场，公司推出了针对“农改水”的“惠民系列”水表，一经投放市场，获得了良好的口碑。
②各水表产品销售变动分析
公司主营业务为水表及配件的生产与销售，公司产品分为四类：普通机械表、节水机械表、智能表、水表配件。
报告期内公司分产品系列营业收入及构成：
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
普通机械表 3,394.26 10.90% 2,308.67 8.36% 3,184.82 12.57%
节水机械表 11,026.07 35.40% 9,695.78 35.12% 8,326.39 32.87%
智能表 12,679.80 40.71% 11,242.08 40.72% 9,625.54 38.00%
水表配件 4,048.39 13.00% 4,364.28 15.80% 4,192.99 16.55%
收入合计 31,148.52 100% 27,610.81 100% 25,329.74 100%
公司报告期内营业收入变化情况表
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额增长金额增长金额
普通机械表 3,394.26 47.02% 2,308.67 -27.51% 3,184.82
节水机械表 11,026.07 13.72% 9,695.78 16.45% 8,326.39
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智能表 12,679.80 12.79% 11,242.08 16.79% 9,625.54
水表配件 4,048.39 -7.24% 4,364.28 4.09% 4,192.99
收入合计 31,148.52 12.81% 27,610.81 9.01% 25,329.74
A、普通机械表。报告期内，普通机械表在营业收入中的比重较小，总体在10%左右。2007 年普通机械表营业收入在营业收入中的比重为 12.57%，2008 年
在营业收入中的比重较 2007年下降 4.21个百分点，为 8.36个百分点。2009年
普通机械表增幅较大，主要得益于我国“农改水”工程。“农改水”市场十分广阔，为赢得该市场，公司特地推出了“惠民”系列水表。由于公司产品定位准确、质量过硬，由山东三川生产的“惠民”水表一经推出，市场需求旺盛。
B、节水机械表。报告期内，公司节水机械表销售收入在营业总收入的比例呈上升趋势，2007 年在营业收入中的比重占 32.87%，2008 年较 2007 年在营业
收入中的比重再增加 2.25 个百分点，达到 35.12%，2009 年稳定在 35.40%。节
水机械收入占比高于普通机械表，主要是因为节水机械表与普通机械表相比，具有更高的性能，能够做到“滴水计量”，而二者产品价格相差不大，因而节水机械表深受市场欢迎，销售规模不断扩大。公司拥有节水机械表的自主知识产权，精确计量技术在国内领先。
C、智能表。公司智能表业务营业收入呈上升趋势，在营业收入中的比重比较稳定，维持在 40%左右。公司智能表业务分为两部分，一是为其他智能水表厂成表厂生产智能表基表，二是直接生产智能成表。公司智能表业务主要是智能基表业务。
项目 2009年 2008年 2007年
智能成表数量（台） 192,044 75,625 56,018
智能成表收入（元） 35,655,816.57 17,090,486.11 13,658,966.26
基表数量（台） 849,835 817,713 734,273
基表收入（元） 91,142,213.31 95,330,338.36 82,596,440.39
成表、基表收入合计（元） 126,798,029.88 112,420,824.47 96,255,406.65
报告期内，公司智基成表销量稳步上升，受原材料价格波动影响，在销售收入中的占比虽有所波动，但整体比较稳定，2007年为 32.61%， 2008年为 34.53%，
2009年为 29.26%。
报告期内，智能成表在公司销售收入中的比重在报告期内比较低，2007年为
5.39%， 2008年为 6.19%，2009年为 11.45%。智能表主要针对城市小区用户设
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计，虽然其技术先进，但维护成本相应也应较高。国内智能成表技术目前还不是很稳定，返修率比较高，而智能基表技术已经比较成熟，所以公司在报告期内智能表销售以基表为主。公司通过合资设立武汉三川远策公司，于 2008年获得智能卡式水表核心技术的自主知识产权，通过进一步研发，对智能成表计数采样、阀门控制、IC 卡通讯等方面技术进行了改进，有效的提高了产品的质量，返修率在 2%左右。公司在报告期销售成表是对市场的前期探索，获取相关的技术资料，今后智能成表将成为公司水表产品一个主要的发展方向。2009 年智能表成表销售数量和销售收入均实现了 100%的增长，主要是由于我国房地产在 2009年逐渐好转，房地产市场的转暖，带动了智能表成表的销售。
D、水表配件业务。水表配件业务收入占销售收入比重在 10%左右，比重较小。
水表配件主要为铜配件，包括铜表罩、铜接管、铜螺母等，铜配件的定价主要依据黄铜价格及加工费，2009年铜价整体较 2008年下降，铜配件销售收入随之下降。
（3）营业收入地区分布情况
地区分类
2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
东北
1,839.28 5.90% 1,104.38 4.00% 1,165.00 4.60% 913.15 6.01%
华北
3,214.97 10.32% 2,817.75 10.21% 3,380.35 13.35% 2,816.16 18.53%
华东
5,068.66 16.27% 4,171.59 15.11% 6,623.27 26.15% 4,151.66 27.32%
华南
3,299.58 10.59% 2,795.76 10.13% 3,216.60 12.70% 1,753.73 11.54%
华中
9,393.71 30.16% 7,667.31 27.77% 3,406.55 13.45% 1,358.94 8.94%
西北
4,956.15 15.91% 5,050.78 18.29% 4,934.83 19.48% 2,987.35 19.66%
西南
1,781.91 5.72% 1,527.85 5.53% 1,274.84 5.03% 1,089.96 7.16%
国外
1,594.26 5.12% 2,475.39 8.96% 1,328.30 5.24% 127.86 0.84%
总计
31,148.52 100% 27,610.81 100% 25,329.74 100% 15,198.80 100%
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由于公司的客户主要是自来水水公司，公司客户遍布全国，公司和全国 1300家县级及以上自来水公司建立了稳定的业务联系，公司产品销售的地区特征不是很明显。
（4）营业收入的季节性变动情况
2009年度 2008年度 2007年度
1季度销售比例 11% 15% 13%
2季度销售比例 27% 29% 23%
3季度销售比例 30% 28% 26%
4季度销售比例 32% 28% 38%

公司的生产销售具有一定的季节性，一般而言，下半年的销售好于上半年，特别是第四季度销售收入占全年比例较高，而一季度销售收入比较低。
水表销售具有明显季节性的主要原因在于：第一，新交付使用房屋的水表需求是我国水表需求的一个主要方面，而我国房地产年底交付使用占全年交付使用比重比较大；第二，从气候看，四季度比较方便安装水表，而一季度天气寒冷且逢春节假期。
2007年、2009年上半年的销售收入占全年销售收入的比例为 36%、38%，2008年前两个季度份的销售收入占比达 44%，主要是 2008 年初，南方许多省份遭遇罕见的雨雪冰冻灾害，导致自来水水管、水表破裂，无法正常供水，人民群众的生产生活受到严重影响。为此，三川水表积极响应中国城镇供水排水协会的号召，
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积极参与救灾工作，加班加点组织生产，水表销售量相应增加，销售额占全年比例上升。而 2008年第四季度金融危机突发，公司销售受到了一定的影响。因此，与 2007年、2009年相比，2008年一季度销售收入在全年的比重上升，而四季度销售收入在全年的比重有所下降。
2、毛利率分析
（1）综合毛利率分析
报告期公司综合毛利率变动表
项目
2009年度 2008年度 2007年度
指标值同比增长指标值同比增长指标值
营业收入 31,148.52 12.81% 27,610.81 9.01% 25,329.74
毛利 10,318.66 57.50% 6,551.45 15.78% 5,658.34
毛利率 33.13% 39.61% 23.73% 6.22% 22.34%
报告期公司产品综合毛利率基本保持稳定，稳中有升，各期毛利率分别为
22.34%，23.73%，33.13%。2009 年度毛利率大幅增加，这主要是原材料价格下
降所致。从广商网机件黄铜报价可以看出，报告期内，黄铜的价格波动较大，2008年末以来，黄铜价格大幅下降；而同期，公司销售规模不断扩大，议价能力增强，公司的品牌效应、渠道优势以及成本控制优势、管理优势逐步显现，从而公司产品的售价基本维持稳定，从而获得了较高的毛利率。
（2）主要产品毛利率变化情况
报告期内公司主要产品毛利率变动情况表
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项目
2009年度 2008年度 2007年度
毛利率提高点数毛利率提高点数毛利率
普通机械表 24.71% 6.20 18.51%-5.90 24.41%
节水机械表 35.68% 12.57 23.11%-2.14 25.25%
智能表 35.42% 8.49 26.93% 0.65 26.28%
水表配件 26.05% 6.43 19.62% 13.67 5.95%
综合营业毛利 33.13% 9.40 23.73% 1.39 22.34%
从上表可以看出，报告期内公司综合毛利率呈稳定、略有上升趋势，但分品种看，由于受原材料价格波动影响，公司节水机械表、普通机械表的毛利率在2008年有所下降，在 2009年有所上升；智能表毛利率一直呈现上升趋势。为弥补传统机械表毛利率不稳定的影响，公司适时地调整了产品结构，利用三川水表的技术优势、销售渠道优势，加强智能表等高毛利率产品的销售力度。
各类产品毛利率、占收入比重、对综合毛利率贡献表
年份指标普通机械表节水机械表智能表水表配件合计
2006年
毛利率 26.60% 26.81% 21.89% 1.78% 21.30%
占收入比重 13.51% 32.20% 40.34% 13.94% 100%
对综合毛利率贡献 3.59% 8.63% 8.83% 0.25% 21.30%
2007年
毛利率 24.41% 25.25% 26.28% 5.95% 22.34%
占收入比重 12.57% 32.87% 38.00% 16.55% 100%
对综合毛利率贡献 3.07% 8.30% 9.99% 0.98% 22.34%
2008年毛利率 18.51% 23.11% 26.93% 19.62% 23.73%
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占收入比重 8.36% 35.12% 40.72% 15.81% 100%
对综合毛利率贡献 1.55% 8.11% 10.97% 3.10% 23.73%
2009年
毛利率 24.71% 35.68% 35.42% 26.05% 33.13%
占收入比重 10.90% 35.40% 40.71% 13.00% 100%
对综合毛利率贡献 2.69% 12.63% 14.42% 3.39% 33.13%
注：综合毛利率贡献度=毛利率*占收入比重
毛利率变动、收入比重变动对综合毛利率影响表
年份指标普通机械表节水机械表智能表水表配件合计
2007年
综合毛利率贡献变动-0.52%-0.33% 1.16% 0.73% 1.04%
毛利率变动影响-0.28%-0.51% 1.67% 0.69% 1.57%
收入比重变动影响-0.25% 0.17%-0.51% 0.05%-0.54%
2008年
综合毛利率贡献变动-1.52%-0.19% 0.98% 2.12% 1.39%
毛利率变动影响-0.49%-0.75% 0.26% 2.16% 1.18%
收入比重变动影响-1.03% 0.57% 0.71%-0.04% 0.21%
2009年
综合毛利率贡献变动 1.14% 4.52% 3.45% 0.29% 9.40%
毛利率变动影响 0.68% 4.45% 3.46% 0.84% 9.42%
收入比重变动影响 0.47% 0.06% 0.00%-0.55%-0.02%
注：综合毛利率贡献变动=本年综合毛利贡献率-上一年综合毛利贡献率
毛利率变动影响=本年度占收入比重*（本年度毛利率-上年度毛利率）
收入比重变动影响=上年度毛利率*（本年度占收入比重-上年度占收入比重）
从上表可以看出，公司产品结构正在进行调整，智能表等高附加值的产品逐渐替代传统的普通机械表处于主要地位，在销售收入中的比例稳中有升，公司主要产品智能表对公司综合毛利率的贡献最大，节水机械表次之，从而使得公司综合毛利率处于较高水平。
（3）主导产品销售价格变动对综合毛利率的敏感性分析
本公司主要原材料包括铜水表外壳、铜表罩、铁水表外壳、机芯、线路板等，其中黄铜为公司生产的主要原材料。黄铜不同于电解铜，黄铜的铜含量在 58%－59%之间，而电解铜的铜含量在 99％以上。黄铜并没有一个标准化的市场价格，而是买卖双方协商定价。公司铜材采购价格参照的是广东商务网华南华东地区有色金属现货参考价中的机件黄铜的市场平均成交价，因此公司采购铜价并不能与广东商务网公布的价格完全一致，但总体是围绕广商网提供的市场价格波动，与其基本一致。黄铜市场规模较大，黄铜供应充足。
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报告期内，2007年、2008年，2009年黄铜在成本中分别占 52.91%，49.90%，
41.97%。黄铜耗用量比较大的智能表在公司的销售中一直处于 40%左右，并且，
作为水表发展的方向，公司将逐步加大智能表的研发与销售，智能表的销售比重将进一步提高，由此，黄铜的价格波动将对公司的业绩产生一定的影响。
从上图可以看出，报告期内，公司的主要原材料铜材的价格波动较大，特别是 2008 年下半年以来铜价最大跌幅，而同期公司水表销售平均价格比较稳定，从而使得公司的毛利率稳中有升。进入 2009年以来，黄铜价格呈上升趋势。
报告期内，公司生产成本及销售价格变动表：
水表的价格具有一定的稳定性，一方面公司产品属于共用事业的必需品，需求的价格弹性低，市场需求对产品价格不敏感；另一方面，公司通过调整产品结构、提高公司产品技术水平和质量来稳定和开拓市场，公司产品销售价格的变动幅度小于铜价的变动幅度，产品销售价格比较稳定。
①敏感性分析
a、报告期内铜价波动幅度较大，黄铜耗材占生产成本的比例随铜价波动而项目
2009年 2008年 2007年 2006年
金额增长金额增长金额增长金额
平均铜价（元/公斤） 27.04 -23.70% 35.44 -12.58% 40.54 10.22% 36.78
水表平均单位成本（元/只）
38.34 -16.64% 45.99 -4.17% 47.99 4.05% 46.12
水表平均销售价格（元/只）
58.25 -4.37% 60.91 -5.55% 64.49 5.60% 61.07
毛利率 33.13% 39.61% 23.73% 6.22% 22.34% 4.88% 21.30%
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变化。由于 2008 年的平均铜价及黄铜占生产成本的比重与 2007 年、2008 年、2009年三年平均值接近，相对具有更强的代表性，故选取 2008年的水表平均销售价格、成本构成、黄铜使用量为分析基础；
b、假设除铜价发生变化外，单位产品成本中其他成本保持不变；
c、假设销售量保持不变；
铜价（元/吨）总成本（万元）营业利润（万元）营业利润敏感系数铜价变动额
变动率
变动额
变动率
营业利润变动额
变动率
46,072 10632 30% 3,430.82 16% 587.16 -3,430.82 -85%
-2.85
42,528 7,088 20% 2,287.21 11% 1,730.77 -2,287.21 -57%
38,984 3,544 10% 1,143.61 5% 2,874.37 -1,143.61 -28%
35,440 0 0% 0 0% 4,107.98 0 0
31,896 -3,544 -10%-1,143.60 -5% 5,161.59 1,143.61 28%
28,352 -7,088 -20%-2,287.21 -11% 6,305.19 2,287.21 57%
24,808 -10,632 -30%-3,430.82 -16% 7,448.80 3,430.82 85%
从以上分析可以看出，在不考虑水表销量、售价调整的情况下，公司营业利润对黄铜价格波动的敏感系数为-2.85，即黄铜价格每波动 1%，公司营业利润将
反向波动 2.85%。从黄铜的历史价格走势看，4万元/吨即已处于高点，即使公司
水表销量保持不变，水表销售价格不做任何调整，营业利润仍然可以保持在 2000万元左右，发行人仍然具有良好的盈利能力。上述敏感性分析，并未考虑水表销售价格调整因素，实际上，随着原材料价格的波动，公司将会做相应的调整，从而部分抵消原材料价格波动的影响。
虽然水表等产品调价有一定的滞后性，但对公司的盈利能力不会产生较大不利影响。一方面，凭借公司雄厚的实力、遍布全国的销售网络，公司生产、销售规模、市场份额不断扩大，公司产品的美誉度不断提高，公司的谈判能力、议价能力逐步增强，在定价上的拥有的主动权将越来越大，定价权优势将逐步显现；另一方面，基于先进的技术和过硬产品的质量，从实际营销效果看，发行人完全能够做到“高质高价”，同时，公司正在积极推进售后服务网络的建设，增加产品的附加值，从而保持较高的销售价格，抵消原材料波动带来的不利影响，增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
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②黄铜价格与产品销售价格的同步性分析
自 2008年下半年以来，黄铜价格波动比较大，故选取发行人 2008年-2009年的月度水表平均售价、月度营业利润与黄铜价格走势进行分析。
2008 年－2009 年月发行人营业利润、黄铜价格、产品销售均价月度平均数据表：
期间
产品销售均价（台/元）
黄铜铜价（元/KG）
营业利润（十万）
期间
产品销售均价（台/元）
黄铜铜价（元/KG）
营业利润（十万）
2008年 1月 58.66 40.65 14.32 2009年 1月 48.24 19.57 12.03
2008年 2月 46.15 41.54 14.99 2009年 2月 51.39 20.36 19.86
2008年 3月 55.46 41.86 19.82 2009年 3月 54.29 21.20 31.19
2008年 4月 55.84 41.35 45.41 2009年 4月 56.18 26.97 67.06
2008年 5月 56.49 41.23 48.84 2009年 5月 55.28 25.73 48.98
2008年 6月 67.97 40.49 40.42 2009年 6月 56.37 26.57 86.40
2008年 7月 68.18 40.32 37.78 2009年 7月 63.34 27.54 30.35
2008年 8月 73.35 38.54 47.65 2009年 8月 61.81 30.59 35.56
2008年 9月 61.07 36.48 38.86 2009年 9月 58.93 30.87 46.00
2008年 10月 61.45 26.13 20.07 2009年 10月 70.97 30.56 49.86
2008年 11月 69.77 18.66 34.66 2009年 11月 66.57 31.31 56.48
2008年 12月 55.65 18.00 48.17 2009年 12月 53.64 33.18 66.83
2008年－2009年发行人营业利润、黄铜价格、产品销售价格月度平均数据图
0204060801002008年1月2008年2月2008年3月2008年4月2008年5月2008年6月2008年7月2008年8月2008年9月2008年10月2008年11月2008年12月2009年1月2009年2月2009年3月2009年4月2009年5月2009年6月2009年7月2009年8月2009年9月2009年10月2009年11月2009年12月产品销售均价（台/元）黄铜铜价（元/KG）营业利润（十万）

从上图可以看出：
A、当发行人产品售价与黄铜价格接近时，发行人营业利润较低。如 2008年 1－5 月发行人产品售价与黄铜价格接近，发行人营业利润较低；当发行人产品售价大于与黄铜价格并差距较大时，发行人营业利润提高。如 2008 年 5－11月，在 2008年 11月产品售价与黄铜价格差距较大，发行人营业利润较高。
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B、发行人产品售价与黄铜价格趋势一致，但有一定的滞后。从 2008年 1月－2009年发行人产品售价与黄铜价格趋势看，铜价在 2008年 9月开始逐步下降，而发行人产品销售均价在 2008年 11月份开始下降。
C、发行人营业利润趋势与黄铜价格趋势相反，发行人营业利润数据波动远大于黄铜价格的波动幅度，发行人销售均价的波动幅度大于黄铜价格的波动幅度。因此发行人营业利润受发行人产品销售均价的影响大于受黄铜价格的影响。
D、2009年 2月黄铜价格上升，发行人产品销售均价在 3月也开始上升，图中说明发行人售价策略抵消了黄铜价格带来的影响。
从以上分析可以看出，发行人水表销售价格的调整可以部分抵消黄铜价格变动带来的不利影响，黄铜价格波动对发行人营业利润的影响明显减小，因此，发行人依据原材料价格波动而调整产品售价能够抵消部分原材料价格波动带来影响。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用如下：
项目
2009年 2008年度 2007年度
金额
占营业收入比重
金额
占营业收入比重
金额
占营业收入比重
销售费用 2,464.19 7.91% 1,454.14 5.27% 912.91 3.61%
管理费用 1,120.17 3.60% 841.44 3.05% 226.42 0.89%
财务费用 79.08 0.25% 38.92 0.14%-5.37 -0.02%
合计 3,663.44 11.76% 2,334.49 8.46% 1,133.96 4.48%
报告期内，随着公司生产规模的不断扩大、销售收入的稳步增长，公司各项费用呈上升趋势。
2007年度管理费用较小的原因主要系 2007 年度为本公司首次执行新会计准则的第一个会计期间，按照职工薪酬准则规定，公司根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额 240.31万元调整管理费用。
公司 2007年度因执行新会计准则，调整职工薪酬（职工福利）费用 240.31
万元，剔除此影响，公司 2007年度管理费用 466.73万元，占营业收入的 1.84%，
公司 2007年度期间费用 1279.56万元，占营业收入的 5.43%。
（1）销售费用
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报告期公司销售费用主要项目构成表
项目 2009年度 2008年度 2007年度
工资 1,482.62 663.53 388.11
运杂费 483.44 433.86 332.28
差旅费 130.60 101.37 52.07
其他 367.53 255.38 140.45
销售费用小计 2,464.19 1,454.14 912.91
公司销售费用主要由工资和运杂费组成， 2008年、2009年两者占销售费用的比重合计为 75.47%、79.79%，随着销售收入的增长，工资和运杂费等费用支
出也有较大的上升。
报告期内，为促进销售收入的稳步增长，公司一方面营销力度加强，公司在加强对现有业务员培训的基础上，逐步增加业务员人数；另一方面，公司加强售后服务建设。为采购单位免费技术培训和支持，对采购单位提出的疑问 2小时内给予答复，如需现场服务公司 48 小时内即可安排技术人员到达现场。销售业务员的增加和售后服务网络的建设对公司市场的开拓起到了积极的推动作用，有力的促进了公司业务的发展，巩固了公司的渠道优势。
2008 年四季度，受金融危机的影响，市场环境有趋于恶化，公司及时调整销售政策，加大对销售业务人员的提成奖励力度，导致公司 2008年度销售费用中的工资费用增长较快；2009年公司实施新的销售政策，在 2008年的基础上，水表按每台 1元提取销售奖金，使得销售人员奖金进一步提高。新的销售奖励政策及淘汰机制的实施，极大地调动了销售人员的积极性，水表销售数量 2008年、2009 年分别比前一年环比增长 16.45%、21.91%，从而保证了公司销售收入的稳
定增长，销售员工资支出相应增加。
（2）管理费用
报告期公司管理费用主要项目构成表
项目 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
工资 187.52 187.45 93.10 68.19
工资福利费 12.82 19.20 -235.05 7.03
研发费 339.59 153.86 61.56 39.47
折旧 105.11 94.96 32.75 26.62
无形资产摊销 95.94 25.89 14.02 14.02
其他 379.20 360.08 260.04 157.62
管理费用小计 1,120.17 841.44 226.42 312.95
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2008年管理费用较 2007年增长幅度较大，扣除 2007年度执行新会计准则调整职工薪酬（职工福利费用）影响，公司 2008 年管理费用比 2007 年度增加
374.71 万元，增加的主要原因有：A、公司在 2008 年度新设武汉三川远策，该
公司业务以研发为主，该公司 2008年度管理费用 131万元，其中，工资 38.12
万元，研发费 71.87 万元；B、公司在 2008 年度规范公司治理，将公司管理人
员的收入与经营业绩挂钩，增加工资费用 56.20 万元；C、公司在 2008 年度以
自有资金先进行募集资金项目建设，形成了一批固定资产和无形资产，相应增加折旧费用和无形资产摊销 62.06万元。
2009年管理费用较 2008年增加 278.73万元，主要系公司为保持行业领先地
位加大了研发力度，研发费用在 2008年度的基础上增加 185.73万元；另外，公
司 2008年 2009年先后购入在山东临沂、鹰潭龙岗土地，无形资产摊销相应增加。
（3）财务费用
报告期财务费用构成表
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息费用 77.89 37.96 -3.59
手续费 5.83 4.15 1.02
汇兑损益 4.64 -3.19 -2.80
财务费用小计 79.08 38.92 -5.37
公司财务费用整体看比较小，这主要是由于公司目前融资主要依靠的是没有财务费用的商业信用模式，从 2007 年底开始，随着公司经营规模扩大和资本项目建设需要，公司财务费用有增加的趋势。2009 年财务费用增加较多，主要是公司银行借款利息增加所致。
4、非经常性损益分析
（1）报告期内，公司非经常损益情况如下：
项目 2009年 2008年度 2007年度
扣除所得税及少数股东权益后的非经常损益
609.92 -40.41 342.71
归属于普通股股东的净利润 6,086.53 3,458.10 3,195.50
非经常性损益占归属于普通股的净利润的比重
10.02%-1.17% 10.72%
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润
5,476.61 3,498.51 2,852.79
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报告期内，2007 年度公司非经常收益占公司净利润的 10.72%，其中除投资
收益外，主要系 2007 年，公司执行新会计准则，按照职工薪酬准则规定，根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额构成公司的非经常损益。
2009年非经常损益较大，主要系国有土地收储，进行拆迁补偿所致处置非流动资产损益 600.8万元，及 127.7万元的政府补贴。总体看，发行人报告期内非
经常损益占利润比较小，未对公司利润产生重大影响。
（2）2009年的补贴收入具体情况：
序
号
项目名称金额（元）文件依据会计处理备注 临沂水表及配件生产基地项目补助
2,240,000.00
兰山区白沙埠镇人民政府文件（政字〔2009〕6号）《白沙埠镇人民政府关于山东三川水表有限公司优惠政策规定》
计入当期“其他非流动负债”科目
项目未完成 单流速水表LSD－15、20开
发经费
150,000.00
鹰潭市财政局、科技局文件（鹰财教[2009]1号）《关于下达 2008年市级科技经费的通知》
计入当期“其他非流动负债”科目
项目未完成 年产 500 万台智能型水表高技术产业化
2,300,000.00
江西省财政厅文件（赣财预〔2009〕218号）《江西省财政厅关于下达省高新企业产业重大项目奖励经费的通知》
计入当期“其他非流动负债”科目
项目未完成 水表工程技术研究中心项目经费
50,000.00
鹰潭市财政局、科技局文件《关于下达 2009年市级科技经费的通知》（鹰财教[2009]38号）
计入当期“其他非流动负债”科目
项目未完成 江西省水表工程技术研究中心项目经费
100,000.00
江西省财政厅江西省科技厅关于下达 2009年第三批科技专项经费预算和项目的通知（赣财教[2009]192号）
计入当期“其他非流动负债”科目
项目未完成 滴水计量级智能型水表研发经费
200,000.00
江西省财政厅江西省商务厅关于拨付款年高新技术和机电产品研发和技改贴息资金的通知（赣财企[2009]155号）
计入当期“其他非流动负债”科目
项目未完成 滴水计量级智能型水表成套60,000.00
江西省人民政府《关于2008 年度江西省科技技计入当期营业外收入

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技术科技技术奖
术奖励的决定》（赣府发〔2009〕13号）
8 岗位补贴 360,000.00
根据江西省财政厅等部门联合文件《关于印发《关于减轻成长型、就业型困难企业税费负担的若干政策意见》的通知》（赣财企（2009）16
号）
计入当期营业外收入 软件产业增值税退税
158,918.47
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）
计入当期营业外收入 再生资源增值税退税
2,296,248.65
财政部、国家税务总局下发的《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号）
计入当期营业外收入

11 财政奖励资金 857,000.00
江西鹰潭工业园管理委员会下发的《关于拨付鹰潭市汇丰废旧金属回收有限公司等企业财政奖励资金的通知》（鹰工园字〔2009〕62 号、68号、82 号、89 号、102号、110号）
计入当期营业外收入

简要说明：
①上表中 1-6项因项目正在实施过程中，相关部门亦未进行验收故暂列入其他非流动负债反映。
②上表中第 9项系根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），本公司控股子公司武汉三川远策科技有限公司 2009年 6 -12 月销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2009 年度共收到增值税退税158,918.47元。
③上表中第 10 项系根据财政部、国家税务总局下发的《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号）本公司全资子公司鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司 2009年销售再生资源实现的增值税，按 70%的比例退回。2009年度共计收到江
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西省鹰潭工业园财政局再生资源增值税退税 2,296,248.65元。
④上表中第 11 项系根据江西鹰潭工业园管理委员会下发的《关于拨付鹰潭市汇丰废旧金属回收有限公司等企业财政奖励资金的通知》（鹰工园字〔2009〕62 号、68号、82号、89号、102号、110号）文件规定，2009年度共计收到拨付的财政奖励资金 857,000.00元。
⑤因政府土地返还本年度公司并未收到故公司本年度政府补助中未包含该项补助。
5、利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润的主要来源
公司利润的主要来源表
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业利润 6,327.43 4,107.98 4,790.53
其中：投资收益 0 -24.17 268.77
营业外收支净额 972.44 -23.94 2.42
利润总额 7,299.88 4,084.04 4,792.95
净利润 6,151.01 3,457.72 3,195.50
报告期内公司的营业利润总体呈增长趋势，2008年营业利润较 2007年有所下降，这主要是由于销售费用和管理费用增幅较大。销售费用增加，系公司为促进销售，相关销售费用均有所增加；管理费用增加，主要是由于一方面公司进行固定资产投资从而增加了折旧，另一方面，公司为增强科研力量，而加大了研发投入。
（2）报告期内 2007年、2009年净利润增长幅度大于收入增长幅度的原因
报告期内公司净利润与收入增长情况见下表：
项目 2009年 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 31,148.52 27,610.81 25,329.74 15,198.80
营业收入增长额 3,537.71 2,281.07 10,130.94 -
营业收入增长率 12.81% 9.01% 66.66%-
净利润 6,151.01 3,457.72 3,195.50 1,378.55
净利润增长额 2,693.29 263.54 1,816.95
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净利润增长率 77.89% 8.25% 131.80%
①2007年利润增长快于收入增长的主要原因如下：
2007年度和 2006年度相比，公司净利润增长 18,169,458.44元，增长率为
131.80%，高于公司同期营业收入 66.66%的增长率，剔除正常收入增长因素，净
利润超额增加 8,980,031.23元。净利润超额增长主要来源分析如下：
A、通过公司调整产品结构，提升产品技术含量，2007年毛利率提高 1.04个
百分点，由此使得毛利增加 2,634,293.19元，净利润增加 1,764,976.44元。
B、公司 2007年度加强对费用的控制，2006年期间费用占销售收入 6.86%，
2007年期间费用在扣除会计准则变动影响后占销售收入 5.43%，下降 1.43个百
分点，相应增加净利润 2,426,842.60元。
C、公司2007年利用暂时闲置资金进行证券投资，获得投资收益2,687,749.15
元，增加净利润 1,800,791.93元。
D、会计准则变动，以前年度提取未用的职工福利费 2,403,071.71元冲减本
年度管理费用，增加净利润 1,610,058.05元。
E、资产减值准备因素，2006年资产减值损失为 1,270,472.32 元，2007年
资产减值损失为-911,447.99元，相应增加净利润 1,461,886.61元。
②2009年利润增长快于收入增长的原因
2009年公司销售收入为 31148.52万元，2009年的净利润为 6151.01万元。销售
收入比上年增长 12.81%但净利润增长达到 77.89%,远高于销售收入的增长,主要
有以下因素:
A、主要材料的采购价格明显下降导致销售毛利率大幅上升是利润增长高于收
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入增长的主要原因

报告期收入、成本、毛利率等情况表
项目 2009年 2008年 2007年
平均售价(只/元) 58.25 60.91 64.49
增长率-4.37%-5.55%
平均成本(只/元) 38.34 45.99 47.99
增长率-16.63%-4.17%
水表销售毛利率 34.18% 24.50% 25.59%
增长率(百分点) 9.68 -1.09
综合毛利率 33.13% 23.73% 22.34%
增长率(百分点) 9.40 1.39
平均铜价 27.04 35.44 40.54
增长率-23.70%-12.58%
铜在水表成本中的比重
41.97% 49.90% 51.87%
a水表类销售毛利率的分析
假设 09年水表产品销售结构、生产条件与 08年保持不变，依据 08年收入、成本、毛利、材料单价等资料结合 09年材料价格变动原因推算 09年水表销售毛利率过程如下：
(a)仅铜价发生变化的情况下 09年的毛利率
项目
序号
计算过程
2008年
2009年实际数
2009年推算数
平均售价(只/元)① 60.91 58.25
平均成本(只/元)② 45.99 38.34
毛利率③ 24.50% 34.18% 30.39%
平均铜价④ 35.44 27.04
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增长率⑤-23.70%
铜在水表成本中的比重⑥ 49.90% 41.97%
单位成本中铜的金额⑦=②*⑥ 22.95 16.09 17.51
单位成本中除铜外其他金额
⑧=②-⑦ 23.04 22.25 23.04
平均单位成本合计⑨=⑦+⑧ 45.99 38.34 40.55
2009 年推算数说明：2009 年单位成本中铜的金额=2008 年单位成本中铜的金额*（1+2009年铜价增长率）；因假设其他材料及生产条件不变，则 2009年单位成本中除铜外其他成本应与 08 年一致；2009 年毛利率=（售价-单位成本）/售价=（58.25-40.55）/58.25=30.39%
从以上计算分析可知 2009年在其他条件与 2008年一致的情况下,仅因铜价下降就导致水表毛利率上升 5.89个百分点达到 30.39%。
(b)、其他主要材料价格变动对毛利率的影响
材料名称
2009年单价
2008年单价
增长比例
在成本中比重(剔除铜)
加权平均材料单价下降率(剔除铜)
铁表壳(元/只) 6.91 7.80 -11.41% 22.50%
-8.28%机芯(元/只) 4.12 4.26 -3.29% 17.40%
线路板(元/只) 50.73 57.36 -11.56% 5.00%
加权平均材料单价下降率=∑材料单价下降比例*材料在成本中比重/∑材料在成本中比重
依据除铜材料外其他材料价格下降比例计算 2009年毛利率结果如下：
项目
序号
计算过程
2008年
2009年实际数
2009年推算数
平均售价(只/元)① 60.91 58.25
平均成本(只/元)② 45.99 38.34
毛利率③ 24.50% 34.18% 33.66%
平均铜价④ 35.44 27.04
增长率⑤-23.70%
铜在水表成本中的比重⑥ 49.90% 41.97%
单位成本中铜的金额⑦=②*⑥ 22.95 16.09 17.51
单位成本中除铜外其他金额
⑧=②-⑦ 23.04 22.25 21.13
平均单位成本合计⑨=⑦+⑧ 45.99 38.34 38.64
从以上分析可知，假设水表销售结构不发生变化，2009 年水表类产品因主要材料价格下降导致毛利率上升 9.16 个百分点达到 33.66%。与 2009 年实际毛
利率差异 0.52个百分点系销售结构变化所致。
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项目
销售数量(只)销售结构销售毛利率
2009年 2008年 2009年 2008年 2009年 2008年
节水机械表
2,698,319 2,367,750 58.00% 62.04% 35.68% 23.11%
普通机械表
912,422 555,382 19.61% 14.55% 24.71% 18.51%
机械表小计
3,610,741 2,923,132 77.61% 76.59% 33.10% 22.22%
智能基表 849,835 817,713 18.27% 21.43% 35.90% 25.80%
智能成表 192,044 75,625 4.13% 1.98% 34.19% 33.22%
智能表小计
1,041,879 893,338 22.39% 23.41% 35.42% 26.93%
水表合计 4,652,620 3,816,470 100.00% 100.00% 34.18% 24.50%
公司产品品种较多，各品种使用材料结构又有所不同，特别是智能表构造更为复杂，由于销售产品的结构发生变化会对产品的综合成本及毛利率产生一定的影响。
(c)水表配件等毛利率的分析
项目 2009年 2008年
销售收入(元) 40,483,876.24 43,642,795.79
销售成本（元） 29,936,587.47 35,079,815.35
毛利率 26.05% 19.62%
公司除销售水表外还对外销售水表配件等其他产品，2009 年由于各原材料采购价格明显下降，但公司产品销售价格下降幅度低于材料下降，故水表配件销售毛利率比上年有较大上升，但低于主营成品水表的上升幅度。
综上所述，2009 年由于主要材料的采购价格明显下降导致销售毛利率大幅上升是利润增长的主要原因，由此因素影响比 08年增加毛利 2,927.96 万元。
B、增值税退税、土地收储补偿、政府补助等营业外收入项目增加了利润
报告期营业外收支情况表
金额单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
1、处置非流动资产利得 6,008,025.13
其中:土地收储补偿利得 6,001,085.35
2、政府补助 3,732,167.12
其中:增值税退税 2,455,167.12
3、其他 94,004.82 102,121.28 62,822.78
4、营业外收入合计 9,834,197.07 102,121.28 62,822.78
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5、营业外支出 109,750.00 341,510.94 38,574.62
6、营业外收支净额 9,724,447.07 -239,389.66 24,248.16
2009年，鹰潭市人民政府依照《鹰潭市城市总体规划（2007-2020）》，决定收回公司在工业园区三宗土地土地使用权证范围内部分国有建设用地使用权，收回的公司国有建设用地使用权面积为 50661.5 ㎡，按照工业用地最低出让标准
11.2 万元/亩给予发行人补偿，对地上建筑物按评估价值给予补偿，共计补偿
1681.01 万元,补偿扣除公司该项土地及地上建筑物账面价值后产生利得 600.11
万元。
2009 年公司收到政府岗位补贴、子公司按相关法规享受增值税退税等政府补助 373.22万元。
2009 年因上述原因共计产生营业外收支净额 972.44 万元,比上年增加
996.38万元。
C、税费及期间费用的增长抵减了利润
报告期费用情况表
项目 2009年 2008年 2007年
营业税金及附加 231.35 101.59 93.77
销售费用 2,464.19 1,454.14 912.91
管理费用 1,120.17 841.44 226.42
财务费用 79.08 38.92 -5.37
资产减值损失 96.44 -16.78 -91.14
合计 3,991.23 2,419.30 1,136.59
报告期内公司销售收入持续增长，销售毛利逐步提高，产品增值空间逐渐扩大，导致主要依增值税比例附加的税金不断增长；
报告期内随着业务的不断拓展公司各项费用也持续增长，特别是 2008 年下半年起因宏观经济原因影响公司面临更大的市场挑战，为积极应对市场变化加快公司发展步伐，公司 2009 年及时调整了销售方案加大了业务员促销提成力度，取得了良好的效果但同时也明显增加了销售提成奖金的支出，以及为研发新产品加大了研发费用的支出等使得 2009年期间费用比上年增加 57%。
因期间费用率的上升导致利润的下降的二因素分析如下表：
项目
2008年费用率
2009年费用率
因费用率提高增加的费用额
因收入增长增加的费用额
二因素累计影响额
营业税金及附加 0.37% 0.74% 116.74 13.02 129.76
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销售费用 5.27% 7.91% 823.74 186.32 1,010.05
管理费用 3.05% 3.60% 170.92 107.81 278.74
财务费用 0.14% 0.25% 35.18 4.99 40.16
合计 1,146.58 312.13 1,458.71
2009 年因费用率的提高导致上述费用比 2008 年增加 1146.58 万元,因收入
的增长而增长的费用比 2008年增加 312.13万元,二者共同影响导致 2009年比上
年费用增加 1458.71万元。
综上原因 2009年与上年比较利润增长多因素分析结果汇总如下：
项目金额（万元）占 09年利润总额比率
1、由于毛利率增长而增加的利润 2,927.96 91.05%
2、由于销售收入增长而增加的利润 839.50 26.11%
3、由于费用率增长而增加的费用-1,146.58 -35.65%
4、由于销售收入增长而增加的费用-312.13 -9.71%
5、由于营业外收支变动而增加的利润 996.38 30.98%
6、其他影响额-89.29 -2.78%
7、合计利润总额增加额 3,215.84 100.00%
2008年利润总额 4,084.04
2009年利润总额 7,299.88
利润总额增加额 3,215.84
综上分析，虽然报告期内经济形势复杂多变，公司在报告期内保持了良好的发展态势，即使经历了 2008年经济危机，公司销售收入与利润仍然保持了增长；随着经济转暖，发行人将加速成长。从公司报告期的利润变动可以看出，公司净利润稳步增加，盈利能力不断增强。随着公司生产规模的扩大、科研实力的增强，以及规模效应、品牌效应的逐步显现，公司对产品定价能力的提高，公司应对原材料价格波动的能力将大大提高，公司的盈利能力将进一步增强。
（3）2009年下半年铜价上涨对公司 2009年下半年利润或成本的影响。
2009年上下半年比较表
项目 2009年下半年 2009年上半年 2009年
毛利率 30.84% 36.91% 33.13%
平均铜价（元/Kg) 30.68 23.40 27.04
销售收入（万元） 19,425.55 11,722.97 31,148.52
假设 2009年铜价变化是唯一引起毛利率变动的因素，2009年下半年由于铜价的上涨导致销售毛利率降低了 6.06个百分点,那么由此增加成本或降低利润:
19,425.55X6.06%=1178.07万元。
因公司上下半年产品销售价格、其他材料采购价格变化很小，可以认为上下
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半年的毛利变化绝大部分是由铜价的变动导致的，2009 年下半年由于铜价的上涨导致成本增加约 1100万元。
（3）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
本公司管理层认为，基于以下因素，公司的业务发展和盈利能力具有连续性和稳定性：
①公司客户构成以自来水公司为主，是关系国计民生的基础行业，客户的收入来源稳定，受经济周期的波动性影响小，公司产品的需求稳定。
②公司在市场的竞争地位和市场知名度不断提高。公司是水表行业同时拥有“质量免检”、“国家名牌产品”、“中国驰名商标”三项荣誉的企业之一。公司的市场占有率稳步提高。
③公司有较强的新产品开发能力。公司注重新产品的开发，公司拥有自己的技术中心，已将技术中心建设成为省级技术中心，以建成为国家级的技术中心为最终目标，并且公司还投资控股了一家以研发为主的科技公司，公司具有 20 项自主专利，目前公司有 4项水表方面的发明专利正在实质审查中。
④公司有较强的费用控制能力。在本公司营业收入和营业毛利持续增长的情况下，费用控制情况的好坏也将直接影响公司盈利能力的持续性和稳定性。公司注重节约费用，推进以 ERP管理为核心纽带的精细化管理，建立健全各项规章制度，使经营生产管理更为规范有序。
⑤公司有良好的营销渠道。公司目前已经与我国 1300多个县级及以上自来水公司建立了良好的合作关系。随着市场竞争的加剧，公司的渠道优势将逐渐显现，并将为公司的快速成长奠定基础。
⑥较好的募集资金项目前景。公司募集资金项目紧紧结合公司的营业情况的实际，在公司现有生产能力饱和不能满足市场需求的情况下选择合适的地点进行项目建设以扩充自己的产能和增强公司的技术实力，通过募集资金项目的实施，公司水表产品生产能力将进一步提高，水表产品系列将进一步完整，水表技术含量也将有显著提升，能满足客户多层次、多用途的水表产品需求，公司竞争优势进一步提高，公司业务发展和盈利能力进一步提高。
6、报告期主要税项、纳税情况及税收优惠
①报告期内纳税情况
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报告期内，发行人及控股子公司照章纳税，未发生违反税收法规的行为。具体税项如下：
A、企业所得税
本公司 2007年度企业所得税税率为 33%。根据江西省科技厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局联合下发的《关于认定江西珍视明药业有限公司等 61 家企业为高新技术企业的通知》（赣科发[2009]1 号），本公司被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR200836057，有效期 3 年）。本公司 2008 年度、2009 年享受国家高新技术企业 15%的企业所得税税率政策。
本公司控股子公司武汉三川远策科技有限公司 2009 年 6 月被认定为软件企业，并获发《软件企业认定证书》（证书编号：鄂 R-2009-0044）。根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知财税[2008]1号，本公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
本公司控股子公司山东三川水表有限公司、鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司企业所得税税率为 25%。
B、增值税
本公司及控制的子公司国内产品销售收入的 17%计算销项税，按销项税抵扣进项税后缴纳增值税；产品出口取得的收入，增值税实行“免、抵、退”政策。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157 号）本公司全资子公司鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司 2009年销售再生资源实现的增值税，按 70%的比例退回；2010年销售再生资源实现的增值税，按 50%的比例退回。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）本公司控股子公司武汉三川远策科技有限公司 2009年 6 -12月销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增资税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
C、城市建设维护税
本公司及控股子公司城市建设维护税按应纳流转税额的 7%缴纳。
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D、教育费附加
本公司及控股子公司教育费附加按应纳流转税额的 3%缴纳。
E、房产税
本公司自用房产以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。
②本公司及控制的子公司 2007年度、2008年度、2009年纳税情况
A、2007年主要税种的期初未交数、本期增加数、本期缴纳数、期末未交数
金额单位：元
类别 2006-12-31 本期增加数本期缴纳数 2007-12-31
企业所得税 8,900,002.91 15,529,893.02 5,835,353.13 18,594,542.80
增值税 383,078.28 9,377,305.86 7,027,020.11 2,733,364.03
城建税 26,815.48 656,411.41 491,891.41 191,335.48
教育费附加 11,492.35 281,319.17 210,810.61 82,000.91
房产税 16,450.02 65,800.11 65,800.12 16,450.01
土地使用税 15,000.00 145,000.00 45,000.00 115,000.00
营业税----
代扣代缴个人所得税 71,554.40 281,079.25 343,854.20 8,779.45
印花税- 57,471.84 57,471.84 -
合计 9,424,393.44 26,394,280.66 14,077,201.42 21,741,472.68
B、2008年度主要税种的期初未交数、本期增加数、本期缴纳数、期末未交数
金额单位：元
类别 2007-12-31 本期增加数本期缴纳数 2008-12-31
企业所得税 18,594,542.80 6,085,857.57 26,136,142.17 -1,455,741.80
增值税 2,733,364.03 9,685,604.24 9,749,286.42 2,669,681.85
城建税 191,335.48 680,292.19 684,749.94 186,877.73
教育费附加 82,000.91 291,553.80 293,464.26 80,090.45
房产税 16,450.01 84,749.85 72,116.70 29,083.16
土地使用税 115,000.00 292,345.68 242,011.68 165,334.00
营业税- 32,855.54 32,855.54 -
代扣代缴个人所得税 8,779.45 2,219,870.30 765,038.05 1,463,611.70
印花税- 164,746.88 164,746.88 -
堤防费- 8,346.27 4,579.82 3,766.45
平抑基金- 7,390.69 5,574.46 1,816.23
地方教育发展费- 7,390.69 5,574.46 1,816.23
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1-1-247
类别 2007-12-31 本期增加数本期缴纳数 2008-12-31
合计 21,741,472.68 19,561,003.70 38,156,140.38 3,146,336.00
C、2009年主要税种的期初未交数、本期增加数、本期缴纳数、期末未交数
金额单位：元
类别 2008-12-31 本期增加数本期缴纳数 2009-12-31
企业所得税-1,455,741.80 12,150,263.07 7,329,970.21 3,364,551.06
增值税 2,669,681.85 22,082,083.73 21,084,012.24 3,667,753.34
城建税 186,877.73 1,575,690.49 1,477,658.07 284,910.15
教育费附加 80,090.45 675,295.91 633,282.01 122,104.35
房产税 29,083.16 72,669.73 93,490.07 8,262.82
土地使用税 165,334.00 291,732.02 457,066.02 -
营业税- 25,388.90 25,388.90 -
代扣代缴个人所得税
1,463,611.70 2,463,720.92 3,442,197.42 485,135.20
印花税- 150,795.13 150,795.13 -
堤防费 3,766.45 13,326.97 10,593.80 6,499.62
平抑基金 1,816.23 10,387.62 9,687.16 2,516.69
地方教育发展费 1,816.23 13,465.11 12,764.65 2,516.69
合计 3,146,336.00 39,524,819.60 34,726,905.68 7,944,249.92
2007年年末应交所得税情况
a、计提 2007年年末应交所得税 15,529,893.03元，加补提 2006年度所得
税 1,283,282.91 元，加补提 2005年度所得税 1,866,294.31元。补提的所得税
已在 2008年汇算清缴前缴纳。
b、由于公司以前年度缴纳的集团管理费，会计师审计已调整转出，三川集团在 2008年 6月 30日前已全部归还，且集团收取的管理费已并入收到期间的应纳税所得额缴纳了企业所得税。由于上述原因导致公司补缴 2005年、2006年税款，并已得到当地税务部门的认可，发行人没有出现交纳滞纳金的情况。
③所得税税率变动对利润影响
公司作为江西省 2008年第一批认定的高新技术企业，从 2008年 1月 1日开始，公司企业所得税税率由 33%下调到 15%。
发行人 2008 年按一般企业适用企业所得税率计算的净利润情况和按照高新技术企业优惠税率计算的净利润情况如下表：
项目 2008年 2007年
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一般企业所得税率高新企业所得税率
所得税税率 25% 15% 33%
净利润 3,071.86 3,457.72 3,195.50
归属母公司所有者的净利润 3,072.23 3,458.10 3,195.50
扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润
3,107.93 3,498.50 2,852.79
发行人若不享受高新技术企业所得税优惠，2008 年按一般企业适用企业所得税率计算归属于母公司所有者的净利润为 3072.23万元，比 2007年归属于母
公司所有者的净利润减少 123.27 万元，减少 3.86%，但发行人按照一般企业适
用企业所得税率计算的 2008 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3107.93万元，比发行人 2007年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润增加 255.14万元增加 8.94%。
发行人 2008年按一般企业适用税率计算归属于母公司净利润低于 2007年的原因主要有：
A、2007 年发行人利用暂时闲置资金积极进行新股申购，获得 268.77 万元
证券投资收益，而发行人 2008年证券投资收益为-24.17万元；
B、2007 年发行人执行新会计准则，将应付职工福利费节余 240.31 万元冲
减本年度管理费用；
C、2008年，公司生产能力已经趋于饱和，受产能限制，销售收入增长速度放缓，为解决产能瓶径，公司在 2008 年使用自有资金先行进行募集资金建设项目建设，因此折旧和摊销费用有所增加，同时，为克服金融危机的不利影响及长远市场开拓考虑和提高管理水平考虑，公司在 2008 年投入大量资金于销售和管理工作，2008 年销售和管理费用与 2007 年相比分别增长 541.23 万元、374.71
万元(2007 年管理费用按照剔除 2007 年执行新会计准则影响后的实际管理费用计算)。
综上，2008 年发行人如果按照一般企业税率缴纳企业所得税，则发行人2008年归属于母公司所有者的净利润将减少 385.86 万元，只占当年归属于母公司所
有者的净利润的 11.16%。发行人不存在对税收优惠的严重依赖。
发行人技术先进，拥有多项专利和核心技术，是高新技术企业，发行人不断加大研发力度，申请新的专利，力争保持并扩大在行业内的技术优势，发行人高新技术企业资格认定三年一次，在再次需要认定时，发行人将积极申请认定，确
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保继续获得高新技术企业资格。
（三）现金流量分析
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 7,801.50 569.90 207.06
投资活动产生的现金流量净额-5,115.20 -2,085.07 -1,551.81
筹资活动产生的现金流量净额-1,799.12 -1,160.31 8,046.11
现金及现金等价物净增加额 891.83 -2,672.30 6,704.16
1、经营活动产生的现金流量分析
2007年度公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，原因主要是：
公司 2007年销售收入进一步增加，但 2007年生产原材料普遍上涨，公司的原材料供应价格面临很大的不确定性，公司为保保证货源，故增加原材料采购，公司在 2007年底存在较大预付货款。
2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，其原因除了公司仍然保持较高的预付货款外，主要是为应对金融危机的影响，公司及时调整信用政策，有选择的对部分主要客户采取了较为宽松的信用政策，收现周期延长，使得应收账款增幅较大。尽管 2007年、2008年公司经营活动现金净流量低于同期净利润，但都是由于正常生产经营对资产配置的需要，公司利润是真实的，不存在以权责发生制会计核算下的利润最后不能实现的风险。
2009 年现金流量净额大大高于净利润，主要是在于：一方面，公司成立了三川物资回收公司，将原来的预付材料款，转变为自身采购、委托加工的形式，预付账款占款大幅度降低；另一方面公司在给与客户放宽信用政策的同时，公司也获得供应商给予的授信，应付账款有所增加；同时，由于自 2008 年开始享受高新技术企业 15%的所得税政策，2008年按照 25%缴纳的所得税在 2009年抵扣；另外，公司本年度收到政府补助及三川物资回收公司增值税退回，这就使得经营性现金流净额高于净利润。
2009年经营性现金净流量增长较快的原因
(1)销售商品提供劳务收到的现金
项目 2009年 2008年 2007年
销售商品提供劳务收到的现金
34,995.42 30,281.79 27,237.64
增长率 15.57% 11.18%
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1-1-250
营业收入 31,148.52 27,610.81 25,329.74
增长率 12.81% 9.01%
2009年销售商品提供劳务收到的现金为 3.50亿元比上年增长 15.56%,同期
营业总收入增长了 12.81%,总体比率基本平衡,2009 年由于营业收入的增长相应
增加了现金流入，绝对额比上年增加了 4713.63万元。
(2)收到的税费返还

项目 2009年 2008年 2007年
软件产业增值税退税 15.89
再生资源增值税 229.62
出口退税 9.91
合计 245.51 9.91 -
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），本公司控股子公司武汉三川远策科技有限公司 2009 年 6 -12月销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2009 年度共收到增值税退税158,918.47元。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157 号）本公司全资子公司鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司 2009年销售再生资源实现的增值税，按 70%的比例退回。2009年度共计收到江西省鹰潭工业园财政局再生资源增值税退税 2,296,248.65元。
公司 2008 年及以前无软件产业增值税、再生资源增值税退税，因此项因素导致 2009年比上年增加现金收入 235.60万元。
(3)收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2009年 2008年 2007年
政府补助 631.70 300.00
银行利息 15.34 15.43 9.53
其他收入 0.22 10.21 8.00
合计 647.26 325.64 17.53
公司 2009年度收到政府项目补助资金以及各项奖励共计 631.70万元由于此
项因素导致 2009年度比上年多流入现金 321.62万元。
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(4)购买商品接受劳务支付的现金
项目 2009年 2008年
购买商品接受劳务支付的现金 20,530.68 23,649.02
主要材料单价比较表
单位：元/单位
项目 2009年 2008年下降比率
铜价 27.04 35.44 23.70%
铁表壳 6.95 7.73 10.09%
机芯 4.11 4.28 3.97%
线路板 50.15 58.34 14.04%
预付款项 523.5 2,094.35 75.00%
应付账款 2240．89 1936．55 -15.72%
2009 年因公司各项材料采购价格均有不同程度的下降，其中尤其是黄铜单价大幅下降，以及因公司采用自购黄铜委托加工导致预付款大幅下降，上述因素共同影响导致 2009年度支付该项目现金比上年减少 3118.34万元。
(5)支付给职工以及为职工支付的现金
项目 2009年 2008年
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,522.90 1,616.97
二、职工福利费 23.40 26.17
三、社会保险费 180.98 129.27
四、住房公积金 17.53 17.82
五、其他 33.80 2.31
合计 2,778.60 1,792.53
2008年下半年起因宏观经济原因影响公司面临更大的市场挑战，为积极应对市场变化加快公司发展步伐，公司及时调整了销售方案加大了业务员促销提成力度，取得了良好的效果但同时也明显增加了销售提成奖金的支出。另外由于社会保险等费用依据上年社会平均工资水平缴费基数每年调整一次及不断补充新员工的社保支出也相应增加。
由于上述因素的影响公司 2009年在该项目上比上年多支出 986.06万元。
(6)支付的各项税费
类别 2009年 2008年
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企业所得税 733.00 2,613.61
增值税 2,108.40 974.93
城建税 147.77 68.47
教育费附加 63.33 29.35
房产税 9.35 7.21
土地使用税 45.71 24.20
营业税 2.54 3.29
印花税 15.08 16.47
堤防费 1.06 0.46
平抑基金 0.97 0.56
地方教育发展费 1.28 0.56
合计 3,128.47 3,739.11
2009年因以前年度调整三川集团收取的管理费而相应在 2008年补交所得税外，其他各项税金均比 08年有较大增长，但因 08年补税因素 09年总体缴税还是下降 610.64万元。
(7)支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2009年度 2008年度增长率
付现费用 1,632.14 842.75 93.67%
银行手续费 5.83 4.15 40.55%
员工借款及其他支出 10.98 19.89 -44.82%
合计 1,648.94 866.79 90.24%
报告期期间费用表
项目 2009年 2008年增长率
销售费用 2,464.19 1,454.14 69.46%
管理费用 1,120.17 841.44 33.13%
财务费用 79.08 38.92 103.21%
合计 3,663.44 2,334.49 56.93%
2009年因运输费、广告费、研发费等期间费用的增长导致付现费用大幅
增长由此增加现金流出 782.15万元。
综上，公司 2009年度经营活动的现金流出现了大幅增长，其主要原因在
于公司经营的稳步增长、以及得益于原材料价格的下降、政府部门的大力支持。
2、投资活动产生的现金流量分析
公司报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-1551.81万元、-2085.07
万元、-5115.20 万元，主要是因为随着生产经营规模的不断扩大，和公司募集
资金项目前期建设需要，公司加大了对土地、厂房、设备、器具等固定资产和无
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形资产的投资，并利用自有资金对募集资金建设项目进行建设。
2009年投资活动产生的现金流量明细
（1）2009年处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金明细
项目金额(万元)
处置政府收储土地收到的补偿款 284.20
处置设备变价收入 1.01
合计 285.21
2009年，鹰潭市人民政府依照《鹰潭市城市总体规划（2007-2020）》，决定收回公司在工业园区三宗土地土地使用权证范围内部分国有建设用地使用权，收回的公司国有建设用地使用权面积为 50661.5 ㎡，按照工业用地最低出让标准
11.2 万元/亩给予发行人补偿，对地上建筑物按评估价值给予补偿，共计补偿
1681.01万元,截止 2009年末已收到该项补助 284.20万元。
（2）2009年购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金明细
项目金额(万元)
龙岗土地 657.66
工业园商业用地 3,668.17
智能表厂房 94.15
办公楼装修等工程 95.48
龙岗厂房等基建项目 232.22
机器设备等 183.59
山东三川厂房办公楼等工程 220.23
山东三川设备 248.91
合计 5,400.41
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内公司筹资活动净现金流份别为 8076.11 万元、-1160.31 万元、
-1799.12 万元，变动较大。公司 2007 年度筹资活动产生的现金流量净额为
8076.11 万元，原因是公司吸收股权投资 3982.08 万元和新增借款 3000 万元。
公司 2008年筹资活动产生的现金流量净额为-1160.31万元，原因是本年度公司
收到公司控股股东偿还的欠款及本年度公司分配股利。2009年为-1799.12万元，
主要系公司归还到期银行债务及对 2008年利润进行分红所致。
4、资本支出分析
（1）报告期内重大资本支出
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报告期内，公司销售规模快速扩大，为满足市场需求，自2007年开始，公司加大了固定资产及设备投资，重大资本支出均围绕主营业务进行，包括购置土地、生产设备、增加房屋建筑物等。发行人报告期内资本性支出如下：
类别 2009年 2008年 2007年
资本性支出 5,115.20 2,085.07 1,551.81
根据市场的发展情况，报告期内发行人资本性支出规模持续扩大，有力地支撑了业务的快速增长。发行人非流动资产占总资产的比例较低，产能不能满足日益扩大的市场规模，公司自2007年开始加大固定资产支出，以增加产能，支持销售的快速增长。同时，公司2008年、2009年先后在山东临沂、鹰潭龙岗购入土地，并修建智能表厂房、山东三川水表厂房及龙岗管材厂房。
通过以上投资，公司的非流动资产占总资产的比例上升至36.13%。新固定资
产的增加，保证了公司生产规模的扩大，有力的支撑了公司销售的增长，对公司的可持续增长产生了积极的作用。
（3）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截止本招股说明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，发行人无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况参见“第十一节募集资金运用”。
（四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、行业发展的影响
本公司的业务与中国水资源环境和水资源利用管理密切相关。中国是一个严重缺水的国家，预计在未来，中国缺水的情况很难改观，节水仍然是国家的基本国策，中国水资源利用将更进一步进行精细化的管理。能够对用水进行精确计量的水表的需求将进一步扩大，特别是随着我国“节能减排”政策的推进，未来水表市场的容量仍然可望加快上升。
目前我国水表生产厂家众多，行业集中度较低，竞争激烈，且多属于低端产品的竞争；而随着水表技术的不断进步，计量不精确的低端水表将退出市场，行业集中度也将逐步提高。拥有将有先进技术、产品质量有保障、信誉度好的水表生产企业将获得更高的市场占有率。
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行业良好的发展前景，使公司未来业务发展有更好的环境支持，有利于公司保持持续和稳定的增长。与此同时，水表行业的整合势在必行，作为第一梯队的专业水表生产厂家，公司面临重大发展机遇。
2、资金实力和融资渠道
公司目前业务发展所需资金基本通过自有资金和客户提供的短期商业信用，公司从 2007 年开始通过银行短期借款融资以满足资金缺口。随着公司业务的快速拓展，公司急需迅速扩大生产能力，资金需求大大增加。若仅仅依靠自有资金积累，将难以支撑公司的快速发展，在水表行业整合的过程中处于劣势。
本公司一方面将维护良好的信誉，与银行等金融机构维持融洽的合作关系，与客户加强信用合作，保持畅通的融资渠道。另一方面，本公司将积极推动公开发行股票并上市等股权融资方式，为公司的快速发展提供有力的资金保障，保持公司的行业领先地位。
3、经济危机的影响
公司的产品为水表，终端用户为自来水公司，价格弹性较小，公司产品的需求受经济危机影响较小。在经济危机中，公司适时的调整了信用政策。对公司的目前公司销售政策一直秉承“加快资金回笼”的销售策略，这项政策降低了公司的资金占用成本，减少了坏帐风险，提高了公司的资产周转效率。为应对经济危机的影响，公司及时对销售策略进行了相应的调整，使得公司在经济放缓的情况下，仍然保持了增长。虽然公司的应收账款有所增加，但公司的终端客户多为自来水公司，坏账风险很小，应收账款质量较好。
（五）其他重要事项
根据鹰潭市人民政府（鹰府字〔2009〕31 号）《关于收回江西三川水表股份有限公司部分国有建设用地使用权的批复》，因城市建设需要，收回本公司位于320国道南侧 50661.5平方米国有建设用地使用权，收回的土地纳入土地储备中
心储备。本公司与江西鹰潭经济技术开发区管委会（以下简称管委会）签订《收回国有建设用地使用权及地上附属物拆迁补偿协议书》，管委会收回本公司位于320国道南侧鹰国用〔2005〕第 0454号、〔2008〕第 098、〔2008〕第 2064号土
地使用权证登记范围内部分国有建设用地使用权。收回的国有建设用地使用权面积为 50661.5平方米，折合 75.99亩。管委会与本公司就收回该宗国有建设用地
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使用权及地上附属物补偿的有关补偿事宜签订如下协议：（1）收回的国有建设用
地使用权按照工业用地最低出让标准 11.20 万元/亩进行补偿，补偿款为人民币
8,460,200.00 元。房屋建筑物、构筑物、苗木、机器设备及管网等，经协商补
偿款为 8,349,893.00 元。（2）收回的国有建设用地土地使用权补偿款由管委会
支付给本公司。截至 2009年 12月 31日，管委会欠付本公司 13,968,093.00元。
除上述事项外，报告期末，公司不存在期后事项、或有事项及其他重要事项，亦不存在重大担保诉讼。
三、股利政策
（一）股利分配政策
根据公司《章程》第一百五十五条规定，公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司分配利润不得超过累计可分配利润。公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司每年以现金方式分红不低于当年实现可分配净利润的30%。
（二）报告期内股利分配情况
1、2006年度利润股利分配情况
根据本公司 2006 年12月20日召开的2006年第一次临时股东大会决议，进行中期利润分配：以总股本总额2578万股为基数，按10股分配1.00元人民币（含税）
向全体股东分配利润257.8万元；剩余未分配利润结转下年。
2、2007年度利润股利分配情况
根据本公司 2008 年4月26日召开的2007年年度股东大会决议，进行利润分配：以2007年12月18日增资前的股本总额2578万股为基数，按10股分配3.75元人
民币（含税）向全体股东分配利润966.75万元；剩余未分配利润结转下年。
3、2008年度股利分配情况
根据本公司 2008 年11月8日召开的2008年第四次股东大会决议，对截至2008年9月30日的未分配利润进行分配：以股本总额3666万股为基数，按10股分配5.00元人民币（含税）向全体股东分配利润1833.00万元；剩余未分配利润结
转下年。
根据本公司 2009年4月26日召开的2008年度股东大会决议，对2008年的利润
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进行分配：以增资前股本总额3666万股为基数，按10股分配5.00元人民币（含税）
向全体股东分配利润1833.00万元；剩余未分配利润结转下年。
发行人在包括报告期在内的历次利润分配后，发行人的控股股东、实际控制人及其他股东都按规定交纳了个人所得税。
（三）本次发行前未分配利润的分配政策
根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，决定将公司截止于 2009年 6月30日之前滚存的所有未分配利润及 2009 年 6月 30日至本次公开发行股票日期间实现的利润均由本次股票公开发行后的公司新老股东共享。
（四）控股股东关于建议分红的承诺
本公司的控股股东三川集团做出承诺，承诺公司上市后当年及以后的二年将向本公司董事会或股东大会提交分红的议案，提议现金分红的比例不低于 30%。
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第十一节募集资金运用
一、本次募集资金情况及运用计划
(一)募集资金数额、具体用途、专户存储、项目进度的情况
1、募集资金数额
公司 2009年第 2次临时股东大会审议通过了公司本次申请公开发行股票并上市的议案。
公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）1300万股，同时授权董事会决定本次公开发行股票的发行时机、定价方式、发行价格和发行方式、发行对象。
2、募集资金投资项目
本次发行股票募集资金拟投资于 7个项目，根据投资项目的轻重缓急，本次募集资金拟投资项目排序如下：
序号项目名称
总投资（万元）
项目备案情况
1 年产 300万台水表合资项目 2000（注）临发改政务[2008]95号
2 年产 15万台工业水表项目 3019 鹰发改工字[2010]03号
3 年产 200万台智能水表项目 7508 鹰发改工字[2010]05号
4 营销网络建设项目 3001.5 鹰发改工字[2010]04号
5 技术中心建设项目 2061 鹰发改工字[2010]02号
6 年产 1万吨管材项目 2581 鹰发改工字[2009]24号 其他与主营业务相关的
运营资金项目
-
注：年产 300万台水表合资项目总投资 3331万元，其中公司投资 2000万元。
3、募集资金投资项目专户情况
公司为募集资金项目开设了六个专户：
序号开户行账号
1 鹰潭建行营业部 36001951100052503095
2 工行鹰潭四海支行 1506211029024580240
3 工行鹰潭四海支行 1506211029024580364
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4 鹰潭市中行营业部 742968883818091001
5 鹰潭市农行营业部 14－391101040009899
6 建行鹰潭市府前支行 36001951400052501414
4、募集资金投资项目进展情况
截止本招股说明书签署日，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支持，上述项目已投入资金 2496.64万元。募集资金到位后，用募集资
金替换先期投入的自有资金和银行贷款。报告期内，公司已投入资金 2496.64万
元，其中，年产 300万台水表合资项目已投入资金 1080万元，年产 15万台工业水表项目已投入资金 328万元(用于土地购买)，年产 200万台智能水表项已投入资金 556万元，年产 1万吨管材项目投入资金 532.64万元，其中 300万元用于
土地购买，232.64万，主要用于项目厂房建设。
(二)募集资金项目的环评审批情况
本次募集资金投资的六个项目环评审批如下：
序号项目名称项目备案情况
1 年产 300万台水表合资项目临环函[2008]391
2 年产 15万台工业水表项目鹰环函字[2009]42号
3 年产 200万台智能水表项目鹰环函字[2009]41号
4 营销网络建设项目鹰发改工字[2008]20号
5 技术中心建设项目鹰环函字[2009]40号
6 年产 1万吨管材项目鹰环函字[2009]39号
二、本次募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响
（一）产能扩张对发行人业绩和财务状况的影响及可能带来的风险说明
本次发行完成后，发行人产能迅速扩大，在较短时间内，迅速扩大的产能将对公司销售产生较大压力。在项目建设竣工投产后，净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，发行人全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，发行人存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
此外，由于发行人产能扩张较大，而产能扩张可行性是基于目前的市场环境、技术发展趋势、工艺技术水平等因素作出的。若在项目实施过程中的市场环境、
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技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响产能的充分利用从而影响发行人的预期收益。
发行人将加快营销网络建设，提高终端营销能力，提高产品市场占有率。同时，发行人将加强对本次募股资金和投资项目的管理，在保证项目建设质量的前提下，尽量缩短项目建设期，使项目尽快投产见效，最大限度地提高发行人的盈利能力，以缓解净资产收益率下降的压力。
(二)营销网络建设项目对公司未来生产经营成果的影响
1、项目概况
江西三川水表股份有限公司 2009年的水表销售量为 465.26余万台，随着公
司年产 200万台智能表建设项目，年产量 15万台工业水表建设项目及年产量 300万台水表合资建设项目的投资建成，公司的产能将有可能一跃成为全国之首，而配套的市场营销网络项目的建设，正是迎合了公司产能扩大的要求。项目以各大区域城市网点为中心，增加三川水表市场覆盖面，将三川水表的销售辐射全国各地。公司各销售区域拟采用分公司的模式，对销售的模式进行改革，增加了销售队伍，争取在 2012年国内水表销售量达到 800万台左右。
本项目营销网络建设包括营销网络硬件建设和营销网络软件建设。
营销网络硬件建设包括营销网点的设置、营销网点的基本建设、营销网络工具建设等。营销网络软件建设包括营销策略的确立及营销信息技术系统软件开发使用等。
本项目将分别在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安及广州新建东北、华北、华东、西南、西北及华南地区营销管理分公司，作为国内的各营销中心站点。本项目新建东北、华北、华东、华南、西南、西北地区营销管理分公司，各公司建筑面积约为 300 ㎡左右（以购买房产的形式获得公司所需场地），各站点分设办公室，洽谈室，产品展示室及产品库。
本项目建立营销信息技术系统即网络销售及安全管理系统，旨在通过水务行业信息化工程中的产品市场预测，产品销售分析等功能，准确地把握水务行业的需求状况和发展趋势；通过销售信息的统计与分析功能，可以实现对销售的品种、数量、定额、地区、客户、时间段、回款情况的统计分析，为规划市场及分析产品消费趋势提供最及时、有效的依据。本营销信息技术系统可使客户资源得到规
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范，有效地运用客户资源进行投资、营销决策，深入了解客户需求，对客户进行科学管理。
为了有效地保护公司信息资源，在销售中心建立各类信息的安全管理系统，对公司各部门内部数据实施分级别权限的管理，防止敏感数据的泄密，对重要场所实时监控，建立防火墙和安装网络杀毒软件，防止病毒和黑客对内部数据的侵害。
各营销管理分公司示意图
2、项目建设对提升公司竞争力的影响
(1)公司的营销模式在以下四个方面进行创新：
A组织模式：通过销售区域划分改变现有的单兵作战的销售模式，建立起系统反应快速、管理规范的营销组织体系；
B市场策略：在现有基础上对各区域市场进行精细化管理和深度营销，有效覆盖目标市场，并聚焦重点客户，精准营销；
C渠道管理：建立起全面系统的经销商管理体系，实行经销商差异化对待，优胜劣汰，提高渠道质量和管理水平；
D激励机制：在搭建区域营销平台的基础上，着力提升销售人员素质和能力，建立“赛马”机制，打造高水平营销队伍。
(2)项目的实施对公司市场战略导向的影响
项目的实施将形成新的市场战略导向并对营销组织、渠道管理和营销方式提

西安，西北地区营销分公司

哈尔滨，东北地区营销分公司
郑州，华北地区营销分公司
昆明，西南地区营销分公司

上海，华东地区营销分公司
广州，华南地区营销分公司
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出了新的要求。新的战略导向主要包括：
A规模导向：三川水表未来要形成国内规模最大的水表生产基地，生产能力和市场占有率将在现有的基础上实现翻番，这就要求三川水表必须对现有的中低端市场进行深挖；
B大客户导向：随着市场竞争力的不断增强，三川水表未来的目标客户逐渐向地级水司、省级水司等大客户倾斜；
C技术导向：随着水价的提高和市场的日益成熟，客户对产品的要求越来越高，电子表、智能表、大口径表等技术含量较高的产品日益成熟，利润较为丰厚，是三川水表未来发展的重点。
(3)项目实施形成了新的营销模式
公司当前的营销模式难以承担继续成长的重任，必须向新的营销模式转变。
项目实施形成了新的营销模式。新的销售模式旨在通过对区域、客户和产品的细分，建立差异化的销售政策：
A B C
甲
主打产品：智能成表
促销政策：优先
营销级别：董事长/总经理
举例：上海
主打产品：智能成表+节水表
促销政策：次优
营销级别：副总经理/总监
举例：杭州
主打产品：节水表
促销政策：普通
营销级别：经理/科长
举例：长春
乙
主打产品：智能成表+节水表
促销政策：次优
营销级别：副总经理/总监
举例：九江
主打产品：智能成表+节水表
促销政策：次优
营销级别：副总经理/总监
举例：绍兴
主打产品：节水表
促销政策：普通
营销级别：经理/科长
举例：三亚
丙
主打产品：节水
促销政策：普通
营销级别：经理/科长
举例：庐山
主打产品：节水表
促销政策：普通
营销级别：经理/科长
举例：临安
主打产品：智能成表
促销政策：普通
营销级别：经理/科长
举例：汕头
(4)项目实施将实现了营销理念的转变
公司营销网络建成后，通过组织结构以生产为导向转变为以市场为导向，从而实现营销目的，为通过扩大消费者需求来创造利润向通过满足消费者需求来创造利润的理念转变。
3、项目对公司未来经营成果的影响
(1)项目建设对企业扩大产品市场三率的贡献
市场三率是指，市场占有率、市场覆盖率、市场渗透率；市场占有率为当年
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水表销售量/当年市场新增水表量；市场覆盖率为三川的水司客户数量/全部水司数量；市场渗透率为三川的水表保有量/市场水表保有总量。
据初步统计，公司产品目前在国内市场占有率约为 8%。公司在省级水司的市场覆盖率为 5%，市场渗透率为 6%。在地级水司的市场覆盖率为 10%，市场渗透率为 7%。在县级水司的市场覆盖率为 15%，市场渗透率为 10%。全国营销管理分公司建设好以后，有利于推进以市场化为导向的销售模式，建立起全面系统的经销商管理体系；实行差异化对待，优胜劣汰，提高管理质量和管理水平，在现有基础上对各区域市场进行精细化管理和深度营销；有效覆盖目标市场，并聚焦重点客户，精准营销；并且通过采用品牌策略，准确地把握品牌定位、建立、维护和推广，充分利用公司产品作为“国家免检产品”、“中国名牌产品”的品牌优势，深度拓展公司的水司客户数量，开拓大客户，向未覆盖的水司和国外客户的渗透，提高公司水表产品的市场占有率、市场渗透率及公司的市场覆盖率，促使公司产品在 3年内能达到的较大的市场份额。
(2)项目建设对企业经营收入的贡献
2009年公司的年销售额达到 3.11亿人民币，随着各营销管理分公司建成之
后，各分公司的经理负责本区域内的业务联系及业务推广开拓，进一步挖掘潜在客户，建立起紧密型网络渠道。同时随着江西三川水表股份有限公司年产 200万台智能水表建设项目、年产 300万台节能水表合资建设项目，以及江西三川水表股份有限公司年产 15万台工业水表建设项目、年产 1万吨管材项目的实施，公司的产能上一个新台阶，而企业的销售额也可随着三川水表市场的扩大而增加。
(3)项目建设对提升企业竞争力的贡献
公司的销售区域采用分公司的模式，在组织上形成定位清晰、操作规范、市场反应速度快的营销组织体系；在销售渠道上，形成业务人员和经销商分工清晰、合作共赢的渠道模式；在激励机制上，公司可以采用利润分成机制，即公司每年按照分公司净利润的一定比例提成给分公司销售团队，分公司销售团队按照业绩状况确定其内部分配比例，以提高业务人员营销素质、团队合作意识，提高团队作战能力，这样在销售竞争上占取主动，提高竞争能力。
(三)技术中心建设项目对公司生产经营影响
1、项目概况
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本项目拟将公司技术中心建成一流的水表研发、检测中心；水表科研成果的推广中心；水表技术人才培养基地并使公司成为参与流量仪表行业制造及产品标准的行业标准制定单位。在此基础上，最终将公司的技术中心建设为国家级的技术中心。
近期目标：将公司的技术中心建设为省级技术中心。本中心以江西三川水表股份有限公司为依托，整合人才资源，选调和招聘优秀的科技人才，组建专业研究室，形成年开发技术成果 8项，并具备完成技术成果的试验及试制能力。根据本企业水表生产的现状和国内市场的技术需求，选择当前我国水表行业急需解决的科研课题，进行科技攻关。对国外水表的技术、市场进行调研，收集国外水表科技的前沿信息，引进并吸收国外水表的先进技术，制定本中心在水表领域赶超国际先进水平的科技规划。
主要建设内容：新建技术中心大楼一栋，建筑面积：3000m2（共 5层，占地面积为：600m2）。购买各种试验、试制、检测设备、研发设计软件、办公软件等共 72台（套）。
2、项目建设对提升公司竞争力的影响
(1)项目建设可以极大提高公司技术创新能力
创新是企业的动力，一个企业只有不断创新才能得到发展。创新活动存在于企业经营活动的各个方面。技术创新是所有创新活动中最为重要的活动。水表行业属于传统的制造行业，老式的机械水表科技含量偏低。近年来，公司大力发展智能水表，取得了不少具有自主知识产权的技术和产品。
本项目就是为了整合企业的科技精英，引进高层次科技研发人才，形成一支创新团队，他们既能指导生产，又能进行企业创新，不断开发新技术、新产品，提升企业的创新能力。企业只有通过密集、高效的技术和知识创新才能够创造自身的技术优势，快速提升核心竞争力。
(2)项目建设能够提升公司整体研发能力
项目建设可以提升公司的整体素质。公司在市场营销、内部管理、质量控制、技术研发、成本控制等方面的能力、水平和竞争力决定公司如何在国内外市场上站稳脚跟，不断扩大市场份额，掌握市场主动权和发言权。
三川水表股份有限公司技术中心建成后，可以在以下方面具有研发和试验能
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力：
A．①能对智能水表进行系统开发，包括对智能水表的结构合理性及优化设计、传感器的选择、水表材料和材质的选择、电子线路的优化设计、智能水表软件的开发等各个层面上进行研究，研发适合不同用户群需求、不同种类规格的智能化水表，为市场提供各种可供选择的智能化水表。具备研究相关的水表型式试验能力。
B．②能对机械式水表进行系统开发，包括对机械表结构的合理性和优化设计、材料和材质的选择和替换、机芯的优化设计等。并具备机械表研究相关试验的能力。
C．③能对水务管理系统进行系统研究，研发可供使用的水务管理系统硬件设施和相关的软件管理系统。
公司在水表设计、制造及销售方面均形成了一定的规模，而公司技术中心项目的建设，将进一步提高公司的技术实力、研发能力及各类相关资料的收集能力，这一系列能力的提升则成为公司突破瓶颈，做大做强公司的必经之路。
(3)项目建设能提高公司产品质量和科技含量
产品质量是企业的生命。产品质量由设计、工艺、生产、检验等部门共同保证，产品质量的好坏与产品的科技含量高低是分不开的，先进设计和工艺通过精细的加工和严格的检验才能获得高质量的产品。本项目的实施能为企业下属生产厂提供先进的设计和成熟优良的加工工艺，同时为下属生产厂提供规范的检测方法，能大大提高企业产品的质量和科技含量，为社会提供更为优质的产品。
按照水表技术的发展方向，水表产品结构调整的基础技术准备工作只有放在技术中心来做，才能做得更好。
项目建设将公司技术中心建成行业一流的水表研发、检测中心，水表科研成果的推广中心，水表技术人才培养基地，参与流量仪表行业生产及产品标准的制定。第一阶段，将公司的技术中心建设为省级技术中心，最终将公司技术中心建设为国家级的技术中心。从而，使公司的技术中心成为行业中的领先者、水表产业技术的中心基地。
(4)技术中心建成后可以解决研发和试验能力中的关键问题
A．在 ANSYS的 CAE软件和 pro-E三维 CAD软件支持下进行水表仿真分析设
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计，实现以最快的速度提供针对用户要求的新产品方案和设计图纸，缩短新产品研发周期。
B．进行新产品研发可以更合理的进行人力及技术资源组合，使产品研发组工作的研发方向更加明确，从而大大提高技术人员的工作效率。
3、项目对公司未来经营成果的影响
(1)项目建设对企业关键技术突破的贡献
技术中心的建立可以将公司的技术人员及科研设备集中起来，结合为一个整体，更好的发挥公司的技术优势，提高研发效率。
公司如有关键技术需要突破时，技术中心作为一个整体可根据需要集中技术资源并调配专业技术人员进行攻关，使得研发工作重点明确，可缩短关键技术突破所花费的时间。
(2)项目建设及关键技术突破对新产品开发的贡献
技术中心智能水表及水务系统相关技术的突破是公司新产品开发的关键所在，为公司新产品的开发起到了决定性的作用。
技术中心的建设可大幅提高公司的研发能力，除研发公司水表类、热量表类产品外，技术中心的研发项目还可以涉及与水表相关的产品、流量仪表及其相关产品，更好的实现公司同心多元化的目标。
(3)项目建设对企业经营收入的贡献
公司技术中心建成后通过新产品及新技术的研发可带动公司产品销售收入增加；技术中心部分技术成果可转让给其他企业并收取费用；技术中心可向同行业或相关行业团体、个人提供技术咨询并收取一定费用；技术中心研发出的某些专利如公司不需要，可卖给其他需要的企业。
(4)项目建设对提升企业竞争力的贡献
项目建设，提高了企业的技术人员的数量及质量，增加了企业相关技术资料的储备，还可提高公司技术人员的研发能力，从技术上提高了企业的竞争力；同时，通过新产品的开发及新技术的发明，公司产品的附加值得到了提高，增加了公司的销售收入，从经济上提高了企业的竞争力。同时，项目建设能吸引企业外专业人才入驻研究。项目建设能使企业承担国家产业技术研究项目。
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三、本次募集资金投资项目建设背景及市场前景分析
(一)年产 200万台智能水表项目
1、项目建设背景
公司自主研制开发的智能卡式水表、代码式预付费水表、智能网络远传水表、可控阀式智能网络水表、带阀一体智能基表等智能型水表均已通过省经贸委和省科技厅组织的新产品鉴定，鉴定结论为“其整体技术水平与国内类似产品相比，技术优势明显，居国内领先水平，代表了我国智能水表的发展方向”。公司的生产技术水平和新产品研发能力在水表行业里的竞争优势明显。
公司新开发的智能水表产品投放市场后，形成供不应求的局面。2009 年公司的智能水表产量为 106.98万台,远远满足不了市场的需求。为进一步提高企业
的产能，满足市场对智能水表的需求,公司拟建设年产 200万台智能水表项目。
2、智能水表产品生产、销售情况
报告期内智能水表的产能、产量、销量、产销率、销售区域情况
单位：台
年度产能产量销量产销率销售区域
2009年
800,0
1,069,841 1,041,879 97.39%全国范围内
2008年
800,0
909,086
893,33 98.27%全国范围内
2007年
800,0
786,251
790,29 100.51
%
全国范围内
上表表明在报告期内，公司智能水表实际产量已超过设计产能，并且销售情况良好，产销率近 100%。
3、智能水表是水表行业的发展趋势
水资源匮乏的国情正影响我国水表产品和产业调整的方向，加快 IC 卡等智能水表技术创新的步伐，使之日益成为市场的主导，支撑着水表产业的发展。
为建设节水型社会,我国水表大规模更新换代的机会已经来临。一个以阶梯式计价智能节水型水表为主导的水表产业已呼之欲出。其主要原因：一是现行旋翼式计量表具无法为居民生活用水阶梯式计量水价。二是目前智能水表的技术已经成熟，具备了大面积推广应用产品基础。三是水资源的短缺使得政府和自来水公司不得不加快阶梯水价的实施步伐。四是管网漏损率及产销差率居高不下逼迫
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自来水公司采用节水型水表。而智能水表区别于其他水表的独到之处在于无论水质如何都能可靠工作，并以其采用智能误差校正技术使累计误差不超过千分之一，慢滴也能计量的优异性能使其成为水表业的一支独秀，用智能水表取代传统的机械水表符合我国建设节水型社会的国情。
由于智能水表的用户市场具有垄断性质，只要有一两个用户就可以暂时养活一家企业，拼装或者贴牌提供产品只需要几十万元投资，所以该行业的显性门槛很低。特别是在行业发展的初期阶段，大部分企业都是作坊式的小企业，谈不上质量标准，也没有开发能力。但是，水是商品，水表是买卖双方用作贸易结算的重要计量工具，智能水表不仅要在准确计量的基础上安全、稳定和可靠运行，而且要在营运中不断升级和持续改进。所以，行业的隐性门槛其实是很高的。随着IC卡冷水表的行业标准和建设部《建设事业 IC卡应用技术规范》两个标准的出台，从 2006 年开始，智能水表行业进入了差异化发展阶段。一些有实力、负责任的企业加大投入，抓技术，抓质量，逐渐脱颖而出。
智能水表市场如同电表市场一样，同样具有极大的潜力。从 1998 年开始，国内电表行业进行了大规模 IC卡电表改造工程。短短的 3年内，全国完成了 500万只 IC卡电表改造。据水表行业协会估计，2010年原有水表的改造加上新建楼房的安装数量，IC卡水表总的需求量每年将超过 1000万只。
4、智能水表产品生产项目市场前景分析
(1)报告期内公司智能水表产销、量一览表
0200,000400,000600,000800,0001,000,0001,200,0002007年 2008年 2009年产量销量
（2）水表产品品种市场份额预测及我国水表行业市场规模预测
根据我国的国情和今后社会的需求，水表产品品种市场份额预测为：
水表品种 2009年 2010年 2011年
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节水型水表 35% 38% 42%
普通机械水表 40% 35% 28%
智能水表（包括预付费及远传表） 25% 27% 30%
注：上表数据来源于水表协会《对中国水表行业未来几年发展的思考与分析》（摘自《中国节水》2009年第 6期）
2004-2011年我国水表行业市场规模分析及预测3425374341004763508655506190675002 004000600080002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年万台

注：数据来源：国家统计局、欧立信研究中心《2008-2011 年中国水表市场研究预测报告》
(3)智能水表未来 3年市场需求情况

注：上表数据根据水表产品品种市场份额预测及我国水表行业市场规模预测计算得出（剔除了农改水机械水表增长的因素）
(4)公司智能水表项目市场前景分析
A对公司未来 3年智能水表销售年平均增长率的预测
a公司 2007－2009年水表产品销售数量及环比增长率一览表
项目 2009年 2008 2007年 2006年
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销售数量（万台） 465.26 381.65 327.74 214.16
销售数量增长率 21.91% 16.45% 53.04%年均增长率 30.46%
b对未来 2年水表市场的需求的预测
根据 2004－2011年我国水表行业市场规模分析与预测，2010－2011我国水表需求量及增长率为：
项目 2011年 2010年 2009年 2008年
销售量（万台） 6750 6190 5550 5086
增长率 9.05% 11.53% 9.12%－
c过去 3年江西三川水表股份有限公司国内水表市场占有率情况
市场占有率
6.88%
7.50%
8.38%
0.00%
2.00% 6.00%
8.00%
10.00%
2007年 2008年 2009年市场占有率

2009年，公司销售水表 465.26万台，市场占有率 8.38%，要在 2012年实
现市场占有率大幅提高的目标，每年市场占有率年均增长率必须高于 30％。
基于以上分析，预计认为未来三年公司年均销售增长率可以达到 30％（下面分析都依此预计）。
d对公司智能水表的市场前景分析
公司报告期内智能水表 2007、2008年、2009年销售增长率为：61.7%、13.03%
及 16.63%。2007年智能水表销售增长率远远高于 2008年及 2009年，主要是由
于公司智能水表产能年产只有 80万台，2008、2009年产能已充分利用导致。
随着 200万台智能水表建设项目的建成投产，公司将极大缓解目前产能瓶颈问题。预计公司未来 2年智能水表销售增长率平均为 30％，即 2010年、2011年公司智能水表销量分别为：135万台、176万台。2010年－2011年在国内市场的智能水表市场占有率约分别为 9％，10％。
(二)年产 300万台水表合资项目
1、项目建设背景
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山东省临沂市白沙埠镇是我国北方水表产业的主要集散地，水表产量占全国的 1/3，被誉为“水表之乡”。该镇以亚翔水表为龙头，衍生出鲁蒙、铸宝等 54家水表企业，产品包括水表和各类水表零部件，其中鲁蒙、铸宝公司就是以生产表壳铸件及其它水表配件为主、生产规模比较大的厂家之一。这里公路、铁路交通十分方便，产品可以在很短时间内到达用户，但这里缺乏水表的品牌产品，这给江西三川水表股份有限公司与山东同行合作带来了机遇。
公司已与山东鲁蒙公司、铸宝公司进行洽谈达成协议，建设年产 300万台水表的合资厂，项目投产后主要生产节水型水表及纯净水水表。
2、年产 300万台水表项目生产、销售情况
报告期内节水型水表的产能、产量、销量、产销率、销售区域情况
单位：台
年度产能产量销量产销率销售区域
2009年 4000（包括普通机械表）
2,691,769 2,698,319 100.24%全国范围内
2008年 3000（包括普通机械表）
2,395,133 2,367,750 98.86%全国范围内
2007年 3000（包括普通机械表）
1,719,943 1,853,160 107.75%全国范围内
上表表明在报告期内，公司节水型水表实际产量达到或超过设计产能，并且销售情况良好，产销率近 100%。
3、节水型水表在北方水表市场的情况
我国人均淡水资源拥有量是世界人均淡水资源拥有量的 50%。随着我国经济的飞速发展，对水资源匮乏的重视日益显现出来。在全国 668个城市之中，至少有 260个城市面临缺水问题，其中有 24个面临着严峻的供水危机，这些城市大部分是北方城市，北方居民对水有更大的危机感。
近年来，我国广大农村用上了自来水，对水表的需求量大大增加，我国目前又正处在住房建设的大规模发展阶段，到 2010 年城镇居民每户会拥有一套接入全部公共资源的房子，城镇对水表的需求也在不断增长。因此水表产业对北方城镇和农村的水资源节约保护和管理是非常必要的。
我国的北方地区缺水，对水资源的管理更为严格，尤其是随着中国城镇化建
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设的快速推进、房地产业的发展和户表改造工程的深入以及建设新农村“改水”、“改厕”工程的逐步推进，北方地区对水表的需求量更大。
以前，我国主要的水表生产厂家都集中在南方，如宁波水表股份有限公司、江西三川水表股份有限公司等。我国的水表品牌也多集中在这些企业。而北方的品牌水表较少，企业大多只生产水表配件，虽技术品种单一，但专门化、批量大。
如何利用南方技术优势和品牌优势与北方企业的专业优势和北方区位优势进行整合，形成强强联合的合资企业，本项目正是推动这种联合的一次重大步骤，这也是水表市场发展形势的需要。
本项目产品主要为节水型水表，其市场目标为北方市场，由于新的合资企业采用的是股东江西三川水表股份有限公司的技术和生产工艺，配件选用的是股东山东鲁蒙水表制造有限公司和铸宝水表有限公司的水表配件，能在北方市场形成一个比较好的品牌水表产品，完全可以实现年产 300 万台节水型水表的销售目标。
4、年产 300万台节水型水表项目市场前景分析
(1)报告期内公司节水型水表北方地区销售情况一览表
北方地区销售额占总销售比重
24.54%
17.95%
14.21%
16.22%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
2006年 2007年 2008年 2009年北方地区销售额占总销售比重

公司在北方地区销售占总销售收入比重自 2006年以来不断下降，说明公司产品由于运输成本较高，售后服务不及时，在北方地区竞争力较弱。但该项目建成后合资公司就地生产将降低节水型水表的生产成本，有利于提高公司水表产品在北方地区市场占有率。
(2)节水型水表未来 2年市场需求情况
单位：万台
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内容 2010年 2011年
节水型水表 2352.2 2835
注：上表数据根据水表产品品种市场份额预测及我国水表行业市场规模预测计算得出
(3)项目市场前景分析
公司报告期内节水型水表 2007、2008、2009 年销售增长率为：57.45%和
27.77%、13.96%。2007年节水型水表销售增长率远远高于 2008、2009年，主要
是由于公司节水型水表产能受到限制。
随着 300 万台水表合资项目的建成投产，公司将极大缓解目前产能瓶颈问题。预计公司未来 2年节水表销售增长率平均为 30％，即 2010年、2011年公司节水型水表销量分别为： 350.78万台、456.02万台。2010年－2011年在国内
市场的节水型水表市场占有率约分别为 14.9％，16.08％。
(三)年产 15万台工业水表项目
1、项目建设背景
随着我国经济的飞速发展和人民生活质量的提高，我国对水资源的需求越来越高，我国是一个人均水资源缺乏的国家，工业发展又导致水资源质量的下降，为此，加强节水管理，保护和合理使用水资源是我国的基本国策。工业水表是对企事业单位进行水务管理的重要手段和计量器具，我国虽是水表生产大国，但技术水平相对落后，尤其是大口径工业水表与国外工业水表还存在较大差距，为了赶上国外大口径水表的先进水平，引进和吸收国外的工业水表先进技术，在企业原有生产工业水表的基础上，不断创新，开发和生产自行研发的产品，为我国的经济建设服务是当前水表行业的一项重要任务。
公司生产的大口径（DN40～DN200）普通水表和 DN40～DN200 大口径智能水表是公司的常规产品，此类产品是自来水公司、工矿企业计量流经自来水管道总量较为理想的计量器具。“三川”牌工业水表是国家免检产品，具有较强的市场竞争力，为进一步提高企业的产能，满足市场对工业水表的需求,公司决定建设年产 15万台工业水表项目。
2、公司工业水表产品生产、销售情况
报告期内工业水表的产能、产量、销量、产销率、销售区域情况
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年度产能（台）产量（台）销量产销率销售区域
2009年 40 35,965.00 35,786.00 99.50%全国范围内
2008年 40 27,478 27,936 101.67%全国范围内
2007年 40 30,035 37,573 125.10%全国范围内
2006年 40 26,797 21,631 80.72%全国范围内
上表表明在报告期内，公司工业水表实际产量接近设计产能，并且销售情况良好，产销率近 100%。
3、我国工业水表的市场情况
中国的工业每年以 10—20%的速度增长，其工业耗水量也在不断增加。因此对企业加强用水管理和在计量行业制定节约保护措施是非常有必要的。工业水表是计量工业用水的重要手段，加快我国工业水表的发展速度，缩短我国工业水表与国外工业水表的水平差距，对建立节水型社会是十分必要的。
国家对污水排放处理和控制的重视，中水和直饮水供水工作的实施，“新农村建设”对农村供水工作的推动，各供排水用户对高计量等级水表的期望以及市场对远程抄表和收费管理系统等的需求，都对水计量仪器仪表产品提出了更高的要求和更大的需求；近几年国家加强了北方地区供热取暖能源管理，以流量计量技术为主体的热能表市场随之需求巨大。
据不完全统计，2007年中国生产企业水表产销量约 5000万台，其中工业水表近 100万台，约占水表市场总量的 2%。从产品分布上看，DN50～150旋翼式 B级表约 40万台；DN80～200水平螺翼式 A级表约 30万台；DN80～200可拆式 B级表约 20万台。从企业产量分布上看，宁波水表股份有限公司约 17万台；真兰水表公司约 7万台；其余厂家均在 5万台以下。其中德国迈内克和阿拉德宽量程表由于基价过高国内销量不到 3万台，不足整个工业水表市场总量的 3%。
目前中国市场上大部分工业水表技术含量低，表现在计量盲区较大、始动流量过大、水损较大上，而供水公司水费 70%以上部分是依赖工业水表计量收取的，这样的工业水表计量性能严重影响供水公司的业绩，随着中国大中小城市供水公司体制改革的不断深入，起来越多的供水公司认识到工业水表计量性能的重要性，宽量程且价格适中的工业水表在中国市场将得到快速推广使用。
我国工业水表的技术落后现状，不符合市场经济运行的规律，在未来五年中甚至一个更长时期内将要被改变。谁有先进技术和营销网络，谁就能在工业水表的竞争中脱颖而出，掌握主动权。宽量程、小始动量、价位适中将是工业水表的
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核心竞争力，具备核心竞争力的企业将快速引领中国工业水表的市场发展。
4、年产 15万台工业水表项目市场前景分析
(1)工业水表未来 2年市场需求预测
根据 2004 年－2011 年中国水表市场规模分析与预测，中国水表产品销售从 2008年开始到 2011年环比增长率分别为 9.12%、9.05%、11.53%、9.12%。以 2007
年工业水表销量 100万台为基础，并假设国内工业水表增长率与水表产品销售从2008年开始到 2011年环比增长率相同，得到我国工业水表 2010年、2011年市场销售预测数据为 132.7万台、144.8万台。
(2)项目市场前景分析
公司生产的大口径（DN50～DN250）普通水表和 DN50～DN200 大口径智能水表是公司的常规产品，此类产品是自来水公司、工矿企业计量流经自来水管道总量较为理想的计量器具。为进一步提高企业的产能，满足市场对工业水表的需求，公司决定组建年产 15 万台工业水表项目以满足水表市场对大口径、高计量等级水表的需求。同时，由于生产大口径工业水表要求生产工艺较高，目前在市场招标中，越来越多自来水公司把工业水表与小口径民用水表打包招标。因此，水表生产厂家能否生产工业水表及产量的高低是能否进入招标入围的决定性因素。
随着年产 15 万台水表合资项目的建成投产，公司将极大缓解目前产能瓶颈问题。如果预计公司未来 2年工业水表销售增长率平均为 30％，即 2010年、2011年公司工业水表销量分别为： 4.7万台、6.1万台。2009年－2011年在国内市
场的节水型水表市场占有率约分别为 3.5％，4.2％。
(四)年产 1万吨塑胶管材生产项目
1、项目建设背景
管材输送是除交通运输外第二大物质输送手段，塑胶管材是新兴的继钢材、木材、水泥之后第四大类重要的建筑材料，在建筑工程、市政排污工程、农村饮水安全项目、城市饮水二次改造、燃气输送及工业建设中用途广泛。农村饮水安全方面：党的十七届三中全会决议中提出“加快农村饮水安全工程建设，五年内解决农村饮水安全问题”的要求，国家发改委、水利部、卫生部共同制订了《农村饮水安全工程“十一五”规划》，在规划中明确提出了在 2013年要解决 3亿农民健康饮用水问题。污水处理方面：2009-2010 年中央财政将投入 1000 亿元用
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于污水处理行业，加上银行贷款与地方政府财政总共有 2800～3000 亿元用于污水处理行业建设和改造项目。
江西省发展和改革委员会赣发投资字[2009]389 号文《关于全省第 31 次重大项目调度会议纪要》中明确指出，江西三川集团环保水工项目列为省重点调度项目，管材产品列为全省农村饮水工程推广产品及污水处理工程设备采购指定产品。
2、塑胶管材项目与发行人现有业务的关联性
（1）塑胶管材项目和发行人的水表业务同处于水工行业，是水工行业链紧
密相连的上下游细分行业关系
塑胶管材和水表同处于水工行业链紧密相连的上下游，塑胶管材的使用领域广泛，其中给水管和燃气管是其两个最大的应用市场，给水管主要需求对象是自来水公司的水管管网改造、农村水网建设及城镇居民入户安装。其中自来水公司的水管管网改造对塑胶管材需求最大。
目前，发行人在全国范围内建立了 100多个销售服务网点，形成了全国性的产品销售服务网络。客户范围覆盖全国 30个省（市）和自治区，分布在全国 1300多个县级以上自来水公司。这个巨大的营销网络使得发行人与各级自来水公司建立了长期的业务关系。而塑胶管材项目产品可以充分利用现有业务销售渠道，在投产当年即可实现良好的销售情况。
（2）发行人掌握的业务技术和专利与塑胶管材项目的密切的相关性
发行人一些专利技术与塑胶管材项目相关
上述专利都与塑胶管材项目有密切关系，尤其是管材与水表接口部分。塑胶管材项目最重要的部分就在于管材与水表组合和水流分配。它的组合连接程序是：管材进水分水器→分水器内置止回阀→专用带锁表前阀→节水水表（普通水表、智能水表亦可安装）→出水分水器→立管管材，它的成功连接实现了一户一表制、水表出户、户外抄表，水表集中安装、统一管理模式的目的，从根本上解序号专利名称专利号和专利申请号申请时间专利类型
1 一种多路共管管道输送供给系统 ZL98108131.2 1998年 4月 30日发明
2 整体给水排管管卡 ZL200520041406.0 2005年 5月 8日实用新型
3 整体给水排管 ZL200520041405.6 2005年 5月 8日实用新型
4 一种多路共管输送管道系统 ZL200410069592.9 2004年 7年 22日发明
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决了抄表难、收费难问题。
上述专利产品，既适应南方地区，更适应北方地区，既适应“一卫一厨”住房的用水计量，更适应“双卫一厨”住房一表双用的用水计量
（3）塑胶管材项目是发行人成为国内外流（热）量计量仪表及环保型输水
管网的系统服务商目标中不可或缺的一环
发行人未来战略规划中提出要实现从单纯的水表生产供应商向环保型输水管网的系统服务商的服务模式转变。
同时发行人在未来战略规划总体目标中包括：
A．掌握不会产生二次污染的环保型水表、管道及阀门的产品研制和材料的成套制造技术，形成输水管网的表、阀、管绿色制造成套技术优势。
B．具备为地市级以上自来水公司给排水计量服务提供系统解决方案的能力。
建设部编制的《2009-2012年城市供水水质保障和设施改造计划》中要求到2012年所有设区城市、县城（城关镇）必须达到《生活饮用水卫生标准》106项指标。预计未来各级自来水公司将会要求现在的水表生产供应商从单纯的水表产品逐步成为能提供环保型输水管网的系统服务商。
保荐机构认为：塑胶管材与水表均属于水工行业，塑胶管材项目是发行人成为国内外流（热）量计量仪表及环保型输水管网的系统服务商目标中不可或缺的部分，塑胶管材项目的建设有利于扩大发行人水表市场占有份额，发行人塑胶管材项目没有进入新的行业。
发行人律师认为：塑胶管材项目与发行人现有业务同属水工产业，均属自来水公司需采购产品，且与发行人已有的专利相关；发行人进入塑胶管材项目主要因为该项目有利于提升发行人的经营业绩。
3、发行人进入塑胶管材制造行业的原因及其对发行人经营业绩的影响
发行人进入塑胶管材制造行业除了塑胶管材项目与现有业务的关联性，还有以下原因：
（1）有利于促进公司水表业务的发展
塑胶管材项目建成后，发行人将成为国内水表行业初步具备了为自来水公司提供管网输水系统方案的供应商。同时，发行人的技术中心正在开发城市自来水给排水计量管理服务成套技术及其软件，使公司具备为各级自来水公司给排水计
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量服务提供系统解决方案的能力。随着未来城镇居民对自来水水质要求的不断提高，具有无二次污染的管网输水系统方案的供应商将保持强大的竞争优势。这种竞争优势将极大促进公司水表业务的发展。
（2）有利于提高发行人的业绩成长
建设部编制的 2009-2012 年城市供水水质保障和设施改造计划中的重点是净水工艺的改造、供水管网和二次供水的改造、水质监测能力建设和应急能力建设。现有的输水管网中的输水管由于难以避免二次污染产生，同样面临着需要尽快升级为不会产生二次污染的环保型输水管的要求。
除城市洁净水输水管网用环保型输水管之外，仅在农村饮水安全、污水处理项目和城市下水管这三块市场，塑胶管材就有非常大的的市场规模。
该项目的建设可以充分利用公司营销网络尽早实现销售，成为公司未来的又一经济增长点，可以极大地提高公司业绩成长。据测算，项目建成达产后可实现年总产值 13675万元，利润总额 1482.7万元的经济效益。
4、塑胶管材产品市场容量情况
随着科技的发展，人们生活水平的提高，“健康”和“安全”成为了现代人最为关注的两大主题。饮用水的水质及水管的安全性也自然成为人们关注的焦点之一。国家建设部于 2004年 3月 18日颁发了《建设部推广应用和限制禁止使用技术》的公告，公告中涉及到水工业的技术或产品共 18 项，其中因管道卫生性能不符合要求，会造成水资源二次污染的管道产品有三种：一、直径≤600mm平
口混凝土排水管（含钢筋混凝土管）和直径≤600mm刚性接口的灰口铸铁管。替代产品为塑胶管材等各种符合国家和行业标准的其它排水管；二、承插式刚性接
口铸铁排水管。替代产品为符合国家标准和行业标准的其它塑料管材和符合国家标准的机制柔性接口（A型和 W型）铸铁排水管；三、用铅盐做稳定剂的 PVC饮
用水管材。其替代产品为符合国家和行业标准的其它塑料管材。
2005 年，在我国新建、改建、扩建工程中，塑料管道占有比例分别为：建筑排水管道 70%，建筑给水和热水供应管道 60%，电线护套管 80%，建筑雨水排水管道 50%，城市供水管道(管径小于 DN400mm)50%，村镇供水管道 60%，城市排水管道 20%，城市燃气管道(中低压管)50%。2005年我国塑料管道需求量约为 2Mt，2010年将达到 3-4Mt。其中 PE管材的比例将从 2005年的 45%提高到 2010年的
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60%。
党的十七届三中全会决议提出的“加快农村饮水安全工程建设，五年内解决农村饮水安全问题”的要求，在 2009年至 2013年解决 3亿农民健康饮水问题，中央财政每年下拨 300 亿元，加上银行贷款及地方政府拨款，每年有将近800-1000 亿元资金投入农村饮水安全改造项目，而农村饮水安全项目最大的改造项目就是自来水管网，国家水利部农村饮水安全中心专门指定塑胶管材为农村饮水安全改造项目专用管材，每年在农村饮水安全项目上塑胶管材的使用量就达500 亿元以上规模。在污水处理方面，中央财政 2009-2010 年投入资金 1000 亿元，加上银行贷款及地方财政拨款，有将近 2800-3000亿元投资用于污水处理行业，其中约 60%投资额用于污水管网改造和建设，约投入 1680-1800亿元资金用于污水管网改造和建设项目，而塑胶管材正是污水管网的首选产品。仅在农村饮水安全和污水处理项目这两块市场，塑胶管材就有将近 2000 亿元左右的市场规模。
5、项目投产后生产、销售情况
PE 管材市场在我国处于快速的发展阶段，年增长速度在 15%以上。“以塑代钢”已成为我国管道工业 21世纪发展的必然趋势。随着我国经济的快速发展， PE管材的使用量将会逐步增加。
年产 1万吨塑胶管材生产项目是应市场需求而实施的，随着中国经济继续保持可持续发展，以及政府 4万亿投资用于扩大内需项目的实施，水处理行业的规模增长迅猛。对于新兴环保塑胶管材产品的需求也急剧增长。公司原水表产品在水处理行业所使用产品种类中所占比例不足 3%，要扩大产业规模，就必须紧紧抓住市场机遇，实施年产 1万吨塑胶管材生产项目的建设以满足市场需求。
“三川”牌水表经销网络遍布全国 30 个省、市、自治区，江西省市场占有率达 80%以上。另外，本次募集资金的项目之一“公司营销网络的建设”将构建更为完善的营销体系，该营销体系的建立将为我公司推广聚乙烯（PE）管道产品提供了很好的市场基础。
6、年产 1万吨塑胶管材建设项目市场前景
2015年我国塑料管道的发展目标是：全国新建住宅室内排水管 85%采用塑料管，基本淘汰传统铸铁管。建筑电线穿线护套管 90%采用塑料管，建筑雨水排水
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管 80%采用塑料管；建筑给水、热水供应和供暖管 85%采用塑料管，基本淘汰镀锌钢管。城市供水管道(管径小于 400mm)80%采用塑料管，村镇供水管道 90%采用塑料管，城市燃气塑料管的应用量达到 40%，城市排水管道的塑料管使用量达到50%。HDPE管材性能价格比优于其他塑料管材，市场潜力很大
本项目建设投入总资金 4566万元，其中固定资产投资 1730万元，流动资金2836万元。项目建成达产后可实现年总产值 13675万元，利润总额 1482.7万元
的经济效益。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）年产 300万台水表合资建设项目
1、投资概算
江西三川水表股份有限公司年产 300万台水表合资建设项目拟投资 3331万元，其中固定资产投资 2603万元，主要用于征地 2.35公顷；新增建筑物建筑面
积共 14465㎡，其中：新建总装车间厂房一栋，建筑面积为 5040㎡；新建校验车间厂房一栋，建筑面积为 5040㎡；新建成仓库一栋，建筑面积为 2400㎡；新建办公大楼一栋，建筑面积为 1200㎡；新建锅炉房建筑面积 50㎡，以及配电房、水泵房、门卫室，建筑面积各为 20㎡；构建 1000m3蓄水池和 500 m3水塔各一座；生产厂房内构建装配生产线 4条及工作台架 200个，购置校验车间和物流中心工艺和辅助设备 124 台（套）；构建为项目生产经营配套的厂区道路、供配电、给排水、环保、消防及绿化等辅助公用设施。
本项目投资概算如下：
投资项目分类金额（万元）占投资比例（%）
建筑工程（含建筑物） 1330.56 39.94
设备及工器具购置 338.16 10.15
设备安装 1.28 0.04
其他费用 933.00 28.01
铺底流动资金 728 21.86
合计 3331 100.00
2、产品标准及生产工艺、主要设备选用、核心技术
本项目建设生产的产品主要有节水型水表、纯净水水表，其中生产公称口径
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为 DN15~DN40的小口径水表 300万台/年。
(1)节水型产品标准
此类产品为建设部推广产品，主要用来测量流经自来水管道水的体积总量。
产品特点：该水表始动流量较普通水表提高了五至八倍；能有效防止滴漏用水和促使用户尽早修复表后的管道跑、冒、滴、漏现象，提高人们的节水意识。
进水端采用单阀结构，倒装不能正常用水。节水表长度尺寸与普通表一样，安装方便。
使用范围：水温≤30℃，水压≤1MPa
最大允许误差：
A从包括最小流量（qmin）在内至不包括分界流量（qt）的低区中的最大允许误差为±5%；
B从包括分界流量（qt）在内至包括过载流量（qs）的高区中的最大允许误差为±2%。
(2)纯净水水表标准
本水表计数器与被测水隔开，示值清晰。所选用的材料均符合饮用水计量仪器材料卫生标准。具有始动流量小，计量精度高、卫生、读数方便等特点，并具有远传脉冲输出功能。
本水表可根据用户需要选择不锈钢表壳或塑料表壳。
使用范围：水温≤30℃，水压≤1MPa
最大允许误差：
A从包括最小流量（qmin）在内至不包括分界流量（qt）的低区中的最大允许误差为±5%；
B从包括分界流量（qt）在内至包括过载流量（qs）的高区中的最大允许误差为±2%。
(3)主要技术参数
型号
计量
等级
常用流量
过载
流量
分界
流量
最小
流量
始动
流量
最小
读数
最大
读数
L/H L/H L
LYH-8B C 11.25 8.625
< 2 0.005 9.99
LYHY-8B D 7.5 5.625
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(4)生产工艺流程
本项目 300万台水表的生产主要是以装配和校验为主。
本项目装配生产工艺简单，主要是将检查合格后的外购零部件（包括水表机芯、水表表壳、水表其他零部件）送至装配生产线，进行总装配，获得产品成品。
校验工艺流程与工业水表一致可参见工业水表校验工艺流程。
(5)主要设备选用
本项目设备及工器具购置投资 338.16 万元，其中，设备运杂费、供暖设施
16.05万元，变压器及供电设施 30万元。新增主要生产设备如下：
序号设备名称规格型号数量单价（万元）合计（万元）备注
1 装配生产线 4 15 60
2 工作台 100 0.05 5
3 水表专用存放架 100 0.1 10 工位器具
4 水表校验台 50 3 150
5 打包机 30 0.3 9
6 水泵 IS100-65-200 6 0.8 4.8
7 水泵 IS125-100-200 4 1.3 5.2
8 稳压罐 3立方 3 2.66 8
9 空压机 SCR15 5 2.4 12
10 试压机非标 4 0.25 1.00
11 电动铲车 2 3 6
12 手推车 20 0.1 2
(6)核心技术来源
江西三川水表股份有限公司对新设公司生产技术提供支持。工艺技术来源于水表其他零部件
总装生产线

零部件外检不合格退货
水表机芯水表表壳
水表总装工艺流程
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江西三川水表股份有限公司的自主知识产权。
在发行人与鲁蒙公司、铸宝公司签订的《设立山东三川水表有限公司协议书》中第五条“本协议三方当事人必须通力合作，积极开拓市场,以达到本合同第三条规定的生产经营目标、经营范围及生产规模。江西三川水表股份有限公司对新设公司生产技术提供支持”
发行人与山东三川签订的《商标、专利、专有技术使用许可协议》中对山东三川使用发行人自主知识产权的相关约定安排如下：
第一条许可使用的商标、专利、专有技术
许可人许可被许可人使用的商标、专利、专有技术为许可人现时或将来具有所有权的与水表生产相关的各类商标、专利及现时或将来拥有的与水表生产相关的各类技术。
第二条许可使用费及许可使用方式
2.1 本协议第一条所指的商标、专利、专有技术（下文所指商标、专利、
专有技术均特指本协议第一条约定的商标、专利、专有技术）均无偿许可被许可人使用。
2.2 被许可人根据本协议的约定对商标、专利、专有技术的使用是非排他性
的使用，即许可人有权单方面许可任何第三方使用。
第三条使用期限
本协议生效之日起，由被许可人无偿使用本协议约定的商标、专利、专有技术，直到许可人持有被许可人的股权低于 50%之日。许可人持有被许可人股权低于 50%之后，甲、乙双方可就本协议约定的商标、专利、专有技术的使用另行协商。
第四条商标、专利和专有技术资料的提交及后续服务的提供
4.1 许可人应自本协议生效之日起应被许可人不时之要求将商标、专利和
专有技术资料提交予被许可人。
4.2 商标、专利和专有技术实施的后续服务应保证商标、专利及专有技术
的有效实施，具体应视不同情况而定。需许可人提供技术人员予以指导的，许可人应予以充分合作，并安排专人负责有关指导工作。
3、主要原辅材料供应
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本项目 300万台普通水表的生产主要是以装配和校验为主，物料供应主要是配件供应，无原材料的供应。
水表总装配的生产协作主要有：水表机芯、水表铜件（包括接管、螺母、表壳、表罩等）。山东临沂市是我国水表零配件的集散地，有许多水表配件生产企业，生产协作和物资供应条件优越。在生产管理上，公司将按照专业化生产和社会化协作的方针，利用临沂的工业优势和物流优势，在保证产品质量，满足生产周期，降低生产成本的前提下，对水表零部件的生产进行专业化协作。公司将主要在产品的总装配和水表校验方面发挥企业本身的优势。
本项目所需主要外协件情况如下：
序号外协件名称主要供应商
1 表壳、铜配件鲁蒙水表制造有限公司、铸宝公司
2 机芯宁波宏顺机电厂
3 水表玻璃本地
4 其他零配件本地采购
4、项目建设期、营销措施及经济效益分析
本项目第一期建设期为 1年。该项目建设自 2008年 7月起到 2009年 6月底竣工投产。第二期建设期为 1年。
合资后的企业在项目建成后，要达到 300万台节能水表的营销目标。
经营期间，山东三川生产的三川牌水表产品以利用江西三川水表股份有限公司的销售渠道和销售网络销售为主。生产的非三川牌水表产品由山东三川自行销售。
项目建成达产后，可实现年产民用节水型水表 300万台的综合生产能力，实现年总产值 11550万元，利润总额 1092.7万元的经济效益目标。
本项目经济效益评价表如下：
序号项 目单位税前指标税后指标
1 财务内部收益率% 25.2 19.5
2 财务净现值 fnpv(i＝8%)（注）万元 4627.8 2997.5
3 投资回收期 pt 年 5.5 6.4
注：公司按照 60%的投资比例，享有投资收益。
5、项目的环保、节能问题及采取的措施
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(1)环保及措施
该项目在生产过程中不产生任何污染物和污水，除个别设备（如空压机等）
会产生噪声外，对环境无不良影响。本项目设计对空压机等设备采用减振基础。空压机安装进气消声器，空压机房采取隔声、吸声措施。生产中产生的噪声通过建筑物、树木的吸收、隔声的衰减后，厂界噪声可满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中Ⅱ级标准。
各厂房均设自然通风窗口或屋顶通风帽，配件热加工工段采用冷风机降温，其他厂房的每个柱子上均设有电风扇进行防暑降温；噪声影响较严重工作岗位及产生废气的工作岗位上的员工均配备相应的个人卫生防护用品及设施；各厂房的照明设计均按《工业企业照明标准》（GB50034-92）进行。
采取以上治理措施后，整个厂区可以达到《工业企业设计卫生标准》（GBZ1-2002）
(2)节能及措施
本项目建筑建设所选材料均采用环保节能型材料。采用生产水循环使用技术等多种节水技术，使产品水损降至最小。新增电力变压器选用节能变压器，新增设备选用节能型设备和加强企业节能管理等多种措施达到节能目的
6、项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
（1）募集资金投资项目“年产 300 万台水表合资项目”选择山东子公司的
原因
①为了扩大在我国北方地区的市场占有率。
报告期内公司节水型水表北方地区销售情况一览表
地区分类
2009年度 2008年度 2007年度 2006年
比例比例比例比例
东北 5.90% 4.00% 4.60% 6.01%
华北 10.32% 10.21% 13.35% 18.53%
合计 16.22% 14.21% 17.95% 24.54%
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北方地区销售额占总销售比重
24.54%
17.95%
14.21%
16.22%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
2006年 2007年 2008年 2009年北方地区销售额占总销售比重

近年来，北方地区对水表的需求量稳步上升，而发行人在北方地区销售占总销售收入比重自 2006 年以来不断下降，由于发行人产品从南方运输到北方地区销售的运输成本较高，因此在北方地区竞争力较弱。合资公司就地生产，就地采购水表配件，将降低节水型水表的生产成本，有利于提高发行人水表产品在北方地区市场占有率。
②靠近水表配件集散地的优势。
山东省临沂市白沙埠镇是我国水表配件的主要集散地，被誉为“水表之乡”。
该镇以拥有亚翔、鲁蒙、铸宝为首的较大水表配件及水表生产企业 54 家，产品包括水表和各类水表零部件，其中鲁蒙、铸宝公司是以生产表壳铸件及其它水表配件为主、生产规模比较大的厂家之一。
③物流发达，交通方便。
这里物流成本低，公路、铁路交通十分方便，205 国道、327 国道和数条省际干道纵横相连。距日照、岚山、连云港三大港口 100多公里。距青岛港 200多公里，距临沂飞机场仅 5公里，现已开通 20多个城市的航班。具有立体化的海陆空交通优势，水表产品可以在很短时间内送达用户。同时这里缺乏大的水表品牌，三川水表的进入，正好能把当地的水表配件丰富优势及地理位置优势与三川品牌优势结合起来。
目前，山东三川合资各方已经完成第一期投入，设立了山东三川水表有限公司。2008年 11月，山东三川水表有限公司购入座落于临沂市兰山区白沙埠镇乔湖村北干渠路北的政府出让用地 23500 平方米，领取临兰国用（2008）第 0214
号土地使用权证书，作为项目用地。
7、项目组织与实施进展情况
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依据公司与山东鲁蒙、山东铸宝签署的《关于共同投资年产 300万台水表项
目的协议》，公司与山东鲁蒙、山东铸宝共同发起设立山东三川水表有限公司，作为项目实施的载体，具体投资采用两期投资方式投入，即第一期三方合计投资1000 万元设立山东三川水表有限公司，甲、乙、丙三方按本协议约定的各方投资比例分别投入 600万元、280万元、120万元。之后，待甲方公开发行股票募集资金之日起三十日内，三方按约定的各方投资比例将剩余 2333 万元以增资方式投入到山东三川水表有限公司。
山东三川合资各方已经完成第一期投入，设立了山东三川水表有限公司，于2008年 7月 31日领取营业执照，该公司基本情况见本招股说明书第五节“发行人基本情况之六本公司的控股、参股公司及对本公司有重要影响的关联方（一）
控股公司情况。
山东三川水表有限公司已于 2009年 7月 27日取得山东省质量技术监督局颁发的《制造计量器具许可证》（鲁制 00544号）。在 2009年 9月 23日在临沂市工商行政管理局变更了营业范围。
8、合资方及山东三川水表有限公司情况
(1)合资方情况
项目临沂市鲁蒙水表制造有限公司临沂市铸宝水表有限公司
法定代表人郭士强张太文
住所临沂市兰山区白沙埠镇临沂市兰山区白沙埠镇
注册资本二百二十万元二千万元
实收资本二百二十万元二千万元
主要股东郭士强（60％）、何秋霞（40％）
张太文（89％），张立如（5.5％），姜
宏平（5.5％）
主营业务
制造销售：水表及配件、铁铸件；以下限分公司经营：汽油、柴油、机械油零售；
生产销售：水表，水表壳，水表附件；
是否与三川水表有关联关系
无关联关系无关联关系
(2)投资规模及各方投资比例、各方出资方式
三方当事人的投资总额为人民币 3 万元。三方当事人的出资方式均为现金出资。具体出资比例如下：
A江西三川水表股份有限公司出资人民币 600万元，占公司股份的 60%；
B临沂市鲁蒙水表制造有限公司出资人民币 280万元,占公司股份的 28%；
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C临沂市铸宝水表有限公司出资人民币 120万元，占公司股份的 12%
公司全体股东的首次出资额为各自认缴的出资额的 30%，于本协议签定之日起一周内缴清；第二期出资额为各自认缴的出资额的 30%，自公司成立之日起一年内缴足；第三期出资额为各自认缴的出资额的 40%，自公司成立之日起两年内缴足；
(3)合资协议的主要条款
A、经营模式：
公司的经营模式以生产贴牌产品为主，有关贴三川牌产品的定价以“成本加成”的方式确定，即产品价格＝产品成本（材料成本与直接费用）十合理利润（产品成本的 5%）,其他贴牌产品的价格由公司另定；公司应保证江西三川水表下达的“三川牌”产品的生产计划和生产任务的完成，并符合质量及技术要求。
公司在同等质量、同等价格的前提下优先采购鲁蒙水表和铸宝水表所生产的水表表壳及其他配件，但结算价格不得高于当地市场价，且须另行扣除运费、包装费。
经营期间，公司自产产品以利用江西三川水表股份有限公司的销售渠道和销售网络销售为主。
B、股东会：
公司注册登记之日，为公司股东会成立之日。所有协议书中的投资者都有权参加股东会。股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事宜。对于下列重大问题，应经代表三分之二以上表决权的股东通过方可决定。
C、董事会、监事及总经理：
董事会由 5名董事组成，其中江西三川水表股份有限公司委派 3名，临沂市鲁蒙水表制造有限公司、临沂市铸宝水表有限公司各委派 1名，董事长由江西三川水表股份有限公司委派人员担任，董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。
董事会负责公司重要经营决策以及投资决策。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司设监事一名。董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经
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理 1名,副总经理 1-2名。总经理对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。
副总经理由总经理提名，经董事会同意后聘请就职。总经理、副总经理任期均为三年。
D、利润分配
利润分配原则上每年进行一次，在每个会计年底结束后 3个月内完成分配工作。每年利润分配的比例由股东会决定，但应以公司发展需要为原则。
9、发行人对山东三川在生产、采购和销售等方面的控制情况
（1）董事会、高管的人事安排；
在《关于共同投资年产 300 万台水表项目的协议》中，第三条：关于山东三川有限公司高级管理人员设置：
3.1 山东三川水表有限公司董事会设立五席，三川水表委派三名，鲁蒙公
司、铸宝公司各委派一名。董事依据有关法律规定承担有关权利及职责。
3.2 山东三川水表有限公司不设监事会，仅设一名监事，由三川水表、鲁
蒙公司、铸宝公司三方协商委派。监事依据有关法律规定承担有关权利及职责。
3.3 山东三川水表有限公司设总经理 1 名、副总经理 1-2 名，均由董事会
聘请或解聘。总经理、副总经理有关法律规定承担有关权利及职责。
目前，山东三川董事长童保华系三川水表董事长。
（2）目前山东三川在生产、采购和销售方面都有相关的制度。这些制度均
经过董事会通过。
在山东三川《采购与付款内部控制制度》中:
“第四条对在管理或办公过程中使用或耗用的各类物品，必须遵循“集中
采购、相互牵制”的原则，坚决杜绝由使用部门直接自行采购本部门所需物品的多头采购、各行其是的现象。
第五条公司物资集中采购供应商的选取、采购单价的确定应由采购部门比价后报总经理审核，由董事长审批，并报三川水表备案，零星采购由总经理审批。
第六条公司采购达到固定资产管理标准的设备或构成固定资产的其他物资的单次价值在伍万元以下（含）的由总经理审批，超过伍万元的由董事长审批，并报三川水表备案。”
在山东三川《销售与收款内部控制制度》中:
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“第七条公司设置销售价格管理委员会：是公司销售政策和信用管理的最高机构，负责制定销售价格、价目表、折扣政策和收款政策。
第八条价格管理委员会的人员由董事长领导，总经理负责组织实施，财务负责人组织财务、销售、采购等部门人员组成。
第九条商品销售价格的确定：由财务部根据销售部门提供的市场信息，以及公司成本资料，测算出定价、调价方案，报价格管理委员会审定并制订相应的价格策略。”
上述各项制度的实施确保了发行人对山东三川的日常经营的实际控制权。
10．鲁蒙公司，铸宝公司及其控股股东、实际控制人承诺与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）年产 15万台工业水表建设项目
1、投资概算
本项目总投资 3019万元，其中新增固定资产投资 2233万元，铺底流动资金
786万元，投资概算如下：
投资项目分类金额（万元）占投资比例
建筑工程（含建筑物） 840.2 27.83%
设备及工器具购置 569.6 18.87%
设备安装 12.2 0.40%
其他费用 811.0 26.86%
铺底流动资金 786 26.04%
合计 3019 100.00%
2、产品标准及生产工艺，技术来源
本项目建设以 H4000水平可拆式水表为代表产品。
H4000水平可拆式水表用于计量流经自来水管道的水体积总量。
H4000水平可拆式水表具有体积小、流通能力大、重量轻、压力损失小、经久耐用等特点，本产品是自来水公司、工矿企业计量流经自来水管道水体总量较为理想的计量器具。
(1)产品标准
项目产品的计量最大允许误差：从包括最小流量在内至不包括分界流量的低区为±5%；从包括分界流量在内至包括过载流量的高区为±2%；本产品使用时最大允许工作压力（MAP）为 1MPa；最大允许温度（MAT）为 30℃。
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(2)生产工艺流程
本产品生产工艺流程包括两部分：总装、校验




















(3)主要设备选用
本项目设备及工器具购置投资 569.60万元，其中，新增设备原值 509万元，
变压器及供电设施 25万元，设备运杂费 35.6万元，新增主要生产设备如下：
序号设备名称规格型号数量单价(万元)合计（万元）
1 装配生产线 4 15.00 60.00
2 电动单梁桥式
起重机
LX-2t 2 10 20.00
3 工作台 40 0.05 2.00
4 水表专用存放架 50 0.10 5.00
工业水表表芯零部件外检
总装生产线

表芯零部件
工业水表机芯
塑料件注塑
机芯组装
工业水表总装工艺流程
机芯测试
表壳及其他水表零部件外检
表壳、零部件
工业水表校验工艺流程

总装后的成品

水表校验线

水压强度校验

流量校验

入中转库

包装生产线

入成品库

返修
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5 手动托车 10 0.7 7.00
6 手推车 20 0.10 2.00
7 注塑机 100g-130g 2 8.00 16.00
8 注塑机 63g 2 6.00 12.00
9 注塑模 10 2 20
10 水表校验台 50～125㎜ 10 10.00 100.00
11 水表校验台
150～200㎜
150-300㎜
21 45.00 135.00
12 水泵 IS100-65-200 3 0.8 2.4
13 水泵 IS125-100-200 2 1.3 2.6
14 稳压罐 3m3 3 2.66 8
15 空压机 SCR15 5 2.4 12
16 标准流量计美国产 P-100 1 30.00 30.00 数字式校表机
意大利ＹＯＫＡ
1 60.00 60.00
18 试压机 4 0.25 1．00
19 自动包装生产线 1 14.00 14.00
(4)技术来源
公司从国内采购机芯，同时公司积极与国外公司洽谈争取早日引进国外先进工艺技术。
目前发行人生产的工业水表拥有自有知识产权主要有：
复式节水型水表实用新型专利技术二项，专利号分别为ZL200720122958.3、
ZL200720122881.X。两项专利解决了以下问题：
（1）重点解决了工业水表量程窄的技术问题，采用流量转换装置技术结构，
具有独创性。
（2）垂直式计量技术，计量范围扩大。
（3）磁感应数据传输技术，解决了读数器浸水问题，读数清晰。
（4）耐磨件新材料应用技术，延长工业水表使用寿命，采用钨钢硬质合金、
碳纤维以及白钢玉做耐磨件。
就工业水表而言，国外水表产品更具有优势，其制造工艺精致，并在一些产品上采用叶轮平衡技术，使得产品测量范围大（可达到计量等级 C 级）、安装方式适应性好（可以水平、垂直或倾斜），并可选配远传装置满足检定或抄读的需求，产品执行 EEC标准，在流量测量能力方面优于以前版本的国际标准 ISO4064。
目前，我国工业水表在技术上较为落后，我国要真正成为水表生产强国就必
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须在工业水表生产上有技术方面的突破。发行人本次募集资金项目之一年产 15万工业水表项目一方面利用自己专利技术进行生产，另一方面积极与国外公司洽谈争取早日引进国外先进工艺技术，同时加强发行人工业水表技术研发力度，力争在工业水表领域成为国内技术先进的制造企业。
3、主要原辅材料供应
按照达产年 15 万台工业水表的生产规模进行核算，本项目所需主要原材料情况见下表：
序号名称
年耗量
主要供应单位
单位数量
1 塑料（ABS） t 90 国内采购
水表总装配的生产协作件主要有：表壳、机芯、模具等。主要协作单位见下表：
序号外协件名称主要供应商
1 表壳山东鲁蒙水表厂
2 机芯国内采购
3 模具国内采购
4、项目建设期、营销措施及经济效益分析
本项目建设期 1年，本项目建成达产后,公司将形成年新增工业水表 15万
只的生产规模。
本项目以高端的地级水司作为主要的销售目标市场，同时加大地、县级水
司、农村水改的大口径水表的销售，并致力于外贸业务。
公司准备具体通过如下的措施增加大口径水表的销售：
(1)在供水行业相关的刊物上加大公司产品的宣传力度，并发表关于大口径水表使用在供水企业中起到非常重要作用的论文，提高公司在行业中大口径水表生产的地位。
(2)经常参加各地举办的水协会，通过水协会宣传公司的新产品、新技术。
了解我公司产品在使用过程中存在的问题，以便实行持续改进，提高产品质量。
(3)依靠科技创新，不断开发能够满足用户需求的新产品，力争开发的产品技术领先，具有市场竞争能力。在产品开发上突出产品的差异化，找到产品的卖点，普遍满足客户的需求。
(4)加强对销售人员的培训，让销售员全面了解大口径水表的相关知识，消
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除销售员与客户沟通的障碍。
(5)加大工业水表的奖励比率，提高销售的积极性。
(6)加大空白地级以上水司的开发力度，扩大工业水表的销售量，加强国外市场的开拓，使出口大表成为大表销售新的增长点。
(7)对国内省会水司积极洽谈贴牌合作。
发行人工业水表产品主要以“三川”牌生产、销售。少部分产品涉及贴牌生产，拟采取的贴牌生产模式为：采用发行人自有技术自行生产，产品及包装上不印发行人商标及品牌，根据用户的合法要求印上相关标识；或者印上发行人商标及品牌同时印上用户的相关标识（用户特指各地自来水公司或其附属水表厂）。
贴牌生产是指发行人以自有技术自行组织生产产品，但产品及包装上不印刷发行人商标及标识，而是根据用户的合法要求印上相关标识，或者印上发行人商标及标识的同时印上用户的相关标识。之所以采取贴牌生产的方式，主要基于以下考虑：一是打破区域垄断，进入区域垄断市场。国内水表的采购、安装、使用及维护，主要由各地供水公司负责，而一些省地级自来水公司成立了自己的水表生产企业，并在本区域生产和销售水表，发行人只有通过贴牌生产的方式才能够进入该市场。二是以技术换市场，并最终挤占市场。由于水表技术升级。发行人利用自身的规模优势、质量和技术优势、低成本优势为这些厂家贴牌生产，一方面可以上述进入市场，同时更可以强力挤占该市场，从而有效地提升公司经营业绩和市场占有率。
鉴于上述情况，发行人充分意识到如果抓住这个具有垄断性质的市场机遇，并通过“以技术换市场”，不仅可以提高业绩，也可以让发行人进入原来处于地域保护的市场。
项目建成达产后可实现年总产值 12920.5万元，利润 1417.6万元。
本项目经济效益评价表如下：
序号项 目单位税前指标税后指标
1 财务内部收益率% 34.4 26.4
2 财务净现值 fnpv(i＝8%)万元 6659.7 4543.2
3 投资回收期 pt 年 4.7 5.4
5、项目的环保、节能问题及采取的措施
项目施工对环境的影响不大。整个项目除厂房、仓库涉及土建外，其它建设
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主要是设备安装，在施工中会出现少量的建筑粉尘、废水和噪声等。只要在施工中按规程施工，不会对环境造成大的影响。
本项目以工业表的装配、校验为主要内容，辅之以塑料零件的注塑。这些工
作均不会对环境造成污染。
6、项目选址及土地取得情况
项目建设地选择在鹰潭市余江县龙岗新区内。
为实施该项目，公司以出让方式取得余江县土地资源局挂牌的岗新区宗地编号“NO.2009-05# D3-1”工业用地，该块地共 97.96亩，其中 50亩作为该项目
用地。
7、项目组织及实施进展情况
该项目尚未动工。
（三）年产 200万台智能水表项目
1、项目背景
江西三川水表股份有限公司自主研制开发的智能卡式水表、代码式预付费水表、智能网络远传水表、可控阀式智能网络水表、带阀一体智能基表等智能型水表均已通过省经贸委和省科技厅组织的新产品鉴定，鉴定结论为“其整体技术水平与国内类似产品相比，技术优势明显，居国内领先水平，代表了我国智能水表的发展方向”。公司的生产技术水平和新产品研发能力在水表行业里的竞争优势明显。
公司新开发的智能水表产品投放市场后，形成供不应求的局面。2008 年公司的智能水表产能为 80 万台，2008 年公司产能利用率为 113.64%、产销率为
98.27%，公司产能已经饱和，已不能满足日益增长的市场对公司智能水表产品
的需求，为进一步提高产能，满足市场对公司智能水表的需求,公司拟通过证券市场募集资金，新建 200万台智能水表生产项目。
2、投资概算
本项目新增固定资产投资 5873 万元主要用于新建智能水表总装、校验、包装车间生产厂房和铜壳车间厂房各一栋，建二层，厂房占地面积各为 4096 平方米，建筑面积各为 8192 平方米，新建仓库一栋，占地面积和建筑面积均为 864平方米；新增仪器设备 200余台（套）、各类模具 20余套、中转小车 200台、货
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架及工作台 120台；构建为项目配套的场区道路、绿化及给排水、供配电、环保、消防等辅助公用设施。项目建成后，形成年新增 200万台智能水表综合生产能力。
投资概算如下
投资项目分类金额（万元）占投资比例
建筑工程（含建筑物） 2204.8 29.37%
设备及工器具购置 2977.6 39.66%
设备安装 62.9 0.84%
其他费用 627.7 8.36%
铺底流动资金 1635 21.78%
合计 7508 100.00%
3、产品标准及生产工艺
（1）产品标准
本项目生产产品包括智能卡式水表及基表、智能无线远传水表和智能可控阀式水表。
本项目建设拟定的代表产品及生产纲领见下表
产品名称型号规格年产纲领（万台、套）
卡式水表 LXSZK-15~25 100
有线远程（阀控）表 LXk/w-15~25 40
无线阀控表 LXS/FX-15~25 60
A、项目产品智能水表主要技术性能指标:
序号项目性能指标
1 灵敏度﹙始动流量﹚：≤2L/H
2 电池唤醒功能：有
3 阀门防抱死功能：有
4 阶梯水价功能：有﹙6级﹚
5 掉电后数据保存时间：≥10年
6 工作环境温度：-15℃~55℃
7 密码范围：八位字母或数字
8 水量计量精度： ISO4064：1993国际标准的 C级或 D级
B、智能水表执行的标准
IC卡冷水水表 CJ/T133-2007
电子远程水表 CJ/T224-2006
（2）生产工艺流程
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智能型水表主要包括卡式智能水表（IC 卡水表、射频卡表、预付费代码表等）、有线远程（阀控）智能水表、无线远程（阀控）智能水表。智能水表采用工艺技术：
智能水表的制造工艺流程见本招股说明书第六节“业务与技术之四主营业务情况(二)公司的主要产品的工艺流程图之智能水表工艺流程图”。
铜表壳机械加工工艺流程如下：
车床机

塑料表壳加工工艺流程如下：
工艺技术来源于江西三川水表股份有限公司的自主知识产权。
本企业研制和生产的智能卡式水表、代码式预付费水表、智能网络远传水表、可控阀式智能网络水表、带阀一体智能基表等智能型水表均已通过省经贸委和省科技厅组织的新产品鉴定，相关技术已获国家知识产权局授予专利权。
4、主要设备选用
本项目设备及工器具购置投资 2516.8万元。新增主要生产设备如下：
序号
设备名称规格型号数量
单价
（万元）
合计
（万元）
1 卧式四轴专机 2 18 36
2 圆盘三轴四工位专机 6 25 150
3 双轴钻铰复合机 4 3.5 14
4 管接头加工专机 1 28 28
5 管接头镗孔专用机 1 1.2 1.2
6 管接头攻牙专用机 1 1.2 1.2
7 螺母镗孔专用机 1 1.2 1.2
8 螺母攻牙专用机 1 1.2 1.2
9 闭式单点压力机 J31-250G 2 28 56
铜表壳铸件车床机械加工
铜表壳机械尺寸检验
铜表壳试水试压试验
合格入库待装配
塑料表壳注塑模安装至注塑机上
ABS 塑料颗粒注入注塑机料仓
向模具型腔喷涂脱模剂
注塑加热成型
开模取出工件
合格的入库待用
外观检查有无缺陷
去毛边、冒口
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10 台式钻床 Z512B 20 0.08 1.6
11 重量检测机 1 5.8 5.8
12 6000克注塑机 2 120 240
13 3000克注塑机 3 80 240
14 1000克注塑机 3 30 90
15 400克注塑机 12 14 168
16 130克注塑机 15 8 120
17 63克注塑机 10 5 50
18 电脑校表机 15mm-25mm 24 8.3 199.2
19 校表机 15mm-25mm 18 2.18 39.24
20 旋表机 15mm-25mm 24 0.34 8.16
21 水泵 IS100-65-200 3 0.8 2.4
22 水泵 IS125-100-200 2 1.14 2.28
23 稳压罐 3立方 3 2.46 7.38
24 空压机机型:SCR15 5 2.4 12
25 装配流水线 8 2.85 22.8
26 货梯 SJG-5.1 8 2.375 19
27 自动打包机 BZ-200 4 0.96 3.84
28 不锈钢中转小车 200 0.16 32
29 电动搬运车 2 4 8
30 表壳模 15mm普通表壳 6 5 30
31 表壳模 15mm带阀表壳 4 6 24
32 表壳模 20mm普通表壳 6 5 30
33 表壳模 20mm带阀表壳 4 6 24
34 大表机芯模 1 230
35 小表机芯模 1 132.7
36 货架 40 0.3 12
37 工作台 80 0.09 7.2
38 立式加工中心 TH5632C 1 50 50
39 电火花成型机 HCD500ZK 1 2
40 线切割机床 DK7763B 1 15 15
41 卧式加工中心 XH755C/1 1 250 250
42 数控车床 CKA6140A 2 22.5 45
43 普通车床 CA6140 2 7 14 牛头刨床 B60100 1 6 6
45 卧式铣床 XA5032 2 8 16
46 牛头刨床 B665 1 1 1
47 电焊机 2 2 4
48 万能铣床 XA6132 2 10 20
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49 万能工具磨床 M6025D 1 50 万能刀具刃磨床 2MT6027 2 1 2
51 砂轮机 2 0.2 0.4
52 电动单梁行车 LD135 3t 2 8 16
53 合计： 551 2516.8
5、主要原辅材料供应
按照产年 200万台智能型水表的生产规模进行核算，本项目所需主要原材料情况见下表：
表 6-1 物料供应表
序号名称
年耗量
主要供应单位
单位数量
1 黄铜 t 3200 三鹰铸造厂等
2 黄铜棒 t 1260 三鹰铸造厂等
3 PVC塑料 t 800
4 煤油 t 60
合计 t 5320
生产协作
水表总装配的生产协作件主要有：控制模块、模具、工装、各类机芯等。主要协作单位见下表。
表 6-2 外协件表
序号外协件名称主要供应商
1 控制模块武汉三川远策科技有限公司
2 罩体,底板,上下夹板,电池盒
慈溪顺凯通讯器材厂
余姚恒升电器厂
3 干簧管,线路板,电池,写卡器珠海亿佳电子有限公司
4 各类机芯宁波宏顺机电厂
6、项目建设期、营销措施及经济效益分析
本项目建设期为 1年。
本项目产品以公司目前的营销方式营销，具体营销模式参见本招股说明书“第六节业务与技术第四点公司主营业务情况”。
根据各年销售收入、总成本费用、销售税金及附加计算利润总额。
达产年份，本项目年利润总额为 2953.8万元。本项目企业所得税按税率 25%
征收,年净利润 2215.3万元。
本项目经济评价指标表如下：
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序号项 目单位税前指标税后指标
1 财务内部收益率% 29.6 22.9
2 财务净现值 fnpv(i＝8%)万元 12933.0 8652.6
3 投资回收期 pt 年 5.0 5.8
7、项目的环保、节能问题及采取的措施
（1）环保及措施
A项目施工对环境的影响
项目施工对环境的影响不大。整个项目除厂房、仓库涉及土建外，其它建设主要是设备安装，在施工中会出现少量的建筑粉尘、废水和噪声等。只要在施工中按规程施工，不会对环境造成大的影响。
B项目运营对环境的影响
本项目中，表壳生产采取以塑代铜工艺，表壳主要由本企业进行塑料注塑，部分表壳铜铸件由外协厂家提供。水表配件在毛坯热墩时，有烟气产生，在铜配件生产线上配置袋式除尘器，减少生产线上的烟尘对空气的污染。本企业以金属金加工及装配为主要内容，金属加工及装配制造过程中产生的污染物很少，而且在建设方案中充分考虑了将生产工艺中的各种污染排放物进行综合利用和妥善处理，因此对环境无不良影响。
（2）节能及措施
A环境保护设施与投资
新增袋式除尘器 18台，用于铜件生产线，投资 56万元。
B环境影响评价
营运期对环境造成影响的废气主要来自于铜件生产线产生的烟尘，废水主要来自机加工废乳化液、产品清洗废水和员工生活污水。
铜件生产线采用袋式除尘器收集生产过程中所产生的烟尘，可大大减少生产中的烟尘污染。
产品清洗废水采用乳化液处理装置经絮凝、气浮后排入开发区污水管网；生活污水化粪池简单生化处理后排入开发区污水管网。
经处理后的废水排放对受纳水体影响不大。
固体废弃物主要是废乳化液、生产垃圾和生活垃圾。废乳化液产生量为38t/a，生产垃圾产生量为 16t/a。废乳化液的处理向所在地县级以上地方人民
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政府环境保护行政主管部门申报，建设单位用标有“废乳化液”及“危险废物”标志的容器收集后定期交由具有危废处理资质的单位处理，并由环境保护行政主管部门进行检查监督；生产过程中产生的金属屑（包括清洗水沉淀出的金属屑）、边角料等，产生量为 6t/a 回收出售处理，不对外排放，对环境无影响；生活垃圾统一收集，由环卫部门清运至开发区垃圾中转站统一处理，做到日产日清，维护良好的开发区和企业内环境，对环境影响轻微。
8、项目选址
本项目建设在江西三川水表股份有限公司场区内
9、项目组织与实施进展情况
本项目运营按现有企业组织进行，并根据需要招聘管理人员、技术人员和生产人员。新员工培训后上岗。
（四）营销网络建设项目
1、投资概算
本项目建设新增投资 3001.5万元，投资概算如下：
序号工程项目或费用名称建筑工程
设备及工器具购置
设备安装其它费用合计
一工程费用
1 各营销站点建筑工程 2400 2400
2 各营销站点配套工程 180.0 180.0 营销信息技术系统软、硬件设施的配置 180 180.0
小计 2580 180 2760
二其它费用
1 前期工作费 12 12
2 建设单位管理费 33.1 33.1
3 小计 45.1
45.1
45.1
4 预备费 196.4 196.4
5 建设期利息
总计 2080 180.0 241.5 3001.5
2、主要设备
网络销售及安全管理系统的建立投资 180万元，其中营销信息技术系统所需的销售系统、物流系统、财务系统软件可由软件开发商专门为公司开发，每套软
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件投资 30万元，购置电脑及其他硬件设施投资 90万元。
3、项目的环保、节能问题及采取的措施
本项目无环保问题。
4、项目选址及土地情况
分别在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安及广州新建东北、华北、华东、西南、西北及华南地区营销管理分公司。各营销管理分公司建筑面积均为 300㎡；配置营销管理分公司使用营销信息技术所需的各类软、硬件设施；
5、项目组织形式和目前的进度
该项目尚未动工
（五）技术中心建设项目
1、投资概算
本项目总投资 2061万元，全部是固定资产投资，投资概算如下：
序号工程项目或费用名称
建筑
工程
设备及工器具购置
设备安装其它费用合计
一工程费用
(一)主要生产项目
1 流量仪表工业研究中心大楼 300.0 300.0
2 仪器设备 1084.7 1084.7
软件 385 385
小计 300.0 1084.7 1769.7
(二)公用工程
1 给排水工程 10.0 10.0
2 供配电工程 15.0 15.0
3 暖通工程 15.0 15.0
4 厂区道路绿化 8.0 8.0
小计 33.0 15.0 48.0
第一部分合计 333.0 1099.7 385 1817.7
二其它费用
1 前期工作费 9.3 9.3
2 招标代理费 8.5 8.5
3 设计费 39.2 39.2
4 培训费 11.3 11.3
5 建设单位管理费 21.8 21.8
6 联合试运转费 10.8 10.8
7 监理费 7.6 7.6
小计 108.5 108.5
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序号工程项目或费用名称
建筑
工程
设备及工器具购置
设备安装其它费用合计
三预备费 134.8 134.8
四建设期利息
总计 333.0 1099.7 628.3 2061.0
2、主要设备
本项目设备及工器具购置 1099.7万元，其中，仪器设备投资 1084.7万元，
暖通工程 15万元，另购置软件 385万元。本项目所需的设备、仪器、软件是公司根据技术开发要求的规格、型号、技术参数等要求而确定的。
序号项目数量（台/套）单价（万元）合计（万元）
1 15mm-25mm电脑校表机 2 12 24
2 15mm-25mm热水水表校表机 1 26 26
3 40mm-80mm电脑校表机 1 32 32
4 100mm-400mm电脑校表机 1 120 120
5 40mm-200mm热水水表校表机 1 123 123
6 标准流量测量仪 1 8 8
7 标准量桶 1 0.8 0.8
8 电磁兼容测试系统 1 230 230
9 无线电信号发生仪 1 12 12
10 实时信号频谱仪 1 36 36
11 场强分析仪 1 1.2 1.2
12 高低温循环箱 1 3.4 3.4
13 湿热箱 1 1.6 1.6
14 万能工具显微镜 1 8 8
15 高分辨率显微镜 1 0.8 0.8
16 高精度稳压电源 3 0.2 0.6
17 振动仪 1 2.3 2.3
18 强度试验机 1 36 36
19 金相显微镜 1 1.5 1.5
20 多通道数字示波器 1 7.5 7.5
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21 电脑 20 1 20
22 打印设备 2 1 2
23 办公设施 1 3.3
24 网络系统 1 23.00 23.00
25 图形工作站 HP XW4300 7 3.20 22.40
26 图形工作站 HP DesignJet 5500/60英寸 1 13.30 13.30
27 热量表检测装置 1套 40.00 35.00
小计 56 793.7
28 Windows 2003 serve 1 20.00 20.00
29 三维 CAD系统:Pro-E 3 61.90 150.0
30 多物理场仿真分析设计平台：CAE 1 300.0 200.0
31 杀毒软件：For windowsNT网络版 1 15.00 15.00
小计 6 385
32 GZ4032带锯 1 6.0 6.0
33 DTX1060立式加工中心 1 35.0 35.0
34 XKG714高速铣床 1 25.0 25.0
35 MM73100精密圆台平面磨床 1 45.0 45.0
36 MK6030X4 1 35.0 35.0
37 WZSC-20 1 22.0 22.0
38 井式回火炉 1 3.0 3.0
39 DK7632高性能慢走丝线切割机 1 45.0 45.0
40 DK7750线切割机床 1 25.0 25.0
41 SC110型 1 10.0 10.0
42 三坐标测量仪 40.0 40.0
小计 10 291.0
总计 72 1469.7
3、项目的环保、节能问题及采取的措施
(1)环保及措施
项目施工对环境的影响不大。项目在施工中会出现少量的建筑粉尘、废水和
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噪声等。但是，只要在施工中按规程施工，不会对环境造成大影响。技术中心大楼建成使用后对环境无不良影响。公司将通过在施工过程中科学施工，文明施工，减少施工中废弃物排放等措施减少环境污染。
(2)节能及措施
本项目主要消耗的能源为办公及试验用电、试验用水。公司通过建筑选用环保节能型材料，新增设备选型采用国家推荐节能机电产品，加强试验用水循环使用率等措施节能。
4、项目选址及土地情况
项目选址在江西省鹰潭市工业园区三川大道三川水表股份有限公司厂区东
北面的预留场地内。建筑物用地为公司自有土地。
5、项目组织形式和目前的进度
该项目尚未动工
（六）年产 1万吨塑胶管材生产项目
1、投资概算
江西三川水表股份有限公司年产 1 万台吨塑胶管材建设项目生产区占地面积 48亩，本项目新增固定资产投资 1730万元,主要用于添置仪器设备 18台（套）；新增厂房建筑面积 3500 平方米；完善厂区内给排水、供配电、环保、消防、道路、绿化等公用设施。项目建成达产后，形成年产 1万台吨塑胶管材的生产能力，实现年新增产值 13675万元，利润总额 1482.7万元的经济效益目标。
投资概算如下：
投资项目分类金额（万元）占投资比例
建筑工程（含建筑物） 557.6 21.60%
设备及工器具购置 670.1 25.96%
设备安装 8.3 0.32%
其他费用 494.0 19.14%
铺底流动资金 851 32.97%
合计 2581 100.00%
2、产品标准及生产工艺、技术水平、技术来源、主要生产设备
(1)塑胶管材执行的标准
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GB/T13663-2000.1管材、GB/T13663-2000.2管件
(2)项目产品的技术水平
本项目生产采用先进的高效单螺杆挤出机。该设备进料口采用纵向沟槽式结构，并带有温控控制，大幅提高产量、稳定挤出。采用优化的分离式螺杆设计，能快速将物料进行固液分离，增加了熔体温度均匀性、降低了原料热内应力、实
现了低转速高产量。此外，还采用了耐压爆破试验仪器、熔体流动速率仪以及维卡软化温度测试仪等检测设备。项目产品的技术水平在全国同行业处于先进水平。
(3)工艺流程及生产技术：
A由设备厂商提供具体工艺和参数，并对员工进行培训。
B聘请国内塑胶管材专业技术人才加盟进行生产管理和技术负责。
(4)技术来源
A由上海金纬管道设备制造有限公司提供具体工艺和参数，并对员工进行培训。上海金纬管道设备制造有限公司是中国塑料机械行业的著名品牌。公司产品已遍布全国各地，并出口到俄罗斯、印度、韩国、印尼、中东和南美洲、西班牙、意大利等国家和地区，深受客户好评。
B聘请国内塑胶管材专业技术人才加盟进行生产管理和技术负责。
(5)主要生产设备
需要的设备配置如下：
序号设备名称规格型号数量
单价
（万元）
合计
（万元）
备注
1 高效单螺杆挤出机 JWS65/33-63 2 27 54 生产设备
2 高效单螺杆挤出机 JWS90/33-160 1 36 36 生产设备
3 高效单螺杆挤出机 JWS90/33-250 2 50 100 生产设备
4 高效单螺杆挤出机 JWS90/33-450 2 98 196 生产设备
5 高效单螺杆挤出机 JWS120/30-630 1 158 158 生产设备
6 塑料盘管机 1 0.5 0.5 辅助设备
去湿干燥混炼挤出真空定径冷却定型喷印标识
牵引定长切割检验成品包装
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7 热熔焊接机 2 1 2 辅助设备
8 空气压缩机 2 3 6 辅助设备
9 电子万能测试仪 1 8.94 8.94 检测设备
10 熔体流动速率仪 1 1.2 1.2 检测设备
11 尺寸变化率测定仪 1 4.9 4.9 检测设备
12 维卡软化温度测试仪 1 6 6 检测设备
13 耐压爆破试验仪器 1 7.9 7.9 检测设备
合计 18 581.4
3、主要原辅材料供应
按照年产 1万吨塑胶管材的生产规模进行核算，本项目所需主要原材料情况见下表：
物料供应表
序号名称
年耗量
主要供应单位
单位数量
1 PE原料 t 10 国内采购
2 色母 t 100 国内采购
合计 t 10100
4、项目建设期、营销措施及经济效益分析
整个项目计划用时 1年。
该项目产品由公司现在营销网络进行销售，公司在全国有经销网点并与近1300个县级以上自来水公司有业务往来。公司完善的销售网络为推广聚乙烯（PE）管道产品提供了很好的市场基础。
项目建成达产后可实现年总产值 13675万元，利润总额 1482.7万元的经济
效益。
经济评价指标如下：
序号项 目单位税前指标税后指标
1 财务内部收益率% 37.3 28.4
2 财务净现值 fnpv(i＝8%)万元 6877.3 4718.4
3 投资回收期 pt 年 4.6 5.4
5、项目的环保、节能问题及采取的措施
(1)项目施工与运营对环境的影响
项目施工对环境的影响不大。整个项目除厂房、仓库涉及土建外，其它建设主要是设备安装，在施工中会出现少量的建筑粉尘、废水和噪声等。只要在施工
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中按规程施工，不会对环境造成大的影响。
本项目塑胶管材的生产基本没有污染。主要是生产设备冷却用水及管件试验用水的排放；空压机等辅助设备产生的噪音。项目在建设方案中充分考虑了将生产工艺中的废水进行综合利用和妥善处理，因此对环境无不良影响。
(2)环境保护和治理措施
A在施工中加强环保意识，施工地点用围栏隔开，施工垃圾及时清理运走，不随意乱倒废水。
B生产中产生的废料集中存放，能够回用的进行回用处理外，无法回用的则运至指定位置。
C生产设备冷却及管件试验产生的废水无污染物质，收集后可直接排入工业区的污水管网。
D空压机等辅助设备则只有选用低噪音设备，做好减震措施。减少噪声对环境的影响。
厂房和厂区周围栽种高大和叶茂的行树，形成绿化屏蔽，阻挡吸收噪声，减少噪声对环境的影响，达到厂界噪声标准。
6、项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
项目建设地选择在鹰潭市余江县龙岗新区内。
为实施该项目，公司以出让方式取得余江县土地资源局国有土地使用证号：
余国用(2009)第 G-4-004号工业用地，该块地共 97.96亩，其中 48亩作为该项
目用地。
7、项目组织与实施进展情况
目前该项目已发生投入资金 532.64 万元，其中 300 万元用于土地购买，
232.64万，主要用于项目厂房建设。
五、本次募集资金用于公司营运资金的说明
公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）1300万股，占发行后总股本的 25％，实际募集资金扣除发行费用后的净额为***万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运营资金。
其他与主营业务相关的营运资金，共计***万元，一方面将用于公司运营资金。运营资金主要用于两方面,一是根据宏观经济情况及有色金属未来价格走势,
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用于购买生产的主要原材料；二是用于高层次营销人才及高科技人才的招聘。另一方面，围绕公司主营业务，实施收购国内其他地区的水表生产企业战略，或者与其他具有核心仪器仪表技术生产企业合资设立智能化水表生产企业。
（一）其他运营资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金一共投资 7个项目，其中有三个项目属于扩大生产规模。项目建成投产后，公司产能快速扩大，公司对生产原材料的需求也快速扩大。鉴于中国经济处于世界性金融危机复苏初期，包括中国在内的几乎所有国家目前为了刺激经济增长，都采取积极的财政政策及货币政策。就中国而言，据 2009年 7月15日公布的宏观经济数据，截至 2009年 12 月 31日，中国 2009年信贷资金近10万亿，创历史新高。2010年经济工作会议指出，2010年中国继续实施较为宽松的货币政策。可以预见 2010年中国资本市场将保持较为充裕的流动性。
由于资金流动性较为充裕，加上经济不断复苏，国内一些大宗商品如有色金属、煤等价格将保持上升趋势。2009年 12月黄铜价格已达到 3.83万元/吨较 2009
年年初涨幅超过 100％。公司生产的各类水表产品，铜、铁等有色金属是重要原材料，其中铜在产品成本中所占比例较大。公司如果有较为充裕的运营资金可以根据未来铜的价格走势，提前为未来生产储备一些铜原料，从而可以在一定时间锁定由于原材料上涨带来的成本风险，提高产品生产的毛利率。
（二）其他运营资金对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金投向营销网络建设及技术中心的建设对于提升公司的核心竞争力至关重要。关于两个项目对提升公司竞争力的作用可以参见本章第三节内容。
从上述两个项目的募集资金使用上看，无论是营销网络建设还是技术中心的建设，募集资金都是投到项目的固定资产建设及设备购买方面。两个项目硬件及软件的建设都到位后，关键的就是高层次的营销人才及技术研发人才的引进。
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各区域分公司总经理（1人）
(1人)
销售经理（若干人）
销售工程师（1人）
会计（1人）
内勤兼出纳（1人）
营销网络项目各区域分公司的人员配置图

水表技术（工艺）研究室
热量表研究室
产品测试中心
机械科电子科工艺科
机械表设计组
铜件设计组
智能表设计组
产品硬件开发组
软件开发组
客户服务组
订单评审组
资料室
工艺组
试制车间
机械表评审员
智能表评审员
铜件评审员
机械表工艺员
智能表工艺员
铜件工艺员
技术中心项目组织机构及组织框图
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根据上图，营销网络项目需要组建六大销售分公司，每个分公司需要的高层次人才：分公司总经理一名、销售工程师一名、会计各一名。共需高层次人才18人。
技术中心本项目定员 188人，其中新增 60人。其中中高级技术职称科技人员占技术人员 30%，共需高层次技术研发人才 18人。
上述两个项目共需高层次人才 36 人，上述人员的引进按照目前市场薪酬水平需要公司支付较多的营运资金。利用其他营运资金，公司可以迅速组建高素质的营销、研发团队，可以极大提升公司核心竞争力。
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第十二节业务发展规划
一、公司未来三年的发展规划
（一）公司未来三年总体发展战略
1、实现一个目标（总战略目标）
根据社会发展的需要和国家产业政策，以发展环保型水表和智能型水表为中心加大技术创新力度，研发洁净水输水管网智能化管理系统，提升企业的整体技术水平，成为国内外流（热）量计量仪表及环保型输水管网的系统服务商，能够引领和推动行业技术发展的创新先导型企业。
到 2012年，水表年产销量达到 800万台，在中国市场（水表销量）占有率争取达到第一；争取年实现利税过亿，争取在水表行业内盈利能力第一。
2、完成一个转变
实现从单纯的水表生产供应商向环保型输水管网的系统服务商的服务模式转变。
3 、集中发展三大产品：
采用专业化竞争战略，集中发展节水型水表、智能型水表和大口径流量表，将这三大类产品作为技术创新、市场营销和知识产权保护的重点。但在这三大类产品领域，采取“分别对待，精耕细作”的竞争战略，即在已经具有明显竞争优势的节水型水表、智能型水表两大领域不断加强市场渗透、提高市场覆盖率，同时通过对现有节水型水表、智能型水表产品的结构优化、性能升级和产品系列化，提高对新的细分市场的适应性，强化在上述领域的竞争优势。而将目前尚不具备优势的大口径流量表作为技术创新和新产品开发的主攻方向，通过自主创新和引进消化国外先进技术相结合，形成公司大口径流量表特色技术并在大口径流量表的某些应用领域取得领先地位和竞争优势，使大口径流量表发展成公司的又一个支柱产品。
4、实施三项创新（战略实施）：
公司应以特色化做专、专业化做强、精细化做深为总体战略方针，从研发管理、营销管理和基础管理等方面进行系统变革与创新，以支持公司战略目标的实
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现。
营销战略：明确如何根据战略目标对在研产品进行评估和梳理；明确营销部门职责与权限，规范管理流程，实现营销创新；
研发战略：明确研发战略定位，完善研发基础管理工作，明确如何提高未来研发产品的系统规划能力，实现研发创新；
基础管理：加强战略管理职能，建立并完善人力资源管理、财务管理，建立健全职能部门管理制度与流程，实现管理创新。
（二）公司未来三年发展目标
1、总的战略目标
(1)财务目标：
①到 2012年，水表年产销量达到 800万台，
②年实现利税过亿，在水表行业内盈利能力第一。
(2)市场目标：
①争取中国市场（水表销量）占有率第一。
②大口径水表占据市场主导。
③智能水表及其基表产销量最大。
④建成以上海、西安、郑州、广州、哈尔滨、昆明为区域核心的六大专营店（销售分公司）。
⑤年创汇超过 1000万美元。
(3)技术创新目标：
①到 2012年，研发出具有自主知识产权，拥有远传、实时控制、自动修正、冷热水通用功能，计量等级在 C级以上的全电子水表，形成高精度电子水表的技术优势。
②掌握不会产生二次污染的环保型水表、管道及阀门的产品研制和材料的成套制造技术，形成输水管网的表、阀、管绿色制造成套技术优势。
③具备为地市级以上自来水公司给排水计量服务提供系统解决方案的能力。
④企业技术中心升级为江西省省级企业技术中心和江西省水表技术研究中心，为今后申报和升级为国家级企业技术中心奠定基础。
2、阶段性目标
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三川水表战略发展总体目标体系分为三个阶段：
第一阶段（2009－2010年）：技术创新能力建设和快速发展启动阶段。在此阶段要实现的主要目标是：
(1)完成技术中心建设；
(2)开始进行不会产生二次污染的环保型水表、管道及阀门的产品研制和材料研究；
(3)培养人才，锻炼队伍；
(4)建成以上海、西安、郑州、广州、哈尔滨、昆明为区域核心的六大专营店（销售分公司）将原有单点联系式营销网络改造成六大区域集团营销式现代化全国销售网络；
(5)完成智能型水表生产线技术改造；
(6)完成与山东合资的水表企业的节水型水表生产线建设；
第二阶段（2010－2011年）：生产能力和技术创新能力上台阶，形成竞争的强势地位。在此阶段要实现的主要目标是：
(1)技术中心人财物全部到位；
(2)以技术中心为平台，开展产学研合作；
(3)不会产生二次污染的环保型水表、管道及阀门的产品研制和材料研究取得较大进展，开始进行批量试产和试销；
(4)完成进行拥有远传、实时控制、自动修正、冷热水通用功能，计量等级在 C级以上的全电子水表开发工作，开始进行批量试产和试销；
(5)六大区域集团营销式现代化全国销售网络开始发挥作用；
(6)年产 200万台智能型水表生产线投产；
(7)工业水表形成产能；
(8)与山东合资的水表企业的节水型水表生产线开始进行规模化生产。
第三阶段（2011年－2012年）：加速成长并成为为国内提供环保型输水管网及流（热）量计量仪表成套产品和技术服务的创新先导型行业龙头企业。在此阶段要实现的主要目标是：
(1)技术中心成为企业实施技术创新战略的平台，同时完成江西省省级企业技术中心和江西省水表技术研究中心的认定工作，为今后申报和升级为国家级企
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业技术中心创造条件；
(2)以技术中心为基础，申请建立博士后工作站；
(3)不会产生二次污染的环保型水表、管道及阀门的产品研制和材料开始大批量生产和供应市场；
(4)完成拥有远传、实时控制、自动修正、冷热水通用功能，计量等级在 C级以上的全电子水表开发，产品批量供应市场；
(5)六大区域集团营销式现代化全国销售网络开始发挥作用；
(6)与山东合资的水表企业的节水型水表生产线开始进行规模化生产；
(7)水表年产销量达到 800万台
(8)工业水表达到产能充分利用；
(9)年实现利税过亿，争取在水表行业内盈利能力第一。
（三）公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟
采取的措施
1、产能扩充计划
本次发行募集资金到位后，本公司将在保证和提升产品质量的基础上，加快募集资金运用项目的建设进度，力争项目早日投产、早日实现经济效益。募集资金运用项目建成后，智能水表、节水水表、工业水表的生产能力将达到 280万台、600 万台和 19 万台。产能的扩大将有助于充分发挥本公司的人才、技术、品牌优势、经验优势及产业综合优势，提高市场占有率，形成规模经济，降低产品成本，创造更高的经营效益，提高企业的核心竞争力和市场竞争力。
2、人员扩充计划
人力资源是企业战略资源中的第一重要的资源。只要胜任本职工作就是人才；能够创新开拓就是优秀人才。没有人才，企业就难以发展；没有优秀人才的加盟，企业的长远目标就无法实现。大力鼓励员工制定个人生涯计划（个人发展计划），引导他们将个人发展目标与企业发展目标结合起来。
本次募集资金项目共需高层次人才 36 人，上述人员的引进按照目前市场薪酬水平需要公司支付较多的营运资金。利用其他营运资金，公司可以迅速组建高素质的营销、研发团队，可以极大提升公司核心竞争力。
3、市场开发与营销网络建设计划
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以市场为导向，在现有基础上对各区域市场进行精细化管理和深度营销，有效提升市场覆盖率和渗透率，聚焦重点客户，消除市场“空白点”（地级及以上水司等大客户）；深挖中低端市场，消除市场“盲点”（县级水司及农改水市场）。
通过销售区域划分改变现有的单兵作战的销售模式，建立起定位清晰、操作规范、市场反应速度快的营销组织体系。
建立起系统完善的经销商管理体系，实行差异化对待，优胜劣汰，提高渠道质量和管理水平，形成业务人员和经销商分工清晰、合作共赢的渠道模式。
(1)成立大客户科，利用公司资源、创新商业模式重点开拓目标大客户。
(2)在试点成功基础上，逐步过渡为区域分/子公司模式，突出团队意识，强化团队作战能力。
(3)在强化经销商管理的基础上，调整渠道激励政策，优化、壮大经销商队伍。
(4)强化市场规划、品牌推广、渠道管理、客户资源控制等营销功能，打造强势营销中枢，掌控战略资源，有效监控销售风险。
(5)强化市场信息收集、研究和规划能力，强化市场服务、产销衔接能力，提升市场反映速度。
(6)通过各种层次的专业培训、考核，着力提升销售人员素质和能力，打造高水平营销队伍；通过建立目标统一的激励考核体系和“赛马”机制，开发精英团队的管理潜力，建立三川水表的营销精英团队。
另外，将通过进一步完善激励和约束机制，充分调动营销人员的积极性；加强营销队伍的培训，提高其市场应变能力和开拓能力；充分发挥公司的技术优势和良好的售后服务优势，以优质的产品质量和售后服务赢得客户、赢得市场。
4、产品开发计划
公司将根据市场需求，不断进行技术创新，开发具有高科技含量、高附加值的新产品；扩大生产规模，加强产品配套能力，提高公司综合竞争力，增强客户的满意度；公司在做精、做强、做优的基础上，将把以下产品作为开发的重点方向：
(1)对智能水表进行系统开发，包括对智能水表的结构合理性及优化设计、
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传感器的选择、水表材料和材质的选择、电子线路的优化设计、智能水表软件的开发等各个层面上进行研究，提高企业产品质量和科技含量，为市场提供各种可供选择的智能化水表。
(2)对工业大口径水表制造技术进行研究，尽快在工业大口径水表机芯制造技术上取得突破，为完善企业产业结构提供技术支撑。
(3)对水务管理系统进行系统研发，包括水务管理系统的硬件开发和管理系统的软件开发，满足市场对水资源科学管理的需求。
(4)加强工程材料替代研究，采用“以塑代铜”、“以电代机”的策略降低材料消耗和成本，使水表产品功能增加、计量等级提高、产品成本和对资源依赖度下降。
(5)对热量表进行研究及开发，实现新型供水供热计量系统的规模化生产。
5、投资方向计划
(1)第一优先方向：智能表是投资的首选，目的在于进一步提高公司智能表方面的竞争优势。
(2)第二优先方向：工业大表——投资工业大表有利于完善公司产品结构，扩大市场覆盖能力。
(3)第三优先方向：相关多元化领域中的潜在市场机会——在保证主要投资方向的前提下，对前景看好的行业，遵循相关多元化的原则，可以考虑实施一定程度的纵向一体化战略，向相关行业企业进行购并联合，以较少的资金控股、参股其他公司。
二、公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况
（一）募集资金项目对公司未来三年成长性、创新性方面的的影响
如果公司能够顺利上市，将成为我国水表行业中第一家上市公司，这不仅会大大提高三川水表在行业和用户中的信誉度和美誉度，提升公司产品的市场竞争力，使公司实现超常规发展。
因此，公司顺利上市是未来三年规划的前提与基础。本次上市募集资金投资建设项目都与每阶段战略目标相对应。募投项目的建设完成对提高公司未来三年的成长性、提升公司创新性有巨大的作用。
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1、技术中心建设项目
在战略规划中，技术中心是企业实施技术创新战略的平台，公司的主要技术创新活动，包括新产品研发，技术预研项目以及开展产学研合作和引进消化国外先进技术，都是以技术中心为平台展开。技术中心承担着四大任务：
(1)开发出绿色环保型水表、管道、阀门产品，掌握不会产生二次污染的环保型水表、管道及阀门的产品和材料的成套制造技术，形成输水管网的表、阀、管绿色制造成套技术优势。
(2)研发出具有自主知识产权，拥有远传、实时控制、自动修正、冷热水通用功能，计量等级在 C级以上的全电子水表，形成高精度电子水表的技术优势。
(3)开发并形成三川水表大口径流量表特色设计与制造成套技术，在大口径流量表的某些应用领域取得领先地位和竞争优势。
(4)开发出城市自来水给排水计量管理服务成套技术及其软件，使公司具备为地市级以上自来水公司给排水计量服务提供系统解决方案的能力。
这四大任务的完成情况对发展规划要求的公司实现从单纯的产品供应商向产品与技术服务综合供应商的服务模式转变和公司主要产品从可能产生二次污染的普通级水表到不会产生二次污染的绿色环保型水表、管、阀的转变具有重大意义。
2、年产 200万台智能水表建设项目
年产 200 万台智能水表建设项目是竞争战略中要采用专业化竞争战略集中发展的三大产品之一，是公司技术创新、市场营销和知识产权保护的重点。实施这一项目，将有效发挥智能型水表已经具有的明显竞争优势，加强市场渗透、提高市场覆盖率，同时通过对现有智能型水表产品的结构优化、性能升级和产品系列化，提高对新的细分市场的适应性，强化在上述领域的竞争优势。同时，实施这一项目将大幅度提高智能型水表这一支柱产品的产能，改变目前该产品供不应求的局面，从而大幅度增加销售额，为实现公司快速增长做出贡献。
3、年产 300万台水表合资建设项目
年产 300 万台水表合资建设项目也是竞争战略中要采用专业化竞争战略集中发展的三大产品之一，是公司技术创新、市场营销和知识产权保护的又一重点。
实施这一项目，将利用“三川牌”水表的品牌优势、节水型水表技术优势和质量
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管理优势，借助当地的水表配件生产的低成本优势、北方市场区位优势及物流优势，实现强强联合，优势互补，合力开拓北方水表市场，提高三川产品的幅射能力，“在北方再造一个‘三川’”，形成南北呼应的两大生产基地，使“三川牌”水表的产能和市场占有率得到大幅度提升，为三川水表实现又一次超常规发展做出贡献。
4、营销网络建设项目
战略规划提出的三川水表主要战略目标是：
(1)到 2012年，水表年产销量达到 800万台，
(2)争取在中国市场（水表销量）占有率第一的地位。
(4)年实现利税过亿，在水表行业内盈利能力第一。
(5)年创汇超过 1000万美元
这些主要战略目标的实现都要通过营销去实现，而原有的营销网络虽然曾经在三川水表的发展中起过重要作用，但已开始出现了与形势的发展不适应的情况，为此，三川水表把用现代化营销理念重建营销网络、实现营销创新作为实现整个发展战略的保障手段，可见，这一项目在三川水表发展的战略规划中占有不可替代的重要作用。
5、年产 15万台工业水表建设项目
该项目是竞争战略中要采用专业化竞争战略集中发展的三大产品之一，是公司技术创新、市场营销和知识产权保护的又一重点。实施这一项目，将目前尚不具备明显优势的大口径流量表作为技术创新和新产品开发的主攻方向，通过自主创新和引进消化国外先进技术相结合，形成公司大口径流量表特色技术并在大口径流量表的某些应用领域取得领先地位和竞争优势，改变三川水表水表产品中小（表）强大（表）弱的基本竞争格局，进入大口径流量表行业主导企业的行列，使大口径流量表发展成公司的又一个支柱产品和经济增长点。
6、年产 1万吨塑胶管材项目
面对我国绝大多数城市水源地水质持续恶化，水质型缺水严重的严峻局势以及人民群众对供水水质的需求快速提高，但我国目前的水质还满足不了人民的需要的现状，温家宝总理 2009年 5月 7日批示：“城市自来水存在的多种问题应该引起重视，抓紧规划和解决。”为此，建设部决定组织编制“2009-2012 年城市
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供水水质保障和设施改造计划”，并列入国家明年扩大内需投资计划。
规划要求到 2012年所有设区城市、县城（城关镇）必须达到《生活饮用水卫生标准》106项指标。规划的重点是净水工艺的改造、供水管网和二次供水的改造、水质监测能力建设和应急能力建设。现有的输水管网中的输水管由于难以避免二次污染产生，同样面临着需要尽快升级为不会产生二次污染的环保型输水管的要求。洁净水输水管网用环保型输水管在未来 3年将形成每年巨大的市场需求。这为公司的发展提供了又一个巨大的发展机遇。
因此，公司在规划中把环保型水表、洁净水输水管网及其相关技术作为开发重点并提出公司的总体战略目标为：
“根据社会发展的需要和国家产业政策，以发展环保型水表和智能型水表为中心加大技术创新力度，研发洁净水输水管网用水智能化管理系统，提升企业的整体技术水平，成为国内外流（热）量计量仪表及环保型输水管网的系统服务商，能够引领和推动行业技术发展的创新先导型企业。
值得指出的是：除城市洁净水输水管网用环保型输水管之外，仅在农村饮水安全、污水处理项目和城市下水管这三块市场，塑胶管材就有巨大的市场规模。
从而使塑胶管材未来 3年将形成巨大的市场规模。该项目的建设可以充分利用公司营销网络尽早实现销售，成为公司未来的又一经济增长点，可以极大地提高公司成长性。
（二）公司未来三年战略规划实施对公司未来经营管理的影响
1、研发战略实施
(1)三川水表研发战略的定位是：
根据市场的需要和国家产业政策，瞄准国内外水表行业及自来水输水管网洁净水输送与计量技术发展的前沿，开发高精度电子水表和不会产生二次污染的环保型水表与管道、阀门等具有国内外市场竞争优势的产品，成为公司实现快速发展可靠的技术支撑，引领国内水表行业的技术发展。
(2)三川水表研发战略的技术创新目标：
到 2012 年，研发出具有自主知识产权，拥有远传、实时控制、自动修正、冷热水通用功能，计量等级在 C级以上的全电子水表，形成高精度电子水表的技术优势。
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掌握不会产生二次污染的环保型水表、管道及阀门的产品研制和材料的成套制造技术。
开发并形成三川水表大口径流量表特色设计与制造成套技术，在大口径流量表的某些应用领域取得领先地位和竞争优势，
具备为地市级以上自来水公司给排水计量服务提供系统解决方案的能力。
企业技术中心升级为江西省省级企业技术中心和江西省水表技术研究中心，为今后申报和升级为国家级企业技术中心奠定基础。
(3)研发指导方针：
完善研发支撑平台，选择重点领域，以自主创新为主，开展产学研合作研究，加强国内外先进技术的引进开发，形成具有三川特色的产品成套设计与制造技术，推动水表行业的技术发展。具体包含以下四方面内容：
自主创新——从增强创新能力出发，加强原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新。
聚焦重点——坚持有所为、有所不为，选择具有一定基础和优势的领域，集中力量、重点突破，实现跨越式发展。
支撑发展——从现实的紧迫需求出发，着力突破重大关键技术，支撑企业的快速持续协调发展。
引领未来——着眼长远，超前部署前沿技术和基础研究，创造新的市场需求，培育新兴业务，引领水表产业的发展。
(4)研发模式：
三川水表根据自身的资源状况和研究的难易程度，可以选择不同研发模式来提升企业核心竞争力。根据三川水表科研的目前实际情况，应以自主创新为主，开展产学研合作研究，同时加强国内外先进技术的引进开发。创新的过程中要结合自身的资源状况（人、财、物）和市场状况进行综合考虑。
自主研发是三川水表培植核心竞争力的主要手段。目前三川水表的三大主导产品节水型水表、智能型水表和水表铜配件以及大口径水表都是公司自主研发的结果，因此在公司今后的发展中，仍应坚持以自主创新为主。根据三川水表的现实条件，以下三种方式更易于取得成效：一种是对现有主导产品进行系列化研究开发；另一种是应用现代新技术对老产品的生产工艺进行重大的技术革新和技术
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改造；第三种是对现有产品进行性能升级性开发。
由于公司研发中心缺乏进行基础研究的条件，因此在材料开发等方面，公司将通过产学研合作的形式与相关的研究所和高校进行产学研合作研究，借研究所和高校之力解决新产品新材料研究的问题。同时，公司还将根据发展的需要，引进国外先进技术，同时积极对引进技术进行消化吸收，使之成为公司产品设计与制造成套技术的一部分，促进公司的技术进步，提升企业竞争力。
随着公司技术中心项目建设完成并配合上述研发战略目标、方针、模式、策略的实施，公司将成为我国水表行业研发中心，并促进产业结构调整和提高产业竞争力，提高企业创新能力；适应市场竞争需要，把企业做大做强，提升行业的整体素质；提高企业产品质量和科技含量；帮助“三川”水表开拓国外水表市场。
2、销售战略的实施
(1)销售战略
三川水表的销售战略要求对营销的市场战略导向、营销网络、组织形式和营销方式进行创新。
(2)三川水表未来的市场战略实行三个导向：
A规模导向：三川水表未来要形成国内乃至世界最大的水表生产基地，生产能力和市场占有率将在现有的基础上实现翻番，这就要求三川水表必须对现有的中低端市场进行深挖；
B大客户导向：随着市场竞争力的不断增强，三川水表未来的目标客户逐渐向地级水司、省级水司等大客户倾斜；
C技术导向：随着水价的提高和市场的日益成熟，客户对产品的要求越来越高，电子表、智能表、大口径表等技术含量较高的产品日益成熟，利润也相对较为丰厚，也是三川水表未来发展的重点。
(3)网络、组织形式和销售模式创新
A通过将全国的销售区域划分为六大区域，建成以上海、西安、郑州、广州、哈尔滨、昆明为区域核心的六大专营店（销售分公司），形成全国性销售网络的纲，各大下属区域的各市县销售点将成为全国性销售网络的目，成为高效精干的营销体系。
B变现有的单兵作战的销售模式为集团作战模式，建立起系统反应快速、管
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理规范的营销组织体系；
C市场策略：在现有基础上对各区域市场进行精细化管理和深度营销，有效覆盖目标市场，并聚焦重点客户，精准营销；
D渠道管理：建立起全面系统的经销商管理体系，实行差异化对待，优胜劣汰，提高渠道质量和管理水平；
E激励机制：在搭建区域营销平台的基础上，着力提升销售人员素质和能力，建立“赛马”机制，打造高水平营销队伍。
(5)经销商管理
三川水表应该逐步规范经销商管理，在产品选择、政策制定、政策执行以及客户服务等几个环节不断优化，并在现有基础上完善现有二级客户管理模式：
(6)品牌建设
三川水表需要在公司战略的指引下，确立未来品牌的定位及改善重点。然后通过理解品牌、营造品牌、创新品牌、管理品牌的系统的过程，建设三川水表的品牌。
长期以来，三川水表通过自己的长期努力，以产品质量在行业和用户中赢得了良好的口碑，自 2004年起产品“三川牌”水表先后被授予“中国名牌”、“国家免检”、“建设部推广产品”、“中国水协推荐产品”、“全国用户满意产品”称号，2008 年又成为全国水表行业中被国家工商行政管理总局认定和授予“中国驰名商标”称号的企业之一。“三川牌”已经是与“宁波牌”并列的水表行业两大知名品牌之一。
水表产品品牌的源点必须建立在性能上，对性能做出承诺，并实践这种承诺，建立消费者的信任感，这是培育产品品牌的基础。三川水表的品牌载体应该是产品，三川水表应该选取能够做大的优势产品智能型水表、节水型水表和大口径水表，以此作为品牌宣传的载体，这是营造三川品牌的起点。
随着公司营销网络的建设及上述销售战略的实施，公司原有的销售优势得到巩固，并且把分布在全国 3000多个县级以上水司中的 1300多个县级以上自来水公司客户信息统一起来，形成全国水表行业中用户范围最广的销售服务网络，并利用该销售网络推动三川品牌的建设。
3、经营战略实施
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三川水表的经营战略可以概括为四句话：突出绿色环保理念，努力创造规模效益，确保产品优质低耗，靠高性价比抢占市场。
突出绿色环保理念——承担起企业对社会应负的社会责任，坚持以不会产生二次污染的环保型水表供应市场，为让中国老百姓喝上放心水做出贡献。使企业的发展方向与社会发展需要和国家产业政策完全一致，便于得到政府的大力支持，为企业的经营活动创造良好的外部环境。
努力创造规模效益——采用专业化竞争战略，集中发展具有领先优势的节水型水表、智能型水表和水表铜配件，产品品种型号集中，每种产品数量大，能够实现大规模生产，有利于降低生产成本，产生规模效益。
确保产品优质低耗——通过强化质量管理和采用新技术，开发市场需要的新产品，不断实现产品的性能优化和技术升级，坚持以高性能、高可靠性的优质产品供应市场，以优良的服务赢得市场，强化三川水表的品牌优势。
靠高性价比抢占市场——通过实施价值工程和采用新工艺、新材料、在保证产品性能的前提下，降低产品的生产成本和经营成本，并在保持合理利润的前提下向用户让利，用优质廉价产品满足用户需求，依靠产品的高性能价格比优势抢占市场，实现企业和用户双赢，实现公司的快速发展。
三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
(一)公司报告期内财务状况如下
项目 2009年 2008年 2007年
流动比率 2.34 2.25 1.91
速动比率 1.72 1.71 1.53
应收账款周转率 8.97 9.56 9.41
存货周转率 5.20 5.93 5.34
资产负债率（母公司） 0.30 0.35 0.45
每股净资产（元/股） 4.45 3.33 3.15
上表看出报告期内，公司资产结构合理，偿债能力较强，财务状况良好。
（二）公司报告期内盈利能力情况如下
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入（万元） 31,148.52 27,610.8 25,329.7
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1-1-325 净利润（万元） 6,151.01 3,457.72 3,195.50
毛利率 33.13% 23.73% 22.34%
上表看出报告期内，公司盈利能力逐年增强，产品毛利率逐年增长，表明公司在经营管理方面卓有成效，产品成本控制的较好。
（三）公司未来财务状况及盈利能力分析
公司本次募集资金成功后，公司生产、销售、研发都上了一个台阶，公司核心竞争力将有极大的提高。
建立在募集资金项目上的公司未来战略规划，是符合公司实际发展情况的。
按照公司未来战略规划的阶段性目标，公司未来三年将依然保持良好的财务状况及较强的盈利能力。
四、未来三年影响公司财务状况和盈利能力的因素说明
（一）未来三年影响公司财务状况和盈利能力的有利因素
(1)我国的水资源紧缺形势及对环保的日益重视给水表行业的发展带来巨大机会
我国是水资源相对贫乏的国家，在 600 多个城市中有 400 多个缺水，其中24 个城市严重缺水；随着水资源日益紧缺，政府加强了对水资源的综合利用和保护，对用水量的调度管理和水费价格调控等措施给于了高度重视，水计量和水量控制工作的重要性日益显现；以“一户一表”为核心内容的水表入户改造工程，伴随着水资源日趋紧张以及水资源的商品化进程不断加快的过程中。由安装单元总表改为一户一表这一配制方式的转变，蕴藏着水表行业的巨大商机。各供排水用户对高计量等级水表的期望以及市场对远程抄表和收费管理系统等的需求，都对水计量仪器仪表产品提出了更高的要求和更大的需求。
另外，国家对污水排放处理和控制日益重视，中水和直饮水供水工作的实施，“新农村建设”对农村供水工作的推动，各供排水用户对高计量等级水表的期望以及市场对远程抄表和收费管理系统等的需求，都对水计量仪器仪表产品提出了更高的要求和更大的需求；近几年国家加强了北方地区供热取暖能源管理，以流量计量技术为主体的热能表市场随之需求巨大；全球水表产业正在向中国转移，
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国内骨干企业将会承担更多的产品开发和生产制造任务等等。可以预计，在未来几年，将是我国水表行业发展的最佳时期。
(2)实行阶梯水价给公司未来发展带来的机遇
本世纪初，国家为倡导节约用水，减少水资源浪费，开始实施阶梯水价方案，而现有的普通水表和落后的用水管理模式难以适应这种形势。智能型水表融网络技术、信息技术、计算机技术和高灵敏度计量节水技术于一体，不仅能实现水量的精确计量，更能从根本上变革用水管理模式，实现用水的科学、准确、快捷、和谐管理，提高管理效率和经济效益，适应国家实施阶梯水价、倡导节约用水、减少水资源浪费的需要。所以，建设部正在全国大力推广智能型水表。公司紧紧抓住这一机遇，在集中大部分技术力量开发面向不同用户的智能卡式水表、带阀一体智能基表、代码式预付费水表、智能网络远传水表、可控阀式智能网络水表和滴水计量级智能型水表等智能型水表成表系列产品的同时，还下大力气开发为智能型水表配套的高精度、高可靠性基表，使智能型水表及其基表成为三川水表的一个支柱产品。
(3)上市募集资金成功将使得公司实现跨越式发展
与现有上市公司相比，水表行业的企业大都规模不大，难以满足上交所或深交所上市的基本条件，因此，至今没有水表企业上市。公司一直把能在国内 A股市场上市作为公司最重要的发展目标之一。如果三川水表能够顺利上市，将成为我国水表行业中第一家上市公司，会大大提高三川水表在行业和用户中的信誉度和美誉度，提升公司产品的市场竞争力，使公司实现超常规发展。
（二）未来三年影响公司财务状况和盈利能力的不利因素
(1)世界金融危机带来的影响
自 2008 年爆发世界范围内的金融危机以来，中国的制造业由于国外需求锐减而收到很大冲击，同样中国作为水表出口大国，2008 年水表出口也受到很大影响。据国内外经济学家预计，世界经济可能在 2010 年开始复苏，虽然中国国内经济受影响较小，但是中国大量具有出口业务的企业都受到较大的冲击。
公司是水表生产企业中少数拥有自营进出口权的企业。公司生产水表主要在国内销售，但是每年都有 5％左右的水表产品销往国外，上述影响对企业的对外销售会产生一定影响。由于公司外销有限所受影响较小。
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(2)原材料上涨给公司带来的影响
鉴于中国经济处于世界性金融危机复苏初期，包括中国在内的几乎所有国家目前为了刺激经济增长，都采取积极的财政政策及货币政策。就中国而言，据2009年 7月 15日公布的宏观积极数据，截至 2009年 6月 30日，中国信贷 2009资金年上半年为 7.37 万亿，创历史新高。据银监会官员透露，下半年中国继续
实施较为宽松的货币政策。可以预见 2009年下半年及 2010年中国资本市场将保持较为充裕的流动性。
由于资金流动性较为充裕，加上经济不断复苏，国内一些大宗商品如有色金属、煤等价格将保持上升趋势。公司生产的各类水表产品，铜、铁等有色金属是重要原材料，其中铜在产品成本中所占比例较大。国内有色金属价格的上涨将会对公司的盈利能力造成一定的影响。
五、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
(一)本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响项目建设进度，进而影响企业的发展规划；
（二）本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重
大变化，特别是国家对水表制造的产业政策不会有重大变化，并能被较好执行；
（三）本公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价
均能处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；
（四）公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变
化；
（五）无足以严重影响公司正常运转的人事变动；
（六）不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大
损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
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六、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的
途径
在募集资金到位之前，由于公司融资渠道较窄，公司业务发展所需要资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。募集资金到位后，在这种较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓，特别是资金管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。
为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，节能降耗，在不断提高产品质量的同时严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的性价比，提高市场竞争力；加大研发投入，提升公司科技创新能力，进而提高公司核心竞争力；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，并努力打造一个成熟而现代化的核心技术和管理团队；加大市场开拓力度，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，不断提高市场份额，扩大营业收入；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，力争尽快成功上市，募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度，使其尽快成为公司新的利润增长点，进一步提升公司的竞争优势。
七、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述发展战略计划是公司现有业务的扩充和提升，公司目前良好的运营
情况是实现上述计划的前提。未来三年是公司实现未来规划的重要阶段，起着承上启下的积极作用。
（一）发展计划是现有业务的延伸和发展，一方面增加了公司的产品品种，
丰富了业务结构，扩展了业务领域，增强了公司的产品能力，另一方面，增强了公司的技术实力，大大提高了公司产品的技术含量。
（二）现有业务将极大地推动发展计划的实现。公司目前的品牌知名度、市
场经验、管理制度与方法都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的，这是公司重要的无形资产，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。
(三)通过扩大生产规模和进行技术创新等方式，为市场尽可能多地供应高技术含量、高附加值的产品，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，
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其发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，均服务于公司的战略目标。
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第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股说明书签署日，本公司将要履行或正在履行之重大合同（标的金额在 300万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如下：
（一）采购合同
1、2009年 1月 1日，发行人与宁波市鄞州甬升仪表配件厂签订了《江西三
川水表股份有限公司采购合同》，该合同是宁波市鄞州甬升仪表配件厂以协议价格向发行人提供机芯、浮阀等水表配件的基本协议，具体货物规格、型号、数量、交货期限等以发行人的订单为准，合同有效期自 2009年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
2、2009年7月8日,发行人与浙江玉环县欣达机械制造公司签订《江西三川水
表股份有限公司采购合同》，该合同是浙江玉环县欣达机械制造公司按照协议价向发行人提供生产所需的相关材料的基本协议，具体货物规格、型号、数量、单价、交货期限等以发行人的订单为准，合同有效期自2009年7月1日至2010年7月1日。
3、2009年11月27日，发行人与张家港市贝尔机械有限公司签署了
20091127JWB01号《设备购销合同》，依据该合同，发行人向张家港市贝尔机械有限公司采购总价款为93万元的三套管材生产设备,合同签订后三个工作日内预付合同价款的30%为定金,提货时付至合同价款的95%,余款5%在安装调试并经验收合格后一年内支付。
4、2009年11月27日，发行人与张家港市贝尔机械有限公司签署了
20091127JWB02号《设备购销合同》，依据该合同，发行人向张家港市贝尔机械有限公司采购总价款为137万元的两套管材生产设备,合同签订后三个工作日内预付合同价款的30%为定金,提货时付至合同价款的95%,余款5%在安装调试并经验收合格后一年内支付。同时约定若2010年3月30日之前未履行则该合同自动取消。
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（二）销售合同
1、2008年 12月 12日，发行人与双城市供排水集团公司签订了《产品销售
合同》，该合同约定，发行人向双城市供排水集团公司供应普通节水表、新型节水表等各种类型的水表 5,650只，总价款为 885,600元，合同有效期至 2011年12月 31日。
（三）销售代理合同
1、2009年 1月 1日，发行人与河南哈锅阀门机电设备有限公司签订《经销
商协议》，该协议是河南哈锅阀门机电设备有限公司按照协议价代理发行人在潍坊、泰安等地区销售水表的总协议，对代理期限、销售任务、价格及奖励、品牌宣传、售后服务等基本条款进行了约定,合同有效期至 2010年 12月 31日。
（四）借款合同
1、2009年 12月 10日，发行人与上海浦东发展银行南昌分行签订了编号为
64052009280109 的《短期贷款协议书》。本合同项下的借款金额为人民币 1500万元，借款年利率为 5.31%，借款期限为 1年，即自 2009年 12月 10日至 2010
年 12月 9日。本合同的担保方式为最高额保证，保证人为江西三川集团有限公司。
2、2009年 12月 31日,发行人与兴业银行股份有限公司南昌分行签订了编号
为兴银赣融流字第 20090024号《人民币短期借款合同》。本合同项下的借款金额为人民币 760万元，借款利率实行浮动利率，一季一定，实际利率为同期同档次国家基准利率，借款期限为 2个月，即自 2009年 12月 31日至 2010年 2月 28日。发行人以银行承兑汇票为该笔借款提供质押担保，为此，发行人与兴业银行股份有限公司南昌分行签署了兴银赣融质字第 20090024号《质押合同》。
（五）其他合同
1、拆迁补偿合同
2009 年 6 月 6 日，经鹰潭市人民政府的批准，江西鹰潭经济技术开发区管委会与发行人签订了《收回国有建设用地使用权及地上附属物拆迁补偿协议书》，协议约定，根据城市建设规划，江西鹰潭经济技术开发区管委会需收回发行人位于 320国道南侧鹰国用（2005）第 0454、（2008）第 098、（2008）第 2064号土
地使用证登记证范围内部分国有建设用地使用权，收回的国有建设用地使用权面积为 50661.5平方米，补偿总价款为 1681.0093万元。
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2、建设合同
（1）2009年 11月，发行人与江西昌隆钢结构有限责任公司签署了《钢结构
建筑工程承包合同》。该合同约定江西昌隆钢结构有限责任公司建设股份公司管材部（1号厂房），工程总工期为 45日，即 2009年 11月 15日—2009年 12月30 日，工程总造价为人民币 2,370,944 元，该款项按工程进度分期支付，最后一笔款项 71,128元工程质量保修金(总价款的 3%)在工程竣工验收合格后 365天内付清。
（2）2009年 11月 3日，发行人与江西力宏钢结构实业有限公司签署了《钢
结构建筑工程承包合同》。该合同约定江西力宏钢结构实业有限公司建设股份公司管材部（2 号厂房），工程总工期为 45 日，即 2009 年 11 月 15 日—2009 年12月 30日，工程总造价为人民币 2,370,944元，该款项按工程进度分期支付，最后一笔款项 71,128 元工程质量保修金(总价款的 3%)在工程竣工验收合格后365天内付清。
二、公司对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。
三、重大诉讼与仲裁事项
（一）公司及控股子公司重大诉讼与仲裁事项
截至本招股说明书签署日，根据公司提供的声明及发行人律师查证，公司及控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）公司控股股东或实际控制人的重大诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书签署日，根据公司控股股东、实际控制人提供的声明及发行人律师查证，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况
据核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼、其它重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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四、发行人控股股东、实际控制人最近三年遵守法律法规情况
发行人控股股东三川集团、实际控制人李建林、李强祖最近三年来没有发生过重大违法行为。
五、发行人最近三年遵守法律法规情况
（一）发行人最近三年遵守海关、进出口等方面法律法规的有关情况
中华人民共和国南昌海关及鹰潭市对外贸易经济合作局、国家外汇管理局鹰潭市中心分局出具的证明，发行人最近三年严格按照我国现行法律、法规的规定进行进出口业务运作，没有违反我国现行海关监管、进出口业务管理及外汇管理方面法律、法规的情形，亦不存在因违反我国现行海关监管、进出口业务管理及外汇管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）发行人最近三年依法纳税情况
发行人及其控股公司报告期内能认真遵守国家及地方有关税收法律、法规，不存在税务争议，不存在偷、漏、抗税等情形，不存在因违法违规受到行政处罚的情形。对此，发行人及其控股公司税收主管部门鹰潭市地方税务局、鹰潭市工业园区国家税务局、武汉市硚口区国家税务局、武汉市硚口区地方税务局、临沂市国家税务局南坊分局、临沂市地税局兰山分局对此出具了证明。
（三）发行人最近三年遵守环保法规的情况
发行人及其控股公司报告期内在其建设和经营过程中没有违反国家和地方有关部门环境保护的法律、法规，没有被环保部门处罚的记录，发行人及其控股公司主管环境保护部门鹰潭市环境保护局、武汉市环境保护局、临沂市环境保护局兰山分局对此出具了证明。
（四）发行人遵守质量监督法律的情况
发行人及其控股公司报告期内能认真遵守国家及地方有关技术质量方面的法律、法规，不存在因违反产品质量、技术标准等方面的规定而遭受行政处罚的情况，发行人及其控股公司主管质量技术监督部门鹰潭市质量技术监督局、武汉市质量技术监督局、临沂市兰山区质量技术监督局对此出具了证明。
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第十四节有关声明
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_ _
童保华 李建林 李强祖 宋财华
_ _
吴雪松 来传华 唐广 陈含章
_
王天宇
全体监事签名：
_ _
罗安保 罗友正 李桂英
非董事高级管理人员签名：
_
倪国强 童为民
江西三川水表股份有限公司
二〇〇年 月 日
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二、保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_
熊丹



保荐代表人签名：_
张俊杰 徐浪



保荐人法定代表人签名：_
何如



国信证券股份有限公司
二〇一〇年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签名)：_
邓鸿成 熊凯



律师事务所负责人(签名)：_
刘小英


北京市君致律师事务所
二〇一〇年


四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签名)：_
卢建波 陈浩


单位负责人(签名)：_



深圳市鹏城会计师事务所有限公司
二〇一〇年 月 日

五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师(签名)：_
尹远 王鸣志


单位负责人(签名)：_

王鸣志



深圳市德正信资产评估有限公司
二〇一〇年 月 日

六、土地估价机构声明
本机构及签字土地估价师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的土地估价复核报告无矛盾之处。本机构及签字土地估价师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地估价复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办土地估价师(签名)：_
聂竹青 聂荣海

单位负责人(签名)：_
唐刊




深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一〇年 月 日

七、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签名)：_
陈艳 卢建波


单位负责人(签名)：_
饶永



深圳市鹏城会计师事务所有限公司
二〇一〇年 月 日


第十五节附件
一、附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
（一）文件查阅时间
工作日上午 9点 30分至 11点 30分，下午 14点至 17点。
（二）文件查阅地点
1、发行人：江西三川水表股份有限公司
住 所：江西省鹰潭市工业园区
办公地址：江西省鹰潭市工业园区三川大道
电 话：0701－6138005
联系人：倪国强
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
住 所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16－26楼
电 话：0755－82130581
联系人：张俊杰、徐浪、熊丹、邢有明、张树敏