汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL CO., LTD.
广东省汕头保税区万顺工业园
保荐人（主承销商）
天津市南开区宾水西道 8 号声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 5,300万股
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 18.38元
预计发行日期： 2010年 2月 5日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 21,100万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司
招股说明书签署日期：[2010]年[1]月[20]日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
1、公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
2、截至 2009年 6月 30日，公司未分配利润为 68,968,126.05元。2009年 8月 8
日，经公司 2009年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行并在创业板上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润由新老股东按持股比例共同享有。
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》，公司的现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、烟标市场大批量采购特点导致的供应商和客户较为集中的风险
报告期，公司产品 85%左右应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。
如果烟标市场发生重大变化将对公司经营业绩产生重大影响。
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烟标市场呈现大批量采购的特征。客户集中度相应提高，公司如果不能适应客户的需求，将存在因所在行业大批量采购特点而导致的经营风险。
（1）烟标市场大批量采购的成因
经国家烟草专卖局近几年以来的整合和清理，截至 2008年末，卷烟在销品牌已由几年前的 400 多个迅速减少到 167 个，单一品牌销量显著增加；同时，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，行业统一管理和统一采购得到加强。
（2）大批量采购的规模
从本公司的销售情况来看，单一大客户一般月需求量在 300-500 吨，交货期为7-10天，这对企业的快速组织生产能力、及时交货能力提出了更高的要求。
（3）市场竞争对手的格局
烟标印刷材料领域的市场结构大致为：规模较大企业北方以上海绿新包装材料科技股份有限公司为代表，南方以本公司为代表，年销售额在 5 亿元以上；具有一定规模的企业 10余家，以上海紫江企业集团股份有限公司、大亚科技股份有限公司、福建泰兴特纸有限公司、云南新兴仁恒包装材料有限公司等公司为代表，年销售额在 1-5亿元；此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。市场呈现逐步向几家大型企业集中的趋势。
（4）客户关系的稳定程度
烟草生产企业所需的烟标，具有防伪、宣传、包装及环保等功能，品质要求很高。同时烟草生产企业所需的烟标需要包装材料企业、烟标印刷企业以及油墨生产企业等紧密配合，才能充分保证烟标制作效果，因此，烟标印刷材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。具体表现在，2009年 1-6月，公司销售额超过 500万的大客户共 16家，其中与公司合作时间超过三年的老客户达到 13家，客户关系稳定。
（5）销售模式及销售部门人员配备情况
公司设立营销部具体负责产品的销售、推广工作，由销售人员直接对规模大、实力雄厚的目标客户提供定制和跟踪服务，以获取订单。根据公司目前的销售管理制度，年销售额 1,000万元以上的大客户由专人提供服务。
从目前的发展态势看，烟草行业存在进一步整合的可能，大批量采购的特征仍将会持续。从竞争格局看，烟草行业的不断整合虽然对大型供应企业有利，但同时汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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对企业的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。
2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月，公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名
客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%。存
在供应商和客户较为集中的风险。
公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的。公司的主要业务是提供中高档包装印刷材料，处于纸制品包装行业的中游，上游是原纸等原材料供应商，下游客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、日用品、化妆品、食品的包装印刷。由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。
4、所得税率变化导致利润下降的风险
公司注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据第五届全国人民代表大会常务委员会批准的《广东省经济特区条例》，公司 2006年至 2007年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）“自 2008年 1月 1日起，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率的规定”，公司 2008-2012年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。
如按非优惠税率公司 2006年、2007年、2008年、2009年 1-6月执行的企业所得税率分别为 33%、33%、25%、25%。报告期内公司按非优惠税率与实际税率计算的情况如下：
单位：元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
实际税率情况下 8,264,114.35 12,253,787.68 8,665,246.69 3,614,449.76
非优惠税率情况下 10,330,142.94 18,886,688.01 19,063,542.71 7,969,168.39
差额 2,066,028.59 6,632,900.33 10,398,296.02 4,354,718.63
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占当期利润总额比 5.07% 9.25% 17.90% 18.10%
占当期净利润比 6.36% 11.16% 21.04% 21.30%
经核查，发行人会计师认为：公司报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。
经核查，发行人律师认为：公司 2006 年至 2007 年享受 15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定。
经核查，保荐机构认为：发行人 2006 年至 2007 年享受 15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定，不存在被追缴税款的风险；发行人报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。
公司于 2007年 9月获批广东省高新技术企业，有效期至 2009年 9月。公司认为，公司前一年度取得的广东省高新技术企业资格在 2008年仍处于有效期内，无须重新申报，故 2009年之前未向相关主管部门提交新的高新技术企业资格认定申报文件。根据广东省科学技术厅 2009年 7月 8日发布的《关于开展 2009年第一批高新技术企业认定工作的通知》（粤科函高字[2009]840号），2009年广东省第一批高新技术企业申请材料截止受理时间为 8月 31日。公司根据上述文件的要求，于 2009年 8月 25 日向汕头市科学技术局报送了 2009 年广东省第一批国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。如果审核通过，则公司可以享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据广东省科学技术厅 2009年 11月 10日发布的《关于公示广东省 2009年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349 号），公司经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省 2009年第一批拟认定高新技术企业，并予以公示，公示期为 15个工作日至 11月 30日止。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号）的相关规定，公示如无异议，则经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案后，即可在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，股份公司同时取得统一印制的“高新技术企业证书”。
5、诉讼风险
2004年 4月 23日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）向广东省汕头市中级人民法院起诉本公司及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①本公司立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带
赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11万元（起诉时请求数额是
18.94万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。
广东省汕头市中级人民法院于 2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21元、证据保全费 1,000元、调查取
证费 5,000元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于 2004年 11月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。
股份公司目前技术方面的商业秘密主要包括六项专利技术及五项非专利核心技术，六项专利技术分别为：一种高镜面光泽的金属喷镀纸印材、一种高交联度热固性涂层的喷铝纸材、一种高镜面亮度的直镀镭射喷铝纸材、一种高镜面具镭射图案的喷铝纸材、一种全息转印的金属纸材、一种密布全息图案的转印喷镀金属纸材。
五项非专利核心技术分别为：镭射喷铝酒标纸生产新工艺、转移喷铝卡纸背涂新工艺、仿铝箔哑光转移卡生产新工艺、水分散超微有机颜料在转移卡纸上的应用、用全水性涂层生产转移环保卡纸系列产品。除上述情况外，本公司无其它技术方面的商业秘密。上述专利技术、非专利核心技术为本公司自主研发获得，相关立项、研发等备案资料齐全。陈小勇作为研发组副组长参与了上述专利、非专利核心技术的研发。同时，陈小勇出具声明与承诺如下：“截止 2009年 12月 9日，本人没有国家专利局授予的专利权，本人没有科技主管部门授予的科学技术成果；本人虽参与了万顺公司六项专利及五项非专利核心技术的研发，但本人未以任何方式向万顺公司泄露关于汕头市龙湖区东南实业有限公司的商业秘密，万顺公司现有生产技术均为自行研究开发。”
公司从未向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密，股份公司现有生产技术均为自行研究开发，东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，故无法统计采用该技术的产品收入在营业收入中的比例。
东南公司起诉时间是在 2004年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用。
虽然东南公司诉本公司和陈小勇侵害商业秘密纠纷一案本公司胜诉的可能性很大，但如果出现败诉结果，公司控股股东及实际控制人杜成城承诺：愿意以自有财汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。
发行人律师对上述事项进行了核查，认为：东南公司所称股份公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明股份公司向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。东南公司起诉时点股份公司所使用的生产技术目前已不再使用，股份公司目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来股份公司的生产经营不构成影响，股份公司控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对股份公司本次发行上市构成实质影响。
经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。
2009年 12月 27日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。
6、核定征收方式缴纳企业所得税对会计基础工作规范性影响以及税款补缴的风
险
从 1998 年成立至 2006 年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。2007 年 3 月，根据汕头市地方税务局汕地税发[2006]18 号文件《关于进一步加强企业所得税征收管理工作的通知》要求，经公司申请，汕头市地方税务局保税区税务分局批准，公司自 2007年度开始改按查账征收方式缴纳企业所得税；公司从 2007年开始执行财政部 2006年新颁布的《企业会计准则》，经汕头市地方税务局保税区税务分局核查同意，公司于 2007年 10月 31日以按新准则核实并经审计调整的结果，按 15%的税率分别补缴了 2005 年度及 2006 年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较）。报告期内，公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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得税。如果有关税务机关认为，公司从 1998 年至 2004 年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司 1998 年至 2004 年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。
报告期内，公司的会计机构设置合理，会计基础工作规范，内控制度较为完善，且报告期内公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响。
7、应收账款余额较大的风险
公司 2006年末、2007年末、2008年末、2009年 6月末的应收账款的净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入
的比例分别为 23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末应收账款净额呈逐
年下降趋势。2009年 6月末公司应收账款净额较 2008年末增长 2,617.05万元，主要
是因为 2009年 1-6月公司向常德金鹏印务有限公司销售产品共计 4,747.31万元，其
中 6 月份对其销售额为 1,813.28 万元，使得本期末对其应收账款余额为 2,181.09 万
元，较期初增加 2,065.43万元，增长幅度较大。公司存在应收账款金额较大的风险。
8、固定资产抵押导致的流动性风险
截至 2009年 6月 30日，公司用于抵押借款的固定资产原值为 9,378.13万元，
净值为 6,347.55万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，抵押的资产
包括公司正常生产经营所必需的厂房和生产设备。2006年末、2007年末、2008年末及 2009 年 6 月末、公司流动比率分别为 1.05、1.51、1.57、1.36，速动比率分别为
0.59、0.91、0.90和 0.81。公司流动比率与速动比率较低，公司存在流动性风险，短
期偿债能力有待进一步加强。如果公司不能如期还款，将存在固定资产抵押风险。
虽然上述抵押的固定资产比例较高，但本公司资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量较大，并比较稳定，具备良好的融资环境和能力，出现上述抵押的固定资产因不能按时还款而被处置情况的可能性小。
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目录
第一节释义. 15
第二节概览. 18
一、发行人及其控股股东、实际控制人的情况.18
二、发行人主要财务数据及财务指标.19
三、本次发行情况及发行前后股权结构.21
四、募集资金用途.21
五、发行人核心竞争优势.22
第三节本次发行概况.. 24
一、发行人基本情况.24
二、本次发行的基本情况.24
三、与本次发行有关的机构.25
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况.27
五、与本次发行上市有关的重要日期.27
第四节风险因素.. 28
一、烟标市场大批量采购特点导致的供应商和客户较为集中的风险.28
二、所得税率变化导致利润下降的风险.29
三、诉讼风险.31
四、核定征收方式缴纳企业所得税对会计基础工作规范性影响以及税款补缴的风险.33
五、应收账款余额较大的风险.33
六、固定资产抵押导致的流动性风险.34
七、原材料采购价格波动的风险.34
八、技术创新能力风险.34
九、市场拓展风险.34
十、项目实施风险.35
第五节发行人基本情况.. 36
一、发行人改制重组及设立情况.36
二、公司独立经营情况.37
三、历次验资情况.38
四、发行人组织结构.39
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五、发行人控股子公司、参股公司简要情况.43
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...44
七、发行人股本情况.45
八、发行人内部职工股的情况.47
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.47
十、员工及其社会保障情况.47
十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及履行情况.50
第六节业务和技术. 52
一、发行人主营业务及其变化情况.52
二、发行人所处行业基本情况.52
三、发行人在行业中的竞争地位.60
四、发行人主营业务的具体情况.65
五、发行人主导产品和服务的质量控制情况.77
六、发行人主要固定资产及无形资产情况.79
七、发行人核心技术和研发情况.85
第七节同业竞争与关联交易. 90
一、同业竞争情况.90
二、关联方、关联关系及关联交易情况.90
三、公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定及履行情况.99
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 102
一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.102
二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股及变动情况.105
三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况...106
四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况...106
五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况...107
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系...108
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议...108
八、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的重要承诺及履行情况.108
九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.108
十、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况...108
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第九节公司治理.110
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
.110
二、发行人近三年违法违规行为情况...114
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.114
四、发行人内部控制制度情况...115
五、发行人对外投资、担保事项情况...115
六、发行人投资者权益保护情况...117
第十节财务会计信息与管理层分析.119
一、财务报表.119
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.139
三、审计意见.140
四、主要的会计政策和会计估计...141
五、报告期主要税收政策...157
六、最近一年及一期收购兼并情况.159
七、会计师核验的非经常性损益明细表...159
八、发行人主要财务指标...161
九、发行人盈利预测披露情况...164
十、资产评估情况..164
十一、历次验资情况.165
十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项...166
十三、财务状况分析.166
十四、盈利能力分析.189
十五、现金流量分析.206
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...209
十七、股利分配政策.210
十八、本次发行完成前滚存利润的分配安排...212
第十一节募集资金运用. 213
一、募集资金运用概况..213
二、募集资金投资项目市场前景分析...214
三、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司的影响.221
四、募集资金投资项目情况.223
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五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响...233
第十二节未来发展与规划.. 234
一、发行人当年和未来三年的发展计划...234
二、发行人未来发展规划分析...235
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.237
四、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径.238
五、发展计划与现有业务的关系...238
六、本次发行上市对实现上述目标的作用.239
第十三节其他重要事项. 240
一、信息披露制度..240
二、重要合同.240
三、发行人对外担保的有关情况...245
四、对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或
仲裁事项..245
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.245
六、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况...245
第十四节有关声明.. 246
第十五节附件. 252
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、股份公司、汕头万顺指汕头万顺包装材料股份有限公司
有限公司、万顺有限指汕头保税区万顺包装材料有限公司及其前身汕头保税区万顺有限公司
河南万顺指河南万顺包装材料有限公司，汕头万顺的全资子公司武汉新特指武汉市新特装璜印刷有限公司，汕头万顺的关联法人股东、股东大会指发行人股东、股东大会
董事、董事会指发行人董事、董事会
监事、监事会指发行人监事、监事会
公司章程指《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》
公司章程（草案）指汕头万顺包装材料股份有限公司上市后适用的章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》本次发行、首次公开发行指发行人本次向社会公开发行的面值为 1.00 元的人民币普通股的行为
Ａ股指人民币普通股
元、万元指人民币元、万元
证监会指中国证券监督管理委员会
渤海证券、保荐人、主承销商指渤海证券股份有限公司
本公司律师、发行人律师指北京市天银律师事务所
本公司会计师、发行人会计师指大信会计师事务有限公司
综合开发研究院（中国·深圳）指公司募集资金项目可行性研究报告编写机构，是经国务院办公厅批准成立、在业务上接受国务院研究室指导的国家独立研究咨询机构，总部设在深圳，具有国家发展和改革委员会颁发的工程咨询甲级资质，这是我国投资项目可行性研究咨询领域的最高资质等级。
报告期、近三年及一期指 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月
基纸/原纸指用以进一步加工制成各种原料纸，质量随加工要求而异。例如印刷涂料纸原纸要求纸质紧密，洁白细致，厚薄均匀，并有良好涂层强度。本公司生产加工所需基纸主要是白卡纸和铜版纸
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白卡纸指一种坚挺厚实、定量较大的纸。白卡纸的主要用途是包装印刷纸、印刷名片、证书、请柬、封皮、月份台历以及邮政明信片等
铜版纸指铜版纸又称涂布印刷纸，是以原纸涂布白色涂料制成的高级印刷纸
基膜指进一步加工用的膜载体，通过技术处理使其承载全息信息层。通常采用 OPP膜或 PET膜作为基膜
PET膜指聚酯薄膜，是由对苯二甲酸和乙二醇进行缩聚而形成的双向拉伸薄膜，具有良好的防潮性、阻气性、耐热耐寒性、保香性，加之其强度较高，尺寸的稳定性较好。本公司以其作为基膜制作镭射转移膜
OPP膜指聚丙稀薄膜，具有良好的透明性、阻气性及对包装机械的适性，价格较低，应用范围比较广泛。本公司以其作为基膜制作镭射复合膜
镭射膜指包括镭射转移膜和镭射复合膜两大类。指一种厚度仅10～50 微米的透明薄膜，通过采用OPP或 PET材质，由两种折光指数相差较大的透明树脂完成 100 层至200 层的复合而成，每层厚度仅为几纳米。此种多层结构能将白色光线分离成光谱的颜色，经过薄膜反射，光线互相干扰而产生彩虹般的色泽，色彩会随着观察角度的不同而改变，具有强烈的视觉冲击力，是一种具有外观促销功能的包装材料
镭射转移膜指可将全息信息转移在纸、布等基材上的镭射膜，可反复多次使用。该产品符合现今社会所提倡的环保要求镭射复合膜指可将全息信息复合在纸、布等基材上的镭射膜，仅能单次使用
直镀卡纸指经转移工艺将镭射转移膜上的全息图案及具有防伪功能的标识转移到基纸上，然后再将基膜从已经过镀铝的卡纸上剥离下来，可以再次利用。是一种环保性能好，且具有强烈视觉效果和防伪功能的印刷包装纸转移纸指经转移工艺将镭射转移膜上的铝层、全息图案及具有防伪功能的标识转移到基纸上，然后再将基膜从卡纸上剥离下来，可以再次利用。是一种环保性能好，且具有强烈视觉效果和防伪功能的印刷包装纸
复合纸指经复合工艺将镭射复合膜上的全息图案等具有防伪功能的标识复合到基纸上，但不将基膜从卡纸上剥离下来。也是且具有强烈视觉效果和防伪功能的印刷包装纸，但相对转移卡纸环保性能较差
真空镀铝指在真空条件下，将铝气化以后蒸镀在基材（卡纸或薄膜等介质）的表面形成一层 0.25~0.3 微米（μm）薄
而紧密光亮的铝层，既有金属质感，又具有可降解，可回收的环保属性。真空镀铝技术不仅用于生产包装香烟的镀铝纸，还可镀在聚酯和聚丙烯薄膜上，成为更高档的包装材料
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生态型环保包装纸指易降解、易回收、可复用的包装材料，符合国家《产业结构调整指导目录（2005 年本）》鼓励范围和国家环保要求
VOC 指挥发性有机化合物
打样指制作印刷样稿的过程
底纸指制作印刷样稿所采用的加工纸
烟标指烟草制品的商标以及具有标识性包装物的总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义
酒标指含义类同于烟标，指酒制品的外包装、商标等具有标识性的包装物的总称
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及其控股股东、实际控制人的情况
（一）发行人简要情况
汕头万顺包装材料股份有限公司的前身是汕头保税区万顺有限公司，该公司成立于 1998年 3月 6日。股份公司系 2007年 12月 27日，以有限公司 2007年 11月30日经审计后的净资产整体变更设立。目前公司股东为杜成城、杜端凤等 10名自然人，注册资本为 15,800万元。截至 2009年 6月 30日，公司总资产 61,395.79万元，
净资产 29,289.92万元。
公司的主营业务是中高档包装印刷用纸的研发、生产和销售，主导产品为复合纸和转移纸，其中，转移纸属于环保型纸类，包括真空镀铝卡纸、镭射防伪转移卡纸、高镜面光泽卡纸、环保型水性金银卡纸等。
公司主营业务突出，形成了完善的研发、生产和销售体系，拥有独立的品牌、专利及专有技术，开发了系列功能性镭射膜，自主研发了环保型真空喷铝卡纸、镭射防伪转移卡纸、环保型水性染金卡纸、高光玻璃卡纸、PET 镭射转移膜等具有国内领先水平的产品。
公司产品目前主要应用于烟标、酒标、中高档玩具、日用品和化妆品等包装的印刷，其中，大部分应用于烟、酒标印刷。在烟标应用领域，根据《中国烟草》2009年第 7期《2008年重点骨干品牌市场分析》，2008年销量超过 100万箱的重点骨干品牌中，“白沙”、“黄果树”、“双喜”、“云烟”、“黄山”、“七匹狼”全部或部分使用本公司生产的烟标印刷用纸。除此之外，“黄鹤楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、“红金龙”、“红旗渠”等著名中高档卷烟品牌亦全部或部分使用本公司产品。在酒标应用领域，国内著名白酒、啤酒品牌如五粮液、金六福、五粮春、浏阳河、珠江纯生、金威等酒标均逐渐成为本公司核心客户。公司在中高档玩具包装、食品包装及化妆品包装等应用领域的拓展也取得明显成效，沃尔玛、美国礼品公司、德国 FOLIA 公司及美泰（Mattel）玩具公司等相继成为公司直接或间接客户，伊丽莎白雅顿、兰蔻等高档化妆品和迪斯尼影碟盒以及月饼盒等包装也应用了本公司产汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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品。客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽为本公司的长远发展提供了有力的市场保障。
近年来，公司业务快速增长，规模化经营优势逐步显现。2008 年度，公司加工生产各类纸品 3.92万吨，实现营业收入 57,164.72万元，实现净利润 5,944.46万元。
公司 2007年被认定为“广东省高新技术企业”，并先后获得了 2003-2007年中国银行“AAA级企业客户”，2003-2007年汕头市“守合同重信用企业”，2004-2007年国税、地税“A级纳税人”，2007年“汕头市企业 50强”，“汕头市 2008年度纳税大户”，“广东省薄膜纸类彩印行业重点骨干企业”等荣誉。
（二）发行人控股股东及实际控制人的情况
本公司的控股股东及实际控制人均为自然人杜成城，目前持有本公司股份10,800万股，持股比例为 68.35%。详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级
管理人员与其他核心人员”中“二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员持股及变动情况”。
二、发行人主要财务数据及财务指标
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2009）第 4-0170号审计报告，
公司报告期主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
项目 2009年6月30日 2008年12月 31日 2007年12月 31日 2006年12月 31日
资产总计 613,957,889.25 558,451,319.23 484,524,866.12 344,492,623.35
流动资产 434,325,568.85 423,015,800.78 356,461,689.72 233,767,796.54
固定资产 114,100,395.40 112,019,170.32 103,558,931.21 108,703,135.99
负债合计 321,058,727.69 278,303,858.73 263,821,978.34 222,616,177.39
流动负债 318,358,727.69 270,203,858.73 235,921,978.34 222,616,177.39
非流动负债 2,700,000.00 8,100,000.00 27,900,000.00 --
所有者权益合计 292,899,161.56 280,147,460.50 220,702,887.78 121,876,445.96
（二）简要利润表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
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营业收入 326,674,000.33 571,647,209.98 455,424,586.03 373,825,244.76
营业利润 40,737,538.41 72,909,660.38 57,797,391.02 23,911,697.05
利润总额 40,765,815.41 71,698,360.40 58,091,688.51 24,062,547.44
净利润 32,501,701.06 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
（三）简要现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 96,481,193.49 42,956,037.87 20,358,105.23 8,933,451.62
投资活动产生的现金流量净额-35,829,881.28 -22,160,651.37 -22,350,670.88 -3,403,383.02
筹资活动产生的现金流量净额-44,756,630.50 -18,504,778.07 66,695,944.94 -13,014,035.80
现金及现金等价物净增加额 15,896,161.45 2,270,928.02 64,695,507.21 -7,475,256.84
（四）主要财务指标
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率（次） 3.41 6.88 5.12 4.39
存货周转率（次） 1.45 2.77 2.86 3.46
息税折旧摊销前利润（万元） 5,167.73 9,349.55 7,751.18 4,214.74
利息保障倍数 15.28 9.67 9.00 4.24
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.61 0.27 0.13 0.30
每股净现金流量（元/股） 0.10 0.01 0.41 -0.25
基本每股收益（元/股） 0.21 0.38 0.39 0.68
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.21 0.38 0.39 0.81
净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.10 21.2.40 16.78
净资产收益率（加权平均）（%） 10.97 23.74 31.92 18.31
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.09 21.56 22.40 19.99
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（%） 10.96 24.12 31.94 21.82
2009年6月30日 2008年12月 31日 2007年12月 31日 2006年12月 31日流动比率 1.36 1.57 1.51 1.05
速动比率 0.81 0.90 0.91 0.59
资产负债率（%）（母公司） 52.28 49.83 54.45 64.62
无形资产（扣除土地使用权） 0 0 0 0汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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占净资产比例（%）
三、本次发行情况及发行前后股权结构
公司本次发行 5,300万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构
项目股东名称
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）杜成城 10,800.00 68.35 10,800.00 51.18
杜端凤 1,380.00 8.73 1,380.00 6.54有限售条
件的股份蔡懿然等 8名
自然人 3,620.00 22.92 3,620.00 17.16
本次发行的股份- 5,300.00 25.12
总计 15,800.00 100.00 21,100.00 100.00
四、募集资金用途
公司股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》，本次募集资金将投资于环保生态型包装材料生产线扩建项目以及其他与主营业务相关的营运资金。其中环保生态型包装材料生产线扩建项目，项目总投资为 37,567 万元，其中，项目建设投资 34,567 万元，铺底流动资金 3,000 万元；其他与主营业务相关的营运资金投入为 56,487.65万元。如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，
资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位后可以用于归还本项目先期建设发生的专项贷款或置换自有资金。
在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
本次发行股数 5,300万股
发行股数占发行后总股本比例 25.12%
发行价格通过向询价对象询价，根据初步询价结果确定发行价格
发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
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委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。
五、发行人核心竞争优势
1、持续创新优势
本公司一贯重视技术创新和工艺改进工作，已在印刷包装材料、生产工艺及技术研发等方面取得多项突破，拥有六项实用新型专利和多项非专利技术，储备了多项核心技术；具备了上游产品——镭射膜的生产开发能力，在提高原纸和原膜的匹配度、增强产品对下游新型印刷机械的适印性的同时大幅缩短了生产周期。2007年，本公司荣获“广东省高新技术企业”和“汕头市企业 50 强”称号，2009 年 5 月获得“广东省薄膜纸类彩印行业重点骨干企业”荣誉。
通过不断积累和发展，本公司已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的研发能力。
2、产品环保优势
本公司的主导产品转移纸具有能自然降解、可回收再生利用等特性，被公认为环保生态型产品，符合国际环保潮流，为国家鼓励推广使用的产品，其经济性和实用性突出；产品外观华丽，具有防伪特性，极大提高了商品的附加值。
3、客户资源优势
本公司凭借优良的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与下游的国内众多知名的印刷公司以及应用终端的卷烟生产企业、酒类生产企业等建立起了长期、稳定的合作关系。
4、生产规模优势
本公司的关键生产设备均为国际先进水平，具有产量大、效率高、质量好的特点，2008年生产各类包装印刷用纸 3.92万吨，生产规模居同行业前列。生产规模优
势一方面衍生了大宗定制采购的成本优势，另一方面使公司有能力服务于终端大型烟厂、酒厂的采购需求，能及时交货。
5、产品市场前景优势
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公司产品广泛应用于烟标、酒标、中高档玩具包装、日用品、食品包装及化妆品包装等领域，其广阔的市场前景使公司不存在对单一行业和单一企业的依赖。
随着公司产能的进一步扩大、客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽，将为本公司的长远发展提供有力的保障。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：汕头万顺包装材料股份有限公司
英文名称： SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL CO., LTD.
注册资本： 158,000,000元
法定代表人：杜成城
成立日期： 2007年 12月 27日
住 所：汕头保税区万顺工业园
邮政编码： 515078
电 话： 0754-83597123
传 真： 0754-83590689
互联网网址：www. wanshun.cn
电子邮箱： wanshun1@wanshun.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
联系人：韩啸
二、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 5,300万股，占发行后总股本的 25.12%
每股发行价格通过向询价对象询价，根据初步询价结果确定发行价格发行市盈率（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股盈利计算） 65.64倍
发行前每股净资产 1.77元/股（2008年 12月 31日）
发行后每股净资产 5.94元/股
发行市净率按发行前每股净资产：10.38倍
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按发行后每股净资产：3.09倍
发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销
募集资金总额和净额
总额 97,414万元
净额 94,054.65万元
发行费用概算
预计发行总费用约为 3,359.35万元，主要包括：
承销费用：2,.435.35万元
保荐费用：200万元
审计费用：110万元
评估费用：14万元
律师费用：100万元
发行手续费用及路演推介费等：约 500万元
三、与本次发行有关的机构
（一）保荐人（主承销商）
名 称：渤海证券股份有限公司
法定代表人：王春峰
住 所：天津市南开区宾水西道 8号
电 话： 010-88091522
传 真： 010-88091980
保荐代表人：杨光煜、张群生
项目协办人：蔡锐
联系人：姜宁、储洋、周微、张大为、于宗利
（二）副主承销商
名 称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
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住 所：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6-9层
电 话： 010-59355767
传 真： 010-66553693
联系人：唐诗云
（三）分销商
1、名 称：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住 所：北京市朝阳区朝外大街 16号
电 话：010-85252628
传 真：010-85252628
联系人：孔晓红
2、名 称：华西证券有限责任公司
法定代表人：杨炯洋
住 所：四川省成都市陕西街 239号
电 话：010-51662928-310
传 真：010-66226708
联系人：徐缘婷
（四）律师事务所
名 称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
地 址：北京市海淀区高粱桥斜街 59号中坤大厦 15层
电 话： 010-62159696
传 真： 010-88381869
经办律师：张圣怀、戈向阳
（五）会计师事务所
名 称：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
地 址：湖北省武汉市中山大道 1166号金源世界中心 AB座
电 话： 027-82814094
传 真： 027-82816985
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经办会计师：李炜、李东坤
（六）资产评估机构：
名 称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
地 址：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦 B座 18层
电 话： 027-85826645
传 真： 027-85834816
经办评估师：朱正宏、朱淑文
（七）股票登记机构：
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（八）收款银行：
名 称：中国建设银行和平支行
帐 户：渤海证券股份有限公司
帐 号：12001615300052505720
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告的日期 2010年 2月 4日
开始询价推介的日期 2010年 1月 29日
刊登定价公告的日期 2010年 2月 4日
申购日期和缴款日期 2010年 2月 5日
预计股票上市日期 2010年[]月[]日
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下：
一、烟标市场大批量采购特点导致的供应商和客户较为集
中的风险
报告期，公司产品 85%左右应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。
如果烟标市场发生重大变化将对公司经营业绩产生重大影响。
烟标市场呈现大批量采购的特征。客户集中度相应提高，公司如果不能适应客户的需求，将存在因所在行业大批量采购特点而导致的经营风险。
1、烟标市场大批量采购的成因
经国家烟草专卖局近几年以来的整合和清理，截至 2008年末，卷烟在销品牌已由几年前的 400 多个迅速减少到 167 个，单一品牌销量显著增加；同时，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，行业统一管理和统一采购得到加强。
2、大批量采购的规模
从本公司的销售情况来看，单一大客户一般月需求量在 300-500 吨，交货期为7-10天，这对企业的快速组织生产能力、及时交货能力提出了更高的要求。
3、市场竞争对手的格局
烟标印刷材料领域的市场结构大致为：规模较大企业北方以上海绿新包装材料科技股份有限公司为代表，南方以本公司为代表，年销售额在 5 亿元以上；具有一定规模的企业 10余家，以上海紫江企业集团股份有限公司、大亚科技股份有限公司、福建泰兴特纸有限公司、云南新兴仁恒包装材料有限公司等公司为代表，年销售额在 1-5亿元；此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。市场呈现逐步向几家大型企业集中的趋势。
4、客户关系的稳定程度
烟草生产企业所需的烟标，具有防伪、宣传、包装及环保等功能，品质要求很汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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高。同时烟草生产企业所需的烟标需要包装材料企业、烟标印刷企业以及油墨生产企业等紧密配合，才能充分保证烟标制作效果，因此，烟标印刷材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。具体表现在，2009年 1-6月，公司销售额超过 500万的大客户共 16家，其中与公司合作时间超过三年的老客户达到 13家，客户关系稳定。
5、销售模式及销售部门人员配备情况
公司设立营销部具体负责产品的销售、推广工作，由销售人员直接对规模大、实力雄厚的目标客户提供定制和跟踪服务，以获取订单。根据公司目前的销售管理制度，年销售额 1,000万元以上的大客户由专人提供服务。
从目前的发展态势看，烟草行业存在进一步整合的可能，大批量采购的特征仍将会持续。从竞争格局看，烟草行业的不断整合虽然对大型供应企业有利，但同时对企业的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。
2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月，公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名
客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%。存
在供应商和客户较为集中的风险。
公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的。公司的主要业务是提供中高档包装印刷材料，处于纸制品包装行业的中游，上游是原纸等原材料供应商，下游客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、日用品、化妆品、食品的包装印刷。由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。
二、所得税率变化导致利润下降的风险
公司注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据第五届全国人民代表大会常务委员会批准的《广东省经济特区条例》，公司 2006年至 2007年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。根据《国务院关于实施企业所得汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）“自 2008年 1月 1日起，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率的规定”，公司 2008-2012年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。
如按非优惠税率公司 2006年、2007年、2008年、2009年 1-6月执行的企业所得税率分别为 33%、33%、25%、25%。报告期内公司按非优惠税率与实际税率计算的情况如下：
单位：元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
实际税率情况下 8,264,114.35 12,253,787.68 8,665,246.69 3,614,449.76
非优惠税率情况下 10,330,142.94 18,886,688.01 19,063,542.71 7,969,168.39
差额 2,066,028.59 6,632,900.33 10,398,296.02 4,354,718.63
占当期利润总额比 5.07% 9.25% 17.90% 18.10%
占当期净利润比 6.36% 11.16% 21.04% 21.30%
经核查，发行人会计师认为：公司报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。
经核查，发行人律师认为：公司 2006 年至 2007 年享受 15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定。
经核查，保荐机构认为：发行人 2006 年至 2007 年享受 15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定，不存在被追缴税款的风险；发行人报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。
根据广东省科学技术厅 2009年 7月 8日发布的《关于开展 2009年第一批高新技术企业认定工作的通知》（粤科函高字[2009]840号），2009年广东省第一批高新技术企业申请材料截止受理时间为 8月 31日。公司根据上述文件的要求，于 2009年 8月 25 日向汕头市科学技术局报送了 2009 年广东省第一批国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。如果审核通过，则公司可以享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据广东省科学技术厅 2009年 11月 10日发布的《关于公示广东省 2009年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349 号），公司经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省 2009年第一批拟认定高新技术企业，并予以公示，公示期为 15个工作日至 11月 30日止。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号）的相关规定，汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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公示如无异议，则经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案后，即可在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，股份公司同时取得统一印制的“高新技术企业证书”。
三、诉讼风险
2004年 4月 23日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）向广东省汕头市中级人民法院起诉本公司及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①本公司立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带
赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11万元（起诉时请求数额是
18.94万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。
广东省汕头市中级人民法院于 2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21元、证据保全费 1,000元、调查取
证费 5,000元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于 2004年 11月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。
股份公司目前技术方面的商业秘密主要包括六项专利技术及五项非专利核心技术，六项专利技术分别为：一种高镜面光泽的金属喷镀纸印材、一种高交联度热固性涂层的喷铝纸材、一种高镜面亮度的直镀镭射喷铝纸材、一种高镜面具镭射图案的喷铝纸材、一种全息转印的金属纸材、一种密布全息图案的转印喷镀金属纸材。
五项非专利核心技术分别为：镭射喷铝酒标纸生产新工艺、转移喷铝卡纸背涂新工艺、仿铝箔哑光转移卡生产新工艺、水分散超微有机颜料在转移卡纸上的应用、用全水性涂层生产转移环保卡纸系列产品。除上述情况外，本公司无其它技术方面的商业秘密。上述专利技术、非专利核心技术为本公司自主研发获得，相关立项、研发等备案资料齐全。陈小勇作为研发组副组长参与了上述专利、非专利核心技术的研发。同时，陈小勇出具声明与承诺如下：“截止 2009年 12月 9日，本人没有国家专利局授予的专利权，本人没有科技主管部门授予的科学技术成果；本人虽参与了万顺公司六项专利及五项非专利核心技术的研发，但本人未以任何方式向万顺公司泄露关于汕头市龙湖区东南实业有限公司的商业秘密，万顺公司现有生产技术均为自行研究开发。”
公司从未向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密，股份汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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公司现有生产技术均为自行研究开发，东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，故无法统计采用该技术的产品收入在营业收入中的比例。
东南公司起诉时间是在 2004年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用。
虽然东南公司诉本公司和陈小勇侵害商业秘密纠纷一案本公司胜诉的可能性很大，但如果出现败诉结果，公司控股股东及实际控制人杜成城承诺：愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。
发行人律师对上述事项进行了核查，认为：东南公司所称股份公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明股份公司向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。东南公司起诉时点股份公司所使用的生产技术目前已不再使用，股份公司目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来股份公司的生产经营不构成影响，股份公司控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对股份公司本次发行上市构成实质影响。
经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。
2009年 12月 27日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。
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四、核定征收方式缴纳企业所得税对会计基础工作规范性
影响以及税款补缴的风险
从 1998 年成立至 2006 年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。2007年 3月，根据汕头市地方税务局汕地税发[2006]18号文件《关于进一步加强企业所得税征收管理工作的通知》要求，经公司申请，汕头市地方税务局保税区税务分局批准，公司自 2007年度开始改按查账征收方式缴纳企业所得税；公司从 2007年开始执行财政部 2006年新颁布的《企业会计准则》，经汕头市地方税务局保税区税务分局核查同意，公司于 2007年 10月 31日以按新准则核实并经审计调整的结果，按 15%的税率分别补缴了 2005 年度及 2006 年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较）。报告期内，公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从 1998 年至 2004 年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司 1998 年至 2004 年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。
报告期内，公司的会计机构设置合理，会计基础工作规范，内控制度较为完善，且报告期内公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响。
五、应收账款余额较大的风险
公司 2006年末、2007年末、2008年末、2009年 6月末的应收账款的净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入
的比例分别为 23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末应收账款净额呈逐
年下降趋势。2009年 6月末公司应收账款净额较 2008年末增长 2,617.05万元，主要
是因为 2009年 1-6月公司向常德金鹏印务有限公司销售产品共计 4,747.31万元，其
中 6 月份对其销售额为 1,813.28 万元，使得本期末对其应收账款余额为 2,181.09 万
元，较期初增加 2,065.43万元，增长幅度较大。公司存在应收账款金额较大的风险。
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六、固定资产抵押导致的流动性风险
截至 2009年 6月 30日，公司用于抵押借款的固定资产原值为 9,378.13万元，
净值为 6,347.55万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，抵押的资产
包括公司正常生产经营所必需的厂房和生产设备。2006年末、2007年末、2008年末及 2009 年 6 月末、公司流动比率分别为 1.05、1.51、1.57、1.36，速动比率分别为
0.59、0.91、0.90和 0.81。公司流动比率与速动比率较低，公司存在流动性风险，短
期偿债能力有待进一步加强。如果公司不能如期还款，将存在固定资产抵押风险。
虽然上述抵押的固定资产比例较高，但本公司资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量较大，并比较稳定，具备良好的融资环境和能力，出现上述抵押的固定资产因不能按时还款而被处置情况的可能性小。
七、原材料采购价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料是原纸，2008年其采购金额占公司营业成本的 60%以上。原纸的价格波动会对本公司的生产经营业绩产生重大影响。
为了最大限度降低原材料采购价格波动带来的风险，公司与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原纸的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存，另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。
八、技术创新能力风险
随着包装印刷行业的发展，对印刷材料的物理性能、化学性能、机械性能、光学性能、表面性能和印刷性能等品质要求也越来越高，并要求能够承受较大的温度和水分的变化而不出现卷曲现象；同时，随着环保观念的社会认同度越来越高，采用绿色环保技术开发包装新材料将是大势所趋。技术水平和创新能力已经成为代表印刷材料生产商竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。
九、市场拓展风险
发行人募集资金投资于环保生态型包装材料生产线扩建，项目实施后三年内，发行人产能将逐步从现在的 3.90万吨增加到 7.90万吨，产能的提升将带来市场拓展
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的风险。
从公司的经营现状来看，公司 2008年的产能估算为 3.90万吨，而同期实际的产
量为 3.92万吨、销量为 3.99万吨，表明公司市场前景良好，产能瓶颈限制了公司的
市场拓展和进一步发展，募集资金投资项目带来的产能提升将解决发展瓶颈问题。
同时，由于烟标的防伪技术高、印刷要求高，烟标印刷材料代表着包装印刷材料加工的最高水平，公司向其他包装市场领域的拓展将不存在技术上的障碍，但可能存在客户积累和经验不足的问题。
十、项目实施风险
虽然本公司对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式及发起人
发行人系经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]20 号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007年 11月 30日经四川君和会计师事务所有限责任公司审计后的净资产 21,742.06 万元按 1.376:1 的比例折股，整体变更设立。2007 年 12 月
27 日，公司办理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为 440508497，注册资本为 15,800万元。
公司设立时，股东持股情况如下：
序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)
1 杜成城 10,800.00 68.35
2 杜端凤 1,380.00 8.73
3 蔡懿然 780.00 4.94
4 周前文 780.00 4.94
5 肖镇金 620.00 3.92
6 李伟明 490.00 3.10
7 韩啸 300.00 1.90
8 徐天荷 250.00 1.58
9 黄敏玉 200.00 1.27
10 林碧良 200.00 1.27
合计 15,800.00 100.00
1、改制之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
改制之前，本公司主要发起人为自然人杜成城，其主要资产为持有的本公司股权，实际从事的主要业务为实业投资。
2、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时，承继了万顺有限的全部资产和业务。主要资产的详细情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”中“六、发行人主要固定资产及无形资产情况”的
相关内容；发行人实际从事的主要业务为研发、生产和销售中高端包装印刷用纸，详细情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”中“四、发行人主营业务的具体情
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况”的相关内容。
3、发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与本公司改制前相同。
4、改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人
业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程未发生变化。公司的业务流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”中“四、发行人主营业务的具体情况”的
相关内容。
5、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，独立从事生产经营活动，在生产经营方面与主要发起人不存在依赖关系。报告期内，本公司与主要发起人之间的关联交易情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中“二、关联方、关联关系及关联交易情况”。
6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
万顺有限整体变更为股份公司后，万顺有限的资产、负债已进入本公司，并办理了资产转移手续，本公司承继了万顺有限全部债权债务。
二、公司独立经营情况
股份公司在业务、资产、人员、财务及机构方面与各发起人及其他关联方完全分开和独立。
1、业务独立
公司拥有完整的业务流程和独立的采购、销售系统，独立面向市场，自主经营，不存在影响其独立性的重大或频繁的关联交易，其业务独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施。公司不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，其具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。
3、人员独立
公司具备健全的法人治理结构，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；公司的高级管理人员汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职；公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
4、财务独立
公司依据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规，结合公司实际情况，设置了财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理。公司在中国农业银行汕头市达濠支行开立了基本存款帐户，银行帐号为：
100401040009903。公司不存在与股东及其他关联方共用银行帐户的现象。公司已办理了独立的税务登记证，国税登记证号为：粤国税字 440501707647588 号，地税登记证号为：粤地税字 440501707647588 号，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司独立进行财务决策、独立对外签订合同，不受股东单位及其他关联方的影响。
5、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与股东及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》、《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。
公司建立了适应自身发展需要的组织机构，独立开展生产经营活动。公司股东及其他关联方不存在干预股份公司机构设置、经营的情况。
股份公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东及其他关联方相互独立，拥有独立完整的资产结构和采购、生产、销售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。
三、历次验资情况
验资时间出资方式验资事项验资机构验资文号备注
1998年 2月 20日现金有限公司设立汕头保税区会计师事务所
（98）汕保会验字
第 20号
设立注册资本200万元
2001年 9月 13日现金注册资本变更汕头市斯威会计师事务所有限公司
斯威[2001]验字第131号
注册资本增至800万元
2001年 11月 1日现金注册资本变更汕头市斯威会计师事务所有限公司
斯威[2001]验字第144号
注册资本增至1,400万元
2001年 11月 9日现金注册资本变更汕头市斯威会计斯威[2001]验字第注册资本增至汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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师事务所有限公司
153号 2,000万元
2003年 5月 17日现金注册资本变更汕头市金正会计师事务所有限公司
汕金正（2003）验
字第 A0140号
注册资本增至2,500万元
2004年 9月 9日现金注册资本变更汕头市金正会计师事务所有限公司
汕金正（2004）验
字第 A0284号
注册资本增至3,000万元
2007年 9月 27日未分配利润注册资本变更四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所
君和穗验字
（2007）6030号
由未分配利润转增实收资本至12,000万元
2007年 10月 30日现金注册资本变更四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所
君和穗验字
（2007）6032号
注册资本增至15,800万元
2007年 12月 10日净资产整体变更
四川君和会计师事务所有限责任公司
君和穗验字
（2007）6037号
整体变更设立
股份公司，注册资本不变
2009年 8月 16日验资复核大信会计师事务有限公司
大信核字（2009）
4-0052号
大信会计师事务有限公司对公司整体变更的验资事项出具专项复核报告
四、发行人组织结构
（一）发行人的股东结构
68.35% 22.92% 8.73%
杜端凤杜成城蔡懿然等 8名自然人
汕头万顺包装材料股份有限公司
河南万顺包装材料有限公司
100%
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（二）发行人的组织结构
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部门主要职责
审计部
1．负责公司内部审计，协助审计委员会开展工作；
2．负责内审人员的业务培训，按照国家的相关法律、法规及公司的规章制度行使审计监督权；
3．负责拟定审计计划和审计范围，根据审计目标选择适当的审计方法有序地进行各项审计工作；
4．定期做好审计目标计划，按季度在时限内做好工作，被协助公司做好外部审计人员进行半年报、年报的审计计划工作；
5．建立审计质量保证计划，遵循以事实为依据，对审计情况进行复核，并组织编写审计报告及审计评价书；
6．负责就初步审计结果与被审计部门进行沟通；
7．协助公司有关部门对财务、经营管理情况进行分析，为公司决策提供依据；8．研究公司内部风险控制制度与执行情况，必要时向相关部门提出健全风险控制制度的建议；
9．负责审计档案管理，保证资料的及时归档。
营销部
1．负责组织合同、订单的评审工作和合同的签订工作；
2．负责与顾客进行联络和协调；
3．负责收集服务信息、组织实施规定服务和产品的交付，编写服务报告；
4．负责收集顾客需求和对产品的使用及改进意见；
5．强化售后服务，有效地开展产品宣传；
6．负责向生产部提供销售信息和市场反馈信息；
7．组织顾客投诉的处理工作。
设备部
1．负责设备改型；
2．负责设备验收；
3．负责制定设备的维护保养计划并组织实施；
4．组织进行设备的维修工作。
生产部
1．负责制定和监控执行生产计划；
2．对生产过程进行监督和调度；
3．负责生产过程的自主检验；
4．制定原辅材料的需求计划；
5．建立并完善成本控制体系，不断降低生产经营成本。
质检部
1．负责来料、生产过程检验和成品检验；
2．负责品质策划及品质统计工作；
3．负责检验工具管理；
4．负责制定检验规范、标准；
5．负责不合格品的控制。
供应部
1．负责编制采购计划，实施原材料、原料辅料及其它材料的采购；
2．负责组织供方的评价并建立供方档案，供方业绩的数据分析；
3．负责不合格物料的退货处理；
4．负责各种材料的存贮及发放，并作好相应的帐务管理；
5．负责向生产部提供进货信息；
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6．组织实施产品的交付。
财务部
1．负责制定财务管理制度；
2．负责管理、调度全辖资金寸头，确保资金安全；
3．负责会计、帐务、帐册、单据凭证、报表，健全会计财务档案。
证券事务部
1．首次公开发行股票、债券的准备工作；
2．上市后策划证券运作和对外投资工作；
3．协助董事会秘书协调和组织公司信息披露事务，准备和提交证券交易所要求的信息披露文件，保证公司信息的披露符合证交所相关规则；
4．按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，起草股东大会、董事会定期和不定期会议的相关法律文件；
5．保管公司董事会会议和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；
6．建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司已披露信息的备查文件；
7．负责须披露信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时向证交所和证监会报告；
8．负责公司在证券市场的事务处理和证券信息研究；
9．研究公司证券信息，为公司信息披露提供证券市场政策信息参考依据；
10．股票、债券的发行和管理事务，拟定和实施资本融资方案。
人力
资源部
1．负责人事招聘及人事档案的管理；
2．附则公司人力资源管理制度的设计与实施负责组织各项培训；
3．制定年度培训计划，建立员工培训档案。
企管部
1．负责公司管理制度的制定与完善；
2．负责各类文档的处理、建档工作；
3．协调各部门的工作关系；
4．组织对质量管理体系的内部审核，协助外部评审；
5．负责社会资源的开发利用，包括各类资质、荣誉的申报工作。
技术部
1．负责新工艺、新技术的研发工作，编制研发计划并组织实施；
2．负责相关技术、工艺文件、标准的制定；
3．提供技术协助、解决生产过程中和售后服务中的技术问题；
4．协助开展技术改造、设备更新。
模压部
1．负责制定和监控执行生产计划；
2．对生产过程进行监督和调度；
3．负责生产过程的自主检验；
4．制定原辅材料的需求计划；
5．建立并完善成本控制体系，不断降低生产经营成本。
化工部 1．负责制定和监控执行生产计划；
2．对生产过程进行监督和调度；
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3．负责生产过程的自主检验；
4．制定原辅材料的需求计划；
5．建立并完善成本控制体系，不断降低生产经营成本。
行政部
1．负责安全环卫工作，消防、监控等安全设施的管理维护工作；
2．负责来宾的接待工作；
3．负责企业文化建设，开展宣传工作；
4．负责后勤保障服务工作。
五、发行人控股子公司、参股公司简要情况
发行人目前有一家控股子公司，无参股公司。控股子公司河南万顺包装材料有限公司的具体情况如下：
（1）成立时间：2008年 6月 20日
（2）注册资本：1,000万元
（3）实收资本：1,000万元
（4）住 所：长葛市魏武路东侧（老城镇头堡村）
（5）法人代表：杜成城
（6）经营范围：纸及纸制品、建筑材料、仪表仪器、电子计算机及其配件、五
金交电、百货、日用杂货、针纺织品、工艺美术品、农副产品销售、加工、仓储；从事货物和技术的进出口业务（以上经营范围国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止经营的除外）。
（7）主营业务：拟从事纸制品加工和仓储业务。
（8）股权结构：
股东名称出资额（万元）出资比例(%)
汕头万顺包装材料股份有限公司 1,000 100
（9）最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
总资产 1,984.24 1,003.03
净资产 984.24 999.53
2009年 1-6月 2008年度
净利润-15.29 -0.47
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以上数据已经大信会计师事务有限公司审计。
河南万顺包装材料有限公司拟从事纸制品加工和仓储业务，截至目前尚属筹建期，未进行生产经营。
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）公司设立时的发起人
公司设立时的发起人为杜成城、杜端凤等 10名自然人。
1、杜成城先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
44050619660209×，住址为广东省汕头市龙湖区珠池街道金砂路 160号华尔花园5栋 403房。
2、杜端凤女士，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
44052719750517×，住址为广东省普宁市麒麟镇大尞村大尞村顶寨后东 523号。
3、蔡懿然先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
44052119680703×，住址为广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关兴路西 8 巷 2号。
4、周前文先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
44052719711121×，住址为广东省汕头市龙湖区珠池街道丰泽庄西区 22 栋 504房。
5、肖镇金先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
44050219540409×，住址为广东省汕头市龙湖区碧霞庄北 9幢 504房。
6、李伟明先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
44050019701031×，住址为广东省汕头市金碧庄东区 19栋 602房。
7、韩啸先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
42010219820508×，住址为武汉市江汉区香江里 39号 1楼 2号。
8、徐天荷女士，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
42232419810318×，住址为广东省深圳市福田区国城花园 1栋 21F。
9、黄敏玉女士，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
32021919680130×，住址为江苏省江阴市文化西路 108号 302室。
10、林碧良先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为
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35222519690626×，住址为福建省霞浦县松城街道南洋新村北区 278号。
（二）目前持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
目前，持有公司 5%以上股份的主要股东是杜成城和杜端凤，其中，杜成城为本公司的控股股东和实际控制人，杜端凤近 5 年均在公司生产部工作，担任生产部副经理职务。主要股东及实际控制人的基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“一、发行人董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员简介”的相关内容。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
控股股东和实际控制人控制的其他企业为普宁市麒麟万顺养殖场。其基本情况如下：普宁市麒麟万顺养殖场成立于 2007年 10月 17日，组织形式为个人经营，经营者为杜成城，营业执照为个体工商户营业执照，经营场所为普宁市麒麟镇大寮村。
该养殖场投资规模 500万元，经营范围为饲养生猪。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份存在质押或其他有
争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
本次发行前公司的总股本为 15,800 万股，本次拟发行的股份为 5,300 万股，本次发行后公司股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构
项目股东名称
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）杜成城 10,800.00 68.35 10,800.00 51.18
杜端凤 1,380.00 8.73 1,380.00 6.54有限售条件的股份
蔡懿然等 8名自然人 3,620.00 22.92 3,620.00 17.16
本次发行的股份- 5,300.00 25.12
总计 15,800.00 100.00 21,100.00 100.00
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
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序号股东姓名股权性质持股数（万股）持股比例（%）
1 杜成城自然人股 10,800.00 68.35
2 杜端凤自然人股 1,380.00 8.73
3 蔡懿然自然人股 780.00 4.94
4 周前文自然人股 780.00 4.94
5 肖镇金自然人股 620.00 3.92
6 李伟明自然人股 490.00 3.10
7 韩啸自然人股 300.00 1.90
8 徐天荷自然人股 250.00 1.58
9 黄敏玉自然人股 200.00 1.27
10 林碧良自然人股 200.00 1.27
合计 15,800.00 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号自然人股东职务
1 杜成城董事长、总经理
2 杜端凤生产部副经理
3 蔡懿然董事
4 周前文董事
5 肖镇金--
6 李伟明--
7 韩啸董事、董事会秘书
8 徐天荷--
9 黄敏玉--
10 林碧良--
（四）公司股东中战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（五）公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下表所示：
姓名性别关系持股数(万股)持股比例(%)
杜成城男 10,800.00 68.35
杜端凤女
兄妹
1,380.00 8.73
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除上述股东外，其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
八、发行人内部职工股的情况
公司没有发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过二百人的情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数量超过二百人的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
1、员工人数及变化情况
截至 2009年 6月 30日，本公司员工人数 419人，员工变化情况如下：
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单位：人
截至日期 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
员工人数 419 407 381 321
2、员工专业结构
截至 2009年 6月 30日，本公司员工专业结构如下：
类别人数（人）占员工总数的比例（%）
管理人员 46 10.98
财务人员 7 1.67
技术人员 130 31.02
销售人员 13 3.10
生产人员 213 50.84
辅助人员 10 2.39
合计 419 100.00
3、员工受教育程度
截至 2009年 6月 30日，本公司员工受教育程度如下：
类别人数（人）占员工总数的比例（%）
本科及以上 26 6.20
大 专 108 25.78
中专、技校 181 43.20
高中及以下 104 24.82
合计 419 100.00
4、员工年龄分布
截至 2009年 6月 30日，本公司员工年龄分布情况如下：
类别人数（人）占员工总数的比例（%）
50岁以上 14 3.34
40—50岁 37 8.83
30—40岁 103 24.58
30岁以下 265 63.25
合计 419 100.00
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（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况
本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及汕头市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险，目前的缴纳情况如下：
截至报告期末，公司员工共计 419 名，其中办理社会保险的员工为 289 名，尚有 130 人未办理完毕社会保险的原因有两个方面：一是有部分员工为新员工；二是有部分员工只有第一代身份证，需办理第二代身份证后方可办理社会保险；三是部分员工流动性较大，不愿意缴纳社会保险中应由自己承担的部分。截至 2009 年 11月，员工共计 418人，已经全部办理完毕社会保险。
按汕头市规定，公司每月按员工缴费工资的 23%缴纳基本养老保险，其中公司缴纳 15%，个人缴纳 8%；每月按员工缴费工资的 2%缴纳失业保险，其中公司缴纳1%，个人缴纳 1%；每月按员工缴费工资的 0.45%缴纳工伤保险，全部由公司缴纳；
每月按员工缴费工资的 0.5%缴纳生育保险，全部由公司缴纳；每月按员工缴费工资
的 8%缴纳医疗保险，其中公司缴纳 6%，个人缴纳 2%。
汕头市社会保险基金管理局已出具证明：“汕头万顺包装材料股份有限公司自2006 年至今能够遵守有关劳动和社会保险方面的法律法规的规定。该公司无欠缴社会保险费的情形。不存在因违反劳动和社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。”
公司 2009 年 11 月之前未执行住房公积金制度。原因为：一是公司员工工资中已含有住房补贴；二是部分员工流动性较大，不愿意缴纳住房公积金中应由自己承担的部分。2009年 11月，公司已与汕头市住房公积金管理中心进行协调，建立了住房公积金制度，并为全体员工缴纳了住房公积金。按照公司目前的员工人数和缴费基数计算，公司一个年度共需缴纳住房公积金 28.94万元，由此造成年度利润总额减
少 28.94万元，年度净利润减少 23.15万元。
公司控股股东及实际控制人杜成城于 2009 年 11 月特就上述事项承诺如下：若汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“汕头万顺”）被要求为其员工补缴或者被追偿 2009 年 11 月之前的住房公积金，或者发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺承担相应赔偿责任及全部费用，以保证汕头万顺的利益不因此而受到损害。
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汕头市住房公积金管理中心于 2009 年 11 月 25 日出具书面证明：“兹证明汕头万顺包装材料股份有限公司已在我中心办理住房公积金缴存登记和已为职工设立账户，并缴存住房公积金。至今尚未因违反法规受到汕头市住房公积金管理中心的处罚。
经核查，发行人律师认为：股份公司已为符合条件的全体员工按规定办理了社会保险，已对住房公积金方面存在的不规范事宜进行了彻底的规范，上述不规范事宜不构成重大违法违规行为，对股份公司本次发行上市不构成实质影响。
经核查，保荐机构认为：汕头万顺已为符合条件的全体员工按规定办理了社会保险，已对住房公积金方面存在的不规范事宜进行了彻底的规范，公司在此方面不存在重大违法违规行为，本事项不构成影响汕头万顺发行上市的障碍。
十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺外，持有 5%以上股份的主要股东还做出了以下重要承诺：
（1）公司控股股东杜成城已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺，详细情况
参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中“一、同业竞争情况”的相关内容。
（2）公司有一起正在二审审理中的诉讼，具体情况参见本招股说明书“第四节
风险因素”中“诉讼风险”的相关内容。虽然东南公司诉本公司和陈小勇侵害商业秘密纠纷一案本公司胜诉的可能性很大，但如果出现败诉结果，杜成城愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证汕头万顺包装材料股份有限公司的利益不因此而遭受损害。
（3）2007 年 9 月，万顺有限以截至 2007 年 6 月 30 日的未分配利润转增资本
9,000 万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8,100 万元和 900万元，具体情况请参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”中“十
七、股利分配政策”的相关内容。万顺有限原股东杜成城、杜端凤就将来可能出现
的补缴个人所得税情况，作出承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。
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（4）公司 2009年 11月之前未执行住房公积金制度。原因为：一是公司员工工
资中已含有住房补贴；二是部分员工流动性较大，不愿意缴纳住房公积金中应由自己承担的部分。2009年 11月，公司已与汕头市住房公积金管理中心进行协调，建立了住房公积金制度，并为全体员工缴纳了住房公积金。公司控股股东及实际控制人杜成城于 2009 年 11 月特就上述事项承诺如下：若汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“汕头万顺”）被要求为其员工补缴或者被追偿 2009年 11月之前的住房公积金，或者发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺承担相应赔偿责任及全部费用，以保证汕头万顺的利益不因此而受到损害。
（5）从 1998年成立至 2006年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳
企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从 1998 年至 2004 年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。
为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司 1998 年至 2004 年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。
除上述承诺外，公司作为股东的其他董事、监事、高级管理人员无其他重要承诺。
上述承诺目前履行正常。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
公司的主要业务是环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售，直接客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高档礼品包装印刷。公司主导产品为镭射和非镭射两大系列各规格的转移纸和复合纸等。从产品应用领域和业务实质来看，本公司隶属于纸制品包装行业，本公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业主管部门和监管体制
我国包装行业主要管理模式是，政府职能部门进行宏观产业指导，行业协会进行自律规范。中国包装联合会为包装行业的自律性组织，是经国务院批准依法登记成立的跨地区、跨部门、跨行业的国家级行业协会之一，其主要业务范围为：做好包装行业的管理工作，研究包装行业发展问题，向政府及有关部门提出制定包装法规和政策的建议；促进商品包装改进；进行包装行业统计调查，收集、发布行业信息；参与制订、修改行业的产品标准并向全行业进行宣传；协助国家有关部门开展发放包装产品生产许可证及资格认证工作，搞好包装产品质量管理；维护会员合法权益，协调会员的关系等。
（二）行业主要法规和产业政策
本公司所处的包装行业为国家产业政策所支持，中共中央、国务院有关部门多次出台鼓励发展和规范包装行业的政策，体现出我国政府对包装行业的高度重视。
1、《产业结构调整指导目录（2005年本）》
2005年 12月，国家发展改革委员会颁布《产业结构调整指导目录（2005年本）》（以下简称“目录”），其中“十六、轻工”之“10、新型、生态型（易降解、易回收、可
复用）包装材料研发、生产”为鼓励类项目，本公司募集资金投向——环保生态型包装材料生产线扩建项目，属于该类国家鼓励类项目。
2、《财政部关于包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》（财企[2005]107
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号）
财政部于 2005 年 7 月颁布，该文件明确提出：“为鼓励包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进我国包装行业的发展，中央财政决定从 2005 年起，安排包装行业高新技术研发资金支持包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等”，重点扶持符合国家宏观政策、环境保护和循环经济政策的包装企业。
3、《清洁生产促进法》
该法对商品包装有详尽的规定：产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案。
4、《中华人民共和国循环经济促进法》
于 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国循环经济促进法》，首次明确提出：“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”、“设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染。”
5、包装行业系列国家标准
国家有关部委及中国包装联合会近年来陆续颁布了 220多项包装行业国家标准，分为：包装标准化工作导则、包装术语、包装尺寸、包装标志、运输包装件基本试验、包装技术、包装管理、包装材料、包装材料试验方法、包装容器等十大类标准。
（三）行业市场特征
1、包装行业分类及本公司所处行业定位分析
包装行业包括纸制品包装、塑料包装、金属容器包装、玻璃容器包装、包装印刷、其他包装及包装机械制造等七大子行业。
公司生产销售镭射与非镭射两大系列各规格复合纸、转移纸等中高档包装印刷用纸，位于包装行业中包装印刷、纸制品包装子行业的产业链上游环节。
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2、包装及包装印刷业发展概况
包装由于具备产品保护、附加值提升（包括强化视觉冲击力和防伪等）、推广促销等多重功能，在现代社会得到越来越广泛的应用，应用领域涵盖第一产业至第三产业、涵盖物品流通的每一个环节。由此可见，包装行业的发展与人类社会和经济的持续发展息息相关，是现代经济体系中的“朝阳产业”。
据中国包装联合会统计，中国包装工业总产值由 2003年的 2,806亿增长至 2008年的 7,300亿元，年均增长 21%，其中 2008年总产值相当于 1,070亿美元，已经成为世界第二包装大国，约占全球 13%的份额。广东是我国的包装工业大省，2007年全省包装工业总产值达 1,115亿元，占全国的 17.8%，排名全国第一。汕头市包装印
刷产业较为发达，包装装璜印刷、商标印刷在全国知名度较高，在广东省内成为继珠三角地区的又一包装印刷集散地，涌现出一批做强做大的包装装璜印刷企业，产值超亿元的有 12家。
2、纸制品包装行业发展概况
我国纸类包装材料与容器一直保持着快速增长势头，2007 年全国纸包装业总产值完成 2,326.5亿元，同比增长 37.8%，占同期全国包装工业总产值的 37.2%，正逐
渐发展成为我国包装行业中的支柱性子行业之一。
3、行业竞争状况
本公司
复合/转移卡纸、真空镀铝卡纸、高镜面光泽纸等
OPP镭射膜
PET镭射膜
纸制品包装包装印刷塑料包装金属容器包装玻璃容器包装其他包装包装机械主要以各种纸为介质进行包装，包括瓦楞纸、卡纸、彩盒、纸袋、纸管等。
标签印刷、烟标包装印刷、薄膜包装印刷以及其他各类包装物印刷。
主要以各种塑料为介质进行包装，包括塑料泡沫、薄膜（软包装）、塑料桶、袋等。
主要是以金属为介质进行包装。
主要是以玻璃为介质进行包装。
包括特种包装等。
主要包括各类包装机械加工制造
包装行业
生产
加工
现为本公司提供纸产品加工材料
现为烟酒标及高档礼品包装印刷提供材料可向彩盒、纸袋提供纸加工材料
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本公司所处行业产业集中度较低，但随着印刷技术的高速发展和下游行业产业集中度的不断提高，行业的产业集中度也将逐步提高。
本世纪以来，绿色经济、绿色产品和绿色消费在世界范围内得到大力提倡，国家对各行业的包装产品均提出了更高的环保要求，要求实现可降解、低污染的目标，市场需求也因此由复合材料逐渐向转移材料转型。同时，随着上下游行业集中度的不断提高、原材料价格的波动加大，对印刷材料供应商的资金实力、供给能力、技术水平、质量控制、售后服务能力、研发能力提出了更严格的要求，众多无法解决资金、技术瓶颈的中小印刷材料供应企业，将无法适应这种“高质量、大批量”的要求而逐步退出烟酒标印刷材料供应市场，产业集中度正逐步提高。
行业内主要企业的情况详见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”。
4、进入本行业的主要障碍
（1）市场壁垒
烟标、酒标及中高档礼品包装的采购主要采用定制的方式，下游客户对于上游供应商的选择有严格的管理标准，只有具备一定生产规模、品质优良、供货及时，有良好历史合作关系及具有良好市场信誉等严格标准才可能被认定为合格供应商。
（2）生产规模和资金实力壁垒
在烟标、酒标印刷材料供应行业竞争激烈的情况下，企业只有通过扩大生产规模和资金实力，为下游印刷企业及时提供“高质量、大批量”的产品，发展成为行业的领先者，才能赢得市场的主动权。规模小、供应能力不足的企业将在行业的整合过程中，被逐步淘汰出局。同时，本行业设备投资大，一次性的原材料采购金额大，因此新进入本行业的企业需要一次性投入大量资金用于引进设备、建设厂房、技术研发、购买原材料和销售渠道的开拓。
（3）技术壁垒
因下游印刷企业的生产设备、印刷技术、油墨种类、油墨调和方法各不相同，对印刷材料适印性要求极高，并非有足够资金投入设备即可以生产出适合下游需求的产品。产品适印性的提高需要长期的技术积累和反复实践，一种产品为符合下游印刷企业的要求，往往经过长达几个月的打样、反复测试，这也是下游印刷企业不轻易更换供应商的原因。因此，长期的技术积累是印刷材料供应企业生存、发展的重要因素。
5、市场供求状况
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从产品用途看，本公司所生产的复合纸、转移纸，既可以作为烟标、酒标的印刷材料，还能够应用于中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品等其它包装的印刷材料。因此，市场供求状况主要分析烟标市场、酒标市场和其他市场三个部分。
（1）烟标市场
2003-2008年间，内销卷烟产量年均增长 4.3%，内销销量年均增长 3.9%，整个
行业产销基本平衡。2008年全行业内销卷烟产量 4,411.8万箱，比上年同期增长 3%，
销售量达到 4,361万箱，比上年同期增长 1.9%。2003-2008年内销卷烟产销情况如下：
单位：万箱
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
卷烟产量（内销） 3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412增长率（%） 3.89 3.80 3.71 4.96 5.91 3.01
卷烟销量（内销） 3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361增长率（%） 2.77 3.59 3.79 5.28 5.14 1.92
数据来源：国家烟草专卖局网站（http://www.tobacco.gov.cn）
从 2003到 2008年的增长率情况看，年均产量增长率为 3.88%，年均销量增长率
为 3.55%，卷烟产量增长率基本与销量增长率保持一致，内销卷烟产销量逐步提高，
因此可预期卷烟行业将实现平稳发展。
（2）酒标市场
白酒：根据中国食品产业网的统计，我国 2003-2008年白酒产量年均增长 11.98%。
从行业发展趋势来看，自 2005年行业回暖以来，白酒产量处于高速增长阶段，因此可判断白酒酒标行业尤其是高端防伪酒标供应行业将进入快速发展期。
单位：万吨
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
白酒产量 331.20 311.68 349.37 397.08 493.90 569.34
增长率（%）-12.46 -5.89 12.09 13.66 24.38 15.27
数据来源：中国食品产业网（http://www.foodqs.com）
啤酒：伴随着国民收入水平和消费水平的逐步提高，中国啤酒业处于快速增长期。2003-2008年我国啤酒产量年均增长 10.25%，2008年啤酒的产量达 4,103.09万
千升。与卷烟市场类似，伴随着酒消费的逐步升级、酒市场对假冒伪劣产品识别要汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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求的加强，对酒标工艺的要求也越来越高，这为酒标制造企业向中高档酒品提供高端防伪酒标营造了良好的市场机遇，也为高端防伪酒标的上游镭射防伪包装材料市场发展奠定了基础。
（3）其他市场
随着中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品等产品整体档次的提高，对产品包装的要求也进一步提升，镭射外观、防伪功能的需求不断扩大，使得这一市场的需求保持极快的增长速度。
因其他市场的应用领域极其广泛，以牙膏盒为例，随着镭射外观、防伪功能的需求不断增强，中高端牙膏正形成使用镭射材料的趋势（如佳洁士、高露洁、黑人牙膏、中华牙膏、竹盐牙膏等）。
从烟标、酒标及其它行业包装印刷市场的发展趋势判断，中高档印刷材料存在很大的需求提升空间。一方面，烟酒标行业随着卷烟及酒类产品需求的稳定增长而保持稳定；另一方面，中高档玩具、日用品包装、化妆品包装、食品包装及药品包装等对产品防伪和视觉要求较高的行业所形成的需求正快速增长，新兴市场正在逐步发展壮大。
6、行业利润水平变动趋势及原因
包装印刷材料正处于由传统复合纸向环保生态型转移纸过渡的转型期，复合纸作为市场成熟产品，近年来产品价格和毛利率水平相对稳定，而环保生态型转移纸代表了包装印刷材料的发展方向，自 2005年在行业领域应用以来，虽然销售价格逐年下降开始回归合理水平，但其毛利率水平相对复合纸较高，且需求量将稳步提升。
鉴于环保生态型转移纸的应用将越来越广泛，行业的利润水平将稳中有升。
在烟标、酒标生产领域，一方面随着卷烟、酒类产业集中度的提高，必然导致烟酒标印刷行业和材料供应行业的逐步分化，只有满足下游企业“高质量、大批量”采购要求的企业才能稳固现有市场份额的同时谋求发展；另一方面，面临激烈的竞争环境，只有成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信誉良好的企业才能获得上游原纸供应企业和下游烟酒标印刷企业的支持，获得高于行业平均水平的利润；此外，在传统复合纸向环保生态型转移纸转型过程中，只有拥有先进的机器设备、充足的熟练产业工人、深厚的产业技术积累、高效研发能力的烟酒标印刷材料供应企业才能完成产品的平滑转型，迅速提高市场份额，最终在市场整合的过程中获得超额利润。
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除烟标、酒标外，其它对产品防伪和视觉要求较高的包装印刷领域，对本行业提供的产品的需求正处于启动期。因该部分市场容量较大、单个印刷企业需求量小，行业整体竞争激烈，行业整体利润水平处于平稳状态。随着国家对包装物环保、节能和降解回收等性能要求的趋于严格，能提供各项指标高于国家标准的产品的企业将获得高于行业平均水平的利润。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）庞大的市场容量
从国内市场来看，中国作为一个人口大国，人口基数决定了消费量。同时，烟酒均是替代性较弱的消费品，这就从消费习惯上保证了消费群体能够在拥有庞大基数的基础上保持稳定增长。
以高档礼品包装、日化产品包装为代表的其它包装印刷市场均是直接针对日常生活所需的产品，日常消耗量巨大，产品市场容量将继续保持平稳发展态势，出现大幅波动的可能性较小。
（2）消费升级
国民经济的快速增长，消费者生活水平的显著提高，消费能力的不断增强，进一步推动了卷烟、酒类、日化、礼品及药品等产品的中高档化进程。中高档玩具包装、日用品包装、化妆品包装、食品包装及药品包装材料随着国际国内市场的竞争加剧，对产品的外观要求、防伪性能越来越重视，其包装材料的采购逐渐由传统白板纸向白卡纸乃至镭射复合、转移卡纸倾斜。
（3）行业集中度加大
自国家烟草专卖局推进“大市场、大企业、大品牌”战略以来，烟草品牌不断减少，烟草企业规模不断扩张。截至 2008年底，烟草行业共有 9个品牌产销量超过 100万箱，卷烟在销品牌 167个，较上年减少 33个。烟草行业集中度的提高有利于行业实现资源优化配置，产品优势互补，提高经济效益，但随着烟草企业的实力增强，跨区域竞争现象加剧，导致大型烟草企业对上游包装产品的质量要求也越来越高，对包装新材料、新工艺、新技术更加关注。此外，为符合国家环保政策要求，烟草企业越来越倾向于选择产品供给能力强、研发实力雄厚的环保型烟标包装印刷材料供应企业。
2、不利因素
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（1）随着人们健康意识的增强、《烟草控制框架公约》的实施，可能减少对卷
烟的消费，对烟标印刷材料供应市场带来一定程度的冲击。
（2）受国际金融危机影响，中高档产品包装的需求量可能会缩减。
（3）随着绿色消费理念的深入，限制商品过度包装开始成为一种趋势和国家政
策导向。防止过度包装可能会导致中高档商品减少包装耗材或降低包装的美观和防伪要求，从而对包装材料供应商产生不利影响。
（五）行业技术水平和技术特点
中高档商品的包装物是具有高附加值的产品，对包装印刷材料和印刷技术均有较高要求，往往同时兼备外观华丽、防伪性能好、耐折度高等多种性能。随着经济的发展，终端厂商对上游包装材料的技术有着更高的要求，在烟标印刷行业表现得尤为明显。新的材料制作技术往往最先应用于烟标行业，然后才会逐步应用到其它商品的包装印刷中。因此在烟标印刷材料供应行业能够做大做强的企业，从技术水平上看较易进入其它商品的包装印刷行业，从这个意义上讲，烟标印刷用纸的生产和研发水平代表了纸制品包装印刷纸行业的最高水平。
1、中高档包装印刷用纸发展趋势：
（1）环保：随着《清洁生产促进法》、《中华人民共和国循环经济促进法》等法
律法规的不断出台，国家正逐步强制淘汰不环保的包装材料，大力提倡使用节能、低耗、无毒、无污染、可重复使用、易降解、多功能、无公害的新型包装材料，即要求纸制品包装物在达到可重复使用、易降解等要求的同时，要求 VOC含量符合国家和行业标准，如每平方米苯含量必须低于 0.01 毫克。同时，由于人民环保意识和
健康意识的不断增强，包装印刷用纸尤其是中高档包装印刷用纸的生产企业为谋求生存和可持续发展，越来越重视产品的环保性，以契合国家法律法规的指向和消费者的需求。
（2）防伪：当前我国市场经济不断发展、人民物质消费水平不断升级、中高档
消费品种类不断增多，一小部分厂商为谋求暴利，开始仿制国际国内著名品牌的产品，尤其是中高档产品。因商品包装物处于商品的最外层，具有识别方便的优势，知名企业越来越重视包装印刷材料本身的防伪性，倾向于选择有特定镭射防伪图案的包装印刷材料，其包装印刷材料选择和印刷技术一般均作为企业核心机密保存。
（3）适印性高：包装印刷材料的环保性能不仅仅体现在自身的无污染、易降解、
可回收上，还体现为对下游印刷企业环保油墨、新型印刷机械和印刷技术的支持和汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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适印性上；油墨、印刷技术的不断更新和进步，导致原有印刷材料不能满足其要求，因此，要求包装印刷材料供应企业尽量开发适印性高的产品。
2、行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性
因下游客户的需求不具备通用性，不但不同客户的包装物不能混用，同一客户的不同产品的包装物也并不相同，这就决定了包装印刷材料供应企业多数采取订单生产、订单销售的模式。
产品应用于消费品，周期性特征不明显，有一定的季节性特征；在经济发达地区分布较多、水平较高，具有一定的区域性特征。
（六）本公司所处行业与上下游行业之间的关联性
本公司所处行业为纸制品包装行业，上游行业主要是造纸行业、聚脂膜行业，下游行业主要是印刷行业。
本公司向上游采购原纸、膜类等原材料，通过对白卡纸、铜版纸等基纸和 OPP、PET 等基膜进行工艺复杂的加工处理，生产出具有强烈视觉效果和防伪功能的包装印刷用纸，提供给下游印刷行业。从原纸、膜类的供应来说，受国际原油价格影响较大，（国内纸浆 60%以上依赖进口，从主产区欧盟和美国、加拿大到国内的运价近年波动较大），因此，上游原材料的价格波动会对本公司业绩有一定的影响，同时本公司具有一定的向下游行业进行价格传导的能力。
印刷行业的发展带动了纸制品包装行业的发展，下游印刷行业对本公司所在行业的生产设备、技术水平和管理水平提出了的更高要求。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业主要竞争对手情况
公司目前的主要竞争对手包括：上海紫江企业集团股份有限公司（股票简称“紫江企业”，证券代码 600210.SH）、大亚科技股份有限公司（股票简称“大亚科技”，证
券代码 000910.SZ）、上海绿新烟包材料科技有限公司、澳科控股有限公司（股票简
称“澳科控股”，证券代码 02300.HK）、福建泰兴特纸有限公司、云南新兴仁恒包装材
料有限公司等。
1、上海紫江企业集团股份有限公司
上海紫江企业集团股份有限公司（600210.SH）是一家由上海紫江(集团)有限公
司投资控股的新型材料包装企业。现该公司注册资本为 14.37亿元人民币，为都市型
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新材料包装生产企业，主要生产和销售各种 PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、BOPET薄膜、CPP薄膜、高档油墨、多色网印塑胶容器及其它新型材料。该公司 2006年至 2008年喷铝纸及纸板产品的经营情况如下：
单位：万元
年份纸类产品收入相关营业利润相关毛利率相关收入占营业收入比例
2008年 25,247 5,532 21.91% 5.1%
2007年 27,128 6,774 24.97% 5.61%
2006年 20,431 4,343 21.26% 5.66%
2、大亚科技股份有限公司
大亚科技股份有限公司（000910.SZ）主营业务包括包装装璜材料、铝箔及复合
材料等多元化经营产品，2006年至 2008年铝箔复合纸及卡纸产品经营情况如下：
单位：万元
年份纸类产品收入相关营业利润相关毛利率相关收入占主营业务收入比例2008年 32,730 7,352 22.46% 5.84%
2007年 34,146 7,518 22.02% 6.03%
2006年 33,216 6,281 18.91% 7.44%
3、上海绿新烟包材料科技有限公司
上海绿新烟包材料科技有限公司成立于 2004 年 12 月，最初为香港顺灏投资集团有限公司在上海的全资子公司，注册资本 216万美元，实际投资 1,000万美元。2007年 12月获得联想集团旗下投资公司注资 10,000万元。
该公司是以生产及销售真空喷铝转移、复合纸为主的高新技术企业，拥有由 6台单双头涂布机，3台真空镀铝机，8台多功能复合机，11台高速分切机组建的生产线，现有员工 400 余人。该公司主要客户为安徽安泰新型包装材料有限公司、徐州大东彩色印刷有限公司、湖州天外绿色包装印刷有限公司、杭州伟成印刷有限公司、深圳市科彩印务有限公司等。产品主要应用于烟用级金、银喷铝转移卡纸、内衬纸、镭射卡纸以及部分其它用途的金、银卡纸和镭射卡纸。根据上海绿新烟包材料科技有限公司网站显示，其 2007年销售收入 6亿元，2008年销售收入可达 8亿元。
4、澳科控股有限公司
澳科控股有限公司（02300.HK）是一家在香港上市的公司，实际控制人为全球
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第三大包装企业——澳大利亚安姆科集团，其工厂分布于深圳、南京、昆明、青岛、北京等地，其实际控制的转移、复合纸及镭射膜制造企业包括万迪全息科技（惠州）有限公司、西安大天激光图像有限公司、昭通安通包装材料有限公司、常德金芙蓉铝箔包装有限公司等。2006年至 2008年 1—6月该公司的转移、复合纸及镭射膜销售收入分别为 2.38亿元、3.02亿元及 2.92亿元。
5、福建泰兴特纸有限公司
福建泰兴特纸有限公司创建于 1997 年，注册资本 5000 万元，现有员工 260 余人。该公司主要经营特种包装纸品和包装装璜印刷业务，主导产品为 35-450g复膜镜面卡纸、素面镭射卡纸，转移镭射卡纸，转移镜面卡纸，纯铝箔金银卡纸，珠光卡纸等。该公司烟包卡纸、烟衬纸年产值约 2亿元，主要销往云南昆明、曲靖、会泽、河北石家庄和福建龙岩、厦门等地。
6、云南新兴仁恒包装材料有限公司
云南新兴仁恒包装材料有限公司成立于 1992年 3月，现有员工 310余人。该公司是由云南红塔集团有限公司（原玉溪卷烟厂）、云南玉溪铝箔纸厂、新加坡仁恒企业有限公司三家在云南省玉溪市合资兴建、专门从事烟用包装材料生产的中外合资企业。年设计生产能力为铝箔纸 8,000吨，金银卡纸 30,000吨。
此外市场上还有数量较多的小型企业，由于包装印刷材料行业的竞争会导致行业的竞争格局发生变化，这些小企业的生存条件越来越差，产业最后的格局是逐步向几家大型企业集中。
（二）发行人主导产品的市场占有率变化的情况
本公司的产品主要为转移纸和复合纸，公司产品的主要应用领域为烟标、酒标及其他中高档玩具、日用品、化妆品、食品、药品的包装，主要客户为下游印刷企业，从产品的最终应用领域看，报告期内公司产品 85%左右应用于烟标印刷领域，在该服务领域，经测算，报告期公司的市场占有率从 3%左右提升到 5%左右，在烟标印刷细分行业中居领先地位。酒标及日用品、化妆品、食品、药品等包装领域受目前的产能制约，在该等产品的细分行业中影响较小。
因发行人所处行业缺乏权威机构发布的市场占有率统计数据，上述市场占有率变化数据为发行人测算得出，与实际情况相比可能有一定误差，测算方法如下：
根据烟标印刷行业现状，一张 787×1250mm的转移纸或复合纸可印 36个小烟包，一张 787×1194mm的转移纸或复合纸可印 8个条盒。按每条 10包，每大箱 250条，汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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每万大箱烟包印刷用纸约 68.32 万平方米，硬盒小包按 230 克标准计算，合 157.13
吨；软盒小包按 97 克标准计算，合 66.27 吨；此外每万大箱条盒印刷纸 29.36 万平
方米，按 230克白卡纸标准，合 67.54吨。由此，可测算出每万大箱软盒卷烟用纸共
约 133.81 吨，每万大箱硬盒卷烟用纸共约 224.67 吨。按软、硬盒产量比率 3：7 测
算，2006年度—2008年度卷烟用纸需求量如下：
年份 2008年 2007年 2006年
卷烟产量（内销）（万大箱） 4,411.8 4,282.76 4,043.60
其中：软盒 1,323.54 1,284.83 1,213.08
硬盒 3,088.26 2,997.93 2,830.52
烟标用纸消费量（吨） 870,942.26 845,468.22 798,255.16
其中：软盒 177,102.89 171,922.84 162,322.23
硬盒 693,839.37 673,545.38 635,932.93
本公司销售量（吨） 39,899 31,789 25,127销售增长率（%） 25.5 26.5 31.8
市场占有率（%） 4.6 3.8 3.1
（三）公司竞争优势分析
1、客户资源优势
本公司凭借良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与国内众多知名的印刷公司建立起长期、稳定的合作关系。
在烟标应用领域，多家著名中高档卷烟品牌全部或部分使用发行人产品。在酒标应用领域，国内著名白酒、啤酒品牌如五粮液、金六福、五粮春、浏阳河、珠江纯生、金威等酒标均逐渐成为本公司核心客户。在中高档玩具包装、食品包装及化妆品包装等应用领域的拓展也取得明显成效，沃尔玛、美国礼品公司、德国 FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相继成为公司直接或间接客户，伊丽莎白雅顿、兰蔻等高档化妆品和迪斯尼影碟盒、月饼盒等包装也应用了本公司产品。客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽为本公司的长远发展提供有力的市场保障。
2、技术创新优势
本公司一贯重视技术创新和工艺改进工作，已在印刷包装材料、生产工艺及技术研发等方面取得多项突破，拥有六项实用新型专利和多项非专利核心技术，具备了上游产品——镭射膜的生产开发能力，储备了多项核心技术。2007 年，本公司荣汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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获“广东省高新技术企业”和“汕头市企业 50强”称号。
通过不断积累和发展，本公司已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的研发能力。
3、产品技术优势
本公司的主导产品转移纸具有能自然降解、可回收再生利用等特性，被公认为环保生态型产品，符合国际环保潮流，为国家鼓励推广使用的产品，其经济性和实用性突出；产品外观华丽，具有防伪特性，极大提高了商品的附加值。本公司一贯坚持以客户增值服务为导向的产品创新，坚持以成本为导向的工艺革新，以保持在国内纸包装材料领域的领先地位。
本公司的转移、复合镭射产品所使用的镭射膜大多为自己生产。为适应不同客户的需求、提高整体利润水平，本公司改进并形成了具有自身特色的镭射膜生产工艺，在提高原纸和原膜的匹配度、增强产品对下游新型印刷机械的适印性的同时大幅缩短了生产周期。
4、产品结构优势
在中高档包装印刷材料领域，无论是转移系列产品还是复合系列产品，都可以再细分为镭射和金银卡系列，还有新型的真空镀铝卡纸和高镜面光泽卡纸系列。本公司拥有上述所有产品的供应能力。具备完善的产品结构，有利于产品档次的合理搭配、有利于产品规格的综合利用，可及时满足市场的多样化需求。
5、生产规模优势
本公司的关键生产设备均为国际先进水平，具有产量大、效率高、质量好的特点，2008年生产各类包装印刷用纸 3.92万吨，生产规模居同行业前列。生产规模的
优势直接衍生了本公司大宗原材料的采购优势，体现为两个方面，第一，具备了强于同行业一般公司的议价能力；第二，大宗原材料尤其是原纸的采购可按本公司所需规格定制，大幅降低了生产过程中的损耗。
6、区位优势
汕头市包装印刷产业较为发达，全市包装印刷企业达 3,000余家，年产值近百亿元，占广东省印刷业总产值 10%。经过多年的发展，汕头市已成为全国最大的包装印刷和包装材料批发基地之一，其周边区域是全国包装印刷配套服务企业最密集的地区之一。
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（四）公司竞争劣势分析
1、产能瓶颈
公司产品可以广泛应用于对产品防伪和视觉要求较高的中高档商品包装，但由于公司产能有限，目前主要服务于烟标印刷领域，酒标、中高档玩具、日用品、化妆品、食品、药品等包装领域尚未大力拓展。产能瓶颈是制约进一步发展和市场拓展的关键。
2、资金需求
包装印刷材料加工行业是资金密集型行业，购买先进设备、采购加工用原纸、强化研发能力、提升工艺水平等均需要大量的资金支持，发展资金的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。公司拟通过此次公开发行股票筹集资金，扩大经营规模、增强实力，全面提高公司的整体竞争力。
3、人才短缺
公司近年来发展迅速，随着公司业务的增长，公司的管理人才、专业人才和熟练工人开始出现短缺现象。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主导产品及用途
根据生产工艺的不同，按照行业惯例，公司的主导产品分为转移纸和复合纸。
复合纸的生产工艺是将铝层、全息图案通过薄膜直接复合在卡纸上，形成具有强烈视觉效果和防伪功能的印刷包装纸。转移纸的生产工艺是在薄膜和卡纸完成复合工序之后，将薄膜从卡纸上剥离下来，铝层、全息图案以薄膜为介质转移到卡纸上，因此成为转移纸。二者最大的区别为最终产品是否具有覆盖了带有铝层、全息图案的薄膜。二者具体用途如下：
复合纸：复合纸色泽光亮、金属感强、印品高雅亮丽，具有防潮、保香、保湿的特性及良好的防护特性，是装饰性能与防伪性能均佳的高档包装材料，适合于胶印、凹印和柔版印刷，广泛应用于各种商标、各类包装，尤其是烟酒包装中。该纸起到保护商品、美化商品和增加商品附加值的作用。
转移纸：转移纸可自然降解，并可被再生利用，有良好的印刷性能和机械加工性能，适合于胶印、凹印和柔版印刷，也可压纹、模切，甚至压出凹凸的纸型，广泛应用于烟酒、化妆品、日用品、茶叶、月饼等的精美包装。
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报告期内，公司产品 85%左右应用于“黄鹤楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、“红金龙”、“双喜”、“云烟”、“黄山”、“七匹狼”、“红旗渠”、白沙”、“黄果树”等中高档卷烟品牌的烟标印刷领域；3%左右应用于五粮液、金六福、五粮春、浏阳河、珠江纯生、金威等著名酒类产品的酒标印刷领域；其余部分应用于中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，直接或间接客户包括沃尔玛、美国礼品公司、德国 FOLIA公司、美泰（Mattel）玩具公司、宝洁公司、迪斯尼公司等。
（二）主导产品的简要工艺流程
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包装
合格
不合格
客户送样
对色、制版
打样
涂布真空镀铝
VOC检测
纸膜复合
分切
检测
膜剥离
上清漆
烘干
分切
检测
包装
复
合
纸
转
移
纸
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在生产过程中涉及的主要工序如下：
涂布工序指利用涂布设备（涂布机），将涂布液均匀涂抹在 PET 薄膜上并在其表面形成一层均匀致密的涂层，用于在剥离时将铝层与薄膜分开。
真空镀铝工序指
利用真空镀铝设备（真空镀铝机），在模压层表面喷镀上一层均匀的铝层，形成具有金属性光泽的表面效果，并使喷镀过后的纸张能够起到防潮作用。
复合工序指利用纸张复合剥离机根据不同要求将纸张与 PET（OPP）薄膜进行复合。
剥离工序指
利用纸张复合剥离机将复合好的印刷卡纸上的薄膜进行剥离，同时使原来附着在薄膜上的铝层和镭射信息层转移到纸张表面，剥离后的薄膜可以重复使用。在此工序中所使用的转移胶水和完成转移过程后再次涂布的清漆为我公司自行研发调配。
分切工序指根据客户需要的规格，将宽幅转移/复合卡纸产品进行分切，复卷。
复合纸与转移纸在卡纸与薄膜复合工序前是相同的，转移纸增加了剥离等工序，主要区别体现在以下三个方面：
首先，转移纸增加了一道剥离工序，将复合好的印刷卡纸上的薄膜进行剥离，同时使原来附着在膜上的铝层和镭射信息层转移到纸张表面，由纸张表面直接体现镭射或金属效果；复合纸则没有剥离工序，由薄膜表面来体现镭射或金属效果；
第二，转移纸在剥离工序后由于纸张表面附着力不足，需要涂布一层特殊介质（清漆），以提高印刷油墨的附着力，清漆由水性涂料制成，经过烘干后大部分涂料可以自然挥发，在成品纸张上极少残留，对人体安全，同时涂料挥发后经过收集燃烧，将回收的热能用于烘干，因此还可大幅降低能源消耗及有机物排放，节能环保。
第三，转移纸剥离后，剩下的薄膜根据工艺和产品的不同要求，部分还可再次利用，而最终废弃的薄膜可回收造粒，再经薄膜制造厂家加工后再次循环使用。而复合纸产品中，薄膜最终保留在成品上，制成包装物使用及废弃后，由于薄膜是较难降解的塑料制品，会对环境产生不利影响。
（三）发行人主要经营模式
本公司拥有独立完整的原材料采购，研究开发，生产、检测和产品销售体系。
公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
本公司由采购部门负责供应商评估、制定采购计划、合同签订与跟进等工作。
公司产品的主要原材料为原纸、膜类、辅料等，原材料主要在国内市场采购。公司与国内主要供应商建立了长期良好的合作关系，原材料市场供应充足。公司已建立了一套完整、严格的采购管理程序，主要包括供应商评估及管理、物料采购程序、汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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价格评审程序等，旨在加强采购管理，控制采购成本，确保满足生产所需的物料。
2、生产模式
本公司采取订单生产模式，生产环节按照客户的订单有序展开，服从客户的需要。生产部门根据订单制定生产计划，进行统一生产调度、组织管理和质量控制，确保按时按质完成生产任务。
3、销售模式
本公司由营销部门负责产品的销售、推广工作，由销售人员直接对规模大、实力雄厚的目标客户提供定制和跟踪服务，以获取订单。
（四）发行人近三年主导产品的生产销售情况
公司的主要业务是提供中高档包装印刷材料，直接客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、日用品、化妆品等包装印刷。报告期公司主导产品的销售情况如下：
1、公司主导产品销售收入及其比例情况
单位：万元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
产品
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%
转移纸 17,193.93 53.67 20,101.84 36.53 8,520.03 19.69 2,938.02 8.69
复合纸 14,840.34 46.33 34,923.78 63.47 34,759.50 80.31 30,882.46 91.31
2、公司主导产品生产能力情况
类别 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
转移纸（吨） 13,000 13,000 12,500 7,500复合纸（吨） 26,000 26,000 25,000 15,000备注：公司产品产能主要取决于复合机产能，以上产能估算的假设前提为：复合机产能的50%用于生产复合纸，50%用于生产转移纸；按每日两班、每月开机 26天的正常生产时间计算；全部按生产烟标硬盒计算。
3、公司主导产品产量情况
类别 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
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转移纸（吨） 11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95
复合纸（吨） 11,240.45 25,500.34 27,394.52 23,624.59
4、公司主导产品销量情况
类别 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
转移纸（吨） 11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08
复合纸（吨） 11,348.58 26,453.91 26,739.14 23,636.95
5、公司主导产品产销率情况
类别 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
转移纸 102.31% 97.98% 96.50% 100.08%
复合纸 100.96% 103.74% 97.61% 100.05%
6、公司主导产品面对的主要客户情况
排名客户名称销售额（万元）
占当期销售比例（%）
1 厦门鑫叶集团有限公司 4,384.85 13.42
2 常德金鹏印务有限公司 4,057.53 12.42
3 东莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70
4 武汉市新特装璜印刷有限公司 2,899.78 8.88
5 郑州黄金叶实业总公司 2,525.48 7.73
2009年 1-6月
合计 17,037.89 52.16
1 厦门鑫叶集团有限公司 7,287.47 12.75
2 武汉市新特装璜印刷有限公司 5,122.85 8.96
3 郑州黄金叶印务有限责任公司 4,117.56 7.20
4 深圳市科彩印务有限公司 3,819.93 6.68
5 许昌永昌印务有限公司 2,920.82 5.11
2008年度
合计 23,268.63 40.70
1 武汉市新特装璜印刷有限公司 4,851.21 10.65
2 郑州市瑞阳印务有限公司 4,339.52 9.53
3 郑州黄金叶印务有限责任公司 3,200.55 7.03
4 深圳市科彩印务有限公司 2,514.48 5.52
5 江西金圣印刷包装有限公司 2,353.07 5.17
2007年度
合计 17,258.83 37.90
2006年度 1 武汉市新特装璜印刷有限公司 5,119.42 13.69
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2 郑州市瑞阳印务有限公司 3,870.50 10.35
3 四川宜宾丽彩集团有限公司 2,389.75 6.39
4 厦门富华兴印刷有限公司 2,209.73 5.91
5 深圳市科彩印务有限公司 2,192.89 5.87
合计 15,782.29 42.2006年至 2009年 1-6月，公司对前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例
分别为 42.22%、37.90%、40.70%、52.16%，客户采购呈现大批量特点且相对集中，
对企业的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求，公司将进一步发挥已形成的规模优势，通过发行上市进一步提高资本实力，同时加强生产管理和财务管理，提升市场反应能力，以充分满足市场需求，在扩张过程中保障公司充沛的资金支持，具体应对措施请参见“第十一节募集资金运用”中“四、募集资金投资项目情况”之“（八）产能
扩大后产品的销售方式及营销措施”中对产能扩大后产品的销售方式及营销措施部分。
保荐机构通过对行业数据、公开市场竞争对手信息、公司主要客户及终端客户的长期合作情况、公司销售模式等信息的搜集和分析，对上述情况进行了核查，认为：烟草行业的不断整合，呈现出大批量采购的特征。客户对公司的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。发行人作为行业内规模、技术领先的企业之一，具有竞争优势；发行人在研发、营销等方面采取的措施能够适应客户的需求并顺应行业发展趋势，具有可行性。
7、毛利率及主导产品销售价格的变动情况
毛利率及主导产品销售价格的变动分析详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（四）主导产品销售价格变动以及原材
料价格变动对公司利润影响的敏感性分析”。
8、公司向前 5大客户销售产品的收入占公司全部产品销售收入的比例情况
单位：万元
年度前 5大客户销售收入本公司销售收入比例（%）
2009年 1-6月 17,037.89 32,667.40 52.16
2008年 23,268.63 57,164.72 40.70
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2007年 17,258.83 45,542.46 37.90
2006年 15,782.29 37,382.52 42.22
本公司报告期内不存在严重依赖于少数客户的情况。除因武汉市新特装璜印刷有限公司副总经理韩小平先生与本公司董事会秘书韩啸先生为父子关系而构成关联关系外，本公司与其它主要客户之间无关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，实际控制人和持有 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员未在上述客户中占有权益。
（五）原材料、能源情况
1、原材料供应
本公司产品的原材料为原纸、膜类及辅料。经过多年经营，本公司已与国内外供应商建立了长期稳定的合作关系，主要原材料均有 3 家以上的供应商，原材料的供应量、交货期、质量均可得到保证。
2、能源供应情况
本公司使用的主要能源为电力，公司地处汕头市保税区，电力供应充足。
3、主导产品的原材料价格变动趋势
本公司主导产品的原材料主要为原纸，其中 2008 年度原纸成本占生产成本的
60.40%，其价格变动对本公司的利润水平影响最大。
单位：元/吨
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
原材料同比增减（%）单价
同比增减（%）单价同比增减（%）单价
同比增减（%）单价
原纸-9.20 5,709.44 12.10 6,288.10 1.06 5,609.43 -- 5,550.82
注：原纸单价根据本公司不同规格原纸成本加权平均得出。
4、主要能源的价格变动趋势
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
主要能源总耗用
（万元）
单价
（元/度）
总耗用
（万元）单价
（元/度）总耗用
（万元）单价
（元/度）
总耗用
（万元）单价
（元/度）电 498.8 0.60 939.46 0.61 624.01 0.79 392.41 0.85
报告期内，2006年 1月至 2007年 10月，电费单价为 0.85元/度，2007年 11月
至 2008 年底，电费单价在 0.61 元左右波动（以上数据为不含增值税价格）。2009
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年能源耗用降低主要是因为本公司投入使用了蓄热式热氧化炉节能环保装置（RTO炉），涂布工序挥发废气经 RTO炉收集净化后达标后，引至所在厂房排放；收集的热量通过管道进行回收利用，按目前本公司产能，每年可节电 550万度左右。
5、主导产品所用的原材料及能源占生产成本的比重情况
单位：万元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
项目
金额占生产成本比例金额
占生产成本比例金额
占生产成本比例金额
占生产成本比例
原纸 15,388.39 61.73% 25,661.53 60.40% 21,613.78 59.16% 18,459.76 64.65%
能源 498.8 2% 939.46 2.21% 624.01 1.71% 392.41 1.37%
6、公司向前 5大供应商采购金额占公司采购总额的比例
单位：万元
年度序号客户名称采购金额比例
1 厦门建发纸业有限公司 4,880.40 20.32%
2 山东博汇纸业股份有限公司 3,981.25 16.58%
3 汕头市永嘉有限公司 2,231.49 9.29%
4 北京三九蘅苏贸易有限公司 1,151.73 4.80%
5 汕头市粤东印刷物资有限公司 1,007.30 4.19%
2009年
1-6月
合计 13,252.16 55.18%
序号客户名称采购金额比例
1 汕头市永嘉有限公司 7,348.91 15.98%
2 厦门建发纸业有限公司 7,278.30 15.83%
3 山东博汇纸业股份有限公司 4,439.69 9.65%
4 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 3,510.02 7.63%
5 四川省宜宾丽彩集团有限公司 2,831.30 6.16%
2008年度
合计 25,408.22 55.25%
序号客户名称采购金额比例
1 厦门建发纸业有限公司 5,052.43 12.85%
2 汕头市永嘉有限公司 3,379.46 8.59%
3 山东博汇纸业股份有限公司 2,274.42 5.78%
4 厦门建发股份有限公司 2,266.76 5.76%
2007年度
5 宁波中华纸业有限公司 2,120.94 5.39%
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合计 15,094.01 38.39%
序号客户名称采购金额比例
1 山东博汇纸业股份有限公司 5,327.53 16.19%
2 金东纸业（江苏）有限公司汕头分公司 4,511.01 13.71%
3 厦门建发股份有限公司 4,039.53 12.28%
4 汕头市永嘉有限公司 3,876.39 11.78%
5 汕头市铭益贸易有限公司 2,246.68 6.83%
2006年度
合计 20,001.13 60.79%
本公司报告期内不存在严重依赖于少数供应商的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，实际控制人和持有 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员未在上述供应商中占有权益。
（六）发行人安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
本公司为切实落实《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律法规对工业企业安全生产的规定，成立了以总经理为领导的安全生产委员会，大力贯彻“预防为主，安全第一”的生产原则，注重“以人为本，注重效率”的生产理念。
本公司所有设备的操作职工均必须经过安全生产技术教育，考试合格后方可上岗；各生产设备均设置齐全、完好的安全防护装置，转动机械设置闭锁装置，其外露转动部分设置防护罩；本公司所有电气设备与操作人员的距离均满足国家规定，其外壳均按规范要求采取保护性接地、接零措施；所有高压开关柜选用满足原机械部、电力部提出的“五防”功能要求的产品，隔离开关与相应的断路器与接地刀闸之间设闭锁装置；同时，按国家规定，定期给一线员工发放劳动保护用品。
生产工艺设备自动化程度的不断提高、安全消防设施系统的不断改善、员工安全生产技术的不断提高及安全生产检查监督等工作的严格执行，确保了本公司安全生产工作符合国家和地方法律法规的有关规定。
2、消防工作情况
本公司生产所需的原纸、膜类、部分辅料及产成品等均属于易燃物品。为杜绝火灾的发生，本公司坚持“以防为主，防消结合”的方针，在厂区及仓库均进行了消防设计，消防水源以市政管网供水为基础，消防栓与消防水池并用，其中消防水池24小时保持蓄足灭火水量。
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针对本公司地处南方，四季气温较高的特点，公司在防护区内设置了包括感温、感烟和火焰探测器的火险自动报警系统；制定了完善的消防工作规章制度，确保疏散通道畅通，并按国家规定设置了消防安全疏散标志；严格落实值班巡查制度，及时消除火灾隐患，并定期组织检验、维修，确保消防设施和器材完好、有效。
2、环境保护情况
股份公司为纸制品包装材料供应企业，不同于造纸行业，在生产过程中不存在环境严重污染情况。生产过程中只产生少量的污染物主要为废气、噪声、污水和固体废物，具体情况如下：
（1）废气
在生产过程中，涂布着色工序溶剂会挥发产生一定有机废气（溶剂主要为醇类及反应残留的丙烯酸单体），此外，镭射压纹工序 PET薄膜受热也会产生少量塑料热裂解有机废气，对周围空气环境质量有一定影响。
根据汕头市环境保护检测站最近三年及一期的监测报告，股份公司苯、甲苯、二甲苯及非甲烷总烃等废气排放均符合广东省地方标准《大气污染物排放限制》（DB44/27-2001）中第二时段工艺废气大气污染物排放限值的二级标准。
在复合生产线和涂布生产线工艺废气分别经过活性炭吸附净化装置及蓄热式热氧化炉节能环保装置（RTO 炉）处理后，整体排放远远低于排放限值，其中，苯排放不到排放限值的 1/12，其他废气排放均在排放限值的 1/6左右。
（2）噪声
噪声主要来源于膜压机、高真空卷绕镀膜、转移和复合设备、分切等设备及车间通风排气设施的运作过程，其噪声源强为 70—80分贝之间，对周围声环境质量有一定影响。
为确保边界噪声达标排放，股份公司对各种设备设施配套了必要有效的减振、消声降噪设施；对车间通风排气设备也配套了必要有效的减振、消声降噪设施。经综合治理后，根据汕头市环境保护濠江检测站最近三年及一期的监测报告，股份公司边界噪声低于昼间 65 LeqdB(A)、夜间 55 LeqdB(A)的《工业企业厂界噪声标准》（GBl2348—90）中二类区标准限值。
（3）污水
在生产过程中，虽然在真空镀铝工序中会产生一定的冷却水和膜压生产的清洗水，但上述污水经过滤处理后循环重复使用，不外排。日常污水主要来源于员工生汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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活污水及车间地面日常清洗水。
根据汕头市环境保护濠江检测站最近三年及一期的监测报告，股份公司废水排放各项指标均低于 PH值 6-9，悬浮物 70毫克/升，化学需氧量 100毫克/升，生化需氧量 20毫克/升，油类 10毫克/升的《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第一时段一级标准。
（4）固体废物
在生产过程中会产生一定量的固体废物，包括真空镀铝工序产生的铝渣、分切工序产生的纸和膜边角料、废膜、包装工序产生的包装废料及侯工楼和员工食堂产生的生活垃圾。
对于铝渣、边角料、废膜及包装废料固体废物，由专门的废品收购商回收进行综合利用；对于生活垃圾，已达到日产日清，从而避免了积臭而造成对周围环境影响。目前，工业固体废物和危险废物安全处置率均达到 100%。
经核查，发行人律师及保荐机构认为：股份公司生产过程中产生的废气、污水、噪声等污染物排放符合国家和地方规定的排放标准;股份公司近三年来生产经营符合国家有关环境保护法律、法规和规章，没有发生过因违反环保方面的法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情形。
（4）环境保护部门的核查意见
2009年 8月 2日，汕头经济特区保税区环境保护局出具了《关于汕头万顺包装材料股份有限公司申请上市环境保护核查情况的初审意见》，核查结论为：自 2005年以来，没发现汕头万顺包装材料股份有限公司存在环境违法记录。排放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准；依法领取了排污许可证，并达到排污许可证的要求；主导产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；工业固体废物和危险废物安全处置率均达到 100%；新、改、扩建项目环境影响评价和“三同时”制度执行率达到 100%，并经环保部门验收合格；环保设施稳定运转率达到 95%以上；能按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
2009年 8月 2日，汕头经济特区保税区环境保护局出具了《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司环保包装材料扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》，原则同意《汕头万顺包装材料股份有限公司环保包装材料扩建项目环境影响报告表》的评价结论，从环境保护角度该项目符合保税区发展政策的环保要求。
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2009年 8月 6日，长葛市环境保护局出具了《关于河南万顺包装材料有限公司申请上市环境保护核查情况》，核查结论为：该公司自成立以来，在生产经营活动中未发现违反环境保护法律法规的现象，未受到环保部门的处罚。
五、发行人主导产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制部门及相关职位设置
本公司由质检部负责原材料及产成品的质量控制工作，各职位的职责如下：
岗位职责
部门主管
负责部门全面工作，组织检验员进行来料检验、制程检验、成品检验工作；按照《生产通知单》要求，指导各工序检验员开展工作；审批各种检验报告；对有缺陷的产品与相关部门沟通处理；负责本部门员工的培训工作，不断提高员工的工作能力和技术水平，认真完成本岗位的各项工作
来料检验员
负责原纸、原膜来料检验，并填写相应的检验报告；对检验合格的来料留样存底，以供参考；来料发现异常时，及时在原材料包装上贴标示，采取隔离，上报部门主管并与供应商联系进行换货；对每批来料使用情况进行质量跟踪
制程检验员
根据《生产通知单》要求，负责上机前原材料的检验、确认；负责产品首件检验，并提供机台标样；按规定时间对产品进行巡回抽检；制程过程发现异常，及时上报部门主管并提出整改
成品检验员负责产品出厂前的检验，并填写《成品检验报告》；负责《产品合格证》盖章确认；负责合格品留样，以供参考；对有缺陷产品进行隔离，并上报部门主管
（二）主导产品和原材料的质量控制标准
为提高产品质量及服务水平，本公司建立了一套完善的质量管理体系，并于 2004年通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，并先后通过多家国内知名烟酒标印刷企业的质量保证体系审核。
1、公司主导产品执行标准及增加的内控指标
公司主导产品执行 ISO9001：2000质量管理体系认证标准。
2、发行人产品质量控制流程及措施
（1）建立并执行严格的来料检验程序，对公司纸张、原膜、原辅材料等进行检
验，对原料中某些危害人体的有机化学物质成分（如苯、甲苯等）进行定性定量分析和检测，确保物料符合环保标准的要求。
（2）建立完善的生产过程控制程序，生产部门进行内部质量控制，质检部进行
监督检查。车间量产前，实行首件检查制度，由质检部、生产部共同进行首件检查；产品交库前，由质检部进行成品检验。同时本公司还建立了生产各环节互相监督、互相检查的制度，并建立相应的奖罚机制，即对发现质量问题的后道工序人员进行汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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奖励，对前道工序的责任人员进行处罚，进而防止不合格品流入客户，确保生产过程中的质量稳定性。
（3）利用实验室仪器对产品可靠性进行检测，例如，产品滑度、平整度、含水
量、色差、耐磨性、耐折性等，同时建立完善的检测设备控制程序，对检测设备进行有效管理和校准，确保检测资料的精确性。
（4）定期召开生产协调会议，对产品质量综合情况进行总结、分析，从而不断
提高产品质量和服务水平。
（5）定期与供应商沟通，双方就原材料中存在的问题进行探讨，寻找提升空间，
不断优化原材料的供应。
（6）由专人处理客户投诉和反馈。针对客户提出的质量问题，公司将安排技术
人员前往客户所在地实地了解情况，提出改进方案和防范措施并积极落实；此外，公司还为客户提供售后技术服务，协助客户解决生产过程中出现的问题。
本公司经长期实践总结而制定的质量控制制度，有效地保证了产品合格率处于较高水平。报告期内，未发生因产品质量问题引起的重大损失和纠纷。
（三）质量管理措施
本公司主要通过以下几个方面的措施，来保证原材料和产品质量的可控性：
1、采购国际先进的生产设备
本公司从德国、意大利等印刷工业发达国家引入国际先进生产线，包括真空镀铝、全息模压、涂布、复合等设备，设备精确度高、效率高、运行稳定，为生产优质产品提供了良好的基础和保障。
2、制定严密的质量控制体系
本公司制定了一系列管理规范和规章制度，包括来料检验规范、制程检验规范、成品检验规范等，确保产品从进料到交付客户的各阶段均得到有效控制，使原材料和产品的质量控制工作有章可循、有据可依，达到改进产品质量、提高客户满意度之目的。
3、调配充足的熟练产业工人进行全过程监控
本公司质检部设置经理、来料检验员、制程检验员及成品检验员，各岗位职责明晰，检验程序涵盖了自原材料采购到产成品发出的全部过程，检验人员均在本行业积累了丰富的经验，对产品的工艺技术熟悉，从而确保了原材料和产成品的质量。
4、重视对计量器具、检验检测设备本身的监测和校验
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本公司由质检部统一负责对检验、试验及生产过程使用的计量器具、检测设备的采购，对所有计量器具、检测设备定期进行校准，确保计量、检验和检测数据的准确性。
（四）产品质量纠纷处理方法
由于质量管理体系较完善，生产各环节均严格按技术标准实施，各种产品均符合国家和行业标准，报告期内本公司未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。
截至本招股说明书签署之日，本公司未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。
六、发行人主要固定资产及无形资产情况
（一）固定资产
本公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的房屋建筑物、产品生产用机器设备、运输设备、办公设备等。
1、报告期内年本公司主要固定资产情况：
单位：元
年份固定资产类别原值累计折旧减值准备净值成新率%房屋及建筑物 51,045,351.42 11,953,482.29 -- 39,091,869.13 76.58
机器设备 118,820,856.74 45,565,038.29 169,010.31 73,086,808.14 61.51
运输设备 4,458,137.08 2,819,821.18 -- 1,638,315.90 36.75
其他设备 1,151,561.00 868,158.77 -- 283,402.23 24.61
2009年 6月30日
合计 175,475,906.24 61,206,500.53 169,010.31 114,100,395.40 65.02
房屋及建筑物 51,045,351.42 10,919,294.54 -- 40,126,056.88 78.61
机器设备 111,538,391.84 41,509,141.43 485,662.31 69,543,588.10 62.35
运输设备 4,458,137.08 2,488,548.88 -- 1,969,588.20 44.18
其他设备 1,151,561.00 771,623.86 -- 379,937.14 32.99
2008 年 12月 31日
合计 168,193,441.34 55,688,608.71 485,662.31 112,019,170.32 66.60
房屋及建筑物 51,045,351.42 8,850,919.04 -- 42,194,432.38 82.66
机器设备 93,826,193.84 33,974,614.63 655,034.31 59,196,544.90 63.09
运输设备 3,534,565.08 1,926,638.73 -- 1,607,926.35 45.49
其他设备 1,135,781.00 575,753.42 -- 560,027.58 49.31
2007 年 12月 31日
合计 149,541,891.34 45,327,925.82 655,034.31 103,558,931.21 69.25
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房屋及建筑物 52,685,394.10 7,491,354.13 -- 45,194,039.97 85.78
机器设备 85,928,902.84 24,753,707.14 -- 61,175,195.70 71.19
运输设备 3,342,106.08 1,458,389.01 -- 1,883,717.07 56.36
其他设备 849,529.00 399,345.75 -- 450,183.25 52.99
2006 年 12月 31日
合计 142,805,932.02 34,102,796.03 -- 108,703,135.99 76.12
2、公司关键生产设备情况如下：
序号名称及规格数量购置日期原值（元）净值（元）
成新率（%）
尚可用年限
1 镭射膜生产线 1 2004.12 21,821,060.64 13,337,032.32 61.12 6年
2 1200型复合机 2 2 2006.12 2,467,378.50 1,987,720.02 80.56 8年
3 1200型复合机(西安) 1 2007.7 980,000.00 845,054.00 86.23 9年
4 1200型复合机(西安) 3 2007.7 2,943,600.00 2,562,109.44 87.04 9年
5 1350型分切机 3 2000.12 1,500,000.00 333,600.00 22.24 2年
6 高真空卷绕镀膜机 1 1 2003.10 13,162,116.68 6,551,460.64 49.78 5年
7 高真空卷绕镀膜机 2 1 2006.12 1,700,000.00 1,369,520.00 80.56 8年
8 高真空卷绕镀膜机 3 1 2008.1 1,510,000.00 1,375,459.00 91.09 9年
9 高真空卷绕镀膜机 4 1 2008.8 14,756,198.00 14,636,672.80 99.19 9年
10 表面涂布机 2 2002.12 1,969,740.10 964,582.03 48.97 4年
11 湿式复合机 3 2002.12 4,757,423.10 2,329,709.91 48.97 4年
12 印刷对位切纸机 1 2005.2 1,081,403.50 678,472.48 62.74 6年
13 高速回旋裁纸机 1 1 2005.2 981,787.70 615,973.62 62.74 6年
14 高速回旋裁纸机 2 2 2005.6 1,964,417.20 1,296,122.44 65.98 7年 电脑全自动涂布机组 1 1 2005.2 1,080,000.00 677,592.00 62.74 6年 电脑全自动涂布机组 3 1 2007.8 1,080,000.00 940,032.00 87.04 8年 电脑全自动涂布机组 4 1 2007.12 900,000.00 812,520.00 90.28 9年 电脑全自动涂布机组 5 1 2008.6 900,000.00 856,260.00 95.14 9年 全自动复合剥离涂布机组 1 1 2005.2 1,180,000.00 740,332.00 62.74 6年 全自动复合剥离涂布机组 2 1 2005.7 1,847,000.00 1,233,611.30 66.79 6年
21 电铸机 1 1 2006.12 1,665,136.77 1,033,716.93 62.08 8年 电脑自动控制干式复合机 1 2008.7 770,000.00 709,170.00 92.10 9年
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23 污水处理设备 1 2008.10 500,000.00 484,200.00 96.84 10年
24 10KV配电系统设备 2 2008.10 1,250,000.00 1,210,500.00 96.84 10年
25 多功能复合印刷机 2 2009.6 1,247,863.25 1,247,863.25 100.00 5年 储热式热氧化炉节能环保装置
1 2009.2 2,777,777.78 2,687,777.78 96.76 10年 1300 型电脑全自动涂布机组
4 2009.2 3,835,094.03 3,711,214.99 96.76 10年
以上设备均分布于发行人母公司。
3、房产情况
公司目前拥有的房产共计 8 处，已办理房产的产权登记手续，并已获得房产登记管理机关颁发的《房地产权证》：
序号权利人证书号码取得方式用途状态可用年限1 股份公司粤房地证字第 C6156404号自建厂房良好 39年
2 股份公司粤房地证字第 C6156494号转让仓库良好 39年
3 股份公司粤房地证字第 C6156495号转让厂房良好 39年
4 股份公司粤房地证字第 C6156496号转让仓库良好 40年
5 股份公司粤房地证字第 C6156497号自建候工楼良好 47年
6 股份公司粤房地证字第 C6156498号自建锅炉房良好 47年
7 股份公司粤房地证字第 C6156499号自建配电房良好 47年
8 股份公司粤房地证字第 C6156500号自建办公楼、厂房良好 39年
（二）无形资产
本公司的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、非专利技术等。
1、土地使用权情况
公司使用的土地共 9 宗，其中 5 宗的产权证书为房产、地产合一的《房地产权证》,剩余 4宗具体情况如下：
序号权利人证书号码取得方式取得时间有效期至
1 股份公司汕国用（2008）第 60906号出让 2006.03.13 2056.02.23
2 股份公司汕国用（2009）第 60904号出让 2007.12.11 2057.01.01
3 股份公司汕国用（2009）第 60901号转让 2009.01.24 2056.01.24
4 河南万顺长国用（2009）第 7140030号出让 2009.05.08 2059.04.10
2、报告期内公司房屋建筑物和土地使用权图示
图示中，车间（老厂）对应的土地使用权和厂房（粤房地证字第 C6156495号）汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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为 2001 年 1 月以转让方式取得；仓库 1 对应的土地使用权和仓库（粤房地证字第C6156494号）为 2001年 12月以转让方式取得；仓库 2对应的土地使用权和仓库（粤房地证字第 C6156496号）为 2007年 10月以转让方式取得；生产车间和办公楼对应的土地使用权为 2001 年 9 月以转让方式取得，其厂房和办公楼（粤房地证字第C6156404号、粤房地证字第 C6156500号）分别于 2003年 12月、2004年 12月以自建方式取得；候工楼、锅炉房、配电房对应的土地使用权（汕国用（2008）第 60906
号）为 2006年 3月以出让方式取得，其房产（粤房地证字第 C6156497号、粤房地证字第 C6156498号、粤房地证字第 C6156499号）于 2007年 9月以自建方式取得；环保生态型包装材料生产线扩建项目用地 1 对应的土地使用权（汕国用（2008）第
60904号）为 2007年 12月以出让方式取得；环保生态型包装材料生产线扩建项目用地 2对应的土地使用权（汕国用（2008）第 60901号）为 2009年 1月以转
让方式取得。
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注：上述图示不包括公司位于河南长葛，土地证号为长国用（2009）第 7140030号的土地
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3、商标情况
公司拥有 1 项注册商标专用权，已取得上述商标的所有权并获得了下述《商标注册证》：
序号权利人证书号码取得方式取得时间权利期限
1 股份公司第 4388415号申请 2008.05.21 2008.5.21-2018.5.20
4、专利权情况
本公司拥有 6 项专利，已取得上述专利的所有权并获得了下述《实用新型专利证书》：
序号专利权人证书号码取得方式取得时间权利期限
1 股份公司第 691125号申请 2005.04.06 2005.4.6起 10年
2 股份公司第 690706号申请 2005.04.06 2005.4.6起 10年
3 股份公司第 690840号申请 2005.04.06 2005.4.6起 10年
4 股份公司第 690980号申请 2005.04.06 2005.4.6起 10年
5 股份公司第 1262326号申请 2008.10.15 2008.10.15起 10年
6 股份公司第 1266074号申请 2008.10.18 2008.10.18起 10年
5、非专利技术
本公司主要非专利技术情况如下：
序号技术名称作用取得方式 镭射喷铝酒标纸生产新工艺
镭射喷铝酒标纸生产新工艺利用现有的喷铝、镭射生产设备，结合烟标纸生产中使用的先进镭射工艺，开发出镭射酒标高档防伪纸新品种。
自主研发 转移喷铝卡纸背涂新工艺
白卡纸加工成转移纸后，由于纸面有涂层覆盖，其厚度约 5-8微米，不易吸湿，从而使纸张在不同湿度情况下，容易出现弯曲，影响其后加工环节。转移喷铝卡纸背涂新工艺在纸张背面涂布一层大约厚 1-2 微米的膜，可有效减少或缓冲因纸张水分变化而发生的变形情况。
自主研发 仿铝箔哑光转移卡生产新工艺
传统仿铝箔哑光转移纸偏暗、偏白相，无金属感。仿铝箔哑光转移卡生产新工艺可解决对产品表面进行哑光处理的同时保留其逼真金属感的难题。使用此工艺生产的产品不仅可大量减少铝资源耗费，同时能自然降解。
自主研发 水分散超微有机颜料在转移卡纸上的应用
传统转移金卡纸用水性涂料涂色是采用染料体系的，染料由于溶解、分散性能好，色层透度高得到普遍应用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有机溶剂残留高的缺点。该技术可将“粒径”较大的有机颜料加工成纳米级小“粒径”，使之接近有机染料的“粒径”，从而解决上述问题。
自主研发 用全水性涂层生产转移环保卡纸系列产品
市场上目前转移喷铝卡纸生产过程中，大部分使用的是溶剂型转移涂料，其残留物偏高，使用全水性涂层生产工艺可有效减自主研发
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少生产过程中溶剂排放和残留物含量。
6、特许经营权
本公司无特许经营权。
公司以上固定资产和无形资产均为本公司所有，不存在将自己的资产许可他人使用的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
经核查，发行人律师及保荐机构认为：股份公司已合法拥有上述固定资产、无形资产的所有权或使用权，上述权利取得真实、合法、有效。除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，股份公司所有的或使用的资源要素（包括股份公司所有或使用的资产）不存在纠纷或潜在纠纷。
七、发行人核心技术和研发情况
（一）本公司核心技术及所处的阶段
经过多年努力，本公司已拥有较强的技术研发水平及研发能力，并于 2007年被评为广东省高新技术企业；2009年 8月 25日，公司向汕头市科学技术局报送了国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。本公司现有产品的生产处于大批量生产阶段，技术已成熟。近几年本公司主要的创新成果如下：
1、一次涂布转移新工艺生产耐高温喷铝卡纸
本技术革新了以往转移喷铝卡纸需在原膜上涂两次转移涂层的生产工艺，大幅缩短了生产流程、减少了物料耗费、降低了生产成本、提高了产品亮度，为本公司引进消化吸收再创新技术。该技术的成熟有效提升了产品的竞争能力，扩大了市场份额。2006年—2008年，使用该技术生产的产品超过 10,000吨。本公司拥有该技术所使用涂料的自主研发配方，该涂层耐折性、耐磨性、附着力、耐温性、适印性等均达标；拥有一次涂布设备关键部件的专有技术和涂布、干燥先进工艺。该工艺生产的转移产品已获得国家专利保护。
2、高镜面亮度直镀镭射喷铝卡纸生产工艺
传统直镀工艺是在纸面镭射涂层直接喷铝，由于原纸表面毛糙，导致产品平整汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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度和光泽度较差。为解决上述缺点，本公司率先自主研发了一种对原纸表面毛糙、多孔进行涂布处理的新工艺，该工艺简明实用、操控性和稳定性好。经处理后涂层面平整光滑，光泽度高（≥90% 45度分光仪），适宜于镭射模压和直接镀铝。该工艺生产的新产品各项性能指标检验合格，符合烟标印刷企业使用要求；此外，该工艺处理后的直镀镭射铜版纸已批量出口、转口欧美市场，用于高档礼品、圣诞品的包装。该技术已获得国家专利保护。
3、用连续光栅成像新工艺生产喷铝镭射卡纸
目前市场上用于凹版、柔性版卷筒印刷的原材料为白卡纸、铝箔卡纸和转移喷铝金银卡纸，而更高档的镭射防伪卡纸由于存在周期性包版接缝，使镭射光栅图案出现间断，连续卷筒印刷达不到产品的质量要求。本公司研发的用连续光栅成像新工艺生产的镭射卡纸能够使卷筒产品无包版接缝，填补了国内技术空白，为引进消化吸收再创新技术。2007年下半年至 2008年，已使用该技术已生产无版缝镭射转移纸 2,000吨以上，实践证明，该技术可连续、稳定地应用于大批量生产中。该技术已获得国家专利保护。
4、用金属涂料压印新工艺生产转移镭射卡纸
本技术可在原膜上直接涂金属涂层，与传统工艺生产转移镭射产品相比，可有效缩短生产流程、减少物耗和能耗，提高产品质量。本技术的创新点为，减少传统镭射转移产品须在透明涂层图案上进行真空喷铝工序，使原产品由四层结构减少为三层结构，而产品性能同样达到或超过客户的使用要求。本技术为本公司引进消化吸收再创新技术。2008 年，已使用该技术已生产新产品 3,000 吨以上。该技术已获得国家专利保护。
（二）研究开发情况
1、研究开发机构和人员
本公司设置了由总经理、技术总监直接领导，由生产部、技术部、模压部、化工部及外部专家组成的研究开发小组。研发人员主要负责新工艺、新技术、新材料的开发，编制开发计划并组织实施，负责相关技术、工艺文件和标准的制定。本公司研发小组拥有优秀的研发人才队伍、先进的研发设备和充足的研发资金，为本公司的持续发展提供了技术保障。研发组成员如下：
姓名工作单位职务专业领域
杜成城本公司总经理、组长造纸技术
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陈小勇本公司技术总监、副组长涂料化工技术
唐昌研本公司成员全息模压技术
王淦明本公司成员印刷技术
张惜亮本公司成员涂料化工技术
吴刚本公司成员印刷技术
朱天社西安大天科技有限公司外聘专家涂料化工技术（高级工程师、博士）
报告期内，本公司核心技术人员、研发组成员保持稳定，未发生重大变动情况。
截至 2009年 6月 30日，本公司技术人员占公司员工总数的 31.02%。
2、研发经费投入情况
根据公司财务会计报表，2008年、2009年 1-6月在管理费用中列支的研发费分别为 159.72万元、379.2万元，2006年、2007年研发费在生产成本中核算，未在本
项目列支。
根据广东省中联建会计师事务所有限公司就发行人申报国家级高新技术企业出具的高新专项审计报告（粤中联建[2009]137号）及发行人高新技术企业辅助账户显示，发行人最近三年研发费用合计 4,066.59 万元，占同期主营业务收入累计额的
3.08%。根据广东省科学技术厅 2009年 11月 10日发布的《关于公示广东省 2009年
第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349 号），发行人经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省2009年第一批拟认定高新技术企业。
发行人最近三年及一期研发费用构成表：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
人员工资 20.35 222.60 214.20 205.80
直接材料 255.11 338.55 121.74 364.12
折旧费 95.91 840.29 756.51 673.75
差旅、检验检测费 8.55 104.60 95.61 118.82
其他－ 10.00 －－
合计 379.92 1516.04 1188.06 1362.49
发行人最近三年及一期研发费用占比情况表：
单位：万元
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项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
研发费用 379.92 1516.04 1188.06 1362.49
主营业务收入 32,315 57,164 45,542 37,382研发费用占比 1.2 % 2.7% 2.6% 3.6%
报告期内，发行人未进行研发费用资本化处理。
3、发行人正在研发的项目、所处阶段及达成的目标
本公司目前正在研发的项目，主要是根据国家产业政策要求、行业技术发展方向、下游客户需求所进行的前瞻性研究开发工作。本公司当前最主要的储备项目为高光玻璃卡纸生产项目。高光玻璃卡纸也叫高光镜面卡纸，低定量的也叫高光铜版纸，镜面铜版纸等。它的表面平滑度、亮度均大大超过普通白卡纸及一般转移、复合产品，目前主要依赖于进口，多用于高档烟包，覆膜，药品，化妆品包装等。高光玻璃卡将作为重要的进口替代产品，具有广阔的市场前景。目前已进入小批量生产阶段，主要供应江苏中烟工业公司，应用于该公司最高档产品南京至尊 95香烟的包装。
4、发行人与其他单位合作研发项目
发行人无与其他单位合作研发项目。
5、发行人近三年研究成果
经过近十年的技术积累和不断创新，本公司近期主要取得了以下研究成果：
（1）自主研发的高技术水平产品：环保型真空喷铝卡纸、镭射防伪转移卡纸、
环保型水性染金卡纸、高光玻璃卡纸、 PET镭射转移膜等。其中，真空喷铝卡纸和镭射转移卡纸具有能自然降解和可回收再生利用的特性，为环保生态型产品，符合国家产业政策和国际包装发展潮流，同时具有防伪特性，极大提高产品的附加值；高光玻璃卡纸具有高镜面光泽，表面为水性涂层，无容积残留，符合环保要求，产品耐折性（耐爆墨）佳，印刷速度较快，成品率高，比普通白卡纸网点还原、图案层次感好，且能节省油墨用量。
（2）在涂料方面：本公司顺应国家提出的环保性要求，自主研发了用于各种工
艺的无害转移胶、复合胶、清漆等，可满足内部生产需求，节约生产成本。
（3）其他方面：定位镭射复合膜、定位镭射转移膜、环保型水性染金涂料等新
产品已进入自供阶段，并将全面推广使用。
2009年 8月，经广东省汕头市科学技术局组织专家评审，鉴定公司“用连续光栅汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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成像新工艺生产喷铝镭射卡纸”、“用全水性涂层生产耐高温喷铝转移环保卡纸”两项技术为国内领先水平。
6、技术创新的机制与措施
为提高企业自主技术创新的能力，能将其他行业的高新技术快速吸收转化并应用于生产中，我公司建立了完善的技术创新机制：确保充足的研发资金投入；明确研发工作管理程序，从管理上保证研发工作的有效推进；执行自我培养和外聘国内外高级技术人才的战略，不断提高技术创新的实力；定期选派技术骨干到国外进行考察和接受培训，培养技术拔尖人才。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）不存在同业竞争的情况
股份公司控股股东、实际控制人杜成城先生及其控制的其他企业（经济实体）与股份公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为切实履行控股股东义务，保证股份公司及股份公司其他股东利益不受损害，本公司控股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》，特承诺如下：
“本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。”
二、关联方、关联关系及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、控股股东
杜成城持有 10,800万股，占总股本的 68.35%。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
杜端凤持有 1,380万股，占总股本的 8.73%。
3、持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他企业
杜成城控制的其他企业（经济实体）为普宁市麒麟万顺养殖场，其基本情况如下：
普宁市麒麟万顺养殖场成立于 2007 年 10 月 17 日，组织形式为个人经营，经营者为杜成城，营业执照为个体工商户营业执照，经营场所为普宁市麒麟镇大寮村。
该养殖场投资规模 500万元，经营范围为饲养生猪。
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4、股份公司的控股子公司、参股公司
股份公司下属控股子公司为河南万顺包装材料有限公司。详细情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”中“五、发行人控股子公司、参股公司简要情况”中
的相关内容。
5、公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员是股份公司的关联方，详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“一、发行人董事、监
事、高级管理人员与其他核心人员简介”的相关内容。
6、公司董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或有重大影响的其他企业
本公司董事长杜成城先生除直接持有本公司 68.35%股权外，还投资了普宁市麒
麟万顺养殖场。
本公司独立董事刘宗柳先生持有厦门胜券投资管理有限公司 51%的股权，厦门胜券投资管理有限公司成立于 2007 年 10 月，主要从事证券业、房地产业、受托资产管理等业务，注册资本 1,000万元，法定代表人为刘宗柳。
本公司董事蔡懿然先生除直接持有本公司 4.94%的股权外，还持有广州市丰发纸
业有限公司 80%的股权和汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司 67.19%的股权。广州市
丰发纸业有限公司成立于 2002年 5月，主要从事纸、纸制品、文化用品的销售，注册资本 101万元，法人代表为蔡懿然；汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司成立于 2002年 3月，主要从事纸及纸制品的销售，注册资本 128万元，法定代表人为蔡懿然。
本公司董事周前文先生除直接持有本公司 4.94%的股权外，还持有汕头市金平区
文发贸易有限公司 86.2%的股权。汕头市金平区文发贸易有限公司成立于 2000 年 5
月，主要从事纸及纸制品、办公用品的销售，注册资本 58万元，法定代表人为周前文。
本公司股东、董事会秘书韩啸先生之父韩小平先生担任武汉市新特装璜印刷有限公司副总经理职务，虽不持有该公司股份，但对之有重大影响，因此将武汉市新特装璜印刷有限公司界定为本公司关联方。武汉市新特装璜印刷有限公司成立于1996年 5月，主要从事彩色商标印刷业务，其细分市场为烟标印刷业务，注册资本10,648.5万元，为台港澳法人独资企业，股东为香港得荣集团有限公司，法定代表人
为刘忠。
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除武汉市新特装璜印刷有限公司副总经理韩小平先生与公司董事会秘书韩啸先生为父子关系而构成的关联关系外，武汉市新特装璜印刷有限公司与公司不存在其它的关联关系。
经核查，保荐机构认为：除武汉市新特装璜印刷有限公司副总经理韩小平先生与公司董事会秘书韩啸先生为父子关系而构成的关联关系外，武汉市新特装璜印刷有限公司与股份公司间不存在其它的关联关系。
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或有重大影响其他企业的情况。
7、其他关联方
无其他关联方。
8、公司的关联方及关联关系简表
关联方名称关联关系
1、控股股东、实际控制人
杜成城公司控股股东暨实际控制人，持有公司
68.35%的股份
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
杜端凤公司股东，持有公司 8.73%的股份
3、持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他企业
普宁市麒麟万顺养殖场杜成城个人经营
4、股份公司的控股子公司、参股公司
河南万顺包装材料有限公司公司的全资子公司
5、公司董事、监事、高级管理人员或与其关系密切
的家庭成员控制、共同控制或有重大影响的其他企业
厦门胜券投资管理有限公司独立董事刘宗柳持有其 51%的股权
广州市丰发纸业有限公司董事蔡懿然持有其 80%的股权
汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司董事蔡懿然持有其 67.19%的股权
汕头市金平区文发贸易有限公司董事周前文持有其 86.2%的股权
武汉市新特装璜印刷有限公司本公司股东、董事会秘书韩啸先生之父韩小平先生担任其副总经理职务
（二）关联交易
股份公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其关联方不存在依赖关系，报告期存在如下关联交易：
1、经常性关联交易
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（1）采购货物
无向关联方采购货物。
（2）销售货物
武汉市新特装璜印刷有限公司自 2007 年 12 月股份公司设立后，韩啸先生担任本公司董事会秘书起成为本公司的关联方。
2009年 1-6月 2008年度
关联方名称
金额（元）占同期收入比例金额（元）占同期收入比例
武汉市新特装璜
印刷有限公司 28,997,807.68 8.88% 51,228,545.74 8.96%
2007 年度和 2006 年度本公司向武汉市新特装璜印刷有限公司销售货物分别为48,512,109.71元和 51,194,173.58元，占同期总收入的比例分别为 10.65%和 13.69%。
武汉新特 2002年已成为公司客户，于 2007年 12月成为公司关联方，在公司与其发生销售行为时严格执行与其他客户相同的定价政策，具体为综合考虑产品品质要求、订单批量、付款期、交货地点等因素，经交易双方协商确定。报告期内公司与武汉新特的交易不存在侵害本公司及中小股东合法权益的情况，也不存在依赖武汉新特的情况。
2006年至 2009年 1-6月，武汉新特向公司采购 FLY-4 及 ZJ-1两类产品的金额之和分别占向公司采购总额的 97.43%、98.61%、93.03%及 78.89%。
①相同产品平均销售价格与武汉新特对比分析：
产品
编号客户项目 2006年 2007年 2008年 2009年 1-6月销售数量（kg） 3,091,630.51 3,020,187.79 2,856,207.53 1,490,795.61
销售金额（元） 46,875,825.45 47,662,719.78 45,583,835.53 22,522,122.20 武汉新特
销售价格（元/吨） 15,162.17 15,781.38 15,959.57 15,107.45
销售数量（kg） 4,508,244.07 7,012,931.22 6,137,007.01 1,865,426.99
销售金额（元） 66,189,641.37 101,241,120.63 95,079,791.75 31,151,205.18
相同产品平均销售价格销售价格（元/吨） 14,681.91 14,531.25 15,920.42 17,148.17
FLY-4
波动比率-3.27%-8.60%-0.25% 11.90%
销售数量（kg） 204,305.29 11,825.86 141,136.30 25,170.12
销售金额（元） 3,003,462.38 173,850.26 2,074,824.27 354,963.24 武汉新特
销售价格（元/吨） 14,700.85 14,700.86 14,700.85 14,102.56
ZJ-1
相同产品销售数量（kg） 8,053.12 119,461.44 1,540.61 813.84
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销售金额（元） 119,169.51 1,773,629.94 22,642.20 11,348.22 平均销售
价格
销售价格（元/吨） 14,797.93 14,846.88 14,696.91 13,944.04
波动比率 0.66% 0.98%-0.03%-1.14%
注：上表之相同产品平均销售价格为当期公司销售同类产品（除武汉新特外）的平均价格
②公司独立第三方相同产品销售价格与武汉新特对比分析：
年度产品编号厂商交易价格（元/吨）波动比率
武汉新特 14,700.85
独立第三方 15,476.88 5.01% ZJ-1
独立第三方 14,700.85 0.00%
武汉新特 14,611.65
独立第三方 14,529.91 -0.56%
2006年度
FLY-4
独立第三方 14,393.09 -1.52%
武汉新特 14,700.86
独立第三方 14,529.92 -1.18% ZJ-1
独立第三方 14,957.26 1.71%
武汉新特 14,223.85
独立第三方 14,691.54 3.18%
2007年度
FLY-4
独立第三方 14,251.99 0.20%
武汉新特 14,700.85
独立第三方 14,529.83 ZJ-1
独立第三方 14,700.85
武汉新特 14,991.76
独立第三方 14,529.91 -3.18%
2008年度
FLY-4
独立第三方 14,723.81 -1.82%
武汉新特 14,102.56
独立第三方 14,529.91 2.94% ZJ-1
独立第三方 13,846.16 -1.85%
武汉新特 14,054.53
独立第三方 14,529.91 3.27%
2009年
1-6月
FLY-4
独立第三方 13,437.54 -4.59%
I、从总体上看，报告期内，公司向武汉新特销售的同类产品价格波动不大，基本保持稳定，其中 FLY-4产品，2006年至 2009年 1-6月，其销售价格分别为 15,162.17
元/吨、15,781.38 元/吨、15,959.57 元/吨和 15,107.45 元/吨；ZJ-1 产品，2006 年至
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2009 年 1-6 月，其销售价格分别为 14,700.85 元/吨、14,700.86 元/吨、14,700.85 元/
吨和 14,102.56元/吨。可见，造成 FLY-4产品在 2007年及 2009年 1-6月与相同产品
平均销售价格相比有-8.60%、11.90%的差异是由于其他客户的价格波动造成的。
II、其他客户价格波动的原因主要有以下四种：第一，对于新客户，要经历首次打样调试的过程，程序较老客户复杂，同时由于批量大小的不同，价格波动较大，批量越小，定价越高；第二，不同客户的采购产品类型虽然大体相同，但规格、品质要求并不完全相同，会导致产品价格的差异；第三，交货地点的不同，直接影响到运输费用的高低，从而影响到产品售价的不同；第四，不同客户对交货期的要求不同，交货期要求越短，价格可能越高。
III、除 FLY-4产品外，其他产品交易价格与独立第三方相比基本保持了一致。
经核查，发行人会计师认为：公司报告期对武汉新特的经营性销售价格公允，关联销售最终均已实现。
经核查，保荐机构认为：股份公司已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，履行了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，关联交易决策制度完善，关联交易价格公允，关联销售最终均已实现，独立性不存在缺陷。
报告期内与武汉市新特装璜印刷有限公司的关联方往来款项余额情况为：
余 额（元）款项性质
关联方名称
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
(1)应收账款
武汉市新特装璜印刷
有限公司 8,307,022.81 13,037,398.52 5,802,043.66 9,346,812.92 货款
(2)应收票据
武汉市新特装璜印刷
有限公司 4,000,000.00 3,820,000.00 11,500,000.00 3,300,000.00 货款
武汉新特是本公司长期、稳定且信誉良好的重要客户，预计此经常性关联交易将持续存在，本公司将按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件的要求，对该关联交易的公允性、必要性进行严格审核，确保不会侵害本公司及中小股东的合法权益。
2、偶发性关联交易
（1）股权转让
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2008年 6月，本公司实际控制人杜成城委托余艳平、杜勇投资设立了河南万顺包装材料有限公司，注册资本为 1,000 万元，出资比例为余艳平 90%、杜勇 10%，主要业务为纸及纸制品的销售、加工、仓储。杜成城委托朋友余艳平、员工杜勇设立河南万顺包装材料有限公司主要基于以下原因：
一方面，公司现阶段客户主要集中在华中和华南地区，从战略发展角度出发，公司一直有大力拓展北方市场业务的意图和计划。与此同时，河南省长葛市政府正在进行招商引资，在政策上给予一些优惠，于是公司决定在河南省长葛市成立子公司，以便开发北方市场；另一方面，由于公司在筹建过程中，当地政府就诸多优惠政策落实事宜需要与新设公司股东进行面对面的经常性沟通，考虑到公司实际控制人杜成城工作繁忙，难以长驻长葛市开展子公司筹建工作。所以，公司实际控制人杜成城委托余艳平、杜勇设立了河南万顺包装材料有限公司。
2009 年 2 月，河南万顺公司前期筹备工作基本完成。根据本公司 2009 年 2 月25 日召开的第一届董事会第十次会议决议，2009 年 2 月 25 日，余艳平、杜勇分别与本公司签订《股权转让协议书》，余艳平将其持有的河南万顺的全部股权以 900万元的价格转让给本公司；杜勇将其持有的河南万顺的全部股权以 100 万元的价格转让给公司。截至 2009年 2月 28日，河南万顺资产合计 10,022,058.32元，全部为流
动资产，其中预付账款 9,800,000.00 元，分别为预付长葛市预算外资金管理中心
9,000,000.00元土地款和预付长葛市业兴建筑有限公司 800,000.00元建筑款；自河南
万顺设立至股权转让协议签署日，河南万顺未发生任何产品的生产和销售行为。2009年 1至 2月，主营业务收入 0元，管理费用 8,200.00元，净利润-8,200.00元。基于
股权转让协议签署时正处于河南万顺的厂房建设期、尚未发生任何产品的生产和销售行为等原因，此笔关联交易按初始出资额定价。2009年 3月 2日公司支付全部股权转让款，河南万顺于 2009年 3月 3日完成股东名称的工商登记变更。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为：发行人披露的杜成城委托余艳平、杜勇设立河南万顺包装材料有限公司的原因属实，符合事实情况。
（2）土地使用权、厂房等资产的转让
公司控股股东杜成城名下 B03、B04-3、B04-4地块（面积 62,824.7 平方米）位
于汕头保税区内，距目前公司办公区不足 500 米。为满足公司环保生态型包装材料生产线扩建项目的需要，同时有利于项目建成后生产、管理和仓储等方面的统一协调，经公司董事会于 2008年 11月 21日决议通过，以广东弘实资产评估房地产土地汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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估价有限公司出具的《土地评估报告》（弘评[2008]第 3149号）所评估确认的、该宗土地使用权价值人民币 2,292.53万元作为转让价格参考依据，股份公司于 2008年 12
月 30 日与杜成城签订了《土地使用权转让合同》（汕地交易转[2009]2 号），受让上述地块，受让价格为 2,278.40万元；2009年 1月 22日，上述土地转让交易经汕头市
土地交易中心批准确认，并于同月 24日完成过户手续，取得国有土地使用权证（汕国用[2009]第 60901号）。
经核查，发行人会计师认为：杜成城以购入该土地的原价加上相关的税费转让给发行人，该项关联交易价格公允。
经核查，保荐机构认为：结合汕头当地的经济发展水平对该区域土地使用权价值变动的影响因素，杜成城以购入该土地的原价加上相关的税费转让给发行人，关联交易价格公允，不存在侵害发行人及发行人中小股东利益的情况；同时上述关联交易已履行完毕股份公司的关联交易决策管理制度，控股股东按制度履行了回避投票程序。
（3）担保事项
报告期内，本公司股东杜成城、杜端凤为本公司的银行借款提供担保，具体情况如下：
①2009 年 2 月 24 日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订了编号为[公授信字第 1711200901]的综合授信合同，以公司与该行签订的编号为[公高抵字第 17112008Y02]、[公高抵字第 17112008Y03][公高抵字第 17112008Y04]
[公高抵字第 17112008Y05][公高抵字第 17112009Y01]的[最高额抵押合同]及编号为[17112009B01]的[最高额抵押合同变更及补充协议]以及公司实际控制人与该行签订的编号为[个高抵字第 17112008Y01]的[个人最高额抵押合同]及编号为[17112009GB0001]的[个人最高额抵押合同变更及补充协议]，为公司自 2009 年 2月 24日至 2010年 2月 24日有效期内主合同中约定的业务种类为票据承兑、贴现、开立信用证、开立保函提供担保，该合同下可申请使用的最高授信额度为人民币9,800万元。
②2008年 8月 5日公司实际控制人杜成城与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为[个高抵字第 17112008Y01]的[个人最高额抵押合同]，以其个人拥有的位于汕头市达濠区府前路中段 85号汕港大厦 B幢 101、102、201房及第二单元
3-9层全部房产（建筑面积为 5,774.82㎡、土地使用权面积为 770.94㎡、评估价值为
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752.95万元，最高额抵押债权为 700万元）为抵押物，为公司自 2008年 8月 5日至
2013年 8月 5日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。
③2008年 8月 5日公司实际控制人杜成城与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为[个高抵字第 17112008Y02]的[个人最高额抵押合同]，以其个人拥有的位于汕头保税区内 B03、B04-3、B04-4地块（土地使用权面积为 62,824.70㎡、
评估价值为 2,743.70万元，最高额抵押债权为 2,550万元）为抵押物，为公司自 2008
年 8月 5日至 2013年 8月 5日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保，上述地块已于 2009年 1月 22日以 2,278.40万元转让给本公司,截
止 2009年 6月 30日该地块已过户至本公司名下。
④2007年 12月 25日公司实际控控制人杜成城与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为《GBZ476450120070207》的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币 8000万元，为公司自 2007年 2月 1日至 2010年 12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。
⑤2007年 12月 25日公司股东杜端凤与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为《GBZ476450120070208》的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币 8,000万元，为公司自 2007年 2月 1日至 2010年 12月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。
3、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
本公司经常性关联交易对象为本公司长期、稳定且信誉良好的重要客户，该经常性关联交易是必要的，未来将长期、稳定存在，交易价格参照公允的市场价格，按特定产品定制需求不同，双方协商确定。关联方向本公司提供一定额度抵押担保，提高了本公司的银行融资能力，为本公司业务经营带来积极的影响；本公司受让杜成城名下的土地使用权，有利于本公司扩大生产能力，该宗土地拟用于本次募集资金项目的用地，转让价格参照了汕头市保税区土地使用权转让指导价、《评估报告书》，最终依据杜成城对取得该土地使用权的初始成本定价，不存在侵害本公司及中小股东合法权益的情况；本公司收购余艳萍、杜勇持有的河南万顺的股权，有利于本公司的市场拓展，避免了未来可能发生的同业竞争，股权转让价格以注册资本为依据，定价公允，不存在侵害本公司及中小股东合法权益的情况。
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三、公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定及履行
情况
（一）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管
理办法》关于关联交易的规定
1、《公司章程》
第十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（五）对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十三条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十二条：董事会制定议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，……，董事会有关对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（七）董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交
易所《股票上市规则》规定的权限执行。
2、《股东大会议事规则》
第四条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（五）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。……
第三十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
第四十四条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十一条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：……
（八）需股东大会审议的关联交易；……
第五十二条：股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、《董事会议事规则》
第十三条：关于委托出席的限制……（一）在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……
第二十条：回避表决……（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。……
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理办法》
第十七条：公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 3,000 万元（含 3,000 万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。
前款交易金额在 3,000万元以上的关联交易由股东大会批准。
第十八条：公司与关联法人发生的金额在 300万元（含 300万元）至 3,000万元（含 3,000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至
5%（含 5%）之间的关联交易由董事会批准。
第十九条：公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上（不含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
第二十条：独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上（含 300 万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表单
独意见。
第二十二条：不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十三条：监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
（二）发行人报告期关联交易履行程序的情况
本公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，明确了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，审核程序完备、审核手续完整、审核过程合规。报告期内关联交易程序履行情况如下：
2008年 6月 2日，公司 2007年度股东大会通过决议，同意公司 2008年度与关联方武汉市新特装璜印刷有限公司之间的累计销售交易金额不超过 8,000万元。
2008年 11月 21日，公司第一届董事会第八次会议决议通过，同意公司向控股股东杜成城购买位于保税区内 B03、B04-3、B03-4地块。
2009年 2月 25日，公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司收购余艳平、杜勇持有河南万顺包装材料有限公司 90%、10%的股权，同意公司在收购完成后委派杜成城、杜勇、方彬杰分别担任河南万顺执行董事、经理、监事职务。
2009年 6月 18日，公司 2008年度股东大会通过决议，同意公司 2009年度与关联方武汉市新特装璜印刷有限公司之间的累计销售交易金额不超过 8,000万元。
（三）独立董事对关联交易履行的审议程序及交易价格的意见
公司独立董事已经对关联交易履行的审议程序和交易价格进行审核，认为：第一，股份公司报告期内涉及的关联交易，已履行了公司章程规定的决策程序，关联董事、关联股东在审议相关关联交易时已依法履行回避表决义务。第二，股份公司报告期内涉及的关联交易，交易价格公允，没有损害股份公司及其非关联股东的利益。
（四）发行人为减少关联交易所采取的措施
公司按中国证监会对拟上市公司的要求，制订了规范关联交易的相关制度。自制订关联交易制度以来，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理规定》等的要求，规范并清理了部分关联交易。在未来的经营过程中，公司将进一步加强对关联方往来、关联交易的管理，尽量减少关联交易的发生；鉴于武汉新特为股份公司长期稳定的重要客户，公司将严格执行关联交易相关的各审批制度，确保该经常性关联交易的价格公允。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。监事会由 3 名监事组成。
高级管理人员共有 7名，其中总经理 1名，董事会秘书 1名，生产总监 1名，技术总监 1名，行政总监 1名，营销总监 1名，财务总监 1名。
（一）发行人董事会成员简介
1、杜成城先生：公司董事长、总经理，1966年出生，中国国籍，无永久境外居
留权，大专学历。1988年大学毕业分配至汕头市达濠中学任教；1998年创办本公司前身汕头保税区万顺有限公司，现任汕头万顺包装材料股份有限公司董事长、总经理。
2、蔡懿然先生：公司董事，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中
学历。1986年开始参加工作；2001年创办汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司；2002年创办广州丰发纸业有限公司，任上述两公司法定代表人、执行董事、经理。
3、周前文先生：公司董事，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中
学历。1990年开始参加工作；2000年创办汕头市金平区文发贸易有限公司，任汕头市金平区文发贸易有限公司法定代表人、执行董事、经理。
4、韩啸先生：公司董事兼董事会秘书，1982年出生，中国国籍，无永久境外居
留权，硕士学历。2005年毕业于瑞典斯德哥尔摩大学；2005年至今，历任汕头保税区万顺包装材料有限公司、汕头万顺包装材料股份有限公司总经理助理、董事、董事会秘书。
5、余福兴先生：公司董事，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历。1988 年至 1996 年，于广东省饶平县海山中学任教；1998 年至今，任汕头保税区万顺有限公司、汕头保税区万顺包装材料有限公司、汕头万顺包装材料股份有限公司生产总监。
6、杨奇清女士：公司董事，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历，会计师。1991 年至 2000 年，任汕头市半导体器件厂会计；2000 年至今，历任汕头保税区万顺包装材料有限公司会计、财务经理，现任汕头万顺包装材料股份有限公司财务总监。
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7、林世义先生：公司独立董事，1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
大专学历，执业注册会计师。1962 年毕业于汕头农业机械专科学校；1984 至 1993年，任汕头市达濠区财政局股长；1993至 1995年，任汕头市达濠区城市信用社主任；1995至 1998年，任汕头市达濠区财政局副局长；1998至 2000年，任汕头市达濠区住房改革制度办公室主任；2000年至今，就职于汕头市达濠区立诚会计师事务所。
8、刘宗柳先生：公司独立董事，1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
博士学历，高级会计师。1997 年毕业于厦门大学；1992 年至 2007 年，任厦门卷烟厂财务科长、副厂长、总会计师。曾获厦门市拔尖人才荣誉，现任厦门胜券投资管理有限公司执行董事，兼任厦门大学管理学院兼职教授、厦门市中直会计学会会长、厦门市总会计师协会副会长等职。
9、郑烈波先生：公司独立董事，1936年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科学历，教授职称。1961 年毕业于广东师范学院；1963 年至 1976 年，就职于海南省琼山县委宣传部；1980年至 1998年，历任广东省韩山师范学院马列主义教研室主任、政史系主任，并受聘于潮汕学院公共部主任；1998年退休。
（二）发行人监事会成员简介
1、黄薇女士：公司监事、监事会召集人，1983年出生，中国国籍，无永久境外
居留权，本科学历。2002年至 2006年，就读于广东外语外贸大学法律英语专业；2006年至今,任汕头保税区万顺包装材料有限公司、汕头万顺包装材料股份有限公司企管部经理。
2、陈敏娜女士：公司监事，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历。1998 年至今,任汕头保税区万顺有限公司、汕头保税区万顺包装材料有限公司、汕头万顺包装材料股份有限公司企管部副经理。
3、方彬杰先生：公司监事，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专
学历。1995年至 1999年，任职于汕特汕讯通信器材商场；2000年至 2005年，任职于汕头市锦裕华贸易有限公司；2005年至今，任汕头保税区万顺包装材料有限公司、汕头万顺包装材料股份有限公司行政部副经理、业务经理。
（三）发行人高级管理人员简介
1、杜成城先生：简历同上。
2、余福兴先生：简历同上。
3、韩啸先生：简历同上。
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4、陈小勇先生：1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985
年毕业于厦门大学；1985 年至 1991 年，任汕头特区企业发展总公司工程师；1991年至 1995年任中外合资汕特利源来制药厂有限公司厂长；1996年至 2001年，从事保健药品、化学品生产销售工作；2002年至 2003年，任汕头东南包装材料有限公司镀铝厂长；2003年至今,任汕头保税区万顺包装材料有限公司、汕头万顺包装材料股份有限公司技术总监。
5、吴宜正先生：1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1973
年至 1976年，中国人民解放军 54440部队特务连；1977年至 1984年，汕头市公安局侦察科；1985年至 1994年，任汕头市国家安全局科长，二级警督；1994年至 1998年，任汕头保税区投资发展总公司常务副总经理；1998年至 2004年，任汕头保税区建设投资基金有限公司总经理；2004年至今，任汕头保税区万顺包装材料有限公司、汕头万顺包装材料股份有限公司行政总监。
6、张金辉先生：1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998
年至 2003年，任汕头保税区万顺有限公司、汕头保税区万顺包装材料有限公司业务经理；2003 年至今，任汕头保税区万顺包装材料有限公司、汕头万顺包装材料股份有限公司营销总监。
7、杨奇清女士：简历同上。
（四）发行人其他核心人员简介
1、陈小勇先生：简历同上。
2、唐昌研先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003
年毕业于汕头大学机械电子工程专业。2003年至今,任本公司模压部经理。
3、王淦明先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。1999
年毕业于上杭第二职专环境保护专业。1999年至今,任本公司技术部副经理。
4、吴刚先生，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005
年毕业于武汉理工大学包装工程专业。2005年至 2006年，任职于广东科龙有限公司。
2006年至今，任本公司技术员。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
公司自股份公司成立以来董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1、2007年 12月 25日，公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举产生公
司第一届董事会成员：杜成城先生、蔡懿然先生、周前文先生、韩啸先生、余福兴汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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先生、杨奇清女士、林世义先生、刘宗柳先生、郑烈波先生。其中林世义先生、刘宗柳先生、郑烈波先生为公司独立董事。董事会成员中杜成城先生、韩啸先生、余福兴先生、杨奇清女士由股东杜成城先生、杜端凤女士提名，蔡懿然先生、周前文先生由公司其他八名股东提名；独立董事均由有限公司董事会提名。
同时选举产生公司第一届监事会成员：黄薇女士、陈敏娜女士、方彬杰先生。
监事会成员中黄薇女士由股东杜成城、杜端凤提名，陈敏娜女士由公司其他八名董事提名；方彬杰先生由公司职工代表大会提名。
2、2007年 12月 25日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任杜成城先
生、韩啸先生、杨奇清女士、余福兴先生、陈小勇先生、吴宜正先生、张金辉先生等人为公司高级管理人员。
公司本届董事、监事、高级管理人员任期至 2010年 12月 25日。
二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持
股及变动情况
（一）个人持股及变动情况
本次发行前三年年末及最近一期末股东持股情况见下表：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
姓名
股数（万股）占比（%）股数（万股）占比（%）股数（万股）占比（%）股数（万股）占比（%）杜成城 10,800 68.35 10,800 68.35 10,800 68.35 2,700 90
杜端凤 1,380 8.73 1,380 8.73 1,380 8.73 300 10
蔡懿然 780 4.94 780 4.94 780 4.94 0 0
周前文 780 4.94 780 4.94 780 4.94 0 0
肖镇金 620 3.92 620 3.92 620 3.92 0 0
李伟明 490 3.1 490 3.1 490 3.1 0 0
韩啸 300 1.9 300 1.9 300 1.9 0 0
徐天荷 250 1.58 250 1.58 250 1.58 0 0
黄敏玉 200 1.27 200 1.27 200 1.27 0 0
林碧良 200 1.27 200 1.27 200 1.27 0 0
合计 15,800 100 15,800 100 15,800 100 3,000 100除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况。
至本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。
三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对
外投资情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况如下表所示：
姓名所持股份的公司（经济实体）出资额（万元）所占比例（%）
杜成城普宁市麒麟万顺养殖场-刘宗柳厦门胜券投资管理有限公司 510 51汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司 128 67.19
蔡懿然
广州丰发纸业有限公司 101 80周前文汕头市金平区文发贸易有限公司 58 86.2
上述董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。
其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他对外投资情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的
薪酬情况
股份公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年（2008 年）薪酬标准如下：
序号姓名职务薪酬（元）
1 杜成城董事长、总经理 300,0002 蔡懿然董事--3 周前文董事--4 韩啸董事、董事会秘书 65,0005 余福兴董事、生产总监 65,0006 杨奇清董事、财务总监 65,0007 林世义独立董事 20,000汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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8 刘宗柳独立董事 20,0009 郑烈波独立董事 20,00010 黄薇监事 33,80011 陈敏娜监事 33,20012 方彬杰监事 26,00013 吴宜正行政总监 65,00014 陈小勇技术总监 65,00015 张金辉营销总监 65,00016 唐昌研模压部经理 42,90017 王淦明技术部副经理 42,90018 吴刚技术员 27,300目前，本公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划。
五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼
职情况
姓名本公司任职兼职单位兼职职务
杜成城董事长、总经理普宁市麒麟万顺养殖场负责人
厦门胜券投资管理有限公司执行董事
厦门市中直会计学会会长
厦门市总会计师协会副会长
刘宗柳独立董事
厦门大学管理学院兼职教授
林世义独立董事汕头市达濠区立诚会计师事务所会计师
郑烈波独立董事无无
广州丰发纸业有限公司执行董事、经理
蔡懿然董事
汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司执行董事、经理
周前文董事汕头市金平区文发贸易有限公司执行董事、经理
本公司董事、监事、高级管理人员所兼职单位与本公司不存在关联关系。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他对外兼职的情况。
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六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
亲属关系
截至 2009 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间不存在任何亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
签订的协议
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均与本公司签有《劳动合同书》（独立董事除外）、《保密协议》，明确了其职责、权利义务及保密责任。
八、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的
重要承诺及履行情况
截至本招股说明书签署日，除劳动合同等有关协议外，公司与董事、监事、高级管理人员未签署其他诸如借款、担保等协议。
作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”中“十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”的相关内容。公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺均履行正常。
九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
十、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况
2009年 6月 30日 2008年 2007年 12月 25日-
2007年 12月 31日
2007年 1月 1日
—12月 25日
董
事
杜成城、蔡懿然、周前文、韩啸、余福兴、杨奇清、林世义（独董）、刘宗柳（独董）、郑烈波（独董）
杜成城、蔡懿然、周前文、韩啸、余福兴、杨奇清、林世义（独董）、刘宗柳（独董）、郑烈波（独董）
杜成城、蔡懿然、周前文、韩啸、余福兴、杨奇清、林世义（独董）、刘宗柳（独董）、郑烈波（独董）
杜成城
（执行董事）
监
事黄薇、陈敏娜、方彬杰黄薇、陈敏娜、方彬杰黄薇、陈敏娜、方彬杰杜端凤
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高级管理人员
杜成城、韩啸、杨奇清、
余福兴、吴宜正、陈小勇
张金辉
杜成城、韩啸、杨奇清、
余福兴、吴宜正、陈小勇
张金辉
杜成城、韩啸、杨奇清、
余福兴、吴宜正、陈小勇
张金辉
杜成城、韩啸、
杨奇清、余福兴、吴宜正、陈小勇
张金辉
以上公司董事、监事和高级管理人员的选聘情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“一、发行人董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员简介”的相关内容。
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第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况
公司于 2007年 12月 25日召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司董事会、监事会，审议通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的职责进行了规定。2008年 2月 4日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《募集资金专向存储与使用管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略与投资委员会实施细则》和《总经理工作细则》。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改《公司章程》第三十四条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
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《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
2、董事会职权
董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；拟定公司年度财务预算方案及决算方案；拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其它证券及上市方案；拟定公司合并、分立、解散的方案，决定公司内部管理机构的设置；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资，资产抵押及担保事项；选举董事长，聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司总监、财务负责人，决定其报酬事项；聘任公司董事会秘书；拟定公司的基本管理制度；决定公司重要资产的抵押、出售和出租；拟定公司章程的修改方案；委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及其他高级管理人员；公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会诸会期间，行使董事会部分职权；股东大会授予的其它职权。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定董事会每半年至少召开一次会议，由董事长召集。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会作出决议，必须经全汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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体董事的过半数通过。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《公司章程》和《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，职工代表担任的监事1名。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定监事会每年至少召开两次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议由全体监事三分之二以上通过，表决方为有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
本公司于2007年12月25日召开创立大会暨第一届股东大会，会议通过决议，选举林世义先生、郑烈波先生和刘宗柳先生为公司的独立董事，其中，林世义先生和刘宗柳先生为会计专业人士。独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立董事应当根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有法律、法规及《独立董事工作制度》第三章所要求的独立性；具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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需的工作经验；《公司章程》规定的其他条件。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；独立董事认为必要的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，履行独立董事的职责。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、公司股东大会和董事会会议的筹备；
2、做好股东大会和董事会的会议记录和会议纪要；
3、文件保管以及公司股东资料管理；
4、办理信息披露事务等事宜；
5、董事会赋予的其他职责。
（六）审计委员会制度的建立健全及运行情况
2008年2月4日，公司第一次临时股东大会审议通过了《董事会审计委员会实施细则》。自正式启用之后，审计委员会规范运行，审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定行使自己的权利。
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1、审计委员会构成
2009年4月24日，公司第一届董事会2009年第一次临时会议决议，公司审计委员会由独立董事刘宗柳先生、独立董事林世义先生、董事杨奇清女士组成，其中刘宗柳先生为公司审计委员会召集人。
2、审计委员会职权
公司审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
3、审计委员会议事规则及运行情况
审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
在公司2007年至2009年6月三年及一期财务报告审计期间，公司审计委员会进行了跟踪审查，在审计报告的初稿形成到最终定稿的过程中，与注册会计师进行了及时有效的沟通，并于2009年8月12日一致同意大信会计师事务有限公司出具的审计报告。
二、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，近三年，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
公司已制定了严格的资金管理制度，经保荐机构核查，2006年底公司对控股股东杜成城存在654,570.89元的其他应收款，该笔款项已于2007年公司改制期间清理完
毕。除此之外报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
本公司为保证业务持续发展，结合自身业务特点和经营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内控制度覆盖公司治理结构、采购、销售、财务、人力资源和公司内部运营的各个环节，形成了规范的管理制度，符合公司目前的业务发展需要。
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司经营活动的各方面，是针对公司特点制定的，在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，符合国家相关法律、法规、行政规章及规范性文件的要求。随着公司业务的进一步发展，公司将定期或根据需要进一步完善和补充，使内控制度更具系统化并得到有效执行。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
大信会计师事务有限公司根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了《内部控制鉴证报告》（大信核字（2009）第 4-0048号），
认为“贵公司管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、发行人对外投资、担保事项情况
2009年 6月 18日，公司 2008年度股东大会审议通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司对外投资管理办法》和《汕头万顺包装材料股份有限公司对外担保决策制度》。
（一）发行人对外投资制度的建立健全及运行情况
1、发行人对外投资事项的决策权限
《汕头万顺包装材料股份有限公司对外投资管理办法》规定，公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。公司董事会的投资决策权限为：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计公司净资产的 50%的对外投资权限。
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超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东大会决定。
2、发行人对外投资事项的决策程序
对外投资程序包括短期投资和长期投资的决策程序。
短期投资的决策程序如下：⑴对外投资管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；⑵财务部负责提供公司资金流量状况表；⑶短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
长期投资的决策程序如下：⑴投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司董事会战略与投资委员会初审；⑵初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略与投资委员会；⑶公司董事会战略与投资委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会；⑷已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施；⑸公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理；⑹期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司企管部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
2008年 12月，公司企管部对收购河南万顺包装材料有限公司全部股权事项进行全面评估，并作出投资建议书，于 2009年 1月报公司董事会战略与投资委员会初审，初审通过后，公司总经理召集各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，并于 2009年 2月提交公司总经理办公会议讨论通过。2009年 2月 14日，公司董事会战略与投资委员会审议通过公司总经理办公会议提交的综合评审意见后，提交公司董事会审议。2009年 2月 25日，公司第一届董事会第十次会议通过收购河南万顺包装材料有限公司全部股权的议案，关联董事杜成城依法履行了回避表决义务。
自公司投资决策制度实施以来，公司严格按照决策权限和决成程序的规定规范运作。
（二）发行人对外担保制度的建立健全及运行情况
1、发行人对外担保事项的决策权限
《汕头万顺包装材料股份有限公司对外担保决策制度》中对外担保的决策权限汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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规定如下：1、公司对外担保应由公司统一管理；2、非经公司董事会同意，控股子
公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保；3、公司原
则上不得为控股股东、本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；4、公司原则上不得直接或间接为资产负债率超过
70%的担保对象提供债务担保；5、公司作出任何对外担保，须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意或经股东大会批准后方可办理；6、公司董事会有权决定单次担保的金额不超过本公司最近一期经审计
的净资产总额的 10%，且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 30%的对外担保，超出董事会权限的对外担保须由股东大会审议决定。
2、发行人对外担保事项的决策程序
《汕头万顺包装材料股份有限公司对外担保决策制度》中对外担保的决策程序规定如下：1、公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提
供担保的，应先由被担保企业提出申请；2、拟接受被担保企业申请的，或拟主动对
外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查；3、
公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会审批。
报告期内，发行人无对外担保事项。
六、发行人投资者权益保护情况
为有效保护投资者的合法权益，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本公司制定了《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列制度，对保护中小股东权益，规范公司信息披露工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通，促进公司与投资者之间的关系作了详细的规定。
为了保障公司上市之后中小股东获取公司信息的权利，本公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露责任人为公司董事会秘书，公司在确保中小股东能及时、公平地获取公司信息的同时，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
为了保障投资者享有资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利，本公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列制度，有力地保障了投资者上述合法权利。同时，按《公司法》、《证券法》的要求，公司还建立了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《投汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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资决策程序与规则》、《内部审计制度》等，对控股股东、公司管理层进行约束，有效的保障了中小股东的权益。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果、现金流量情况和股东权益的变动情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产：
货币资金 104,457,243.90 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22
交易性金融资产--
应收票据 44,320,263.79 53,390,398.34 38,357,278.60 13,340,564.64
应收账款 101,987,356.28 75,816,947.91 79,433,160.36 88,612,324.95
预付款项 6,611,147.98 26,001,361.44 9,014,792.46 7,341,293.27
应收利息--
应收股利--
其他应收款-- 31,500.00 515,500.00 1,307,916.85
存货 176,949,556.90 179,214,510.64 142,850,803.87 101,571,049.61
一年内到期的非流动资产--其他流动资产--流动资产合计 434,325,568.85 423,015,800.78 356,461,689.72 233,767,796.54
非流动资产：
可供出售金融资产--
持有至到期投资--
长期应收款--
长期股权投资--
投资性房地产--
固定资产 114,100,395.40 112,019,170.32 103,558,931.21 108,703,135.99
在建工程 3,809,000.00 ---
工程物资--汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--
无形资产 59,995,945.48 22,029,623.94 22,524,869.76 356,054.47
开发支出--
商誉 12,941.68 ---
长期待摊费用--
递延所得税资产 1,714,037.84 1,386,724.19 1,979,375.43 1,665,636.35
其他非流动资产--非流动资产合计 179,632,320.40 135,435,518.45 128,063,176.40 110,724,826.81
资产总计 613,957,889.25 558,451,319.23 484,524,866.12 344,492,623.35
负债及所有者权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12.月 31日
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 91,000,000.00 84,150,059.03 82,580,000.00
交易性金融负债--
应付票据 156,999,922.12 100,556,368.16 64,469,407.71 47,760,564.64
应付账款 57,336,211.97 50,122,353.08 65,693,528.67 61,828,818.03
预收款项 314,126.78 5,551,776.76 5,743,590.84 9,672,062.54
应付职工薪酬 996,276.96 822,734.66 575,529.66 1,796,336.16
应交税费 10,958,219.06 11,344,405.10 7,089,862.43 5,326,046.02
应付利息--
应付股利--
其他应付款 10,953,970.80 6,220.97 100,000.00 452,350.00
一年内到期的非流动负债 10,800,000.00 10,800,000.00 8,100,000.00 13,200,000.00
其他非流动负债--流动负债合计 318,358,727.69 270,203,858.73 235,921,978.34 222,616,177.39
非流动负债：
长期借款 2,700,000.00 8,100,000.00 27,900,000.00 --
应付债券--
长期应付款--专项应付款--
预计负债--汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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递延所得税负债--
其他非流动负债--非流动负债合计 2,700,000.00 8,100,000.00 27,900,000.00 --
负债合计 321,058,727.69 278,303,858.73 263,821,978.34 222,616,177.39
所有者权益：
实收资本 158,000,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 59,684,766.07 59,684,766.07 59,684,766.07 547,941.38
减：库存股--盈余公积 6,246,269.44 6,246,269.44 301,812.17 12,676,870.82
未分配利润 68,968,126.05 56,216,424.99 2,716,309.54 78,651,633.76
归属于母公司所有者权益合计 292,899,161.56 280,147,460.50 220,702,887.78 121,876,445.96
少数股东权益--所有者权益合计 292,899,161.56 280,147,460.50 220,702,887.78 121,876,445.96
负债和所有者权益总计 613,957,889.25 558,451,319.23 484,524,866.12 344,492,623.35
（二）合并利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 326,674,000.33 571,647,209.98 455,424,586.03 373,825,244.76
其中：营业收入 326,674,000.33 571,647,209.98 455,424,586.03 373,825,244.76
二：营业总成本 285,936,461.92 498,800,448.23 397,627,195.01 349,913,547.71
其中：营业成本 257,489,295.75 455,117,248.81 367,493,335.36 318,209,533.71
营业税金及附加 1,368,472.10 2,134,852.74 1,475,107.58 1,044,208.91
销售费用 11,773,525.99 18,642,756.51 12,470,676.69 10,468,813.41
管理费用 10,686,210.13 13,833,248.64 6,817,436.74 8,025,433.77
财务费用 2,665,737.71 8,186,169.40 7,186,684.98 7,425,575.47
资产减值损失 1,953,220.24 886,172.13 2,183,953.66 4,739,982.44
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--投资收益（损失以“－”号填列）-- 62,898.63 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,737,538.41 72,909,660.38 57,797,391.02 23,911,697.05
加：营业外收入 404,952.00 104,000.02 312,743.89 218,812.40
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减：营业外支出 376,675.00 1,315,300.00 18,446.40 67,962.01
其中：非流动资产处置损失--
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 40,765,815.41 71,698,360.40 58,091,688.51 24,062,547.44
减：所得税费用 8,264,114.35 12,253,787.68 8,665,246.69 3,614,449.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,501,701.06 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
归属于母公司所有者的净利润 32,501,701.06 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
少数股东损益--
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.38 0.39 0.68
（二）稀释每股收益 0.21 0.38 0.39 0.68
七、其他综合收益
八、综合收益总额 32,501,701.06 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 32,501,701.06 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
归属于少数股东的综合收益总额--
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 297,595,860.22 615,274,572.59 484,624,459.47 402,403,718.68
收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金 932,627.27 1,527,789.62 576,033.97 396,714.76
经营活动现金流入小计 298,528,487.49 616,802,362.21 485,200,493.44 402,800,433.44
购买商品、接受劳务支付的现金 155,090,253.64 509,030,854.33 422,918,686.06 366,122,984.36
支付给职工以及为职工支付的现金 5,611,620.60 10,507,583.15 5,917,970.00 4,255,472.70
支付的各项税费 26,382,372.21 25,944,980.15 19,470,353.00 8,116,235.53
支付其他与经营活动有关的现金 14,963,047.55 28,362,906.71 16,535,379.15 15,372,289.23
经营活动现金流出小计 202,047,294.00 573,846,324.34 464,842,388.21 393,866,981.82
经营活动产生的现金流量净额 96,481,193.49 42,956,037.87 20,358,105.23 8,933,451.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 66,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金-- 62,898.63 -
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-- 108,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到的其它与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计-- 66,170,898.63 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 26,051,939.60 22,331,550.00 22,350,670.88 3,403,383.02
投资支付的现金-- 66,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,777,941.68 ---
支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计 35,829,881.28 88,331,550.00 22,350,670.88 3,403,383.02
投资活动产生的现金流量净额-35,829,881.28 -22,160,651.37 -22,350,670.88 -3,403,383.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 49,400,000.00 --
取得借款收到的现金 81,000,000.00 98,000,000.00 142,730,382.38 106,352,509.32
收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计 81,000,000.00 98,000,000.00 192,130,382.38 106,352,509.32
偿还债务支付的现金 107,400,000.00 108,250,059.03 118,360,323.35 112,384,659.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,356,630.50 8,254,719.04 7,074,114.09 6,981,885.51
支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计 125,756,630.50 116,504,778.07 125,434,437.44 119,366,545.12
筹资活动产生的现金流量净额-44,756,630.50 -18,504,778.07 66,695,944.94 -13,014,035.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,479.74 -19,680.41 -7,872.08 8,710.36
五、现金及现金等价物净增加额 15,896,161.45 2,270,928.02 64,695,507.21 -7,475,256.84
加：期初现金及现金等价物余额 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22 29,069,904.06
六、合并范围变化对现金的影响--
七、期末现金及现金等价物余额 104,457,243.90 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22
（四）合并所有者权益变动表
2009年 1－6月
单位：元
2009年 1-6月项目
归属于母公司所有者权益 所有者权益汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-124
实收资本（或股本）资本公积
减：
库存股
盈余公积未分配利润
其他（外币报表折算差额）
少数股东权益
合计
一、上年
年末余额
158,000,000.00 59,684,766.07 -- 6,246,269.44 56,216,424.99 - 280,147,460.50
加：会计政策变更
----
前期差错更正
----
二、本年
年初余额
158,000,000.00 59,684,766.07 -- 6,246,269.44 56,216,424.99 - 280,147,460.50
三、本年
增减变动金额（减少以“-”号填列）
-- 12,751,701.06 - 12,751,701.06
（一）净
利润-- 32,501,701.06 - 32,501,701.06
（二）直
接计入所有者权益的利得和损失
----1．可供出售金融资产公允价值变动净额
----2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
----3．与计入所有者权益----汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-125
项目相关的所得税影响
4．其他----上述
（一）和
（二）小
计
-- 32,501,701.06 - 32,501,701.06
（三）所
有者投入和减少资本
----
1.所有
者投入资本
----2．股份支付计入所有者权益的金额
----3．其他----
（四）利
润分配---19,750,000.00 --19,750,000.00
1．提取盈余公积
----2．对所有者（或股东）的分配
---19,750,000.00 --19,750,000.00
3．其他----
（五）所
有者权益内部结转
----1．资本公积转增资本（或股本）
----2．盈余公积转增资本（或股本）
----3．盈余公积弥----汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-126
补亏损
4．其他(净资产折股)
----(六)外币报表折算差额
----
四、本年
年末余额
158,000,000.00 59,684,766.07 -- 6,246,269.44 68,968,126.05 - 292,899,161.56
2008年度
单位：元
2008年度
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股本）资本公积
减：
库存股
盈余公积未分配利润
其他（外币报表折算差额）
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年
年末余额
158,000,000.00 59,684,766.07 -- 301,812.17 2,716,309.54 - 220,702,887.78
加：会计政策变更
----
前期差错更正
----
二、本年
年初余额
158,000,000.00 59,684,766.07 -- 301,812.17 2,716,309.54 - 220,702,887.78
三、本年
增减变动金额（减少以“-”号填列）
--- 5,944,457.27
53,500,115.45 - 59,444,572.72
（一）净
利润-- 59,444,572.72 - 59,444,572.72
（二）直
接计入所有者权益的利得和----汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-127
损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
----2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
----3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
----4．其他----上述
（一）和
（二）小
计
-- 59,444,572.72 - 59,444,572.72
（三）所
有者投入和减少资本
----
1.所有
者投入资本
----2．股份支付计入所有者权益的金额
----3．其他----
（四）利
润分配--- 5,944,457.27 -5,944,457.27 ---
1．提取盈余公积
--- 5,944,457.27 -5,944,457.27 ---
2．对所有者（或股东）的----汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-128
分配
3．其他----
（五）所
有者权益内部结转
----1．资本公积转增资本（或股本）
----2．盈余公积转增资本（或股本）
----3．盈余公积弥补亏损
----4．其他(净资产折股)
----
（六）外
币报表折算差额
----
四、本年
年末余额
158,000,000.00 59,684,766.07 -- 6,246,269.44 56,216,424.99 - 280,147,460.50
2007年度
单位：元
2007年度
项目实收资本（或股本）资本公积
减：
库存股
盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年
末余额 30,000,000.00 547,941.38 -- 12,462,575.23 77, 200,293.00 120,210,809.61
加：会计政策变更--- 214,295.59 1,451,340.76 1,665,636.35
前期差错更正---
二、本年年
初余额 30,000,000.00 547,941.38 -- 12,676,870.82 78,651,633.76 121,876,445.96
三、本年增
减变动金额（减少以128,000,000.00 59,136,824.69 ---12,375,058.65 -75,935,324.22 98,826,441.82
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1-1-129
“-”号填列）
（一）净利
润-- 49,426,441.82 49,426,441.82
（二）直接
计入所有者权益的利得和损失
---1．可供出售金融资产公允价值变动净额
---2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
---3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
---4．其他---上述（一）
和（二）小
计
-- 49,426,441.82 49,426,441.82
（三）所有
者投入和减少资本
---
1.所有者
投入资本---2．股份支付计入所有者权益的金额
---3．其他---
（四）利润
分配--- 4,942,644.19 -4,942,644.19 --
1．提取盈余公积--- 4,942,644.19 -4,942,644.19 --
2．对所有者（或股东）的分配
---3．其他---
（五）所有
者权益内 128,000,000.00 59,136,824.69 ---17,317,702.84 -120,419,121.85 49,400,000.00
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1-1-130
部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
---2．盈余公积转增资本（或股本）
---3．盈余公积弥补亏损
---4．其他(净资产折股) 128,000,000.00 59,136,824.69 ---17,317,702.84 -120,419,121.85 49,400,000.00
四、本年年
末余额 158,000,000.00 59,684,766.07 -- 301,812.17 2,716,309.54 220,702,887.78
2006年度
单位：元
2006年度
项目实收资本（或股本）资本公积
减：
库存股
盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 30,000,000.00 547,941.38 -- 10,488,865.20 59,436,902.72 100,473,709.30
加：会计政策变更--- 143,195.85 811,443.13 954,638.98
前期差错更正---
二、本年年初余额 30,000,000.00 547,941.38 -- 10,632,061.05 60,248,345.85 101,428,348.28
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号填列）
--- 2,044,809.77 18,403,287.91 20,448,097.68
（一）净利润-- 20,448,097.68 20,448,097.68
（二）直接计入所
有者权益的利得和损失
---1．可供出售金融资产公允价值变动净额
---2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
---3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
---4．其他---汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-131
上述（一）和（二）
小计-- 20,448,097.68 20,448,097.68
（三）所有者投入
和减少资本---
1.所有者投入资
本---2．股份支付计入所有者权益的金额
---3．其他---
（四）利润分配--- 2,044,809.77 -2,044,809.77 --
1．提取盈余公积--- 2,044,809.77 -2,044,809.77 --
2．对所有者（或股东）的分配---3．其他---
（五）所有者权益
内部结转---1．资本公积转增资本（或股本）---2．盈余公积转增资本（或股本）---3．盈余公积弥补亏损---4．其他(净资产折股)---
四、本年年末余额 30,000,000.00 547,941.38 -- 12,676,870.82 78,651,633.76 121,876,445.96
（五）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
单位：元
补充资料 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 32,501,701.06 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
加：计提的资产减值准备 1,953,220.24 886,172.13 2,183,953.66 4,739,982.44
固定资产折旧 7,550,516.82 13,035,950.89 11,909,498.51 10,651,835.85
无形资产摊销 505,708.26 495,245.82 250,491.55 6,034.82
长期待摊费用摊销--处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 346,675.00 727,360.00 -
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-4,952.00 ---
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--财务费用（收益以“－”号填列） 2,854,817.64 8,999,183.16 7,268,040.35 7,434,797.07
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1-1-132
补充资料 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
投资损失（收益以“－”号填列）---62,898.63 -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-327,313.65 592,651.24 -313,739.08 -710,997.37
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--存货的减少（减：增加） 2,264,953.74 -36,363,706.77 -41,279,754.26 -25,936,330.18
经营性应收项目的减少(减：增加)-9,531,780.56 -19,332,144.40 -26,151,995.88 -28,659,469.29
经营性应付项目的增加(减：减少) 58,367,646.94 14,533,651.71 17,065,168.56 20,959,500.60
其他--经营活动产生的现金流量净额 96,481,193.49 42,956,037.87 20,358,105.23 8,933,451.62
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：
债务转为资本--一年内到期的可转换公司债券--融资租入固定资产--
3、现金及现金等价物净变动情况：--
现金的期末余额 104,457,243.90 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22
减：现金的期初余额 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22 29,069,904.06
减：合并范围期初影响数--加：现金等价物的期末余额--减：现金等价物的期初余额--现金及现金等价物净增加额 15,896,161.45 2,270,928.02 64,695,507.21 -7,475,256.84
（六）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12.月 31日
流动资产：
货币资金 103,193,870.10 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22
交易性金融资产--
应收票据 44,320,263.79 53,390,398.34 38,357,278.60 13,340,564.64
应收账款 101,987,356.28 75,816,947.91 79,433,160.36 88,612,324.95
预付款项 6,511,147.98 26,001,361.44 9,014,792.46 7,341,293.27
应收利息--
应收股利--汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-133
其他应收款 10,000,000.00 31,500.00 515,500.00 1,307,916.85
存货 176,949,556.90 179,214,510.64 142,850,803.87 101,571,049.61
一年内到期的非流动资产--其他流动资产--流动资产合计 442,962,195.05 423,015,800.78 356,461,689.72 233,767,796.54
非流动资产：
可供出售金融资产--
持有至到期投资--
长期应收款--
长期股权投资 10,000,000.00 ---
投资性房地产--
固定资产 114,100,395.40 112,019,170.32 103,558,931.21 108,703,135.99
在建工程 280,000.00 ---
工程物资--
固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--
无形资产 45,045,945.48 22,029,623.94 22,524,869.76 356,054.47
开发支出--
商誉--
长期待摊费用--
递延所得税资产 1,714,037.84 1,386,724.19 1,979,375.43 1,665,636.35
其他非流动资产--非流动资产合计 171,140,378.72 135,435,518.45 128,063,176.40 110,724,826.81
资产总计 614,102,573.77 558,451,319.23 484,524,866.12 344,492,623.35
负债及所有者权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12.月 31日
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 91,000,000.00 84,150,059.03 82,580,000.00
交易性金融负债--
应付票据 156,999,922.12 100,556,368.16 64,469,407.71 47,760,564.64
应付账款 57,336,211.97 50,122,353.08 65,693,528.67 61,828,818.03
预收款项 314,126.78 5,551,776.76 5,743,590.84 9,672,062.54
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1-1-134
应付职工薪酬 996,276.96 822,734.66 575,529.66 1,796,336.16
应交税费 10,958,219.06 11,344,405.10 7,089,862.43 5,326,046.02
应付利息--
应付股利--
其他应付款 10,953,970.80 6,220.97 100,000.00 452,350.00
预计负债--一年内到期的非流动负债 10,800,000.00 10,800,000.00 8,100,000.00 13,200,000.00
其他流动负债--流动负债合计 318,358,727.69 270,203,858.73 235,921,978.34 222,616,177.39
非流动负债：
长期借款 2,700,000.00 8,100,000.00 27,900,000.00 --
应付债券--
长期应付款--专项应付款--预计负债--
递延所得税负债--
其他非流动负债--非流动负债合计 2,700,000.00 8,100,000.00 27,900,000.00 --
负债合计 321,058,727.69 278,303,858.73 263,821,978.34 222,616,177.39
所有者权益--实收资本 158,000,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 59,684,766.07 59,684,766.07 59,684,766.07 547,941.38
减：库存股--盈余公积 6,246,269.44 6,246,269.44 301,812.17 12,676,870.82
未分配利润 69,112,810.57 56,216,424.99 2,716,309.54 78,651,633.76
所有者权益合计 293,043,846.08 280,147,460.50 220,702,887.78 121,876,445.96
负债和所有者权益总计 614,102,573.77 558,451,319.23 484,524,866.12 344,492,623.35
（七）母公司利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 326,674,000.33 571,647,209.98 455,424,586.03 373,825,244.76
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1-1-135
减：营业成本 257,489,295.75 455,117,248.81 367,493,335.36 318,209,533.71
营业税金及附加 1,368,472.10 2,134,852.74 1,475,107.58 1,044,208.91
销售费用 11,773,525.99 18,642,756.51 12,470,676.69 10,468,813.41
管理费用 10,536,795.09 13,833,248.64 6,817,436.74 8,025,433.77
财务费用 2,670,468.23 8,186,169.40 7,186,684.98 7,425,575.47
资产减值损失 1,953,220.24 886,172.13 2,183,953.66 4,739,982.44
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--投资收益（损失以“－”号填列）-- 62,898.63 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,882,222.93 72,909,660.38 57,797,391.02 23,911,697.05
加：营业外收入 404,952.00 104,000.02 312,743.89 218,812.40
减：营业外支出 376,675.00 1,315,300.00 18,446.40 67,962.01
其中：非流动资产处置损失--
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 40,910,499.93 71,698,360.40 58,091,688.51 24,062,547.44
减：所得税费用 8,264,114.35 12,253,787.68 8,665,246.69 3,614,449.76
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,646,385.58 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.38 0.39 0.68
（二）稀释每股收益 0.21 0.38 0.39 0.68
六、其他综合收益--
七、综合收益总额 32,646,385.58 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
注：报告期 2006 年至 2008 年公司无控股子公司，2009年 3月公司出资收购了河南万顺包装材料有限公司的全部股权，河南万顺成为公司的全资子公司。就上述事项，公司按照非同一控制下的企业合并原则进行相应财务处理并编制合并财务报表，将河南万顺由合并日至期末的损益纳入合并利润表；2009年 1-6月母公司利润表净利润为 32,646,385.58元，合并日至期末子公司
净利润为-144,684.52 元，合并利润表归属母公司所有者的净利润为 32,501,701.06 元，差异金额
为河南万顺 3-6月份的净利润金额。
经核查，发行人会计师认为：发行人母公司利润表净利润与合并利润表归属母公司所有者的净利润的差异合理。
（八）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
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一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 297,595,860.22 615,274,572.59 484,624,459.47 402,403,718.68
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金 927,645.75 1,527,789.62 576,033.97 396,714.76
经营活动现金流入小计 298,523,505.97 616,802,362.21 485,200,493.44 402,800,433.44
购买商品、接受劳务支付的现金 155,090,253.64 509,030,854.33 422,918,686.06 366,122,984.36
支付给职工以及为职工支付的现金 5,580,420.60 10,507,583.15 5,917,970.00 4,255,472.70
支付的各项税费 26,382,372.21 25,944,980.15 19,470,353.00 8,116,235.53
支付其他与经营活动有关的现金 24,859,581.51 28,362,906.71 16,535,379.15 15,372,289.23
经营活动现金流出小计 211,912,627.96 573,846,324.34 464,842,388.21 393,866,981.82
经营活动产生的现金流量净额 86,610,878.01 42,956,037.87 20,358,105.23 8,933,451.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 66,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金-- 62,898.63 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-- 108,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计-- 66,170,898.63 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,222,939.60 22,331,550.00 22,350,670.88 3,403,383.02
投资支付的现金-- 66,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,000,000.00 ---
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计 27,222,939.60 88,331,550.00 22,350,670.88 3,403,383.02
投资活动产生的现金流量净额-27,222,939.60 -22,160,651.37 -22,350,670.88 -3,403,383.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 49,400,000.00 --
取得借款收到的现金 81,000,000.00 98,000,000.00 142,730,382.38 106,352,509.32
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计 81,000,000.00 98,000,000.00 192,130,382.38 106,352,509.32
偿还债务支付的现金 107,400,000.00 108,250,059.03 118,360,323.35 112,384,659.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,356,630.50 8,254,719.04 7,074,114.09 6,981,885.51
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支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计 125,756,630.50 116,504,778.07 125,434,437.44 119,366,545.12
筹资活动产生的现金流量净额 -44,756,630.50 -18,504,778.07 66,695,944.94 -13,014,035.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 1,479.74 -19,680.41 -7,872.08 8,710.36
五、现金及现金等价物净增加额 14,632,787.65 2,270,928.02 64,695,507.21 -7,475,256.84
加：期初现金及现金等价物余额 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22 29,069,904.06
六、期末现金及现金等价物余额 103,193,870.10 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22
（九）母公司将净利润调节为经营活动现金流量的信息
单位：元
补充资料 2009年 1--6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 32,646,385.58 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
加：计提的资产减值准备 1,953,220.24 886,172.13 2,183,953.66 4,739,982.44
固定资产折旧 7,550,516.82 13,035,950.89 11,909,498.51 10,651,835.85
无形资产摊销 455,708.26 495,245.82 250,491.55 6,034.82
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 346,675.00 727,360.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -4,952.00 -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 2,854,817.64 8,999,183.16 7,268,040.35 7,434,797.07
投资损失（收益以“－”号填列） - -62,898.63
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -327,313.65 592,651.24 -313,739.08 -710,997.37
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
存货的减少（减：增加） 2,264,953.74 -36,363,706.77 -41,279,754.26 -25,936,330.18
经营性应收项目的减少(减：增加)-9,531,780.56 -19,332,144.40 -26,151,995.88 -28,659,469.29
经营性应付项目的增加(减：减少) 48,402,646.94 14,533,651.71 17,065,168.56 20,959,500.60
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 86,610,878.01 42,956,037.87 20,358,105.23 8,933,451.62
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
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融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 103,193,870.10 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22
减：现金的期初余额 88,561,082.45 86,290,154.43 21,594,647.22 29,069,904.06
减：合并范围期初影响数
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 14,632,787.65 2,270,928.02 64,695,507.21 -7,475,256.84
（十）备考利润表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），假定自财务报表比较期初就开始全面执行新会计准则，编制报告期的备考利润表。本公司按全面执行《企业会计准则》规定编制的备考利润表与申报报表无差异。本公司报告期间的备考利润表如下：
单位：元
项 目 2006年度
一、营业收入 373,825,244.76
减：营业成本 318,209,533.71
营业税金及附加 1,044,208.91
销售费用 10,468,813.41
管理费用 8,025,433.77
财务费用 7,425,575.47
资产减值损失 4,739,982.44
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）--投资收益（损失以“-”号填列）--其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,911,697.05
加：营业外收入 218,812.40
减：营业外支出 67,962.01
其中：非流动资产处置损失--
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 24,062,547.44
减：所得税费用 3,614,449.76
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项 目 2006年度
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,448,097.68
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司 2007年前实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和原企业会计准则。
自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新的《企业会计准则》（2006），本财务报表以持
续经营为基础编制，所采用的会计政策遵循了一贯性原则。
本公司 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日实际执行财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关补充规定（以下简称“原准则”）。财政部于 2006年 2月 15日颁布了《企业会计准则-基本准则》以及《企业会计准则第 1号-存货》等 38项具体会计准则，2006年 10月 30日颁布了《企业会计准则-应用指南》，2007年 11 月 16 日颁布了《企业会计准则解释第 1 号》等相关规定，以此形成了新的企业会计准则体系（以下简称“新会计准则”）。本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新的企业会计准则体系。根据 2007 年 2 月 15 日中国证监会发布的关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监会计字[2007]10 号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以 2007年 1月 1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38号-首次执行企业会计准则》第 5条至 19条对上述可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、截止报告期末本公司所控制的子公司及合并范围
名 称注册地注册资本（万元）
投资总额（万元）本企业合计持股比例（%）表决权比例（%）经营范围
河南万顺包装材料有限公司
河南省长葛市 1,000 1,000 100 100纸及纸制品、建筑材料、仪表仪器、电子计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、针纺织品、工艺美术品、农副产品销售、加工、仓储；从事货物和技术的进出口业务（以上经营范围国家法律法规规定汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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应经审批方可经营或禁止经营的除外）
2、合并会计范围发生变更的情况
可比申报期间 2006-2008年度本公司无控股子公司,2009年 3月 3日通过非同一控制方式收购河南万顺包装材料有限公司（以下简称“河南万顺”）成为公司的全资子公司,因此自 2009 年开始将该子公司纳入合并范围。上述收购于 2009 年 2 月 25日经公司董事会决议出资收购河南万顺的全部股权,该交易以河南万顺 2009 年 2 月28日的财务报表为基准日，以河南万顺 2009年 2月 28日的净资产 9,987,058.32元
及经评估的河南万顺的净资产公允价值为 9,987,058.32 元作为定价基础,经双方协商
确定收购价格为 1,000.00万元,收购价格与净资产的差额 12,941.68元在合并报表时记
入商誉。该项交易于 2009 年 2 月 25 日与河南万顺股东余艳平、杜勇签订股权转让协议。2009年 3月 2日公司支付上述全部股权转让款 1,000.00万元并于 2009年 3月
3日完成工商登记变更，并换领注册号为 411082104175企业法人营业执照，住所：
河南省长葛市魏武路东侧（老城镇头堡村），法人代表：杜成城。
根据《企业会计准则--第 20 号企业合并》的有关规定，该企业合并行为构成非同一控制下的企业合并，故从 2009年将其纳入合并范围。
发行人会计师认为：发行人关于其收购河南万顺行为按照非同一控制下企业合并进行会计处理符合会计准则的要求，会计处理依据充分，会计处理和合并报表编制正确。本次股权收购交易定价为河南万顺的初始出资额，交易行为履行了合法有效的决策程序，本次交易定价公允。
保荐机构认为：发行人关于其收购河南万顺行为按照非同一控制下企业合并进行会计处理符合会计准则的要求，会计处理依据充分，会计处理和合并报表编制正确。本次股权收购交易定价为河南万顺的初始出资额，交易行为履行了合法有效的决策程序，本次交易定价公允。
三、审计意见
大信会计师事务有限公司作为公司本次发行的财务审计机构，对本公司 2006年12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 6月 30日的资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1-6月的利润表、股东权益变动表、现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了编号为大信审字[2009]第 4-0170 号的汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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标准无保留意见的审计报告。
四、主要的会计政策和会计估计
（一）会计期间
公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。
（二）记账本位币
公司的会计核算以人民币为记账本位币。
（三）计量属性
财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。
（四）现金等价物
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（五）外币折算
1、外币交易
对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2、外币财务报表的折算
(1)资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
(2)利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
(3)按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
(4)现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（六）金融工具
1、金融工具的确认与终止确认
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
2、金融资产的分类
金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
(2)持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。
(3)贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。
(4)可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。
3、金融负债的分类
金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
(2)其他金融负债
此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4、交易费用
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。
5、金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
6、金融资产减值
本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。
(1)以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
(3)可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
7、金融资产转移
金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（七）应收款项坏账准备
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1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款
和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
2、应收款项坏账准备的具体提取比例为：
应账款项账龄按其余额计提比例（％）
1年以内 5
1～2年（含 2年） 10
2～3年（含 3年） 30
3年以上 100
公司对收回风险较小且周转较快的职工借款和单位押金不计提坏账准备，对纳入合并的应收关联方账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期三年以上未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
（八）存货
1、存货的分类：主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物及低值易耗品等。
2、存货计价方法：原材料购进按实际成本核算，发出采用加权平均法计价；在
产品和库存商品按实际成本核算，库存商品发出采用加权平均法核算；包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
3、存货盘存制度采用永续盘存制。
4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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的金额。
期末公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货则按照存货类别计提存货跌价准备。
（九）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。
（十）固定资产
1、固定资产的确认及初始计量
(1)固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。
(2)固定资产按照成本进行初始计量。
外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第 21号——租赁》确定。
2、后续计量
固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：
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类 别预计使用寿命（年）
预计残值率
（%）
年折旧率
（%）
房屋及建筑物 20～40 3 4.85～2.42
机器设备 5～10 3 19.40～9.70
运输设备 5～10 3 19.40～9.70
其他设备 5～8 3 19.40～12.12
固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。
本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。
3、融资租入固定资产
(1)符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）；
d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；
e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
(2)融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
4、闲置固定资产
因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。
闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
（十一）在建工程
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在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。
（十二）无形资产
1、初始确认
本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。
无形资产按照成本进行初始计量。
2、后续计量
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
3、使用寿命的估计
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
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4、研究阶段和开发阶段的划分
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十三）资产减值
1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性
房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后
的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资
产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。
4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十四）长期股权投资
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1、初始投资成本的确定
(1)因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。
2、后续计量
(1)本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
(2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
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3、共同控制、重大影响的判断
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（十五）企业合并
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。
2、非同一控制下的企业合并
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。
（十六）借款费用
1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
(1)借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
a.资产支出已经发生；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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(2)购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。
(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。
b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十七）预计负债
与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债：
a.该义务是本公司承担的现时义务；
b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
c.该义务的金额能够可靠地计量。
（十八）股份支付
1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担
以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。
2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计
量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。
3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：
(1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
(2)不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负
债的公允价值计量。
5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最
佳估计数。
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（十九）收入
1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认
①在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。
②在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同
(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
(2)建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
a.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
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c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
(3)本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
(4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（二十）所得税
1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商
誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（二十一）政府补助
政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（二十二）合并财务报表
本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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合并财务报表》编制。
（二十三）会计政策变更
本公司股东会于 2007 年 3 月通过了执行新企业会计准则的议案，决定自 2007年 1月 1日起，执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表时，首先以 2007年 1月 1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007年 1月 1日资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》第 5至 19条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的利润表和资产负债表作为前期比较财务报表，同时对相关财务报表项目按照新准则进行了重新分类。
本次会计政策变更具体调整事项如下：本公司按照原企业会计准则、企业会计制度的规定制定会计政策，计提了应收款项坏账准备。根据新企业会计准则规定，本公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算确认了 2007年期初递延所得税资产 1,665,636.35元，相应调增 2007 年期初留存收益 1,451,340.76元,调增盈余公积
214,295.59元。
（二十四）会计估计变更
公司无会计估计变更。
（二十五）与可比上市公司重大会计政策和会计估计的对比
公司与可比上市公司就坏账准备的计提方法、发出存货的核算方法、固定资产折旧年限、销售收入的确认方法等重大的会计政策和会计估计进行了对比，情况如下：
1、坏账准备计提方法
单位：%
账龄紫江企业大亚科技劲嘉股份澳科控股恒丰纸业股份公司
6个月以内 0.3 --
6个月至 1年 1 1（1年以内）-- 3（1年以内） 5（1年以内）1-2年 5 3 -- 5 10
2-3年 10 10 -- 10 30
3-4年 40 30 -- 20（3年以上） 100（3年以上）4-5年 80 50 ---
5年以上 100 100
采用备抵法,期末对应收账款未来现金流量现值低于账面价值的差额计入减值损失
---
上表中，劲嘉股份未采取账龄分析法计提坏账准备，澳科控股作为香港上市公汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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司，未披露具体的坏账准备计提方法，因此上述两公司未与公司进行比较。与其余三家可比公司相比，公司的坏账准备计提比例较高，体现了公司谨慎的坏账准备计提方法。
2、发出存货的核算方法
项目紫江企业大亚科技劲嘉股份澳科控股恒丰纸业股份公司
发出计价加权平均法加权平均法加权平均法--加权平均法加权平均法
通过上表可以看出，除澳科控股外，公司与四家可比上市公司均采取加权平均法作为发出存货的核算方法。
3、固定资产折旧年限
单位：年
资产类别紫江企业大亚科技劲嘉股份澳科控股恒丰纸业股份公司
房屋建筑物 20 8-50 20-50 -- 20 20-40
机器设备 5-15 5-20 10 -- 10 5-10
运输设备 5 5-12 5 -- 5 5-10
电子及其他设备 5 5-12 5 -- 5 5-8
通过上表可以看出，公司与四家可比上市公司相比，固定资产折旧年限处于平均水平，不存在较大差异。
4、销售收入的确认方法
项目紫江企业大亚科技劲嘉股份澳科控股恒丰纸业股份公司
销售收入
发出商品、主要风险和报酬已转移、不再保留相关的管理及控制权、款项可收回、成本可靠计量
发出商品、主要风险和报酬已转移、不再保留相关的管理及控制权、款项可收回、成本可靠计量
发出商品、主要风险和报酬已转移、不再保留相关的管理及控制权、款项可收回、成本可靠计量
--
发出商品、主要风险和报酬已转移、不再保留相关的管理及控制权、款项可收回、成本可靠计量
发出商品、主要风险和报酬已转移、不再保留相关的管理及控制权、款项可收回、成本可靠计量
通过上表可以看出，除未取得澳科控股相关信息外，公司与四家可比上市公司对收入的确认方法不存在差异。
综上，报告期内公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
经核查，发行人会计师认为：报告期内公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在较大差异，公司会计政策和会计估计合规合理。
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五、报告期主要税收政策
报告期内，公司缴纳的主要税项为：
1、增值税
本公司经主管税务机关核定为增值税一般纳税人，产品增值税税率为 17%。
子公司“河南万顺包装材料有限公司”适用小规模纳税人税率，增值税率为 3%。
2、城建税
本公司城建税按应交流转税额的 7%计提缴纳，子公司“河南万顺包装材料有限公司”城建税按应交流转税额的 7%计提缴纳。
3、教育费附加
本公司及子公司“河南万顺包装材料有限公司”教育费附加均按应交流转税额的3%计提缴纳。
4、企业所得税
⑴、公司企业所得税的基本税率
公司2006年至2007年按照规定享受15%的企业所得税税收优惠政策，2008-2012年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。
子公司“河南万顺包装材料有限公司”企业所得税税率为 25%。
公司于 1998年成立初期，根据《企业所得税暂行条例》及其实施细则，以及国家税务总局国税发[2000]38号文件《国家税务总局关于印发<核定征收企业所得税暂行办法>的通知》的规定，经税务机关批准，公司从设立起至 2006 年度，一直按核定征收方式按期足额缴纳了企业所得税，具体核定方式及缴纳情况为税务机关按照公司的收入项目，并依据预先核定的比率计算核定公司应交企业所得税，公司根据税务机关核定结果予以缴纳。2007年 3月，根据汕头市地方税务局汕地税发[2006]18号文件《关于进一步加强企业所得税征收管理工作的通知》要求，经公司申请，汕头市地方税务局保税区税务分局批准，公司自 2007年度开始改按查账征收方式缴纳企业所得税；经汕头市地方税务局保税区税务分局核查同意，公司于 2007 年 10 月31日按 15%的税率分别补缴了 2005年度及 2006年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较）201.14万元和 310.79万元。报告期内，公司已按查账征收方式计算并依
法足额缴纳了企业所得税。
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1-1-158
发行人律师对发行人报告期内的企业所得税缴纳情况进行了核查，认为，发行人于 2006年度已按照核定征收方式缴纳了企业所得税，2007年起改按查账征收方式缴纳企业所得税，并于 2007年 10月 31日补缴了 2005年度及 2006年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较），上述情形均属于经税务机关批准的税收缴纳及变更征收方式所致的行为，且变更征收方式合法合规，报告期内不存在税款补缴的风险。
保荐机构对发行人报告期内的企业所得税缴纳情况进行了核查，认为：发行人于 2006年度已按照核定征收方式缴纳了企业所得税，2007年起改按查账征收方式缴纳企业所得税，并于 2007年 10月 31日补缴了 2005年度及 2006年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较），上述情形均属于经税务机关批准的税收缴纳及变更征收方式所致的行为，且变更征收方式合法合规，报告期内不存在税款补缴的风险。
申报会计师对发行人的会计基础工作规范性情况、发行人报告期内是否符合查账征收的条件等事项进行了核查，经核查，申报会计师认为：公司会计基础工作规范，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响；报告期内公司符合查账征收的条件，并已按照查账征收方式申报及足额缴纳了企业所得税，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。
保荐机构对发行人的会计基础工作规范性情况、发行人报告期内是否符合查账征收的条件等事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：公司会计基础工作规范，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响；报告期内公司符合查账征收的条件，并已按照查账征收方式申报及足额缴纳了企业所得税，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。
⑵、公司企业所得税优惠税率及批文
根据第五届全国人民代表大会常务委员会批准的《广东省经济特区条例》，公司注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，公司 2006年至 2007年按照规定享受 15％的企业所得税税收优惠政策。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）“自2008 年 1 月 1 日起，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率的规定”，本公司2008-2012年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。
5、其他税项
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公司其他税项按国家有关规定计算缴纳。
六、最近一年及一期收购兼并情况
2009年 2月 25日经公司董事会决议，公司出资 1,000万元收购河南万顺包装材料有限公司全部股权，并于当日与河南万顺名义股东余艳平、杜勇签订股权转让协议。河南万顺成立于 2008 年 6 月 20 日，由公司控股股东杜成城委托余艳平、杜勇以货币方式代为出资设立，注册资本 1,000 万元。2009 年 3 月 2日公司支付上述全部股权转让款 1,000万元并于 2009年 3月 3日完成工商登记变更，并换领注册号为411082104175企业法人营业执照。
截至 2009年 6月 30日，被合并方财务状况如下：
单位：元
项目 2008年 12月 31日 2009年 6月 30日
流动资产 10,030,258.32 1,363,373.80
流动负债 35,000.00 10,000,000.00
净资产 9,995,258.32 9,842,373.80
资产总计 10,030,258.32 19,842,373.80
2009年 3-6月被合并方经营成果及现金流量如下：
单位：元
项目 2008年 2009年 1-6月
营业收入-营业利润-4,741.68 -152,884.52
净利润-4,741.68 -152,884.52
经营活动现金流量净额 30,258.32 9,862,115.48
净现金流量 10,030,258.32 -8,766,884.52
七、会计师核验的非经常性损益明细表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2008）的规定，大信会计师事务有限公司对本公司的非经常性
损益明细表进行了核验，具体情况如下：
单位：元
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金 额（元）
明细项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入
其中：固定资产清理收入 4,952.00 ---
长期股权投资转让收益--小计 4,952.00 ---
(2)处置长期资产支出--其中：处理固定资产净损失 346,675.00 727,360.00 -
股权转让损失--小计 346,675.00 727,360.00 -
非流动资产处置损益净额-341,723.00 -727,360.00 -
2.越权审批,或无正式批准文件,或偶发性
的税收返还、减免；--
3.计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
400,000.00 ---
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费；--
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
--
6.非货币性资产交换损益；--
7.委托他人投资或管理资产的损益；--
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备；--1,439,742.42 -4,033,906.64
9.债务重组损益；--
10.企业重组费用；--
11.交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益；--
12.同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益；-----
13.与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益；-----
14.除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
-- 62,898.63 -
15.单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回；--汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-161
16.对外委托贷款取得的损益；--
17.采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益；--
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
- 1,380,900.31 --
19.受托经营取得的托管费收入；--
20.除上述各项之外的其他营业外收入和
支出；--(1)营业外收入：
其中：罚款收入-- 4,000.00 -
其他-- 100,000.02 312,743.89 218,812.40
小计-- 104,000.02 312,743.89 218,812.40
(2)减：营业外支出：
其中：赞助费 30,000.00 587,940.00 12,000.00 10,000.00
其他- 6,446.40 57,962.01
小计 30,000.00 587,940.00 18,446.40 67,962.01
营业外收支净额-30,000.00 -483,939.98 294,297.49 150,850.39
21.其他符合非经常性损益定义的损益项
目
扣除所得税前非经常性损益合计 28,277.00 -1,148,401.35 235,455.38 -3,883,056.25
减：所得税影响金额 11,655.40 -197,712.24 253,079.67 27,695.21
扣除所得税后非经常性损益合计 16,621.60 -950,689.11 -17,624.29 -3,910,751.46
减：少数股东损益影响--归属于母公司非经常性损益合计 16,621.60 -950,689.11 -17,624.29 -3,910,751.46
净利润 32,501,701.06 59,444,572.72 49,426,441.82 20,448,097.68
扣除非经常性损益后的净利润 32,485,079.46 60,395,261.83 49,444,066.11 24,358,849.14
【注】：2007 年第 18 项，根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,380,900.31元，为会计师根据《企业会计准则》要求将期初应付职工福利费
余额 1,380,900.31元冲减管理费用福利费项目所致。
八、发行人主要财务指标
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度应收账款周转率（次/年） 3.41 6.88 5.12 4.39
存货周转率（次/年） 1.45 2.77 2.86 3.46
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息税折旧摊销前利润（万元） 5,167.73 9,349.55 7,751.18 4,214.74
利息保障倍数 15.28 9.67 9.00 4.24
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,250.17 5,944.46 4,942.64 2,044.81
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,248.51 6,039.53 4,944.41 2,435.88
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.61 0.27 0.13 0.30
每股净现金流量（元/股） 0.10 0.01 0.41 -0.25
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31流动比率 1.36 1.57 1.51 1.05
速动比率 0.81 0.90 0.91 0.59
资产负债率（母公司）（%） 52.28 49.83 54.45 64.62
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 1.85 1.77 1.40 4.06
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例(%) 0 0 0 0【注】上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金流量净额/期末总股本
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率与每股收益的计算与披露》（2007年修订）规定，本公司每股收益及净资产收益率如下：
净资产收益率%每股收益
年度报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益2009年归属于公司普通股股东的净利润 11.10 10.97 0.21 0.21
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1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.09 10.96 0.21 0.21
归属于公司普通股股东的净利润 21.22 23.74 0.38 0.38
2008年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.56 24.12 0.38 0.38
归属于公司普通股股东的净利润 22.40 31.92 0.39 0.39
2007年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.40 31.94 0.39 0.39
归属于公司普通股股东的净利润 16.78 18.31 0.68 0.68
2006年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.99 21.82 0.81 0.81
【注】上述财务指标的计算方法如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
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九、发行人盈利预测披露情况
本公司未编制盈利预测报告。
十、资产评估情况
1、2007年 12月 8日，汕头保税区万顺包装材料有限公司与湖北众联资产评估
有限公司签订《资产评估协议书》。汕头保税区万顺包装材料有限公司委托湖北众联资产评估有限公司对其全部资产和相关负债进行评估，作为汕头保税区万顺包装材料有限公司进行股份制改制时确定其净资产价值的参考。经评估后，湖北众联评估有限公司出具了鄂众联评报字[2007]第 119号评估报告。本次评估方法为成本法，评估基准日为 2007年 11月 30日。评估结果如下：
单位：万元
其中增值较大的主要为土地使用权，增值原因主要是地价上升所致。
2、2009年 11月 20日，河南万顺与中京民信（北京）资产评估有限公司签订《业
务约定书》。中京民信（北京）资产评估有限公司接受河南万顺的委托，为河南万顺股东拟转让所持股权事宜，而对河南万顺股东全部权益价值进行评估，为河南万顺提供股权转让的价值参考依据。经评估后，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字[2009]第 023 号评估报告。本次评估方法为成本法，评估基准日为2009年 2月 28日。评估结果如下：
单位：万元
项 目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）流动资产 33,229.18 33,229.18 34,635.95 1,406.77 4.23
非流动资产 11,471.17 11,471.17 16,029.73 4,558.56 39.74
其中：固定资产 11,214.99 11,214.99 12,205.67 990.68 8.83
无形资产 34.94 34.94 3,781.31 3,746.37 10,722.30
其中：土地使用权 34.94 34.94 3,781.31 3,746.37 10,722.30
资产总计 44,700.35 44,700.35 50,665.68 5,965.33 13.35
流动负债 22,958.28 22,958.28 22,958.28 -
负债总计 22,958.28 22,958.28 22,958.28 -
净资产 21,742.07 21,742.07 27,707.40 5,965.33 27.44
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十一、历次验资情况
公司自 1998年成立至今历次验资情况如下：
验资时间验资事项验资机构验资文号备注
1998年 2月 20日有限公司设立汕头保税区会计师事务所
（98）汕保会验字第
20号
设立注册资本
200万元
2001年 9月 13日注册资本变更汕头市斯威会计师事务所有限公司
斯威[2001]验字第131号
注册资本增至
800万元
2001年 11月 1日注册资本变更汕头市斯威会计师事务所有限公司
斯威[2001]验字第144号
注册资本增至
1,400万元
2001年 11月 9日注册资本变更汕头市斯威会计师事务所有限公司
斯威[2001]验字第153号
注册资本增至
2,000万元
2003年 5月 17日注册资本变更汕头市金正会计师事务所有限公司
汕金正（2003）验字
第 A0140号
注册资本增至
2,500万元
2004年 9月 9日注册资本变更汕头市金正会计师事务所有限公司
汕金正（2004）验字
第 A0284号
注册资本增至
3,000万元
2007年 9月 27日注册资本变更
四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所
君和穗验字（2007）
6030号
由未分配利润转增实收资本至
12,000万元
2007年 10月 30日注册资本变更
四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所
君和穗验字（2007）
6032号
注册资本增至15,800万元
2007年 12月 10日整体变更四川君和会计师事务所有限责任公司君和穗验字（2007）
6037号
整体变更设立
股份公司，注册
资本不变
2009年 8月 16日验资复核大信会计师事务有限公司
大信核字（2009）
4-0052号
大信会计师事务有限公司对公司整体变更的验资事项出具专项复核报告
自 1998年 2月 20日设立以来，本公司历次股本变动的股东出资均按《公司法》、《公司章程》要求及时到位。
项 目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产 1,002.21 1,002.21 -
资产总计 1,002.21 1,002.21 -
流动负债 3.50 3.50 -
非流动负债--负债总计 3.50 3.50 -
净资产 998.71 998.71 -
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十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其
他重要事项
（一）或有事项
2004年 4月，汕头市龙湖区东南实业有限公司诉本公司及公司员工陈小勇涉嫌侵害商业秘密，要求本公司立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸并赔偿其经济损失 2,561,862.86元及其他支出 111,067.70元。2004年 10月 25日广东省汕头
市中级人民法院作出了（2004）汕中法知初字第 8 号民事判决，驳回汕头市龙湖区
东南实业有限公司的诉讼请求。汕头市龙湖区东南实业有限公司不服，向广东省高级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理中。
（二）期后事项
截至 2009年 6月 30日，本公司无需披露的期后事项。
（三）资产负债表日后事项
截至 2009年 6月 30日，本公司无需披露的资产负债表日后事项。
（四）其他重大事项
截至 2009年 6月 30日，本公司无需披露的其他重大事项。
十三、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成
公司资产由流动资产和非流动资产组成，其中流动资产占较大比例，结构如下：
单位：万元，%
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产类别
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 43,432.56 70.74 42,301.58 75.75 35,646.17 73.57 23,376.78 67.86
非流动资产 17,963.23 29.26 13,543.55 24.25 12,806.32 26.43 11,072.48 32.14
资产总计 61,395.79 100.00 55,845.13 100.00 48,452.49 100.00 34,449.26 100.00
公司流动资产的构成主要是存货、货币资金、应收账款和应收票据，具体分析如下：
（1）流动资产
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1-1-167
单位：万元，%
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产类别
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 10,445.72 24.06 8,856.11 20.94 8,629.02 24.21 2,159.46 9.24
应收账款 10,198.74 23.48 7,581.69 12.62 7,943.32 22.28 8,861.23 37.91
应收票据 4,432.03 10.20 5,339.05 17.93 3,835.72 10.77 1,334.07 5.70
预付账款 661.11 1.52 2,600.14 6.15 901.48 2.53 734.13 3.14
存货 17,694.96 40.74 17,921.45 42.36 14,285.08 40.07 10,157.10 43.45
其他应收款- 3.15 0.00 51.55 0.14 130.79 0.56
合计 43,432.56 100.00 42,301.58 100.00 35,646.17 100.00 23,376.78 100.00
①货币资金
单位：万元
货币资金类别 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
现金 18.79 7.11 12.58 4.00
银行存款 5,624.91 4,003.83 5,362.15 347.83
其他货币资金 4,802.02 4,845.17 3,254.29 1,807.63
银行承兑汇票保证金 4,802.02 4,809.17 2,770.54 1,126.00
信用证保证金-- 36.00 483.75 681.63
合计 10,445.72 8,856.11 8,629.02 2,159.46
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，而其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金和信用证保证金，货币资金的储备能够确保正常生产经营活动的需要。公司在 2007年因增资扩股而增加了 4,940万元银行存款，导致当年末货币资金余额较上一年末有较大增长。
②应收票据
单位：万元
应收票据类别 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
银行承兑汇票 4,432.03 5,339.05 3,835.72 1,334.07
合计 4,432.03 5,339.05 3,835.72 1,334.07
公司的应收票据均为应收银行承兑汇票，其 2008年末余额是上年末余额的 1.39
倍，2007年末余额是上年末余额的 2.88倍，主要是因为随着销售规模的扩大，公司
增加了应收票据结算的金额。而 2009年 6月底应收票据余额减少，是公司在当期将汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-168
部分未到期的银行承兑汇票贴现所致。
报告期内，公司将部分银行承兑汇票进行贴现，目的是为了将贴现资金偿还银行贷款以降低利息支出。报告期内公司的银行承兑汇票贴现情况如下：
单位：万元
序号应收票据类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1 贴现金额 5,911.64 500.00 2,352.28 4,981.55
2 期末应收票据余额 4,432.03 5,339.05 3,835.72 1,334.07贴现金额占期末应收票据总金额（1+2）的比例（%） 57.15 8.56 38.01 78.88
报告期内公司各期间贴现金额前五名明细如下：
单位：万元
年份序号票据号码客户名称贴现金额
1 06751405 厦门富华兴印刷有限公司 393.93
2 06750901 厦门富华兴印刷有限公司 239.23
3 00764410 至远彩色印刷工业(惠州)有限公司 225.00
4 00579195 常德金鹏印务有限公司 200.00
2006年
5 06135063 汕头保税区金光实业有限公司 200.00
1 02217261 郑州市瑞阳印务有限公司 300.00
2 05412 许昌永昌印务有限公司 300.00
3 02397693 厦门鑫叶集团有限公司 252.28
4 00498906 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 150.00
2007年
5 02217209 湖北中信京华彩印股份有限公司 100.00
1 02802134 河南金芒果印刷有限公司 200.00
2 02802176 湖北中信京华彩印股份有限公司 100.00 2008年
3 02090326 重庆巨龙印刷包装有限公司 200.00
1 02812576 郑州黄金叶实业总公司 600.00
2 02228995 郑州黄金叶实业总公司 600.00
3 00450514 湖北中信京华彩印股份有限公司 500.00
4 02812534 武汉市新特装璜印刷有限公司 300.00
2009年1-6月
5 00387931 江阴新联通印务有限公司 200.00
注：2008年银行承兑汇票贴现仅 3笔
报告期内，公司将收到的下游客户部分银行承兑汇票质押给银行，向银行申请开出等额银行承兑汇票付还供应商货款，提高公司资金利用效率。报告期内公司各汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-169
期末的银行承兑汇票质押情况如下：
单位：万元
序号应收票据类别 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
1 质押金额 1,678.00 3,616.07 1,490.00 1,234.06
2 期末应收票据余额 4,432.03 5,339.05 3,835.72 1,334.07质押金额占期末应收票据余额的比例（%） 37.86 67.73 38.85 92.50
报告期内公司各期末质押金额前五名明细如下：
单位：万元
年份序号票据号码客户名称质押金额
1 06754472 厦门富华兴印刷有限公司 250.00
2 00106850 郑州黄金叶实业总公司 200.00
3 01598283 武汉市新特装璜印刷有限公司 130.00
4 00406258 郑州市瑞阳印务有限公司 113.24
2006-12-31
5 00862328 汕头市永嘉有限公司 100.00
1 00793480 武汉市新特装璜印刷有限公司 200.00
2 05178 武汉市新特装璜印刷有限公司 200.00
3 02508 郑州黄金叶实业总公司 200.00
4 02526 武汉市新特装璜印刷有限公司 200.00
2007-12-31
5 02519 湖北广彩印刷股份有限公司 200.00
1 02802160 许昌永昌印务有限公司 800.00
2 02802195 湖北广彩印刷股份有限公司 200.00
3 02802196 湖北广彩印刷股份有限公司 200.00
4 00128353 深圳市科彩印务有限公司 200.00
2008-12-31
5 02802164 郑州市瑞阳印务有限公司 200.00
1 03155146 东莞虎彩印刷有限公司 200.00
2 02812593 武汉市新特装璜印刷有限公司 200.00
3 02812578 郑州市瑞阳印务有限公司 200.00
4 01422650 陕西金叶科教集团股份有限公司 200.00
2009-6-30
5 00892255 江西丰彩丽印刷包装有限公司 100.00
③应收账款
公司报告期内应收账款情况：
单位：万元、%
汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
一、账面余额 10,986.23 8,172.52 8,445.77 9,361.22
二、坏账准备 787.49 590.83 502.45 499.99
三、账面净额 10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23
四、账龄分析比例
1年以内 93.83 96.94 92.87 97.47
五、应收账款余额占当期销
售收入的比例（%） 33.63 14.30 18.54 25.04
公司近三年末应收账款余额相对稳定，应收账款的结构合理，一年以内的应收账款始终保持在较高的比例，而且随着公司销售收入的逐年增长，年末应收账款余额占当期销售收入的比例却逐年下降。2009 年上半年，由于销售收入的增长较大，使公司应收账款相应增长。
报告期各期末，公司应收账款前五名客户名称、金额及占应收账款总额的比例如下表所示：
单位：万元
排名客户名称金额占应收账款总额比例（%）1 常德金鹏印务有限公司 2,181.09 19.85
2 厦门鑫叶集团有限公司 860.55 7.83
3 武汉市新特装璜印刷有限公司 830.70 7.56
4 深圳扬丰印刷有限公司 784.76 7.14
5 陕西金叶科教集团股份有限公司 740.37 6.74
2009年 6月30日
合计 5,397.47 49.12
1 武汉市新特装璜印刷有限公司 1,303.74 15.95
2 厦门鑫叶集团有限公司 934.22 11.43
3 东莞虎彩印刷有限公司 693.26 8.48
4 江阴新联通印务有限公司 513.66 6.29
5 湖北中信京华彩印股份有限公司 478.48 5.85
2008年 12月31日
合计 3,923.36 48.00
1 郑州市瑞阳印务有限公司 1,202.93 14.24
2 重庆市黔龙印务有限责任公司 681.05 8.06
3 武汉市新特装璜印刷有限公司 580.20 6.87
4 东莞虎彩印刷有限公司 524.97 6.2007年 12月
31日
5 湖北中信京华彩印股份有限公司 371.04 4.39
汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-171
合计 3,360.19 39.78
1 郑州市瑞阳印务有限公司 1,475.69 15.76
2 大洋洲印务(深圳)有限公司 986.58 10.54
3 武汉市新特装璜印刷有限公司 934.68 9.98
4 江西金圣印刷包装有限公司 924.24 9.87
5 成都弗冗贸易有限公司 454.78 4.86
2006年 12月31日
合计 4,775.97 51.01
报告期各期末信用期内应收账款、信用期外应收账款占当期期末应收账款余额比例如下表所示：
单位：万元
信用期内应收账款信用期外应收账款
报告期
余额占比余额占比
2009年 6月 30日 9,578.80 87.19% 1,407.43 12.81%
2008年 12月 31日 6,925.88 84.75% 1,246.64 15.25%
2007年 12月 31日 6,879.12 81.45% 1,566.65 18.55%
2006年 12月 31日 7,952.87 84.96% 1,408.35 15.04%
按照惯例公司在销售产品时一般给予客户 3 个月左右的信用期。鉴于在长期合作中多数客户与公司建立了良好的信用关系，在实践中公司可根据这些客户的具体情况适当调整其还款期限。从上表可以看出，报告期各期末信用期外应收账款余额占当期期末应收账款余额均在 15%左右，所占比例较小，因此，总体上看，报告期各期末公司应收账款质量较好。
2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末，公司应收账款净额分别为8,861.23万元、7,943.32万元、7,581.69万元和 10,198.74万元，占同期营业收入比例
分别为 23.70%、17.44%、13.26%和 15.61%（为增强可比性，在此将 2009年 1-6 月
营业收入乘以 2得出 2009年度营业收入，再进行计算应收账款净额占营业收入比例）。近三年末应收账款净额逐年下降，占营业收入比例也逐年下降。
公司报告期内应收账款周转天数如下表所示：
年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转天数（天） 53.52 53.05 71.29 83.14
注：（1）为增强可比性，在此将 2009年 1-6月营业收入乘以 2，得出 2009年度营业收入，再计
算应收账款周转天数；（2）应收账款周转天数=365/应收账款周转率。
汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-172
公司给予客户的信用期一般在3个月内，通过上表可以看出，近三年公司应收账款周转天数逐年减少，表明公司客户回款时间基本在信用期内，公司应收账款管理水平不断提升，近三年公司应收账款金额逐年下降。
2009年6月末应收账款净额较2008年末增长2,617.04万元，增幅为34.52%。主要
原因是：2008年末公司应收常德金鹏印务有限公司应收账款余额为115.66万元。该客
户于2009年初与公司签订购销合同，2009年1-6月公司向其销售产品共计4,747.31万
元，其中6月份对其销售额为1,813.28万元，使得本期末对其应收账款余额为2,181.09
万元，较期初增加2,065.43万元。该应收账款处于信用期内。截止2009年8月31日，
该应收账款已收回。
公司收入、应收账款的确认政策按照会计准则的要求制定，并在实践中严格遵照执行；2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日以及 2009年6月 30日，公司一年以内应收账款余额占当期期末应收账款余额比例分别为 97.47%、
92.87%、96.94%以及 93.83%，一年期应收账款余额所占比例较高，说明报告期内公
司应收账款回收情况良好，公司应收账款计量真实准确。
与可比上市公司比较：
报告期内，可比上市公司应收账款净额占营业收入的比例如下表所示：
应收账款净额占营业收入的比例(%)
企业
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
大亚科技 24.95 9.03 9.41 9.23
紫江企业 42.14 13.14 13.66 16.43
劲嘉股份 22.95 13.09 14.48 19.55
恒丰纸业 32.28 12.23 12.91 19.81
澳科控股 35.35 18.76 34.24 24.72
均值 31.53 13.25 16.94 17.95
发行人 31.22 13.26 17.44 23.70
由此表可以看出，公司应收账款净额占营业收入比例与行业平均水平较为一致。
经核查，发行人会计师认为：公司应收账款发生是真实的；应收账款余额具有合理性；现行采用的坏账政策计提的坏账准备是谨慎的；公司不存在跨期确认收入的情形。公司应收账款余额与生产经营特点相匹配。
经核查，保荐机构认为：公司应收账款发生是真实的；应收账款余额具有合理汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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性。
④预付款项
公司报告期内预付款项情况：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
预付款项 661.11 2,600.14 901.48 734.13
预付款主要包括原材料采购款、机器设备款、土地转让金。
截止2006年12月31日，公司大额预付款项明细如下：
单位：万元
名称金额账龄款项内容
汕头保税区财政局 380.00 1年内土地转让金
西安黑牛机械有限公司 150.00 1年内设备款
汕头市远东轻化装备有限公司 78.00 1年内设备款
汕头市达濠建筑总公司五分公司 60.00 1年内工程款
湖北文邦塑业有限公司 25.87 1年内原材料采购款
合计 693.87 占期末预付款余额的 94.52%
截止2007年12月31日，公司大额预付款项如下：
单位：万元
名称金额账龄款项内容
金东纸业(江苏)有限公司汕头分公司 262.90 1年内原材料采购款
德国应用材料有限公司 221.85 1年内设备款
上海曙光机械制造厂 143.45 1年内设备款
汕头市铭益贸易有限公司 117.54 1年内原材料采购款
广东德冠包装材料有限公司 110.68 1年内原材料采购款
合计 856.42 占期末预付款余额的 95.00%
截止2008年12月31日，公司大额预付款项如下：
单位：万元
名称金额账龄款项内容
汕头市永嘉有限公司 714.28 1年内原材料采购款
山东博汇纸业股份有限公司 549.41 1年内原材料采购款
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1-1-174
金光纸业(深圳)有限公司汕头分公司 400.42 1年内原材料采购款
汕头市粤东印刷物资有限公司 385.41 1年内原材料采购款
北京三九蘅苏贸易有限公司 134.28 1年内原材料采购款
合计 2,183.80 占期末预付款余额的 83.99%
截止 2009年 6月 30日，公司大额预付款项如下：
单位：万元
名称金额账龄款项内容
北京三九蘅苏贸易有限公司 448.80 1年内原材料采购款
广东省石油化工研究院科技贸易公司 49.40 1-2年原材料采购款
四川君和会计师事务所有限责任公司 35.00 1-2年上市费用
西安黑牛机械有限公司 34.00 1年内预付设备款
渤海证券股份有限公司 30.00 1-2年上市费用
合计 597.20 占期末预付款余额的 90.33%
注：由于公司与四川君和会计师事务所有限责任公司合作已经终止，该笔预付款项将在 2009年末予以冲销，不作为上市费用核算。
⑤存货
单位：万元
从结构上看，公司存货主要由原材料和产成品构成，其中原材料占绝大比例。
而公司存货逐年上升，主要是因为原材料库存逐年增加引起。
Ⅰ、原材料分析
单位：万元
原材料名称 2009-6-30 2008-12-31 08年比07年增减额 2007-12-31
07年比06年增减额 2006-12-31
原纸 14,725.56 13,009.02 1,859.98 11,149.04 2,218.45 8,930.59
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
原材料 17,259.84 17,082.54 13,333.88 10,154.13
在产品 27.27 21.39 40.35 23.26
产成品 407.85 817.52 1,605.06 529.94
合计 17,694.96 17,921.45 14,979.29 10,707.33
减：跌价准备- 694.21 550.23
存货净额 17,694.96 17,921.45 14,285.08 10,157.10
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1-1-175
膜类 2,154.30 2,936.88 1,329.75 1,607.13 878.88 728.25
辅料 379.97 1,136.64 558.93 577.71 82.42 495.29
合计 17,259.84 17,082.54 3,748.66 13,333.88 3,179.75 10,154.13
从上表反映的存货中的原材料情况看，主要为原纸以及少量的膜类和辅料，截至 2009年 6月底，公司存货中原纸合计 14,725.56万元，占原材料存货总额的 85.32%。
报告期内，公司原材料存货逐年增加，一方面是因为公司生产及销售规模不断扩大，另一方面是公司为了降低采购成本，而大宗采购原纸所致。公司目前的库存原纸，基本可以满足六个月左右的生产需要，库存水平在合理范围之内。
Ⅱ、产成品
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
转移纸 230.51 435.08 226.37 20.47
复合纸 177.34 382.44 1,378.69 509.47
合计 407.85 817.52 1,605.06 529.94
公司采取“订单式”的生产模式，公司营销部汇总客户订货信息，形成生产指令，生产车间根据生产指令组织生产。生产周期相对较短，交货及时，因此产成品存货的数额较小。
2006年末、2007年末、2008年末以及 2009年 6月末，发行人存货净额分别为10,157.10万元、14,285.08万元、17,921.45万元与 17,694.96万元，其中原材料占比
分别为 99.97%、93.34%、95.32%与 97.54%。原材料库存中，原纸占比较大，各期末
占比分别为 87.95%、83.61%、76.15%以及 85.32%。
其主要原因是：
第一，公司经营模式为以销定产。公司产品最终主要应用于烟标和酒标的印刷，由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，因此客户向公司下达的采购订单一般也具有批量较大的特点；同时，客户要求的供货时间也较短。因此公司须保持一定规模的库存，以满足客户需求。
第二，公司产品分为转移纸和复合纸两大类，实践中客户需求在具体规格、表面效果、克重等方面细分种类繁多，相应地生产所需的原纸细分种类也较为繁多，由此也会加大公司的原材料库存。
第三，公司供应商多为大型造纸企业，其生产周期通常为 30-50天，加之长途运汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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输等因素，其交货期会更为延长，难以快速大批量地供应各类原纸，因此公司会储备各类原纸以便及时满足客户需求。
第四，因印刷工艺需要，客户对公司产品的湿度、温度以及张力等指标有较高要求。公司供应商多为外地企业，原纸生产地的气候与公司所在地气候有一定差异，因此原纸采购入库后需存放一段时间，以便使得原纸技术指标达到生产要求。
随着公司业务规模不断增大，公司原纸储备需求也逐渐增大，一方面公司妥善并严格管理库存；另一方面在成本核算中公司采用加权平均法计价发出存货，已较为客观地、公允地计量公司原材料存货的期末价值。公司的存货管理较好。
与可比上市公司比较：
报告期内可比上市公司原材料占存货比例如下表所示：
原材料占存货比例（%）
企业
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
大亚科技 28.67 34.82 38.61 36.96
紫江企业 21.76 17.94 25.17 24.52
劲嘉股份 27.04 24.66 27.36 28.77
恒丰纸业 55.82 44.83 52.02 68.5
澳科控股-- 51.97 50.24 46.38
均值 26.66 34.84 38.68 41.03
发行人 97.54 95.32 93.34 99.97
注：澳科控股是香港主板上市公司，其 2009年 1-6月相关数据未公开披露。
通过上表可以看出，与可比公司相比，公司原材料占存货比例较高。一方面说明公司产成品很少，销售能力较强，不存在产品滞销的情况，另一方面与公司以销定产经营模式相匹配。同时必须注意到，报告期内可比上市公司经营的与公司业务相似的业务分部收入占其营业收入比例均较小，因此，这一财务指标与公司可比性不强。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等组成。
①固定资产
公司报告期末固定资产情况：
单位：万元，%
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2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
原值占比原值占比原值占比原值占比
机器设备 11,882.09 67.71 11,153.84 66.32 9,382.62 62.74 8,592.89 60.17
房屋建筑物 5,104.54 29.09 5,104.54 30.35 5,104.54 34.13 5,268.54 36.89
运输工具 445.81 2.54 445.81 2.65 353.46 2.36 334.21 2.34
其他设备 115.16 0.66 115.15 0.68 113.57 0.77 84.95 0.60
合计 17,547.59 100.00 16,819.34 100.00 14,954.19 100.00 14,280.59 100.00
公司固定资产主要为开展生产经营活动所使用的机器设备、房屋建筑物等，目前使用状况良好。
截至 2009年 6月 30日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元，%
固定资产类别折旧年限原值累计折旧减值准备净额成新率
房屋及建筑物 20-40 5,104.53 1,195.35 -- 3,909.18 76.58
机器设备 5-10 11,882.09 4,556.50 16.90 7,308.69 61.51
运输工具 5-10 445.81 281.98 -- 163.83 36.75
其他设备 5-10 115.16 86.82 -- 28.34 24.61
合计- 17,547.59 6,120.65 16.90 11,410.04 65.02
②在建工程
单位：万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日在建工程 380.90 0 0 0
公司截止 2006、2007、2008年末的在建工程余额均为 0，截止 2009年 6月末，
在建工程余额为 380.90 万元，主要为子公司河南万顺的厂房土建工程以及公司募集
资金投资项目“环保生态型包装材料生产线扩建项目”的土地勘察费、建筑设计费以及机器设备的配套费，该项目经公司股东大会批准通过，总投资 37,567 万元，建设期两年，详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”中的相关内容。
③无形资产
2006年末、2007年末、2008年末和 2009年 6月末，公司无形资产净额分别为
35.61万元、2,252.49万元、2,202.96万元和 5,999.59万元，占公司资产总额的 0.10%、
4.65%、3.94%和 9.77%，均为土地使用权。其中，2007年末及 2009年 6月末无形资
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产均较上一年末有较大增长，是因为公司在当期新购入土地所致。公司无形资产的详细情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”中“土地使用权情况”的相关内容。
截至 2009年 6月末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产名称取得方式初始金额摊销年限剩余摊销年限摊余价值
A02地块出让 36.21 50年 46.67年 33.80
B06、B04-1、2、5地块出让 1,335.02 50年 48.42年 1,292.75
B03、B04-3、B04-4地块转让 2,347.21 47年 46.58年 2,326.38
A04地块拍卖转让 1,023.96 46.33年 38.58年 851.66
长葛市厂房土地使用权出让 1,500.00 50年 49.83年 1,495.00
合计 6,242.40 5,999.59
上表内土地使用权的摊销年限的确定依据为取得土地使用权时剩余的土地使用权年限。
④递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
形成原因 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收账款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异 157.50 118.16 75.37 75.00
其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异 10.52 10.80 8.61 9.03
存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异 104.13 82.53
固定资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 3.38 9.71 9.83
合计 171.40 138.67 197.94 166.56
（3）公司资产减值准备提取情况
公司按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提政策并计提各项减值准备，各项计提是充分和稳健的，并与资产质量实际的情况相符。截至报告期末，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
坏账准备 840.12 644.80 559.87 560.19
存货跌价准备 0.00 0.00 694.21 550.23
固定资产减值准备 16.90 48.56 65.50 0.00
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合计 857.02 693.36 1,319.58 1,110.42
2006年、2007年公司对因受台风影响而受潮、变质的原纸计提了存货跌价准备。
由于公司 2008年内出售了原计提存货跌价准备的原纸，存货跌价准备因此相应转销。
2007年底，公司闲置了 5台机器设备，根据《企业会计准则》的相关规定，公司相应计提了固定资产减值准备。报告期内，公司陆续处置了其中的部分设备。
（4）截至 2009年 6月 30日公司所有权受到限制的资产
单位：万元
用于抵押的资产净值
无形资产—土地使用权 4,504.59
固定资产—房屋建筑物 3,604.61
固定资产—机器设备 2,742.94
存货—原材料 3,013.68
合 计 13,865.82
公司为取得银行贷款而将以上资产进行了抵押。
2、负债构成
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债 31,835.87 27,020.39 23,592.20 22,261.62
其中：短期借款 7,000.00 9,100.00 8,415.01 8,258.00
应付票据 15,699.99 10,055.64 6,446.94 4,776.06
应付账款 5,733.62 5,012.24 6,569.35 6,182.88
预收款项 31.41 555.18 574.36 967.21
应付职工薪酬 99.63 82.27 57.55 179.63
应交税费 1,095.82 1,134.44 708.99 532.60
其他应付款 1,095.40 0.62 10.00 45.24
一年内到期的非流动负债 1,080.00 1,080.00 810.00 1,320.00
非流动负债 270.00 810.00 2,790.00 --
其中：长期借款 270.00 810.00 2,790.00 --
合计 32,105.87 27,830.39 26,382.20 22,261.62
公司的负债以流动负债为主。截至 2009 年 6 月 30 日，公司的流动负债占公司总负债比例达到 99.16%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款等，截
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至 2009年 6月 30日，上述三项负债占总负债的 88.56%左右。
（1）短期借款
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的短期借款余额分别为8,258.00万元、8,415.01万元、9,100.00万元和 7,000.00万元，分别占公司负债总额
的 37.10%、31.90%、32.69%和 21.80%。
截至 2009年 6月 30日，公司短期借款明细如下：
借款银行借款本金（万元）年利率%借款日还款日备注
中行汕头市分行 2,300.00 5.31 2009.01.13 2010.01.13 抵押借款
中行汕头市分行 3,000.00 5.31 2009.03.25 2010.03.25 抵押借款
民生银行汕头支行 1,200.00 8.217 2008.08.08 2009.08.08 抵押借款
汕头保税区财政局 500.00 -- 2009.01.08 2010.01.08 抵押借款
合计 7,000.00
（2）应付票据
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
银行承兑汇票 15,615.99 10,015.64 6,396.94 4,676.06
商业承兑汇票 84.00 40.00 50.00 100.00
合计 15,699.99 10,055.64 6,446.94 4,776.06
公司的应付票据主要是银行承兑汇票，其余额逐年上升，主要是随着生产销售规模不断扩大，公司增加原材料的采购，相应增加了票据结算所致。
（3）应付账款
公司近三年一期应付账款余额：
单位：万元
应付账款 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
余额 5,733.62 5,012.24 6,569.35 6,182.88
公司应付账款主要是原材料采购款等。截至报告期末，一年内的应付账款占应付账款总额的 96.89%。
2006 年末公司大额应付账款前 5 名合计 3,536.53 万元，占应付账款余额的
57.20%，明细如下：
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债权人名称金额（万元）款项内容
宁波中华纸业有限公司 1,657.19 原材料采购款
汕头市永嘉有限公司 643.21 原材料采购款
山东博汇纸业股份有限公司 505.97 原材料采购款
乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 371.55 原材料采购款
汕头市铭益贸易有限公司 358.61 原材料采购款
合计 3,536.53 占应付账款余额的 57.20%
2007 年末公司大额应付账款前 5 名合计 3,167.07 万元，占应付账款余额的
48.21%，明细如下：
债权人名称金额（万元）款项内容
汕头市粤东印刷物资有限公司 1,634.81 原材料采购款
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 548.80 原材料采购款
山东博汇纸业股份有限公司 374.04 原材料采购款
汕头市永嘉有限公司 359.59 原材料采购款
乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 249.83 原材料采购款
合计 3,167.07 占应付账款余额的 48.21%
2008 年末公司大额应付账款前 5 名合计 2,160.07 万元，占应付账款余额的
43.10%，明细如下：
债权人名称金额（万元）款项内容
乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 452.40 原材料采购款
宁波舜塑科技实业有限公司 446.49 原材料采购款
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 432.22 原材料采购款
江苏中基复合材料有限公司 426.97 原材料采购款
友图全像(上海)激光材料有限公司 401.99 原材料采购款
合计 2,160.07 占应付账款余额的 43.10%
2009年 6月末公司大额应付账款前 5名合计 3,061.71万元，占应付账款余额的
53.40%，明细如下：
单位：万元
债权人名称金额款项内容
厦门建发纸业有限公司 1,083.19 原材料采购款
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山东博汇纸业股份有限公司 828.65 原材料采购款
汕头市东林贸易有限公司 414.90 原材料采购款
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 381.86 原材料采购款
西安大天科技股份有限公司 353.11 原材料采购款
合计 3,061.71 占应付账款余额的53.40%
（4）预收款项
公司近三年一期预收款项余额：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
预收账款
余额 31.41 555.18 574.36 967.21
公司预收款项主要为预收的销货款，2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009年 6月末，1年以内预收账款占公司预收账款余额的比例分别为 96.39%、79.75%、
93.06%和 1.50%。
各期末大额预收账款如下：
2006年 12月 31日
单位：万元
项目名称金额账龄款项内容
汕头市铭益贸易有限公司 600.00 1年内预收销货款
广东永放彩印有限公司 150.00 1年内预收销货款
至远彩色印刷工业（惠州）有限公司 148.99 1年内预收销货款
深圳市德汇实业有限公司 20.00 1年内预收销货款
汕头高新技术开发区洁宇化工实业公司 15.00 1年内预收销货款
合计 933.99 占预收账款总额的96.57%
2007年 12月 31日
单位：万元
项目名称金额账龄款项内容
广东永放彩印有限公司 389.00 1年内预收销货款
佛山市顺德区永放澳新印刷有限公司 54.07 1年内预收销货款
汕头市五星彩印厂有限公司 38.98 1年内预收销货款
许昌永昌印务有限公司 36.29 1年内预收销货款
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昆明新叶纸业有限公司 21.50 1年内预收销货款
合计 539.84 占预收账款总额的93.99%
2008年 12月 31日
单位：万元
项目名称金额账龄款项内容
汕头市永嘉有限公司 452.85 1年内预收销货款
广东永放彩印有限公司 44.00 1年内预收销货款
昆明新叶纸业有限公司 21.50 1年内预收销货款
汕头市铭丰印务有限公司 9.00 1年内预收销货款
汕头市三维印务有限公司 5.95 1年内预收销货款
合计 533.30 占预收账款总额的96.06%
2009年 6月 30日
单位：万元
项目名称金额账龄款项内容
汕头市铭丰印务有限公司 9.00 2-3年预收销货款
汕头市三维印务有限公司 5.95 1-2年预收销货款
成都弗冗贸易有限公司 5.22 1年内预收销货款
深圳浔涌印刷有限公司 4.99 1年内预收销货款
汕头市濠江群星工艺有限公司 3.00 1-2年预收销货款
合计 28.16 占预收账款总额的89.65%
（5）应交税费
单位：万元
税费项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
增值税 159.28 19.26 -109.20 -114.06
企业所得税 476.19 1,067.76 763.80 608.79
城建税 13.03 12.60 7.25 6.35
教育费附加 5.58 5.40 3.11 2.72
堤围防护费 27.89 27.17 26.38 27.26
个人所得税 395.44 0.53 0.19 0.19
印花税 2.01 1.72 1.09 1.35
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土地使用税 8.31 -- 14.64 --
房产税 8.09 -- 1.72 --
合计 1,095.82 1,134.44 708.99 532.60
2009年 6月末的应交增值税 159.28万元为 2009年 6月当月的应交金额；2009
年 6月末的应交所得税 476.19万元为公司 2009年第二季度应交金额，已申报缴纳；
2009年 6月末的应交个人所得税 395.44万元主要是公司当期以现金分配股利所计提
的个人所得税。
（6）其他应付款
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
其他应付款 1,095.40 0.62 10.00 45.24
2009 年 6月 30 日其它应付款 10,953,970.80 元为应付公司实际控制人杜成城的
地价款,具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中的相关内容。
（二）所有者权益情况
报告期，公司股东权益各项目的明细如下：
单位：万元
所有者权益类别 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31股本 15,800.00 15,800.00 15,800.00 3,000.00
资本公积 5,968.48 5,968.48 5,968.48 54.79
盈余公积 624.63 624.63 30.18 1,267.69
未分配利润 6,896.81 5,621.64 271.63 7,865.16
合计 29,289.92 28,014.75 22,070.29 12,187.64
1、股本
2007年末公司股本为 15,800万元，较 2006年末股本增加了 12,800万元，股本增加的主要原因为：2007年 9月 26日，公司用未分配利润转增实收资本 9,000万元；2007年 10月 28日，公司增资扩股 3,800万元。
2、资本公积
2007年 12月 31日资本公积余额较 2006年末增长 5,913.69万元，增长原因是：
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2007年 12月 27日，根据股东会决议，公司以截至 2007年 11月 30日经审计后的净资产 21,742.06万元按 1.376：1比例折股，整体变更设立股份公司。其中，折为股本
15,800.00万元，折股余额计入资本公积。
3、盈余公积
2006年 12月 31日，公司盈余公积余额为 1,267.69万元，较上年盈余公积余额
增长 218.80 万元，主要原因为因执行新会计准则调增期初盈余公积 14.32 万元及当
年公司实现盈利计提盈余公积 204.48万元所致。
2007年12月31日盈余公积余额为30.18万元，较上年盈余公积余额减少1,237.51
万元，主要因为该年度公司按 2007年 11月 30日经审计的净资产 21,742.06万元按
1.376：1比例折股整体变更设立股份公司，调减盈余公积所致。
2008年 12月 31日盈余公积余额为 624.63万元，较上年盈余公积余额增长 594.45
万元，为公司当年实现盈利，计提盈余公积 594.45万元所致。
4、未分配利润
2006年 12月 31日未分配利润余额为 7,865.16万元，较上年未分配利润余额增
长 1,921.47万元，主要是因为因执行新会计准则调增期初未分配利润 81.14万元及当
年公司实现盈利调增未分配利润 1,840.33万元所致。
2007年 12月 31日未分配利润余额为 271.63万元，较上年未分配利润余额减少
7,593.53万元，主要原因：该年度公司按 2007年 11月 30日经审计的净资产 21,742.06
万元按 1.376：1比例折股整体变更设立股份公司，调减未分配利润。
2008年 12月 31日未分配利润余额为 5,621.64万元，较上年未分配利润余额增
长 5,350.01万元，增长原因：公司实现盈利，调增未分配利润 5,350.01万元。
2009年 6月 30日未分配利润余额为 6,896.81万元，较上年未分配利润余额增长
1,275.17 万元，增长原因：2009 年 1-6 月公司实现盈利，计提未分配利润 3,250.17
万；经 2009年 6月 18日召开的股东大会审议通过，公司以截至 2008年底的总股本15,800.00 万股为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利 1.25 元，
共计派发现金红利 1,975.00万元（含税），因此，调减当期未分配利润 1,975.00万元。
（三）偿债能力分析
项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率（倍） 1.36 1.57 1.51 1.05
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速动比率（倍） 0.81 0.90 0.91 0.59
资产负债率（母公司）（%） 52.28 49.83 54.45 64.62
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,167.73 9,349.55 7,751.18 4,214.74
利息保障倍数（倍） 15.28 9.67 9.00 4.24
净利润（万元） 3,250.17 5,944.46 4,942.64 2,044.81
报告期内，公司短期偿债指标处于合理水平。公司资产负债率适中，处于正常水平。公司息税折旧摊销前利润逐年增加，2006年至2008年度分别为4,214.74万元、
7,751.18万元、9,349.55万元；同期利息保障倍数也保持了相当高的水平，分别达4.24、
9.00、9.67。公司银行资信状况良好，截至2009年6月末拥有2,731万元的银行授信额
度尚未动用，表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹措资金，满足生产规模不断扩张的需要，偿债能力强。
2006年末、2007年末、2008年末以及 2009年 6月末，公司流动比率分别为 1.05、
1.51、1.57和 1.36，速动比率分别为 0.59、0.91、0.90和 0.81。公司流动比率与速动
比率较低，主要原因为公司流动负债较大所致。具体分析如下：
报告期各期末公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款，具体如下表所示：
单位：%
公司客户采购具有大批量的特征，因此公司在生产经营中需要大量的流动资金，以满足生产周转的需要。一方面，公司采取了银行贷款方式进行融资，报告期各期末银行借款始终保持在 7,000万元以上，银行借款余额较大；另一方面，公司还积极采取应付账款、应付票据等经营性融资方式，2006年末、2007年末、2008年末、2009年 6月末应付账款及应付票据之和分别达 10,958.94万元、13,016.29万元、15,067.87
万元、21,433.61 万元。上述因素造成报告期各期末公司流动负债较大，导致公司报
告期各期末流动比率较低；同时公司流动资产中存货所占比重较大，也是造成公司项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日短期借款占比 21.99 33.67 35.67 37.10
应付票据占比 49.32 37.21 27.33 21.45
应付账款占比 18.01 18.55 27.85 27.77
合计 89.32 89.43 90.85 86.32
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报告期各期末速动比率较低的一个重要原因。
与可比上市公司比较：
报告期内，可比上市公司流动比率如下表所示：
流动比率
企业
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日大亚科技 0.76 0.83 0.89 0.80
紫江企业 0.94 0.89 0.73 0.65
劲嘉股份 1.54 1.63 2.83 1.07
恒丰纸业 1.95 2.76 1.88 1.33
澳科控股 1.07 1.23 1.57 1.99
均值 1.25 1.47 1.58 1.18
发行人 1.36 1.57 1.51 1.05
通过上表可以看出，2006年末、2007年末公司流动比率低于可比上市公司平均水平，但最近一年一期末公司流动比率略高于可比上市公司平均水平，说明公司偿债能力进一步增强。
报告期内，可比上市公司速动比率如下表所示：
速动比率
企 业
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日大亚科技 0.44 0.52 0.63 0.50
紫江企业 0.62 0.46 0.36 0.41
劲嘉股份 1.19 1.25 2.37 0.72
恒丰纸业 1.40 1.30 1.19 0.96
澳科控股 0.90 1.03 1.34 1.57
均 值 0.91 0.91 1.18 0.83
发行人 0.81 0.90 0.91 0.59
通过上表可以看出，报告期各期末公司速动比率低于可比上市公司平均水平，说明公司存在增加长期资本融资以提高短期偿债能力的需要。
（四）资产周转能力分析
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率（次/年） 3.41 6.88 5.12 4.39
存货周转率（次/年） 1.45 2.77 2.86 3.46
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1、应收账款周转率
报告期，应收账款周转率不断提高并保持在较好水平。公司在销售不断增长的同时，对客户的信用管理和对销售回款的控制良好，应收账款的结构合理。
2006年度、2007年度、2008年度以及 2009年 1-6月，公司应收账款周转率分别为 4.39、5.12、6.88以及 6.82（为增强可比性，在此将 2009年 1-6月营业收入乘
以 2，得出 2009年度营业收入，再计算应收账款周转率）。报告期内公司应收账款周转率逐年增加。其中，2009年 1-6月，公司应收账款周转率较 2008年度微有下降，主要原因详见本节“财务状况分析”中“（一）资产分析”之“③应收账款”的相关
内容。
与可比上市公司比较：
报告期内，可比上市公司应收账款周转率如下表所示：
应收账款周转率
企业
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
大亚科技 4.15 10.35 12.01 11.56
紫江企业 2.80 7.43 7.22 6.86
劲嘉股份 3.96 7.73 5.83 5.50
恒丰纸业 3.46 8.50 6.48 4.95
澳科股份 2.83 4.75 4.23 4.70
均值 3.44 7.75 7.15 6.71
发行人 3.41 6.88 5.12 4.39
由上表可以看出，报告期内公司应收账款周转率增长速度明显快于可比上市公司平均水平，最近一期应收账款周转率与可比上市公司均值已基本持平，表明报告期初公司应收账款的管理水平低于可比上市公司平均水平，随着报告期内公司销售与财务体系进一步完善，公司应收账款的管理水平迅速提高，目前已基本达到可比上市公司平均水平。
2、存货周转率
2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月，公司存货周转率分别为 3.46、
2.86、2.77及 1.45，相对较低且有所下降。这主要是因为：
一方面，如本节“十三、财务状况分析”中“（一）资产分析”之“⑤存货”相
关内容所述，公司原材料存货金额较大是符合公司生产经营特点的。随着公司经营汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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规模的扩大，近三年营业成本与原材料库存均有所增长，比较而言，各年营业成本增长幅度低于平均存货余额的增长幅度。2007 年营业成本较 2006 年增长 15.49%，
2008年营业成本较 2007年增长 23.84%；而 2007年末平均存货余额较 2006年末增
长 39.47%，2008年末平均存货余额较 2007年末增长 28.09%。因此，近三年公司存
货周转率较低且有所下降。
2009年 1-6月公司存货周转率为 1.45，与上年度相比下降 47.65%。但如考虑按
照 2009年 1-6月营业成本 2倍计算，公司存货周转率可达 2.90，略高于上年度水平。
与可比公司比较：
报告期内，可比上市公司存货周转率如下表所示：
存货周转率
企业
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
大亚科技 1.09 3.10 4.11 4.23
紫江企业 1.10 2.61 2.88 4.11
劲嘉股份 1.46 3.30 3.48 3.23
恒丰纸业 1.93 3.58 3.52 4.26
澳科控股 2.95 6.02 5.47 5.86
均值 1.71 3.72 3.89 4.34
发行人 1.45 2.77 2.86 3.46
通过上表可以看出，与可比上市公司相比，公司存货周转率较低。这主要是因为公司出于业务需要，原材料库存较大所致。
经核查,发行人会计师认为：公司不存在推迟确认成本的情形；成本核算符合企业会计准则的规定；存货余额与生产经营特点相匹配。
十四、盈利能力分析
（一）公司最近三年一期营业收入的构成及变动趋势分析
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年公司营业收入分别为 37,382.52 万
元、45,542.46万元、57,164.72万元和 32,667.40万元，整体呈现出良好的上升态势。
1、按照产品类别划分，营业收入构成及变动趋势如下：
单位：万元，%
类别 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
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金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 32,034.27 98.06 55,025.61 96.25 43,279.53 95.03 33,820.48 90.47
其中：转移纸 17,193.93 52.63 20,101.83 35.16 8,520.03 18.71 2,938.02 7.86
复合纸 14,840.34 45.43 34,923.78 61.09 34,759.50 76.32 30,882.46 82.61
其他业务收入 633.13 1.94 2,139.11 3.75 2,262.93 4.97 3,562.04 9.53
合计 32,667.40 100.00 57,164.72 100.00 45,542.46 100.00 37,382.52 100.00
公司营业收入主要来自于转移纸和复合纸，上述两个产品 2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月的营业收入合计分别占公司营业收入的 90.47%、95.03%、96.25%
和 98.06%，主营业务突出。
作为公司主导产品，转移纸销量的持续、快速增长是公司近三年一期主营业务收入增长的主要原因，其销售额 2008 年、2007 年较上年同期分别增长 135.94%、
189.99%。
2006年度、2007年度、2008年度以及 2009年 1-6月，公司转移纸收入占公司营业收入的比例分别为 7.86%、18.71%、35.16%以及 52.63%，呈逐步增长态势。报
告期内公司营业务收入结构变化如下图所示：
公司主导产品分为转移纸与复合纸。复合纸作为传统产品，市场的需求量逐步下降；相比较而言，转移纸具有能自然降解、可回收再生利用等特性，被公认为环保生态型产品，符合国际环保潮流，为国家鼓励推广使用的产品，其产品附加值高于复合纸，市场需求快速增长。
转移纸生产工序较复合纸复杂。在解决涂层、清漆配方等关键技术之后，转移纸在原有复合纸生产基础上增加膜剥离、上清漆及烘干等工序即可生产。公司已成功研发出上述关键技术，因此公司可根据客户订单的不同灵活地安排转移纸与复合
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月其他复合纸转移纸汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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纸的生产。
2005年公司开始研发试生产转移纸，2006年转移纸处于小批量生产阶段，自2007年起，随着公司转移纸生产工艺的逐步成熟，加之市场与客户对其市场认知度的提高，客户转移纸订单不断增大，转移纸进入大批量生产阶段，其销量由 2006 年的1,490.08吨，提高到 2008年的 13,446.33吨，提升幅度较大，其销售收入占公司营业
收入的比例也逐年提高。转移纸的销售收入从 2006年 2,938.02万元，占公司营业收
入比例为 7.86%，提升至 2008年的 20,101.83万元，占公司营业收入比例为 35.16%，
2009年 1-6月转移纸的销售收入为 17,193.93万元，占公司营业收入比例为 52.63%，
已超过了同期复合纸的销售收入。随着市场和客户对转移纸的特性认可度进一步提高，转移纸销售收入占公司营业收入的比重将逐步提升。
保荐机构认为：上述营业收入结构的变化顺应了行业发展趋势，有利于提高发行人盈利能力，因此发行人收入结构的变化有利于其业绩的提升与成长性。
公司其他业务收入主要来自于原材料销售、下脚料销售以及加工业务收入，近三年一期具体金额如下：
单位：万元、%
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
类别
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料销售 352.57 21.00 2,029.04 94.85 1,509.54 66.71 3,094.27 86.87
下脚料销售 58.85 8.03 95.02 4.45 127.36 5.63 170.33 4.78
委托加工业务 221.71 70.97 15.05 0.70 626.03 27.66 297.45 8.35
合计 633.13 100.00 2,139.11 100.00 2,262.93 100.00 3,562.05 100.00
2、按照收入来源地区划分，营业收入构成及变动趋势如下：
单位：万元，%
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
华中 13,832.81 42.34 22,448.36 39.27 19,058.70 41.85 13,839.17 37.02
华南 10,546.39 32.28 22,171.26 38.78 14,554.46 31.96 12,642.05 33.82
华东 5,835.20 17.86 6,441.99 11.27 6,230.90 13.68 4,283.41 11.46
西南 1,531.57 4.69 4,721.13 8.26 5,254.00 11.54 6,146.58 16.44
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其他 921.43 2.83 1,381.98 2.42 444.40 0.97 471.31 1.26
合计 32,667.40 100.00 57,164.72 100.00 45,542.46 100.00 37,382.52 100.00
从收入的来源地区看，近年来公司的营业收入主要来自于华中、华南、华东以及西南地区。公司目前在继续巩固优势地区市场份额的基础上，正积极拓展其他地区市场。
（二）公司最近三年及一期利润的主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和
稳定性的主要因素分析：
报告期发行人主导产品镭射和非镭射两大系列各规格转移纸和复合纸的销售收入占营业收入的平均比重为 95.02%，由此可见，发行人销售收入和利润的增长主要
来源于主导产品销售的增长。
报告期内发行人的营业收入与利润逐年较快增长。2006 年度，发行人处于环保生态型产品——转移纸的研发和试产阶段；2007年度，随着转移纸生产技术的成熟、产销量的快速上升、生产成本的明显下降，转移纸毛利率由上年度的 16.56%提升到
27.14%，从而使 2007年的利润指标同比大幅增长。总体上看，由于转移纸工艺成熟
使得 2007 年度利润指标体现了爆发式增长，进入 2008 年，尽管受到产能瓶颈的制约，发行人收入和利润指标仍然取得了 20%以上的同比增长，体现了发行人较强的盈利能力和持续的成长性。
影响公司盈利能力连续性及稳定性的因素主要有：
1、持续的研发能力
公司的市场竞争力来源于持续的新产品开发。未来能否及时开发出符合国家产业政策最新导向并迎合市场需求的新型产品是影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。
2、市场拓展能力
随着公司产能的不断增加，公司能否及时开拓与之相符的市场需求将影响到公司盈利能力的连续性和稳定性。
3、产品的质量及交货的及时性
目前，公司凭借先进的生产设备、成熟的生产经验、优秀的研发能力，能够确保及时交付客户高质量的产品，并不断满足客户对产品的个性化需求。未来，随着公司生产能力的增加、市场拓展力度的加大，能否为客户及时提供高质量的个性化汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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产品会影响到公司盈利能力的连续性和稳定性。
（三）公司最近三年及一期利润表分析
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
一、营业收入 32,667.40 57,164.72 45,542.46 37,382.52
二、营业成本 25,748.93 45,511.72 36,749.33 31,820.95
减：营业税金及附加 136.85 213.49 147.51 104.42
销售费用 1,177.35 1,864.28 1,247.07 1,046.88
管理费用 1,068.62 1,383.32 681.74 802.54
财务费用 266.57 818.62 718.67 742.56
资产减值损失 195.32 88.62 218.40 474.00
加：投资收益-- 6.29 -
其中：对联营和合营企业的投资收益--
三、营业利润 4,073.75 7,290.97 5,779.74 2,391.17
加：营业外收入 40.50 10.40 31.27 21.88
减：营业外支出 37.67 131.53 1.84 6.80
其中：非流动资产处置损失--
四、利润总额 4,076.58 7,169.84 5,809.17 2,406.25
减：所得税费用 826.41 1,225.38 866.52 361.44
五、净利润 3,250.17 5,944.46 4,942.64 2,044.81
归属于母公司所有者的净利润 3,250.17 5,944.46 4,942.64 2,044.81
少数股东损益--被合并方合并前所产生的净利润-0.82 -0.47 -
1、营业收入
公司销售转移纸与复合纸均属于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的一般商品销售行为，因此两种产品收入确认方式是一致的，只是根据销售客户的重要性、信誉情况给予不同的信用期和结算方式。
发行人在收入确认方面有以下两种方式：一是根据客户订单要求的发货日期发出产品，客户收到产品后对发货清单签字确认，发行人收到经客户签字确认的发货清单后开具销售发票时确认收入并入账；二是根据客户订单要求的发货日期发出产汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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品，发行人委派跟单员（或押运人）跟踪，客户收到产品后对发货清单签字确认，跟单员（或押运人）以电话、传真等方式通知发行人，发行人即开具销售发票并同时入账确认收入。
公司产品采用直接销售模式。对于长期客户，一般给予 3 个月内信用期；而对零星、临时订单或新客户订单，公司一般先预收部分货款或采取现金交易方式。
公司营业收入的具体内容详见本节“盈利能力分析”中“公司最近三年一期营业收入的构成及变动趋势分析”的相关内容。
2、营业成本
单位：万元，%
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
类别
金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务成本 25,196.12 97.85 43,456.78 95.48 34,718.55 94.47 28,748.41 90.34
其中：转移纸 12,950.83 50.30 14,969.17 32.89 6,207.79 16.89 2,451.54 7.70
复合纸 12,245.29 47.55 28,487.61 62.59 28,510.76 77.58 26,296.87 82.64
其他业务成本 552.81 2.15 2,054.94 4.52 2,030.78 5.53 3,072.54 9.66
合计 25,748.93 100.00 45,511.72 100.00 36,749.33 100.00 31,820.95 100.00
公司在收到客户订单后，开始组织生产。过程中，公司在材料领用时按加权平均法核算，直接将其计入该类产品的成本中。对于制造费用及直接人工，公司于月末按当期各类产品的产量进行分配计入。
经核查，发行人会计师认为：报告期公司不存在提前确认收入、推迟确认成本及费用的情况；会计核算符合企业会计准则的规定。
3、营业税金及附加
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
城建税 72.93 109.42 71.38 46.93
教育费附加 31.25 46.89 30.59 20.11
堤围费 32.67 57.18 45.54 37.38
合计 136.85 213.49 147.51 104.42
4、期间费用
单位：万元
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类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售费用 1,177.35 1,864.28 1,247.07 1,046.88
管理费用 1,068.62 1,383.32 681.74 802.54
财务费用 266.57 818.62 718.67 742.56
（1）销售费用
公司近三年一期销售费用构成情况如下：
单位：万元，%
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
类别
金额占比金额占比金额占比金额占比
包装及运输费 850.72 72.26 1,437.31 77.10 1,061.40 85.11 811.19 77.49
差旅费 120.86 10.27 259.50 13.92 140.34 11.25 107.69 10.29
工资及福利费 25.38 2.16 33.43 1.79 21.16 1.70 11.64 1.11
广告费 139.10 11.81 58.91 3.16 0.87 0.07 49.19 4.70
其他费 41.29 3.50 75.13 4.03 23.30 1.87 67.17 6.41
合计 1,177.35 100.00 1,864.28 100.00 1,247.07 100.00 1,046.88 100.00
费用销售比 3.60% 3.26% 2.74% 2.80%
公司销售费用主要包括：包装及运输费、差旅费、工资及福利费、广告费等，其中包装及运输费和差旅费占比较大。从上表可见，随着公司销售收入的增长，公司销售费用相应增加。
（2）管理费用
公司报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
类别
金额占比（%）金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）
工资 86.65 8.11 146.39 10.58 157.05 23.04 141.32 17.61
福利费 23.97 2.24 24.83 1.79 -114.18 -16.75 16.30 2.03
折旧费 62.89 5.89 119.23 8.63 102.71 15.07 87.99 10.96
技术开发费 379.20 35.49 159.72 11.55 - -
无形资产摊销 37.52 3.51 23.43 1.69 12.67 1.86 0.60 0.08
差旅费 118.67 11.10 264.60 19.13 140.62 20.63 158.82 19.79
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办公费 68.80 6.44 109.71 7.93 78.68 11.54 80.73 10.06
低值易耗品摊销 7.85 0.73 24.96 1.80 17.45 2.56 4.62 0.58
中介费用 57.56 5.39 59.04 4.27 9.96 1.46 8.10 1.01
修理费 11.17 1.05 106.69 7.71 28.37 4.16 38.65 4.82
税金 29.86 2.79 52.82 3.82 47.23 6.93 34.27 4.27
业务招待费 71.14 6.65 186.49 13.48 106.34 15.60 131.99 16.45
其他 113.34 10.61 105.41 7.62 94.84 13.91 99.15 12.35
合计 1,068.62 100.00 1,383.32 100.00 681.74 100.00 802.54 100.00
报告期，公司的管理费用基本维持在正常水平。公司 2007 年管理费用较 2006年减少了 120.80万元，主要原因是 2007年公司按照《企业会计准则》的相关规定，
将 2006年末应付职工福利费调减 138.09万元所致。2008年管理费用较 2007年增加
701.58 万元，除 2007 年调减 2006 年末应付职工福利费的原因外，公司发生的差旅
费与技术开发费的较大增长对 2008年公司管理费用的增加有较大影响。2009年上半年，公司继续加大了技术研发费的投入力度，使当期公司的管理费用有所增加。
公司 2008 年及 2009 年 1-6 月技术开发费主要是技术开发和打样领用材料，而2006年、2007年技术开发费用在生产成本中核算，未在本项目单独列示。
剔除以上因素，公司管理费用在报告期内虽有所波动，但整体呈现不断增长的趋势，其主要原因是生产规模、销售规模、资产规模的不断扩大导致相应的管理费用增长。
（3）财务费用
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
利息支出 285.52 826.60 726.02 742.70
减：利息收入 31.10 102.34 40.12 19.52
汇兑损失 0.12 82.40 0.83 0.87
减：汇兑收入 0.16 9.08 0.04 0.09
银行手续费 12.19 21.04 31.98 18.60
合计 266.57 818.62 718.67 742.56
报告期，公司财务费用主要来自因银行借款而发生的利息支出。
5、资产减值损失
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单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
坏账准备 195.32 88.62 8.93 70.61
存货跌价准备- 143.97 403.39
固定资产减值准备- 65.50 --
合计 195.32 88.62 218.40 474.00
公司报告期内资产减值损失来自于坏账准备、存货跌价准备以及固定资产减值准备，金额较小，对利润影响不大。
2006年度及 2007年度，公司的资产减值损失主要来自因公司部分库存原纸受台风影响发霉变质而计提的存货跌价准备。2008 年因部分应收款项账龄由 2-3 年增加至 3年以上，导致 2008年度应收账款资产减值损失较 2007年度增加较多。2009年1-6月，公司收入的较快增长，导致在信用期内应收账款周转金额上升，相应增加了计提的坏账准备，使当期的资产减值损失有较大增长。
6、投资收益
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
购买理财产品-- 6.29 -
合计-- 6.29 -
公司 2008年投资收益是利用临时闲置资金，累计购买工商银行汕头分行和民生银行汕头支行短期（7天、20天）理财产品所产生的收益。
7、营业外收入
单位：万元
类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益 0.50 ---
政府补助 40.00 ---
赔款收入-- 0.40 -
其他收入-- 10.00 31.27 21.88
合计 40.50 10.40 31.27 21.88
占利润总额比例 0.99% 0.15% 0.54% 0.91%
政府补助的具体内容如下表：
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政府补助内容金额（元）到账日期计入当期损益的金额（元）递延金额（元）上市扶持资金 400,000 2009.03.18 400,0
经核查，发行人会计师认为：根据企业会计准则政府补助第七条的规定：与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，不是与资产相关的政府补助，直接计入当期损益。公司收到的上市扶持资金 400,000元不是与资产相关的政府补助款。政府补助的会计处理符合规定。
8、营业外支出
单位：万元
类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
捐赠支出 3.00 58.79 1.20 1.00
赔偿支付- 0.62 2.38
处置固定资产损失 34.67 72.74 -
其他- 0.02 3.42
合计 37.67 131.53 1.84 6.80
占利润总额比例 0.92% 1.83% 0.03% 0.28%
9、所得税费用
公司 2006年至 2009年执行的企业所得税率分别为 15%、15%、18%、20%，具体原因详见本节招股说明书中“五、报告期主要税收政策”的相关内容。公司报告期
所得税费用情况：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
利润总额 4,076.58 7,169.84 5,809.17 2,406.25
当期所得税费用 859.14 1,166.11 897.90 432.54
递延所得税费用-32.73 59.27 -31.38 -71.10
所得税费用合计 826.41 1,225.38 866.52 361.44
净利润 3,250.17 5,944.46 4,942.64 2,044.81
10、非经常性损益
详见本节招股说明书中“七、会计师核验的非经常性损益明细表”。
（四）主导产品销售价格变动以及原材料价格变动对公司利润影响的敏感性分
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析
1、销售价格变动对公司利润影响的敏感性分析。
假定在产品销售数量、单位变动成本和固定成本不变的情况下，销售单价变动对毛利变动的敏感性分析：
产品类别项 目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
平均销售单价(元/吨) 14,825.45 14,949.69 16,872.03 19,717.12
平均销售单价较上年的变动幅度-0.83%-11.39%-14.43%--转移纸
平均销售单价变动 1%对毛利影响幅度 4.05% 3.92% 3.68% 6.04%
平均销售单价(元/吨) 13,076.83 13,201.75 12,999.48 13,065.33
平均销售单价较上年的变动幅度-0.95% 1.56%-0.50%--复合纸
平均销售单价变动 1%对毛利影响幅度(%) 5.72% 5.43% 5.56% 6.73%
2、原纸价格变动对公司利润影响的敏感性分析。
公司产品成本主要包括原材料、人工成本、制造费用等，其中原材料占绝大比重，而原纸又占据了原材料的较大比例，是公司生产环节最重要的原材料。假定在产品销售单价、销售数量、固定成本不变的情况下，原纸平均单价变动对毛利变动的敏感性分析如下：
产品类别项 目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
原纸占生产成本比重 62.08% 59.77% 59.79% 65.90%
原纸平均采购单价(元/吨) 5,709.44 6,288.10 5,609.43 5,550.82
原纸平均单价较上年增减幅度-9.20% 12.10% 1.06%--转移纸
原纸单价变动 1%对毛利影响幅度-1.56%-1.65%-1.23%-1.70%
原纸占生产成本比重 62.05% 60.43% 59.03% 64.08%
原纸平均采购单价(元/吨) 5,709.44 6,288.10 5,609.43 5,550.82
原纸平均单价较上年增减幅度-9.20% 12.10% 1.06%--复合纸
原纸单价变动 1%对毛利影响幅度-2.50%-2.58%-2.40%-2.86%
（五）公司主导产品毛利率及综合毛利率情况如下：
类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
转移纸毛利率（%） 24.68 25.53 27.14 16.56
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复合纸毛利率（%） 17.49 18.43 17.98 14.85
综合毛利率（%） 21.18 20.38 19.31 14.88
随着公司生产工艺的逐步改进、先进生产设备在生产中的应用，公司的生产效率逐步提高，产品的毛利率逐步上升，整体保持在较高水平。同时，转移纸的技术含量和售价高于复合纸，其毛利率水平也高于复合纸。
1、公司主导产品毛利率变化原因
公司主要产品分为转移纸与复合纸，报告期内其毛利率变化趋势如下图所示：
由上图可以看出，报告期内，转移纸产品毛利率 2007 年较 2006 年有较大幅度增长，其余年度渐趋稳定，期间略有下降；复合纸毛利率小幅波动，处于合理变化范围内。具体变化原因如下：
（1）转移纸毛利率变化原因
报告期内，转移纸产品销售单价以及单位成本如下表所示：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
单位成本（元/吨） 11,166.83 11,132.53 12,293.15 16,452.39
销售单价（元/吨） 14,825.45 14,949.69 16,872.03 19,717.12
毛利率（%） 24.68 25.53 27.14 16.56
报告期转移纸售价及其单位成本均有一定幅度的变化，因此毛利率亦随之变化：
①2006 年毛利率相对较低，主要是因为 2005 年公司开始试生产转移纸，2006年处于小批量生产阶段，生产工艺处于完善过程之中，导致单位成本较高。虽然转移纸作为新型环保产品，具有较高附加值，当期销售价格较高，但总体上看，其毛利率相对较低。
②2007年毛利率比 2006年增加 10.58个百分点，主要是当年转移纸生产技术及
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月转移纸毛利率（%）复合纸毛利率（%）综合毛利率（%）汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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生产工艺已逐步完善，产品开始进入大批量生产阶段，使得单位成本由上年的16,452.39元/吨降至 12,293.15元/吨，降幅达 25.28%；同时，出于推广新产品，拓展
转移纸市场考虑，公司采取了适当降价策略，转移纸产品销售单价降幅为 14.43%。
因单位成本下降幅度大于产品销售单价下降幅度，因此，2007年转移纸毛利率较 2006年大幅上升。
③2008年毛利率比 2007年下降 1.61个百分点,主要是由于一方面公司从 2007年
末开始不断更新优化生产设备，购进了包括高真空渡铝膜机、全自动涂布机组、模压机等先进生产设备，加之生产技术及工艺不断提高，使得产品单位成本由 2007年的 12,293.15元/吨降至 2008年的 11,132.53元/吨，较上年下降 9.44%；同时公司基于
提升转移纸的市场认知程度，采取了在稳定原有客户的基础上，积极拓展新客户的营销策略，公司适当降低了产品销售价格（较上年价格下调了 11.39%），使得销量由
2007年度的 5,049.79吨增长至 2008年度的 13,446.33吨，增长 166.27%，因此虽然
当年毛利率略有下降，但该产品毛利由 2007 年度的 2,312.24 万元大幅提高至 2008
年度的 5,132.66万元，增长 121.98%。
④2009年 1-6月毛利率比 2008年下降 0.85个百分点，基本保持了上年水平。
（2）复合纸毛利率变动原因
报告期内，复合纸产品销售单价以及单位成本如下表所示：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
单位成本（元/吨） 10,790.16 10,768.77 10,662.56 11,125.32
销售单价（元/吨） 13,076.83 13,201.75 12,999.48 13,065.33
毛利率（%） 17.49 18.43 17.98 14.85
总体上看，复合纸作为公司传统产品，工艺相对成熟，市场需求相对稳定，其毛利率变化不大，且处在合理范围内。
2007年毛利率较 2006年增加 3.13个百分点，主要是复合纸单位成本下降所致。
2007年复合纸单位成本 10,662.56元/吨，较 2006年下降 462.76 元/吨，下降幅度为
4.16%，其主要原因是公司加大成本控制，优化生产管理，加之进一步完善复合纸生
产工艺，进而导致复合纸单位成本有所下降。
保荐机构认为，报告期转移纸毛利率在 2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并稳定在较高水平。复合纸毛利率除 2006年外整体波动不大。
从产品的结构看，转移纸的比重呈逐年提高，综合毛利率水平持续上升，因此，转汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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移纸、复合纸毛利率波动对公司未来成长性不会产生不利影响。
2、与可比上市公司对比分析
与公司业务相似的可比上市公司主要有牡丹江恒丰纸业股份有限公司（股票简称“恒丰纸业”，证券代码 600356.SH）、紫江企业、大亚科技、澳科控股以及深圳劲
嘉彩印集团股份有限公司（股票简称“劲嘉股份”，证券代码 002191.SZ）等公司，
上述公司 2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月的毛利率水平如下表所示：
综合毛利率比较（%）
企业简称项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
紫江企业综合毛利率 26.78 19.77 21.13 17.96
大亚科技综合毛利率 25.35 23.60 21.92 20.63
劲嘉股份综合毛利率 36.23 31.74 27.28 24.69
恒丰纸业综合毛利率 24.93 25.91 25.07 27.02
澳科控股综合毛利率 34.25 33.03 32.33 32.44
综合毛利率均值 29.51 26.81 25.55 24.55
发行人转移纸及复合纸 21.18 20.38 19.31 14.88
相似业务分部毛利率比较
业务分部毛利率（%）
企业简称相似业务分部
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
紫江企业喷铝纸及纸板 14.74 21.91 24.97 21.26
大亚科技铝箔复合纸及卡纸 22.55 22.46 22.02 18.91
劲嘉股份镭射纸 23.32 16.53 -- 9.29
业务分部毛利率均值 20.20 20.30 23.50 16.49
发行人转移纸及复合纸 21.18 20.38 19.31 14.88
注：恒丰纸业主要从事卷烟纸生产，未取得该公司与发行人相似业务分部投产运营情况的财务数据；澳科控股是在香港主板上市的公司，未披露与发行人相似业务分部的完整财务数据；劲嘉股份，未取得该公司 2007年度与发行人相似业务分部投产运营情况的财务数据。
从上表可以看出，报告期内公司综合毛利率变化趋势与行业平均水平变化趋势基本一致。以下就公司与可比上市公司相似业务分部毛利率比较情况，具体分析如下：
2006 年公司毛利率低于行业平均值。主要原因是公司处于快速发展初期，与可比上市公司相比，在资本实力、经营规模、盈利能力等方面存在一定差距。2007 年以来，公司一方面提升了经营管理水平，另一方面加强了技术研发、新产品推广等汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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措施，公司产品品质、生产能力得到了下游客户广泛认可，公司产品附加值进一步提升，产品构成进一步优化，从而提升了公司营业收入及盈利水平，公司营业收入由 2006年的 37,382.52万元增至 2008年的 57,164.72万元，年复合增长率为 23.66%。
目前公司综合毛利率已达到并微幅超过可比上市公司同类业务的平均水平，为公司未来的成长与发展奠定了坚实的基础。尤其是在此期间，公司收入规模也保持了快速增长，充分体现了公司具有良好的成长性。
经核查，发行人保荐机构认为：紫江企业、大亚科技及劲嘉股份拥有与发行人相似业务，因此其相关业务分部数据与发行人具备可比性。经与可比上市公司相关数据相比，发行人综合毛利率的变化处于同期行业平均水平的合理范围内。与可比上市公司相比，报告期内发行人综合毛利率持续稳步增长，目前已达到并微幅超过可比上市公司同类业务分部的平均水平，为发行人未来的成长与发展奠定了坚实的基础。同时发行人收入规模也保持了快速增长，充分体现了公司具有良好的成长性。
（六）公司最近三年及一期纳税情况分析
1、主要税种的纳税情况
报告期，公司主要税种的应纳税金额如下：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
所得税 859.14 1,166.11 897.90 432.54
增值税 1,041.80 1,563.11 1019.68 672.45
城市维护建设税 72.93 109.42 71.38 46.93
教育费附加 31.25 46.89 30.59 20.11
合计 2,005.12 2,885.53 2,019.55 1,172.03
2、所得税费用和会计利润的关系
报告期，公司所得税费用和会计利润的关系如下（母公司数据）：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
利润总额（会计利润） 4,091.05 7,169.84 5,809.17 2,406.25
资产减值损失 163.66 -663.39 175.62 474.00
赞助支出 3.00 5.00 1.20 1.00
业务招待费 28.46 74.60
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工会经费 9.55
技术加计扣除-79.86
其他（罚金） 2.38
应纳税所得额 4,295.71 6,506.19 5,986.00 2,883.63
所得税税率 20% 18% 15% 15%应交所得税 859.14 1,171.11 897.90 432.54
专向设备抵扣 5.00
当期实际应交所得税 859.14 1,166.11 897.90 432.54
未确认的暂时性差异-32.73 59.27 -31.38 -71.10
本年所得税费用 826.41 1,225.38 866.52 361.44
公司报告期的所得税费用主要是母公司发生的，子公司河南万顺尚在筹建期。
公司属于汕头经济特区企业，2006年至 2007年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），母公司 2008、2009年度执行的企业所得税率分别为 18%、20%。
3、原始报表、申报报表、纳税申报表的企业所得税期初未交数、本期应交数、
本期已交数和期末未交数项目的差异及原因
（1）2006年 单位：元
项目原始报表及纳税申报表申报报表差异
期初未交数 2,033,785.09 2,032,408.95 -1,376.14
本期应交数 4,311,292.84 4,325,447.13 14,154.29
本期已交数 270,000.00 270,000.00 --
期末未交数 6,075,077.93 6,087,856.08 12,778.15
①申报报表企业所得税期初未交数比原始报表（纳税申报表）少 1,376.14 元,原
因是 CD区办公楼（粤房地证字第 C6156500号）2006年前多提折旧 73,559.09元,AB
区厂房（粤房地证字第 C6156404号）2006年以前少提折旧 82,733.39元,上述两项调
整共影响期初所得税 1,376.14元。
②申报报表本期应交数比原始报表（纳税申报表）增加 14,154.29元,原因是 CD
区办公楼 2006年少提折旧 41,652.31元,AB区厂房少提折旧 52,709.60元,上述折旧调
整影响增加当期所得税 14,154.29元。
③报报表本期已交数与原始报表（纳税申报表）数据一致。
④申报报表本期末未交数比原始报表（纳税申报表）增加 12,778.15元,系上述对
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2006年以前及当期折旧调整对所得税的累积影响数。
（2）2007年 单位：元
项目原始报表及纳税申报表申报报表差异
期初未交数 6,075,077.93 6,087,856.08 12,778.15
本期应交数 8,943,259.52 8,978,985.77 35,726.25
本期已交数 7,428,861.49 7,428,861.49 --
期末未交数 7,589,475.96 7,637,980.36 48,504.40
①申报报表企业所得税期初未交数比原始报表（纳税申报表）增加 12,778.15元,
原因见上述 2006年调整说明。
②申报报表企业所得税本期应交数比原始报表（纳税申报表）增加 35,726.25元,
原因是 CD 区办公楼及土地多提折旧摊销 188,650.20 元,AB 区厂房土地多摊销
49,524.82元,上述折旧摊销调整增加本期应交数 35,726.25元。
③申报报表企业所得税本期已交数与原始报表（纳税申报表）数据一致。
④申报报表企业所得税期末未交数比原始报表（纳税申报表）增加 48,504.40元,
系 2006及 2007年对折旧摊销调整的累积影响数。
（3）2008年 单位：元
项目原始报表及纳税申报表申报报表差异
期初未交数 7,589,475.96 7,637,980.36 48,504.40
本期应交数 11,633,949.30 11,661,136.44 27,187.14
本期已交数 8,621,531.06 8,621,531.06 --
期末未交数 10,601,894.20 10,677,585.74 75,691.54
①申报报表企业所得税期初未交数比原始报表（纳税申报表）增加 48,504.40元,
系 2006及 2007年对折旧摊销调整的累积影响数。
②申报报表企业所得税本期应交数比原始报表（纳税申报表）增加 27,187.14元,
原因是 CD 区办公楼及土地多提折旧摊销 111,069.18 元,AB 区厂房土地多摊销
39,970.50元,上述折旧摊销调整增本期应交数 27,187.14元。
③申报报表企业所得税本期已交数与原始报表（纳税申报表）数据一致。
④申报报表企业所得税期末未交数比原始报表（纳税申报表）增加 75,691.54元,
系 2006年、2007年及 2008年对折旧摊销调整的累积影响数。
（4）2009年申报报表企业所得税与原始报表及纳税申报表的期初未交数、本期
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1-1-206
应交数、本期已交数、期末未交数不存在差异。
经核查，发行人会计师认为上述情况属实。
十五、现金流量分析
报告期，公司的现金流量情况基本如下：
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 9,648.12 4,295.60 2,035.81 893.35
投资活动产生的现金流量净额-3,582.99 -2,216.07 -2,235.07 -340.34
筹资活动产生的现金流量净额-4,475.66 -1,850.48 6,669.59 -1,301.40
现金及现金等价物净增加额 1,589.62 227.09 6,469.55 -747.53
净利润 3,250.17 5,944.46 4,942.64 2,044.81
（一）经营活动现金流量分析
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,759.59 61,527.46 48,462.45 40,240.37
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 93.26 152.78 57.60 39.67
现金流入小计 29,852.85 61,680.24 48,520.05 40,280.04
购买商品、接受劳务支付的现金 15,509.03 50,903.09 42,291.87 36,612.30
支付给职工以及为职工支付的现金 561.16 1,050.76 591.79 425.55
支付的各项税费 2,638.24 2,594.50 1,947.04 811.62
支付的其他与经营活动有关的现金 1,496.30 2,836.29 1,653.54 1,537.22
现金流出小计 20,204.73 57,384.64 46,484.24 39,386.70
经营活动产生的现金流量净额 9,648.12 4,295.60 2,035.81 893.35
报告期，公司经营活动现金流量分别为893.35万元、2,035.81万元、4,295.60万元
和9,648.12万元，公司主营业务发展良好，盈利能力较强，货款回收及时，经营活动
产生的现金流量较为充足，且经营性现金净流量的增长幅度超过同期销售收入的增长幅度。
（二）投资活动现金流量分析
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1-1-207
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 6,600.00 -
取得投资收益收到的现金-- 6.29 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-- 10.80 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到的其它与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计-- 6,617.09 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,605.19 2,233.16 2,235.07 340.34
投资支付的现金-- 6,600.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 977.79 ---
支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计 3,582.98 8,833.16 2,235.07 340.34
投资活动产生的现金流量净额-3,582.98 -2,216.07 -2,235.07 -340.34
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-340.34万元、-2,235.07万元、
-2,216.07 万元、-3,582.98 万元，随着公司生产、销售规模的不断扩大，投资活动现
金的流出主要是固定资产投资以及购置土地使用权的投资。其中，2007 年，公司为购买汕头保税区 B06、B04-1、2、5 地块土地使用权而支付了 1,335.02 万元；2008
年，公司为引进高真空卷绕镀膜机而支付了 1,475.62万元；2009年上半年，公司为
购买汕头保税区 B03、B04-3、B04-4地块土地使用权而支付了 1,183.00万元，购买
日（即 2009年 3月 3日）后子公司河南万顺为购买长葛市厂房土地使用权而支付了
600.00万元。另外，2009年 3月公司为购买子公司河南万顺的股权而支付了 1,000.00
万元。
（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 4,940.00 --
取得借款收到的现金 8,100.00 9,800.00 14,273.04 10,635.25
收到其他与筹资活动有关的现金--汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
1-1-208
筹资活动现金流入小计 8,100.00 9,800.00 19,213.04 10,635.25
偿还债务支付的现金 10,740.00 10,825.01 11,836.03 11,238.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,835.66 825.47 707.41 698.18
支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计 12,575.66 11,650.48 12.543.44 11.936.65
筹资活动产生的现金流量净额-4,475.66 -1,850.48 6,669.60 -1,301.40
报告期，公司筹资活动的现金流量净额分别为-1,301.40 万元、6,669.60 万元、
-1,850.48万元、-4,475.66万元。因偿还借款的金额高于新增贷款的金额，而导致 2006
年、2008年及 2009年 1-6月筹资活动现金流量净额为负；2009年 6月公司因分红而向股东支付股利，使筹资活动现金流出 1,580.00万元。2007年公司因增资扩股而筹
集资金 4,940.00万元，导致当年筹资活动现金流量净额增长较大。
（四）资本性支出分析
1、公司报告期内的重大资本性支出主要为：
重大资本性支出项目金额（万元）支出时间
固定资产
高真空卷绕镀膜机 1,475.62 2008年 8月
小计 1,475.62
无形资产
汕头保税区 B06、B04-1、2、5地块土地使用权 1,335.02 2007年 12月
汕头保税区 B03、B04-3、B04-4 地块土地使用
权 2,347.20 2009年 2月
长葛市厂房土地使用权 1,500.00 2009年 5月
小计 5,182.22
长期股权投资
河南万顺包装材料有限公司 1,000.00 2009年 3月
小计 1,000.00
合计 7,657.84
2、公司未来可预见的重大资本性支出情况
公司未来可预计的重大资本性支出主要是本次募集资金拟投资项目。具体投资计划详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。
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1-1-209
十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司主要优势
1、生产经营方面的优势
详细情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”中“公司竞争优势分析”的相关内容。
2、财务方面的优势
（1）盈利能力较强，主营业务突出
公司经过多年的发展，已经具备了较强的竞争实力，公司 2006年、2007年、2008年、及 2009年 1-6月的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为 21.82%、
31.94%、24.12%及 10.96%，基本每股收益（扣除非经常性损益）分别为 0.81元、0.39
元、0.38元及 0.21元，公司盈利能力较强。
（2）资产质量良好
公司资产负债结构合理，资产的盈利能力较强，拥有 AAA级的资信等级和较高的银行授信额度，偿债能力较强。
（二）公司面临的主要困难
公司的产能不足已经成为制约未来公司业绩快速增长的主要因素，同时，公司的规模实力和抗风险能力需要进一步加强，仅靠公司自有资金和银行贷款已很难满足拟投资项目的资金需求。
其次，面对日益激烈的市场竞争，公司在人才储备方面面临挑战，如何为公司业务不断增长而带来的高素质专业人才的需求做好准备，将是公司今后一段时间关注的重点之一。
（三）盈利能力的未来趋势及公司解决上述困难的措施
公司主导产品的目标市场较为广阔，市场容量较大、增长前景良好；主要产品的应用领域，如烟标、酒标市场及中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品市场等具有明显的快速消费特征，其纸制品包装物兼具不可替代性。
报告期内公司经营业绩逐年稳步提升，各项经营成果指标显示公司处于持续快速发展阶段。持续的技术创新能力、长期稳定的客户基础、较强的市场开拓能力和一贯严格的产品、服务质量控制，将保障公司的持续快速增长；公司募集资金拟投入的项目——环保生态型包装印刷材料生产线扩建项目，将解决发行人当前产能不汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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足的瓶颈，凭借公司在现有市场的成功经验和环保生态型产品开发方面的技术优势，进一步提高公司高质量产品的供应能力，为公司的未来持续快速发展提供动力。
十七、股利分配政策
（一）公司报告期内股利分配政策
1、本公司发行的股份全部为人民币普通股，同股同权，同股同利。
本公司将按股东持股份数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一会计年度结束后六个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
2、根据有关法律法规和公司章程的规定，公司在依法缴纳所得税后的当年利润，
按下列顺序分配：
（1）弥补公司上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）根据股东大会的决议提取任意公积金；
（4）分配股利。
（二）公司报告期内股利分配情况
年度股利分配方案股东大会决议时间股利分配实施完毕时间 2007 以未分配利润转增股本 9,000万元 2007年 9月 26日 2007年 9月 28日 以公司总股本 15,800万股为基数，用可分配利润派发现金红利，每 10股派发现金红利 1.25元，共计派发现金红
利 1,975万元（含税）
2009年 6月 18日 2009年 6月 30日
报告期内，公司的股利分配事项均已实施完毕。
2007 年 9 月，万顺有限以截至 2007 年 6 月 30 日的未分配利润转增资本 9,000万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8,100万元和 900万元。
根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号），万顺有限对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜向汕头市地方税务局保税区税务分局提出免征申请，该局于 2008 年 9 月 18 日就上述免征个人所得税申请事宜做出了《关于将结汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额的报告的批复》，主要内容为“上述分配，是公司股东将其收益直接再投入用于企业的生产经营。且该公司是省科技厅 2007年任定的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号）第四项的规定，该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额”。
另外，万顺有限原股东杜成城、杜端凤承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。
公司 2009年 6 月向全体股东派发现金红利 1,975 万元（含税），公司已于 2009年 7 月向税务机关足额缴纳了相应个人所得税税款，履行了代扣代缴义务。公司所有股东已依法缴纳了个人所得税。
发行人律师及保荐机构对上述事项进行了核查，认为以上情况属实。报告期内发行人依照主管税务机关的规定和要求已经履行了与公司股利分配相关的个人所得税代扣代缴义务，公司所有股东已缴纳了个人所得税。
（三）发行后股利分配政策
公司股票发行后，还将严格遵守下列规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
2、公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合前述第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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十八、本次发行完成前滚存利润的分配安排
截至 2009年 6月 30日，公司未分配利润为 68,968,126.05元。2009年 8月 8日，
经公司 2009年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行并在创业板上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润由新老股东按持股比例共同享有。
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第十一节募集资金运用
本次募集资金运用将围绕主业进行，适应市场需求，扩大公司生产规模，优化市场和产品结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，实现公司战略发展需要。
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金总量及投资项目计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 5,300 万股，占发行后总股本的
25.12%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 94,054.65万元，全部用于环保生态
型包装材料生产线扩建项目以及其他与主营业务相关的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为：
中国银行股份有限公司汕头分行，账号为：803016421908095001。
本次募集资金投向已经股东大会审议通过，由董事会负责实施，具体情况如下：
本次募集资金将投资于“环保生态型包装材料生产线扩建项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“环保生态型包装材料生产线扩建项目”总投资额37,567万元，其中建设投资 34,567万元，已在广东省发展和改革委员会备案确认，并已取得汕头经济特区保税区环境保护局出具的《关于〈汕头万顺包装材料股份有限公司环保包装材料扩建项目环境影响报告表〉审批意见的函》（汕保环函[2009]5号），铺底流动资金 3,000万元；“其他与主营业务相关的营运资金”将投入 56,487.65
万元，其他与主营业务相关的营运资金的投入和实施将进一步保障公司产能扩张后的营运资金投入，并有效提升公司未来的经营业绩。
项目名称总投资（万元）
预计投产时间
预计达产时间备案部门备案文号
环保生态型包装材料生产线扩建项目 37,567 2010 2013 广东省发改委 090500222129013
其他与主营业务相关的营运资金 56,487.65
（二）实际募集资金量不足的安排
公司本次募集资金投资项目为“环保生态型包装材料生产线扩建项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“环保生态型包装材料生产线扩建项目”投资汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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总额为 37,567万元，其中项目建设投资 34,567万元，铺底流动资金 3,000万元；其他与主营业务相关的营运资金投入为 56,487.65万元。如本次实际募集资金不能满足
项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位后可以用于归还本项目先期建设发生的专项贷款或置换自有资金。在募集资金投资项目建设过程中，将募集资金存放于专门账户。
在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。
目前，募集资金项目已经先行开始建设，截至 2009 年 6 月 30 日，已投入土地购置费 3,682.23万元，勘查费 18万元，设计费 10万元，共计 3,710.23万元。
二、募集资金投资项目市场前景分析
（一）行业发展趋势分析
公司属于纸制品包装材料的供应企业。纸制品包装材料市场最初是以复合膜、复合纸材料及复合类纸品为主。当前，绿色经济、绿色产品和绿色消费在世界范围内得到大力提倡，国家对包装产品提出了更高的环保要求，要求产品实现可降解、低污染的目标，由此市场需求逐渐由复合材料向转移材料转型。
本次募集资金投资项目从原材料到产品生产过程再到产品本身，都严格符合绿色产品的要求，符合国家环保政策的要求。
（二）产品市场容量（需求）分析
公司本次募集资金投资项目生产的各类卡纸，主要为烟标、酒标和其他市场（包括日化用品、医药、化妆品和食品等）提供印刷包装纸，本项目总体市场需求分析将主要从供应烟标市场、供应酒标市场和供应其他市场三个部分来展开。
1、烟标市场需求分析
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万顺公司供应烟标市场的需求分析逻辑图
（1）卷烟及烟标市场需求分析
2003-2008年全国卷烟产销（内销）及增长情况如下：
项目 2003 2004 2005 2006 2007 2008
卷烟产量（万箱） 3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412增长率（%） 3.89 3.80 3.71 4.96 5.91 3.01
卷烟销量（万箱） 3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361增长率（%） 2.77 3.59 3.79 5.28 5.14 1.92
数据来源：烟草在线网站 http://www.tobaccochina.com。
近年来卷烟产销量增长率逐年提高，说明市场消费动力良好。结合近五年的运行趋势，保守预测全国卷烟产量在 2009-2010 年每年增长率保持在 3%，2011-2012年每年增长 2%，2013年增长 1%。其需求量如下表所示：
项目 2009 2010 2011 2012 2013
卷烟市场产量（万箱） 4,544 4,680 4,773 4,869 4,918增长率（%） 3.00 3.00 2.00 2.00 1.00
注：表中 2009年后数据由综合开发研究院（中国?深圳）预测得出。
（2）中高档烟标印刷纸市场需求分析
在我国卷烟行业中，中高档卷烟往往需要在包装上使用特制的视觉效果来提升品位、使用激光、定位等防伪技术来区别假冒伪劣产品，因此中高档卷烟的包装普遍使用新型镭射防伪卡纸。公司目前及今后的烟标纸产品的市场定位为中高档卷烟市场。
随着国民经济发展和人民收入水平的提高，富裕阶层和中产阶层群体将逐步扩大，这类群体中的吸烟人口拥有较强的中高档卷烟消费需求；并且，中高档卷烟作为我国公民走亲访友的传统礼品，其市场空间也十分广阔；同时，由于国家对卷烟总量的控制，我国卷烟生产高档化的趋势日益明显，中高档卷烟的产销量比重逐年卷烟需求烟标需求烟标纸需求总量
中高档纸市场需求
注：烟标生产是为卷烟生产提供包装增值服务的配套行业，其产销量与卷烟产量具有较强的对应关系。因此，烟标印刷业市场需求量以卷烟市场需求为导向。
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上升。根据中国烟草在线数据显示，2007-2008年，我国中高档卷烟的销售比重分别为 32.8%、39.4%，2008年我国中高档卷烟的销售比重比 2007年上升 6.6%。
结合 2006-2008年中高档卷烟的销售比重的增长情况，对其 2009-2013的产量增长情况进行如下保守估计：2009-2010的年增长率达15%，2011-2012年每年增长10%，2013年增长 5%。则中高档卷烟 2008-2013的产量如下表所示：
项目 2009 2010 2011 2012 2013
中高档卷烟产量（万箱） 1,999 2,299 2,529 2,782 2,921
增长率（%） 15.00 15.00 10.00 10.00 5.00
占卷烟市场产量比重（%） 43.99 49.12 52.99 57.14 59.39
其中：硬盒（万箱） 1,399 1,609 1,770 1,947 2,045软盒（万箱） 600 690 759 835 876注：中高档卷烟中的硬盒和软盒包装按 7：3计算。
（3）各类烟标印刷纸用量需求分析
根据烟标印刷行业现状，一张 787×1250mm 的纸印 36 个小烟包，一张787×1194mm的纸可印 8个条盒。按每条 10包，每大箱 250条，每万大箱烟包印刷用纸 68.32 万平方米，硬盒小包用 230 克白卡标准计算，合 157.13 吨；软盒小包用
97克铜版纸标准计算，合 66.27吨。每万大箱条盒印刷纸 29.36万平方米，也按 230
克白卡纸标准，合 67.54 吨。由此，可知每万大箱软盒卷烟用纸共 133.81 吨，每万
大箱硬盒卷烟用纸共 224.67吨。单位烟标印刷用纸需求量计算表如下：
项目平方米/包平方米/条平方米/箱克卡纸/箱公斤/箱吨/万箱
硬盒小包 0.0273 0.273 68.32 15,712.67 15.71 157.13
软盒小包 0.0273 0.273 68.32 6,626.65 6.63 66.27
条 盒- 0.1175 29.36 6,753.94 6.75 67.54
结合（2）中高档烟标印刷纸市场需求分析”中中高档卷烟 2008-2013的产量，可
以计算 2008-2013中高档卷烟烟标印刷用纸的需求量，具体数据如下：
项目 2009 2010 2011 2012 2013
硬盒用纸（万吨） 31.43 36.15 39.77 43.74 45.95
软盒用纸（万吨） 8.03 9.23 10.16 11.17 11.72
合计（万吨） 39.46 45.38 49.92 54.92 57.67
2、酒标市场需求分析
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万顺公司供应酒标市场的需求分析逻辑图
与卷烟类似，酒标的需求与酒行业的发展直接相关，酒的需求量直接带动酒标印刷纸的需求。万顺公司的酒标卡纸主要用于白酒、啤酒和葡萄酒，下面分别就白酒、啤酒和葡萄酒的酒标市场进行分析。
（1）白酒：我国 2002--2008年的白酒产量如下图所示。
2002-2008年全国白酒产量
注：数据来源于WIND咨询
2004年-2005年中国白酒业开始回暖，2008年白酒的产量达 569.34万吨。据发
展趋势估算，未来国内白酒产量平均将保持 10%左右的增长。
（2）啤酒：我国 2002--2008年的啤酒产量如下图所示。
2002-2008年全国啤酒产量
2383.80 2540.50
2910.00 3065.00
3515.20
3931.40 4103.09 1000 2500 4000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
378.36
331.20 311.68 349.37
397.08
493.90
569.34200 500 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
酒业需求酒标需求酒标印刷纸总需求
各类纸用量需求
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注：数据来源于中国酒业新闻网
伴随着国民收入水平和消费水平的逐步提高，中国啤酒业处于快速增长期。
2002--2008年我国啤酒产量年均增长 8.90%，2008年啤酒的产量达 4,103.09万千升。
（3）葡萄酒：我国 2002--2008年的葡萄酒产量如下图所示。
2002-2008年全国葡萄酒产量
注：数据来源于中国葡萄酒信息网
随着人们对健康的关注，葡萄酒在酒类市场中的比例稳步提高，近年来消费量增长迅速，2002—2008 年的年均增长率达 15.9%。到 2008 年葡萄酒产量达到 69.83
万吨。预测未来可以保持 10%以上的年增长率。
承上分析可知，酒行业整体进入一个快速发展时期。与卷烟市场类似，伴随着酒消费的逐步升级、酒档次的提高，以及酒市场对假冒伪劣产品识别要求的加强，对酒标包装的要求也越来越高，这为酒标制造企业向中高档酒品提供高端防伪酒标营造了良好的市场机遇，也为高端防伪酒标的上游镭射防伪包装材料市场发展奠定了基础。
预计未来 5 年酒市场对中高档酒的需求会稳步增加，因而对以具有视觉效果和镭射防的印刷用纸和真空镀铝纸的酒标的需求将随之而增加。按照此三类酒中高档占 30%测算，其酒标印刷纸采用本项目的产品，则本项目酒标纸所带来的市场容量达 3.2亿平方米。2008年酒标市场容量估算的具体情况如下表所示：
项目产量（万吨/万千升）
瓶装个数
（万个）
单位酒瓶的酒标面积（m2/个）酒标需求量（m2）
中高档酒所占比重
所需印刷纸面积（m2）
白酒 569.34 1,140,0.016 182,000,000 30% 54,656,640
啤酒 4,103.09 5,470,0.016 875,000,000 30% 262,597,760
葡萄酒 69.83 93,100 0.016 14,900,000 30% 4,469,427
28.81
34.30
36.73 43.43
49.75
66.50 69.8320 50 80
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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合计----- 321,723,827注：数据由综合开发研究院（中国?深圳）估算得出。
按酒标纸用 80克的标准铜版纸计算，则中高档酒标印刷纸的市场需求为 2.57万
吨，其中，白酒需求为 4,373 吨，啤酒为 21,008 吨，葡萄酒为 358 吨。由此可见，本项目的酒标印刷纸市场的前景也较为广阔。而且，目前酒标市场的产品销售价格还高于烟标市场的销售价格（目前，公司酒标纸的价格为每吨 2.3-2.4万元，烟标纸
约为 1.6-1.7万元/吨），产品具有良好的盈利能力。
按 2009年到 2013年 10%的增长率计算，到 2013年中高档酒标印刷纸的需求将达到 4.15万吨。2009-2013年中高档酒标印刷纸市场需求估算如下表所示：
项目 2009 2010 2011 2012 2013
市场需求（万吨） 2.83 3.11 3.43 3.77 4.15
增长率 10% 10% 10% 10% 10%
注：表中数据由综合开发研究院（中国?深圳）测算得出。
3、其他市场需求分析
随着中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品等产品整体档次的提高，对产品包装的要求也进一步提升，镭射外观、防伪功能的需求不断扩大，使得这一市场的需求保持极快的增长速度。
因其他市场的应用领域极其广泛，以牙膏盒为例，随着镭射外观、防伪功能的需求不断增强，中高端牙膏正形成使用镭射材料的趋势（如佳洁士、高露洁、黑人牙膏、中华牙膏、竹盐牙膏等）。
从烟标、酒标及其它行业包装印刷市场的发展趋势判断，中高档印刷材料存在很大的需求提升空间。一方面，烟酒标行业随着卷烟及酒类产品需求的稳定增长而保持稳定；另一方面，中高档玩具、日用品包装、化妆品包装、食品包装及药品包装等对产品防伪和视觉要求较高的行业所形成的需求正快速增长，新兴市场正在逐步发展壮大。
（三）产能、产量、销量、产销率、产能利用率分析
公司最近三年转移纸、复合纸的产能、产量、销量、产销率情况如下：
内容产品 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
总产能（吨）转移纸/复合纸 21,600.00 39,000.00 37,500.00 22,500.00
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转移纸 11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95
复合纸 11,240.45 25,500.34 27,394.52 23,624.59产量（吨）
合计 22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54
转移纸 11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08
复合纸 11,348.58 26,453.91 26,739.14 23,636.95销量（吨）
合计 22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03
转移纸 102.31 97.97 96.50 100.08
复合纸 100.96 103.74 97.61 100.05产销率（％）
合计 101.64 101.72 97.43 100.05
产能利用率（％）转移纸/复合纸 104.52 100.57 87.01.62
从产量来看，公司报告期产能利用率一直较高，其中 2006 年、2008 年及 2009年上半年均超过 100%；从销量来看，由于公司是采取订单生产、订单销售的模式，所以公司转移纸和复合纸的产销率报告期内都在 100%左右。由此可见，公司现有的生产能力已经不能满足市场的需求，产能瓶颈问题凸现。此外，近年来，公司环保生态型用纸——转移纸的销量比重不断大幅上升，从 2006 年的 5.93%上升到 2009
年 6月末的 50.54%。综上所述，本次募集资金投资项目——环保生态型包装材料生
产线扩建，符合国家环保政策、顺应市场需求，因此，公司通过扩建生产线提高产能，做大做强，是公司持续、快速发展的必然选择。
结合公司产品近年来的产能、产量、销量情况，以及对公司产品的市场容量分析，可以看出公司产品的市场空间较大，特别是环保生态型包装材料市场。公司 2008年产能为 39,000 吨，产能利用率达到 100.57%，面对广阔的市场空间，产能瓶颈问
题已非常突出，制约了公司的快速发展。综上，公司计划本次募集资金投资项目年新增产能 40,000吨，以适应公司今后的发展，具体扩产计划如下：
项目 2010 2011 2012 2013
本项目年度新增产能（吨） 10,000 20,000 10,000 -
本项目形成产能（吨） 10,000 30,000 40,000 40,000注：2010年为本项目开始投产年，2013年为本项目达产年。
（四）销售区域分析
报告期内，公司主营业务收入按客户所在区域划分的具体情况如下：
地区 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
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金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)华中 13,776.12 43.00 21,627.86 39.31 18,856.60 43.57 13,749.38 40.65
华南 9,988.33 31.18 15,643.89 28.43 13,282.98 30.69 10,812.99 31.97
西南 1,513.19 4.72 3,849.65 7.00 4,464.65 10.32 4,789.56 14.16
华东 5,835.20 18.22 12,522.21 22.76 6,230.90 14.40 4,271.52 12.63
其他 921.43 2.88 1,382.00 2.50 444.40 1.02 197.03 0.59
合计 32,034.27 100.00 55,025.61 100.00 43,279.53 100.00 33,820.48 100.00
报告期内，公司产品销售客户主要分部在华中与华南地区，销售比重分别为
72.62%、74.26%、67.74%和 74.18%。华中与华南地区（汕头周边地区）是公司产品
印刷配套企业最为密集的地区之一，给地处广东省汕头市的万顺公司提供了较为便利的供货条件，不仅能够缩短公司产品的交货期，而且能够减少公司的运输成本。
因而，优越的地理位置提高了公司在同行业中的竞争力。
（五）主要竞争对手分析
公司目前的主要竞争对手包括：上海紫江企业集团股份有限公司（股票简称“紫江企业”，证券代码 600210）、大亚科技股份有限公司（股票简称“大亚科技”，证券代码 000910）、上海绿新烟包材料科技有限公司、澳科控股有限公司（股票简称“澳科控股”，证券代码 02300-HK）、福建泰兴特纸有限公司、云南新兴仁恒包装材料有限公司。详细情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”中“三、发行人在行业中的
竞争地位”中的相关内容。
此外市场上还有数量较多的小型企业，由于包装印刷材料行业的竞争会导致行业的竞争格局发生变化，这些小企业的生存条件越来越差，产业最后的格局是逐步向几家大型企业集中。
因此，本次募集资金投资项目将成为公司保持快速发展，提升产品市场占有率，增强市场竞争实力，并逐步发展成为行业龙头的有效途径。
三、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司的影响
（一）固定资产变化与产能变动的匹配关系
公司募集资金拟投资项目的实施将使公司固定资产规模扩大，同时产能提升：
1、募集资金投资项目固定资产投入情况
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项目 2008年末原值（万元）募投项目的固定资产投入（万元）固定资产增长率（%）房屋建筑物 5,104.54 11,600.00 227.25
机器设备 11,153.84 14,335.00 128.52
小计 16,258.38 25,935.00 159.52
备注：募投项目的固定资产投入数据均引自综合开发研究院（中国·深圳）出具的项目可行性研究报告。
募投项目实施后，产能从目前的 39,000.00 吨增长到 79,000.00 吨，产能增率为
102.56%。
2、通过设备投入产出的比率判断匹配性
达产年度新增生产设备产生的收入和利润等指标与公司 2008年度指标对比情况如下表所示：
指标名称 2008年度项目达产年度
营业收入/设备原值 5.13 4.29
利润总额/设备原值 0.64 0.70
净利润/设备原值 0.53 0.52
收入利润率 10.40% 12.16%
备注：1、项目达产后预测数据均引自综合开发研究院（中国·深圳）出具的项目可行性研究
报告。
2、为保守起见，公司所得税税率 2013年按 25%税率执行，没有考虑公司如被评为国家高
新技术企业而获得税收优惠因素。
上表可见，公司达产年度的设备投入产出比率与 2008年未有明显变化，固定资产增加与产能扩张较为匹配。
（二）新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响
根据综合开发研究院（中国?深圳）出具的项目可行性研究报告预测，公司固定资产折旧将大幅上升，但同时新项目投产也带来销售收入和净利润的大幅增加，达产后公司每年新增固定资产折旧约 2,000 万元，新增主营业务收入 61,517 万元，新增利润总额 9,973万元，可消化掉新增固定资产投资导致折旧费用增加的影响，从而确保公司的盈利水平稳定增长。因此新增固定资产折旧不会对公司未来经营成果造成不利影响。
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四、募集资金投资项目情况
（一）投资概算及投资计划
（1）公司本次募集资金投资项目——环保生态型包装材料生产线扩建项目投资
总额为 37,567万元，投资概算列表如下：
项目名称金额（万元）比例（%）
一、设备及工器具购置费 16,095 42.84
1、设备购置及运杂费 14,335 38.16
2、研发设备购置及安装 1,560 4.15
3、工器具及生产家具购置费 200 0.53
二、建安工程费 11,600 30.88
1、主体工程建安费 10,513 27.98
2、配套设施费 1,087 2.89
三、工程建设其他费用 5,543 14.75
1、土地使用费 3,613 9.62
2、与项目有关的其他费用 1,730 4.61
3、与未来生产企业经营有关其它费用 200 0.53
其中：生活、办公设备及设施 150 0.40
四、预备费 1,330 3.54
1、基本预备费 997 2.65
2、涨价预备费 332 0.88
五、建设期利息--
六、铺底流动资金 3,000 7.99
七、项目投资总额 37,567 100
本项目建设期共计两年，具体投资计划如下：
投资年份金额（万元）比例（%）
2010年 24,687.4 65.71
2011年 12,880.0 34.29
合计 37,567.4 100
（2）公司本次募集资金投资项目——其他与主营业务相关的营运资金的投入为
56,487.65万元。
随着业务的不断拓展，公司的产品将进一步丰富，客户群体将不断扩大，产品汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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服务的市场领域将从目前的烟标为主拓展到烟标、酒标、中高档礼品包装等更广阔的市场范围，客户的地域范围也将由目前的华中、华南为主拓展到全国范围，产品线的丰富和客户范围的扩大客观上需要更多营运资金的支持。
主营业务相关的营运资金的投入，有利于公司加大对新市场、新客户的拓展力度，有利于提高公司的供货能力和销售能力，进而有利于提升公司市场份额及盈利能力；营运资金的充裕有利于进一步提升公司大宗采购能力，提高公司原材料大宗采购时的议价能力；营运资金的投入可使公司的现金流更加充沛，应对存货及应收账款风险，为公司快速扩张提供有力保障；营运资金的投入可进一步优化公司的财务结构，减少负债，降低财务费用，降低资产抵押融资比例，从而有效降低公司的财务风险。
综上，主营业务相关的营运资金的投入和实施将进一步保障公司产能扩张后的资金实力，有利于快速提升公司未来的经营业绩，提高市场份额和竞争地位。
公司将严格按照募集资金管理的相关制度要求，进一步加强对主营业务相关的营运资金管理，科学使用并防范风险。
上述投资计划将根据募集资金投资项目在实施过程中的具体情况做出适当的调整。
（二）产品的质量、技术、生产及设备情况
公司本次环保生态型包装材料生产线扩建项目将依托公司现有技术，按照ISO9001：2000质量管理体系认证标准，生产转移镭射卡纸、转移金银卡纸、高镜面光泽卡纸及真空镀铝卡纸，上述产品的工艺流程与公司现有产品的工艺流程基本相同，详细情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”中“四、发行人主营业务的具体
情况”的相关内容。
根据募集投资项目的产能扩张计划，公司拟新增设备清单如下（包括技术研发中心所需设备）：
设备名称产地单位数量单价（万元）合计（万元）
镭射膜压机台湾台 8 125 1,000
涂布机中国台 8 150 1,200
真空镀铝机德国台 4 1,800 7,200
蓄热式热氧化炉(RTO)中国套 2 400 800
复卷分切机中国台 10 50 500
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纸张复合剥离机中国台 14 200 2,800
高速分切机中国台 4 150 600
切纸机中国台 8 20 160
电铸压印配套设备中国台 1 75 75
激光镭射光刻机美国台 1 400 400
高精度定位镭射拼版机意大利台 1 150 150
镭射膜硬压机台湾台 1 220 220
全自动收换卷干式复合机中国台 1 150 150
多功能涂布复合剥离一体机中国台 1 300 300
单色平张凹版印刷机及丝印配套设备中国台 1 5
小型胶版印刷机及小型 UV固化干燥器中国台 1 15 15
油墨检测仪中国台 1 10 10
化工涂料、胶水检测设备中国台 1 30 30
纸张检测仪器中国台 1 30 30
有机溶剂残留检测仪器美国台 1 150 150
小型污水处理及化学试剂回收装置中国台 1 50 50
合计 15,895万元
注：所有进口设备的单价估算中已包含进口各种税费，运输费及安装调试费。
（三）主要原材料、辅料及动力供应情况
本公司产品的原材料为原纸、膜类及辅料。经过多年经营，本公司已与国内外供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料市场供应充足，主要原材料均有 3 家以上的供应商，原材料的供应量、交货期、质量均可得到保证。
公司所需要的能源主要为电力，电力供应来自汕头保税区内工业电网，380V标准工业电压，平均工业用电价为 0.72元/度。水供应来自市政用水管网，水价 1.7元/
吨。
（四）投资项目环保情况
本项目在建设及运行过程中产生的主要污染物为废气、噪声、污水及固体废物，公司将根据国家、广东省与汕头市有关环保规定，对上述主要污染物进行治理，具体措施如下：
1、废气
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项目生产过程中，涂布着色工序溶剂会挥发产生一定有机废气（溶剂主要为醇类及反应残留的丙烯酸单体），此外，镭射压纹工序 PET薄膜受热也会产生少量塑料热裂解有机废气，对周围空气环境质量有一定影响。
鉴于项目厂址邻近无居民住宅等敏感点，废气对周围环境影响相对较小，但为确保废气达标排放，涂布工序挥发废气应经集气罩收集净化处理达标后引至所在厂房大楼天面高空排放，此外，生产车间应加强通风排气处理，保持车间内空气质量良好。废气排放应符合《大气污染物排放限值》(DB44/27—2001)第二时段工艺废气大气污染物排放限值的二级标准的要求。
2、噪声
噪声主要来源于膜压机、高真空卷绕镀膜、转移和复合设备、分切等设备及车间通风排气设施的运作过程，其噪声源强为 70～80分贝之间，对周围声环境质量有一定影响。
项目虽地处工业区，邻近无居民住宅等敏感点，但为确保边界噪声达标排放，各种设备设施预配套必要有效的减振、消声降噪设施；车间通风排气设备也将配套必要有效的减振、消声降噪设施；厂房车间应安装具有较好隔声功能的门窗。噪声经综合治理后，厂界噪声应符合 GBl2348—90《工业企业厂界噪声标准》中的 III类标准的要求。
3、污水
项目真空镀铝工序产生一定冷却水和膜压生产的清洗水，可加以过滤处理后循环重复使用，不外排。项目排放废水主要来源于员工生活污水及车间地面日常清洗水，废水年排放量约为 2,000吨，废水中主要含 CODcr、BOD5、SS等污染物，按废
水中 CODcr浓度为 550mg/L计算，得出废水中 CODcr产生量为 1,100千克/年。
为减少纳污水体有机污染负荷，废水应经处理达标后排放。废水排放应符合《水污染物排放限值》（DB44/26—2001）第一时段一级标准的要求。
4、固体废物
项目生产过程中也会产生一定量的固体废物，包括真空镀铝工序产生的铝渣、分切工序产生的纸和膜边角废料、包装工序产生的包装废料以及员工生活垃圾。
对于铝渣、薄膜边角废料、包装废料固体废物，有专门的回收综合利用；对于员工生活垃圾，应日产日清，妥善处置，防止积臭而造成对周围环境影响。
（五）投资项目选址情况
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本次募集资金投资项目建设用地位于汕头保税区内 B06、B04-1、B04-2、B04-5
地块（汕国用（2009）第 60904号）以及汕头保税区内 B03、B04-3、B04-4地块
（汕国用（2009）第 60901号），用地总面积为 143,034.6平方米（使用权面积为
128,829.5 平方米），总建筑面积为 90,460 平方米。公司已取得上述土地使用权证，
其中汕国用（2009）第 60904 号为出让取得，汕国用（2009）第 60901 号为
转让取得，土地用途都为工业用地。公司拟在项目建设用地范围内新建工业厂房、仓库、候工楼、办公楼及配套建筑（包括道路、绿化、大门、围墙、停车棚、室外排水及配电系统、技防监控等设施）。上述土地均位于保税区内，距目前公司办公区不足 500米，新项目建成后，有利于公司在生产、管理和仓储等方面的统一协调。
（六）项目组织方式
本次募集资金投资项目是对现有产品的扩产，因而，组织方式不会发生较大变化。根据本项目扩产计划，相应的一线管理和技术人员、一线员工也需要配套增加，（高级管理、财务及后勤人员由公司现有人员担任），初步测算，本项目劳动定员为325人，其中，管理和技术人员 25人，普通员工 300人。公司将通过中介推荐、网上招聘、校园招聘等多种方式，对相关人员进行选聘，并对录用人员进行专业培训，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
（七）投资项目实施进度安排
依据下述环保生态型包装材料生产线扩建项目建设及运作进度表，公司本次募集资金投资项目的竣工时间为 2011年。募集资金项目已经先行开始建设，截至 2009年 6月 30日，已投入土地购置费 3,682.23万元，勘查费 18万元，设计费 10万元，
共计 3,710.23万元。
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环保生态型包装材料生产线扩建项目建设及运作进度表
单位：月
2010年 2011年
项目名称
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24项目实施规划
项目用地规划审批
项目评估及立项
测量与地质勘探
建筑方案设计招投标
建设方案设计及审批
施工和监理招投标
施工图设计及报建
土建施工及装修
绿化、道路等基础设施工程
工程验收及交付
设备购置
设备安装及调试
正式生产
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（八）产能扩大后产品的销售方式及营销措施
本项目建成后，将新增年加工生产 4万吨卡纸的能力，产能将从现在的 3.90万
吨增加到 7.90 万吨，产能增长率为 102.56%，产能的增长将缓解公司目前的产能瓶
颈问题，同时也对公司的销售能力提出了挑战。
因下游客户的需求不具备通用性，不但不同客户的包装物不能混用，同一客户的不同产品的包装物也并不相同，这就决定了包装印刷材料供应企业多数采取订单生产、订单销售的模式。因此，公司未来仍将采取订单销售模式。
根据可行性研究报告，项目建设期为 2 年，2010 年和 2011 年为建设期，2013年达产，在 2010年将新增产能 1万吨，2011年新增产能达 3万吨，2012年新增产能达 4 万吨，产能的扩张是逐步实现的。为确保未来销售增长与产能增长相匹配，公司制定了如下配合产能增长的营销措施：
1、深度挖掘老客户潜力
目前，公司 85%的产品应用于烟标印刷领域，在烟标市场已形成了稳定的客户基础，从报告期看，公司在该市场的市场占有率从 3%左右提升到 5%左右，在烟标市场居领先地位，公司的产能利用率 2006年、2008年及 2009年上半年均超过 100%，由于产能不足已经影响到公司市场拓展的潜力，进而影响公司销售收入的提升，成为制约公司进一步发展的瓶颈。从公司的行业地位和历史发展趋势看，在产能扩张后，通过深入挖掘老客户来提升销售的潜力较大，按照公司经营目标，在募集资金项目投产后，公司将进一步深化与现有客户的关系，巩固与其形成的长期战略合作伙伴关系，建立一对一的客户服务动态跟踪制度，对客户提供全方位、全过程的优质服务，扩大公司产品在客户中的供货比例，将用两年左右的时间使公司在烟标市场的占有率达到 8%-10%。
2、培育新客户
公司在深度挖掘老客户的基础上，将大力培育新客户，从以下两方面着手：
（1）扩大产品销售范围。目前公司的客户主要集中在华中和华南地区，在产能
逐步扩张后，将依托公司的品牌、质量和技术优势，在以华中、华南地区为主的营销网络的基础之上，大力拓展烟标印刷企业集中的华北、华东及西南地区的市场，扩大产品销售区域，培育和发展新的客户，同时，对于以往关注度不足的国际市场，公司将积极拓展国际纸制品包装材料市场业务。
（2）拓宽产品应用领域。公司目前产品主要应用于烟标市场，而在酒标、日化
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用品、医药、化妆品、食品、高档礼品等其他市场的销售比重较小，虽然上述产品的市场容量很大，但由于受到产能不足的限制，报告期，烟标以外的订单主要在烟标生产淡季接订并安排生产。在产能扩大后，公司将逐渐接回以往由于产能不足而放弃的上述领域的订单，从而形成公司新的利润增长点。
3、加强营销队伍建设
产能扩大后，公司将强化营销队伍的建设。首先，逐步壮大营销队伍规模，营销人员将由目前的 13 人增至 30 人左右；其次，通过对营销人员进行系统、专业的培训，提高营销人员的专业水平和专业素质；同时，为调动营销人员的积极性，公司将完善营销人员的考核与激励机制，提高其销售工作的业绩。
4、组建市场研究专业队伍，跟踪竞争对手动态，把握市场脉搏
目前，公司主要的竞争对手是上海绿新、紫江企业、大亚科技、福建泰兴、云南新兴仁恒等公司，此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。下游行业的不断整合导致其对上游包装产品的供应量和品质的要求越来越高，导致小型企业逐步被淘汰，公司所面对的市场呈现集中趋势。因此，公司在大幅提高产能和研发能力基础上，将通过组建市场专业研究队伍对主要竞争对手的市场及产品情况进行专业化研究，一方面，动态跟踪竞争对手市场份额、市场地位变化情况，及时将相关信息快速反馈给营销、技术和生产部门，制定相应策略；另一方面，对竞争对手的产品和市场的需求变化及时把握，在新产品开发、市场拓展等方面把握先机。
5、提高公司产品市场认知程度
公司产品所具有的防伪性能强、外观华丽、性价比高，尤其是具有能自然降解和可回收再生利用的特性，被市场的广泛认知尚需要一个过程，公司将凭借产品的上述优势，通过积极参与国内外产品交流会和产品展销会等方式，加大产品宣传力度，提升市场和客户对公司产品、品牌的认知度，支撑产能扩张后产品的销售。
保荐机构分析了公司的历史销售状况、产能利用率情况、客户状况、市场情况，对其拟采取的措施进行了分析与核查，保荐机构认为：通过深入分析上述情况，虽然本次募集资金投资项目达产后将使公司的产能由 2008 年的 3.90 万吨增加到 7.90
万吨，但总体看来，相对于市场的需求和公司的市场开拓能力，为消化本次募集资金项目实施所形成的新增产能，公司所采取的营销方式、措施及其依据客观、充分，并具有可行性。
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（九）项目经济效益分析
本项目建成后，预计年销售收入 61,517 万元，净利润 7,480 万元。本项目投资利润率（税后）19.87%，投资利税率（税后）32.96%，财务净现值（税后）35,429
万元，财务内部收益率（税后）33.01%，静态投资回收期（税后，含 2 年建设期）
4.27年，动态投资回收期（税后，含 2年建设期）4.96年。
根据项目可行性研究报告，募集资金投资项目经济效益分析包括利润预测和现金流量分析两部分，其中，为保守起见，本项目财务测算没有考虑公司如被评为国家高新技术企业而获得税收优惠因素，公司所得税 2008 年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年及以后年度按 25%税率执行。本项目的法定盈余公积金按税后利润的 10%提取。具体分析说明如下：
1、利润预测
根据公司募集资金投资计划，募投项目建设期为 2年，自 2010年开始逐步投产，2013 年达产，结合预计产能情况和销售情况，预计本项目销售收入、成本费用、销售税金及附加等如下表：
单位：万元
序号项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
1 销售收入 16,171.70 41,414.40 53,037.70 61,516.90 61,516.90
2 销售税金及附加 72.80 186.40 238.70 276.80 276.80
3 总成本费用 13,496.20 33,193.20 43,120.70 51,328.30 51,349.70
4 利润总额 2,618.80 8,076.30 9,731.40 9,973.30 9,951.90
5 所得税 523.80 1,776.80 2,335.50 2,493.30 2,488.00
6 净利润 2,095.10 6,299.50 7,395.90 7,480.00 7,463.90
7 应交增值税 566.00 1,449.50 1,856.30 2,153.10 2,153.10
公司的总成本费用结构包括：外购原材料及动力、工资及福利费、修理费、折旧费、开办费、摊销费和其他费用。折旧方法为：房屋建筑物折旧率为 4.5%；机器
设备折旧率为 9%；其他设备和装置折旧率为 18%。土地使用权按 50年平均摊销。
原材料及动力成本按 3%增长。工资及福利估算根据企业实际情况和当地工资水平，普通工人工资按每月 2000元，管理/技术人员工资按每月 4000元计算，年均增长率按 3%计。修理费按照折旧额的 20%计算。其他费用按照销售额的 2%计算。
2、现金流量分析
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根据综合开发研究院的预测，现金流量指标简表如下：
单位：万元
年份现金流入现金流出所得税后净现金流累计所得税后净现金流2010年 16,171.70 36,826.00 -20,654.40 -20,654.40
2011年 41,414.40 45,040.10 -3,625.70 -24,280.10
2012年 53,037.70 42,466.20 10,571.50 -13,708.60
2013年 61,516.90 50,700.20 10,816.70 -2,891.90
2014年 61,516.90 50,716.30 10,800.60 7,908.70
2015年 61,516.90 50,739.10 10,777.80 18,686.50
2016年 61,516.90 50,756.10 10,760.80 29,447.30
2017年 61,516.90 50,773.60 10,743.30 40,190.60
2018年 61,516.90 50,791.70 10,725.20 50,915.80
2019年 61,516.90 50,810.30 10,706.60 61,622.40
2020年 61,516.90 50,829.40 10,687.50 72,309.90
2021年 70,072.30 50,849.20 19,223.10 91,533.00
根据现金流量分析，本项目的投资效益指标分析如下（假设 Ic＝10%）：
（1）静态经济指标：
税后投资利润率=年度平均净利润/项目总投资×100%
=7,463.9/37,567.4×100%
=19.87%
注：年度平均净利润采用 2014年数据。
税后投资利税率=年平均利税额/项目总投资×100%=32.96%
注：年平均利税额采用 2014年数据，包括利润总额、增值税、销售税金及附加。
静态投资回收期（税后，含两年建设期）：∑=?PtCOCI1)(=0，Pt=4.27年
注：Pt为静态投资回收期（即累计税后净现金流由负变为 0时的时点），CI为税后现金流入，CO为税后现金流出。
（2）动态经济指标：
财务内部收益率（税后）：∑=+?PttFIRRCOCI1 )1()(=0，FIRR=33.01%
注：FIRR为财务内部收益率（税后），n为计算期年数，CI为税后现金流入，CO为税后现金流出。
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财务净现值（税后）=∑=+?nttctiCOCI1 )1()(=35,429万元
注：ic为财务基准收益率（税后），n为计算期年数，CI为税后现金流入，CO为税后现金流出。
动态投资回收期（税后，含两年建设期）：∑=?PtCOCI1)(=0，Pt=4.96年
注：Pt为动态投资回收期（即按照 ic折现后的累计税后净现金流由负变为 0时的时点）。CI为税后现金流入，CO为税后现金流出。
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
公司募集资金投向项目实施成功后，将解决目前产能不足的瓶颈，进一步提高本公司的经营规模和市场竞争力，并对本公司的债务融资能力、盈利能力和资本结构等都将有较明显的改善。
但鉴于募集资金投资项目有一定的项目建设期，短期内无法产生收益，公司的净资产收益率会有所降低。随着生产项目的陆续投产，公司的营业收入和净利润会出现显著增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
从长远来看，公司的募集资金项目有助于强化公司的竞争优势，进一步提高公司的主营业务收入与利润水平，提升公司的技术创新水平和对抗风险的能力。
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第十二节未来发展与规划
一、发行人当年和未来三年的发展计划
（一）发展战略和经营目标
1、发展战略
公司的发展宗旨为：以人为本，科技为先，立足环保，服务社会。公司秉承“诚信敬业，与时俱进”的企业精神，坚持“绿色环保为发展，客户至上求卓越”的质量方针，立足于纸制品印刷包装材料行业。公司今后将充分发挥所在区域的综合优势，充分利用资本市场，并以市场为导向，以发展为主题，以改革为动力，以结构调整为主线，全面提升公司的竞争能力和盈利能力，保持公司的长期可持续发展。
2、经营目标
公司将把握国家积极推进环保生态型包装材料发展的契机，加快产品结构和产业结构的调整，充分利用已形成的先进技术优势和市场优势，树立“重视技术开发和高质量售后服务”的品牌意识，继续保持公司在国内纸制品印刷包装材料行业的领先地位。公司力争在现有生产基础上，通过本次发行上市筹集发展资金，实现年产环保生态型包装纸 8 万吨的生产能力。同时，公司力争继续保持较高的增长速度，实现企业快速发展的目标。
（二）业务发展计划
1、产能扩张计划
为实现未来三年的经营目标，公司亟待解决产能瓶颈问题，迅速扩大产能。2008年，公司产能利用率已达 100.57%。为维持现有产能，公司已经运用自有资金购买新
设备替代老设备。本次募集资金投资项目的实施将使公司的产能逐步由 3.9万吨提高
到 7.9万吨。
2、市场开拓
主要包括：加大力度宣传公司产品环保理念；营销队伍建设；扩大产品销售区域，积极拓展国际市场；拓宽产品应用领域。（详见本节“二、发行人未来发展规划
分析”）
3、技术创新与开发
公司将积极推进包装材料环保技术的创新和环保生态型包装材料的开发，建立汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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具有国内先进水平的技术研发中心并继续加大对技术研发方面的投入。（详见本节“二、发行人未来发展规划分析”）
4、收购兼并与对外扩充规划
在顺利发行上市之后，根据业务的发展需要，在符合全体股东利益且条件成熟的前提下，公司将积极的在主业领域通过兼并、收购、控股、参股等资本市场手段，整合有价值的市场资源，实现快速扩张的目的，增强公司整体实力。通过前述资本运作方式，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的结合。
二、发行人未来发展规划分析
（一）市场拓展计划
通过多年的发展和努力，公司已经在纸制品包装材料市场打下了坚实的基础，市场占有率逐步提高。随着国家对环保生态型包装材料的大力支持，环保生态型包装材料市场将迎来一个良好的发展机会，且公司已在该市场取得了先发优势。
近年来，受产能的限制，无法消化更多的订单，导致公司的市场开拓计划趋于保守。随着本次募集资金投资项目的实施，公司产能瓶颈得以突破，配合产能增长的积极市场策略也会陆续落实。未来三年本公司在继续保持国内纸制品包装材料市场领先地位的基础上，为进一步扩大市场占有率，提升公司盈利能力，公司将采取以下举措：
1、加大力度宣传公司产品环保理念
公司产品不仅具有经济性和实用性突出、外观华丽、防伪性能强的特点，而且更为重要的是具有能自然降解和可回收再生利用的特性，被公认为环保产品，符合国际环保潮流。公司将对其产品加大在此方面的宣传力度，迎合市场需求。
2、营销队伍建设
公司将进一步强化营销队伍的建设，一方面，逐步完善营销组织框架，扩充和完善一线销售队伍，提高一线销售人员的专业学术水平；另一方面，在业务人员构成中，公司将本着“贴近客户、快捷服务”的原则，进一步加强业务人员本地化的比率。
3、扩大产品销售区域，积极拓展国际市场
公司将在以华中、华南地区为主的营销网络的基础之上，逐步将国内的销售范围向华北、华东及西南地区延伸，同时，公司将积极拓展国际纸制品包装材料市场汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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业务。目前，本公司已初步融入国际销售网络，树立了在国际包装领域的形象，沃尔玛、美国礼品公司、德国 FOLIA公司及美泰玩具公司等相继成为公司直接或间接客户，伊丽莎白雅顿、兰蔻等高档化妆品和迪斯尼影碟盒等包装也应用了本公司产品。
4、拓宽产品应用领域
公司目前产品主要应用于烟标市场，而在酒标、日化用品、医药、化妆品、食品等其他市场的销售比重较小。公司将采取以下措施拓宽产品应用领域：第一，在产能扩大后，公司将逐渐加强酒标、日化用品、医药、化妆品、食品等其他市场的产品生产比重，形成新的利润增长点；第二，公司将根据不同应用领域对产品的需求，针对性的研究与开发新产品，并注意培养新产品对细分市场的适应性；第三，公司将加大在其他产品应用领域的开拓力度，主要采取的措施包括增加业务员数量、针对不同的产品应用领域制定专门的营销方案、提供技术支持和服务等。
（二）技术开发和创新计划
公司自成立以来，凭借先进的技术、精良的设备、科学的管理致力于环保生态型包装印刷材料的生产，以优质的产品赢得了广大客户的认可。为实现公司可持续发展的需要，公司制定以下计划：
1、为顺应国家环保方面的要求并适应未来市场发展的需求，公司将继续在产品
的环保方面加大研发力度，坚持可降解、可回收再生利用的原则，积极组织开发并推广环保生态型包装材料。
2、充分利用企业的人才、信息、设备、网络等资源，以企业多年来在涂层和薄
膜材料研制方面积累的技术力量为基础，通过与高校、科研院所建立多种层次的技术合作，聘请专家、教授任顾问或兼职研究人员，建立具有国内先进水平的技术研发中心。
3、继续加大对技术研发方面的投入，不断提高公司的技术创新的实力，保持公
司在同行业中的技术领先地位。
（三）人才储备战略
基于公司的发展战略和发展规划，在产品销售范围和产品应用领域不断扩张的背景下，公司对人才的需求将随之加大，因此，公司将坚持以人为本，加强多层次人才队伍的构建，加强人才引进与培养，完善激励机制，以保证公司发展战略的实现。
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1、强化内部培训。公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的
科技人才、营销人才和管理人才；对管理人员进行工商管理知识教育，抓好技术人员新产品、新工艺、新技术的知识更新，开发员工潜在能力；特别重视对生产一线员工的技能培训，提高员工的职业技能水平，进一步做好新员工的入职培训。
2、不断引进外部人才。随着公司经营规模的扩大，管理的复杂程度会加大，公
司将着重加强技术人才以及各类管理人才的引进，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求。
（四）资金筹措计划
在完成本次股票发行上市后，公司首先将集中精力做好募集资金项目的建设，努力创造良好的经营业绩，给股东以丰厚回报。同时，公司将根据业务发展实际和资金需求，将采取多元化的筹资方式，来满足各项发展规划的资金需求，促进公司长期战略目标的实现。
1、公司将视生产经营需要，科学利用资本市场再融资功能，为公司的长远发展
筹措资金。
2、公司将充分发挥信用优势，继续与各银行保持密切联系，利用银行贷款等间
接融资方式满足企业经营发展需要。
（五）财务控制与管理
为提高销售利润水平并优化财务结构，公司将继续强化控制与管理，一方面，公司将通过节约成本，加强成本管理、财务管理、采购管理、制造管理和各种费用管理，全面降低生产成本；另一方面，公司将进一步提高资产的有效管理水平，不断增强对应收账款和存货的管理力度，挖掘固定资产的有效利用率。
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济继续平稳发展，公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
2、各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规及产业政策无重大改变；
3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位，募集资金投资项目按
计划实施；
4、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司损益造成重大不利影响。
（二）拟定上述计划所面临的主要困难
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1、募集资金到位后，公司将加大非烟标市场的拓展力度，虽然公司向其他包装
市场领域的拓展将不存在技术上的障碍，但可能存在客户积累和经验不足的问题。
2、根据公司的发展规划，在未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金运用
规模都将有较大幅度的增长。在公司规模迅速扩张的背景下，公司在战略规划、组织体制、管理模式、运行机制等方面将面临更大的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续快速发展，实现各项业务发展的计划和目标。
四、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径
（一）本次发行将为公司实现上述计划发展提供资金支持，公司将依据相关规
定认真组织募集资金项目的实施，加强公司的研发和市场拓展，增强公司的核心竞争力。
（二）公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和
用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用，提高各项决策的科学性和透明度，促进公司机制创新和管理升级。
（三）建立有效的激励和约束制度，进一步完善人力资源管理制度，以本次发
行为契机，加大对优秀人才特别是核心技术人员、市场营销人员和有关管理人员的引进力度，为公司产能扩张奠定坚实的基础，同时进一步加强对公司现有人员的系统培训，使企业员工能适应现代化管理的需要，不断增强公司员工的凝聚力和团队精神。
（四）公司于 2009 年 8 月 20 日发表声明：在完成本次股票发行上市后，公司
通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况，接受投资者的监督。
五、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展战略的目标和要求而提出的再发展策略。公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，公司目前所拥有的大量技术和经验积累、较为成熟的销售渠道和良好的客户基础，将成为公司发展计划和募集资金投资项目成功的保障。发展计划是对现有业务的充实和提高，是对公司现有产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可持续发展的必经阶段。公司发展计划的顺利实施，将使公司现有业务在广度和深度上得到汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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全方位的发展，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。
六、本次发行上市对实现上述目标的作用
本次发行上市对于公司实现上述目标具有重要作用，主要体现在：
1、本次发行所募集的资金将为公司的近期业务发展提供资金保障，同时建立资
本市场融资通道，为公司的持续发展与扩张提供可靠的资金来源；
2、本次发行上市将极大提高公司的知名度和社会影响力，为实现上述目标起到
重要作用；
3、本次发行上市将极大地增强本公司对于优秀人才的吸引力，提高公司的人才
竞争优势，从而有利于目标的实现；
4、本次发行上市将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实现产
品和技术的升级换代，促进公司健康发展和业务目标的实现。
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第十三节其他重要事项
一、信息披露制度
发行人根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，建立了严格的信息披露制度，并指定证券事务部作为信息披露和投资者关系的负责部门。该部门的负责人为公司董事会秘书韩啸，电话：
0754-83597123；传真：0754-83590689；电子邮箱：wanshun1@wanshun.cn。
二、重要合同
在报告期内，公司签订的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括重大关联交易协议、采购合同、销售合同、银行合同、土地合同、建筑安装工程承包合同、保荐和承销协议。
（一）重大关联交易协议
1、股权转让
2009年 2月 25日，杜勇、余艳平分别与公司签订《股权转让协议书》，杜勇将其持有的河南万顺（注册资本 1,000万元）的 10%股权以 100万元的价格转让给公司，余艳平将其持有的河南万顺（注册资本 1,000万元）的 90%股权以 900万元的价格转让给公司。
2、土地使用权转让
2008年 12月 30日，杜成城与公司签订《土地使用权转让合同》，杜成城将其拥有的位于汕头市保税区内 B03、B04-3、B04-4地块（地号：64050074）的 62,824.70
平方米的国有土地使用权以协议方式转让给公司，转让金额共计 2,278.40万元。
3、银行借款担保
（1）2007年 12月 25日，杜成城与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号
为 GBZ476450120070207的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为 8,000万元人民币，为公司自 2007年 2月 1日至 2010年 12月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。
（2）2007年 12月 25日，杜端凤与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号
为 GBZ476450120070208的《最高额保证合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为 8,000万元人民币，为公司自 2007年 2月 1日至 2010年 12月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。
（3）2008年 8月 5日，杜成城与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号
为个高抵字第 17112008Y01 的《个人最高额抵押合同》，以其个人拥有的位于汕头市达濠区府前路中段 85号汕港大厦 B幢 101、102、201房及第二单元 3-9层全部
房产（建筑面积为 5,774.82㎡、土地使用权面积为 770.94㎡、评估价值为 752.95万
汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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元，最高额抵押债权为 700万元）为抵押物，为公司自 2008年 8月 5日至 2013年 8月 5日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。
（4）2008年 8月 5日，杜成城与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号
为个高抵字第 17112008Y02 的《个人最高额抵押合同》，以其个人拥有的位于汕头保税区内 B03、B04-3、B04-4地块（土地使用权面积为 62,824.70㎡、评估价值为
2,743.70 万元，最高额抵押债权为 2,550 万元）为抵押物，为公司自 2008 年 8 月 5
日至 2013年 8月 5日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保，上述地块已于 2009年 1月 22日以 2,278.40万元转让给本公司，截止 2009
年 6月 30日该地块已过户至本公司名下。
4、销售货物
（1）2007年 11月 1日，公司与武汉市新特装璜印刷有限公司签订《长期供货
合同》，合同中约定：2007年 11月至 2008年，公司向武汉市新特装璜印刷有限公司提供 4,500吨镭射卡纸，具体金额以实际发生额为准。
（2）2008年 11月 26日，公司与武汉市新特装璜印刷有限公司签订《长期供货
合同》，合同中约定：2009年，公司向武汉市新特装璜印刷有限公司提供 4,000吨镭射卡纸，具体金额以实际发生额为准。
（二）采购合同
序号日期供应商采购标的金额（万元）
1 2006.01.24 山东博汇纸业股份有限公司白卡纸 780.32006.08.20 汕头市铭益贸易有限公司玻璃卡纸、白卡纸 569.93
3 2007.12.03 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司白卡纸 617.92
4 2007.12.03 汕头市粤东印刷物资有限公司白卡纸 838.81
5 2008.01.29 汕头市永嘉有限公司白卡纸 742.48
6 2008.02.01 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司白卡纸 1,096.90
7 2008.03.01 汕头市永嘉有限公司白卡纸 734.03
8 2008.04.10 汕头市永嘉有限公司白卡纸 991.45
9 2008.08.04 汕头市永嘉有限公司白卡纸 547.81
10 2008.09.25 山东博汇纸业股份有限公司白卡纸 1,890.00
11 2008.10.20 汕头市永嘉有限公司白卡纸 837.17
12 2008.11.26 汕头市粤东印刷物资有限公司白卡纸 807.60
13 2009.03.02 厦门建发纸业有限公司白卡纸 727.30
14 2009.03.02 厦门建发纸业有限公司白卡纸 731.10
15 2009.06.05 山东博汇纸业股份有限公司白卡纸 646.45
16 2007.07.21 应用材料有限公司一台型号为 144万欧元
汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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TOPMET1250/1500 型的高真空镀膜设备
17 2008.06.10 汕头市远东轻化装备有限公司
4套电脑全自动涂布机组、1套蓄热式热氧化炉节能环保装置、4 台改造现有涂布机组（改为油加热方式）
757.00
18 2009.05.30 应用材料有限公司
两台台型号分别为TOPMET1250 和TOPMET1250IP的高真空镀膜设备、
288万欧元注：合同标的的数量、金额四舍五入到整数。
（三）销售合同
序号日期客户销售标的金额（万元）
1 2007.10.20 湖北京华彩印有限公司 240克镭射银卡纸 8,550.00
2 2008.06.09 江阴新联通印务有限公司 232克转移银卡纸 611.00
3 2008.10.15 江阴新联通印务有限公司 232克转移银卡纸 794.30
4 2008.11.25 汕头市永嘉有限公司 245克 PET光银卡 4,180.00
5 2008.12.09 郑州黄金叶实业总公司 250克 PET金卡纸、250克镭射横纹光柱银卡纸 557.42
6 2008.12.23 湖北中信京华彩印股份有限公司 240克镭射银卡纸 7,750.00
7 2008.12.29 郑州黄金叶实业总公司 250 克 PET 金卡纸/250 克镭射横纹光柱银卡纸 714.19
8 2008.12.30 许昌永昌印务有限公司 50克亚光金卡纸 1,400.00
9 2009.01.06 厦门鑫叶集团有限公司 232克转移银卡纸 9,842.00
10 2009.02.02 江阴新联通印务有限公司 232克转移银卡纸、232克转移哑银卡纸 693.25
11 2009.02.05 郑州黄金叶实业总公司 250克 PET金卡纸、250克镭射横纹光柱银卡纸 507.98
12 2009.03.11 郑州黄金叶实业总公司 250 克 PET 金卡纸/250 克镭射横纹光柱银卡纸 515.58
注：合同标的的金额四舍五入到整数。
（四）银行合同
借款合同
序号贷款银行合同编号
借款金额(万元)借款期限利率%用途
担保方式 中国银行汕头分行 GDK476450120070382 2,700
2007.12.25－
2010.12.24
浮动流动资金抵押 民生银行汕头支行
公额贷字第17112008J03号 6,300
2008.08.05－
2009.08.05
浮动采购原材料抵押
3 汕头经济短期借款协议 500 2009.01.08－无支付上市费抵押
汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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特区保税区财政局
2010.01.08 用 中国银行汕头分行 GDK476450120090120 3,000
2009.03.20－
2010.03.19
5.31 流动资金抵押 中国银行汕头分行 GDK476450120090253 1,100
2009.06.16－
2010.06.15
5.31 流动资金抵押 中国银行汕头分行 GDK476450120090254 1,200
2009.06.16－
2010.06.15
5.31 流动资金抵押
附件：抵押合同、综合授信合同及补充协议
序号合同名称合同主要内容
1 最高额抵押合同
合同编号：GDY476450120060007；抵押人：公司；抵押权人：中国银行汕头分行；担保范围：自 2006年 3月 1日起至 2009年 3月 1日止本合同抵押权人与债务人之间所产生的全部债权，本金金额不超过人民币 3,000万元。
2 最高额抵押合同
合同编号：GDY476450120060008；抵押人：公司；抵押权人：中国银行汕头分行；担保范围：自 2006年 3月 1日起至 2009年 3月 1日止本合同抵押权人与债务人之间所产生的全部债权，本金金额不超过人民币 3,000万元。
3 最高额抵押合同
合同编号：GDY476450120070071；抵押人：公司；抵押权人：中国银行汕头分行；担保范围：自 2007年 2月 1日起至 2012年 12月 10日止本合同抵权人与债务人之间所产生的全部债权，本金金额不超过人民币 2,100万元。
4 最高额抵押合同
合同编号：GDY476450120070072；抵押人：公司；抵押权人：中国银行汕头分行；担保范围：自 2007年 2月 1日起至 2012年 12月 10日止债权人与债务人之间所产生的全部债权，本金金额不超过人民币 1,100万元。
5 最高额抵押合同
合同编号：公高抵字第 17112008Y02 号；抵押人：公司；抵押权人：民生银行汕头支行；被担保最高债权额：1,600万元；被担保主债权发生期限：2008年—2013年。
6 最高额抵押合同
合同编号：公高抵字第 17112008Y03 号；抵押人：公司；抵押权人：民生银行汕头支行；被担保最高债权额：3,700 万元；被担保主债权发生期限：
2008.08.05—2013.08.05年。
7 最高额抵押合同
合同编号：公高抵字第 17112008Y04 号；抵押人：公司；抵押权人：民生银行汕头支行；被担保最高债权额：3,300 万元；被担保主债权发生期限：
2008.08.05—2013.08.05年。
8 最高额抵押合同
合同编号：公高抵字第 17112008Y05 号；抵押人：公司；抵押权人：民生银行汕头支行；被担保最高债权额：950 万元；被担保主债权发生期限：
2008.08.05—2013.08.05年。
9 最高额抵押合同
合同编号：GDY476450120090005；抵押人：公司；抵押权人：中国银行汕头分行；被担保最高债权额： 3,000 万元；被担保主债权发生期限：
2008.12.01—2011.12.01。
10 最高额抵押合同
合同编号：GDY476450120090011；抵押人：公司；抵押权人：中国银行汕头分行；被担保最高债权额： 3,800 万元；被担保主债权发生期限：
2007.12.20—2012.12.20。
11 最高额抵押合同
合同编号：公高抵字第 17112009Y01 号；抵押人：公司；抵押权人：民生银行汕头支行；被担保最高债权额：2,550 万元；被担保主债权发生期限：
2008.08.05—2013.08.05。最高额抵押合同变更及补充协议
合同编号：17112009B01；主要内容：将公司与民生银行汕头支行签订的合同编号为公高抵字第 17112008Y02号、公高抵字第 17112008Y03号、公高抵字第 17112008Y04 号、公高抵字第 17112008Y05 号、公高抵字第17112009Y01号的《最高额抵押合同》中有关主合同的范围、最高债权额为本金余额最高限额的定义、抵押担保的范围等方面的条款进行补充及变更。
汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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13 综合授信合同
合同编号：公授信字第 1711200803号；授信银行：民生银行汕头支行；授信额度：12,800万元；授信期限：2008.08.05—2009.08.05；担保方式：由公司
提供最高额抵押，签订合同编号为公高抵字第 17112008Y02 号、公高抵字第 17112008Y03 号、公高抵字第 17112008Y04 号、公高抵字第17112008Y05号的《最高额抵押合同》，由杜成城提供个人最高额抵押，签订合同编号为个高抵字第 17112008Y01 号、个高抵字第 17112008Y02号《个人最高额抵押合同》。
14 综合授信合同
合同编号：公授信字第 1711200901号；授信银行：民生银行汕头支行；授信额度：9,800 万元；授信期限：2009.02.24—2010.02.24；担保方式：由公司
提供最高额抵押，签订合同编号为公高抵字第 17112008Y02 号、公高抵字第 17112008Y03 号、公高抵字第 17112008Y04 号、公高抵字第17112008Y05号、公高抵字第 17112009Y01号的《最高额抵押合同》及编号为 17112009B01《最高额抵押合同变更及补充协议》，由杜成城提供个人最高额抵押，签订合同编号为个高抵字第 17112008Y01 号《个人最高额抵押合同》及编号为 17112009GB0001《个人最高额抵押合同变更及补充协议》。
15 借款合同补充协议
合同编号：GDK476450120070382-1；主要内容：将公司与中国银行汕头分行于 2007年 12月 25日签订的金额为 2,700万元的 GDK476450120070382号《人民币借款合同（中/长期）》中有关担保的条款进行变更，担保方式由“杜成城、杜端凤提供最高额保证、公司提供最高额抵押”变更为“公司提供最高额抵押”。
（五）土地合同
1、2006年 2月 24日，公司与汕头保税区规划与国土资源局签订《国有土地使
用权出让合同》（汕地让（2006）7－3 号），汕头保税区规划与国土资源局同意将
位于保税区内 A02-1 地块的土地 7,474.60 平方米的使用权出让给公司使用，出让年
限为 50年，出让金额为 351,543.00元。
2、2006年 12月 18日，公司与汕头保税区规划与国土资源局签订《国有土地使
用权出让合同》（汕地让（2006）7－10号），汕头保税区规划与国土资源局同意将
位于保税区内 B06、B04-1、2、5地块的土地 66,004.80平方米的使用权出让给公司
使用，出让年限为 50年，出让金额为 12,961,392.00元。
3、2008年，河南万顺与长葛市人民政府签订《长葛市魏武路建设用地协议书》
（长推用地[2008]001号），长葛市人民政府提供给河南万顺建设用地位于长葛市工业推进区魏武路段，面积为 243亩，建设用地期限为 50年，协议总价款为 1,603.51
万元。
（六）建筑安装工程承包合同
2008年 12月 23日，河南万顺与河南省长葛市业兴建筑有限公司签订《建筑安装工程承包合同》，由其为河南万顺建设长葛厂区 1＃－2＃厂房，建筑面积为12,244.20平方米，工程造价为 832.61万元。
（七）保荐和承销协议
2009年 8月 25日，公司与渤海证券签订《保荐协议》。依据该协议，渤海证券担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。保荐费人民币 200万元。
2009年 8月 25日，公司与渤海证券签订《承销协议》。依据该协议，以渤海证汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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券为主承销商的承销团将以余额包销方式承销公司社会公众股，本次发售股份，承销费按承销金额的 2.5%收取。
三、发行人对外担保的有关情况
目前，公司无对外担保。
四、对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（除陈小勇外）不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
2004年 4月 23日，汕头市龙湖区东南实业有限公司诉本公司及公司高级管理人员陈小勇涉嫌侵害商业秘密，要求本公司立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸并赔偿其经济损失 2,561,862.86元及其他支出 111,067.70元。广东省汕头市中级
人民法院广东省汕头市中级人民法院于 2004 年 10 月作出一审判决，驳回汕头市龙湖区东南实业有限公司的诉讼请求。汕头市龙湖区东南实业有限公司不服，向广东省高级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理中，详细情况请参见本招股说明书“重大事项提示”。
2009年 12月 27日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉
及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的事项。
汕头万顺包装材料股份有限公司招股说明书
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第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杜成城 蔡懿然 周前文 韩啸 余福兴
杨奇清 林世义 刘宗柳 郑烈波
全体监事签字：
黄薇 陈敏娜 方彬杰
高级管理人员签字：
杜成城 余福兴 韩啸 陈小勇 吴宜正
张金辉 杨奇清
汕头万顺包装材料股份有限公司
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人（签字）：
王春峰
保荐代表人（签字）：
杨光煜 张群生
项目协办人（签字）：
渤海证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
张圣怀 戈向阳
律师事务所负责人（签字）：
朱玉栓
北京市天银律师事务所
年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李炜 李东坤
会计师事务所负责人（签字）：
吴卫星
大信会计师事务有限公司
年月日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师（签字）：
朱正宏 朱淑文
资产评估机构负责人（签字）：
胡家望
湖北众联资产评估有限公司
年月日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
年月日
第十五节附件
投资者可查阅与本次发行有关的下列文件：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 8：30 - 11：30，下午 2：00 - 5：00
查阅地点：本公司及保荐人（主承销商）办公地点
（一）汕头万顺包装材料股份有限公司
地址：广东省汕头市汕头保税区万顺工业园
联系人：韩啸
电话：0754-83597123
传真：0754-83590689
（二）渤海证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街国际企业大厦 C座 17层
电话：010-88091522
传真：010-88091980
联系人：杨光煜、张群生、杜文瀚、姜宁、蔡锐、储洋、周微、张大为、于宗利
汕头万顺包装材料股份有限公司
年月日
