深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（广东省深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C座 43层 A1）
保荐机构（主承销商）：
（上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数 2,500万股，占发行后总股本的比例为25%
每股面值人民币1.00元
每股发行价格 30.00元
预计发行日期 2010年2月2日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定承诺：
1、本公司控股股东宝德控股、实际控制人李瑞杰和张云霞夫妇、股东宝德
科技、网诚科技承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
2、本公司股东中青联创、深创投、众志和、中科招商、南博投资承诺：“自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
3、除上述承诺外，公司高管俞江、张继文、夏玄和黎燕红承诺：“自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份”；王瑞鹏（公司高管郑楠芳配偶）承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在郑楠芳任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份”。
保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2010年1月29日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
1、本公司控股股东宝德控股，实际控制人李瑞杰、张云霞，股东宝德科技、
网诚科技承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
2、本公司股东中青联创、深创投、众志和、中科招商、南博投资承诺：“自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
3、除上述承诺外，公司高管俞江、张继文、夏玄和黎燕红承诺：“自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份”；王瑞鹏（公司高管郑楠芳配偶）承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在郑楠芳任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份”。
二、滚存利润的分配安排
根据公司2009年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、报告期内发行人存在实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金
占用情况以及发行人与实际控制人控制的企业存在日常经营性关联交易情况
报告期内发行人存在宝德科技为发行人代收货款以及发行人与宝德科技、宝德计算机之间互相提供资金的行为，构成了实际控制人控制的企业对发行人的非
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经营性资金占用。所有关联方的欠款已在发行人变更为股份有限公司之前全部清偿完毕，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响。发行人变更为股份有限公司后，已对关联交易的决策程序与制度进行了规范，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，截止目前未再发生类似情况。发行人已建立了严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，报告期内存在发行人向宝德科技及宝德计算机采购服务器、电脑及其配件等日常经营性关联交易行为。有关关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允合理，公司决策程序合法有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
有关报告期内发行人存在实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金占用情况以及发行人与实际控制人控制的企业存在日常经营性关联交易情况，请投资者仔细阅读“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
四、特别风险提示
（一）政策风险
网络游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，部分学生沉迷网络而影响学习成绩的报道也见诸报端，网络游戏被质疑影响缺乏自制能力的未成年人的身心健康。因此，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，对网络游戏运营的资质、游戏的内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更严格的限制，从而给网络游戏行业的外部经营环境带来一定的不确定性。
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的规例。
本公司目前已就本公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括：中华人民共和国增值电信业务经营许可、网络文化经营许可、电子出版物制作业务备案、互联网出版许可以及互联网电子公告服务（BBS）许可。若本公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的
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处罚，可能对公司的业务产生不利影响。
（二）新游戏开发运营不成功的风险
由于游戏玩家的喜好经常转变，公司为保持持续盈利能力，必须不断开发受玩家欢迎的新游戏。公司自主研发的网络游戏能否成功，很大程度上取决于公司能否准确判断游戏玩家的喜好，能否提前预测游戏玩家喜好的转变，能否就此作出积极快速的响应，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术最终完成新游戏的开发，中间的任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于公司推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器托管费、带宽租赁费等，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，会削弱公司未来的盈利能力及增长前景。
（三）税收优惠政策变化的风险
1、不再享受所得税优惠的风险
根据深府[2001]11号《深圳市人民政府印发关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》，及深圳市福田区国家税务局深国税福减免[2006]0201号的《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，本公司享受“从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征企业所得税，第 3年至第 5年减半征收企业所得税”的税收优惠。本公司于 2006年开始享受减免税优惠，2006-2007年公司免缴企业所得税，2008-2010年分别适用 9%，10%和 11%的企业所得税优惠税率。2011年起，公司将不再享受减半征收的所得税优惠政策，会对公司的税后利润产生一定的影响。
2、软件产品增值税即征即退的税收优惠取消的风险
本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为17%。根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即
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退政策，即公司目前的增值税实际税负不超过3%。本公司2009年1-6月、2008年、2007年及2006年收到的增值税返还金额分别为4,708,926.10元、5,266,438.57元、
31,999.06元及393,316.23元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为
26.64%、14.36%、0.38%及9.21%。若2010年后上述国家税收优惠政策发生变化，
将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。
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目录
第一节释 义.14
一、一般释义.14
二、专业术语.16
第二节概 览.18
一、发行人概况.18
二、控股股东、实际控制人简介.22
三、主要财务数据及财务指标.22
四、本次发行情况.24
五、本次募集资金运用.24
第三节本次发行概况.25
一、公司基本情况.25
二、本次发行的基本情况.25
三、本次发行有关当事人.26
四、本次发行相关事项.29
五、本次发行上市的重要日期.29
第四节风险因素.30
一、行业风险.30
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二、经营风险.31
三、募集资金风险.33
四、财务风险.33
五、税收风险.34
六、控制风险.35
七、股市风险.35
第五节公司基本情况.36
一、公司改制重组及设立情况.36
二、公司独立运行情况.43
三、公司设立以来重大资产重组情况.46
四、公司的股权结构和组织结构.46
五、本公司控股子公司、参股公司的简要情况.50
六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.51
七、公司股本情况.64
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.66
九、员工及社会保障情况.66
十、实际控制人、持股 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员的重要承诺.68
第六节业务和技术...71
一、公司经营范围及主营业务.71
二、所处行业的基本情况.72
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三、公司的竞争地位.99
四、公司主营业务情况.104
五、主要固定资产及无形资产..129
六、特许经营权情况..133
七、公司研究开发状况.133
八、公司境外经营和境外资产情况...135
第七节同业竞争与关联交易..136
一、同业竞争.136
二、关联方及关联关系.137
三、关联交易情况.139
四、关于规范关联交易的制度安排...146
五、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.149
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.151
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介及其任职资格.151
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.157
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.158
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.159
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.159
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.161
七、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.161
八、发行人与上述人员所签订协议和上述人员作出的重要承诺.162
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第九节公司治理.164
一、公司治理制度的建立健全情况...164
二、公司治理制度运行情况.164
三、公司规范运行的情况.166
四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况.167
五、公司内部控制体系及评价..167
六、对投资者权益保护的情况..168
第十节财务会计信息与管理层分析.169
一、财务报表.169
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况..177
三、审计意见.177
四、报告期采用的重要会计政策和会计估计...178
五、主要税项.193
六、首次执行日的追溯调整.195
七、分部信息.196
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.196
九、主要财务指标.197
十、资产评估情况.198
十一、历次验资情况..200
十二、财务状况分析..200
十三、盈利能力分析..223
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十四、报告期内现金流量情况..243
十五、或有事项、期后事项及其他重要事项...246
十六、备考利润表.246
十七、股利分配的一般政策.247
十八、发行人报告期内的股利分配情况.248
十九、发行前滚存利润共享安排.248
第十一节募集资金运用.249
一、本次募集资金运用的基本情况...249
二、募集资金投资项目具体情况分析.250
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响. 270
第十二节未来发展与规划.273
一、公司未来三年的发展规划及发展目标.273
二、本次募集资金对实现公司发展规划的作用. 276
三、发展计划的假设条件与面临的主要困难...277
四、业务发展规划和目标与公司现有业务的关系.278
五、本次发行上市对实现上述业务目标的作用.279
第十三节其他重要事项.280
一、信息披露和投资者关系的负责机构及人员.280
二、重大合同.280
三、发行人对外担保的有关情况.282
四、重大诉讼或仲裁事项.282
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第十四节有关声明.283
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明...283
保荐人（主承销商）声明.284
发行人律师声明..285
会计师事务所声明.286
资产评估机构声明.286
资产评估机构声明.287
评估机构声明.288
验资机构声明.289
第十五节附件.290
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第一节释 义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
一、一般释义?
发行人、本公司或公司指深圳市中青宝网网络科技股份有限公司
宝德网络指发行人前身深圳市宝德网络技术有限公司
宝德控股、控股股东指深圳市宝德投资控股有限公司
实际控制人指李瑞杰、张云霞夫妇
宝德科技指深圳宝德科技集团股份有限公司（原名深圳市宝德科技股份有限公司）
中青联创指中青联创科技(北京)有限公司
中青网络指中青网络科技（北京）有限公司
深创投指深圳市创新投资集团有限公司
网诚科技指深圳市网诚科技有限公司
众志和指深圳市众志和科技有限公司
中科招商指深圳市中科招商投资管理有限公司
南博投资指深圳市南博投资有限公司
卓页互动、战国网络指深圳市卓页互动网络科技有限公司，原深圳市战国网络有限公司
苏州华娱指苏州华娱创新投资发展有限公司
苏州互动指苏州中青宝网互动科技有限公司
揭阳宝德指揭阳市宝德电脑数码广场有限公司
宝德数码指深圳市宝德数码信息有限公司
宝腾互联指深圳市宝腾互联科技有限公司
宝通志远指深圳市宝通志远科技有限公司
宝德物业指深圳市宝德物业发展有限公司
宝德通讯指深圳市宝德通讯技术有限公司
宝德计算机指深圳市宝德计算机系统有限公司
宝德香港指宝德科技（香港）有限公司
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宝德软件指深圳市宝德软件开发有限公司
宝藏矿业指湖北宝藏矿业投资有限公司
宝通集团指宝通集团有限公司
宝德滨海指宝德滨海科技（天津）有限公司
北方数码港指天津北方数码港有限公司
信鼎通指深圳市信鼎通实业有限公司
工信部指工业和信息化部
赛迪顾问/CCID 指赛迪顾问股份有限公司，中国知名的 IT咨询顾问CNNIC 指中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责
17173(www.17173.com)指是一家专业性的网络游戏门户网站，作为游戏业
界的权威媒体，联合游戏工委、艾瑞市场咨询以及众多知名网络媒体成功进行了五届的中国网游市场调查和两届中国网络游戏原创力量调查，这些数据被媒体广泛引用
游戏工委指中国出版工作者协会游戏工作委员会，从事游戏作品出版、开发、制作、分销、代理、运营的单位，以及相关的学术研究机构、培训机构、技术研发单位、设备制造商、电信运营商、产品加工制造商、外延产品开发生产企业、专业媒体等自愿组成的全国性行业组织，为非营利性社会团体。
游戏工委隶属于中国出版工作者协会，接受新闻出版总署的业务指导和监督管理。
独占许可指在合同约定的时间和地域范围内，被许可方独占对该专利的实施权，除法律另有规定外，被许可方以外的其他人（包括许可方在内），均不得在此期间和地域范围内以合同约定的方式实施该专利
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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《公司章程》指《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司章程》报告期指 2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月
保荐人、保荐机构指长江证券承销保荐有限公司
中伦所、发行人律师指北京市中伦律师事务所
鹏城所、审计机构指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
二、专业术语?
2D 指“Two-Dimensional”的缩写，两维
3D 指“Three-Dimensional”的缩写，三维
2.5D 指 3D人物与 2D场景，或 3D场景与 2D人物
ACU 指“Average Concurrent Users”的缩写，平均同时在线玩家数量
APA 指“Active Paying Accounts”的缩写，活跃付费用户（账户）
ARPU 指
“Average Revenue Per User”的缩写，即用户平均消费值，是衡量运营商运营水平、盈利能力、发展前景的重要指标之一
DEMO版本指游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
FTP 指“Free To Play”的缩写，按道具收费模式，又称“免费模式”
ICP 指“Internet Content Provider”的缩写，互联网内容提供商
IDC 指“Internet Data Center”的缩写，互联网数据中心IGA 指“In-Game Advertising”的缩写，游戏内置广告
ISP 指“Internet Service Provider”的缩写，互联网服务提供商
Mbps 指每秒一百万比特（二进制数的一位所包含的信息就是一比特）
MMORPG 指
“Massively Multiplayer Online Role Playing
Game”的缩写，即大型多人在线角色扮演类网络游戏，涉及大量玩家同时参与同一角色扮演游戏NPC 指 Non-Player-Controlled Character，“非玩家控制角色”的缩写
PCU 指“Peak Concurrent Users”的缩写，同时在线玩家峰值
PTP 指“Pay To Play”的缩写，按时间收费模式，又称“收费模式”
TCP/IP 指“Transmission Control Protocol/Internet Protocol”的缩写，传输控制协议/网际协议,又叫网络通讯协
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议
封测指封闭测试，限定用户数量的测试，用来对技术和产品进行初步验证，一般用户规模都比较小
内测指面向一定数量用户进行的内部测试，多用于检测游戏压力以及功能有无漏洞
公测指对所有用户公开的开放性测试
虚拟道具指游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在虚拟货币指
由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具。
宝币指中青宝网发行的网络游戏虚拟货币
游戏引擎指
用于控制所有游戏功能的主程序，从计算碰撞、物理系统和物体的相对位置，到接受玩家的输入，以及按照正确的音量输出声音等等。由多个子系统共同构成的复杂系统，从建模、动画到光影、粒子特效，从物理系统、碰撞检测到文件管理、网络特性，还有专业的编辑工具和插件，几乎涵盖了开发过程中的所有重要环节。
游戏服务器端引擎指用于开发运营商的服务器端功能的核心组件
游戏客户端引擎指用于开发玩家电脑的客户端功能的核心组件
Cache服务器端引擎指公司自主研发的一套服务器端引擎
X-Render引擎指公司自主研发的一套 3D客户端渲染引擎
聚合 I引擎指公司自主研发的一套服务器端引擎
注册用户指填写了身份资料并且获得了游戏账号的用户
付费用户指向游戏运营商购买了游戏时间或者游戏道具的用户
带宽指在固定的时间可传输的资料数量,，即在传输管道中可以传递数据的能力
资料片指
在原有游戏基础上，深度开发，增加剧情，增加游戏任务，对原游戏进行适当的修正和升级后形成的新版本游戏
网络游戏虚拟货币发行企业指
提供虚拟货币使用服务的网络游戏运营企业，如盛大、巨人、九城和中青宝网等
网络游戏虚拟货币交易服务企业指
为用户间交易网络游戏虚拟货币提供平台化服务的企业，如淘宝、阿里巴巴及拍拍网等
在本招股说明书中，除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概 览
重要声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文
一、发行人概况?
本公司为一家拥有自主研发能力、独立运营能力的专业化网络游戏公司，先后被评为“深圳市高新技术企业”、“国家高新技术企业”、“深圳市重点软件企业”和“深圳市重点文化企业”。
公司的目标是“做中国最好的民族原创网游”，自设立之初就秉承“弘扬传统民族文化，打造精品网络游戏”的宗旨，通过《战国英雄》、《抗战英雄传》以及《天道》等一系列以中华民族在不同阶段的历史为背景的大型网络游戏的成功推出，将中国优秀的传统文化、人文历史通过网络游戏这一全新的娱乐表现形式传播出去，在广大游戏玩家中逐步确立了“红色网游、精品网游、绿色网游”的公司形象。2009年，公司的《抗战英雄传》入选中国民族网游游戏出版工程。
（一）本公司的设立情况
本公司的前身宝德网络成立于 2003年，并于 2008年 5月整体变更为股份有限公司。自整体变更至今，公司的股权结构未发生过变更，目前本公司总股本为7,500万股，股东及持股情况如下：
股 东所持股数（股）持股比例
宝德控股 25,500,000 34.00%
宝德科技 15,300,000 20.40%
中青联创 15,000,000 20.00%
深创投 6,000,000 8.00%
网诚科技 3,637,500 4.85%
众志和 3,607,500 4.81%
中科招商 3,000,000 4.00%
南博投资 2,955,000 3.94%
合 计 75,000,000 100.00%
（二）本公司的业务概况
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本公司的主营业务是网络游戏的开发及运营，目前公司网络游戏全部采用主流的 FTP 盈利模式，该模式下公司的收益来自于在网络游戏中向游戏玩家销售虚拟道具。
本公司运营模式包括公司自主运营、与游戏平台联合运营和分服运营三种，其中，公司自主运营为公司主要运营模式。
本公司目前正式在线运营的有《抗战英雄传》、《战国英雄》和《天道》三款MMORPG，另有两款 MMORPG《亮剑》和《千秋》现已基本开发完成，处于内测阶段。本公司目前正在研发的产品包括：一款网页游戏《灵兽传说》、一款2DMMORPG《梦幻东游》和一款棋牌类游戏《宝网游戏中心》，预计在 2010年底前相继推出，不仅增加公司运营游戏的数量，还能使公司游戏题材和类型更加丰富化、多元化；此外，三款MMORPG《盟军》、《新宋演义》和《三国游侠》，一款大型休闲游戏《寻梦园》也已完成了可行性研究并进入了实质性研发阶段，并拟用本次募集资金投资进行研发与运营。
在我国网络游戏行业高速增长的大背景下，报告期内本公司主营业务收入强劲增长，2008 年和 2007 年本公司主营业务收入分别比上年增长 225%、93%。
2009年 1-6月公司实现主营业务收入 3,595.38万元，比上年同期增长近 74%。
基于网络游戏行业的高速发展趋势、网络游戏产品市场的巨大容量、公司项目团队的丰富经验和创新能力，以及公司游戏产品体现出的历史文化背景创意优势，本公司仍将保持持续快速增长，具有良好的成长性。
（三）公司的竞争优势
1、公司拥有全面的自主研发能力
公司的游戏研发团队现已达到 320人、占公司总人数的近 70%，其研发团队核心层人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，已共事多年，关系紧密，为公司的未来可持续发展奠下稳固根基。
公司先后自主开发完成《战国英雄》、《抗战英雄传》、《天道》、《千秋》和《亮剑》等多款游戏，在游戏研发方面，公司拥有游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保公司能够控制所开发游戏的质量、成本及效率。
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公司已开发完成了 X-Render引擎、Cache服务器端引擎、聚合 I引擎等游戏开发核心技术，展示了公司强大的研发能力。
2、公司拥有成熟的综合运营能力
公司作为一家网络游戏的开发及运营商，先后成功运营《战国英雄》、《抗战英雄传》和《天道》等多款游戏，并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系，公司的网络游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟。此外，在游戏的运营创新方面，公司首创分服运营模式，不但扩大了公司游戏的受众客户，也进一步延长了游戏的生命周期。
3、公司拥有科学、完善的用户行为分析系统
公司已开发出一个综合用户数据系统，能够记录用户注册、游戏登录，支付充值，商城销售，用户交互，物品流通，角色属性和任务属性等用户行为信息。
通过分析上述相关信息，可以帮助公司了解玩家的需求和喜好，进而及时地根据分析结果开发新游戏或改善现有游戏。
4、公司拥有相当的用户基础
公司及其网络游戏产品多次获得行业内各类奖项，公司的网络游戏，特别是《抗战英雄传》受到了游戏玩家的欢迎。目前，公司网络游戏的注册用户数达1,078 万人，活跃付费用户数达 67.53 万人。公司现已经拥有了一批稳定忠诚的
游戏用户基础并在逐步扩大，为公司带来了过去三年业绩的高速增长，公司营业收入期内年均复合增长率达到了 150%，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础。
5、公司的管理团队经验丰富
作为中国民族原创游戏厂商，公司管理团队的丰富经验是公司得以成功的关键。公司的董事长李瑞杰先生、总经理张云霞女士均从事 IT 行业近二十年，拥有丰富的经验和较强的影响力；公司的管理团队由从事网络游戏行业多年的资深业内人士组成，有着丰富的研发和运营网络游戏的技术知识和经验。
（四）公司获得的荣誉
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报告期内本公司及本公司网络游戏产品获得荣誉和奖项如下：
1、公司荣誉
序号荣誉和奖项名称颁发单位
1 国家高新技术企业深圳市科信局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局
2 深圳市高新技术企业深圳市科信局
3 深圳市重点软件企业深圳市科信局
4 深圳市重点文化企业深圳市政府文产办
5 软件企业认定证书深圳市科信局
6 深圳市中小企业发展促进会理事单位深圳市中小企业发展促进会 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会理事单位
中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会 2008年度广东省诚信示范企业、诚信公约会员单位广东省企业联合会，广东省企业家协会9
2008年度中国游戏产业年会特别奖、中国游戏企业新锐奖
中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会
2、公司网络游戏产品所获荣誉
公司游戏荣誉和奖项名称评选单位时间
《战国英雄》最佳自主研发奖最值得期待网络游戏奖专业媒体 www.17173.com 2008年
年度十佳 2D网络游戏奖
十佳原创网络游戏奖
十佳反外挂网络游戏奖
中国网络游戏风云榜 2008年《抗战英雄传》
中国民族网游游戏出版工程国家新闻出版总署 2009年
（五）公司的社会责任
近年来，我国网络游戏产业对经济的贡献日益增加，而且也已经成为众多游戏玩家网络生活的一个重要组成部分，因此网络游戏的文化内涵以及对未成年玩家的教育和指导意义也越来越重要。本公司作为一家负责任的网络游戏公司，自设立之初就秉承“弘扬传统民族文化，打造精品网络游戏”的宗旨，希望将中国优秀的传统文化、人文历史通过网络游戏这一全新的娱乐表现形式传播出去，在通过运营网络游戏获得经济利益给予股东回报的同时，更是积极主动地承担社会责任。
公司目前几款主要游戏的题材都集中在对中国历史有深远影响的春秋战国
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和抗日战争两个历史时期，公司在设计游戏时就本着寓教于乐的原则，在玩家娱乐的同时引导其接受爱国主义教育，学习天文、地理、历史等知识。另外，本着对玩家负责，健康游戏的理念，公司对未成年人参与网络游戏进行了相关的限制及引导,全面设置游戏防沉迷系统。首先在玩家登陆阶段，根据身份证号码判断玩家年龄：若游戏玩家被认定为 18 岁以下，则被纳入防沉迷系统，其一天内累计游戏时间超过 3个小时后游戏收益减半，超过 5个小时后收益为 0，以此促使青少年玩家以健康的方式进行娱乐。
未来，公司仍将坚持走“红色网游、民族网游、健康网游”的路线，不断提高自身的社会责任意识，提高网络游戏产品的文化内涵，改进游戏规则，进一步加强对未成年玩家的注册指导和游戏时间限制等，从而给网络游戏行业带来更多的正面社会效应。
二、控股股东、实际控制人简介
（一）控股股东简介
本公司的控股股东是宝德控股，持有本公司 34%的股权，成立于 2005 年 3月 14日，注册资本 12,800万元。宝德控股是一家以投资兴办实业为主营业务的控股公司，本身未有直接经营业务。
（二）实际控制人简介
本公司的实际控制人是李瑞杰、张云霞夫妇，通过宝德控股、宝德科技间接控制公司 54.4%的股份。
三、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据(单位：元)
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总计 158,490,842.95 185,094,434.27 27,498,912.95 17,752,531.36
负债合计 11,687,971.27 44,717,795.90 6,644,266.08 5,524,826.66
归属于母公司所有者的权益合计 146,794,722.80 140,367,981.37 20,562,950.66 12,227,704.70
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所有者权益合计 146,802,871.68 140,376,638.37 20,854,646.87 12,227,704.70
（二）利润表主要数据(单位：元)
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 35,953,834.04 53,670,636.40 16,536,075.96 8,578,422.33
营业利润 13,070,190.95 29,773,715.62 8,077,796.21 3,864,588.20
利润总额 18,624,390.55 39,403,920.63 8,109,526.06 4,257,904.43
净利润 17,676,233.31 36,661,991.50 8,276,942.17 4,269,526.33
归属于母公司股东的净利润 17,676,741.43 36,681,371.60 8,335,245.96 4,269,526.33
（三）现金流量表主要数据(单位：元)
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 13,279,497.98 57,475,657.13 -312,348.92 -2,756,634.07
投资活动产生的现金流量净额-15,321,583.32 -22,275,636.64 -94,750.00 2,823,881.00
筹资活动产生的现金流量净额-41,487,480.00 112,500,000.00 350,000.00 -
现金及现金等价物净增加额-43,529,565.34 147,700,020.49 -57,098.92 67,246.93
（四）主要财务指标
财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度流动比率（倍） 9.61 3.49 2.49 1.14
速动比率（倍） 9.59 3.49 2.49 1.14
资产负债率（母公司） 7.24% 24.08% 25.82% 31.12%
应收账款周转率（次） 12.36 11.89 4.25 5.45
存货周转率（次) 82.12 1,669.67 --
息税折旧摊销前利润（万元) 2,074.90 4,227.90 908.06 478.77
利息保障倍数（倍) 231.57 5,878.67 --
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.177 0.766 -0.004 -0.037
每股净现金流量（元）-0.580 1.969 -0.001 0.001
归属于发行人股东的每股净资产（元） 1.96 1.87 0.27 0.16
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比率 8.15% 8.83% 45.68% 80.56%
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四、本次发行情况?
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
发行股数：2,500万股，占发行后总股本 25%
发行价格：30.00元/股
发行方式：采用网下向询价对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所要求的其他方式
发行对象：符合资格的配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、本次募集资金运用?
本次发行成功后，实际募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按照轻重缓急顺序的募集资金投向为：
1、网络游戏新产品开发项目，拟用募集资金投入 20,851 万元；
2、网络游戏研发技术平台项目，拟用募集资金投入 2,600 万元；
3、苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目，拟用募集资金投入
11,500 万元；
4、其他与主营业务相关的营运资金，约 35,494 万元。
本次发行实际募集资金若不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书第十一节“募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、公司基本情况?
中文名称深圳市中青宝网网络科技股份有限公司
注册资本 7,500万元
法定代表人李瑞杰
成立日期 2003年 7月 22日，并于 2008年 5月 13日整体变更为股份有限公司
注册地址深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C座 43层 A1
办公地址深圳市南山区高新区南区W1-B栋 5楼
邮政编码 518031
电话号码（0755）26733999
传真号码（0755）26733872
互联网网址 http://www.zqgame.com
电子信箱 nancy.zheng@zqgame.com
负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话
信息披露和投资者关系部门：董事会秘书办公室
负责人：郑楠芳
联系电话：（0755）26525516
二、本次发行的基本情况?
1．股票种类人民币普通股（A股）
2．每股面值 1.00 元
3．发行股数 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25%
4．每股发行价格 30.00 元/股
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5．发行市盈率
93.75 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审
计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6．发行前每股净资产
1.96 元/股（按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益数据计算）
7.发行后每股净资产
8.51 元/股（按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加本次预计发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8．发行方式
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
9．发行对象
符合资格的配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10．承销方式余额包销
11．预计募集资金金额
预计募集资金总额75,000万元，预计募集资金净额70,445万元
12．发行费用约4,555万元
其中：承销及保荐费用 3,440 万元
审计及验资费用 165 万元
律师费用 130 万元
信息披露、路演费用等约 820 万元
三、本次发行有关当事人
（一）发行人：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司
法定代表人：李瑞杰
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注册地址：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1
办公地址：深圳市南山区高新区南区W1-B栋5楼
联系电话：（0755）26733999
联系传真：（0755）26733872
联系人：郑楠芳
电子信箱： nancy.zheng@zqgame.com
（二）保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住 所：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 4901
联系电话：（0755）82763298
联系传真：（0755）82548088
保荐代表人：王世平、周依黎
项目协办人：任慧
项目经办人：王茜、苏锦华、施小波、孙敏、陈婕、许燕
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住 所：北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层
办公地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心A栋 10层
联系电话：(0755)33256
联系传真：(0755)33206888
经办律师：廖春兰、黄泽明
（四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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法定代表人：饶永
住 所：
深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A栋塔楼 A701-A712
联系电话：(0755)83732888
联系传真：(0755)82237546
经办注册会计师：张光禄、郑龙兴
（五）资产评估事务所：
深圳市中天和资产评估有限公司（原北京国有大正资产评估有限公司）
法定代表人：韩立平
住 所：深圳市福田区福田南路 7号皇城广场 19楼
联系电话：（0755）83693701
联系传真：（0755）83693725
经办评估师：陈松、李剑林
（六）资产评估事务所：深圳市鹏建土地房地产评估有限公司
法定代表人：陈斌
住 所：深圳市罗湖区凤凰路 11号凤凰酒店 910室
联系电话：（0755）25402930
联系传真：（0755）25400070
经办评估师：陈斌、刘冬梅
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：广东深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话：(0755)25938000
联系传真：(0755)25988122
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（八）收款银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
联系地址：上海市浦东南路 379号
联系电话： 021-68869194
联系传真： 021-68869194
四、本次发行相关事项?
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期?
1 刊登发行公告的日期 2010年 2月 1日
2 开始询价推介的日期 2010年 1月 26日
3 刊登定价公告的日期 2010年 2月 1日
4 申购日期和缴款日期 2010年 2月 2日
5 预计股票上市日期发行结束后尽快安排上市
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第四节风险因素
重要提示：资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业风险
（一）政策风险
网络游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，部分学生沉迷网络而影响学习成绩的报道也见诸报端，网络游戏被质疑影响缺乏自制能力的未成年人的身心健康。因此，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，对网络游戏运营的资质、游戏内容、游戏时间和游戏经营场所等多方面进行了更严格的限制，从而给网络游戏行业的外部经营环境带来一定的不确定性。
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括信息产业部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的规例。
本公司目前已就本公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括：中华人民共和国增值电信业务经营许可、网络文化经营许可、电子出版物制作业务备案、互联网出版许可证以及互联网电子公告服务（BBS）许可。若本公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对公司的业务产生不利影响。
（二）市场风险
由于中国的网络游戏市场相对较新，并在不断演变中，竞争异常激烈。本公司除了需面对网易、盛大、巨人、九城、完美、畅游、腾讯、金山、网龙和中华网等已经在境外上市的网络游戏公司的竞争外，未来行业的新进入者也可能提供游戏效果更佳、价格更具吸引力、故事发展更为完整、游戏体验更为丰富或有其
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他方面改善的网络游戏。日趋激烈的竞争可能使本公司难以保留现有用户或吸引新用户，将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）技术风险
网络游戏的运行需以互联网作为基础，而互联网易受火灾、水灾、地震、电讯故障、计算机病毒所影响，互联网故障可能导致游戏速度下降甚至无法进入游戏，降低玩家的满足感。除此之外，网络游戏的运营安全还会受到其他的外部干扰，个别恶意玩家可能会利用游戏可能载有的未被发现的程序错误或其他缺陷干扰网络游戏的运作，或利用黑客技术侵入其他玩家的游戏账户。如果公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会导致玩家无法登录、游戏经验丢失等，破坏游戏的正常运行秩序，有损公司声誉，从而进一步对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）知识产权保护风险
网络游戏运营商可能会面临非法游戏服务器所带来的风险，这些服务器通过运行未获授权的网络游戏的拷贝，容许玩家在不需要向游戏开发商购买预付游戏卡或游戏点数的情况下进行有关游戏。若有非法服务器运行本公司的游戏，则会影响公司的声誉和盈利，也会增加本公司用于知识产权保护方面的开支。
二、经营风险
（一）现有游戏盈利能力下降的风险
公司目前在线运营的游戏数量相对较少，报告期盈利主要来自《战国英雄》和《抗战英雄传》，若公司不能及时对《战国英雄》和《抗战英雄传》进行改良和升级，以保持其对玩家的持续吸引力，可能导致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低，会对公司的经营业绩产生不利影响。若公司对某款游戏的运营收入已经无法抵消其成本，公司可能会选择停止该款游戏的运营，如发生游戏停运，需要和用户终止服务，本公司将对持有尚未进行充值的“中青宝网一卡通”和玩家账户中未使用的虚拟货币给予相应的补偿，也可能对公司的现金流产生影响。
（二）新游戏开发运营不成功的风险
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由于游戏玩家的喜好经常转变，公司为保持持续盈利能力，必须不断开发受玩家喜欢的新游戏。公司自主研发的网络游戏能否成功，很大程度上取决于公司能否准确判断游戏玩家的喜好，能否提前预测游戏玩家喜好的转变，能否就此作出积极快速的响应，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术最终完成新游戏的开发，中间的任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于公司推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器托管费、带宽租赁费等，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，会削弱公司未来的盈利能力及增长前景。
（三）核心技术人员流失的风险
本公司专注于自主研发网络游戏，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。公司需要继续吸引并挽留技术熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持公司的竞争力。随着公司规模的不断扩大，如果激励机制和约束机制不跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。
（四）规模快速扩张引致的管理风险
本公司自成立以来持续快速发展，营业收入从 2006 年度的 858 万元增长到2008 年度的 5,367 万元,员工人数也从 2006 年底的 66 人迅速扩充到 2009 年 6月 30 日的 461 人。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。公司经营规模的跳跃式增长，给公司建立适应企业发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理方面的压力。尽管本公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、内部控制体系能保证目前公司经营的有序运行，但依然存在现有的管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性,给企业正常的生产经营带来风险。
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三、募集资金风险
（一）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金将用于网络游戏新产品开发项目、网络游戏研发技术平台项目、苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目和其他与主营业务相关的营运资金。虽然本公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场环境的变化，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。
（二）净资产收益率下降风险
公司 2007 年度、2008 年度归属于母公司所有者加权平均的净资产收益率分别为 50.84%和 33.90%。预计本次发行后公司净资产增幅较大，短期内公司将面
临净资产收益率下降的风险。但随着募集资金投资项目逐步产生效益，公司的净资产收益率将稳步提高。
四、财务风险
（一）货币资金管理风险
网络游戏行业的特点和公司独特的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，同时，由于身处新兴的互联网行业，公司长期以来秉承“现金为王”的经营理念和风险观，以应对互联网行业新技术层出不穷、商业模式不断创新的局面。
因此，公司目前保持了较高的现金储备。较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但也给公司的现金管理带来困难，主要体现为资金闲置导致的货币资金利用效率低下。
（二）间接融资风险
与传统生产制造型企业相比，本公司的资产构成相对简单，属于轻资产型公司，截止到 2009 年 6 月 30 日，公司的固定资产仅为 1,572 万元，占总资产的
9.92%。在我国目前的信贷环境下，公司较难通过银行获得间接融资，无法充分
地发挥资本金的杠杆效应，可能会降低资金的使用效率。
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五、税收风险
（一）不再享受所得税优惠的风险
根据深府[2001]11 号《深圳市人民政府印发关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》，及深圳市福田区国家税务局深国税福减免[2006]0201 号的《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，本公司享受“从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征企业所得税，第 3年至第 5年减半征收企业所得税”的税收优惠。本公司于 2006 年开始享受减免税优惠，2006-2007 年公司免缴企业所得税，2008-2010 年分别适用 9%，10%和 11%的企业所得税优惠税率。2011年起，公司将不再享受减半征收的所得税优惠政策，会对公司的税后利润产生一定的影响。
（二）软件产品增值税即征即退的税收优惠取消的风险
本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自 2000 年 6 月 24日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，即公司目前的增值税实际税负不超过 3%。本公司 2009 年 1-6 月、2008年、2007 年及 2006 年收到的增值税返还金额分别为 4,708,926.10 元、
5,266,438.57 元、31,999.06 元及 393,316.23 元，占当期归属于母公司所有者
的净利润的比例分别为 26.64%、14.36%、0.38%及 9.21%。若 2010 年后上述国家
税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
（三）因迟延缴税而被追缴纳滞纳金的潜在税收风险
本公司存在对 2006 年的收入延迟确认的情况，延迟确认的收入已进行了追溯调整，因此公司报表显示在 2006 年度末尚有 263.35 万元应缴未缴税费（其中
增值税 260.75 万元，营业税及其附加 2.6 万元），上述税费已于 2007 年和 2008
年缴纳完毕。迄今为止，公司未因此而受到主管税务机关的行政处罚，但未来存在因上述迟延缴税事宜而被征收滞纳金或被处罚的风险。公司的控股股东宝德控
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股以及实际控制人李瑞杰、张云霞已出具承诺：若中青宝网因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由其承担。
六、控制风险
本次发行前，本公司的实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇通过宝德控股和宝德科技控制公司 54.4%的股份，达到了绝对控制的比例，本次发行完成后李瑞杰、
张云霞夫妇仍将控制公司 40.32%的股份，对公司的重大决策有着实质的影响。
虽然本公司建立了关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
七、股市风险
本次发行后，发行人社会公众股将尽快在深圳证券交易所创业板上市交易。
发行人股票价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票市场的其他各种因素，以规避风险和减少损失。
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第五节公司基本情况
一、公司改制重组及设立情况
（一）设立方式及发起人
1、2003 年 7 月，公司前身宝德网络成立
公司前身宝德网络系由宝德科技和信鼎通共同投资组建的有限责任公司。
2003 年 7 月 22 日领取了深圳市工商行政管理局核发的 4403018320 号《企业法人营业执照》，注册资本 100 万元。本次出资已经深圳嘉信达会计师事务所出具深嘉验资字[2003]第 84 号《验资报告》验证确认。
公司最初成立时的股权结构如下：
股东名称出资金额（元）出资比例（%）
宝德科技 900,000 90.00
信鼎通 100,000 10.00
合 计 1,000,000 100.00
2、2004 年 11 月，宝德科技单方面增资 900 万元
2004 年 11 月 18 日，经宝德网络股东会审议，同意由宝德科技以现金 900万元增资宝德网络。深圳市亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2004 年 11 月 23 日出具了深亚会验字[2004]1058 号《验资报告》。
本次增资完成后公司股权结构如下：
股东名称出资金额（元）出资比例(%)
宝德科技 9,900,000 99.00
信鼎通 100,000 1.00
合 计 10,000,000 100.00
3、2006 年 2 月，信鼎通转让 1%股权给宝德控股
2006 年 2 月 17 日，经宝德网络股东会审议，同意股东信鼎通将所持公司 1%的股权转让给宝德控股，其他股东放弃优先购买权。2006 年 2 月 20 日，信鼎通与宝德控股签订了《股权转让协议书》。2006 年 2 月 21 日，深圳市福田区公证处对《股权转让协议书》进行了公证，出具了（2006）深福证字第 1743 号《公
1-1-37
证书》。
本次股权转让完成后公司股权结构如下：
股东名称出资金额（元）出资比例(%)
宝德科技 9,900,000 99.00
宝德控股 100,000 1.00
合 计 10,000,000 100.00
4、2007 年 12 月，宝德科技转让 69%股权给宝德控股
2007 年 9 月 23 日，宝德控股股东会作出决议，同意受让宝德科技持有发行人 69%股权；2007 年 9 月 24 日，宝德科技与宝德控股就前述股权转让事项签订股权转让协议。深圳国际高新技术产权交易所于 2007 年 12 月 6 日对宝德科技与宝德控股签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具了深高交所见（2007）
字第 08180 号《股权转让见证书》。
鉴于宝德科技是在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）创业板上市的 H股公司，宝德科技的上述股权转让行为应遵守《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（以下简称“《香港创业板上市规则》”）的规定。根据宝德科技聘请的香港律师胡关李罗律师行于 2009 年 9 月 4 日就股权转让事项出具的法律意见书：
（1）由于该股权转让事项根据《香港创业板上市规则》第 19 章计算的适用
百分比率高于 5%但低于 25%，因此该股权转让构成宝德科技须予披露的交易，宝德科技需就股权转让事项作出公告及通函；
（2）由于宝德控股于签订股权转让协议之日为宝德科技的主要股东（持有
宝德科技 45.26%股权），因此该股权转让构成宝德科技的关联交易；由于股权
转让事项根据《香港创业板上市规则》第 19 章计算的适用百分比率高于 2.5 %，
宝德科技须根据《香港创业板上市规则》第 20 章就关联交易履行申报、公告及取得独立股东（即除宝德控股及其联系人以外的非关联股东）批准的规定，并须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提出建议。独立董事委员会需在考虑过独立财务顾问的建议后，就股权转让协议的条款是否公平合理，以及股权转让事项是否符合宝德科技及其股东整体利益并就独立
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股东该如何表决给予意见。宝德科技并需于股东特别大会召开前把载有（a）独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件；（b）独立董事委员会致独立股东的函件；及（c）股东特别大会开会通告的通函寄发给宝德科技的股东。
依据上述规定，宝德科技就股权转让事项履行了以下程序：
（1）2007 年 9 月 24 日，宝德科技在香港交易及结算所有限公司及宝德科
技的网站上刊发了股权转让的公告。
（2）同时，宝德科技就股权转让事项成立由其三位独立非执行董事组成的
独立董事委员会，并委任建勤融资有限公司为其独立财务顾问。独立财务顾问已就股权转让协议的条款是否公平合理，以及股权转让事项是否符合宝德科技及股东整体利益，并就独立股东于股东特别大会上如何表决给予意见，认为该股权转让的有关条款属于一般日常业务过程中订立的一般商业条款，股权转让公平合理，符合宝德科技和独立股东的整体利益，并建议独立股东在股东大会上批准该股权转让。
（3）2007 年 10 月 18 日，宝德科技向其股东寄发了一份载有独立董事委员
会函件、独立财务顾问的函件及有关召开股东特别大会通告的通函。
（4）2007 年 12 月 3 日，宝德科技的独立股东在股东特别大会以普通决议
案批准了股权转让事项。
据此，宝德科技上述股权转让行为符合《香港创业板上市规则》的规定。
2007 年 12 月 12 日，发行人就上述股权转让事项向深圳市工商行政管理局办理完毕有关的工商变更登记手续。
保荐人及发行人律师认为，宝德科技将其持有发行人的股权转让给宝德控股的行为，其程序合法，并已履行了必要的法律手续，转让行为合法有效。
本次股权转让完成后公司股权结构如下：
股东名称出资金额（元）出资比例(%)
宝德控股 7,000,000 70.00
宝德科技 3,000,000 30.00
合 计 10,000,000 100.00
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5、2008 年 1 月，宝德控股转让部分股权给网诚科技、众志和、南博投资
2007 年 12 月 27 日，经宝德网络股东会审议，同意公司股东宝德控股分别将其持有公司 7.07%的股权转让给众志和、将其持有公司 7.14%的股权转让给网
诚科技、将其持有公司 5.79%的股权转让给南博投资，其他股东放弃优先购买权。
2007 年 12 月 28 日，宝德控股分别与众志和、网诚科技及南博投资签订了《股权转让协议书》，2008 年 1 月 18 日，深圳国际高新技术产权交易所对此次股权转让进行了见证，分别出具了深高交所见（2008）字第 00533 号、00529 号、00531
号《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后公司股权结构如下：
股东名称出资金额（元）出资比例(%)
宝德控股 5,000,000 50.00
宝德科技 3,000,000 30.00
网诚科技 714,000 7.14
众志和 707,000 7.07
南博投资 579,000 5.79
合 计 10,000,000 100.00
6、2008 年 2 月，中青联创、深创投、中科招商增资
2007 年 12 月 28 日，经宝德网络股东会审议，同意新增股东中青联创、深创投、中科招商，注册资本由原来的 1,000 万元增加到 1,470.5882 万元。深圳
高鉴普通合伙会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了深高鉴所验字[2008]3 号《验资报告》。
本次增资完成后公司股权结构如下：
股东名称出资金额（元）出资比例(%)
宝德控股 5,000,000 34.00
宝德科技 3,000,000 20.40
中青联创 2,941,176 20.00
深创投 1,176,471 8.00
网诚科技 714,000 4.85
众志和 707,000 4.81
中科招商 588,235 4.00
南博投资 579,000 3.94
合计 14,705,882 100.00
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7、2008 年 5 月整体变更设立股份有限公司
2008 年 4 月 28 日，经宝德网络股东会审议，同意宝德网络以账面净资产折股方式整体变更为股份有限公司。具体方案是以基准日 2008 年 2 月 29 日宝德网络经审计的净资产 113,045,163.72 元，其中 75,000,000.00 元按 1：1的比例
折为 75,000,000 股（每股面值为人民币 1 元），其余 38,045,163.72 元转入资
本公积金，宝德网络整体变更设立为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次整体变更的出资进行审验，并出具了深鹏所验字[2008]67 号《验资报告》。
公司于 2008 年 5 月 13 日依法在深圳市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为 440301103051839 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 7,500万元，总股本 7,500 万股，发起人按各自在宝德网络的出资比例持有相应数额的股份，具体如下：
股东所持股数（股）持股比例
宝德控股 25,500,000 34.00%
宝德科技 15,300,000 20.40%
中青联创 15,000,000 20.00%
深创投 6,000,000 8.00%
网诚科技 3,637,500 4.85%
众志和 3,607,500 4.81%
中科招商 3,000,000 4.00%
南博投资 2,955,000 3.94%
合计 75,000,000 100.00%
上述发起人的基本情况请参阅本节“六、持有公司 5%以上股份的股东及实
际控制人基本情况”。
本公司自整体变更为股份公司后，股权结构未发生过变化。
（二）改制设立中青宝网前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
本公司的主要发起人是宝德控股和宝德科技，与本公司同受李瑞杰和张云霞夫妇的共同控制，分别持有本公司 34.0%和 20.4%的股权。其中：
1、宝德控股是一家以投资兴办实业为主营业务的控股公司，在本公司改制
1-1-41
设立之前，宝德控股拥有的主要资产是对宝德网络和宝德科技等公司的长期股权投资。2008 年 4 月，本公司改制设立前后，宝德控股所拥有的主要资产并未发生重大变化。
2、宝德科技于 2002 年 12 月在香港创业板上市，目前已成为中国第三大国
内服务器供应商，宝德科技在本公司改制设立前后的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化，一直从事电脑服务器的生产与销售。
（1）宝德科技（包括其控股子公司）主营业务的形成和演变
宝德科技成立之初主要从事服务器分销业务。1999 年 7 月，宝德科技开始将英特尔产品（例如主机板）应用于其服务器产品。2000 年 4 月，宝德科技与英特尔公司正式建立了业务合作关系，此后，宝德科技致力于开发自有品牌服务器及相关业务，并逐步形成了目前的三大业务体系。根据宝德科技 2006-2008年度审计报告，报告期内宝德科技各项业务占比如下：
2006 2007 2008 业务内容
营业额利润营业额利润营业额利润
自有品牌服务器生产及销售 21.50% 61.90% 22.45% 52.42% 30.90% 55%
服务器及其它IT配件分销 77.40% 34.90% 75.57% 34.34% 68.80% 36.20%
服务器租赁 0.70% 2.40% 0.75% 1.79% 0.30%注 1
网络游戏开发及运营 0.40% 0.80% 1.23% 11.45%注 2 注 2
合计 100% 100% 100% 100% 100%-注 1：2008年服务器租赁业务亏损?
注 2：中青宝网为宝德科技从事网络游戏开发及运营业务的实施主体，自 2007年 12月 8日起中青宝网不再纳入到宝德科技的合并报表范围?
截止本招股说明书签署日，宝德科技除持有公司 20.4%的权益以及招股说明
书已披露的控股子公司外（详见“第五节公司基本情况”之“六、持有公司
5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”），宝德科技还持有深圳市深越联合投资有限公司 5%的股份，出资金额 500万元，该公司主要进行实业投资，此外没有持有其他公司股权。
（2）宝德科技涉足网络游戏业务的情况
1-1-42
2003 年，宝德科技本着通过涉足服务器市场的关联产业网络游戏行业，从而提升其在主业方面的业绩的考虑，投资设立了公司的前身宝德网络，宝德网络也是宝德科技下属唯一的一家从事网络游戏业务的公司。自本公司成立到 2007年宝德科技转让本公司的控股权前，无论是在营业收入还是利润贡献上，本公司的业务在宝德科技整体业务中所占比例一直非常小，对宝德科技的业务没有重大影响。
指标名称 2006 年 2007 年
营业收入占比 0.40% 1.23%
营业利润占比 0.80% 11.45%
总资产占比 4.29%注
注：公司自 2007 年 12 月 8 日起不再纳入到宝德科技的合并报表范围。
2007年，一方面，公司所从事的网络游戏业务仍然存在不确定性，而公司若想要加快发展速度，需要股东有更大的资本性投入；另一方面，由于公司的网络游戏业务与宝德科技的服务器生产和销售业务在行业特点、行业风险以及企业管理上都有很大的区别，若宝德科技进一步对公司增加投资，可能会与宝德科技的股东特别是中小股东的投资理念和风险承受力不匹配。因此，宝德科技管理层判断，将其持有公司的控股权进行转让可以有利于宝德科技和本公司的业务发展，带来专业化经营的好处，使得本公司和宝德科技的经营战略更为清晰。同时，宝德科技管理层考虑到，若本公司通过其它融资渠道的资金投入使得本公司业务出现爆发性增长，宝德科技仍有机会分享公司业务增长所带来的收益，因此宝德科技仍然保留了本公司30%的股权。经宝德科技股东特别大会批准，2007年12月，宝德科技将其持有的宝德网络69%的股权转让给宝德控股。至此，宝德科技不再是本公司的控股股东。
综上所述，宝德科技自设立至今，其本身并未直接从事网络游戏业务，所有网络游戏业务均是以本公司作为实施主体；在宝德科技将本公司的控股权转让后，本公司持续的业务运营并未发生任何变化，资产和业务运作均是独立的；本公司的经营许可或资质也均由公司自行取得，不存在依赖宝德科技从事业务的情况；宝德科技和本公司在股权转让完成前后均具有独立的业务发展能力。
1-1-43
（三）中青宝网成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时，原宝德网络的资产和债务全部由本公司承继，本公司设立前后一直从事网络游戏的研发与运营，拥有独立的研发能力，拥有所运营的网络游戏的自主知识产权，拥有支撑多款大型网络游戏运营的硬件设施，公司在设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
公司自 2003 年设立以来，实际从事的主营业务未发生重大变化。
（四）本公司改制前后业务流程的联系及演变
本公司是由宝德网络整体变更设立的，设立前后公司业务流程没有发生变化。公司业务流程的具体内容，请参阅本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务情况”。
（五）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
本公司的第二大股东宝德科技主要从事服务器的生产和销售，而服务器也是本公司网络游戏研发及运营的主要设备之一，宝德科技是本公司的供应商之一。
本公司与宝德科技的关联交易均根据正常的商业交易条件进行，并以市场价格为定价基础，不存在依赖的情形。上述关联交易的具体情况参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
本公司成立以来，拥有独立完整的生产经营体系，自主研发，独立运营。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由深圳市宝德网络技术有限公司整体变更而设立，设立时宝德网络的所有资产、负债均由本公司承继。根据 2008 年 4 月 29 日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]67 号《验资报告》验证确认，本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位，相关资产的产权变更手续已全部完成。
二、公司独立运行情况?
本公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际
?1-1-44
控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开。
（一）业务独立
本公司的主营业务是网络游戏的研发和运营，由研发中心、运营中心、运维技术中心和综合管理中心构成了清晰完整的业务系统，具有独立面向市场经营的能力，独立对外签订合同，业务经营对控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在依赖关系。
本公司已取得开展其业务活动所需的中华人民共和国增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证、互联网电子公告服务（BBS）许可，并办理了电子出版物制作单位备案和国内网络游戏产品备案的手续。公司依据上述取得的经营许可或资质独立地开展业务经营活动，不存在依赖控股股东、实际控制人从事业务的情况。
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
保荐人及发行人律师认为：发行人的业务独立。
（二）资产独立
本公司前身为宝德网络，自 2003 年成立至今，是实际控制人旗下唯一一家从事网络游戏业务的子公司，本公司的控股股东宝德控股及前控股股东宝德科技本身均不直接从事网络游戏业务，所有的网络游戏业务均是以发行人(宝德网络)作为实施主体；宝德网络整体变更为股份有限公司时，原宝德网络的资产和负债全部进入本公司，并依法办理了相关资产和产权的变更登记。与本公司业务经营相关的主要资产均由本公司拥有相关所有权或使用权（其中一宗土地使用权由本公司的全资子公司苏州华娱于 2009年取得）；本公司目前租赁使用的主要办公用房，均由本公司或控股子公司独立地与出租方签订租赁合同，并办理了房屋租赁备案手续。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
1-1-45
2008 年 11 月 29 日，宝德科技取得了与本公司运营的一款游戏同名的“战国英雄”商标在第 41类的注册证书。2009年 2月 23 日，宝德科技与本公司签署商标转让合同，以 1,800元的价格将该商标转让给本公司，国家商标局于 2009年 4月 13日同意受理上述转让申请，目前正在办理有关的变更登记手续。该商标在第 9类的注册已经国家商标局审查通过，但尚未取得注册证书，宝德科技已承诺其将在取得有关注册证书后即刻将该商标无偿转让给发行人。
保荐人及发行人律师认为：“战国英雄”商标虽然由宝德科技注册，但宝德科技并未实际使用，一直无偿许可发行人使用；且宝德科技已将其在第 41 类的商标转让予发行人，并承诺将第 9类商标无偿转让予发行人，因此不影响发行人资产、业务的独立性。
综上所述，本公司目前合法拥有业务经营所必需的土地、房产、商标、软件著作权及其他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统，本公司的资产独立完整。
（三）人员独立
公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行，董事、独立董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形。
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司拥有独立运行的人力资源部，建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员和职工，与公司员工签订了劳动合同。
1-1-46
（四）财务独立
1.公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员，并根据现行会计准则
及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，独立进行财务决策。
2.公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部财务管理制度对其
发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户(基本银行账户开设在招商银行股份有限公司深圳高新园支行，账号为 755901888410501)，对所发生的经济业务进行独立结算。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。
3.公司财务独立，没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任
何形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）机构独立
本公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
三、公司设立以来重大资产重组情况?
本公司自成立以来，未实施过重大资产重组。
四、公司的股权结构和组织结构
（一）公司的股权结构图
1-1-47
（二）公司内部组织结构图
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（三）公司主要内部职能部门的工作职责
部门名称主要职能
程序部
1.负责公司游戏项目引擎的设计开发、引擎核心库及工具的开发，游
戏逻辑开发等
2.负责根据游戏策划案，对游戏的各模块进行设计和开发，满足项目
需求
3.负责公司研发中心程序人员的培训、激励、沟通，以及建立学习型
团队机制
4.负责公司的程序部分技术储备、技术升级，以及建立持续创新机制
策划部
1.负责确定游戏背景、风格、技能、职业等基本系统和细化设计，并
跟进制作
2.负责跟进与其他部门的合作完成游戏各模块的制作
3.负责跟进美术完成角色、地图、场景物件等各类物品的制作
4.负责提供游戏规则相关说明并培训相关部门完善游戏宣传资料、公
告新闻活动等
美术部
1.负责公司游戏项目开发中所有美术的设计、制作及开发
2.负责公司市场宣传海报及宣传图片的制作
3.负责针对项目实践的各类需求，提出有效的美术解决方案等
研
发
中
心
测试部
1.负责游戏关键版本的全面质量控制
2.负责提供游戏测试结果、可玩性、易用性等反馈
3.负责对游戏进行逻辑、功能、兼容性等一系列测试工作
4.负责通过各种渠道收集玩家意见并提出合理化建议予以解决
商务合作部
1.负责根据产品的运营计划、制定对应的商务合作计划并予以执行
2.负责公司各游戏产品的商务合作策略制定
3.负责公司游戏业务新合作模式的开发及合作后续运营及沟通
4.负责公司游戏产品的推广工作，与网吧、异业、高校等沟通，以更
好地整合区域资源
5.负责及时反馈游戏产品信息和维护游戏玩家关系，推广团队的组建
与管理
运营中心
产品部
1.负责游戏整体运营、产品规划和竞争策略的制定
2.负责产品策略的执行和监控
3.负责游戏版本控制，游戏运营需求规划，协调并配合研发人员进行
需求确认
4.组织产品运营数据分析、市场状况分析，用户需求分析和竞争产品
分析
5.负责制定各类线上活动方案，与相关部门共同开展相关运营活动
1-1-49
部门名称主要职能
市场部
1.根据公司整体战略规划，制定产品营销目标和行销计划
2.监督管理广告、宣传、活动、媒体等各行销环节
3.负责所有产品对外宣传，产品更新、广告规划、PR 计划等
4.根据要求与实际情况，按时提供各类总结与数据分析报告
客服部
1.负责游戏论坛、客服邮箱的管理工作，保证玩家沟通的渠道畅通
2.通过各种途径收集玩家的建议并及时予以解答和反馈
3.归纳和总结玩家问题、提出合理化建议，促进公司相关业务发展
开发部
1.负责制定和改进应急预案、策略和流程，提高游戏运行质量
2.负责维护游戏系统的正常运营、运维操作、服务监控以及故障排查
3.负责对 IDC、硬件、网络等资源进行规划和部署，并监督具体实施
4.向游戏研发、客服及其他相关部门提供可靠的数据支持运
维技术中心运维部
1.负责为游戏的正常运行提供各种技术支持、保证系统安全、对 IDC
资源进行管理和监控
2.全面负责游戏服务器的系统运维工作，包括：系统监控、升级、安
全，性能优化等
3.负责运维的知识体系、流程与文档建设；进行与运维相关的新技术
研究
4.负责与外部门的沟通交流，包括外部信息对内的传达，内部需求对
外反馈等
企业发展部
1.负责公司与政府部门对外关系的联络
2.负责公司对外项目的申报审批工作
3.负责为企业寻求新的发展项目并跟踪实现工作
人事行政部
1.制定公司人事行政管理制度.完善和细化相关管理体系和业务流程
2.执行公司年度人事行政计划，控制费用
3.负责人员招聘和培训.推动企业文化建设
4.监督控制各部门绩效评价过程并不断完善绩效管理体系，提出激励
计划和具体实施办法，完善激励机制提出建议，负责薪酬计发管理，为薪酬决策提供支持
综
合
管
理
中
心
财务部
1.根据公司中长期经营计划，组织编制公司年度财务计划和控制标准
2.建立健全财务管理体系，对财务部门的日常管理、年度预算、资金
运作等进行总体控制，对公司税收进行整体筹划与管理，按时完成税务申报以及年度审计计划
3.向上级汇报公司经营状况.经营成果.财务收支及计划的具体情
况，提供财务分析和建议
4.负责财务报表及财务预决算的编制工作，为公司决策提供及时有效
的财务分析，监督检查财务制度.预算的执行情况以及适当及时的调整
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部门名称主要职能
IT 部
1.网络架设工作.配置和维护公司网络设备
2.负责公司信息技术安全建设
3.负责公司 OA 系统的建立及推进
内部审计部门
1.对公司及其子公司的内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性
进行检查和评价
2.对公司及其子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的
财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等
3.根据董事会要求对有关经营中的重要问题开展审计
五、本公司控股子公司、参股公司的简要情况?
截止本招股书签署日，本公司拥有三家全资子公司，没有参股公司，基本情况如下：
（一）深圳市战国网络有限公司（深圳市卓页互动网络科技有限公司）
战国网络（现已更名为“深圳市卓页互动网络科技有限公司”）成立于2007年9月3日，注册资本250万元，实收资本250万元，目前本公司持有100%的权益。
战国网络在深圳市工商行政管理局注册登记，注册号为440301102831813号，法定代表人为李瑞杰，住所为深圳市南山区高新中二路高新区中区深圳软件园8栋402室，经营范围为计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口。
经鹏城所审计，截止至2008年12月31日，战国网络总资产为3,109,742.71元，
净资产为2,164,249.44元，2008年度净利润-169,168.31元；截止至2009年6月30日，
战国网络总资产为3,645,123.27元，净资产为2,037,219.04元，2009年1-6月净利润
-127,030.40元。
（二）苏州华娱创新投资发展有限公司
苏州华娱成立于 2009 年 3 月 24 日，注册资本 3,750 万元，实收资本 3,750万元,由本公司独家出资设立。苏州华娱在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册登记，注册号为 320594000132889 号，法定代表人为张云霞，住所为苏州工
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业园区娄葑镇民营工业区 2#，经营范围为实业投资；软件开发；企业管理咨询。
该公司成立至今尚未开展业务。
经鹏城所审计，截止至 2009 年 6月 30日，苏州华娱总资产为 37,497,313.55
元，净资产为 37,446,356.65 元，2009 年 1-6 月净利润-53,643.35 元。
（三）苏州中青宝网互动科技有限公司
苏州互动成立于2009年8月17日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，由本公司独家出资设立。苏州互动在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册登记，注册号为320594000142151号，法定代表人为张云霞，住所为苏州工业园区星湖街328号创意产业园B7-704单元，经营范围为计算机软硬件、网络技术研发；研发、销售；电子产品、通讯产品，并提供相关技术咨询服务；软件产品进出口业务。该公司成立至今尚未开展业务。
六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
持有公司 5%以上股份的股东及其持股的情况如下：
股东名称持股数(万股)持股比例
宝德控股 2,550.00 34.00%
宝德科技 1,530.00 20.40%
中青联创 1,500.00 20.00%
深创投 600.00 8.00%
合 计 6,180.00 82.40%
1、深圳市宝德投资控股有限公司
宝德控股是本公司的控股股东，成立于 2005 年 3 月 14 日，住所在深圳市深南中路 2070 号电子科技大厦 C座 43 层 B2，注册资本 12,800 万元，实收资本4,000 万元，法定代表人是李瑞杰。公司营业范围为投资兴办实业，计算机软硬件系统开发，电子产品、计算机软硬件、外围设备的购销，货物及技术的进出口。
截止至本招股书签署日，目前实际从事的主要业务是投资兴办实业。宝德控股的股权结构如下：
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序号股东名称持股比例
1 李瑞杰 87.50%
2 张云霞 12.50%
合计 100.00%
经深圳天地会计师事务所审计，截止至 2008 年 12 月 31 日，宝德控股的总资产为 235,122,377.04元，净资产为 167,402,067.85元，2008 年度净利润为
56,363,501.50元；截止至 2009 年 6月 30日，宝德控股的总资产 306,033,028.21
元，净资产 201,127,690.52元，2009年 1-6 月净利润 3,725,622.67元。
2、深圳宝德科技集团股份有限公司
（1）基本情况
宝德科技成立于 1997 年 8 月 20 日，住所在深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 43A，注册资本 22,575 万元，实收资本 22,575 万元，法定代表人是李瑞杰。公司主营业务为计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品，进出口业务。目前实际从事的主要业务是电脑服务器的生产与销售、投资兴办实业。
宝德科技于 2002 年 12 月 12 日在香港创业板上市，截止至本招股书签署日，已发行普通股 225,750 万股，股本结构如下：
股东持股数(万股)持股比例
深圳市宝德投资控股有限公司 102,184.50 45.26%
境外上市外资股 60,750.00 26.91%
哈尔滨世纪龙翔科技开发有限公司 15,963.75 7.07%
北京雅利安达科技发展有限公司 12,564.25 5.57%
MURRAY VENTURE LIMITED 11,979.00 5.31%
深圳市绿恒科技有限公司 10,329.50 4.58%
CROSBY CHINACHIPS HOLDINGS(2)(BVI)LIMITED 8,225.00 3.64%
FRONT TREND INVESTMENT 3,754.00 1.66%
合计 225,750.00 100%
截止至 2008 年 12 月 31 日，宝德科技的总资产为 759,742,000元，净资产为 361,278,000元，2008 年度净利润为 50,015,000元（经信永中和（香港）会计事务所审计）；截止至 2009 年 6月 30日，宝德科技的总资产 759,070,410.71元，
净资产 369,980,051.51元，2009年 1-6 月净利润 16,992,147.31元。（以上数据未
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经审计）
（2）宝德科技的设立和股本演变情况
① 1997年，设立
宝德科技的前身为“深圳市乐和基业电脑网络有限公司”（以下简称“乐和基业”），成立于 1997年 8月 20日。成立时的注册资本为人民币 100万元，李瑞杰、张云霞分别持有 70%、30%的股权。
2000年 3月 17日，经乐和基业股东会通过决议，乐和基业的公司名称变更为“深圳市宝德科技开发有限公司”（以下简称“宝德科技开发”）。
② 2001年 2月，增加注册资本至人民币 2,400万元
2001年 2月，宝德科技开发的注册资本增加至人民币 2,400万元，由原股东李瑞杰、张云霞按原持股比例投入。
③ 2001年 3月，增加新股东及增加注册资本至人民币 3,000万元
2001年 3月，江西水泥向宝德科技开发投入 3,000万元，其中 600万元作为注册资本，其余 2,400万元为宝德科技开发的资本公积；相应地，宝德科技开发的注册资本增加至 3,000万元。本次增资完成后，李瑞杰、张云霞、江西水泥的持股比例分别为：56%、24%、20%。
④ 2001年 6月，股权转让及增加注册资本至人民币 3,100万元
2001年 6月，张云霞分别将其持有的宝德科技开发的 15%、1%的股权转让给自然人王立新、周昱；此外，自然人陈森豪向宝德科技开发增资投入 500万元，其中 100万元作为注册资本，其余 400万元为宝德科技开发的资本公积；相应地，宝德科技注册资本增加至 3100 万元。本次股权转让及增资完成后，李瑞杰、江西水泥、王立新、张云霞、陈森豪、周昱的持股比例分别为：54.19%、19.36%、
14.52%、7.74%、3.23%、0.96%。
⑤ 2001年 7月，整体变更为股份有限公司
2001 年 7 月，宝德科技开发由原六家股东作为发起人，将宝德科技开发以
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截至 2001年 6月 30日的经审计的净资产计 6,600万元折为宝德科技的发起人股份（净资产余额列为资本公积金），整体变更为股份公司，股本总额设置为 6,600万股，每股面值为人民币 1.00元，各股东按其持股比例分别持有相应股份。
⑥ 2002年 12月，发行境外上市外资股，注册资本增加至人民币 8,800万元
2002年 5月，经中国证监会批准，宝德科技将每股面值为人民币 1.00元的
股票拆细为 10股，并在香港首次公开发行及配售 22,000万股 H股，于 2002年12 月在香港联交所创业板挂牌上市。本次发行完成后宝德科技的注册资本增加为人民币 8,800 万元，总股本增加至 88,000 万股，其中境外上市外资股比例为25%，其余股东持股数量不变。
⑦ 2005年 3月，增资发行 H股，注册资本增加至人民币 9,030万元
2004年 6月，中国证监会批准宝德科技增发不超过 20,000万股 H股，每股面值人民币 0.10元。2005年 3月，宝德科技增发 2,300万股 H股。本次发行完
成后宝德科技总股本增加至 90,300万股，其中境外上市外资股比例为 26.91%，
其余股东持股数量不变。
⑧ 2005年 4月，股权转让
2005 年 4 月，李瑞杰、张云霞分别将其持有宝德科技 39.61%、5.66%的股
份全部转让给宝德控股。王立新将其持有宝德科技 10.61%的股份全部转让给深
圳市恒通达远电子有限公司（以下简称“恒通达远”）。本次转让完成后，宝德控股、境外上市外资股、江西水泥、恒通达远、陈森豪、周昱持股比例分别为：45.27%、
26.91%、14.14%、10.61%、2.36% 0.71%。
⑨ 2005 年 7 月，外资并购、变更为外商投资股份有限公司
2005年 7月 25日，恒通达远将其持有宝德科技的全部 95,832,000股分别转让给 Crosby ChinaChips Holdings （2）（BVI） Limited（以下简称“Crosby”）、
Front Trend Investment Limited（以下简称“Front Trend”）、Murray Venture Limited（以下简称“Murray”），其中，32,900,000股转让给 Crosby、15,016,000股转让给 Front Trend及 47,916,000股转让给Murray。转让完成后 Crosby、Front Trend及 Murray分别持有宝德科技 3.64%、1.66%及 5.31%的股份。
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⑩ 2005 年 12 月，股权转让
2005年 12月，周昱将其持有宝德科技的 640.2万股全部转让给北京雅利安
达科技发展有限公司；2005 年 12 月，陈森豪将其持有宝德科技的 2,131.8 万股
全部转让给深圳市绿恒科技有限公司。
○11 2008 年 1 月，股权转让
2006年 12月，江西水泥分别将其持有的宝德科技 2,000万股、6,385.5万股
转让给深圳市绿恒科技有限公司、哈尔滨世纪龙翔科技开发有限公司；2007年 2月，江西水泥将其持有的宝德科技 4385.5 万股转让给北京雅利安达科技发展有
限公司。相关股权转让手续于 2008年 1月办理完毕。
○12 2008 年 3 月，中期分配送股
2007 年宝德科技实施了中期分配，以转增为实收资本的方式，按每持有 10股派发 15股的基准，向截止 2007年 10月 8日登记在册的公司股东派发红股。
完成 2007 年中期分配后，宝德科技原股东所持有宝德科技的股份比例并未发生变化，注册资本增加至人民币 22,575万元，股本增加至 225,750万股。
自 2008年 3月至今，宝德科技的股权结构未再发生变化。
（3）宝德科技及其控制的企业的主营业务情况
宝德科技目前的经营范围为：计算机软、硬件及接口设备、计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务。宝德科技经过多年的发展，已经成为中国领先的服务器解决方案提供商，逐步形成了三大业务体系：服务器系统解决方案业务；平台及相关部件增值代理、分销业务；服务器租赁及网络增值业务。宝德科技及其控制的企业均没有从事与本公司相同业务，宝德科技的各控股子（孙）公司目前实际从事的主要业务情况如下：
公司名称注册资本（单位：元）
出资
比例目前实际从事的主要业务
深圳市宝德计算机系统有限公司 10,000,000 99.5%自有品牌服务器生产与销售
深圳市宝德软件开发有限公司 5,000,000 99% CDN加速软件、服务器导航、服务器应用等软件开发
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深圳市宝德通讯技术有限公司 1,000,000 90%通讯设备技术研发、板卡设计及研发
深圳市宝德物业发展有限公司 500,000 99%自有房屋租赁及其物业管理深圳市宝腾互联科技有限公司 10,000,000 75%服务器租赁
深圳市宝通志远科技有限公司 1,000,000 99%服务器配件分销业务
宝德科技（香港）有限公司 USD990,000 100%计算机软硬件及周边设备，电脑配件的研发、销售业务以及投资控股业务
宝通集团有限公司① HKD30,000,000 80%服务器配件分销业务
宝德滨海科技（天津）有限公司② USD4380,000 100%拟从事服务器配件分销业务，目前尚未实际经营
深圳市深越联合投资有限公司 100,000,000 5%实业投资
注①、注②：宝德科技通过宝德科技（香港）有限公司间接持有宝通集团有限公司、宝德滨海科技（天津）有限公司股权
关于宝德科技控股子公司的基本情况，详见本节“（三）控股股东和实际控
制人控制的其他企业的基本情况”。
3、中青联创科技（北京）有限公司
中青联创成立于 2008 年 1月 18 日，住所在北京市崇文区安化北里 1号长保大厦十六层 1601室，注册资本 500万元，实收资本 500万元，法定代表人是欧阳向群。公司营业范围是技术开发、技术服务，电子商务服务，企业管理咨询，信息咨询（以上“咨询”不含中介服务），市场营销策划，销售电子计算机软硬件及外部设备。截止至本招股书签署日，中青联创的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1 北京东环置业有限公司 60.00%
2 中青网络科技（北京）有限公司 40.00%
合计 100.00%
北京东环置业有限公司（以下简称“东环置业”）是一家经批准在中国成立的外资企业，注册资本为 10,041.35 万美元。东环置业的股东为温诺房地产有限
公司(WINNER PROPERTY LIMITED)，持股比例为 100%。
中青网络科技(北京)有限公司是一家在中国成立的有限责任公司，注册资本为人民币 100万元，中青网络的股东为共青团中央网络影视中心、中国青少年网络协会，持股比例分别为 80%、20%。其中：共青团中央网络影视中心是团中央
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正局级事业单位；中国青少年网络协会是经国家民政部审核登记的国家一级社团，是由从事互联网工作、青少年工作或其他相关工作的组织和优秀个人自愿联合结成的全国性社团组织，上级主管单位为共青团中央，在团中央的领导下开展工作。
截止至 2008 年 12月 31日，中青联创的总资产为 52,009,144.58元，净资产
为 3,305,156.08元，2008 年度净利润为-1,667,693.05元。截止至 2009年 6月 30
日，中青联创的总资产 54,260,906.09元，净资产 3,306,577.59元，2009年 1-6 月
净利润 1,421.51元。（以上数据未经审计）
4、深圳市创新投资集团有限公司
深创投成立于 1999年 8月 25日，住所在深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区，注册资本 186,800万元，实收资本 186,800万元，法定代表人是靳海涛。公司营业范围为投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金，高新技术信息咨询中介服务。截止至本招股书签署日，深创投的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 37.75%
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 18.65%
3 深圳市投资控股有限公司 17.13%
4 广东电力发展股份有限公司 4.92%
5 深圳市亿鑫投资有限公司 4.43%
6 深圳市福田投资发展公司 3.27%
7 深圳市盐田港集团有限公司 3.13%
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 3.13%
9 深圳能源集团股份有限公司 2.72%
10 瀚华担保集团有限公司 2.68%
11 广深铁路股份有限公司 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 0.31%
合计 100.00%
截至 2008 年 12 月 31 日，深创投的总资产为 347,143.04 万元，归属于母
公司所有者权益为 237,372.92 万元，2008 年度归属于母公司所有者的净利润
为 26,397.47 万元。（以上数据经天职国际会计师事务所有限公司审计）。
截至 2009 年 6 月 30 日，深创投的总资产 447,066.04 万元，净资产
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269,629.72 万元，2009 年 1－6 月净利润 19,165.88 万元。（以上数据未经审
计）。
(二)实际控制人基本情况
本公司实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，其基本情况如下：
李瑞杰：中国籍，身份证号为 44520219670613*，住所为广东省揭阳市榕城区新兴义和路南居委榕华大道棉纺宿舍二座七之三号，拥有中国香港居留权。
张云霞：中国籍，身份证号为 12010419651027*，住所为广东省深圳市福田区实验学校宿舍 202，拥有中国香港居留权。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
截止至本招股说明书签署日，控股股东宝德控股，实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇控制的其他主要企业如下图：
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1、湖北宝藏矿业投资有限公司
宝藏矿业成立于 2008 年 2 月 25 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 200万元，其中李瑞杰占注册资本的 87.50%，张云霞占 12.50%；法定代表人是李瑞
杰；住所在武汉市洪山区珞南武珞路 717 号兆富国际大厦 1 栋 23 层 7 号；经营范围为对矿业投资及技术咨询、技术转让，金属矿、非金属矿销售（国家有专项规定的经营项目审批后或凭有效许可证方可经营）。目前实际从事的主要业务是拟从事矿业投资，目前未实际经营。
截止至 2008 年 12 月 31 日，宝藏矿业的总资产为 2,001,702.78元，净资产
为 1,979,765.28元；2008 年度净利润为-20,234.72元。截止至 2009 年 6月 30
日，宝藏矿业投资的总资产 2,001,704.07元，净资产 1,979,766.57元；2009年 1-6
月净利润 1.29元。（以上数据未经审计）
2、天津北方数码港有限公司
天津北方数码港成立于 2008 年 7 月 4 日，注册资本 3,000 万元，实收资本3,000 万元，其中宝德控股占注册资本的 90.00%，天津市汉滨投资有限公司占
10.00%；法定代表人是李瑞杰；住所在天津市汉沽区新开中路 90 号；经营范围
为计算机软硬件系统开发、电子通讯产品的开发设计、IT 数码产品及手机、家电产品开发设计及销售，计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投咨管理顾问、信息咨询（以上含限制项目），电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品），货物进口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营），对房地产的投资、销售、咨询、物业管理。（国家有专营专项规定的按规定办理）。目前实际从事的主要业务是 IT地产业务。
截止至 2008 年 12 月 31 日，天津北方数码港的总资产为 29,656,061.62元，
净资产为 29,656,061.62元；2008 年度净利润为-343,938.38元。截止至 2009 年
6月 30日，天津北方数码港的总资产 273,127,522.97元，净资产 79,362,409.97
元；2009年 1-6月净利润-293,651.65元。（以上数据未经审计）
3、揭阳市宝德电脑数码广场有限公司
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揭阳宝德成立于 2007 年 7 月 5 日，注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000万元，其中宝德控股占注册资本的 90.00%，深圳市绿恒科技有限公司占 10.00%；
法定代表人是李瑞杰；住所在揭阳市东山区新河路以西沟口市场以北沟口新区202-203 号；经营范围为计算机软硬件系统开发、电子通讯产品的开发设计、数码产品及手机、家电产品开发设计及销售、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上含限制项目），电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品有购销，其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品），货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可营），对房地产业的投资。目前实际从事的主要业务是 IT地产业务。
截止至 2008年 12月 31日，揭阳宝德的总资产为 81,896,666.85元，净资产
为 81,896,666.85元；2008 年度净利润为-1,157,626.35元。截止至 2009 年 6月
30日，揭阳宝德的总资产 101,968,800.34元，净资产 101,968,800.34元；2009
年 1-6月净利润为-3,541,202.91元。（以上数据未经审计）
4、深圳市宝德数码信息有限公司
宝德数码成立于 2005 年 6 月 3 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000万元，其中张云霞占注册资本的 50.00%，宝德控股占 50.00%；法定代表人是李
瑞杰；住所在深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心 3楼 318 室；经营范围为数码通讯类产品的设计、开发和销售，增值电信业务；互联网信息服务，计算机软、硬件的设计、开发、销售及网络通讯技术服务，数据库及网络系统工程设计、施工及服务，国内商业，物资供销业、因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）等。目前实际从事的主要业务是互联网数据中心业务。
截止至 2008 年 12 月 31 日，宝德数码的总资产为 13,315,642.65元，净资
产为 10,100,216.00元；2008 年度净利润为-777,464.83元。截止至 2009 年 3月
30日，宝德数码的总资产 13,558,925.18元，净资产 9,468,070.09元；2009年 1-6
月净利润-632,145.91元。（以上数据未经审计）
5、深圳市宝腾互联科技有限公司
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宝腾互联成立于 2003年 10月 8日，注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，其中宝德科技占注册资本的 75.00%，宝德控股占 25.00%。法定代表人是
李瑞杰，住所在深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心 3楼 312室；经营范围为信息技术产品、通信技术产品、电子消费产品和互联网技术产品软、硬件的研究开发与购销。目前实际从事的主要业务是服务器租赁。
截止至 2008 年 12 月 31 日，宝腾互联的总资产为 15,233,848.15元，净资
产为 9,509,659.55元；2008 年度净利润为-2,052,258.08元。截止至 2009 年 6月
30日，宝腾互联的总资产 14,319,823.47元，净资产 9,346,188.76元；2009年 1-6
月净利润-163,470.79元。（以上数据未经审计）
6、深圳市宝德物业发展有限公司
宝德物业成立于 2007 年 12 月 12 日，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元，其中宝德科技占注册资本的 99.00%，宝德控股占 1.00%；法定代表人是李瑞杰；
住所在深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心 1楼 111 室；经营范围为楼宇水电安装、维修，物业管理（凭资质证书经营），自有房屋出租，园林绿化（凭资质证书经营），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制外商投资项目）。目前实际从事的主要业务是自有房屋租赁及其物业管理。
截止至 2008 年 12 月 31 日，宝德物业的总资产为 466,937.66元，净资产
为 383,099.90元；2008 年度净利润为-114,645.60元。截止至 2009 年 6月 30日，
宝德物业的总资产 631,739.87元，净资产 183,932.78元；2009年 1-6月净利润
-199,167.12元。（以上数据未经审计）
7、深圳市宝通志远科技有限公司
宝通志远成立于 2008 年 7 月 3 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000万元，其中宝德科技占注册资本的 99.00%，宝德控股占 1.00%；法定代表人是
李瑞杰；住所在深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心 302室；经营范围为计算机软，硬件、通讯产品、电子仪器的技术开发与销售，系统集成服务，国内商业，物资供销业，货物及技术进出口。目前实际从事的主要业务是服务器配件分销业务。
1-1-62
截止至 2008 年 12 月 31 日，宝通志远的总资产为 958,829.26元，净资产
为 952,212.46元；2008 年度净利润为-47,787.54元。截止至 2009 年 6月 30日，
宝通志远的总资产 14,099,885.51元，净资产 9,004,401.85元；2009年 1-6月净利
润-947,810.61元。（以上数据未经审计）
8、深圳市宝德软件开发有限公司
宝德软件成立于 2008 年 9 月 11 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000万元，其中宝德科技占注册资本的 99.00%，宝德控股占 1.00%；法定代表人是李
瑞杰；住所在深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心 3楼 321 室；经营范围为计算机软硬件开发，网络技术开发（不含提供互联网上网服务），硬件嵌入式软件及系统开发。目前实际从事的主要业务是 CDN 加速软件、服务器导航、服务器应用等软件开发。
截止至 2008 年 12 月 31 日，宝德软件的总资产为 5,567,355.16元，净资产
为 4,900,487.81元；2008 年度净利润为-99,512.19元。截止至 2009 年 6月 30
日，宝德软件的总资产 15,318,522.79 元，净资产 14,202,173.36 元；2009年 1-6
月净利润 4,881,085.71元。（以上数据未经审计）
9、深圳市宝德通讯技术有限公司
宝德通讯成立于 2005 年 3 月 31 日，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，其中宝德科技占注册资本的 90.00%，张云霞占 10.00%；法定代表人是李瑞杰；
住所在深圳市福田区深南中路 2070 号电子科技大厦 C座 43 层 B1；经营范围为教学仪器、教学网络设备、教学办公设备及相关软硬件产品的开发、生产与销售，教育服务的提供及支持。目前实际从事的主要业务是通讯设备技术研发、板卡设计及研发。
截止至 2008 年 12 月 31 日，宝德通讯的总资产为 452,324.47 元，净资产
为 430,131.71 元；2008 年度净利润为-29,630.40 元。截止至 2009 年 6 月 30
日，宝德通讯的总资产 437,697.99 元，净资产 415,505.23 元；2009 年 1-6 月
净利润-14,626.48 元。（以上数据未经审计）
10、深圳市宝德计算机系统有限公司
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宝德计算机成立于 2003 年 10 月 8日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000万元，其中宝德科技占注册资本的 99.50%，深圳市网诚科技有限公司占 0.50%；
法定代表人是李瑞杰；住所在深圳市福田区田面村田面工业区 11 栋（A座）四楼；经营范围为计算机软、硬件及周边设备、电脑配件的开发、生产、购销；电子、电器、通讯产品及相关产品的机械加工（不含限制项目），经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2004-0198 号资格证书规定经营），计算机系统集成。
目前实际从事的主要业务是自有品牌服务器生产与销售。
截止至 2008 年 12 月 31 日，宝德计算机的总资产为 187,025,760.81 元，
净资产为37,774,024.54元；2008 年度净利润为22,848,815,92元。截止至2009
年 6 月 30 日，宝德计算机的总资产 185,460,713.73 元，净资产 46,922,614.53
元；2009 年 1-6 月净利润 9,148,589.99 元。（以上数据未经审计）
11、宝德科技（香港）有限公司
宝德香港成立于 2003年 6月 20日，法定股本 99.00万美元，宝德科技占注
册资本的 99.99%，营业地址为 FLAT/RM 904C SUNBEAM CENTER 27 SHING
YIP STREET KWUM TONG；目前实际从事的主要业务是计算机软硬件及周边设备，电脑配件的研发、销售业务以及投资控股业务。宝德香港分别持有宝德滨海科技（天津）有限公司 100%的股权、宝通集团有限公司 80%的股权。
宝德滨海科技（天津）有限公司成立于 2007年 3月 1日，注册资本为 1,300万美元，实收资本为 438万美元；法定代表人是李瑞杰；注册地址为天津空港物流加工区商务 01-05-8号地块；经营范围为计算机网络、电子、通讯产品及其软、硬件系统工程的开发、设计、生产、销售、展览以及相关的技术培训服务，会议展览服务，物业管理，以上相关的咨询服务。目前拟从事服务器配件分销业务，目前未实际经营。
宝通集团有限公司成立于 2003年 9月 19日，法定股本 3,000万港元，宝德科技（香港）占注册资本的 80%。宝通集团营业地址为 FLAT/RM 904C SUNBEAM
CENTER 27 SHING YIP STREET KWUM TONG；目前实际从事的主要业务是服务器配件分销业务。
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截止至 2008 年 12 月 31 日，宝德香港的总资产为 305,156,697.17元，净资
产为 71,068,158.79元；2008 年度净利润为 14,384,973.55元。截止至 2009 年 6
月 30日，宝德香港的总资产 109,826,365.63元，净资产 65,560,452.71元；2009
年 1-6月净利润 3,918,018.42元。（以上数据未经审计）
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或者其他有争议的情况
截止至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、公司股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司本次发行前总股本7,500万股，本次拟发行人民币普通股2,500万股，占发行后总股本的25%。发行前后发行人股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构股东名称
股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)
宝德控股 2,550.00 34.00 2,550.00 25.50
宝德科技 1,530.00 20.40 1,530.00 15.30
中青联创 1,500.00 20.00 1,500.00 15.00
深创投 600.00 8.00 600.00 6.00
网诚科技 363.75 4.85 363.75 3.64
众志和 360.75 4.81 360.75 3.61
中科招商 300.00 4.00 300.00 3.00
南博投资 295.50 3.94 295.50 2.96
本次发行流通股-- 2,500.00 25.00
合 计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，发行人共有八名股东，持股情况及股权性质如下：
股 东所持股数（股）持股比例股权性质
宝德控股 25,500,000 34.00%一般法人股
宝德科技 15,300,000 20.40%一般法人股
中青联创 15,000,000 20.00%一般法人股
深创投 6,000,000 8.00%一般法人股
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网诚科技 3,637,500 4.85%一般法人股
众志和 3,607,500 4.81%一般法人股
中科招商 3,000,000 4.00%一般法人股
南博投资 2,955,000 3.94%一般法人股
合 计 75,000,000 100.00%
（三）本次发行前公司的自然人股东及其在公司的任职情况
本次发行前，本公司不存在自然人股东。
（四）最近一年公司新增股东情况
最近一年公司没有新增股东。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司控股股东宝德控股持有宝德科技 45.26%的股份，且实际控制人均为
李瑞杰和张云霞夫妇。在本次发行前，宝德控股持有本公司股份比例为 34.00%、
宝德科技持有本公司股份比例为 20.40%。
持有网诚科技 20.20%股权的股东李瑞力是本公司实际控制人李瑞杰的弟
弟。
除此之外，发行人的发起人股东之间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东宝德控股、股东宝德科技、股东网诚科技均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
其他股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
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八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2006 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日、和 2008年 12 月 31 日和2009 年 6 月 30 日，本公司根据劳动合同聘用的员工人数分别为 66 人、87人、288 人和 461人。
（二）员工专业结构
2009 年 6 月 30 日
专业分工人数占员工总数比例（%）
研发人员 320 69.41
运营人员 111 24.08
管理及财务人员 30 6.51
合 计 461 100.00
（三）受教育程度
2009 年 6 月 30 日
受教育程度人数占员工总数比例(%)
硕士及以上学历 10 2.17
本科学历 324 70.28
大专学历 104 22.56
中专及以下学历 23 4.99
合计 461 100.00
（四）年龄分布
2009 年 6 月 30 日
年龄区间人数占员工总数的比例(%)
25 岁以下 227 49.24
25－30 岁 197 42.73
30－39 岁 35 7.59
40 岁以上 2 0.43
合 计 461 100.00
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（五）员工的社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按国家法律法规及深圳市社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
1、发行人为员工办理社会保险费的情况
发行人及其子公司已依照有关法律、法规的规定为其全体员工缴纳了社会保险费。
2、住房公积金相关规定及发行人的缴交情况
（1）根据国务院于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》及建设部、
财政部、中国人民银行于2005年1月10日发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》(建金管[2005]5号)，单位应依该等规定为员工办理住房公积金的开户和缴存手续。
深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》(深府[1992]128号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》(深府[1992]179号)两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，深圳市住房公积金制度仅适用于有深圳市常住户口的职工；实践中，对于购买住房的职工，用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人；对于承租住房的职工，用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金，将扣除部分按月发放给职工。
2009年6月，深圳市人民政府颁布了《深圳市住房公积金制度改革方案》(深府[2009]107号，以下简称“《改革方案》”)，规定“深圳市所有的户籍在职职工均须缴存住房公积金，非本市户籍在职职工所在单位可参照有关规定为非户籍职工缴存住房公积金；公积金的缴存基础将以职工上一年的月平均工资来计算，缴存的比例原则上不低于职工月平均工资的5%；2010年内，根据深圳市住房公积金制度改革工作的进展情况，由深圳市政府组织相关部门起草深圳市住房公积金管理法规(草案)或规章”。除《改革方案》之外，深圳市尚未依《住房公积金管理条例》及建金管[2005]5号指导意见制订有关住房公积金管理的具体办法。
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（2）发行人在2009年3月之前未依照《住房公积金管理条例》和《关于住房
公积金管理若干具体问题的指导意见》办理住房公积金开户和缴存手续，但一直按照深府[1992]128号、深府[1992]179号两个规范性文件的规定每月向员工发放“住房补贴”，发放额度不低于《住房公积金管理条例》第18条规定的“职工上年度月平均工资5%”的标准以及《深圳市社会保险暂行规定》第7条规定的“职工本人月工资总额13%”的标准；自2009年3月开始，发行人已为具有深圳市常住户口的员工缴纳了住房公积金。
3、深圳市社会保险基金管理局已分别于2009年4月7日和2009年5月18日出具
了证明文件，确认发行人已办理了社会保险的开户及缴费，近三年不存在行政处罚的情况。
4、发行人的控股股东宝德控股已出具承诺，承诺如有关社保主管部门在任
何时候依法要求发行人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则宝德控股将无条件连带地全额承担相关费用。
基于以上事实与理由，保荐人及发行人律师认为，发行人为部分员工缴纳住房公积金及向其他员工发放住房补贴的情形，没有违反深圳市的相关规定，不会影响发行人的持续经营，也不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
十、实际控制人、持股 5%以上股份的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人李瑞杰和张云霞、控股股东宝德控股已分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（二）锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本节之
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“七、公司股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺”。
（三）关于税收的承诺
控股股东宝德控股及实际控制人李瑞杰、张云霞承诺：“若中青宝网因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本公司承担。”
（四）社保承诺
控股股东宝德控股承诺：“如有关社保主管部门在任何时候依法要求中青宝网补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则本公司将无条件连带地全额承担相关费用。”
（五）董事长承诺
公司董事长李瑞杰承诺：“1、将严格依照发行人的章程、有关法律法规、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于董事行为规范、董事长特别行为规范的要求，客观、公正、独立地履行董事职责，保证足够的时间和精力来行使董事职权，切实维护发行人及其他股东的利益。2、作为中青宝网的实际控制人，本人未来仍将不会在发行人担
任行政职务，亦不会直接参与发行人的日常经营管理，以避免可能产生的利益冲突。3、本人承诺未来不会利用控股股东或实际控制人的地位，从事任何可能损
害发行人或其他股东合法权益的行为，包括但不限于：其及其所控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金，不利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害发行人和社会公众股股东的合法权益，不利用控制地位损害发行人和社会公众股股东的利益等。4、本人
及有关关联方今后将尽力避免与发行人之间的非经常性关联交易；对于发行人日常经营所必须的关联交易事项，或者任何可能产生利益冲突的其他事项，将依照发行人的章程、有关上市规则等规定，在董事会或促使相关关联股东在股东大会
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上回避表决。”
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第六节业务和技术
一、公司经营范围及主营业务
（一）经营范围
根据深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号440301103051839），本公司的经营范围为：“计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。”
（二）主营业务和主要产品
本公司的主营业务是网络游戏的开发及运营。作为网络游戏开发商，公司是在对游戏策划案的技术可行性、商业可行性以及成本预算等进行充分的论证的基础上制订具体的游戏开发计划，组织策划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成一款网络游戏的开发；作为网络游戏运营商，公司通过架设服务器组完成网络游戏的服务器端软件的安装及调试，并在官方网站及其他合作运营商网站提供游戏客户端下载链接，后续对运营的游戏进行推广、维护、版本升级以及客户服务等。
本公司目前拥有多款大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG），其中包括：正式在线运营的《战国英雄》、《抗战英雄传》和《天道》；已进入内测阶段的《亮剑》和《千秋》。
除了上述五款MMORPG正在运营以及进入内测阶段的游戏外，公司目前正在研发的产品还包括：
一款网页游戏《灵兽传说》、一款 2DMMORPG《梦幻东游》和一款棋牌类游戏《宝网游戏中心》，预计在 2010年底前相继推出，不仅增加公司运营游戏的
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数量，还能使公司游戏题材和类型更加丰富化、多元化；
三款 MMORPG《盟军》、《新宋演义》和《三国游侠》，一款大型休闲游戏《寻梦园》也已完成了可行性研究并进入了实质性研发阶段，拟用本次募集资金投资进行研发与运营。
（三）主营业务自设立以来的变化情况
本公司主营业务自设立以来未发生变化，一直从事网络游戏的开发与运营。
二、所处行业的基本情况
（一）所属行业
本公司所属行业为网络游戏行业，根据《上市公司行业分类指引》，归类为“G87 计算机应用服务业”。
1、行业概况
网络游戏是指以电子计算机为操作平台，必须依托于互联网进行的、可以供多人同时参与的电脑游戏，网络游戏玩家可以通过与其他玩家之间的互动达到交流、娱乐和休闲的目的。
网络游戏产业链的主要组成部分为：游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商、游戏玩家、以及电信资源提供商等，如下图所示：
在上述网络游戏产业链中：
（1）游戏开发商负责游戏服务器端、客户端等软件的开发工作，通过拟订
游戏开发计划，组织策划、文案、美工、编程等各种资源完成网络游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善后向玩家正式推出运营。
（2）游戏运营商负责提供网络游戏的运营平台，在取得游戏的使用权或所
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有权后，架设服务器组安装服务器端软件，在网站上提供客户端软件的下载链接，并对游戏进行推广、运营维护以及客户服务等。
（3）游戏渠道商是游戏运营商和最终游戏玩家之间的中间商，通过其销售
渠道为游戏运营商提供销售游戏点卡的服务，一般包括游戏支付平台商、游戏分销商及游戏合作运营商等。
（4）电信资源提供商是提供互联网接入和移动电话等基础电信业务，以及
提供服务器托管、带宽租用，服务器租用等 IDC 服务的企业，如中国电信、中国移动、中国联通和世纪互联等。
本公司在整个网络游戏产业链中，承担着游戏开发商和游戏运营商两个核心角色，占据了产业链的上游资源。
2、网络游戏行业分类
根据目前中国网络游戏特点以及网络游戏内容，一般将网络游戏分为大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）类、大中型休闲网络游戏类、棋牌网络游戏类三大类。
（1）大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）
在大型多人在线角色扮演网络类游戏中，所有的用户都存在于一个大的虚拟世界中，用户可以使用拥有不同特点的角色体验虚拟生活，游戏本身是持续发展的。通常用户创造和操控一个游戏主角，游戏主角通过赢得战斗、完成任务累积一定的经验值后提升等级，获得金钱和高级装备，同时游戏主角学习到新的魔法和技能，属性增强，能力由弱变强，用户融入游戏情节中，视自己为游戏故事的一部分。角色的属性通常包括生命、魔法值及力量等。MMORPG是中国网络游
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戏用户最常玩的网络游戏类型。2008 年，中国大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）市场规模为 150.8亿元，占整个网络游戏市场的 82.05%。
目前，市场上 MMORPG 的代表作有：《梦幻西游》、《征途》、《传奇》、《魔兽世界》及《永恒之塔》等游戏。
（2）大中型休闲网络游戏
大中型休闲网络游戏与 MMORPG 的主要区别在于采用平台竞技方式进行游戏，游戏以“局”的形式存在，每局游戏参与的用户数量相对较少。一局游戏在一段时间内结束，此类游戏以纯粹娱乐为主，不强调剧情。通常游戏用户不需要为玩游戏而付费，但游戏中的虚拟物品需要花钱购买。此类游戏主要包括休闲竞技类、体育竞技类和音乐舞蹈类，2008年占据整个网络游戏市场的 15.35%。
目前，市场上大中型休闲网络游戏的代表作有：可联机对战的休闲游戏，如《泡泡堂》、《QQ堂》等；以体育竞技为题材的游戏，如《跑跑卡丁车》、《街头篮球》等；以音乐舞蹈为题材的游戏，如《劲乐团》、《劲舞团》等。
（3）棋牌网络游戏
棋牌网络游戏通过社区的特性，将一些线下或者单机类别的游戏整合到一起，为玩家在网络上寻找其他玩家共同玩游戏的平台。棋牌游戏本属于休闲游戏，但是由于棋牌游戏将生活中的棋牌类游戏移植到网络上，与大中型休闲网络游戏有很大的不同，同时在中国市场上已形成了独特的一个网络游戏分支，因此棋牌网络游戏成为单独的一个网络游戏分类。目前，棋牌网络游戏的代表作有联众游戏平台及 QQ游戏平台。
除上述主流分类外，网络游戏还可以按照网络游戏存在形式分为两种类型：
客户端游戏，游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，目前客户端游戏主要有大型多人在线角色扮演类网络游戏（MMORPG）和大中型休闲网络游戏两大类；网页游戏（Web Game），用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。
另外，网络游戏还可以根据游戏中的地图和人物维度分为三种类型：2D 网络游戏，指游戏中所有图形元素都是以平面图片的形式制作的、所有的游戏进行
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动作都是在一个平面进行的；3D 网络游戏，指游戏中所有物体都是以立体的形式制作的、所有的游戏进行动作都是在一个三维空间进行的；2.5D 网络游戏，
指游戏同时具备了 2D与 3D游戏特点，3D的地图和 2D的人物、或 2D的地图和 3D的人物。
3、行业盈利模式
国内外网络游戏行业盈利模式主要分为三种，即按时间收费（PTP，又称“收费模式”）、按虚拟道具收费（FTP，又称“免费模式”）和游戏内置广告(IGA)。
我国网络游戏的盈利模式已经历了从“收费游戏”到“免费游戏”两个阶段，目前以按虚拟道具收费为主流盈利模式。
（1）按虚拟道具收费（FTP）
按虚拟道具收费（FTP）是指游戏运营商为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而公司的收益则来自于游戏内虚拟道具和高级功能模块的销售。玩家注册一个游戏账户后，即可参与公司的游戏而无须支付任何费用。若玩家希望进一步加强游戏经验，则需通过购买游戏点卡并充值到游戏账户中，点卡的面值将按固定的比例折算成游戏的虚拟货币，游戏玩家再用账户中的虚拟货币购买游戏中的虚拟物品来增加经验、技能等从而提升娱乐体验。目前该模式已成为中国网络游戏的主流收费模式，其优势是降低了初级玩家的进入门槛，有利于提升用户平均消费值（ARPU）。
该模式自 2005 年由盛大首次推出以来，逐步成为我国网络游戏运营的主流盈利模式。据赛迪顾问统计，2008 年按虚拟道具收费模式取得的收入约为 150亿元，占整个网络游戏市场规模约 82%。
（2）按时间收费（PTP）
按时间收费（PTP）是指网络游戏运营商按照玩家的游戏在线时间进行收费，具体又分为计点收费和包月收费两种。所谓计点收费，指玩家需要先购买点卡，面值不同的点卡对应不同的游戏点数，通过玩家的游戏在线时间来计算，将点数按一定比例转换成(小时、分、秒)来进行消费。所谓包月收费，则是指按照固定时间段来收费的模式，一般按月为单位，这种情况下只需要买一张月卡，就可以
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在一个月的时间内随便玩游戏，比较适合在线时间比较长的玩家。同样，还有年卡，季卡，甚至还有包周卡、包天卡等。
目前，国内采用按时间收费（PTP）模式的网络游戏逐渐减少。据赛迪顾问统计，2008年按时间收费模式取得的收入约为 29亿元，占整个网络游戏市场规模约 17%。
（3）游戏内置广告(IGA)
游戏内置广告(IGA)是指在游戏中出现的商业广告，以游戏的用户群为基础，通过设定条件，在游戏中适当的时间、适当的位置出现的广告。游戏内置广告主要形式包括：游戏路牌广告、3D 立体物件、特制场景为主的游戏场景内置广告，游戏道具赞助，游戏内文字广播，游戏登录退出时的弹出广告，及游戏官方网站广告和游戏形象授权等形式。
目前，国内采用游戏内置广告的网络游戏主要是网页游戏，市场规模相对较小。2008年，中国网络游戏内置广告（IGA）市场实际销售收入约为 1.8亿元，
占整个网络游戏市场规模约 1%。
本公司目前在线运营的网络游戏全部为大型多人在线角色扮演网络类游戏（MMORPG）。本公司是网络游戏虚拟货币发行企业，未曾提供网络游戏虚拟货币交易服务。目前本公司已将本公司官方运营的游戏中的虚拟货币统一为宝币。
游戏玩家可以从公司的官方网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡，也可以从本公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，然后将购得的游戏点卡充值到游戏账户中，点卡的面值即按规定的比例兑换成宝币。游戏玩家再用账户中的虚拟货币购买游戏中的虚拟道具以及高级功能模块等来增加经验、能力等从而提升娱乐体验，公司也因此获得收入。目前，本公司的网络游戏运营全部采用按虚拟道具收费（FTP）模式，未采用按时间收费（PTP）和游戏内置广告(IGA)模式。
（二）行业主管部门及监管体制
我国政府对网络游戏行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式，行业行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版总署
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和国家版权局。
工业和信息化部主要负责研究拟定信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等。
文化部负责制定互联网文化发展及行政指引、政策及规划、监管全国互联网文化活动、根据相关法例、法规及规则对经营性互联网文化实体实行许可证制度、对非经营性互联网文化实体实行记录制度、监察互联网文化内容及惩罚违反相关国家法例的行为。
国家新闻出版总署负责制订完善网络游戏出版内容相关的法律法规，建立对网络游戏产业的监督和引导机制。国家版权局负责网络游戏软件著作权登记工作。
2003年 7月 23日，中国出版者协会游戏工作委员会成立。该协会是目前中国游戏领域规模最大的协会组织，是每年游戏产业年会的主要组织者；所倡导的游戏健康忠告得到业内的普遍认可。2003 年底，由原先中国软件行业协会游戏机分会更名的中国软件行业协会游戏软件分会成立。
因此，网络游戏的管理体制经历了从无到有、从单一到多元的发展历程，目前中国网络游戏相关管理体制已经初具规模，网络游戏的发展将在这些政策指引下步入健康快速发展轨道。
（三）行业主要法律法规及政策
（1）2000 年 6月，国务院发布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展
的若干政策》（国发[2000]18号），在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口政策、收入分配政策、人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行大力扶持。
（2）2000年 9月 25日，国务院颁布《中华人民共和国电信条例》(国务院
令第 291号)，将国内所有电信业务划分为基础电信业务和增值电信业务。《电信条例》随附《电信业务分类目录》（已于 2003 年 2 月 21 日更新，并已于 2003年 4月 1日施行），列明互联网信息服务为增值电信业务。根据《电信条例》，凡
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在中国经营电信业务的营运商，必须取得信息产业部（工业与信息化部）或省级通信管理局核发的经营许可证。
（3）2000年 9月 25日，国务院颁布《互联网信息服务管理办法》(国务院
令第 292 号)，对互联网信息服务进行规范，将互联网信息服务界定为通过互联网向网上用户提供信息的服务活动，并分类为商业性互联网信息服务及非商业性互联网信息服务，对从事有偿服务（即提供属商业性质服务）的互联网内容提供商），须向信息产业部或有关通信管理局取得经营许可证。
（4）2000 年 10 月，信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联
合印发《软件企业认定标准及管理办法》（试行)，确定了软件企业的认定办法。
（5）2000 年 10 月 27 日，信息产业部颁布《软件产品管理办法》，规定所
有软件产品的开发、生产、销售、进出口等活动应遵守中国有关法律、法规和标准规范。任何单位和个人不得开发、生产、销售、进出口含有侵犯他人知识产权、含有计算机病毒、可能危害计算机系统安全、含有国家规定禁止传播的内容、不符合中国软件标准规范的软件产品。本办法明确了信息产业部负责全国软件产品的管理。软件产品实行登记和备案制度，未经软件产品登记和备案或被撤销登记的软件产品，不得在中国境内经营或者销售。
（6）2000 年 11 月，财政部、国家税务总局、海关总署共同发布《关于鼓
励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号），规定一系列优惠政策，包括：软件企业销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过 3%的部分可在 2010 年底以前即征即退，所退税款不予征收企业所得税；新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税享受“两免三减半”的优惠；国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税等。
（7）2001年 12月 26日，信息产业部颁布《电信业务经营许可证管理办法》，
明确规定经营电信业务须取得的许可证种类及申领手续。2009年 3月 12日，工信部颁布《电信业务经营许可管理办法》，自 2009年 4月 10日起施行，原办法同时废止。
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（8）2002年 2月 20日，国家版权局颁布《计算机软件著作权登记办法》（第
1 号），明确了软件登记的范围包括软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同登记。
（9）2002 年 6 月 27 日，新闻出版总署和信息产业部联合公布《互联网出
版管理暂行规定》（第 17 号)，明确互联网出版是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线传播行为。
（10）2003 年 5 月 10 日，文化部发布《互联网文化管理暂行规定》（文化
部令第 27号)，于 2004年 7月 1日进行了修订。该规定首次明确互联网文化产品的定义、行政许可期限、经营性互联网文化单位的审批增加文件以及相应的罚则；明确了进口网络游戏等互联网文化产品的内容审查制度，互联网文化单位进口网络游戏等产品应当报文化部进行内容审查。
（11）2005年 7月 12日，信息产业部和文化部联合发布《关于网络游戏发
展和管理的若干意见》，首次明确网络游戏享受软件产业优惠政策、重点支持原创网络游戏的创作和研发；提高了网络游戏经营单位的市场准入门槛、以及规范网络游戏市场秩序。
（12）2006 年 5 月 18 日，国务院颁布《信息网络传播权保护条例》（国务
院令第 468 号），条例规定每个机构或每位个别人士，透过信息网络向公众传播第三者的著作、作品、录音或录像产品，须向该等产品的合法版权拥有人取得许可，并向其支付赔偿，相关法例或法规另有规定者除外。合法版权拥有人可采取技术性措施，以保护其透过信息网络进行传播的权利，任何机构或个别人士不能有意逃避、破坏或以其他方法协助他人逃避该保护措施，惟法例许可者除外。
（13）2007年 2月 15日，文化部、工商总局、公安部、信息产业部、教育
部等 14部委联合印发《关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》，明确对虚拟货币管理的基本制度及中国人民银行的监管职能：严格限制网络游戏经营单位发行虚拟货币的总量以及单个网络游戏消费者的购买额；严格区分虚拟交易和电子商务的实物交易，网络游戏经营单位发行的虚拟货币不能用于购买实物产品；消费者如需将虚拟货币赎回为法定货币，其金额不得超过原购买金额；严禁
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倒卖虚拟货币。
（14）2007年 4月 15日，教育部、信息产业部、新闻出版总署及公安部等
八部委联合发布《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》，要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。
（15）2009年 6月 16日，文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚
拟货币管理工作的通知》，首次明确网络游戏虚拟货币的适用范围，对当前网络游戏虚拟货币与游戏内的虚拟道具作了区分；规定从事相关服务的企业需批准后方可经营，同时对网络游戏虚拟货币的使用范围作出了严格规定；要求同一企业不得同时经营网游虚拟货币的发行与交易业务。
（16）2009 年 7 月 1 日，新闻出版总署下发《关于加强对进口网络游戏审
批管理的通知》，进一步规范网络游戏出版的前置审批和对境外著作权人授权的网络游戏作品的审批和监督管理工作，规范与进口网络游戏相关的会展交易活动。
（17）2009 年 11 月 13 日，文化部下发《文化部关于改进和加强网络游戏
内容管理工作的通知》，要求网络游戏经营单位建立自我约束机制，逐步改进游戏规则，调整产品结构。发行人已组织相关人员着手对现有游戏以及研发中的游戏进行相应的改进：改变以“打怪升级”为主导的游戏模式，对游戏玩家之间的“PK 系统”、“婚恋系统”等进行更加严格的限制，通过更加有趣丰富的任务提升游戏的可玩性；通过防沉迷系统，加强对未成年玩家的注册指导和游戏时间限制；通过在网络游戏产品研发、申报、上线运营前对产品内容进行自审自查，保障网络游戏产品内容的合法性。
（四）行业市场容量
中国网络游戏产业是一个年轻的行业，更是一个快速发展的行业，其发展速度是传统生产企业难以媲美的。从本世纪初的产业萌芽期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发创新，仅用了还不到十年的时间。目前，网络游戏市场已经成为互联网互动娱乐市场规模最大的子市场，占到
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全球网络游戏市场 27%的份额，位居全球第二。
来源：游戏工委
中国网络游戏市场保持高速增长的驱动力归结为以下几方面：一是互联网用户数量的迅速增长，为中国网络游戏行业持续发展提供了基础保证；二是自主研发能力和创新能力的快速提升，成为推动中国网络游戏行业发展的源动力；三是政府对网络游戏产业在加强监管的同时进行正面的引导与扶持，为中国网络游戏行业能够实现健康可持续发展保驾护航。
1、中国互联网用户及普及率概况
中国的互联网用户总量近几年一直保持高速增长的趋势，根据中国互联网络信息中心的数据显示：截至 2009年 6月底，中国互联网用户数量达到 3.38亿人，
较 2008年底增长 13.4%。预计未来三年中国互联网用户数仍将保持约 10%的复
合增长率，必将带动网络游戏用户快速增长。中国已成为世界各国互联网经济前景最好、增长最快的国家之一。我国近几年网民规模和互联网普及率统计如下图：
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数据来源：CNNIC
2008 年，中国互联网经济市场规模达 550 亿元，其中网络游戏市场规模首次超过网络广告市场规模，占整个互联网经济市场规模的 37.8%。因此，网络游
戏已经成为互联网领域最重要的应用之一，中国互联网用户的快速增长是互联网经济的快速增长基础，为网络游戏产业的持续发展奠定了良好的基础。
尽管中国的网民规模和普及率持续快速发展，但是由于中国的人口基数大，
2009 年 6 月底，中国互联网普及率仅为 25.5%，互联网普及率在全球各个国家和
地区中只能排在第 87 位。相比韩国的 76.1%、美国的 74.4%和日本的 73.8%的普
及率还有相当的差距，这表明中国的互联网经济仍具备广阔的潜在增长空间，而网络游戏产业也将成为其中一个最主要的受益行业。
2、中国网络游戏市场
（1）网络游戏市场规模
自 2002 年中国的网络游戏进入了商业化运营阶段以来，得益于本土网络游戏开发商自主研发能力的提升和游戏运营商对玩家需求的深度挖掘，中国网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势，增长率连续五年保持在 50%以上。2008年，中国网络游戏的市场规模已经达到 183.8亿元，比 2007年增长 61.9%；预计
未来三年的年均复合增长率仍将保持在 40%以上，2011 年整个市场规模将突破540亿元。2004～2011 年中国网络游戏市场规模及增长率如下图：
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数据来源：赛迪顾问
2008 年中国网络游戏市场的收入约占全球 27%的份额，位居全球第二，美国则以 29%位居榜首，韩国 21%排名第三。从这三个国家的网络游戏收入构成来看，美国的收入主要来自于游戏出口、韩国是出口和国内运营齐头并进、中国的绝大部分收入则来自于国内的运营收入，表明中国网络游戏市场具有巨大的潜力。
（2）中国自主研发网络游戏市场规模
我国本土网络游戏开发商的崛起，成为了我国网络游戏行业快速发展的源动力。
从自主研发网络游戏（国产网游）的市场规模增长率以及在整个市场中的占比来看，其增长速度一直高于市场总体规模的增长。国产网游市场规模从 2004年的 17.1亿元上升到 2008年的 110.1亿元；国产网游在整体市场规模的占比也
从 2004年的 42%上升到 2008年的 61.1%。
从原创网游企业数量及规模来看，从最初网易一家独挑大梁，发展到目前的巨人、搜狐、完美、金山、网龙等一批拥有自主研发能力的优秀网游开发商的百家争鸣的局面。同时，盛大、腾讯等以代理运营国外网游起家的企业也加大了在自主研发方面的投入力度，使得行业整体研发实力明显增强。2005－2011 年中国国产网络游戏市场规模及增长如下图：
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数据来源：赛迪顾问
（3）中国MMORPG网络游戏市场规模
从细分市场上看， MMORPG是中国网络游戏用户最常玩的网络游戏类型。
2008 年，我国网络游戏市场的 MMORPG 实际销售收入为 150.8 亿元，比
2007年增长了 87.8％，占到整个市场规模的 82.05%，预计我国MMORPG市场
未来五年的年复合增长率为 13.0％，到 2013 年将达到 277.3 亿元人民币。
2008-2013年中国大型角色扮演类网络游戏市场销售收入如下图：
来源：游戏工委
（4）中国网络游戏用户概况
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①中国网络游戏用户规模
根据游戏工委的数据，网络游戏用户的增长速度高于互联网用户增长速度。
2008年，中国网络游戏用户数达到 4,936万，比 2007年增加了 22.9％。预计 2013
年中国网络游戏用户数将达到 9,453 万，2008 年到 2013 年的年复合增长率为
13.9%。2008-2013年中国网络游戏用户数如下图：
来源：游戏工委
②中国网络游戏付费用户规模
2008年，中国网络游戏付费用户数达到 3,104万，比 2007年增加了 36.0％。
预计 2013年中国付费网络游戏用户数将达到 5,946万，2008年到 2013年的年复合增长率为 14.3%，数据显示，在此期间付费网络游戏用户增长速度将高于网络
游戏用户增长速度。2008-2013年中国付费网络游戏用户数如下图：
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来源：游戏工委
（五）行业竞争格局及主要企业
1、行业竞争格局
虽然网络游戏行业仍属于新兴的朝阳行业，但由于中国网络游戏产业潜力巨大，行业竞争异常激烈。在多家知名行业翘楚业绩飞速发展的示范作用下，众多游戏开发商及营运商纷纷入市，行业市场集中度逐步减弱，预计该趋势短期内不会改变。
（1）整体竞争格局
从整体行业格局看，中国网络游戏市场格局可分为三大梯队，第一梯队是2008 年网络游戏销售收入达一亿元以上的企业，如盛大、网易、巨人、九城、完美时空、网龙、久游等，这些企业大多已在香港或国外上市；第二梯队是拥有数款在线运营的网络游戏，具有一定规模的玩家基础，具备较强的自主研发能力的网游企业，如中青宝网、苏州蜗牛、目标、金酷、梦工厂等，目前各公司实力比较均衡，各有优势，近几年的优异表现显示出冲击第一梯队的实力；第三梯队则是刚刚进入市场不久，或者具有一定的技术能力，或者具有雄厚的资金实力，或者具有运营经验的网游企业，其目标是实现研发、运营等各方面的均衡发展。
从网络游戏行业的发展特性来看，企业的营收能力和竞争实力在很大程度上取决于游戏产品的市场表现，而由于游戏产品本身具有明显的生命周期性，因此，
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企业的发展呈现较明显的波动性。以目前市场领先的盛大、网易、九城等具有较长时间游戏运营历史的企业发展来看，都曾经出现过由于主力游戏产品进入衰退期而导致企业整体营收状况显著下降的问题。由此可见，网络游戏市场的竞争格局将会始终处于不断变化、调整的状态，唯有研发实力较强，能够持续推出新产品，能够根据市场的变化及时推出游戏新版本、增加新功能的企业才能够确保自身在市场中的竞争地位。2008 年中国网络游戏市场竞争格局图如下：
盛大网易腾讯搜狐联众目标完美时空中华网久游金山网龙光宇华夏天联世纪巨人九城中青宝网欢乐数码天畅悠游金酷世纪天成苏州蜗牛增长率规模
来源：赛迪顾问
（2）国产原创网游竞争格局
近年来，随着中国整体网络游戏市场环境日趋规范，国产原创网游得到了较快的发展，从未来竞争趋势上看，原创网游会逐渐成为市场的主导。因此，网络游戏企业的研发实力也成为竞争的关键要素。
从 2008 年网游企业自原创网络游戏取得的收入的绝对值来看，网易公司处于领头羊的位置，巨人、完美时空、盛大等紧随其后，处于伯仲之间。而从增长来看，搜狐 2008 年取得非凡的业绩，其自主研发的《天龙八部》表现优异，收入增长迅猛，并于 2009年 4月将其网络游戏业务剥离在纳斯达克上市（畅游公司）。另外近年来增长较快的还有中青宝网、梦工厂、金酷和苏州蜗牛等，这几家企业在产品研发方面都已经积累了丰富的经验，竞争实力和盈利能力不断增强，逐步成为国产原创网游市场的生力军。盛大、腾讯等原以代理游戏为主的企
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业近年来也纷纷加大了在研发团队和人才培养方面的投入力度，但总体增长速度较自主研发企业仍显差距。2008年中国原创网络游戏市场竞争格局图如下：
盛大网易巨人腾讯搜狐金山目标完美时空网龙梦工厂中青宝网增长率规模金酷苏州蜗牛
来源：赛迪顾问
从上图可以得知，中青宝网的规模与第一梯队的网络游戏运营商仍有一定的差距，但公司表现出强劲的增长势头，其 2008 年的增长率仅次于搜狐（畅游）。
2、行业内主要企业及其市场份额
（1）行业内主要网游企业
目前，我国网络游戏企业先后有10家在香港或国外上市，为我国网络游戏第一梯队的主力，具体包括：在香港主板上市的腾讯、金山、网龙，在香港创业板上市的中华网，在美国纳斯达克上市的网易、盛大、九城、完美时空、畅游，在美国纽约交易所上市的巨人网络，其主要代表游戏产品如下：
序号企业简称主要代表游戏
1 盛大《热血传奇》《传奇世界》《仙境传说》《泡泡堂》《冒险岛》2 网易《梦幻西游》《大话西游 3》《天下贰》《大唐豪侠》
3 腾讯《QQ 幻想》《QQ 华夏》《QQ 三国》《QQ 音速》
4 九城《魔兽世界》《奇迹世界》《卓越之剑》《暗黑之门》
5 巨人《征途》《巨人》《万王之王 3》
6 畅游《天龙八部》《刀剑英雄》
7 完美《诛仙》《完美世界》《武林外传》
8 网龙《魔域》《机战》《投名状》《征服》《英雄无敌》
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9 金山《剑侠情缘》《春秋 Q传》《封神榜》《水浒 Q传》
10 中华网《热血江湖》《特种部队》《光之国度》《传奇 3》
除了上述已上市的网游企业外，行业内其他主要网游企业包括中青宝网、久游、光宇华夏、目标软件、金酷游戏、成都梦工厂及苏州蜗牛等，其主要代表游戏产品如下：
序号企业简称主要代表游戏
1 中青宝网《战国英雄》《抗战英雄传》《天道》
2 久游《劲舞团》《吉堂社区》《仙剑》《大富翁》
3 光宇华夏《问道》《争霸天下》《大冒险》《希望 OL》《神界》
4 目标软件《天骄系列》《傲世》《天地》
5 金酷游戏《魔界》《战神光辉》《生肖传说》
6 成都梦工厂《侠义道系列》《棋魂》《圣斗士》
7 苏州蜗牛《航海世纪》《机甲世纪》《舞街区》《天子》
（2）行业内主要网游企业的市场份额
据赛迪顾问对全国一百多家网络游戏企业的销售收入进行调查统计结果，2008 年国内部分网游企业市场份额如下图：
来源：赛迪顾问
由上图可见，目前国内网络游戏市场前三大游戏厂商的市场份额共计
47.92%，已在香港和国外上市的网络游戏厂商市场份额共计 85.30%，其中盛大
以 19.22%的市场份额占据领先位置。从现有游戏厂商的用户平均消费值（ARPU）、
销售收入和净利润等竞争力指标来看，本公司 2008 年在全部网络游戏企业的综合排名第 15 位，位于第二梯队的第 5 位。在网络游戏的细分领域，本公司先后在战国历史题材、抗战历史题材方面取得非常好的成绩，并在这些网络游戏细分
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市场占据着主要市场份额。
（六）进入本行业的主要障碍
网络游戏行业是集文化创意、美术动画、软件编程等为一体的行业，进入本行业的主要壁垒包括行业资质、资金、技术、品牌和人才等，具体如下：
1、行业资质壁垒
中国网络游戏行业是一个多头管理的行业，受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署及国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的规例。作为网络游戏运营商需要取得增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可和 BBS 电子公告服务许可等一系列许可和备案，对网络游戏行业潜在的运营商具有较高行业资质壁垒。
2、资金壁垒
任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金做保证，首先是网络游戏开发与运营人力成本较高，表现为网络游戏的开发周期比较长、网络游戏开发与运营的高端人才稀缺；其次是网络游戏的运行及维护需要投入大量的资金，表现为服务器、机房、带宽等基础设施的投入，以保证网络游戏的正常运营和良好的用户体验；最后是网络游戏的运营需要大量资金投入，以确保广告宣传、游戏后续服务到位，据赛迪顾问统计，目前国内已上市的网游企业每年的市场推广费高达四千万元至六千万元。
3、技术壁垒
企业能够根据每款游戏的定位进行自主开发，是保证游戏质量和未来发展的关键。每款游戏的开发不但要能满足玩家的需求，保证游戏的顺畅运行，更要在同类游戏产品中突出自己的特点，这就需要游戏开发商具有较强的技术创新能力。每款游戏从策划、程序、美术、测试等各环节均有较高的技术要求，组织游戏的开发是一个系统工程，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量，存在较高的技术壁垒。
4、品牌壁垒
在竞争激烈的市场上，网游企业需要经历较长时间积累游戏玩家数量、掌握
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游戏玩家偏好，保证游戏运营的稳定，完善的游戏分销网络和服务体系，从而形成良好的游戏厂商品牌，以吸引更多的玩家。
5、人才壁垒
网络游戏行业作为新兴的高科技行业，需要配备游戏运营、游戏支持、游戏服务的高级网络游戏开发人才，以及游戏主程序员、美术总监、策划总监等高素质专才。这些人才的培育需要较长的周期，而国内网游的发展时间比较短，这给新进入本行业者构成了较高的人才壁垒。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
网络游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的行业，在我国网络游戏行业高速增长的带动下，行业利润一直保持较高的水平。
从行业利润水平看，据赛迪顾问统计，2008 年中国上市网络游戏公司平均毛利率约为 61%、行业净利润率约为 50%，未发生明显的变动趋势。参考同行业中已上市公司的 2008 年年报，汇总各公司 2008 年毛利率情况如下：
单位：万元
项目完美时空金山网龙盛大腾讯网易
营业收入 143,718 82,094 59,598 356,907 715,454 308,458营业成本 17,526 11,094 6,806 102,047 217,042 55,961营业毛利 126,192 71,000 52,792 254,860 498,412 252,497综合毛利率 87.81% 86.49% 88.58% 71.41% 69.66% 81.86%
由上表数据可见，我国网络游戏厂商中，以自主研发为主的游戏厂商毛利率和净利率更高，如：网易、网龙等游戏厂商；以代理运营为主的游戏厂商则根据不同的代理产品属性，其毛利率和净利率各不相同，但一般比自主研发为主的游戏厂商要低，如盛大等。
（八）影响行业发展的主要因素
1、影响网络游戏行业发展的有利因素
（1）政府对游戏产业加强监管和扶持，推动网络游戏健康可持续发展
为推动网络游戏健康可持续发展，近年来政府对于网络游戏行业颁布了相应
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的监管和扶持政策。
2004年，国家新闻出版总署发出《关于实施“中国民族网络游戏出版工程”的通知》，旨在增强我国自主研发的网络游戏在游戏市场上的竞争力，为未成年人提供更多具有中华民族文化特色、内容健康的网络游戏作品。
2005 年 7 月，由文化部和信息产业部共同颁布《中共中央国务院关于进一步加强和改进未成年人思想道德建设的若干意见》，从“管”与“扶”两个方面对中国网络游戏产业政策全新定格；对从境外引进的网络游戏实行严格审查控制的政策。
2007年 7月 16日，新闻出版总署、教育部、公安部、共青团中央、信息产业部等八个部委联合下发通知，《网络游戏防沉迷系统》开始全面实施，旨在促使青少年养成良好的上网习惯、促进网络文化的建设以及网络产业的健康可持续发展。本公司所开发及运营的所有网络游戏中按规定安装了网络游戏防沉迷系统。
2009 年 7 月 1 日，新闻出版总署下发《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》，进一步规范网络游戏出版的前置审批和对境外著作权人授权的网络游戏作品的审批和监督管理工作，规范与进口网络游戏相关的会展交易活动。
作为网络游戏产业的引导者和监督者，政府主管部门的鼓励政策及监管手段将对推动网络游戏产业向健康的方向发展起到重要作用。
（2）中国网络游戏付费玩家用户数增长迅速，为网络游戏行业持续发展保
驾护航
随着互联网行业以及网络游戏行业的迅猛发展，近几年来中国累积了庞大的网络游戏玩家群体，3,000 多万的庞大付费用户群一方面维持着原有的老款网络游戏用户数量，为网络游戏产业的持续壮大打下了坚实的基础；另一方面，每年将近 600-800 万的新用户增长，以及由于用户增长所带来的新需求，也为新老网络游戏公司提供了新的发展机会，成为了网络游戏产业持续平稳发展的必要条件。
自 2002 年以来，网络游戏付费玩家用户数以年复合增长率 16.43%的速度持
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续快速增长，到2008年中国网络游戏付费玩家用户数已达到3,104万，同比2007年增长 36.0%。据游戏工委预测，中国网络游戏市场在未来五年内仍将保持快速
发展的趋势，到 2013 年中国付费网络游戏用户数将达到 5,946 万,年均复合增长率约为 14.3%。
（3）行业发展逐步成熟和规范，有利于整个行业健康发展
从 2000年 7月北京华彩软件公司推出第一款网络游戏《万王之王》到风靡全国的《热血传奇》，从当年的《石器时代》到今天的《魔兽世界》，从《泡泡堂》到《QQ 堂》，中国网络游戏已经经历了近十年的风雨洗礼，中国的网络游戏产业也正在逐步地进入规范化发展阶段。
行业中的先行企业在早期摸索阶段积累下来的成功经验和做法，已经成为行业后来者效仿的标准。企业之间互动、合作力度的加大，在市场面前的共同利益，也使得行业的自律性获得提高。个别企业的不正当竞争行为，因为受到市场的惩罚和同行的谴责以及政府的干预而逐渐消退，行业开始逐步进入成熟发展期。
政府部门的管理和引导，以及一些切实举措、制度和政策的提出，促使了行业规范化、可持续的发展。网络游戏公司上市，也从制度上、监管上规范了企业的发展模式和市场秩序，有利于整个行业健康发展。
（4）自主研发和游戏创新推动行业持续发展
近些年来，国内的网络游戏公司越来越重视游戏创新和自主研发。
从 2007年开始，国内自主研发的网络游戏成为产业支柱，约 65%的市场由本土游戏产品占据。2008 年自主研发游戏市场继续保持高速增长，在排名前 10位的网络游戏中，自主研发游戏占据了 6席，市场规模达到 108.4亿元，市场占
整个市场规模的 59%，依然占据主导地位。
同时，近年来国内的网络游戏行业中涌现了很多中小企业和研发团队，为行业的发展注入了新鲜动力，推动了整个行业的繁荣。这些工作室式的公司，更加贴近游戏玩家，开发思路摒弃了大公司的局限性，更利于开发出受市场欢迎的本土游戏。
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2、影响网络游戏行业发展的不利因素
（1）网络游戏产业瓶颈依旧存在
对于中国网络游戏厂商来说，延长游戏生命周期仍然是一个需要深入探索的课题。一些原本表现出色的优秀网络游戏，已经渐渐地进入了生命周期衰退期，在一些老牌游戏中，除了《传奇》等少数游戏依然保持增长之外，其他游戏增长均不同程度地出现停滞或衰退，部分网游企业的发展出现了瓶颈。
另外，虽然行业中的国产原创产品已经初具规模，但是部分市场核心产品仍然受制于海外，游戏收入中的大部分都支付给拥有版权的国外游戏厂商，在一段时间内，这一问题也是中国部分网络游戏代理厂商面临的主要瓶颈。
（2）网络游戏市场仍有待规范
虽然政府和企业在多方面进行努力，以确保网络游戏市场的健康和稳定，但由于市场和用户的成熟度不够，一些盗窃、诈骗行为仍然存在，影响着网络游戏的市场秩序。
由于虚拟环境中取证的特殊性、立法的滞后以及用户在网络新兴消费市场中的自我保护意识不够强等各种因素，使得网络诈骗或盗号案件都难以得到较好的解决，消费者的权益往往不能受到保护。而此类不良影响会直接造成用户的流失，而建立完整的法律体系、监管体系以及有效的技术保障体系需要长期的努力和调整，因此产业环境的制约也成为网络游戏产业发展的主要阻碍之一。
（3）行业内存在不正当竞争、游戏同质化比较严重
基于网络游戏行业是一个智力密集型行业，游戏专才对企业的发展起决定性作用。而我国目前网络游戏行业中存在的恶意“人才挖角”现象，不仅损害了原创企业的利益，也影响了部分研发中的游戏的质量和进度，最终损害的是整个行业的发展。
在激烈的行业竞争中，部分网游企业在内容上有急功近利的倾向，部分网络游戏显现出明显的同质化趋势，即使是新出现的游戏模式也会在不久以后被各方厂商以各种形式变相模仿。网络游戏的这种低水平竞争将直接导致玩家的游戏兴
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趣缩减，在一定程度上阻碍游戏市场的发展。
（4）网络游戏开发人才相对匮乏、管理团队经验欠缺
目前，中国网络游戏产业的人才储备呈金字塔形趋势，底层是运营、支持、服务等人才；中段是游戏设计与开发人才；塔尖是主程序员、美术总监、策划总监等。随着网络游戏市场的增长和行业竞争的加剧，对游戏开发及运营人员管理的问题也渐渐浮出水面。行业迅速发展下膨胀的游戏人才需求，以及行业本身的多变性所造成的人才流动过快，某种程度上又加剧了业内的人才缺乏。游戏开发人才的培养是中国网络游戏持续发展必须解决的问题，而目前网络游戏的培训和教育市场仍不成熟，虽然社会上也有一些培训机构，但教育内容的不统一、师资
的不专业、设施的不规范，还有学员原有基础的差异等各方面问题，都使得培养出的人员很难在一开始就在开发、运营中承担重任。
（九）网络游戏行业发展趋势
1、市场格局集中化程度逐步减弱
从竞争格局方面来看，目前位于第一梯队的主力厂商之间的竞争非常激烈，盛大、网易、腾讯的领先优势逐渐被削弱，巨人、久游的增长出现了波动，畅游、完美等上升势头明显，市场排名前十的格局呈现不断变化的局面。同时，位于第二梯队的企业虽然与第一梯队的企业之间存在一定差距，但这种差距正在逐步缩小。随着免费运营模式进一步成熟，分服运营等新的商业模式逐步发展起来，加上大多数企业开始在细分市场寻求突破，企业的盈利能力都有明显的提升，竞争优势进一步显现。据赛迪顾问统计，排名前三名的网游巨头的市场占有率，呈逐年下降趋势，由 2006 年之前的超过 70%已下降至 2008 年的约 45%，市场的垄断格局逐步被打破，而具有较强的研发和运营等综合实力的企业都有机会冲击第一梯队。
2、国产原创网游市场成为市场发展的主导力量
从国产原创网游的收入规模增长以及在市场中的占比来看，其增长速度一直高于市场总体规模的增长，占比也从 2004年的 42%逐渐上升到 2008年的 61.1%。
而在原创网游企业规模方面，也从最初网易一家独大的局面，转变成为巨人、搜
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狐、完美、金山、网龙等一批研发企业集体百花齐放的局面，同时，盛大、腾讯等以代理运营国外网游起家的企业也加大了在自主研发方面的投入力度，使得行业整体研发实力明显增长。
除了原创网游市场份额的明显提升之外，自主研发能力已经成为游戏厂商盈利的重要保障。随着市场竞争的不断加剧，代理海外游戏的运营成本不断提高，企业盈利难以获得保障，相比之下，自主研发的网游没有高额的代理费及收入分成，大大提升了盈利空间，利润率也较高，网易和巨人的网络游戏业务利润率曾一度高达 90%。毋庸置疑，自主研发必将是未来网络游戏市场发展的主要方向。
3、免费模式成为主流商业模式
由于免费模式能够在保证用户流量的同时，充分挖掘用户的消费潜力，因此，对网游运营商而言，能够较快将游戏推向市场获得盈利。游戏终身免费的模式，能够避免在原有模式下，游戏一旦收费玩家规模大幅缩水的现象，尽管高用户流量在一定程度上会增加运营成本，但从长远来看，用户流量为运营模式的拓展和丰富提供了更多的空间。例如，网络游戏的相关增值服务、网游中的场景和道具的嵌入式广告等等都必须依托强大的用户流量支持。预计在未来的几年内免费运营模式将进一步普及，成为网游运营商最重要的盈利模式，同时会在免费模式的基础上衍生出其他的商业模式。
4、企业综合运营能力成为行业制胜关键
随着市场竞争的逐步加剧，要求网络游戏企业不但需要具备较强的游戏运营能力，而且企业需要不断提升自身的技术研发实力，才能够对企业盈利和市场地位提供保障。从行业现象来看，只做代理或者制作研发的企业都会导致自身发展的局限性，无法有效跟踪市场的变化并采取有效的竞争策略，从而很难在行业竞争中获得领先的优势。因此，网络游戏企业的综合运营能力是能使其在行业格局中站稳脚跟的关键因素。
（十）行业技术水平及技术特点
网络游戏的开发技术涵盖游戏策划、程序开发以及美术设计等三个方面，可以比作游戏策划是灵魂、程序开发是骨架、美术设计是血肉。从游戏开发技术来
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看，科技强国特别是美国、日本等国家具有领先优势，领先的技术优势主要包括两个方面：第一是对尖端技术的追求，比如虚拟现实，语音动作识别等；第二是游戏引擎技术。
近年来，随着网络游戏行业的快速发展，国内越来越多的网游企业加强了自主研发的投入。作为网络游戏的最核心技术，游戏引擎技术水平在我国也已取得较大的提高，国内部分网游企也已建立自己的通用引擎，但终究还是起步时间相对较晚，整体水平与国外相比略显滞后。但在网络游戏开发过程中所运用的其他技术，如游戏策划、美术设计等方面的技术水平已达到国际一流水平。
（十一）行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性特征
1、行业特有的经营模式
我国网络游戏行业的经营模式经历了从“收费游戏（从按时间收费）”到“免费游戏（按虚拟道具收费）”两个阶段，目前以按虚拟道具收费为主流盈利模式。
按虚拟道具收费模式、按时间收费和游戏内置广告模式的具体介绍见本节之"二、所处行业的基本情况"之“3、行业盈利模式”。
2、行业发展的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业发展周期性：中国网络游戏行业自 2000年开始商业化运营以来，
市场规模一直保持稳定的、高速的增长态势。
网络游戏的生命周期一般可以划分成测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。游戏生命周期图如下：
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游戏生命周期的每个阶段特点如下：
第一，游戏测试期。一般在游戏测试期的内测或公测阶段开始收费，并在公测前后，游戏收入会达到一个峰值；
第二，游戏成长期。受运营推广方式、推广力度的影响，游戏收入也会出现波浪式上升态势；
第三，游戏成熟期。随着游戏不断改版和升级，通过引入新的游戏道具、设置新的任务属性等方式，游戏收益也可能会出现一个或多个局部峰值；
第四，游戏衰退期。仍然会有少数忠实的玩家继续关注和体现游戏，但因产品的技术属性落后或题材老化等原因，有可能游戏玩家数量下降，游戏收入逐步下降。
（2）行业发展区域性：网络游戏运营以互联网为基础，其发展与互联网基
础设施建设的发展有很大的关联性，互联网发展快的地区，网络游戏的发展也相对快些。在东部沿海地区、省会城市和其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消费能力相对较高，其互联网基础设施建设较为完善，网络游戏的发展也较为迅速。
（3）行业发展季节性：受网络游戏用户特点的影响，在传统节日和法定假
日来临的时候，网络游戏的运营收入的增长比例稍有增大，但并未呈现明显的季节性特征。
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（十二）与上下游行业的关联关系，其发展前景对本行业的影响
网络游戏行业不涉及原材料采购，游戏直接面向游戏玩家，不存在明显的上下游行业。
本行业与互联网行业发展具有高度关联性，主要体现在互联网普及率提高将促进本行业进一步发展。根据中国互联网络信息中心 2009 年 7月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》的统计数据，截至 2009年 6月底，中国网民规模达到 3.38亿人，普及率达到 25.5%，互联网普及率在全球各个国家和地区中只能
排在第 87位。相比韩国 76.1%、美国 74.4%和日本 73.8%的普及率还有相当的差
距，表明中国的互联网经济仍具备广阔的潜在增长空间，而网络游戏产业将成为其中一个主要的受益行业。
三、公司的竞争地位
（一）本公司的行业地位
本公司一贯秉承“执民族文化旌旗，振民族网游强音”的企业理念，坚持做民族原创网游，希望能将中华民族优秀的传统文化、人文风貌通过网络游戏这一全新的娱乐表现方式传播给广大游戏玩家。公司现在线运营的多款游戏已拥有了一批喜欢爱国历史题材网络游戏的忠实玩家，成为爱国主义教育的良好教材，也成为寓教于乐的青少年教育形式的一种创新。2007年，公司在共青团中央的大力支持下推出的《抗战英雄传》真实地再现了我国抗战的历史，在青少年爱国教育和历史文化教育上创造了一种寓教于乐的新形式，为公司树立了良好的品牌知名度和美誉度。
据赛迪顾问报告显示，从现有游戏厂商的用户平均消费值（ARPU）、销售收入和净利润等竞争力指标来看，本公司2008年在全部网络游戏企业的综合排名第15位，位于第二梯队的第5位。在网络游戏的细分领域，本公司先后在战国历史题材、抗战历史题材方面取得非常好的成绩，并在这些网络游戏细分市场占据着主要市场份额。
（二）公司的主要竞争对手
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随着国内网游行业的快速发展，盛大、巨人、畅游等 10 家网游企业先后在香港和国外上市，其在业务规模和市场影响力上都具有较强的优势。而本公司自成立以来，专注于走民族原创游戏的路线、以爱国历史为游戏背景，通过自主研发和自主运营，现已发展成为网络游戏第二梯队企业的主力之一。目前，我公司的主要竞争对手的基本情况如下：
1、目标软件（北京）有限公司
目标软件（北京）有限公司成立于 1995 年，以游戏研发为主，游戏运营采用合作运营和代理运营的模式，其中《新天骄》是独立运营。目标软件运营的游戏产品以 MMORPG 为主，主要包括：《天骄》系列、《傲世》、《天地》。目标软件的竞争优势主要表现为：较强的技术研发实力，品牌影响力较广，在海外市场发展较好。
2、上海鸿利数码科技有限公司（金酷游戏）
上海鸿利数码科技有限公司（金酷游戏）成立于 2006年 1月。金酷游戏的主要产品包括：新《魔界》、《生肖传说》、《诸侯》、《龙的传人》等。金酷游戏的竞争优势主要表现为：自主运营能力、创新能力比较强。
3、成都梦工厂网络信息有限公司
成都梦工厂网络信息有限公司成立于 2002年 12月，于 2009年 6月 4日被国内 A 股上市公司成都博瑞传播股份有限公司收购。梦工厂的游戏运营主要采取了与知名游戏平台合作的方式（联合运营模式），主要产品包括《侠义道》、《侠义道 II》、《新侠义道》、《棋魂》和《圣斗士》等。梦工厂的竞争优势主要表现为：
自主研发能力较强、产品研发团队经验较丰富。
4、苏州市蜗牛电子有限公司
苏州市蜗牛电子有限公司成立于 2000年 10月。苏州蜗牛是国内最早的 3D网络游戏研发公司，主要产品包括《航海世纪》、《机甲世纪》、《舞街区》、《天子》等。苏州蜗牛的竞争优势主要表现为：技术研发实力较强、尤其在 3D游戏方面具有领先优势，海外市场发展较好。
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（三）公司的核心竞争力
1、公司的自主研发能力较强
公司的游戏研发团队现已达到 320 人、占公司总人数的近 70%，其研发团队核心层人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，已共事多年，配合默契，为公司的未来可持续发展奠下稳固根基。
公司先后自主开发完成《战国英雄》、《抗战英雄传》、《天道》、《千秋》和《亮剑》等多款游戏，在游戏研发方面，公司拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保公司能够控制所开发游戏的质量、成本及效率。公司已开发完成了 X-Render 引擎、Cache 服务器端引擎、聚合 I 引擎等游戏开发核心技术，展示了公司强大的研发能力。
凭借着公司掌握的游戏开发能力，公司能迅速有效地推出新网络游戏及改善升级现有网络游戏，能更好地把握网络游戏市场机遇。
公司拥有多项自主知识产权：网络游戏软件《战国英雄》V1.0等 17项软件
著作和中青宝网天道 ONLINE软件 V1.0等 6项软件产品登记证书。详细情况请
参阅本节之“五、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产”。
2、公司拥有成熟的综合运营能力
公司作为一家网络游戏的开发及运营商，先后成功运营《战国英雄》、《抗战英雄传》和《天道》等多款游戏，并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系，公司的网络游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟。
此外，在游戏的运营创新方面，公司首创分服运营模式。在该模式中各分服运营商可以根据自己的资源不同、区域不同、对象不同、理解不同、渠道不同提出自己对游戏的修改意见，从而形成自己独特的游戏版本，脱胎成为一款崭新的游戏产品，在运营中将重点突出游戏的差异化，而摒弃了其他游戏分服运营模式中游戏版本一成不变的做法，这样将极大的调动运营商的参与热情和投入程度，不但扩大了公司游戏的受众客户，也进一步延长游戏的生命周期。
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3、公司拥有科学、完善的用户行为分析系统
公司已开发出一个综合用户数据系统，能够记录用户注册、游戏登录，支付充值，商城销售，用户交互，物品流通，角色属性和任务属性等用户行为信息。
（1）通过分析用户注册信息，了解用户注册过程的效率、习惯，以提高注册成
功率；区分每个用户的注册来源和具体的媒体，以优化广告、推广市场投放策略；分析用户的年龄，性别，所属区域，时间段、场合和游戏本身的特质之间的关系；
（2）通过分析支付充值信息，了解用户充值时间，充值方式，充值地域，用户
年龄，金额、游戏等级和职业等因素，分析游戏环境对一个潜在的付费用户的影响，提高付费比率；（3）通过分析商城销售信息，了解用户消费趋势，在游戏改
版和升级中，能更好地构建游戏与玩家的和谐环境；（4）通过分析物品流通信息：
对重点物品通过唯一编码，一方面保证了每件物品的可追溯性，另外一个方面分析用户在游戏中间的诉求有很大的借鉴意义。总之，通过分析上述相关信息，可以帮助公司了解玩家的需求和喜好，进而及时地根据分析结果开发新游戏或改善现有游戏。
公司通过这套用户行为分析系统的数据分析，不断地根据玩家的需求改进运营中的游戏，推出新的资料片，以留住原有玩家并吸引新的玩家。公司于 2005年推出的《战国英雄》经多次改版升级，至今仍保持了较强的生命力。
4、公司拥有相当的用户基础
目前，公司网络游戏的注册用户数达 1,078万，活跃付费用户数达 67.53万
人；截止 2009年 6月底，公司每季度活跃付费用户数（APA）、用户平均消费值（ARPU）整体呈上升趋势，其中活跃付费用户数（APA）最高值为 2008年第四季度的 8.85 万人，用户平均消费值（ARPU）最高为 2009 年第一季度的 277.5
元。公司现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户基础并在逐步扩大，不但为公司带来了过去三年业绩的高速增长、公司营业收入报告期内年均复合增长率达到了
150.13%，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础。
5、公司拥有经验丰富的管理团队
作为中国民族原创的游戏厂商，公司管理团队的丰富经验是公司得以成功的
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关键。公司的董事长李瑞杰先生、总经理张云霞女士均从事 IT 行业近二十年，拥有丰富的经验和较强的影响力；公司的管理团队由从事网络游戏行业多年的资深业内人士组成，有着丰富的研发和运营网络游戏的技术知识和经验，详细情况参阅本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
（四）公司的竞争劣势
1、公司资本规模偏小
公司虽然拥有自主研发能力、独立运营游戏能力等竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与现有的游戏用户规模、行业市场容量相比，公司的资本规模一直相对偏小，导致公司在游戏推广、新产品开发决策时显得过于保守，有可能导致延误新游戏开发和现有游戏升级的最佳时机，在一定程度限制了公司的发展步伐。
通过本次发行，可以增加公司的资本规模，公司未来可以更加主动地把握市场的发展机会。
2、公司在线运营游戏数量偏少
公司现有正式运营的游戏三款，进入内测阶段的游戏两款，与行业领先的大型网络游戏公司相比，游戏数量偏少。目前公司的盈利主要来自《抗战英雄传》，而网络游戏玩家的喜好是会发生转变的，公司需要应对这种喜好的转变及时对《抗战英雄传》进行改良和升级，以保持其对玩家的持续吸引力。除此之外，公司也需要不断推出新的游戏产品，丰富产品线以化解主要产品进入生命周期衰退阶所带来的负面影响。
公司拟用本次募集资金投资发开四款网络游戏，现都已进入了实质性研发阶段，预计未来三年内，公司将拥有十款网络游戏在线运营，将大大降低游戏生命周期风险。
3、公司研发工具及设施支撑不足
随着游戏研发技术的不断发展，市场上出现了很多功能集成化的软件工具和硬件设施，可以大大提高游戏开发的质量和效率。公司现有的研发工具及设施相
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对比较基础，有必要购置各种类型的硬件设备、各种软件开发工具和测试工具等，以提高游戏开发的质量和效率。另外，公司目前的办公场所比较有限，研发人员的办公环境与其他网游企业相比还有很大差距，不利于吸引游戏开发人才。
作为一家原创网游企业，公司从来没有停止对更高研发水平的追求，公司拟用本次发行的募集资金建设以公共引擎为核心，以动作捕捉系统和测试系统为辅助的研发技术平台，预期未来可以大大提高公司游戏开发的质量和效率。
4、高端人才的相对不足
受国内专业游戏人才偏少的客观因素限制，同时也受公司人力资源预算的限制，公司在引进高端人才方面的力度不够。此外，由于公司现有规模偏小，相对同行业公司对外进行宣传的渠道较少、宣传的力度不足，公司的知名度相对偏低，因此，公司对人才、特别是高端人才的吸引力偏低。
公司还拟用本次募集资金在具深厚文化底蕴的苏州建设研发基地，借助当地的区位优势、政策优势等吸引优秀的网络游戏高端人才。
通过本次发行，公司在新游戏的产品开发、游戏研发的平台搭建、游戏研发中心的建设，人力资源和广告宣传等方面的预算紧张程度可得到根本的缓解，公司的行业知名度也能得以提升，从而可以在相当程度上弥补以上所述的竞争劣势。
四、公司主营业务情况
（一）主要产品介绍及用途
本公司目前运营的网络游戏全部为大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG），包括三款正式运营的产品，分别为《抗战英雄传》、《战国英雄》和《天道》，两款进入内测阶段的产品《亮剑》和《千秋》，各产品的基本情况如下：
1、《抗战英雄传》
（1）游戏简介
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《抗战英雄传》是公司在共青团中央的支持下精心打造，于2007年推出的一款以中国人民八年抗日战争为历史背景的2D MMORPG，通过游戏的正确引导，青少年玩家可以切身体会到抗日战争的艰苦卓绝，以及抗战胜利的重大意义，是中国网络游戏史上第一款以抗战为背景的，具有爱国主义教育意义的网络游戏。该游戏表现了中国人民在面临国土沦陷、家园破碎的情况下为了保卫家园、抗击侵略者而与敌人进行的艰苦卓绝的斗争。独特的历史背景、创新的游戏理念、前所未有的游戏内涵，使得《抗战英雄传》成为最具特色、最富有民族凝聚力的网络游戏。
《抗战英雄传》选题背景：2004年，为了给青少年提供内容健康、思想内涵丰富的网络游戏产品，让他们在娱乐中受到教育和启迪，同时为纪念反法西斯战争胜利60周年，共青团中央网络影视中心进行了爱国网络游戏选题，联合相关单
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位共同开发爱国主义题材网络游戏。最终本公司与广东电信实业集团下属公司广东数据通信网络有限公司入选，分别承担《抗战英雄传》和《国威》两款爱国主义题材网络游戏的开发。2007年，《抗战英雄传》研发成功并正式上线运营。游戏通过历史知识问答、著名战役重现以及抗战英雄事迹教育等形式弘扬爱国主义精神，对青少年玩家起到了很好的教育和引导，也受到了玩家的欢迎。
（2）里程碑
该款游戏于 2007 年 6 月推出内测版，于 2007 年 8 月推出公测版。自 2007年 8 月正式上线运营至今，《抗战英雄传》一直采用按道具收费模式（FTP）。
为确保游戏不断带给玩家全新的体验，公司相继对《抗战英雄传》进行了改版和升级。2007 年 8 月上线运营至今，公司先后完成如下改版和升级：
时间改版升级备注
2008年 1月 1日士兵突击版开放了 80～90级四张地图，包括三张野外地图和一张敌占城市地图
2008年 3月 29日血色浪漫版新增三间房英雄副本（71-78级）等副本，增加结婚系统、反外挂系统、新坐骑自行车
2008年 9月 18日激情岁月版
新增宁波（65～75级）、锦州（75～85级）各一张地图，敌占城市地图两张；日军华中司令部（70~80级）新增、新增夫妻副本：情缘密境、推出变身道具
2008年 11月 22日巨龙觉醒版新增南沙群岛（50-90级）、沈阳（90-95级）等地图；新增南京保卫战、连环挑战等副本
2009年 3月 20日巨龙怒吼版
增加跨服战及缅甸地图、增加侦察兵新职业、增加镶嵌系统及打造保险、推出矩阵卡，保护玩家账号安全、新增跨服战场
《抗战英雄传》获得市场的高度评价，先后被业界专业媒体 www.17173.com
评为“2008年年度国产原创游戏”、“十佳 2D网络游戏和十佳反外挂网络游戏”，被认定为深圳市自主创新产品，并于 2009年 7月入选“中国民族网络游戏出版工程”。
（3）运营情况
① APA 和 ARPU
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指标 2008 年第一季度
2008 年
第二季度2008 年
第三季度2008 年
第四季度2009 年
第一季度
2009 年
第二季度活跃付费账户数
（APA） 30,200 33,900 31,300 35,000 35,200 43,400
用户平均消费值
（ARPU）（元） 245.2 298.6 307.9 355.7 370.2 301.5
《抗战英雄传》的每季度的活跃付费账户数（APA）和每季度用户平均消费值（ARPU）持续稳定提高，产品对玩家具有较强吸引力、盈利能力始终保持在较高水平。从游戏一般生命周期来看，目前此款游戏已开始进入生命周期成熟期，预计未来 1-2 年仍保持增长趋势。
②付费用户年龄分布
＜20 岁 20-30 岁 30-40 岁≥40 岁合计
2007 年 1.77% 59.06% 30.31% 8.86% 100.00%
2008 年 1.65% 45.08% 40.50% 12.77% 100.00%
2009 年 1-6 月 1.54% 38.90% 45.34% 14.22% 100.00%
《抗战英雄传》的付费玩家年龄主要集中在 20-40 岁，随着游戏上线时间的推移，该款游戏对年龄相对较大的玩家的黏性表现得越发明显，2009 年上半年，30 岁以上的游戏玩家占到了所有玩家的 60%，符合该款游戏的特点。
③付费用户地域分布（各年度前五个省份）
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年度序号省份/直辖市所占比例
1 湖南 8.80%
2 湖北 8.16%
3 江苏 6.31%
4 四川 6.14%
5 广东 5.79%
2007 年
小计 35.20%
1 四川 7.93%
2 浙江 7.24%
3 江苏 7.12%
4 湖南 6.46%
5 辽宁 6.09%
2008 年
小计 34.84%
1 四川 7.56%
2 江苏 6.86%
3 浙江 6.69%
4 广东 6.03%
5 辽宁 5.68%
2009 年
1-6 月
小计 32.82%
2、《战国英雄》
（1）游戏简介
《战国英雄》是公司于2005年推出的一款2D MMORPG，游戏以中国战国时期的特定历史背景为题材，旨在向玩家展现一幅群雄争霸、战事跌起、风起云涌的历史画卷，具相当强烈的民族特色。《战国英雄》的主要特色为玩家之间的强PK模式。玩家在游戏中战胜怪物和别的玩家后可以升级甚至加官进爵。公司为《战国英雄》提供百余款虚拟物品，价格从0.1元到35元不等，可分为四大类，
分别为设备（例如剑及盔甲，可增强游戏角色的能力）、战马（例如御紫琉璃马，协助游戏角色战斗远行）、功能项目（例如经验值包及复原品，以提升游戏的经验）及附属项目（例如婚戒，锤炼打造物品等）。
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（2）里程碑
公司于 2003年完成《战国英雄》的项目建议书，于 2004年 9月推出内测版，2004年 11月推出公测版，并且于 2005年正式上线运营。自 2005年正式上线运营至 2007年 6月，该游戏采用按时间收费模式（PTP）；2007年 7月至今，该游戏采用按道具收费模式（FTP）。为确保游戏不断带给玩家全新的体验，公司每三个月进行一次版本升级，每六个月推出一个大型资料片。《战国英雄》在推出时属于当时国内领先的技术，曾获得业界专业媒体 www.17173.com“最佳自主研
发奖”、“最值得期待网络游戏”等奖项。
（3）运营情况
① APA 和 ARPU
指标 2008 年第一季度
2008 年
第二季度2008 年
第三季度2008 年
第四季度2009 年
第一季度
2009 年
第二季度活跃付费用户数
（APA） 39,300 36,500 30,300 24,000 20,700 18,000
用户平均消费值
（ARPU） 118.1 123.8 119.4 117.2 120.7 122.4
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公司通过采取对产品的不断升级优化、加强分服合作的力度等措施，使得《战国英雄》每季度的活跃付费账户（APA）值一直维持在万人以上，但也已呈现下降趋势，说明此款游戏的盈利能力逐步减弱。另一方面，该款游戏每季度用户平均消费值（ARPU）却维持在百元以上，说明产品对玩家仍具有吸引力。从游戏一般生命周期来看，此款游戏已处于生命周期成熟期的下滑阶段，预计还能运营1-2 年。
②付费用户年龄分布
＜20 岁 20-30 岁 30-40 岁≥40 岁合计
2006 年 6.15% 59.50% 23.40% 10.95% 100.00%
2007 年 3.45% 52.51% 30.20% 13.85% 100.00%
2008 年 3.72% 55.82% 29.65% 10.80% 100.00%
2009 年 1-6 月 3.81% 55.47% 30.50% 10.21% 100.00%
《战国英雄》付费玩家的年龄主要集中在 20-30 岁，在各年度间没有明显的变化，均超过了 50%。
③付费用户地域分布（各年度前五个省份）
年度序号省份/直辖市所占比例
1 湖南 7.45%
2 山东 7.00%
3 四川 6.79%
4 河南 6.67%
2006 年
5 上海 6.04%
1-1-111
小计 33.95%
1 浙江 8.67%
2 上海 8.11%
3 湖南 7.22%
4 四川 6.66%
5 江苏 6.27%
2007 年
小计 36.93%
1 湖南 8.22%
2 广东 7.50%
3 山东 7.38%
4 浙江 7.26%
5 江苏 6.53%
2008 年
小计 36.88%
1 浙江 13.47%
2 江苏 10.75%
3 山东 7.91%
4 广东 7.66%
5 湖南 7.42%
2009 年 1-6 月
小计 47.22%
3、《天道》
（1）游戏简介
《天道》是公司秉承《战国英雄》优秀的游戏平衡及简便的操作性能，吸收并融合数款2D网络游戏大作的特长和优点，于2008年推出的一款再现璀璨的中华文明历史画卷的MMORPG。该款游戏将大多数网络游戏中简单的杀戮演绎为战略艺术，为玩家提供了精彩纷呈的任务体系以及丰富多样的道具系统，给玩家带来更多样化的游戏体验。游戏引用我国古代东周后期诸侯并起，百家争鸣的时代环境，玩家可以控制自己的虚拟角色，加入秦、赵、楚、齐、魏、燕、韩等七国的其中一国，进行自己的游戏体验。《天道》显著的特色在于，在具有极强历史文化气息的情况下，给予玩家最大自由度的体验，玩家角色自身成长的同时还有机会率领军队保家卫国，上阵厮杀，甚至可以封侯拜相，成一国之王。
1-1-112
公司在《天道》运营过程中，前后推出过180种虚拟物品，价格从0.1元到80
元不等，跨越了数个消费区间，多样的选择使任何阶层的玩家都能从容消费。其中可以分为便利道具（包裹扩容，高速坐骑，传送物品等）、属性增益道具（暂时提高角色某项属性或提高经验获得速度的道具）、任务道具（任务推进或者提升任务完成质量的道具）、奢侈品道具（烟花，变身，染发等个性化道具）。
（2）里程碑
公司于2007年完成《天道》的项目建议书，于2008年9月正式推出内测版，并于2009年2月正式推出公测版。自2008年9月正式上线运营至今，《天道》一直采用按道具收费模式（FTP）。
（3）运营情况
① APA 和 ARPU
指标 2008 第四季度 第一季度 第二季度
活跃付费账户数（APA） 29,600 24,100 17,800
用户平均消费值（ARPU）（元） 266.7 276.7 325.9
为确保游戏不断带给玩家全新的体验，公司每三个月进行一次版本升级，每
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六个月推出一个大型资料片。从上表数据可见，《天道》从单季度的活跃付费账户（APA）值来看处于下降状态，但每季度的用户平均消费值（ARPU）仍处于上升趋势，说明此款游戏对玩家有较强的吸引力、预期未来仍有较大的盈利空间。
从游戏一般生命周期来看，目前《天道》处于游戏生命周期的成长期，未来 2-3年将保持增长趋势。
②付费用户年龄分布
＜20 岁 20-30 岁 30-40 岁≥40 岁合计
2008 年 4.04% 63.84% 24.46% 7.67% 100.00%
2009 年 1-6 月 3.15% 65.16% 26.17% 5.51% 100.00%
《天道》付费玩家的年龄同样主要集中在 20-30 岁，在各年度间没有明显的变化。
③付费用户地域分布（各年度前五个省份）
年度序号省份/直辖市所占比例
1 浙江 11.09%
2 江苏 7.93%
3 四川 7.54%
4 湖南 6.90%
5 山东 6.06%
2008 年
小计 39.52%
1 浙江 12.01%2009 年 1-6 月
2 四川 8.02%
1-1-114
3 江苏 7.71%
4 湖南 6.74%
5 广东 6.63%
小计 41.11%
4、《亮剑》
（1）游戏简介
《亮剑》是一款根据同名小说改编的 2D MMORPG网络游戏，是公司抗战系列产品的第二款产品，弘扬英勇事迹、宣扬爱国主义精神、在寓教于乐中回顾历史。游戏选择抗日战争时期作为历史背景、体现了许多国共联合抗击日本帝国主义的侵略的可歌可泣的英雄故事，玩家可通过扮神枪手，特战队员，医疗兵等不同职业体验这段历史。该游戏的特点是玩家之间高度互动沟通，联手战斗以提升等级。
（2）里程碑
公司于 2008年 3月完成《亮剑》的项目建议书，于 2009第 6月完成封测，并于 2009年 8月正式推出内测版。预计 2010年上半年进行公测。
5、《千秋》
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（1）游戏简介
《千秋》是一款 2D 即时战斗类 MMORPG，游戏融入中国传统武侠、趣味性要素，以及时尚元素。游戏中配合强大的连载式主线、支线任务及各种常规任务系统；以纷争不断的战国历史为背景，凄美曲折的故事为索引，构建一个以武侠和战争为主体的多元化世界。除了一般的打怪、升级、完成任务之外，还根据玩家的需求提供了上百种虚拟道具，方便玩家升级、合成装备、强化装备、探险和互动等。
（2）里程碑
公司于 2007年完成《千秋》的项目建议书，于 2009年 2月、5月完成两次封闭测试，于 2009年 7月正式推出内测版。预计 2010年上半年进行公测。
除了上述五款正在运营以及进入内测阶段的MMORPG游戏外，公司目前正在研发的产品包括：
一款网页游戏《灵兽传说》、一款 2DMMORPG《梦幻东游》和一款棋牌类游戏《宝网游戏中心》，预计在 2010年底前相继推出，不但可以增加公司运营游戏的数量，还能使公司游戏题材和类型更加丰富化、多元化；
三款 MMORPG《盟军》、《新宋演义》和《三国游侠》，一款大型休闲游戏
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《寻梦园》也已完成了可行性研究并进入了实质性研发阶段，拟用本次募集资金投资进行研发与运营，具体研发周期情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目具体情况分析”。
公司的目标是在未来三年内打造成拥有十款以上原创游戏产品，拥有能够开发 2D、2.5D、3D网络游戏的游戏引擎的民族原创网络游戏公司。
（二）主营业务收入构成
报告期内，公司营业收入全部来自公司网络游戏产品产生的收入，根据公司网络游戏的运营模式可以分为官方运营收入和分服运营收入两大类，其中官方运营收入又包括公司自主运营、与游戏平台联合运营，具体业务收入流程见本招股书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期采用的重要会计政策
和会计估计”之“（一）收入确认原则、方式和流程”。
报告期内，按游戏不同运营模式，公司主营业务收入构成如下表：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
业务类型金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
官方运营 2,985.44 83.04 3,858.80 71.89.82 60.47 795.52 92.73
其中:公司自主运营 2,467.06 68.62 3,206.49 59.74 905.62 54.77 795.52 92.73
与平台联合运营 518.38 14.42 652.31 12.15 94.20 5.70 --
分服运营 609.94 16.96 1,508.27 28.10 653.78 39.54 62.32 7.27
合计 3,595.38 100.00 5,367.06 100.00 1,653.61 100.00 857.84 100.00
（三）主要产品的研发流程
公司设有游戏研发中心，负责开发新游戏、改善和升级现有游戏。经过多年的积累，公司已经掌握了包括游戏策划、程序编写、图像设计及游戏测试等全面的游戏开发能力，也制订了科学高效的游戏开发管理流程。此外，公司为保证现有游戏对玩家持续的吸引力，会通过分析玩家的行为模式等不定期地对现有游戏进行改版和升级，对此公司也制定了相应的业务流程。
1、新游戏开发的流程
新游戏开发的流程是公司最重要的业务管理流程，具体分为项目策划、项目
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立项、项目计划、项目实施与执行及项目收尾等阶段。其中，重要阶段的流程具体概述如下：
第一，项目立项阶段
本阶段，公司研发中心按已制定的项目管理条例对公司所有新游戏研发项目进行立项和科研及审批。
根据立项管理流程，项目通过策划评审阶段后，需提交“项目整体开发计划”至公司管理层进行决策。“项目整体开发计划”应包括项目的时间进度安排、项目所要实现的功能模块、技术特点、人力资源计划、费用预算等主要的内容。由立项评审小组对项目进行评审，做出通过或不通过的决策。通过的项目进入项目计划阶段，未获通过的项目由项目组重新制定策划方案和开发计划再次提交立项审核，或终止项目。
第二，项目计划阶段
本阶段，项目经理根据项目开发周期、可行性分析报告以及《项目整体开发计划》制定《项目阶段开发规划书》，并据此分解项目组工作。项目组完成《项目工作组工作计划表》，该表必须包含美术、策划、程序组在整个项目开发周期，为实现项目计划所需要完成的工作项和时间日期，责任人等，完成后提交至立项评审小组进行技术评审，估计的重点内容是“项目预算估计”、“工作量估计”和“成本估计”等；经评审小组审核通过后，项目计划开始实施。项目进入实施执行阶段。
第三，项目实施与执行阶段
本阶段，各项目经理根据里程碑日期，完成相应的里程碑成果和版本。
项目通过技术评审后，各项目组的美术、策划、程序等人员到位，开始实施开发计划。在实施项目过程中，若发现困难和问题应向研发中心反映，研发中心有责任去协助解决。研发中心项目相关人员负责各项目之间的协调与组织合作，并可根据需要，指导调配开发资源共享。在项目实施过程中，项目经理要与项目所有开发人员共同讨论进行，包括：策划、程序、美术、测试等；项目管理专员必须进行项目周报的撰写和收集，并定期由项目经理举行项目进度报告会和里程
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碑评审。
公司项目开发管理流程如下图：
1-1-119
2、游戏升级流程
对于公司已运营项目的后续改版和升级，公司相关部门每季度根据游戏运营的状况、玩家行为分析和玩家反馈意见，提出版本修改和提升的计划。首先，由游戏产品经理提出需求、项目组根据新需求形成开发计划并获评审小组对项目需求、项目开发计划的评审通过后，组织程序、美术、测试等人员实施，最终验收完成。
（四）公司的采购、生产和销售模式
1、采购模式
本公司的业务是网络游戏的开发和运营，公司的对外采购主要为购置网络游戏开发和运营中所需的服务器、电脑等硬件设备，程序编写等开发软件以及租赁
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机柜、带宽等。各部门根据需要提出采购需求并填写采购申请表，由相应负责人根据权限审批。与公司发生采购业务的所有供货方均需从《合格供方名录》中选取，《合格供方名录》由公司根据《供方评价与选择程序》严格考核评价后制定。
采购的产品由采购执行部门和采购申请部门进行验收，并实行采购负责制度，即采购人员对自己采购产品有质量保证的责任以及对产品瑕疵进行追溯的责任。
2、开发模式
公司主要采取自主研发的方式进行网络游戏的开发，在游戏的开发过程中采用严格的项目管理制度，针对新游戏开发和老游戏升级开发分别成立项目组，负责该游戏项目全过程的开发工作。公司游戏的开发流程主要包括项目策划、项目立项、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审等阶段。公司依照《网络游戏项目开发管理制度》的要求建立了严密可行的整套开发管理流程，确保项目全过程的可控性。
3、运营模式
公司目前的运营模式分为官方运营和分服运营。官方运营指公司独立运营和推广游戏产品；分服运营是指公司有条件的与其他游戏运营商合作，由中青宝网实施游戏产品的修改、更新，由合作伙伴负责对客户端的推广、服务器组的维护、客户服务、产品宣传资料制作、广告等工作。
（1）官方运营模式
官方运营模式分为公司自主运营、与游戏平台联合运营两种，均由中青宝网负责游戏服务器的架设及维护，以及玩家客户服务，其中联合运营游戏平台只负责对联合运营的游戏在其网络平台上的推广。这种运营模式使得公司能更好地控制游戏的运营与服务，此类运营模式更适合新上线的网络游戏。
1-1-121
①公司自主运营
公司自主运营是指游戏玩家直接通过公司的推广宣传，了解产品，直接通过官方网站下载游戏客户端，注册完成后直接登录游戏。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。公司通过游戏玩家在网络游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收入。
在公司自主运营模式下，发行人的发卡系统、计费系统以及游戏玩家账户数据库等全部由发行人自行管理。除了对极少数的点卡经销商有一定的赊账期外，大多数通过点卡经销商的销售都是先收款后发卡，且发卡后不予退款；通过官方网站销售点卡同样是先收款后发卡；发行人在收到销售点卡取得的款项时并不立即确认收入，发卡给经销商后，会计处理为：借记：应收账款，贷记：递延收益；当发行人收到经销商游戏点卡款项时，会计处理为：借记：银行存款，贷记：应收账款。玩家在从发行人官方网站或点卡经销商处购得点卡后充值到游戏账户中，点卡的面值即按规定的比例兑换成游戏虚拟货币（目前发行人官方运营的游戏中的虚拟货币已统一为“宝币”），当游戏玩家用虚拟货币购买虚拟道具时，发行人将被消耗的虚拟货币折合成人民币并扣除折扣后予以确认收入。
1-1-122
②与游戏平台联合运营
公司与以联众、浩方为代表的多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，联合运营公司的网络游戏。在与游戏平台联合运营模式下，平台运营商负责提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向发行人提供接口以便核对交易数据；发行人负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运营商予以协助。游戏玩家都是平台运营商的注册用户，通过联合运营的游戏平台进行注册、登录游戏。玩家首先购买平台运营商发行的虚拟货币，再通过平台运营商网站中的兑换页面兑换成与发行人联合运营的网络游戏中的虚拟货币，每个月双方根据兑换接口产生的兑换记录进行核对，平台运营商按经双方确认的平台虚拟货币的消耗数以约定的分成比例计算分成，并折合成人民币支付给发行人，公司确认营业收入。公司与各游戏平台企业之间的分成比例由双方签订的合作运营网络游戏协议中约定，而协议的有效期通常为两年或者三年。在协议有效期内，公司与各游戏平台企业之间的分成比例保持不变。因此，报告期内，公司与游戏平台的分成比例年度间的波动较小，但其分成金额随着联合运营游戏收入的增加而增加。
由于该种模式下的游戏玩家是平台运营商的注册用户，发行人要取得游戏玩家消耗了多少虚拟货币购买虚拟道具的数据，需要平台运营商的协助提供，且各
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平台运营商拥有众多的服务器，收集相关的数据耗时较长，发行人不能在记账日方便快捷地获得相应数据。发行人与游戏平台联合运营的历史记录表明，未曾有游戏玩家主张退还虚拟货币的事件发生；报告期内，玩家购买虚拟道具所消耗的发行人虚拟货币的数值（从各个服务器统计汇总），与玩家兑换的发行人虚拟货币数值（从平台接口中取得）的差异微小；发行人与平台运营商以双方虚拟货币兑换数据为准进行了收益的分成。
（2）分服运营模式
分服运营模式是指公司与分服商（各地区的其他游戏运营商）合作，公司负责按照分服运营商的需求提供个性化的游戏版本；分服商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。这种运营模式使得公司在充分利用分服商的渠道推广游戏的同时，大大降低了公司游戏运营的推广成本，更加适用于已经推出运营一定时间的网络游戏产品。
1-1-124
在分服运营模式下，分服运营商负责游戏的发卡、计费、充值、玩家账户数据库的管理并同时向发行人提供接口以便核对交易数据；发行人只负责提供游戏版本的更新。游戏玩家是分服运营商的客户，通过分服运营商的各种支付渠道（网上银行、神州行卡充值、骏网一卡通卡充值等）付费并充值到在分服运营商网站的游戏注册账户中，有效充值金额即可兑换成游戏中的虚拟货币。每个月双方对计费系统中的交易记录进行核对，分服运营商按游戏玩家在其游戏账户中的充值数和约定的分成比例计算分成，并折合成人民币支付给发行人，发行人按从分服运营商处分得的款项予以确认分成收入。另外，发行人会向分服运营商一次性收取网络游戏产品的版权使用费，由于协议中规定了合作期间，且发行人需后续不断为分服商提供游戏版本更新、技术支持等约定的服务，发行人分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认分服运营使用费收入的实现。
1-1-125
（五）主要产品营业收入占比及变化趋势
在报告期内，公司在线运营的三款游戏的营业收入的具体如下：
单位：元
年度 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 4,898,598.18 16,194,747.68 8,779,610.39 8,578,422.33战国
英雄占比 13.62% 30.18% 53.09% 100.00%
营业收入 20,952,926.50 29,117,201.30 7,756,465.57 -抗战英
雄传占比 58.28% 54.25% 46.91%-
营业收入 10,102,309.36 8,358,687.42 --天道占比 28.10% 15.57%--
营业收入 35,953,834.04 53,670,636.40 16,536,075.96 8,578,422.33
占比 100% 100% 100% 100%总计
同比增长 73.52% 224.57% 92.76%-
其中，2009年1-6月公司营业收入同比增长73.52%，主要原因是加大推广力
度，使得官方运营收入有更大幅度的增长；2008年度营业收入较2007年度增加37,134,560.44元，增长224.57%，主要原因系游戏《抗战英雄传》于2007年下半
年开始上线运营，游戏《战国英雄》也于2007年下半年进行了升级优化同时新增多家分服运营商，新游戏《天道》在2008年下半年开始上线运营，此外2008年公司加大了产品的推广力度，上述综合因素使得公司的官方运营收入和分服运营收
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入均有较大幅度的增长；2007年度营业收入较2006年度增加7,957,653.63元，增
长92.76%，主要系游戏《抗战英雄传》2007年下半年开始上线运营所致。
近年来，公司一直保持着快速、平稳的增长，报告期内公司营业收入的复合增长率达到150%，远高于行业平均增长率。未来几年，在我国网络游戏行业高速增长的带动下，随着公司多款游戏的相继推出，预期公司的收入也将保持持续的增长。
（六）主要客户的销售情况
本公司网络游戏产品的的最终消费者是游戏玩家个人，游戏玩家分别来自官方网站、点卡经销商、合作平台运营商和分服运营等渠道，报告期内前五大客户的具体情况如下：
1、2009年 1-6月
序号客户名称营业收入（元）所占比例客户类别
1 扬州市广陵区世纪纵横计算机网络信息咨询服务中心 6,930,816.03 19.28%点卡经销商
2 北京嘉合创兴科技发展有限公司 3,789,881.33 10.54%点卡经销商
3 台州市精业电子信息工程有限公司 3,539,196.85 9.84%分服运营商
4 北京联众网络技术有责任公司 2,708,786.65 7.53%平台运营商
5 株洲市芦淞区金阳软件店 1,439,066.97 4.00%点卡经销商
小计 18,407,747.83 51.20%
2、2008 年度
序号客户名称营业收入（元）所占比例客户类别
1 台州市精业电子信息工程有限公司 10,340,313.25 19.27%分服运营商扬州市广陵区世纪纵横计算机网络信息咨询服务中心 7,761,182.91 14.46%点卡经销商
3 北京联众网络技术有责任公司 4,583,565.75 8.54%平台运营商
4 北京嘉合创兴科技发展有限公司 2,919,410.26 5.44%点卡经销商
5 高邮胜天电脑店 2,401,736.75 4.47%点卡经销商
小计 28,006,208.92 52.18%
3、2007 年度
序号客户名称营业收入（元）所占比例客户类别
1 台州市精业电子信息工程有限公司 4,696,565.93 28.40%分服运营商
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2 广州市伊路信息科技有限公司 1,568,717.95 9.49%点卡经销商
3 广州格源科技开发有限公司 910,769.23 5.51%点卡经销商
4 高邮市胜天电脑店 564,430.00 3.41%点卡经销商
5 北京联众网络技术有限责任公司 344,288.50 2.08%平台运营商
小计 8,084,771.61 48.89%
4、2006 年度
序号客户名称营业收入（元）所占比例客户类别
1 深圳市易达通科技发展有限公司 2,376,068.38 27.70%点卡经销商
2 广州市柏沣数码科技有限公司 1,538,461.54 17.93%点卡经销商
3 深圳市般若广告传播有限公司 1,324,786.32 15.44%点卡经销商
4 北京赛尔在线通信技术有限公司 380,100.00 4.43%点卡经销商
5 高邮市胜天电脑店 247,261.54 2.88%点卡经销商
小计 5,866,677.78 68.39%
报告期内不存在向单个客户的销售比例超过年度营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户及销售渠道中占有权益。
（七）原材料供应情况
公司的主要产品是自主研发的网络游戏，与传统的生产型企业需要采购原材料有一定的区别，即不存在一般意义上的“原材料供应商”，公司的对外采购主要为购置用于网络游戏研发及运营所需的服务器、电脑等硬件设备，程序编写等开发软件以及租赁机柜、带宽等，发行人根据产品价格是否合理、服务是否优良选择最适当的供应商。
由于宝德科技是国内第三大服务器供应商，在全国设有多家分公司，能够为本公司在全国各地机房的维护和调配提供快捷的售后服务，并提供产品的终身保修服务，公司在报告期的服务器主要通过宝德科技及其控股子公司宝德计算机进行采购，具体情况请参见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情
况”。
除上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在其他供应商中占有权益。
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（八）产品质量控制情况
本着“高稳定性、高可玩性”的基本原则，公司内部制定了完善的质量控制体系，各部门均针对本部门的职责范围制定相关的质量控制制度，使得质量控制覆盖到设计评审、研发各个阶段的测试以及客户服务等各个业务环节，为给玩家提供全面优质的游戏娱乐体验提供了保障。
1、游戏设计评审质量控制
公司游戏策划部的相关设计人员提出策划案，明确每款产品的功能需求后，由策划部进行内部评审，以保证游戏策划案的可玩性以及避免设计漏洞。策划部内部进行第一次审核，通过后将审核修改后的策划方案提交给相应的研发制作部门（程序部、美术部）进行第二次评审，此次审核主要是为了保证设计案的具体可行性，最后形成定案。通过游戏策划案内部和外部的两次评审，以保证新游戏的设计和优化不会出现原则上的失误。
2、游戏研发测试质量控制
（1）游戏研发自测
公司游戏策划案两次审核全部通过后，将提交给研发部门专门成立的研发项目组进行开发，在达到了每一个设定的研发目标后，研发项目组将对产品进行严格的自我测试，这期间也可能会有其他研发人员参与。研发自测是为了保证研发人员提交出去的游戏功能的基本正确性。
（2）测试部门测试
公司专门设立测试部门负责对公司的所有产品的每个改动进行测试，策划部门在策划案定稿后也会同时提交给测试部门，由测试部来有针对性制定适合该方案的测试用例，方便及时进行全面测试。整个过程中如果涉及到游戏的重大功能，也会动用公司其它部门的人力来配合测试部进行更大范围的测试。
（3）体验服测试
经测试组测试后的版本，公司将会先发布到体验服务器，供一小部分玩家优先测试。由于网络环境、游戏人数等限制，部分游戏漏洞在公司内部不一定能够
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完全检验出来，体验服的测试进一步保证了进入正式服务器的版本的稳定和可靠性。
3、客户服务质量控制
公司设立客服部门，一方面严格按照业务流程向用户提供个性化信息服务，一方面接受用户的服务请求、投诉建议并主动回访，通过对用户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质。
公司通过严密的游戏开发质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。截止到本招股书签署日，公司未终止过其运营的任何一款网络游戏的服务，若公司发生游戏停运，需要和玩家终止服务，公司将对持有尚未使用的“中青宝网一卡通”和未消耗完的虚拟货币给予相应的法定货币退还；公司也未发生过任何客户针对发行人提供的游戏或服务提出纠纷、索赔或诉讼。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子办公设备及其他设备等。
单位：元
类别原价累计折旧减值准备账面价值账面价值占比
房屋及建筑物 2,141,763.75 102,804.72 - 2,038,959.03 12.97%
机器设备 10,236,083.49 2,753,614.76 - 7,482,468.73 47.61%
运输设备 1,819,276.93 85,129.49 - 1,734,147.44 11.03%
电子及其他办公设备 5,369,456.36 907,512.59 - 4,461,943.77 28.39%
合计 19,566,580.53 3,849,061.56 - 15,717,518.97 100.00%
其中，公司的现有房屋建筑物具体情况见下表：
房屋所有权人房屋位置建筑面积房屋所有权证取得方式
中青宝网深圳南山艺园路西 119.88 平方米深房地字第4000357907 号购置
1-1-130
（二）主要无形资产
报告期内，公司无形资产主要包括土地使用权、软件著作权、商标等。
1、土地使用权
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司及控股子公司共拥有 1 宗土地，土地面积18,135.37 平方米，以出让方式取得。
证书号用途面积（平方米）座落使用年限
苏工园国用（2009）第
00081号工业用地 18,135.37
苏州工业园区新平西路西 50年
2、软件著作权
本公司及控股子公司所拥有的软件著作权如下：
序号软件名称编号登记号著作权人取得方式
首次发表日期 游途网络棋牌游戏软件V1.0
软著登字第116735号2008SR29556 发行人承受取得 2004.03.01网络游戏软件《战国英雄》V1.0
软著登字第116734号2008SR29555 发行人承受取得 2004.06.15
3 抗战 online软件 V1.0
软著登字第116733号2008SR29554 发行人承受取得 2006.05.15
4 亮剑 online软件 V1.0
软著登字第124387号2008SR37208 发行人受让取得 2007.04.18
5 热血 online软件 V1.0
软著登字第116732号2008SR29553 发行人承受取得 2007.04.28
6 Cache服务器端引擎
软著登字第134811号2009SR08632 发行人原始取得 2007.08.26网络游戏软件《战国英雄》V2.0
软著登字第0156235号2009SR029236 发行人原始取得 2007.09.28
8 天道 online软件 V1.0
软著登字第103107号2008SR15928 发行人原始取得 2008.05.15
9 聚合 I引擎
软著登字第134806号2009SR08627 发行人原始取得 2008.07.26
10 千秋 online软件 V1.0
软著登字第112403号2008SR25224 战国网络原始取得 2008.09.10
11 统一 online软件 V1.0
软著登字第114202号2008SR27023 发行人原始取得 2008.09.10
12 盟军 online软件 V1.0 软著登字第 2008SR27024 发行人原始取得 2008.09.10
1-1-1314203号13
三国游侠传 online软件V1.0
软著登字第114209号2008SR27030 发行人原始取得 2008.09.10
14 X-Render引擎
软著登字第134812号2009SR08633 发行人原始取得 2008.11.28中青宝网亮剑 online 软件V1.0
软著登字第0158770号2009SR031771 发行人原始取得 2009.01.08
16 千秋 online软件 V2.0
软著登字第0149603号2009SR022604 发行人原始取得 2009.05.15网页游戏软件《灵兽传说》V1.0
软著登字第0159950号2009SR032951 卓页互动原始取得 2009.07.25
根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为50年，自首次发表日起算，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
3、计算机软件产品登记证书
序号软件产品名称编号有效期申请人发证日期1
中青宝网战国英雄网络游戏软件 V03.09.03 深 DGY-2004-0729 五年发行人 2008.10.27
2 中青宝网家校短信通软件 V1.0 深 DGY-2005-0059 五年发行人 2008.10.27中青宝网抗战 online网络游戏软件 V2.0 深 DGY-2007-0762 五年发行人 2008.10.27
4 中青宝网天道 online软件 V1.0 深 DGY-2008-0959 五年发行人 2008.09.28
5 中青宝网千秋 online软件 V2.0 深 DGY-2009-0291 五年发行人 2009.03.31
6 中青宝网亮剑 online软件 V1.0 深 DGY-2009-0292 五年发行人 2009.03.31
4、商标
（1）本公司已就下列商标向国家工商行政管理局商标局提出注册申请，目
前尚在审查期间：
商标申请号类别申请日 7492777 第 41 类 2009.6.23
2 7256712 第 41 类 2009.3.16 7231800 第 41 类 2009.3.4
1-1-132 7182067 第 9 类
第 41 类
第 42 类
2009.1.23 7182048 第 9 类
第 41 类
第 42 类
2009.1.23 7107399
第 9 类
第 42 类 2008.12.11
（2）《战国英雄》商标形成过程
《战国英雄》商标（注册类别为第 9 类、第 41 类）原由宝德科技于 2004年申请注册。由于在 2004 年宝德科技为发行人的控股股东，因此在注册该商标时未明确区分该商标的持有人，而以宝德科技名义申请注册。其后，由于该商标一直未完成注册，考虑到商标注册的延续性，双方并未变更该商标的注册申请人，继续由宝德科技作为该商标的申请人。宝德科技在申请注册该商标后自身并未实际使用，一直无偿许可本公司使用，并未对公司的业务产生影响。
2008年 11月 29日，宝德科技取得该商标在第 41类的注册证书。2009年 2月 23日，宝德科技与公司签署商标转让合同，以 1,800元将第 41类商标转让给公司，国家商标局于 2009年 4月 13日同意受理上述转让申请，目前正在办理有关的变更登记手续。该商标在第 9类的注册已经国家商标局审查通过，但尚未取得注册证书，宝德科技已承诺其将在取得有关注册证书后即刻将第 9类商标无偿转让给公司。
5、域名
截止本招股说明书签署日，公司已取得的域名注册证书列表如下：
序号域名注册人有效期
1 www.zqgame.com 发行人截止 2009年 12月 2日
2 www.zqgame.com.cn 发行人截止 2010年 8月 10日
3 www.zqgame.cn 发行人截止 2010年 12月 25日
公司没有允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情形，公司所有或使用的资产也不存在纠纷或潜在纠纷。
1-1-133
六、特许经营权情况?
截止本招股说明书签署日，公司未拥有特许经营权。
七、公司研究开发状况
（一）核心技术及来源情况
本公司游戏开发技术处于成熟阶段，先后自主开发完成多款MMORPG，如《战国英雄》、《抗战英雄传》、《天道》等游戏，其中核心技术包括分布式的服务器技术，使用完成端口的网络技术，使用3D显卡加速图形显示的客户端技术等。公司将在这些技术积累的基础上开始研发通用的网络游戏引擎，以支持后续的项目可持续开发。
截至本招股说明书签署日，公司拥有的主要核心技术情况如下：
核心技术技术先进性特点来源
网络通讯引擎国内领先利用 windows 的 IOCP 技术，实时的处理大规模的网络并发消息自主研发
游戏世界框架国内领先能高效地维护游戏世界，并且实时响应大规模玩家的命令自主研发
聚合 I引擎国内领先使用 3d 渲染的模式显示 2d 的图片，以达到较高的效率和图像效果自主研发
Cache 引擎国内领先采用分布式的技术，以提高服务器端的承载能力，可扩展性和可配制性自主研发
X-render 引擎国内领先具备先进的地形系统，植被系统，实时光影，流行 shader 的 3d 图形引擎自主研发
盟军 3D 引擎国内领先超大规模的无缝连接的地形地图系统的 3D 引擎
基于gamebyro引擎开发
Qin 引擎国内领先
面向未来的第三代网络游戏引擎，效率和可扩展性更高，模块化的程度更高，易用性强。
自主研发
（二）公司正研发项目及进展情况
序号项目名称所处阶段备注
1 《盟军》开发阶段 3D MMORPG
2 《新宋演义》开发阶段 2.5D MMORPG
3 《三国游侠》开发阶段 2.5D MMORPG
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4 《寻梦园》开发阶段大中型休闲游戏
5 《梦幻东游》开发阶段 2D MMORPG
6 《灵兽》开发中后期网页游戏
7 《宝网游戏中心》完成游戏平台搭建，完成大部分游戏功能实现棋牌类游戏
8 游戏通用引擎开发阶段详情参见本招股书“第十一节募集资金运用”
（三）技术创新机制
作为一家专注于自主研发的网络游戏公司，自公司成立以来非常注重技术创新，通过创新激励机制、人才培养机制、玩家互动机制不断提升公司的技术实力和创新能力：
1、创新激励机制
公司在网络游戏的研发和运营过程中，针对不同类型、不同层次的技术创新，建立了相应的激励制度：（1）项目奖金制度，公司根据每款游戏的运营情况，按
每款游戏运营收入的一定比例奖励给项目研发人员，从而激发项目组成员的积极性、主动性和创造性；（2）突出贡献奖，公司为核心技术人员提供了住房，汽车
等福利，以不同角度及形式提升相关人员的工作积极性，最大程度的发挥自主创新能力。公司通过以上激励措施，充分发挥了科研人员的创新潜力，有效激发了其技术创新的热情。
2、人才培养机制
公司非常重视对人才的培养，在公司内营造了适合人才成长的机会和空间，鼓励员工发挥自己的特长。公司设置了专门的培训机构，会定期安排各种知识、技能的培训，鼓励员工不断学习，提高知识技能和综合素质，提升创新能力。在游戏开发项目管理体系中，形成了研发人员之间互相评审、互相借鉴的交流创新机制。通过上述人才培养创新机制，公司吸引、培养了许多游戏开发专才，公司的创新能力也在这些人才的培养、储备过程中得到不断提升。
3、玩家互动机制
公司非常重视与游戏玩家之间的沟通，建立了玩家互动机制，游戏中的很多
?1-1-135
创新灵感都来自于游戏玩家。公司会定期举办游戏玩家见面会，不但让虚拟世界中的朋友相聚在现实世界中，互相交流经验、增进友谊，有利于增加公司游戏对客户的粘性，而且公司可以通过这种聚会，了解玩家的需求和想法，听取玩家的感受和建议，在此基础上总结提炼进而形成游戏中的创新。
（四）公司报告期内研发费用占主营业务收入的比例
单位：万元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
项目
金额
占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额
占营业收入的比例研发费用 1,107 30.79% 820 15.28% 214 12.94% 122 14.22%
其中：开发支出资本化 691 19.22% 450 8.38%----
八、公司境外经营和境外资产情况
截止本招股说明书签署日，本公司未在境外经营业务，未拥有境外资产。
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第七节? ?同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争说明
本公司的主营业务是网络游戏的开发及运营，自 2003年成立以来，本公司一直是实际控制人旗下唯一的一家从事网络游戏业务的公司。
公司的控股股东宝德控股是一家以投资兴办实业为主营业务的控股公司，宝德控股及其控制的其他企业均未从事网络游戏的开发或运营业务，与本公司不存在同业竞争。
公司的实际控制人是李瑞杰、张云霞夫妇，除本公司外，其所控制的其它企业虽然大部分从事与计算机相关的业务（主要通过宝德科技及其控股子公司），但均未从事网络游戏的开发或运营业务，与本公司主营业务均不相同，与本公司不存在同业竞争。
截止本招股说明书签署日，前述相关公司具体从事的业务如下：
1、宝德科技及其控制的企业
序号公司名称目前实际从事的主要业务
1 深圳宝德科技集团股份有限公司电脑服务器的生产与销售、投资兴办实业
2 深圳市宝德计算机系统有限公司自有品牌服务器生产与销售
3 深圳市宝德软件开发有限公司 CDN加速软件、服务器导航、服务器应用等软件开发
4 深圳市宝德通讯技术有限公司通讯设备技术研发、板卡设计及研发
5 深圳市宝德物业发展有限公司自有房屋租赁及其物业管理
6 深圳市宝腾互联科技有限公司服务器租赁
7 深圳市宝通志远科技有限公司服务器配件分销业务
8 宝德科技（香港）有限公司计算机软硬件及周边设备，电脑配件的
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研发、销售业务以及投资控股业务
9 宝通集团有限公司服务器配件分销业务
10 宝德滨海科技（天津）有限公司拟从事服务器配件分销业务，目前尚未实际经营
2、实际控制人、控股股东及其控制的其他企业
序号公司名称目前实际从事的主要业务
1 深圳市宝德投资控股有限公司投资兴办实业
2 深圳市宝德数码信息有限公司互联网数据中心业务
3 湖北宝藏矿业投资有限公司拟从事矿业投资，目前未实际经营
4 揭阳市宝德电脑数码广场有限公司 IT地产业务
5 天津北方数码港有限公司 IT地产业务
综上所述，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同的业务，因此不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司的实际控制人李瑞杰、张云霞，控股股东宝德控股于 2009年 7月 15日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与本公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：
“在本人（本公司）作为中青宝网实际控制人（控股股东）期间，保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与中青宝网现从事的业务有竞争的业务，本人（本公司）现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与中青宝网现从事的业务有竞争的业务。”
二、关联方及关联关系
（一）实际控制人、控股股东及其他持有 5%以上股份的股东
股东名称持股方式持股比例与本公司关系
李瑞杰、张云霞夫妇间接持股 54.40%实际控制人
宝德控股直接持股 34.00%控股股东
宝德科技直接持股 20.40%同一实际控制人
中青联创直接持股 20.00%主要股东
深创投直接持股 8.00%主要股东
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（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司名称注册地与本公司关系
宝德数码深圳市实际控制人控制的企业?
宝藏矿业武汉市实际控制人控制的企业
宝腾互联深圳市控股股东控制的企业?
宝通志远深圳市控股股东控制的企业?
宝德物业深圳市控股股东控制的企业?
宝德通讯深圳市控股股东控制的企业?
宝德计算机深圳市控股股东控制的企业?
宝德香港中国香港控股股东控制的企业?
宝德软件深圳市控股股东控制的企业?
揭阳宝德揭阳市控股股东控制的企业
宝通集团中国香港控股股东控制的企业?
宝德科技深圳市控股股东控制的企业?
天津数码港天津市控股股东控制的企业?
宝德滨海天津市控股股东控制的企业
（三）本公司的控股子公司
公司名称注册地与本公司关系
战国网络深圳市控股子公司
苏州华娱苏州市控股子公司
苏州互动苏州市控股子公司
（四）本公司的董事、高级管理人员及其关系密切的近亲属及其控制、共
同控制或实施重大影响的企业
关联方名称关联方关系
中青网络公司董事欧阳向群系该公司法定代表人
南博投资公司董事会秘书郑楠芳配偶王瑞鹏控制的公司
网诚科技
公司董事兼副总经理兼技术总监俞江持有其 37%的股权；副总经理兼策划总监张继文持有其 11.5%的股权；
副总经理兼运维总监夏玄持有其 10.4%的股权；财务
总监黎燕红持有其 2.7%的股权；董事长李瑞杰之弟李
瑞力持有其 20.2%的股权
（五）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员”。
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三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
1.向关联方采购服务器、电脑及配件
本公司的对外采购主要为购置用于网络游戏研发及运营的服务器、PC 机等固定资产，鉴于宝德科技是中国第三大国内服务器供应商，且其在全国设有多家分公司，能够为本公司托管在全国各地的服务器的维护和调配提供安全和快速的服务，同时提供产品终身保修服务，因此，公司主要通过宝德科技及宝德计算机采购服务器、电脑及其配件，近三年向关联方的采购情况如下：
单位：元
年度交易对方交易内容采购金额占同类采购额的比例定价原则2006年宝德科技服务器、电脑及配件 159,399.00 100.00%公允市价?
2007年宝德计算机服务器、电脑及配件 51,700.00 94.34%公允市价?
2008年宝德计算机服务器、电脑及配件 8,828,536.53 97.05%公允市价?
2009年 1-6月宝德计算机服务器、电脑及配件 3,437,484.00 98.74%公允市价
2.向关联方租赁服务器、机柜及带宽
单位：元
年度交易对方交易内容金额占接受同类服务总额的比例定价原则2006年宝腾互联服务器、机柜租赁及宽带服务 163,446.67 35.67%公允市价
2007年宝腾互联服务器、机柜租赁及宽带服务 527,877.33 46.73%公允市价
2007年宝德数码服务器、机柜租赁及宽带服务 170,419.00 15.09%公允市价
2008年宝德数码服务器、机柜租赁及宽带服务 631,656.00 27.22%公允市价
2009年 1-6月宝德数码服务器、机柜租赁及宽带服务 443,095.43 19.98%公允市价
3.租赁房屋
本公司自2008年5月起向宝德科技租用其位于深圳市福田区深南路电子科技大厦C座43层43A1室物业作为办公用途，租赁总面积为30平方米。2008年度租赁
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费为26,400元；2009年1-6月租赁费为19,800元。
（二）偶发性关联交易
1、受让关联方商标
“战国英雄”商标原由宝德科技注册，于2009年转让予发行人，有关转让过程参见“第六节业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。2009年2
月23日，宝德科技与本公司签署商标转让合同，以1,800元将第41类商标转让给发行人，国家商标局于2009年4月13日同意受理上述转让申请，目前正在办理有关的变更登记手续。该商标在第9类的注册已经国家商标局审查通过，但尚未取得注册证书，宝德科技已承诺其将在取得有关注册证书后即刻将该商标无偿转让给发行人。
“战国英雄”商标虽然由宝德科技注册，但宝德科技并未实际使用，因此并未对本公司报告期的资产、业务的独立性产生影响。
通过上述交易将更有利于公司资产和业务的独立性，有利于公司的未来发展。
2、向关联方出售资产
为优化资产结构，经董事会批准，本公司于2006年7月12日与宝腾互联签署固定资产转让协议。根据协议规定，本公司将服务器、交换机等一批固定资产转让给宝腾互联，转让价格为上述资产的账面净值828,450.00元，该项交易虽不产
生交易盈亏，也未对公司业务产生重大影响，但是增强了公司资产的流动性。
3、受让关联自然人所持战国网络的股权
2008年11月17日，俞江、叶建华、中青宝网共同签订《股权转让协议》，约定将俞江持有的战国网络35%的股权进行转让，其中：1%的股权以1万元的价格转让给叶建华，34%的股权以34万元的价格转让给中青宝网，上述交易价格以战国网络的注册资本为基础确定。协议中同时约定，由新股东自2008年7月1日起承担盈亏风险，该协议业经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见（2008）字第
08685号《股权转让见证书》见证。本次股权转让后，中青宝网持有战国网络99%
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的股权，叶建华持有战国网络1%的股权。
根据公司股东会决议和修改后的章程规定，战国网络注册资本从人民币100万元增至人民币250万元，新增注册资本全部由股东中青宝网认缴。此次增资后，战国网络实收资本为人民币250万元。其中：中青宝网出资人民币249万元，出资比例为99.60%；叶建华出资人民币1万元，出资比例为0.40%。深圳市工商行政
管理局于2008年12月11日核准了本次增资的工商变更登记。
（三）支付高管人员薪酬
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，本公司高管人员在本公司领取的报酬分别为人民币6.53万元、30.61万元、1,08.31万元和78.95万元。
（四）其他关联交易
1、关联方代为收取货款
2004年 11月，宝德科技对本公司进行单方面增资后，宝德科技成为持有本公司 99%股权的绝对控股股东。在 2006年和 2007年，宝德科技的管理层为提高集团整体资金使用效率，控制财务风险，对货币资金采用统一管理、统一调配的模式。因此，报告期内存在宝德科技代本公司收取货款和资金往来的情况，汇总情况如下：
单位：元
项目 2007年度 2006年度合计
宝德科技代收金额 3,473,484.75 1,006,203.72 4,479,688.47
全年营业收入总额 16,536,075.96 8,578,422.33 25,114,498.29
全年客户回款总额 12,143,769.22 7,498,463.00 19,642,232.22
占当年营业收入的比重 21.01% 11.73% 17.84%
占当年客户回款的比重 28.60% 13.42% 22.81%
据上，2006 年-2007 年两年内宝德科技代收款占本公司当年营业收入的比重均在 22%以下、占当年本公司客户回款的比重均在 29%以下，未对本公司的财务状况与经营业绩造成实质性的影响。具体明细如下：
（1）2006 年宝德科技代收款及回款明细表
1-1-142
单位：元
关联方代公司收款及回款给公司明细
月份
期初应收宝德科技本期增加本期回款期末应收宝德科技2006年 6月- 1,000,000.00 - 1,000,000.00
2006年 7月 1,000,000.00 - 220,000.00 780,000.00
2006年 8月 780,000.00 6,203.72 300,000.00 486,203.72
2006年 9月 486,203.72 - 200,000.00 286,203.72
2006年 10月 286,203.72 - 60,000.00 226,203.72
2006年 11月 226,203.72 - 221,800.00 4,403.72
2006年 12月 4,403.72 - 4,403.72 -
合计 1,006,203.72 1,006,203.72
（2）2007 年宝德科技代收款及回款明细表
单位：元
关联方代公司收款及回款给公司明细
月份
期初应收宝德科技本期增加本期回款期末应收宝德科技
2007年 1月- 24,780.00 - 24,780.00
2007年 2月 24,780.00 93,420.00 40,000.00 78,200.00
2007年 3月 78,200.00 32,760.00 - 110,960.00
2007年 4月 110,960.00 29,820.00 - 140,780.00
2007年 5月 140,780.00 19,390.00 - 160,170.00
2007年 6月 160,170.00 13,300.00 - 173,470.00
2007年 7月 173,470.00 58,250.00 - 231,720.00
2007年 8月 231,720.00 386,828.60 450,000.00 168,548.60
2007年 9月 168,548.60 1,008,924.05 360,000.00 817,472.65
2007年 10月 817,472.65 261,721.00 600,000.00 479,193.65
2007年 11月 479,193.65 321,714.00 569,345.61 231,562.04
2007年 12月 231,562.04 1,222,577.10 800,000.00 654,139.14
合计- 3,473,484.75 2,819,345.61 654,139.14
（3）2008 年宝德科技代收款及回款明细表
单位：元
关联方代公司收款及回款给公司明细
月份
期初应收宝德科技本期增加本期回款期末应收宝德科技2008年 1月 654,139.14 -- 654,139.14
2008年 2月 654,139.14 - 654,139.14 -
合计- 654,139.14
宝德科技在收到代收货款后，均能及时归还代收货款。2006 年末已归还了
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当年全部代收货款；2007年末归还了当年 81.17%的代收货款，并于次年 2月前
全部归还。2007年 12月，宝德科技转让所持宝德网络的部分股权后不再是本公司的控股股东，此后再未发生由宝德科技为本公司代收款的情况。截至 2008 年5月本公司整体变更为股份有限公司前，本公司已全部收回宝德科技为本公司代收取的货款。
2、与关联方之间相互提供流动资金
由于本公司在成立初期(2003 年至 2005 年期间)需要大量的研发投入，资金周转较为困难，宝德科技为本公司提供了一定的资金支持，并未向本公司收取利息。自 2006 年起，公司流动资金较为宽裕，在满足自身经营的前提下，将部分富余资金提供给宝德科技使用，也未收取任何利息。具体明细如下：
（1）2006 年宝德科技向本公司提供资金情况明细表
单位:元
宝德科技提供资金给本公司明细
月份
期初应付宝德科技本期增加本期减少期末应付宝德科技2006年 1月 4,289,398.13 100,000.00 3,200,000.00 1,189,398.13
2006年 2月 1,189,398.13 150,000.00 260,000.00 1,079,398.13
2006年 3月 1,079,398.13 50,000.00 300,000.00 829,398.13
2006年 4月 829,398.13 250,000.00 170,000.00 909,398.13
2006年 5月 909,398.13 250,000.00 459,398.13 700,000.00
2006年 6月 700,000.00 - 700,000.00 -
合计 800,000.00 5,089,398.13 -
（2）2006 年本公司向宝德科技提供资金情况明细表
单位:元
本公司向宝德科技提供资金明细
月份
期初应收宝德科技本期增加本期减少期末应收宝德科技2006年 5月- 590,601.87 - 590,601.87
2006年 6月 590,601.87 1,260,000.00 170,000.00 1,680,601.87
2006年 7月 1,680,601.87 200,000.00 - 1,880,601.87
2006年 8月 1,880,601.87 106,966.00 - 1,987,567.87
2006年 9月 1,987,567.87 70,508.65 - 2,058,076.52
2006年 10月 2,058,076.52 150,000.00 - 2,208,076.52
2006年 11月 2,208,076.52 180,000.00 - 2,388,076.52
2006年 12月 2,388,076.52 120,000.00 95,596.28 2,412,480.24
合计 2,678,076.52 265,596.28
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（3）2007 年本公司向宝德科技提供资金情况明细表
单位:元
本公司向宝德科技提供资金明细
月份
期初应收宝德科技本期增加本期减少期末应收宝德科技2007年 1月 2,412,480.24 372,925.00 170,000.00 2,615,405.24
2007年 2月 2,615,405.24 - 160,000.00 2,455,405.24
2007年 3月 2,455,405.24 50,000.00 111,746.37 2,393,658.87
2007年 4月 2,393,658.87 - 90,000.00 2,303,658.87
2007年 5月 2,303,658.87 570,000.00 797,000.00 2,076,658.87
2007年 6月 2,076,658.87 30,000.00 234,000.00 1,872,658.87
2007年 7月 1,872,658.87 490,000.00 1,280,000.00 1,082,658.87
2007年 8月 1,082,658.87 1,103,120.00 308,688.08 1,877,090.79
2007年 9月 1,877,090.79 1,200,000.00 - 3,077,090.79
2007年 10月 3,077,090.79 600,000.00 - 3,677,090.79
2007年 11月 3,677,090.79 1,350,000.00 - 5,027,090.79
2007年 12月 5,027,090.79 2,400,000.00 - 7,427,090.79
合计 8,166,045.00 3,151,434.45 -
（4）2008 年 1-3 月本公司向宝德科技提供资金情况明细表
单位:元
本公司向宝德科技提供资金明细
月份
期初应收宝德科技本期增加本期减少期末应收宝德科技2008年 1月 7,427,090.79 884,129.00 800,100.00 7,511,119.79
2008年 2月 7,511,119.79 900,000.00 8,761,119.79 -350,000.00
2008年 3月-350,000.00 350,000.00 --
合计 2,134,129.00 9,561,219.79 -
（5）2006 年-2008 年 2 月本公司向宝德计算机提供资金情况明细表
单位:元
本公司向宝德计算机提供资金明细
月份
期初应收宝德计算机本期增加本期减少期末应收宝德计算机2006年 12月 1,630,000.00 - 50,000.00 1,580,000.00
2008年 2月 1,580,000.00 - 1,580,000.00 -
合计- 1,630,000.00 -
据上，在本公司整体变更为股份公司之前，本公司与关联方相互提供往来款项均已结清，之后未再发生与关联方之间相互提供资金的情形。
1-1-145
3.对上述关联交易的规范措施
本公司变更为股份有限公司后，已根据有关法律、法规及规范性文件在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的关联股东和关联董事的回避表决制度，以及独立董事对重大关联交易事项向董事会发表独立意见的制度，与关联方签订了关联交易的框架协议并经股东大会批准，对关联交易进行了进一步的规范。
发行人目前不存在严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。
4.中介机构意见
保荐人（主承销商）及发行人律师认为：
上述宝德科技为发行人代收货款以及发行人与宝德科技、宝德计算机之间互相提供资金的行为，构成了实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金占用；有关借款属于关联企业之间的资金拆借行为，不符合《贷款通则》的有关规定。但鉴于宝德科技代收的货款已经由发行人收回，且有关借款行为并非发行人、宝德科技擅自对外办理金融信贷业务，双方均没有收取利息，没有造成严重后果，所有关联方的欠款已在发行人变更为股份有限公司之前全部清偿完毕，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响，因此不属于重大违法行为。
发行人变更为股份有限公司后，已对关联交易的决策程序与制度进行了规范，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，截止目前未再发生类似情况，因此前述情况不会对发行人的独立性、内部控制制度的有效执行构成实质性影响。
发行人已建立了严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十二条的规定。
发行人会计师认为:关联方代收货款及与关联方相互提供资金事项构成了实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金占用。但所有款项已在发行人变更为股份有限公司之前全部得到清偿，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响。发行人变更为股份有限公司后，已在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。截止到目前,未再发生同类情况，因此不会对发
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行人的独立性构成实质性影响。
（五）应收应付关联方款项余额
报告期内，本公司与关联公司的应收应付款项余额情况如下：
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款
宝腾互联-- 471,365.00 828,450.00
其他应收款
宝德科技-- 8,081,229.93 2,412,480.24
宝德计算机-- 1,580,000.00 1,580,000.00
宝腾互联-- 32,809.03 6,092.95
应付账款
宝德计算机 980,437.91 -- 4,000.00
宝德数码 28,995.34 ---
宝腾互联 35,000.00 -- 163,446.67
其他应付款
宝德计算机- 279,214.00 --
宝德科技 6,600.00 26,400.00 --
宝德数码-- 97,836.00 -
宝腾互联-- 205,011.00 -
四、关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力等作出了严格的规定，具体情况如下：
（一）关联交易的回避制度
《关联交易决策制度》第十四条规定：关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：1、任何个人只能代表一方签署协议；2、关联人不得以
任何方式干预公司的决定。
《关联交易决策制度》第十五条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
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议。
《关联交易决策制度》第十六条规定：第十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接
或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第四条第(四)项的规定)；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
《关联交易决策制度》第十七条规定：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、
被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接
控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、中国证监会或深圳证券交易所认
定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（二）关联交易的原则
《关联交易决策制度》第七条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
1、诚实信用的原则；2、公平、公正、公开的原则；3、关联方如享有公司股东
大会表决权，应当回避；4、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事
项进行表决时，应当回避；5、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利的原则。
（三）关联交易的决策权限
《关联交易决策制度》第十八条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，必须经股东大会批准后方可实施。
《关联交易决策制度》第十九条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
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人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由
董事会决定。
《关联交易决策制度》第二十条规定：未达到本规则第十八条、十九条规定标准的关联交易事项由董事会授权总经理决定。
《关联交易决策制度》第二十一条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易决策制度》第二十二条规定：关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第九条和第十条标准的，适用第九条和第十条的规定。已经履行决策程序的交易事项的，不再纳入相关的累计计算范围。
《关联交易决策制度》第二十三条规定：公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第九条和第十条的规定：1、与
同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经履行决策程序的交易事项的，不再纳入相关的累计计算范围。
《关联交易决策制度》第二十四条规定：公司与关联人进行本规则第六条第
（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
报告，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第九条和第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第九条和第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金
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额的，应当提交股东大会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则第九条和第十条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本规则第九条和第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时向董事会说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
《关联交易决策制度》第二十五条规定：公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。
五、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）关联交易履行程序情况
本公司资产、业务独立、完整，不存在依赖关联方的情形；报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：
1、公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月的关联交易已经
深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并于公司会计报表附注做了充分披露。
2、上述交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允合理，
公司决策程序合法有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损
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害公司及其他股东利益的情形。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介及其任职资格
（一）董事会成员
本公司设董事会，由 9名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
姓名年龄国籍职位任职期间
李瑞杰 42 中国董事长 2008.4-2011.4
欧阳向群 41 中国副董事长 2008.4-2011.4
金燕 46 中国董事 2008.4-2011.4
吕川 39 中国董事 2008.4-2011.4
张云霞 44 中国董事、总经理 2008.4-2011.4
俞江 32 中国董事、副总经理、技术总监 2008.4-2011.4
张炯 39 中国独立董事 2009.3-2011.4
邓爱国 73 中国独立董事 2009.3-2011.4
杨国志 55 中国独立董事 2009.3-2011.4
李瑞杰先生中国国籍，有香港居留权，42 岁，于 1989 年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学士学位。现任深圳市宝德投资控股有限公司董事长兼总经理、深圳宝德科技集团股份有限公司董事长、深圳市宝德数码信息有限公司董事长兼总经理、深圳市宝腾互联科技有限公司董事长兼总经理、深圳市宝德物业发展有限公司董事长兼总经理、深圳市宝通志远科技有限公司董事长、深圳市宝德软件开发有限公司执行董事兼总经理、深圳市宝德通讯技术有限公司执行董事兼总经理、深圳市宝德计算机系统有限公司董事长、宝德滨海科技（天津）有限公司董事长、湖北宝藏矿业投资有限公司执行董事兼总经理以及深圳市卓页互动网络科技有限公司董事长；同时兼任深圳市信息行业协会常务理事、深圳市总商会
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（工商联）常务理事、深圳市电子商会副会长。2003 年至今担任本公司董事长。
欧阳向群女士中国国籍，41 岁，毕业于北京师范大学,获教育学学士、中央民族大学法学硕士和湖南大学经济学博士研究生学位。曾就职于《中国经营报》报社，历任中信国安国际足球实业集团三维公司计财部经理、董事，团中央实业发展管理中心中青创业集团总经理助理、董事、副总经理。现任中青联创科技(北京)有限公司董事长、中青网络科技（北京）有限公司执行董事、中青传媒(北京)有限公司董事长、中青互动文化传媒（北京）有限公司董事长、中青网广告（北京）有限公司董事长、中青凯诚网络传媒有限公司董事 CEO；同时兼任中国青少年网络协会副会长、全国青联留学人员联谊会理事、中国青年志愿者协会理事、中国青年企业家协会理事、中国互联网协会常务理事等职务。2008 年至今担任本公司副董事长。
金燕女士中国国籍，46 岁，于 1993 年毕业于辽宁工程技术大学，获工学硕士学位，高级经济师。曾任深圳新产业投资股份公司总经理助理。现任深圳市创新投资集团公司投资发展部副总经理、深圳市同洲电子股份公司董事；同时兼任中国民主建国会财政金融专业委员会委员、深圳市政协第四届委员会委员等职。2008 年至今担任本公司董事。
吕川先生中国国籍，有香港居留权，39 岁，于 1994 年毕业于华中科技大学工商管理学院，获工学学士和管理学博士学位，经济师。曾于国内一间金融机构任职多年，在金融资产投资及管理方面有逾十年经验。现任银建国际实业有限公司总经理助理、Platinum One Limited 董事。2008 年至今担任本公司董事。
张云霞女士中国国籍，有香港居留权，44 岁，于 1988 年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990 年获天津南开大学旅游业管理硕士学位。曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991 年与李瑞杰共同创办深圳市乐和电子有限公司，1997 年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。现任深圳市宝德投资控股有限公司董事、深圳宝德科技集团股份有限公司副董事长、深圳市宝德数码信息有限公司董事、深圳市宝腾互联科技有限公司董事、深圳市宝德物业发展有限公司董事、深圳市宝通志远科技有限公司董事、深圳市宝德软件开发有限公司监事、深圳市宝德计算机系统有限公司董事、湖北宝藏矿业投资有限公司监
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事、深圳市卓页互动网络科技有限公司董事、苏州华娱创新投资发展有限公司执行董事兼总经理以及苏州中青宝网互动科技有限公司执行董事兼总经理。2008年至今担任本公司董事、总经理。
俞江先生中国国籍，32 岁，于 1999 年毕业于北京师范大学，高级程序员。曾在育碧游戏软件北京和上海公司从事游戏开发工作、上海魔戒游戏小组任主程序和项目负责人；国内第一批网络游戏《非常男女》和《星河贝贝》游戏引擎开发负责人；珠海金山公司西山居《剑侠情缘网络版》的地图编辑器和 3d 图形引擎、服务器架构负责人；盛大网络研发中心任程序组长、网络游戏《世纪录》程序负责人等职务，曾参与《传奇世界》的研发工作。2005 年起加入本公司，担任主程序；2008 年至今担任本公司董事、副总经理、技术总监，卓页互动董事。
张炯先生中国国籍，39 岁，于 1991 年毕业于西南政法大学经济法系，获法学学士学位；2003 年毕业于英国伦敦大学，获公司及证券类法律硕士学位。
1995 年至今一直在律师事务所执业，主要从事境内外股票、债券及基金的发行上市、公司收购兼并、外商投资等方面的中国法律业务，先后主持或参与过数十家公司的改制上市、上市公司再融资以及上市公司并购等项目的法律业务。曾担任深圳律师协会第三届和第四届公司法委员会副主任。现任广东信达律师事务所高级合伙人、深圳证券交易所企业培训中心法律讲师、深圳市企业改制上市专家服务团成员，同时兼任广东超华科技股份有限公司的独立董事。2009 年 3 月至今担任本公司独立董事。
邓爱国先生中国国籍，73岁，于1957年至1962年就读武汉大学数学系，1960年3月加入中国共产党，高级工程师。1962年被分配至国防科委十五所；1965年承担了“154工程”（外弹道测量安全系统）的实时控制软件开发任务，任主持设计师；1972年调到国防科委第十研究院，先后担任十院信息系统研究所副所长，电子工业部雷达局副总工程师等职；1983年底担任深圳蛇口华达电子公司电脑部经理；1987年担任深圳华达电脑软件公司副董事长兼总经理；1993年6月担任深圳远望城多媒体电脑有限公司副董事长兼总经理；2000年底退休。1991年起担任深圳市软件行业协会会长；1993年担任全国多媒体技术委员会理事；1995年9月
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当选为全国多媒体用户协会副理事长；2002年担任第四届中国软件行业协会副理事长；2005年当选第五届深圳市软件行业协会理事长；2007年担任第五届中国软件行业协会副理事长；2008年当选第六届深圳市软件行业协会理事长。现任中国软件行业协会副理事长兼深圳市软件行业协会理事长，并分别担任深圳市科陆电子股份有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司和深圳市脉山龙信息技术股份有限公司的独立董事。2009年3月至今担任本公司独立董事。
杨国志先生中国国籍，55 岁，于 1980 年 2 月毕业于四川省达县财贸学校（财务会计专业中专）；1986 年毕业于四川电视大学（全日制大专企业管理专业）；1996 年毕业于西南财经大学（本科自考会计专业），高级财会讲师，全国优秀教师，中国管理科学研究院特约研究员。1978 年 3 月至 1996 年 6 月，先后担任四川省达州财贸学校财会讲师、高级财会讲师、教务科副科长、培训科科长等职；1996 年 7 月至 2006 年 1 月，先后担任深圳市三九企业集团下属全资子公司深圳市三九经贸发展有限公司财务经理、融资部经理、财务总监；2006 年 2月至 2008 年 4 月，担任深圳市世纪华银投资管理有限公司副总经理。现任深圳市华南产权投资管理有限公司财务总监。2009 年 3 月至今担任本公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3 名监事组成，职工监事黄琬斐任监事会主席。职工监事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期三年，可连选连任。
姓名年龄国籍职位任职期间
黄琬斐 31 中国监事会主席、职工监事 2008.4-2011.4
许亚青 35 中国监事 2008.4-2011.4
马竹茂 45 中国监事 2008.4-2011.4
黄琬斐女士中国国籍，31 岁，于 1997 年毕业于海南省农垦三亚中专，中专学历。曾于海南省生生百货担任采购员、广州骏网信息技术有限公司分公司经理、深圳市宝德网络技术有限公司推广部经理。现任公司监事会主席、职工监事，同时担任公司商务合作部经理。
许亚青女士中国国籍，35 岁，于 2002 年毕业于中国人民大学，拥有博士
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学位。曾任《IT 经理世界》杂志首席记者。现任公司监事，同时担任深圳市中科招商投资管理有限公司业务副总监。
马竹茂先生中国国籍，45 岁，于 1988 年毕业于天津大学计算机系，工学硕士学位；并于 2003 年获得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。曾任天津计算机应用技术研究所工程师，深圳万通软件有限公司助理总经理，深圳爱华电子有限公司高级工程师和下属公司副总经理及总工程师，深圳宝德科技集团股份有限公司董事、副总经理、总工程师，TCL 电脑有限公司技术总监和绵阳聚星超级计算技术有限公司董事、副总经理。现任公司监事，同时担任深圳宝德科技集团股份有限公司董事、深圳市宝德计算机系统有限公司总经理。
（三）高级管理人员
姓名年龄国籍职位
张云霞 44 中国董事、总经理
俞江 32 中国董事、副总经理、技术总监
张继文 28 中国副总经理、策划总监
夏玄 35 中国副总经理、运维总监
郑楠芳 32 中国副总经理、董事会秘书
黎燕红 35 中国财务总监
张云霞女士，详见本节“一、（一）董事会成员”。
俞江先生，详见本节“一、（一）董事会成员”。
张继文先生中国国籍，28 岁，于 2004 年毕业于天津师范大学，大学本科学历。2005 年 8 月至 2006 年 3 月任职于深圳市网域计算机网络有限公司《华夏》游戏策划。2006 年 3 月起任职于本公司，曾先后负责《战国英雄》脚本、任务、活动、地图、数值等多个游戏模块及《抗战英雄传》游戏框架、游戏规则制定，整体游戏定位等具体工作。现任公司副总经理兼策划总监。
夏玄先生中国国籍，35 岁，于 1999年毕业于郑州大学。曾担任河南省航天金穗技术有限公司市场部经理；北京中机电亿万商务有限公司商务部副经理；深圳市宝德科技股份有限公司解决方案工程师等职务。2005 年起加入本公
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司，现任公司副总经理、运维总监，深圳市卓页互动网络科技有限公司总经理。
郑楠芳女士中国国籍,有香港居留权，32 岁，本科学历。曾担任深圳市宝德科技股份有限公司投资与投资者关系经理，协助深圳市宝德科技股份有限公司完成于香港联交所的上市，并负责后期维护与投资者的关系。2009 年起担任公司副总经理、董事会秘书，同时担任深圳市南博投资有限公司监事、宝德滨海科技（天津）有限公司监事。
黎燕红女士中国国籍, 35 岁，于 1997年毕业于深圳大学，获经济学学士学位。曾于深圳华润超级市场有限公司任财务主办，深圳市华特容器有限公司任财务主办以及深圳市华特容器有限公司任财务部经理。2007 年起加入本公司现任公司财务总监，同时担任深圳市网诚科技有限公司监事。
（四）其他核心人员
除上述外，本公司无其他核心人员。
除李瑞杰、张云霞、吕川和郑楠芳之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均无境外居留权。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2008 年 4 月 28 日，经公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，选举由宝德控股提名的李瑞杰、张云霞、俞江，由中青联创提名的欧阳向群、吕川，由深创投提名的金燕为公司第一届董事会成员，任期三年。次日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举李瑞杰为公司第一届董事会董事长，任期三年。
2009 年 3 月 28 日，公司 2008 年年度股东大会选举由董事会提名的张炯、杨国志、邓爱国为公司独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2008 年 4 月 28 日，经公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，选举公司职工黄琬斐、由中科招商提名的许亚青、由宝德科技提名的马竹茂为公司第一届监事会成员，任期三年。次日，公司第一届监事会第一次会议决议，选举黄琬斐
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为公司第一届监事会主席，任期三年。2008 年 12 月 29 日，公司召开职工代表大会，全体职工代表一致同意确认公司创立大会选举产生的第一届监事会成员黄琬斐女士为公司的职工代表监事。
（六）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况
（一）直接持股
截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属无直接持有公司股份的情况。
（二）间接持股
姓名身份持股公司持股公司持发行人股份
在持股公司的持股比例
宝德控股 34.00% 87.50%
李瑞杰董事长
宝德科技 20.40% 39.60%
宝德控股 34.00% 12.50%
张云霞董事、总经理
宝德科技 20.40% 5.66%
俞江董事、副总经理、技术总监网诚科技 4.85% 37.00%
张继文副总经理、策划总监网诚科技 4.85% 11.50%
夏玄副总经理、运维总监网诚科技 4.85% 10.40%
黎燕红财务总监网诚科技 4.85% 2.70%
李瑞力董事长李瑞杰的弟弟网诚科技 4.85% 20.20%
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王瑞鹏副总经理、董事会秘书郑楠芳的配偶南博投资 3.94% 51.17%
（三）报告期股权变动、质押或冻结情况
1、股权变动情况
（1）2006年2月，宝德控股受让信鼎通持有的发行人1%的股权，宝德控股成
为中青宝网的股东，持股比例为1%。
（2）2007年12月，宝德科技将其持有的发行人69%的股权转让给宝德控股，
宝德科技持股比例由99%降为30%，宝德控股持股比例由1%增至70%。
（3）2008年1月，宝德控股将其持有的发行人20%的股份分别转让给网诚科
技7.14%、众志和7.07%和南博投资5.79%，宝德控股持股比例由70%降为50%。
（4）2008年2月，发行人增资扩股后，宝德控股持股比例由50%降至34%、宝
德科技持股比例由30%降至20.4%、网诚科技持股比例由7.14%降至4.85%、众志和
持股比例由7.07%降至4.81%、南博投资持股比例由5.79%降至3.94%；同时，本公
司增加的三个新股东的持股比例分别为中青联创20%、深创投8%，中科招商4%。
（5）2009年3月，王瑞鹏所持南博投资的股权比例由50%增至51.17%。
（6）2009年3月，俞江、张继文、夏玄、黎燕红分别持有网诚科技37%、11.5%、
10.4%、2.7%的股份。
2、质押或冻结情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员间接持有本公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况? ?
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与本公司利益冲突的其他对外投资。
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四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2008年度从本公司及关联企业领取薪酬的情况如下表：
姓名职务是否在发行人领薪
2008年领取的收入（万元）
在实际控制人控制的企业领取收入情况（万元）李瑞杰董事长领取董事津贴 1.23 18，（宝德科技董事津贴）
欧阳向群副董事长领取董事津贴 1.23 -
金燕董事否--
吕川董事领取董事津贴 1.23 -
张云霞董事、总经理是 17.30 18，（宝德科技董事津贴）
俞江董事、副总经理、技术总监是 23.04 否
张炯独立董事是-否
邓爱国独立董事是-否
杨国志独立董事是-否
黄琬斐
监事会主席
职工监事
是 7.23 否
马竹茂监事否- 18，（宝德科技董事津贴）许亚青监事领取监事津贴 1.23 否
张继文副总经理、策划总监是 28.29 否
夏玄副总经理、运维总监是 15.44 否
郑楠芳副总经理、董事会秘书是- 12，（宝德科技职务工资）黎燕红财务总监是 12.09 否
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2008 年度在公司领取的薪酬合计 108.3万元。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名本公司职务在关联方兼职情况兼职职务与发行人关系
李瑞杰董事长宝德控股董事长、总经理控股股东
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宝德科技董事长股东
宝德数码董事长、总经理实际控制人之控股公司
宝腾互联董事长、总经理控股股东之控股公司
宝德物业董事长、总经理控股股东之控股公司
宝通志远董事长控股股东之控股公司
宝德软件执行董事、总经理控股股东之控股公司
宝德通讯执行董事、总经理控股股东之控股公司
宝德计算机董事长控股股东之控股公司
宝德滨海董事长控股股东之控股公司
宝藏矿业执行董事、总经理实际控制人之全资子公司卓页互动董事长全资子公司
中青联创董事长股东
欧阳向群副董事长
中青网络执行董事股东的股东
金燕董事深创投投资发展部副总经理股东
宝德控股董事控股股东
宝德科技副董事长股东
宝德数码董事实际控制人之控股公司
宝腾互联董事控股股东之控股公司
宝德物业董事控股股东之控股公司
宝通志远董事控股股东之控股公司
宝德软件监事控股股东之控股公司
宝德计算机董事控股股东之控股公司
宝藏矿业监事实际控制人之控股公司
卓页互动董事全资子公司
苏州华娱执行董事、总经理全资子公司
张云霞
董事
总经理
苏州互动执行董事、总经理全资子公司
俞江
董事
副总经理技术总监
卓页互动董事全资子公司
马竹茂监事宝德科技董事股东
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宝德计算机总经理控股股东之控股公司
夏玄
副总经理
运维总监
卓页互动总经理全资子公司
南博投资监事股东
郑楠芳
副总经理
董事会秘书宝德滨海监事控股股东之控股公司
黎燕红财务总监网诚科技监事股东
除上述披露外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有其他兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系
除本公司董事长李瑞杰先生与董事、总经理张云霞女士为夫妻关系外，其他人员相互之间不存在亲属关系。
七、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况
近两年本公司的董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下：
（一）董事变动情况
除增选了三名独立董事外，近两年本公司的董事没有发生变动。
（二）监事变动情况
近两年本公司的监事没有发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
2008 年 4 月 29 日，发行人第一届董事会第一次会议决议：聘任张云霞为公司总经理；聘任贾可为公司常务副总经理；聘任俞江为公司副总经理兼技术总监；聘任田波为公司副总经理兼营销总监；聘任张继文为公司副总经理兼策划总监；聘任夏玄为公司副总经理兼运维总监；聘任黎燕红为公司财务总监。贾可、田波分别于 2008 年 10 月、2008 年 12 月离职，同时不再担任公司的相应管理职务。
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八、发行人与上述人员所签订协议和上述人员作出的重要承诺
（一）与公司签订的协议或合同
1、所有高级管理人员和监事黄琬斐均与本公司签订了《劳动合同》，对上
述人员的诚信义务及商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
2、2008年11月17日，俞江与本公司签订了关于战国网络的股权转让协议书，
同意以人民币34万元将其持有的战国网络34%的股权转让给本公司，而本公司将于协议书生效之日起一个月内一次性支付完毕。该协议已经按协议内容履行完毕。
（二）重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
公司控股股东宝德控股、实际控制人李瑞杰、张云霞已分别作出了关于避免同业竞争的承诺，详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一/（二）控股股东、
实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
2、锁定股份的承诺
公司实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇作出关于股份锁定的承诺，详见“第五节发行人基本情况”之“七/（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。
公司高管俞江、张继文、夏玄和黎燕红承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份”；王瑞鹏（公司高管郑楠芳配偶）承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在郑楠芳任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份”。
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3、董事长承诺
公司董事长李瑞杰作出关于履行董事长职责的相关承诺，详见“第五节发行人基本情况”之“十、实际控制人、持股 5%以上股份的主要股东及作为股东
的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。
1-1-164
第九节公司治理
一、公司治理制度的建立健全情况
公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立了科学和规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事和董事会秘书制度等治理文件。
2008年4月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《深圳市中青宝网网络科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，选举产生公司第一届董事会和监事会。
2009年3月28日，公司召开2008年年度股东大会，会议审议并通过了新制定的《对外担保决策管理制度》和《对外投资管理制度》，并对《关联交易决策制度》和《公司章程》作了修订。
2009年6月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《财务管理制度》和《董事会秘书工作制度》。
2009年7月15日，公司召开2009年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于制定董事会各专门委员会工作细则的议案》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》。
本公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。
二、公司治理制度运行情况
（一）股东大会制度运行情况
本公司自改制至今，共召开了6次股东大会，历次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司股东大会对《公司章程》的修订、董事和监事的任免、公司重要制度的建立、利润分配、关联交易、股权转让、董事薪酬、重大投资等
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事项做出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
（二）董事会制度运行情况
本公司制定了《董事会议事规则》，公司董事会由9名董事组成，董事长1名，副董事长1名。公司创立大会上选举产生第一届董事会，目前仍在履行董事职责中，在2009年3月28日召开的2008年年度股东大会上选举产生三名独立董事。
本公司自改制至今，共召开了13次董事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在关联交易、对外投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。
（三）监事会制度运行情况
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。公司创立大会上选举产生第一届监事会，目前仍在履行监事职责中。公司现任三名监事分别为黄琬斐、许亚青和马竹茂，其中职工代表监事黄琬斐担任监事会主席。
本公司改制至今共召开3次监事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。
公司监事会除审议日常事项外，在检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事制度的建立及运行情况
本公司建立了独立董事制度，并在2008年年度股东大会上选举张炯、邓爱国、杨国志为本公司独立董事，其中张炯为证券类法律专家，邓爱国为行业专家，杨国志为财务专家。本公司9 名董事会成员中，独立董事人数为3 名，占董事人数的三分之一。
本公司独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会会议文件等有关文件资料，并就关联交易、高管薪酬等事项发表了独立意见。另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
（五）董事会秘书制度的运行情况
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根据最新修订的《公司章程》规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。2009年3月6日，公司召开第一届董事会第十次会议，聘任郑楠芳为公司董事会秘书。2009年6月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《董事会秘书工作制度》。
（六）专门委员会的设置情况
经2009年7月15日召开的2009年第一次临时股东大会审议决定，本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会并制订了相应的委员会工作细则。
根据《审计委员会工作细则》，审计委员会成员由3名董事组成，其中召集人是独立董事杨国志，委员包括独立董事张炯和董事张云霞。审计委员会的主要职责权限为：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度
的制定及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审计公司的财务
信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、审查和评价公司重大关联交易；7、
公司董事会授予的其它事项。自审计委员会成立以来，运行情况正常。
三、公司规范运行的情况
本公司报告期内不存在重大违法违规行为。
2008 年之前宝德科技的管理层为提高集团整体资金使用效率、控制集团整体财务风险，对集团内的货币资金采用统一管理、统一调配的模式。因此，报告期内存在宝德科技代发行人收取部分货款和关联方与发行人之间相互提供资金的情况。关联方代收货款及与关联方相互提供资金事项构成了实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金占用。但所有款项已在发行人变更为股份有限公司之前全部得到清偿，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响。发行人变更为股份有限公司后，已在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。截止到目前,未再发生同类情况，因此不会对发行人的独立性构成实质性影响。
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本公司在报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金及对其提供担保的情况。
在 2006年和 2007年，公司当时的控股股东宝德科技的管理层为提高集团整体资金使用效率，控制财务风险，对货币资金采用统一管理、统一调配的模式。
因此，报告期内存在宝德科技代本公司收取货款和资金往来的情况（详见第七节同业竞争与关联交易之二“关联交易情况”）。
公司改制为股份公司之后一直规范运作，再未发生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的非交易性资金往来，已做到财务上独立，符合公开上市要求的独立运作能力。
五、公司内部控制体系及评价
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为截至2009年6月30日公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
鹏城会计师事务所出具了深鹏所股专字[2009]327号的《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，中青宝网公司已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，能够合理保证财务报表的公允表达。”
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六、对投资者权益保护的情况
2009年7月15日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》，对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利方面作了明确的规定。
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第十节? ?财务会计信息与管理层分析?
本节的财务会计数据及有关的讨论分析反映了本公司 2006年度、2007年度和 2008年度以及 2009年半年度经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产
货币资金 104,537,348.61 148,066,913.95 366,893.46 423,992.38
应收账款 3,000,178.41 2,817,637.60 6,213,287.15 1,574,951.24
预付款项 3,733,210.92 4,300,000.00 200,000.00 -
应收利息 504,357.58 206,729.52 --
其他应收款 320,348.92 789,244.76 9,792,105.76 4,274,612.44
存货 92,963.08 2,652.00 --
一年内到期的非流动资产 124,579.20 100,579.20 --
流动资产合计 112,312,986.72 156,283,757.03 16,572,286.37 6,273,556.06
非流动资产
固定资产 15,717,518.97 11,590,255.91 1,150,088.65 1,446,386.81
在建工程 125,955.37 ---
无形资产 18,279,946.70 12,424,357.80 9,597,499.92 10,020,966.59
开发支出 10,388,923.21 3,476,248.37 --
长期待摊费用 415,264.08 385,553.68 --
递延所得税资产 1,250,247.90 934,261.48 179,038.01 11,621.90
非流动资产合计 46,177,856.23 28,810,677.24 10,926,626.58 11,478,975.30
资产总计 158,490,842.95 185,094,434.27 27,498,912.95 17,752,531.36
1-1-170
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债
短期借款- 30,000,000.00 --
应付账款 2,251,895.55 -- 167,446.67
预收款项 282,942.74 2,941,394.61 12,494.61 2,114,420.00
应付职工薪酬 2,021,195.00 1,823,959.24 981,335.83 222,710.35
应交税费 1,488,703.46 3,983,527.73 3,615,690.45 2,633,500.77
应付利息- 6,704.00 --
其他应付款 41,182.30 612,696.18 311,976.67 12,211.83
其他流动负债 5,602,052.22 5,349,514.14 1,722,768.52 374,537.04
流动负债合计 11,687,971.27 44,717,795.90 6,644,266.08 5,524,826.66
非流动负债
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 11,687,971.27 44,717,795.90 6,644,266.08 5,524,826.66
所有者权益
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 37,968,822.83 37,968,822.83 --
盈余公积 2,761,879.56 2,761,879.56 1,432,118.57 589,902.13
未分配利润 31,064,020.41 24,637,278.98 9,130,832.09 1,637,802.57
归属于母公司所有者权益合计 146,794,722.80 140,367,981.37 20,562,950.66 12,227,704.70
少数股东权益 8,148.88 8,657.00 291,696.21 -
所有者权益合计 146,802,871.68 140,376,638.37 20,854,646.87 12,227,704.70
负债和所有者权益总计 158,490,842.95 185,094,434.27 27,498,912.95 17,752,531.36
1-1-171
2、合并利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 35,953,834.04 53,670,636.40 16,536,075.96 8,578,422.33
减：营业成本 3,925,928.69 4,427,952.38 1,956,484.23 866,271.72
营业税金及附加 668,075.91 1,506,333.68 492,997.37 61,786.05
营业费用 12,024,060.99 14,337,609.54 1,796,974.25 920,618.38
管理费用 6,911,007.44 6,132,874.06 3,536,360.63 2,547,437.81
财务费用-504,608.77 -1,550,221.73 12,114.59 3,679.82
资产减值损失-132,865.01 -652,176.45 663,348.68 314,040.35
加：公允价值变动收益----投资收益 7,956.16 305,450.70 --
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
二、营业利润 13,070,190.95 29,773,715.62 8,077,796.21 3,864,588.20
加：营业外收入 5,554,199.60 9,809,071.57 31,999.06 393,316.23
减：营业外支出- 178,866.56 269.21 -
其中：非流动资产处置损失- 78,266.56 --
三、利润总额 18,624,390.55 39,403,920.63 8,109,526.06 4,257,904.43
减:所得税费用 948,157.24 2,741,929.13 -167,416.11 -11,621.90
四、净利润 17,676,233.31 36,661,991.50 8,276,942.17 4,269,526.33
归属于母公司所有者的净利润 17,676,741.43 36,681,371.60 8,335,245.96 4,269,526.33
少数股东损益-508.12 -19,380.10 -58,303.79 -
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.24 0.49 0.12 0.06
(二)稀释每股收益 0.24 0.49 0.12 0.06
六、其他综合收益--76,340.89 --
七、综合收益总额 17,676,233.31 36,585,650.61 8,276,942.17 4,269,526.33
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 17,676,741.43 36,605,030.71 8,335,245.96 4,269,526.33
归属于少数股东的综合收益总额-508.12 -19,380.10 -58,303.79 -
1-1-172
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,657,479.28 69,271,067.03 11,489,630.08 7,498,463.00
收到的税费返还 4,708,926.10 5,266,438.57 31,999.06 393,316.23
收到的其他与经营活动有关的现金 3,482,255.81 15,559,659.40 2,698.21 51,168.97
现金流入小计 44,848,661.19 90,097,165.00 11,524,327.35 7,942,948.20
购买商品、接受劳务支付的现金 1,595,680.74 2,320,513.45 1,129,699.33 458,194.44
支付给职工以及为职工支付的现金 6,693,640.65 6,082,746.13 2,282,546.06 1,303,528.48
支付的各项税费 7,788,573.48 10,721,931.45 1,062,674.46 283,320.10
支付的其他与经营活动有关的现金 15,491,268.34 13,496,316.84 7,361,756.42 8,654,539.25
现金流出小计 31,569,163.21 32,621,507.87 11,836,676.27 10,699,582.27
经营活动产生的现金流量净额 13,279,497.98 57,475,657.13 -312,348.92 -2,756,634.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 20,000,000.00 198,000,000.00 --
收到投资收益的现金 7,956.16 305,450.70 --
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- 471,365.00 357,085.00 3,000,000.00
现金流入小计 20,007,956.16 198,776,815.70 357,085.00 3,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
18,329,539.48 19,712,452.34 451,835.00 176,119.00
投资所支付的现金 17,000,000.00 201,340,000.00 --
现金流出小计 35,329,539.48 221,052,452.34 451,835.00 176,119.00
投资活动产生的现金流量净额-15,321,583.32 -22,275,636.64 -94,750.00 2,823,881.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 83,200,000.00 350,000.00 -
借款所收到的现金 20,000,000.00 30,000,000.00 --
现金流入小计 20,000,000.00 113,200,000.00 350,000.00 -
偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 ---
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
11,337,480.00 ---
支付的其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 700,000.00 --
现金流出小计 61,487,480.00 700,000.00 --
筹资活动产生的现金流量净额-41,487,480.00 112,500,000.00 350,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响：
----
五、现金及现金等价物净增加额-43,529,565.34 147,700,020.49 -57,098.92 67,246.93
加：期初现金及现金等价物余额 148,066,913.95 366,893.46 423,992.38 356,745.45
六、期末现金及现金等价物余额 104,537,348.61 148,066,913.95 366,893.46 423,992.38
1-1-173
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产
货币资金 72,397,492.10 146,485,882.53 343,881.67 423,992.38
应收账款 3,000,178.41 2,817,637.60 6,213,287.15 1,574,951.24
预付款项 3,733,210.92 3,600,000.00 --
应收利息 408,882.58 206,729.52 --
其他应收款 1,708,631.48 1,550,815.53 9,785,764.94 4,274,612.44
存货 92,963.08 2,652.00 --
一年内到期的非流动资产 124,579.20 100,579.20 --
流动资产合计 81,465,937.77 154,764,296.38 16,342,933.76 6,273,556.06
非流动资产
长期股权投资 39,990,000.00 2,490,000.00 650,000.00 -
固定资产 15,692,071.47 11,561,391.42 1,116,312.04 1,446,386.81
在建工程 125,955.37 ---
无形资产 11,967,666.70 12,424,357.80 9,597,499.92 10,020,966.59
开发支出 7,973,799.04 2,827,319.85 --
长期待摊费用 415,264.08 385,553.68 --
递延所得税资产 1,103,301.01 826,057.38 130,637.27 11,621.90
非流动资产合计 77,268,057.67 30,514,680.13 11,494,449.23 11,478,975.30
资产总计 158,733,995.44 185,278,976.51 27,837,382.99 17,752,531.36
1-1-174
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债
短期借款- 30,000,000.00 --
应付款项 2,251,895.55 -- 167,446.67
预收款项 282,942.74 2,941,394.61 12,494.61 2,114,420.00
应付职工薪酬 1,833,995.00 1,724,073.27 956,361.55 222,710.35
应交税费 1,478,392.40 3,980,635.03 3,614,312.07 2,633,500.77
应付利息- 6,704.00 --
其他应付款 41,182.30 612,696.18 881,577.13 12,211.83
其他流动负债 5,602,052.22 5,349,514.14 1,722,768.52 374,537.04
流动负债合计 11,490,460.21 44,615,017.23 7,187,513.88 5,524,826.66
非流动负债
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 11,490,460.21 44,615,017.23 7,187,513.88 5,524,826.66
所有者权益
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 38,045,163.72 38,045,163.72 --
盈余公积 2,761,879.56 2,761,879.56 1,432,118.57 589,902.13
未分配利润 31,436,491.95 24,856,916.00 9,217,750.54 1,637,802.57
所有者权益合计 147,243,535.23 140,663,959.28 20,649,869.11 12,227,704.70
负债和所有者权益总计 158,733,995.44 185,278,976.51 27,837,382.99 17,752,531.36
1-1-175
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 35,953,834.04 53,670,636.40 16,536,075.96 8,578,422.33
减：营业成本 3,925,928.69 4,427,952.38 1,956,484.23 866,271.72
营业税金及附加 668,075.91 1,506,333.68 492,997.37 61,786.05
营业费用 12,008,956.99 14,337,609.54 1,796,974.25 920,618.38
管理费用 6,569,488.94 5,882,182.75 3,342,609.03 2,547,437.81
财务费用-373,056.54 -1,551,848.85 12,596.94 3,679.82
资产减值损失-99,880.17 -611,760.05 663,014.95 314,040.35
加：公允价值变动收益----投资收益 7,956.16 305,450.70 --
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
二、营业利润 13,262,276.38 29,985,617.65 8,271,399.19 3,864,588.20
加：营业外收入 5,554,199.60 9,809,071.57 31,999.06 393,316.23
减：营业外支出- 178,866.56 249.21 -
其中：非流动资产处置损失- 78,266.56 --
三、利润总额 18,816,475.98 39,615,822.66 8,303,149.04 4,257,904.43
减：所得税费用 986,900.03 2,801,732.49 -119,015.37 -11,621.90
四、净利润 17,829,575.95 36,814,090.17 8,422,164.41 4,269,526.33
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.24 0.50 0.12 0.06
（二）稀释每股收益 0.24 0.50 0.12 0.06
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 17,829,575.95 36,814,090.17 8,422,164.41 4,269,526.33
1-1-176
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,657,479.28 69,271,067.03 11,489,630.08 7,498,463.00
收到的税费返还 4,708,926.10 5,266,438.57 31,999.06 393,316.23
收到的其他与经营活动有关的现金 4,944,479.09 15,558,846.14 682,406.78 51,168.97
现金流入小计 46,310,884.47 90,096,351.74 12,204,035.92 7,942,948.20
购买商品、接受劳务支付的现金 1,595,680.74 2,320,513.45 1,129,699.33 458,194.44
支付给职工以及为职工支付的现金 6,652,013.01 5,946,549.63 2,276,731.38 1,303,528.48
支付的各项税费 7,727,507.62 10,721,181.45 1,062,674.46 283,320.10
支付的其他与经营活动有关的现金 18,067,797.82 14,192,359.71 7,304,611.46 8,654,539.25
现金流出小计 34,042,999.19 33,180,604.24 11,773,716.63 10,699,582.27
经营活动产生的现金流量净额 12,267,885.28 56,915,747.50 430,319.29 -2,756,634.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 20,000,000.00 198,000,000.00 --
收到投资收益的现金 7,956.16 305,450.70 --
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- 471,365.00 357,085.00 3,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 648,928.52
现金流入小计 20,656,884.68 198,776,815.70 357,085.00 3,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
11,025,680.39 19,210,562.34 217,515.00 176,119.00
投资所支付的现金 54,500,000.00 202,840,000.00 650,000.00 -
现金流出小计 65,525,680.39 222,050,562.34 867,515.00 176,119.00
投资活动产生的现金流量净额-44,868,795.71 -23,273,746.64 -510,430.00 2,823,881.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 83,200,000.00 --
借款所收到的现金 20,000,000.00 30,000,000.00 --
现金流入小计 20,000,000.00 113,200,000.00 --
偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 ---
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
11,337,480.00 ---
支付的其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 700,000.00 --
现金流出小计 61,487,480.00 700,000.00 --
筹资活动产生的现金流量净额-41,487,480.00 112,500,000.00 --
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响：
----
五、现金及现金等价物净增加额-74,088,390.43 146,142,000.86 -80,110.71 67,246.93
加：期初现金及现金等价物余额 146,485,882.53 343,881.67 423,992.38 356,745.45
六、期末现金及现金等价物余额 72,397,492.10 146,485,882.53 343,881.67 423,992.38
1-1-177
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司编制财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日期间遵循原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定进行确认和计量，同时，根据证监会计字[2007]10号文《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并按照财政部 2006年 2月 15日颁发的《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对 2006年度的财务报表进行了追溯调整。自 2007年 1月 1日起，本公司遵循新企业会计准则进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。
财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，合并财务报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司及变化情况如下：
公司名称项目 2006年 2007年 2008年 2009年 1-6月持股比例- 65% 99.60% 99.60%战国网络（注）合并变化情况-合并合并合并
持股比例--- 100%苏州华娱合并变化情况---合并
注：2009 年 7 月 15 日，发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过了受让叶建华持有的战国网络 0.4%的股权的议案，并已于 2009 年 8 月 11 日完成相关工商登记变更，战国网络
成为发行人的全资子公司。
三、审计意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司报告期内的资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的深鹏所股审字(2009)118 号《审计报告》。
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深圳市鹏城会计师事务所有限公司的审计意见为：“我们认为，中青宝网公司合并及公司财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部 2006年 2月 15日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了中青宝网公司合并及公司 2006 年12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 6月 30日的财务状况以及合并及公司 2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1-6月的经营成果和现金流量。”
四、报告期采用的重要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则、方式和流程
公司目前的网络游戏运营模式主要包括官方运营（包括公司自主运营、与游戏平台联合运营）和分服运营。
1、官方运营收入的确认原则、方式和流程
（1）公司自主运营收入的确认原则、方式和流程
公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验或购买游戏在线时间）。
报告期内，公司主要经历过两种模式向游戏玩家提供在线网络游戏服务并取得相关的收入：按在线时间收费模式和按道具收费模式。
在按在线时间收费模式下，公司按照游戏玩家在游戏上的在线时间折算成点卡销售净额确认收入。
在按道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。公司目前
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全部游戏都是采用按道具收费模式，其收入确认流程如下：
（2）与游戏平台联合运营收入的确认原则、方式和流程
公司与以联众、浩方为代表的多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，其玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。游戏用户通过购买平台发行的点卡充值到账户中兑换成虚拟货币，在游戏中购买道具等虚拟物品。虽然游戏玩家购买的是平台发行的点卡，并通过平台的链接进入到游戏，但是游戏的服务器由公司提供，游戏的维护、升级、客户服务等仍由公司负责。网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。其收入确认流程如下：
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2、分服运营服务收入的确认原则、方式和流程
公司与分服商签订合作运营协议，由公司为其提供约定的后续服务，分服商将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
3、分服运营使用费收入的确认原则和方式
公司与分服商签订合作运营网络游戏协议，由于公司需后续不断提供服务，将一次性收取的版权金予以递延并列为其他流动负债项下的递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。
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4、利息收入确认原则和方式
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确认。
本公司与收入相关的成本主要来自与在线运营游戏产品直接相关的服务器折旧费用、服务器机柜租赁费、带宽费用和无形资产摊销费用等成本费用。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。
本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。
2、金融工具的确认和后续计量
金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但下列情况除外：
（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进
行计量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外：
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（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计
量；
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
3、金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、金融资产转移的确认和计量
金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
5、金融资产减值
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
第一，发行人或债务人发生严重的财务困难；
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第二，债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
第三，债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
第四，债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
第五，因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
第六，权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
第七，其他表明应收款项发生减值的客观证据。
（1）持有至到期投资、贷款减值损失的计量
持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。
（2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明
（3）可供出售金融资产减值损失的计量
可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司
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按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得通过损益表转回。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。
（三）坏账准备核算方法
1、坏账准备的确认标准
应收款项存在下述情况之一时，表明应收款项有减值迹象，应当进行减值测试，计提减值准备：
（1）债务人发生严重的财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，发生违约或逾期未履行偿债义务；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
做出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）其他表明应收款项发生减值的客观证据。
2、坏账准备的计提方法
本公司对应收账款、其他应收款的应收款项，单项金额重大（人民币 50 万元以上）的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对单项金额不重大的应收款项风险重大，可以单独进行减值测试，确认减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按应收款项组合于资产负债表日账龄按以下的比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收款项坏账计提比例一般为：
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应收款项账龄计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 20%
3年以上 100%
应收票据、预付款项单独进行减值测试，确认减值损失，计提坏账准备。
（四）存货核算方法
本公司根据存货的持有目的将存货分为原材料、包装物、低值易耗品、产成品四大类。
各类存货取得时均以实际成本入账，实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出采用加权平均法计价，包装物、低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
存货盘存制度采用永续盘存制。
期末，存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存货项目或存货类别计提存货跌价准备，计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，为执行确定的销售合同而持有的存货，其估计售价为合同价格。
（五）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的计价
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额
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作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
第一，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
第二，通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
第三，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
第四，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
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③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。
2、收益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
（六）固定资产计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子办公及其他设备。
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固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值（预计净残值率为原值的 5%）确定折旧率。分类折旧率如下：
资产类别残值率使用年限年折旧率（%）
房屋及建筑物 5% 20年 4.75%
机器设备 5% 5年 19.00%
运输设备 5% 5年 19.00%
电子办公设备 5% 5年 19.00%
其他设备 5% 5年 19.00%
无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。
如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。
（七）在建工程核算方法
在建工程是指本公司购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用。在建工程按单项工程进行明细核算。
在建工程达到预定可使用状态后，不论是否已办理竣工决算手续，均需转入固定资产或投资性房地产。
（八）无形资产核算方法
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无形资产按取得时的实际成本入账。
无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。本公司的无形资产摊销年限如下：
类别摊销年限
土地使用权 50年
开发工具 5-10年
游戏产品 5年
运营工具 5年
系统软件 5年
办公软件 5年
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
无法预见无形资产为本公司带来的经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，但每个会计期间，需对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命有限，则转为按使用寿命有限的无形资产处理。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
本公司根据新网络游戏项目开发管理的流程，将项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；将项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目收尾阶段作为开发阶段。
研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。
研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。
本公司已上线运营项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。
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本公司对于研究开发项目发生的支出应分项目进行单独核算，如各项目组研发人员的工资、福利费、社保费、材料费、委托加工费、设计费、专用软件摊销费用、专用设备折旧费用等分项目及其所处阶段记入当期损益或予以资本化；对于发生的支出同时支持多个研究开发项目的，则按照各项目组研发人员数量占多个项目组研发人员数量之和的比例进行分配，如房租费、办公设备折旧费用等分项目及其所处阶段记入当期损益或予以资本化；对于无法明确分清项目或阶段的支出，应在支出发生时直接计入当期损益，不计入开发项目的成本，如水电费、物业管理费、培训费、招待费、邮寄费、通讯费、差旅费、修理费、办公费以及确实无法区分到各个研究开发项目的其他费用等。
（九）长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指本公司已经支出、受益期限在 1年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
（十）资产减值准备确定方法和计提依据
本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定：
资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测
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试，将商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。
（十一）资产组的确定方法
本公司将能独立产生现金流入，且被管理层独立管理和监控的最小资产组合确定为资产组。
（十二）借款费用
借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。
借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。
借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
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资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十三）政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。
本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。
（十四）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
1、递延所得税资产的确认
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额；
（2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未
能同时满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2、递延所得税负债的确认
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本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债
的初始确认：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
3、递延所得税资产减值
本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
五、主要税项
税项计税基础税率
增值税销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17%
营业税应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5%
城市维护建设税应纳增值税及营业税额 1%、5%
教育费附加应纳增值税及营业税额 3%、4%
企业所得税应纳税所得额 15%、25%
（一）企业所得税基本税率
1、本公司因注册地在深圳市经济特区内，根据《广东省经济特区条例》2006
年度和 2007年度企业所得税税率为 15％；自 2008年起企业所得税税率为 25%；
2、本公司之控股子公司深圳市战国网络有限公司，注册地在深圳市经济特
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区内，因登记成立日为 2007年 9月 3日，该子公司 2007年度适用的所得税税率为 15%，2008年和 2009年度适用的企业所得税税率为 25%。
3、本公司之控股子公司苏州华娱创新投资发展有限公司，因登记成立日为
2009年 3月 24日，2009年企业所得税税率为 25%。
（二）增值税、企业所得税税收减免及批文
根据财税[2000]25号文，《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
根据深府[2001]11号《深圳市人民政府印发关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》，及深圳市福田区国家税务局深国税福减免[2006]0201号的《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意本公司从开始获利年度起，第 1年至第2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收企业所得税。2006年为公司的首个获利年度。
根据国务院国发[2007]39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008年起按 25%税率执行。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]21号文《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的规定，对按照国发[2007]39号文件有关规定适用 15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即 2008年按 18％税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按 20％税率计算的应纳税额实行减半征税，2010年按 22％税率计算的应纳税
?1-1-195
额实行减半征税，2011年按 24％税率计算的应纳税额实行减半征税，2012年及以后年度按 25％税率计算的应纳税额实行减半征税。
本公司于 2006年开始享受减免税优惠，2006年和 2007年公司为免征期，2008年至 2010年公司为减半征收期，故中青宝网 2006年和 2007年适用的企业所得税税率为零，2008年适用的企业所得税税率为 9%，2009年适用企业所得税税率为 10%。
六、首次执行日的追溯调整
根据财政部财会[2006]3号文，本公司于 2007年 1月 1日起开始执行《企业会计准则》及 38项具体准则。
本公司编制有关期间的财务报表时，在确认原执行企业会计制度和原会计准则编制的 2006年 12月 31日资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整事项如下：
确认首次执行日对资产负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整。
本公司追溯调整后的报告期间净利润和股东权益与原执行企业会计制度计算的净利润和股东权益的差异说明如下：
1、追溯调整事项形成的股东权益差异比较表
项目金额
2006年 12月 31日股东权益（原会计准则） 12,216,082.80
一、追溯调整事项对归属于母公司股东权益的影响 11,621.90
其中：递延所得税影响 11,621.90
2007年 1月 1日股东权益（新会计准则） 12,227,704.70
2、执行新旧会计准则的净利润差异调节表
项目金额
2006年度净利润（原会计准则） 4,257,904.43
追溯调整项目影响合计数 11,621.90
其中：所得税费用 11,621.90
1-1-196
2006年度净利润（新会计准则） 4,269,526.33
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目的影响合计数 113,709.39
其中：管理费用 113,709.39
全面执行新会计准则的模拟净利润 4,383,235.72
七、分部信息
（一）按网络游戏产品
单位：万元
网络游戏名称项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 2,095.29 2,911.72 775.65 -抗战英
雄传主营业务成本 272.24 344.83 158.15 -
主营业务收入 489.86 1,619.66 877.96 857.84战国英
雄主营业务成本 25.32 46.96 37.50 86.63
主营业务收入 1,010.23 835.68 --天道
主营业务成本 95.04 51.00 --
（二）按业务类型
单位：万元
网络游戏名称项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 2,985.44 3,858.80 999.82 795.52官方运营主营业务成本 388.91 440.43 195.65 86.63
主营业务收入 2,467.06 3,206.49 905.62 795.52其中：公司自主
运营主营业务成本 309.66 361.91 176.38 86.63
主营业务收入 518.38 652.31 94.20 -与平台联
合运营主营业务成本 79.25 78.51 19.26 -
主营业务收入 609.94 1,508.27 653.78 62.32分服运营主营业务成本 3.68 2.37 --
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2009]325 号《非经常性损益的鉴证报告》，最近三年又一期公司非经常性损益明细如下表。
1-1-197
单位：元
非经常性损益明细 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、非流动资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分；--78,266.56 --
2、计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
841,000.00 4,542,543.00 --
3、委托他人投资或管理资产的损
益； 7,956.16 305,450.70 --
4、根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
---57,032.69 -
5、除上述各项之外的其他营业外收
入和支出。 4,273.50 -100,600.00 -269.21 -
非经常性损益合计 853,229.66 4,669,127.14 -57,301.90 -
减：所得税费用 85,322.97 420,275.44 --
归属于少数股东的非经常性损益净额---7.00 -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 767,906.69 4,248,851.70 -57,294.90 -
扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润 17,676,741.43 36,681,371.60 8,335,245.96 4,269,526.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 16,908,834.74 32,432,519.90 8,392,540.86 4,269,526.33
发行人 2006年度、2007年度非经常性损益合计占利润总额的比例都非常小，对公司经营成果影响很小；2008年度非经常性损益合计占利润总额的比例为12%，主要是公司取得的各项政府补助。2009年 1-6月非经常性损益合计占利润总额的比例为 5%，非经常性损益对公司经营成果影响很小。
九、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度流动比率（倍） 9.61 3.49 2.49 1.14
速动比率（倍） 9.59 3.49 2.49 1.14
资产负债率（母公司） 7.24% 24.08% 25.82% 31.12%
1-1-198
应收账款周转率（次） 12.36 11.89 4.25 5.45
存货周转率（次) 82.12 1,669.67 N/A N/A
息税折旧摊销前利润（万元) 2,074.90 4,227.90 908.06 478.77
利息保障倍数（倍) 231.57 5,878.67 N/A N/A
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.177 0.766 -0.004 -0.037
每股净现金流量（元）-0.580 1.969 -0.001 0.001
归属于发行人股东的每股净资产（元） 1.96 1.87 0.27 0.16
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比率 8.15% 8.83% 45.68% 80.56%
注：基于公司所处行业的特殊性，公司基本无存货，因而流动比率和速动比率基本相同，存货周转率指标对于这种特殊行业的公司并不具有实际意义，仅供参考。
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订），公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率(%)每股收益（元/股）
年度财务指标
全面摊薄加权平均基本稀释
归属于普通股股东的净利润 12.04% 12.31% 0.24 0.24
2009年1-6月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 11.52% 11.78% 0.23 0.23
归属于普通股股东的净利润 26.13% 33.90% 0.49 0.49
2008年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 23.11% 29.97% 0.44 0.44
归属于普通股股东的净利润 40.54% 50.84% 0.12 0.12
2007年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 40.81% 51.19% 0.12 0.12
归属于普通股股东的净利润 34.92% 42.30% 0.06 0.06
2006年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 34.92% 42.30% 0.06 0.06
十、资产评估情况
（一）发行人设立时的资产评估情况
1-1-199
深圳市国友大正资产评估有限公司以 2008年 2月 29日为评估基准日，对深圳市宝德网络技术有限公司的全部资产和负债进行了评估。深圳市国友大正资产评估有限公司于 2008年 4月 24日出具了国友大正评报字[2008]第 A015号《深圳市宝德网络技术有限公司股份制改制项目资产评估报告书》。该次评估主要采用成本加和法进行评估，评估结果为如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增减率(%)
流动资产 10,225.97 10,225.97 10,225.97 --
长期投资 65.00 65.00 45.99 -19.01 -29.25
固定资产 454.58 454.58 410.65 -43.94 -9.67
其中：设备 454.58 454.58 410.65 -43.94 -9.67
无形资产 1,004.40 1,004.40 1,251.82 247.42 24.63
其他资产 5.34 5.34 5.34 --
资产总计 11,755.30 11,755.30 11,939.77 184.47 1.57
流动负债 450.78 450.78 450.78 --
负债总计 450.78 450.78 450.78 --
净资产 11,304.52 11,304.52 11,488.99 184.47 1.63
本次评估的净资产增值1.63%，主要为公司无形资产中网络游戏引擎增值
247.42万元，增幅为24.63%，评估增值合理。
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
（二）发行人房产的资产评估情况
为了解公司拥有的房产于 2008年 12月 31日的市场价值，发行人委托深圳市鹏建房地产评估有限公司对公司拥有的一套房产进行了评估。
深圳市鹏建房地产评估有限公司以 2008年 12月 31日为本次评估基准日，对该套房产进行了评估。深圳市鹏建房地产评估有限公司于 2009年 2月 11日出具了深鹏建估字[2009]第 G-02008号《房地产估价报告》。该次评估采用市场比较法。评估结论为：确定估价对象在估价时点 2008年 12月 31日的公开市场价值为人民币 1,906,092元（含地价与交易时转让方应缴税费）。
1-1-200
十一、历次验资情况
2008年 4月 28日，宝德网络股东会通过整体变更为股份有限公司的决议。
具体方案为：截至 2008年 2月 29日止，宝德网络经深圳市鹏城会计事务所审计（深鹏所审字[2008]565号《审计报告》）的净资产为人民币 113,045,163.72元，
将其中的人民币 75,000,000.00元按 1：1的比例折为 75,000,000股，每股面值 1.00
元，其余人民币 38,045,163.72元转入资本公积。2008年 4月 29日，深圳市鹏城
会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2008]67号《验资报告》。该报告确认，截至 2008年 4月 28日止，中青宝网已收到发起人投入的股本人民币 75,000,000元。
自股份有限公司设立之后，公司股本结构未发生过变化。
十二、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产构成情况分析
发行人近三年又一期各类资产及占总资产的比例如下：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
流动资产 11,231.30 70.86 15,628.38 84.43 1,657.23 60.27 627.36 35.34
非流动资产 4,617.79 29.14 2,881.07 15.57 1,092.66 39.73 1,147.90 64.66
资产总额 15,849.08 100.00 18,509.44 100.00 2,749.89 100.00 1,775.25 100.00
总资产增长额-2,660.36 15,759.55 974.64
总资产增长率-14.37% 573.10% 54.90%
公司的资产结构具有非常明显的特点：即流动资产占资产总额的比重较大，且流动资产主要以货币资金为主。这是公司所处网络游戏开发与运营行业中大部分处于快速成长期，并取得一定成功的公司所共有的典型特点。
根据海外上市的同行业公司 2008年年报，摘取同行业公司 2008年末资产结构的有关数据如下：
1-1-201
财务指标网易完美网龙金山盛大腾讯平均
货币资金（万元） 561,341 133,308 96,146 100,712 339,784 473,043
流动资产（万元） 597,378 161,026 138,766 126,954 466,052 649,586
资产总额（万元） 634,589 256,229 152,041 173,922 646,785 985,556
现金/流动资产 93.97% 82.79% 69.29% 79.33% 72.91% 72.82% 78.52%
流动资产/资产总额 94.14% 62.84% 91.27% 72.99% 72.06% 65.91% 76.54%
上表表明行业中同类公司均表现出高流动资产和高现金储备的典型特点。
自 2006年以来，伴随着公司的网络游戏产品逐渐成熟，以及陆续推出新网络游戏产品，游戏玩家对公司的游戏产品的认可度得到了显著地提高，公司的营业收入和净利润也在报告期内实现了跨越式的增长。相应地，公司的资产规模也在报告期内逐年快速增长。公司自 2007年开始，流动资产占资产总额的比重逐步快速增加，至 2008年末，该比重增至 84.43%，而流动资产增加的主要为货币
资金；2009年6月30日资产总额较上年末减少2,660.36万元，减少幅度为14.37%，
主要是由于 2009年归还了银行借款以及分红所致。
（1）公司报告期内流动资产主要结构如下：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
货币资金 10,453.73 93.08 14,806.70 94.75 36.69 2.21 42.40 6.76
应收账款 300.02 2.67 281.76 1.80 621.33 37.49 157.50 25.10
预付款项 373.32 3.32 430.00 2.75 20.00 1.21 --
应收利息 50.44 0.45 20.67 0.13 ----
其他应收款 32.03 0.29 78.92 0.51 979.21 59.09 427.46 68.14
存货 9.30 0.08 0.27 0.00 ----
一年内到期的流动资产
12.46 0.11 10.06 0.06 ----
流动资产合计 11,231.30 100.00 15,628.38 100.00 1,657.23 100.00 627.36 100.00
①货币资金分析
公司 2009年 6月末和 2008年末货币资金结余分别为 10,453.73万元和
14,806.69万元，全部为现金和银行存款，不存在因抵押或冻结等对使用有限制、
存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2009年 6月末较上年末货币资金减少 4,352.96万元，主要是由于公司于 2009
1-1-202
年归还了银行借款 3,000万元和股利分配 1,125万元所致；2008年末较 2007年末货币资金增加 14,770.00万元，主要原因是公司于 2008年引入新投资者进行增
资计 8,320万元、当年业务快速增长所带来的经营活动净现金流入计 5,747.57万
元和从银行借入 3,000万元。
如前文中所述，高流动资产和高货币资金储备是快速成长并取得一定成功的网络游戏公司所共有的特点。
其主要原因归纳为三点：第一，具有卓越的自主研发能力对网络游戏运营企业来说至关重要，而对于网络游戏企业来说，发展自主研发能力只能通过保有一定高素质人才储备、持续地研发投入才能达到上述目的，而这些投入均要求企业拥有较高的货币资金储备；第二，在我国目前的融资环境下，作为轻资产的互联网企业，尤其是网络游戏企业通过间接融资的方式取得发展资金的难度非常大；导致网络游戏企业可能随时需要面对生存危机；因此，网络游戏企业只有保持货币资金的高储备率才能应付这种随时可能出现的危机；第三，网络游戏行业变化非常快，互联网行业的快速发展和变革以及游戏玩家兴趣的变化都可能影响到一款网络游戏的发展，但与此同时也会给网络游戏企业带来无穷的商机。网络游戏企业只有储备好充足的货币资金才能积极地对现有游戏进行升级换代，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，也可以抓住由这些变化而带来的商机，快速进入，抢占失机。
②应收账款分析
第一，应收账款风险分析
单位：元
2009-6-30 类别
金额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款 679,506.40 21.46% 33,975.32 645,531.08
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
----其他单项金额不重大的应收账款 2,486,301.22 78.54% 131,653.89 2,354,647.33
合计 3,165,807.62 100% 165,629.21 3,000,178.41
1-1-203
注：
单项金额重大的应收账款指单笔金额为 50万元以上的客户应收账款；
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指单项金额在 50万以下，账龄超过三年的应收账款；
单项金额不重大应收账款指单笔金额为 50万元以下的，账龄在三年以内的应收账款。
第二，应收账款账龄分析
单位：元
2009-6-30 账龄
金额比例坏账准备净额
一年以内 3,019,031.12 95.36% 150,951.56 2,868,079.56
一至二年 146,776.50 4.64% 14,677.65 132,098.85
合计 3,165,807.62 100.00% 165,629.21 3,000,178.41
第三，应收账款与营业收入比重分析
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款（万元） 300.02 281.76 621.33 157.50
占营业收入比重 8.34% 5.25% 37.57% 18.36%
因为网络游戏玩家只有先付款购买点卡后，才能在账户中充值用于购买道具，所以公司官网运营下属的分销商以及分服运营商的业务收入绝大多数以现金的形式及时或提前收进。这一特点为公司及时回款提供了保证，因此只对与公司合作时间较长，信用较好的客户才会存在金额较大（大于 50万元以上）的应收账款，无账龄超过 3年以上的应收账款。以上原因使得应收账款余额与公司的营业规模相比始终处于较低的水平。
2009年 6月 30日和 2008年末，公司应收账款仅占营业收入的 8.34%和
5.25%，主要原因是公司 2008年营业收入出现了大幅增长，同时加强了回款力度
所致。2007年末和 2006年末，公司应收账款占营业收入的比重分别为 37.57%
和 18.36%，主要原因是公司 2006年和 2007年尚处于起步阶段，营业收入规模
较小所致。
③预付款项分析
?1-1-204
单位：元
2009-6-30 账龄
金额比例坏账准备净额
一年以内 3,733,210.92 100.00%- 3,733,210.92
2009年 6月末余额主要是公司预付的购房款计 97.51万元以及预付的部分广
告费用押金。
（2）公司报告期内非流动资产主要结构如下：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例项目
(万元)(%)(万元)(%)(万元)(%)(万元)(%)
固定资产 1,571.75 34.04 1,159.03 40.23 115.01 10.53 144.64 12.60
在建工程 12.60 0.27 ----
无形资产 1,828.00 39.58 1,242.43 43.12 959.75 87.83 1,002.10 87.30
开发支出 1,038.89 22.50 347.62 12.07 ----
长期待摊费用 41.53 0.90 38.56 1.34 ----
递延所得税资产 125.02 2.71 93.43 3.24 17.90 1.64 1.16 0.10
非流动资产合计 4,617.79 100.00 2,881.07 100.00 1,092.66 100.00 1,147.90 100.00
①固定资产分析
截至 2009年 6月 30日，公司合并报表中固定资产情况如下：
固定资产折旧年限资产原值（元）资产净值（元）
房屋建筑物 20年 2,141,763.75 2,038,959.03
机器设备 5年 10,236,083.49 7,482,468.73
运输工具 5年 1,819,276.93 1,734,147.44
电子办公设备 5年 4,279,391.12 3,503,195.62
其他设备 5年 1,090,065.24 958,748.15
合计 19,566,580.53 15,717,518.97
固定资产增长率和各期末占总资产比例的情况如下：
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
固定资产净值（万元） 1,571.75 1,159.03 115.01 144.64
增长率 35.61% 907.76%-20.49%
固定资产占总资产的比例 9.92% 6.26% 4.18% 8.15%
公司固定资产占总资产的比重在报告期内始终维持在较低的水平，这是由公司所处网络游戏行业所决定的，公司属于典型的轻资产行业，固定资产占整个资
?1-1-205
产的比重较低。随着公司网络游戏运营规模的扩张，公司的流动资产的规模也快速扩张，因此虽然固定资产于 2008年大幅增长 908%，但同期流动资产也大幅增长 843%，使得固定资产的比重仍然处于相对较低的水平。2008年固定资产净值增加 1,044.02万元主要有三方面：第一，为满足 2008年《抗战英雄传》游戏玩
家数量快速增长以及配合当年新推出网游《天道》的需要，公司当年增加了服务器的采购；第二，公司 2008年不再采用租赁服务器运营的方式，而改为自购服务器运营的方式，增加了对服务器的采购；第三，2008年和 2009年公司着力于提高公司研发和运营能力，人员规模扩张较快，使得 2008年和 2009年办公设备的采购也同时快速增加。
目前，公司的网络游戏产品逐渐成熟并进一步得到游戏玩家的认可，而且公司今后仍将致力于持续推出新网络游戏，以及加大对能够提升游戏品质的设备投入，现有的固定资产规模已经难以适应公司目前快速发展的需要。公司计划运用本次募集资金推出多款新网络游戏、建设专业化研发中心以及投入建立游戏研发平台，从而使公司在推出新网络游戏产品速度、研发体系专业化的发展道路上更进一步。
公司固定资产质量良好，报告期末，按财务折旧年限计算的固定资产成新率如下表：
2009.6.30 2008.12.31
项目原值
（万元）
占比
(%)
成新率原值（万元）
比例
(%)
成新率房屋建筑物 214.18 10.95 95% 214.18 15.05 98%
机器设备 1,023.60 52.31 73% 896.82 63.04 78%
运输工具 181.93 9.30 95% 24.94 1.75 89%
电子办公设备 427.94 21.87 82% 230.03 16.17 78%
其他设备 109.01 5.57 88% 56.82 3.99 86%
合计 1,956.66 100.00 1,422.79 100.00
②无形资产分析
截至 2009年 6月 30日，本公司无形资产详细资料如下：
项目取得方式初始金额（元）摊销年限摊余价值（元）剩余摊销年限
2D网游通用引擎外购 10,000,000.00 10年 8,083,333.34 97个月
1-1-206
3D客户端渲染引擎（专用）外购 1,750,000.00 5年 1,750,000.00 尚未开始摊销
土地使用权外购 6,344,000.00 50年 6,312,280.00 597个月
CRM客户管理系统外购 1,236,200.00 5年 1,035,875.01 50个月
《天道》开发支出自行开发 1,026,847.64 5年 821,478.11 48个月
蓝凌企业知识化平台外购 170,940.18 5年 168,091.18 59个月
微软 SQL2000 外购 34,000.00 5年 3,966.58 7个月
办公开发软件外购 106,700.83 5年 104,922.48 59个月
合计 20,668,688.65 18,279,946.70
因 3D客户端渲染引擎系专用引擎，但该网络游戏尚处于开发阶段，故尚未开始摊销。
2008年以来，公司加大了研发、客户和内部管理力度，增加对研发工具软件、客户管理软件和办公自动化软件的投入。2009年，公司共支付地价及相关契税共计 634.40万元在苏州购入一块土地，将用于公司研发基地的建设。
③开发支出资本化
报告期内各期末开发支出余额情况如下：
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
开发支出（万元） 1,038.89 347.62 --
2008年《天道》网络游戏开发完成并推向市场，相关的开发支出计 102.68
万元转入无形资产。
报告期内，各期开发支出资本化的情况如下：
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
当期开发支出（元） 6,912,674.84 4,503,096.01 --
第一，2008年度、2009年 1-6月各项开发支出资本化支出的依据
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》规定，对于企业自行进行的研究开发项目，应区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算，研究阶段是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项规划或设计，以生产出新的或具有实
?1-1-207
质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段的支出符合条件的，予以资本化。中青宝网 2008年度、2009年 1-6月有关项目开发支出符合资本化条件，按准则规定应予以资本化。现按照各项目对照开发支出资本化的条件逐项说明，详见“中青宝网 2008年度、2009年 1-6月项目开发支出资本化依据情况表”。
第二，对 2007年度、2008年度、2009年 1-6月与 2006年度备考利润表中研究开发支出资本化与费用化的金额的比较说明
2006年度和 2007年度公司开发项目较少，开发人员大多兼顾多个项目，难以划分研究阶段和开发阶段，也难以按项目进行准确核算，所以编制备考报表时，无法按照新会计准则对游戏开发项目的资本化支出进行准确核算，故不存在符合资本化确认条件的开发支出。详细情况见“报告期中青宝网研究开发支出明细表”。
公司从 2008年 1月 1日起，按新准则规定，对符合条件的开发阶段的支出予以资本化，2008年度共计投入研发支出 8,200,191.27元，其中符合条件的资本
化支出 4,503,096.01元；2009年 1-6月共计投入研发支出 11,069,160.78元，符合
条件的资本化支出 6,912,674.84元。详细情况见“报告期中青宝网研究开发支出
明细表”。
第三，各项开发项目的具体内容、应用领域及其未来前景
详见“中青宝网研究开发项目应用前景分析表”。
1-1-208
中青宝网 2008年度、2009年 1-6月项目开发支出资本化依据情况表
序号项目技术可行性具有完成该项目并使用的意图项目市场资源支持
归属于该项目开发阶段的支出能够可靠地计量备注
1 盟军
已购买成熟的国际引擎，并掌握其核心技术，可满足本项目开发需求
完成 DEMO版本，确定大部分关键设计案，完成原型版本整合
18-35岁核心玩家以及军事迷
计划研发期投入1700万元
2008 年度开发支出为
54.05 万元、2009 年 1-6
月开发支出为 131.5万元
符合资本化确认条件
2 寻梦园采用自主研发的3D引擎进行开发，目前已经完成基本开发工具，完全满足项目开发需求完成产品第一个可见版本，完成部分关键系统设计案
3D休闲市场，目标用户群集中在 14-25岁
计划研发期投入 1100万元
2009 年 1-6 月开发支出为 82.31万元
符合资本化确认条件
3 亮剑
采用自主研发的2D引擎进行开发，目前准备推出市场，满足项目开发需求
完成产品封闭测试版本，已实现绝大部分系统功能
2D MMORPG，目标用户群集中在 22岁-40岁计划研发期投入 850万元
2008 年度开发支出为
228.68万元、2009年 1-6
月开发支出为 175.76 万
元
符合资本化确认条件
4 天道
采用自主研发的2D引擎进行开发，目前已经上市正常运作完成游戏新功能需求，完成公司季度销售目标
2D MMORPG，目标用户群集中在 18-40岁
该项目已完成 2008 年度开发支出为
102.68万元
符合资本化确认条件
5 千秋
采用自主研发的2D引擎进行开发，掌握核心技术，充分满足项目开发需求
完成产品第一个封闭测试版本，已实现绝大部分系统功能。
2D MMORPG，目标用户群为19-40岁游戏爱好者
计划研发期投入 750万元
2008 年度开发支出为
64.89 万元、2009 年 1-6
月开发支出为 161.88 万
元
符合资本化确认条件 网络游戏研发技术平台
目前已经完成基本架构，并实现了多个功能模块，研发出多个支持游戏项目的工具，完全满足项目开发需求
已可支持其他项目服务器端的开发。目前可以展开新的2D游戏的制作
面向公司内部所有游戏项目
计划研发期投入1500万元
2009 年 1-6 月开发支出为 48.13万元
符合资本化确认条件
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序号项目技术可行性具有完成该项目并使用的意图项目市场资源支持
归属于该项目开发阶段的支出能够可靠地计量备注 三国游侠
采用自主研发的 2.5D引擎进
行开发，掌握着核心技术，充分满足项目开发需求
完成产品 Demo版本，完成游戏框架设计
2.5D MMORPG
用户群集中在18-40岁
计划研发期投入1800万元
2009 年 1-6 月开发支出为 32.99万元
符合资本化确认条件 新宋演义
采用自主研发的 2.5D引擎进
行开发，掌握着核心技术，充分满足项目开发需求
完成产品 Demo版本，完成游戏框架设计
2.5D MMORPG
用户群集中在18-40岁
计划研发期投入1750万元
2009 年 1-6 月开发支出为 21.6万元
符合资本化确认条件 梦幻东游
采用自主研发的2D引擎进行开发，掌握核心技术，充分满足项目开发需求
完成产品初步展示版本，完成游戏框架设计和部分游戏系统设计
2D MMORPG，用户群集中在14-35岁
计划研发期投入 900万元
2009 年 1-6 月开发支出为 9.52万元
符合资本化确认条件 宝网游戏中心采用自主研发的棋牌游戏平台技术，充分满足项目开发需求
完成游戏平台搭建，完成大部分游戏功能实现
目标用户群为20-50岁棋牌游戏爱好者
计划研发期投入 250万元
2009 年 1-6 月开发支出为 12.84万元
符合资本化确认条件
11 灵兽
采用自主研发网页游戏技术，充分满足项目开发需求。
完成产品 Demo版本，完成大部分关键设计
WEB GAME，用户群集中在14-35岁
计划研发期投入 200万元
2009 年 1-6 月开发支出为 14.74万元
符合资本化确认条件
注：针对上述项目，公司均已制定相应的开发支出预算，并已周密论证实施方案，公司有足够的技术和其他资源支持，以完成该无形资产的开发。
1-1-210
报告期中青宝网研究开发支出明细表
单位：元
2006年 2007年 2008年 2009年 1-6月项目名称
费用化达到资本化条件费用化达到资本化条件费用化达到资本化条件费用化达到资本化条件
盟军---- 209,454.56 540,488.35 343,149.48 1,315,048.53
寻梦园---- 365,275.05 - 214,772.09 823,069.06
亮剑-- 287,496.91 - 467,338.42 2,286,831.5 458,624.13 1,757,580.95
天道-- 693,664.05 - 328,918.32 1,026,847.64 --
千秋---- 125,345.65 648,928.52 229,767.50 1,618,781.14
网络游戏研发技术平台---- 440,240.59 - 411,304.51 481,333.75
三国游侠------ 254,646.30 329,878.33
新宋演义------ 239,820.89 215,986.24
梦幻东游------ 70,776.57 95,201.53
宝网游戏中心------ 108,107.87 128,380.80
灵兽------ 20,923.81 147,414.51
其他研发费用---- 1,760,522.67 - 1,804,592.79 -
合计-- 981,160.96 - 3,697,095.26 4,503,096.01 4,156,485.94 6,912,674.84
注：2008年和 2009年 1-6月开发支出资本化的全部是研发人员工资，无其他费用资本化。
1-1-211
中青宝网研究开发项目应用前景分析表
序号项目名称应用领域未来前景
1 盟军 3D MMORPG
适合主流玩家和军事迷用户体验，也适合部队业余时间用以锻炼作战意识的休闲娱乐活动。同时普及国防意识，为国内以及国际玩家带来专业的军事知识，题材丰富而成熟，具有良好的市场前景
2 寻梦园 3D休闲大型多人在线游戏
以益智为基础，提倡全民健脑，可一改网游的不良面貌；主要针对年轻玩家，而这些玩家恰是网游市场的重要客户对象
3 亮剑 2D MMORPG
升华国人爱国情节，兼备游戏性、娱乐性、教育性的爱国网游，主题正面，有利于游戏的推广，市场潜力巨大
4 天道 2D MMORPG 该游戏已上市，客户目前持续增长，符合该项目的运营目标
5 千秋 2D MMORPG
游戏采用即时战斗的方式，同时融入中国传统武侠元素和战国历史背景，力求打造 2D精品游戏，弘扬中华历史文化精华 网络游戏研发技术平台
支持任何一个游戏项目
将缩短各项目的开发周期，成为公司的核心竞争武器。
技术攻关完成后，将可缩短一半以上的开发周期，以确保公司每年推出 3-6款以上的大型网络游戏
7 三国游侠 2.5D
MMORPG
真实重现三国历史，多样化的游戏形式使玩家体验不一样的三国时代，三国题材是网游市场中较为流行的题材，市场前景良好
8 新宋演义 2.5D
MMORPG
力争通过恢弘雄伟的战争场面，畅快淋漓的游戏行为展现大宋豪杰英勇抗敌的风采，市场前景较为乐观
9 梦幻东游 2D MMORPG 结合游戏和八仙过海神话故事，通过诙谐、幽默、可爱的形式表现神话世界 宝网游戏中心棋牌游戏平台多样化综合游戏平台，可用于公司未来游戏开发使用
11 灵兽网页游戏
展现丰富的养成乐趣，多变化的策略玩法，可爱且富有竞争对抗性的网页游戏，近年来网页游戏市场发展很快，预计市场前景良好
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④长期待摊费用分析
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
装修费用 415,264.08 385,553.68 --
长期待摊费用主要由装修费用构成。按5年进行摊销。2009年新增了12万元的装修费用。
⑤递延所得税资产分析
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
计提资产减值准备未转回形成 19,234.75 13,042.03 71,376.68 11,621.90
无形资产摊销小于税法规定未转回形成 18,591.41 5,214.23 --
广告费用超支部分未转回形成 992,252.36 412,951.19 --
预计费用形成-- 59,344.02 -
未弥补亏损形成 154,253.65 111,396.92 48,317.31 -
递延收益对应的企业所得税 65,915.73 391,657.11 --
合计 1,250,247.90 934,261.48 179,038.01 11,621.90
2006年末和2007年末主要由尚未转回的坏账准备、预计费用和战国网络未弥补亏损而形成的递延所得税资产。2008年末和2009年6月末递延所得税资产快速增加，主要是因为公司于2008年和2009年1-6月间为推广《抗战英雄传》和《天道》而加大广告费用的投入，而按税法规定，当期所发生的广告费用不超过营业收入15%的部分准予当期扣除，超过部分则准予在以后纳税年度结转扣除。这是递延所得税资产增加较多的最主要原因。
⑥资产减值准备分析
报告期，公司的资产减值准备计提余额如下表：
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
坏账准备 192,347.57 325,212.58 977,389.03 314,040.35
截止2009年6月30日，公司对公司的各项资产进行了减值测试，测试表明除应收款项按公司会计政策计提坏账准备外，其他资产并未出现减值情形，故未计
?1-1-213
提其他资产的减值准备。
公司目前的资产减值准备提取情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
公司管理层认为：公司资产结构合理，整体资产优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。
2、负债构成情况分析
公司报告期内的负债结构如下：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
流动负债 1,168.80 100.00 4,471.78 100.00 664.43 100.00 552.48 100.00
其中：
短期借款-- 3,000.00 67.09 ----
应付账款 225.19 19.27 ---- 16.74 3.03
预收款项 28.29 2.42 294.14 6.58 1.25 0.19 211.44 38.27
应付职工薪酬 202.12 17.29 182.40 4.08 98.13 14.77 22.27 4.03
应交税费 148.87 12.74 398.35 8.91 361.57 54.41 263.35 47.67
应付利息-- 0.67 0.01 ----
其他应付款 4.12 0.35 61.27 1.37 31.20 4.70 1.22 0.22
其他流动负债 560.21 47.93 534.95 11.96 172.28 25.93 37.45 6.78
非流动负债--负债合计 1,168.80 100.00 4,471.78 100.00 664.43 100.00 552.48 100.00
报告期内，公司负债均为流动负债。截至 2009年 6月末，公司流动负债为1,168.80万元，以应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他流动负债为主。
（1）预收款项
2009年 6月末预收款项余额较 2008年有所下降，主要是因为预收主要运营商的服务费减少所致。
（2）应付职工薪酬
公司并无拖欠员工工资的情形。由于公司实行当月工资次月发放的工资发放制度，2009年 6月 30日的应付工资主要由 6月份工资构成。由于公司经营规模
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的持续扩大，职工人数不断增加，已从 2006年末的 66人增至 2009年 6月末的461人，加上员工平均工资水平的增长，报告期各年度末应付工资余额逐年增加。
（3）其他应付款
报告期内各期末公司其他应付款占比较小，截止 2009年 6月末，其他应付款中并无应付持有本公司 5%或以上股份的主要股东的款项。
（4）应交税费
报告期内各期末公司应交税费明细如下：
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
企业所得税 885,961.54 1,947,381.39 --
增值税 381,677.37 1,691,355.31 3,297,854.42 2,607,500.76
营业税 83,128.76 205,056.07 293,779.10 25,000.01
城建税 4,648.06 18,964.41 2,938.09 250.00
其他税项 133,287.73 120,770.55 21,118.84 750.00
合计 1,488,703.46 3,983,527.73 3,615,690.45 2,633,500.77
报告期内各期末应交税费用余额随公司营业收入的快速增长而增长。公司自2006年起享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，所以 2006年度末和 2007年度末均未计提企业所得税。自 2008年起公司企业所得税适用税率为 25%，但根据国务院国发【2007】39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，公司 2008年企业所得税税率按 18%执行，并享受减半优惠，即公司 2008年适用的税率为 9%，导致 2008年末应交企业所得税余额大幅增加。
（5）其他流动负债
公司其他流动负债的主要由公司已经预收的尚未实现收入的游戏点卡款产生的递延收益、预收的授权使用费款项以及已经收到的与收益相关或与资产相关的政府补助三类款项而形成的递延收益构成。
公司出现大额递延收益与公司确认收入的会计政策和公司客户的付款方式密切相关，是由于收入确认金额与收款金额之间的时间性差异造成的，在业务经营过程中持续发生。按照权责发生制的会计原则，预收的游戏点卡销售款项须在
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游戏点卡被游戏玩家使用时才能确认收入，授权使用费须在授权期间分期确认收入，与收益相关的政府补助在确认相关费用期间计入营业外收入，与资产相关的政府补助在相关资产使用寿命内平均分配，计入营业外收入。
截至 2009年 6月 30日，公司递延收益余额为 560.21万元，将会在符合营
业收入和营业外收入的确认条件时予以确认。
若公司持续取得与政府相关的收益，或预售游戏点卡和授权使用业务的经营方式和收款方式不发生大的变化，则递延收益仍会滚动发生、继续存在；同时，若未来上述业务持续增长，则公司未来递延收益的余额有可能继续增加。
递延收益虽然在会计科目中属于债务，但在一般情况下，并不形成对公司未来现金偿付的压力，也不产生利息费用等资金成本，因此，对公司的经营不会造成特殊的、负面的影响，也不会影响公司未来的现金流。
（6）非流动负债
截至2009年6月30日，公司无非流动负债。
（7）对内部人员和关联方的负债
截至2009年6月30日，公司对内部人员和关联方的负债明细如下：
单位：万元
项 目金额
向内部人员负债应付职工薪酬 202.12
应付账款 104.44向关联方负债
其他应付款 0.66
合计 307.22
对关联方的负债情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”相关内容。
（8）承诺事项
截至2009年6月30日，根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，本公司自2009年6月30日之后应支付的最低租赁付款额如下：
1-1-216
租期应付租金金额（元）
一年以内（含一年） 4,132,668.96
一至二年（含二年） 3,091,582.26
二至三年（含三年） 2,394,914.28
合计 9,619,165.50
（9）或有债项
截止2009年6月30日，本公司无需要披露而未披露的重大未决诉讼、未决仲裁、未决索赔、税务纠纷等或有事项。
（二）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 9.61 3.49 2.49 1.14
速动比率 9.59 3.49 2.49 1.14
资产负债率（母公司） 7.24% 24.08% 25.82% 31.12%
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度息税折旧摊销前利润（万元） 2,074.90 4,227.90 908.06 478.77
利息保障倍数 231.57 5,878.67 N/A N/A
2、流动比率、速动比率分析
因公司所处行业的特点，公司基本无存货，所以流动比率与速动比率基本相同。2009年 6月末、2008年末和 2007年末，公司流动比率和速动比率水平整体较高，且自 2007年起这两个比率出现了快速增长。主要是基于以下原因所致：
从事网络游戏运营的公司基本都具有高流动资产，且货币资金储备的特点，是公司流动比率和速动比率整体水平较高的主要原因。
自 2007年起，由于公司营业规模的快速增长，导致流动资产也出现了快速增长，2007年末流动资产较 2006年末增加 1,029.87万元，增长幅度为 164%，
而流动负债却没有出现大幅增加，较 2006年末只增长了 111.94万元，增长幅度
仅为 20%；伴随营业规模在 2008年的进一步扩大，以及当年增资扩股大幅增加了公司的账面货币资金，2008年末流动资产较 2007年末增加 13,971.15万元，
增幅为 843%，而 2008年末流动负债较 2007年增加 3,807.35万元，增幅为 573%。
1-1-217
报告期内流动负债余额未能与流动资产余额同比增长的主要原因有两点：一方面公司通过公司的盈利和增资扩股使得流动资产增长幅度较大；另一方面是由于公司所处行业的特点，难以通过对供应商的负债取得融资，导致流动负债增长幅度较小。以上是公司流动比率和速动比率自 2007年起快速增长的主要原因。
流动比率和速动比率的不断上升表明公司短期偿债能力持续增强。
3、资产负债率分析
公司母公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末的资产负债率分别为 7.24%、24.08%、25.82%和 31.12%。
根据同行业其他上市公司已公布 2008年年报，摘取这些公司合并资产负债率或母公司资产负债率数据如下：
项目
网易
(合并)
完美时空(合并)
网龙
(母公司)
金山
(母公司)
盛大
(合并)
腾讯
(母公司)
平均
负债合计（万元） 82,925 89,669 269 3,014 254,425 39,641
资产总额（万元） 634,589 256,229 123,875 75,718 646,785 229,534
资产负债率 13.07% 35.00% 0.22% 3.98% 39.34% 17.27% 18.14%
作为典型的从事网络游戏开发和运营的企业，公司的资产负债率水平较为适中。
4、偿债能力的分析
公司自成立以来，一直有足够的利润和现金用以支付到期贷款的本金和利息，无逾期贷款的情况。
（1）在公司债务全部为短期债务的情况下，公司保持了较高水平的流动比
率、速动比率，表明公司有较强的偿债能力。
（2）经营状况良好，收入持续稳定增长，公司应收账款周转率、存货周转
率水平较高，货款回收情况良好，运营效率较高，为公司偿付债务提供了资金保障。
（3）报告期公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息，利息保障
倍数良好，不存在无法偿付银行借款利息的可能。
1-1-218
（4）公司 2009年 1-6月和 2008年度经营活动现金流量分别达到 1,327.95万
元和 5,747.57万元，公司偿债能力有较好的现金流保证。
（5）公司与各贷款银行保持着良好的合作关系，截至报告期末，公司拥有上
海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2000万元授信额度，截止目前尚未使用。
（三）资产周转能力分析
公司近三年又一期应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度应收账款周转率（次） 12.36 11.89 4.25 5.45
存货周转率（次） 82.12 1,669.67 N/A N/A
流动资产周转率（次） 0.27 0.62 1.45 1.37
总资产周转率（次） 0.21 0.50 0.73 0.48
注：因公司所处行业的特点，公司基本无存货；所以存货周转率指标偏高，仅供参考。
1、应收账款周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转速度增长快速，这主要是由于公司所处行业特点和经营模式所致。因为网络游戏玩家需要在购买游戏点卡充入账户中才能用于购买道具，所以保证了公司、游戏点卡经销商和分服运营商可以及时取得现金，进而进一步缩短了公司应收账款的账期，提高了应收账款周转率。
2、资产运营效率分析
由于公司 2008年引入新股东而取得的增资资金 8,320万元，使得流动资产和总资产快速增加。公司流动资产和总资产的增长速度快于公司收入的增长速度是造成自 2008年起流动资产周转率和总资产周转率呈现快速下降的趋势的主要原因。
（四）所有者权益变动分析
报告期内，各期所有者权益变动情况如下：
1-1-219
2006年度合并所有者权益变动表
单位：元
2006年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 ---2,041,821.63 - 7,958,178.37
二、本年年初余额 10,000,000.00 ---2,041,821.63 - 7,958,178.37
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）-- 589,902.13 3,679,624.20 - 4,269,526.33
（一）净利润--- 4,269,526.33 - 4,269,526.33
（二）直接计入所有者权益的利得和损失------
上述（一）和（二）小计--- 4,269,526.33 - 4,269,526.33
（三）所有者投入和减少资本------
（四）利润分配-- 589,902.13 -589,902.13 --
1、提取盈余公积-- 589,902.13 -589,902.13 --
（五）所有者权益内部结转------
四、本年年末余额 10,000,000.00 - 589,902.13 1,637,802.57 - 12,227,704.70
1-1-220
2007年度合并所有者权益变动表
单位：元
2007年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 - 589,902.13 1,637,802.57 - 12,227,704.70
二、本年年初余额 10,000,000.00 - 589,902.13 1,637,802.57 - 12,227,704.70
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）-- 842,216.44 7,493,029.52 291,696.21 8,626,942.17
（一）净利润--- 8,335,245.96 -58,303.79 8,276,942.17
（二）直接计入所有者权益的利得和损失------
上述（一）和（二）小计--- 8,335,245.96 -58,303.79 8,276,942.17
（三）所有者投入和减少资本---- 350,000.00 350,000.00
1、所有者投入资本---- 350,000.00 350,000.00
（四）利润分配-- 842,216.44 -842,216.44 --
1、提取盈余公积-- 842,216.44 -842,216.44 --
（五）所有者权益内部结转------
四、本年年末余额 10,000,000.00 - 1,432,118.57 9,130,832.09 291,696.21 20,854,646.87
1-1-221
2008年度合并所有者权益变动表
单位：元
2008年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 - 1,432,118.57 9,130,832.09 291,696.21 20,854,646.87
二、本年年初余额 10,000,000.00 - 1,432,118.57 9,130,832.09 291,696.21 20,854,646.87
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 65,000,000.00 37,968,822.83 1,329,760.99 15,506,446.89 -283,039.21 119,521,991.50
（一）净利润--- 36,681,371.60 -19,380.10 36,661,991.50
（二）直接计入所有者权益的利得和损失--76,340.89 ----76,340.89
1、其他--76,340.89 ----76,340.89
上述（一）和（二）小计--76,340.89 - 36,681,371.60 -19,380.10 36,585,650.61
（三）所有者投入和减少资本 4,705,882.00 78,494,118.00 ---263,659.11 82,936,340.89
1、所有者投入资本 4,705,882.00 78,494,118.00 --- 83,200,000.00
2、其他-----263,659.11 -263,659.11
（四）利润分配-- 2,761,879.56 -2,761,879.56 --
1、提取盈余公积-- 2,761,879.56 -2,761,879.56 --
（五）所有者权益内部结转 60,294,118.00 -40,448,954.28 -1,432,118.57 -18,413,045.15 --
1、资本公积转增资本（或股本） 40,448,954.28 -40,448,954.28 ----
2、盈余公积转增资本（或股本） 1,432,118.57 --1,432,118.57 ---
3、其他 18,413,045.15 ---18,413,045.15 --
四、本期期末余额 75,000,000.00 37,968,822.83 2,761,879.56 24,637,278.98 8,657.00 140,376,638.37
1-1-2009年1-6月合并所有者权益变动表
单位：元
2009年 1-6月
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 37,968,822.83 2,761,879.56 24,637,278.98 8,657.00 140,376,638.37
二、本年年初余额 75,000,000.00 37,968,822.83 2,761,879.56 24,637,278.98 8,657.00 140,376,638.37
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）--- 6,426,741.43 -508.12 6,426,233.31
（一）净利润--- 17,676,741.43 -508.12 17,676,233.31
（二）直接计入所有者权益的利得和损失------
上述（一）和（二）小计--- 17,676,741.43 -508.12 17,676,233.31
（三）所有者投入和减少资本------
（四）利润分配----11,250,000.00 --11,250,000.00
1、对所有者（或股东）的分配----11,250,000.00 --11,250,000.00
（五）所有者权益内部结转------
四、本期期末余额 75,000,000.00 37,968,822.83 2,761,879.56 31,064,020.41 8,148.88 146,802,871.68
1-1-223
1、股本和资本公积
公司股本和资本公积的变动主要发生在 2008年度。2008年 2月公司引入三名新股东中青联创、深创投和中科招商，注册资本由人民币 1,000万元变更为人民币 1,470.5882万元，三名新股东溢缴款项计人民币 7,849.4118万元记入“资本
公积”。
2008年 4月 28日，宝德网络股东会通过关于公司股份制改造的决议：同意宝德网络以经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司。具体方案为：截至 2008年 2月 29日宝德网络经深圳鹏城会计事务所审计（深鹏所审字[2008]565号《审计报告》）的净资产为人民币 113,045,163.72元，将其中的人民币
75,000,000.00元按 1：1的比例折为 75,000,000股，每股面值 1.00元，其余人民
币 38,045,163.72元转入资本公积。
2、盈余公积
截止 2009年 6月 30日，公司共提取法定盈余公积金 276.19万元。
3、未分配利润
截止 2009年 6月 30日，公司未分配利润为 3,106.40万元。
十三、盈利能力分析
（一）公司主营业务收入情况及变动趋势
1、主营业务收入情况
报告期内，公司营业收入结构如下表所示：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额金额金额金额项目
(万元)
比例(%)(万元)
比例(%)(万元)
比例(%)(万元)
比例(%)
主营业务收入 3,595.38 100.00 5,367.06 100.00 1,653.61 100.00 857.84 100.00
其他业务收入--营业收入 3,595.38 100.00 5,367.06 100.00 1,653.61 100.00 857.84 100.00
公司自成立以来一直致力于网络游戏的开发与运营主业，报告期各年度的营业收入全部来自于主营业务收入，无其他业务收入。
1-1-224
（1）按网络游戏产品划分的主营业务收入情况
报告期内，公司的主营业务收入按网络游戏产品类别列示如下表：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度网络游戏
名称金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
抗战英雄传 2,095.29 58.28 2,911.72 54.25 775.65 46.91 --
天道 1,010.23 28.10 835.87 15.57 ----
战国英雄 489.86 13.62 1,619.47 30.18 877.96 53.09 857.84 100.00
合计 3,595.38 100.00 5,367.06 100.00 1,653.61 100.00 857.84 100.00
（2）按业务类型划分的主营业务收入情况
报告期内，公司的主营业务收入按业务类型列示如下表：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
业务类型金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
官方运营 2,985.44 83.04 3,858.80 71.89.82 60.47 795.52 92.73
其中:公司自主运营 2,467.06 68.62 3,206.49 59.74 905.62 54.77 795.52 92.73
与平台联合运营 518.38 14.42 652.31 12.15 94.20 5.70 --
分服运营 609.94 16.96 1,508.27 28.10 653.78 39.54 62.32 7.27
合计 3,595.38 100.00 5,367.06 100.00 1,653.61 100.00 857.84 100.00
2007年，公司游戏的收费模式由按时间收费转变为按道具收费，当年公司自主运营收入中来自按时间收费模式的收入181.74万元，来自道具收费模式的收入
723.08万元。
2、主营业务收入和净利润的变动趋势
（1）公司主营业务收入和净利润持续快速增长
公司 2008年度、2007年度、2006年度主营业务收入分别为 5,367.06万元、
1,653.61万元和 857.84万元，2008年和 2007年分别比上年增长 225%、93%。
2009年 1-6月公司实现主营业务收入 3,595.38万元，上年同期实现主营业务收入
2,072万元，同比增长近 74%。报告期内，主营业务收入增长趋势如下图：
1-1-225
公司 2008年度、2007年度和 2006年度净利润分别为 3,666.20万元、827.69
万元和 426.95万元，分别比上年同期增长 343%、93.86%。2009年 1-6月公司实
现净利润 1,767.62万元，上年同期实现净利润 1,337.58万元，同比增长近 32%。
报告期内，净利润增长趋势如下图：
2009年 1-6月实现的净利润增长幅度较主营业务收入增长幅度小，主要原因是公司加大广告和研发投入所致，具体原因见期间费用分析。
（2）主营业务收入变动的原因分析
1-1-226
①按网络游戏产品分析
报告期内公司主营业务收入主要来源于《战国英雄》和《抗战英雄传》两款网络游戏的官方运营收入和分服运营收入。这两款游戏在 2009年 1-6月、2008年、2007年和 2006年实现的营业收入分别占当年全部主营业务收入的比重为
71.9%、84.43%、100%和 100%；《天道》是公司于 2008年推出的新网络游戏，
但来自该款游戏的收入增长明显。
从各款游戏在报告期内所实现收入变化趋势分析来看，《战国英雄》网络游戏所取得的收入的比重于 2009年有所下降，这主要是由于该款游戏系公司推出较早的一款游戏，游戏题材的吸引力和玩家对该款游戏体验的新鲜感有所降低所致。游戏玩家长时间玩一款网络游戏会丧失对游戏的新鲜感，导致游戏玩家数量出现下降，缩短网络游戏的寿命；因此，对网络游戏运营商来说，如何借助自身所拥有的研发能力及时增加游戏的新玩法或以增加新资料片的形式，甚至推出系列游戏以延长网络游戏的寿命显得至关重要。公司很早即关注到了网络游戏运营的这一特点，制订了网络游戏研发和推广策略。公司于 2008年推出的从题材方面与《战国英雄》比较相近的系列游戏《天道》即是《战国英雄》的延伸产品，延长了该系列游戏的寿命，并且防止了游戏玩家的大量流失。从《天道》上市后的表现来看，基本达到延续该系列游戏寿命的目的。《天道》2008年和 2009年1-6月分别实现了 835.68万元、1,010.23万元的收入，增长趋势明显。
《抗战英雄传》是公司于 2007年推出的以我国抗日战争时期为背景的大型网络游戏，该款网络游戏收入呈逐年上升趋势，是公司目前的主要收入和利润来源，2009年 1-6月实现收入 2,095.29万元，占全部营业收入的比重为 58.28%；
于 2007年和 2008年取得的收入分别占公司全部营业收入的 46.91%和 54.25%；
营业收入 2008年较 2007年实现了 285%的增幅。公司通过持续不断的推出新版本以及在游戏中增加新玩法，以及增加新资料片等各种形式增强游戏的可玩性，较好的维持了目前游戏玩家并吸引了更多的游戏玩家。
②按业务类型分析
公司的官方运营收入是公司最主要的收入来源，主要通过公司自主运营和与大型网络游戏平台合作两个渠道销售游戏点卡。通过公司自主运营可以直接得到
?1-1-227
游戏玩家对网络游戏的反馈，通过升级和改进等措施及时完善游戏；也可以直接对游戏玩家的关系进行维护，防止游戏玩家的流失。这种运营方式将是公司未来的主要发展方向。伴随新游戏的逐步推出，此部分的销售收入实现比较大的增长，2008年和 2007年分别实现增长 2,858.97万元和 204.31万元，增长幅度分别为
286%和 26%，增速呈现加快的趋势。
公司首创的分服运营收入主要由分服运营服务收入和分服运营使用费收入构成。近年来也得到了快速的发展，2008年和 2007年分别增长 854.48万元和
591.46万元，增幅分别为 131%和 949%。2007年增幅较大的主要原因是该业务
是自 2006年开始初步尝试，取得收入的基数较小所致。
（二）主营业务成本分析
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度主营业务成本分别为：392.59万元、442.80万元、195.65万元和 86.63万元；主营业务成本增加的
主要原因是公司游戏运营规模快速增长。报告期内，公司主营业务成本构成基本保持稳定，主要由网络游戏服务器折旧费用、服务器托管费用、网络带宽费用和与网络游戏相关的无形资产的摊销费用构成。
主营业务成本按网络游戏产品分类列示如下：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度网络游戏
名称金额比例金额比例金额比例金额比例
抗战英雄传 272.24 69.34% 344.83 77.88% 158.15 80.83%- 0.00%
天道 95.04 24.21% 51.00 11.52%- 0.00%- 0.00%
战国英雄 25.32 6.45% 46.96 10.61% 37.50 19.17% 86.63 100.00%
合计 392.59 100% 442.80 100% 195.65 100% 86.63 100%
主营业务成本按业务类型分类列示如下：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度业务类型
金额比例金额比例金额比例金额比例
官方运营 388.91 99.07% 440.42 99.46% 195.64 100.00% 86.63 100.00%
其中：公司自主运营 309.66 78.88% 361.91 80.97% 176.38 92.80% 86.63 100.00%
与平台联合运营 79.25 20.19% 78.51 18.49% 19.26 7.20%- 0.00%
1-1-228
分服运营 3.68 0.94% 2.37 0.54%- 0.00%- 0.00%
合计 392.59 100.00% 442.80 100.00% 195.65 100.00% 86.63 100.00%
从公司主营业务成本总额上来看，2008年和 2007年分别较上年增加 247.15
万元、109.02万元，增幅分别为 126%和 126%。而 2008年和 2007年公司主营
业务收入分别较上年增长 225%和 93%。主营业务成本逐年快速增长主要因为公司主营业务收入快速增长所致，但与主营业务收入的增长并未保持正比例线性关系，体现了网络游戏运营行业收入与成本关系的特点，即游戏运营初期投入较大，但其后续投入较小的特点。
在推出一款新网络游戏初期，公司必须首先购买并架设必要的网络游戏服务器并产生相应的托管费用，这些游戏服务器可承载的游戏玩家数量远大于推广初期的游戏玩家数量。在游戏推广初期，这些成本是刚性的。伴随游戏推广的深入，游戏玩家的数量会快速增长，收入也会快速增长，但在未达到网络游戏服务器承载数量极限的情况下，并不需要大量购置服务器和大幅增加服务器的托管费用。
因此，主营业务成本并不会随主营业务收入快速增长，呈现出一定的阶梯性。
（三）主营业务利润的来源及毛利率分析
1、主营业务利润的主要来源
公司主营业务利润主要来源于《抗战英雄传》，报告期内，除推出当年 2007年该款游戏毛利占毛利总额的比例小于 50%以外，其他各期所占比例均超过 50%以上，并具有继续增长的趋势。如“主营业务收入变动的原因分析”所述，《战国英雄》营业收入有逐步下降的趋势，但其系列游戏《天道》的增长势头明显，于 2009年 1-6月期间该款游戏所取得的毛利已超过《战国英雄》所贡献的毛利。
报告期内，公司各种游戏产品毛利占毛利总额比重如下表：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
毛利金额比例毛利金额比例毛利金额比例毛利金额比例游戏名称
(万元)%(万元)%(万元)%(万元)%
抗战英雄传 1,823.05 56.92 2,566.89 52.13 617.50 41.03 --
天道 915.19 28.57 784.86 15.93 ----
战国英雄 464.54 14.50 1,572.51 31.94 840.46 58.97 771.22 100.00
合计 3,202.79 100.00 4,924.27 100.00 1,457.96 100.00 771.22 100.00
1-1-229
从公司业务类型贡献的主营业务利润的情况来看，公司自主运营方式是其主要的主营业务利润来源。2007年，公司的主打游戏《抗战英雄传》于年中才推出，故其只贡献了半年的主营业务利润；加之公司在 2007年着力推广分服运营模式，以上两个因素使得公司自主运营的主营业务利润占比较小。自 2008年起，随着《抗战英雄传》的成功运营和成功推出新游戏《天道》，公司加大了官方运营的力度，使得公司自主运营收入占比快速上升。
报告期内，公司各业务类型毛利占毛利总额比重如下表：
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
业务类型毛利金额
(万元)
比例
(%)
毛利金额(万元)
比例
(%)
毛利金额(万元)
比例
(%)
毛利金额
(万元)
比例
(%)
官方运营 2,596.54 81.07 3,418.37 69.42 804.18 55.16 708.89 91.92
其中：公司自主运营 2,157.40 67.36 2,844.57 57.77 729.24 50.02 708.89 91.92
与平台联合运营 439.14 13.71 573.80 11.65 74.94 5.14 --
分服运营 606.26 18.93 1,505.90 30.58 653.78 44.84 62.32 8.08
合计 3,202.79 100.00 4,924.27 100.00 1,457.96 100.00 771.22 100.00
2、公司与同行业公司毛利率水平比较
参考同行业中已上市公司的 2008年年报，汇总各公司 2008年毛利率情况如下：
单位：万元
项目完美时空金山网龙盛大腾讯网易平均
营业收入 143,718 82,094 59,598 356,907 715,454 308,458
营业成本 17,526 11,094 6,806 102,047 217,042 55,961
营业毛利 126,192 71,000 52,792 254,860 498,412 252,497
综合毛利率 87.81% 86.49% 88.58% 71.41% 69.66% 81.86% 75.36%
本公司报告期内公司各期毛利率情况如下：
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
综合毛利率 89.08% 91.75% 88.17% 89.90%
除腾讯因多元化运营的原因，其毛利率稍低之外，其他网络游戏运营公司的毛利率普遍较高。网络游戏行业普遍毛利率较高的主要原因是网络游戏公司的主营业务成本主要是由服务器折旧、服务器托管费用和与游戏相关的无形资产摊销等组成。而这些成本在一定程度上相对固定，并不会伴随营业收入的快速增长而
?1-1-230
增长。表现出营业收入越高，相应毛利率越高的特点。
公司历年毛利率均稍高于同行业其他上市公司，表明公司盈利能力较强。
公司的各款在运营游戏均保持了较高的毛利率水平并且比较平稳。公司毛利率水平较同行业其他公司较高的原因是：公司的营业收入中部分是通过分服运营商取得的分成收入。在分服运营模式下，公司不仅不需承担推广费用，而且游戏服务器也由分服商架设，几乎无成本发生。因此此类收入的毛利率是最高的，其毛利率基本都接近 100%。在公司收入结构中分服运营收入占有一定比重，一定程度上提高了公司整体毛利水平。
2009年 1-6月各款游戏毛利率有所下降主要因为一方面公司加大了公司自主运营模式的投入，使得成本有所上升；另一方面该运营方式收入占比继续扩大也一定程度上降低了综合毛利率。
3、影响公司毛利率变动趋势的有关因素分析
①报告期内公司各期毛利率变动趋势情况
2009年 1-6月，公司各款游戏在不同业务类型下毛利率明细情况如下：
单位：万元
主营业务成本构成毛利情况
游戏名称
业务类型
主营业务收入
服务器托管费用
服务器折旧费用
无形资产摊销费用毛利毛利率
金额 1,610.12 106.50 47.18 43.96 1,412.48 87.72%自主
运营比例* 6.61% 2.93% 2.73%
金额 485.17 42.51 18.83 13.25 410.58 84.63%平台
合作比例 8.76% 3.88% 2.73%
金额------抗战英雄传分服运营比例---
金额 821.00 53.43 23.67 11.17 732.73 89.25%自主
运营比例 6.51% 2.88% 1.36%
金额 33.21 2.91 1.29 0.45 28.56 85.99%平台
合作比例 8.76% 3.88% 1.36%
金额 156.02 -- 2.12 153.90 98.64%
天道
分服运营比例-- 1.36%
战国自主金额 35.94 16.38 7.26 0.12 12.19 33.91%
1-1-231
运营比例 45.56% 20.18% 0.34%
金额------平台合作比例---
金额 453.92 -- 1.56 452.36 99.66%
英雄
分服运营比例-- 0.34%
注：“比例”是指主营业务成本中各明细项目占相对应的主营业务收入的比例；“自主运营”是指“公司自主运营”的运营方式；“平台合作”是指“与平台联合运营”的运营方式。
2008年，公司各款游戏在不同业务类型下毛利率明细情况如下：
单位：万元
主营业务成本构成毛利情况
游戏名称
业务类型
主营业务收入
服务器托管费用
服务器折旧费用
无形资产摊销费用毛利毛利率
金额 2,283.83 133.43 53.36 81.70 2,015.33 88.24%自主
运营比例* 5.84% 2.34% 3.58%
金额 627.89 38.48 15.39 22.46 551.56 87.84%平台
合作比例 6.13% 2.45% 3.58%
金额------抗战英雄传分服运营比例---
金额 814.16 27.98 11.19 11.17 763.82 93.82%自主
运营比例 3.44% 1.37% 1.37%
金额 4.31 0.26 0.11 0.06 3.88 90.05%平台
合作比例 6.13% 2.45% 1.37%
金额 17.40 -- 0.24 17.16 98.63%
天道
分服运营比例-- 1.37%
金额 108.50 30.66 12.26 0.16 65.42 60.37%自主
运营比例 28.21% 11.28% 0.14%
金额 20.11 1.23 0.49 0.03 18.35 91.28%平台
合作比例 6.13% 2.45% 0.14%
金额 1,490.86 -- 2.13 1,488.73 99.86%
战国英雄
分服运营比例-- 0.14%
注：“比例”是指主营业务成本中各明细项目占相对应的主营业务收入的比例；“自主运营”是指“公司自主运营”的运营方式；“平台合作”是指“与平台联合运营”的运营方式。
2007年，公司各款游戏在不同业务类型下毛利率明细情况如下：
1-1-232
单位：万元
主营业务成本构成毛利情况
游戏名称
业务类型
主营业务收入
服务器托管费用
服务器折旧费用
无形资产摊销费用毛利毛利率
金额 689.30 75.70 27.48 36.91 549.21 79.68%自主
运营比例* 11.30% 4.10% 5.51%
金额 86.35 9.76 3.54 4.76 68.29 79.09%平台
合作比例 11.30% 4.10% 5.51%
金额------抗战英雄传分服运营比例---
金额 216.33 26.62 9.67 - 180.04 83.22%自主
运营比例 11.30% 4.10%-
金额 7.85 0.89 0.32 - 6.64 84.60%平台
合作比例 11.30% 4.10%-
金额 653.78 --- 653.78 100.00%
战国英雄
分服运营比例---
注：“比例”是指主营业务成本中各明细项目占相对应的主营业务收入的比例；“自主运营”是指“公司自主运营”的运营方式；“平台合作”是指“与平台联合运营”的运营方式。
2006年，公司各款游戏在不同业务类型下毛利率明细情况如下：
单位：万元
主营业务成本构成毛利情况
游戏名称
业务类型
主营业务收入
服务器托管费用
服务器折旧费用
无形资产摊销费用毛利毛利率
金额 795.52 45.82 40.81 - 708.89 89.11%自主
运营比例 5.76% 5.13%-
金额------平台合作比例---
金额 62.32 --- 62.32 100.00%
战国英雄
分服运营比例---
注：“比例”是指主营业务成本中各明细项目占相对应的主营业务收入的比例；“自主运营”是指“公司自主运营”的运营方式；“平台合作”是指“与平台联合运营”的运营方式。
1-1-233
②影响毛利率变化的主要因素分析
第一，服务器使用效率对毛利率的影响
如前文所述，对于网络运营商来说，服务器托管费用、服务器折旧费用和无形资产摊销费用相对固定，因此运营商只有提高服务器的使用效率，才能最大化的创造利润。
《抗战英雄传》在 2007年推出初期，公司必须为该款游戏搭建能够运营的基本平台，在初期游戏玩家数量较少的情况下，其公司自主运营成本占营业收入的比例较高，为 20.32%；因此虽然公司自主运营的《抗战英雄传》在当年取得
的营业收入占当年全部营业收入的比例为 41%，但其贡献的毛利仅占当年全年毛利的 37.67%，毛利率为 79.68%。随着《抗战英雄传》2008年和 2009年 1-6月
间游戏玩家的数量快速增长，其公司自主运营成本占其相应营业收入的比例分别下降至 11.76%和 12.28%。此款游戏 2008年和 2009年 1-6月公司自主运营收入
占全年营业收入的比例分别为 43%和 45%，但其贡献的毛利占当期全部毛利的比例分别为 41%和 44%，毛利率分别为 88.24%和 87.72%。服务器的使用效率的
提高也相应地提高了网络游戏的盈利能力。
《天道》在未推出之前即进行了较大规模的推广和宣传，并根据测试阶段的玩家数量合理配置了服务器的规模，加之部分玩家是由《战国英雄》转移过来的，所以在 2008年《天道》运营初期，其服务器的效率即比较高，其公司自主运营成本只占相应营业收入的 6.18%；进入 2009年，公司考虑到该款网络游戏的运
营前景，加大了服务器的投入，在游戏玩家数量没有相应地快速增长的情况下，其公司自主运营成本占相应营业收入的比例增加至 10.75%，服务器的使用效率
有轻微下降。2008年《天道》公司自主运营收入占当年全部营业收入的比例为15%，其当年贡献毛利占全年毛利总额的 16%，毛利率为 93.82%；但 2009年 1-6
月期间，该款游戏公司自主运营收入占当期全部营业收入的比例提高至 23%，其当期贡献的毛利占当期全部营业收入的比例为 23%，毛利率为 89.25%，稍有下
降。服务器使用效率下降是其盈利能力稍有下降的主要原因。
第二，网络游戏的寿命期对毛利率的影响
?1-1-234
虽然游戏产品生命周期可以划分成测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，但网络游戏实际生命周期与游戏内容、玩家喜好等诸多因素相关，因此，各款游戏的具体生命周期有很大的差异。据统计，我国运营的MMORPG生命周期一般为五年，最短的可能维持不到一年、最长的如《传奇》已运营快十年。
对于成熟的、处于快速成长期内的网络游戏，即使增加服务器投入会导致成本在短期内有所增加；但其能够吸引大量的游戏玩家，并能带来相应的收入。在高毛利的网络游戏行业中，其因服务器投入而增加的成本会快速的被抵消，并为公司带来较高的边际利润。公司运营的《抗战英雄传》和《天道》即是处于快速成长期网络游戏的代表。
但对于一款已经进入或即将进入衰退期的游戏，会因为游戏玩家的快速减少而导致营业成本占营业收入的比例快速提高，盈利能力出现逐步下降的趋势。如公司推出的首款MMORPG游戏《战国英雄》已经度过其在线运营的第五个年头，该款游戏运营年限较长，游戏玩家数量已经出现下降的趋势。2006年、2007年、2008年和 2009年 1-6月该款游戏公司自主运营取得的收入分别为 795.52万元、
216.33万元、108.50万元和 35.94万元；其各项营业成本所占的比例分别为
10.89%、16.78%、39.63%和 66.09%，其毛利率分别为 89.11%、84.6%、60.37%
和 33.91%。其盈利能力出现了比较明显的下降。
公司在对未来游戏的开发过程中，将在游戏研发技术方面，吸取已运营的多款游戏的开发经验，确保在新开发游戏运行稳定基础上进行创新；在游戏题材方面，将游戏题材延续和文化创意相结合，打造成抗战系列、战国系列和其他系列的精品游戏；在游戏策划方面，将传统经典的玩法与流行玩法相结合，确保游戏玩家的高体验性。基于上述几点，预计公司未来推出的游戏产品仍将保持较强的生命力和盈利能力。
第三，公司特有的分服运营对毛利率的影响
分服运营是公司首创的一种运营模式。公司将比较成熟的网络游戏交由分服运营商进行运营，按一定的比例从分服运营商处取得收入。在这种运营模式下，服务器的架设和游戏玩家的关系维护均由分服运营商进行，故取得此类收入基本不发生成本，或发生极少的成本，因此此类业务的毛利率极高，接近 100%。
1-1-235
自 2006年公司开始此类业务起，该类业务占 2006年、2007年、2008年和2009年 1-6月各期全部业务收入的比例分别为 7%、40%、28%和 17%。2007年，因为公司新推出《抗战英雄传》，前期投入较大，造成该款游戏毛利较低，为
79.09%，其贡献的毛利占当年全部毛利为 41%；而《战国英雄》的分服收入贡
献毛利占全部毛利为 45%，为实现当年综合毛利率 88%做出了较大的贡献。
2008年，是公司报告期内综合毛利率最高的一年，其主要原因是《抗战英雄传》和《天道》两款游戏整体毛利率较高所致。2008年该两款网络游戏所贡献的毛利占全部毛利的比例为 68%，其余 32%基本为分服收入所贡献。
随着公司对官方运营力度的加大，分服业务收入所占比例于 2009年开始下降。
4.公司各业务类型的盈利能力分析
（1）公司自主运营方式是公司目前主要的发展方向，此种运营方式能够与
游戏玩家紧密结合，可以使得公司更为直接的了解游戏玩家的游戏偏好、游戏行为等信息，便于公司调整运营推广方式或及时对游戏作出调整。2006年、2007年、2008年和 2009年 1-6月该运营方式取得的毛利率分别为 89%、81%、89%和 87%。
（2）与平台联合运营的方式是公司于 2007年开始采用的一种运营方式，可
充分利用大型网络游戏平台的客户优势和影响力推广公司的网络游戏。因为此种合作方式是按平台所取得的收入的一定比例分取收入，而公司自主运营渠道所销售的点卡取得的收入比例都会大于该比例，故与平台联合运营的方式的毛利率较公司自主运营为低，2007年、2008年和 2009年 1-6月平台运营的毛利率分别为80%、88%和 85%。
（3）如前所述，分服运营方式可以取得较高的毛利率，但此运营方式隔离
了公司与游戏玩家之间的交流，不利于公司对网络游戏市场的深入了解，也不利于提高公司的运营能力。对公司来说并不是主要发展方向。
5、影响公司盈利能力的其他因素
（1）根据国务院印发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国
1-1-236
发【2000】18号）和财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，在 2010年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。
发行人前身宝德网络取得深圳市科技和信息局于 2004年 11月 26日颁发的《软件企业认定证书》（深 R-2004-0183），自取得该证书之日起至 2010年 12月 31日止，公司销售自行开发生产的软件产品时，增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。
报告期内，发行人获得的增值税退税具体金额如下表所示：
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年 2006年
增值税退税额（元） 4,708,926.10 5,266,438.57 31,999.06 393,316.23
营业收入（元） 35,953,834.04 53,670,636.40 16,536,075.96 8,578,422.33
归属于母公司所有者的净利润（元） 17,676,741.43 36,681,371.60 8,335,245.96 4,269,526.33
增值税退税额占营业收入的比例 13.10% 9.81% 0.19% 4.58%
增值税退税额占归属于母公司所有者的净利润的比例
26.64% 14.36% 0.38% 9.21%
（2）文化部、商务部于 2009年 6月 4日颁发了《关于加强网络游戏虚拟
货币管理工作的通知》(文市发[2009]20号，以下简称“《通知》”)，要求从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。公司已依照《通知》所规定的时限，于 2009年 9月 2日向广东省文化厅递交了办理从事网络虚拟货币发行服务许可的申请，并已获得受理。
《通知》实施后，发行人将在《通知》规定的期限内取消原在网络游戏中采取的以偶然方式分配游戏道具或虚拟货币的行为，如“开箱子”等方式，而改之以固定价格在其游戏商城中出售相关游戏装备。上述变化短期内可能会降低公司
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的游戏收入，但公司计划不断推出新的游戏道具，丰富玩家的游戏体验和消费，预计可将其对公司营业收入的影响控制在 5%以内。
（四）期间费用分析
2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年，公司营业费用、财务费用和管理费用合计金额分别为：1,843.50万元、1,892.03万元、534.54万元和 347.17
万元。自 2008年起，公司三项费用合计额快速增长，这主要与公司营业规模自2008年起得到快速发展相关。从三项费用合计额占营业收入的比重来看，2006年度至 2008年度该比重较为平衡，但在 2009年 1-6月间该比重出现了快速增长。
公司将在保证网络游戏项目开发推广进度的前提下，优化员工结构，提高游戏成功率以及研发效率和管理效率，以避免三项费用合计额占营业收入比重出现大幅持续的增长。
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业费用 1,202.41 1,433.76 179.70 92.06
管理费用 691.10 613.29 353.64 254.74
财务费用-50.46 -155.02 1.20 0.37
合计 1,843.05 1,892.03 534.54 347.17
占营业收入的比重 51.26% 35.25% 32.33% 40.47%
报告期内公司期间费用的具体项目及变动原因分析说明如下：
1、营业费用的具体项目及变动原因分析
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
工资福利费 238.10 259.24 53.98 17.66
房租水电费 30.72 26.94 8.80 12.28
广告推广费 859.63 1,103.69 107.44 36.98
会议展览费 17.32 31.96 --
顾问费 35.00 ---
其它费用 21.64 11.93 9.48 25.14
合计 1,202.41 1,433.76 179.70 92.06
2007年和 2008年营业费用分别较上年增长 87.64万元和 1,254.06万元，增
长幅度分别为 95%和 698%。报告期内营业费用中增长额和增长幅度较大的主要是人员工资和广告推广费用，2007年度、2008年度和 2009年 1-6月该两项费用
?1-1-238
合计分别占当期营业费用的比重均在 90%以上，是营业费用大幅增长的主要因素。
自 2007年推出《抗战英雄传》和 2008年推出《天道》以来，公司的营业规模得到了快速的扩大，游戏玩家数量快速增长，这也同时增大了对公司运营能力的要求；同时按照公司游戏开发和推广进度，公司将于 2009年第三季度上线《千秋》和《亮剑》两款网络游戏。因此自 2007年以来伴随公司业务的快速扩张，公司逐渐增加了客服、运营和市场推广人员数量，使得 2007年至 2008年工资福利费有较大幅度的增长；2009年 1-6月工资福利费半年发生数已经接近 2008年全年发生数，主要是由于要为第三季度推出两款新游戏作好充足的准备，所以增加的客服、运营和市场推广数量较多所致。
2007年广告推广费较上年增长 70.46万元，增幅为 191%，2008年该项费用
较上年增长 996.24万元，增幅为 927%。2007年的广告推广费用主要用于当年新
推出网络游戏《抗战英雄传》的宣传和推广；2008年和 2009年 1-6月间，公司为提高在运营和即将于 2009年第三季度新推出的两款网络游戏产品的知名度和市场占有率，持续加大了广告及宣传的力度，是该项费用大幅增长的主要原因。
游戏客服、运营和市场推广人员的储备以及广告推广力度加大不仅配合了游戏运营业务快速增长的要求，更重要的是合理的人员储备和与游戏推出进度保持一致的广告推广将会为公司未来的发展奠定良好的基础。
2、管理费用的具体项目及变动原因分析
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
工资福利费 91.36 76.96 83.34 41.06
研发费 417.44 373.35 213.86 122.21
办公费 28.25 20.97 4.80 4.87
差旅费 12.10 6.41 4.20 0.89
招待费 31.56 16.13 2.37 0.56
租赁费 16.61 32.78 16.29 15.56
车辆相关费 6.86 4.15 0.93 0.72
审计费 4.55 17.10 0.73 0.15
其他费用 82.37 65.45 27.12 68.72
合计 691.10 613.29 353.64 254.74
1-1-239
2007年、2008年和 2009年 1-6月公司管理费用分别比上年同期增长 98.89
万元、259.65万元和 456.87万元，主要是由于工资福利费、研发费用两项费用
快速增长。
公司 2007年推出《抗战英雄传》，2008年推出《天道》，业务规模快速增长，公司行政管理人员有所增加，相应地工资福利费增长较多。
由于会计准则的变化，公司自 2008年起对部分研发人员的工资进行了资本化，但研发费用仍然增长较快，这与公司自 2008年起加大游戏开发力度有关，截止 2009年 6月 30日，公司共有 10个项目处于研发阶段。公司为此招聘了大量开发人员，虽然部分研发人员的工资可以资本化，但与游戏研发相关的其他研发费用相应地增加较多。
因人员的大量增加，以及业务的快速扩张，与之相关的办公费、招待费、差旅费也在报告期内快速增加。
综上所述，公司的管理费用在报告期内增长较快的主要原因是公司 2008年以来加大了对游戏项目开发力度所致，但公司管理层相信，这些费用虽然短期内影响了公司的利润，但未来将会为公司提供源源不断的发展动力。
3、财务费用的具体项目及变动原因分析
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
利息支出 8.08 0.67 --
减：利息收入 82.58 157.97 0.27 0.12
金融机构手续费 24.04 2.28 1.48 0.48
合计-50.46 -155.02 1.21 0.37
报告期内，公司财务费用金额较小，2008年度和 2009年 1-6月利息收入较多的主要是因为公司当年账面结余货币资金较多所致。
（五）资产减值损失
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
?1-1-240
坏账准备-132,865.01 -652,176.45 663,348.68 314,040.35
（六）投资收益分析
1、购买银行理财产品情况
报告期内，发行人于 2008年下半年和 2009年第一季度购买了部分银行理财产品，其中，2008年累计购买金额为人民币 1.81亿元，2009年购买金额为人民
币 1,700万元。发行人购买银行理财产品的主要原因是由于发行人于 2007年 12月引入战略投资者后，货币资金较为充裕，在保证资金安全的情况下，发行人购买部分短期银行理财产品，以提高闲置资金的利用率。发行人已于报告期各期末全部赎回当期购买的银行理财产品。发行人购买的理财产品及收益情况如下：
单位：元
银行理财产品名称本金
约定年收益率实际收益率
购买日赎回日收益
稳健 7972号 7,000,000.00 2.9500% 2.9500% 2008.08.05 2008.08.20 7,920.50
稳健 7979号 7,000,000.00 2.7500% 2.7500% 2008.08.21 2008.08.29 4,219.18
点金池 7001号 2,000,000.00 2.2630% 2008.09.12 2008.09.16 496.00
点金池 7001号 4,000,000.00 2.2137% 2008.09.23 2008.11.13 12,372.26
点金池 7001号 7,000,000.00 2.0% 2008.11.06 2008.11.13 2,684.93
稳健 1140号 13,000,000.00 2.6300% 2.6300% 2008.11.13 2008.11.20 6,556.94
稳健 1147号 10,000,000.00 2.4000% 2.4000% 2008.11.21 2008.11.28 4,602.80
点金池 7001号 9,000,000.00 1.5391% 2008.11.28 2008.12.21 8,733.35
点金池 7001号 2,000,000.00 1.6037% 2008.11.28 2008.12.29 2,724.08
稳健 1157号 10,000,000.00 1.8300% 1.8300% 2008.12.02 2008.12.09 3,509.60
稳健 1159号 20,000,000.00 1.9000% 1.9000% 2008.12.02 2008.12.30 29,150.80
点金池 7001号 11,000,000.00 1.4567% 2008.12.11 2008.12.29 7,901.92
安盈 0882号 10,000,000.00 3.4200% 2008.10.17 2008.11.16 29,016.70
薪加薪 6号 A032 9,000,000.00 4.1300% 2008.08.07 2008.09.06 30,575.34
薪加薪 6号 A032 10,000,000.00 4.1300% 2008.08.08 2008.09.07 33,972.60
常规型可提前赎回A080703
30,000,000.00 2.7500% 2.7500% 2008.10.14 2008.11.25 94,931.51
常规型可提前赎回A080703
20,000,000.00 1.7000% 1.7000% 2008.11.28 2008.12.26 26,082.19
1-1-241
银行理财产品名称本金
约定年收益率实际收益率
购买日赎回日收益
2008年小计 181,000,000.00 305,450.70
点金池 7001号 2,000,000.00 2009.02.12 2009.02.17
点金池 7001号 15,000,000.00
1.2202%
2009.02.12 2009.02.26
7,956.16
2009年 1-6月小计 17,000,000.00 7,956.16
合计 198,000,000.00 313,406.86
2、发行人购买银行理财产品补充履行的审批程序及后续整改措施
（1）发行人购买银行理财产品的审批程序
由于理解上的偏差，发行人在购买银行理财产品时将其作为一种短期银行存款处理，而未将其作为投资行为提交董事会或股东大会批准。为此，发行人在2009年 3月 28日召开的 2008年年度股东大会上，对其购买银行理财产品的行为予以了追认。
（2）发行人的后续整改措施
发行人变更为股份有限公司后，保荐机构和发行人的会计师已在辅导期内就资金管理与运用的相关内部控制制度对发行人进行了专题辅导，加强了发行人对相关资金管理制度和内控制度的认识和理解。
发行人变更为股份有限公司后，在辅导期内已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》及《财务管理制度》等文件中对发行人资金管理涉及的分工、权限、运用、保管、流程、印章使用等方面作出了明确的规定。
自 2009年 2月之后，发行人未再购买新的银行理财产品。
3、保荐机构及律师意见
基于上述，保荐人（主承销商）和发行人律师认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司后，经过保荐机构、发行人会计师及
发行人律师的辅导及整改，目前已具有完善的公司治理结构，并已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；经本保荐机构和发行人律师核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
?1-1-242
的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行相关职责，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十九条的规定。
（2）发行人在变更为股份有限公司后，由于理解偏差而没有对购买银行理
财产品及时履行相关批准程序，未能有效地执行资金管理和运用的内部控制制度。但发行人已于报告期各期末赎回当期购买的银行理财产品，且该等行为经股东大会予以追认，未对发行人的资金安全造成实质性的影响；发行人已在辅导期内建立了健全的内部控制制度，未再发生类似行为，目前也不存在资金管理方面的风险。因此，保荐人（主承销商）和发行人律师认为，发行人目前的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，鹏城所已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十一条的规定。
（七）营业外收支分析
单位：元
营业外收入项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
增值税返还 4,708,926.10 5,266,438.57 31,999.06 393,316.23
其他政府补助 841,000.00 4,542,543.00 --
其他 4,273.50 90.00 --
合计 5,554,199.60 9,809,071.57 31,999.06 393,316.23
营业外支出项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
罚款支出及滞纳金- 600.00 269.21 -
捐赠支出- 100,000.00 --
固定资产报废损失- 78,266.56 --
合计- 178,866.56 269.21 -
2008年和 2009年 1-6月营业外收入金额较大，主要是公司收到增值税返还及其他政府补助所致。
2008年营业外支出主要是公司对四川汶川“512”地震的公益捐款 10万元。
（八）非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析
报告期内，公司的非经常性损益详见本节“八、经注册会计师核验的非经常
性损益明细表”相关内容。报告期内，公司没有不能合并报表的投资收益。
1-1-243
（九）报告期公司缴纳税额及所得税费用（收益）与会计利润的关系
报告期内，公司按税项缴纳的税额如下：
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
企业所得税 2,325,563.51 1,549,771.21 --
增值税 4,542,635.72 7,566,991.94 849,208.56 247,534.06
营业税 639,964.63 1,181,030.53 172,593.83 24,889.12
城市维护建设税 51,826.01 87,480.22 10,218.02 2,724.23
教育费附加 155,477.99 262,440.69 30,654.05 8,172.69
合计 7,715,467.86 10,647,714.59 1,062,674.46 283,320.10
报告期内，所得税费用（收益）与会计利润的关系如下：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
税前利润 18,624,390.55 39,403,920.63 8,109,526.06 4,257,904.43
按法定税率计算的所得税费用 1,881,647.60 3,565,424.04 --
研发费用加计扣除-207,875.68 -166,369.29 --
非应税收入-营业外收入-470,892.61 -473,979.47 --
不可抵扣的费用 14,127.02 6,126.56 --
税率调整导致递延所得税资产的变化-282,259.93 -189,272.71 -167,416.11 -11,621.90
未利用的可抵扣亏损 13,410.84 ---
所得税费用 948,157.24 2,741,929.13 -167,416.11 -11,621.90
十四、报告期内现金流量情况
1、报告期公司现金流量简要情况
单位：万元?
现金流类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额 1,327.95 5,747.56 -31.23 -275.66
投资活动产生的现金流量净额-1,532.16 -2,227.56 -9.48 282.38
筹资活动产生的现金流量净额-4,148.75 11,250.00 35.00 -
现金及现金等价物净增加额-4,352.96 14,770.00 -5.71 6.72
本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
2006年度和 2007年度经营活动产生的现金流量净额分别为-275.66万元和
-31.23万元，而 2006年度和 2007年度实现的净利润分别为 426.95万元和 810.95
万元。主要是因为公司 2006年度归还了部分以前年度所欠宝德科技的款项并且
?1-1-244
还向宝德科技提供了近 241.25万元流动资金；2007年度继续将部分资金提供给
当时公司的控股股东宝德科技用于其补充流动资金，2007年度末公司向宝德科技提供的流动资金的余额为 742.71万元。
2008年现金净流量增加 14,770万元，主要是公司当年实现收入所取得的经营性活动净流入 5,747万元、当年增资扩股引入投资 8,000万元以及当年取得3000万元银行借款所致。
2009年 1-6月现金净流出 4,353万元，主要是因为当年归还了银行借款 3,000万元、分红支出 1,125万元以及当期加大对研发项目的投入所致。
2、收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元?
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
利息收入 577,483.94 1,585,817.18 2,698.21 1,168.97
其他政府补助 800,000.00 4,932,043.00 --
单位往来款 2,086,472.76 9,041,709.22 - 50,000.00
其他 18,299.11 90.00 --
合计 3,482,255.81 15,559,659.40 2,698.21 51,168.97
3、支付的其他与经营活动有关的现金
报告期内，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”的情况如下表所示：
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
广告费 12,212,451.50 11,289,190.23 1,074,418.00 369,795.75
房租水电物业费 1,290,279.58 629,710.90 656,155.20 724,878.63
办公费 183,825.67 222,842.25 51,795.07 57,717.32
业务招待费 244,006.50 164,113.50 26,708.70 23,291.10
差旅费 120,983.90 97,675.60 48,303.50 58,596.70
审计费 148,750.00 71,000.00 6,500.00 1,500.00
单位往来款 81,857.23 - 5,041,326.63 7,032,570.71
其他 1,209,113.96 1,021,784.36 456,549.32 386,189.04
合计 15,491,268.34 13,496,316.84 7,361,756.42 8,654,539.25
公司 2008年和 2009年 1-6月“支付的其他与经营活动有关的现金”大幅增长的主要原因是由于广告费用的快速增加所致。2009年上半年公司广告费的支出已经超过 2008年全年同类支出；2008年度广告费支出较上年度同类支出增加
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1,021.48万元。
2008年度和 2009年上半年广告费的快速增加与公司运营推广计划密切相关。2008年度至 2009年上半年，公司一方面重点加大了官方运营的网络游戏《抗战英雄传》和《天道》的推广力度，另一方面也在公司形象和即将推出的两款网络游戏《亮剑》和《千秋》方面增加了一定的广告投入。通过重点对在运营游戏的宣传推广，使得游戏在线人数得到提高，进一步增加了游戏收益；从公司 2008年和 2009年上半年营业收入的快速增长情况来看，上述投入取得了较好的效果。
对公司形象和即将推出的网络游戏的宣传主要是为了让更多的玩家了解公司的企业文化，取得游戏玩家的认同感，进一步吸引游戏玩家的关注，为即将推出的游戏奠定了良好的玩家基础。
另外，2008年以来公司进入了快速扩张期，运营规模、人员规模也随之快速扩张，导致公司费用支出相应增长。
4、投资所支付的现金
单位：元?
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
投资所支付的现金 17,000,000.00 201,340,000.00 --
2008年，公司进行了增资扩股，加之经营活动现金净流量充沛，导致公司账面结余资金较多。鉴于公司的多个投资项目尚在论证阶段，为提高闲置资金的利用效率并保证资金的安全性，公司于2008年度和2009年1-6月多次将闲置资金投资购买了风险较低的银行理财产品用于获取投资收益。
5、报告期内重大资本性投资
单位：万元
资本性支出类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
固定资产投资 533.87 1,218.38 22.63 17.61
无形资产投资 662.16 401.30 --
开发支出 691.27 450.31 --
合计 1,887.30 2,069.99 22.63 17.61
自2008年起公司资本性支出规模快速扩大，这与公司2008年营业规模快速扩张相关，一方面是为满足业务增长的需要，另一方面是公司加大研发方面投入所
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致。固定资产投资主要是由于运营游戏项目增加和营业规模快速增长，公司加大了对游戏服务器的采购投入。无形资产支出主要为公司购买软件和苏州研发基地的土地使用权。2008年和2009年1-6月公司资本性支出主要是前期相关网络游戏研发项目的开发支出。
公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。
6、未来可预见的重大资本性支出计划
截止本招股说明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，发行人无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况参见“第十一节募集资金运用”。
十五、或有事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
（二）期后事项
本公司无资产负债表日后重要事项。
（三）重大事项
取得《王者三国》中国的游戏代理权：
2009 年 6 月 5 日本公司与广州市尚联软件技术有限公司（以下简称“广州尚联”）签订网络游戏代理协议，协议中约定广州尚联许可本公司将其开发的一款大型网络游戏《王者三国》在中国运营。目前此协议正式履行中，截至 2009年 6月 30日该款游戏测试尚未结束。
十六、备考利润表
根据证监会2007年7月15日发布的证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制
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和披露》，本公司假定自2006年1月1日开始全面执行新会计准则第1号至第37号，以上述方法确定的2006年1月1日的资产负债表为起点，编制了2006年度一年的备考利润表。备考合并利润表的简要情况如下：
单位:元
项目 2006年度
一、营业收入 8,578,422.33
减：营业成本 866,271.72
营业税金及附加 61,786.05
营业费用 920,618.38
管理费用 2,433,728.42
财务费用 3,679.82
资产减值损失 314,040.35
加：公允价值变动收益-投资收益-其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润 3,978,297.59
加：营业外收入 393,316.23
减：营业外支出-其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额 4,371,613.82
减：所得税费用-11,621.90
四、净利润 4,383,235.72
其中：归属于母公司所有者的净利润 4,383,235.72
少数股东损益-
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.06
（二）稀释每股收益 0.06
六、其他综合收益-
七、综合收益总额 4,383,235.72
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 4,383,235.72
归属于少数股东的综合收益总额-
十七、股利分配的一般政策
本公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由本公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司还可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。
1-1-248
根据公司章程的规定，本公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
十八、发行人报告期内的股利分配情况
考虑到公司发展初期快速成长过程中对资金的需求，公司 2006年、2007年末均未进行分红派息。
2009年 3月 28日，经 2008年年度股东大会会议审议通过，公司决定 2008年度实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，以 2008 年末总股本 7,500万股为基数，向全体股东以每 10 股派发 1.5 元现金的比例分红，合计派发现金
红利 1,125万元。
十九、发行前滚存利润共享安排
根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
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第十一节? ?募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）本次发行募集资金净额
经本公司第一届董事会第十二次会议及2009年第一次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额约为70,445万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行及账号如下：
序号开户银行银行账号
1 中国银行深圳坂田支行 09537308091001
2 中国光大银行深圳龙华支行 78190188041610
3 兴业银行深圳皇岗支行 337090100100090687
4 深圳发展银行深圳长城支行 11008474056903
5 上海浦东发展银行深圳中心区支行 79080155200187
（二）募集资金投资项目
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。募集资金投向为：
项目名称项目总投资额（单位：万元）批准文号
一、网络游戏新产品开发项目（拟用募集资金 20,851万元投入）
1、3D游戏《盟军》开发项目 5,696
2、2.5D游戏《三国游侠》开发项目 5,270
3、2.5D游戏《新宋演义》开发项目 5,246
4、3D游戏《寻梦园》开发项目 4,639
小计 20,851深发改备案[2009]0011号
二、网络游戏研发技术平台项目（拟用募集资金 2,600万元投入）
网络游戏研发技术平台项目 2,600 深发改备案[2009]0013号
三、苏州研发中心建设项目（拟用募集资金 11,500万元投入）
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苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目
11,500 苏园经投登字[2009]33号
四、其他与主营业务相关的营运资金约 35,494 万元
本次发行的募集资金到位后，本公司将按照上述项目顺序，根据所投资项目的建设进度逐步投入，上述网络游戏新产品开发项目、网络游戏研发技术平台项目和苏州研发中心建设项目计划在发行当年及未来两年内使用完毕。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分公司将通过向银行申请贷款或自有资金解决。
（三）募集资金投资项目进展情况
目前，拟用本次募集资金投资开发的四款网络游戏以及研发技术平台均已进入了实质性研发阶段，也已经取得了建设苏州研发中心的土地的使用权。截至2009 年 6 月 30 日，公司已支付 1,635.4 万元，投入于本次募集资金拟投资项目。
其中，支付土地费用 634.40 万元；支付研发费用 618 万元；购买项目开发所需
的软硬件 383 万元。
（四）募集资金投资项目的必要性分析
公司希望通过本次发行筹集公司未来发展的资金，以进一步加强公司的持续增长能力。首先，本公司拟用本次募集资金投资开发四款新的网络游戏，进一步丰富公司的网络游戏产品，增强公司的盈利能力；其次，公司拟用本次募集资金投资开发游戏研发技术平台，这是公司巩固核心技术优势，增强持续发展能力的重要举措；最后，公司拟在苏州建设研发基地，这是公司在拥有人才优势、地域优势的华东地区进行战略布局的重要举措。募集资金投向都紧紧围绕公司的主营业务，项目的顺利实施将进一步增强公司核心竞争力。
二、募集资金投资项目具体情况分析
（一）网络游戏新产品开发项目
1、项目概述
本公司拟通过网络游戏新产品开发项目的实施，开发四款新的网络游戏，
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进一步丰富公司网络游戏产品的数量和种类，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
本项目投资于《盟军》、《新宋演义》、《三国游侠》和《寻梦园》四款网络游戏产品的开发，主要用于游戏开发所需的软硬件环境建设、研发人员投入以及前期的游戏推广投入等。其中《盟军》是延续公司现有的《抗战英雄传》和《亮剑》的另一款展现未来战争的游戏，融入即时战略的元素；《新宋演义》、《三国游侠》是延续公司现在线运营的《天道》、《战国英雄》、《千秋》等史实历史题材；《寻梦园》虽是一款休闲类游戏，在产品设计、行为表现上走差异化的发展路线。
四款游戏在游戏的题材、策划等方面体现公司差异化的发展方向，并顺应未来网络游戏的发展趋势；在游戏开发技术方面公司坚持自主研发，推动中国原创网络游戏产品的发展。
本项目已在深圳市发展和改革局备案。
2、项目建设可行性
自 2003 年设立以来，公司一直致力于网络游戏的开发和运营，现已经拥有了全面的自主研发能力和丰富的游戏运营经验。在游戏研发团队、游戏研发技术、游戏研发管理、游戏用户基础，游戏销售渠道以及运营管理等方面具有相当的竞争优势，为本项目的成功实施提供了基础保障。
（1）全面的游戏开发能力
发行人已经完全具备了全面的游戏开发能力，而且拥有同时开发数款游戏的实力，主要体现在如下几方面：
第一，在研发团队建设方面
截止至 2009 年 6 月 30 日，公司的游戏研发团队已达到 320 人、占公司总人数的 70%。其中核心研发人员都是具有多款游戏开发经验的资深人士，且在公司工作多年，配合默契，具有较高的研发管理能力，为公司持续推出新游戏产品打下良好的基础。
第二，在研发技术积累方面
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公司已拥有 X-Render 引擎、Cache 服务器端引擎、聚合 I 引擎等游戏开发核心技术，展示了公司强大的技术实力，具备开发 2D、2.5D 和 3D 游戏的能力。
另外发行人开发的游戏类型也从原有的单纯 MMORPG 游戏，扩展至网页游戏和平台游戏，以满足玩家的不同喜好。公司已先后自主开发完成了《战国英雄》、《抗战英雄传》、《天道》、《千秋》和《亮剑》等多款 MMORPG 游戏，尚有七款游戏已进入了实质性研发阶段，预计未来公司能迅速高效地推出新网络游戏及改善升级现有网络游戏，能更好地把握网络游戏市场机遇。
第三，在研发管理经验方面
公司制订了科学高效的新游戏、在线运营游戏改版升级的开发管理流程。对于新游戏开发的流程，公司制定标准的业务管理流程，大致分为项目策划、项目立项、项目计划、项目实施与执行，及项目收尾等阶段，每个阶段由公司相关决策层评审、各个阶段进行系统测试，最终验收完成；对于公司已运营项目的后续改版和升级，公司相关部门根据游戏运营的状况、玩家行为分析和玩家反馈意见，提出游戏改版和升级的计划，项目组根据新需求形成开发计划并获评审小组对项目需求、项目开发计划的评审通过后，组织程序、美术、测试等人员实施，最终验收完成。
（2）丰富的游戏运营经验
公司作为一家网络游戏的开发及运营商，先后成功运营《战国英雄》、《抗战英雄传》和《天道》等多款游戏，并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系，公司的网络游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟，主要表现如下几点：
第一，庞大的玩家基础
截止 2009 年 6 月底，公司注册用户总数达到 1,078 万人，付费用户总数达到 67.53 万人。未来几年，基于我国人口基数巨大，我国网民规模和普及率仍将
持续快速发展，为公司游戏用户数量的持续增长提供了保证。
第二，稳定的销售渠道
首先，公司通过“官方自营”建立直销渠道，成为公司目前最主要销售渠道；
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其次，公司先后联合新浪、联众、浩方等知名大型网络游戏平台建立了良好的“联合平台”销售渠道，进一步拓宽了销售渠道，同时增加了游戏的影响力；最后，公司首创分服运营模式，成为公司重要的销售渠道之一。在该模式中各分服运营商可以根据自己的需求提出对游戏的修改意见，从而形成自己独特的游戏版本，脱胎成为一款崭新的游戏产品的运营模式，其特征是充分调动分服运营商的参与热情和投入程度，不仅扩大了公司游戏的玩家基础，还能进一步延长游戏的生命周期。
第三，丰富的运营管理经验
公司的网络游戏运营稳定，运营过程中没有发生过重大的质量纠纷及事故。
公司已开发出一个综合用户数据系统，能够记录用户注册、游戏登录，支付充值，商城销售，用户交互，物品流通，角色属性和任务属性等用户行为信息。通过分析上述相关信息，可以帮助公司了解玩家的需求和喜好，进而及时地根据分析结果开发新游戏或改善现有游戏。公司通过这套用户行为分析系统的数据分析，不断地根据玩家的需求改进运营中的游戏，推出新的资料片，以留住原有玩家并吸引新的玩家。
3、项目市场前景分析
（1）中国网络游戏市场仍将持续高速发展的势头，项目拥有广阔的市场空间
随着以“免费模式”为核心的新运营模式的全面确立，中国网络游戏产业发展已经步入到产业规模加速增长、产业盈利水平明显提升的发展阶段。近年来中国网络游戏产业保持了高速增长的势头，从 2004 年至今，国内网络游戏市场规模增长率一直保持在 50%以上，到 2008 年达到 183.8 亿元。预计未来三年的年
均复合增长率仍将保持在 40%以上，2011 年整个市场规模将突破 540 亿元。
国产原创网络游戏逐步得到市场认可，从 2005 年开始，中国政府为扶持民族原创游戏产业繁荣发展，启动了总投资 10-15 亿元的扶持计划，来推动中国民族网络游戏出版工程，计划在 5年内推出 100 款具有自主知识产权的网络游戏。
与此同时，盛大、网易等国内网络游戏的领先企业，也先后启动了以培养游戏研发人才、提升自主网游研发能力的计划。在政府的扶持和企业的主导双重作用之
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下，中国国产原创网游的研发实力得到了明显提升，逐步赢得了市场的认可。国产原创网游市场规模从 2004 年的 17.1 亿元上升到 2008 年的 110.1 亿元；国产
网游在整体市场规模的占比也从 2004 年的 42%上升到 2008 年的 61.1%。
国内网络游戏市场，特别是国产原创网游市场的快速成长，为本项目的实施提供了广阔的空间。
（2）网络游戏玩家规模持续增长、玩家付费能力大幅提升，项目拥有良好的
盈利前景
从用户规模的增长趋势来看，在免费模式的有力带动之下，用户的消费潜力被逐渐挖掘出来。根据游戏工委的统计数据，2008 年，中国网络游戏用户数达到 4,936 万，比 2007 年增加了 22.9％。预计 2013 年中国网络游戏用户数将达
到 9,453 万，2008 年到 2013 年的年复合增长率为 13.9%。在网络游戏用户高速
增长的带动下，网络游戏用户的增长速度更是高于互联网用户增长速度，2008年，付费网络游戏用户数达到 3,104 万，比 2007 年增加了 36.0％。预计 2013
年中国付费网络游戏用户数将达到 5,946 万人，2008 年到 2013 年的年复合增长率为 14.3%。
综上所述，在网络游戏行业保持持续快速增长的大背景下，游戏玩家规模及其付费能力也将进一步提高，本项目有着良好的市场前景，能为大大提高公司未来的盈利能力。
4、项目投资概算
本项目总投资额 20,851 万元，其中：《盟军》项目投资 5,696 万元、《新宋演义》项目投资 5,246 万元、《三国游侠》项目投资 5,270 万元、《寻梦园》项目投资 4,639 万元。按资金使用用途分别投资于：网络及硬件设备等固定资产投资 3,223 万元，研发软件等无形资产 1,261 万元，研发费用 5,302 万元，场地租赁费用 776 万元，测试运营费用 7,240 万元，预备费及铺底流动资金 3,049 万元，其中：
（1）网络及硬件设备主要包括笔记本电脑及PC机、服务器(研发和运营用)、
呼叫系统扩容升级、交换机(百兆、千兆)、双核服务器、网络交换机、FC存储设
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备、SAN交换机等；
（2）研发软件及工具主要包括3D游戏引擎，MS Windows XP、MS Office、
MS Visio等办公软件，MS Visual Studio .NET、Powerdesign、Dreamweaver、Photoshop、3D MAX等开发工具软件，Linux Server服务器操作系统、Oracle 10i数据库系统、OA项目管理系统等；
（3）研发费用是与该项目四款游戏开发有关的人员薪酬及福利、培训费用
等开支，具体投入情况如下：
序号项目人员数量投入金额(万元)岗位概况
1 《盟军》 117 1,286
2 《新宋演义》 92 1,525
3 《三国游侠》 95 1,54 《寻梦园》 87 947
合计 391 5,302
游戏策划、程序开发、以及美术设计等人员
（4）测试运营费用是与该项目四款游戏的运营测试有关的人员薪资福利费
用、广告费用，以及运营测试期间的维护（运维）费用，具体投入情况如下：
运营测试相关人员序号
项目人员数量
投入金额
(万元)
广告推广费用（万元）
运维费用
(万元)
合计
(万元)
1 《盟军》 77 556 1,200 144 1,9002 《新宋演义》 66 462 1,200 120 1,7823 《三国游侠》 66 462 1,200 120 1,7824 《寻梦园》 71 432 1,200 144 1,776合计 280 1,912 4,800 528 7,240
5、技术创新特点
公司在多年的网络游戏开发过程中，积累了丰富的经验，也逐渐形成了自身的技术特点和风格：第一，保证大规模的同时在线用户数；第二，保证画面质量的同时，尽可能的降低服务器和玩家机器的压力；第三，程序结构模块化，以最大限度的降低各个模块的藕合度便于维护和升级，以及最大化地提高游戏开发人员的效率；第四，在发生意外时能保证数据库的完整性；第五，确保服务器长时
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间稳定运行。
这些技术特点可以保证公司开发的游戏稳定地运营，在此基础上，公司更是精益求精，在游戏开发中实现了很多技术创新：
1、万人同服、跨服战场
服务器可以承载的玩家人数的多少体现了游戏开发商的技术水平，人数越多说明其技术实力越高。而且，同一服务器可承载的人数越多，也可以增加游戏玩家之间互动的机会，增强其娱乐体验。公司采用自主创新的“分布式”的服务器架构方案，将一组服务器共用一个数据库，服务器之间通过用户跳转方式实现连通，这些服务器共同组成一个完整的游戏世界，从用户体验感上实现数万人同服的概念。
在目前主流的网络游戏中，“战争”是最重要的游戏活动之一，一般游戏中的战争只能在同一个服务器的玩家之间进行。而公司通过“分布式”的服务器架构方案，可以实现更大范围的跨服务器战场。
2、数百人规模的同屏战争场面
网络游戏最大的吸引力之一在于玩家之间的互动，为活跃网络游戏的氛围，需要大量的玩家参与人与人之间的互动及对抗活动，而要在同一屏幕上同时显示多个游戏玩家的状态并不容易。公司通过自主研发的Cache服务器引擎解决了这一难题，目前至少可以支持承载同屏数百人规模的战争场面，大大提升了玩家的游戏体验。
3、视野信息分层管理
当前3D游戏视野比较大，玩家的可视范围大，导致移动数据流量的增加。公司通过将玩家的视野分成几个层次，按照远近进行不同程度的处理，以此来减少数据的转发次数，使游戏玩家的体验和真实世界更加接近。
6、项目环保情况
本项目不产生废水、废气和废渣，不产生噪音，对周围环境无超标影响。
7、项目组织方式及实施进度
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本项目由本公司统一组织建设实施。该项目实施后，将共享现有完整的研发机构、质量控制、运营渠道以及完善的客户服务。
按照计划，本项目的具体实施进度安排详见下表：
序号建设内容《盟军》《新宋演义》《三国游侠》《寻梦园》
1 需求分析 T1 ～ T1+2 T2 ～ T2+2 T3 ～ T3+2 T4 ～ T4+1
2 概要设计 T1+2 ～ T1+5 T2+3 ～ T2+5 T3+3 ～ T3+5 T4+2 ～ T4+3
3 详细设计 T1+5～ T1+10 T2+6 ～ T2+11 T3+6 ～ T3+11 T4+4 ～ T4+6
4 系统开发 T1+9 ～ T1+15 T2+12 ～ T2+17 T3+12 ～ T3+17 T4+7 ～ T4+9
5 系统测试 T1+16 ～ T1+19 T2+17 ～ T2+20 T3+17～ T3+20 T4+10 ～ T4+15
6 封测 T1+20 ～ T1+23 T2+21 ～ T2+23 T3+21 ～ T3+23 T4+15 ～ T4+17
7 内测 T1+24 T2+23 T3+23 T4+17
8 商业营运（公测）
备注
T1 表示：《盟军》项目开发的首个月份，即 2008 年 10 月，项目开发周期为 25 个月；T2 表示：《新宋演义》项目开发的首个月份，即 2009 年 5月，项目开发周期为 24 个月；T3 表示：《三国游侠》项目开发的首个月份，即 2009 年 5月，项目开发周期为 24 个月；T4 表示：《寻梦园》项目开发的首个月份，即 2009 年 1 月，项目开发周期为 18 个月。
8、项目投资的效益分析
遵循谨慎性原则测算，该项目的四款游戏以税前及税后不同口径分别计算，其财务内部收益率和投资回收期的具体结果如下：
《盟军》《新宋演义》《三国游侠》《寻梦园》
（1）财务内部收益率
税前 64.20% 69.90% 66.50% 63.10%
税后 55.44% 60.25% 57.01% 51.83%
（2）静态投资回收期（单位：年）
税前 3.77 3.47 3.48 3.28
税后 3.92 3.60 3.62 3.36
上述计算的前提假设包括：企业所得税率25%；财务基准收益率为12%；本项目的《盟军》、《新宋演义》、《三国游侠》和《寻梦园》的开发周期分别为25个月、24个月、24个月及18个月，四款游戏的生命周期均为5年。
从以上财务数据中可以看出，其内部收益率远远高于财务基准收益率，说明项目有良好的经济效益。
（二）网络游戏研发技术平台项目
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1、项目概述
“网络游戏研发技术平台”项目致力于解决公司网络游戏开发过程中的游戏引擎的集成化、3D游戏动作捕捉和游戏测试的标准化问题，为公司自主研发的专业化、正规化、高速化起到良好的推动作用。本项目的建设将提高公司自主研发游戏的品质、降低研发风险并缩减研发周期，进一步增强公司的核心竞争力。
本项目是由网络游戏通用引擎、3D游戏动作捕捉系统及游戏测试系统组成的研发公共技术平台，此平台不是面向游戏玩家的最终产品，而是公司网络游戏研发中必需的重要基础设施，并不产生直接的经济效益。
本项目已在深圳市发展和改革局进行备案。
2、项目背景
（1）游戏通用引擎
游戏引擎是游戏开发的核心技术，其在游戏开发中的作用就像汽车的发动机在汽车运行中的作用一样，控制着游戏的运行，是一套由多个子系统共同构成的复杂系统，从游戏建模、动画到光影、粒子特效，从物理系统、碰撞检测到文件管理、网络特性，还有专业的编辑工具和插件，涵盖了游戏开发过程中的所有重要环节。通常来讲，游戏引擎包含以下系统：渲染引擎（2D、3D图像引擎）、物理引擎、碰撞检测系统、音效、脚本引擎、电脑动画、人工智能、网络引擎以及场景管理。
本项目拟开发的网络游戏通用引擎由游戏服务器引擎、客户端引擎以及游戏运营及客服工具三部分组成。此引擎能满足2D和3D游戏的开发，同时使得游戏开发人员能跨过初期系统底层的代码编写、工具构建等繁琐工作，把更多精力投放到游戏原形的创作之中，从而大大提高游戏原创水平。高性能的游戏引擎是游戏企业技术积累的最好方式，它通过封装技术难点为游戏软件提供开发包和系列工具，可以极大缩短游戏产品开发周期，降低游戏开发的技术难度，为形成国产游戏市场，从而大大提高游戏开发效率。
经过几年的积累，公司已先后完成服务器端的Cache服务器引擎、聚合I服务器引擎,客户端的X-Render渲染引擎等研发，支持了《战国英雄》、《抗战英雄传》、
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《天道》、《千秋》、《亮剑》等游戏的开发，可支持同一游戏万人同时在线处理,可以实现无限大地图的场景，支持各种天气变化，如日夜循环，雾效，雨雪等,使得游戏中的大战场更加逼真,在技术上已经相当成熟，达到了国内游戏行业的先进水平。
目前公司自主研发的游戏引擎仍是基于2D、2.5D的游戏引擎，也从外部引进
了一套3D游戏客户端图形渲染引擎（Gamebryo），但在引擎的通用性上仍较为欠缺。公司拟将对现有的2D、2.5D引擎进行整合，并在此基础上进一步开发3D固定
视角的游戏引擎以及全3D的游戏引擎，完成2D和3D的通用引擎，从而能满足公司各类游戏的模块化、高效率开发的需求。
（2）3D游戏动作捕捉系统
运动捕捉技术出现在20世纪70年代，为了得到角色真实完善的动作，美国迪斯尼公司在《白雪公主》的制作中曾尝试将真实演员在场景中的运动进行跟踪。
20世纪90年代动作捕捉技术初具规模，并开始广泛地应用于影视、广告和游戏的制作当中。3D游戏动作捕捉系统是指三维游戏动作捕捉及分析系统，是一种用于准确测量运动物体在三维空间运动状况的技术平台。
从技术的角度来说，运动捕捉的实质就是要测量、跟踪、记录物体在三维空间中的运动轨迹。典型的运动捕捉设备一般由以下几个部分组成：第一，传感器。
所谓传感器是固定在运动物体特定部位的跟踪装置，它将向动作捕捉系统提供运动物体运动的位置信息，一般会随着捕捉的细致程度确定跟踪器的数目。第二，信号捕捉设备。这种设备会因动作捕捉系统的类型不同而有所区别，它们负责位置信号的捕捉。对于机械系统来说是一块捕捉电信号的线路板，对于光学动作捕捉系统则是高分辨率红外摄像机。第三，数据传输设备。动作捕捉系统，特别是需要实时效果的动作捕捉系统需要将大量的运动数据从信号捕捉设备快速准确地传输到计算机系统进行处理，而数据传输设备就是用来完成此项工作的。第四，数据处理设备。经过动作捕捉系统捕捉到的数据需要修正、处理后还要有三维模型向结合才能完成计算机动画制作的工作，这就需要我们应用数据处理软件或硬件来完成此项工作。软件也好硬件也罢它们都是借助计算机对数据高速的运算能力来完成数据的处理，使三维模型真正、自然地运动起来。
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近年来，随着计算机软硬件及数字图形图像处理技术的飞速发展，计算机特技在现代游戏动画制作中的应用已成为不可或缺的手段。今天伴随着游戏引擎的加快，运动捕捉技术几乎被每一个包含有人物运动的游戏所使用。因此，建设3D 动作捕捉系统则显得十分重要，不仅会大大降低公司游戏开发的成本，还将提升公司游戏开发效率和质量。
在我国游戏开发中的人物动作的制作方式主要有两种：第一是直接用动作捕捉设备进行真人动作的捕捉，然后再与建好的三维人物模型进行结合，可以以真实人物的实时动作为原型体现游戏当中人物的动作，动作的连贯性和流畅性能有很大提高，游戏人物的动作在游戏当中会显得很真实，局部的细节也能够得到很好的表现；第二是直接对三维人物模型进行手动的调试。从结果来说，前者所制作出的效果更加自然、流畅。公司目前的游戏开发，主要采用第二种方式完成游戏人物制作，游戏人物制作耗费的人力成本较高，游戏制作效果在游戏的自然、流畅方面较第一种方式有一定的差距。
公司拟通过本项目的实施，提高3D游戏人物的真实性、动作的连贯性和流畅性，不但可以增强游戏的可玩性，而且可以大大提高游戏的开发效率，提升公司的核心竞争力。
（3）游戏测试系统
游戏测试系统致力于解决公司游戏研发测试的系统性、规范性问题，可以提升游戏品质和研发效率。
游戏测试通常由两部分组成，一是传统的软件测试，二是游戏本身的测试和分析。网络游戏是人类社会在虚拟世界的一种表现形式，所以网络游戏也包含了人类社会的一部分特性，同时它还涉及到娱乐性，可玩性等独有特性，因此游戏需要测试的内容相当的广泛，包括游戏情节的测试、游戏世界的平衡测试以及游戏文化的测试等。
游戏测试工作通常贯通游戏的整个开发过程，从项目的研发自测，到测试部门的系统性测试，再到封测、内测和公测等各个阶段，都承担的重要的职责。公司已成立了测试部，有专职测试人员几十人。在游戏测试过程中，目前采用的测
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试软件主要由公司自主开发，需要为每一款游戏开发一个专门的测试软件，虽然能在最大程度上保证游戏的质量，但总体效率比较低。另外，测试的周期也比较长，导致游戏开发周期被延长。
测试工作在整个游戏的开发过程中，既是很难控制的，又是极其重要的环节。
因此，公司拟通过建立一套适用于公司现状和未来发展趋势的通用测试系统，缓解测试过程中可能产生的不可控问题，解决测试的标准化，程序化方面的问题，提高测试的效率和可靠性。
该测试系统建设完成后，公司游戏所有的测试工作都将依赖该测试系统，测试过程中所积累的测试知识、技能都会以文档的形式存储下来成为公司的资源并且得到共享，必将大大提高公司游戏开发的效率和质量。
3、项目市场前景分析
公司目前采用的游戏引擎、游戏人物动作制作和游戏测试系统相对单一、原
始，从技术角度来讲存在较大的完善空间，同时导致开发效率偏低、游戏质量无法达到完美，这些不足在一定程度上制约了游戏玩家的数量增长。
公司将通过自主研发通用游戏引擎，以满足快速、高质量开发游戏的需要；通过购买动作捕捉相关硬件设备及培养动作捕捉操作团队，以提高游戏的自然、流畅等质量属性；通过自主研发通用游戏测试系统，以提高效率、提升游戏质量。
通过本项目的实施，公司在研发技术方面的核心竞争力将得到进一步的提升，大大提高游戏的开发速度和质量，预计每款游戏的研发效率能够得到30%以上的提升。
4、项目竞争优势分析
随着近几年网络游戏市场规模的高速增长，目前越来越多的软件企业参与到网络游戏研发技术平台的开发之中。研发技术平台包含的开发工具、技术组件，有收费的、也有免费、甚至公开源代码的，但很难找到一个适合公司自身游戏开发特点的通用研发技术平台，因为由软件开发人员通过了解用户需求然后进行软件开发的这一模式并没有发生本质变化。
公司一直致力于网络游戏的自主研发，从单一游戏引擎到通用游戏引擎、从
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手动到采用动作捕捉系统来完成游戏人物制作、从单一游戏测试系统到通用游戏测试系统，都秉承了原创的理念，本项目的建设将能保证公司未来可持续开发新游戏。
“网络游戏研发技术平台”能够实现公司游戏开发人员、游戏玩家的各方面的要求，体现出如下优势：
首先，“网络游戏研发技术平台”是一套高效的基础系统工具，考虑到实际的游戏开发过程中存在的各种琐碎的工作，耗费了游戏开发人员的大量时间，通用游戏引擎、动作捕捉系统和通用的游戏测试系统将为此提供一系列的配套工具,以实现游戏开发人员从繁重的逻辑开发中解脱出来，而更加关注游戏的题材，游戏可玩性等原创游戏本质方面的内容，节约大量时间、精力，使游戏开发过程更加简单和高效；
其次，“网络游戏研发技术平台”能使公司具备快速研发能力，快速开发出具有不同题材、内容、玩法、任务、收费模式以及面对不同类型玩家的高品质的游戏，使玩家有更多更好的选择；
最后，“网络游戏研发技术平台”的各个软件系统是在现有游戏基础上进行总结和创新，能够有效保障游戏的稳定性，同时通过缩短游戏开发周期，有效地降低了游戏开发成本。
5、项目投资概算
本项目投资总额2,600万元，其中硬件设备投资973万元，研发软件及工具
321万元，开发成本1,306万元。
本项目购置的硬件设备主要包括服务器、笔记本电脑及PC机、动作捕捉系统等；研发软件及工具主要包括Windows、Oracle、SQL Server、测试管理软件（Quality Center）等；开发成本是与产品开发有关的人员薪酬及福利、培训费用、学习差旅等费用。
6、项目环保情况
本项目不产生废水、废气和废渣，不产生噪音，对周围环境不产生影响。
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7、项目组织方式及实施进度
本项目由本公司统一组织建设实施，计划在24个月内实施完成。
8、项目建设对本公司发展的影响
本项目建设完成后，公司的研发实力和核心竞争力将得到提高，可有效解决公司在网络游戏开发过程中的公共引擎、动作捕捉和游戏测试通用性问题，缩短游戏开发周期，进一步提高公司游戏开发效率。
本项目建设完成后，将形成公司的持续技术创新能力，改善公司开发的游戏品质，进而增强对游戏玩家的吸引力，为本公司成为国内一流的自主研发游戏厂商奠定基础。
（三）苏州研发中心建设项目
1、项目概述
随着公司研发实力不断加强和游戏产品系列的不断丰富，公司现有的研发和办公环境，将无法满足作为一家完全自主研发和营运的游戏厂商所需的功能要求。因此，公司拟在集人文优势、区位优势于一身的苏州建立一个研发环境优越、有利于吸引游戏开发人才的研发基地。本项目建设内容包括建设综合研发大楼、布设游戏研发室和员工培训室等。
本项目已在苏州工业园区经济贸易发展局进行备案。
2、项目背景
（1）为满足公司发展的需要
随着发行人研发实力不断加强和游戏产品研发的不断扩大，发行人现有的研发和办公环境，已无法满足作为一家自主研发和营运的游戏厂商所需的功能要求。
（2）为吸引优秀游戏人才的需要
网络游戏行业为文化创业产业，竞争的核心在于人才。由于我国网络游戏发展时间比较短，目前游戏人才的数量还无法满足游戏厂商的需求。据中国游戏工
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委《2008 年中国游戏产业报告》调查显示，我国的网络游戏人才一直以来无论对于网络游戏开发商还是运营商都是一个瓶颈。因此，建立一个高起点、研发环境优越、有利于吸引游戏的游戏人才。
（3）选择在苏州工业园区建立研发中心，主要背景如下：
①基于我国游戏人才的区域集中性比较明显
2008年，据赛迪顾问统计，全国大约有120家网络游戏企业，主要集中在我国华东和华北两地，其中：华东地区的网络游戏企业约占36.8%，华北地区的网
络游戏企业占比约为32.1%，其他地区的游戏企业主要分布在华南和西南等地。
2008年中国网络游戏企业区域分布如下：
来源：赛迪顾问
目前，华东地区已经成为网络游戏研发、运营以及市场最集中的区域，上海、杭州、苏州等地聚集了大量的老牌游戏劲旅以及网络游戏新锐，汇聚了大量的网络游戏人才，在该区域形成了浓厚的网络游戏产业氛围。
②基于苏州优越的地理位置和人文环境优势
苏州是我国历史文化名城，是中国经济最发达的长江三角洲地区的重要中心城市之一。与苏州相邻的三大城市上海、杭州和南京，是我国教育和网络游戏人才的重要基地，为公司的人才需要提供了保证。此外，苏州具有无与伦比的环境及人文优势，是创意文化产业研发的理想之地。
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③基于网络游戏企业市场激烈竞争的需要
近年来，我国内主力网络游戏厂商包括盛大、网易、九城、完美时空、腾讯、巨人、久游、蓝港在线等，除了迅速扩大公司本部的研发团队以外，同时通过兼并收购、合作以及在各网络游戏人才聚集的区域性中心城市（主要是北京、上海、杭州、苏州、成都、珠海、深圳等）设立研发基地。此外，还通过内部或外部的各种合作计划，如：盛大公司的“18计划”，巨人公司的“赢在巨人”计划等等来吸引各种人才或项目团队。此外，一些门户网站和专业网站如新浪、中华网等也纷纷加入了网络游戏的开发阵营。总之，我国网络游戏的市场竞争将呈现更加激烈的趋势，主要表现为游戏市场份额、市场人才等方面的竞争。
因此，为了在激烈的竞争环境中占得先机，公司就必须主动出击，在建立以深圳为本部的华南总部基地外，选择在行业集中度最高的华东地区建立自己的研发中心，扩大研发队伍，进一步加强自主创新的研发力度，加快产品更新频率，以确保公司赶超第一梯队网络游戏厂商战略的实现。
④基于公司未来发展战略的需要
公司的战略，是以自主创新为核心，以创民族绿色网游精品为目标，以弘扬民族文化为己任，以深圳、苏州、北京等中心城市为依托，建立一个覆盖全国主要地区的专业游戏厂商，最终成为中国民族文化产业自主创新的一面旗帜。自2005年以来，公司相继推出自主研发的《战国英雄》、《抗战英雄传》、《天道》等中国古代历史和抗日战争题材网络游戏，公司坚持自主创新的科研态度及弘扬民族历史文化精神的历史使命感得到了政府有关主管部门及广大市场玩家的的充分认可，也坚定了公司“坚持原创、坚持自主创新、坚持弘扬民族文化主旋律”这一研发信念的强有力的支持。因此，公司选择在苏州建立研发中心，符合公司长远战略发展的需要。
3、项目意义
第一，苏州研发中心建设项目能充分利用苏州动漫游戏基地的品牌优势和集聚效应、以及周边地区动漫游戏产业氛围和专业人才优势，为公司的持续发展提供了基础。
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第二，苏州研发中心建设项目能充分利用苏州高新技术开发区的相关优惠政策，为公司降低成本，提高工作效率服务。
第三，苏州研发中心建设项目能提高公司资源综合利用水平，为公司同步研发的游戏提供协同作业的平台。
第四，苏州研发中心建设项目有利于提升公司形象，规避土地资源减少给公司未来房屋租金大幅度提升的风险。
第五，苏州研发中心建设项目有利于公司游戏研发的统一培训管理，以提高员工素质和工作效率。同时，加强公司游戏研发的安全性，研发成果的保密性。
4、项目投资概算
根据《中青宝网苏州研发中心项目可行性研究报告》，本项目计划总投资11,500万元，其中：建筑工程费4,711万元，设备及安装工程费2,219万元，室内外装修工程费3,040万元，其他费用1,530万元，详细情况如下表所示：
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5、项目环保情况
本项目建设过程中无工业废水，只有卫生间及淋浴间会有一定量的生活污水排放，以及餐厅产生油烟和废水排放。
本项目将实行雨、污分流制，产生的生活污水将纳入市政污水管网进园区污水处理厂集中处理；餐厅产生的油烟将采取切实有效的除油烟措施，设置合理的烟道，确保油烟排放达到《饮食业油烟排放》（GB18483-2001）的要求；餐厅产生的废水经隔油处理后，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后
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纳入市政污水管处理。
本项目在设计过程将尽可能考虑生态化要求，采取节能降耗措施，使用绿色环保原材料，争创绿色生态建筑。本项目已经办理了环保审批手续，根据苏州工业园区环境保护局出具的本建设项目环保审批意见（档案编号：001060500），本项目符合环保要求。
6、项目选址
本项目选址于环境质量良好的苏州工业园区，地块为以东西向为长轴的长方形，其西面为城市主干道路，其地域及环境资源较为优越，为将项目建成具有生态特色和创意空间的建筑场所奠定了良好的基础。
公司2008年12月24日与苏州工业园区科技招商中心签订了供地协议书，购地土地面积为18,135.27平方米（27.20亩），总价款634.4万元，于2009年5月7日已
支付完全部价款，并于2009 年5月26日取得证书编号为苏国用（2009）第00081
号《国有土地使用证》，证书注明使用权类型为出让。
公司将利用苏州市作为中国长三角大城市群中心的独特地理位置、苏州具有的优良环境和人文优势，以及苏州工业园区的优惠政策，严格按照公司发展规划和苏州市规划局审批通过的设计方案实施，在苏州市工业园区区内17个月共完成占地面积18,135.27平方米、建筑面积40,000平方米的研发中心的建设。
7、项目组织方式及实施进度
本项目由本公司全资子公司苏州市华娱创新投资有限公司组织建设实施。
本项目建设总时间为17个月，建筑施工周期计划11个月完成，具体见下表：
时间进度序号建设阶段
起止日期时间
1 项目公司注册、合作协议签订 2009.3.1—2009.3.31 1个月
2 土地挂牌和竞买手续 2009.4.1—2009.4.30 1个月
3 项目立项、环评手续、用地规划许可证、土地证办理、地块初勘及详勘工作、
2009.5.1—2009.6.30 2个月
4 方案设计 2009.7.1—2009.7.31 1个月
5 施工图设计 2009.8.1—2009.8.31 1个月
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6 土建施工 M+11个月 11个月
7 竣工验收交付使用
注：M表示募集资金到位日。
8、本项目建设对公司发展的影响
本项目建设完成后，将形成公司的持续技术创新能力，改善公司开发的游戏品质，进而增强对游戏玩家的吸引力，为本公司成为国内一流的自主研发游戏厂商奠定基础。
虽然游戏研发中心不能为公司直接创造利润，但是，研发中心的建设将有利于吸引优秀游戏人才，有利于提高研发效率和游戏品质。
（1）本项目的实施有利于吸引游戏的人才
公司游戏研发中心建设完成后，将大大改善公司员工的工作环境，有利于公司吸引优秀的游戏人才的加入，从而为公司加强公司自主创新能力，提高公司核心竞争力打下坚实的基础。
（2）本项目的实施有利于提高研发速度和水平
公司游戏研发中心建设完成后，公司将新增一批高性能的硬件设备，同时通过培训机构提升员工研发能力等软实力，有利于提升公司游戏产品的研发速度、研发水平以及研发产品品质，为公司在快速发展和多变的网络游戏市场占得先机。
（四）其他与主营业务相关的营运资金
除上述三个项目外，其余的募集资金将全部用于与主营业务相关的营运资金，其管理运营安排如下：
1、围绕以游戏产品推广为目的营运投入，主要包括网络等渠道的推广或广
告投入、组建地推及相关推广的投入、与游戏相关的运营运维的必要设备软件及人员等的投入（包括用于游戏客户服务方面的投入）、与其他相关媒体资源平台或社区的相关合作或参与性投入、以及为提升游戏产品知名度进行的与相关娱乐影视方面的合作投入等；
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2、代理游戏的相关投入，主要包括代理游戏的版权金投入、以及为代理游
戏运营所需的必要的设备软件、人员及其他的运营及运维投入等等；
3、为丰富游戏产品及质量提高所必须的投入，主要包括自主研发游戏产品
的研发投入、必要的合作开发投入、引进游戏创作团队的投入等等；
4、为提高游戏的研发运营实力的其他相关投入，主要包括适应行业变化、
有利于企业发展的其他相关性改造、更新等投入。
通过上述主营业务相关的营运资金的逐步投入，将有利于从整体上提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于进一步加强公司的核心和行业地位。公司将严格按募集资金管理等相关制度的规定，妥善管理该部分用于补充主营业务相关的营运资金，科学使用并防范风险。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响?
本次发行募集资金投入使用后，对本公司经营和财务状况将产生重大影响。
（一）募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响
发行人本次募集资金拟投资项目中，将有较大一部分资金用于固定资产投资和开发投入。募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产规模将上升，相应折旧和摊销费用也将会上升；上述因素可能会给公司经营业绩带来一定的影响。
募集资金投资项目合计增加固定资产 17,534.84 万元，项目实施后，预计每
年新增加的固定资产折旧费用如下表：
单位：万元
项目名称第 1年第 2年第 3年第 4年至第 6年第 7年第 8年
第 9年至第 22年
网络游戏新产品开发项目- 173.51 783.96 1,021.30 847.79 237.34 -
网络游戏研发技术平台项目- 179.82 230.94 245.86 66.04 14.92 -
苏州研发中心建设项目-- 516.12 516.12 516.12 516.12 516.12
合计- 353.33 1,531.01 1,783.27 1,429.95 768.38 516.12
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注：第 1年指 2009年，下同。
募集资金投资项目实施后，因开发支出资本化和外购土地使用权而形成的无形资产共计 9,279.58万元，预计每年新增加的摊销费用如下表：
单位：万元
项目名称第 1年第 2年第 3年第 4年
至
第 6年
第 7年第 8年第 9年至
第 50年
第 51年网络游戏新产品开发项目- 201 1,066 1,468 1,266 402 --
网络游戏研发技术平台项目-- 174 261 261 87 --
苏州研发中心建设项目 10 13 3
合计 10 214 1,253 1,742 1,540 501 13 3
在全部募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧、无形资产摊销将大幅上升，但新游戏项目投入运营后也将带来营业收入和净利润的大幅增长，足以消除大规模固定资产、无形资产投资而带来的累计折旧、摊销费用增加的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。
（二）对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，发行人的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，优化发行人的财务结构，提高发行人的抗风险能力。
（三）对净资产收益率的影响
净资产收益率存在大幅下降的风险。发行人完成本次发行后，预计净资产将在现有基础上大幅增加，由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金资项目在短期内难以全部产生效益，所以公司本次发行后净资产收益率在项目建设期内将有所下降。
（四）对销售收入及盈利能力的影响
若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于完善发行人业务。发行人的研发实力、服务水平、市场竞争能力、市场开拓能力都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高发行人的经营规模、盈利能力和抗风险能力。募集资金投资项目全部
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达产后，发行人的盈利能力也将进一步提高。
（五）对资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现公司投资的主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
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第十二节? ?未来发展与规划
一、公司未来三年的发展规划及发展目标
（一）公司发展战略
公司总体发展战略是：顺应网游开发运营的发展趋势，本着技术创新与玩家需求相结合的原则，将“执民族文化旌旗，振民族网游强音”的理念融入到公司的产品和业务流程中，运用不同的竞争策略，在继续保持爱国历史网游领域优势的基础上，不断延伸产品开发和创新运营模式，成为领先的爱国历史“红色网游”、民族原创“精品网游”和“绿色网游”的开发运营商。
公司主要竞争战略是：用细分市场领先的竞争策略做专“红色网游”；用差异化的竞争策略做强“精品网游”；用本土化优势的竞争策略做大“绿色网游”。
（二）公司发展目标
未来三年内，公司将顺应网游开发运营的发展趋势，把握国内网络游戏高速发展的契机，扩大网络游戏的市场占有率，巩固公司在细分市场的优势地位，增强公司在民族原创的整体竞争地位，做中国最好的民族网游。
在爱国历史的红色网游细分领域，公司已经完成了《战国英雄》、《抗战英雄传》和《天道》的开发运营，面对玩家不同的需求，公司拟在2009年下半年推出自主研发的《亮剑》和《千秋》两款游戏，拟用本次募集资金投入处在研发初期的《新宋演义》和《三国游侠》，丰富目前以战国系列和抗战系列为主的爱国历史网游产品线。在其他系列民族原创网游领域，公司将开发3D游戏《盟军》、休闲游戏《寻梦园》等，扩大公司的游戏玩家基础，提升公司的市场竞争力。
在未来三年形成“战国系列”、“抗战系列”及“其他系列”等多系列多款产品体系。
（三）具体发展规划
1、增进公司游戏研发能力、提升公司自主创新能力
未来三年，公司继续将“做精品游戏、做创意文化”的研发核心理念贯穿
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于游戏研发的每一个环节之中。公司围绕上述研发理念完善公司产品体系和研发流程，从网游自身属性、网游产品规划、研发流程体系、研发团队建设、研发人才的培养、研发绩效管理等方面系统地增进公司游戏研发能力、提升公司自主创新能力。
（1）在网游自身属性方面，公司将利用网络游戏“文化+科技”的独特属
性，通过在技术底层上的积累和投入、不断提升的游戏引擎技术，使得民族爱国网游的独特创意有了充分的体现，同时使得公司研发的游戏更加具备可玩性、娱乐性和教育性；
（2）在网游产品规划方面，公司将“战国系列”“抗战系列”等爱国历史
网游作为公司研发重点，打造新的具有原创特色的产品体系；
（3）在研发流程体系的建设上，以项目策划、项目计划和项目实施和执行、
项目验收为主线，通过建立内外部评审机制以及里程碑评审制度以确保研发工作保质保量完成。通过项目实践，不断规范完善研发管理过程、融合最先进的游戏开发管理思想和管理方法；
（4）在研发团队建设上，推动建立以项目经理为核心的、跨部门、跨专业
的研发小组，组建涵盖游戏的策划、程序、测试、美术等跨专业研发团队；
（5）在研发人才的培养方面，着眼于培养游戏研发项目经理，策划、程序、
测试、美术等高级技术专才，发挥以点带面的效应，致力于构建系统化、分梯次的研发培训体系；
（6）在研发人力资源和绩效管理上，围绕人才的“选、用、留”三个方面，
建立公平、公正、规范、透明的研发绩效考核体系，借助于公司的上市，在条件成熟时将股票期权纳入公司激励机制中，建立起全面的、长期激励和短期激励相结合、物质和非物质奖励互相补充的激励机制。
2、增强公司游戏运营能力、提升公司盈利能力
未来三年，公司通过新游戏开发和现有游戏升级，采用以官方营运为主，辅以公司首创的分服运营模式，逐步扩大公司的游戏玩家基础，尽快形成百万在线用户玩家规模。
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公司在继续保持现有运营优势的基础上，为进一步扩大游戏玩家基础，提升公司盈利能力，公司还将采取以下举措：
（1）进一步丰富游戏运营的合作渠道，采用合作共赢的模式，建立更多的
平台运营和分服运营合作渠道；
（2）进一步加强公司网络游戏的宣传力度，采用平面媒体、网络媒体等多
媒介传播，让更多地玩家了解公司游戏，建立公司的品牌知名度和美誉度；
（3）进一步提高公司的反应速度和服务质量，公司将扩大和完善现有客户
服务中心，为游戏玩家提供迅速、准确的咨询信息以及业务受理和投诉等服务，通过程控交换机的智能呼叫分配、计算机电话集成、自动应答系统等高效的手段，最大限度地提高游戏玩家的满意度，同时使公司与游戏玩家的关系更加紧密。公司将建立以ISO为指导的客户服务体系，玩家回访制度、玩家体验中心，打造特色的网络互动社区。
3、增强公司核心竞争力，形成持续创新机制
未来三年，公司将加大研发投入，建立强大的研发技术平台，形成完善的研发体系，在条件成熟时，成立专业游戏研究院，以聚集大量高级游戏专才，研究游戏的创新设计理念以及核心创新技术，实现“出精品、出大作”的目标，增强公司的核心竞争力。
公司针对网络游戏研发和运营的所有过程中不同类型、不同层次的技术创新，公司建立了相应的激励制度。对取得一般性研发成果的人员均给予物质及精神奖励，对取得游戏研发技术突破及完成重要新产品开发的人员给予重奖，保证了技术创新激励制度的持续性，充分发挥员工的创新潜力，有效激发其技术创新的热情。基于上述创新激励机制的建立，使公司形成持续创新能力。
4、实施人才发展战略
公司将持续实施人才战略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制，保持公司强大的核心竞争力。
（1）强化内部培训。通过建立和完善内部培训体系，采用多种培训方式，
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加快培养出一批素质高、专业能力强的网络游戏开发运营专才；与国内外知名网游企业开展技术交流，聘请专家来公司授课。通过培训，使现有员工队伍进一步适应公司快速发展步伐。
（2）不断引进外部人才。随着公司经营规模的不断扩大，管理的复杂程度
日益加大，公司将从各大院校招纳大批优秀的专业技术人才和管理人才，同时加强技术人才以及各类管理人才的社会引进，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求。
（3）进一步完善现有激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，激发
管理人员的管理创新能力和技术人员的技术创新能力。
5、实施收购兼并计划，提升公司业绩
未来三年，公司根据网络游戏“多团队、多作品”的创意产业特点，在适当的时机展开业内投资和购并，吸收符合公司特点的游戏团队和产品，丰富公司的产品线，充分发挥公司品牌、资金、技术和管理的优势，以提升公司竞争力，从而实现公司业绩飞跃式持续增长。
二、本次募集资金对实现公司发展规划的作用
根据公司的发展规划，公司本次发行募集资金投资的项目共三类，包括：网络游戏新产品（《盟军》、《新宋演义》、《三国游侠》和《寻梦园》）开发项目、网络游戏研发技术平台项目、苏州研发中心建设（苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目）三类项目。以上募集资金投资的项目是公司为实现发展目标和规划的重要组成部分，具体表现如下几方面：
1、完善公司产品体系、提高市场占有率
随着《盟军》、《新宋演义》、《三国游侠》和《寻梦园》等网络游戏新产品的开发完成，公司将形成“战国系列”、“抗战系列”和“其他系列”的多系列多产品的体系，使得公司在爱国历史“红色网游”细分市场继续保持领先，同时公司在其他民族原创的“精品网游”和“绿色网游”的市场占有率也能有较大的程度地提高。
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2、提升公司研发技术水平，增强公司在整个行业竞争地位
网络游戏研发技术平台项目完成后，可有效解决公司在网络游戏开发过程中的公共引擎、动作捕捉和游戏测试通用性问题，形成公司研发技术的持续创新能力，改善公司开发的游戏品质，进而增强对游戏玩家的吸引力及公司的行业竞争能力。
苏州研发中心建设完成后，公司将新增一批高性能的硬件设备，同时通过培训机构提升员工研发能力等软实力，有利于提升公司游戏产品的研发速度、研发技术水平以及游戏的品质，使公司在快速发展和多变的网络游戏市场占得先机。
3、增强资金实力、提高公司游戏研发和运营能力
网络游戏行业对资金实力要求较高，无论是在游戏的研发方面，还是在游戏的运营推广方面。在资金充裕的情况下，公司可以加大投入，提升游戏研发和运营能力。公司本次发行上市募集资金到位后，公司资金实力将得到较大程度地提高，为实施公司发展规划提供了条件，提升公司游戏的市场占有率、公司品牌知名度，增强公司核心竞争能力。
三、发展计划的假设条件与面临的主要困难
（一）拟订上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对
公司发展将会产生重大不利影响的不可抗情况发生；
2、国家对网络游戏行业现有各项优惠政策支持没有重大不利变化，各项优
惠政策得到贯彻执行；
3、本次发行能如期完成，募集资金能够及时足额到位；募集资金投资项目
能够顺利实施，并取得预期效益；
4、发行人所在行业和领域的市场处于正常的发展状态下，没有出现重大的
市场突变情形；
5、公司无重大经营决策失误以致严重影响公司正常运转，公司管理层及核
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心技术人员不发生重大变动。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
随着运营游戏数量的增加、员工人数的规模迅速膨胀，公司将面临着一系列管理难度，特别是在人员的引进及保持高级人才队伍的稳定上存在一定难度，在机构调整、机制完善、资源重新配置、内部控制与管理方面也将面临更大的挑战。
（三）实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
针对上述计划，公司将通过本次股票的发行，为实现公司上述发展计划提供了资金支持。
公司股票发行上市后，将严格遵守上市公司各项制度规定，接受社会各界和股东的监督，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的实施平稳有序进行。
公司将加大技术创新和产品研发的投入，不断完善游戏开发的核心技术、开发出更多的核心产品，以游戏玩家需求为驱动，拓宽游戏运营渠道，提升服务质量。公司将充分发挥人才优势，调动全体员工积极性，确保公司发展计划的顺利实施。
（四）公司在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况声
明
本公司声明，公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
四、业务发展规划和目标与公司现有业务的关系
公司的业务发展规划是建立在公司现有业务基础之上，为实现公司发展目标而制定的。上述规划是对公司现有网络游戏生命周期的延长和公司新研发产品的纵向延伸，公司在现有业务基础上积累的技术、人力、客户关系等各项资源和企业经营、业务开展、项目实施等过程中积累的丰富经验都将是实现上述业务发展计划的良好保障。
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五、本次发行上市对实现上述业务目标的作用
本次股票发行对于实现公司以上业务目标和发展计划具有战略意义。主要体现在：
1、本次发行上市，为实现业务目标提供了必要的资金资源，也为公司建立
了通向资本市场直接融资的渠道。
2、通过本次发行上市进行的一系列企业法人治理结构的完善工作，尤其是
内部控制制度、财务管理制度以及激励约束机制的建立健全，使公司管理制度更加科学、严谨，保障了公司决策、执行、监督的合理、科学，使公司的管理水平得到了显著提升，为公司业务发展目标的实现提供了制度保障。
3、本次发行上市可以提高企业的公众知名度，同时对于公司在行业内的人
才吸引也具有利影响。人力资源的保障有利于各项业务的顺利开展，将积极地促进业务目标和发展战略的实现。
因此，本次发行上市募集资金，对实施公司发展战略、实现业务经营目标有至关重要的作用。
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第十三节? ? ?其他重要事项
一、信息披露和投资者关系的负责机构及人员
为了规范公司的信息披露工作，加强公司与投资者之间的交流沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是个人投资者的合法权益，发行人将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及部门规章，真实、准确、完整、及时地报送和披露相关信息。根据创业板的要求，本公司制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，将按照公正、公开、公平的原则履行信息披露义务。
负责信息披露和投资者关系工作的部门：董事会秘书办公室
负责人、董事会秘书：郑楠芳
联系电话：0755－26525516
传真：0755－23733872
地址：深圳市南山区科技园南区高新南四道W1-B栋5楼B室
二、重大合同
截止本招股书签署日，本公司及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同（对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1、发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于2008年12月24日签
订的《融资额度协议》(编号：ED790808009)。根据该协议，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行授予发行人人民币2000万元的授信额度，授信期限自协议生效之日起至2009年12月24日止。
2、发行人与北京创力矩阵网络科技有限公司于2008年3月19日签订的《手机
充值卡支付服务标准协议》。根据该协议，北京创力矩阵网络科技有限公司向发行人提供手机充值卡支付服务，并按手机充值卡面值的10%向发行人收取手续费，期限自2008年3月19日至2010年3月18日，如无异议，自动续签一年。
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3、发行人与新浪技术(中国)有限公司于2008年7月8日签订的《合作协议》(编
号：2008070010)。根据该协议，新浪技术(中国)有限公司通过其新浪游戏平台推广《抗战英雄传》并为其平台用户提供、登陆《抗战英雄传》及兑换《抗战英雄传》虚拟货币服务，发行人负责“抗战英雄传”的运营、研发、技术支持与客户服务。
4、发行人与北京创世奇迹广告有限公司于2008年12月18日签订的《网络广
告投放服务框架合同》。根据该合同，发行人通过北京创世奇迹广告有限公司在17173网站(域名为www.17173.com)上发布网络广告，广告发布期为自2009年1月1
日至2009年12月31日，广告的目标金额不低于人民币1,000万元。
5、发行人与北京联众网络技术有限责任公司于2007年9月26日签订的《游戏
运营合作协议》(编号：WBD-07-014)。根据该合同，发行人负责联众抗战游戏软件的研发、改进、升级和技术维护，北京联众网络技术有限责任公司通过其平台对游戏进行运营、宣传推广。
6、发行人与中国电信股份有限公司深圳分公司于2008年2月29日签订的《网
络游戏合作运营协议》。根据该合同，发行人负责《抗战英雄传》游戏的研发、更新和维护，中国电信股份有限公司深圳分公司在协议区域内对《抗战英雄传》游戏进行运作、推广等工作。
7、发行人与中国网通(集团)有限公司天津分公司、中国联合网络通信有限
公司天津分公司签订的多份《IDC托管合同书》。根据该等合同，中国网通(集团)有限公司天津市分公司、中国联合网络通信有限公司天津分公司提供IDC机房带宽租用与服务器托管，发行人支付托管费用。
8、发行人与广州市尚联软件技术有限公司于2009年6月5日签订的《网络游
戏代理协议》。根据该合同，广州市尚联软件技术有限公司许可发行人代理《王者三国》游戏。
9、发行人与北京传奇时代影视文化传播有限责任公司、杨湛(笔名：都梁)
于2009年2月16日签订的《协议书》。根据该协议，北京传奇时代影视文化传播有限责任公司受杨湛委托，授权发行人将《亮剑》小说的名称、相关人物和情节
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应用于网络游戏《亮剑》。
三、发行人对外担保的有关情况
截止本招股说明书签署日,发行人无对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）截止本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）截止本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人、发行人控
股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）截止本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人最近三年内
无重大违法行为。
（四）截止本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员均未涉及刑事诉讼事项。
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第十四节? ? ?有关声明?
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
第十五节附件
一、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
三、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
四、财务报表及审计报告；
五、盈利预测报告及审核报告（如有）；
六、内部控制鉴证报告；
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
八、法律意见书及律师工作报告；
九、公司章程（草案）；
十、中国证监会核准本次发行的文件。
