厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD.
（厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8号一层）
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行人声明
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数 1,350 万股
每股面值人民币 1.00 元预计发行日期 2010 年 2 月 2 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 5,350 万股
每股发行价格根据向询价对象询价结果确定
股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然人股东张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土保承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东龚含远承诺：在发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人（监护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司155万股股票，其中55万股（以下简称“新增股份”）为2008年12月16日从中科宏易处受让所得，汪海涛承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月
内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。
本公司股东深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、沈文策、彭勇、陆宏、薛洪斌、李云飞均承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（1）自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票
上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的50％。
公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、彭勇、李云飞、沈文策、汪海涛、陈土保、陆宏和张美文承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年 1 月 22 日
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 重大事项提示
一、公司主营业务
本公司为一家通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务的专业提供商，属于软件运营服务（SaaS）行业。SaaS 为英文 Software as a Service 的缩写，它是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式，代表着软件业未来的发展方向，目前在全球正处于快速普及及高速成长阶段。在这种模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上，客户根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。
本公司系国内通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务最主要的提供商之一，近三年本公司业务实现了快速增长。未来公司将结合中国中小企业信息化程度的逐步提高，进一步完善和延伸公司的产品及服务，基于SaaS商业模式为中国中小企业提供全面的一站式软件应用及服务。
二、公司 2008 年净利润增速放缓
公司 2008 年营业收入比 2007 年增长 18.42%，与 2007 年营业收入比 2006
年增长 22%相比，增速相对放缓。主要是因为受全球金融危机影响，作为公司主要客户的国内大部分中小企业降低了信息化方面的投入，因而对公司产品及服务的需求减少，同时公司为进一步开拓市场，加大了营销力度，销售费用上升，导致公司 2008 年净利润比 2007 年仅上升 8.79%。
2009 年上半年国内整体经济环境开始趋稳回升，公司实现净利润 1,530.72
万元，同比增长 23.12%，增速有所恢复。
三、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前总股本 4,000 万股，本次拟发行 1,350 万股，发行后总股本 5,350万股，上述股份均为流通股。
本公司控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然人股东张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土保承诺：
在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东龚含远承诺：在发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人（监护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的股份，也厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司 155 万股股票，其中 55万股（以下简称“新增股份”）为 2008 年 12 月 16 日从中科宏易处受让所得，汪海涛承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）
自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50％。
本公司股东深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、沈文策、汪海涛、彭勇、陆宏、薛洪斌、李云飞均承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让
的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的 50％。
公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、彭勇、李云飞、沈文策、汪海涛、陈土保、陆宏和张美文承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
四、发行前滚存利润的分配
根据公司 2008 年度股东大会相关决议，公司截至 2008 年 12 月 31 日的未分配利润中的人民币 1,000 万元由本次公开发行前的老股东按现有持股比例享有，此次利润分配方案已于 2009 年 6 月 30 日实施完毕。
根据公司 2009 年第二次临时股东大会相关决议，公司截至 2008 年 12 月31 日的剩余未分配利润及 2009 年 1 月 1 日起至本次公开发行前新增的净利润全部由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止 2009 年6 月 30 日，公司未分配利润为 27,756,564.96 元（已扣除 2008 年度分配的现金
股利 1,000.00 万元），公司首次公开发行股票前不再进行利润分配，未分配利润
进入本次发行前滚存利润；若公司本次股票发行在 2009 年 12 月 31 日前完成，则本次发行前的滚存利润将由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
五、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则
根据中国证监会证监会计字[2007]10 号文的有关规定，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；并根据实际厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。同时，本招股说明书附有根据“证监会计字[2007]10 号”文件规定的假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则作为编制基础的备考利润表。
六、会计师事务所变更
本公司本次发行的申报会计师为天健光华（北京）会计师事务所有限公司。
2009 年末，天健光华（北京）会计师事务所有限公司与中和正信会计师事务所有限公司实施合并，更名为“天健正信会计师事务所有限公司”，天健光华（北京）会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 31 日终止审计相关业务。
天健正信会计师事务所有限公司及经办注册会计师声明对天健光华（北京）会计师事务所有限公司为发行人本次发行出具的全部报告进行了复核，确认该等报告的出具符合《中国注册会计师执业准则》的相关规定。
同时，天健正信会计师事务所有限公司承诺继续受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，出具相关审计报告，并承担天健光华（北京）会计师事务所有限公司之前出具报告的全部责任。
七、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险
（一）募集资金投资项目的效益风险：本公司募集资金投资项目之一为客户
关系管理系统（CRM）项目。2006 年底，本公司开始着手研发 SaaS 模式下的 CRM软件，目前已掌握了相关关键技术并已形成了 1.03 试用版本。从国外的经验看，
基于 SaaS 模式的 CRM 软件应用正处于迅速普及并高速成长的阶段，但目前国内基于 SaaS 模式的 CRM 软件应用模式尚处于起步阶段，基于对中国未来市场的良好预期，众多软件商已开始介入该领域。由于目前国内用户对于基于 SaaS 模式的 CRM 软件应用的认识和理解尚存不足，该市场启动并进入快速增长阶段的时间点存在一定的不确定性。因此本项目存在一定的投资效益风险。
（二）募集资金投资项目开发与实施不确定的风险：公司所有项目采用的基
础技术均为成熟技术，公司仅需在成熟技术的基础上进行应用开发，本次募集资金投资项目除“三五互联 CRM 管理软件项目”为新产品研发项目外，“三五互联企业邮局升级项目”、“三五互联技术支持与营销中心提升项目”均属于升级项目，不存在开发失败的风险。
“三五互联 CRM 管理软件项目”已经过详细的技术可行性论证，在进行详细的前期调研及认为技术充分可行的基础上方才进入开发立项，目前发行人已掌握了相关关键技术并已形成了 1.03 试用版本，该版本已具备客户使用的基础，未
来将在客户使用过程中不断地进行完善产品的性能和功能。如果发行人未来募集厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 资金不能及时到位或 CRM 研发所依托的基础技术发生根本性的重大变化，则发行人 CRM 管理软件项目面临着开发与实施不确定的风险。
（三）实际控制人控制风险：本次发行前，龚少晖直接控制公司 60.63%的
股权，为公司的实际控制人。此外，龚少晖通过中网兴间接持有本公司 7.13%的
股权。如果龚少晖利用其控制地位，通过行使表决权对本公司人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能损害公司及其他股东的利益，因此存在实际控制人控制的风险。
（四）互联网、系统、数据安全风险：作为提供软件运营服务的专业提供商，
计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的停顿。
本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
请投资者仔细阅读本招股说明书“第三节风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 目录 目录
释义.10
第一节概览.16
第二节本次发行概况.24
第三节风险因素..28
一、募集资金投资项目的效益风险. 28
二、募集资金投资项目开发与实施不确定的风险. 28
三、实际控制人控制风险. 28
四、互联网、系统、数据安全风险. 29
五、新增固定资产折旧及研发投入摊销对发行人未来经营成果影响的风险. 29
六、企业邮箱业务持续快速增长不确定的风险. 30
七、技术开发风险. 30
八、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险. 30
九、所得税税率变动的风险. 30
十、域名业务政策风险.. 31
十一、开发费用资本化导致的风险. 31
十二、市场竞争风险.. 31
十三、业务规模快速增长带来的管理风险.. 31
十四、实际募集资金净额与募投项目所需金额存在差异的风险. 32
第四节发行人基本情况..33
一、发行人基本信息. 33
二、发行人改制重组情况. 33
三、发行人重大资产重组情况.. 38
四、发行人股东情况. 41
五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况. 48
六、发行人的组织结构情况. 73
七、发行人股本情况. 76
八、发行人内部职工股情况. 79
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 79
十、发行人员工及其社会保障情况. 79
十一、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.. 81
第五节业务和技术.83
一、本公司所处行业及主营业务概述. 83
二、行业基本情况. 84
三、公司所面临的竞争环境及主要竞争状况. 105
四、本公司的主营业务情况.111
五、主要固定资产和无形资产. 150
六、特许经营情况及资质情况. 154
七、公司核心技术情况. 156
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 目录 八、公司自主创新能力. 157
九、公司技术研究开发情况. 170
十、核心技术人员和研发人员. 176
十一、公司主要产品和服务的质量控制情况.. 179
十二、境外经营情况. 183
第六节同业竞争与关联交易.184
一、同业竞争情况. 184
二、关于关联方和关联关系. 184
三、关联交易的性质和内容. 190
四、关联交易决策的制度安排. 196
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见. 199
六、规范和减少关联交易的措施... 199
第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.201
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介. 201
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况. 205
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在发行前对外投资情况... 206
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况. 207
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况. 209
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系. 210
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况. 210
八、董事、监事和高级管理人员任职资格... 210
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况... 210
第八节公司治理结构.212
一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 212
二、公司近三年不存在重大违法违规行为... 220
三、公司近三年资金占用和对外担保情况... 220
四、公司内部控制制度情况. 221
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排. 221
六、公司投资者权益保护情况. 223
第九节财务会计信息与管理层分析...226
一、审计意见类型. 226
二、近三年及一期经审计的财务报表. 226
三、备考利润表... 249
四、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 250
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 252
六、最近一年重大收购兼并情况... 260
七、税项. 260
八、非经常性损益. 261
九、主要财务指标. 263
十、发行人设立时及报告期内资产评估情况. 268
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 目录 十一、发行人设立时及报告期内历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量
属性 268
十二、财务状况分析. 270
十三、盈利能力分析. 290
十四、资本性支出分析.. 309
十五、报告期发行人现金流量分析. 309
十六、可比上市公司财务指标对比分析.311
十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 313
十八、或有事项、承诺事项及期后事项分析.. 314
十九、税收优惠对公司净利润的影响. 315
二十、股利分配政策. 315
第十节募集资金运用.317
一、本次发行预计募集资金总量及其依据... 317
二、实际募集资金不足募投项目需要时的安排.. 318
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 318
四、募集资金投资项目简介. 321
第十一节未来发展与规划.368
一、公司发展计划. 368
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 371
三、实施上述计划可能面临的主要困难. 371
四、业务发展计划与现有业务的关系. 372
五、本次股票发行的作用.. 372
六、未来发展和规划信息披露声明. 372
第十二节其他重要事项.373
一、重要合同. 373
二、对外担保事项. 376
三、重大诉讼或仲裁事项.. 376
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况. 376
五、其他说明事项. 376
第十三节有关声明.386
第十四节附件.394
一、附件. 394
二、查阅时间及地址. 394
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 释义 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、常用词语释义
本公司、公司、股份公司、发行人、三五互联指厦门三五互联科技股份有限公司
三五科技指厦门三五互联科技有限公司，系本公司的前身
精通科技指厦门精通科技实业有限公司，系本公司全资子公司
三五香港指三五互联国际科技有限公司，系本公司全资子公司
三五北京指三五互联（北京）科技有限公司，系本公司全资子公司
三五天津指天津三五互联科技有限公司，系本公司全资子公司
三五青岛指青岛三五互联科技有限公司，系本公司全资子公司
三五苏州指苏州三五互联信息技术有限公司，系本公司全资子公司
三五信息指厦门三五互联信息技术有限公司，系本公司同受龚少晖控制的关联方
二进制指厦门市二进制数码科技有限公司，系本公司同受龚少晖控制的关联方
OnlineNIC 指 OnlineNIC Inc.，曾经为本公司关联方
中科宏易指深圳市中科宏易创业投资有限公司（原名为深圳市中科宏易投资发展有限公司），系本公司的发起人之一
彩虹创投指深圳市彩虹创业投资集团有限公司，系本公司的发起人之一中网兴指厦门中网兴管理咨询有限公司，系本公司的发起人之一
中金泰指厦门中金泰担保有限公司，系本公司社会法人股东之一
火炬创投指厦门火炬集团创业投资有限公司，系本公司股东中网兴的股东之一
中金在线指福建中金在线网络股份有限公司，系本公司关联方
艾动体育指福州艾动体育营销有限公司，系本公司关联方
厦门中科宏易指厦门中科宏易投资管理有限公司，系本公司关联方
厦门中科创投指厦门中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司关联方
中科宏易管理公司指深圳市中科宏易创业投资管理有限公司，系本公司关联方
裕元投资指上海裕元投资管理有限公司，系本公司关联方
CCID 指赛迪顾问股份有限公司，中国著名咨询服务提供商之一
iResearch 指艾瑞市场咨询有限公司，中国著名咨询服务提供商之一
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 释义 Research and Markets 指 www.researchandmarkets.com，世界知名在线咨询服务提供商之一，专注于提供国际市场研究和营销数据
AMR Research 指 www.amrresearch.com，著名的全球市场研究机构之一，总部设在波士顿
腾讯、腾讯公司指腾讯控股有限公司
中伦律师事务所、发行人律师指北京市中伦律师事务所，系本次发行的发行人律师
招商证券指招商证券股份有限公司，系本次发行的保荐机构、主承销商社会公众股、A 股指本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本次发行指本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股股票的行为
上市指本次发行股票在证券交易所上市挂牌交易的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商指招商证券股份有限公司
工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《公司章程》指本公司《公司章程（草案）》
报告期、最近三年及一期指分别为 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1－6月
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
二、专用技术词语释义
SaaS 指
即 Software as a Service，指随着互联网的发展和应用软件的成熟，而兴起的一种软件应用及服务模式。在这种模式下，提供商将应用软件统一部署在服务器上，用户根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件应用及服务。
企业邮箱指
针对使用者的产品概念。指以企业域名结尾、用于收发邮件的电子邮箱，如企业域名为 www.35.com，企业邮箱的格式
为 user@35.com。企业邮箱由企业邮局的管理者开通、管
理和删除。
企业邮局指
针对企业的产品概念。指企业内部所有邮箱的系统化集合。
其以邮件服务器为硬件载体，运行邮局软件系统，实现邮箱管理、邮箱开设和删除、域管理、垃圾邮件过滤、反病毒、邮件收发等一系列功能。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 释义 域名指
类似于互联网上的门牌号码，用于识别和定位互联网上计算机的层次结构式字符标识，与该计算机的互联网协议（IP）地址相对应。但相对于 IP 地址而言，更便于使用者理解和记忆。域名属于互联网上的基础服务，基于域名可以提供WWW、EMAIL、FTP 等应用服务。
域名停放指
一种域名自动生成网页的技术系统，网页中通常包含了广告赞助商的链接。广告赞助商为访问者的点击而付费，域名所有者从中获得收入。
35EQ 指
系本公司自主研发的企业级综合通讯服务平台，集成了即时通讯、文件传输、邮件管理、数据管理、RSS 订阅、便签等多项服务，在提升办公效率的同时，降低企业通信费用，提高企业生产力。
办公自动化（OA）指
Office Automation，是将现代化办公和计算机网络结合起来的一种新型的办公方式，是信息化社会的产物。通过网络，组织机构内部的人员可跨越时间、地点协同工作。通过 OA系统所实施的交换式网络应用，使信息的传递更加快捷和方便，从而极大地扩展了办公手段，实现了办公的高效率。
LM 指 Log Microscope，即网站分析师，是一套网站流量访问分析系统，为用户提供实时、准确的在线分析数据。
客户关系管理系统（CRM）指
Customer Relationship Management，是一种管理软件，它按照客户细分情况有效的组织企业资源，培养以客户为中心的经营行为以及实施以客户为中心的业务流程，并以此为手段来提高企业的获利能力、收入以及客户满意度。
IDC 指
Internet Data Center，即互联网数据中心，是对入驻(Hosting)企业、商户或网站服务器群托管的场所；是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设施，也是支持企业及其商业联盟、分销商、供应商、客户等实施价值链管理的平台。
供应链管理系统（SCM）指
Supply Chain Management，即企业供应链管理软件，是对供应、需求、原材料采购、市场、生产、库存、定单、分销发货等的管理，包括了从生产到发货、从供应商的供应商到顾客的顾客的每一个环节。
人力资源管理（HRM）指
Human Resource Management，通过收集、整理、分析人力资源管理数据，为企业人力资源的获取（选人）、开发（育人）、保持（留人）和使用（用人）等方面提供计划、组织、指挥、控制和协调保障，最终达到实现企业发展目标的一种管理软件。
项目管理（PM）指
Project Management，即项目管理，就是将各种知识、技能、手段、技术应用到项目中，以满足或超过项目的要求和期望，是指导项目从开始、执行，直至终止的过程。
服务水平协议条款（SLA）指
Service Level Agreements，即服务水平协议，是服务提供商和用户之间经过磋商的一个正式合同，用来陈述服务的质量、优先级和责权。
OS 指 Operating System，即操作系统，是管理电脑硬件与软件资源的程序，同时也是计算机系统的内核与基石。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 释义 企业资源规划（ERP）指
Enterprise Resource Planning，是一种企业管理软件，它将企业各个方面的资源充分调配和平衡，为企业提供多重解决方案，使企业在激烈的市场竞争中取得竞争优势。
SOA 指
Service-Oriented Architecture，即面向服务架构，是一种架构模型，它将应用程序的不同功能单元通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。
CMMI 指
Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型，由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所（简称SEI）研究制定，是目前业界公认的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准。
跨界混搭（mash-up）指
起源于流行音乐，把两张唱片混编以后重新制作出一首新歌。在 SaaS 应用中，指把多个不同的在线应用软件服务搭建成为一种新型的整合服务，用户通常只需要登录一次就可以使用集成好的应用软件组合。
多重租赁（Multi-tenancy）指
指多个公司将其数据和业务流程托管存放在 SaaS 服务商的同一服务器组上，统一由服务商负责运行和维护，即服务商将一套在线软件同时出租给多个公司，每个公司只能看到自己的数据、使用自己的流程，多个公司登录到同一网站，但登录后看到却是自己个性化的界面和私有数据。
垂直应用（ Vertical
applications）指
指服务商专门针对某一个领域（例如银行，医药等）建立一个专用的 SaaS 平台。这种 SaaS 应用能够结合用户的行业的特点，形成更为贴切的软件服务。与面向所有行业的SaaS服务相比，更符合用户使用习惯。
SMTP 指
Simple Mail Transfer Protocol，即简单邮件传输协议，是一种提供可靠且有效电子邮件传输的协议。SMTP 是建模在FTP 文件传输服务上的一种邮件服务，主要用于传输系统之间的邮件信息并提供来信有关的通知。
POP3 指
Post Office Protocol 3，邮箱协议的第 3 个版本，它规定怎样将个人计算机连接到 Internet 的邮件服务器和下载电子邮件的电子协议，是因特网电子邮件的第一个离线协议标准，POP3 允许用户从服务器上把邮件存储到本地主机（即自己的计算机）上，同时删除保存在邮件服务器上的邮件。
SSL 指
Secure Sockets Layer，由 Netscape 公司开发的一套Internet 数据安全协议。它已被广泛地用于 Web 浏览器与服务器之间的身份认证和加密数据传输。SSL 协议位于TCP/IP 协议与各种应用层协议之间，为数据通讯提供安全支持。
ICANN 指
Internet Corporation for Assigned Names and Numbers，即互联网名称与数字地址分配机构。成立于 1998 年 10 月，是一个集合了全球网络界商业、技术及学术各领域专家的非营利性国际组织，负责互联网协议（IP）地址的空间分配、协议标识符的指派、通用顶级域名（gTLD）以及国家和地区顶级域名（ccTLD）系统的管理、根服务器系统的管理。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 释义 CNNIC 指
China Internet Network Information Center，即中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构。
SAN 指
Storage Area Network，存储区域网络是一种类似于普通局域网的高速存储网络，它通过专用的集线器、交换机和网关建立起与服务器和磁盘阵列之间的直接连接。
ISP 指 Internet Service Provider，即互联网服务提供商，向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、增值业务的运营商。
35 即时邮指国内首款具有企业级即时通讯功能的企业邮箱，打造出方便、可管理、即时、高效的企业综合沟通平台。
长尾指
传统观念认为为数众多的冷门产品不具销售力、无法获利。
但长尾理论却认为，网络的崛起打破了这一观念，让 99%的产品都有销售机会，长尾商品累加起来的市场规模甚至可与畅销商品抗衡。Google 就是一个典型的“长尾”公司。
数以百万计的小企业和个人因为门槛过高从未打过广告。
google 通过向他们提供低廉、可承担的广告服务，创造出一个庞大的搜索引擎广告市场。
粘性指通过易用性、通用性和实用性等特色，在用户使用后能让用户形成对相关软件产品的依赖性。
产业规模指从用户端统计的软件运营服务行业规模，指终端用户为购买产品所支付的总费用。
市场规模指软件运营服务提供商的实际销售收入：包括服务提供商自己直销的收入和以结算价计算的通过代理商销售的收入。
自摧毁邮指
一种新型的邮件服务，发件人可以控制收件人的阅读次数、到期时间，甚至把邮件摧毁。自摧毁邮不允许保存、拷贝和打印，彻底保护企业的商业机密。
FM 指 Financial Management，即财务管理软件，是用来管理企业应收应付、报表分录、成本费用等日常财务工作的软件。
BI 指 Business Intelligence，即商业智能，用来收集、集成、分析商业信息，以帮助企业做出决策的软件系统。
M 邮指是指单用户邮箱的空间容量以 M 为单位的企业邮箱系列。
G 邮指是指单用户邮箱的空间容量以 G 为单位的企业邮箱系列。
耦合度指模块之间联系的紧密程度。
链路中断指从一个节点到相邻节点的一段物理线路出现中断。
中间件指一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源。
分布式数据存储指数据存储在多台服务器上，扩充存储能力和容错能力。
海量数据处理指针对巨大的、空前浩瀚的数据进行处理的能力。
大容量并发访问指用户同时进行操作，并发请求的数量巨大。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 释义 云计算指
通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源（硬件、平台、软件）。提供资源的网络被称为“云”。“云”中的资源在使用者看来是可以无限扩展的，并且可以随时获取，按需使用，按使用付费。
Ajax 指 Asynchronous JavaScript and XML，即异步 JavaScript 和XML，是指一种创建交互式网页应用的网页开发技术。
B/S 指
Browser/Server 结构，即浏览器和服务器结构。它是随着Internet 技术的兴起，对 C/S 结构的一种变化或者改进的结构。在这种结构下，用户工作界面是通过 WWW 浏览器来实现，极少部分事务逻辑在前端（Browser）实现，但是主要事务逻辑在服务器端（Server）实现，形成所谓三层 3-tier结构。这样就大大简化了客户端电脑载荷，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体成本。
粒化处理单元指
将业务处理逻辑最小化，确保最小化的处理单元“颗粒”可以被相关的业务模块重用和引用，通过“颗粒”聚合，形成完整的、可以实现业务功能的业务处理插件。
视图化的工作流引擎指一个通过图形化的方式展示和设置工作流程的引擎。
界面事件机制指响应用户在界面上的操作的机制。
API 指
Application Programming Interface，即应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件的以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。
SQL Server 2005 指一个关系数据库管理系统。
ARPU 值指 Average Revenue Per User，即每用户平均收入，指的是软件运营服务商从每个用户所得到的收入。
注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 概览 第一节概览
重要提示
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）概况
发行人名称：厦门三五互联科技股份有限公司
英文名称：Xiamen 35.com Technology Co., Ltd.
公司类型：股份有限公司
注册地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
注册资本：4,000 万元
实收资本：4,000 万元
法定代表人：龚少晖
设立日期：有限公司成立于 2004 年 4 月 1 日，股份公司成立于 2007 年 8月 29 日
（二）设立情况
本公司系由三五科技整体变更设立的股份有限公司。公司于 2007 年 8 月 29日在厦门市工商行政管理局领取了注册号为 350200203939 的《企业法人营业执照》。
（三）业务概况
本公司为一家通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务的专业提供商，属于软件运营服务（SaaS）行业。SaaS 为英文 Software as a Service 的缩写，它是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式，代表着软件业未来的发展方向，目前在全球正处于快速普及及高速成长阶段。在这种模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上，客户根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。目前本公司主要产品厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 概览 企业邮箱、电子商务网站和网络域名都属于 SaaS 工具类软件产品，该类产品是目前软件运营服务中发展较为成熟的类型。
近三年本公司业务呈快速增长态势，其中企业邮箱业务规模处于行业领先地位。根据 iResearch 发布的《2008-2009 年中国企业邮箱行业发展报告》和《2008年中国企业邮箱报告》，公司企业邮箱业务的市场份额连续两年位于国内同类企业的第一位，其中 2008 年度市场份额达 19.90%。目前公司有多项新产品处于
开发阶段，其中部分新产品已进入试销和开发完善阶段。未来三年，基于 SaaS模式的 OA、CRM 等企业管理类应用软件将成为本公司重点发展的新业务，本公司管理层有信心通过未来新产品的成功开发和销售为本公司带来新的利润增长点。
公司拥有多项具有自主知识产权的产品，产品的质量得到了广大用户和众多权威部门的认可，如企业即时通讯系统（35EQ）、35 互联智能邮件系统、35 互联 64 位反垃圾邮件网关等。公司拥有较强的研发和创新能力，并拥有较完善的产品开发体系和质量认证体系。公司于 2004 年成功通过了 ISO9001：2000 认证，于 2006 年通过了软件成熟度阶段性三级评估（CMMI3），是国内 SaaS 行业率先拥有 ISO 和 CMMI3 双认证的企业。2008 年 9 月 27 日，公司被厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合认定为“高新技术企业”（证书号：GR200835100014）。
公司近年来获得多项荣誉，于 2009 年被厦门市政府评为“优秀信息网络单位”和“守合同重信用企业”，2008 年度获中国互联网络信息中心“五星级中国互联网地址注册服务机构”，2007 年度获中国互联网协会“行业自律贡献奖”和“电子邮件产业发展创新奖”，获评《计世资讯》2007 年度“电子商务优秀服务商”和“电子商务优秀 IDC 服务商”称号。公司企业邮箱产品曾获《中国计算机报》首届企业邮箱系统横向测评“卓越品牌奖”和“卓越功能奖”；虚拟主机产品曾获《中国计算机报》首届虚拟主机系统横向测评“特色增值服务奖”、“500M以上虚拟主机卓越性能奖”和“综合优胜奖”。
（四）核心竞争优势
1、行之有效的营销模式
本公司是目前业内少数以直销模式为主的软件运营服务提供商之一。针对软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，本公司已建立了一支超过 800 人的直销团队，初步构筑起了一个以公司本部为基地，辐射全国主要一线城市的营销服务网络，对公司业务的拓展起到了显著的推动作用。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 概览 直销模式的最大优点是使公司品牌直达客户，构建更紧密的客户关系，提高客户忠诚度；减少中间商环节，显著提升公司盈利能力。另外，通过直销模式，公司可以及时获取终端用户的反馈信息，随时了解和掌握客户需求的变化，并据此改善和开发出更多满足客户需求的产品与服务，这点对于新兴的软件运营服务行业尤为重要。
2、先发优势
本公司是国内成立最早的企业级软件运营服务提供商之一。公司把握住了国内中小企业信息化的契机，以网络域名业务为切入点，经过多年的不懈努力，在积累了大量具备忠诚度的中小企业客户的同时，已逐渐发展成为能为中小企业信息化提供一揽子解决方案的提供商。经过多年的努力和完善，目前本公司已积累有域名客户近 30 万个，企业邮箱客户近 7 万个，公司的产品与服务已得到了众多用户的认可和信赖，为公司新产品的推出和业务的发展奠定了良好的基础。
3、完善的产品线及创新的业务推广模式
经过多年的发展，目前公司的产品线已经包含了从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务的各种产品，能够满足中国中小企业客户信息化不同阶段的各种需要。
公司的业务推广模式创新主要体现为公司最新推出的企业级即时通讯软件——35EQ。在具备即时通讯功能的同时，这款软件也是一个集成式企业级软件运营服务平台。35EQ 基于企业组织架构而研发，能够在确保企业信息安全的前提下给企业的内外部沟通交流带来非常大的便利，对于客户的“粘性”很高。35EQ采用免费使用模式，拥有广大的用户市场。本公司企业邮箱产品作为该工具上的插件产品提供，可以迅速实现在 35EQ 用户群体中的推广。公司将以 35EQ 为载体，通过深度开发进一步提升企业邮箱与 35EQ 在信息传输方面的整合优势，以35EQ 带动邮箱、邮箱带动 35EQ 的联动方式迅速提升企业邮箱用户数量，以驱动公司企业邮箱业务的未来发展。
4、技术创新与整合优势
本公司已建立了较为完善的研发体系，形成了较强的产品研发及整合能力，拥有充足的高级研发人员，并积累了丰富的新产品研究开发及运营维护经验。本公司拥有近两百人的专业研发团队，在.Net，Java，C 等开发平台，以及 windows和 linux 系统上均拥有充足的高级研发人员，多体系的研发能力使本公司可从市场需要和产品策略出发，选择合适的技术体系，令本公司的技术决策更加科学、自主灵活，并增强了应对技术风险的能力。
公司 2004 年通过 ISO9001：2000 认证，2006 年通过软件成熟度三级阶段厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 概览 性评估(CMMI3)，是国内 SaaS 行业率先通过 ISO 和 CMMI3 双认证的企业，具备持续的技术自主创新能力。
目前，公司已成功解决大规模并发应用、分布式计算、海量数据存储、数据安全、南北互联互通等众多技术难题，并研发出众多兼具实用性与创新性的产品：
国内第一套域名实时注册系统；第一套具备即时通讯功能的企业邮件系统；第一套自摧毁邮件系统；率先推出的基于 64 位的企业邮件系统、附带企业日历功能和附件预览功能的企业邮箱和基于 web2.0 技术的企业邮箱；具有自主知识产权
的反垃圾反病毒网关系统；率先在 web 应用中使用的离线浏览技术等，这些创新功能被统一布局于公司的 SaaS 平台上，使该平台成为了业内领先的 SaaS 集成应用平台。
5、对企业客户需求的深刻理解
公司已经在全国主要区域建立了技术支持与营销中心，使公司始终能够对于客户需求的变化及时作出反应，并将之运用于公司产品的研发、销售和售后服务的整个过程。在软件易用性方面，公司基于对客户需求的深刻理解，不断推出与客户的网络应用操作水平和使用习惯相适应的软件产品，最大限度降低客户的操作难度，有效地提高了客户对公司产品的忠诚度和满意度。
6、品牌和声誉
自 2004 年成立以来，公司一直从事企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名及其他软件运营业务，积累了大量的客户，逐渐在广大用户中形成了专业、优质、诚信的企业形象，树立了良好的市场声誉。
（五）本公司未来发展目标
通过技术和商业模式的创新，全面推进中国中小企业信息化进程，致力于成为中国领先的互联网软件应用及运营服务提供商。
二、发行人控股股东、实际控制人简要情况
截至公司招股说明书签署日，公司股权结构如下表：
股东名称股权性质股份数量（万股）占总股本的比例
龚少晖自然人股 2,425.08 60.63%
中网兴社会法人股 400.00 10.00%
中科宏易社会法人股 245.00 6.13%
沈文策自然人股 230.60 5.77%
彩虹创投社会法人股 200.00 5.00%
中金泰社会法人股 175.00 4.38%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 概览 汪海涛自然人股 155.00 3.88%
彭勇自然人股 50.00 1.25%
陆宏自然人股 33.00 0.83%
龚含远自然人股 21.80 0.54%
薛洪斌自然人股 16.20 0.41%
李云飞自然人股 12.00 0.30%
张美文自然人股 8.00 0.20%
龚光祖自然人股 7.27 0.18%
杨桂英自然人股 7.27 0.18%
杨晓峰自然人股 4.80 0.12%
黄日俊自然人股 3.00 0.08%
陈俊儒自然人股 2.00 0.05%
黄艳红自然人股 2.00 0.05%
陈土保自然人股 2.00 0.05%
合计 4,000.00 100.00%
本公司控股股东、实际控制人为龚少晖先生。截止本招股说明书签署日，龚少晖先生直接持有公司股份为 2,425.08 万股，占公司总股本的比例为 60.63%，
通过中网兴间接持有本公司股份 285 万股，占总股本的比例为 7.13%。龚少晖
同时担任本公司董事长、总经理，基本情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况”的相关内容。
三、发行人主要财务数据
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）
GF 字第 020109 号审计报告，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产合计 4,685.28 5,114.62 5,038.76 2,574.83
固定资产合计 6,543.76 6,537.84 6,551.95 999.15
无形资产及其他资产合计 1,008.01 794.01 339.41 -
资产总计 12,237.05 12,446.48 11,930.12 3,573.99
流动负债合计 2,452.50 2,281.44 4,231.50 3,042.94
非流动负债合计 1,407.27 2,318.47 2,713.31 69.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 概览 负债总计 3,859.77 4,599.91 6,944.80 3,111.94
所有者权益合计 8,377.29 7,846.57 4,985.32 462.05
负债及股东权益合计 12,237.05 12,446.48 11,930.12 3,573.99
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 5,778.76 11,559.95 9,761.82 8,001.23
营业利润 1,807.41 3,094.18 2,732.99 923.98
利润总额 1,824.08 3,174.34 2,820.09 870.66
净利润 1,530.72 2,831.25 2,602.52 801.11
归属于母公司所有者净利润 1,530.72 2,831.25 2,615.04 867.35
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 2,249.63 2,159.49 4,547.54 857.33
投资活动产生的现金流量净额-467.59 -1,175.69 -5,066.84 -1,189.72
筹资活动产生的现金流量净额-2,048.59 -1,304.96 3,857.37 982.92
现金及现金等价物净增加额-266.62 -310.90 3,335.98 658.89
（四）主要财务指标
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.91 2.24 1.19 0.85
速动比率 1.91 2.24 1.19 0.85
资产负债率 31.54% 36.96% 58.21% 87.07%
资产负债率（母公司） 19.73% 17.62% 28.38% 53.78%
应收账款周转率（次） 76.65 155.83 336.35 153.03
息税折旧摊销前利润（万元） 2,146.52 3,873.01 3,267.53 1,218.91
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,530.72 2,831.25 2,615.04 867.35
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
1,517.46 2,758.85 2,530.25 800.55
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 概览 利息保障倍数 112.44 25.46 19.88 51.83
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.56 0.54 1.14 0.86
每股净现金流量（元）-0.07 -0.08 0.83 0.66
基本每股收益（元） 0.38 0.71 0.73 0.22
稀释每股收益（元） 0.38 0.71 0.73 0.22
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.09 1.96 1.25 0.60
净资产收益率（全面摊薄） 18.27% 36.08% 52.45% 144.83%
净资产收益率（加权平均） 17.77% 44.23% 88.51% 304.84%
无形资产占净资产的比例 11.04% 9.38% 6.02% 0.00%
四、本次发行概况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值 1.00 元
3 发行股数 1,350 万股，占发行后总股本的比例为 25.23%
4 每股发行价格按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格
5 发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
6 发行对象
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者
7 承销方式余额包销
8 上市地点及板块深圳证券交易所创业板
五、募集资金运用
若本次股票发行成功，募集资金将用于投资下列项目：
序号项目名称预计投资额（万元）批准文号
1 三五互联企业邮局升级项目 5,904 厦发改高技【2009】函 24 号2 三五互联 CRM 管理软件项目 4,229 厦发改高技【2009】函 25 号3 三五互联技术支持与营销中心提升项目 4,588厦发改高技【2009】函 26、
27 号
4 其他与主营业务相关的营运资金 26,249.325
合 计 40,970.325
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 概览 本次募集资金的运用将增强公司研发能力，完善公司产品结构，提高公司营销及服务能力，以满足现有及潜在客户对 SaaS 软件产品和服务不断增加的需求，并给公司带来新的盈利增长，提升公司综合竞争力。
若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 第二节本次发行概况
一、发行人基本情况简介
发行人名称：厦门三五互联科技股份有限公司
英文名称：Xiamen 35.com Technology Co., Ltd.
注册资本：4,000 万元
法定代表人：龚少晖
成立日期：有限公司成立于 2004 年 4 月 1 日，股份公司成立于 2007 年 8月 29 日
注册地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
邮政编码：361008
董事会秘书：陆宏
联系电话：0592-5397222、5391849
传真：0592－5392104
网址：www.35.com
电子邮箱：zqb@35.com
二、本次发行基本情况
序号项目基本情况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值 1.00 元
3 发行股数 1,350 万股，占发行后总股本 25.23%
4 每股发行价格 34 元
5 发行前每股盈利 0.69 元/股（按公司发行前一年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算）
6 发行后每股盈利 0.52 元/股（按公司发行前一年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
7 发行市盈率 1 49.28 倍（按发行前每股盈利计算）
8 发行市盈率 2 65.38 倍（按发行后每股盈利计算）
9 本次发行前每股净资产 2.09 元（按公司 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产除以发行前总股本计算）
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 10 本次发行后每股净资产（全面摊薄）
9.22 元（按公司 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产
加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）
11 发行市净率 1 16.27 倍（按发行前每股净资产计算）
12 发行市净率 2 3.69（按发行后每股净资产计算）
13 发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
14 发行对象
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者
15 承销方式余额包销
16 上市地点及板块深圳证券交易所创业板
17 发行费用概算： 4,929.675 万元
18 募集资金总额和净额募集资金总额和净额分别为 45,900 万元和40,970.325 万元
三、发行费用
项目金额（万元）
保荐承销费 3,950
律师费 141.5
审计评估费用 234
信息披露及路演推介费用 600
新股发行登记费用 2.675
上市初费 1.5
合 计 4,929.675
四、本次发行的有关当事人
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：谢继军、张丽丽
项目协办人：朱永华
项目组成员：王欣磊、边标、崔伟、梁太福、焦劲军、张德坤、杨柏龄
电话：0755-82943666传真：0755-82943121
2 发行人律师：北京市中伦律师事务所
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 住所：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36－37 层
负责人：张学兵
经办律师：赖继红、邹云坚
深圳分所电话：0755-33206999
深圳分所传真：0755-33206888
会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201－1204 室
法定代表人：周洁
经办会计师：刘维、张凌雯
电话：010-58256699传真：010-58256633
资产评估机构：北京中盛联盟资产评估有限公司
住所：北京市西城区金融大街 16 号金阳大厦 A206
法定代表人：郭春阳
经办评估师：郭春阳、郭颀
电话：010-51692595传真：010-64157688
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000 5
传真：0755-25988122
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083 6
传真：0755-82083190
保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳支行深纺大厦支行
住所：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
户名：招商证券股份有限公司 7
账号：819589015710001
五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
六、发行预计时间表
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 1 刊登初步询价及推介公告的日期 2010 年 1 月 25 日
2 初步询价推介的日期 2010 年 1 月 26 日至 1 月 28 日
3 刊登发行公告的日期 2010 年 2 月 1 日
4 申购日期和缴款日期 2010 年 2 月 2 日
5 预计股票上市日期 2010 年【】月【】日
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 风险因素 第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、募集资金投资项目的效益风险
本公司募集资金投资项目之一为客户关系管理系统（CRM）项目。2006 年底，本公司开始着手研发 SaaS 模式下的 CRM 软件，目前已掌握了相关关键技术并已形成了 1.03 试用版本。从国外的经验看，基于 SaaS 模式的 CRM 软件应用正处于
迅速普及并高速成长的阶段，但目前国内基于 SaaS 模式的 CRM 软件应用模式尚处于起步阶段，基于对中国未来市场的良好预期，众多软件商已开始介入该领域。
由于目前国内用户对于基于 SaaS 模式的 CRM 软件应用的认识和理解尚存不足，该市场启动并进入快速增长阶段的时间点存在一定的不确定性。因此本项目存在一定的投资效益风险。
二、募集资金投资项目开发与实施不确定的风险
公司所有项目采用的基础技术均为成熟技术，公司仅需在成熟技术的基础上进行应用开发，本次募集资金投资项目除“三五互联 CRM 管理软件项目”为新产品研发项目外，“三五互联企业邮局升级项目”、“三五互联技术支持与营销中心提升项目”均属于升级项目，不存在开发失败的风险。
“三五互联 CRM 管理软件项目”已经过详细的技术可行性论证，在进行详细的前期调研及认为技术充分可行的基础上方才进入开发立项，目前发行人已掌握了相关关键技术并已形成了 1.03 试用版本，该版本已具备客户使用的基础，未
来将在客户使用过程中不断地进行完善产品的性能和功能。如果发行人未来募集资金不能及时到位或 CRM 研发所依托的基础技术发生根本性的重大变化，则发行人 CRM 管理软件项目面临着开发与实施不确定的风险。
三、实际控制人控制风险
本次发行前，龚少晖直接控制公司 60.63%的股权，为公司的实际控制人。
此外，龚少晖通过中网兴间接持有本公司 7.13%的股权。如果龚少晖利用其控制
地位，通过行使表决权对本公司人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能损害公司及其他股东的利益，因此存在实际控制人控制的风险。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 风险因素 四、互联网、系统、数据安全风险
作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的停顿。本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
但是，如果发生前述突发事件，仍会不可避免对公司经营造成影响，因此公司存在互联网、系统、数据安全性等方面的风险。
五、新增固定资产折旧及研发投入摊销对发行人未来经营成果影响的风险
截止于 2009 年 6 月 30 日，本公司总资产为 12,237.05 万元，固定资产为
6,543.76 万元，占总资产的比例为 53.47%。本次募集资金投资项目将新增固定
资产 7,289 万元。
本次募集资金投资项目中新增的固定资产主要为电子设备，部分为办公设备。根据本公司的折旧政策，电子设备和办公设备的折旧年限为 5年，净残值率5%。
按公司计划，假如 2009 年内能成功发行股票募集资金，募投项目将尽快启动，预计未来几年的折旧和摊销情况如下：
预测数基期（2010 年） 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
募投设备折旧－ 308.25 433.01 547.00 904.22 1,391.04
研发投入摊销及折旧－ 1,004.80 1,285.80 1,414.60 1,414.60 1,414.60
折旧摊销合计－ 1,313.05 1,718.81 1,961.60 2,318.82 2,805.64
根据募投项目可研报告和公司预测，在募集资金投资项目投入后的第二年（2012 年），募集资金投资项目自身即可产生收益。而在第一年（2011 年）因募集资金项目投入产生的折旧摊销金额为 1,313 万元，根据 2009 年上半年三五互联的销售净利率 26%计算，消化上述新增折旧摊销额，发行人需新增业务收入5,050 万元。2011 年，募投项目预计自身可产生业务收入 2,342 万元，则三五互联在现有业务基础上增加收入 2,708 万元即可消化新增折旧摊销额。假设未来三年三五互联现有的营业收入以不低于 10%的增幅增长，2011 年营业收入即可达到
1.54 亿元，发行人可消化募投项目新增折旧摊销额对发行人经营业绩的影响。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 风险因素 若募集资金投资项目未能很快产生预期效益，将在一定程度上影响公司的净利润及净资产收益率，本公司将面临新增固定资产折旧而影响公司盈利能力的风险。
六、企业邮箱业务持续快速增长不确定的风险
近年来，公司各项业务形成的客户数量及收入均保持了快速增长，尤其是企业邮箱业务。2006 年－2008 年，企业邮箱业务收入占公司年度营业收入的比例分别为 28.39%、41.32%和 43.85%，期间复合增长率为 49.39%，企业邮箱业务已
成为公司最重要的收入来源和业务增长点。目前，公司企业邮箱业务发展态势良好，但由于市场竞争、新技术出现、客户需求变化、替代性产品产生等众多不确定因素，公司的企业邮箱业务未来的持续快速增长存在一定的不确定性。
七、技术开发风险
公司主营业务是通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，向中国中小企业客户提供一揽子软件应用及服务。相关应用软件的研发涉及操作系统、数据库、网络平台、系统集成等多种技术。本公司自成立以来，陆续推出了一系列引领行业发展方向的新技术，如域名实时注册系统、智能 64 位企业邮件系统、自摧毁邮件系统、智能反垃圾反病毒网关、即时邮系统等，但此类高新技术产品普遍具有技术更新快的特点，用户对产品的要求在不断提高或扩展，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下降。
八、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已通过软件成熟度三级阶段性评估(CMMI3)，建立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。
但是，在信息技术产业中企业竞争的核心之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成一定的影响。
九、所得税税率变动的风险
根据财税字（2000）25 号文，本公司符合新办软件企业“两免三减半”的
条件，本公司 2004 年进入获利年度，2006 年－2008 年享受减半征收企业所得税的优惠政策，2006 年－2008 年适用所得税率分别为 7.5%、7.5%、9%。由于本公
司被认定为高新技术企业，2009 年适用企业所得税率为 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 风险因素 年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”，如果本公司在三年后不能通过高新技术企业认定复审批准，将按 25%的税率缴纳企业所得税。
十、域名业务政策风险
本公司是国内知名的网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，本公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。
本公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利于本公司的变化，将会对本公司域名业务产生一定的影响。
十一、开发费用资本化导致的风险
本公司为一家通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，向中国中小企业客户提供一揽子软件应用及服务的专业提供商。本公司已推出的产品在市场上拥有良好的口碑，试销中的产品也已获得客户良好的反馈。从 2007 年 1 月 1日本公司开始实行新企业会计准则，内部研究开发项目开发阶段的支出，在满足一定条件的情况下予以资本化，确认为无形资产。如将来该开发费用资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益，该无形资产将报废并予以转销，其帐面价值转作账面损益，届时将会相应减少公司未来的净利润。因此本公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险。
十二、市场竞争风险
目前中国针对于企业级客户的软件运营服务行业正处于市场导入期，市场规模增长很快。根据中国中小企业协会的统计，目前中国中小企业数量超过 4,200万家，市场待开发空间巨大。随着中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，本公司在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
十三、业务规模快速增长带来的管理风险
公司近年来持续快速发展，主营业务收入由 2006 年的 7,902.20 万元增长到
2008 年的 11,378.72 万元；员工人数也从 2006 年底的 758 人迅速扩充到 2008
年底的 1,018 人。本次发行上市后，预计公司的经营规模和业务总量将再上台阶，人员构成和管理体系也将日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则，将会阻碍公司业务的健康发展。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 风险因素 十四、实际募集资金净额与募投项目所需金额存在差异的风险
本公司本次发行股票并在创业板上市所实际募集资金净额可能低于本次发行募投项目所需金额，如果实际募集资金净额低于募投项目所需金额，本公司将面临一定的财务风险。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 第四节发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：厦门三五互联科技股份有限公司
英文名称：Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd.
中文简称：三五互联
法定代表人：龚少晖
注册资本：4,000 万元
成立时间：有限公司成立于 2004 年 4 月 1 日，股份公司成立于 2007 年 8月 29 日
注册地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
注册登记机关：厦门市工商行政管理局
经营范围：网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；批发零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；服务器空间出租；网页制作与维护；信息咨询；互联网信息服务业务（不含新闻、出版、服务、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）（有效期至 2010 年 1 月 5 日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得有关部门的许可后方可经营。）
邮政编码：361008
联系人：陆宏
电话号码：0592－5397222、5391849
传真号码：0592－5392104
互联网址：www.35.com
电子邮箱：zqb@35.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立情况
本公司系以整体变更方式设立的股份有限公司，其前身为成立于 2004 年 4月 1 日的三五科技。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 2007 年 7 月 31 日，经三五科技股东会决议，全体股东签署了《发起人协议》，各发起人同意以三五科技经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ 字第 020526 号《审计报告》，将截至 2007
年 6 月 30 日经审计的净资产 43,353,444.21 元折为股份公司股本 4,000 万元，
各发起人按照各自在三五科技的出资比例持有相应份额的股份，剩余部分3,353,444.21 元计入资本公积。2007 年 8 月 10 日，天健华证中洲（北京）会
计师事务所有限公司出具了“天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020029 号”《验
资报告》对上述出资进行了验证。2007 年 8 月 29 日，股份公司在厦门市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为 350200203939，注册资本为 4,000 万元，实收资本为 4,000 万元。
（二）发起人
本公司发起人为龚少晖、沈文策、薛洪斌、汪海涛、龚少峰、彭勇、陆宏、李云飞等 8 个自然人股东和中网兴、中科宏易、彩虹创投等 3 家社会法人股东。
股份公司设立时各发起人认购的股份数和股份比例：
股东名称股权性质股份数量（万股）占总股本的比例（%）
龚少晖自然人股 2,425.08 60.63
中网兴社会法人股 400.00 10.00
沈文策自然人股 305.60 7.64
中科宏易社会法人股 300.00 7.50
彩虹创投社会法人股 200.00 5.00
薛洪斌自然人股 116.20 2.91
汪海涛自然人股 100.00 2.50
龚少峰自然人股 58.12 1.45
彭勇自然人股 50.00 1.25
陆宏自然人股 33.00 0.83
李云飞自然人股 12.00 0.30
合计-- 4,000.00 100.00
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时，龚少晖先生直接持有本公司 60.63%的股份，通过中网兴间
接持有本公司 9.5%的股份，为公司的主要发起人。
本公司设立前，龚少晖先生拥有的主要资产和从事的主要业务如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 60.627% 95% 100%
83.48%
10% 60%
99%
1、直接持有本公司前身三五科技 60.63%的股权，三五科技持有精通科技
99%的股权；三五科技主要面向中小企业客户通过互联网络提供企业邮箱、域名、网站等软件应用及服务，精通科技主要从事网络域名业务。
2、持有中网兴 95%的股权，中网兴持有三五科技 10%的股权；中网兴经营
范围为企业管理咨询、企业投资咨询，自成立以来无实际经营。
3、持有三五信息 83.48%的股权，三五信息持有二进制 60%的股权。三五
信息和二进制主要从事网络游戏的制作、开发与运营。
4、持有 OnlineNIC100%的股权，OnlineNIC 主要从事境外域名注册业务。
本公司由前身三五科技整体变更设立，设立时本公司承接了三五科技的资产、负债及全部业务。本公司设立后，由于中网兴引入新股东火炬创投，龚少晖先生持有中网兴股权被稀释为 71.25%。2007 年底，龚少晖先生将其持有的
OnlineNIC 全部股权转让予境外无关联第三方。除上述情况外，截止本招股说明书签署日，龚少晖先生拥有的其他主要资产和从事的主要业务没有发生重大变化。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司整体变更设立时承接了三五科技全部资产、负债和经营业务，未进行资产剥离和评估调账，拥有的主要资产为：与企业邮箱、域名、网站等软件应用及服务相关的电子设备、办公设备、运输工具、长期股权投资、货币资金、其他应收款等。
本公司在设立时具有完整的研发、生产、销售的资产和业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。
龚少晖
中网兴三五信息 OnlineNIC三五科技精通科技二进制厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 本公司的主要业务为通过互联网为中国中小企业提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名等软件运营服务。
本公司的主要资产和实际从事的主要业务详见本招股说明书“第五节业务和技术”。
（五）公司业务流程
公司系三五科技整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、本公司的主营业务
情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况如下：
1、自公司成立以来，主要发起人龚少晖先生一直担任公司董事长、总经理。
2、2005 年 3 月 28 日，三五科技与龚少晖签订股权转让协议，以转让价款
30 万元受让龚少晖持有二进制 60%的股权；2007 年 2 月 25 日，三五科技与三五信息签订股权转让协议，将所持有二进制 60%的股权转让予三五信息。
3、2006 年 12 月 26 日，龚少晖与三五科技签订《股权转让协议书》，将
其持有的精通科技 93.04%的股权以 279.12 万元的价格转让给三五科技；
4、2007 年 7 月 16 日，三五科技与龚少晖签订《商标申请权转让协议书》，
龚少晖将其拥有的与本公司业务相关的 24 个商标的商标申请权无偿转让给三五科技，该批商标申请权变更申请除注册申请号为 5099850 的商标变更申请因该商标缺乏显著特征而被驳回外，其余商标申请权变更申请均已经国家工商行政管理总局商标局核准，该次商标申请权的无偿转让不存在障碍。在商标局的后续商标注册审核中，注册申请号为 5099830、5099840、5099852、5099835 的商标
已获注册，本公司已获得上述四个商标的商标注册证。
2008 年 5 月 1 日，三五互联与龚少晖签订《商标权转让协议书》，龚少晖将其拥有的与本公司业务相关的 3856045、3856046 两个商标的商标权无偿转
让给三五互联，国家工商行政管理总局商标局已经核准了上述两个商标的商标权转让申请，本公司已获得上述两个商标的商标注册证。
5、自公司成立以来，发行人与龚少晖先生控制的其他企业之间的关联关系
及演变情况，详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更
本公司由三五科技整体变更设立，原三五科技全部资产、负债、业务、机构、厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 人员全部由发行人承继。需要办理权属变更登记的资产已办理权属变更登记，不需要办理权属变更登记的资产已全部移交，已由本公司占有并使用。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020029
号”《验资报告》验证，各发起人均缴足其认购的股份。
（八）公司独立运营情况
本公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作，建立了健全的法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与股东相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立完整的服务运营体系。具体情况如下；
1、业务独立
本公司依法独立从事软件运营服务业务。公司拥有独立的技术研发体系、客户服务体系、技术支持体系和市场营销体系，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事相关的业务，持有公司 5%以上股份的股东均向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务，有效维护了公司的业务独立。
2、资产独立
本公司由整体变更方式设立，承继了三五科技的全部资产，已办理了相关资产的权属变更和移交手续，经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020029 号”《验资报告》验证，各股东出资全
部及时到位，产权关系明晰。公司对所有资产具有完整的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司也没有以资产、权益或信誉为关联方债务提供担保。
3、人员独立
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在厦门市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
4、机构独立
公司经过多年的运作，已建立起适合公司发展需要的组织结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。公司的生产经营和办公场所与股东控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司机构设置方案不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
5、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，制定了独立、完整、规范的财务核算体系及财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立进行财务核算及决策，财务人员无兼职情况。本公司开设有独立的银行账户，基本开户银行为中国工商银行厦门市香江支行，账号为 4100024519200012656。依法独立纳税，经厦门市国家税务局和厦门市地方税务局批准的税务登记证登记号为350203751642792。本公司不存在以资产、权益或信誉为关联方提供债务担保的情况，也不存在资产被关联方占用而损害公司利益的情况。
公司根据相关法律、法规和《企业会计准则》，结合公司生产、经营、管理的特点，制订了各项内部财务会计制度，对子公司实施严格统一的财务监督管理，形成了一套完整、独立的财务管理体系。
三、发行人重大资产重组情况
（一）关于退出网游业务
1、退出网游业务的概况
二进制自成立以来，其主营业务始终围绕网络游戏研发这一领域。
2005 年 3 月 28 日，三五科技与龚少晖签订《股权转让协议》，以原始出资额作价，受让龚少晖持有二进制 60%的股权，转让价款总额为 30 万元。本次转让后龚少晖不再持有二进制股权。二进制截至 2005 年底的总资产为 43.02 万元，
净资产为－176.46 万元，主营业务收入为 20.19 万元，净利润为-157.83 万元。
2007 年 2 月 25 日，三五科技与三五信息签订《股权转让协议》，以原始出资额作价，三五科技向三五信息出让持有二进制 60%的股权，转让价款总额为厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 30 万元。本次转让后三五科技不再持有二进制股权。二进制截至 2006 年底的总资产为 44.34 万元，净资产为-342.09 万元，主营业务收入为 42.97 万元，净利
润为-165.62 万元。
2007 年 4 月 15 日，三五科技与三五信息签订《资产转让协议》，将三五科技用于代理网游运营的相关设备按 2007 年 1 月 31 日的账面价值转让给三五信息，转让价款总额为 1,823,395.30 元，交易双方均已收付两讫。
2、退出网游业务的具体情况
（1）公司从事网游业务及相关资产、设备的形成及发展情况，转让网游运营设
备的明细
公司在 2005 年 3 月收购二进制，并开始从事由二进制开发的网络游戏的运营工作，二进制公司则专门进行网络游戏的研发。公司在从事网游运营业务期间的业务及相关资产、设备的形成及发展情况如下表：
单位：元
项目 2005 年 2006 年 2007 年合计
运营收入 891,000 343,320.18 1,234,320.18
运营成本 4,769,046.98 4,839,128.34 292,270.75 9,900,446.07
运营利润-3,878,046.98 -4,495,808.16 -292,270.75 -8,666,125.89
运营设备投入 1,078,423.01 1,268,980.00 2,347,403.01
2007 年 4 月，公司将从事网游业务的相关资产及设备按照 2007 年 1 月 31日的账面净值，合计 1,823,395.30 元转让给三五信息，具体明细如下：
单位：元
类别固定资产原值累计折旧固定资产净值
计算机 215,963.00 55,833.33 160,129.67
服务器 2,108,150.01 459,362.90 1,648,787.11
办公设备 23,290.00 8,811.48 14,478.52
合计 2,347,403.01 524,007.71 1,823,395.30
（2）公司买入又卖出二进制股权及分次将网游运营设备和二进制股权出让的原
因
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 2005 年初，公司实际控制人龚少晖控制的企业包括三五科技、精通科技及二进制，为扩大整体规模，集中管理，龚少晖计划以三五科技为控股公司整合其所控制的企业，同年 3月，三五科技出资 30 万元收购了龚少晖所持有的二进制60%的股权（二进制的注册资本为 50 万元）。2006 年公司开始筹划在国内上市，中介机构在为公司服务的过程中，对旗下资产和业务重新进行审慎评估，认为网游业务和公司主营的企业邮箱、网站建设及网络域名业务相关性不大，为集中资源发展主业，建议公司退出网游业务。为此，公司决定将网游业务的研发和网游业务的运营全部转给三五信息，公司彻底退出网游业务。具体操作如下：
1）退出网游业务研发：2007 年 2 月，公司按原收购价，以 30 万元的对价将其持有的二进制 60%的股权转让给三五信息，从此退出网游业务的研发；
2）退出网游业务运营：2007 年 4 月，公司为保证彼此的业务独立，减少关联交易，公司将网游业务的相关资产及设备按照 2007 年 1 月 31 日的账面净值，合计 1,823,395.30 元转让给三五信息，从此退出网游业务的运营。
由于网游的研发和运营分别是由二进制和三五互联分别来独立进行的，在退出时，也是分别退出的，所以，才出现分次将网游运营设备和二进制股权出让的情况。
（3）二进制办理注销的进展情况
2008 年 7 月 25 日，二进制通过股东会决议解散公司，并将清算组成员报备厦门市工商行政管理局；2008 年 8 月 2 日，二进制登报发出清算公告；截至目前，二进制的注销手续正在办理当中。
（二）关于收购精通科技
2006 年 12 月 26 日，龚少晖与三五科技签订《股权转让协议书》，约定由龚少晖将其持有精通科技 93.04%的股权以 279.12 万元转让给三五科技。同日，
薛洪斌与三五科技签订《股权转让协议书》，约定由薛洪斌将其持有精通科技
5.96%的股权以 17.88 万元转让给三五科技。2006 年 12 月 29 日，精通科技完
成股权转让工商变更登记。股权转让完成后，三五科技持有精通科技 99%的股权。
2007 年 11 月 15 日，薛洪斌与三五互联签订《股权转让协议书》，约定由薛洪斌将其持有精通科技 1%的股权以 8 万元转让给三五互联。2007 年 11 月 22日，精通科技完成股权转让工商变更登记。转让完成后，三五互联持有精通科技100%的股权。
除上述披露股权及资产转让，以及在本招股说明书附件（二）“发行人关于
公司设立以来股本演变情况”中披露的增资、变更公司形式等情况外，公司成立厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 后不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。同时，公司目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
二进制、精通科技情况详见本节之“五、发行人主要股东及全资、控股、参
股企业情况”相关内容。
（三）公司成立以来历次重大资产重组对公司业务、管理层、实际控制人及经
营业绩的影响
二进制的主营业务为网游研发，通过出让二进制股权以及网游运营相关资产，公司彻底剥离了网络游戏业务，使公司能够更专注于企业邮箱、电子商务网站、域名等主业经营，达到了主业归集的目的。另外由于二进制规模较小，所转让资产均是运营网游的专用设备，转让二进制股权及相关网游资产对公司主营业务不构成重大影响。
精通科技主营业务包括域名及其相关业务，通过收购精通科技 100%的股权，本公司有效避免了与精通科技的同业竞争问题。另外，公司通过整合精通科技的域名注册业务，完善了自身产业链，扩大了经营规模，并产生一定的业务协同效应。
四、发行人股东情况
（一）公司设立至今历次增资、股权受让的相关股东出资情况
公司设立至今历次增资、股权受让的相关股东出资情况如下：
股东出资背景支付金额
2004 年 4 月 1 日公司成立，注册资本 300 万，龚少晖持股 79.96% 2,398,800
2005 年 2 月 24 日，公司增资 200 万元，龚少晖同比增资 1,599,200
2006 年 6 月 30 日，公司增资 500 万元，龚少晖同比增资 3,998,000
2007年1月10日，薛洪斌以35.2万元的价格转让3.52%
的股权予龚少晖 352,000
1 龚少晖
合计 8,348,000
2 中网兴
2007 年 4 月 29 日，公司增资 376.93 万元，中网兴溢价
认购 10%的股权（此处比例为按增资后的注册资本计算所得）
3,000,000
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 3 中科宏易
2007 年 4 月 29 日，公司增资 376.93 万元，中科宏易溢
价认购 7.5%的股权（此处比例为按增资后的注册资本计
算所得）
6,000,000
2004 年 4 月 1 日公司成立，注册资本 300 万，沈文策持股 3% 90,000
2005 年 2 月 24 日，公司增资 200 万元，沈文策同比增资 60,000
2005 年 8 月 8 日，朱梅芳、黄石将其继承的 7.52%股权
转让予沈文策，转让总价款为 37.6 万元 376,000
2006 年 6 月 30 日，公司增资 500 万元，沈文策同比增资 526,000
4 沈文策
合计 1,052,000
5 彩虹创投
2007 年 4 月 29 日，公司增资 376.93 万元，彩虹创投溢
价认购 5%的股权（此处比例为按增资后的注册资本计算所得）
4,000,000
6 中金泰
2009 年 3 月 2 日，沈文策以 600 万元的价格转让公司75 万股股票予中金泰，薛洪斌以 800 万元的价格转让公司 100 万股股票予中金泰
14,000,000
2007 年 4 月 29 日，公司增资 376.93 万元，汪海涛溢价
认购 2.5%的股权（此处比例为按增资后的注册资本计算
所得）
2,000,000
2008 年 12 月 16 日，中科宏易转让 55 万股股票予汪海涛，总价款为 126.5 万元 1,265,000
7 汪海涛
合计 3,265,000
8 彭勇
2007 年 4 月 29 日，公司增资 376.93 万元，彭勇溢价认
购 1.25%的股权（此处比例为按增资后的注册资本计算
所得）
379,000
9 陆宏
2007 年 4 月 29 日，公司增资 376.93 万元，陆宏溢价认
购 0.825%的股权（此处比例为按增资后的注册资本计算
所得）
251,000
10 龚含远其持有公司的股权为继承、无偿受赠予所得 0
2004 年 4 月 1 日公司成立，注册资本 300 万，薛洪斌持股 7.52% 225,600 11 薛洪斌
2005 年 2 月 24 日，公司增资 200 万元，薛洪斌同比增资 150,400
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 2006 年 6 月 30 日，公司增资 500 万元，薛洪斌同比增资 376,000
合计 752,000
12 李云飞 2007 年 4 月 29 日，公司增资 376.93 万元，李云飞溢价认购 0.3%的股权 90,000
13 张美文 2009 年 6 月 13 日，从喻建红受让 8万股股票 640,000
14 龚光祖其持有公司的股权为继承所得 0
15 杨桂英其持有公司的股权为继承所得 0
16 杨晓峰 2009 年 6 月 13 日，从喻建红受让 4.795 万股股票 383,600
17 黄日俊 2009 年 6 月 13 日，从喻建红受让 3万股股票 240,000
18 黄艳红 2009 年 6 月 13 日，从喻建红受让 2万股股票 160,000
19 陈土保 2009 年 6 月 13 日，从喻建红受让 2万股股票 160,000
20 陈俊儒 2009 年 6 月 13 日，从喻建红受让 2万股股票 160,000
根据上述股东（龚含远、龚光祖、杨桂英除外）出具的书面声明，其取得三五互联股份（包括取得三五科技股权）的资金来源均为其自筹资金。
（二）公司现有股东与公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员的关系
公司现有股东与公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员的关系如下：
公司现有股东持股比例（%）与公司、控股股东、董事、监事、
高级管理人员的关系
1 龚少晖 60.627 公司的控股股东、董事长、总经理
2 中网兴 10.00 龚少晖控股的企业
3 中科宏易 6.125 中科宏易法定代表人王平是公司的副董事长
4 沈文策 5.765 公司监事会主席
5 彩虹创投 5.00 无
6 中金泰 4.375 无
7 汪海涛 3.875 公司监事
8 彭勇 1.25 公司董事、副总经理、财务负责人
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 9 陆宏 0.825 公司副总经理、董事会秘书
10 龚含远 0.5448 控股股东、董事长、总经理龚少晖之侄子
11 薛洪斌 0.405 无
12 李云飞 0.30 公司董事、副总经理
13 张美文 0.20 公司副总经理
14 龚光祖 0.1816 控股股东、董事长、总经理龚少晖之父亲
15 杨桂英 0.1816 控股股东、董事长、总经理龚少晖之母亲
16 杨晓峰 0.12 公司核心技术人员
17 黄日俊 0.075 无
18 黄艳红 0.05 公司员工，不属于现有法律法规界定的关联方
19 陈土保 0.05 公司监事
20 陈俊儒 0.05 无
合计 100.00
（三）现有股东所持股份不存在委托持股情形
根据公司股东出具的书面声明，其所持发行人的股份以前、目前无代持、信托或任何类似安排。
（四）现有股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷
根据公司股东出具的书面声明，其所持本公司的股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人最近一年新入股东相关情况
1、2009年 3月三五互联股权变更
2009 年 3 月 2 日，公司股东薛洪斌、沈文策分别与中金泰签署《股份转让协议》，薛洪斌、沈文策分别将其持有的占总股本 2.5%（100 万股）、1.875%（75
万股）的股份转让给中金泰，转让价格分别为 800 万元、600 万元。
本次转让情况如下：
转让方受让方转让股份（万股）转让价格（万元）占总股本比例（%）
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 薛洪斌 100.00 800.00 2.50%
沈文策
中金泰
75.00 600.00 1.88%
本次股权转让完成后，三五互联的股权结构如下：
变更前变更后
序号股东
股份数量（万股）持股比例（%）股份数量（万股）持股比例（%）1 龚少晖 2,425.08 60.63 2,425.08 60.63
2 中网兴 400.00 10.00 400.00 10.00
3 中科宏易 245.00 6.13 245.00 6.13
4 沈文策 305.60 7.64 230.60 5.77
5 彩虹创投 200.00 5.00 200.00 5.00
6 中金泰－－ 175.00 4.38
7 汪海涛 155.00 3.88 155.00 3.8 龚少峰 58.12 1.45 58.12 1.45
9 彭勇 50.00 1.25 50.00 1.25
10 陆宏 33.00 0.83 33.00 0.83
11 薛洪斌 116.20 2.91 16.20 0.41
12 李云飞 12.00 0.30 12.00 0.30
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
本次股权转让属于最近一年内发生的对新增股东的股权转让行为。
（1）新增股东中金泰为社会法人，该企业股权分散，无实际控制人，其股
权控制结构图如下：
肖江明等25个自然人股东郑金泉郑明聪许国锋蔡丽真陈惠光应华厦门丰融投资有限公司厦门航空开发股份有限公司厦门海澳集团有限公司厦门淮海集团有限公司厦门中福海实业有限公司中金泰100%46% 18% 18% 18%95% 5%
63.34% 33.33% 3.33%
90% 10% 87.19% 12.81%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 注：厦门航空开发股份有限公司 25 个自然人股东中持股比例最高的为肖江明，持股比例为 5.45%。
中金泰其他基本情况详见本节之“五、发行人主要股东及全资、控股、参股
企业情况”相关内容。
（2）本次股权转让价格为 8 元/股，该价格为参考基于本公司经审计的 2008
年净利润的 12 倍市盈率后经转让双方协商确定。
2、2009年 6月三五互联股权变更
2008 年 12 月 18 日，龚少峰去世，其持有的 58.12 万股三五互联股份系其
与其配偶喻建红的夫妻共有财产，其中属龚少峰所有的份额（29.06 万股三五互
联股份）为其遗产，由其父亲龚光祖、母亲杨桂英、配偶喻建红和儿子龚含远四人共同继承，四人继承的股份数均为 7.265 万股。2009 年 6 月 11 日，厦门市鹭
江公证处出具了编号为（2009）厦鹭证民字第 493 号《公证书》对此事项进行
了公证。之后，喻建红自愿将其持有及继承的三五互联股份中的 14.53 万股无偿
赠送给儿子龚含远，2009 年 6 月 11 日，厦门市鹭江公证处出具了编号为（2009）
厦鹭证民字第 494 号《公证书》对此事项进行了公证。
喻建红考虑到未来收入不确定性增加，而房贷偿还、子女教育等又需要不少资金，因此决定将其持有的 21.795 万股公司股票分别转让予黃艳红等 6 人以减
少短期资金周转压力和未来的财务压力。2009 年 6 月 13 日，喻建红分别与黄艳红、陈俊儒、陈土保、黄日俊、杨晓峰、张美文签署了《股份转让协议》，约定喻建红将所持有的三五互联股份分别转让给黄艳红 2 万股、陈俊儒 2 万股、陈土保 2 万股、黄日俊 3 万股、杨晓峰 4.795 万股、张美文 8 万股，转让价格分
别为 16 万元、16 万元、16 万元、24 万元、38.36 万元、64 万元。
本次股份继承情况如下：
原股东继承人继承股份（万股）占总股本比例（%）
喻建红 7.265 0.18%
龚光祖 7.265 0.18%
杨桂英 7.265 0.18%
龚少峰
龚含远 7.265 0.18%
本次股份无偿赠予情况如下：
赠予人受让人赠予股份（万股）占总股本比例（%）喻建红龚含远 14.53 0.36%
本次股份转让情况如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 转让方受让方转让股份（万股）转让价格（万元）占总股本比例（%）
黄艳红 2.00 16.00 0.05%
陈俊儒 2.00 16.00 0.05%
陈土保 2.00 16.00 0.05%
黄日俊 3.00 24.00 0.08%
杨晓峰 4.795 38.36 0.12%
喻建红
张美文 8.00 64.00 0.20%
本次股权转让完成后，三五互联的股权结构如下：
变更前变更后
序号股东名称
股份数量（万股）持股比例（%）股份数量（万股）持股比例（%）1 龚少晖 2,425.08 60.63 2,425.08 60.63
2 中网兴 400.00 10.00 400.00 10.00
3 中科宏易 245.00 6.13 245.00 6.13
4 沈文策 230.60 5.77 230.60 5.77
5 彩虹创投 200.00 5.00 200.00 5.00
6 中金泰 175.00 4.38 175.00 4.38
7 汪海涛 155.00 3.88 155.00 3.88
龚少峰 58.12 1.45 －－
8 彭勇 50.00 1.25 50.00 1.25
9 陆宏 33.00 0.83 33.00 0.83
10 龚含远－－ 21.80 0.55
11 薛洪斌 16.20 0.41 16.20 0.41
12 李云飞 12.00 0.30 12.00 0.30
13 张美文－－ 8.00 0.20
14 龚光祖－－ 7.27 0.18
15 杨桂英－－ 7.27 0.18
16 杨晓峰－－ 4.80 0.12
17 黄日俊－－ 3.00 0.08
18 黄艳红－－ 2.00 0.05
19 陈俊儒－－ 2.00 0.05
20 陈土保－－ 2.00 0.05
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 2009 年 9 月 6 日，龚含远与其监护人喻建红签订了《股份代管协议》，约定喻建红代龚含远管理龚含远所持有的三五互联 21.795 万股股票，代管期间至（1）
若三五互联的股票成功发行上市，自股票上市之日起五年后；且龚含远年满十八周岁。（2）若三五互联的股票未上市，龚含远年满十八周岁。
本次股权转让属于最近一年内发生的对新增股东的股权转让行为。
（1）新增股东龚含远、张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳
红、陈俊儒、陈土保等均为自然人，其基本情况如下：
序号姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码
1 龚含远中国无 350102199610231930
2 张美文中国无 350103196402170216
3 龚光祖中国无 352122193710281038
4 杨桂英中国无 352122194007031023
5 杨晓峰中国无 352122197610280511
6 黄日俊中国无 310107196906021239
7 陈俊儒中国无 350211197008170015
8 黄艳红中国无 352122197209272427
9 陈土保中国无 352622197708230413
以上新入自然人股东简历详见本节之“五、发行人主要股东及全资、控股、
参股企业情况”相关内容。
（2）本次股权转让价格为 8 元/股，该定价参考本公司最近一次股权转让的
价格经转让各方协商确定。
本公司成立以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司管理层也没有发生重大变化。
本公司自股份公司设立至今，未进行增资扩股、送股及公积金转增，股本未发生变化。
五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况
（一）发行人股权结构图
截至 2009 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下图所示：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 71.25% 3.75%
25%
60.627%
10%
0.405% 6.125% 3.875% 1.25% 0.825% 0.30% 1.45%5.765% 5% 4.375%
注：其他自然人股东具体包括：（1）龚含远持有公司 0.54%的股份；（2）张美文持有
公司 0.20%的股份；（3）龚光祖持有公司 0.18%的股份；（4）杨桂英持有公司 0.18%的股
份；（5）杨晓峰持有公司 0.12%的股份；（6）黄日俊持有公司 0.08%的股份；（7）陈俊儒
持有公司 0.05%的股份；（8）陈土保持有公司 0.05%的股份；（9）黄艳红持有公司 0.05%
的股份。
（二）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东龚光祖、杨桂英与公司控股股东龚少晖是父子、母子关系，公司控股股东龚少晖与公司股东龚含远是叔侄关系。本次发行前，龚少晖直接持有公司
60.63%的股份，龚光祖、杨桂英和龚含远分别持有本公司 0.18%、0.18%和
0.54%的股份。
公司控股股东龚少晖持有公司法人股东中网兴 71.25%的股权，火炬创投持
有中网兴 25%的股权，公司股东薛洪斌持有公司股东中网兴 3.75%的股权；中
网兴持有本公司 10%的股份：
71.25% 25% 3.75%
60.627% 10% 0.405% 38.968%
公司股东汪海涛现任厦门中科宏易董事、执行总裁，厦门中科宏易的董事长龚少晖火炬创投薛洪斌
中网兴
三五互联
其他
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 王平同时兼任本公司股东中科宏易的董事长、本公司副董事长。本次发行前，汪海涛持有本公司 3.875%的股份，中科宏易持有本公司 6.125%的股份。
除以上前述关系外，公司股东之间不存在关联关系。
（三）公司股东基本情况
1、发行人控股股东、实际控制人情况简介
龚少晖，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35010319680114X，住所：福建省厦门市思明区 XX；1968 年出生，大学专科学历，1988 年毕业于上海科技大学计算机系；2007 年至今于厦门大学 EMBA 中心攻读 MBA 学位。曾就职于福建电子计算机公司，从事计算机技术和销售工作；后创立精通科技、二进制、三五信息、三五科技并任董事长兼总经理。现任二进制、三五信息董事长；中网兴执行董事；三五香港董事；精通科技董事长兼总经理；三五北京、三五天津、三五青岛、三五苏州执行董事兼总经理；中国互联网协会理事；厦门市软件行业协会常务副理事长；台北数码科技产业联盟理事；厦门总商会常务理事；本公司董事长兼总经理。
龚少晖先生为本公司控股股东、实际控制人，本次发行前直接持有本公司
60.63%的股份，并通过中网兴间接持有本公司 7.13%的股份。截至本招股说明
书签署日，龚少晖先生所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的公司情况简介
（1）厦门三五互联信息技术有限公司
公司名称厦门三五互联信息技术有限公司
成立时间 2007 年 2 月 5 日法定代表人龚少晖
注册资本人民币 1,000 万元实收资本人民币 1,000 万元
住所厦门火炬高新区软件园创新大厦 B 区 912 号。经营地址：软件园观日路22 号 C 区 105-5 单元
主营业务网络游戏运营
经营范围动漫制作；游戏软件开发、制作与销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截至 2008 年 12 月 31 日，三五信息的总资产为 3,921.97 万元，净资产
为 345.90 万元，2008 年度实现净利润-364.99 万元。（财务数据已经厦
门欣洲会计师事务所审计）
财务数据
截至 2009 年 6 月 30 日，三五信息的总资产为 4,034.80 万元，净资产为
116.84 万元，2009 年度 1－6 月实现净利润-229.06 万元。（财务数据未
经审计）
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 股东构成龚少晖持股 83.48%，沈文策持股 10.52%，薛洪斌持股 4%，龚少峰持股2%。
备注无
（2）厦门市二进制数码科技有限公司
公司名称厦门市二进制数码科技有限公司
成立时间 2004 年 4 月 8 日法定代表人龚少晖
注册资本人民币 50 万元实收资本人民币 50 万元
住所思明区嘉禾路 267 号惠元大厦 10 楼 1005－6
主营业务网络游戏研发
经营范围
计算机软件开发与销售、计算机技术服务、网络建设及维护、计算机网络技术咨询服务；动画制作、平面设计、室内装饰设计；品牌策划、文化活动策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截至 2008 年 12 月 31 日，二进制的总资产为 414.41 万元，净资产为
-341.07 万元，2008 年度实现净利润 0 万元。（财务数据已经厦门欣洲会
计师事务所审计）财务数据
截至2009年6月30日，二进制的总资产为412.13万元，净资产为-341.07
万元，2009 年度 1－6 月实现净利润 0 元。（财务数据未经审计）
股东构成三五信息持股 60%，喻建红持股 28%，黄梅坚持股 6%，蒋国忠持股 6%。
备注二进制正在办理注销程序中
（3）厦门中网兴管理咨询有限公司
公司名称厦门中网兴管理咨询有限公司
成立时间 2007 年 4 月 24 日法定代表人龚少晖
注册资本人民币 1,000 万元实收资本人民币 1,000 万元
住所厦门火炬高新技术产业开发区软件园创新大厦 A 区 907 室
经营范围企业管理咨询、企业投资咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截至 2008 年 12 月 31 日，中网兴的总资产为 1,350.74 万元，净资产为
1,048.74 万元，2008 年度实现净利润-1.04 万元。（财务数据已经厦门欣
洲会计师事务所有限公司审计）
财务数据
截至 2009 年 6 月 30 日，中网兴的总资产为 1450.65 万元，净资产为
1148.65 万元，2009 年度 1－6 月实现净利润 99.91 万元。（财务数据未
经审计）
股东构成龚少晖持股 71.25%，火炬创投持股 25%，薛洪斌持股 3.75%。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 备注
1、中网兴目前无实际业务。
2、厦门火炬集团创业投资有限公司于 2004 年 4 月经火炬高新区管委会
批准成立，注册资金 1 亿元人民币，专业从事创业投资及与创业投资相关的衍生业务和增值服务。
3、三五信息与发行人的关系
（1）三五信息与本公司在业务上的相关性
目前，三五信息的经营范围为：动漫制作；游戏软件开发、制作与销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；其主营业务为互联网游戏业务。
本公司的主营业务为通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务。
因此，三五信息与本公司在业务上是相互独立的，不存在相互依赖或相互竞争的情形。
（2）三五信息与本公司的资产、业务和人员相互独立
三五信息与本公司均独立合法拥有自身的生产经营设备，均独立租赁办公场所，不存在资产混用的情形。
除业务、资产相互独立外，三五信息与本公司均拥有独立的组织架构、独立的员工队伍，以及独立的财务结算系统，均具有独立完整的业务体系、面向市场自主经营的能力，具有独立完整的服务运营体系。
（3）龚少晖在本公司任职的勤勉尽责说明
报告期内，龚少晖一直同时担任本公司和三五信息的董事长。在本公司任职期间，龚少晖按照《公司法》、《公司章程》等规定，切实履行董事长的有关职责，如主持报告期内的历次股东大会和董事会会议。同时，龚少晖作为公司的总经理和核心技术人员，不仅主持公司的日常生产经营管理工作，还领导公司的新产品、新技术的研发工作。因工作表现突出，带领本公司实现健康快速持续的成长，龚少晖作为本公司董事长兼总经理，2007 年荣获《华夏时报》“十大成长 CEO”、2008年荣获“第二届厦门经济十大影响人物”等殊荣。
由于三五信息自身设有独立的经营管理团队，因此在三五信息任职期间，龚少晖仅担任董事长，并未参与三五信息的日常经营管理工作。
因此，尽管龚少晖同时担任本公司和三五信息的董事长，但并未影响其对本公司履行勤勉尽责义务。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 （4）有关确保与本公司不发生利益冲突、不影响本公司独立性的安排
公司已建立了健全的法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有独立完整的业务体系、面向市场自主经营的能力，具有独立完整的服务运营体系以及严格的财务内部控制体系。
除此之外，为确保不与本公司发生利益冲突或利益转移、影响公司独立性，龚少晖向本公司出具了具有法律效力的《避免同业竞争承诺函》、《减少及规范资金往来的承诺函》以及《减少及规范关联交易承诺函》，并严格履行该等承诺。
（5）三五信息的企业名称与本公司相近的原因及相关安排
本公司前身三五科技成立于 2004 年 4 月 1 日，而三五信息成立于 2007 年 2月 5 日，自成立起，本公司与三五信息同受龚少晖控制。同一控制下的多家企业以同一字号命名，在我国企业中十分常见，不违反工商登记的有关规定，不会对本公司的未来发展产生不利影响。
三五信息自成立后，一直从事互联网游戏业务的经营，而本公司则致力于软件运营服务行业的发展，为此，2007 年 2 月 25 日，本公司将所持有的从事网游研发业务的子公司二进制 60%的股权转让予三五信息，同年 4 月 15 日，本公司将用于网游运营的相关设备转让予三五信息，并从此退出网游业务。自此，三五信息与本公司业务相互独立，不存在相互依赖或相互竞争的情形。
4、发行人其他自然人股东情况简介
（1）沈文策，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
41010319680418X，住所：福建省福州市鼓楼区 XXX。1968 年出生，研究生学历，毕业于厦门大学经济学专业，获得硕士学位。历任福建天信投资咨询顾问有限公司董事长。现任中金在线董事长兼总经理、福建省福州市第十一届政协委员；本公司监事会主席。本次发行前沈文策持有本公司 5.77%的股份。截
至本招股说明书签署日，沈文策所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（2）薛洪斌，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35020219681217X，住所：福建省厦门市思明区 XXX。1968 年出生，研究生学历，1990 年毕业于厦门大学计算机科学系计算机软件专业，获得学士学位，2005 年毕业于厦门大学管理学院 EMBA 专业，获得硕士学位。历任厦门德源软件系统工程公司网络工程部经理，美国电脑资讯（厦门）有限公司开发部经理，精通科技技术部经理、技术支持部总监、财务总监、副总经理，三五科技董事兼副总经理。现任三五信息、精通科技、二进制董事。本次发行前薛洪斌直接持有本公司 0.41%的股份，通过中网兴间接持有本公司 0.38%的股份，直接
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 和间接合计持有本公司 0.79%的股份。截至本招股说明书签署日，薛洪斌所持有
的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（3）汪海涛，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35020419660925X，住所：福建省厦门市 XXX。1966 年出生，研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。1998 年毕业于中国科技大学，获得硕士学位；2006 年起参加厦门大学 EMBA 秋季班学习。历任厦门经济特区财务公司信贷员；厦门国际信托投资公司营业部副经理、经理，资金计划部经理，证券管理总部副总经理、常务副总经理；天同证券有限公司厦门管理总部副总经理、常务副总经理，深圳管理总部总经理；厦门市担保投资有限公司副总经理；厦门纵横集团有限公司副总裁；现任宏益国际集团有限公司副总裁；厦门中科宏易董事、执行总裁；本公司监事。本次发行前汪海涛持有本公司 3.88%的股份。截至
本招股说明书签署日，汪海涛所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（ 4）彭勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
41302519731211X，住所：福建省厦门市 XXX。1973 年出生，研究生学历，1995 年毕业于厦门大学财经系财政学专业，获得学士学位；2007 年毕业于厦门大学工商管理学院工商管理硕士专业，获得硕士学位。历任厦门航空港集团有限公司会计；厦门宝龙集团有限公司财务经理；三五科技财务总监。现任本公司董事、副总经理兼财务负责人。本次发行前彭勇持有本公司 1.25%的股份。
截至本招股说明书签署日，彭勇所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（ 5）陆宏，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35020419750614X，住所：上海市 XXX。1975 年出生，研究生学历，1998 年毕业于福州大学管理系，获得学士学位；2006 年毕业于美国纽约理工学院工商管理硕士专业，获得硕士学位。历任上海证券报社新闻部记者、厦门站站长、福建、江苏两省报道记者、福建记者站主管记者、上海证券报社首席记者；三五科技副总经理。现任三五香港秘书、本公司副总经理兼董事会秘书。本次发行前陆宏持有本公司 0.83%的股份。截至本招股说明书签署日，陆宏所持有的本
公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（6）李云飞，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
31011219750223X，住所：云南省昆明市 XXX。1975 年出生，本科学历，1995 年毕业于上海交通大学电机工程系，获得学士学位。历任上海地学仪器研究所软件工程师；台湾华艺集团技术经理；上海船舶仪器研究所技术经理；精通科技软件工程师；厦门厦大信息技术有限公司技术总监；三五科技技术总监、厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 技术副总。现任本公司董事、副总经理兼技术总监。本次发行前李云飞持有本公司 0.30%的股份。截至本招股说明书签署日，李云飞所持有的本公司股票不存在
被质押或其他有争议的情况。
（7）龚含远，男，中国国籍，无永久境外居留权，在校学生。本次发行前
龚含远持有本公司 0.54%的股份。截至本招股说明书签署日，龚含远所持有的本
公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（8）张美文，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35010319640217X，住所：福州市 XXX。1964 年出生，大学本科学历，经济师，1985 年毕业于四川大学中文系汉语言文学专业，获得文学学士学位。历任福建电子计算机公司办公室副主任、北京办事处主任、北方销售公司总经理、电脑事业部副总经理；福州飞奇信息技术发展有限公司董事长兼总经理；北京智德公司副总经理；福建新大陆电脑股份有限公司总经理助理、行政总监、市场总监；现任本公司副总经理。本次发行前张美文持有本公司 0.20%的股份。
截至本招股说明书签署日，张美文所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（9）龚光祖，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35212219371028X，住所：福建省建阳市 XXX。1937 年出生，大专学历，福建省建阳市农业机械管理站退休干部。本次发行前龚光祖持有本公司
0.18%的股份。截至本招股说明书签署日，龚光祖所持有的本公司股票不存在被
质押或其他有争议的情况。
（10）杨桂英，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35212219400703X，住所：福建省建阳市 XXX。1940 年，中专学历，福建省建阳市机关幼儿园退休教师。本次发行前杨桂英持有本公司 0.18%的股
份。截至本招股说明书签署日，杨桂英所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（11）杨晓峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35212219761028X，住所：厦门市 XXX。1976 年出生，博士学历，2006 年毕业于新加坡国立大学计算机系，获得博士学位。历任新加坡国立大学计算机系研究员、新加坡科学技术研究院研究员。现任本公司软件开发部经理。
本次发行前杨晓峰持有本公司 0.12%的股份。截至本招股说明书签署日，杨晓峰
所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（12）黄日俊，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
31010719690602X；住所：福建厦门市 XXX；1969 年出生，本科学历，1990 年 7 月毕业于华东师范大学电子系，获得学士学位。历任福建省电子厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 计算机公司西北区经理、北京分公司副总经理；福建富士通通信公司福富信息市场部经理；富士通（中国）信息有限公司福建区经理；现任三五信息副总经理。
本次发行前黄日俊持有本公司 0.08%的股份；截止本招股说明书签署日，黄日俊
所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（13）陈俊儒，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35021119700817X，住所：厦门市 XXX。1970 年出生，研究生学历，2003 年毕业于成都电子科技大学，获得硕士学位。历任夏新电子股份有限公司通讯设计部技术经理，宽大通讯技术(厦门)有限公司总经理兼技术总监。现任三五信息移动终端事业部总经理。本次发行前陈俊儒持有本公司 0.05%的股份。截
至本招股说明书签署日，陈俊儒所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（14）黄艳红，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35212219720927X，住所：厦门市 XXX。1972 年出生，本科学历，1997 年毕业于杭州商学院国际贸易专业，获得学士学位。历任实达集团福捷机电公司文员兼翻译，厦门三五互联科技股份有限公司质控部经理、销售部经理、销售管理部经理、客户服务部经理。现任本公司质控部经理。本次发行前黄艳红持有本公司 0.05%的股份。截至本招股说明书签署日，黄艳红所持有的本公司股
票不存在被质押或其他有争议的情况。
（15）陈土保，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35262219770823X，住所：福建省厦门市 XXX。1977 年出生，专科学历，1997 年毕业于哈尔滨理工大学计算机信息管理专业。历任厦门精通科技实业有限公司网页设计师、域名注册专员、网管、技术支持部副经理。现任本公司网管、监事。本次发行前陈土保持有本公司 0.05%的股份。截至本招股说明书
签署日，陈土保所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
5、发行人法人股东情况简介
公司共有四名法人股东，基本情况如下：
（1）深圳市中科宏易创业投资有限公司
公司名称深圳市中科宏易创业投资有限公司
成立时间 2007 年 3 月 20 日法定代表人王平
注册资本人民币 5,000 万元实收资本人民币 5,000 万元
住所深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦 1802
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
截至 2008 年 12 月 31 日，中科宏易的总资产为 17,663.53 万元，净资产
为 5,325.68 万元，2008 年度实现净利润 132.36 万元。（财务数据已经深
圳皇嘉会计师事务所审计）
财务数据
截至 2009 年 6 月 30 日，中科宏易的总资产为 16,080.13 万元，净资产
为 5,363.53 万元，2009 年度 1－6 月实现净利润 37.95 万元。（财务数据
未经审计）
股东构成王峰持股 80.50%，吴允锋 19.50%
（2）深圳市彩虹创业投资集团有限公司
公司名称深圳市彩虹创业投资集团有限公司
成立时间 1995 年 12 月 12 日法定代表人沈少玲
注册资本人民币 7,080 万元实收资本人民币 7,080 万元
住所深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 28 层 8 号单元
经营范围
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）
截至 2008 年 12 月 31 日，彩虹创投的总资产为 33,693.96 万元，净资产
为 23,743.57 万元，2008 年度实现净利润 246.48 万元。（财务数据已经
中联会计师事务所审计）
财务数据
截至 2009 年 6 月 30 日，彩虹创投的总资产为 46,198.50 万元，净资产
为 22,931.90 万元，2009 年度 1－6 月实现净利润-811.67 万元。（财务数
据已经中联会计师事务所审计）
股东构成陈永弟持股 52%，沈少玲持股 48%
（3）厦门中网兴管理咨询有限公司
中网兴成立于 2007 年 4 月 24 日，经营范围为企业管理咨询、企业投资咨询，其详细情况请见本节前述内容。
（4）厦门中金泰担保有限公司
公司名称厦门中金泰担保有限公司
成立时间 2008 年 1 月 22 日法定代表人况小平
注册资本人民币 9,999 万元实收资本人民币 9 万元
住所厦门市湖里区高崎南五路 220 号航空开发大厦 705 室
经营范围专业从事各类担保、投资及其衍生业务
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 截至 2008 年 12 月 31 日，中金泰的总资产为 10,877.35 万元，净资产为
10,582.94 万元，2008 年度实现净利润 583.94 万元。（财务数据已经厦
门利汇会计师事务所有限公司审计）
财务数据
截至 2009 年 6 月 30 日，中金泰的总资产为 10,844.67 万元，净资产为
10,654.34 万元，2009 年度 1－6 月实现净利润 89.36 万元。（财务数据
未经审计）
股东构成厦门航空开发股份有限公司持股 46%，厦门海澳集团有限公司持股 18%，厦门丰融投资有限公司持股 18%，厦门淮海控股集团有限公司持股 18%
（四）公司控股、参股公司简介
本公司拥有下属企业共 6 家：分别为精通科技、三五香港、三五北京、三五天津、三五青岛和三五苏州，均为本公司全资子公司，其中三五北京正在办理注销程序，另有北京、上海、深圳、广州、福州、杭州、泉州 7 家分公司。
本公司子公司情况如下：
1、厦门精通科技实业有限公司
公司名称厦门精通科技实业有限公司
成立时间 1996 年 2 月 5 日法定代表人龚少晖
注册资本 800 万元实收资本 800 万元
住所思明区嘉禾路 267 号惠元大厦 8 层
经营范围
1）网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2）批发、零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；3）域名注册、虚拟主机、主机托管、主机租用、网页制作、网站建设（不得涉及新闻出版、教育医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及电子公告服务）；4）自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主营业务
精通科技为一家基于 SaaS 模式，主要依靠代理销售渠道，面向中国境内中小企业客户及个人，提供网络域名、主机、企业邮箱等软件产品及服务的专业提供商。
截至 2008 年 12 月 31 日，精通科技的总资产为 9,324.26 万元，净资产
为 852.24 万元，2008 年度实现净利润 637.79 万元。（财务数据已经天健
光华（北京）会计师事务所有限公司审计）财务数据
截至 2009 年 6 月 30 日，精通科技的总资产为 6,398.43 万元，净资产为
969.19 万元，2009 年度 1－6 月实现净利润 116.95 万元。
股东构成三五互联持股 100%
备注
1.精通科技主营业务为域名及其相关业务，区别于三五互联直销为主的
营销模式，精通科技主要营销模式为代销。
2.精通科技 2006 年 12 月 31 日前与本公司受同一实际控制人龚少晖控
制。本公司于 2006 年 12 月 31 日取得精通科技 99.00%股权，纳入合并
范围；于 2007 年 11 月 30 日取得其剩余 1.00%的股权，使精通科技成为
本公司全资子公司。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 （1）精通科技的历史沿革
1）1996 年 2 月精通科技成立
精通科技于 1996 年 2 月 5 日成立，企业类型为有限责任公司。根据厦门市工商行政管理局 1996 年 2 月 5 日颁发的《企业法人营业执照》，精通科技的设立情况如下：
注册号：26015306-2 厦 001343
注册资本：300 万元
法定代表人：龚少晖
住所：厦门市厦禾路 839 号汇成商业中心二十一层 4单元
经营范围：1、批发、零售、计算机及软件办公设备、五金、机械、电子设
备、医疗器械、金属材料、摩托车、汽车零配件、建筑材料、日用百货、食品饮料、烟草（限零售）、竹木制品；2、装修装饰；3、电子技术服务及信息咨询服
务。
精通科技成立时的股东及持股情况如下：
股东名称出资方式出资额（元）出资比例
龚少晖现金 1,800,000 60.00%
龚韶文现金 750,000 25.00%
厦门海中阳经济发展有限公司现金 450,000 15.00%
总计 3,000,000 100.00%
厦门中闽会计师事务所有限公司接受委托，对精通科技设立时的投入资金进行了检查验证，并于 1996 年 1 月 10 日出具了《厦闽会验字[1996]第 018 号<验资报告>》，《厦闽会验字[1996]第 018 号<验资报告>》载明：精通科技申报注册资本金为 300 万元，截止 1996 年 1 月 6 日各股东已缴足注册资本金。
2）1999 年 7 月精通科技股权变更
1999 年 7 月 22 日，厦门海中阳经济发展有限公司、薛洪斌、杨桂英、龚韶文签订《股权转让协议书》，龚韶文将其持有的精通科技 25%的股权转让给杨桂英，厦门海中阳经济发展有限公司将其持有的精通科技10%的股权转让给薛洪斌，将其持有的精通科技 5%的股权转让给杨桂英。同日，精通科技办理了相关的工商变更登记手续。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 本次股权结构变动情况如下：
变更前变更后
股东出资方式出资额（万元）出资比例出资方式出资额（万元）出资比例龚少晖现金 180.00 60.00%现金 180.00 60.00%
龚韶文现金 75.00 25.00%－－－
厦门海中阳经济发展有限公司现金 45. 00 15.00%－－－
杨桂英－－－现金 90.00 30.00%
薛洪斌－－－现金 30.00 10.00%
总计 300.00 100.00% 300.00 100.00%
3）2000 年 3 月股权变更
2000 年 3 月 3 日，葛福生、黄柏林、龚少晖、杨桂英、薛洪斌签订《股权转让协议书》，杨桂英将其持有的精通科技 15%的股权转让给葛福生，将其持有的精通科技 8%的股权转让给黄柏林，将其持有的精通科技 7%的股权转让给龚少晖。薛洪斌将其持有的精通科技 2%的股权转让给龚少晖。3月 7日，精通科技办理了相关的工商变更登记手续。
本次股权结构变动情况如下：
变更前变更后
股东出资方式出资额（万元）出资比例出资方式出资额（万元）出资比例龚少晖现金 180.00 60.00%现金 207.00 69.00%
杨桂英现金 90.00 30.00%－－－
薛洪斌现金 30.00 10.00%现金 24.00 8.00%
葛福生－－－现金 45.00 15.00%
黄柏林－－－现金 24.00 8.00%
总计 300.00 100.00% 300.00 100.00%
4）2000 年 9 月股权变更
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 2000 年 9 月 28 日，精通科技召开股东会，决议接收庄道火、肖志忠、姚锦程、北京全通科技有限责任公司、中广亚广播信息网络有限公司为公司新股东。
9月 29 日，精通科技办理了相关的股权转让工商变更登记手续。
本次股权结构变动情况如下：
变更前变更后
股东出资方式出资额（万元）出资比例出资方式出资额（万元）出资比例龚少晖现金 207.00 69.00%现金 160.29 53.43%
薛洪斌现金 24.00 8.00%现金 18.18 6.06%
葛福生现金 45.00 15.00%现金 34.35 11.45%
黄柏林现金 24.00 8.00%现金 18.18 6.06%
庄道火－－－现金 12.45 4.15%
肖志忠－－－现金 24.00 8.00%
姚锦程－－－现金 2.55 0.85%
北京全通科技有限公司－－－现金 15.00 5.00%
中广亚广播信息网络有限公司－－－现金 15.00 5.00%
总计 300.00 100.00% 300.00 100.00%
5）2001 年 2 月精通科技股权变更
2000 年 12 月 20 日，北京全通科技有限公司、中广亚广播信息网络有限公司与龚少晖、葛福生、薛洪斌、黄柏林签订《股权转让协议书》，北京全通科技有限公司将其持有的精通科技 5%的股权分别转让给龚少晖、葛福生、黄柏林和薛洪斌。中广亚广播信息网络有限公司将其持有的精通科技 5%的股权分别转让给龚少晖、葛福生、黄柏林和薛洪斌。2001 年 2 月 9 日，精通科技办理了相关的工商变更登记手续。
本次股权结构变动情况如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 变更前变更后
股东出资方式出资额（万元）出资比例出资方式出资额（万元）出资比例龚少晖现金 160.29 53.43%现金 180.09 60.03%
薛洪斌现金 18.18 6.06%现金 20.88 6.96%
葛福生现金 34.35 11.45%现金 39.15 13.05%
黄柏林现金 18.18 6.06%现金 20.88 6.96%
庄道火现金 12.45 4.15%现金 12.45 4.15%
肖志忠现金 24.00 8.00%现金 24.00 8.00%
姚锦程现金 2.55 0.85%现金 2.55 0.85%
北京全通科技有限公司现金 15.00 5.00%－－－
中广亚广播信息网络有限公司现金 15.00 5.00%－－－
总计 300.00 100.00% 300.00 100.00%
6）2006 年 5 月精通科技股权转让
2006 年 5 月 25 日，精通科技召开股东会通过决议，同意股东葛福生将其持有的 13.05%股权全部转让给龚少晖，同意股东肖志忠将其持有的 8%股权全部转
让给龚少晖，同意黄柏林的继承人朱梅芳与黄石将其持有的 6.96%股权全部转让
给龚少晖，同意股东庄道火将其持有的 4.15%股权全部转让给龚少晖，同意股东
姚锦程将其持有的 0.85%股权全部转让给龚少晖。与会股东均在决议上签字。会
后，精通科技办理了相关工商变更登记手续。6月 9日，厦门市工商行政管理局向精通科技出具了《准予变更登记通知书》，并颁发了变更后的企业法人营业执照。
本次股权结构变动情况如下：
变更前变更后
股东出资方式出资额（万元）出资比例出资方式出资额（万元）出资比例
龚少晖现金 258.24 86.08%现金 279.12 93.04%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 薛洪斌现金 20.88 6.96%现金 20.88 6.96%
黄柏林现金 20.88 6.96%－－－
总计 300.00 100.00% 300.00 100.00%
7）2006 年 12 月精通科技股权转让
2006 年 12 月 26 日，龚少晖与三五科技签订《股权转让协议书》，将其持有精通科技 93.04%的股权转让给三五科技。同日，薛洪斌与三五科技签订股权
转让协议书，将其持有精通科技 5.96%的股权转让给三五科技。2006 年 12 月 29
日，精通科技在厦门市工商行政管理局完成工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照。
本次股权结构变动情况如下：
变更前变更后
股东出资方式出资额（万元）出资比例出资方式出资额（万元）出资比例龚少晖现金 279.12 93.04%－－－
薛洪斌现金 20.88 6.96%现金 3.00 1.00%
三五科技－－－现金 297.00 99.00%
总计 300.00 100.00% 300.00 100.00%
8）2007 年 1 月精通科技增资到 800 万元
2006 年 12 月 30 日精通科技股东会通过决议，精通科技注册资本从 300 万元增资到 800 万元，股东三五科技和薛洪斌各认缴 495 万元和 5万元，经厦门欣洲会计师事务所有限公司厦欣洲验字（2007）第 001 号《验资报告》验证，截止
2006 年 12 月 31 日，公司变更后累计注册资本实收金额为 800 万元。2007 年 1月 5 日，精通科技完成增资工商变更登记并领取增资后营业执照。
本次增资后，精通科技的股权结构如下：
增资前增资后
股东出资方式出资额（万元）出资比例出资方式出资额（万元）出资比例
薛洪斌现金 3.00 1.00%现金 8.00 1.00%
三五科技现金 297.00 99.00%现金 792.00 99.00%
总计 300.00 100.00% 800.00 100.00%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 9）2007 年 11 月精通科技股权变更
2007 年 11 月 15 日，薛洪斌与三五互联签订《股权转让协议》，将其持有精通科技 1.00%的股权转让给三五互联，2007 年 11 月 16 日，精通科技股东会决
议：公司类型变为一人有限责任公司（法人独资），不设股东会。2007 年 11 月22 日，精通科技在厦门市工商行政管理局完成工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照。
本次股权结构变动如下：
变更前变更后
股东出资方式出资额（万元）出资比例出资方式出资额（万元）出资比例
薛洪斌现金 8.00 1.00%－－－
三五科技现金 792.00 99.00%现金 800.00 100.00%
总计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
（2）精通科技报告期内实际从事的主要业务和进展情况
公司 2006 年底收购精通科技后，将两家公司的业务根据整体规划进行了适当整合，将精通科技定位为发行人（此处指母公司）的一级代理商，面向二级代理商销售，因此需将其直销业务及分公司整合进母公司。精通科技报告期内实际从事的主要业务和进展情况如下表：
单位：元
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
销售主要产品域名、主机和企业邮局
域名、主机和企业邮局
域名、主机和企业邮局域名、主机和企业邮局销售方式总部做代理，分公司做直销
专门做代理，开始注销分公司专门做代理，分公司注销完毕
专门做代理
销售收入 39,315,929.91 48,734,833.24 40,645,774.26 13,502,541.88
（3）精通科技主要业务与本公司的关系及区别，报告期内各期主要财务数据
1）精通科技主要业务与本公司的关系及区别
精通科技作为发行人的一级代理商，其主要业务及与本公司的关系及区别如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 区别
主要业务类别关系
本公司精通科技
网络域名
1、直销销售为主，代理销售为
辅
2、负责域名注册系统的开发和
维护；
3、建立统一的技术支持和客户
中心，提供域名的技术支持和服务；
4、负责域名的统一采购
代理销售
网站建设
1、直销销售
2、提供网站设计和主机业务
3、建立统一的技术支持和客户
中心，提供主机的技术支持和服务；
4、负责产品的研发和产品提供。
1、代理销售
2、仅提供主机
业务
企业邮箱
精通科技作为本公司直销业务的有效补充，通过区域差异化和价格差异化，仅面向代理商的销售平台进行发行人产品的销售，实现发行人产品面向全国主要大中城市的有效覆盖。
1、直销销售
2、建立统一的技术支持和客户
中心，提供邮箱的技术支持和服务；
3、负责产品的研发和产品提供。
代理销售
2）精通科技为发行人提供邮箱、域名等代理业务的流程
精通科技为发行人提供邮箱、域名等代理业务的流程如下：
开发代理商签订代理协议预付款项消费产品按月和母公司结算厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 3）发行人与精通科技之间的业务结算模式
精通公司作为发行人全资子公司，业务结算属于内部结算，发行人对为精通科技之间所提供的产品和服务均按照双方协商的内部结算价格每月结算，具体如下：
产品类提供产品及服务结算方式
主机产品发行人为精通科技提供产品的后续服务按收入的 20％收费
域名产品发行人为精通科技提供产品及后续服务
产品按发行人的实际采购成本结算，服务按收入的 5％收费
邮局产品发行人为精通科技提供产品及后续服务产品及服务统一按收入的50％结算4）精通科技发展代理商的原因
①直销模式较难实现在短时间内覆盖全国市场，发展代理商比较容易实现全国市场的快速覆盖。
②域名属于中小企业信息化进程中较低端的产品，毛利低，技术含量不高，对于一些经济不发达地区，采用代销模式的成本比直销模式要低。
③发展代销模式主要是为了对公司的直销模式进行有效补充，将域名、主机等市场接受度高，毛利低，技术含量不高的产品通过代销模式进行销售，可以迅速覆盖公司通过直销模式暂时无法覆盖的区域，通过产品差异化和区域差异化来实现公司产品在全国范围内覆盖和销售。
5）精通科技目前拥有 10,000 多名代理商的形成过程及代理商的主要类型
精通科技的代理商主要自其从事域名注册业务以后逐步积累形成的。
由于该行业对于代理商来说进入门槛不高，毛利较低，因此代理商多为个人或小网络公司，销售量和持续销售能力不稳定，虽然公司拥有超过 10,000 家代理商，但每月均可产生一定销售额的活跃代理商仅维持在 3000-4000 家。
6）精通科技报告期内各期主要财务数据
精通科技最近三年及一期的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 流动资产合计 801.15 3,749.16 2,683.70 1,620.13
固定资产合计 5,581.15 5,556.70 5,794.63 275.84
无形资产及其他资产合计 16.13 18.4 16.19 －
资产总计 6,398.43 9,324.26 8,494.52 1,895.97
流动负债合计 4,089.65 6,193.86 5,628.79 2,085.47
非流动负债合计 1,339.59 2,278.16 2,651.28 51
负债总计 5,429.24 8,472.02 8,280.07 2,136.47
所有者权益合计 969.19 852.24 214.45 -240.5
负债及股东权益合计 6,398.43 9,324.26 8,494.52 1,895.97
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 1,350.25 4,064.58 4,873.48 3,931.59
营业利润 138.91 773.81 395.84 164.97
利润总额 146.55 774.76 461.05 119.86
净利润 116.95 637.79 454.95 119.82
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额-1,561.63 1,693.17 4,604.97 381.01
投资活动产生的现金流量净额-160.62 -255.26 -5,004.35 -422.16
筹资活动产生的现金流量净额-998.59 -555.53 1,959.04 708.77
现金及现金等价物净增加额-2,720.34 909.49 1,593.28 676.51
④精通科技近两年营业收入大幅下降及利润率大幅波动的原因
精通科技近两年营业性收入、净利润和销售净利率如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 1,350.25 4064.58 4873.48 3931.59
净利润 116.95 637.79 454.95 119.82
销售净利率 8.66% 15.69% 9.34% 3.05%
精通科技近两年营业收入大幅下降及利润率大幅度波动的原因在于 2006 年公司收购精通科技后，2007 年下半年开始，公司根据整体战略规划，对精通科技的业务进行了调整，主要包括以下两方面：
1、将精通科技的直销业务逐步并入三五互联，受此因素影响，精通科技 2008
年业务收入比 2007 年出现下降；2006 年至 2008 年精通科技销售费用占营业收入的比重由 2006 年的 34.27%下降到 2008 年的 7.84%，从而使得精通科技的
销售净利率由 2006 年的 3.05%上升至 2008 年的 15.69%；
2、公司为提高代理业务的稳定性，决定将精通科技代理的 VIP 客户视同直
销客户进行管理，对其提供专员服务，2009 年开始公司将精通科技的 VIP 客户亦逐步并入三五互联，该部分 VIP 业务收入为 694 万元，导致精通科技 2009 年上半年业务收入出现下降；由于业务收入下降，而期间费用金额相对稳定，导致精通科技 2009 年上半年销售净利率比 2008 年出现下降。
（4）精通科技注销分公司情况及原因
公司在收购精通科技时，精通科技与公司所从事的业务基本一致，但精通科技自身主要是面向代理商销售，其下属的分公司则面向直接客户销售，而本公司主要是面向直接客户销售。本公司在收购精通科技后，将精通科技定位为面向代理商销售的业务平台，因此，需将精通科技的分公司整合到本公司的直销平台中。
根据工商管理的有关规定，分公司只能注销而不能转让，因此精通科技需注销其分公司。
分公司地点注销时间
北京 2007.12.20
上海 2008.03.12
福州 2008.06.12
杭州 2007.03
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 泉州 2006.09
广州 2008.03
（5）公司受让精通科技 100%股权的定价依据、交易公允性、所履行的法定程序，
2006年 12月受让精通科技 5.96%股权与 2007年 11月受让精通科技 1%股权均以
原始出资额计价但转让价款不符的原因及定价的合理性
1）2006 年 12 月 26 日，龚少晖将其持有精通科技 93.04%股权全部转让三五
科技，对价为 279.12 万元；薛洪斌将其持有的精通科技 6.96%股权中的 5.96%
股权转让给三五科技，对价为 17.88 万元。该次股权转让以当时精通科技的注册
资本 300 万元以及相应的股权比例作价。该次股权转让获得了精通科技、三五科技的股东会批准。厦门市工商行政管理局于 2006 年 12 月 29 日核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2）2007 年 11 月 15 日，薛洪斌将其持有的精通科技 1%股权转让给三五互联，对价为 8万元。该次股权转让以当时精通科技的注册资本 800 万元以及相应的股权比例作价。该次股权转让获得了精通科技、三五科技的股东会批准（2006 年12 月 26 日，三五科技股东会审议决定三五科技最终收购精通科技 100%的股权）。
厦门市工商行政管理局于 2007 年 11 月 22 日核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3）三五科技 2006 年 12 月 26 日从薛洪斌受让精通科技 5.96%股权时，精通
科技的注册资本为 300 万元，按照注册资本 300 万元的 5.96%计算得出 17.88 万
元作为转让价格；三五互联 2007 年 11 月 15日从薛洪斌受让精通科技 1%股权时，精通科技的注册资本已增至 800 万元，按照注册资本 800 万元的 1%计算得出 8万元作为转让价格。
2、三五互联国际科技有限公司
公司名称三五互联国际科技有限公司
成立时间 2007 年 8 月 16 日
注册资本 70 万港币
住所香港湾仔轩尼诗道 60 号上海实业大厦 12 字楼 1203 室
经营范围电子商务、网上信息交流平台及其他网络信息增值服务
截至 2008 年 12 月 31 日，三五香港的总资产为 0.08 万元，净资产为-0.1
万元，2008 年度实现净利润-0.1 万元。（财务数据已经天健光华（北京）
会计师事务所有限公司审计）财务数据
截至 2009 年 6 月 30 日，三五香港的总资产为 0.034 万元，净资产为 0.14
万元，2009 年度 1－6 月实现净利润-0.04 万元。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 股东构成三五互联持股 100%
备注三五香港自成立以来未开展业务。
3、三五互联（北京）科技有限公司
公司名称三五互联（北京）科技有限公司
成立时间 2008 年 12 月 1 日法定代表人龚少晖
注册资本 100 万元实收资本 100 万元
住所北京市海淀区苏州街 79 号金洲大厦 12 层 A 室
经营范围
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截至 2008 年 12 月 31 日，三五北京的总资产为 100.03 万元，净资产为
99.72 万元，2008 年度实现净利润-0.28 万元。（财务数据已经天健光华
（北京）会计师事务所有限公司审计）
财务数据
截至 2009年 6月 30日，三五北京的总资产为 99.67万元，净资产为 99.67
万元，2009 年度 1－6 月实现净利润-0.046 万元。（财务数据已经天健光
华（北京）会计师事务所有限公司审计）
股东构成三五互联持股 100%
备注三五北京已进入注销程序
4、天津三五互联科技有限公司
公司名称天津三五互联科技有限公司
成立时间 2008 年 8 月 22 日法定代表人龚少晖
注册资本 100 万元实收资本 100 万元
住所天津市南开区鞍山西道与南丰路交口信诚大厦 1-2707（科技园）
经营范围
软件、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机、软件及辅助设备、电子设备、办公设备批发兼零售；计算机网络设备安装、维修；计算机信息咨询。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
截至 2008 年 12 月 31 日，三五天津的总资产为 113.4 万元，净资产为
100.34 万元，2008 年度实现净利润 0.34 万元。（财务数据已经天健光华
（北京）会计师事务所有限公司审计）
财务数据
截至 2009年 6月 30日，三五天津的总资产为 88.17万元，净资产为 77.61
万元，2009 年度 1－6 月实现净利润-22.73 万元。（财务数据已经天健光
华（北京）会计师事务所有限公司审计）
股东构成三五互联持股 100%
备注无
5、青岛三五互联科技有限公司
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 公司名称青岛三五互联科技有限公司
成立时间 2008 年 6 月 18 日法定代表人龚少晖
注册资本 100 万元实收资本 100 万元
住所青岛市市南区闽江路 2 号 2 单元 2002
经营范围
一般经营项目：计算机网络工程，计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务；批发：计算机软件、硬件，电子设备，办公设备；计算机信息咨询。（以上范围需经许可经营，须凭许可证经营）
截至 2008 年 12 月 31 日，三五青岛的总资产为 127.43 万元，净资产为
108.13 万元，2008 年度实现净利润 8.13 万元。（财务数据已经天健光华
（北京）会计师事务所有限公司审计）
财务数据
截至 2009 年 6 月 30 日，三五青岛的总资产为 119.74 万元，净资产为
88.46 万元，2009 年度 1－6 月实现净利润-19.67 万元。（财务数据已经
天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计）
股东构成三五互联持股 100%
备注无
6、苏州三五互联信息技术有限公司
公司名称苏州三五互联信息技术有限公司
成立时间 2008 年 6 月 11 日法定代表人龚少晖
注册资本 100 万元实收资本 100 万元
住所苏州高新区邓尉路 9 号润捷广场北楼 601 室
经营范围
一般经营项目：网络工程，计算机软件及电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；销售计算机软硬件、电子设备、办公用品；计算机技术咨询。
截至 2008 年 12 月 31 日，三五苏州的总资产为 148.48 万元，净资产为
99.53 万元，2008 年度实现净利润 0.47 万元。（财务数据已经天健光华
（北京）会计师事务所有限公司审计）
财务数据
截至 2009 年 6 月 30 日，三五苏州的总资产为 141.59 万元，净资产为
71.19 万元，2009 年度 1－6 月实现净利润-28.34 万元。（财务数据已经
天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计）
股东构成三五互联持股 100%
备注无
7、各子公司、分公司实际从事的主要业务、业务演变和进展情况
（1）各子公司、分公司实际从事的主要业务、业务演变情况
各子公司、分公司实际从事的主要业务、业务演变情况如下：
公司名称成立/收购时间实际从事的主要业务业务演变
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 精通科技 2006 年 12 月销售域名、主机和邮箱等软件及服务
2006 年 12 月底前代理销售和直销并举，被发行人收购后，只从事代理的销售。
三五苏州 2008 年 6 月
销售域名、网站建设、邮局和CRM等软件及服务
成立至今均从事直销业务
三五青岛 2008 年 6 月同上同上
三五天津 2008 年 8 月同上同上
上海分公司 2006 年 9 月同上同上
北京分公司 2007 年 6 月同上同上
福州分公司 2007 年 7 月同上同上
广州分公司 2007 年 8 月同上同上
泉州分公司 2007 年 12 月同上同上
深圳分公司 2007 年 12 月同上同上
杭州分公司 2008 年 4 月同上同上
二进制 2005 年 3 月网络游戏开发
2005 年 3 月收购为子公司，2007年 2 月股权转让后不再是公司的子公司
三五互联（北京）科技有限公司
2008 年 12 月自成立以来未开展业务注销办理中
三五互联国际科技有限公司
2007 年 8 月自成立以来未开展业务
（2）各子公司、分公司业务进展情况
从营业收入角度看，公司现有的各子公司、分公司的业务进展情况良好，具体如下：
单位：元
公司名称 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
三五青岛 591,866.00 1,337,369.00
三五苏州 1,101,807.00 1,239,553.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 三五天津 580,550.00 442,594.00
精通科技 13,502,541.88 40,645,774.26 48,734,833.24 39,315,929.91
北京分公司 5,360,507.05 10,203,257.10 611,135.00
上海分公司 3,416,383.00 7,038,158.00 2,123,222.30
广州分公司 2,301,530.00 3,452,844.00
深圳分公司 1,524,771.00 1,912,082.00
福州分公司 1,074,878.00 1,962,016.51 34,316.00
泉州分公司 1,011,978.00 1,561,339.00
杭州分公司 1,023,201.00 631,365.00
8、三五北京与北京分公司的关系，三五北京注销的原因及进展情况
三五北京与北京分公司均是发行人两个独立机构，相互之间无业务关系。三五北京 2008 年 12 月成立的主要原因是：新企业所得税法实施后，公司每季度需将公司汇总的利润总额的 50%，按照分公司适用税率 25%（而总部适用税率为 9%）到分公司所在地预缴，公司担心这将大幅增加公司的整体税负，因此决定逐步将各分公司注销，并成立相应的子公司来承接分公司的业务，由此成立了三五北京。
其后，随着新企业所得税法实施条例和执行程序的逐步明朗，明确年底汇算清缴时按照总部适用税率 9%进行汇算，而子公司适用税率 25%，实施新税法后对公司而言，开设分公司比开设子公司的税负低。因此决定将三五北京注销，依然以北京分公司来开展业务。
三五北京目前已完成国税和地税的注销手续，目前正在办理工商注销手续。
六、发行人的组织结构情况
（一）发行人的组织结构情况
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 （二）公司内部机构设置
本公司按照现代企业制度，以高效为原则建立了公司的组织结构。本公司的权力机构是股东大会，董事会由股东大会选举产生，为常设决策和管理机构，本公司董事会下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会和审计委员会，其中战略委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名、薪酬与考核委员会的主要职责是对董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，广泛搜寻合格的董事、监事、高级管理人员的人选，对董事监事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；研究董事、监事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。审计委员会的主要职责是负责审查公司的内部审计制度并监督其实施，审核公司的财务信息及其披露，提议聘请或更换外部审计机构等。公司建立了经营班子，由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成，在董事会领导下，负责领导公司的日常经营与管理。监事会为监管机构，主要负责对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司下设各个部门运行情况良好，其具体职能如下：
序号部门主要职能
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 1 审计部
负责制定和实施公司内部审计工作计划，建立健全内部控制制度并对执行情况进行审计监督；协助监事会和审计委员会检查和审计有关事项，为其提供所需资料和依据；配合公司聘请的审计机构，完成年度和专项审计；负责对公司及各分（子）公司投资项目进行内部审计；对公司及分（子）公司的财务收支及其他经济活动、会计资料的合法性及真实性进行内部审计；向董事会提交公司年度内部审计工作报告，并执行由董事会决定的其他专项审计。
2 证券部
负责国家宏观经济政策及证券市场信息的收集；协助董事会秘书完成公司“三会”（包括股东大会、董事会、监事会）筹备、信息披露、投资者关系管理、融资策划与报批、证券档案资料的管理、股权事务的托管登记、证券市场法律法规的咨询等证券事务；做好与证券监管机构、中介机构、证券交易所、登记结算公司等的联系与沟通。
3 法务部
负责协助公司管理层正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策提出法律意见；起草与审核公司各类合同与协议，参与重大经营活动的谈判和签约活动；参与公司合并、分立、收购、投资、租赁、资产转让、招投标及进行公司改制等涉及公司权益的重要经济活动，处理有关法律事务；处理公司诉讼、申诉、调解、仲裁等事务；负责商标、专利、商业秘密保护等有关法律事务；协助公司外聘律师共同处理与公司有关的法律事宜。
4 质控部
负责组织建立、评估、完善公司各项管理标准、管理制度、工作流程；组织建立公司质量管理体系，并确保其有效性；监控公司产品质量及安全，调查处理问题原因，提出整改措施及处理建议；组织质量评选和质量认证活动。
5 人事行政中心
负责制定人力资源管理战略，开展人力资源规划、人力资源招聘与调配、薪酬福利、绩效管理、员工发展与培训等人力资源工作，逐步完善人力资源管理体系，保障公司战略目标的实现；负责公司管理层的日常服务工作，协调公司内外关系，负责车辆、办公用品、物业、接待等后勤保障工作；负责公司企业文化建设工作，并在各子（分）公司内推进实施，配合内部活动的组织和策划。下设行政部和人力资源部。
6 财务管理中心
负责支持公司业务目标实现的财务管理体系，提出财务分析报告供决策层参考；根据《会计法》、《证券法》等相关法规，结合集团公司的实际情况，制定公司财务管理制度，并组织实施、修订；负责公司财务预决算、会计核算、财务分析、资金管理和财务监控等财务管理工作，提高资金运转和日常管理的效率和效果；负责对子（分）公司各项财务管理工作的指导、管理与监督。
7 产品技术中心
负责公司互联网应用型产品和运营型产品的规划、研发、测试、发布以及维护工作；负责研发产品全生命周期的产品管理与项目管理工作；作为核心技术部门，为市场、业务和运营部门提供必要的产品与技术支持。中心下设产品管理部、软件开发部、运营开发部、界面设计部、软件测试部、质量管理部。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 8 营销中心
负责制订公司的市场营销战略规划，通过市场信息的收集和分析，进行有效的市场预测；负责市场推广活动和品牌管理，以提高客户的满意度和产品的知名度；负责公司国内营销网络的构建与完善、市场开拓、产品销售、客户关系管理；负责对子（分）公司的销售管理、支持与指导，以便较好地完成总部下达的销售目标与管理目标的双重目标。下设市场部、易名部、网页设计部、客户拓展部、销售部。
9 运营服务中心
负责管理和维护公司业务服务器、IDC（互联网信息中心）机房以及内部信息网络；通过电话、在线客服系统、邮件等沟通工具，定期了解客户需求、建议及意见；负责受理客户的售后服务问题，并提供售后问题技术支持。下设技术支持分中心、客服分中心两个分中心。
10 软件外包中心负责海外软件开发、技术支持及服务等外包业务的开拓、维护和服务。下设市场推广部、业务拓展部、客户服务部。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后
总股本的比例情况
经三五科技整体变更设立股份公司后，本公司总股本 4,000 万股，自股份公司设立至今，本公司未进行增资扩股、送股及公积金转增，股本未发生变化。
公司本次拟发行 1,350 万股，则发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构项目股东名称股数（万股）比例(%)股数（万股）比例(%)
锁定限制
及期限
龚少晖 2,425.08 60.63 2,425.08 45.33
中网兴 400.00 10.00 400.00 7.48
张美文 8.00 0.20 8.00 0.15
龚光祖 7.265 0.18 7.265 0.14
杨桂英 7.265 0.18 7.265 0.14
杨晓峰 4.795 0.12 4.795 0.09
黄日俊 3.00 0.08 3.00 0.06
黄艳红 2.00 0.05 2.00 0.04
陈俊儒 2.00 0.05 2.00 0.04
陈土保 2.00 0.05 2.00 0.04
上市之日起锁定 36 个月有限
售条
件的
股份
龚含远 21.795 0.55 21.795 0.41 上市之日起锁定 60 个月
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 沈文策 230.60 5.77 230.60 4.31
中科宏易 245.00 6.13 245.00 4.58
彩虹创投 200.00 5.00 200.00 3.74
薛洪斌 16.20 0.41 16.20 0.30
中金泰 175.00 4.38 175.00 3.27
汪海涛 155.00 3.88 155.00 2.90
彭勇 50.00 1.25 50.00 0.94
陆宏 33.00 0.83 33.00 0.62
李云飞 12.00 0.30 12.00 0.22
上市之日起锁定 12 个月本次发行的股份－－ 1,350.00 25.23 －
总计 4,000.00 100.00 5350.00 100.00 －
注：除上述持股承诺外，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的龚少晖、王平、彭勇、李云飞、陈少华、韩华林、曾华群、沈文策、汪海涛、陈土保、陆宏和张美文均承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（二）前十名股东
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股权性质
1 龚少晖 2,425.08 60.627 自然人股
2 中网兴 400.00 10.000 社会法人股
3 中科宏易 245.00 6.125 社会法人股
4 沈文策 230.60 5.765 自然人股
5 彩虹创投 200.00 5.000 社会法人股
6 中金泰 175.00 4.375 社会法人股
7 汪海涛 155.00 3.875 自然人股
8 彭勇 50.00 1.250 自然人股
9 陆宏 33.00 0.825 自然人股
10 龚含远 21.795 0.545 自然人股
合计 3,935.48 98.39 －
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 （三）本次发行前公司前 10名自然人股东及其在本公司的任职情况
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然人股东张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土保承诺：
在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东龚含远承诺：在发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人（监护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司 155 万股股票，其中 55万股（以下简称“新增股份”）为 2008 年 12 月 16 日从中科宏易处受让所得，汪海涛承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）在本公司任职
1 龚少晖 2,425.08 60.63 董事长、总经理
2 沈文策 230.60 5.77 监事会主席
3 汪海涛 155.00 3.88 监事
4 彭勇 50.00 1.25 董事、副总经理兼财务负责人
5 陆宏 33.00 0.83 副总经理兼董事会秘书
6 龚含远 21.795 0.55 －
7 薛洪斌 16.20 0.41 －
8 李云飞 12.00 0.30 董事、副总经理兼技术总监
9 张美文 8.00 0.20 副总经理
10 龚光祖 7.265 0.18 －
合计 2,958.94 73.97 －
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50％。
本公司股东深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、沈文策、汪海涛、彭勇、陆宏、薛洪斌、李云飞均承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让
的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的 50％。
公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、彭勇、李云飞、沈文策、汪海涛、陈土保、陆宏和张美文承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
八、发行人内部职工股情况
自发行人成立至今，未发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
自发行人成立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工结构情况
公司员工人数（含子公司）及变化情况如下：
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司员工构成情况如下：
1、按员工专业结构划分
员工类别员工人数占员工总人数比例(%)
技术及研发人员 190 16.96%
时间 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
员工人数 1,120 1,018 773 758
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 管理人员 67 5.98%
财务人员 17 1.52%
客服人员 35 3.13%
销售人员 805 71.88%
其他 6 0.54%
合计 1,120 100.00%
2、按员工接受教育程度划分
员工类别员工人数占员工总人数比例(%)
研究生及研究生以上 9 0.80%
本科 307 27.41%
专科 594 53.04%
中专及中专以下 210 18.75%
合计 1,120 100.00%
3、按员工年龄划分
员工类别员工人数占员工总人数比例(%)
25 岁及以下 690 61.61%
26-30 岁 366 32.68%
31-40 岁 55 4.91%
41 岁及以上 9 0.80%
合计 1,120 100.00%
（二）公司职工管理体制
1、劳动合同管理制度
本公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他有关法律、法规的规定，实行全员劳动合同制。截至 2009 年 6 月 30 日，公司职工均与本公司签署了劳动合同，并在厦门市劳动和社会保障局进行了职工录用备案和劳动合同备案。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 2、社会保险及福利管理制度
目前本公司已根据国家及省、市有关法律、法规和政策规定，按照《社会保险费征缴暂行条例》和《厦门市外来员工社会保险暂行办法》等要求，依法为员工办理缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的手续，本公司及各分支机构所属社会保障局已为公司出具了相关证明。
十一、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：
（一）避免同业竞争承诺
为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“在本人或本公司持有贵司的股份超过 5%（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。
本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”
本公司全体董事、高级管理人员也出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。
本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 发行人基本情况 （二）减少及规范资金往来承诺
为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来，本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《承诺函》，承诺：
“本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。”
（三）减少及规范关联交易承诺
为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺：
“本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。”
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 第五节 业务和技术
一、本公司所处行业及主营业务概述
本公司为一家通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务的专业提供商，属于软件运营服务（SaaS）行业。SaaS 为英文 Software as a Service 的缩写，它是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式，代表着软件业未来的发展方向，目前在全球正处于快速普及及高速成长阶段。在这种模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上，客户根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。
本公司系国内通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务最主要的提供商之一，近三年本公司业务实现了快速增长。未来公司将结合中国中小企业信息化程度的逐步提高，进一步完善和延伸公司的产品及服务，基于SaaS 商业模式为中国中小企业提供全面的一站式软件应用及服务。
（一）所处行业概述
对于中小型企业，SaaS 模式是利用较低成本推动企业信息化的较好途径。
《计世资讯》发布的国内首份软件运营服务（SaaS）战略研究领域研究报告——《软件业的下一个十年—中国软件运营服务（SaaS）发展现状与趋势研究报告》中指出：目前，SaaS 市场上已形成三种较为成熟的软件运营服务类型，即：
1、工具类软件运营业务：此类业务以电子邮箱等为典型代表，这类业务的
特征是以工具软件为蓝本，通过互联网提供面向企业和个人的软件产品。域名是软件市场上出现较早的该类业务，在后来的发展过程中，同类业务不断涌现，如电子邮箱、网站、主机、在线杀毒、网络游戏等。
2、管理类软件运营业务：此类业务以在线客户关系管理软件（CRM）为典
型代表，其特点是以企业管理软件为蓝本，通过互联网提供面向企业管理为主的软件产品。同类业务还有：在线进销存软件、办公自动化系统、HRM（人力资源管理系统）、SCM（供应链管理系统）等。
3、应用开发类软件运营业务：此类业务的特点是以应用系统开发工具为蓝
本，通过互联网提供面向软件开发人员为主的软件产品。该类业务主要有：数据库、中间件、开发工具、存储备份等。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 目前从事各类软件运营服务的典型国内外知名软件运营商如下：
软件运营业务类型典型软件运营商
面向个人盛大、巨人网络、腾讯等
工具类
面向企业 Google、百度、阿里巴巴、三五互联、263 网络通讯等
管理类 SAP、SalesForce、Rightnow、用友、金蝶等
应用开发类微软、Oracle 等
（二）本公司主营业务概述
本公司主营业务属于软件运营服务行业，主要为通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务。本公司目前的主要产品企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名都属于面向企业的 SaaS 工具类软件业务，是软件运营服务中经营模式比较成熟的类型。企业邮箱业务为向中小企业用户提供互联网电子邮箱产品的相关业务；电子商务网站建设业务为向用户提供电子商务网站建设及相关服务；域名业务包括域名注册、域名停放、域名交易和域名技术服务等业务。
本公司业务初步满足了中小企业信息化进程中初期阶段的相关需求，可以在一定程度上为中小企业提供一站式及一揽子软件应用及服务，三类业务存在内在关联性，体现为具有某类业务需求的企业客户往往同时具有另外两类业务的需求，本公司三类业务之间具备一定的联动性。
（三）主要产品及服务的变化情况
公司及其前身三五科技自成立以来，所经营业务一直主要围绕着中小企业信息化软件运营服务展开。报告期内，公司主营业务包括网络域名、网站建设及企业邮箱三大类，系企业信息化入门应用阶段和业务驱动阶段的产品和服务。未来几年，公司将在现有业务的基础上，依托募集资金投资项目，重点发展 OA、CRM等企业信息化管理驱动阶段乃至整合应用阶段的高端产品和业务，进一步提升公司的行业地位，致力于成为中国领先的互联网软件应用及运营服务提供商。
二、行业基本情况
（一）行业管理体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制
本公司所处行业为新兴的软件运营服务行业。
本行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
软件运营服务行业是软件行业和互联网行业相互融合而衍生的新兴行业，行业自律性组织包括中国软件行业协会和中国互联网协会。中国软件行业协会是行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。中国互联网协会的主要职能是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通等。
本公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业主要法律法规及政策
鉴于本公司从事的软件运营服务是软件应用和互联网结合的产物，故同时受互联网行业和软件行业两方面法律法规及政策的管理和规范。
（1）针对于互联网领域的主要法律法规及政策
针对于互联网领域的主要法律法规及政策包括：《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《电信业务经营许可证管理办法》、《电信服务规范》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网电子邮件服务管理办法》、《中国互联网络域名管理办法》、《工业和信息化部行政许可实施办法》、《中国互联网协会互联网公共电子邮件服务规范》、《中国互联网协会反垃圾邮件规范》、《外商投资电信企业管理规定》、《电子信息产业调整和振兴规划》等。
从法规上看，公司所处业务类型主要根据《电信条例》规定作为增值电信业务来管理，《电信条例》和《互联网信息服务管理办法》是需要遵守的基础法规。
根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务经营许可证管理办法》（工业和信息化部令第 5 号，2009 年 3 月 5 日）的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。电信业务经营许可证审批时对申请企业的注册资本具体要求为：
经营业务种类注册资金最低限额
全国或跨地区基础电信业务 10 亿元
省内基础电信业务 1 亿元
全国或跨地区增值电信业务 1,000 万元
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 本地增值电信业务 100 万元
本公司已依法取得跨地区《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
（2）针对电子邮件业务的主要法律法规及政策
为建立电子邮件规范的服务机制，促进电子邮件的经营者和使用者的健康发展，中国互联网协会于 2003 年和 2004 年先后颁布了《中国互联网协会反垃圾邮件规范》和《中国互联网协会互联网公共电子邮件服务规范》，以保护我国电子邮件用户的正当权益，促进电子邮件服务业的健康发展。
为规范各类主体的电子邮件服务，2005 年 11 月 7 日，原信息产业部（现为工业和信息化部）第十五次部务会议审议通过了《互联网电子邮件服务管理办法》，该办法主要关注垃圾邮件问题，是我国关于互联网电子邮件服务的一部重要行政规章。
为配合《互联网电子邮件服务管理办法》的实施，中国互联网协会设置了反垃圾邮件工作委员会，并制定了电子邮箱白名单规则。该规则将垃圾邮件过滤能力较强的电子邮箱软件运营商纳入白名单，在白名单内的电子邮箱之间可以自由收发邮件；而对于垃圾邮件过滤能力较差的非白名单电子邮箱，其在与白名单电子邮箱之间进行收发邮件时则会受到严格的限制。
（3）针对于域名业务的主要法律法规及政策
我国关于域名的规定，主要涉及到两个政策法规文件：一个是由原国家信息产业部制定的《中国互联网络域名管理办法》；另外一个是由中国互联网络信息中心制定的《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》。这两个文件为域名相关业务确立了基本规范。
（4）针对于软件领域的主要法律法规及政策
我国软件产业的主要法律法规有《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》、《软件产品登记管理办法》、《软件企业认定标准及管理办法》等。同时，我国已经把软件产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院和各部委连续颁布了鼓励扶持该产业发展的重要政策性文件，其中主要政策有：
1）《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）；
2）《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）；
3）《振兴软件产业行动纲要》（国办发[2002]47 号）；
4）《电子信息产业调整和振兴规划》（国发[2009]7 号）。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 （二）企业信息化进程中的软件运营服务及其特点
1、软件运营服务（SaaS）模式简介
SaaS是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新兴的软件应用及服务模式。通过 SaaS 模式，用户可以随时随地通过互联网获得提供商提供的应用软件产品及服务，并将其应用于企业自身的经营管理活动。
SaaS模式是由企业用户需求、互联网技术和商业模式变化共同作用的结果。
目前，这种新的软件应用及服务模式在全球正处于快速普及及高速成长阶段，代表未来软件行业的发展方向。越来越多的软件企业从传统软件模式向 SaaS 模式转型，这种商业模式的转变主要体现为：
（1）软件应用技术基础设施和管理方面的责任由提供商承担；
（2）提供商通过专业化、标准化和规模经济来降低用户使用软件的门槛；
（3）SaaS 针对中小企业的“长尾”市场可以爆发出新的商业机会。
近年来随着软件运营服务业的迅速发展，不仅有越来越多的软件企业开始通过互联网提供软件运营服务，同时还有越来越多的互联网企业也加入到了软件运营服务行业中来，从而加速了软件行业与互联网行业的融合。
2、企业信息化简介
企业信息化，即利用计算机技术、网络技术和数据库技术，在一定的深度和广度上控制和集成管理企业生产经营活动中的所有信息，实现企业内外部信息的共享和有效利用，以提高企业的经济效益和市场竞争力。
对于大多数中国中小企业而言，根据企业应用信息化技术的层次和驱动因素不同，企业信息化一般可以区分为四个阶段：入门应用阶段、业务驱动阶段、管理驱动阶段和整合应用阶段，如下图所示：
企业信息化进程示意图
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 （1）入门应用阶段
入门应用阶段是企业信息化进程中的最初级阶段，在此阶段，企业首先通过域名注册商注册其专属域名，然后基于此域名建立其专门网站，并将其接入互联网。该阶段主要是通过企业网站来介绍企业基本情况、宣传和展示企业产品或服务。此类企业网站一般功能不多，对网站维护人员的技术能力要求不高，目前中国大多数中小企业的信息化均处于这一阶段。
（2）业务驱动阶段
企业把自己和互联网联系起来的根本目的是通过互联网发展来提升企业业务，因此业务驱动阶段的所有信息化应用均是在业务需求的驱动下进行的。在此阶段，企业在原有基本网站的基础上增加电子商务的功能模块，如网上商城、在线支付等，并通过网站推广等网络营销手段，实现网上销售；同时，通过企业邮箱、即时通讯工具等实现与客户的有效沟通，促进企业电子商务和经营活动，从而建立一种较为方便、快捷、低成本的新型商务和业务发展模式。企业通过一定努力，这一阶段的信息化也是较为容易实现的。
（3）管理驱动阶段
随着企业业务的发展和规模的扩大，内部管理对企业的重要程度日益提升，从而驱动信息化在企业管理中的应用。该阶段的基本特点是：通过信息化的手段和工具，方便企业管理，提高工作效率和管理效率。该阶段涉及企业经营管理的各个方面，应用范围非常广泛，主要包括办公自动化（OA）、客户关系管理（CRM）、供应链管理（SCM）、财务管理（FM）、人力资源管理（HRM）等管理软件系统。目前，许多规模较大的企业都进行了一定程度的信息化建设和投入，其中最为常见的是办公自动化软件和财务管理软件。在这一阶段，一方面厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 需要企业投入相应的经费和基础设施；另一方面，企业需要有专业的信息化主管来整体规划其信息化建设方案并提出具体的需求。因此，该阶段是企业信息化发展的较高阶段，企业需要投入比较大的资金和人力。
（4）整合应用阶段
当企业管理软件在企业应用到一定阶段后，就会出现不同软件之间兼容、数据库共享等问题，需要对不同的管理软件进行有效的整合，构建企业全面的信息化业务支撑体系，实现物流、资金流、信息流的有效整合，从而提升企业运行效率。整合应用阶段可以根据企业的自身资金、管理水平、信息化应用程度等实际情况采用在原有各种管理软件应用的基础上实现整合开发，以达到 ERP 的效果，或者直接新购置使用整套 ERP 系统。
3、企业信息化与 SaaS 模式软件应用
根据中国中小企业协会的统计，截至 2008 年底，我国中小企业数量已超过4,200 万户（数据来源：《中国企业导刊》2009 年第五期），一个规模庞大的SaaS 模式消费群体业已形成。对于我国众多的中小企业，一方面，由于受到 IT预算少、专业技术人员缺乏、决策时间长等问题的困扰，企业的信息化普及率一直不高。而另一方面，中小企业灵活多变、发展迅速的特点，又急需专业的应用软件系统和服务来帮助其提高工作效率、提升管理质量、降低运营成本，以增强其核心竞争能力。
SaaS 模式正是解决此矛盾的较佳途径，中小企业用户可以根据自己的应用需要从服务提供商那里定购相应的应用软件产品及服务，并且可以根据企业发展的变化来调整其所订购的服务内容，从而使 SaaS 模式的应用软件服务具有很强的伸缩性和扩展性，同时应用软件运行所需要的硬件系统以及系统升级、专业维护和技术支持由 SaaS 专业提供商承担，可大大降低用户的运营成本。
4、软件运营服务的特点和优势
（1）针对于中小企业用户
中小企业用户在使用 SaaS 模式软件时，相对于使用传统软件而言，企业无需建设机房、购买软硬件及招聘 IT 人员，而是由专业提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责前期实施、后期维护，企业只需按照订购的软件应用及服务支付费用，即可通过互联网获得优于传统软件模式下的使用效果，从而大幅降低中小企业信息化的门槛与风险。相对于传统软件、SaaS 模式软件的主要特点和相对优势如下：
1）付费模式对用户而言风险小，从而大大降低用户的总体使用成本和拥有成本；
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 2）由于中小企业自身技术力量薄弱，相比用户自身管理和维护应用软件系统，SaaS 模式下的安全性和稳定性更有保证；
3）用户不需要额外增加 IT 技术能力，让用户更专注自身业务发展；
4）用户可以灵活启用和暂停，可随时随地使用；
5）用户可灵活选择功能模块，按需定购；
6）软件更新速度加快；
7）用户可以享受全天候软件使用和服务。
（2）针对于软件提供商
对于软件运营服务的专业提供商而言，相对于传统软件，SaaS 模式软件的主要特点和相对优势如下：
1）提供商可以获得更广泛的用户群
由于 SaaS 模式大大降低了用户的 IT 技术门槛、使用成本及风险，使得大量中小企业可以并有能力步入企业信息化进程，从而为软件运营服务提供商带来更广泛的用户群，可充分发挥应用软件服务行业内潜藏的“长尾”效益。
2）提供商可以获得更加稳定和持续的收入
由于中小企业用户数量众多且部分成长性良好，随着其步入更高的发展阶段，会采购更高阶段的软件运营服务。提供商可以获得稳定持续的收入。
3）提供商的技术支持和服务成本大大降低
在 SaaS 模式下，提供商的产品及服务直接通过互联网来实现，从而大大降低了提供商提供产品及服务的成本。
4）更有利于新产品的推出，实现产品价值链的深度开发
用户的需求往往具有多样性，具有某类业务需求的用户往往同时有另外其他类业务的需求。在 SaaS 模式下，各类产品存在内在关联性，提供商可以依托部分核心产品作为兼容与扩展的平台，不断推出新产品，实现产品价值链的深度开发。
5）有效减少软件盗版行为
传统软件采用的是由软件提供商将软件产品及密码交付给用户，然后由用户自行在电脑或服务器上安装使用的方式，用户在一定程度上脱离了软件提供商的控制。由于人为破解密码行为的存在，大大增加了软件被盗版的可能性。SaaS模式下，不需要在用户端安装软件，软件是安装在提供商的服务器上，用户是在厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 线实时使用，可以显著降低软件盗版的可能性。
（三）软件运营服务行业市场规模及预测
1、全球 SaaS 行业发展规模及预测（狭义数据）
在技术不断升级、互联网应用持续扩展的大背景下，软件运营服务模式获得了迅速发展。根据 CCID 2009 年发表的最新统计数据：到 2008 年，尽管受到全球金融危机影响，全球软件运营服务市场规模仍达到了 90 亿美元，相比 2007年增长了 17.40%。而同期全球软件市场的增长率仅为 3.2%，软件运营服务模
式已成为软件市场增长的一大动力。全球 SaaS 市场规模预计将保持高速增长，到 2011 年市场规模将达到约 160.9 亿美元。
2007－2011 年全球 SaaS 市场销售额与增长预测
年度 2007 年 2008 年 2009 年 E 2010 年 E 2011 年 E
销售额(亿美元) 77.1 90.5 106.9 130.1 160.9
同比增长率 24.80% 17.40% 18.1% 21.7% 23.7%
77.1
90.5
106.9
130.1
160.9
24.80%
17.40% 18.10%
21.70% 23.70%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
20601001401802007年 2008年 2009年E 2010年E 2011年E2007－2011年全球SaaS市场销售额与增长预测销售额(亿美元)同比增长率
数据来源：CCID 2009 年 4 月
注：以上全球 SaaS 市场规模及预测数据为 CCID 的狭义数据，仅包含全球范围内的安全软件、应用软件和基础软件这三类 SaaS 软件，安全软件包括网络杀毒、安全监测、终端安全管理软件；应用软件包括办公协同、CRM、HR、FM、SCM、ERP、BI、翻译、教育和设计软件等；基础软件包括数据库、中间件、开发工具、企业信息门户、存储备份软件等。
以上分类不包含本公司的域名、企业邮箱等产品。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 随着越来越多的企业加大 SaaS 的应用，以 SalesForce 为代表的提供商得到了快速的发展。SalesForce 是一家在软件运营服务行业内具有代表性的美国公司，专注于 CRM 业务。SalesForce 于 2004 年在纽约证券交易所上市，证券代码为 CRM。根据其 2008 年年报显示，在 2008 年财政年度（截止于 2009 年1 月 31 日），尽管受到全球经济危机的影响，但其仍实现营业收入 10.77 亿美元，
相比上年同期增长 43.79%，拥有 5.54 万个付费用户，比上年增长 35.12%。
SalesForce的成功，让一些传统的 IT企业看到了SaaS模式的前景，近年来 IBM、甲骨文、SAP、google 均开始进军 SaaS 领域，微软近年推行的 Live 战略，也是对于涉足 SaaS 领域的尝试。
2、中国 SaaS 行业发展规模及预测（广义数据）
近年来，随着中国经济的快速发展和互联网应用的迅速普及，中国中小企业软件运营服务需求在持续快速增长，同时，大型企业对于 SaaS 模式的认同度也在不断提高，使得中国软件运营服务市场在近年实现了持续快速增长。根据CCID
2009 年发表的最新统计数据，2007、2008 年中国面向企业级用户的 SaaS 市场
规模持续保持着 25%以上的快速增长，其中 2008 年虽然受全球经济形势下滑影响，增速出现小幅度下滑，但市场规模仍达到 160.60 亿元。
未来三年，随着中国软件市场的持续快速增长和互联网应用的大规模扩展，根据 CCID 预测，中国软件运营服务市场将保持快速增长的势头，2009 年到 2011年三年间，中国企业级 SaaS 市场将持续保持 30%以上的高增长，到 2011 年，市场规模将达到 376.21 亿元。
2007－2011 年中国企业级 SaaS 市场销售额与增长预测
年度 2007 年 2008 年 2009 年 E 2010 年 E 2011 年 E销售额（亿元） 11.59 14.61 19.38 26.45 34.99
大型企业
同比增长率 28.50% 26.06% 32.65% 36.48% 32.29%
销售额（亿元） 114.36 145.99 195.97 261.06 341.22
中小企业
同比增长率 30.70% 27.66% 34.24% 33.21% 30.71%
销售额（亿元） 125.95 160.6 215.35 287.51 376.21合计
同比增长率 30.49% 27.51% 34.09% 33.51% 30.85%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术
1-93501502503502007 2008 2009E 2010E 2011E2007－2011年中国企业级SaaS市场销售额与增长预测中小企业大型企业
数据来源：CCID 2009 年 4 月
注：以上中国 SaaS 市场规模及预测数据为 CCID 的广义数据，包含消费级、中小企业和大型企业市场三部分，消费级市场包含手机电视、手机游戏、网络游戏和数字音乐等软件；中小企业市场包含网络杀毒/安全监测、企业短信/企业彩铃、企业邮箱、搜索引擎、CRM/FM/OA/ERP、企业建站/域名注册/虚拟主机/网页设计、主机托管/服务器租用和电子商务平台等软件；大型企业市场包含网络杀毒/安全监测、企业短信/企业彩铃、企业邮箱、搜索引擎、CRM/FM/HR、企业建站/域名注册/虚拟主机/网页设计和电子商务平台等软件。
以上分类包含本公司目前及未来待发展的全部产品。
3、中国中小企业 SaaS 软件应用存在巨大的市场空间
互联网技术的迅猛发展给企业信息化提供了良好的发展机遇。根据 CNNIC《第 23 次全国互联网发展状况报告》统计，截至 2008 年底，中国网民规模达到 2.98 亿人，居全球第一位，较 2007 年增长 41.9%，互联网普及率达到 22.6%，
略高于全球平均水平（21.9 %）。中国的域名注册者在中国境内的网站数（包括
在境内接入和境外接入）达到 287.8 万个，较 2007 年增长 91.4%，是 2000 年
以来增长最快的一年。
部分国家的互联网普及率
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 来源：CNNIC《第 23 次全国互联网发展状况报告》
自 20 世纪 80 年代以来，随着中国经济的持续高速增长，中国的中小企业数量亦逐年快速增加。根据中国中小企业协会的统计，截止到 2008 年底，中国中小企业数量已超过 4,200 万户。
近年，虽然中国中小企业信息化水平在不断提高，但与发达国家相比还有较大差距。目前中国中小企业信息化水平仍处在初级发展阶段，尚有较大的发展空间，因此中国中小企业信息化进程将为信息化服务提供商带来良好的发展机遇。
根据目前中国中小企业的数量测算，中国中小企业信息化普及率每提高 1 个百分点，将带来超过 42 万个企业客户的需求，意味着至少有 42 万个企业邮箱、域名、电子商务网站等业务的需求，可带来数亿元的潜在产业规模。目前，传统软件应用及服务模式门槛较高，对于资金能力较弱、规模较小的中小企业而言，使用成本和风险较高，而 SaaS 模式软件的出现迎合了众多中小企业信息化的需求，代表着未来中小企业软件应用的主要发展方向，具有广阔的市场前景。
4、 SaaS 管理类软件将是未来 SaaS 软件发展重点
根据 CCID 研究表明，SaaS 管理类软件运营产品在中国的市场规模还非常小，2008 年的市场规模仅约为 6.91 亿元。预计 2011 年将达到约 14.12 亿元，
三年复合增长率约为 26.90%，且增长率保持逐年提高的态势。从国外经验看，
基于 SaaS 的管理类软件在企业中的应用越来越普及，代表性提供商美国的SalesForce 公司依靠向全球用户提供 SaaS 管理类软件产品已获得了业务的迅速增长，其在 2007 年的收入增长达到了 50%，在 2008 年虽然受到全球经济危机的影响，但增长仍超过了 40%。目前国内采用 SaaS 模式的 CRM 软件运营及服务尚处于起步阶段，随着中国中小企业信息化进程和用户教育的深入，SaaS管理类软件在未来存在广阔的发展空间。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 2007－2011 年中国 SaaS 管理类软件市场销售额与增长预测
年度 2007 年 2008 年 2009 年 E 2010 年 E 2011 年 E销售额(亿元) 5.99 6.91 8.4 10.81 14.12中国SaaS管
理类软件同比增长率－ 15.36% 21.56% 28.69% 30.62%
5.99
6.91
8.4
10.81
14.12
15.36%
21.56%
28.69% 30.62%
-3.00%
2.00%
7.00%
12.00%
17.00%
22.00%
27.00%
32.00%
261014182007 2008 2009E 2010E 2011E2007-2011年中国SaaS管理类软件市场销售额与增长预测销售额（亿元）销售额增长率增长率
数据来源：CCID 2009 年 4 月
目前中国SaaS管理类软件发展的重点主要集中在CRM软件和OA软件等。
（四）软件运营服务行业发展现状与发展趋势
1、发展现状
（1）SaaS 理念不断推广，产品种类日益丰富
随着 SaaS 理念的不断推广和用户教育的不断推进， SaaS 模式已逐渐被众多企业级用户接受，并被众多服务提供商视作新的业务增长点。
本公司及 263 等国内较早进入 SaaS 行业的企业在完善已有产品线的同时，不断推出 35EQ、35OA、263EM 等产品，并开始通过平台整合来向中小企业提供企业信息化的一揽子解决方案；SaaS 软件平台运营商阿里软件推出“软件超市”概念，建立软件互联平台，吸引了众多中小软件产品开发商入驻；神码在线推出杀毒软件、在线网络会议、在线 ERP 等服务；中国电信等运营商也进一步加强了其 SaaS 产品的推广；传统软件厂商如用友、金碟等也推出了伟库网、友商网，并凭借集团整体优势进行推广。目前传统软件厂商、系统集成商、互联网服务商、电信运营商等产业链主体都在纷纷试水 SaaS 市场，大大推进了整个厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 SaaS 市场的开拓。
目前，凭借老牌软件运用服务提供商长期的品牌积累，新进入 SaaS 领域的老牌传统软件提供商在传统模式下积累的品牌知名度和一些外资 SaaS 提供商在国外获得的市场认可，中国市场对 SaaS 服务的认可程度有了初步的进展，SaaS 提供商的服务水平、营销公关、渠道铺设、产品创新等都有了进一步的提升。用户在选择 SaaS 模式时基于对品牌的信任，其顾虑在不断减小，SaaS 用户数量正处于快速增长阶段。
（2）产业链生态基本形成，用户仍以中小企业为主
中国 SaaS 产业链基本形成，由软件厂商、硬件供应商、系统集成商、电信运营商、用户等组成了一个较为完整的产业链系统。SaaS 提供商是软件产业链的核心环节。他们是软件运营服务的实际提供者，同软硬件厂商、系统集成商合作，利用电信运营商的网络桥梁向用户提供各种服务。
软件厂商是 SaaS 模式中的基础环节，它们提供的软件包括平台软件、管理软件、中间件和一些开发工具。目前，传统软件厂商也不甘于充当一个底层的软件供给者的角色，开始了向 SaaS 服务商的转型，例如最具代表性的传统软件巨头微软已经展开了其 S＋S（软件＋服务）战略，开始了这一领域的尝试。
在企业级市场，当前用户大多集中在中小企业，大型企业的用户以国外的公司为主。国内大型企业对这一模式的应用尚主要集中于部门层面。
（3）理念推广日渐深入，软件运营服务行业存在巨大的市场空间
近年来，随着中国经济的快速发展和互联网络应用的迅速普及，中国中小企业的软件运营服务需求快速增长，同时大型企业对于软件运营服务认同度也在不断提高，中国软件运营服务市场实现了快速增长。
在厂商的大力宣传和社会舆论的影响下，软件即服务的概念已经为广大用户所认知，他们了解到 SaaS 模式带来的成本节约、不受接入地点限制等优点后，纷纷向 SaaS 服务商提出试用需求，成为了 SaaS 供应商潜在的付费客户。
同时，国内中小企业客户大部分信息化水平还处在独立的邮件系统加上简单的局域网阶段，他们 IT 经费少、力量薄弱，但竞争的激烈和快速发展带来的管理需求使他们日益感到信息系统的必要性。SaaS 模式正适应了中小企业 IT 建设的特点，中国数百万的中小企业客户为 SaaS 的大规模普及提供了巨大的客户需求基础。根据 CCID 统计，截止到 2008 年，中国面向中小企业软件运营服务市场规模已经达到 146 亿元。
2、发展趋势
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 （1）普及化趋势
我国的中小企业由于受到 IT 预算少、专业技术支持人员缺乏等问题的困扰，企业的信息化普及率一直不高。而另一方面，中小企业灵活多变、发展迅速等特点，又急需专业的 IT 系统和服务来帮助其提高工作效率，降低运营成本，以增强其核心竞争能力。在 SaaS 模式下，用户可以根据自己的应用需要，从提供商那里订购相应的软件应用及服务，并且可以根据企业发展的变化来调整所使用的服务内容，具有很强的弹性和扩展性，同时用户不需要考虑这些软件的后续专业维护与技术支持。2007 年，根据 Research and Markets 网站对印度、东盟、中国、澳大利亚和新西兰的 530 位 CIO 和 IT 经理的调查，发现亚太地区企业对SaaS 模式的了解程度和接受程度均已处于历史最高点。Research and Markets预计亚太地区 SaaS 业务市场容量从 2007 年到 2011 年将保持 50%的复合年增长率。随着中国经济的持续快速发展，SaaS 模式软件将获得越来越广泛的认可与普及。
（2）集中化趋势
软件运营服务行业目前在中国尚处在一个导入的阶段，众多的行业参入者，使得行业集中度较低，但是随着行业进一步发展，SaaS 产业将逐步走向集中化。
这主要是由以下两个方面原因造成的：
一方面，SaaS 模式要求提供商必须有雄厚的研发实力、良好的营销平台以及完善的服务能力，要同时具备这三种能力需要企业有足够的资金实力及运营管理能力，这是行业集中化的内在动力。
另一方面，由于在 SaaS 模式下，产品全部是通过互联网进行使用的，对客户而言，选择提供商往往从以下方面考虑：一是是否能够提供优质产品及服务；二是是否能够全天候的提供；三是数据是否安全；四是提供商是否具有持续经营能力。所以，那些具有品牌影响力、综合实力强的提供商，更能赢得客户的认同，这是行业集中化的外在动力。
（3）集成化趋势
随着 SaaS 用户数量的不断增多和用户类型的多样化，一些企业用户的需求已经从单一的企业邮箱、OA、CRM 等需求向集成化办公需求迈进，将促使软件运营服务提供商须通过合作或者扩展整合自身产品功能等方式，为客户提供一站式的服务和产品。
（五）进入本行业的主要障碍
1、技术研发实力
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 以 SaaS 模式提供软件产品和服务，须解决的技术问题有多租户应用架构、可配置性、可扩展性、集成多服务、分布式数据存储、海量数据处理、数据安全性、大容量并发访问、云计算、故障恢复、互联网互联互通、7×24 小时不间断运行等。因此，软件运营服务提供商只有具备较强的技术研发实力，并拥有自己的核心技术，才能为用户提供实时、安全、稳定，且能根据需求不断升级的软件产品和服务。
2、全程客户服务能力
全程客户服务能力是指软件运营服务提供商利用互联网为企业用户提供从售前咨询到售后服务的能力。软件运营服务的目标对象主要是众多的中小企业用户，软件运营服务提供商必须加强自身服务体系建设，以更好地关注客户体验，了解其真实需求，从而为其提供有针对性的产品服务解决方案。
3、市场营销能力
软件运营服务提供商获得高收益的前提是拥有足够规模的付费用户，这就需要他们拥有足够的资源或渠道，以较快地借助互联网集聚人气，并通过不断提供良好的产品和服务提升用户“粘性”，从而拥有更多的付费用户。
4、企业品牌和声誉
基于软件运营服务模式的特点，用户数据均存储在提供商的服务器上，因此提供商对于用户数据安全性的保障就显得尤为重要，因此，用户在选择软件运营服务提供商时，往往将提供商的品牌和声誉作为一个重要的因素考虑，用户对知名品牌的认可和依赖程度将日益加强。一些仅仅靠低价取胜的小型提供商将越来越难以在市场中生存，而那些实力雄厚、拥有庞大用户群的品牌软件运营提供商将日益得到用户的信赖。
5、市场准入壁垒
本公司所从事的软件运营服务行业同时受互联网行业和软件行业两方面法律、法规及政策的管理和规范，其中电子邮箱等业务涉及专项业务许可制度。根据《电信条例》和《电信业务经营许可证管理办法》（信息产业部令第 19 号）中的相关规定，将对申请企业的经营合法性、企业信誉、注册资金规模、专业人员配备、业务技术规划、资费标准、为用户提供长期服务和质量保障的措施、通信信息安全管理制度等情况进行综合考虑。
（六）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家鼓励电子信息产业的发展
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 2000 年，国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号），从进出口、投融资、人才技术等角度出台了一系列扶持软件产业的政策。
2002 年，国务院办公厅发布了《振兴软件产业行动纲要（2002 年至 2005年）》（国办发[2002]47 号）对 18 号文件内容进行了细化。
2006 年以来，原信息产业部（现为工业和信息化部）先后发布了《支持国家电子信息产业基地和产业园发展的若干政策》（信部规[2006]542 号）、《关于加快推进信息产业自主创新的指导意见》、《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》，对于国家软件产业的发展起到了重要的扶持作用，促进了软件运营服务业的快速发展。
2009 年 4 月 10 日，工信部发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，规划落实了金融促进经济发展的有关政策措施，加大对电子信息产业的信贷支持。
（2）中国中小企业 SaaS 模式软件应用市场空间巨大
目前国内软件运营服务的目标客户主要是中国中小企业。近年来，中国经济的持续快速发展、中国中小企业数量的不断增长以及目前中国中小企业信息化程度的逐步提升，为软件运营服务业的发展带来了巨大的市场空间。根据 CCID 发布的《2008－2009 年中国中小企业信息化发展研究年度报告》，2008 年中国中小企业 IT 投资规模达到 2,121.9 亿元，与去年同比增长 10.97%，但依然是硬
件投资大于软件和 IT服务。其中基础设施投资 1，357.7 亿元，占总投资 64.00%；
应用系统投资 252.9 亿元，占总投资 11.91%；信息安全投资 16.3 亿元，占总投
资的 0.77%； IT 管理 495 亿元，占总投资 23.32%。数据表明，中国中小企业
信息化建设还处于初期阶段，硬件投资仍占主导，软件投资则呈现快速增长的态势。
虽然近年中国中小企业信息化水平在不断提高，但与发达国家相比还有较大差距。Research and Markets 预计亚太地区 SaaS 业务市场容量从 2007 年到2011 年将保持 50%的复合年增长率。
另外，根据 AMR Research 公司在 2005 年 11 月发表的一份针对美国地区用户的调查报告显示，在美国的各主要垂直行业和不同规模企业中，超过 78%的企业目前使用或考虑使用 SaaS 模式服务，只有 18%的企业暂时没有使用SaaS 模式服务的计划。但在中国，以企业邮箱为例，据粗略估计，目前国内中小企业购买并使用 SaaS 模式企业邮箱的比例不足 5%，SaaS 市场成长空间巨大。
（3）互联网基础设施的不断完善和技术的日益进步
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 中国互联网的基础设施建设及关键技术研究和应用从 20 世纪末开始进入高速发展时期，域名、网站等互联网基础资源在近年呈现持续快速增长的态势。
目前中国已建成世界第一大基础电信网络，其容量、传输速度、设备技术先进性等均居世界前列。在政府的大力引导和推动下，政府与研究机构及企业联动的研发应用局面初具规模，在高性能路由器研制开发、移动 IP 技术研究、网络管理技术研究和系统开发、网络安全、大规模组播视频技术研究和应用以及下一代互联网试验网的建设等方面取得了一系列重大成果，打破了西方发达国家的技术垄断，为我国软件运营服务业的发展提供了完备的基础设施平台和有力的技术保障。
（4）充足的软件人才储备
近年来，基于国家对信息产业的大力扶持，国内众多高校纷纷开设了软件相关专业，如清华大学软件学院、厦门大学计算机系、福州大学计算机系等，经过数年的培育，目前我国在应用软件研发领域已积累了相对充足的人才储备，并能向企业持续供应相关专门人才。另外，全国各地在近年开辟了众多的软件园区，在培育本地软件企业的同时，也培养了大量的应用软件人才。目前，除部分高端人才外，软件运营服务行业基本不存在研发人员的短缺问题。
2、不利因素
（1）用户对软件运营服务的认识和接受程度有待进一步提高
尽管软件运营服务在国外已经被广泛认可，但在中国作为一种新的软件应用模式还处于导入阶段，众多的企业级用户对于软件运营服务还比较陌生，其认识和接受程度有待进一步提高。
（2）客户对软件运营服务模式下数据安全仍存顾虑
采用软件运营服务模式的用户，其企业数据须集中存储在 SaaS 服务提供商的服务器上，并由提供商来保证数据的安全。相对于本地存储，客户往往会对这种第三方存储模式的安全性产生顾虑。因此做为一种新兴的模式，部分企业将需要一定时间去最终接受 SaaS 模式。
（七） SaaS软件技术特点
软件运营服务是用户获取软件应用及服务的一种全新的模式。它不需要用户将软件产品安装在自己的电脑或服务器上，而是按相应的服务水平协议（SLA），直接通过互联网向专门的提供商或运营商付费获取自己所需要的相应软件应用及服务。
软件运营服务由按需应用程序组成，相较于传统软件包，其基础结构必须更厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 为安全、可靠，更易于使用、扩展和集成，具有如下技术特点：
1、 SaaS 软件技术特点
（1）系列授权许可模式及标准环境下的差异化服务
目前的软件运营服务应用多采用一对多的系列授权许可模式，即一套软件多个客户使用。系列授权许可模式大大增强了软件的可靠性和可扩展性、降低了维护和升级成本，但这就要求系统必须拥有非常强的可配置性，要采用可配置的元数据为不同的用户提供独特的使用体验和特性集，并通过严格的授权与安全性策略确保不同客户的数据彼此区分开来。
（2）大规模应用
软件运营服务应用基于互联网运行，应用架构必须能够支持系列授权许可模式所带来的规模化用户和部署，系统必须能支持超大规模的并发访问和动态交互。
（3）可配置性
软件运营服务应用中，所有的用户都是基于同一份代码实施，为满足用户的不同需求和功能的区分，系统在前台和后台都必须能够提供详细的配置选择，提供商和用户都可以根据需求进行简单的配置，即可改变应用的外观和行为。相对于传统软件，这将需要更多的架构设计工作。
（4）可扩展性
与传统软件相比，软件运营服务应用的可扩展性需要更强，能够适应大规模客户的需要，可在无需对应用进行额外架构设计的情况下根据需求灵活地增减后端服务器的数量，不管有多少用户，都如针对单个用户一样方便地实施应用修改。
（5）参数应用
在传统软件模式下，如果软件的功能需要改变，那么相应的代码也需要重新编写，或者是单独留出一个编程接口让用户进行二次开发。
而在软件运营服务模式下，用户可以通过输入新的参数变量，或者制定一些数据关联规则，非常方便地开启一种新的应用。这种模式也被称为“参数应用”。
而灵活性更强的方式是自定制控件，用户也可以在软件运营服务软件中插入代码实现功能扩展。
（6）自定制
系列授权许可模式架构下的自定制或自定义功能是软件运营服务软件的核心技术之一，通过在软件架构中增加了一个数据库扩展层、表现层和一套相关开厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 发工具来实现。客户可以根据自己公司的业务流程，自定义字段、菜单、报表、公式、权限、视图、工作流和审批流等，利用软件运营服务软件在标准应用下的量身定制，而且不需要编程知识。目前世界上只有为数不多的几家厂商拥有此项核心技术。
（7）在线开发平台
传统软件的产业链是由操作系统供应商、编程工具供应商和应用软件开发商构成。而在线开发平台提供了一个基于互联网的操作系统和开发工具。用户可以通过软件运营服务提供的在线平台，根据自己的需要增加额外的工具、功能、数据模型和用户界面等。
（8）集成器
集成器(Connector)是一种软件程序，用户可以从一个应用程序中读取数据，然后传到软件运营服务解决方案中（同样可以用于将数据送回到另一个应用程序中）。这种数据传送通常用于实时或批量传送的情况，企业完成初始数据的导入或导出后，可以根据需要定期更新这些数据。
2、 SaaS 与传统软件应用及服务的技术特征区别
SaaS 通过互联网为用户提供软件应用及服务，使得 SaaS 应用具备了典型互联网技术特点，同传统软件产品比较具有如下技术特点：
SaaS 模式软件与传统软件比较列表
项目传统软件 SaaS 模式软件
可扩展性一般可以定制开发，满足企业个性需求，但往往定制费用较高
规模化、标准化的架构比较多，基于不同厂商单独定制的软件较少
便捷性需要专门设备和专人维护，使用门槛高，便捷性相对较差
不限时间、地点通过互联网可直接使用，访问灵活，使用更便捷
可控性提供商难以实时了解和控制产品的使用情况，难以做到实时的售后服务提供商可以实时了解所有产品的使用情况，并实时保证所有产品的正常使用
可靠性
对客户的 IT 能力要求较高，IT 能力较弱的用户正常使用和维护产品的难度较大
由提供商提供专人、专项设备等专业配置，实时监控和解决客户问题，使产品使用更可靠
数据安全性用户数据存放由用户自行负责用户数据存放由专业提供商负责
防盗版能力较差较强
对互联网依赖程度较低较高
（八）行业的周期性、区域性或季节性特征
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 软件运营服务是软件应用和互联网结合的产物，互联网是软件运营服务重要的载体，因此，在进行业务拓展时，不同区域互联网发展程度对业务拓展有一定影响。同时，软件运营服务主要的客户群体是中小企业，客户群体具有一定的区域性，即相对集中在沿海地区和内地中心及二级城市。
软件运营服务一般没有明显的周期性特征，季节性特征主要体现为受春节因素影响每年春节期间会有一个月左右的销售淡季，因此企业上半年业绩一般会略低于下半年业绩。
（九）行业格局、上下游关系及其对公司所处行业影响
软件运营服务产业链是由软件开发商、硬件供应商、系统集成商、软件运营服务商、销售渠道、电信运营商、用户等组成的一个系统。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 软件运营服务产业链示意图
1、软件开发商
软件开发商是软件运营服务模式中的基础环节，它们提供的软件包括平台软件、管理软件、中间件和一些开发工具。部分 SaaS 提供商自身也是软件开发商。
目前国内软件行业发展已日趋成熟，拥有充足的技术、人才储备，对我国软件运营服务行业的发展形成了有力的支撑。
2、硬件供应商
硬件供应商主要为软件运营商提供相关的硬件设备，如服务器、存储器、网络设备等硬件和网络设施。目前我国计算机硬件设备产能充足，产业链完整，充分保障了我国软件运营服务行业的发展。
3、系统集成商
由于客户需求的多样性，一些相对较为复杂的软件运营服务需要系统集成商的协助，以完成项目咨询、软硬件配置、数据迁移、人员培训以及企业内部系统的应用集成等工作。部分 SaaS 提供商自身也是系统集成商。目前我国系统集成产业正在蓬勃发展，有力的推动了我国软件运营服务行业的发展及产品创新。
销售渠道
硬件供应商系统集成商软件开发商
电信运营商
SaaS 提供商
客户（政府、企业、事业单位、个人）
提供 SaaS 产品及服务
直销代销厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 4、 SaaS 提供商
SaaS 提供商是软件运营服务的实际提供者。一方面，他们通过互联网向用户提供各种服务；另一方面，他们需要将自己运营的各种服务让用户知道、了解，并且帮助他们应用、维护。
5、电信运营商
电信运营商是连接软件运营服务提供商与客户的中间环节。软件运营服务必须通过网络桥梁来实现，而这一基础设施的提供者正是电信运营商。此外，电信运营商还提供系统灾难备份与恢复、负载均衡与设备集群管理、软件升级更新、Call- center 等服务。目前我国电信基础设施完善，技术成熟，适合软件运营行业的大范围普及。
6、销售渠道商
销售渠道商的作用是将软件运营服务提供商的产品销售给终端客户，其销售模式主要包括代理销售、电话销售、网络销售、合作伙伴销售等。目前国内大部分软件运营服务提供商采取代理销售的营销模式，推动了软件运营行业产品的普及和客户培育。
7、终端客户
用户是 SaaS 产业链的末端，是产品和服务的最终消费者。在企业类市场，当前用户大多集中在中小企业，大型企业也正逐渐接受这种模式而成为新的消费者。根据中国中小企业协会的数据，目前中国中小企业数量超过 4,200 万家，随着中国企业信息化进程的不断深入，软件运营行业的发展空间巨大。
三、公司所面临的竞争环境及主要竞争状况
（一）公司业务的市场定位
本公司目前是国内企业信息化软件运营服务的主要提供商之一，可以初步为中小企业提供一站式的信息化发展解决方案。
首先，公司通过提供网络域名、网站建设等产品和服务帮助中小企业建立企业网站，通过企业网站实现企业基本情况介绍、产品宣传和展示等企业信息化最基本的功能；随后，公司通过提供电子商务网站建设、企业邮箱等产品，协助企业利用自身网站实现电子商务功能，通过企业邮箱、即时通讯、网站推广、在线销售等服务实现企业与客户的沟通、交流，完成部分商务和经营活动；最后，基于对客户需求的深入理解，公司通过提供办公自动化系统（OA）以及即将推出的客户关系管理系统（CRM）等软件产品和服务，满足企业内部管理信息化的需要，并通过 35EQ 平台进行深度整合，以实现即时互通和多种应用的集成，以厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 大大增强相关应用的即时性、易用性、集成性和可拓展性。
经过近年的尝试和不断改进，公司这种业务经营模式已得到众多中小企业用户的认可，市场表现良好。
（二）本公司面临的主要竞争环境和竞争地位
1、网络域名竞争情况
（1）市场竞争情况
网络域名产业链由域名注册管理机构、域名注册服务机构和域名注册用户组成。CNNIC、ICANN 等域名注册管理局负责授权域名注册服务机构，而由域名注册服务机构直接面向用户受理域名申请。目前中国互联网络信息中心（CNNIC）认证的.cn 域名注册服务机构为五十余家，互联网名称与数字地址分配机构（ICANN）认证的国际域名中国注册服务机构为十余家。由于注册服务机构的域名业务属于代理域名注册局的产品，产品同质性很高，市场的竞争主要体现在服务质量、营销能力和价格上。
本公司是国内最早的域名注册商之一，同时获得 ICANN 和 CNNIC 双认证，在业内享有较高的知名度，竞争优势明显。公司的域名种类齐全，域名服务种类完善，通过自主研发的国内首个域名实时自动在线注册管理系统和全天候的客户支持服务，较好地满足客户方便、快捷注册域名的需求。在营销能力上公司除具备完整的代理商体系外，还具备超过 800 人的直销服务团队，可以为直接客户提供上门服务，打破行业内过分依赖代理商打价格战的营销局限。另外，公司作为国内领先的 SaaS 服务商，拥有较为完整的产品线，覆盖中小企业信息化的四个阶段。企业用户选择本公司的域名产品，可以方便地得到网站建设、企业邮箱、OA等其它配套产品服务。
（2）市场份额和市场排名
根据中国互联网络信息中心发布的《第 24 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2009 年 6 月，中国域名总数（包括国际域名和.cn 域名）为 1,626 万个。
由于域名注册属于细分市场行业，仅有 iResearch 从事这一领域的分厂商研究，其公布的最新报告为《2007-2008 年中国域名主机发展研究报告》。据统计，2007 年北京新网数码信息技术有限公司在中国国际域名市场保有量份额为
20.9%，排名第一；北京万网志成科技有限公司份额为 20.2%，排名第二；三五
互联份额为 8.7%，排名第四。该报告中未披露.cn 域名分厂商市场份额和排名数
据。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 截至 2009-6-30，本公司包括国际域名和.cn 域名在内的域名总量为 57.82
万。根据中国互联网络信息中心的中国域名总数数据推测，在中国域名市场保有量份额为 3.56%。
2、网站建设竞争情况
（1）市场竞争情况
网站建设业务包括定制建站、智能建站和主机业务，其市场是一个完全开放的竞争市场。该市场存在着七大类厂商，竞争焦点体现在厂商的设计水平、客户需求把握能力、服务能力和知名度等，其中全国性服务商竞争优势明显。
公司类型代表公司设计水平客户需求把握能力服务能力知名度品牌设计安瑞索思、道格瑞恩、新鸿儒高中高中
地方性服务商天络、万户、火速、网龙中高中中中高
全国性服务商三五互联、中企动力中高中高中高高
小网络公司低低低小
工作室中高中中低中小
广告公司奥美、前线高中高中小
软件公司低低中小
本公司全面提供大型电子商务网站定制和 DIY 式智能建站的支持和服务，覆盖从大型企业到个人创业的各类网站建设需求。公司拥有一支包括优秀售前工程师、网页设计师、网页程序师、软件工程师在内的网站建设服务团队，设计水平在同一类型厂商中处于前列。作为国内领先的 SaaS 服务商，公司深刻理解不同客户的不同需求，针对小型企业和个人创业自主研发出智能建站系统，客户可以灵活选择和使用功能模块，时时更换网站主题，客户不仅大大降低拥有成本，而且可以享受到更加丰富的网站模版和功能。公司服务的客户包括光大银行、小尾羊、河套酒业、福隆集团、安妮纸业、北湖九号、恒安集团、双鹤药业、厦工集团、厦门航空、登喜路酒店、首创期货等国内知名企业，积累下众多行业服务经验的同时，在业内享有较高知名度和美誉度，具有较强的竞争力。
（2）市场份额及排名
本公司 2008 年网站建设业务收入额为 2,499.86 万元。据中国互联网络信息
中心发布的《第 24 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2009 年 6 月，中厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 国的网站数达到 306 万个。由于该行业中存在大量的地方性服务商、小网络公司、工作室等难于统计到的服务商，没有第三方研究机构的分厂商报告，所以无法提供竞争对手和本公司市场份额和市场排名数据。
3、企业邮箱竞争情况
（1）市场竞争情况
国内企业邮箱市场目前正处于品牌日益集中的发展阶段，前四大企业邮箱服务供应商都占有 10%以上的市场份额；前五大厂商占据了近 70%的市场份额。该市场参与者分为两大类：一是专业提供企业邮箱的企业，这类公司包括本公司、263 网络通讯股份有限公司等；二是门户网站，这类公司包括尚易、世纪龙信息网络有限责任公司（21CN）等。行业内主要采用直销或者代理销售模式，其竞争焦点包括基本性能、邮箱功能和知名度等。
本公司在企业邮箱领域具有多年的自主研发和市场经验，对客户的需求有深刻理解与认识。本公司企业邮箱产品是国内较早获得国家公安部安全认证的产品，并在一系列权威测评中获得“电子邮件产业贡献奖”、“十大企业邮箱推荐品牌”、“优秀企业邮箱服务”等荣誉称号。公司产品的基本性能和邮箱功能始终处于行业前列：公司推出了国内第一套具备即时通讯功能的企业邮件系统；第一套自摧毁邮件系统；率先推出了基于 64 位企业邮件系统、附带企业日历功能和附件预览功能的企业邮箱和基于 web2.0 技术的企业邮箱；具有自主知识产权
的反垃圾反病毒网关系统；率先在 web 应用中使用离线浏览技术等。因此，公司企业邮箱业务的市场份额连续两年位于国内同类企业的第一位，其中 2008 年度市场份额达 19.90%，成为企业邮箱的第一品牌，拥有较高的业界知名度和美誉
度。
（2）市场份额及排名
根据 iResearch 的《2008-2009 年中国企业邮箱行业发展报告》，2008 年本公司在国内企业邮箱市场的份额达 19.9%，业内排名第一；263 网络通信股份有
限公司的市场份额为 15.4%，排名第二；尚易电子商务公司的市场份额为 13.4%，
排名第三。
（三）本公司的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）行之有效的营销模式
本公司是目前业内少数以直销模式为主的软件运营服务提供商之一。针对软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 特点，本公司已建立了一支超过 800 人的直销团队，初步构筑起了一个以公司本部为基地，辐射全国主要一线城市的营销服务网络，对公司业务的拓展起到了显著的推动作用。
直销模式的最大优点是使公司品牌直达客户，构建更紧密的客户关系，提高客户忠诚度；减少中间商环节，显著提升公司盈利能力。另外，通过直销模式，公司可以及时获取终端用户的反馈信息，随时了解和掌握客户需求的变化，并据此改善和开发出更多满足客户需求的产品与服务，这点对于新兴的软件运营服务行业尤为重要。
（2）先发优势
本公司是国内成立最早的企业级软件运营服务提供商之一。公司把握住了国内中小企业信息化的契机，以网络域名业务为切入点，经过多年的不懈努力，在积累了大量具备忠诚度的中小企业客户的同时，已逐渐发展成为能为中小企业信息化提供一揽子解决方案的提供商。经过多年的努力和完善，目前本公司已积累有域名客户近 30 万个，企业邮箱客户近 7 万个，公司的产品与服务已得到了众多用户的认可和信赖，为公司新产品的推出和业务的发展奠定了良好的基础。
（3）完善的产品线及创新的业务推广模式
经过多年的发展，目前公司的产品线已经包含了从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务的各种产品，能够满足中国中小企业客户信息化不同阶段的各种需要。具体而言，公司的产品线具有以下特点和优势：
1）产品线上各类业务存在内在关联性，体现为具有某类业务需求的企业客户往往同时具有其他各类业务的需求，可以使各类业务共享客户资源，降低公司客户拓展成本。
2）通过完整的产品线占据客户的日常办公环境，使客户对于公司产品形成较高的依赖性。
3）客户可以根据自身的需要定制产品线上的某项或某几项服务，满足客户个性化的需要，实现按需订制软件运营服务功能。
公司的业务推广模式创新主要体现为公司最新推出的企业级即时通讯软件——35EQ。在具备即时通讯功能的同时，这款软件也是一个集成式企业级软件运营服务平台。35EQ 基于企业组织架构而研发，能够在确保企业信息安全的前提下给企业的内外部沟通交流带来非常大的便利，对于客户的“粘性”很高。35EQ采用免费使用模式，拥有广大的用户市场。本公司企业邮箱产品作为该工具上的插件产品提供，可以迅速实现在 35EQ 用户群体中的推广。公司将以 35EQ 为载体，通过深度开发进一步提升企业邮箱与 35EQ 在信息传输方面的整合优势，以厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 35EQ 带动邮箱、邮箱带动 35EQ 的联动方式迅速提升企业邮箱用户数量，以驱动公司企业邮箱业务的未来发展。
（4）技术创新与整合优势
本公司已建立了较为完善的研发体系，形成了较强的产品研发及整合能力，拥有充足的高级研发人员，并积累了丰富的新产品研究开发及运营维护经验。本公司拥有近两百人的专业研发团队，在.Net，Java，C 等开发平台，以及 windows和 linux 系统上均拥有充足的高级研发人员，多体系的研发能力使本公司可从市场需要和产品策略出发，选择合适的技术体系，令本公司的技术决策更加科学、自主灵活，并增强了应对技术风险的能力。
公司 2004 年通过 ISO9001：2000 认证，2006 年通过软件成熟度三级阶段性评估(CMMI3)，是国内 SaaS 行业率先通过 ISO 和 CMMI3 双认证的企业，具备持续的技术自主创新能力。
目前，公司已成功解决大规模并发应用、分布式计算、海量数据存储、数据安全、南北互联互通等众多技术难题，并研发出众多兼具实用性与创新性的产品：
国内第一套域名实时注册系统；第一套具备即时通讯功能的企业邮件系统；第一套自摧毁邮件系统；率先推出基于 64 位的企业邮件系统、附带企业日历功能和附件预览功能的企业邮箱和基于 web2.0 技术的企业邮箱；具有自主知识产权的
反垃圾反病毒网关系统；率先在 web 应用中使用的离线浏览技术等，这些创新功能被统一布局于公司的 SaaS 平台上，使该平台成为了业内领先的 SaaS 集成应用平台。
公司当前的产品设计理念为：随时、随地、即时交流与工作。基于这个理念，公司突破软件运营服务即时性不足的缺陷，在国内率先实现了企业邮箱和即时通讯的结合，在国内率先推出具备即时通讯功能的企业邮箱——35 即时邮，并自主研发出国内首创的基于企业管理架构的企业级即时通讯软件——35EQ，即时性、易用性、集成性和可拓展性是其突出优势。35EQ 在信息传输上采用“Push”方式，即将客户接收到的信息即时“推”到客户电脑桌面上，不需要用户不断访问相应的网站获取信息，从而使客户的信息接收和处理更为主动、迅捷，从而实现即时化，大大提高了办公效率；35EQ 除了已整合入企业邮箱、即时通讯、网络会议和 OA 等功能，未来公司还将逐步把 CRM、HRM 等企业管理软件整合入35EQ，以实现客户随时、随地、即时地交流与工作，提高客户办公效率。
（5）对企业客户需求的深刻理解
软件运营服务行业由于技术的快速升级、信息的广泛传播和产业价值链的不断重组，使得客户需求始终处于快速变化之中，快速应变能力对于企业发展成败厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 至关重要。公司已经在全国主要区域建立了技术支持与营销中心，为中小企业信息化建设提供门对门、一站式、方便、快捷、专业的技术支持及营销服务，使公司始终能够对于客户需求的变化及时作出反应。
长期以来，公司高度重视对客户需求的跟踪与研究，致力于深刻理解客户对产品的各种需求，并将之贯穿于公司产品的研发、销售和售后服务的整个过程。
在软件易用性方面，公司基于对客户需求的深刻理解，不断推出与客户的网络应用操作水平和使用习惯相适应的软件产品，最大限度降低客户的操作难度，有效地提高了客户对公司产品的忠诚度和满意度。
（6）品牌和声誉
自 2004 年成立以来，公司一直从事企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名及其他软件运营业务，积累了大量的客户，逐渐在广大用户中形成了专业、优质、诚信的企业形象，树立了良好的市场声誉。
公司近年来获得的主要荣誉详见本招股说明书之“第一节概览”的相关内容。
2、竞争劣势
随着公司业务的快速发展，公司的硬件设施、研发能力和营销能力均需要得到进一步的提升，公司对资金的需求越来越大，而目前公司的资金来源渠道较为有限且单一，在一定程度上制约了本公司的持续快速发展。与软件运营服务行业内知名公司相比，公司现有的经营规模和资金实力仍处于较低水平，尚不能完全满足公司为中小企业提供全面的、一站式的信息化发展解决方案的需要。
四、本公司的主营业务情况
（一）公司业务模式
公司为一家通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务的专业提供商。在这种模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上，客户根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。该业务模式不同于传统产业的业务模式，具备明显的特点，具体表现在：
1、采购模式
公司采用集中采购的模式进行采购，主要表现为：
（1）域名采购：域名采购是属于向注册局等特定对象的采购行为，需取得
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 注册商资格方能直接和注册局签定域名采购协议进行采购域名。注册局对价格和政策的把控能力较强，价格相对稳定，价格弹性和议价空间很小；在域名注册时注册商必须保证自己在注册局的帐户中有足够的资金，方可实现在线适时注册、扣款和完成交易。具体分国内域名采购和国际域名采购：国际域名的采购：主要是向 Verisign 采购，通过双方的域名注册框架协议，约定双方的域名交易行为，其价格基本稳定，价格折扣的空间很小；国内域名主要是向 CINNIC 采购，双方通过域名注册业务协议，约定双方的域名交易行为，价格根据注册数量会有适当折扣。
（2）主机、邮箱、网站建设业务采购：均为采购服务器和租用机柜，因此，
公司采用集中采购，以获得更加优惠的价格。
报告期内公司采购情况如下表：
单位：万元
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）服务器采购原值 366.24 12.25 30.5 1.37 262.19 9.21 117.68 8.84
IDC 成本 222.83 7.45 305.35 13.70 382.61 13.44 246.54 18.51
域名成本 2,401.68 80.30 1,893.70 84.94 2,201.45 77.35 967.72 72.65
合计 2,990.75 100.00 2,229.55 100.00 2,846.25 100.00 1,331.94 100.00
2、研发模式
公司产品研发模式为产品管理为主、行政管理为辅的矩阵式管理模式。产品技术中心下设软件开发部、产品管理部、界面设计部、质量管理部、技术维护部等五个资源部门，各部门指派人员组成产品开发项目组。项目按照产品技术中心产品研发流程组织实施。
在单个产品研发上，由于 SaaS 模式软件的特点，公司采用了“永远都是 Beta板”的研发模式，根据客户需求，不断地深入研发升级，增加和完善产品功能；
在整体产品的整合研发上，公司采用“一站式研发模式”，将中小企业信息化四个阶段的产品集成在 35EQ 上，只需要登陆 35EQ 就可以使用完整的办公管理软件，方便客户使用。
3、营销模式
软件运营服务行业具有技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点。对此，公司在销售模式上采取直销为主、代理销售为辅的营销厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 模式。直销模式的优势主要体现在减少中间环节、可以构建更紧密的客户关系、深入了解客户需求、创造更高的客户价值、提升公司盈利能力等方面；代理销售模式的优势在于可以迅速扩大市场占有率和市场影响力。
公司主要根据产品属性选择销售方式，即根据产品的技术复杂度及产品附加值来选择直销或者代理销售。一般而言，对于技术复杂度和产品附加值较高的产品，公司一般选择直销方式，如企业邮箱、OA、CRM 等；反之，则选择代理销售方式，如域名等。2008 年度公司直销模式和代销模式的销售收入比例约为 6：4。
（1）直销模式
公司从 2004 年开始建设直销队伍，至今已经发展了一支人数超过 800 人，遍布全国十几个大中城市的直销团队。公司建设直销团队主要是遵循“以产品为中心”和“以客户为中心”的营销理念。
本公司销售方式以直销模式为主，主要基于以下的考虑：
1）直销模式对客户的服务路径较短，对核心客户的管理能力较强，能够迅速增加客户对公司的认知度。
2）直销模式是典型的“以客户为中心”的销售模式，通过直销模式，公司可以及时充分了解客户的需求以及对产品的意见，经整理归纳后，可将之应用于公司新产品的研发和现有产品与服务的改进和升级，对于今后产品研发策略的制定和产品线的拓展有非常重要的意义。
3）直销模式可以为不同类别的客户建立个性化的服务体系，以更好地满足客户需求，逐渐与客户建立起相互信赖的关系，为客户的持续消费奠定基础。
4）直销队伍对于公司营销政策的贯彻更为坚决，能够最大限度的将公司产品的优点以及相关政策传达给客户，从而开发客户需求。
5）直销模式直接建立起了客户与供应商的关系，公司品牌可以直达客户，从而加强客户的忠诚度与满意度。
公司直销模式的具体流程如下：
首先，通过网络广告、行业推荐、媒体广告等方式获得客户资源，进行企业客户开拓，同时在公司现有存量客户中进行企业客户拓展。
其次，通过电话方式与可能存在潜在需求的客户进行交流。
最后，采取上门拜访的方式向目标客户重点推荐公司的产品，提高销售的成功率。
为了配合公司以直销为主的销售模式，公司初步建立了一个以厦门为中心、厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 覆盖北京、上海、广州、深圳、天津、青岛、苏州、福州、泉州等地的较为完善的技术支持与营销网络，主要从事公司相关产品的技术支持与营销服务，有效提高了公司的营销服务水平。
公司建立技术支持与营销中心主要基于如下考虑：
1）从产品属性来看，软件运营服务是通过互联网来满足客户对软件产品的使用需求，通过电话销售了解客户的需求，然后派遣专业的技术人员在现场对客户进行现场演示和技术指导，并在售后进行客户培训和问题处理，因此，该模式需要一个相对完善的技术支持和营销服务网络作为支持。
2）从客户属性来看，公司的服务对象主要是中小企业用户，中小企业具有区域分散的特征，公司通过建立技术支持与营销中心平台，以点带面，可以最大限度地满足客户的需求。
3）从服务品质来看，相对个人用户而言，企业用户一般对产品的售后有着更高的要求。公司建立技术支持与营销中心，使公司的技术人员参与到产品的销售与售后服务之中，有利于更好的挖掘客户需求，同时帮助企业准确而有效的实施企业信息化战略，并有助于迅速理解和掌握公司产品的使用特点，提升客户对公司产品和服务的认可度，以进一步提升公司的市场地位。
4）从产品复杂度来看，电子商务网站建设、客户关系管理系统（CRM）等产品及服务的复杂度相对较高，采用公司原有的电话营销模式，会导致交易周期延长。通过建立技术支持与营销中心，就能进行现场演示和技术指导，从而解决这一问题。
（2）代理销售模式
经过 10 多年的经营，精通科技已经在全国范围内建立起一套相对完善的、具备一定忠诚度的代理商销售网络；本公司通过该代理商销售网络可以以较低的成本快速、大范围地进行产品销售和市场覆盖，获得稳定的现金流，并为公司后续产品的销售提供前期教育工作。适合代理销售的产品一般具备市场接受程度高、标准化、市场推广难度低等特点。
因此本公司采用了直销为主、代销为辅的销售策略，将代理销售定位为本公司直销体系的有效补充，通过产品差异化和区域差异化，全面推动公司产品在全国范围内的快速覆盖。
针对代理销售的管控特点，公司对各代理商进行分级管理，所有代理商都必须遵守本公司规定的相关价格体系、市场监管条例、运营保障条例等。长期以来，本公司与众多代理商之间建立了良好的合作关系，目前比较活跃的代理商约有3,000 多家。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 （3）公司各项业务采用直销和代销的具体情况
本公司采取直销为主、代销为辅的销售模式，报告期内，公司直销收入占总销售收入的比率处于上升趋势，由 2006 年的 45.55%上升致 2009 年 1-6 月份的
63.19%，其中：
企业邮箱的直销收入占总体邮箱销售收入的比率处于上升趋势，由 2006 年的 70.06%上升至 2009 年 1-6 月份的 82.44%；
网站建设直销收入占总体电子商务网站建设销售收入的比率处于上升趋势，由 2006 年的 58.09%上升至 2009 年 1-6 月份的 73.56%；
网络域名业务直销收入占总体域名销售收入的比率略有下降，由 2006 年的
26.87%下降至 2009 年 1-6 月份的 22.62%。
具体分析如下：
1）企业邮箱业务采用直销和代销的业务收入和发展趋势
单位：万元
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
直销 1,591.16 3,257.66 3,818.25 2,249.31
代理 680.00 776.21 1250.51 479.17
合计 2,271.16 4,033.88 5,068.75 2,728.48
公司近三年企业邮箱代销/直销收入情况趋势图
0.00
1000.00
2000.00
3000.00
4000.00
5000.00
2006 2007 2008直销代理
公司企业邮箱业务在报告期内收入实现了快速增长，由 2006 年 2,271.16 万
元增长到 2008 年的 5,068.75 万元，增长了 123.18%。其中：直销收入由 2006
年的 1,591.16 万元增长到 2008 年的 3,818.25 万元，增长了 139.97%；代理收
入由 2006 年的 680 万元增长到 2008 年的 1,250.51 万元,增长了 83.90%。
2）网站建设采用直销和代销的业务收入和发展趋势
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 单位：万元
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
直销 830.02 879.11 1455.09 974.61
代理 598.75 715.98 1044.76 350.37
合计 1428.77 1595.09 2499.86 1324.98
公司近三年网站建设代销/直销收入情况趋势图
0.00
500.00
1000.00
1500.00
2000.00
2006 2007 2008直销代理
公司网站业务在报告期内收入实现了快速增长，由 2006 年 1,428.77 万元增
长到2008年的2,499.86万元，增长了74.97%。其中：直销收入由2006年的830.02
万元增长到 2008 年的 1,455.09 万元，增长了 75.31%；代理收入由 2006 年的
598.75 万元增长到 2008 年的 1,044.76 万元,增长了 74.49%。
3）网络域名业务采用直销和代销的业务收入和发展趋势
单位：万元
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月直销 1,042.55 1,350.68 1,135.64 353.50
代理 2,772.03 2,334.55 2,343.86 1,127.11
其他 64.80 93.60 172.32 82.20
合计 3,879.38 3,778.83 3,651.82 1,562.81
注：其他指域名技术服务业务收入
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 公司近三年网络域名代销/直销收入情况趋势图
0.00
500.00
1000.00
1500.00
2000.00
2500.00
3000.00
2006 2007 2008直销代理
公司域名业务在报告期内收入出现了小幅下降，由 2006 年 3,814.58 万下降
到2008年的3,479.50万元，下降了8.78%。其中：直销收入由2006年的1,042.55
万元增长到 2008 年的 1,135.64 万元，增长了 8.93%；代理收入由 2006 年的
2,772.03 万元下降到 2008 年的 2,343.86 万元,下降了 8.46%。
（4）报告期内代理商数量及代理期限
报告期内代理商数量及代理期限情况如下表：
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月代理期限
1．期初代理商数量 8,643 9,499 10,116 10,360
2．本期新净增代理商 856 617 244 369
3．期末代理商数量 3＝1+2
9,499 10,116 10,360 10,729
代理期限 1年 1 签
报告期内，公司的代理商数量稳中有升，每期活跃代理商数量基本维持在3,000 多家。
（5）报告期内各期前十大代理商情况
报告期内各期前十大代理商情况如下表：
年度序号客户名称销售产品金额（元）
占营业收入比例(%)
1 北京中搜网络技术有限公司域名、邮箱、网站等 2,760,165.00 3.45 2006
年
2 上海贝锐信息科技有限公司域名、邮箱、网站等 428,266.00 0.54
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 3 无锡立通科技服务有限公司域名、邮箱、网站等 346,292.20 0.43
4 泉州市讯网计算机网络有限公司域名、邮箱、网站等 322,221.00 0.40
5 林赞松域名、邮箱、网站等 253,853.00 0.32
6 合肥华尔电子商务有限公司域名、邮箱、网站等 244,799.90 0.31
7 南京爱恒网络科技有限公司域名、邮箱、网站等 235,805.00 0.29
8 陈道财域名、邮箱、网站等 208,341.00 0.26
9 黄新国域名、邮箱、网站等 187,355.00 0.23
10 北京万维通港科技有限公司域名、邮箱、网站等 168,975.00 0.21
合计 5,156,073.10 6.44
1 上海企炬广告传媒有限公司域名、邮箱、网站等 409,869.00 0.42
2 无锡立通科技服务有限公司域名、邮箱、网站等 383,883.00 0.39
3 北京网库互通信息技术有限公司域名、邮箱、网站等 376,329.00 0.39
4 上海贝锐信息科技有限公司域名、邮箱、网站等 311,394.00 0.32
5 高云伍域名、邮箱、网站等 291,553.00 0.30
6 陈道财域名、邮箱、网站等 262,981.00 0.27
7 郑俊明域名、邮箱、网站等 258,128.00 0.26
8 郑晓玲域名、邮箱、网站等 253,611.00 0.26
9 林赞松域名、邮箱、网站等 228,869.00 0.23
10 合肥华尔电子商务有限公司域名、邮箱、网站等 210,683.00 0.2007
年
合计 2,987,300.00 3.06
1 无锡立通科技服务有限公司域名、邮箱、网站等 488,655.45 0.42
2 深圳市万维网信息技术有限公司域名、邮箱、网站等 278,201.00 0.24
3 陈遵义域名、邮箱、网站等 238,202.00 0.21
4 陈道财域名、邮箱、网站等 210,983.00 0.18
5 高云伍域名、邮箱、网站等 200,733.00 0.17
年
6 林赞松域名、邮箱、网站等 146,958.00 0.13
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 7 上海热线信息网络有限公司域名、邮箱、网站等 103,008.00 0.09
8 厦门优通互联科技开发有限公司域名、邮箱、网站等 102,957.00 0.09
9 南通润星计算机科技有限公司域名、邮箱、网站等 102,244.38 0.09
10 上海博铭网络技术服务有限公司域名、邮箱、网站等 101,700.00 0.09
合计 1,973,641.83 1.71
1 上海企炬广告传媒有限公司域名、邮箱、网站等 457,770.00 0.79
2 无锡立通科技服务有限公司域名、邮箱、网站等 204,401.90 0.35
3 郑俊明域名、邮箱、网站等 151,366.00 0.26
4 咸羿飞域名、邮箱、网站等 150,660.00 0.26
5 林赞松域名、邮箱、网站等 103,714.00 0.18
6 陈道财域名、邮箱、网站等 102,516.00 0.18
7 温州市联科科技有限公司域名、邮箱、网站等 102,374.00 0.18
8 金碟数码科技(珠海)有限公司域名、邮箱、网站等 98,747.50 0.17
9 深圳市君博科技开发有限公司域名、邮箱、网站等 98,345.07 0.17
10 珠海市金信桥网络科技有限公司域名、邮箱、网站等 93,329.00 0.16
年(1-6月)
合计 1,563,223.47 2.71
（二）公司业务发展历程
在互联网的发展历程中，互联网企业的业务圈地、扩张、整合贯穿其始终。
在业务圈地阶段，行业内各个细分领域的龙头企业快速抢占客户资源，逐渐确立其行业领先地位。在业务扩张阶段，这些龙头企业在确保其主要业务领先地位的同时，开始向其他相关业务领域进行扩张。当各龙头企业的业务扩张到一定程度，通过平台化集成实现对业务的高度整合，以形成在某些业务领域的高度覆盖。
1、第一阶段——业务圈地阶段
本公司是国内较早从事网络域名服务业务的提供商之一，在网络域名业务领域积累了庞大的客户资源，公司依托这个资源迅速进入企业邮箱业务领域。经过数年的积累，公司凭借产品技术创新及整合优势和以直销为主的营销模式逐渐发展成为国内企业邮箱业务领域的龙头企业。根据 iResearch 发布的《2008-2009厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 年中国企业邮箱行业发展报告》和《2008 年中国企业邮箱报告》，公司企业邮箱业务的市场份额连续两年位于国内同类企业的第一位，其中 2008 年度市场份额达 19.90%。
2、第二阶段——业务扩张阶段
本公司在企业邮箱业务领域取得了领先地位之后，一方面公司利用先发优势、技术创新与整合优势、良好的品牌和市场声誉以及强大的营销能力不断巩固在该业务领域的龙头地位，另一方面，随着自身对中小企业信息化需求理解的不断深入以及运用互联网提供软件服务的能力不断提高，公司开始延伸自己的产品链，进入电子商务网站建设、办公自动化（OA）等业务领域，形成新的利润增长点。
3、第三阶段——业务整合阶段
目前公司已形成从网络域名业务到办公自动化（OA）业务等较为完整的产品线，能够满足中小企业客户信息化不同阶段的基本需求，并积聚了可观的客户资源。在此基础上，公司于 2008 年 5 月正式推出了“35EQ”。“35EQ”是一款企业级即时通讯产品，是公司未来整合旗下各种产品和服务的平台。公司将通过该平台的升级不断向用户推出新产品，使用户通过该平台体验和应用公司的新产品，增强用户“粘性”，促进产品销售。
本公司业务发展历程及未来发展规划示意图
目前，在个人即时通讯领域，部分互联网企业通过该模式已取得了一定的成功。它们依托一个“粘性”很大的个人即时通讯产品平台，逐步整合在线游戏、资讯、互动、个人电子商务等多项产品与服务，从而打造出一个基于个人即时通讯工具的多功能平台，并在此基础上保持了用户数量和业务收入的持续增长。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 在企业级即时通讯产品领域，本公司在技术积累和客户资源方面均具有先发优势。公司推出的 35EQ 产品是一款真正意义上的企业级即时通讯工具，亦是公司全力打造的集成式企业级软件运营服务平台。公司将通过 35EQ 对公司现有产品（企业邮箱、OA、电话会议、视频会议等）进行全面整合，并依托 35EQ 平台不断推出新产品（如 CRM、HRM、SCM 等），以更好地满足中小企业信息化的需求。通过 35EQ，企业客户可以构建真正属于自己的可管理的即时通讯系统，并通过该系统直达企业内部的所有业务系统和管理系统，增强企业内部沟通能力，保障信息安全，提升办公效率，降低运营成本。
面向个人用户的即时通讯软件与公司 35EQ 比较
OA
35EQ 作为一款基于桌面客户端的即时通讯工具，在资源整合上具有较大优势。用户只需登陆 35EQ 便可直接使用公司的其他产品和服务，提升用户体验，在满足用户需求和体验的基础上，使 35EQ 自身变得更加系统、强大，并在这个平台上推广本公司其他产品及业务，最终使 35EQ 这一平台覆盖中小企业日常办公的所有领域。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 35EQ 平台整合公司产品效果示意图
OA
（三）公司主要产品和服务概况
自成立以来，公司提供的主要产品及服务一直围绕着服务于中小企业信息化进程展开。未来公司将结合中国中小企业信息化程度的逐步提高，进一步完善和延伸公司的产品及服务，通过 SaaS 模式为中国中小企业提供全面的一站式软件运营服务。
公司为中小企业信息化提供的软件运营服务业务
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 2006 年至今，公司整体业务稳步增长，各项业务的收入情况如下：
单位：万元
2009 年
1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年业务
金额金额同比增长金额同比增长金额
企业邮箱 2,728.48 5,068.75 25.65% 4,033.88 77.61% 2,271.16
网站建设 1,324.98 2,499.86 56.72% 1,595.09 11.64% 1,428.77
网络域名 1,562.81 3,651.82 -3.36% 3,778.83 -2.59% 3,879.38
OA 39.65 -----
其他 122.84 339.52 -4.10% 354.03 -16.09% 421.93
合计 5,778.76 11,559.95 18.42% 9,761.82 22.00% 8,001.23
1、企业邮箱业务情况
（1）主要功能
企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比，其最直观的区别是以企业自主域名作为电子邮箱地址的后缀。用户使用企业邮箱产品，既能体现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以使其商业信函来往获得更好更安全的管理，是企业在互联网时代中必备的信息交换工具之一。
本公司通过建立专业化的电子邮件系统平台，向广大中小企业用户提供安全、稳定、高速、可靠，具备有反垃圾、反病毒、自摧毁、可监控、即时通讯、全球发送等功能的企业邮箱软件运营服务。
公司企业邮箱产品的主要功能特点如下表所示：
主要功能三五互联新一代企业邮箱国内其他企业邮箱
反垃圾反病毒
在提高邮件过滤速度、减少网络延迟的同时，通过智能判断与人工结合的方式，可以避免内容过滤技术不可避免的高误报率问题，目前在业内邮件反垃圾反病毒技术上公司具备一定的优势。
大多在处理能力、垃圾邮件识别率上达不到如此高的水平。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 海外转发
（1）以架设海外服务器的方式，构建绿色通道，
确保海外邮件 100%的到达率。
（2）更智能的转发判断方式，当国内投递失败后
自动通过海外服务器转发。
部分不提供海外转发服务，或者无法实现智能判别。
多线接入彻底解决南北互通问题，多条国际 G 级光纤接入，收发邮件更畅快。
部分不提供多线接入服务，或者只能提供双线接入服务。
与即时通讯结合
为国内首款针对企业用户推出的即时性企业邮箱服务。35EQ 不仅是一款即时通讯工具，弥补了企业邮箱即时性功能上的不足，它还将成为一个企业办公平台。它不仅与企业邮箱服务结合，还可以与公司旗下的 OA、CRM、企业日历等其他产品进行整合，并可以通过 API 接口与其他企业应用相集成。35EQ将成为企业应用数据集中展现、处理的平台。
大多没有此项功能。
自摧毁邮
这是国内其他邮箱运营商都没有推出的一种新型的邮件服务，可以使客户在发觉错发邮件后，即时远程在线销毁错发的邮件，保护商业机密。
大多没有此项功能。
手机邮箱
手机邮箱功能主要包括：邮件到达短信提醒服务、WAP 手机版本和 Pushmail 服务。三种应用在功能上从简单到复杂，技术上从易到难，用户完全可以根据自己的需要定制。目前上述功能已在国内部分地区实现，可以为用户提供一套完整的手机邮箱服务方案，实现用户的移动办公，随时随地进行邮件管理。
现在拥有完整手机邮箱服务的企业邮箱产品很少。
归档邮件夹一个充分考虑用户需求的功能，使客户实现对邮件的归档管理。部分没有此项功能。
安全邮对邮件往来内容进行加密，只有收件人能够对之解密，其他任何人即使截取了邮件，也无法阅读内容。大多没有此项功能。
（2）相关业务数据
近年来，公司企业邮箱业务获得了良好的发展，报告期内本公司企业邮箱业务主要经营指标如下：
报告期内本公司企业邮箱业务主要经营指标统计表
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
1.期初企业用
户数 71,085 65,911 56,193 44,194
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 2.本期净增企
业用户数-5,129 5,174 9,718 11,999
3.期末企业用
户数 3=1+2 65,956 71,085 65,911 56,193
4.期初箱数 831,011 779,963 664,758 472,724
5.本期净增箱
数-8,579 51,048 115,205 192,034
6.期末箱数
6=4+5 822,432 831,011 779,963 664,758
7.本期新增总
箱年数 162,758 329,079 384,293 287,907
8.本期续费总
箱年数 241,159 555,847 523,765 484,556
9.本期销售总
箱年数 9=7+8 403,917 884,926 908,058 772,463
10.本期销售邮
箱平均箱年售价（元）
67.98 58.06 45.65 30.46
注：期末箱数指截止期末时点在线的邮箱用户数；本期销售箱年数指公司当期销售的邮箱数乘以相应的邮箱销售年份数的合计数；平均箱年售价指单个邮箱每年的收费。
报告期内本公司企业邮箱业务收入额、最终邮箱用户数量及平均箱年售价都实现了良好的增长。公司平均箱年售价逐年上升的主要原因为：a）产品升级带来的产品单价的提升；b)直销销售量所占比例提高。
（3）企业邮箱产品的业务流程
本公司企业邮箱的业务流程图如下：
（4）企业邮箱业务市场前景预测
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 随着国内网络域名、企业网站数量的快速增长，未来企业邮箱市场将继续保持高速增长态势。iResearch 的统计数据显示，2008 年中国企业邮箱的产业规模为 6.10 亿元，相比 2007 年的 5.12 亿元增长 19.1%；到 2012 年，企业邮箱
产业规模有望达到 15.30 亿元，未来四年的复合增长率为 26.88%。
2007－2012 年中国 SaaS 类企业邮箱市场产业规模与增长预测
年度 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年产业规模(亿元) 5.12 6.10 7.49 9.48 12.20 15.30中国 SaaS 类
企业邮箱市场同比增长率－ 19.14% 22.79% 26.57% 28.69% 25.41%
5.12
6.1
7.49
9.48
12.2
15.3
19.14%
22.79%
26.57% 28.69% 25.41%
-1.00%
4.00%
9.00%
14.00%
19.00%
24.00%
29.00%
261014182007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E2007-2012年中国SaaS类企业邮箱市场产业规模与增长预测销售额（亿元）销售额增长率增长率
资料来源：iResearch《2008-2009 年中国企业邮箱行业发展报告》
注：产业规模指终端用户为使用企业邮箱产品而支付的费用，包括软件运营服务提供商和各级代理的全部收入。
（5）企业邮箱市场占有率情况
根据 iResearch 发布的《2008-2009 年中国企业邮箱行业发展报告》和《2008年中国企业邮箱报告》，公司企业邮箱业务的市场份额连续两年位于国内同类企业的第一位，其中 2008 年度市场份额达 19.90%。
多年来，除中小企业客户之外，本公司企业邮箱业务在企事业单位、政府机构、社会团体中积累了多家具代表性大客户，如：雪津啤酒、浙江钱江摩托股份有限公司、珠海市财政局、中国质量协会等。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 雪津啤酒企业邮箱登陆界面截图
钱江摩托企业邮箱登陆界面截图
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 珠海市财政局企业邮箱登陆界面截图
（6）企业邮箱业务未来发展策略
1）以 35EQ 作为核心平台，利用 EQ 的整合优势，推广企业邮箱业务。35EQ是一款企业级的即时通讯工具和应用集成平台，能够在确保信息安全的前提下给企业的内外部沟通交流以及各种应用的集成带来便利，对客户的“粘”度很高。
本公司企业邮箱产品作为该工具上的插件产品提供，可以迅速实现在既有的客户群体中的推广。公司将以 35EQ 为载体，通过深度开发进一步提升企业邮箱与EQ 在信息传输方面的整合优势，以 EQ 带动邮箱、邮箱带动 EQ 的联动方式进行业务推广。
2）不断提升和完善产品功能。本公司是国内互联网应用服务提供商中较早进行企业邮箱自主研发的企业，目前已建立起成熟的研发团队、标准化的研发流程及有效的管理体制，具备一定的先发优势。基于对企业客户需求的深刻理解，本公司将继续研发有别于竞争对手、能满足中小企业客户需求的邮箱产品。
3）加强网络域名客户向企业邮箱客户的转化工作。目前公司的域名注册数量约为 60 万个，已积累了 30 万左右的网络域名客户，很大一部分是对企业邮箱有潜在需求的企业客户。未来公司将加大客户宣导工作，提升客户的信息化意识，促使公司网络域名客户向企业邮箱客户转化。
4）建立高效的营销模式。本公司将依据企业邮箱区域市场的规模、目标企业的集中度以及公司相对优势区域，设立以点带面的技术支持与营销网络，在技术支持与营销中心无法直接覆盖的区域采用渠道销售。从而形成以直销为主、渠道营销为辅，电话营销为主、网络展示和上门演示为辅的营销模式。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 5）进一步塑造企业邮箱专业品牌形象。本公司自成立以来一直致力于提升产品及服务质量，推行完善的质量保证体系，树立专业、优质、诚信的企业品牌形象。
2、电子商务网站建设业务
（1）本公司电子商务网站建设业务的市场定位
随着当前社会的信息化程度日益提高，企业建立网站可以树立企业形象，全面详细地介绍企业及其产品，实现电子商务功能，实时发布重要信息，为顾客提供各种在线服务并保持密切联系，建立高效便捷的调查渠道等。其中，简单的建立网站以树立企业形象、宣传企业产品属于企业信息化进程中的入门应用阶段，而通过网站建立企业自身的电子商务平台则属于企业信息化进程中的业务驱动阶段。
目前国内从事网站建设的企业数量众多，许多企业经常采用价格战的方式争夺客户，但在服务质量上存在很多欠缺。目前市场上网站建设服务普遍存在的问题包括：设计不符合客户需求、功能不强大、不方便维护、访问速度慢、网站无访问量、没有被搜索引擎收录、网站安全性差、缺乏售后服务等，其中大多网站建设业务并不提供电子商务功能，仅可满足企业信息化入门应用阶段的相关需求。
针对上述情况，考虑中小企业信息化不同阶段的需求，公司把网站建设业务分为两大类别，即智能建站类别和定制建站类别。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模版化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。该块业务目前尚未展开。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，提供电子商务整体解决方案，按照客户的行业特征和公司规模，确定其网站需要实现的内外部作用，通过设计程序功能、页面风格，开发出适用的定制网站。
公司的电子商务网站建设业务，近年来进入高速发展阶段。随着中小企业信息化程度的不断加深，这一业务具有良好的成长空间，且相比域名业务利润率更高。公司已把电子商务网站建设业务视为公司未来重点发展的业务之一。
（2）本公司电子商务网站建设业务概况
公司的网站设计分为两大类别，一是基于公司强大的设计和整合能力，以客户需求为基础，为客户提供专门的定制建站；二是通过在线网站管理系统，为客户提供模版化统一的智能建站。本公司定制建站业务主要包括网站设计和主机业务等服务，是基于客户行业背景的一揽子电子商务解决方案。对于有需求的客户而言，首先需要网站设计以加载一系列的网站功能，接着需要主机空间以提供物厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 理层面的支持，最后需要网站推广以吸引目标客户的访问。智能建站业务目前尚未开展。
网站设计业务囊括了网页设计、网页制作、程序开发等环节，借以实现一系列网站功能。
公司的主机业务主要包括虚拟主机、主机托管和主机租用等业务。虚拟主机是使用特殊的软硬件技术，把一台运行在因特网上的服务器主机分成一台台“虚拟”的主机，每一台虚拟主机都具有独立的域名。主机托管是指客户提供自己的硬件服务器，并可选择自行提供软件系统或者由供应商来提供，享受专业的服务器托管服务。主机租用是指客户无须自己购置服务器，而可以直接采用公司提供的服务器以及软件系统。
此外，公司还从事网站推广业务。网站推广的目的在于让尽可能多的潜在用户了解并访问客户网站，支持和协助客户实现线上或线下的销售。网站推广需要借助于一定的网络工具和资源，常用的网站推广工具和资源包括搜索引擎、电子邮件、网站链接、在线黄页和分类广告、电子书、免费软件、网络广告媒体等。
公司网站推广业务主要是代公司客户购买北京百度网讯科技有限公司的搜索引擎竞价广告产品。
（3）相关业务数据
近年来，公司网站业务获得了良好的发展，报告期内本公司网站业务主要经营指标如下：
报告期内本公司网站业务主要经营指标统计表
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
网站建设业务收入额（万元） 1,324.98 2,499.86 1,595.09 1,428.77
报告期内本公司电子商务网站建设业务实现了良好的增长。
（4）电子商务网站建设业务流程
本公司的定制建站业务是基于一系列标准化功能模块，以用户需求为基础，为用户提供个性化的企业建站定制服务。企业建站的基本结构包括首页、公司介绍、产品发布系统、新闻系统等模块。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 （5）电子商务网站建设业务市场前景预测
国内网站建设业务发展迅速，市场规模巨大。企业网站的数量正在稳步、快速的增长中，根据 CNNIC 发布的《第 23 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2008 年底，中国的网站数达到 287.8 万个，较 2007 年增长 91.4%，是 2000
年以来增长最快的一年。
数据来源：CNNIC 2009 年 1 月
本公司网站建设业务在贸易、电子、服装、传媒、机械等行业中发展了很多有代表性的客户，如：格兰仕集团、恒安集团、蒙牛集团、厦门航空等。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 格兰仕集团网站首页恒安集团网站首页
蒙牛集团网站首页厦门航空网站首页
3、网络域名业务
（1）互联网域名注册管理与服务体系
当前覆盖全球的互联网络遵循 IETF 的 TCP/IP 传输协议，以树状结构部署IP 地址。域名又叫“顶级域名(TLD：Top Level Domain)”，与 IP 地址相对应，是一个企业或机构在互联网上的名字标识。域名做为企业的电子商标，是企业进入国际互联网必不可少的身份证明，也是企业建立自己互联网站的第一步。
顶级域名包括两大类：一类是“通用顶级域名(gTLD)”，根据 IANA（Internet
Assigned Numbers Authority，互联网号码分配管理局）公布的数据，目前有包括.com、.net 在内的 21 个通用顶级域名；另一类是“国家及地区代码顶级域名(ccTLD)”，根据 IANA 公布的数据，目前有包括.cn、.de 在内的 241 个国家及地区代码顶级域名。一般情况下，域名由 a-z 中的字母、0-9 中的数字和“-”组成，不可以是空格，或者其他标点符号，头尾不可以是“-”；至少包括 3 个字符，最多不能超过 63 个字符。
（2）本公司网络域名业务的市场定位
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 1）公司是国内知名的网络域名服务提供商。近年来，随着中小企业信息化需求层次的提高，公司逐渐调整业务结构，大力发展利润率更高的企业邮箱、电子商务网站建设等业务，网络域名业务在公司收入中占比有所下降，但其仍然为公司提供了可观的现金流入。此外，相对于其他业务而言，网络域名业务风险较小，收入比较稳定，因而该业务仍然是公司未来的核心业务之一。
2）网络域名业务为公司带来了庞大的客户资源，目前公司域名注册数量约为 60 万，客户数量达到了 30 万左右。在中小企业信息化的入门阶段，其需求集中在网络域名、网站建设等领域。用户注册域名时必须填写详细的客户信息，公司因此掌握了大量的客户资料，并建立了数据库对其进行跟踪服务。随着企业客户对信息化需求的不断升级，公司将努力把其转化为公司其他业务的客户。
（3）公司网络域名业务概况
公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以及代理商提供各种网络域名服务。本公司为 ICANN 授权的国际域名顶级注册商和 CNNIC 认证 CN 域名注册服务机构，本公司与上述两家机构保持着良好的业务合作关系并且及时根据两家机构的具体要求对域名业务进行完善。
目前公司为用户提供如.COM、.NET、.CN 等多种域名注册服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。
本公司网络域名业务包括域名注册、域名停放、域名交易、域名技术服务等，其中以域名注册业务为主。
1）域名注册
域名注册是指用户通过向本公司付费的方式获得域名一定时期的使用权。当用户向本公司付费申请域名后，本公司向 VeriSign,Inc.、CNNIC 等域名注册管理机构申请相应域名并支付域名注册费，然后将域名提供给用户，并从中获得差价收入。
2）域名停放
域名停放是一种为域名自动生成网页的技术系统，网页中通常包含了广告赞助商的链接，广告赞助商为访问者的点击数而付费，公司从中获得相应的收入。
公司的域名停放主要通过代理商运作，即公司把域名在代理商处做停放业务并与代理商签订代理协议，按照代理协议获得收入。域名停放收入一般根据相关域名的点击量来计算。
本公司易名部专门负责有价值域名的注册并将此类域名进行域名停放或交易。本公司自 2006 年开始开展域名停放业务，2006 年、2007 年、2008 年域名厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 停放业务收入额分别为 388.55 万元、649.52 万元及 425.74 万元。
3）域名交易
域名交易是指本公司通过域名交易网（www.domainpricing.cn）为域名交易提供中介服务以获取收入的一种业务模式。公司推出该业务的主要目的是为客户的域名交易提供方便，有利于稳定和扩大客户资源，但目前该业务对公司的收入贡献并不高。
4）域名技术服务
域名技术服务业务是本公司向原关联方 OnlineNIC 公司提供的相关日常维护及技术升级服务。OnlineNIC 公司主要为境外客户提供域名注册服务，该公司原为本公司的关联企业，为本公司实际控制人龚少晖先生所控制。由于本公司近年已将业务拓展重点定位于向国内中小企业客户提供附加值更高的企业邮箱、电子商务网站建设、OA、CRM 等产品及服务，因此 OnlineNIC 已于 2007 年 11月被龚少晖先生转让给境外无关联第三方。目前，本公司为 OnlineNIC 的域名交易平台提供日常维护及升级技术服务。2006 年、2007 年、2008 年本公司通过向 OnlineNIC 公司的提供日常维护及升级技术服务取得收入额分别为 8 万美元、12 万美元及 24 万美元。
（4）相关业务数据
近年来，公司域名业务规模保持稳定，报告期内本公司域名注册业务主要经营指标如下：
报告期内本公司域名注册业务主要经营指标统计表
注：域名平均年售价指单个域名每年的收费。
2007 年和 2008 年域名平均年售价逐年下降主要系自 2007 年 3 月开始，.cn域名进行了 1 元.cn 域名推广，2009 年平均年售价有所上升系.cn 域名恢复了原售价。
（5）网络域名业务流程
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
收入额（万元） 1,419.58 3,053.77 3,035.71 3,426.03
本期销售域名总年数（万） 21.69 63.79 55.41 42.05
本期销售域名平均年售价（元）
65.46 47.87 54.79 81.47
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 本公司的网络域名注册系统为本公司自主研发的实时注册平台，可以保证客户域名注册的实时性。该系统分为域名实时查询模块、域名注册模块、域名解析指向模块等。同时，公司还经营基于网络域名注册业务衍生出的域名停放、域名交易、域名技术服务业务。
本公司网络域名业务的流程图如下：
（6）目前主管部门关于网络域名注册的新规定对公司域名业务的影响
中国互联网络信息中心于 2009 年 12 月 11 日发布了《关于进一步加强域名注册信息审核工作的公告》规定“用户向域名注册服务机构在线提交域名注册申请的同时，应当提交书面申请材料。申请材料包括加盖公章的域名注册申请表（原件）、企业营业执照或组织机构代码证（复印件）、注册联系人身份证明（复印件）”，该规定要求自 2009 年 12 月 14 日上午 9 时起实施。该规定表明自 2009 年 12月 14 日上午 9 时起个人用户不再允许新注册.cn 域名和中文通用域名。
新规定出台的主要目的是对域名注册行业进一步规范，从而建立更加有序的市场环境，有利于域名注册行业的正规运营和长远发展。该规定对公司业务可能会产生的影响主要体现在对公司新增个人注册.cn 域名和中文通用域名两个方面。截至 2009 年 6 月 30 日，公司保有的个人注册.cn 域名和中文通用域名数量为 54,245 个，占公司总域名保有量 9.38 %。截至 2009 年 11 月 30 日，公司保
有的个人注册.cn 域名和中文通用域名数量为 52,236 个，占公司总域名保有量
8.97%。报告期内，个人注册.cn 域名和中文通用域名对公司的销售收入和毛利
贡献为：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 单位：万元
2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售收入 472,582 367,634 57,635 92,728
销售收入占比 0.82% 0.32% 0.06% 0.12%
毛利额 105,388 93,448 14,570 22,879
毛利额占比 0.24% 0.11% 0.02% 0.05%
可见，个人用户新注册.cn 和中文通用域名注册业务占公司的业务收入及毛利比率较小。个人用户不是公司的重点客户，公司主要以为中小企业提供软件服务为业务重点，因此，上述域名新规定的出台不会对公司业务产生重大影响。
此外，公司一贯重视域名注册信息的审核工作，规范运营，受到省市及国家主管部门的多次表彰。针对上述新规定，公司将进一步严格按照主管机关的要求，从严把关，实时监控，坚决注销不符合规定的域名。
（7）网络域名业务市场前景预测
根据 iResearch《2007-2008 年中国域名主机市场发展报告》，近年中国域名市场保持了 30%以上的高速增长，其中 2007 年由于中国经济保持高速增长，国家大力推进信息化进程，中国域名业务市场收入规模的增长达到了 54.6%。在
2009 年到 2011 年，中国域名市场仍将保持 30%左右的稳定增长，但是增长速度将逐年降低，预计到 2011 年中国域名相关服务市场的收入规模将达到 21.9
亿元。
2005－2011 年中国域名相关服务市场收入规模与增长预测
年度 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年收入规模(亿元) 3.1 4.1 6.3 9.0 12.4 16.7 21.9中国域名相关
服务市场同比增长率 34.8% 32.3% 54.6% 41.3% 38.2% 34.7% 31.2%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 3.1 4.1
6.3
12.4
16.7
21.9
34.80%
32.30%
54.60%
41.30%
38.20%
34.70%
31.20%
-5.00%
5.00%
15.00%
25.00%
35.00%
45.00%
55.00%
515252005 2006 2007 2008E 2009E 2010E 2011E2005-2011年中国域名相关服务市场收入规模与增长预测收入规模(亿元)同比增长率
资料来源：iResearch《2007-2008 年中国域名主机市场发展报告》
多年来，本公司网络域名服务在贸易、软件、服装、咨询等行业用户中发展了数量众多的客户。主要的客户包括：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、安踏集团、信息产业部电子第五研究所等。
（8）本公司网络域名业务的未来成长性
报告期内，网络域名业务为公司带来了稳定的现金流和业绩，是公司主要业务之一。更重要的是，经过多年的积累，网络域名业务为公司积累了庞大的客户资源，为其他 SaaS 产品的二次开发和业务拓展提供了巨大的发展空间。但由于网络域名并非公司自有产品，毛利率较低，不是公司利润的主要来源，公司对其的未来定位是保持保有量稳定，为公司其他业务提供稳定的客户来源。
1）中国域名市场保持增长
根据 iResearch《2007-2008 年中国域名主机市场发展报告》，在 2009 年到2011 年，中国域名市场虽然增长速度略有放缓，但仍将保持稳定增长。预计到2011 年中国域名相关服务市场的收入规模将达到 21.9 亿元。
2）公司域名保有量保持增长
报告期内，公司的域名保有量持续稳定增长。2007、2008 年受中国互联网
络信息中心（CNNIC）.cn 域名首年注册 1 元促销活动的影响，域名保有量增幅远较正常年份大，具体数据如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 3）未来成长性分析
根据 ICANN 于 2009 年 6 月发布的官方信息，ICANN 拟在 2010 年大幅增加通用顶级域名种类，其数量将会从目前的二十余种增加到数百种，覆盖更加广泛的业务范围和更加细分的服务对象，例如推出城市域名.paris、产业域名.sport等。注册局在推出新域名时，会举行大规模的推广活动，公司为 ICANN 授权的主要国际域名顶级注册商之一，将会得到较多的业务推广资源和较好的销售政策。
公司将会借此机会，加强与注册局的合作。一方面，新域名的收费标准较高，将会提高域名业务的毛利率；另一方面，域名种类的大幅增加将会迅速提高域名销售个数，从而推动网络域名业务的增长。
4、其他业务
（1）办公自动化系统（OA）
办公自动化系统是基于企业协同工作流与成本控制的策略而设计的企业在线办公整体解决方案。该系统的应用可以使企业内部人员方便快捷地共享信息，高效地协同工作，改变过去复杂、低效的基于纸介文档的办公方式，实现迅速、全方位、随时随地的信息采集与处理。本公司 OA 产品能够提供快捷安全的流程审批，文档管理等功能，为企业的管理和决策提供科学的依据。该产品由本公司自主开发，目前已完成 V3.04 版本的开发工作，尚在进行更高版本的后续深入开
发。
该产品 2009 年 4 月正式投入市场，截至 2009 年 6 月底已实现试销收入
39.35 万元，客户反映良好。该产品的前期试销情况和本公司企业邮箱产品刚投
入市场时的情况类似。
（2）即时语
即时语是一款企业级的网站实时交流系统。安装此系统后，企业网站的访客不需要下载任何软件或插件，通过点击网站上的在线客服标志，就能直接和网站客服人员进行即时交流。“即时语”在线客服系统能够为企业发掘出更多的潜在客户，提高销售成交率，降低运营成本。该产品由公司自主开发。
（四）本公司定价策略
1、组合定价策略
项目 2009 年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
期末域名数量(万个) 57.82 69.80 63.49 39.58
期末域名数量(万个，扣除 CNNIC 促销影响) 57.82 51.80 40.69 39.58
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 公司根据产品属性制定不同的组合定价策略，包括标准定价、选配定价、捆绑定价等。标准定价指的是标准化产品按照用户数和年限制度统一的价格标准。
选配定价指的是在标准化产品基础上增加的功能模块另行定价。捆绑定价指的是不同产品搭配组合，形成产品包统一定价。
2、标杆定价
公司的主要产品在市场上都存在同类产品，所以，对不同的产品，都要考虑相应的市场竞争情况，参考市场同类产品价格来制定产品价格，公司有专门部门负责同类产品市场价格跟踪研究并提出相关建议。
3、渗透定价策略
根据公司长远战略规划，公司会在短期利益与长期利益之间，局部利益与整体利益之间做出权衡，处于市场导入阶段的产品，公司不排除会采用低价策略，以吸引大量客户，迅速提升消费者认知程度。
（五）报告期主要产品和服务的运营情况
1、营业收入构成情况
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主要产品
营业收入比例（%）营业收入比例（%）营业收入比例（%）营业收入比例（%）企业邮箱 2,728.48 47.22 5,068.75 43.85 4,033.88 41.32 2,271.16 28.39
网络域名 1,562.81 27.04 3,651.82 31.59 3,778.83 38.71 3,879.38 48.48
网站建设 1,324.98 22.93 2,499.86 21.63 1,595.09 16.34 1,428.77 17.86
其他 162.49 2.81 339.52 2.94 354.03 3.63 421.93 5.27
合计 5,778.76 100.00 11,559.95 100.00 9,761.82 100.00 8,001.23 100.00
注：表中比例为各项业务收入占当年业务总收入的比例。
2、产能情况
本公司的产能主要受三方面因素的影响。
首先，本公司产能受服务器、带宽和网络设备的限制。服务器、带宽、网络设备均可以实时从市场上获得，因此，与传统产业相比，本公司可以相对容易地解决硬件设施对公司产能的影响。目前本公司的基础设施可以满足本公司目前业务规模的基本需求，另外本公司计划在未来利用募投资金进一步购置服务器及其他网络设备，建设专业容灾机房，可大大拓宽公司的产能，增加公司的业务成长空间。
其次，本公司产能受研发实力的影响。高科技企业的生产力在很大程度上取厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 决于企业自身的技术研发与整合能力。目前，本公司已建立了较为完善的研发体系，形成了较强的产品研发能力，拥有充足的高级研发人员，积累了丰富的新产品研究开发及运营维护经验。目前本公司新产品研发能力已基本可以满足本公司当前业务发展的基本需求。本公司计划在未来利用募投资金进一步购置研发设备、招聘技术研发人员，以拓宽公司业务领域，保障公司的持续高速成长。
最后，本公司产能受营销实力的影响。由于 SaaS 行业在中国尚处于导入阶段，众多的企业级用户对于软件运营服务还比较陌生，其认识和接受程度有待进一步提高，因此营销能力尤其是直销能力将对公司的产能提升产生较大影响。经过数年建设，本公司至今已经发展了一支人数超过 800 人，遍布全国十几个大中城市的直销团队，显著推动了本公司业务的高速成长，另外，本公司计划在未来利用募投资金建设全国范围的技术支持与营销网络，可大大提升公司的营销与技术服务能力，并进一步拓宽公司的成长空间。
3、主要客户
本公司目前经营的企业邮箱、域名和网站业务的客户均较为分散，不存在客户高度集中的情况。本公司企业邮箱及电子商务网站建设业务的客户主要为国内中小企业，域名业务的客户主要为企业、机构及商务人士。
报告期公司向前五名客户销售情况
单位：万元
年度序号客户名称销售产品金额
占营业收入比例（%）1 北京中搜网络技术有限公司域名、邮箱、网站等 276.02 3.45
2 上海贝锐信息科技有限公司域名、邮箱、网站等 42.83 0.54
3 无锡立通科技服务有限公司域名、邮箱、网站等 34.63 0.43
4 泉州市讯网计算机网络有限公司域名、邮箱、网站等 32.22 0.40
年
5 林赞松域名、邮箱、网站等 25.39 0.32
1 上海企炬广告传媒有限公司域名、邮箱、网站等 40.99 0.42
2 无锡立通科技服务有限公司域名、邮箱、网站等 38.39 0.39
3 北京网库互通信息技术有限公司域名、邮箱、网站等 37.63 0.39
4 上海贝锐信息科技有限公司域名、邮箱、网站等 31.14 0.32
年
5 高云伍域名、邮箱、网站等 29.16 0.30
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 1 无锡立通科技服务有限公司域名、邮箱、网站等 48.87 0.42
2 福清创天网络科技有限公司域名、邮箱、网站等 30.88 0.27
3 深圳市万维网信息技术有限公司域名、邮箱、网站等 27.82 0.24
4 福建中金在线网络股份有限公司域名、邮箱、网站等 24.10 0.21
年
5 陈遵义域名、邮箱、网站等 23.82 0.21
1 上海企炬广告传媒有限公司域名、邮箱、网站等 45.78 0.79
2 辽宁忠旺集团有限公司域名、邮箱、网站等 24.00 0.42
3 无锡立通科技服务有限公司域名、邮箱、网站等 20.44 0.35
4 晋江经济报社域名、邮箱、网站等 17.13 0.30
年1-6月
5 郑俊明域名、邮箱、网站等 15.14 0.26
除本公司监事会主席沈文策直接持有福建中金在线网络股份有限公司
58.50%的股份外，本公司主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东未在上述销
售客户中占有权益。报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）原材料和能源供应、采购情况
本公司作为软件应用及服务提供商，需要向基础电信运营商获得基础电信资源（租用线路（IDC）、购买带宽等），用于开展业务。本公司作为域名注册商需要向域名管理机构支付域名相关费用。另外，提供电信增值服务还要购置大量的计算机设备和网络设备，直接用于业务的开发、运营和管理。
与传统制造产业不同，本公司不存在原材料采购。
1、报告期内公司前五名供应商如下：
报告期内公司向前五名供应商采购情况
单位：万元
年度序号供应商名称采购产品金额占采购总额比例（%）
1 VeriSign,Inc,域名 1,482.82 43.54
2 中国科学院计算机网络信息中心域名 820.00 24.08
3 百度在线网络技术（北京）有限公司
搜索引擎竞价广告产品 114.98 3.38
2006 年
4 厦门市金星域电脑有限公司硬件设备 122.83 3.61
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 5 戴尔（中国）有限公司硬件设备 71.67 2.10
小计 2,612.31 76.71
1 VeriSign,Inc,域名 1,227.28 40.21
2 中国科学院计算机网络信息中心域名 550.13 18.02
3 百度在线网络技术（北京）有限公司
搜索引擎竞价广告产品 296.53 9.72
4 戴尔（中国）有限公司硬件设备 145.80 4.78
5 福建省电信有限公司厦门市分公司
主机机柜租赁 60.76 1.99
2007 年
小计 2,280.51 74.72
1 VeriSign,Inc,域名 1,518.33 43.46
2 中国科学院计算机网络信息中心域名 575.97 16.48
3 百度在线网络技术（北京）有限公司
搜索引擎竞价广告产品 166.00 4.75
4 福建省电信有限公司厦门市分公司
主机机柜租赁 113.69 3.25
5 戴尔（中国）有限公司硬件设备 109.64 3.14
2008 年
小计 2,483.63 71.08
1 VeriSign,Inc,域名 507.23 37.52
2 中国科学院计算机网络信息中心域名 275.95 20.41
3 福建省电信有限公司厦门市分公司
主机机柜租赁 74.78 5.53
4 厦门翰林汇信息技术有限公司硬件设备 56.02 4.14
5 百度在线网络技术（北京）有限公司
搜索引擎竞价广告产品 40.00 2.96
2009 年1-6 月
小计 953.98 70.56
本公司主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
2、公司与相关各方签署的主机/服务器托管/存放合同
公司与相关各方签署的主机/服务器托管/存放合同情况如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 序号
存放
地点
保存方合同名称合同主要内容签署时间
保存方将公司的服务器设置在保存方的机房内，并负责服务器与互联网的正常连接。协议期限为一年，期满后顺延一年，并以此类推。
2008.7.14
保存方为公司提供服务器放置空间、电力及保安服务，并负责完成服务器与互联网的连接。协议期限为一年，期满后顺延一年，并以此类推。
2009.3.17
保存方为公司提供服务器放置空间、电力及保安服务，并负责完成服务器与互联网的连接。协议期限为一年，期满后顺延一年，并以此类推。
2009.4.15
保存方为公司提供服务器放置空间、电力及保安服务，并负责完成服务器与互联网的连接。协议期限为一年，期满后顺延一年，并以此类推。
2009.6.6
保存方为公司提供服务器放置空间、电力及保安服务，并负责完成服务器与互联网的连接。协议期限为一年，期满后顺延一年，并以此类推。
2009.7.16
1 北京
北京电信通畅达信息有限公司
服务器托管合同保存方为公司提供服务器放置空间、电力及保安服务，并负责完成服务器与互联网的连接。协议期限为一年，期满后顺延一年，并以此类推。
2009.8.10
2 北京
中国科学院计算机网络信息中心
中国科技网主机托管协议
保存方为公司提供服务器托管服务并提供共享端口以将公司设备连接到互联网，协议期限为一年，期满后顺延一年。
2006.9.20
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 3 北京
中国网通（集团）有限公司北京市分公司
IDC 主机托管合同
（精通科技签署）
保存方为精通科技提供放置精通科技托管设备的标准机房环境以及不间断电源供应，以将精通科技设备连接到互联网，协议期限为三年，期满后顺延。
2007.11.16
保存方为公司提供服务器托管服务并提供接口以及合法IP 地址，以将公司设备连接到互联网，协议期限为一年，期满后顺延一年，以此类推。
2006.3.23
服务器托管合同保存方为公司提供服务器托管服务并提供接口以及合法IP 地址，以将公司设备连接到互联网，协议期限为一年，期满后顺延一年，以此类推。
2006.4.21 4 广州
上海网宿科技发展有限公司广州分公司
机柜租用合同
保存方为公司提供服务器托管服务并提供接口以及合法IP 地址，以将公司设备连接到互联网，协议期限为一年，期满后顺延一年，以此类推。
2006.8.10
5 厦门
福建省电信有限公司厦门市分公司
厦门电信 IDC 主机托管业务合同保存方为公司提供放置服务器的机房设施和网络环境，确保机房设施和网络环境的正常运行，协议期限为一年，期满后顺延一年。
2008.1.25
6 厦门
中国网络通信集团公司厦门市分公司
中国网通互联网数据中心（IDC）技术服务标准合同
保存方为公司提供有关主机托管所需的中国网通系统的运行维护、故障排除等相关基本服务和其他约定的服务。协议期限至 2010 年 6 月 29 日。
2006.6.30
7 上海
上海世纪互联信息系统有限公司
上海世纪互联托管服务协议
保存方为公司提供空间租用、带宽和 IP 地址，以将公司设备连接到互联网，协议期限为一年，期满后顺延。
2008.9.1
8 上海
上海电信科技发展有限公司长途电信科技发展分公司
IDC 主机托管业务合同
保存方为公司提供服务器托管、端口和 IP 地址服务，以将公司主机连接到互联网，协议期限为一年。期满后若公司继续享用上述服务，则仍按合同约定的付款方式和条件支付相应款项。
2008.12.7
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 9 上海
上海红之盟网络科技有限公司
服务器托管合同保存方为公司提供专用机房、标准机架、标准电源、网络端口及 IP 地址等网络资源，以将公司设备连接到互联网，协议期限为一年，期满后可以续签。
2008.12.3
10 上海上海网宿科技发展有限公司机柜租用合同
保存方为公司提供机柜、端口、IP 地址以及电力，以将公司设备连接到互联网，协议期限为一年，期满后顺延一年，以此类推。
2007.12.27
11 金华
中国电信股份有限公司金华分公司
服务器托管合同保存方为公司提供服务器维护管理服务，以将公司设备连接到互联网，协议期限为一年。
2009.4.27
12 厦门
中电华通通信有限公司厦门分公司
服务器托管合同保存方为公司提供放置服务器所需的标准机房环境、对服务器进行维护和监控、负责设备安装、联网调测、域名设定，并提供全天候的技术支持。协议期限为一年，期满后顺延。
2008.2.27
注：根据 SaaS 行业特点，主机、服务器主要为本公司企业邮箱、域名、OA、网站建设、CRM 等业务提供接入互联网服务及提供存储空间。
上述主机/服务器托管/存放合同在报告期内执行情况如下：
单位：元
公司全称 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
北京电信通畅达信息有限公司 48,785.00
中国科学院计算机网络信息中心 591,110.22 781,718.29 500,708.29 110,833.31
中国网通（集团）有限公司北京市分公司 202,800.00 405,600.00 259,650.99 315,840.00
上海网宿科技发展有限公司广州分公司 56,486.64 200,600.41 212,749.99 115,100.00
福建省电信有限公司厦门市分公司 747,810.00 1,197,169.00 547,310.00 411,338.00
中国网络通信集团公司厦门市分公司 102,500.00 21,700.00 177,300.00 216,500.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 上海世纪互联信息系统有限公司 193,800.00 319,600.00 306,000.00 306,000.00
上海电信科技发展有限公司长途电信科技发展分公司 46,666.66 173,333.67
上海红之盟网络科技有限公司 56,250.00 45,000.00
中国电信股份有限公司金华分公司 239,500.00 356,500.00 368,000.00 252,000.00
上海网宿科技发展有限公司 60,660.00 80,230.00
中电华通通信有限公司厦门分公司 2,624.97 78,500.00 31,333.34 7,166.66
3、能源供应
本公司能源供应主要为电力，由公司业务经营所在地电力部门统一提供。
（七）营业成本构成
与传统制造产业不同，本公司为新增客户而增加的硬件设施边际成本很低。
公司报告期内营业成本及明细情况如下：
1、公司营业成本结构
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度产品
类别营业成本比例营业成本比例营业成本比例营业成本比例
企业邮箱 225.45 16.35% 300.08 9.91% 280.49 10.40% 251.29 8.25%
网络域名 967.72 70.16% 2,201.45 72.74% 1,893.70 70.21% 2,401.68 78.81%
网站建设 133.53 9.68% 292.89 9.68% 191.17 7.09% 128.87 4.23%
其他 52.59 3.81% 232.14 7.67% 332.00 12.31% 265.77 8.72%
合计 1,379.28 100.00% 3,026.56 100.00% 2,697.37 100.00% 3,047.61 100.00%
2、营业成本价格变化情况
本公司营业成本主要由硬件设备折旧成本和硬件设备托管成本（IDC 成本）、域名成本等构成，具体构成如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 营业成本构成表
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
托管费（IDC 费） 246.54 17.87% 382.61 12.64% 305.35 11.32% 222.83 7.31%
运营设备折旧 112.44 8.15% 210.35 6.95% 166.31 6.17% 157.33 5.16%
域名成本 967.72 70.16% 2,201.45 72.74% 1,893.70 70.21% 2,401.68 78.81%
其他业务成本 52.59 3.81% 232.14 7.67% 332.00 12.31% 265.77 8.72%
合计 1,379.28 100.00% 3,026.56 100.00% 2,697.37 100.00% 3,047.61 100.00%
注：其他成本主要包括：网站推广代理费；表中比例为各项占当年营业成本的比例。
（八）公司安全生产情况
1、公司安全生产概述
本公司从事的软件运营服务业务主要通过互联网进行，因此设备及信息的安全是主要的安全生产内容。公司主要从公司内部的信息中心机房安全、运营服务器机房安全、运营服务器的数据安全、网路信息安全等四个方面来强化安全生产措施。
（1）公司信息中心机房安全
公司内部的信息中心主机房根据国家相关标准建设（GB50173-93《电子计算机机房设计规范》；GB2887-89《计算站场地技术条件》；GB9361-88《计算站场地安全要求》；计算机房活动地板技术条件《GB 6650-1986》；计算机信息系统防雷保安器《GA 173-1998》；计算机机房施工及验收规范《SJ/
30003-1993》），采用了防静电地板、接地设备、防雷设备、消防设备、机房空调设备、视频监控设备、门禁设备来维护信息中心机房安全运行。
（2）运营服务器机房安全
公司的运营相关服务器都放置在中国电信厦门分公司、上海分公司、广州分公司，中国网通北京亦庄、厦门分公司等国内主要从事服务器托管的数据中心（IDC）内，这些数据中心都有完善的环境、电力保障、空调系统、消防系统。
（3）运营服务器数据安全
公司在日常经营中十分注重计算机系统和数据的安全保障工作，公司已经制定并实施了完善的业务操作流程及数据安全制度，目前采取的措施主要有：对系统的关键设备选用国际知名硬件设备供应商的成熟机型；网络服务器托管于条件厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 较好的机房；研发并购置成熟的数据库软件、服务器端杀毒软件和防火墙软件；做到定期数据备份及异地备份；制定了严格的数据操作业务流程；对公司数据库管理人员实行严格分类，进行分级管理、分级授权。
（4）网络信息安全
本公司采取统一身份验证、访问控制、审计与监控、网络防病毒、双重防火墙、数据备份系统等措施，有效的维护了公司的网络信息安全。
2、用户信息安全措施
本公司主要采取了以下几个方面的措施来维护用户信息安全：建立完善的信息安全组织体系，规范信息安全管理工作，加强信息安全制度、标准与规范的建设；建立和完善信息安全防范和监控体系；强化应急机制，加强灾难备份建设；建立安全评估机制，提升信息安全管理质量，加强密码技术管理和应用等。
首先，运营服务器数据安全是公司信息安全控制的重要内容，本公司通过对运营服务器的数据备份管理，登录权限管理、操作日志审计、服务器管理员岗位轮换、应急预案演习等措施，保证运营服务器上数据的安全运行。其中本公司对运营服务器上的数据采取了本地备份、异地备份相结合的方式，并定期检查备份数据的有效性，以最大限度保证数据的物理安全。
其次，本公司明确了产品研发人员，服务器管理人员，服务器操作日志审核人员的岗位职责，做到岗位之间相互制约，各岗位之间不得相互兼任，并基于岗位职责对任何登录运营服务器的操作设定了严格的审批权限，需经审批后的人员才能登录服务器做相关操作，同时制定了严格的服务器密钥制度。
第三，建立了运营服务器操作日志审核制度，对日志中出现的操作违规，及时进行统计和上报，同时制定了服务器管理人员违规行为的处理办法以及领导人员的问责办法，对违反操作规定的工作人员进行约束和责任追究，并鼓励服务器管理人员和日志审核人员揭发违规操作行为，培养合规守法的企业文化。
第四，在部门内实施服务器管理员岗位轮换制度，定期轮换每台运营服务器的管理人员，通过岗位制衡，强化了对服务器管理员的约束机制，有效地控制操作风险。
最后，制定了运营服务器故障应急处理预案，每年部门内都进行 1-2 次应急预案演习，并通过演习中的经验和出现的问题不断的对应急预案进行修改，加强了灾难发生时的应对策略。
通过上述一系列措施，公司可以有效的维护用户信息的安全。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 3、网络信息安全措施
近年来国家对网络信息安全日趋重视，公安部、工信部先后出台了多部政策法规，规范企业的网络信息安全工作，例如《互联网安全保护技术措施规定》
（2005 年 12 月 13 日公安部发布），《非经营性互联网信息服务备案管理办法》（2004 年 2 月 8 日工信部发布），《互联网 IP 地址备案管理办法》（2005 年 3月 8 日工信部发布），《互联网电子邮件服务管理办法》（2006 年 3 月 20 日工信部发布）。2009 年 1 月 7 日开始的由国新办、公安部、文化部等 7 部门联手进行的全国整治互联网低俗之风专项行动的启动，进一步将网络信息安全提升到一个非常重要的地位。
为了符合国家的信息安全要求，维护互联网络信息安全，公司近年不断加大在此方面的人力和物力的投入，并不断完善内部控制制度和相关业务流程，加强管理，取得了良好效果。公司采取的措施主要包括：设立备案专员和安全员岗位，负责公司运营服务器上客户网站的备案情况检查和有害信息的检查和处置。建设运营服务器有害信息检查系统，通过设置关键字对有害信息的发布进行拦截等。
2009 年 3 月，本公司因在网络信息安全方面工作出色，被厦门市公安局公共信息网络安全监察处评为厦门市优秀信息安全单位。
4、公司未来信息安全投入计划
公司以“可信并可控”理念为核心，分别从网络边界的安全和管理、内部网段的安全、关键主机的安全、网络脆弱性检测和系统评估等四个方面建立起新的内网网络安全防护的整体构架，加大信息安全的投入，加深和国内信息安全领域服务提供商的合作，参考国际通行的 BS7799 标准（英国标准协会（BSI）的信息安全管理标准 BS 7799）打造全新的信息安全管理体系，保障公司业务更加顺利的发展。
（九）公司环保情况
公司主营业务为软件运营业务，对环境无影响和破坏作用，并且在运营设备基础设施建设和采购方面一向选用已采用环保技术或已有环保措施的设备。例如，本公司信息中心机房的空调设备全部采用环保、节能的无氟制冷设备。同时，公司所选用的服务器托管运营商的数据中心机房（IDC）均采用了环保，节能型的机房专用空调，具有比普通空调高的制冷和除湿效率，大大降低了机房的耗电量，达到了节能降耗的效果。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
本公司固定资产包括房屋建筑物、计算机设备、服务器、交通工具、以及公司经营业务所使用的办公及其他设备。
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
类别
账面净值平均成新度账面净值平均
成新度账面净值平均
成新度账面净值
平均
成新度
1、房屋 5,111.59 95.87% 5,027.68 96.97% 5,135.11 99.37% 0 0.00%
2、建筑物 15.10 71.53% 17.11 81.04% 21.11 100.00% 0 0.00%
3、运输工具 144.92 51.45% 165.16 57.83% 54.15 36.58% 34.61 32.45%
4、电子设备 803.64 41.77% 813.41 45.18% 744.6 50.59% 868.45 60.19%
5、办公设备 468.51 68.44% 514.48 75.90% 596.99 91.33% 96.1 55.08%
合计 6,543.76 79.38% 6,537.84 82.15% 6,551.95 87.80% 999.15 57.96%
上表所述房屋和建筑物均由本公司下属各使用单位进行日常维护并由专门人员进行定期检查，根据年限、状况进行定期、不定期的维修，目前建、构筑物均能正常使用，保养正常。
2009 年 6 月 30 日，公司经营性设备的主要项目、金额、成新率如下：
单位：万元
固定资产名称原值折旧净值成新率
办公家具 28.43 21.98 6.46 22.72%
办公设备 94.65 37.54 57.12 60.35%
房屋 5,332.01 220.42 5,111.59 95.87%
服务器 1,570.59 908.74 661.85 42.14%
计算机 404.10 223.16 171.84 42.52%
交通工具 281.69 136.76 144.92 51.45%
网络系统设备 45.00 17.06 27.94 22.72%
智能化系统 209.89 72.59 137.30 60.35%
（二）土地使用权和经营性房产情况
公司生产经营使用的房屋土地情况如下：
1、公司全资子公司精通科技于 2007 年 3 月 9 日与厦门市土地开发总公司签
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 署了《厦门软件园二期研发楼买卖合同》，约定精通科技以 41,808,572.4 元价格
购买厦门市思明区软件园二期观日路 8号的一栋六层房产的其中五层（不包括地下车库）。
精通科技于2009年2月13日获得厦门市国土资源与房产管理局颁发的有关上述房产的《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第 00658919 号）。土地使用期限至 2056 年 3 月 9 日，房屋用途为办公，实勘建筑面积为 15,161.89 平方米。
2、2007 年 5 月 15 日，三五科技、精通科技签署《住所（营业场所）租赁
合同》，约定精通科技将上述房产第一层 105-110 单元、第二层 203-204 单元、第五层 501、503-504 单元，共计 6,476.2 平方米租予三五科技作为办公场所，
每月租金为 10 元/平方米。租赁期间从 2007 年 6 月 1 日至 2008 年 5 月 31 日。
3、2008 年 5 月 15 日，三五互联、精通科技续签《住所（营业场所）租赁
合同》，约定发行人继续租用上述房产，每月租金为 10 元/平方米，租赁期间从2008 年 6 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日。
4、2009 年 5 月 15 日，三五互联、精通科技续签《住所（营业场所）租赁
合同》，约定发行人继续租用上述房产，每月租金为 15 元/平方米，租赁期间从2008 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日。
5、截至本招股说明书签署前，本公司下属机构上海、广州、北京、福州、
深圳、泉州、杭州分公司和北京、天津、青岛、苏州子公司均与各自的出租方签订了房屋租赁合同。上述公司每月租金及管理费合计约为 22.51 万元。
（三）商标、自有域名等情况
1、商标
公司商标情况如下：
序号注册/申请号商标内容（图案）
核定服务项目有效期/申请时间
（已取得注册商标）
1 5099835 第 9 类 2009 年 1 月 14 日至 2019 年 1月 13 日
2 3856045 第 38 类2006 年 5 月 21 日至 2016 年 5月 20 日
3 3856046 第 38 类2006 年 5 月 21 日至 2016 年 5月 20 日
4 5099830 第 35 类 2009 年 4 月 21 日-至 2019 年 4月 20 日
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 5 5099840 三五第 35 类 2009 年 4 月 21 日-至 2019 年 4月 20 日
6 5099852 35 第 35 类 2009 年 4 月 21 日-至 2019 年 4月 20 日
7 4045451 第 9 类 2006 年 6 月 7 日至 2016 年 6月 6 日
8 4045452 第 38 类 2007 年 4 月 7 日至 2017 年 4月 6 日
9 4045453 第 42 类 2007 年 4 月 7 日至 2017 年 4月 6 日
（正在申请的商标）
10 6440194 第 38 类 2007 年 12 月 17 日
11 6440195 第 41 类 2007 年 12 月 17 日 刺猬
第 42 类 2007 年 12 月 17 日
13 6570336 第 42 类 2008 年 2 月 29 日
14 6570339 第 38 类 2008 年 2 月 29 日 便民导航
第 9 类 2008 年 2 月 29 日
16 6570337 第 42 类 2008 年 2 月 29 日 自摧毁邮
第 38 类 2008 年 2 月 29 日
18 6734744 35EQ 第 38 类 2008 年 5 月 21 日
19 6751226 第 25 类 2008 年 5 月 29 日
20 6751225 第 28 类 2008 年 5 月 29 日
21 6751224 第 29 类 2008 年 5 月 29 日
22 6751222 第 30 类 2008 年 5 月 29 日
23 6751223 第 31 类 2008 年 5 月 29 日
24 6751221 第 32 类 2008 年 5 月 29 日
25 6751220 第 33 类 2008 年 5 月 29 日
26 5099813 第 42 类 2006 年 1 月 4 日
27 5099829 第 9 类 2006 年 1 月 4 日
28 5099831 第 38 类 2006 年 1 月 4 日
29 5099832 第 41 类 2006 年 1 月 4 日
30 6734745 第 25 类 2008 年 5 月 21 日
31 6734746 第 28 类 2008 年 5 月 21 日
32 6734747 第 29 类 2008 年 5 月 21 日 第 31 类 2008 年 5 月 21 日
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 34 5099836 第 38 类 2006 年 1 月 4 日
35 5099837 第 41 类 2006 年 1 月 4 日
36 5099838 第 42 类 2006 年 1 月 4 日
37 6734749 第 30 类 2008 年 5 月 21 日
38 6734750 第 32 类 2008 年 5 月 21 日
39 6734751 第 33 类 2008 年 5 月 21 日
40 5945372 第 35 类 2007 年 3 月 16 日
41 5945373 即时语第 42 类 2007 年 3 月 16 日
42 5099824 第 9 类 2006 年 1 月 4 日
43 5099825 第 35 类 2006 年 1 月 4 日
44 5099826 第 38 类 2006 年 1 月 4 日
45 5099827 第 41 类 2006 年 1 月 4 日 35 互联
第 42 类 2006 年 1 月 4 日
47 5099839 第 9 类 2006 年 1 月 4 日
48 5099841 第 38 类 2006 年 1 月 4 日
49 5099842 第 41 类 2006 年 1 月 4 日 三五
第 42 类 2006 年 1 月 4 日
51 5099851 第 38 类 2006 年 1 月 4 日
52 5099833 第 41 类 2006 年 1 月 4 日
53 5099834第 42 类 2006 年 1 月 4 日
2、公司主要域名
域 名有效年限域 名有效年限
35.com 2018-09-21 35 互联.com 2010-06-10
35chain.com 2010-04-06 三五互联.com 2010-06-10
35.com.cn 2011-11-13 china-channel.net 2010-03-29
35.net 2014-03-13 chinachannel.com 2010-06-14
35.net.cn 2011-11-26 chinachannel.info 2011-09-11
三五互联.cc 2010-03-20 china-channel.info 2011-09-11
三五互联.中国 2016-06-07 chinachannel.mobi 2009-09-26
35 互联.中国 2016-06-07 china-channel.mobi 2009-09-26
35center.cn 2009-12-22 china-channel.com 2013-03-08
35center.com 2010-12-21 中国频道.com 2011-03-09
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 35center.net 2010-12-21 china-channel.asia 2013-03-21
domainpricing.com 2011-12-22 china-channel.tv 2012-12-23
Namenic.cn 2009-12-18
（四）其他对发行人经营发生作用的资源要素
本公司不存在允许他人使用公司所有的资源要素，或作为被许可方使用他人资源要素的情形。
六、特许经营情况及资质情况
（一）本公司及其子公司、分公司取得的相关业务资质情况
本公司及其子公司、分公司取得的相关业务资质主要包括如下：
1、福建省通信管理局颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许
可证》（闽 B2-20050004），该许可证的有效期自 2007 年 12 月 17 日至 2010 年 1月 5 日，许可公司从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务）；业务覆盖范围为福建省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）。公司已于 2009 年 4 月 9 日办理了该许可证 2008 年的年检。
2、信息产业部颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
（B2-20070139），该许可证的有效期自 2007 年 10 月 23 日至 2012 年 5 月 9 日，许可公司从事第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；覆盖范围为北京、上海、浙江、福建、广东等 5 个省（直辖市）。公司已于 2009 年 5 月 20 日办理了该许可证 2008 年的年检。
3、厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税
务局于 2008 年 9 月 27 日联合颁发予公司的《高新技术企业证书》（GR200835100014）。该证书有效期为三年。
4、厦门市信息产业局于 2005 年 4 月 30 日颁发予公司的《软件企业认定证
书》（厦 R-2005-0011）。该证书于 2009 年 6 月 2 日由厦门市软件行业协会重新核发，编号不变。公司已办理了该证 2006 年至 2009 年的年检。
5、信息产业部于 2005 年 7 月 1 日向公司出具的《关于同意厦门三五互联科
技有限公司成为域名注册服务机构的批复》（信部电函[2005]375 号），同意公司成为域名注册服务机构，在我国境内提供域名注册服务。
6、公司与中国互联网络信息中心签署《中文域名注册服务认证协议》、《CN
英文域名注册服务认证协议》。中国互联网络信息中心认证公司为域名注册服务机构，公司有权面向用户提供国家中文顶级域名、国家顶级域名 CN 英文域名的厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 注册服务。
7、公司分别与国际域名注册管理中心、VeriSign, Inc.、VeriSign
Information Service, Inc.、mTLD Top Level Domain, Ltd.、The Global Name
Registry, Ltd.、DotAsia Organization Limited、NeuStar, Inc.、Public
Interest Registry、Afilias Limited、Global Domains International, Inc.和 Telnic Limited 等签署协议，取得顶级国际域名注册商的认证或从事域名注册服务的相关资格。
8、福建省通信管理局颁发予精通科技的《中华人民共和国增值电信业务经
营许可证》（闽 B2-20060025），该许可证的有效期自 2007 年 8 月 10 日至 2011年 4 月 18 日，许可精通科技从事第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。业务覆盖范围为福建省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）。精通科技已于 2009 年 4 月 27 日办理了该许可证 2008 年的年检。
（二）公司之福建省《增值电信业务经营许可证》有效期到期后再次获得有关
部门批准的前提条件
根据《电信业务经营许可管理办法》（自 2009 年 4 月 10 日起施行）的规定，发行人所持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的有效期届满，应当提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可证的申请。
根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：
1、经营者为依法设立的公司。
2、有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。
3、有为用户提供长期服务的信誉或者能力。
4、在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人
民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币。
5、有必要的场地、设施及技术方案。
6、公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制
度的违法记录。
7、国家规定的其他条件。
此外，根据《信息产业部负责实施的行政许可项目及其条件、程序、期限规定（第一批）》（自 2005 年 1 月 10 日起施行）的规定，“电信业务经营许可证审厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 批”为行政许可项目之一。故此，企业申请经营增值电信业务，若符合条件，则可获得经营许可证。
逐条对照上述条件，公司均符合要求，因此公司只需在《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽 B2-20050004）的有效期届满前 90 日向福建省通信管理局提出续办经营许可证的申请，将再次获得批准。
（三）保荐人、发行人律师对报告期内公司的经营范围变更、股东变更、有限
责任公司变更为股份有限公司等事项是否取得电信业务经营许可证原发证机关的批准的核查意见
1、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）报告期内发行人的股东变更、有限责任公司整体变更为股份有限公司
已取得工信部、福建省通信管理局的批准确认，符合《电信业务经营许可管理办法》的有关规定。
（2）发行人 2006 年 5 月 15 日增加经营范围，但未涉及增值电信业务变更，
无需取得原发证机关的批准。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内发行人的股东变更、有限责任公司整体变更为股份有限公司
已取得工信部、福建省通信管理局的批准，符合《电信业务经营许可管理办法》的有关规定。
（2）2006 年 5 月 15 日，发行人增加经营范围，已在厦门市工商行政管理
局办理了变更登记手续，但鉴于该项增加的经营范围并未涉及到增值电信业务的变更，因此无需取得原发证机关的批准。
七、公司核心技术情况
公司核心技术情况如下：
技术名称技术来源技术水平成熟程度
一种智能反垃圾反病毒网关及其过滤方法原始创新国内领先规模化应用阶段
一种工作流引擎原始创新国内领先规模化应用阶段
一种可实现自摧毁邮件的方法原始创新国内领先规模化应用阶段
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 一种实现智能移动电话与标准显示器间信号转换的适配器
原始创新国内领先规模化应用阶段
智能移动电话的台式机应用方法及实现其台式机应用的适配器
原始创新国内领先规模化应用阶段
一种基于智能移动电话扩展的无线网关原始创新国内领先规模化应用阶段
OlineNIC 国际域名实时注册系统 V1.0
（域名注册系统（ODRRS）
原始创新国内领先规模化应用阶段
35 互联智能邮件系统 V1.0 原始创新国内领先规模化应用阶段
35 互联 DNS-DIY 域名解析系统 V2.0 原始创新国内领先规模化应用阶段
35 互联 Template4.0
系统 V4.0 原始创新国内领先规模化应用阶段
35 互联网站访问分析系统原始创新国内领先规模化应用阶段
35 互联 64 位反垃圾邮件网关软件原始创新国内领先规模化应用阶段
刺猬虚拟主机管理系统原始创新国内领先规模化应用阶段
OnlineNIC 国际域名实时注册系统 V2.0 原始创新国内领先规模化应用阶段
即时语在线客服系统V2.02 原始创新国内领先规模化应用阶段
35EQ 系统 v1.0 原始创新国内领先规模化应用阶段
公司的产品及服务大部分源自上表所列示的核心技术，报告期内，源自核心技术的产品及服务的收入占公司营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
源自核心技术的产品及服务的收入 4,093.12 7,568.61 5,628.96 3,699.93
占营业收入的比例 70.83% 65.47% 57.66% 46.24%
八、公司自主创新能力
（一）自主创新能力
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 本公司具备较强的自主创新能力，主要体现为商业模式创新、技术创新、营销模式创新和业务推广模式创新。
1、商业模式创新
本公司为一家通过 SaaS 模式为企业级客户提供服务于企业信息化的一揽子应用软件和服务的专业提供商。SaaS 模式是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式，代表着软件业未来的发展方向，目前在全球正处于快速普及及高速成长阶段。本公司从成立起就开始采用这种创新的商业模式发展本公司的各项业务，是国内针对企业级用户采用 SaaS 商业模式提供应用软件产品和服务最早的提供商之一。近年来，本公司依托在 SaaS 商业模式下丰富的运营经验，不断向客户推出 SaaS 模式下新的应用软件产品和服务，以代替老的以许可证模式提供的软件，不仅赢得了新老客户的认同，而且使公司业绩保持了持续高速的增长。未来本公司将结合中国中小企业信息化程度的逐步提高，进一步在 SaaS 商业模式下完善和延伸公司的产品及服务，在降低中小企业信息化应用门槛的同时为其提供全面的一站式软件应用及服务。
SaaS 模式的介绍和特点详见本节之“二、行业基本情况”相关内容。
2、技术创新
（1）三五互联企业邮箱系统
三五互联企业邮箱系统相关技术由本公司自主开发。基于自身的持续研发和创新，本公司在国内率先推出了 64 位企业邮件系统，率先在 web 应用中使用离线浏览技术，率先在业内推出了基于 Web2.0 技术的企业邮箱以及附带即时通信
功能、邮件自摧毁功能、企业日历功能和附件预览功能的企业邮箱产品。
1）技术创新点分析
①与即时通讯结合
三五互联即时邮产品，包括了企业邮箱与企业级即时通讯工具 35EQ 两个部分，实现了将邮箱服务与即时通讯工具的即时性的结合。两者的结合，能够给用户提供邮件管理、邮件提醒、通讯服务、组织结构管理等一体化的应用，可显著提高企业的办公效率。当新邮件到达后，35EQ 将以冒泡提醒、聊天窗口等多种渠道进行通知，并显示内容摘要。发信者也可以立即以即时通讯的方式与接收者就邮件内容进行讨论，使企业内部的信息传递及时而又有效。
35EQ 是企业级的通讯工具，不同于个人通讯工具，首先它与企业邮箱结合，管控及应用上可以清晰的体现出企业的组织结构；根据企业业务群组设置邮件群组和 EQ 群组，充分体现了其企业性。另外，集成性和可拓展性也是该产品的主厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 要特点。未来公司将在 35EQ 的基础上集成 OA、CRM 等自主产品，使其成为一个集成的整合应用平台。35EQ 帐号与企业邮箱帐号以及其他企业应用帐号同步，用户可以在这个整合平台中切换。
②自摧毁邮件技术
自摧毁功能指发件人通过限制收件人对该邮件的阅读次数、设置该邮件的到期时间，实现邮件在条件达成之后不再可以阅读，或者发件人在条件达成之前也可以主动将邮件摧毁。自摧毁邮件不能够下载、打印、拷贝，该功能将尽可能地帮助用户保护机密或敏感信息。
③反垃圾邮件技术
在会话级和内容级两个层面上，通过识别虚假路由、关键词过滤、黑白名单、规则过滤、Hash 算法发现内容相同的邮件、基于大量邮件样本的智能评分和统计等手段，从而有效地识别垃圾邮件。在用户级层面上，通过行为识别技术和基于机器学习的算法来有效地识别垃圾邮件。
④Web2.0 技术
Web2.0 技术可以为用户定制更个性化、更贴近实际需求的应用形式，并为
用户提供更好使用体验。
⑤手机应用
与手机应用结合，提供如新邮件短信提醒、WAP 手机版本、手机客户端、pushmail 等的手机应用功能，以帮助客户实现移动办公。
⑥安全技术
对于邮件客户端用户和 Web 用户，均支持在登录认证过程中对用户帐户进行 128 位 SSL 加密传输。邮件内容的安全传输可以分解为两个方面：防伪造和防读取。防伪造是指利用不对称密钥技术对邮件内容进行数字签名和验证。防读取的实现方式是对邮件全文进行加密。
2）产品主要荣誉
2008 年，荣获中国互联网协会授予的“电子邮件产业发展创新奖”；
2006 年，荣获中国互联网协会授予的企业邮箱组“绿色邮箱”；
2005 年，荣获中国互联网协会授予的“十大企业邮箱推荐品牌”；
2005 年，在企业邮箱服务质量测评活动中荣获中国互联网协会授予的“最佳功能奖”。
3）知识产权情况
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 《一种可实现自摧毁邮件的方法》专利权已经于 2008 年获专利局受理，专利申请号为 200810070436.2；
《一种智能反垃圾反病毒网关及其过滤方法》专利权已经于 2008 年获专利局受理，专利申请号为 200810070435.8；
《35 互联智能邮件系统 V1.0》于 2005 年获得软件著作权（软著登字第
031818 号）；
《35 互联 64 位反垃圾邮件网关软件》2007 年获得软件著作权（软著登字第 070510 号）；
《35EQ 系统 v1.0》2008 年获得软件著作权（软著登字第 123805 号）。
（2）三五互联域名实时注册系统
三五互联域名实时注册系统相关技术由本公司自主开发，拥有完整的自有知识产权。本系统实现的功能包括国际域名实时注册；国际域名注册信息（Whois信息）查询；国际域名在线管理，包括修改域名注册信息、域名解析/指向、注册/修改域名服务器（DNS）、域名转移注册商、域名续费；在线支付、在线业务、财务信息管理功能等。
1）技术创新点分析
①实时注册
本系统的成功开发和应用实现了国际域名实时注册、注册信息实时刷新及国际域名注册的中文化界面，消除了中国用户进行国际域名注册、域名管理、域名续费时遇到的时差、时间延迟、语言及货币障碍，打破了国外域名注册商在域名实时注册领域的垄断局面。
②实时对账
本系统对客户做业务时发生的每一笔账户数据都存储在案，客户可以直接在网上查询其相应的账务数据，方便客户及时了解其资金账户情况，真正让客户做到心中有数，免去了对账的需要。
③安全技术
本系统与客户端通讯采用 SSL 通讯协议，与注册局端通讯符合国际域名注册局技术规范并获其认定，实现了实时注册国际域名等功能，同时确保了全系统的通讯信息安全。本系统使用会员编号及会员密码来认证用户，并且在数据传输使用 SSL 加密，从而最大限度保护了客户的数据不被非法窃取，并避免出现某些注册商使用管理联系人的 email 地址来认证用户而出现的域名劫持等现象。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 2）产品主要荣誉
2009 年，荣获互联网站长年会授予的“最受站长欢迎的域名服务商”称号；
2008 年 12 月，荣获中国互联网协会授予的“五星级互联网地址服务机构”称号（有效期为 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 26 日）；
2008 年 8 月，荣获中国互联网协会授予的“五星级互联网地址服务机构”称号（有效期为 2008 年 8 月 15 日至 2008 年 12 月 31 日）。
2007 年，荣获计算机报社授予的“域名注册明星机构”称号。
3）产品知识产权情况
《OnlineNIC 国际域名实时注册系统 V1.0（域名注册系统（ODRRS））》
2002 年获得软件著作权（软著登字第 000312 号）；
《35 互联 DNS-DIY 域名解析系统 V2.0》2005 年获得软件著作权（软著登
字第 031819 号）；
《35 互联 Template4.0 系统 V4.0》2005 年获得软件著作权（软著登字第
032758 号）；
《OnlineNIC 国际域名实时注册系统 V2.0》2007 年获得软件著作权（软著
登字第 076280 号）。
（3）刺猬虚拟主机管理系统
三五互联刺猬主机管理系统相关技术由本公司自主开发。该系统已成功运用于公司刺猬虚拟主机的管理。
1）产品创新点分析
虚拟主机是使用特殊的软硬件技术，把一台真实的物理计算机主机分割成多个的逻辑存储单元，每个单元虽然没有物理实体，但是每一个物理单元都能像真实的物理主机一样在网络上工作，能提供独立的域名、IP 地址（或共享的 IP 地址）、完整的 Internet 服务器功能。由于多台虚拟主机共享一台真实主机的资源，大大增加了服务器和通讯线路的利用率，使得一台服务器上可以毫无冲突地设置多个网络 IP 地址，可以把若干个带有独立域名的站点建置在一台服务器上，客户不必再为建立一个站点而购置单独的服务器和斥巨资申请专线作为网络信息出口。
2）产品主要荣誉
2009 年，荣获互联网站长年会授予的“最受站长欢迎的 IDC 服务商”称号；
2007 年，荣获“年度中国行业电子商务优秀 IDC 服务商”；
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 2004 年，荣获“第一届虚拟主机产品综合优胜奖”。
3）产品知识产权情况
《刺猬虚拟主机管理系统》2007 年获得软件著作权（软著登字第 072840号）。
（4）办公自动化系统（OA）
1）产品创新点分析
该项目是基于 J2EE 平台开发的 Web 应用系统，针对中小企业 OA 需求的特点，完全采用 INTERNET 标准技术、以通用浏览器为前端的、完全 WEB 化的、以知识管理为核心的、采用 B/S 体系结构的最新一代智能网络办公系统。
系统架构由 MVC 框架+Spring 框架+ORM 框架组成，并辅以部份成熟的共用工具包进行开发。其中 MVC 框架为公司自主开发而成，主要部份为 JSP+控制器+ Servlet；Spring 框架是业界广泛采用的开源框架，其创建目的就是为了解决企业应用系统开发的复杂性，此框架的主要优势在于其分层架构及优秀的可扩展和可维护性，本项目在此框架下主要建立了业务服务层及数据存取层；ORM框架也为公司自主开发，可支持多种数据库，采用 Java 的反射机制，以简便快速的方式为数据层提供数据支持。此框架的主要特点是简单、快速，自有程度高，针对 IT 行业人员流动频繁的原状，简单的框架降低了技术门槛，只需要普通程序开发人员即可迅速进行开发，有利于降低开发成本，提高开发效率；框架所具备的快速的特点，可以最大地利用服务器的性能，提高产品的性价比。
2）产品知识产权情况
公司的办公自动化系统（OA）中的工作流引擎专利权已经于 2008 年获专利局受理，专利申请号为 200810070435.8。
（5）即时语在线客服系统
即时语在线客服系统是本公司出品的一款企业级的网站实时交流系统，相关技术由本公司自主研制。该系统可使网站的访客不需要下载任何软件或插件，通过点击网站上的在线客服标志，就能直接和网站客服人员进行即时交流。
即时语在线客服系统可以为企业发掘更多的潜在客户，提高访客成交率，增加企业收入，降低运营成本，提高工作效率，提升客户满意度，是企业进行在线营销、在线客服、在线咨询的有力工具。系统适用于各类网站，是企业进行网络营销的好帮手。
1）产品创新点分析
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 ①人机交互、快捷的在线交流
无需安装任何软件或插件，客户只需通过鼠标操作便可以与客服代表进行即时交流，大大降低客户的沟通门槛，提高成交概率。即使客服代表不在线，访客也可以进行留言，使企业用户不错过任何有用的消息。
②访客智能识别
客服代表可以清楚的看到访问客户的相关信息。
③数据分析
系统记录了所有的对话记录供随时查询；同时还提供了访客来访时间和地理位置的统计信息，市场人员可以根据这些数据调整销售人力安排，销售区域策略等，为进行市场决策提供了有力的依据，增加网站的销售，支持未来的发展。
④智能知识库
将常用的对话内容和网站地址进行分类整理，能够让客服代表通过数据库调阅相关资料，面对不同客户时快速应答，提高效率。
⑤会话转移
系统可以将线上正在进行的对话转移给不同的客服代表，或不同部门的人员，实现销售人员——客服代表——技术支持人员间的传递。
⑥安全设置
管理人员拥有强大的监控能力，能够方便、实时地对客服代表的工作进行监控、查看实时和历史的对话记录、冻结和解冻相关客服代表，并可以查看客户对客服代表的评价反馈。对于恶意访客，系统可以通过列入黑名单、过滤 ip 等功能，拒绝恶意访问。
（6）软件开发及系统集成业务的自主完成情况
公司主要业务领域中的软件开发及系统集成业务均自主完成，具体情况如下：
业务领域软件名称软件开发部署集成
35 即时邮系统
35 M 邮系统
企业邮箱
35 G 邮系统
自主开发自主集成部署
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 35EQ 系统
35 互联 64 位反垃圾邮件网关
刺猬建站系统
35互联网站访问分析系统电子商务网站建设
即时语在线客服系统自主开发自主集成部署
35互联 DNS-DIY 域名解析系统域名注册 OlineNIC国际域名实时注册系统
自主开发自主集成部署
OA 老板签批系统自主开发自主集成部署
CRM CRM 系统自主开发自主集成部署
（7）公司拥有的自主知识产权的产品的应用
1）公司拥有的自主知识产权的产品的应用领域、应用情况
公司拥有的自主知识产权的产品的应用领域、应用情况如下：
产品应用领域知识产权应用情况
35 互联 64 位反垃圾邮件网关软件应用于公司的企业邮箱业务中。
35 互联智能邮件系统V1.0
35 企业邮局目前拥有近百万用户，全国市场占有率排名第一（19.9%）。
一种智能反垃圾反病毒网关及其过滤方法应用于公司的企业邮箱业务中。
一种可实现自摧毁邮件的方法应用于公司的企业邮箱业务中。
企业邮箱
35EQ 系统 v1.0 公司自主研发的企业级即时沟通平台，能与公司的企业邮箱等产品统一绑定，广泛应用于企业客户。
35 互联 Template4.0
系统 V4.0
应用于公司代理业务操作平台，方便合作伙伴在线开展业务。
35 互联网站访问分析系统
目前已为近两万个企业或个人的站点提供实时、准确、专业的访问流量分析。电子商务网站建设
即时语在线客服系统V2.02
目前有 1200 家用户网站使用该产品。现在随着公司推广力度的加大，用户数量在不断增长。
主机刺猬虚拟主机管理系统运用于公司的网站建设业务中。
35 互联 DNS-DIY 域名解析系统 V2.0 目前已支持近百万个域名的稳定解析。域名注册
OlineNIC 国际域名实时注册系统 V1.0（域名
公司的域名注册业务均是通过该系统实现实时注册和管理。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 注册系统（ODRRS)）
OnlineNIC 国际域名实时注册系统 V2.0
公司的域名注册业务均是通过该系统实现实时注册和管理。
办公自动化系统(OA)一种工作流引擎
目前已有 1000 多家的 OA 客户群体。随着公司推广力度的加大，客户群体也在不断的增加。
2）与行业同类产品或服务之间的优劣势分析
序号知识产权优势35 互联智能邮件系统V1.0
1、与即时通讯结合技术——改变传统的邮件阅读习惯，主动将邮件推
送到用户桌面；”
2、自摧毁邮件技术——解决误操作，重要信息保密；
3、反垃圾邮件技术——从会话级和内容级二个层面上，通过行为识别
技术有效识别垃圾邮件，创造绿色环保的互联网环境；
4、离线应用——使用户在离线的状态下也能完成 Webmail 上的一些功
能；
5、Web2.0 技术——采用 RIA 技术更好提升客户体验；
6、手机应用——与移动终端结合，提供手机短信提醒、WAP 手机版本、
PUSHMAIL 等应用功能；
7、多种附加功能与技术——断点续传、海外转外、超大附件、别名域、
网络安全技术等。
35 互联DNS-DIY 域名解析系统V2.0
1、新域名解析立即生效；
2、功能强大：支持多种类型解析，支持隐藏指向、非隐藏指向、建设
中指向、出售中指向，支持邮件转发功能等；
3、支持泛解析；
4、同一用户支持多个域名管理；
5、多点 DNS 服务器备份，安全、稳定、高效解析；
6．支持免费 100 条解析操作。
35 互联Template4.0
系统 V4.0
1、系统兼容性强，支持多种主流操作系统(如 Windows 2000、Linux、
UNIX)多种主流数据库(如 MS SQL Server、MySQL、Access)；系统运行环境要求简单，既可在独立服务器上运行，也可在自己租用的虚拟主机上运行；
2、整个安装过程最多只需 10 分钟，不需要太多的技术需求；
3、实现自主灵活的产品管理功能。
35 互联网站访问分析系统
1、无需安装任何软件，使用方便；
2、实时、准确、专业的流量分析；
3、清晰、易懂、美观的图文分析；
4、分析速度特别快；
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 5、全面整合，深度挖掘数据；
6、支持 OpenID，一站式管理；
35 互联 64 位反垃圾邮件网关软件
1、基于ＳＭＴＰ协议的一种实时协议会话级过滤；
2、在邮件进入系统前构建邮件栏杆，更早地阻止可疑垃圾邮件；
3、节省带宽与处理时间；
4、采用过滤器模型，可以更快发布新的过滤机制；提供二次开发接口
MXAPI；
5、内建过滤脚本语言 MXScript，高效应用过滤特征进行过滤编程；
6、可应用第三方过滤插件引擎，方便扩展系统过滤能力；结合反病毒
引擎进行实时病毒扫描过滤；
7、内建邮件标记、隔离、报告、转发、抄送机制更方便邮件管理控制
与统计；
8、提供多阶段过滤应用及层次知识库特征；
9、提供邮件隔离报告及查询分析；
10、可配置主动更新知识库策略。
6 刺猬虚拟主机管理系统
1、安全稳定的主机运行环境；
2、功能强大且易用的的管理控制面板；
3、快捷的 WEB 文件管理功能；
4、最高效的基于 WEB 的数据库管理功能；
5、简捷的备份管理功能。
即时语在线客服系统V2.02
1、独立监控账号；
2、全面精准的统计信息；
3、企业自定义知识库；
4、二十四小时软件服务。
8 35EQ 系统v1.0
1、与 35 企业邮局完美结合，通过 35EQ 可以直接新建、查看、邮件操
作，并以多种方式向用户发送新邮件通知；
2、与 35OA 老板签批系统结合，用户可即时查看事物流转、公告、任务、
计划等；
3、与 35CRM 客户关系管理系统紧密结合，用户可即时查看客户、联系
人、任务、日程，第一时间沟通密切市场推广，销售及售后服务等各部门之间的配合；
4、提供文字即时沟通的同时，还为用户提供便捷的语音通话；
5、兼容其他聊天工具，通过 35EQ 绑定 MSN，在 EQ 中也能与 MSN 的朋
友对话，真正的减轻办公环境对多个即时通讯软件的依赖；
6、35EQ 独具特色的人性化操作界面，随意拖动操作窗口大小，随意更
换背景等，使用户在沟通的过程中享受操作的愉悦；
7、多聊标签聊天窗口，方便的切换多个对话；
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 8、可以实现单点登录我司自主研发的各应用软件。
OlineNIC 国际域名实时注册系统V1.0（域名注
册系统（ODRRS)）
1、本系统与客户端通讯采用 SSL 通讯协议，与注册局端通讯符合国际
域名注册局技术规范并获其认定，实现了实时注册国际域名等功能，同时确保了全系统的通讯信息安全；
2、系统技术指标领先：域名、DNS 等注册的平均响应时间小于 5 秒，
最大响应时间约120秒（与网络连接速度有关），其它操作时间小于0.01
秒（不含网络传输时间）。
OnlineNIC 国际域名实时注册系统V2.0
同第 9 项一种智能反垃圾反病毒网关及其过滤方法
同第 5 项一种可实现自摧毁邮件的方法
1、限制收件人的阅读次数、过期时间，过期后自动销毁；
2、不能通过邮件客户端收取，只可以通过 web 方式查看，且该邮件不
能被转发；
3、不允许保存和打印。
13 一种工作流引擎
1、全套独立开发的基于 B/S 架构的嵌入式工作流引擎。实现了流程逻
辑与业务逻辑的分离，能够可视化的进行业务流程的分析、定义和业务单元的组装，从容应用于复杂流程；
2、提供可视化的自定义流程工具，用户通过简单的拖拽即可轻松完成
企业审批流程定义工作，各种简单或复杂的工作流均可轻松定义；
3、提供灵活、所见即所得的自定义表单工具，简单、易用，制定企业
应用的各种表单；
4、扩展组织引擎，支持用户自定义组织关系；
5、支持顺序、分支（人工选择）、回退（上一步骤）、循环、自循环、
会签等丰富的工作流模型，提高应用系统的灵活性和适应性；
6、流程监控功能强化，可通过流程图/进度中看出各节点（包括：开始
节点，普通节点，结束节点）的表单字段/经办角色等详细信息；
7、与 EQ 无缝结合，实现实时聊天和即时信息提醒功能；
8、增强事务计划功能，使日常事务按周期自动发起。
与行业同类产品或服务相比，公司产品及服务的劣势为定价相对较高。
3）拥有上述自主知识产权的产品产生的业务收入及占营业收入的比重
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 报告期内，拥有上述自主知识产权的产品产生的业务收入及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度合计
业务营业
收入
占比（%）
营业
收入
占比
（%）
营业
收入
占比（%）
营业
收入
占比（%）
营业
收入
占比（%）企业邮箱 2,728.48 47.21 5,068.75 43.85 4,033.88 41.32 2,271.16 28.39 14,102.26 40.18
网站设计 649.47 11.24 1,028.27 8.89 585.85 6.00 424.46 5.3 2,688.05 7.66
主机业务 675.52 11.69 1,471.59 12.73 1,009.24 10.34 1,004.31 12.55 4,160.65 11.85
OA 39.65 0.69 - 0 - 0 - 0 39.65 0.11
合计 4,093.12 70.83 7,568.61 65.47 5,628.97 57.66 3,699.93 46.24 20,990.61 59.8
注：各项知识产权应用到以上各业务领域，对单项知识产权无法单独统计产生的业务收入。此外，域名产品是代理产品，仅注册平台为自主研发。
3、营销模式创新
本公司针对软件运营服务行业产品具有的技术升级快、操作专业性强、客户需求差异性强、产品对技术支持和服务要求高等特点，以及目前国内客户普遍对SaaS 模式缺乏了解的现状，在营销模式上创新性的采取以直销为主、代理销售为辅的模式，为国内极少数主要依靠直销模式对公司业务和产品进行推广的软件运营服务提供商之一。
直销模式的最大优点是减少了中间商环节，可显著提升公司盈利能力，可以让潜在客户更好的了解新兴的 SaaS 应用模式，并使公司品牌直达客户，构建更紧密的客户关系，增加客户的忠诚度与满意度。另外，通过直销模式，公司可以及时获取终端用户的反馈信息，随时了解和掌握客户需求的变化，并据此改善和开发出更多满足客户需求的产品与服务，这点对于新兴的软件运营服务行业尤为重要。
公司从 2004 年开始建设直销队伍，至今已经发展了一支人数超过 800 人，遍布全国十几个大中城市的成熟的直销团队。近年直销模式对公司业务的拓展起到了显著的推动作用，相关数据详见本节之“四、本公司的主营业务情况”相关
内容
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 4、业务推广模式创新
目前本公司已形成从网络域名业务到办公自动化（OA）业务等一系列较为完整的产品线，能够满足中小企业客户信息化不同阶段的基本需求，并积聚了可观的客户资源。在此基础上，本公司于 2008 年 5 月开创性地推出了“35EQ”产品。“35EQ”是一款企业级即时通讯产品，是公司未来整合旗下各种产品和服务的平台。公司将通过该平台的升级不断向用户推出新产品，使用户通过该平台体验和应用公司的新产品，增强产品吸引力，促进产品销售。
目前，在个人即时通讯领域，部分互联网企业通过该模式已取得了一定的成功。而本公司则凭借着面向企业客户的即时通讯软件——35EQ，全力打造企业级综合通讯服务平台，在此基础上通过 35EQ 这一即时通讯平台集成本公司其他服务于企业信息化的应用软件产品和服务，如：企业邮箱、OA、CRM 等，可为客户提供多项增值服务。
（二）持续创新能力
1、成熟的技术研发体系 CMMI
本公司拥有成熟的技术研发和质量控制体系，并储备有充足的高级研发人员，可以有效保障本公司的持续创新能力。
本公司在 2004 年就成功通过了 ISO9001：2000 认证，之后又于 2006 年通过了软件成熟度三级阶段性评估（CMMI3），是行业内率先拥有 ISO 和 CMMI3双认证的企业，也是中国境内向 CMMI4 认证迈进的少数几家企业之一。CMMI即能力成熟度模型集成，代表着国际上最先进的软件工程方法，是衡量软件企业能力成熟度和项目管理水平的权威标准，被公认为软件企业走向国际市场的通行证。
本公司产品技术中心自 2004 年 12 月启动基于 CMMI 模型的产品开发改进活动并于 2006 年 6 月顺利通过 CMMI 3 级认证，产品研发体系的成熟度已达到CMMI 3 级水平，标志着公司在企业管理水平、人员素质、软件过程管理能力、产品与服务质量已达到国际先进水平。
公司管理团队非常重视企业能力建设，今后将不断借鉴国内外软件企业先进的管理方法，持续关注内部研发体系的改进，完善适合 SaaS 模式特点的软件研发管理模型，以保证本公司的持续创新能力。
2、充足的创新型技术人才和完善有效的人才激励机制
本公司拥有近两百人的专业研发团队，具备多体系的研发能力。公司高度重视人才引进与培养，为加大引进人才力度，公司实施全国性乃至全球性的“猎鹰厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 计划”，重点引进高层次和紧缺人才，满足企业快速发展需要。
本公司未来将借助各地子分公司建立分散于全国的技术研发分中心，以最大可能的吸引各地优秀人才，为其提供方便完善的研发场所。
在员工薪酬及激励方面，公司已建立区域领先的薪酬水平以保证公司员工队伍的稳定。
本公司的人才激励机制详见本节之“九、公司技术研究开发情况”相关内容。
九、公司技术研究开发情况
现代企业的竞争在很大程度上取决于依靠科技进步进行产品开发和创新的能力。本公司重视新技术的研究和新产品的开发。
（一）公司的研发机制与组织架构
本公司产品开发和应用研究的部门是产品技术中心，拥有近两百人的专业研发团队，在.Net，Java，C 等开发平台，以及 windows 和 linux 系统上均拥有充足的高级研发人员，多体系的研发能力使本公司可从市场需要和产品策略出发，选择合适的技术体系，使得本公司的技术决策更加科学、自主灵活，增强了应对技术风险的能力。
产品技术中心下设产品管理部、软件开发部、运营开发部、界面设计部、软件测试部、质量管理部等六个资源部门，各部门人员组成产品开发项目组，形成项目管理和行政管理相结合的矩阵式管理模式，由项目经理负责产品研发的质量、成本及进度控制。此外，还设有三个重要的常设委员会，即产品评委会（Product Evaluation Committee）、技术评委会（Technology Evaluation
Committee）和过程评委会（Engineering Process Group），产品评委会成员以公司内部产品专家、业务专家、部门经理为主，是产品规划和产品需求的最高决策机构；技术评委会成员以技术总监、技术专家为主，关注整体技术解决方案，是研发产品的技术解决方案的最高决策机构；过程评委会成员以中心各部门经理和主要业务负责人为主，是研发管理体系流程的制定者及过程改进的执行者。
本公司技术开发机构设置图如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 产品技术中心产品管理部软件开发部运营开发部界面设计部软件测试部质量管理部产品评委会技术评委会过程评委会A产品项目组B产品项目组C产品项目组
（二）公司的人才引进计划与激励机制
公司高度重视人才引进与培养，坚持重点人才重点培养、优秀人才优先培养、紧缺人才抓紧培养的方针，使公司技术队伍不断壮大。
为加大引进人才力度，公司实施全国性乃至全球性的“猎鹰计划”，充分发挥公司的品牌影响力，拓宽人才引进渠道，借助专家团队和人才中介机构优势，瞄准国内同行业领先水平，重点引进高层次和紧缺人才，满足企业快速发展需要。
在员工薪酬及激励方面，公司积极探索建立技术人员激励和培训的机制，通过制定富有竞争力的技术人员薪酬及福利机制，建立区域领先的薪酬水平以保证公司员工队伍的稳定。
（三）公司成功研发的产品及获得荣誉和奖项
近年来，公司成功研发了多个产品，该等产品推向市场后获得了广大客户的青睐，并受到行业权威机构的好评，获得了众多荣誉，主要包括：
公司近年获得的主要荣誉
序号荣誉或资质名称授予部门年份
1 五星级中国互联网地址注册服务机构中国互联网信息中心 2008 年2 中国电子邮件产业发展创新奖中国互联网协会 2008 年厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 3 2007 年度电子商务优秀服务商计世资讯 2007 年4 2007 年度中国行业电子商务优秀 IDC 服务商计世资讯 2007 年5 64 位智能反垃圾企业邮件系统被推荐为企业邮箱组“绿色邮箱”中国互联网协会 2006 年6 “35 智能邮件系统 V1.0”项目获思明区第五届科学技术进步奖二等奖思明区人民政府 2006 年
7 在 2005 年度企业邮箱服务质量测评活动中荣获“最佳功能奖”中国互联网协会 2005 年8 十大企业邮箱推荐品牌中国互联网协会 2005 年9 三五互联获中国计算机报第一届企业邮箱产品系统横向评测卓越功能奖中国计算机报 2005 年10 三五互联获中国计算机报第一届企业邮箱产品系统横向评测卓越品牌奖中国计算机报 2005 年11 三五互联荣获中国计算机报第一届虚拟主机产品综合优胜奖中国计算机报 2004 年除以上荣誉外，公司近年多次被中国互联网信息中心列为中国互联网络发展状况调查支持单位，CN 域名、中文域名金牌注册服务机构，被微软授予金牌合作伙伴等荣誉和称号。
（四）专利情况
本公司向中华人民共和国国家知识产权局申请的 6 项专利已分别于 2008 年1 月 10 日和 2009 年 4 月 22 日被正式受理，目前正在等待审批。
序号专利申请号申请时间专利名称专利类型
1 200810070435.8 2008.01.10 一种智能反垃圾反病毒网关及其过滤方法发明
2 200810070436.2 2008.01.10 一种工作流引擎发明
3 200810070437.7 2008.01.10 一种可实现自摧毁邮件的方法发明
4 200920137897.7 2009.04.22 一种实现智能移动电话与标准显示器间信号转换的适配器实用新型
5 PCT/CN2009/071410 2009.04.22
智能移动电话的台式机应用方法及实现其台式机应用的适配器发明
6 200920137896.2 2009.04.22 一种基于智能移动电话扩展的无线网关实用新型
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 （五）软件著作权
本公司目前拥有 10 项软件著作权。
序号编号登记号软件名称
著作权人取得方式
权利范围颁证日期
1 软著登字第000312 号 2002SR0312
OnlineNIC 国际域名实时注册系统 V1.0（域名注册系统
（ODRRS））
精通
科技原始全部 2002.06.11
2 软著登字第031818 号 2005SR00317 35 互联智能邮件系统 V1.0
三五
互联原始全部 2005.01.10
3 软著登字第031819 号 2005SR00318
35 互联 DNS-DIY 域名解析系统 V2.0
三五
互联原始全部 2005.01.10
4 软著登字第032758 号 2005SR01257 35互联Template4.0系统V4.0
三五
互联原始全部 2005.01.28
5 软著登字第031817 号 2005SR00316 35 互联网站访问分析系统
三五
互联原始全部 2005.01.10
6 软著登字第070510 号 2007SR04515
35 互联 64 位反垃圾邮件网关软件
三五
互联原始全部 2007.03.23
7 软著登字第072840 号 2007SR06845 刺猬虚拟主机管理系统
三五
互联原始全部 2007.05.15
8 软著登字第076280 号 2007SR10285
OnlineNIC 国际域名实时注册系统 V2.0
精通
科技原始全部 2007.07.12
9 软著登字第092146 号 2008SR04967 即时语在线客服系统 V2.02
三五
互联原始全部 2008.03.06
10 软著登字第123805 号 2008SR36626 35EQ 系统 v1.0
三五
互联原始全部 2008.12.22
注：原始取得是指由公司独立开发取得。
（六）公司研发策略
公司的研发策略主要包括两个方面：首先是市场导向，即以市场需求为目标进行产品开发，满足市场需要；其次是技术引导，即结合最新的技术发展趋势开发新的产品，以引导、创造市场需求。具体研发策略如下图所示：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 1、产品种类创新
结合中国中小企业信息化进程不同阶段信息化需求，公司对产品的种类进行有针对性地创新，以提供适合于中小企业信息化各阶段需求的一站式解决方案。
2、产品应用模式创新
公司关注中小企业的特殊需求，改变传统的软件交付模式，通过互联网交付和使用软件产品，把传统软件由客户内部运营的模式转变为在线使用的模式。
公司将利用已掌握的互联网的核心技术，开发更多的契合中小企业信息化特点的产品，成为未来中小企业信息化解决方案主要提供商。
3、近期公司关键技术的研发
结合 SaaS 在中国的应用情况，公司将主要从传统软件与互联网的结合技术、网络产品的结合技术、大规模数据处理技术、网络安全技术等 SaaS 软件应用有关的核心技术进行研发。
（七）公司技术开发情况
1、公司报告期研发费用投入情况
报告期内，公司研发费用投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
研发经费 230.23 508.04 569.14 673.06
营业收入 5,778.76 11,559.95 9,761.82 8,001.23
比例（%） 3.98% 4.39% 5.83% 8.41%
管理驱动阶段
入门应用阶段
业务驱动阶段
网络域名网站建设SaaS纵向扩展
SaaS 横向扩展
企业邮箱
CRM OA 图形化工作流引擎/ SOA/视图/权限控制
反垃圾/网络安全/大规模数据处理
各阶段主要产品及应用技术企业信息化进程
分布式/集群
即时通讯厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 2、研发项目及进展情况
公司 2009 年 1-6 月、2008 年研究开发的主要项目如下：
单位：万元
序号项目名称
2009 年 1-6月投入金额
2008 年投入金额备注
1 即时通讯系统（IM/35EQ） 113.69 394.07
开发周期为 2006 年 11 月-2009 年 10月。该产品已于 2009 年 6 月通过测试，7 月投入市场试运营。目前新功能在陆续开放中。
2 智能建站系统（WebDIY） 85.66 －
开发周期为 2008 年 12 月-2009 年 11月， 2009 年 12 月可投入市场试运营。
3 客户关系管理系统（CRM） 10.07 55.57
开发周期为 2006 年 12 月至 2009 年 12月。第一代的产品已基本完成，2008 年10 月进入发布测试阶段。
4 反垃圾网关软件－ 18.41
计划开发周期为 2006 年 11 月-2008 年12 月，该产品已于 2008 年 11 月通过测试并投入市场试运营。
（1）即时通讯系统（35EQ）项目进展情况
本公司即时通讯系统（35EQ）是面向企业的综合通讯平台，通过本系统，企业可以建立一个以自身公司为核心的即时通讯平台，实现真正属于自己的即时通讯系统，可以自由开设帐户，并且与企业的企业邮箱系统完美结合，创造新型办公沟通模式，提升办公效率，降低企业通讯费用，增强企业内部沟通能力，创造新兴的企业沟通文化，提高企业生产力。
产品开发周期为 2006 年 11 月至 2009 年 10 月。目前产品已经推向市场，新功能在陆续开发中。
（2）智能建站系统项目进展情况
智能建站系统（WebDIY@35）是一种自助建站服务系统，该系统可为中小企业提供功能齐全、简单易用的自助建站服务。借助该系统，企业用户可在短时间内根据自身需求为自己量身定制企业网站，从而获得电子商务等应用服务。
产品开发周期为 2008 年 12 月至 2009 年 11 月， 2009 年 12 月可投入市场试运营。
（3）客户关系管理系统（CRM）项目进展情况
客户关系管理系统（CRM）是以客户关系管理理论为指导，利用信息技术，实现SaaS模式的以中小企业客户为中心的商务战略的企业客户资源计划(ECP，Enterprise Customer Planning)系统。它是 CRM 理论、战略和实践的载体，通厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 过健全、改善中小企业与客户之间关系，在与客户的交流中，及时了解并影响客户的行为，提高客户招揽率、客户保持率、客户忠诚度和客户收益率。
产品开发周期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月，目前第一代的产品已基本完成，并计划于 2009 年底正式推向市场。
（4）反垃圾网关软件项目进展情况
本产品是基于 64 位智能化反垃圾反病毒邮件而开发的邮件网关，主要是为了解决目前国内普遍使用的基于 32 位邮件系统所面临的垃圾邮件问题。其主要创新点在于利用 64 位 CPU 的高速计算能力，结合客户端的过滤库，建立有效的邮件发信人责任机制，实现对垃圾邮件的个性化过滤。与市场现有同类产品比较，具有安全性更高、服务器并发连接数更多、吞吐量更大、垃圾邮件处理速度更快、反垃圾反病毒效率更高、更易于分布式或集群应用等优点。
产品开发周期为 2006 年 11 月至 2008 年 12 月，该产品已于 2008 年 11 月通过测试并投入市场试运营。
十、核心技术人员和研发人员
（一）核心技术人员基本情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司共有 7 名核心技术人员，占公司员工总人数的比例为 0.63%，2007 年至今，公司的核心技术人员未发生变动。核心技术人
员的基本情况如下：
龚少晖先生，中国互联网协会理事；厦门市软件行业协会常务副理事长；台北数码科技产业联盟理事；厦门总商会常务理事。龚少晖详细简历见本招股书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况”
相关内容。
李云飞先生，男，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，本科学历。1995年毕业于上海交通大学电机工程系，获得学士学位。历任上海地学仪器研究所软件工程师；台湾华艺集团技术经理；上海船舶仪器研究所技术经理；厦门精通科技实业有限公司软件工程师；厦门厦大信息技术有限公司技术总监；三五科技技术总监、技术副总。现任本公司董事、副总经理兼技术总监。曾参与国内大中型油田的软件开发，国内远洋船舶卫星 C 站，卫星 B 站，GMDSS 海难救援系统的开发，以及国内各海运院校模拟实景教学系统的开发。参与光纤阵列驱动程序，用于银行、证券系统的 windows 下双机容错系统的开发，以及高教教务、排课系统的开发。在本公司工作期间，主持开发了虚拟主机系统、网站流量分析系统、openid 登陆验证系统、35EQ、加密解密邮等重大项目。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 林挺先生，男，中国国籍，无境外居留权，1974 年出生。1996 年毕业于集美大学，本科学历。美国思科系统公司（Cisco）认证网络工程师（CCNA）。历任厦门商业集团商业冷冻公司助理工程师；厦门清华启迪科技有限公司系统集成部经理，负责短信平台网络和服务器系统搭建，数据库双机热备实施，DDN 线路搭建，设计并实施多个无线网络网桥和室内覆盖工程，包括厦门海事局跨海长距离无线网桥，厦门明发大酒店无线网络覆盖， CDMA1X 远程视频监控集成；三五科技技术支持分中心总监，现任本公司技术支持分中心总监，负责公司技术支持分中心组建，网络管理部改组，系统集成部门建立，中心流程规范等管理工作，获公司年度优秀管理奖。2007年5月负责设计并圆满完成公司新办公楼1400多个信息点的网络系统建设，2008 年 1 月，作为项目经理带领团队完成公司客服部呼叫中心系统项目建设。2008 年 4 月，带领公司信息管理部设计并完成公司销售部门电话系统由简单的虚拟网到 PBX 系统的升级改造，提升了公司销售电话数据统计和信息处理的能力。2009 年 3 月，指导网络管理部完成“邮件服务器大容量硬盘故障预警和监控系统”，提升了应对邮件服务器硬盘突发故障的处理能力。因在信息产业部统一规划的全国网站备案工作中的出色表现，并多次完成厦门公安局网络安全处布置的有害信息处理工作，获得厦门市思明区精神文明个人奖励。
杨晓峰先生，男，中国国籍，无境外居留权，1976 年出生，博士学位。2006年毕业于新加坡国立大学，获得博士学位。历任新加坡国立大学计算机研究员、美国约翰霍普金斯大学访问学者、新加坡科学研究院研究员。现任本公司软件开发部经理，厦门市中小企业服务专家。参与过多项国际级科研课题：2007-2008年，负责新加坡国防科技发展局“高性能实体检测系统”，该项目目标是设计一个高效及高性能的名字排歧系统，用于信息抽取系统来自动挖掘敏感信息，如灾难，疾病，恐怖分子等等。2006-2008 年，参与欧盟第六界框架战略研究项目“本体与术语战略研究”，构建基于语义的知识与内容系统。2007 年，参与美国约翰霍普金斯大学语言处理中心“利用词条及百科全书源进行名字排歧”项目，开发了一个高性能的名字排歧义开源系统，可广泛应用于各种文本挖掘任务。
2005-2008 年，参与东京大学“生物信息文本上的指代语料库标注”项目，在生物学领域的文档资料中标注生物学专有名词的指代信息。近年来发表国际著名期刊和顶级会议论文 10 余篇，包括计算语言学杂志（Computational Linguistics，SCI 收录,国际自然语言处理最权威的杂志)、6 篇计算语言学协会年会论文
(Annual meeting of the Association for Computational Linguistics，自然语言处理最高级国际学术会议)等等。担任过许多著名的信息处理国际杂志和会议的评审。
谢亚艺先生，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年生，本科学历。2003厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 年毕业于湖南科技大学，获学士学位。于 2002年获微软认证系统工程师(MCSE)，数据库工程师(MCDBA)证书。自 2003 年 7 月加入本公司以来，历任信息管理部专员，网络安全员，维护网管，现任网络支持部经理。曾配合公司架设域管理系统，进一步规范公司域管理。任安全员期间负责公司外部运营服务器的信息安全规范处理工作，对信息安全做相应评估及制定相关的应急处理措施，引入先进的信息安全处理系统保障运营服务器连续三年无重大信息安全事故。在担任维护网管期间，负责主机、邮局、域名等产品的维护工作，通过应用各类自动化处理脚本模块提升服务器维护水平，将服务器在线率由原来的 99.0%提升到 99.8%。
任网络支持部经理期间，负责管理提供上百万级的域名解析的 DNS 服务器的维护工作，保证 DNS 服务在线率达 99.9%，同时负责网络支持部的日常管理，推
进部署运营服务器的密码管理系统，值班事务管理系统，服务器监控系统及服务器故障预警系统。仅 2009 年上半年，就利用预警系统中的 RAID 监控项消除了24 起可能引发的硬件故障隐患，保证了服务器的稳定，提升了部门的维护水平。
为配合国家执行主机备案管理的相关政策，推动并参与了代备案系统开发，目前已进入测试阶段。
陈其芳先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年 3 月出生，本科学历。
2003 年毕业于福建农林大学数学与应用数学专业，获学士学位。获国家计算机等级四级证书；中级程序员证书。曾任小熊在线网站福建站网站开发维护工程师；2003 年 4 月加入本公司以来，担任公司产品开发相关工作，现任反垃圾邮件系统项目经理、软件开发部高级软件架构师。参与并开发的项目主要有： 2003 年至 2004 年间在智能建站第一版本项目中担任技术经理；2004 年在 DNS-DIY 域名解析系统项目中担任技术经理；2005 年至 2007 年在刺猬主机项目中担任项目经理、技术经理；2007 年在 VPS 主机项目中担任项目经理、技术经理；2007年至 2008 年在邮局系统、Sofia 项目中担任技术经理；2008 年至今在 64 位邮件反垃圾项目中担任项目经理、技术经理工作。主要研发成果：智能建站系统第一版；DNS-DIY2.0 解析系统；刺猬主机产品系统；独享主机系统；邮局及反垃
圾邮件网关系统。
罗琳功先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年出生，本科学历。2002年毕业于厦门大学，获学士学位。历任厦门正新橡胶工业有限公司资讯部程序员，负责公司基于 IBM AS400 系统的财务子系统的开发与维护工作。2003 年加入本公司，历任运营开发部程序员、数据分析工程师，负责公司运营业务系统的产品上线、功能模块的开发、数据模型的建立等工作，曾获得公司年度优秀员工称号。
2006 年起至今任技术维护部经理岗位，在 CMMI 的指导下建立和完善项目开发流程，建立和完善部门培训体系及岗位职责，建立部门知识库系统，扩大及提高部门的技术知识体系。2004 年至今，主导及参与了 EU、ASIA、ME、MOBI、厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 IN、多语言 CC、多语言 BIZ、TEL 等近 10 类域名的全球同步上线服务。2006年 10 月份开始，带领技术团队进行业务系统分离，历时 5 个多月，于 2007 年4 月份成功分离。2007 年 10 月份开始，兼任项目经理，主持完成 35.com 新系
统开发，并于 11 月份成功发布上线，该项目获得 2008 年度公司最佳优秀项目团队的荣誉。近三年来，同时担任 5 个项目的高级经理，指导及推进项目的开展。
（二）核心技术人员和主要营销人员的稳定性情况
报告期内，公司不存在核心技术人员、主要营销人员离职的情况。
（三）研发人员占员工总数的比例
截至 2009 年 6 月 30 日，公司共有 190 名技术及研发人员，占公司员工总人数的比例为 16.96%。
十一、公司主要产品和服务的质量控制情况
本公司秉持“科学管理、绿色服务、持续改进、客户满意”的质量方针，始终用科学的管理方法向用户提供质优价廉产品和周到完善的服务，并将“热诚关注客户需求”作为公司的第一条企业价值观。本公司主要产品和服务的质量控制情况如下：
（一） ISO9001:2000质量管理体系
本公司按照 ISO9001:2000 相关要求建立健全的质量管理体系，并在全公司范围内推行全面质量管理（TQM）。2004 年 10 月 27 日，本公司一次性顺利通过 SGS 国际认证机构的 ISO9001:2000 认证。
（二） CMMI3级软件研发成熟度
CMMI 是 Capability Maturity Model Integration 的简称，即能力成熟度模型集成，由美国国防部与卡内基-梅隆大学软件工程研究所(SEI)和美国国防工业协会共同开发。CMMI 代表着国际上最先进的软件工程方法，是衡量软件企业能力成熟度和项目管理水平的权威标准，被公认为软件企业走向国际市场的通行证。
公司管理团队非常重视企业能力建设，借鉴国内外软件企业先进的管理方法，持续关注内部过程改进，建立了适合软件运营服务提供商特点的软件研发管理模型，软件及服务质量得到了客户的充分好评。
本公司的产品研发机构——产品技术中心自 2004 年 12 月启动基于 CMMI模型的产品开发改进活动，2006 年 6 月顺利通过 CMMI 3 级认证，产品研发体系的成熟度已达到 CMMI 3 级水平。公司通过 CMMI3 级评估，标志着公司企业管理水平、人员素质、软件过程管理能力、产品与服务质量得到了全面的提升，达到了国际先进水平。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 （三）产品研发体系质量控制
本公司产品研发体系覆盖产品研发生命周期，产品规划、产品发布、产品维护等整个产品研发过程，均已实现规范化管理。该体系采用产品管理为主、行政管理为辅的矩阵式管理模式，由产品经理负责产品研发的质量、成本及进度控制。
1、产品研发流程
本公司产品技术中心产品研发流程示意图如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 项目结项
阶段
项目启动项目建议
项目立项
产品构思
界面设计部软件开发部
运营开发部
质量管理部
软件测试部
产品管理部
运营开发部
产品原型交互设计
界面设计需求分析测试方案手册编写
产品原型交互设计
需求开发
分析设计
编码实现
系统测试用例设计
功能测试交互测试
手册编写交互测试系统测试
验收测试
产品发布
项目结项
实现
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 公司产品研发体系结合软件行业最流行的“V 模型”在产品的各个阶段进行质量检测和控制。
V 模型中的过程从左到右，描述了基本的开发过程和测试行为。V 模型的价值在于它非常明确地标明了测试过程中存在的不同级别，并且清楚地描述了这些测试阶段和开发过程期间各阶段的对应关系。
2、过程控制手段
产品研发过程中的主要质量控制手段说明如下：
（1）产品研发流程规范化
公司产品技术中心依据软件工程理论、项目管理体系，采用业界标准之一的软件成熟度模型（CMMI3）为依据，结合公司人力、资源等情况，自主研发了产品技术中心研发管理体系（OSSP），将公司产品的开发纳入了规范化、流程化管理的轨道中，大幅度确保了产品研发的成功性。
（2）研发活动质量控制
软件工程中，潜藏在产品中未检出的错误在产品生命周期的后期，需要花费大量的成本进行缺陷监测和缺陷修复，这是多数软件产品研发失败的主要因素，而在前期最大化的发现和修复缺陷，是现代软件产品进行质量、进度和成本控制的重要方法。
产品经理技术经理技术经理软件工程师产品经理软件工程师软件工程师测试工程师产品构思需求开发概要设计详细设计编码单元测试集成测试系统测试验收测试技术经理厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 业务和技术 公司遵循上述方法，在产品研发过程中，研发前期、后期及产品发布等各阶段针对各工作产品进行严格的质量控制，以确保产品的研发质量。
（3）变更活动质量控制
软件业的变更活动一般分为需求变更和缺陷变更。需求变更采用的质量控制手段与研发活动相同。缺陷变更即为后续工作发现前一阶段遗漏的问题，须按活动顺序相反方向进行回溯工作，直到找到问题源头，然后再按活动顺序再次进行相关活动，以确保相关工作产品的正确性和完整性。
（4）产品交付质量控制
产品交付客户使用前需经过系统测试和客户验收。其中，系统测试范围须涵盖交付客户使用的所有资料（含软件、硬件、文档等）。产品须经过系统测试满足标准后，才能交付客户验收。客户验收通过后，方可进行产品交付。
（5）质量保证组
为有效保证产品研发体系实施的规范性，公司设立质量保证组，负责产品研发过程实施监督、协调和指导工作。质量保证组全面监督产品研发体系中各个过程的实施，针对不符合现象进行纠正与预防，有效的保证过程实施质量，从而进一步保证产品质量。
十二、境外经营情况
本公司于 2007 年 8 月 16 日在香港设立了三五互联国际科技有限公司，作为公司方便快捷地获得海外技术和业务资源的平台。目前该公司尚未开展业务。
该公司情况请详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人主
要股东及全资、控股、参股企业情况”相关内容。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人同业竞争情况的说明
发行人的主营业务是通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务。发行人控股股东及实际控制人龚少晖先生控制其他企业有三五信息、二进制、中网兴。二进制和三五信息目前主要从事的业务为网络游戏的制作、开发与运营。中网兴目前并不从事具体业务。
经发行人律师和保荐人核查，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，发行人控股股东及实际控制人龚少晖先生、其他持有公司 5%以上股份的股东均向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：
“在本人或本公司持有贵司的股份超过 5%（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。
本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”
二、关于关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》，公司报告期内存在的关联方和关联关系如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 关联方名称关联关系类型
（一）发行人控股股东、实际控制人
龚少晖公司控股股东、实际控制人，直接持股比例60.63%
（二）发行人控股子公司
精通科技公司全资控股子公司
三五香港公司全资控股子公司
三五北京公司全资控股子公司
三五天津公司全资控股子公司
三五苏州公司全资控股子公司
三五青岛公司全资控股子公司
存在控制关系的关联方
（三）持有发行人股份超过 5%的主要股东
中网兴公司法人股东，持股比例 10.00%
中科宏易公司法人股东，持股比例 6.13%
彩虹创投公司法人股东，持股比例 5.00%
沈文策公司自然人股东，持股比例 5.77%
（四）发行人控股股东、实际控制人控制的公司
三五信息同一控股股东、实际控制人
中网兴同一控股股东、实际控制人
二进制同一实际控制人
（五）发行人董事、监事、高级管理人员（持有发行人 5%以上股份的股东除外）
王平公司副董事长
彭勇公司董事、副总经理兼财务负责人
陆宏公司副总经理兼董事会秘书
张美文公司副总经理
李云飞公司董事、副总经理兼技术总监
陈少华、韩华林、曾华群公司独立董事
汪海涛公司监事
陈土保公司监事
（六）发行人董事、监事及高级管理人员，持有发行人 5%以上股份的股东（发
行人控股股东除外）控制、共同控制或施加重大影响的公司
中金在线本公司主要投资者个人、监事沈文策控制的公司
艾动体育本公司主要投资者个人、监事沈文策控制的公司
厦门中科创投本公司股东中科宏易控制的公司
不存在控制关系的关联方
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 中科宏易管理公司本公司副董事长王平控制的公司
厦门中科宏易本公司副董事长王平、监事汪海涛施加重大影响的公司
裕元投资本公司董事王平、监事汪海涛均施加重大影响的公司
（七）与发行人曾存在关联关系的企业及自然人
OnlineNIC 同一控股股东、实际控制人，该公司已于 2007年 12 月转让给独立第三方
曾经的关联方
（一）发行人控股股东及实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为龚少晖先生。其持有本公司股权的情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及全资、控
股、参股企业情况”的相关内容。
（二）发行人控股子公司
本公司下属六家子公司，分别为精通科技、三五香港、三五北京、三五天津、三五青岛、三五苏州，均为本公司全资子公司，相关情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况”
的相关内容。
（三）持有发行人股份超过 5%的其他股东
公司其他持有公司股份超过 5%的主要股东包括中网兴、中科宏易、彩虹创投和沈文策，上述企业及自然人情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况”相关内容。
（四）发行人控股股东控制的公司
发行人控股股东控制的公司包括三五信息、二进制、中网兴，上述企业情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及全资、
控股、参股企业情况”相关内容。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员（持有发行人 5%以上股份的股东除
外）
发行人董事、监事、高级管理人员（持有发行人 5%以上股份的股东除外）包括王平等 10 人，其基本情况相见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的相关内容。
（六）发行人董事、监事及高级管理人员，持有发行人 5%以上股份的股东（发
行人控股股东除外）控制、共同控制或施加重大影响的公司
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 1、中金在线
中金在线成立于 2003 年 3 月 13 日，注册资本 3,333 万元，实收资本 3,333万元，法定代表人为沈文策，住所为福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园一期 25号楼，中金在线做为综合性财经服务平台提供商，主营业务为向财经人士提供全面、权威、客观、及时的财经资讯。截止于 2009 年 6 月 30 日，本公司股东、监事会主席沈文策直接持有中金在线 58.50%的股份，为中金在线控股股东及实
际控制人。
2、艾动体育
艾动体育成立于 2009 年 5 月 22 日，注册资本 200 万元，实收资本 100 万元，法定代表人为闵忠生，住所为福州市鼓楼区温泉街道东大路 36 号花开富贵A-22F，主营业务为体育用品批发代销及体育用品品牌营销策划。
3、中科宏易管理公司
中科宏易管理公司成立于 2008 年 3 月 20 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，法定代表人为王平，住所为深圳市福田区国际商会大厦 A 座1803 室，经营范围：为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
4、厦门中科创投
厦门中科创投成立于 2008 年 10 月 29 日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为厦门中科宏易，住所为思明区软件园二期观日路 8 号三五互联大厦 302 单元，经营范围：1）创业投资业务；2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3）创业投资咨询业务；4）为创业企业提供创业管理服务业务；5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
5、厦门中科宏易
厦门中科宏易成立于 2008 年 6 月 12 日，注册资本 1,000 万元，实收资本400 万元，法定代表人为王平，住所为厦门市思明区软件园二期观日路 8 号三五互联大厦 501 单元，经营范围：投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营创业资本；投资咨询业务；资产受托管理；实业投资，系统内资产管理，企业购并。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）（首期出资 400 万元人民币，于公司设立登记前到资；第二期出资 600 万元人民币，与公司成立之日起两年内到资）。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 6、裕元投资
裕元投资成立于 2007 年 7 月 16 日，注册资本 140 万元，实收资本 140 万元，法定代表人为王平，住所为上海市南汇区惠南镇南芦公路 160 弄 1 号，经营范围为投资管理信息资讯。
7、公司股东或关联方在上述公司的持股比例
公司股东或关联方在上述公司的持股比例如下：
（1）中金在线
股东名称出资比例（%）
沈文策 58.50
深圳市中科宏易创业投资有限公司 10.00
（2）福州艾动体育营销有限公司
股东名称出资比例（%）
沈文策 95.00
（3）深圳市中科宏易创业投资管理有限公司
股东名称出资比例（%）
王平 63.00
（4）厦门中科宏易投资管理有限公司
股东名称出资比例（%）
深圳市中科宏易创业投资管理有限公司 51.00
汪海涛 20.00
（5）厦门中科宏易创业投资合伙企业
股东名称出资比例（%）
厦门中科宏易投资管理有限公司 1.20
（6）上海裕元投资管理有限公司
股东名称出资比例（%）
汪海涛 21.43
深圳市彩虹创业投资集团有限公司 14.29
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 （七）与发行人曾存在关联关系的企业
OnlineNIC 成立于 1999 年 10 月 6 日，注册地为美国加利福尼亚州，由龚少晖 100%持有。
OnlineNIC 成立不久便获得了国际域名注册管理中心（ICANN）认证的顶级域名注册商资质，并开始从事针对境外客户的域名注册业务。随后精通科技成为OnlineNIC 的境内代理商，从事针对境内客户的域名注册业务。在本公司取得国际域名注册管理中心（ICANN）和中国互联网络信息中心（CNNIC）认证的顶级域名注册商后，精通科技转为本公司的代理商，继续从事针对境内客户的域名注册业务。目前，OnlineNIC 仍在从事针对于境外客户的域名注册业务。
在本公司成立后，OnlineNIC 为本公司同一实际控制人控制下的关联方。近年，由于本公司的业务重点及主要收入和利润来源已从域名注册转为更高端的企业邮箱、电子商务网站建设等 SaaS 业务，客户群体主要针对境内中小企业客户，因此基于本公司已取得相关业务资质，为实现本公司业务升级，并专注于拓展国内市场中小企业客户更高端需求等因素考虑，龚少晖与 Rex W. Liu 于 2007 年11 月 28 日签署《股票购买协议》，约定龚少晖将美国公司的股权以 1 万美元的价款转让给 Rex W. Liu。根据美国律师行 Crone Rozynko LLP 出具的意见，上述股权转让手续已于 2007 年 11 月 28 日完成。Rex W. Liu 为 OnlineNIC 原高级管理人员，与本公司无关联关系。
（八）董事、监事、高级管理人员等在关联方单位的任职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在本公司的关联方单位任职情况如下：
姓名在本公司任职兼职企业及职务名称关联关系
精通科技董事长兼总经理公司全资子公司
三五香港董事公司全资子公司
三五北京执行董事、总经理公司全资子公司
三五天津执行董事、总经理公司全资子公司
三五青岛执行董事、总经理公司全资子公司
三五苏州执行董事、总经理公司全资子公司
龚少晖董事长兼总经理
三五信息董事长同一控股股东、实际控制人厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 中网兴执行董事公司股东，同一控股股东、实际控制人
二进制董事长同一实际控制人
中科宏易董事长公司股东
中科宏易管理公司董事长
公司董事施加重大影响的公司
厦门中科宏易董事长公司董事、监事施加重大影响的公司
裕元投资董事长公司董事、监事施加重大影响的公司
王平副董事长
中金在线董事公司主要投资者、监事施加重大影响的公司
沈文策监事会主席中金在线董事长兼总经理
本公司主要股东、关键管理人员控制的公司
汪海涛监事厦门中科宏易董事、执行总裁
本公司关键管理人员控制的企业
陆宏副总经理兼董事会秘书三五香港秘书本公司全资子公司
除上表所示以外，公司其他董事、监事、高级管理人员未有在控股股东控制的法人单位（本公司除外）、本公司控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。
三、关联交易的性质和内容
类型内容关联方关联交易性质提供域名技术服务 OnlineNIC 经常性
一、向关联方提供产品
及服务提供域名、企业邮箱等中金在线经常性
收取房屋租金二进制
收取房屋租金三五信息二、向关联方出租房屋
收取房屋租金厦门中科创投
经常性
三、关键管理人员报酬向关联方支付报酬董事、监事、高级管理人员经常性
四、关联方资金往来资金往来龚少晖偶发性
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 五、接受担保接受担保龚少晖、二进制、精通科技偶发性
六、利息收入借款利息收入龚少晖、二进制偶发性
收购精通科技股权龚少晖
收购精通科技股权薛洪斌七、与关联方之间股权转让
出售二进制股权三五信息
偶发性
八、与关联方之间资产
转让固定资产转出三五信息偶发性
九、与关联方商标权转
让及商标申请权转让
受让商标权、商标申请权龚少晖偶发性
（一）经常性关联交易
1、提供产品及服务
（1）向 OnlineNIC 提供域名技术服务：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
关联交易金额(万元)－－ 93.60 64.80
占营业收入比例－－ 0.96% 0.81%
占同类交易的比重－－ 100% 100%相关的应收账款余额(万元)－－ 42.67 161.64
相关的应付账款余额(万元)－－－－定价依据按照公司提供技术的成本加成
OnlineNIC 主要从事域名注册服务，公司为 OnlineNIC 的域名交易平台提供日常维护及升级技术服务。上述关联交易 2007 年和 2006 年的发生额分别为
93.60 万元和 64.80 万元，分别占当期营业收入的 0.96%和 0.81%。2007 年 12
月，OnlineNIC 被转让予无关联第三方，本公司自 2008 年起向 OnlineNIC 提供的域名技术服务不构成关联交易。2009 年上半年和 2008 年，该等交易的金额分别为 82.20 万元和 172.32 万元，分别占当期营业收入的 1.42%和 1.49%。报
告期内，公司与 OnlineNIC 之间的交易金额较小，占营业收入的比例较低对，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
（2）向中金在线提供域名、主机等
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
关联交易金额(万元) 18.92 24.10 30.84 16.32
占营业收入比例 0.33% 0.21% 0.32% 0.20%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 占同类交易的比重 0.33% 0.21% 0.32% 0.20%
相关的应收账款余额(万元)－－－－定价依据按照市场价格决定
2、房屋租赁
单位：万元
关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
二进制－ 1.33 4.41 －
三五信息 4.09 6.23 －－
厦门中科创投 1.21 1.35 －－
合计 5.30 8.92 4.41 －
占营业收入的比例 0.09% 0.08% 0.05%－
占同类交易比例 100% 100% 100%－
本公司全资子公司精通科技将办公楼租赁给关联方使用，2006 年-2009 年 5月租赁单价为 10 元/平方米，关联交易价格参考市场公允价格确定。2009 年 6月 1 日开始，根据市场公允价格的变动，公司将租赁单价调整为 15 元/平方米。
3、向关键管理人员支付报酬
公司除向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等人士支付劳务报酬以外，未向其他关联方人士支付报酬。2009 年 1-6 月、2008 年度、2007年度、2006年度公司支付给上述人员的报酬总额分别为73.19万元、173.59
万元、127.28 万元、83.94 万元，具体情况请详见本招股说明书“第七节董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员”之“四、公司董事、监事和高级管理人员
及其他核心人员报酬情况”的相关内容。
（二）偶发性关联交易
1、关联方资金往来
单位：万元
关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
龚少晖－－－ 120.00
2006年度本公司向控股股东龚少晖提供借款120.00万元，借款期限为2006
年 6 月 1 日至 2008 年 5 月 31 日，该借款已于 2007 年收回。
2、接受担保
单位：万元
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
精通科技、二进制、龚少晖－－ 700.00 －
2006 年 6 月精通科技、二进制、龚少晖为三五科技与厦门市商业银行科技支行签订的借款合同（人民币流动资金贷款）提供担保，总额 700.00 万。该笔
借款已于 2007 年偿还，关联方的担保责任终止。
3、利息收入
单位：万元
关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
龚少晖－－ 8.00 －
厦门市二进制数码科技有限公司－－ 8.21 －
合计－－ 16.21 －
本公司向控股股东龚少晖提供借款 120 万元，自 2007 年 1 月 1 日开始计息，参照 1 年期银行贷款利率计算利息收入。
本公司于 2005 年至 2006 年期间向二进制提供借款 305.40 万元（其时二进
制为本公司的控股子公司），自 2007 年 1 月 1 日开始计息，参照 1 年期银行贷款利率计算利息收入，该借款已于 2007 年 7 月收回。2007 年度利息收入系 2007年 3 月至 7 月之间发生的利息收入（2007 年 1-2 月的利息收入已合并抵消）。
4、股权转让
（1）2006 年 12 月 26 日，三五科技与龚少晖签订《股权转让协议》，以原
始出资额作价，受让龚少晖持有精通科技 93.04%的股权，转让价款总额为
279.12 万元。本次转让后龚少晖不再持有精通科技股权。
（2）2006 年 12 月 26 日，三五科技与薛洪斌签订《股权转让协议》，以原
始出资额作价，受让薛洪斌持有精通科技 5.96%的股权，转让价款总额为 17.88
万元。
（3）2007 年 2 月 25 日，三五科技与三五信息签订《股权转让协议》，以
原始出资额作价，三五科技向三五信息出让持有二进制 60%的股权，转让价款总额为 30 万元。本次转让后三五科技不再持有二进制股权。
（4）2007 年 11 月 15 日，公司与薛洪斌签订《股权转让协议》，以原始出
资额作价，受让薛洪斌持有精通科技 1%的股权，转让价款总额为 8 万元。本次转让后薛洪斌不再持有精通科技股权，精通科技成为公司全资子公司。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 上述股权转让交易双方均已收付两讫，通过上述股权转让，公司达到了主业归集、业务整合的目的，能够更专注于域名注册、企业邮箱、虚拟主机和办公自动化等主业经营，同时有效避免了潜在的同业竞争。
5、资产转让
单位：万元
关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
三五信息－－ 182.34 －
2007 年 4 月，三五科技将与网游业务相关的服务器及电脑设备按资产账面净值转让给厦门三五互联信息技术有限公司，转让资产的账面净值共计为
182.34 万元，设备转让款已于 2007 年 7 月收回。
上述资产转让对公司当前经营成果的影响：上述资产是运营《海之乐章》网络游戏的专用设备，这些设备的存储数据及相关信息均是游戏运行的有关信息。
转让该设备及数据信息对公司主营业务不构成重大影响。
6、商标权、商标申请权转让
（1）商标权、商标申请权转让的概况
2007 年 7 月 16 日，三五科技与龚少晖签订《商标申请权转让协议》，龚少晖将其拥有的与本公司业务相关的 24 个商标的商标申请权无偿转让给三五科技，该批商标申请权变更申请除注册申请号为 5099850 的商标变更申请因该商标缺乏显著特征而被驳回外，其余商标申请权变更申请均已经国家工商行政管理总局商标局核准，该次商标申请权的无偿转让不存在障碍。在商标局的后续商标注册审核中，注册申请号为 5099830、5099840、5099852、5099835 的商标已
获注册，本公司已获得上述四个商标的商标注册证。
序号商标名称类别注册申请号国别
1 42 5099813 中国
2 9 5099829 中国
3 35 5099830 中国
4 38 5099831 中国
5 41 5099832 中国
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 6 35 互联 9 5099824 中国
7 35 互联 35 5099825 中国
8 35 互联 38 5099826 中国
9 35 互联 41 5099827 中国
10 35 互联 42 5099828 中国
11 三五 9 5099839 中国
12 三五 41 5099842 中国
13 三五 35 5099840 中国
14 三五 38 5099841 中国
15 三五 42 5099823 中国
16 35 9 5099850 中国
17 35 35 5099852 中国
18 35 38 5099851 中国
19 35 41 5099833 中国
20 35 42 5099834 中国
21 9 5099835 中国
22 38 5099836 中国
23 41 5099837 中国
24 42 5099838 中国
2008 年 5 月 1 日，三五互联与龚少晖签订《商标权转让协议书》，龚少晖将其拥有的与本公司业务相关的 3856045、3856046 两个商标的商标权无偿转
让给三五互联，国家工商行政管理总局商标局已经核准了上述两个商标的商标权转让申请，本公司已获得上述两个商标的商标注册证。
序号商标名称类别注册号国别
1 38 3856046 中国
2 38 3856045 中国
（2）有关商标权、商标申请权转让的其他情况
1）该等商标权和商标申请权的形成过程
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 2003 年 12 月 23 日，龚少晖申请 2 个商标（共 2 个类别），并于 2006 年 5月 21 日取得《商标注册证》（编号为 3856045、3856046）。由于申请时，三五科
技尚未成立，故由龚少晖以个人名义先行申请注册商标。
2008 年 5 月 1 日，本公司、龚少晖签订《商标权转让协议书》，约定龚少晖将该 2个注册商标无偿转让给公司。本公司于 2009 年 4 月 21 日取得该 2个商标的《商标注册证》。
公司设立后曾计划申请 5个商标（共 24 个类别），但当时商标注册代理机构认为该 5 个商标（共 24 个类别）与上述 2003 年 12 月申请的 2 个商标（共 2 个类别）类似，申请主体不同则很可能被驳回，故此建议该 5 个商标（共 24 个类别）仍由龚少晖申请。于是 2006 年 1 月 4 日，龚少晖申请 5个商标（共 24 个类别）的注册并于 2006 年 4 月 28 日获国家商标局的受理。2007 年 7 月 16 日，发行人与龚少晖签署《商标申请权转让协议书》，约定龚少晖将上述 5 个商标（共24 个类别）的申请权无偿转让给发行人。发行人于 2009 年 1 月 14 日取得 1 个《商标注册证》（编号为 5099835），于 2009 年 4 月 21 日取得 3个《商标注册证》（编号为 5099840、5099852、5099830）。另外，申请号为 5099850 的商标注册
申请被驳回，其他 19 项的注册申请正在办理之中。
2）商标权转让前，公司、龚少晖及其控制的企业使用该等商标权的情况
在该等商标权转让予本公司前，龚少晖无偿许可公司排他性的独家使用该商标，龚少晖及其控制的其他企业均不得使用该商标。
龚少晖于 2009 年 9 月 7 日出具书面声明函确认以上事实：①以上注册商标在龚少晖转让予发行人之前，均由龚少晖无偿许可发行人排它性地独家免费使用。②以上注册商标、商标申请权由龚少晖无偿转让予发行人。③龚少晖及其控制的其他企业均无使用以上注册商标的情形。④不存在发行人需要向龚少晖支付任何转让、使用费用的情形。
3）龚少晖及其控制的企业拥有其他资产和业务的情况
龚少晖拥有的其他资产主要包括三五信息 83.48%的股权，中网兴 71.25%的
股权，三五信息则拥有二进制 60%的股权。三五信息和二进制的主要从事网游业务，中网兴主要从事实业投资业务。上述资产和业务均与本公司的经营无关，因此不会对公司的独立性产生影响。
四、关联交易决策的制度安排
为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中损害公司及其他股东利益的行为，公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》及其他有关规定中明确规定厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 了股东大会、董事会在对有关关联交易进行表决时，关联股东、关联董事进行回避以公允决策的有关规定，主要包括：
（一）《公司章程》的有关规定
1、关于控股股东的诚信义务。《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、关于董事、监事的诚信义务。《公司章程》第九十八条规定：公司董事不
得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司章程》第一百四十三条规定：
公司监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、关于关联交易决策权力。《公司章程》第一百一十一条规定：除公司与关
联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易须提交股东大会审议的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易由董事会审议。
4、关于向关联方提供担保的制度。《公司章程》第四十一条规定：公司对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
5、关于关联股东回避制度。《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
6、关于关联董事回避制度。《公司章程》第一百二十条规定：董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
7、关于董事、监事选举的制度。《公司章程》第五十六条规定：股东大会拟
讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）
与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司
股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
根据《公司章程》的有关规定，公司制定并完善了《关联交易决策制度》。
（二）公司《关联交易决策制度》有关规定
1、第七条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用的原则；
（2）公平、公正、公开的原则；
（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（5）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
2、第十五条规定：关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下
规定：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
3、第十六条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
4、第十七条规定：该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（三）《独立董事工作制度》有关规定
独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元或以上、与关联法人发生的交易金额在 30 万元或以上或高于上市公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 作为其判断的依据。（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）向董事会
提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和
咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行以上的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司
董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（五）独立董事认为
可能损害中小股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其他事项。
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见
上述关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联交易作出制度性安排后发生的关联交易均履行了规定的程序。
公司独立董事对公司 2006 年至今发生的关联交易情况进行了核查验证，意见如下：
“三五互联及其前身三五科技与其关联方发生的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，价格公允，对三五互联的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。自三五互联在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出制度性安排并制订《关联交易决策制度》后，发生的关联交易均按规定履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。”
六、规范和减少关联交易的措施
公司为减少关联交易已采取和将采取的措施有：
1. 2006 年和 2007 年，公司分别收购了精通科技 99%和 1%的股权，使精
通科技成为公司全资子公司，消除了公司和精通科技之间的关联交易。自此公司拥有了独立、完整的业务经营体系，营销、服务、技术、财务、行政等系统均独立于股东单位。
2. 2007 年度，公司全面清理了与股东之间的资金往来。
3.公司建立了独立的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》中规定了有关关联董事、关联股东的回避表决制度，以保证公司股东大会、董事会关联交易决策的公允性。
公司完善了规范关联交易的制度安排，制定了《关联交易决策制度》，对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司遵循公开、公平、公正的市场原则，厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 同业竞争与关联交易 认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
(一)董事会成员
截止招股说明书签署之日，本公司董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3名，基本情况如下：
姓名职位提名人任职
龚少晖董事长、总经理公司股东大会 2007.8.15-2010.8.14
王平董事、副董事长公司股东大会 2008.7.15-2010.8.14
李云飞董事、副总经理兼技术总监公司股东大会 2008.8.28-2010.8.14
彭勇董事、副总经理兼财务负责人公司股东大会 2009.5.10-2010.8.14
陈少华独立董事公司股东大会 2007.8.15-2010.8.14
韩华林独立董事公司股东大会 2007.8.15-2010.8.14
曾华群独立董事公司股东大会 2007.8.15-2010.8.14
董事由股东大会选举产生，可连选连任，但独立董事连任不超过 6 年。各董事简况如下：
龚少晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，大学专科学历，工程师。1988 年毕业于上海科技大学计算机系；2007 年至今于厦门大学 EMBA中心攻读 MBA 学位。曾就职于福建电子计算机公司，从事计算机技术和销售工作；后创立精通科技、二进制、中网兴、三五信息、三五科技并任董事长兼总经理。现任二进制、三五信息董事长；中网兴执行董事；三五香港董事；精通科技董事长兼总经理；三五北京、三五天津、三五青岛、三五苏州执行董事兼总经理；中国互联网协会理事；厦门市软件行业协会常务副理事长；台北数码科技产业联盟理事；厦门总商会常务理事；本公司董事长兼总经理。
王平先生，男，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，会计学博士，高级会计师，厦门大学管理学院客座教授。历任厦门市审计局审计师、厦门白鹭洲建设开发公司财务总监、厦门市水处理投资建设有限公司董事及副总经理、厦门环境科技发展股份有限公司执行董事、中科招商教育产业投资公司执行总裁、中科招商创业投资管理有限公司执行副总裁。现任中科宏易董事长；中科宏易管理公司董事长；中科宏易（香港）投资管理有限公司董事长；厦门中科宏易董事长；裕元投资董事长；深圳宏信联华创业投资有限公司董事长；香港宏信联华资产管厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 理有限公司董事长；厦门中科创投企业负责人；深圳市彩虹精细化工股份有限公司副董事长；上海同济同捷科技股份有限公司副董事长；深圳市陆地方舟电动车有限公司副董事长；北京中传视讯科技有限公司副董事长；深圳市通产丽星股份有限公司董事；先锋软件股份有限公司董事；深圳市昌红模具科技股份有限公司董事；深圳市中科招商投资管理有限公司董事；艾维通讯国际有限公司董事；北京央广视讯有限公司董事；中金在线董事；本公司董事、副董事长。
李云飞先生，男，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，本科学历。1995年毕业于上海交通大学电机工程系，获得学士学位。历任上海地学仪器研究所软件工程师；台湾华艺集团技术经理；上海船舶仪器研究所技术经理；厦门精通科技实业有限公司软件工程师；厦门厦大信息技术有限公司技术总监；三五科技技术总监、技术副总。现任本公司董事、副总经理兼技术总监。
彭勇先生，男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，硕士学历，注册会计师、会计师。1995 年毕业于厦门大学财金系，获得学士学位；2007 年毕业于厦门大学工商管理学院，获得硕士学位。历任厦门航空港集团有限公司会计，厦门宝龙集团有限公司任财务经理；三五科技财务总监。现任本公司董事、副总经理兼财务负责人。
陈少华先生，男，中国国籍，无境外居留权，1961 年出生，经济学（会计学）博士学历。1983 年毕业于厦门大学会计系，获得学士学位；1987 毕业于加拿大达尔豪西大学，获得工商管理硕士学位；1992 年毕业于厦门大学，获得经济学（会计）博士学位。历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授；美国弗吉尼亚联邦大学访问教授；厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师。现任厦门大学会计系教授、硕士生导师、博士生导师、会计发展研究中心副主任；厦门外商投资企业会计协会会长；深圳中兴通讯股份有限公司独立董事；福建南纺股份有限公司独立董事；福建森宝食品集团股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
韩华林先生，男，中国国籍，无境外居留权，1948 年出生，研究生学历，上海社会科学院研究员。1977 年毕业于复旦大学经济系。曾就职于上海师范大学分院宣传部；上海隧道工程股份有限公司独立董事。现任上海社科院产业发展研究中心副主任；上海流通经济研究所副所长；上海现代企业经营管理研究会副会长；上海股份制与证券研究会副会长；澳门科技大学教授；上海市科学技术专家库专家；中金在线独立董事；本公司独立董事。
曾华群先生，男，中国国籍，无境外居留权，1952 年出生，博士学位。1982年毕业于厦门大学历史系历史学专业，获学士学位；1984 年毕业于厦门大学法律系国际法专业，获硕士学位；1990 年毕业于厦门大学法律系国际经济法专业，厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 获博士学位。曾赴美国威拉姆特大学法学院、香港大学法学院、瑞士比较法研究所、伦敦大学亚非学院法律系、新加坡国立大学东亚研究所、台湾东吴大学法学院等研修、讲学。历任厦门大学法律系讲师、副教授、教授；厦门市第十一届人民代表大会法制委员会副主任委员；厦门市第十二届人民代表大会内务司法委员会副主任委员。现任厦门大学法律系教授、博士生导师，国际经济法研究所所长；中国国际经济法学会常务副会长；中国国际法学会常务理事；厦门国际法高等研究院首届董事会董事兼联席院长；福建省人民政府法律顾问；厦门市第十三届人民代表大会内务司法委员会副主任委员；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；厦门联合信实律师事务所律师；本公司独立董事。
(二)监事会成员
截止招股说明书签署之日，本公司监事会由 3 名成员组成，基本情况如下：
姓名职位提名人任职
沈文策监事会主席公司股东大会 2007.8.15-2010.8.14
汪海涛监事公司股东大会 2007.8.15-2010.8.14
陈土保职工监事公司职工代表大会 2007.8.15-2010.8.14
根据本公司章程，本公司监事任期 3 年。
各监事简历如下：
沈文策先生，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，研究生学历。
毕业于厦门大学经济学专业，获得硕士学位。历任福建天信投资咨询顾问有限公司任董事长，现任中金在线董事长、福建省福州市第十一届政协委员；本公司监事、监事会主席。
汪海涛先生，男，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，硕士学历，中国注册会计师协会非执业会员。1998 年毕业于中国科技大学，获得硕士学位；2006年起参加厦门大学EMBA秋季班学习。历任厦门经济特区财务公司信贷员；厦门国际信托投资公司营业部副经理、经理，资金计划部经理，证券管理总部副总经理、常务副总经理；天同证券有限公司厦门管理总部副总经理、常务副总经理，深圳管理总部总经理；厦门市担保投资有限公司副总经理；厦门纵横集团有限公司副总裁；现任宏益国际集团有限公司副总裁；厦门中科宏易董事、执行总裁；本公司监事。
陈土保先生，男，中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，专科学历。1997年毕业于哈尔滨理工大学计算机信息管理专业。历任厦门精通科技实业有限公司网页设计师、域名注册专员、网管、技术支持部副经理，曾获开元区商会优秀员工称号。现任本公司网管、监事。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 (三)高级管理人员
根据公司章程，本公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。截至本招股说明书签署之日，本公司的高级管理人员基本情况如下：
姓名职位任职
龚少晖总经理 2007.8.15-2010.8.14
张美文副总经理 2008.7.01-2010.8.14
彭勇副总经理兼财务负责人 2007.8.15-2010.8.14
陆宏副总经理兼董事会秘书 2007.8.15-2010.8.14
李云飞副总经理兼技术总监 2007.8.15-2010.8.14
总经理由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年。各高级管理人员简况如下：
龚少晖先生，现任公司董事长兼总经理，简历同前。
张美文先生，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，大学本科学历，经济师。1985 年毕业于四川大学中文系汉语言文学专业，获得文学学士学位。
历任福建电子计算机公司办公室副主任、北京办事处主任、北方销售公司总经理、电脑事业部副总经理；福州飞奇信息技术发展有限公司董事长兼总经理；北京智德公司副总经理；福建新大陆电脑股份有限公司总经理助理、行政总监、市场总监。现任本公司副总经理。
彭勇先生，现任公司董事、副总经理兼财务负责人，简历同前。
陆宏先生，男，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，硕士学位。1998年毕业于福州大学管理系，获得学士学位；2006 年毕业于美国纽约理工学院工商管理硕士专业，获得硕士学位。历任上海证券报社新闻部记者、厦门站站长、福建、江苏两省报道记者、福建记者站主管记者、上海证券报社首席记者；三五科技副总经理。现任三五香港秘书；本公司副总经理兼董事会秘书。
李云飞先生，现任公司董事、副总经理兼技术总监，简历同前。
(四)其他核心人员
除上述董事、监事、高级管理人员，以及本招股说明书“第五节业务和技术”提及的核心技术人员外，本公司无其他核心人员。
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
(五)发行人董事、监事的提名和选聘情况
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 1、董事提名和选聘情况
2007 年 8 月 15 日，公司召开股份公司创立大会，选举龚少晖先生、王光明先生、薛洪斌先生、龚少峰先生、陈少华先生、韩华林先生、曾华群先生为第一届董事会成员。同日，公司第一届董事会第一次会议选举龚少晖先生为董事长，王光明先生为副董事长。
2008 年 6 月 20 日，王光明先生因个人原因辞去董事、副董事长职务。2008年 7 月 15 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，会议补选王平先生为公司董事。同日，公司第一届董事会第七次会议选举王平先生为副董事长。
2008 年 7 月 25 日，薛洪斌先生因个人原因辞去董事职务。2008 年 8 月 28日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会，会议补选李云飞先生为公司董事。
2008 年 12 月 18 日，龚少峰先生因病医治无效不幸逝世。2009 年 5 月 10日，公司召开 2008 年度股东大会，会议补选彭勇先生为公司董事。
2、监事提名和选聘情况
2007 年 8 月 15 日，公司召开股份公司创立大会，选举沈文策先生、汪海涛先生为第一届监事会成员，同日，公司召开职工代表大会和第一届监事会第一次会议，分别选举陈土保先生为公司第一届监事会中由职工代表出任的监事、选举沈文策先生为公司监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况
(一)上述人员直接持有本公司公司股份情况及相关股份质押冻结情况
股东名称职务/与董、监、高、及其他核心人员的关系持股数量（万股）占发行前本公司股份比例（%）
龚少晖董事长、总经理 2,425.08 60.63
彭勇董事、副总经理兼财务负责人 50.00 1.25
李云飞董事、副总经理兼技术总监 12.00 0.30
沈文策监事会主席 230.60 5.77
汪海涛监事 155.00 3.88
陈土保职工监事 2.00 0.05
陆宏副总经理兼董事会秘书 33.00 0.83
张美文副总经理 8.00 0.20
杨晓峰其他核心人员 4.795 0.12
龚光祖龚少晖父亲 7.27 0.18
杨桂英龚少晖母亲 7.27 0.18
龚含远龚少晖侄子 21.80 0.55
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 除龚少晖先生之双亲龚光祖、杨桂英，及龚少晖先生之侄子龚含远外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属不存在持股情况。
上述股份不存在质押或冻结的情况，也不存在任何争议。
(二)上述人员间接持有本公司股份情况及相关股份质押冻结情况
龚少晖先生和薛洪斌先生分别持有中网兴 71.25%和 3.75%的股份，中网兴
持有本公司发行前 10%的股份，因此龚少晖先生和薛洪斌先生分别通过中网兴间接持有本公司 7.13%和 0.38%的股份。
上述股份不存在质押或冻结的情况，也不存在任何争议。
(三)上述人员近三年持有公司股份变动情况
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
持股人
持股增减期末持股比例持股增减年末持股比例持股增减年末持股比例持股增减
年末持股比例
龚少晖无增减 60.63%无增减 60.63%-19.33% 60.63%无增减 79.96%
彭勇无增减 1.25%无增减 1.25%+1.25% 1.25%－－
李云飞无增减 0.30%无增减 0.30%+0.30% 0.30%－－
沈文策-1.87% 5.77%无增减 7.64%+0.12% 7.64%+4.52% 7.52%
汪海涛无增减 3.88%+1.33% 3.88%+2.50% 2.50%－－
陈土保+0.05% 0.05%－－－－－－
陆宏无增减 0.83%无增减 0.83%+0.83% 0.83%－－
杨晓峰+0.12% 0.12%－－－－－－
张美文+0.20% 0.20%－－－－－－
龚光祖+0.18% 0.18%－－－－－－
杨桂英+0.18% 0.18%－－－－－－
龚含远+0.55% 0.55%－－－－－－
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在发行前对外投资情况
在公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员中，公司董事长兼总经理龚少晖先生持有三五信息 83.48%的股权和中网兴 71.25%的股权，其中中网兴
为本公司法人股东；公司副董事长王平先生持有中科宏易管理公司 63.00%的股
权和深圳市中科招商投资管理有限公司 3.00%的股权；公司监事会主席沈文策先
生持有三五信息 10.52%的股权，中金在线 58.50%的股权，艾动体育 95.00%的
股权；公司监事汪海涛先生持有厦门中科宏易 20.00%的股权和裕元投资 21.43%
的股权。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在发行前具体对外投资情况见下表：
姓名公司职务投资公司名称出资额（万元）持股比例
三五信息 834.80 83.48%
龚少晖董事长、总经理中网兴 712.50 71.25%
中科宏易管理公司 630.00 63.00%
王平副董事长深圳市中科招商投资管理有限公司 30.00 3.00%
三五信息 105.20 10.52%
中金在线 1,949.80 58.50%沈文策监事会主席
艾动体育 190.00 95.00%
厦门中科宏易 80.00 20.00%
汪海涛监事
裕元投资 30.00 21.43%
被投资公司基本资料和与本公司关联关系如下：
投资公司名称注册资本（万元）与本公司关联关系
三五信息 1,000 同一实际控制人
中网兴 1,000 公司股东同一实际控制人
中科宏易管理公司 1,000 公司董事控制的企业
深圳市中科招商投资管理有限公司 1,000 无
中金在线 3,333 公司监事控制的企业
艾动体育 200 公司监事控制的企业
厦门中科宏易 1,000 公司董事、监事施加重大影响的企业
裕元投资 140 公司董事、监事施加重大影响的企业
除以上披露情况之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他对外投资情况。上述人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况
(一)本公司董事、监事、高管人员与其他核心人员收入、薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员中，董事王平、监事沈文策、监事汪海涛均未在本公司领取报酬，也未在其他单位以本公司董事、监事身厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 份领取报酬。其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公司领取薪酬。
在本公司领取薪酬的非独立董事、监事、高管人员及其他核心人员，除依法享有住房公积金、医疗保障等各项福利外，公司还按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、工伤等保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。独立董事在本公司仅领取独立董事津贴，不享有福利待遇。
2008 年度，本公司向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员支付薪酬情况如下：
上述人员 2008 年度在本公司领取薪酬情况
单位：万元
姓名职务 2008 年度收入
龚少晖董事长、总经理 41.60
彭勇董事、副总经理兼财务负责人 26.52
李云飞董事、副总经理兼技术总监 24.32
陆宏副总经理、董事会秘书 20.67
张美文副总经理 14.61
陈土保职工监事 6.75
林挺技术支持分中心总监 8.32
杨晓峰软件开发部经理 7.49
谢亚艺网络支持部经理 6.08
陈其芳软件开发部高级软件架构师 9.53
罗琳功技术维护部经理 7.70
(二)独立董事报酬、福利政策
本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，制定《关于审议厦门三五互联科技股份有限公司董事津贴的议案》，并经 2007 年第一次股东大会审议通过，给予独立董事每人每年津贴为 3 万元（税后）；2008 年度股东大会审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，同意自 2008 年 9 月起将独立董事的津贴调整为 4 万元/年（税后）。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
姓名本公司职务其他单位任职情况
龚少晖董事长、总经理
二进制、三五信息董事长；中网兴执行董事；三五香港董事；精通科技董事长兼总经理；三五北京、三五天津、三五青岛、三五苏州执行董事兼总经理；中国互联网协会理事；厦门市软件行业协会常务副理事长；台北数码科技产业联盟理事；厦门总商会常务理事
王平副董事长
中科宏易董事长；中科宏易管理公司董事长；中科宏易（香港）投资管理有限公司董事长；厦门中科宏易董事长；裕元投资董事长；深圳宏信联华创业投资有限公司董事长；香港宏信联华资产管理有限公司董事长；厦门中科创投企业负责人；深圳市彩虹精细化工股份有限公司副董事长；上海同济同捷科技股份有限公司副董事长；深圳市陆地方舟电动车有限公司副董事长；北京中传视讯科技有限公司副董事长；深圳市通产丽星股份有限公司董事；先锋软件股份有限公司董事；深圳市昌红模具科技股份有限公司董事；深圳市中科招商投资管理有限公司董事；艾维通讯国际有限公司董事；北京央广视讯有限公司董事；中金在线董事
陈少华独立董事
厦门大学会计系教授、硕士生导师、博士生导师、会计发展研究中心副主任；厦门外商投资企业会计协会会长；深圳中兴通讯股份有限公司独立董事；福建南纺股份有限公司独立董事；福建森宝食品集团股份有限公司独立董事
韩华林独立董事
上海社科院产业发展研究中心副主任；上海流通经济研究所副所长；上海现代企业经营管理研究会副会长；上海股份制与证券研究会副会长；澳门科技大学教授；上海市科学技术专家库专家；中金在线独立董事
曾华群独立董事
厦门大学法律系教授、博士生导师，国际经济法研究所所长；中国国际经济法学会常务副会长；中国国际法学会常务理事；厦门国际法高等研究院首届董事会董事兼联席院长；福建省人民政府法律顾问；厦门市第十三届人民代表大会内务司法委员会副主任委员；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；厦门联合信实律师事务所律师
沈文策监事会主席中金在线董事；福建省福州市第十一届政协委员
汪海涛监事宏益国际集团有限公司副总裁；厦门中科宏易董事兼执行总裁陆宏副总经理兼董事会秘书三五香港秘书
中网兴、中科宏易为本公司股东，精通科技、三五香港为本公司全资子公司；二进制、三五信息与本公司同受龚少晖控制。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均声明，除本招股说明书已经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况
(一)公司与上述人员签订的协议
在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与公司签有《劳动合同》、《知识产权、保密与竞业限制协议》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权、商业秘密方面的义务进行了详细规定。截止本招股说明书签署之日，本公司不存在与公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订借款、担保协议的情况。
(二)董事、监事、高级管理人员重要承诺
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员龚少晖、李云飞、彭勇、沈文策、薛洪斌、汪海涛、陆宏和张美文分别作出了避免同业竞争的承诺和自愿锁定股份的承诺。
(三)上述协议、承诺的履行情况
截至本招股书签署日，上述协议、承诺正常履行。
八、董事、监事和高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
(一)公司董事变动情况
2003 年 12 月 1 日，三五科技召开股东大会任命龚少晖、龚少峰、薛洪斌、黄柏林、杨桂英为三五科技董事，至 2007 年 8 月 14 日，公司董事会组成未发生变化。
2007 年 8 月 15 日，公司 2007 年第一次股东大会投票选举龚少晖、龚少峰、薛洪斌、王光明、陈少华、曾华群、韩华林为公司第一届董事会成员。
2008 年 6 月 20 日，王光明先生因个人原因辞去董事、副董事长职务。2008年 7 月 15 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，会议补选王平先生为公司董事。同日，公司第一届董事会第七次会议选举王平先生为副董事长。
2008 年 7 月 25 日，薛洪斌先生因个人原因辞去董事职务。2008 年 8 月 28日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会，会议补选李云飞先生为公司董事。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2008 年 12 月 18 日，龚少峰先生因病医治无效不幸逝世。2009 年 5 月 10日，公司召开 2008 年度股东大会，会议补选彭勇先生为公司董事。
时间董事会成员情况
2004 年 4 月 1 日－2007 年 8 月 14 日龚少晖、龚少峰、薛洪斌、黄柏林、杨桂英2007 年 8 月 15 日－2008 年 7 月 14 日龚少晖、王光明、龚少峰、薛洪斌、陈少华、曾华群、韩华林
2008 年 7 月 15 日－2008 年 8 月 27 日龚少晖、王平、龚少峰、薛洪斌、陈少华、曾华群、韩华林
2008 年 8 月 28 日－2009 年 5 月 9 日龚少晖、王平、龚少峰、李云飞、陈少华、曾华群、韩华林
2009 年 5 月 10 日－至今龚少晖、王平、彭勇、李云飞、陈少华、曾华群、韩华林
(二)公司监事变动情况
2003 年 12 月 1 日，三五科技召开股东大会任命沈文策为三五科技监事，至 2007 年 8 月 14 日，公司监事会组成未发生变化。
2007 年 8 月 15 日，公司 2007 年第一次股东大会投票选举沈文策、汪海涛、陈土保为公司第一届监事会成员。
时间监事情况
2004 年 4 月 1 日－2007 年 8 月 14 日沈文策
2007 年 8 月 15 日－至今沈文策、汪海涛、陈土保（职工监事）
(三)高级管理人员变动情况
2003 年 12 月 1 日，三五科技董事会任命龚少晖为三五科技总经理，至 2007年 8 月 14 日，公司高级管理人员组成未发生变化。
2007 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任龚少晖先生为公司总经理；聘任龚少峰、薛洪斌、彭勇、陆宏、李云飞先生为公司副总经理；聘任彭勇先生为公司财务负责人；聘任陆宏先生为公司董事会秘书。
2008 年 7 月 1 日，经公司第一届董事会第六次会议审议通过聘任张美文先生为公司副总经理。
2008 年 8 月 5 日，经公司第一届董事会第八次会议审议批准薛洪斌先生因个人原因辞去公司副总经理职务。
2008 年 12 月 18 日，原公司副总经理龚少峰先生因病医治无效不幸逝世。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，最近两年，本公司董事和高级管理人员未发生重大变化。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 第八节 公司治理结构
本公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司的治理结构。在报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法运作，未出现重大违法违规现象。
一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司于 2007 年 8 月 15 日召开了创立大会，自 2007 年 8 月 15 日至今，公司共计召开 10 次股东大会会议。公司股东大会的召开程序和决议文件的签署符合《公司法》和公司章程要求的情况，出席会议并拥有合法表决权的人员均达应该出席会议的有表决权股份的半数或三分之二以上，有关决议并由该等人员表决通过，未有侵害公司及中小股东的合法权益的情况。
2007 年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，2009 年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则（修订稿）》。
1、公司股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定，股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司
终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东履行下列义务：（一）遵守法律、行政
法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法
规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或
者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；（十三）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准公司的其他重大交易；（十六）
审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、
行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
自 2007 年 8 月 15 日至今，公司共计召开 12 次董事会会议，对公司生产经营方案、管理人员任命等事项进行审议并作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。
在报告期内，董事会的召开次数符合《公司章程》的有关规定。根据《公司厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 章程》规定，本公司董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一人。
本公司董事的选聘及辞职均符合《公司章程》及相关规定；在董事选举中采用累计投票制度；根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序和决策权限对涉及公司重大利益事项予以表决；建立了《独立董事工作制度》；公司第一届董事会第二次会议审议通过在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并制定了相应的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》。
董事会战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；提名、薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
1、董事会的职权
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；（九）决定公司内部管
理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方
案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的其
他职权。
2、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 自 2007 年 8 月 15 日至今，公司共计召开 6 次监事会会议，对监事会成员的选举、年度监事会工作报告等议案进行了审议，履行了监事会职责。
在报告期内，监事会的召开次数符合《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》规定，本公司监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
1、监事会职权
监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会
提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会议事规则
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事一人，监事会设主席一人。监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以举手方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
(四)独立董事制度建立健全及运行情况
2007 年 8 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举了三名独立董事，超过当时董事总数（7 人）的三分之一；目前，本公司设三名独立董事，分别为陈少华、韩华林、曾华群三人，独立董事人数超过本公司董事人数的三分之一，符合有关规定的比例要求。
本公司独立董事尽职尽责，积极出席各次董事会会议，为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。
1、独立董事制度安排
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等政策法规的规定，本公司通过《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度对独立董事制度逐步建立和完善。根据上述文件要求，独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
2、独立董事职权
根据本公司制定的《独立董事工作制度》，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外,还享有以下特别职权：（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元或以上、与关联法人发生的交易金额在 30 万元或以上或高于上市公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）向
董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计
机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）
《公司章程》规定的其他事项。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》、本公司《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的有关规定，本公司董事会秘书主要履行以下职责：（一）准备和提交董事会和股东大会
的报告和文件；（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会
议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；（三）协调和组织公司
信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（四）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部
门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（五）负责信息的保密工作，
制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；（六）负
责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（七）帮助公司董事、监事、高级
管理人员了解法律法规、《公司章程》对其设定的责任；（八）协助董事会依法行
使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及上交所有关规定做出决议时，厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（九）为公司重大决策提供咨询和
建议；（十）董事会授予的其他职责；（十一）法律法规规定的其他职责。
本公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会；并基本按照《公司章程》的有关规定安排完成历次会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。
(六)各专门委员会的设置情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，其设置情况分别如下：
1、董事会战略委员会
战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组成，主任委员：
韩华林，成员：曾华群、龚少晖。
2、董事会审计委员会
审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。目前，审计委员会成员由 3 名董事组成，主任委员：陈少华，成员：韩华林、李云飞。
（1）审计委员会的成立
2007 年 10 月 16 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会通过了《关于审议设立董事会审计委员会的议案》及《关于审议董事会审计委员会工作细则的议案》，审计委员会成立，2009 年 7 月 1 日，公司第一届董事会第十二次会议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
（2）《董事会审计委员会工作细则》的主要内容
修订后的《董事会审计委员会工作细则》的主要内容包括：
1）第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
2）第三条审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占 2 名，委员厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 中至少有 1 名独立董事为专业会计人员。
3）第五条审计委员会设主任委员 1 名，由公司独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。
4）第八条审计委员会的主要职责权限为：
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度的制定及其实施；
③必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司的内控制度；
⑥审查和评价公司重大关联交易；
⑦公司董事会授予的其他事项。
5）第九条公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
①公司相关财务制度；
②内部重大审计报告及外部审计报告；
③外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
④公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
⑤公司重大关联交易审核报告；
⑥其他相关事宜。
6）第十条审计委员会会议对第九条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，呈报董事会讨论：
①外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
②公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
③公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
④公司审计部门包括其负责人的工作评价；
⑤其他相关事宜。
7）第十一条审计委员会会议由主任委员召集并主持。在公司中期财务报厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前 5 日通知全体委员。委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后 10 日内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。
8）第十二条审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
9）第十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
10）第十四条董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
11）第十五条审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
12）第十六条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13）第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
14）第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
15）第十九条审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为 10年。
16）第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（3）董事会审计委员会的运行情况
公司董事会审计委员会严格按《董事会审计委员会工作细则》运行，认真履行职责，截至本招股说明书签署日，共召开了 4 次会议。
1）2008 年第一次会议
审计委员会 2008 年第一次会议于 2008 年 7 月 1 日召开，会议审议通过了以下事项：
①关于制定《公司内部控制制度》的议案；
②关于制定《公司内部审计制度》的议案；
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 ③关于制定《公司财务管理内部控制制度》的议案。
2）2008 年第二次会议
审计委员会 2008 年第二次会议于 2008 年 8 月 5 日召开，会议审议通过了以下事项：关于变更公司会计政策的议案。
3）2009 年第一次会议
审计委员会 2009 年第一次会议于 2009 年 4 月 15 日召开，会议审议通过了以下事项：
①公司 2008 年度财务报告；
②公司 2008 年度财务决算报告；
③公司 2009 年度财务预算报告。
4）2009 年第二次会议
审计委员会 2009 年第二次会议于 2009 年 7 月 1 日召开，会议审议通过了以下事项：
①关于修订《公司内部审计制度》的议案；
②关于修订《公司财务管理内部控制制度》的议案；
③关于修订《公司会计核算内部控制制度》的议案。
3、董事会提名、薪酬与考核委员会
提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议：制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。提名、薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，主任委员：曾华群，成员：韩华林、彭勇。
二、公司近三年不存在重大违法违规行为
本公司明确声明：公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规行为。
三、公司近三年资金占用和对外担保情况
报告期内，公司与龚少晖存在关联方资金往来。自 2007 年以来，公司与控股股东、实际控制人均已严格规范了自己的行为，并于 2007 年结清了双方的资金往来关系。龚少晖向公司出具了《关于避免与规范关联交易的承诺》，避免将来再发生关联往来。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 最近三年及一期，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
股份公司成立后，《公司章程》、《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
四、公司内部控制制度情况
(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、会计核算管理制度、预算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。
本公司管理层认为，本公司针对自身特点，结合公司业务发展情况和公司运营管理经验，制定了行之有效的内部控制制度，使本公司的各项业务有章可循，保证本公司业务的正常运营和持续高效发展。本公司现有的内部控制制度涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，本公司管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
(二)注册会计师对内部控制的鉴证意见
天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）专字
第 020330 号《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了认定，结论意见为：“我们认为，三五互联公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2009 年 6 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已经制定了《投资决策程序与规则》以及《对外担保管理制度》，并经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司 2009 年第二次临时股东大会进行修订。
(一)公司对外投资制度
投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。
公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构
1-22、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。
公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
(二)公司对外担保制度
公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。
(三)公司近三年对外投资、担保相关制度的执行情况
公司近三年不存在违规对外投资和对外担保事项。
六、公司投资者权益保护情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已于 2007 年 9 月 28日召开的第一届董事会第二次会议制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，并于 2009 年 7 月 1 日召开的第一届董事会第十二次会议进行修订。公司股票如果能成功发行并上市，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善和严格信息披露制度和投资者关系管理计划，更好的履行信息披露义务。
(一)公司的信息披露事务管理制度
公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。深圳证券交易所要求公司作出说明并公告的，公司应当按照其要求办理。
公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门。
董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，其有关信息披露的责任包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、信息披露媒体联系，协调和组织公司信息披露事务，准备信息披露文件，接待来访、回答咨询、联系股东厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 及向投资者提供公司公开披露的资料等。
证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。此外，任何个人不得以公司名义披露信息。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
(二)公司的投资者关系管理制度
《证券时报》为本公司信息披露指定报纸，深圳证券交易所网站为指定的网站，巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，本公司将根据法律、法规和深圳证券交易所规定，在第一时间在上述媒体和公司网站披露应进行披露的信息。
1、投资者关系管理的工作对象为：投资者（包括在册投资者和潜在投资者）、
证券分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒体、监管部门等相关政府机构。
2、投资者关系管理的主要内容：
（1）公司的发展战略；
（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（5）企业文化；
（6）投资者关心的与公司相关的其他信息。
3、公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 公司治理结构 告）、股东大会、说明会、一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊或其他宣传资料、路演、现场参观、公司网站。
(三)公司章程中对投资者享有资产收益保障措施
本公司将实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，公司上市后三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(四)公司在保证股东行使参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施
本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等制度，并将严格按此执行，以充分保证股东参与重大决策和选择管理者等权利。
(五)负责信息披露和投资者关系管理的机构
负责机构：证券部
负责人：陆宏（董事会秘书）
地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
邮政编码：361008
电话：0592－5397222、5391849
传真：0592－5392104
互联网网址：www.35.com
电子信箱：zqb@35.com
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 第九节财务会计信息与管理层分析
根据中国证监会证监发[2006]136 号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》与证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露要求》的有关规定，本节财务报表所载财务信息系本公司结合自身特点和具体情况，以 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月原始财务报告为基础，根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等有关规定编制而成。
本节的财务会计信息反映了公司经审计的最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司最近三年及一期的申报财务报表出具了天健光华审（2009）GF 字第 020109 号标准无保
留意见的《审计报告》。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经注册会计师审计的财务报告。
一、审计意见类型
本公司已聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司对本公司财务报表，包括 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006 年12 月 31 日的母公司及合并资产负债表，2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度的母公司及合并利润表，2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度的母公司及合并股东权益变动表，2009 年 1-6 月、2008 年度、2007年度、2006 年度的母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（2009）GF 字第 020109 号）。
天健光华（北京）会计师事务所有限公司认为：三五互联公司财务报表已经按照新《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了三五互联 2009年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度的经营成果、股东权益变动和现金流量。
二、近三年及一期经审计的财务报表
(一)合并报表
1、合并资产负债表
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 41,237,019.92 43,903,262.14 47,012,305.45 13,652,527.53
交易性金融资产
应收票据
应收账款 564,044.80 943,739.40 539,885.43 40,566.00
预付款项 4,148,490.38 5,553,650.08 2,620,089.30 7,811,173.85
应收利息
应收股利
其他应收款 903,200.50 745,584.22 215,334.91 4,244,073.28
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 46,852,755.60 51,146,235.84 50,387,615.09 25,748,340.66
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 65,437,625.20 65,378,429.99 65,519,549.14 9,991,548.71
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,991,743.90 765,445.79 767,117.85
开发支出 3,254,238.50 6,591,944.98 2,231,974.52
商誉
长期待摊费用 771,130.68 568,353.76 394,958.22
递延所得税资产 63,028.27 14,375.14
非流动资产合计 75,517,766.55 73,318,549.66 68,913,599.73 9,991,548.71
资产总计 122,370,522.15 124,464,785.50 119,301,214.82 35,739,889.37
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2、合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款- 7,200,000.00 8,200,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 82,902.85 58,530.35 4,504,475.51 645,574.20
预收款项 18,551,764.71 16,719,247.36 21,807,263.01 12,052,699.11
应付职工薪酬 3,264,474.27 3,130,835.44 4,540,272.17 5,395,478.23
应交税费 1,622,117.78 1,884,338.87 184,153.82 1,020,001.63
应付利息
应付股利
其他应付款 1,003,735.01 1,021,477.55 4,078,821.97 3,115,624.43
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 24,524,994.62 22,814,429.57 42,314,986.48 30,429,377.60
非流动负债：
长期借款 13,395,845.68 22,781,622.84 26,512,800.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 376,815.67 403,060.33 620,251.78
其他非流动负债 300,000.00 690,000.00
非流动负债合计 14,072,661.35 23,184,683.17 27,133,051.78 690,000.00
负债合计 38,597,655.97 45,999,112.74 69,448,038.26 31,119,377.60
所有者权益（或股东权益）：
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 3,594,889.24 3,594,889.24 3,294,889.24
盈余公积 3,382,988.29 3,382,988.29 1,197,155.85 44,636.89
未分配利润 36,794,988.65 31,487,795.23 5,361,131.47 -4,055,780.08
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 83,772,866.18 78,465,672.76 49,853,176.56 5,988,856.81
少数股东权益-1,368,345.04
所有者权益合计 83,772,866.18 78,465,672.76 49,853,176.56 4,620,511.77
负债和所有者权益总计 122,370,522.15 124,464,785.50 119,301,214.82 35,739,889.37
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 3、合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 57,787,646.74 115,599,525.02 97,618,206.20 80,012,313.51
减：营业成本 13,792,847.88 30,265,595.39 26,973,657.64 30,476,084.65
营业税金及附加 2,200,675.65 4,952,294.89 3,735,748.63 2,493,903.32
销售费用 17,850,100.72 34,338,770.50 26,360,823.05 23,129,392.65
管理费用 5,379,519.08 13,545,204.32 12,384,194.56 14,366,839.64
财务费用 466,027.87 1,464,925.50 1,353,778.14 306,301.23
资产减值损失 24,354.20 90,978.65
加：公允价值变动收益
投资收益 519,901.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 18,074,121.34 30,941,755.77 27,329,905.92 9,239,792.02
加：营业外收入 208,020.10 980,080.32 966,665.85 69,702.22
减：营业外支出 41,354.25 178,398.47 95,671.48 602,849.11
其中：非流动资产处置损失 2,534.62 41,096.17 37,058.98 -
三、利润总额 18,240,787.19 31,743,437.62 28,200,900.29 8,706,645.13
减：所得税费用 2,933,593.77 3,430,941.42 2,175,699.25 695,593.38
四、净利润 15,307,193.42 28,312,496.20 26,025,201.04 8,011,051.75
被合并方在合并前实现的净利润 1,198,285.30
归属于母公司所有者的净利润 15,307,193.42 28,312,496.20 26,150,357.17 8,673,546.08
少数股东损益-125,156.13 -662,494.33
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.38 0.71 0.73 0.22
（二）稀释每股收益 0.38 0.71 0.73 0.22
六、综合收益：
其他综合收益
综合收益总额 15,307,193.42 28,312,496.20 26,025,201.04 8,011,051.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 15,307,193.42 28,312,496.20 26,150,357.17 8,673,546.08
归属于少数股东的综合收益总额-125,156.13 -662,494.33
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 4、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 59,944,876.93 109,590,971.09 107,910,171.11 77,089,199.20
收到的税费返还 69,627.04
收到其他与经营活动有关的现金 572,976.05 1,979,335.59 5,593,612.85 3,750,283.16
经营活动现金流入小计 60,517,852.98 111,570,306.68 113,503,783.96 80,909,109.40
购买商品、接受劳务支付的现金 10,516,308.68 32,900,878.15 25,717,540.36 29,989,911.05
支付给职工以及为职工支付的现金 16,194,328.92 36,887,370.2,741,996.61 23,214,047.45
支付的各项税费 5,649,056.64 7,052,054.74 6,294,882.51 2,559,059.99
支付其他与经营活动有关的现金 5,661,906.95 13,135,067.71 13,273,991.25 16,572,771.93
经营活动现金流出小计 38,021,601.19 89,975,370.82 68,028,410.73 72,335,790.42
经营活动产生的现金流量净额 22,496,251.79 21,594,935.86 45,475,373.23 8,573,318.98
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 196,452.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
20,000.00 13,451.00 1,908,795.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 209,809.74
收到其他与投资活动有关的现金 390,422.00 175,846.00 4,254,000.00
投资活动现金流入小计 410,422.00 189,297.00 6,569,057.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5,086,351.77 11,946,176.86 56,687,502.21 8,197,186.57
投资支付的现金 550,000.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 1,200,000.00
投资活动现金流出小计 5,086,351.77 11,946,176.86 57,237,502.21 11,897,186.57
投资活动产生的现金流量净额-4,675,929.77 -11,756,879.86 -50,668,444.54 -11,897,186.57
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 15,720,000.00 5,050,000.00
取得借款收到的现金 38,200,000.00 8,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 300,000.00
筹资活动现金流入小计 300,000.00 53,920,000.00 13,250,000.00
偿还债务支付的现金 9,385,776.92 10,931,177.16 12,687,200.00 3,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,600,080.69 2,118,427.11 1,737,104.08 220,404.11
支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 300,000.00 922,000.00 200,400.00
筹资活动现金流出小计 20,485,857.61 13,349,604.27 15,346,304.08 3,420,804.11
筹资活动产生的现金流量净额-20,485,857.61 -13,049,604.27 38,573,695.92 9,829,195.89
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响-706.63 102,504.96 -20,846.69 83,524.65
五、现金及现金等价物净
增加额-2,666,242.22 -3,109,043.31 33,359,777.92 6,588,852.95
加：期初现金及现金等价物余额 43,903,262.14 47,012,305.45 13,652,527.53 7,063,674.58
六、期末现金及现金等价
物余额 41,237,019.92 43,903,262.14 47,012,305.45 13,652,527.53
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 5、合并所有者权益变动表
单位：元
2006年度
归属母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 5,000,000.00 11,266,500.00 42,143.99 -15,828,405.90 -705,850.71 -225,612.62
加：会计政策变更-42,143.99 -5,202,783.37 -5,244,927.36
前期差错更正-
二、本年年初余额 5,000,000.00 11,266,500.00 -21,031,189.27 -705,850.71 -5,470,539.98
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,000,000.00 -11,266,500.00 44,636.89 16,975,409.19 -662,494.33 10,091,051.75
（一）净利润 8,673,546.08 -662,494.33 8,011,051.75
（二）直接计入所有者权益的利得和损失-11,266,500.00 8,346,500.00 -2,920,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他-11,266,500.00 8,346,500.00 -2,920,000.00
上述（一）和（二）小计-11,266,500.00 17,020,046.08 -662,494.33 5,091,051.75
（三）所有者投入和减少资本 5,000,000.00 5,000,000.00
1．所有者投入资本 5,000,000.00 5,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析
1-23．其他
（四）利润分配 44,636.89 -44,636.89
1．提取盈余公积 44,636.89 -44,636.89
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 10,000,000.00 44,636.89 -4,055,780.08 -1,368,345.04 4,620,511.77
2007年度
归属母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 979,711.51 1,662,424.81 -1,339,885.05 11,302,251.27
加：会计政策变更-935,074.62 -5,718,204.89 -28,459.99 -6,681,739.50
前期差错更正
二、本年年初余额 10,000,000.00 44,636.89 -4,055,780.08 -1,368,345.04 4,620,511.77
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 30,000,000.00 3,294,889.24 1,152,518.96 9,416,911.55 1,368,345.04 45,232,664.79
（一）净利润 26,150,357.17 -125,156.13 26,025,201.04
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 （二）直接计入所有者权益的利得和损失-58,554.97 2,052,517.55 1,493,501.17 3,487,463.75
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他-58,554.97 2,052,517.55 1,493,501.17 3,487,463.75
上述（一）和（二）小计-58,554.97 28,202,874.72 1,368,345.04 29,512,664.79
（三）所有者投入和减少资本 3,769,300.00 11,950,700.00 15,720,000.00
1．所有者投入资本 3,769,300.00 11,950,700.00 15,720,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,132,230.47 -2,132,230.47
1．提取盈余公积 2,132,230.47 -2,132,230.47
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转 26,230,700.00 -8,597,255.79 -979,711.51 -16,653,732.70
1．资本公积转增股本 8,597,255.79 -8,597,255.79
2．盈余公积转增股本 979,711.51 -979,711.51
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 16,653,732.70 -16,653,732.70 -
四、本年年末余额 40,000,000.00 3,294,889.24 1,197,155.85 5,361,131.47 - 49,853,176.56
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2008年度
归属母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 3,342,157.77 2,331,342.95 12,328,400.32 58,001,901.04
加：会计政策变更-47,268.53 -1,134,187.10 -6,967,268.85 -8,148,724.48
前期差错更正-
二、本年年初余额 40,000,000.00 3,294,889.24 1,197,155.85 5,361,131.47 49,853,176.56
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 300,000.00 2,185,832.44 26,126,663.76 28,612,496.20
（一）净利润 28 312 496 20 28,312,496.20
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 300,000.00 300,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 300,000.00 300,000.00
上述（一）和（二）小计 300,000.00 28,312,496.20 28,612,496.20
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,185,832.44 -2,185,832.44
1．提取盈余公积 2,185,832.44 -2,185,832.44
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 40,000,000.00 3,594,889.24 3,382,988.29 31,487,795.23 78,465,672.76
2009年 1-6月
归属母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 3,594,889.24 3,382,988.29 31,487,795.23 78,465,672.76
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 40,000,000.00 3,594,889.24 3,382,988.29 31,487,795.23 78,465,672.76
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,307,193.42 5,307,193.42
（一）净利润 15,307,193.42 15,307,193.42
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 4．其他
上述（一）和（二）小计 15,307,193.42 15,307,193.42
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配-10,000,000.00 -10,000,000.00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配-10,000,000.00 -10,000,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 40,000,000.00 3,594,889.24 3,382,988.29 36,794,988.65 83,772,866.18
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 (二)母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 33,282,297.48 7,729,680.18 21,148,046.67 3,648,082.84
交易性金融资产
应收票据
应收账款 543,044.80 871,260.40 486,085.43
预付款项 3,778,353.44 2,880,643.81 2,813,726.70 3,218,042.43
应收利息
应收股利
其他应收款 32,316,941.09 52,164,517.85 31,391,118.52 8,673,366.73
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 69,920,636.81 63,646,102.24 55,838,977.32 15,539,492.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,080,000.00 4,080,000.00 80,000.00
投资性房地产
固定资产 9,311,026.61 9,501,949.57 7,573,226.33 7,062,764.29
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,991,743.90 765,445.79 767,117.85
开发支出 3,254,238.50 6,591,944.98 2,231,974.52
商誉
长期待摊费用 562,332.39 313,355.77 233,056.22
递延所得税资产 60,114.88 11,461.75
非流动资产合计 23,259,456.28 21,264,157.86 10,885,374.92 7,062,764.29
资产总计 93,180,093.09 84,910,260.10 66,724,352.24 22,602,256.29
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 7,200,000.00 7,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 82,902.85 58,530.35 606,040.00
预收款项 12,476,225.37 10,119,802.63 7,612,069.95 1,558,283.01
应付职工薪酬 2,679,175.76 2,627,018.81 2,184,702.18 1,547,692.16
应交税费 1,554,019.53 1,656,448.77 681,052.80 968,782.95
应付利息
应付股利
其他应付款 917,956.45 98,401.27 31,561.96 1,081,129.26
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 17,710,279.96 14,560,201.83 18,315,426.89 12,155,887.38
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 376,815.67 403,060.33 620,251.78
其他非流动负债 300,000.00
非流动负债合计 676,815.67 403,060.33 620,251.78
负债合计 18,387,095.63 14,963,262.16 18,935,678.67 12,155,887.38
所有者权益（或股东权益）：
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 3,653,444.21 3,653,444.21 3,353,444.21
盈余公积 3,382,988.29 3,382,988.29 1,197,155.85 44,636.89
未分配利润 27,756,564.96 22,910,565.44 3,238,073.51 401,732.02
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 74,792,997.46 69,946,997.94 47,788,673.57 10,446,368.91
少数股东权益
所有者权益合计 74,792,997.46 69,946,997.94 47,788,673.57 10,446,368.91
负债和所有者权益总计 93,180,093.09 84,910,260.10 66,724,352.24 22,602,256.29
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 3、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 46,473,384.73 85,467,174.27 62,322,553.81 41,448,498.60
减：营业成本 8,265,590.95 16,559,667.93 10,886,023.59 12,521,847.26
营业税金及附加 1,757,065.08 3,681,825.88 2,338,709.80 1,383,221.30
销售费用 14,346,213.85 29,804,745.11 15,420,218.59 7,785,636.57
管理费用 4,599,715.35 11,669,299.63 10,008,285.62 10,230,285.60
财务费用 100,116.07 568,698.49 451,552.91 276,781.50
资产减值损失 24,354.20 76,411.68
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 17,380,329.23 23,106,525.55 23,217,763.30 9,250,726.37
加：营业外收入 117,422.82 913,507.24 251,550.70 38,405.95
减：营业外支出 26,813.70 124,290.13 32,361.35 124,870.36
其中：非流动资产处置损失 2,534.62 2,992.64 28,333.27
三、利润总额 17,470,938.35 23,895,742.66 23,436,952.65 9,164,261.96
减：所得税费用 2,624,938.83 2,037,418.29 2,114,647.99 695,259.70
四、净利润 14,845,999.52 21,858,324.37 21,322,304.66 8,469,002.26
被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 14,845,999.52 21,858,324.37 21,322,304.66 8,469,002.26
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.37 0.55 0.59 0.21
（二）稀释每股收益 0.37 0.55 0.59 0.21
六、综合收益：
其他综合收益
综合收益总额 14,845,999.52 21,858,324.37 21,322,304.66 8,469,002.26
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,845,999.52 21,858,324.37 21,322,304.66 8,469,002.26
归属于少数股东的综合收益总额
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 44,065,204.10 83,626,649.62 67,335,138.28 33,633,453.65
收到的税费返还 69,627.04
收到其他与经营活动有关的现金 43,407,803.17 24,192,723.12 20,371,060.26 8,729,801.07
经营活动现金流入小计 87,473,007.27 107,819,372.74 87,706,198.54 42,432,881.76
购买商品、接受劳务支付的现金 8,382,981.18 14,401,153.38 8,036,525.02 12,529,403.23
支付给职工以及为职工支付的现金 15,435,085.56 33,193,761.37 15,200,044.74 10,589,419.75
支付的各项税费 4,561,292.72 4,929,846.87 4,246,890.61 1,381,022.76
支付其他与经营活动有关的现金 19,914,870.17 47,835,649.24 60,814,326.65 11,305,617.87
经营活动现金流出小计 48,294,229.63 100,360,410.86 88,297,787.02 35,805,463.61
经营活动产生的现金流量净额 39,178,777.64 7,458,961.88 -591,588.48 6,627,418.15
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 476,371.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
20,000.00 300.00 1,845,245.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 300,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 300,000.00 123,100.00 8,254,000.00
投资活动现金流入小计 320,000.00 123,400.00 10,875,617.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
3,440,588.67 9,337,858.09 6,580,429.18 3,955,521.03
投资支付的现金 4,000,000.00 550,000.00 7,450,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 7,111,000.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 投资活动现金流出小计 3,440,588.67 13,337,858.09 7,130,429.18 18,516,521.03
投资活动产生的现金流量净额-3,120,588.67 -13,214,458.09 3,745,188.10 -18,516,521.03
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 15,720,000.00 5,000,000.00
取得借款收到的现金 9,200,000.00 7,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 300,000.00
筹资活动现金流入小计 300,000.00 24,920,000.00 12,000,000.00
偿还债务支付的现金 7,200,000.00 9,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,000,000.00 294,307.50 294,600.50 108,091.04
支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 300,000.00 922,000.00 200,400.00
筹资活动现金流出小计 10,500,000.00 7,794,307.50 10,216,600.50 308,491.04
筹资活动产生的现金流量净额-10,500,000.00 -7,794,307.50 14,703,399.50 11,691,508.96
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响-5,571.67 -168,562.78 -357,035.29 -5,367.72
五、现金及现金等价物净
增加额 25,552,617.30 -13,418,366.49 17,499,963.83 -202,961.64
加：期初现金及现金等价物余额 7,729,680.18 21,148,046.67 3,648,082.84 3,851,044.48
六、期末现金及现金等价
物余额 33,282,297.48 7,729,680.18 21,148,046.67 3,648,082.84
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 5、母公司所有者权益变动表
单位：元
2006年度项目
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 5,000,000.00 42,143.99 379,295.86 5,421,439.85
加：会计政策变更-42,143.99 -481,929.21
-524,073.20
前期差错更正
二、本年年初余额 5,000,000.00 -102,633.35 4,897,366.65
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,000,000.00 44,636.89 504,365.37 5,549,002.26
（一）净利润 8,469,002.26 8,469,002.26
（二）直接计入所有者权益的利得和损失-7,920,000.00 -7,920,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他-7,920,000.00 -7,920,000.00
上述（一）和（二）小计 549,002.26 549,002.26
（三）所有者投入和减少资本 5,000,000.00 5,000,000.00
1．所有者投入资本 5,000,000.00 5,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 （四）利润分配 44,636.89 -44,636.89
1．提取盈余公积 44,636.89 -44,636.89
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 10,000,000.00 44,636.89 401,732.02 10,446,368.91
2007年度项目
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 979,711.51 3,714,942.36 14,694,653.87
加：会计政策变更-935,074.62 -3,313,210.34 -4,248,284.96
前期差错更正
二、本年年初余额 10,000,000.00 44,636.89 401,732.02 10,446,368.91
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 30,000,000.00 3,353,444.21 1,152,518.96 2,836,341.49 37,342,304.66
（一）净利润 21,322,304.66 21,322,304.66
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 300,000.00 300,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 4．其他 300,000.00 300,000.00
上述（一）和（二）小计 21,622,304.66 21,622,304.66
（三）所有者投入和减少资本 3,769,300.00 11,950,700.00 15,720,000.00
1．所有者投入资本 3,769,300.00 11,950,700.00 15,720,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,132,230.47 -2,132,230.47
1．提取盈余公积 2,132,230.47 -2,132,230.47
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转 26,230,700.00 -8,597,255.79 -979,711.51 -16,653,732.70
1．资本公积转增股本 8,597,255.79 -8,597,255.79
2．盈余公积转增股本 979,711.51 -979,711.51
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 16,653,732.70 -16,653,732.70
四、本年年末余额 40,000,000.00 3,353,444.21 1,197,155.85 3,238,073.51 47,788,673.57
2008年度项目
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 3,353,444.21 2,331,342.95 8,343,296.16 54,028,083.32
加：会计政策变更-1,134,187.10 -5,105,222.65 -6,239,409.75
前期差错更正-
二、本年年初余额 40,000,000.00 3,353,444.21 1,197,155.85 3,238,073.51 47,788,673.57
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 300,000.00 2,185,832.44 19,672,491.93 22,158,324.37
（一）净利润 21,858,324.37 21,858,324.37
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 300,000.00 300,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 300,000.00 300,000.00
上述（一）和（二）小计 300,000.00 21,858,324.37 22,158,324.37
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,185,832.44 -2,185,832.44
1．提取盈余公积 2,185,832.44 -2,185,832.44
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 四、本期期末余额 40,000,000.00 3,653,444.21 3,382,988.29 22,910,565.44 69,946,997.94
2009年 1-6月项目
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 3,653,444.21 3,382,988.29 22,910,565.44 69,946,997.94
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 40,000,000.00 3,653,444.21 3,382,988.29 22,910,565.44 69,946,997.94
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,845,999.52 4,845,999.52
（一）净利润 14,845,999.52 14,845,999.52
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 14,845,999.52 14,845,999.52
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配-10,000,000.00 -10,000,000.00
1．提取盈余公积-
-
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2．对所有者（或股东）的分配-10,000,000.00 -10,000,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 40,000,000.00 3,653,444.21 3,382,988.29 27,756,564.96 74,792,997.46
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 三、备考利润表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计[2007]10 号）的规定，发行人 2009 年 1－6 月、发行人 2008 年度、2007 年度、2006 年度备考合并利润表如下：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 57,787,646.74 115,599,525.02 97,618,206.20 80,012,313.51
减：营业成本 13,792,847.88 30,265,595.39 26,973,657.64 30,476,084.65
营业税金及附加 2,200,675.65 4,952,294.89 3,735,748.63 2,493,903.32
销售费用 17,849,980.72 34,338,770.50 26,360,823.05 21,652,509.82
管理费用 5,893,614.03 14,573,154.23 13,412,144.47 10,703,972.92
财务费用 466,027.87 1,464,925.50 1,353,778.14 306,301.23
资产减值损失 24,354.20 90,978.65
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 519,901.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
填列） 17,560,146.39 29,913,805.86 26,301,956.01 14,379,541.57
加：营业外收入 208,020.10 980,080.32 966,665.85 69,702.22
减：营业外支出 41,354.25 178,398.47 95,671.48 602,849.11
其中：非流动资产处置损失 2,534.62 41,096.17 37,058.98
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 17,726,812.24 30,715,487.71 27,172,950.38 13,846,394.68
减：所得税费用 2,860,281.76 3,491,669.39 2,158,009.46 1,137,838.03
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 14,866,530.48 27,223,818.32 25,014,940.92 12,708,556.65
其中：被合并方在合并前实现的净利润 1,841,604.16
归属于母公司所有者的净利润 14,866,530.48 27,223,818.32 25,141,565.33 13,371,050.98
少数股东损益-126,624.41 -662,494.33
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.37 0.68 0.70 0.33
（二）稀释每股收益 0.37 0.68 0.70 0.33
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 四、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基准
本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
(二)记账基础和计价
本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。
(三)合并报表范围及其变化
1、截至 2009 年 6 月 30 日止，本公司的子公司的基本情况
（1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司名称注册地持股比例注册资本期末实际投资额
是否合并主要经营范围
精通科技厦门直接持有100%股权 800 万元 800 万元是
域名注册、虚拟主机、主机托管、主机租用、网页制作、网站建设
（2）其他子公司
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 子公司名称组织机构代码注册地业务性质注册资本主要经营范围
苏州三五互联信息技术有限公司 67700297-2 苏州
电信增值业务 100 万元
网络工程、计算机软件及电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让
青岛三五互联科技有限公司 67527227-4 青岛
电信增值业务 100 万元
计算机网络工程，计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务
天津三五互联科技有限公司 67941228-9 天津
电信增值业务 100 万元
软件、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务、转让三五互联（北京）科技有限公司 68359351-0 北京
电信增值业务 100 万元
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
三五互联国际科技有限公司香港服务业
港币 70 万元
电子商务、网上信息交流平台及其他网络信息增值服务持股比例
子公司名称（全称）直接间接
享有的表决权比例
期末实际投资额
实质上构成对子公司的净投资的余额
是否
合并
苏州三五互联信息技术有限公司
直接持有100%股权 100% 100 万元－是
青岛三五互联科技有限公司
直接持有100%股权 100% 100 万元－是
天津三五互联科技有限公司
直接持有100%股权 100% 100 万元－是
三五互联（北京）科技有限公司
直接持有 100股权 100% 100 万元－是
三五互联国际科技有限公司
直接持有 100股权 100% 0 －是
2、报告期内合并范围的变化
公司名称合并期间变更原因
1、新纳入合并范围的公司
厦门精通科技实业有限公司 2006 年-2009 年 6 月30 日
本公司于 2006年 12月 31日取得该公司 99%的股权，为同一控制下的企业合并，视同报告期初即以合并的状态存在，自报告期初纳入合并范围
三五互联国际科技有限公司 2007 年-2009 年 6 月30 日 2007 年新设子公司
苏州三五互联信息技术有限公司 2008 年--2009 年 6 月30 日 2008 年新设子公司
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 青岛三五互联科技有限公司 2008 年--2009 年 6 月30 日 2008 年新设子公司
天津三五互联科技有限公司 2008 年--2009 年 6 月30 日 2008 年新设子公司
三五互联（北京）科技有限公司 2008 年--2009 年 6 月30 日 2008 年新设子公司
2、不再纳入合并范围的公司
厦门市二进制数码科技有限公司 2006 年 1 月 1 日至2007 年 2 月 28 日
本公司于 2007年 2月将所持该公司60%的股权全部转让，不再纳入合并范围
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)主要会计政策和会计估计
1、收入确认原则
（1）企业邮箱业务收入确认原则
本公司企业邮箱业务包括销售企业邮箱产品并提供后续服务，企业邮箱收入划分为邮箱销售收入及后续空间租用、服务收入。
邮箱销售收入在已经收款或取得了收款的证据，并将企业邮箱产品提交给客户时确认收入的实现；后续空间租用及服务收入在后续提供服务期间分期确认收入。
（2）网站业务收入确认原则
本公司网站业务主要包括虚拟主机、主机托管、主机租用、网站建设业务。
虚拟主机、主机托管、主机租用业务属于让渡资产使用权业务，在让渡资产使用权的期间内按照有关合同或协议约定的收费时间分期确认收入。
网站建设业务属于提供劳务，按以下原则确认收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
（3）域名业务收入确认原则
本公司域名业务主要包括域名销售业务、域名技术服务收入。
在域名销售业务中，由于本公司系根据客户的要求向域名供应商购入域名并提交给客户，域名提交后主要风险和报酬即转移给客户，本公司不再对域名实施继续管理权和实际控制权。因此，本公司在相关价款已经收到或取得了收款的证据，并将域名提交给客户时确认域名销售收入的实现。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 域名技术服务属于提供劳务，根据合同约定每月收取的服务费按月确认收入的实现。
（4）其他业务收入确认原则
本公司其他业务主要为网站推广业务，系代理百度等公司的网站搜索推广业务。在网站推广业务中，本公司根据客户的要求向百度等公司提交网站搜索推广要求，由百度等公司提供网站推广服务，本公司在相关价款已经收到或取得了收款的证据，并根据客户要求提供网站推广代理服务时确认收入的实现。
2、金融资产
本公司的金融资产主要为应收款项。本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
本公司销售大多数采用预收账款的方式，剔除合并范围内母子公司之间的应收款项后其他应收款项单项金额较小，在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项不计提坏账准备之外，本公司对所有的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，不计提坏账准备。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
3、长期股权投资
（1）长期股权投资的分类、确认和计量
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资。
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。控股合并形成的长期股权投资的初始计量详见本节之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“(一)
主要会计政策和会计估计”之“12、企业合并”。追加或收回投资调整长期股权
投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋 40 5% 2.375%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 建筑物 5~10 5% 9.5%~19%
运输设备 5 5% 19%
电脑设备 5 5% 19%
办公设备 5 5% 19%
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
5、在建工程
本公司自行建造的在建工程系房屋装修工程，按实际成本计价，实际成本由房屋装修达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
6、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别净残值使用寿命(年)摊销方法备注
办公自动化系统（OA） 3 直线法
网站分析系统（LM） 3 直线法
网络 U 盘项目 3 直线法
在线客服系统 3 直线法
反垃圾网关软件 3 直线法
内部开发形成的无形资产
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
7、长期待摊费用
本公司长期待摊费用主要是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的费用，其摊销方法如下：
类别摊销方法摊销年限（年）
办公室装修费用平均摊销剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
IPO 费用从发行溢价转销
8、借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到
预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
9、职工薪酬
本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。
10、政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
11、所得税
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
12、企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
13、合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
(二)会计政策变更、会计估计变更以及差错更正的说明
1、重要会计政策变更的内容、原因及其影响
（1）新会计准则应用及其影响
根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司在编制 2005 年至 2006 年的申报财务报表时，以财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表，其中主要会计政策变化及影响数如下：
同一控制下企业合并产生的长期股权投资借方差额由分期摊销改为全额冲销。此项会计政策变更采用追溯调整法，该项会计政策变更的影响为：调减母公司 2006 年度未分配利润 7,920,000.00 元，从而导致母公司 2006 年 12 月 31 日
净资产减少 7,920,000.00 元。
（2）其他会计政策变更
本公司企业邮箱、主机业务的收入确认原则发生变更：①企业邮箱业务由按商品销售确认收入改为区分商品销售收入及后续服务收入的方式进行确认；②主机业务由在让渡资产使用权时确认收入改为按让渡资产使用权期间分期确认收入。对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，该项会计政策变更对各年影响数如下：
单位：元
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
期初净资产-8,148,724.48 -6,681,739.50 -5,244,927.36
净利润-1,411,001.80 -1,466,984.98 -1,436,812.14
期末净资产-9,559,726.28 -8,148,724.48 -6,681,739.50
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 其中：对归属于母公司所有者权益的影响-9,559,726.28 -8,148,724.48 -6,681,739.50
2、本公司在本会计期间内无重大会计估计变更及差错更正
六、最近一年重大收购兼并情况
发行人最近一年无重大收购兼并情况。
七、税项
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
（一）流转税及附加税费
税目纳税（费）基础税（费）率备注
劳务收入 5%
营业税
电信增值业务收入 3%
注
城建税应交营业税 7%
教育费附加应交营业税 3%
地方教育附加应交营业税 1%
注：本公司根据权责发生制确认的收入计提营业税及附加税费，根据已收款并提供产品或服务的预收款项缴纳营业税及附加税费。
（二）企业所得税
公司名称 2009年税率
2008年税率
2006至2007年税率获利起始年度备注厦门三五互联科技股份有限公司 15% 9% 7.5% 2004年注1
厦门精通科技实业有限公司 20% 18% 15%、33%注2
苏州三五互联信息技术有限公司 25% 25%
青岛三五互联科技有限公司 25% 25%
天津三五互联科技有限公司 25% 25%
三五互联（北京）科技有限公司 25% 25%
厦门市二进制数码科技有限公司 15%
注3
注 1：本公司本部注册于厦门经济特区，2008 年 1 月 1 日之前适用的企业所得税税率为 15%。根据财税字（2000）25 号文，新办软件生产企业或集成电路企业经认定后，自开
始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司于 2004 年进入获利年度，2005 年 11 月经厦门市湖里区国家税务局批准从获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠政策，本公司获利年度为 2004 年，2004 年、2005 年免征企业所得税，2006年至 2008年减半征收企业所得税。2008年本公司减半征收的税率为 9%。
2008 年 9 月，本公司获得高新技术企业认证，自 2009 年开始适用 15%的优惠税率。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 根据新所得税法，本公司所属各分公司在总机构合并纳税，适用本部的所得税税率。
注 2：厦门精通科技实业有限公司注册于厦门经济特区，2008 年 1 月 1 日之前适用的企业所得税税率为 15%。根据新所得税法，2008 年适用的企业所得税税率为 18%，2009年适用的所得税税率为 20%。
2006 年至 2007 年期间，厦门精通科技实业有限公司所属分公司所得税税率为 33%。
截止 2008 年 12 月 31 日，各分公司已全部注销完毕。
注 3：厦门市二进制数码科技有限公司注册于厦门经济特区，2006 年至 2007 年期间适用的企业所得税税率为 15%。本公司已于 2007 年 2 月将所持有该公司 60%的股权全部转让。
（三）房产税
房产税按照房产原值的 75%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳
税基准，税率为 12%。
（四）个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
八、非经常性损益
天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司近三年及一期的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了天健光华审（2009）专字第 020328 号《非经常
性损益专项鉴证报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司三年及一期非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-2,534.62 -41,608.47 -19,335.68 -492,783.29
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
0.00 0.00 0.00 0.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
142,422.00 922,004.61 840,000.00 8,000.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 0.00 0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
0.00 0.00 0.00 0.00
非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
0.00 0.00 0.00 0.00
债务重组损益 0.00 0.00 0.00 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 0.00 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
0.00 0.00 0.00 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
0.00 0.00 0.00 1,198,285.30
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 0.00 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
0.00 0.00 0.00 0.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 0.00 0.00
对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
0.00 0.00 0.00 0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
0.00 0.00 0.00 0.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,778.47 -78,714.29 50,330.05 -48,363.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 0.00
非经常性损益合计（影响利润总额） 166,665.85 801,681.85 870,994.37 665,138.41
减：所得税影响数 34,107.55 77,717.35 16,741.31 -4,701.18
非经常性损益净额（影响净利润） 132,558.30 723,964.50 854,253.06 669,839.59
其中：影响少数股东损益 0.00 0.00 6,402.35 1,770.04
影响归属于母公司普通股股东净利润 132,558.30 723,964.50 847,850.71 668,069.55
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
15,174,635.12 27,588,531.70 25,302,506.46 8,005,476.53
归属于母公司的净利润 15,307,193.02 28,312,496.20 26,150,357.17 8,673,546.08
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重
0.87% 2.56% 3.24% 7.70%
九、主要财务指标
(一)主要财务指标
以下指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。各年度主要财务指标列示如下：
项目 2009-09-30 2009 年 1-6 月2008-12-312008 年度
2007-12-31
2007 年度
2006-12-31
2006 年度
流动比率 1.91 2.24 1.19 0.85
速动比率 1.91 2.24 1.19 0.85
资产负债率（合并） 31.54% 36.96% 58.21% 87.07%
资产负债率（母公司） 19.73% 17.62% 28.38% 53.78%
应收账款周转率（次） 76.65 155.83 336.35 153.03
息税折旧摊销前利润（万元） 2,146.52 3,873.01 3,267.53 1,218.91
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 归属于发行人股东的净利润（万元） 1,530.72 2,831.25 2,615.04 867.35
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
1,517.46 2,758.85 2,530.25 800.55
利息保障倍数 112.44 25.46 19.88 51.83
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.56 0.54 1.14 0.86
每股净现金流量（元/股）-0.07 -0.08 0.83 0.66
基本每股收益（元/股） 0.38 0.71 0.73 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.71 0.73 0.22
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.09 1.96 1.25 0.60
净资产收益率 18.27% 36.08% 52.45% 144.83%
无形资产占净资产的比例 11.04% 9.38% 6.02% 0.00%
上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外），计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
（5）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
（6）利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)/利息支出
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股
本总额
（8）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
（9）归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股
本总额
（10）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用
权除外）/净资产
基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率的计算公式详见本节下文“（二）
报告期内全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益”之相关内容。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 (二)报告期内全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益
2009年1-6月
净资产收益率每股收益（元/股）报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.27% 17.77% 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.11% 17.62% 0.38 0.38
2008年度
净资产收益率每股收益（元/股）报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 36.08% 44.23% 0.71 0.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35.16% 43.10% 0.69 0.69
2007年度
净资产收益率每股收益（元/股）报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 52.45% 88.51% 0.73 0.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 50.75% 85.64% 0.71 0.71
2006年度
净资产收益率每股收益（元/股）报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 144.83% 304.84% 0.22 0.22
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 133.67% 281.36% 0.20 0.20
具体计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 000 2PROE MMEMMENPE jjii ????????）＝（加权平均净资产受益率
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
PEPS MMSMMSSS jjii ???????）＝加权平均每股收益（
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
(三)报告期内净资产收益率快速下降的原因分析
公司报告期内净资产收益率的变动情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
全面摊薄净资产收益率 18.27% 36.08% 52.45% 144.83%
加权平均净资产收益率 17.77% 44.23% 88.51% 304.84%
报告期内净资产收益率的下降主要系由于报告期内增资，以及报告期内净利润增长较快但未进行利润分配，净资产累积使得收益率相对降低。
以全面摊薄净资产收益率为例分析如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
归属于公司普通股股东的期初净资产 7,846.57 4,985.32 598.89 -476.46
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 归属于公司普通股股东的净利润 1,530.72 2,831.25 2,615.04 867.35
增资 1,572.00 500.00
其他（注：详见下述净资产增加额分析） 30.00 199.39 -292.00
利润分配-1,000.00
归属于公司普通股股东的期末净资产 8,377.29 7,846.57 4,985.32 598.89
全面摊薄净资产收益率 18.27% 36.08% 52.45% 144.83%
由于 2006 年度公司净资产较小，所以 2006 年度净资产收益率较高，之后随着增资以及未分配利润的累积导致净资产逐年增加，净资产收益率随之降低。
2007 年净资产较 2006 年增加了 4,386.43 万元，具体如下：
单位：万元
项目金额备注
归属于公司普通股股东的净利润 2,615.04
增资 1,572.00 2007 年 4 月增资，增加实收资本376.93 万元，资本公积 1,195.07 万元
购买精通科技 1%股权减少资本公积-5.86
发行人于2007年 11月 30日购买子公司精通科技剩余 1%的股权，支付价款80,000.00 元确定为投资成本。在编制
合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额-58,554.97 元，冲减资本公积
2007 年转让二进制股权增加留存收益 205.25
二进制合并期初至2006年 12月 31日的超额亏损在合并时冲减留存收益，2007 年 2 月股权转让从留存收益中转出
合计 4,386.43
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2008 年净资产较 2007 年增加了 2,861.25 万元，包括 2008 年度净利润
2,831.25 万元，以及计入资本公积的补助资金 30 万元（根据厦经企[2008]443
号“厦门市经济发展局、厦门市财政局转发省经贸委、省财政厅关于下达 2008年创业投资引导资金补助的通知”取得的创业投资引导资金风险项目，文件规定应将收到的补助资金作为资本公积处理）。
由以上可看出，2007 年、2008 年净资产收益率的下降主要系由于未分配利润的累积所致，假设 2007 年度、2008 年度实现的净利润全部分配，2007 年、2008年的净资产收益率分别上升为 110.33%、117.95%。
2009 年 1-6 月净资产收益率由于只包括了 1-6 月的净利润，所以净资产收益率约为 2008 年的一半，如果以上半年净利润折算为全年净利润并基于上述净利润全部分配的假设计算得出 2009 年的净资产收益率为 127.54%。
因此，如果剔除未分配利润累积的影响，公司各期净资产收益率均保持较高比率并且呈增长趋势。
十、发行人设立时及报告期内资产评估情况
自本公司成立至今，公司共进行过一次资产评估，具体情况如下：
依据为三五科技整体变更为股份公司净资产折股提供价值参考依据为目的，北京中盛联盟资产评估有限公司受三五科技委托，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，根据国家有关资产评估的规定，对三五科技的整体资产进行了评估。北京中盛联盟资产评估有限公司出具了中盛联盟（北京）A 评报字（2007）第 016
号《资产评估报告书》。
本次评估采用的基本方法是成本法。截至 2007 年 6 月 30 日，经评估的资产负债结果如下：
截至评估基准日 2007 年 6 月 30 日，三五科技账面资产总额为51,374,945.23 元，负债总额 8,021,501.02 元，净资产 43,353,444.21 元；清查
调整后资产总额为 51,374,945.23 元，负债总额 8,021,501.02 元，净资产
43,353,444.21 元；经评估后资产总额为 52,672,836.93 元，负债总额
8,020,564.80 元，净资产 44,652,272.13 元，评估增值 1,298,827.92 元，增值
幅度 3.00%。
十一、发行人设立时及报告期内历次验资情况及设立时发起人投入资产的
计量属性
本公司成立以来共进行过 7 次验资，具体情况如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 序号时间验资机构验资报告编号主要内容
1 2004 年 3 月 9 日
厦门中洲会计师事务所有限公司
厦中验字[2004]第 030 号
截止 2004 年 3 月 8 日，三五科技股东以货币资金缴纳第一期投入资本 45 万元，占注册资本 15%。
2 2004 年 9 月 7 日
厦门中洲会计师事务所有限公司
厦中验字[2004]第 109 号
截止 2004 年 8 月 31 日，三五科技股东以货币资金缴纳第二期投资资本 55 万元，累计实收资本 100 万元，占注册资本 33.33%。
3 2005 年 1 月 5 日
厦门中洲会计师事务所有限公司
厦中验字[2005]第 007 号
截止 2004 年 12 月 28 日，三五科技股东以货币资金缴纳第三期投入资本 200万元，累计实收资本 300 万元，占注册资本 100%。
4 2005 年 1 月 8 日
厦门中洲会计师事务所有限公司
厦中验字[2005]第 012 号
截止 2005 年 1 月 7 日，三五科技已收到以货币资金增资新投入资本 200 万元，增资后的实收资本为 500 万元。
5 2006 年 6 月 24 日
厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司
厦永瑞恒信验[2006]Y590 号
截止 2006 年 6 月 24 日，连同变更前出资，三五科技共收到全体股东缴纳的注册资本 1000 万元，其中，龚少晖出资
799.60 万元，沈文策出资 105.20 万元，
薛洪斌出资 75.20 万元，龚少峰出资 20
万元，出资方式均为货币资金。
6 2007 年 4 月 28 日
厦门欣洲会计师事务所有限公司
厦欣洲验字[2007]第 033 号截止 2007 年 4 月 28 日，三五科技已收到新股东缴纳的新增注册资本合计人民币 376.93 万元，出资方式均为货币
资金，变更后的累计注册资本为1,376.93 万元，实收资本为 1,376.93
万元。
7 2007 年 8 月 12 日
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
天健华证中洲审[2007]NZ 字第020526 号
三五互联（筹）已将三五科技截止 2007年6月30日经审计的净资产中的4,000万元转为股本，每股面值 1 元，各发起人均已缴足其认购的股份，变更后的注册资本为人民币 4,000 万元，实收资本为人民币 4,000 万元。
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲审（2007）
NZ 字第 020526 号”审计报告，截止 2007 年 6 月 30 日，三五科技的总资产为51,374,945.23 元，负债总额为 8,021,501.02 元，净资产为 43,353,444.21 元；
根据北京中盛联盟资产评估公司出具的“中盛联盟（北京）A 评报字（2007）
第 016 号”《资产评估报告书》，三五科技在 2007 年 6 月 30 日评估基准日评估的资产合计 52,672,836.93 元，负债为 8,020,564.80 元，净资产为 44,652,272.13
元,评估增值 1,298,827.92 元，增值幅度 3%。
2007 年 8 月 15 日，三五科技将截止 2007 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 4,000 万元折为股份 4,000 万股，整体变更为三五互联。天健华证中洲（北京）厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 会计师事务所有限公司接受委托，对公司设立时各发起人投入的资本进行验证，并出具《天健华证中洲审（2007）NZ 字第 020526 号〈验资报告〉》，根据该验
资报告，截至 2007 年 8 月 1 日，公司注册资本已全部缴清，变更后注册资本为4,000 万元。
十二、财务状况分析
(一)资产状况分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产结构如下列图表所示：
单位：万元
报告期内本公司资产规模增长迅速，由2006年末的3,573.98万元增至2009
年 6 月底的 12,237.05 万元，增幅为 242.39%，其中，2007 年比 2006 年增长
了 233.80%。公司资产规模的增长主要原因为伴随着软件运营服务行业近年来
的迅猛发展，公司引进了财务投资者，扩大了经营规模，业务量不断增长，相应的资产规模出现较大幅度增长，主要体现在货币资金和固定资产的增加。
从资产构成情况来看，2006 年末流动资产占总资产比重为 72.04%，2007
年末下降为 42.24%，2008 年末为 41.09%，2009 年 6 月 30 日为 38.29%。2007
末到 2009 年 6 月 30 日流动资产占总资产比重变化不大。2007 年末流动资产占总资产比重较 2006 年末变化显著，主要是子公司精通科技于 2007 年末购置办公楼增加固定资产 5,167.87 万元所致。
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 4,685.28 38.29% 5,114.62 41.09% 5,038.76 42.24% 2,574.83 72.04%
货币资金 4,123.70 33.70% 4,390.33 35.27% 4,701.23 39.41% 1,365.25 38.20%
应收账款 56.40 0.46% 94.37 0.76% 53.99 0.45% 4.06 0.11%
其他应收款 90.32 0.74% 74.56 0.60% 21.53 0.18% 424.41 11.87%
预付账款 414.85 3.39% 555.37 4.46% 262.01 2.20% 781.12 21.86%
非流动资产 7,551.78 61.71% 7,331.85 58.91% 6,891.36 57.76% 999.15 27.96%
固定资产 6,543.76 53.47% 6,537.84 52.53% 6,551.95 54.92% 999.15 27.96%
无形资产 599.17 4.90% 76.54 0.61% 76.71 0.64% 0.00 0
开发支出 325.42 2.66% 659.19 5.30% 223.2 1.87% 0.00 0
长期待摊费用 77.11 0.63% 56.84 0.46% 39.5 0.33% 0.00 0
递延所得税资产 6.30 0.05% 1.44 0.01% 0.00 0 0.00 0
资产总计 12,237.05 100% 12,446.48 100% 11,930.12 100% 3,573.99 100%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产结构如下列图表所示：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 4,123.70 88.01% 4,390.33 85.84% 4,701.23 93.30% 1,365.25 53.02%
应收账款 56.40 1.20% 94.37 1.85% 53.99 1.07% 4.06 0.16%
其他应收款 90.32 1.93% 74.56 1.46% 21.53 0.43% 424.41 16.48%
预付账款 414.85 8.85% 555.37 10.86% 262.01 5.20% 781.12 30.34%
流动资产合计 4,685.28 100.00% 5,114.62 100.00% 5,038.76 100.00% 2,574.83 100.00%
本公司流动资产由与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款构成。公司的业务基本都是收到款项后才开通相关产品或服务，应收账款很少，同时针对供应商的采购也主要是先预付再消费的模式，所以，在公司流动资产构成中，货币资金和预付账款比重较大。此外，由于公司主要依托互联网络提供软件运营服务，不存在存货项目。
公司流动资产 2007 年末比 2006 年末增加 2,463.93 万元，增长了 95.69%，
主要增长原因为货币资金的增加。
公司管理层对公司流动资产中主要资产分析如下：
（1）货币资金分析
截至 2009 年 6 月 30 日，公司的货币资金余额为 4,123.70 万元，占流动资
产比重为 88.01%，其中现金、银行存款和其他货币资金分别为 28.62 万元、
4,065.50 万元和 29.59 万元。其他货币资金主要是支付宝和邮政储蓄存款。
公司货币资金余额在 2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6 月底分别为 1,365.25 万元、4,701.23 万元、4,390.33 万元和 4,123.70 万元。其中，
2007 年末出现显著增长，较 2006 年末货币资金余额增加 3,335.98 万元，增幅
为 244.35%。增长原因一方面是由于公司业务规模扩大，收客户的预收款增加
和公司盈利能力增强所致；另一方面，公司于 2007 年 4 月引进财务投资者，增加实收资本，带来现金流入。
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月 30 日公司货币资金占流动资产比例分别为 53.02%、93.30%、85.84%和 88.01%。公司作为一家轻资产
型的软件公司，持有大量货币资金符合行业特点。一方面企业的日常运营相对较多地涉及现金支付（且支出多为费用化支出），这使得企业必然要保留一定的现厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 金持有量，另一方面充足的现金储备，可以降低金融危机和国家宏观调控带来的市场竞争和经营风险，同时还能够及时把握市场机会，及时迅速地进行业务扩张。
（2）应收账款分析
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例%坏账准备金额比例%坏账准备
1 年以内 58.84 100 2.44 94.37 100 -
报告期内各期末应收账款余额较小。截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 56.40 万元，占公司 2009 年 6 月末总资产的比例为 0.46%，占公司
2009 年 1-6 月销售收入比例为 0.98%。一般情况下，公司的销售政策为预收款
销售，只有针对个别长期合作的、信誉比较高的客户才给予赊销政策。在这种销售模式下，公司各期末仅存在少量的应收账款。
截至 2009 年 6 月 30 日止，本公司应收账款余额中应收 payment handler
LLC 域名停放收入 24.35 万元，经单项测试存在一定的减值风险，按其预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 2.44 万元；除此之外，其他
应收账款经单项测试不存在无法收回的风险，不计提坏账准备。
截至 2009 年 6 月 30 日止，应收账款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款；亦无应收其他关联方款项。
（3）其他应收款分析
报告期内各期末与经营有关的其他应收账款余额较小。截至 2009 年 6 月 30日，公司其他应收款余额为 90.32 万元，占流动资产的 1.93%，与公司的业务规
模相比处于比较低的水平。在 2009 年 6 月 30 日其他应收款构成中，主要为应收押金及员工备用金借款。账龄在 1 年以内的其他应收款为 64.64 万元，比例为
71.57%，账龄 3 年以上的其他应收款为 0.5 万元，比例为 0.55%，系支付首都
信息发展股份有限公司的网银保证金，由于单项金额较小且不存在无法收回的风险，因此不计提坏账准备。
截至 2009 年 6 月 30 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款；应收关联方厦门中科创投房租 12,044.50 元，
占期末其他应收款余额的 1.33%。
（4）预付帐款分析
公司预付账款主要为向有关域名供应商购买域名支付的与经营有关的各项费用，属于公司正常经营活动的发生额。截至 2009 年 6 月 30 日，预付账款余厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 额为 414.85 万元，占流动资产的 8.85%。从预付账款的账龄结构看，2009 年 6
月 30 日预付账款主要为 1 年以内，具体如下：
账龄金额（万元）比例
1 年以内 319.62 77.05%
1－2 年（含） 80.83 19.48%
2-3 年（含） 14.40 3.47%
合计 414.85 100.00%
注：本年预付款项中账龄为 1 年以上的预付款项主要为预付上市中介机构费用，在上市之前暂挂往来科目。
2006 年、2007 年、2008 年末、2009 年 6 月 30 日公司预付账款余额分别为 781.12 万元、262.01 万元、555.37 万元和 414.85 万元，占流动资产比例为
30.34%、5.20%、10.86%和 8.85%。除了 2007 年外，各期波动均不大。2009
年 6 月末预付账款余额为 414.85 万元，主要为预付域名供应商款项和预付上市
中介机构费用。
截至 2009 年 6 月 30 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款；亦无预付其他关联方款项。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产结构如下列图表所示：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 6,543.76 86.65% 6,537.84 89.17% 6,551.95 95.07% 999.15 100.00%
无形资产 599.17 7.93% 76.54 1.04% 76.71 1.11% 0.00 0
开发支出 325.42 4.31% 659.19 8.99% 223.2 3.24% 0.00 0
长期待摊费用 77.11 1.02% 56.84 0.78% 39.5 0.57% 0.00 0
递延所得税资产 6.3 0.08% 1.44 0.02% 0.00 0.00% 0.00 0
非流动资产合计 7,551.78 100.00% 7,331.85 100.00% 6,891.36 100.00% 999.15 100.00%
报告期内，公司非流动资产比重逐期递增。截至 2009 年 6 月 30 日，公司非流动资产占总资产的 61.71%。
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和开发支出、长期待摊费用以及厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 递延所得税资产构成，其中固定资产所占比例较高，2006、2007、2008 年末、
2009 年 6 月 30 日固定资产分别占非流动资产的比例为 100.00%、95.07%、
89.17%和 86.65%。
公司非流动资产 2007 年末比 2006 年末增加 5,892.21 万元，增长了
589.72%，主要增长原因是子公司精通科技在 2007 年末购买办公楼增加固定资
产 5,167.87 万元所致；此外，由于公司于 2007 年开始实行新会计准则，软件开
发支出的资本化致使无形资产和开发支出增加。
（1）固定资产分析
单位：万元
项目 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少
2009 年
6 月 30 日
一、固定资产原值合计 7,958.65 288.60 3.93 8,243.32
1、房屋 5,184.67 147.34 - 5,332.01
2、建筑物 21.11 -- 21.11
3、运输工具 285.62 - 3.93 281.69
4、电子设备 1,790.48 133.51 - 1,923.99
5、办公设备 676.78 7.75 - 684.53
二、累计折旧合计 1,411.71 280.42 1.68 1,690.46
1、房屋 156.99 63.44 - 220.42
2、建筑物 4.00 2.00 - 6.00
3、运输工具 120.45 17.99 1.68 136.76
4、电子设备 970.78 143.28 - 1,114.06
5、办公设备 159.49 53.72 - 213.21
三、固定资产减值准备合计 9.10 -- 9.10
1、房屋
2、建筑物
3、运输工具
4、电子设备 6.29 6.29
5、办公设备 2.81 2.81
四、固定资产账面价值合计 6,537.84 6,543.76
1、房屋 5,027.68 5,111.59
2、建筑物 17.11 15.10
3、运输工具 165.16 144.92
4、电子设备 813.41 803.64
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 5、办公设备 514.48 468.51
账面价值（万元）
类别折旧年限（年） 2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
房屋 40 5,111.59 5,027.68 5,135.11
建筑物 5~10 15.10 17.11 21.11
运输工具 5 144.92 165.16 54.15
电子设备 5 803.64 813.41 744.60
办公设备 5 468.51 514.48 596.99
合计—— 6,543.76 6,537.84 6,551.95 999.15
增幅—— 0.09%-0.22% 555.75%-
公司的固定资产全部为公司正常经营所需之房屋建筑物、电子设备和运输设备等，无闲置固定资产。固定资产实际使用状况较为良好，报告期内有部分电子设备和办公设备出现老化及残损现象，计提资产减值准备 9.10 万元。
公司固定资产在 2007 年度出现大幅增加，主要系 2007 年新购房屋建筑物所致。购置房屋建筑物可以更好地满足公司发展的需要。
（2）无形资产分析
单位：万元
项目 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少
2009 年
6 月 30 日
一、无形资产原价合计 123.39 543.19 666.59
1、办公自动化系统（OA） 59.59 59.59
2、网站分析系统（LM） 10.10 10.10
3、网络 U 盘项目 10.86 10.86
4、在线客服系统 10.78 10.78
5、反垃圾网关软件 32.06 32.06
6、即时通讯系统（IM） 543.19 543.19
二、无形资产累计摊销额合计 46.85 20.57 67.41
1、办公自动化系统（OA） 29.79 9.93 39.73
2、网站分析系统（LM） 5.05 1.68 6.73
3、网络 U 盘项目 5.13 1.81 6.94
4、在线客服系统 5.09 1.80 6.89
5、反垃圾网关软件 1.78 5.34 7.12
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 6、即时通讯系统（IM）
三、无形资产减值准备累计金额
合计
1、办公自动化系统（OA）
2、网站分析系统（LM）
3、网络 U 盘项目
4、在线客服系统
5、反垃圾网关软件
6、即时通讯系统（IM）
四、无形资产账面价值合计 76.54 599.17
1、办公自动化系统（OA） 29.79 19.86
2、网站分析系统（LM） 5.05 3.37
3、网络 U 盘项目 5.73 3.92
4、在线客服系统 5.69 3.89
5、反垃圾网关软件 30.28 24.93
6、即时通讯系统（IM） 543.19
账面价值（万元）
类别 2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
1、办公自动化系统（OA） 19.86 29.79 49.66 ——
2、网站分析系统（LM） 3.37 5.05 8.42 ——
3、网络U盘项目 3.92 5.73 9.35 ——
4、在线客服系统 3.89 5.69 9.28 ——
5、反垃圾网关软件 24.93 30.28 —
6、即时通讯系统（IM） 543.19 ———
合计 599.17 76.54 76.71 ——
公司的无形资产均为自主开发形成，在达到预定可使用状态之后由开发支出结转至无形资产。2006 年度公司研发费用已列入当期损益，2007 年 1 月 1 日公司开始执行新会计准则，凡符合资本化规定的相关支出均计入开发支出中。截至2009 年 6 月 30 日，公司累计开发费用资本化总金额为 992.01 万元，累计由开
发支出结转至无形资产的金额为 666.59 万元，尚处开发阶段的开发支出余额为
325.42 万元。
上述六项产品均进行了试销并实现了少量销售收入，公司将根据试销情况和厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 用户反馈进一步完善上述产品功能。
（3）开发支出分析
账面价值（万元）
类别 2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
客户关系管理系统（CRM） 239.76 229.69 174.12
即时通讯系统（IM） 429.50 16.48
视频会议系统 18.95
反垃圾网关软件 13.65
智能网站发布项目 85.66
合计 325.42 659.19 223.20
公司开发支出项目中包含了五个项目，其中，客户关系管理系统（CRM）的计划开发周期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月；即时通讯系统（IM）计划开发周期为 2006 年 11 月至 2009 年 10 月，2009 年 6 月通过测试投入市场试运营，从开发支出转入无形资产；视频会议系统于 2008 年 1 月 1 日与即时通讯（IM）项目整合，视频成为 IM 项目的一个功能点，原先资本化的金额 18.95 万元转入
即时通讯项目的开发支出；反垃圾网关软件于 2008 年 10 月通过测试投入市场试运营，从开发支出转入无形资产；智能网站发布项目计划开发周期为 2008 年12 月至 2009 年 11 月。
（4）研究开发费用资本化分析
1）报告期内公司资本化开发支出的具体项目明细构成
报告期内公司资本化开发支出的具体项目明细构成如下：
单位：万元
序号项目名称工资及社保项目软件费其他合计
1 即时通讯系统（IM） 506.57 0.59 36.04 543.20
2 客户关系管理系统（CRM） 135.10 86.66 18.00 239.76
3 智能网站发布系统 77.52 0.00 8.14 85.66
4 办公自动化系统（OA） 49.60 2.13 7.86 59.59
5 反垃圾网关软件 28.72 0.19 3.15 32.06
6 网络 U 盘项目 9.26 0.33 1.27 10.86
7 在线客服系统 9.14 0.39 1.25 10.78
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 8 网站分析系统（LM） 8.30 0.49 1.31 10.10
资本化金额合计 824.21 90.78 77.02 992.01
2）各项目开发费用资本化的确认依据和时点
公司研发活动的特点是以成熟的市场需求与技术为依托进行开发。通过前期调研对市场需求及产品竞争力进行分析，公司对项目的技术可行性与成熟性进行论证，对完成可行性论证的项目予以立项，确定项目实施方案。由于公司予以立项的研发项目都是经可行性论证具有广泛市场需求，并以技术可行性为依托而进行的，因此开发项目在通过前期市场调研和项目可行性论证，并报经公司批准立项后即进入开发阶段，能够同时满足以下资本化的五个条件：
第一，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
第二，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
第三，无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
第四，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
第五，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司报告期内资本化的开发项目共有 8 个，其中，即时通讯系统（IM）、客户关系管理系统（CRM）、智能网站发布系统三个项目的资本化金额合计为 868.62
万元，占全部资本化金额的 87.56%。以这三个项目为例具体说明资本化的依据
和时点如下：
①即时通讯系统（IM）
A、资本化确认的依据
a、该项目使用 c++作为开发语言，Qt 作为开发框架，Qt 是一套基于 C++语言的成熟类库，用面向对象的思想组织，支持多平台，有“一次编写，到处编译”的特点，编译出来的程序可以运行于 Win32，Linux，Solaris 及 Mac OS X 之下。
1996 年开始，Qt 正式进入商业领域，成为世界范围内数千种成功的应用程序的基础，整个系统技术成熟、稳定。
b、即时通讯系统—35EQ 是一款企业级即时通讯工具和企业管理综合应用平台，将广泛应用于企业内部即时通讯和内部管理，公司计划通过 35EQ 整合推广公司的企业邮箱、OA、CRM 等产品。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 c、2008 年中国企业即时通讯市场终端用户规模达到 2236 万人，与 2007 年的 1813 万人相比，同比增长 23.3%，市场增量迅猛，具有良好的发展潜力。
d、该项目预算约 722 万元，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场，实现公司旗下产品的整合销售。
e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
B、资本化确认的时点
经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2006 年 11 月项目开发启动，项目开发周期为 2006 年 11 月至 2009 年 6 月。自 2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。
②客户关系管理系统（CRM）
A、资本化确认的依据
a、项目技术的成熟程度：CRM 项目采用的核心技术包括 asp.net 2.0、xml、
xsl、WebServices、数据仓库和数据挖掘等主流技术，同时结合了 Ajax、SOA 等流行于 SaaS 模式下的技术，这些技术都是成熟的技术。CRM 项目在采用成熟主流技术的同时还适当采用了超前的技术，进展情况良好。总体上 CRM 项目的技术是成熟的，主要的工作在于如何把传统的产品开发模式转变到 SaaS 开发模式。
b、CRM 项目是公司在接触客户、了解客户需求，并结合公司整体产品战略的决定研发的一个战略性产品，研发成功后会立即投入市场销售。
c、根据CCID研究表明，SaaS模式下的CRM产品2008年的市场规模约为1.04
亿元，预计 2011 年将达到约 2.49 亿元，三年复合增长率约为 33.78%，且增长
率保持逐年提高的态势，平均每年增长率比前一年提高 5.1 个百分点，具有良好
的市场前景。
d、该项目投资预算约 318 万元，根据目前的项目进度和公司的财务能力、技术能力，公司有足够的能力完成该项目的开发并推向市场销售。
e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
B、资本化确认的时点
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2006 年 12 月 1日项目开发启动，项目开发周期为 2006 年 12 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。自2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。
③智能网站发布系统
A、资本化确认的依据
a、智能网站发布系统是采用 asp.net 框架，开发语言是 C#，该技术属于成熟技术，目前该项目进展顺利，不存在技术障碍。
b、该项目是在公司网站定制业务的基础上推出的网站 DIY 产品，可以满足对价格比较敏感的客户需求，目前已经投向市场试销售。
c、企业网站的需求巨大，数量正在稳步、快速的增长中，根据 CNNIC 发布的《第 24 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2009 年 6 月，中国的网站数达到 306 万个，市场发展前景广阔。
d、公司设有专门的网页设计中心和技术研发中心，专业网页设计师逾 40 人，项目预算约 386 万，以公司目前技术能力、财务资源和整体能力，足以完成该项目的开发，并迅速推向市场销售。
e、该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
B、资本化确认的时点
通过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2008 年 12 月底项目开发启动，项目开发周期为 2009 年 1 月至 2009 年 11 月。2009 年 1 月之前的研究费用在发生时计入当期损益，自 2009 年 1 月 1 日起发生的开发费用计入开发支出，予以资本化。
○4 办公自动化系统（OA3.0）
A、资本化确认的依据
a、OA3.0 是基于 OA2.0 的基础上优化整合和新功能开发。系统采用 J2EE 的
框架，使用跨平台的编程语言 java,并结合了 Struts、Spring、Hibernate 等目前业界流行的 J2EE 开发模式，技术成熟度高。
b、本公司的 OA 产品主要面向步入管理驱动阶段的中小企业进行销售，通过具有竞争力功能模块和销售策略占有市场。
c、OA 是中国 SaaS 管理类软件发展的重点，立项之前我公司已开发出 OA2.0
版本。随着中国经济和信息产业的发展，信息化应用水平的提高，OA 市场空间厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 逐步扩大。
d、该项目预算约 85 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场。
e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
B、资本化确认的时点
经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2006 年 10 月项目开发启动，项目开发周期是 2006 年 10 月至 2007 年 6 月，自 2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。2007 年 6 月该项目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。
○5反垃圾网管软件
A、资本化确认的依据
a、反垃圾网关的开发平台是 linux，开发语言是 C。本公司已成功开发多种互联网服务应用软件，在软件开发方面，有一批富有软件开发与管理经验的技术人员，可以确保所开发产品的实用性和可靠性。
b、公司计划把该项目运用公司企业邮箱产品，通过提高本公司企业邮箱的销量，来获得收益。
c、2008 年中国企业邮箱的产业规模为 6.10 亿元，反垃圾是企业邮箱的重
要指标，该项目大大提升了垃圾邮件辨别率，从而提高了本公司企业邮箱的市场竞争力，具有良好的市场前景。
d、该项目预算约 55 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并整合应用于公司的企业邮箱产品。
e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
B、资本化确认的时点
经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2006 年 11 月项目开发启动，项目开发周期是 2006 年 11 月至 2008 年 10 月，自 2007 年 1 月 1厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。2008 年 10 月该项目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。
○6网络 U 盘项目
A、资本化确认的依据
a、本项目的技术主要采用微软的体系架构，开发工具采用 Visual
studio.net 2003，Framework 采用.Net 1.1，开发语言采用 c#，数据库用 Sql
server2000；利用 Webservice 技术提供各类物理磁盘文件、目录进行操作的公用方法，同时采用三层结构来组织整个系统；利用先进的 Ajax 和 Xml 技术，为用户提供友好易用的软件界面。项目整体上具有相当高的技术成熟度。
b、该产品主要面向有网络存储需求的企业或个人进行销售，以获得销售收入。
c、据 IResearch 预测，2006 年的网民数量将达到 1.3 亿，对网络存储需求
也日益增加。另一方面，硬件存储设备的容量和速率也在不断的提高，成本不断降低。这些都为网络 U盘市场创造着良好的发展时机。
d、该项目预算约 32 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场。
e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
B、资本化确认的时点
经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2006 年 11 月项目开发启动，项目开发周期是 2006 年 11 月至 2007 年 7 月，自 2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。2007 年 7 月该项目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。
○7在线客服系统
A、资本化确认的依据
a、在线客服系统，服务端与 Web 端采用 ASP.NET 框架，使用 C#语言；客户端是.NET3.0+wpf 框架，使用 C#语言。作为在线客服产品，以上开发模式在业界
达到领先水平。
b、在线客服的目标客户是具有电子商务意识的企业或者经营网购业务的个厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 人，通过销售获得销售收入。
c、随着电子商务市场的快速发展，越来越多的企业意识到在线客服工具的重要性，希望能够利用这一工具，把每次网站访问都转化为销售。因此，在线客服市场前景看好。
d、该项目预算约 28 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场。
e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
B、资本化确认的时点
经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2007 年 1 月项目开发启动，项目开发周期是 2007 年 1 月至 2007 年 7 月，自 2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。2007 年 7 月该项目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。
○8网站分析系统（LM）
A、资本化确认的依据
a、网站分析系统 LM 采用的开发语言是 C语言和汇编语言，技术成熟度较高。
b、该产品整合到网站建设业务中，以提升公司网站建设业务的市场竞争力。
c、随着网络营销整体水平的提高，专业化的网站流量分析软件相对来说是个空白，市场需求和市场潜力巨大。
d、该项目预算约 28 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场。
e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
B、资本化确认的时点
经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2007 年 1 月项目开发启动，项目开发周期是 2007 年 1 月至 2007 年 6 月，自 2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。2007 年 6 月该项厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。
（5）长期待摊费用分析
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。2009 年 6 月 30 日公司长期待摊费用余额为 77.11 万元，主要为办公
室装修费用。
（6）递延所得税资产分析
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
项目
暂时性差异递延所得税资产暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 11.53 1.80 9.10 1.44
政府补助 30.00 4.50 －－
合计 41.53 6.30 9.10 1.44
2008 年由于部分电子设备和办公设备出现老化及残损现象计提资产减值准备 9.10 万元不能税前列支，导致固定资产账面价值小于计税基础产生的可抵扣
的暂时性差异，确认递延所得税资产。
2009 年 6 月 30 日，公司部分应收账款计提减值准备 2.44 万元，政府补助
30 万元系公司收到厦门市科技局拨付的垂直搜索研发项目补助，待该项目完成后结转损益。导致资产账面价值小于计税基础以及负债账面价值大于计税基础产生的可抵扣的暂时性差异，确认递延所得税资产。
4、主要资产减值准备提取情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司计提资产减值准备 11.53 万元，计提原因为
固定资产中一批办公设备及电子设备出现老化及毁损状况以及部分应收账款计提了减值准备。除此之外，其他各项资产状态良好，未对其他资产计提减值准备。
5、公司管理层的评价
报告期内 2009 年 6 月 30 日公司流动资产达到了总资产的 38.29%，其中，
货币资金占到总资产 33.70%，公司资产流动性较强；公司固定资产占到总资产
53.47%，其中，房屋占总资产 41.77%；无形资产和开发支出占总资产 7.56%，
公司开发的新产品未来将形成公司新的利润增长点。
(二)负债状况分析
1、负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下列图表所示：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日负债
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债： 2,452.50 63.54% 2,281.44 49.60% 4,231.50 60.93% 3,042.94 97.78%
短期借款 720.00 10.37% 820.00 26.35%
应付账款 8.29 0.21% 5.85 0.13% 450.45 6.49% 64.56 2.07%
预收款项 1,855.18 48.06% 1,671.92 36.35% 2,180.73 31.40% 1,205.27 38.73%
应付职工薪酬 326.45 8.46% 313.08 6.81% 454.03 6.54% 539.55 17.34%
应交税费 162.21 4.20% 188.43 4.10% 18.42 0.27% 102.00 3.28%
其他应付款 100.37 2.60% 102.15 2.22% 407.88 5.87% 311.56 10.01%
非流动负债： 1,407.27 36.46% 2,318.47 50.40% 2,713.31 39.07% 69.00 2.22%
长期借款 1,339.58 34.71% 2,278.16 49.53% 2,651.28 38.18%
专项应付款 0.00%
递延所得税负债 37.68 0.98% 40.31 0.88% 62.03 0.89%
其他非流动负债 30.00 0.78% 69.00 2.22%
负债合计 3,859.77 100.00% 4,599.91 100.00% 6,944.81 100.00% 3,111.94 100.00%
2006 年末公司负债总额为 3,111.94 万元，2007 年末负债总额比上年增长
3,832.87 万元，增幅为 123.17%，主要增长因素为流动负债中应付账款及预收
账款增加及由于购置办公大楼增加的非流动负债中长期借款；2008 年末负债总额减少至 4,599.91 万元，比 2007 年末减少了 33.76%，主要减少的因素为流动
负债中的短期借款、应付账款及预收账款项目，此外，公司在 2008 年度偿还了一部分长期借款，也相应减少了 2008 年末的负债总额。2009 年 6 月 30 日负债总额较 2008 年末减少主要系偿还了部分长期借款。
从流动负债与非流动负债的比例来看，2006 年-2008 年公司非流动负债占总负债的比例在报告期呈逐年上升趋势，其原因一方面是公司在 2007 年因购置办公楼增加了长期借款；另外一方面是由于开发支出的资本化导致递延所得税增加所致。截至 2009 年 6 月 30 日，公司流动负债与非流动负债占负债总额的比例分别为 63.54%和 36.46%，负债结构处于相对合理状态。
2、流动负债分析
报告期内，公司流动负债结构如下列图表所示：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
负债
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 720.00 17.02% 820.00 26.95%
应付账款 8.29 0.34% 5.85 0.26% 450.45 10.65% 64.56 2.12%
预收款项 1,855.18 75.64% 1,671.92 73.28% 2,180.73 51.54% 1,205.27 39.61%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 应付职工薪酬 326.45 13.31% 313.08 13.72% 454.03 10.73% 539.55 17.73%
应交税费 162.21 6.61% 188.43 8.26% 18.42 0.44% 102.00 3.35%
其他应付款 100.37 4.09% 102.15 4.48% 407.88 9.64% 311.56 10.24%
流动负债： 2,452.50 100.00% 2,281.44 100.00% 4,231.50 100.00% 3,042.94 100.00%
本公司流动负债由与主营业务经营活动密切相关的短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款构成。报告期内，预收款项和应付职工薪酬所占比例较大，截至 2009 年 6 月 30 日，公司已将短期借款偿还完毕，预收款项和应付职工薪酬占公司流动负债比例分别为 75.64%和 13.31%。
（1）短期借款分析
2006 年起，公司因扩大业务增长需要，开始向银行进行短期融资，2006 年和 2007 年的短期借款余额分别为 820 万元和 720 万元，借款规模较小；2008年度，因公司经营性现金流动性情况较好，已将短期借款还清。
（2）预收款项分析
公司的企业邮箱、网络域名及网站建设业务均为预收款销售，即客户预先付款，公司在收妥款项后根据客户需要提供产品或者开通相关服务，在没有交付产品前其所支付款项均为预收款项。截至 2009 年 6 月 30 日，公司预收款项余额为 1,855.18 万元，账龄均在一年以内。
公司报告期预收帐款余额随着公司业务规模扩大而逐年呈增长趋势，其中，2007 年预收帐款余额较 2006 年末预收账款余额出现大幅度增长的主要原因是2007 年底公司进行了一次年底大规模促销活动所致。2008 年末余额比 2007 年末减少 508.81 万元，其主要原因是 2008 年受国际金融危机影响，客户年底预
留款项的意愿降低，从而导致公司的预收帐款的余额降低。
截至 2009 年 6 月 30 日止，预收款项余额中预收关联方福建中金在线网络股份有限公司 44,905.58 元，占期末预收款项的 0.24%。
（3）应付职工薪酬分析
单位：万元
项 目 2009 年 6 月 30 日比例
2008 年
12 月 31 日比例
工资、奖金、津贴和补贴 289.82 88.78% 280.70 89.65%
职工福利费－－－－
社会保险费 5.04 1.54% 5.79 1.85%
住房公积金 8.46 2.59% 3.46 1.11%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 工会经费和职工教育经费 23.13 7.09% 23.13 7.39%
合 计 326.45 100.00% 313.08 100.00%
期末应付职工薪酬主要由应付工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、工会经费、住房公积金和职工教育经费构成，其中主要是应付工资、奖金、津贴和补贴、工会经费和职工教育经费，分别占应付职工薪酬期末总额的
88.78%和 7.09%。
（4）其他应付款分析
截至 2009 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 100.37 万元，其中大额的
其他应付款项为厦门高超装饰工程有限公司的装修工程尾款 10.40 万元、应付厦
门电信电话费 13.47 万元、应付物业管理费 16.58 万元、应付法律顾问费 10.00
万元。
截至 2009 年 6 月 30 日止，其他应付款余额中应付关联方厦门中科创投租房押金 2,000.00 元，占期末其他应付款余额的 0.20%。
（5）应付账款分析
2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6 月末，公司应付账款余额分别为 64.56 万元、450.45 万元、5.85 万元及 8.29 万元，占流动负债比例为
2.12%、10.65%、0.26%及 0.34%。2007 年应付账款余额较大，主要为应付域
名管理费。2009 年 6 月末应付账款余额为 8.29 万元，主要为应付 ICANN 域名
管理费。公司报告期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项；亦无关联方应付账款。
（6）应交税费分析
2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6 月末公司应缴税费余额分别为 102.00 万元、18.42 万元、188.43 万元及 162.21 万元，均为当期发生应
在下年度交纳的与公司正常经营活动有关的各项税费。
3、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债结构如下列图表所示：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
负债
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款 1,339.58 95.19% 2,278.16 98.26% 2,651.28 97.71%－－
专项应付款－－
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 递延所得税负债 37.68 2.68% 40.31 1.74% 62.03 2.29%－－
其他非流动负债 30.00 2.13%－－－－ 69.00 100.00%
非流动负债： 1,407.27 100.00% 2,318.47 100.00% 2,713.31 100.00% 69.00 100.00%
2006 年末公司非流动负债为其他非流动负债 69 万元均为由厦门市科学技术局拨付的科技资助金。2007 年因购置办公大楼增加了长期借款，2008 年末、2009 年 6 月末非流动负债的构成也主要是长期借款，此外，2007 年、2008 年、2009 年 6 月末均有由于开发费用资本化所产生应纳税暂时性差异，确认为递延所得税负债。
4、公司管理层对公司负债结构的评价
公司管理层认为：公司负债结构与公司生产经营情况相适应，与资产结构状况相配比，负债结构较为合理。
(三)股东权益变动分析
2009 年 6 月 30 日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月31日所有者权益
金额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
股本（实收资本） 4,000.00 4,000.00 4,000.00 1,000.00
资本公积 359.49 359.49 329.49 －
盈余公积 338.30 338.30 119.72 4.46
未分配利润 3,679.50 3,148.78 536.11 -405.58
外币报表折算差额－－－－归属于母公司所有者权益合计 8,377.29 7,846.57 4,985.32 598.89
少数股东权益－－－-136.83
所有者权益合计 8,377.29 7,846.57 4,985.32 462.05
2007年底公司股东权益较 2006年底大幅上升主要系公司 2007年引入财务投资者进行增资以及公司 2007 年盈利所致，2007 年底、2008 年底、2009 年 6月底公司股东权益不断增加系公司的盈利转入未分配利润累计增加所致。
(四)偿债能力分析
1、偿债能力指标
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产负债率(母公司) 19.73% 17.62% 28.38% 53.78%
资产负债率（合并） 31.54% 36.96% 58.21% 87.07%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 流动比率（倍） 1.91 2.24 1.19 0.85
速动比率（倍） 1.91 2.24 1.19 0.85
息税折旧摊销前利润(万元) 2,146.52 3,873.01 3,267.53 1,218.91
利息保障倍数（倍） 112.44 25.46 19.88 51.83
2006 年末至 2009 年 6 月末公司的资产负债率（母公司）分别为 53.78%、
28.38%、17.62%、19.73%，总体呈下降趋势，现处于较低水平。2007 年起公
司的资产负债率出现大幅度下降主要由于 2007 年度公司增资并引进了财务投资者，以及公司盈利能力增强导致未分配利润增加，使得公司所有者权益较大规模增长，资产负债率水平相对下降；2008 年公司未分配利润增加，并清偿了短期借款，进一步降低了公司的资产负债率水平。
报告期内公司的流动比率、速动比率保持在较高水平，具备较好的短期偿债能力。最近三年公司的息税折旧摊销前利润持续大幅上升，公司利息保障倍数一直维持较高的水平，2009年 6月末及 2008 年末公司利息保障倍数分别为 112.44
和 25.46，体现出公司有很强的偿债能力。另外，从公司流动资产的结构看，公
司拥有大比例的现金，这些为公司短期债务的偿还提供了可靠的保障。从流动负债的结构看，大部分的流动负债是预收款项，不会对公司产生负债压力。
公司管理层认为公司目前的资产负债结构合理，具备很强的偿债能力。
2、经营活动现金流量与负债比较
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,249.63 2,159.49 4,547.54 857.33
流动负债（万元） 2,452.50 2,281.44 4,231.50 3,042.94
现金流动负债比（倍） 0.92 0.95 1.07 0.28
截止 2009 年 6 月 30 日，公司经营活动产生的现金流量净额与流动负债比例为 0.92，公司有能力通过正常经营偿还债务。
3、偿债能力的其他因素分析
公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。
管理层认为：公司资产负债水平适合公司的行业特点，流动比率和速动比率处于较安全水平；息税折旧摊销前的利润随公司销售规模的增长而大幅增加，为厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 公司债务偿还提供了充分的收入保障；经营活动产生的现金流量净额和净利润随公司业务增长也快速增长，公司经营活动产生的现金流量净额与流动负债比例和经营活动产生的现金流量净额与净利润比例均处于比较安全的水平，也不存影响偿债能力的其他因素。因此，从各项指标看，公司偿债能力较强，支付风险较小。
(五)资产周转能力分析
公司报告期内应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率情况如下：
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率 76.65 155.83 336.35 153.03
存货周转率－－－－
流动资产周转率 1.18 2.28 2.56 3.80
总资产周转率 0.47 0.95 1.26 2.57
本公司因为应收账款金额较少，单笔很小金额应收账款的发生都会对该项指标产生比较大的波动，应收账款周转率在报告期内均处于较好的水平。近三年本公司流动资产周转率基本稳定。总资产周转率由 2006 年的 2.57 下降为 2008 年
的 0.95，主要因为 2007 年公司购建固定资产导致资产总额大幅增加所致。
本公司管理层认为：从资产周转能力指标分析来看，公司资产整体资产营运效率很高，表明公司具有很好的经营管理能力。
(六)公司交易性金融资产分析
公司报告期内不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人的款项或委托理财的行为。
十三、盈利能力分析
报告期内公司经营业绩增长迅速，营业收入由 2006 年的 8,001.23 万元增至
2008 年的 11,559.95 万元，增幅为 44.48%。伴随营业收入的快速增长，公司的
盈利能力则进一步增强，净利润由 2006 年的 801.11 万元增至 2008 年的
2,831.25 万元，增长了 253.42%，超过营业收入的增长速度。近三年及一期的
经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 5,778.76 11,559.95 9,761.82 8,001.23
营业利润 1,807.41 3,094.18 2,732.99 923.98
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 利润总额 1,824.08 3,174.34 2,820.09 870.66
净利润 1,530.72 2,831.25 2,602.52 801.11
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
2006年 2007年 2008年近三年公司经营业绩趋势图营业收入营业利润利润总额净利润
(一)公司营业收入构成及其变化趋势
1、营业收入构成
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
类别
收入比例收入比例收入比例收入比例
主营业务收入 5,690.32 98.47% 11,378.72 98.43% 9,663.81 99.00% 7,902.20 98.76%
其他业务收入 88.44 1.53% 181.23 1.57% 98.01 1.00% 99.03 1.24%
合计 5,778.76 100.00% 11,559.95 100.00% 9,761.82 100.00% 8,001.23 100.00%
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中，主营业务收入占比在报告期内均超过 98%。
2、按产品分类营业收入构成如下
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主要产品
营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例
企业邮箱 2,728.48 47.22% 5,068.75 43.85% 4,033.88 41.32% 2,271.16 28.39%
网络域名 1,562.81 27.04% 3,651.82 31.59% 3,778.83 38.71% 3,879.38 48.48%
网站建设 1,324.98 22.93% 2,499.86 21.63% 1,595.09 16.34% 1,428.77 17.86%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 其他 162.49 2.81% 339.52 2.94% 354.03 3.63% 421.93 5.27%
合计 5,778.76 100.00% 11,559.95 100.00% 9,761.82 100.00% 8,001.23 100.00%
（1）营业收入变动原因
公司营业收入主要包括：企业邮箱业务收入、域名业务收入、网站业务收入和其他业务收入。公司近三年营业收入保持了较快的增长，近三年公司营业收入增长原因如下：
1）2007 年公司营业收入增长分析
2007 年公司营业收入较 2006 年增加 1,760.59 万元，增幅达 22.00%，主
要增长原因分析如下：
①企业邮箱业务由 2006 年度的 2,271.16 万元增长至 2007 年度的 4,033.88
万元，增长了 77.61%，增长的主要原因是：随着国内邮箱市场逐步成熟，公司
加大了企业邮箱的市场推广力度和销售力度，特别是加大了直销队伍的建设和销售力度，本公司企业邮箱业务的企业用户数量从 2006 年底的 5.62 万个增长至
2007 年底的 6.59 万个，企业用户数量增加了 17.26%。
②2007 年度的网络域名收入比 2006 年度减少了 100.55 万元，减少幅度为
2.59%。尽管公司域名数量有所上升，但由于 2007 年 3 月始 1 元 CN 域名的促
销和域名售价的下降，导致相关收入略有下降。网络域名业务作为网络应用服务的基础业务，各年的业务规模保持平稳水平。
③网站建设收入相比 2006 年度略有增长，增长幅度为 11.64%。主要是公
司扩大了直销的规模和力度，相应增加了公司网站建设的收入。
④其他业务主要包括网站推广业务、OA、网络 U 盘、数据库等业务。2007年度比 2006 年度减少了 67.9 万元，主要是网站推广业务减少所致。
2）2008 年公司营业收入增长分析
2008 年公司营业收入较 2007 年增加 1,798.13 万元，增长了 18.42%，2008
年公司营业收入增长原因主要为：
①企业邮箱收入由 2007 年的 4,033.88 万元增长至 2008 年的 5,068.75 万
元，增长了 25.65%。伴随公司业务规模的不断扩大，公司加大营销服务网络建
设，2008 年度新设苏州三五、青岛三五、天津三五、三五北京四家子公司及杭
州分公司。营销服务网络的逐步完善对公司业务拓展起到极大的促进作用。
②网络域名业务 2008 年度销售额为 3,651.82 万元，与 2007 年度相比略有
下降，下降比例为 3.36%，下降的主要原因仍是域名的销售价格下降。鉴于网络
域名属于互联网行业的基础业务，且该业务的毛利率和其他业务相比较低，公司厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 在 2008 年度逐步放缓对网络域名业务的发展力度。
③网站建设业务 2008 年度销售额为 2,499.86 万元，比 2007 年增加了
904.77 万元，增长幅度为 56.72%。随着国内企业信息化进程的不断深入，更多
的企业对网站建设服务产生需求，因此，公司的网站建设收入出现较大增长。
公司正计划对企业邮箱产品进行升级研发，加快中小企业信息化所需企业管理应用软件的开发，完善产品线，形成对我国中小企业信息化提供一站式一揽子软件应用及服务，提升技术支持和营销服务网络，增加广告投放方式和投放量，使公司业务继续保持高速增长。
3）2009 年 1-6 月公司营业收入分析
公司的营业收入具有季节性，上半年的收入由于春节的影响会小于下半年的收入，考虑到收入的季节性因素，公司 2009 年的业务继续保持稳定发展势头。
(二)营业成本及其变动趋势分析
报告期内公司营业成本情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务成本 1,317.53 2,864.83 2,613.91 2,988.64
其他业务成本 61.76 161.73 83.46 58.97
营业成本合计 1,379.28 3,026.56 2,697.37 3,047.61
主营业务成本按产品分类如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度产品
类别营业成本比例营业成本比例营业成本比例营业成本比例
企业邮箱 225.45 16.35% 300.08 9.91% 280.49 10.40% 251.29 8.25%
网络域名 967.72 70.16% 2,201.45 72.74% 1,893.70 70.21% 2,401.68 78.81%
网站建设 133.53 9.68% 292.89 9.68% 191.17 7.09% 128.87 4.23%
其他 52.59 3.81% 232.14 7.67% 332.00 12.31% 265.77 8.72%
合计 1,379.28 100.00% 3,026.56 100.00% 2,697.37 100.00% 3,047.61 100.00%
公司营业成本主要包括服务器折旧、IDC 成本和域名购买成本。其中，企业邮箱业务的营业成本主要为服务器折旧和 IDC 成本；网络域名业务的营业成本主要为域名采购成本；网站建设的成本主要为服务器折旧和 IDC 成本。从成本与收入的相关度看，除网络域名的营业成本会随业务量的增长也会有相应增长厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 外，企业邮箱和网站建设业务的成本相对固定，在业务量出现大规模增长时其营业成本的变动不大。
公司营业成本在 2006年、2007年和 2008年分别为 3,047.61万元、2,697.37
万元和 3,026.56 万元，2007 年度比 2006 年度减少了 350.24 万元，2008 年度
比 2007 年度增加了 329.19 万元。
2007 年度的营业收入相比 2006 年度增长 22.00%，而 2007 年度营业成本
比 2006 年度减少了 11.49%，主要影响因素是企业邮箱业务收入的大幅增加以
及网络域名营业成本比 2006 年度减少了 507.98 万元。网络域名业务主要包含
域名注册、域名交易和域名停放业务，2007 年度相比 2006 年度，自 2007 年 3月起，CNNIC 推广 1 元域名促销活动，国内域名成本下降明显；而公司 2007年企业邮箱业务收入较 2006 年大幅上升 77.33%（1762.72 万元）的同时，其
营业成本仅仅上升了 11.62%（29.20 万元）；企业邮箱营业成本的上升金额远
小于网络域名营业成本的下降金额，因此，2007 年较 2006 年相比出现营业收入上升的同时，营业成本反而下降。
2008 年度营业收入比 2007 年度增长了 18.42%，营业成本比 2007 年度增
长 12.20%。从业务分类来看，营业成本增长的主要项目是网络域名业务，该业
务在 2008 年度收入同比下降 3.36%，但是成本增加了 16.25%，主要原因：一
方面是因为自 2007 年 10 月起国际域名的采购价格上升了 7%-10%，域名注册业务成本由此上升；另一方面，由于毛利率较高的域名停放收入 2008 年度相比2007 年度减少了 223.78 万元，也影响了网络域名整体营业成本的上升。企业邮
箱业务和网站建设业务的营业成本增长与其收入增长相符，分别比上年增加
19.59 万元和 101.72 万元。
(三)产品及服务毛利及毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期公司营业业务综合毛利和毛利率如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 5,778.76 11,559.95 9,761.82 8,001.23
营业成本 1,379.28 3,026.56 2,697.37 3,047.61
综合毛利 4,399.48 8,533.39 7,064.45 4,953.62
综合毛利率 76.13% 73.82% 72.37% 61.91%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 近三年收入、毛利、毛利率趋势图-2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
2006年度 2007年度 2008年度
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
营业收入综合毛利综合毛利率
公司在报告期内，公司的综合毛利率增长较快，增长的主要原因为：公司营业成本除域名业务外，其他产品的销售成本主要是由服务器折旧和 IDC 成本组成，而该类成本相对固定且占比较小，当收入快速增长时，服务器和 IDC 成本的增长速度会远低于收入的增长速度。
2、按产品分类划分的营业业务毛利分析
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主要产品
毛利率比例毛利率比例毛利率比例毛利率比例
企业邮箱 91.74% 56.89% 94.08% 55.88% 93.05% 53.13% 88.94% 40.78%
网络域名 38.08% 13.53% 39.72% 17.00% 49.89% 26.68% 38.09% 29.83%
网站建设 89.92% 27.08% 88.28% 25.86% 88.01% 19.87% 90.98% 26.24%
其他 67.63% 2.50% 31.63% 1.26% 6.22% 0.31% 37.01% 3.15%
合计 76.13% 100.00% 73.82% 100.00% 72.37% 100.00% 61.91% 100.00%
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主要产品
毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例
企业邮箱 2,503.03 56.89% 4,768.67 55.88% 3,753.39 53.13% 2,019.87 40.78%
网络域名 595.09 13.53% 1,450.37 17.00% 1,885.13 26.68% 1,477.70 29.83%
网站建设 1,191.46 27.08% 2,206.97 25.86% 1,403.91 19.87% 1,299.90 26.24%
其他 109.90 2.50% 107.37 1.26% 22.02 0.31% 156.16 3.15%
合计 4,399.48 100.00% 8,533.39 100.00% 7,064.45 100.00% 4,953.62 100.00%
公司作为一家新经济模式的企业，营业业务的综合毛利率在报告期均呈现较厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 高水平，并且从 2006 年度的 61.91%增长至 2009 年 1-6 月的 76.13%。从业务
类别来看，企业邮箱毛利率最高，其次为网站建设，网络域名和其他业务的毛利率水平相对较低。
报告期内，公司营业毛利主要来自企业邮箱、网络域名和网站建设业务。其中企业邮箱贡献毛利比例最高，并逐年增加。2006 年、2007 年、2008 年及 2009年 1-6 月企业邮箱业务分别贡献毛利 2,019.87 万元、3,753.39 万元、4,768.67
万元及 2,503.03 万元。网站建设对报告期的毛利贡献也呈上升趋势，2006 年、
2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月分别贡献毛利为 1,299.90 万元、1,403.91
万元、2,206.97 万元及 1,191.46 万元。而网络域名贡献毛利比例呈逐年下降趋
势。
公司的营业利润最主要来源于企业邮箱业务。企业邮箱的毛利率贡献占比在2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月分别为 40.78%、53.13%
和 55.88%及 56.89%，呈上升趋势。企业邮箱的毛利率水平也不断增长，近三
年的毛利率分别为 88.94%、93.05%和 94.08%，毛利率的不断提高主要是因为
随着公司业务规模的不断扩大，企业邮箱的收入逐年快速上升，而构成企业邮箱营业成本的服务器折旧和 IDC 成本的增长却相对较为缓慢。
网络域名在公司总体毛利贡献中的比重在报告期内呈下降趋势，毛利占比在报告期内分别为 29.83%、26.68%、17.00%和 13.53%。域名为代理产品，面临
的市场竞争较为激烈，因此，公司采用不追求销售额，而保毛利的策略，报告期内网络域名的毛利率分别为 38.09%、49.89%、39.72%及 38.08%。其中 2007
年度的毛利率水平偏高主要由于在该年度毛利率较高的域名停放收入明显大于2006 年度和 2008 年度，由此提升了网络域名在 2007 年度的整体毛利率。
网站建设在 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月的毛利贡献占比分别为 26.24%、19.87%、25.86%及 27.08%，毛利率分别为 90.98%、
88.01%、88.28%及 89.92%。本公司网站建设业务包括网页设计和主机业务。
对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网页设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间储存和访问。报告期内公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户中发展了很多有代表性的大客户，如：蒙牛、上海韦博文化交流有限公司、利乐中国有限公司和卡西欧（上海）贸易有限公司等。
报告期内，其他业务占公司总体主营业务毛利的比例较小，分别为 3.15%、
0.31%、1.26%及 2.50%，其他业务主要包括了网站推广业务、OA、即时语、
网关、数据库等业务，随着公司对新产品 OA、即时语等研发逐渐成熟以及市场需求的不断加大，公司的其他业务收入会在未来实现不断增长。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2009 年 1-6 月，公司各项业务继续保持稳定发展势头，其中，公司的新产品 OA 开始进行市场推广，已经实现收入 39.65 万元，OA 的毛利率高达 98.09%，
未来将成为公司的主要产品之一，将给公司带来业绩的进一步提升。
3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
公司把握我国中小企业信息化革命的机遇，以 SaaS 模式提供软件应用及服务，业绩稳步增长。首先，公司收入来源于数万名中小企业客户，不存在对个别客户严重依赖的现象；其次，客户需持续性的对其所购买的产品及服务进行付费。
所以，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素是老客户的续费和深挖掘、新客户的增长以及公司对成本费用增长的控制能力。
（1）老客户的续费和新产品销售：近三年公司的客户续费率保持在较高的
水平，显示公司的产品和服务的质量获得了客户的认同。公司将不断的提高服务质量以进一步改善和提高客户的续费水平，并在稳定客户基础的同时不断推出新产品以实现老客户的深挖掘，以提高客户忠诚度和单个客户对公司的收入贡献。
老客户的续费和新产品的联动销售是保证公司盈利持续性和稳定性的基础。
（2）新客户的增长：目前国内中小企业信息化市场空间巨大，公司通过强
化品牌建设，加大新功能和新产品的研发力度，提升和完善技术支持和营销服务网络，提升市场推广和营销能力，在国内高速成长的 SaaS 市场中，以更快的速度开发新客户，稳固和提升公司在该领域的市场领导地位。
（3）公司对成本费用增长的控制能力：公司的主营业务成本主要是服务器
折旧和 IDC 费用，而这些相对固定的费用随着业务的增长，其增长比例会低于收入的增长比例，同时，随着公司市场采购量的增加，公司集中采购和技术层面的创新和研发，可以提高空间使用率，降低单用户的使用成本。因此，公司有能力控制主营业务成本的增长。
公司期间费用主要是人工费用、电话费和市场推广费用等，从费用归属部门来看，营销费用和研发费用占的比重比较大，公司作为一家高科技研发和营销型公司，专业的技术研发人才和营销人才是公司最宝贵的资源，公司必须建立科学合理的薪酬福利体系和培训体系来吸引人才、留住人才和培养人才。所以，公司随着业务规模快速增长，公司的人力成本也会快速上升，但公司计划通过改善内部工作流程，运用信息化管理工具和技术，强化培训，提高工作效率，公司有能力对期间费用进行合理的控制。
(四)期间费用的变动分析
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）销售费用 1,785.01 30.89% 3,433.88 29.70% 2,636.08 27.00% 2,312.94 28.91%
管理费用 537.95 9.31% 1,354.52 11.72% 1,238.42 12.69% 1,436.68 17.96%
财务费用 46.60 0.81% 146.49 1.27% 135.38 1.39% 30.63 0.38%
合计 2,369.56 41.00% 4,934.89 42.69% 4,009.88 41.08% 3,780.25 47.25%
注：上表中“比例”是指各类费用占营业收入的比例。
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月公司期间费用占营业收入的比重分别为 47.25%、41.08%、42.69%和 41%，其中销售费用占比最大且在报告
期内基本保持稳定，管理费用 2007 年和 2008 年的发生额略有下降，财务费用因公司在 2007 年借入长期借款而在 2007 及 2008 年度有所上升。
公司管理层认为报告期内公司的期间费用控制总体较好，虽然各期三项费用均有不同程度的变化，但是期间费用总额占营业收入的比重基本稳定，不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。
报告期内公司期间费用的具体项目及变动原因分析说明如下：
1、销售费用
报告期内，伴随着公司销售收入的逐期增加，销售费用也呈现上升趋势。2006年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月公司销售费用分别为 2,312.94 万元、
2,636.08 万元、3,433.88 万元及 1,785.01 万元，占营业收入的比例分别为
28.91%、27%、29.70%及 30.89%。
2007 年度销售费用由 2006 年的 2,312.94 万元增长至 2,636.08 万元，增长
额为 323.14 万元，增长率为 13.97%，与公司业务增长基本一致，销售费用率
基本保持稳定。
2008 年度销售费用比 2007 年度增加了 797.79 万元，增长了 30.26%，主
要由于公司加大直销团队建设，直销人员的工资、津贴及相关费用增加。
报告期内销售费用明细如下表所示：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
工资及津贴 1,236.67 69.28% 2,095.08 61.01% 1,647.61 62.50% 1,251.65 54.12%
广告费 17.25 0.97% 355.83 10.36% 305.37 11.58% 170.69 7.38%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 电话费 133.36 7.47% 242.03 7.05% 193.31 7.33% 160.64 6.95%
社会保障 116.34 6.52% 157.03 4.57% 79.81 3.03% 34.84 1.51%
房租 131.86 7.39% 136.87 3.99% 73.12 2.77% 120.70 5.22%
推广费 2.20 0.12% 16.16 0.47% 63.56 2.41% 134.93 5.83%
折旧费 58.29 3.27% 116.91 3.40% 67.16 2.55% 92.79 4.01%
办公杂费 12.74 0.71% 25.93 0.76% 32.58 1.24% 38.09 1.65%
车船使用费 1.76 0.10% 1.89 0.06% 0.07 0.00% - 0.00%
邮资费 6.51 0.36% 15.55 0.45% 16.90 0.64% 62.12 2.69%
水电费 13.42 0.75% 18.30 0.53% 18.34 0.70% 38.76 1.68%
低值易耗品 5.88 0.33% 19.74 0.57% 10.18 0.39% 2.55 0.11%
差旅费 8.46 0.47% 29.29 0.85% 7.71 0.29% 25.99 1.12%
交通费 6.40 0.36% 25.97 0.76% 6.92 0.26% 5.70 0.25%
招聘费 3.13 0.18% 11.95 0.35% 6.07 0.23% 2.72 0.12%
物业管理费及其他 6.83 0.38% 38.42 1.12% 42.21 1.60% 8.12 0.35%
办公室装修费 7.90 0.44% 13.48 0.39% 4.95 0.19% 3.06 0.13%
其他 16.02 0.90% 113.45 3.30% 60.23 2.28% 159.58 6.90%
合计 1,785.01 100.00% 3,433.88 100.00% 2,636.08 100.00% 2,312.94 100.00%
2、管理费用
2006 年度、2007 年、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司管理费用分别为1,436.68 万元、1,238.42 万元、1,354.52 万元和 537.95 万元，占营业收入比例
分别为 17.96%、12.69%、11.72%和 9.31%。
2007 年度管理费用比 2006 年度降低 198.26 万元,主要原因为：2006 年的
管理费用中包含了网络游戏业务的费用 231.40 万元（该部分研发费用体现在管
理费用中的工资和津贴、社会保障、技术研发等不同明细之中），而此部分业务和上市主体业务没太多关联关系，公司于 2007 年 2 月将网络游戏业务进行剥离，从而导致 2007 年比 2006 年管理费用下降；如果扣除此因素的影响，2007 年度管理费用较 2006 年度稍有上升。
2008 年度管理费用比 2007 年度增加了 116.10 万元，增长了 9.37%，管理
费用率保持基本稳定略有下降。
报告期内管理费用明细如下表所示：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
工资及津贴 241.46 44.88% 673.72 49.74% 482.46 38.96% 805.68 56.08%
电话费 17.36 3.23% 51.19 3.78% 60.03 4.85% 51.34 3.57%
社会保障 22.27 4.14% 71.32 5.27% 53.07 4.29% 80.12 5.58%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 折旧费 100.38 18.66% 182.17 13.45% 64.97 5.25% 48.42 3.37%
审计评估费 1.54 0.29% 5.35 0.40% 20.94 1.69% 11.66 0.81%
办公杂费 4.36 0.81% 25.52 1.88% 38.76 3.13% 30.91 2.15%
车船使用费 11.57 2.15% 15.86 1.17% 19.06 1.54% 17.36 1.21%
水电费 23.41 4.35% 98.10 7.24% 13.91 1.12% 29.64 2.06%
低值易耗品 6.22 1.16% 33.01 2.44% 44.20 3.57% 56.60 3.94%
税金 18.39 3.42% 37.80 2.79% 40.93 3.30% 0.51 0.04%
差旅费 2.39 0.44% 8.33 0.62% 17.92 1.45% 30.16 2.10%
交通费 1.79 0.33% 5.26 0.39% 4.47 0.36% 4.90 0.34%
招聘费 2.50 0.46% 18.91 1.40% 2.75 0.22% 6.54 0.46%
招待费 4.99 0.93% 7.27 0.54% 20.41 1.65% 23.36 1.63%
物业管理费及其他 10.21 1.90% 27.27 2.01% 11.20 0.90% 8.70 0.61%
咨询顾问费 23.52 4.37% 10.06 0.74% 29.46 2.38% 51.65 3.59%
维修费 0.99 0.18% 3.99 0.29% 1.95 0.16% 1.82 0.13%
福利费 3.20 0.60% 1.83 0.14% - 0.00% 41.16 2.86%
职工教育经费 0.03 0.01% 3.35 0.25% 2.01 0.16% 0.72 0.05%
技术研发 20.81 3.87% 39.99 2.95% 254.61 20.56% - 0.00%
无形资产摊销 20.56 3.82% 32.23 2.38% 14.62 1.18% 2.02 0.14%
其他 - 0.00% 1.99 0.15% 40.69 3.28% 133.4 9.28%
合计 537.95 100.00% 1,354.52 100.00% 1,238.42 100.00% 1,436.68 100.00%
3、财务费用
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息支出 60.01 211.84 122.79 22.04
减：利息收入 30.01 78.84 26.30 4.82
汇兑损益 0.07 -10.25 2.08 -8.35
手续费及其他 16.53 23.74 36.80 21.76
合计 46.60 146.49 135.38 30.63
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司财务费用分别为
30.63 万元、135.38 万元、146.49 万元和 46.60 万元，占营业收入比例分别为
0.38%、1.39%、1.27%和 0.81%。
2007 年度财务费用比 2006 年度增加 104.75 万元，主要原因为公司 2007
年度因购买办公大楼而借入长期借款，增加利息支出费用。2008 年度财务费用与 2007 年度相比略有增长，一方面利息支出比 2007 年度增加了 89.05 万元，
另一方面由于公司的银行存款也形成一定的利息收入，因此利息收支相抵后2008 年度总体较 2007 年度略有增长。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 (五)营业外收支的变动分析
报告期公司营业外收支的变动情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额 20.80 98.01 96.67 6.97
营业外收入
占利润总额比例 1.14% 3.09% 3.43% 0.80%
金额 4.14 17.84 9.57 60.28
营业外支出
占利润总额比例-0.23%-0.56%-0.34%-6.92%
金额 16.66 80.17 87.10 -53.31
合计
占利润总额比例 0.91% 2.53% 3.09%-6.12%
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司营业外收入分别为
6.97 万元、96.67 万元、98.01 万元和 20.80 万元，占利润总额比重分别为 0.80%、
3.43%、3.09%和 1.14%。其中，2007 年度发生额较 2006 年度增加 89.70 万元，
主要系公司 2007 年度取得的政府各项补助及奖励 84.00 万元所致。2008 年发
生额中包含了政府补助 92.20 万元。
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司营业外支出分别为
60.28 万元、9.57 万元、17.84 万元和 4.14 万元，占同期利润总额比重分别为
-6.92%、-0.34%、-0.56%和-0.23%。其中，2006 年度发生额较大，主要原因
为报废一批固定资产，金额为 49.28 万元。
(六)所得税费用
公司报告期的所得税缴纳情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
当期所得税费用 300.85 366.25 155.54 69.56
递延所得税费用-7.49 -23.16 62.03 -
所得税费用合计 293.36 343.09 217.57 69.56
利润总额 1,824.08 3,174.34 2,820.09 870.66
所得税费用占利润总额比例 16.08% 10.81% 7.72% 7.99%
当期所得税费用为根据当期应纳税所得额计算的当期应缴纳的企业所得税；递延所得税费用为期末与期初递延所得税资产的差额，即各期期末的资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差异的期末与期初的差额。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 公司报告期内所得税费用占利润总额比例的变化与公司及子公司的企业所得税税率的变化相吻合。报告期内公司及子公司的企业所得税基本税率以及所得税优惠政策情况请详见本节“七、税项”相关内容。
(七)净利润变动分析
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
净利润 1,530.72 2,831.25 2,602.52 801.11
同比增长 23.12% 8.79% 224.86%－
公司 2007 年净利润较 2006 年大幅上升 224.86%（1801.41 万元），主要原
因是：第一，公司 2007 始适用新企业会计准则开发费用进行了资本化，而 2006年该部分直接费用化，2006 年实际开发费用为 577.08 万元，该部分如果资本化
会影响净利润的金额为 533.80 万元；第二，2006 年合并范围内子公司二进制有
网络游戏相关的研发费用共计 231.40 万元，但网络游戏业务并未给公司带来收
入，而 2007 年由于将二进制进行了剥离，该部分影响净利润的金额为 196.69
万元；第三，公司的邮箱业务收入 2007 年较 2006 年有大幅上升，而相应的营业成本仅有小幅上升。
公司 2008 年净利润较 2007 年增长 8.79%（228.73 万元），增长趋缓的主
要原因系受全球金融危机的影响。
公司 2009年 1-6月实现净利润 1,530.72万元，同比增长 23.12%，达到 2008
年全年净利润的 54.07%，这与 2009 年国内整体经济环境开始趋稳回升密切相
关。
(八) 2008 年和 2007 年收入和利润增长不匹配的原因分析
近三年，公司利润表主要项目的增减变动情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额比上年增长额
比上年增长率金额
比上年增长额
比上年增长率金额
营业收入 11,559.95 1,798.13 18.42% 9,761.82 1,760.59 22.00% 8,001.23
营业成本 3,026.56 329.19 12.20% 2,697.37 -350.24 -11.49% 3,047.61
毛利 8,533.39 1,468.94 20.79% 7,064.45 2,110.83 42.61% 4,953.62
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 销售费用 3,433.88 797.80 30.26% 2,636.08 323.14 13.97% 2,312.94
管理费用 1,354.52 116.10 9.37% 1,238.42 -198.26 -13.80% 1,436.68
财务费用 146.49 11.11 8.21% 135.38 104.75 341.98% 30.63
利润总额 3,174.34 354.25 12.56% 2,820.09 1,949.43 223.90% 870.66
所得税 343.09 125.52 57.69% 217.57 148.01 212.78% 69.56
净利润 2,831.25 228.73 8.79% 2,602.52 1,801.42 224.86% 801.10
公司 2007 年度营业收入同比增加 22%，而净利润同比增长 224.86%，主要系
由于 2007 年企业邮箱和网络域名业务毛利的增长以及管理费用核算口径变化所致；2008 年营业收入同比增长 18.42%，而净利润同比只增长了 8.79%，主要系
由于 2008 年销售费用及所得税费用的增加所致。
1、2007 年度营业收入同比增加 22%，而净利润同比增长 224.86%，主要系
由于 2007 年企业邮箱和网络域名业务毛利的增长以及管理费用核算口径变化所致。
（1）2007 年企业邮箱毛利额增长 85.82%，网络域名毛利额增长 27.57%，
总体毛利额同比增长 42.61%，超过收入增长比例。2007 年毛利增减变动情况如
下：
单位：万元
2007 年度 2006 年度业务
类别营业
收入
营业
成本毛利
营业
收入
营业
成本毛利
毛利额变动比率
企业邮箱 4,033.87 280.49 3,753.38 2,271.15 251.29 2,019.86 85.82%
网络域名 3,778.83 1,893.70 1,885.13 3,879.38 2,401.68 1,477.70 27.57%
网站建设 1,595.09 191.17 1,403.92 1,428.77 128.87 1,299.90 8.00%
其他 354.03 332.01 22.02 421.93 265.77 156.16 -85.90%
合计 9,761.82 2,697.37 7,064.45 8,001.23 3,047.61 4,953.62 42.61%
公司致力于企业邮箱市场的大力拓展，报告期内企业邮箱业务保持较高的增长态势，2007 年企业邮箱收入同比增长了 77.61%。由于企业邮箱的成本主要为
服务器折旧费和 IDC 成本，公司在 2006 年进行业务规划时考虑到未来企业邮箱业务的发展，在服务器的投入上已预留了一定的空间，该类成本的特性是相对固定且占收入比例小，这样，当 2007 年收入快速增长时，服务器折旧费和 IDC 成厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 本的增长速度会远低于收入的增长速度，2007 年边际贡献同比大大增加，企业邮箱毛利同比增加了 1,733.52 万元，占 2007 年新增净利润的 96.23%。
公司网络域名业务主要包括域名销售业务以及域名技术服务，网络域名业务收入较 2006 年下降主要系由于代理销售业务减少所致。2007 年域名代理销售收入较 2006 年减少了 15.78%，因直销客户有所增加，直销客户的售价远高于代理
业务，在一定程度上抵消了代理业务收入下降的影响，因此网络域名收入总体较2006 年仅下降了 2.59%。网络域名业务收入的变动情况具体如下：
单位：万元
客户类别 2007 年度 2006 年度变动额变动率
直销 1,350.68 1,042.55 308.13 29.56%
代理销售 2,334.55 2,772.03 -437.48 -15.78%
域名技术服务 93.60 64.80 28.80 44.44%
合计 3,778.83 3,879.38 -100.55 -2.59%
2007 年网络域名成本下降一方面系由于代理业务的减少，导致客户总体数量减少，成本下降；另一方面主要是因为自 2007 年 3 月起，CNNIC 推广 1 元域名促销活动，使得域名成本大幅下降。2007 年网络域名业务毛利增加了 407.43
万元，占 2007 年新增净利润的 22.62%。
上述两类业务的营业毛利变动是导致 2007 年净利润增长速度远高于收入增长速度的主要原因。
（2）费用核算口径不一致导致 2007 年管理费用比 2006 年下降 13.80%。
1）2006 年的管理费用中包含了网络游戏业务的费用 231.40 万元（该部分
费用体现在管理费用中的工资和津贴、社会保障等各项明细项目之中），公司于2007 年 2 月退出网络游戏业务，从而导致 2007 年比 2006 年管理费用下降。
2）2007 年根据新准则不再计提福利费，使得 2007 年费用较上年减少 41.16
万元。
3）2007 年发生的研究与开发支出共计 569.14 万元，其中根据新准则予以
资本化的开发支出为 314.53 万元，计入管理费用的研发费用为 254.61 万元，而
2006 年发生的研发性支出共计 552.79 万元（该部分研发费用体现在管理费用中
的工资和津贴、社会保障等各项明细项目之中），导致 2007 年研发费用比 2006年减少 298.18 万元。
上述因素使 2007 年管理费用合计减少了 570.74 万元，如果剔除上述因素的
影响，管理费用较 2006 年增加 372.48 万元,同比增加 25.93%。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 2、2008 年营业收入同比增长 18.42%，而净利润同比只增长了 8.79%，主要
系由于 2008 年销售费用及所得税费用的增加所致。
（1）2008 年销售费用主要项目及其增减变动情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度变动情况
项目
金额占营业收入比例金额
占营业收入比例变动额变动率
工资及津贴 2,095.08 18.12% 1,647.61 16.87% 447.48 27.16%
广告费 355.83 3.08% 305.37 3.13% 50.46 16.52%
电话费 242.03 2.09% 193.31 1.98% 48.72 25.20%
社会保障 157.03 1.36% 79.81 0.82% 77.22 96.75%
房租 136.87 1.18% 73.12 0.75% 63.75 87.19%
折旧费 116.91 1.01% 67.16 0.69% 49.75 74.08%
其他 330.13 2.86% 269.71 2.76% 60.42 22.40%
合计 3,433.88 29.70% 2,636.08 27.00% 797.80 30.26%
2008 年销售费用较 2007 年增加 797.80 万元，主要系由于公司加大直销团
队建设，2007 年下半年至 2008 年末期间新设立了 10 家分、子公司，营销人员的工资、津贴及相关费用增加。
（2）2008 年净利润增长率降低的另一个原因是所得税费用的增加。三五互
联及子公司精通科技所得税费用的变动情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度
项目
三五互联精通科技合计三五互联精通科技合计
变动率
利润总额 2,389.57 774.76 3,164.33 2,343.70 461.05 2,804.75 12.82%
当期所得税费用 226.61 137.26 363.86 149.44 6.10 155.54 133.93%
所得税税负率 9.48% 17.72% 11.50% 6.38% 1.32% 5.55%
三五互联 2007 年度适用的所得税税率为 7.5%，根据企业所得税法，2008 年
适用的所得税税率调整为 9%，税率上升导致三五互联所得税费用增加。精通科技以前年度未弥补亏损在 2008 年弥补完毕，2008 年所得税费用大幅增加。
(九) 2009 年上半年企业邮箱用户量和邮箱量出现下降而营业收入和利润保持增长原因及对未来成长性的影响分析
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 1、2009 年上半年企业邮箱用户量和邮箱量出现下降的原因
（1）2009 年上半年，公司企业邮箱业务的具体情况
2009 年上半年，公司邮箱用户量和邮箱量分别下降了 7.22%和 1.03%，主要
系公司邮箱代理业务数据下降所致，但通过直销方式销售的邮箱数据仍有较明显的增长。具体见下表：
2009 年 6 月末 2008 年年末增减情况增减比例
期末企业用户数 12,655 11,899 756 6.35%
直销
期末邮箱数 340,163 311,106 29,057 9.34%
期末企业用户数 53,301 59,186 -5,885 -9.94%
代理
期末邮箱数 482,269 519,905 -37,636 -7.24%
期末企业用户数 65,956 71,085 -5,129 -7.22%
合计
期末邮箱数 822,432 831,011 -8,579 -1.03%
（2）2009 年公司企业邮箱代理业务邮箱用户量和邮箱量下降的主要原因为：
1）季节性因素影响
代理销售的销售期限基本都是 1年，由于春节长假的影响，春节所在月份新增和续费的客户数量都会远低于正常月份，因此每年上半年都会出现 6 月 30 日的在线数据低于年初的数据的情形，具体见下表：
项目 2009 年上半年
2008 年
上半年
2007 年
上半年
2006 年
上半年
期初企业用户数 59,186 56,031 47,847 37,238
期末企业用户数 53,301 55,510 47,050 36,770
期初箱数 519,905 538,059 464,467 31,6907
期末箱数 482,269 517,264 454,507 310,411
2）公司业务发展战略和产品升级的影响
根据公司的营销策略，报告期内，公司不断建设营销团队加大对直销业务模式的投入。由于直销具有直接面对客户，能够更好的为客户提供服务以及便于掌握客户信息和控制客户群体等优势，特别是针对企业邮箱及 OA、CRM 等毛利率较高的业务，公司均采用直销方式予以推广；而代理销售方式做为公司直销方式的有效补充，通过产品差异化和区域差异化实现企业邮箱在全国范围内的销售。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 在该战略指引下，公司发展的代理商多为公司直销很难覆盖的经济不发达城市，其销售的产品为 M 邮，2008 年下半年公司已逐步将其升级为 G 邮，产品技术升级后使产品价格上升，这在一定时间内造成企业用户量略有下降，但随着代理商对 G邮的接受程度逐渐提高，企业用户量将会逐步回升。
2、2009 年上半年企业邮箱用户量和邮箱量下降，而营业收入和利润增长原因
（1）企业邮箱业务本身实现了较好的收入与毛利增长
以不同销售方式销售的邮箱在单个企业销售箱数和年限方面存在较大的差异。直销邮箱的单个企业平均箱数为 25－30 箱，年限通常为 2-5 年，代理邮箱单个企业邮箱平均箱数为 5－10 箱，年限通常为 1年；同时，直销邮箱和代理邮箱每年的收费也存在较大差异。如一个期限为 3年直销邮箱一般收入在 8,000 元以上，而一个期限为 1年的代理邮箱一般收入约 200 元左右。因此单纯用在线用户数和企业邮箱数不能直接反映公司的业务收入增长情况，结合箱年数指标及平均单价方能够更准确的反映公司业务的增长情况。
m,n
箱年数=∑MiNj （M 为单个企业箱数，N单个邮箱使用年限）
i=1,j=1
2009 年上半年公司邮箱箱年数及平均单价具体情况见下表：
邮箱收入 2009年 1-6月 2008 年 1-6 月变动额变动比率箱年数 211,128 202,450 8,678 4.29%
平均单价（元） 108.23 92.36 15.87 17.18%直销
当期确认收入（万元） 2,249.31 1,878.40 370.91 19.75%
箱年数 192,789 205,440 -12,651 -6.16%
平均单价（元） 23.89 29.18 -5.29 -18.13%代理
当期确认收入（万元） 479.17 554.85 -75.68 -13.64%
收入合计 2,728.48 2,433.25 295.23 12.13%
发行人邮箱业务 2009 年 1-6 月实现直销收入 2,249.31 万元，代销收入
497.17 万元，合计 2,728.48 万元（年化值 5,456.96 万元）。2008 年 1-6 月发行
人合计实现邮箱业务收入 2,433.25 万元，全年合计实现邮箱业务收入 5，068.75
万元。与 2008 年 1-6 月相比，2009 年上半年直销业务收入的增长完全抵消了代理业务收入的下降，而从年化值来分析，2009 年全年发行人邮箱业务收入亦会厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 超过 2008 年。
（2）网络域名、网站建设等业务收入及毛利保持相对稳定。
2009 年上半年合计实现业务 3,050.28 万元，毛利 1,896.45 万元，年化值
分别为 6,100.56 万元、3,792.9 万元，与 2008 年全年网络域名及网站建设等业
务合计收入及毛利 6,491.2 万元、3,764.72 万元相比，基本持平。
（3）期间费用出现一定的下降
2009 年上半年发行人发生期间费用 2369.56 万元、年化值为 4,739.12 万元，
比 2008 年的 4,934.89 下降 195.77 万元。期间费用下降主要原因是 2009 年上半
年广告费投入比 2008 年同期减少 233.22 万元，贷款减少导致财务费用同比下降
87.48 万元。
综上，因为代理企业邮箱业务受季节性等因素影响出现下降，导致截至 2009年 6 月底公司企业邮箱在线用户量和在线邮箱量出现了下降，但 2009 年上半年公司边际收益较高的直销邮箱箱年数和平均单价均出现明显上升，不仅有效抵消了代理邮箱业务出现的收入下降，还推动了公司企业邮箱业务收入的整体上升，为公司 2009 年上半年的营业收入及利润上升奠定了基础。
3、对未来成长性的影响
提高毛利率较高的直销业务在营业收入中的比例，是公司未来的发展战略之一。公司已经培养出一支超过 800 人的直销团队，形成金字塔式的销售管控架构，并建立起高效的激励和培训体系。2008 年公司在天津、青岛、苏州、杭州等经济发达地区相继开设了分、子公司以扩大直销规模，新设分、子公司营销团队的日益成熟不仅保障了公司的产品销售，还能够通过裂变和复制营销团队，实现业务扩张。另外，通过募投项目的投入，公司将扩大并完善已有的直销团队，建成覆盖全国主要大中城市的技术支持与营销网络，直销业务的比例将进一步提高。
因此，短期内代销的邮箱量下降，而导致整体邮箱销量短暂下降的情形不会对公司未来成长性造成消极影响。
(十)利润主要来源分析
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产品金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）增加
比例
金额
（万元）比例营业利润 1,807.41 99.09% 3,094.18 97.47% 2,732.99 96.91% 923.98 106.12%
营业外收支 16.67 0.91% 80.17 2.53% 87.10 3.09%-53.31 -6.12%
利润总额 1,824.08 － 3,174.34 － 2,820.09 － 870.66 －
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 净利润 1,530.72 － 2,831.25 － 2,602.52 － 801.11 －
报告期内，本公司利润总额和净利润持续增长。从利润构成来看，2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月，营业利润占利润总额的比重分别为 106.12%、96.91%、97.47%及 99.09%，是本公司利润的主要来源，营业外
收支金额占利润总额的比重较小。
(十一)非经常性损益分析
2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月，本公司非经常性损益净额占同期本公司归属于母公司股东的净利润的比例分别为 7.70%、3.24%、
2.56%、0.87%，非经常性损益对公司的总体经营成果不产生重大影响。
(十二)管理层意见
本公司管理层认为：在报告期内公司的各项盈利指标均处在较好水平，且呈现出良好变化趋势。公司面向的中小企业信息化市场巨大的发展潜力和公司稳健、创新的 SaaS 商业模式有力地保证了公司盈利能力连续性和稳定性。公司管理层对于公司未来的持续增长和稳健发展充满信心。
十四、资本性支出分析
(一)报告期重大资本性支出
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出分别为 819.72 万元、5,668.75 万元、1,194.62 万元
和 508.64 万元。公司重大资本性支出主要为 2007 年度购建办公大楼、资本化
的开发支出及由于扩大经营规模而添置的机器设备等。固定资产及无形资产的增加将对公司经营成果产生一定的影响，主要是折旧摊销、装修费用摊销、房产税等会有所增加。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资计划详见第十节“募集资金运用”相关内容。
十五、报告期发行人现金流量分析
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
销售商品、提供劳务收到的现金 5,994.49 10,959.10 10,791.02 7,708.92
购买商品、接受劳务支付的现金 1,051.63 3,290.09 2,571.75 2,998.99
经营活动产生的现金流量净额 2,249.63 2,159.49 4,547.54 857.33
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 投资活动现金流出小计 508.64 1,194.62 5,723.75 1,189.72
投资活动产生的现金流量净额-467.59 -1,175.69 -5,066.84 -1,189.72
筹资活动产生的现金流量净额-2,048.59 -1,304.96 3,857.37 982.92
现金及现金等价物净增加额-266.62 -310.90 3,335.98 658.89
(一)公司的主营业务获取现金的能力较强
项目 2009 年 1-6 月（万元）
2008 年度
（万元）
2007 年度
（万元）
2006 年度
（万元）
销售商品、提供劳务收到的现金（万元）① 5,994.49 10,959.10 10,791.02 7,708.92
主营业务收入（万元）② 5,690.32 11,378.72 9,663.81 7,902.20
①/②（%） 105.35% 96.31% 111.66% 97.55%
从上表可以看出，报告期内公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占主营业务收入的比重较高，说明公司的主营业务获取现金的能力较强。
(二)经营活动现金流量分析
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 857.33 万元、4,547.54 万元、2,159.49 万元和 2,249.63 万
元，净利润现金含量（即经营活动产生的现金净流量/净利润）分别为 1.07、1.75、
0.76 和 1.47。公司销售基本都是采用收到款项后才提供产品的现金销售模式，
很少应收帐款，因此，公司的经营活动现金流量和当年的净利润基本一致，公司的盈利会为公司带来较好的现金流。2007 年出现现金流量快速增长的主要原因是公司在 2007 年度对年底的往来款项进行了一次全面清理，收回当期期末的欠款所致。
(三)投资活动现金流量分析
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,189.72 万元、-5,066.84 万元、-1,175.69 万元和-467.59
万元，公司在报告期的主要投资活动为购建固定资产的支出，导致同期投资活动现金流量净额呈现负数。其中，2007 年度投资活动产生的现金流量金额出现较大负数是因为该年度购建办公大楼以及资本化的开发支出所致。
(四)筹资活动现金流量分析
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 982.92 万元、3,857.37 万元、-1,304.96 万元和-2,048.59
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 万元。2006 年度筹资活动产生的现金流量主要为短期借款和注册资本的增加所致。2007 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2006 年度增加 2874.45 万元，
主要是因购建办公大楼而增加的长期借款和 2007 年引入财务投资者所致。2008年度筹资活动产生的现金流量为负数主要是因为该年度没有发生筹资活动现金流入且全部偿还了银行借款。2009 年 1-6 月筹资活动现金流量为负数主要系归还长期借款和分配股利。
(五)现金流量与利润表比较分析
现金流量与利润表比较情况如下：
项目 2009年1-6月（万元）
2008 年度
（万元）
2007 年度
（万元）
2006 年度（万元）营业收入 5,778.76 11,559.95 9,761.82 8,001.23
销售商品提供劳务收到的现金 5,994.49 10,959.10 10,791.02 7,708.92
净利润 1,530.72 2,831.25 2,602.52 801.11
经营活动产生的现金流量净额 2,249.63 2,159.49 4,547.54 857.33
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 103.73% 94.80% 110.54% 96.35%
从上表可以看出，公司净利润的现金流实现情况良好，公司的主营业务能够实现良好的现金流量。
公司在报告期内现金流量无其他异常情况。
十六、可比上市公司财务指标对比分析
(一)可比上市公司情况
本公司主营业务属于软件运营服务（SaaS）行业，主要为通过互联网络向企业级客户提供软件应用及服务。在此选择几家属于软件运营服务行业的上市公司进行比较，可比上市公司的情况如下：
可比公司上市地点股票代码 SAAS 类型主要业务
Salesforce 纽约证券交易所 CRM
面向企业的管理类
通过互联网向客户提供客户关系管理
(CRM)服务的全球领袖。
Google NASDAQ GOOG 面向企业的工具类全球最大的搜索引擎公司。
巨人网络纽约证券交易所 GA
面向个人的工具类网络在线游戏运营。
腾讯集团香港 HK1688 面向个人的工具类
中国领先的互联网及移动增值服务供应商，集团拥有中国最大的实时通信社区。集团以 QQ 为品牌的实时通信平台厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 可以令用户通过不同终端设备，进行在互联网、移动网络及固网之间的实时通信。
阿里巴巴香港 HK0700 面向企业的工具类全球领先的 B2B 电子商务公司。
(二)主要财务指标比较
选取可比上市公司经审计的 2008 年年报的数据与本公司 2008 年相关数据进行比较。
1、偿债能力指标比较
本公司与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
可比公司/指标资产负债率（母公司）
资产负债率
（合并）流动比率速动比率
Salesforce N/A 54.60% 1.39 1.39
Google N/A 11.11% 8.77 8.77
巨人网络 N/A 10.48% 8.67 8.67
腾讯集团 17.27% 27.76% 3.11 3.10
阿里巴巴 1.31% 37.05% 2.53 2.53
平均 9.29% 28.20% 4.89 4.89
本公司 17.62% 36.96% 2.24 2.24
从上表可以看出，资产负债率较低是软件运营服务行业的特点；尽管从绝对数额上看，本公司资产负债率较低，但仍高于软件营业服务行业的上市公司平均水平。同样，软件营业服务行业上市公司流动比率及速动比率均较高，本公司的该两项指标要低于行业平均水平。通过本次发行股份，本公司的相关偿债能力指标将向行业平均水平靠拢。
2、应收账款周转率与存货周转率的比较
本公司与可比上市公司应收账款周转率与存货周转率的比较如下：
可比公司/指标应收账款周转率总资产周转率
Salesforce 4.43 0.84
Google 9.07 0.76
巨人网络 3,867.70 0.23
腾讯集团 9.42 1.10
阿里巴巴 153.92 0.43
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 平均 808.91 0.67
本公司 155.83 0.95
由于本公司开展业务主要采取预收款项的方式，因此本公司的应收账款周转率相对大多数软件营业服务行业上市公司要高。公司的总资产周转率指标优于行业平均水平，说明本公司具备较强的资产管理能力。
3、盈利能力指标比较
本公司与可比上市公司主要盈利能力指标如下：
可比公司/指标毛利率%净利率%净资产收益率%（全面摊薄）
Salesforce 79.52 4.46 7.15
Google 60.45 19.39 14.97
巨人网络 86.34 62.59 18.58
腾讯集团 69.66 39.35 39.66
阿里巴巴 87.09 40.16 24.26
平均 76.61 33.19 20.92
本公司 74.82 24.49 36.08
公司毛利率、净利率、净资产收益率相关盈利指标均接近行业平均水平或优于行业平均水平，说明公司具备良好的盈利能力。
由于公司的主营业务与选取的可比上市公司并不完全一致，商业模式、资产规模等因素也有所不同，公司的盈利能力指标与可比上市公司相应指标的平均水平相比有一定差异。
公司的毛利率高于 Google 和腾讯集团，低于 Salesforce、巨人网络和阿里巴巴，可比上市公司的平均水平基本相当。公司的净利率高于 Salesforce 和Google，低于巨人网络、腾讯集团和阿里巴巴，较可比上市公司的平均水平低近 9 个百分点，主要原因在于上述三家公司均为多年经营的业务相对比较成熟的公司，已经进入回报期，本公司还处于业务拓展期，在研发、营销等方面的投入较高。公司的净资产收益率低于腾讯集团，高于 Salesforce 等 4 家公司，大幅超越可比上市公司的平均水平近 16 个百分点。
十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司目前财务结构稳定，资产质量状况良好。由于经营现金流量持续保持净流入，公司现金贮备充足，财务风险较小。公司盈利能力较强，主营业务收入保持持续增长，利润增长较快。管理层认为，公司未来能否持续保持目前的财务状况和盈利能力，主要取决于以下重要因素：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 （一） SaaS软件及服务的商业模式在我国的接受程度和发展状况
CCID《SaaS 商业模式及应用前景研究》表明：到 2007 年，全球软件运营服务市场规模已经达到了约 3,686.81 亿元，市场增长率达到了约 28.20%，到
2011 年市场规模将达到约 8,898.34 亿元，SaaS 的商业模式在国外已经被广泛
认同，并得到快速发展。但在国内 SaaS 的商业模式还属于一种全新的软件应用模式和商业运营模式，运营商的规模都还相对比较小，企业用户对该模式还比较陌生，因此，SaaS 的商业模式在我国的发展还依赖于企业用户对该模式的认知和接受程度以及运营商的运营能力和发展状况，一旦企业用户认可了 SaaS 的商业模式，本公司的盈利能力将得到提升。
（二）新产品研发和市场推广
公司一直重视新产品研发，目前已经研发并推出的企业邮箱等产品均获得了成功，公司也积累了一些新产品研发和市场推广经验。但是产品容易受研发周期长、技术难度高、市场变化快、技术更新快等不确定因素的影响，使新产品的研发和市场推广具有一定的不确定性和风险。目前公司重点研发的企业邮箱升级项目和CRM升级项目的研发和研发出产品后市场推广的成功与否将对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响。
（三）中小企业信息化进程
我国中小企业数量巨大，且每年还继续保持快速增长，对信息化都存在比较强烈的需求，但是目前信息化的比率很低，信息化水平普遍不高，市场空间巨大。
我司的产品均是围绕中小企业信息化而提供的，中小企业信息化的进程将对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响。
（四）资金实力和融资渠道
本次发行成功与否会对公司的资金实力产生重大影响，将关系到公司能否抓住机遇，占领市场先机；能否实现“为中小企业信息化提供一站式一揽子的 SaaS软件及服务，成为 SaaS 强势品牌”的发展战略；能否实现公司跨越式快速发展。
十八、或有事项、承诺事项及期后事项分析
根据现行法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生重大影响。
截至 2009 年 6 月 30 日止，本公司无需要披露而未披露的重大或有事项。
本公司所属子公司厦门精通科技实业有限公司购买观日路 8 号办公楼，以购买房产为抵押分别向农业银行厦门湖里支行贷款 9,600,000.00 元，向工商银行
厦门松柏支行贷款 19,400,000.00 元，承诺待房产权证办妥后，将办理以银行为
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 抵押权人的抵押登记，并将相关权证交银行执管。2009 年 2 月 13 日取得“厦国土房证第 00658919 号”土地房屋权证，截至 2009 年 6 月 30 日止，尚未交银行办理抵押登记。截至 2009 年 6 月 30 日止，农业银行厦门湖里支行贷款已全部归还。除存在该承诺事项外，截至 2009 年 6 月 30 日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
截至 2009 年 7 月 20 日止，本公司无需要披露而未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。
截至 2009 年 6 月 30 日止，本公司无需要披露而未披露的其他重要事项。
十九、税收优惠对公司净利润的影响
(一)报告期内各类税收优惠的具体内容及依据
本公司本部注册于厦门经济特区，2008 年 1 月 1 日之前适用的企业所得税税率为 15%。根据财税字（2000）25 号文，新办软件生产企业或集成电路企业
经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司于 2004 年进入获利年度，2005 年 11 月经厦门市湖里区国家税务局批准从获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠政策，本公司获利年度为 2004 年，2004 年、2005 年免征企业所得税，2006 年至 2008年减半征收企业所得税。2008 年本公司减半征收的税率为 9%。
2009 年，本公司被认定为高新技术企业，适用所得税率 15%。
(二)公司享受税收优惠政策而对净利润所产生的影响
税收优惠政策 2009 年 1-6 月（万元）
2008 年度
（万元）
2007 年度
（万元）
2006 年度
（万元）
所得税优惠 182.04 383.78 160.38 76.96
合计 182.04 383.78 160.38 76.96
利润总额 1,824.08 3,174.34 2,820.09 870.66
占同期利润总额比例 9.98% 12.09% 5.69% 8.84%
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月公司的税收优惠政策分别占同期利润总额的 8.84%、5.69%、12.09%及 9.98%，公司不存在对税收优惠的依
赖。
二十、股利分配政策
(一)公司股利分配的一般政策
本公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。
根据本公司《公司章程》：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 财务会计信息与管理层分析 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，公司上市后三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(二)最近三年公司股利分配情况
公司 2006 年度、2007 年度未进行股利分配。
2008 年度，根据公司 2008 年度股东大会批准的利润分配方案，每股分配现金红利 0.25 元（税前），共分配现金股利 1000 万元。
对股权登记日在册的全体自然人股东因本次现金分红而涉及的个人所得税，公司履行了代扣代缴义务。
经核查上述自然人股东的《个人所得税申报明细查询表》，保荐机构认为：
对发行人于股权登记日在册的全体自然人股东因 2008 年度现金分红而涉及的个人所得税，发行人已履行了代扣代缴义务。
(三)本次发行前未分配利润的分配政策
公司于2009年7月16日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》。主要内容为截至 2009 年 6月 30 日，公司可供股东分配的利润为 2,775.66 万元。如本次向社会公开发行股
票在2009年度内顺利完成，则截至2008年12月31日未分配的滚存利润及2009年 6 月 30 日以后产生的利润将由新老股东（含社会公众股股东）共享。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 第十节 募集资金运用
一、本次发行预计募集资金总量及其依据
本公司 2009 年第二次临时股东大会批准了公司本次申请公开发行股票并在创业板上市的议案，同意公司申请公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,350万股，并授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜。
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，将增强公司研发能力，完善公司产品结构，提高公司营销及服务能力，以满足现有及潜在客户对 SaaS 软件产品和服务不断增加的需求，并给公司带来新的盈利增长，提升公司综合竞争力。
本公司将严格按照本公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行专户管理和使用募集资金。
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,350 万股，占发行后总股本的 25.23％，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 40,970.325 万元，全部用
于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行分别为：（1）兴业银
行股份有限公司厦门思明支行，账号为：129970100100058213；（2）中国建设
银行股份有限公司厦门高科技支行，账号为：351015 91001052 511298；（3）
中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行，账户为：4100026429200017623。
以上账户的户名均为厦门三五互联科技股份有限公司。
本次募集资金投向，经公司股东大会审议决定，由董事会负责实施，用于：
单位：万元
序号项目名称
固定资产投资研发及开办推广费用
流动资金合计批复情况
1 三五互联企业邮局升级项目 3,085 2,319 500 5,904
厦发改高技
（2009）函 24
号
2 三五互联 CRM 管理软件项目 1,529 2,200 500 4,229
厦发改高技
（2009）函 25
号
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 3 三五互联技术支持与营销中心提升项目 2,675 773 1,140 4,588
厦发改高技
（2009）函 26、
27 号
4 其他与主营业务相关的营运资金 26,249.325
总计 7,289 5,292 2,140 40,970.325
上述募集资金运用方案，已获得公司董事会和股东大会通过。
本次募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序号项目名称第一年第二年第三年项目投资总额
1 三五互联企业邮局升级项目 4,021.95 1,147.98 734.07 5,904.00
2 三五互联 CRM 管理软件项目 2,437.28 1,075.86 715.86 4,229.00
3 三五互联技术支持与营销中心提升项目 2,390.00 1,830.80 367.20 4,588.00
4 其他与主营业务相关的营运资金 26,249.325
合计 8,849.23 4,054.64 1,817.13 40,970.325
二、实际募集资金不足募投项目需要时的安排
公司股东大会决议通过，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金的到位和成功运用将提高公司的规模和效益，改善公司的资本结构，增强公司的综合竞争实力。
(一)对公司业务发展的影响
1、近三年企业邮箱营业收入分别为 2,271.16 万元、4,033.88 万元、
5,068.75 万元，占总收入的比例分别为 28.39%、41.32%、43.85%。随着国内
邮箱市场逐步成熟，公司加大了企业邮箱的市场推广力度和销售力度，特别是加大了直销队伍的建设和销售力度，公司企业邮箱业务收入呈现快速增长的趋势，2007 年比 2006 年增长了 77.61%，2008 年比 2007 年增长了 25.65%。
目前在全国超过 4,200 万家中小企业中只有约 50 万家中小企业使用企业邮箱，随着国家对信息产业支持力度的加大和企业信息化程度的提升，作为企业信厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 息化进程中标准配置的企业邮箱市场有望呈现爆发式的增长。本公司通过企业邮箱升级项目的实施，将进一步保持本公司在企业邮箱市场的技术领先优势和进一步提高本公司在企业邮箱市场占有率。同时随着公司企业邮箱业务的快速扩张，本公司可对企业邮箱客户进行二次开发，以此促进企业信息化过程中必备的CRM、OA 等公司 SaaS 类产品的销售工作。
2、本公司自成立以来即致力于国内 SaaS 类产品的研发，是国内最早进入
SaaS 类领域的公司之一，在市场和技术上具有一定先发优势。基于对 CRM 庞大的市场潜力判断，CRM 将是公司未来三年新的业务增长点。本公司自 2006年底开始加大对 SaaS 模式下 CRM 的研发投入，本公司已掌握了 SaaS 模式下CRM 的关键技术，形成了 CRM 的 1.03 版本，并在公司内部和一些客户处试运
行近半年，现正在对 1.03 版本进行进一步修改。客户关系管理系统（CRM）项
目的实施将进一步完善和扩展公司的 SaaS 类产品线，目前本公司的 SaaS 类主要产品有企业邮箱、网络域名、电子商务网站建设、OA 等。本次募集资金主要用于对现有 CRM 的 1.03 版本进行升级进而正式推向市场。当 CRM 成功推向市
场后，将为本公司增加新的业务增长点，进一步扩大在 SaaS 模式下产品的市场占有率。
3、技术支持与营销中心提升项目，一方面可以进一步提升本公司在 SaaS
模式下产品直销的优势；另一方面完成 SaaS 模式下产品的全国市场布局。自2007 年始，公司直销收入在营业收入中的比重已经超过 50%，成为公司利润的主要来源。自成立之时，公司就认识到是否直接掌握客户资源关系到 SaaS 类公司未来的核心竞争力，因此，自成立时即确定本公司的 SaaS 模式下产品的销售方式以直销为主，经过 5 年多对直销团队的建设和管理，本公司已形成了一整套的 SaaS 模式下产品的直销营销体系建设和管理制度。技术支持与营销中心提升项目的实施将快速复制现有的直销模式，快速完成全国 SaaS 模式下产品直销网络建设和布局，从而快速的实现对当地市场的开拓，以对本公司业务的增长提供市场拓展支持。
4、SaaS 行业发展日新月异，技术升级周期较短，为保持公司的行业领先
地位，客观上要求公司具有充沛的营运资金。公司本次募集资金将部分用于其他与主营业务相关的营运资金，并将通过严格管理，确保本项目对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，并对提升公司核心竞争力起到正面促进作用。
通过本次募集资金的运用，将进一步扩大公司产品的市场份额，提高公司产品的市场竞争力，巩固公司在 SaaS 模式下的领先地位。
(二)对经营成果影响
从近期看，随着募集资金项目的建设完成，公司将进一步加强原有业务领域厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 的优势，开拓新的业务领域，延长产品线，扩大营销覆盖区域及服务水平，提高综合竞争能力，公司主营业务收入将大幅增加，利润总额也会有较大幅度的上升。
长期而言，募集资金项目的建设完成将在很大程度上巩固公司在 SaaS 领域的领先地位，在未来的市场竞争中获得更大的优势。
(三)对财务状况的影响
本次股票发行成功后，公司总股本将从发行前的 4,000 万股增加到 5,350 万股；净资产将有大幅增加，资本更加充实，资产负债率有较大程度的下降，进一步提高公司的抗风险能力，促进公司持续、健康、稳定的发展。由于募集资金投入到项目建成使用并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与公司净资产同步增长，导致净资产收益率下降。企业邮箱升级项目和 CRM 项目的税后内部收益率分别达到 39.96%和 22.62%，具有较好的盈利前景，同时随着
本公司全国直销营销网络布局完成，公司的收入和利润都将得到快速增长，因此，随着项目的达产，公司的净资产收益率会逐步提高。
(四)新增固定资产折旧及研发投入摊销对发行人未来经营成果的影响
截止于 2009 年 6 月 30 日，本公司总资产为 12,237.05 万元，固定资产为
6,543.76 万元，占总资产的比例为 53.47%。本次募集资金投资项目将新增固定
资产 7,289 万元。
本次募集资金投资项目中新增的固定资产主要为电子设备，部分为办公设备。根据本公司的折旧政策，电子设备和办公设备的折旧年限为 5 年，净残值率5%。
经三五互联测算，假如 2009 年内能成功发行股票募集资金，募投项目将尽快启动，未来几年的折旧和摊销情况如下：
预测数基期（2010 年） 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
募投设备折旧－ 308.25 433.01 547.00 904.22 1,391.04
研发投入摊销及折旧－ 1,004.80 1,285.80 1,414.60 1,414.60 1,414.60
折旧摊销合计－ 1,313.05 1,718.81 1,961.60 2,318.82 2,805.64
根据募投项目可研报告，在募集资金投资项目投入后，因为募集资金项目投入产生的折旧摊销金额于第一年（2011 年）为 1,313 万元，根据 2009 年上半年三五互联的销售净利率 26%计算，消化上述新增折旧摊销额，发行人需新增业务收入 5,050 万元。由于 2011 年，募投项目预计自身可产生业务收入 2,342 万厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 元，则三五互联现有业务需产生收入 2,708 万元方可消化新增折旧摊销额。保守估计，未来三年三五互联现有的营业收入可望以 10%的增幅增长，因此，2011年营业收入可望达到 1.54 亿元，足以消化因募投项目而来的新增折旧摊销额。
四、募集资金投资项目简介
(一)三五互联企业邮局升级项目
1、项目概述
本公司是国内知名的 SaaS 企业邮箱服务提供商之一。公司推出的“35 即时邮”在业界处于行业领先者的地位。根据 iResearch 发布的《2008-2009 年中国企业邮箱行业发展报告》和《2008 年中国企业邮箱报告》，公司企业邮箱业务的市场份额连续两年位于国内同类企业的第一位，其中 2008 年度市场份额达
19.90%。本公司的企业邮箱产品先后获得“中国企业邮局十大品牌”、“最佳功
能奖”、“优秀企业邮局服务商”和“优秀反垃圾邮件方案提供商”等多项大奖。
本项目是在现有企业邮箱产品的基础上，通过细分市场需求而进行的企业邮箱产品的升级换代。升级后的企业邮箱产品能够满足不同用户的多样使用需求，从整体上提升企业邮箱的产品品质，进一步稳固本公司行业领先者的地位，提升公司企业邮箱业务市场竞争力，扩大公司企业邮箱业务的市场份额。
本项目总投资 5,904 万元，由于本项目是在现有企业邮箱产品基础上的功能提升，因此本项目具有较强的抗风险能力，风险相对较小，且具备良好的市场前景。同时，本项目具有良好的投资经济效益，内含报酬率为 39.96%，投资利润
率为 40.24%。
2、项目的必要性
（1）日益增长的 SaaS 模式的企业邮箱市场需求
2008 年以来，美国的金融危机迅速蔓延全球，使中小企业深刻地认识到企业信息化程度、成本控制和提高工作效率的重要性。作为企业信息化标准配置的企业邮箱也日益受到中小企业的重视，中小企业对企业邮箱产品的要求是能够降低管理和运营成本，提高工作效率，功能齐全且具有个性化。SaaS 模式的企业邮箱产品正好满足中小企业的需求。企业接受电子邮件服务主要通过自建邮件服务器或者购买由 SaaS 模式提供商提供的企业邮箱服务，前者的一次性投入巨大且性价比较低，而后者则在性价比以及初期投入方面具有较大优势，中小企业不用投入固定资产、无需配备专业技术人员，而且可以随时终止电子邮件服务，灵活性非常高。从上面分析不难得出，将来通过 SaaS 模式提供企业邮箱产品市场潜力巨大。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 （2）产品升级换代的需要
随着经济全球化和企业信息化的深入和普及，电子邮箱已经成为企业信息化的标准配置之一。企业在广泛开展电子商务活动后，对企业邮箱的需求也开始呈现多元化的发展趋势。企业将不再仅仅满足于邮件收发稳定、垃圾邮件少等一般功能，而需要更多的个性化功能，如：实时在线聊天、通过手机收发邮件、对邮件安全性、邮件监控、海外转发、空间和附件无限量、互联互通、邮件即时化、即时工具可管理化、自摧毁、可收回等。本公司此次募集资金将主要用于投资研发新一代的企业邮箱产品，将实现企业邮箱产品的整体功能升级换代，以满足市场的个性化需求。
（3）改善和提升公司企业邮箱技术基础设施的需要
目前本公司企业邮箱技术基础设施已经难以适应未来的企业邮箱市场的要求。为了解决这个问题，一方面要加大对研发设备的投资；同时还要进行硬件的升级投资：一是硬件系统升级投资，二是硬件平台扩容投资，预计随着中小企业信息化程度的不断提高，作为企业信息化标准配置的企业邮箱的用户数也将持续快速增长，因此本公司需要不断地扩充相关技术基础设施，以满足日益增长的需求。
（4）提升公司企业邮箱业务市场竞争力的需要
企业邮箱产品的竞争并不太依赖价格竞争，而是更多体现于产品功能的竞争。通过细分市场需求，形成产品差异化，以满足市场需求，扩大市场占有率，有利于进一步提升本公司企业邮箱业务的核心竞争力。
（5）配合公司整体发展战略的需要
中小企业在信息化发展的不同阶段需求的产品不同，对同一类产品要求的功能也不同。根据公司整体发展战略规划，公司将从产品的深度和市场的广度两个方面来稳固和提升企业现有市场领导地位和竞争优势。通过企业邮箱的深入开发提供多功能的专业邮箱，是配合公司整体发展战略的举措之一。
3、项目的可行性
（1）项目市场前景
1）国家对电子信息产业政策的支持
2009 年 4 月 10 号，国务院办公厅颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。国家新增投资向软件及信息服务倾斜，支持自主创新和技术改造项厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 目建设。
2）中小企业信息化程度的提高将带动 SaaS 模式企业邮箱需求快速增长
根据信息产业部中国互联网络信息中心第 23 次《中国互联网发展状况统计报告》：截至 2008 年 12 月 31 日，我国互联网用户数达 2.98 亿人，已超过美国
的网民规模，位居世界第一；我国域名总数为 1682 万个，其中 CN 下注册的域名总数为 1357 万个，占到中国域名总数的 8 成（80.66%）；与其他国家顶级域
名数相比，中国的国家顶级域名数已经仅次于德国，居世界第二。虽然从存量上看，我国互联网产业已取得辉煌的成就，但从全国企业信息化水平来看，我国利用网络开展商务活动的企业比重不足 20%。相比之下，美国有 60%的小型企业、80%的中型企业、90%以上的大型企业已借助互联网广泛开展商务活动。综上所述，我国互联网行业在快速增长的同时，仍然拥有广阔的潜在用户市场和发展空间。
据中国中小企业协会（主管单位：中华人民共和国国家发展和改革委员会）调查显示，截至 2008 年底，我国中小企业已超过 4,200 多万家。能够为中小企业提供更周到、更安全的企业邮箱产品和服务的运营商，就等于进入了一片自由“蓝海”。本公司作为 SaaS 模式企业邮箱的行业领先者，将积极加大研发投入，研发出能够满足市场需求的企业邮箱产品，以进一步提高市场占有率。
3）中国企业邮箱产业规模预测
企业邮箱产业规模是指从用户端统计的企业邮箱行业的市场规模，即终端用户为购买企业邮箱所支付的总费用。根据 iResearch 调查，2008 年中国企业邮箱的产业规模为 6.10 亿元人民币，相比 2007 年增长速度达到 19.1%，随着国
家对 IT 产业支持力度加大，预计 2009 至 2012 年中国企业邮箱产业规模年复合增长率为 26.88%，2012 年市场规模将达到 15.30 亿人民币。
未来 4 年中国企业邮箱产业规模预测
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 4）中国企业邮箱的服务提供商市场规模及预测
相比中国企业邮箱产业规模，2008 年中国企业邮箱的服务提供商市场规模为 2.60 亿元人民币。企业邮箱市场规模指企业邮箱服务提供商的实际销售收入：
包括企业邮箱服务提供商自己直销的收入和以结算价计算的通过代理商销售的收入。
2008 年中国企业邮箱的市场规模增长速度达到 19.3%，随着中国互联网普
及率的不断提高以及中国经济的持续高速增长，国家产业政策的支持力度加大，企业信息化进程将不断加快，企业邮箱作为信息化沟通的重要工具，将会被越来越多的企业接受并使用。预计 2009 至 2012 年中国企业邮箱市场规模年复合增长率为 26.85%，2012 年市场规模将达到 6.43 亿人民币。
未来 4 年中国企业邮箱的服务提供商市场规模预测厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 5）市场竞争及趋势预测
企业邮箱市场的行业参与者众多，主要分两大类：一是提供域名主机等业务的 ISP 提供的专业企业邮箱，因为他们拥有庞大的域名资源和企业客户群，一般在用户注册网络域名、开通网站空间的时候就将企业邮箱销售给用户，无需用户单独购买，这类公司包括本公司、263 网络通讯股份有限公司等；二是门户网站，门户网站在品牌上占据优势，这种优势在企业邮箱行业发展的初期比较明显，容易转化为销售额的优势，这类公司包括尚易、世纪龙信息网络有限责任公司（21CN）等。本公司属于第一类参与者，2008 年，本公司在企业邮箱业务领域占据了 19.9%以上的市场份额，连续两年位于国内同类企业的第一位。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 2008 年中国企业邮箱市场份额情况
从上图可以看出，前 4 大企业邮箱服务供应商都占有 10%以上的市场份额，但是各个提供商采用的产品策略是不一样的。本公司则主要是纵向深入，把产品做深做透，更注重产品功能的开发，如自摧毁邮、即时邮等。263 网络通信主要采用横向整合的模式拓展市场，提出“三网合一”即互联网、手机移动网及固定电话网之间的融合，突出融合通信。
未来 5 年企业邮箱竞争会加剧，但价格不再是竞争的唯一手段。不具有研发实力，仅仅依靠价格竞争的行业竞争者将逐渐丧失客户的认可。企业邮箱的市场集中度会更高，只有具备研发实力、健全的营销网络及服务能力平台的行业竞争者才能获得更大的发展。由于企业邮箱产品与域名产品紧密相联，所以那些积累了大量域名客户资源的企业将获得发展的天时。本公司在域名产品领域具有较强的竞争力，积累了大量的域名客户资源，为企业邮箱产品提供了大量的潜在客户。
由于 SaaS 行业还是一个较新型的产业，客户选择 SaaS 类软件应用及服务时，首要考虑因素是品牌和声誉，因此，预计未来企业邮箱竞争可能会加剧，市场将向那些具备研发实力、域名客户资源、健全的营销网络及服务平台的企业集中，行业集中度将逐步提高。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 中国企业邮箱行业集中度情况
资料来源：根据 iResearch 数据数理
6）客户需求趋势分析
随着越来越多的企业接受并使用企业邮箱，用户对企业邮箱提出了更多的功能要求。用户不再满足于邮件简单的收发、反垃圾防病毒等功能，由于行业差异化与移动办公等的需求，用户开始注重邮件的保密性、即时通讯、视频要求、与手机相结合、更好地与办公协同等方面的商务功能需求，未来邮箱市场将呈现需求多样化与个性化的趋势。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 通过上图可知，企业特别是对“保密性”、“网络存储”和“发送多媒体邮件”等企业邮箱的个性化功能提出了较高的要求。其中“保密性”功能，关注度达到了 60.9%，排在用户最关注的电子邮件功能的第三位。这也说明随着企业邮箱的
普及，用户已不仅仅满足于企业邮箱目前提供的各种基本功能。
（2）项目的技术基础
1）项目技术来源和知识产权情况
企业邮箱系统完全由本公司自主研发，具有自主知识产权。本公司在 2004年就成功通过了 ISO9001：2000 认证，之后又于 2006 年通过了软件成熟度阶段性三级评估（CMMI3），是行业内较早拥有 ISO 和 CMMI3 双认证的企业，也是中国境内向 CMMI4 认证迈进的少数几家企业之一。其中，垃圾邮件过滤系统于 2004 年通过国家公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心检测，符合信息技术反垃圾邮件产品安全测评规范。
项目涉及的核心技术邮件系统、反垃圾邮件网关、即时通讯平台已分别于2004 年、2008 年获得软件著作权：《35 互联智能邮件系统 V1.0》（软著登字第
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 031818 号）、《35 互联 64 位反垃圾邮件网关软件》（软著登字第 070510 号）、《35EQ 系统 v1.0》（软著登字第 123805 号）。同时，35 即时邮中《一种智能
反垃圾反病毒网关及其过滤方法》（专利申请号：200810070435.8）以及《一种
可实现自摧毁邮件的方法》（专利申请号：200810070436.2）已经于 2008 年 1
月 10 日向国家知识产权局递交了专利申请并已受理。
2）技术储备及技术的可行性
本公司在 2004 年推出 64 位智能反垃圾企业邮件系统。2009 年 5 月，该产品顺利通过了福建电子产品监督检验所进行的功能测试。2009 年 6 月，通过了厦门市科学技术局组织的软件科技成果鉴定。鉴定委员会一致认为该研究成果达到同类产品的国内领先水平，具有良好的推广应用前景。目前，该产品已经拥有近 100 万用户数，销售额在国内业界占据领先位置，先后获得“中国企业邮箱十大品牌”、“最佳功能奖”、“优秀企业邮箱服务商”和“优秀反垃圾邮件方案提供商”等多项大奖。
通过 64 位智能反垃圾企业邮件系统的研发和维护过程，本公司从中积累了丰富的技术成果及成功经验，形成了一定的研发创新能力，在此基础上进行深入研究和开发，保证本项目拥有良好的可靠性和成熟度。
3）研发人员储备
通过多年的产品研发，本公司已经拥有一批稳定、高效的专业技术人员队伍，在.Net，Java，C 等开发平台，以及 windows 和 linux 系统上均拥有充足的高级研发人员，多体系的研发能力使本公司可从市场需要和产品策略出发，选择合适的技术体系，使得本公司的技术决策更加科学。特别是在企业邮箱产品方面，通过前一版本产品的成功研发和实施，相关技术人员已经积累了丰富的研发经验。
同时，本项目计划在现有人员的基础上，加强项目需要的技术专家、高级工程师等的人才引进，提升整体研发实力。
（3）公司在企业邮箱领域的竞争优势
本公司在企业邮箱领域具有多年的自主研发和市场经验，对客户的需求有深刻理解与认识。本公司企业邮箱产品是国内较早获得国家公安部安全认证的产品，并在一系列权威测评中获得“电子邮件产业贡献奖”、“十大企业邮箱推荐品牌”、“优秀企业邮箱服务”等荣誉称号。
本公司目前是国内知名的域名注册服务商，拥有庞大的域名客户资源。由于域名注册时必须提供详细的客户信息，所以本公司同时也已经建立了强大的企业邮箱客户（包括潜在客户）数据库，并且由此获得了客户的信任。这些客户都有潜在企业邮箱产品需求，为企业邮箱业务的发展奠定了较好的客户基础。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 公司企业邮箱业务的市场份额连续两年位于国内同类企业的第一位，其中2008 年度市场份额达 19.90%。
4、项目建设内容及创新
（1）项目选址
项目的技术研发和实施在公司的经营所在地。
（2）项目建设内容
公司为了保持现有企业邮箱业务的领先优势，进一步扩大与其他竞争对手的差距，拟开展企业邮箱升级研发项目。该项目主要包括以下四个方面：
1）系统功能升级
将目前企业邮箱产品功能全面升级，主要包括 11 大部分的升级研发：反垃圾防病毒功能、海外转发功能、在线聊天功能、数据签名功能、企业展现名片功能、自摧毁功能、PDA 邮功能、语音功能、传真功能、视频功能、专业办公功能。
2）硬件平台扩容升级
对现有系统进行扩容，以提高系统性能和可靠性，保证邮件服务的快速、安全、稳定；扩容和新建内容为增加服务器等硬件及操作系统、数据库等软件。
3）市场品牌推广
目的是让三五企业邮箱能够持续保持品牌的领先，并加强品牌的领先优势，从而吸引更多用户使用本公司邮箱服务；投入内容为电视广告、网络广告、平面媒体广告和公关测评。
（3）项目的主要技术内容
1）主要技术内容概述
新一代企业邮箱产品从用户使用的角度上看，根据使用者不同，可以分为系统管理员平台、邮局域管理员平台、普通用户平台三个部分：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 ①系统管理员平台：系统管理员是来自邮箱运营商的管理员，负责管理和监控多个邮箱运行。系统管理员平台是供系统管理员使用的管理、监控平台。
②邮局域管理员平台：邮局域管理员是来自企业邮箱用户方的管理员。邮局域管理员平台是供邮局域管理员使用的管理、监控平台。
③普通用户平台：普通用户即终端用户。普通用户平台是供终端用户使用企业邮箱服务的平台。
如果从程序架构上分，则可分为邮箱底层、Webmail、EQ 三个部分：
①邮局底层：为邮件服务提供基础支持的部分，包括了邮件收发、存储、投递等基础实现的程序部分。
②Webmail：通过 Web 页面，提供给用户所有邮件服务应用的程序部分。
通过 Webmail 的展现，用户可以进行企业邮箱所提供的服务操作。
③EQ：本公司新一代的企业级即时通讯部分，与企业邮箱紧密结合，通过即时通讯工具弥补传统邮件服务在及时性方面的不足。
2）主要开发技术
邮箱底层和邮件网关方面，主要包括 C 语言、动态脚本语言；Web Mail 方面，主要包括 Java 语言、RIA、Comet 技术、WAP；EQ 方面，主要采用 Microsoft
Visual C++开发。
（4）项目的技术创新点
1）行为识别技术
作为第三代反垃圾邮件技术，行为识别技术结合了统计学原理和计算机智能模式识别技术，通过分析邮件发送者的行为特征进行智能识别和自动防御，以提高垃圾邮件分辨率，其效果和可靠性已为国际所认可，国际、国内多个邮件运营商及安全厂商都已经着手进行基于行为识别技术的产品研发。
本公司 2004 年推出的 64 位智能反垃圾企业邮件系统已经初步应用了行为识别技术。新一代企业邮箱产品将采用行为识别技术来增强原有系统的垃圾识别厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 能力。行为识别技术是一种通过分析邮件发送者的特征来提高垃圾邮件分辨率的智能技术，如发信者是否不断变换主题、是否不断变换发信人等行为来判定它是否是垃圾邮件。这样做可极大提高垃圾邮件的处理速度，并节省大量的系统资源和网络带宽。通过此行为识别技术，能够深入数层追踪到邮件的原始传输信息、爆发信息；对于在网络上大量实时爆发，伪造发信人和发信服务器，不断变化 IP地址发信，不断变化的发信人地址，以字典攻击的方式群发，发信频度异常，发信时间规律， SMTP 路由信息虚假等多种可能的垃圾邮件发送行为进行深入探测，从而精确区分每一封垃圾邮件。
另外，系统会增强智能垃圾邮件过滤模块的功能，新一代企业邮箱产品将在之前的基础上，构建垃圾邮件决策网络模型，以使之拥有更快的收件速度和更高的稳定性。
项目力争研究出更加智能的反垃圾邮件引擎，并且配合实际运营工作达到更好的反垃圾邮件效果。提升整体垃圾邮件和病毒邮件识别率，降低正常邮件的误判率。同时保证邮件过滤速度，减少网络延迟，更及时更全面地判别病毒邮件和垃圾邮件。
2）与即时通讯技术结合
本公司的新一代企业邮箱产品，与企业级即时通讯工具 35EQ 充分结合，通过即时通讯工具弥补传统邮件服务在及时性方面的不足。两者的绑定，将提供给用户邮件管理、邮件提醒、通讯服务、存储服务、组织结构管理等一体化的整合应用，极大提高了企业办公效率。
当新邮件到达后，35EQ 将以冒泡提醒、聊天窗口等多种渠道进行通知，并显示内容摘要。发信者也可以立即以即时通讯的方式与接收者就邮件内容进行讨论，及时而又高效。35EQ 帐号与企业邮箱帐号以及其他企业应用帐号同步，用传统SaaS 模式
35EQ
平台
基于 WEB
基于客户端软件用户主动获取信息
软件主动向用户提示信息
35EQ 可以弥补传统 SaaS非即时服务的不足
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 户可以在这个整合平台中切换。
3）自摧毁邮件技术
自摧毁邮件的特点在于，它是一种阅读后可以自我摧毁的邮件。自摧毁邮件功能是一种新型的邮件服务，发件人可以对发出的邮件进行控制。通过简单的设置将发出的邮件摧毁、限制收件人的阅读次数、到期时间，实现发出的邮件在条件到达之后不再可以阅读。自摧毁邮件不会被收件人收走，只可以通过 web 方式查看，并且不允许保存和打印。
4）多种增值服务技术
新一代企业邮箱将提供多种增值服务，都具有特色和领先性。
多级管理：使系统支持不限级别的组织结构，特别适用于集团邮箱，有利于集团总部与其下各分公司之间，共用一个企业邮箱以及域名，但又可以分开管理，管理范围和权限都可以对照实际等级情况设置。
别名域：让拥有多个域名的企业方便管理邮箱，用户不用再为提供哪个邮箱域名而烦恼。不管邮件发到用户哪个域名后缀的邮箱中，只要用户名相同，邮件都会统一接收到主域名邮箱中。以前的传统做法可能需要运营商手工设置，本公司新一代的企业邮箱支持用户自行设置。
手机邮箱服务：手机邮箱包括邮件到达短信提醒服务、WAP 手机版本、Pushmail 服务。三种应用在功能上从简单到复杂，技术上从易到难，用户完全可以根据自己的需要定制。预期完全实现后，将为用户提供一套完整的手机邮箱服务方案，实现用户的移动办公，把握商机。
手机应用正在迅猛发展，随着 3G 的普及以及各种配套服务的完善、手机终端的改良，必然使手机成为下一代集成办公环境。手机邮箱除了提供以上三种邮件服务形式以外，还将与手机上的办公应用相结合，比如与本公司可能推出的手35EQ
平台
35 企业邮局
新一代企业邮局
通过这样的组合，使 35的企业邮局比其他企业邮件在性能上更加优秀
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 机应用服务相结合，组成一套完整的手机服务，真正实现移动办公。
5）超大附件传输
在宽带应用日益普及的今天，发送超大文件已成为用户的普遍需求。特别是在某些行业中，动辄百兆的图纸、视频等文件需要通过网络传输，而传统邮件因标准邮件传输协议的限制，很难满足超过 30M 的邮件发送。本公司为满足客户需求，实现技术突破，提供超大附件服务，允许客户发送最大 300M 的超大邮件，且不论接收方邮箱空间大小是否满足，都可以接收并下载超大附件。
5、项目业务流程与运作模式
本项目业务流程、运作模式请详见本招股说明书“第五节业务和技术”相关内容。
6、项目投资概算
本项目在未来 3 年计划新增投资 5,904 万元，具体如下表：
单位：万元
本项目固定资产投入情况如下：
项目名称预算价（万元）
1、研发数据中心 1,050.00
研发数据容灾机房 530.00
研发存储设备 120.00
网络安全设备 400.00
建设期
项目
第 1 年第 2 年第 3 年
合计
一、固定资产投入 2,442.95 347.98 294.07 3,085.00
1.研发数据中心 1,050.00 1,050.00
2.研发设备 300.00 300.00
3.硬件升级及运营 1,092.95 347.98 294.07 1,735.00
二、研发投入 779.00 300.00 240.00 1319.00
1.研发费用 480.00 300.00 240.00 1020.00
2.软件许可 299.00 299.00
三、推广费用 500.00 300.00 200.00 1,000.00
四、流动资金 300.00 200.00 500.00
合计 4,021.95 1,147.98 734.07 5,904.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 项目名称预算价（万元）
2、研发设备 300.00
研发电脑 100.00
企业级服务器 42.00
部门级服务器 68.00
工作组级服务器 90.00
3、硬件升级及运营 1,735.00
硬件系统升级 801.00
硬件平台扩容 934.00
合计 3,085.00
7、项目财务评价
项目主要财务指标
序号指标金额单位备注
年销售收入 7,292.03 万元
年利润总额 2,375.57 万元税后
2 内含报酬率 39.96 %税后
3 财务净现值 6,820.04 万元 ic＝10%
4 投资利润率 40.24 %税后
5 静态投资回收期 3.06 年含建设期
6 动态投资回收期 3.35 年含建设期
8、项目的组织和实施
（1）项目组织
本公司产品开发模式为产品管理为主、行政管理为辅的矩阵式管理模式。产品技术中心下设软件开发部、产品管理部、界面设计部、质量管理部、技术维护部等五个资源部门，各部门指派人员组成产品开发项目组。项目按照产品技术中心产品研发流程组织实施。
（2）项目实施
本项目将分三个阶段实施。公司计划从募集资金到位当年开始本项目的建设，三年内完成。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 第一阶段：框架调优及优势功能实现。
进行 Webmail 调优与底层配合升级。完善邮件服务、邮箱管理等功能；实现自摧毁邮、海外转发、归档邮件等优势功能升级；初步实现与即时聊天工具、日历产品、CRM 等其他企业产品的集成。符合企业需求，完善和优化整体平台及市场推广应用。
第二阶段：功能进一步完善，核心功能深入研发。
优化整合产品线，对原有核心功能继续深入研发。深化与即时聊天工具、日历产品、CRM 等其他企业产品的集成；实现组织结构、多级管理、别名服务等新功能的开发；完成手机邮箱、办公邮箱等商务产品规划功能的实现。在此基础上进行客户细分及市场拓展，拉大与主要竞争对手的差距。
第三阶段：完善产品线，细分产品。
进一步完善产品功能，向整合的企业应用平台发展；继续深挖手机邮箱服务，以及移动办公整合；同时优化存储结构，考虑高效率备份、迁移等运营性工作能力的提升；调整产品线以适应各不同行业和技术发展，实现产品的细分和高成长性。
本项目开发各阶段目标与时间计划如下：
项目开发各阶段目标一览
开发阶段开发周期开发工作
第一阶段第 1 年框架调优及优势功能实现
第二阶段第 2 年功能进一步完善，核心功能深入研发第三阶段第 3 年完善产品线，细分产品
9、项目营销支持计划
本项目营销将分三阶段进行：
（1）夯实平台阶段
夯实平台阶段，着力培养精细的管理能力，并且完善相应的工具。这一阶段的工作重点为建立什么样的销售团队，如何进行销售管理，完善客户服务体系，建立基于竞争的产品定价机制，确立品牌传播的方式和渠道，以及完善客服呼叫中心系统。
（2）高盈利增长阶段
在实现一定的规模平台后，本公司企业邮箱将步入赢利增长的阶段。这一阶厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 段的工作重点是优化产品，取得更广的行业及区域客户覆盖，进一步优化销售流程，从而确立本公司的核心优势，形成稳固的客户关系。
（3）行业领导者
在这一阶段，本公司企业邮箱的目标是继续拉大与主要竞争对手的差距，并通过对前期销售的总结，重新进行客户细分，进一步完善产品功能。
本项目的营销策略上采取直销为主、渠道营销为辅，电话营销为主、网络展示和上门演示为辅的模式；推广策略上主要以“高空轰炸、中空密集覆盖”的广告方式进行。“高空轰炸”主要指在央视、分众传媒电梯液晶电视以及地方电台广播等媒体上进行广告营销，“中空密集覆盖”主要指在专业 IT 杂志平面进行广告营销，以及网络广告（包括搜索引擎、专业垂直网站等）中有效覆盖目标客户群体；定价策略上将根据“标准邮箱＋增值包”的思路进行产品组合定价，并采用以“用户数”定价的方法在竞争中取胜。
(二)三五互联 CRM管理软件项目
1、项目概况
CRM 是企业信息化的产物，它是企业提高获利能力、提升客户满意度的重要工具，越来越受到企业的重视。SaaS 类 CRM 软件因为无需企业自建数据中心、初始投资低、无需保有 IT 人员、投资风险小等优点，适合我国中小企业特点，未来市场空间大。目前中国 SaaS 类 CRM 市场仍处于导入期，行业集中度低，市场不够成熟，客户认知度较低，各主要厂商尚处于培育客户期，谁能抢先发布可以较好满足客户需求的 CRM 产品，获得客户认可，谁就能抢占市场的制高点。
“三五互联 CRM 管理软件项目”主要目标是协助中小企业通过使用 CRM 系统缩减销售周期和销售成本、增加收入、寻找扩展业务所需的新的市场和渠道以及提高客户的价值、满意度。公司已掌握了 SaaS 模式下 CRM 的关键技术，并已形成了 CRM 的 1.03 版本，并已提供给一些客户进行试用。本次募投项目 CRM 是
在 1.03 版本基础上进行进一步研发，研发周期预计将持续三年。
公司的 CRM 项目主要采用成熟主流技术的同时还引用了适当超前的技术，目前研发进展情况良好，迄今未遇到重大技术障碍。总体上 CRM 项目的技术研发路线是成熟的，主要的工作在于如何把传统的软件版开发模式转变到 SaaS 开发模式。
中国中小企业市场规模庞大，SaaS 模式以其价格、服务等优势，吸引了众多中小企业用户的关注。国际市场上，SaaS 模式厂商 Salesforce、RightNow、Netsuite 等先后在美国成功上市，表明该模式基本获得了国际市场的认可。2008年中国 SaaS 模式软件产品市场增长率为 30.59%。CCID 预测，2011 年中国 SaaS
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 模式 CRM 软件在 CRM 软件中的占比将突破 30%。CRM 产品代表了企业级 SaaS 产品的未来发展方向，具有广阔的市场前景。
CRM 项目未来的市场开发将在充分利用现有客户资源和 35EQ 粘性的基础上，采用直销模式，同时辅以广告、活动、公关的立体市场推广，以实现 CRM 收入的快速增长。
CRM 项目实施难度和限制主要在于超大规模的并发访问和动态交互问题，在公司研发企业邮箱和办公自动化系统时解决过同类问题，这将有助于 CRM 项目研发团队解决该问题。
本项目总投资 4,229 万元，具备良好的市场前景，同时，该项目具有良好的投资经济效益，内含报酬率为 22.62%，投资利润率为 22.95%。该项目的研发
成功将有利于本公司延展产品链，本公司管理层有信心，未来新产品的成功开发和销售将为本公司带来新的利润增长点。
2、项目的必要性
（1）抓住市场机会，创造公司新的盈利增长点的需要
中小企业信息化水平在不断提高，相当多的中小企业已经从最初的互联网入门阶段过渡到管理软件需求阶段，根据 CCID 的报告，近年来，用户需求强劲，CRM 在未来五年内将继续保持高速增长的态势。本公司认为，SaaS 模式下的CRM 管理软件的主要客户是中小企业，随着中小企业信息化程度的提高，SaaS模式下的 CRM 管理软件未来拥有广阔的市场空间。本公司在 SaaS 类应用软件领域具有较强的研发实力，且已成功研发出 SaaS 模式下 CRM 的 1.03 版本，
并已提供给一些客户进行试用，本公司将根据试用客户的反馈积极进行修改。本公司将会紧紧抓住这个市场机会，将 SaaS 模式下 CRM 产品成为公司新的利润增长点。
（2）完善公司产品链、提升公司竞争能力及市场地位的需要
结合中国中小企业信息化进程不同阶段信息化需求，本项目拟开发的 SaaS模式下的 CRM 产品深化了“客户”的概念，着眼于综合的“企业关系管理”系统，是与企业实际应用相结合的、信息一体化的具有强大分析功能的新型综合CRM 服务产品。同时，与本公司的核心产品企业邮箱的兼容，可以使企业用户通过自己喜欢的方式与客户进行交流，使客户满意度提高，帮助企业更好地吸引和保留客户，从而为企业用户创造更大的价值。本项目所开发的产品与现有的传统软件 CRM 产品相比对用户而言是低成本的、无维护的、与其他产品兼容的，市场前景广阔，在实现自身市场的同时带动其他产品市场的开发，从而延长公司产品链，提升本公司盈利能力及竞争能力。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 （3）推动中国中小企业信息化水平提高的需要
当前国内中小企业的信息化水平总体偏低。随着市场的激烈竞争、产品与服务的高度同质化，使中小企业开始关注针对客户的个性化服务，从而出现对 CRM的需求。中小企业渴望有较低实施成本、高附加价值、优质咨询服务、拿来就能用且一用就见效、使用地点和载体灵活、日后还可随时得到升级和扩展的 CRM解决方案，而这些正是 SaaS 的特点。本公司开发 SaaS 模式下的 CRM 管理软件，将有力地推动中国中小企业信息化水平的提高。
（4）CRM 管理软件提升是中国中小企业提升管理能力应对金融危机的内在需求
美国的金融危机迅速蔓延全球，使中小企业深刻地认识到企业信息化程度、客户关系管理的重要性。SaaS 模式下的 CRM 管理软件可以让中小企业用最节省的资金投入实现客户关系管理，优化公司组织结构，使中小企业客户关系管理得到良好提升。
3、项目的可行性
（1）项目的市场前景
1）中小企业信息化对 CRM 需求最为强烈
中小企业对于信息化的主要需求集中在急迫解决眼前问题上，以市场为导向、以合同为主线、以绩效为目标、以网络为平台的 SaaS 模式下 CRM 需求最为强烈。
《2008-2009 年中国中小企业信息化发展年度报告》显示，根据 CCID 对中小企业各类业务系统投资结构的统计，2008 年 43.9%的中小企业投资于客户关
系管理系统，高出位于第二位的销售渠道管理近十四个百分点。
2）中国 CRM 市场处于高速发展时期
CCID 预测，到 2011 年中国 CRM 市场规模将达到 9.46 亿元，其中 SaaS
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 模式将达到 2.89 亿元规模。未来 3 年 CRM 市场的年复合增长率将达到 20.6%，
其中由于 SaaS 模式下的 CRM 可以让中小企业用最节省的资金投入实现客户关系管理，优化公司组织结构，得到了广大中小企业的积极拥护，其年复合增长率将达到 37.6%。SaaS 模式产品也将由 2008 年占总体市场份额的 20.59%，提
高到 2011 年的 30.55%。
2007－2011 年中国 CRM 市场规模预测
单位：亿元
资料来源：CCID 2008 年 CRM 市场报告
3）中小企业信息化的特点让 SaaS 模式下的 CRM 实现高速增长
中国中小企业市场规模庞大，SaaS 模式以其价格、服务等优势，吸引了众多中小企业用户的关注。2008年中国SaaS模式软件产品市场增长率为30.59%。
CCID 预测，2011 年中国 SaaS 模式软件在 CRM 软件中的占比将突破 30%。
国际市场上，SaaS 模式厂商 Salesforce、RightNow、Netsuite 等先后在美国成功上市，表明该模式基本获得了国际市场的认可。传统软件厂商迫于 SaaS成功的压力也纷纷试水该市场，继 SAP 推出面向中小企业 SaaS 模式 ERP 产品“Business ByDesign”之后，微软也推出了其SaaS模式CRM软件产品“Titan”，Oracle 也在积极推广 Oracle on demand 的解决方案。
国内市场上，中国 SaaS 模式软件厂商八百客和沃力森发挥其价格与服务优势，近年在客户数量和营业额上都有较大的提高。
CRM 是企业信息化的产物，它是企业提高获利能力、提升客户满意度的重要工具。中小企业在信息化实施过程当中，价格敏感度高，对 IT 的投入慎重，厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 并且风险承受力相对大型企业要弱，更希望看到投资在最短时间内得到回报。
SaaS 类 CRM 软件因为无需企业自建数据中心、初始投资低、无需保有 IT 人员、投资风险小等优点，较容易获得广大中小企业的认可，解决企业因传统软件的价格偏高而无法实施信息化的困境，中小企业的这种内在需求让 SaaS 类 CRM 软件实现了高速增长。
4）市场环境分析
①产业环境
近年国家先后出台《支持国家电子信息产业基地和产业园发展政策》、《关于加快推进信息产业自主创新的指导意见》和《电子信息产业调整和振兴规划》，加大力量发展电子信息产业，并大力推进中国中小企业信息化进程，这些为 CRM未来在中国市场的推广奠定了坚实的基础。
我国处于工业化过程中，国民经济各行业的快速发展以及中小企业信息化进程的加速为 CRM 软件奠定了良好的市场基础。2008 年，受金融危机的影响，企业在 IT 方面的开支有所减少，增长趋势有所放缓。2009 年，随着国民经济的全面复苏，CRM 行业也迎来新的发展机遇。
虚拟化技术、云计算等重要技术的产生给软件产业带来新变革，通过数据中心、服务平台的整合，推动软件运营服务行业的技术升级。
②竞争环境
目前中国境内基于 SaaS 模式的 CRM 软件正处于产品导入期，增长迅速，行业集中度低。根据 CCID 的报告，近年来，中小企业用户需求强劲，CRM 在未来五年内将继续保持高速增长的态势。SaaS 类 CRM 领域主要的参与者分为三大类：
第一类是以 SalesForce 和 SAP 等为代表的国外提供商；第二类是 Xtools、八百客等为代表的新进提供商；第三类是以用友、金蝶等为代表的传统管理类软件提供商。其竞争焦点包括服务体系、渠道和易用性。
5）市场开发分析
本公司拟开发的是 SaaS 模式下的 CRM 产品。该产品深化了“客户”的概念，着眼于综合的“企业关系管理”系统，是与企业实际应用相结合的、信息一体化的具有强大分析功能的新型综合 CRM 服务产品。同时，与本公司的企业邮箱互相融合，可以使企业用户通过自己喜欢的方式与客户进行交流，提高客户满意度，帮助企业更好地吸引和维护客户，从而为企业用户创造更大的价值。本公司 CRM产品强调产品的易用性，解决面向中小企业日常经营过程中发生的主要问题，并通过友好、统一的界面降低用户的学习成本。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 6）市场营销策略
①充分利用现有客户资源
目前有近 7万中小企业客户在使用本公司提供的各种企业信息化产品。他们已经认可本公司的品牌，接受本公司的产品，并且普遍存在对企业信息化更高阶应用的需求，因此他们很容易接受本公司基于 SaaS 模式的 CRM 产品。本公司将通过直销渠道以及 35EQ 渠道在现有客户群体中推广基于 SaaS 模式的 CRM 产品。
35EQ 是本公司免费提供给客户的即时通讯产品，作为企业级的即时通讯工具，对于客户的“粘着”度很高，客户在使用该款软件后容易产生较高的依赖性。CRM作为该工具上的插件产品提供，可以迅速实现在 35EQ 客户群体中的推广。
②聚焦目标客户
本公司 CRM 产品的目标客户为对 SaaS 客户关系管理软件具有迫切需求且特别注重产品易用性和实用性的中小企业客户。公司将在服务体系、产品功能、价格体系等各个方面展开客户市场分析，全面满足此类型客户的需求，以在这一规模庞大的 SaaS 模式 CRM 软件市场取得较高的市场份额。
③直销为主、代理为辅的销售模式
企业管理类软件的销售普遍具有客户疑问较多、谈判周期较长等特点。为此，公司将采用直销为主、代理为辅的销售模式。采用上门拜访的面对面销售方式，为客户演示产品，讲解产品知识和使用技巧，从而缩短销售周期，提高成单率。
④立体式、细分受众的市场推广
本公司将通过广告、活动、公关三种推广模式的重复覆盖对本公司 CRM 产品的潜在客户进行立体式的推广。本公司在推广过程中将执行细分受众的广告策略，在分众传媒电梯液晶电视以及地方电台广播等媒体上进行视频广告营销，在专业 IT 杂志进行平面广告营销，在搜索引擎、专业垂直网站中进行网络广告营销，以有效覆盖目标客户群体。举行小型调研会，与客户面向面的沟通互动，更多的扮演他们的信息化管理顾问角色，从而提高客户对公司的信任感。公关则强调对产品的评测使用报道，以第三方的专家评析来使客户更快了解产品。
7）公司 CRM 产品的市场试运行情况
本公司 CRM 项目的目标客户是中国中小企业客户。在 CRM 项目立项之前以及研发过程中，本公司对 CRM 产品目标客户的需求情况做了认真的调查分析，调查结果显示，目标客户大多希望配置 CRM 系统以实现对客户的优化管理，但是中小企业规模小、资金有限，因此一款成熟的基于 SaaS 模式的 CRM 软件对中小企业客户具有很大的吸引力。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 SaaS 模式下的 CRM 适合中小企业的应用特点：（1）能够对销售过程进行量
化管理；（2）性价比适合，针对中小企业相对简单而集中的业务体系，需要简
单而易于理解使用的 CRM；（3）满足电子商务时代发展趋势，能实现远距离、
移动办公、分支机构之间实时沟通功能；（4）需要通用产品的个性化应用；（5）
易于实施维护，中小企业不设专门的系统维护人员，因此“即插即用”型 CRM 软件才是中小企业最欢迎的。本公司的 CRM 项目研发团队针对中小企业客户的特点和需求，同时基于本公司多年形成的在 SaaS 模式下的技术整合优势来设计开发CRM 产品。
通过一些中小企业客户免费使用本公司 1.03 版本的 CRM 产品后对该产品较
高的评价来看，本公司设计的产品已初步达到了既定目标。
（2）项目技术可行性
1）项目主要技术成熟性
35CRM 项目秉承了 C/S 版本（传统软件模式）的基本业务模型，并做了新的优化设计。所以，该项目应用到的技术不是完全创新的技术，项目技术的成熟度已经得到市场的初步验证，有了一定的用户基础。
35CRM 项目采用的核心技术包括 asp.net 2.0、xml、xsl、WebServices、
数据仓库和数据挖掘等主流技术，同时结合了 Ajax、SOA 等流行于 SaaS 模式下的技术。上述技术是非常成熟的技术。例如，Ajax 已经被广泛应用于各种高级 B/S 商业应用中，SOA（面向服务的架构）已经应用于 Oracle 和 SAP 等世界级公司的工商业应用基础架构中。35CRM 项目在采用成熟主流技术的同时还引用了适当超前的技术，目前研发进展情况良好。
公司通过在企业邮箱领域的成功研发，已经很好地掌握了将 C/S 软件转换成 SaaS 软件的核心技术。因此，35CRM 项目运用的 SaaS 模式软件的核心技术是成熟和可靠的。
综上所述，该项目在 SaaS 软件开发过程中所涉及主要三个环节的技术都是成熟和可靠的，目前研发进展情况良好，基于开发销售自动化管理和开发服务自动化管理模块的 CRM1.03 版本已经提供予客户试用。
2）项目技术创新点
本项目在以下方面进行技术创新：灵活的可配置性和可扩展性、软件事务总线和粒化处理单元、人机交互、视图化的工作流引擎、界面事件机制等。
35CRM 系统平台包括软件事务总线、权限控制、对象流转机制、进程控制机制、机构管理、参数管理、360 度视图框架、数据视图、在线提交引擎、即时厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 通讯插件和通用报表分析向导等一系列通用构件，其中软件事务总线是系统的核心，而即时通讯插件大大扩展了 35CRM 的功能，使得 35CRM 成为新型综合CRM 服务产品。
35CRM 与 35EQ 集成，共享 35CRM 和 35EQ 的用户信息，可以从 35EQ直接登录 35CRM，可以通过 35EQ 的消息机制，实现 35CRM 的应用事件提醒。
3）研发人员储备
通过多年的产品研发，本公司已经拥有一批稳定、高效的专业技术人员队伍，在.Net，Java，C 三个技术体系上均拥有高级研发人员。
本项目计划在现有人员的基础上，加强项目需要的业务专家、技术专家、高级工程师等的人才引进，提升整体研发实力。
（3）本公司的 CRM 产品具有的竞争优势
1）服务体系
本公司拥有多年 SaaS 行业服务经验，具备 7*24 小时服务能力，能够满足中小企业客户的需求。
2）销售渠道
本公司拥有近 7万的中小企业客户，已经在使用公司提供的各种企业信息化产品，是 SaaS 模式 CRM 的潜在客户。本公司已经培养起了一支超过 800 人的技术支持与营销团队，建立了以公司本部为基地的电话营销中心，并在国内众多一线城市设置了分公司或子公司，初步形成覆盖 CRM 主要客户群体和潜在用户的营销服务网络。
3）易用性
本公司的 CRM 产品强调快速实施、快速使用，着眼于解决中小企业的实际问题，在正式投入市场前后均会基于客户反馈对产品功能和客户友好度进行持续完善，可以最大限度降低客户的操作难度，增加客户“粘性”。
4、项目建设内容及创新
（1）项目选址
项目的技术研发和实施在公司的经营所在地。
（2）项目技术方案
35CRM 完全整合了 CRM、ERM（员工关系管理）和 PRM（合作伙伴关系管理）三个系统，全部应用基于统一的 Web 结构，使企业能够将顾客，员工和合作伙伴三者以电子方式紧密联系起来(Digitally Wired)，使企业建立“一致对厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 外”的客户关怀体系。
35CRM 系统的应用环境由以下三部分组成：35CRM 核心数据库和 35CRM文件系统——存储企业各类数据和文档；35CRM 客户端访问企业数据；35CRM服务器管理应用业务逻辑，为 35CRM 客户端提供批处理和交互式处理能力。
35CRM 应用引擎设计成多层结构，由用户界面、对象管理器、数据管理器和数据交换层构成。这种结构体系使系统功能得以模块化，下层直接为上层服务，每层的客户化过程相对独立。
35CRM 提供了可视化的工作流管理引擎，该引擎主要由业务流程的过程设计、政策管理器和状态模式转换三个应用模块组成。它用来设计企业所要求的各种业务流程。
35CRM 有多种逻辑服务器，分别是：一个 Gateway 服务器、一个或多个应用服务器、一个数据库服务器，一个文件系统服务器。35CRM 可以把这些逻辑服务器部署在一台物理服务器上，也可以分布式部署在多台物理服务器上。
35CRM Tools 是专门为企业提供的系统扩展和修改工具，它功能齐全，非常灵活。使用该工具，企业可以直接修改 35CRM 的对象定义库来改变应用系统的各种行为，企业利用它可以对多层应用引擎中的所有对象定义进行修改或建立新的对象。
35CRM 既提供套装销售版，也提供 SaaS 模式服务，两者的应用运行环境是不同的，下面提供的两张图片分别示意了这两种模式的应用环境。
如果企业购买 35CRM 套装版，则企业要构建自己的计算机网络，在服务器上安装 35CRM 软件，企业的用户打开浏览器登录 35CRM 软件。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 分支机构 A分支机构 B
在以 SaaS 模式提供服务的应用环境中，服务器端的设备都是本公司提供的，企业的计算机或计算机网络接入 Internet，企业的用户打开浏览器就可以登录到 35CRM 处理自己的业务。
35CRM 各应用的客户端是完全 WEB 化的，做到客户端的无痕迹安装,大大降低安装、培训与支持费用，使客户的总拥有成本最低。
（3）技术特点及优势
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 35CRM 具有如下技术特点及优势：
1）基于 Microsoft .NET 和 SQL Server 2005，功能强大，系统稳定。
2）松耦合的架构设计，可以轻易对系统进行各个方面的扩展而无须更改已有的代码。对于业务的扩展，更是方便。
3）使用 Ajax 技术，在同一栏目中进行任何操作将不会刷新页面，界面的框架则根本不会刷新，全面改善用户界面操作体验。
4）全新的面向对象方式设计的页面控件元素，将松散的 HTML 抽象为有序清晰的控件。从而使整个界面层逻辑清晰，可靠性增强。
5）独特的界面事件机制设计，使得界面元素之间的交互清晰、可靠，对任何一个元素的操作可以立即引发界面上所有相关元素的变化。
6）采用 SOA（面向服务的架构），系统更易维护，具有更好的伸缩性和更高的可用性，可以支持多种客户类型，包括 PDA、手机等新型访问渠道。
7）采用“云计算”企业部署的技术。服务的交付和使用模式更为灵活，用户通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的服务。这种服务可以是 IT 和软件、互联网相关的，也可以是任意其他的服务，实现像使用水电一样使用 IT 基础设施。
5、项目业务流程与运作模式
（1）业务流程
传统的 CRM 产品通常是以软件的形式，安装在客户的局域网或广域网中。
本公司 CRM 产品是以 SaaS 形式提供的，客户可以把精力集中在业务拓展上面，有关 CRM 产品的建设、维护、升级、培训等工作都由本公司专业人员完成。本项目业务流程图如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 图：CRM 产品业务流程图
（2）项目运作模式
本公司的 CRM 运作模式主要有如下特点：
用户与软件交互采用标准浏览器，简单易用；除了因特网接入外，不需要客户掌握或者托管基础设施；用户可以在任何可以上因特网的地方使用该软件，实现了移动办公；具备快速、简洁的交付、设置和培训过程；采用“一对多”模式，是一种多订户系统构架，可以同时支持数千名用户同时使用。
本公司 CRM 的生态系统：它由按需应用程序组成，服务主机高性能，网络接入高带宽，基础架构健壮可靠，集成各种应用非常容易。
6、项目投资概算
本项目在执行期间，计划新增投资 4,229 万元。
项目投资估算表
单位：万元
建设期
项目
第 1 年第 2 年第 3 年
合计
一、固定资产投入 977.28 275.86 275.86 1,529.00
1.研发数据中心 329.00 329.00
2.研发设备 200.00 200.00
www.35.com
购买应用 管理
注册会员
登陆客户自助中心
填写购买信息
管理员登录www.35.com 管
理提交确认
客户的用户通过 WEB 登录使用各种功能
成功购买厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 3.运营设备 448.28 275.86 275.86 1,000.00
二、研发投入 660.00 300.00 240.00 1,200.00
1.研发费用 360.00 300.00 240.00 900.00
2.软件许可 300.00 300.00
三、推广费用 500.00 300.00 200.00 1,000.00
四、流动资金 300.00 200.00 500.00
合计 2,437.28 1,075.86 715.86 4,229.00
本项目固定资产投入情况如下：
项目名称预算价（万元）
1、研发数据中心 329.00
研发数据容灾机房 139.00
研发存储设备 100.00
网络安全设备 90.00
2、研发设备 200.00
研发电脑 75.00
企业级服务器 24.00
部门级服务器 32.00
工作组级服务器 69.00
3、运营设备 1,000.00
主机系统 340.00
网络设备和交换存储系统 660.00
合计 1,529.00
7、项目财务指标评价
项目主要财务指标
序号指标数量单位备注
年销售收入 3,467.30 万元 1
年利润总额 970.73 万元税后
2 财务内含报酬率 22.62 %
3 财务净现值 1,861 万元 ic＝10%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 4 投资利润率 22.95 %
5 静态投资回收期 3.94 年包含建设期
6 动态投资回收期 4.29 年包含建设期
8、项目的组织和实施
（1）项目组织
本公司产品研发模式为产品管理为主、行政管理为辅的矩阵式管理模式。产品技术中心下设软件开发部、产品管理部、界面设计部、质量管理部、技术维护部等五个资源部门，各部门指派人员组成产品开发项目组。项目按照产品技术中心产品研发流程组织实施。
（2）项目的研发周期
本项目是按照 SaaS 模式软件产品的特点来安排研发进度的，一般需首先推出基本版本以供客户使用，后续在客户使用过程中不断通过在线方式进行产品的性能和功能的完善，因此公司对本项目安排了一个“基本版本+三年”的开发周期，具体细分为六个阶段：
第一阶段：开发销售自动化管理（SFA：Sales Force Automation/Sales
relationship management）。主要模块包括销售目标管理、销售机会管理、销售报价管理、销售订单管理、客户管理、联系人管理、竞争信息管理、资料管理、销售任务管理、时间管理和销售费用管理等。该阶段的研发已于 2009 年年初完成。
第二阶段：开发服务自动化管理（SA：Service Automaion /Service
relationship management）。主要模块包括项目管理、服务受理管理、服务回访管理、服务协议管理、客户资产管理、产品缺陷管理、维修管理、备件销售订单管理、客户管理、联系人管理、解决方案管理、资料管理、服务任务管理、时间管理、服务费用管理和备件仓储管理等，其中备件仓储管理本身就是一个完整的子系统，涉及备件的采购、检验、销售、进出仓和库内业务等一系列管理模块。
该阶段的研发处于最后测试阶段。
第三阶段：开发营销自动化管理（MA：Macket Automation /Marketing
relationship management）。主要模块包括市场计划管理、营销战役管理、市场促进管理、客户管理、联系人管理、合作伙伴管理、竞争信息管理、资料管理、营销任务管理、时间管理和营销费用管理等。
第四阶段：开发合作伙伴关系管理（ PRM ： Partner relationship
management）。主要模块包括伙伴信息管理、价格表管理、价格政策管理、返利管理、代理协议管理、市场基金管理、市场基金申请管理、培训课程管理、培厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 训管理和伙伴门户等。
第五阶段：开发职员关系管理（ERM：Employee relationship management）。
主要模块包括人事管理、企业目标管理、信息资源库、培训管理、绩效管理等。
第六阶段：开发 35CRM Tools 配置工具。35CRM Tools 配置工具本身也是一款产品，它与 35CRM 集成使用，提供给发行人开发人员和企业的管理员，用于客户个性化定制和开发新的应用。
（3）项目的进展情况
目前发行人的 CRM 项目进展顺利，基本完成了第一和第二阶段的研发工作，已形成了一个可试用的基本版本，现正在进行最后测试，预计 2009 年 9 月底达到可供销售状态，并于 10 月面向客户进行试销售。具体进展详见下表：
项目开发进度表
第一年第二年第三年
阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4销售自动化 SFA 基本完成
服务自动化 SA 基本完成
营销自动化 MA
伙伴关系 PRM
职员关系 ERM
配置工具
预计经过三年研发，本公司 CRM 产品的主要业务功能及服务将在国内同类产品中保持先进水平。募集资金的及时到位，将有力支持本公司 CRM 产品的研发。
CRM 在报告期内处于研发阶段，未实现营业收入。
（4）CRM 项目的不确定性、实施难度和限制
1）不确定性
SaaS 行业是高速发展的行业，CRM 项目的市场需求已开始呈现稳步增长态势。当 SaaS 模式下 CRM 市场从导入期转变为发展期时，市场需求将呈现快速增长，如果 CRM 项目存在资金供应不足或者资金来源中断的情况时，将会导致 CRM项目研发延后甚至被迫终止。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 2）实施难度和限制
SaaS 模式下的 CRM 产品应用基于互联网运行，应用架构必须能够支持系列授权许可模式所带来的规模化用户和部署，系统必须能支持超大规模的并发访问和动态交互。
公司在进行企业邮箱和办公自动化（OA）研发中成功解决了企业邮箱和办公自动化（OA）的超大规模的并发访问和动态交互问题。CRM 项目将在以前研发成功的基础上解决超大规模的并发访问和动态交互问题。
9、营销战略计划
本公司将分四步实施 CRM 营销战略，详见下图：
（1）业务准备阶段（产品即将面市前的第 1 年内）
在此阶段主要对推广 CRM 进行业务准备，如对目标市场定位、产品定位，以及确立初步的营销策略，预计用 6 个月时间准备。
（2）实现一定的规模平台（产品面市后的第 1 年）
此阶段，着力培养精细的管理能力，把主要精力放在原有的企业邮箱客户向CRM 客户转化工作方面，并且完善相应的工具。这一阶段的工作重点为建立什么样的销售团队，如何进行销售管理，完善客户服务体系，建立基于竞争的产品定价机制，确立品牌传播的方式和渠道。预计用 12 个月时间完成这一阶段的工作。
（3）高盈利增长阶段（产品面市后的第 2 年）
在实现一定的规模平台后，本公司 CRM 将步入赢利增长的阶段。这一阶段厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 的工作重点是优化产品，取得更广大的行业及区域客户覆盖，进一步优化销售流程，从而确立本公司的核心优势，形成稳固的客户关系。
（4）争取进入行业前列阶段（产品面市后的第 3 年）
在这一阶段，本公司目标进入 CRM 市场的前列。并通过对前期销售的总结，重新进行客户细分，进一步完善产品功能等工作。
本项目的营销策略主要采取直销为主、渠道营销为辅，电话营销为主、网络展示和上门演示为辅模式。
在推广策略上为了更好地配合以电话销售为主的营销模式，实现项目尽早实现收入，公司首先将采取对现有的邮箱、域名、OA 等产品客户进行营销推广，由于本公司邮箱、OA 等 SaaS 类产品都在 35EQ 实现了集成， 35EQ 对于客户的“粘着”特性，使得 35CRM 在现有客户中的营销推广较为容易实现，基于35EQ 的即时性管理功能的模块，能够迅速地实现对客户的关系管理作出反应，从而实现和客户之间的无缝对接。另外本公司还将以“高空轰炸、中空密集覆盖”的广告方式进行。
在定价策略上将采用以“用户数”定价的方法在竞争中取胜。
(三)三五互联技术支持与营销中心提升项目
1、项目概况
本项目是按照 IT 产业的内在属性要求，在原有技术支持与营销网络基础上，以方便中小企业信息化服务为根本出发点，根据本公司的整体战略需要，结合本公司产品属性，以 Call-center 系统为基础，拟建立全国主要区域的技术支持与营销中心，为全国中小企业提供门对门、一站式、方便、快捷、专业的技术支持及营销服务。通过该提升项目，进一步扩大国内市场占有率及品牌在全国范围内的影响力，从而增强公司的持续发展能力、盈利能力和竞争能力。
本项目总投资为 4,588 万元,项目所需投资拟通过发行股票募集资金筹集，不足部分，则由本公司自筹资金解决。
2、项目的必要性
（1）IT 产业的内在属性决定了技术支持与营销中心必须提升
从 SaaS 的产品模式来看：SaaS 服务是通过互联网来满足客户对软件产品的使用需求，仅依靠电话销售会延长谈单周期，在售前和售中派遣专业的技术人员在现场根据客户的需求进行技术指导和现场演示，并在售后进行客户培训和问题处理，可以对电话销售形成有力的补充。因此，该模式需要一个相对完善的技术支持与营销网络作为支持。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 从客户属性来看：本公司的服务对象主要是企业用户，并且大部分是中小企业用户。中小企业具有区域较分散的特征，因此，本公司需要建立一个技术支持与营销中心，以尽最大可能满足客户的需要。
从服务品质来看：企业用户相对个人用户而言，对服务的要求较高。而在国内信用体系尚未完善之前，建立覆盖全国主要大中城市的技术支持与营销中心，有利于拉近与客户的距离，提升当地区域客户的认同度和信任感。此外，工程师的参与能确保企业信息化的需求得到准确实施，并能推动本公司产品得到正确使用，最终提高客户满意度，并提升本公司的企业形象。
从产品复杂度来看：网站建设、客户关系管理系统（战略产品）等软件产品复杂度较高，采用公司原有的电话营销模式，会导致交易周期延长。通过建立技术支持与营销中心，就能进行现场演示和技术指导，从而解决这一问题。
（2）完善销售模式以提升销售成功率的需要
本公司根据 SaaS 软件应用模式的特点，采用直销和渠道分销两种销售方式，其中以直销方式为主。目前直销主要采取电话销售模式，成功率还较低，通过在主要市场区域设立技术支持与营销中心，既增加与客户接触的渠道，又有利于提升当地区域客户的认可度；此外，工程师的参与能确保企业信息化的需求得到准确实施，并能推动产品得到正确使用，最终提高销售成功率。
（3）国际产业发展的趋势要求技术支持与营销中心必须提升
随着经济全球化和信息网络化进程的推进，国际产业发展逐渐呈现一些新的趋势。国际产业的生产、营销、资本运作、服务以及研究开发都呈现全球化分工趋势，跨国公司按照“控制两端、放开中间”的战略部署，掌握产品设计、核心技术研发和总装等关键环节，同时建立全球营销网络，进行产品广告宣传，提供售后服务。研发技术与营销服务环节的重要作用日渐凸显。另外，随着网络技术和电子商务的发展，进一步增强了产业服务网络化的趋势。本公司作为行业领先的软件服务提供商，要实现成为国际一流软件企业的目标，就必须按照国际产业发展的趋势，从整体上提升研发技术与营销服务的水平。因此，技术支持与营销中心提升的项目就势在必行。
3、项目的可行性
由于在未来 5 年内，本公司的主营产品是企业邮箱、客户关系管理系统以及网站建设等软件及服务，所以本部分主要针对以上三个产品分别进行区域市场分析，从而确立技术支持与营销中心各网点的选址、定位和建设排序。
(1)企业邮箱市场分析
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 iResearch 将中国企业邮箱区域分布情况按照国家行政区域划分：华东地区包括上海市、江苏省、浙江省、山东省、安徽省、福建省和江西省；华北地区包括河北省、山西省、北京市、天津市和内蒙古自治区；华南地区包括广东省、海南省和广西壮族自治区；其余各地占比较小，故统一定义为其他区域，结果如下图，与各企业邮箱服务提供商按照各自的营销需要所进行的区域划分方式可能存在些许差异，故下图数据供参考。
2008 年中国企业邮箱区域分布图
根据上图可以看出，在中国企业邮箱市场中，华东、华北、华南就占据了整体企业邮箱市场份额的 92.4%，因此本公司先期将以上三个区域作为营销网络建
设的首选区域。
（2）CRM 区域市场分析
2008 年中国 CRM 软件区域市场销售额
单位：亿元
市场规模所占份额
区域 2007 年CRM 市场总体
2007 年SaaS 模式 CRM
2008 年CRM 市场总体2008 年SaaS 模式 CRM
2007 年CRM 市场总体2007 年SaaS 模式 CRM
2008 年CRM 市场总体
2008 年SaaS 模式 CRM
东北 0.19 0.03 0.24 0.04 4.30% 3.53% 4.50% 3.60%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 华北 1.09 0.2 1.32 0.26 24.50% 23.53% 24.50% 23.42%
华东 1.47 0.27 1.8 0.37 33.10% 31.76% 33.40% 33.33%
华南 1 0.23 1.19 0.29 22.50% 27.06% 22.10% 26.13%
华中 0.32 0.06 0.4 0.07 7.20% 7.06% 7.40% 6.31%
西北 0.1 0.01 0.12 0.02 2.30% 1.18% 2.20% 1.80%
西南 0.27 0.05 0.32 0.06 6.10% 5.88% 5.90% 5.41%
合计 4.44 0.85 5.39 1.11 100% 100.00% 100% 100.00%
数据来源：CCID 2009，01
CCID 的数据表明：华北、华东、华南三个区域占到 CRM 整体市场容量的80%，与此同时，SaaS 模式的 CRM 在这三个区域占到了 82.88%。
（3）电子商务网站建设区域市场分析
2008 年分省网站数与域名数
省份域名数量（个）占域名总数比例网站数量（个）占网站总数比例安徽 197,537 1.2% 33,117 1.2%
北京 3,600,797 21.4% 370,148 12.9%
福建 902,861 5.4% 128,949 4.5%
甘肃 41,037 0.2% 7,508 0.3%
广东 1,895,269 11.3% 433,017 15.0%
广西 155,304 0.9% 35,972 1.2%
贵州 90,123 0.5% 33,535 1.2%
海南 79,527 0.5% 6,071 0.2%
河北 261,328 1.6% 56,971 2.0%
河南 324,970 1.9% 68,880 2.4%
黑龙江 176,414 1.0% 26,193 0.9%
湖北 382,873 2.3% 71,511 2.5%
湖南 508,352 3.0% 121,713 4.2%
吉林 105,099 0.6% 16,067 0.6%
江苏 737,334 4.4% 163,739 5.7%
江西 149,836 0.9% 27,839 1.0%
辽宁 364,082 2.2% 65,016 2.3%
内蒙古 68,194 0.4% 11,518 0.4%
宁夏 27,510 0.2% 3,730 0.1%
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 青海 14,832 0.1% 1,585 0.1%
山东 690,963 4.1% 149,829 5.2%
山西 129,223 0.8% 23,079 0.8%
陕西 154,027 0.9% 30,816 1.1%
上海 1,088,825 6.5% 178,762 6.2%
四川 529,211 3.1% 76,508 2.7%
天津 127,684 0.8% 26,039 0.9%
西藏 14,332 0.1% 1,331 0.0%
新疆 60,422 0.4% 8,607 0.3%
云南 93,273 0.6% 16,149 0.6%
浙江 1,089,032 6.5% 218,167 7.6%
重庆 189,348 1.1% 26,259 0.9%
其他 2,573,138 15.3% 439,428 15.3%
合计 16,822,757 100.0% 2,878,053 100.0%
根据 CNNIC 第 23 次全国互联网发展状况报告表明，华北、华东和华南三个区域的省份网站市场较大，其中广东、北京、浙江、上海、江苏、山东、福建的网站总数就占全国网站总数的 57.07%。
经过上述分析，本公司将把华北、华东和华南做为重点区域，并根据各个城市的经济发展情况和区域优势，选择和安排三级网络城市，建立自己的技术支持与营销中心。提升后的技术支持与营销服务网络覆盖的城市的市场总量基本可以达到全国企业邮箱市场 90%以上的市场份额，协同客户关系管理系统 85%以上的市场份额，网站建设 80%以上的市场份额。
4、项目的选址
第一阶段：实现战略布局，主要任务是建点；
第二阶段：实施战略展开，主要任务是实现连线；
第三阶段：战略全面展开，实现“以点带线，以线带面”的全面布局。
具体建设目标如下：
技术支持与营销中心建设计划表
开发阶段建设周期建设目标
第一阶段第 1 年全国扩建 6 个、新建 2 个一级技术支持与营销中心
第二阶段第 2 年扩建 1 个、新建 7 个二级技术支持与营销中心和扩建 4厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 个、新建 6 个三级技术支持与营销中心
第三阶段第 3 年新建 4 个三级技术支持与营销中心
第一阶段：实现战略布局，主要任务是建点，选择进入 8 个关键区域的原因如下：
这些区域拥有全国企业邮箱市场 70%以上的市场份额，客户关系管理系统60%以上的市场份额和网站建设 50%以上的市场份额。
对于这 8 个区域，本公司将集中力量建立客户基础，并努力占有一定的市场份额，通过这 8 个关键区域向全国扩展。
利用初期的市场建立来磨合和完善销售模式，优化管理流程，并积累经验，培育将来进一步扩展市场的人才。
在这 8 个省份逐步搭建客户服务体系架构，以适应将来扩展的需要。
第二阶段：实施战略展开，选择 18 个城市进行布局，原因如下：
1）通过进一步拓展这些省份，加上第一阶段的关键区域，这些区域总计将占有全国企业邮箱市场 85%以上的市场份额，协同客户关系管理系统 75%以上的市场份额，网站建设 70%以上的市场份额。
2）本阶段结束后，本公司可以对全国各主要区域的市场实施有效覆盖，并为对全国市场的全面开拓打下基础。
第三阶段：“以点带线，以线带面”选择 4 个城市布局。
第三阶段完成后，本公司提升后的技术支持与营销网络覆盖的城市的市场总量基本可以达到全国企业邮箱市场 90%以上的市场份额，协同客户关系管理系统 85%以上的市场份额，网站建设 80%以上的市场份额。
5、项目拟采取的销售模式
目前，本公司在销售模式上采取直销为主、代理销售为辅的模式。
直销模式的优势主要体现在减少中间环节、构建更紧密的客户关系、深入了解客户需求、创造更高的客户价值、实现对客户的二次开发、提升客户忠诚度等方面。因此，本公司募投项目将完成全国直销的布局，从而进一步加强直销的扩张力度。
代理销售模式的优势则在于可以迅速扩大市场占有率和市场影响力。因此，本公司将在技术支持与营销网络无法覆盖的地方采取代理模式。
（1）以直销为主，渠道销售为辅的销售策略
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 相对渠道分销而言，本公司的直销模式优势是很明显的。
首先，直接销售的模式可以减少中间环节的利润分流，使得本公司可以把利润直接返还给客户，获得更好的产品价格优势来参与市场竞争。其次，直销模式的优势还体现在，本公司可以通过其直接销售和服务体系听取用户的意见，并直接将之应用于产品的设计和改进，从而，科学的设计、严格的测试、一丝不苟的研发和优质的服务形成一个完整的闭环，推动本公司产品品质的不断提升。最后，直接服务于客户可以直接听取客户的意见，为不同的客户建立个性化的服务体系，满足客户的需求，从而确立深层次的客户关系，并为持续消费赢得机会。
同时，运用产品差异化和区域差异化，针对技术支持与营销中心无法直接覆盖的产品和区域采用渠道销售，以实现公司产品在全国范围内的销售。
（2）以电话营销为主，网络展示和上门演示为辅的网络直销模式
电话销售目前也成为一种重要的销售形式，其分为单一的电话销售模式和整合的电话销售模式，本公司采用的以电话营销为主，网络展示和上门演示为辅的直销模式属于一种整合电话销售模式。
该直销模式通过 Call-center 系统为纽带，很好地整合了电话销售、电子商务和直销等销售模式，结合 SaaS 产品特点，充分利用各自的优点，因此，具备以下特点及优势：
1）通过多途径、低成本、高效率获得客户信息，接触到客户，推荐公司产品；
2）通过电话、网站、网络视频、上门演示等多种途径，为客户提供全方位的产品展示，了解客户需求，满足客户需要，实现产品销售；
3）整合公司销售、技术和服务等资源来尽可能地满足每个客户的具体需求，提高客户满意度；
4）该销售模式特别适合 SaaS 产品的属性，实现低成本、高效率、高满意度的技术支持和销售。
6、项目中呼叫中心设备选择依据
经过比较分析，本公司最终选择 Avaya 公司的呼叫中心设备，原因如下：
（1）Avaya 公司介绍
Avaya 公司的前身是朗讯科技有限公司的企业网络部，目前是在全球市场上处于领先地位的用户交换系统、集团电话系统、语音处理系统、高性能呼叫中心系统、高速数据网络、综合布线系统及互联网商业通讯系统供应商。在 PABX、语音传递、语音处理、专用语音网络和呼叫中心方面，在美国市场上占有最大份厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 额。
（2）Avaya 优势
1）行业领先的业务代表和呼叫选择标准
Avaya 专利软件模块——Avaya Business Advocate 能够最小化随机呼叫到达时间和提升随机业务代表的工作效率。此软件可以大幅改进业务代表和客户的匹配，降低呼叫放弃率，降低平均应答时间，提高业务代表占用率，并降低最大延迟时间。
2）强大可靠的呼叫中心功能包
经过 25 年多的有机软件开发，此应用软件拥有 700 多种功能，并已经应用于全球最具挑战性的生产呼叫中心。此软件目前应用于全球 26,000 多个呼叫中心。
针对由 Avaya 的集成 ACD/PBX、Avaya Communication Manager (ACM)提供的多地点呼叫中心具有良好的可扩展性。单一实例支持最多 5,200 名业务代表、8,000 个中继、3,000 个本地提示和公告、25,000 个队列插槽以及最多300,000 忙时呼叫完成率。
（3）Avaya 成功应用案例
以下内容是 CCID 对 Avaya 呼叫中心系统的评价。
携程(NASDAQ：CTRP)发布的 2007 年二季报显示，该季度携程净营业收入为3800万美元，同比增长52%，净利润为1200万美元。e龙(NASDAQ：LONG)二季报则显示出业绩亏损，该公司当季总营业收入为人民币 7840 万元，净亏损为人民币 180 万元，而 2006 年同期净利润为人民币 1020 万元。
携程的领先优势与其服务优质可靠的呼叫中心紧密相关。在互联网已经如此发达的今天，以“旅游网站”形象出现的携程有 70%以上的订单是通过电话呼叫中心预定的。携程网 2007 年迁入位于上海虹桥的新呼叫中心大楼，该中心目前拥有 2400 个语音座席，未来可以扩充到 5000 个。
通过采用预测式外呼，将大大提升电话营销的效率，预计可以让每个座席每天拨出的有效电话数量提升 3～5 倍，进而提升每个座席每天的销售额。
（4）多媒体联络中心系统架构
Avaya 多媒体联络中心解决方案由 Avaya Interaction Center 和 Avaya
Operational Analyst 提供强大的动力。综合完备的解决方案为客户的多种渠道（包括 Web、电子邮件和高级电话系统等）互动提供一致的、个性化的路由、管理和报告等功能。多媒体联络中心解决方案使客户能够通过以下方式在多种沟厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 通渠道上提供一致的、标准化的表现：一致的工作流程与业务规则、共享客户介绍信息、一致的交叉销售（cross-sell）和向上销售（up-sell）战略、查看业务代表在多个沟通渠道上的互动情况以及综合的运营和管理报告。
多媒体联络中心架构
H ard ACD Reportinge .g.- Avaya C M S &Superv isorAvaya In teraction Center (IC )Avaya O perational Analyst (O A)AgentD esktopAdm inistrator D esktopR eportingDesktopD ataR epositoryICW orkflowR ealT im e and H istorica lReportsW eb BrowserIC AgentD ata M anagem entand S um m arizationW ebReportingFram eworkSupervisorC om m unicationC hannelInterfaces
Adm inis tratorA gentACDSuperv isor A dvocatePredic tiveW ork M anager(optiona l)V oiceICDesignerFaxW ebE-M ailCustom er Interaction ChannelsV isualReportsIC R eportW izardIC servers(eDU, ADU , e tc.)O therPB XIVR SIC M anager O A A dm inE xternalS ystem sC ognosReportsC RMApplicationsdashboard(futu re)
综上所述，本公司拟采用 Avaya 的多媒体联络中心解决方案技术成熟可靠。
7、项目建设内容
本项目拟建立覆盖全国 30 个主要大中城市的技术支持与营销中心，基本满足国内各地企业客户信息化的需求，及本公司发展的需要。
技术支持与营销中心建设包括软件和硬件设施建设。
（1）软件设施建设
软件设施建设主要为客户关系管理信息系统。本公司将使用自主研发的客户关系管理系统，对客户信息进行快速、有效的管理，对整个公司的销售运营进行有效的适时监控。
（2）硬件设施建设
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 硬件设施建设包括两大模块，一是多媒体联络中心的建设（以 Call-center呼叫中心建设为主），二是拟在全国形成覆盖 30 个大中城市的技术支持与营销中心。
为实现本公司和客户进行全方位、多媒体联络的综合管理，为各部门的售前、售中、售后工作提供一个方便、可靠、高效率的辅助平台，为客户提供规范、全面、便捷、经济的多元化服务，提高本公司的服务形象，多媒体联络中心系统主要建设内容如下：
①建立一个统一的、集中受理的、面向客户的综合性服务接入平台
通过电话、电子邮件等接入受理方式，向用户提供业务咨询、故障申告、费用查询、投诉受理、建议受理、业务受理等一站化式管理。
拓宽客户联系的渠道：业务受理摆脱了时间、空间的限制，提供电话、传真、E-Mail、短消息、网上业务等多种渠道，为客户提供更大的方便，同时有效降低运营成本。
建立多渠道的信息接入平台基础：集成语音、传真等多元化的信息接入、呼出手段，具有多媒体的接入、呼出能力以及支持多媒体数据的功能。
②销售运作实时监控
实现系统运作过程中的实时数据监控和历史报告预测，便于相关部门负责人监督客户服务人员的工作表现，评估工作业绩，改进日常工作流程以及提高工作效率。
利用呼叫中心在坐席与客户交流时所收集的数据进行统计分析，得到有价值的统计数据，找出客户发展的趋势，为各部门和领导在进行决策时提供依据。
技术支持与营销中心的建设目的，主要是通过以点为中心、向周边市场辐射的方式，逐步完成对区域市场的覆盖，从而提高市场占有率及客户满意度。本公司拟在全国 30 个城市建立技术支持与营销中心。该中心采用租赁方式，选址在商业写字楼相对较集中区域，并按统一的 CI 系统进行装修布置，凸现品牌形象，每个中心均配备空调、办公设备、网络通讯等设备。
技术支持与营销中心办公规模规划表
级别城市办公面积人员规模
一级中心北京、上海、广州、重庆、杭州、济南、南京、深圳 600m2 80
二级中心沈阳、郑州、西安、武汉、长沙、成都、大连、天津 400m2 60
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 三级中心
泉州、无锡、苏州、汕头、青岛、昆明、宁波、南昌、石家庄、长春、太原、哈尔滨、福州、温州
300m2 40
8、项目组织方式
技术支持与营销中心实行商务总监负责制，由商务总监对公司销售副总负责，行使经营管理权，管理下属职能部门。各中心的职能部门包括直接销售部(负责业务)、行政组(负责内部事务管理)、财务组（负责相关财务工作）、客户服务部（负责售后服务）、售前技术支持部（负责售前、售中技术支持）及培训组（负责整个运营体系的培训工作），组织结构图如下：
技术支持与营销中心组织结构图
北京、上海、广州、福州、深圳、泉州、苏州、南京、杭州、天津、青岛11 个地区的中心是在现有中心的基础上进行扩建，其他 19 个中心均为新设立。
中心的工作流程图如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 9、项目实施计划
本公司对整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过成立项目部的组织形式组织协调实施。项目部对该项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施集中管理。
每一个新成立的中心均提前至少半年进行准备，在这半年里要完成选租办公场所、装修、相关必要手续的办理以及人员招聘等工作。
本公司拟在第 1 年开设合计 8 家一级技术支持与营销中心（其中扩建 6 家，新建 2 家）；第 2 年开设 18 家中心，其中二级中心 8 家（其中扩建 1 家，新建 7家），三级中心 10 家（其中扩建 4 家，新建 6 家）；第 3 年开设 4 家中心，4 家均为新建三级中心。
以上项目如实施成功后，将进一步提升公司的服务质量和品牌形象，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。
详细开设计划表如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 各级技术支持与营销中心开设计划表
第 1 年
级别 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月扩建 2 2 2
一级网点
新建 1 1
扩建
二级网点
新建
扩建
三级网点
新建
第 2 年
级别 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月扩建
一级网点
新建
扩建 1
二级网点
新建 2 2 3
扩建 2 2
三级网点
新建 1 2 3
第 3 年
级别 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月扩建
一级网点
新建
扩建
二级网点
新建
扩建
三级网点
新建 2 2
10、项目投资预算
总投资估算表
单位：万元
项目第一年第二年第三年合计
自有资金
募集资金 4,588.00 4,588.00 资金来源
合计 4,588.00 0.00 0.00 4,588.00
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 办公设备 326.00 745.00 164.00 1,235.00
Call-center 1,380.00 60.00 1,440.00
固定资产小计 1,706.00 805.00 164.00 2,675.00
房租 108.00 93.60 14.40 216.00
装修 96.00 124.00 24.00 244.00
筹办费 80.00 188.20 44.80 313.00
开办费
小计 284.00 405.80 83.20 773.00
流动资金 400.00 620.00 120.00 1,140.00
资金使用计划
合计 2,390.00 1,830.80 367.20 4,588.00
Call-center 投资估算表
单位：万元
第 1 年第 2 年合计
项目
数量金额数量金额数量金额
机房建设 150.00 150.00
Avaya S8720 （单位：门） 1500 50.00 1500 50.00
G650 媒体网关 1 200.00 1 200.00
电话录音系统（单位：门） 500 50.00 500 50.00
IP 话机(单位：部) 600 120.00 300 60.00 900 180.00
PCS 预测式外拨系统线 100 160.00 100 160.00
Avaya 线呼叫中心 100 200.00 100 200.00
中心接入机房建设 30 150.00 30 150.00
中心语音网关服务器 30 150.00 30 150.00
系统软件集成开发 150.00 150.00
合计 1,380.00 60 1,440.00
11、项目对公司未来经营成果的影响
本公司的目标客户具有数量众多、地域分布广泛等特点，且普遍对服务于中小企业信息化的 SaaS 产品及服务有潜在的需求。因此，本公司目标客户的数量众多的特点要求公司加强销售渠道建设以及服务网络建设；地域分布广泛的特点要求公司营销服务网络布局合理，兼顾短期需求和长期发展；普遍具潜在需求的厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 募集资金运用 特点要求公司营销更加贴近市场，加强品牌营销，提高产品服务质量。
基于软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，SaaS提供商的未来成长性主要取决于对直销客户的深度开发。
本项目实施后，公司的直销规模将得到快速发展，从而增强公司对直接客户的开发范围和开发力度，进一步提高直销收入占总收入的比例，以增强公司的核心竞争力和未来成长性。
(四)其他与主营业务相关的营运资金
本项目为用于其他与主营业务相关的营运资金，金额为 26,249.325 万元。
SaaS 行业发展日新月异，技术升级周期较短，为保持公司的行业领先地位，客观上要求公司具有充沛的营运资金。公司将进一步加大研发投入及营销网点建设，并将视市场情况进行纵向或横向的业务拓展，进一步提升公司的市场地位及核心竞争力。
公司将按照《募集资金管理制度》的有关规定，将本项目资金存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，并将严格执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不将本项目资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等活动。
公司将合理运用本项目资金，做到事前充分论证，事中严格审计，事后认真总结，以确保本项目对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，并对提升公司核心竞争力起到正面促进作用。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明 未来发展与规划 第十一节未来发展与规划
一、公司发展计划
(一)战略目标
通过技术和商业模式的创新，全面推进中国中小企业信息化进程，致力于成为中国领先的互联网软件应用及运营服务提供商。
(二)战略规划
在中国经济持续高速增长的背景下，我国中小企业信息化建设正由起步阶段进入快速发展阶段，对互联网及软件应用服务的需求日趋强烈，面对巨大的市场空间及发展机会，本公司制定了如下战略规划：
1、增强企业成长性
公司的迅速成长是迅速抢占 SaaS 行业市场份额的关键。公司将通过本次募投项目的实施：
（1）进一步确立企业邮箱的市场和技术领先地位，扩大市场占有率；
（2）加快 CRM 产品的市场化进程，一方面利用现有客户资源快速地进行
产品推广，实现收入，另一方面利用直销营销模式，快速开发潜在客户；
（3）统计资料表明，微软、麦当劳和戴尔之所以能够取得巨大的市场份额
就在于他们改变了客户的观念，抢占了市场的制高点。微软改变了人们用纸办公的观念，从而创建了微软帝国；麦当劳将烹调食物改变为速食或快餐，从而使其连锁店遍布全球；戴尔抛弃零售观念，从而一跃成为全球最大的个人电脑生产厂商。技术支持与营销中心提升项目正式实施后，公司通过直销方式转变客户对管理类软件的传统观念，使 SaaS 模式在被中小企业快速接受的同时确立 35 品牌在 SaaS 市场中的领先地位，从而抢占 SaaS 市场的制高点，实现本公司的快速成长。
2、强化企业自主技术创新能力
创新能力是 SaaS 提供商的核心竞争能力之一。本公司将增强企业的自主创新能力，加大对研发的投入和新产品的开发，把握中小企业信息化发展方向和进程，紧扣中小企业的需求，在产品及服务的创新性、实用性和便捷性上满足客户需求，降低中小企业信息化门槛，为客户创造价值，进一步提升公司的核心竞争能力。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明 未来发展与规划 3、依托 35EQ 平台，集成并完善 SaaS 管理类软件的产品链
公司将依托 35EQ 平台，重点围绕客户关系管理系统（CRM）、办公自动化系统（OA）等 SaaS 管理类软件，完善公司在 SaaS 管理类软件的产品链，巩固公司作为国内最主要的 SaaS 软件应用及服务提供商地位。
4、稳固和提升企业现有产品的市场领导地位和竞争优势
公司在企业邮箱、域名和网站业务领域在国内已奠定了良好的市场地位和声誉。公司将从产品的深度和市场的广度两个方面来稳固和提升企业现有市场领导地位和竞争优势。在产品深度方面：通过企业邮箱的深入开发，提供多功能的专业邮箱；在市场广度方面：完善营销服务网络，继续扩大销售。
5、通过营销服务及产品链的完善提高单个客户收入贡献
公司目前已拥有庞大的客户基础，客户数量呈现快速增长的趋势。公司将加大域名客户向企业邮箱客户的转化，并在公司产品链进一步完善的基础上，加强营销服务，促使客户从单一产品用户转变为多产品用户，以提高单个客户对公司的收入贡献，以提升公司的整体盈利能力。
6、提升品牌战略
公司目前在国内中小企业信息化服务方面已树立了较好的市场形象，未来公司将视财务状况以及公司资金实力，适当增加广告投入，以进一步树立和提升公司品牌。
(三)具体业务发展计划
1、自主创新计划
通过互联网来直接获得和使用企业自身发展和日常管理所需要的网络和软件应用是互联网经济和软件行业未来发展的趋势。通过对用户需求的深刻体验与深入调研，本公司制定了如下自主创新计划：
（1）网络技术创新
互联网是 SaaS 模式的载体，完善其相关技术具有重要的意义。公司的网络技术创新主要集中在软件开发和互联网结合应用技术、互联网及软件等产品或工具间无缝对接技术、无限量存储和传输技术、互联网加速技术、互联网安全技术、互联网无限时使用稳定技术、互联网互联互通和海外转发技术等方面。
（2）网络新产品创新
中小企业在信息化发展的不同阶段需求的产品不同，本公司根据我国中小企业信息化逐步向网络管理推动阶段和网络资源整合阶段推进的情况，本公司着力厦门三五互联科技股份有限公司招股说明 未来发展与规划 研发办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等适合中小企业的网络新产品，并计划对企业邮箱产品进行升级换代。
（3）网络产品功能创新
网络产品的竞争更多体现于产品功能创新的竞争，因此，公司一直非常关注网络产品功能创新的技术研发，去超越竞争对手在价格上的竞争，未来公司计划对现有产品功能进行进一步提升，如对公司目前主要产品企业邮箱增加和完善其反垃圾功能、邮件即时化和即时工具可管理化功能、邮件移动数字证书功能、自摧毁功能、可收回功能等。
2、团队建设计划
公司把提高员工素质和引进适合企业发展需要的复合型人才作为公司发展的重要战略。为了适应业务发展需要，公司计划未来三年内，通过学校和市场招聘来扩充公司业务开发队伍，并且制定“雏鹰计划”与“雄鹰计划”以期形成完备的人才梯队。公司还计划加强对现有员工的教育和培训：对中层管理人员进行管理培训，提升管理人员的自身素质，提高公司整体管理水平；对普通员工定期进行技术与业务能力培训，提高员工素质。加强企业文化建设，引进先进的人力资源管理方法，完善激励和约束机制，使公司的各类人才实现创造价值最大化、精神享受最大化。
3、技术支持与营销中心提升计划
本着“客户为尊，永续创新”的经营理念，为了进一步强化企业的后台支持，提升企业对客户的服务能力和覆盖面，公司拟在全国扩建与新增 30 个技术支持与营销中心，具体包括两个方面：
第一，技术支持与营销中心软件和硬件设施建设。软件设施建设主要包括面向服务架构与客户关系管理系统的使用，通过使用这两套软件达到有效避免重复覆盖客户以及对客户信息进行快速、有效的管理，对整个公司的销售运营进行有效的适时监控。硬件设施建设包括多媒体联络中心的建设（以 Call-center 呼叫中心建设为主）和拟在全国开设 30 个营销服务网点。多媒体联络中心的建设可以实现公司和客户进行全方位、多媒体联络的综合管理，为各部门的售前、售中和售后工作提供一个方便、可靠、高效率的辅助平台，为客户提供规范、全面、便捷、经济的多元化服务，提高本公司的服务形象和在社会公众中的影响力。
第二，引进高级营销人才，同时加强对现有营销人员的培养，以整体提高公司营销人员的素质，建立一支比例合适、由高、中、低级营销人员组成的营销队伍。
通过技术支持与营销中心建设，逐步完成对区域市场的覆盖，从而达到提高厦门三五互联科技股份有限公司招股说明 未来发展与规划 市场占有率与客户满意度的目标。
4、并购计划
根据公司的发展战略，已有明确的并购规划，但目前尚无明确的收购目标。
本公司将以积极的姿态寻求潜在的收购目标。
5、品牌提升计划
目前中小企业对企业信息化过程的理解还停留在自建主机、购买专业管理类软件的观念上，而对 SaaS 模式的产品及其运作方式了解严重不足，使大量的SaaS 类产品的市场需求无法得到释放，因此本公司将在未来三年内适当加大在平面媒体、电视媒体等进行公司的 SaaS 类产品理念及品牌形象的宣传和推广，从而抢占 SaaS 行业的制高点，以实现公司的快速成长。
6、筹资计划
公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面进行综合分析，选择适当的股权融资和债权融资组合，满足公司可持续发展所需要的资金，在控制公司运营风险的同时，实现公司整体发展目标。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家宏观经济环境持续、稳定、健康地发展；
（二）国家对高科技企业的扶持政策不会有重大不利改变；
（三）本次发行的募集资金能够及时到位；
（四）国家的税收、金融等政策不会发生不利于本公司的重大改变；
（五）国家对互联网及软件的行业政策不会出现重大不利本公司的改变。
三、实施上述计划可能面临的主要困难
(一)资金瓶颈
公司实施上述计划，实现经营目标需要及时的充足的资金投入作为保障。公司一直以来都是以自有资金稳健独立经营，因此在互联网陷入低迷时期，仍然实现了持续盈利。但是，也正是因为没有借助资金外力，公司现有的经营规模及资金实力与国内外知名互联网企业相比处于较低的水平，随着公司全方位进入SaaS 产业，公司对大规模资金产生了很大的需求，因此公司在资金方面存在一定的瓶颈。因此本次发行一方面迅速募集资金，另一方面丰富了融资手段，建立了新的融资平台，对于公司发展目标的实现具有关键意义。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明 未来发展与规划 (二)人才短缺
上述计划目标的实现，公司经营规模的迅速扩张，新产品的开发与推广等都需要各种层次的技术研发人员与市场营销方面的人才，但是厦门的人才储备与北京、上海、深圳等相比存在一定的劣势。为此本公司将加强对北京、上海、深圳三地技术支持与营销中心的投入，吸引高素质的科研人员加入以提高本公司的科研实力。
四、业务发展计划与现有业务的关系
前述发展计划与现有业务都是基于 SaaS 的商业模式，围绕中小企业信息化而进行的。是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和经营目标制定的。因此，现有业务是公司未来几年发展计划的基础，发展计划与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。
五、本次股票发行的作用
本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有关键作用。具体体现在：
（一）本次募集资金投资项目的实施将增强公司的技术创新能力、核心竞争
力与抗风险能力，加快公司发展步伐，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，有利于保持公司在行业内的领先地位，有助于尽快实现本公司制订的发展战略和经营目标。
（二）此次股票发行成功后，本公司将成为公众公司，受到社会公众和监管
机构的监督，这将促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，促进公司的发展和业务目标的实现。
（三）本次股票发行将显著地提高公司的社会知名度和市场影响力，增强客
户对公司的信任度，可显著降低公司的产品销售门槛和营销成本，另外，还将增强公司对专业技术人才和优秀营销人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，对实现公司业务目标具有很大的促进作用。
六、未来发展和规划信息披露声明
本公司在上市后将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 第十二节其他重要事项
一、重要合同
本公司及合并报表范围内的公司至本招股书签署之日已签署、正在履行的对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
(一)借款合同
2007 年 4 月 11 日，发行人全资子公司精通科技与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行签订编号为 2007XX001 号《人民币借款合同》，合同约定贷款人向发行人发放金额为 1940 万元贷款，期限为 84 个月。自 2007 年 4 月 11 日至 2014 年 4 月 10 日，用途购买观日路 8 号一层、二层、五层和三层 301 单元、303 单元房产，年利率 7.11%，合同对违约责任、法律适用、争议解决等均有明
确约定。
(二)业务合同
1、2006 年 9 月 1 日，公司与 ICANN 签订了《注册商认证协议》（《Registrar
Accreditation Agreement 》）。协议约定公司成为.BIZ、.COM、.INFO、.NAME、.NET 及.ORG 的国际顶级域名注册商。公司每年向 ICANN 支付认证费用，ICANN 有权予以调整。协议有效期至 2011 年8 月 30 日止。
2、2007 年 2 月 7 日，公司与 VeriSign Inc.签订了《注册商认证协议》
（《Registry-Registrar Agreement》）。协议约定 VeriSign Inc.认证公司为.com 域名注册商，并提供相关系统使用许可，以及域名注册、续费、删除等技术服务和技术支持。公司以预付款的方式支付域名费用；此外，公司还需支付其他相关费用。协议期限 60 个月，届时除非协议一方提前 30 天发出解除协议的书面通知，否则协议自动延期五年。
3、2009 年 3 月 4 日，公司与 CNNIC（中国互联网络信息中心）签订《CN
英文域名注册服务认证协议》（编号：0903-0401）。协议约定 CNNIC 认证公司有权面向用户提供国家顶级域名 CN 英文域名的注册服务。CNNIC 提供域名注册、续费、删除等服务及技术支持。公司支付每年认证费用、每个新注册和正常续费的域名费用。CNNIC 根据补充协议的约定给予一定优惠。此外，公司还需支付认证保证金、域名转移费用等。协议有效期为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年12 月 31 日。
4、2009 年 3 月 4 日，公司与 CNNIC（中国互联网络信息中心）签订《中
文域名注册服务认证协议》（编号：0903-0402）。协议约定 CNNIC 认证公司为厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 提供中文域名注册服务的机构，有权面向用户提中文.CN、中文.公司.CN、中文.网络.CN、中文.中国、中文.公司、中文.网络的域名注册服务。CNNIC 提供域名注册、续费、删除等服务及技术支持。公司支付每年认证费用、每个新注册和正常续费的域名费用。CNNIC 根据补充协议的约定给予一定优惠。此外，公司还需支付认证保证金、域名转移费用等。协议有效期为 2009 年 1 月 1 日至 2009年 12 月 31 日。
5、2007 年 4 月 20 日，公司与 VeriSign Inc.签订了《注册商认证协议》
（《Registry-Registrar Agreement》）。协议约定 VeriSign Inc.认证公司为.net 域名注册商，并提供相关系统使用许可，以及域名注册、续费、删除等技术服务和技术支持。公司以预付款的方式支付域名的注册费用、延期费用、转移费用、以及 ICANN 的费用。公司需 VeriSign, Inc.提供其他服务的，还需支付相关费用。
协议期限 60 个月，届时除非协议一方提前发出解除协议的书面通知，否则协议自动延期五年。
(三)企业邮箱标准业务合同主要条款
公司与用户签订的《企业邮局业务协议》主要条款如下：
用户应保证在协议期内拥有其绑定域名的持有权及合法性。
本协议所涉及产品款项中 10%属于公司提供售后服务与技术支持的费用。
用户在使用公司提供的产品时，必须遵守有关法律法规、行政规章及国家政策，遵守计算机行业惯例和社会公德，遵守国际上有关互联网和电子邮件的协议、规定、程序和惯例；不得利用公司方提供的企业邮局产品进行任何违法违纪、违反社会公德的活动；不得通过一定的设备或程序干扰公司系统或设备的正常运行；不得干扰或扰乱公司网络服务或影响第三方的正常使用；不得群发大量邮件；不得发送垃圾邮件……用户理解一旦发生垃圾邮件事件将对公司及其所有客户造成不可挽回的巨大损失，因此当公司发现用户有涉及垃圾邮件的行为，将立即停止为用户提供任何企业邮局产品，无论公司在用户开通的企业邮局产品是否直接与发送垃圾邮件的行为相关。
用户不得利用公司提供的产品进行任何违法经营活动，或任何违反法律、违背社会公德的行为（包括但不限于：黑客行为，侵权行为）；不得进行其他超出公司提供的产品使用范围，以及一切可能给公司带来任何不利影响的行为；不得存储、发布、传播（包括但不限于）以下内容的信息：违反国家法律、法规、政策的任何信息；违反国家规定的政治宣传或新闻信息；涉及国家机密或安全的信息；封建迷信、淫秽、色情、下流或教唆犯罪的信息；博彩有奖、赌博游戏；违反国家民族和宗教政策的信息；妨碍互联网运行安全的信息；侵害他人合法权益厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 信息或其他有损于社会秩序、社会治安、公共道德的信息。用户同时承诺不得为他人存储、发布、传播上述不符合国家规定或本条款约定的信息内容提供任何便利。
如果用户利用本协议项下的产品进行的经营、活动须到国家有关部门报批、报备，用户应获得有关的批准或备案。用户自行承担由于其未经批准或备案而引起的任何责任。
若用户违反本款义务，公司有权要求用户加以改正或直接关闭用户的企业邮局，并且不退还用户已支付的协议金额；用户因上述行为给公司或其他第三方造成损失（尤其包括由于司法介入而给公司造成的经济损失与名誉损失）的应予以赔偿。
用户有义务维护自己的数据、口令或密码的完整性和保密性，非因公司原因造成外泄或遗失，所产生的一切后果由用户自行负责。
由于不可抗力或意外事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务，并给对方或双方造成的损失的，用户和公司双方互不承担赔偿责任。
“不可抗力”指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件包括但不限于：政府行为、骨干通讯线路故障、客户端设备故障、收件人有意拒收用户的邮件、收件人宿主服务器故障、客户端网络连接质量问题造成无法正常收发邮件、地震、台风、洪水、火灾等自然灾害及天灾、战争或任何类似事件。“意外事件”指鉴于计算机和互联网的特殊性，因黑客问题、电信部门或 ISP技术调整、线路故障、停电或政府管制、国家政策调整、IP 被封锁、设备或系统维护等原因造成的损失。但发生不可抗力或意外事件的一方应及时通知对方并采取合理措施避免损失扩大，否则须对扩大部分的损失承担责任。
若公司已通过公告、邮件、电话等方式提前通知用户进行必要的维护，此过程中引起的损失，公司不承担责任。
对于用户自行安装软件或自行操作引发的任何故障、问题以及因用户发布信息所产生的一切影响，公司不承担任何责任。
公司仅对直接接受本协议服务的用户承担责任，公司对通过用户间接接受公司服务的第三方的损失不承担责任。
在履行本协议时，公司对因第三方的过错或者延误而给用户或其他方造成的损失不承担责任。
(四)其他重要合同
公司于 2009 年 7 月 22 日与招商证券签订了《保荐协议》及《主承销协议》，厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 聘请招商证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
二、对外担保事项
截至招股说明书签署之日，公司不存在对外担保情况。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至招股说明书签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼情况。
除本招股说明书已披露的事项外，公司无其他影响投资者进行投资判断的重要事项。
五、其他说明事项
本公司其他说明事项主要为与 OnlineNIC 相关事项。
（一）OnlineNIC 的基本情况
OnlineNIC 成立于 1999 年 10 月 6 日，注册地为美国加利福尼亚州。2007年 11 月 28 日前，OnlineNIC 由龚少晖 100％持有。
OnlineNIC 为经 ICCAN 授权的国际域名顶级注册商，从事国际域名注册业务，主要是通过代理商销售。其代理商及市场主要在中国大陆境外。2005 年至2007 年，OnlineNIC 的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2005 年末/ 2005 年度
2006 年/
2006 年度
2007 年/
2007 年度
总资产 20.02 76.83 98.30
净资产-5.47 7.68 10.72
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 营业收入 496.81 584.89 659.98
毛利额 32.77 28.51 28.12
净利润 2.43 12.58 2.57
（二）OnlineNIC股权转让的情况
2007 年 11 月 28 日，龚少晖与 Rex W. Liu 签署《股票购买协议》，约定龚少晖将 OnlineNIC 的全部股权以 1 万美元的价格转让予 Rex W. Liu。根据美国律师事务所 Crone Rozynko LLP 的核验，上述股权转让手续已于 2007 年 11 月28 日完成。
（三）以上股权转让的背景
根据原上市计划，三五互联曾计划于 2008 年年初向中国证监会递交首次公开发行股票并上市申请文件（深圳中小板），由于其时三五互联与 OnlineNIC 均受龚少晖控制，且均从事域名注册业务，为避免潜在的同业竞争，三五互联需在2007 年底前厘清与 OnlineNIC 的关系。
基于下述原因，龚少晖先生选择向无关联第三方转让其持有的 OnlineNIC 的全部股权：（1）美国市场与国内市场是完全不同的市场，OnlineNIC 复制发行人
业务模式可能性较小，未来的发展空间有限；（2）OnlineNIC 的业务为域名注册
业务，客户主要为国外客户，与发行人目前以企业邮箱等高附加值业务为主的经营模式不存在协同效应，如果由发行人收购 OnlineNIC，发行人的收入结构、盈利模式、盈利水平都将产生重大变化；（3）《<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条“发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见———证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》在 2007 年底时尚未颁布，OnlineNIC 的营业收入金额较高，收购可能会导致发行人业绩连续计算存在一定的风险。
由于龚少晖长期在国内生活，不了解美国市场情况，难以在美国履行公开询价等程序，在 OnlineNIC 股权转让时间要求较高的情况下，龚少晖选择了有收购意愿同时又了解公司情况的 Rex W. Liu 作为收购方。
（四）以上股权转让的作价依据
截止 2007 年底，OnlineNIC 的净资产为 10.72 万美元，上述股权转让作价
1 万美元，综合考虑了以下因素：
1、鉴于三五互联已于 2007 年 2 月取得 ICANN 认证的域名注册商资质，
OnlineNIC 的未来商业价值降低；
2、OnlineNIC 仅从事域名注册业务，盈利能力不强；
3、股权转让时，Rex W. Liu 由于刚购置了物业，短期支付能力有限，考虑
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 到 Rex W. Liu 自 2000 年起担任 OnlineNIC 首席运营官，对 OnlineNIC 的发展作出了贡献，且一直收入不高，因此在转让定价时，龚少晖酌情考虑了此因素，在转让价格上给予了 Rex W. Liu 一定优惠；
4、Rex W. Liu 长期管理 OnlineNIC，了解公司情况。转让 OnlineNIC 股权
予 Rex W. Liu，省却了股权转让过程中可能涉及的中介机构费用；
5、股权转让时，龚少晖与 OnlineNIC 约定三五互联将持续为 OnlineNIC 提
供域名技术服务，三五互联将持续获得服务收益。
（五）受让方基本情况
受让方 Rex W. Liu 为美国人，2000 年起任 OnlineNIC 首席运行官。Rex W.
Liu 曾于日本东京明治大学主持研究项目、于美国 Job Corps 政府规划项目中任销售经理和区域协调员，并成功运营该项目中的互联网络。
据保荐人核查，除在 OnlineNIC 任职外，龚少晖与 Rex W. Liu 及其主要亲属之间均不存在任何关联关系。
2009 年 9 月 19 日，Rex W. Liu 亦出具书面声明如下：
1、上述股权转让是真实的。Rex W. Liu 已向龚少晖支付股权转让款 1 万美
元。该价款为 Rex W. Liu 自筹资金，来源合法。
2、Rex W. Liu 与龚少晖或其亲属或其主要社会关系不存在任何关联关系。
3、Rex W. Liu 持有的 OnlineNIC 的股权为 Rex W. Liu 依法拥有，不存在为
任何人代持、或接受任何人信托的行为。
4、Rex W. Liu 成为 OnlineNIC 的股东后，已依法承担有关的股东责任。
（六）OnlineNIC与发行人的业务往来和关联关系
报告期内及目前 OnlineNIC 与发行人的业务往来及关联关系分为以下几个阶段：
时间段业务往来内容关联关系
2006 年 1 月至2007 年 2 月
1、精通科技代理 OnlineNIC 在中国大陆市场的国际域名
业务；
2、三五互联为 OnlineNIC 提供域名技术服务。
同一实际控制人
2007 年 3 月至2007 年 12 月
三五互联为 OnlineNIC 提供域名技术服务。同一实际控制人
2008 年 1 月迄今三五互联为 OnlineNIC 提供域名技术服务。无关联关系报告期内及目前，OnlineNIC 与发行人的交易情况如下：
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年 2009年 7－8月涉交交易金额 64.8 万元 93.6 万元 172.32 万元 82.2 万元 27.4 万元
占发行人当期
营业收入的比例 0.81% 0.96% 1.49% 1.42% 1.3%
经核查，保荐人认为：
1、龚少晖、Rex W. Liu 有关 OnlineNIC 的股权转让真实、合法、有效；
2、龚少晖与 Rex W. Liu 不存在关联关系或者影响发行人本次发行上市的其
他关系；
3、发行人与 OnlineNIC 之间业务互相独立，发行人与 OnlineNIC 之间相关
服务的交易金额较小，对发行人财务状况及经营成果不构成重大影响。
（七）OnlineNIC的域名业务与发行人主要业务的关系
OnlineNIC 的域名业务与发行人主要业务的关系如下表：
发行人 OnlineNIC 关系
资质 1、国际域名注册商资质
2、国内域名注册商资质
国际域名注册商资质
OnlineNIC 先于发行人取得国际域名注册商资质
客户群体国内客户国外客户无
域名种类国际域名和国内域名仅国际域名国际域名种类基本相同注：国际域名主要是指.com、.net、.org 等国际通用域名；国内域名主要是指中国的.cn域名。
1999 年，OnlineNIC 获得 ICANN 认证的顶级域名注册商资质，并开始从事针对境外客户的国际域名注册业务。随后精通科技成为 OnlineNIC 的境内代理商，从事针对境内客户的国际域名注册业务。
2007 年 2 月，发行人取得 ICANN 认证的顶级域名注册商后，精通科技转为发行人的国际域名代理商，继续从事针对境内客户的国际域名注册业务。目前，OnlineNIC 仅从事针对于境外客户的国际域名注册业务。
经核查，保荐人认为：精通科技在代理 OnlineNIC 域名业务时与客户之间不存在争议或纠纷情况。
（八）OnlineNIC的有关诉讼情况
1、Verizon 起诉 OnlineNIC 有关情况
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 （1）诉讼起因
2008 年 6 月 6 日，原告 Verizon California Inc.（“Verizon”）认为被告 OnlineNIC代理客户注册了至少 663 个与“Verizon”域名相类似的域名，遂在美国地方法院加利福尼亚州北区法庭（以下称“美国法院”）起诉 OnlineNIC。
（2）判决情况
由于 OnlineNIC 股东、负责人 Rex W. Liu 的联系地址变更未及时更新，未收到有关开庭传票。美国法院缺席审判并于 2008 年 12 月 19 日作出判决：（1）按
每个域名造成 50,000 美元损失计算，判令 OnlineNIC 赔偿 Verizon3,315 万美元；
（2）OnlineNIC将与“Verizon”域名相类似的域名转给Verizon；（3）禁止OnlineNIC
注册与“Verizon”域名相类似的域名。
（3）判决履行情况
根据美国律师的声明，该侵权行为是代理商所为，根据美国域名管理有关规定及以往案例，注册商只要能证明侵权为代理商所为，通常无需承担赔偿责任。
Verizon 是美国第一大本土电话公司和第二大电信服务商，2006 年营业额达 900亿美元。OnlineNIC 经营规模较小，Verizon 起诉 OnlineNIC 的主要目的是为了及时阻止域名侵权行为并收回有关域名而非获得相应数额的经济赔偿。由此，2009年 10 月 4 日，OnlineNIC 和 Verizon 就该案签署了《和解协议》，同时，Verizon要求对赔偿数额等严格保密。
根据《和解协议》的规定，OnlineNIC 将向 Verizon 支付一笔款项作为该案判决的履行，而 Verizon 将免除 OnlineNIC、其雇员、股东以及关联公司（“被免责方”）与该案有关的 2009 年 10 月 4 日之前产生的所有被索赔项。
2009 年 10 月 19 日，OnlineNIC 根据《和解协议》的约定向 Verizon 支付了相关款项并履行相关义务，《和解协议》得到执行。由于《和解协议》中存在保密条款，保荐人未获知具体的赔偿金额及相关义务。
2009年 11月 2日，原告Verizon的代理律师David J. Steele和Howard A. Kroll向美国法院提交《判决的履行情况》，声明“Verizon 已接受 OnlineNIC 的款项或履行，并放弃上述判决给予的权利，上述判决已完全履行”。
（4）保荐人核查了以下文件/进行了以下核查工作
1）美国律师 Perry J. Narancic 出具的声明
2009 年 11 月 23 日，美国律师 Perry J. Narancic 出具《Perry J. Narancic的声明》，主要内容如下：
①其在Verizon诉OnlineNIC一案中，为法庭记录在案的OnlineNIC的律师；
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 ②OnlineNIC 和 Verizon 已就本案签署了《和解协议》。根据《和解协议》的约定，OnlineNIC 将向 Verizon 支付一笔款项作为本案判决的履行，而 Verizon将免除 OnlineNIC、其雇员、股东以及关联公司（“被免责方”）与本案有关的 2009年 10 月 4 日之前产生的所有被索赔项；
③《和解协议》约定了保密条款，其表述为“双方应对本协议的条款严格保密。如果需要出具本《和解协议》，需要出具本《和解协议》的一方，应在收到《强制出具通知》后 3 天内将该通知提交给另一方，另外，进行披露一方应尽量让该《和解协议》不被披露或者限制其披露予相关的法庭或审判庭。双方可陈述该案已和解，亦可使用已公布的记录”。根据美国法律的规定，只有美国法庭出具的命令方可强制《和解协议》的出具；
④OnlineNIC 已根据《和解协议》的约定履行其义务，包括支付了约定的款项；
⑤根据《和解协议》的约定，Verizon 向法院提交了《判决的履行情况》，在该《判决的履行情况》中，Verizon 声明：i、Verizon 已接受 OnlineNIC 支付的款项和履行义务；ii、Verizon 诉 OnlineNIC 一案判决已全部得到履行。由此，Verizon 免除了 OnlineNIC 及被免责方 2009 年 10 月 4 日之前产生的所有被索赔项，包括与本案有关的诉求；
⑥其确认 OnlineNIC 于 2009 年 10 月 19 日自行支付和解款项完毕；
⑦其仔细地审查了有关本案的证据，包括 OnlineNIC 的运营数据库。在此审查基础上，其得出结论：本案所宣称的侵权行为由 OnlineNIC 的代理商所为。
上述美国律师 Perry J. Narancic 的声明及其附件，即美国地方法庭存档的《判决的履行情况》，均已在美国履行了相应的公证、认证手续。
2）对 Perry J. Narancic 身份的核查
2009 年 10 月 21 日，加利福尼亚州律师协会出具《身份证明》，证明 Perry
J. Narancic 为加利福尼亚州律师。该证明已在美国履行了相应的公证、认证手续。
保荐人已登录美国加利福尼亚州律师协会的官方网站进行核查，其上记载Perry J. Narancic 是加利福尼亚州律师协会会员律师，会员编号 206820。
3）对美国地方法院网站有关内容核查
保荐人登录美国地方法院的官方网站（https://ecf.cand.uscourts.gov）对本案进行核查并确认：①上述《判决的履行情况》为本案原告向美国法院提交的、经美国法院认可并存档的有效法律文件；②原告 Verizon 的律师为 David J.
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 Steele 和 Howard A. Kroll；③被告 OnlineNIC 的律师为 Perry J. Narancic；④OnlineNIC 已根据《和解协议》的约定支付了款项，本案判决经已履行完毕。
4）无关联关系的美国律师的独立核查文件
发行人律师北京市中伦律师事务所聘请了美国律师 Anne-Marie Dinius 对本案进行独立的核查。根据其核查， Anne-Marie Dinius 出具声明确认：①《和解协议》约定了保密条款，其表述为“双方应对本协议的条款严格保密。如果需要出具本《和解协议》，需要出具本《和解协议》的一方，应在收到《强制出具通知》后 3 天内将该通知提交给另一方，另外，进行披露一方应尽量让该《和解协议》不被披露或者限制其披露予相关的法庭或审判庭。双方可陈述该案已和解，亦可使用已公布的记录”。②根据美国法律的规定，只有美国法庭出具的命令方可强制《和解协议》的出具。
美国律师 Anne-Marie Dinius 上述声明已在美国履行了相应的公证、认证手续。
5）和解款项的支付
根据 OnlineNIC 律师的上述陈述，上述和解款项由 OnlineNIC 于 2009 年10 月 19 日自行支付完毕。
根据发行人、发行人控股股东龚少晖先生的陈述，并经保荐人核查，发行人和龚少晖均没有海外账户，亦未支付或协助 OnlineNIC 支付上述和解款项。
保荐人核查了发行人、精通科技 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日的银行海外付款记录共 72 笔，均为发行人、精通科技因正常业务经营而付给域名供应商的款项，未发现有其他不明汇款或支出。
基于上述对 Verizon 诉 OnlineNIC 一案核查，保荐人确认：
1）发行人向中国证监会提交的英文文件在美国所作的公证和认证手续完备，符合在外国形成的法律文件在中国使用所必需的公证和认证程序要求，相关文件真实、有效；
2）发行人向中国证监会提交的英文文件的中文翻译件内容与英文原件内容一致；
3）Perry J. Narancic 身份为本案中 OnlineNIC 方的美国代理律师；
4）本案双方签署了《和解协议》，OnlineNIC 已按照协议约定于 2009 年 10月 19 日自行向 Verizon 足额支付和解款项完毕，不存在发行人、精通科技或龚少晖支付或协助支付和解款项的情形；
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 5）Verizon 已向法院提交《判决的履行情况》，声明判决已完全履行，该案已得到彻底解决，不会对 OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
2、Yahoo! Inc公司起诉 OnlineNIC有关情况
（1）诉讼起因
2008 年 12 月 19 日，原告 Yahoo! Inc 公司（“Yahoo”）认为被告 OnlineNIC代理客户注册了至少 544 个与“yahoo”域名相类似的域名，遂在美国法院起诉OnlineNIC，要求 OnlineNIC 转让所有涉嫌侵权的域名给 Yahoo，并给予赔偿。
（2）诉讼解决情况
美国法院收到起诉书后通知 OnlineNIC 答辨。OnlineNIC 与 Yahoo 及时进行了沟通并向 Yahoo 提交有关文件，证明侵权行为主要由其代理商所为，该证明文件得到 Yahoo 的认可。由此，2009 年 10 月 4 日，Yahoo 和 OnlineNIC 签署了《和解协议》，OnlineNIC 向 Yahoo 履行了相关义务后，美国法院于 2009 年 10 月 22日出具《撤回判决》，判令 Yahoo 诉 OnlineNIC 一案“撤回原告本案之诉求，且不得另行起诉。”
（3）保荐人核查了以下文件/进行了以下核查工作
1）美国律师 Perry J. Narancic出具的声明
美国律师 Perry J. Narancic 在本案中代理 OnlineNIC，其于 2009 年 11 月23 日出具声明，主要内容如下：
①其在本案中担任 OnlineNIC 的代理律师。
②Yahoo 和 OnlineNIC 已于 2009 年 10 月 4 日就本案签署了《和解协议》。
根据《和解协议》的约定，OnlineNIC 将向 Yahoo 履行某些义务，而 Yahoo 将撤回起诉且不再以同一事宜重新起诉，并免除 OnlineNIC、其雇员、股东以及关联公司（“被免责方”）所有可能于 2009 年 10 月 4 日之前产生的、与域名注册有关的所有被索赔项，包括本案的索赔项。
③《和解协议》约定了保密条款，其表述为“双方应对本协议及其条款严格保密。双方仅可陈述该案已和解。但是，如果被强制要求需要出具本《和解协议》，需要出具本《和解协议》的一方，应在披露前通知另一方，以便让另一方有机会向有关法庭或审判庭提出反对或异议。需披露一方应尽量让该《和解协议》不受披露或者限制其披露予相关的法庭或审判庭”。根据美国法律的规定，只有美国法庭出具的命令方可强制《和解协议》的出具。
④OnlineNIC 已履行其义务以符合 Yahoo 的撤诉要求。
⑤OnlineNIC 已根据《和解协议》的约定履行其义务，由此，Yahoo 向法庭厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 提交撤诉的动议，撤回其有关本案的全部索赔项。2009 年 10 月 22 日，法庭颁发判令，撤回 Yahoo 的起诉且不得另行起诉。根据美国法律的规定，一旦起诉撤回且不得另行起诉，Yahoo 不得就同一事实再起诉 OnlineNIC。Yahoo 亦免除OnlineNIC 以及被免责方所有可能于 2009 年 10 月 4 日之前产生的、与域名注册有关的所有被索赔项，包括本案的索赔项。
美国律师 Perry J. Narancic 的上述声明已在美国履行了相应的公证、认证手续。
2）对美国地方法院网站有关内容核查
保荐人登录美国法院官方网站（https://ecf.cand.uscourts.gov）对本案进行核查并确认：①上述《撤回判决》为美国法院存档的、由美国法院签署的有效法律文件；②Perry J. Narancic 在本案中代理 OnlineNIC；以及③美国法院已撤回本案原告之诉求，且原告不得另行起诉。
3）无关联关系的美国律师的独立核查文件
发行人律师北京市中伦律师事务所聘请了美国律师 Anne-Marie Dinius 对Yahoo 诉 OnlineNIC 一案进行独立的核查。根据其核查，Anne-Marie Dinius 确认：①《和解协议》约定了保密条款，其表述为“双方应对本协议的条款严格保密。如果需要出具本《和解协议》，需要出具本《和解协议》的一方，应在收到《强制出具通知》后 3 天内将该通知提交给另一方，另外，本《和解协议》的一方应尽量让该《和解协议》不受披露或者限制其披露予相关的法庭或审判庭。双方可陈述该案已和解，亦可使用已公布的记录”。②根据美国法律的规定，只有美国法院出具的命令方可强制《和解协议》的出具。
美国律师 Anne-Marie Dinius 的上述声明已在美国履行了相应的公证、认证手续。
基于上述对 Yahoo 诉 OnlineNIC 一案核查，保荐人确认：
1）发行人向中国证监会提交的英文文件在美国所作的公证和认证手续完备，符合在外国形成的法律文件在中国使用所必需的公证和认证程序要求，相关文件真实、有效；
2）发行人向中国证监会提交的英文文件的中文翻译件内容与英文原件内容一致；
3）在本案中，Perry J. Narancic 是 OnlineNIC 的代理律师；
4）本案双方签署了《和解协议》，OnlineNIC 已按照《和解协议》的约定履厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 其他重要事项 行了义务，Yahoo 的起诉已撤回且不得另行起诉，该案已得到彻底解决，不会对OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
3、保荐人和律师意见
（1）保荐人意见
经全面地、审慎地核查 OnlineNIC 在美国的上述两宗诉讼，保荐人认为：
1）Verizon 诉 OnlineNIC 一案：①OnlineNic 公司为有限责任公司，其股东Rex 承担有限责任；②OnlineNIC 已自行支付所有和解款项并履行了有关义务，不存在发行人、精通科技或龚少晖支付或协助支付和解款项的情形；③Verizon已明确放弃因美国法院于 2008 年 12月 19日所判决所规定的其对 OnlineNIC的权利，本案的判决已履行完毕，该案已得到彻底解决，不会对 OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
2）Yahoo 诉 OnlineNIC 一案：①OnlineNIC 已履行了有关义务；②本案已撤回且不得另行起诉，该案已得到彻底解决，不会对 OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
3）发行人及其控股股东龚少晖与上述诉讼均无任何关系，不会因此承担任何赔偿责任，龚少晖直接或间接持有发行人的股份不会因此存在纠纷或潜在纠纷等风险隐患，发行人业务经营及本次发行上市不会因此受到任何影响。
（2）发行人律师意见
1）Verizon 诉 OnlineNIC 一案：①OnlineNic 公司为有限责任公司，其股东Rex 承担有限责任；②OnlineNIC 已自行支付所有和解款项并履行了有关义务，不存在发行人、精通科技或龚少晖支付或协助支付和解款项的情形；③Verizon已明确放弃美国法院 2008 年 12 月 19 日判决所规定的其对 OnlineNIC 的权利，本案的判决已履行完毕，该案已得到彻底解决，不会对 OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
2）Yahoo 诉 OnlineNIC 一案：①OnlineNIC 已履行了有关义务；②本案已撤回且不得另行起诉，该案已得到彻底解决，不会对 OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
3）发行人及其控股股东龚少晖与上述诉讼均无任何关系，不会因此承担任何赔偿责任，龚少晖直接或间接持有发行人的股份不会因此存在纠纷或潜在纠纷等风险隐患，发行人业务经营及本次发行上市不会因此受到任何影响。
第十三节有关声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
龚少晖 王平
李云飞 彭勇
陈少华 韩华林
曾华群
监事签字：
沈文策 汪海涛
陈土保
其他高级管理人员签字：
陆宏 张美文
厦门三五互联科技股份有限公司
2009 年×月×日
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 有关声明 厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 有关声明 保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
朱永华
保荐代表人（签字）：
谢继军 张丽丽
法定代表人或授权代表（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司
2009 年×月×日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：赖继红 邹云坚
律师事务所负责人（签字）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2009 年×月×日
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 有关声明 审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：
刘维 张凌雯
会计师事务所负责人（签字）：
陈箭深
天健光华(北京)会计师事务所有限公司
2009 年×月×日
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 有关声明 评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：
郭春阳 郭颀
会计师事务所负责人（签字）：
郭春阳
北京中盛联盟资产评估有限公司
2009 年月日
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 有关声明 验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师（签字）：
X
评估师事务所负责人（签字）：
XX
天健光华(北京)会计师事务所有限公司
2009 年×月×日
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 附件 第十四节附件
一、附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程(草案)；
（九）天健正信会计师事务所有限公司关于承担天健光华（北京）会计师事
务所有限公司审计报告责任承诺函；
（十）天健正信会计师事务所有限公司关于天健光华（北京）会计师事务所
有限公司报告的复核声明；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地址
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查询上述备查文件：
1、发行人：厦门三五互联科技股份有限公司
联系地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
联系人：陆宏
电话：0592－5397222、5391849
传真：0592－5392104
2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
厦门三五互联科技股份有限公司招股说明书 附件 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
联系人：谢继军、张丽丽、王欣磊、边标、朱永华、杨柏龄、崔伟、梁太福、焦劲军、张德坤
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
投资者也可以于网站 http：//www.cninfo.com.cn 查阅本招股说明书等电子文件。
