北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（北京市海淀区学清路 8号科技财富中心 B座 7层）
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层）
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
北京超图软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）网上发行日期：2009 年 12 月 16 日
发行股票数量：1,900 万股拟上市地：深圳证券交易所
每股面值：1.00 元发行后总股本：7,500 万股
每股发行价格：19.60 元
发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。
作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
根据国务院国资委国资产权[2009]935 号文《关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的 128.11 万股和 61.89 万股股份将在本次发行后划转给
全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2009 年 11 月 26 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
1、经公司 2009 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A股）并
上市方案经中国证监会核准并得以实施，公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。截至 2009 年 9 月 30 日，公司滚存的未分配利润为3,659.75 万元。
2、公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收
入的比例较高。因上半年实现的收入较少，不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，最近三年，公司上半年均出现扣除非经常性损益后净利润亏损的情况。
公司主要合同的签订集中于下半年，因此，公司能否有效地维护和拓展客户资源，确保下半年合同签订额保持增长，并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对公司软件产品和技术开发服务的需求下降、政府采购预算对地理信息系统软件和服务的采购额不能持续增长以及政府采购的招投标进度延缓，都将可能影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现。公司下半年业务收入的实现受多种因素影响，存在不能完全保证同比增长的可能性，并导致全年业绩的增长存在不确定性。
3、公司存在经营性现金流量净额季节性波动的风险
公司软件产品和技术开发服务的用户以各级政府及其事业单位为主。受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向公司支付其应付公司的软件产品和技术服务采购款项。每年的第一季度到第三季度，公司软件产品和技术开发服务营业收入的较大部分形成应收账款，经营性现金流入量较小；与此同时，公司研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此，报告期各年前三季度公司经营性现金流入均为负数。
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报告期内分季度及年度经营活动现金流量净额情况
单位：万元
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一季度-1,887.69 -1,269.61 -603.21 -157.57
二季度-241.84 -560.62 -305.81 -434.51
三季度 765.48 620.13 234.57 -159.13
四季度－ 2,171.53 2,625.28 1,541.33
合计-1,364.05 961.43 1,950.83 790.12
由于前三季度经营性现金流量为负数，经营性的现金流出明显多于流入，如果公司不能合理规划和安排资金的使用，公司可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常开展构成一定不利影响。
4、报告期税收优惠金额占公司利润总额的比例较高，如果国家税收优惠政策发生
重大变化，公司经营业绩的提升将受到一定影响。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，公司自 2001 年 11 月 1 日起至2010年底以前销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273 号）有关税收问题文件规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入，免征营业税。公司系经北京市科学技术委员会批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，报告期公司企业所得税税率为 15%。
报告期公司享受税收优惠的具体情况如下表：
单位：元
2009 年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
增值税退税 3,884,614.26 4,175,915.19 3,167,282.14 1,827,340.24
营业税减免 869,978.00 1,871,482.94 1,316,509.06 946,537.23
所得税减免 1,653,244.82 1,347,471.55 1,240,650.03 -18,612.49
合计 6,407,837.08 7,394,869.68 5,724,441.23 2,755,264.98
利润总额 20,264,758.04 22,232,164.34 21,725,016.44 4,488,887.18
占利润总额比例 31.62% 33.26% 26.35% 61.38%
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随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠政策发生变化，公司整体经营业绩的提升将受到不利影响。尤其是国家对软件企业增值税退税的优惠政策将在 2010 年底到期，届时如果该政策不在延续或是国家未继续推出对软件企业的相关税收优惠，公司业绩将受到较大影响。
5、公司董事会就公司 2009 年经营业绩作了盈利预测，并经京都天华会计师事务所
审阅。根据盈利预测报告，公司 2009 年实现营业收入 15,644.67 万元，较 2008 年增长
22.6%，实现净利润 2,891.51 万元，较 2008 年增长 43.07%。
公司 2009 年盈利预测系在公司前三季度经审计财务数据的基础上，根据公司前三年经营业绩以及 2009 年第四季度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划确定，盈利预测的基本假设合理，盈利预测结果遵循了谨慎原则，并在正常情况下是可以实现的。尽管如此，2009 年公司最终经营结果是否一定达到盈利预测水平仍存在不确定性，投资者作出投资决策时不应过于依赖盈利预测。
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目 录
发行人声明. 3
重大事项提示. 4
第一节释义. 12
第二节概览. 15
一、发行人简要情况. 15
二、控股股东及实际控制人简要情况. 19
三、本公司的核心竞争优势. 20
四、本公司主要财务数据. 24
五、本次发行情况... 25
六、本次募集资金用途. 26
第三节本次发行概况. 27
一、发行人基本情况. 27
二、本次发行的基本情况. 27
三、与发行有关的机构和人员. 28
四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系. 30
五、发行上市重要日期. 30
第四节风险因素. 31
一、上下半年业绩不均衡风险. 31
二、经营性现金流量净额季节性波动的风险. 31
三、业务外包导致的项目管理和毛利率波动风险. 32
四、市场竞争风险... 32
五、研发风险. 33
六、产品质量风险... 33
七、技术支持和服务不到位的风险... 33
八、知识产权可能遭侵犯的风险. 34
九、核心技术人员流失的风险. 34
十、核心技术泄密的风险. 34
十一、控制权变动风险. 34
十二、管理能力滞后于公司快速发展的风险. 34
十三、项目管理的风险. 35
十四、地理信息产业政策变化的风险. 35
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十五、国家税收政策变化的风险. 35
十六、净资产收益率下降的风险. 36
十七、应收账款坏账风险. 36
十八、募投项目风险. 37
十九、盈利预测风险. 37
第五节发行人基本情况. 38
一、发行人改制重组情况. 38
二、资产重组情况... 41
三、发行人组织结构. 41
四、发行人控股子公司、参股公司简要情况. 45
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 55
六、股本情况. 58
七、员工及社会保障情况. 64
八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员的重要承诺. 65
第六节业务和技术.. 66
一、公司的主营业务及其变化. 66
二、本公司所处行业的基本情况. 67
三、本公司所面临的主要竞争情况... 86
四、公司主营业务的具体情况. 90
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况. 102
六、发行人拥有的特许经营权情况.. 108
七、主要产品生产技术情况. 108
八、产品质量控制标准情况. 114
九、境外资产情况.. 116
第七节同业竞争与关联交易. 117
一、同业竞争. 117
二、关联方及关联关系. 117
三、关联交易. 118
四、规范关联交易的措施. 123
五、本次募股资金运用涉及的关联交易. 123
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员... 124
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一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.. 124
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况及对外投资
情况. 128
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 129
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况. 130
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系... 131
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、重要承诺及
其履行情况. 131
七、董事、监事、高级管理人员任职资格说明. 131
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况. 133
第九节公司治理... 134
一、“三会”、独立董事和董事会秘书制度的运作情况及评价... 134
二、股东大会. 134
三、董事会. 134
四、监事会. 135
五、独立董事. 135
六、董事会秘书. 136
七、董事会专门委员会. 136
八、公司违法违规行为. 137
九、控股股东资金占用及公司对外担保情况. 138
十、内部控制制度情况. 138
十一、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况. 139
十二、投资者权益保护的情况. 142
第十节财务会计信息与管理层分析. 145
一、发行人的财务报表. 145
二、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况. 151
三、注册会计师的审计意见. 152
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计. 152
五、主要税收政策、缴纳的主要税种... 158
六、非经常性损益.. 159
七、财务指标. 160
八、盈利预测. 161
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九、资产评估情况.. 172
十、验资情况. 173
十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项... 173
十二、财务状况分析. 174
十三、所有者权益变动情况及分析.. 189
十四、盈利能力分析. 197
十五、现金流量分析. 227
十六、报告期重大资本性支出情况分析. 231
十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 232
十八、股利分配政策. 234
十九、发行前滚存利润分配安排. 235
二十、发行上市后的股利分配政策.. 235
第十一节募集资金运用. 236
一、募集资金运用的一般情况. 236
二、募集资金投资项目简介. 239
第十二节未来发展与规划. 256
一、发展战略与经营理念. 256
二、公司发展规划.. 256
三、发展规划的假设条件及将面临的困难. 260
四、业务发展规划与现有业务的关系... 260
五、公司关于未来发展与规划的声明... 261
第十三节其他重要事项. 262
一、重要合同. 262
二、对外担保情况.. 263
三、重大诉讼或仲裁事项. 263
四、刑事起诉或行政处罚. 264
第十四节有关声明. 265
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 265
二、保荐人（主承销商）声明. 267
三、发行人律师声明. 268
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 269
五、承担验资业务的机构声明. 270
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第十五节附件. 271
一、目录.. 271
二、附件查阅时间.. 271
三、附件查阅地址.. 271
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第一节释义
本招股说明书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
综合术语
本公司、公司、
发行人、超图软件
指北京超图软件股份有限公司
高投名力指高投名力成长创业投资有限公司，本公司设立时发起人之一
地理所指中国科学院地理科学与资源研究所，本公司设立时发起人之一
江苏高投指江苏高科技投资集团有限公司，本公司设立时发起人之一
超图有限指北京超图地理信息技术有限公司，本公司2008年整体变更前之有限责任公司
中科骏图指北京中科骏图信息技术有限公司，为本公司之全资子公司
嘉兴兴图指嘉兴兴图软件有限公司，为本公司之全资子公司
杭州中科指杭州中科超图信息技术有限公司，为本公司之全资子公司
超图国际指超图国际有限公司，为本公司之全资子公司
日本超图指日本超图株式会社，为本公司全资子公司超图国际之参股公司
浙江中科指浙江中科数城软件有限公司，原名宁波中科数字城市信息技术有限公司，为本公司之参股公司
国遥新天地指北京国遥新天地信息技术有限公司，为本公司之参股公司
股票、A 股、新股指本公司本次发行的人民币普通股股票
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本次发行指本公司本次向社会公开发行1,900万股人民币普通股（A股）的行为
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
发行人律师、公司律师指北京市天元律师事务所
注册会计师、审计机构指京都天华会计师事务所有限公司
公司章程指 2008年第一次股东大会通过的《北京超图软件股份有限公司章程》
公司控股股东、实际控制人指公司第一大股东钟耳顺先生
证监会指中国证券监督管理委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
科技部指中华人民共和国科学技术部
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
北京市科委指北京市科学技术委员会
中国GIS协会指中国地理信息系统协会
元指人民币元
近三年及一期、报告期指 2006年、2007年、2008年和 2009年 1～9月
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
专业术语
GIS 指地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的软件系统
SuperMap GIS 指本公司研发的具有完全自主知识产权的软件产品系列
跨平台指能够适应 Windows、Unix和 Linux等多种操作系统的软件技术
GIS基础平台软件指可用以开发 GIS 应用平台软件和各类应用系统的 GIS基础平台软件
GIS应用平台软件指基于 GIS 基础平台软件针对行业共性需求而研
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发的专业 GIS 应用软件，可以快速定制和开发行业具体的 GIS应用系统
组件式 GIS开发平台指一种 GIS软件形态，根据软件标准将 GIS的各大功能模块划分为不同的组件，每个组件具有不同的功能，可以根据不同的功能需求(包括GIS和非 GIS功能)，将这些组件搭建组合起来，用以开发构成行业应用软件和应用系统
服务式 GIS开发平台指基于面向服务体系架构（SOA）和相关标准的GIS 软件，可以在网络环境下实现数据和服务功能的共享
嵌入式 GIS开发平台指用于掌上电脑、PDA、智能手机等嵌入式设备和环境的 GIS软件
大型空间数据库管理技术指一种对海量空间数据进行管理的数据库技术
自行开发软件收入指 GIS 基础平台软件和 GIS 应用平台软件的销售收入
增值开发商指结合最终用户的个性化需求，完成最终地理信息应用系统定制的技术开发服务企业
定制系统指基于 GIS 基础平台软件，结合用户的个性化需求开发的最终应用系统
PPAC 指平台项目审批委员会（Platform Project Approval
Committee，简称 PPAC）是公司基础平台软件研发立项和各类评审和审批的最高决策团队
CMMI 指能力成熟度模型集成（ Capability Maturity
Model Integration），一种国际上广泛使用的应用于软件项目的管理方法
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
（一）基本情况
公司前身为成立于 1997 年 6 月 18 日的北京超图地理信息技术有限公司。2008年 3 月 4 日，经股东会审议通过，北京超图地理信息技术有限公司以截至 2007 年12 月 31 日的净资产 8,458.65 万元为基数，按照 1：0.66 的比例折合成 5,600 万股，
整体变更为股份有限公司。本次发行前，公司注册资本为 5,600 万元，法定代表人为钟耳顺。
（二）业务情况
自成立以来，公司专注于从事面向单位用户的、专业的地理信息系统（Geographic Information System，GIS）平台软件的研究开发、产品销售和技术开发服务。公司主营业务贯穿 GIS软件产业链的三个组成部分。
GIS产业链构成（其中蓝色部分为 GIS软件产业链）
GIS基础平台软件GIS应用平台软件GIS应用系统技术开发服务数据(电子地图、
卫星影像等、航空
影像等)
用户计算机硬件
及支撑环境
GIS 中最尖端的软件技术，相当于 GIS 领域里的操作系统
超图核心业务超图业务超图
业务
核心
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GIS软件行业可以细分为 GIS基础平台软件、GIS行业应用平台软件及 GIS工程应用技术开发服务。其中，GIS 基础平台软件是 GIS 行业应用平台软件及所有GIS工程应用系统的开发平台和操作系统，是 GIS技术体系中的操作系统。
（三）经营模式
本公司根据行业发展特点和自身竞争优势，确立了符合公司特色的经营模式，推动了公司近年来的快速成长。
1、自行开发软件的经营模式
GIS 基础平台软件的研发和销售是公司经营的核心。本公司研发的 GIS 基础平台软件具有良好的通用性，既可以直接销售给最终用户（包括数十个政府行业和十余个企业信息化行业），也可以销售给增值开发商，由增值开发商在本公司提供的GIS 基础平台软件的基础上，再为最终用户定制 GIS 应用系统或开发行业应用软件。
针对部分对系统复杂程度和专业性要求很高的应用领域，本公司也基于自主研发的基础平台软件，开发行业应用类平台软件，如数字城市共享平台、基础地理信息系统、数字国土管理系统、数字城管系统、数字房产管理系统和社会经济统计系统等行业应用平台软件。本公司研发的行业应用平台软件通常销售给从事行业应用服务的增值开发商，由增值开发商结合最终用户的个性化需求，基于从本公司购买的应用平台软件定制系统。公司自主研发的行业应用平台软件也可以在本公司向最终用户提供技术开发服务过程中用于定制系统，满足用户的个性化需求。
2、技术开发服务业务的经营模式
除提供 GIS 基础平台软件外，本公司还选择了国土、统计、测绘、数字城市、房产管理和军事公安等 6个对 GIS 需求相对专业、系统复杂程度高的重点和战略性行业承接 GIS 应用开发服务。公司发挥在 GIS 平台软件研发和行业应用方面的综合竞争优势，向这几个战略行业的最终用户提供整体解决方案并完成应用系统的定制开发服务。这类经营模式不仅获取了较好的收益，而且有效的将核心技术通过在这类战略行业中的示范应用促进了 GIS 基础平台软件渗透到其他行业中推广应用，提高了公司的整体竞争实力。
本公司主营业务内容及其目标市场
业务目标市场（行业）目标市场（区域）目标客户
GIS 基础平台软件
数十个政府行业和十余个企业行业
国内市场和国际市场增值开发商和最终用户
GIS 应用平台国土、统计、测绘、数字城市、国内市场增值开发商和最终用户
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软件房产管理和军事公安等 6 个重点行业
GIS技术服务
国土、统计、测绘、数字城市、房产管理和军事公安等 6 个重点行业
国内市场最终用户
（四）公司资质和荣誉
公司先后获得包括国家科学技术进步二等奖在内的多个国家和省部级科技奖励，公司的自主创新能力和技术研发实力得到了相关部门的高度认可。公司注重技术创新和科研投入，每年研发投入约占全年营业收入的 20%左右。公司多次承担国家 863 项目和国家发改委高技术产业化示范项目，还承担了工信部、北京市科委和中关村科技园区等多个重大科技攻关项目及产业化专项。
公司为国家重点高新技术企业、北京市高新技术企业、北京市认定的软件企业、中关村科技园区百家创新型企业、2006 年度中国商业科技中小企业 30 强、2005 年度德勤亚太区高科技高成长企业 500 强。公司具备计算机信息系统集成资质二级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级和国家测绘资质乙级等资质，并通过软件能力成熟度模型集成三级认证（CMMI L3）和 ISO9001:2000 质量管理体系认证等多项资质认证。
公司研发的 SuperMap iServer V2.0 等 5 个产品先后获得了国家科技部、商务
部等联合颁发的“国家重点新产品证书”；SuperMap ObjectsV5 等 4 个产品先后被国家科技部列入了“国家火炬计划项目”。
公司获得的主要荣誉和奖项
序号奖项和荣誉授予部门时间
1 国家火炬计划重点高新技术企业证书科技部火炬技术产业开发中心 2009 年
2 信息产业重大技术发明工信部 2008 年
3 北京市科学技术奖二等奖北京市 2007 年
4 国家重点新产品（SuperMap 导航软件开发平台软件 V1.0）
科技部、商务部、国家质量检验检疫总局、国家环境保护局 2007 年
5 国土资源科学技术奖二等奖国土资源部 2007 年
6 国家重点新产品（嵌入式地理信息系统开发平台 eSuperMapV5.0）
科技部、商务部、国家质量检验检疫总局、国家环境保护局 2006 年
7 国家重点新产品（大型全组件式地理信息系统平台软件 SuperMap Object V5.0）
科技部、商务部、国家质量检验检疫总局、国家环境保护局 2005 年
8 北京市科学技术奖二等奖北京市 2005 年
9 国家科学技术进步二等奖国务院 2004 年
10 北京市科学技术奖一等奖北京市 2003 年
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（五）行业地位
在 GIS 软件产业链的三个主要环节，本公司均已确立竞争优势。
1、本公司是国内 GIS 基础平台软件领域实力最强的本土供应商之一
本公司是国内领先的 GIS 平台软件开发企业，具有突出的市场竞争能力，在目前国内 GIS 软件行业保持优势竞争地位。根据赛迪顾问统计数据，2008 年占据中国GIS 基础平台软件市场份额前三名的企业分别是美国 ESRI、本公司和武汉中地，国产 GIS 基础平台软件呈持续增长态势。其中，本公司居市场份额第二，并保持国产GIS基础平台软件市场份额第一的位置，本公司与目前占据最大市场份额的美国GIS品牌的距离正在逐步缩小。
此外，为使 SuperMap GIS 技术和相关产品与底层操作系统和数据库更好的融合，公司与微软（Microsoft）、甲骨文(Oracle)、赛贝斯（Sybase）、IBM 等国际著名 IT 企业结成了战略合作伙伴关系，在产品研发阶段即与他们开展各类技术合作。
本公司与微软合作多年，并于 2009 年升级成为微软最高等级的金牌合作伙伴。
本公司与微软的合作包括采用微软尚在研发中的Windows版本研发和测试本公司的软件产品，与微软中国研究中心共同解决技术问题，提升本公司的软件产品在微软的操作系统和数据库上运行的性能和软件品质，在微软新产品发布会上发布或宣传本公司的产品等。本公司与 Oracle 和 Sybase 合作内容主要包括：共同解决技术问题，提升本公司软件产品与 Oracle 数据库系统上运行的性能，整合双方产品与技术，为用户提供数据库与 GIS 一体化的整体解决方案。本公司与 IBM 的合作包括提升本公司软件产品在 IBM 服务器上的兼容性，并致力于 GIS 云计算的共同研究与开发。
经过十余年的技术积累和市场拓展，公司已经成为亚洲重要的 GIS 平台软件供应商和相关技术开发服务提供商。目前，公司在国内外拥有 7,000 多家最终用户单位和四百多家增值开发商。作为一家创业型高科技企业，公司近年来成长性突出。
2007 年和 2008 年，公司营业收入同比增长均超过 60%。根据 IDC 报告《2007-2008年度中国市场最引人关注的独立软件供应商》，公司为中国成长最快的独立软件供应商之一。（IDC 是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技领域的市场研究、顾问咨询提供商。IDC 在全球拥有超过 1,000 名分析师，具有全球化、区域性和本地化的专业视角，对 110 多个国家的技术发展趋势和业务营销机会进行深入分析。IDC
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的研究报告在业界被广泛应用，具有权威性。）
2、本公司是亚洲地区最重要的 GIS 基础平台软件供应商之一
在强调国内市场发展的同时，公司在国际市场拓展方面也取得了重要进展。公司研发完成了日文版和英文版的 SuperMap GIS系列产品，并通过境外分支机构和国际合作伙伴，将产品销售到日本、韩国、东南亚、南亚、中亚、北欧、非洲等国家和地区，以及我国的香港、台湾和澳门地区，是国内在海外成立公司开拓国际市场的 GIS平台软件厂商之一。
3、本公司是国内 GIS 应用工程技术开发服务领域的重要推动者
为促进 SuperMap GIS技术和相关产品的推广应用，公司设立了六个专业领域事业部（国土软件事业部、房产软件事业部、统计与气象软件事业部、专用软件事业部、应用软件事业部、导航软件事业部），专门从事国土、规划、城市管理、测绘、房产、统计、气象、应急指挥、国防、公安、卫星导航等领域的专业软件开发和应用工程服务，一方面推广各事业部所研制的应用平台软件，通过合作伙伴共同发展行业市场；另一方面各专业事业部积极开展地理信息工程应用服务，形成行业应用示范，拓展市场。
二、控股股东及实际控制人简要情况
公司控股股东和实际控制人为钟耳顺先生。钟耳顺先生 1956 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，中国科学院地理科学与资源研究所研究员，博士生导师，中国 GIS 协会副会长，中国地理学会地图与 GIS 专业委员会主任委员。
钟耳顺先生 1982 年毕业于中山大学地质系，获学士学位。1986 年作为访问学者在美国西华盛顿大学学习和研究海洋环境工程；1988 年考入北京大学攻读博士学位，从事遥感和地理信息系统专业学习，1991 年毕业，获理学博士学位；1992 年在中国科学院地理研究所资源环境信息系统国家重点实验室博士后流动站工作；1994 年出站后在中国科学院自然资源综合考察委员会信息室工作，任研究员，博士生导师。
钟耳顺先生是我国 GIS 业界的知名专家，长期以来从事地理信息技术的研究和产业发展工作，曾主持和参加多项由中国科学院和国家科技部下达的科研项目，其中包括两项国家 863 课题，并负责多个地方性地理信息系统工程建设。钟耳顺先生领导和主持 SuperMap GIS 软件的设计与产业化工作，为推动中国科学院地理信息
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产业发展和成果转化做了大量的工作，发表学术论文 30 多篇，1999 年获中国科协杰出青年成果转化奖，2003 年获北京市科学技术奖一等奖，2004 年荣获国家科学技术进步二等奖，2005 年和 2007 年分别获北京市科学技术奖二等奖以及其他多个奖项。
钟耳顺先生与国际 GIS 业界有着广泛的联系，曾应联合国亚太经济与社会委员会（UNESCAP）的邀请到国外举办 GIS 和遥感培训班，并应邀到爱尔兰、澳大利亚、波兰、日本、希腊和瑞典等国的多所大学进行学术交流和讲学。
作为超图软件的创始人，钟耳顺先生以其独特的创新理念和超前意识带领本公司研发团队进行技术创新，形成了 SuperMap GIS 技术体系，开发了系列产品，不断提升公司核心竞争力，确立了本公司在我国 GIS 行业的领先地位，为国产 GIS 软件在国内市场赢得重要地位，带动了我国地理信息产业的发展。
三、本公司的核心竞争优势
（一）技术优势
1、研发投入强度高
公司高度重视技术创新和科研投入，过去三年中公司研发投入大幅增长，研发投入占营业收入的比例平均达到 17.43%。截至 2009 年 9 月 30 日，公司研发团队 371
人，其中包括 10 位博士，92 位硕士，博士和硕士占研发团队总人数的 28%。公司还先后承担了科技部、国家发改委、工信部和北京市科委等多个重大科技攻关项目及产业化专项，极大推动了公司核心技术的提升。
2、技术成果获得多项国家科技奖励
本公司的 GIS 技术起点高，软件技术架构先进，在组件式 GIS、WebGIS、嵌入式 GIS 和空间数据库引擎等方面一直是国产 GIS 软件的领跑者。最近几年，在跨平台 GIS 和服务式 GIS 等领域的创新成果，形成了本公司在高端 GIS 市场的独特竞争优势。公司技术成果获得了多项高层次的科技奖励，包括国家科技进步二等奖和北京市科学技术一、二等奖等。
3、本公司产品在科技部国产 GIS 软件测评中领先
在 GIS 软件领域，科技部国家遥感中心和 GIS 协会联合举办的一年一度国产 GIS软件测评结果可以代表国内该行业的技术水平。2001 年至 2008 年，累积共 56 个企业的 178 项次产品获得测评推荐，其中本公司 25 项，占总数的 14%，远远领先其他
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企业。
4、本公司承担多项国家和行业标准编制
作为国内最重要的 GIS 软件厂商之一，公司多次参与地理信息技术标准委员会、国家测绘局、工信部等技术规范的制定，公司承担了包括 4项国家标准和 6项行业标准，由此了解和掌握了 GIS 软件技术发展方向和在行业中应用的建设思路，极大提高了公司在行业内自主创新的影响力。
（二）国家鼓励自主创新的政策优势
为落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》，国家陆续出台了鼓励在政府采购中优先采购国产自主创新产品的多项政策。
2007年财政部《自主创新产品政府采购评审办法》中则明确规定了在政府采购评审中，对自主创新产品的具体加分优待等操作细则。2009年北京市财政局《关于我市实施促进自主创新政府采购政策有关问题的通知》中规定，若有符合《北京市政府信息化产品推荐目录》的政府采购要求，必须选购目录中的自主创新产品。本公司已有四种主要产品列入该目录。
在GIS基础平台软件市场，本公司主要竞争者为国际GIS厂商，近年来国家不断加大在政府采购中优先自主创新产品的执行力度，大幅度增强了本公司自主创新软件产品对于国外产品的竞争优势，非常有利于公司的未来发展。
（三）营销网络优势
1、强化矩阵营销体系，对市场精耕细作
公司产品适用范围广，在行政领域的几乎所有方面以及多个行业均有广泛应用，最终用户呈现区域和行业的双重属性。公司建设了行业与区域两个维度矩阵交叉协作的营销体系，总部以事业部为单位，分别负责一个或多个行业的 GIS 平台软件营销，此外还负责行业应用软件的研发和推广；区域方面，除北京外还在 7个城市设立了分公司负责区域市场。行业营销部门负责行业总部的市场推广工作，并制定行业营销策略，指导区域营销人员开展具体工作；区域营销部门发挥贴近用户的营销和服务优势，直接实现终端销售。本公司推行的矩阵式营销体系实现了对市场的精耕细作，提高了营销效率和服务效果。
2、发挥合作伙伴优势，延伸公司营销能力
公司注重发展延伸的营销能力。公司的平台软件产品多为基础开发平台，需增
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值开发商采用该平台为最终用户开展技术开发工作，因此与本公司合作的 400 多家开发商的营销能力构成公司延伸的营销能力。公司成立了专门的合作伙伴部，专门负责包括开发商在内的合作伙伴开拓和维护工作，并成立了超图合作伙伴网络（SuperMap Partner Network, SPN），SPN 是在合作伙伴部组织下的一个互相帮助的企业群体，他们各自在不同的区域、不同的行业建立了大量的成功案例和解决方案，通过 SPN，这些企业互相支持，共享资源，实现公司合作伙伴整体的营销能力。
公司采用由行业销售、区域销售与合作伙伴销售构成的多维交叉协作的营销网络后，逐步实现多维细分市场的精耕细作，公司的综合营销能力快速提升。
（四）本土化服务的优势
作为自主创新的 GIS 厂商，本公司在国内市场具有很强的本地化技术开发服务的优势。除建立了强大的技术支持团队外，在必要时，产品研发团队可直接参与技术支持和服务，大幅度提高了技术开发服务的效率；此外，研发团队还可以对顾客提供常规技术支持无法提供的深层次技术支持。而国外厂商的研发团队不在国内，产品缺陷解决周期长，服务深度非常有限。本公司在国内设立了 7 个分公司，分别位于上海、广州、成都、长沙、西安、沈阳和杭州，并在其他三个城市设立了服务机构。本公司的服务网点数量远远多于同行其他企业，从而为当地用户提供更贴身、更周到、响应更及时的服务。
（五）人才优势
公司有一支懂管理和注重学习的高层管理集体，形成了稳定的、结构合理的、高素质人才队伍，人才优势构成公司核心竞争力的重要组成部分。
公司有多名在GIS业界有影响的专家级人物。董事长钟耳顺博士是我国GIS业界的知名专家，担任中国GIS协会副会长和中国地理学会地图学与GIS专业委员会主任，主持过多项包括863项目在内的国家科研项目，获得过国家科技进步二等奖和多个省部级奖励，还获得过中国科协杰出青年成果转化奖，并与国际GIS业界有着较为广泛的联系。总经理宋关福博士是我国知名的GIS基础平台软件技术专家，中国GIS协会副会长，曾获得包括国家科技进步二等奖在内的多项国家和省部级奖励，获得过中国软件企业十大领军人物等荣誉。副总经理梁军博士和副总经理王康弘博士是国内有影响的GIS应用软件领域专家。副总经理王尔琪先生是我国有影响的GIS基础平台软件技术专家。公司高层管理者不仅在业务技术领域具有很深的造诣，而且十分注
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重管理能力的学习和培养。所有成员多次参加短期和长期的高级工商管理培训班，不断提升管理能力。
公司建设了一支高素质的人才队伍，现有14位博士，119位硕士，84.9%以上员
工有本科以上学历。公司十分注重人才梯队建设和人才的培养，每年投入大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务能力和管理能力。公司还建设了一整套行之有效的薪酬体系和激励制度，让每个岗位的员工发挥最大的价值。
（六）品牌和客户优势
公司高度重视品牌建设工作，在行业内具备突出的品牌优势。
在产业链最具核心技术的GIS基础平台软件领域，无论技术水平还是市场份额，公司均处于国内领先水平。同时，公司也是目前在境外投资成立公司开拓国际市场的国产GIS平台软件企业之一，公司多年的国际化开拓工作不仅赢得了一批国外用户，形成多个国外成功案例，也大幅度提升了公司在国内市场的品牌影响力。
公司本着诚信经营的原则，十分关注客户满意度和顾客口碑，通过提供优质产品和高质量服务来提高客户满意度。经过10余年的市场拓展，公司在国内外拥有近7000多个单位客户和400多家增值开发商用户，公司的客户资源分布在涉及空间信息资源管理的各行各业。公司积累的客户资源及与增值开发商之间的深度合作，一方面有力推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也保障了业务的持续稳定发展，为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。
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四、本公司主要财务数据
（一）合并资产负债表数据
单位：元
项目 2009年 9月30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006 年 12月 31日流动资产 120,168,918.10 106,882,486.17 97,216,583.01 42,908,665.33
非流动资产 51,473,713.69 50,342,715.24 24,046,002.46 20,846,643.08
资产总额 171,642,631.79 157,225,201.41 121,262,585.47 63,755,308.41
流动负债 46,424,817.17 49,353,456.41 35,695,672.59 25,482,005.53
负债总额 46,536,067.17 49,909,456.41 36,060,672.59 30,272,078.95
股东权益 125,106,564.62 107,315,745.00 85,201,912.88 33,483,229.46
归属于母公司股东权益 125,106,564.62 107,315,745.00 85,201,912.88 33,483,229.46
（二）合并利润表数据
单位：元
项目 2009 年 1 至 9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 94,173,963.93 127,568,381.60 77,184,905.27 47,683,192.36
营业利润 13,651,500.04 15,065,328.44 15,533,508.19 2,113,095.60
利润总额 20,264,758.04 22,232,164.34 21,725,016.44 4,488,887.18
净利润 17,784,890.81 20,210,957.01 19,864,041.39 4,516,805.91
扣除非经常性损益后的净利润 15,478,397.90 17,668,674.41 14,431,512.62 4,166,668.26
归属于母公司所有者的净利润 17,784,890.81 20,210,957.01 19,864,041.39 4,632,574.63
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 1至 9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额-13,640,477.87 9,614,354.20 19,508,885.80 7,901,166.69
投资活动产生的现金流量净额-1,267,539.48 -16,430,384.97 -14,652,544.79 -2,434,557.95
筹资活动产生的现金流量净额-21,256.25 1,813,900.00 30,918,294.06 -572,520.53
现金及现金等价物净增加额-14,937,302.66 -5,088,966.51 35,737,205.35 4,881,804.82
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（四）主要财务指标
财务指标
2009 年 1-9 月或 2009 年 9 月30 日
2008 年度或2008 年 12 月
31 日
2007 年度或2007 年 12 月
31 日
2006 年度或2006 年 12 月
31 日
流动比率（倍） 2.59 2.17 2.72 1.68
速动比率（倍） 2.59 2.17 2.72 1.68
资产负债率 27.11% 31.66% 29.54% 46.58%
应收账款周转率（次） 2.36 4.05 4.73 5.71
存货周转率（次）－---
每股经营活动
现金流量（元）-0.24 0.17 1.39 0.79
每股净现金流量（元）-0.27 -0.09 2.55 0.49
基本每股收益（元/股） 0.318 0.361 0.429 0.116
净资产收益率
（全面摊薄） 14.22% 18.83% 23.31% 13.84%
五、本次发行情况
本次发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）1,900 万股，占发行后公司总股本的比例为 25.33%。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金
申购定价发行相结合的方式。
本次发行前后公司股权结构如下：
发行前发行后
序号股东名称
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
1 钟耳顺 1,268.40 22.65% 1,268.40 16.91%
2 高投名力成长创业投资有限公司 708.40 12.65% 708.40 9.45%
3 中国科学院地理科学与资源研究所 533.20 9.52% 405.09 5.40%
4 宋关福 511.20 9.13% 511.20 6.82%
5 吴秋华 400.00 7.14% 400.00 5.33%
6 沈舟峰 300.00 5.36% 300.00 4.00%
7 王尔琪 243.20 4.34% 243.20 3.24%
8 梁军 240.00 4.29% 240.00 3.20%
9 王康弘 240.00 4.29% 240.00 3.20%
10 江苏高科技投资集团有限公司 257.60 4.60% 195.71 2.61%
11 全国社会保障基金 0.00 0.00% 190.00 2.53%
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六、本次募集资金用途
经本公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过，本次募集资金拟用于投资以下项目：
序号项目名称募集资金投资金额（万元）1 GIS基础平台软件系列研发升级项目 8,198
2 GIS应用平台软件系列研发升级项目 3,843
合计 12,041
若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口，如实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，多余资金将用于补充公司流动资金。
理事会
12 其他 38 名自然人股东
898.00 16.03% 898.00 11.96%
13 社会公众股 0.00 0.00% 1,900.00 25.33%
合计 5,600.00 100.00% 7,500.00 100.00%
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：北京超图软件股份有限公司
英文名称：Beijing SuperMap Software Co., Ltd.
注册资本：5,600 万元
法定代表人：钟耳顺
股份公司成立日期：2008 年 3 月 26 日
住 所：北京市海淀区学清路 8号科技财富中心 B座 7层
邮政编码：100192
电 话：010-82736655
传 真：010-82734630
互联网址：http://www.supermap.com.cn
电子信箱：public@supermap.com
负责信息披露和投资者关系部门：证券事务与法务部
证券事务负责人：龚娅杰
电 话：010-82736655
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行股数1,900万股，发行后总股
本的25.33%
4、每股发行价格：19.60元
5、发行市盈率：81.67倍（按2008年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润和发行后总股本全面摊薄计算）；
发行市盈率：50.26倍（按2009年盈利预测归属于母公司股东的净利润和发行后
总股本全面摊薄计算）
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6、发行前每股净资产：2.23元（以2009年9月30日经审计的净资产和发行前总
股本计算）
7、发行后每股净资产：6.24元
8、发行市净率：8.79
9、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：37,240 万元
13、预计募集资金净额：34,278 万元
14、发行费用概算：
序号项目金额（万元）
1 承销及保荐费 2,262
2 审计费 150
3 律师费用 80
4 发行手续费 470
三、与发行有关的机构和人员
（一）发行人
名称：北京超图软件股份有限公司
法定代表人：钟耳顺
住所：北京市海淀区学清路 8号科技财富中心 B座 7层
电话：010-82736655
传真：010-82734630
联系人：龚娅杰
（二）保荐人（主承销商）
名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
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住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
电话：010-59734981
传真：010-59734978
保荐代表人：齐政、韩长风
项目协办人：邱勇
项目组其他成员：徐文峰、张鹤年、杨鸥、封江涛
（三）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
法定代表人：王立华
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话：010-88092188
传真：010-88092150
经办律师：吴冠雄、朴昱、杜若岩、郭晶晶
联系人：吴冠雄
（四）审计机构
名称：京都天华会计师事务所有限公司
法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-65264838
传真：010-65227521
经办注册会计师：曹阳、武楠
联系人：武楠
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）收款银行
开户银行：北京银行中关村科技园区支行
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户名：北京超图软件股份有限公司
账号：0109 0879 4001 2010 9075 374
（七）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。
五、发行上市重要日期
询价推介时间 2009年12月 9日至 12月11日
网上网下发行公告刊登日期 2009年12月 15 日
网下申购、缴款日期 2009年12月16 日
网上申购、缴款日期 2009年12 月16 日
预计股票上市日期发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下：
一、上下半年业绩不均衡风险
公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收入的比例很高。因上半年实现的收入较少，不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，最近三年及一期，公司上半年均出现扣除非经常性损益后净利润亏损的情况。
这种情况将对投资者判断公司价值构成不利影响。
公司产品和服务的用户主要是政府部门或其事业单位，用户采购公司软件产品或技术开发服务需根据相关规定，纳入政府采购范围。根据政府采购特点，用户通常在上半年制订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影响，公司业务合同的签订集中于下半年。因此，公司能否有效地维护和拓展客户资源，确保下半年合同签订额保持增长，并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对公司软件产品和技术开发服务的需求下降、政府采购预算对地理信息系统软件和服务的采购额不能持续增长以及政府采购的招投标进度延缓，都将可能影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现数。
公司下半年业务收入的实现受多种因素影响，存在不能完全保证同比增长的可能性，并导致全年业绩的增长存在不确定性。
二、经营性现金流量净额季节性波动的风险
公司软件产品和技术开发服务的用户以各级政府及其事业单位为主。受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向公司支付其应付公司的软件产品和技术服务采购款项。每年的第一季度到第三季度，公司软件产品和技术开发服务营业收入的较大部分形成应收账款，经营性现金流入量较小；与此同时，公司研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此，报告期各年前三季度公司经营性现金
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流入均为负数。
报告期内分季度及年度经营活动现金流量净额情况
单位：万元
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一季度-1,887.69 -1,269.61 -603.21 -157.57
二季度-241.84 -560.62 -305.81 -434.51
三季度 765.48 620.13 234.57 -159.13
四季度－ 2,171.53 2,625.28 1,541.33
合计-1,364.05 961.43 1,950.83 790.12
由于前三季度经营性现金流量为负数，经营性的现金流出明显多于流入，如果公司不能合理规划和安排资金的使用，公司可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常开展构成一定不利影响。
三、业务外包导致的项目管理和毛利率波动风险
本公司在向用户提供定制 GIS 应用系统的技术开发服务过程中，有时需要将开发服务中的一些非本公司专长的子系统开发、数据采集处理以及少量集成业务外包给一些专业化公司，从而提高服务效率、降低成本。虽然本公司与外包商之间就此类业务外包签署合作协议，并监督外包商的业务进度和质量，但如果外包商工作质量和效率与预期出现较大偏差，将影响本公司为用户提供技术开发服务的进度和质量。另外，因单个技术开发服务合同中需要外包的内容和金额因用户需求不同而存在较大差异，尤其在单个合同金额及外包支出金额均较大的情况下，会对年度间技术开发服务毛利率产生较大影响。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年前三季度，公司技术开发服务业务的毛利率分别为 28.97%、49.06%、30.42%和 44.34%，波动
幅度较大。
四、市场竞争风险
经过多年的努力与积累，本公司已成为我国 GIS 行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内 GIS 软件行业的市场竞争正在加剧，本公司面临国际GIS 软件厂商以及国内 GIS 软件企业的竞争。与国际大型 GIS 软件厂商相比，本公司产品的市场份额尚未占据优势，而国内部分优秀的 GIS 软件企业也在不断成长，如果本公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、
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行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
五、研发风险
本公司拥有众多专有技术及多项计算机软件著作权，并已将核心技术转化为软件产品进行大规模生产。但目前软件行业正处于快速发展阶段，包括 GIS软件在内的软件产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。
六、产品质量风险
本公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，包括：设计、研发、测试、调试、安装、培训到售后服务等环节，贯穿了产品生产、销售与服务的全过程，以保证产品和服务的可靠性。但由于软件产品的高度复杂性，公司和其他同行业公司一样均无法完全杜绝产品的错误和缺陷。如果公司开发的软件产品存在较大缺陷，可能会影响到客户的业务正常运作，并且因为产品质量问题引致纠纷、索赔或诉讼，这将对公司的市场信誉或市场地位产生不利影响。虽然公司自成立以来，未发生过任何客户针对公司所提供的产品或服务提出索赔或诉讼，但由于软件产品的特殊性，公司仍然存在产品质量可能引致的纠纷、索赔或诉讼风险。
七、技术支持和服务不到位的风险
由于本公司产品技术含量高，用户对产品的安全性和定制性方面也有较高的要求，因此本公司提供产品的同时往往也需要制定恰当的解决方案，对客户进行培训及其他技术支持，及时高效的应用服务是公司业务运营的重要环节。本公司高度重视公司软件产品的应用服务能力，不断提高从事应用服务的工程技术人员的数量和专业素质，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户提供软件产品的应用服务。
但是，由于本公司处于快速成长期，公司软件产品应用服务的范围迅速扩展，存在应用服务能力不足而产生的服务不到位引致客户投诉、赔偿、甚至造成客户流失。
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八、知识产权可能遭侵犯的风险
本公司主要提供GIS平台软件。本公司开发的软件产品不同于一般的通用软件，且本公司的客户主要是各级行政部门和事业单位以及大型企业，用户极端重视产品的数据安全性和保密性，一般不采购盗版软件。因此，本公司受到的盗版威胁与个人和家庭类应用软件相比较小。但由于软件类产品具有易于复制的产品特性，本公司的软件产品存在被盗版的可能。如果本公司的软件产品被大范围盗版、仿冒或非法销售，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
九、核心技术人员流失的风险
软件行业属于智力密集型行业。本公司的产品涉及地理、地图、测绘、测量等多项高端专业技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。因此，如果本公司不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员的大量流失将对公司经营造成重大不利影响。
十、核心技术泄密的风险
本公司产品全部为自主研发、拥有自主知识产权，核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，体现了公司的核心竞争力。如果公司的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会对公司产生不利影响。
十一、控制权变动风险
公司股权结构分散。控股股东、实际控制人钟耳顺先生持有公司股份 1,268.4
万股，占发行前总股本的 22.65%。本次发行后，钟耳顺先生持有本公司股份的比例
将下降到 16.91%。公司存在因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低可能导致
控制权变化的风险。
十二、管理能力滞后于公司快速发展的风险
近年来，本公司进入快速成长期。随着公司经营规模的不断扩张，部门、机构和人员也在不断增加，公司需要进一步完善和落实现有研发管理、营销管理、服务保障、财务管理、人力资源管理以及企业文化的塑造，从而使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应。如果本公司不能持续有效地提升管理能力，将难以支撑公司继续快速成长，甚至造成经营管理方面的风险。
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十三、项目管理的风险
软件开发及其技术开发服务项目管理是一项复杂的管理工作，包括项目范围管理、项目财务管理、项目进度管理、人力资源管理、沟通管理、质量管理、项目风险管理、变更管理等多项内容，这些管理内容紧密关联，复杂而专业。作为一家具有强大研发能力的软件开发企业，不断的技术和产品创新是本公司保持竞争优势的核心环节，本公司每年均要投入大量人力和财力进行产品研发。如果本公司不能有效实施项目管理，不能切实做到专业团队专业运作，将可能导致大量研发项目的失败，使大量的投入不能形成效益，将直接导致本公司盈利能力的下降，并有可能削弱公司的竞争优势。
十四、地理信息产业政策变化的风险
地理信息产业是国家重点支持的行业。国家制订了一系列政策法规鼓励地理信息产业和 GIS 软件行业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动 GIS 软件产品的市场需求。2008 年以来，虽然国内经济出现明显波动，但各级行政部门和企事业单位在相关政策的指导下仍坚持既定的信息化建设方针，GIS 软件的政府采购和招投标受影响很小。预计在较长时间内，政策面仍将继续推动信息化建设，从而为地理信息产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩。
十五、国家税收政策变化的风险
本公司从事的 GIS 软件行业是国家重点支持的行业，因而享受多项税收优惠，对公司经营业绩的稳定提升起到一定的拉动作用。
增值税优惠方面：根据财政部、国家税务总局、海关总署 2000 年 9 月 22 日发布的财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，本公司自 2001 年 11 月 1 日起至 2010 年底以前销售自行开发生产的计算机软件产品按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
营业税优惠方面：根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院
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关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273 号）有关税收问题文件规定，本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入，免征营业税。
企业所得税优惠方面：公司于 2008 年 12 月 18 日经北京市科学技术委员会批准成为高新技术企业，并取得了编号为京科高字 GR200811058 的高新技术企业批准证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，报告期内，公司企业所得税税率为 15%。
报告期公司享受税收优惠的具体情况如下表：
单位：元
2009 年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
增值税退税 3,884,614.26 4,175,915.19 3,167,282.14 1,827,340.24
营业税减免 869,978.00 1,871,482.94 1,316,509.06 946,537.23
所得税减免 1,653,244.82 1,347,471.55 1,240,650.03 -18,612.49
合计 6,407,837.08 7,394,869.68 5,724,441.23 2,755,264.98
利润总额 20,264,758.04 22,232,164.34 21,725,016.44 4,488,887.18
占利润总额比例 31.62% 33.26% 26.35% 61.38%
随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠政策发生变化，公司整体经营业绩的提升将受到不利影响。尤其是国家对软件企业增值税退税的优惠政策将在 2010 年底到期，届时如果该政策不在延续或是国家未继续推出对软件企业的相关税收优惠，公司业绩将受到较大影响。
十六、净资产收益率下降的风险
2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1 至 9 月，公司净资产收益率（全面摊薄）分别为 13.84%、23.31%、18.83%、14.22%。本次发行后，本公司净资产预
计将比报告期末有显著提升，由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内可能难以获得较高收益，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
十七、应收账款坏账风险
截至2009年9月30日，本公司应收账款账面价值为6,549.42万元，占流动资产和
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总资产的比例分别为54.50%和38.16%。全部应收账款中，账龄1年以内的应收账款为
5,869.50万元，占比为80.42%；账龄1至2年的应收账款为1,096.49万元，占比为
15.02%。
公司软件产品和技术服务的用户主要为各级政府或其事业单位，受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向公司支付其应付公司的软件产品和技术服务采购款项。因此，每年的第一季度到第三季度，公司软件产品和技术开发服务营业收入的较大部分形成应收账款。虽然用户与公司有着长期良好的合作关系，资信状况良好，还款能力强，但公司仍存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。
十八、募投项目风险
本次发行募集资金全部投资于GIS基础平台软件系列研发升级项目和应用平台软件系列研发升级项目，项目的实施将进一步扩大公司基础平台软件的研发能力，改进基础平台软件，形成相对完整的应用平台软件并产业化，进而实现公司战略发展目标。
如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
十九、盈利预测风险
本公司董事会就公司 2009 年经营业绩作了盈利预测，并经京都天华会计师事务所审阅。根据盈利预测报告，公司 2009 年将实现营业收入 15,644.67 万元，较
2008 年增长 22.6%，实现净利润 2,891.51 万元，较 2008 年增长 43.07%。
公司 2009 年盈利预测系在公司前三季度经审计财务数据的基础上，根据公司前三年经营业绩以及 2009 年第四季度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划确定，盈利预测的基本假设合理，盈利预测结果遵循了谨慎原则，并在正常情况下是可以实现的。尽管如此，2009 年公司最终经营结果是否一定达到盈利预测水平仍存在不确定性，投资者作出投资决策时不应过于依赖盈利预测。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司由原北京超图地理信息技术有限公司整体变更设立。2008 年 3 月 4 日，北京超图地理信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至 2007 年 12 月 31 日，北京超图地理信息技术有限公司净资产值为 84,586,495.83 元，按 1:0.66 的折股比例折成
股本 56,000,000 股，余额计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币 56,000,000.00 元。2008 年 3 月 26 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的
注册号为 110105002483632 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司的发起人为 45 名自然人和 3名法人，分别是钟耳顺、宋关福、吴秋华、沈舟峰、王尔琪、梁军、王康弘、杜庆娥、刘纪远、庄大方、陈俊华、滕寿威、陈炎平、王继晖、顾晨刚、石伟伟、杨雪斌、陈国雄、曾志明、张立立、李绍俊、龙亮、黎涛、李文龙、裘立、张艳良、陈勇、谢林、姚敏、赵明媚、安凯、陈正、杨憬、白杨建、徐旭、赵巍、安代伟、章明、张俊平、龚娅杰、李玮顾、闫春利、胡中南、徐旺兴、杨祖虎以及高投名力成长创业投资有限公司、中国科学院地理科学与资源研究所、江苏高科技投资集团有限公司。
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司主要发起人为钟耳顺先生。钟耳顺先生除拥有本公司股权外，无其他对外投资。本公司设立后，钟耳顺先生拥有的主要资产未发生变化。
（四）发行人成立时拥有主要资产和主要业务经营情况
本公司是由原北京超图地理信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，
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承继了原北京超图地理信息技术有限公司全部资产和负债。公司成立时拥有的主要资产包括办公用房以及为开展地理信息系统软件研发、生产和销售业务所需的资产，实际从事的主要业务包括地理信息系统软件的研发、生产和销售，与变更设立股份公司前无重大变化。
（五)业务流程
由于公司系整体变更设立，因此变更后企业的业务流程与变更前发行人业务流程没有本质变化，具体的业务流程见本招股说明书“第六节业务和技术”部分。
（六）在发行人成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
本公司成立以来，主要发起人钟耳顺先生未开办其他经济实体和从事其他经济业务，因此钟耳顺先生未在生产经营方面与本公司发生过关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
由于本公司系原北京超图地理信息技术有限公司整体变更设立，因此，本公司发起人出资资产为其持有的原北京超图地理信息技术有限公司的股权。相关股权已完成工商变更手续，原北京超图地理信息技术有限公司所拥有的资产、负债、权益均由本公司承继，研发设备、车辆、房屋建筑物等固定资产的产权，专利、商标、软件著作权等无形资产均已转由本公司占有使用。
（八）发行人独立性
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间做到严格分开，具备面向市场的独立经营能力。本公司良好的独立性表现在：
1、业务独立
本公司在原北京超图地理信息技术有限公司基础上整体变更设立，承接了原公司全部的资产、负债和权益，拥有独立完整的GIS软件研发、推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力。本公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、资产独立
原北京超图地理信息技术有限公司整体变更为股份有限公司后，公司依法完成了相关资产的变更登记，取得了资产权属证书。本公司股东与公司的资产产权界定
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明确。公司拥有的房屋所有权、商标使用权、研发设备等财产对应的房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明取得的法律手续完备，公司资产完整。
3、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，均专职在公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司已在北京市海淀区劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
4、机构独立
本公司已建立了健全的现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系，股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
5、财务独立
本公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。
综上所述，本公司具有独立的主营业务；资产独立完整；已建立起独立完整的采购、产品研发、产品销售和应用服务系统；经营管理中自主设立独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。本公司已经完全具备面向市场的独立自主经营能力。
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二、资产重组情况
本公司自成立以来，未进行过重大资产重组。
三、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
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（二）发行人内部部门机构图
业务职能部门国际业务运营管理部门区域业务部门垂直行业业务部门支持中心研发中心应用软件事业部国土软件事业部统计与气象软件事业部大客户事业部总裁办公室专用软件事业部日本业务中心房产软件事业部导航软件事业部代理产品事业部合同与项目管理部分公司运营部人力资源部企管部上海分公司杭州分公司西安分公司成都分公司长沙分公司沈阳分公司广州分公司后勤部华北营销中心国际事业部市场部门品牌推广部合作伙伴部企划部财务中心新业务拓展部证券事务与法务部董事会股东大会监事会专业委员会董事会秘书审计部
（三）发行人职能部门情况
公司董事会下设专业委员会和总裁办公室。其中专业委员会负责制定公司整体发展战略并监督战略的实施；总裁办公室负责公司日常经营与管理。
1、专业委员会和审计部
专业委员会主要包括审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，下设审计部。其职责分别为：
审计委员会。检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；董事会授权的其他事宜。
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战略与发展委员会。对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《<公司章程>修订案》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《<公司章程>修订案》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会。研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事项。
提名委员会。根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的侯选人；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。
审计部。负责公司内部审计和内控制度检查监督。
2、总裁办公室及下设相应的职能部门
本公司根据业务发展需要，在总裁办公室下设立了相应的职能部门：
（1）业务职能部门
研发中心。在公司总裁办公室的领导下，根据 NPD-CMMI L3 研发过程质量管理体系主导基础平台软件 SuperMap GIS 系列产品的研发工作，为公司相关部门提供技术开发服务，同时配合公司相关部门和组织，建设和维护 NPD-CMMI L3 体系相关软件研发流程。
支持中心。针对 SuperMap GIS 全系列软件，为国内外客户提供应用咨询、培训、技术支持等技术开发服务，并负责组织高校 GIS 开发大赛、客户信息档案化管理、软件出货等工作。
（2）区域业务部门
华北营销中心和 7个区域分公司。
区域业务部门主要负责公司GIS基础平台软件的国内市场销售，明确销售目标，制定销售策略和销售管理办法，组织和管理销售活动并完成销售计划，保证销售进度和货款回收，并负责客户关系管理、产品使用情况跟踪、合同执行等工作，是公司最重要的销售业务部门。
（3）国际业务部门
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国际事业部。主要负责公司产品和服务的海外（除中国大陆、港澳台、日本以及东南亚以外的区域）业务发展、渠道建设和销售管理。
日本业务中心。主要负责公司 GIS 基础平台软件在日本市场的销售和 SuperMap
GIS 基础平台软件日文版的开发和升级维护。
（4）垂直行业业务部门
该业务模块含 9个按行业和业务性质划分的事业部，在业务上与区域销售部门矩阵式交叉、相互协作，具体包括：
大客户事业部。主要负责 SuperMap GIS 基础平台软件在水利、环保、政府应急管理、交通、海洋和通讯等行业的销售和整体技术解决方案的提供。此外，通过这些行业的垂直管理特性，影响区域销售业务开展。
代理产品事业部。根据公司发展战略，拓展与 SuperMap GIS 有上下游业务关系的其他 IT 业务领域产品和遥感软件产品，例如代理销售微软数据库、操作系统等。
应用软件事业部。开展数字城市、测绘和数字城管行业的应用平台软件研发和销售以及基于该应用平台软件承担相关技术开发服务。
国土软件事业部。开展国土行业的应用平台软件研发和销售以及基于该应用平台软件承担相关技术开发服务。
专用软件事业部。开展公安、国防行业的应用平台软件研发和销售以及基于该应用平台软件承担相关技术开发服务。
统计与气象软件事业部。开展统计和气象行业的应用平台软件研发和销售以及基于该应用平台软件承担相关技术开发服务。
房产软件事业部。开展房产管理行业的应用平台软件研发和销售以及基于该应用平台软件承担相关技术开发服务。
导航软件事业部。研发和销售面向机构用户的专业导航开发平台软件。
新业务拓展部。根据公司发展战略和经营计划，负责新业务领域的拓展。
（5）市场部门
企划部。根据公司发展战略，进行品牌策划和品牌建设，提升品牌形象。
合作伙伴部。根据公司发展战略和经营计划，建立合作伙伴数据库，并对公司的合作伙伴进行维护和拓展。
品牌推广部。根据公司发展战略和经营计划，进行品牌推广和传播，为公司发
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展创造良好的市场氛围。
（6）运营管理部门
财务中心。建立健全财务管理的各种规章制度，组织并加强经营核算，保证企业资金合理使用，监督各部门预算执行情况，指导分支机构的财务工作，配合外部机构(审计、税务等)对公司的检查监督活动。
人力资源部。根据公司发展战略和经营计划，建立人力资源管理制度，为公司长期发展提供人力资源支持。
企管部。通过企业流程建设与优化，以及企业流程的信息化，为企业管理服务。
合同与项目管理部。根据公司发展战略和经营计划，对公司的项目和产品销售合同进行管理并提供相关的服务，对技术开发服务的实施过程进行管理，对项目和产品销售相关的数据进行分析，为公司决策层提供信息服务。
后勤部。根据公司的规章制度，承担对公司后勤、安全工作的指挥、指导、协调、监督、管理的职责。
分公司运营部。结合公司区域与行业矩阵式业务管理的特点，按照公司营销协作制度和相关内部管理流程协调区域各业务部门的业务开展及与总部垂直行业部门的业务协作。
证券事务与法务部。协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、股权事务的管理工作，负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项，负责项目投资的市场调研和项目的可行性分析工作。
四、发行人控股子公司、参股公司简要情况
（一）发行人的控股子公司
1、中科骏图
（1）设立和股权演变情况
2006 年 7 月 17 日，超图有限以货币方式出资 100 万元设立中科骏图，本次出资由北京国府嘉盈会计师事务所有限公司验证并出具了京国验字[2006]第 0539 号《验资报告》。2009 年 9 月 17 日，公司对中科骏图增资 400 万元，中科骏图注册资本增加到 500 万元。
中科骏图设立至今股权结构没有发生变化，本公司拥有其 100%股权。
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（2）实际从事的业务情况
中科骏图主要从事公安等行业信息系统技术开发业务。
（3）主要财务状况
单位：万元
2、嘉兴兴图
（1）设立和股权演变情况
2008 年 6 月 13 日，本公司以货币出资 100 万元设立嘉兴兴图，本次出资由嘉兴格瑞特会计师事务所验证并出具了嘉格会验（2008）057 号《验资报告》。
嘉兴兴图设立至今股权结构没有发生变化，本公司拥有其 100%股权。
（2）实际从事的业务情况
嘉兴兴图主要从事针对日本市场的地理信息数据处理外包业务。嘉兴市政府对于从事信息技术的公司在嘉兴设立给予了一些政策优惠，此外当地运营成本相对于北京较低，因此选择在嘉兴设立该公司。
（3）主要财务状况
单位：万元
2009 年 9 月 30 日 2009 年 1~9 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年度名称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
嘉兴兴图 25.92 24.85 -56.89 83.44 81.74 -18.26
3、杭州中科
（1）设立和股权演变情况
①杭州中科的设立
2004 年 3 月 3 日，超图有限、石伟伟、顾晨刚、吕利清、张建国以及向涛共同出资成立杭州中科，注册资本 50 万元，其中本公司以货币方式出资 35 万元，石伟伟以货币方式出资 5.5 万元，顾晨刚以货币方式出资 4万，吕利清以货币方式出资
2.5 万元，张建国以货币方式出资 1.75 万元，向涛以货币方式出资 1.25 万元。本
次出资由浙江正大会计师事务所有限公司验证并出具了浙正大验字[2004]第 24 号《验资报告》。
2009 年 9 月 30 日 2009 年 1~9 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年度名称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
中科骏图 459.42 253.92 -60.44 67.00 -85.64 -87.72
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杭州中科成立时的股权结构如下：
②2006 年 5 月杭州中科的股权变更
2006年5月16日，杭州中科召开股东会，同意本公司将其持有的杭州中科8.5%、
2.5%、1.5%以及 2.5%的出资分别转让给顾晨刚、吕利清、向涛以及翁文礼；同意石
伟伟将其持有的杭州中科 11%的出资转让给本公司。
经过本次股权转让，杭州中科的股权结构如下：
③2006 年 7 月杭州中科的股权变更
2006 年 7 月 26 日，杭州中科召开股东会，同意吕利清以及张建国分别将其持有杭州中科的 7.5%以及 3.5%的出资转让给本公司。
经过本次股权转让，杭州中科的股权结构如下：
④2007 年 5 月杭州中科的股权变更
2007 年 5 月 21 日，杭州中科召开股东会，同意顾晨刚、向涛以及翁文礼分别将其持有杭州中科的 16.5%、4%以及 2.5%的出资转让给本公司。经过本次股权转让，
杭州中科的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
本公司 35 70%货币现金
石伟伟 5.5 11%货币现金
顾晨刚 4 8%货币现金
吕利清 2.5 5%货币现金
张建国 1.75 3.5%货币现金
向涛 1.25 2.5%货币现金
合计 50 100%/
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
本公司 33 66%货币现金
顾晨刚 8.25 16.5%货币现金
吕利清 3.75 7.5%货币现金
向涛 2 4%货币现金
张建国 1.75 3.5%货币现金
翁文礼 1.25 2.5%货币现金
合计 50 100%/
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
本公司 38.5 77%货币现金
顾晨刚 8.25 16.5%货币现金
向涛 2 4%货币现金
翁文礼 1.25 2.5%货币现金
合计 50 100%/
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⑤2009 年杭州中科注销
鉴于公司 2008 年以来组织架构的调整和市场部署战略，为了更好地规范分支机构的管理，公司于 2008 年在杭州设立了分公司，将杭州中科的业务和服务内容全部转移到分公司进行，并于 2009 年 3 月向杭州工商行政管理局提交了注销杭州中科的申请。2009 年 9 月 17 日，注销申请已获得批准。
（2）实际从事的业务情况
杭州中科主要从事房产管理 GIS 技术开发服务，负责浙江和上海地区的SuperMap GIS 基础平台软件的销售和相关工程应用项目的建设。
（3）主要财务状况
单位：万元
2009 年 9 月 30 日 2009 年 1~9 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年度名称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
杭州中科－－－ 31.41 11.62 8.39
注：本公司之子公司杭州中科超图信息技术有限公司于 2009 年 9 月 17 日取得了杭州市工商行政管理局（杭）准予注销[2009]第 051543 号工商企业注销证明，不再纳入注销期间的合并范围。
4、超图国际
（1）设立和股权演变情况
2006 年 12 月 28 日，本公司在中国香港特别行政区注册成立超图国际，超图国际登记的总股本为 4,000 股，已发行 3,730 股。股权结构如下：
股东名称现时持有股份数已发行股份的总面值
本公司 3,730 HKD3,730,000
超图国际自设立以来，没有发生股权变更的情形。
（2）实际从事的业务情况
设立超图国际的目的主要是开拓东南亚、南亚国际市场，负责港澳台及东南亚和南亚地区的 SuperMap GIS 软件（英文版）销售和售后技术开发服务。
（3）主要财务状况
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
本公司 50 100%货币现金
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单位：万元
2009 年 9 月 30 日 2009 年 1~9 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年度名称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
超图国际 547.45 547.45 2.03 506.71 475.22 6.20
（二）发行人的参股子公司
1、国遥新天地
（1）设立和股权演变情况
①国遥新天地的设立
2004 年 4 月 14 日，本公司、中国科学院遥感应用研究所（下称“遥感所”）、吴秋华共同出资设立国遥新天地，注册资本 100 万元，其中本公司以货币出资 40万元、遥感所以货币出资 20 万元，吴秋华以货币出资 40 万元。
国遥新天地成立时的股权结构如下：
②2007 年 9 月增资至 500 万
2007 年 9 月 26 日，国遥新天地增加注册资本 400 万元，其中本公司以货币出资 160 万元、吴秋华以货币出资 100 万元、梁长青以货币出资 57.5 万元、吴治陵
以货币出资 52.5 万元、肖剑以货币出资 30 万元，注册资本增加到 500 万元。本次
增资由北京汇德源会计师事务所有限公司验证并出具了京汇验字[2007]第 680 号《验资报告》。截至目前，国遥新天地的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
发行人 200 40%货币资金
遥感所 20 4%货币资金
吴秋华 140 28%货币资金
梁长青 57.5 11.5%货币资金
吴治陵 52.5 10.5%货币资金
肖剑 30 6%货币资金
合计 500 100%/
（2）实际从事的业务情况
国遥新天地主要从事遥感影像数据代理销售、遥感数据处理服务及遥感应用软股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
本公司 40 40%货币资金
遥感所 20 20%货币资金
吴秋华 40 40%货币资金
合计 100 100%/
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件的研发和销售。本公司参股国遥新天地的目的一是看好该公司的发展前景，通过投资参股获取一定的投资收益；二是与国遥新天地建立良好的合作关系，通过采购国遥新天地的遥感数据和向其分包部分技术开发服务，有利于公司更好地向部分用户提供包含遥感技术的综合地理信息应用产品和相关服务，满足部分用户对于遥感产品和服务的需求，提高公司产品和服务的适用性。此外，国遥新天地在开展其业务时，有时需要采购本公司的基础平台软件产品，虽然金额不大，但对推广公司品牌、扩大市场起到了一定作用。
（3）主要财务状况
单位：万元
2009 年 9 月 30 日 2009 年1~9 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年度名称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
北京国遥新天地信息技术有限公司 2,869.44 1,602.88 289.88 2,839.99 1,217.16 278.24
2、浙江中科
浙江中科数城软件有限公司（以下简称“浙江中科”）原名宁波中科数字城市信息技术有限公司，2009 年 1 月变更为现名称，其股权演变及股东情况如下：
（1）设立和股权演变情况
①设立情况
2001 年 5 月 24 日，本公司、浙江中包实业有限公司和刘健共同出资成立了浙江中科，注册资本为 500 万元，由本公司、浙江中包实业有限公司、刘健分别各以货币出资 150 万元、200 万元、150 万元。本次出资由宁波东港会计师事务所有限公司验证并出具了甬东会验字[2001]第 328 号《验资报告书》。
浙江中科成立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
浙江中包实业有限公司 200 40%货币现金
本公司 150 30%货币现金
刘健 150 30%货币现金
合计 500 100%/
②2003 年 3 月浙江中科的股权变更
2003 年 3 月 18 日，浙江中科召开股东会，同意浙江中包实业有限公司将其持有的浙江中科 40%的出资转让给浙江正瑞实业投资有限公司，同意本公司将其持有的浙江中科 6.64%的出资转让给施宝湘，刘健将其持有的浙江中科 30%的出资转让
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给沈舟峰。
经过本次股权转让，浙江中科的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
浙江正瑞实业投资有限公司 200 40%货币现金
本公司 116.80 23.36%货币现金
施宝湘 33.20 6.64%货币现金
沈舟峰 150 30%货币现金
合计 500 100%/
③2008 年 2 月浙江中科的股权变更
2008 年 2 月 20 日，浙江中科召开股东会，同意浙江正瑞实业投资有限公司将其持有的浙江中科 40%的出资转让给宁波正行信息科技有限公司（以下简称“宁波正行”），同意沈舟峰将其持有的浙江中科 30%的出资转让给宁波正行，同意施宝湘将其持有的宁波中科 6.64%的出资转让给宁波正行。
经过本次股权转让，浙江中科的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
宁波正行 383.20 76.64%货币现金
本公司 116.80 23.36%货币现金
合计 500 100%/
④2008 年 3 月浙江中科的增资
2008 年 3 月 22 日，浙江中科召开股东会，同意浙江中科的注册资本由 500 万元增加到 1000 万元，由股东宁波正行和本公司同比例增资，并同意对公司章程作相应修改。本次出资由宁波天元会计师事务所有限公司验证并出具了天元验字[2008]第 1172 号《验资报告书》。本次增资后，浙江中科的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
宁波正行 766.40 76.64%货币现金
本公司 233.60 23.36%货币现金
合计 1000 100%/
（2）实际从事的业务情况
浙江中科主要负责浙江本地县级基础地理信息系统建设和中小城镇数字城市综合应用系统等 GIS 技术开发服务。此外，随着浙江及周边地区商业领域信息化应用程度的提升，该公司也开始涉及一些面向银行、应急、商业服务等领域的 GIS 技术开发服务。
（3）主要财务状况
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单位：万元
2009 年 9 月 30 日 2009 年1~9 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年度名称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
浙江中科数城软件有限公司 1,699.11 1,236.27 12.63 1,332.03 1,231.09 124.26
3、日本超图
（1）设立及股权演变情况
①设立
2000 年 7 月 14 日，日本超图发起人召开会议，决议设立股份公司。设立时授权发行的股份总数为 3,720 股，实际发行 930 股，股权结构如下：
股东名称发起人会议日期股份数
林秋博 2000 年 7 月 14 日 530
土屋凯英 2000 年 7 月 14 日 200
日本エヌ?ユー?エス株式会社 2000 年 7 月 14 日 200
合计 930
②2003 年 1 月增资
2003 年 1 月，日本超图授权发行的股份总数增至 7,440 股，实际发行 3,060 股，股权结构如下：
股东名称取得日期（变更日）股份数
林秋博 2003 年 1 月 1 日 860（新增 330 股）
土屋凯英 2003 年 1 月 1 日 400（新增 200 股）
日本エヌ?ユー?エス株式会社 2003 年 1 月 1 日 400（新增 200 股）
株式会社ピー?エス?ビー 2003 年 1 月 1 日 200（新认购）
ダイヤモンドキャピタル株式会社 2003 年 1 月 9 日 300（新认购）
BTM ベンチャーファンド一号投資事業有限責任組合 2003 年 1 月 9 日 100（新认购）
SMBC キャピタル 3 号投資事業有限責任組合 2003 年 1 月 9 日 320（新认购）
SMBC キャピタル株式会社 2003 年 1 月 9 日 80（新认购）
投資事業組合オリックス 8号 2003 年 1 月 9 日 250（新认购）
オリックス 7 号投資事業有限責任組合 2003 年 1 月 9 日 150（新认购）
总计 3,060
③2003 年 3 月增资
2003 年 3 月，日本超图实际发行的股份增至 3,360 股，股权结构如下：
股东名称取得日期（变更日）股份数
林秋博 2003 年 1 月 1 日 860
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土屋凯英 2003 年 1 月 1 日 400
日本エヌ?ユー?エス株式会社 2003 年 1 月 1 日 400
株式会社ピー?エス?ビー 2003 年 1 月 1 日 200
ダイヤモンドキャピタル株式会社 2003 年 1 月 9 日 300
BTM ベンチャーファンド一号投資事業有限責任組合 2003 年 1 月 9 日 100
SMBC キャピタル 3 号投資事業有限責任組合 2003 年 1 月 9 日 320
SMBC キャピタル株式会社 2003 年 1 月 9 日 80
投資事業組合オリックス 8号 2003 年 1 月 9 日 250
オリックス 7 号投資事業有限責任組合 2003 年 1 月 9 日 150
大分ブイシーサクセスファンド 1号投資事業有限責任組合 2003 年 3 月 1 日 150（新认购）
大分ブイシーサクセスファンド 2号投資事業有限責任組合 2003 年 3 月 1 日 150（新认购）
总计 3,360
④2005 年 10 月增资及股份转让
2005 年 10 月，日本超图授权发行的股份总数增至 20,000 股，实际发行的股份增至 3,760 股，股权结构如下：
股东名称取得日期（变更日）股份数
林秋博 2003 年 1 月 1 日 860
三菱 UFJ キャピタル株式会社 2005 年 10 月 17 日 700(受让 300 股，新增 400 股)
土屋凱英 2003 年 1 月 1 日 400
日本エヌ?ユー?エス株式会社 2003 年 1 月 1 日 400
SMBC キャピタル 3 号投資事業有限責任組合 2003 年 1 月 9 日 320
投資事業組合オリックス 8号 2003 年 1 月 9 日 250
株式会社ピー?エス?ビー 2003 年 1 月 1 日 200
オリックス 7 号投資事業有限責任組合 2003 年 1 月 9 日 150
大分ブイシーサクセスファンド 1号投資事業有限責任組合 2003 年 3 月 1 日 150
大分ブイシーサクセスファンド 2号投資事業有限責任組合 2003 年 3 月 1 日 150
BTM ベンチャーファンド一号投資事業有限責任組合 2003 年 1 月 9 日 100
エヌ?アイ?エフSMBCベンチャーズ株式会社 2003 年 1 月 9 日 80
总计 3,760
⑤2005 年 12 月拆股
2005 年 12 月，日本超图进行股份拆分，授权发行的股份总数增至 200,000 股，
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实际发行的股份增至 37,600 股，股权结构如下：
股东名称取得日期（变更日）股份数
林秋博 2005 年 12 月 26 日 8,600
三菱 UFJ キャピタル株式会社 2005 年 12 月 26 日 7,000
土屋凱英 2005 年 12 月 26 日 4,000
日本エヌ?ユー?エス株式会社 2005 年 12 月 26 日 4,000
SMBC キャピタル 3 号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 3,200
投資事業組合オリックス 8号 2005 年 12 月 26 日 2,500
株式会社ピー?エス?ビー 2005 年 12 月 26 日 2,000
オリックス 7 号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 1,500
大分ブイシーサクセスファンド 1号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 1,500
大分ブイシーサクセスファンド 2号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 1,500
BTM ベンチャーファンド一号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 1,000
エヌ?アイ?エフSMBCベンチャーズ株式会社 2005 年 12 月 26 日 800
总计 37,600
⑥2007 年股份转让
2007 年 12 月，日本超图进行股份转让，本公司全资子公司超图国际自林秋博处受让 8,000 股，变更完成后，股权结构如下：
股东名称取得日期（变更日）股份数
超图国际 2007 年 12 月 7 日 8,000
三菱 UFJ キャピタル株式会社 2005 年 12 月 26 日 7,000
林秋博 2007 年 12 月 7 日 4,600
日本エヌ?ユー?エス株式会社 2005 年 12 月 26 日 4,000
SMBC キャピタル 3 号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 3,200
投資事業組合オリックス 8号 2005 年 12 月 26 日 2,500
株式会社ピー?エス?ビー 2005 年 12 月 26 日 2,000
オリックス 7 号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 1,500
大分ブイシーサクセスファンド 1号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 1,500
大分ブイシーサクセスファンド 2号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 1,500
三菱 UFJ ベンチャーファンド一号投資事業有限責任組合 2005 年 12 月 26 日 1,000
大和 SMBC キャピタル株式会社 2005 年 12 月 26 日 800
总计 37,600
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自 2007 年 12 月超图国际取得日本超图股份后，上述股权结构没有发生变化。
（2）实际从事的业务情况
日本超图主要负责日本地区的 SuperMap GIS 系列软件（日文版）的销售和服务，同时承接日本地区 GIS 应用工程服务和数据处理服务。本公司参股日本超图的目的是进一步推动本公司软件产品在日本市场的销售。
（3）主要财务状况
单位：万元
2009 年 9 月 30 日 2009 年1~9 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年度名称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
日本超图株式会社 53,518.21 万日元
26,427.47
万日元
299.80
万日元
56,138.46
万日元
26,127.67
万日元
430.57
万日元
保荐机构经核查认为，公司全资子公司和参股子公司的股权演变、股东构成符合相关法律法规规定，实际从事的业务符合国家有关规定，与公司的发展战略相符。
发行人律师经核查认为，公司全资子公司和参股子公司的股权演变、股东构成符合相关法律法规规定，实际从事的业务符合国家有关规定，与公司的发展战略相符。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
1、钟耳顺
钟耳顺持有本公司 12,684,000 股股份，持股比例为 22.65%。钟耳顺先生基本
情况见“第二节概览”之“二、控股股东及实际控制人简要情况”部分。
2、中国科学院地理科学与资源研究所
中国科学院地理科学与资源研究所成立于 2000 年 6 月 16 日，为中国科学院直属事业单位法人，开办资金为 7,938 万元，注册地址和主要经营地为北京市朝阳区大屯路甲 11 号，法定代表人为刘毅。该单位的业务范围为：自然地理学与人文地理学研究、生态学与资源学研究、地理信息科学研究、区域可持续发展规划研究、地理信息技术综合开发、农林业高新技术开发、环保高新技术开发、相关学历教育、继续教育、博士后培养、专业培训与学术交流、《地理研究》等 11 种期刊出版。
截至 2008 年 12 月 31 日，该单位的总资产为 766,203,901.34 元，净资产为
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492,568,705.85 元（以上数据未经审计）。截至 2009 年 9 月 30 日，该单位的总资
产为 1,104,418,430.28 元，净资产为 502,706,175.78 元（以上数据未经审计）。
3、高投名力成长创业投资有限公司
成立于 2007 年 4 月 29 日，注册资本为 36,599 万元，实收资本为 12,809.65
万元。该公司注册地和主要生产经营地为南京市栖霞区新港大道，法定代表人为徐锦荣。该公司的股东构成为：江苏高科技投资集团有限公司，持股比例为 27.43%；
江苏省国际信托投资有限责任公司，持股比例为 24.94%；查氏投资顾问（深圳）有
限公司，持股比例为 47.63%。该公司的经营范围为：创业投资、代理其他创业投资
企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。
截至2008年12月31日，该公司的总资产为11,238.71万元，净资产为9,292.78
万元，2008 年度净利润为-626.88 万元（以上数据已经普华永道中天会计师事务所
有限公司审计）。截至 2009 年 9 月 30 日，该公司的总资产为 11,531.85 万元，净
资产为 11,319.29 万元，2009 年 1-9 月净利润为－397.10 万元（以上数据未经审
计）。
4、宋关福
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：510228196909x。
5、吴秋华
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320106196612x。
6、沈舟峰
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330902197202x。沈舟峰先生 1990 年-1993 年就读于浙江工业大学轻工业工程系，1993 年-1998 年在浙江普陀经济技术开发总公司任职，1998 年-2001 年在北京艾森科技发开公司任职，2001 年-2008 年任浙江中科数城软件有限公司总经理（期间 2003 年-2005 年就读澳大利亚堪培拉大学 MBA，获工商管理硕士学位），2008 年至今担任宁波正行信息科技有限公司董事、浙江中科数城软件有限公司董事长。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为钟耳顺先生，除持有公司股份外并无其他投资。钟耳顺先生基本情况见“第二节概览”之“二、控股股东及实际控制人简要情况”部分。钟
耳顺先生持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
认定钟耳顺先生为实际控制人的依据：
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1、钟耳顺先生为公司第一大股东，占公司发行前股本的 22.65%。公司其他股
东持股比例均很低，任意其他两名股东所持股份之和均不超过钟耳顺先生所持股权比例。
2、作为公司创始人，钟耳顺先生一直担任董事长，在历次董事会、股东大会
表决事项中，钟耳顺先生均对表决结果产生重要影响。
在公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的提名上，通常由钟耳顺先生提出人选，然后依程序提交董事会或股东大会讨论确定。公司股权分散，股东之间没有一致行动关系，钟耳顺先生所持股份的表决权均对历次召开的股东大会决议产生重大影响。
3、钟耳顺先生是国内 GIS 软件行业的著名专家，在公司发展战略制订和公司
发展方向的确定方面起重要作用。
4、钟耳顺先生创建了公司管理团队，并在团队保持高度稳定方面起决定性作
用。
公司现任董事、监事或高级管理人员中，宋关福（董事、总经理）、王康弘（董事、副总经理）、杨雪斌（监事）为钟耳顺先生的学生。副总经理王尔琪、梁军、杜庆娥作为管理团队的主要成员，系由钟耳顺先生培养。上述人员均在公司任职十年以上。
2007 年 10 月，钟耳顺先生自愿以每股 1 元的价格向公司部分骨干员工转让所持公司部分股份，受让股份的骨干员工均承诺将各自所受让的股份自上市之日起锁定三年。这一举措强化了对骨干员工的激励和约束，进一步增强了公司管理团队的稳定性。
保荐机构经核查认为，虽然钟耳顺先生未绝对控股，但其作为发行人第一大股东、创始人、董事长、GIS 行业著名专家，创建了发行人的管理团队并在管理团队保持高度稳定方面起决定性作用，认定钟耳顺先生为实际控制人符合实际情况，依据充分。
发行人律师经核查认为，虽然发行人目前股权分散导致钟耳顺先生没有绝对控股，但从发行人历史沿革过程中的股权结构、发展和经营决策、管理结构看，发行人的控制权集中在钟耳顺先生，其在发行人具有最大和核心的影响力，因而被认定为发行人的实际控制人。发行人律师认为，认定钟耳顺为发行人的实际控制人依据是充分的，并具有事实依据。
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六、股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行
的股份占发行后总股本的比例
本公司发行前总股本为 5,600 万股，本次公开发行 1,900 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25.33%。
（二）本次发行前后股东持股情况
本次发行前后股东持股情况如下：
发行前发行后
序号股东名称持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例1 钟耳顺 1,268.40 22.65% 1,268.40 16.91%
2 高投名力成长创业投资有限公司 708.40 12.65% 708.40 9.45%
3 中国科学院地理科学与资源研究所（SS）注 533.20 9.52% 405.09 5.40%
4 宋关福 511.20 9.13% 511.20 6.82%
5 吴秋华 400.00 7.14% 400.00 5.33%
6 沈舟峰 300.00 5.36% 300.00 4.00%
7 王尔琪 243.20 4.34% 243.20 3.24%
8 梁军 240.00 4.29% 240.00 3.20%
9 王康弘 240.00 4.29% 240.00 3.20%
10 江苏高科技投资集团有限公司（SS）注 257.60 4.60% 195.71 2.61%
11 杜庆娥 140.00 2.50% 140.00 1.87%
12 刘纪远 88.80 1.59% 88.80 1.18%
13 庄大方 44.40 0.79% 44.40 0.59%
14 陈俊华 37.60 0.67% 37.60 0.50%
15 滕寿威 37.60 0.67% 37.60 0.50%
16 陈炎平 24.80 0.44% 24.80 0.33%
17 王继晖 24.00 0.43% 24.00 0.32%
18 顾晨刚 22.00 0.39% 22.00 0.29%
19 石伟伟 22.00 0.39% 22.00 0.29%
20 杨雪斌 20.80 0.37% 20.80 0.28%
21 陈国雄 20.00 0.36% 20.00 0.27%
22 曾志明 19.60 0.35% 19.60 0.26%
23 张立立 19.20 0.34% 19.20 0.26%
24 李绍俊 18.40 0.33% 18.40 0.25%
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25 龙亮 18.00 0.32% 18.00 0.24%
26 黎涛 18.00 0.32% 18.00 0.24%
27 李文龙 18.00 0.32% 18.00 0.24%
28 裘立 18.00 0.32% 18.00 0.24%
29 张艳良 18.00 0.32% 18.00 0.24%
30 陈勇 16.80 0.30% 16.80 0.22%
31 谢林 16.40 0.29% 16.40 0.22%
32 姚敏 16.00 0.29% 16.00 0.21%
33 赵明媚 16.00 0.29% 16.00 0.21%
34 安凯 14.80 0.26% 14.80 0.20%
35 陈正 14.40 0.26% 14.40 0.19%
36 杨憬 14.40 0.26% 14.40 0.19%
37 白杨建 14.40 0.26% 14.40 0.19%
38 徐旭 14.40 0.26% 14.40 0.19%
39 赵巍 14.00 0.25% 14.00 0.19%
40 安代伟 13.60 0.24% 13.60 0.18%
41 章明 13.60 0.24% 13.60 0.18%
42 张俊平 13.60 0.24% 13.60 0.18%
43 龚娅杰 13.20 0.24% 13.20 0.18%
44 李玮顾 12.80 0.23% 12.80 0.17%
45 闫春利 12.80 0.23% 12.80 0.17%
46 胡中南 12.80 0.23% 12.80 0.17%
47 徐旺兴 12.80 0.23% 12.80 0.17%
48 杨祖虎 12.00 0.21% 12.00 0.16%
全国社会保障基金理事会 0.00 0.00% 190.00 2.53%
社会公众股 0.00 0.00% 1,900.00 25.33%
合计 5,600.00 100.00% 7,500.00 100.00%
注：SS 指国有股股东。根据国务院国资委国资产权[2008]841 号文《关于北京超图软件股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，中科院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司为国有股东。
根据国务院国资委国资产权[2009]935 号文《关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的 128.11 万股和 61.89 万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。
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（三）公司自然人股东及其任职情况
1、前十名自然人股东
序号姓名持股数（股）本次发行前持股比例（%）
1 钟耳顺 12,684,000 22.65
2 宋关福 5,112,000 9.13
3 吴秋华 4,000,000 7.14
4 沈舟峰 3,000,000 5.36
5 王尔琪 2,432,000 4.34
6 梁军 2,400,000 4.29
7 王康弘 2,400,000 4.29
8 杜庆娥 1,400,000 2.50
9 刘纪远 888,000 1.59
10 庄大方 444,0.79
2、公司自然人股东的任职情况
姓名在本公司任职情况在其他单位任职情况
钟耳顺董事长
中科院地理所研究员，嘉兴兴图董事长，超图国际董事长，日本超图董事，浙江中科董事，国遥新天地董事
宋关福董事，总经理中科骏图监事，超图国际董事，日本超图董事，国遥新天地董事、浙江中科董事
吴秋华无国遥新天地董事长、总经理
沈舟峰无浙江中科董事长、总经理，宁波正行董事
王尔琪董事，副总经理中科骏图执行董事、总经理，国遥新天地监事
梁军副总经理无
王康弘董事，副总经理无
杜庆娥副总经理嘉兴兴图董事、经理
刘纪远无中科院地理所研究员
庄大方无中科院地理所研究员
陈俊华研发中心系统总监无
滕寿威导航软件事业部技术总监无
陈炎平总经理助理无
王继晖副总经理无
顾晨刚房产软件事业部总经理无
石伟伟统计与气象软件事业部总经理
嘉兴兴图董事
杨雪斌研发中心总经理无
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陈国雄研发中心产品总监无
曾志明研发中心副总经理无
张立立研发中心研发总监无
李绍俊研发中心总经理无
龙亮日本业务中心技术总监无
黎涛专用软件事业部总经理无
李文龙研发中心产品经理无
裘立研发中心产品经理无
张艳良研发中心产品经理无
陈勇研发中心产品经理无
谢林研发中心产品经理无
姚敏国土软件事业部总经理无
赵明媚支持中心总经理无
安凯统计与气象软件事业部副总经理
无
陈正应用软件事业部技术总监无
杨憬国土软件事业部产品经理无
白杨建西安分公司总经理无
徐旭应用软件事业部总经理无
赵巍总经理助理无
安代伟国土软件事业部副总经理无
章明支持中心售前部经理无
张俊平华北营销中心总经理无
龚娅杰董事会秘书无
李玮顾研发中心产品经理无
闫春利研发中心产品经理无
胡中南研发中心产品经理无
徐旺兴专用软件事业部技术总监无
杨祖虎国际事业部总经理无
本公司的自然人股东、参股公司浙江中科、国遥新天地、日本超图的自然人股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和股份代持关系。
保荐机构经核查认为，发行人的自然人股东、参股公司浙江中科、国遥新天地、日本超图的自然人股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和股份代持关系。
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发行人律师经核查认为，发行人的自然人股东、参股公司浙江中科、国遥新天地、日本超图的自然人股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和股份代持关系。
（四）最近一年新增股东情况
本公司最近一年没有新增股东的情况。
（五）股东中战略投资者及持股情况
本公司股东中无战略投资者。
（六）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司股东江苏高投持有高投名力 27.43%的股份，为
其第二大股东。江苏高投持有本公司 4.60%的股份，高投名力持有本公司 12.65%的
股份。
（七）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。
作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
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人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
上述人员承诺锁定三年的股份数量合计达到本次发行前公司总股本的 58.03%，
这一股份锁定安排将有效保证公司控制权的稳定。
保荐机构经核查认为，钟耳顺先生、发行人其他董事、监事、高级管理人员以及骨干员工所持股份锁定三年，能够保证发行人的控制权稳定。
发行人律师经核查认为，发行人将钟耳顺先生、发行人董事、监事、高级管理人员以及自钟耳顺先生处受让股权而成为自然人股东的人员所持发行人的股份锁定三年，能够保证发行人的控制权稳定。基于上述措施，发行人股权相对分散并不影响控制权保持稳定。
根据国务院国资委国资产权[2009]935号文《关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的 128.11 万股和 61.89 万股股份将在本次发行后划转给全国社
会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。
（八）保持控股权稳定的具体安排
在承诺锁定三年的股份数量合计达到本次发行前公司总股本的 58.03%的基础
上，为了保持公司控制权的稳定，公司主要股东钟耳顺、宋关福、王尔琪、梁军和王康弘等五人于 2009 年 11 月 25 日签署了一致行动《协议书》，约定：
1、自本协议生效之日起，本协议一方拟向超图软件董事会或股东大会提出应
由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与钟耳顺先生进行充分的沟通和交流，如果钟耳顺先生对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和超图软件章程规定的前提下，提议方应对议案内容进行修改，直至钟耳顺认可议案的内容后，再向超图软件董事会或股东大会提出相关议案，并在董事会或股东大会上对议案做出与钟耳顺先生相同的表决意见；
2、自本协议生效之日起，对于非由本协议的一方提出的议案，在超图软件董
事会或股东大会召开前，各方应当听取钟耳顺先生的意见，就待审议的议案进行充分的沟通和交流，与钟耳顺先生达成一致意见，并各自以自身的名义或授权钟耳顺按照形成的一致意见在超图软件董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见；
3、本协议自各方签署之日起生效，在各方均为超图软件股东期间内有效。
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上述五人共持有公司股份 2,502.80 万股，占发行前总股本的 44.70%。通过上
述协议安排，钟耳顺先生对公司控制权将得到加强，有利于保持公司控股权的稳定。
七、员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
时间 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日人数 650 536 379 273
（二）员工专业结构
专业类别员工人数（人）占员工总数比例
销售人员 105 16.15%
技术人员 420 64.62%
管理人员 52 8.00%
财务人员 6 0.92%
行政人员 39 6.00%
其它 28 4.31%
合计 650 100.00%
（三）员工受教育程度
受教育程度员工人数（人）占员工总数比例
博士 14 2.15%
硕士 118 18.15%
大学本科 413 63.54%
大专 83 12.77%
高中及以下 22 3.38%
合计 650 100.00%
（四）员工年龄分布
年龄区间员工人数（人）占员工总数比例
51 岁以上 2 0.31%
41 至 50 岁 6 0.92%
31 至 40 岁 98 15.08%
30 岁及 30 岁以下 544 83.69%
合计 650 100.00%
（五）社会保障及福利制度情况
本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》，承担义务并享受权利。公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律
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法规，依法办理劳动用工手续，按规定确立劳动试用期、合同期限、工时制度、劳动保障以及劳动合同的变更、解除和终止。
公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，按时足额缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社会保险金以及住房公积金，未发生违法违规行为。
八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺，具体内容见本节“六、股本情况”
之“（七）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害股份公司及其他股东利益，本公司控股股东和实际控制人钟耳顺先生向公司及全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容见“第七节同业竞争与关联交易”部分。
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第六节业务和技术
一、公司的主营业务及其变化
本公司主营业务为向政府和企业等机构用户提供专业地理信息系统（GIS）软件产品和技术开发服务。
本公司主营业务内容及其目标市场
业务目标市场（行业）目标市场（区域）目标客户业务形式
GIS 基础平台软件
1、数十个政府行业（如应急、军
事、公安、国土、规划、房产、矿产、水利、环保、地震、卫生、林业、农业、交通、测绘、统计、海洋、信息办、旅游、教育、科研等）；
2、十余个企业行业（如通信、电
力、石油石化、银行、保险、煤矿、物流、烟草、广告、大型制造企业、大型零售企业等）
国内、国际市场
增值开发商和最终用户
签订合同并收到货款后，本公司向用户或增值开发商提供软件产品包
GIS 应用平台软件
国土、统计、测绘、数字城市、房产管理和军事公安等 6 个重点和战略性行业
国内市场
增值开发商和最终用户
签订合同并收到货款后，本公司向用户或增值开发商提供软件产品包
GIS 技术开发服务
国土、统计、测绘、数字城市、房产管理和军事公安等 6 个重点和战略性行业
国内市场最终用户签订合同后，本公司组织项目实施团队为用户定制开发，用户在合同执行期间和结束后分期付款
其中，GIS 基础平台软件是本公司核心业务，该类业务技术复杂度和技术壁垒高，具有很强的通用性。GIS 基础平台软件在 GIS 软件产业中的地位犹如操作系统在软件产业中的地位。本公司是自主创新 GIS 基础平台软件厂商中技术实力最强、品牌知名度最高、销售规模最大的企业之一。
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本公司以 GIS基础平台软件为核心的业务领域示意图
公司自成立以来，主营业务思路清晰，主营业务和主导产品未发生变化。
二、本公司所处行业的基本情况
（一）行业监管体制及相关政策法规
本公司主营业务为GIS软件研发及相关技术开发服务，所处行业涵盖了软件行业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。我国软件行业的主管部门是工业和信息化部，地理信息产业的主管部门是国家测绘局。
工信部负责制订我国软件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织之一。
国家测绘局负责管理国家基础地理信息数据，组织指导基础地理信息社会化服务。中国 GIS 协会由我国从事地理信息系统工作的有关单位和个人自愿组成，为实现会员共同意愿，具有法人资格的非营利性、全国性的社会组织。其主要职能是研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展 GIS 建设、应用和发展方面的学术GIS技术开发服务GIS应用平台软件IGIS基础平台软件SuperMapinsideIi i核心技术，产业制高点，本公司核心业务，全力发展选择战略性行业发展，其他行业支持开发商，共同发展选择重点和大型项目，其他项目支持开发商承接
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和管理交流活动，经政府有关部门批准，推广先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的委托，制定地理信息标准和审查等工作。
为了推动我国软件和 GIS产业的发展，国家有关部门出台了一系列政策，支持产业的发展。
国家有关部门扶持软件和 GIS产业发展的政策
序号法规名称核心内容
1 《国务院关于加强测绘工作的意见》（国发【2007】30 号）
促进地理信息产业发展；统筹规划地理信息产业优先发展领域；培育具有自主创新能力的地理信息骨干企业，尽快掌握产业核心技术，形成一批具有自主知识产权的先进技术装备，增强我国地理信息产业的整体实力和国际竞争力；引导社会资金投入，推动地理信息的社会化利用，提高测绘对经济增长的贡献率。通过政府采购和项目带动等方式，引导和鼓励企业开展地理信息开发利用和增值服务 《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2000】18 号）
明确提出了到 2010 年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，并从投融资、税收、技术、出口、收入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持 《振兴软件产业行动纲要（2002年-2005 年）》（国办发【2002】47 号）
将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略性产业的高度上，明确指出要以信息化带动工业化，为软件产业赋予了新的历史使命 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发【2005】44 号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）若干配套政策的通知》（国发【2006】6 号）
提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍建设等多方面提出了具体措施
5 《国家软件产业基地管理办法》（计高技【2001】2836 号）明确了对软件产业基地的支持和扶持措施 《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》（计高技【2002】2686 号）
积极推动软件产业基础建设和重点专项工程的实施 《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见》（国科发高字【2004】124 号）通过多项措施促进我国软件企业在基础软件和共性软件领域的突破
8 《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》（商服贸发从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作等 8个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服
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【2006】520 号）务产品出口的努力方向 《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产【2000】968 号）和《软件产品管理办法》（信息产业部令第 5号）
确定了软件企业和软件产品的认证、登记办法，建立了以软件行业协会为执行单位，信息产业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定机制 《关于推进“十一五”制造业信息化科技工程工作的若干指导意见》（国科发高字【2006】432 号文）
以系统集成和专业化应用需求为牵引，结合企业应用示范工作，开发一批集成系统和行业应用软件产品，促进规模化的应用与推广，着力培育系统集成商和软件开发商，促进产品产业化进程，建立产品开发与企业应用相互支撑、相互促进、共同发展的良性互动机制 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）
自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税
（二）GIS及其软件行业概述
1、GIS定义
GIS 是对地理空间信息进行采集、存储、管理、处理、显示、分析与模拟，并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。其中，地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
GIS 是基于数字地图的一种专业的计算机管理信息系统，是 IT 产业的一个重要分支领域。与传统管理信息系统（MIS）相比，GIS 具有呈现和表达信息更直观以及分析功能更强大等优势。传统 MIS 用文本、数据表和统计图来呈现并管理日常生活和业务中信息；GIS 不仅可采用文本、数据表和统计图，还可基于数字地图来呈现并管理日常生活和业务中的信息，信息呈现更加直观。传统 MIS 通过对数据的各类统计分析来辅助决策；GIS 不仅提供统计分析，还提供与地理位置相关的特殊的空间分析，如商业网点选址分析、送货车辆多目的地的最佳路径分析、水库建设的淹没范围/拆迁范围分析、机场跑道建设的土石方量分析、水库决堤淹没范围预警分析等等，这些分析都是传统 MIS 难以完成的。
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GIS系统部分功能示例
水库决堤洪水淹没模拟预警分析图 GIS软件中的全球三维图
GIS软件用于监测新增建设用地界面图 GIS软件用于应急指挥
GIS 是传统管理系统的重要补充和扩展。日常工作和生活信息中 80%与地理位置有关，因此 GIS 正在发展成为一种越来越重要的信息系统技术，并日益广泛地应用于政务信息化、企业信息化和个人信息服务等领域，发挥着重要的作用。
如利用GIS技术可以让土地利用调查效率更高，更容易分析发现土地违法问题。
在使用 GIS 前，每个县的土地利用现状如水田、旱地、林地、建设用地面积只能用表格和数字表达，不直观，不到现场很难发现违法用地，而且手工量算统计面积，效率低下。使用 GIS 后，不仅有数据和表格，还带每块地的多边形的地图，使用土地利用现状地图与土地利用规划地图在GIS软件中自动对比，很容易发现违法用地；
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并且在 GIS 中还可以自动分类面积统计，工作效率高。
2、GIS 应用领域广泛
按用户群体特征的 GIS软件市场分类
GIS市场分类
用户单位举例市场特征本公司定位
政府
应急、军事、公安、国土、规划、房产、矿产、水利、环保、地震、卫生、林业、农业、交通、测绘、统计、海洋、信息办、旅游、教育、科研等
目标用户为政府财政支持的各类政府部门和事业单位，从国家级到省级、市级、甚至县级单位。用户群体庞大，占GIS 市场容量的绝大部分。专业应用企业
通信、电力、石油石化、银行、保险、煤矿、物流、烟草、广告、大型制造企业、大型零售企业等
由于国内民用电子地图数据产业尚处于起步阶段，企业 GIS 未来市场空间巨大。目前市场总量小于政府类应用市场。
本公司主要定位和主要收入来源
导航（GPS）导航软件是 GIS 的一个变种，比专业的GIS 功能简单。
电子地图网站(如谷歌地图)
所使用的平台软件比专业的 GIS 功能简单，运营商可自行设计。商业模式还有待成熟，市场总量有待增长。
个人应用
其他商业模式还不成熟，市场总量较小。
本公司有所涉及
本公司产品可以满足各类 GIS 应用开发，业务主要定位于专业类 GIS 市场，该类市场对 GIS 的功能需求复杂，专业技术门槛高，不仅需要软件开发能力，还需要专业的地学知识，有利于发挥本公司的科研和技术优势。
3、GIS 软件概述
与传统 MIS 类似，GIS 业务包括软件、硬件和数据三大部分。其中数据不仅包括用户的各种数值、表格和文字描述等信息，还包括数字地图，如矢量电子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据。
GIS 各部分中，硬件是计算机运行环境，数据是内容，而软件是技术核心，是GIS 领域技术创新的焦点所在。GIS 软件业务可细分为基础平台软件，应用平台软件和技术开发服务（定制软件业务)。
（1）GIS基础平台软件
GIS 基础平台软件是跨行业通用的核心平台软件。GIS 基础平台软件是应用平台软件和项目开发服务中的开发平台和操作平台，是整个 GIS软件产业的技术核心和技术制高点，有非常高的技术含量和专业门槛。GIS基础平台软件在 GIS软件产业中的地位，相当于操作系统在整个软件产业中的地位。
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GIS 基础平台软件业务以研发和销售软件许可为主，业务的毛利率很高，为100%。由于 GIS 基础平台软件提供 GIS 的通用功能，因此可跨行业销售和使用。
本公司的核心业务为 GIS基础平台软件。
（2）GIS应用平台软件
GIS应用平台软件是针对某个行业或某几个相似行业的需求，基于 GIS基础平台软件开发的在该行业内各用户单位可通用的软件产品。针对某些行业开发的 GIS应用平台软件一般不能应用于其他行业；即便是同一行业，在不同的国家因为业务需求差异比较大，GIS应用平台软件也很难被直接应用。开发商销售 GIS应用平台软件时，需要向 GIS基础平台软件厂商支付 GIS基础平台软件许可费或让最终用户另行采购 GIS基础平台软件。
（3）GIS技术开发服务
GIS技术开发服务，是指在 GIS基础平台软件或 GIS应用平台软件基础之上，针对某个客户的某个项目的具体需求而进行的定制开发服务。GIS技术开发服务通常以承接用户的技术开发项目的方式进行。
GIS软件业务分类技术复杂程度销售可重复性毛利率
GIS基础平台软件极高可在所有行业、所有客户之间重复销售
约 100%
GIS应用平台软件很高在某一个或几个行业内的各个客户之间重复销售
约 100%
GIS技术开发服务较高不可重复销售，针对每个客户单独定制开发
毛利率低于上述两类，视具体项目不同本公司以 GIS 基础平台软件为核心业务，并以此为基础，同时也开展几个重点行业的 GIS 应用平台软件和技术开发服务业务。
（三）GIS软件行业发展情况
1、国际 GIS软件行业发展概况
2004 年，美国劳工部将地理空间信息产业（Geospatial Industry）与纳米技术和生物技术并列为最近几年显现出来并最具发展潜力的三个领域之一（Peter
Batty, Geospatial Solutions, Jul 1, 2004）。
随着应用领域的不断拓展，全球 GIS 软件产业已形成一定规模，并还将快速增长。据美国马萨诸塞州市场分析公司 Daratech 的调查，GIS 软件市场规模以 17%的
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年增长率成长，预计 2009 年 GIS 软件与服务业的市场规模为 52 亿美元，其中 GIS软件产品(不含技术开发服务)市场规模为 28 亿美元。
美国 ESRI 公司定位于 GIS 基础平台软件和 GIS 应用平台软件，Daratech 预计其 2009 年收入为 8.4 亿美元。美国 MDA 公司定位于为地质、气象和国防等提供 GIS
应用平台软件和技术开发服务，Daratech 预计其 2009 年可达 11.3 亿美元。
2、国内 GIS 软件行业发展概况
经过多年的发展，中国 GIS 产业逐步走向成熟，企业数量持续增长，应用领域范围拓展迅速。根据赛迪顾问的研究：虽然受到 2008 年金融危机的影响，中国 GIS软件市场 2008 年实现销售额 52.46 亿元，同比增长 20.8%，高于软件整体市场 16%
的增长率，成为软件市场中一个值得期待的细分领域。
赛迪顾问还预测，中国 GIS 软件未来 3年将继续保持快速增长，到 2011 年，市场规模将达到 91.7 亿元，成为我国软件产业领域中不可忽视的一支重要力量。
国内 GIS 软件行业发展主要表现在以下几个方面：
（1）用户需求逐步释放
政府和企业用户近年来对 GIS 认识的不断深入，逐渐由被动要求转为主动需求，拉动着 GIS 软件市场的快速增长。
政府应用领域：在国家对地理信息产业的长期政策和专项建设支持下，国土二调等国家系列“金”字头信息化项目投入持续增加、国家 60-80 个数字城市的建设与应用项目、自然资源和地理空间基础信息库建设逐步实施；农业、林业、环保及灾难预警等资源与环境应用领域的 GIS 应用日趋深入；同时，在政府职能逐步向服务型转移的过程中，电子政务中的 GIS 应用将持续升温，为政府科学决策提供重要的地理空间信息依据。
企业应用领域：电力、物流、电信、制造、流通、烟草、石化等行业在资产管理、物流配送、客户服务综合管理系统及商业选址等方面对 GIS 的需求将逐渐增大。
个人应用领域：在导航和电子地图服务领域，个人用户的需求正在呈上升趋势。
随着 3G 的应用，网络基础环境得以优化，个人位置服务等移动 GIS 领域有望出现快速增长。
（2）GIS 软件市场尚有待集中
国内 GIS 软件市场从业单位众多，据《中国地理信息产业政策研究》（2007 年中国地图出版社），2006 年我国从事以 GIS 业务为主的企业和单位超过 3,000 家，
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其中大量企业还处于几十个人以及数百万到一两千万收入的规模。
据科技部委托国家遥感中心的调查显示，2008 年“有两家地理信息系统企业产值首次超过亿元，标志以他们为代表的地理信息系统企业已经进入我国软件产业中等规模以上的阵营，整体行业发展势头良好”。本公司即为其中之一。
总体来看，国内 GIS 软件市场份额分散，随着发展进程的推进，市场份额会逐步集中，产生更大规模的 GIS 企业。
（四）GIS软件行业市场竞争情况
1、GIS软件行业竞争格局和市场化程度
在 GIS 基础平台软件、应用平台软件和技术开发服务三个细分市场，其竞争格局和市场化程度有较大差异。
GIS 基础平台软件技术复杂，专业门槛高，经过多年角逐，目前仅有少数 GIS平台厂商参与高端 GIS 基础平台软件竞争。目前，本公司已经发展成为 GIS 基础平台软件市场最强有力的竞争者之一。本公司的 SuperMap GIS 基础平台软件还成功进入日本、东南亚、南亚、中亚、北欧、非洲等国家和地区，以及我国香港、澳门和台湾地区市场。
GIS 应用平台软件和技术开发服务领域的市场竞争则表现为分散化，市场竞争主体数量较多，在市场份额上尚未形成绝对的市场领导者。目前我国从事 GIS 软件和应用开发的企事业单位超过 3,000 家，但规模普遍不大。在未来十年里，GIS 应用软件和技术开发服务市场竞争格局将逐步集中化。
目前，在国内 GIS 软件市场展开竞争的企业分为三种类型：一是国际 GIS 软件巨头，主要代表是美国环境系统研究所（ESRI）和美国 MapInfo 公司，它们定位于GIS 基础平台软件市场；二是具有自主创新能力和自主知识产权的国内优秀 GIS 基础平台软件开发企业，该类公司已经具备了与国际著名 GIS 软件企业相竞争的实力、品牌和市场基础，如果能够继续保持和发挥企业优势，将有望成为国内 GIS 基础平台软件市场的领导者，如本公司、武汉中地、武大吉奥等；三是为数众多的 GIS 应用软件的开发企业，它们均为国内公司，通常基于 GIS 基础平台软件供应商的产品，提供下游细分行业的 GIS 应用系统及相关服务。
2、GIS 软件行业的进入壁垒
GIS 软件行业具有技术和资本密集型特点，具有极高的行业进入壁垒，尤其是在 GIS 基础平台软件研发领域，只有具备核心竞争能力的少数企业才能在行业中存
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续和成长。
（1）技术壁垒
GIS 平台软件研发涉及多项复杂的技术，包括计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等多门类学科。近年来，随着计算机技术、网络技术的飞速发展，用户的需求和应用架构不断变化，要求 GIS 平台软件厂商必须对主流的数据库、操作系统、服务器、浏览器提供良好的支持，技术门槛高。
另外，由于研发 GIS 平台软件需要企业在地图投影、几何模型、拓扑关系等基础理论、计算方法上有较长时间的积累和创新，而普通非专业企业往往不具备上述能力，难以成为 GIS 平台软件厂商。即使对 GIS 技术有所涉及，也只是面向大众或低端产品的开发，难以研发面向政府、企事业单位的高端的、大型应用的 GIS 平台软件。比如，Google 公司开发的面向大众的虚拟地球平台 Google Earth，可通过大量的卫星影像信息，为大众提供进一步了解世界的途径，但对于政府和大型企事业单位的复杂应用而言，其 GIS 功能则明显不足。
（2）人才壁垒
GIS 平台软件研发行业开发的软件产品不同于通用软件，不仅需要精通软件开发的专业人才，还需要精通计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等学科的专业人才。同时，地理信息平台软件尤其是基础平台软件技术含量高，需要在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人力，需要大量的人才储备以保持技术的先进性。
（3）品牌壁垒
GIS 平台软件的用户主要是政府部门和大型企事业单位，用户通常采用招投标方式确定软件供应商，对软件供应商品牌知名度要求很高。通常只有技术实力强、产品质量可靠的供应商，才能在业内获得并保持良好的品牌形象。本公司的核心产品 SuperMap GIS 是国内乃至亚洲著名的 GIS 软件品牌，在业内具有良好的品牌知名度，从而奠定了本公司的优势竞争地位。通常而言，用户对优秀品牌具有忠诚度，品牌知名度较差的产品难以在激烈的市场竞争中胜出。因此，GIS 平台软件行业为新进入者设置了很高的品牌壁垒。
4、市场供求状况及其变动情况
（1）GIS软件市场需求广阔
近年来，随着各行各业对地理信息技术与资源的需求不断扩大，国内 GIS 软件
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市场容量呈快速上升趋势，国内 GIS 软件市场正处在整体高速扩容的阶段。根据赛迪顾问的研究报告，虽然受到金融危机的影响，但中国 GIS 软件市场 2008 年实现销售额 52.46 亿元，同比增长 20.8%，高于软件行业市场 16%的平均增长率，成为软件
细分市场的一个亮点。
GIS 软件需求具有两大特点：一是政府部门仍是今后相当长一段时间内 GIS 市场的热点，政府部门 GIS 应用和一系列鼓励发展 GIS 产业的政策将极大地拉动 GIS软件的需求；二是非传统 GIS 应用将成为市场新的增长点，GIS 将向更多的新领域拓展。
GIS 作为一门空间信息处理技术，是数字城市的重要技术支撑。2008 年国家启动了电子政务建设，为政府部门提供全方位的电子办公和信息处理手段，而空间信息和 GIS 是电子政务重要的组成部分，数字城市也被纳入电子政务建设的范畴。预计今后五年中政府 GIS 应用将围绕电子政务建设展开，数字城市和电子政务建设将在很大程度上拉动 GIS 产业的发展。2009 年我国将启动 60 到 80 个数字城市的建设与应用，并以数字城市建设为抓手，加快数字中国地理空间框架建设。数字中国地理空间框架建设的加速将为我国 GIS 软件的进一步发展带来了契机。
测绘、资源环境、城市规划、土地管理、设施管理和交通运输等是 GIS 应用最早的专业领域，也是 GIS 应用的传统领域，这些领域的 GIS 需求仍保持强劲增长势头。随着信息技术的发展，近年来还出现了众多新的 GIS 应用领域，如通信、商业、旅游、信息服务等。
在通信领域，我国几乎所有的大型通信公司都在着手启动通信资源管理信息系统，以利用 GIS 技术解决通信设备和设施的管理与维护问题，国家广播电视主干网GIS 系统、广州市等城市宽带网络资源管理信息系统和中国网通资源管理信息系统的建设就是很好的实例。此外，在无线通信领域的 GIS 应用方兴未艾，GIS 与通信运营系统的结合，为用户提供位置信息服务，发展为一门新的 GIS 分支——基于位置的服务(LBS-Location Based Services)。GIS 正在融入 IT 技术的主流，成为 IT的重要组成部分。GIS 与其他技术的融合，为其他 IT 技术提供空间信息处理功能，深化了 IT 的应用，极大地推动了 GIS 的社会化和商业化应用。无论是城市规划、土地管理，还是交通管理，传统 GIS 都是以地图为核心的，而新型 GIS 的建设，则以管理为核心，将 GIS 功能融入办公自动化（OA）之中，实现 GIS 与 OA 的一体化，使空间信息和其它各类信息统一管理，更加方便应用。
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（2）国内 GIS 软件行业的市场容量近年来不断扩大
国内 GIS 应用平台软件和基础平台软件市场规模和容量近年来不断上升，具体情况如下：
①GIS 基础平台软件市场需求情况
据赛迪顾问统计，2008 年我国 GIS 基础平台软件终端销售额为 3.58 亿元，未
来三年，基础平台软件市场规模也将保持 20%左右的增长。
②GIS 应用平台软件市场需求情况
据赛迪顾问统计，2008 年我国 GIS 应用平台软件终端销售额达到 5.8 亿元，未
来三年将保持 26%以上的快速增长。
③GIS 技术开发服务市场需求情况
据赛迪顾问统计，2008 年我国 GIS 技术开发服务终端销售额达到 43.8 亿元，
未来三年将保持 18%以上的快速增长。
总体上，GIS 软件产业表现出超过 IT 平均增长水平的强劲增长，市场需求空间巨大。下表为 2008 年至 2009 年部分国内 GIS 应用平台软件的主要应用领域及其软件需求分析。
目前部分国内 GIS应用领域及软件需求分析
序号应用领域需求备 注
1 金土工程 5 亿元
金土工程项目（平均 4至 5 年一期）涵盖国家、省以及市（县）级国土信息化应用建设，金土工程从 2006 年起分三期，其中一期工程中央财政投资 1.07 亿元，地方投资与中央财政投资
的比例在 1：3 到 1：5 之间。
2 国土二调 3 亿元
国土二调时间为期 3年，中央财政批复二次调查经费 21.16 亿
元，2008 年到位 7.3 亿元。地方财政批复经费近 56 亿元，已
经到位 40 多亿元。
3 土地更新调查 1 亿元
2010 年起全国土地更新调查每年一次，平均每年数据更新和数据库更新约有 1亿元的市场。
4 数字城市
6.7
亿元
一个地市级对数字城市建设工程的投资在两三亿元到十几亿元不等，时间 3 年到 15 年。平均每年约 1 亿元，全国共有地级行政建制 334 个，假设每年同时有 5%的城市建设数字城市工程且 GIS 类软件占总投资比例为 40%。基础地理信息数据库建设
2.57
亿元
基础地理信息主体以地级市、县级市为主，一个城市数据库建设投资在 100 万元到 500 万元不等，时间为 1至 2 年，每年投资 200 多万。全国共有地级行政建制 334 个，1,735 个县（市、自治旗），假设每年同时有 10%的地级市和县级市建设基础地
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理信息数据库。自然资源和空间地理基础数据库
1.1
5 亿元
自然资源和空间地理基础数据库建设主要分为国家级、省级（直辖市）和地级市，其中自然资源和空间地理基础数据库的投资在 500 万元到 2,000 万元不等，时间为 1至 2 年，假设每年同时建设的工程有 10%。国民经济统计数据调查
1.6 亿元
经济统计软件的应用主要分为国家级、省级（直辖市）、地市级和县市级，投资在 30 万元到 300 万元不等，时间为 1 至 2年，假设每年同时建设的工程有 10%。
8 农村经济统计调查 1.6 亿元
农村经济统计软件的应用主要分为国家级、省级（直辖市）、地市级和县市级，投资在 30 万元到 300 万元不等，时间为 1至 2 年，假设每年同时建设的工程有 10%。
9 人口普查 0.2 亿元
全国人口普查差不多每十年一次。2010 年将进行全国第六次人口普查，财政经费预算正在进行，估计每年有 1亿元经费投入软件，GIS 软件采购按照软件采购比例的 20%计算。
10 金盾工程 1 亿元
“金盾工程”1998 年开始立项，一期工程在 2006 年完成，工程投资 8亿美元。2008 年公安行业信息化建设将投资 14.1 亿
元人民币。其中中央财政投资 2.5 亿元，其余 11.6 亿元来自
地方财政，其中硬件、软件、服务分别占全部投资的 40.7％、
39.2％和 20.1％。预计二期的年投资额在 20 亿元左右，GIS
软件采购按照软件采购比例的 5%计算。
11 金水工程 3 亿元
“金水工程”预计投资近十亿元，计划在 3年内完成。而前期对以国家水文数据库、水利空间数据库及水利工程数据库等内容为重点的国家水利数据中心的建设已经耗资 1亿多元。
12 石油信息化投入 2.3 亿元
2009年石油行业仍将加大在IT方面的投资力度，投资总额将达到80亿元。其中GIS软件按石油IT投资的3%计算。
合计 28 亿元
注：以上测算由本公司和中国 GIS协会共同完成。
（3）GIS 软件市场供给状况
总体而言，GIS 软件市场属于买方市场，市场竞争趋于激烈，软件供应市场正在快速整合之中。
在 GIS 基础平台软件供应方面，由于基础平台软件技术要求高，具备良好研发能力的供应商提供的产品才能得到用户的认可，因此该领域的供应商数量较少，仅有国内外十余家公司参与竞争，其中前三家供应商市场份额超过 65%，前五家供应商市场份额超过 75%。
在 GIS 应用平台软件供应方面，国内目前的状况为供应商数量众多，已超过1,000 家。大多数供应商通常选择一到两个应用领域向用户提供应用服务，应用范
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围窄、竞争能力不强。在应用平台软件供给方面，具有基础平台软件研发和推广能力的供应商因其技术实力强、对各应用领域的理解透彻，因而具有较强竞争力。本公司正是此类供应商的突出代表。近年来，本公司充分发挥在 GIS 基础平台软件研发和推广方面的优势，高起点进入应用平台软件供应市场，带动了公司经营业绩的快速提升。
本公司预计，随着国内 GIS 软件市场竞争与整合的不断加剧，GIS 软件供应市场将类似于国际市场，形成寡头垄断局面，少数优势企业将依托于强大的研发推广实力，向用户提供优质产品和服务，从而带动市场供求秩序的规范，推动国内 GIS产业的良性和快速发展。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
作为软件产业的组成部分，GIS软件行业总体利润水平及其变动趋势与软件行业的总体情况基本保持一致。
2008年，国内软件行业上市公司平均毛利率水平达到50%，远高于上市公司总体平均水平，说明软件行业盈利能力保持较高水平。
作为国内GIS软件行业具有代表性的企业，本公司2007年、2008年毛利率水平分别为63.76%和56.75%，反映出国内GIS软件行业利润率也保持在较高水平。预计国内
GIS软件行业利润率仍将保持较高水平，但随着行业竞争的加剧，行业内从事低端产品开发的大多数企业将不能持久保持高盈利水平。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）行业规模及市场容量持续增长
随着国民经济水平的进一步提高，国内电子政务以及数字城市的蓬勃发展导致了对地理信息的需求不断扩大，GIS软件研发行业在未来几年内将迎来一个迅猛增长的高潮，同时原有的客户也将进行大规模的信息化升级改造。根据中国GIS协会的测算数据，本行业在未来五年内可保持20%以上的年增长率。
（2）产业政策大力扶持 GIS 软件行业发展
我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良的政策环境。从2000年开始，国务院连续颁布了多个涉及鼓励扶持软件行业发展的重要政策性文件，如国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发
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[2000]18号）、《振兴软件产业行动纲要（2002年-2005年）》（国办发【2002】47号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发【2005】44
号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发【2006】6号）等。上述政策从投融资体制、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成部分，GIS软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。
（3）国家对地理信息行业发展的重视程度不断提高
根据《国务院关于加强测绘工作的意见》（国发[2007]30号）要求：“统筹规划地理信息产业优先发展领域，尽快研究制定地理信息产业发展政策和促进健康快速发展的财政、金融、税收等政策。培育具有自主创新能力的地理信息骨干企业，尽快掌握产业核心技术，形成一批具有自主知识产权的先进技术装备，增强我国地理信息产业的整体实力和国际竞争力。引导社会资金投入，推动地理信息的社会化利用，提高测绘对经济增长的贡献率。通过政府采购和项目带动等方式，引导和鼓励企业开展地理信息开发利用和增值服务，促进智能交通、现代物流、车载导航、手机定位等新兴服务业的发展。妥善处理地理信息保密与利用的关系，修订测绘管理工作国家秘密范围的规定，制定涉密地理信息使用管理办法”。上述政策从产业技术、资金、采购等多方面为我国地理信息产业发展提供了政策扶持，反映出国家对地理信息行业发展的重视程度不断提高。
2、不利因素
（1）电子地图数据制约企业对 GIS 的应用
制约 GIS 软件行业的发展瓶颈是民用电子地图数据价格居高不下，因此行业的客户只能是政府部门以及大型企业，中小型企业购买者较少，应用领域和用户开发仍需要不断培育。近年来，国家有关部门已经开始重视发展民用电子地图数据生产和供应，随着电子地图数据成本的降低，GIS 市场尤其是企业类应用市场将呈现快速增长势头。
（2）软件盗版
软件盗版一直困扰着不少国产软件的发展。本公司定位于专业 GIS 市场领域，几乎所有用户均为单位用户，其中政府又占大部分，加之 GIS 软件专业性强，后期服务十分重要，因此在 GIS 领域，软件盗版虽然对企业经营有一定的影响，但影响
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不明显。
（六）行业技术状况和经营模式
1、技术水平及技术特点
（1）国产GIS软件水平已达到国际先进水平
在国家863项目和有关科技项目的支持下，经过国内GIS软件开发企业多年来坚持不懈的自主创新，以本公司的SuperMap GIS软件产品为代表的国产GIS基础平台软件，总体技术达到国际先进水平，部分技术为国际领先水平，并在贴近国内用户应用方面明显超过国外同类产品。国产GIS软件已经成为打破国外软件在国内市场垄断局面的突破口。
（2）国产GIS软件开发技术特点及其趋势
从二十世纪九十年代末到现在的十年期间，国产GIS软件技术的发展经历了“四化”，即组件化、Web 化、微型化和数据库化，并影响了 GIS 应用开发方式，把 GIS的应用推到前所未有的高度。
①组件化与组件式 GIS
组件式 GIS 是按照组件对象标准和规范设计的模块化 GIS，GIS 的不同模块仍然可以拆分销售和使用。基于统一的规范，来源于不同 GIS 厂商的多个 GIS 模块之间可以非常方便地集成。组件式 GIS 的发展推动 GIS 应用得以快速发展。作为当前流行的开发工具，组件式 GIS 摒弃了传统的 GIS 专用开发语言，采用“所见即所得”的通用软件开发工具，具备高度伸缩性（既可用于大型 GIS 应用系统开发，也可在被裁减后适用于小型应用系统），并具有与其他信息技术的无缝集成的特点。凭借独特的优势，组件式 GIS 影响了过去十年的 GIS 应用开发方式，在 GIS 软件技术发展历程中发挥了重要作用。
②WEB 化与 Web GIS
Web GIS 是 Web 技术应用于 GIS 开发的产物。通过 Web 功能，GIS 应用空间得以扩展，成为一种可以为大众服务的工具。从互联网的任意一个节点，Internet 用户可以浏览 Web GIS 站点中的空间数据、制作专题图以及进行各种空间检索和空间分析。目前，基于 Web 的 GIS 应用开发变得跟组件式 GIS 一样方便，可以把平台中提供的或应用开发人员预先定制的 Web 控件放置在网页中相应的位置，实现所见即所得的软件开发能力。
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③微型化与嵌入式 GIS
微型化是 GIS 软件发展的另一方向，虽然目前桌面应用仍然占 GIS 应用的主要部分，但用户对于 GIS 移动化应用的需求也越来越多，比如电力巡线、农业田间数据采集、外业测绘和邮递送货等，需要在室外移动作业环境中使用 GIS。为适应小内存、较低处理能力的嵌入式计算环境，国内 GIS 软件厂商推出多种精简的嵌入式GIS 软件。
④数据库化与空间数据库技术
数据库化是空间数据存储与管理的发展方向。过去十年间，空间数据库技术已经发展成为大型 GIS 应用系统的主流数据管理方案。
（3）GIS 平台软件技术发展趋势
从软件技术角度来看，GIS 平台软件新的发展趋势包括跨平台化、组件多样化、服务化和三维化四个方面。
①跨平台化与 Universal GIS
在以客户端为功能重心的 GIS 应用时代，服务器主要用于空间数据库管理，GIS平台的大部分功能则主要在客户端上实现。过去十多年来，客户端计算机的操作系统是 Windows 一统天下的格局。伴随着 Web GIS 应用的大范围普及以及服务式 GIS技术的迅速崛起，GIS 应用的功能重心从客户端向服务器端偏移，以服务器计算（Server Computing)为主的 GIS 应用格局正在形成。这种应用格局对 GIS 软件的跨平台能力提出了强烈的需求。
GIS应用功能走向
据 IDC 报告，2008 年 12 月份不同操作系统服务器的市场份额分别为：Windows
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40.8%、Unix 29.7%、Linux 14.0%、IBM 的 Z/OS 9.4%以及其他 6.1%。服务器操作
系统形成 Windows、Unix 和 Linux 三足鼎立的局面，其中非 Windows 服务器所占比例仍高达近 60%。
跨平台技术的实现路径是 GIS 平台软件厂商正在积极研发的工作，其技术难度较大。作为国内最具研发实力的 GIS 软件开发企业之一，本公司采用重写 GIS 内核的跨平台策略。本公司研发的跨平台软件，表现出了在各个操作系统上的高性能和可无限扩展支持其他操作系统的能力，相对于国内同行甚至国际同行产品而言，具有在高端应用市场的独特竞争优势。
②组件多样化
组件式 GIS 影响了过去十年的 GIS 应用开发方式，同时也是 Web GIS 和服务式
GIS 的技术基础。目前，组件式 GIS 技术还在进一步发展。为提高二次开发扩展能力，需要采用不同的技术开发组件。
③服务化
服务式 GIS 是基于面向服务体系架构（SOA）和相关标准的 GIS 软件。服务式GIS 是在组件式 GIS 基础上质的飞跃，也是对组件式 GIS 的升级。在组件式 GIS 功能强大的组件群基础上，服务式 GIS 采用面向服务的软件工程方法，把 GIS 的全部功能封装为 Web 服务（Web Service)，从而实现被多种客户端跨平台、跨网络、跨语言地调用，并具备服务聚合能力以集成来自其他服务器发布的 GIS 服务。
服务式 GIS 继承了组件式 GIS 所具备的一系列优点，如跨语言二次开发、所见即所得的应用开发方式、与其他 IT 技术集成的强大能力、高度可伸缩性等。此外，服务式 GIS 还具备跨网络集成与应用、业务敏捷等特点。
基于本公司 SuperMap iServer 这一服务式 GIS 开发平台，重庆市地理信息中心和西安市信息办正在建设面向服务的数字城市地理信息共享平台。服务式 GIS 将成为影响未来十年应用系统开发的主流 GIS 软件技术。
④三维化
近年来，基于虚拟现实技术的三维 GIS 技术获得了较快地发展，并被应用于规划、房产、测绘、军事等诸多领域。目前，GIS 软件厂商正在致力于新一代与二维一体化的、面向管理和分析的三维 GIS 软件的研发工作，预计未来两至三年内，将会有新的产品推出。尽管在虚拟现实技术方面，这些新产品可能还无法立即超过目前的三维软件，但产品具有更强的生命力，虚拟现实技术也会逐步得到完善，并逐
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渐取代现在的过渡性三维 GIS 软件，真正解决三维 GIS 软件的深度应用问题。
GIS的三维地形（左）和城市三维模型（右）
2、行业特有的经营模式
GIS软件用户通常分为两类。一类是增值开发商，他们通常是软件产品的直接购买和使用者。这类用户具备独立的GIS应用软件开发能力，它们购买GIS基础平台软件进行二次开发，然后向最终用户提供GIS应用系统。另一类是GIS应用系统的最终用户，包括国土、测绘、房产管理、军事等领域的最终用户。这类用户因其并不具备应用软件的开发能力，需要应用平台软件开发商向其提供综合解决方案和应用服务（系统集成）。
根据下游用户的不同需求，GIS软件行业的经营模式分为两种模式：一种是纯软件销售模式，另一种是系统集成服务模式。在纯软件销售模式下，软件开发企业以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供安装、调试以及其他售后服务，软件开发企业按照安装的终端数量收费。在一次性收取销售款项后，还可每年收取软件的升级服务费用。在系统集成服务模式下，软件企业作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定进行GIS应用系统设计和开发，开发完成后交付用户使用，并由公司提供安装、调试、集成以及其他售后服务。GIS应用系统集成服务的付款一般按照项目进度结算，此外，用户会扣留5%左右款项作为质保金（通常一年后再给开发商）。
3、行业的周期性、区域性和季节性特点
GIS软件行业的主要客户是各级政府部门和企事业单位，相关产品的政府采购主要经过招投标的方式实施，并且由于政府预算的限制以及支付资金时需要层层审批，因此主要在第四季度支付采购款项，本行业销售市场的季节性比较明显。
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（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
公司所处地理信息系统行业的上游行业为电子信息行业和计算机、网络设备行业，下游行业为各类从事地理信息技术开发的增值开发商和以政府部门及其事业单位为主的最终用户。
本公司在产业链中所处位置
本行业与上游行业具有一定关联性，主要体现在技术更新和产品升级从而使本行业的产品方案与之联动变化。公司已经建立强大的研发能力，充分理解和掌握电子信息技术和网络技术的发展趋势，带动了公司软件产品研发实力和技术开发服务能力的不断提升，公司整体竞争实力不断增强。
公司下游行业包括以政府部门及其事业单位为主的最终用户以及为最终用户提供定制系统服务的增值开发商。下游行业对公司软件产品和技术开发服务的需求快速提升，从而推动公司不断成长。
近年来，各行各业对地理信息系统的需求不断扩大，国内 GIS 软件和技术开发服务市场容量呈快速上升趋势。政府部门或其事业单位是 GIS 软件产品和技术开发服务的主要需求方，通过引进地理信息系统，相关部门或单位可以更好地实现其管理职能。同时，GIS 市场正在向更多的新领域拓展。测绘、资源环境、城市规划、土地管理、设施管理和交通运输等是 GIS 应用最早的专业领域，也是 GIS 应用的传统领域，这些领域的 GIS 需求仍保持强劲增长势头。随着信息技术的发展，近年来还出现了众多新的 GIS 应用领域，如通信、商业、旅游、信息服务等。总体来看，
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行业应用范围的不断拓展、市场规模不断扩大将成为地理信息系统行业发展的重要推动力。
随着行业应用的不断拓展，进入地理信息系统行业、以技术开发服务为主的增值开发商数量越来越多，这些企业通常选定一到两个行业，与 GIS 基础平台软件厂商合作，采购基础平台软件为最终用户定制应用系统。增值开发商数量的增多，推动了地理信息系统的应用，成为推动行业发展的重要力量。以本公司为代表的 GIS基础平台软件研发企业通过加强与增值开发商的合作，支持增值开发商拓展技术开发服务业务领域，既可带动软件产品的销售，又能推动行业应用的不断普及，共同做大市场，实现双赢。
三、本公司所面临的主要竞争情况
（一）市场占有率及未来变化趋势
本公司是国内领先的 GIS 平台软件开发企业，具有突出的市场竞争能力，在目前国内 GIS 软件行业保持优势竞争地位。
根据赛迪顾问统计数据，2008 年占据中国 GIS 基础平台软件市场份额前三名的企业分别是美国 ESRI、本公司和武汉中地，随着国产软件技术成熟和品牌提升，国产软件市场份额呈持续增长态势。其中，本公司居市场份额第二，并保持国产 GIS基础平台市场份额第一的位置，本公司与目前占据最大市场份额的美国 GIS 品牌的距离正在逐步缩小。
根据赛迪顾问统计数据，2006 年、2007 年和 2008 年，国内 GIS 基础平台软件终端销售额分别为 2.40 亿元、2.84 亿元和 3.58 亿元。终端销售额指软件产品的零
售额，即软件厂商出厂价加经销商合理利润之后的销售额，通常情况下，软件经销商合理的毛利率约为 20%，因此，GIS 基础平台软件厂商的出厂销售额近三年约为
1.92 亿元、2.27 亿元和 2.86 亿元，以这一数据为基准，本公司 2006 年、2007 年
和 2008 年 GIS 基础平台软件的市场占有率分别约为 10%、11%和 17%，保持快速增长势头。
根据赛迪顾问统计数据，2006 年、2007 年和 2008 年，国内应用平台软件和技术开发服务市场销售额分别为 32.08 亿元、40.57 亿元和 48.88 亿元。以这一数据
为基准，本公司 GIS 应用平台软件和技术开发服务业务的市场占有率分别为 0.78%、
1.17%和 1.53%，公司在 GIS 应用平台软件和技术开发服务市场的占有率保持稳定增
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长。
保荐机构经核查认为，发行人在 GIS 应用平台软件和技术开发服务市场的占有率保持稳定增长，在行业中具备较强的竞争能力。
（二）主要竞争对手的简要情况
1、GIS基础平台软件开发领域的竞争对手
GIS基础平台软件领域的主要竞争对手
企业名称主要特点
ESRI中国（北京）有限公司
美国 ESRI 公司开发的 ArcGIS 目前应用于包括自然资源管理、自动制图、设施管理、城市和区域规划、人口和商业管理、交通运输、石油和天然气、教育、军事等领域。
武汉中地数码集团公司
公司主要产品有：地图编辑出版系统、应用开发平台、数字测图系统、互联网 GIS等。产品具有高性能的空间数据库管理、DTM分析、实用的网络分析、多源图象分析等优势。
2、GIS 应用平台软件和技术开发服务领域的竞争对手
GIS 应用平台软件和技术开发服务的从业企业数量众多，市场份额分散，且每个应用行业有相对独立的行业平台软件，故在不同行业有不同的竞争者。本公司在应用领域推行开放合作的策略，除从事几个重点和战略行业的应用平台软件和技术开发服务外，其他行业都支持增值开发商发展业务。目前本公司有四百多家合作伙伴企业采用本公司的 GIS 基础平台软件开展各行业的应用平台软件和技术开发服务业务。
（三）本公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）技术优势
公司注重技术创新和科研投入，每年研发投入为全年营业收入的 20%左右，并先后承担了科技部、国家发改委、工信部、北京市科委、中关村科技园区等多个重大科技攻关项目及产业化专项。
本公司的 GIS 技术起点高，软件技术架构先进，在组件式 GIS、WebGIS、嵌入式 GIS 和空间数据库引擎等方面一直是国产 GIS 软件的领跑者。最近几年，在跨平台 GIS 和服务式 GIS 等领域的创新成果，形成了本公司在高端 GIS 市场的独特竞争优势。本公司研发的 SuperMap GIS 获得 2004 年度国家科技进步二等奖，北京市 2003年度科学技术奖一等奖以及北京市 2005、2007 年度科学技术奖二等奖。
在 GIS 软件领域，科技部国家遥感中心和 GIS 协会联合举办的每年一度国产 GIS
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软件测评结果可以代表国内该行业的技术水平。2001 年至 2008 年，累积共 56 个企业的 178 项次产品获得测评推荐，其中本公司获 25 项，占总数的 14%，远远领先其他企业。
2001-2008 年国产 GIS 软件测评各企业累积获推荐项次（前 12 名）
（2）政策优势
为落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》，国家陆续出台了鼓励在政府采购中优先采购国产自主创新产品的多项政策。
2007年财政部《自主创新产品政府采购评审办法》中则明确规定了在政府采购评审中，对自主创新产品的具体加分优待等操作细则。2009年北京市财政局《关于我市实施促进自主创新政府采购政策有关问题的通知》的规定，若有《北京市政府信息化产品推荐目录》中产品满足政府采购的要求，必须选购目录中的自主创新产品。本公司已有四种主要产品列入该目录。
在GIS基础平台软件市场，本公司主要竞争者为国外GIS厂商，近年来国家不断加大在政府采购中优先自主创新产品的执行力度，大幅度增强本公司自主创新软件产品对于国外产品的竞争优势，非常有利于公司的未来发展。
（3）本土化服务优势
作为自主创新 GIS 厂商，本公司在国内市场具有很强的本地化技术开发服务的优势。除建立了强大的技术支持团队外，在必要时，产品研发团队可直接参与技术支持和服务，大幅度提高了技术开发服务的效率；此外，研发团队还可以对顾客提供常规技术支持无法提供的深层次技术支持。而国外厂商的研发团队不在国内，产品缺陷解决周期长，服务深度非常有限。本公司在国内设立了 7 个分公司，分别位于上海、广州、成都、长沙、西安、沈阳和杭州，并在其他三个城市设立了服务机
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构。本公司的服务网点数量远远多于同行其他企业，从而为当地用户提供更贴身、更周到、响应更及时的服务。
（4）开放合作的经营理念
本着“开放合作、共同发展”的理念，本公司发展了四百多家增值开发商合作伙伴，基于本公司的GIS平台软件实施技术开发服务，形成了庞大的超图合作伙伴网络（SuperMap Partner Network，简称SPN）。SPN充分发扬合作共赢的理念，打造一个“大家帮助大家”（“One for all, all for one”）的合作平台，实现SuperMap合作伙伴在技术资源、商务资源和人力资源等多种资源的共享，提高SPN成员在GIS软件市场上的开拓能力和竞争实力。开放合作的经营理念推动了本公司的快速成长，并将继续增强公司核心竞争力。
（5）人才优势
公司有一支懂管理和注重学习的高层管理集体，形成了稳定的、结构合理的、高素质人才队伍，人才优势构成公司核心竞争力的重要组成部分。
公司有多名在GIS业界有影响的专家级人物。董事长钟耳顺博士是我国GIS业界的知名专家，担任中国GIS协会副会长和中国地理学会地图学与GIS专业委员会主任，主持过多项包括863项目在内的国家科研项目，获得过国家科技进步二等奖和多个省部级奖励，还获得过中国科协杰出青年成果转化奖，并与国际GIS业界有着较为广泛的联系。总经理宋关福博士是我国知名的GIS基础平台软件技术专家，中国GIS协会副会长，曾获得包括国家科技进步二等奖在内的多项国家和省部级奖励，获得过中国软件企业十大领军人物等荣誉。副总经理梁军博士和副总经理王康弘博士是国内有影响的GIS应用软件领域专家。副总经理王尔琪先生是我国有影响的GIS基础平台软件技术专家。公司高层管理者不仅在业务技术领域具有很深的造诣，而且十分注重管理能力的学习和培养。所有成员多次参加短期和长期的高级工商管理培训班，不断提升管理能力。
公司建设了一支高素质的人才队伍，现有14位博士，119位硕士，84.9%员工有
本科以上学历。公司十分注重人才梯队建设和人才的培养，每年投入大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务能力和管理能力。公司还建设了一整套行之有效的薪酬体系和激励制度，让每个岗位的员工发挥最大的价值。
（6）品牌优势
公司高度重视品牌建设工作，在行业内具备突出的品牌优势。
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在产业链最具核心技术的GIS基础平台软件领域，无论技术水平还是市场份额，公司均处于国内领先水平。同时，公司也是目前在境外投资设立公司开拓国际市场的国产GIS平台企业之一，公司多年的国际化不仅赢得了一批国外用户，国外成功案例也大幅度提升了公司在国内市场的品牌影响力。
公司本着诚信经营的原则，十分关注客户满意度和顾客口碑，通过提供优质产品和高质量服务来提高客户满意度；同时，公司成立了专门的品牌推广部，开展品牌建设工作，取得了积极成果，公司的品牌知名度不断提升。
2、竞争劣势
在基础平台软件领域，本公司发展时间相对于国外厂商而言相对较短，尤其是相对于有40多年历史的美国ESRI公司而言，虽然技术水平差距已经不大，但在品牌影响力方面还有一定差距。本公司需进一步加大品牌建设力度和宣传力度，快速提升品牌影响力。
本公司目前正处在快速发展阶段。作为国内GIS软件行业的领先企业，已经制定了清晰的发展战略，力图在较短时间内实现公司的跨越式发展，成为国内GIS软件行业的整合者。这一战略目标的实现有赖于必要的资金支持，进一步提升公司在研发、市场拓展以及服务能力等方面的领先地位。作为未上市企业，本公司融资方式有限，在一定程度上制约了企业竞争力的进一步快速提升。
为克服上述竞争劣势，本公司有必要谋求通过资本市场，扩充资本实力，加大研发投入，提升公司品牌，推动公司的快速成长，并为投资者创造良好回报。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途及消费群体
本公司的主营业务是研发、推广具有自主知识产权的 GIS 系列软件—SuperMap
GIS，并在 SuperMap GIS 系列软件的基础上，本着“开放合作、共同发展”的理念，充分利用自身的技术优势和长期积累的经验，为最终用户、开发商和系统集成商提供基于 SuperMap GIS 的应用系统开发、数据处理与建库、项目咨询等专业化、高质量的应用服务。
1、SuperMap GIS 系列基础平台软件
本公司研发 SuperMap GIS 定位于 GIS 基础平台软件，面向开发者提供多种不同计算机环境下的 GIS 开发工具，为各行业的应用开发组织和个人提供开发平台和数
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据处理软件，支持GIS应用软件产品和应用系统的研发，共同开拓GIS市场。SuperMap
GIS 以面向服务的理念为指导，提供一个开放的软件架构，使用户和开发者可以按需搭建 GIS 应用。基于 SuperMap GIS，用户不仅可以方便地建立自己的应用系统，还可以在此基础上开发出拥有自主版权的专业软件产品，从而拥有更广阔的增值空间。
SuperMap GIS 系列是本公司的核心产品。本公司凭借 SuperMap GIS 系列软件确立了在国内 GIS 业务领域的竞争优势和品牌影响力，并发展成为亚洲 GIS 产品线最长的 GIS 基础平台软件提供商之一。
目前，本公司研发的 SuperMap GIS 软件已升级至 2008 版（SuperMap GIS 2008）。
SuperMap GIS 2008 包括开放式桌面平台，组件式开发平台，空间数据库引擎，服务式开发平台，嵌入式开发平台，导航应用开发平台和数据处理平台等七个主要的产品线。
SuperMap GIS 2008系列软件主要产品线
产品线具体产品主要用途（功能）消费群体（应用范围）
服务式GIS开发平台
SuperMap iServer
Java
SuperMap
iServer .NET
基于 SOA思想的高端服务式GIS平台，支持跨区域、跨网络的复杂大型网络应用系统开发，不仅可通过网络发布电子地图数据，并且可通过网络使用服务器强大的 GIS功能适用于所有行业中需要采用 SOA思想构建服务器端GIS应用系统的大型用户单位和开发商。
WebGIS开发平台
SuperMap IS .NET
SuperMap IS Java
用面向 Internet的分布式计算技术，通过网络发布电子地图数据，并提供较强的 GIS开发能力
适用于所有行业中需要建设服务器端GIS系统通过web发布空间数据的用户单位和开发商。
组件式GIS开发平台
SuperMap Objects
Java
SuperMap
Objects .NET
SuperMap Objects
适用于用户快速开发专业 GIS应用系统，或者通过添加图形可视化、空间数据处理和数据分析等功能，为传统管理信息系统（MIS）增加GIS功能，把MIS提升到一个新的高度
适用于所有行业中需要进行 PC/工作站端 GIS应用系统开发的用户单位和开发商。
桌面
GIS平台
SuperMap Deskpro
SuperMap Express
SuperMap Viewer
对空间数据的浏览、编辑、查询、输出等操作，而且还能完成拓扑处理、三维建模、空间分析等高级的
GIS 功能
适用于所有行业中需要电子地图数据处理和空间数据分析的用户单位及开发商。
嵌入式GIS开发平台
eSuperMap
集成 GIS 功能的嵌入式产品，是系统设计和开发层次上的应用，构成软硬件综合的系统，为野外作业提供理想的移动式解决方案
适用于所有行业中需要在手机、PDA 和车载/船载/机载移动设备提供GIS 功能的用户单位和开发商。
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SuperMap GIS基础平台软件产品结构图
数据库服务器GIS服务器客户端数据库服务式GIS开发平台SuperMap iServer组件式GISSuperMap Objects JavaSuperMap Objects .NetSuperMap Objects桌面GISSuperMap Deskpro .NETSuperMap Express .NETSuperMap Viewer .NETSuperMap DeskproSuperMap ExpressSuperMap Viewer嵌入式GISeSuperMapWeb GIS开发平台SuperMap IS .NETWeb客户端SuperMap iClient for RealspaceSuperMap iClient for FlexSuperMap iClient for SilverlightSuperMap iClient for Ajax数据库
2、SuperMap GIS 应用平台软件
GIS 产业的重要目标是根据用户的需求构建满足业务需求的应用系统，以满足业务运行要求，提高工作效率。不同的行业，由于其业务需求不同，数据类型不同，工作流程不同，所需要的 GIS 功能也不尽相同，但同一行业具有类似的需求。众多的 GIS 服务公司都在研发应用平台软件，达到可复制的目的，可以较快地建设应用系统，从而获得高的利润。SuperMap 基础平台软件是 GIS 的核心技术，研发行业应用平台具有独特的优势，本公司结合多年的 GIS 工程实践经验和市场需求特点，选择性地研发了多个应用平台软件，形成了数字城市系列、国土资源管理系列、房产管理系列、导航系列平台和社会经济统计 GIS 软件系列等应用平台软件。这些应用平台软件是在深入进行行业用户需求分析的基础上所设计和开发的成套软件，反映了行业的业务工作流程，具有行业应用的各种功能，而且具有较高的可拓展性。应用平台在行业应用系统建设中具有可复用性，可以快速构建应用系统，可以进行高效率的地理信息工程服务，为拓展公司地理信息服务打下了良好基础。例如基于SuperMap 基础平台所研发的数字国土管理平台，功能涵盖了主要的国土资源业务管理，包括资源调查、数据库建设、国土资源业务管理、土地动态监测和制图等等，可以快速定制国土资源管理信息系统，在我国国土资源信息化发挥了积极作用。
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SuperMap GIS应用平台软件系列产品线
产品线具体产品主要用途（功能）消费群体（应用范围）
数字城市系列
信息资源共享服务平台、网格化数字城管平台
用于数字城市和数字区域的信息资源管理和服务共享平台，以及用于城市监督管理的信息系统。
适用于省、市、县级政府的信息办、信息中心、地理信息中心、城市管理单位用户
国土资源管理系列
农村土地调查数据库管理系统、城镇土地调查数据库管理系统、土地利用规划管理信息系统、农垦信息管理系统
国土二次调查农村和城镇建库与管理、国土管理部门土地利用规划管理。
各级政府国土资源部门用户
房产管理系列
房产管理系统、房产测绘软件
房产管理部门的房屋产权、交易、市场、拆迁、物业监管、房改、住房资金、安全鉴定、房产测绘、档案管理等。
政府各级房产管理单位
导航系列平台
SuperMap Navigation
Engine
是面向导航应用系统的增值开发商推出的新一代导航应用软件开发平台。向用户提供导航产品的强大功能，并提供一个功能完整的导航应用系统，用户可以在此系统的框架之上轻松进行产品功能拓展或自定义开发。
适用于个人导航产品开发商和需要把通用导航和专业业务功能结合使用的用户单位，如公安、消防、交通、邮递、物流等
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公司具有代表性的 GIS应用系统客户端界面
数字城市共享平台系统界面国土管理(城市地籍)系统界面
国土管理(土地利用现状)系统界面房产管理系统界面
房产管理系统三维界面国家社会经济统计电子地图界面
3、基于 SuperMap GIS 系列软件产品的应用服务
提供 GIS 应用服务是本公司的另一项核心业务。本公司基于具有自主知识产权
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的 SuperMap GIS 系列软件，为最终用户、开发商和系统集成商提供应用系统开发、数据处理与建库、项目咨询等专业化、高质量的应用服务，主要内容如下表所示：
应用服务主要用途（功能）消费群体（应用范围）
应用系统开发
直接为最终用户开发 GIS 应用系统，也可以与开发商和系统集成商合作为最终用户提供服务。与开发商和系统集成商的合作方式包括：
直接参与项目开发、为用户定制专业 GIS应用模块、提供成熟的行业应用系统和解决方案
数字国土领域：国土资源电子政务平台、城镇地籍、建设用地审批、土地调查外业软件、土地利用现状管理系统、定级估价、规划管理、土地市场、执法监察、数据中心管理、辅助决策、档案管理等业务产品
数字城市领域：省、市、县级政府的信息办、信息中心、地理信息中心、城市管理单位用户
统计领域：人口普查、社会和经济统计等
房产政务管理：房屋产权、交易、市场、拆迁、物业监管、房改、住房资金、白蚁防治、安全鉴定、房产测绘、档案管理和行政办公等方面
数据处理与建库
为用户提供地图数字化、遥感图像处理、电子地图制作、综合空间数据建库、各种数据格式的转换与编辑、各类技术开发服务用图的整体方案设计、图纸影像扫描和喷绘等内容
地籍、地形、土地利用数据采集、数据质量控制、数据集成建库、数据转换以及地籍数据库项目组织
项目咨询
为用户基于 SuperMap GIS 软件开发应用系统提供项目策划与规划、项目立项、项目总体设计、项目招投标和项目管理等技术咨询内容
采用 SuperMap GIS基础平台软件的最终用户和 GIS应用开发商、系统集成商，以及各类型的 GIS用户
公司软件产品销售业务不涉及地理空间数据的使用。技术开发服务业务的经营模式为公司结合最终用户的需求为用户定制开发应用系统，系统所需数据（包括基础地理空间数据和其他数据）多数情况下由用户自行采购解决，有时也委托公司代为采购，公司采购数据主要有两个来源：（1）从遥感影像数据代理商(如国遥新天
地)采购遥感影像数据；（2）从导航数据生产商采购导航电子地图数据。系统定制
完毕后，所有数据均保留在用户单位，本公司既不提供相关数据，也不保留和使用相关数据。
根据《国家基础地理信息数据使用许可管理规定》，国家基础地理信息数据实行使用许可制度，使用国家基础地理信息数据的部门、单位和个人必须得到使用许可，并签订《国家基础地理信息数据使用许可协议》。公司在经营过程中所使用的国家基础地理信息数据由客户提供，在获取数据时由客户与提供基础地理信息数据的测绘主管部门签署相关的使用许可协议，公司仅在项目期间承担保管好这类数据的保密责任。
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保荐机构经核查认为，发行人地理空间信息数据来源合法，其业务不涉及国家特许经营业务，发行人对国家基础地理信息数据的使用不违反中国有关法律法规的规定。
发行人律师经核查认为，发行人地理空间信息数据来源合法，其业务不涉及国家特许经营业务，发行人对国家基础地理信息数据的使用不违反中国有关法律法规的规定。
（二）主要产品和服务的工艺流程图
1、软件产品开发流程图
为了规范软件产品开发，本公司制定了严格的软件产品开发流程，用户控制产品立项、设计、开发、质量控制和产品发布全部流程。
公司软件产品开发流程
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2、技术开发服务流程图
地理信息工程建设和技术开发服务过程涉及众多环节，为保证技术开发服务质量，把握技术开发服务进度，提高服务效率和用户满意度，本公司制订了严格的技术开发服务流程：
公司技术开发服务流程
技术开发服务售后阶段实施阶段售前阶段项目咨询投标需求分析系统设计软件定制与编码（软件内部测试）数据工程（外业采集与建库）系统集成系统集成测试用户培训、试运行项目验收合同签订定期巡检远程服务现场服务售后服务启动合同期满，服务结束新签服务合同新立项目项目信息获取与立项项目启动项目总结成果归档
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（三）主要业务模式
1、自行开发软件产品
公司自行开发软件产品毛利率为 100%，且软件产品销售后即确认收入，是公司盈利能力和经营效率最高的产品，自行开发软件产品的经营是公司的核心业务。
公司自行开发的 SuperMap GIS 系列基础平台软件产品是具有完全自主知识产权的产品，依靠公司自身的研发能力完成。公司自行开发软件产品在具体运作上分为两种方式：
（1）直接销售给最终用户
最终用户主要包括政府部门或事业单位，如测绘、国土、规划、公安等部门。
最终用户在实现和加强其业务管理职能过程中，需要建立和完善地理信息系统。在客户自身具备建立系统能力或委托增值开发商定制系统的情况下，公司将直接向其销售公司自行开发的软件产品。
根据《政府采购法》的相关规定，政府部门或其事业单位的采购必须进行招投标，公司直接向最终用户销售软件产品主要通过招投标方式进行。公司中标后，与最终用户签订销售合同实现销售。
（2）向增值开发商销售软件产品
近年来，地理信息系统的应用范围越来越广、市场空间不断扩大，进入地理信息行业为最终用户提供定制地理信息系统服务的增值开发商数量不断增多，带动了地理信息系统市场规模的进一步扩大。大部分增值开发商不具备地理信息基础平台软件的研发能力，在向最终用户提供定制系统服务时，需要向包括本公司在内的基础平台软件开发商购买基础平台软件。增值开发商自身业务的拓展将有效带动公司基础平台软件的销售，提升公司经营业绩。公司把支持增值开发商拓展业务作为重要的经营策略，视增值开发商为合作伙伴。
2、技术开发服务
公司在向最终用户和增值开发商销售基础平台软件的同时，也选择部分重点和战略性行业提供定制地理信息系统的技术开发服务。公司选定的重点和战略行业包括国土、统计、测绘、数字城市、房产管理和军事公安等 6 大领域。公司之所以选择以上重点行业开展 GIS 技术开发服务，其目的在于这些重点行业市场规模大、利润率高，同时，这类行业的技术开发服务涉及的专业需求程度高、难度大、开发周期长，增值开发商很难独立承担技术开发服务工作。
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上述行业的最终用户采购公司的技术开发服务也通过招投标方式完成。公司中标后，将与最终用户签订《技术开发服务合同》，确定双方的权利和义务。合同实施阶段，公司将与客户确定其信息系统建设方案，并进入系统设计阶段，根据项目方案设计具体的硬件系统和软件系统方案。软件系统方案确定后，以平台软件为基础按需定制进行再开发、参数设置和运行测试，系统整体开发完毕后，配合硬件系统对软件系统进行测试，对用户进行使用培训，然后进入工程完工阶段，工程验收后系统正式开通。
公司在拓展技术开发服务业务时，注重与增值开发商之间的利益协调。首先，公司只选定上述六大行业拓展技术开发服务业务，在其他行业和领域，公司完全支持增值开发商，通过向增值开发商销售自行开发软件的方式合作，并向其提供必要的技术和服务支持。其次，如果在上述六大行业的技术开发服务业务运作过程中增值开发商与公司出现可能竞争的情况，公司将与增值开发商事先沟通，如果增值开发商在项目招投标之前承诺采购公司的软件产品，公司将支持和协助其投标，包括提供技术支持和客户沟通。多年来，公司遵循“开放合作，共同发展”的理念，积极扶持增值开发商，并与数百家增值开发商建立了良好的合作关系，共同推动国内地理信息系统行业的不断发展，实现双赢。
保荐机构经核查认为，发行人选择的重点项目和领域行业市场规模大、GIS 工程项目专业需求程度高、难度大、开发周期长，增值开发商很难独立承担这些行业的应用开发工作，或者开发周期过长导致成本过高；发行人在拓展技术开发服务业务时，注重与增值开发商之间的利益协调，与增值开发商不存在利益冲突。
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公司自行开发软件产品和技术开发服务经营模式示意
工程项目实施阶段：
制定项目总体计划详细需求分析系统实现和测试系统培训，验收平台软件开发与销售工程项目开发基于平台实施产品需求反馈
3、代理软件销售
代理软件产品销售是公司的一项附属业务，业务收入占主营业务收入的比例不足 5%。代理软件产品销售通常是公司向用户销售自行开发软件产品和提供技术开发服务过程中，应用户要求，代其采购非由公司开发的其他基础软件、数据库等产品。
当用户提出需求时，公司会向相关厂商先行采购，再销售给用户。
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（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、报告期公司业务收入的构成
单位：元
2009 年 1 至 9 月 2008 年 2007 年 2006 年
技术开发服务 54,846,704.80 74,884,400.70 47,562,992.06 25,026,904.49
自行开发软件销售 32,835,509.59 48,822,211.62 24,785,578.05 19,931,252.62
代理软件销售 6,491,749.54 3,861,769.28 4,836,335.16 2,725,035.25
合计 94,173,963.93 127,568,381.60 77,184,905.27 47,683,192.36
2、销售收入的地区分布情况
单位：万元
2009 年 1 至 9 月 2008 年 2007 年 2006 年
北京 3,666.97 5,868.79 2,992.33 2,545.90
华北（除北京） 760.71 1,364.20 847.65 339.06
东北 1,632.75 402.36 876.02 150.48
华东 1,292.07 1,846.50 891.71 1,051.89
中南 855.39 458.07 487.70 32.16
西南 226.96 512.46 335.20 46.69
华南 642.67 1,334.87 928.15 375.65
西北 339.89 969.58 359.72 226.49
合计 9,417.40 12,756.84 7,718.49 4,768.32
3、产品销售价格的变动情况
公司产品众多，不同类型软件产品销售价格从每套数千元至数十万元不等，故公司产品的平均销售价格不具备可比性。
4、报告期内向前五名客户销售的情况
前五大客户销售金额（万元）占营业收入百分比
2006 年度 1,020.17 21.39%
2007 年度 1,742.06 22.56%
2008 年度 3,056.30 23.96%
2009 年 1 至 9 月 1,084.55 11.52%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益。
5、报告期内向前五名供应商采购的情况
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金额（万元）占采购成本百分比
2006 年度 369.99 41.31%
2007 年度 134.23 44.46%
2008 年度 991.25 24.73%
2009 年 1 至 9 月 665.90 38.59%
报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益。
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司固定资产原值为 2,400.80 万元，累计折旧为
906.25 万元，固定资产净值为 1,494.55 万元，固定资产综合成新率为 62.25%。具
体情况如下：
类别原值（万元）比例净值（万元）成新率
房屋及建筑物 1,294.95 53.94% 855.78 66.09%
办公设备 945.69 39.39% 577.84 61.10%
运输设备 160.16 6.67% 60.93 38.04%
合计 2,400.80 100.00% 1,494.55 62.25%
（二）房屋建筑物
本公司拥有研发和办公用房一处，建筑面积 1,105 平方米，具体情况如下表：
序号权利人证书号码房屋坐落
建筑面积（平方米）取得方式用途
使用年限截至日期
他项权利1 本公司 X京房权证海字第058102号
海淀区学清路8号科技财富中心B座702-704
1,105 外购办公 2052 年 4 月18日抵押
（三）资产租赁情况
为了满足业务需求，本公司在北京和其他城市通过租赁方式，租用多处场地作为公司研发和业务办公用房，具体情况如下表：
序号出租方标的物租金期限
1 沈阳国际科技开发公司
沈阳市沈河区市府大路 262 甲号新华科技大厦第20层2004房间，43,270 元/年
2009-04-16 到2010-04-15
北京超图软件股份有限公司 招股说明书
1－1－103
使用面积为 73.8 平方米，建筑面
积为 123.25 平方米。
2 北京太伟工贸有限公司
北京市海淀区西三旗建材城西路31 号Ｄ座三层西区，建筑面积共
691.82 平方米。
555,531.46
元/年
2008-05-18 到2011-05-17
3 孟春红
成都市锦江区紫东楼街 49 号东方广场 1 单元 9 层 8 号，建筑面积：101.71 平方米。
7650 元/月 2009-04-10 到2010-04-09 杭州颐高楼宇物业管理有限公司
杭州市文三路 369 号文三数码大厦 806 室，建筑面积 341.55 平方
米。
17,661 元/月
2009-08-01 到2012-07-31 陕西中石工程建设有限公司
西安市高新区沣惠南路 20 号华晶商务广场 16 层 1607 房。
4,500 元/月
2008-04-01 到2010-04-01
6 张其龙长沙市雨花区芙蓉中路 523 号，建筑面积 121.24 平方米。
4,280 元/月
2008-04-01 到2010-03-31 上海聚源城房地产有限公司
上海市闸北区虬江路 1000 号1505 室，建筑面积 99 平方米。
7,425 元/月
2008-04-15 到2010-04-14 高盛（广州）物业管理有限公司高盛大厦
广州市天河区体育西路 109 号高盛大厦 9 楼 G 单元，建筑面积
109.4 平方米。
10,393 元/月
2007-10-01 到2009-10-31
9 北京市朝阳区佳丽饭店
北京市朝阳区佳丽饭店 1116 号房间。
20,928 元/年
2009-01-11 到2010-01-10
中科院地理信息产业发展中心是中国科学院下属的专门推动和协调地理信息产业发展的组织。本公司为该中心的在读研究生提供实习和培训，并为实习学生提供一定的生活补贴。为此，该中心无偿借给本公司四间办公用房，作为共建实习和培训基地之用。
（四）主要无形资产
1、注册商标
序号商标注册号类别注册人截至日期
１ 超图第3131971号第42类本公司 2003-07-14至2013-07-13２ SuperMap 第1485691号第9类本公司 2000-12-07至2010-12-063 第1695691号第42类本公司 2002-01-07至2012-01-06４ Super Workflow 第1662481号第9类本公司 2001-11-07至2011-11-06
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2、软件著作权
序号名称登记号著作权人
他项权利开始日期1 SuperMap2000 组件式 GIS 开发平台V2.0 2000SR2472 本公司无 2000-10-30
2 SuperMap IS网络地理信息服务系统V1.0 2000SR2529 本公司无 2000-09-08
3 SuperMap Deskpro桌面GIS软件V3.0 2001SR1769 本公司无 2001-06-10
4 SuperMap Survey 专业测绘成图软件V1.0 2001SR1767 本公司无 2001-05-15
5 eSuperMap嵌入式地理信息系统开发平台V1.0 2001SR1770 本公司无 2001-04-01
6 SuperForm 动态表单开发工具V1.0 2001SR1766 本公司无 2001-06-10
7 SuperMap Cadastral 地籍信息系统V1.0 2001SR1768 本公司无 2001-06-15
8 SuperMap Editor大众化GIS软件V3.0 2002SR4880 本公司、地理所无 2002-06-12
9 SuperMap Atlas 地图出版软件 V1.0 2002SR4879 本公司、地理所无 2002-04-15
10 SuperMap大型全组件式GIS软件系统V3.0 2003SR2840 本公司无 2001-11-24
11 SuperMap大型全组件式地理信息系统V5.0 2003SR3215 本公司无 2003-01-24
12 SuperMap IS网络地理信息系统 V2.2 2003SR5221 本公司无 2003-03-22
13 SuperMap Deskpro桌面GIS软件 V3.2 2003SR5222 本公司无 2003-03-22
14 SARS实时监控信息系统 V1.0 2003SR7706 本公司、地理所、中国疾病预防控制中心无 2003-06-12
15 SARS疫情发布GIS系统 V1.0 2003SR7707 本公司、地理所、卫生部统计信息中心无 2003-06-12
16 SuperMap Objects大型全组件式地理信息系统开发平台V5.0 2004SR09896 本公司无 2004-06-30
17 SuperMap Express 桌面地理信息系统V5.0 2004SR09897 本公司、地理所无 2004-07-23
18 SuperMap IS.NET网络地理信息系统开发平台 V5.0 2004SR09895 本公司无 2004-06-30
19 SuperMap Deskpro专业桌面地理信息系统V5.0 2004SR09922 本公司无 2004-06-30
20 eSuperMap 嵌入式地理信息系统开发平台V5.0 2004SR09920 本公司无 2004-08-13
21 国家社会经济统计电子地图软件Ｖ1.0.0 2004SR09921
本公司、国家统计局普查中心、国家基础地理信息中心
无 2004-04-0122 SuperMap IS Java 网络地理信息开发平台系统软件 V1.0 2006SRBJ0546 本公司无 2006-02-24
23 城市网格化管理平台软件V1.0 2006SRBJ1147 本公司无 2006-01-01
北京超图软件股份有限公司 招股说明书
1－1－105
24 专用图形开发平台软件V5.0 2006SRBJ1151 本公司无 2006-05-08
25 空间数据管理平台软件V1.0 2006SRBJ1148 本公司无 2006-01-01
26 分布式设施资源管理平台软件V1.0 2006SRBJ1149 本公司无 2004-10-01
27 信息资源共享服务平台软件V1.0 2006SRBJ1167 本公司无 2004-10-01
28 专用图形集成平台桌面软件V5.0 2006SRBJ1168 本公司无 2006-05-08
29 SuperMap Express桌面地理信息系统软件V5.2 2006SRBJ2269 本公司无 2005-09-01
30 SuperMap Objects 大型全组件式地理信息系统开发平台软件V5.2 2006SRBJ2265 本公司无 2005-09-01
31 SuperMap Deskpro 专业桌面地理信息系统软件 V5.2 2006SRBJ2266 本公司无 2005-09-01
32 SuperMap IS.NET网络地理信息系统开发平台软件V5.2 2006SRBJ2267 本公司无 2005-09-01
33 eSuperMap 嵌入式地理信息系统开发平台软件 V5.2 2006SRBJ2268 本公司无 2005-09-01
34 SuperMap D-Builder空间数据建库工具软件 V1.0 2006SRBJ2581 本公司无 2005-09-01
35 SuperMap通用数据生产平台软件 V1.0 2006SRBJ2814 本公司无 2006-11-01
36 SuperMap IS Java 网络地理信息开发平台系统软件 V2.0 2006SRBJ2737 本公司无 2006-05-07
37 SuperMap导航数据编译器软件V1.0 2007SRBJ0552 本公司无 2006-12-10
38 SuperMap导航软件开发平台软件V1.0 2007SRBJ0551 本公司无 2006-12-10
39 SuperMap IS Java 网络地理信息开发平台系统软件V1.2 2007SRBJ0751 本公司无 2006-03-16
40 野外专业数据采集系统V1.0 2007SRBJ0829 本公司无 2007-04-10
41 SuperMap房产测绘系统V5.3 2007SRBJ2233 本公司无 2007-08-10
42 土地外业调查软件（LandMapper） 2007SR20623 本公司、北京中天博地科技有限公司无 2007-08-1943 超图大型全组件式地理信息开发平台系统（.NET版） V2.0 2008SRBJ0154 本公司无 2007-12-05
44 超图网络地理信息开发平台系统 V5.3 2008SRBJ0156 本公司无 2007-12-05
45 超图企业级服务式地理信息开发平台系统 V2.0 2008SRBJ0161 本公司无 2007-12-05
46 超图大型全组件式地理信息开发平台系统 V5.3 2008SRBJ0151 本公司无 2007-12-06
47 超图桌面地理信息平台系统（专业版）V5.3 2008SRBJ0152 本公司无 2007-12-05
48 超图大型全组件式地理信息开发平台系统(Java版) V2.0 2008SRBJ0150 本公司无 2007-12-05
49 SuperMap快速开发框架平台软件 V5.0 2008SRBJ0478 本公司无 2007-12-28
50 超图新一代遥感图像处理平台软件V1.0 2008SRBJ1349 本公司无 2008-04-10
51 中天农村土地调查数据库管理系统2008SR13011 本公司、北京中天博无 2007-07-10
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V1.0 地科技有限公司
52 超图城镇土地调查数据库管理系统V1.0 2008SR13012
本公司、北京中天博地科技有限公司无 2007-07-1053 eSuperMap2008嵌入式GIS开发系统V5.3 2008SRBJ2112 本公司无 2008-06-16
54 SuperNavigation Engine导航应用软件开发系统V1.1 2008SRBJ2189 本公司无 2008-06-20
55 FDO超图空间数据引擎系统V1.0 2008SRBJ1745 本公司无 2008-04-10
56 SuperMap土地调查数据库管理系统V1.0 2008SRBJ2390 本公司无 2008-07-08
57 矿山监测外业调查软件V1.0 2008SRBJ2747 本公司、北京中天博地科技有限公司无 2008-07-31
58 SuperMap Deskpro 专业桌面地理信息系统 V5.0 2008SR14572 本公司无 2004-06-30
59 SuperMap IS.NET 网络地理信息系统开发平台 V5.0 2008SR14573 本公司无 2004-06-30
60 新型空间数据建库工具系统V5.3 2008SRBJ3644 本公司无 2008-09-23
61 农家乐民俗游空间信息服务系统V1.0 2008SRBJ3390 本公司无 2008-09-11
62 农家乐民俗游旅游者服务系统V1.0 2008SRBJ3535 本公司无 2008-09-11
63 农家乐民俗游旅游经营者系统V1.0 2008SRBJ3396 本公司无 2008-09-11
64 农家乐民俗游互动信息平台系统V1.0 2008SRBJ3397 本公司无 2008-09-11
65 超图信息资源共享服务平台系统（Java版）V5.0 2008SRBJ4808 本公司无 2008-10-30
66 超图信息资源共享服务平台系统（.NET版）V5.0 2008SRBJ4803 本公司无 2008-10-30
67 超图空间数据检查平台软件V5.0 2008SRBJ4906 本公司无 2008-10-30
68 超图城管通平台软件V5.0 2008SRBJ4893 本公司无 2008-10-30
69 超图空间数据管理平台软件V5.0 2008SRBJ4890 本公司无 2008-10-30
70 超图地下管线管理平台软件V5.0 2008SRBJ4903 本公司无 2008-10-30
71 超图数字化城市管理平台系统V5.0 2008SRBJ4812 本公司无 2008-10-30
72 超图地理信息系统平台软件V6 2009SRBJ0406 本公司无 2008-12-1573 骏图指挥图形桌面处理软件V1.0 2006SRBJ2815 中科骏图无 2006-06-10
74 骏图指挥图形开发软件V1.0 2006SRBJ2816 中科骏图无 2006-06-10
75 SuperMap组件式遥感开发平台系统V1.0 2009SRBJ2993 本公司无 2009-04-09
76 普查分区与数据管理系统V1.0 2009SRBJ2985 本公司无 2009-04-09
77 普查图绘制系统V1.0 2009SRBJ2986 本公司无 2009-04-09
78 普查数据移动采集系统V1.0 2009SRBJ3263 本公司无 2009-04-09
79 超图组件式地理信息系统开发平台软件V6 2009SRBJ4249 本公司无 2009-05-1480 无线电管理地理信息系统V1.0 2009SRBJ4256 本公司无 2009-05-15
根据自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，软件著作权自软
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件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截至软件首次发表后第50年的12月31日。
公司拥有的软件著作权中，部分为公司与其他单位共有，具体情况如下：
序号名称登记日期登记号登记的其他共有人
1 SuperMap Editor 大众化GIS软件V3.0 2002-06-12 2002SR4880 中科院地理所
2 SuperMap Atlas 地图出版软件 V1.0 2002-04-15 2002SR4879 中科院地理所
3 SuperMap Express 桌面地理信息系统 V5.0 2004-07-23 2004SR09897 中科院地理所
4 SARS实时监控信息系统 V1.0 2003-06-12 2003SR7706
中科院地理所、
中国疾病预防控制中心
5 SARS疫情发布GIS系统 V1.0 2003-06-12 2003SR7707
中科院地理所、
卫生部统计信息中心
6 国家社会经济统计电子地图软件 V1.0 2004-04-01 2004SR09921
国家统计局普查中心、
国家基础地理信息中心
7 土地外业调查软件（LandMapper）V1.0 2007-08-19 2007SR20623
8 中天农村土地调查数据库管理系统V1.0 2007-07-10 2008SR13011
9 超图城镇土地调查数据库管理系统V1.0 2007-07-10 2008SR13012
10 矿山监测外业调查软件V1.0 2008-07-31 2008SRBJ2747
北京中天博地科技有限公司
上述第 1-3 项软件系由本公司独立设计并开发。为方便品牌传播，本公司与中科院地理所联合署名注册知识产权著作权，由本公司与中科院地理所共同享有，通过协商一致行使著作权的相关权益，使用权和收益权双方共享，因此公司使用权和收益权不受限制。上述三项软件已经不再使用，且在报告期之前即停止销售，公司收益不构成影响。
上述第4-5项产品系公司根据中国疾病预防控制中心和卫生部统计信息中心在2003 年 SARS 期间出于疾病防控需求，为其专门定制的软件产品。系统的数据和需求由国家疾控中心和卫生部统计信息中心负责提供和整理，本公司和地理所共同研发。该两项产品开发完成以后，分别免费许可给北京市疾病预防控制中心和卫生部等单位使用，未进行市场销售活动。上述两项软件对公司收益不构成影响。
上述第 6项产品系公司根据国家统计局普查中心、国家基础地理信息中心提供的数据而开发的软件产品。该软件产品的著作权由公司与国家统计局普查中心、国
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家基础地理信息中心共有。该产品免费许可政府机构使用，公司不对外销售，该项软件对公司收益不构成影响。
上述第 7－10 项产品系公司与北京中天博地科技有限公司（以下简称“中天博地”）合作研发的应用开发平台软件。根据合同约定，该软件产品的著作权由本公司与中天博地共有；未经另一方同意，公司和中天博地任何一方不得将其转让；任何一方对该等产品的软件使用权和收益权不受到限制，但任何一方对该等产品进行许可使用或销售而产生的收益在双方之间按照约定方式分配；收益分配的比例和计算方法因软件产品、销售主体、公司和中天博地在实现销售时所起的作用不同而不同。报告期内，公司和中天博地均未实现上述第 7－10 项产品的销售，对公司收益不构成影响。
保荐机构经核查认为，发行人与他人共同持有的软件使用权和收益权未受到限制。
发行人律师经核查认为，对于发行人与其它人共有的软件著作权产品，非经共有人同意发行人无权将其转让，除此，发行人对该等产品的软件使用权和收益权不受到限制。
六、发行人拥有的特许经营权情况
截至报告期末，发行人未拥有任何特许经营权。
七、主要产品生产技术情况
本公司基于开放的理念和严谨的技术体系，致力于为客户提供全面的 GIS 平台软件产品，满足行业用户的空间信息高效处理和增值开发商专业应用系统构建、系统集成商的快速 GIS 功能整合的需求。经过多年的研发工作，公司目前已经研发成功拥有全部核心技术和自主知识产权的 SuperMap GIS 平台系列产品，在大型空间数据库管理、空间数据专业编辑与制图、高性能空间分析、全球三维管理与可视化、高性能 GIS 服务、空间信息聚合共享等方面达到了国内领先水平。基于核心技术模块，开发了覆盖服务器、组件、桌面、嵌入式等各种产品形态的完备的产品线，为各种类型地理信息系统的开发提供完善的解决方案。众多应用开发商基于本公司的GIS 基础平台软件开发了测绘、国土、交通、环保、设备设施管理、自然资源管理等领域的应用平台软件和应用系统。
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公司产品技术功能构成示意图
（一）本公司的核心技术
1、大型空间数据库管理技术
技术特点
高效索引实现海量空间数据存储管理及快速查询、分析；多源 GIS 数据无缝集成技术保障用户空间数据资产的持续利用；支持全球多种空间参考系和多种区域地图投影；支持国际字符编码和设置；支持国际上多种主流商业数据库服务系统；支持基于多平台操作系统的大型应用构建。
质量及技术水平空间数据库引擎（SDX+）技术达到国际先进水平，基于此建立了国内最大的空间数据库，已成为数千个 GIS 应用系统的支撑技术。
2、空间数据专业编辑与制图技术
技术特点
丰富的空间数据编辑工具，可以对各种空间数据进行并发编辑；强大的数字地图显示能力实现美观的空间信息可视化效果；专业的空间数据处理和空间分析功能为空间业务智能和决策分析提供有效支持。
质量及技术水平数据处理能力、地图可视化效果达到国际先进水平，已融入产品并得到广泛使用，技术成熟、稳定可靠。
3、高性能空间分析技术
技术特点
实现快速空间几何计算和空间关系查询，为用户提供高效率的地物空间关系发现、空间分布认知、空间辅助决策等空间分析算法支持，改进用户工作质量和效率。
质量及技术水平空间分析完备性、可靠性和性能等达到国际先进水平，已融入产品并得到广泛使用，技术成熟、稳定可靠。
4、网络分析技术
技术特点
实现连通性分析、关键点和关键边查找、最佳路径分析、最近设施查找、服务区分析、资源分配等地理网络分析算法，为地理选址、网络优化、路径选择、应急救援、物流管理、故障查找等基于空间网络的决策分析提供丰富的支持。
质量及技术水平多节点的大数据量网络分析性能达到国际先进水平，已成为产品关键模块之一，在专业领域广泛使用，技术稳定、可靠。
5、三维可视化与管理技术
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技术特点
通过全球一体化的空间数据管理，采用二维、三维一体化的技术框架，实现二维 GIS 和三维虚拟显示技术的有机融合；基于全球三维仿真模型的空间信息专题可视化机制，满足高端 GIS 应用需求。
质量及技术水平 GIS 的二、三维一体化技术，全球三维显示效果和浏览体验等达到国际先进水平。
6、排版与打印技术
技术特点
支持自定义的专业地图符号库、线型库和填充库，具有半透明、渐变填充等地图显示效果；支持地图以多种方式剪裁和编辑，以数据专题化的多重显示机制满足多种制图标准规范的要求；支持大型打印机和绘图仪等专业设备进行大幅面地图输出。
质量及技术水平提供丰富的多达几十种数据编辑工具和专业的符号化制图能力，达到国内先进水平。
7、跨平台技术
技术特点
采用微内核架构设计，支持跨平台原生编译和优化，具有较好伸缩性；跨平台 GIS 内核采用 STL（标准 C++模板库）进行开发，具有较高性能；支持多核 CPU 和 64 位计算及刀片式服务器和虚拟技术，为高性能计算和嵌入式计算提供支持；同时支持 Windows、Linux 和 UNIX 操作系统，可以运行在AIX\ Solaris\HP UX 等高可靠平台之上。
质量及技术水平微内核架构和多平台支持能力处于业界领先地位，对 AIX 等的支持能力、可伸缩性和运行性能等达到国际领先水平。
以上技术均为公司自主研发的技术，均属于原始创新所得。
（二）核心技术产品收入占营业收入的比例
本公司核心技术产品收入占营业收入的比例如下：
项目 2009 年 1 至 9 月 2008 年度 2007年度 2006 年度核心技术产品收入占营业收入 93.11% 96.97% 93.73% 94.29%
（三）正在从事的研发项目情况
软件企业的持续创新和持续发展能力十分重要，为保持本公司在 GIS 核心技术的优势，公司不断进行技术研发，以尽快形成产品，把握市场契机，推出新产品。
目前，本公司正在研发的产品及关键技术具体情况如下表：
序号项目进展目标
1 跨平台高性能GIS类库UGC 6.0 进一步研发和产品开发
保持国内领先、达到国际先进水平
2 .NET 组件 GIS 平台 SuperMap Objects 6.0 进一步研发和产品开发
保持国内领先、达到国际先进水平 Java 组件 GIS 平台
SuperMap Objects Java
6.0
进一步研发和产品开发保持国内领先、达到国际先进水平
4 服务式 GIS 开发平台进一步研发和产品开发保持国内领先、达到国际先进
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SuprMap iServer 6.0 水平
5 下一代桌面GIS平台 SuperMap Deskpro.NET
新研发的下一代桌面GIS产品达到国际先进水平
（四）研发经费占营业收入的比例
为了提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司十分重视研发工作，保证科研经费的投入。报告期内公司研发投入情况如下表：
项目 2009 年 1 至 9 月 2008 年度 2007年度 2006 年度研发经费金额（万元） 1,430.74 1,936.74 1,422.08 891.84
占营业收入比重 15.19% 15.18% 18.42% 18.70%
（五）技术创新机制
本公司系北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，中关村科技园区创新型试点企业，强大的技术积累是本公司保持创新能力的重要保障。本公司以市场需求作为研发导向，形成了一套技术和产品创新管理的方法，对技术开发过程进行动态管理，确保技术的不断进步。公司技术创新管理体系主要包括研发机构设置、研发人员构成、研发工作制度和措施等几个方面。
1、研发机构设置情况
（1）研发机构设置
系统工程师开发工程师资料工程师测试工程师配置管理员质量保障员客户、市场、支持代表
PPAC是公司平台软件产品研发项目的审批和决策团队。产品研发由平台项目审批委员会进行立项决策，由研发中心具体承担产品研发工作，PPAC秘书机构负责日常的过程评审组织工作。研发机构采用矩阵管理体系，实行职能部门与产品开发团队二维交叉管理。PPAC由公司总经理和平台软件研发各个职能领域的主管组成，如
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研发主管、营销主管、市场主管、客服主管和财务主管等，PPAC主席由公司总经理兼任。
PPAC主要职责包括：确定业务使命、愿景、目标、战略方向和投资组合优先顺序；建立产品投资标准并管理投资，在跨项目间安排资源管道的优先分配顺序；对项目建议人提出的平台软件产品项目建议进行评审，决定是否开展后续工作；根据产品规划或项目建议书提出项目任务书，并组建产品开发团队；在产品研发过程中对决策点进行评审，包括概念决策评审、计划决策评审、发布决策评审和生命期终止决策评审等。
公司研发中心负责公司新技术研究和新产品开发工作，组织设计评审和验证。
研发中心实行部门和项目两条线结合的矩阵管理方式。研发中心目前设置系统部、开发部、资料开发部、质量控制部和过程管理部等五个职能部门，具体职责见下表：
部门名称主要职责
系统部负责新技术研究，用户需求收集与管理，产品立项策划等。
开发部负责开发人员的技能提高，建立并完善开发规范。开发人员参与项目，负责软件产品设计，编码实现和单元测试以及产品的维护。
资料开发部负责文档开发人员技能提高，文档编写工具研究，文档编写制度和规范，产品资料国际化翻译，产品安装规范等。资料开发人员参与项目，负责资料开发计划，软件文档编写，示范程序开发等产品化工作。
质量控制部负责测试人员技能提高，发布质量标准，测试规范和制度，测试环境规划和维护等。测试人员参与项目，负责制定测试计划，开发测试案例，实施集成测试，系统测试等。
过程管理部负责研发流程的维护和改进，研发流程培训等。过程管理人员参与项目负责配置管理和质量保障工作，收集软件过程度量数据。
（2）研发人员构成
截至 2009 年 9 月 30 日，公司研发团队共有 371 人，其中包括 10 位博士，92位硕士，博士和硕士占研发总人数的 28%，本科以上学历人员占 92%，研发人员学历结构如下：
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2、公司研发制度
在产品研发过程中，共设立了 3 个阶段决策评审和 5 个阶段技术评审。3 个阶段决策评审分别是概念决策评审、计划决策评审和发布决策评审。决策评审由 PPAC进行，根据项目进展情况确定项目是否继续或者进行调整，决策评审节点未通过的项目将予以中止或变更，以确保研发投资的有效性。技术评审主要包括需求评审、总体方案评审、Alpha 发布评审、Beta 发布评审和发布评审等，主要由各个领域的专家进行项目的技术方面的评审，发现问题，帮助项目组完善产品开发工作。
技术评审专家有权审查相关的技术文件及产品技术情况，及时提出书面意见，对项目相关内容负责；对产品的关键技术和指标的可应用性、可靠性及可实施性负责；在项目的整个过程中，评审专家成员按照产品研发不同阶段的特点，根据研发流程控制程序认真、负责地履行职责。评审制度保证了产品技术评审过程的完整性、有效性和严肃性，有力地促进了公司的技术创新，保证了产品研发的持续发展。
3、公司针对研发工作所采取的措施
GIS 行业技术处于快速发展之中，公司采取多种措施力求准确把握用户需求特点和技术变化，开发出既能体现最新技术发展又能很好符合市场需求的产品。包括，经常安排核心技术人员参加国内行业学术交流活动，及时把握行业技术发展动态；根据国内外行业技术发展动态及用户方面的实际需求，进行公司产品战略分析和动态调整，保持技术战略的前瞻性；制订公司新技术、新产品的发展规划，并不断修订，保证公司新产品的技术先进性和持续性；每年安排产品开发人员、技术支持人员和市场人员多次到用户现场调研，到用户现场进行技术开发服务，开展多种形式的技术交流，确保产品符合用户需求。
同时，我公司积极参与标准的制订、修订工作，推进 GIS 行业规范建立和产业的良性发展。公司为国家地理信息标准化委员会成员单位，公司董事长钟耳顺先生为国家地理信息标准化委员会委员。公司董事长钟耳顺先生、公司总经理宋关福先生为中国地理信息系统协会的副会长。
4、合作研发情况
公司是一家以研发为先导的软件企业。通过多年研发实践，公司建立了独立自主的研发体系，软件研发实力位居同行业前列。在核心的 GIS 基础平台软件研发方面，公司不存在与其他单位合作研发情况，SuperMap GIS 基础平台软件是具有完全自主知识产权的软件产品。
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公司业务经营过程中很少涉及与其他单位合作研发的情况，仅在与有关单位合作承担科研项目以及在为特定的行业用户提供应用软件过程中存在与增值开发商合作的情况，具体如下：
（1）与相关单位联合承担国家或省部级科研项目，并形成共享的软件著作权
我国政府有关部门在组织实施科技计划时，提倡产学研结合，鼓励技术领域中的科研单位和企业联合申报并承担科技项目。在软件领域，软件著作权登记证书是科研成果的重要体现，主管单位把软件著作权作为项目验收的考核目标之一，因此，此类合作研发通常会形成共有的软件著作权。
（2）在为特定的行业用户提供应用软件过程中存在与增值开发商合作，并有
可能形成共有的软件著作权
在某些对 GIS 技术应用需求比较深入的专业领域，部分增值开发商具有较为丰富的技术开发服务经验和技术积累，但缺乏 GIS 核心技术。因此，公司与这类增值开发商在为特定的行业用户提供应用软件过程中会产生合作，并可能形成共有软件著作权。比如公司与北京中天博地科技有限公司合作研发并形成四个共有软件著作权。
八、产品质量控制标准情况
（一）质量控制标准
经过多年努力，公司探索建立了适合国内软件开发和 GIS 平台特点的软件质量控制体系，并在开发过程中不断地完善。
2000 至 2001 年建立起公司的质量管理体系，主要参考 ISO9001 标准，采用 PDCA经典质量管理思想，质量管理体系包括研发、销售、采购、人力资源等各方面管理内容。2001 年首次通过 ISO9001：2000 认证，成为国内首家通过该认证的 GIS 企业，此后连续 7年通过该认证的复评与再次认证。
2005 至 2007 年，以原有研发质量管理体系为基础，引入以市场驱动的新产品开发（NPD）模式，结合 CMMI 模型，建立 NPD-CMMI 研发流程体系。该流程体系是用项目管理的思想与原则来指导产品研发，并结合面向软件研发的 CMMI 模型理念，使用 CMMI 的 22 个过程域内容作为支撑流程控制软件研发。
2007 年 8 月，本公司通过美国 SEI CMMI 3 级评估。公司软件开发能力和质量水平达到了新的高度，能够为客户提供更加优质的产品和服务。目前平台软件研发
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全面采用该流程进行管理，并根据最佳实践不断优化流程细节，完善相关体系文件。
（二）质量控制具体措施
1、成立专门的质量控制部门
公司设立了独立的质量控制部门，目前有 39 名专职测试与质量控制技术人员，为各产品线的开发提供质量保障。我公司每年参加国家科技部组织的“国产 GIS 软件测评”，平台软件表现突出，连续八年均获得推荐。
2、重视软件生产过程的评审和测试
在软件开发的需求、设计以及工程规划等相关阶段，由相关部门组织对各产品的阶段性成果进行评审，以保证产品生产的各阶段性成果的质量。此外，在事业部中设有专门的测试部门负责应用系统的测试工作，测试人员有资格认定标准，测试根据不同的阶段分为单元测试、集成测试、确认测试、验收测试等，测试活动依据质量体系中的测试流程要求执行，并通过测试计划、测试用例、测试报告、测试错误统计来对测试过程执行情况进行控制。
3、重视过程体系的审核和监控
为了加强对各产品过程的质量监督，企业管理部组织各内审员通过定期或不定期的审核活动，对产品各生产阶段过程的体系执行情况执行审核，制定相应的纠正或预防措施。同时，每年组织管理评审活动，从整体上对公司质量体系的适应性和有效性进行评价和制定改进措施。
4、重视质量相关培训工作的开展
公司建立了系列技术培训机制，针对不同对象、角色、不同的测试类型，采用不同的培训方式，以保证相关人员能力获得最大限度的提升，保障公司软件测试技术紧跟计算机技术的发展，保障产品质量的稳步提升。
5、重视质量管理流程的不断改进
公司遵循 CMMI 标准的要求，结合平台软件产品开发的基本活动实践，成立 SEPG（软件过程改进组）。SEPG 通过分析项目的数据，对项目组提供过程上的指导，帮助项目组进行规划，改进项目执行过程，实现更加有效地工作。
6、重视测试技术、理论的提升
公司重视测试技术的最新发展，跟踪不同测试框架的演变，使测试工作紧跟技术潮流，以适应公司产品不断发展的要求，此外还通过培训和引入新的技术工具的使用提升测试和质量控制的能力，推动软件质量不断提升。
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7、重视软件测试自动化的实施
公司建立了针对 GIS 特点的自动化测试系统，通过测试支撑环境的不断完善和测试自动化水平的快速提升，使测试的规范性、有效性，测试效率和质量都得到持续提高，自动化的功能检测手段可以确保最终产品质量的高水准。
8、重视软件性能的提升
通过建立性能基准体系，针对相应的 GIS 软件功能进行测试并确定可度量、可比较的基准指标，保障 GIS 平台关键性能的高标准，推动软件整体性能的稳步提升，满足专业应用的苛刻性能需求。
9、重视基于场景的测试案例的整理和总结
GIS 软件开发具有极强的专业性，公司本着一切从用户出发的原则，力求充分理解用户应用环境，尊重用户使用习惯，将用户场景整理归纳作为测试用例展开测试工作。基于场景的测试案例可以确保功能测试能够更好地符合最终用户的使用情况，从而更好地满足用户实际需求。
公司已经销售的地理信息系统软件在全国 30 多个省、自治区、直辖市政府部门及大型企业运行，运行情况良好，从未出现产品质量纠纷。
九、境外资产情况
公司的境外资产为全资子公司超图国际，超图国际的具体情况如下：
1、概况
公司名称成立时间
注册资本
（万元）
实收资本（万元）注册地
持股比例控股情况
主营业务
超图
国际 2006-6-16 430.31 430.31
香港新界沙田香港科学园科技大道西 8号西翼 2楼 201 室
100%直接控制
软件开发、销售
2、经营业绩
单位：万元
2009 年 9 月 30 日 2009 年 1~9 月 2008 年 12 月 31 日 2008 年度名称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
超图国际 547.45 547.45 2.03 506.71 475.22 6.20
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
除持有本公司股份外，本公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生未通过控股或参股等形式投资其他企业。本公司不存在同业竞争情况。
（二）股东关于避免同业竞争的相关承诺
为了避免损害股份公司及其他股东利益，实际控制人钟耳顺先生分别向公司及全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
“本人目前不存在且不从事与北京超图软件股份有限公司（下称“超图股份”）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与超图股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
同时，本人承诺：
1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与超图股份相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与超图股份相同、类似或
在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与超图股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与超图股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为超图股份股东或关联方的整个期间持续有效。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，本公司存在的关联方及关联关系如下：
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（一）实际控制人
公司实际控制人——钟耳顺先生的具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持
有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”中相关内容。钟耳顺先生除持有本公司股份外，未在其他任何公司、企业有出资行为。
（二）本公司的控股子公司
杭州中科、中科骏图、超图国际、嘉兴兴图为本公司控股子公司，具体情况详见“第五节发行人基本情况”的相关内容。
（三）本公司的参股公司
浙江中科、国遥新天地为本公司参股公司，日本超图为本公司全资子公司超图国际的参股公司，具体情况详见“第五节发行人基本情况”的相关内容。
（四）对本公司存在重大影响的股东
中国科学院地理科学与资源研究所持有本公司 9.52%的股份，并在本公司派驻
董事葛全胜，为对本公司存在重大影响的股东。
（五）主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成
员所控制的企业情况
钟耳顺先生及其他关键管理人员、其他核心人员目前无控股企业或参股企业，只在本公司或本公司下属子公司任职，与上述人员关系密切的家庭成员目前无控股企业或参股企业。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联方销售和采购
（1）向关联方提供技术开发服务
2009 年 1 至 9 月 2008 年度
关联方名称金额
（万元）
占同类交易销售收入的比重占公司营业收入的比重金额
（万元）占同类交易销售收入的比重
占公司营业收入的比重中科院地理所 80.82 1.47% 0.88% 78.40 1.05% 0.61%
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日本超图 79.74 1.45% 0.87%---
2007 年度 2006 年度
关联方名称金额
（万元）
占同类交易销售收入的比重占公司营业收入的比重金额
（万元）占同类交易销售收入的比重
占公司营业收入的比重中科院地理所 14.80 0.31% 0.19% 22.20 0.89% 0.47%
日本超图 315.00 6.62% 4.08%---
（2）向关联方销售软件
2009 年 1 至 9 月 2008 年度
关联方名称金额
（万元）占同类交易销售收入的比重
占公司营业收入的比重
金额
（万元）占同类交易销售收入的比重
占公司营业收入的比重
浙江中科 10.27 0.31% 0.11% 9.68 0.18% 0.08%
国遥新天地 6.54 0.20% 0.07% 32.33 0.61% 0.25%
日本超图------2007 年度 2006 年度
关联方名称金额
（万元）占同类交易销售收入的比重
占公司营业收入的比重
金额
（万元）占同类交易销售收入的比重
占公司营业收入的比重
浙江中科 51.70 1.75% 0.67% 20.43 0.90% 0.43%
国遥新天地 5.61 0.19% 0.07% 8.46 0.37% 0.18%
日本超图 162.75 5.49% 2.11% 112.34 4.96% 2.36%
（3）向关联方采购技术开发服务
2009 年 1 至 9 月 2008 年度
关联方名称金额
（万元）
占同类交易金额的比重
占公司营业成本的比重
金额
（万元）占同类交易金额的比重
占公司营业成本的比重
浙江中科 27.80 1.50% 0.78% 39.31 0.75%.0.71%
国遥新天地-- 42.38 0.81% 0.77%
2007 年度 2006 年度
金额
（万元）
占同类交易金额的比重
占公司营业成本的比重
金额
（万元）占同类交易金额的比重
占公司营业成本的比重
浙江中科 63.38 2.60% 2.27% 8.91 0.50% 0.45%
国遥新天地 22.58 0.93% 0.81% 129.95 7.31% 6.58%
本公司的关联交易主要是对参股公司销售平台软件和提供技术开发服务，按双方所签订的销售合同执行交易，交易价格根据市场价格制定。
（4）关联方应收应付款项余额
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2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31日
2007 年 12 月 31日 2006年12月 31日关联方名称账户性质金额（万元）比例%金额（万元）比例%金额（万元）比例%
金额
（万元）比例%中科院地理所应收账款 137.37 1.75 84.80 1.81 6.40 0.26 --
应收账款 3.00 0.04 3.00 0.06 5.00 0.20 --
预付款项---- 6.00 1.52 6.00 2.61
其他应收款 14.00 0.74 20.00 1.36 20.00 0.90 20.00 1.70
应付账款 37.91 3.11 27.41 4.58 ----
浙江中科
预收账款---- 1.89 0.10 4.15 0.31
应收账款---- 2.00 0.08 --
国遥新天地
其他应收款---- 70.11 3.14 --
应收账款 230.53 2.94 346.13 7.38 515.41 20.84 112.35 9.04
日本超图
其他应收款 2.64 0.14
本公司核心技术主要为平台软件的设计书和源代码。本公司在向客户提供产品和技术开发服务时只提供加密后的最终软件产品，不提供平台软件设计书和源代码。因此，本公司在开展软件产品销售和技术开发服务业务时不存在泄密问题。本公司的核心技术保护情况良好。为了保护源代码安全，公司制定了完善的保密制度和措施。例如研发环境的物理隔绝措施、源代码备份制度、产品加密管理等。公司在市场上销售的产品均为加密的产品，不存在源代码泄密的问题。
报告期内，公司向日本超图和国遥新天地销售的软件是公司公开对外销售的标准软件产品，产品的提供方式和承载方式与销售给其他用户的完全一致，产品均做过加密处理，不存在产品源代码交易或知识产权失密等问题。
公司向参股公司日本超图提供的技术开发服务的具体交易内容是日本超图将承接的日本 NTT、JRC 等公司的技术开发业务转包给本公司，本公司基于自主研发的 GIS 基础平台软件进行二次开发，仅将定制完成的应用系统提供给最终用户，不涉及源代码，不存在核心技术的泄露。
保荐机构经核查认为，报告期内发行人向参股公司日本超图提供技术以及向国遥新天地销售软件不存在技术失密问题。
2、本公司与国遥新天地不存在同业竞争，双方关联交易正常合理
（1）公司与国遥新天地之间不存在同业竞争
公司从事的业务是 GIS 基础平台软件和应用平台软件的研发销售及应用服务，属于地理信息系统产业；国遥新天地的业务是从事遥感影像数据代理销售、遥感数
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据处理服务及遥感应用软件的研发和销售，属于遥感产业。由于所处具体产业不同，国遥新天地与公司之间不存在同业竞争。
保荐机构经核查认为，由于所处具体产业不同，国遥新天地与发行人之间不存在同业竞争。
发行人律师经核查认为，根据发行人及国遥新天地的主营业务区分，由于所处产业不同，发行人和国遥新天地不存在同业竞争。
（2）公司与国遥新天地之间的关联交易是正常的商业合作行为，具有必要性
公司与国遥新天地之间交易的内容包括两个方面：一是公司代用户向国遥新天地采购遥感数据和向其分包技术开发服务。公司在销售 GIS 软件产品时，用户有时需要委托本公司代为采购相关的遥感影像数据。公司承担的 GIS 技术开发服务中，部分技术开发内容国遥新天地具有技术优势，公司有时也会将部分技术开发服务分包给国遥新天地承担。二是国遥新天地向本公司购买 SuperMap GIS 软件产品。国遥新天地在承担遥感应用工程项目时，如客户需要基于遥感影像数据从事一些 GIS类的应用，鉴于公司 GIS 软件产品的可靠性，国遥新天地有时向公司采购 SuperMap
GIS 软件用于完成其所承接的 GIS 技术开发服务。
本公司采购国遥新天地的遥感影像数据和向其分包部分技术开发服务，有利于公司更好地向部分用户提供包含遥感技术的综合地理信息应用产品和服务，满足部分用户对于遥感产品和相关服务的需求，提高公司产品和服务的适用性。
保荐机构经核查认为，发行人与国遥新天地之间的关联交易是必要的。
3、本公司决策机制和内控机制保证了国遥新天地不会损害本公司利益
公司制定了《关联交易决策制度》并严格执行，《关联交易决策制度》规定了关联交易事项的决策程序、审查内容和责任等内容。报告期内，公司向国遥新天地销售软件取得收入的绝对金额及占发行人软件销售收入的比例均很小，向国遥新天地销售软件产品的价格与向其他用户销售的定价原则和实际销售价格一致；公司向国遥新天地采购技术开发服务的绝对金额及占公司采购技术开发服务成本的比例也很小，公司向国遥新天地采购技术开发服务的成本定价原则和实际价格与向其他厂商采购的定价原则和实际价格一致。因此，国遥新天地未侵害本公司利益。
吴秋华持有国遥新天地 28%股权，担任该公司董事长、法定代表人；持有本公司 7.14%股权，但没有在公司担任董事、监事、高级管理人员等职务。鉴于国遥新
天地与公司的关联交易是正常合理的、国遥新天地与公司之间不存在同业竞争，公
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司的决策机制和内控机制保证了国遥新天地不会损害公司利益，且吴秋华除持有公司 7.14%股权外，不在公司担任任何职务，因此吴秋华与本公司亦不存在利益冲突。
保荐机构经核查认为，发行人的决策机制和内控机制保证了国遥新天地不会损害发行人利益。
发行人律师经核查认为，发行人和国遥新天地之间的关联交易内容合法有效，定价公允合理，并履行了发行人内部制度规定的决策程序，不存在损害发行人公司及中小股东利益的情形。经核查，吴秋华先生以及国遥新天地均不能决定或对与发行人之间的关联交易条件施加重大影响。综上所述，发行人实施上述决策制度、内控制度能够保证发行人和国遥新天地之间的关联交易不会损害发行人的利益。
保荐机构和发行人律师经核查认为，吴秋华同时持有发行人和国遥新天地的股权并担任国遥新天地的法定代表人及总经理不违反法律法规的禁止性规定；鉴于国遥新天地与发行人之间的关联交易不会损害发行人利益，并且吴秋华不在发行人中出任董事、监事、高管等职务，吴秋华与发行人不存在利益冲突。
4、向关键管理人员支付薪酬
公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1 至 9 月支付给关键管理人员报酬合计分别为 155.82 万元、213.56 万元、314.75 万元、212.85 万元。
（二）偶发性关联交易
报告期内未发生偶发性关联交易。
（三）公司章程对关联交易决策权利与程序的规定
1、根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
决策制度》，公司与关联方的交易，遵循以下原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当
回避；
（4）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有影响，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
2、对关联交易决策的有关规定如下：
（1）股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其
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所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
（2）公司与关联法人交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一次经审计之
净资产值的 0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议通过后方可实施；其中
交易金额超过最近一期经审计净资产值 5%且高于 1,000 万元的，由董事会批准后提交股东大会审议通过后方可实施。
（四）独立董事对报告期关联交易的意见
公司独立董事认为：“公司在报告期所发生的关联交易事项，已按法律法规的规定履行了相关程序，关联交易合理合法、真实有效，关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。”
四、规范关联交易的措施
本公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。
对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程和关联交易决策制度的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。
五、本次募股资金运用涉及的关联交易
公司本次募股资金的运用不涉及关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
除徐立新先生为美国国籍外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。
（一）董事会成员（9人）
公司本届董事会由 9人组成，其中独立董事 3名，各成员全部由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况，公司董事的任期截至日期均为 2011年 3 月 20 日。
1、钟耳顺，详见“第二节概览”之“二、控股股东及实际控制人简要情况”。
2、徐立新，董事，男，1967 年 6 月生，美国国籍，现任高投名力成长创业投
资有限公司总经理。
徐立新先生 1985-1990 年在中国科技大学就读大学本科；1990-1995 年在美国哥伦比亚大学攻读硕士以及博士学位；1997-1999年在MIT取得MBA学位。1999-2002年在高盛公司（香港）任投资银行经理；2002-2003 年在中富证券任投行部主管、总经理以及董事；2003-2004 年在格雷特投资管理公司任执行总裁；2004-2006 年在坤茂国际投资公司任执行总裁；2006 年至今，任高投名力成长创业投资有限公司总经理。
3、葛全胜，董事，男，1963 年生，中国国籍，博士，研究员，现任中国科学
院地理科学与资源研究所副所长。
葛全胜先生 1987-1991 年在中国科学院地理研究所工作；1991-1993 年在美国纽约州立大学大气科学研究中心做访问学者；1994-1995 年在中国科学院地理研究所工作，任研究员；1996-1999 年任中国科学院地理研究所全球变化研究室主任；2000-2007 年任中国科学院地理科学与资源研究所陆地表层系统格局与变化研究室主任；2008 年至今任中国科学院地理科学与资源研究所副所长。
4、宋关福，董事，男，1969 年生，中国国籍，博士，中国 GIS 协会副会长。
宋关福先生 1989-1993 年在北京师范大学就读大学本科；1993-1995 年在中国科学院攻读硕士学位；1995-1998 年在中国科学院攻读博士学位；1998-2000 年进
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入中国科学院遥感应用研究所博士后流动站工作；1997 年参与本公司筹建，至今工作于本公司，任总经理。
宋关福先生长期从事地理信息系统软件技术研究工作，主持和参加了包括 863项目在内的多项科研项目，主持并直接参加 SuperMap GIS 软件的研究与开发工作，其中“SuperMap 大型组件式 GIS 平台”获得 2003 年度北京市科学技术奖一等奖和2004 年度国家科学技术进步奖二等奖；此外，宋关福先生荣获 2006 年度“中国软件企业十大领军人物”称号。
5、王康弘，董事，男，1973 年生，中国国籍，博士，中国 GIS 协会电子政务
分会委员。
王康弘先生 1991 年-1995 年在四川师范大学地理系学习，获学士学位；1995年-1998 年在北京师范大学资源科学研究所学习，获硕士学位；1998 年-2001 年在中国科学院地理科学与资源研究所从事遥感和地理信息系统学习，获博士学位，2001 年毕业后加入本公司从事市场销售主管工作，2004 年起至今任公司副总经理，主持 SuperMap GIS 软件的市场、销售和客户服务工作。
6、王尔琪，董事，男，1971 年生，中国国籍，硕士。
王尔琪先生 1993 年毕业于北京师范大学地理系获学士学位。1996 毕业于北京师范大学资源与环境学系获硕士学位，同年进入中国科学院遥感应用研究所工作，中国科学院地理信息产业发展中心成立后，即进入该中心工作。
王尔琪先生长期从事地理信息系统软件研究与开发工作，早期参与 SuperMap的核心子系统的设计与开发工作。1997 年，参与创建北京超图地理信息技术有限公司，主持多个多媒体地理信息系统产品的开发与制作。2002 年曾任工程事业部副总经理，主持工程事业部技术工作。2004 年曾任专用软件事业部总经理，全面主持专用软件事业部的管理、运营和技术工作。现任公司副总经理。
7、刘先林，独立董事，男，1939 年生，中国国籍，中国工程院院士，中国测
绘科学研究院名誉院长。
刘先林先生 1962 年毕业于武汉测绘学院。30 多年以来，致力于摄影测量和航测仪器的研究工作。1963 年提出的解析辐射三角测量方法，是写入规范的第一个中国人发明的方法。研制成功的数控测图仪获国家测绘总局一等奖；正射投影仪及与之配套的程序，获 1985 年国家科学技术进步三等奖；解析测图仪成为全国各省市生产大比例尺地图的主流仪器，获 1992 年国家科学技术进步一等奖；1998 年任课
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题组长完成的 863－308 项目全数字摄影测量系统 JX4A－DPS 通过国家鉴定，销往全国并出口国外，获 2001 年国家科学技术进步一等奖。以上科研成果均已产生了很大的经济和社会效益，为我国的航测事业做出了突出贡献。
8、董云庭，独立董事，男，1945 年 4 月生，中国国籍，硕士，教授，享受国
务院政府津贴。
历任杭州电子工业学院讲师、系统工程教研室主任、管理工程系主任。1989 年至 1990 年在多伦多大学的工业工程系作高级访问学者从事科研工作；1990 年至1997 年回杭州电子工业学院历任院长助理、副院长等职务；在 1994 年至 1997 年期间兼任杭州电子工业学院工商管理学院院长职务；1997 年至今任中国电子工业发展规划研究院院长。主要从事行业规划、发展战略、政策法规、产品市场、企业改革、项目管理等方面的研究工作，曾作为中国代表团成员参加了在日内瓦举行的中国加入 WTO 的谈判。
9、谢德仁，独立董事，男，1972 年 1 月生，中国国籍，博士，教授。
1998 年至今在清华大学经济管理学院任教，1999 年晋升为副教授，2002 年在美国 Tulane University 做访问学者一年，2005 年晋升为教授。现任中国会计学会《会计研究》编委，《经济研究》和《南开管理评论》等学术期刊匿名审稿人，《财会通讯》特约编审，中国会计学会财务成本分会常务理事，国家自然科学基金同行评议专家，中国会计学会个人会员、中国注册会计师协会非执业会员，1998 年荣获第三届“厦门市十大杰出青年”称号，2006 年荣获霍英东教育基金会第十届高等院校青年教师奖(研究类)三等奖，2006 年获清华大学“学术新人奖”。
（二）监事会成员（3人）
本公司监事会由 3名监事组成，其中庞静由职工代表大会选举产生，另外 2名监事由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届监事会各成员的任期截至日期均为 2011 年 3 月 20 日。
1、王伟，监事会主席，男，1973 年 9 月生，硕士。
王伟先生 1992 年-1996 年就读于天津大学，毕业后获学士学位，1996 年-1999年就读于天津大学，毕业后获硕士学位，2002-2003 年就读于 Purdue University，毕业后获硕士学位。
曾任华为技术有限公司项目经理，卓望科技有限公司业务拓展经理，北方联合
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国际投资有限公司高级投资经理，现任高投名力成长创业投资有限公司联席董事。
2、杨雪斌，监事，男，1975 年 12 月生，硕士。
杨雪斌先生1995年-1999年就读于武汉测绘科技大学，毕业后获学士学位，1999年-2003 年就读于中国科学院研究生院，毕业后获理学硕士学位，2005 年-2008 年就读于北京大学光华管理学院，毕业后获工商管理硕士学位。
2000 年加入本公司，现任公司研发中心副总经理兼研发部经理。
3、庞静，监事，女，1978 年 3 月生，学士。
庞静女士 1996 年-2000 年就读于电子科技大学，毕业后获学士学位。2000 年-2001 年在四川省航天工业学校从事教学工作，2001 年加入本公司。现任北京超图软件股份有限公司企管部经理。
（三）高级管理人员（8人）
董事会聘请的高级管理人员任期为三年。
1、宋关福，详见董事会成员简历。
2、梁军，副总经理，男，1965 年生，中国国籍，博士。
梁军先生1983年-1987年就读中山大学地理系自然地理专业，毕业后获理学学士学位，1987年-1990年就读中山大学地理系水资源与环境方向硕士研究生，毕业后获理学硕士学位，1996年-2002年在中国科学院地理所资源与环境国家重点实验室攻读博士，毕业后获博士学位。
1990年在广西南宁市广西师范学院地理系、地理所工作。1994年调入北海市城市信息中心，任中心主任、总工程师，曾任广西规划学会理事、政协广西第八届委员会常委、南宁市土地局土地信息系统顾问、广西师范学院兼职研究员和硕士生导师，1997年在加拿大蒙特利尔市地理信息中心接受培训，并在McGill大学进修城市规划和项目管理课程。1998年加盟公司，主持应用工程项目。2003年任超图公司副总经理。
3、王康弘，副总经理。详见董事会成员简历
4、杜庆娥，副总经理，女，1974 年生，中国国籍，学士。
杜庆娥女士 1994 年-1998 年就读于北京大学地质系，毕业后获理学学士学位，在1996-1998年同时辅修北京大学德国语言文学专业，取得德语专业毕业证书。1998年毕业后，进入北大集软计算机应用工程公司工作，并于 2000 年 7 月加入公司，
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现任公司副总经理，分管公司平台软件销售工作。
5、王尔琪，副总经理，详见董事会成员简历。
6、王继晖，副总经理，女，1972 年 7 月生，中国国籍，学士。
王继晖女士 1991 年-1993 年就读于武汉测绘科技大学，1995 年-1998 年就读于沈阳工业学院，毕业后获学士学位。1993年-1997年于沈阳测绘局任职，2000年-2007年任 ESRI（中国）市场总监，2007 年加盟本公司，现任公司副总经理。
7、龚娅杰，董事会秘书兼总经理助理，女，1975 年生，中国国籍，学士。
龚娅杰女士1993年-1997年就读于北京师范大学资源与环境科学系，毕业后获理学学士学位。大学期间，辅修了北京师范大学经济管理专业，取得专业毕业证书。
1997年毕业后在中国地质博物馆从事社教工作；1999年进入瑞士徕卡（北京办事处）工作。2003年11月加盟公司任市场部经理，2005年1月起担任总经理助理，协助总经理处理日常事务。2008年3月担任公司董事会秘书职务。
8、鹿麒，财务中心总经理，男，1970 年生，中国国籍，学士，会计师。
鹿麒先生 1989-1991 年在北京钢铁学院分院就读压力加工专业，1991-2000 年在首钢集团总公司工作；1995 年～1999 年在中国人民大学就读财务会计专业；2000-2003年在赛孚耐（北京）信息技术有限公司工作；2003-2006年在 SafeNet Asia
Limited 工作。2006-2008 在威利朗沃矿业设备有限公司工作。2008 年 9 月至今，任本公司财务中心总经理。
（四）其他核心人员（1人）
曾志明，研发中心副总经理，男，1978 年生，中国国籍，博士。
1996 年-2000 年就读于北京师范大学，毕业后获学士学位，2000 年-2005 年就读于中科院地理所，获博士学位。2005 年加入本公司，现任公司研发中心副总经理。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股
份情况及对外投资情况
姓名在本公司所任职务持股数（万股）持股比例
钟耳顺董事长 1,268.40 22.65%
宋关福董事、总经理 511.20 9.13%
葛全胜董事无无
徐立新董事无无
王康弘董事、副总经理 240.00 4.29%
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姓名在本公司所任职务持股数（万股）持股比例
王尔琪董事、副总经理 243.20 4.34%
刘先林独立董事无无
董云庭独立董事无无
谢德仁独立董事无无
王伟监事会主席无无
庞静企管部经理、监事无无
杨雪斌研发部经理、监事 20.80 0.37%
梁军副总经理 240.00 4.29%
杜庆娥副总经理 140.00 2.50%
龚娅杰董事会秘书 13.20 0.24%
王继晖副总经理 24.00 0.43%
鹿麒财务负责人无无
曾志明研发中心副总经理 19.60 0.35%
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在其它对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从本公司及控股子公司领取收入的情况如下：
单位：万元
姓名在本公司所任职务 2008 年从本公司领取的收入
钟耳顺董事长 25.00
宋关福董事 20.00
葛全胜董事无徐立新董事无王康弘董事、副总经理 17.00
王尔琪董事、副总经理 18.00
刘先林独立董事 8.00
董云庭独立董事 8.00
谢德仁独立董事 8.00
王伟监事会主席无庞静企管部经理、监事 7.00
杨雪斌研发部经理、监事 10.00
梁军副总经理 18.00
杜庆娥副总经理 17.00
龚娅杰董事会秘书 13.00
王继晖副总经理 18.00
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姓名在本公司所任职务 2008 年从本公司领取的收入
钟耳顺董事长 25.00
宋关福董事 20.00
鹿麒财务负责人 6.00
曾志明研发中心副总经理 10.00
除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在公司及控股子公司享受其他待遇和退休金计划。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名在公司所任职务关联企业兼职情况兼职单位与本公司关系
嘉兴兴图董事长
杭州中科董事长
超图国际董事
本公司全资子公司
钟耳顺董事长
日本超图株式会社董事本公司全资子公司超图国际的参股公司
中科骏图监事
杭州中科董事
超图国际董事
本公司全资子公司
宋关福董事、总经理
日本超图株式会社董事本公司全资子公司超图国际的参股公司
葛全胜董事无无
徐立新董事无无
王康弘董事、副总经理无无
王尔琪董事、副总经理中科骏图执行董事、经理本公司全资子公司
刘先林独立董事无无
董云庭独立董事无无
谢德仁独立董事无无
王伟监事会主席无无
庞静企管部经理、监事无无
杨雪斌研发部经理、监事无无
梁军副总经理无无
杜庆娥副总经理嘉兴兴图董事、经理本公司全资子公司
龚娅杰董事会秘书无无
王继晖副总经理无无
鹿麒财务负责人无无
曾志明研发中心副总经理无无
除在上述关联企业兼职以外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他在关联企业兼职的情况。
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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的
协议、重要承诺及其履行情况
本公司与上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除签订劳动合同外，均没有签订借款或担保等任何其他协议。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺：严格遵守《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
上述协议和承诺在报告期内均得以良好履行。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格说明
（一）钟耳顺、宋关福、梁军、王康弘和王尔琪曾被聘用为中科院地理所研究
员或副研究员情况
钟耳顺自 1996 年 8 月起被聘用为中科院地理所研究员。2009 年 11 月 6 日，钟耳顺向中科院地理所提出退休申请并获得批准，目前正在办理相关手续。自正式退休手续办理完毕之日起，钟耳顺将不再为中科院地理所研究员。
宋关福自 2000 年 6 月至 2008 年 3 月、梁军自 2001 年 1 月至 2008 年 3 月、王康弘自 2001 年 10 月至 2008 年 3 月、王尔琪自 2006 年 9 月至 2008 年 3 月分别被聘用为中科院地理所副研究员。
除上述期间被聘用为中科院地理所研究员或副研究员职务外，上述人员未担任中科院地理所其他任何职务。
中科院地理所研究员为高级技术职称，非行政或经营管理职务。在被聘用为研究员期间或副研究员期间，上述人员与中科院地理所签署《聘用合同》，按规定领取相应专业技术职务的基本工资。目前，上述人员与中科院地理所之间不存在人事关系，未领取任何性质的工资或津贴。上述人员的档案暂存放于中科院地理所。
（二）钟耳顺、宋关福、梁军、王康弘和王尔琪曾被聘用为中科院地理所研究
员或副研究员不存在任职冲突
1、研究员为技术职称而非行政或经管管理职务
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根据《自然科学研究人员职务试行条例》，研究员是研究职务的一种，由研究院、所成立的研究职务评审委员会对符合相应职务任职条件的人员进行评议、审定，由研究院、所的行政领导从满足评定条件的人员中进行聘用或任命。因此，上述人员受聘的研究员属于高级技术职称，不是行政职务，亦不属于经营管理职务。
2、上述人员曾被聘用为中科院地理所研究员或副研究员期间担任超图软件高
级管理人员不违反国家有关法律法规的规定，也不违反中国科学院相关规定
（1）国家法律法规不禁止国有科研机构的教学与科研人员在本职工作之外兼
职从事技术创新、创业。根据国务院转发国家科委《关于科技人员业余兼职若干问题的意见》（1988 年 1 月 18 日国家科委、国务院办公厅国办发（88）4 号文转发），
明确允许教学科研人员在本职之外从事兼职工作。
（2）中国科学院签发的《中国科学院关于科技人员兼职的若干规定》（科发人
教字[2006]172 号）亦贯彻了国家科委的上述规定，明确允许中科院的科技人员在外兼职。
3、中国科学院及中科院地理所出具了上述人员不存在任职冲突的说明
根据中科院地理所于 2009 年 11 月 10 日出具的《证明函》，中科院地理所研究员为高级技术职称，而非行政或经营管理职务。上述人员除曾被聘用为中科院地理所研究员或副研究员以外，未担任中科院地理所其他任何职务。上述人员被聘用为中科院地理所研究员或副研究员期间与中科院地理所签署《聘用合同》，按规定领取研究员基本工资。目前，上述人员与中科院地理所之间不存在人事关系，未领取任何性质的工资或津贴，档案暂存放于中科院地理所。中科院地理所确认，上述人员担任超图软件高级管理人员职务与被聘用为中科院地理所研究员或副研究员不存在任职冲突，上述人员未因被聘用为研究员或副研究员而侵害中科院地理所利益，中科院地理所亦未侵害超图软件的合法利益。
2009 年 11 月 10 日，中国科学院出具《证明》，确认钟耳顺、宋关福、梁军、王康弘和王尔琪五人在中科院地理所工作期间并同时在超图公司任职，不存在职务冲突。
（三）保荐机构与律师的核查意见
保荐机构经核查认为，中科院地理所研究员为高级技术职称，而非行政或经营管理职务。钟耳顺、宋关福、梁军、王康弘和王尔琪等人曾被聘用为中科院地理所研究员或副研究员期间在发行人处任高级管理职务不存在职务冲突，也不违反国家
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法律法规和中国科学院的相关规定。上述人员未因被聘用为研究员或副研究员而侵害中科院地理所利益，中科院地理所亦未侵害超图软件的合法利益。
发行人律师经核查认为，钟耳顺、宋关福、梁军、王康弘和王尔琪等人曾被聘用为中科院地理所研究员或副研究员期间在发行人处担任高级管理人员不违反法律法规、规章或规范性文件的规定；中科院及地理所了解上述人员在发行人担任高级管理人员职务，并确认上述情况不构成任职冲突。
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）公司董事变动情况
2007 年公司董事会由钟耳顺、宋关福、吴秋华 3人组成。
2008 年 3 月 20 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举产生股份公司第一届董事会成员，原董事会成员钟耳顺、宋关福、吴秋华继续被选为公司第一届董事会成员，增选徐立新、葛全胜为公司董事，公司董事会人数增加至 5人。
2008 年 4 月 25 日，公司召开 2008 年第二次股东大会，同意吴秋华辞去公司董事职务，增选王康弘、王尔琪为公司董事，增选刘先林、董云庭、谢德仁为公司独立董事，公司董事会人数增加至 9人。
（二）公司监事变动情况
2007 年公司监事为苏月明。
2008 年 3 月 20 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举产生股份公司第一届监事会成员，选举王伟、杨雪斌为监事，与职工民主选举产生的监事庞静组成公司第一届监事会。
（三）公司高级管理人员变动情况
1、2007 年度，超图有限高级管理人员为总经理：宋关福；副总经理：王尔琪、
梁军、王康弘、杜庆娥、王继晖；总经理助理：龚娅杰。
2、2008 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任宋关福为总
经理；聘任龚娅杰为董事会秘书；聘任梁军、王尔琪、王康弘、杜庆娥、王继晖为副总经理，聘任王凯宁为财务负责人（财务经理）。
3、2008 年 8 月 30 日，发行人召开第一届董事会第二次临时会议，免去王凯宁
财务负责人职务，聘任鹿麒为财务负责人。
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第九节公司治理
一、“三会”、独立董事和董事会秘书制度的运作情况及评价
本公司于2008年3月20日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程，选举产生公司第一届董事会、监事会成员。
公司先后按规范程序对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具体规定，形成了“三会”议事规则；公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。
二、股东大会
公司设股东大会，为公司最高权力机构，根据《公司章程》的规定，股东大会应每年召开一次年会，遇有法律或《公司章程》载明的相关情况发生时，应召开临时股东大会。
公司制订了《股东大会议事规则》，于2009年4月30日召开的2008年度股东大会审议通过。议事规则对股东的权利和义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开决议等内容作了详细的规定。
截至本招股说明书签署日，公司自成立以来共召开了6次股东大会和临时股东大会，内容涉及董事选举、章程修改、注册资本变更、利润分配等。
在公司的生产经营和投资决策过程中，公司股东大会能切实担负起公司最高权力机构的职责，管辖范围及运营程序符合《公司章程》的规定。
三、董事会
公司设董事会，董事会由九名成员组成，其中独立董事三人，设董事长一名。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
目前公司董事会成员为：钟耳顺（董事长）、徐立新（董事）、葛全胜（董事）、宋关福（董事）、王康弘（董事）、王尔琪（董事）、刘先林（独立董事）、董云庭（独立董事）、谢德仁（独立董事）。
公司董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，各专业委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
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成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中谢德仁先生是会计专业人士的独立董事。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制订了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
本公司自设立以来，已先后召开了9次董事会，董事会对公司生产经营方案、管理人员任免、高管人员及其他核心人员的奖励措施、财务会计处理、股东大会授权内的对外投资、担保、公司内部管理制度等作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。
四、监事会
公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。公司监事为王伟、庞静、杨雪斌。
根据《公司章程（草案）》的规定，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事会每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
自公司设立监事会以来，共召开了4次监事会，发挥了应有的作用。
五、独立董事
根据章程规定，本公司在董事会中设立三名独立董事，即刘先林、董云庭、谢德仁。
本公司根据《公司章程》和中国证监会的有关规定制订了《独立董事工作细则》，对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、发表独立意见等作了详细的规定，独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构，使公司在保护中、小股东利益不受侵害，科学决策等方面有了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、
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公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。
六、董事会秘书
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权事务管理，办理信息披露事务等事宜。
《公司章程》规定，董事会秘书任期三年，可以连任。
2008年3月20日，公司董事会聘任龚娅杰为董事会秘书。
七、董事会专门委员会
经公司第一届第三次董事会审议通过，设立了审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
1、审计委员会
审计委员会由谢德仁、董云庭、徐立新组成，谢德仁先生为召集人。审计委员会的主要职责为：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；董事会授权的其他事宜。
公司第一届第四次董事会审议通过了《审计委员会议事规则》，具体议事规则如下：
（1）审计委员会根据主席提议不定期召开会议，会议召开前七天须通知全体
委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；
（2）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有
一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（3）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开；
（4）内部审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及高管人员列席会议；
（5）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付；
（6）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
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法律、法规、公司章程及本实施细则的规定；
（7）审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
会议记录由公司董事会秘书保存；
（8）出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
审计委员会成立以来，共召开了三次会议，分别审议公司 2007 年、2008 年年度审计报告和审计委员会议事规则等事项，并结合公司财务报告和审计报告，对公司的经营和发展提出了相关建议，发挥了积极作用。
2、战略与发展委员会
战略与发展委员会由刘先林、钟耳顺、王尔琪组成，刘先林为召集人，战略与发展委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由董云庭、谢德仁、徐立新组成，董云庭为召集人；薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事项。
4、提名委员会
提名委员会由刘先林、徐立新、钟耳顺组成，刘先林为召集人；提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的候选人；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。
八、公司违法违规行为
截至本招股说明书签署日，公司不存在违法违规行为。
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九、控股股东资金占用及公司对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；不存在资金占用和对外担保的情况。
十、内部控制制度情况
（一）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
本公司成立后，不断完善内部控制制度。公司制订了涉及原材料采购、产品生产、销售、价格、财产、财务、费用及劳动合同等在内的一系列内部控制制度，涵盖了关联交易、独立董事、投资决策、财务会计与内控、安全生产、合同管理、仓库管理和环境卫生管理等各个环节，具有较好的完整性。
上述内部控制管理制度是根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司多年来积累的治理经验而制订，充分考虑到高速发展过程中的风险控制，明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法，基本满足公司目前生产经营的需要，具有较好的合理性。
本公司严格按照《公司法》和《上市公司章程指引》完善了《公司章程》，制订了“三会一层”议事规则，明确了“三会一层”的责任、职权范围、工作准则，完善了法人治理结构。几年来，公司的内控制度不断完善和认真执行，确保了规范运作，促进了效益的提高，充分保障了资产的保值增值，维护了投资者的合法权益。
在内部会计控制制度方面，公司执行《企业会计制度》及其有关规定，建立了一套较为健全有效的会计核算体系，会计报表的编制符合企业会计准则的相关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。
本公司管理层确信：公司现有内控制度全面覆盖经营运作的各个方面，系依据《公司法》和《公司章程》、结合公司本身的现实情况而制订，符合现代企业制度的要求。本公司内部控制制度和相关工作制度自制订以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，表明公司现有的内控制度是有效的，在完整性、有效性和合法性等方面不存在重大缺陷。
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（二）注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及
有效性的说明
京都天华会计师事务所有限公司接受委托，审核了公司管理当局对 2009 年 9月 30 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定，出具了京都天华专字[2009]第1413 号《内部控制鉴证报告》，认为本公司“按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于 2009 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
十一、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况
（一）对外投资
为规范公司的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，公司第一届董事会第四次会议通过了《非日常经营交易事项决策制度》，对公司对外投资的实施管理和责任追究等事项均进行了明确规定。
1、对外投资决策权限
公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。
根据《公司章程（草案）》第一百一十条规定：“关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，达到以下标准的，应提交公司股东大会审议：（1）交易涉及的资产总
额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；（3）交易
标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；（4）交易成交的金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的50%以上；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上；（6）公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近
一期经审计的总资产的30%的。
但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会
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计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请
并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的所有计算标准均未达到上述标准的，由董事会审批决定或授权总经理办公会决定。”
2、对外投资审批程序和责任追究
公司对外投资项目实行逐级审批办法，按下列程序办理：（1）由公司证券事务
与法务部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。（2）可行性报告草案形成后提交公司总经理
办公会初审。（3）证券事务与法务部在经初审的可行性报告的基础上，与财务部门
等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结论。（4）证券事务与法务部将可行性报
告报公司总经理办公会论证后，按公司章程及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，负责具体实施。证券事务与法务部负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行事后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。
若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：（1）未经审批擅自投资的；（2）因工作严重失误，致使投资项目
造成重大经济损失的；（3）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；（4）与外方恶
意串通，造成公司投资损失的。
综上，公司制定的对外投资制度权限划分清晰、审批程序健全、责任体系明确，并得到了严格的执行。
（二）对外担保
为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，
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加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，公司第一届董事会第四次会议通过了《对外担保制度》，对公司对外担保的合同的审查、担保风险管理等事项均进行了明确规定。
1、对外担保决策权限
《公司章程（草案）》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（6）连续十
二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）公司股票上市的证券交
易所规定的其他担保情形。
2、对外担保程序和风险控制
公司在为其他企业提供担保前，需要按照以下程序办理：（1）公司财务部门需
要对被担保企业进行资信状况评价，或者委托第三方信用评估机构进行评估。通过对被担保企业的生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况等各方面指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价；（2）公司财务部
结合相关评估报告，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议方案，上报总经理，总经理上报给董事会；（3）与被担保企业签订担保合同和反担保合同，
由证券事务与法务部审核并备案；（4）担保期间，公司应做好对被担保企业的财务
状况及抵押、质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
公司相关人员未按《对外担保制度》规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。相关人员违反法律规定或《对外担保制度》规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
综上，公司制定的对外担保制度权责明确、内容完整、程序健全，并得到了严格的执行，到目前为止公司尚无任何对外担保事项。
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十二、投资者权益保护的情况
为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分维护了投资者的相关利益，具体体现在以下几个方面：
1、维护投资者知情权
2009 年 4 月 30 日，本公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《信息披露管理办法》，对发行人的信息披露的原则、披露标准、部门设置等事项都进行了详细规定。
（1）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
（2）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（3）公司证券事务与法务部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会
秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（4）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（5）公司应当与董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员、部门负责人以
及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
（6）公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各下属公司负责人对
需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。
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2、保障投资者收益分配权
根据《公司章程（草案）》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、保护投资者参与决策和选择管理者的权利
（1）公司完善了股东大会制度，充分保障投资者享有的股东大会召集请求权、
提名权、投票权等。
《公司章程（草案）》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如不同意或 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。若监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”此外，《公司章程（草案）》第五十三条、第七十六条等分别就股东表决权、提案权和决策权等做出了明确规定，充分保证了投资者参与公司重大经营事项的决策权。
（2）公司建立了健全的《独立董事工作制度》，明确了独立董事的资格、权利
和义务，并不断督促独立董事履行职责，以强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督。
在制度中明确规定了，独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：a)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；b)经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；c)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；d)对公司高管人事任免及薪酬、关联方重大资金往来活动及其他事宜发表独立意见。
（3）公司设置了内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进
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行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计的任务、内部审计的范围和内容、内部审计的职权、内部审计实施程序、内部审计人员任免及内部审计的监督均进行了明确，建立了健全的内部审计制度。
此外，公司还制定了《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》等制度，明确了对外担保、关联交易、募集资金使用等事项的决策程序、审查内容和责任等内容，对公司以及投资者利益重大影响的事项必须由股东大会审议通过。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报告。
一、发行人的财务报表
（一）资产负债表
合并数
单位：元
项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月 31日 2006 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 34,469,396.39 49,406,699.05 54,495,665.56 18,753,609.15
应收账款 65,494,191.62 41,140,399.55 21,887,806.17 10,743,632.59
预付款项 5,297,845.14 5,803,831.74 3,958,960.57 2,300,732.29
其他应收款 14,907,484.95 10,531,555.83 16,874,150.71 6,320,617.88
其他流动资产－－－ 4,790,073.42
流动资产合计 120,168,918.10 106,882,486.17 97,216,583.01 42,908,665.33
非流动资产：
长期股权投资 13,212,316.52 11,950,634.49 8,676,544.46 2,810,554.14
固定资产 14,945,510.05 15,281,509.20 13,939,963.05 16,248,630.48
无形资产 229,104.75 257,925.07 218,374.72 740,175.02
长期待摊费用 32,536.82 34,946.94 －－
递延所得税资产 1,726,245.55 1,489,699.54 1,211,120.23 1,047,283.44
其他非流动资产 21,328,000.00 21,328,000.00 －－
非流动资产合计 51,473,713.69 50,342,715.24 24,046,002.46 20,846,643.08
资产总计 171,642,631.79 157,225,201.41 121,262,585.47 63,755,308.41
流动负债：
短期借款 500,000.00 500,000.00 － 1,000,000.00
应付账款 12,185,134.13 5,985,520.50 3,940,237.66 1,056,010.00
预收款项 21,997,177.06 19,983,802.04 18,213,788.10 13,495,391.95
应付职工薪酬 6,730.88 12,370,754.38 5,529,494.31 6,040,101.42
应交税费 7,068,718.41 5,938,063.92 4,625,794.89 2,146,076.06
其他应付款 3,327,602.14 2,893,770.11 2,115,732.63 1,154,499.52
其他流动负债 1,339,454.55 1,681,545.46 1,270,625.00 589,926.58
流动负债合计 46,424,817.17 49,353,456.41 35,695,672.59 25,482,005.53
非流动负债：
专项应付款－－－ 4,790,073.42
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其他非流动负债 111,250.00 556,000.00 365,000.00 －
非流动负债合计 111,250.00 556,000.00 365,000.00 4,790,073.42
负债合计 46,536,067.17 49,909,456.41 36,060,672.59 30,272,078.95
股东权益：
股本 56,000,000.00 56,000,000.00 14,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 30,549,188.91 30,541,465.03 31,319,400.00 1,199,400.00
盈余公积 2,103,110.43 2,103,110.43 5,136,935.61 3,254,588.08
未分配利润 36,597,512.41 18,812,621.60 34,834,935.24 19,029,241.38
外币报表折算差额-143,247.13 -141,452.06 -89,357.97 －
归属于母公司股东权益合计
125,106,564.62 107,315,745.00 85,201,912.88 33,483,229.46
股东权益合计 125,106,564.62 107,315,745.00 85,201,912.88 33,483,229.46
负债和股东权益合计 171,642,631.79 157,225,201.41 121,262,585.47 63,755,308.41
母公司数
单位：元
项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 29,439,012.31 47,354,529.44 52,478,099.78 17,491,462.28
应收账款 65,117,009.50 41,064,610.97 21,652,127.19 10,724,632.59
预付款项 5,264,411.40 5,770,398.00 3,914,228.00 2,292,740.00
其他应收款 16,256,002.28 11,633,993.40 17,956,071.05 6,380,001.85
其他流动资产－－－ 4,790,073.42
流动资产合计 116,076,435.49 105,823,531.81 96,000,526.02 41,678,910.14
非流动资产：
长期股权投资 18,255,573.18 12,641,330.13 9,070,091.11 3,796,554.14
固定资产 14,558,777.97 14,893,657.49 13,557,057.94 16,047,927.70
无形资产 229,104.75 257,925.07 218,374.72 740,175.02
长期待摊费用－－－－递延所得税资产 1,755,980.38 1,518,260.74 1,211,120.23 1,047,283.44
其他非流动资产 21,328,000.00 21,328,000.00 －－
非流动资产合计 56,127,436.28 50,639,173.43 24,056,644.00 21,631,940.30
资产总计 172,203,871.77 156,462,705.24 120,057,170.02 63,310,850.44
流动负债：
短期借款 500,000.00 500,000.00 － 1,000,000.00
应付账款 12,185,134.13 5,980,204.53 3,934,580.85 996,010.00
预收款项 21,997,177.06 19,983,802.04 18,059,108.10 12,956,791.95
应付职工薪酬 5,163.64 12,370,754.38 5,484,310.81 5,921,225.26
应交税费 7,061,555.06 5,885,775.37 4,590,787.57 2,120,647.08
其他应付款 3,025,162.46 2,573,123.31 1,766,261.86 1,117,155.63
其他流动负债 1,339,454.55 1,681,545.46 1,270,625.00 5,380,000.00
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流动负债合计 46,113,646.90 48,975,205.09 35,105,674.19 24,701,756.50
非流动负债：
专项应付款 4,790,073.42
其他非流动负债 111,250.00 556,000.00 365,000.00 －
非流动负债合计 111,250.00 556,000.00 365,000.00 4,790,073.42
负债合计 46,224,896.90 49,531,205.09 35,470,674.19 29,491,829.92
股东权益：
股本 56,000,000.00 56,000,000.00 14,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 29,900,395.83 29,900,395.83 31,319,400.00 1,199,400.00
盈余公积 2,103,110.43 2,103,110.43 5,136,935.61 3,254,588.08
未分配利润 37,975,468.61 18,927,993.89 34,130,160.22 19,365,032.44
外币报表折算差额－－－－归属于母公司股东权益合计
125,978,974.87 106,931,500.15 84,586,495.83 33,819,020.52
股东权益合计 125,978,974.87 106,931,500.15 84,586,495.83 33,819,020.52
负债和股东权益合计 172,203,871.77 156,462,705.24 120,057,170.02 63,310,850.44
（二）利润表
合并数
单位：元
项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 94,173,963.93 127,568,381.60 77,184,905.27 47,683,192.36
减：营业成本 35,627,220.74 55,172,687.84 27,968,111.00 19,763,061.11
营业税金及附加 2,503,846.99 2,678,717.90 1,573,071.62 697,396.53
销售费用 14,365,322.16 12,798,777.10 7,848,862.40 5,189,384.08
管理费用 27,878,331.96 40,564,736.57 23,910,826.71 18,283,549.22
财务费用-196,548.13 -940,314.44 -47,521.09 -24,899.65
资产减值损失 1,598,248.32 3,693,469.02 1,174,719.41 1,950,285.70
投资收益 1,253,958.15 1,465,020.83 776,672.97 288,680.23
二、营业利润 13,651,500.04 15,065,328.44 15,533,508.19 2,113,095.60
加：营业外收入 6,698,955.17 7,269,397.73 7,264,316.11 2,466,673.24
减：营业外支出 85,697.17 102,561.83 1,072,807.86 90,881.66
其中：非流动资产处置损失 85,128.64 － 1,069,331.78 88,411.55
三、利润总额 20,264,758.04 22,232,164.34 21,725,016.44 4,488,887.18
减：所得税费用 2,479,867.23 2,021,207.33 1,860,975.05 -27,918.73
四、净利润 17,784,890.81 20,210,957.01 19,864,041.39 4,516,805.91
归属于母公司所有者的净利润 17,784,890.81 20,210,957.01 19,864,041.39 4,632,574.63
少数股东损益－－－-115,768.72
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.318 0.361 0.429 0.116
（二）稀释每股收益 0.318 0.361 0.429 0.116
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项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
六、其他综合收益 5,928.81 588,975.11 -89,357.97 400,000.00
七、综合收益总额 17,790,819.62 20,799,932.12 19,774,683.42 4,916,805.91
归属于母公司所有者的综合收益总额
17,790,819.62 20,799,932.12 19,774,683.42 5,032,574.63
归属于少数股东的综合收益总额
-115,768.72
母公司数
单位：元
项目 2009年1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 91,840,419.96 123,974,564.77 74,206,852.59 46,207,947.72
减：营业成本 36,388,813.97 54,483,264.25 27,014,729.88 19,121,373.51
营业税金及附加 2,503,801.99 2,646,209.41 1,523,703.70 666,297.66
销售费用 13,386,140.93 11,410,090.60 6,725,515.47 5,046,050.48
管理费用 24,471,070.61 38,147,779.46 21,433,983.22 16,896,833.39
财务费用-211,367.85 -931,746.07 -30,798.60 -23,223.00
资产减值损失 1,584,797.60 3,807,993.69 2,313,317.16 2,329,201.36
投资收益 1,210,052.47 1,403,239.02 776,672.97 288,680.23
二、营业利润 14,927,215.18 15,814,212.45 16,003,074.73 2,460,094.55
加：营业外收入 6,598,955.17 7,269,397.73 5,753,456.22 2,463,373.24
减：营业外支出 2.03 101,211.83 1,072,080.59 88,411.55
其中：非流动资产处置损失－－ 1,069,331.78 88,411.55
三、利润总额 21,526,168.32 22,982,398.35 20,684,450.36 4,835,056.24
减：所得税费用 2,478,693.60 1,951,294.03 1,860,975.05 -53,436.45
四、净利润 19,047,474.72 21,031,104.32 18,823,475.31 4,888,492.69
归属于母公司所有者的净利润 19,047,474.72 21,031,104.32 18,823,475.31 4,888,492.69
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.340 0.376 0.406 0.122
（二）稀释每股收益 0.340 0.376 0.406 0.122
六、其他综合收益 400,000.00
七、综合收益总额 19,047,474.72 21,031,104.32 18,823,475.31 5,288,492.69
归属于母公司所有者的综合收益总额
19,047,474.72 21,031,104.32 18,823,475.31 5,288,492.69
归属于少数股东的综合收益总额
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（三）现金流量表
合并数
单位：元
项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 75,979,324.83 117,525,226.72 75,677,196.01 50,367,707.35
收到的税费返还 3,884,614.26 4,175,915.19 3,167,282.14 1,827,340.24
收到的其他与经营活动有关的现金
4,049,860.29 7,422,705.17 5,915,394.09 4,179,122.14
经营活动现金流入小计 83,913,799.38 129,123,847.08 84,759,872.24 56,374,169.73
购买商品、接受劳务支付的现金 18,727,750.19 49,619,096.72 16,805,851.07 13,541,938.33
支付给职工以及为职工支付的现金
47,421,873.60 39,704,809.92 25,740,791.43 17,880,029.12
支付的各项税费 8,749,383.44 10,416,892.10 5,518,771.21 4,576,317.79
支付其他与经营活动有关的现金 22,655,270.02 19,768,694.14 17,185,572.73 12,474,717.80
经营活动现金流出小计 97,554,277.25 119,509,492.88 65,250,986.44 48,473,003.04
经营活动产生的现金流量净额-13,640,477.87 9,614,354.20 19,508,885.80 7,901,166.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,366,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
27,611.00 20,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
234,686.95 1,043,055.63 123,101.40 78,258.41
投资活动现金流入小计 234,686.95 11,409,055.63 150,712.40 98,258.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
1,502,226.43 26,671,440.60 1,108,299.73 2,532,816.36
投资支付的现金 1,168,000.00 13,694,957.46
投资活动现金流出小计 1,502,226.43 27,839,440.60 14,803,257.19 2,532,816.36
投资活动产生的现金流量净额-1,267,539.48 -16,430,384.97 -14,652,544.79 -2,434,557.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 34,120,000.00
取得借款收到的现金 500,000.00 1,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,313,900.00 446,600.00
筹资活动现金流入小计 1,813,900.00 34,120,000.00 1,446,600.00
偿还债务支付的现金 1,000,000.00 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
21,256.25 2,201,705.94 19,120.53
筹资活动现金流出小计 21,256.25 3,201,705.94 2,019,120.53
筹资活动产生的现金流量净额-21,256.25 1,813,900.00 30,918,294.06 -1,019,120.53
四、汇率变动对现金及现金等价物-8,029.06 -86,835.74 -37,429.72 -12,283.39
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项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-14,937,302.66 -5,088,966.51 35,737,205.35 4,881,804.82
加:期初现金及现金等价物余额 49,361,257.67 54,450,224.18 18,713,018.83 13,831,214.01
六、期末现金及现金等价物余额 34,423,955.01 49,361,257.67 54,450,224.18 18,713,018.83
母公司数
单位：元
项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,952,510.90 114,253,068.53 72,598,486.29 48,398,006.75
收到的税费返还 3,884,614.26 4,175,915.19 3,167,282.14 1,827,340.24
收到的其他与经营活动有关的现金 3,946,860.29 6,752,365.66 5,896,955.29 4,222,521.06
经营活动现金流入小计 81,783,985.45 125,181,349.38 81,662,723.72 54,447,868.05
购买商品、接受劳务支付的现金 19,508,534.12 48,995,677.12 14,890,013.51 13,354,976.73
支付给职工以及为职工支付的现金 44,822,784.40 36,153,178.12 23,066,638.10 16,840,960.78
支付的各项税费 8,734,520.80 10,337,090.41 5,458,307.03 4,348,139.90
支付其他与经营活动有关的现金 21,059,170.31 19,258,097.80 17,827,842.50 13,725,745.29
经营活动现金流出小计 94,125,009.63 114,744,043.45 61,242,801.14 48,269,822.70
经营活动产生的现金流量净额-12,341,024.18 10,437,305.93 20,419,922.58 6,178,045.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,366,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
27,611.00 20,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
2,035.42
收到其他与投资活动有关的现金 231,744.24 1,033,580.53 106,011.12 75,584.26
投资活动现金流入小计 233,779.66 11,399,580.53 133,622.12 95,584.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
1,384,404.06 26,519,450.60 853,258.60 2,374,147.36
投资支付的现金 4,406,226.00 2,168,000.00 15,599,364.00 1,089,000.00
投资活动现金流出小计 5,790,630.06 28,687,450.60 16,452,622.60 3,463,147.36
投资活动产生的现金流量净额-5,556,850.40 -17,287,870.07 -16,319,000.48 -3,367,563.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 34,120,000.00
取得借款收到的现金 500,000.00 1,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,313,900.00 446,600.00
筹资活动现金流入小计 1,813,900.00 34,120,000.00 1,446,600.00
偿还债务支付的现金 1,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
21,256.25 2,201,705.94 19,120.53
筹资活动现金流出小计 21,256.25 3,201,705.94 19,120.53
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项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
筹资活动产生的现金流量净额-21,256.25 1,813,900.00 30,918,294.06 980,879.47
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
3,613.70 -86,906.20 -37,429.72 -12,283.39
五、现金及现金等价物净增加额-17,915,517.13 -5,123,570.34 34,981,786.44 4,225,678.33
加:期初现金及现金等价物余额 47,309,088.06 52,432,658.40 17,450,871.96 13,225,193.63
六、期末现金及现金等价物余额 29,393,570.93 47,309,088.06 52,432,658.40 17,450,871.96
二、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司采用企业会计准则作为申报财务报表的编制基础。
本公司原按照2006年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》（以下统称“原会计准则和制度”）编制2006年度财务报表。
2006年，财政部令第33号、财会（2006）3号文件和财会（2006）18号文件颁布
了修订后的《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第1号－存货》等38项具体准则和《企业会计准则－应用指南》（以下简称“企业会计准则”）。根据中国证券监督管理委员会2006年11月27日颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和2007年2月15日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的有关规定，本公司对2006年度财务报表中涉及《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的交易或事项进行了追溯调整，将调整后的利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。
本公司按企业会计准则编制2007年度、2008年度及2009年1至9月财务报表。
本公司财务报表以持续经营为基础列报。
（二）合并报表编制的范围及变化情况
本公司已将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并会计报表范围。
报告期内纳入合并报表范围的子公司情况如下：
公司名称成立日期注册地注册资本投资比例（%）合并期杭州中科超图信息技术有限公司 2004-3-3 杭州 50 万元 100 2004 年起北京中科骏图信息技术有限公司 2006-7-17 北京 500 万元 100 2006 年起超图国际有限公司 2006-6-16 香港 430.31 万元 100 2006 年起
嘉兴兴图软件有限公司 2008-6-13 嘉兴 100 万元 100 2008 年起
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注：本公司之子公司杭州中科超图信息技术有限公司于 2009 年 9 月 17 日取得了杭州市工商行政管理局（杭）准予注销[2009]第 051543 号工商企业注销证明，自注销之日起不再纳入合并范围。
三、注册会计师的审计意见
京都天华会计师事务所有限公司接受本公司委托，对公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年9月30日的母公司及合并资产负债表、母公司及合并所有者权益变动表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1－9月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表、母公司及合并财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则及具体方法
1、收入确认原则及具体方法
（1）自行开发软件产品销售收入的确认原则及具体方法
公司在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司销售的自行开发软件均为通用型的 GIS 基础平台软件，按照与用户签订的销售合同向用户交付软件产品（产品的载体一般是光盘或密钥）时，即确认收入。
（2）技术开发服务收入的确认原则及具体方法
公司从事的技术开发服务业务系向用户提供技术开发劳务，即为客户定制 GIS应用系统。公司的技术开发服务业务实质上属于提供劳务，适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。在资产负债表日技术开发服务收入和成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提下，公司采用完工百分比法确认相关的劳务收入。
公司为每一技术开发服务项目建立《项目工程进度控制表》，按统计的实际工时/整个项目的预算工时，确定完工进度并据此确认每技术开发服务项目的收入。
上述收入确认原则与 IT 外包服务业务中常见的系统集成业务根据与用户约定
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的某一时点分阶段确认收入存在本质区别。系统集成项目中，合同金额的绝大部分是从第三方直接采购产品，如采购服务器、PC 机、磁盘阵列、操作系统及数据库等软硬件产品。而公司提供的技术开发服务是为了满足用户定制个性化应用系统的需求，只涉及少量的软硬件采购。在系统集成项目中，为使设备达到客户要求的可使用状态，系统集成商需要提供设备调试、网络布线、机房装修等服务，由于用户需要的是整套可使用的设备而非单独采购这些服务，因此这些服务的金额通常只占合同总金额很小的部分且无法与软硬件采购分离出来单独向用户提供。根据集成业务的上述特点，系统集成项目本质上属于销售商品，附带的服务只是为了使销售的商品达到预计可使用状态而必须提供的简单劳务。系统集成业务适用收入准则中商品销售收入的确认原则，系统集成企业在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时确认收入，其收入确认涉及时点概念。根据系统集成业务的行业惯例，确认收入的时点通常以系统设备的初验或终验为标志。在初验或终验之前，即使系统集成商已经开具软硬件产品的销售发票并已经将设备发往系统集成现场也不能确认收入，因为还存在系统设备达不到客户需求的风险。
综合以上情况，公司技术开发服务业务收入确认原则与系统集成业务的收入确认存在本质不同，公司技术开发服务业务并不根据与用户约定的时点来确认收入。
公司根据具体技术开发服务项目的完工进度确认项目的收入，而不是在与用户约定的时点，如初验或终验时分阶段确认收入。
（3）代理软件产品销售收入的确认原则及具体方法
公司在已将所代理销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司代理销售的软件产品系根据部分用户的具体要求，从软件供应商（如微软或甲骨文等公司）采购软件再销售给最终用户，或在提供技术服务过程中代用户采购非发行人研发的其他类基础软件、数据库产品，代理软件产品按照商品销售原则确认收入。公司在将自其他厂商采购的软件产品交付给用户后，即确认收入。
2、成本确认的具体方法
（1）自行开发软件产品销售成本确认的具体方法
公司自行开发软件产品的研发费用未予资本化。销售时向用户提供的光盘和加
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密设备金额很小，公司在采购光盘和加密设备时一次计入损益，因此自行开发软件产品无销售成本。
（2）技术开发服务成本确认的具体方法
公司技术开发服务业务的成本主要分为两类。一是外包成本，系公司在向用户提供技术开发服务过程中向第三方分包服务、采购软硬件和地理数据发生的支出，具体包括三种情况：①服务分包支出。对于部分应用系统中的非核心子系统开发以及设备安装服务等，公司从经营效率与成本的角度考虑通常对外分包。②软件产品或硬件产品采购支出。公司在提供技术开发服务过程中，需要采购操作系统、数据库等基础软件以及服务器、PC 机、显示屏等硬件设备。③地理数据采购支出，主要是采购各类商用地理信息数据，包括电子地图数据、遥感影像数据等。外包成本约占技术开发服务总成本的 40%。二是技术开发服务实施过程中的直接人工，主要包括技术开发服务人员的工资、奖金。人工成本约占技术开发服务成本的 60%。
公司为每一技术开发服务项目建立《项目成本控制表》，记录项目发生的成本。
其中：人工成本按月据实结转；分包劳务产生的成本根据技术开发服务主合同的完工进度结转，成本结转比例与收入确认的完工进度比例一致；软硬件和地理数据采购成本因其金额很小，采购时一次结转成本。
（3）代理软件产品销售成本确认具体方法
代理软件产品的销售成本为公司自其他厂商采购软件产品时发生的实际支出，公司按采购的实际成本结转相应代理软件产品的销售成本。
保荐机构和会计师经核查认为，发行人收入、成本的确认原则及收入、成本确认的具体方法是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
（二）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的初始计量
本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。
2、长期股权投资的后续计量
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有
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共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。
对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
（三）固定资产核算方法
1、固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%
房屋及建筑物 20 年 5 4.75
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办公设备 5 年 5 19.00
运输设备 5 年 5 19.00
固定资产装修 10 年- 10.00
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
3、大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（四）无形资产核算方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（五）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的
资产减值准备的确定方法
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹
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象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）应收款项的减值准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
本公司单项金额重大的应收款项标准：余额为 500 万元以上的应收账款、余额为 500 万元以上的其他应收款。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提
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坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。
账龄计提比例%
1 年以内 5
1 到 2 年 20
2 到 3 年 50
3 年以上 100
本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（七）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并在能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
五、主要税收政策、缴纳的主要税种
（一）主要税收政策
1、增值税：公司的自行开发软件销售收入以及代理软件销售收入征收增值税。
2、营业税：公司的技术开发服务收入征收营业税。
3、企业所得税：公司的净利润经纳税调整得出应纳税所得额，在此基础上征
收企业所得税。
（二）缴纳的主要税种及税率
税种计税依据法定税率%
增值税应税收入 17
营业税应税收入 5
城市维护建设税应纳流转税额 7
企业所得税应纳税所得额 15
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（三）享受的税收优惠
1、增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署 2000 年 9 月 22 日发布的财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，本公司自2001年 11月 1日起至2010年底以前销售自行开发生产的计算机软件产品按法定 17%的税率征收后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
2、营业税
根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273 号）有关税收问题文件规定，本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入，免征营业税。
3、企业所得税
公司为注册在北京中关村科技园区电子城科技园的高新技术企业，根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的规定，本公司 2006 年、2007 年减按 15%税率征收企业所得税。公司于 2008 年 12 月 18 日经北京市科学技术委员会批准，取得了编号为 GR200811058 的高新技术企业证书，适用企业所得税率为 15%。
六、非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，本公司报告期非经常性损益发生额情况如下
（收益为+，损失为-）：
单位：元
项目 2009年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动性资产处置损益-85,128.64 --1,069,245.78 -88,411.55
政府补助 2,814,340.91 3,093,479.54 2,578,048.08 636,033.00
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
-- 1,510,859.89 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-- 3,100,361.88 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-568.53 -102,558.83 4,563.92 829.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目---非经常性损益总额 2,728,643.74 2,990,920.71 6,124,587.99 548,451.34
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项目 2009年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
减：非经常性损益的所得税影响数 422,150.83 448,638.11 692,059.22 82,417.08
非经常性损益净额 2,306,492.91 2,542,282.60 5,432,528.77 466,034.26
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数--- 127.89
归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,306,492.91 2,542,282.60 5,432,528.77 465,906.37
归属于公司普通股股东的净利润 17,784,891.02 20,210,957.01 19,864,041.39 4,632,574.63
减：归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,306,492.91 2,542,282.60 5,432,528.77 465,906.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15,478,398.11 17,668,674.41 14,431,512.62 4,166,668.26
2007 年度，公司非经常性损益总额的绝对值占同期归属于公司普通股股东净利润的比重较高，主要是由于2007年度根据新准则的规定将结余的应付福利费310.04
万元冲减管理费用。2006 年度和 2008 年度，公司非经常性损益总额的绝对值占同期归属于公司普通股股东净利润的比重较低，非经常性损益对公司的总体经营成果没有重大影响。
七、财务指标
（一）报告期公司主要财务指标
财务指标 2009 年 1－9 月或2009 年 9 月 30 日2008 年度或 2008年 12 月 31 日
2007年度或2007年12 月 31 日
2006 年度或 2006年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.59 2.17 2.72 1.68
速动比率（倍） 2.59 2.17 2.72 1.68
资产负债率
（母公司数） 27.11% 31.66% 29.54% 46.58%
应收账款周转率（次） 2.36 4.05 4.73 5.71
存货周转率（次）－－－－
息税折旧摊销前利润（元） 21,899,709.97 23,349,323.71 24,425,217.23 6,579,321.30
利息保障倍数－－－－
归属于发行人股东的净利润（元） 17,784,891.02 20,210,957.01 19,864,041.39 4,632,574.63
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）
15,478,398.11 17,668,674.41 14,431,512.62 4,166,668.26
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.24 0.17 1.39 0.79
每股净现金流量（元）-0.27 -0.09 2.55 0.49
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.23 1.92 6.09 3.35
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无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例
0.18% 0.24% 0.26% 2.21%
（二）报告期净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
全面摊薄加权平均
报告期利润 2009 年1-9 月 年度 年度 年度
2009 年1-9 月 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净利润 14.22% 18.83% 23.31% 13.84% 15.30% 21.02% 34.13% 15.10%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
12.37% 16.46% 16.94% 12.44% 13.32% 18.37% 24.80% 13.58%
2、每股收益
基本每股收益（元）
报告期利润
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 0.318 0.361 0.429 0.116
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.276 0.316 0.312 0.104
八、盈利预测
本公司 2009 年度盈利预测报告已经京都天华审核，并出具了京都天华专字
（2009）第 1416 号盈利预测审核报告。
本公司声明：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）盈利预测编制基础
本公司 2009 年度盈利预测是以业经京都天华审计的本公司 2006、2007、2008
年度及 2009 年 1-9 月的经营业绩为基础，充分考虑国家宏观经济政策和本公司面临的市场环境，结合本公司 2009 年度的各项经营计划、投资计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。
本公司盈利预测所选用的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行企业会计准则的有关规定，与本公司申报财务报表相关会计政策一致。
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（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；
2、经营所遵循的税收政策和税收优惠政策无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、贷款基准利率预测期间内在正常范围内变动；
5、经济不发生严重的通货膨胀或通货紧缩；
6、本盈利预测依据的各项经营计划、资金计划能如期实现，不存在因资金问题
而使各项经营计划的实施发生困难；
7、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动，成本、费用在管理层可控
范围内变动；
9、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
10、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
11、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生重大资产交易，不考虑新增
对外股权投资情况；公司也不进行涉及交易性金融资产及衍生工具的交易；
12、无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
1、合并盈利预测表
单位：万元
2009 年度预测数
项目 2008 年度已审实现数 1-9 月已审实现数
10-12 月
预测数合计
一、营业收入 12,756.84 9,417.40 6,227.27 15,644.67
减：营业成本 5,517.27 3,562.72 2,101.58 5,664.30
营业税金及附加 267.87 250.38 58.58 308.96
销售费用 1,279.88 1,436.53 478.79 1,915.33
管理费用 4,056.47 2,787.83 2,373.89 5,161.72
财务费用-94.03 -19.65 0.73 -18.92
资产减值损失 369.35 159.82 -55.01 104.82
加：公允价值变动净收益
投资收益 146.50 125.40 125.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 146.50 125.40 125.40
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二、营业利润 1,506.53 1,365.15 1,268.71 2,633.86
加：营业外收入 726.94 669.90 40.73 710.63
减：营业外支出 10.26 8.57 8.57
其中：非流动资产处置净损失 8.51 8.51
三、利润总额 2,223.22 2,026.48 1,309.44 3,335.92
减：所得税费用 202.12 247.99 196.42 444.40
四、净利润 2,021.10 1,778.49 1,113.02 2,891.51
归属于母公司所有者的净利润 2,021.10 1,778.49 1,113.02 2,891.51
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 58.90 0.59
七、综合收益总额 2,079.99 1,779.08 1,113.02 2,891.51
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,079.99 1,779.08 1,113.02 2,891.51
归属于少数股东的综合收益总额
2、母公司盈利预测表
单位：万元
2009 年度预测数
项目 2008 年度已审实现数 1-9 月已审实现数
10-12 月预测数合计
一、营业收入 12,397.46 9,184.04 6,149.48 15,333.53
减：营业成本 5,448.33 3,638.88 2,100.75 5,739.63
营业税金及附加 264.62 250.38 58.58 308.96
销售费用 1,141.01 1,338.61 446.20 1,784.82
管理费用 3,814.78 2,447.11 2,310.09 4,757.20
财务费用-93.17 -21.14 0.73 -20.41
资产减值损失 380.80 158.48 -55.01 103.47
加：公允价值变动净收益
投资收益 140.32 121.01 121.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 140.32 121.01 121.01
二、营业利润 1,581.42 1,492.72 1,288.14 2,780.86
加：营业外收入 726.94 659.90 40.73 700.63
减：营业外支出 10.12 0.00 0.00
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额 2,298.24 2,152.62 1,328.87 3,481.49
减：所得税费用 195.13 247.87 199.33 447.20
四、净利润 2,103.11 1,904.75 1,129.54 3,034.29
归属于母公司所有者的净利润 2,103.11 1,904.75 1,129.54 3,034.29
少数股东损益
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五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 2,103.11 1,904.75 1,129.54 3,034.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,103.11 1,904.75 1,129.54 3,034.29
归属于少数股东的综合收益总额
（四）盈利预测编制说明
合并盈利预测表各项目预测是以最近三年及一期的经审计申报财务报表为基础，充分考虑国家宏观经济政策和本公司面临的市场环境，结合本公司 2009 年度的各项经营计划、投资计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。2009 年 1-9月合并盈利预测表相关数据为本公司已审实现数，2009 年 10-12 月为本公司预计数，这些期间的数据与 2008 年度已审实现数均是基于本公司现时的组织架构而编制的。
本公司 2009 年度合并盈利预测的预测期为 3个月。
1、营业收入
（1）营业收入预测数
本公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括自行开发软件销售收入、代理软件销售收入及技术开发服务收入。
本公司 2009 年度营业收入预测数为 15,644.67 万元，其中 2009 年 1-9 月已审
实现数为 9,417.40 万元，2009 年 10-12 月预测数为 6,227.27 万元。
①本公司营业收入2009年1-9月已审实现数、2009年10-12月预测数列示如下：
单位：万元
项目 2009 年 1 至 9 月已审实现数
2009年10至12 月预测数2009 年度预测数
2009 年度预测数较 2008年度实际数增减比例
主营业务 9,417.40 6,227.27 15,644.67 22.64%
其他业务--合计 9,417.40 6,227.27 15,644.67 22.64%
②按品种列示的主营业务收入如下：
单位：万元
业务类别 2009年 1至 9月已审实现数
2009年10至12 月预测数2009 年度预测数
2009年度预测数较2008年度实际数增减比例
自行开发软件销售 3,283.55 3,500.69 6,784.24 38.96%
代理软件销售 649.17 213.02 862.19 123.26%
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技术开发服务 5,484.67 2,513.56 7,998.24 6.81%
合计 9,417.40 6,227.27 15,644.67 22.64%
说明：营业收入较上期增长较多主要原因系本公司 2008 年度开始着手建立全国性的营销网络，先后成立了七家分公司，加大市场拓展力度。此外公司调整销售队伍结构，加大重点行业、领域的营销力度，如在气象领域与国家气象中心签订了 1,980万元的合同。代理软件方面，与浪潮、华为等建立了长期合作关系，促进了营业收入的增长。
（2）预测依据及计算方法
本公司最近三年无其他业务收入，因此 2009 年 10 至 12 月不对其做预测。本公司主营业务收入预测依据及计算方法如下：
①自行开发软件销售：
本公司根据最近三年 10 至 12 月自行开发软件销售收入占全年自行开发软件销售收入比例的平均值及 2009 年度 1至 9月已审的自行开发软件销售收入进行预测。
②代理软件销售：
本公司根据最近三年 10 至 12 月代理软件销售收入占全年代理软件销售收入比例的平均值及 2009 年度 1至 9月已审的代理软件销售收入进行预测。
③技术开发服务：
本公司依据截至 2009 年 10 月 15 日已经同客户签订的技术开发服务合同，并预计截至 2009 年 12 月 31 日合同的完工进度预测 2009 年度技术开发服务收入。
据以预测 10 至 12 月技术开发服务收入对应的技术开发服务合同如下：
序号合同编号合同金额（元） 10 至 12 月盈利预测确认的收入（元）
1 07-1371 260,000.00 13,000.00
2 08-0700 1,960,000.00 98,000.00
3 08-1605 1,060,000.00 106,000.00
4 08-1631 560,000.00 168,000.00
5 08-1760 450,000.00 45,000.00
6 09-2667 795,000.00 79,500.00
7 08-1799 429,400.00 42,940.00
8 09-2566 3,897,000.00 389,700.00
9 09-2565 780,000.00 78,000.00
10 08-2210 700,000.00 140,000.00
11 09-2384 482,000.00 48,200.00
12 08-1815 767,800.00 38,390.00
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13 08-1943 478,410.00 47,841.00
14 08-1983 600,000.00 60,000.00
15 08-2003 1,370,000.00 205,500.00
16 08-2087 558,000.00 55,800.00
17 08-2101 300,000.00 150,000.00
18 08-2103 200,000.00 20,000.00
19 08-2168 2,603,000.00 260,300.00
20 09-2244 1,950,000.00 780,000.00
21 09-2304 320,000.00 192,000.00
22 09-2314 298,000.00 149,000.00
23 09-2296 569,875.00 56,987.50
24 09-2343 30,000.00 3,000.00
25 09-2350 5,024,473.00 1,004,894.60
26 09-2291 140,000.00 14,000.00
27 09-2294 30,000.00 3,000.00
28 09-2412 3,959,000.00 395,900.00
29 09-0129 60,000.00 6,000.00
30 09-2421 2,436,100.00 1,218,050.00
31 09-2456 920,000.00 276,000.00
32 09-2467 448,000.00 134,400.00
33 09-2469 1,140,000.00 228,000.00
34 09-2482 350,000.00 35,000.00
35 09-2483 250,000.00 75,000.00
36 09-2503 3,247,290.00 616,985.10
37 09-2511 498,000.00 298,800.00
38 09-2547 1,009,350.00 302,805.00
39 09-2671 200,000.00 100,000.00
40 09-2515 484,930.00 169,725.50
41 09-2533 350,000.00 175,000.00
42 09-2118 3,830,000.00 1,707,500.00
43 09-2597 92,800.00 27,840.00
44 09-2609 140,000.00 140,000.00
45 09-2559 1,600,000.00 1,280,000.00
46 09-2615 2,706,800.00 812,040.00
47 09-2637 98,000.00 9,800.00
48 09-2640 250,000.00 25,000.00
49 09-2662 982,600.00 589,560.00
50 09-2675 1,130,000.00 1,038,400.00
51 09-2669 50,000.00 25,000.00
52 09-2658 400,000.00 200,000.00
53 09-2678 50,000.00 15,000.00
54 09-2682 50,000.00 25,000.00
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55 09-3680 976,400.00 97,640.00
56 09-3695 557,000.00 111,400.00
57 09-2686 98,000.00 68,600.00
58 09-2532 960,900.00 96,090.00
59 09-2699 40,000.00 28,000.00
60 09-2692 850,000.00 595,700.00
61 09-2708 2,000,000.00 1,400,000.00
62 09-2703 670,000.00 268,000.00
63 09-0138 19,800,000.00 3,960,000.00
64 09-0124 130,000.00 130,000.00
65 09-2683 50,000.00 50,000.00
66 09-0248 192,000.00 95,400.00
67 09-2647 200,000.00 200,000.00
68 09-2560 3,415,000.00 341,500.00
69 09-0732 1,590,000.00 1,271,360.00
70 09-0651 2,930,000.00 2,051,000.00
71 09-0538 17,000.00 17,000.00
72 09-0427 890,000.00 178,000.00
合计 88,712,128.00 25,135,548.70
2、营业成本
（1）营业成本预测数
本公司营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本包括自行开发软件销售成本、代理软件销售成本及技术开发服务成本。
本公司 2009 年度营业成本预测数为 5,664.30 万元，其中 2009 年 1-9 月已审实
现数为 3,562.72 万元，2009 年 10 至 12 月预测数为 2,101.58 万元。
①本公司营业成本 2009 年 1 至 9 月已审实现数、2009 年 10 至 12 月预测数列示如下：
单位：万元
项目 2009年 1至9月已审实现数
2009 年 10 至 12月预测数
2009 年度预测数
2009 年度预测数较 2008 年度实际数增减比例
主营业务 3,562.72 2,101.58 5,664.30 2.66%
其他业务--合计 3,562.72 2,101.58 5,664.30 2.66%
②按品种列示的主营业务成本如下：
业务类别 2009 年 1 至 9月已审实现数
2009 年 10 至 12月预测数
2009 年度预测数
2009 年度预测数较 2008 年度实际数增减比例
自行开发软件----
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销售
代理软件销售 509.86 154.04 663.90 116.21%
技术开发服务 3,052.86 1,947.54 5,000.40 -4.03%
合计 3,562.72 2,101.58 5,664.30 2.66%
（2）预测依据及计算方法
本公司最近三年无其他业务成本，因此 2009 年 10 至 12 月不对其做预测。本公司主营业务成本预测依据及计算方法如下：
①代理软件销售
本公司依据最近三年及2009年 1至 9月已审代理软件销售的平均毛利率及预测的 2009 年度代理软件销售收入进行预测。
②技术开发服务
本公司依据截至2009年 10月 15日已经同外包方签订的外包合同金额及预计截至 2009 年 12 月 31 日的完工进度预测 2009 年度技术开发服务外包成本。
本公司依据最近三年及2009年 1至 9月已审技术开发项目人员的平均月工资费用及预计的项目开发人员年终奖金预测 2009 年度技术开发服务人工成本。
本公司依据最近三年及2009年 1至 9月已审技术开发项目各项杂费的月平均支出预测 2009 年度技术开发服务其他成本。
本公司预计 2009 年技术开发服务毛利率为 37.48%，高于 2008 年技术开发服务
30.42%的毛利率水平。主要原因是 2008 年度技术开发服务外包的情况较多，如昌平
区城市管理信息系统建设项目，含有办公用房改造、设备采购的内容，导致 2008 年度公司技术开发服务毛利率较低。2009 年度，公司技术开发服务分包支出较为正常，因此，毛利率水平较 2008 年度有所回升。
3、营业税金及附加
本公司营业税金及附加项目包括营业税、城建税及教育费附加等。
本公司 2009 年度营业税金及附加预测数为 308.96 万元，其中，2009 年 1 至 9
月已审实现数为 250.38 万元，2009 年 10 至 12 月预测数为 58.58 万元。
根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273 号）有关税收问题文件规定，本公司从事技术开发服务取得的收入免征营业税。本公司依据最近三年及 2009 年 1 至 9月已审免税技术开发服务收入占全部技术开发服务收入的平均比例预测2009年度免
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税技术开发服务收入，并据此预测 2009 年度营业税、城建税及教育费附加。
4、销售费用
本公司销售费用主要由会议费、差旅费、招待费、工资等费用组成。2009 年销售费用预测数系本公司根据2009年前9个月各费用项目的实际发生数额按比例折算成全年数并考虑最近三年 10 至 12 月营业费用占营业收入的比例以及预计的营销人员 2009 年度年终奖金确定。
本公司 2009 年度销售费用预测数为 1,915.33 万元，其中 2009 年 1 至 9 月已审
实现数为 1,436.53 万元，2009 年 10 至 12 月预测数为 478.79 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2009 年 1至 9月已审实现数
2009 年 10 至 12 月预测数 2009 年度预测数
2009 年度预测数较 2008 年度实际数增减比例
办公费 333.35 111.06 444.40 94.63%
差旅费 218.75 72.92 291.67 -11.41%
人员费用 682.41 227.47 909.88 97.41%
招待费 154.42 51.47 205.89 32.75%
宣传费 12.08 4.03 16.11 320.47%
折旧 17.74 5.91 23.66 39.99%
会议费 6.78 2.26 9.04 -60.58%
其他 11.00 3.67 14.67 -76.58%
合计 1,436.53 478.79 1,915.32 49.65%
说明：办公费、人员费用、招待费分别增长 94.63%、97.41%和 32.75%主要系本
公司为加大市场拓展力度，从 2008 年度开始陆续设立了七家分公司，2009 年度产生的费用增加。同时公司 2009 年度员工数量较 2008 年度增长了 120 余人，导致人员费用有较大的增长。差旅费用下降了 11.41%主要系分公司成立后在当地开展业务，
降低了去异地出差的必要。
5、管理费用
本公司管理费用主要由办公费、差旅费、折旧费、工资等费用组成。2009 年管理费用预测数系本公司根据2009年前9个月各费用项目的实际发生数额按比例折算成全年数并考虑最近三年 10 至 12 月管理费用占营业收入的比例以及预计的管理人员 2009 年度年终奖金确定。
本公司 2009 年度管理费用预测数为 5,161.72 万元，其中 2009 年 1 至 9 月已审
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实现数为 2,787.83 万元，2009 年 10 至 12 月预测数为 2,373.89 万元。具体如下：
单位：万元
项目 2009年 1至 9月已审实现数
2009 年 10 至 12月预测数
2009 年度预测数
2009 年度预测数较 2008 年度实际数增减比例
科技开发成本 1,315.44 1,132.02 2,447.46 26.37%
人员费用 604.50 716.89 1,321.38 52.37%
差旅费 752.62 436.55 1,189.17 24.37%
办公费 38.35 62.78 101.14 113.74%
招待费 41.42 13.81 55.23 -23.15%
宣传费 18.89 6.30 25.19 -62.84%
其他 16.61 5.54 22.15 -79.75%
合计 2,787.83 2,373.89 5,161.72 27.25%
说明：人员费用较上期有较大增长主要系公司2009年度新增加了120余名员工，并且根据预计的 2009 年实现的收入和利润预计员工年终奖金有较大增长。
6、财务费用
本公司 2009 年度财务费用预测数为-18.92 万元，其中 2009 年 1 至 9 月已审实
现数为-19.65 万元，2009 年 10 至 12 月预测数 0.73 万元。2009 年 10 至 12 月利息
支出系根据已贷款金额及贷款利率计算得出；活期存款利息收入、手续费、汇兑损益等因金额较小未对 10 至 12 月进行预测。
7、资产减值损失
本公司根据 2008 年应收账款周转率及 2008 年应收账款账龄结构，预测 2009 年12 月 31 日应收账款总额及账龄结构，按公司既定会计政策计提坏账准备。本公司预计截至 2009 年 12 月 31 日需要转回坏账准备 55.01 万元。
本公司其他资产目前未出现减值迹象，预计 2009 年 12 月 31 日不需计提减值准备。
8、投资收益
本公司参股的浙江中科数城软件有限公司、北京国遥新天地信息技术有限公司、日本超图株式会社未进行 2009 年度盈利预测。本公司最近三年及一期确认的投资收益分别为：2006 年度 28.87 万元、2007 年度 77.67 万元、2008 年度 146.50 万元，
2009 年 1 至 9 月 125.40 万元。基于谨慎性原则，本公司未对 10 至 12 月投资收益进
行预测。
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9、营业外收入
本公司 2009 年度营业外收入预测数为 710.63 万元，其中 2009 年 1 至 9 月已审
实现数为 669.90 万元， 2009 年 10 至 12 月预测数 40.73 万元。
本公司因承担基于Linux面向网络的地理信息系统项目于2008年收到工业和信息化部专项拨款 100 万元，计入递延收益，在项目研发期间 2008 年 1 月至 2009 年10 月分期计入营业外收入。2009 年 10 至 12 月预计计入营业外收入 4.55 万元。
本公司因承担新一代国土资源调查、管理与监测系统研发与产业化项目于 2008年收到北京市科学技术委员会专项拨款 102 万元，计入递延收益，在项目研发期间2008 年 11 月至 2010 年 6 月分期计入营业外收入。2009 年 10 至 12 月预计计入营业外收入 15.30 万元。
本公司因承担森林资源综合检测技术体系研究项目于2008年收到中国林业科学研究院资源信息研究所专项拨款 500,000.00 元，计入递延收益，在项目研发期间
2009 年 1 月至 2010 年 12 月分期计入营业外收入。2009 年 10 至 12 月预计计入营业外收入 6.25 万元。
本公司因承担古巴 GIS 技术与山地资源研究项目收到财政部专项拨款 78 万元，计入递延收益，在项目研发期间 2009 年 7 月至 2010 年 10 月分期计入营业外收入。
2009 年 10 至 12 月预计计入营业外收入 14.63 万元。
本公司于实际收到增值税退税时计入营业外收入。考虑到增值税退税的时间及税款所属期间具有不确定性，除 2009 年 1 至 9 月已实际收到外，2009 年 10 至 12月不做预测。考虑到其他营业外收入具有不确定性，且金额较小，除 2009 年 1 至 9月已实际发生外，2009 年 10 至 12 月不做预测。
10、营业外支出
考虑到营业外支出具有不确定性，且金额较小，除 2009 年 1 至 9 月已实际发生外，2009 年 10 至 12 月不做预测。
11、所得税费用
本公司 2009 年度所得税费用预测数为 444.40 万元，其中 2009 年 1 至 9 月已审
实现数为 247.99 万元，2009 年 10 至 12 月预测数为 196.42 万元。
本公司所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用按照各公司预计利润总额根据企业所得税税法进行调整后的应纳税所得额和适用税率计算；递延所得税费用主要是坏账准备确认的递延所得税资产的变动。
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（五）影响盈利预测结果实现的主要问题及拟采取的措施
1、影响盈利预测结果实现的主要问题
（1）本公司提供技术开发服务实际完工进度与预测值存在偏差。
（2）本公司销售自产软件存在客户需求波动的情形。
（3）本公司费用支出的控制。
2、拟采取的措施
（1）本公司 10 至 12 月将加强项目管理，提供的技术开发服务将严格按照项目
计划的进度执行。
（2）本公司 10 至 12 月将严格执行公司营销计划，以确保预测销售额的实现。
（3）本公司将严格执行公司预算制度，控制费用支出。
九、资产评估情况
北京京都资产评估有限责任公司接受超图有限的委托，于 2008 年 1 月 26 日至2008 年 2 月 2 日对其进行整体改制业务办理工商变更登记项目所涉及的资产、负债进行了价值评估。
评估的目的是根据超图有限的委托协议，由于超图有限进行整体改制业务办理工商变更登记事宜，需对超图有限全部资产和负债进行价值评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估的对象是超图有限的股东全部权益价值，具体评估范围为超图有限的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债和长期负债等，上述评估对象以超图有限提供的清单为准，未考虑账外可能存在的有形、无形资产、或有负债和账外负债等。
评估的基准日为 2007 年 12 月 31 日。
评估的方法采用收益法和成本法，经分析，采用成本法的评估结果。
评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率％
流动资产 9,600.05 9,600.05 9,600.05 --
长期投资 907.01 907.01 762.65 -144.36 -15.92
固定资产 1,355.71 1,355.71 1,702.33 346.62 25.57
其中：在建工程-----
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建筑物 1,035.60 1,035.60 1,446.30 410.70 39.66
设备 320.10 320.10 256.03 -64.07 -20.02
无形资产 21.84 21.84 26.35 4.51 20.65
其中：土地使用权-----其他资产 121.11 121.11 121.11 --
资产总计 12,005.72 12,005.72 12,212.49 206.77 1.72
流动负债 3,510.57 3,510.57 3,510.57 --
长期负债 36.50 36.50 36.50 --
负债总计 3,547.07 3,547.07 3,547.07 --
净资产 8,458.65 8,458.65 8,665.42 206.77 2.44
十、验资情况
序号验资时间验资事项验资机构验资文号验资事项
资金到位情况
1 1997-6-9 超图有限设立北京北企会计师事务所
京北验字
（1997）第
1540 号
设立注册资本50 万元已到位
2 2001-8-9 超图有限增加注册资本
北京中恒永信会计师事务所有限公司
永信（2001）
变验字第A1390 号
注册资本增至1,000 万元已到位
3 2007-5-29 超图有限增加注册资本
北京汇德源会计师事务所有限责任公司
京汇验字
（2007）第
200 号
注册资本增至1,150 万元已到位
4 2007-7-24 超图有限增加注册资本
北京汇德源会计师事务所有限责任公司
京汇验字
（2007）第
283 号
注册资本增至1,400 万元已到位
5 2008-3-7
超图有限整体变更为股份有限公司
北京京都会计师事务所有限责任公司
北京京都验字[2008]第007 号
注册资本增至5,600 万元已到位
十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至审计报告日止，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
本公司于 2008 年 12月 8日与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行（以下简称“北京银行”）签订了编号为 0043230 号的《综合授信合同》，授信额度为 1,000万元，期限为 2008 年 12 月 8 日至 2009 年 12 月 8 日，由北京中关村科技担保有限
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公司提供连带责任保证。本公司以房屋所有权证编号为“京房权证海字第 058102号”、国有土地使用证号为“京海国用(2008 转)第 4598 号”的办公用房向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。
除上述情况外，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（三）其他重要事项
本公司之全资子公司杭州中科超图信息技术有限公司于 2009 年 9 月 17 日取得了杭州市工商行政管理局（杭）准予注销[2009]第 051543 号工商企业注销证明，自注销日起不再纳入合并范围。
杭州中科注销日、2008 年 12 月 31 日的财务状况列示如下：
单位：元
项目注销日 2008.12.31
流动资产 2,035.42 209,733.08
固定资产- 104,357.42
流动负债- 197,858.71
杭州中科 2009 年 1 月 1 日至注销日、2008 年度的经营成果如下：
单位：元
项目 2009 年 1 月 1 日至注销日 2008 年度
营业收入- 2,188,730.00
营业利润-2,986.05 125,286.68
利润总额-88,114.69 125,286.68
所得税费用- 41,352.10
净利润-88,114.69 83,934.58
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司不存在其他应披露的其他重要事项。
十二、财务状况分析
（一）公司资产的主要构成
1、资产构成
报告期内，公司资产构成情况如下表：
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单位：万元
公司主营业务为 GIS 平台软件的研发与销售以及为客户定制 GIS 应用系统的技术开发服务。自成立以来，公司采取了轻资产的经营战略，把有限的资金投入到日常经营周转和扩大业务规模，形成了流动资产占比较高的资产结构。公司目前已成为国内 GIS 领域的领先企业，具有突出的市场地位。与业务规模不断扩大和营业收入快速增长的趋势一致，公司资产规模在报告期内持续快速增长，截至 2007 年 12月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 9 月 30 日，资产总额分别较上年末增长了
29.66%、90.20%和 9.17%。其中，公司截至 2007 年 12 月 31 日资产总额增幅较大，
一方面是由于 2007 年度营业收入大幅增长导致流动资产规模大幅增长，另一方面是由于 2007 年沈舟峰、高投名力、江苏高投等股东向公司现金增资 3,412 万元。
公司总资产以流动资产为主。截至 2008 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产的比例为 67.98%，资产的流动性较强，公司的资产结构特点与可比上市公司相类似。
公司资产结构与可比公司上市前状况对比表
项目石基信息远光软件海隆软件科大讯飞川大智胜本公司平均
流动资产 77.03% 76.86% 73.38% 74.95% 70.63% 67.98% 73.47%
其中：货币资金 28.73% 57.55% 63.64% 34.47% 33.08% 31.42% 41.48%
应收账款 16.42% 13.53% 6.01% 33.89% 9.97% 26.17% 17.67%
存货 16.33% 0.00% 0.00% 2.40% 20.03% 0% 6.46%
固定资产 13.81% 22.04% 16.73% 16.02% 18.50% 9.72% 16.14%
无形资产 8.92% 0.00% 0.43% 4.47% 7.21% 0.16% 3.53%
注：表中可比上市公司数据均根据其首次公开发行股票招股文件披露的有关数据测算。
2、资产质量状况
（1）流动资产
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 12,016.89 70.01% 10,688.25 67.98% 9,721.66 80.17% 4,290.87 67.30%
其中：货币资金 3,446.94 20.08% 4,940.67 31.42% 5,449.57 44.94% 1,875.36 29.41%
应收账款 6,549.42 38.16% 4,114.04 26.17% 2,188.78 18.05% 1,074.36 16.85%
非流动资产 5,147.37 29.99% 5,034.27 32.02% 2,404.60 19.83% 2,084.66 32.70%
其中：
长期股权投资
1,321.23 7.70% 1,195.06 7.60% 867.65 7.16% 281.06 4.41%
固定资产 1,494.55 8.71% 1,528.15 9.72% 1,394.00 11.50% 1,624.86 25.49%
无形资产 22.91 0.13% 25.79 0.16% 21.84 0.18% 74.02 1.16%
其他非流动资产 2,132.80 12.43% 2,132.80 13.57%----
资产总计 17,164.26 100.00% 15,722.52 100.00% 12,126.26 100.00% 6,375.53 100.00%
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报告期内，与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应，公司流动资产总额持续快速增长，货币资金、应收账款是流动资产的主要构成部分，各期期末公司货币资金、应收账款合计占流动资产的比例分别为 68.75%、78.57%、84.72%和 83.18%，
公司流动资产具体情况如下表：
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
货币资金 3,446.94 28.68% 4,940.67 46.23% 5,449.57 56.06% 1,875.36 43.71%
应收账款 6,549.42 54.50% 4,114.04 38.49% 2,188.78 22.51% 1,074.36 25.04%
预付款项 529.78 4.41% 580.38 5.43% 395.90 4.07% 230.07 5.36%
其他应收款 1,490.75 12.41% 1,053.16 9.85% 1,687.42 17.36% 632.06 14.73%
其他流动资产------ 479.02 11.16%
流动资产合计 12,016.89 100.00% 10,688.25 100.00% 9,721.66 100.00% 4,290.87 100.00%
①货币资金
公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日现金 0.77 3.65 1.07 0.13
银行存款 3,441.63 4,932.48 5,443.95 1,871.17
其他货币资金 4.54 4.54 4.54 4.06
合计 3,446.94 4,940.67 5,449.57 1,875.36
2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30日，公司的货币资金余额占流动资产比重较高，分别为 43.71%、56.06%、46.23%和
27.42%。
2007年 12月 31日公司货币资金余额较2006年 12月 31日增加3,574.21万元，
增加了 190.59%。主要是由于 2007 年沈舟峰、高投名力、江苏高投等股东向公司现
金增资 3,412 万元所致。
2008 年 12 月 31 日公司货币资金余额较 2007 年 12 月 31 日略有下降，一方面由于公司在 2008 年预付了 2,132.80 万元的位于酒仙桥电子城的办公用房购房款；另
一方面是由于公司 2008 年度经营状况良好，经营规模扩大，相应地技术研发投入、预付的技术开发服务外包项目的资金上升。
2009 年 9 月 30 日的货币资金余额较 2008 年 12 月 31 日减少 1,493.73 万元，下
降幅度为 30.23%，主要系本公司主要客户为政府部门及事业单位，用户向本公司支
付采购款通常集中在第四季度，受前三季度公司经营性现金流入较少以及生产经营
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正常资金支出的综合影响，公司 2009 年 9 月 30 日的货币资金量较 2008 年 12 月 31日有所下降。
②应收账款及坏账准备计提情况
公司应收账款情况如下表所示：
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日账龄金额
（万元）
比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）
比例
1 年以内 5,869.50 80.42% 3,363.19 71.72% 2,028.53 82.02% 961.63 77.13%
1～2 年 1,096.49 15.02% 1,043.63 22.26% 304.32 12.30% 176.43 14.15%
2～3 年 192.40 2.64% 168.22 3.59% 36.43 1.47% 43.15 3.46%
3 年以上 140.58 1.93% 113.93 2.43% 103.95 4.21% 65.63 5.26%
合计 7,298.97 100.00% 4,688.97 100.00% 2,473.24 100.00% 1,246.83 100.00%
公司 2007 年末应收账款余额较 2006 年末增加了 1,226.41 万元，增加幅度为
98.36%。应收账款大幅上升的原因同样是是由于营业收入的快速增长，公司 2007 年
度营业收入从 2006 年的 4,768.32 万元增长到 7,718.49 万元，增长幅度为 61.87%。
其中，公司 2007 年度的技术开发服务收入快速增长，从 2006 年度的 2,355.17 万元
增长到 2007 年度的 4,756.30 万元，增长幅度为 101.95%。
公司 2008 年末应收账款余额较 2007 年末增加了 2,215.73 万元，增加幅度为
89.59%。应收账款大幅上升的主要原因系：（1）公司 2008 年度营业收入大幅增长，
从 7,718.49 万元增加到 12,756.84 万元，增加了 65.28%，期末应收账款相应增长。
（2）公司产品和服务的用户主要为各级政府或及事业单位，受政府采购结算特点的
影响，用户通常主要在第四季度向公司支付采购款项。由于 2008 年下半年宏观经济下滑，部分客户在资金支付的审批上更加严格，付款期延长，导致公司截至 2008 年12 月 31 日应收账款余额同比增长幅度较大。
2009 年 9 月 30 日应收账款余额较 2008 年 12 月 31 日增加了 2,610.05 万元，增
加幅度为 55.66%。应收账款大幅上升的原因如下：（1）公司 2009 年 1 至 9 月保持良
好的经营态势，营业收入同比增加 28.62%，应收账款余额相应增加；（2）公司的主
要客户为政府部门及事业单位，用户向本公司支付软件采购款或技术开发服务费通常集中在第四季度，第四季度集中回款的特点使得每年年末时点应收账款金额大幅减少，而在各中期时点，因回款相对较少，相对于上年末的应收账款余额表现出增幅较大。随着第四季度回款高峰的来临，本公司预计到 2009 年 12 月 31 日应收账款余额将回落到正常水平。
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截至 2009 年 9 月 30 日公司应收账款前五名客户如下：
单位：元
序号客户应收账款余额占应收账款比例
1 大连市测绘院 3,843,440.00 5.27%
2 邯郸市城管局 3,563,100.00 4.88%
3 浙江省绍兴县水务集团有限公司 3,172,551.00 4.35%
4 昌平区市政管理委员会 2,370,908.00 3.25%
5 北京市统计局 2,338,200.00 3.20%
合计 15,288,199.00 20.95%
上表显示，公司截至 2009 年 9 月 30 日的主要应收账款主要为政府部门或事业单位，客户资信情况良好，公司应收账款不会发生较大坏账风险。
截至 2009 年 9 月 30 日公司应收账款客户的行业分布如下表：
行业分布应收账款余额（万元）占应收账款比例
政府部门及事业单位 6,005.59 82.28%
其中：国土 951.79 13.04%
城管 956.89 13.11%
信息办 866.39 11.87%
高校及科研单位 299.99 4.11%
通信 100.73 1.38%
金融 126.27 1.73%
其他企业 767.12 10.51%
合计 7,298.97 100.00%
上表显示，政府部门及事业单位是公司截至 2009 年 9 月 30 日应收账款的主要行业分布领域，这一客户结构进一步反映出公司在每年各中期时点应收账款余额较大的特点。
以 2008 年 12 月 31 日数据作为比较基准，公司应收账款占总资产的比例为
26.17%，这一比例略高于同行业可比上市公司上市前平均水平。
应收账款占总资产的比例与可比上市公司上市前状况对比
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
石基信息远光软件海隆软件科大讯飞川大智胜本公司
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公司上市前一年应收账款占总资产的比例高于可比上市公司的核心原因是公司的客户主要为政府部门或事业单位，而其他可比上市公司的客户结构与本公司有一定差异。本公司的客户在产业链中处于相对强势地位，同时客户在支付款项时需要经过较多审批程序，因此付款进度相对较慢。另外，公司的客户均与本公司保持长期合作关系且资信良好，公司在应收账款的催款力度上相对弱化。
总体来看，报告期每年年末公司应收账款占总资产的比例均未超过 30%，仍处在正常水平。由于公司的客户信用度高、资信好，公司保持一定应收账款余额对公司经营不会造成风险。本公司将密切关注应收账款的变化情况，进一步加强应收账款管理，进一步降低应收账款可能给公司经营造成的不利影响。
本公司坏账准备采用备抵法核算，按账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例高于绝大部分同行业上市公司。
本公司坏账准备计提比例与软件行业可比上市公司对比表
账龄石基信息远光软件海隆软件科大讯飞川大智胜本公司
半年以内 5% 5% 0% 2% 0% 5%
1 年以内（含 1年） 5% 5% 0% 5% 0% 5%
1-2 年（含 2年） 10% 10% 25% 10% 10% 20%
2-3 年（含 3年） 20% 20% 50% 30% 20% 50%
3-4 年（含 4年） 30% 100% 100% 50% 30% 100%
4-5 年（含 5年） 30% 100% 100% 80% 40% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：可比公司的数据来源于各上市公司公开披露的 2008 年度报告。
公司应收账款质量总体良好，2006 年、2007 年、2008 年末，账龄在 2年以内的应收账款占总应收账款比例分别为 91.28%、94.32%、93.98%。报告期内未发生坏账
损失情况。
③预付款项情况
2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 9 月 30日，公司的预付款项余额分别为 230.07 万元、395.90 万元、580.38 万元和 529.78
万元。公司预付款项主要内容为公司预付的外包费。外包费系本公司在向用户提供技术开发服务过程中发生的相关支出，包括三类：一是分包支出，对于部分应用系统中的非核心子系统开发以及设备安装等，公司从经营效率与成本的角度考虑通常对外分包。比如公司开发的北京市昌平区城市管理信息系统项目，除进行系统开发外，还包括了指挥中心装修和相关设备的集成安装。为了提高项目质量和效率，公
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司会将这些非核心的并且不太擅长的业务外包给相关的专业公司来完成。此外，在项目实施过程中，为了尽量提高工作效率、降低实施成本，公司会在实施一些外地项目时，将一些业务模块分包给当地专业机构来完成。如公司在承担北京市昌平区信息资源平台建设项目时，公司将数据整合及外网 WebGIS 系统部份外包给北京圣地英才数码科技发展有限公司。二是地理数据采购支出，主要是代用户采购各类商用地理信息数据，包括电子地图数据、遥感影像数据等。三是软件产品或硬件产品采购支出。公司在提供技术开发服务过程中，需要采购操作系统、数据库等基础软件以及服务器、PC 机、显示屏等硬件设备。
公司2007年 12月 31日、2008年 12月 31日预付款项余额同比分别增加165.83
万元、184.48 万元，增加了 72.08%和 46.60%，主要原因是由于公司业务量持续增
长，营业收入分别增长了 61.87%和 65.28%，其中技术开发服务业务收入也保持快
速增长，因此年末预付账款余额相应增加。
公司 2009 年 9 月 30 日预付款项余额较 2008 年 12 月 31 日减少 50.60 万元，
主要原因是公司前期实施的技术开发服务结算验收，部分预付账款按照完工进度结转入成本所致。
④其他应收款情况
报告期内，公司其他应收款情况如下表所示：
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 日 31 日 2006 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）1年以内 1,490.65 78.62 995.08 59.47 1,470.23 65.91 297.78 25.22
1～2 年 15.83 0.84 55.34 3.31 141.66 6.35 314.69 26.65
2～3 年 123.94 6.54 127.31 7.61 254.73 11.42 206.72 17.50
3 年以上 265.71 14.01 495.60 29.62 363.89 16.32 361.74 30.63
合计 1,896.13 100.00 1,673.34 100.00 2,230.51 100.00 1,180.92 100.00
公司截至 2009 年 9 月 30 日其他应收款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
账龄其他应收款比例坏账准备计提比例
1 年以内 1,575.03 76.88％ 78.75 5%
1 至 2 年 84.51 4.12％ 16.90 20%
2 至 3 年 123.44 6.03％ 61.72 50%
3 年以上 265.71 12.97％ 265.71 100%
合计 2,048.68 100.00％ 423.08
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本公司其他应收款的核算内容为质量保证金、备用金和投标保证金。质量保证金又称履约保证金，本公司在向用户提供技术开发服务前，需要预先向用户支付合同金额 10%左右的资金，用以保证技术服务质量。本公司根据合同为用户定制开发的 GIS 应用系统成功运行一段时间（一般为一年）后，用户将向本公司返还质量保证金。备用金是公司员工借支的用于差旅费、零星采购及其他零星开支的款项。投标保证金指公司在参与投标时，向招标方支付的参与项目投标的押金，招投标结束后即返还本公司。
最近一年又一期，质量保证金、备用金和投标保证金情况如下：
单位：元
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日账龄质量保证金备用金投标保证金质量保证金备用金投标保证金1年以 8,223,989.65 5,135,276.33 1,547,186.00 6,250,173.04 3,328,515.14 372,145.00
1-2 年 158,329.46 -- 553,442.74 --
2-3 年 1,239,384.00 -- 1,273,112.96 --
3 年以 2,657,116.99 -- 2,956,000.99 --
截至 2009 年 9 月 30 日其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号债务人名称金额占其他应收款比例备注
1 平安证券 100.00 5.27%预付的发行上市保荐费
2 李丽娟 97.56 5.15%
3 袁红枫 88.97 4.69%
4 张成 70.61 3.72%
此三项其他应收款的性质为技术开发服务项目的项目备用金，包括项目投标保证金、预借的项目差旅费等。债务人均为公司的项目主管人员。为加强项目的备用金管理，公司规定只有项目主管人员才能借支备用金，以加强催收。
5 广西合浦信息工程有限公司 54.00 2.85%性质为信息平台建设项目的质量保证金
合计 411.14 21.68%
公司对备用金分项目及部门进行核算，核算到具体员工个人。公司制定了《备用金管理办法》，对备用金的使用范围作出了规定：公司采购人员、市场部、行政部门公务较多的人员及其他人员，根据工作性质需要可以申请备用金。与招投标有关的资金往来亦属备用金。《备用金管理办法》规定了备用金的提取程序：（1）需
备用金的工作人员应以书面形式提交备用金申请，说明原由、金额等。申请与招投标有关的投标保证金、中标服务费及履约保证金等用途的备用金借款，需填写投标执行表，说明投标编号、项目名称及相关金额。（2）申请书应由部门经理签字同意，
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投标执行表应由合同与项目管理部确认相关签字审批流程后，签字并送交财务中心总经理批准，确定限额。（3）财务中心总经理批准后，由核算会计部负责相关款项
支付。（4）领用个人备用金的人员，原则上不允许另外借款，如特殊事项需要借款
由主管副总经理及财务中心总经理审批，但是特殊借款不得超过 15 天，15 天之内及时报销结帐。（5）领用与招投标有关的备用金，相关人员有责任及时收回该款项，
如到期后未按时收回，将不得再次借支任何备用金（包括个人备用金）。如特殊事项需要借款由主管副总经理及财务中心总经理审批。此外，《备用金管理办法》还规定：公司个人备用金实行定额备用金制度，即可预支保证公务管理需要一定限额备用金，报销时可不抵冲借款，直接支取现金，补足定额；日常备用金实行一次领用，及时报销，至少每月报销一次；备用金是为保证业务需要而设，不得公款私用，损害公司利益；员工离职时办理备用金结清手续后，财务才能支付工资。发行人对备用金的管理符合《内部控制基本规范》等制度的规定。
保荐机构经核查认为：发行人其他应收款坏账准备的提取是充分、谨慎的，备用金实际用途明确，内部管理符合《内部控制基本规范》等相关制度的规定。
会计师经核查认为，发行人其他应收款坏账准备的提取是充分、谨慎的，备用金实际用途明确，内部管理符合《内部控制基本规范》等相关制度的规定。
⑤存货
公司从事的是软件产品的开发和销售，报告期内各年末公司存货余额为 0。
（2）长期股权投资
2007 年 12 月 31 日长期股权投资较 2006 年 12 月 31 日增加了 586.60 万元，增
长幅度为 208.71%。增加的主要原因是公司在 2007 年度以 202.03 万元收购了日本
超图 21.28%的股权并对国遥新天地增资 160 万元。
2008年12月31日长期股权投资余额较2007年12月31日增加了327.41万元，
增长幅度为 37.73%。增长的主要原因：一是公司 2008 年度对参股公司浙江中科增
资了 116.80 万元；二是参股公司尤其是国遥新天地本年度取得了较好的业绩，长
期股权投资账面价值的相应增加。
2009年 9月 30日长期股权投资余额较2008年 12月 31日增加了 126.17万元，
增长幅度为 10.56%，增长的主要原因系参股公司国遥新天地 2009 年 1－9 月实现
净利润 3,165,357.62 元，公司按照权益法确认了投资收益 1,266,143.04 元。
（3）固定资产
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截至 2009 年 9 月 30 日，本公司固定资产情况如下表：
类别原值（万元）比例净值（万元）成新率
房屋及建筑物 1,294.95 53.94% 855.78 66.09%
办公设备 945.69 39.39% 577.84 61.10%
运输设备 160.16 6.67% 60.93 38.04%
合计 2,400.80 100.00% 1,494.55 62.25%
公司固定资产占总资产的比例不高。报告期各期末公司固定资产在资产总额中的比重分别为 25.49%、11.50%、9.72%和 8.70%。公司自成立以来，采取了轻资产的
经营策略。相对于近年来公司业务规模的迅速扩张和营业收入大幅增加而言，固定资产规模已明显不足，对公司的研发和业务已产生了一定的制约作用。公司拟通过本次发行的募集资金加大在办公用房和研发设备等固定资产方面的投资，以缓解固定资产不足的影响。
公司固定资产目前使用状况良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，不存在账面价值低于变现价值的现象。
（4）无形资产
截至 2009 年 9 月 30 日，公司无形资产账面价值为 22.91 万元，主要是公司外
购的办公软件。报告期内，公司无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。
（5）递延所得税资产
截至 2009 年 9 月 30 日，公司递延所得税资产账面价值为 172.62 万元，主要
是由计提应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性差异造成的。
单位：万元
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异递延所得税资产
可抵扣暂时性差异递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
应收账款 112.14 747.57 86.17 574.48 40.60 270.66 24.62 164.16
其他应收款 60.49 403.26 62.80 418.66 80.51 536.76 80.10 534.03
合计 172.62 1,150.83 148.97 993.13 121.11 807.41 104.73 698.19
（6）其他非流动资产
公司其他非流动资产金额为 2,132.80 万元，为预付的购房款。为满足生产经
营需要，本公司与北京电子城有限责任公司签订了编号为京电城销字 08-H-17 号协议书，以 4,265.60 万元购买北京市朝阳区酒仙桥电子城 IT 产业园 B1 厂房。根据
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该协议，该公司将在 2009 年 12 月 31 日之前向本公司交付厂房。
（二）偿债能力分析
1、负债结构分析
报告期公司负债构成如下表：
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
流动负债 4,642.48 99.76% 4,935.35 98.89% 3,569.57 98.99% 2,548.20 84.18%
非流动负债 11.13 0.24% 55.60 1.11% 36.50 1.01% 479.01 15.82%
合计 4,653.61 100.00% 4,990.95 100.00% 3,606.07 100.00% 3,027.21 100.00%
上表显示，报告期内公司负债结构以流动负债为主，均保持在 95%以上，非流动负债所占比例很小，与公司流动资产占比较高的资产结构相适应。2007 年末、2008年末，公司负债总额分别比上一年末增长了 19.12%和 38.40%，主要是由于流动负债
的增加。2009 年 9 月 30 日，公司负债总额分别比上一年末减少了 6.76%，主要是由
于流动负债的减少。
（1）流动负债
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
短期借款 50.00 1.08% 50.00 1.01% 0.00 0.00% 100.00 3.92%
应付账款 1,218.51 26.25% 598.55 12.13% 394.02 11.04% 105.60 4.14%
预收款项 2,199.72 47.38% 1,998.38 40.49% 1,821.38 51.03% 1,349.54 52.97%
应付职工薪酬 0.67 0.01% 1,237.08 25.07% 552.95 15.49% 604.01 23.71%
应交税费 706.87 15.23% 593.81 12.03% 462.58 12.96% 214.61 8.42%
其他应付款 332.76 7.17% 289.38 5.86% 211.57 5.93% 115.45 4.53%
其他流动负债 133.95 2.89% 168.15 3.41% 127.06 3.56% 58.99 2.31%
流动负债合计 4,642.48 100.00% 4,935.35 100.00% 3,569.57 100.00% 2,548.20 100.00%
○1 短期借款情况
报告期内公司较少采用向银行借贷方式获取资金，短期借款余额很小。
○2应付账款情况
应付账款主要系公司在实施技术开发服务过程中对外分包部分劳务产生的应付未付的分包费用。报告期内，公司技术开发服务业务规模逐年大幅增长，分包劳务也相应有较大幅度的提升，因此各期末应付账款余额也相应增加。
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截至 2009 年 9 月 30 日应付账款前五名情况
序号债务人名称金额（万元）占其他应收款比例
1 北京中天博地科技有限公司 187.38 15.38%
2 北京中科华图信息技术有限公司 126.00 10.34%
3 浙江有色测绘院 113.05 9.28%
4 西安北航计算机技术有限公司 108.00 8.86%
5 海南敏讯计算机科技有限公司 83.43 6.85%
合计 617.86 50.71%
○3 预收款项情况
公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月 30 日的预收款项占流动负债的比例分别为 52.97%、51.03%、40.49%、52.97%，主要是期末公司技术开发服
务收入的完工进度与实际收取价款存在差异产生的。
2007 年末公司的预收款项余额较 2006 年末增加 471.84 万元，增加了 34.96%。
预收款项金额大幅度增加，主要原因是技术开发服务收入大幅增加。公司的技术开发服务收入从 2006 年度的 2,502.69 万元增加到 2007 年度的 4,756.30 万元，增加
了 90.05%。另外，公司在 2007 年度承接了中国土地勘测规划院招标的国土二调技
术开发服务项目。该单位一般签订合同时就支付所有款项，由于 2007 年末公司承接的项目按照合同约定进度尚未完工，导致年末出现大额预收账款。截至 2007 年12 月 31 日，公司预收中国土地勘测规划院的技术开发服务款金额达 377 万元。
2009年9月30日公司的预收款项较2008年末增加753.38万元，增加了37.70%，
主要原因是公司 2009 年前三季度技术开发服务收入持续增长。
2009 年 9 月 30 日，公司预收款项的账龄情况如下：
账龄金额（万元）比例（%）
1 年以内 1,637.67 74.45
1 至 2 年 205.78 9.35
2 至 3 年 214.60 9.76
3 年以上 141.66 6.44
合计 2,199.72 100.00
本公司预收款项账龄超过一年的原因主要是提供的技术开发服务实际到款情况与完工进度存在差异。
○4 应付职工薪酬情况
公司报告期内各年末应付职工薪酬主要为年末应付奖金余额等。公司 2008 年末应付职工薪酬余额比 2007 年末增加了 684.13 万元，增加幅度为 123.72%，应付职工
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薪酬大幅增加的原因：一是公司员工人数大幅上升，从2007年底的379人增加到2008年底的 536 人，增加了 40%以上。二是公司业绩快速增长，2008 年度销售收入同比增加了 65.28%，扣除非经常性损益后净利润同比增长了 22.43%，应付奖金数额大幅
度增长。公司 2009 年 9 月 30 日应付职工薪酬余额比期初减少了 1,236.41 万元，减
少了 99.95%，主要系公司支付 2008 年度奖金所致。
○5 应交税费情况
公司的应交税费主要是已计提未缴纳的各项税费。报告期内，公司不存在逾期未缴纳的应交税费。
2007 年末公司的应交税费较 2006 年末增加 247.97 万元，增加了 115.55%，主
要系 2007 年度公司的营业收入增加导致 2007 年末公司增值税、营业税分别增加
62.23 万元、68.97 万元，利润增加导致应交企业所得税增加 104.97 万元。
2008 年末、2009 年 9 月 30 日公司的应交税费余额分别较前一年末增加 131.23
万元、113.07 万元，增加了 28.37%、19.04%，主要系公司 2008 年度、2009 年 1－9
月的销售收入大幅增加所致。
○6 其他应付款情况
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
账龄
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）
比例
1 年以内 169.56 50.95% 175.38 60.60% 88.44 41.80% 40.38 34.98%
1～2 年 68.07 20.46% 2.87 0.99% 98.06 46.35% 22.46 19.45%
2～3 年 20.06 6.03% 36.06 12.46% 22.46 10.61%--
3 年以上 75.07 22.56% 75.07 25.94% 2.61 1.24% 52.61 45.57%
合计 332.76 100.00% 289.38 100.00% 211.57 100.00% 115.45 100.00%
公司的其他应付款主要是应付的租赁费、物业管理费等费用。
2、偿债能力分析
指 标 2009年1－9月或 2009 年
9 月 30 日
2008 年度或2008 年
12 月 31 日
2007 年度或2007 年
12 月 31 日
2006 年度或2006 年
12 月 31 日
流动比率（倍） 2.59 2.17 2.72 1.68
速动比率（倍） 2.59 2.17 2.72 1.68
资产负债率（母公司）（%） 27.11% 31.66% 29.54% 46.58%
息税折旧摊销前利润（元） 21,899,709.97 23,349,323.71 24,425,217.23 6,579,321.30
利息保障倍数（倍）－－－－
经营现金净流量（万元）-1,364.05 961.44 1,950.89 790.12
净利润（万元） 1,778.49 2,021.10 1,986.40 463.26
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2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）分别为 46.58%、29.54%、31.74%。公司 2007 年末资产负债率比 2006
年末大幅度下降 17.04 个百分点，主要原因是公司在 2007 年通过增资扩股引进现金
投资 3,412 万元。公司近三年平均资产负债率为 35.95%，与同行业可比上市公司相
当。
资产负债率水平与同行业可比上市公司对比表
公司名称资产负债率
石基信息 34.04%
海隆软件 24.07%
科大讯飞 40.42%
远光软件 24.33%
川大智胜 32.10%
可比公司平均 30.99%
本公司 31.66%
注：以上数据为 2008 年指标。
报告期内公司息税折旧摊销前利润呈快速增长趋势，流动比率和速动比率等短期偿债能力指标良好且基本相当于行业内可比公司上市前一年的平均水平。公司短期偿债能力较强。
2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的流动比率分别为 1.68 次、2.72 次、2.17 次，速动比率分别为 1.68 次、2.72 次、2.17 次。
略低于可比上市公司上市前的平均水平。
流动比率、速动比率与同行业可比上市公司对比表（2008 年）
公司名称流动比率速动比率
石基信息 2.21 1.74
海隆软件 2.95 2.95
科大讯飞 2.34 2.26
远光软件 3.16 3.16
川大智胜 2.28 1.63
可比公司平均 2.59 2.35
本公司 2.17 2.17
（三）资产周转能力分析
1、报告期内公司主要资产周转能力指标情况
项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 2.36 4.05 4.73 5.71
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公司 2008 年度、2007 年度资产周转率同比均略有下降，主要原因是公司 2007年末和 2008 年末的应收账款余额较前一年末大幅上升，导致应收账款周转率略有下降，应收账款期末余额大幅上升的原因见本节之“十一、财务状况分析”之“（一）
公司资产的主要构成”之“2、资产质量状况”。
2009 年 1 至 9 月的应收账款周转率比 2008 年度大幅下降，主要是由于三季度末公司应收账款余额较 2008 年 12 月 31 日上升幅度较大。
2、主要资产周转能力指标与可比上市公司比较
（1）公司应收账款周转率与可比上市公司平均水平相当
可比上市公司资产周转率指标比较表
应收账款周转率（次）项目 2008 年 2007 年 2006 年
远光软件 5.77 4.67 4.12
石基信息 6.60 5.69 5.04
海隆软件 19.63 20.52 20.76
科大讯飞 2.69 2.33 2.29
川大智胜 3.32 4.79 5.95
除海隆软件外可比公司平均 4.60 4.37 4.35
本公司 4.05 4.73 5.71
注：本表可比公司的财务数据均来自于其公开披露的年度报告。
上表显示，除海隆软件由于营业模式不同应收账款周转率较高外，公司报告期内应收账款周转率与同行业可比上市公司基本相当。
海隆软件从事的业务主要是面向日本市场的软件外包业务，与本公司在目标市场、营业模式上存在一定的差距，导致应收账款周转率差异较大。
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十三、所有者权益变动情况及分析
（一）最近三年及一期所有者权益变动表
2009 年 1－9月项目
归属于母公司股东权益
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 56,000,000.00 30,541,465.03 2,103,110.43 18,812,621.60 -141,452.06 107,315,745.00
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并追溯调整
二、本年年初余额 56,000,000.00 30,541,465.03 2,103,110.43 18,812,621.60 -141,452.06 107,315,745.00
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列） 7,723.88 17,784,890.81 -1,795.07 17,790,819.62
（一）净利润 17,784,890.81 17,784,890.81
（二）直接计入股东权益的
利得和损失 7,723.88 -1,795.07 5,928.81
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他 7,723.88 -1,795.07 5,928.81
上述（一）和（二）小计 7,723.88 17,784,890.81 -1,795.07 17,790,819.62
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（三）所有者投入和减少资
本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额 56,000,000.00 30,549,188.91 2,103,110.43 36,597,512.41 -143,247.13 125,106,564.62
2008 年度项目
归属于母公司股东权益
股本资本公积减：库存股专项储盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
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1—1—191
备
一、上年年末余额 14,000,000.00 31,319,400.00 5,136,935.61 34,834,935.24 -89,357.97 85,201,912.88
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并追溯调整
二、本年年初余额 14,000,000.00 31,319,400.00 5,136,935.61 34,834,935.24 -89,357.97 85,201,912.88
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列） 42,000,000.00 -777,934.97 -3,033,825.18 -16,022,313.64 -52,094.09 22,113,832.12
（一）净利润 20,210,957.01 20,210,957.01
（二）直接计入股东权益
的利得和损失 1,954,969.20 -52,094.09 1,902,875.1．可供出售金融资产公
允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他 1,954,969.20 -52,094.09 1,902,875.11
上述（一）和（二）小计 1,954,969.20 20,210,957.01 -52,094.09 22,113,832.12
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,103,110.43 -2,103,110.43
1．提取盈余公积 2,103,110.43 -2,103,110.43
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1—1—192
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）股东权益内部结转 42,000,000.00 -2,732,904.17 -5,136,935.61 -34,130,160.22
1．资本公积转增资本（或股本） 2,732,904.17 -2,732,904.17
2．盈余公积转增资本（或股本） 5,136,935.61 -5,136,935.61
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 34,130,160.22 -34,130,160.22
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额 56,000,000.00 30,541,465.03 2,103,110.43 18,812,621.60 -141,452.06 107,315,745.00
2007 年度项目
归属于母公司股东权益
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 1,199,400.00 3,254,588.08 19,029,241.38 33,483,229.46
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并追溯调整
二、本年年初余额 10,000,000.00 1,199,400.00 3,254,588.08 19,029,241.38 33,483,229.46
三、本年增减变动金额 4,000,000.00 30,120,000.00 1,882,347.53 15,805,693.86 -89,357.97 51,718,683.42
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（减少以“-”号填列）
（一）净利润 19,864,041.39 19,864,041.39
（二）直接计入股东权益
的利得和损失-89,357.97 -89,357.97
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他-89,357.97 -89,357.97
上述（一）和（二）小计 19,864,041.39 -89,357.97 19,774,683.42
（三）所有者投入和减少
资本 4,000,000.00 30,120,000.00 34,120,000.00
1．所有者投入资本 4,000,000.00 30,120,000.00 34,120,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配 1,882,347.53 -4,058,347.53 -2,176,000.00
1．提取盈余公积 1,882,347.53 -1,882,347.53
2．对所有者（或股东）的分配-2,176,000.00 -2,176,000.00
3．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
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1—1—194
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额 14,000,000.00 31,319,400.00 5,136,935.61 34,834,935.24 -89,357.97 85,201,912.88
2006 年度项目
归属于母公司股东权益
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 352,800.00 2,765,738.81 14,885,516.02 115,768.02 28,119,823.55
加：会计政策变更-657,245.86 -3,733,346.38 115,768.72 -4,274,823.52
前期差错更正
同一控制下企业合并追溯调整
二、本年年初余额 10,000,000.00 352,800.00 2,765,738.81 14,885,516.02 115,768.72 28,119,823.55
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列） 846,600.00 488,849.27 4,143,725.36 -115,768.72 5,363,405.91
（一）净利润 4,632,574.63 -115,768.72 4,516,805.91
（二）直接计入股东权
益的利得和损失 846,600.00 846,600.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
400,000.00 400,000.00
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1—1—195
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他 446,600.00 446,600.00
上述（一）和（二）小
计 846,600.00 4,632,574.63 -115,768.72 5,363,405.91
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配 488,849.27 -488,849.27
1．提取盈余公积 488,849.27 -488,849.27
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）股东权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额 10,000,000.00 1,199,400.00 3,254,588.08 19,029,241.38 33,483,229.46
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（二）报告期股东权益各项目的变动情况及原因
报告期内，公司股东权益各项目的变动情况如下：
单位：元
项目 2009 年 9 月 30 日
2008 年 12 月
31 日
2007 年 12 月
31 日
2006 年 12 月 31日
股本（实收资本） 56,000,000.00 56,000,000.00 14,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 30,549,188.91 30,541,465.03 31,319,400.00 1,199,400.00
盈余公积 2,103,110.43 2,103,110.43 5,136,935.61 3,254,588.08
未分配利润 36,597,512.41 18,812,621.60 34,834,935.24 19,029,241.38
外币报表折算差额-143,247.13 -141,452.06 -89,357.97 －
归属于母公司股东权益合计 125,106,564.62 107,315,745.00 85,201,912.88 33,483,229.46
股东权益合计 125,106,564.62 107,315,745.00 85,201,912.88 33,483,229.46
1、股本（实收资本）
根据北京超图地理信息技术有限公司 2007 年 5 月 11 日召开的股东大会决议，公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,150 万元。本次增资业经北京汇德源会计师事务所有限责任公司验证并出具京汇验字（2007）第 200 号验资报告。
根据北京超图地理信息技术有限公司 2007 年 7 月 23 日召开的股东大会决议，公司注册资本由 1,150 万元增加至 1,400 万元。本次增资业经北京汇德源会计师事务所有限责任公司验证并出具京汇验字（2007）第 283 号验资报告。
根据北京超图地理信息技术有限公司2008年3月4日召开的股东大会决议，以公司 2007 年 12 月 31 日的净资产为基准，以发起设立的方式申请整体变更为北京超图软件股份有限公司，注册资本由 1,400 万元增加至 5,600 万元。本次增资业经北京京都会计师事务所有限责任公司验证并出具北京京都验字（2008）第
007 号验资报告。
2、资本公积
单位：元
项目股本溢价其他资本公积金额
2006年1月1日- 352,800.00 352,800.00
本期增加- 846,600.00 846,600.00
本期减少---2006年12月31日- 1,199,400.00 1,199,400.00
本期增加 30,120,000.00 - 30,120,000.00
本期减少---北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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2007年12月31日 30,120,000.00 1,199,400.00 31,319,400.00
本期增加 28,586,495.83 1,954,969.20 30,541,465.03
本期减少 30,120,000.00 1,199,400.00 31,319,400.00
2008年12月31日 28,586,495.83 1,954,969.20 30,541,465.03
本期增加- 7,723.88 7,723.88
本期减少---2009年9月30日 28,586,495.83 1,962,693.08 30,549,188.91
（1）股本溢价
股本溢价 2007 年度增加系本公司引入新股东高投名力成长创业投资有限公司、江苏高科技投资集团有限公司及自然人沈舟峰投资收到的溢价 3,012 万元。
2008 年度增减系整体变更为股份公司转增股本，2007 年 12 月 31 日公司经审计净资产为 8,458.65 万元，其中 5,600 万元转入股本，剩余 2,858.65 万元计入资
本公积。
（2）其他资本公积
其他资本公积 2006 年度增加的金额中，收到的政府补助 44.66 万元，按照
权益法核算享有被投资单位资本公积增加 40 万元。2008 年度增加的金额中，收到的政府补助 131.31 万元，因汇率变动导致的长期投资成本与被投资单位期末
净资产的差异 64.11 万元。2008 年度减少系整体变更为股份公司转增股本。
3、盈余公积
公司按当年实现净利润的 10%提取盈余公积。2008 年度，公司整体变更设立股份公司，将盈余公积 513.69 万元转增股本，导致盈余公积减少。
4、未分配利润
经公司 2007 年 4 月 13 日召开的 2006 年度股东大会审议通过,公司 2006 年度利润分配方案为:以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 1,000 万股为基数,共计派出现金 217.60 万元。上述利润分配方案已于 2007年 5月 29日实施完毕。
2008 年度公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司，2007 年末留存的3,413.02 万元未分配利润全部转为股本和注册资本，导致 2008 年度年末未分配
利润的减少。
十四、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下表：
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2009年 1－9月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额
（万元）
金额
（万元）增长率金额
（万元）增长率
金额
（万元）
一、营业总收入 9,417.40 12,756.84 65.28% 7,718.49 61.87% 4,768.32
减：营业成本 3,562.72 5,517.27 97.27% 2,796.81 41.52% 1,976.31
营业税金及附加 250.38 267.87 70.29% 157.31 125.56% 69.74
销售费用 1,436.53 1,279.88 63.07% 784.89 51.25% 518.94
管理费用 2,787.83 4,056.47 69.65% 2,391.08 30.78% 1,828.35
财务费用-19.65 -94.03 －-4.75 －-2.49
资产减值损失 159.82 369.35 214.41% 117.47 -39.77% 195.03
加：投资收益 125.40 146.50 88.63% 77.67 169.04% 28.87
三、营业利润 1,365.15 1,506.53 -3.01% 1,553.35 635.11% 211.31
加：营业外收入 669.90 726.94 0.07% 726.43 194.50% 246.67
减：营业外支出 8.57 10.26 -90.44% 107.28 1080.44% 9.09
其中：非流动资产处置损失 8.51 －－ 106.93 1109.49% 8.84
四、利润总额 2,026.48 2,223.22 2.33% 2,172.50 383.97% 448.89
减：所得税费用 247.99 202.12 8.61% 186.10 －-2.79
五、净利润 1,778.49 2,021.10 1.75% 1,986.40 339.78% 451.68
归属于母公司所有者的净利润 1,778.49 2,021.10 1.75% 1,986.40 328.79% 463.26
（一）营业收入的构成
1、收入结构
公司营业收入由主营业务收入构成，公司不存在其他业务收入。主营业务收入包括平台软件销售收入、技术开发服务收入和代理软件的销售收入。
2、主营业务收入构成
按不同业务类型划分，报告期内公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
技术开发服务 5,484.67 58.24% 7,488.44 58.70% 4,756.30 61.62% 2,502.69 52.49%
自行开发软件销售 3,283.55 34.87% 4,882.22 38.27% 2,478.56 32.11% 1,993.13 41.80%
代理软件销售 649.17 6.89% 386.18 3.03% 483.63 6.27% 272.50 5.71%
合计 9,417.40 100.00% 12,756.84 100.00% 7,718.49 100.00% 4,768.32 100.00%
报告期内，公司已确立了国内领先的 GIS基础平台软件提供商的市场地位，竞争优势日益凸显，营业收入结构也相应地逐步优化，在技术开发服务收入保持稳定增长的同时，公司具备核心竞争力的平台软件销售收入迅速增长。
3、收入变动分析
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1—1—199
报告期内，作为我国 GIS 平台软件领域领先的软件提供商，随着 GIS 软件行业在我国的快速发展，特别是在“金土工程”、“金水工程”等国家重点项目持续稳定投入的带动下，公司的业务规模持续、快速扩大，盈利能力不断增强，进一步巩固了公司核心竞争力和市场地位。
报告期内公司主营业务收入按产品分类的变动情况见下表：
2009 年
1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年项目金额
（万元）
金额
（万元）
变动额
（万元）变动率金额
（万元）变动额
（万元）
变动率
金额
（万元）技术
服务 5,484.67 7,488.44 2,732.14 57.44% 4,756.30 2,253.61 90.05% 2,502.69
GIS 软件销售 3,283.55 4,882.22 2,403.66 96.98% 2,478.56 485.43 24.36% 1,993.13
代理软件销售 649.17 386.18 -97.46 -20.15% 483.63 211.13 77.48% 272.50
合计 9,417.40 12,756.84 5,038.35 65.28% 7,718.49 2,950.17 61.87% 4,768.32
上表显示，公司 2007 年度、2008 年度销售收入分别同比增加了 61.87%和
65.28%。其中，2008 年度地理信息系统平台软件销售收入比 2006 年度增加了
2,889.09 万元，复合增长率为 56.51%。同时，依托公司平台软件的先进技术以
及高市场占有率，公司的技术开发服务收入也得以快速增长，从 2006 年度的2,502.69 万元，增加到 2008 年度的 7,488.44 万元。
（1）2007 年度营业收入较 2006 年度大幅增加的主要原因
首先，公司具备核心竞争力的 GIS 平台软件收入实现快速增长，是公司 2007
年度营业收入大幅增长的重要原因。
2007 年度公司 GIS 平台软件收入较 2006 年度增长了 485.43 万元，增幅为
24.36%，主要系公司对国家海洋局的平台软件销售收入从无到有，大幅增长所致。
公司2007 年度来自国家海洋局的平台软件销售收入为355.92万元，相比于 2006
年度的 4.48 万元实现了爆发性增长，此外，公司在高校、国土、通信等领域的
GIS 平台软件销售也取得了不同程度的增长。
其次，在公司 GIS 平台产品快速增长的带动下，公司的技术开发服务收入也爆发性增长。
2007 年度公司技术开发服务收入较 2006 年度增长了 2,253.61 万元，增幅
为 90.05%，主要系公司针对国土领域的技术开发服务业务在 2007 年取得了突破
性进展。该年度，公司通过招投标获得了内蒙古集宁市和通辽市的第二次全国土地调查项目、海口市金土工程一期系统建设项目以及吉林市金土工程一期系统建北京超图软件股份有限公司 招股说明书
1—1—200
设项目的合同，以上项目在 2007 年度共确认销售收入 599.90 万元。除此之外，
公司在其他国土项目上也获得了 508.99 万元的营业收入。而 2006 年度公司在国
土领域仅获得 73.90 万元的营业收入。
（2）2008 年度营业收入较 2007 年度大幅增加的主要原因
首先，2008 年公司加强市场拓展、注重提升内部管理和研发能力，公司整体经营能力大幅增强
○1 2008 年市场拓展能力提升明显，合同签订额大幅上升
2008 年，公司大力加强区域销售和服务渠道建设，先后在广州、上海、沈阳、西安、成都、西安和杭州等 7个城市设立了分公司，形成了覆盖全国的营销服务网络。同时，公司总部按照行业属性划分了 6个负责一个或多个行业的事业部，专门负责重大战略行业 GIS 基础平台软件的市场推广和行业应用平台软件的研发和推广，从而形成了行业与区域两个维度矩阵交叉协作的营销体系。这一举措在当年取得了明显成效，合同数量以及合同签订额大幅上升。
2007 年和 2008 年合同签订情况对比
单位：元
项目自行开发软件销售技术开发服务代理软件销售合计
年份合同数量合同额
合同数量合同额
合同数量合同额
合同数量合同额
2007 年 386 29,089,082.48 48 33,971,259.00 29 2,610,486.00 463 65,670,827.48
2008 年 521 47,683,022.26 86 73,090,131.00 38 12,739,900.00 645 133,513,053.26
增长率 63.92% 115.15% 388.03% 103.31%
此外，借助日趋完善的营销网络，公司 GIS 基础平台软件的推广应用范围明显扩大，从 2007 年的 35 个行业扩大到 2008 年的 53 个行业，带动了公司业务量的大幅提升。
○2 2008 年公司取得重大订单的能力获得提升
2007 年 9 月，公司通过了 NPD-CMMIL3 的资质认证，并在 2008 年参照该标准体系全面执行。此外，公司专门设立了两个专业的内控流程管理部门——研发过程管理部和企业管理部（其中，研发过程管理部负责与技术创新相关的流程建设与改进工作；企业管理部负责其他公司日常管理流程的建设与改进工作），并建设了 CRM、QCMIS 等内部 IT 系统，将成熟业务流程都固化在 IT 系统中，用系统记录自主创新各阶段的成果，并进行必要的分析统计，为改进产品品质和创新北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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效果提供决策依据，并通过系统更好地服务于销售过程。这些管理措施有效地促进了公司产品研发、技术服务和获得重大订单的能力。
2007 年和 2008 年重大合同签订情况对比
项目合同金额级别 2007 年 2008 年
30 万－50 万（含） 5 23
50 万－100 万（含） 6 自行开发软件销售合同
100 万以上 2 3
50 万－100 万（含） 7 21
100 万－200 万（含） 6 9
200 万－500 万（含） 5 6
500 万－1000 万（含）
技术开发服务合同
1000 万以上 1
30 万－50 万（含） 3 2
50－100 万（含） 6 代理软件产品销售合同
100 万以上 3
○3 2008 年公司加大了人力资源建设和研发投入，大大提升了公司的自主创新能力
公司十分重视技术创新资源，特别是人才资源和研发能力的建设。由于 GIS平台软件研发周期长，特别是 GIS 基础平台软件的研发，投入后往往要 3-4 年后方能产生经济效益。因此为确保具有持续的产品研发创新实力，公司必须提前、持续的进行研发人才招聘和队伍建设，并持续进行研发投入。
2008 年与 2007 年比较，研发人员从 171 人增加到 278 人；研发投入从1,422.08 万元增加到 2,482.63 万元；知识产权新增数量从 10 个增加到 22 个。
其次，公司主要细分业务收入均实现快速增长。
公司具备核心竞争力的 GIS 平台软件收入实现爆发性增长，是公司 2008 年度营业收入大幅增长的重要原因。2008 年度公司 GIS 平台软件收入较 2007 年度增长了 2,403.66 万元，增幅为 96.98%。增长原因包括：
○1随着“国土二调”、“金土工程”、“金水工程”的进一步实施，公司在国土以及水利领域的 GIS 平台基础软件销售取得重大突破，2008 年度在以上领域取得的销售收入分别为968.80万元以及 284.12万元，分别比前一年增加了 859.16
万元以及 216.16 万元。
○2公司GIS基础平台软件产品所覆盖的领域从2007年度的35个大幅增加到了 2008 年度的 53 个，公司产品的应用范围日渐扩大，市场接受程度逐渐提高，新增客户量大幅增长，也是公司 2008 年度营业收入较 2007 年度实现大幅增长的北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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重要原因。
在公司 GIS 平台产品爆发性增长的带动下，公司的技术开发服务收入也快速增长。2008 年度公司技术开发服务收入较 2007 年度增长了 2,732.14 万元，增
幅为 57.44%。增长原因包括：
○1公司针对“数字城市”领域的技术开发服务取得了重大进展，公司当年度获得了昌平区城市管理信息系统以及数字西安地理空间框架数据平台与应用示范建设项目等两个大额合同，合同金额分别为 1,481.23 万元和 467.70 万元，且
均在 2008 年度完工并确认收入。
○2 公司针对国土领域的技术开发服务业务也取得了重大进展，2008 年度通过内蒙古集宁市和通辽市的第二次全国土地调查项目、海口市金土工程一期系统建设项目以及吉林市金土工程一期系统建设等项目确认技术开发服务收入
898.36 万元，带动了 2008 年技术开发服务收入的快速增长。
4、营业收入的未来变动趋势分析
公司目前仍处于快速成长阶段。随着公司在我国 GIS软件行业领先地位的进一步巩固和自身核心竞争力的进一步增强，公司营业收入在可预见的将来仍将保持较快的增速。具体分析如下：
（1）GIS 软件行业的良好发展前景为公司实现快速成长提供了有利的外部
环境
公司所属的 GIS 软件行业是我国软件行业的重要组成部分。在我国软件行业持续、快速发展的大背景下，GIS 软件行业近年来在我国取得了较快的发展，其应用领域的深度和广度都在不断深化，并且随着我国社会整体信息化建设水平的快速提高，GIS 软件行业未来的市场发展潜力巨大，为公司未来的发展提供了良好的市场环境，是公司营业收入持续、快速增长的有力保证。GIS 软件行业发展的有利因素的相关分析，参见本招股说明书第六节之“二、本公司所处行业的基
本情况”之“（三）影响行业发展的有利和不利因素”之“1、有利因素”。
（2）较强的自主创新能力是公司持续快速增长的基础
经过多年发展，公司已成为我国 GIS 平台软件领域内领先的提供商，强大的自主创新能力，是公司持续快速增长的基础。
○1 拥有多项具有自主知识产权的核心软件产品是公司自主创新能力的集中体现
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本公司的 GIS 技术起点高，软件技术架构先进，在组件式 GIS、WebGIS、嵌入式 GIS 和空间数据库引擎等方面一直是国产 GIS 软件的领跑者。最近几年，在跨平台 GIS 和服务式 GIS 等领域的创新成果，形成了本公司在高端 GIS 市场的独特竞争优势。近年来，公司技术成果获得了多项高层次的科技奖励，包括国家科学技术进步二等奖、工信部信息产业技术发明奖和北京市科学技术奖一、二等奖。
○2 本公司产品在科技部国产 GIS 软件测评中遥遥领先
在 GIS 软件领域，科技部国家遥感中心和 GIS 协会联合举办的每年一度国产GIS 软件测评结果可以代表国内该行业的技术水平。2001 年至 2008 年，累积共56 个企业的 178 项次产品获得测评推荐，其中本公司 25 项，占总数的 14%，远远领先其他企业。
○3 本公司承担多项国家和行业标准编制
近年来，公司积极承担国家标准和行业标准的建设工作，包括 4项国家标准和 6项行业标准，极大提高了公司在行业内自主创新的影响力。
○4 充实的技术团队为公司不断自主创新提供了人才保障
截至报告期末，公司技术人员数量为 414 人，在员工总数中的比例较高，达到了 89.72%，与公司高新技术企业、软件企业的性质相符。大量的技术人员，
配合相对完善的技术研发组织体系、项目管理体系和人才培养机制，为公司的持续自主创新提供了有力的人才保障。
○5 研发投入强度高
公司高度重视技术创新和科研投入，过去几年中公司研发投入大幅增长，每年研发投入比例达全年营业收入的20%左右。截至2009年9月30日，公司研发团队371人，其中包括10位博士，92位硕士，博士和硕士占研发总人数的28%。公司还先后承担了科技部、国家发改委、工信部、北京市科委等多个重大科技攻关项目及产业化专项，极大推动了公司核心技术的提升。
○6 国家鼓励自主创新的政策优势
为落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》，国家陆续出台了鼓励在政府采购中优先采购国产自主创新产品的大量政策。
2007年财政部《自主创新产品政府采购评审办法》中则明确规定了在政府采购评审中，对自主创新产品的具体加分优待等操作细则。2009年北京市财政局《关于我市实施促进自主创新政府采购政策有关问题的通知》的规定，若有《北京市北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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政府信息化产品推荐目录》中产品满足政府采购的要求，必须选购目录中的自主创新产品。本公司已有四种主要产品列入该目录。
在GIS基础平台软件市场，本公司主要竞争者为国际GIS厂商，近年来国家不断加大在政府采购中优先自主创新产品的执行力度，大幅度增强本公司自主创新软件产品对于国外产品的竞争优势，非常有利于公司的未来发展。
（3）创新营销模式将为公司带来新的增长点
公司注重发展延伸的营销能力。公司的平台软件产品多为二次开发平台，需开发商采用该平台为最终用户开展技术开发工作，因此与本公司合作的 400 多家开发商的营销能力构成公司延伸的营销能力。公司成立了专门的合作伙伴部，专门负责包括开发商在内的合作伙伴开拓和维护工作，并成立了超图合作伙伴网络(SuperMap Partner Network, SPN)，SPN 是在合作伙伴部组织下的一个互相帮助的企业群体，他们各自在不同的区域，不同的行业建立了大量的成功案例和解决方案，通过 SPN，这些企业互相帮扶，互相提供资源，增强公司合作伙伴整体的营销能力。随着公司 GIS 产品应用范围的不断广泛，合作伙伴的数量及规模快速增长，公司及其延伸的营销能力获得了爆发性增长。由此，公司将进一步充分利用公司的合作伙伴网络，为公司创造新的增长点。
（4）国际化进程的加快为公司未来的发展开辟了新的增长点
与行业应用软件不同，GIS 基础平台软件不涉及具体的业务流程，具有较强的通用性，在不同国家和地区功能差异不大，且由于本公司 GIS 基础平台软件技术已经具有较强的国际市场竞争能力，因此在加大国内市场开拓力度的同时，本公司还将一如既往地加大国际市场开拓工作。国际市场的开拓将极大的拓展公司的目标市场，一方面可以降低公司由于市场变动而承受的风险，另一方面还可为公司未来的发展创造新的增长点。
（二）营业成本分析
报告期公司营业成本按业务类别构成如下：
2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目金额
（万元）
金额
（万元）增长率金额
（万元）增长率
金额
（万元）
主营业务成本 3,562.72 5,517.27 97.27% 2,796.81 41.52% 1,976.31
合计 3,562.72 5,517.27 97.27% 2,796.81 41.52% 1,976.31
公司主营业务成本主要由技术服务业务成本构成。技术开发服务业务成本包北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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括外包费以及从事技术开发服务业务人员的工资、奖金支出。公司在从事技术开发服务业务过程中需要将部分业务内容外包的原因包括以下几种情况：（1）对于
部分应用系统中的非核心子系统开发以及数据处理等服务，公司从经营效率与成本的角度考虑通常对外分包。例如，公司将网站建设、外省市部件普查（如各类建筑物、设施、物资等）、数据处理等一些技术含量相对低的工作外包给其他公司；
（2）对于部分实施地点距北京较远的技术开发服务项目，实施过程中可能会发生
较多差旅支出的情况，公司会结合项目的具体情况，在完成核心系统设计等核心工作内容后，公司会将后续的实施工作外包给当地第三方单位承担，并全程进行质量控制；（3）对于部分综合集成项目，其中含有机房装修、网络布线等一些非
技术开发性的服务内容，因公司不从事这些业务，为给客户提供整体解决方案，公司会将这些业务外包给专业机构来实施。
公司主营业务成本结构如下表：
单位：万元
2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
分包支出 2,188.90 61.44% 3,372.02 61.12% 1,952.29 69.80% 1,213.16 61.39%
直接人工 737.00 20.69% 837.77 15.18% 494.59 17.68% 436.95 22.11%
差旅费、
办公费 408.00 11.45% 758.52 13.75% 329.73 11.79% 191.30 9.68%
软、硬件
采购 172.38 4.84% 484.53 8.78% 0.00 0.00% 50.00 2.53%
数据采购 56.44 1.58% 64.43 1.17% 20.20 0.72% 84.90 4.30%
合计 3,562.72 100.00% 5,517.27 100.01% 2,796.81 100.00% 1,976.31 100.00%
上表显示，公司的主营业务成本主要由技术开发服务项目组人员的工资、奖金以及对外分包支出构成。其中，分包支出成本报告期内均保持较高金额和增长速度，这一情况与公司报告期内技术开发服务业务规模扩大和增速上升密切相关。
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年前三季度，公司技术开发服务业务收入分别为 2,502.69 万元、4,756.30 万元、7,488.44 万元和 5,484.67 万元。随着公司技
术开发服务业务规模的不断扩大，相应地，公司将相关项目中的部分服务分包给其他机构的业务量随之增大。
公司的技术开发服务业务不存在依赖外包的情况。公司根据技术开发服务的实际需要，选择有一定实力、能高效提供外包服务、收费合理的公司进行合作。
与公司合作的外包商通常不固定，
最近三年及一期，向本公司提供外包服务的主要外包商及本公司确认的外包北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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成本情况如下：
2006 年外包情况：
序号外包商名称确认的成本（元）备注
1 北京国遥新天地信息技术有限公司 1,299,500.00 关联方
2 上海纳维公司 373,600.00
3 广东蓝图信息技术有限公司 359,680.00
4 浙江有色测绘院 273,600.00
5 宁波中科数字城市信息技术有限公司 89,100.00 关联方
6 杭州民政局 90,000.00
7 西安市勘察测绘院 150,000.00
8 北京仁和智达科技有限公司 149,160.00
9 北京圣地英才数码科技发展有限公司 95,160.00
10 上海云能自动化科技有限公司 48,000.00
向前十名外包商支付的成本总额 2,927,800.00
支付的全部外包成本总额 12,131,644.83
当年技术开发服务业务总成本 17,775,689.87
外包成本占技术开发服务总成本的比例 68.25%
2007 年外包情况：
序号外包商名称确认的成本（元）备注
1 广东蓝图信息技术有限公司 1,079,040.00
2 浙江有色测绘院 820,800.00
3 北京圣地英才数码科技发展有限公司 761,280.00
4 石家庄世纪恒华科技有限公司 640,000.00
5 宁波中科数字城市信息技术有限公司 633,800.00
6 北京仁和智达科技有限公司 447,480.00
7 北京视翰科技有限公司 313,600.00
8 北京国遥新天地信息技术有限公司 225,800.00 关联方
9 柳州飞图地理信息技术有限公司 107,952.00
10 吉林市广图科技开发有限公司 84,000.00
向前十名外包商支付的成本总额 5,113,752.00
支付的全部外包成本总额 19,522,891.00
当年技术开发服务业务总成本 24,230,100.71
外包成本占技术开发服务总成本的比例 80.57%
2008 年外包情况：
序号外包商名称支付的成本（元）备注
1 北京圣地英才数码科技有限公司 2,562,480.00
2 北京大正视讯机电设备有限公司 849,330.00
3 天津中科遥感信息技术有限公司 828,000.00
4 北京华天伟纳商贸有限公司 681,480.00
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5 内蒙古自治区海天地质局勘测队 663,000.00
6 山西迪奥普科技有限公司 660,000.00
7 深圳市天信通科技发展有限公司 630,000.00
8 北京巴可北方科技有限公司 540,000.00
9 北京中天博地科技有限公司 520,000.00
10 长沙市海图科技有限公司 475,000.00
向前十名外包商支付的成本总额 8,409,290.00
支付的全部外包成本总额 33,720,209.63
当年技术开发服务业务总成本 52,102,120.90
外包成本占技术开发服务总成本的比例 64.72%
2009 年前三季度外包情况：
序号外包商名称支付的成本（元）备注
1 北京华天伟纳商贸有限公司 647,179.51
2 海南敏讯计算机科技有限公司 667,440.00
3 深圳市中盈华创科技发展有限公司 562,587.00
4 山西迪奥普科技有限公司 480,000.00
5 玉林云和电脑商行 240,000.00
6 安徽瑞信软件有限公司 223,600.00
7 天津中科遥感信息技术有限公司 207,000.00
8 海南博翱科技发展有限公司 176,840.00
9 柳州飞图地理信息技术有限公司 175,000.00
10 广东蓝图信息技术有限公司 171,500.00
向前十名外包商支付的成本总额 3,551,146.51
支付的全部外包成本总额 21,888,960.96
当年技术开发服务业务总成本 30,528,579.54
外包成本占技术开发服务总成本的比例 71.69%
与外包商当中的关联方发生的关联交易详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”部分。
（三）毛利率变动分析
1、报告期公司综合毛利和毛利率情况
单位：万元
项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 9,417.40 12,756.84 7,718.49 4,768.32
营业成本 3,562.72 5,517.27 2,796.81 1,976.31
综合毛利 5,854.68 7,239.57 4,921.68 2,792.01
综合毛利率 62.17% 56.75% 63.76% 58.55%
主营业务毛利率 62.17% 56.75% 63.76% 58.55%
其中：技术开发服务 44.34% 30.42% 49.06% 28.97%
GIS 平台软件销售 100% 100% 100% 100%
（1）2007 年度综合毛利率水平上升的主要原因
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2007 年公司的综合毛利率水平比 2006 年上升了 5.21 个百分点。主要是由于
该年度公司的技术开发服务收入毛利率大幅上升，从 2006 年度的 28.97%上升到
2007 年度的 49.06%。
2006 年度毛利率较低的原因主要是外包费支出较多，公司当年度外包金额较大的项目如下表：
单位：元
合同名称 2006 年度
确认收入
外包费支出直接人工其他项目毛利率
西安高新区管委会地理信息系统（一期）工程
2,980,000.00 1,394,000.00 520,256.45 227,772.19 28.12%
绍兴县供排水管网地理信息系统项目（供水部分）
4,107,000.00 3,166,400.00 617,011.15 213,912.88 2.67%
绍兴县供排水管网地理信息系统项目（排水部分）
2,673,000.00 1,245,800.00 566,659.56 304,307.07 20.81%
昌平信息资源管理平台三期 1,960,000.00 1,343,600.00 342,182.09 149,809.90 6.35%
茂名市信息中心电子政务信息资源管理统一平台续建采购项目
2,670,000.00 1,715,000.00 466,135.81 204,077.77 10.67%
由表中可知，上述项目 2006 年度共确认收入 1,439.00 万元，占 2006 年度技
术开发服务收入的 57.50%，且毛利率平均不到 20%，远低于公司报告期内毛利率
的平均水平，并导致 2006 年度公司技术开发服务毛利率较低，2007 年度同比大幅上升。
（2）2008 年度综合毛利率水平下降的主要原因
2008 年度公司的综合毛利率水平比 2007 年下降了 7.01 个百分点。主要原因
是该年度公司的技术开发服务收入毛利率大幅下降，从 2007 年度的 49.06%下降
到 2008 年度的 30.42%。
2008 年度，行业内部分客户的招投标方式发生变化，将原来单独招标的 GIS平台软件采购、应用系统开发与办公用房改造、设备采购等打包进行大型集成项目招投标。为保证公司产品能在大型 GIS 项目中得到应用，扩大产品和品牌的影北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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响力，公司 2008 年承接了上述系统集成项目，如昌平区城市管理信息系统建设项目，该项目的合同总金额为 1,481.23 万元，在 2008 年度完工并全额确认销售收
入，上述项目的外包费支出总金额为 599.83 万元，直接人工以及其他成本总金额
为 618.24 万元，项目平均毛利率低于 20%，导致了公司毛利率水平的下降。
2、不同业务毛利率情况
项目 2009 年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
自行开发软件 100% 100% 100% 100%
技术开发服务 44.34% 30.42% 49.06% 28.97%
代理软件销售 21.46% 20.49% 22.71% 27.07%
（1）自行开发软件业务毛利率情况
单位：元
项目 2009年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 32,835,509.59 48,822,211.62 24,785,578.05 19,931,252.62
营业成本 0 0 0 0营业毛利 32,835,509.59 48,822,211.62 24,785,578.05 19,931,252.62
毛利率 100% 100% 100% 100%上表显示，报告期公司自行开发软件业务的毛利率为 100%。自行开发软件产品的支出是以研发人员工资、奖金为主的研发费用，公司研发费用未资本化处理，而是直接计入当期费用，因此公司自行开发软件产品的毛利率为 100%。
（2）技术开发服务业务毛利率情况
单位：元
项目 2009年1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 54,846,704.80 74,884,400.70 47,562,992.06 25,026,904.49
营业成本 30,528,579.54 52,102,120.90 24,230,100.71 17,775,689.87
营业毛利 24,318,125.26 22,782,279.80 23,332,891.35 7,251,214.62
毛利率 44.34% 30.42% 49.06% 28.97%
上表显示，报告期公司技术开发服务毛利率波动较大。
2006 年度技术服务业务毛利率较低的主要原因是外包支出（系公司在向用户提供技术开发服务过程中分包部分服务给其他公司发生的支出及采购基础软件、数据库产品的支出）较多，2006 年度公司技术开发服务的外包支出为 1348.06
万元，占技术开发服务收入的比例为 53.86%，而 2007 年度公司技术开发服务的
外包支出为 1,972.49 万元，占技术开发服务收入的比例为 41.47%。
2008年度毛利率较低的主要原因是行业内部分客户的招投标方式发生变化，北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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将原来单独招标的 GIS 平台软件采购、应用系统开发与办公用房改造、设备采购等打包进行大型集成项目招投标，该部分项目的外包支出较高，项目平均毛利率低，2008 年度公司技术开发服务的外包支出为 3,920.98 万元，占技术开发服务
收入的比例为 52.36%，该比例低于 2006 年度但高于 2007 年度，与公司技术服
务毛利率的波动情况相符。2008 年度重要技术开发服务项目的具体情况见本节之“（三）毛利率变动分析”之“1、报告期公司综合毛利和毛利率情况”。
（3）代理软件销售毛利率情况
单位：元
项目 2009 年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 6,491,749.54 3,861,769.28 4,836,335.16 2,725,035.25
营业成本 5,098,641.20 3,070,566.94 3,738,010.29 1,987,371.24
营业毛利 1,393,108.34 791,202.34 1,098,324.87 737,664.01
毛利率 21.46% 20.49% 22.71% 27.07%
代理软件销售收入主要是公司代理销售的与SuperMap GIS有上下游业务关系的其他 IT 业务领域产品和遥感软件产品，例如微软数据库、操作系统等，毛利率水平维持在 20%左右。
3、公司毛利率水平与可比公司的比较
公司毛利率水平与可比上市公司对比情况
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
远光软件石基信息海隆软件科大讯飞川大智胜本公司2008年度2007年度2006年度
注：本图可比公司的财务数据均来自于其公开披露的信息文件。
上图显示，软件行业普遍存在毛利率较高的特点。报告期内，公司产品的毛利率水平与可比上市公司基本相当。公司的技术开发服务业务依托于公司具备自有知识产权的 GIS 基础平台软件及应用平台软件，在成本上以及开发效率等方面都占据明显的优势，该部分业务的毛利率高于一般技术开发服务的毛利率水平。
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（四）报告期期间费用情况
2009 年 1－9 月 2008 年度
项目金额
（万元）比例
占收入的比例
金额
（万元）比例
占收入的比例
销售费用 1,436.53 34.16% 15.25% 1,279.88 24.41% 10.03%
管理费用 2,787.83 66.30% 29.60% 4,056.47 77.38% 31.80%
财务费用-19.65 -0.47%-0.21%-94.03 -1.79%-0.74%
合计 4,204.71 100.00% 44.65% 5,242.32 100.00% 41.09%
2007 年度 2006 年度
项目金额
（万元）比例
占收入的比例
金额
(万元)比例
占收入的比例
销售费用 784.89 24.75% 10.17% 518.94 22.13% 10.88%
管理费用 2,391.08 75.40% 30.98% 1,828.35 77.97% 38.34%
财务费用-4.75 -0.15%-0.06%-2.49 -0.11%-0.05%
合计 3,171.22 100.00% 41.09% 2,344.80 100.00% 49.17%
报告期内，公司处于快速发展阶段。出于扩大业务规模、增强营销能力、开发和推广新产品的需要，公司营销人员和管理人员数量都有一定程度的增长，相应增加了销售费用、管理费用的支出。从总体上看，公司期间费用的增长速度大致相当于公司收入的增长速度。
1、销售费用
2007 年、2008 年公司销售费用分别较上年增加 51.25%、63.06%。销售费用
增加的主要原因是公司业务快速增长，导致销售人员工资、差旅费等费用有所增加。报告期内,在销售人员人工成本大幅上涨的情况下，采取多种提高公司运作效率的措施，有效的控制了销售费用的大幅上涨，销售费用的增长幅度小于营业收入的增长幅度。
2、管理费用
报告期内本公司管理费用占营业收入的比例较稳定，管理费用的增长与营业收入的增长相匹配。
2007 年公司管理费用较上年增长 30.78%。管理费用增加的主要原因:（1）公
司人员增加，导致人员工资及办公费的支出有所增加；（2）公司在 2007 年度加大
了研发投入,2007 年度的研发费用较 2006 年增加了 530.24 万元。
2008 年公司管理费用较上年增长 69.65%。管理费用增加的主要原因是:（1）
公司以技术创新为导向,2008年度的研发费用为1,936.74万元,较 2007年增加了
514.66 万元,占管理费用增加金额的 30%以上；（2）公司业务快速增长，管理人员、
研发人员工资及办公费的支出有所增加；（3）公司 2007 年根据新准则的规定,将
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结余的职工福利费余额 310.04 万元冲减管理费用，而 2008 年不再有此因素的影
响。
（五）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失情况如下表：
单位：元
项 目 2009年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
坏账损失 1,598,248.32 3,693,469.02 1,174,719.41 1,950,285.70
合计 1,598,248.32 3,693,469.02 1,174,719.41 1,950,285.70
占利润总额的比例 7.89% 16.61% 5.41% 43.45%
报告期内，公司资产减值损失全部为依据会计政策计提的坏账准备。公司不存在通过资产减值损失的转回调节利润的情况。
公司 2006 年度计提的坏账准备为 195.03 万元，主要是公司的应收账款余额
从 2006 年 1 月 1 日的 724.04 万元增加到 2006 年 12 月 31 日的 1,246.83 万元所
致。
公司 2007 年度计提的坏账准备为 117.47 万元，主要是公司的应收账款余额
从 2007 年 1 月 1 日的 1,246.83 万元增加到 2007 年 12 月 31 日的 2,473.24 万元
所致。
公司 2008 年度计提的坏账准备为 369.35 万元，主要是公司的应收账款余额
从 2008 年 1 月 1 日的 2,473.24 万元增加到 2008 年 12 月 31 日的 4,688.97 万元
所致。
公司 2009 年 1－9 月计提的坏账准备为 159.82 万元，主要是公司的应收账款
余额从 2009 年 1 月 1 日的 4,688.97 万元增加到 2009 年 9 月 30 日的 7,298.97
万元所致。
（六）非经常性损益和投资收益分析
1、非经常性损益情况
单位：元
项目 2009年1-9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流动性资产处置损益-85,128.64 --1,069,245.78 -88,411.55
政府补助 2,814,340.91 3,093,479.54 2,578,048.08 636,033.00
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
-- 1,510,859.89 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-- 3,100,361.88 -
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出-568.53 -102,558.83 4,563.92 829.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目---非经常性损益总额 2,728,643.74 2,990,920.71 6,124,587.99 548,451.34
减：非经常性损益的所得税影响数 422,150.83 448,638.11 692,059.22 82,417.08
非经常性损益净额 2,306,492.91 2,542,282.60 5,432,528.77 466,034.26
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数--- 127.89
归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,306,492.91 2,542,282.60 5,432,528.77 465,906.37
非经常性损益占归属于公司普通股股东净利润的比例 12.97% 12.58% 27.35% 10.06%
公司注重技术创新和科研投入，每年研发投入约占全年营业收入的20%左右，并先后承担了科技部、国家发改委、工信部、商务部、北京市科委、中关村科技园区等多个重大科技攻关项目及产业化专项。报告期内，公司每年均可以获得金额不等的政府补助资金，约占全年净利润的 10%左右。
2007 年度，非经常性损益占公司净利润的比例为 27.35%，主要原因是由于
实施新会计准则将结余的职工福利费余额转回 310.04 万元，收购日本超图形成
收益151.11万元以及确认政府补助带来的营业外收入257.80万元。政府补助中，
金额较大的为基于国家地图存储格式标准的移动终端导航电子地图开发平台——SuperMap Navi-Engine 软件开发与产业化项目的 60 万元以及嵌入式 GIS 平台软件 eSuperMap V5.0 的研发与出口项目的 42 万元。
公司全资子公司香港超图 2007 年 11 月 30 日与日本超图原股东林秋博先生签署协议，约定香港超图收购林秋博先生持有的日本超图 21.28%股权，收购价
格参照日本超图截至 2007 年 10 月 31 日净资产价值 25,697.00 万日元（折合人
民币 1,646.40 万元）确定，上述 21.28%股权对应的账面净资产价值约为 350.35
万元，香港超图实际支付价款 199.24 万元。根据企业会计准则规定，公司将所
收购股权对应的账面净资产价值350.35万元与收购价款199.24万元之间的差额
151.11 万元计入非经常性损益。
股权收购价格低于账面净资产对应价值的原因系日本超图作为公司软件产品在日本市场的代理商，通过与公司的长期合作，日本超图得以良好发展。林秋博先生作为日本超图的董事长和大股东，出于对公司长期以来支持与合作的感谢，愿意将以低于账面净资产的价值向香港超图国际转让部分股权。公司与日本超图之间无特殊的利益安排。
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保荐机构和会计师经核查认为，上述股权收购价格基于双方协商一致的原则确定，收购价格虽然低于账面净资产价值，但考虑到公司对日本超图的发展起到了重要作用，出让方愿意接受较低的转让价格，因此收购价格是公允的。公司与日本超图之间无特殊的利益安排。根据企业会计准则的规定，公司将上述股权收购成本与公允价值之间的差额计入非经常性损益的会计处理是恰当的。鉴于上述收购形成的收益占 2007 年度利润总额的比例仅为 6.95%，且已经计入非经常性
损益，因此对公司 2007 年度经营业绩无重大影响。本次收购符合公司经营战略的需要，有利于公司的国际化发展。
2008 年度，非经常性损益占公司净利润的比例为 12.58%，主要是确认政府
补助带来的营业外收入 309.48 万元。其中金额较大的为基于 Linux 面向网络的
地理信息系统项目的 54.55 万元、基于国家地图存储格式标准的移动终端导航电
子地图开发平台——SuperMap Navi-Engine 软件开发与产业化项目的 40 万元、新一代跨平台高性能地理信息系统软件研发及产业化示范项目的 48 万元。
2009 年 1 至 9 月，非经常性损益占公司净利润的比例为 12.97%，主要是确
认政府补助带来的营业外收入 281.43 万元。其中金额较大的为基于 Linux 面向
网络的地理信息系统项目的 40.91 万元、新一代国土资源调查、管理与监测系统
研发与产业化项目的 45.90 万元、北京市朝阳区高新技术产业与现代制造业发展
专项资金的 70 万元。
保荐机构认为，发行人编制的 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年1 至 9 月的非经常性损益明细表符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）》的规定。公司享受的增值税退税不属于〔2008〕
43 号文件中规定的非经常性损益的范围，未将其计入非经常性损益明细表是合理的。
会计师经核查认为，发行人政府补助的核算原则符合会计准则的规定，分摊方法恰当，依据充分，符合一贯性原则，政府补助对发行人的经营情况不构成重大影响。发行人公司编制的 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1 至 9月的非经常性损益明细表符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）》的规定。
2、投资收益情况
报告期内，公司投资收益全部为以权益法核算的参股公司股权投资收益，本北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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公司投资收益汇回不存在重大限制。
公司2006年度至2008年度以及2009年 1－9月投资收益占净利润的比例均较低，对公司经营成果没有重大影响。
单位：元
被投资单位名称 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度浙江中科数城软件有限公司-58,125.99 290,266.34 830,322.95 -149,509.38
北京国遥新天地信息技术有限公司 1,266,143.04 1,112,972.68 -53,649.98 438,189.61
日本超图株式会社 45,941.10 61,781.81 --
投资收益合计 1,253,958.15 1,465,020.83 776,672.97 288,680.23
投资收益占净利润的比例 7.05% 7.25% 3.91% 6.23%
2009 年上半年来自合并报表以外的投资收益金额占净利润比例较高的原因是本公司具有上下半年利润实现不均衡特点，2009 年上半年净利润仅实现
141.68 万元，基数很小。以 2009 年全年净利润实现数为基数，预计这一比例将
与历年数据接近。因此，对本公司持续盈利能力不构成影响。
保荐机构经核查认为，发行人净利润主要来自主营业务，具有持续盈利能力；2009 上半年，来自合并报表范围以外的投资收益占净利润的比例较高，主要原因是由于业务特点，发行人历年上半年实现利润较少或亏损，利润基数较小造成的。
会计师经核查认为，发行人净利润主要来源情况不影响其持续盈利能力。
（七）营业税金及附加、所得税费用分析
1、公司营业税金及附加明细
单位：元
项目计缴标准 2009 年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业税应税收入之 5% 1,872,357.24 1,872,737.10 1,061,640.54 279,047.66
城市维护
建设税应缴流转税之 7% 442,011.31 562,293.43 357,266.11 271,074.79
教育费附加应缴流转税之 3% 189,433.44 241,543.64 152,978.22 116,175.21
其他 45.00 2,143.73 1,186.75 33,559.62
合计 2,503,846.99 2,678,717.90 1,573,071.62 697,396.53
公司的营业税金主要是公司提供技术开发服务所产生的税金。同时，根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273 号）有关税收问题文件规定，公司从事北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入，免征营业税。
会计师经核查认为，发行人对技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得收入的税务处理，符合《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字[1999]273 号）文件的规定。
2006 年至 2008 年度，公司业务规模持续扩大、营业收入快速增长，与此相一致，公司营业税金及附加也相应保持了持续快速增长的态势，2007 年度、2008年度，分别较上年增长了 125.56%、70.29%，其中营业税增长速度分别为 280.45%、
76.40%。
2、公司所得税费用明细
单位：万元
项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利润总额 2,026.48 2,223.22 2,172.50 448.89
所得税费用 247.99 202.12 186.10 -2.79
所得税费用占利润总额比例 12.24% 9.09% 8.57%-0.62%
（1）公司所得税费用比例较低的原因是报告期内公司享受不同程度的税收
优惠
○1 2006 和 2007 年度
本公司于 2000 年 10 月 23 日经北京市科学技术委员会批准成为高新技术企业，并于2006年6月21日取得了换发的编号为京科高字0611005A011100150068F的高新技术企业批准证书。公司为注册在北京中关村科技园区电子城科技园的高新技术企业，根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的规定，2006、2007 年度，本公司企业所得税税率为 15%。
本公司全资子公司中科骏图、杭州中科 2006、2007 年度适用的所得税率均
为 33%。根据香港《税务条例》的规定，本公司全资子公司超图国际按其营业利润 16%的税率缴纳利得税。
○2 2008 年度
2008 年 1 月 1 日起，我国开始实行《中华人民共和国企业所得税法》，根据其规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
本公司于 2008 年 12 月 18 日经北京市科学技术委员会批准，取得了编号为GR200811058 的高新技术企业证书，2008 年度本公司所得税税率为 15%。
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本公司其他全资子公司不享受企业所得税优惠。
（2）报告期所得税费用与利润总额的关系
单位：元
项目 2009年1-9月 2008 年度 2007 年度 2006年度
利润总额 20,264,758.04 22,232,164.34 21,725,016.44 4,488,887.18
按法定（或适用）税率计算的所得税费用 3,039,713.71 3,334,824.65 3,258,752.47 673,333.08
某些子公司适用不同税率的影响--22,551.60 - 11,341.21
归属于合营企业和联营企业的损益-188,093.72 -219,753.12 -116,500.95 -43,302.03
不征税收入和税收优惠（不含税率优惠）的纳税影响-582,692.14 -626,387.28 -701,721.30 -274,101.04
不可抵扣的税项费用的纳税影响 37,988.97 806,333.81 259,188.13 117,940.77
利用以前期间的税务亏损---7,406.59 -
未确认递延所得税的税务亏损 172,950.41 149,671.02 235,225.12 50,750.47
加计扣除的技术开发费用--1,400,930.15 -1,066,561.83 -563,881.19
所得税费用 2,479,867.23 2,021,207.33 1,860,975.05 -27,918.73
（八）公司经营业绩具有明显的上下半年不均衡特点
1、公司上半年收入实现数较少
公司的用户主要是政府部门或其事业单位，用户采购公司软件产品或技术开发服务需根据相关规定，纳入政府采购范围。根据政府采购特点，用户通常在上半年制订采购预算，公司与用户的合同通常在下半年签订。公司的合同分为两类，一是纯软件产品销售合同，这类合同通常在合同签订后即可实现收入；二是技术开发服务合同，视项目规模和复杂程度，执行期有所不同，通常在三个月至一年之间，有的执行期可超过一年。因合同的签订和执行主要在下半年，公司收入的确认也集中在下半年。
公司分季度收入实现情况
单位：万元
时间 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一季度 1,592.35 664.03 624.77 677.46
二季度 2,810.56 2,386.39 1,134.45 708.20
三季度 5,014.50 4,271.30 2,404.48 1,130.50
四季度--- 5,435.12 3,554.79 2,252.16
2、上半年收入构成中以毛利率相对较低的技术开发服务为主
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公司自行开发软件的毛利率为 100%，技术开发服务合同的毛利率低于自行开发软件，在 50%左右。自行开发软件因其毛利率高且销售收入实现集中于下半年，是导致公司毛利主要在下半年实现的首要因素。技术开发服务合同因其执行期相对较长，通常跨年执行，技术开发服务合同在收入确认上需结合完工进度，上一年未全部完工的技术开发服务合同转入下一年度，并通常在下一年度的上半年进一步确认收入，因此技术开发服务合同确认的收入通常为上半年收入的主要组成部分。总体而言，因上半年实现的收入占全年的比例较小且以毛利率相对较低的技术开发服务合同为主，因此上半年公司实现的毛利较少。
上半年收入构成中自行开发软件销售收入和技术开发服务收入对比情况
单位：万元
时间自行开发软件销售收入占比技术开发服务收入占比
2008 年上半年 1,015.20 33.28% 2,035.22 66.72%
2007 年上半年 588.41 33.45% 1,170.81 66.55%
2006 年上半年 477.26 34.44% 908.4 65.56%
3、上半年收入较少且各项费用支出月度间均衡支出的综合影响导致上半年
净利润较少
总体来看，公司包括销售费用、管理费用在内的各项支出月度间基本保持均衡，费用支出在上下半年大体持平。受上半年业务收入较少而各项费用支出基本均衡的综合影响，公司近年来上半年净利润较少，甚至为负数。
4、可比上市公司也存在上下半年业绩不均衡情况
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润
项目
2008 年度 2008 年 1－6 月 2007 年度
2007 年
1－6 月 2006 年度
2006 年
1－6 月
远光软件 7,400.18 2,102.00 5,551.16 1,564.02 3,868.69 1,190.85
科大讯飞 6,987.27 2,170.21 5,349.83 2,063.19 3,514.88 -
川大智胜 3,015.11 884.55 2,615.87 616.09 2,285.66 -
营业收入
项目
2008 年度 2008 年 1－6 月 2007 年度
2007 年
1－6 月 2006 年度
2006 年
1－6 月
远光软件 21,394.39 8,756.09 15,547.48 5,589.90 12,474.00 4,803.08
科大讯飞 25,755.21 8,898.45 20,581.02 8,435.25 17,135.53
川大智胜 11,706.95 4,283.44 11,522.66 5,248.82 10,780.31
注：可比公司的财务数据均来自于其公开披露的 2006、2007、2008 年年度报告及其中期
报告。
上表显示，可比上市公司的经营业绩也存在明显的上下半年不均衡情况，可北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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比公司上半年净利润以及营业收入占全年的比重普遍在 30%左右。
与上述公司相比，本公司上下半年经营业绩不均衡特点表现得更为明显，核心原因是公司的客户结构与上述公司有较大差别。本公司的客户类型集中于政府部门或其事业单位，收入确认受政府采购的预算制定、招投标进度以及结算时点的影响更大。
公司客户与可比公司对比情况
可比公司主要客户类型
远光软件全国电网系统的区域、省电力公司及其下属的市县级电力公司、乡、镇供电所，以及五大发电集团及其下属的电厂
科大讯飞学校、电信、银行、证券公司
川大智胜航空管理部门、航空院校、公安、交通管理部门。
本公司以政府部门或其事业单位为主
本公司采取了一些积极措施改变上下半年利润显著不均衡的现状。包括加强客户需求分析和市场拓展力度，尽可能提早合同签订时间，同时对已经签订的技术开发服务合同，尽可能加快项目进度等。但是，因为本公司用户群以政府或其事业单位为主以及自行开发软件销售收入和技术开发服务收入在上下半年收入构成中的比重差异明显，所以公司上半年利润实现数较少的特点在短时期内难以完全避免。但从全年角度看，因本公司核心竞争优势已经形成，可确保较快增长。
（九）2009 年第三季度盈利较好的原因分析
根据京都天华会计师事务所的审计数据，公司 2009 年第三季度经营业绩情况如下：
单位：元
一、营业收入 50,144,953.14
减：营业成本 10,464,646.87
营业税金及附加 1,516,201.60
销售费用 7,462,107.67
管理费用 11,861,383.74
财务费用-113,129.74
资产减值损失 2,106,026.51
投资收益 574,251.42
二、营业利润 17,421,967.91
加：营业外收入 1,304,908.13
减：营业外支出 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.00
三、利润总额 18,726,876.04
减：所得税费用 2,358,830.20
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四、净利润 16,368,045.84
归属于母公司所有者的净利润 16,368,045.84
1、营业收入分析
（1）第三季度营业收入为近年来的单季次高值
报告期单季营业收入对比情况表
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一季度 1,592.35 664.03 624.77 677.46
二季度 2,810.56 2,386.39 1,134.45 708.20
三季度 5,014.50 4,271.30 2,404.48 1,130.50
四季度 6,227.27 5,435.12 3,554.79 2,252.16
前三季度合计 9,417.41 7,321.72 4,163.70 2,516.16
全年合计 15,644.67 12,756.84 7,718.49 4,768.32
第三季度营业收入占前三季度累计收入的比例 53.25% 58.34% 57.75% 44.93%
第三季度营业收入占全年收入的比例 32.05% 33.48% 31.15% 23.71%
注：上表数据中 2009 年度前三季度数据为审计数据，第四季度营业收入数据为盈利预测数据；其他年度的季度数据均未经审计。
上表显示，公司 2009 年第三季度营业收入为报告期单季的次高值，并且是各年第三季度的最高值。2009 年度公司第三季度收入占前三季度收入及占全年营业收入比例与前三年基本保持一致。因此，公司 2009 年第三季度营业收入较高的情况符合公司以往年度的规律，其增长是合理的。
（2）2009 年第三季度营业收入构成情况
单位：万元
序号项目金额占比
1 自行开发软件收入 1,508.65 30.09%
2 技术开发服务收入 3,261.47 65.04%
3 代理软件产品销售收入 244.38 4.87%
合计 5,014.50 100.00%
上表显示，技术开发服务收入是 2009 年第三季度营业收入的主要构成部分，占比为 65.04%，自行开发软件产品收入占比为 30.09%，代理软件产品销售收入
占比很小，为 4.87%。
○1 自行开发软件产品收入情况
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报告期各年第三季度自行开发软件产品收入情况
单位：万元
项目 2009 年第三季度
2008 年
第三季度
2007 年
第三季度
2006 年
第三季度
自行开发软件产品收入 1,508.65 832.36 452.71 267.07
2009 年前三季度各季度自行开发软件产品收入情况
单位：万元
项目 2009 年第三季度 2009 年第二季度 2009 年第一季度自行开发软件产品收入 1,508.65 1,094.47 680.43
上表显示，公司 2009 年第三季度自行开发软件产品收入不仅是报告期每年第三季度的最高值，同时也是 2009 年各季度中的最高值，公司 2009 年第三季度自行开发软件产品销售情况良好。
2009 年第三季度自行开发软件产品收入环比上升主要原因是公司自行开发软件产品收入存在上下半年不均衡的特点。
2009 年第三季度自行开发软件产品收入同比上升主要原因如下：一是公司的品牌建设效果逐步显现，原有客户对公司 GIS 基础平台软件产品的满意度和忠诚度逐步提高，2009 年第三季度公司自行开发软件收入金额超过 20 万元的为 20笔，而 2008 年三季度仅为 9笔，单个客户采购金额逐步提高；二是随着公司 2008年新增 7个分公司，建设完成了覆盖全国的营销服务网络，公司在市场开拓方面取得重要进展，其中2009年第三季度自行开发软件销售订单达到 131个，而 2008年三季度为 92 个；三是随着国家刺激经济增长采取的一系列拉动内需的措施，政府部门等单位对 GIS 基础平台软件产品的市场需求在第三季度呈现明显增长，如 2009 年第三季度自行开发软件产品销售前十名客户中新增了国家发展和改革委员会和公安部第一研究所等。
2009 年第三季度自行开发软件产品销售前十名客户情况
单位：元
序号客户名称销售金额
1 石家庄市土地利用规划院 1,025,641.08
2 北京神州联迪科技有限公司 550,000.00
3 浪潮通信信息系统有限公司 466,200.00
4 国家发展和改革委员会 415,384.63
5 浙江省公众信息产业有限公司 349,786.32
6 公安部第一研究所 324,786.32
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7 亿阳信通股份有限公司 316,076.92
8 国家广播电影电视总局九五二台 308,923.07
9 广东省农垦总局 307,692.31
10 吉林省高速公路管理局通信监控中心 275,897.43
合计 4,340,388.08
向前十名客户销售额占自行开发软件总收入的比重 28.77%
②技术开发服务收入情况
报告期各年第三季度技术开发服务业务收入情况
单位：万元
项目
2009 年
第三季度
2008 年
第三季度
2007 年
第三季度
2006 年
第三季度
技术开发服务收入 3,261.47 3,238.40 1,908.68 817.33
2009 年前三季度各季度技术开发服务业务收入情况
单位：万元
项目 2009 年第三季度 2009 年第二季度 2009 年第一季度
技术开发服务收入 3,261.47 1,421.93 801.27
上表显示，2009 年第三季度公司技术开发服务收入与 2008 年三季度相比基本一致，但与 2009 年第一、二季度比较，增长幅度较为明显。
2009 年第三季度，公司技术开发服务业务收入较一、二季度增长的原因包
括两点：
一是公司技术开发服务业务保持良好发展势头，2009 年第三季度签订的合同金额远高于第一、二季度的合同签订额。2009 年第三季度公司技术开发服务
签订的合同金额为 5,137.96 万元，而第一、二季度技术开发服务合同金额累计
仅为 2,824.83 万元。
二是截至 2009 年 9 月 30 日，公司技术开发服务合同的执行进度良好。公司于 2008 年度新设了七个分公司，市场开拓取得了良好效果。针对订单量大幅度上升的情况，公司在 2009 年上半年累计新招聘了 57 名技术开发服务人员，约占2009 年上半年末技术开发服务人员总数的 30%，新员工到岗后经过 3个月左右的适岗培训，在 6月份左右先后投入项目组工作。因此，这部份技术开发服务人员的增加直接促进了技术开发服务项目的进度，使得 2009 年第三季度的项目进度加快。
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2009 年第三季度技术开发服务合同根据完工进度确认情况
单位：元
序号
合同
编号合同金额
截至 2009 年 6 月30 日完工进度
截至 2009 年 9 月
30 日完工进度
2009 年第三季度确认收入
1 09-2534 250,000.00 0% 100% 250,000.00
2 09-2580 390,000.00 0% 45% 177,000.00
3 08-2092 1,000,000.00 90% 100% 100,000.00
4 09-2418 60,000.00 10% 50% 24,000.00
5 09-2662 982,600.00 0% 40% 393,040.00
6 09-2541 200,000.00 0% 50% 100,000.00
7 08-1706 188,000.00 80% 100% 37,600.00
8 08-1908 482,000.00 50% 90% 192,800.00
9 09-2669 50,000.00 0% 50% 25,000.00
10 08-2013 2,453,600.00 95% 100% 122,680.00
11 08-2101 300,000.00 40% 50% 30,000.00
12 09-2688 960,900.00 0% 25% 240,225.00
13 09-2503 3,247,290.00 0% 20% 649,458.00
14 08-2210 700,000.00 0% 60% 420,000.00
15 09-2637 98,000.00 0% 90% 88,200.00
16 09-2668 1,298,000.00 0% 100% 1,298,000.00
17 09-2511 498,000.00 0% 40% 199,200.00
18 09-2608 6,391,800.00 0% 80% 5,113,440.00
19 09-2533 350,000.00 0% 50% 175,000.00
20 09-2647 200,000.00 0% 100% 200,000.00
21 08-1884 499,600.00 90% 100% 49,960.00
22 09-2350 5,024,473.00 0% 40% 2,009,789.20
23 09-2683 50,000.00 0% 50% 25,000.00
24 08-2053 795,000.00 90% 100% 79,500.00
25 08-0069 500,000.00 0% 47% 237,400.00
26 09-2628 48,000.00 0% 100% 48,000.00
27 09-2467 448,000.00 20% 70% 224,000.00
28 09-2545 420,000.00 0% 100% 420,000.00
29 08-0045 100,000.00 0% 100% 100,000.00
30 07-0531 980,000.00 0% 5% 49,000.00
31 09-2421 2,436,100.00 10% 50% 974,440.00
32 08-1470 1,450,000.00 95% 100% 72,500.00
33 09-2640 250,000.00 0% 90% 225,000.00
34 09-2412 3,959,000.00 0% 90% 3,563,100.00
35 09-2304 320,000.00 0% 30% 96,000.00
36 09-0139 140,000.00 0% 100% 140,000.00
37 08-1978 250,000.00 0% 40% 100,000.00
38 07-1465 2,780,000.00 60% 70% 278,000.00
39 09-2469 1,140,000.00 40% 80% 456,000.00
40 08-1799 429,400.00 75% 90% 64,410.00
41 09-2335 135,000.00 95% 100% 6,750.00
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42 07-1098 580,000.00 95% 100% 29,000.00
43 09-2708 2,000,000.00 0% 10% 200,000.00
44 08-1641 1,565,000.00 90% 100% 156,500.00
45 09-2547 1,009,350.00 0% 30% 302,805.00
46 09-2653 1,500,000.00 0% 10% 150,000.00
47 08-0022 168,000.00 90% 100% 16,800.00
48 08-0006 1,960,000.00 70% 80% 196,000.00
49 08-1640 800,000.00 80% 100% 160,000.00
50 09-2483 250,000.00 10% 70% 150,000.00
51 09-2703 670,000.00 0% 20% 134,000.00
52 08-1958 370,000.00 50% 100% 185,000.00
53 09-2658 400,000.00 0% 50% 200,000.00
54 08-2014 1,688,000.00 85% 100% 253,200.00
55 09-0158 37,500.00 0% 100% 37,500.00
56 09-2681 976,400.00 0% 90% 878,760.00
57 07-0848 2,670,000.00 90% 100% 267,000.00
58 08-1943 478,410.00 0% 100% 478,410.00
59 09-2680 557,000.00 0% 80% 445,600.00
60 09-2615 2,706,800.00 0% 40% 1,082,720.00
61 08-1890 967,600.00 60% 100% 387,040.00
62 09-2678 50,000.00 0% 50% 25,000.00
63 09-2679 45,000.00 0% 100% 45,000.00
64 09-2390 540,000.00 90% 100% 54,000.00
65 09-2691 850,000.00 0% 30% 255,000.00
66 09-2692 850,000.00 0% 30% 255,000.00
67 08-0016 2,673,000.00 0% 10% 260,405.00
68 08-0046 4,500,000.00 0% 15% 675,000.00
69 08-2121 188,000.00 90% 100% 18,800.00
70 09-2515 484,930.00 0% 5% 24,246.50
71 09-2559 1,600,000.00 0% 20% 320,000.00
72 09-2456 920,000.00 10% 60% 460,000.00
73 08-2168 2,603,000.00 70% 90% 520,600.00
74 09-2566 3,415,000.00 0% 90% 3,073,500.00
75 09-2244 1,950,000.00 50% 60% 195,000.00
76 08-2118 1,998,250.00 60% 100% 799,300.00
77 09-2597 92,800.00 0% 50% 46,400.00
78 08-0067 480,000.00 0% 9% 41,500.00
79 08-0014 897,000.00 0% 30% 269,100.00
80 08-1845 1,230,000.00 80% 100% 246,000.00
81 09-2482 350,000.00 30% 90% 210,000.00
82 08-1631 560,000.00 60% 70% 56,000.00
合计 89,885,803.00
—— 32,614,678.70
注：保荐机构核查了上述合同的真实性，项目的完工进度经用户确认并经会计师函证。
保荐机构和会计师经核查认为，公司技术开发服务项目的收入确认方法符合北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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会计准则的规定，项目完工进度的确认是真实可靠的。
○3 代理软件产品收入
2009 年第三季度，代理软件产品实现收入 244.38 万元，同比增加了 143.84
万元，主要为代理销售的其他基础软件或数据库产品等非公司开发的软件产品收入。代理软件产品收入增加主要是随着公司自行开发软件业务和技术开发服务业务的增长，在公司开展上述业务的同时，用户提出由公司代为采购的软件产品增加。
2、营业成本分析
○1 营业成本构成
2009 年第三季度营业成本构成如下：
单位：万元
业务类型金额
技术开发服务业务成本 931.15
其中：外包成本 505.97
直接人工 425.18
代理销售业务成本 115.31
合计 1,046.46
注：公司自行开发软件产品的研发费用未予资本化，销售时向用户提供的光盘和加密设备金额很小，公司在采购时一次计入损益，因此自行开发软件产品无销售成本。
上表显示，2009 年第三季度营业成本主要由技术开发服务业务的营业成本构成。其中，外包支出是技术开发服务业务成本的主要构成部分，占技术开发服务业务营业成本的比例为 54.34%，外包成本系公司在向用户提供技术开发服务过程
中向第三方分包服务、采购软硬件和地理数据发生的支出。直接人工成本占技术开发服务成本的比例为 45.66%，主要包括技术开发服务人员的工资、奖金等。
○2 营业成本分季度对比情况
2009 年第三季度营业成本分季度对比情况如下表：
单位：万元
时期金额
2009 年第一季度 1,220.39
2009 年第二季度 1,295.87
2009 年第三季度 1,046.46
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上表显示，公司营业成本在 2009 年前三季度的是均衡发生的，符合公司业务的实际情况。
3、期间费用情况
报告期公司实际发生的期间费用情况如下：
单位：万元
合计 2009 年第三季度
2009 年第二季度2009 年第一季度
2008 年第三季度
2007 年第三季度
2006 年第三季度销售费用 746.21 422.49 267.83 224.38 202.29 228.60
管理费用 1,186.13 821.14 780.55 875.83 580.66 310.46
合计 1,932.34 1,243.63 1,048.38 1,100.21 782.95 539.06
2009 年第三季度公司销售费用和管理费用具体分析如下：
○1 销售费用
2009 年第三季度，公司销售费用为 746.21 万元。与报告期其他年度第三季
度销售费用保持在 200 万元左右相比，上升幅度很大。这主要是由于 2008 年下半年以来，公司加大重点行业和领域技术开发服务业务的市场拓展力度，销售人员数量在报告期内保持大幅上升趋势，导致公司销售人员的工资、差旅费等支出较以前年度大幅上升。
2009 年第三季度，销售费用较 2009 年第二季度增加 323.72 万元，上升幅度
为 76.62%，主要因为公司在第三季度的 2009 年 9 月 4 日至 5 日举行了旨在发布
新产品并进行品牌宣传的“2009 中国科学院地理信息技术自主创新论坛暨SuperMap GIS 技术大会”，参会人员达到 3,500 人，是公司成立以来最大的一次市场推广活动，共支出销售费用约 200 万元。
○2 管理费用
2009 年第三季度，公司实际发生管理费用 1,186.13 万元，主要构成为研发
费用以及管理人员工资、办公费。公司 2009 年三季度较 2009 年二季度管理费用增加 364.99 万元，主要原因是人员工资及保险增加 111 万元，由于房租涨价导致
的房屋租赁费增加 50 余万元，差旅费增加 50 万元等主要项目的影响。
保荐机构经核查认为，发行人第三季度经营业绩的实现与公司业务实际情况匹配，经营业绩是真实可靠的。
会计师经核查认为，发行人 2009 年第三季度的利润表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的经营成果。
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（十）会计师对报告期收入增长与净利润增长的匹配关系及
合理性的核查意见
会计师经核查认为，发行人报告期内收入增长与净利润增长的匹配关系客观反映了公司实际经营情况。
十五、现金流量分析
报告期公司的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度净利润 1,778.49 2,021.10 1,986.40 463.26
经营活动产生的现金流量净额-1,364.05 961.44 1,950.89 790.12
投资活动产生的现金流量净额-126.75 -1,643.04 -1,465.25 -243.46
筹资活动产生的现金流量净额-2.13 181.39 3,091.83 -57.25
汇率变动对现金的影响-0.80 -8.68 -3.74 -1.23
现金及现金等价物净增加额-1,493.73 -508.90 3,573.72 488.18
（一）经营活动现金流量总体分析
上表显示，2006 年、2007 年和 2008 年全年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且保持较高水平。
公司 2009 年 1 至 9 月经营活动产生的现金流量净额为负数的原因系公司软件产品和技术开发服务的用户以各级政府及其事业单位为主，受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向公司支付其应付公司的软件产品和技术服务采购款项。每年的第一季度到第三季度，公司软件产品和技术开发服务营业收入的较大部分形成应收账款，经营性现金流入量较小；与此同时，公司研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此，报告期各年前三季度公司经营性现金流入均为负数。
报告期内分季度及年度经营活动现金流量净额情况
单位：万元
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一季度-1,887.69 -1,269.61 -603.21 -157.57
二季度-241.84 -560.62 -305.81 -434.51
三季度 765.48 620.13 234.57 -159.13
四季度－ 2,171.53 2,625.28 1,541.33
合计-1,364.05 961.43 1,950.83 790.12
注：上表 2009 年度一、二、三季度数据经审计，其他分季度数据未经审计。
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可比上市公司前三季度及年度经营活动现金流量净额情况
单位：万元
公司名称 2009 年 1－9 月 2008 年度2008 年
1－9 月 2007 年度2007 年
1－9 月 2006 年度远光软件-6,317.73 5,918.15 -3,690.72 6,480.79 -1,791.24 1,313.28
科大讯飞 2,174.16 6,088.13 928.94 7,568.40 1,676.49 2,565.04
川大智胜-640.67 3,592.44 -1,609.99 684.92 -5,047.60
平均值-1,594.75 5,199.57 -1,457.26 4,911.37 -1,720.78 1,939.16
注：上述数据均来自于其公开披露的信息资料。
上表显示，可比上市公司前三季度经营活动现金流量净额平均值为负值。公司 2009 年 1 至 9 月经营活动产生的现金流量净额为负值符合行业特点。
报告期内公司第三季度经营活动现金流量净额同比逐年上升，从 2006 年三季度的-159.13 万元增加到 2009 年三季度的 765.48 万元，与公司报告期各年第
三季度经营业绩同比上升的情况相符。
（二）现金流入和现金流出情况具体分析
1、现金流入分析
单位：万元
现金流入结构 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流入量 8,391.38 12,912.38 8,475.99 5,637.42
二、投资活动产生的现金流入量 23.47 1,140.91 15.07 9.83
三、筹资活动产生的现金流入量－ 181.39 3,412.00 144.66
合计 8,414.85 14,234.68 11,902.97 5,791.91
（1）经营活动现金流入情况
报告期内公司现金总流入中，经营活动产生的现金流入保持在 70%以上，一直是公司现金流入的主要来源。经营活动产生的现金流入中，销售商品、提供劳务收到的现金占经营性现金流入的比重，近三年一期均接近 90%，说明公司主营业务发展情况良好。
经营活动现金流入情况表
单位：万元
2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动现金流入项目金额比例金额比例金额比例金额比例
销售商品、提供劳务收到的现金 7,597.93 90.54% 11,752.52 91.02% 7,567.72 89.28% 5,036.77 89.35%
收到的税费返还 388.46 4.63% 417.59 3.23% 316.73 3.74% 182.73 3.24%
收到其他与经营活动有关的现金 404.99 4.83% 742.27 5.75% 591.54 6.98% 417.91 7.41%
经营活动现金流入小计 8,391.38 100.00% 12,912.38 100.00% 8,475.99 100.00% 5,637.42 100.00%
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公司收到的税费返还主要是根据财政部、国家税务总局、海关总署 2000 年 9月 22 日发布的财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，对公司自行开发软件销售实际增值税税负超过 3%的部分实行即征即退所得。
公司收到其他与经营活动有关的现金科目主要为两部分组成：收到政府补助和收到公司参与招投标结束时退回的保证金。其中，收到政府补助取决于政府相关部门对公司申请项目的审批进度。
（2）投资活动现金流入情况
公司的投资活动现金流入较少。2008 年收回投资收到的现金主要为公司收回2007 年对衡阳市城市建设投资有限公司 1,000 万元的委托贷款及其利息。
投资活动现金流入情况表
单位:万元
2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
投资活动现金流入项目金额比例金额比例金额比例金额比例
收回投资收到的现金-- 1,036.60 90.86%----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
---- 2.76 18.32% 2.00 20.35%
收到其他与投资活动有关的现金 23.47 100.00% 104.31 9.14% 12.31 81.68% 7.83 79.65%
投资活动现金流入小计 23.47 100.00% 1,140.91 100.00% 15.07 100.00% 9.83 100.00%
（3）筹资活动现金流入情况
公司 2007 年吸收投资收到的现金数额较大的原因：2007 年 7 月 23 日，公司召开股东大会，同意公司新增注册资本 250 万元，由钟耳顺、江苏高投、高投名力增资，各增资股东投入资本共计 3,412 万元。
筹资活动现金流入情况表
单位：万元
2009年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度筹资活动现金流入项目金额比例金额比例金额比例金额比例
吸收投资收到的现金---- 3,412.00 100.00%--
取得借款收到的现金-- 50.00 27.56%-- 100.00 69.13%
收到其他与筹资活动有关的现金 131.39 72.44% 44.66 30.87%
筹资活动现金流入小计-- 181.39 100.00% 3,412.00 100.00% 144.66 100.00%
2、现金流出分析
单位：万元
现金流出结构 2009年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流出量 9,755.43 11,950.95 6,525.01 4,847.30
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二、投资活动产生的现金流出量 150.22 2,783.94 1,480.33 253.28
三、筹资活动产生的现金流出量 2.13 - 320.17 201.91
合计 9,907.78 14,734.89 8,325.51 5,302.49
（1）经营活动现金流出情况
由于本公司为软件企业，公司成本为人工成本，因此，经营活动产生的现金流出中，支付给职工以及为职工支付的现金占经营性现金流出的主要部分，近三年一期均在 40%左右。
经营活动现金流出情况表
单位：万元
2009 年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动现金流出项目金额比例金额比例金额比例金额比例
购买商品、接受劳务支付的现金
1,872.78 19.20% 4,961.91 41.52% 1,680.59 25.76% 1,354.19 27.94%
支付给职工以及为职工支付的现金
4,742.19 48.61% 3,970.48 33.22% 2,574.08 39.45% 1,788.00 36.89%
支付的各项税费 874.94 8.97% 1,041.69 8.72% 551.88 8.46% 457.63 9.44%
支付其他与经营活动有关的现金
2,265.53 23.22% 1,976.87 16.54% 1,718.56 26.33% 1,247.47 25.74%
经营活动现金流出小计 9,755.43 100.00% 11,950.95 100.00% 6,525.10 100.00% 4,847.30 100.00%
公司购买商品、接受劳务支付的现金主要为公司从事技术开发服务业务时所采购的分包服务、数据库以及部分硬件设备等。2008 年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金占经营活动现金流出比重较高，主要是由于公司当年度承接了昌平区城市管理信息系统项目，该项目合同总金额为 1,481.225 万元，其中外包金
额就达到了599.83万元，远高于公司从事技术开发服务业务30%左右的外包比例，
且该笔现金支出均在 2008 年度发生，导致 2008 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金占经营活动现金流出比重较高。
公司支付其他与经营活动有关的现金科目主要为两部分组成：付现费用和支付的投标保证金。公司 2007 年度付现费用较 2006 年度大幅增加，主要是由于公司的技术开发服务业务主要针对政府市场，需要通过招投标才能获取合同，2007年度公司技术开发服务收入大幅增长 90.05%，导致公司投标保证金的现金支出大
幅增加，此外，业务发展、员工数量大幅增加，相应的办公、差旅、场所租赁等费用也有所增加。
（2）投资活动现金流出情况
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2007年投资支付的现金主要为公司2007年对衡阳市城市建设投资有限公司1,000 万元的委托贷款，该笔款项已于 2008 年收回。
公司 2008 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，为预付的 2,132.80 万元购房款。为满足生产经营需要，本公司与北京电子城有限责
任公司签订了编号为京电城销字 08-H-17 号协议书，拟以 4,265.60 万元受让北
京市朝阳区酒仙桥电子城 IT 产业园 B1 厂房。根据该协议，该公司在 2008 年预付 2,132.80 万元购房款。
投资活动现金流出情况表
单位：万元
2009 年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度投资活动现金流出项目金额比例金额比例金额比例金额比例
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
150.22 100.00% 2,667.14 95.80% 110.83 7.49% 253.28 100.00%
投资支付的现金-- 116.80 4.20% 1,369.50 92.51%--
投资活动现金流出小计 150.22 100.00% 2,783.94 100.00% 1,480.33 100.00% 253.28 100.00%
（3）筹资活动现金流出情况
公司到期债务均能如期偿还，归还到期的银行借款本金和利息以及发放股利构成筹资活动现金流出的主要部分。
筹资活动现金流出情况表
单位：万元
2009 年 1－9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度筹资活动现金流出项目金额比例金额比例金额比例金额比例
偿还债务支付的现金---- 100.00 31.23% 200.00 99.05%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2.13 100.00%-- 220.17 68.77% 1.91 0.95%
筹资活动现金流出小计 2.13 100.00%-- 320.17 100.00% 201.91 100.00%
十六、报告期重大资本性支出情况分析
（一）报告期重大资本性支出
公司 2006 年度、2007 年度、2009 年 1－9 月未发生重大资本性支出。2008年度发生的重大资本性支出为支付的酒仙桥办公楼预付工程款 2,132.80 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除了本次募股资金投资项目以外，本公司未有可预见的重大资本性支出。
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十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）报告期公司利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性
的因素分析
公司利润基本来自于主营业务收入，营业外收支余额的绝对值较小。
公司主导产品为地理信息系统平台软件，具有一定的市场地位，尤其是基础平台软件产品，在国内市场占据第二的位置。在主营业务产品中，每种产品销售收入占总收入的比重都不超过 60%，公司不存在依赖单一产品的情形。公司目前的客户主要是各级政府部门，单个客户所购买的产品都不超过公司销售收入的5%，公司不存在依赖单一客户的情形。经过多年来的市场开拓，公司已经将产品远销全国大部分省市，且单个省市所占的比重都不大，公司不存在对单一区域销售收入的依赖情形。
影响公司财务状况和盈利能力未来趋势的主要因素包括以下几个方面：
1、公司产品在市场中的领先地位是否能够继续保持
本公司自成立起即从事地理信息系统平台软件的研发和销售。经过多年的努力，公司在行业内积累了丰富的研发、销售经验，公司的平台软件产品在市场上占据重要位置。例如，公司的跨平台产品是世界上第一个真正意义上的跨平台产品，公司的国土、房产等行业应用软件也在业内占据重要的地位。
GIS 基础平台软件是 GIS 软件的核心，任何 GIS 应用软件的开发都必须通过其完成，因此对公司的研发能力具有极高的要求。公司在世界上第一个推出真正意义的跨平台 GIS 基础平台软件，该技术与 GIS应用的功能重心从客户端向服务器端偏移的未来趋势形成了完美的契合，也为公司带来的极大的经济效益。
公司通过自己在 GIS 基础平台软件市场中的领先地位获得了巨大的经济效益，因此，公司产品在市场中的领先地位是否能够继续保持将直接影响公司收入和利润的增长能力和连续性。
2、国家对地理信息系统行业以及软件行业的支持
公司既属于软件行业又属于地理信息系统行业，因此同时享受了国家对两个行业的优惠政策。工信部于 2006 年发布的《信息产业科技发展十一五规划及 2020年中长期规划纲要》将“壮大软件产业”作为发展核心基础产业的主要任务；此外，我国“十一五”规划中将地理信息产业列入了国家重点扶持、优先发展的产北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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业。因此，即便在 2008 年金融危机的冲击下，各级政府仍然坚持信息化的既定方针，对地理信息系统的政府采购并未受到影响，使得公司 2008 年下半年的收入同比仍保持快速稳定增长的趋势。行业政策的支持以及政府部门的继续投入，对公司业绩的稳定产生了重要的影响，如果该情况在未来期间发生不利变化，公司的盈利水平将受到影响。
3、各项成本费用能否继续控制在合理水平
为保证公司技术的领先性和广泛适用性，公司每年需要投入较大比例的研发费用。为了保证公司销售的顺利进行，公司需要投入较大的营业费用以开拓市场和参加国内外行业各项展会、技术交流会、部署国内外营销服务网络。公司研发费用、销售费用在报告期内呈逐年递增的趋势。公司未来对各项费用的控制水平将对公司盈利能力的连续稳定产生一定影响。
4、公司的募集资金投资项目能否达到预期效益
本次募集资金投资项目的实施，将进一步深化公司原有GIS基础平台优势，并提高公司应用平台软件细分市场的市场地位。按照预定计划，公司的大部分投资项目将在2012年前后建成并产生明显效益。如果各项目能够达到预定效益，公司在GIS基础平台软件市场将跃居国内市场占有率第一，应用平台软件产品也能在市场中占据更高的位置，进一步提高公司的竞争能力，并使公司在未来较长时间内保持较强的盈利能力。
（二）本公司具有的财务优势
依据本公司报告期的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要财务优势是：
1、公司所处软件行业为国家重点鼓励发展的行业，享受诸如增值税即征即
退、减免所得税等税收优惠政策。
2、公司在地理信息系统市场中占据领先地位，尤其是基础平台软件产品市
场占有率排名第二，公司因此可以利用竞争的优势地位获得比行业内其他对手更高的毛利率。
3、公司注重科研投入与技术创新，产品技术含量较高，产品符合行业发展
趋势，经济附件值较高；公司品牌知名度与市场影响力逐年提升。
4、公司资产整体质量状况良好，资产营运与管理效率较高；报告期内经营
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活动现金流状况优良，内部控制制度较为完善，执行的财务政策较为稳健。
5、公司所处行业及所研发的项目能享受中关村管委会、北京市政府、工信
部等相关部门的融资、贷款贴息政策。诸如，中关村管委会的“瞪羚计划”、工信部“倍增计划”等。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司本次发行成功后，募集资金将用于加强地理信息系统平台软件的研发、销售。项目建成达产后，公司地理信息系统平台软件的研发、销售能力将明显提高，将为公司盈利持续稳定的增长提供保障。
本公司董事会和管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，凭借雄厚的技术研发实力、良好的品牌与业务基础、灵活的经营管理机制等竞争优势，公司将进一步做大、做强主业，使自身具备较强的可持续发展能力。
十八、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具
体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案，经股东大会批准后 2个月内实施。如无不可抗力之因素，分红派息在每个会计年度结束后 6个月内进行。公司股利每年派付一次，但董事会认为必要时，提请股东大会通过后，也可派发中期股利。
2、股利分配采取现金、股票的方式进行。公司在分配股利时，将按照法律
规定代扣代缴股东所获股利收入应缴的税金。
3、按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提
取任意公积金；（4）支付股东股利。
4、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
在提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
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（二）现金分红的特别规定
《公司章程（草案）》第一百五十五条规定，公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）最近三年一期股利分配情况
经公司 2007 年 4 月 13 日召开的 2006 年度股东大会审议通过,公司 2006 年度利润分配方案为:以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 1,000 万股为基数,共计派出现金 217.60 万元。上述利润分配方案已于 2007年 5月 29日实施完毕。
十九、发行前滚存利润分配安排
根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的历年滚存利润由发行股票后的新老股东按发行后的股份比例共享。
二十、发行上市后的股利分配政策
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
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第十一节募集资金运用
经过十多年的发展，本公司立足自主创新，发展了具有我国自主知识产权的SuperMap GIS技术体系，形成了GIS基础平台系列软件，在众多行业中推广应用，取得了良好的经济效益和社会效益，确立了SuperMap GIS在我国地理信息系统行业中的领先地位。此外，基于SuperMap GIS基础平台软件，本公司研发了多个行业的专业应用平台，为这些行业GIS应用工程实施提供了可定制的应用平台软件，探索出了行业GIS快速建设的途径和商业模式，为公司未来快速发展打下了良好的基础。
软件行业是一个不断创新和快速发展的行业，GIS所依赖的软件基础技术仍处在不断变革之中。为了更好地适应未来GIS市场的变化，只有把握技术发展的方向，抓住软件变革的契机，不断提升本公司的技术优势和产品优势，才能提升公司的核心竞争力，更好地满足用户需求，扩大公司的市场份额，为公司持续、高速发展提供支撑。结合本公司的主营业务，本次募集资金主要运用于SuperMap
GIS基础平台软件系列产品的整体升级和专业应用平台软件系列产品的开发与完善。
一、募集资金运用的一般情况
（一）预计募集资金总量和拟投项目
经2009年7月20日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行募集的资金将投资于SuperMap GIS基础平台软件系列研发升级和GIS应用平台软件系列研发升级两个项目。若募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分将由本公司通过其他途径解决，若资金有剩余则用于补充流动资金。
本次募集资金拟投项目如下：
1、GIS基础平台软件系列研发升级项目
拟投资8,198万元用于GIS基础平台软件系列产品的研发与升级，形成新一代GIS基础平台软件——SuperMap GIS V7.0版本，使原有产品更新换代。
2、GIS应用平台软件系列研发升级项目
拟投资3,843万元用于GIS应用平台软件系列研发升级，基于SuperMap基础平北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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台，结合行业应用需求和公司已有的行业GIS解决方案，开发面向服务的地理信息共享交换平台、应急指挥管理平台软件、国土资源信息管理平台软件、面向服务的房产管理平台软件和专业导航应用开发平台软件等5个应用平台软件产品。
（二）募集资金投资项目的时间进度及备案情况
本次募集资金将投资于GIS基础平台软件系列研发升级项目和GIS应用平台软件系列研发升级项目等两个项目，募集资金投资项目已在北京市朝阳区发展与改革委员会备案。以上项目总投资合计需要12,041万元，项目投资和资金运用计划情况如下表所示：
募集资金拟投资项目情况 单位：万元
募集资金运用计划项目名称项目投资金额第一年第二年
项目备案情况
GIS基础平台软件系列研发升级项目 8,198 4,000 4,198京朝阳发改（备）
[2009]44号
GIS应用平台软件系列研发升级项目 3,843 2,000 1,843京朝阳发改（备）
[2009]45号
合计 12,041 6,000 6,041
（三）募集资金投资项目与目前业务的关系
通过多年不懈努力，本公司确立了在国内GIS软件研发领域的领先地位。特别是在GIS基础平台软件方面，本公司的SuperMap GIS系列软件产品已经成为国内著名GIS软件品牌，国内市场占有率已经达到约17%，并呈逐年上升趋势，打破了国际GIS软件巨头在基础平台软件领域的垄断局面，成为带动国产GIS基础平台软件成长的一面旗帜。与此同时，本公司GIS应用平台软件研发和技术开发服务业务近年来也取得了长足进展。基于本公司领先的SuperMap GIS基础平台软件，本公司的应用平台软件及其应用服务业务的拓展具有先天的竞争优势，近年来，本公司有计划的扩展应用平台软件研发和应用服务团队，不断拓展市场，应用平台软件及其应用服务业务保持较快增长。
本次募集资金投资项目是在公司现有的 GIS 基础平台软件和应用平台软件研发能力基础上，全面提升公司软件产品的研发实力，并带动应用服务能力的提升。本次募集资金投资项目是公司现有业务的延续。
在 GIS 基础平台软件方面，公司已经研发并销售具有自主知识产权的 GIS 基础平台软件——SuperMap GIS 系列，包括服务式 GIS 开发平台、WebGIS 开发平北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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台、组件式 GIS 开发平台、桌面 GIS 开发平台和嵌入式 GIS 开发平台等五大产品种类十余个软件产品研发能力，本次募集资金拟投资项目将在上述软件产品的基础上，对产品进行升级。研发方向以跨平台、服务式 GIS 系列产品为主、以组件式和桌面应用 GIS 平台软件产品为辅。
GIS应用平台软件研发能力升级项目是在公司已经进入的应用服务领域基础上，面向国土、测绘、统计、数字城市、军事公安等对地理信息技术和服务需求巨大，且对其他应用领域有重大影响的专业领域，以各行业“金”字头等大型电子政务工程为契机，建立针对这几个基础行业的地理信息技术整体解决方案和服务支撑体系。
根据募集资金安排，两个募集资金投资项目需要引进大量高素质研发人员，相应的研发费用投入构成募集资金使用的重要方向。另外，研发设备和办公场所的升级和改善也是公司现有业务产业化升级的重要保障。
保荐机构经核查认为，发行人募集资金投资项目是合理和必要的。
（四）募集资金运用前后的效益
募集资金投资项目的实施，将进一步增加公司在国内GIS软件及应用市场的竞争实力，并带动公司经营业绩较快提升。
2008年公司营业收入为12,756.84万元，预计2009年营业收入约为15,644.67
万元。根据测算，募集资金投资项目将在2011年产生收益，2011年募集资金投资项目的实施将增加营业收入约3,500万元。到2015年，募集资金投资项目将完全达产，达产后公司将新增营业收入14,000万元。因此，募集资金投资项目的实施将有效推动公司效益的增长。
（五）募集资金产生效益的时间
本次募集资金拟投资的两个项目均在原有项目实践和已有技术产品的基础上进行应用产品研发和产业化推广，重点工作为进行新一代产品的研发、测试、示范项目建设和产业化推广。项目进度安排包括项目可行性研究、需求分析、系统设计、编码实现、测试、人员培训及试运行等。项目预计产生效益的时间为2011年。
（六）公司已支付房款与募集资金投资的关系
2008年4月10日，本公司以4,265.6万元受让北京朝阳区酒仙桥电子城IT产业
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园B1厂房，总建筑面积6,880平方米，单价为6,200元/平方米。该房产的支付情况为：2008年4月支付100万；2008年6月支付800万；2008年9月支付1,232.8万元。
以上三次累计共支付2,132.8万元，占总购房款的50%。
本公司募集资金的投资估算中包括了剩余50%未付房款及为正常使用该办公用房可能发生的房屋改造费（房屋装修、设备安装等）及购置该房产所发生相关税费。已支付房款部份不含在募集资金投资项目拟投资金额中。
保荐机构经核查认为，发行人募集资金投资项目是合理和必要的。
二、募集资金投资项目简介
（一）GIS基础平台软件系列研发升级项目
1、项目概述
本项目旨在 GIS 基础平台软件系列的研发与升级。在公司已有的 GIS 基础平台软件 SuperMap GIS V6.0 的基础之上，顺应 IT 技术的发展新趋势，进行技术
创新，发展新的 GIS 技术体系结构，研发形成新型 GIS 基础平台软件，推出SuperMap GIS V7.0 系列产品，使原有产品更新换代。
本公司拟在北京市朝阳区电子城 IT 产业园建设 GIS 基础平台软件系列产品研发基地，其中包括软件研发中心和测试中心。在现有技术基础上，发展服务器GIS 新技术，实现支持多种硬件设备平台、多种操作系统、多种组件对象模型、多种开发语言和多种数据库的新一代 GIS 基础平台软件系列产品，形成高性能服务器产品线、嵌入式产品线、大型三维可视化产品线、以及海量空间数据分析与管理产品线等，推出 SuperMap GIS V7.0 系列产品。此外，本项目还将进一步提
升产品服务能力，完善营销服务体系，增设营销中心、服务中心、产品展示交流区和运营中心等。
本项目总投资 8,198 万元，其中建设性投资 7,527 万元，铺底流动资金 671万元。本项目的内部收益率为 30.12%（税后），投资回收期为 4.9 年（税后），
项目投资利润率为 40.48%。项目建成进入正常生产年后，年平均销售收入预计
为 7,556 万元，年平均利润总额约为 3,952 万元。
2、项目背景
GIS基础平台软件是各类GIS行业应用平台软件与GIS运行系统建设的开发平台和运行支撑平台。在GIS产业中，GIS基础平台软件相当于软件产业中的操作系北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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统，具有基础性和战略性地位，是地理信息技术的制高点。GIS基础平台软件是GIS核心技术的集中体现，发展GIS基础平台软件是我国地理信息领域的重要战略。国家有关部门高度重视GIS基础平台软件的研究与产业化。国家发改委、科技部、工业和信息化部及国家测绘局等有关部门，从“九五”到“十一五”期间均设立专项，支持空间信息产业和地理信息产业发展，如国家863计划和国家科技支撑计划都立项支持大型地理信息系统软件研究与应用工程示范。近十年来，我国GIS技术和基础平台软件的发展取得了长足发展，形成了一批以SuperMap
GIS为代表的基础平台软件《中国软件产业研究报告（2005年度）》(中国软件行业协会)，使国产GIS软件的市场占有率不断提高。
GIS基础平台软件不仅涉及软件技术，而且是地理学、测绘学、遥感科学和其他IT技术多学科技术交叉的复杂技术体系。由于IT技术的不断发展与变化，因而抓住技术变革的契机，不断研究GIS技术是发展GIS基础平台软件的重要途径。
纵观GIS技术的发展历史，国际 GIS基础平台软件是一个不断竞争发展与淘汰的过程，经过数十年的发展，至今国际上也只有美国少数几家公司拥有全系列的GIS基础平台软件。本公司自创立以来依靠自身雄厚的技术实力，专注于GIS的核心技术研究，长期从事GIS基础平台软件开发。经过十多年的不懈努力，公司发展了大型组件式GIS平台软件、服务器GIS平台软件、嵌入式GIS开发平台软件和空间数据库引擎技术等，总体技术达到了国际先进水平，形成了满足各类地理信息工程应用的全系列GIS基础平台软件。
从2000年发布第一个全组件式GIS基础平台软件产品以来，公司持续加大投入，研发新技术并进行产品升级，至今已发展了5个版本，拥有31项GIS基础平台软件产品著作权。其中，企业级服务式地理信息开发平台系统（SuperMap
iServer）V2.0、导航软件开发平台软件（SuperMap Navigation Engine）V1.0、
嵌入式地理信息系统开发平台（eSuperMap）V5.0、大型全组件式地理信息系统
平台软件（SuperMap Object） V5.0和新一代Internet GIS软件开发平台
（SuperMap GIS）等5项产品获得国家重点新产品认证。
此外，从 2001 年～2008 年，在国家遥感中心和中国 GIS 协会联合举办的年度国产 GIS 软件测评中，全国累计共 56 个企业的 178 项次产品获得测评推荐，本公司软件累计获奖 25 项，占总数的 14%，远远领先其他企业。SuperMap GIS多项核心技术和产品荣获过国家科技部、工信部和北京科委等国家级和省部级科北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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技进步奖，在国内同行中处于领先优势，已具备较强的国际市场拓展能力。
保持本公司在 GIS 基础平台软件领域的技术优势和产品优势，不但是提升公司核心竞争力的要求，也是扩大市场占有的需要，也是我国 GIS 产业发展的迫切要求。所以公司必须继续加强 GIS 基础平台软件系列研发和产品升级，为公司未来快速发展提供技术动力和基础技术体系支撑。
3、市场前景
（1）GIS 基础平台软件行业的发展趋势
GIS 基础平台软件提供 GIS 的各种基础功能，也是应用平台软件和技术开发服务中的开发平台和操作平台，是地理信息技术制高点，GIS 基础平台软件之于GIS 软件产业，相当于操作系统之于软件产业。GIS 基础平台软件作为支撑性平台软件，具有承上启下的枢纽作用，有非常强的产业拉动性。向下可以带动操作系统、数据库和中间件等各类基础软件的应用发展，向上可以支撑电子政务、公共服务、移动应用等城市信息化建设的发展。因此，GIS 基础平台软件是整个产业的核心部分，也是自主知识产权最具有核心竞争力的方面。
GIS 软件技术的发展经历了“四化”，即组件化、Web 化、微型化和数据库化。这“四化”产生了 GIS 的“四大件”，即组件式 GIS、WebGIS、嵌入式 GIS和空间数据库技术，这极大地推动了 GIS 平台技术和应用的发展。
此外，鉴于 GIS 所管理的内容涉及地理空间数据，对于国家基础资源、国防战备资源等关系到国家安全的战略领域具有重要的保障作用，因此在国家有关部门的大力支持下，在学术界、企业界的共同努力下，我国 GIS 技术成功突破了多项关键技术。从 20 世纪 90 年代末期开始，我国自主知识产权 GIS 基础平台软件快速发展，GIS 平台软件厂商研发实力逐渐增强，销售大幅提高，市场占有率不断提升，涌现出了以本公司、武汉中地和武大吉奥等企业为代表的一批 GIS 基础平台软件厂商。我国自主知识产权的 GIS 基础平台软件产品被广泛应用于国土、水利、矿产资源、城市管理、设施管理和交通等众多行业。在 GIS 基础平台软件领域，国内厂商已经成为市场的主导力量。
（2）GIS基础平台软件市场容量不断扩大
根据赛迪顾问《2008-2009年中国GIS软件市场研究报告》，2007年国内GIS基础平台软件的市场总额大约为2.84亿，2008年国内GIS基础平台软件的市场总
额大约为3.58亿。以上数据显示，我国GIS基础平台软件产品市场增长率约为26%，
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高于国内软件16%的平均增长率。国产GIS基础平台软件在销售收入上超过了国产操作系统(2008年，国产Linux操作系统销售额1.24亿元)、国产数据库（2008年，
国产数据库销售额1.1亿元）和国产CAD软件，在销售收入所占相对市场份额方面，
更是远远超出其它平台和工具类国产软件，成为我国最具竞争力的平台类软件产品。
未来三年，在国家拉动内需促发展，数字城市、地理信息库、金字头重大信息化项目等建设项目的上马，中国GIS基础平台软件市场未来3年将继续保持快速增长，预计2009年市场总额将达到4.33亿，2010年达到5.24亿，2011年达到6.42
亿。
（3）主要竞争对手情况
GIS基础平台软件作为一种通用软件，其面对的竞争是全球性的。国产GIS基础平台软件市场较为集中，前5家提供商占据了整体市场份额的75%以上。本公司在GIS基础平台软件领域的主要竞争对手包括国外厂商ESRI和另外一家国产GIS基础平台供应商武汉中地。ESRI作为老牌的GIS基础平台软件制造商，在品牌信誉、运行机制和全球营销服务资源等方面占据优势，其ArcGIS系列GIS基础平台软件获得了全球客户采用，在全球市场份额第一。ESRI目前仍占据国内GIS基础平台软件行业市场份额第一的位置。
本公司在国内 GIS 基础平台软件市场的另一竞争对手——武汉中地，其MapGIS 系列 GIS 基础平台软件在国土等领域被客户采用，目前国有市场占有率排名第三。
4、项目技术思路和主要产品
本项目的总体技术路线主要依据是：（1）在 SuperMap GIS 现有技术基础上
再提升与再创新，保持对各个版本的支持；（2）紧跟 IT 技术的发展趋势，新产
品将采用跨平台共相式 GIS 技术（支持多种设备，多种操作系统，多种组件对象模型，多种开发语言，多种数据库），采用国际标准发展基于 SOA 体系结构的 GIS，形成二维/三维一体化的 GIS 基础平台软件。在大型空间数据库管理、专业地图编辑与制图、高性能空间分析、全球三维管理与可视化、高性能 GIS 服务发布、空间信息共享和服务聚合等方面融合技术创新成果，使整体技术水平和产品性能全面达到了国际先进水平，部分技术达到国际领先水平；（3）保持开放的技术
体系结构，全面采用国际标准，面向应用开发，致力于为客户提供全面的 GIS 平北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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台软件产品，满足增值开发商快速构建 GIS 应用系统需求。
GIS 基础平台软件系列研发与升级项目将形成的具体产品见下表：
产品系列产品类别适用环境
SuperMap iServer V7.0 企业级服务式 GIS 平台软件高端服务器
SuperMap IS V7.0 高性能网络 Web GIS 平台软件服务器
SuperMap Objects V7.0 大型组件式 GIS 平台软件 PC 和工作站
SuperMap Desktop V7.0 专业桌面 GIS 系统软件 PC 和工作站
eSuperMap V7.0 嵌入式 GIS 平台软件移动计算机设备
5、建设方案与建设内容
本项目将在北京市朝阳区电子城 IT 产业园区建设包括产品研发、测试、客服和新技术研究等于一体的产业化基地，具体包括：
（1）建立研发中心：包括适用于高端服务器端的服务式 GIS 产品线、适用
于网络环境下的 Web GIS 产品线、适用于普通 PC 用的桌面 GIS 产品线、跨平台组件式 GIS 产品线及适用于移动设备用的嵌入式 GIS 产品线。具体包括系统部和开发部。
（2）建立测试中心：配备相应的设备和专职人员，为产品的研发过程和质
量控制提供保障。具体包括测试部、质量控制部和过程管理部。
（3）建立营销中心：主要负责基础平台产品销售、营销体系建设及上下游
合作伙伴关系维护和管理等。具体包括品牌推广部、合作伙伴部及行业事业部及辐射全国的分公司。
（4）建立服务中心：保障产品的售后服务，实现 24 小时全天相应服务。具
体为支持中心（含技术支持和培训等）。
（5）展示交流区：进行多类型产品演示和示范应用演示，以提高用户和合
作伙伴对产品的认识。
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下图为公司 GIS基础平台软件研发与营销服务矩阵图。
6、投资估算
本项目投资 8,198 万元，其中建设投资 7,527 万元，剩余 671 万元为铺底流动资金，项目资金估算见下表。
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序号项 目
1 固定资产投资 3,692 万元
(1)办公场所购置 1,618 万元
(2)装修工程 439 万元
(3)设备（含安装）1,155 万元
(4)家具及其他设施费用 264 万元
(5)其他 216 万元
2 无形资产费用 500 万元
3 研发费用 2500 万元
4 其他资产费用 550 万元
5 预备费 285 万元
6 铺底流动资金 671 万元
总投资 8,198 万元
（1）研发和办公场所投资
为保证本项目顺利实施所必需的研发和办公环境，本公司已购置位于北京市朝阳区电子城 IT 产业园 6,880 平方米的办公用房，利用其中 4,390 平方米作为该项目实施基地。该办公用房由北京电子城有限公司开发，目前正在建设过程中，预计2009年 12月 31日可交付公司进行内部装修改造并于2010年 3月底投入使用。用于该项目的办公用房购置及装修改造等费用约为 1,618 万元，其次办公家具等其他设施费用约需投入 264 万元。
（2）设备方案及投资
为了满足本项目研发中心和测试中心等建设，需要购置一批硬件和软件设备，设备方案如下表。
单位：万元
序号类型金额备注
1 研发用硬件设备 528.00 包括各类数据处理设备及存储设备、开发用专用电脑设备等
2 产品试验及测试设备 286.00 主要为模拟各类应用环境搭建的费用
3 研发环境改造 195.00 对研发环境进行安全和网络化改造及保密管理等设施投入
4 相关软件工具 304.00 操作系统、数据库及各类软件开发工具
5 普通用办公设备 146.00 主要为市场、服务等人员普通用笔记本电脑和 PC 机
合计 1,459.00
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（3）科研与新产品申报、保护
单位：万元
序号类别数量价格总价
1 软件著作权 15.00 0.05 0.75
2 国内专利 5.00 3.00 15.00
3 国外专利 3.00 8.00 24.00
4 测试报告 15.00 10.00 150.00
5 查新报告 15.00 0.20 3.00
6 文献检索等费用 15.00 0.20 3.00
合计 196.00
注：国内计算机软件专利每项费用约 2～3 万元（申请费用 950 元，申请代理费用 7,000元，审查费用 2,500 元，维护代理费用 2,500 元，以后前三年的年费是 900 元/年，需要延期每月 300 元）；国外的专利申请每项费用约 6～8 万元（包含申请费、申请代理费、审查费、答辩费、年费等）；测试报告每项在 10 万元左右，查新报告大概在 0.1 万元左右。
（4）研发经费
本公司计划在今后两年主要向以下项目投入研发经费。
单位：万元
产品系列研发经费
1、跨平台内核(UGC 内核) 700.00
2、服务式产品组系列（iServer 系列） 750.00
3、桌面产品组系列（Deskpro 系列） 300.00
4、组件式产品组系列（Objects .NET/Java） 400.00
5、嵌入式产品组系列（eSuperMap for Linux） 350.00
合计 2,500.00
7、财务分析
本项目的内部收益率为 30.12%（税后），投资回收期为 4.9 年（税后），项
目投资利润率为 40.48%。
项目单位金额/比例备注
营业收入万元/年 7,556.00 总平均
年总成本万元/年 3,604.00 总平均
利润总额万元/年 3,952.00 总平均
项目投资财务内部收益率% 30.12 所得税后
资本金利润率% 48.67 总平均
投资利润率% 40.48 总平均
投资回收期年 4.90 所得税后
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项目效益预算表
单位：万元
建设期投产期达产期序号项目合计 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 基础平台软件项目收入 68,000 2,000 4,000 6,000 8,500 9,500 9,500 9,500 9,500 9,5002
外购原材料(加密锁、外包介质等）
1,110 80 100 120 120 120 120 150 150 1503 外购燃料动力 1,050 100 100 100 100 100 100 150 150 1504 工资及福利费 17,779 1,680 1,747 1,817 1,890 1,965 2,044 2,126 2,211 2,2995 修理费 822 916 其他费用 4,467 201 305 409 538 593 598 603 608 6137 折旧费 5,760 640 640 640 640 640 640 640 640 6408 摊销费 1,450 210 210 210 210 210 100 100 100 1009 利润总额 35,562 -1,002 807 2,613 4,911 5,781 5,807 5,640 5,550 5,457注：工资及福利费按照新增180人估计，折旧费按照公司现有折旧政策来执行，其他费用按照公司目前的费用比例估计。
保荐机构经核查认为：本项目效益的预测基础合理，依据充分。
（二）GIS应用平台软件系列研发升级项目
1、项目概述
GIS 技术发展的终极目标是能帮助用户解决空间信息利用，以提高各行业的工作效率、决策准确度。不同的行业，由于业务需求不同，数据类型不同，工作流程不同，所需要的 GIS 功能也不尽相同，但同一行业会具有类似的需求。GIS应用平台软件是基于 GIS 基础平台软件，结合某一特定行业的共性业务特征和需求特点进行设计和研发的一类行业专用平台。GIS 应用平台软件是地理信息技术向应用延展的一类平台软件。
本项目旨在开发面向服务的地理信息共享交换平台、应急指挥管理平台软件、国土资源信息管理平台软件、面向服务的房产管理平台软件和专业导航应用开发平台软件等 5个应用平台软件产品。
本项目实施主体拟在北京市朝阳区电子城IT产业园建设SuperMap GIS应用平台软件产品研发基地，其中包括软件研发中心、测试中心和产品技术开发服务中心。项目将基于 SuperMap GIS 基础平台的核心技术，结合公司现有基础和工北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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程实施经验，开发符合行业用户需求的应用平台软件。此外，项目还将加强市场服务体系的建设，加快行业应用推广和服务能力建设，开拓更广阔的行业应用市场。
本项目总投资 3,843 万元，其中建设投资 3,596 万元，铺底流动资金 247 万元。本项目的内部收益率为 29.60%（税后），投资回收期为 4.93 年（税后），项
目投资利润率为 39.85%。项目建成进入正常生产年后，年平均销售收入预计为
3,644 万元，年平均利润总额约为 1,761 万元。
2、项目背景
目前，我国大多数 GIS 应用系统建设模式为“GIS 基础平台软件＋技术开发服务”。这种开发方式对于直接的用户单位来说是“量身定制”，比较实用。但是从宏观角度来看，这种建设模式效率低、成本高，每个系统都需要重复开发，造成经费浪费。其次，随着同一行业信息化系统集成化的发展，同行业不同系统和系统之间往往需要进行数据交换和信息互享，行业应用系统将呈现融合和共享发展的趋势，目前的建设模式已不能满足上述要求。
我国 GIS 行业有超过 1000 家企业，大多数企业的业务模式是承接工程项目，提供技术开发服务，帮助用户进行定制开发。这种软件服务模式随着越来越多的企业进入，竞争越来越激烈。近年来，少数公司基于自己在某些行业积累的技术基础和应用经验，开始尝试基于主流的 GIS 基础平台软件研发针对某一特定行业的 GIS 应用平台软件，以达到可复制和快速定制应用系统的目的，这样可以较快地建设应用系统，从而获得高的利润。
本公司拥有 SuperMap GIS 基础软件平台，掌握 GIS 核心技术，研发行业应用平台具有独特的优势。长期以来，本公司还在数字城市共享、国土资源管理、城市管理、应急管理、房产管理等领域承接了大量的应用工程项目，积累了丰富的行业 GIS 工程应用经验。此外，在技术开发服务过程中，基于已有的基础本公司开展了一些行业用专业 GIS 应用平台软件产品研发和预研工作。
结合多年的 GIS 应用工程实践经验和市场需求，选择公司具有优势和具有良好基础的行业，发展面向行业应用的专业 GIS 平台软件，为行业应用系统建设提供可复用的专业 GIS 平台，这样可以快速构建应用系统，高效率地实施地理信息工程服务，为拓展公司地理信息服务打下良好基础。此外，基于 GIS 行业应用平台软件进行应用系统搭建，可以缩短建设周期，提升技术开发服务能力和效率，北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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使提供技术开发服务的各类机构获得更大利润空间，提高开发商竞争力。
3、市场前景
（1）行业发展趋势
近年来，GIS应用平台软件的应用领域不断拓展。伴随IT主流技术和空间信息技术的飞速发展，各行业信息化建设对空间地理信息数据需求快速增长，促使GIS技术的应用外延由传统的政府领域向企业领域和个人应用领域拓展，GIS正在成为软件行业重要的增长点之一。GIS软件的应用范围已不局限于测绘、国土、环境、水利、农业、林业和矿产等传统资源管理和城市规划、应急、公安、交通、旅游、工商、卫生和统计等国民经济的重要政府应用领域，并逐步在通信、电力、石油石化、银行、保险、煤矿、物流、烟草、广告、大型制造业、大型零售企业和个人位置服务等商业领域和个人领域发挥着愈来愈重要的作用。
我国的GIS产业起步虽晚，但技术和应用发展迅速。目前已广泛应用于50多个行业和领域，在我国国民经济建设中发挥着越来越重要的作用。目前，大部分GIS应用系统都采用“GIS基础平台＋定制开发”的方式进行建设，随着各个行业信息化建设的深入和应用的成熟，部分技术开发服务提供商结合行业的应用特点，将行业的一些共性需求集成于基础平台之上，开发了一类中间型GIS应用平台软件产品，大大提高了GIS技术在行业中的规模化推广和建设效率。鉴于各个国家的行业应用差异较大，国外成熟的GIS应用平台软件很难在中国推广，因此应用平台软件将成为未来我国GIS产业中增长最快的一个细分领域。
（2）市场容量
根据赛迪顾问研究报告，预计未来五年，GIS 应用软件市场（包括 GIS 应用平台软件和技术开发服务）将保持 20%以上的增长率，到 2014 年 GIS 软件将达到 70 亿元左右。
4、项目技术思路和主要产品
本项目将基于SuperMap基础平台，结合行业应用需求和公司已有的行业GIS解决方案，开发面向服务的地理信息共享交换平台、应急指挥管理平台软件、国土资源信息管理平台软件、面向服务的房产管理平台软件和专业导航应用开发平台软件等 5大行业应用平台软件产品，具体内容见下表。
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行业应用平台软件产品与主要内容表
序号产品名称主要内容
1 面向服务的地理信息共享交换平台
在线地理信息服务、聚合、共享、交换，为网络GIS应用开发、地理信息服务平台建设提供基础支撑。
2 国土资源信息管理平台软件
为城镇地籍管理、国土调查（农村和城镇建库与管理）、国土管理部门土地资源利用规划管理等提供专业平台。
3 应急指挥管理平台软件实现可视化指挥、调度、应急资源管理，为防灾、减灾、突发事件处置，国防与公共安全管理提供空间化信息平台和智能决策辅助。
4 面向服务的房产管理平台软件
面向服务的房产管理部门的房屋产权、交易、市场、拆迁、物业监管、房改、住房资金、安全鉴定、房产测绘、档案管理等。
5 专业导航应用开发平台软件
是面向增值开发商的新一代导航应用软件开发平台，提供导航产品的强大功能，开发商可以在此系统的框架之上轻松进行产品功能拓展或专业应用开发。
（1）面向服务的地理信息共享交换平台
城市级地理信息系统建设，已经由过去的各个部门分散建设基础系统，发展为集中建设共享平台，并以此平台向各个部门提供基础数据和整合业务。面向服务的地理信息共享交换平台可以更好地实现资源共享，提高系统运行效率，实现地理信息资源整合，为电子政务系统建设提供新模式。
本公司已经承担和完成了多个城市地理信息共享交换平台的建设，如列入国家测绘局试点的重庆市和西安市地理信息共享交换平台建设等项目，为项目产品研发积累了工程实施经验，而且在市场上赢得了先机。
本公司将在上述项目成果基础上，基于 SuperMap Service GIS 开发区域公共地理信息平台应用软件，全面采用 SOA 框架，开发一套面向服务的地理信息共享交换平台。
（2）国土资源信息管理平台软件
“数字国土”和“金土工程”是国土资源行业电子政务的重要项目，其中地理信息技术是国土电子政务重要的支撑技术，国土行业是地理信息技术最主要的政府应用行业。目前全国还有 50%的国土管理部门电子政务没有建立。国土业务需求因时代变化而不断调整，而已经建立的所有国土电子政务模式还是传统的紧耦合系统集成模式，没有很好实现 OA、MIS 和 GIS 的灵活集成，不利于系统随着业务需求变化而进行升级变化，也急需更新换代。
面向服务架构（SOA）是包括国土电子政务在内的信息系统发展必然方向，超图公司拟研制的新一代国土资源信息管理平台产品正是采用 SOA 的设计思北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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想，把工作流技术、Service GIS 技术在面向服务的框架体系中集成，让国土行业所有业务应用系统都可以基于统一的平台搭建，实现系统“随需应变”。这项应用软件产品本身有很大的市场容量，同时也是通过新一代技术模式推进SuperMap GIS 软件占领国土行业市场非常重要的方式。
（3）应急指挥管理平台软件
应急管理是我国各级部门高度重视的政府要务，管理范围涉及反恐维稳、公共安全、打击犯罪、安全生产、交通安全、城市和森林消防、危险品管理、公共卫生安全等多种领域。GIS 技术以其能够实现各类应急图示符号的编辑，各类应急预案图的制作的特点，通过计算机和网络技术的集成，实现各类应急资源协同处置，应急事件的动态监视，应急指挥方案的动态展示和实施，应急协同指挥等功能。基于 GIS 建设应急指挥管理系统，是这一领域非常重要的技术手段，是应急管理分析和调度指挥的必要手段。
本公司参与了多个地方应急指挥系统的建设，国家安全监督局信息中心采用SuperMap 建设国家级的应急指挥系统，这些工作都为平台软件的开发提供了重要的用户经验。
我国应急管理对信息技术和 GIS 技术有着巨大的市场需求，应用面广，涉及行业和部门多，为 GIS 技术提供了大市场。因此，本公司将结合市场需求，在现有应用经验的基础上，基于 SuperMap GIS 基础平台软件，开发一套功能齐备的应急指挥管理平台软件。
（4）面向服务的房产管理平台软件
房产信息化是我国行业 GIS 市场的重要分支，房产市场的繁荣也凸显了该领域 GIS 应用的广阔市场。
本公司设立了房产软件事业部，长期从事房产信息系统的研发和建设，房产管理信息化包括房屋产权、交易、市场、拆迁、物业监管、房改、住房资金、安全鉴定、房产测绘、档案管理等，内容复杂，管理系统庞大。但越是复杂的工程，一旦完成，其产品生命线会更长且持续发展性强。公司的房产软件事业部曾完成了杭州市和济南市等特大省会级城市房产信息系统的建设，形成了完备的房产信息系统解决方案。
本公司将结合市场需求，在现有系统的基础上，基于 SuperMap GIS 基础平台软件，开发一套功能齐全、面向服务的房产管理平台软件。
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（5）专业导航应用开发平台软件
我国导航软件市场是一个新兴市场。但目前导航软件都主要把单一的个人终端导航作为主要市场目标，导航软件设计架构封闭无法扩展开发，导航设备缺乏个性化定制功能，导航方式上主要是静态导航。导航数据更新困难，难以实现与动态交通信息的对接。要解决这些问题，需要提供一套可二次开发的导航软件引擎，同时实现与中心端动态交通信息服务交互的接口。
除个人导航以外，专业导航市场需求巨大，如在交通运输企业和物流企业，公安行业等的单兵及车载装备，水利、地震、卫生急救、消防等应急类型的移动作业，都需要专业的导航设备。专业导航设备对导航软件有着大量个性化的需求。
我公司拟在已经积累的导航开发引擎 SuperMap Navigation Engine 基础上，进一步针对专业领域开发专业导航软件，填补市场上对这类软件产品需求的空白。
5、建设规模和产品方案
（1）总体建设内容
本项目的总体建设包括以下三个方面的内容：
①建立应用平台软件研发中心，下设数据采集产品部，和国土应用产品部、数字城市产品部、房产管理产品部、导航应用产品部和公安警用产品部等 5个地理信息系统平台软件产品研发部门。
②建立应用产品测试中心，具体包括测试部、质量控制部和过程管理部，配备相应的设备和专职人员，为产品的研发过程和质量提供保障。
③建立 GIS 应用研究联合实验室，保障产品的先进性。
④建立客户服务中心，保障产品的售后服务，实现 7X24 小时服务。
⑤基于已有的辐射全国的营销网络，在全国范围销售网点建立用户体验中心，加强产品的市场推广力度。
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项目建设总体框架图
GIS应用平台产品产业化应用产品研发基地国土应用产品部
数据采集产品部
数字城市产品部公安警用产品部测试中心质量控制部销售服务网络销售中心售后支持部导航应用产品部……测试部
6、投资估算
本项目总投资规模为 3,843 万元，其中建设投资 3,596 万元，剩余 247 万元为铺底流动资金。
项目总投资估算表
序号项 目
1 固定资产投资 1,814 万元
(1)办公场所购置 942 万元
(2)装修工程 249 万元
(3)设备（含安装）385 万元
(4)家具及其他设施费用 77 万元
(5)其他 161 万元
2 无形资产费用 220 万元
3 研发费用 1100 万元
4 其他资产费用 320 万元
5 预备费 142 万元
6 铺底流动资金 247 万元
总投资 3,843 万元
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（1）研发和办公场所投资
为保证本项目顺利实施所必需的研发和办公环境，本公司已购置位于北京市朝阳区电子城 IT 产业园 6,880 平方米的办公用房，利用其中 2,490 平方米作为该项目实施基地。该办公用房由北京电子城有限公司开发，目前正在建设过程中，预计2009年 12月 31日可交付公司进行内部装修改造并于2010年 3月底投入使用。用于该项目的办公用房购置及装修改造等费用约为 942 万元，其次办公家具等其他设施费用约需投入 238 万元。
（2）设备方案及投资
为了满足本项目研发中心和测试中心等建设，需要购置一批硬件和软件设备，设备方案如下表。
单位：万元
序号类型金额备注
1 研发用硬件设备 228.00 包括各类数据处理设备及存储设备、开
发用专用电脑设备等
2 产品试验及测试设备 106.00 主要为模拟各类应用环境搭建的费用
3 相关软件工具 138.00 操作系统、数据库及各类软件开发工具
4 普通用办公设备 51.00 主要为市场、服务等人员普通用笔记本
电脑和 PC 机
合计 523.00
（3）科研与新产品申报、保护
单位：万元
序号类别数量价格总价
1 软件著作权 20.00 0.05 1.00
2 国内专利 5.00 3.00 15.00
3 测试报告 6.00 10.00 60.00
4 查新报告 15.00 0.20 3.00
5 文献检索等费用 15.00 0.20 3.00
合计 82.00
注：国内的计算机软件专利每项费用约 2～3 万元（申请费用 950 元，申请代理费用 7000元，审查费用 2500 元，维护代理费用 2500 元，以后前三年的年费是 900 元/年，需要延期每月 300 元）；国外的专利申请每项费用约 6～8万元（包含申请费、申请代理费、审查费、答辩费、年费等）；测试报告每项在 10 万元左右，查新报告大概在 0.1 万元左右。
（4）研发经费
本公司计划在今后两年主要在以下项目上投入研发经费：
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单位：万元
产品系列研发经费
面向服务的地理信息共享交换平台 250.00
国土资源信息管理平台软件 250.00
应急指挥管理平台软件 250.00
面向服务的房产管理平台软件 200.00
专业导航应用开发平台软件 150.00
合计 1,100.00
7、财务分析
本项目的内部收益率为29.60%（税后），投资回收期为4.93年（税后），项目
投资利润率为39.85%。
项目单位金额/比例备注
营业收入万元/年 3,644.00 总平均
年总成本万元/年 1,883.00 总平均
利润总额万元/年 1,761.00 总平均
项目投资财务内部收益率% 29.60 所得税后
资本金利润率% 46.08 总平均
投资利润率% 39.85 总平均
投资回收期年 4.93 所得税后
项目效益预算表
单位：万元
建设期
投产期达产期序号
项目合计1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 应用平台软件项目收入 32,800 1,500 1,800 3,000 4,000 4,500 4,500 4,500 4,500 4,5002 外购原材料 690 60 70 803 外购燃料动力 540 604 工资及福利费 9,736 920 957 995 1,035 1,076 1,119 1,164 1,211 1,2595 修理费 414 466 其他费用 2,224 130 147 210 262 290 292 295 298 3017 折旧费 2,446 272 272 272 272 272 272 272 272 2728 摊销费 716 108 108 108 108 108 4 49 利润总额 16,034 -96 140 1,229 2,137 2,568 2,587 2,539 2,489 2,438注：工资及福利费按照新增100人估计，折旧费按照公司现有折旧政策来执行，其他费用按照公司目前的费用比例估计。
保荐机构经核查认为：本项目效益的预测基础合理，依据充分。
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第十二节未来发展与规划
一、发展战略与经营理念
（一）企业宗旨与愿景
企业宗旨指明公司的发展方向，确立企业存在于社会的价值。本公司企业宗旨为“创新GIS软件技术和服务，提升顾客竞争力”。公司的愿景是“成为中国智造的跨国软件企业和国际领先的GIS软件品牌”。
（二）经营理念
本公司的经营理念为：国际视野、自主创新、开放合作、共同发展。
保持 GIS核心技术的持续自主创新，不断提升 GIS基础平台软件技术水平，使 GIS融入 IT主流，拓展和深化 GIS在行业中的应用。在自主创新的同时，不仅要盯着国内市场，也要培养国际视野，掌握国际动态。在行业应用需求分析的基础上，基于 GIS基础平台软件研发应用平台软件，并根据用户需求提供定制应用系统的技术开发服务。
充分发挥软件产品可复制的特点，建设和健全营销网络，向市场直接销售产品和提供技术开发服务。同时，进一步发展“增值开发商”和各类合作伙伴，坚持开放合作，通过合作伙伴广泛地拓展市场。此外，做好软件产品版本升级的规划，为用户提供版本更新。快速拓展市场，保有客户，深化应用，进而更加有效地获取市场回报。
积极开拓海外市场，加快海外市场的产品销售。从单一的向海外市场销售产品，转为向海外市场同时提供产品和技术开发服务的道路，树立我国 GIS品牌，逐步打造中国智造的 GIS国际软件品牌。
二、公司发展规划
为继续保持公司国产GIS软件的领先地位，实现公司高速增长和可持续发展，实现超越，结合公司实际情况和未来GIS市场快速增长的趋势，本公司将加快制定和实施以下各项业务规划：
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（一）技术研发规划
公司将制定激励科技创新的奖励措施，加大科研开发所需的人力、经费的投入，加强与国际IT主流厂商的合作和技术交流，把握IT主流技术变化趋势对GIS技术的影响，加强与行业开发商、机构的合作，把握用户的需求变化。
公司未来两年的技术研发主要集中在以下三个方面：
1、GIS基础平台软件系列研发升级
通过两年时间的努力，完成GIS基础平台软件的更新与升级，推出SuperMap
GIS V7.0系列软件产品，提升GIS基础平台软件的国际竞争力。
GIS基础平台软件是地理信息技术的核心，它是空间数据管理、处理与各种操作的基本工具，是开发各类应用软件和应用系统的基础。至今，世界上只有少数几个国家拥有大型全系列的GIS平台软件产品，SuperMap GIS已经形成了大型全系列GIS基础平台软件产品体系。公司将发挥已有的技术优势，通过新版本研发，并尽快获取市场效益。
GIS的技术核心是软件，而其内容是地理空间信息，涉及测绘、制图、地理分析、模拟等诸多的领域。随着技术的发展和市场需求的变化，GIS正在走向综合集成，必须与IT主流技术（网络技术、网格计算技术、云计算、三维可视化技术、移动通信技术等）和遥感技术（传感器技术、高分辨率影像技术等）结合。
所以在SuperMap GIS新版本的研发方面，将采用新型的软件体系结构，融入公司在地理信息分析方面的创新成果，使SuperMap GIS系列基础平台软件成为国际领先的GIS平台。
此外，同步开展GIS基础平台软件新版本的英文版、日文版的研发。
2、GIS行业应用平台软件系列研发升级
发挥本公司GIS基础平台软件的技术优势，经过两年努力，在现有基础之上，研发面向服务的地理信息共享交换平台、应急指挥管理平台软件、国土资源信息管理平台软件、面向服务的房产管理平台软件和专业导航应用开发平台软件等五大行业的应用平台软件产品。
除上述行业以外的行业，公司将与在行业内有实力的开发商合作，支持开发商基于公司的GIS基础平台软件开发各行业的应用平台软件，共同拓展行业应用软件市场，并发挥行业应用软件的引领作用，带动GIS基础平台软件的市场增长。
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基于应用平台软件，可以快速地定制应用系统，提高应用系统的开发效率，提高软件代码的复用和共用比率，实现市场快速复制，促进公司业务高速发展。
公司正在从事的研发项目请详见“第六节业务和技术”相关部分。
3、积极承担地理信息技术国家标准制定工作
技术标准是产业制高点，对于产业发展起到引导作用。本公司是全国地理信息标准化技术委员会成员单位，参与了多项全国性地理信息技术标准的编制工作，公司将积极承担和参与有关空间数据库接口技术标准和 GIS软件产品相关标准的研究与制定，以推动我国 GIS技术的快速健康发展。
（二）技术人员的选拔和培养规划
软件研发主要是通过高素质、高智力人才来实现。本公司在发展计划中，高度重视技术人才的引进与培养，努力建设一支专业化的技术研发和服务队伍。
1、进一步扩充技术团队
随着本次募集资金投资项目的建设，公司拟新引进超过 200名研发人员，以充分发挥公司的技术优势，增强公司产品核心竞争力和持续创新能力，为公司进一步开发新产品夯实基础。
2、加强员工培训
本公司将增加员工培训预算，实行在岗培训和脱产培训相结合，外训和内训相结合，管理能力培训和业务技能培训相结合的政策，不断提高员工管理水平和业务能力。此外，为继续拓展海外市场，公司将全面加强对员工国际语言能力和国外工作能力的培训，从公司现有技术和服务团队中选派技术好、有外语基础的技术骨干，投入到国际市场推广工作中。
（三）市场开发与营销规划
本公司目前的市场营销方式是直销和代理两种方式并举。为了快速发展市场，本公司将加强国内营销网络的建设，为区域提供本地化的产品销售和技术开发服务支持，同时发展区域性和行业性代理，力求快速深化和拓展市场。
1、提升国内市场营销能力，实现市场份额突破
本公司经过十年的努力，使 GIS基础平台软件销售收入不断增加，成为了国产 GIS软件领跑者，并超越了多个国外产品的市场份额，目前在中国市场仅次于ESRI 名列第二。本公司已于 2009 年 9 月发布 SuperMap GIS V6 系列基础平台软北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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件和一系列应用平台软件。为与产品技术竞争力大幅提高相适应，公司将加大市场营销能力建设力度，发挥“主场”优势，力求尽快实现市场份额的突破。
2007 年和 2008 年，公司在北京以外的全国七个重要城市（广州、上海、长沙、沈阳、西安、成都和杭州）设立了分公司，为公司在区域市场的营销和本地化服务打下基础。
未来几年，公司将推行矩阵营销策略，按照行业纵向分工的事业部，与按照区域横向分工的分公司之间矩阵交叉协作，对细分市场精耕细作，提升公司整体营销能力，实现 GIS 基础平台软件产品市场份额的突破以及行业应用平台软件销售收入大幅增长。
2、加强国际市场开拓
与行业应用平台软件不同，GIS 基础平台软件不涉及具体业务流程，具有较强的通用性，在不同国家和地区功能差异不大。由于本公司 GIS 基础平台软件技术已经具有较强的国际市场竞争能力，因此在加大国内市场开拓力度的同时，本公司还将进一步加强国际市场开拓力度。
本公司在日本市场已经发展了近十年时间，进入东南亚、南亚、北欧、非洲发展已有两三年时间。通过前期国际市场的初步探索了解到，在亚洲发达国家如日本、韩国等国，其本土 GIS 基础平台软件并不发达，即使世界公认的软件产业发展水平较高的印度，其本土化 GIS 基础平台软件的产品线不全，缺乏高端产品，综合实力较弱。欧洲的情况基本相似，早期的欧洲知名 GIS基础平台软件品牌基本被美国品牌击败。总体而言，除美国以外，其他国际市场的本土 GIS基础平台软件，与本公司的同类产品相比不具有技术优势，在这些国家和地区，本公司产品面临的主要竞争对手仍是美国品牌，因此本公司有信心继续开拓和发展国际市场。
本公司将进一步加大国际市场，特别是亚洲市场、欧洲市场的销售网络建设，发展有实力的代理商和增值开发商，与美国主要品牌展开在各自“客场”的市场争夺。
（四）资金筹措与运用规划
本公司计划将募集资金投资于GIS基础平台软件升级和新产品研发，以及面向行业的GIS应用平台软件产品研发和市场推广。
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本公司一方面将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以信心，保持公司在资本市场持续融资的能力；另一方面，将根据公司具体发展情况和阶段，综合利用银行贷款、公司债券等债权融资方式融资，促进公司业务快速、健康地发展，以保持公司合理的资本结构、保证股东利益的最大化。
三、发展规划的假设条件及将面临的困难
1、发展规划的假设条件
（1）公司所遵循的我国现行法律、法规和政策及本公司所在地区的社会、
政治、经济环境无重大变化；
（2）地理信息系统行业正处于高速发展态势，可以拓展的业务非常多，没
有出现重大的、不利的市场突变情形；
（3）本公司适用的税率及国家税收制度等无重大变化；
（4）公司能够及时通过各种融资方式获得足够的资金以满足持续发展的需
要；
（5）无其他不可预见和人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
2、实施规划面临的主要困难
（1）资金不足
本公司未来发展计划的实现，需要一定的资金投入作保障。通过多年稳健经营，公司目前已经实现了一定的资本积累，但GIS行业是个技术密集型的行业，公司为了保持技术上的行业领先地位，需要不断的进行技术创新，这就必须有雄厚的资金实力作保障。现阶段，本公司的融资渠道与手段非常有限：由于公司可抵押物较少，很难从银行获得足够的贷款支持；如果仅仅依靠自身的利润滚存积累，无法进行大规模、持续的技术开发投入。因此，能否借助资本市场，通过公开发行股票迅速筹集资金，成为本公司能否顺利实施发展计划的关键所在。
（2）高素质人才的短缺
公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更为迫切，业务熟、懂管理、外语好的复合型人才整体供应短缺是客观事实。公司在今后的发展中将面临人才培养、人才引进与合理使用的挑战。
四、业务发展规划与现有业务的关系
公司业务发展规划是现有业务的纵向深化和横向拓展。上述业务发展计划主北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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要是在现有业务的基础上，抓住信息产业和地理信息产业发展的有利时机，发挥自身的技术优势和品牌优势，通过不断的技术创新完善和丰富现有产品体系，加强现有业务基础设施建设。在纵向上增强业务深度，细分行业应用市场；在横向上延伸与拓展业务应用领域、地区和海外市场，提高公司经营及管理总体水平。
本业务发展规划将进一步扩大公司现有优势，并实现公司的长期稳定增长。
五、公司关于未来发展与规划的声明
公司管理层声明，公司在上市后将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
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第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司正在履行或即将履行的重要合同如下：
（一）担保、抵押合同
公司与北京中关村科技担保有限公司于2008年12月3日签订最高额为1,000万元的《最高额反担保（房地产抵押）合同》，合同编号 2008 年 DYF363 号，抵押期限为 2008 年 12 月 8 日至 2009 年 12 月 8 日，抵押财产为公司拥有的海淀区学清路 8号科技财富中心 B座 702-704 的房地产。
（二）购销合同
截至 2009年 9月 30日，本公司正在履行的标的超过 200万元以上购销合同如下：
1、2008 年 9 月 24 日，公司与西安市电子政务网络中心签署《技术开发合
同》，合同约定由公司负责“数字西安地理空间框架数据平台与应用示范建设项目”的技术开发，合同金额为人民币 3,301,400元。
2、2008年 11月 19日，公司与芜湖市市容管理局签署《技术开发合同》，
合同约定由公司负责开发建设“芜湖市市容管理局数字城管应用软件开发”项目，合同金额为人民币 2,603,000元。
3、2009 年 4 月 23 日，公司与邯郸市城市管理局签署《邯郸市城市管理局
数字化城市管理信息系统城市资源普查与建库项目政府采购合同书》，合同约定由公司开发建设“邯郸市数字化城市管理信息系统城市资源普查与建库项目”，合同金额为人民币 3,959,000元。
4、2009 年 5 月 11 日，公司与海口市国土环境资源信息服务中心签署《技
术开发合同》，合同约定由公司开发建设“海口市第二次土地调查城镇数据建库及应用系统开发”项目，合同金额为人民币 2,436,100元。
5、2009年 6月 12日，公司与昌平区市政管理委员会签署《技术服务合同》，
合同约定由公司为昌平区市政管理委员会下设的城市管理监督指挥中心提供“昌平区城市管理信息系统”运行管理的技术服务，服务期限从 2009年 4月 1日至北京超图软件股份有限公司 招股说明书
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2012年 4月 1日，合同金额为人民币 3,247,290元。
6、2009年 7月 9日，公司与中国土地勘测规划院签署《中国土地勘测规划
院业务项目合同书》，合同约定由公司负责“第二次全国土地调查统一时点底图（航天遥感）”项目的技术生产，合同金额为人民币 5,024,473元。
7、2009 年 7 月 24 日，公司与西安市电子政务网络中心签署《技术服务合
同》，合同约定由公司开发建设“西安市城市部件普查”项目，合同金额为人民币 3,415,000元。
8、2009 年 8 月 14 日，公司与钦州市国土资源局签署《技术开发合同》，
约定由公司负责“钦州市‘金土工程’一期 2009 年建设工程项目采购”项目的技术开发，合同金额为人民币 2,706,800元。
9、2009年 9月 7日，公司与即墨市计算信息中心签署《技术开发合同》，
合同约定由公司负责“即墨市地理信息数据资源与软件服务平台建设”项目的技术开发，合同金额为人民币 2,000,000元。
10、2009年 9月 23日，公司与玉林市国土资源局签署《技术开发合同》，
合同约定由公司负责“玉林市国土资源电子政务系统（二）期建设”项目的技术
开发，合同金额为人民币 3,830,000元。
11、2009年 9月 30日，公司与国家气象中心签署《技术开发合同》，合同约
定由公司开发建设“气象地理信息系统（MeteoGIS）”项目，合同金额为人民币 19,800,000元。
（三）房产购买协议
为满足生产经营需要，2008年4月10日，本公司与北京电子城有限责任公司签订了编号为京电城销字08-H-17号协议书，拟以42,656,000.00元受让北京市朝
阳区酒仙桥电子城IT产业园B1厂房，总建筑面积6,880平方米。根据该协议，该公司将在2009年12月31日之前向本公司交付厂房。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保的情形。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司及下属子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
控股股东、实际控制人钟耳顺声明，最近三年内不存在重大违法行为。
四、刑事起诉或行政处罚
截至本招股说明书签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和其他核心人员受到刑事起诉的情况。近三年一期内，公司没有董事、监事、高级管理人员和其他核心人员受到行政处罚的情况。
第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
钟耳顺 宋关福 徐立新
葛全胜 王康弘 王尔琪
刘先林 董云庭 谢德仁
全体监事签名：
王伟 杨雪斌 庞静
全体高级管理人员签名：
宋关福 梁军 王康弘
杜庆娥 王尔琪 王继晖
龚娅杰 鹿麒
北京超图软件股份有限公司
2009 年 11月 16日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
邱勇
保荐代表人：
齐政
韩长风
法定代表人：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 、
、
律师事务所负责人：
北京市天元律师事务所
年月 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曹阳
武楠
会计师事务所负责人：
徐华
京都天华会计师事务所有限公司
年月日
五、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
苏金其
曹阳
验资机构负责人：
徐华
京都天华会计师事务所有限公司
年 月 日
第十五节附件
一、目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、盈利预测报告及审核报告（如有）；
6、内部控制鉴证报告；
7、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
8、法律意见书及律师工作报告；
9、公司章程（草案）；
10、中国证监会核准本次发行的文件；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅时间
时间：周一至周五，上午 9:00-下午 5:00
三、附件查阅地址
1、北京超图软件股份有限公司
地址：北京市海淀区学清路 8号科技财富中心 B座 7层
电话：010-82736655
传真：010-82734630
联系人：龚娅杰
2、保荐机构：平安证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 室
电话：010-59734981
传真：010-59734978
联系人：齐政、韩长风、邱勇、徐文峰
