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北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市招股意向书

（住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室）

保荐人（主承销商）

（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（一）发行股票类型人民币普通股（A股）
（二）发行股数 1,700万股
（三）每股面值 1.00元
（四）每股发行价格【】元
（五）预计发行日期【】年【】月【】日
（六）拟申请上市证券交易所深圳证券交易所
（七）发行后总股本 6,700万股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东力鼎投资、石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东肖功荣同时承诺：其子周招股意向书


敏担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在其子周敏离职后的半年内不转让所持的公司股份。公司其他21名自然人股东同时承诺：
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份。
（九）保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司
（十）招股意向书签署日期 2009年9月19日
招股意向书
1-1-I



重要声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股意向书
1-1-II


重大事项提示

公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因素”章节的全文。
一、租赁物业的风险
截至2009年6月30日，公司共租赁了16处物业用于商业、办公和仓储，合计面积15,703.22m2。其中2处租赁物业的出租人未能取得该等物业的产权证书，但
该物业的原转让方及出租方宏福建科与公司签订协议，若公司遭受法律风险或经济损失，宏福建科将负责落实新的租赁房源并承担由此造成的损失。该类租赁物业面积共计12,153.59㎡，其中8,982㎡用作仓库，占全部租赁物业面积的57.20%；
3,171.59㎡用作办公，占全部租赁物业的20.20%（预计2009年10月份公司迁入锦
秋国际新址办公，届时该3,171.59㎡的租赁面积将减少至200㎡）。另3处租赁物
业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证明文件，但公司全体股东已承诺若公司因此遭受法律风险或经济损失，全体股东将负责落实新的租赁房源并承担由此造成的损失；此类租赁物业面积共计258.49㎡，用作自主零售的经营场
所，占全部租赁物业面积的1.65%。虽然公司在过去的经营中并未出现过因租赁
物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。
二、加盟商的相关风险
公司主要采用直营店和加盟店结合的销售渠道。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，如果公司的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。但加盟商仅在业务上受公司控制，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。而加盟商直接面对消费者，其服务质量直接关乎公司品牌形象，若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
终端形象及运营管理方面，加盟商如未按照公司统一标准进行以及加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标或加盟商的实力跟不上公司发展，都可招股意向书
1-1-III


能偏离公司的发展方向，进而对品牌在当地市场的发展构成不利影响。
公司目前销售主要采取期货模式，在每年春夏季及秋冬季产品订货会上与加盟商签署期货合同，同时依据加盟商的不同级别以及信用情况不收或向其收取一定比例的预付款，待其提货时，再“款货两清”，公司将依据与加盟商签订的期货合同组织外包生产。如果届时有部分加盟商出现违约情况，将会对公司的经营造成一定影响。
近几年公司加盟商快速扩张，虽然加盟商在经营过程中自行租赁店铺、自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可能存在部分加盟店的店铺使用权不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、被有关管理机关处罚等情况，影响加盟商的销售并进一步影响到公司的营销或使得公司的品牌形象受到损害。
三、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险
公司的注册商标“探路者”为中国“驰名商标”，对公司的营销及竞争优势而言十分重要。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。尽管公司会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但该等侵权事件的发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
同时，公司的研发设计中心为国内户外用品行业最大的研发设计中心之一，每年均会推出大量新款产品，如该等款式被仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营销产生不利影响。
四、存货余额过大及存在减值的风险
截止2009年6月30日，公司合并口径的存货净值4,761.38万元，占资产总额
的29.73%，其中母公司口径的存货净值4,734.24万元，占合并口径存货净值的
99.43%。母公司存货中库存商品为4,558.84万元，占存货总额的96.30%，其中库
龄为6个月以内、6个月-18个月、18个月-30个月、30个月-42个月的库存商品分别为1,596.89万元、2,009.59万元、707.31万元、245.05万元，占库存商品总额
的比重分别为35.03%、44.08%、15.52%、5.38%。经测算，公司部分存货发生了
减值，共计提存货跌价准备48.47万元。
公司产品属于户外用品，与传统休闲、运动类产品相比，更注重功能性，而非外观款式等时尚性。公司近几年不断加大研发投入的力度，更多的是对新技术招股意向书
1-1-IV


应用所带来产品功能上的加强和创新，与传统休闲、运动等时尚类产品相比，公司产品不仅仅依赖于产品外观设计款式的变化，公司研发产品的主要关注点更多在产品功能的开发上，因此，公司服装、鞋和装备的生命周期比较长，一般不会因当年过季即出现滞销的情况。公司库龄超过6个月的库存商品占比较高，尽管目前公司按照企业会计准则的规定计提了存货跌价准备，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司经营将可能遭受不利影响。
五、直营店铺数量大幅增加带来的管理风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将新增48个直营店，直营店数量将有较大幅度的增长。虽然公司在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的营销管理人员，也积累了较为丰富的直营店铺管理的经验，但直营店铺的大量增加仍将是对公司管理能力的考验。
六、募投项目新建加盟店与原加盟店不同运营模式可能导致的经
营风险
公司本次募集资金拟新建的31家加盟店是由公司购买或者租赁店铺并装修后转由加盟商经营管理，新建加盟店销售收入的70%归公司所有，余下的30%归加盟商所有，该种模式与公司现行的加盟店运营模式有所不同，虽然公司聘请中国纺织建设规划院对募集资金投资项目进行了详尽的可行性研究，且该等加盟店的数量仅占公司目前加盟店总数的8.12%，也不会改变公司现有的生产外包、加盟
和直营销售相结合的业务模式，但是该31家加盟店运营模式的变化对公司而言仍存在一定经营风险。
七、股份锁定承诺
公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东力鼎投资、石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二招股意向书
1-1-V


个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东肖功荣同时承诺：其子周敏担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在其子周敏离职后的半年内不转让所持的公司股份。公司其他21名自然人股东同时承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份。
招股意向书
1-1-VI


目 录
第一章释 义. 1?
第二章概览. 5
一、公司基本情况.. 5
二、公司的主要财务数据及指标. 6
三、本次发行情况.. 8
四、募集资金用途.. 9
五、竞争优势.. 9?
第三章本次发行概况. 12
一、公司基本情况.. 12
二、本次发行的基本情况.. 12
三、本次发行有关当事人.. 13
四、本次发行相关事项. 15
五、本次发行上市的重要日期. 15?
第四章风险因素. 16
一、租赁物业的风险.. 16
二、加盟商的相关风险. 16
三、制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险. 17
四、生产商存在的可能影响公司正常经营的风险. 17
五、原材料的成本或委托加工成本增加的风险. 18
六、仓储保险方面的风险.. 18
七、经济增长放缓影响公司业务的风险.. 18
八、行业竞争激烈的风险.. 18
九、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险. 18
十、物业抵押的风险.. 19
十一、净资产收益率下降的风险... 19
十二、存货余额过大及存在减值的风险.. 19
十三、募集资金投资项目实施的风险. 20
十四、直营店铺数量大幅增加带来的管理风险. 20
十五、募投项目新建加盟店与原加盟店不同运营模式可能导致的经营风险. 20
十六、控股股东控制的风险. 21?
招股意向书
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第五章发行人基本情况... 22
一、公司基本信息.. 22
二、公司改制设立情况. 22
三、公司的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况.. 24
四、公司设立以来的重大资产重组情况.. 26
五、公司经营范围变更情况. 29
六、公司组织结构.. 31
七、控股公司及子公司情况. 35
八、发起人及实际控制人基本情况. 35
九、公司股本情况.. 39
十、公司内部职工股情况.. 42
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.. 42
十二、员工及其社会保障情况. 42
十三、实际控制人以及公司持股 5%以上股份的主要股东和作为股东的董事、监事、高
级管理人员的重要承诺. 44
十四、关于无协议、信托、代持及一致行动关系的承诺... 45?
第六章业务与技术... 46
一、公司的主营业务及其变化情况. 46
二、户外用品行业的基本情况. 46
三、公司在行业中的竞争地位. 63
四、公司的主营业务情况.. 71
五、主要固定资产和无形资产情况. 104
六、特许经营权情况. 119
七、公司的技术与研发情况.. 120
八、产品的质量控制. 130?
第七章同业竞争与关联交易. 134
一、同业竞争. 134
二、关联方及关联交易... 134?
第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 146
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 146
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股
份情况... 150?
招股意向书
1-1-VIII
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.. 150
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员从公司及其关联企业取得收入情况
以及享受的其他待遇和退休金计划. 151
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况... 152
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况152
七、公司董事、监事、高级管理人员近三年一期的变动情况. 153?
第九章公司治理. 155
一、概述.. 155
二、股东大会制度的建立健全及运行情况... 155
三、董事会制度的建立健全及运行情况. 156
四、监事会制度的建立健全及运行情况. 159
五、独立董事. 160
六、董事会秘书.. 161
七、公司接受监管与检查的情况.. 162
八、公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司对主要股东、
实际控制人及其控制的其他企业的担保情况. 162
九、管理层对公司内部控制的说明以及会计师对公司内部控制的审核报告. 162
十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排，决策权限及程序，及最近三年执行情
况... 163
十一、投资者权益保护... 166?
第十章财务会计信息与管理层分析. 169
一、财务报表. 169
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况. 178
三、审计意见类型. 180
四、主要会计政策和会计估计. 181
五、主要税项. 196
六、分部信息. 196
七、最近一年及一期收购兼并情况. 198
八、非经常性损益情况... 198
九、主要财务指标. 200
十、资产评估情况. 202
十一、历次验资情况. 204
十二、备考利润表. 208?
招股意向书
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十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项... 210
十四、财务状况分析. 212
十五、盈利能力分析. 245
十六、现金流量分析. 267
十七、公司主要财务优势及困难.. 274
十八、股利分配.. 275?
第十一章募集资金运用.. 277
一、本次发行募集资金的总量及依据... 277
二、本次募集资金投向项目概况.. 277
三、募集资金投资项目基本情况.. 277
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 309
五、募集资金投入对公司业务模式的影响... 312
六、公司已做好充分准备应对门店尤其是直营门店的迅速扩张... 313?
第十二章未来发展与规划. 317
一、公司发展目标. 317
二、发展规划及措施. 317
三、本次募集资金运用对公司增强成长性、提高盈利能力的作用.. 322
四、拟定规划依据的假设条件及主要困难... 323
五、发展规划与现有业务的关系.. 323?
第十三章其他重要事项.. 325
一、信息披露与投资者服务.. 325
二、重大合同和债权债务. 325
三、对外担保. 329
四、诉讼与仲裁事项. 329
五、控股股东和公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉诉情况. 329?
第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 330
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.. 330
二、保荐人（主承销商）声明. 331
三、公司律师声明. 332
四、审计机构声明. 333
五、验资机构声明. 334
六、评估机构声明. 335?
招股意向书
1-1-X


第十五章附件.. 336
一、备查文件. 336
二、文件查阅时间. 336
三、文件查阅地址. 336?
招股意向书
1-1-1
第一章释 义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
本公司/公司
/发行人
指北京探路者户外用品股份有限公司或其前身北京探路者旅游用品有限公司
A股
指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行指公司依据本招股意向书所载条件公开发售A股的行为探路者有限公司指公司的前身北京探路者旅游用品有限公司
股东大会指公司股东大会
董事会指公司董事会
监事会指公司监事会
立信会计师指立信会计师事务所有限公司
尚公律师指北京市尚公律师事务所
力鼎投资指上海力鼎投资管理有限公司
夏朗多吉指北京夏朗多吉户外用品有限公司
亚丁公司
指北京亚丁科技开发有限公司，曾用名“北京亚丁管理咨询有限公司”、“北京亚丁户外用品有限公司”、“北京亚丁贸易有限公司”
八八四六公司指北京八八四六教育科技有限公司
上海探路者指上海探路者户外用品有限公司
宏福建科
指北京宏福建科科贸有限公司，原北京宏福建科投资有限公司
加盟
一种以特许经营权为核心的业务模式。公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销售公司产品的权利，同时还授予其成为公司加盟商的资格。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向公司直接采购产品并以零售价向消费者销售
招股意向书
1-1-2

直营
指品牌商通过开设自营零售终端直接从事品牌经营的销售方式
加盟店
由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担责任
直营店
由公司或子公司开设的独立店铺或专柜，公司或下属子公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担责任
专卖店
由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售“探路者”品牌产品，该等店铺为独立店铺，分为直营专卖店和加盟专卖店两种
商场店
由公司或公司的加盟商与商场签订协议，在商场中以专柜形式销售“探路者”品牌产品，由商场负责收银和开具发票，商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商的销售终端，分为直营商场店和加盟商场店两种
供应商指为公司产品生产提供原材料、辅料的生产企业
生产商指为公司完成户外用品生产任务的企业
一切险
保险责任范围为自然灾害或意外事故造成的直接物质损失和灭失的一种保险
综合险
保险责任范围限定为火灾、雷击等自然灾害以及空中运行物体坠落或因停电、停水所致的财产损失等的一种保险
现货模式
指由品牌公司根据市场调研设计产品，并决定上市的款式和生产数量，在应季时由加盟商根据已入库的产品下单订货
期货模式
指由品牌公司根据市场调研设计产品，由加盟商和销售部门根据自身需求，通过产品订货会形式决定上市的款式和生产数量的订货模式
COCA 指中国纺织品商业协会户外用品分会
OIF 指美国户外产业基金会（ Outdoor Industry
招股意向书
1-1-3

Foundation）
CIIIC
指中国行业企业信息发布中心，是国家统计局下属的专门发布我国重大行业企业信息及其他有关重大信息的权威机构
Q/CPTLZ
指公司自行制订，并经过北京市昌平区质量技术监督局备案的相关产品的成品标准
QB
轻工行业标准，属于轻工行业内强制企业遵守并执行的行业标准
QB/T
轻工行业标准，属于轻工行业内推荐企业遵守并执行的行业标准
GB/T 指推荐性国家标准
FZ/T
纺织机械和纺织行业标准，属于纺织行业内推荐企业遵守并执行的行业标准
ASTM
指美国材料与试验协会(American Society for Testing
and Materials)
AATCC
指美国纺织化学师与印染师协会（ American
Association of Textile Chemists and Colorists）
OEM
是 Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它是指一种“代工生产”方式，也叫贴牌生产，其含义是经营者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售“渠道”，具体的加工任务交给别的企业去做的方式
《FAB 手册》
指公司产品介绍画册，该画册全面介绍产品的款式、颜色、规格大小及功能特点等
《SIS 手册》
该手册主要内容为店面终端系统化解决方案，其目的是为了让终端形象建设的设计、施工、陈列工作标准化、规范化
哑铃型业务模式
指公司将主要资源关注于研发和营销环节，中间的生产环节予以外包的业务模式。在该种模式下，企业只在上、招股意向书
1-1-4

下游分别保留附加值较高的技术研发业务、市场推广和销售业务，而将中间环节的、附加值较低的生产制造业务外包虚拟化的一种业务模式
平效指一定时间内每平方米店铺面积产生的销售额
红星奖
全称为中国创新设计红星奖，由中国工业设计协会、北京工业设计促进中心、国务院发展研究中心《新经济导刊》杂志社共同发起并会同国内地方相关工业设计协会联合创立，是国内唯一旨在鼓励我国本土企业自主设计、创新，塑造中国企业自主品牌形象，提高产品国际市场竞争力的设计奖项，是我国工业设计领域的权威大奖
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《发起人协议》
指《关于变更设立北京探路者户外用品股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》
指《北京探路者户外用品股份有限公司章程》，经 2008年 6 月 29 日创立大会审议批准生效、2009 年 7 月 20 日经 2009 年临时股东大会修改；为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引（2006 年）》等全面修订的《公司章程》自公司 A股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起生效
招股意向书
指《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市招股意向书》
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
元/万元指人民币元/万元
保荐人/主承销商东兴证券股份有限公司
本招股意向书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
招股意向书
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第二章概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、公司基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：北京探路者户外用品股份有限公司
2、英文名称： Beijing Toread Outdoor Products Co., Ltd.
3、住 所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室
4、法定代表人：盛发强
5、注册资本： 5000万元
6、实收资本： 5000万元
7、公司网址： http://www.toread.com.cn
8、主营业务：“探路者”品牌户外用品的研发设计、组织外包生产、销
售。
（二）控股股东和实际控制人简介
公司的控股股东和实际控制人为盛发强、王静夫妇，二人合计持有公司
61.67%的股权。
盛发强、王静夫妇为公司的创始人。盛发强先生现为公司法定代表人、董事长兼总经理，王静女士现为公司董事、研发设计中心产品技术指导。
盛发强先生为中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号码为62210319690224*，住所为北京市。
王静女士为中国公民，无永久境外居留权，居民身份证号码为51102619750329*，住所为北京市。
（三）业务概况
公司的主营业务为专业从事户外用品的研发设计、组织外包生产、销售,拥有自主知识产权的驰名商标“探路者”。国家统计局下属的CIIIC调查结果表明，“探路者”是2008年度中国户外用品市场销售量和市场占有率第一品牌，为销售量前三名品牌中唯一的民族品牌。
招股意向书
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公司以“周全的户外保护”为品牌基础，广泛采用新材料、新技术、新工艺，不断推出功能性强、款式新颖、品质可靠的户外用品。产品涵盖户外服装、户外功能鞋和户外装备三大系列，包括冲锋衣、滑雪装、速干服、登山鞋、徒步鞋、背包、帐篷、睡袋、登山杖、折叠桌椅、野炊露营用具等。公司2008年建成中国户外行业最具规模的研发设计中心，引领时尚、创造经典、诠释品味，不断研发设计出能够体现“探路者”品牌价值、内涵和文化的户外用品。
公司凭借遍布全国130多个大中城市、超过400家零售网点组成的营销网络，以及创业十年来积累的丰富的研发设计经验、营销网络拓展能力和综合管理经验，源源不断地将“探路者”户外用品销往全国各地。公司销售收入快速增长，年均复合增长率超过50%。2007年初，经过层层选拔评审，探路者在众多竞争者中脱颖而出，成为中国户外用品行业唯一的“北京2008年奥林匹克运动会特许生产商”。2009年，公司被北京市国家税务局和地方税务局认定为纳税信用A级企业。
公司通过品牌形象塑造与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和优化、供应链整合与管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的业务模式，组织“探路者”品牌户外用品的设计和销售。公司已通过ISO9001：2000质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，严谨高效的体系确保了公司为顾客提供优质的产品。
公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
二、公司的主要财务数据及指标
公司最近三年及一期经立信会计师审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产 121,175,640.09 126,540,837.26 66,227,848.09 44,761,390.52
非流动资产 38,974,301.25 37,641,794.61 17,374,917.79 17,475,289.54
资产总额 160,149,941.34 164,182,631.87 83,602,765.88 62,236,680.06
流动负债 37,399,473.47 57,662,674.29 48,578,081.50 38,192,781.54
负债总额 50,046,695.70 72,926,563.18 52,243,416.69 41,858,116.73
少数股东权益-- 618,800.91 597,496.52
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项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
股东权益 110,103,245.64 91,256,068.69 31,359,349.19 20,378,563.33
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 114,811,214.69 212,016,616.88 119,168,546.30 72,648,065.14
营业利润 24,099,172.29 33,185,989.49 16,792,531.47 5,103,718.21
利润总额 25,524,402.70 34,007,625.28 16,824,938.57 5,188,717.96
净利润 18,847,176.95 25,509,813.93 10,980,785.86 3,145,091.47
归属于母公司股东的净利润
18,847,176.95 25,465,520.41 10,959,481.47 3,147,594.95
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,440,791.59 32,325,695.32 2,151,923.07 6,406,113.71
投资活动产生的现金流量净额-3,099,496.49 -19,237,727.89 -1,276,619.00 -5,354,192.00
筹资活动产生的现金流量净额 14,451,277.51 22,633,505.04 -826,512.00 5,258,936.80
现金及现金等价物净增加额 14,791,109.01 35,720,040.19 48,779.79 6,296,476.92
（四）主要财务指标
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31流动比率（倍） 3.24 2.19 1.36 1.17
速动比率（倍） 1.97 1.26 0.58 0.65
资产负债率（%、母公司） 31.24 44.40 62.73 67.65
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率（%） 0.64 0.65 0.87 1.03
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率（次/年，次/期） 21.64 53.51 31.97 22.64
存货周转率（次/年，次/期） 1.22 2.53 2.66 2.95
息税折旧摊销前利润（万元） 2,706.85 3,603.15 1,884.54 715.71
利息保障倍数（倍） 68.27 243.87 22.80 8.69
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.07 0.65 0.22 0.64
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项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31每股净现金流量（元/股） 0.30 0.71 0.00 0.63
基本每股收益（元/股） 0.38 0.51 1.10 0.31
加权平均净资产收益率（%） 18.72 34.14 43.39 17.29
每股净资产（元/股） 2.20 1.83 3.14 2.04
注1：除非特别说明，本招股意向书在计算净资产时均采用归属于普通股股东的期末净资产。
注2：基本每股收益和加权平均净资产收益率根据新《企业会计准则》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2007修订）》计算。
三、本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行规模：以公司现时总股本5000万股为基数，发行1700万股，并拟在
深圳证券交易所创业板挂牌上市。
4、发行价格：--元
5、发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价
发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
6、发行前每股净资产：2.20元（以2009年6月30日经审计净资产值为基准）
7、发行对象：符合中国证监会及深圳证券交易所要求的创业板发行对象条
件的投资者。
8、承销方式：由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采
用余额包销方式承销
9、承销期： 2009年[]月[]日至2009年[]月[]日
10、预计时间表：
询价推介时间 2009年[]月[]日至2009年[]月[]日
网下申购及缴款日期 2009年[]月[]日至2009年[]月[]日
公告刊登日期 2009年[]月[]日
网上申购及缴款日期 2009年[]月[]日
预计股票上市日期 发行结束后将尽快安排上市
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四、募集资金用途
本次发行及上市募集的资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
序号募集资金使用项目
总投资额（万元）
计划用募集资金投入（万元）项目备案情况
1 营销网络建设项目 20,041.20 20,041.20 京昌平发改（备）[2009]6号
2 信息系统建设项目 1,949.00 1,949.00 京昌平发改（备）[2009]7号
合计 21,990.20 21,990.20 —
上述项目总计投资额21,990.20万元，计划用募集资金投入21,990.20万元，
募集资金不足部分用自有资金补足,如募集资金额超过项目总投资额，超过部分用于补充公司流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
募集资金主要用途见本招股意向书“第十一章募集资金运用”的相关内容。
五、竞争优势
（一）品牌优势
“探路者”品牌是公司最核心、最具价值的无形资产。公司自成立以来，一直以“成为户外行业领导者”为品牌发展目标。经过 10 余年的发展，“探路者”品牌在户外行业享有很高的声誉。2007 年 10 月，“探路者”商标获得“驰名商标”认定；同年，公司在众多竞争者中脱颖而出，成为户外用品行业唯一一家入选 2008 北京奥运会特许生产商的企业。根据国家统计局下属的中国行业企业信息发布中心对 2008 年度全国户外品牌调查汇总结果，按销售量计算，“探路者”品牌市场占有率排名行业第一位，按照销售额计算，“探路者”品牌市场占有率排名行业第二位。
（二）营销网络优势
公司在店铺数量及规模上远超过主要竞争对手，为未来进一步扩大市场份额打下了坚实基础。截止 2009 年 6 月 30 日，公司在全国（除台湾省，香港和澳门特别行政区以外的 31 个省、自治区和直辖市的 133 个大中城市）拥有直营店和加盟店共计 430 家，其中加盟店 382 家，直营店 48 家。自 2006 年至 2008 年，公司全国店铺数量的年复合增长率为 52.74%，其中直营店的年复合增长率为
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39.03%，加盟店的年复合增长率为 54.85%。
（三）研发设计优势
公司的研发设计中心为国内户外用品企业规模最大，创新能力最强的产品研发设计中心之一，拥有 34 名专业技术和设计人才，人员配置合理，岗位设置齐全。34 名专业人员中大多数是户外运动的爱好者，对市场感知度较高、对流行时尚触觉敏锐、创新能力强、能充分理解目标消费群体需求。公司设计能力不断增强，自主设计的产品数量稳步上升，2008 年、2007 年和 2006 年研发的新品数量分别为 444 件、368 件和 272 件。公司有多项自主研发设计产品获取了中国创新设计红星奖等奖项。
（四）供应链整合管理能力优势
公司目前已经形成了一套系统的供应链管理体系。公司从产品原材料厂商最上游环节抓起，建立《原材料供应商备忘录》并定期更新，向产品生产商推荐，以保证公司能有最优价格和质量的原材料供应。同时在委托加工生产阶段，公司还建立有产品供应商拓展流程和《合格生产商名录》以保证公司产品能保质保量地供应市场。在销售终端方面，对加盟商从审批流程到店铺开设都有一套深具特色的流程和规章制度。公司在各个部分运营的衔接协调上也积累了丰富的经验，并能对快速变化的市场行情作出反应。
（五）丰富的店铺拓展和管理经验
经过十余年的发展，公司积累了丰富实用的店铺拓展经验，形成一整套较成熟完善的店面拓展机制和流程，包括市场分析、店铺选址、租赁与购置、工程装修、道具研发设计、结算体系等各环节的规章制度体系。在培养出兼备灵敏的市场嗅觉和勤恳务实作风的店铺拓展人才的同时，也积累了丰厚的店铺管理经验，形成较为完善的店铺管理制度，确保了店铺操作和管理的规范化。
（六）管理团队优势
公司的核心管理团队均长期从事户外用品行业及相关行业，其中董事长兼总经理盛发强先生、董事兼常务副总经理蒋中富先生均有超过 10 年的本行业运营管理经验，对野外环境下的户外用品有着深刻的体验和认知。公司核心管理层保持了开放性的管理思维，在企业发展的不同阶段，引入相适应的管理人才，8名高管层管理人员分别具有丰富的创业发展、世界 500 强跨国企业、上市公司、海外留学等经验。相关工作经历均在十年以上，年龄处在 35-40 岁之间，正处于年招股意向书
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富力强的阶段。同时公司通过高级管理人员及核心业务骨干直接持有公司的股份的方式，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司的持续发展提供了保障。
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第三章本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：北京探路者户外用品股份有限公司
英文名称： Beijing Toread Outdoor Products Co., Ltd.注册资本： 5000 万元
法定代表人：盛发强
公司成立日期： 1999 年 1 月 11 日
股份公司设立日期： 2008 年 7 月 11 日
公司住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 305 室
邮政编码： 100096
电话号码： 010-81788188
传真号码： 010-81784303
互联网网址： http://www.toread.com.cn
电子信箱： fan.yongjian@toread.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室
负责信息披露和投资者关系的部门负责人：范勇建
负责信息披露和投资者关系的部门电话号码： 010-81786239
二、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00 元
发行股数：拟发行 1,700 万股，占发行后总股本的比例25.3731%
发行价格和定价方式：
包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求
发行市盈率：【】倍
每股净资产：发行前每股净资产2.20元/股(截止2009年 6月30 日)，发行后每股净资产【】元/股
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发行市净率：【】倍
发行方式：
包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定
承销方式：余额包销
上市地点：深圳证券交易所
发行对象：符合中国证监会及深圳证券交易所要求的创业板发行对象条件的投资者
预计募集资金金额：预计募集资金总额【】万元，净额【】万元发行费用：【】万元
其中：承销保荐费用:【】万元
审计费用：【】万元
评估费用：【】万元
律师费用：【】万元
发行手续费用：【】万元
三、本次发行有关当事人
(一)公司
名 称：北京探路者户外用品股份有限公司
法定代表人：盛发强
住 所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室
联系电话： 010－81786239
传 真： 010－81784303
联系人：范勇建
(二)保荐人（主承销商）
名 称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：崔海涛
住 所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
联系电话： 010-66555103、66555183、66529
传 真： 010-66555327
保荐代表人：李民、马乐
项目协办人：朵莎
项目经办人：李刚安、刘开旭、粟如冰、孔彬
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(三)分销商
(四)律师事务所
名 称：北京市尚公律师事务所
法定代表人：李庆
住 所：北京市东城区东长安街10号长安大厦写字楼三层
联系电话： 010－6528
传 真： 010－65226989
经办律师：陈国琴、徐孔涛、陈健
(五)审计机构
名 称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住 所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
联系电话： 010－65263618
传 真： 010－65130555
经办注册会计师：付丽君、王青武
(六)验资机构
名 称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住 所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
联系电话： 010－65263618
传 真： 010－65130555
经办注册会计师：梁春、王青武
(七)资产评估机构
名 称：中商资产评估有限责任公司
法定代表人：罗东皓
住 所：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦B座1303室联系电话： 010-88026631
传 真： 010-88026272
经办评估师：庞志男、吴亚琳、李春迎
(八)股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼
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联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
(九)申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市深南东路5045号
联系电话： 0755-82083
传 真： 0755-82083947
(十)收款银行
户 名：东兴证券股份有限公司
开户银行：中行北京金融中心支行
账 号： 810720690908023001
四、本次发行相关事项
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日期【】年【】月【】日
询价推介时间【】年【】月【】日—【】年【】月【】日
网下申购日期【】年【】月【】日
定价公告刊登日期【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期【】年【】月【】日
预计股票上市日期【】年【】月【】日

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第四章风险因素
投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，除本招股意向书已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生，公司的财务状况和/或经营业绩可能会受到不利影响。
一、租赁物业的风险
截至2009年6月30日，公司共租赁了16处物业用于商业、办公和仓储等，合计面积15,703.22m2。其中2处租赁物业的出租人未能取得该等物业的产权证书，
但该物业的原转让方宏福建科与公司签订协议，若公司遭受法律风险或经济损失，宏福建科将负责落实新的租赁房源并承担由此造成的损失。该类租赁物业面积共计12,153.59㎡，其中8,982㎡用作仓库，占全部租赁物业面积的57.20%；
3,171.59㎡用作办公，占全部租赁物业的20.20%（预计2009年10月份公司迁入锦
秋国际新址办公，届时该3,171.59㎡的租赁面积将减少至200㎡）。另3处租赁物
业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证，但公司全体股东已承诺若公司因此遭受法律风险或经济损失，全体股东将负责落实新的租赁房源并承担由此造成的损失；此类租赁物业面积共计258.49㎡，用作自主零售的经营场所，占
全部租赁物业面积的1.65%。虽然公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被
有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。
二、加盟商的相关风险
公司主要采用直营店和加盟店结合的销售渠道。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，如果公司的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。但加盟商仅在业务上受公司控制，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。而加盟商直接面对消费者，其服务质量直接关乎公司品牌形象，若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
终端形象及运营管理方面加盟商如未按照公司统一标准进行以及加盟商不招股意向书
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能很好地理解公司的品牌理念和发展目标或加盟商的实力跟不上公司发展，都可能偏离公司的发展方向，进而对品牌在当地市场的发展构成不利影响。
公司目前销售主要采取期货模式，在每年春夏季及秋冬季产品订货会上与加盟商签署期货合同，同时依据加盟商的不同级别以及信用情况不收或向其收取一定比例的预付款，待其提货时，再“款货两清”，公司将依据与加盟商签订的期货合同组织外包生产。如果届时有部分加盟商出现违约情况，将会对公司的经营造成一定影响。
近几年公司加盟商快速扩张，虽然加盟商在经营过程中自行租赁店铺、自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可能存在部分加盟店的店铺使用权不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、被有关管理机关处罚等情况，影响加盟商的销售并进一步影响到公司的营销或使得公司的品牌形象受到损害。
三、制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险
目前国内尚无专门针对户外用品的国家标准，因此行业内基本参考国内纺织行业的标准，但是户外行业对无论是从原材料的功能性还是从产品的质量要求上都高于纺织行业，目前公司在诸如断裂强度、撕裂强度等部分指标上适用了高于国内的纺织服装标准的ASTM和AATCC标准。
尽管公司的外包生产商较多，各生产商生产设备、生产工艺存在一定差异，但公司与每家生产商都通过签订合同约定产品质量标准并派出驻厂跟单员以控制产品生产质量，不排除出现同一种产品不同生产商中生产出来的质量不完全一致的情况；同时，公司研发设计部门每年都会推出大量的新产品，尽管公司的设计人员会与生产商及时对接指导，但仍然可能存在生产商不能很好地理解公司新产品功能性要求从而达不到公司预期效果。此外，也存在个别生产商不能按时交货，给公司带来延迟供货的情况。
四、生产商存在的可能影响公司正常经营的风险
尽管公司要求各生产商按照统一的标准进行生产，但由于各生产商生产工艺和设备存在一定差异，最终生产的产品不可避免仍会存在一定差异，特别是公司新产品投产初期，如果生产商未能准确理解公司新产品的功能性等要求，有可能使产品不能达到公司要求的标准，影响公司产品形象和正常销售。
生产管理和生产商人员变动、设备老化等原因可能会造成生产商生产能力下招股意向书
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降、交货期延后的情况。针对该种情形，公司有驻厂员随时了解生产商的生产情况，如出现异常会及时向公司汇报；同时公司建立了管理人员与生产商的定期拜访机制以了解生产商情况，及时调配生产商组织生产。同时公司随时寻找与新生产商的合作机会，并有生产商主动寻找品牌商以促成合作，储备生产商资源。
五、原材料的成本或委托加工成本增加的风险
公司积累了丰富的原材料供应商资源，建立了《原材料供应商备忘录》并定期更新，由公司或生产商按照公司提供的样式及标准向公司指定的原材料供应商采购。公司将产品的生产外包予生产商，可充分发挥生产商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本。但是，如果原材料的价格和产品加工费出现持续上涨的情形，将导致公司经营成本增加。
六、仓储保险方面的风险
公司的主要仓库设在北京，一般情况下所有产品先运输到北京的仓库再配发至全国的直营店或加盟店。尽管公司已经为储存在仓库中的货物投保了财产险，但若上述仓库发生火灾或其它意外而导致产品毁损，则公司可能无法及时向直营店及加盟店供应产品，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
七、经济增长放缓影响公司业务的风险
目前，国内市场是公司产品的主要销售市场。中国经济状况的重大变化，如经济增长放缓或停滞，可能影响客户的消费能力和消费意愿，虽然户外产品的消费具有一定的抗周期特征，但仍可能影响公司的财务状况和经营业绩。
八、行业竞争激烈的风险
目前，中国市场已成为具有成熟户外用品市场运作经验的国际品牌开疆拓土的战场，同时，国内品牌的增长也非常迅速，根据COCA提供的《中国户外用品市场2008年度调查报告》数据显示，国外品牌在品牌数量、总体出货量及年度增长率方面均已超过国内品牌。虽然公司目前在国内户外用品行业保持领先地位，但随着更多国外品牌进入中国市场以及国内品牌实力的日益增强，市场竞争将越发激烈，将可能影响公司产品的销售，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
九、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险
公司的注册商标“探路者”为中国“驰名商标”，对公司的营销及竞争优势招股意向书
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而言十分重要。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。尽管公司会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但该等侵权事件的发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
同时，公司的研发设计中心为国内户外用品行业最大的研发设计中心之一，每年均会推出大量新款产品，如该等款式被竞争方仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营销产生不利影响。
十、物业抵押的风险
公司将位于北京市海淀区知春路6号的房产及土地抵押给北京银行北辰路支行，为公司向北京银行北辰路支行申请的1,570万元的贷款提供担保。上述物业将作为公司主要办公所在地。如果公司不能按期偿还前述银行借款，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等物业以抵偿公司未清偿的债务，从而对公司的正常经营造成不利影响。
十一、净资产收益率下降的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，且相当部分的募集资金将被用于固定资产投资，从而增加公司经营的稳定性。但是，由于公司的净利润很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时间内，公司的净资产收益率无法恢复到上市前的水平。另外，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加，如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生影响。
十二、存货余额过大及存在减值的风险
截止2009年6月30日，公司合并口径的存货净值4,761.38万元，占资产总额
的29.73%，其中母公司口径的存货净值4,734.24万元，占合并口径存货净值的
99.43%。母公司存货中库存商品为4,558.84万元，占存货总额的96.30%，其中库
龄为6个月以内、6个月-18个月、18个月-30个月、30个月-42个月的库存商品分别为1,596.89万元、2,009.59万元、707.31万元、245.05万元，占库存商品总额
的比重分别为35.03%、44.08%、15.52%、5.38%。经测算，公司部分存货发生了
减值，共计提存货跌价准备48.47万元。
公司产品属于户外用品，与传统休闲、运动类产品相比，更注重功能性，而招股意向书
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非外观款式等时尚性。公司近几年不断加大研发投入的力度，更多的是对新技术应用所带来产品功能上的加强和创新，与传统休闲、运动等时尚类产品相比，公司产品不仅仅依赖于产品外观设计款式的变化，公司研发产品的主要关注点更多在产品功能的开发上，因此，公司服装、鞋和装备的生命周期比较长，一般不会因当年过季即出现滞销的情况。公司库龄超过6个月的库存商品占比较高，尽管目前公司按照企业会计准则的规定计提了存货跌价准备，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司经营将可能遭受不利影响。
十三、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金中用于营销网络建设项目的金额为20,041.20万元，占本次发
行募集资金投资项目所需资金总额的91.14%。该项目系公司充分考虑自身品牌地
位及管理能力等因素以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目，但由于宏观经济、市场环境等因素的波动不可避免，出于维护公司以及股东利益的角度出发，届时营销网络建设项目的实施地点、实施面积、实施进度有可能据实进行调整。
十四、直营店铺数量大幅增加带来的管理风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将新增48个直营店，直营店数量将有较大幅度的增长。虽然公司在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的营销管理人员，也积累了较为丰富的直营管理的经验，但直营店铺的大量增加仍将是对公司管理能力的考验。
十五、募投项目新建加盟店与原加盟店不同运营模式可能导致的
经营风险
公司本次募集资金拟新建的31家加盟店是由公司购买或者租赁店铺并装修后转由加盟商经营管理，新建加盟店销售收入的70%归公司所有，余下的30%归加盟商所有，该种经营管理模式与公司现行的加盟店运营模式有所不同，虽然公司聘请中国纺织建设规划院对募集资金投资项目进行了详尽的可行性研究，且该等加盟店的数量仅占公司目前加盟店总数的8.12%，也不会改变公司现有的生产外
包，加盟和直营销售相结合的业务模式，但是该31家加盟店运营模式的变化对公司而言仍存在一定经营风险。
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十六、控股股东控制的风险
本次股票发行前，公司实际控制人盛发强、王静夫妇合计持有公司股份30,835,847股，占公司股本总额的61.6717%。本次发行完成后，盛发强、王静夫
妇仍为公司实际控制人，有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。
招股意向书
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第五章发行人基本情况
一、公司基本信息
1、公司中文名称：北京探路者户外用品股份有限公司
2、公司英文名称： Beijing Toread Outdoor Products Co., Ltd.
3、法定代表人：盛发强
4、注册资本： 5000万元
5、实收资本： 5000万元
6、成立日期： 1999年1月11日
7、住 所： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室
8、邮政编码： 100096
9、电话号码： 010-81786239
10、传真号码： 010-81784303
11、互联网网址： http://www.toread.com.cn
12、电子信箱： fan.yongjian@toread.com.cn
二、公司改制设立情况
（一）设立方式
公司是由探路者有限公司整体变更设立的股份有限公司。
探路者有限公司股东会于2008年6月14日作出决议将其整体变更为股份有限公司。同日探路者有限公司22名自然人股东和1名法人股东作为发起人签署了《关于变更设立北京探路者户外用品股份有限公司发起人协议书》。
根据探路者有限公司股东会决议及《发起人协议》，探路者有限公司以截止2008年4月30日经立信会计师审计（信会师报字[2008]80041号《审计报告》）的公司净资产74,878,269.03元，按1: 0.66775048的比例折为股份公司的股份，股
本总额为5000万元，每股面值1元，剩余金额24,878,269.03元计入公司的资本公
积金。发起人以各自在探路者有限公司的出资比例，持有探路者股份公司的股份。
2008年6月19日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（（京）企名预核（内）变字【2008】第13024491号），核准公司的名称为“北京探路者户外用品股份有限公司”。
招股意向书
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2008年6月26日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字（2008）第80046
号），验证公司变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2008年6月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司、《公司章程》等创立事宜，选举产生了公司第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。
2008年7月11日，公司取得北京市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：110114004579973）。
（二）发起人
公司的发起人为盛发强、王静、蒋中富等22名自然人和力鼎投资。
发起人具体情况详见本章“八、发起人及实际控制人基本情况”相关内容。
（三）改制设立股份有限公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
1、盛发强
公司改制设立前，主要发起人股东盛发强的主要资产为其持有的探路者有限公司42.5702%的股权。盛发强的主要资产在公司改制设立前后没有发生变化。
2、王静
公司改制设立前，主要发起人股东王静的主要资产为其持有的探路者有限公司19.1015%的股权、亚丁公司80%的股权，以及八八四六公司95%的股权。亚丁公
司以及八八四六公司的情况详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（一）关联方”。
王静持有的八八四六公司的全部股权已于2009年1月20日转让给熊小军，其余资产在公司改制设立前后没有发生变化。
3、力鼎投资
力鼎投资的主营业务为投资管理和财务咨询。
公司改制设立前，力鼎投资的主要资产除持有探路者有限公司12.2895%的股
权外，还持有江苏金轮科创股份有限公司4.89%的股权、上海飞田通信技术有限
公司10.18%的股权以及上海晋宇投资管理有限公司100%的股权。公司改制设立
后，力鼎投资的主要资产除包括持有上述公司的股权外，新增持有深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司4.78%的股权以及上海庞源建筑机械租赁有限公司
3.96%的股权。
招股意向书
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4、蒋中富
公司改制设立前，主要发起人股东蒋中富的主要资产为其持有的探路者有限公司5.5713%的股权以及亚丁公司10%的股权。发起人蒋中富的主要资产在公司改
制设立前后没有发生变化。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由探路者有限公司整体变更而来，继承了探路者有限公司的全部资产和负债。公司成立时继承了探路者有限公司的全部业务。
公司的主营业务为“探路者”品牌户外用品的研发设计、组织外包生产、销售。主要产品包括以冲锋衣、滑雪装、速干服、登山鞋、徒步鞋、背包、帐篷、睡袋、登山杖、折叠系列、野炊用具等为代表的户外用品。
（五）公司改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企
业和公司业务流程间的联系
公司系整体变更设立，改制设立前后业务流程没有变化，具体业务流程详见本招股意向书“第六章业务与技术”。
（六）公司成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
自成立以来，公司与主要发起人股东之间在生产经营方面不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由探路者有限公司整体变更设立。公司设立后，继承了探路者有限公司的全部资产。截止本招股意向书签署日，除专利权尚在办理专利权人从探路者有限公司到公司的更名过程中外，探路者有限公司资产已变更至公司名下。专利权的有关情况详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产和
无形资产情况”。
三、公司的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况
（一）业务独立情况
公司自设立以来主要从事“探路者”品牌户外用品的研发设计、组织外包生产、销售，利润主要来源于主营业务。公司拥有独立完善的研发设计、组织外包生产、销售团队及自主知识产权的驰名商标“探路者”品牌，具有面向市场独立经营的能力。公司独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉，亦未因与招股意向书
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公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
（二）资产完整及独立情况
公司由原探路者有限公司整体变更设立，公司承继了原探路者有限公司所有的资产及负债，依法办理了主要资产的产权变更登记手续。公司拥有完整的研发设计和外包生产体系、物流及信息体系、营销系统。公司未以其资产、权益或信用为股东的债务提供担保。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。
（三）财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和完整的会计核算体系。公司已在中国农业银行北京市昌平区支行宏福分理处开立了账号为082701040147 的独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。公司已在中国人民银行办理贷款卡，流水号为：
110100512618901 号。公司持有编号为京税证字 110114700205322 号的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。公司的资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内做出决策。
（四）机构独立情况
公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，形成了完整的法人治理结构。公司已根据生产经营管理需要设置了财务管理中心、总经理办公室、运营中心、营销中心、研发设计中心、生产管理中心等职能机构或部门。
公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门与子公司均由公司独立设置，在人员、办公场所和管理制度方面均完全独立，并按照《公司章程》规定的职责独立运作。
（五）人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通过合法程序产生，控股股东及实际控制人未干预公司董事会和股东大会的人事任免决定；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在招股意向书
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控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼任行政职务或领薪。公司人力资源部负责员工的聘用和管理。
综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联方相互独立，拥有独立完整的资产结构、研发设计和外包生产体系、物流及信息体系、营销系统。公司已形成了核心竞争力，具有直接面向市场独立经营的能力。
四、公司设立以来的重大资产重组情况
（一）房产转让
公司于 2003 年 5 月 27 日与宏福建科签订《合同》，约定由宏福建科负责建设位于北京市昌平区宏福创业园 28 号的房产并办理该等房产的房屋产权证及土地使用权证。由于上述房产占用的土地属于北京市昌平区北七家镇郑各庄村集体土地，宏福建科一直未能按照约定办理房产所有权证和土地使用权证。考虑到该等房产原系公司主要办公、仓储场所，为避免由于房产产权瑕疵可能给公司正常经营活动带来的不利影响及保护公司股东利益，公司决定将该等房产予以转让并购置产权权属清晰的办公场所。2008 年 4 月 10 日，经探路者有限公司第二届董事会第 4次会议决议，探路者有限公司于 2008 年 4 月 23 日与亚丁公司签订《房产转让合同》,将 2003 年购入的位于北京市昌平区宏福创业园 28 号的房产转让给亚丁公司，双方同意：以评估价值及资产账面价值孰高原则确定交易基准价格，在此基础上，扣除评估基准日至合同签署日应计提的折旧，余额作为实际交易价格。中商资产评估有限责任公司以 2008 年 2 月 29 日为基准日对上述房产进行了评估，评估价值为 14,607,416.77 元；2008 年 2 月 28 日，上述房产的账面价值
为 14,622,400.82 元；按照公司折旧政策，上述房产 2008 年 2 月 29 日至 2008
年4月23日应计提的折旧为102,052.70元，转让价格最终确定为14,520,348.12
元（即 14,622,400.82 元-102,052.70 元）。探路者有限公司于 2008 年 4 月 26
日召开 2008 年第 4次临时股东大会决议通过了该转让事宜。
经公司对宏福创业园附近的土地及房产交易价格情况调查，该售价在调查所了解的房屋报价区间内，公司将上述房产转让给亚丁公司的定价合理。
双方约定，办理房地产权属证书所需要的税费、产权登记费、交易手续费等招股意向书
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一切税费由亚丁公司承担；公司将房产交付给亚丁公司后，相关义务即告终结，若由于行政处罚等造成相关经济损失，由宏福建科与亚丁公司承担。
亚丁公司分别于2008年4月28日、4月29日、6月24日以货币支付了4,500,000.00元、3,500,000.00元、6,520,348.12元房产转让款，全部转让款已
支付完毕。
根据亚丁公司 2008 年 3 月 31 日财务报表以及根据亚丁公司出具的《关于购买探路者公司房产资金来源的说明》，亚丁公司于 2008 年 4 月 28 日支付的4,500,000.00 元房产款项系其自有资金。
根据亚丁公司提供的有关《借款合同》和银行单据以及《关于购买探路者公司房产资金来源的说明》，亚丁公司于 2008 年 4 月 29 日支付的 3,500,000.00
元房产款项中，向自然人高红（系亚丁公司股东石信的妻子）借款 1,500,000.00
元、向夏朗多吉借款 2,000,000.00 元（借款总额 2,350,000.00 元）。
根据亚丁公司提供的有关《借款合同》和银行单据以及《关于购买探路者公司房产资金来源的说明》，亚丁公司于 2008 年 6 月 24 日支付的 6,520,348.12
元房产款项中，全部为向其股东的借款。借款明细如下：
股东名称借款日期借款金额（元）
王静 2008-6-2 6,400,000.00
蒋中富 2008-6-2 800,000.00
李润渤 2008-6-2 360,000.00
石信 2008-6-2 240,000.00
李小煜 2008-6-2 200,000.00
合计— 8,000,000.00
注：上表所述五位股东同时也是公司的股东，其向亚丁公司的借款均来自于公司 2007年度的分红款（根据公司 2007 年度股东会决议，现金分红税后 800 万元）。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司尚欠付宏福建科 1,221,766.70 元购房尾款，
除此以外，公司与宏福建科不再有其他往来事项。
2009 年 8 月 21 日，宏福建科出具了《确认函》，确认其与公司之间就宏福创业园 28 号房产不存在纠纷或潜在纠纷。
公司已于 2008 年 11 月购买了位于北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦）21 层的房产，建筑面积 1,659.99 平方米，用于公司新的办公场所。
（二）股权出让
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夏朗多吉成立于2006年11月14日，注册资本和实收资本均为300万元，成立时股东为探路者有限公司和自然人程占群，分别持股80%和20%。该公司的经营范围为销售体育用品、服装、鞋、帐篷、睡袋、背包、登山用品；该公司主营意大利“Garmont”品牌户外鞋的代理销售。
2008年9月27日，公司第一届董事会第二次会议决议将公司持有的夏朗多吉80%的股权转让给自然人张海霞女士。
2008年10月9日，公司与张海霞女士签订了《股权转让协议》。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师京报字【2008】第30009号），夏朗多吉截止2008年8月31日的经审计的净资产值为人民币3,102,782.47元。
以上述经审计净资产值的80%为基础，考虑到自2008年9月1日至本次股权转让未完成工商变更登记日期间该部分股权的收益归公司享有、夏朗多吉的商誉、以及本次转让中的税费由公司承担等因素，双方约定本次股权的转让价格为2,490,000.00元。该款项已于2008年11月12日全部支付完毕。
北京市工商行政管理局房山分局于2008年10月30日向夏朗多吉换发了注册号为110111001504811的《企业法人营业执照》，该执照显示，夏朗多吉的法定代表人已经变更为张海霞。
（三）与帐篷生产等相关资产的转让
2008年10月25日，公司召开第一届董事会第三次会议，2008年11月13日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了关于转让公司与帐篷生产相关资产与业务的议案。
2008年11月30日，公司与夏朗多吉签订《资产转让协议书》，将公司与帐篷生产等相关资产转让给夏朗多吉，相关人员根据“人随资产走”的原则也由夏朗多吉接收。
根据2008年11月15日中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中商评报字（2008）第1187号），以2008年10月31日为评估基准日，该等资产
评估价值为132,976.00元。
本次交易以该等资产的评估值扣除自2008年10月31日至2008年11月30日应计提的折旧3611.11元后的余额129,364.89元作为最终交易价格。
2008年12月29日，夏朗多吉全额支付上述款项。
至此，公司已不再直接从事生产业务。
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五、公司经营范围变更情况
公司自设立以来，先后进行了四次经营范围变更，情况如下：
（一）第一次变更经营范围
由于公司自设立以来没有实际经营遮阳篷产品以及进行日用百货、电子元器件、针纺织品、工艺美术品等产品的生产或销售。为进一步明确主营业务范围，2004年4月21日公司召开股东会，一致通过决议将经营范围变更为“制造帐篷、睡袋；法律法规禁止的不得经营、应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。”同日，全体股东签署了《公司章程修正案》，对《公司章程》相应条款进行了修改。
2004年4月29日，公司就上述经营范围变更事项依法办理了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为1102212457997的《企业法人营业执照》。
（二）第二次变更经营范围
为控制产品成本，保证运输安全和物流顺畅，公司拟自行安排物流，故2007年12月6日公司召开股东会，一致通过决议将经营范围变更为“制造帐篷、睡袋；普通货运。”同日，全体股东签署了新修订后的《公司章程》。
北京市工商行政管理局昌平分局于2007年12月3日向公司换发了注册号为110114004579973的《企业法人营业执照》。
（三）第三次变更经营范围
2007年12月，为了保证公司运输安全和物流顺畅，公司拟自行安排物流，因当时公司工商登记的经营范围中无物流业务，因此2007年12月公司召开股东会审议通过在经营范围中增加“普通货运”业务，并向主管工商局提交了申请；鉴于公司之前申请经营范围变更时工商局一般会在具体申请的经营范围后加上“法律法规禁止的不得经营、应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”的表述，但公司本次变更时，主管工商局关于企业经营范围登记管理的要求发生了变化，不再加上“法律法规禁止的不得经营、应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”的表述；公司于2007年12月3日取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的注册号为110114004579973的《企业法人营业执招股意向书
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照》后，才发现公司经营范围为“制造帐篷、睡袋；普通货运”，没有前述的表述，该登记的经营范围未能涵盖公司实际的经营范围。鉴于事项紧急，公司当时的三名董事盛发强、王静、蒋中富一致同意豁免董事会的通知期，于2007年12月3日召开了关于增加公司经营范围的董事会，一致同意将公司的经营范围变更为“设计、开发、销售服装、鞋帽、帐篷、睡袋、背包；生产服装、帐篷、睡袋；销售登山器材、日用百货、五金、工艺品；货物进出口；代理进出口；普通货运”，并同意提交公司股东会审议。根据《公司法》及公司《公司章程》的规定，公司召开股东会的通知期为15天，因公司当时的股东为八人，公司未能取得所有股东同意豁免通知期并召开股东会的确认，因此公司于通知期满之日即2007年12月18日召开了股东会，全体股东一致通过决议将公司经营范围变更为“设计、开发、销售服装、鞋帽、帐篷、睡袋、背包；生产服装、帐篷、睡袋；销售登山器材、日用百货、五金、工艺品；货物进出口；代理进出口；普通货运”。同日，全体股东签署了新修订后的《公司章程》，并向主管工商局递交了经营范围变更登记申请。2007年12月20日，公司就上述经营范围变更事项依法取得了北京市工商行政管理局昌平分局换发的注册号为110114004579973的《企业法人营业执照》。
报告期内，公司一直从事冲锋衣（裤）、登山鞋、帐篷、背包、手杖等户外用品的研发设计、生产、销售，主营业务范围未发生过任何变化。
根据北京市工商行政管理局出具的《证明》“公司近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录”，因此，公司未因上述事项受到工商部门的行政处罚。
（四）第四次变更经营范围
为了适应公司日益扩大的经营规模，拓展市场空间并且有利于增加公司在国内和国际市场的竞争力，2008年6月14日公司召开2008年第5次临时股东会，一致通过决议将经营范围变更为“设计开发、生产、销售服装、鞋帽、睡袋、背包、帐篷、露营用品、登山器材、户外用品；销售办公设备、装饰配件、日用百货、五金交电、工艺礼品（除金银）、文体用品；信息咨询、市场调研；货物进出口；代理进出口；普通货运。”
2008年7月11日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为110114004579973的《企业法人营业执照》。
（五）公司的主营业务保持稳定
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公司自设立以来，经营范围先后发生了四次变更，历次经营范围的变更均是为了优化公司业务范围，做大做强公司“探路者”品牌户外用品这一主营业务、增强公司可持续发展能力，经营范围的变更并未导致主营业务发生变更。
公司1999年设立时，由于工商系统的行业分类尚无“户外用品”一类，故取名为“北京探路者旅游用品有限公司”。2008年，在北京探路者旅游用品有限公司整体变更为股份公司的同时，鉴于“旅游用品”和“户外用品”虽有行业上的重合性，但“户外用品”更能突出公司的行业特性，并且在此之前工商系统的行业分类新增了“户外用品行业”。因此，公司决定将名称变更为“北京探路者户外用品股份有限公司”。
公司自1999年开始开发、生产帐篷，开发睡袋、防潮垫等户外装备并组织该等户外装备的外包生产，通过经销商进行销售。2000年，公司业务新增了开发背包、折叠系列。2001年，公司业务新增了开发户外服装、户外鞋品。2002年，公司业务新增了直营销售。此后至今，公司实际从事的业务范围没有发生变更。
自1999年成立以来，公司实际从事的业务范围一直围绕“探路者”品牌户外用品的研发设计、组织外包生产、销售这条业务主线沿承和拓展，业务范围没有重大变化。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第80618号《审计报告》，
公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的主营业务收入均来自于服装、鞋及装备三大类产品的销售，金额分别为：72,648,065.14元、118,793,077.65
元、211,416,616.88元和114,811,214.69元，分别占同期发行人营业收入的100%、
99.68%、99.72%和100%。
六、公司组织结构
（一）公司股权结构
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（二）内部组织结构
公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，其中董事会设有战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
1、公司组织结构图
盛发强
北京探路者户外用品股份有限公司
王静蒋中富力鼎投资
上海探路者户外用品有限公司
19.10% 42.57% 22.23% 10.53%
100%
100%
5.57%
李润渤等 19 人
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董事会
监事会
总经理
财务管理中心
总经理
办公室
运营中心营销中心
董事会办公室
财务部
直营部
市场部
综合管理部
物业管理部直营监察部
信息部
工程部
物流部
商品部
上海探路者审计部核价部
技术部
开发部
设计部
研发设计中心
生产管理中心
加盟部

董事会秘书

战略委员会提名与薪酬考核委员会

审计委员会
股东大会
服装部
鞋品部
装备部
人力资源部
多元化业务部
零售支持部
渠道拓展部
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2、内部组织机构设置及运行情况
目前公司设有以下业务和职能部门，其主要职责如下：
（1）董事会办公室：做好与证券监管机构的联络，负责公司“三会”文件
的整理、档案保管，负责公司对外信息披露、股东信息管理以及投资者关系管理，协助董事会以及专门委员会行使职权等工作。
（2）审计部：在董事会审计委员会的领导下，对公司控股子公司以及各相
关部门开展的各项业务进行内部审计，完善公司内控以及风险管理体系，对关键人员进行离职审计以及协助外部审计机构开展审计等工作。
（3）财务管理中心：下设财务部和直营监察部，负责建立健全会计核算体
系，组织并及时提供会计核算成果，组织公司财务预、决算的编制并负责审核及监督执行，负责公司直营监察工作，建立健全直营监察的制度、标准、流程并监督执行。
（4）总经理办公室：下设人力资源部、综合管理部和物业管理部，负责公
司绩效考核、薪酬福利、招聘、培训等人力资源相关工作以及总经理日常事务的管理和公司行政、后勤物业、法务、政府公共关系等事务。
（5）运营中心：下设信息部、工程部以及物流部，负责策划、组织、实施
公司信息化平台及其相关安全和培训工作；负责推进店面标准化建设及其装修设计、施工等工作；负责策划与实施公司物流外包、仓储管理以及公司车辆和客货运输管理工作。
（6）营销中心：下设加盟部、直营部、市场部、渠道拓展部、零售支持部、
商品部、多元化业务部，并直接监管各地分、子公司等销售机构，负责公司营销策略的制定，管理加盟和直营两大销售系统，全面负责公司所有产品的市场营销、公共关系、市场活动以及品牌推广、广告等工作；负责规划、整合、拓展和维护全国销售渠道资源；对终端店铺的陈列提供指导，对其销售人员进行培训以及对店铺进行检查；进行公司的销售监控与管理，对区域销售和产品进行分析，搜集整理市场信息等。
（7）研发设计中心：下设设计部、开发部、技术部、核价部，负责规划公
司产品科技方向，把握公司户外服装、鞋品及装备类产品的发展趋势；评审策划方案，包括品牌风格、设计主题、产品线规划、款式结构、色彩安排、功能要求等；掌控每季样品开发、样品制作进度；产品成本的初步核定；管理公司专利注招股意向书
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册事务等。
（8）生产管理中心：下设服装部、鞋品部、装备部，负责生产外包方的选
择、评估与管理；对生产过程和产品质量进行控制和管理，对生产过程中出现的偏差及时给予修正；建立、健全生产商档案，掌握生产商信息材料；与生产商进行有效的沟通，对生产商实施动态管理，保证供应渠道的畅通；对原材料、半成品、成品进行检验，处理客户质量反馈，建立、维护并持续改善质量管理体系；负责跟进生产商生产进度，确保产品及时入库；与营销中心密切配合，确保期货订货合同的履行等。
七、控股公司及子公司情况
截止本招股意向书签署日，公司拥有全资子公司上海探路者。上海探路者成立于 2008 年 10 月 23 日，持有上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000421726 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 100 万元，住所为上海市徐汇区天钥桥路 867 号 1-2 层，其经营范围为销售服饰、鞋帽、办公设备、日用百货、五金交电、工艺礼品（除金银）、文体用品、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查与社会调研，民意调查与民意测验），从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。根据上海金信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（上金内验字【2008】066 号），截止2008 年 9 月 11 日，公司对上海探路者的出资均已全部到位。
截止 2009 年 6月 30日，该公司经立信会计师审计的总资产为 1,835,251.41
元，净资产为 484,961.29 元，2008 年度实现净利润为－16,511.74 元。
八、发起人及实际控制人基本情况
（一）发起人
公司为有限责任公司整体变更设立，变更设立前的股东即为公司的发起人，基本情况如下：
1、自然人
姓名性别籍贯身份证号住所持股比例（%）1 盛发强男中国 62210319690224*- 42.5702
2 王静女中国 51102619750329*- 19.1015
3 蒋中富男中国 51092119710309*- 5.5713
招股意向书
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姓名性别籍贯身份证号住所持股比例（%）4 李润渤男中国 62210319790921*- 3.6721
5 石信男中国 61019681006*- 3.6468
6 王冬梅女中国 51102619730411*- 2.387 李小煜女中国 62210319790427*- 2.2615
8 李宇辉男中国 51010219700119*- 2.2088
9 肖功荣女中国 51060219490125*- 1.5857
10 廖红涛女中国 51090219751015*- 1.5857
11 高银珍女中国 43242619670504*- 1.3026
12 高红女中国 62210119750210*- 1.1938
13 范勇建男中国 61011319710225*- 0.4530
14 冯铁林男中国 22020219711028*- 0.4077
15 于惠海男中国 22020419700809*- 0.3850
16 伍松林男中国 51292719721105*- 0.3624
17 李质辉男中国 51102619640710*- 0.2266
18 韩涛女中国 11010619690911*- 0.1133
19 尹亮男中国 11010219600913*- 0.1133
20 张成男中国 62210219731118*- 0.1133
21 孙红男中国 62210219741008*- 0.1133
22 盛晓舟男中国 62210319811103*- 0.0906
上述自然人均不拥有永久境外居留权。
2、法人
（1）基本情况
力鼎投资持有公司 10.5338%的股份，为公司第三大股东和唯一法人股东。
成立于 2007 年 7 月 18 日，现持有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为 310105000330625 的《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）为6160 万元；住所为上海市长宁区虹桥路 1440 号 4 号楼辅楼；法定代表人：伍朝阳；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围为：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
力鼎投资的董事为伍朝阳、高凤勇、张学军、夏慧、蔡明君，监事为黄彪，高级管理人员为伍朝阳、高凤勇、张学军，财务负责人为高凤勇。
招股意向书
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根据上海勤业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（勤业审字（2009）
第 250 号），2008 年度，力鼎投资的营业收入为 2,680,000.00 元，净利润为
6,821.72 元。截止 2009 年 6 月 30 日，力鼎投资未经审计的总资产为
169,801,976,75 元，净资产为 63,955,045.60 元。
（2）股权结构
力鼎投资的股权结构如下：
（3）力鼎投资法人股东的简况
①上海宜成投资管理有限公司
住所：浦东新区上南路 3320 号甲 6幢 105 室
法定代表人：奚秀芳
注册资本：4200 万元
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业兼并收购及咨询服务，企业形象策划（除广告）。（涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
奚秀芳 2,200.00 52.38
上海力鼎投资管理有限公司
上海宜成投资管理有限公司

伍朝阳

程洁松

方义

黄彪

张学军

欧阳文生

潘焕星

北京华源时力节能环保技术有限公司

深圳市晓扬科技投资有限公司

高凤勇

奚
秀
芳
何
志
良
严
京
育
蔡
明
君

杨
骏
周
惠
明
52.38% 47.62% 55.00% 45.00% 76.92% 23.08%
26.14% 15.42% 8.12% 6.49% 4.87% 15.42% 4.87% 4.87% 3.25% 2.43% 8.12%
100%
招股意向书
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周惠明 2,000.00 47.62
合计 4,200.00 100.00
②深圳市晓扬科技投资有限公司
住所：深圳市福田区晓益田路江苏大厦 A座 2603
法定代表人：蔡明君
注册资本： 4000 万元
经营范围：高新技术投资、风险投资管理咨询、投资顾问及企业管理顾问（不含限制项目）。
股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
杨骏 2,200.00 55.00
蔡明君 1,800.00 45.00
合计 4,000.00 100.00
③北京华源时力节能环保技术有限公司
住所：北京市丰台路口 139 号科技创业中心 121-2
注册资本： 260 万元
经营范围：主要从事环保、节能项目的开发、推广及工程设计，设备安装、调试及后期服务；国内、国际相关行业设备的销售、租赁和改造；协助企业申请国家贷款或融资；环保、节能项目咨询；组织节能技术培训及讲座。销售：电子计算机及外部设备、制冷空调设备、针纺织品、五金交电、建筑材料通信产品、文化体育用品、办公设备及用品、工艺美术品、化工轻工产品、副食品。
股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
何志良 200.00 76.92
严京育 60.00 23.08
合计 260.00 100.00
（二）实际控制人
公司实际控制人为盛发强、王静夫妇。其二人所持有的公司股份不存在被质押或查封、冻结和其它有争议的情况。
盛发强现任公司董事长、总经理；王静现任公司董事、研发设计中心产品技招股意向书
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术指导。
（三）实际控制人控制的其他企业
除公司外，王静还持有亚丁公司 80%的股权，并担任其执行董事、总经理，为该公司的实际控制人。亚丁公司的情况详见本招股意向书“第七章之二之（一）
之 3之（1）”。
依据北京宏信会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（宏信审字[2009]第 A1013 号），截止 2009 年 6 月 30 日，亚丁公司总资产为 15,188,985.95
元，净资产为5,268,925.63元，2009年 1-6月，亚丁公司实现净利润为15,256.58
元， 2008 年度，亚丁公司实现净利润为 14,201.13 元。
九、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司发行前总股本 5,000 万股，本次发行股份为 1,700 万股，发行前后公司股本变化如下：
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
股东名称持股数量（股）所占比例（%）持股数量（股）所占比例（%）1 盛发强 21,285,097 42.5702 21,285,097 31.7688
2 王静 9,550,750 19.1015 9,550,750 14.2548
3 力鼎投资 5,266,919 10.5338 5,266,919 7.8610
4 蒋中富 2,785,647 5.5713 2,785,647 4.1576
5 李润渤 1,836,050 3.6721 1,836,050 2.7403
6 石信 1,823,415 3.6468 1,823,415 2.7215
7 王冬梅 1,193,833 2.3877 1,193,833 1.7818
8 李小煜 1,130,750 2.2615 1,130,750 1.6876
9 李宇辉 1,104,389 2.2088 1,104,389 1.6483
10 肖功荣 792,848 1.5857 792,848 1.1833
11 廖红涛 792,848 1.5857 792,848 1.1833
12 高银珍 651,291 1.3026 651,291 0.9720
13 高红 596,915 1.1938 596,915 0.8909
14 范勇建 226,498 0.4530 226,498 0.3380
15 冯铁林 203,850 0.4077 203,850 0.3042
16 于惠海 192,500 0.3850 192,500 0.2873
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本次发行前股本结构本次发行后股本结构
股东名称持股数量（股）所占比例（%）持股数量（股）所占比例（%）17 伍松林 181,200 0.3624 181,200 0.2704
18 李质辉 113,300 0.2266 113,300 0.1691
19 韩涛 56,650 0.1133 56,650 0.0845
20 尹亮 56,650 0.1133 56,650 0.0845
21 张成 56,650 0.1133 56,650 0.0845
22 孙红 56,650 0.1133 56,650 0.0845
23 盛晓舟 45,300 0.0906 45,300 0.0676
24 本次发行对象-- 17,000,000 25.37
合计 50,000,000 100 67,000,000 100注：上表以公司发行 1,700 万股为计算前提
（二）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，公司前十名股东分别为盛发强、王静、力鼎投资、蒋中富、李润渤、石信、王冬梅、李小煜、李宇辉及肖功荣，其持有公司股份合计4676.97
万股，占公司发行前总股本的93.54%，占发行后总股本的69.81%。
（三）本次发行前公司前十名自然人股东在公司任职情况
序号股东名称在公司任职情况
1 盛发强董事长、总经理
2 王静董事、研发设计中心产品技术指导
3 蒋中富董事、常务副总经理
4 李润渤装备部经理
5 石信物流部经理
6 王冬梅直营总监
7 李小煜主管会计
8 李宇辉不任职
9 肖功荣不任职
10 廖红涛不任职
（四）本次发行前战略投资者持股情况
公司本次发行前不存在战略投资者持股情况。
（五）发行前各股东的关联关系
本次发行前，公司各股东之间的关联关系如下：
招股意向书
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公司第一大股东盛发强与第二大股东王静为夫妻关系，二人合计持有公司股份比例为 61.6717%；王静与王冬梅为姐妹关系，二人合计持有公司股份比例为
21.4892%；蒋中富和王冬梅为夫妻关系，二人合计持有公司股份比例为 7.9590%。
上述四人合计持有公司股份比例为 69.6307%。
李润渤为盛发强的外甥、李小煜为盛发强的外甥女、盛晓舟为盛发强的侄子，该等四人合计持有公司股份比例为 48.5944%。
上述七人合计持有公司股份比例为 75.6549%。
石信与高红为夫妻关系，二人合计持有公司股份比例为 4.8407%。
公司其它自然人股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇于2009年7月20日分别做出承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人现
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所
持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份；
3、本人将忠实履行承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，
将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓舟于 2009 年 7 月 15 日分别做出承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人现
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所
持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份；
3、本人将忠实履行承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，
将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
公司股东石信、高红、李宇辉、高银珍、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹亮、张成、孙红、李质辉、范勇建于2009年7月20日分别做出承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人现持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
招股意向书
1-1-42
2、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超
过所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份；
3、本人将忠实履行承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，
将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
公司股东肖功荣于2009年9月9日做出承诺：
1、自探路者股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人现
持有的探路者股份，也不由探路者回购该部分股份；
2、在本人儿子周敏担任探路者董事、监事、高级管理人员期间每年转让的
探路者股份不超过所持探路者股份的百分之二十五，且在周敏离职后的半年内不转让所持的探路者股份；
3、本人将忠实履行承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，
将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
公司股东力鼎投资于2009年7月20日做出承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司现
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、本公司将忠实履行承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情
况，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
十、公司内部职工股情况
公司未发行过内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十二、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31员工总数 398 350 291 226
注：2009年6月30日的员工人数包含上海子公司65人
（二）员工构成情况
招股意向书
1-1-43

截止 2009 年 6 月 30 日，公司员工按年龄、学历、专业构成划分的构成情况如下表：
类别细分类别员工人数所占比例（%）20岁以下 21 521—25岁 137 3426—30岁 138 3531—35岁 50 1336—40岁 33 841—45岁 12 346—50岁 2 1年龄构成
51—55岁 5 1高中以下 71 18高中 81 20中专 71 18大专 99 25本科 69 17学历构成
硕士 7 2营销人员 233 59运营人员 60 15财务人员 11 3行政后勤人员 25 6研发人员 34 9职能构成
生产管理人员 35 9
（三）员工社会保障制度情况
公司用工实行劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与员工签订劳动合同并为员工缴纳养老、失业、医疗、工伤等社会保险。2009 年 7月 20 日，北京市昌平区劳动和社会保障局出具证明，证明公司自 2006 年以来能够遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规定，并依法足额缴纳职工招股意向书
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养老、失业、医疗、工伤等社会保险金，没有因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规定而受行政处罚的情形。
2009 年 7 月 20 日，北京住房公积金管理中心昌平管理部出具证明，证明公司自 2006 年以来能够遵守国家有关住房公积金管理方面的法律、法规和规定，依法为职工足额缴纳住房公积金，没有因违反住房公积金管理方面的法律、法规和规定而受行政处罚的情形。
十三、实际控制人以及公司持股 5%以上股份的主要股东和
作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇于2009年7月20日分别签署《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发
任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开
发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。
招股意向书
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如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）关于无重大诉讼的承诺：
公司董事长盛发强，董事王静、蒋中富、张学军，独立董事张玉明、谢林平，监事李润渤、蒋萌、康泰，高级管理人员范勇建、冯铁林、韩涛、伍松林、张成、周敏承诺：
截止本次招股意向书签署日，本人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及行政处罚，亦未涉及任何刑事诉讼，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论的情形。
十四、关于无协议、信托、代持及一致行动关系的承诺
公司全体股东承诺：
“截止本次招股意向书签署日，本人持有的公司股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情形。”
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本章之“九、公司股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺”。
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第六章业务与技术
一、公司的主营业务及其变化情况
（一）公司的主要业务和主要产品
公司专业从事户外用品研发设计、组织外包生产、销售，拥有自主知识产权的“探路者”品牌。公司通过品牌塑造与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设与优化、供应链整合与管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的哑铃型品牌业务模式，在全国建立连锁零售网络，向广大消费者提供性能可靠、外观时尚的户外用品。
公司的产品分为户外服装、户外功能鞋及户外装备三大类别，产品主要包括冲锋衣裤、速干衣裤、滑雪装、徒步鞋、登山鞋、帐篷、背包、睡袋、防潮垫、眼镜、水壶、登山杖、折叠系列、野炊用具等户外旅行、休闲用品。
公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
（二）公司所属行业
公司属于户外用品行业。户外用品行业是随着人们亲近大自然休闲生活方式兴起而发展起来的朝阳产业，它是广义体育运动产业的一个分支，但在主要消费群体、产品功能、应用环境和文化内涵上又具有自己鲜明的个性，兼具了体育用品、旅游用品、休闲服饰产业的部分特征。
二、户外用品行业的基本情况
在中国，户外用品行业是一个新兴的行业，1995年中国第一家户外店在北京开业，这一年份也被公认为中国户外用品行业起始元年，至今只有短短十四年的历史。中国纺织品商业协会户外用品分会（COCA）也刚于2007年8月成立。根据COCA的统计，从2000年到2008年中国的户外用品市场零售总额以年均48.9%的速
度增长。该行业的增长受益于GDP的增长而带来的消费增长，受益于消费者的购买方式由收入决定购买向兴趣决定购买的方式转变。
（一）行业管理体制
国家发展和改革委员会是户外用品行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。COCA作为户招股意向书
1-1-47

外用品行业的自律管理组织，主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务，提高行业开发新产品的能力，代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向会员提供信息及产业指导服务。
（二）行业主要法律法规及政策
我国现行法律、法规及政策对户外用品行业的管理尚无专门规定，目前公司在经营过程中涉及的主要法律、法规及政策包括《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《外商投资商业领域管理办法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等，涉及的主要相关内容如下：
1、《产品质量法》，是规范产品责任领域的主要法律规范。该法明确了产
品经营者、生产者应当履行的义务及违法处罚规定。
2、《消费者权益保护法》，是维护消费者权益的主要法律规范。该法明确
了经营者应当履行的义务，消费者的权利及相关违法处罚规定。
3、《反不正当竞争法》，是规范市场竞争领域的主要法律规范。该法明确
规定了经营者不得采取的不正当经营活动及相关违法处罚规定。
4、《外商投资商业领域管理办法》，是规范外商在中国投资商业领域的主
要法规。该办法明确了外商投资企业投资商业企业和开设商业店铺应当符合的条件及相关审批程序。
5、《商业特许经营管理条例》，是规范国内特许经营领域的主要法规。该
办法明确了特许人与被特许人需具备的条件、基本权利与义务、特许经营合同需包括的主要内容、对特许经营费用和特许经营合同的期限约定、信息披露等有关规定。
6、《零售商供应商公平交易管理办法》，是规范零售商、供应商滥用优势
地位从事不公平交易和妨碍公平竞争行为的主要法规。该办法明确了零售商和供应商收取费用、支付货款、退货条件以及妨碍公平竞争行为等的规定。
7、《零售商促销行为管理办法》，是规范零售商促销活动的主要法规。对
零售商促销活动的安全、广告宣传方式内容的真实性全面性、促销商品的质量价格和退货等方面以及促销活动的管理等做了明确规定。
国外品牌进入我国市场相关的主要规定包括《外商投资产业指导目录》、《外招股意向书
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商投资商业领域管理办法》和《商业特许经营管理条列》等。
（三）国际户外用品行业概况
1、参与人数众多，发展迅速且经济带动效应明显
欧美国家经济较发达，人们有更多的机会到户外活动，加上良好的自然环境，人们对健康生活方式的向往，户外运动在欧美有相当广泛的群众基础，这为户外用品行业的发展提供了根本的动力。
OIF2006年9月发布的研究报告显示，美国户外用品市场的年零售额达到460亿美元。而在这460亿美元的背后，还意味对于美国国民经济更为庞大的拉动——7,300亿美元的经济贡献！占美国2006年全年GDP总值的5.54％。下面的图示解
读了这个庞大的数字的形成。此外，户外运动还为美国带来了650万个工作机会，以及偏远地区持续发展的动力。
数据来源：OIF：《The Active Outdoor Recreation Economy》
在欧洲，户外用品行业在过去的二十多年里保持了长期的快速增长，规模已经达到了可观的水平。据《山野》杂志2007年第一期提供的数据：欧洲户外用品行业1980-1990年平均增长率达到15%，1991年-2000年平均增长率为10%，2001-2006年平均增长率为7%，其增长速度都高于欧洲同期的经济总体增长速度，表现出朝阳产业快速增长的强劲势头。行业的总体规模，也从1980年的3.41亿欧
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元增长到2006年的53.63亿欧元，二十年内行业规模增长近16倍。
2、低附加值经营环节外包，高附加值经营环节做强
企业的生产经营过程包含以下环节：企业战略及品牌发展策划、设计研发、采购生产、物流运输、营销网络和品牌推广，其中采购生产和物流运输环节附加值最少。欧美知名户外品牌运营商，通常把产品的加工生产以及物流运输委托给第三方，自己则把握住品牌建设、产品的研发设计环节，设计出与众不同的产品，以品牌个性和文化的塑造、差异化产品来突出自己的品牌价值，争取更多消费者的认知度和忠诚度。
除了从设计着手以外，国际户外品牌运营商还通过广告宣传、赞助、文化宣导、拓展销售网络等营销手段来不断地扩大品牌影响力，把品牌管理和市场拓展有机结合起来，严格控制产品质量，与时代同步发展品牌内涵，加大品牌创新力度，以提升品牌的市场影响力和占有率为最终目标，走哑铃型业务模式。这种模式是很多国际品牌的常用模式。
3、依托强大的产品设计能力来保持竞争力
户外用品行业以给人们参与户外运动提供周全而舒适的保护为目标，户外用品的款式、颜色和所采用的技术都不同于一般的休闲服饰。只有那些适合户外运动，款式新颖时尚，又能提供舒适保护的户外用品才会被消费者所接受和喜爱。
国际户外用品运营商通常都有强大的设计团队，独特的设计理念和完善的设计流程。这些设计团队成员首先对户外运动有较深刻的认识和理解，加上亲身体验，才能设计出适应各种气候条件、各种自然环境的户外用品。为实现这一目标，户外用品企业在研发时常常大量使用高科技原材料，例如防水透气材料、太阳能科技、GPS全球定位系统并充分融入时尚流行元素，力争产品在满足户外运动要求的同时能紧随国际潮流，从产品创新上给户外用行业以更快的发展动力。
“团队精干”、“理念独特”和“流程清晰”的产品设计团队使国际户外用品运营商能设计出增加其品牌内涵、突出其品牌个性、扩大其品牌影响力的产品，为其走品牌经营路线奠定基础。
4、品牌定位，市场细分，品牌竞争成为主流
户外用品属于运动类消费品中的较高端用品，由于其技术含量及材料成本高，客户更倾向于选择有知名度，能够给予品质信赖感的品牌商品，更乐意选购认同其品牌价值观的产品。只有品牌的价值观为消费者所认同，人们才会乐意去招股意向书
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选购。所以，户外用品的竞争主要是品牌的竞争，从培育消费者品牌的认知度和忠诚度出发，用品牌来抢占市场份额。
随着品牌竞争的加剧，必然出现品牌和市场的细分。有定位专业高山极限探险的品牌，有定位户外休闲的品牌，无论品牌如何细分，国际户外品牌运营商都试图通过品牌的“差异化”和“细分专业化”来抢占到更多的市场份额。
（四）国内户外用品行业概况
国内户外用品行业起步较晚，历史较短，消费群体正处于户外运动启蒙阶段，目前整体市场容量有限，但是发展潜力巨大。随着自驾车生活方式的兴起和双休日、度假日的增加，户外运动高速成长，也带动户外用品行业保持高速增长的发展态势。
1、市场容量
户外用品的消费与居民收入水平密切相关，伴随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，我国户外用品市场的容量也不断扩大。
根据中国国家统计局的统计，我国城镇居民人均可支配收入自2002年的7,703元增加到2008年的15,781元，年复合增长率为12.70％；中国农村居民人均
纯收入自2002年的2,476元增长至加到2008年的4,761元，年复合增长率为11.51
％。随着国内居民收入水平的不断提高，户外用品行业的市场容量也不断扩大。
根据COCA《中国户外用品市场2008年度调查报告》提供的数据，中国户外用品行业从2000年到2008年市场零售总额实现了年均48.9%的增长，2008年全行业
实现了36.5亿元的零售总额。
下图为2000年-2008年中国户外用品产业规模发展概况：
资料来源：COCA：《中国户外用品市场2008年度调查报告》
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2、行业产品销售结构
根据COCA《中国户外用品市场2008年度调查报告》提供的数据，在国内，2008年度户外用品中服装类产品占了最大的销售比重，其次是鞋类，再次是背包类，这三类产品的销售额占全行业年度销售额85％多的比例。
下图为2008年中国户外用品市场各类产品年度销售额比例示意图：
鞋类, 23.40%
背包类, 17.50%
装备类, 10.40%
衣服类, 44.20%
器械及配件类,
4.50%
资料来源：COCA：《中国户外用品市场2008年度调查报告》
3、行业的主要业务模式
户外用品企业从自身产品的特点和自身商业模式的角度出发，一般通过自主、外包或两者相互结合的模式进行产品的设计和生产，以直营、加盟或两者相结合的模式进行产品的销售。
4、行业的周期性、季节性与地域性特点
由于户外用品更强调一定的功能性、对恶劣环境的适应性和对人体更周全的保护，因此户外用品所选用原材料的档次较高，产品的科技含量较高，因而价格也较高，主要目标消费对象之一为“城市白领”阶层和户外爱好者，因此随着国民可支配收入的增加，消费群体在不断发展，相比之下，经济较发达地区的市场容量较大。在经济不景气的时候，目标消费对象的未来预期受到一定影响，会减少对户外用品的消费，所以户外用品行业会受到经济周期的影响。当然，随着户外活动这种健康生活方式的深入人心，人们对户外用品的认识和了解渐渐增多，越来越多的人在平时的生活工作中也会选择户外用品，特别是现在户外用品设计不仅考虑到户外运动的专业性，还加进了很多休闲时尚的元素，加上其材料的防水透气等功能特点，使越来越多的人不仅在外出户外时选择户外用品，平时休闲娱乐中也会选择户外用品，无疑增加了户外用品企业抵御经济波动影响的能力。
户外用品行业受地域和季节影响较大。北方地区由于一年之中气候差异较招股意向书
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大，且冬季气候寒冷，所以对服装类的户外用品尤其是冲锋衣（裤）需求较多，而服装占户外用品销售份额比例最大，冲锋衣（裤）又是服装类中价格较高的产品，因此户外用品在北方地区的销售往往要好于南方地区。同样，户外用品在秋冬季的销售额要高于春夏季。另外，由于户外用品服务于户外运动，所以风光秀丽、地势多样、旅游探险资源丰富、自然条件得天独厚、适合开展户外运动的省份，比如云南、四川、新疆等地相对旅行资源匮乏地区的市场容量更大一些，经济发达地区的旅行人群较多，他们在出行时要准备户外装备，因此，户外用品在经济发达地区、旅游资源较好地区和气候较冷地区均具有良好的市场基础。
5、行业的主要消费群体情况
户外用品主要目标消费者大致特征如下：
（1）户外运动爱好者、旅行爱好者、户外休闲爱好者、摄影爱好者、垂钓
爱好者、自驾车爱好者、野外工作者等；
（2）以上消费者的职业特征为：公务员、企业白领、科研人员、技术人员、
教师、新闻从业者、影视娱乐从业者、管理者、自由工作者、大学生、地质气象工作者；
（3）年龄段20－60岁，男女比例大致为6：4。
户外用品的消费者热爱自然，追求个性，喜欢自助旅行。他们正处于生命的鼎盛时期，掌握流行资讯，对世界和社会有较清醒的认识，对于自己的生活和未来充满自信和梦想，崇尚积极健康的生活方式，敢于挑战自我，希望自己能经常地走出城市、去野外呼吸新鲜空气，观赏大好河山。这类人群一般处于收入大于支出的阶段，他们有能力去实现自己喜欢的生活方式。
6、市场竞争概况
国内户外用品市场上品牌众多，根据COCA的数据统计，2008年全国的户外市场总共有415个品牌，其中，国内品牌151个，国外品牌264个。在激烈的市场竞争中，大品牌渐渐地占了上风，年度出货量逐年增多，市场占有率也越来越大。
下表是中国户外用品市场年度销售情况：
单位：亿元
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资料来源：COCA：《中国户外用品市场2008年度调查报告》
目前“探路者”品牌在国内主要的竞争品牌有:哥伦比亚（Columbia）、乐斯菲斯（The North Face），奥索卡（Ozark）。
根据国家统计局下属的中国行业企业信息发布中心出具的《2008年消费品市场资讯报告――户外用品》提供的数据，2008年度，按照销售量计算，户外用品行业国内市场占有率最高的三个品牌依次为“探路者”、“哥伦比亚”、“奥索卡”。
7、销售渠道
目前户外用品的主要销售渠道包括户外用品专卖店、百货商场店、网络及其他渠道三种方式。其中，商场店零售总额最大、增长最快，其次是户外专卖店，该两种销售渠道在2007、2008年度实现的零售额分别占当年零售总额的99.58%
和96.71%。
2007以及2008年度两种主要销售渠道的销售额以及增长情况见下表：
项目 2007年度（亿元） 2008年度（亿元）同期增长（％）
零售总额 23.8 36.5 53.36
户外店零售总额 10.6 14.6 37.74
商场店零售总额 13.1 20.7 58.02
数据来源：COCA：《中国户外用品市场2008年度调查报告》
8、行业利润水平
鉴于国内尚没有户外用品行业的上市公司，同行业利润水平数据难以取得，以国内相近行业的休闲服饰、体育用品类上市公司为参照，选取美邦服饰和李宁公司两家公司进行对比。户外用品行业，选取在美国纳斯达克上市的哥伦比亚运动服饰有限公司（Columbia Sportswear Company）以及在美国纽约交易所上市的Timberland公司（The Timberland Company）两家公司做为参照，前述四家公数量出货额统计总额年度出货总额占年度出货额比例出货额度 2007年
2008年 2007年 2008 年2007年
2008年 2007 年 2008 年年出货额≧1000 万的品牌 29 30 10.63 16.96 75.4％ 77.8％
年出货额≧3000 万的品牌 11 12 7.83 14.15 55.6％ 64.9％
年出货额≧5000 万的品牌 6 9 6.1 13.1 43.3％ 60.1%
年出货额≧1亿的品牌 4 6 - 11.2
14.1 21.8
- 51.4%
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司2008年度毛利率和净利率情况如下：
项目哥伦比亚 Timberland 美邦服饰李宁公司
毛利率（%） 43.09 45.49 45.59 48.14
净利率（%） 7.21 3.14 13.13 10.87
数据来源：各上市公司年报
同期公司的毛利率、净利率分别为45.17％和12.03％。公司毛利率与上述公
司基本相当，但净利率高于同行业哥伦比亚公司和Timberland公司，与相近行业的美邦服饰和李宁公司基本处于同一水平。
9、行业发展趋势
（1）消费习惯的变化
户外用品一开始被看成是只有参加户外运动才需要的消费品，其初衷也是专为户外运动提供全方位的立体保护，所以一开始的户外用品缺乏大众基础，款式和颜色都较单一。但是随着户外这种健康生活方式的广泛传播和户外产业的发展，户外用品既轻薄又保温，既防水又透气等优良性能越来越被消费者所认知和喜爱。因此，人们在日常的生活中也会选择户外用品。另一方面，户外用品企业为了抢占更多的市场份额，突出自己品牌的内涵，在产品设计研发方面，从原来只考虑户外专业性的基础上，加入了很多流行的元素，正好符合了消费者的爱好。
这就使户外用品的受众人群大大地提高，使户外用品的市场更加广大。
另外，随着人们生活水平的提高，户外用品购买和消费的过程，已经成为一种包含情感和乐趣的行为，成为一种愉悦的个人体验。对于那些户外运动的爱好者们，随着对户外运动和户外用品理解的不断增强，购买取向呈现两个重大趋势：
消费的主体正由中低档向中高档转变，对产品的款式、质量、性能和知名度有较高要求；购买力流向名优品牌，这也正是大品牌市场份额越来越多的原因。
（2）国外品牌纷纷加大中国市场的开拓力度，竞争加剧
由于中国的户外行业正处在蓬勃发展的阶段，市场前景被业内外人士所看好，国际户外用品著名品牌商借助其雄厚资金以及研发、设计和营销实力，纷纷加大对中国市场开拓力度，尽其所能抢占更多户外用品市场份额。
2007、2008年度中国户外用品市场国内品牌和国外品牌数量以及增长情况如
下：
项目 2007年度 2008年度同比增长（%）
年度品牌数量 377 415 10.08
国内品牌数量 138 151 9.42
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国外品牌数量 239 264 10.46
年度活跃品牌数量 230 270 17.39
境内活跃品牌数量 95 95 0.00
境外活跃品牌数量 135 175 29.63
数据来源：COCA：《中国户外用品市场2008年度调查报告》
2007、2008年中国户外用品市场国内品牌和国外品牌年度出货量情况如下：
项目 2007年度(亿元) 2008年度（亿元）同期增长（％）出货总额 14.1 21.8 54.6
国内品牌出货总额 6.6 9.1 37.9
国外品牌出货总额 7.5 12.7 69.3
数据来源：COCA：《中国户外用品市场2008年度调查报告》
目前国内户外用品市场中，国外品牌的品牌数量及其增长率、出货量及其增长率大于国内品牌。国外品牌持续对国内市场的渗透加大了国内户外用品市场的竞争。
尽管不少国际品牌因文化差异也存在着对中国消费习惯了解不深，渠道不畅，代理商不愿增加投入的情况，但仍有少数品牌获得了市场先机。
（3）生产和物流运输环节外包逐渐成为行业主流
鉴于采购生产和物流运输是企业运作中附加值含量最少的环节，同时国内蓬勃发展的第三方物流也能够完全满足企业需求，通过外包还可以借力生产厂商和第三方物流企业专业的生产和服务平台，并享受其规模经济效应所带来的成本优势，相反，建造一个全能型的企业需要大量的资金投入，这对于企业来说无疑是个巨大的负担，将会分散企业有限的资金流，因此，生产和物流运输环节外包逐渐成为行业主流。
（4）户外用品设计研发逐步融入时尚元素
户外用品行业一开始以户外运动爱好者为其消费群体，受众面的狭小使行业的发展速度和发展前景受到很大限制。因此，户外用品行业要想取得更快的发展必须拓展产品的受众面，让那些不参加户外运动的人也愿意使用户外用品。
另外，随着户外用品产业的不断发展以及户外运动这一生活方式的日益深入人心，户外用品越来越多的被大众所认知和了解，其优良的性能正被越来越多的人所熟悉和喜爱，因此，在平时的日常生活中，人们也开始愿意使用户外用品。
因此，户外用品在设计上跳出纯粹“专业化”的风格已经是大势所趋。户外用品企业在设计产品时已经开始考虑人们日常的休闲娱乐需求，在款式、原料方面开始加入一些时尚新潮的元素，使自己的产品拥有更多的接受者和喜爱者。
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（5）品牌竞争逐步成为竞争主流
户外用品属于较高档消费品，消费者对产品价格的敏感度不高，更多关注的是品牌，而且随着户外产业的不断发展，人们对于户外用品的消费已经不再停留在只注重产品本身，同时对品牌的文化和品牌的价值理念也越来越关注。所以，只有当一个品牌深入人心，品牌质量被消费者所认可，品牌内涵和企业文化价值观念为消费者所认同和接受的时候，消费者才会选择这个品牌，才会追随这个品牌。COCA的统计数据显示出户外用品行业大品牌正在占有越来越多的市场份额，目前户外市场的竞争主流已经是品牌的竞争。此外，国际知名户外品牌运营商也不断通过品牌差异化的营销策略来突出其品牌价值和品牌文化，客观上也形成了户外用品激烈的品牌竞争。
（6）渠道建设成为重中之重
门店是户外用品行业最主要的销售渠道，是消费者零距离感受户外用品的地方。门店经营的好坏直接关系到一个品牌在消费者心中的形象，门店如果经营得好，可省去大量的广告费用，就如同世界休闲服巨商ZARA，其很少用广告，而是把门店做为最主要的宣传媒介。
对于户外用品行业这个本身正处在蓬勃发展、高速前进的新兴行业来说，开设更多的门店，抢占更多更好的门店资源无疑是各个品牌运营的重中之重。到目前为止户外用品行业大部分的销售门店都只普及到一线城市，二线和三线城市的覆盖率还很低，存在大量市场空白。
另一方面，在“渠道为王”的市场环境下，寻找优质店铺的难度越来越大，特别是处于核心商圈黄金地段的店铺资源，为众多商家所争夺。
但是户外用品行业因其消费群体的特征有别于一般消费品，具有与自然环境紧密联系的特征，故其渠道建设的深度细分市场具有广阔前景。
（7）供应链的管理能力成为企业发展的关键因素
生产和物流运输环节外包，在销售时又引进加盟商来迅速地拓展市场，这种生产外包和加盟为主的业务模式要求企业必须有强大的供应链整合能力。在生产物流外包的同时，企业还保留着设计研发和品牌营销等环节，如何让自己设计生产的产品特征能被生产厂商所理解、如何保证生产厂商的质量、如何提高快速补货响应速度，如何让加盟商能够遵循自己的营销思路和战略发展步骤，这些问题都需要企业设计出与这种业务模式相匹配的内部组织架构，并且有使各模块相互招股意向书
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衔接的业务流程，以便各个运作模块能够相互协调，互相促进。此外，企业建立强大的信息管理系统，以实时监控和管理整个供应链的各个环节，构建运转效率高、整合能力强的供应链信息流，并与各项管理措施配合到位，是提升供应链管理能力的关键。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的有利支持
户外用品行业兼具体育用品行业、旅行用品、休闲服饰行业的特点，属于国家鼓励发展的行业。
国家发展和改革委员会颁布的《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：需培育具有国际影响力的原创品牌，实施品牌战略应当是稳定低端产品市场、开拓中端产品市场，突破高端产品市场。要建立并完善知识产权和品牌保护机制，加强纺织品自主品牌建设的力度，强化企业品牌意识，吸纳国际化的设计人才，提高产品设计能力，加大行业在产品设计、市场拓展和广告宣传方面的投入力度，鼓励支持企业积极开展境内外商标注册，进行国际通行的质量管理体系、环境管理体系认证，鼓励纺织各行业、重点区域强化行业品牌、区域品牌建设，重点支持和培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设方面的优势企业，建立和扩大国际营销渠道，提高我国自主品牌的国际竞争力。公司无论从行业属性的角度还是从民族品牌品牌发展的角度来看都符合国家优先鼓励发展的范畴。
（2）我国丰富的户外旅游资源
我国国土面积960余万平方公里，是世界上面积第三大的国家。国土地形复杂多变，有四大高原、四大盆地、四大海域、三大平原，国土星河密布，湖泊岛屿众多，更有长江、黄河世界前五大河流之二纵贯东西，以及世界屋脊珠穆朗玛峰巍峨高耸；辽阔的国土也带来了热带、亚热带、温带、寒带等多样的气候；此外，民族众多，各民族的生活习惯、民族文化丰富多彩；更兼五千年悠久文明史，为妩媚动人、多姿多彩的大好河山增添文化和历史气息。
所有的这些因素都使中国成为一个户外运动大国、旅游大国。从平原到山地，从森林到沙漠，从雪山到湖泊，各式各样的户外运动资源可以利用和开发。在户外旅游活动蓬勃发展的背后，就是户外用品行业无限的商机。
（3）居民可支配收入的持续增长
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根据国家统计局最新统计数据，2008年全年农村居民人均纯收入4,761元，扣除价格上涨因素，比上年实际增长7.98%；城镇居民人均可支配收入15,781元，
比上年实际增长8.40%。部分经济发达地区已进入较高的消费层次，特别是以人
均GDP超过3,000美元为标志的中高收入群体正在形成和扩大。
2002年－2008年农村居民人均纯收入及其增长速度
2476 2622 2936 3255 3587 4140 4761
5.07%
4.23%
6.85%
8.48% 8.57% 9.50%
7.98%
0%1%2%3%4%5%6%7%8%9%10%2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年1500200025003000350040004500500055006000人均收入(元）同比实际增长
2002年－2008年城镇居民人均可支配收入及其增长速度 13.42%
9.00%
7.66%
9.61%
10.42%
12.18%
8.40%
0%2%4%6%8%10%12%14%16%2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年400060008000101200014000160001800020人均收入(元）同比实际增长

数据来源:中国国家统计局
随着人民收入水平的不断提高，人们有更多的物质条件去体验自然，感受户外，为户外用品行业带来更大的市场空间。
（4）城镇人口的急剧增加
2002年，我国城镇人口总数为5.02亿，2008年增加到6.07亿，年复合增长率
为3.22％。城镇人口占总人口的百分比从2002年的39.09％增加到了2008年的
45.68％。
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2000年－2008年城镇人口数量及百分比情况 543 594 607
39.09
41.76
43.90 45.6844.9442.99
40.53
4004505005506006502002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
30.00
32.00
34.00
36.00
38.00
40.00
42.00
44.00
46.00
人口数量（百万）百分比（％）

数据来源：中国国家统计局
另外，根据第五次人口普查统计，中国生活在大城市市区非农业人口为1.15
亿，其中年龄在15-40岁之间的人群约占总数的40%，即4,600万，巨大的人口基数预示着庞大的户外运动市场。
在城镇化程度提高的过程中，越来越多的人感受着城市空间的狭小以及城市内污染的加剧，同时，激烈的竞争使得人与人的关系日益复杂，这些因素都促使人们渴望回归自然，走到户外去放松自己、减缓压力、锻炼身体，必然带动户外用品市场的发展。
（5）上游产业产能供给能力强，第三方物流蓬勃发展
在我国的珠江三角洲和长江三角洲等地区聚集了大量的服装鞋帽和装备生产企业，这些企业生产的产品基本能够涵盖所有的户外用品品种，而且产能丰富，不仅可以支持国内服装市场的需求，还能满足产品出口的需求。其中不少的企业技术水平先进、专业化程度高、管理水平到位且应变配合能力强，完全可以满足户外用品企业对生产的要求。在国际金融危机的影响下，以出口加工为导向的企业对外加工萎缩，在此背景下，国内户外用品行业的发展也为解决这类企业的生产以及扩大就业创造了机遇，国内户外用品企业获得了外包生产的相对优势地位。
此外，由于专业化分工的深入，高速发展的经济使国内物流运输行业得到了充足的发展，第三方物流公司无论是在数量和服务质量上都有较大的增强，完全可以满足户外用品企业将物流运输环节外包出去的经营需要。
2、不利因素
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（1）行业处于成长期，行业标准缺失
户外用品在中国只有十几年的历史，相比于国外百年的发展历史，我国的户外用品行业远谈不上成熟。目前国家对这个行业尚没有形成统一的行业标准，绝大多数户外用品只能参考其他相近产品的标准及制定自己的企业标准。行业标准的不完善给户外用品企业在产品质量控制、产品原料选择、企业合法权益的维护等方面带来不利影响。
（2）户外行业竞争激烈
高速发展的户外用品行业所带来的商机和利润正吸引着越来越多的国内外品牌和新生力量的加入，这必然会使行业内各品牌在产品设计、品牌推广和专业人才的竞争上更加激烈。
（3）信息管理跟不上行业发展步伐
日渐成熟的消费者对户外用品的要求不断提高，这意味着企业需在及时感知市场和流行趋势变化的基础上，迅速组织产品的研发设计、生产、运输、配送和销售，而企业只有拥有了先进的信息管理系统，才能做到对市场需求信息的及时了解和对市场变化的快速反应。对于采取以生产外包并引入加盟商为主的企业而言，信息管理系统所扮演的角色则更为重要。就行业整体而言对信息管理系统的投入较为欠缺，针对这种特许加盟业务模式的企业选用的信息管理软件也较为有限，因此企业需要更多地借助自身力量开发或二次开发适合自身业务需求的信息管理系统。这对于应更多专注于组织外包生产、销售和品牌运营的户外用品行业而言是一个崭新而充满挑战的课题。
（4）人才储备不足
户外用品行业越来越注重供应链管理，随之而来的问题是行业内商品企划、信息管理和物流管理等关键人才的紧缺。供应链管理在国内户外用品行业内尚未引起足够的重视，对相关人员的培养也较为缺乏，这是造成相关人员紧缺的主要原因。除此以外，由于户外用品具有自身的特点，其产品在研发和设计方面与其他类似行业存在较大差别，对于研发设计人员有不同于一般类似行业的独特要求，比如要求设计人员最好自身是户外运动的爱好者、对户外运动有较深刻的理解等，这样的研发人员也较为紧缺。
（六）进入本行业的主要壁垒
1、品牌
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品牌对户外用品的销售越来越重要，消费者对户外用品知名品牌具有较高的认识度和忠诚度。品牌综合体现了企业产品质量、设计水平、营销网络及销售服务、管理等因素，知名品牌的创立和形成需要企业长期的投入和积累。作为行业产品销售主渠道的百货商场，经营定位也是以知名品牌为主。新进入者需要更大投入才能创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒。
2、设计研发能力
根据品牌的定位，进行自主的原创设计，是保证品牌生存和发展的关键。户外用品的设计既要体现出安全性、保护性的特点，又要在产品中及时融入流行时尚元素，同时，在某些细节的处理上还要考虑到防水、透气、耐磨、耐寒、防晒和抗撕裂等特性，这些都需要企业具有较强的研发创新能力。没有自主原创设计，单纯依靠模仿的产品将在市场竞争中处于劣势。另外，本行业由于发展时间不长，相关的研发设计人员较少，新进入者很难找到有丰富户外经验的研发设计人才。
3、营销网络
营销网络是企业产品销售的渠道，是企业利润的最基础的来源，是面向消费者的最直接的品牌展示。要打造覆盖面广同时店铺质量又高的全国性营销网络需要大量人、财、物投入和长时间积累，形成长期稳定、忠诚可靠的销售队伍更是需要建立一套完善、科学的管理体系和管理制度。利用营销网络优势，企业可源源不断通过营销网络推出自已的产品，抢占市场先机。没有完善的营销网络，新品牌将在市场竞争中处于劣势。
4、供应链整合管理能力
供应链整合能力对采取外包生产和加盟销售模式的户外用品企业而言非常重要，然而打造品质保障、反应迅速的供应链整合能力是一项艰巨的系统工程，需要实践经验与科学规划的相互配合。本行业的新进入者需要同时具备相关行业经验和科学规划能力，并对国内户外用品产销供应链中各个环节的自身情况和相互衔接情况有充分细致的了解。对供应链的管理能力将是本行业新进入者所面临的挑战之一。
5、企业管理能力
企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本，对提升企业竞争力和经营效益具有重要意义。企业的管理是一项系统而复杂的工程，不仅要协调好内部组织机构的运作，还必须使其与行业上下游的情况相适应和匹配。企业管理招股意向书
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能力的形成需要较长时间的积累，提升管理能力是新进入者参与竞争必须面对的一个壁垒。
（七）公司所处的户外用品行业与上下游行业的关联性
1、本行业与上游行业的相关性
户外用品业的上游行业主要是纺织行业的面、辅料、塑料、五金配件行业和皮革以及相关产品的生产加工行业等，上下游产品关联度高。户外用品行业的发展带动了上游多个行业的发展。由于本行业产品多采用高科技或功能性面、辅料进行生产，因此，以美国戈尔公司、日本YKK公司为代表的一些原材料、辅料供应商会在某些原材料方面占据一定竞争优势。
2、上游行业发展现状对公司发展前景有利和不利影响
公司产品细分类别较多，涉及的上游行业也较多，主要包括纺织行业的面、辅料，塑料，五金配件和皮革等生产加工行业。目前，除一些高科技面料企业以外，该等行业基本处于完全竞争状态，其对公司发展前景的影响主要如下：
（1）有利影响
①上游行业基本是传统行业或基于传统行业的高新技术企业，产能充足，产品供应稳定，能够满足公司快速发展对原料的需求；
②上游行业基础较好，各类产品标准比较完备，品种众多，新产品或新品种层出不穷，为公司原材料质量的控制和新产品开发提供了可靠的保障；
③上游产业企业众多，完全竞争的行业状态有利于公司在原材料供应上的选择，有利于更好的控制成本。
（2）不利影响
①上游行业在国内分布广泛，各上游产品生产商生产设备、生产工艺水平参差不齐，部分产品质量差别较大，增加了公司在原材料采购环节质量控制的难度；
②由于户外用品的产品较一般服装鞋帽产品更强调其功能性和保护性等特点，因此经常采用一些较高科技含量的原材料进行产品生产。虽然上游行业属于传统行业，但是其中有一些高新技术企业掌握着专利或专有技术，特别是在面料方面，如美国的戈尔公司等。尽管该等原料均有替代产品可供选择，但该等高科技公司生产、销售政策的变化仍可能会对公司部分产品的生产和销售造成一定影响。
3、本行业与下游行业的相关性
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户外用品行业下游行业是户外用品零售业，随着人民收入以及城镇化水平的提高，特别是“亲近自然的绿色生活方式”观念的不断深入人心，户外用品消费市场将日趋活跃，不断扩大。同时，户外用品行业与旅游行业密切相关，旅游行业的发展必将大幅拉动户外用品产业的成长。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争情况及公司的行业地位
1、行业竞争情况
现在中国户外市场正在由群雄逐鹿时代向胜者为王的时代过渡。下一个十年中国户外行业将随着市场的发展逐步走向成熟而进入强者恒强的时代。在以品牌为核心竞争力的行业特征下，新兴品牌在中国市场培育和渠道建设上已不具备先机优势。公司在过去的十年里已经渡过品牌初创期，在中国户外用品市场导入阶段已树立了良好的品牌形象，为强者恒强做好了准备。
目前国内户外用品市场上国内品牌和国际品牌众多，据 COCA 的统计，截止2008 年 12 月 31 日，国内共有 415 个品牌，其中国内品牌 151 个，国外品牌 264个，年度活跃品牌 270 个，其中 95 个是本土品牌，国外品牌 175 个。近几年国外品牌纷纷看好中国的户外用品市场并大举进入，加剧了行业竞争的激烈程度。
另一方面，越来越多的市场份额被大品牌占据，行业内呈现强者越强，弱者越弱的竞争态势。据 COCA 公布的数据，2008 年全国 415 个品牌中，仅有 6个品牌的年出货额大于 1亿，该 6个品牌的出货额合计为 11.2 亿元，占 2008 年全年
出货总额的 51.38％。
哥伦比亚（Columbia）、乐斯菲斯（The North Face）、奥索卡（Ozark）等品牌在产品线、市场占有率等几个方面跟“探路者”品牌较为接近，是公司的主要竞争对手。这些品牌的概况如下：
（1）哥伦比亚（Columbia），Columbia 品牌创立于 1938 年，早年以生产
雨衣、雨帽起家，其后产品线扩展到户外夹克、多功能裤、T恤、恤衫、背包及户外运动鞋等全天候户外服饰，成为全球最大的户外服装品牌之一，哥伦比亚运动服饰公司为美国纳斯达克上市公司。目前，其在国内店铺数量已经超过 300 家。
（2）乐斯菲斯（The North Face），乐斯菲斯品牌于 1968 年创立于美国，
“乐斯菲斯”为户外和极限运动员提供专业户外用品。自 2007 年 4 月起，该品招股意向书
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牌中国的业务由 VF Corporation（威富公司）（纽约证券交易所代号：VFC）全权负责。目前其在国内店铺数量为 292 家。
（3）奥索卡（Ozark），凭着户外用品生产商的专业经验，利维高（LIWACO）
集团公司于 1996 年注册的品牌。该品牌主要通过赞助中国登山运动以树立品牌形象，不断开发更专业化的登山及户外装备。目前其在国内店铺数量为 173 家1。
2、公司在行业中的地位
根据国家统计局下属的中国行业企业信息发布中心对 2008 年度全国户外品牌调查汇总结果，按销售量计算，“探路者”品牌市场占有率为行业首位，按照销售额计算，“探路者”品牌市场占有率排名行业第二位。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）品牌优势
“探路者”品牌是公司最核心、最具价值的无形资产。“探路者”品牌定位于户外运动与旅游休闲交集的细分市场，品牌风格是户外功能与时尚品味的结合，产品既能满足高山探险的极限要求，更面向大众倡导积极健康的户外休闲生活方式，使消费者获得安全舒适的保障，在户外体验自由翱翔的快乐。
“探路者”品牌的精神价值是“自由的心”；品牌内涵是“探路者，心怀梦想敢为天下先的人；探路者，心灵自由的人”。品牌基础是“为顾客提供安全舒适的保障”。“探路者”品牌在消费者心目中的认知度和忠诚度越来越高，销售业绩连年大幅增长。
根据联恒市场研究公司于 2009 年所做的户外用品市场调研报告，“探路者”品牌无论是无提示的第一提及率2，无提示的其他提及率3和提示后的其他提及率4上均高于其他竞争对手。
1 乐斯菲斯和奥索卡的店铺数据来自于其官方网站披露数据，哥伦比亚的店铺数据来自于户外资料网
2 无提示的第一提及率是指在没有任何提示信息的情况下某品牌被第一个提到的人数占被采访总人数的比率
3 无提示的其他提及率是指在没有任何提示信息的情况下某品牌虽然不是被第一个提到，但还是被提到的人数占被采访总人数的比率
4 提示后的其他提及率是指在给予提示信息的情况下某品牌被提到的人数占被采访总人数的比率
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户外品牌认知
6.1%
2.0% 0.9% 0.9%
31.1%
26.1%
22.5% 19.6%
14.2%
5.4% 2.7%
84.0%
76.6%
53.2%
49.1%
37.8%
16.7%
9.7%
5.4% 3.2%
34.7%
29.7%
10.4%
7.2%
6.5%
1.8% 0.9%
1.6%
12.6%
2.7%
31.8%
探路者哥伦比亚奥索卡哥仑布乐斯菲斯日高始祖鸟诺诗兰骆驼康尔健野Osprey无提示第一提及无提示其他提及提示后提及

数据来源：联恒市场研究公司5
在户外品牌的购买率方面，“探路者”品牌也高于其他竞争对手。
品牌购买率
14.4%
4.7% 2.5% 2.7%
34.7%
19.6%
11.3% 10.1%
7.9%
3.2% 2.5%
44.6%
23.9%
12.8%
3.20%
54.3%
32.7%
19.4%
13.5%
16.7%
2.0% 0.90%
1.60%
7.7%10.8% 8.1%
3.2%
5.40%
2.3% 1.8%
9.2%
探路者哥伦比亚奥索卡乐斯菲斯日高哥仑布始祖鸟骆驼诺诗兰康尔健野Osprey过去两年购买品牌过去一年购买品牌最常购买品牌

数据来源：联恒市场研究公司
公司自成立以来，一直以“成为户外行业领导者”为品牌发展目标。经过10余年的发展，“探路者”品牌在户外行业享有很高的声誉。2007年10月，“探路者”商标获得“驰名商标”认定；同年，公司在众多竞争者中脱颖而出，成为户外用品行业唯一一家入选2008北京奥运会特许生产商的企业。创造了业内两项独

5 联恒市场研究公司是一家独立的咨询机构
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一无二的殊荣。近年来“探路者”品牌以及公司获得的主要荣誉如下所示：
序号时间评选(认定)单位获奖名称
1 2008 年中国国家地理杂志品牌传播突破奖
2 2007 年北京奥组委奥运特许生产商
3 2007 年中国户外资料网户外经理人6
2006 年度户外产业大盘点
户外先锋品牌奖
4 2007 年户外时代新浪圈子“华硕杯”2007 年度中国户外产业大盘点户外行业十大创新品牌
5 2007 年中国户外资料网户外经理人
2006 年度户外产业大盘点
年度品牌奖
6 2006 年中国国际品牌发展促进会体育品牌十大营销企业
7 2006 年“华硕杯”2005 年度中国户外产业大盘点组委会华硕杯十大户外品牌
8 2005 年绿野户外网最佳国产户外品牌
公司一直通过致力于户外运动的策划和赞助来进行品牌推广，并热心公益活动传播“探路者”品牌文化。近几年公司参与及赞助的社会公益活动如下：
序号时间公益活动内容
1 2009年公司捐助北京市昌平区扶贫献爱心慈善捐款10万元
2 2008年以“神七上天”为主题，支持央视“神舟七号”采访记者户外装备3 2008年
“汶川地震”捐助260余万元的帐篷等救灾物资，并派出救援队赶赴地震一线，获得中华全国工商业联合会授予的“抗震救灾先进集体”称号，是北京市获得此项荣誉的五家企业之一
4 2007年探路者第四年成为中央人民广播电台音乐之声和中国儿童少年基金会共同发起的“我要上学!”公益活动合作伙伴
5 2007年通过“重返可可西里”活动，向可可西里自然保护区捐赠现金及户外装备
6 2006年通过“寻梦可可西里”活动，向可可西里自然保护区捐赠现金及户外装备
7 2005年探路者举办“保护藏羚羊，我们一直在行动”活动
8 2004年探路者启动“保护藏羚羊，关注西部生态”公益活动
另外，公司是目前户外用品行业里鲜有的投入大量人力物力进行广告宣传的企业之一。自成立以来，持续与行业媒体保持良好关系，并在专业媒体如绿野网站、中国户外资料网等进行网络广告投放，在《中国民航》、《中国国家地理》等进行平面媒体广告投放等。2007年及2008年，探路者连续两年与央视合作，曾经或正在投放的知名栏目包括“幸运52”、“新闻30分”、“经济信息联播”、“对话”、“人物”、“第一时间”等，成为第一个在央视投放广告的中国户外品牌，与此同时，公司在终端店面经常组织大型路演活动，包括抱石比赛、时装秀等，与消费者零距离沟通。2009年，在公司十周年之际，公司聘任著名登山家

6 《户外经理人》杂志是中国户外资料网筹办的杂志，致力于为中国户外经理人培养国际竞争优势,引导中国户外经理人实现卓越管理。
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和企业家王石先生作为品牌形象代言人，有力推动了“探路者”品牌勇于探索的高端形象在白领知识阶层和大众人群中的有效传播。
（2）营销网络优势
截止 2009 年 6 月 30 日，公司在全国拥有直营店和加盟店共计 430 家，其中加盟店 382 家，直营店 48 家。自 2005 年至 2008 年，公司全国店铺数量的年复合增长率为 52.74%，其中直营店的年复合增长率为 39.03%，加盟店的年复合增
长率为 54.85%。公司在店铺规模上远远超过主要竞争对手，为未来进一步扩大
市场份额打下坚实基础。
公司主要竞争对手销售终端数量情况如下：
单位：个430300 2921730100200300400500探路者哥伦比亚乐斯菲斯奥索卡

资料来源：各公司网站披露的网点信息，乐斯菲斯、奥索卡的数据截止日期为 2009 年7 月，哥伦比亚的数据来自于户外资料网，时间为 2009 年 1 月 15 日。公司的数据截止日期为 2009 年 6 月 30 日。
在营销网络布局方面，公司目前的营销网点遍布全国除台湾省，香港和澳门特别行政区以外的31个省、自治区和直辖市的133个大中城市，已初步形成了一张覆盖全国的营销网络。公司在北京、上海、四川、广东和辽宁等重点区域建立子公司或发展直营门店，充分发挥直营店在营销网络中的战略作用，在重点区域扩大“探路者”的品牌影响力和知名度，从而对周边的其他一线城市和二三线城市产生辐射作用。公司品牌和产品形象的提升吸引了更多优质加盟商的加入，使得公司可以借助加盟商的人力、物力和财力进行迅速地市场拓展与渗透。
直营店是公司服务质量与管理水平的标杆。销售子公司和直营店的建设在提振加盟商信心、稳定加盟商队伍的同时，也通过树立标杆形象并加强对当地市场管理等方法，提高了加盟店的服务质量和管理水平，巩固了当地市场的营销网络，带动了本地与周边地区整体的销售业绩。公司充分借助资质优秀的加盟商的人招股意向书
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力、财力和物力，在自身资金实力有限的况下实现了营销网络的快速扩张和对各地市场的快速渗透；通过对直营店和加盟店的数量和销售面积上的合理配比，达到了提升销售业绩与拓展销售渠道的有效平衡；通过直营店和加盟店在时间和空间上的战略性布局，短时间内覆盖了全国大部分重点省市，并在某些地区占据了市场主导地位，为公司营销业绩的可持续增长打下了坚实的基础。
主营业务收入方面，公司2008年比2007年增长77.97%，2007年比2006年增长
63.52%；根据COCA的统计，同期全行业零售额2008年比2007年增长53.36%，2007
年比2006年增长31.24%。
（3）研发设计优势
目前为止，公司的研发设计中心为国内户外用品企业规模最大，创新能力最强的产品研发设计中心之一，拥有 34 名专业技术和设计人才，其中近 62%拥有本科及以上学历，人员配置合理，岗位齐备。这 34 名专业人员的年龄几乎都在20－40 岁之间，大多数是户外运动的爱好者，对市场感知度较高、对流性时尚触觉敏锐、创新能力强、能贴近目标消费者的需求，使产品更具人性化，大大增加了产品被消费者接受和喜爱的程度。
公司设计能力不断增强，自主设计的产品数量近几年稳步上升，具体如下：
项目 2006年 2007年 2008年
服装类 135 173 225
鞋类 34 77 96
装备类 103 118 123
合计 272 368 444
同时，公司研发设计产品的质量也大幅提升，自主研发设计产品屡获殊荣，具体如下：
序号时间获奖产品名称获奖名称
1 2008年亚穆纳海湾徒步鞋中国创新设计红星奖
2 2008年乾亨男式速干T恤中国创新设计红星奖
3 2008年据比60升背囊中国创新设计红星奖最具创意奖
4 2005年 XCR飞越徒步鞋TF3335 中国国际体育用品博览会2005年度外观设计奖
5 2005年乔戈里冲锋衣中国国际体育用品博览会2005年度体育用品评选畅销人气奖
（4）供应链整合管理能力优势
公司在发展历程中，不断地摸索并总结经验，目前已经形成了一套比较系统的供应链整合管理体系与管理方法。公司从产品原材料厂商最上游环节抓起，建招股意向书
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立《原材料供应商备忘录》并定期更新，向产品生产商推荐，以保证公司能有最优价格和质量的原材料供应。同时在加工生产阶段，公司还建立有产品生产商拓展流程和《合格生产商名录》以保证公司产品能保质保量地供应市场。在销售终端方面，对加盟商从审批流程到店铺开立都有一套具有特色的流程和规章制度。
公司在各个部分运营的衔接协调上也积累了丰富的经验，并能对快速变化的市场行情作出反应。公司曾多次成功交付诸如联想、海尔、惠普、微软、可口可乐、西门子、工商银行等世界 500 强企业时间紧、要求高的大型订单，充分显示了公司优秀的供应链整合管理能力。
（5）丰富的店铺拓展和管理经验
经过十年的发展，公司积累了丰富实用的店铺拓展经验，形成一整套较成熟完善的店面拓展机制和流程，包括市场分析、店铺选址、租赁与购置、工程装修、道具研发设计、结算体系等各环节的规章制度体系，培养出兼备灵敏的市场嗅觉和勤恳务实作风的店铺拓展人才。
与此同时，公司积累了丰厚的店铺管理经验，形成较为完善的店铺管理制度，包括《陈列手册》、《FAB 手册》、《售后服务手册》、《SIS 手册》等，内容涵盖了店铺管理的各个方面，确保了店铺操作和管理的规范化。同时，公司设立了零售支持部门对区域经理、零售主管、店长、店员进行培训，以提升其业务水平和管理水平。
（6）管理团队优势
公司的核心管理团队均长期从事户外用品行业及相关行业，其中董事长兼总经理盛发强先生、董事兼常务副总经理蒋中富先生均有超过 10 年的本行业运营管理经验。作为公司的主要创始人，盛发强和蒋中富毕业于中南工业大学工程测量专业和勘察工程专业，对野外环境下的户外用品有着深刻的体验和认知，严谨细致的工程师性格是探路者产品质量的有力保障。
董事长盛发强是公司发展的灵魂人物，勇于创新、认真执着的管理风格，真诚友好、懂得分享的待人原则使他能够带领越来越大的管理团队在这个新兴领域纵横驰骋。15 年的从业背景，从零起步的摸爬滚打使他深谙中国户外用品发展的真谛，成为业内优秀的专业人才。丰富的管理经验和实战业绩得到了业内人士的高度评价，在 2007 年《户外经理人》杂志发起的 2007 年度“中国户外运动行业年度评选”中，盛发强先生名列年度人物排行榜第一位。
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公司核心管理层保持了开放性的管理思维，在企业发展的不同阶段，引入不同的管理人才，8名高管层管理者中硕士以上学历占半数以上，他们或来自创业团队，或来自 500 强外企，或来自上市公司，或海外学成归来，工作经历均在十年以上，年龄处在 35-40 岁之间，正处于年富力强的阶段。同时公司通过高级管理人员及核心业务骨干直接持有公司的股份的方式，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司的持续发展提供了保障。
正是由于核心管理团队的强大优势，公司保持了良好的历史经营业绩，在短短十年中，将一个注册资本仅有 50 万元的小公司打造成为国内户外用品行业的领军企业之一。
2、竞争劣势
（1）规模较小
虽然公司居于内资户外用品企业的翘楚地位，但公司目前的资产规模较小，公司经营规模和资本实力与国际户外用品运营巨头相比还有较大的差距，面临较大竞争压力。根据哥伦比亚（Columbia）网站上披露的信息，截止 2008 年 12 月31日哥伦比亚资产总额为 114,823.60万美元，2008年度营业收入为 131,783.50
万美元。同期公司的资产总额为 16,418.26 万元，营业收入为 21,201.66 万元。
因此，拓展融资渠道，加强管理能力，做强做大，提升抗风险能力是探路者发展的必由之路。
（2）终端店铺数量和质量尚需进一步提高
公司目前主要通过加盟商的人力和财力拓展营销网络。但由于各地加盟商的管理能力和资金实力参差不齐，难于确保所有加盟商借助自身力量获得长期高速成长的优质店铺资源。同时，加盟商与公司同步发展的能力及其稳定性也会影响品牌的高速稳定发展。为适应未来业务发展的需要，公司的直营店铺需精细化发展，营销网络的稳定性尚需提高。
（3）信息管理系统跟不上业务发展的需要
信息管理系统落后是现在整个户外用品行业的现状，公司也不例外，虽然现在初步引进了ERP管理系统，但尚没有覆盖全部运营流程和所有零售终端。部分店铺的销售记录还依靠手工，这样的信息系统很难应对快速变化的市场行情，不利于捕捉顾客需求信息和快速补货，与国外竞争对手存在较大的差距。
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四、公司的主营业务情况
（一）公司的主要产品及其用途
公司主要产品覆盖户外生活的各个领域，包括户外服装、鞋、背包、帐篷、睡袋、登山装备等500多个品种，为人们参加户外运动提供舒适安全、全天候、立体的保护。
在国际户外行业产品细分的趋势下，公司从2009年开始对产品从设计风格上进行细分，具体分为四大系列：PERFORMANCE（专业户外系列），DAILY(户外旅行系列)，VINTAGE-TOREAD（功能休闲系列）和LIFE-STYLE(时尚生活系列)。其中，PERFORMANCE（专业户外系列）的目标客户为专业户外玩家、户外运动发烧友、渴望拥有专业保护装备的消费人群；DAILY(户外旅行系列)的目标客户群为初级户外玩家以及崇尚自然，渴望享受户外阳光生活的旅行人士；VINTAGE-TOREAD（功能休闲系列）针对20—50岁之间的都市白领和中产阶层以及有独特生活品位、追求高品质户外休闲生活的人群；LIFE-STYLE(时尚生活系列)针对20—30岁、追求个性生活的都市年轻一族。四个系列追求的是差异化和产品的丰富性。
（二）公司的主营业务运作流程
公司是国内户外用品行业的龙头企业之一，以外包生产和加盟为主的业务模式组织户外用品的生产和销售。
公司采用“哑铃型”的业务模式，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，产品生产业务外包给生产商。由于上游的技术、研发和下游的品牌运营、销售渠道附加价值较高，而中间生产环节的附加价值相对较低，因而以产业链分工为横轴、以附加价值为纵轴，业务模式曲线表现为“U型微笑曲线”：
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公司目前业务模式的简要流程图如下：
商品策划是公司业务流程起点。主要包括市场调研、流行趋势跟踪、产品设计规划等工作。
设计
研发
品牌
通路
市场
OEM 生产
探路者产品附加价值
产业链分工

产品设计与研发
商品策划
原材料和辅料的采购
产品生产
运输与配送
直营店加盟店
顾客
说明:—公司完全控制—公司部分控制—完全外包
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公司到目前为止已经完全实现了自主设计与研发，在把握户外用品市场趋势和新技术发展趋势的基础上，从公司每年制定的业绩出发，设计研发出既适合户外运动又具有休闲风格的产品。
公司的生产完全外包，在该环节，公司要严格甄选生产商；对于加工产品所需的原材料，公司制定了质量和技术标准，由生产商负责采购。并派驻跟单员全程监督和控制关键生产环节，保证产品的质量。
公司物流配送体系由自有物流运输系统与第三方物流运输系统（物流公司、快递公司）共同组成，从物流运送方式来看，有汽车运输、铁路运输、空中运输和快递运输四种方式，主要以汽车运输为主。第三方物流企业参与产品自外包生产商到公司仓库以及从公司仓库到加盟商或者直营店的运送任务。
公司的营销网络主要由直营店和加盟店组成。所有店铺都由公司统一进行店铺形象和产品陈列设计，以彰显公司的品牌形象和品牌内涵。
（三）公司的主要业务模式
1、企业发展策划模式
公司注重品牌发展战略和产品发展方向的策划，以顾客需求为焦点展开研发设计工作，公司更贴近消费者了解他们的实际需求和愿意支付的成本。公司营销中心下属的市场部和研发设计中心下属的设计部联合对目标消费群体进行细分，针对性地进行调研，制定品牌推广策略和产品开发清单，以力求精准满足顾客需求，扩大市场占有率，降低库存风险。
2、产品研发设计模式
公司设有研发设计中心负责所有产品的研发设计工作。其研发设计工作一直坚持以为户外运动提供全方位、立体、安全舒适的保护为根本，以满足目标消费群体需求为导向，并从公司产品与同行业其他品牌的差异性特征以及产品的成本和质量控制等角度出发，进行独立自主的户外用品设计。
研发设计中心根据产品的类别分为服装设计团队、鞋品设计团队和装备设计团队，分别负责各个产品类别的设计。
公司对于产品的设计通常要比产品上市时间早一年，比公司的加盟商订货大会早半年。研发设计中心根据商品部提供的以前各种类产品销售情况分析，以及自行进行的产品市场、竞争对手和时尚元素等方面的调研分析，拟定针对下季产招股意向书
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品的各系列品类的规划方案和策划方案，并具体确定各系列产品的 SKU7内容。
3、采购及生产模式
（1）公司主要有以下三种采购及生产模式
①包工包料：公司不负责产品生产所需的原材料的采购。公司在给产品生产厂商下订单的时候，会针对订单上的产品推荐相应的原材料厂商，产品生产厂商也可以自行向其他原材料生产企业进行采购，但其必须保证自行采购的原材料质量。由于是产品生产厂商自行进行采购，因此原材料的运输也是由产品生产厂商自行解决。
②委托加工：由公司自行采购原材料，委托生产商加工成产品。
③自主生产：从采购到生产，全部过程在公司内部完成。
2008年11月公司将与帐篷生产相关的资产和业务转让以后，公司不再有自主生产模式。目前，公司以包工包料生产模式为主。
（2）包工包料模式下，公司的生产流程图如下所示
7 SKU 是 stock keeping unit 的缩写，译为最小存货单位，一般称其为项目编号。
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（3）公司对原材料供应商的考察
公司生产管理中心每年都组织人员到全国各地去考察原材料供应商，对符合要求的厂商登记并制作《原材料供应商备忘录》，以备后期向生产商进行推荐，也可在报价过程中进行“货比三家”，使成本降至最低。
公司对原材料供应商产品的考察标准主要包括以下项目：
考查的项目公司在该项目上的标准
纺织品安全性 GB18401-2003《国家纺织产品基本安全技术规范》原材料外观质量《探路者公司产品测试检验管理办法》
缩水率 GB/T 8630 AATCC 135
耐水压 GB/T 4744 AATCC 127
透湿量 GB/T 12704 ASTM E96BW
日晒牢度 GB/T8427 AATCC-16
撕裂强力 GB/T3917 ASTM D1424
防水性 GB/T4745 AATCC22
抗紫外线 GB/T18830 AATCC183
抗起毛起球 GB/T4802 ASTM D4966
抗静电 GB/T12703 AATCC76
（4）公司对生产商的选择
公司每年都会拟定年度供应渠道拓展计划，并寻找符合公司标准要求的生产商，使产品在保质保量的同时也确保价格优势。公司选择生产商的流程如下：
招股意向书
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公司通过包括各种采购指南、产品发布会、产品展示（销）会、同行或生产商介绍、生产商主动联络、公开征询等途径收集生产商资讯，通过对生产商的评
估，把能够达到公司标准的生产商，加进到公司的《合格生产商名录》；不能达到公司标准的产品生产商，加到公司的《生产商备忘录》作为储备资源。
对于与公司已经签订《委托加工协议》的生产商，在每季产品结束后对其进行绩效评估，并根据评估结果分为不同等级。公司针对具体产品特性，通过多方面的综合考虑，从《合格生产商名录》中优选最适合的生产商组织产品生产。
目前公司的生产商主要集中在华北、华东、华南地区，其中以北京、江苏、福建、广东、山东、浙江等6省（市）为多，占了公司所有生产商总数的80%-90%。
截止 2009 年 6 月 30 日，列入公司《合格生产商名录》的生产商共有 38 家，其中服装类生产商 15 家，鞋品类生产商 5家，装备类生产商 18 家。
（5）公司 OEM 生产相关内部控制制度的建立和控制程序的执行情况
公司在 OEM 生产内部控制制度主要包括：《生产商评估表》、《跟单员管理制度》、《跟单员工作手册》、《跟单员检验标准》、《跟单工作流程》、《成衣入库检验标准》、《工艺说明书》、《采购流程》以及与生产商签订的《委托加工协议》等，从原材料质量、成品品质、生产管理过程、成本控制以及生产突发情况处理等做好控制，使公司的外包生产风险降到最低。具体分析如下：
①对生产商的管理
公司对生产商的管理主要体现在生产商评估系统和《委托加工协议》中对生产商进行产品生产的具体规定。
A、生产商评估系统
生产商的评估系统贯穿生产商和公司合作的整个过程。从一开始公司对生产商的开发阶段，就对新进生产商进行了评估，只有符合“探路者”标准的生产商公司才会选择与其合作；在与公司合作的生产商，公司也会定期或不定期的进行复核，以淘汰不符合公司的生产商，保证公司的产品质量。对生产商的评估标准中包含以下几个方面：生产商管理者的经营理念、质量控制能力、技术能力、返工率、员工稳定性、工资福利政策、设备水平、工作环境、资金实力、配合度等。
B、生产商生产公司产品的具体规定
公司与生产商签订的《委托加工协议》中对生产商生产公司产品进行了具体的规定，主要如下：
招股意向书
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a、协议中对原材料的质量有明确要求。包工包料模式下公司不负责产品生产所需的原材料的采购，公司在给产品生产厂商下订单的时候，会针对订单上的产品推荐相应的原材料厂商，产品生产厂商也可以自行向其他原材料生产商进行采购，但其必须保证自行采购的原材料质量，所有原材料必须按照我公司的质量标准要求，并经公司确认后方可进行组织采购，原材料供应商与产品生产商在提供产品的同时，还要提供国家认可的第三方质检机构的检验报告，以保证原材料与成品符合公司的质量要求。
b、对交货期限有明确规定。为保证按时交货，一般会为生产商保留 4-6 个月的生产周期,以使生产商有足够时间安排生产,即便原材料出现问题也能来得及补救。若生产商未能在指定的期限内将产品送至公司指定地点，由此导致交货迟延，将按协议承担违约责任。
c、协议有明文规定生产商必须对公司商标进行保护。不允许带有公司商标或标识的非正品与报废品外流，否则生产商将按协议承担违约责任。
d、保密条款。协议中规定生产商必须对公司的技术严格保密，特别是新款款式、面料、辅料、工艺、包装等内容，如有侵犯公司的商业秘密、技术秘密，将按协议承担违约责任。
e、协议中有对生产商生产数量的具体规定。生产商生产的数量可在公司订单数量的一定比例内浮动，对于超出订单幅度范围的部分不予接受，避免产生存货过度或产品不足的现象。
②产品质量管理
质量管理工作贯穿产品生产的全过程，设置产品开发检验、原材料到货检验、生产过程控制、出厂检验以及入库检验等，以实现产品的全过程质量控制，避免不合格产品的产生。
A、原材料检验
原材料进厂后要求出具质检机构的检测报告。
B、半成品、成品检验
指派跟单人员驻厂全程跟踪半成品、成品品质，如发现品质异常或工艺流程不符合要求时，跟单人员有权要求生产商暂时停止生产并及时改进。
跟单员每日填写工作报表和工作日志及《首件确认单》、《巡检记录》、《进料检验记录》、《产品出货单》等各项检验记录及相关资料报送公司生产管理部招股意向书
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门，以使管理人员及时掌握生产状况，保障生产进度顺利进行。此外，公司还制定了《跟单员管理制度》、《跟单员工作手册》、《跟单员检验标准》等来规范跟单员的工作。
C、入库检验：
根据《成衣入库检验标准》，库房品检人员对入库产品进行抽验，再次把关，发现不符合要求的产品给予退返，避免有问题的产品流入市场。
每季度末品检人员做好产品质量记录，提供退返明细，经品管部门核对后对退返货集中清理，或销毁、或退返生产商维修，并将处理结果报送部门经理。
D、巡检制度
公司管理干部逐级对基层工作定期进行巡检，收集工作意见和建议，及时发现问题、处理问题，奉行“以解决实际问题为最高原则”。
4、销售模式
公司采取以加盟与直营相结合的混合销售模式，其中加盟实现的销售收入占到公司全部销售收入的70%以上。
报告期公司两种销售模式实现的销售收入构成如下图：
79.09% 75.30% 71.70% 71.49%
20.91% 24.70% 28.30% 28.51%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2009年1-6月 2008年 2007年 2006年直营加盟
（1）公司营销网络现状和销售体系管理情况
公司的直营业务和加盟业务分别由直营部和加盟部两个销售团队负责管理，直营部的经营管理区域划分为北京、上海、四川、辽宁和广东，由直营团队负责辖区内的门店和加盟商管理。加盟部的经营管理区域划分为华北区、西北区、华中区、华东区、西南区五大销售区，由加盟部团队负责对辖域的加盟商进行管理。
公司于2008年10月成立上海探路者子公司，负责上海地区直营业务的管理。
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公司各个销售区覆盖的省、市和自治区如下表所示：
区域对应省市
华北区吉林、黑龙江、内蒙、天津、河北、山西
西北区陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆
华中区山东、河南、湖北、湖南
华东区江苏、浙江、江西、福建、安徽
西南区重庆、云南、贵州、西藏、广西、海南
公司门店在全国的覆盖情况示意如下：
注:红色区域为公司的直营片区
最近三年一期店铺数量的变动情况如下：
项目年初门店数量本年新增的门店数量
本年关闭的门店数量年末门店数量直营门店 16 22 13 25加盟门店 94 68 1 1612006 年
合计 110 90 14 186直营门店 25 27 26 26加盟门店 161 94 8 2472007 年
合计 186 121 34 273直营门店 26 55 38 43加盟门店 247 115 13 3492008 年
合计 273 170 51 392招股意向书
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直营门店 43 14 9 48加盟门店 349 55 22 3822009 年1－6 月
合计 392 69 31 4302006年至 2008年的新增门店和关闭门店数量中含有临时特卖店和直营店转为加盟店的情况，如考虑 2009 年上半年该等相应情况，公司在报告期内店铺数量变化情况如下表：
项目年初门店数量
本年新增的门店数量
本年关闭的门店数量年末门店数量直营门店 16 22 13 25加盟门店 94 68 1 1612006 年
合计 110 90 14 186直营门店 25 27 26 26加盟门店 161 94 8 2472007 年
合计 186 121 34 273直营门店 26 55 38 43加盟门店 247 115 13 3492008 年
合计 273 170 51 392直营门店 43 26 21 48加盟门店 349 55 22 3822009 年 1－6 月
合计 392 81 43 430临时特卖店为公司或加盟商在商场开设的短期打折商品销售店，其存在时间较短，一般在 6个月以内，一旦特卖期结束，该类店铺也随之撤销。
扣除临时特卖店的因素，公司报告期店铺的数量变动情况如下：
项目年初门店数量
本年新增的门店数量
本年关闭的门店数量年末门店数量直营门店 16 13 4 25加盟门店 94 68 1 1612006 年
合计 110 81 5 186直营门店 25 14 13 26加盟门店 161 94 8 2472007 年
合计 186 108 21 273直营门店 26 24 8 42加盟门店 247 113 13 3472008 年
合计 273 137 21 389直营门店 42 14 8 48加盟门店 347 55 20 3822009 年 1－6 月
合计 389 69 28 430另外，公司为了规范整体市场或公司直营店的产权关系，还将部分直营店铺招股意向书
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转为公司的加盟店，该类店铺仍然存在，并未实际撤销。除去直营店转加盟店的情形后，公司报告期全部店铺数量变动情况如下：
项目年初门店数量本年新增的门店数量
本年关闭的门店数量年末门店数量2006 年 110 81 5 1862007 年 186 103 16 2732008 年 273 136 20 3892009 年 1－6 月 389 65 24 430①公司直营店变化情况分析
根据直营店撤店分为三种情况，其一是直营店转为加盟店，该店仍然存续；其二是公司开设的临时特卖店在特卖期结束后关闭；其三是直营店的撤店。公司直营店撤店的具体情况如下：
项目总撤店数量
转为加盟店数量
占比
临时特卖店撤销数量
占比
直营门店撤店数量
占比
2006 年度 13 0 0.00% 9 69.23% 4 30.77%
2007 年度 26 5 19.23% 13 50.00% 8 30.77%
2008 年度 38 1 2.63% 30 78.95% 7 18.42%
2009 年 1-6 月 21 4 19.05% 13 61.90% 4 19.05%
除去直营店转为加盟店和临时特卖店撤销两种情况以外，公司 2009 年上半年、2008 年、2007 年和 2006 年实际直营门店撤销数量为 4 家、7 家、8 家和 4家。
公司直营店撤店的原因主要是：商场或商圈定位与公司品牌不符；公司不断规范终端形象，推进标准化运营，淘汰不达标店铺；部分基于规范产权关系撤店或转给加盟商；商圈环境变化或商场调整经营策略；个别由于经营不善或租金昂贵未能达到销售预期。
公司直营店的数量在报告期内逐年增加，2009 年上半年、2008 年、2007 年、2006 年公司直营店铺数量分别为 48 家、43 家、26 家和 25 家；直营门店实现的销售收入也逐年上升，2008 年、2007 年、2006 年分别为 3,193.70 万元、1,398.95
万元、871.78 万元；直营门店的平效也逐年增加，2008 年、2007 年、2006 年分
别为 1.15 万元、0.81 万元、0.47 万元。公司报告期直营店处于逐步扩张之中，
经营状况和运营效率稳步提升，直营店的开店质量亦在同步提升。
对于临时特卖店，公司通过雇佣临时导购，或抽调同一商场专柜导购来作为临时促销员，促销道具由公司采用租赁的形式解决，所以临时特卖店的撤销基本招股意向书
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无损失。
公司在将直营店转给加盟商时，店铺由加盟商直接续租，货品由加盟商按进货价接收，货架等物品由公司扣除折旧后转售给加盟商，相关人员也由加盟商承接，因此转给加盟商的店铺对公司来说基本无损失。
直营店撤店，货品、人员、道具等将会转移到其他的店面或新开店，给公司带来的相关损失主要包括装修费用未摊部分、已付的未到期租金。由于撤销店铺数量较小，撤店带来的损失对公司影响不大。
②加盟店的变化情况分析
扣除临时特卖店因素后，报告期加盟店撤店数量如下：
撤店区域 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-6 月华北区 0 0 3 2华东区 1 2 1 7华中区 0 1 4 0西北区 0 2 3 2西南区 0 0 0 0直营区 0 3 2 9合计 1 8 13 20公司的加盟店由加盟商自行运营管理并自负盈亏，其撤店不会对公司带来直接的相关损失。
公司加盟店的数量在报告期内逐年增加，2009 年上半年、2008 年、2007 年、2006 年公司加盟店铺数量分别为 382 家、349 家、247 家和 161 家；加盟门店实现的销售收入也逐年上升，2008 年、2007 年、2006 年分别为 15,701.58 万元、
8,358.84 万元、5,193.62 万元；加盟门店的平效也逐年增加，2008 年、2007 年、
2006 年分别为 0.75 万元、0.55 万元、0.51 万元。公司报告期加盟店处于逐步
扩张之中，经营状况和运营效率稳步提升，加盟店的开店质量亦在同步提升。
公司的销售体系由营销中心及其下设的加盟部、直营部、市场部、渠道拓展部、零售支持部、商品部、多元化业务部、上海探路者以及公司直接经营的直营店和经销商的加盟店组成。
公司每年对上一年度的整体和各销售区的销售情况进行整理和分析，并作为下一个年度公司战略制定决策依据之一。公司根据年度战略规划确定年度销售目标，并将销售目标分解为公司总体商品销售计划及各销售区的销售计划。
公司每年对销售体系的年度销售额、毛利率和库存指标等进行全面考核。销招股意向书
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售体系内部各区及各直营店铺也都分别有各自的考核指标。公司通过制定与考核结果挂钩的薪酬政策保持对销售体系的整体激励。
③公司对加盟店铺面选址的控制
公司通过加盟商向公司上报新开店审批表等措施，强化对加盟店铺面选址的评估和控制。对于新开设的通过租赁方式取得的加盟店，公司会对该店的出租方是否拥有该店铺的合法产权和出租权进行核查，要求最大程度地使加盟店的租赁合法合规，同时对店铺面积、位置、客流量、周围环境消费人群、店铺经营费用等均需经由公司加盟部实际考核并按照公司加盟店铺开店程序审核后方可授权开设。另外，对于加盟商开设的商场合营专柜公司也会重点审核其业务及网点布局的合规性。尽量使公司的各个经营店铺都能合法合规，保证公司产品正常的销售，减少经营风险。
（2）公司的供货模式
公司的产品分为春夏和秋冬两季。在2007年秋冬季产品上市之前，公司对加盟商的供货一直采用现货模式。2007年，公司引进期货模式，即加盟商提前半年预订自己需要的产品，公司根据预订情况组织外包生产。目前，公司现货和期货两种供货模式并存，随着公司对市场行情的掌握能力越来越高，以及公司研发设计能力越来越强，期货模式将成为主要供货模式。
公司每一季的期货订货都是提前半年左右，通常是在每年的1－2月预订当年秋冬季的期货，7－8月份预订次年春夏季的期货。根据订单产品的上市日期，在上市月前一月末开始至上市月末为发货期。公司通过北京总部的物流中心和物流外包方，向全国所有销售网点配送货品。
现货模式下，公司实行现款现货政策；期货模式下，公司实行按加盟商的不同级别及信用情况收取一定金额的保证金，发货前付完余款的政策。
在期货模式下，加盟商通过参加订货会并签订期货预订合同的方式订货；2008年，公司全年通过订货会预订的货品总金额达2.06亿元（即回款任务，含税），
不含税金额为1.76亿元，占当年合并营业收入的比重为83.02%。在现货模式下，
订货单位主要通过订单直接向公司订货。无论何种模式，公司都会在向加盟商发货之前对其是否已全额支付货款进行确认。
期货模式和现货模式的比较如下表所示：
项目期货模式现货模式
招股意向书
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项目期货模式现货模式
订货途径通过每年两次的订货会订货通过订单直接订货
订货量从2009年开始订货主要通过订货会完成很少部分通过现货来订货
订货满足情况通常情况下，订单量都能满足以库存量为限
退货除质量问题无退货除质量问题无退货
产品设计提前一年进行产品设计不针对现货进行产品设计
产品生产产品上市前3－4个月组织外包生产一般不针对现货进行追加生产
物流运输成品运至北京仓库后，再向全国发货北京仓库向全国发货
公司与加盟商签订的期货订货合同主要条款如下：
项目条款内容
预订数量与价格
◇最低起订量:以SKU为单位，服装10个，鞋12个，装备10个
◇价格政策：全国统一零售价，对加盟商供货价格根据加盟商级别不同而不同
价格调整◇对连续三个月期货执行率8低于规定标准的加盟商，后期期货按现货折扣执行并取消原级别优惠待遇
付款方式
◇所订期货的付款方式为：款到发货，如加盟商订货总金额少于零售价100万元，需在合同签订后15日内向公司交纳订货总金额一定比例的保证金，保证金用于冲抵最后一批期货货款，以保证期货执行率达到100%
（3）直营店和加盟店的销售
公司通过直营店和加盟店进行产品销售，两种方式在货款结算和信用政策等方面的情况如下：
项目直营店加盟店
销售模式◇以零售方式向顾客销售产品，直营店分商场专柜和专卖店两种
◇公司以批发方式将产品销售给加盟商，加盟商通过加盟店铺以零售方式销售给顾客
产品定价◇按照全国统一的零售价或公司销售政策进行折价销售
◇按照全国统一的零售价或特许经营合同的约定进行折价销售
货款结算
◇专卖店直接进行结算
◇商场专柜，按照商场提供的结算单给商场开具发票，商场收到发票后将货款汇入公司账户
◇原则上实行款到发货


信用政策◇不涉及
◇根据加盟商的信用等级授予不同的“赊购”额度，但延期付款时间不得超过30天
（4）直营店和加盟店在在业务管理、货物和资金流转方面的区别
8 加盟商实际提取的期货与该加盟商在签订期货合同时签订总量的比率
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（5）公司对加盟商的管理
截止 2009 年 6 月 30 日，公司共有加盟商 58 个，分布如下：
区域对应省市加盟商数量
华北区吉林、黑龙江、内蒙、天津、河北、山西 10西北区陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆 8华中区山东、河南、湖北、湖南 9加盟区
华东区江苏、浙江、江西、福建、安徽 12比较项目直营店加盟店
店铺选址
由公司直营部综合考虑商圈环境，周边人文环境等选择符合公司开店要求的地方开设门店。
由加盟商自行进行店铺的选址或由公司制定专门地址，将开店的各项资料上报公司，经审批后方能开设。
店员培训及管理
公司有专门的部门负责对店铺人员进行招聘、培训、考核、工资发放等事务。
由加盟商负责对其店铺的人员进行招聘、考核、工资发放等事务。由公司进行对加盟店人员的培训工作。
店铺装修及产品陈列
由公司的工程部负责对直营店的实地测量与图纸设计，然后公司出资购买器架道具与其他装修用品，公司工程部派出相关人员现场指导安装，装修完成后需要通过公司统一的验收标准。
产品陈列由公司零售支持部负责培训、专项指导、检查，由店面人员自行进行维护。
由公司的工程部负责对加盟店的实地测量与图纸设计，由加盟商出资购买器架道具与其他装修用品，公司工程部派出相关人员现场指导安装，装修完成后需要通过公司统一的验收标准。
产品陈列由公司的零售支持部负责培训、专项指导、检查，由店面人员自行进行维护。
业务管理
货品的日常销售
直营店根据店铺面积设有一个店长和若干个店员，若是直营专卖店还需配备收银员一名，以每日三个班次进行货品的销售，充分保证销售质量。
由于店员的管理归属加盟商，店铺的日常销售安排也由加盟商自行安排，通常加盟店铺的人员设置与直营店一致。
货物流转
直营各片区负责人在期货会中预定未来销售所需货品，期货按照既定的上市月提前到达公司总仓库，期货向各直营片区仓库分发的日期为上市月的1-31/30 日，再在 3 日内由各直营片区仓库发往各店。每月由商品部进行直营店间的货品补充、调拨、整合。在换季时过季反季货品由直营店发回分支机构仓库，并向直营店分发新一季期货。
加盟商在期货会中预定未来销售所需货品，期货按照既定的上市月提前到达公司总仓库，公司将期货产品按照期货订单以先款后货的方式向加盟商进行销售，到达加盟商仓库的时间为该产品对应产品上市月的 1-31/30 日内，再由加盟商自行将货品发往各加盟店铺，并且进行货品的调配管理。所有产品均由公司以买断的形式销售给加盟商，在无质量问题与符合退货的其他条件时不可退回公司。
资金流转
直营店又区分为直营专卖店和直营商场店。直营专卖店销售货品后，收到的款项直接交付公司账户；直营商场店销售货品后一般按月结算，所在商场一般在下个月的 25日前将上月的销售结算清单发给公司，公司审核无误后开具发票，商场在下月将销售款划转入公司账户。
公司与加盟店不发生资金往来，仅与加盟店所属的加盟商发生资金往来。
即公司除给予信誉较好或重要加盟商一定额度的授信外，一般在收到款项后将货物发给加盟商，再由加盟商自行发送其所属加盟店。对有授信额度的加盟商，公司将货物发给加盟商后，授信期限到期时向加盟商收取货款。
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西南区重庆、云南、贵州、西藏、广西、海南 7直营区北京、上海、四川、辽宁、广东 12加盟商数量合计 58最近三年及一期加盟商数量的变动情况如下：
加盟商合计年初加盟商数量
本年新增加盟商数量
本年退出的加盟商数量
年末加盟商数量
直营区 8 1 - 9加盟区 30 8 - 382006 年
合计 38 9 - 47直营区 9 2 - 11加盟区 38 5 - 432007 年
合计 47 7 - 54直营区 11 1 - 12加盟区 43 5 - 482008 年
合计 54 6 - 60直营区 12 1 1 12加盟区 48 1 3 462009 年 1－6 月
合计 60 2 4 58公司与现有加盟商签订的特许经营合同情况如下：
序号区域客户名称加盟期限合同开始时间
合同结束时间
合同签订时间
初次加盟时间
1 华东合肥新德诚工贸有限责任公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2003 年
2 华北吉林省新动力商贸有限公司 3 年 2009-1-15 2011-12-31 2009-1-15 2002 年
3 华东南京乔戈里商贸有限公司 3 年 2009-1-15 2011-12-31 2009-1-15 2004 年
4 西北西安探路者户外休闲用品有限公司 3 年 2009-1-15 2011-12-31 2009-2-1 2004 年
5 西北兰州同盛昌商贸有限公司 3 年 2009-1-15 2011-12-31 2009-1-15 1999 年
6 华北包头市铭宇贸易有限责任公司 2 年 2009-1-15 2010-12-31 2009-1-15 2000 年
7 华北呼和浩特市奥杰商贸有限责任公司 2 年 2009-1-15 2010-12-31 2009-1-15 2001 年
8 华中济南冠瑞贸易有限公司 2 年 2009-1-15 2010-12-31 2009-1-15 1999 年
9 西南昆明美松经贸有限公司 2 年 2009-1-1 2010-12-31 2009-1-15 2002 年
10 华北哈尔滨北极光经贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2006 年
11 华北北京兴福诚贸易有限公司(石家庄) 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2005 年
12 华北重庆市蜀山户外用品有限公司(太原) 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2006 年
13 华北廊坊市博格达商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2003 年
14 华北保定市征途户外旅游用品有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2007 年
15 华北天津征天商贸有限公司 1 年 2009-1-1 2009-12-31 2009-1-15 2003 年
16 华北山西越野者汽车俱乐部有限公司 1 年 2009-4-1 2009-12-31 2009-3-15 2003 年
17 华东杭州柔健阳贸易有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2001 年
18 华东福州奥林体育设施工程有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2000 年
19 华东徐州紫云旗帜贸易有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2001 年
20 华东宁波市江东行者无疆商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-2-13 2007 年
招股意向书
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21 四川成都新星休闲用品有限公司 4 年 2009-1-1 2012-12-31 2009-1-1 2001 年
22 华东南通市探路者户外旅游用品有限公司 1年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2004 年
23 华东扬州探索者商务有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2004 年
24 华东准北市天同商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2008 年
25 华东厦门永德昌工贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2008 年
26 华东陈胜武 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-3-2 2007 年
27 华中湖北腾龙商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-18 2000 年
28 华中郑州市长远晴朗登山户外用品有限公司 1 年 2009-1-1 2009-12-31 2009-1-15 2001 年
29 华中淄博探路者旅游用品有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2003 年
30 华中长沙超勤文体用品有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-19 2000 年
31 华中洛阳百妍商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2000 年
32 华中潍坊创联商业有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2004 年
33 华中郴州爱心文体办公用品有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2007 年
34 西北宁夏皖江商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2000 年
35 西北西宁城西探路旅游用品专营店 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-14 2000 年
36 西北宝鸡市渭滨区天韵工艺饰品店 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2001 年
37 西北乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 3 年 2009-1-15 2011-12-31 2009-1-15 2001 年
38 西南山野户外运动俱乐部 3 年 2009-1-15 2011-12-31 2009-1-15 2002 年
39 西北延安鑫源盛商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-14 2008 年
40 西北张奇宏 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2006 年
41 西南重庆市蜀山户外运动用品有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2003 年
42 西南南宁熊掌户外用品有限责任公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2002 年
43 西南贵阳路丰贸易有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2005 年
44 西南桂林探路运动装备商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2008 年
45 西南海南信嘉长城科技有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2009 年
46 华东南京乔戈里商贸有限公司（南昌） 3 年 2009-1-15 2011-12-31 2009-1-15 2004 年
47 北京北京盛华光商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2004 年
48 华中青岛隆顺达商务有限公司 3 年 2009-1-15 2011-12-31 2009-1-15 2001 年
49 北京北京兴福诚贸易有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2005 年
50 北京北京卓奥友商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2004 年
51 北京廊坊肩并肩体育用品有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2007 年
52 四川绵阳嘉烨同创商贸有限公司 1 年 2009-1-1 2009-12-31 2009-1-1 2001 年
53 广东深圳市风火轮商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-14 2007 年
54 北京张海霞 1 年 2009-3-20 2009-12-31 2009-3-20 2009 年
55 辽宁大连双飞天商贸有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2006 年
56 辽宁沈阳泛亚体育用品有限公司 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 1999 年
57 辽宁姚闯 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2007 年
58 辽宁赵亮 1 年 2009-1-15 2009-12-31 2009-1-15 2008 年
截止2009年6月30日，公司在全国范围内共拥有加盟店382家。加盟商自行租赁加盟店铺，负责店铺所有日常运营，同时执行公司制定的产品定价和产品价格调整等政策。
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公司根据不同情况向加盟商收取一定数额的保证金，除此以外无其他加盟费用，以鼓励加盟商在其特许经营的范围之内开设更多加盟店。
公司主要通过《加盟手册》、《员工工作手册》、《探路者特许加盟合同》、《售后服务手册》和《基础施工规范》等制度对加盟商进行规范和管理，其涵盖的内容主要包括以下几个方面：
①加盟商在年初时须提供全年的当地市场发展计划，公司会帮助加盟商制定市场计划，并督促加盟商计划的实施；
②加盟商在公司每年两次的订货会上通过签订期货合同来预订期货，公司要求加盟商期货执行率须达标；
③公司要求加盟商的经营思路与资金实力与公司的发展相匹配；
④公司不定期派员对加盟商及加盟店进行走访，对加盟商的各项经营活动进行监督和促进；
⑤公司要求加盟商必须按《加盟手册》的规定对其营业的“探路者”加盟店营业场所进行必要的翻修或更新；
⑥加盟商对公司采购的货品只能在公司授权的加盟店内进行零售，并按公司规定的价格政策执行；
⑦加盟商销售目标需达到下表要求方可保留原有加盟级别，级别不同公司给予的进货折扣等支持会有所不同：
代理级别达标分数最低销售回款(万元)达标网点数量
A 90 分 500 6
B 85 分 150 3
C 80 分 100 2
公司营销中心的加盟部是公司直接对加盟商进行管理的主要部门之一。公司对加盟部制定了全面的工作规范和细致的工作流程。加盟部的主要职责包括：完成年度制定的部门销售回款增长目标；全年店铺与新加盟商拓展计划的实施与完成；参与加盟商重大销售谈判及解决销售方面的各项问题；参与加盟商年度广告的策划、预算、评审；为加盟店提供各类经营指导与现场支援工作，对加盟店进行经营分析和绩效评估，维护与加盟商的合作关系并了解搜集加盟商的相关信息，监督加盟商的合同履行情况，对管辖的加盟市场进行开发管理等。加盟商通过订货会或自行向公司定购货品。加盟商定购的货品由公司与其结算并配送。
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公司加盟商管理体系主要包括加盟商资质审核、产品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形象管理、货品管理、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激励等方面。
公司目前的加盟模式为两种，单店加盟和城市加盟。每个加盟商开始加盟时都只能是单店加盟，即公司授权加盟商在某个城市的某个具体位置开店销售，当加盟商的门店数量及回款数额达到一定规模时，方可升级为城市加盟。
自 2007 年以来，公司对新加入的加盟商及当季期货订货金额低于 100 万元（以零售价计）的加盟商收取一定数额的保证金，用以督促合同的有效履行。截止 2008 年 12 月 31 日，公司收取的上述保证金余额为 58.06 万元，该部分由公
司在“其他应付款”中设专门明细账目记录，主要用于公司正常经营周转。
（6）公司对加盟商的风险控制
公司一直依照上述加盟商管理体系对加盟商采取标准化的严格管理。主要体现在以下几个方面：
首先，公司对加盟商制定了严格的审核条件和细致的内部审批流程，新加盟店的开设必须通过店铺自身条件、店铺周边市场环境和加盟商资质的三重审核，并由公司加盟部统一管理。
其次，为充分发挥加盟商的作用并且实施有效管理，公司针对加盟商制定了全方位的管理制度、工作规范及工作流程，并签订《特许经营合同》加以规范。
根据《特许经营合同》的约定，加盟商只能在公司授权的特许经营范围内开设加盟店，且必须遵守公司对产品价格控制的各项规定，保护公司的知识产权，全力配合公司的各类营销活动，并维持良好的店铺形象，加盟店只允许出售“探路者”品牌的产品。
公司设有工程部和零售支持部，专门负责帮助加盟商进行店铺形象的设计施工和货品的陈列，加盟部的区域经理会定期到加盟店考察，监督加盟商按照公司要求的标准做好店铺形象和货品陈列工作，公司将店铺形象作为对加盟商绩效考核的一项重要指标。
公司针对加盟商设计了严格的资金结算政策、产品定价和产品价格调整政策、货品管理制度、店员培训制度以及明确的加盟商绩效考核标准和奖惩制度。
公司每年年末都要根据加盟商上年的销售回款、期货执行率、店铺网络状况、销售增长率、品牌及市场推广、运营能力、是否单品牌运营等指标对加盟商进行招股意向书
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评级，分为A级、B级、C级三级。
公司对加盟商主要通过销售回款、期货执行率、店铺网络状况、销售增长率、品牌及市场推广、运营能力、是否单品牌运营等指标进行打分。
对于新加入的加盟商，公司初始给予 B级的评级，以后根据评级情况进行浮动。目前 B级以上加盟商占公司全部加盟商的 96.55%。
（7）公司对加盟商的支持
为了最大程度地保证公司加盟商队伍的稳定，公司制定了全面的加盟商支持政策，主要包括对加盟商在店铺开设时的店铺选址和店铺形象给予支持与建议；委派区域经理协助加盟商日常经营管理，帮助完成加盟店的销售任务，在任务没有完成时，帮助分析原因，给予改进的建议；对加盟商的店长、店员进行日常和新品上市前培训；加盟商如在当地市场做公司产品广告，给予一定比例广告费用的报销；对信用良好的加盟商给予一定的延期付款的信用支持；根据加盟商的评级，对较高级别的加盟商给予较低的供货折扣等。
与加盟商保持长期、互信和稳固的合作关系是公司销售体系过去迅猛发展的主要原因，也将成为公司未来业绩提升的有力保障。
（8）公司加盟商的稳定性
除2009年上半年，4家加盟商由于跟不上公司的发展或其自身原因不能持续经营，其所属市场区域由其他加盟商接收外，最近三年公司的加盟商无退出情况且数量稳定增长。截止2009年1月公司成立十周年之际，76%的加盟商与公司合作3年以上，64%的加盟商与公司合作5年以上。公司的加盟商体系与公司一起发展壮大，稳定而坚固的加盟体系是公司业务不断发展壮大的基石。
（9）公司对加盟店的管理和控制
公司对加盟店的管理和控制主要体现在以下几个方面：
①加盟店的新开需公司授权批准且符合公司各项要求，包括店面装修、产品陈列等均要采用公司统一标准形象。加盟店在日常的经营过程中也要求达到公司的统一标准，其中包括统一员工工服、统一员工胸卡、店长日志、员工服务标准（《员工工作手册》与《FAB手册》），产品售后服务标准；
②公司派员不定期走访，监督加盟店的日常运营及管理；
③公司每年均会对加盟商的店员进行培训；
④加盟店原有网点撤销，须向公司提出撤店申请，经公司同意方可撤店。
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（10）加盟商、加盟店退出的情况分析及对公司发展前景有利和不利的影响
除2009年上半年有四个加盟商退出外，报告期公司的加盟商保持稳定。2006年、2007年、2008年没有加盟商退出，2009年1-6月退出的四个加盟商的明细情况如下：
序号加盟商名称退出原因退出时间
1 天津鼓山商贸发展有限公司跟不上公司的发展，其店铺转给其他加盟商 2009 年 4 月2 天津超林科技发展有限公司跟不上公司的发展，其店铺已撤销 2009 年 4 月3 邢台金鼎商贸有限公司跟不上公司的发展，其店铺转给其他加盟商 2009 年 6 月4 北京鸿鲲鹏文化传播有限公司
加盟商自身原因不能持续经营，其店铺转给其他加盟商 2009 年 4 月加盟店的退出情况详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“四、公司
的主营业务情况”之“（三）公司的主要业务模式”之“4、销售模式”之“（1）
公司营销网络现状和销售体系管理情况”，加盟店退出的原因主要如下：
商场或商圈定位与公司品牌不符；公司不断规范终端形象，推进标准化运营，淘汰不达标店铺；商圈环境变化或商场调整经营策略；个别由于经营不善或租金昂贵未能达到销售预期。
加盟商、加盟店退出的有利影响主要如下：
①加盟商正常的新陈代谢和优胜劣汰有助于提升公司加盟商的整体素质，不符合公司发展要求的加盟商退出后有利于公司腾出市场空间引进更具销售经验、市场经营理念先进和更具经济实力的新加盟商，进一步提高加盟商整体的经营管理水平，保证公司良好的市场形象和维持较高的市场占有水平。
②终端形象或运营管理不达标店铺的退出，可以及时消除该类加盟店对公司品牌造成的负面影响，促进加盟店的不断更新与升级，有利于提升公司品牌整体形象；
③撤销经营效益不好的店铺有利于加盟商减轻负担，提高盈利能力。
加盟商、加盟店退出的不利影响主要如下：
①短期内影响公司产品在加盟商退出区域的销售业绩。
②新的加盟商对公司经营理念的理解需要一定时间，跟公司的良好合作需要时间磨合，一定程度上增加了当地市场风险。
（11）加盟商与加盟店的关系
公司的加盟店由加盟商投资设立，并由加盟商自行负责经营管理且自负盈招股意向书
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亏。
通过公司审核批准后加盟商方可新开加盟店，其店铺的装修设计以及店铺运营由公司进行规范和指导。店铺开设后，加盟店内销售的商品由加盟商自行决定，货品由加盟商根据当地市场实际情况向公司统一订购，加盟店的人员招聘、管理以及薪资等事项由加盟商自行负责，店铺的经营亦由加盟商自负盈亏。公司每年会对加盟商的店员进行培训、货品分析、货品调配、销售策略指导等工作。如果加盟店铺终端形象及运营管理不符合公司要求，公司将要求加盟商对该店进行整改。
（12）公司对直营店的管理
对直营店铺的管理是由公司营销中心的直营部进行的。公司对直营店设计了全面的管理制度，主要涵盖了店铺开业审核、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店员培训、绩效考核等方面。另外，为充分发挥直营店在提升“探路者”品牌形象、品牌价值和领导公司营销战略、推进市场拓展方面的作用，直营店的店铺形象一定要严格按照公司最新的店铺形象进行设计，以彰显探路者的品牌内涵和品牌价值，进而提升加盟商的品牌信心。
（13）直营店铺营业执照以及开立发票的情况
截止2009年6月30日，公司48家直营店中，入驻商场或百货公司与对方联营的直营商场店有39家，其余9家为直营专卖店。
公司直营店铺销售货品时开具发票的情况如下：
①直营专卖店：由直营专卖店按照公司税务登记的名称开具发票。其中上海的两家直营门店以公司子公司的名义开具发票。
②直营商场店：公司根据与百货公司或商场签订的联营合同，按净销售额开立发票给百货公司或商场进行货款结算，消费者凭商场销售小票可要求百货公司或商场开具发票。
加盟商的店铺均由加盟商自行租赁、购买并申领营业执照，与公司无关。公司将货品销售给加盟商后，根据收入确认原则确认销售收入，加盟商下辖加盟店如何向消费者开具发票并不影响公司销售收入的确认。
（14）不同销售渠道、不同订货方式下，公司销售收入确认的具体方法
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金招股意向书
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额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体而言：
①公司通过直营专卖店零售及通过订单客户将货品销售给最终消费者时，以收到货款并发出货物时确认销售收入的实现，同时结转成本；
②公司通过直营商场店将货品销售给最终消费者时，以收到商场店所在商场的销售结算清单后确认收入实现，同时结转成本；
③对加盟商批发的货品，由于合同约定需公司送货上门，公司以收到货款、发出商品并且加盟商收到货品验收无误后确认收入的实现（一般为发出商品后的10-20 天）。
公司的订货方式（期货和现货）对销售收入的实现没有影响。采用期货订货方式下，公司仅对部分业务规模较小的客户在签订期货订货合同时收取一定比例的保证金，待其实际提取货品时采用与上述现货一样的收入确认政策（前期收取的保证金做抵消货款处理）。
（15）公司的退货政策
①对最终消费者的退货政策
产品售出 7天内，消费者不满意，如不影响二次销售，则实行无条件退货或换货；
产品售出 120 天内，因质量原因或无法判定原因的顾客投诉，实行无条件退货或换货；
产品售出超过 120 天小于 180 天，因质量问题且无法维修，则无条件退货或换货。
②对加盟商的退货政策
原则上，除非产品因质量问题被公司实行统一召回的，允许加盟商退货并退款给加盟商外；其他情形，产品一经发出，不接受加盟商退货。
5、公司快速扩张与撤店和加盟商退出的经营风险分析
报告期，虽然公司存在直营门店和加盟门店的撤店情况，但整体来看，公司直营店和加盟店的数量保持较高增长；2006-2008 年，公司未出现加盟商退出的情况，2009 年上半年虽然有 4 家加盟商退出，但其空出的市场空间亦被新进入的加盟商和其他加盟商填补。报告期公司的加盟商队伍保持稳定，公司的营销网络不断扩张，同时公司的营业收入也呈现大幅增长的态势。
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公司加盟商良好的稳定性以及店铺数量的持续稳定增长，说明公司的产品能够得到市场认同，市场份额在不断扩大，竞争优势在不断稳固。
公司呈现出的快速扩张趋势与我国户外用品市场的发展趋势吻合，公司的快速扩张不会导致较大经营风险。
6、公司的销售信用政策
（1）公司销售信用政策及其变化
公司的销售业务基本坚持“款到发货”的原则。2008 年前除对部分重点加盟商（一般为上年销售回款排名前 20 名的客户）给予 30 天内一定额度的延期付款支持（采用“一事一议”的方式）外，其他销售业务基本不允许赊销。自 2009年开始，为适应经济环境的变化及公司销售策略的调整，公司对加盟商施行“延期付款”制度并制定了完善的《客户信用管理办法》，根据客户的过往经营业绩、市场成长情况、财务状况等多维度评估确定客户信用等级，对不同信用等级的客户分别给予不同的授信，在给予客户的授信总额内，客户可以赊销提取货品，且公司实行授信总额控制（即年度内对所有客户的授信额度实行总额控制）。2009年公司确定的“延期付款”最高限额为 2,075 万元，占 2009 年度预期销售收入（含税）的 6%。
（2）公司的销售信用政策原则
公司销售信用政策坚持以下原则：
①“款到发货”原则：销售部门对销售业务坚持款到发货的原则，除实行销售信用政策的加盟商外，不再增加赊销业务、扩大赊销额度或延长回款期；
②“总量控制”原则：公司对客户的“延期付款”实施总额控制，原则上全部客户“延期付款”总额不能超过预算年度销售收入的8%；
③“区别对待”原则：销售部门应根据客户的信用等级确定不同的“延期付款”额度；
④“及时调整”原则：特定客户的“延期付款”额度确定后，在后期经营过程中，应根据客户信用变化的情况，及时调整“延期付款”额度，当发现客户出现信用恶化或发生不可抗力等而濒临破产或清算时，销售人员要及时上报公司并汇同法务人员采取有效措施以保证公司财产的安全；
⑤“风险控制”原则：对经过评估准予“延期付款”的客户，销售部门要在给予信用时签订还款协议，明确违约责任及救济措施；对单次及累计延期付款在招股意向书
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100万元以上的客户还应该要求其提供抵押、担保等保全措施。
（3）“延期付款”流程
对加盟商“延期付款”的基本流程如下：
7、公司的品牌保护政策
公司一直高度重视对“探路者”系列商标的保护，为此公司设立专门的法务部，其工作重点之一就是负责“探路者”系列商标的申请、推广和保护工作。概括起来，公司对商标采取了以下保护措施：
（1）与加盟商签署《“探路者”系列产品特许经营合同》，明确约定了“探
路者”商标、商号、图片、图形知识产权的保护措施，加盟商违约须承担的责任，对主动举报上述侵权行为的加盟商的奖励以及探路者商标的归属、合同终止时“探路者”商标等知识产权的保护等内容。
（2）通过扩展“探路者”系列商标在国内的注册类别，推进“探路者”系
列商标在海外重点国家或地区的注册工作，减小商标被抢注的风险，加强对商标的保护。2009 年公司开始在美国、日本、欧盟等国开展“探路者”系列商标的注册工作，为拓展上述国家的市场业务做积极准备。2009 年 5 月 19 日香港特别行政区知识产权署向公司下发了“探路者”第 25 类商标的注册证明书。
（3）通过电视、报刊、户外活动等媒介，加强对“探路者”产品品牌的认
知度及产品防伪知识的宣传。公司在 CCTV 等知名媒介上做广告，大力宣传“探路者”系列品牌，极大地提高了公众对探路者品牌的认知度，在一定程度上有利于公众有效辨别“探路者”产品，同时鼓励公众积极举报非法组织或个人对“探加盟商信用等级评定
加盟商资信调查
根据等级确定其“延期付款”额度
“延期付款”的执行和监督
加盟商“延期付款”的检查与调整
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路者”系列商标的侵权现象。
（4）通过法律诉讼途径保护“探路者”商标。2007 年 10 月 12 日陕西省安
康市中级人民法院就自然人唐颖注册网络域名侵犯公司商标专用权一案中判决公司胜诉，并认定探路者商标为“驰名商标”；2009 年 4 月 13 日，深圳市南山区人民法院就深圳市探路者户外用品有限公司侵犯公司商标专用权、不正当竞争一案中判决公司胜诉。
（5）通过商场暗访、公众举报、网络信息搜集等多种方式广泛获取“探路
者”系列商标的侵权信息，并向当地工商部门举报，以严厉打击在市场经营活动中对“探路者”系列商标的侵权事件。公司向晋江市工商局投诉晋江市青阳柯祥鞋服商行假冒公司商标进行沙滩鞋销售，经晋江市工商行政管理局调查取证，2008 年 8 月 22 日对晋江市青阳柯祥鞋服商行做出行政处罚决定。
8、物流及仓储模式
（1）公司物流模式
目前公司的主要仓库位于北京，一般情况下公司的产品先运输到北京的仓库，然后再发送至全国的直营店或加盟商。
公司的物流系统由公司自有的运输工具和第三方物流组成。物流系统主要参与产品从北京仓库发往全国各直营店或加盟商的运输工作。产品从生产商到仓库的运输工作主要由生产商负责。
公司的物流运送主要以汽车运输为主，以铁路运输、空中运输和快递运输为补充。
公司自有物流运输系统日常配备运输汽车，主要负责北京地区的物流配送。
去往外地的物流运输则通过第三方物流公司，目前与公司建立合作关系的物流公司已有 20 多家，其中占公司承运业务总量最大的三家公司为：北京新石田储运有限公司（主要负责对西南地区的货物运输）、北京金华光快运有限公司（主要负责东北地区的货物运输）和北京浪潮货物运输有限公司（主要负责西北地区的货物运输）。
为保证货物运输能够及时有效到达目的地，公司与经常合作的物流运输公司签订运输合同书，按照合同条约规定保障货物运输的质量，相关运输费用将在次月进行结算。对于不经常合作的物流运输公司，发生业务关系时双方签订单笔的货物托运单据，并用现金即时结算相关运输费用。公司物流运输的整体执行情况招股意向书
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良好，极少发生货物遗失、延期到达的状况。
公司每年均会通过主要运力和运输方式、全国网络布局、平均运输价格、运输管理系统的先进程度以及快速反应能力等指标对市场上物流运输企业进行考核，以寻找那些适合公司业务发展需求的第三方物流企业。
对于已经跟公司开展业务合作的物流企业，公司除通过运输合同来规范服务质量以外，还从准时提货率、准时送达率、完好送达率、客户无投诉率、信息反馈率等几个方面对其进行考核，并根据考核的结果来决定是否继续以及扩大或缩小合作。
公司上海地区的物流已经外包，从货品的仓库管理到货品至销售网点的配送都由第三方物流完成。
（2）公司对仓库的管理
公司物流部负责仓库管理，主要分为入库、库管、出库等环节。入库管理时，首先由物流部品检专员按照《入库检验标准》检验，合格后物流部库管专员根据检验确认单办理货物接收入库工作，同时，生产采购人员将采购信息录入 ERP，经财务按照采购合同及库管专员确认的采购入库单审核后最终确认入库；对入库检验不合格的产品，直接退回生产商返工或返修。库管环节，库管专员按照仓库管理所要求的物理条件对货品进行管理，并定期检查。出库管理时，则由销售人员在 ERP 系统中录入销货单，经过财务和物流部门审核后，由物流部门进行分拣，打包操作并交运。物流部门进行库存实物管理，库存查询，库存统计分析等工作。
（四）公司最近三年一期主要产品的生产销售情况
报告期内，公司主要产品为“探路者”品牌户外用品。2007 年至 2008 年 10月，公司原控股子公司夏朗多吉主要经营意大利“GARMONT”品牌鞋类产品的代理销售，其销售额占公司合并主营业务收入的比重在 2%以下，影响较小，且公司已于2008年11月将持有的夏朗多吉全部股权对外转让，故以下主要对公司“探路者”品牌户外用品的生产和销售情况进行分析。
1、生产情况
公司“探路者”品牌产品主要包括服装类、鞋类、装备类等三大类，“探路者”品牌产品生产主要分为包工包料、委托加工、自主生产三种模式。公司在2006 年至 2008 年 11 月自主生产了部分帐篷类产品，2008 年 11 月以后，公司不再自主生产产品。
招股意向书
1-1-98

公司最近三年及一期“探路者”品牌各类产品各种生产模式下的生产情况见下表：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额占比（％）金额
占比（％）金额
占比（％）金额
占比（％）服装类
包工包料 2,761.55 48.29 6,153.98 45.94 3,436.03 36.12 1,441.62 28.43
委托加工 123.13 2.15 739.21 5.52 1,833.70 19.28 827.63 16.32
自主生产——小计 2,884.68 50.45 6,893.19 51.46 5,269.73 55.40 2,269.25 44.75
鞋类
包工包料 1,214.97 21.25 3,887.73 29.02 2,096.35 22.04 1,030.47 20.32
委托加工——自主生产——小计 1,214.97 21.25 3,887.73 29.02 2,096.35 22.04 1,030.47 20.32
装备类
包工包料 1,143.55 20.00 1,925.02 14.37 1,233.54 12.97 923.37 18.21
委托加工 475.05 8.31 226.00 1.69 121.40 1.28 270.02 5.32
自主生产—— 463.63 3.46 790.51 8.31 578.38 11.40
小计 1,618.60 28.31 2,614.65 19.52 2,145.45 22.56 1,771.77 34.93
合计
包工包料 5,120.07 89.54 11,966.73 89.33 6,765.92 71.13 3,395.46 66.96
委托加工 598.18 10.46 965.21 7.21 1,955.10 20.56 1,097.65 21.64
自主生产—— 463.63 3.46 790.51 8.31 578.38 11.40
合计 5,718.25 100 13,395.57 100 9,511.53 100 5,071.49 100
2、销售情况
公司最近三年及一期“探路者”品牌各类产品的销售情况见下表：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额占比（％）金额
占比（％）金额
占比（％）金额
占比（％）服装类 6,037.29 52.56 10,827.16 51.93 5,880.28 50.44 2,988.54 41.13
鞋类 2,827.37 24.61 5,201.84 24.94 2,839.47 24.36 1,659.81 22.85
装备类 2,622.04 22.83 4,824.40 23.13 2,938.15 25.20 2,616.46 36.02
合计 11,486.70 100 20,853.40 100 11,657.90 100 7,264.81 100
3、公司最近三年及一期向前五名客户的销售情况
公司 2009 年 1－6 月向前五名客户的销售情况见下表：
招股意向书
1-1-99

客户名称销售额（元）占主营业务收入的比例（％）
是否关联方
北京兴福诚贸易有限公司 8,845,849.03 7.70 否
青岛隆顺达商务有限公司 5,943,027.56 5.17 否
西安探路者户外休闲用品有限公司 5,764,944.82 5.02 否
吉林省新动力商贸有限公司 4,540,973.90 3.95 否
湖北腾龙商贸有限公司 4,436,480.59 3.86 否
合计 29,531,275.90 25.71 —
公司 2008 年向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称销售额（元）占主营业务收入的比例（％）
是否关联方
成都新星休闲用品有限公司 12,177,442.89 5.84 否
西安探路者户外休闲用品有限公司 11,050,850.30 5.30 否
北京兴福诚贸易有限公司 10,101,084.77 4.84 否
南京乔戈里商贸有限公司 8,367,391.92 4.01 否
青岛隆顺达商务有限公司 7,474,391.15 3.58 否
合计 49,171,161.03 23.57 —
公司 2007 年向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称销售额（元）占主营业务收入的比例（％）
是否关联方
北京兴福诚贸易有限公司 7,828,297.64 6.72 否
青岛隆顺达商务有限公司 5,803,418.80 4.98 否
西安探路者户外休闲用品有限公司 5,306,593.15 4.55 否
南京乔戈里商贸有限公司 5,038,182.74 4.32 否
吉林省新动力商贸有限公司 4,930,387.01 4.23 否
合计 28,906,879.34 24.80 —
公司 2006 年向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称销售额（元）占主营业务收入的比例（％）
是否关联方
青岛隆顺达商务有限公司 3,563,760.68 4.91 否
北京兴福诚贸易有限公司 3,106,670.84 4.28 否
湖北腾龙商贸有限公司 2,702,574.36 3.72 否
西安探路者户外休闲用品有限公司 2,427,358.98 3.34 否
昆明美松经贸有限公司 2,396,819.32 3.30 否
合计 14,197,184.18 19.55 —
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名销售客户中不占有权益。
最近三年公司不存在对单个客户的销售占比超过销售收入总额 50%的情况。
招股意向书
1-1-100
（五）公司最近三年及一期主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、公司最近三年及一期主要产品的成本构成情况
（1）包工包料模式
该模式下，产品成本即产品的购货成本。公司最近三年及一期采购“探路者”品牌产品发生的购货成本见下表：
产品种类期间购货成本（万元）
2009 年 1－6 月 2,761.55
2008 年度 6,153.98
2007 年度 3,436.03
服装类
2006 年度 1,441.62
2009 年 1－6 月 1,214.97
2008 年度 3,887.73
2007 年度 2,096.35
鞋类
2006 年度 1,030.47
2009 年 1－6 月 1,143.55
2008 年度 1,925.02
2007 年度 1,233.54
装备类
2006 年度 923.37
2009 年 1－6 月 5,120.07
2008 年度 11,966.73
2007 年度 6,765.92
合计
2006 年度 3,395.46
（2）委托加工模式
该模式下，公司产品成本主要由材料成本和委托加工费构成。公司最近三年及一期发生的“探路者”品牌产品成本情况见下表：
单位：万元
产品种类期间材料委托加工费合计
2009 年 1－6 月 65.68 57.45 123.13
2008 年度 492.67 246.54 739.21
2007 年度 1,217.18 616.52 1,833.70
服装类
2006 年度 493.34.30 827.63
2009 年 1－6 月———2008 年度———2007 年度———鞋类
2006 年度———装备类 2009 年 1－6 月 320.69 154.35 475.05
招股意向书
1-1-101

产品种类期间材料委托加工费合计
2008 年度 120.76 105.24 226.00
2007 年度 97.12 24.28 121.40
2006 年度 174.62 95.40 270.02
2009 年 1－6 月 386.37 211.81 598.18
2008 年度 613.43 351.78 965.21
2007 年度 1,314.30 640.80 1,955.10
合计
2006 年度 667.95 429.70 1,097.65
（3）自主生产模式
该模式下，公司产品成本主要由材料成本和加工费用构成。公司最近三年在自主生产模式下发生的“探路者”品牌产品成本情况见下表：
单位：万元
产品种类期间材料加工费用合计
2008 年度 332.59 131.04 463.63
2007 年度 550.57 239.94 790.51装备类（帐篷）
2006 年度 361.67 216.71 578.38
（4）公司最近三年及一期在各种生产模式下“探路者”品牌产品生产耗用
的材料、委托加工费、产品采购成本的构成情况见下表：
项目 2009 年 1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
材料（万元） 386.37 946.02 1,864.87 1,029.62
占总额的比例 6.76% 7.06% 19.61% 20.30%
自主加工费（万元）— 131.04 239.94 216.71
占总额的比例— 0.98% 2.52% 4.27%
委托加工费（万元） 211.81 351.78 640.80 429.70
占总额的比例 3.70% 2.63% 6.74% 8.47%
产品采购金额(万元) 5,120.07 11,966.73 6,765.92 3,395.46
占总额的比例 89.54% 89.33% 71.13% 66.96%
合计(万元) 5,718.25 13,395.57 9,511.53 5,071.49
公司通过利用国内充沛的原材料供应和户外用品制造产能进行生产，未因供应商或生产商货品或产能短缺等影响企业的正常运作。公司的供应商或生产商生产所需的能源主要是电，用量均较少，均能充足稳定供应。
2、公司最近三年及一期向前五名生产商的采购情况
（1）公司 2009 年 1-6 月向前五名生产商的采购情况见下表：
企业名称采购额（元）占采购总额的比例(%)
是否关联方
招股意向书
1-1-102

山东无棣众磊户外装备制造有限公司 6,037,923.87 10.56 否
北京铜牛瑞蓝制衣有限公司 4,424,309.40 7.74 否
泉州恒诚鞋业有限公司 3,937,059.83 6.89 否
佛山市南海区小林鞋业有限公司 3,769,470.11 6.59 否
福清丽扬制衣有限公司 3,168,301.71 5.54 否
合 计 21,337,064.92 37.31 —
公司 2008 年度向前五名生产商的采购情况见下表：
企业名称采购额（元）占采购总额的比例(%)
是否关联方
福建艾力艾三路鞋业有限公司 17,886,574.02 13.28 否
北京铜牛瑞蓝制衣有限公司 17,275,263.25 12.83 否
北京盛氏雅丽服装有限公司 10,675,369.23 7.93 否
山东无棣众磊户外装备制造有限公司 10,544,331.12 7.83 否
北京铜牛服装有限公司 8,664,613.98 6.44 否
合 计 65,046,151.60 48.31 —
公司 2007 年度向前五名生产商的采购情况见下表：
企业名称采购额（元）占采购总额的比例(%)
是否关联方
北京铜牛服装有限公司 23,118,002.80 25.63 否
泉州恒诚鞋业有限公司 7,574,794.87 8.40 否
福建艾力艾三路鞋业有限公司 5,971,136.24 6.62 否
山东无棣众磊户外装备制造有限公司 5,410,054.27 6.00 否
上海康博飞达服装有限公司 3,892,985.45 4.32 否
合 计 45,966,973.63 50.97 —
公司 2006 年度向前五名生产商的采购情况见下表：
企业名称采购额（元）占采购总额的比例(%)
是否关联方
泉州恒诚鞋业有限公司 6,292,129.91 11.69 否
上海飞达羽绒服装总厂 6,269,739.32 11.64 否
福建省莆田市双联鞋业有限公司 5,074,831.62 9.42 否
福清丽扬制衣有限公司 2,868,971.45 5.33 否
山东无棣众磊户外装备制造有限公司 2,628,620.51 4.88 否
合 计 23,134,292.81 42.96 —
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股东在最近三年及一期公司前五名生产商中不占有权益。
公司最近三年及一期不存在向单个企业的采购比例超过采购总额 50%的情况。
招股意向书
1-1-103
（2）生产商集中度较高对公司经营情况的影响
从 2007 年开始，公司向前五大生产商采购额占比呈现逐年下降的趋势，生产商的集中度在逐渐降低。
公司前五大生产商集中度较高对公司既有有利的一面，也有不利的一面。
①有利方面
A、生产商集中度较高有利于缩小公司对生产商的管理幅度，也相应降低了公司的管理难度和管理成本；
B、由于公司规模较小，生产商集中有利于公司向生产商提供较大的订单，提高公司议价能力，有效形成规模效应，降低产品成本，同时，也有利于保证公司产品质量标准得到较好执行，使产品质量保持稳定。
②不利方面
尽管我国服装鞋帽和装备的生产厂商众多，生产能力充沛，但是，生产商集中度较高容易形成产品的供应风险，一旦某些供应商遇到问题，比如遭受自然灾害，可能会使公司的产品不能按时按质供应市场，给公司带来损失。
公司注意平衡供应商的产品及产量分布，与供应商建立良好的合作伙伴关系，相互支持，同时也注意培养有发展潜力的潜在供应商。
截止本次招股意向书签署日，公司尚未出现因生产商集中而给公司造成实际损失的情况。随着公司规模的不断扩大，公司将采取措施逐步降低生产商的集中程度。
（六）环保和安全生产方面的措施
1、环境保护措施
公司注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。户外用品行业属轻工业，公司将所有生产环节外包，基本不存在废气、废水和废渣的排放。公司通过了GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004标准的环境管理体系认证。
北京市昌平区环境保护局于2009年7月20日出具《证明》，证明截至2009年7月20日，公司没有因违反环境保护方面的法律、法规受到环保部门的行政处罚。
招股意向书
1-1-104
2、安全生产措施
公司不直接生产产品，但为了保证员工的工作安全，公司制定了全面的办公园区安全管理制度和消防安全管理制度。针对公司仓库，特别制定了防火安全规定，避免意外事故的发生。公司通过了GB/T28001-2001标准的职业健康安全管理体系认证。
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、运输设备、办公设备及其他设备等。截止 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 35,701,650.66 元，总体成新
度为 95.24%。报告期内，公司设备运转良好，没有出现因设备原因导致的经营
管理不正常波动的情况。截止 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产基本情况如下：
项目资产原值（元）累计折旧（元）资产净值（元）成新率（％）房屋及建筑物 32,818,236.11 433,018.39 32,385,217.72 98.68%
运输设备 2,520,430.13 573,745.18 1,946,684.95 77.24%
办公设备 2,148,768.33 779,020.34 1,369,747.99 63.75%
合 计 37,487,434.57 1,785,783.91 35,701,650.66 95.24%
1、房屋及建筑物
鉴于公司现有办公场所系向亚丁公司租赁，且该等房产产权证书尚未办理，为消除公司经营风险且减少关联交易，公司于 2008 年 11 月购买了位于北京市海淀区知春路 6号（锦秋国际大厦）21 层的房产，合计建筑面积 1,659.99 平方米，
拟用于公司新的办公场所。该房产分为 8个房产证书，编号分别为 X京房权证海字第 063635 号、X 京房权证海字第 063628 号、X 京房权证海字第 063631 号、X京房权证海字第 063489 号、X 京房权证海字第 063490 号、X 京房权证海字第063488 号、X京房权证海字第 063327 号、X京房权证海字第 063325 号。
公司承租宏福创业园 28 号房产综合楼办公场所面积为 3171.59 平米，该房
产位于郊区，设计使用率较低，单独办公室和会议室多达 12 个，面积平均为 60平方米以上，且设有面积达 150 平方米的探路者第五代产品形象展示店。目前公司在宏福创业园 28 号常驻办公的人员和仓储物流人员合计 160 人左右，办公环境及办公室工位使用效率较低。公司已购入锦秋国际大厦办公场所的面积虽然只有 1659.99 平米，装修布局较为紧凑合理。根据北京中建恒基工程设计有限公司
招股意向书
1-1-105

受托设计的《北京探路者户外用品股份有限公司办公室装修工程施工图》显示，公司锦秋国际大厦新办公场所单独办公室 6 个，面积平均在 30 ㎡左右，卡座工位约 140 个。而此次拟搬迁至锦秋国际大厦的办公人员只有 110 人左右，其余50 人将继续留在宏福创业园 28 号从事仓储、物流及生产外包管理工作。公司已购入锦秋国际大厦的房产面积可以满足目前公司的日常正常办公需求。
2、主要设备
截止 2009 年 6 月 30 日，由于公司生产全部外包，故不存在用于生产的设备，公司设备类资产主要包括运输和办公、研发用设备，主要设备情况见下表：
序号品 名数量资产原值累计折旧资产现值成新率
1 福特翼虎 1 388,598.00 193,813.20 194,784.80 50.13%
2 金杯客车 5 493,628.13 162,960.32 330,667.81 66.99%
3 别克商务车 1 260,512.00 26,516.43 233,995.57 89.82%
4 金龙大客车 1 325,641.00 29,462.72 296,178.28 90.95%
5 越野车 1 563,700.00 38,251.08 525,448.92 93.21%
（二）无形资产情况
1、土地使用权
公司拥有 175.54 平方米的土地使用权，位于北京市海淀区知春路 6 号（锦
秋国际大厦），该土地使用权证书编号为京海国用（2008 转）第 4633 号，性质为出让地，使用权期限截止到 2052 年 1 月。
2、商标
(1)目前持有的商标
公司在国内目前持有与“探路者”、“toread”文字及图形相关的 35 项注册商标，具体情况如下：
序号注册商标名称注册商标号
核定使用类别注册有效期
主营业务需要注册还是出于保护目的注册1 4990591 第 7 类 2009/02/21-2019/02/20 保护目的注册
2 4167488 第 8 类 2006/06/28-2016/06/27 保护目的注册
3 4961331 第 9 类 2008/09/21-2018/09/20 保护目的注册
4 4990598 第 11 类 2009/02/21-2019/02/20 保护目的注册
5 4961332 第 12 类 2008/09/21-2018/09/20 保护目的注册
6 4167489 第 16 类 2007/05/21-2017/05/20 保护目的注册
7 3003469 第 18 类 2002/12/21-2012/12/20 主营业务需要注册 3003470 第 20 类 2003/02/07-2013/02/06 主营业务需要注册
招股意向书
1-1-106

序号注册商标名称注册商标号
核定使用类别注册有效期
主营业务需要注册还是出于保护目的注册9 4990596 第 20 类 2009/3/14-2019/3/13 主营业务需要注册
10 4167490 第 21 类 2007/05/21-2017/05/20 保护目的注册
11 3003471 第 22 类 2003/01/21-2013/01/20 主营业务需要注册
12 4990597 第 22 类 2009/3/14-2019/3/13 主营业务需要注册
13 4167492 第 24 类 2008/02/21-2018/02/20 保护目的注册
14 3003472 第 25 类 2003/04/21-2013/04/20 主营业务需要注册
15 4167493 第 27 类 2008/02/21-2018/02/20 保护目的注册
16 4167495 第 28 类 2008/02/21-2018/02/20 保护目的注册
17 4167494 第 29 类 2006/10/21-2016/10/20 保护目的注册
18 4167487 第 30 类 2006/12/21-2016/12/20 保护目的注册
19 4167486 第 32 类 2006/10/21-2016/10/20 保护目的注册
20 4167485 第 34 类 2006/10/21-2016/10/20 保护目的注册
21 4167484 第 39 类 2007/08/28-2017/08/27 保护目的注册
22 4990599 第 18 类 2009/05/28-2019/05/27 主营业务需要注册
23 3003466 第 18 类 2002/12/21-2012/12/20 主营业务需要注册
24 3003465 第 20 类 2003/06 21-2013/06/20 主营业务需要注册
25 3003468 第 22 类 2003/01/21-2013/01/20 主营业务需要注册
26 3003467 第 25 类 2003/01/21-2013/01/20 主营业务需要注册
27 4167491 第 27 类 2008/02/21-2018/02/20 保护目的注册 4167496 第 28 类 2008/02/21-2018/02/20 保护目的注册
29 3003476 第 18 类 2003/01/21-2013/01/20 主营业务需要注册
30 3003475 第 20 类 2003/05/21-2013/05/20 主营业务需要注册
31 3003473 第 22 类 2003/01/21-2013/01/20 主营业务需要注册 3003474 第 25 类 2003/01/21-2013/01/20 主营业务需要注册
33 3004857 第 18 类 2003/01/21-2013/01/20 保护目的注册 3004858 第 25 类 2003/02/14-2013/02/13 保护目的注册
35 1461129 第 22 类 2000/10/21-2010/10/20 保护目的注册
上述商标中第 3003472 号“探路者”注册商标于 2007 年 10 月 12 日经《陕西省安康市中级人民法院民事判决书》（[2007]安中民初字第 28 号）被认定“驰名商标”。
公司经营过程中主要使用的是第 18 类、第 20 类、第 22 类和第 25 类的“”、“”和“”商标，报告期内，公司使用这四类商标的产品实现的销售收入约占公司当年销售总额的 95％以上，其余为使用其他招股意向书
1-1-107

类别商标的产品实现的销售收入。
（2）正在申请的商标
公司还有 185 项商标已经向国家工商行政管理总局商标局申请商标注册，详情如下：
序号申请商标名称申请号类别申请日期发文日期
主营业务需要注册还是出于保护目的注册
1 7175994 第 25 类 2009-1-21 2009-2-12 主营业务需要注册2 7175995 第 30 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
3 7175996 第 35 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
4 7175998 第 11 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
5 7175999 第 3 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
6 7176000 第 5 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
7 7176001 第 2 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
8 7176002 第 1 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
9 7176003 第 13 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
10 7176004 第 9 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
11 7176005 第 45 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
12 7176006 第 41 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
13 7176007 第 10 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
14 7176008 第 8 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
15 7176009 第 7 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
16 7176010 第 6 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
17 7176011 第 4 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
18 7176012 第 29 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
19 7176013 第 27 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
20 7176014 第 36 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
21 7176015 第 37 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
22 7176016 第 22 类 2009-1-21 2009-2-12 主营业务需要注册23 7176017 第 23 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
24 7176018 第 20 类 2009-1-21 2009-2-12 主营业务需要注册25 7176019 第 19 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
26 7176020 第 40 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
27 7176021 第 38 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
28 7176022 第 21 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
29 7176023 第 26 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
30 7176024 第 24 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
31 7176025 第 32 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
32 7176026 第 18 类 2009-1-21 2009-2-12 主营业务需要注册33 7176027 第 16 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
34 7176028 第 15 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册 7176029 第 14 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
招股意向书
1-1-108

序号申请商标名称申请号类别申请日期发文日期
主营业务需要注册还是出于保护目的注册
36 7176030 第 12 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
37 7176059 第 44 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
38 7176060 第 43 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
39 7176061 第 42 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
40 7176062 第 39 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
41 7176063 第 34 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
42 7176064 第 33 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
43 7176065 第 31 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
44 7176078 第 28 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册 7187873 第 17 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
46 7175991 第 25 类 2009-1-21 2009-2-12 主营业务需要注册47 7175992 第 30 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
48 7175993 第 35 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
49 7175997 第 11 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
50 7176031 第 26 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
51 7176032 第 22 类 2009-1-21 2009-2-12 主营业务需要注册52 7176033 第 27 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
53 7176034 第 29 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
54 7176035 第 40 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
55 7176036 第 17 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
56 7176037 第 19 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
57 7176038 第 18 类 2009-1-21 2009-2-12 主营业务需要注册58 7176039 第 23 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
59 7176040 第 15 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
60 7176041 第 16 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
61 7176042 第 13 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
62 7176043 第 14 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
63 7176044 第 12 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
64 7176045 第 24 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
65 7176046 第 10 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
66 7176047 第 9 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
67 7176048 第 1 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
68 7176049 第 2 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
69 7176050 第 3 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
70 7176051 第 4 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
71 7176052 第 5 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
72 7176053 第 6 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
73 7176054 第 7 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
74 7176055 第 8 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册 7176056 第 28 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
招股意向书
1-1-109

序号申请商标名称申请号类别申请日期发文日期
主营业务需要注册还是出于保护目的注册
76 7176057 第 20 类 2009-1-21 2009-2-12 主营业务需要注册77 7176058 第 21 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
78 7176066 第 39 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
79 7176067 第 31 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
80 7176068 第 32 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
81 7176069 第 33 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
82 7176070 第 34 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
83 7176071 第 36 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
84 7176072 第 38 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
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86 7176074 第 41 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
87 7176075 第 43 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
88 7176076 第 42 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册
89 7176077 第 45 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册 7187872 第 44 类 2009-1-21 2009-2-12 保护目的注册 6646731 第 25 类 2008-4-9 2008-4-24 主营业务需要注册92 4961333 第 41 类 2005-10-25 2006-1-16 保护目的注册
93 4961334 第 35 类 2005-10-25 2006-1-16 保护目的注册
94 4990589 第 43 类 2005-11-9 2006-2-27 保护目的注册
95 4990590 第 19 类 2005-11-9 2006-2-27 保护目的注册
96 4990592 第 38 类 2005-11-9 2006-3-20 保护目的注册
97 4990593 第 5 类 2005-11-9 2006-2-27 保护目的注册
98 4990594 第 2 类 2005-11-9 2006-2-27 保护目的注册
99 4990595 第 25 类 2005-11-9 2006-2-27 主营业务需要注册100 4990600 第 42 类 2005-11-9 2006-2-27 保护目的注册
101 5728318 第 15 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
102 5728876 第 17 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
103 5728877 第 23 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
104 5728878 第 26 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
105 5728879 第 31 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
106 5728880 第 33 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
107 5728881 第 36 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
108 5728882 第 37 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
109 5728883 第 44 类 2006-11-17 2007-9-17 保护目的注册
110 5728884 第 40 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
111 5728885 第 45 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
112 5728886 第 1 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
113 5728887 第 4 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
114 5728 第 3 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册 5728889 第 6 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
招股意向书
1-1-110

序号申请商标名称申请号类别申请日期发文日期
主营业务需要注册还是出于保护目的注册
116 5728890 第 10 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
117 5728891 第 13 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册 5728892 第 14 类 2006-11-17 2007-4-29 保护目的注册
119 5618735 第 18 类 2006-9-20 2007-3-19 保护目的注册
120 5618736 第 22 类 2006-9-20 2007-3-19 保护目的注册
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122 5618738 第 20 类 2006-9-20 2007-3-19 保护目的注册 5618739 第 35 类 2006-9-20 2007-5-21 保护目的注册
124 6301320 第 25 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
125 6301326 第 18 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
126 6301327 第 35 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
127 6301328 第 20 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
128 6301329 第 22 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册 6301330 第 28 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
130 6301331 第 35 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
131 6301332 第 28 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
132 6301333 第 22 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
133 6301334 第 18 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
134 6301335 第 20 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册 6301336 第 25 类 2007-9-28 2007-10-22 保护目的注册
136 7040995 第 35 类 2008-11-6 2008-11-20 保护目的注册
137 7040996 第 18 类 2008-11-6 2008-11-20 保护目的注册
138 7040997 第 20 类 2008-11-6 2008-11-20 保护目的注册
139 7040998 第 22 类 2008-11-6 2008-11-20 保护目的注册
140 7040999 第 25 类 2008-11-6 2008-11-20 保护目的注册
141 7346436 第 32 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
142 7346437 第 36 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
143 7346438 第 37 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
144 7346439 第 38 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
145 7346440 第 39 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
146 7346441 第 40 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
147 7346442 第 41 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
148 7346443 第 42 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
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151 7346468 第 16 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
152 7346469 第 12 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
153 7346470 第 21 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
154 7346471 第 24 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册 7346472 第 27 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
招股意向书
1-1-111

序号申请商标名称申请号类别申请日期发文日期
主营业务需要注册还是出于保护目的注册
156 7346473 第 28 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
157 7346474 第 10 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
158 7346475 第 9 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
159 7346476 第 8 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
160 7346477 第 11 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
161 7346446 第 16 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
162 7346447 第 12 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
163 7346448 第 10 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
164 7346449 第 9 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
165 7346450 第 8 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
166 7346451 第 20 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
167 7346452 第 18 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
168 7346453 第 22 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
169 7346454 第 21 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
170 7346455 第 24 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
171 7346456 第 32 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
172 7346457 第 28 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
173 7346458 第 27 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
174 7346459 第 36 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
175 7346460 第 37 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
176 7346461 第 38 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
177 7346462 第 39 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
178 7346463 第 40 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
179 7346464 第 41 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
180 7346465 第 42 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
181 7346466 第 43 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
182 7346467 第 44 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
183 7346478 第 11 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
184 7346479 第 35 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册 7346480 第 25 类 2009-4-23 2009-5-14 保护目的注册
目前该等商标的注册正在审核中，公司尚未取得该等商标的《商标注册证书》。其中“”、“”、“”、“”和“”商标的原始注册人为探路者有限公司，公司已经办理了申请人名称变更手续，其余商标的申请人为股份公司。
上述 185 项申请商标的取得情况如下：
①公司共有 18 项申请商标已经商标局公告（详见下表），注册进展情况如下：
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1-1-112

序号申请商标名称申请号类别申请日期发文日期备注
1 5728318 第 15 类 2006-11-17 2009-7-6 公告
2 5728877 第 23 类 2006-11-17 2009-8-13 公告
3 5728878 第 26 类 2006-11-17 2009-8-27 公告
4 5728886 第 1 类 2006-11-17 2009-8-27 公告
5 5728887 第 4 类 2006-11-17 2009-8-27 公告
6 5728 第 3 类 2006-11-17 2009-8-13 公告
7 5728889 第 6 类 2006-11-17 2009-6-6 公告
8 5728891 第 13 类 2006-11-17 2009-6-6 公告 5728892 第 14 类 2006-11-17 2009-7-6 公告
10 5618735 第 18 类 2006-9-20 2009-7-20 公告
11 5618736 第 22 类 2006-9-20 2009-7-20 公告
12 5618738 第 20 类 2006-9-20 2009-6-13 公告
13 5618739 第 35 类 2006-9-20 2009-7-20 公告
14 4990592 第 38 类 2005-11-9 2009-3-25 驳回复审15 5728876 第 17 类 2006-11-17 2009-8-6 部分驳回16 4990590 第 19 类 2005-11-9 2009-6-20 部分驳回17

5618737 第 25 类 2006-9-20 2009-7-2 部分驳回18

5728880 第 33 类 2006-11-17 2007-4-29 无效
其中第 1 项--第 13 项申请商标公告后，目前未有其他方提出异议，也没有被商标局驳回的情形；第 14 项申请商标被商标局部分驳回，公司已经向商标局递交商标复审申请；第 15 项、第 16 项、第 17 项申请商标被商标局部分驳回，公司未向商标局递交商标复审申请。上述第 14 项、第 15 项、第 16 项和第 17 项申请商标虽然被商标局部分驳回，但是公司在未被驳回的商标类别中的群组里取得注册商标不存在法律障碍和潜在风险；另外第 18 项申请商标被商标局驳回后申请失效。公司的上述第 1项--第 13 项申请商标取得注册商标不存在法律障碍；第14项—第17项申请商标在被商标局驳回的商标类别中的群组里取得注册商标存在法律障碍和潜在风险，在未被商标局驳回的商标类别中的群组里取得注册商标不存在法律障碍和潜在风险；第 18 项申请商标已失效，不能取得注册商标。
②公司尚未经商标局公告的 13 项申请商标（见下表），由于其他方在相同类别里已经取得注册商标证，或在公司之前已申请商标注册，公司在这 13 项商标申请中与其他方已注册或申请在先的商标重复群组内存在障碍和潜在纠纷或风险。该等 13 项申请商标的具体情况如下：
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1-1-113

序号申请商标名称申请号类别申请日期发文日期
1 7176004 第 9 类 2009-1-21 2009-2-12
2 7176027 第 16 类 2009-1-21 2009-2-12
3 7176029 第 14 类 2009-1-21 2009-2-12 7176006 第 41 类 2009-1-21 2009-2-12
5 4961334 第 35 类 2005-10-25 2006-1-16
6 4990593 第 5 类 2005-11-9 2006-2-27
7 4990594 第 2 类 2005-11-9 2006-2-27
8 4990595 第 25 类 2005-11-9 2006-2-27
9 4990600 第 42 类 2005-11-9 2006-2-27
10 5728889 第 6 类 2006-11-17 2007-4-29
11 4961333 第 41 类 2005-10-25 2006-1-16
12 4990589 第 43 类 2005-11-9 2006-2-27 5728885 第 45 类 2006-11-17 2007-4-29
公司于 2005 年 11 月 9 日向商标局提交了申请号为 4990595 、名称为“探
路者”、注册类别为第 25 类的商标注册申请，提交的具体项目为：服装、婴儿裤、游泳衣、腰带、爬山鞋、运动鞋、帽子(头戴)、袜、手套、领带。
刘亚勋于 2005 年 7 月 28 日向商标局提交了申请号为 4802353、名称为“探
路者”、注册类别为第 25 类的商标注册申请，提交的具体项目为：服装、婴儿全套衣、游泳衣、雨衣、鞋、帽、袜、手套(服装)、领带、皮带(服饰用)。该商标申请已经在商标局网站上公告，公告该申请商标使用商品具体项目为：游泳衣、领带、皮带（服饰用），即刘亚勋申请的商标使用商品具体项目与公司目前主营业务相关产品不同，该商标申请对公司的正常生产经营不具影响。
苏志华于 2005 年 9 月 12 日向商标局提交了申请号为 4890721、名称为“探
路者”、注册类别为第 25 类的商标注册申请，提交的具体项目为：服装、运动衫、婴儿全套衣、游泳衣、舞衣、足球鞋、鞋(脚上的穿着物)、帽、袜、披巾。该商标申请已经在商标局网站上公告，公告该申请商标使用商品具体项目为：舞衣，即苏志华申请的商标使用商品具体项目与公司目前主营业务相关产品不同，该商标申请对公司的正常生产经营也不具影响。
报告期，公司未单独在产品中使用“探路者”中文商标，使用含“探路者”中文组合标志商标的比率逐年降低，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年公司通过销售含“探路者”中文组合标志商标的产品实现的销售收入占主营业务收入的比例约为 23％、21％、8％和 0％。
招股意向书
1-1-114

上述“探路者”第 25 类商标的取得与否对公司的主营业务影响不大。
针对该事项，尚公律师认为“其他方申请在先并且已经被国家商标局公告的‘探路者’第 25 类申请商标的具体项目与目前发行人主营业务相关产品不同；目前发行人申请的‘探路者’第 25 类商标与其他方申请的‘探路者’第 25 类商标不存在纠纷。因此，发行人申请的‘探路者’第 25 类商标注册情况对发行人的正常生产经营及本次发行上市不会有实质性影响”。
保荐人认为“其他方申请在先的‘探路者’第 25 类商标使用商品具体项目与发行人目前主营业务相关产品不同，目前发行人申请的‘探路者’第 25 类商标与其他方申请的‘探路者’第 25 类商标不存在纠纷，该商标申请对发行人的正常生产经营及本次发行上市不构成影响”。
其他 12 项申请商标是为最大限度保护公司自身商标权益，除在与公司主营业务密切相关的类别申请商标注册外，公司同时在其他所有类别均提交了商标注册申请。因该等商标申请的类别与目前公司所从事的主业产品不同，即使该等商标申请未能成功，对公司的主营业务亦不构成影响。
③公司尚未经商标局公告的其它 154 项申请商标既不存在与已注册相同商标交叉或重复之处，也不存在他人在公司之前申请相同商标注册的情形，根据《商标法》、《商标法实施条例》等法律法规，公司的前述 154 项申请商标在商标局未来公告后，若无其他方提出异议，则公司取得该 154 项注册商标不存在法律障碍；若有其他方以商标的相似性提出异议，则公司的 154 项申请商标在相应类别中存在被商标局部分驳回的风险。
（3）海外商标注册进展情况
公司于 2009 年 4 月 13 日与北京赛德信知识产权代理有限公司签署《商标代理协议》，委托北京赛德信知识产权代理有限公司通过其合作的境外商标代理机构向海外 5个重点国家或地区即美国、欧盟、俄罗斯、日本和韩国开展“探路者”系列商标中的“”商标申请注册；公司在上述 5国的申请商标类别均为第 18 类、第 25 类、第 35 类共 3 类，具体进展情况为：相关境外商标代理机构已经向欧盟、俄罗斯和韩国商标审查机构提交商标注册申请，但是还未收到上述 3个国家商标审查机构的受理通知书；另外，相关境外商标代理机构正在积极准备向美国和日本商标审查机构提交申请文件，截至本招股意向书签署之日，还招股意向书
1-1-115

未向美国和日本商标审查机构提交正式的商标注册申请。
3、专利
截至招股意向书签署日，公司拥有专利 9项，详情如下：
序号专利名称专利号专利类型授权日有效期
1 鞋(防水透气 01） ZL 2006 3 0133408.2 外观设计 2007/08/22 十年
2 防水透气鞋（02） ZL 2006 3 0133407.8 外观设计 2007/02/14 十年
3 鞋 ZL 2006 3 0197148.5 外观设计 2007/12/12 十年
4 鞋 ZL 2006 3 0305210.8 外观设计 2007/12/12 十年
5 鞋 ZL 2007 3 0007938.7 外观设计 2008/02/13 十年
6 鞋 ZL 2007 3 0321036.0 外观设计 2008/09/10 十年
7 鞋 ZL 2007 3 0321035.6 外观设计 2008/10/01 十年 双桥支撑保护保健鞋垫
ZL 2008 2 0127108.7 实用新型 2009/07/01 十年
9 鞋头保护结构 ZL 2008 2 0127107.2 实用新型 2009/07/01 十年
上述前七项专利由公司前身探路者有限公司申请获得，公司已经办理完专利权人名称变更的手续，该七项专利已变更至公司名下，后两项专利所有权人为公司自身。
四项专利正在申请中，详情如下：
序号专利名称申请号专利类型申请日期
1 一种防水透气装置及装有此装置的防水透气鞋底 200820136051.7 实用新型 2008年 9月 27日
2 鞋跟保护结构 200920004331.7 实用新型 2009 年 2 月 4 日
3 一种可收藏鞋 200920153611.4 实用新型 2009 年 5 月 7 日
4 一种可收藏帽子 200920154154.0 实用新型 2009年 5月 13日
公司为上述四项专利的申请人。
4、其他无形资产
截止到 2009 年 6 月 30 日，公司其他无形资产共 9项，账面价值 679，262.39
元，详细情况见下表:
项 目取得方式
摊销年限
初始金额（元）
累计摊销（元）
账面价值
（元）
剩余摊销
WIN2000 软件购买 5 年 6,400.00 6,400.00 --
新中大软件购买 5 年 57,000.00 56,500.20 499.80
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1 个月
CAD 富怡软件购买 5 年 31,000.00 21,700.08 9,299.92 18 个月
维富友软件购买 5 年 150,000.00 100,000.00 50,000.00 20 个月
杰富友软件购买 5 年 22,000.00 11,721.41 10,278.59 20 个月
香港 CAD 软件购买 5 年 5,400.00 2,971.62 2,428.38 18 个月
用友软件购买 5 年 478,000.00 136,144.27 341,855.73 45 个月
SERVER 2003 购买 5 年 71,460.00 16,674.00 54,786.00 46 个月
用友 U8.72
财务软件购买 5 年 213,675.22 3,561.25 210,113.97 59 个月
合计 1,034,935.22 355,672.83 679,262.39
（三）公司租赁的房屋及建筑物
1、办公及仓储等房屋租赁情况
公司租赁办公及仓储用房六处，租赁面积合计约为 14,313.03 平方米，其中，
向亚丁公司租赁位于北京市昌平区宏福创业园 28 号房产的情况详见“第七章之
二、关联方及关联交易之（二）关联交易情况”。
公司其他房产租赁情况如下：
（1）2007 年 7 月 22 日，公司前身探路者有限公司与宏福建科签署《库房
租赁合同》，约定公司向宏福建科租赁位于北京市昌平区北七家镇宏福创业园二号厂房二楼的房产用于仓储，租赁期限从 2007 年 11 月 1 日至 2012 年 12 月 31日。该房产面积为 3,290 平方米，自 2007 年 11 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日租金为 246,375.00 元/年；自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日租赁价格为
0.45 元/平方米·天，即 54 万元/年。
位于北京市昌平区北七家镇宏福创业园二号厂房二楼的物业由于出租方宏福建科未能取得产权证书，为保障公司的利益不受侵害，宏福建科与公司签订了《补充协议》，约定若由于上述租赁房产缺乏《房屋所有权证》和《土地使用权证》而使公司租赁该房产遭受法律风险或经济损失的，宏福建科将负责落实新的租赁房源并承担由此给公司造成的全部损失。
（2）2008 年 4 月 15 日，公司前身探路者有限公司与北京益弘泰科技发展
有限责任公司签署《房屋租赁合同》，约定公司向其租赁位于北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦三层的房产用于办公，租赁期限从 2008 年 5 月 16 日至 2018 年5 月 15 日。该房产面积为 912.65 平方米，自 2008 年 5 月 16 日至 2011 年 5 月
15 日租赁价格为 2.3 元/平方米·天；自 2011 年 5 月 16 日至 2014 年 5 月 15 日
招股意向书
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租赁价格为 2.53 元/平方米·天；自 2014 年 5 月 16 日至 2017 年 5 月 15 日租赁
价格为 2.78 元/平方米·天；自 2017 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 15 日租赁价格
为 3.06 元/平方米·天。
（3）上海探路者有限公司与上海爱建股份有限公司签署《上海市房屋租赁
合同》，约定公司向其租赁位于上海徐汇区零陵路 635 号 16G 的房产用于居住，租赁期限从 2009 年 6 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。该房产面积为 107.29 平方
米，租金为 4,500 元/月。
（4）2009 年 3 月 6 日，公司与伍先旭签署《第一商业广场房屋租赁合同》，
约定公司向其租赁位于成都市锦江区小科甲巷1号第一商场广场B座25层13-14号的房产用于办公，租赁期限自 2009 年 3 月 1 日至 2011 年 2 月 28 日。该房屋面积为 101 平方米，租赁价格为 4,500 元/月。
（5）2009 年 6 月 30 日，公司与才子服饰有限公司签订《房屋租赁合同》，
约定公司向其租赁位于福建省莆田市荔城区才子工业园 5 号一层北侧的房产用于仓储，租赁期限自2009年7月1日至2010年6月30日。该房屋面积为1,038.50
平方米，租赁价格为 9,346.50 元/月。
2、直营店铺的租赁情况
截止招股意向书签署日，公司的 9家直营专卖店通过租赁方式获得，面积合计为 1,320.39 平方米。其中有 2家合计面积 393.44 平方米的店铺系公司与产权
人直接租赁；有 5 家共计 738.26 平方米的租赁店铺系公司与非产权人租赁，但
这 5家店铺的出租方均已取得产权人同意其出租物业的授权证明。
公司直营店的房屋租赁合同未向房产管理部门办理登记备案手续。
报告期内公司无产权证或无房产所有权人同意转租证明文件的直营门店情况如下：
2006 年度：
序号城市店铺名称收入（元）当年
占比
毛利额（元）
当年
占比产权情况
1 北京平安大街 586,006.56 0.81% 288,458.44 1.38%无产权证
2007 年度：
序号城市店铺名称收入（元）当年
占比
毛利额（元）
当年
占比产权情况
1 北京平安大街 698,560.20 0.59% 358,064.13 0.85%无产权证
2008 年度：
招股意向书
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序号城市店铺名称收入（元）
当年
占比毛利额（元）
当年
占比产权情况
1 北京平安大街 999,665.99 0.47% 703,002.62 0.73%无产权证
2 北京西单大悦城 1,113,332.90 0.53% 861,996.00 0.90%无产权证
3 北京东四店 18,233.93 0.01% 12,581.41 0.01%未取得同意转租的证明
4 广州名盛广场 111,925.64 0.05% 80,993.44 0.08%无产权证
合计 2,243,158.46 1.06% 1,658,573.47 1.72%-
2009 年 1-6 月：
序号城市店铺名称收入（元）当年
占比毛利额（元）当年
占比产权情况备注
1 北京西单大悦城 274,614.00 0.24% 185,172.00 0.35%无产权证—
2 北京香山专卖店————无产权证—
3 广州名盛广场 125,669.57 0.11% 82,121.15 0.16%无产权证
于2009年3月 31 日转加盟商
4 北京平安大街 406,198.55 0.35% 272,153.03 0.52%无产权证
于2009年3月 31 日转加盟商
5 北京东四店 155,779.74 0.14% 100,896.50 0.19%
未取得同意转租的证明
于2009年5月 26 日转加盟商
合计 962,261.86 0.84% 640,342.68 1.22%——
报告期内公司北京东四店未取得房产所有权人同意转租的证明文件，该店已经于 2009 年 5 月 26 日撤店。2009 年 3 月 31 日，广州名盛广场店和北京平安大街店已经转为加盟店，由加盟商负责经营。香山专卖店自 2009 年 4 月 30 日至2009 年 7 月 16 日由公司授权加盟商经营，自 2009 年 7 月 17 日起公司取得该店铺营业执照后开始自行经营。
北京西单大悦城店铺面积为 88.69 平方米的租赁店铺出租方持有该处房产
坐落地的《国有土地使用权证》以及《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《北京市商品房预售许可证》、《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，但尚未取得上述房产的房屋权属证书。
北京香山店面积为 100 平方米的租赁店铺，该出租方未能出示房产证明。
另外，2009 年 3 月 2 日，公司与沈阳鹏利广场房产开发有限公司签署《中粮沈阳大悦城商铺租赁合同》，租赁沈阳大悦城面积为 69.80 平方米的商铺开设
直营店，出租方持有沈阳市土地管理局颁发的用地宗地编号为 031423099 的《国有土地使用权证》，合法拥有该房屋坐落地的土地使用权，但尚未取得上述房产招股意向书
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的房屋权属证书。
针对北京市西城区西单大悦城商铺、沈阳大悦城商铺、北京香山店因无产权证，可能导致公司无法正常使用或遭受法律风险或经济损失的风险，公司全体股东承诺：若公司在租赁期内因权属问题无法继续使用租赁房屋，公司全体股东将负责落实新的租赁房源，并对由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失承担连带偿付责任。并承诺“如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本股东将负责赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
经核查，尚公律师认为：①公司承租的北京市八达岭特区老办公楼商业区 2号楼一层东侧第 2、3 间的房屋租赁关系合法有效；②公司承租的北京市西城区
西单大悦城 5F-29/30 号商铺、北京市海淀区香山买卖街 47 号房屋、沈阳市大东区小东路与大什字街的十字路口“中粮沈阳大悦城” B414 及 B415 商铺、北京市昌平区宏福创业园28号的房产及宏福创业园的2号厂房二楼建筑面积3290平米的厂房等五处房产对公司的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行也不会构成实质障碍；③发行人直营专卖店的房屋租赁合同除 2 份合同因客观原因无法办理备案手续外，其余 7 份合同发行人正在积极准备办理相关备案手续，发行人已经对办理进度出具承诺，且发行人全体股东承诺对此承担无限连带责任，因此该等事宜对发行人的生产经营和本次发行不构成实质性法律障碍。
经核查，保荐人认为：①公司承租的北京市八达岭特区老办公楼商业区 2号楼一层东侧第 2、3 间的房屋租赁关系合法有效；②公司承租的北京市西城区西
单大悦城 5F-29/30 号商铺、北京市海淀区香山买卖街 47 号房屋、沈阳市大东区小东路与大什字街的十字路口“中粮沈阳大悦城” B414 及 B415 商铺、北京市昌平区宏福创业园28号的房产及宏福创业园的2号厂房二楼建筑面积3290平米的厂房等五处房产对公司的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行也不会构成实质障碍；③公司直营专卖店的房屋租赁合同虽然没有向房产管理部门办理登记备案，但并不因此影响房屋租赁合同的效力，对公司直营专卖店的生产经营和本次发行不构成实质障碍；④宏福建科和发行人全体股东具有履行其就上述租赁房产所做承诺的能力，如发生风险，寻找替代场所没有实质障碍”。
六、特许经营权情况
公司的特许经营业务情况详见“第十三章其他重要事项”之“二、重大合
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同和债权债务”之“（五）特许经营合同”。
截止本招股意向书签署日，除上述特许经营业务外，公司不拥有其他特许经营权。
七、公司的技术与研发情况
（一）公司现有的技术水平
1、研发设计的技术水平
公司的技术水平主要体现在产品研发设计方面。针对户外行业特性，普遍采集消费者需求，对人体工程学进行深入研究，开发新技术，为人们的休闲生活及野外生存提供必要的服务与保护；公司增加了新产品在研发阶段的试穿、试用环节，对出现的问题及时修正，杜绝质量隐患，加强了产品品质的稳定性；公司在致力于培养人才的同时，也聘请有经验的专业技术人员进行产品前期的策划与开发工作；在设计手段上，主要采用主流软件进行产品设计和制版、推版工作，借助于科学的运作模式、强大的人力资源、先进的设计理念和设计水平，公司产品研发设计能力达到国内同行业先进水平。
2、选用高科技的原材料
鉴于户外用品强调对人体更多、更全面的保护，户外用品在防水性、透气性、抗摩擦性和抗撕裂性方面比其类似产品具有更高的要求，因此，公司目前所用的部分原材料具有较高的技术含量，主要情况如下：
（1）GORE-TEX 防水、透气、防风面料。是世界上首创的，也是迄今为止品
质最高的防水、透气、防风面料。其主要技术是在纺织物上复合一种 GORE-TEX薄膜。薄膜每平方厘米有 90 亿个微孔。孔径比水滴小 2万倍，却比水蒸汽分子大 700 倍。因此水滴被隔在面料之外，而人体皮肤表面的水蒸汽却能顺利通过面料微孔透出体外。
（2）COOLMAX 高功能透气、排湿面料。此面料的主要科技功能是优良的透
气性和排湿功能，能令湿后的产品快速干爽，防止寒冷气候条件下因出汗导致体温的下降。
（3）WINDSTOPPER 强力防风保暖面料。该产品的特点是面料气孔小，能阻
挡冷风侵入，阻止体内热量散发。与普通面料比其保暖性能高出 3倍。
（4）Thinsulate 超薄保暖面料。技术特点是既轻便又保暖。此材料使用超
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细纤维制造，能最有效地隔绝空气并反射由人体辐射出的热量。
（5）Cordura 高强耐磨面料。是高强度的耐磨、抗撕裂面料，适于野外作
业的使用。
（6）3M SCOTCHLIFT 反光夜间识别面料。特点是能将光线反射回光源处，
产生极佳反光效果。主要用于提高在夜间野外行动的人由于视线不良或紧急情况的安全性。
（7）SUPPLEX 杜邦速干功能材料。是杜邦公司研制开发的一种尼龙面料，
手感细腻柔软，透气性与棉织物相当，具有虹吸功能，达到排汗速干的功能。此外，SUPPLEX 面料还具有防风、抗水、重量轻、易打理的特点。
（8）雪崩搜救反射器（RECCO）。雪崩搜救系统应用最新雷达技术，用于快
速确定雪崩中遇难者的可能位置。 RECCO 是一个中性的系统，意味着不需要电池和维护，也没有开关。RECCO 系统包括两部分，一部分是发射器，集成在服装、鞋靴和头盔中，一部分是搜索设备，由滑雪点的搜救队操作。
（9）银纤维材料（X-STATIC）。该材料由纯银制成，它不断地释放银离子，
有效地抑制细胞的呼吸，达到永久抗菌除臭的作用，并具有抗静电的功能。
（10）AgION 银离子材料。该材料系采用银离子的抗菌材料，在 20 分钟内
对大肠杆菌和金黄色葡萄球菌的抑菌率分别为 93.66％和 91.73％。AgION 的抗
菌性能稳定，不会随着时间的推移而降低，单纯的接触不会带来任何不适的感觉，更不会对人体造成伤害。
（11）GREEN－TECH 环保织带，该环保织带以聚酯纤维制成，聚酯纤维具有
纤维细度大、强度高、易分散的特点，还具有突出的耐高温性能。
（12）导湿快干面料。内层（底层）为涤，外层（上层）为棉。内层涤为异
型纤维，有比较好的导湿性能，而外层棉是经过处理的棉纤维，有很好的吸湿性能。在大量出汗的情况下，棉可以很快地把汗液吸到外层保持内层干爽，经过处理的棉还具有快干的性能。该项技术为公司自主研发。
（13）WBW-TEX 防水透气面料。WBW-TEX 防水透气面料在穿着过程中使水在
一定压力下不浸透织物，而人体散发的汗液等却能以水蒸气的形式通过织物传导到外界，而不在人体表面与织物之间冷凝积聚，保持穿着者干爽、温暖。该项技术为公司自主研发。
3、产品采用多项创新技术
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在产品技术方面，公司设计研发的服装、鞋品、装备三大类户外用品使用多项高新科技成果，择要简介如下：
序号成果名称获得情况
1 T-TOE 鞋头保护结构自主研发，实用新型专利
2 EASY TREK 快速调节背负系统自主研发
3 Quick-Trek 背负系统自主研发
4 双桥支撑保护保健鞋垫自主研发，实用新型专利
5 七层复合底台减震系统自主研发
6 抗菌排水沙滩鞋底自主研发
7 360 度排水系统自主研发
8 T 型立衬三度空间睡袋自主研发
9 内挂式帐篷自主研发
10 充气保温技术自主研发
11 减震功能登山杖自主研发
（1）T-TOE 鞋头保护结构
T-Toe技术是公司结合多年的对户外运动行为及脚部保护科学的研究研发出的特有鞋头保护结构，精选橡胶材质，科学设计模具，轻质、美观，并提供有效的保护。其主要特点包括：
①大脚趾外侧部分有一个向内的曲线弯曲，给大脚趾部分充足的保护面积；
②小脚趾部分保护片从顶端渐消至中底部，很好保护了小脚趾的整体部分；
③橡胶材质提供的耐磨、弹性特质为脚趾提供有效保护；
④精细的 T-Toe 模具在提供保护同时，在轻质与美观上都做了充分的考虑。
（2）EASY TREK 登山包快速调节背负系统
该技术的主要特点包括：
①预成型肩带更贴合人体，缓解肩部压力；
②肩带内里填充柔软轻量透气材料，上层复合硬质 PE 材料，大大提高背囊在负荷重物时的舒适度和耐用度。肩带外层贴身一面采用吸湿防滑的斜纹绒布，缓解负重时肩部的压力和磨损；
③快速可调的、符合人体工程学的 V 型铝框架结构上端与坚硬的塑胶板连接，下端与弹性良好的腰护连接，在身体运动时提供了良好的减震功能，并使背囊贴合人体，减小背包晃动，将负荷重量均匀地分布，有效减轻背囊对背部的压招股意向书
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力。魔术粘扣可调背负，使背负升降调节更为简单快捷，多沟槽气流式背负系统具有良好的舒适度和通风量；
④新型环抱式腰带错层设计在减轻重量的同时使腰带更贴合髋骨，从而分散负荷重量。内里填充柔软较轻的透气材料，上层复合硬质 PE 材料，贴身一面采用吸湿防滑的斜纹布增强了舒适度。
（3）Quick-Trek 背负系统
该技术的主要特点包括：
①后背板收紧织带保证调节后后背板贴合包身，使系统更稳固；
②经过科学计算的后背板魔术贴可轻松调节又兼顾稳定；
③肩带调节板与支架铝条相连接，可快速调节肩带高度；
④胸带扣的调节采用上下滑轨方式，操作方便快捷；
⑤两根高强度铝条科学排列，均匀分散重量，增强负载的舒适性；
⑥预成型腰带，可更好地保护使用者的腰部，减少运动过程中受伤的可能。
（4）双桥支撑保护保健鞋垫
该技术根据人体工程学，按照脚弓曲线，在鞋垫的脚掌重点受力部位做了适当的下凹，并在凹陷部分下方添加不同密度的 EVA 垫片，当脚掌对鞋垫施力的时候，脚掌横弓两端跖骨落于两个凹陷部分，中间的凸起部分可以紧贴横弓拱起面，从而保证了足部横弓的生理弯曲。
为实现按摩功能，这款鞋垫设置了两个按摩区，在按摩区内均匀排列了微凸的半球型按摩点。按摩区的主要功能是为了增加脚掌部分在运动中的血液循环。
（5）七层复合底台减震系统
该技术的主要特点包括：
①中底受力位置内置双密度高弹 EVA，缓解了脚掌所受压力；
②后跟部分采用穿孔 TPU9组成，可在行走过程中缓冲及减震；
③五层组合的底部结构配合双桥支撑鞋垫组成七层复合底台减震系统。
（6）抗菌排水沙滩鞋底
该产品是公司 2007 年研发成功的，设计概念属国内首创并于当年春夏季推向市场，其特点主要包括：
9 TPU(Thermo Plastic Urethane):热电塑料聚氨酯橡胶，一种能够在一定热度下反复变软或改变的塑胶材料，而在常温下它却可以保持形状不变，起到支撑、保护的作用
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①橡胶大底底花颗粒设计灵感来源于抓地性能良好的汽车轮胎胎纹，结实耐磨且止滑；
②沙滩鞋中底 EVA 采用高弹性材料制作完成，内部设计 12 个排水气孔；
③与脚掌接触部分采用含有香精成分的特殊材料制作而成，具备芳香、除臭、抗菌功能，同时接触面硬度适宜，保证穿着的舒适性；
④在香精片、中底 EVA 和橡胶大底相对应部位亦设计有 12 个排水孔位，在结构上使之相互贯通，确保每个孔位排水顺畅；橡胶大底内部前后掌各放置一块金属网布，防止泥沙的进入。
（7）360 度排水系统
鞋面采用高强度网布，在透水同时保证对于脚面的保护；鞋底在中底和大底部位都设有多个排水孔位，在结构上使之相互贯通，确保每个孔位排水顺畅，达到 360 度的透水效果；橡胶大底内部前后掌各放置一块金属网布，防止泥沙的进入。
（8）T型立衬三度空间睡袋
该技术的特点主要包括：
①帽条宽度与绳道位置的细心设计避免了绳道与面部的直接接触和收紧帽绳时对脸部的摩擦，宽度适宜的帽条紧贴面部,使面部倍感舒适和温暖；
②立体阻风条更加保暖,避免了由于拉链部位造成的热量流失；
③圆柱型立体胸领不但有效地阻止了冷风的侵入，而且其合理的位置及形状会让使用者感到舒适，同时，弹力拉绳在收紧胸领时避免了对使用者的束缚感；
④采用了全松紧自由扩展式的结构设计,完全符合人体工程学，可随人体运动自然扩展收缩。
（9）内挂式帐篷
一般的双层帐篷都是先用支架支撑内帐，然后再罩上外帐，2005 年公司设计出内挂式帐篷，即先用支架撑起外帐，再将内帐挂在外帐的穿杆条沿线。这样创新的结果首先增强了帐篷的稳固性，其次外帐可单独做遮阳凉棚使用，为消费者增加了新的功能选项。
（10）充气保温技术
公司率先利用空气的良好隔热性能研制出可调试充气保暖背心，该背心有充气管，可用嘴呼入空气使之具有更好的保暖效果，并可轻松调解充其量来控制其招股意向书
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保暖程度，它还具有隔冷、防风、轻薄且容易携带等特点，同时安全、卫生、可水洗、易干燥。
（11）减震功能登山杖
登山杖杆身分三节，可伸缩，收缩为 70cm，伸长可以在 100-135cm 之间自由调节以适应使用者的身高或地形。第一节与第二节之间内置弹簧减震器，以减少登山杖对手的冲击力。登山杖末端的是高强度钨合金杖尖，硬度很强，不用担心在山地行走时会把杖尖磨掉，也不用担心在冰上钉不牢。
4、先进的加工工艺技术
公司的产品在加工过程中，应用的新技术择要简介如下：
序号成果名称获得情况
1 激光切割无缝压胶技术自主研发
2 表面分割线热贴耐磨拼条技术自主研发
（1）激光切割无缝压胶技术
为增强户外服装口袋或其他开口部位的防水性能，公司采用了激光挖孔的技术，以减小开口引起的缝线增加。在开口部位不用缝线亦可达到闭合防水的效果，即采用热压粘合的技术，使防水拉链与具有防水薄膜的面料稳固结合。
（2）表面分割线热贴耐磨拼条技术
为增强防水性能和分割线的耐用性能，公司采用在表面分割线部位热压粘贴具有耐磨保护功能的防水贴条工艺。此工艺可解决防水布料内部不适合贴合的问题，特殊的防水贴条不仅保证防水性能，而且其耐磨功能也解决了分割线部位突出易磨损的问题。
5、公司目前正在研发的主要技术
编号
项目名称项目简介
预计完成时间 T-Warm 电加热系统
采用最先进的锂聚合物电池，聚合物电池不但容量高，而且避免了普通电池可能爆炸的危险；采用防水、防静电材料包覆碳纤维设计，不但保证加热片可洗，而且保证其安全性，发热快；采用过电保护控制系统，充分保证了人体的使用安全；低电压、低电流设计，不会产生有害电磁波；高低温控制，保证给人体一个最舒适的温度。
2009 年 BOA 鞋带系统
与传统的鞋带系统不同，精密制作而成的 BOA 系统任何时刻都可以进行微小的舒适的调整。BOA 系统基本上没有施压点。
而且，它像一个特殊的终止系统可以使脚部保持均衡的张力。
它不会变松，也永远不需要重新扎系。
2009 年
3 T-LightMo 1.产品整体使用超轻的材料及辅料：把降落伞面料应用于 2009 年
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编号
项目名称项目简介
预计完成时间
超轻背包背包或外套、纳米纤维和超细纤维应用于鞋品和服装、发泡橡胶、超轻 EVA、超轻发泡 PU 材料应用于鞋品；
2.采用最佳力学结构，以蜂窝式结构，蜘蛛网式结构，组
织车线及支架的方向，以最少材料达到最佳的力学性能；
3.采用材料与力学组合方式，发泡技术广泛应用，无缝贴
合技术应用，充分结合材料与结构的特点，达到创新技术。
4 舒适睡袋
睡袋上有一穿头枕腔，可以在腔内填入衣物等材料，在野外也会很好的享受枕头，不会像单独垫衣服一样，形状不定，而且容易压散，感觉不舒服，也不用单独带枕头。
2009 年 T-Foam
透气抗菌鞋垫
T-Foam 采用全开孔的微孔发泡聚氨酯材料，该材料采用特殊配方并用模压技术，保证了材料在后期使用过程中良好的撕裂强度、拉伸强度，并且提供了优异的支撑力，其耐压缩性能在 15％以下。在发泡过种中加入无机与有机结合的抗菌材料，安全无害，既保证了其抗菌的广谱性，又保证了抗菌的长效性。
其全开孔的结构，适合脚底汗腺分布多的特点，具有优异的透气性。该材料可以用手洗、机洗，材料性能不会改变。同时材料中加入了回收橡胶粉，不但增加了产品的弹性，而且具有很好的环保性。
2009 年 防刺穿户外保护鞋
防刺穿保护鞋采用防砸保护鞋头、超宽五趾保护鞋头设计；采用非金属防刺穿中底板；采用 PU 灌注式鞋底，具有耐磨、防滑、吸震效果，而且整鞋有防静电功能。
2009 年 SelfPack自收背包
本项目的核心技术就是结合工程学、美学、人体力学、材料学，在装备上设计隐藏口袋，口袋采用高强及具有防水功能材料，对装备有一定压缩性和保护性。
2009 年 Convenient Trek 背
开背包
项目提出的核心点是引入方便快捷的概念，细节如下：背包的背负中间设有两条拉链，上端用魔术贴固定。在使用者休息的时候，可将背包的面部接触地面，使用者坐在背包的背负上，可将背负中间的双拉链同时打开，开口直通背包大身，方便拿取包内物品，解决长期困扰使用者的问题，从而尽情享受户外阳光生活。
2009 年 2in1 鞋中鞋
2in1 项目，其核心点就是把产品分为内穿、外穿，内外可组合穿着或使用，也可以单独使用，一般内层具有舒适和防护的功能，如较柔软、有较好的保暖性、有较好的透气性，外层以保护功能为主，如较好的防水、防风性能、较高的耐磨性能。
2010 年 空气循环系统
在鞋底装防水透气装置，由带有透气孔的上、下表面、止水块、伸缩支撑柱、防泥纱网组成。止水块与伸缩支撑柱相连，伸缩支撑柱的伸缩带动止水块运动，达到开合目的；止水块在接触上表面时可以盖住上表面的透气孔，达到防水目的；止水块与装置的边墙有一定的缝隙，可以透气；防泥纱网置于下表面上，防止泥纱进入。止水块设计采用浮力原理或遇水膨胀材料。
同时可在鞋底加装空气泵，达到空气循环设计，空气泵采用特殊耐压缩弹性材料，保证持久性，而且采用单向阀起到空气循环和防水作用。
2011 年 人体工学背负系统
本项目核心点在于区别于传统时尚型体和体育型体，提出针对户外运动特质的 3D 仿生户外型体概念，强调型体的立体 2012 年
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编号
项目名称项目简介
预计完成时间
效果，仿生概念更突出户外运动的典型动态特质。
（二）公司的研究开发情况
1、研发费用占营业收入的比例
报告期，公司研发费用占营业收入的比例如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
研发设计费用(元) 2,682,188.76 6,336,862.39 2,286,764.24 2,183,187.18
占营业收入的比例 2.34% 2.99% 1.92% 3.01%
公司研发费用主要为工资性开支、材料费等费用，明细项目如下表：
单位：元
项目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资及保险、福利 930,217.31 2,171,140.00 910,501.04 461,350.15
办公差旅费 306,165.51 637,812.73 323,742.56 414,804.39
材料费 428,693.92 2,431,870.92 812,600.00 930,452.45
样品费 130,269.64 160,673.26 126,793.29 195,093.28
房租 766,170.00 766,170.00 --
其他费用 120,672.38 169,195.48 113,127.35 181,486.91
合计 2,682,188.76 6,336,862.39 2,286,764.24 2,183,187.18
2、公司研发机构的设置及职能
公司研发中心下设设计部、技术部、开发部、核价部四个部门，研发中心的组织架构如下图所示：
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设计部主要负责新产品设计工作，把控款式和色彩方向，不断提升产品的设计和市场竞争力，推动品牌的持续发展。
技术部主要负责新材料、新结构、新技术的开发及应用，并注册成专利，形成公司核心技术。同时，完成公司技术平台、测试平台的建设，促进行业技术标准的建立与完善。
开发部主要负责新产品的开发及实现，完成订货会样品的实现和完善，保证产品在批量生产时可以顺利实施。
核价部主要负责对新产品的单价进行核定，完成产品分析表，保证公司良好的成本控制，为公司定价提供参考。
3、研发设计人员配备及其产品研发设计情况
公司研发设计中心拥有 34 名专业人员，占公司总人数的 9％，其中核心技术人员 5名，该 5名人员的简历及研发设计成果情况详见“第八章之一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简介之（四）核心技术人员”。
公司核心技术人员稳定并持续增强，在重用一批经验丰富老员工的同时，积极从外部引进具有丰富研发设计经验的技术人员，为公司研发设计团队补充新鲜血液。近两年内，公司引进的李洋、陈百顺等多名核心技术人员，在一定程度上招股意向书
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提升了公司的自主研发能力。
2008 年、2007 年、2006 年公司研发设计的新产品款型数量分别为 444、368、
272。
4、研发设计流程
公司的研发设计流程如下：
（三）公司的技术创新机制
1、人才培养培训机制
公司根据研发设计的特点，建立了完备的人才培养机制。设计部采用首席设计师带队方式，从户外活动和市场中汲取灵感，快速完成从新人到合格设计师、再到资深设计师的发展；技术部通过引进高级人才，注重技术人才的户外实践与体验，使其成长为户外行业的技术中坚；开发部采用“以新带老”的方式，加快新人的发展，注重技术的传承，强调开发版师与生产商的密切配合以实现公司、生产商、版师的同步发展；核价部形成内部学习机制，共同分享，教学相长。
公司积极从著名的设计学院招收毕业生，并为新人提供有效的培训，为其成长创造有利条件。2008 年公司在北京服装学院建立了教研实习基地，既提高了学生的实践能力，也为公司实施优秀人才储备战略提供了便利。
在研发设计人才培训方面，公司采取 7:2:1 的原则，即：对 70%的基层研发设计人才员工采用在工作中学习，对 20%的中层研发设计人才采用内部集中培训方式，对 10%的资深研发设计人才采用外聘教师或机构进行专门培训。
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2、研发设计投入机制
公司建立了持续的研发设计投入机制，2006 年、2007 年、2008 年分别投入218 万元、229 万元、634 万元，在保证新产品款型数量分别达到 272 款、368 款、444 款的同时，也实现了公司重点技术研发项目的突破，为公司哑铃型业务模式的运转提供了保证。
3、户外活动体验机制
户外用品服务于户外活动。户外用品设计师对户外活动的体验尤其重要。只有真正热爱户外活动并积极参加户外活动的设计师才能从使用者的角度出发，设计出户外活动真正需要的产品，使消费者乐于购买。
公司定期组织研发设计人才参加户外活动，并提倡设计师团队自行组织户外活动，使设计者有更加深入的户外体验，以便设计出更加优秀的产品。
4、消费者行为及习惯洞察机制
通过委托专业公司进行市场调查、销售门店的市场反馈、与媒体的交流、参加户外专业比赛等方式，公司及时掌握消费者的行为、习惯和理念，把握客户需求，便于拟订出贴近市场的设计方案和技术发展方案，为公司的技术创新和设计创新奠定基础。
八、产品的质量控制
户外用品不同于一般的消费品，为了能给户外参与者全方位的保护，其所需要的材料性能更优，质量更好。由于公司的产品是外包生产的，公司对生产商有严格的选择标准，并且在生产的过程中全程进行质量控制，其中，生产阶段由生产管理中心的跟单员负责，产品入库时由运营中心的品检员负责。
（一）公司的产品质量控制
公司已经通过 ISO9001:2000 质量管理体系标准认证，质量管理工作贯穿产品生产的全过程，设置产品开发检验、原材料到货检验、生产过程控制、出厂检验、入库检验以实现产品的全过程质量控制，避免不合格产品的产生。
1、产品质量控制流程
公司的产品在销售给消费者之前，经历了产品内在品质的检验和外在质量的检验。在产品生产和运输储存的流程中，下列阶段会涉及到产品质量的控制：
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流程步骤检测的工作内容检测部门
产品开发阶段◇进行原材料的化学安全性等内在品质的检验研发设计中心-技术部原材料进厂阶段◇将原材料送往当地质监局进行检测，要求出具检测报告
生产管理中心-服装部、鞋品部、装备部
产品生产阶段
◇公司派驻跟单员全程跟踪产品生产过程，每天记录工作日志，对生产中出现的问题及时反馈回公司和生产商，以便沟通解决。
◇服装部、鞋品部、装备部品控主管及部门经理定期到生产现场进行监督指导
生产管理中心-服装部、鞋品部、装备部
产品出厂前
◇产品生产完毕后要求生产商将产品送往当地质监局进行产品检测，并出具产品检测报告
生产管理中心-服装部、鞋品部、装备部
产品入库前◇对产品的外观进行抽样检测运营中心-品检专员
2、产品的内在品质控制标准
公司产品的内在品质检验主要是由研发设计中心负责，检测标准如下：
内在品质检测项目适用标准探路者所用标准（该标准高于纺织行业标准）
断裂强度 GB/T 3923.1 ASTM D5034
撕裂强度 GB/T 3917.2 ASTM D1424
顶破强度 GB/T 19976 ASTM D3787
缩水率 GB/T 8630 AATCC 135
水洗牢度 GB/T 12490 AATCC 61
摩擦牢度 GB/T 3920 AATCC 8
日晒牢度 GB/T 8427 AATCC 16
汗渍牢度 GB/T 3922 AATCC 15
耐水压 GB/T 4744 AATCC 127
透湿量 GB/T 12704 ASTM E96BW
甲醛含量 GB/T 2912 AATCC 112
PH 值 GB 18401 AATCC 81
3、产品的外观质量控制标准
公司产品的外观质量检测主要由生产管理中心负责，检测标准择要介绍如下：
外观质量检测产品探路者所用标准
冲锋衣、冲锋裤、速干裤、速干外套、水洗休闲外套、水洗休闲裤 FZ/T81007-2003《单、夹服装》抓绒服、抓绒裤 FZ/T73020-2004《针织休闲服装》招股意向书
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外观质量检测产品探路者所用标准
鞋类 GB/T 15107-2005 旅游鞋
背提包 QB/T 1333-2004 背提包
羽绒睡袋 QB/T 1195-1991 羽绒睡袋
帐篷 Q/CPTLZ001-2008 帐篷
折叠系列 Q/CPTLZ003-2009 折叠系列
吊床 Q/CPTLZ009-2009 吊床
防腐铝壶 Q/CPTLZ005-2009 防腐铝壶
登山手杖 Q/CPTLZ006-2009 登山手杖
塑胶灯具 Q/CPTLZ006-2009 塑胶灯具
防潮垫 Q/CPTLZ007-2009 防潮垫
报告期，公司未发生重大产品质量纠纷。
4、产品质量控制措施
公司主要采取了以下措施维护“探路者”产品的质量，具体如下：
（1）公司将产品所参照的有关国家标准、行业标准和企业标准，及时下达
生产商，确保生产商按照相应标准组织生产。
（2）公司建立了生产商评估标准，生产设备状况、生产工艺以及产品质量
是其中的重要考核指标，公司定期对生产商进行评估，建立相应的淘汰制度，同时，通过与生产商签订产品加工协议对产品生产质量进行约定，以确保产品质量符合有关标准。
（3）公司研发设计中心设有技术部专门从事产品检验标准的相关工作，在
生产中心设置质量管理岗位，并向生产商外派驻厂员等质量检验管理人员，产品生产完毕后，公司驻厂员会按照有关标准对产品进行验收，确保产品质量符合标准要求。
（4）公司协助生产商提高生产技术、生产工艺，保证所有生产商全面符合
公司标准要求。
（5）公司与国家、行业及地方的质量监督部门、行业协会、标准技术委员
会均保持联系，及时了解国家、行业的技术标准动态，及时更新产品质量标准要求，确保产品质量随时符合相关的最新标准要求。
（二）公司的服务质量控制
公司建立了严格的售后服务体系，并编制了售后服务手册，售后服务手册每招股意向书
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年更新，以求在总结以往经验的基础上为消费指提供更好的售后服务。售后服务手册对售后服务流程、售后服务的标准进行了详尽的规定。同时，公司开通了
400、800 服务和投诉专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。
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第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
公司目前主要从事“探路者”品牌户外用品的研发设计、组织外包生产及销售。
公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争，具体情况如下：
1、控股股东和实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为自然人盛发强、王静夫妇。
2、公司实际控制人控制的企业
截止本招股意向书签署之日，公司实际控制人控制的企业为亚丁公司，亚丁公司拥有的主要资产为位于北京市昌平区宏福创业园28号的房产。亚丁公司的经营范围为“纺织产品、材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口”，不从事与公司相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
2009 年 7 月 20 日，公司控股股东、实际控制人盛发强、王静夫妇分别签署《避免同业竞争承诺函》，具体内容详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“十三、公司持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺”。
二、关联方及关联交易
（一）关联方
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号－招股意向书》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，公司主要关联方包括：
1、持有公司 5%以上股份的股东盛发强、王静、力鼎投资以及蒋中富。
2、公司的控股股东和实际控制人盛发强、王静夫妇。
3、公司的控股股东、主要股东、实际控制人控制的其他企业
招股意向书
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（1）亚丁公司
亚丁公司原名“北京亚丁户外用品有限公司”，注册资本和实收资本均为500 万元，住所为北京市房山区长阳万兴路 86 号 A-035。亚丁公司成立时的股东为王静、蒋中富、李润渤、石信、李小煜，分别持股 80%、10%、4.5%、3%和 2.5%。
根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的《验资报告》（润鹏审字（2007）F2043
号），截止 2007 年 2 月 27 日，亚丁公司注册资本 500 万元已全部缴足。2007年 3月6日北京市工商行政管理局房山分局核发了注册号为110111010030152的《企业法人营业执照》，经营范围：销售服装、鞋、体育用品、日用百货、五金，货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。
2008 年 5 月 20 日，亚丁召开股东会，审议通过将公司的经营范围变更为“销售日用百货、五金，货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询、管理咨询（中介除外）”，并通过章程修正案将公司章程中的经营范围予以修改。2008 年 5 月 28 日北京市工商行政管理局房山分局换发了《企业法人营业执照》。
2008 年 7 月 28 日，亚丁公司召开股东会决议，审议通过将公司名称由“北京亚丁户外用品有限公司”更名为“北京亚丁贸易有限公司”，并将公司章程中相应的公司名称部分修改的议案。2008 年 8 月 15 日北京市工商行政管理局房山分局换发了《企业法人营业执照》。
2008 年 10 月 9 日，亚丁公司召开股东会决议，审议通过蒋中富先生辞去亚丁公司执行董事兼法定代表人职务的议案；审议通过王静女士辞去亚丁公司监事职务的议案；审议通过王静女士担任亚丁公司执行董事兼公司法定代表人的议案；审议通过李小煜女士担任亚丁公司监事的议案；审议通过变更亚丁公司名称、经营范围的议案，将亚丁公司名称由“北京亚丁贸易有限公司”更名为“北京亚丁管理咨询有限公司”，亚丁公司经营范围变更为“企业管理咨询、经济信息咨询（中介除外）；家居装饰；销售建筑材料”。2008 年 11 月 13 日北京市工商行政管理局房山分局换发了注册号为 110111010030152 的《企业法人营业执照》。
2009 年 2 月 3 日，亚丁公司召开股东会决议，审议通过变更亚丁公司名称、住所、经营范围的议案，将亚丁公司名称由“北京亚丁管理咨询有限公司”更名为“北京亚丁科技开发有限公司”，亚丁公司住所由“北京市房山区长阳万兴路86 号 A-035”变更为“北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福 28 号”，亚丁公司招股意向书
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经营范围变更为“纺织产品、材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口”。2009 年 5 月 25 日北京市工商行政管理局昌平分局换发了注册号为 110111010030152 的《企业法人营业执照》。
自设立至 2008 年 6 月，亚丁公司主要业务为从事部分“探路者”品牌产品的出口，即亚丁公司自发行人采购货物后再对外出口。2007 年度和 2008 年度亚丁公司确认产品出口收入分别为 97.66 万元和 129.86 万元；2008 年 7 月以来，
亚丁公司未再经营产品销售业务，主要业务为从事纺织产品材料的技术开发以及自有房产的出租和管理。
（2）八八四六公司
八八四六公司成立于 2008 年 3 月 25 日，注册资本和实收资本均为 100 万元，成立时股东为王静、柯建华，分别持股 95%和 5%。该公司经营范围为技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；翻译服务；会议及展览服务；电脑图文设计。
2009 年 1 月 20 日，王静与熊小军签署《股权转让协议》，王静将其在八八四六公司的全部股权转让给熊小军。上述股权转让事宜已于 2009 年 1 月 23 日办理了工商变更登记手续。
（3）上海晋宇投资管理有限公司
该公司成立于 2008 年 1 月 21 日，系力鼎投资的全资子公司，该公司住所：
上海市南汇区芦潮港镇征海村 168 号 10 幢 203 室，法定代表人：伍朝阳，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本和实收资本均为 3000 万元，营业期限自 2008 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日，经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资信息咨询，财务信息咨询（除代理记账），企业管理咨询。
（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
4、公司的子公司
（1）上海探路者
截止本招股意向书签署日，上海探路者为目前公司唯一的全资子公司，该公司的情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“七、控股公司及子
公司情况”。
（2）夏朗多吉
公司已经于 2008 年 10 月将所持夏朗多吉 80%的股权转让予自然人张海霞，招股意向书
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根据公司以及公司股东与张海霞签署的《探路者及其股东与张海霞无关联关系的情况说明》，明确公司及其股东与张海霞不存在关联关系。
该公司的情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“四、公司
设立以来的重大资产重组情况”之“（二）股权出让”。
5、其他关联方
（1）公司的董事、监事和高级管理人员
公司现任董事共 6名，分别为董事长盛发强、董事王静、蒋中富、张学军，独立董事谢林平和张玉明。公司现任监事 3人，分别为监事会主席李润渤、监事蒋萌、康泰。公司现任高级管理人员为总经理盛发强，常务副总经理蒋中富，副总经理韩涛、伍松林、冯铁林、周敏，财务总监张成，董事会秘书范勇建。
（2）公司非独立董事、监事和高级管理人员在关联方企业任职的情况
截止本招股意向书签署日，除盛发强在上海探路者担任执行董事，王静在亚丁公司担任执行董事及总经理，张学军任力鼎投资执行董事、首席投资官，蒋萌任力鼎投资副总裁以外，无其他非独立董事、监事和高级管理人员在关联方企业任职的情况。
（3）公司独立董事的兼职情况如下：
姓名在公司任职情况在其他单位任职情况
谢林平独立董事陕西广电网络传媒股份有限公司（600831，上海）副总经理兼财务总监
张玉明独立董事泛华金融服务集团有限公司高级顾问
公司的董事、监事和高级管理人员确认，除本招股意向书已披露的兼职和对外投资外，不存在因公司关键管理人员在公司以外兼任除董事、监事以外的关键管理职务或对外投资而与公司构成关联方关系的企业。
6、受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业
经公司的董事、监事和高级管理人员确认，截止本招股意向书签署日，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易情况
（1）销售货物
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2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
企业名称金额（元）
占年度（同期）同类交易百分比
金额（元）占年度（同期）同类交易百分比
金额（元）占年度（同期）同类交易百分比
金额（元）
占年度（同期）同类交易百分比
亚丁公司-- 958,743.97 0.45% 685,586.66 0.58%--
2008 年 4 月 10 日，探路者有限公司召开 2007 年度股东会，审议并通过了《向北京亚丁户外用品有限公司供货的议案》，同意以公司重要加盟商的供货价格为参考，并在此基础上价格适当浮动向亚丁供货，以逐步加强探路者品牌在国际市场的占有率和影响力，在时机成熟时公司再自行开展国际市场业务。
2007 年 7月至 2008 年 6月，公司将货物出售给亚丁公司后再由其对外出口。
其出货折扣略低于公司给加盟商的折扣，但该等交易金额占当期营业收入的比重很小，对公司及股东利益不会造成重大实质损害。
2008 年 4 月以后，公司自行经营出口业务，亚丁公司亦不再经营与户外用品设计、生产、销售等相关的业务。
（2）委托关联方加工产品
2008 年 11 月 30 日，公司与夏朗多吉签订《委托生产协议》，委托夏朗多吉加工和生产帐篷类产品。截止 2009 年 6 月 30 日，该类委托加工发生额如下：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
企业名称金额（元）占年度（同期）同类交易百分比
金额（元）
占年度（同期）同类交易百分比金额（元）占年度（同期）同类交易百分比
金额（元）
占年度（同期）同类交易百分比夏朗多吉 836,334.00 67.05% 76,500.75 7.27%----
2008 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《委托帐篷加工业务的议案》，同意公司委托夏朗多吉进行帐篷加工业务。
（3）租赁资产
○1 基本情况
根据公司 2008 年第 6 次临时股东会决议，公司与亚丁公司签署了《房屋租赁合同》，约定公司租赁亚丁公司位于北京市昌平区宏福创业园 28 号房产，其招股意向书
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中租用综合楼建筑面积为 4,941.06 平方米，租用库房面积为 5,692 平方米，租
赁价格参考当地市场价确定为综合楼 0.7 元/平方米?天，库房 0.25 元/平方米?
天，租赁费用为每月 146,452 元。如公司减少租赁面积，按照上述租赁单价和实际租赁面积据实计算。租赁期限自 2008 年 5 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日，公司每半年支付一次房屋租赁费。
2008 年 11 月，因将与帐篷生产相关的资产与业务转让予夏朗多吉，公司于2008 年 11 月 30 日与亚丁公司签署《<房屋租赁合同>之补充协议》，约定自 2008年 12 月 1 日起将综合楼租赁面积减少到 3,171.59 平方米。
2009 年 4 月 20 日，双方签订《〈房屋租赁合同〉之补充协议二》，将承租期延至 2009 年 7 月 30 日，租赁面积、租赁单价、租赁金额和物业费用等条款保持不变。
2009 年 7 月 20 日，双方签订《〈房屋租赁合同〉之补充协议三》，将承租期延至 2009 年 10 月 30 日，租赁面积、租赁单价、租赁金额和物业费用等条款保持不变。
公司于 2009 年 8 月 21 日与亚丁公司签署《<房屋租赁合同>之补充协议四》，约定公司继续租赁亚丁公司宏福创业园28号仓库5692平方米用作仓储用房及综合楼 200 平方米作为 50 名仓储、物流及生产外包管理员工办公之用，租赁期限为 2年，自 2009 年 10 月 31 日至 2011 年 10 月 30 日。
鉴于宏福建科未依合同约定办理相关产权证书，为保障公司利益不受损害，2008年11月6日，公司（甲方）、亚丁公司（乙方）和宏福建科（丙方）签订《补充协议》，约定宏福建科认可该房产已经由亚丁公司出租给公司的客观事实，并且同意若由于该房产缺乏《房屋所有权证》和《土地使用权证》而使公司遭受法律风险或经济损失的，宏福建科将负责落实新的租赁房源并承担由此给公司造成的损失。
○2向亚丁公司出售后再回租的必要性
由于公司原有的位于北京市昌平区宏福创业园28号的房产产权证无法办理，为避免由此可能给公司正常经营活动带来的不利影响及保护公司股东利益，公司于2008年4月将其转让予亚丁公司，并于2008年11月购置了位于北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦21层）的写字楼作为新的办公场所。公司将上述房产转让后至购买新的办公场所并装修入驻需要一定时间，出于保障公司持续稳定经营招股意向书
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的考虑，公司在将该等房产转让予亚丁公司后，仍继续向其租赁，待锦秋国际大厦的办公场所装修完成后，即将办公场所搬迁至锦秋国际大厦。
由于公司已按照产品保管需要将上述转让房产中的仓库进行了装修改造，并且在目前仓库所在地周边寻找产权完备且价格合理的仓储用房存在较大困难，此外，该库房毗邻公司已向宏福建科租赁的宏福建科2号厂房二楼的库房，回租该库房便于公司对仓库的统一管理，故经与亚丁公司协商，公司继续租赁该仓库作为仓储用房。公司将昌平区宏福创业园28号房产出售给亚丁公司后再回租，不仅解决了公司临时寻找、装修并搬迁办公场所及仓储用房的困难，避免了短期内两次搬迁对公司正常经营的影响，同时也降低了因仓库之间过于分散而增加的管理成本和物流成本。
○3租赁价格公允性
公司调查了宏福创业园附近的土地及房产交易价格情况，查实目前该地段的房产均为通过租赁集体土地后自建，无合法产权，在公司2008年开始租赁该处房产期间，上述地段的仓库房产每平米的租赁价格幅度为0.2元—0.35元/平米?天，
办公楼房产每平米的租赁价格幅度为0.6元—0.8元/平米?天。亚丁公司出租给公
司上述房产的租赁单价为综合楼0.7元/平米?天、库房0.25元/平米?天，符合本
次调查的租赁价格范围。此外，公司的独立董事谢林平、张玉明已分别发表独立意见，认为上述租赁房产的关联交易价格公允。
2、偶发性关联交易
（1）向亚丁公司转让房产
2008 年 4 月 26 日，探路者有限公司第 4次临时股东会审议通过了《房产转让合同》，同意将位于北京昌平区北七家镇宏福创业园 28 号的建筑物转让给亚丁公司。具体情况详见本招股书说明书“第五章发行人基本情况”之“四、公
司设立以来的重大资产重组情况”之“（一）房产转让”。
由于公司非生产型企业，主营业务为从事户外用品的研发、设计组织外包生产和销售，公司使用的房产主要用于办公和仓储。公司已经购置新的写字楼替换原办公场所，同时，在宏福建科给以充分担保的情况下，继续租赁原有库房进行经营，该等房产的转让未对公司正常经营构成实质影响。
（2）控股子公司夏朗多吉向亚丁公司提供借款
招股意向书
1-1-141

2008 年 4 月 26 日，探路者有限公司 2008 年第 4 次股东会审议通过了控股子公司夏朗多吉向亚丁公司提供借款的议案。
2008 年 4 月 28 日，夏朗多吉向亚丁公司提供借款 235 万元。2008 年 5 月 4日，2008 年 8 月 1 日，亚丁公司分别向夏朗多吉偿还借款 15 万元、220 万元。
截至招股意向书签署日，全部借款已经偿还完毕。
（3）与帐篷生产等相关资产的转让
详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“四、公司设立以来的重
大资产重组情况”之“（三）与帐篷生产等相关资产的转让”。
（4）向关联方借款
2006 年 1 月 12 日，为补充公司流动资金需求，公司向王静借款 39 万元。
2006 年 1 月 14 日，公司与王静签署《借款协议》，约定公司向王静借款 330万元，用于支付生产商货款的短期资金周转。借款期限自款项到公司账户之日起24 个月，借款年利率为 5.5%。
据此，公司累计向王静借款 369 万元，截止 2007 年 12 月 25 日上述借款共计利息 405,900 元，本息合计 4,095,900 元。公司于 2007 年 12 月 31 日开出银行转账支票偿还了该笔款项。
2006年11月25日及2007年5月15日，公司向股东盛发强分别借款210,000元和 207,935.13 元。上述两笔借款均不计利息，并已于 2007 年 12 月 30 日和
2008 年 3 月 25 日分别偿还本金 410,000.00 元和 7,935.13 元。
2007 年 12 月 26 日，公司召开临时股东会，审议通过《对公司与王静发生借款关联交易进行确认的议案》，对公司与王静之间 2006 年度发生的借款关联交易进行确认，并同意按年利率 5.5%向王静支付利息，截至 2007 年 12 月 25 日，
借款利息为 405,900 元，本息合计 4,095,900 元，同意公司尽快向王静偿还本息；审议通过《对公司与盛发强发生借款关联交易进行确认的议案》，对公司与盛发强于 2006 年至 2007 年之间发生的借款关联交易进行确认，同意公司与盛发强之间的借款不计利息，并同意公司尽快向盛发强偿还本金。
（三）规范关联交易的制度安排
公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
招股意向书
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1、《公司章程》对关联交易决策权利与程序的相关规定
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百零八条董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（五）与关联自然人发生的金额在 30—300 万元之间的关联交易；与关联法
人单笔或累计标的在 100 万—1000 万元之间，并且占公司最近一期经审计净资招股意向书
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产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有
权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定
第五十四条第一款第八项下列事项由股东大会以特别决议通过：
（八）公司与控股股东及控股股东的关联企业之间进行的关联交易；
第五十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十条第一款第三项股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容：(三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；
3、《董事会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定
第七条第一款第六项审计委员会的主要职责是：（六）对重大关联交易进
行审计；
第三十二条董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《董事会战略委员会工作细则》的相关规定
第十七条战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足3人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
5、公司还就关联交易决策权利与程序制定了《关联交易决策制度》
该制度分五章，共三十一条，分别从关联人与关联交易、关联交易的决策程序和权限、关联人的回避措施、关联交易的披露等对公司的关联交易行为作出规定。
（四）独立董事对公司关联交易的意见
1、租赁亚丁公司资产
针对该等事项，公司独立董事发表意见认为：“经公司相关人员调查，宏福创业园、以及附近的二拨子工业园的平均租赁价格为仓库 0.25 元/平方米·天、
综合办公楼 0.7 元/平方米·天。根据上述情况，本公司和亚丁确定本次租赁的
单价为仓库 0.25 元/平方米·天、综合办公楼 0.7 元/平方米·天。公司确定的
租赁亚丁房屋的价格参考了周边市场的租赁价格，租赁价格公允。”
2、控股子公司向亚丁公司提供借款
针对该等事项，公司独立董事发表意见认为：“夏朗多吉与亚丁于 2008 年4 月签署《借款合同》，约定由夏朗多吉向亚丁提供借款人民币 235 万元事宜，已于 2008 年 4 月 26 日经公司股东会决议一致通过，该等借款期限较短且亚丁已按时全部偿还，该等关联交易的表决程序合法，符合公司章程的规定。
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独立董事认为，上述关联交易公开、透明，有利于公司业务的发展，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。”
3、其他关联交易事项
针对该等事项，公司独立董事发表以下独立意见：
(1)公司与亚丁之间的房产转让事宜，已于 2008 年 4 月 10 日经公司董事会决议通过，并于 2008 年 4 月 26 日经过公司股东会决议通过，该等关联交易的表决程序合法，符合公司章程的规定。
(2)公司向亚丁供货以拓展国际市场事宜，已于 2008 年 3 月 20 日经公司董事会决议通过，并于 2008 年 4 月 10 日经过公司股东会决议通过，该等关联交易的表决程序合法，符合公司章程的规定。
(3)公司在 2006 年至 2007 年与股东王静、盛发强之间的关联借款，公司已经全部偿还，公司该等借款并没有违反当时法律法规和公司章程的规定。
(4)公司与夏朗多吉签订《资产转让协议书》，约定公司将帐篷类资产转让给夏朗多吉事宜，已于 2008 年 10 月 25 日经公司董事会决议通过，该等关联交易的表决程序合法，符合公司章程的规定。
(5)公司与夏朗多吉签订《委托加工协议》，约定公司委托夏朗多吉加工帐篷事宜，已于 2008 年 12 月 29 日经公司董事会决议通过，该等关联交易的表决程序合法，符合公司章程的规定。
上述关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（五）规范和减少关联交易的措施
公司严格依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及公司的利益。同时，公司将进一步完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
招股意向书
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第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
公司现有六名董事，分别为董事长盛发强，董事王静、蒋中富、张学军，独立董事谢林平和张玉明，任职期限为 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日。
上述董事简历如下：
盛发强先生，1969 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中南工业大学工程测量专业毕业，清华大学 EMBA 在读。北京市光彩事业促进会理事，2005 年度中国户外产业十大户外人物，2006 年度十大户外经理人，2007 年度户外产业年度人物第一名。1999 年创立并经营探路者有限公司，是公司的创始人及主要投资人之一，现任公司董事长、总经理。
王静女士，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学光华管理学院高级经理人硕士系列课程研修班在读。现任亚丁公司执行董事和总经理。
1999 年与盛发强先生共同创立并经营探路者有限公司，是公司创始人及主要投资人之一。
蒋中富先生，1971 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中南工业大学勘察工程专业毕业。曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职，系公司创始成员之一，在市场营销、物流管理、信息化建设和店面装修设计、施工管理方面具有 10 年经验，现任公司常务副总经理。
张学军先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学光华管理学院经济学硕士。曾任君安证券有限责任公司投资银行部业务经理、资产管理部业务经理、国泰君安证券股份有限公司资产管理总部研究部经理、账户管理经理、国联安基金管理有限公司交易部经理、国联安基金管理有限公司德盛小盘证券投资基金基金经理。现任力鼎投资执行董事和首席投资官。
谢林平先生，1963 年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。
高级经济师、高级会计师。曾任建行咸阳市分行干部、建行咸阳市建设财务公司副总经理、广东阳江建发实业投资公司总经理、海南华山实业股份有限公司常务招股意向书
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副总经理、陕西广电网络传媒股份有限公司（上海，600831）总经理。现任陕西广电网络传媒股份有限公司常务副总经理兼财务总监。
张玉明先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，南开大学经济学硕士，曾任南开大学金融系教师，海南省国际信托投资公司证券部经理、总经理助理、常务副总经理，新疆汇通集团股份有限公司总经理，深圳市摩登仓建材有限公司董事长，深圳南枫按揭服务公司董事长，现任泛华金融服务集团有限公司高级顾问。
截止本招股意向书签署日，谢林平先生、张玉明先生暂未参加相关培训并取得独立董事资格证书。主要原因是深圳证券交易所是否为创业板上市企业单独举办创业板独立董事培训尚不明确。
公司聘请的两名独立董事均满足《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规对独立董事任职资格的要求，因此，经培训后，其取得独立董事资格证书不存在实质障碍。
对此，公司出具《承诺函》承诺，待深圳证券交易所有关创业板独立董事培训的有关规定明确后，公司即安排两名独立董事参加培训，并取得相应资质。
经核查，尚公律师认为“王静不存在违反《公司法》关于高管竞业禁止的规定，发行人两名独立董事取得独立董事资质不存在障碍”；保荐人认为“王静不存在违反《公司法》关于董事、高级管理人员竞业禁止的规定，上述两名独立董事取得独立董事资格证书不存在实质障碍”。
（二）监事
公司监事会成员三人，分别为李润渤、蒋萌、康泰，其中康泰为职工监事，任职期限为 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日。
上述监事简历如下：
李润渤先生，1979 年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权，毕业于北京航空航天大学项目管理专业。曾在探路者有限公司从事销售、采购及装备等管理工作。现任公司装备部经理。
蒋萌先生，1975 年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，毕业于华中科技大学。曾任普尔斯马特中国企业市场部经理、百瑞信托有限责任公司信托业务部副总经理、百瑞信托有限责任公司人力资源部总经理。现任力鼎投资副总裁。
招股意向书
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康泰先生，1978 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权，毕业于西北师范大学计算机应用专业。曾在兰州时利来科技有限公司从事技术支持工作。现任公司市场总监。
（三）高级管理人员
公司现有高级管理人员八名，分别为总经理盛发强、常务副总经理蒋中富、财务总监张成、董事会秘书范勇建、副总经理冯铁林、韩涛、伍松林、周敏，任职期限为 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日。
上述高级管理人员简历如下：
盛发强先生，请参见董事简历。
蒋中富先生，请参见董事简历。
冯铁林先生，1971 年出生，中国国籍，工商管理硕士，无永久境外居留权。
毕业于同济大学和法国国立桥路大学合办的上海国际 MBA(SIMBA)。曾任职于海南欣龙无纺股份有限公司，通用电气(中国)公司、杜邦（中国）集团等跨国公司，具有 15 年以上的市场营销工作经验和国际化的管理理念。现任公司副总经理，分管市场营销业务。
韩涛女士，1969 年出生，中国国籍，大学学历，全国体育用品标准化委员会委员，无永久境外居留权。曾任职于北京丹诗戈舞蹈健美服装有限公司、北京天达华联服装服饰有限公司，资深服装设计师，参与暇步士、梦特娇、鳄鱼等知名品牌的设计开发工作，曾赴英国留学。具有十五年的服装行业工作经验，现任公司副总经理，分管生产管理业务。
伍松林先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。先后在永胜鞋业、创信鞋业、协信模具厂等多家公司担任技术助理、模具主管、底版师、开发部经理等职务，具有丰富的鞋品技术研发、推广及销售经验，有十三年以上的行业技术开发和管理经验。现任副总经理，分管研发设计业务。
周敏先生，1972 年出生，中国国籍，南开大学工商管理硕士，无永久境外居留权。曾任成都国腾通讯有限公司综合部副主任、成都国星通信有限公司董事兼常务副总经理、成都国腾通讯（集团）有限公司总裁助理、成都旭光电子股份有限公司董事兼董事会秘书、成都国腾通信（集团）有限公司董事，现任公司副总经理，分管行政事务。
张成先生，1973 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中国招股意向书
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注册会计师、注册资产评估师、特许公认会计师（ACCA）。曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理、北京瑞信达咨询有限公司副总经理，创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师（执行董事），于 2005 年 1 月至 2006 年 8 月在英国金融学院新加坡中心深造，现任公司财务总监。
范勇建先生，1971 年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。
曾供职于中国有色金属西安勘察院、中国工商银行西安分行、北京证券投资银行部，曾任陕西广电网络传媒股份有限公司（600831，上海）证券事务代表、办公室主任、总经理助理，现任公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
李洋先生，1981 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权，毕业于北京服装学院服装设计专业。曾任北京明德服装公司设计经理、北京动向体育发展有限公司设计师。参与 KAPPA、JESSICA、GT.MAN 等品牌的设计开发工作，现任公司设计总监。
陈百顺先生，1976 年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，毕业于南开大学化学系高分子化学与物理专业。曾任欧仕莱德公司产品开发部经理、北京李宁体育用品有限公司鞋材料研发经理。成功将纳米橡胶、环保橡胶、超耐磨橡胶、耐压缩底以及聚氨酯材料高回弹、慢回弹、负离子系列的低密度产品等高科技成果应用于公司户外产品。现任公司研发设计中心产品技术总监。
祖峰先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，毕业于重庆工学院工业设计专业。设计的亚穆纳海湾徒步鞋获 2008 年度红星奖，成功研发 T-TOE 鞋头保护结构、T-PACK 脚踝保护系统、T-FOAM 功能性透气鞋垫、探路者双桥支撑鞋垫、探路者七层复合底台减震系统、探路者溯溪鞋 360 度排水系统等高科技成果。现任公司首席鞋品设计师。
刘青女士，1982 年出生，中国国籍，大学学历，毕业于北京服装学院服装设计专业。曾任奥圣嘉信服装设计公司服装设计师，曾获第三届 CCTV 服装设计电视大赛铜奖、摩托罗拉服务新装设计大赛优秀奖。提出加热服概念，成功设计出公司加热系列产品。现任公司首席服装设计师。
王岩磊先生，1984 年出生，中国国籍，大学学历，毕业于哈尔滨理工大学计算机应用专业。曾任北京创意东方服装设计有限公司平面设计师。研发设计的据比 60 升背囊获 2008 年度红星奖最具创意奖，成功研发出空气接触背负、招股意向书
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QUICKTREK 背负系统等成果。现任公司首席装备设计师。
（五）董事、监事及高级管理人员的选聘程序
公司现任董事均由公司主要发起人股东与公司筹备组协商提名，由2008年6
月29日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。
公司现任监事李润渤、蒋萌由公司主要发起人股东与公司筹备组协商提名，并经2008年6月29日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。职工代表监事康泰系公司职工，由2008年6月29日召开的职工代表大会选举产生。
公司现任高级管理人员均由公司2008年6月29日召开的公司第一届董事会第一次会议聘任。
（六）任职资格及相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员均未有与《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》规定的董事、监事及高级管理人员的任职资格不相符合之处，公司上述人员均具有相应的任职资格。
公司董事、监事及高级管理人员的亲属关系详见“第五章发行人基本情况”之“九、公司股本情况”之“（五）发行前各股东的关联关系”。
公司副总经理周敏是公司股东肖功荣的儿子。
公司股东李小煜为公司职工监事康泰的妻子。
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
直接或间接持有公司股份情况
依据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员出具的声明，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未间接持有公司股份；
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况详见“第五章发行人基本情况”之“九、公司股本情况”。
依据上述人员出具的声明，截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情
况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无与公司存在利益冲突的对外投资。上述人员已签署声明确认：除本次招股意向书已披露的对外投资外，招股意向书
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不存在其他对外投资。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
姓名投资公司名称出资金额（万元）持有权益比例（%）出资方式王静亚丁公司 400.00 80.00 货币资金
蒋中富亚丁公司 50.00 10.00 货币资金
张学军力鼎投资 400.00 6.49 货币资金
李润渤亚丁公司 22.50 4.50 货币资金
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员从公司及其
关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划
公司的董事、监事、高级管理人员中，除董事张学军和监事蒋萌在力鼎投资领取薪酬（本公司2008年分别向其支付10,200元和6,000元董、监事津贴）外，其他非独立董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬包括工资、“五险一金”、职务津贴及交通费、电话费、伙食补贴、员工忠诚奖、住房补贴、子女助学金等其他福利。为激励高管人员的工作积极性，公司从2009年起，对高级管理人员设置针对性的考核指标，并实行年薪制。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008年度薪酬情况如下：
姓名职务薪酬（元）
盛发强董事长兼总经理 479,100王静董事兼研发中心产品技术指导 165,360蒋中富董事兼副总经理 263,100张学军董事 10,200谢林平独立董事 10,200张玉明独立董事 10,200李润渤监事会主席 141,240蒋萌监事 6,000康泰职工监事 141,360冯铁林副总经理 446,700韩涛副总经理 193,980伍松林副总经理 378,674周敏副总经理 242,700张成财务总监 213,360招股意向书
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范勇建董事会秘书 145,300李洋核心技术人员 107,785陈百顺核心技术人员 79,245祖峰核心技术人员 117,657刘青核心技术人员 93,816王岩磊核心技术人员 82,329根据公司2008年6月29日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会决议，公司独立董事津贴标准为每位每月1,700元，参加公司会议的差旅费、住宿费、交通费，凭票据实报销。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。
2008年度在公司领薪的上述人员中，除董事张学军、监事蒋萌及独立董事谢林平、张玉明外，其他人员没有在关联单位领取薪酬。
在公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有关规定享受社会保险保障。除此之外，未在公司享受其他未披露的待遇。
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前在公司以外的其他单位的重要任职情况如下：
姓名在公司职务在其他单位兼职情况
盛发强董事长、总经理上海探路者执行董事
王静董事亚丁公司执行董事、总经理、法定代表人
张学军董事力鼎投资执行董事、首席投资官
谢林平独立董事陕西广电网络传媒股份有限公司常务副总经理兼财务总监
张玉明独立董事泛华金融服务集团有限公司高级顾问
蒋萌监事力鼎投资副总裁
依据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有在其他单位兼职。
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、
承诺及其履行情况
除独立董事谢林平、张玉明以及董事张学军、监事蒋萌外，公司与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》及招股意向书
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《保密协议》。自前述协议签署以来，相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均履行协议约定的义务和职责，遵守相关承诺，迄今未发生违反协议义务、责任或承诺的情形。
截止本招股意向书签署日，实际控制人盛发强、王静作出避免同业竞争承诺及自愿锁定股份承诺，持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员也就自愿锁定股份作出承诺，除此以外，公司董事、监事、高级管理人员未向公司作出其他重要承诺，公司亦未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订重大商务协议。
七、公司董事、监事、高级管理人员近三年一期的变动情况
（一）董事、监事报告期变化情况
报告期，公司董事、监事的变动情况和原因见下表：
姓名职务变动时间变动情况变动原因
盛发强董事进入董事会选举
王静董事进入董事会选举
蒋中富董事进入董事会选举
李润渤监事
2005 年 7 月 11 日股东会
成为监事选举
张学军董事进入董事会增选
蒋萌监事
2008 年 1 月 19 日股东会
进入监事会增选
鲁记职工监事 2008 年 1 月 16 日职代会进入监事会选举
康泰职工监事 2008 年 6 月 29 日职代会进入监事会选举
谢林平独立董事进入董事会选举
张玉明独立董事
2008年 6月 29日公司创立大会暨第一次股东大会进入董事会选举
公司上述董事、监事的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会成员和监事会成员稳定。
（二）高级管理人员报告期变化情况
根据《公司章程》的规定，公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
报告期公司高级管理人员变化情况如下：
1、2005 年 7 月 11 日，聘任盛发强先生为董事长和总经理。
2、2005 年 7 月 18 日，聘任蒋中富先生为副总经理。
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3、2006 年 8 月 28 日，聘任韩涛女士为副总经理。
4、2006 年 9 月 26 日，聘任伍松林先生为副总经理。
5、2007 年 6 月 29 日，聘任冯铁林先生为副总经理。
6、2008 年 1 月 21 日，聘任盛发强先生为总经理。
7、2008 年 6 月 29 日，整体变更为股份公司时召开公司第一届董事会第一
次会议，聘任盛发强先生兼任公司总经理、聘任蒋中富先生任公司常务副总经理、聘任冯铁林先生任公司副总经理、聘任韩涛女士任公司副总经理、聘任伍松林先生任公司副总经理、聘任周敏先生任公司副总经理、聘任张成先生任公司财务总监、聘任范勇建先生任公司董事会秘书。
报告期内公司核心管理层保持稳定，并根据经营管理需要，适时引进了职业经理人，打造管理团队，为公司的进一步发展巩固了人才优势。
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第九章公司治理
一、概述
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会以及提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、管理和考核等工作。
根据相关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《担保管理办法》以及《投资者关系管理办法》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。
二、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。2009年1月17日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。
（一）股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14、审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
15、审议批准变更募集资金用途事项；
16、审议股权激励计划；
17、审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(二)股东大会运行情况
自公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。截止本招股意向书签署之日，公司共召开了 6次股东大会。历次股东大会召开情况如下：
序号日期届次
1 2008 年 6 月 29 日创立大会暨第一次临时股东大会
2 2008 年 11 月 13 日 2008 年第二次临时股东大会
3 2009 年 1 月 17 日 2009 年第一次临时股东大会
4 2009 年 4 月 25 日 2008 年度股东大会
5 2009 年 7 月 20 日 2009 年临时股东大会
6 2009 年 7 月 21 日 2009 年第二次临时股东大会
公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度。
股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
三、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会构成
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根据《公司章程》第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十五条等规定，董事会由六名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括两名独立董事。董事会设董事会秘书一名，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
（二）董事会职权
根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（三）董事会运行情况
公司设立以来，董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，并严格履行相关召集程序及信息披露义务。截止本招股意向书签署之日，公司共召开 9次董事会会议。历次董事会召开情况如下：
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序号日期届次
1 2008 年 6 月 29 日第一届董事会第一次会议
2 2008 年 10 月 9 日第一届董事会第二次会议
3 2008 年 10 月 25 日第一届董事会第三次会议
4 2008 年 12 月 29 日第一届董事会第四次会议
5 2009 年 2 月 6 日第一届董事会第五次会议
6 2009 年 2 月 23 日第一届董事会第六次会议
7 2009 年 3 月 13 日第一届董事会第七次会议
8 2009 年 7 月 5 日第一届董事会第八次会议
9 2009 年 7 月 17 日第一届董事会第九次会议
（四）董事会专门委员会
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人）。
1、战略委员会
2008 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第四次会议，通过董事会战略委员会委员组成的议案。公司第一届董事会战略委员会由公司董事盛发强、蒋中富、王静、张学军以及独立董事谢林平组成，其中盛发强担任召集人。
公司战略委员会主要职责为：（1）研究和拟定公司中、长期发展战略和发
展规划；（2）研究公司内外部发展环境并提出建议；（3）审核须经股东大会、
董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（4）对其
他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）董事会授权的其他工作。
2、审计委员会
2008 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过董事会审计委员会委员组成的议案。公司第一届董事会审计委员会由公司独立董事谢林平、张玉明和董事王静组成，其中谢林平担任召集人。
公司审计委员会的主要职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计基本制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
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沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）对重大关联交易进行审计。（6）
对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见。
2009 年 3 月 13 日，公司召开了第一届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《2009 年度审计工作计划》。
2009 年 7 月 21 日，公司召开了第一届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了立信会计师事务所出具的公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009年 1-6 月的审计报告；审议通过了关于公司内部控制制度的评价说明。
3、提名与薪酬考核委员会
2008 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第四次会议会议，通过董事会提名与薪酬考核委员会委员组成的议案。公司第一届董事会提名与薪酬考核委员会由公司独立董事张玉明、谢林平及非独立董事盛发强组成，其中张玉明担任召集人。
公司提名与薪酬考核委员会的主要职责为：（1）研究董事、高级管理人员
的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；（3）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（4）研究董事与
高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案；（6）董事会授权的其他工作。
四、监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会由 3名监事组成，包括 2名股东代表监事，1名职工代表监事。
（一）监事会的职权
根据《公司章程》的规定，监事会依法行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责
时召集和主持股东大会会议；
招股意向书
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5、向股东大会会议提出提案；
6、依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员
提起诉讼；
7、法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（二）监事会的运行情况
公司设立以来，监事会一直按照法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。
截止本招股意向书签署之日，公司共召开 5次监事会会议。历次监事会召开情况如下：
序号日期届次
1 2008 年 6 月 29 日第一届监事会第一次会议
2 2008 年 12 月 29 日第一届监事会第二次会议
3 2009 年 2 月 23 日第一届监事会第三次会议
4 2009 年 3 月 13 日第一届监事会第四次会议
5 2009 年 7 月 5 日第一届监事会第五次会议
五、独立董事
（一）公司独立董事
为完善公司治理结构，保护中小股东利益，优化董事会决策机制，公司董事会设有 2名独立董事。
公司的独立董事能满足相关法律、法规及《公司章程》规定的独立性要求。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名，经股东大会选举产生。独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。
（二）独立董事的职权
根据《独立董事工作制度》规定，独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
招股意向书
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2、公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
4、向董事会提请召开临时股东大会；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、本章程规定的其他事项
（三）公司独立董事发挥作用的情况
自公司聘任独立董事以来，公司独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事审核的事项发表了专门意见，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用，对公司风险管理、内部控制以及公司业务发展提出了许多意见与建议。
六、董事会秘书
（一）董事会秘书制度安排
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
（二）董事会秘书职责
公司董事会秘书的主要职责是：
1、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
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2、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
3、负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会和
股东大会的会议文件和记录；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
5、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定
的责任；
6、协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定
作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
7、公司股权管理；
8、有关法律、法规、规章规定的其他职责。
自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。
七、公司接受监管与检查的情况
公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
八、公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资
金及公司对主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况
截止本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人盛发强、王静夫妇及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人盛发强、王静夫妇及其控制的其他企业提供担保的情况。
九、管理层对公司内部控制的说明以及会计师对公司内部控制的
审核报告
（一）公司管理层对内部控制的评估意见
公司管理层对公司内部控制的评估结论如下：
“我们认为本公司在2009年6月30日与会计报表相关的内部控制的设计是完招股意向书
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整、合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的实现。”
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
立信会计师对公司内部控制的鉴证意见如下：
“我们认为，探路者按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关有效的内部控制。”
十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排，决策权限及程
序，及最近三年执行情况
（一）对外投资制度
1、对外投资制度规定
2009年1月17日，公司召开2009年第1次临时股东大会，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司投资决策程序与规则》。
根据《投资决策程序与规则》，公司董事会的投资决策权限为：
1、在一个会计年度内对外投资累计金额不超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
2、在一个会计年度内公司内部重大投资累计金额不超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
3、在一个会计年度内购买重大资产累计金额不超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
4、在一个会计年度内委托理财累计金额不超过公司最近一期经审计总资产
30%的。
超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东大会决定。
《投资决策程序与规则》对于主业范围投资决策程序的规定如下：
第九条对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第十条相关职能部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行招股意向书
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的，组织编写项目建议书，并上报总经理。
第十一条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织相关部门编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。
第十二条董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十三条需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条如果相关部门或总经理（总经理办公会议）认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。
《投资决策程序与规则》对于非主业投资决策程序的规定如下：
第十五条对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第十六条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第十七条总经理认为可行的，组织相关部门和人员编制项目投资草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会审议。
第十八条董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。
第十九条需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条如果总经理（总经理办公会）认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。
2、对外投资制度的执行
2009年1月17日以前，公司对外投资制度遵循公司章程的相关规定。
2006年11月10日，探路者有限公司召开股东会，审议通过了与他人合资设立北京夏朗多吉户外用品有限公司的决议。公司出资240万元，占夏朗多吉股份总额的80%。根据公司章程规定，股东会有权决定公司投资计划。本次对外投资符合公司章程规定。
2008年6月29日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了设立上海探路者户外用品有限公司的议案。公司出资100万元，占上海探路者股份总额的100%。根据公司章程规定，2008年度对外投资累计金额不超过公司最近一期经审招股意向书
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计总资产30%，董事会享有决策权。本次对外投资符合公司章程规定。
除上述对外投资外，公司近三年无其它对外投资。
（二）担保制度
1、担保制度规定
2009年1月17日，公司召开2009年第1次临时股东大会，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司担保管理办法》。
《担保管理办法》关于对外担保决策权限与程序的规定如下：
第二条公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。
第三条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四条董事会审批对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。超过董事会审批权限的担保事项，经董事会审议通过后提交股东大会讨论。
2、担保制度的执行
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2009年1月17日以前，公司担保遵循公司章程的相关规定。
2008年10月25日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了关于购买办公房产的议案和关于申请银行按揭贷款的议案。公司向北京银行北辰路支行申请人民币1570万元的按揭贷款，期限三年，用途为购买位于北京市海淀区知春路6号的锦秋国际大厦A座21层的房产。
根据公司章程规定，2008年度担保总额不超过公司经审计总资产的30%，董事会享有决策权。本次担保符合公司章程的相关规定。
十一、投资者权益保护
2008年12月29日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司投资者关系管理制度》。
根据《投资者关系管理制度》，投资者关系工作的基本原则是：
（一）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深
圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及
时、公平。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，
一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定进行紧急处理。
（二）自愿披露信息原则。公司可以视情况自愿地披露现行法律法规规定之
外的信息。在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字来具
体列明相关的风险因素。自愿披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息
不真实、不准确、不完整或难以实现的，公司有责任对已披露的信息及时更新。
（三）投资者机会均等原则。公司公平对待公司的所有股东及潜在投资者，
避免进行选择性信息披露，坚持公平。
（四）诚实信用原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。
（五）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
（六）保守商业秘密的原则。因探路者商标为中国驰名商标，公司及相关人
员要特别注意保守公司核心的商业秘密不泄露。
基于上述原则，《投资者关系管理制度》设置了以下投资者关系活动，确保投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权招股意向书
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利：
第九条公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。
第十条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点
等方面充分考虑便于股东参加。
第十一条为了提高股东大会的透明性，公司可根据情况邀请新闻媒体参加。
第十二条股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，根据机会
均等原则，公司应尽快在公司网站或以其他可行的方式公布。
第十三条公司网站中（www.toread.com.cn）设立投资者关系管理专栏，公告公司相关信息，以供投资者查询。
第十四条公司指定《证券时报》为信息披露指定报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为指定的登载公司信息披露的网站。
第十五条公司对公司网站进行及时更新，对错误信息应及时更正，以避免对投资者产生误导。当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。
第十六条公司设立“投资者关系互动平台”，投资者可以通过举行的网上交流会向公司提出问题和建议。
第十七条公司可设立公开电子信箱(fan.yongjian@toread.com.cn)与投资者进行交流。
第十八条公司在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候可以举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。
第十九条分析师会议、业绩说明会和路演活动采取尽量公开的方式进行。
第二十一条业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第二十三条公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
第二十四条公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。
第三十一条公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向
公司询问、了解其关心的问题。
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第三十二条咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和
线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司可视情况开通多部电话回答投资
者咨询。
《北京探路者户外用品股份有限公司信息披露制度》共十章一百一十四条，从信息披露的基本原则、职责、程序、定期报告、临时报告、文件管理、保密措施、监督管理等方面详细规定了公司信息披露制度，保障了投资者的知情权。
对投资者享有资产收益权利的保障遵循公司股利分配政策，详见本招股意向书“第十章财务会计信息与管理层分析”。
招股意向书
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第十章财务会计信息与管理层分析
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
公司董事会提醒投资者，除阅读本章所披露的财务会计信息外，还应关注本招股意向书备查文件之财务报表及审计报告，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 60,851,188.36 63,560,079.35 10,340,039.16 10,291,259.37
交易性金融资产----
应收票据----
应收账款 5,542,733.49 4,539,558.09 2,984,888.52 4,025,802.88
预付款项 3,959,585.86 3,085,378.39 9,990,943.01 5,048,493.15
应收利息----
应收股利----
其他应收款 3,208,302.80 1,649,866.55 5,060,686.70 5,328,005.65
存货 47,613,829.58 53,705,954.88 37,851,290.70 20,067,829.47
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----流动资产合计 121,175,640.09 126,540,837.26 66,227,848.09 44,761,390.52
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资----
投资性房地产----
固定资产 35,701,650.66 35,937,521.56 16,522,790.30 16,484,115.35
招股意向书
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资 产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
在建工程 495,000.00 -- 198,000.00
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 699,362.34 591,255.28 272,785.06 209,896.57
开发支出----
商誉----
长期待摊费用 1,827,727.94 901,506.66 466,850.00 352,182.08
递延所得税资产 250,560.31 211,511.12,492.43 231,095.54
其他非流动资产----非流动资产合计 38,974,301.25 37,641,794.61 17,374,917.79 17,475,289.54
资产总计 160,149,941.34 164,182,631.87 83,602,765.88 62,236,680.06
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款-- 10,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债----
应付票据----
应付账款 5,799,772.24 17,110,311.67 4,570,400.57 6,095,855.08
预收款项 20,553,285.00 24,750,326.83 24,961,682.81 11,500,627.31
应付职工薪酬- 1,966,900.00 8,611.03 867,865.30
应交税费 6,885,315.76 5,282,254.01 5,868,994.43 1,203,855.54
应付利息----
应付股利----
其他应付款 2,921,100.47 5,739,553.78 2,148,392.66 8,524,578.31
递延收益 1,240,000.00 2,813,328.00 1,020,000.00 -
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----流动负债合计 37,399,473.47 57,662,674.29 48,578,081.50 38,192,781.54
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负债和股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
非流动负债：
长期借款 12,647,222.23 15,263,888.89 --
应付债券----
长期应付款-- 3,665,335.19 3,665,335.19
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----非流动负债合计 12,647,222.23 15,263,888.89 3,665,335.19 3,665,335.19
负债合计 50,046,695.70 72,926,563.18 52,243,416.69 41,858,116.73
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 24,878,269.03 24,878,269.03 --
减：库存股----
盈余公积 1,639,431.14 1,639,431.14 2,225,552.41 1,138,126.02
未分配利润 33,585,545.47 14,738,368.52 18,514,995.87 8,642,940.79
归属于母公司所有者权益合计 110,103,245.64 91,256,068.69 30,740,548.28 19,781,066.81
少数股东权益-- 618,800.91 597,496.52
股东权益合计 110,103,245.64 91,256,068.69 31,359,349.19 20,378,563.33
负债和股东权益总计 160,149,941.34 164,182,631.87 83,602,765.88 62,236,680.06
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 114,811,214.69 212,016,616.88 119,168,546.30 72,648,065.14
减：营业成本 62,545,436.53 116,258,323.95 76,911,692.60 51,679,674.25
营业税金及附加 716,281.21 1,054,204.86 340,176.34 259,553.81
销售费用 14,964,971.40 36,738,148.32 19,087,890.00 11,090,342.25
管理费用 11,960,383.91 23,804,588.43 5,460,587.74 3,340,571.96
财务费用 368,772.52 89,243.43 887,939.32 811,621.59
资产减值损失 156,196.83 723,740.69 -312,271.17 362,583.07
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）----招股意向书
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项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
投资收益（损失以“-”号填列）--162,377.71 --
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 24,099,172.29 33,185,989.49 16,792,531.47 5,103,718.21
加：营业外收入 1,887,252.58 2,338,098.87 173,593.75 205,000.00
减：营业外支出 462,022.17 1,516,463.08 141,186.65 120,000.25
其中：非流动资产处置损失 35,828.01 774,435.94 36,557.75 -
三、利润总额（亏损以“-”
号填列） 25,524,402.70 34,007,625.28 16,824,938.57 5,188,717.96
减：所得税费用 6,677,225.75 8,497,811.35 5,844,152.71 2,043,626.49
四、净利润（亏损以“-”
号填列） 18,847,176.95 25,509,813.93 10,980,785.86 3,145,091.47
其中：被合并方在合并前事项的净利润----
归属于母公司所有者的净利润 18,847,176.95 25,465,520.41 10,959,481.47 3,147,594.95
少数股东损益- 44,293.52 21,304.39 -2,503.48
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.38 0.51 1.10 0.31
（二）其他综合收益----
（三）综合收益总额 18,847,176.95 25,509,813.93 10,980,785.86 3,145,091.47
（四）归属于母公司所
有者的综合收益总额 18,847,176.95 25,465,520.41 10,959,481.47 3,147,594.95
（五）归属于少数股东
的综合收益总额- 44,293.52 21,304.39 -2,503.48
（六）稀释每股收益 0.38 0.51 1.10 0.31
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 127,343,809.92 246,327,781.67 148,393,814.31 87,898,947.43
收到的税费返还- 8,410.46 --
收到的其他与经营活动有关的现金 2,156,039.14 9,316,415.81 8,612,150.50 4,642,824.45
经营活动现金流入小计 129,499,849.06 255,652,607.94 157,005,964.81 92,541,771.88
购买商品、接受劳务支付的现金 80,813,690.78 139,437,318.49 118,015,153.30 63,542,702.43
支付给职工以及为职工支付的现金 8,988,623.88 15,625,241.57 5,494,081.38 3,096,487.33
招股意向书
1-1-173

项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
支付的各项税费 15,250,001.78 24,289,010.44 5,949,332.21 5,436,079.69
支付的其他与经营活动有关的现金 21,006,741.03 43,975,342.12 25,395,474.85 14,060,388.72
经营活动现金流出小计 126,059,057.47 223,326,912.62 154,854,041.74 86,135,658.17
经营活动产生的现金流量净额 3,440,791.59 32,325,695.32 2,151,923.07 6,406,113.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 22,000.00 14,649,713.01 31,370.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 1,195,110.21 --
收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 22,000.00 15,844,823.22 31,370.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,121,496.49 35,082,551.11 1,307,989.00 5,354,192.00
投资所支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出的小计 3,121,496.49 35,082,551.11 1,307,989.00 5,354,192.00
投资活动产生的现金流量净额-3,099,496.49 -19,237,727.89 -1,276,619.00 -5,354,192.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 45,050,000.00 - 600,000.00
借款所收到的现金- 15,700,000.00 10,000,000.00 14,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 17,500,000.00 ---
筹资活动现金流入小计 17,500,000.00 60,750,000.00 10,000,000.00 15,400,000.00
偿还债务所支付的现金 2,616,666.66 10,436,111.11 10,000,000.00 9,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 432,055.83 10,154,383.85 826,512.00 541,063.20
支付的其他与筹资活动有关的现金- 17,526,000.00 --
筹资活动现金流出小计 3,048,722.49 38,116,494.96 10,826,512.00 10,141,063.20
筹资活动产生的现金流量净额 14,451,277.51 22,633,505.04 -826,512.00 5,258,936.80
四、汇率变动对现金的影响-1,463.60 -1,432.28 -12.28 -14,381.59
五、现金及现金等价物净增加
额 14,791,109.01 35,720,040.19 48,779.79 6,296,476.92
加：期初现金及现金等价物余额 46,060,079.35 10,340,039.16 10,291,259.37 3,994,782.45
招股意向书
1-1-174

项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
六、期末现金及现金等价物余
额 60,851,188.36 46,060,079.35 10,340,039.16 10,291,259.37
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 60,265,715.48 62,558,239.09 9,112,205.39 7,807,127.51
交易性金融资产----
应收票据----
应收账款 6,675,471.69 4,539,558.09 2,455,453.52 4,025,802.88
预付款项 3,958,874.04 3,085,378.39 9,451,059.24 4,471,311.61
应收利息----
应收股利----
其他应收款 2,983,432.80 1,649,866.55 4,772,249.92 5,352,052.43
存货 47,342,436.32 53,705,954.88 36,739,801.90 19,644,469.47
一年内到期的长期债权投资----
其他流动资产----流动资产合计 121,225,930.33 125,538,997.00 62,530,769.97 41,300,763.90
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00
投资性房地产----
固定资产 35,648,354.10 35,904,201.56 16,507,746.06 16,478,315.35
在建工程 495,000.00 -- 198,000.00
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 699,362.34 591,255.28 272,785.06 209,896.57
招股意向书
1-1-175

资 产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
开发支出----
商誉----
长期待摊费用 1,827,727.94 901,506.66 466,850.00 352,182.08
递延所得税资产 250,560.31 211,511.11 100,245.28 231,095.54
其他非流动资产----非流动资产合计 39,921,004.69 38,608,474.61 19,747,626.40 19,869,489.54
资产总计 161,146,935.02 164,147,471.61 82,278,396.37 61,170,253.44
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款-- 10,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债----
应付票据----
应付账款 5,799,772.24 17,110,311.67 4,270,400.57 5,672,495.08
预收款项 20,553,285.00 24,750,326.83 24,738,509.61 11,445,043.31
应付职工薪酬- 1,966,900.00 8,611.03 867,865.30
应交税费 6,952,198.64 5,282,254.01 5,761,802.67 1,203,855.54
应付利息----
应付股利----
其他应付款 3,155,243.72 5,687,881.78 2,148,392.66 8,524,578.31
递延收益 1,240,000.00 2,813,328.00 1,020,000.00 -
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----流动负债合计 37,700,499.60 57,611,002.29 47,947,716.54 37,713,837.54
非流动负债：
长期借款 12,647,222.23 15,263,888.89 --
应付债券----
长期应付款-- 3,665,335.19 3,665,335.19
专项应付款----
预计负债----招股意向书
1-1-176

负债和股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
递延所得税负债----
其他非流动负债----非流动负债合计 12,647,222.23 15,263,888.89 3,665,335.19 3,665,335.19
负债合计 50,347,721.83 72,874,891.18 51,613,051.73 41,379,172.73
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 24,878,269.03 24,878,269.03 --
减：库存股----
盈余公积 1,639,431.14 1,639,431.14 2,225,552.41 1,138,126.02
未分配利润 34,281,513.02 14,754,880.26 18,439,792.23 8,652,954.69
股东权益合计 110,799,213.19 91,272,580.43 30,665,344.64 19,791,080.71
负债和股东权益总计 161,146,935.02 164,147,471.61 82,278,396.37 61,170,253.44
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 114,866,990.20 209,133,954.01 116,954,446.51 72,648,065.14
减：营业成本 62,816,829.79 114,127,152.65 75,745,214.58 51,679,674.25
营业税金及附加 710,225.84 1,040,528.45 333,091.22 259,553.81
销售费用 14,196,728.95 36,471,631.00 18,454,168.33 11,090,342.25
管理费用 11,842,318.31 23,545,879.89 5,270,888.12 3,335,951.16
财务费用 365,952.38 92,736.02 892,970.14 813,733.99
资产减值损失 156,196.83 733,240.72 -356,539.18 352,574.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）----
投资收益（损失以“-”号填列）- 90,000.00 --
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 24,778,738.10 33,212,785.28 16,614,653.30 5,116,235.59
加：营业外收入 1,886,942.58 2,329,688.41 173,593.75 205,000.00
减：营业外支出 461,822.17 1,516,447.73 141,186.65 120,000.25
其中：非流动资产处置损失 35,828.01 774,435.94 36,557.75 -
三、利润总额（亏损以“-”
号填列） 26,203,858.51 34,026,025.96 16,647,060.40 5,201,235.34
招股意向书
1-1-177

减：所得税费用 6,677,225.75 8,468,790.17 5,772,796.47 2,043,626.49
四、净利润（亏损以“-”号
填列） 19,526,632.76 25,557,235.79 10,874,263.93 3,157,608.85
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.52 1.09 0.32
（二）其他综合收益----
（三）综合收益总额 19,526,632.76 25,557,235.79 10,874,263.93 3,157,608.85
（四）稀释每股收益 0.37 0.50 1.09 0.31
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 126,276,329.03 243,082,546.15 146,907,939.76 87,843,363.43
收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金 2,133,542.34 6,643,569.42 7,692,043.03 4,427,198.05
经营活动现金流入小计 128,409,871.37 249,726,115.57 154,599,982.79 92,270,561.48
购买商品、接受劳务支付的现金 80,813,690.78 136,670,663.68 116,199,358.54 62,965,520.89
支付给职工以及为职工支付的现金 8,756,849.69 15,319,971.61 5,303,152.52 3,096,487.33
支付的各项税费 15,187,221.01 24,063,117.47 5,871,700.39 5,436,079.69
支付的其他与经营活动有关的现金 19,822,014.17 41,415,563.77 23,829,690.18 13,856,291.72
经营活动现金流出小计 124,579,775.65 217,469,316.53 151,203,901.63 85,354,379.63
经营活动现金流量净额 3,830,095.72 32,256,799.04 3,396,081.16 6,916,181.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 22,000.00 14,649,713.01 31,370.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,490,000.00 --
收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 22,000.00 17,139,713.01 31,370.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,094,433.24 35,082,551.11 1,295,849.00 5,348,392.00
投资所支付的现金 1,000,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支-- 2,400,000.00
招股意向书
1-1-178

项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出的小计 3,094,433.24 36,082,551.11 1,295,849.00 7,748,392.00
投资活动产生的现金流量净额-3,072,433.24 -18,942,838.10 -1,264,479.00 -7,748,392.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 45,050,000.00 --
借款所收到的现金- 15,700,000.00 10,000,000.00 14,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 17,500,000.00 ---
筹资活动现金流入小计 17,500,000.00 60,750,000.00 10,000,000.00 14,800,000.00
偿还债务所支付的现金 2,616,666.66 10,436,111.11 10,000,000.00 9,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 432,055.83 10,154,383.85 826,512.00 541,063.20
支付的其他与筹资活动有关的现金 17,526,000.00 --
筹资活动现金流出小计 3,048,722.49 38,116,494.96 10,826,512.00 10,141,063.20
筹资活动产生的现金流量净额 14,451,277.51 22,633,505.04 -826,512.00 4,658,936.80
四、汇率变动对现金的影响-1,463.60 -1,432.28 -12.28 -14,381.59
五、现金及现金等价物净增加
额 15,207,476.39 35,946,033.70 1,305,077.88 3,812,345.06
加：期初现金及现金等价物余额 45,058,239.09 9,112,205.39 7,807,127.51 3,994,782.45
六、期末现金及现金等价物余
额 60,265,715.48 45,058,239.09 9,112,205.39 7,807,127.51
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司2006年度原始财务报表按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》编制而成。
公司2007年1月1日起开始执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）规定的原则确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及财政部《企业会计准则解招股意向书
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释第1号》（财会[2007]14号）对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间2006年度的财务报表进行了调整，并按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2007年修订）》对财务报表进行列报和信息披露。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况如下：
被投资单位全称注册地
业务性质
注册资本
经营范围公司实际投资额
实质上构成对子公司的净投资的余额公司合计持股比例公司合计享有表决权比例
合并范围内表决权比例
备注北京夏朗多吉户外用品有限公司
北京市房山区长阳万兴路 86号 D－128
有限责任公司
300万元
销售体育用品、服装、鞋、帐篷、睡袋、背包、登山用品
240 万元 240 万元 80% 80% 80%注 1上海探路者户外用品有限公司
上海市徐汇区天钥桥路 867号 1-2层
有限责任公司
100万元
销售服饰、鞋帽等 100 万元 100 万元 100% 100% 100%注 2注-1：2006 年 11 月，公司与自然人程占群共同投资成立夏朗多吉，公司占其注册资本的 80%。
为了整合本公司业务，公司第一届董事会二次会议决议，同意将公司持有的北京夏朗多吉户外用品有限公司 80%的股权转让给自然人张海霞，转让价格以经审计的净资产及持股比例为参考依据，转让价格 249 万元。股权转让出售日 2008 年 10 月 31 日，并自 2008 年11 月 1 日起不再将北京夏朗多吉户外用品有限公司纳入本公司合并报表合并范围。
股权转让出售日的确定方法：
招股意向书
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⑴股权出售协议已获董事会（根据公司章程此权限在董事会范围之内，无需股东大会批准）批准；
⑵各方已办理了必要的财产权交接手续；
⑶购买方已支付了购买价款的大部（超过 50%），并且截止 2008 年末已支付剩余款项；
⑷购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
注-2：2008 年 10 月，公司投资设立上海探路者，公司持有其 100%股权。
2、合并报表范围的变更情况
（1）报告期发生增减变动子公司情况如下：
合并期间
子公司名称
2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-6 月
备注
北京夏朗多吉户外用品有限公司
2006 年 11-12 月 2007年全年 2008 年 1-10 月
2006年 11月直接投资设立，2008年 10月股权全部转让
上海探路者户外用品有限公司
2008 年 10-12 月 2009 年 1-6 月 2008年 10月直接投资设立
（2）报告期发生增减变动子公司净资产及净利润
①夏朗多吉
项目 2008-10-31 2007-12-31 2006-12-31
净资产 3,315,472.14 3,094,004.55 2,987,482.62
项目 2008 年 1-10 月 2007 年 1-12 月 2006 年 11-12 月
净利润 221,467.59 106,521.93 -12,517.38
②上海探路者
项目 2009-6-30 2008-12-31
净资产 484,961.29 983,488.26
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 10-12 月
净利润-498,526.97 -16,511.74
三、审计意见类型
立信会计师接受委托，对公司2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。并出具了信会师报字(2009)第80618号标准无保留意见的《审计报告》。
立信会计师认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有招股意向书
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重大方面公允反映了公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31 日、2009 年 6 月 30 日的财务状况以及 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度 1-6 月的经营成果和现金流量。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体而言：
（1）公司通过直营专卖店零售及通过订单客户将货品销售给最终消费者时，
以收到货款并发出货物时确认销售收入的实现。
（2）公司通过直营商场将货品销售给最终消费者时，以收到商场销售结算
清单后确认收入实现。
（3）公司对大额赊销的订单及给予特定信用期间的加盟商客户的销售，以
发出货物并按照合同约定的收款时间到期时确认销售收入。
（4）对加盟商批发的货品，按合同约定，公司以收到货款、发出商品并且
加盟商收到货品验收无误后确认收入的实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
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金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（3）出租物业收入：
①有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
招股意向书
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（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
5、金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
（1）存货发出时按加权平均法计价。
（2）周转材料的摊销方法：
招股意向书
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低值易耗品采用一次摊销法；
包装物采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——招股意向书
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企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公招股意向书
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允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（五）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、办公设备、机械设备、运输设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费招股意向书
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等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20-50 年 5 4.80-1.90
机械设备 5-10 年 5 19.00-9.50
运输设备 5-10 年 5 19.00-9.50
办公设备 5-10 年 5 19.00-9.50
（六）在建工程核算方法
招股意向书
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1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
无形资产类别预计使用寿命
软件 5 年
商标权 10 年
招股意向书
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每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
报告期公司无使用寿命不确定的无形资产。
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。
3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权招股意向书
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投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（九）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
招股意向书
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借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，招股意向书
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在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项之和。
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 提取比例
1 年以内（含 1 年） 5%
1 年－2 年 10%
2 年－3 年 20%
3 年－4 年 50%
4 年－5 年 80%
5 年以上 100%
（十一）政府补助
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
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（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当
期损益。
（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十二）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
1．主要会计政策、会计估计的变更及其影响
（1）会计政策变更
公司 2006 年度执行原《企业会计制度》及其补充规定，根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》所规定的第五条至第十九条及《企业会计准则解释 1 号》相关内容，对 2006 年度财务报表部分项目进行了追溯调整。
具体如下：
原政策为应付税款法，新政策为资产负债表债务法，该项会计政策变更相应增加 2006 年期初留存收益 124,323.14 元，增加 2006 年净利润 106,772.40 元，
增加 2006 年末净资产 231,095.54 元。
（2）会计估计变更
本公司无会计估计变更。
2．前期差错更正及其影响
影响 2006 年初留存收益的事项
（1）公司坏账政策为账龄分析法，调整 2006 年度以前未正确计提的坏账准
备，该项前期差错更正减少 2006 年初未分配利润 401,581.43 元；
（2）调整公司 2006 年度以前应确认收入 52,325.01 元，并补记相应税金，
该项前期差错更正增加 2006 年初未分配利润 35,057.76 元。
影响 2007 年初留存收益的事项
（1）调整 2006 年度及以前应计未计的坏账准备，该项前期差错更正减少
2007 年初未分配利润 764,164.50 元；
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（2）调整 2006 年度以前应确认收入 52,325.01 元，并补记相应税金，该项
前期差错更正增加 2007 年初未分配利润 35,057.76 元；
（3）调整 2006 年度多确认的期间费用，该项差错更正增加 2007 年初未分
配利润 153,287.03 元；
（4）调整 2006年度不应计提的公益金，调减 2007年初盈余公积 196,611.37
元，相应调增 2007 年初未分配利润 196,611.37 元；
（5）按上述调整事项调整盈余公积，调减 2007 年初盈余公积 100,571.41
元，相应调增 2007 年初未分配利润 100,571.41 元。
影响 2008 年初留存收益的事项
（1）根据新企业会计准则，福利费据实列支，调整 2007 年度及以前福利费
余额，增加 2008 年初未分配利润 1,276,514.11 元；
（2）调整 2007 年度及以前应计未计的坏账准备，该项前期差错更正减少
2008 年初未分配利润 451,893.33 元；
（3）公司从 2007 年起执行新会计准则，调整 2007 年度及以前应确认的递
延所得税资产，增加 2008 年初未分配利润 112,492.43 元；
（4）调整 2007 年度及以前应确认收入 617,893.62 元，并补记相应税金，
该项前期差错更正增加 2008 年初未分配利润 288,390.91 元；
（5）调整 2007 年度及以前多确认的期间费用，该项前期差错更正增加 2008
年初未分配利润 85,901.68 元；
（6）调整 2006年度不应计提的公益金，调减 2008年初盈余公积 196,611.37
元，相应调增 2008 年初未分配利润 196,611.37 元；
（7）按上述调整事项调整盈余公积，调减 2008 年初盈余公积 47,021.36 元，
相应调增 2007 年初未分配利润 47,021.36 元。
综上，会计政策变更及前期差错更正对各年度期初留存收益影响列表如下：
单位：元
项 目盈余公积未分配利润合计
对 2006 年初留存收益的影响--242,200.53 -242,200.53
对 2007 年初留存收益的影响-274,073.23 -70,650.94 -344,724.17
对 2008 年初留存收益的影响-243,632.73 1,555,038.53 1,311,405.80
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五、主要税项
1、增值税
按产品销售收入为计税额，除以下情况外，增值税税率 17%：
公司原上海分公司经当地税务机关核准为小规模纳税人，2008 年 12 月 31日前增值税税率为 4%，2009 年 1 月 1 日后增值税税率为 3%。
公司原控股子公司夏朗多吉 2008 年 6 月前经当地税务机关核准为小规模纳税人，增值税税率为 4%；2008 年 5 月 7 日经房国税(2008)0226 号文件批复，夏朗多吉自 2008 年 6 月至 2008 年 11 月认定为增值税辅导期一般纳税人，期满办理转正。辅导期内，执行 17%的增值税销项税率。
2、营业税
公司按国家有关具体应税项目规定的固定税率缴纳。最近三年及一期，公司执行的营业税税率为：提供服务收入按 5%计缴，销售不动产收入按 5%计缴。
3、城市维护建设税
公司原上海分公司及子公司上海探路者按实际应缴流转税额的7%计算缴纳，除此之外，按实际应缴流转税额的 5%计算缴纳。
4、教育费附加
公司按实际应缴流转税额的 3%计算缴纳。
5、所得税
公司 2006 年度、2007 年度企业所得税税率均为 33%，2008 年度、2009 年1-6 月企业所得税税率均为 25%。
6、税负减免
公司及下属分、子公司无税负减免。
六、分部信息
（一）按业务类别列示营业收入、营业成本
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入
主营业务 114,811,214.69 211,416,616.88 118,793,077.65 72,648,065.14
其他业务- 600,000.00 375,468.65 -
合计 114,811,214.69 212,016,616.88 119,168,546.30 72,648,065.14
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项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业成本
主营业务 62,545,436.53 116,207,923.95 76,747,569.52 51,679,674.25
其他业务- 50,400.00 164,123.08 -
合计 62,545,436.53 116,258,323.95 76,911,692.60 51,679,674.25
（二）按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入
服装类 60,341,534.01 108,271,580.36 58,802,813.80 29,885,369.06
鞋类 28,254,919.72 54,901,050.58 30,608,818.63 16,598,069.71
装备类 26,214,760.96 48,243,985.94 29,381,445.22 26,164,626.37
合计 114,811,214.69 211,416,616.88 118,793,077.65 72,648,065.14
主营业务成本
服装类 32,364,477.02 59,677,080.50 39,787,104.20 23,636,083.55
鞋类 15,795,358.19 29,936,559.83 20,155,031.92 13,137,421.89
装备类 14,385,601.32 26,594,283.62 16,805,433.40 14,906,168.81
合计 62,545,436.53 116,207,923.95 76,747,569.52 51,679,674.25
（三）按地区列示主营业务收入、主营业务成本
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入
1.北京 114,866,990.20 210,284,475.40 118,172,127.65 73,199,723.75
2.上海 1,093,586.57 1,622,117.45 1,056,950.00 282,464.19
小计 115,960,576.77 211,906,592.85 119,229,077.65 73,482,187.94
公司内各地区分部相互抵销
1,149,362.08 489,975.97 436,000.00 834,122.80
合计 114,811,214.69 211,416,616.88 118,793,077.65 72,648,065.14
主营业务成本
1.北京 62,816,829.79 115,795,502.63 76,589,265.87 52,167,103.30
2.上海 697,039.98 1,072,889.13 620,491.78 150,013.78
小计 63,513,869.77 116,868,391.76 77,209,757.65 52,317,117.08
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项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
公司内各地区分部相互抵销
968,433.24 660,467.81 462,188.13 637,442.83
合计 62,545,436.53 116,207,923.95 76,747,569.52 51,679,674.25
七、最近一年及一期收购兼并情况
公司最近一年及一期未发生收购兼并其他企业资产（或股权）事项。
八、非经常性损益情况
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经立信会计师核验。
单位：元
明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
（一）非流动性资产处置损
益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
--774,435.94 -36,557.75 -
（二）越权审批，或无正式
批准文件，或偶发性的税收返还、减免
----
（三）计入当期损益的政府
补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,853,328.00 2,171,672.00 126,287.52 25,000.00
（四）计入当期损益的对非
金融企业收取的资金占用费
----
（五）企业取得子公司、联
营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----
（六）非货币性资产交换损
益----
（七）委托他人投资或管理
资产的损益----
（八）因不可抗力因素，如
遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
----
（九）债务重组损益----
（十）企业重组费用，如安
置职工的支出、整合费用等----
（十一）交易价格显失公允
的交易产生的超过公允价----招股意向书
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明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
值部分的损益
（十二）同一控制下企业合
并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
----
（十三）与公司正常经营业
务无关的或有事项产生的损益
----
（十四）除同公司正常经营
业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----
（十五）单独进行减值测试
的应收款项减值准备转回----
（十六）对外委托贷款取得
的损益----
（十七）采用公允价值模式
进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
----
（十八）根据税收、会计等
法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响对当期损益的影响对当期损益的影响
----
（十九）受托经营取得的托
管费收入----
（二十）除上述各项之外的
其他营业外收入和支出-428,097.59 -575,600.27 -57,322.67 59,999.75
（二十一）其他符合非经常
性损益定义的损益项目----
（二十二）少数股东损益的
影响数
--1,259.27 --
（二十三）所得税的影响数-358,251.60 -240,359.29 -10,694.34 -28,049.91
非经常性损益合计 1,066,978.81 580,017.23 21,712.76 56,949.84
公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定执行。
2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为17,780,198.14元、24,885,503.18元、
10,937,768.71元和3,090,645.11元，非经常性损益金额占归属于母公司所有者
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的净利润的比例分别为：5.66%、2.28%、0.20%和1.81%，影响较小。
九、主要财务指标
（一）报告期基本财务指标
财务指标 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31流动比率(倍) 3.24 2.19 1.36 1.17
速动比率(倍) 1.97 1.26 0.58 0.65
资产负债率(%、母公司） 31.24 44.40 62.73 67.65
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.20 1.83 3.07 1.98
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比率(%）
0.64 0.65 0.87 1.03
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率(次/年，次/期) 21.64 53.51 31.97 22.64
存货周转率(次/年，次/期) 1.22 2.53 2.66 2.95
息税折旧摊销前利润(万元) 2,706.85 3,603.15 1,884.54 715.71
归属于公司股东的净利润（万元） 1,884.72 2,546.55 1,095.95 314.76
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,778.02 2,488.55 1,093.78 309.06
利息保障倍数(倍) 68.27 243.87 22.80 8.69
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.07 0.65 0.22 0.64
每股净现金流量(元) 0.30 0.71 0.00 0.63
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；
3、资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或
期末注册资本）；
5、无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率=无形资产（扣除土地使用权）÷期末净
资产；
6、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；
7、存货周转率＝营业成本÷平均存货；
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
9、归属于公司股东的净利润＝净利润-少数股东损益；
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1-1-201
10、归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于公司股东的净利润-归属于
公司股东的非经常性损益；
11、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出额；
12、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数（或期
末注册资本）；
13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末注册
资本）。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
1、公司报告期净资产收益率如下表：
全面摊簿（%）加权平均（%）
报告期利润 2009 年1-6 月 年度 年度 年度
2009 年1-6 月 年度 年度
2006年度归属于母公司所有者的净利润
17.12 27.91 35.65 15.91 18.72 34.14 43.39 17.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
16.15 27.27 35.58 15.62 17.66 33.36 43.30 16.97
上述财务指标计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率（ROE）
ROE＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他招股意向书
1-1-202

净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、公司报告期每股收益如下表：
单位：元
基本每股收益稀释每股收益
报告期利润 2009 年1-6 月 年度 年度 年度
2009年1-6 月2008
年度 年度
2006年度归属于母公司所有者的净利润
0.38 0.51 1.10 0.31 0.38 0.51 1.10 0.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
0.36 0.50 1.09 0.31 0.36 0.50 1.09 0.31
上述财务指标的计算公式如下：
（1）基本每股收益（EPS）
EPS＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十、资产评估情况
（一）公司设立时的资产评估情况
公司成立于1999年1月11日，由现股东盛发强、王静等两位自然人以现金出资设立，并由北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲验字981214号《验资招股意向书
1-1-203

报告》，于1999年1月11日在北京市工商行政管理局办理工商登记。故公司设立时不存在资产评估的情况。
（二）公司报告期内的资产评估情况
1、建筑物转让的资产评估情况
2008年4月23日，公司与亚丁公司签署《房产转让合同》，将位于北京市昌平区宏福创业园28号的全部房屋建筑物转让给亚丁公司，转让标的具体为：综合楼4941.06平米、成品库房5692.00平米、市政道路2500.00平米、市政给排水470
米、围墙380米及自动大门9米、警卫室34平米、旗杆庭院灯35米56套，转让价格按照2008年2月29日为基准日的资产评估价值与账面价值孰高原则确定。本次资产评估的具体情况为：
报告编号：中商评报字（2008）第1055号《资产评估报告书》
评估机构：中商资产评估有限责任公司
评估方法：重置成本法
评估基准日：2008年2月29日
评估结论：在评估基准日资产持续使用的前提下，申报评估的建筑物资产账面价值1,462.24万元，评估价值为1,460.74万元，评估增值为-1.50万元，评估
增值率-0.10%。
项目账面价值（万元）
调整后账面价值（万元）
评估价值（万元）
增减值
（万元）增减率(%)固定资产 1,462.24 1,462.24 1,460.74 -1.50 -0.10
其中：建筑物 1,462.24 1,462.24 1,460.74 -1.50 -0.10
合计 1,462.24 1,462.24 1,460.74 -1.50 -0.10
2、整体变更的资产评估情况
公司于2008年整体变更设立股份公司时，委托中商资产评估有限责任公司对公司全部资产和全部负债进行了评估，本次评估未调账，具体评估情况为：
报告编号：中商评报字（2008）第1104号《资产评估报告书》
评估机构：中商资产评估有限责任公司
评估方法：本次资产评估根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行，对货币性资产、存货和债权性资产主要以经过审查核实后的账面值作为评估值，设备和房屋建筑主要采用重置成本法进行评估等。
评估基准日：2008年4月30日
招股意向书
1-1-204

评估结论：纳入评估范围的净资产账面值为7,487.83万元，调整后的账面值
为7,487.83万元，评估值为7,502.05万元，增值率为0.19%。
项目账面价值（万元）
调整后账面价值（万元）
评估价值（万元）
增减值
（万元）增减率(%)流动资产 10,771.30 10,771.30 10,771.30 --
长期投资 240.00 240.00 253.08 13.08 5.45
固定资产 185.08 185.08 185.65 0.57 0.31
无形资产 42.30 42.30 42.30 --
其他资产 63.42 63.42 64.00 0.58 0.91
资产总计 11,302.1,302.1,316.33 14.23 0.13
流动负债 3,814.28 3,814.28 3,814.28 --
长期负债-----
负债合计 3,814.28 3,814.28 3,814.28 --
净资产 7,487.83 7,487.83 7,502.05 14.23 0.19
3、设备转让的资产评估情况
2008年11月30日，公司与夏朗多吉签署《资产转让协议书》，将与帐篷业务有关的全部设备转让给夏朗多吉，转让价格按照2008年10月31日为基准日的资产评估价值与账面价值孰高原则确定。本次资产评估的具体情况为：
报告编号：中商评报字（2008）第1187号《资产评估报告书》
评估机构：中商资产评估有限责任公司
评估方法：重置成本法
评估基准日：2008年10月31日
评估结论：在评估基准日资产持续使用的前提下，申报评估的资产设备账面价值123,065.78元，评估价值为132,976.00元，评估增值为9,910.22元，评估增
值率为8.05%，增值的主要原因是大部分设备的尚可使用年限比剩余折旧年限长。
项目账面价值（元）
调整后账面价值（元）
评估价值（元）
增减值
（元）增减率(%)固定资产 123,065.78 123,065.78 132,976.00 9,910.22 8.05
其中：设备 123,065.78 123,065.78 132,976.00 9,910.22 8.05
合计 123,065.78 123,065.78 132,976.00 9,910.22 8.05
十一、历次验资情况
公司及其前身探路者有限公司自设立以来的历次验资情况如下：
招股意向书
1-1-205
（一）公司成立时的验资
1998年12月14日，北京市伯仲行审计师事务所有限公司对探路者有限公司设立时全部股东的出资情况进行了审验，并出具了京仲验字981214号《验资报告》。
根据该验资报告，公司注册资本50.00万元全部以货币出资，其中：盛发强出资
35.00万元，占注册资本的70.00%，王静出资15.00万元，占注册资本的30.00%，
全部出资于1998 年12月14 日前到位。
（二）2004年公司增资时的验资
2004年2月4日，北京燕平会计师事务所有限责任公司对探路者有限公司新增注册资本450.00万元进行了审验，并出具了燕会验字（2004）第085号《验资报
告》。根据该验资报告，探路者有限公司新增注册资本450.00万元全部以货币出
资，其中：盛发强出资315.00万元、王静出资135.00万元，全部新增资本于2004
年1月30日前到位。
本次增资后，探路者有限注册资本由50.00万元变更为500.00万元，其中：
盛发强出资350.00万元，占注册资本的70.00%，王静出资150.00万元，占注册资
本的30.00%。
（三）2005年公司增资时的验资
2005年7月15日，北京森和光会计师事务所有限责任公司对探路者有限公司新增注册资本500.00万元进行了审验，并出具了森会验字（2005）第01-082 号
《验资报告书》。根据该验资报告，探路者有限公司新增注册资本500.00万元全
部以货币出资，其中：盛发强出资210.00万元、王静出资90.00万元、蒋中富出
资70.00万元、李润渤出资45.00万元、王冬梅出资30.00万元、李小煜出资25.00
万元、石信出资15.00万元、高红出资15.00万元，全部新增资本于2005年7月12
日前到位。
本次增资后，探路者有限公司注册资本由500.00万元变更为1,000.00万元，
各股东出资情况见下表：
序号股东名称出资额（元）占注册资本比例（%）
1 盛发强 5,600,000.00 56.0
2 王静 2,400,000.00 24.0
3 蒋中富 700,000.00 7.0
4 李润渤 450,000.00 4.5000
招股意向书
1-1-206

5 王冬梅 300,000.00 3.0
6 李小煜 250,000.00 2.5000
7 石信 150,000.00 1.5000
8 高红 150,000.00 1.5000
合计 10,000,000.00 100
（四）2008年公司第一次增资时的验资
2008年1月24日，北京立信会计师事务所有限公司对探路者有限公司新增注册资本176.47万元进行了审验，并出具了京信验字（2008）002号《验资报告》。
根据该验资报告，探路者有限公司新增注册资本176.47万元全部以货币出资，全
部由力鼎投资出资，全部新增资本于2008年1月23日前到位。
本次增资后，探路者有限公司注册资本由1,000.00万元变更为1,176.47万
元，各股东出资情况见下表：
序号股东名称认缴注册资本额（元）占注册资本比例（%）
1 盛发强 5,600,000.00 47.6000
2 王静 2,400,000.00 20.4000
3 力鼎投资 1,764,700.00 15.0
4 蒋中富 700,000.00 5.9500
5 李润渤 450,000.00 3.8250
6 王冬梅 300,000.00 2.5500
7 李小煜 250,000.00 2.1250
8 石信 150,000.00 1.2750
9 高红 150,000.00 1.2750
合计 11,764,700.00 100
（五）2008年公司第二次增资时的验资
2008年4月21日，北京立信会计师事务所有限公司对探路者有限公司新增注册资本79.976万元进行了审验，并出具了京信验字（2008）011号《验资报告》。
根据该验资报告，探路者有限公司新增注册资本79.976万元全部以货币出资，全
部新增注册资本79.976万元已于2008年4月21日前到位。
本次增资后，探路者有限公司注册资本由1,176.47万元变更为1,256.446万
元，各股东出资情况见下表：
招股意向书
1-1-207

序号股东名称认缴注册资本额（元）占注册资本比例（%）
1 盛发强 5,348,717.77 42.5702
2 王静 2,400,000.00 19.1015
3 力鼎投资 1,544,111.88 12.2895
4 蒋中富 700,000.00 5.5713
5 李润渤 461,383.00 3.6721
6 石信 458,199.23 3.6468
7 王冬梅 300,000.00 2.3877
8 李小煜 284,150.00 2.2615
9 肖功荣 199,234.00 1.5857
10 廖红涛 199,234.00 1.5857
11 高银珍 163,658.74 1.3026
12 高红 150,000.00 1.1938
13 李宇辉 56,929.38 0.4531
14 范勇建 56,917.00 0.4530
15 冯铁林 51,225.00 0.4077
16 于惠海 48,373.00 0.3850
17 伍松林 45,533.00 0.3624
18 李质辉 28,471.00 0.2266
19 韩涛 14,235.00 0.1133
20 尹亮 14,235.00 0.1133
21 张成 14,235.00 0.1133
22 孙红 14,235.00 0.1133
23 盛晓舟 11,383.00 0.0906
合计 12,564,460.00 100
（六）2008年整体变更时的验资
2008年6月14日，经探路者有限公司2008年第五次临时股东会决议，根据公司各发起人于2008年6月14日签署的《发起人协议》，探路者有限公司原22名自然人股东和1名法人股东作为发起人，以探路者有限公司截止2008年4月30日经审计的净资产74,878,269.03元，按1:0.66775048的比例折为股份公司的股份，折股
后的股本总额为5,000.00万元，股份总数为5,000万股，剩余净资产值
24,878,269.03元列入股份公司的资本公积金,各发起人按各自持有探路者有限
招股意向书
1-1-208

公司的股权比例持有股份公司的股份。
2008年6月26日，立信会计师对整体变更时各股东的出资情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第80046号《验资报告》。折股后，各股东持股情
况见下表：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 盛发强 21,285,097 42.5702
2 王静 9,550,750 19.1015
3 力鼎投资 6,144,759 12.2895
4 蒋中富 2,785,647 5.5713
5 李润渤 1,836,050 3.6721
6 石信 1,823,415 3.6468
7 王冬梅 1,193,833 2.3877
8 李小煜 1,130,750 2.2615
9 肖功荣 792,848 1.5857
10 廖红涛 792,848 1.5857
11 高银珍 651,291 1.3026
12 高红 596,915 1.1938
13 李宇辉 226,549 0.4531
14 范勇建 226,498 0.4530
15 冯铁林 203,850 0.4077
16 于惠海 192,500 0.3850
17 伍松林 181,200 0.3624
18 李质辉 113,300 0.2266
19 韩涛 56,650 0.1133
20 尹亮 56,650 0.1133
21 张成 56,650 0.1133
22 孙红 56,650 0.1133
23 盛晓舟 45,300 0.0906
合计 50,000,000 100
十二、备考利润表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的招股意向书
1-1-209

要求，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）确定的原则，公司假定自2006年1月1日开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的2006年1月1日的资产负债表为起点，编制了2006年度的备考利润表。
（一）2006年备考利润表如下：
单位：元
项目合并母公司
一、营业收入 72,648,065.14 72,648,065.14
减：营业成本 51,540,224.85 51,540,224.85
营业税金及附加 259,553.81 259,553.81
销售费用 10,925,336.96 10,925,336.96
管理费用 3,313,205.74 3,308,584.94
财务费用 811,621.59 813,733.99
资产减值损失 362,583.07 352,574.09
加：公允价值变动收益--
投资收益--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
二、营业利润 5,435,539.12 5,448,056.50
加：营业外收入 205,000.00 205,000.00
减：营业外支出 120,000.25 120,000.25
其中：非流动资产处置损失--
三、利润总额 5,520,538.87 5,533,056.25
减：所得税费用 2,153,127.39 2,153,127.39
四、净利润 3,367,411.48 3,379,928.86
归属于母公司所有者的净利润 3,364,908.00 -
少数股东损益-2,503.48 -
（二）2006年度假定全面执行新会计准则的净利润差异调节如下：
单位：元
项目合并母公司
净利润（按原会计准则） 3,038,319.07 3,050,836.45
追溯调整项目影响合计数 106,772.40 106,772.40
招股意向书
1-1-210

其中：所得税费用（注 1） 106,772.40 106,772.40
净利润（按新会计准则） 3,145,091.47 3,157,608.85
假定全面执行新会计准则的备考信息-影响合计数 222,320.01 222,320.01
其中：应付福利费余额冲成本费用（注 2） 331,820.91 331,820.91
所得税费用-109,500.90 -109,500.90
备考合并利润表之净利润金额 3,367,411.48 3,379,928.86
注1：根据原会计准则，所得税核算的会计政策为应付税款法。按新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，本公司在2006年存在可抵扣暂时性差异（计提的坏账准备影响），按照相关条件确认了递延所得税资产，导致合并报表和母公司报表利润分别增加了106,772.40元。
注2：根据新《企业会计准则》的规定应付职工福利费每个会计年度据实列支，备考利润表将当年计提的福利费与实际支付额进行调整，影响2006年净利润金额为331,820.91元，
上述事项导致所得税的调整变化对2006年净利润的影响金额为-109,500.90元。
十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、重大担保事项
截止2009年6月30日，本公司重大担保事项仅包括一项财产抵押事项，抵押情况见下表：
单位：元
抵押物被担保公司
抵押物
抵押权人账面原值账面价值
担保借款余额借款到期日
备注土地使用权公司房屋建筑物
北京银行股份有限公司北辰路支行
32,818,236.11 32,385,217.72 12,647,222.23
2011 年11 月 25日
长期借款公司于 2008 年 11 月 18 日购置了位于北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A座 21 层的商用办公房，建筑面积总计 1,659.99 平方米，占有的土地面积为
175.54 平方米，价款共计 31,540,037.00 元，其中：以向北京银行按揭贷款资
金支付 15,700,000.00 元、以自有资金支付 15,840,037.00 元。公司于 2008 年
招股意向书
1-1-21 月 24 日与北京银行北辰路支行签订《抵押合同》，公司以上述房产和土地作为抵押，用作上述银行借款的担保。
公司分别于2009年 2月 18日和 2009年 3月 10日办理了上述房产和土地的抵押登记手续。
2、重大诉讼事项
截止本招股意向书签署之日，公司不存在重大诉讼事项。
3、其他重大或有事项
截止本招股意向书签署之日，公司不存在其他重大或有事项。
（三）其他重要事项
1、本公司与宏福建科于2003年签订购买位于宏福创业园28号的办公、库房
及职工宿舍用房合同，合同约定：宏福建科承诺负责投资建设并办理房屋产权证及土地使用证，房产建设完毕经双方验收合格后，由本公司在两年内分三次向宏福建科付清房款。该房屋已于2005年建设完毕并交付使用。
截止到2008年4月30日，本公司尚欠付宏福建科房款1,665,335.19元，由于
宏福建科仍未办理房屋产权证及土地使用证，故本公司已于2008年4月将房产转让给亚丁公司，剩余未支付购房款结转到其他应付款。截至2009年6月末，该部分未支付的款项余额为1,221,766.70元。
被转让房产转让时的账面价值为14,622,400.82元，评估值为14,607,416.77
元，转让价格以评估价值及资产账面价值孰高原则确定交易基准价格14,622,400.82元，在此基础上，扣除评估基准日至转让合同签署日交易标的按
照公司既定折旧政策计提的折旧102,052.70元，余额14,520,348.12元作为公司
向亚丁公司转让房产的实际交易价格。
2、2008年11月，公司将与生产帐篷相关资产转让给夏朗多吉，转让资产的
账面价值为123,065.78元，评估价值为132,976.00元，转让价格为129,364.89
元，按照“人随资产走”的原则，与帐篷生产业务相关的人员也由夏朗多吉接收。
3、上述转让的相关资产均聘请具有证券资格的中商资产评估有限责任公司
进行了评估，并出具了中商评报字（2008）第1055号和中商评报字（2008）第1187
号评估报告，相关款项已支付完毕。
4、因公司经营管理需要，根据第一届董事会第七次会议，通过了注销上海
分公司的议案。2009年4月20日，公司上海分公司注销登记手续已办理完毕。
招股意向书
1-1-212
十四、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成及变化
报告期公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）流动资产 12,117.55 75.66 12,654.08 77.07 6,622.78 79.22 4,476.14 71.92
非流动资产 3,897.44 24.34 3,764.18 22.93 1,737.50 20.78 1,747.53 28.08
资产总额 16,014.99 100 16,418.28 100 8,360.28 100 6,223.67 100
（1）资产构成情况
报告期内，公司资产构成相对稳定，流动资产占总资产的比重在 70%—80%之间，平均比重为 75.97%，公司资产流动性较强。
公司资产结构和公司所采用的哑铃型业务模式相适应。公司生产主要采取“外包”方式，自 2008 年 11 月，生产完全外包，与一般工业企业相比，省却了大量投入于生产环节的非流动资产，且公司采取加盟和直营销售相结合的销售模式，经营所需的店铺通过租赁或联营方式取得，因此自有固定资产等非流动资产相对较少。
（2）资产增减变动情况
随着产销规模不断扩大，报告期公司资产规模持续增大。2008 年末资产总额较 2007 年末增长了 96.38%，2007 年末资产总额较 2006 年末增长了 34.33%。
资产持续增长的主要原因是：①公司于 2008 年实行了两次增资扩股，共引进资金 4,505.00 万元；②报告期内公司处于快速发展阶段，经营规模保持了较快的
增长速度，公司货币资金、存货等与生产经营相关的资产均大幅增长。
2、流动资产分析
报告期公司合并报表的流动资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）招股意向书
1-1-213

货币资金 6,085.12 50.22 6,356.01 50.23 1,034.00 15.61 1,029.13 22.99
应收账款 554.27 4.57 453.96 3.59 298.49 4.51 402.58 8.99
预付款项 395.95 3.27 308.54 2.44 999.09 15.09 504.85 11.28
其他应收款 320.83 2.65 164.99 1.30 506.07 7.64 532.80 11.91
存货 4,761.38 39.29 5,370.60 42.44 3,785.13 57.15 2,006.78 44.83
合计 12,117.55 100 12,654.10 100 6,622.78 100 4,476.14 100
公司的流动资产主要是货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货，其中，货币资金和存货在全部流动资产中占比较大，且呈增长趋势，截止 2009年 6 月 30 日货币资金和存货合计占流动资产总额比重达到了 89.51%。
（1）货币资金
报告期公司货币资金情况见下表：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）现金 8.61 0.14 9.67 0.15 3.78 0.37 7.51 0.73
银行存款 6,076.51 99.86 4,583.75 72.12 1,017.63 98.41 1,020.42 99.15
其他货币资金-- 1,762.59 27.73 12.59 1.22 1.20 0.12
合计 6,085.12 100 6,356.01 100 1,034.00 100 1,029.13 100
货币资金中，银行存款与其他货币资金合计占总额 99%以上。
2008 年与 2007 年相比，货币资金数额有较大幅度增长，主要原因在于：①为了适应经营规模不断扩张及销售网络不断拓展的资金需求，公司于 2008 年进行了两次增资扩股，共引进资本金4,505.00万元，截止2008年末共使用3,416.32
万元，结余 1,088.68 万元；②根据探路者有限公司 2007 年度股东会决议，公司
于 2008 年分配了现金红利 1,000.00 万元；③公司 2008 年归还了于 2007 年 9 月
28 日借入的 1,000.00 万元短期借款；④公司经营业务快速增长积累了大量现金
流，2008 年实现的营业收入比 2007 年度增加了 9,284.81 万元，公司在销售迅
速增加的同时，基本坚持了“款到发货”的销售原则，销售回现能力较强，2008年经营活动产生的现金流量净额比上年增加了 3,017.38 万元，如果扣除用上述
增资资金支付的新开门店及研发等经营活动现金 3,416.32 万元，则 2008 年经营
活动产生的现金流量净额比上年增加了 6,433.70 万元；⑤因公司原位于北京市
招股意向书
1-1-214

昌平区宏福创业园 28 号的办公仓储用房产产权未能如期办理，为避免可能给公司利益造成损失，公司 2008 年将该处房产转让给了亚丁公司并收到转让款1,452.03 万元；为整合公司业务，专注“探路者”品牌产品“OEM”经营，公司
于 2008 年将帐篷类生产设备全部转让给夏朗多吉并收到转让款 12.94 万元，将
持有的夏朗多吉 80%股权转让给张海霞并收到转让款 249.00 万元（合并口径确
认收到现金 119.51 万元）；⑥为保持公司持续稳定发展，解决因原有办公用房
产权瑕疵而予以转让带来的办公用房紧缺状况，公司于 2008 年购置了位于北京市海淀区知春路 6 号的新办公用房，支付现金共计 3,281.82 万元，其中：银行
按揭贷款支付 1,570.00 万元、经营所得资金支付 1,711.82 万元等。
公司 2007 年度营业收入比 2006 年增长了 64.04%，但同期货币资金仅增加
了 4.88 万元，主要原因是公司加大营销方面的投入及加快销售网络的拓展致使
2007 年度经营活动产生的现金流量净额比 2006 年度降低了 425.42 万元。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 6,085.12 万元，占总资产的
38.00%，与 2008 年末货币资金占总资产比重 38.71%相比，基本持平。公司货币
资金余额在 2009 年 1-6 月盈利 1,884.72 万元的基础上下降了 270.89 万元，主
要原因在于 2009 年上半年由于春夏产品上市集中支付货款、公司销售网络的不断扩张（净新增门店 38 家，其中直营店新开 14 家，净增 5家）及门店统一更新装修投入较多资金所致。
（2）应收账款
应收账款主要为应收加盟商、应收直营商场店所在商场及部分集团客户的货款。
①应收账款变动情况
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31应收账款 582.93 478.32 314.20 431.31
占总资产比重 3.64% 2.91% 3.76% 6.93%
占当年度（当期）营业收入比重 5.08% 2.26% 2.64% 5.94%
应收账款的增幅 21.87% 52.23%-27.15%-
当年度营业收入的增幅- 77.91% 64.04%-
注释：上表中的应收账款为应收账款的账面余额。
招股意向书
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公司应收账款余额较小，占公司同期总资产和营业收入的比重均未超过10%且呈下降趋势，应收账款增幅也小于同期公司营业收入增幅，公司销售回款能力较强；另外，还与中国户外用品市场处于高速发展期，市场需求旺盛，“探路者”品牌市场认可度较高有关。
②应收账款的账龄情况
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）
1 年以内 571.45 98.03 469.06 98.06 314.20 100.00 339.58 78.73
1－2 年 11.48 1，97 9.26 1.94 -- 75.67 17.54
2－3 年------ 12.81 2.97
3－4 年------ 3.26 0.76
合计 582.93 100 478.32 100 314.20 100 431.32 100
注释：上表中的应收账款数据为应收账款的账面余额。
报告期内，公司应收账款账龄结构基本稳定，截止2009年6月30日，一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额的98.03%，公司应收账款回收风险较小。
③最近一期末应收账款及坏账准备
单位：万元
2009-6-30
项目
账面余额坏账准备计提比例坏账准备账面价值
1 年以内 571.45 5% 27.51 543.94
1－2 年 11.48 10% 1.15 10.33
2－3 年- 20%--3－4 年- 50%--4－5 年- 80%--5 年以上- 100%--合计 582.93 - 28.66 554.27
最近一期末公司应收账款质量较好，不存在坏账情况，计提的坏账准备系根据公司坏账准备政策比例提取。
④最近一期末前五名金额较大的债务人
单位：万元
招股意向书
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债务人与公司关系金额账龄占应收账款总额的比例
中国移动通信有限公司集团客户 283.13 1年以内 48.57%
北京庄胜崇光百货商场公司直营门店所在商场 60.38 1年以内 10.36%
上海汇姿百货有限公司公司直营门店所在商场 23.09 1年以内 3.96%
北京中友百货有限责任公司公司直营门店所在商场 11.73 1年以内 2.01%
上海颐盛商贸有限公司深圳分公司
公司直营门店所在商场 11.48 1-2 年 1.97%
合计 389.81 66.87%
截止 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
（3）预付款项
公司预付款项主要为预付生产商和原材料、辅料供应商的货款、预付仓库租赁款及预付装修制作款等，截止 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007年12月31日和2006年12月31日，公司预付款项余额分别为395.95万元、308.54
万元、999.09 万元和 504.85 万元。截止 2009 年 6 月 30 日，账龄一年以内的预
付款项余额占全部预付款项余额的 95.87%，无两年以上的预付款项，预付款项
形成坏账的风险较小。
（4）其他应收款
公司的其他应收款主要为应收直营商场店所在商场的保证金及押金、商场费用、暂付款、差旅费备用金等。
①其他应收款账龄情况：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）
1 年以内 289.77 84.25 135.49 76.65 508.33 94.92 326.87 56.31
1－2 年 33.34 9.69 32.60 18.45 19.62 3.66 198.38 34.18
2－3 年 14.70 4.27 7.68 4.34 5.67 1.06 53.73 9.25
3－4 年 5.12 1.49 0.50 0.28 1.93 0.36 1.50 0.26
4－5 年 0.50 0.15 0.50 0.28 ----
5 年以上 0.50 0.15 ------
招股意向书
1-1-217

合计 343.93 100 176.77 100 535.55 100 580.48 100
注释：上表中的其他应收款数据为其他应收款的账面余额。
截止 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2006 年12 月 31 日其他应收款余额占总资产的比例分别为 2.15%、1.08%、6.41%、9.33%，
比重较低且呈下降趋势。2008 年末公司其他应收款余额较 2007 年末和 2006 年末降幅较大，主要原因是公司加大其他应收款回收力度所致。2009 年 6 月 30 日其他应收款余额比 2008 年末增加 167.16 万元，增幅 94.56%，主要原因为：公
司加大市场拓展力度，本年新增专卖店及商场直营专柜，相应增加各店的房租押金及保证金等。
②最近一期末其他应收款及坏账准备
单位：万元
2009-6-30
项目
账面余额坏账准备计提比例坏账准备账面价值
1 年以内 289.77 5% 13.37 276.40
1－2 年 33.34 10% 3.33 30.01
2－3 年 14.70 20% 2.94 11.76
3－4 年 5.12 50% 2.56 2.56
4－5 年 0.50 80% 0.40 0.10
5 年以上 0.50 100% 0.50 -
合计 343.93 - 23.10 320.83
最近一期末公司其他应收款质量较好，账龄一年以内的其他应收款余额占全部其他应收款余额的84.25%，且一年以上的其他应收款主要为应收直营门店所在
商场或物业的保证金及押金，其他应收款形成坏账的风险较小，计提的坏账准备系根据公司坏账准备政策比例提取。
③最近一期末前五名金额较大的债务人
单位：万元
债务人款项性质金额账龄占其他应收款总额的比例
北京新奥西郡房地产开发有限公司保证金及押金 18.51 1-2 年 5.38%
上海龙之梦专卖店押金 16.57 1 年以内 4.82%
北京新燕莎铜锣湾商业有限公司押金 15.17
1 年以内，2-3 年 4.41%
招股意向书
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上海颐盛商贸有限公司广州第一分公司押金 11.90 1 年以内 3.46%
北京体育之窗文化传播有限公司押金 10.24 1 年以内 2.98%
合计 72.39 21.05%
截止 2009 年 6 月 30 日，公司其他应收款中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。
（5）存货
公司存货分为原材料、库存商品及委托加工物资三大类，结构情况如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）原材料 190.67 3.95 187.85 3.47 305.32 8.07 674.55 33.61
库存商品 4,585.98 95.36 5,231.22 96.53 3,421.37 90.39 1,294.05 64.49
委托加工物资 33.20 0.69 -- 58.44 1.54 38.18 1.90
合计 4,809.85 100 5,419.07 100 3,785.13 100 2,006.78 100
占总资产比重（%） 30.03 33.01 45.28 32.24
注释：上表中的存货数据为存货的账面余额。
①存货变动情况
报告期公司逐步转向以包工包料为主的“外包”生产模式，因此原材料以及委托加工物资的数额及占比逐年减少。公司存货余额占总资产比例较高，主要原因为公司实行期货制度，每年末加盟商所预订的第二年春夏产品集中入库所致。
公司存货中库存商品的比重较大且数额逐年增长，同期公司的营业收入也以较快速度增长。2009 年 6 月 30 日和 2008 年末，公司库存商品余额较前两年有较大幅度增加，主要原因是：A、公司经营规模不断扩大，营业收入快速增长，相应带来库存商品的增加；B、基于 2008 年 8 月北京将召开奥运会的考虑，公司于 2008 年 2 月召开秋冬产品、2008 年 7 月召开春夏产品期货预定会时对 2008年度及 2009 年度的户外市场乐观预测，为应对可能出现的市场需求超出加盟商期货预定额的情形，公司在加盟商期货预定额的基础上增加订购了近10%的产品，涉及金额 1,500 万元；C、公司 2009 年 1-6 月和 2008 年度分别计划新开直营门店 15 家和 25 家，新开门店需要 1500 万元的铺底货品，为满足新增直营门店经招股意向书
1-1-219

营货品的需要，又有计划的储备了部分产品。
2008 年与 2007 年相比，公司库存商品增长 52.90%，同期营业收入增长
77.91%，产销两旺。
2007 年末公司库存商品较 2006 年末增长 164.39%，同期营业收入增长
64.04%，库存商品的增幅大于同期营业收入的增幅，主要原因在于：公司 2007
年开始实行期货制度，按照期货合同备货；同时，2007 年宏观经济环境较热，市场需求旺盛且即将进入 2008 年度春夏系列产品的销售旺季，为此公司提前准备了较多的库存商品以满足市场需求。
2009 年 6 月 30 日公司存货余额比 2008 年末下降了 609.22 万元，下降幅度
为 11.24%，主要原因为：2008 年末公司春夏期货产品陆续入库，本期末春夏产
品期货大部分发货完毕，导致库存存货减少；另外公司加大了促销的力度，也导致库存存货减少。
最近三年公司库存商品与当期营业收入的对比如下：
单位：万元
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额增幅（%）金额增幅（%）金额
库存商品 5,231.22 52.90 3,421.37 164.39 1,294.05
库存商品占当年度营业收入比重（%）
24.67 28.71 17.81
最近三年公司库存商品占营业收入的比重均值为23.73%，处于正常范围。
②最近一期末库存商品库龄及处理情况
A、公司最近一期末库存商品库龄情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司库存商品按库龄划分如下表（母公司口径）：
单位：万元
服装鞋品装备合计
项目系列金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）6个月以内 2009 春夏款 697.00 30.03 383.87 41.60 516.03 39.23 1,596.89 35.03
6 个月-18个月
2008 年春夏、秋冬款 1,188.37 51.21 220.50 23.89 600.72 45.67 2,009.59 44.08
18 个月-30个月
2007 年春夏、秋冬款 340.66 14.68 245.81 26.64 120.84 9.19 707.31 15.52
30 个月-42个月
2006 年春夏、秋冬款 94.64 4.08 72.64 7.87 77.76 5.91 245.05 5.38
合计 2,320.66 100 922.83 100 1,315.35 100 4,558.84 100
招股意向书
1-1-220

上表中超过 6 个月以上库龄的库存商品占比较高，其中主要是 6-18 个月的2008 年度春夏款及秋冬款产品，主要原因是一方面由于金融危机的影响，签订2008 秋冬及 2009 春夏期货合同的加盟商期货执行率稍低而形成的库存；另一方面是公司考虑到奥运会即将召开，公司对 2008 年秋冬、春夏户外市场乐观预测，为应对可能出现的市场需求超出加盟商期货预定额的情形，公司在加盟商期货预定额的基础上增加部分货品储备所致。
B、过季商品及其存货跌价提取方法
按照户外用品的特点和产品季节性变化特性，公司产品分为春夏和秋冬两季，两季产品分别设计、订货和生产，公司将超过当年 9 月 30 日仍然在库的春夏产品、超过次年 2 月 28 日仍然在库的秋冬产品，或库龄超过 6 个月以上的产品称之为过季商品（或过季产品）。过季商品的定义主要基于以下考虑:①户外用品包括户外服装、户外鞋品、户外装备三大类；户外装备功能确定，受流行趋势影响小，可以长期销售；与时尚性产品相比,户外服装、户外鞋品更强调功能性，款式变化小，更新速度相对较慢；②在户外用品的销售实践中，在销售当季上市的新品的同时，也较多以部分上期同季的老款产品作为补充。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司按类别划分的库龄超过 6个月的过季商品余额如下表（母公司口径）：
单位：万元
项目系列服装鞋品装备合计
6 个月-18 个月 2008 年春夏、秋冬款 1,188.37 220.5 600.72 2,009.59
18 个月-30 个月 2007 年春夏、秋冬款 340.66 245.81 120.84 707.31
30 个月-42 个月 2006 年春夏、秋冬款 94.64 72.64 77.76 245.05
合计 1,623.67 538.95 799.32 2,961.95
公司不同类别产品均根据企业会计准则及公司会计政策的规定计提存货跌价准备，由于公司存货品种繁多（共有 800 多个品种）、单价又相对较低，因此存货跌价准备按照存货小类及存货上市年度计提。具体计提方法为：公司于资产负债表日重新评估存货的可变现净值，如有存货项目的可变现净值低于成本，其差异将计入当期损益，并将该存货项目账面净值减计至可变现净值，其中可变现净值由预计销售金额扣除估计的销售费用和相关税费后的金额确定。预计销售金额由公司根据不同种类及库龄的存货的期末销售价格并结合公司的价格政策确招股意向书
1-1-221

定。
C、公司对过季商品的应对措施
公司对超过6个月以上库龄的库存商品的主要处理办法为批发和零售的折价销售，即按照该部分库存商品的库龄和数量，制订不同零售的折扣，向加盟商特价配售，促使加盟商采取促销活动清货，并定期、不定期地在直营零售特卖场组织特价销售，同时可向集团客户批量供货。公司对过季商品的具体应对措施如下：
a、按照公司制定的促销价格政策，根据加盟商和公司直营销售方式的不同,对不同库龄过季商品采用不同的折扣比率进行促销：针对加盟商促销活动折扣范围为：2006年款产品折扣比率最低2折,2007年款产品折扣比率最低2.6折,2008
年款春夏产品折扣比率最低3.3折；针对公司直营促销活动折扣范围为：2006年
款产品折扣比率最低3折,2007年款产品折扣比率最低4折,2008年款产品折扣比率最低6折。
b、在未来经营期间，严格执行期货订货制度，除必须的直营店面及集团订单经营所需货品外，严格按照加盟商的订单采购，避免增加新的库存商品。
c、继续通过直营店铺进行持续、常规的折扣销售。在季末、节假日（元旦、春节、五一、十一、圣诞等）以特卖场的形式对过季商品进行集中的促销活动。
d、对30个月-42个月库龄的过季商品以特殊折扣对前十名代理商进行一次性买断式销售,并且保证其利润空间进行特卖场销售、团购订单销售与折扣渠道销售。
e、选取部分过季服装及装备用于品牌推广与节日活动时的赠品或项目、赛事、媒体活动等服装、装备的赞助。
f、在满足既定目标增长的同时,将期货商品生产数量与网点的数量规划及网点的销售计划进行更加精确的数量品类匹配，以达到产销结构偏差的最小化。
通过持续提升店铺运营及网点销售能力,实现在当季最大限度的新品销售率(售罄率),达到过季商品比例的最小化。
g、建立并完善常规的折扣销售渠道,疏通过季商品的消化渠道。公司计划在2010年6月前在上海、北京、广州等大型城市建立工厂折扣店，以使得过季商品得到快速销售等。
根据公司的库存商品促销处理记录，除少部分2006年款服装类产品外，公招股意向书
1-1-222

司的存货基本没有以低于成本价格出售的情形。2009年上半年为加快清理超过6个月以上库龄的库存商品，公司组织了两次较大规模促销活动，两次促销共计实现收入4,845,743.80元，平均出货折扣率为0.43，其中加盟商促销销售平均折扣
为0.36，直营店促销销售平均折扣为0.54。两次促销消化库存商品2,890,643.85
元，其中销售2-3年库龄库存399,023.37元，实现收入682,443.71元，销售1-2
年库龄库存1,032,210.07元，实现收入2,068,018.11元。
③最近一期末存货及跌价准备
单位：万元
2009-6-30
项目
账面余额计提依据跌价准备账面价值
原材料 190.67 -- 190.67
库存商品 4,585.98 成本超过可变现净值的差额 48.47 4,537.51
委托加工物资 33.20 -- 33.20
合计 4,809.85 - 48.47 4,761.38
最近一期末公司存货质量较好，除部分过季库存商品期末成本高于可变现净值（确定可变现净值的依据为市场售价减去销售费用和相关税费），计提了48.47
万元跌价准备外，其他存货未存在需要计提跌价准备的情况。
公司产品属于户外用品，与传统休闲、运动类产品相比，更注重功能性，而非外观款式等时尚性。公司近几年不断加大研发投入的力度，更多的是对新技术应用所带来产品功能上的加强和创新，与传统休闲、运动等时尚类产品相比，公司产品不仅仅依赖于产品外观设计款式的变化，公司研发产品的主要关注点更多在产品功能的开发上，因此，公司服装、鞋和装备的生命周期比较长，一般不会因当年过季即出现滞销的情况。比如下表所述 2006 年设计、生产并上市销售的部分产品，其在 2007 年至 2009 年上半年都有不错的连续销量，而且因为户外用品整体市场价格的上涨，该部分产品的统一零售价反而呈现出持续上升趋势：
金额单位：元，数量单位：件、双、套
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度产品名称零售价销量零售价销量零售价销量零售价销量
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乔格里冲锋衣 798 520 798 3582 798 8541 728 8102GORE-TEX XCR飞越徒步鞋 1268 138 1198 1250 898 4855 898 3870假日营帐篷 468 10318 428 35485 388 24585 328 21425湖畔营帐篷 528 5542 498 10787 458 9880 435 10545行军床 628 1798 598 6554 498 5845 438 4754自动充气垫 228 10041 195 44515 195 30515 195 28821折叠床 398 2068 378 6876 335 5458 318 4215综上，公司管理层认为存货跌价准备的计提是充分的、合理的。
经核查，立信会计师认为“我们认为探路者公司已按照企业会计准则的规定充分计提存货跌价准备”。
经核查，保荐人认为“发行人目前计提的存货跌价准备是合理的、充分的”。
（6）公司最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况
公司最近一期末未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
3、非流动资产分析
报告期公司非流动资产由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产构成，其中固定资产占了 90%以上，公司非流动资产的构成及变化情况如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）固定资产 3,570.17 91.61 3,593.75 95.47 1,652.28 95.10 1,648.41 94.33
在建工程 49.50 1.27 ---- 19.80 1.13
无形资产 69.94 1.79 59.13 1.57 27.28 1.57 20.99 1.20
长期待摊费用 182.77 4.69 90.15 2.40 46.69 2.68 35.22 2.02
递延所得税资产 25.06 0.64 21.15 0.56 11.25 0.65 23.11 1.32
合计 3,897.44 100 3,764.18 100 1,737.50 100 1,747.53 100
公司固定资产2008年末比2007年末增长了117.50%，主要原因是公司于2008
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1-1-224

年末将位于北京市昌平区宏福创业园的原办公、住宿综合楼及库房等构筑物以1,452.03万元转让予亚丁公司，后以3,281.82万元的价格购置了位于北京市海淀
区知春路6号锦秋国际大厦A座21层1,659.99平方米的办公用房。
（1）固定资产
2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2006 年 12月 31日，公司固定资产账面价值分别为 3,570.17万元、3,593.75万元、1,652.28
万元和 1,648.41 万元。
①报告期公司固定资产构成情况
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
净值占比（%）净值
占比（%）净值
占比（%）净值
占比（%）房屋及建筑物 3,238.52 90.71 3,275.64 91.15 1,472.45 89.12 1,499.57 90.97
运输设备 194.67 5.45 209.59 5.83 94.72 5.73 94.07 5.71
机械设备---- 28.33 1.71 23.72 1.44
办公设备 136.98 3.84 108.52 3.02 56.78 3.44 31.05 1.88
合计 3,570.17 100 3,593.75 100 1,652.28 100 1,648.41 100
占总资产比重（%） 22.29 21.89 19.76 26.49
报告期内，公司固定资产占总资产的比重均在 30%以下，比重较低，主要是由于公司产品生产基本外包，采用加盟和直营销售相结合的业务模式，直营店铺采取租赁的方式，不需要投入过多的厂房和机器设备。基于同样原因，公司的固定资产变动和营业收入及盈利变动之间也不存在明显的匹配关系。
公司固定资产中的房屋建筑物，主要是办公经营用房。
②最近一期末公司固定资产情况
截止2009年6月30日，公司固定资产原值为3,748.74万元，净值为3,570.17
万元，各类固定资产维护和运行状况良好，综合成新率为 95.24%，不存在减值
情形，未计提固定资产减值准备。详细情况见下表：
单位：万元
项 目折旧年限资产原值累计折旧减值准备资产净值
房屋及建筑物 20-50 年 3,281.82 43.30 - 3,238.52
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项 目折旧年限资产原值累计折旧减值准备资产净值
运输设备 5-10 年 252.04 57.37 - 194.67
办公设备 5-10 年 214.88 77.90 - 136.98
合计 3,748.74 178.57 - 3,570.17
（2）在建工程
公司 2009 年 6 月 30 日在建工程余额 49.50 万元，系公司锦秋国际大厦 A座
21 层办公用房的装修费。公司 2006 年末在建工程 19.80 万元，系公司原拥有的
位于北京市昌平区宏福创业园 28 号的库房改造工程款 15.00 万元和库房消防系
统工程款 4.80 万元，已于 2007 年 1 月完工转入固定资产。
（3）无形资产
报告期公司无形资产主要为研发、管理类软件，2009 年 6 月 30 日、2008 年12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日，公司无形资产占总资产的比重比较稳定，分别为 0.44%、0.36%、0.33%和 0.34%。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值为 69.94 万元，无形资产明
细情况见下表：
单位：万元
项 目取得方式摊销年限初始金额累计摊销摊余价值
剩余摊销年限
WIN2000 软件购买 5 年 0.64 0.64 --
新中大软件购买 5 年 5.70 5.65 0.05 1 个月
CAD 富怡软件购买 5 年 3.10 2.17 0.93 18 个月
维富友软件购买 5 年 15.00 10.00 5.00 20 个月
商标（注册费）注册申请 10 年 3.60 1.59 2.01 62 个月
杰富友软件购买 5 年 2.20 1.17 1.03 20 个月
香港 CAD 软件购买 5 年 0.54 0.30 0.24 18 个月
用友软件购买 5 年 47.80 13.61 34.19 45 个月
SERVER 2003 购买 5 年 7.15 1.67 5.48 46 个月
用友 U8.72 财务软件购买 5 年 21.37 0.36 21.01 59 个月
合计 107.10 37.16 69.94
注释：公司无形资产按照其可为公司带来经济利益的期限与法定期限孰短确定其摊销年限。
公司无形资产均正常使用，运行良好，且不存在明显减值迹象，未计提减值招股意向书
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准备。
（4）长期待摊费用
报告期公司长期待摊费用主要为所租赁的库房及办公经营用房的装修费，2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31日，长期待摊费用占总资产的比重较小，分别为 1.14%、0.55%、0.56%、0.57%。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司长期待摊费用明细情况如下：
单位：万元
项 目摊销年限初始金额累计摊销摊余价值
剩余摊销年限
2 号库房提升机及安装费 5 年 5.50 1.75 3.75 41 个月
2 号库房装修费 5 年 29.00 9.18 19.82 41 个月
上海办公用房装修费 3 年 20.88 20.88 -
金燕龙大厦装修费 3 年 59.50 14.88 44.62 28 个月
直营专卖店装修费 3 年 45.44 7.57 37.87 30 个月
工体概念 5代店 3 年 38.88 1.08 37.80 35 个月
北京首体 5代店 3 年 40.02 1.11 38.91 35 个月
合计 239.22 56.45 182.77
（5）递延所得税资产
报告期公司递延所得税资产形成的原因主要为：公司应收账款、其他应收款及存货存在资产减值准备，从而导致资产存在可抵扣暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资产。
2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2006 年 12月 31 日，公司递延所得税资产分别 25.06 万元、21.15 万元、11.25 万元和 23.11
万元，占总资产的比重分别为 0.16%、0.13%、0.13%、0.37%，比重较小且比较
稳定。
最近一期末公司确认递延所得税资产的依据（即引起可抵扣暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额）如下：
单位：万元
项目 2009-6-30
应收账款-坏账准备 28.66
其他应收款-坏账准备 23.10
招股意向书
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存货跌价准备 48.47
合计 100.23
4、资产减值准备分析
报告期公司资产减值准备余额情况如下：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31坏账准备 51.76 36.14 45.19 76.42
其中：应收账款 28.66 24.36 15.71 28.74
其他应收款 23.10 11.78 29.48 47.68
存货跌价准备 48.47 48.47 --
合计 100.23 84.61 45.19 76.42
占营业收入的比重（%） 0.87 0.40 0.38 1.05
报告期公司提取的资产减值准备占营业收入的比重较低，对公司财务状况不构成重大影响。
根据历年合同履约并结合应收账款账龄情况看，公司应收款项发生坏账的概率较小，坏账准备的提取情况正常。
除2008年度部分产品因款式陈旧，公司根据预计的可变现净值低于成本的差额计提了48.47万元减值外，公司其他存货未存在明显减值迹象，未计提减值准
备。
公司管理层认为公司各项资产的减值准备提取政策遵循会计的一贯性和谨慎性原则，并与公司资产质量的实际情况相符，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。
（二）负债情况及偿债能力分析
1、负债构成及其变化
报告期公司的负债构成如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）流动负债 3,739.95 74.73 5,766.27 79.07 4,857.81 92.98 3,819.28 91.24
非流动负债 1,264.72 25.27 1,526.39 20.93 366.53 7.02 366.53 8.76
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合计 5,004.67 100 7,292.66 100 5,224.34 100 4,185.81 100
2008 年与 2007 年相比，公司流动负债占负债总额的比重下降了 13.91 个百
分点，主要原因是 2008 年公司因购房而从北京银行北辰路支行借入了 1,570.00
万元三年期长期借款，扣除该因素的影响，则 2008 年度公司流动负债占负债总额的比重亦在 90%以上。
2008 年末负债总额比 2007 年末增长了 39.59%，除公司按揭贷款购房因素以
外，主要原因是随着公司经营规模的扩大，公司在采购货款结算方面对供应商的谈判能力增强，对供应商的应付账款大幅增加所致；2007 年末负债总额比 2006年度增长了 24.81%，主要原因是公司自 2007 年起施行期货制度，按照期货合同
约定对加盟商预收了部分货款所致。
2009 年 6 月 30 日负债总额较 2008 年末下降了 31.37%，主要原因是公司支
付了 2008 年末陆续入库的春夏期货产品的货款欠款促使应付账款减少了1,131.05 万元、按照按揭贷款约定归还了 261.67 万元本金、支付了公司按规定
计提的 2008 年年终奖 196.69 万元、向加盟商陆续发货使得预收款项减少等。
2、流动负债的构成与变化
报告期公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）短期借款---- 1,000.00 20.59 1,000.00 26.18
应付账款 579.98 43.33 1,711.03 29.68 457.04 9.41 609.59 15.97
预收款项 2,055.33 36.31 2,475.03 42.92 2,496.17 51.38 1,150.06 30.11
应付职工薪酬-- 196.69 3.41 0.86 0.02 86.79 2.27
应交税费 688.53 8.55 528.23 9.16 586.90 12.08 120.39 3.15
其他应付款 292.11 7.75 573.96 9.95 214.84 4.42 852.46 22.32
递延收益 124.00 4.06 281.33 4.88 102.00 2.10 --
合计 3,739.95 100 5,766.27 100 4,857.81 100 3,819.29 100
公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益，其中应付账款和预收款项占主要部分。
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（1）短期借款
公司分别于 2006 年和 2007 年借入了 1,000.00 万元的短期借款，借款详细
情况见下表：
单位：万元
借款方借款种类
借款利率（年）借款日期借款
金额借款期限还款日期
还款
金额
2007-9-11 250.00短期
借款 6.732% 2006-9-30 1,000.00
2006-9-30
-2007-9-29 2007-9-25 750.00
中国农业银行北京市昌平区支行
短期借款 8.019% 2007-9-28 1,000.00
2007-9-28
-2008-9-27 2008-1-21 1,000.00
随着公司经营效益的逐步提升，且公司于 2008 年 1 月吸收了力鼎投资注入的 3,100.00 万元资金，为减少由于中国人民银行 2007 年以来的连续 6次加息导
致的高额的短期借款利息支出并及时解除由于短期借款对公司核心资产（商标）的抵押可能存在的潜在重大经营风险，公司于 2008 年 1 月 21 日提前归还了1,000.00 万元的短期借款。
（2）应付账款
公司应付账款主要是对供应商及生产商的欠款。2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，公司应付账款分别为579.98万元、
1,711.03万元、457.04万元和609.59万元。
2009年6月30日应付账款余额比2008年末减少了1,131.05万元，降幅为
66.10%，主要原因是公司支付了2008年末陆续入库的春夏期货产品的货款欠款，
而秋冬期货产品尚未开始大批量采购，共同导致应付账款大幅下降。
2008年末公司应付账款余额比2007年末增加了1,253.99万元，增幅为
274.37%，主要原因是：①公司经营规模扩张提升了产品的竞争能力，金融危机
导致生产商境外订单大幅减少，使得公司在和生产商有关产品价款结算方面的谈判能力逐渐加强，促使应付账款余额上升；②随着公司销售规模的扩大，相应的产品采购规模亦扩大，根据公司与生产商签订的协议，货款的结算存在一定的周期，从而提高了应付账款的余额。
2007年末应付账款比2006年末减少152.55万元，下降了25.03%，主要原因是
公司2007年起才开始实施期货制度，采购量相对较小，生产商尚处于相对优势地位，“款到发货”的比例相对较高，引起公司应付账款有所下降；包工包料的外招股意向书
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包生产模式尚未全面推广，委托加工模式的业务量仍占重要地位，在该模式下，生产所需的材料的采购均由公司负责，面、辅料货款的结算周期一般又比较短，故2007年末应付账款的余额较低。
（3）预收款项
公司预收款项主要是预收加盟商的货款。2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，公司预收款项分别为2,055.33万元、
2,475.03万元、2,496.17万元和1,150.06万元。
公司2007年末预收款项比2006年末增加了1,346.11万元，增幅达117.05%，
主要原因是公司营销网络不断扩张，市场销售状况良好，2007 年度实行期货制度(一般为客户签订期货合同时预交一定比例的预付款，产品发货前付清余款），公司预收了较多货款。
（4）应付职工薪酬
报告期公司按规定计提并支付职工薪酬，未发生拖欠职工薪酬的事项。2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，公司应付职工薪酬分别为0.00万元、196.69万元、0.86万元和86.79万元。
2008年末公司发生应付职工薪酬余额196.69万元，主要原因是公司根据《员
工忠诚奖励制度》、《住房补贴制度》及《奖励管理制度》的规定，经2008年12月26日公司总经理办公审议决定，计提了2008年度的年终奖109.81万元、住房补
贴56.88万元、员工忠诚度奖30.00万元，合计196.69万元，该款项已于2009年1
月发放。
（5）应交税费
报告期公司税费主要包括增值税、企业所得税、营业税、城建税、教育费附加、河道管理费、个人所得税等，其中主要税种为增值税、企业所得税和营业税。
报告期公司应交税费情况见下表：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
增值税 273.54 224.16 97.29 14.78
河道管理费- 0.01 0.01 0.04
营业税----城建税 13.97 11.76 5.05 0.70
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企业所得税 384.97 275.22 472.90 100.10
个人所得税 7.67 10.04 8.63 4.39
教育费附加 8.38 7.05 3.02 0.38
印花税----合计 688.53 528.24 586.90 120.39
北京市昌平区国家税务局出具涉税证明和北京市昌平区地方税务局出具涉税保密信息告知书，说明公司在报告期内严格履行纳税义务，执行的税种税率符合规定，无税务违法行为及偷税漏税情况，在报告期内的未交税款为正常纳税申报期之未缴款，不属违法欠税。
2007年末公司应交税费比2006年末增长3.87倍，变动幅度较大，主要是由于
应交企业所得税增长了3.72倍所导致，应交企业所得税大幅增长的主要原因在
于：①2007年度公司经济效益大幅提升，利润总额由2006年度的518.87万元增长
到2007年度的1,682.49万元；②公司自2007年年初开始实施期货制度，且第4季
度是单价和毛利均较高的秋冬系列产品的销售旺季，促使2007年第四季度盈利大幅增加，而按照企业所得税的申报征收规定，2007年第四季度应纳所得税的申报缴纳期为2008年1月，因此导致2007年末公司应交企业所得税比2006年末大幅增加。
（6）其他应付款
报告期公司其他应付款主要包括加盟商保证金、购房尾款、往来款、装修款、房租、运输费等。构成情况如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）
1 年以内 127.97 57.91 408.61 71.19 110.60 51.48 558.44 65.52
1－2 年 36.26 40.62 159.65 27.83 76.66 35.68 146.43 17.18
2－3 年 127.88 1.47 5.70 0.98 -- 92.27 10.81
3－4 年---- 14.76 6.87 55.32 6.49
4－5 年---- 12.82 5.97 --
5 年以上--合计 292.11 100 573.96 100 214.84 100 852.46 100
招股意向书
1-1-232

2007年末其他应付款余额比2006年末大幅下降的主要原因是为满足公司业务快速扩展的资金需求，公司 2006 年向王静借款 369.00 万元，向盛发强借款
21 万元（无息），该款项及利息 430.59 万元于 2007 年归还。
2008年末其他应付款余额比2007年末上升较多的主要原因是公司将原欠宏福建科的购房尾款从长期应付款调整至其他应付款所致。
2009 年 6 月 30 日其他应付款余额比 2008 年末下降了 281.85 万元，主要是
公司支付了欠付的印刷、会议、装修制作等款项。
截止2009年6月30日，公司其他应付款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
（7）递延收益
公司递延收益主要核算收到的跨期项目的政府补助，详细情况见下表：
单位：万元
结转营业外收入金额余额
款项用途拨款单位拨款日期拨款金额 2009 年1-6 月
2008年度
2007年度
2006年度 2009-6-302007-12-24 90.00连锁经营
建设项目
北京市昌平区财政局 2008-6-30 30.00
24.00 72.00 -- 24.00
户外旅游产品研发设计项目
北京市昌平区文化委员会
2008-5-16 100.00 33.33 66.67 ---
科技专项经费
北京市昌平区科学技术委员会
2007-11-2 12.00 - 12.00 ---
驰名商标补助资金项目
北京市工业促进局 2008-12-30 200.00 100.00 --- 100.00
合计 432.00 157.33 150.67 -- 124.00
①连锁经营建设项目：依据北京市昌平区财政局昌财企指【2007】0075号及昌财企指【2008】0046号《关于追加预算指标的通知》，公司于2007年12月24日及2008年6月30日分别收到拨款90.00万元及30.00万元，拨款单位为北京市昌
平区财政局，经费用途为连锁经营建设项目，资金来源为市级一般专项指标。根据项目期限，2009年1-6月、2008年度分别结转收益24.00万元、72.00万元。
②户外旅游用品研发设计项目：依据公司于2008年1月8日与北京市昌平区文化创意产业发展问题研究领导小组办公室签署的《2007年度北京市文化创意产业招股意向书
1-1-233

发展专项资金管理使用协议书》，公司于2008年5月16日收到拨款100.00万元，
拨款单位为北京市昌平区文化委员会，根据项目实施期限，2009年1-6月、2008年度分别结转收益33.33万元、66.67万元。
③科技专项经费：依据北京市昌平区科学技术委员会《关于下达2007年科技专项经费指标的通知》，公司于2007年11月2日收到拨款12.00万元，拨款单位为
北京市昌平区科学技术委员会，经费用途为科技专项经费，资金来源为北京市昌平区财政科技经费，根据项目实施期限，2008年度结转收益12.00万元。
④驰名商标补助资金项目：依据北京市工业促进局京工促发【2008】217号《北京市工业促进局关于下达2008年度第三批工业发展资金计划的通知》，公司于2008年12月30日收到拨款200.00万元，拨款单位为北京市工业促进局，根据项
目实施期限，2009年1-6月结转收益100.00万元。
3、非流动负债的构成与变化
报告期公司非流动负债的构成与变化如下：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额
占非流动负债总额比（%）
金额
占非流动负债总额比（%）
金额
占非流动负债总额比（%）
金额
占非流动负债总额比（%）
长期借款 1,264.72 100 1,526.39 100 ----
长期应付款---- 366.53 100 366.53 100
合计 1,264.72 100 1,526.39 100 366.53 100 366.53 100
（1）长期借款
2009 年 6 月 30 日和 2008 年 12 月 31 日，公司长期借款均系购置位于北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层的办公用房时从北京银行北辰路支行借入的按揭贷款，2009 年 1-6 月和 2008 年度，公司分别归还本金 261.67 万
元和 43.61 万元。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司长期借款的详细情况如下：
贷款银行借款日期期限利率原始本金（万元）
本金余额
（万元）担保类型
北京银行
北辰路支行 2008-11-25 36 个月 7.425% 1,570.00 1,264.72 抵押
合计－－－ 1,570.00 1,264.72 －
招股意向书
1-1-234

2008 年 11 月 18 日，公司购置了位于北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A座 21 层的商用房用作办公用房，面积总计 1,659.99 平方米（占用土地面积
175.54 平方米），价款共计 31,540,037.00 元（不含契税）,其中：以按揭贷款
支付 15,700,000.00 元、以自有资金支付 15,840,037.00 元。
2008 年 11 月 24 日，公司与与北京银行北辰路支行签署《借款合同》，公司借款金额 1,570.00 万元，借款期限 36 个月，按月等额偿还本金及支付利息，利
率以提款日同期基准利率为基础上浮 10%并按年浮动调整。同日，公司与北京银行北辰路支行签署《抵押合同》，约定公司以上述房产和土地作为抵押。同日，公司与北京银行北辰路支行签订了《质押合同》，约定在公司办理完毕上述商用房的按揭抵押手续前，暂以 1,750 万元银行定期存单（自 2008 年 11 月 25 日起始，期限六个月）作为质押。
公司分别于2009年 2月 18日和 2009年 3月 10日办理了上述房产和土地的抵押登记手续，上述 1,750 万元银行定期存单也已解除质押。
（2）长期应付款
2007 年末和 2006 年末，公司长期应付款余额系公司于 2003 年购买宏福建科投资建设的位于北京市昌平区宏福创业园 28 号的办公、住宿综合楼及库房等应支付的尾款，由于宏福建科未能办理房屋产权证及土地使用证，公司于 2008年 4 月将上述房产转让予亚丁公司，并支付了长期应付款核算的购房尾款中的
200.00 万元，剩余尾款 166.53 万元转为其他应付款。
4、最近一期末公司对内部人员和关联方的负债
（1）对内部人员的负债
公司对内部人员的负债主要是应付职工薪酬，截止 2009 年 6 月 30 日，公司不存在对内部人员的负债。
（2）对关联方的负债
截止2009年6月30日，公司对关联方的负债明细如下：
项 目内容金额
其他应付款 218,586.00
其中：亚丁公司租赁费 218,586.00
应付账款 423,323.70
其中：夏朗多吉货款 423,323.70
招股意向书
1-1-235

对关联方的负债所涉及的关联交易情况详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“关联交易情况”。
（三）偿债能力分析
1、负债水平及偿债能力指标
财务指标 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31资产负债率(%、母公司） 31.24 44.40 62.73 67.65
流动比率(倍) 3.24 2.19 1.36 1.17
速动比率(倍) 1.97 1.26 0.58 0.65
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 2,706.85 3,603.15 1,884.54 715.71
利息保障倍数(倍) 68.27 243.87 22.80 8.69
到期贷款偿还率（%） 100 100 100 100注：除资产负债率指标系母公司口径外，上述其他指标均为合并报表口径
上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
（2）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（3）速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；
（4）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
（5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；
（6）到期贷款偿还率=已按时偿还的到期贷款÷应按时偿还的到期贷款
2、偿债能力分析
报告期，公司资产流动性良好，流动比率和速动比率指标水平适中并逐年增长，2008年与2007年及2006年相比，流动比率和速动比率均有大幅上升，主要原因在于一方面公司销售规模扩大，销售回款良好，另一方面公司2008年度增资扩股使得货币资金规模上升较大，资产的流动性得到大幅提升。
从长期偿债指标来看，2009年6月30日、2008年末、2007年末和2006年末公司资产负债率分别为31.24%、44.40%、62.73%、67.65%，资产负债结构比较合理，
偿债风险较低。
公司主营业务盈利能力较强，报告期息税折旧摊销前利润逐年增长，息税折旧摊销前利润均远远高于所需要偿还的借款利息，利息保障倍数保持在较高的水平且逐年增长。从2006年到2008年，公司息税折旧摊销前利润保持了1倍左右的增长速度，利息保障倍数也由8.69倍增长到243.87倍。公司偿债能力良好。
招股意向书
1-1-236

2008年末利息保障倍数较高的主要原因是公司利润大幅上升而年内贷款较少，相应贷款利息较低所致。
3、与同行业上市公司对比分析
截止2009年6月30日，在国内证券市场，暂未有以户外用品为主业的上市公司；在国外证券市场，户外用品行业的上市公司主要有在美国纳斯达克上市的Columbia Sportswear Company（中文简称“哥伦比亚公司”）以及在美国纽约交易所上市的The Timberland Company。
为方便投资者了解公司的情况，公司除与同行业哥伦比亚公司以及Timberland公司进行对比外，还选取了国内相近行业以休闲服饰和体育用品为主业的上市公司进行对比分析。可比公司的基本情况如下：
公司名称上市地主导产品主要销售模式
美邦服饰（SH.002269）深圳休闲服饰加盟、直营销售
李宁公司（HK.2331）香港运动服装、鞋和配件加盟、直营销售
Timberland
(NYSE.TBL)纽约户外鞋、服装和配件加盟，直营销售
哥伦比亚(NASDAQ.COLM)
纳斯达克户外服装、鞋、装备加盟、直营销售
公司—户外服装、鞋、装备加盟、直营销售
2008年度，选取的可比公司主要偿债能力指标如下：
项目公司哥伦比亚 Timberland 美邦服饰李宁公司
资产负债率
（%母公司） 44.40 17.78 32.12 37.87 32.10
流动比率（倍） 2.19 5.04 2.80 2.39 1.35
速动比率（倍） 1.26 3.56 2.03 2.23 1.04
与哥伦比亚公司和Timberland公司相比，公司资产负债率高于对方、流动比率和速动比率低于对方，主要原因在于哥伦比亚公司和Timberland公司经营户外用品多年，已分别在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市，直接融资渠道畅通，除经营业务产生的负债外，基本无银行借款等其他债务，而公司仅有10年的历史，目前处于快速发展阶段，公司经营规模日益扩大，但缺乏有效的直接融资渠道，导致公司的资产负债率高于对方。同时，由于融资渠道不畅，公司须尽可能多地占用生产商的信用，使得负债较高，公司的流动比率和速动比率均低于对方。
招股意向书
1-1-237

与国内其他相近行业的上市公司相比，公司资产负债率较高；公司的流动比率和速动比率略低于美邦服饰，但高于李宁公司，公司的短期偿债能力基本处于中等水平，财务风险不大。
随着公司销售网络建设的逐渐完善及仓储物流布局的不断合理，在本次募集资金到位后，公司资产负债率将会进一步降低，流动比率和速动比率会进一步上升，抵御财务风险和短期流动性风险的能力将进一步增强。
根据以上分析，公司管理层认为：公司资产负债结构稳健，资产负债水平适中，偿债能力较强，财务风险较低。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标
项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率(次/年，次/期) 21.64 53.51 31.97 22.64
存货周转率(次/年,次/期) 1.22 2.53 2.66 2.95
总资产周转率(次/年,次/期) 0.71 1.71 1.63 1.38
注：上述指标均为合并报表口径。
2、资产周转能力分析
公司应收账款周转率处于一个较高水平，而且逐年增长。报告期公司产品市场需求旺盛，同时公司凭借可靠的产品质量、较强的研发设计实力已经形成了一定的行业竞争优势和市场影响力，公司施行的期货制度和以“款到发货”为基本原则的销售信用政策，可保障公司基本不存在坏账并能够及时、足额回收货款。
随着销售收入的大幅增长，应收账款的周转率也相应得到较快增长。
公司存货周转率基本保持稳定，其介于2-3之间的周转次数与公司产品分为春夏、秋冬两季上市的销售周期相匹配。
公司总资产周转率基本保持稳定，略有提高，反映出公司的营业收入与其资产规模基本匹配，资产运营效率逐渐提高。
3、与同行业上市公司对比分析
2008年度选取的可比公司资产周转能力指标如下：
项目公司哥伦比亚 Timberland 美邦服饰李宁公司应收账款周转率（次/年） 53.51 4.39 7.65 15.20 7.54
招股意向书
1-1-238

存货周转率（次/年） 2.53 2.87 3.90 4.49 5.96
总资产周转率（次/年） 1.71 1.14 1.62 1.39 1.88
相对可比上市公司，公司总资产周转率较高，公司的资产运营效率处于行业较高水平。公司的应收账款周转率远高于其他公司，公司具有相当强的的销售回款能力以及对应收帐款的良好管理和掌控能力。由于户外用品行业多为“两季”供货，因此，与同行业上市公司哥伦比亚相比，公司的存货周转率处于正常水平。
由于Timberland公司主要产品为鞋类，其存货周转次数相对公司而言略高。
根据以上分析，公司管理层认为：公司资产质量优良，运营效率较高，不存在高风险资产以及闲置资产；公司应收帐款管控良好，销售回款能力较强；公司存货管理处于同行业正常水平，与公司的产品供货周期吻合。
（五）所有者权益变动情况
1、最近三年及一期所有者权益变动表
（1）2009 年 1-6 月公司所有者权益变动情况如下：
2009 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 24,878,269.03 - 1,639,431.14 14,738,368.52 -- 91,256,068.69
加：会计政策变更-------
前期差错更正-------
二、本年年初余额 50,000,000.00 24,878,269.03 - 1,639,431.14 - 14,738,368.52 -- 91,256,068.69
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号填列）
---- 18,847,176.95 -- 18,847,176.95
（一）净利润---- 18,847,176.95 -- 18,847,176.95
（二）直接计入所
有者权益的利得和损失
-------
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
-------
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
-------
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
-------
4．其他-------上述（一）和（二）
小计---- 18,847,176.95 -- 18,847,176.95
（三）所有者投入
和减少资本-------招股意向书
1-1-239

2009 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东权益
所有者权益合计
1.所有者投入
资本-------
2．股份支付计入所有者权益的金额
-------
3．其他-------
（四）利润分配-------
1．提取盈余公积-------
2.提取一般风
险准备-------
3．对所有者（或股东）的分配-------
4．其他-------
（五）所有者权益
内部结转-------
1．资本公积转增资本（或股本）-------
2．盈余公积转增资本（或股本）-------
3．盈余公积弥补亏损-------
4．其他-------
四、本年年末余额 50,000,000.00 24,878,269.03 - 1,639,431.14 - 33,585,545.47 -- 110,103,245.64
（2）2008 年公司所有者权益变动情况如下：
2008 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积
减：
库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末
余额 10,000,000.00 -- 2,469,185.14 - 16,959,957.34 - 618,800.91 30,047,943.39
加：会计政策变更---
前期差错更正----243,632.73 - 1,555,038.53 -- 1,311,405.80
二、本年年初
余额 10,000,000.00 -- 2,225,552.41 - 18,514,995.87 - 618,800.91 31,359,349.19
三、本年增减
变动金额（减少以“-”号填列）
40,000,000.00 24,878,269.03 --586,121.27 --3,776,627.35 --618,800.91 59,896,719.50
（一）净利润----- 25,465,520.41 - 44,293.52 25,509,813.93
（二）直接计
入所有者权益的利得和损失
--------663,094.43 -663,094.43
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
---
2．权益法下被投资单位其他所有者权---招股意向书
1-1-240

2008 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积
减：
库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东权益
所有者权益合计
益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
---
4．其他--663,094.43 -663,094.43
上述（一）和
（二）小计----- 25,465,520.41 --618,800.91 24,846,719.50
（三）所有者
投入和减少资本
2,564,460.00 42,485,540.00 ------ 45,050,000.00
1.所有者
投入资本 2,564,460.00 42,485,540.00 ------ 45,050,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
---
3．其他---
（四）利润分
配--- 2,555,723.58 --12,555,723.58 ---10,000,000.00
1．提取盈余公积--- 2,555,723.58 --2,555,723.58 ---
2.提取一
般风险准备---
3．对所有者（或股东）的分配
------10,000,000.00 ---10,000,000.00
4．其他---
（五）所有者
权益内部结转 37,435,540.00 -17,607,270.97 --3,141,844.85 --16,686,424.18 ---
1．资本公积转增资本（或股本）
17,607,270.97 -17,607,270.97 -------
2．盈余公积转增资本（或股本）
3,141,844.85 ---3,141,844.85 -----
3．盈余公积弥补亏损---
4．其他 16,686,424.18 -----16,686,424.18 ---
四、本年年末
余额 50,000,000.00 24,878,269.03 - 1,639,431.14 - 14,738,368.52 -- 91,256,068.69
（3）2007 年公司所有者权益变动情况如下：
2007 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末
余额 10,000,000.00 -- 1,412,199.25 - 8,713,591.73 - 597,496.52 20,723,287.50
加：会计政策变更--- 23,109.55 - 207,985.99 -- 231,095.54
前期差错更正----297,182.78 --278,636.93 ---575,819.71
二、本年年初
余额 10,000,000.00 -- 1,138,126.02 - 8,642,940.79 - 597,496.52 20,378,563.33
招股意向书
1-1-241

2007 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东权益所有者权益合计
三、本年增减
变动金额（减少以“-”号填列）
--- 1,087,426.39 - 9,872,055.08 - 21,304.39 10,980,785.86
（一）净利润----- 10,959,481.47 - 21,304.39 10,980,785.86
（二）直接计
入所有者权益的利得和损失
---
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
---
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
---
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
---
4．其他---上述（一）和
（二）小计----- 10,959,481.47 - 21,304.39 10,980,785.86
（三）所有者
投入和减少资本
---
1.所有者
投入资本---
2．股份支付计入所有者权益的金额
---
3．其他---
（四）利润分
配--- 1,087,426.39 --1,087,426.39 ---
1．提取盈余公积--- 1,087,426.39 --1,087,426.39 ---
2.提取一
般风险准备---
3．对所有者（或股东）的分配
---
4．其他---
（五）所有者
权益内部结转---
1．资本公积转增资本（或股本）
---
2．盈余公积转增资本（或股本）
---
3．盈余公积弥补亏损---
4．其他---
四、本年年末
余额 10,000,000.00 -- 2,225,552.41 - 18,514,995.87 - 618,800.91 31,359,349.19
（4）2006 年公司所有者权益变动情况如下：
招股意向书
1-1-242

2006 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积
减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 -- 822,365.14 - 6,053,307.25 -- 16,875,672.39
加：会计政策变更---- 124,323.14 -- 124,323.14
前期差错更正-----366,523.67 ---366,523.67
二、本年年初余额 10,000,000.00 -- 822,365.14 - 5,811,106.72 -- 16,633,471.86
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号填列）
--- 315,760.88 - 2,831,834.07 - 597,496.52 3,745,091.47
（一）净利润---- 3,147,594.95 --2,503.48 3,145,091.47
（二）直接计入所
有者权益的利得和损失
--------
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
--------
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
--------
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
--------
4．其他--上述（一）和（二）
小计---- 3,147,594.95 --2,503.48 3,145,091.47
（三）所有者投入
和减少资本------ 600,000.00 600,000.00
1.所有者投入
资本------ 600,000.00 600,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
---
3．其他---
（四）利润分配--- 315,760.88 --315,760.88 ---
1．提取盈余公积--- 315,760.88 --315,760.88 ---
2.提取一般风
险准备---
3．对所有者（或股东）的分配---
4．其他---
（五）所有者权益
内部结转---
1．资本公积转增资本（或股本）---
2．盈余公积转增资本（或股本）---
3．盈余公积弥补亏损---
4．其他---
四、本年年末余额 10,000,000.00 -- 1,138,126.02 - 8,642,940.79 - 597,496.52 20,378,563.33
2、最近三年及一期所有者权益各项目变动情况
招股意向书
1-1-243
（1）股本（注册资本）
公司股本（注册资本）变化情况详见本招股意向书附件之“关于北京探路者户外用品股份有限公司设立以来股本演变情况的说明”。
（2）资本公积
①2009年1-6月，公司资本公积未发生变化。
②2008年度，公司资本公积净增加24,878,269.03元，其中：
A、资本公积增加42,485,540.00元，其中：根据探路者有限公司于2008年1
月13日召开的股东会决议及北京立信会计师事务所有限公司《验资报告》（京信验字[2008]002号），力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资31,000,000.00
元，其中：1,764,700.00元增加注册资本；余额29,235,300.00元计入资本公积
金；根据探路者有限公司于2008年4月15日召开的2008年第3次临时股东会及北京立信会计师事务所有限公司《验资报告》（京信验字[2008]011号），肖功荣、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹亮、石信、李润渤、李小煜、张成、孙红、李质辉、盛晓舟、范勇建等15人以货币方式向探路者有限公司增资14,050,000.00元，其中：799,760.00元增加注册资本，余额13,250,240.00元计
入资本公积金；
B、资本公积减少17,607,270.97元，根据探路者有限公司于2008年6月14日
召开的2008年第5次临时股东会决议、全体发起人签署的《发起人协议书》及立信会计师《验资报告》（信会师报字（2008）第80046号），探路者有限公司以
截止2008年4月30日经立信会计师审计（信会师报字(2008)第80041号《审计报告》）的公司净资产74,878,269.03元，按1: 0.66775048的比例折为股份公司的
股份，股本总额5000万元，剩余金额24,878,269.03元列入资本公积金，由此，
公司资本公积减少17,607,270.97元。
③公司2007年度和2006年度不存在资本公积。
（3）盈余公积
①2009年1-6月，公司盈余公积未发生变化。
②2008年度，公司盈余公积净减少829,754.00元，其中：
A、盈余公积增加2,555,723.58元，系根据母公司2008年度净利润提取10%
的法定公积金；
B、盈余公积减少3,385,477.58元，其中：前期差错更正调整减少盈余公积
招股意向书
1-1-244

243,632.73元，前期差错更正详见本章之“四、主要会计政策和会计估计”；探
路者有限公司整体变更设立股份公司时，盈余公积转增资本3,141,844.85元。
③2007年度，公司盈余公积净增加813,353.16元，其中：
A、盈余公积增加1,110,535.94元，其中：根据母公司2007年度净利润提取
10%的法定公积金1,087,426.39元；会计政策变更调整增加盈余公积23,109.55
元，会计政策变更详见本章之“四、主要会计政策和会计估计”
B、盈余公积减少297,182.78元，系前期差错更正调整减少的盈余公积，前
期差错更正详见本章之“四、主要会计政策和会计估计”。
④2006年度，公司盈余公积增加315,760.88元，系根据母公司2006年度净利
润提取10%的法定公积金。
（4）未分配利润
①2009年1-6月，公司未分配利润增加18,850,309.01元，系归属于母公司所
有者的净利润转入金额。
②2008年度，公司未分配利润净增加2,221,588.82元，其中：
A、未分配利润增加27,020,558.94元，其中：2008年度归属于母公司所有者
的净利润转入25,465,520.41元；会计政策变更及前期差错调整增加未分配利润
1,555,038.53元，会计政策变更及前期差错更正详见本章之“四、主要会计政策
和会计估计”；
B、未分配利润减少29,242,147.76元，其中：提取法定公积金2,555,723.58
元；根据2008年4月10日探路者有限公司股东会决议，按照2007年12月31日登记在册的股东及其所持公司股份比例分配现金股利10,000,000.00元（已于2008年5
月份支付）；探路者有限公司整体变更设立股份公司时，未分配利润转增资本16,686,424.18元。
③2007年度，公司未分配利润净增加9,801,404.14元，其中：
A、未分配利润增加10,959,481.47元，系2007年度归属于母公司所有者的净
利润转入金额；
B、未分配利润减少1,158,077.33元，其中：提取法定公积金1,087,426.39
元；会计政策变更及前期差错调整减少未分配利润70,650.94元，会计政策变更
及前期差错更正详见本章之“四、主要会计政策和会计估计”。
④2006年度，公司未分配利润净增加2,589,633.54元，其中：
招股意向书
1-1-245

A、未分配利润增加3,147,594.95元，系2006年度归属于母公司所有者的净
利润转入金额；
B、未分配利润减少557,961.41元，其中：提取法定公积金315,760.88元；
会计政策变更及前期差错调整减少未分配利润242,200.53元，会计政策变更及前
期差错更正详见本章之“四、主要会计政策和会计估计”。
（5）少数股东权益
①2009年1-6月，公司不存在少数股东权益。
②2008年度，公司少数股东权益净减少618,800.91元，其中：
A、少数股东权益增加44,293.52元，系公司原控股子公司夏朗多吉股东程占
群根据其持有夏朗多吉20%股份比例享有的其2008年1-10月净利润（即221,467.59元的20%，自2008年11月起公司不再合并夏朗多吉报表）；
B、少数股东权益减少663,094.43元，系公司2008年10月31日为基准将持有
的夏朗多吉80%股权对外转让时，夏朗多吉股东程占群根据其持有夏朗多吉20%股份比例享有的其2008年10月31日净资产额（3,315,472.14元的20%）。
③2007年度，少数股东权益增加21,304.39元，系公司原控股子公司夏朗多
吉股东程占群根据其持有夏朗多吉20%股份比例享有的其2007年度净利润（即106,521.93元的20%）。
④2006年度，少数股东权益净增加597,496.52元，其中：
A、少数股东权益增加600,000.00元，系公司原控股子公司夏朗多吉成立时，
程占群投入夏朗多吉的出资款；
B、少数股东权益减少2,503.48元，系公司原控股子公司夏朗多吉股东程占
群根据其持有夏朗多吉20%股份比例分担的其2007年度净利润（即-12,517.38元
的20%）
十五、盈利能力分析
2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度和 2006 年度反映公司主要盈利能力的财务指标（合并报表口径）见下表：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额金额增减幅度（%）金额
增减幅度（%）金额
招股意向书
1-1-246

营业收入 11,481.12 21,201.66 77.91 11,916.85 64.04 7,264.81
营业毛利 5,226.58 9,575.83 126.61 4,225.68 101.53 2,096.84
营业利润 2,409.92 3,318.60 97.62 1,679.25 229.03 510.37
利润总额 2,552.44 3,400.76 102.13 1,682.49 224.26 518.87
净利润 1,884.72 2,550.98 132.31 1,098.08 249.14 314.51
归属于母公司股东的净利润
1,884.72 2,546.55 132.36 1,095.95 248.19 314.76
报告期公司经营业绩增长迅速，营业收入2008年较2007年增长77.91%，2007
年较2006年增长64.04%；净利润2008年较2007年增长132.31%，2007年较2006年
增长249.14%。
（一）利润增长分析
1、归属于公司所有者的净利润
公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度归属于公司所有者的净利润分别为1,884.72万元、2,546.55万元、1,095.95万元和314.76万元。
2006年度至2008年度，公司净利润迅速增加，主要归结为以下三个方面的原因：①主营业务收入的快速增长。主营业务的增长主要源于新店铺的拓展和平效的增长带来的产品销售额的上升。②毛利率的快速提升。随着销售规模的扩大，在产品平均售价提高的同时公司增强了对上游生产商的控制和议价能力，有效控制了产品成本的上升幅度，同时公司通过增大高毛利率产品尤其是冲锋衣、徒步鞋等产品的比重带动了毛利率大幅提升。另外，期货制度的成功实施使产品更加适销对路，使正价销售率不断提高。③随着公司对供应链的不断整合以及内部控制的加强，期间费用的增长速度低于营业毛利的增长速度或基本持平，净利润空间得以扩大，也使得净利润增幅远高于主营业务增幅。④公司2008年执行的企业所得税税率由33%下降到25%也直接促使2008年度净利润得以增加。
2009年1-6月，公司实现的归属于公司所有者的净利润为1,884.72万元，增
长趋势良好，主要原因是公司在保持毛利率45%左右正常水平的基础上，严格控制费用开支，期间费用仅为2008年度的45.02%等。
2、营业收入的构成及变动趋势分析
（1）营业收入构成
公司的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中：主营业务收入招股意向书
1-1-247

主要是销售户外服装、鞋、装备等户外用品产生的收入，其他业务收入主要是收取其他公司的电费及收取戈尔公司“可可西里”活动的市场推广费等。具体营业收入构成如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项
目金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）主营业务收入
11,481.12 100 21,141.66 99.72 11,879.31 99.68 7,264.81 100
其他业务收入
-- 60.00 0.28 37.54 0.32 --
合计 11,481.12 100 21,201.66 100 11,916.85 100 7,264.81 100
2008 年度公司主营业务收入较 2007 年度增加 9,262.35 万元，增幅为
77.97%，2007年度主营业务收入较2006年度增加4,614.50万元，增幅为63.52%。
报告期公司的主营业务收入占营业收入比重在 99.50%以上，公司营业收入的增
长主要取决于主营业务收入的增长。
公司按产品销售确认地划分北京和上海两个地区分部，其中：北京分部包括公司总部及原控股子公司夏朗多吉，上海分部包括原上海分公司及现上海子公司。公司主营业务收入主要来源于北京分部，报告期北京分部主营业务收入占主营业务收入总额的比重均在 99%以上。按地区分部列示的主营业务收入如下：
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
北京分部 11,486.70 21,028.45 11,817.21 7,319.97
上海分部 109.36 162.21 105.70 28.25
小计 11,596.06 21,190.66 11,922.91 7,348.22
公司内各地区分部相互抵销 114.94 49.00 43.60 83.41
合计 11,481.12 21,141.66 11,879.31 7,264.81
公司产品主要包括“探路者”品牌户外用品和“GARMONT”品牌鞋类产品，分为服装类、鞋类和装备类等三大类产品，其中：“GARMONT”品牌鞋类产品系公司原控股子公司夏朗多吉代理销售的意大利品牌产品。报告期公司单价较高的服装类和鞋类产品占主营业务收入总额的比重逐年提高，其中：服装类产品销售招股意向书
1-1-248

占比由2006年度的41.14%增长到2008年度的51.21%，鞋类产品销售占比由2006
年度的 22.85%提高到 2008 年度的 25.97%。公司按产品类别列示的主营业务收入
如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）服装类 6,034.15 52.56 10,827.16 51.21 5,880.28 49.50 2,988.54 41.14
鞋类 2,825.49 24.61 5,490.11 25.97 3,060.88 25.77 1,659.81 22.85
装备类 2,621.48 22.83 4,824.40 22.82 2,938.14 24.73 2,616.46 36.02
合计 11,481.12 100 21,141.66 100.00 11,879.31 100.00 7,264.81 100.00
（2）主营业务收入的变动情况
公司主营业务是组织“探路者”品牌户外用品的研发设计、外包生产、销售，原控股子公司夏朗多吉的主营业务是意大利鞋类品牌“GARMONT”的代理销售，公司于2007年度及2008年 1-10月将夏朗多吉的主营业务收入纳入了合并报表。
单位：万元
2009 年
1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度品牌项目项目
金额金额
增减变动(%)
金额
增减变动(%)
金额
销售收入金额 11,481.12 20,853.40 78.88 11,657.90 60.47 7,264.81“探路者”
品牌门店数量（个） 430 392 43.59 273 46.77 186
“ GARMONT”品牌销售收入金额- 288.26 30.19 221.41 --
主营业务收入合计 11,481.12 21,141.66 77.97 11,879.31 63.52 7,264.81
夏朗多吉 2008 年 1-10 月和 2007 年度代理销售“GARMONT”品牌鞋类所产生的销售收入占 2008 年度和 2007 年度合并主营业务收入的比重仅为 1.36%和
1.86%，影响不大，且夏朗多吉自 2008 年 11 月起已不再是公司控股子公司，故
主要对公司“探路者”品牌户外用品的销售情况进行分析。
2008 年度公司“探路者”品牌产品主营业务收入比 2007 年度增加 9,195.50
万元，增幅为 78.88%；2007 年度主营业务收入较 2006 年度增加 4,393.09 万元，
增幅为 60.47%。主营业务收入大幅增长的主要原因在于：①公司注重销售渠道
招股意向书
1-1-249

建设，店铺数量和面积不断扩大；②公司加强销售终端各门店的管理，提高其运营水平，店铺的平效不断提高；③由于直营门店是直接面对终端消费者以市场价为主的销售，而公司对加盟商的售价是低于市场价的结算价，故公司加大了直营门店的营销力度，直营门店销售额占比逐年提升；④公司不断加大单价较高的服装及鞋类户外用品的销售力度，单价较低的装备及配件类户外用品的销售占比逐年下降；⑤公司实行期货制度，生产的计划性得以加强，同时通过优化设计团队，不断开发出适销对路的新品；⑥公司加大品牌营销与宣传力度，通过中央电视台等电视媒体、《国家地理》等纸质媒体及百度等网络媒体对“探路者”品牌产品进行广告宣传，使得“探路者”品牌知名度和品牌购买率均位居行业前列，品牌知名度和影响力的扩张带动了产品销售快速增长；⑦公司产品研发设计水平快速提升促使消费者对公司产品的认知度远高于其他同类品牌产品，进而促使公司主营业务增长。
①店铺面积和平效对主营业务收入影响的分析
公司“探路者”品牌户外用品主营业务收入主要由店铺面积及平效共同决定。
报告期内，公司营销网络的扩张力度较大，店铺面积保持了较快的增长速度，变动情况见下表：
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 类型项目数量（个）
面积(m2）
数量（个）面积（m2）数量（个）面积（m2）数量（个）
面积（m2）商场店 39 2,032 36 1,875 22 1,138 19 1,018
专卖店 9 1,179 7 912 4 589 6 849
直营
门店小计 48 3,211 43 2,787 26 1,727 25 1,867
商场店 307 17,463 285 15,865 196 10,998 124 6,701
专卖店 75 5,745 64 4,989 51 4,159 37 3,425
加盟
门店小计 382 23,208 349 20,854 247 15,157 161 10,126
商场店 346 19,495 321 17,740 218 12,136 143 7,719
专卖店 84 6,924 71 5,901 55 4,748 43 4,274 合计
总计 430 26,419 392 23,641 273 16,884 186 11,993
报告期内，公司按直营门店和加盟门店划分的“探路者”品牌销售情况明细如下：
分类项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度招股意向书
1-1-250

门店面积（平方米） 3,211 2,787 1,727 1,867平均平效（万元） 0.49 1.15 0.81 0.47
销售金额（万元） 1,575.65 3,193.70 1,398.95 871.78
直营门店
销售额占总额比重 13.72% 15.32% 12.00% 12.00%
门店面积（平方米） 23,208 20,854 15,157 10,126平均平效（万元） 0.39 0.75 0.55 0.51
销售金额（万元） 9,084.98 15,701.58 8,358.84 5,193.62
加盟门店
销售额占总额比重 79.13% 75.30% 71.70% 71.49%
门店数量（个） 430 392 273 186门店面积（平方米） 26,419 23,641 16,884 11,993平均平效（万元） 0.40 0.80 0.58 0.51
合计
销售金额（万元） 10,660.63 18,895.28 9,757.79 6,065.40
注：总额指“探路者”品牌销售收入金额。
报告期公司除通过直营门店和加盟门店实现销售外，还有少部分销售系向集团客户和通过互联网络直接销售实现。2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，集团客户（含网上销售）实现的销售占当年销售总额的比重分别为
7.15%、9.39%、16.30%、16.51%。
报告期随着门店面积逐年增加，平效逐年增长，公司的主营业务收入也随之大幅提升。公司加盟门店数量多、面积大，虽然平效较直营门店低，但加盟门店2008 年度实现的销售额仍占到公司销售总额的 75%左右。公司直营门店数量与面积较少，虽然实现的销售额仅占到公司 2008 年度销售总额的 15%左右，但平效远高于加盟门店，且对主营业务收入贡献的增幅远大于加盟门店。
2008年度公司通过加盟门店和直营门店实现的销售收入较2007年度增长了9,137.49 万元，增幅为 93.64%，其中直营门店营业收入增长了 1,794.75 万元，
增幅为 128.29%，加盟门店营业收入增长了 7,342.74 万元，增幅为 87.84%。全
部门店面积增加 6,757 平方米，增幅为 40.02%；整体平效增加 0.22 万元，增幅
为 37.93%。其中，直营门店面积增加 1,060 平方米，增幅为 61.38%；平效增加
0.34 万元，增幅为 41.98%；加盟门店面积增加 5,697 平方米，增幅为 37.59%；
平效增加 0.20 万元，增幅为 36.36%。
2007年度公司通过加盟门店和直营门店实现的销售收入较2006年度增长了3,692.39 万元，增幅为 60.88%，其中直营门店营业收入增长了 527.17 万元，增
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幅为 60.47%，加盟门店营业收入增长了 3,165.22 万元，增幅为 60.94%。全部门
店面积增加 4,891 平方米，增幅为 40.78%；整体平效增加 0.07 万元，增幅为
13.73%。其中，直营门店面积减少 140 平方米，减幅为 7.50%；平效增加 0.34
万元，增幅为 72.34%；加盟门店面积增加 5,031 平方米，增幅为 49.68%；平效
增加 0.04 万元，增幅为 7.84%。
报告期近三年，在全部门店面积环比增幅基本保持稳定的情况下，整体平效环比增幅上升较大，公司门店的经营效率逐年提高。具体而言，公司直营门店的平效增幅明显大于加盟门店，2007、2008 年度实际平效也远大于加盟门店，尽
管加盟门店在公司销售体系中占据主要地位，但公司直营门店的经营效率较高。
②不同类别产品销售金额的变动情况
报告期公司“探路者”品牌产品分为服装类、鞋类、装备类等三大类，不同类别产品的销售金额变动情况如下表：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额占比(%)金额
占比(%)金额占比(%)金额服装类 6,034.15 52.56 10,827.16 51.93 5,880.28 50.44 2,988.54 41.13
鞋类 2,825.49 24.61 5,201.84 24.94 2,839.47 24.36 1,659.81 22.85
装备类 2,621.48 22.83 4,824.40 23.13 2,938.15 25.20 2,616.46 36.02
合计 11,481.12 100 20,853.40 100 11,657.90 100 7,264.81 100
2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度以及 2006 年度，公司服装类和鞋类产品的销售额占主营业务收入的比重逐年提高，二者合计占比分别达到了
77.17%、76.87%、74.80%、63.98%，同期装备类产品的销售占比逐年下降。主要
原因是公司逐步加大了单价较高的服装类及鞋类产品的研发设计和营销力度。
③不同类别产品销售价格以及销售数量的变动情况
报告期公司不同类别产品加权平均销售价格及销售数量的变动情况如下：
金额单位：元/（件、双、套）
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
数量单价数量单价数量单价数量单价
服装类（件） 392,039 153.92 566,292 191.19 314,369 187.05 160,176 186.58
鞋类 197,344 143.18 293,030 177.52 158,365 179.30 87,285 190.16
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2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
数量单价数量单价数量单价数量单价
（双）
装备类（套） 354,813 73.88 677,264 71.23 475,114 61.84 563,511 46.43
合计 944,196 121.60 1,536,586 135.71 947,848 122.99 810,972 89.58
报告期内，服装类产品销售价格和销售数量逐年上升，同时该等产品单价较高，促使其销售额及占比均逐年上升；鞋类产品销售价格虽呈现逐年略有下降的趋势，但由于其销售数量逐年上升较快，同时该等产品单价也较高，使得其销售额及占比均呈逐年上升趋势；装备类产品的销售价格以及销售数量虽然存在逐年上升的趋势，但由于该类产品单价较低，致使其销售额占比逐年下降。
2009年1-6月，公司产品加权平均单价有所下降，主要原因是公司上半年主要销售春夏系列产品，而该系列产品单价相对秋冬系列产品较低所致。
④主营业务收入的季节性变动情况
公司的主要产品为“探路者”品牌户外用品，其消费随着季节的变化出现周期性波动，导致公司的经营活动也呈现出季节性波动的特点。每年户外用品销售随着秋冬系列产品的上市，呈现出明显的销售高峰，尤其由于秋冬系列产品的单价普遍高于春夏系列产品的缘故，每年的10月至12月便成为公司的销售旺季。
公司“探路者”品牌产品销售季节性波动影响详情如下表：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
月份
金额占比(%)金额
占比(%)金额
占比(%)金额
占比(%)
1 月 1,387.79 12.09 1,477.47 7.09 772.04 6.62 474.19 6.53
2 月 1,813.17 15.79 928.35 4.45 672.68 5.77 405.42 5.58
3 月 1,975.54 17.21 1,484.56 7.12 794.51 6.82 333.29 4.59
4 月 1,966.07 17.12 1,366.62 6.55 623.70 5.35 540.46 7.44
5 月 2,054.65 17.90 1,525.20 7.31 882.32 7.57 652.42 8.98
6 月 2,283.90 19.89 1,678.75 8.05 816.92 7.01 526.24 7.24
7 月-- 1,063.66 5.10 707.60 6.07 411.84 5.67
8 月-- 1,820.33 8.73 930.92 7.99 561.70 7.73
9 月-- 1,746.06 8.37 899.13 7.71 821.87 11.31
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2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
月份
金额占比(%)金额
占比(%)金额
占比(%)金额
占比(%)
10 月-- 2,572.77 12.34 1,245.76 10.69 891.06 12.27
11 月-- 2,305.34 11.05 1,613.82 13.84 793.12 10.92
12 月-- 2,884.29 13.84 1,698.50 14.56 853.20 11.74
合计 11,481.12 100.00 20,853.40 100 11,657.90 100 7,264.81 100
（3）加盟商的商品滞销情况分析
按照户外用品的特点，公司将滞销品定义为到季后超过12个月且尚未销售出去的库存产品,主要基于以下考虑:①户外用品包括户外服装、户外鞋品、户外装备三大类；户外装备更新换代的速度慢，可以长期销售；与时尚性产品相比,户外服装、户外鞋品更强调功能性，款式变化小，更新速度较时尚类服装、鞋品慢；②在户外用品的销售实践中，当年销售的户外用品以当年新上市的新品为主，以部分去年同期上市的老款产品作为补充。
以下仅对部分加盟商提供的数据分析如下：
年度项目
昆明美松经贸有限公司
包头市铭宇贸易有限责任公司
吉林省新动力商贸有限公司乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司
青岛隆顺达商务有限公司
济南冠瑞贸易有限公司
北京兴福诚商贸有限公司
卓奥友商贸有限公司
大连双飞天商贸有限公司
平均值滞销件数 0 78 152 105 0 0 125 0 101 62占比（%）- 1.20 2.13 1.53 -- 2.50 - 2.13 1.05
滞销金额（万元）- 1.00 3.00 3.00 -- 3.00 - 1.00 1.2006年
12 月31 日
占比（%）- 2.10 2.75 1.25 -- 2.40 - 1.45 1.11
滞销件数 105 156 242 135 105 105 112 131 125 135占比（%） 2.80 2.30 1.93 2.41 1.60 2.00 2.14 2.14 1.98 2.14
滞销金额（万元） 4.00 2.00 6.00 5.00 2.00 4.00 7.00 1.00 3.00 3.78年 12月 31日
占比（%） 2.20 2.17 1.78 1.98 1.62 2.19 2.12 2.50 2.56 2.12
滞销件数 323 320 303 223 145 198 245 143 313 246占比（%） 2.98 2.28 2.46 2.12 2.45 2.45 2.42 2.78 2.46 2.49
滞销金额（万元） 6.00 4.00 8.00 6.00 6.00 6.00 15.00 3.00 4.00 6.44年 12月 31日
占比（%） 2.38 2.13 2.62 1.56 2.23 2.13 2.18 2.69 2.96 2.32
滞销件数 531 523 402 197 165 231 345 154 298 316占比（%） 2.32 2.13 2.16 2.05 1.98 2.13 2.23 2.34 2.15 2.17
2009年6 月 30日
滞销金额 13.00 8.00 14.00 7.00 15.00 8.00 22.00 4.00 6.00 10.78
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（万元）
占比（%） 2.15 1.98 2.45 1.78 2.14 2.45 2.15 2.96 2.35 2.27
注：1、滞销件数（或金额）占比=滞销品件数（或金额）/该加盟商同批次产品的订货
总量（或金额）
2、金额以加盟商的进货价计算。
最近三年一期公司上述加盟商滞销商品数量和金额很小，以截止 2009 年 6月 30 日的数据计算，平均每家加盟商滞销商品数量为 316 件，占比为 2.17%；
金额为 10.78 万元，占比为 2.27%。绝对数额和占比均不大，加盟商不存在严重
的滞销商品积压问题。
对于加盟商的滞销商品，公司不再限定销售折扣，加盟商可结合当地的市场情况制订相应的销售计划进行促销，有效消化库存，比如季末促销、结合市场推广进行主题活动带动销售、与商场进行专场的回馈消费者大型展卖活动等。公司商品部建立了全国调货机制，在全国范围内对滞销货品进行调配，以利于货品在全国范围内充分流动，化解因地区差异引起的滞销。公司对加盟商进行库存商品合理配比、产品上市波段、订货策略等方面的培训，公司的商品部也会配合加盟商进行商品数据分析，零售支持部进行订货培训，以进一步实现加盟商销售的良性循环。
（二）报告期利润的主要来源及相关因素分析
1、利润构成分析
报告期公司利润构成情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额
占利润总额比(%)
金额
占利润总额比(%)
金额
占利润总额比(%)
金额
占利润总额比(%)
营业利润 2,409.92 94.42 3,318.60 97.58 1,679.25 99.81 510.37 98.36
营业外净损益 142.53 5.58 82.16 2.42 3.24 0.19 8.50 1.64
利润总额 2,552.45 100.00 3,400.76 100 1,682.49 100 518.87 100
净利润 1,884.72 73.84 2,550.98 75.01 1,098.08 65.27 314.51 60.61
报告期内，公司主营业务突出，利润总额主要来源于营业利润，2009年1-6月、2008年、2007年和2006年营业利润占利润总额的比例分别为94.42%、97.58%、
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99.81%和98.36%。
公司营业利润、利润总额、净利润增长迅速，2008年营业利润、利润总额、净利润分别较2007年增长97.62%、102.13%、132.31%，2007年营业利润、利润总
额、净利润分别较2006年增长229.03%、224.26%、249.14%。公司营业利润、利
润总额、净利润快速增长的原因主要在于：
（1）主营业务收入的快速增长；
（2）毛利率的快速提升。随着公司实力的增强以及销售规模的扩大，公司
增强了对上游生产商的控制和议价能力，有效控制了产品成本的上升幅度，同时公司通过增大高毛利率产品尤其是服装类产品的比重带动了综合毛利率大幅提升，公司“探路者”品牌产品综合毛利率由2006年度的28.86%提升到2008年度的
45.30%；
（3）随着公司对供应链的不断整合以及内部控制的加强，期间费用的年均
增长速度低于营业毛利的年均增长速度，净利润空间扩大，也使得净利润增幅高于主营业务收入增幅；
（4）公司执行的企业所得税率由2006年度和2007年度的33%下降到2008年度
的25%，直接提升了公司的净利润。
2、毛利分析
（1）毛利
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额金额增长率（%）金额
增长率（%）金额
营业收入 11,481.12 21,201.66 77.91 11,916.85 64.04 7,264.81
营业成本 6,254.54 11,625.83 51.16 7,691.17 48.82 5,167.97
毛利 5,226.58 9,575.83 126.61 4,225.68 101.53 2,096.84
2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度和 2006 年度，公司毛利增长迅速，主要原因是公司营业收入的增长幅度远高于成本的增长速度所致。
（2）分产品毛利构成及变动情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
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毛利占比(%)毛利
占比(%)毛利
占比(%)毛利
占比(%)
“探路者”品牌户外用品
服装类 2,797.70 53.53 4,859.45 50.74 1,901.57 45.00 624.93 29.81
鞋类 1,245.95 23.84 2,421.30 25.29 940.61 22.26 346.07 16.50
装备类 1,182.93 22.63 2,264.97 22.61 1,257.61 29.76 1,125.84 53.69
小计 5,226.58 100 9,445.72 98.64 4,099.79 97.02 2,096.84 100
“GARMONT”品牌产品
“ GARMONT”鞋-- 75.15 0.78 104.76 2.48 --
其他业务毛利
其他业务-- 54.97 0.58 21.13 0.50 --
总计 5,226.58 100 9,575.83 100 4,225.68 100 2,096.84 100
报告期公司利润来源以“探路者”品牌产品为主，其贡献的毛利占公司毛利总额的97%以上。其中，“探路者”品牌的服装类产品和鞋类产品为公司毛利的重要组成部分，其贡献的毛利占公司毛利的比重逐年提高，成为公司主要利润增长点。
（3）毛利率变动分析
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目毛利率（%）
销售收入占营业收入比（%）毛利率（%）销售收入占营业收入比（%）毛利率（%）销售收入占营业收入比（%）
毛利率（%）
销售收入占营业收入比（%）“探路者”品牌户外用品
服装类 46.36 52.56 44.88 51.07 32.34 49.34 20.91 41.14
鞋类 44.10 24.61 46.55 24.54 33.13 23.83 20.85 22.85
装备类 45.12 22.83 44.88 22.75 42.80 24.66 43.03 36.02
所有产品小计 45.52 100.00 45.30 98.36 35.17 97.83 28.86 100
“GARMONT”品牌产品
“GARMONT”鞋-- 26.07 1.36 47.31 1.86 --
其他业务毛利率
其他业务-- 91.60 0.28 56.29 0.32 --
综合毛利率/合计数 45.52 100.00 45.17 100 35.46 100 28.86 100
2009 年 1-6 月，公司综合毛利率保持平稳，略有提升。2006 年度至 2008 年度，公司综合毛利率由 28.86%迅速增长到 45.17%，主要原因在于：
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①服装类产品加权平均售价增长，而加权平均单位成本有所下降；鞋类产品加权平均售价及加权平均单位成本均有所降低，但加权平均单位成本的降幅大于加权平均售价的降幅；装备类产品加权平均售价和加权平均单位成本均有所增长，但加权平均售价的增幅大于加权平均单位成本的增幅。
②毛利率的不断提升还得益于不断优化的产品结构，尤其是公司在 2007 年实行期货制度后加大了服装类产品和鞋类产品的营销力度，提升了高毛利率产品的销售占比，有效拉动整体毛利率水平的提升。
“探路者”品牌各类产品加权平均单件成本的明细情况见下表：
单位：元/（件、双、套）
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
服装类（件） 82.55 105.38 126.56 147.56
鞋类（双） 80.04 94.89 119.90 150.51
装备类（套） 40.54 39.27 35.37 26.45
2006年至2008年公司服装类和鞋类产品单位成本逐年下降的主要原因是：①我国现有的原材料、辅料供应商以及产品生产商数量众多，公司在与重要供应商或生产商建立长期合作关系的基础上也积极扩大备选供应商及生产商的范围，同时，公司的实力以及销售规模逐年扩大，与上游生产商的议价能力逐年增强，有效降低了产品成本；②公司进一步规范了外包生产的管理控制措施，强化了对生产商的生产管理，在保证质量的情况下，允许生产商在征得公司同意后多方拓宽原材料供应商的选择渠道，使生产商的单件成本得到一定程度的降低；③在销售量迅猛增加的情况下，采购的规模效应凸现，也有效控制了成本的上升幅度；④公司适应市场需求，需求量大、单位成本较低产品的研发和营销力度也有所加强，从而也降低了销售产品的加权平均单位成本。
2009年1-6月与2008年度相比，公司服装类和鞋类产品的加权平均单位成本下降较快，主要原因在于2009年1-6月主要以单位成本较低的春夏季产品销售为主；装备类产品加权平均单位成本有所上升，主要是单位成本较高的背包等装备类产品销售占比提高所致。
报告期，“探路者”品牌各类产品售价及单件成本对比变动情况见下表：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额金额增减幅金额增减幅金额
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度（%）度（%）
服装类产品毛利率（%） 46.36 44.88 32.34 20.91
加权平均售价（元/件） 153.92 191.19 2.21 187.05 0.25 186.58
加权平均单件成本（元/件） 82.55 105.38 -16.74 126.56 -14.23 147.56
鞋类产品毛利率（%） 44.10 46.55 33.13 20.85
加权平均售价（元/双） 143.18 177.52 -0.99 179.30 -5.71 190.16
加权平均单件成本（元/双） 80.04 94.89 -20.86 119.90 -20.34 150.51
装备类产品毛利率（%） 45.12 44.88 42.80 43.03
加权平均售价（元/套） 73.88 71.23 15.18 61.84 33.19 46.43
加权平均单件成本（元/套） 40.54 39.27 11.03 35.37 33.72 26.45
产品综合毛利率（%） 45.52 45.30 35.17 28.86
加权平均售价 121.60 135.71 10.34 122.99 37.30 89.58
加权平均单件成本 66.24 74.24 -6.90 79.74 25.12 63.73
近几年户外行业处于持续上升阶段，报告期内公司产品所需原材料的价格比较稳定。在报告期的2006-2008年，公司所需的大多数原材料价格较为稳定，如Gore-Tex面料；部分原材料价格呈上升趋势；只有较少部分的辅料（如日本YKK拉链、台湾威藤拉链等）由于长期稳定的合作，价格取得了一定的优惠。
为不断拓展产品的性能，公司每年都开发大量的新品，积极尝试采用新型材料，这一特点也决定了公司的原材料成本年度可比性不强。
在保证产品质量的前提下，公司也采取了多种措施控制产品成本。在新品研发设计、生产过程中，公司实行从源头抓起、全方位控制成本的原则。（1）在
产品开发的前期，根据行业市场情况，先确定产品的价格段，确定公司的目标采购价，根据这个价格进行物料规划，这样强化了成本控制的目的性；在设计部完成设计初稿时，开发部进行内部物料单制作，由核价部与拟使用的面料生产商接洽并商定批量价格，据此对设计产品进行预核价，确认后进行头版开发；根据开发情况生产商反馈成本报价单，其中包含原材料金额及加工费，开发部与核价部会再次进行审核，确定采购参考价，并据此确定建议零售价；订货会后，根据加盟商对价格的反馈意见，生产中心会同核价部与生产商进行再次谈判，以确保采购单价在符合市场水平的同时，又可保证公司的目标利润。（2）在生产阶段，
公司要求供应商按照公司指定的面料和生产厂商采购原材料，在确定批量采购后，供应商需提供国家认可的第三方检测机构的质检报告，原材料到达生产商后，招股意向书
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公司技术部对头缸原材料进行审核检测，同时，生产商需按照公司要求进行100%的检验，确认无质量问题后方可投入生产。此外，公司还专门成立了技术部，对生产商物料、放料情况、生产工艺、生产管理等进行监督管理，从根源上控制成本，同时与核价部形成呼应机制，相互监督，相互协助，达到有效控制采购成本的目标。
（4）与同行业上市公司对比分析
公司与类比公司2008年度的综合毛利率比较情况如下：
公司简称公司哥伦比亚 Timberland 美邦服饰李宁公司
综合毛利率（%） 45.17 43.08 45.49 45.59 48.14
随着公司经营规模的扩张及户外服装和鞋类产品在总销售额中比重的不断提高，公司的营业毛利率取得了快速提高，2008年公司综合毛利率达到45.17%，
与同行业上市公司哥伦比亚公司和Timberland公司的毛利率水平基本相当。
公司的毛利率与其他几家相近行业公司相比，基本处于同一档次，但公司产品的多样化超过其他公司，公司具有较强的盈利能力和抗风险能力。
3、营业外净损益
报告期公司营业外净损益如下：
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业外收入 188.73 233.81 17.36 20.50
非流动资产处置利得合计- 0.99 --
其中：固定资产处置利得- 0.99 --
政府补助 185.33 217.17 12.63 2.50
罚款收入 0.56 5.11 0.43 -
捐赠利得--- 18.00
其他收入 2.84 10.54 4.30 -
营业外支出 46.20 151.65 14.12 12.00
非流动资产处置损失合计 3.58 78.43 3.66 -
其中：固定资产处置损失 3.58 78.43 3.66 -
捐赠支出 0.78 73.11 10.00 12.00
盘亏损失 41.72
罚没支出及违约金 0.12 0.10 0.46 -
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营业外净收益 142.53 82.16 3.24 8.50
2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度，公司确认为营业外收入的政府补助分别为185.33万元、217.17万元、12.63万元和2.50万元，政府补助款
项明细见下表：
单位：万元
确认营业外收入金额
款项用途拨款日期拨款金额 2009年1-6 月2008年度
2007年度
2006年度2007-12-24 90.00
连锁经营建设项目
2008-6-30 30.00
24.00 72.00 --
户外旅游产品研发设计项目 2008-5-16 100.00 33.33 66.67 --
超轻防水山地跑鞋项目 2007-11-2 12.00 - 12.00 --
扶持企业发展资金 2007-5-23 8.50 -- 8.50 -
中国驰名商标奖励 2008-6-24 40.00 - 40.00 --
纳税大户奖励 2006-1-24 2.50 --- 2.50
纳税大户奖励 2008-2-21 3.00 - 3.00 --
纳税大户奖励及技改项目 2009-2-5 13.00 13.00 ---
中国驰名商标奖励 2008-2-21 5.00 - 5.00 --
2006-12-22 2.43 -- 2.43 -
2007-7-16 1.70 -- 1.70 -
2008-4-22 1.50 - 1.50 --
中小企业国际市场开拓资金
2008-11-3 2.00 - 2.00 --
户外产品研发设计生产技术改造项目 2008-12-17 15.00 - 15.00 --
北京工业名牌扶持资金 2008-12-30 200.00 100.00 ---
北京中小优秀特色店奖励 2009-1-5 5.00 5.00 ---
探路者户外旅游产品研发设计项目 2009-4-8 10.00 10.00 ---
合计 541.63 185.33 217.17 12.63 2.50
（三）期间费用分析
公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，其中：销售费用主要核算公司为销售户外用品而发生的销售部门的人员工资性开支、交通差旅费、产品广告宣传支出、直营商场费用、门店统一装修制作费、产品包装运输费及直营店店面租金等费用；管理费用主要核算管理人员及研发人员的人工支出、研发招股意向书
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支出、办公及研发用房的房租支出、交通差旅费支出及其他日常管理支出等；财务费用主要核算银行存款利息收入、银行借款利息支出、贷款担保费及手续费等。
报告期公司期间费用及占营业收入的比重情况见下表：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额
占营业收入比
（%）
金额
占营业收入比（%）金额
占营业收入比（%）金额
占营业收入比（%）销售费用 1,496.50 13.03 3,673.81 17.33 1,908.79 16.02 1,109.03 15.27
管理费用 1,196.04 10.42 2,380.46 11.23 546.06 4.58 334.06 4.60
财务费用 36.88 0.32 8.92 0.04 88.79 0.75 81.16 1.12
合计 1,175.31 23.77 6,063.19 28.60 2,543.64 21.34 1,524.25 20.98
报告期公司期间费用逐年增加，期间费用的增长为公司正常业务扩张所致。
1、销售费用
报告期公司销售费用率基本保持稳定。公司销售费用主要包括为销售户外用品而发生的销售部门的人员开支、产品广告宣传支出、直营商场费用及直营店店面租金等费用。
2008年度公司销售费用较2007年度增加1,765.02万元，增幅为92.47%，高于
营业收入77.91%的增幅，主要原因是：①为提高消费者对产品的认知度，公司加
大了营销宣传方面的投入，在中央电视台、《中国国家地理》等知名媒体投放广告，广告宣传费支出比2007年度增加了1,330.79万元；②2008年公司加快了销售
网络的铺设速度，店铺数量净增了119个，其中直营门店净增了17个，引起房租物业水电费开支比上年增加了151.49万元；③为有效改善公司经营规模扩展带来
的营销网络的管理问题，公司调整增加了销售部门人员且销售业绩的提升引起销售部门人员工资的普涨及奖金的增加，使得销售部门人员的工资开支增加了
384.13万元等。
2007年度销售费用较2006年度增加799.76万元，增幅为72.11%，高于营业收
入64.04%的增幅，主要原因是：①2007年公司为规范门店形象管理，加大了门店
的统一装修更新力度，公司装修制作费及门店管理费用比上年增加了309.65万
元；②公司通过各种媒体投放的广告比上年增长较快，广告宣传费比上年增加了
187.45万元；③公司销售网络快速扩张，净新增店铺87家，为规范和提高销售管
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1-1-262

理水平，公司加大了对销售管理方面的投入，调整增加了销售部门人员且销售业绩比上年大幅增长引起销售部门人员薪酬的增加，使得销售部门人员的工资开支比上年增加了121.50万元；④销售规模的提升，引起运输费用也相应增加，运输
费用比上年增加了44.51万元等。
2、管理费用
公司管理费用的增长与公司经营规模的快速发展基本相适应。管理费用主要包括管理人员及研发人员的人工支出、研发支出、办公及研发用房的房租支出、交通差旅费支出及其他日常管理支出等。
2007年度和2006年度，公司管理费用占营业收入的比重分别为4.58%和
4.60%，基本保持稳定。2008年度管理费用率较2007年度上升了6.65个百分点，
达到11.23%，且管理费用较2007年增加了1,834.40万元，增幅达335.93%，主要
原因为：①随着公司快速发展、业务规模不断扩大，为健全组织结构，加强管理，提高精细化运营水平，公司引进大量管理人才，并制定了优厚的员工薪酬体系，导致工资总额大幅上升，同时由于2008年度经营业绩大幅增长，公司对员工工资进行了普涨并按规定提取了196.69万元的绩效奖励及住房补贴，这些因素共同促
使工资开支较2007年度增加了523.38万元，“五险一金”比上年增加了130.55
万元，人员的增加及公司对员工重视程度的提升也促使福利费比上年增加了
111.07万元；②为进一步提升公司产品竞争力，公司逐步加大了产品技术研发方
面的投入，尤其是2008年，不仅扩大了研发团队，引进了多名业内专业人才，而且加大了新品研发试制的频次，2008年度除工资性开支外的其他研发投入达到
416.57万元，较2007年度增加了278.95万元；③为进一步规范企业的经营管理，
公司2008年聘请了多家专业咨询机构为公司提供形象设计、管理咨询等服务，咨询费支出比上年增加了68.27万元；④公司经营规模的扩张引起人员差旅费支出
比上年增加了64.28万元等。
3、财务费用
公司财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出、贷款担保费及手续费等。明细情况见下表：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
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利息支出 39.65 14.78 82.65 82.38
减：利息收入 6.39 29.73 3.49 3.96
手续费 3.83 8.81 2.94 2.01
汇兑损益-0.21 0.06 0.10 0.73
其他- 15.00 6.60 -
合计 36.88 8.92 88.80 81.16
注释：财务费用中的其他系付给中担投资信用担保有限公司为公司1,000.00万元短期
借款提供担保的担保费。
2008年度公司财务费用较2007年度降低了79.87万元，降幅达89.95%，主要
原因是公司于2008年1月即归还了1,000.00万元的银行短期借款，并于2008年11
月25日借入了1,570.00万元的银行长期借款，支付的借款利息比上年大幅下降。
（四）所得税费用分析
报告期公司所得税费用逐年增加，具体情况如下：
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
当期所得税 671.63 860.91 572.56 215.04
加：递延所得税负债-- 11.86 -
减：递延所得税资产 3.91 11.13 - 10.68
所得税费用 667.72 849.78 584.42 204.36
公司2006年度和2007年度按规定执行33%的企业所得税税率，自2008年起执行25%的企业所得税税率。
公司递延所得税资产或负债为当期新增加的资产减值损失所形成，公司2006-2008年当期所得税费用的增加主要源于利润总额的增长。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自2008年起将上海分公司纳入公司汇总在公司主管税务局缴纳企业所得税。
（五）最近三年及一期公司税费缴纳情况
2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度，公司缴纳的各项税费分别为1,525.00万元、2,428.90万元、594.93万元和543.61万元。关于本公司，北京
市昌平区国家税务局出具了《北京市昌平区国家税务局涉税证明》“我局确认，未发现该纳税人2006年1月1日至2009年6月30日期间存在逾期申报、偷税、欠税招股意向书
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情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录”，北京市昌平区地方税务局出具了《涉税保密信息告知书》“2006年1月1日-2009年6月30日止，未发现该企业有窗口行政处罚记录；该企业在评估过程中，未发现涉税问题；该企业不存在欠缴税款事宜”；关于上海探路者，上海市徐汇区国家税务分局和上海市地方税务局徐汇区分局于2009年7月20日联合出具《税务核查证明》“该公司自2008年11月至今，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规，并依法按期申报、缴纳各项税金，未因税收问题受到我局的处罚”。
2009年，公司被北京市国家税务局和地方税务局认定为纳税信用A级企业。
公司2008年支付的各项税费比2007年支付的各项税费增加1,833.97万元，增
幅达3.08倍，主要是由于公司支付的增值税、企业所得税、营业税大幅增加所致。
1、增值税
公司在报告期内严格履行纳税义务，执行的税种税率符合规定，无税务违法行为及偷税漏税情况，在报告期内的未交税款为正常纳税申报期之未缴款，不属违法欠税。
（1）母公司纳税情况
单位：万元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2009 年 1-6 月 224.16 842.92 280.29
2008 年度 95.16 1,161.99 224.16
2007 年度 14.78 330.09 95.16
2006 年度 27.59 336.40 14.78
公司2008年度支付的增值税比2007年度增加831.90万元，增幅达252.02%，
主要原因为：A、公司2008年度营业收入同比增长77.91%，绝对值增加了9,284.81
万元，公司毛利率为 45.17%，增值额为 4,193.95 万元，相应增加增值税 712.97
万元。
（2）夏朗多吉纳税情况
单位：万元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2008 年 1-10 月 2.14 19.20 0.03
2007 年度- 6.72 2.14
2006 年度---招股意向书
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（3）上海探路者纳税情况
单位：万元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2009 年 1-6 月- 5.50 -6.75
2008 年度---
2、营业税
公司在报告期内严格履行纳税义务，执行的税种税率符合规定，无税务违法行为及偷税漏税情况，在报告期内的未交税款为正常纳税申报期之未缴款，不属违法欠税。
（1）母公司纳税情况
单位：万元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2009 年 1-6 月---2008 年度- 75.60 -
2007 年度---2006 年度---母公司 2008 年度支付的营业税 75.60 万元，系公司 2008 年将位于北京市昌
平区宏福创业园 28 号的建筑物出售给亚丁公司，按规定缴纳的营业税。
（2）夏朗多吉和上海探路者纳税情况
报告期内夏朗多吉和上海探路者未提供营业税税目相关服务，故未缴纳营业税。
3、企业所得税
公司在报告期内严格履行纳税义务，执行的税种税率符合规定，无税务违法行为及偷税漏税情况，在报告期内的未交税款为正常纳税申报期之未缴款，不属违法欠税。
（1）母公司纳税情况
单位：万元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2009 年 1-6 月 275.22 561.88 384.97
2008 年度 464.54 1,047.32 275.2007 年度 100.10 199.75 464.54
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2006 年度 55.50 170.45 100.10
母公司 2008 年度支付的企业所得税比 2007 年度增加 847.57 万元，主要原
因为：A、公司 2008 年度利润总额同比大幅增加了 1,737.90 万元，相应影响企
业所得税增加 434.48 万元（按纳税调整前利润总额计算）；B、公司 2007 年各季
度实现利润总额不太均衡，前三季度仅实现利润总额 341.50 万元（未审数），而
2007 年全年实现利润总额 1,492.25 万元（未审数），导致 2007 年第四季度应纳
所得税 379.75 万元，而按照所得税申报缴纳的规定，该款项于 2008 年 1 月缴纳
入库；C、2008 年 3 月，公司对 2007 年度企业所得税汇算清缴时调整增加应纳税所得额导致应交所得税增加 74.50 万元，并于 2008 年度缴纳。
（2）夏朗多吉纳税情况
单位：万元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2008 年 1-10 月 8.36 11.16 -
2007 年度-- 8.36
2006 年度---
（3）上海探路者纳税情况
单位：万元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2009 年 1-6 月---2008 年度---
（五）非经常性损益分析
2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度，公司扣除所得税及少数股东损益影响后的非经常性损益分别占归属于公司股东净利润的5.66%、2.28%、
0.20%和1.81%，对公司经营成果无重大影响。报告期，公司非经常性损益的详细
情况见下表：
单位：万元
非经常性损益明细 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非经常性损益：
非流动性资产处置损益-3.58 -77.44 -3.66 -
计入当期损益的政府补助 185.33 217.17 12.63 2.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-39.22 -57.56 -5.73 6.00
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合计数 142.53 82.17 3.24 8.50
减：所得税的影响数 35.83 24.04 1.07 2.80
少数股东损益的影响数- 0.13 --
非经常性损益影响净额 106.70 58.00 2.17 5.70
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润计算：
归属于公司股东的净利润 1,884.72 2,546.55 1,095.95 314.76
减：非经常性损益影响净额 106.70 58.00 2.17 5.70
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 1,778.02 2,488.55 1,093.78 309.06
报告期公司非经常性损益合计数均来自营业外净损益，详细分析见本章“十
五、盈利能力分析”之“（二）报告期利润的主要来源及相关因素分析”之“3、
营业外净损益”。
十六、现金流量分析
报告期内公司现金流量的变动情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入 12,949.98 25,565.26 15,700.60 9,254.17
经营活动现金流出 12,605.91 22,332.68 15,485.41 8,613.55
经营活动产生的现金流量净额 344.08 3,232.58 215.19 640.62
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入 2.20 1,584.48 3.14 -
投资活动现金流出 312.15 3,508.26 130.80 535.42
投资活动产生的现金流量净额-309.95 -1,923.78 -127.66 -535.42
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入 1,750.00 6,075.00 1,000.00 1,540.00
筹资活动现金流出 304.87 3,811.65 1,082.65 1,014.11
筹资活动产生的现金流量净额 1,445.13 2,263.35 -82.65 525.89
四、汇率变动对现金的影响-0.15 -0.14 --1.44
五、现金及现金等价物净增加额 1,479.11 3,572.01 4.88 629.65
报告期公司2008年度现金及现金等价物净增加额比2007年度大幅增长，主要原因是随着公司经营规模的不断扩大，实力得到大幅提升，经营活动产生的现金招股意向书
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流量净额大幅增长了3,017.39万元；同时，通过增资扩股及银行贷款筹措资金使
得筹资活动产生的现金流量净额比2007年度净增加了2,346.00万元；公司2007
年度现金及现金等价物净增加额比2006年度减少了624.77万元，主要原因是公司
2007年度加大了销售网络开拓及产品营销宣传方面的投入促使经营活动产生的现金净流量比2006年度下降较多。
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、报告期公司经营活动产生的现金流量与净利润的比较见下表：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 344.08 3,232.58 215.19 640.62
净利润 1,884.72 2,550.98 1,098.08 314.51
归属于母公司所有者的净利润 1,884.72 2,546.55 1,095.95 314.76
2006年度-2008年度，公司经营活动产生的现金流量净额累计为4,088.39万
元，同期公司实现净利润累计3,963.57万元，归属于母公司所有者的净利润累计
3,957.26万元，经营活动产生的现金流量净额和净利润及归属于母公司所有者的
净利润基本持平，公司主营突出，销售回款能力较强。
2007年度公司经营活动产生的现金流量净额相对净利润较低，主要原因是：
公司2007年开始施行期货制度，而第一期期货订货会主要针对秋冬系列产品，公司为满足客户的需求采购了较多存货，存货余额比上年增加了88.62%，由此导致
经营活动现金支出较大，经营活动产生的净现金流量较少；此外，公司2007年加快了销售网络的建设步伐，新开门店比2006年增长了87家，而新开设门店按照公司规定统一装修，公司投入了较多的装修费、培训费等，也导致经营活动现金的大量流出，进而导致经营活动产生的净现金流量较少。
2009年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额相对净利润也较低，主要原因是：公司支付了较多2008年末陆续入库的春夏期货产品的货款，2009年6月30日应付账款比上年末减少了1,131.05万元；公司支付了年初欠付的印刷、会议
及装修制作费，2009年6月30日其他应付款比上年末减少了281.85万元等。
2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量详细情况见下表：
单位：万元
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项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度销售商品、提供劳务收到的现金 12,734.38 24,632.78 14,839.38 8,789.89
收到的税费返还- 0.84 --
收到的其他与经营活动有关的现金 215.60 931.64 861.22 464.28
经营活动现金流入小计 12,949.98 25,565.26 15,700.60 9,254.17
购买商品、接受劳务支付的现金 8,081.37 13,943.73 11,801.52 6,354.25
支付给职工以及为职工支付的现金 898.86 1,562.52 549.41 309.65
支付的各项税费 1,525.00 2,428.90 594.93 543.61
支付的其他与经营活动有关的现金 2,100.67 4,397.53 2,539.55 1,406.04
经营活动现金流出小计 12,605.91 22,332.68 15,485.41 8,613.55
经营活动产生的现金流量净额 344.08 3,232.58 215.19 640.62
2009年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额相对较低，主要原因是公司销售持续增长，2009年度期货订货量大幅增加，公司支付了较多上年末入库存货的欠款，2009年6月30日应付账款比上年末减少了1,131.05万元；而秋冬系列
产品也需提前安排生产，支付了较多的采购款项；公司加大了门店的规范化推广力度，门店装修制作费、印刷、会议费等也开支了较多现金，由此导致经营现金的大量流出。
2006年至2008年，公司经营活动现金流量净额为正值，且保持了较快的增长幅度，2008年度比2006年度增长了4.05倍。
2008年度公司经营活动产生的现金流量净额比2007年度增加了3,017.39万
元，增幅达14.02倍，主要原因是：①公司2007年开始实行期货制度，2007年按
计划储备的期货于2008年对外销售，促使公司2008年度销售商品收到的现金比2007年度有较大幅度的增长；②公司2008年度继续扩大销售规模并强化了产品议价能力，同时，公司也一贯坚持谨慎的销售信用政策，销售商品收到的现金比2007年度大幅增加了9,793.40万元，增幅达66.00%；③由于高毛利产品在整体销售结
构中占比增加，致使购买商品支付的现金与销售商品收到的现金未同比例增长，购买商品支付的现金仅比2007年度增加了2,142.21万元；虽然由于公司经营规模
的扩张促使公司员工人数及员工薪酬得到了一定程度的增长，但人工成本仅比2007年度增加了1,013.11万元，销售增长引起支付的各项税费也仅比2007年度增
加了1,833.97万元，支付的营业费用、管理费用及其他款项比2007年增加了
1,857.98万元，以上几项共同导致经营活动现金流出比上年增加6,847.27万元，
招股意向书
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增幅44.22%，增幅远低于经营现金流入的增幅，进而导致经营活动现金净流入量
大幅增长。
2007年公司经营活动产生的现金流量净额比2006年减少425.43万元，减幅达
66.41%，主要原因是：公司2007年加快了销售网络的建设步伐，新增了87家门店，
新增门店（含加盟商）占用了较多的存货等流动资金，存货年末余额比年初增长了88.62%；公司还加大了营销力度，营业费用比2006年度大幅增长了72.11%；此
外，公司的管理费用也比2006年度大幅增长了63.46%等，共同导致经营活动现金
流出量比上年增长了79.78%；而经营活动产生的现金流入量仅比上年增长了
69.66%，增幅低于经营现金流出量的增幅，进而导致经营活动现金净流入量有所
下降。
（1）报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之比如下：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度销售商品、提供劳务收到的现金 12,734.38 24,632.78 14,839.38 8,789.89
营业收入 11,481.12 21,201.66 11,916.85 7,264.81
比例（倍数） 1.11 1.16 1.25 1.21
2009年1-6月、2008年、2007年及2006年，公司销售商品、提供劳务收到的现金均超过了当期营业收入，说明公司销售回款能力较强，也体现了公司谨慎的销售信用政策。
（2）报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的加盟
商保证金、押金、财政补贴、代扣代缴款、存款利息收入及往来款等。其中：2009年1-6月、2008年度、2007年度及2006年度收到的财政补贴分别为28.00万元、
396.50万元、114.63万元及2.50万元，明细见本章“十五、盈利能力分析”之“（二）
报告期利润的主要来源及相关因素分析”之“3、营业外净损益”。
（3）报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的日常
办公管理费、交通差旅费、研发设计费、广告宣传费、市场推广费、运输费、房屋租金、商场费用、加盟商保证金等，2009年1-6月、2008年度、2007年度及2006年度发生额分别为2,100.67万元、4,397.53万元、2,539.55万元及1,406.04万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，说明公司保持了持续发招股意向书
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展的态势，经营规模在不断扩张。投资活动产生的现金流量情况见下表：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 2.20 1,464.97 3.14 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 119.51 --
投资活动现金流入小计 2.20 1,584.48 3.14 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 312.15 3,508.26 130.80 535.42
投资活动现金流出小计 312.15 3,508.26 130.80 535.42
投资活动产生的现金流量净额-309.95 -1,923.78 -127.66 -535.42
1、投资活动现金流入
公司2008年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金主要为出售原位于北京市昌平区宏福创业园的综合楼及库房等构筑物、出售帐篷类生产资产等收回现金，具体情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“四、
公司设立以来的重大资产重组情况”；公司2008年度处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为出售持有的夏朗多吉80%股权收到的现金，出售情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“四、公司设立以来的重大资产重组情
况”。
2、投资活动现金流出
公司投资活动现金流出主要为支付锦秋国际大厦A座21层的办公用房的购房款及装修款、购买管理及研发类软件、支付原属于公司的位于北京市昌平区宏福创业园的综合楼及库房的购买尾款和公司为规范经营管理更新改造了部分设备所支付的现金。
（1）报告期内重大资本性支出
2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度，公司重大资本性支出总额分别为312.15万元、3,508.26万元、130.80万元和535.42万元，如下表：
单位：万元
资本性支出类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
固定资产投资 116.94 3,413.62 83.76 509.04
在建工程投资 49.50 -- 8.28
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无形资产投资 21.37 35.14 12.54 18.10
长期待摊费用 124.34 59.50 34.50 -
合计 312.15 3,508.26 130.80 535.42
公司的重大资本性支出主要用于购建办公用房及库房、购买研发及办公用软件以及添置设备等。与2006年、2007年相比，2008年的资本性支出相对较大，主要是由于公司于2008年度购置了1,659.99平方米的办公用房。公司近年来的资本
性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。报告期公司的主要资本性支出如下：
2009 年 1-6 月公司发生的资本性支出主要包括：①支付商务办公用车款
56.37 万元；②购买其他办公、研发及库房用设备发生支出 55.31 万元；③支付
锦秋国际大厦 A 座 21 层办公用房装修款 49.50 万元；④支付北京首体和工体五
代店装修款 78.90 万元；⑤支付其他专卖店装修款 45.44 万元等。
2008 年度公司发生的资本性支出主要包括：①购买位于位于北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层的办公用房 1,659.99 平方米，占地 175.54
平方米，支付价款 3,154.00 万元，支付有关契税及维修基金 127.82 万元，合计
3,281.82 万元；②购买 4 辆商务办公用车发生支出 76.49 万元；③购买其他办
公、研发及库房用设备发生支出 55.31 万元；④支付金燕龙大厦租赁研发用房的
装修费 59.50 万元等。
2006 年度公司发生的资本性支出主要包括：①支付宏福建科原属公司的位于北京市昌平区宏福创业园 28 号的办公、住宿综合楼及库房等购买款 420.00 万
元；②购买 2辆商务办公用车发生支出 27.84 万元；③购买其他办公、研发、库
房及原帐篷生产用设备发生支出 61.20 万元等。
（2）未来可预见的重大资本性支出计划
截止本招股意向书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，公司无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况请参见本招股意向书“第十一章募集资金运用”。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期公司筹资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
招股意向书
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项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007年度 2006 年度吸收投资所收到的现金- 4,505.00 - 60.00
借款所收到的现金- 1,570.00 1,000.00 1,480.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,750.00 ---
筹资活动现金流入小计 1,750.00 6,075.00 1,000.00 1,540.00
偿还债务所支付的现金 261.67 1,043.61 1,000.00 960.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43.21 1,015.44 82.65 54.11
支付的其他与筹资活动有关的现金- 1,752.60 --
筹资活动现金流出小计 304.87 3,811.65 1,082.65 1,014.11
筹资活动产生的现金流量净额 1,445.13 2,263.35 -82.65 525.89
2008年吸收投资收到的现金是公司增资扩股收到增资额4,505.00万元，2009
年1-6月收到的其他与筹资活动有关的现金系将为办理北京银行按揭抵押贷款而暂时质押的1,750.00万元的存单在办理完房产土地的抵押手续后予以解押而列
入本项目。
报告期公司借款所收到的现金及偿还债务所支付的现金均系借入及归还的银行借款，其明细情况见下表：
单位：万元
出借方借款种类借款日期借款金额借款期限还款日期还款金额2006-5-16 200.00北京农村商
业银行小汤山支行
短期借款 2005.10.24 480.00
2005.10.24-
2006.10.23 2006-9-21 280.00
北京农村商业银行小汤山支行
短期借款 2006.3.22 480.00
2006.3.22-2
007.3.22 2006-11-9 480.00
2007-9-25 750.00中国农业银
行北京市昌平区支行
短期借款 2006.9.30 1,000.00
2006.9.30-
2007.9.29 2007-9-11 250.00
中国农业银行北京市昌平区支行
短期借款 2007.9.28 1,000.00
2007.9.28-
2008.9.27 2008-1-21 1,000.00
2008-12-19 43.61
2009-1-20 43.61
2009-2-20 43.61
2009-3-20 43.61
北京银行北辰路支行
长期借款
2008.11.25 1,570.00 2008.11.25
-2011.11.25
2009-4-20 43.61
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2009-5-20 43.61
2009-6-20 43.61
公司2009年1-6月、2007年度和2006年度发生的分配股利、利润或偿付利息所支付的现金全部是支付的银行借款利息，2008年度发生的分配股利、利润或偿付利息所支付的现金包括：①经探路者有限公司2008年4月10日股东会决议通过，按照2007年12月31日登记在册的股东及其所持公司股份比例分配的现金股利1,000.00万元；②支付银行借款利息15.44万元。
公司2008年度发生的支付其他与筹资活动有关的现金主要包括：公司为获得北京银行北辰路支行1,570.00万元按揭贷款，于2008年11月25日将1,750.00万元
银行存款转存为6个月定期存款并予以质押；支付办理借款有关手续费2.60万元。
十七、公司主要财务优势及困难
（一）主要财务优势
1、主营业务突出，产品盈利能力强，成长性好
公司主营业务突出，营业收入主要来源于服装、鞋、装备等为主的户外用品的销售；产品盈利能力较强；成本控制突出，销售渠道广泛稳健，市场开拓能力强。
随着公司经营规模的扩大和销售渠道的延伸，营业收入和净利润均呈高速上涨趋势。随着在渠道建设、渠道管理方面的加强，尤其是将募集资金按计划将用于渠道的进一步拓展和优化后，公司将继续保持现有的成长趋势，带来营业收入和利润的持续上涨。
2、资产质量良好
公司产品目前全部外包生产，无需拥有生产用设备，现拥有的固定资产主要是2008年购买的办公用房及日常办公经营用设备，资产成新率高。公司各项资产质量良好，出现坏账和大幅减值的可能性很小，相关的各项减值准备计提合理；总资产周转率、存货及应收账款周转率较高，资产使用效率高、盈利能力强。
3、财务风险低，货款回收能力强
公司资产负债结构合理，银行信用良好。公司制订并严格执行对外担保制度，截止本招股说明签署之日，除以银行按揭贷款方式购买的锦秋国际大厦办公楼用作贷款抵押外，无其他任何对外担保。公司施行严格的信贷控制政策，原则上采招股意向书
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取款到发货的方式，仅对少数信誉好、合作年限长、销量大的加盟商和客户提供一定的信用额度和信用期限。公司应收账款少，周转率高，货款回收速度快。
4、公司具有成本优势
公司产品目前全部外包生产，与大部分外包生产商建立了长期、良好的合作关系，在严格控制原辅料采购环节的基础上，原辅料厂商选择灵活，有效控制了产品的原辅料成本和加工成本。经过多年的经营积累和不懈努力，公司成本管理的优势较为突出，主要产品成本逐年下降，公司积极推进各项外包生产管理措施，缩短购货流程；不断提升品牌形象，获取品牌价格增值；推行期货制度，有计划的组织生产，有效降低了产品采购成本和管理费用。
（二）主要困难
由于公司处于高速发展的成长阶段，现有融资方式单一，主要通过自身积累以及银行借款来满足发展所需，资金不足限制了营销网络的扩张及物流和信息化建设的步伐。若公司成功上市，将有效解决资金不足的困境，为持续高速增长提供充沛能量。
十八、股利分配
（一）股利分配政策
根据《公司法》及公司《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。根据《公司法》及《公司章程》，公司的所有股东对股利分配具有同等权利。公司股利分配形式包括现金和股份。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司净利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
招股意向书
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持有的股份比例分配。
股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可采取现金或者股票的方式分配利润，积极推行现金分配的方式。自上市之日起，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实施积极的利润分配政策：
1、公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
（二）发行完成前可供分配利润的分配安排和已履行的决策程序
经公司 2009 年 7 月 5 日召开的第一届董事会第八次会议决议，并经 2009 年7 月 21 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议通过，若公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则公司首次股票发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）公司股利分配情况
2008 年 4 月 10 日，探路者有限公司召开 2007 年度股东会，审议并通过《利润分配方案》，会议同意以 2007 年 12 月 31 日为基准日，对公司滚存未分配利润按照 2007 年 12 月 31 日登记在册的股东及其所持公司股份比例分配现金股利1,000.00 万元，该等股利于 2008 年 5 月 29 日支付完毕。
除此以外，报告期公司未发生其他利润分配。
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第十一章募集资金运用
一、本次发行募集资金的总量及依据
经公司第一届董事会第八次会议及2009年第二次临时股东大会批准，公司决定申请公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。本次发行的募集资金总量，将视询价确定的发行价格确定。
二、本次募集资金投向项目概况
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
序号募集资金使用项目总投资额（万元）
计划用募集资金投入（万元）项目备案情况
1 营销网络建设项目 20,041.20 20,041.20 京昌平发改(备)[2009]6 号
2 信息系统建设项目 1,949.00 1,949.00 京昌平发改(备)[2009]7 号
合计 21,990.20 21,990.20 —
本次发行的募集资金到位后，将根据所投资项目的建设进度，在两年内使用完毕。
上述项目总投资额为21,990.20万元，全部使用募集资金投入，募集资金不
足部分用自有资金补足,如募集资金额超过项目总投资额，超过部分用于补充公司流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
三、募集资金投资项目基本情况
（一）营销网络建设项目
1、项目概况
根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟建设专卖店和商场店共 79 个，包括直营专卖店、直营商场店和加盟专卖店三种类型，如下表所示：
建筑面积（m2）
店铺类型数量（个）购买租赁合计
招股意向书
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建筑面积（m2）
店铺类型数量（个）购买租赁合计
直营专卖店 23 600 2700 3300
直营商场店 25 0 1250 1250
加盟专卖店 31 1400 4000 5400
合计 79 2000 7950 9950
本次募集资金新建的店铺中，直营商场店全部通过与商场联营的方式获得，直营专卖店和加盟专卖店中既有通过购买方式获得的店铺，也有通过租赁方式获得的店铺。
（1）通过购买方式获取的店铺情况
序号店铺类型城市
数量（个）店铺编号所在商圈
面积
（平方米）1 直营专卖店 01 亚运村 200 北京 2
直营专卖店 10 朝阳公园 200 直营专卖店沈阳 1 直营专卖店 22 北行商圈 200
4 石家庄 1 加盟专卖店 71 中山西路 200
5 乌鲁木齐 1 加盟专卖店 62 中山路 200
6 郑州 1 加盟专卖店 52 健康路 200
7 加盟专卖店 53 南京路 200 青岛 2
加盟专卖店 68 台东路 200
9 武汉 1 加盟专卖店 69 万达广场 200
10 昆明 1 加盟专卖店 59 三市街 100 加盟专卖店重庆 1 加盟专卖店 60 解放碑 100
合 计 11 —— 2000
公司拟购买的店铺均位于一线城市核心商圈，该等店铺的销售均处于卖方市场，由于无法预计募集资金的具体到位情况，公司尚未签订店铺购买合同。
为切实保障公司本次募集资金到位后按计划实现营销网络建设项目，公司已与中原房地产经纪有限公司等中介机构签订了铺面购买及租赁战略合作协议，委托其按照募集资金项目计划在全国范围内寻找可供购买和租赁的物业。此外，公司也设立了专门的营销渠道拓展部门—渠道拓展部积极寻找上述购买店铺的机会。
（2）通过租赁方式获得的店铺情况
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序号店铺类型城市数量（个）店铺编号所在商圈
面积
（平方米）1 直营专卖店 02 首体商圈 100
2 直营专卖店 03 公主坟商圈 100
3 直营专卖店 11 王府井商圈 100
4 直营专卖店 12 中关村商圈 100 北京 5
直营专卖店 13 南三环 200
6 上海 1 直营专卖店 04 源深体育场 100
7 直营专卖店 06 开发区商圈 100 大连 2
直营专卖店 19 西安路商圈 100
9 直营专卖店 05 铁西商圈 200
10 直营专卖店 20 沈阳中街商圈 100
11 直营专卖店 21 沈阳展览馆商圈 200 沈阳 4
直营专卖店 23 体育场商圈 100
13 直营专卖店 07 羊西线同善街 100
14 直营专卖店 08 桐梓林商圈 200
15 直营专卖店 09 春熙路商圈 100
16 直营专卖店 14 红星路步行街 100
17 直营专卖店 15 航空路商圈 100
18 直营专卖店 16 成都新会展 200
19 直营专卖店 17 一环路南一段 200 直营专卖店









直营专卖店
成都 8
直营专卖店 18 南门玉林商圈 200
21 包头 1 加盟专卖店 56 步行街 200
22 呼和浩特 1 加盟专卖店 70 中山西路 200
23 哈尔滨 1 加盟专卖店 57 步行街 200
24 长春 1 加盟专卖店 58 商业街 200
25 天津 1 加盟专卖店 72 滨江道 200
26 太原 1 加盟专卖店 73 钟楼街 200
27 加盟专卖店 61 鼓楼 200 西安 2
加盟专卖店 78 纬二路 200
29 兰州 1 加盟专卖店 63 中心广场 200
30 乌鲁木齐 1 加盟专卖店 79 友好路 100
31 济南 1 加盟专卖店 54 泉城路 200 加盟专卖店

长沙 1 加盟专卖店 55 黄兴路 200
招股意向书
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序号店铺类型城市数量（个）店铺编号所在商圈
面积
（平方米）
33 加盟专卖店 64 湖南路商圈 100 南京 2
加盟专卖店 49 新街口商圈 200
35 加盟专卖店 65 武林广场 200 杭州 2
加盟专卖店 50 延安路商圈 100
37 加盟专卖店 66 胜利路 200 南昌 2
加盟专卖店 51 中山路 100
39 福州 1 加盟专卖店 67 东街口商圈 200
40 昆明 1 加盟专卖店 74 东风广场 200
41 重庆 1 加盟专卖店 75 江北 200
42 贵阳 1 加盟专卖店 76 喷水池 100 加盟专卖店
南宁 1 加盟专卖店 77 步行街 100
合 计 43 —— 6700
（3）通过联营方式获得的店铺情况
序号店铺类型城市数量（个）店铺编号所在商圈
面积
（平方米）1 直营商场店 43 蓝岛大厦 50
2 直营商场店 44 顺义国泰商场 50
3 直营商场店 45 阜成门华联百货 50
4 直营商场店 46 密云西单商场 50
5 直营商场店 47 大兴清城百联商场 50 北京 6
直营商场店 48 北京通州动感九六 50
7 直营商场店 40 徐家汇太平洋 50
8 直营商场店 41 浦东第一八佰伴 50 上海 3
直营商场店 42 青浦奥特莱斯 50
10 直营商场店 24 太原街三五三商场 50
11 直营商场店 25 中街恒隆广场 50
12 直营商场店 26 沈阳欧亚百货商场 50
13 直营商场店 27 沈阳华联 50 沈阳 5
直营商场店 28 沈阳韬博运动城 50
15 直营商场店 29 大商集团商场 50 本溪 2
直营商场店 30 365 运动城 50 直营商场店





成都 7 直营商场店 31 仁和三店 50
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序号店铺类型城市数量（个）店铺编号所在商圈
面积
（平方米）18 直营商场店 34 春熙路群光百货 50
19 直营商场店 35 仁和百货一店 50
20 直营商场店 36 仁和百货二店 50
21 直营商场店 37 成都百货大楼新馆 50
22 直营商场店 38 伊势丹百货 50
23 直营商场店 39 伊藤四店 50
24 泸州 1 直营商场店 32 泸州摩尔马 50 直营商场店自贡 1 直营商场店 33 自贡千盛 50
合 计 25 —— 1250
2、项目实施的必要性分析
（1）项目建设有助于巩固公司民族品牌的领先地位
户外运动产业在西方发达国家已经有上百年历史，国际户外用品市场已经发展成熟。随着我国户外用品市场的不断成长和成熟，国际户外用品企业希望能全面进入中国市场。而中国本地的户外用品产业则是从上个世纪 90 年代才开始起步，国内户外用品企业不管是市场份额，还是业务模式都还处于快速发展阶段。
根据 COCA 出具的《中国户外用品市场 2008 年度调查报告》，2008 年在国内市场上活跃的户外用品品牌 270 个，其中国际品牌数量为 175 个，占 65%，明显处于主导地位，而国内本土品牌仅有 95 个。
中国户外用品企业要想与国际品牌抗衡，就必须加强设计研发、营销渠道，开发拥有自主知识产权的功能性面料与产品，不断提高市场占有率，并有效运用资本市场，全面提升企业的经营管理能力，打造具备核心竞争力的本土户外用品品牌。公司作为发展了 10 年的本土户外用品品牌企业，在供应链管控、设计研发、渠道建设等核心环节上都已经积累了丰富的经验。作为知名的国内户外品牌，公司积极活跃在重要事件中，2007 年公司成为“北京 2008 年奥运会特许生产商”并赞助“好运北京”，2008 年公司对央视报道“神七”上天的新闻记者予以户外装备支持。公司参与这一系列让民族自豪的事件，不仅体现出优质的产品品质，而且体现出民族品牌的骄傲。通过本项目的建设，以及信息系统建设项目的实施，将进一步提高公司营销渠道的覆盖面和控制能力、提高快速反应能力、提升客户服务能力、降低经营成本，实现“探路者”品牌价值的进一步提升，巩固公司在招股意向书
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户外行业市场占有率第一的地位。
（2）项目建设有助于提升公司的品牌形象，提高公司核心竞争力
“探路者”品牌是公司最核心的无形资产。公司在经历了早期的创立开拓阶段后，正步入快速成长期，成为中国户外行业的领军企业。
在户外用品行业，无论是国际品牌，还是国内品牌，其品牌形象的建设都较多地依赖于零售网络的终端——店铺。根据对国内户外用品行业销售渠道的分析，独立专卖店（柜）形式的销售渠道在国内户外用品零售业中的份额不断提高。
而 Columbia 等国际户外用品企业通过店铺形象设计和陈列展示，创造并增强了消费者体验，有效地提升了产品形象和品牌形象并因此带动了销售的增长。国际同行的成功案例说明：终端形象是品牌形象的生动载体和鲜活广告，品牌形象是终端形象的精神浓缩和价值提升，两者相辅相成、相得益彰。
在快速成长阶段，与公司品牌提升相适应的是公司店铺形象的改善。本项目致力于公司店铺的建设，将在提升公司品牌和产品形象、增强消费者体验方面发挥重要作用，以最直观的形象向消费者展示“探路者”品牌的物质基础、传达“探路者”品牌的精神内涵，让消费者亲身体验公司产品的户外功能。
（3）项目建设有助于整合和完善公司的营销网络
除台湾省、香港和澳门特别行政区以外，公司目前的营销网络已经覆盖了全国其余省、自治区和直辖市的 133 个大中城市。
公司一直致力于建设一张覆盖全国的营销网络，在公司有优势的地区进一步扩充店铺以巩固优势，在薄弱地区逐渐渗透，加强地区投入力度，在各个大中城市都追求或保持第一的位置，拉大与其他品牌的差距，引领市场，深度营销，扩大公司市场占有率。
本项目延续公司的营销网络建设思路，在公司有优势的北方市场进一步加大市场拓展力度，特别是在一些重点的户外市场地区比如辽宁省等大力扩建直营门店，增加公司对该地区的市场控制能力，为公司在这些地区的品牌推广和市场营销打下坚实的基础。在加盟店建设方面，本次项目建设的 31 个加盟店大致平分在公司现有的五个加盟区域，有利于整合公司和加盟商的优势，使公司可以抓住时机开拓市场，以点带面，早日建成覆盖全国的多层次立体营销网络。
（4）项目建设有助于开拓新的利润增长点，增强公司盈利能力
在“渠道为王”的竞争态势下，零售环节毛利率较高。建设直营店，并把直招股意向书
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营门店经营管理好，公司就可以获取零售环节丰厚的利润。直营店所具有的广告效应，可有效减少公司在全国中心城市和重点市场的广告投入和品牌宣传费用；同时，从市场角度分析，直营店的建设可丰富公司的营销实践，掌握市场第一手信息，以便抓住市场机会，开发出更加适销对路的产品，扩大销售。专卖店由于产品品种和款式丰富、尺码齐全，挑选余地大、便于搭配，消费者通常都偏向去专卖店购买专业的产品。本项目的建设中，新建的 79 个店铺中有 48 个是直营店，23 个专卖店，因此，实施该项目，可为公司开拓新的利润增长点，增强盈利能力。
（5）项目建设有助于公司提高市场占有率，强化竞争实力
加快销售终端建设是户外品牌扩大市场份额和提高品牌影响力的重要手段，各大品牌不仅注重提高开店数量，而且更重视面积大、具备完善体验功能的旗舰店建设。
根据户外资料网 2009 年 1 月 15 日《Columbia 品牌上海淮海路旗舰店于日前开业》，截止 2009 年 1 月，哥伦比亚（Columbia）在中国的店铺数量已经超过300 家，2008 年 9 月在北京三里屯开设了其在大中华区的第一家新概念店，店铺占地 244 平方米，引进国际全新店铺设计概念，2008 年 12 月上海淮海路旗舰店开业，店铺 2层，包括滑雪、野营、钓鱼和户外休闲等不同体验专区。根据乐斯菲斯（The North Face）网站公布的资料，截止 2009 年 7 月，其在中国的店铺数量 292 家，在中国的首家旗舰店 2008 年 11 月在北京三里屯开业，店铺占地333 平方米，分为两层，一楼为当季主推产品区，二楼是登山装备区，而且在店内设置了 8米高的人工冰壁强化户外体验功能。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司拥有的终端店铺总数为 430 个，其中店铺面积超过 200 平方米的仅有 7个，100 平方米以下的店铺数量占总店铺数量的 90％以上。与上述户外品牌相比，公司在店铺数量上有一定优势，但是在单店的面积以及店铺给消费者的户外体验上有一定的差距。
2009 年，公司推出令人耳目一新的第五代店面空间管理系统 SIS，公司户外运动体验馆也已在北京工人体育场开业，体验馆不仅是购物的场所，同时也可以体验攀岩，在模拟大自然风雨雷电的测试屋里感受产品的防水功能，还能试验户外鞋的耐磨、止滑功能。新形象、新概念的店面系统为公司大规模推广做好了充分准备。
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通过本项目的建设，公司将在提高开店数量的同时，增大独立专卖店的店铺面积。店铺面积的提高，除了可以增加更多的产品陈列，丰富消费者的选择品类以外，还可以在适当的地方建设户外体验区和品牌文化品牌内涵展示区，充分利用店铺做为品牌载体的功能，增强品牌形象,提高市场占有率，增强公司的渠道竞争实力。
3、项目实施的可行性分析
（1）居民消费升级为国民消费户外用品奠定了坚实的经济基础
改革开放以来，我国国民经济呈现出持续增长的良好态势。2008 年国内生产总值达到 300,670 亿元，比上年增长 9.0%，是 1978 年的 82.5 倍。伴随着我
国经济总量的持续增长，居民人均可支配收入也不断提高。居民人均可支配收入的增长是把潜在的购买愿望转化为现实购买力的前提条件，为消费升级打下了牢固的经济基础。
发达国家经济发展的历程表明：人均 GDP 超过 1,000 美元，居民消费将进入显著升级阶段。2003 年中国人均 GDP 超过 1,000 美元，2008 年中国人均 GDP 已达到约 3,312.6 美元。2001 年至 2007 年，中国居民的消费水平由 3,869 元增长
至 7,016 元，其中城镇居民的消费水平由 7,113 元增长至 11,777 元，表现出消费升级加快的态势。
居民消费升级除了显示出国民雄厚的消费实力外，对于户外用品这种属于中高端消费品的行业而言，无疑蕴含着更大的商机。随着收入的提高，人们有更多的时间去户外旅行，也有足够的资金来实现自己高端消费的意愿。这些都预示着户外用品行业将迎来更加高速的发展。因此本项目的实施有坚实的消费基础。
（2）国家鼓励自主品牌建设的产业政策为本项目的实施提供了可靠的政策
保障
为积极应对当前国际金融危机的影响，落实党中央、国务院保增长、扩内需、调结构的总体要求，确保纺织工业在稳定发展的同时，加快结构调整，推动产业升级，2009 年 2 月 4 日，国务院常务会议审议并原则通过《纺织工业调整和振兴规划》。
该规划制定的纺织产业调整和振兴的重点任务之一就是加快自主品牌建设，以服装、家纺等终端产品为突破口，重点培育优势自主品牌企业，特别是具有国际影响力的自主知名品牌企业；鼓励和支持优势品牌企业充分整合国内、国外两招股意向书
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个市场的资源，增强品牌企业竞争力。
近几年，随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，户外用品的消费量和消费水平也不断提高，呈现出多样化、品牌化等特色。
公司自创业成立以来就非常重视产品质量的提升和品牌的塑造，拥有完全知识产权的驰名商标“探路者”，并在 2007 年成为“北京 2008 年奥林匹克运动会特许生产商”。经过十年的发展，公司在国际品牌林立的户外行业一跃成为领军品牌，为民族品牌争得领先地位。公司创立自主品牌的行为也得到政府相关部门的认可：“探路者户外旅游产品研发设计项目”得到北京市文化创意产业专项基金重点支持，“探路者连锁经营建设项目”获得北京市商务局 2007 年商业专项资金重点支持，“驰名商标”扶持项目得到北京市工业促进局 2008 年专项资金的重点支持。鼓励自主品牌的产业政策为公司今后的发展注入了持续的动力，是本项目顺利实施的政策保证。
（3）户外用品市场的蓬勃发展为本项目的实施提供了宽广的市场空间
随着中国居民环保和健康意识的日益增强，人们在工作之余，更加注重健康的休闲生活方式，户外活动和旅游为更多的人接受及参加，这带动了户外用品市场的繁荣。国内户外行业的历史虽然仅 10 余年，但是发展速度十分惊人。户外用品专卖店和百货商场店等销售形式已经在我国的大、中城市普遍发展，国外户外用品品牌也千方百计地进入我国市场。根据 COCA 的《中国户外用品市场 2008年度调查报告》，2008 年活跃在中国市场的户外品牌总数为 270 个，比 2007 年增长 17.39％。2000年至 2008年户外用品零售销售总额年均增长率达到48.9％，
出货总额年均增长率达到 49.3％，中国户外用品行业正在成为中国发展最迅速
的行业之一。将来中国除了是世界最大的户外用品生产中心之外，也将成为全球最大的户外用品消费市场。
（4）公司所具备的整体综合实力为本项目的设施提供强有力的支持
做为国内户外用品行业的龙头企业，公司拥有优秀的管理团队、强大的生产供应能力、业内领先的设计理念和设计团队、先进的市场营销理念和品牌策划能力、以及完善的物流运输体系。这些都为本项目的实施提供了强有力的支持和保证。
经过 10 多年的发展，公司积淀了丰富实用的店铺拓展经验，形成一整套成熟完善的店面拓展制度和流程，包括市场分析、店铺选址、租赁与购置、工程装招股意向书
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修、道具研发设计、结算体系等各环节的规章制度体系，培养出兼备灵敏的市场嗅觉和勤恳务实作风的店铺拓展人才，这是公司实施本项目最直接、最根本的保障。
与此同时，公司的店铺管理已经走向制度化，包括《加盟手册》、《陈列手册》、《FAB 手册》、《售后服务手册》、《SIS 手册》等，内容涵盖了店铺管理的各个方面，从店、人、货、财等角度分别进行了规范，确保了店铺操作和管理的规范化，易于实现店铺的复制。正是基于完善的制度和丰富的管理经验，公司的“连锁经营建设项目”获得北京市商务局 2007 年商业专项资金重点支持。这也为开店后的店面后续管理提供了强有力的运营管理保障，为本项目的顺利实施奠定了最根本的基石。
4、项目投资概算
本项目建设 79 个店铺，总投资为 20,041.2 万元，其中建设投资 14,885.1
万元，流动资金 5,156.1 万元。
建设投资具体情况如下：
单位：万元
序号工程或费用名称建筑工程费
设备
购置费
安装
工程费其他费用合计
1 第一部分工程费用 10,700.0 282.0 2,116.8 - 13,098.8
1.1 店铺购置费 10,700.0 ----
1.2 店铺装修费-- 2,116.8 --
1.3 设备购置费- 282.0 ---
2 第二部分工程建设其他费用--- 433.1 433.1
2.1 建设单位管理费--- 196.5 196.5
2.2 前期工作费--- 131.0 131.0
2.3 职工培训费--- 74.3 74.3
2.4 办公及生活家具购置费--- 31.3 31.3
3 基本预备费---- 1,353.2
4 建设投资合计 10,700.0 282.0 2,116.8 433.1 14,885.1
5 占建设投资比例 71.88% 1.89% 14.22% 2.91% 100.00%
本项目建设期为 2 年。第 1 年建设投资为 7,276.3 万元，第二年建设投资
7,608.7 万元。
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流动资金按具体的细分项目进行估算。建成后每年正常运营所需流动资金为5,156.10 万元。
单位：万元
计算期序号项目
最低周转天数
周转次数 1 2 3 4 …… 12
1 流动资产——— 2,547.6 5,448.3 5,663.5 …… 5,663.5
1.1 应收帐款 15 24 — 165.4 306.7 329.3 …… 329.3
1.2 存货 130 2.8 — 967.6 1,976.4 2,168.1 …… 2,168.1
1.3 租赁费— 1 — 1,366.0 3,083.6 3,083.6 …… 3,083.6
1.4 工资等现金 30 12 — 48.5 81.6 82.5 …… 82.5
1.5 预付帐款——————……—
2 流动负债——— 226.1 463.1 507.4 …… 507.4
2.1 应付帐款 30 12 — 226.1 463.1 507.4 …… 507.4
2.2 预收帐款——————……—
3 流动资金（1-2）——— 2,321.4 4,985.2 5,156.1 …… 5,156.1
4 流动资金当期增加额—— 2,321.4 2,663.8 171.0 —
5、项目实施方案或要点
（1）店铺选址的主要考虑因素
以北京、上海、广州、成都和沈阳为中心，这五个城市所在的省（直辖市）成为项目建设的直营区，直营店在直营区内的城市选址，加盟店在全国选址。店址应位于城市的主要商圈、繁华地段，或者运动类商品集中的区域、大型商场、商业街沿街旺铺或商业中心的铺面。选址主要考虑因素如下：
因素具体内容
◇城市特点：包括经济水平、产业结构、政府机构、历史文化、自然环境、风土人情、媒体资讯等，尤其考虑城市周边的地理环境、户外资源、旅游资源等
◇城市规划：如城区规划、商业区规划、市政设施规划等
◇城市公共设施现状
城市基本情况
◇交通条件：如城市公交车、地铁轻轨、私车拥有量、城市道路、铁路、民航等
◇消费者结构：包括人口总量、人口密度、人口布局、阶层构成、流动人口、人口增长趋势等消费者研究
◇消费者偏好与行为：包括生活方式、户外旅游休闲偏好、消费习惯、购物场所、时间与倾向等
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因素具体内容
◇消费者购买力：包括人均可支配收入、消费水平、储蓄率等
◇城市商业结构城市商业形态◇商业集中化程度及趋向：如商业步行街、商场、街边店等
◇商圈定位：主要及次级商圈范围、租金价位等
◇店铺环境：店铺的面界，店前的栏杆、台阶、障碍物、视野，以及店内的结构、物业管理、水电、消防情况等
◇交通状况：目前及未来可能增减的交通方式及途径、车流量、马路宽窄、停车问题等
◇人流状况：如工作日与假日、白天与夜间的人流量及比例，目标消费群数量等
店铺位置
◇权属情况：店铺的产权、拆迁、出售/租赁情况
◇本品牌情况：加盟商的实力、对公司的忠诚度、销售业绩，加盟商引入的难易程度等竞争状况◇竞品情况：在当地的营销网络分布、市场开拓状况、经营业绩以及与本品牌的互补效应等
（2）终端形式分类
本项目新建营销网络终端形式为专卖店、商场店两类。
专卖店是公司设在直营区和加盟区大中型城市的主力店铺，位于这些城市繁华地段的商业街或重要的综合商业中心，采用购买和租赁的方式获得。店铺面积较大，装修和陈设完美体现“探路者”品牌风格，能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象拓展和产品销售主力的职能，并具有区域示范的作用。
直营商场店开设在直营区的大型商场内，填补直营区内现有营销网络还没有覆盖部分大型商场，依托大型商场的人气，实现良好的销售目标，并能够与同类品牌进行有效地竞争，是一种投资小、见效快的店铺类型。
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（3）业务模式选择
目前户外用品行业销售终端主要有三种业务模式。一是直营店，品牌商直接建店，由总部或授权各地分公司承建与管理；二是战略加盟店，由品牌商选址建店，由当地加盟商负责日常运营管理；三是加盟商加盟店，由产品的地区代理建立与管理。无论哪种建店模式，都必须遵照品牌公司总部统一的装修风格、管理方式、产品定价、促销活动等一系列要求。本项目采用第一和第二两种建店模式，直营店的建设直接提高直营区的终端覆盖范围、提高产品销售能力；加盟店的建设采用与地区加盟商战略合作的方式，由公司总部统一选址建设，店铺仍然由加盟商独立经营管理，公司总部从战略合作加盟专卖店的销售收入中逐步收回店铺建设成本并获得收益，该模式具备以下优势：
①规避新建营销网络与已有营销网络之间的冲突
公司通过统一规划市场网点，参考当地经济水平、主体消费人群和消费习惯等因素来制定合理的销售半径，可以合理规避新建营销网络与已有营销网络之间的利益和客源冲突。
②便于货品与价格统一管理
店铺由公司直营部统一管理，拥有较多的资源优势，能够最大限度地陈列公直营
加盟
专卖店

商场店直营专卖店加盟专卖店
直营商场店
项目新建店铺分类
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司的所有产品，可以产生很强的销售力。直营部统一管理能够严格控制货品零售价格，执行公司销售策略，为加盟商树立榜样，以点带面扩大品牌影响力。
（4）店铺面积选择
商场店面积以 50 平方米为参考标准。
选择专卖店时，并非店铺面积越大平效就越高，参考公司营销经验，专卖店面积设置在 100—200 平米左右时，经营风险较低，能够最大程度兼顾品牌形象与单店平效。本方案中，专卖店面积设置 100 平米与 200 平米两类。
（5）直营店建设方案
为巩固和加强公司在重点市场的领先地位，公司将在直营区内新增营销网点，通过在城市的重点商圈、地段建设直营店，宣传公司品牌形象和理念，刺激终端消费。方案采用购买和租赁的方式，在直营区内的北京、上海、成都、沈阳、大连、本溪等城市新增直营专卖店 23 家，其中，购买的店铺总面积为 600m2，租赁的店铺面积为 2,700m2。同时在北京、上海、辽宁省和四川省新增直营商场店25 家，总面积为：1,250m2。
（6）加盟店建设方案
在加盟区，公司通过购买和租赁的方式抢占加盟区的各个相关城市的黄金地段和重点商城，进一步巩固公司加盟商的营销网络。公司将分别在石家庄、郑州、青岛、武汉、昆明、重庆、包头、哈尔滨、长春等城市建设 31 个加盟专卖店，其中 8个店通过购买方式获得，总面积为 1,400m2；23 个通过租赁方式获得，总共面积为 4,000m2。
（7）项目建设进度
本项目建设期为 2年，根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性合理控制店铺建设的进度，实施进度如下表所示：
第 1 年第 2 年序号时间进度 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 121 店铺选址
2 购置或租赁店铺
3 设备采购
4 店铺装修
5 设备安装
6 人员培训
7 店铺验收
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注：上表自本项目启动当月起分 12 月的进度情况分别列明
店铺建设进度如下：
序号第一年第二年
1 直营专卖店 01 直营专卖店 10
2 直营专卖店 02 直营专卖店 11
3 直营专卖店 03 直营专卖店 12
4 直营专卖店 04 直营专卖店 13
5 直营专卖店 05 直营专卖店 14
6 直营专卖店 06 直营专卖店 15
7 直营专卖店 07 直营专卖店 16
8 直营专卖店 08 直营专卖店 17
9 直营专卖店 09 直营专卖店 18
10 直营商场店 24 直营专卖店 19
11 直营商场店 25 直营专卖店 20
12 直营商场店 26 直营专卖店 21
13 直营商场店 27 直营专卖店 22
14 直营商场店 28 直营专卖店 23
15 直营商场店 29 加盟专卖店 64
16 直营商场店 30 加盟专卖店 65
17 直营商场店 31 加盟专卖店 66
18 直营商场店 32 加盟专卖店 67
19 直营商场店 33 加盟专卖店 68
20 直营商场店 34 加盟专卖店 69
21 直营商场店 35 加盟专卖店 70
22 直营商场店 36 加盟专卖店 71
23 直营商场店 37 加盟专卖店 72
24 直营商场店 38 加盟专卖店 73
25 直营商场店 39 加盟专卖店 74
26 直营商场店 40 加盟专卖店 75
27 直营商场店 41 加盟专卖店 76
28 直营商场店 42 加盟专卖店 77
29 直营商场店 43 加盟专卖店 78
30 直营商场店 44 加盟专卖店 79
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序号第一年第二年
31 直营商场店 45 —
32 直营商场店 46 —
33 直营商场店 47 —
34 直营商场店 48 —
35 加盟专卖店 49 —
36 加盟专卖店 50 —
37 加盟专卖店 51 —
38 加盟专卖店 52 —
39 加盟专卖店 53 —
40 加盟专卖店 54 —
41 加盟专卖店 55 —
42 加盟专卖店 56 —
43 加盟专卖店 57 —
44 加盟专卖店 58 —
45 加盟专卖店 59 —
46 加盟专卖店 60 —
47 加盟专卖店 61 —
48 加盟专卖店 62 —
49 加盟专卖店 63 —
6、募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景分
析
本次募集资金主要用于 79 家新开门店的购置、租赁和建设，其中直营店为48 个（其中直营专卖店 23 个，直营商场店 25 个），加盟专卖店 31 个；直营店占全部建设门店的比例为60.76%（其中直营专卖店29.11%，直营商场店31.65%），
加盟专卖店占全部建设门店的比例为 39.24%。
本次募集资金投资项目的地区分布如下表所示：
募投项目店铺所属区域数量（个）占比（%）
华北区 7 8.86
华东区 7 8.86
华中区 6 7.59
西北区 5 6.33
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西南区 6 7.59
加盟小计 31 39.24
北京 13 16.46
上海 4 5.06
广东 0 0.00
四川 17 21.52
辽宁 14 17.72
直营小计 48 60.76
合计 79 100.00
（1）募集资金投资店铺的增加速度与公司最近几年门店扩张速度相适应
门店作为销售网络终端，是公司获取销售收入的主要来源。公司的营业收入在报告期保持高速增长部分源于公司门店数量的高速增加，下表说明了公司在报告期中门店的增长速度：
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
类别
数量（个）本年增加（个）数量（个）本年增加（个）数量（个）
直营店 43 17 26 1 25加盟店 349 102 247 86 161合计 392 119 273 87 186最近三年及一期，公司的店铺数量保持了较快的增长，截至 2007 年 12 月31 日，公司店铺总数为 273 个，比 2006 年 12 月 31 日的 186 个增加了 87 个；截至 2008 年 12 月 31 日，公司店铺总数为 392 个，比 2007 年 12 月 31 日的 273个增加了 119 个。
（2）募集资金投资直营店和加盟店建设的区域分布与中国户外用品市场容
量的特点相吻合
本次募集资金拟投资的直营店铺投向集中在北京（占全部拟建设店铺数量的
16.46％）、四川（占全部拟建设店铺数量的 21.52％，以成都为主）和辽宁（占
全部拟建设店铺数量的 17.72％，以沈阳和大连为主），合计占全部拟建设店铺
数量的 55.70%，占拟建设的直营门店数量的 91.67%。这三个区域经济实力雄厚，
户外旅游资源丰富，是中国户外用品市场消费的重点区域，也是各个户外品牌全力争取的市场。这些区域的门店经营格外重要，不仅需要良好的门店形象，还需要较高的销售网络密度，因此，公司直营门店的建设集中于上述地区。
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（3）募集资金的运用将增加公司营销网络中直营店铺的比例，增加公司对
营销渠道的掌控能力，使得公司能够更直接地面对最终消费者，同时对区域内的加盟店起到良好的示范作用，促使加盟商提高经营管理效率，最终实现公司和加盟商的共赢
在公司营销网络体系建设中，由于公司创业期资金实力有限，因此更多地借助加盟商的力量以快速扩张营销网络和市场占有率，公司直营门店在营销网络中占比一直较小，直营店和加盟店的构成情况如下：
公司营销网络中直营店有重要作用，除了其具有较高的毛利率和经营效益外，由于其由公司直接开设，因此在店铺形象以及品牌管理方面均能很好地体现公司的意图，同时通过该类店铺的运营可以给加盟商以良好的示范，树立品牌形象，帮助加盟商提高经营管理效率，实现公司和加盟商的共赢。一定数量直营店的设立，也加强了公司对营销渠道的掌控，使得公司能够更加直接地面对消费者，更好地理解消费者的需求，进而开发出符合消费者需求的优质产品。因此，直营店的建设是各个品牌运营商的重要策略。
近两年公司加大了直营店开店的力度，净增加店铺的情况如下：
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1－6 月合计
类别数量（个）
占比
（%）
数量（个）占比
（%）
数量（个）占比
（%）
数量（个）占比
（%）
数量（个）
占比
（%）
加盟店 67 88.16 86 98.85 102 85.71 33 86.84 288 90.00
直营店 9 11.84 1 1.15 17 14.29 5 13.16 32 10.00
合计 76 100.00 87 100.00 119 100.00 38 100.00 320 100.00
从 2007 年净增加直营店占当年全部净增加店铺数量的 1.15％上升到 2009
年上半年的 13.16％。
本次募集资金投资以后，将增加直营门店 48 个，使公司的直营门店在现有的基础上增加一倍，适当降低公司营销网络中加盟店的比例，使得公司营销网络的结构更加合理和优化。
2006-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2009-6-30
类别数量（个）
占比
（%）
数量（个）占比
（%）
数量（个）占比
（%）
数量（个）
占比
（%）
加盟店 161 86.56 247 90.48 349 89.03 382 88.84
直营店 25 13.44 26 9.52 43 10.97 48 11.16
合计 186 100.00 273 100.00 392 100.00 430 100.00
招股意向书
1-1-295
（4）公司正常经营过程中的店铺撤销是品牌商逐渐规范终端形象，推进标
准化运营的需要。本次募集资金开设的店铺将提高营销网络的密度并大幅提升区域店铺的市场形象，进而提高公司店铺的竞争能力
市场竞争要求户外品牌企业良好管理能力和快速应对市场变化能力，激烈的竞争和快速变化的市场也促使品牌商不断规范终端形象，推进标准化运营。
公司在近几年的时间中，为了加强在重点区域门店的竞争能力而加大了对门店的调整力度，自行关闭或通过加盟商关闭了一些不符合公司经营标准的门店，以求在这些区域显示公司产品更好的形象和抢占更多的市场份额。尽管有一些门店关闭，但新开的门店数量更多，报告期公司的门店数量保持稳定持续增长，2008年度、2007 年度门店数量分别比上一年增长了 43.59％、46.77％。
目前公司的营销网络存在密度不高、单店面积较小、店铺形象设计不够突出的问题，随着本次募集资金到位和募投项目开设门店的实施，公司门店的数量有较大幅度增长，营销网络密度进一步增大；同时，本次募集资金拟建设专卖店以100 和 200 平方米以上面积为主，该等店铺将来均由公司按照第五代店的标准统一进行装修，店铺形象突出，该类店铺的建成将在所在区域起到旗舰店和品牌形象店的重要作用，起到以点带面，提高所在区域整体竞争能力的显著作用。
（5）募投项目的市场前景
随着户外运动的广泛开展，“大户外”、“泛户外”的概念逐渐深入人心，其影响力越来越强，户外运动已经成为一种健康的生活方式，一种时尚的标志，户外用品行业也迎来了一个高速发展的阶段，市场前景广阔。
巨大的人口基数预示着庞大的户外运动市场。随着我国经济建设的不断深入，国民经济总量不断提高，人均国民收入水平也不断提高，根据国家统计局最新统计数据，2008 年农村居民人均纯收入 4,761 元，比上年增长 15.00%；城镇
居民人均可支配收入 15,781 元，增长 14.47%。
国民收入的增长带来消费的增长，从而推动了户外用品市场容量的不断扩大。根据 COCA《中国户外用品市场 2008 年度调查报告》提供的数据，自 2000年到 2008 年的八年中，户外用品市场零售总额实现了年均 48.9%的增长，远高
于同期的国民经济增长速度和居民收入增长速度。
随着中国居民健康意识的日益增强以及收入水平不断提高，人们在工作之余，更加注重健康的休闲生活方式，户外活动和旅游为更多的人接受及参加，户招股意向书
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外用品行业最主要的消费群体也逐渐从专业户外人士扩展到非专业人士，同时，户外用品的消费群体正处在收入大于支出的储蓄阶段，有足够的收入来购买他们需要的户外产品，人们在选择户外用品时对价格的敏感度不断下降，这带动了户外用品市场的繁荣。户外用品行业在未来的几年内将成为中国发展最迅速最具潜力的行业之一。
报告期公司在加盟区域和直营区域的营业收入均保持持续较高的增长速度，也一定程度上印证了国内户外用品市场正处于高速增长的趋势之中。
7、项目预期实现效益的定量分析
公司对营销网络建设项目进行广泛的市场调研，并聘请中国纺织建设规划院对本项目进行了严谨的可行性分析，编制了本项目的《可行性研究报告》。
（1）营业收入估算(不含增值税)
本项目计算期 12 年，其中建设期 2 年，运营期 11 年。计算期第 1 年完成49 个店铺建设，第 2 年达到设计销售能力的 80%，第 3 年达到设计销售能力的100%；计算期第 2年完成其余 30 个店铺建设，第 3年达到设计销售能力的 80%，第 4年达到设计销售能力的 100%。
直营店营业收入全部记入项目营业收入，加盟店营业收入按公司向加盟店供应价估算。本项目加盟店为战略加盟店性质，即由公司选址，购买或租赁店铺，由当地加盟商负责日常运营管理，产品供应价按零售价的 70%，即战略加盟店实际营业收入的 70%作为本项目的营业收入。
营业收入＝直营店的零售价×直营店的年销售量＋加盟店的发货价×加盟店的年销售量
本项目正常运营年度不含税营业收入为 16,279.00 万元。列表如下：
单位：万元
项目第 2 年第 3 年第 4 年…第 12 年合计
销售收入 7,373.60 14,866.60 16,279.00 … 16,279.00 168,751.20
（2）总成本费用估算
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。总成本费用可以按生产成本加期间费用法或生产要素法估算。按生产要素估算法估计公式如下：
总成本费用=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+折旧费+摊销费+修招股意向书
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理费+财务费用（利息支出）+其他费用
其中其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧、摊销、修理费和工资福利费后的其余部分。
本项目计算期内各项成本费用情况如下：
单位：万元
序号项目第 2 年第 3 年第 4 年…第 12 年合计
1 进货成本 2,322.00 4,742.80 5,202.90 … 5,202.90 53,890.90
2 外购燃料动力费 29.60 73.00 73.00 … 73.00 759.50
3 工资及福利费 401.90 664.50 664.50 … 664.50 7,047.00
4 修理费 73.70 73.70 73.70 … 73.70 810.80
5 其他费用 188.30 327.90 338.90 … 338.90 3,565.80
6 商场店扣点费 610.40 763.00 763.00 … 763.00 8,240.40
7 店铺租赁费 1,366.00 3,083.60 3,083.60 … 3,083.60 32,202.00
8 经营成本 4,991.90 9,728.50 10,199.60 … 10,199.60 106,516.40
9 折旧费 453.20 930.40 930.40 … 850.40 9,401.30
10 摊销费 17.30 28.80 28.80 …- 144.10
11 总成本费用 5,462.40 10,687.70 11,158.70 … 11,049.90 116,061.80
（3）项目财务指标
本项目计算期内各年销售收入、成本、利润及相关财务指标情况如下：
单位：万元
序号项目第 2 年第 3 年第 4 年…第 12 年合计
1 营业收入 7,373.60 14,866.60 16,279.00 … 16,279.00 168,751.20
2 营业税金及附加 85.40 170.90 187.10 … 187.10 1,939.70
3 总成本费用 5,462.40 10,687.70 11,158.70 … 11,049.90 116,061.80
4 利润总额 1,825.90 4,008.10 4,933.20 … 5,024.00 50,749.60
5 净利润 1,369.40 3,006.00 3,699.90 … 3,781.50 38,062.20
6 总投资收益率 23.00%
7 税后内部收益率 21.20%
8 税后财务净现值(ic=10%) 10,614.80
9 税后投资回收期（不含建设期） 4.1 年
招股意向书
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8、项目购置店铺与租赁店铺的比较分析
公司本次募集资金主要用于营销网络建设项目，其中通过购买的方式在 9个城市的核心商圈获得 11 家店铺，其中直营店 3 家，加盟店 8 家；通过租赁的方式在 24 个城市核心商圈获得 43 家店铺，其中直营店 20 家，加盟店 23 家；其余25 家为在 7个城市的核心商场开设的直营商场店。
随着中国经济的快速增长，国内一、二线城市核心商圈的店铺资源越来越稀
缺。店铺取得成本逐年上升，且店铺资源不稳定，今年租赁的店铺明年可能面临业主不续租的风险，能否持续稳定地掌握核心商圈优质店铺资源也成为公司营销网络核心竞争力的体现。同时，目前公司的店铺面积较小，100 ㎡以下的店铺占全部店铺的 90%以上，50 ㎡左右的店铺又占了大多数，这样的店铺由于面积较小，在店铺形象设计以及产品陈列数量方面都受到较大限制，不利于公司品牌形象的推广和产品销售的进一步扩大。伴随着公司的快速增长，在迅速扩大公司营销网络的同时，公司也急需在一、二线城市的核心商圈取得持续稳定的较大经营场所
来组建公司未来营销网络的战略骨干支撑点，这些战略骨干支撑点将建设成为公司未来的战略品牌形象店，通过良好的装修，使顾客在舒适的购物环境下不仅能体验到购物的快乐，也能通过虚拟场景的设置体验到户外运动的快乐，这些店铺将起到以点带面的示范广告效应。
考虑到目前一、二线城市核心商圈租赁店铺稳定性差、且租金持续上涨，与
公司建立营销网络战略骨干支撑点的整体布局设想不甚相符，故公司决定利用本次募集资金在该类城市的核心商圈购买一些优质店铺。
鉴于本次募集资金数量有限，为了充分利用本次募集资金以快速推进公司营销网络建设，公司经慎重考虑和平衡，决定仅购买少量店铺，绝大部分店铺仍采取租赁的方式开设。
从长期来看，相对于租赁店铺而言，购置店铺具有一定的优越性，分析如下：
（1）在一、二线城市购置一定数量持续稳定的店铺以开设战略品牌形象店，
是公司业务快速增长所必须的，也与公司对于自身营销网络建设的整体布局设想相吻合。
（2）购置店铺不会降低公司的盈利能力。按照现有租赁的行业惯例，一、
二线城市核心商圈店铺的租金较高，且租金呈现长期看涨的趋势。购置店铺虽然一次性投入较大但按 30 年期折旧计算，其折旧费用一般不会高于店铺租金。以招股意向书
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本次募集资金投资的店铺做比较，直营专卖店 01 位于北京亚运村，面积为 200平方米，通过购买方式取得，购买单价约 8万元/平方米，共需要资金 1600 万元。
该店铺折旧期为 30 年，经测算其每月每平方米折旧额为 222 元。直营专卖店 03位于北京公主坟商圈，通过租赁方式取得，租赁价格约为 483 元/平方米/月。购买店铺的折旧费用远低于租赁店铺的租金支出，因此，购置店铺不会降低公司的盈利能力。
（3）购置优质店铺也体现了对股东权益的保障。从欧美各国的发展规律以
及国内改革开放 30 年的经验来看，经济发展的同时，各个城市核心商圈店铺的价格呈现持续稳定增长的态势，即使遇到经济危机，该类店铺价格的下跌也是幅度较小的。因此，随着中国经济持续稳定的增长，该类店铺也将体现出一定的增值效应，有利于保障公司股东的根本权益。
综上，本次利用募集资金购置店铺既是公司发展的需要，也是对公司股东权益的保障，同时也不会降低公司的盈利能力，与租赁店铺相比，具有一定的优势，也体现了公司对快速扩张营销网络与持续稳定发展综合平衡的考虑。
经核查，保荐人认为“发行人利用本次募集资金购置店铺既是发行人发展的需要，也是对发行人股东权益的保障，同时也不会降低发行人的盈利能力，与租赁店铺相比，具有较强的优势，也体现了发行人对快速扩张营销网络与持续稳定发展综合平衡的考虑”。
9.项目涉及的 31 家加盟店与目前的加盟方式不同存在的风险
本项目涉及的 31 家加盟店与公司目前现有的加盟方式不同，存在以下风险：
（1）管理风险。公司现有的加盟管理体系都是建立在以往的加盟方式基础
上，募投项目的加盟方式与其有所不同，公司和加盟商对于新的加盟方式需要一定时间磨合，由此可能导致一定的管理风险。
（2）销售收入的监控风险。新的加盟方式是按照新建加盟店销售收入由公
司和加盟商按照 7：3 的比例进行分配，其核心是店铺的销售收入。但由于店铺由加盟商进行日常管理，对销售收入的监控对公司来说有一定难度。对此，公司将通过相应的管理制度、与加盟商签署协议以及互联网的信息技术手段来加以解决。本次募集资金信息系统建设项目与营销网络建设项目保持同步，届时公司的销售网络终端将直达加盟店，加盟店商品的销售都将通过条码扫描及时进入公司的信息系统；同时，公司还将通过审计、定期盘点等手段对加盟店的销售进行监招股意向书
1-1-300

控。
10．本项目涉及的 31 家加盟店与目前的加盟方式不同对财务状况的影响
公司通过直接投资在加盟区域购买或租赁店铺交付加盟商经营，不但可以有效解决加盟商因缺乏资金阻碍其快速扩展当地销售终端，加快营销网络建设的难题，而且将有效提升加盟商对探路者品牌及市场前景的信心。通过公司直接投资将成熟的店面选址，装修等经验传授加盟商，也达到了进一步帮助加盟商提高运营、管理水平的客观效果。
根据中国纺织建设规划院对本项目出具的《可行性研究报告》，该募投项目实施将新建 31 家加盟店，其中 8家通过购买方式取得，23 家通过租赁方式取得。
该 31 家加盟店全部建成后，将产生年销售收入 6979.0 万元。与目前加盟方式相
比，本次募投项目新建加盟店对财务状况的主要影响如下：
（1）公司固定资产投资和租赁费用支出增大，公司固定资产在资产总额中
的占比增加，固定资产折旧费用增加；
（2）公司以该类店铺销售额的 70%确认收入，有助于提高公司的公司的销
售收入及毛利率；
（3）前期公司现金流出增加较多，后期经营活动现金流入增加较多。
11、环保问题及采取的措施
本项目为商业流通建设项目，无污染源。
（二）信息系统建设项目
1、项目概况
本项目总投资为 1,949 万元，全部为建设投资。
本项目主要完成以下建设内容：企业资源管理系统（ERP）、客户关系管理系统（CRM）、供应商关系管理系统（SRM）、商业智能（BI）和自动化办公（OA）。
招股意向书
1-1-301

供应商资格审批供应商信息查询供应商分析采购管理会员管理CRM ERP SRM? BIOA面向管理层面向销售面向生产面向采购面向会员面向物流知识管理部门主页网络调查内部论坛个人事务行政管理日常办公信息平台授权认证中心即时通讯零售系统财务采购与库存管理分销系统HR系统功能框架图客户关系管理呼叫中心
2、项目建设的必要性分析
（1）连锁零售行业普遍高度重视信息化建设
随着企业信息化建设的不断深入，越来越多的企业已经意识到现代信息化管理对企业自身发展的重要作用，并通过信息系统建设实现企业业务流程优化。在全面参与全球化和国内跨区域的竞争中，基于网络掌控市场，实现资源最佳配置，改进自我协同能力，提升服务品质，是企业在未来更加激烈的商业竞争中立于不败之地的重要策略。
在行业内竞争日趋激烈的今天，企业要想不断发展，必须要引进信息化技术，打造可靠的信息化平台，优化企业内部结构，向管理和时间要效益。
（2）项目建设有利于数据规范化管理
随着公司业务的飞速发展、研发力量不断加强、产成品结构越来越复杂，公司每天都将面临着来自信息数据方面的严峻挑战。为了使企业信息安全地、可用地、可恢复地存在于公司内，数据的准确收集、可靠存储、全面备份以及数据规范化管理等多项相关业务就显得尤为重要。
数据收集主要从业务流程的进、销、存三个环节入手，配套有效的收集监管机制，从采购、销售、库存、客户这四大信息源头准确提取有效数据，及时录入信息化系统，从而保证原始数据的准确性和及时性。通过对信息数据的分类、加工、处理，分析各数据指标间的关联关系，建立关联性的数据模型，用于模拟和招股意向书
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预测，及时反映公司业务状况，并对未来业务计划起到指导作用。
（3）有利于提高企业供应链管理水平，缩短从需求到供应的响应时间
本项目有利于进一步优化企业业务流程，提升公司对物流、资金流、信息流的管理效率。通过信息化的手段整合企业相关业务，为各类核心业务建立自动化、规范化的工作流程，实现业务过程的实时监控、跟踪，解决多岗位、多部门、多地域之间的协同工作问题。在保持企业供应链体系顺畅运行的前提下，降低商品的消耗和库存积压，最大限度地捕捉顾客需求信息，缩短从需求到供应的响应时间，提高运营效率，降低库存风险及供应链成本。
通过信息系统建设整合下游资源，也有利于帮助公司改进总部与零售终端的协同。对零售终端管理方面，终端店铺每售出一件商品，公司业务部门就可以在计算机系统上看到此类商品的综合信息，包括库存量及对公司毛利的贡献等多项考核指标。在这样的管理体系下，无论是不断增加的直营店、加盟店或加盟商，还是社会化物流资源，企业都能够完全掌控。
在对上游产业资源的整合方面，可以将更多的生产商引入到信息平台中来。
通过信息分享和高度透明的管理，在第一时间发现问题，提高反应速度。协调生产商的生产与供货，优化生产商资源，促进生产商与公司的协同，提高供应链执行效率。
（4）有利于提高企业绩效评估能力
本项目的实施，进一步梳理了业务流程，使业务流程变得更透明。如某项业务没有顺利完成，对照信息系统，可以快速查找到问题出在哪个环节。这样，就减少了相关部门和职员的推诿扯皮，明确了责任，使管理层顺利完成对部门和岗位的绩效评估。信息系统可以把企业的预定目标与实际完成情况以非常清晰的报告形式实时反映出来，供管理人员分析差距、查找原因。
（5）有利于提高决策能力
在当今企业信息化的大潮中，越来越多的企业已经不仅仅满足于业务层面和操作层面的信息化建设，而是更多的着眼于信息系统为企业战略决策方面带来的支持。信息系统反馈的数据，为下一步战略规划的制定提供了真实可靠的数据，使公司决策层能够及时、准确地了解自身运转状况、市场营销情况和大众消费趋势，为公司准确地把握未来走向、理性地选择发展路线奠定基础。
（6）信息系统建设是公司提升竞争力的重要途径
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我国户外用品企业尚处在快速发展阶段，与国际知名的户外用品企业尚有一定差距。这要求国内企业必须转变传统营销理念，结合当前市场“多品种、小批量、高质量、快交货”的特点，提高企业自身运营功效，建立高度自动化、规范化的管理体制，用先进的信息化管理手段，实现户外用品企业的跨越式发展。
随着业务系统的日渐庞大、市场分工的细化，公司迫切需要一套完善的信息化管理系统，并对数据资源进行更深层次的开发，通过规范化的信息管理，注重零售信息收集、反馈和分析的准确性、及时性，实现物流系统统一高效的运转，充分提升公司的竞争力。
3、项目实施的可行性分析
（1）信息系统建设符合国家相关产业政策
本项目的实施贯彻了中共中央《2006-2020 年国家信息化发展战略》。该战略要求广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。在全球信息化发展的大趋势下，大力推进企业的全面信息化建设，是贯彻落实科学发展观、构建和谐社会和调整产业结构的必然选择。
随着国家“信息化带动工业化，大力推动企业信息化建设”的战略部署逐步落实，在经济全球化、市场一体化的背景下，“精细管理，敏捷经营”，向管理要效益，让企业从传统运营方式向信息化管理体系转型，符合我国信息化建设的大方向。
本项目将有效地改善公司目前的信息系统，符合国家的产业政策方向。
（2）高速发展的现代计算机和通信技术为本项目的实施提供了技术保证
从上个世纪中期开始，计算机和通信技术已经渗透到现在社会的各个方面，成为人们工作和生活必不可少的一部分。计算机及通信技术发展到今天，无论在硬件和软件方面都已经比较成熟，硬件和软件厂商为数众多，优秀的企业正提供着越来越多、越来越优的软、硬件产品，为企业运转提供信息化支持。
计算机和通信技术的高度发展和成熟，为本项目的实施提供了根本保证。
（3）公司积累的运营经验为本项目的建设提供有效的支持
公司一直致力于信息系统建设。在本项目之前，已有 ERP 系统在建设中。公司经过发展，培养了一批既懂信息技术、又熟悉公司业务的技术人员，他们熟悉公司的业务运作流程，知晓业务运作环节需要的技术支持，了解公司信息化建设的薄弱点，这些经验为本项目的建设提供了有效的支持。
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4、项目投资概算
本项目总投资共计 1,949 万元，具体投资构成详见下表。
序号投资类别金额（万元）比例
1 工程费用 1,488.90 76%
1.1 IT 机房建设及硬件 139.80 7%
1.2 硬件购置费 868.10 45%
1.3 软件购置费 481.00 25%
2 其他费用 367.30 19%
3 基本预备费 92.80 5%
4 建设投资合计 1,949.00 100%
上述投资的主要内容和具体金额如下：
（1）IT 机房建设及硬件
IT 机房建设及设备购置费估算表
序号设备名称品牌数量单位单价（元）总价（万元）
1 机房工程———— 18.9
1.1 机房装修———— 5.0
1.2 消防设备北京昌安 1 套 15000 1.5
1.3 监控设备西门子 1 套 15000 1.5
1.4 空调
爱默生DataMate3000（12KW）
1 台 50 5.0
1.5 机房配电柜图腾配电柜 1 台 30.3
1.6 电线电缆和电表依维柯电线等 1 套 15000 1.5
1.7 开关西门子 300 个 80 2.4
1.8 布线槽 OBO 1 套 10 1.0
1.9 网线安普 7 箱 600 0.4
1.10 水晶头安普 30 盒 100 0.3
2 机房硬件———— 120.9
2.1 机房机柜图腾网络服务器机柜 3 台 30.9
2.2 交换机（总部）思科 2 台 50 10.0
2.3 KVM 切换器 ATEN CS-9138 1 套 50.5
2.4 光纤及模块天津立孚 1 套 50.5
2.5 VPN 设备 NETGEAR 6 台 7,000.00 4.20
招股意向书
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序号设备名称品牌数量单位单价（元）总价（万元）
2.6 服务器惠普 9000 10 台 90,000.00 90.00
2.7 磁盘阵列惠普 1 组 50,000.00 5.00
2.8 交换机（分部）华为 7 台 2,000.00 1.40
2.9 路由器华为 2 台 2,000.00 0.40
2.10 防火墙思科 1 台 10,000.00 1.00
2.11 局域网监控管理器深圳德尔软件 1 台 40,000.00 4.00
2.12 UPS 电源设备山特 3 台 10,000.00 3.00
—合计———— 139.80
（2）用户端硬件设备投资
用户端硬件设备购置费估算表
序号设备名称拟选品牌数量（台/套）单价
（元）
总价
（万元）
1 笔记本电脑联想 40 6,000.00 24.00
2 台式电脑联想 900 4,000.00 360.00
3 CDMA 上网设备中兴 200 2,800.00 56.00 ADSL 上网设备
（含路由器，MODEM等）
联通或其他电信运营商 700 1,500.00 105.00
5 条码扫描枪 SYMBOL 900 790.00 71.10
6 盘点机 SYMBOL 900 800.00 72.00
7 打印机爱普生 900 2,000.00 180.00
—合计——— 868.10
（3）软件投资
软件购置费估算表
序号软件名称拟选品牌数量（套）
单价
(元/套)
总价
（万元）
1 ERP 管理系统用友 1 1,300,000.00 130.00
2 CRM 管理系统神州数码 1 500,000.00 50.00
3 SRM 管理系统用友 1 500,000.00 50.00
4 OA 管理系统用友 1 500,000.00 50.00
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5 BI 系统 BO 1 800,000.00 80.00
6 SQL-Server 2008 微软 13 20,000.00 26.00
7 Window Server 2008 微软 13 25,000.00 32.50
8 Winmail 邮件服务器软件华美科技 1 10,000.00 1.00
9 杀毒软件(网络版) Symantec 2 35,800.00 7.20
10 杀毒软件(单机版) Symantec 1100 494.00 54.30
—合计——— 481.00
（4）其他费用
其他费用估算表
序号费用名称费率或标准总价（万元）
1 通信及网络费用 900 个店铺，每个店铺网络初装费 500 元 45.00
2 建设单位管理费第一部分工程费用 13.5% 22.30
3 前期工作费— 30.00
4 培训费 900 个店铺，每个店铺 3000 元 270.00
合计— 367.30
以上的投资中，系统硬件设备购置费依据厂商报价以及市场价格估算；软件购置费根据目标软件代理商的报价、市场价格估算；项目建设期通信和网络服务费用依据电信部门相关网络使用费报价等估算；建设单位管理费用按工程费用的
1.5%估算；前期工作费用按预计发生的费用估算；培训费按预计 3年内公司的店
铺总数达到 900 家、每家店铺花费 3000 元培训费用进行估算；基本预备费按工程费用及其他费用总和的 5%估算。
（5）建设投资分年度使用计划
项目投资按照项目实施进度，分年度投资计划如下：第一年投资约 59%（1144.3 万元），第二年投资约 41%（804.7 万元）。
投资分年使用计划表
序号设备名称数量（台/套）单价
（元）
总价
（万元）比例
第一年——— 1,144.30 59%
1 IT 机房建设—— 139.80 —
2 台式电脑 500 4,000.00 200.00 —
3 笔记本电脑 40 6,000.00 24.00 —
4 CDMA 上网设备 100 2,800.00 28.00 —
5 ADSL 上网设备 400 1,500.00 60.00 —
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序号设备名称数量（台/套）单价
（元）
总价
（万元）比例
6 条码扫描枪 500 790.00 39.50 —
7 盘点机 500 800.00 40.00 —
8 打印机 500 2,000.00 100.00 —
9 ERP 管理系统 1 1,300,000.00 130.00 —
10 SQL-Server 2008 13 20,000.00 26.00 —
11 Window Server 2008 13 25,000.00 32.50 —
12 Winmail邮件服务器软件 1 10,000.00 1.00 —
13 杀毒软件(网络版) 2 35,800.00 7.20 —
14 杀毒软件（单机版） 700 494.00 34.50 —
15 其他费用—— 227.30 —
16 基本预备费—— 54.50 —
第二年——— 804.70 41%
1 台式电脑 400 4,000.00 160.00 —
2 CDMA 上网设备 100 2,800.00 28.00 —
3 ADSL 上网设备 300 1,500.00 45.00 —
4 条码扫描枪 400 790.00 31.60 —
5 盘点机 400 800.00 32.00 —
6 打印机 400 2,000.00 80.00 —
7 OA 管理系统 1 500,000.00 50.00 —
8 BI 系统 1 800,000.00 80.00 —
9 CRM 管理系统 1 500,000.00 50.00 —
10 SRM 管理系统 1 500,000.00 50.00 —
11 杀毒软件(单机版) 400 494.00 19.80 —
12 其他费用—— 140.00 —
13 基本预备费—— 38.30 —
合计—— 1,949.00 100%
5、项目建设内容
根据公司信息化管理的现状和未来的需求，本项目主要完成以下建设内容：
企业资源管理系统（ERP）、客户关系管理系统（CRM）、供应商关系管理系统（SRM）、商业智能（BI）和自动化办公（OA）。
（1）企业资源管理系统（ERP）
ERP 是在先进的企业管理思想的基础上，应用信息技术实现企业资源的整合招股意向书
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和管理，是一种可以提供跨地区、跨部门、甚至跨公司的整合实时信息的企业管理信息系统。它在企业资源最优化配置的前提下，整合企业内部经营活动，达到效率化经营的目标。
根据公司的业务模式和特点，ERP 系统可细分为采购与库存管理系统、分销管理系统、零售管理系统、人力资源管理系统、财务管理系统。
（2）客户关系管理系统（CRM）
CRM 系统是一套集数据收集、业务处理与呼叫中心为一体的综合服务平台，可有效地把各个渠道传来的客户信息集中在一个数据库里，实现公司各个部门之间共享客户资料数据库。
CRM 的主要功能可以归纳为三个方面：对各类客户关系和客户业务流程资料的信息化；对与客户进行沟通所需要的手段（如电话、传真、网络、Email 等）进行集成和自动化处理；对前述两部分积累的信息进行加工处理，产生客户智能，为企业战略战术的决策作支持。
CRM 系统包括客户关系管理系统、会员管理系统和呼叫中心三个部分。
（3）供应商关系管理系统（SRM）
消费者对户外用品提出越来越高的质量要求，公司需要与更多的重合同、讲信誉的生产商合作，进一步提高产品质量。为达到这一目标，公司在信息系统建设中引进 SRM，对生产商进行全面的管理。SRM 通过对生产商的交货能力、交货周期和商品质量等因素进行综合评价，确定供应商的级别，实现公司对生产商的分级管理。同时，将公司对供应商的管理置于一个整体的信息平台之上，有利于公司评价和选择供应商。
该系统包括供应商资格审批、供应商信息查询、供应商分析以及供应商采购管理四个模块。
（4）商业智能（BI）
商业智能系统的定位是辅助业务经营决策，通过提取 ERP 系统、CRM 系统、SRM 系统中的信息，实现对操作层的决策、战术层的决策和战略层的决策。三个层次的决策信息通过双向流通、逐层提取反馈，促使公司各层面的决策过程更加完善，从而提升决策的效力和准确性。
商业智能系统通过与 ERP 系统、CRM 系统、SRM 系统之间的信息交互，将企业现有的数据转化为知识，使企业做出明智的业务经营决策。
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（5）自动化办公（OA）
OA 是公司信息系统建设的重要组成部分，是 ERP 系统、CRM 系统、SCM 系统、BI 系统的有效支持。该系统帮助企业规范日常办公流程，实现及时沟通与协同办公，保障了管理制度的高效执行；同时，帮助企业搭建知识管理平台，实现知识的收集、共享和利用，促使企业提升管理水平。OA 的内容主要包括日常办公、个人事务、行政管理、知识管理、信息中心、部门主页、网络调查、内部论坛等模块。
6、项目建设进度
本项目预计实施期为 2 年，实施进度计划如下：
项目进度计划表
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 项目备案立项2 设备招标并签订采购合同3 机房装修4 机房设备安装及调试5 店面终端设备安装及调试6 ERP系统部署7 OA系统部署8 BI系统部署9 CRM系统部署10 SRM系统部署11 信息化试运行12 项目验收序号 时间
项目第1年第2年

注：上表自本项目启动当月起分 24 月的进度情况分别列明
7、环保问题及采取的措施
本项目主要为信息系统建设，与生产型项目不同，无污染源。
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
募集资金运用对公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在：
（一）大幅提高公司的品牌形象和销售能力
营销网络是公司生存和发展的基础。营销网络以店铺作为载体给消费者最直接的品牌和产品体验，对品牌的建设和推广起着重要作用；同时，营销网络是公司销售收入最直接的来源，店铺的数量和质量对公司的销售业绩有最直接的影响。
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报告期内公司销售量的增长与门店数量的增长呈现正相关的关系，具体如下图：
0.00
50,000,000.00
100,000,000.00
150,000,000.00
200,000,000.00
250,000,000.00
300,000,000.00
2006年 2007年 2008年050100150200250300350400450销售收入（元）店铺数量（个）
营销网络建设项目拟新建店铺 79 家，其中直营店 48 家，加盟店 31 家，相对公司截止 2009 年 6 月 30 日的 430 家店铺而言，店铺数量增长 18.37%，店铺
面积增长近 10,000 ㎡，直营店数量增长约一倍；本项目建成后，将新增年营业收入 16,279 万元。
同时，该项目建设的单店面积相对于公司以往店铺有较大提高，店铺的装修和陈列都按照公司五代店的高标准进行，项目实施将大幅增强公司的品牌影响力。
（二）进一步完善公司的营销体系，巩固市场地位
本次募投项目拟建设的门店均位于其所在城市的中心商业圈，部分门店位于公司以前未曾进入的二线城市，这样的布局有利于公司抢占一线城市中心商圈黄金地段的稀缺店铺、占领优质二线城市市场，使公司的营销体系更加的全面和完善，有效提高公司的品牌知名度，进一步巩固公司做为国内户外用品行业领军者的行业地位和市场影响力。
（三）提高公司的核心竞争力
本次募投项目紧密围绕公司现有的核心业务，其实施将优化和完善公司在全国的营销网络，提高公司的信息化水平，加强公司的市场竞争力，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。本项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。
（四）对财务状况的影响
本次发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅度提升，资产负债率将有一招股意向书
1-1-311

定程度降低，资金实力和偿债能力得到有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着公司营销网络和信息系统建设项目的效益逐渐产生，公司的整体盈利长期来看将进一步提升。
（五）新增折旧摊销对经营成果的影响
1、新增折旧摊销金额
（1）营销网络建设项目的新增折旧摊销
该项目新增固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限为30年，其他固定资产折旧年限为10年，残值按固定资产原值的5%计算；电子设备和店面装修费用折旧年限为5年，无残值。据此估算，运营期年均折旧费为854.68万元。其他资产摊
销年限为5年，无残值，运营期年均摊销费为24万元，至第七年末，其他资产摊销完毕。
（2）信息系统建设项目的新增折旧摊销
该项目新增固定资产采用分类折旧法，机房工程、硬件设备及软件、其他资产折旧年限为5年，无残值，运营期年均折旧费用274.83万元。无形资产和其他
资产摊销年限为5年，无残值，运营期年均摊销额50万元。至第七年末，上述资产折旧、摊销完毕。
2、新增折旧摊销对公司经营成果的影响
募投项目新增固定资产折旧、摊销等对公司经营成果的影响分析如下：
单位：万元
第 2 年第 3 年第 4 年…第 12 年
项目折旧摊销净利润
折旧摊销净利润折旧摊销净利润…
折旧摊销净利润营销网络建设项目 470.5 1369.4 959.2 3006.0 959.2 3699.9 … 850.4 3781.5
信息系统建设项目 228.9 — 389.8 — 389.8 …
合计 699.4 1369.4 1349.0 3006.0 1349.0 3699.9 … 850.4 3781.5
募集资金到位后至项目达产前，由于净资产规模扩大，公司净资产收益率将被摊薄。营销网络建设项目的建设期为两年，项目预计税后内部收益率为21.2%，
总投资收益率为23.0%，项目达产后将在一定程度上消除对净资产收益率的摊薄
效应。
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尽管净资产收益率存在摊薄效应，但上述项目的实施对公司的发展及战略目标的实现将起到极其重要作用。营销网络建设项目使公司直营店和加盟店的规模扩大，从而提升销售收入及市场占有率。同时，也有助于公司稳定地获得稀缺的、具有战略意义的店铺资源，提升公司品牌、产品形象和消费者体验。
信息系统建设项目的实施将有助于提高公司对供应商的管理能力、内部营运管理能力、对销售终端的管理能力，并可更有效地整合企业供应链，从而快速地对市场变化做出反应，有效地捕捉市场机会或规避市场风险。
五、募集资金投入对公司业务模式的影响
公司现有的业务模式为生产外包，加盟和直营销售相结合。本次募集资金投资项目为营销网络建设及信息系统建设项目。信息系统建设项目不会影响公司现有的业务模式。营销网络建设项目用于新建店铺79家，其中直营店48家、加盟店31家，与公司现有的加盟和直营相结合的营销模式一致，是在公司原有业务模式的基础上对营销网络的拓展。
相较于一般的工业企业，公司不需要投入过多的厂房和机器设备，且主要通过租赁方式获得营销网络的店铺。因此，固定资产占总资产比重较低，截止2009年6月30日，公司合并报表口径的固定资产为3,570.17万元，占总资产的比重为
22.29%。本次募集资金的投入将使公司的总资产及固定资产规模出现较大幅度上
升。
上述拟新建的31家加盟店与目前加盟商自行租赁店铺的不同在于，对于拟新建的加盟店，公司将采取购买或租赁的方式取得店铺，在统一设计、装修后，授权加盟商经营，加盟商不需要承担购买或租赁店铺的费用，但公司按照加盟店销售收入的70%与加盟商分成。公司采取此种经营方式，主要考虑如下：（1）加盟
商熟悉当地市场情况，具有一定优势，但由于规模相对较小，实力有限，难以单独承担开设大店铺的资金压力；（2）公司的优势在于品牌形象、店面设计装修
的专业性，以及资金实力方面；（3）此种模式能够发挥公司与加盟商各自的资
源优势，从而提升公司的销售业绩。本次募集资金拟建设的加盟店均为战略性质的加盟店，对当地市场具有较强的示范和辐射作用。
在此种方式下，尽管新增固定资产的折旧及新增店铺的租赁费用由公司承担，但公司与加盟商之间的特许经营关系没有改变，加盟商仍需要通过销售公司招股意向书
1-1-313

品牌的户外用品来获取盈利，公司承担的折旧、租金费用及获得的盈利也通过加盟商销售量的增长及采购折扣的提高而得到补偿和实现。
为充分发挥加盟店的作用并且实施有效管理，公司针对加盟商制定了《加盟手册》等管理制度、工作规范及工作流程，并通过签订《特许经营合同》规范公司对加盟商的有效管控。
公司加盟商管理体系主要包括加盟商（加盟店）审核、产品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激励等方面。
公司在营销中心下设加盟部、直营部和零售支持部。加盟部对公司加盟区域的加盟商进行管理，直营部对公司直营区域的加盟商进行日常管理，该等部门的主要职责包括：加盟商销售相关计划的制定与执行；为加盟店提供各类经营指导、培训与现场支援工作；对加盟店进行经营分析和绩效评估；维护与加盟商的合作关系并了解搜集加盟商的相关信息；监督加盟商的合同履行情况；对管辖的加盟市场进行开发管理等工作。同时，公司对各加盟店制定统一的产品定价和产品价格调整等政策，并将在信息系统建设项目中对加盟店安装信息管理系统终端，实现订货和零售管理。
综上，上述拟新建的 31 家加盟店仅占公司目前加盟店总数的 8.12%，尽管
利益分配方式与原加盟店有所不同，但公司会加强对其的支持和督导力度，且该部分加盟店在业务管理方面也将纳入公司已有的加盟商管理体系中，不会改变公司的业务模式。
经核查，保荐人认为“本次募集资金项目的实施不会造成发行人业务模式的重大变化”，尚公律师认为“本次募集资金项目的实施不会造成发行人业务模式的重大变化”。
六、公司已做好充分准备应对门店尤其是直营门店的迅速扩张
近几年公司的门店数量大幅增长，自 2005 年至 2008 年，公司店铺数量的年均复合增长率为 52.74%，其中直营店的年均复合增长率为 39.03%，加盟店的年
均复合增长率为 54.85%。
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16 25 26 439416124734976871190501001502002503003504004502005年 2006年 2007年 2008年020406080100120直营门店加盟门店当年净增加门店

店铺数量的大幅增长，使公司管理层的店铺管理能力和经验得到了良好历练，事实证明，公司的管理层有能力应对门店数量的增长。为了募集资金的使用效果达到最佳，同时考虑到管理能力、人员培养和配备等因素，公司计划募集资金投资的 79 家店铺分两年建设，第一年开设 49 家店铺（其中直营店 34 家，加盟店 15 家），第二年开设 30 家店铺（其中直营店 14 家，加盟店 16 家）。公司管理层已经为募集资金投资项目 79 家店铺的开设做好了准备。
为进一步确保募投项目实施后，公司的运营管理能力能够适应店铺尤其是直营店铺的迅速扩张，公司还采取如下主要措施：
（一）职能部门的增设合并，加强渠道管控和支持力度
1、新设渠道拓展部，与知名物业中介合作，加强渠道拓展工作
公司营销中心 2009 年新设渠道拓展部，全面统筹连锁经营店铺拓展规划，定期对各地的渠道情况进行调研，保障公司在未来发展过程中能够及时入驻“黄金”商场店铺和街边地铺。同时，公司与中原（中国）物业顾问有限公司等物业顾问公司签订战略合作协议，利用房产中介在店铺上的专业化优势，帮助公司及时获取有效信息，实现进驻意向性商业旺铺的目标。
2、直营区设立子公司，加强对店铺的管控
随着公司门店数量的逐年增加，为进一步提升管理效率，公司在主要直营片区设立子公司，采用垂直化的管理模式加强对各地直营门店的管控。2008 年公司设立全资子公司上海探路者户外用品有限公司，进一步加强公司在直营区—上海地区的门店的经营管理工作，以进一步提升上海地区公司门店的管理效率。
3、设置商品部、零售支持部，加强对店铺的支持力度
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公司营销中心 2008 年设置商品部，负责对直营店铺的期货、现货进行销售监控与管理。根据对各店铺的产品销售数据分析，结合各区域及单个店铺的位置特点，为各店铺进货以及店铺间的库存调配提供指导。同时，2009 年营销中心将陈列部与培训部合并，设置零售支持部，全面统筹直营、加盟店铺的货品陈列和店员培训工作，按照公司 VI 手册统一店铺形象。
4、设置直营监察部、审计部，加强直营店铺财务预算监管
公司设置直营监察部，监察公司直营店铺销售的合规性、货品的安全性，数据的准确性，确保公司直营店铺资产的安全、完整以及与直营店铺相关的内部控制制度能够得到严格执行。
公司设置审计部加强公司风险管理体系和内部审计流程建设，根据内部审计工作手册，对公司各内部机构的业务运行和重点岗位人员进行内部监察审计。
（二）加强人才的储备和培养
公司在重用一批经验丰富的老员工同时，将继续从外部引进具有丰富店铺管理经验的人才，为公司销售管理团队补充新的血液。
公司人力资源部积极扩大人才招聘渠道，制定规范的招聘计划、招聘程序和晋升政策；随着公司实力的提升，相应提升和改善员工整体的薪酬福利，并向骨干员工、一线员工适当倾斜，以做到吸引和留住高素质的业内人才。同时，逐步加强员工的内部培训，提升员工的素质和能力，以贯彻公司倡导的“老带新，共同成长”的人才建设理念。
在营销网络建设募投项目中，公司充分考虑了直营门店员工的后期培训工作，并为此专门安排了相应的费用预算（店长培训费的预算为每人 2000 元，店员每人 1500 元）。
（三）推进信息化建设和仓储物流外包策略
1、投资于信息系统建设项目，提升公司经营管理水平
近几年，公司的店铺数量迅速增加，以前“手工清点、记账、统计”的管理方式已逐渐不可行，迫切需要公司利用现代信息管理技术和手段实现对公司各方面的管控；同时，本次募集资金公司又将新增 79 个店铺，信息系统的建设已经迫在眉睫。为了大幅度提升公司经营管理的效率和水平，以应对门店数量不断迅速增加的趋势，公司亦将“信息系统建设项目”作为本次募集资金投资项目之一，该项目计划总投资为 1,949 万元，主体建设内容包括企业资源管理系统（ERP）、招股意向书
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客户关系管理系统（CRM）、供应商关系管理系统（SRM）、商业智能系统（BI）和自动化办公系统（OA）。该项目建成后，将有力的提高公司连锁经营店铺得管理效率和管理水平，进而推进公司的整体经营管理水平上一个新的台阶。
2、推行物流、仓储外包政策
为了加强货物物流调配的准确性，提高物流仓储效率，减少物流调配对公司内部资源的大量占用，以便于公司集中力量于研发设计、渠道建设和品牌经营，从而彻底解决今后店铺数量大幅增长所带来的物流问题，参照业内先进的物流仓储管理经验，公司将逐步推行物流及仓储外包政策，选择性价比最优的专业物流、仓储外包商，建立产品供应商、物流、仓储外包商以及公司门店之间流畅的物流体系。为此，作为初步的试点和探索，上海探路者户外用品有限公司已与上海太平洋物流公司上海分公司签订物流及仓储业务委托合同，负责上海地区货品的物流运输和仓储管理，确保公司店铺货品准确及时到位。
综上，公司已做好充分准备以应对店铺尤其是直营店铺的迅速扩张。
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第十二章未来发展与规划
一、公司发展目标
公司的长期发展目标是推广和普及积极健康的户外运动生活方式，为消费者提供周全保护而舒适的户外用品，引领中国户外时尚，让更多的人分享户外阳光生活。公司的中期发展目标为促使“探路者”公司成为中国户外行业领军企业，并发展成为国际一流户外品牌运营企业，最终成为一家诚信稳健、持续创新、管理有序、持续发展的卓越品牌运营企业，成为中国最受社会和雇员尊重的企业之一。公司将长期专注于户外用品行业发展，将整合企业内外部资源做精做专、做强做大。具体目标为：（1）加强研发设计投入，持续提升自主创新能力，积极申
请和应用专利成果和最新科技成果，聚焦顾客需求，深入研究各类户外旅行活动，开发出针对性强、受众面广、同时兼具时尚元素的功能性产品，同时注重成本控制，进一步提升“探路者”品牌产品的市场竞争力；（2）加强品牌发展策划及传
播能力，塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，通过大量的户外运动和事件营销展示“探路者”人提倡健康生活方式、生态环境保护、积极参与公益事业等品牌特征，以提升顾客对“探路者”品牌的认同；（3）大幅扩增营销网络并
实施精细化管理，深度营销，最大限度贴近目标客户群体，就近开店，就近服务，同时提升平效和店效，使国内市场占有率保持第一；（4）加强信息化建设，改善
供应链管理，全面提升从店面零售、物流供应到生产商生产的响应速度，快速捕捉顾客需求、快速提供顾客所需产品、降低库存、加快周转，全面提升资金运营效率；（5）积极推行分享文化，提升员工专业能力、帮助员工规划职业前景，激
励员工长期发展，提高人均创利能力，使企业持续稳健发展。
二、发展规划及措施
（一）公司 2009 年发展计划
公司预计2009年实现销售收入和净利润同比增长40%，店铺数量增长至480家左右。持续提高产品技术含量和文化内涵，提升探路者品牌形象；完善内控体系建设，有效控制经营风险；整合优质生产资源，提高产品质量，降低采购成本；加强人力资源建设与管理；进一步加强财务管理、发挥资产效益；加强审计监督，保障资产安全；全面推广落实探路者公司信息化建设工作，提升探路者公司核心招股意向书
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竞争力。
（二）未来三年发展规划
未来三年公司将在如下方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：
1、品牌经营规划
“探路者”品牌是公司最核心、最具价值的资产。公司的其它一切资源、资产、资本服务于“探路者”品牌的增值。公司的品牌目标是通过质量、创新、技术和服务，把探路者品牌打造成为中国第一户外品牌，使中国人想到户外运动就会联想到探路者，想起高品质的、能带来周全保护的户外用品和积极健康的生活方式。
公司的品牌经营计划主要包括品牌理念、品牌管理、品牌传播策略、品牌传播形式等方面。在明晰品牌定位、品牌内涵、品牌基础、品牌支柱、品牌精神价值等“探路者”品牌理念的基础上，进一步塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，使品牌被顾客认同，成为一个有着坚韧生命力的文化符号。与此同时着力于品牌战略策划、广告新闻管理、渠道品牌管理等方面的工作，使品牌管理规范化、标准化；在品牌传播策略方面，致力于一个中心（品牌提升）、两条主线（品牌形象、产品形象）、四季主题（春、夏、秋、冬四季营销主题），在品牌与消费者的接触中，全方位展示品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，深化品牌认同；在品牌传播形式上，选择形象代言人、媒体广告、事件营销、植入广告等方式，以增强品牌的知名度和美誉度。
2、营销网络建设规划
公司将继续巩固现有的直营和加盟共存的营销渠道模式，加大对店面的投入和管理，使店面不仅仅是实现销售的平台，也是展示“探路者”文化的载体。在此基础上积极开发电子商务等新型渠道以建成立体的销售系统。
多开店、开好店、管好店是公司在行业高速成长期终端建设的指导思路。在巩固公司在一线城市市场占有率同时，通过深度营销战略进一步在二线城市和户外资源丰富的地区开店。与主要竞争对手相比，探路者品牌的知名度和产品的性价比优势使公司更具备深度营销的条件，公司将在产品适应性上细分目标消费群体进行针对性开发设计，同时在开店选址方面深入不同目标群体，并进一步深入二级地区和经济发达区地区的三线城市，使营销更贴近消费者。公司将借助本次招股意向书
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募集资金运用计划，加强门店网络拓展速度，深度建设营销网络。本次募集资金拟投资的营销网络建设项目将建设 79 家店铺，其中直营专卖店 23 家、直营商场店 25 家、加盟专卖店 31 家。本项目的实施将巩固“探路者”品牌在户外市场的领先地位，提升“探路者”的品牌形象，提高市场占有率，强化竞争实力，进一步巩固公司的营销网络。在募集资金到位、公司资本实力大大增强、资产负债率降低的情况下，公司同时将充分使用自筹资本加快新店开设，通过店铺占有率的提高带动销售增长率的提高。
提升终端品牌形象和服务水平是公司营销网络建设的核心。在建设营销网络的同时，公司将进一步完善店面装修、培训、陈列、日常服务、销售策略、货品管理、售后服务等方面的标准和流程，以使营销网络建设效力最大限度地发挥到产品销售的最终环节上，让消费者获得充分的购物体验和满足、以及便利的售后服务。
3、产品研发设计规划
研发设计是“探路者”产品力的引擎。产品力是指引领时尚、诠释品味、创造经典。研发设计的职责定位于了解客户需求、预测流行趋势、提供顾客需求的产品、打造核心技术，为公司成为世界一流科技型户外用品企业提供支持。未来公司的研发将紧紧围绕深度营销的需求，细分不同顾客的实际需求，针对性地展开研发和设计。
公司将进一步挖掘 PERFORMANCE（专业户外系列），DAILY(户外旅行系列)，VINTAGE-TOREAD（功能休闲系列）和 LIFE-STYLE(时尚生活系列)四系列产品设计理念、定位与功能，在突出行业差异和优势的基础上，不断完善产品结构，丰富产品种类。为了适应南方和北方消费者需求的差异性，公司将在南方设立研发中心南方分部，专门设计开发符合南方市场消费者需求的相应产品。
公司将以建成国家及北京市级重点实验室为目标，建设全天候实验室，模拟户外环境，建成行业内最权威的检测中心；建立产品的标准板型数据库、制订相关产品的企业标准，并引导和促进行业标准、国家标准的制订；开发具有自主知识产权的高科技应用材料，推动中国创造向上游产业纵深发展；通过与北京服装学院艺术与工程学院等科研院所合作，整合产、学、研资源优势，持续提升公司技术研发水平；重视人体工学、物理学技术在产品设计中的应用，形成自有核心技术，为公司成为世界一流科技型户外用品企业提供保障。公司将继续保持并不招股意向书
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断完善已经形成的人才培养机制、研发设计投入机制、户外活动体验机制、消费者行为洞察机制和产品测试评审机制，为公司产品质量与服务的升级、技术开发和持续创新提供监视的制度性基础。
4、供应链管理提升规划
公司致力于供应链一体化战略，建立成本管理模型，有效降低采购成本和物流成本，节约现金流支出，加快存货周转，将毛利率稳定在较高的水平。
建立供应链平台，实现供应链一体化。全面提升从店面零售、物流供应到生产商生产的响应速度，通过数据分析来发掘问题与解决问题。利用信息化平台实时了解供需双方信息，资源共享，有效沟通，实现全过程的质量控制和成本管理。
强化与供应商的技术交接环节、标准认定和测试检验环节及质量控制跟进环节，以确保品质。同时，完善供应商、生产商考核系统，全方位进行综合评价，采取必要的激励政策促进供应商、生产商与公司长期持续共赢发展。
5、信息系统建设规划
公司的信息系统是服务于外包生产、直营与加盟为主的销售模式、实现“连锁经营、集中管理、快速反应”的供应链资源管理平台。从零售业发展的态势观察，建设立体的信息系统将成为企业竞争力提升的关键之一。因此，公司将在原有信息系统的基础上，有效使用募集资金投入信息系统建设项目，建设更为丰富、完善和强大的信息系统。
公司将通过实施信息系统一体化建设，统一管理，优化流程，提高整个供应链的响应速度，及时准确反映顾客需求，统计分析以便确认生产订单，及时满足顾客需求并大幅降低库存水平，妥善协调上下游供应链，以较小的资源消耗完成较大的物流量，降低企业运营成本，缩短运营周期，提高服务水平，提供实时准确的信息反馈供决策使用。具体方案是进一步建设和实施财务业务一体化的 ERP系统、OA 办公平台、CRM 客户订单系统、SMS 采购供应系统建设，让探路者公司在市场竞争中赢取先机，为企业创造更高的利润和价值。
6、财务和投融资规划
建立以全面预算管理为中心的财务运作机制；建立和完善内部控制制度及全面有效的风险管理体系，有效防范和化解经营风险；持续加强财务管理信息系统建设工作，实现财务管理现代化，为公司整体战略目标的实现和可持续发展提供强有力的财务支持。
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拓宽融资渠道，综合使用各种融资手段，为公司高速发展提供可靠的、低成本的资金支持，将资金运用风险控制在较低范围；将公司的投资方向集中于与主营业务相关的领域，规范投资流程，建立合理有效的投资决策程序，提高投资决策专业水平，加强对投资效果的检查、监督、评价和问责，尤其要加强对募集资金的监管。
7、人力资源管理规划
以“共同成长、共同分享”的探路者企业文化内核为基础，构建和谐稳定的员工关系和规范有序的绩效考核体系，确保企业在生存发展过程中对人力资源的需求。调动员工的积极性，为企业创造更多的财富，引导员工做好职业生涯发展设计和规划，降低公司运营成本，为公司整体战略目标实现提供人力资源及政策保障。人力资源管理计划主要包括：
（1）建立有效的招聘机制和合理的录用机制，多渠道吸收优秀人才。随着
业务的快速发展，公司不仅需要具有多年行业经验的优秀人才，也需要年轻、有思想、有朝气、有创新精神的人才。通过人才梯队的构建，保证公司的可持续创新能力。
（2）建立系统的培训体系，提高员工综合素质。培训体系不仅包括对现有
员工的培训，也涵盖对新员工的“明日之星”培训；不仅包括基础综合培训，还涵盖各种业务的专业技能培训，使员工技能最终得到全面提升。
（3）建立健全以“绩效优先、兼顾公平”为指导思想的薪酬与绩效体系，
实施人才激励政策和员工福利分配制度，以及长期激励政策等员工激励措施，有效激发员工的创造性和主动性。
（4）实施员工关系管理。公司尊重员工个体权利，建立和维护融洽的公司-
员工关系，充分发挥职工监事的作用，促进公司与员工有效沟通，创造积极健康的工作氛围，通过住房补贴制度、子女教育金支持、员工生日关怀、定期体检、定期团队建设活动等措施，构建和谐稳定的员工关系，为员工创建和谐融洽的成长环境。
（5）积极启动“外脑计划”，通过外聘行业专家学者、权威机构和专业咨询
机构，与公司进行项目合作，提高员工的专业水平、业务能力和综合素质。
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三、本次募集资金运用对公司增强成长性、提高盈利能力的作用
本次募集资金投资项目的实施将使公司得以快速抢占一、二线城市的“黄金”
店铺资源，进一步加密、加厚公司的营销网络，切实增强公司的核心竞争力，使公司的成长性得到显著增强，盈利能力大幅提高，投资者利益得到切实保障，具体体现在：
（一）营销网络规模进一步扩大，有效提高公司产品的市场占有率
营销网络建设项目的设施，将直接增加公司门店的数量 79 个，相对公司截止 2009 年 6 月 30 日的 420 家店铺而言，店铺数量增长 18.37％，店铺面积增长
近 10,000 ㎡。拟建设的门店均位于其所在城市的中心商业圈，部分门店位于公司以前未曾进入的二线城市，这样的布局有利于公司抢占一线城市中心商圈黄金地段的稀缺店铺、占领优质二线城市市场，使公司的营销体系更加的全面和立体化。另外，本项目拟建设的单店面积相对于公司以往店铺有较大提高，店铺的装修和陈列都按照公司五代店的高标准进行，能够增强消费者对“探路者”品牌户外用品的体验。
因此，无论从门店数量还是门店面积上来看，营销网络建设的设施都必将有效扩大公司的市场规模，增强公司的品牌影响力和知名度，进一步提高市场占有率，巩固探路者在国内户外用品行业领军者的行业地位。
（二）大幅提高公司管理水平，实现企业运营升级
信息系统建设项目计划总投资为 1,949 万元，主体建设内容包括企业资源管理系统（ERP）、客户关系管理系统（CRM）、供应商关系管理系统（SRM）、商业智能系统（BI）和自动化办公系统（OA）。该项目建成后，公司将实现现代化办公，对加盟商、集团客户和供应商的管理将能够更加的科学合理，实现对每一个运作模块的有效衔接，提高企业资源的整合能力。特别是改变目前门店销售中“手工清点、手工记账”的落后局面，使企业能够更快地应对市场行情变化，有力的提高公司连锁经营店铺得管理效率和管理水平，进而推进公司的整体经营管理水平上一个新的台阶。
（三）大幅提升公司的盈利能力，增加每股收益水平
募集资金投资项目完全建成后，预计将新增年营业收入 16,279 万元，计算期累计增加公司营业收入 16.88 亿元；新增年净利润 3699.90 万元，计算期累计
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增加公司净利润 3.81 亿元，公司的盈利能力得到大幅提高。
同时，本次募集资金投资项目的每股收益达到 2.18 元/股（3699.90 万元
/1700 万股），远高于 2008 年度公司的每股收益 0.51 元/股，发行完成且募投项
目建设完成后，将切实大幅增加公司的收益水平，投资者利益将得到切实保障。
四、拟定规划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
公司上述的发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：
公司股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行，募集资金按时到位，募集资金投资项目如期实施。
公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势。
国家的基本经济政策，对户外用品的政策等不会发生对公司业务造成重大影响。
公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变。
国内户外用品需求稳定增长，国内外户外用品市场无重大改变。
公司现有主要竞争优势继续发挥作用。
无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）主要困难
上述计划的实施过程中可能会遇到以下困难：
国内户外用品市场竞争不断加剧，如果公司不能及时筹集资金用于销售终端的建设，核心店铺资源将会被竞争对手所占据，从而影响公司营销网络建设计划。
公司营销网络建设、信息系统建设以及新产品的设计和开发等都离不开人才的支持，因此能否稳定公司现有的专业团队、并及时根据业务的发展聘用到合适的人才，对公司上述计划的实施至关重要。
五、发展规划与现有业务的关系
公司的上述发展计划是充分考虑了现有业务的实际情况、公司在户外用品行业的经验和资源、在国内户外用品市场上的地位、公司的融资能力等诸多因素拟定的。公司的组织架构和人力资源管理计划也为实现业务发展计划提供了相应的招股意向书
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制度和人才保证。
上述发展计划有利于实现公司的规模扩张、市场拓展、降本增效、管理体制优化等目标，从而有利于实现公司的愿景：保持“探路者”中国户外行业第一品牌的领先地位，逐步发展成为国际一流品牌企业；成为一家诚信稳健、勇于创新、管理有序、持续发展的卓越品牌运营企业；成为中国最受社会尊重、最受雇员尊重的企业之一。
公司将在上市后不断加强与改善公司的战略管理，并通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
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第十三章其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，董事会秘书的联系方式如下：
姓名：范勇建
地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室
邮政编码：100096
电话：010－81786239
传真：010－81784303
电子信箱：fan.yongjian@toread.com.cn
二、重大合同和债权债务
除特别说明外，公司的重大合同是指截止2009年6月30日正在履行或将要履行的金额较大（合同金额在500万元以上，含500万元），或者虽然金额不大但对公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。除本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”所述之关联交易合同外，公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
（一）借款合同
合同名称贷款银行借款人合同金额借款期限担保用途
借款合同
北京银行北辰路支行公司 1,570 万元2008-11-25 至2011-11-25
土地及房屋抵押
购买知春路办公用房
（二）采购合同
序号签约方合同金额（元）签约时间产品有效期
1 福建艾力艾三路鞋品有限公司 15,430,550 2009-3-24徒步、休闲、登山鞋
2009-8-302 北京铜牛瑞蓝制衣有限公司 14,785,415 2009-2-24 冲锋衣、冲锋裤 2009-10-203 福建泉州恒诚鞋业有限公司 7,884,600 2009-3-24徒步、休闲、登山鞋
2009-8-10招股意向书
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4 南京瑞邦服装有限公司 6,794,950 2009-3-23 冲锋衣、冲锋裤 2009-9-155 福清丽扬制衣有限公司 6,665,130 2009-3-17冲锋衣、冲锋裤、双面背心
2009-10-156 青岛韩青制衣有限公司 6,574,120 2009-3-31冲锋衣、冲锋裤、水洗裤、滑雪裤、休闲裤
2009-10-157 辽宁新元国际贸易有限公司 6,192,400 2009-3-12冲锋衣、滑雪服、滑雪裤
2009-10-158 佛山市南海区小林鞋业有限公司 5,843,660 2008-8-12营地鞋、营地拖鞋、沙滩鞋、拖鞋
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（三）广告合同
2008年12月1日，公司与万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）签订《探路者品牌形象代言合作合同》，约定由万科委派王石担任公司2009年度的产品形象代言人，合同期限自2009年1月1日至2009年12月31日。
（四）保险合同
序号签约方保险标的险种保险金额保费保险期限 中华联合财产保险股份有限公司北京分公司
北京市昌平区北七家镇宏福创业园28号的仓储物
一切险 3,500万元
2.45
万元
2009-6-16至2010-6-15 中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司
北京市昌平区北七家镇宏福创业园二号厂房二楼库存货物
综合险 3,000万元
2.037
万元
2009-4-4
至
2010-4-3 中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司
北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）21层A01-A08房屋建筑物
基本险 3,300万元
1.419
万元
2009-3-30
至
2010-3-29
（五）特许经营合同
截止2009年6月30日，公司通过与58家加盟商签署统一格式的《“探路者”系列产品特许经营合同》的方式在全国建立了382个加盟店，授权加盟商在指定区域内经营“探路者”品牌系列产品，该合同对特许经营权的内容、授权期限、特许区域、特许经营产品、价格政策、发货、促销活动、知识产权保护、广告支持办法及装修货架支持办法等特许经营的核心内容作了具体约定。
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就上述特许经营业务，公司已于2008年10月21日在商务部完成商业特许经营备案工作，备案登记号为0111400900804。
（六）期货合同
公司与加盟商签订了《“探路者” 2009年秋冬产品期货预订合同》，其中正在履行的金额在500万元以上有10个合同，合计金额为6,762.76万元。
序号合同方合同金额（万元）合同期限
1 成都新星休闲用品有限公司 932.62 2009-8-1 至 2009-12-31
2 西安探路者户外休闲用品有限公司 835.90 2009-8-1 至 2009-12-31
3 北京兴福诚贸易有限公司 806.66 2009-8-1 至 2009-12-31
4 乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 707.01 2009-8-1 至 2009-12-31
5 青岛隆顺达商务有限公司 659.57 2009-8-1 至 2009-12-31
6 南京乔戈里商贸有限公司 626.33 2009-8-1 至 2009-12-31
7 杭州柔健阳贸易有限公司 602.22 2009-8-1 至 2009-12-31
8 湖北腾龙商贸有限公司 561.38 2009-8-1 至 2009-12-31
9 吉林省新动力商贸有限公司 520.20 2009-8-1 至 2009-12-31
10 北京盛华光商贸有限责任公司 510.87 2009-8-1 至 2009-12-31
以上合同中的产品范围均为鞋类、服装类及装备类产品。
《“探路者”2009年秋冬产品期货预订合同》的执行时间为2009年8月1日至2009年12月31日；付款方式为款到发货，订货总金额少于零售价100万元，需在合同签订后15日内交纳订货总金额10%的保证金；最低起订量为以SKU为单位（单款单色）鞋品：12双，服装：10件，装备：10个；必订款式为鞋、服共计25款，装备5款，2008年A级加盟商的前十名，每单个必订款数量在70件以上，其他A级加盟商50件以上，必订款单独考核，期货执行率为100%；价格政策（供货折扣）如下：
级别鞋服期货装备期货现货
A 4.0 4.3 4.5
B 4.5 4.7 5.0
C 4.8 5.0 5.2
注：以上秋冬产品期货合同为2009年签订的《“探路者”系列产品特许经营合同》的补充协议，与其具有同等法律效力，争议解决方式亦与其相同。
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（七）联营合同
截止2009年6月30日，公司通过与商场签署联营合同的方式开设了39家直营商场店销售公司产品。该等联营合同主要就公司与商场的销售扣点、店铺的管理等进行了约定。
上述39家直营商场店中，37家店铺的联营合同正在履行；2家店铺的联营合同已签署，商场尚未将合同返回给公司。
（八）抵押合同
2008年11月24日，公司与北京银行北辰路支行签署《抵押合同》（编号0042940），将位于北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）21层A01—A08的房产及土地抵押给北京银行北辰路支行，为公司向北京银行北辰路支行申请的1,570万元的贷款提供担保。
2009 年 2 月 25 日，锦秋国际大厦 21 层 A01 至 A08 号房产的《房屋所有权证》在北京市海淀区房屋管理局办理了抵押登记手续。
2009年3月10日，锦秋国际大厦21层A01至A08号房产的《土地使用权证》在北京市国土资源局办理了抵押登记手续。
（九）其他重大合同
1、增资扩股协议
2007年12月27日，探路者有限公司及盛发强、王静、蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜、石信、高红8位自然人股东与力鼎投资签署了《北京探路者旅游用品有限公司增资扩股协议书》，主要内容为约定力鼎投资向探路者有限公司以现金增资3,100万元，其中176.47万元计入注册资本，占探路者有限公司增资后出
资总额的15%，其余资金计入公司资本公积金。并约定在完成此次增资后至公司上市前，力鼎投资可以出让其持有的公司股权中的25%。此次增资完成后，探路者有限公司的注册资本增加至1,176.47万元。
2、购房合同
2008年11月18日，公司与北京锦秋知春房地产开发有限公司签订了八份《商品房现房买卖合同》（合同编号为：XF130956、XF130968、XF130972、XF130975、
XF130978、XF130980、XF130984、XF130986），购买位于北京市海淀区知春路6
号（锦秋国际大厦）21层A01—A08的房屋建筑物，房屋建筑面积合计为1,659.99
平方米，房产价款总额为31,540,037.00元。该房屋将作为公司新的办公场所。
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3、商号许可使用协议
2008年11月29日、2008年12月1日、2008年12月2日，公司分别与西安探路者户外休闲用品有限公司、南通市探路者旅游用品有限公司、淄博探路者旅游用品有限公司签署《商号许可使用协议》，许可该等商家使用“探路者”商号，许可使用地域分别为西安、南通市百货大楼和淄博，许可使用期限自本协议生效之日起，许可使用方式仅限于在本协议有效期内在约定的地点，为销售公司生产的“探路者”产品的专门目的使用“探路者”商号，并约定了授权使用的限制、侵权责任和协议终止情形。
三、对外担保
截止本招股书签署日，公司不存在对外担保。
四、诉讼与仲裁事项
截止本招股意向书签署日，公司不存在标的金额在100万以上的重大诉讼或仲裁案件。公司及控股子公司不涉及可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼或仲裁案件。
五、控股股东和公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
涉诉情况
截止本招股意向书签署日，公司控股股东和公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼或行政处罚。
招股意向书
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第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：_ _
盛发强 王静 蒋中富

_ _
张学军 谢林平 张玉明

全体监事签名：_ _
李润渤 蒋萌 康泰

全体高级管理人员签名：__
盛发强 蒋中富 冯铁林 伍松林

__
韩涛 周敏 张成 范勇建



北京探路者户外用品股份有限公司
二○○九年月日

二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_
朵莎


保荐代表人：_ _
李民 马乐


法定代表人：_
崔海涛



东兴证券股份有限公司
二○○九年月日

三、公司律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_ _ _
陈国琴 徐孔涛 陈健


负责人：_
李庆




北京市尚公律师事务所
二○○九年月日

四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_ _
付丽君 王青武


法定代表人：_
朱建弟







立信会计师事务所有限公司
二○○九年月日

五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_ _
梁春 王青武
朱建弟







立信会计师事务所有限公司
二○○九年月日

六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：_ _
庞志男 吴亚琳 李春迎


法定代表人：_
罗东皓


中商资产评估有限责任公司
二○○九年月日


。

第十五章附件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午9:00～11:30；下午1:30～5:30
三、文件查阅地址
1、发行人：北京探路者户外用品股份有限公司
地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室
电话：010-81786239、81788188
联系人：范勇建、陶旭
2、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
电话：010-66555103、66555183、66530、66529
联系人：李民、马乐、朵莎、李刚安