本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
北京神州泰岳软件股份有限公司
（北京市海淀区万泉庄路28 号万柳新贵大厦A 座5 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层）2
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 3,160万股
每股面值 人民币1 元
每股发行价格 58.00元/股
预计发行日期 2009年9 月25 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 12,640万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司股东甄岳宾承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购
其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除此之外，公司其他股东全部承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009年9 月17 日3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。4
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下
重要事项及公司风险。
1、股份锁定承诺
公司股东甄岳宾承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购
其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除此之外，公司其他股东全部承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份。
2、滚存利润分配方案
公司于2009年7月22日召开2009年第五次临时股东大会，审议通过了本次发
行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润由本
次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）对电信行业依赖的风险
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司来自电信行业的营业
收入占公司当期营业收入的比例分别为71.10%、82.99%、81.51%和92.02%，公
司对电信行业的运营商依赖程度较高。随着电信行业对IT系统运行效率要求的进
一步提升，未来几年内公司经营业绩对电信行业的依赖程度依然会比较高。如果
未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利变化或者电信运营商对信息化建5
设的投资规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生较大不利的影响。
（2）对飞信运维支撑外包服务业务依赖的风险
公司是中国移动飞信业务的运维支撑外包服务提供商。2007 年度、2008 年
度和2009 年1-6 月，该类业务实现的营业收入分别为8,773.92 万元、27,783.08
万元和22,508.75 万元，占公司当期营业收入的比例分别为19.82%、53.50%和
68.99%；该类业务实现的净利润分别为3,731.91 万元、9,097.17 万元和8,928.45
万元，占公司当期净利润的比例分别为42.23%、75.47%和76.30%，飞信运维支
撑外包服务已经成为公司经营业绩的主要来源。同时，公司本次发行募集资金拟
投资于飞信平台大规模改造升级，投资总额为16,840.38 万元，占本次募集资金
拟投资项目总额的33.51%，占比较高。如果中国移动飞信业务经营状况不佳或
中国移动飞信业务运营主体在未来的合作过程中提出解除或不再与公司续签新
的合作合同，或在合作过程中降低与公司的合同结算价格，都将对公司盈利能力
产生较大不利影响。
（3）税收优惠和政府补助政策变化风险
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月，公司及子公司新媒传信
享受了企业所得税减免的优惠政策，具体税率情况如下：
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
公 司 15% 10% 10% 7.5%
新媒传信 12.5% 0% 0% －
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司及子公司增值税退税、
免征营业税和政府补助收入合计金额情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收到的增值税返还339.84 348.41 790.62 672.48
免征营业税金额 1,193.41 89.08 15.42 7.05
获得的政府补助 403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
合 计 1,936.43 2,021.44 2,304.14 879.53
占利润总额的比例14.42% 16.28% 25.41% 38.85%
虽然公司及子公司税收减免及政府补助收入合计金额占公司当期利润总额
的比例逐年下降，但仍对公司的经营业绩有一定影响。6
如果未来国家税收优惠政策和政府补助政策出现不可预测的不利变化，将对
公司的盈利能力产生一定的不利影响。7
目 录
第一节 释 义.....................................................................................................................................10
一、一般释义..................................................................................................................................10
二、专业术语释义...........................................................................................................................11
第二节 概 览.....................................................................................................................................14
一、公司简介..................................................................................................................................14
二、公司控股股东及实际控制人简要情况....................................................................................16
三、公司竞争优势...........................................................................................................................16
四、公司主要财务数据...................................................................................................................18
五、合并报表主要财务指标...........................................................................................................19
六、本次发行情况...........................................................................................................................20
七、募集资金用途...........................................................................................................................20
第三节 本次发行概况........................................................................................................................22
一、公司基本情况...........................................................................................................................22
二、信息披露及投资者关系管理机构及人员................................................................................22
三、本次发行的基本情况...............................................................................................................22
四、本次发行股票的有关当事人...................................................................................................23
五、发行人与中介机构关系...........................................................................................................24
六、本次发行有关重要日期...........................................................................................................24
第四节 风险因素................................................................................................................................25
一、对电信行业依赖的风险...........................................................................................................25
二、对飞信运维支撑外包服务业务依赖的风险............................................................................26
三、税收优惠和政府补助政策变化风险........................................................................................27
四、应收账款无法收回的风险.......................................................................................................27
五、控制权变动风险.......................................................................................................................28
六、管理风险..................................................................................................................................28
七、人力资源风险...........................................................................................................................29
八、技术风险..................................................................................................................................29
九、产业政策变化风险...................................................................................................................29
十、募集资金投资项目市场风险...................................................................................................30
十一、折旧增加导致公司利润下滑的风险....................................................................................30
十二、净资产收益率下降的风险...................................................................................................30
第五节 发行人基本情况....................................................................................................................31
一、公司改制重组情况...................................................................................................................31
二、公司股权关系与内部组织结构................................................................................................34
三、公司子公司情况.......................................................................................................................37
四、公司实际控制人及主要股东情况............................................................................................41
五、公司股本情况...........................................................................................................................50
六、公司员工及社会保障情况.......................................................................................................58
七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出8
的重要承诺及其履行情况...............................................................................................................58
八、公司收购联盈数码的IT 运维管理业务的具体情况..............................................................59
第六节 业务与技术............................................................................................................................62
一、公司主营业务及其变化情况...................................................................................................62
二、公司所处行业的基本情况.......................................................................................................62
三、公司的行业地位.......................................................................................................................79
四、公司主营业务具体情况...........................................................................................................86
五、公司主要资产情况...................................................................................................................97
六、公司技术与研发情况.............................................................................................................103
七、产品质量控制情况.................................................................................................................113
第七节 同业竞争与关联交易.......................................................................................................... 115
一、同业竞争................................................................................................................................115
二、关联交易................................................................................................................................116
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..................................................................125
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介..............................................................125
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况..129
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况......................................130
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况......................................................131
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况......................................................132
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系..................................133
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出重要承诺......................133
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况......................................................................133
九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况..........................................................133
第九节 公司治理..............................................................................................................................135
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况..135
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况..............................................................139
三、公司的规范运作情况.............................................................................................................140
四、投资者权益保护情况.............................................................................................................141
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见......................................................................141
六、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见..........................................................................141
第十节 财务会计信息与管理层分析..............................................................................................142
一、财务报表................................................................................................................................142
二、审计意见................................................................................................................................151
三、财务报表编制基础.................................................................................................................151
四、合并报表范围及变化情况.....................................................................................................152
五、主要会计政策和会计估计.....................................................................................................152
六、主要税项................................................................................................................................165
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..........................................................................167
八、主要财务指标.........................................................................................................................168
九、历次评估情况.........................................................................................................................169
十、历次验资情况.........................................................................................................................169
十一、财务状况分析.....................................................................................................................1709
十二、盈利能力分析.....................................................................................................................187
十三、现金流量分析.....................................................................................................................212
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项..............................................................................216
十五、股利分配情况.....................................................................................................................217
第十一节 募集资金运用..................................................................................................................219
一、募集资金运用基本情况.........................................................................................................219
二、募集资金项目简介.................................................................................................................224
三、募集资金项目组织与实施.....................................................................................................259
四、募集资金投资项目中固定资产投资的必要性......................................................................261
五、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响..............................................................265
第十二节 未来发展与规划..............................................................................................................271
一、战略发展目标.........................................................................................................................271
二、未来三年的具体发展目标与规划..........................................................................................271
三、本次发行募集资金运用对公司发展的作用..........................................................................273
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势..................................................................................273
五、拟定业务发展目标的假设条件..............................................................................................275
六、实现业务发展目标面临的主要困难......................................................................................275
七、业务发展目标与现有业务的关系..........................................................................................275
八、确保实现业务发展目标的方式、方法或途径......................................................................276
九、本次发行对实现业务发展目标的作用..................................................................................276
第十三节 其他重要事项..................................................................................................................277
一、重要合同................................................................................................................................277
二、重大诉讼和仲裁事项.............................................................................................................282
三、关联人的重大诉讼或仲裁事项..............................................................................................282
四、刑事起诉或行政处罚事项.....................................................................................................282
第十四节 有关声明..........................................................................................................................283
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................................283
二、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................................285
三、发行人律师声明.....................................................................................................................286
四、会计师事务所声明.................................................................................................................287
五、验资机构声明.........................................................................................................................288
第十五节 附 件................................................................................................................................290
一、备查文件................................................................................................................................290
二、文件查阅时间.........................................................................................................................290
三、文件查阅地址.........................................................................................................................29010
第一节 释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司 指北京神州泰岳软件股份有限公司
新媒传信 指北京新媒传信科技有限公司，系公司子公司
泰岳通信技术 指北京神州泰岳通信技术有限公司，系公司控股子公司
泰岳软件 指北京神州泰岳软件有限公司，系公司前身
泰岳科技 指北京神州泰岳科技有限公司，系公司设立时的主要发
起人
科技集团 指北京神州泰岳科技集团，系泰岳科技前身
互联时代 指北京互联时代通讯科技有限公司
泰岳信息技术 指北京神州泰岳信息技术有限公司，系互联时代前身
泰岳计算机 指北京神州泰岳计算机技术有限责任公司
泰岳电子技术 指北京神州泰岳电子技术有限公司，系泰岳计算机前身
泰岳信息系统 指北京神州泰岳信息系统技术有限责任公司
联盈数码 指上海联盈数码技术有限公司
卓望信息 指卓望信息技术（北京）有限公司
保荐人、主承销商 指中信证券股份有限公司
BMC 指BMC Software, Inc.，即博思软件公司
CA 指CA, Inc.，即冠群电脑公司
HP 指Hewlett-Packard Company，即惠普公司
IBM 指International Business Machines Corporation，即国际
商业机器公司
IDC 指International Data Corporation，即国际数据公司，全
球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾11
问和活动服务专业提供商
CCID 指CCID Consulting Co., Ltd.，即赛迪顾问股份有限公
司，是中国规模较大、专业能力较强的咨询顾问企业
中国移动 指中国移动通信集团公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指公司现行的公司章程
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本次发行 指公司本次公开发行3,160 万股人民币普通股的行为
报告期 指2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月
元 指人民币元
二、专业术语释义
IT 指Information Technology，即信息技术，包含现代计算
机、网络、通讯等信息领域的技术
ITIL 指IT Infrastructure Library，即信息技术基础架构库，是
英国国家计算机和电信局于20 世纪80 年代末开发的一
套IT 服务管理标准库，把各个行业在IT 管理方面的最
佳实践归纳起来变成规范，旨在提高IT 资源的利用率
和服务质量
BSM 指Business Service Management，即业务服务管理，是
IT 运维管理领域内领先的方法论，强调从整体业务目
标的角度实施IT 运维管理，实现IT 系统对业务价值的
最大化
OSS 指Operation Support System，即电信运维支撑系统，电
信行业通用名词，是支撑电信网络规划、开通和运行，
保障电信网络稳定高效安全运行的信息系统总称，包括
网络管理、资源管理、服务保障、运维流程管理、网络12
优化等子系统
BOSS 指 Business & Operation Support System，即业务操作支
撑系统，是由中国移动联合多家咨询公司为传统电信企
业计费系统命名的专门名称，系由电信部门计费系统发
展而来，包括计费及结算系统、营业及账务系统、客户
服务系统以及决策支持系统
ISO20000 指第一个专门为IT 服务管理制定的国际标准，它具体
规定了行业向企业及其顾客有效地提供服务的、一体化
的管理过程
CMMI 指Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度
模型集成，被用作评价软件承包商能力并帮助其组织改
善软件过程质量，是目前国际上最流行、最实用的一种
软件生产过程标准
网络管理 指网络管理员通过网络管理程序对网络上的资源进行
集中化管理的操作，包括配置管理、性能和记账管理、
问题管理、操作管理和变化管理等
安全管理 指通过安全管理控制台对企业的安全设备和安全系统
进行集中管理
流程管理 指通过构造端到端的业务流程，提高业务绩效的一种管
理方法，一般包括流程分析、流程定义与重定义、资源
分配、时间安排、流程质量与效率测评、流程优化等
业务管理 指将业务流程和IT 流程建立起关联，当业务流程出现
问题时能够定位到IT 流程中的具体环节来予以解决
应用管理 指对数据库、中间件、群件、Web 服务、ERP 以及客户
定制的一些应用系统的管理
飞信 指中国移动通信集团有限公司推出的可同时在电脑和
手机上使用的综合通信服务，能融合语音、GPRS、短
信等多种通信方式，覆盖三种不同形态（实时语音服务、
准实时的文字和小数据量通信服务、非实时的通信服13
务）的客户通信需求，实现互联网和移动网间的无缝通
信服务
活跃用户
指当月登陆过飞信PC 客户端、或登陆过手机客户端、
或发送过上行短信（该用户发送短信时必须订购飞信业
务）、或成功发起过IVR 主叫的用户。其中客户端活跃
用户中，PC 客户端活跃用户不包含零好友且零客户端
消息的用户；手机客户端活跃用户不包含GPRS 流量为
零的用户
到达用户 指开通飞信业务并一直在使用的用户
PC 客户端 指安装在个人电脑上使用飞信功能的应用软件
手机客户端 指安装在手机上使用飞信功能的应用软件
GPRS 指General Packet Radio Service，即通用分组无线业务，
是在现有GSM 网络上开通的一种新型的分组数据传输
技术
网关 指将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作
用是对两个网络段中使用不同传输协议的数据进行互
相的翻译转换
网元 指网络中的设备，是构成网络所必需的基本元素，如交
换机、传输设备、用户线、光缆、电缆、电源等
IM 指Instant Messenging，即即时通信，指可以在线实时交
流的工具，也就是通常所说的在线聊天工具
WAP 指Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是
一个全球性的网络通信协议，其目标是将Internet 的丰
富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端中
TD-SCDMA 指Time Division-Synchronous Code Division Multiple
Access，即时分同步的码分多址技术，是中国提出的、
在国际上被广泛接受和认可的第三代移动通信标准
本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。14
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）基本情况
公司前身北京神州泰岳软件有限公司成立于2001 年5 月18 日。2002 年5
月1 日，经泰岳软件股东会审议通过，以截至2002 年4 月30 日经审计的净资产
为基数，按照1：1 的比例折合成2,159.20 万股，整体变更设立为股份有限公司。
2002 年6 月3 日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人
营业执照》。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为9,480 万元，法定代
表人为王宁。
（二）主营业务
公司自成立以来一直专注于IT 运维管理领域的发展，主营业务为向国内电
信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT 运维管理的整体解决方
案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成；公司主营业务涵盖
了四大专业方向，即系统网络管理、信息安全管理、服务流程管理和面向电信网
络的综合网络管理。公司全资子公司新媒传信是移动互联网运维支撑的专业公
司，提供全方位的移动互联网运维领域的技术产品开发、运维支撑服务；控股子
公司泰岳通信技术专业从事面向电信主设备厂商和各运营商提供无线网络优化
服务。
公司自设立之初至今一直为高新技术企业，2007 年度与2008 年度被认定为
国家规划布局内重点软件企业，2007 年公司研发中心被认定为北京市企业技术
中心。公司具备计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统
集成甲级资质、国家信息安全认证信息安全服务二级资质、ISO20000 IT 服务管
理国际标准认证、软件能力成熟度模型集成三级认证（CMMI L3）、ISO9001:200015
质量管理体系认证等多项资质认证。
截至2009 年6 月30 日，公司及其控股子公司自主开发的软件共获得59 项
计算机软件著作权，其中，Ultra-NMS V3.0、Ultra-ITSM V1.0 获得了国家科技部、
商务部等联合颁发的“国家重点新产品证书”；Ultra-NMS V3.0、Ultra-SOMC
和Ultra-SCM 分别获得了《软件世界》杂志评选的2006-2008 年度“金软件奖”；
Ultra-SOMC V2.0 获得了中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的“军用信
息安全产品认证证书”；Ultra-NMS V3.0、Ultra-EOMS V3.0 等12 项软件产品入
选2009 年北京市第二批自主创新产品目录。此外，电信企业电子运行维护管理
软件-EOMS 项目和网络安全综合监控管理系统-SMC 项目先后被国家科技部列
入了“国家火炬计划项目”。
同时，公司的运维支撑服务水平得到了社会各界的高度认同，先后获得了中
国电子信息产业发展研究院颁发的“2005 年度IT 业务服务管理服务用户满意金
奖”、中国信息经济协会颁发的“中国IT 服务管理优秀解决方案奖”、北京市
电力公司颁发的奥运信息安全保障工作奖、云南移动通信有限责任公司颁发的
“云南移动2008 年度网络维护服务银奖”，以及新华社办公厅颁发的温总理网
络访谈技术保障工作证书。
（三）行业地位
IT 运维管理可以细分为面向计算机网络的IT 运维管理和面向电信网络的IT
运维管理，其中，业务服务管理（即BSM）相关产品与服务是面向计算机网络
的IT 运维管理市场的代表性组成部分；电信运维支撑系统（即OSS）相关产品
与服务是面向电信网络的IT 运维管理市场的主要组成部分。
1、国内BSM 市场领域
根据IDC 历年的BSM 市场研究报告，公司在我国BSM 领域中连续多年处
于领先地位。2004 年至2008 年，公司在BSM 领域的市场占有率分别为15.0%、
15.1%、19.3%、23.6%和25.7%，其市场份额一直居国内第一且逐年提高。
2、国内OSS 市场领域
根据公司的相关统计信息，公司在OSS 领域内的市场占有情况如下：16
电信运营商 项目类型 公司所占市场
数据网管 14省
网管监控平台 总部+31 省
BOSS 网管 6省（2 省局部）
中国移动
电子运维管理 总部+6 省
增值业务综合网管 一期（总部+31 省）；二期（19 省+总部）
中国联通 WAP 业务网管 总部+全部7 个大区节点
扩展短信平台业务网管 总部+31 省
中国电信 业务集中监控平台 总部+25 省
二、公司控股股东及实际控制人简要情况
公司控股股东及实际控制人均为自然人王宁、李力，截至本招股说明书签署
之日，两人分别持有公司18.5756%的股权。
王宁先生，中国籍，1961 年出生，毕业于河北大学，公司主要创始人，2001
年5 月至今一直担任公司董事长，曾获“2006 年中国软件企业十大领军人物”
荣誉称号。
李力先生，中国籍，1971 年出生，毕业于首都经贸大学，自2001 年10 月
起开始担任公司董事、常务副总经理，自2007 年7 月起至今担任公司董事、总
经理。
三、公司竞争优势
公司自成立以来一直专注于IT 运维管理领域，在市场品牌、客户资源、行
业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面形成了较强的竞争优势，已成为国
内领先的IT 运维管理整体解决方案提供商。
1、市场品牌与客户资源优势
公司在多年的业务发展过程中积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、能源
等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户群体。公司与优质客户的合作一
方面有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也
保障了业务的持续稳定发展。依此形成的良好的市场品牌形象，为公司进一步拓
展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。17
2、行业经验优势
行业经验的积累对于IT 运维管理厂商来说至关重要，公司拥有丰富的电信、
金融、能源等行业和政府机构的IT 运维管理项目实施经验，尤其是在线关键业
务IT 运维管理的经验和方法论。电信领域的IT 运维管理实践一直是其他行业实
施IT 运维管理的标杆，公司从事电信领域的IT 运维管理业务已有多年，常年为
国内四大（电信业重组后为三大）电信运营商提供运维服务，对电信行业有深入
的了解，并积累了丰富的电信行业项目经验。作为电信运营商的重要合作伙伴，
公司多次参与电信运营商技术规范的制定，并由此了解和掌握了运营商IT 系统
及其业务的发展规划及建设思路，进一步把握了技术需求和发展趋势。通过对电
信运营商的运维需求进行深入分析和梳理，公司积淀了丰富的实践经验并将其向
其他行业推广，从而为其他行业的客户提供成熟优质的产品和服务。
3、技术与产品优势
作为国内IT 运维管理领域内领先的整体解决方案提供商，公司既有强大的
项目实施团队也有专业产品研发团队；基于从国内大型客户不断提炼出的用户需
求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了良性的技术和产品水平不
断提升和创新的机制。公司在计算机网络管理方面的技术水平在行业内处于领先
地位，根据CCID 市场研究报告，公司的产品与IBM、HP、BMC、CA 等国际
厂商相比，在可靠性、丰富性、独特性和创新性等方面水平相当，公司所提供的
解决方案也符合国内外的相关标准与规范，在理论基础和系统架构上均达到国际
一流水平；与国内同行业厂商比较，公司的产品在上述各方面均具有一定的领先
优势。随着电信运营商对数据业务系统的投资力度加大，以及电信网络的IP 化，
电信行业内面向计算机网络的IT 运维管理需求将逐步增加，公司在这一领域内
技术与产品的先发优势将得到进一步体现。
4、人才团队优势
公司在多年的IT 运维管理业务实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的
技术团队，人才团队优势较为明显。公司自成立以来，核心管理团队一直保持稳
定，且均具有丰富的IT 运维管理市场经验和企业管理能力；公司的技术研发团
队逐步壮大，自2006 年初至报告期末，公司技术研发人员已由175 人发展至1,55518
人，在员工总数中的比例较高，达到了89.72%。许多技术人员具备在国际IT 运
维管理厂商的工作经历，且多名技术人员通过了项目管理PMP 认证，Oracle、
BMC、CA 等多个国际知名厂商的技术认证以及C++、Java 等开发技术的认证。
公司长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才，截至目前，
公司主要技术和业务骨干均持有公司的股份。
5、服务优势
公司具备快速的产品提炼能力、快速的反应能力、持续的服务能力和综合性
的支持服务能力以及多样的服务形式。公司凭借多年来在IT 运维管理行业的实
践经验积累，能根据客户的行业特点和业务模式，结合国际先进经验和技术，快
速分析客户的需求、形成解决方案并加以实施，具有快速的产品提炼能力，其中，
在飞信运维支撑整体外包服务中，公司注重飞信最终用户的体验质量，能够根据
广大用户的建议与反馈快速形成解决方案优化相关产品及服务；为提高用户满意
度，公司在全国范围内建立了IT 运维管理服务网络，具备快速的反应能力；通
过覆盖全国的IT 运维管理服务网络，公司能够持续跟踪并随时发现客户的潜在
需求，向客户提供持续性的技术支持和运维服务；通过不断的技术创新与人才引
进，培养了较为全面的技术服务能力，能够为客户提供多方位的、高质量的技术
开发与维护服务以及面向业务运营的运维支撑服务。
四、公司主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产 502,287,849.11 360,444,959.91 209,319,119.13 189,025,719.34
非流动资产 23,070,277.01 19,677,814.89 18,333,114.93 6,909,601.31
资产总计 525,358,126.12 380,122,774.80 227,652,234.06 195,935,320.65
流动负债 113,667,655.35 135,308,206.17 72,805,107.74 102,342,386.15
非流动负债 8,632,098.28 11,125,387.28 20,572,849.13 16,544,715.40
负债合计 122,299,753.63 146,433,593.45 93,377,956.87 118,887,101.55
归属于母公司的股东权益 401,697,592.63 233,689,181.35 134,274,277.19 75,167,140.96
所有者权益合计 403,058,372.49 233,689,181.35 134,274,277.19 77,048,219.1019
（二）简要合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 326,282,448.94 519,282,880.70 442,766,526.59 187,604,290.84
营业利润 126,883,319.22 105,044,146.16 67,783,529.74 14,063,475.32
利润总额 134,276,076.69 124,169,629.45 90,670,697.23 22,639,065.79
净利润 117,021,191.14 120,548,004.16 88,364,420.36 21,946,648.26
归属于母公司股东的
净利润
117,160,411.28 120,548,004.16 88,312,193.49 22,119,224.36
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
净利润
113,765,199.20 106,556,982.66 58,939,056.61 19,959,248.45
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流
量净额
-114,709,118.59 143,625,861.29 63,675,989.01 26,128,210.37
投资活动产生的现金流
量净额
-3,877,375.30 -6,541,737.20 -6,524,271.28 -3,695,600.09
筹资活动产生的现金流
量净额
42,047,965.56 -29,367,089.26 -24,012,873.79 8,894,000.99
现金及现金等价物净增
加额
-76,538,528.33 107,717,034.83 33,138,843.94 31,326,611.27
五、合并报表主要财务指标
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
流动比率 4.42 2.66 2.88 1.85
速动比率 3.98 2.43 2.45 1.27
资产负债率（母公司） 21.13% 42.09% 41.36% 61.94%
应收账款周转率（次）[注1] 1.38 4.86 7.19 6.26
存货周转率（次）[注1] 2.22 8.29 6.07 2.21
息税折旧摊销前
利润（万元）[注2]
13,679.76 12,927.93 9,361.92 2,454.32
利息保障倍数[注3] 30,914.72 178.78 100.81 50.15
每股经营活动产生
的现金流量（元）
-1.21 3.33 1.47 1.2120
每股净现金流量（元） -0.81 2.49 0.77 1.45
每股收益（元） 1.33 1.40 1.02 0.26
净资产收益率（全面摊薄）[注4] 29.17% 51.58% 65.77% 29.43%
净资产收益率（加权平均）[注4] 41.49% 62.99% 82.41% 35.34%
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例
0 0 0 0
注：1、应收账款周转率=（营业收入/平均应收账款余额）；存货周转率=（营业成本/平
均存货余额）；
2、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出净额+本期折旧额；
3、利息保障倍数=（利润总额+利息支出净额）÷利息支出净额；
4、净资产收益率按归属于公司普通股股东的净利润计算。
六、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：1.00 元
发行股数：3,160 万股
定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，
根据询价结果确定发行价格
发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
和规范性文件禁止购买者除外）
七、募集资金用途
公司本次发行募集资金净额将主要投向以下六个项目，简要情况如下表：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 飞信平台大规模改造升级 16,840.38
2 电信综合网管产品Ultra-TIMP 8,813.70
3 无线网络优化平台Ultra-WOSS 6,422.94
4 IT 监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件 7,149.6521
5 运维服务流程管理系统 5,994.23
6 新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0 5,031.90
合 计 50,252.80
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重
缓急依次按顺序进行投资。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺
口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将结
合未来发展规划和目标，按照轻重缓急加大以下各方面的投入：8,000 万元左右
用于营销和服务体系的建设；7,000 万元左右用于技术服务体系的投入；15,000
万元左右用于补充系统集成业务购销过程中的资金；1,200 万元左右用于技术计
划方面的投入；3,000 万元左右用于研发投入；其余用于补充公司流动资金。22
第三节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称： 北京神州泰岳软件股份有限公司
英文名称： Beijing Ultrapower Software Co., LTD
注册资本： 9,480 万元
法定代表人： 王宁
设立日期： 2002 年6 月3 日
住 所： 北京市海淀区万泉庄路28 号万柳新贵大厦A 座5 层
邮政编码： 100089
联系电话： 010-58847555
传 真： 010-58847588
公司网址： www.ultrapower.com.cn
电子信箱： public@ultrapower.com.cn
二、信息披露及投资者关系管理机构及人员
公司战略投资与证券管理事业部负责信息披露和投资者关系管理，相关负责
人为董事会秘书黄松浪、战略投资与证券管理事业部总经理兼证券事务代表张黔
山，联系电话为010-58847555。
三、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 3,160万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%
发行价格： 58.00元
发行市盈率： 68.80 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2008
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除
以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 4.24 元（按2009 年6 月30 日经审计的归属于母公司23
所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 16.66 元（按2009 年6 月30 日经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次
发行后总股本计算）
发行市净率： 3.48倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式
发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和
已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件
禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 183,280.00 万元
募集资金净额： 170,458.52 万元
发行费用概算： 共12,821.48 万元，其中承销及保荐费12,096.48 万元，
审计费255 万元，律师费120 万元，发行手续费及推
介费等约350 万元
四、本次发行股票的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层
联系地址：北京朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层
联系电话：（010）84683231 传真：（010）84683229
保荐代表人：文富胜、樊丽莉
项目协办人：任波
项目经办人：骆中兴、郝倬跃、王冬
（二）律师事务所：北京市天元律师事务所24
负责人：王立华
住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
联系电话：010-88092188 传真：010-88092150
经办律师：王振强、周世君、谭清
（三）审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61 号新黄浦金融大厦4 楼
联系电话：021-63391166 传真：021-63392558
经办注册会计师：肖菲、陈迅骅
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122
（五）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
五、发行人与中介机构关系
截至本招股说明书签署之日，保荐人全资子公司金石投资有限公司持有公司
2,100,000 股股份，占公司本次发行前总股本的2.2152%。除此之外，公司与本次
发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间
接的股权关系或其他权益关系。
六、本次发行有关重要日期
发行安排 日期
发行公告刊登日期 2009 年9 月24 日
询价推介日期 2009 年9 月22 日
定价公告刊登日期 2009 年9 月24 日
申购日期和缴款日期 2009 年9 月25 日
股票上市日期 【 】年【 】月【 】日25
第四节 风险因素
投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或
可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、对电信行业依赖的风险
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司来自电信行业的收入
占营业收入的比例分别为71.10%、82.99%、81.51%和92.02%，公司对电信行业
的依赖程度较高。随着电信行业对IT系统运行效率要求的进一步提升，未来几年
内公司经营业绩对电信行业的依赖程度依然会比较高。如果未来电信行业发生不
可预测的不利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，都将对公
司的盈利能力产生较大不利的影响。
电信行业作为我国国民经济的支柱行业，近年来其收入增长速度远远高于我
国GDP的增长速度。电信行业与其他行业相比，其信息化程度较高，系统规模庞
大且复杂，故对IT运维管理的认同和接受程度也较高。以中国移动为例，作为目
前我国最大的电信运营商，其2007年度和2008年度支撑系统投资分别为73.6亿元
和95.4亿元，2009年度预计投资120.5亿元。随着我国电信行业重组的完成和3G
牌照的发放，各电信运营商业务逐渐趋同，新的行业竞争格局正在逐渐形成。面
对激烈的市场竞争和客户多样化、个性化、快捷、高效的通信需求，各电信运营
商将通过不断开发新的业务、更新和新增设备、提高IT系统的运行效率等来争取
更多的市场份额，其对IT运维管理的投资也会越来越大。据工业和信息化部公布
的数据，国内三大电信运营商计划于2009年投资1,700亿元用于3G网络建设，自
2009至2011年3G建设投资规模预计达到约4,000亿元。同时，我国金融、能源、
电力、制造等行业企业以及政府部门信息化建设在不断推进，其在IT运维管理领
域的投入呈快速增长的趋势。公司来自非电信行业的收入也在逐年增长，其中
2006年度、2007年度和2008年度的营业收入分别为5,421.48万元、7,530.12万元和
9,599.18万元。尽管如此，公司对电信行业的依赖程度较高的现状未来几年很难
发生重大改变，公司依然面临电信行业未来发生不可预测不利变化而对公司盈利26
能力产生不利影响的风险。
二、对飞信运维支撑外包服务业务依赖的风险
新媒传信是公司的全资子公司，自2007年3月成立以来一直作为中国移动飞
信业务唯一的的运维支撑外包服务提供商，2007年度、2008年度和2009年1-6月
实现的营业收入分别为8,773.92万元、27,783.08万元和22,508.75万元，分别占公
司当期营业收入的19.82%、53.50%和68.99%；实现的净利润分别为3,731.91万元、
9,097.17万元和8,928.45万元，分别占公司当期净利润42.23%、75.47%和76.30%，
飞信运维支撑外包服务业务已经成为公司盈利来源的重要组成部分，对发行人的
经营成果有重大影响。同时，公司本次发行募集资金拟投资于飞信平台大规模改
造升级，投资总额为16,840.38万元，占本次募集资金拟投资项目总额的33.51%，
占比较高。如果中国移动飞信业务经营状况不佳或者中国移动在未来的合作过程
中提出解除或不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中降低与公司的合同
结算价格，都将对公司盈利能力产生较大不利影响。
飞信业务是中国移动为了迎接3G所推出的战略性新业务之一，是移动通信
网络与互联网互联互通的移动综合通信服务平台，具有覆盖终端多样、无缝互通、
永不离线等优点，能够较好地实现互联网和移动网间的无缝通信服务。凭借中国
移动领先的市场地位和强大的客户基础，及“PC端和手机端免费即时无缝连接
的独特优势”，飞信业务自2007年6月正式商用以来，逐步为广大中国移动用户
熟悉和接受，其用户数量保持了较快的发展势头。根据易观国际《2008年第2季
度中国即时通信市场季度监测》，2008年2季度，飞信业务的活跃用户数已超过
MSN，市场份额达4.2%，仅次于QQ，位于即时通信行业第二位。基于互联网的
快速发展、移动通信网络与互联网的加速融合、3G时代的到来等因素，中国移
动飞信业务发展空间非常广阔。在飞信业务运营实践过程中，新媒传信的服务获
得了中国移动和广大飞信业务用户的好评，双方的合作关系也日益稳固。2009
年4月，中国移动一改与供应商合同一年一签的惯例，其飞信业务运营主体与新
媒传信签定了为期三年的飞信业务运营支撑服务合同，合同期限为2008年11月－
2011年10月。同时，随着飞信业务用户数量的快速增长，本着长期合作共赢的原
则，双方协商确定，2008年5月下调了收费标准，同时拓宽了每一价格单位对应27
用户数的区间。因此，飞信业务的经营状况以及公司与中国移动的合作关系存在
波动的可能，公司盈利能力也因此存在波动甚至下滑的风险。
三、税收优惠和政府补助政策变化风险
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，作为高新技术企业、国家
规划布局内重点软件企业和软件企业，根据我国企业所得税相关法律法规，公司
及其子公司新媒传信享受企业所得税减免的优惠政策，具体税率情况如下：
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
公 司 15% 10% 10% 7.5%
新媒传信 12.5% 0% 0% －
公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际税率
超过3%的部分实行即征即退。公司及子公司新媒传信从事技术转让、技术开发
业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业
税。公司承担了多项国家科技开发和产业化项目，获得了有关政府部门的政策支
持和资金支持。报告期上述三项因素对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
收到的增值税返还339.84 348.41 790.62 672.48
免征营业税金额 1,193.41 89.08 15.42 7.05
获得的政府补助 403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
合 计 1,936.43 2,021.44 2,304.14 879.53
占利润总额的比例14.42% 16.28% 25.41% 38.85%
尽管税收减免、政府补助对公司业绩的影响呈逐年下降趋势，但仍对公司的
经营业绩有一定影响。
如果未来国家税收优惠政策和财政补助政策出现不可预测的不利变化，将对
公司的盈利能力产生一定的不利影响。
四、应收账款无法收回的风险
2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末，公司应收账款净额分别为
3,464.85万元、8,111.13万元、11,985.58万元和32,707.47万元，占资产总额的比例
分别为17.68%、35.63%、31.53%和62.26%，是公司资产的重要组成部分。如果28
应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末，公司账龄在1 年以内
的应收账款占比分别为96.12%、95.71%、82.24%和 88.57%，平均为90.66%，
账龄结构较为合理；同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。公
司应收账款的主要客户为电信运营商，其资本实力强、信誉度高，历史上应收账
款回款质量良好。根据立信会计师事务所有限公司对公司收回卓望信息销售款项
出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第24215 号），2009 年7 月1 日至2009
年8 月26 日止，公司共收到卓望信息支付的177,863,765.06 元合同价款，其中
包括2008 年11 月－2009 年4 月飞信运营支撑服务费152,165,527 元。尽管如此，
如果电信行业和主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，公司应收账款仍存
在发生坏账的风险。
五、控制权变动风险
截至招股说明书签署日，公司共有48 名股东，其中控股股东暨共同实际控
制人王宁、李力各持有公司18.5756%的股份，合计持股比例为37.1512%，公司
股本结构较为分散。本次发行后，王宁、李力各自持股比例将降低为13.9317%，
合计持股比例为27.8634%，低于30%，存在控制权变动的风险。
六、管理风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的
适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制
及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会大
幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内
部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了
更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需
要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公
司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。29
七、人力资源风险
软件行业企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的
市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司作为提供创新性软件开发与技
术服务为主的公司，非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设。经过多年的
积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度
较高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。为此，公司提
高了员工薪酬和福利待遇，同时公司核心骨干人员还持有了公司的股份。随着公
司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增
加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流
失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
八、技术风险
IT运维管理领域涉及的专业技术门类非常多，主要有计算机技术、通讯技术、
数据库技术、中间件技术、存储备份技术、安全技术等。上述技术具有更新速度
快、产品生命周期短等特点。作为国内领先的IT运维管理整体解决方案提供商，
公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术
应用于自身的设计和开发工作，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果公司不
能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能
及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使公司丧失技术和市场的领先地
位，面临技术与产品开发的风险。
九、产业政策变化风险
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000
年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发
[2000]18 号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，
从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识
产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营
造了良好的发展环境。2009 年4 月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整
和振兴规划》，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续30
稳定发展提供了保障。这些扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作
用。但是，如果未来国家对软件企业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营
产生不利影响。
十、募集资金投资项目市场风险
尽管本次募集资金投资项目均属于公司长期以来专注经营的IT运维管理领
域，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的客户需求，市场潜力巨大，但是软件
行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点，在项目实施过程中，面临着
技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、用户偏好变化、市场环境变化、
与用户的合作关系变化等诸多因素，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都
有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。
十一、折旧增加导致公司利润下滑的风险
报告期内，固定资产规模较小，截至2009 年6 月30 日，公司固定资产净额
为1,625.76 万元，占公司当期末资产总额的3.09%。本次募集资金运用使用计划
完成后，公司预计将新增固定资产约29,446.80 万元，相应年新增折旧3,724.44
万元。如果募集资金项目无法实现预期收益，公司则存在因固定资产折旧大幅增
加而导致经营业绩下滑的风险。
十二、净资产收益率下降的风险
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月，公司净资产收益率分别
为35.34%、82.41%、62.99%、41.49%。本次发行完成后，公司净资产规模将大
幅度提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能
达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，存
在由于净资产收益率下降导致的相关风险。31
第五节 发行人基本情况
一、公司改制重组情况
（一）设立方式
公司前身北京神州泰岳软件有限公司成立于2001 年5 月18 日。2002 年5
月1 日，泰岳软件股东会表决通过，以截至2002 年4 月30 日经审计的净资产为
基数，按照1：1 的比例折股，整体变更设立为股份有限公司。2002 年5 月27
日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函[2002]7 号文批准了
泰岳软件的上述整体改制方案。2002 年5 月27 日，北京京都会计师事务所有限
公司出具北京京都验字〔2002〕第0025 号《验资报告》，审验确认，公司注册资
本2,159.20 万元已缴足。2002 年6 月3 日，公司在北京市工商行政管理局注册
登记并取得注册号为1100001270093 的《企业法人营业执照》。
（二）设立时的发起人
公司改制设立时的发起人为1 名法人，14 名自然人，具体情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
1 泰岳科技 16,669,024 77.20%
2 王宁 777,312 3.60%
3 李力 777,312 3.60%
4 彭洁 777,312 3.60%
5 齐强 475,024 2.20%
6 孙立超 431,840 2.00%
7 赵林 345,472 1.60%
8 王国华 345,472 1.60%
9 万能 345,472 1.60%
10 陈伟 107,960 0.50%
11 倪鸣 107,960 0.50%
12 张宪文 107,960 0.50%
13 丁彦超 107,960 0.50%
14 王祥武 107,960 0.50%
15 许芃 107,960 0.50%
合 计 21,592,000 100.00%32
（三）公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司改制设立时的主要发起人为泰岳科技。公司变更设立前，泰岳科技主要
从事对外投资管理，拥有的主要资产为持有的泰岳软件77.20%的股权、北京神
州泰岳电子技术有限公司60%的股权。2002 年6 月公司变更设立后，泰岳科技
拥有的主要资产、实际从事的主要业务未发生变化。
（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由泰岳软件整体变更设立的股份有限公司，整体承继了泰岳软件的全
部资产和业务。公司设立时拥有的全部资产为业务经营所必须的货币资金、库存
商品、电子设备、非专利技术等经营性资产等，根据北京京都会计师事务所有限
责任公司出具的北京京都审字[2002]第0770 号《审计报告》，截至2002 年4 月
30 日，公司总资产为26,262,312.92 元、负债总额为4,670,312.92 元、净资产为
21,592,000.00 元。实际从事的主要业务为向用户提供系统网络管理、信息安全管
理等方面的软件开发、系统集成和技术服务。
（五）公司变更设立前后的业务流程
公司变更设立前后的业务流程未发生变化，具体内容参见本招股说明书第六
节之“四、（三）2、公司的业务流程”。
（六）公司成立以来在生产经营方面与改制设立时主要发起人的关联关系
公司改制设立时的主要发起人为泰岳科技。泰岳科技于 2001 年 5 月出资
成立泰岳软件时，将其多年积累的 IT 业务管理软件开发方面的相关核心技术、
客户资源、管理团队等全部投入泰岳软件。此后，泰岳科技不再具体从事 IT 业
务管理软件开发等相关业务，主要从事对外投资管理，通过持有公司和泰岳电子
的股权享受相应的股东权利。
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要
发起人的情形。只是，2003 年以来，公司租赁取得的北京市海淀区知春路 106 号
太平洋国际大厦的 16 层部分办公场地曾由主要发起人泰岳科技及泰岳计算机
等关联公司使用。报告期内，公司与泰岳科技等主要关联方也存在一些代收代缴
房租、物业费等偶发性关联交易，详见本招股说明书第七节之“二、（三）偶发33
性关联交易”相关内容。除此之外，公司成立以来在生产经营方面与改制设立时
的主要发起人不存在关联关系。
（七）公司出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由泰岳软件整体变更设立的股份有限公司，泰岳软件的所有资产、业
务和债务、债权均由公司整体承继，产权变更手续已办理完毕。
（八）公司独立运行情况
1、资产完整
公司系由泰岳软件整体变更设立。设立时，公司整体承继了泰岳软件的业务、
资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司拥有独立于股东的
生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有
与研究开发、生产经营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠
股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股
东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定
了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，设财务负责人1 名，配备了专职财务人员。公
司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股
东干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。34
4、机构独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机
构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和
经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实
际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不
存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
公司专业从事IT 运维管理领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统集
成业务，涵盖了系统网络管理、信息安全管理、服务流程管理和面向电信网络的
综合网络管理四大专业方向。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或
显失公平的关联交易。公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职
人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
二、公司股权关系与内部组织结构
（一）公司股权关系
截至本招股说明书签署之日，公司股权关系、控股股东及实际控制人所控制
的其他企业情况如下图所示：35
北京互联时代通信
科技有限公司
李力
王宁23.37%
21.60%
21.60%
北京神州泰岳信息
系统有限公司
100.00%
23.37%
北京神州泰岳软件股份有限公司
北京新媒传信
科技有限公司
北京神州泰岳通信
技术有限公司
100.00% 70.00%
齐强黄松浪王国华万能徐斯平
18.58%
9.73% 8.17% 7.73% 6.54% 5.47%
其他41名股东
30.00% 其他4名股东
北京神州泰岳计算机
技术有限责任公司
18.58%
25.22%
注：图中虚线框内为公司的控股股东及实际控制人
（二）公司内部组织结构
公司设立了18 个职能部门、2 个分公司以及各地办事处，其具体职能为：
1、商务部：负责公司软硬件采购、合同管理、招投标文件的制作、质量保36
障以及其他商务工作。
2、行政部：负责公司基础设施及工作环境的管理；计算机及辅助设备的管
理，公司内部网络的正常运行；会议管理、信息统计；车辆管理；办公用品的采
购；费用报销的整理、汇总；项目文档的整理、存放；公司内部活动的组织等。
3、人力资源部：负责人力资源整体规划及机构设置、员工招聘、培训、人
事档案、劳资福利管理以及绩效考评工作。
4、市场部：负责公司的宣传推广、品牌建设、公关策划、对外交流、对内
传播、市场信息的收集整理及研究、公司宣传材料的设计制作、公司网站的建设
和维护、市场活动的举办以及其他市场工作。
5、国际业务部：负责开展国际业务，向海外市场推广公司的软件产品、解
决方案及专业服务等。国际业务部于2006 年4 月设立，是公司实施国际合作计
划的具体执行部门，现有人员3 人，目前已与华为等公司形成了良好的合作伙伴
关系。公司产品与服务通过合作伙伴已在新加坡、伊朗等海外市场得到应用。
6、项目管理部：负责规范公司的项目管理，评估、分析、度量项目人员投
入，跟踪项目进度并对项目进行考核，对项目的具体实施进行监督与协调，推动
项目的顺利进行。
7、财务部：负责公司经营活动中的资金收支、会计核算并编制财务报表，
对公司经营成果进行分析，为公司领导决策提供依据，制订财务计划，预测经营
成果，合理安排资金的使用，加强资金监控力度，保证企业资金运作稳健、有序。
8、战略投资与证券管理事业部：负责企业发展战略的拟定.、发展规划的建
议，对公司重大新增投资项目的立项、可行性、对外谈判、尽职调查、合作意向
及合同签订等事宜，负责公司证券事务、信息披露、股权管理、投资者关系管理，
负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。
9、销售部：负责与客户的沟通协调、解决客户的要求及反馈意见、客户跟
踪和销售数据的统计和分析、产品或项目销售合同的谈判、合同评审、产品或项
目的招投标策划及标书的组织编写、客户满意度的调查分析、以及其他与销售有
关的工作。37
10、解决方案中心：负责公司整体售前技术支持工作，对公司各事业部的产
品研发成果进行整理和总结，为销售部门提供技术支持与快速响应；推出公司新
的解决方案和产品组合，为用户提供咨询、规划方面的服务；并不断整理和完善
客户在运维管理方面的新需求，为公司整体的产品规划提供一手参考信息。
11、产品管理及公共研发部：负责公司产品研发规划，促进不同业务方向之
间研发过程中模块的复用和共享能力，减少重复开发，促进产品有机整合。
12、系统网络事业部：负责面向计算机系统网络管理业务方向的售前交流、
项目实施、产品开发和售后服务等。
13、通信网络事业部：负责电信网络综合网管的售前交流、项目实施、产品
开发和售后服务等。
14、信息安全事业部：负责信息安全管理业务方向的售前交流、项目实施、
产品开发和售后服务，以及信息安全咨询和评估等。
15、服务流程事业部：负责服务流程管理方向的售前交流、项目实施、产品
开发和售后服务等。
16、运维服务中心：负责公司项目验收完成后的运行维护和技术支持服务工
作，在技术服务的过程中，挖掘市场信息，及时将客户需求、改进建议等信息反
馈给有关部门，并配合研发部门做好产品的二次开发工作。
17、技术专家委员会：负责产品线的规划、设计；重大项目技术路线选择、
实施方案编写及项目质量控制；关键业务方向或新拓展业务方向的业务预研、技
术储备、需求分析与整理等。
18、内部审计部：对公司及其子公司、分公司进行内部审计，完成董事会审
计委员会指派的审计项目，监督财务计划及计划执行情况，监督财经纪律的执行
情况等。
19、分公司及办事处：负责所涉地区的市场开拓、技术支持和维护。
三、公司子公司情况
截至本招股说明书签署之日，公司拥有一家全资子公司和一家控股子公司。38
具体情况如下：
（一）全资子公司：新媒传信
1、基本情况
法定代表人： 汪铖
成立时间： 2007 年3 月13 日
注册资本： 2,000 万元
实收资本： 2,000 万元
注 册 号： 110108010044684
住 所： 北京市海淀区万泉庄路28 号万柳新贵大厦A 座5 层
生产经营地： 北京市东城区东中街46 号6 层
主营业务： 专业从事移动互联网运维支撑业务，提供全方位的移动互联
网运维领域的技术产品开发、运营支撑服务
股权结构： 截至本招股说明书签署之日，公司拥有其100%股权
2、历史沿革
（1）成立
2007 年3 月13 日，公司与互联时代共同以现金方式出资成立了新媒传信，
成立时注册资本300 万元，公司与互联时代各持有50%的股权。
（2）股权转让
2007 年9 月，公司收购了互联时代持有的新媒传信50%股权，新媒传信变
更为公司的全资子公司。
①收购原因：公司把为运营商提供移动互联网的运维支撑外包服务作为公司
主营业务向纵深发展的一个重要契机，在新媒传信筹备阶段进行了精心准备。新
媒传信成立后，其承接的飞信业务在较短的时间内即取得了较快发展，业务前景
逐渐明朗，新媒传信的盈利能力迅速增长，飞信业务发展前景的不确定性已基本
消除。为进一步扩大主营业务规模，提升公司经营业绩，避免可能发生的同业竞
争和关联交易，公司决定收购互联时代持有的新媒传信50%的股权。39
②收购具体情况：2007 年9 月21 日和9 月23 日，公司与互联时代分别签
署《出资转让协议书》及其补充协议，约定互联时代将持有的新媒传信50%的股
权（计150 万元出资额）全部转让给公司，股权转让价格根据新媒传信截至2007
年6 月30 日经审计的净资产值12,348,720.16 元作价为6,174,360.08 元。同时，
新媒传信于2007 年7 月1 日至9 月30 日之间实现的净利润由互联时代和公司按
原持股比例各自享有50%。
③收购履行的程序和价款支付情况：2007 年9 月3 日，发行人召开第三届
第三次董事会，审议通过了收购新媒传信50%股权的议案。2007 年8 月27 日、
2007 年9 月21 日，互联时代和新媒传信亦分别召开了股东会，审议通过了互联
时代向发行人转让其持有的新媒传信50%股权的议案。2007 年9 月21 日，本次
股权转让相关的工商变更登记手续办理完毕。截至2007 年10 月31 日，公司已
向互联时代支付完毕全部股权转让款。
保荐人认为，公司收购互联时代所持新媒传信50％股权的事项属于关联交
易，定价公允。
根据北京立信会计师事务所有限公司2007 年8 月23 日出具的京信审字
[2007]745 号《审计报告》和2007 年10 月25 日出具的京信审字[2007]809 号《审
计报告》，2007 年3-6 月份，新媒传信实现的净利润为9,348,720.16 元，2007 年
7-9 月份实现的净利润为11,195,794.35 元。2007 年11 月8 日，新媒传信已向互
联时代支付2007 年7 月至9 月应得股利5,597,897.17 元。
④收购对公司的影响
A. 有利于公司主营业务向纵深发展
新媒传信是移动互联网运维支撑的专业公司，提供全方位的移动互联网领域
的技术产品开发、运营支撑服务。目前，新媒传信为中国移动的飞信业务提供运
维支撑外包服务，该项业务是公司在既有的向电信运营商提供系统网络管理、信
息安全管理和服务流程管理等IT 运维管理解决方案的基础上向电信运营商业务
运营支撑领域的延伸，籍此公司进入到了电信运营商在线关键业务系统的运维支
撑系统规划和建设领域，是公司既有IT 运维管理业务在服务内容和模式上的深40
化、完善和创新，未导致公司主营业务的变化。
作为中国移动迎接3G 所开辟的一项重要战略性新业务，飞信业务在短期内
即取得了快速发展，公司的技术水平和优质服务也得到了中国移动的充分认可，
这不仅提升了公司IT 运维支撑外包服务的竞争优势，也使公司和新媒传信在研
发、团队、客户渠道等诸多方面实现优势互补和资源共享，为公司业务的持续成
长打造了新的利润增长点。
B. 大幅提升了公司经营业绩
本次收购完成后，公司将新媒传信纳入合并报表范围。新媒传信2007 年和
2008 年经营业绩持续快速增长，大幅提升了公司同期经营业绩，具体内容参见
本招股说明书第十节之“十二、（一）2 营业收入的业务类别分析”。
（3）2009 年增资
2009 年2 月17 日，公司2008 年度股东大会审议通过《关于北京新媒传信
科技有限公司利润分配的议案》，新媒传信以未分配利润1,700 万元转增资本，
注册资本增资至2,000 万元。同日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报
字（2009）第20473 号验资报告，验证上述出资到位。2009 年3 月9 日完成了
工商变更登记。
3、简要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，新媒传信
总资产为180,175,547.14 元，净资产为105,095,099.30 元；2008 年度净利润为
90,971,747.81 元；截至2009 年6 月30 日，新媒传信总资产为232,548,074.40 元，
净资产为144,379,562.88 元；2009 年1-6 月的净利润为89,284,463.58 元。
（二）控股子公司：泰岳通信技术
法定代表人： 黄松浪
成立时间： 2009 年3 月16 日
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元41
注 册 号： 110108011750385
住所及生产
经营所在地：
北京市海淀区万泉庄路28 号万柳新贵大厦A 座5 层
主营业务： 专业从事为主设备厂商和各运营商提供无线网络规划、优
化、测试与评估，以及相关咨询顾问服务，主要针对电信运
营商的无线网络进行实地健康检查、提交关于无线网络的设
备运行情况评估报告和关于故障隐患的整改预防措施、找出
故障原因（故障定位）、试验排障方案，并在最短时间内排
除故障，恢复业务，同时为电信运营商的网络规划提供建议
与咨询顾问服务
股权结构： 截至本招股说明书签署之日，公司拥有其70%股权，自然人
汤永庆、陆殿军、叶楠和颜井闯分别持有14%、8.5%、6.5%
和1%的股权
泰岳通信技术的自然人股东与公司及其关联方均不存在关联关系。
根据立信会计师事务所有限公司审计，截至2009 年6 月30 日，泰岳通信技
术总资产为4,839,559.21 元，净资产为4,535,932.87 元，2009 年1-6 月净利润为
-464,067.13 元。
四、公司实际控制人及主要股东情况
（一）公司实际控制人
1、基本情况
王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说
明书签署之日，两人各持有公司18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。
王宁先生：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，
身份证号：13060319611206****，毕业于河北大学，理学、法学双学士，曾任河
北大学校团委书记、河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京
新海拓科技公司总经理，自2001 年5 月起至今历任公司董事长、总经理、财务
负责人。现任公司董事长。42
李力先生：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，
身份证号：41022319710226****，毕业于首都经贸大学，曾任北京力霸科技有限
公司副总经理，自2001 年10 月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。
现任公司董事、总经理。
2、认定依据
自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公
司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中
一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股
东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史
上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动
的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生
变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如
下：
（1）自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股
东中一直位列第一，对公司构成了共同控制
自报告期初至今，王宁、李力两人持有公司股权的情况如下：
王宁 李力
报告期内公司股
本发生变化的期
间
直接持有公
司股权比例
通过泰岳
科技间接
持有公司
股权比例
直接持有公
司股权比例
通过泰岳
科技间接
持有公司
股权比例
两人合并持
有公司股权
比例
2006.1-2007.5 18.00% 3.78% 18.00% 3.78% 43.56%
2007.5-2007.9 19.73% 0.00% 19.73% 0.00% 39.46%
2007.9-2009.3 20.3891% 0.00% 20.3891% 0.00% 40.7782%
2009.3-2009.6 19.5663% 0.00% 19.5663% 0.00% 39.1326%
2009.6 至今 18.5756% 0.00% 18.5756% 0.00% 37.1512%
第一，自报告期初至今，王宁、李力两人直接、间接合并持有公司股权的比
例一直保持在40%左右，在公司股东中位列第一，未发生过变化；第二，两人各
自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同，保持在20%左右，在公司股东
中并列第一，未发生过变化，两人任何一人凭借其直接和间接持有的公司股权均
无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影43
响；第三，自2001 年10 月起，王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构，
两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的
意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的
表决意见。综上，王宁、李力两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
（2）自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人
员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响
自报告期初至今，王宁、李力两人在公司任职情况如下：
担任职务 王宁 李力
董事长 2006.1 至今 —
董事 2006.1 至今 2006.1 至今
总经理 2006.1-2007.7 2007.7 至今
常务副总经理 — 2006.1-2007.7
王宁、李力两人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益
基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司
所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具
有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
（3）报告期内王宁、李力两人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不
存在重大不确定性
报告期内，因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致王宁、李力两人持
有公司股权的比例有小幅的波动，但两人单独、合并持有公司股权的比例基本保
持稳定：两人各自持有公司股权的比例一直稳定在20%左右，两人合并持有公司
股权的比例一直稳定在40%左右，且历次股权变化均履行了必要的法律程序，进
行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，两人持有公司的股权合法有效，不存
在重大不确定性。
（4）公司报告期内治理结构健全、运行良好
公司自2002 年6 月整体改制设立为股份有限公司起即开始逐步建立健全公
司法人治理结构。自报告期初至本招股说明书签署之日，公司治理结构逐步完善，
在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核44
以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。王宁、李力两人对公司的共同控制
未对公司的规范运作产生不利影响。
（5）王宁、李力两人签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定
为保证公司控制权的持续、稳定，王宁、李力于2009 年6 月10 日共同签署
了关于一致行动的《协议书》，主要条款包括：
① 对两人历史上的一致行动行为进行了确认；
②“本协议一方拟向软件公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会
审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一
方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定
的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可
议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向软件公司董事会或股东大会提
出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。”
③“对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在软件公司董事会或股东大
会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致
意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在软件公司董
事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议
案的内容符合法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定的前提下，一方拟
对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议
上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投
弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法
律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。”
④“在本协议生效后至软件公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及软
件公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其
所持有的软件公司股份，也不由软件公司回购其所持有的软件公司股份；在上述
期限过后，双方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的
相关规定。”
注：上述引号内的内容引自王宁、李力两人签订的关于一致行动的《协议书》，引用条
款中的“软件公司”指公司。45
（6）保荐人和北京市天元律师事务所关于公司实际控制人认定的意见
保荐人和北京市天元律师事务所均认为，发行人关于实际控制人的认定符合
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用--证券期货法律适用意见第1 号》（证监法律字[2007]15 号）的要求，
王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》合法有效，两人的权利义
务清晰、责任明确，王宁、李力两人为发行人的共同实际控制人，报告期内未发
生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
3、实际控制人、控股股东控制的其他企业情况
公司系自然人持股的股权结构，实际控制人和控股股东均为王宁和李力。截
至本招股说明书签署之日，公司实际控制人、控股股东控制的其他企业情况如下：
（1）泰岳计算机
1）基本情况
泰岳计算机成立于2001 年6 月6 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000
万元，法定代表人为齐强，住所和主要生产经营地均为为北京市海淀区万泉庄路
28 号万柳新贵大厦A 座6 层，主要从事计算机硬件及外围设备的销售和与之相
关技术的服务、咨询、培训。
王宁、李力分别持有泰岳计算机21.60%的股权，并列为泰岳计算机第一大
股东，共同控制该公司。
2）历次股权演变情况
泰岳计算机原名北京神州泰岳电子技术有限公司，2001 年6 月6 日成立时
的注册资本为100 万元，泰岳科技、齐强、万能分别以货币出资60 万元、20 万
元、20 万元，占出资额的比例分别为60%、20%、20%。
2003 年9 月12 日，泰岳计算机的注册资本增加到600 万元，新增的500 万
元分别由齐强、王宁、李力、万能、甄岳宾、王国华、赵林分别以货币认购98.8
万元、97.2 万元、97.2 万元、77.2 万元、43.2 万元、43.2 万元、43.2 万元；同时，
公司名称变更为北京神州泰岳计算机技术有限责任公司。46
2004 年5 月10 日，泰岳计算机的注册资本由600 万元增加到1,000 万元，
新增的400 万元由泰岳科技以货币认购。
2007 年6 月22 日，泰岳科技将持有泰岳计算机的出资额分别转让给王宁、
李力、甄岳宾、王国华、赵林、徐斯平、黄松浪、齐强，上述自然人受让的出资
额分别为118.8 万元、118.8 万元、4.8 万元、52.8 万元、4.8 万元、48 万元、100
万元、12 万元；万能将持有泰岳计算机的出资额1.2 万元转让给齐强。本次股权
转让后，泰岳计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
王宁 216 21.60%
李力 216 21.60%
齐强 132 13.20%
黄松浪 100 10.00%
万能 96 9.60%
甄岳宾 48 4.80%
王国华 96 9.60%
赵林 48 4.80%
徐斯平 48 4.80%
合 计 1,000 100%
截至招股说明书签署之日，泰岳计算机的股权没有再发生变动。泰岳计算机
的设立及历次股权转让事项、增资事项、更名事项等，均履行了必要的法律程序，
办理了工商变更登记手续。
3）简要财务状况
截至2008 年12 月31 日，泰岳计算机总资产为91,262,914.60 元，净资产为
26,017,930.15 元；2008 年度净利润为359,150.29 元；截至2009 年6 月30 日，
泰岳计算机总资产为99,564,114.47 元，净资产为27,978,424.12 元；2009 年1-6
月的净利润为1,960,493.97 元。（以上数据未经审计）
（2）互联时代
1）基本情况
互联时代成立于2002 年6 月14 日，目前注册资本1,111.1113 万元，实收资
本1,111.1113 万元，法定代表人为王宁，公司注册地及主要生产经营地均为北京47
市海淀区海淀苏州街18 号院2 号楼1607 号。互联时代的主营业务是为电信运营
商提供增值应用产品，主要产品有行业短信平台，WAP 平台，彩铃等。
王宁、李力分别持有互联时代23.37%的股权，并列为互联时代第一大股东，
共同控制该公司。
2）历次股权演变情况
互联时代原名北京神州泰岳信息技术有限公司，2002 年6 月14 日成立时的
注册资本为500 万元，北京永孚科技发展有限公司、神州泰岳、曹翊分别以货币
出资400 万元、60 万元、40 万元，分别占注册资本的80%、12%、8%。
2002 年7 月，北京永孚科技发展有限公司将其对互联时代的出资400 万元
转让给陈思齐。
2004 年5 月，公司对泰岳信息技术增资500 万元，增资后该公司的注册资
本为1,000 万元。
2004 年10 月，泰岳信息技术更名为北京互联时代通讯科技有限公司。
2005 年9 月，公司将持有互联时代的出资额311.5 万元、248.5 万元分别转
让给王宁、李力，陈思齐将持有互联时代的出资额150 万元、80 万元、80 万元、
23 万元分别转让给汪铖、王国华、徐斯平、李力，曹翊将持有互联时代的出资
额40 万元转让给李力。
2006 年11 月，万瀛女分别受让王宁、陈思齐、徐斯平、李力持有互联时代
的出资额51.8 万元、17 万元、46 万元、51.8 万元；齐强受让陈思齐持有的互联
时代出资50 万元；刘国兰以货币方式增资111.1113 万元。本次股权变动完成后，
互联时代股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
王宁 259.70 23.37%
李力 259.70 23.37%
万瀛女 166.60 15.00%
汪铖 150.00 13.50%
刘国兰 111.1113 10.00%
王国华 80.00 7.20%
齐强 50.00 4.50%48
徐斯平 34.00 3.06%
合 计 1111.1113 100.00%
截至招股说明书签署之日，互联时代的股权没有再发生变动。互联时代的设
立及历次股权转让事项、增资事项、更名事项等，均履行了必要的法律程序，办
理了工商变更登记手续。
3）简要财务状况
截至2008 年12 月31 日，互联时代总资产为14,970,328.01 元，净资产为
5,623,143.72 元；2008 年度净利润为26,795.49 元；截至2009 年6 月30 日，互
联时代总资产为14,942,297.28 元，净资产为5,633,912.49 元；2009 年1-6 月的净
利润为10,768.77 元。（以上数据未经审计）
（3）泰岳信息系统
1）基本情况
泰岳信息系统成立于2005 年9 月7 日，注册资本1,010 万元，实收资本1,010
万元，法定代表人为崔建，住所及主要生产经营所在地均为北京市海淀区苏州街
18 号院长远天地大厦B 座16 层，主要从事IT 专业设备销售业务。
泰岳信息系统为泰岳计算机的全资子公司，公司控股股东及实际控制人王
宁、李力通过直接控制泰岳计算机而间接控制泰岳信息系统，王宁、李力各自分
别间接持有泰岳信息系统21.60%的股权。
2）历次股权演变情况
泰岳信息系统2005 年9 月7 日成立时的注册资本为1,010 万元，其中公司
和泰岳计算机分别以货币出资800 万元、210 万元，占该公司注册资本的79.2%、
20.8%。2007 年5 月，公司将持有的泰岳信息系统79.2%的股权全部转让给泰岳
计算机，本次股权转让的价格参照截至2006 年12 月31 日该公司经审计的净资
产值确定。本次股权转让之后，泰岳信息系统成为泰岳计算机的全资子公司，股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
泰岳计算机 1,010 100%49
合 计 1,010 100%
截至本招股说明书签署之日，泰岳信息系统的股权没有再发生变动。泰岳信
息系统的设立及股权转让事项均履行了必要的法律程序，办理了工商变更登记手
续。
3）简要财务状况
截至2008 年12 月31 日，泰岳信息系统总资产为16,855,471.88 元，净资产
为10,439,056.65 元；2008 年度净利润为9,200.01 元；截至2009 年6 月30 日，
神州泰岳信息系统总资产为15,921,235.81 元，净资产为10,477,659.57 元；2009
年1-6 月的净利润为54,708.68 元。（以上数据未经审计）
（4）保荐人、北京市天元律师事务所对王宁、李力两人的其他对外投资情
况进行了必要的核查，均认为，王宁、李力两人控制的上述三家企业的主营业务
与发行人不存在同业竞争，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》的有关要求，除此之外，王宁、李力两人均不存在其他对外投资情况。
4、实际控制人的对外兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人王宁、李力两人的对外兼职情
况如下：
除此之外，王宁、李力两人均不存在其他对外兼职情形。
经核查，北京市天元律师事务所认为，王宁和李力的上述其他对外投资和在
外兼职情况符合现行法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。
5、股份质押或其他有争议情况
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人和控股股东直接或间接持有公
姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务
泰岳计算机 董事
王宁 董事长 互联时代 董事长
新媒传信 监事
泰岳计算机 董事
李力 董事、总经理
互联时代 董事50
司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
（二）公司其他主要股东情况
公司其他持股比例在5%以上的主要股东有5名，均为中国籍，均无境外永久
居留权，所持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况，具体情况如下：
齐强先生， 持有公司9.7312% 股权， 现任公司董事， 身份证号：
13252519701101****；
黄松浪先生，持有公司8.1690%股权，现任公司副董事长、董事会秘书，身
份证号：11010819680906****；
王国华先生，持有公司7.7278%股权，现任公司董事、常务副总经理，身份
证号：12010419630814****；
万能先生，持有公司6.5351%股权，现任公司董事、财务总监，身份证号：
51052119710612****；
徐斯平先生， 持有公司5.4663% 股权， 现任公司董事， 身份证号：
11010219580602****。
五、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本为9,480 万股，公司本次拟向社会公众发行3,160 万
股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的25%。本次发行前后，公司
股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
王宁 17,609,656 18.5756% 17,609,656 13.9317%
李力 17,609,656 18.5756% 17,609,656 13.9317%
齐强 9,225,130 9.7312% 9,225,130 7.2984%
黄松浪 7,744,092 8.1690% 7,744,092 6.1267%
王国华 7,325,908 7.7278% 7,325,908 5.7958%
万能 6,195,272 6.5351% 6,195,272 4.9013%
徐斯平 5,182,080 5.4663% 5,182,080 4.0997%51
汪铖 4,103,144 4.3282% 4,103,144 3.2462%
甄岳宾 2,826,590 2.9816% 2,826,590 2.2362%
赵林 2,826,590 2.9816% 2,826,590 2.2362%
其他股东合计 14,151,882 14.9281% 14,151,882 11.1961%
本次发行社会公众股份 — — 31,600,000 25.0000%
合 计 94,800,000 100.00% 126,400,000 100.00%
（二）公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况
截至本招股说明书签署之日，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 在公司任职
1 王宁 17,609,656 18.5756% 董事长
2 李力 17,609,656 18.5756% 董事、总经理
3 齐强 9,225,130 9.7312% 董事
4 黄松浪 7,744,092 8.1690% 副董事长、董事会秘书
5 王国华 7,325,908 7.7278% 董事、常务副总经理
6 万能 6,195,272 6.5351% 董事、财务总监
7 徐斯平 5,182,080 5.4663% 董事
8 汪铖 4,103,144 4.3282% 新媒传信执行董事、总经理
9 甄岳宾 2,826,590 2.9816% 无
10 赵林 2,826,590 2.9816% 无
（三）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
1、2009 年3 月增资扩股
（1）增资扩股基本情况
2009 年3 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股
方案，以现金增资3,632,000 股，每股认购价格为2.5 元，认购对象为主要的公
司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干，均为中国国籍，不拥有永久境外居
留权。本次增资扩股具体认购情况如下：
序
号
姓名 身份证号 在公司任职情况
认购股数
（股）
认购金额
（元）
1 高峰 21110319760421**** 副总经理 960,000 2,400,000
2 张黔山 52011319710205****
战略投资与证券管理事业
部总经理、证券事务代表
850,000 2,125,000
3 朱健松 11010819670414**** 分管电信销售副总经理 150,000 375,000
4 陶磊 43030319720609**** 总经理助理 150,000 375,00052
5 张国波 53220119770914**** 系统网络事业部研发总监150,000 375,000
6 任杰 64210119761228**** 新媒传信高级副总经理 150,000 375,000
7 张仲书 53300119780621**** 系统网络事业部总经理 100,000 250,000
8 梁德兴 51292319750204**** 运维服务中心总经理 100,000 250,000
9 谭立蓉 11010619690414**** 解决方案中心总经理 100,000 250,000
10 隋华锋 37072119700902****
产品管理及公共研发部总
经理
100,000 250,000
11 张建军 37068519770815**** 信息安全事业部总经理 100,000 250,000
12 滕士勇 11010819700831**** 信息安全事业部副总经理100,000 250,000
13 韩迎 41300119770815**** 新媒传信副总经理 60,000 150,000
14 张龙春 32062119771023****
新媒传信总经理助理兼产
品总监
60,000 150,000
15 王雪飞 21128219781211**** 信息安全事业部研发总监60,000 150,000
16 程永全 11010819720804**** 服务流程事业部总经理 60,000 150,000
17 刘豪 11010819720226**** 副总经理 60,000 150,000
18 陈伟 13240219670121**** 系统网络事业部副总经理40,000 100,000
19 艾东 61010419690911**** 重庆区域销售经理 35,000 87,500
20 张楠 41020419740324**** 北京区域销售经理 35,000 87,500
21 丁彦超 61010319681018**** 项目管理部高级项目经理30,000 75,000
22 雷益路 43068219761221**** 解决方案中心副总经理 30,000 75,000
23 朱志金 13100219770712****
新媒传信支撑系统开发部
部门总监
30,000 75,000
24 林红 11010819651211**** 财务部经理 22,000 55,000
25 李铭 21010519731201**** 大客户总监 20,000 50,000
26 李万国 22240319740710**** 行业销售总监 20,000 50,000
27 辛琳 11010819741006****
新媒传信支撑系统开发部
产品总监
20,000 50,000
28 杨波 52260119740926**** 上海分公司技术总监 20,000 50,000
29 刘丁 11010819721218****
产品管理及公共研发部副
总经理
20,000 50,000
合 计 3,632,000 9,080,000
（2）增资扩股原因与定价依据
考虑到公司在IT 运维管理领域已取得了领先的市场地位，业务规模不断扩
大，经营业绩持续快速提升，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业
务骨干充分分享到公司发展的成果，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚
定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。53
本次增资扩股价格为2.5 元/股，系以公司2008 年末经审计的净资产值扣除
2008 年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协商确定。
（3）本次增资扩股后的公司股权结构
2009 年3 月25 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字〔2009〕
第21689 号《验资报告》，审验确认，上述增资9,080,000 元已到位，其中新增注
册资本3,632,000 元，新增资本公积金5,448,000 元，变更后的总股本为90,000,000
股。2009 年3 月27 日，公司完成了工商变更登记。本次增资扩股完成后，公司
的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 王宁 17,609,656 19.5663%
2 李力 17,609,656 19.5663%
3 齐强 9,225,130 10.2501%
4 黄松浪 7,744,092 8.6045%
5 王国华 7,325,908 8.1399%
6 万能 6,195,272 6.8836%
7 徐斯平 5,182,080 5.7579%
8 汪铖 4,103,144 4.5590%
9 甄岳宾 2,826,590 3.1407%
10 赵林 2,826,590 3.1407%
11 许芃 1,413,294 1.5703%
12 王志刚 1,413,294 1.5703%
13 张振鹏 989,306 1.0992%
14 高峰 960,000 1.0667%
15 万瀛女 880,000 0.9778%
16 张黔山 850,000 0.9444%
17 曹翊 423,988 0.4711%
18 刘国兰 400,000 0.4444%
19 周志锋 200,000 0.2222%
20 朱健松 150,000 0.1667%
21 陶磊 150,000 0.1667%
22 张国波 150,000 0.1667%
23 任杰 150,000 0.1667%
24 张仲书 100,000 0.1111%
25 梁德兴 100,000 0.1111%
26 谭立蓉 100,000 0.1111%
27 隋华锋 100,000 0.1111%
28 张建军 100,000 0.1111%
29 滕士勇 100,000 0.1111%54
30 韩迎 60,000 0.0667%
31 张龙春 60,000 0.0667%
32 王雪飞 60,000 0.0667%
33 程永全 60,000 0.0667%
34 刘豪 60,000 0.0667%
35 陈伟 40,000 0.0444%
36 艾东 35,000 0.0389%
37 张楠 35,000 0.0389%
38 丁彦超 30,000 0.0333%
39 雷益路 30,000 0.0333%
40 朱志金 30,000 0.0333%
41 林红 22,000 0.0244%
42 李铭 20,000 0.0222%
43 李万国 20,000 0.0222%
44 辛琳 20,000 0.0222%
45 杨波 20,000 0.0222%
46 刘丁 20,000 0.0222%
合 计 90,000,000 100.00%
2、2009 年6 月增资引入投资者
（1）增资扩股基本情况
2009 年5 月18 日，公司分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称“汇
金立方”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签订了《股份认购协议》，
约定汇金立方以货币出资35,640,000 元，认购2,700,000 股，金石投资以货币出
资27,720,000 元，认购2,100,000 股。2009 年6 月8 日，公司2009 年第三次临
时股东大会审议通过上述增资扩股事项。
2009 年6 月25 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）
第23828 号《验资报告》，经审验，截至2009 年6 月25 日，公司增资扩股的认
购款63,360,000 元已经到位，其中增加注册资本4,800,000 元，资本公积金
58,560,000 元，变更后公司注册资本为94,800,000 元。2009 年6 月26 日，公司
完成了工商变更登记。
（2）增资扩股原因及定价依据
汇金立方和金石投资均为专业PE 投资机构，主要投资于具有成长性和自主
创新能力的各行业龙头企业。公司作为IT 运维管理领域领先的整体解决方案提55
供商，其成长性和创新能力得到了投资者的认同。为了吸收专业投资机构的管理
经验，进一步优化公司的股权结构，经友好协商，公司与投资机构就本次增资事
项达成了共识。
本次增资扩股价格为13.20 元/股，系以公司2008 年度经审计的净利润为基
础，经各方友好协商确定。
（3）新增法人股东基本情况
1）汇金立方
汇金立方是北京汇金立方投资管理中心的全资子公司，截至本招股说明书签
署之日，注册资本为5,000 万元，主营业务为投资咨询。
北京汇金立方投资管理中心的企业性质为有限合伙企业，其合伙人情况如
下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京杰威森科技有限公司 832.68 16.65%
2 池万明 832.68 16.65%
3 曹迎萍 832.68 16.65%
4 梁家冲 832.68 16.65%
5 邓百成 832.68 16.65%
6 董明树 832.68 16.65%
7 王诚 2.00 0.04%
8 张海流 2.00 0.04%
9 唐富文 1.00 0.02%
合 计 5,001.08 100.00%
根据北京汇金立方投资管理中心的合伙协议，唐富文为北京汇金立方投资管
理中心承担无限责任的普通合伙人，同时也是担任执行合伙企业事务的合伙人；
其他合伙人均为承担有限责任的有限合伙人，且不执行合伙企业事务。其中，北
京杰森威科技有限公司是自然人贾云龙投资的一人有限责任公司。
2）金石投资
金石投资为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的全资子公司，
截至本招股说明书签署之日，注册资本30 亿元，主营业务为实业投资，实际控
制人为中国中信集团公司。56
（4）本次增资扩股后的公司股权结构
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 王宁 17,609,656 18.5756%
2 李力 17,609,656 18.5756%
3 齐强 9,225,130 9.7312%
4 黄松浪 7,744,092 8.1690%
5 王国华 7,325,908 7.7278%
6 万能 6,195,272 6.5351%
7 徐斯平 5,182,080 5.4663%
8 汪铖 4,103,144 4.3282%
9 甄岳宾 2,826,590 2.9816%
10 赵林 2,826,590 2.9816%
11 汇金立方 2,700,000 2.8481%
12 金石投资 2,100,000 2.2152%
13 许芃 1,413,294 1.4908%
14 王志刚 1,413,294 1.4908%
15 张振鹏 989,306 1.0436%
16 高峰 960,000 1.0127%
17 万瀛女 880,000 0.9283%
18 张黔山 850,000 0.8966%
19 曹翊 423,988 0.4472%
20 刘国兰 400,000 0.4219%
21 周志锋 200,000 0.2110%
22 朱健松 150,000 0.1582%
23 陶磊 150,000 0.1582%
24 张国波 150,000 0.1582%
25 任杰 150,000 0.1582%
26 张仲书 100,000 0.1055%
27 梁德兴 100,000 0.1055%
28 谭立蓉 100,000 0.1055%
29 隋华锋 100,000 0.1055%
30 张建军 100,000 0.1055%
31 滕士勇 100,000 0.1055%
32 韩迎 60,000 0.0633%
33 张龙春 60,000 0.0633%
34 王雪飞 60,000 0.0633%
35 程永全 60,000 0.0633%
36 刘豪 60,000 0.0633%
37 陈伟 40,000 0.0422%
38 艾东 35,000 0.0369%
39 张楠 35,000 0.0369%
40 丁彦超 30,000 0.0316%57
41 雷益路 30,000 0.0316%
42 朱志金 30,000 0.0316%
43 林红 22,000 0.0232%
44 李铭 20,000 0.0211%
45 李万国 20,000 0.0211%
46 辛琳 20,000 0.0211%
47 杨波 20,000 0.0211%
48 刘丁 20,000 0.0211%
合 计 94,800,000 100.00%
截至招股说明书签署之日，金石投资的股东中信证券担任公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐人；金石投资的董事长担任中信证券的常务副总经理
职务；金石投资的其他两名董事均担任中信证券的副总经理职务。
除上述关联关系之外，汇金立方、金石投资及其股东、董事、高管人员与发
行人股东、董事、监事、高管人员、保荐代表人、保荐人之间不存在关联关系，
汇金立方和金石投资持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情形。
（四）本次发行前公司股份情况
截至招股说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系；公司股东所持股
份均不存在质押、冻结等情形。
经核查，保荐人和北京市天元律师事务所认为，截至招股说明书签署之日，
发行人所有股东均不存在需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》的规定向全国社会保障基金转持国有股的情形。
（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
公司股东甄岳宾承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购
其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除此之外，公司其他股东全部承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期58
间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份。
六、公司员工及社会保障情况
（一）公司员工人数及构成
截至2009 年6 月30 日，公司人员具体构成情况如下：
专业结构 人数 比例 学历结构 人数比例 年龄结构 人数 比例
技术人员 1,555 89.72% 研究生及以上68 3.92% 46岁以上 5 0.29%
销售人员 37 2.15% 大学本科 1,065 61.45% 36-45岁 69 3.98%
管理人员 141 8.13% 大学专科 571 32.95% 35岁以下 1,659 95.73%
— — — 大专以下 29 1.68% — — —
合 计 1,733 100% 合 计 1,733 100% 合 计 1,733 100%
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
报告期内，根据相关法规和规范性文件规定，公司与全体在职员工签订了劳
动合同，为全体在职员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险
和住房公积金。根据北京市住房公积金管理中心 2009 年7 月21 日出具的证明，
公司、新媒传信与泰岳通信技术分别于2003 年3 月4 日、2007 年7 月9 日和2009
年5 月11 日在北京住房公积金管理中心注册登记并开始为在职员工缴存住房公
积金。公司为全体员工缴存了住房公积金。保荐人和北京市天元律师事务所均认
为，公司按规定执行了住房公积金制度。
截至报告期末，公司不存在因上述事项受到相关主管部门处罚的情形。
七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
截至本招股说明书签署之日，相关股东均切实履行了其作出的相关承诺。
（一）避免同业竞争的承诺
具体内容参见本招股说明书第七节之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。59
（二）规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免和减少关联交易的承诺书》，
承诺将尽可能避免和减少与公司之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日常
经营所必须或者无法避免，承诺方保证该等关联交易所列之交易条件公允，不损
害公司及股东利益。
（三）有关股份锁定等的承诺
具体内容参见本节之“五、（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自
愿锁定承诺”。
（四）有关房屋租赁关系无效或出现纠纷时承担连带赔偿责任的承诺
具体内容参见本招股说明书第六节之“五、（三）房屋租赁情况”。截至本
招股说明书签署之日，相关股东均切实履行了相关承诺。
八、公司收购联盈数码的IT 运维管理业务的具体情况
（一）收购背景
在公司业务发展初期，结合国内IT 运维管理业务各细分市场的发展状况和
自身资本实力有限的实际情况，公司逐步确定了将电信行业作为公司业务开拓的
重点方向，同时兼顾其他细分行业的发展战略。经过多年的积累，公司在2005
年已基本确定了在电信行业的领先地位，自身的综合实力有所增强。同时，国内
其他行业对IT 运维管理理念和产品开始熟悉，市场需求也不断增长。为了更好
地把握新的市场机遇，公司决定逐步加大在非电信IT 运维管理领域的投入力度，
希望为公司的长远发展打造新的业绩增长点。在上述背景下，选择一家在非电信
IT 运维管理领域已具备一定的竞争实力和业务基础的公司进行强强联合，将有
利于公司在较短的时间内迅速提升在该细分市场领域的竞争实力，把握市场机
遇，更好地实现公司既定的战略规划。
（二）联盈数码公司基本情况
联盈数码成立于2000 年9 月。截止2005 年10 月末，联盈数码注册资本1,000
万元，主营业务为IT 运维管理业务、统计调查行业相关应用软件的开发。联盈60
数码从2002 年开始从事IT 运维管理业务，在客户资源、技术团队、产品开发等
方面均具备了一定实力，逐步成为非电信行业最具代表性的IT 运维管理解决方
案提供商。2005 年度，联盈数码先后承接了上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等多项在行业内具有相当影响力的客户订单。
（三）收购具体情况
2005 年10 月22 日，公司董事会审议通过了收购联盈数码所属的IT 运维管
理业务的相关事宜。2005 年10 月24 日，公司与联盈数码签署了《关于IT 服务
管理业务整合之合作协议》，约定公司合并联盈数码所属的IT 运维管理业务及围
绕该业务的相关资产与人员，本次收购固定资产参考其账面净值（未经审计值为
110.45 万元）定价；同时联盈数码承诺，自2005 年12 月1 日之后不再从事IT
运维管理相关的业务。公司于2005 年12 月向联盈数码支付了上述转让款。除
上述固定资产外，联盈数码相关的客户资源、技术资源、软件产品、工作团队等
均于2005 年12 月转入了公司。
（四）收购对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次收购完成后，联盈数码在该领域的客户、技术、团队、设备等均并入了
公司，使公司在较短的时间内进一步提升了非电信IT运维管理领域的综合竞争实
力，优化了公司原有产品结构，有效地推动了非电信IT运维管理业务的快速发展。
同时，本次收购也使公司对电信行业的依赖程度有所减弱，在一定程度上降低了
公司的市场风险。
2、对公司经营业绩的影响
（1）上述收购完成后，公司2006年来源于非电信行业的业务收入呈现良好
的增长态势，其中，由联盈数码原有客户与公司签署的业务合作合同金额达
2,417.69万元，当期确认收入1,888.70万元。
（2）根据公司固定资产的折旧政策，本次收购的固定资产在2006年度计提
了折旧33.57万元。
综上所述，收购联盈数码增强了公司非电信行业的业务能力，增加了公司非61
电信行业的客户和合同，并提高了收入和利润，对快速提升公司的市场影响力、
实现持续快速发展起到了良好的促进作用。62
第六节 业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
公司主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提
供IT 运维管理的整体解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的
系统集成；公司的业务涵盖了四大专业方向，即系统网络管理、信息安全管理、
服务流程管理和面向电信网络的综合网络管理。其中，公司全资子公司新媒传信
是移动互联网运维支撑专业公司，提供全方位的移动互联网运维领域的技术产品
开发、运营支撑服务。控股子公司泰岳通信技术专业从事为电信主设备厂商和各
运营商提供无线网络优化服务。
公司自设立以来，主营业务未发生变化，一直致力于为客户规划IT 运维管
理体系，提升IT 运维管理水平，进而协助客户提高业务系统，尤其是在线关键
业务系统7×24 小时运行的稳定可靠性。目前，公司已发展为国内领先的IT 运维
管理整体解决方案提供商，拥有中国移动、中国联通、中国电信、华为技术有限
公司、人民银行、建设银行、中国人寿保险股份有限公司、上海证券交易所、中
国证券登记结算公司（包括其上海和深圳公司）、中国海洋石油总公司、国家电
网公司、国务院办公厅、全国政协办公厅、国家地震局、北京市人民政府、新华
通讯社、中央人民广播电台等众多优质客户。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和相关产业政策
IT 运维管理行业属于电子信息产业中的软件产业。
1、行业管理体制
软件产业的行政主管部门是工业和信息化部，其主要职责包括：拟订信息产
业的发展规划与政策；组织起草信息化法律法规草案和规章；拟订并组织实施软
件、系统集成及服务的技术规范和标准；指导行业技术创新和技术进步；推动软
件公共服务体系建设；推进软件服务外包等。63
中国软件行业协会是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人
资格的行业组织，其主要职能是：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机
构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资
质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部
门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
2、行业政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及
国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务
总局等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展的重要政策性文件，主要包括：
国务院于2000 年6 月发布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》
（国发[2000]18 号）。
国务院于2006 年2 月发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）和《实施<国家中长期科学和技术发展规
划纲要（2006-2020 年）>若干配套政策》（国发[2006]6 号）。
国务院于2009 年4 月发布的《电子信息产业调整和振兴规划》。
财政部、国家税务总局、海关总署于2000 年9 月联合发布的《关于鼓励软
件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）。
原信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局于2000 年10 月联合发
布的《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产[2000]968 号）。
原信息产业部于2000 年10 月发布的《软件产品管理办法》（信息产业部令
第5 号）。
国家发展和改革委员会、原信息产业部、商务部、国家税务总局于2005 年
12 月联合发布的《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技
[2005]2669 号）。
（二）IT 运维管理概述
1、IT 运维管理的含义64
IT 运维管理是企业信息化建设的重要组成部分，是指采用专业的信息技术
和方法，对用户的软硬件环境、计算机网络与电信网络、应用系统及运维服务流
程等进行的综合管理，其目的是保障系统与网络的可用性、安全性和业务持续性，
尤其是保障企业关键业务IT 系统7×24 小时的稳定可靠运行，提高其运行效率和
服务质量。
2、IT 运维管理的产生与发展
企业的IT 系统一般都会经历如下图所示的生命周期。当IT 系统搭建完成后，
需要IT 部门进行相应的维护管理，以保证IT 系统的正常运作。随着企业的业务
日渐庞杂以及其对IT 系统依赖程度的不断提高，如果IT 部门的运维管理能力满
足不了IT 系统的运行需求，就会降低业务系统的运行效率，从而影响企业的业
务运转。
近年来，网络的普及、企业信息化建设的推进、IT 技术的发展与创新，使
得人们的日常生活和工作对IT 系统的使用不断增加，依赖性越来越高。以电信
运营商、金融企业为代表的大型客户的IT 系统，尤其是其在线关键业务IT 应用
系统对运维管理的刚性需求持续快速增长，以保障其关键业务系统能够7×24 小
时持续、不间断地稳定运行。
当前，在企业的IT 系统运维工作中，普遍存在着影响企业IT 服务的效率和
质量的一系列问题，诸如运维工作缺乏明确的角色定义和职责划分；IT 系统出
现问题后，难以快速、准确地找到根本原因，并及时地找到相应的人员进行修复
和处理；发现问题后，缺乏流程化的故障处理机制；处理问题时，欠缺规范化的
解决方案；对问题的发现及解决过程缺乏全面的跟踪记录；缺少自动化的IT 运
维管理模式等问题；更有的企业建设了IT 系统，却缺乏稳定和高水平的维护管
理团队无法保障系统的正常运行。为了解决上述一系列问题，保障IT 系统的安
全稳定运行，更好地服务于用户的业务需求，专业化的IT 运维管理产品及服务
IT系统
开发建设
IT系统
运行维护
IT系统的完整生命周期
系统建设启动系统验收65
应运而生。
IT 运维管理发展至今，其内容在网络及系统监控管理和安全防护的基础上，
增加了对IT 运维流程的规范化管理，并且强调从业务的角度出发来管理IT 元素
和服务，保障企业IT 系统的可用性、安全性和持续性，使得IT 对企业业务形成
直接而有效的支持，全面提高企业的业务部门或广大用户对IT 服务的满意度，
进而提升企业核心业务系统的利用效率和整体价值。
（三）IT 运维管理行业概况
1、软件产业的发展概况
近年来，我国的软件产业保持着快速增长的态势，软件业务收入在国内生产
总值（GDP）中的占比不断提升，如下图所示。根据工业和信息化部公布的数据，
2008 年我国软件产业累计完成软件业务收入7,572.9 亿元，同比增长29.8%，增
速比上年同期高出8.3%。
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
0.00%
0.50%
1.00%
1.50%
2.00%
2.50%
软件产业收入（亿元） 3.00%
软件业务收入/GDP值（%）
资料来源：工业和信息化部、国家统计局
2、IT 运维管理行业的细分领域
IT 运维管理可以细分为面向计算机网络的IT 运维管理和面向电信网络的IT
运维管理，两者管理的对象不同，但其解决方案的总体框架是一致的，其主要功
能是为信息系统与网络的安全、稳定和高效运行提供技术保障。下图从IT 运维
管理的对象和专业方向两个角度对IT 运维管理领域进行了细分。66
系统网络管理
公司现有的主要产品或技术覆盖的专业方向
IT运维管理
专
业
方
向
电信综合网管信息安全管理服务流程管理
管
理
对
象
其他
面向电信网络的
IT运维管理
面向计算机网络的
IT运维管理
其中，业务服务管理（即BSM）相关产品与服务是面向计算机网络的IT 运
维管理市场的代表性组成部分；电信运维支撑系统（即OSS）相关产品与服务是
面向电信网络的IT 运维管理市场的主要组成部分。近年来，兼具计算机网络和
电信网络特色的各类电信数据业务的出现，以及电信运营商整合计算机网络管理
和电信网络管理的需求的提出，使得BSM 与OSS 两类产品及服务呈现出相互融
合的态势。随着计算机网络和电信网络逐步走向融合，这一趋势将日益明显。
3、国际IT 运维管理市场概况
从全球范围来看，IT 运维管理行业在近些年内得到了快速发展。截至2008
年末，全球已有超过2 万多家在各行业处于领先地位的著名企业和多个政府机构
成功实施了IT 运维管理。在美国、欧洲等发达国家和地区，IT 运维管理市场已
经比较成熟。2007 年，CA、BMC、IBM、HP 四大国际IT 厂商的IT 运维管理
相关软件销售收入达到了66.9 亿美元，较2006 年增长15.2%（资料来源：Forrester
Research, Inc.，Market Overview: The IT Management Software Market In 2008）。
2007 年，全球的OSS 产品与服务的市场规模已达到423.1 亿美元，预计到2012
年，该市场的销售收入将达到627.5 亿美元，年均复合增长率达到8.2%（资料来
源：The Insight Research Corporation，Operations Support Systems 2007-2012）。
4、国内IT 运维管理市场概况
（1）国内BSM 市场概况
2005 年至2008 年我国的BSM 解决方案市场的年均复合增长率达到24.4%。
2009 年至2013 年我国的BSM 市场容量将以19.4%的年均复合增长率保持高速
增长，至2013 年达到47.9 亿元的市场规模（资料来源：IDC，《中国业务服务管理（BSM）67
解决方案市场研究2008》（以下简称“IDC 市场研究报告”））。
0.0
10.0
20.0
30.0
40.0
50.0
60.0
2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E
市场容量（亿元）
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
增长率（%）
市场容量增长率
资料来源：IDC 市场研究报告
国内BSM 的主要应用领域为IT 成熟度较高的电信、金融和政府等领域，根
据IDC 市场研究报告，2008 年上述三个领域内的BSM 解决方案市场收入占总体
市场份额的86.9%。
国内BSM 解决方案市场应用领域分布情况
0
10
20
30
40
50
60
电信金融政府能源制造其他
市场份额（%）
-30
-20
-10
0
10
20
30
40 收
入
增
长
率
（
%）
2007年2008年收入增长率
资料来源：IDC 市场研究报告
（2）国内OSS 市场概况
国内OSS 的应用领域主要包括电信运营商，广电、电力、公安等建有专用
通信网络的行业以及电信设备制造商三大类。其中，电信设备制造商的OSS 市
场需求主要集中于面向设备的网络管理系统，且一般由电信设备制造商自主开
发；建有专用通信网络的行业对OSS 的市场需求相对较小；OSS 市场的主要应
用领域为国内的电信运营商。68
0.0
10.0
20.0
30.0
40.0
50.0
2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E
市场容量（亿元）
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
30.0
35.0
增长率（%）
OSS市场容量增长率（%）
国内电信运营商为了适应全业务竞争的市场格局，逐步加大了支撑系统方面
的投资力度，以形成良好的运营管理能力。同时，3G 网络建设对OSS 市场发展
起到了较强的推动作用，由于3G 网络对电信运营支撑系统的需求体现在3G 业
务的多样性，不断创新的业务类型将对电信运营支撑系统提出源源不断的需求。
3G 网络建设的重点资本支出期，电信运营商基站数量的增长提升了对OSS 的需
求，预计2009-2011 年OSS 的需求将处于持续高增长阶段，增长率分别为30%、
25%、20%，至2011 年达到45.05 亿元的市场规模（资料来源：中信证券股份有限公
司，《增长趋势明确，渐入收获期——亿阳信通调研报告》）。
以中国移动为例，其于2007 年度、2008 年度在支撑系统方面的投资规模分
别为73.6 亿元和95.4 亿元，且计划在2009 年投资120.5 亿元，其投资增长率将
达到26.3%。其中，OSS 作为电信运营商支撑系统的重要组成部分，是实现高质
量通信服务的技术保障，其市场需求规模较为可观。
项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度（计划）
资本开支（亿元） 1051 1363 1339
支撑系统占资本开支的比例 7% 7% 9%
支撑系统投资规模（亿元） 73.6 95.4 120.5
增长率 - 29.6% 26.3%
资料来源：中国移动有限公司2007 年、2008 年年报
（四）行业竞争格局
1、国内BSM 市场
IBM、HP、BMC、CA 等国际厂商均已进入我国BSM 领域，它们具备强大
的产品研发能力，领先的咨询能力和雄厚的资金实力，在我国市场推出了技术成
熟的BSM 软件产品，主要包括IBM Tivoli、HP OpenView、BMC Remedy & Patrol69
和CA Unicenter 等。但是，上述国际知名厂商对我国市场环境的适应能力相对一
般，对我国用户的本土化需求支持不足，在技术服务人员规模和服务成本等方面
也不占优势。因此，上述国际厂商通常选择与国内企业合作的方式为我国用户提
供服务，或进行产品的本地化工作。
国内BSM 厂商在为客户提供服务的过程中，对行业的理解和对客户需求的
把握日益深刻，逐渐从以国外产品为平台，面向行业和业务进行二次开发，发展
到自主开发形成具有自主知识产权的产品，其BSM 相关的产品和服务在国内市
场的应用日益广泛。
国内厂商以公司、亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”）、北京
直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”）、北京游龙网网络科技有限公
司（以下简称“游龙科技”）等企业为代表，具有相对成熟的产品和服务，在国
内BSM 市场中拥有较高的市场份额。这些公司在电信、金融等领域的BSM 项
目实施过程中，深入理解了客户的运维管理需求和业务特点，并将这些理解融入
产品和服务，开发了一系列具有自主知识产权的产品，培育了稳定的客户群，逐
步形成了较强的竞争优势，占据了较大的市场份额。随着这些公司的BSM 产品
日益完善、品牌日益成熟、团队实力日益增强，其竞争优势将日趋明显。同时，
行业内的领先企业将凭借其雄厚的综合实力，通过购并或引进高层次技术人才等
方式，优化和完备其产品线，拓展业务渠道，进一步提高其市场份额与市场地位。
国内领先BSM提供商的市场份额（2008年）
其他,
58.5%
神州泰岳,
25.7%
亿阳信通,
8.5%
直真科技,
4.5%
游龙科技,
2.7%
资料来源：IDC市场研究报告
2、国内OSS 市场
国内OSS 市场中，本土厂商占据着市场主导地位，国际厂商的市场份额较70
小，其主要原因是国际厂商的OSS 产品未能较好地适应我国电信行业的特点，
而国内的OSS 厂商具有完整的自主研发能力和丰富的电信运维管理经验，且在
人力成本方面占据较大的优势。
国内的OSS 厂商主要面向电信运营商提供OSS 产品和服务。电信运营商为
了保证OSS 系统的兼容性和稳定性，大多采用由单一厂商承接其OSS 特定子系
统的多期建设的模式，因此，经过多年的技术发展和各厂商的市场开拓之后，国
内OSS 存量市场的竞争格局已相对稳定。
目前，国内的OSS 主流厂商包括亿阳信通、北京市天元网络技术股份有限
公司、公司、浪潮乐金信息系统有限公司和直真科技等。CCID 对国内OSS 市场
的重点厂商进行了评价分析，通过对重点厂商的竞争能力、运行机制、品牌信誉、
市场份额、财务状况制、内部运作有效性等因素进行评价得分，认为2008 年中
国OSS 市场主要厂商竞争格局如下：
关键因素 权重 亿阳信通天元网络神州泰岳大唐软件浪潮乐金 直真节点
竞争能力 15% 76.9 79.8 73.3 72.3 69.0 63.5
运行机制 15% 79.3 78.6 69.5 69.5 66.7 61.9
品牌信誉 18% 83.5 73.5 76.5 65.5 70.3 54.6
市场份额 12% 85.0 74.0 65.5 61.0 70.5 55.0
财务状况 20% 84.9 75.0 75.4 76.1 71.3 76.7
内部运作有效性 20% 75.6 80.2 74.2 68.2 66.9 59.8
合 计 100% 79.8 76.5 73.0 69.2 69.1 62.5
2008年中国OSS市场主要厂商竞争格局
资料来源：CCID，《2008-2009年中国电信运营支撑系统（OSS）市场研究年度总报告》
3G 网络建设的逐步开展、各种新业务的不断推出以及电信运营商对精细化71
管理的需求加强，都将促使电信运营商对OSS 市场提出新的需求，如3G 网络管
理系统、服务保障系统、网络优化系统与网络优化服务等。面对这块新兴的OSS
市场，国内OSS 软件厂商和运维服务提供商面临的竞争将逐步加剧。
（五）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
IT 运维管理行业的技术水平以软件产品的技术成熟度为主要衡量标准。在
软件产品方面，国际厂商具有一定的技术优势，它们拥有相对成熟且标准化、集
成化的产品，而国内厂商中只有少数推出了具有自主知识产权的中高端软件产
品。在项目实施与服务水平方面，国内IT 运维管理厂商从本土实践经验出发，
能够更好的理解客户的需求，深入结合行业特点和业务流程提出切实可行的解决
方案，随着其技术的成熟，它们在定制开发、技术服务与系统集成方面具有明显
的优势。
2、行业技术特点
IT 运维管理行业的技术特点可概括为：“产品精细、标准广泛、技术繁杂”。
产品精细，是指对客户IT 运维管理的需求理解要全面、细致和深入，能总
结出高度抽象的建模方法、形成科学合理的体系架构，进而实现框架和功能之间
的分离，功能与数据之间的分离，应用与渠道之间的分离，实现对产品结构和功
能的个性化与精细化的设计开发。
标准广泛，是指IT 运维管理领域涉及到较多的标准、规范和接口，包括多
种网络标准与协议、互联网工程任务组的相关标准、各厂家的私有管理信息库、
实现4A（认证、账号、授权、审计）安全管理的各种标准与协议，以及ITIL（信
息技术基础设施库）、ISO20000 等IT 服务流程管理标准等。
技术繁杂，是指IT 运维管理主要包含了系统网络管理、信息安全管理、服
务流程管理等多个方面的内容，每一方面均涉及多种语言开发、建模、抽样、联
机分析处理、数据挖掘、数据表现等专业性较强的技术。随着IT 领域内各种新
技术的推出，IT 运维管理厂商还需及时掌握这些新技术，以更好的服务于客户。
（六）行业进入壁垒72
IT运维管理行业具备“产品精细、标准广泛、技术繁杂”的技术特点，决定
了IT运维管理厂商对客户需求的理解程度、对产品结构的设计水平、对开发技术
及各项标准的掌握程度等多方面均存在较高的要求。国内具备一定规模的IT运维
管理厂商经过多年的发展，在这些方面已经初步形成了一定的竞争优势和市场基
础。对于市场潜在进入者，其受到对行业经验和知识、产品和技术水平、客户忠
诚度等多方面的限制，所面临的行业进入门槛较高。
1、行业经验和知识积累是取得IT 运维管理领域竞争优势的重要方面
由于IT运维管理和客户的业务融合程度逐渐加深，解决方案提供商除必须拥
有专业技术人员之外，还需要对客户的业务流程、管理体制、系统应用环境有较
深入的了解，实现IT运维管理系统与其他系统的紧密集成。这些知识和经验是在
为客户的长期服务中不断总结和积累形成的，是有效开展IT运维管理业务的关键
因素。
2、产品和技术是IT 运维管理提供商竞争力的核心
产品和技术是企业在长期的服务过程中，不断了解和满足客户需求而开发形
成的。目前IT运维管理市场内具有国际竞争力的国有自主产权的产品不多，新进
入者想开发出具备行业竞争力的产品，除了必须具备技术人员和研发投入外，还
必须经过一定的开发周期和对行业情况的深入了解。成熟稳定、符合客户需求的
软件产品和符合客户要求的服务体系是IT运维管理提供商的核心竞争力。
3、合作关系更换成本较高
一般来说，IT运维管理提供商会通过长期的技术服务和市场推广形成规模化
的、稳定成熟的客户群，新的行业进入者很难在短期内开拓出稳定的市场。IT
运维管理提供商通过长期的系统开发与实施，为客户搭建了体系复杂的IT运维系
统，该系统的有效运营依赖于提供商对客户业务的深入理解，因此IT运维管理系
统的更换成本将较高。客户在IT运维方面的投资规模越大，服务周期越长，其对
解决方案提供商的忠诚度就越高，这一特征给新入的竞争者形成了较大的障碍。
此外，本行业一般采用招标模式，在招投标过程中，尤其是在技术要求最高
的电信领域，一般会在公司资质、产品功能、历史案例、技术人员等多方面对投73
标方进行规范和要求，从而对新入者形成壁垒。
（七）影响本行业发展的因素
1、有利因素
（1）信息化建设的推进决定了IT运维管理的刚性需求不断扩张
IT运维管理是企业信息化建设的重要内容。网络的普及和企业信息化建设的
推进，使得现代社会的高效运转越来越不能脱离IT系统的协助。IT系统的运行维
护作为保障IT系统服务质量的主要方式，其重要性日益显出。随着IT系统所承担
的业务量不断增加，尤其是大量在线关键业务系统7×24小时稳定可靠运行的刚性
要求，对IT运维管理产品及相应服务的需求会更多，质量要求会更高，其市场容
量将不断地扩张。
目前，信息化建设水平较高的电信、金融、政府和能源等领域是应用IT运维
管理的重点领域。这些行业和部门的IT系统的更新节奏相对较快，对IT运维管理
的需求保持持续增长。同时，其他领域的大中型企业以及部分小企业的信息化进
程也已由基础架构搭建逐步转向IT系统的运维管理，着眼于充分利用已经建成的
应用系统和业务系统，更好地为业务部门和广大客户服务。此外，随着互联网的
迅速普及和网上业务的大力推广，互联网公司对后台业务系统的监控和流程管理
的需求量迅速增加，成为了IT运维管理的新兴行业市场。
（2）对IT运维管理接受程度的提高促使市场发展潜力不断提升
随着研究组织、咨询机构和国内外IT运维管理厂商对IT运维管理的价值与成
功案例的持续宣传，社会对IT运维管理的认识和接受程度不断提高。电信、金融
领域内的大型企业在实施IT运维管理之后进一步提高了对IT运维管理的认可程
度，加大了IT运维管理的投资规模及其在IT投资中的比例。同时，随着对IT运维
管理的认识程度加深，很多中小型企业或信息化建设起步较晚的行业的需求也逐
步得到释放。
此外，对IT运维管理接受程度的提升促使越来越多的行业和企业针对IT运维
管理提出技术规范。2008年，北京信息化协会发布了《北京市电子政务IT运维服
务支撑系统系列规范》，中国IT治理研究中心研究制订了《中国服务型政府电子74
政务运维管理规范》，反映出政府机构提升电子政务科学管理水平的意愿正在不
断增强，政府机构已意识到运维管理的重要性。电信、金融等领域内一些大型企
业也制定了企业内部的IT运维管理规范，促进了IT运维管理系统及服务在企业内
部的推广应用。随着这些技术规范的出台，IT运维管理市场将实现运作的规范化
和服务的标准化，从而加快其推广的步伐。
（3）信息技术的不断升级推动了行业的持续发展
信息产业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性较强等特点。系统
软件、数据库技术与网络技术的不断升级，将促使IT运维管理系统进行持续更新，
以实现对各种技术应用的有效支持，使得其功能和性能更加完善，其服务更加柔
性化和个性化，从而更好的去创造和满足市场需求，推动了行业的持续发展。如
3G牌照发放后，国内三大电信运营商计划于2009年投资1,700亿元用于3G网络建
设，自2009至2011年3G建设投资规模预计达到约4,000亿元，其中用于IT运维管
理（如网络优化等）方面的投资将占据一定的比例，为行业发展提供了良好的机
遇。
（4）产业政策的扶持为我国软件行业创造了良好的发展环境
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000
年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件
出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为
软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009年4月，国
务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，加大了推动电子信息产业
发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定发展提供了保障。
2、不利因素
（1）高端人才的缺乏
IT运维管理行业对从业人员的综合素质要求较高。技术人员需要对IT运维管
理行业的多种协议、标准和规范有深入的研究，能熟练的掌握、快速地实施和调
整相关产品，还需要对客户的系统现状、业务流程和管理模式有清晰的了解，能
够准确理解和把握用户的需求，并遵守客户的相关制度和要求；项目管理人员还75
需要具备较强的综合管理能力，能够有效的组织、部署和实施项目工作；相关的
业务人员则需要具备比较强的沟通能力、文档交付能力和快速反应能力。高端人
才的缺乏是影响IT运维管理行业发展的最大因素。
（2）客户对国内IT运维管理厂商的认同度有待提高
国内客户对本土软件厂商的产品质量和技术水平的认可程度普遍不高，是目
前国内软件行业普遍存在的现象。此外，国内客户为服务支付费用的观念尚未成
熟，对本土软件厂商技术服务的价值认可程度较低。这些均对我国IT运维管理行
业的发展造成了一定的负面影响。
（3）下游主要客户议价能力相对较强，一定程度上制约行业企业的发展
IT运维管理行业面向的客户主要是对信息化程度较高的电信、金融、能源行
业内的大型企业和政府部门，这些客户在各自领域内的市场集中度较高，处于相
对强势地位，而IT运维管理厂商之间的相互竞争，又进一步提高了客户的话语权，
降低了IT运维管理厂商的议价能力。因此，面向下游行业，IT运维管理厂商相对
处于弱势的议价能力是制约其发展的因素之一。
（八）行业利润水平与变动趋势
考虑到国内IT 运维管理行业内统计、分析资料相对有限，且专注于IT 运维
管理领域的国内上市公司较少，公司选取了与公司所处行业或所从事业务相近的
六家上市公司对公司所处行业利润水平进行分析。2006-2008 年，上述六家上市
公司的营业利润率平均值分别为14.00%、16.73%和15.82%。
年度
亿阳
信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息
平均值 公司
2008 8.03% 7.65% 14.87% 11.34% 20.48% 32.56% 15.82% 20.23%
2007 13.65% 8.79% 11.60% 13.22% 22.54% 30.55% 16.73% 15.31%
2006 7.07% 8.61% 11.86% 10.12% 20.75% 25.59% 14.00% 7.50%
资料来源：可比上市公司及公司年度审计报告。
随着国内IT 运维管理市场需求的不断增长，IT 运维管理厂商得到了较快的
发展。虽然国内IT 运维管理市场竞争不断加剧，但在各细分业务领域，行业内
领先企业均保持着相对稳定的利润水平。76
（九）行业特有的经营模式
IT 运维管理行业内企业的经营模式与软件产业内其他细分行业相似，主要
包括以下三类：1、软件产品的开发与销售；2、技术服务（包含外包方式的服务）；
3、相应的系统集成；有时，企业会根据客户的具体要求综合上述多种业务模式
提供整体的解决方案。
近年来，随着市场竞争的日益激烈和社会专业分工的深入与细化，将IT 运
维等非核心业务外包已成为企业提高运营效率、降低业务成本的重要经营策略。
IT 运维外包服务需求的日益增长，IT 服务外包管理方法的日益完善，以及IT 运
维管理厂商技术实力与服务水平的日趋成熟，促使IT 运维管理行业内呈现出IT
运维支撑外包的新型经营模式：IT 运维管理厂商根据客户业务发展的需要向其
提供长期的IT 运维支撑外包服务，客户根据相关约定对IT 运维管理厂商提供的
服务进行量化考核与管理，并支付相应的服务费用。
（十）行业的周期性、区域性或季节性特征
目前，国内IT 运维管理行业的下游主要为电信、金融、能源、交通和政府
等信息化程度相对较高的领域。随着国内经济的快速发展、企业信息化水平的提
升和市场竞争的加剧，企业将普遍加强内部控制并实施精细化管理。作为企业信
息化建设和精细化管理不可或缺的有机组成部分，IT 运维管理将被越来越多的
企业或机构采纳并实施，其刚性化的市场需求将得到持续增长。依据IDC、CCID、
中信证券等机构的相关研究，我国的BSM 市场和OSS 市场规模将保持持续性增
长。IT 运维管理作为一个成长性行业，在发展过程中面临着多个良好发展机遇，
如电信网络的升级换代使得电信运营商提出大量的IT 运维管理需求，使得该行
业呈现出高速发展的态势，在电信网络建设的重点资本支出期之后，该行业即进
入一个稳步发展阶段。总体上，IT 运维管理行业的发展主要与下游多个产业的
IT 投资规模保持相关，并不存在明显的行业周期性。
不同地区的信息化程度和对IT 运维管理的接受程度决定了该地区的IT 运维
管理市场需求。由于目前我国大多数地区均已启动信息化建设，电信、金融等领
域内的大中型企业的IT 系统已分布于全国范围内，因而我国的IT 运维管理行业
并不存在明显的区域性。77
由于电信、金融等领域内企业的合同款项支付在年末相对集中，IT 运维管
理领域内企业的现金流量呈现出一定的季节性。由于电信、金融等领域内客户的
大部分IT 系统需保持常年不间断运行，相应的IT 运维管理业务并不存在季节性
特征。
（十一）公司所处行业与上下游行业的关系
1、IT 运维管理行业与上游行业的关系
国内IT 运维管理行业的上游企业主要为国际IT 运维管理厂商、商业软件（包
括数据库、中间件和安全软件等）提供商、硬件设备提供商以及软件开发服务提
供商。目前，上游行业中的软件、硬件设备更新较快，其技术水平的升级直接推
动本行业产品的更新换代，上述各细分领域内市场竞争较为充分，行业格局比较
稳定，各类软件厂商和IT 硬件设备厂商通过产品的不断更新保持市场上主流产
品的价格相对平稳。近年来，国内软件开发服务提供商有了一定的发展，市场竞
争日趋细化，专业化分工明显，已不存在能够提供所有软件的服务商，软件外包
市场的竞争与发展有利于推动本行业的发展。
2、IT 运维管理行业与下游行业的关系
IT 运维管理行业的下游覆盖面较广。目前，国内IT 运维管理行业的下游主
要为电信、金融、能源、交通和政府等信息化程度相对较高的领域。近年来，这
些领域在IT 系统建设方面的投资保持着较高的增长率，对IT 运维管理行业的发
展具有较大的牵引和拉动作用。随着国内企业信息化水平的普遍提升，以及企业
对IT 运维管理接受程度的提高，IT 运维管理行业的下游覆盖面将日益拓宽，其
对IT 运维管理产品与服务的刚性需求将保持稳定增长。
（十二）行业发展趋势
1、行业稳定发展，前景良好
从我国IT 运维管理的应用领域分布情况来看，行业的景气程度主要取决于
电信、金融等行业的大型企业和政府部门的IT 投资规模。在电信领域，随着产
业重组后全业务竞争格局的形成，运营商将面临着网络同质化、资费同质化、业
务同质化的局面，最终竞争将集中到运营商的内部管理能力，使其经营理念由78
“以网络为中心”向“以用户为中心，以服务为导向”转变，促使其加大IT 运
维管理投资，提高整体运维管理水平，从而保证信息服务质量，提升客户的满意
度，降低因系统问题造成的有效收入流失。电信重组之后3G 牌照的发放，使得
电信运营商加大3G 网络建设投资，作为电信网络建设的必要组成部分，IT 运维
管理产品及服务需求将大幅增长。同时，IT 运维管理系统的扩容和不断优化、
升级，也已成为电信运营商控制系统建设投资规模和运维服务开支的重要技术手
段。在金融领域，企业经营的集约化趋势催生了大型金融数据中心的建设热潮。
为了确保数据中心的业务安全性和持续性，IT 运维管理系统的建设与健全将成
为金融领域的IT 投资重点。在政府领域，随着电子政务建设的推进，政府已意
识到IT 运维管理的重要性并为其开拓了广阔的市场。由此，从下游产业的市场
需求来看，IT 运维管理行业将保持着稳定发展的态势。
从中长期来看，随着国内经济的快速发展、企业信息化水平的提升和市场竞
争的加剧，企业将普遍加强内部控制并实施精细化管理。作为企业信息化建设和
精细化管理不可或缺的有机组成部分，IT 运维管理将被越来越多的企业或机构
采纳并实施，其市场规模将得到大幅拓展。
2、产品和服务向精细化、集成化方向发展
当前国内企业对IT 运维管理产品及服务的应用普遍处于基础阶段，主要表
现为IT 运维管理软件的安装使用、运维流程的梳理优化以及管理制度的制定与
完善。随着客户信息化建设的推进，业务系统将日趋庞杂，其对IT 运维管理的
需求将更加个性化和精细化。这要求IT 运维管理厂商推出更加专业的软件产品、
更具针对性的服务策略和更加细化的解决方案。IT 运维管理厂商只有不断地细
化和拓展其产品线，才能快速全面地为客户提供符合其业务发展需求的IT 运维
管理解决方案。同时，为了实现IT 系统对业务运行形成直接有效的支撑，IT 运
维管理产品和服务必须以客户的业务为出发点，通过IT 运维管理多个产品及服
务之间的有机整合和动态协作，实现对IT 系统与服务的集成化管理。
3、电信、金融等重点行业依然主导行业的发展
电信和金融行业的核心业务对IT 系统的依赖性较高，其一直为IT 运维管理
应用最为深入和广泛的两大行业。随着这些行业内企业核心业务系统的更新节奏79
加快，以及对业务系统服务质量要求的提高，其对IT 运维管理产品及服务的需
求将在未来一段时间内保持较高的比重。此外，随着电信、金融等重点领域内IT
应用成熟度的提高以及客户对IT 运维管理的理解深入，其对产品与服务的需求
将不再受制于IT 运维管理厂商的主导，而逐步转变为主动提出需求，使得IT 运
维管理市场逐步由技术与产品主导型向需求主导型过渡。
三、公司的行业地位
（一）公司的市场地位
1、国内BSM 市场
根据IDC 历年BSM 解决方案市场研究报告，公司在我国BSM 领域中处于
相对领先地位，2004 年至2008 年，公司在BSM 领域的市场占有率分别为15.0%、
15.1%、19.3%、23.6%和25.7%，市场份额一直居国内第一且逐年提高。
2、国内OSS 市场
根据公司的相关统计信息，公司在OSS 领域内的市场占有情况具体如下：
电信运营商 项目类型 公司所占市场
数据网管 14省
网管监控平台 总部+31 省
BOSS 网管 6省（2 省局部）
中国移动
电子运维管理 总部+6 省
增值业务综合网管 一期（总部+31 省）；二期（19 省+总部）
中国联通 WAP 业务网管 总部+全部7 个大区节点
扩展短信平台业务网管 总部+31 省
中国电信 业务集中监控平台 总部+25 省
（二）公司主要竞争对手情况
国际主流IT 厂商如IBM、HP、BMC、CA 等主要通过销售平台软件产品参
与到IT 运维管理领域的市场竞争中。
IBM 是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，其在IT 运维管理领域的
软件产品主要包括Tivoli 系列产品；HP 是面向个人用户、大中小型企业和研究
机构的全球技术解决方案提供商，其在IT 运维管理领域的软件产品主要包括
OpenView 系列产品；BMC 软件公司是全球领先的企业管理解决方案供应商，使80
得企业能够自动化它们的IT 服务，并使之能够满足业务的需求，通过发布业务
服务管理（BSM）策略，BMC 软件公司的解决方案涵盖了企业系统、应用软件、
数据库和服务管理等领域，其在IT 运维管理领域的软件产品主要包括Remedy
系列产品和Patrol 系列产品；CA 是全球最大的IT 管理软件供应商之一，其在IT
运维管理领域的软件产品主要为Unicenter 系列产品。
除上述国际厂商之外，公司的主要竞争对手主要包括亿阳信通、天元网络、
直真科技和游龙科技等。
亿阳信通是中国A 股上市公司，主要从事电信管理软件、信息安全、增值
业务、智能交通等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务，在电信
运营支撑系统、安全产品与解决方案集成、增值业务平台、智能交通控制等产品
及解决方案领域处于同行业的领先地位。
天元网络是专业从事通信和IT 网络管理及OSS 领域的技术咨询、产品研发
及系统集成工作的高新技术企业，其产品包括各类网管系统、OSS 系统、系统开
发工具、系统测试工具、IT 综合管理服务平台、网管接口适配器、IT 服务咨询
外包等，能够独立为最终用户提供完整的网管及OSS 系统工程解决方案，是国
内外网络管理及OSS 产品领域的主流提供商。
直真科技是中国香港上市公司，从事电信领域的高技术产品开发、系统集成
及相关的服务，主要为电信运营商提供网络管理产品。
游龙科技主要从事IT 运维领域相关软件的研发和市场营销，在客户需求把
握、系统架构设计、项目管理、程序编码、质量控制、前沿技术的研究和追踪、
软件产品市场化等方面积累了丰富的经验（资料来源：各公司网站）。
（三）公司的竞争优势
公司自成立以来一直专注于IT 运维管理领域的发展，经过多年的不懈努力，
已在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面形成
了较强的竞争优势，已成为国内领先的IT 运维管理整体解决方案提供商。
1、市场品牌与客户资源优势
公司在多年的业务发展过程中积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、能源81
等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户群体。公司与优质客户的合作一
方面有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也
保障了业务的持续稳定发展。依此形成的良好的市场品牌形象，为公司进一步拓
展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。
近年来，公司的解决方案在实践应用中得到了客户的广泛认同。中国移动、
中国联通、中国电信三家电信运营商的总部和多个省市公司大量的采用了公司的
运维管理产品和服务，并多次对公司表彰；中国人寿保险股份有限公司、新华通
讯社、中央人民广播电台、北京市委市政府信息中心、江苏省地震局等客户向公
司寄来表扬信或感谢信，高度认可了公司的服务质量，在业内留下了良好的口碑。
根据IDC 的研究报告，公司在国内IT 运维管理领域连续多年处于领先地位，
2004 年至2008 年，公司在该领域的市场占有率分别为15.0%、15.1%、19.3%、
23.6%和25.7%，稳居第一且比例逐年提高。
2、行业经验优势
行业经验的积累对于IT 运维管理厂商来说至关重要，公司拥有丰富的电信、
金融、能源等行业和政府机构的IT 运维管理项目实施经验，尤其是在线关键业
务IT 运维管理的经验和方法论。电信领域的IT 运维管理实践一直是其他行业实
施IT 运维管理的标杆，公司从事电信领域的IT 运维管理业务已有多年，常年为
国内四大（电信业重组后为三大）电信运营商提供运维服务，对电信行业有深入
的了解，并积累了丰富的电信行业项目经验。作为电信运营商的重要合作伙伴，
公司多次参与电信运营商技术规范的制定，并由此了解和掌握了运营商IT 系统
及其业务的发展规划及建设思路，进一步把握了电信领域内IT 运维管理系统建
设的技术需求和发展趋势。通过对电信运营商的运维需求进行深入分析和梳理，
公司积淀了丰富的实践经验并将其向其他行业推广，从而为其他行业的客户提供
成熟优质的产品和服务。
服务客户 标杆性项目
中国移动
6 省的BOSS 网管项目、总部和14 个省的数据网综合网
管系统项目、总部的电子运维管理系统（EOMS）项目
中国联通 总部和31 个省的增值业务综合网管项目
中国网通 总部EDC 综合网管和DCN 网络安全运行管理中心项目82
中国电信 总部和25 个省的数据业务综合网管项目
中国建设银行 开放系统集中监控管理平台项目
中国人寿 总部和35 个分公司的IT 监控管理平台项目
上海证券交易所 网络监控系统项目
中国证券登记结算有限责任公司 集中监控项目及上海、深圳分公司的系统监控项目
中国海洋石油总公司 总部和6 个基地的综合网管项目
新华通讯社 总部和17 个分社的运行维护管理系统项目
3、技术与产品优势
作为国内IT 运维管理领域内领先的整体解决方案提供商，公司既有强大的
项目实施团队也有专业产品研发团队；基于从国内大型客户不断提炼出的用户需
求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了技术和产品水平不断提升
和创新的良性互动机制。截至2009 年6 月30 日，公司及其控股子公司自主开发
的软件共获得59 项计算机软件著作权，其中，Ultra-NMS V3.0、Ultra-ITSM V1.0
获得了国家科技部、商务部等联合颁发的“国家重点新产品证书”；Ultra-NMS
V3.0、Ultra-SOMC 和Ultra-SCM 分别获得了《软件世界》杂志评选的2006-2008
年度“金软件奖”；Ultra-SOMC V2.0 获得了中国人民解放军信息安全测评认证
中心颁发的“军用信息安全产品认证证书”；Ultra-NMS V3.0、Ultra-EOMS V3.0
等12 项软件产品入选2009 年北京市第二批自主创新产品目录。此外，电信企业
电子运行维护管理软件-EOMS 项目和网络安全综合监控管理系统-SMC 项目先
后被国家科技部列入了“国家火炬计划项目”。
同时，公司的运维支撑服务水平得到了社会各界的高度认同，先后获得了中
国电子信息产业发展研究院颁发的“2005 年度IT 业务服务管理服务用户满意金
奖”，中国信息经济协会颁发的“中国IT 服务管理优秀解决方案奖”，北京市
电力公司颁发的奥运信息安全保障工作奖，云南移动通信有限责任公司颁发的
“云南移动2008 年度网络维护服务银奖”，以及新华社办公厅颁发的温总理网
络访谈技术保障工作证书。
公司在面向计算机网络的管理方面的技术水平在行业内处于领先地位，公司
产品与IBM、HP、BMC、CA 等国际厂商相比，在可靠性、丰富性、独特性和
创新性等方面水平相当，公司所提供的解决方案也符合国内外的相关标准与规
范，在理论基础和系统架构上均达到国际一流水平；与国内同行业厂商比较，公83
司的产品在上述各方面均具有一定的领先优势。随着电信运营商对数据业务系统
的投资力度加大，以及电信网络的IP 化，电信行业内面向计算机网络的IT 运维
管理需求将逐步增加，公司在这一领域内技术与产品的先发优势将得到进一步体
现。
解决方案评价（总分值：10分）
项目 IBM HP BMC CA
神州
泰岳
直真
科技
东信
冠群
亿阳
信通
产品可靠性 8 8 8.5 7.5 8 7 7 7
应用丰富性 8.7 8.3 8 8.7 8.3 7.5 7 7
产品独特性 7.5 7.5 7.5 7.5 7.8 7 7 6.5
技术创新性 8 8 7.8 8.2 8 7 6.5 6
综合得分 8.81 7.97 8.03 7.94 8.04 7.14 6.93 6.74
资料来源：CCID，《2006-2007年中国IT服务管理市场研究年度报告》
4、人才团队优势
公司在多年的IT 运维管理业务实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的
技术团队，人才团队优势较为明显。公司自成立以来，核心管理团队保持稳定且
均具有丰富的IT 运维管理市场经验和企业管理能力，对IT 运维管理行业的技术
及业务发展趋势具有深刻理解；公司的技术研发团队逐步壮大，自2006 年初至
报告期末，公司技术研发人员已由175 人发展至1,555 人，占员工总数的89.72%，
其中许多技术人员具备在国际IT 运维管理厂商的工作经历，且多名技术人员通
过业内各种IT 技术认证。公司长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式
吸引并留住人才，截至目前，公司主要技术和业务骨干均持有公司的股份。
5、服务优势
（1）快速的产品提炼能力
经过在国内IT 运维管理行业的多年实践，公司已积累了丰富的行业经验和
专业知识，具备快速的产品提炼能力。公司能够紧密结合客户的行业特点和业务
模式，分析客户的IT 运维管理需求，协助企业进行IT 运维管理规划并快速形成
解决方案，及时满足客户持续发展的业务需求。在飞信运维支撑整体外包服务中，
公司注重飞信用户的体验质量，能够根据广大用户的建议与反馈快速形成解决方
案优化相关产品及服务。此外，公司还非常注重把国际先进的经验和技术应用到84
自主研发的IT 运维管理基础产品中，使其产品更具完备性和前瞻性，提升了后
期项目实施过程中的产品提炼效率。
（2）快速的反应能力
为及时响应客户的IT 运维需求，公司建立了运维服务中心和覆盖全国的服
务网络，保证了公司的服务经验、服务技能和服务理念能够在最短的时间内传递
到每个项目，同时，通过远程监控系统、远程帮助台服务系统等作为运维服务支
撑系统，提高了对客户运维需求的反应速度。面对通信系统、即时通信平台、交
易系统这类以系统稳定性与业务持续性为运行根基的在线应用，公司的在线运维
支撑能力和快速反应能力得到了集中体现，有效地保障了这类业务的顺利开展。
（3）持续的服务能力
公司在与客户的长期合作中不断加深对客户需求的理解，并借助与优质客户
之间的良好合作关系有效的跟踪客户需求，挖掘其潜在的运维服务需求，其具体
形式包括：公司的核心技术人员常参与重点客户的IT 运维管理规范的讨论与制
定，能够及时深入的了解重点客户的IT 运维管理需求及规划；销售部门保持与
目标客户IT 部门的密切沟通，通过技术交流会和运维管理研讨会跟踪客户已有
系统的使用体验，与客户探讨如何进一步提升IT 运维管理水平，从而挖掘客户
的最新需求；项目实施团队在项目执行过程中保持与客户的及时沟通，了解该期
项目中尚需改进之处，并将客户的新需求及时反映给销售部门、解决方案中心及
各事业部的售前团队，使其能够有效掌握客户的需求变化，有利于把握新的商机；
项目实施完成后，运维服务中心紧密跟踪客户使用系统的切实体验，在技术层面
掌握客户的需求变化并将其及时反馈给销售部门。通过上述机制和渠道，公司获
得了重点客户的多个重大订单和战略性订单，与其建立了稳定的长期合作关系，
同时也实现了对新市场的有效开拓。在此基础上，公司通过自身技术水平和产品
功能的不断完善，较好的满足了客户业务发展中的IT 运维需求，保障了公司经
营业务稳定快速的增长。在IT 运维支撑整体外包服务中，公司注重终端用户的
体验质量，通过互动平台保持对与终端用户的交流，根据用户的建议和要求开展
持续性的技术开发与服务，以不断提升终端用户的满意度。
（4）综合性的支持服务能力85
公司通过不断的技术创新与人才引进，培养了较为全面的技术服务能力，能
够为客户提供多方位的、高质量的技术开发与维护服务。在此基础上，公司还能
够依据客户的需求提供面向业务运营的支撑服务，如在飞信业务的运维支撑整体
外包服务中，公司不仅提供了IT 运维管理领域内传统意义上的技术开发及运维
服务，同时承担了飞信产品开发、业务规划建议、规范制定、业务运营分析、营
销支撑和业务培训咨询等多个方面的支持服务，为飞信业务的开展提供了全面、
直接而有效的支撑。
（四）公司的竞争劣势
1、研发基础环境相对薄弱
目前，公司受到场地和资源的限制，研发基础环境和研发平台建设相对薄弱，
大量的开发和测试工作需要在客户现场完成，人员成本较高且项目实施进程受客
户IT 运营安排的影响较大。为了及时把握市场机遇，从容应对市场竞争，进一
步增强行业领先优势，公司必须不断改善研发基础环境，建立完善的软件开发、
测试和演示环境，搭建各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件
平台，以满足各类产品的研发需要。
2、高端人才储备相对不足
充足的高端人才储备是IT 运维管理厂商竞争力的重要体现，高端人才的储
备不足将制约着企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，以及业务线、
产品线的不断丰富，公司在项目管理、技术研发方面的高端人才储备已显相对不
足。公司一方面需要建立健全内部人才培养机制，通过内部培训满足公司对管理
型和技术型高端人才的需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速实
现高端人才储备的进一步充实。
3、产品功能模块尚需补充完善
电信网络存在多个专业划分，每类专业网的网络管理系统在技术上存在一定
的差异，使得电信网络的运维管理产品体系相对庞杂。在电信领域，公司的主要
产品及服务在数据网和IP 网等专业网内应用相对集中。近几年内，公司对产品
线进行全面规划和拓展，以其在数据网管、IP 网管等领域内的影响力逐步介入86
了话务网管等其他专业网的运维管理市场，其产品线在面向电信网络的IT 运维
管理领域内逐步拓展。相对于国内其他主流OSS 厂商，公司在部分专业网的运
维管理业务起步较晚，部分产品功能模块尚需补充完善，面对未来的OSS 市场，
尤其是电信综合网管与网络优化市场需求，公司需要在现有产品和技术的基础上
加大技术研发和整合力度，进一步完善公司的产品技术体系以获得长足的发展。
四、公司主营业务具体情况
（一）公司主营业务发展历程
1、第一阶段，国际IT 运维管理软件代理商及系统集成商（2002 年前）
发展初期，公司通过与国际主流IT 运维管理软件厂商CA 等公司合作，全
面代理其网络管理软件和安全管理软件，并提供应用开发和系统集成服务，主要
客户分布于能源、电力等非电信领域，这一阶段，公司在服务中积累了IT 运维
管理领域的经验。
2、第二阶段，IT 运维管理软件开发商及解决方案提供商（2002-2004 年）
2002 年到2004 年间，公司将主要业务方向定位于IT 运维管理，鉴于国际
IT 运维管理厂商在本地化方面存在一定的局限性，公司加大了自主研发的力度，
成功开发了以Ultra-NMS 为代表的系统网络管理软件和以Ultra-SOMC 为代表的
安全管理软件等产品。公司向客户提供的解决方案中自主软件产品逐步占据了主
导地位。公司的主要客户从非电信市场逐步转向电信市场，以中国移动EOMS
项目和中国联通全国WAP 网管项目为标志，公司在电信IT 运维管理领域取得
了初步的成功。
3、第三阶段，IT 运维管理整体解决方案提供商（2005 年至今）
公司对业务范围进行了大幅拓展，全面进入了电信和非电信领域的IT 运维
管理市场。在对产品线进行全面整合和规划的基础上，公司逐步加大了研发投入，
取得了丰硕的研究成果，形成了综合性的IT 运维管理解决方案。
在这一阶段，公司在电信领域的IT 运维管理业务取得了快速的发展，先后
获得了中国移动、中国联通、中国网通、中国电信的全国性或总部级的大额合同，87
奠定了公司在国内电信IT 运维管理领域中的地位。基于对公司技术水平和服务
水平的认同，中国移动将飞信平台的搭建、系统应用维护、产品开发及运营支撑
业务交由公司运作，由此，公司拓展了IT 运维支撑整体外包服务的新业务模式，
并成立了新媒传信专门从事飞信业务的系统应用维护、产品开发及运营支撑业
务。同时，在非电信领域，公司拓展了中国建设银行、中国人寿、中国人民银行、
新华人寿、上海证券交易所、中国证券登记结算公司、国家地震局等重要客户资
源。目前，公司已具备IT 运维管理产品开发与服务领域内的技术咨询、软件研
发、系统建设、技术支持、优化辅导与运维外包等多项业务能力，成为国内领先
的IT 运维管理整体解决方案提供商。
经过上述三个阶段的努力，公司的业务取得了长足的发展。面向未来，公司
仍将以软件和服务为核心，以电信行业为重点发展领域，兼顾其他领域的IT 运
维管理业务，进一步提升公司的市场地位。
（二）公司的主要软件产品
公司拥有自主知识产权的Ultra 系列软件产品是公司在多年IT 运维管理相关
业务中积淀的成果，其具体情况如下：
1、面向计算机网络的IT 运维管理产品线88
产品名称 主要用途
Ultra-Monitor 采集服务器、数据库、中间件等被管对象的相关数据
Ultra-NMS Probe 采集网络设备、网络流量、业务应用的相关数据
Ultra-Object Engine 资源对象建模工具以及持久化工具
Ultra-Data Engine 数据指标监控工具及持久化工具
Ultra-NMS 监控管理平台，提供综合的告警管理、性能管理、配置管理、资源管
理、拓扑呈现等功能
Ultra-Simulator 用户模拟体验产品，通过对HTTP、FTP、Radius、DNS、TCP Port、
Cisco IP SLA 等协议和技术支持，提供对各种服务的可用性和时延、
抖动等指标的监控
Ultra-COMP 集中操作维护平台，用户实现对主机、数据库、网络设备以及各种
C/S 和B/S 业务应用程序的集中操作维护和命令级的权限控制
Ultra-AMS 通过对企业IT 用户和IT 资源的使用或者管理关系的梳理，建立企业
用户树和资源树，统一企业安全目录，建立集中的身份与访问安全管89
理平台
Ultra-SOMC 各种安全设备上部署的安全策略的统一管理、比对、稽核、修正、下
发，安全事件的收集、处理以及脆弱性和安全风险分析；对安全设备
和资产的运行状况进行监控和管理
Ultra-SAFE 信息安全的系统集成和咨询、评估、优化、加固等各种服务的统称
Ultra-ITSM 用于提供针对ITIL 标准的事件管理、问题管理、变更管理、配置管
理、发布管理等流程和帮助台、知识库等功能的实现
Ultra-SLA 用于提供服务建模、用户资料管理、服务水平协议管理、服务水平监
控、服务水平统计等功能
Ultra-CPM 容量规划管理，用于计算各业务系统的现有容量使用情况和未来发展
趋势，提供系统能力和容量的相关数据，帮助领导进行科学的立项审
批
Ultra-BAM 业务可用性管理，关联分析业务、故障、时间等之间的关系，计算各
被管对象和业务系统的可用性，主要用于考核，并制定企业或业务系
统的业务质量计划
Ultra-BCM 业务连续性管理，通过模型定义以及相应算法，计算各种告警对业务
连续性的影响程度，帮助维护人员判断故障处理的优先级别，同时，
为领导考核系统运行水平提供量化依据
Ultra-Report 支持3D Chart、Flash、对数坐标、象限图等电信运营商所需的报表
展现手段或后台数据聚合算法
2、面向电信网络的IT 运维管理产品线90
* Ultra-TIMP 目前尚未产品化，公司拟在Ultra-NMS 和Ultra-Cruiser 等现有产品的基础
上对其进行研发，其具体情况参见本招股说明书第十一节之“二、（二）电信综合网管产品
Ultra-TIMP”。
产品名称 主要用途
Ultra-OnlineCMD 联机指令平台，与MSC、HLR、BSC 等设备之间的指令通道，支持
加密、指令级授权、500 个并发连接，端口映射等功能
Ultra-NMS Probe 支持Q3、3GPP、CORBA 等协议，采集各种告警、性能、配置数据
Ultra-Object Engine 资源对象建模工具以及持久化工具
Ultra-Data Engine 数据指标监控工具及持久化工具
Ultra-NMS 监控管理平台，提供综合的告警管理、性能管理、配置管理、资源管
理、拓扑呈现等功能
Ultra-Simulator 用户模拟体验产品，提供对短信、彩信、Pushmail、定位、语音、91
WAP 等各种数据业务和增值业务的可用性和时延等指标的监控
Ultra-COMP 集中操作维护平台，基于联机指令平台的集中操作维护产品
Ultra-Cruiser 自动巡检产品，支持多种任务调度模式，通过多种手段，替代人员完
成日常各项巡检任务，并自动生成巡检报告
Ultra-ODM 局数据比对稽核，用于采集业务系统或设备上的局数据，并与标准局
数据进行比对稽核，发现差异生成告警
Ultra-AMS 通过对企业IT 用户和IT 资源的使用或者管理关系的梳理，建立企业
用户树和资源树，统一企业安全目录，建立集中的身份与访问安全管
理平台
Ultra-SOMC 各种安全设备上部署的安全策略的统一管理、比对、稽核、修正、下
发，安全事件的收集、处理以及脆弱性和安全风险分析；对安全设备
和资产的运行状况进行监控和管理
Ultra-EOMS 电信运营商运维部门的日常生产及指挥调度系统，包括割接管理、维
护作业计划管理、故障投诉管理、资源调度管理等重要生产应用
Ultra-SLA 用于提供服务建模、用户资料管理、服务水平协议管理、服务水平监
控、服务水平统计等功能
Ultra-CPM 容量规划管理，用于计算各业务系统的现有容量使用情况和未来发展
趋势，提供系统能力和容量的相关数据，帮助领导进行科学的立项审
批
Ultra-BAM 业务可用性管理，关联分析业务、故障、时间等之间的关系，计算各
被管对象和业务系统的可用性，主要用于考核，并制定企业或业务系
统的业务质量计划（Business Quality Plan）
Ultra-BCM 业务连续性管理，通过模型定义以及相应算法，计算各种告警对业务
连续性的影响程度，帮助维护人员判断故障处理的优先级别，同时，
为领导考核系统运行水平提供量化依据
Ultra-URMS 主要功能是流程穿越，将运营商的客户服务、网络管理、网络优化、
计费结算、营销等部门贯穿在一起，提供全面的投诉跟踪处理，投诉
前移、技术支援等功能
Ultra-CIP Channel Integration Portal，通过提供7 种可灵活组合的渠道，以及后
台的数据管理功能，实现“移动网络移动管”的目标
（三）公司的主营业务情况
1、公司的业务分类情况
公司的主营业务为IT 运维管理领域内的软件产品开发与销售、技术服务和
相应的系统集成，其中，软件产品开发与销售包括自主软件产品和定制软件产品
的开发与销售；技术服务包括公司向客户提供的与IT 运维管理相关的技术支持、
技术开发、技术咨询、系统维护、运营管理外包等服务内容；系统集成主要是在
帮助客户建设IT 运维管理系统时需要外购配套的软硬件产品和公司软件产品一
起销售与安装。这种划分只是从管理和分析的角度而进行的，在实际项目中，以92
上三类业务相互交织、密不可分。
2、公司的业务流程
（1）公司的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成业务的具体流程如
下：
（2）公司业务流程与资金收付、结算方式的关系如下：93
资金收付业务流程结算方式
解决方案设计，软硬件
配置与采购，软件开发
到货验收
现场安装、系统测试、
移交、联网测试
初验
试运行（3-6个月）
终验
进入质保期
结束
收取合同签订款计入预收账款
收取到货款计入预收账款
收取初验款
收取终验款
取得初验报告后按完工
百分比法确认收入
合同签订
合同中明确规定质保金
条款的，在质保期结束
后确认相应收入
合同中明确规定
质保金条款的，
收取质保金
取得终验报告后按完工
百分比法确认收入
3、公司业务分类和收入分类的对应关系94
4、公司主要业务分类收入情况
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
类 别
金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例
软件产品开发
与销售
4,057.21 12.43% 8,432.26 16.24% 5,801.73 13.10% 4,804.69 25.61%
技术服务 26,729.74 81.92% 31,486.87 60.64% 12,120.87 27.38% 2,727.55 14.54%
系统集成 1,841.29 5.64% 12,009.16 23.13% 26,354.05 59.52% 11,228.19 59.85%
合 计 32,628.24 100% 51,928.29 100% 44,276.65 100% 18,760.43 100%
（四）公司的主要业务模式
1、采购模式
公司采购的产品及服务包括国际IT 运维管理基础软件、商业软件、IT 硬件
设备、第三方服务等，主要通过厂商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。
经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系，与主要供应商
之间形成了良好稳定的合作关系。
2、生产、服务模式
公司的主要生产服务模式是根据客户的IT 运维管理需求，为客户规划IT 运
维管理体系，并在解决方案的提供及实施过程中开展软件产品开发与销售、技术
服务与系统集成等业务。
2007 年3 月，公司基于在IT 运维管理领域的领先优势，适时的抓住了市场
机遇，成立新媒传信承接了中国移动飞信业务的开发维护和运营支撑的整体外包
服务，其服务内容不仅包括了传统意义上的IT 运维管理技术解决方案，如软件
开发与应用、系统维护与优化、技术支持服务等；还包括了飞信业务的产品实现，
如协助飞信运营主体进行业务规划和规范制定，负责产品运营分析、产品的实施
方案设计、产品开发与系统实现，以及运营支撑服务，如网站的建设与优化、业
务统计分析、电子平台的建设维护、业务体验中心支撑、客服支撑、营销支撑、
中国移动集团及各省市公司内部的业务培训、业务咨询、技术支持等服务内容。
由此，公司拓展了IT 运维支撑整体外包服务的商业模式，以面对日益成熟
的IT 运维支撑外包服务市场。IT 运维支撑整体外包服务是对传统解决方案模式95
的创新与延伸，其目标已由保障网络服务质量上升至保障系统终端用户的体验质
量，实现了从面向系统网络的运维到直接面向业务运营的运维的升级，其主要形
式为由公司组建专门的服务团队，通过专业的IT 运维管理系统与规范化的运维
服务流程，根据客户的业务发展规划或终端用户的反馈与建议，对客户的IT 系
统进行综合性的设计、开发实施与维护，为客户业务的顺利开展和新产品的持续
推出提供直接有效的技术支持。
在IT 运维支撑整体外包服务的商业模式下，由于公司在较高的程度上参与
了客户业务的经营分析与发展规划等工作，因而能够及时地了解IT 系统对业务
运行的支撑状况，并以此为基础结合业务发展规划和终端用户的反馈与建议主动
及时地定义系统开发与运维支撑需求，进而快速实施IT 资源部署，较好的满足
了业务更新速度较快、对IT 系统依赖性较强的业务应用如中国移动飞信业务的
运维支撑需求。
3、销售模式
公司采用直接销售的模式，主要以投标和议标两种模式取得销售合同。由于
公司产品的性能稳定、功能全面、工程实施能力和技术支持服务能力也得到客户
的普遍认可，因此在很多项目中，客户更倾向于采用议标的模式，即合同双方就
项目内容、项目范围、工期、价格等进行谈判，并达成一致。这种模式普遍适用
于IT 运维管理项目的一期工程建设完成后，客户后期建设持续投入的情形。
（五）公司主要客户情况
报告期内，公司前五名销售客户具体情况如下：
报告期 客户名称 营业收入（万元） 占同期营业收入比例
中国移动 28,948.12 88.72%
中国电信 1,004.20 3.08%
华北计算机技术研究院 366.36 1.12%
中盈优创资讯科技有限公司 347.64 1.07%
北京市天元网络股份有限公司 290.93 0.89%
2009 年
1-6 月
合 计 30,957.25 94.88%
中国移动 40,662.32 78.30%
中国人寿 1,851.34 3.57%
2008 年
中国海洋石油总公司 1,125.13 2.17%96
中国网通 918.36 1.77%
中国联通 640.66 1.23%
合 计 45,197.82 87.04%
中国移动 32,645.57 73.73%
中国联通 2,117.52 4.78%
中国网通 1,822.32 4.12%
中国海洋石油总公司 1,360.14 3.07%
北京市政府 847.8 1.91%
2007 年
合 计 38,793.35 87.62%
中国移动 6,409.60 34.17%
中国联通 5,600.75 29.85%
中国网通 1,051.78 5.61%
中国建设银行 473.07 2.52%
中央人民广播电台 443.69 2.37%
2006 年
合 计 13,978.89 74.52%
注：此处中国移动相关数据是中国移动通信集团公司总部及其下属子公司（如北京移动、
重庆移动等31 省（自治区、直辖市）公司和卓望信息等控股子公司）的销售合并数。公司
向中国移动销售产品及服务时，分别与其下属子公司签订销售合同，并收取相应款项。
其中，卓望信息由卓望控股有限公司于2004 年10 月投资设立，注册资本为500 万美元。
根据中国移动有限公司2008 年年报，截至2008 年12 月31 日，其持有卓望控股有限公司
66.41%的股权。卓望信息专业从事无线数据业务的开发和运营，自2008 年11 月成为中国移
动飞信业务的运营主体。
中国联通、中国电信、中国网通相关数据均为其总部与其下属公司的销售合并数。公司
向上述客户销售产品及服务时，分别与其下属公司签订销售合同，并收取相应款项。
公司前五名销售客户中，公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未占有任何权益。
（六）公司主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商具体情况如下：
报告期 供应商名称 采购金额（万元） 占同期采购总额比例
北京掌迅互动信息技术有限公司 2,455.00 22.70%
微软（中国）有限公司 1,196.41 11.06%
天津软通动力信息技术有限公司 1,162.84 10.75%
北京华胜天成科技股份有限公司 732.91 6.78%
博思软件（中国）有限公司 682.67 6.31%
2009 年
1-6 月
合 计 6,229.83 57.61%
2008 年 微软（中国）有限公司 8,625.17 33.27%
神州数码（中国）有限公司 4,431.53 17.10%97
天津软通动力信息技术有限公司 1,377.18 5.31%
博思软件（中国）有限公司 1,083.53 4.18%
中国普天信息产业股份有限公司 1,075.26 4.15%
合 计 16,592.66 64.01%
微软（中国）有限公司 6,961.09 28.53%
北京华胜天成科技股份有限公司 6,489.52 26.60%
神州数码（中国）有限公司 2,576.11 10.56%
博思软件（中国）有限公司 1,099.50 4.51%
北京新脉远望科技有限公司 892.95 3.66%
2007 年
合 计 18,019.17 73.85%
博思软件（中国）有限公司 1,793.32 15.02%
中建材集团进出口公司 1,455.87 12.19%
微软（中国）有限公司 651.52 5.46%
神州数码（中国）有限公司 332.07 2.78%
北京华胜天成科技股份有限公司 320.37 2.68%
2006 年
合 计 4,553.15 38.14%
报告期内，公司的前五名供应商中，不存在单个供应商采购比例超过总额的
50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持
有公司5%以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。
五、公司主要资产情况
（一）固定资产情况
截至报告期末，公司拥有的固定资产主要包括办公及电子设备、运输设备，
其具体情况如下：
单位：元
（二）无形资产情况
1、计算机软件著作权
截至报告期末，公司及其控股子公司共拥有59 项计算机软件著作权，均为
原始取得，并拥有全部权利，具体情况如下：
固定资产 固定资产原价 累计折旧 固定资产净额 财务成新率
办公及电子设备 22,450,915.57 8,030,774.42 14,420,141.15 64.23%
运输设备 3,607,846.10 1,770,349.08 1,837,497.02 50.93%
合 计 26,058,761.67 9,801,123.50 16,257,638.17 62.39%98
序
号
软件名称 证书编号 登记号
首次发表
日期
1
TNG 非智能设备管理中间件
[简称：EMM] V1.0[注2]
软著登字第
017032 号
2003SR11941 2001.06.28
2
Ultrapower Portal for MSP
[简称：MSP Portal] V1.0
软著登字第
017033 号
2003SR11942 2001.06.28
3
网络系统管理软件[简称：TNG] V1.0
[注2]
软著登字第
017034 号
2003SR11943 2001.11.17
4
信息安全管理软件[简称：ISMS] V1.0
[注2]
软著登字第
011287 号
2003SR6196 2003.02.03
5
服务支撑管理系统软件
[简称：SSM] V1.0[注2]
软著登字第
011286 号
2003SR6195 2003.02.27
6
神州泰岳系统网络管理平台软件
[简称：Ultra-NMS] V1.0[注2]
软著登字第
020490 号
2004SR02089 2003.04.28
7
新华社信息安全管理平台
[简称：XinHua-SMC] V1.0
软著登字第
020491 号
2004SR02090 2004.02.10
8
神州泰岳安全运行管理中心软件
V1.2[简称：Ultr@SOMC ]
软著登字第
048992 号
2006SR01326 2005.03.28
9
神州泰岳系统网络管理平台软件V3.0
[简称：Ultra-NMS]
软著登字第
048991 号
2006SR01325 2005.03.29
10
神州泰岳智能交通运维支撑系统软件
V3.0[简称：iToss]
软著登字第
BJ4825 号
2006SRBJ1019 2005.08.01
11
神州泰岳IT 报表管理系统软件V5.0
[简称：iReporter]
软著登字第
BJ4604 号
2006SRBJ0796 2005.11.01
12
神州泰岳企业信息门户系统软件V3.1
[简称：iMIP]
软著登字第
BJ4605 号
2006SRBJ0797 2006.02.01
13
神州泰岳流量监控与趋势分析软件
V5.1[简称：iFlowVis]
软著登字第
BJ4603 号
2006SRBJ0795 2006.02.20
14
神州泰岳电子运维管理系统软件V3.0
[简称：Ultra-EOMS]
软著登字第
063748 号
2006SR16082 2006.05.08
15
神州泰岳监控管理系统软件
[简称：Ultra-ISMP]V1.0
软著登字第
058560 号
2006SR10894 2006.05.10
16
神州泰岳综合业务管理平台软件V1.0
[简称：ΣM]
软著登字第
BJ5353 号
2006SRBJ1547 2006.06.02
17
神州泰岳增值业务自动拨测软件V1.0
[简称：Ultra-Simulator]
软著登字第
073798 号
2007SR07803 2006.12.05
18
神州泰岳系统管理软件V1.0
[简称：Ultra-Monitor]
软著登字第
073799 号
2007SR07804 2007.02.01
19
神州泰岳运行维护服务管理平台软件
V1.0[简称：Ultra-ITSM]
软著登字第
BJ7535 号
2007SRBJ0563 2007.02.28
20 联机指令平台软件V1.0[简称：NMOP]
软著登字第
085681 号
2007SR19686 2007.05.0499
21
作业管理平台软件Ultra-Flow
Organizer[简称：Ultra-FO] V1,0
软著登字第
080991 号
2007SR14996 2007.08.23
22
神州泰岳Ultra-AMS 统一身份及访问
安全管理系统V1.0[简称：Ultra-AMS]
软著登字第
081820 号
2007SR15825 2007.09.04
23
统一身份管控系统V2.0
[简称：Ultra-IAM]
软著登字第
110116 号
2008SR22937 2007.09.04
24
服务水平管理系统V1.0
[简称：Ultra-SLA]
软著登字第
082795 号
2007SR16800 2007.09.12
25
神州泰岳综合监控管理平台系统V4.0
[简称：Ultra-NMS]
软著登字第
082796 号
2007SR16801 2007.09.12
26
神州泰岳安全运行管理中心软件V2.0
[简称：Ultra-SOMC]
软著登字第
082797 号
2007SR16802 2007.09.12
27
神州泰岳统一投诉管理系统
[简称：Ultra-URMS]V1.0
软著登字第
083417 号
2007SR17422 2007.09.12
28
集成化安全防御管理系统
[简称：Ultra-SPMS]V1.0
软著登字第
091799 号
2008SR04620 2007.09.12
29
网络通断性测试软件V5.0
[简称：Ultra-Trace]
软著登字第
097901 号
2008SR10722 2007.09.12
30
基于SOA 的网管信息决策支持平台软
件V1.0[简称：NMDSS]
软著登字第
086144 号
2007SR20149 2007.11.12
31
企业综合安全审计系统V1.0
[简称：Ultra-ESA]
软著登字第
104649 号
2008SR17470 2007.12.25
32
神州泰岳统一信息门户软件
[简称：Ultra-Information Portal] V1.0
软著登字第
096531 号
2008SR09352 2008.02.01
33
运维管理平台软件
[简称：Ultra-OSS]V1.0
软著登字第
0140938 号
2009SR013937 2008.02.09
34
考试系统
[简称：Ultra-ExamSystem]V1.0
软著登字第
134335 号
2009SR08156 2008.04.10
35
安全合规性管理体系运转平台软件
V1.0[简称：Ultra-SCM]
软著登字第
104648 号
2008SR17469 2008.04.30
36
备品备件管理系统
[简称：Ultra-SparePart]V1.0
软著登字第
134354 号
2009SR08175 2008.07.05
37 人才管理系统[简称：Ultra-PMS]V1.0
软著登字第
134355 号
2009SR08176 2008.07.12
38
知识管理系统
[简称：Ultra-Knowledge Tools]V3.0
软著登字第
134357 号
2009SR08178 2008.10.15
39
业务流程管理平台系统
[简称：Ultra-BPMS]V1.0
软著登字第
134358 号
2009SR08179 2008.10.15
40
网络支撑客服系统
[简称：Ultra-NSA] V1.0
软著登字第
131482 号
2009SR05303 2008.11.01
41
综合采集平台软件
[简称：Ultra-IDCP]V1.0
软著登字第
134333 号
2009SR08154 2008.11.05100
42
链路管理软件
[简称：Ultra-Link Manager]V1.0
软著登字第
0140940 号
2009SR013939 2008.11.16
43
系统管理软件
[简称Ultra-Monitor] V2.0
软著登字第
134356 号
2009SR08177 2008.11.25
44
应急调度管理系统
[简称：Ultra-ESS]V1.0
软著登字第
131483 号
2009SR05304 2008.11.30
45
自动巡检软件
[简称：Ultra-Cruiser]V1.0
软著登字第
134359 号
2009SR08180 2008.12.16
46
联机指令平台软件
[简称：Ultra-NMOS]V3.0
软著登字第
0140939 号
2009SR013938 2008.12.09
47
综合资源管理系统
[简称：Ultra-IRMS]V1.0
软著登字第
134334 号
2009SR08155 2008.12.20
48
报表工具软件
[简称：Ultra-Report]V4.0
软著登字第
0142544 号
2009SR015545 2008.12.25
49
IP 地址管理软件
[简称：Ultra-IPMan]V3.0
软著登字第
0150063 号
2009SR023064 2009.03.16
50 新媒网站运营数据监测系统V1.0
软著登字第
BJ15288 号
2008SRBJ4982 2007.05.18
51 数据访问代码自动生成软件V1.0
软著登字第
BJ12292 号
2008SRBJ1986 2008.02.18
52 新媒短信接收发送网关软件V1.0
软著登字第
BJ15271 号
2008SRBJ4965 2008.02.18
53 新媒传信自动化部署软件V1.0
软著登字第
BJ13641 号
2009SRBJ3335 2008.03.01
54 新媒传信分布式负载均衡软件V1.0
软著登字第
BJ13660 号
2009SRBJ3354 2008.03.04
55 新媒网站文件发布管理系统软件V1.1
软著登字第
BJ12299 号
2008SRBJ1993 2008.05.04
56 新媒网站监控软件V2.0
软著登字第
BJ15182 号
2008SRBJ4876 2008.08.07
57 新媒专题平台系统软件V1.0
软著登字第
BJ15183 号
2008SRBJ4877 2008.09.26
58 新媒任务调度管理软件V1.0
软著登字第
BJ15231 号
2008SRBJ4925 2008.10.23
59 新媒传信企业信息系统V2.0
软著登字第
BJ15187 号
2008SRBJ4881 2008.10.30
注1：表中1-49 项计算机软件的著作权人为公司，50-59 项计算机软件的著作权人为新
媒传信。根据《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法
人的软件著作权保护期为50 年，截止于软件首次发表后第50 年的12 月31 日。
注2：已进行质押，详见本招股说明书第十三节之“一、（四）担保与反担保合同”
2、专利
截至报告期末，公司及其子公司拥有1项专利，具体情况如下：101
专利名称 专利类型 专利权人专利号 专利申请日 专利权期限
漏话服务装置 实用新型 新媒传信ZL200620137180.9 2006.10.09 10 年
注：2009 年3 月3 日，自然人程信阳与新媒传信签署《实用新型专利转让协议书》，同
意将本专利免费转让给新媒传信。2009 年5 月22 日，相关变更手续已完成。
新媒传信本次取得漏话服务装置专利权，是为提升飞信通话质量所做的技术储备，对报
告期内公司的经营业绩以及产品与服务质量没有影响。
3、商标
截至报告期末，公司拥有的商标情况如下：
商标式样 核定服务项目 商标注册号 有效期限 取得方式
第42 类 第4263069 号
2008 年2 月7 日
-2018 年2 月6 日
原始取得
第9 类 尚在办理过程中，申请号为6171919
第9 类 尚在办理过程中，申请号为6171920
注：2007 年7 月18 日，公司向国家工商行政管理总局商标局递交了上述申请号为
6171919 和6171920 的商标注册申请。2007 年9 月18 日，公司收到了国家工商行政管理总
局商标局发出的编号为ZC6171919SL 和ZC6171920SL 的《注册申请受理通知书》；截至本
招股说明书签署之日，上述两项商标注册申请仍在办理过程中。
根据《商标注册用商品和服务国际分类》，对于软件企业，第9 类注册商标的适用范围
主要包括已录制的计算机程序、已录制的计算机操作程序、计算机软件（已录制）。公司的
业务是面向大型客户提供整体解决方案，自主开发的软件产品主要通过与技术服务相结合，
以解决方案的形式提供给客户，而非直接面向市场销售已录制的套装软件产品（如瑞星杀毒
软件等），因此，公司正在申请的第9 类商标只是对公司现有产品进行辅助保护，是否能够
申请下来，对公司的经营情况不会造成实质影响。
目前，泰岳计算机、泰岳信息系统与北京神州泰岳信息工程技术有限公司存
在使用“神州泰岳”字号的情况。对此，上述公司已承诺如下事项：
（1）不会申请任何类别的“ ”、“ ”商标。
（2）对神州泰岳申请上述注册商标不会提出任何异议。
（3）在神州泰岳取得上述商标注册证书后，不会以任何方式使用上述注册
商标。
（4）在神州泰岳取得上述商标注册证书后，将在一个月内变更公司名称，
不再使用“神州泰岳”作为字号。
根据上述公司的确认以及必要的核查，北京市天元律师事务所认为，泰岳计102
算机、泰岳信息系统、北京神州泰岳信息工程技术有限公司目前对外销售产品、
提供服务时均未使用发行人的上述三项商标，没有损害发行人的利益。
经核查，北京市天元律师事务所认为，泰岳计算机、泰岳信息系统、北京神
州泰岳信息工程技术有限公司在企业名称中均使用了“神州泰岳”字号，办理了
相应的工商登记，取得了工商登记管理部门的认可，上述公司经营的业务与发行
人经营的业务完全不同，因此，没有损害发行人的利益。
为更好地保护发行人利益，泰岳计算机、泰岳信息系统、北京神州泰岳信息
工程技术有限公司等三家公司分别于2009 年8 月通过股东会决议，决定变更公
司名称，不再使用“神州泰岳”字号。截至本招股说明书签署之日，上述公司名
称变更的申请工作正在办理当中。
（三）房屋租赁情况
截至报告期末，公司及其子公司存在的重要房屋租赁情况具体如下：
1、2007 年10 月10 日，公司与北京市海淀区市政园林服务中心签署《租赁
合同》，约定承租其位于北京市海淀区万泉庄路28 号万柳新贵大厦A 座5 层、B
座5 层的房屋用于办公，租赁面积为3,123.1 平方米，租赁期限自2007 年10 月
25 日至2010 年12 月24 日。
2、2009 年5 月8 日，公司与北京东环鑫融投资管理有限公司（以下简称“东
环鑫融”）签署了两份《租赁合同》，约定承租其位于北京市东城区朝阳门北大
街6 号首创大厦（以下简称“首创大厦”）610-612 室、1002-1003 室的房屋用
于办公，租赁面积分别为515.60 平方米、777.66 平方米，租赁期限自2009 年6
月12 日至2010 年6 月11 日。
3、2008 年12 月31 日，新媒传信与北京鸿基恒业物业管理有限公司签署了
《鸿基大厦房产租赁合同》，约定承租其位于北京市东城区东中街46 号鸿基大厦
四层、六层、八层的房产用于办公，租赁面积为2,162.4 平方米，其中，四层的
租赁期为2009 年1 月1 日至2010 年5 月18 日，六层、八层的租赁期为2009
年5 月19 日至2010 年5 月18 日。
4、2009 年3 月19 日，新媒传信与东环鑫融签署《租赁合同》，约定承租其103
位于首创大厦603-605 室的房屋用于办公，租赁面积为604.16 平方米，租赁期限
自2009 年5 月10 日至2010 年5 月9 日。
5、2009 年4 月24 日，新媒传信与中海实业公司签署《房屋租赁合同》，约
定承租其位于北京市海淀区知春路56 号中海实业大厦7 层南侧的房屋，租赁面
积为419 平方米，租赁期限自2009 年5 月24 日至2010 年5 月23 日。
由于上述第1、3 项房屋（分别为公司及新媒传信的主要办公场所）租赁的
出租方未能提供出租房屋的权属证明，公司及新媒传信对上述第1、3 项房屋的
租赁关系存在被认定为无效的风险。公司及新媒传信自租赁上述房屋使用以来，
未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到公司及新媒传
信的实际使用。持有公司5%以上股份的股东王宁、李力、齐强、黄松浪、王国
华、万能、徐斯平均已出具《承诺函》，承诺如果上述第1、3 项房屋的租赁关系
无效或者出现任何纠纷，导致公司或新媒传信需要另租其他房屋进行搬迁、被有
权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索，王宁、李力、齐强、黄松浪、王国
华、万能、徐斯平将对公司或新媒传信全额承担赔偿责任，使公司或新媒传信不
因此遭受任何损失。
北京市天元律师事务所认为，公司及新媒传信系信息服务企业，其租赁的房
屋系办公用途，搬迁不会对其经营造成重大影响，持有公司5%以上股份的股东
已出具上述承诺，保证公司及新媒传信不会因上述租赁关系的瑕疵遭受损失，因
此，尽管公司及新媒传信的上述第1、3 项租赁关系存在法律瑕疵，但不会对公
司及新媒传信的生产经营产生重大风险，对本次发行上市不会构成重大不利影
响，不影响本次发行上市。
六、公司技术与研发情况
（一）公司主要产品和服务的核心技术情况
公司长期以来专注于IT运维管理领域，基于从国内大型客户不断提炼出的用
户需求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了技术和产品水平不断
提升和创新的良性互动机制，自主开发了一系列的软件产品，积累了丰富的IT
运维管理技术，形成了多样的贴近用户需求的服务模式。104
目前，公司及其控股子公司的核心技术集中体现于其所拥有的具有自主知识
产权的软件产品及相关技术服务，具体包括如下：
1、母公司拥有的核心技术情况
序号 名称 描 述
1 资源建模技术
面向管理对象技术定义各种资源类，在每个类中定义它们的属性和方
法，提供对对象实例以及对象类之间的关系建模能力
2 指标建模 采用KBP、KBPID、KPI 的指标体系进行性能指标建模
3 关联分析 通过对原始事件数据信息中衍生信息确定根源事件
4 采集技术 提供数据采集模块与采集数据源间的数据采集接口适配
5 风险模型构造
通过各种数据以及基于这些数据的计算公式来对安全风险进行分析
评估
6
智能安全关联
分析
从安全信息、主机信息和网络信息中找出可能造成威胁的安全事件，
并对被识别出的安全威胁进行分析评估，以确定威胁对资产的风险，
以及确定当前整体的安全、风险状况
7
智能安全预警
分析
将网络的现有脆弱性、网络面临的风险和当前存在的危险进行组合分
析，实时动态的将网络所可能发生的问题结合用户相关的业务系统进
行预警
8
工作流引擎技
术
通过将工作分解成定义良好的任务、角色，按照一定的规则和过程来
执行这些任务并对它们进行监控
9
运维流程的通
用流程模型
通过对该模型运维动作的删减和角色制定，可以快速建立符合运维管
理要求的具体流程
10
统一优化数据
模型
整合各种网络优化数据，形成一体化、集中化的网络优化支撑
11
网络优化场景
模型
对相似场景的网络进行归类、抽象，形成一系列典型场景，以这些场
景的优化方法和结果来指导符合这一场景的其他网络的优化工作
12
跨系统的统一
调度
支持Unix、Windows 多种操作系统，不仅提供传统意义上的时间调
度，同时提供对消息触发机制、次序调度机制、分支跳转机制、自动
异常处理机制的支持
2、新媒传信拥有的核心技术情况
序号 名称 描 述
1 SIP-C 协议 一个精简的SIP 协议，相对于SIP 更加简单，报文更加短小
2 MCP 协议
SIP 协议的二进制压缩，及XML 报文的二进制压缩，可大量减少手
机客户端的流量
3 SSI 单点登录
单点登录框架，用户之需要在唯一的Portal 登录，即通过上送
Credential，访问系统或第三方所有支持SSI 的站点
4 SAP
通过SIPC 长连接将用接入IM 平台服务，并在此通道上实现大部分
IM 功能
5 HTS HTTP 转SIPC，通过HTTP 服务器提供SIPC 协议的代理接入
6 PRS 订阅服务器，通过订阅方式实现在不同的好友间实时同步信息的服务105
7 CS
会话服务器，通过提供SIPC 协议提供两人或多人的消息会话及文件
传输
8 SMS-A
短信业务网关，通过CMCC2.0 接入运营商的短信网关，为基础业务
平台提供，发送，接收及缓存等逻辑
9 NAV
导航服务器，导航客户端在不同区的接入服务器接入，并且根据版本
号更新客户端配置
10
MST 服务器
架构
一个多机HASH 负载的结构，有自动负载、动态平衡、灾难恢复等特
性
11 HA
由HAMaster 和HAWorker 组成的一套.Net Windows Service 的高可用
性框架，使用者只需要实现一个接口，即可完成一个具备实时监控、
定期重启等功能的服务
12 分Pool
一个按照用户地域性信息将用户数据按照地域性进行纵向切割的方
法
13
Pool 间用户迁
移
一套将用户在不同的Pool 间进行迁移的方案和工具
14
RELAY 文件
传输
通过服务器暂存的方式实现不同用户间的文件共享，多数用于将文件
从客户端发送给用户手机
15 P2P 文件传输客户端在服务器的协助下，穿透防火墙建立P2P 的文件通道
16 AMS 自动部署工具，用于联网几百台计算机上服务的同时更新和维护
17 STXD 一套通过XSD 生成XML 结构代码的工具
18 DB-Tracing
记录系统Trace 的一套基础组件及分析工具，通过在数据库中记录业
务日志来实现
19 GlobalConfig
一套用于解决服务全局配置的基础组件，通过本地缓存、动态刷新的
机制来保证所有的服务都拥有同一版本的全局配置
20 EventFilter 松耦合的服务，通过配置文件实现不同服务中松耦合的业务关系
21
DBAccess 基
础组件
一个在存储过程级别兼容MS SQL Server 和MySQL 的组件，如果存
储过程级别兼容，则服务可同时支持MS SQL Server 和MySQL
22 QMS
质量监控服务，可以在前端服务通过基础组件中收集用户的操作行
为，并通过后端服务记录到数据库中并生成报表
23 SQS
安全监控服务，可以在控制用户访问服务器的频度，可以控制到某个
用户与某段时间
24 FEIP 通过客户端收集用户体验及客户端访问质量评估的服务体系
25 文件传输
文件传输分不同网络会自动检测最适合的传输方式，在只支持HTTP
出口的情况下，客户端使用HTTP 服务器中转，在可直接访问中转服
务器的情况下，使用TCPRelay 方式进行传输，对于相同或类似网络，
强大的UDP 穿越可使用点到点进行快速文件传输，对于同一网络，
使用直连进行最快速的文件共享
26 动态运营配置
可根据服务器动态配置加载显示运营支撑业务，PC 客户端左侧Tab
栏可根据服务器配置加载业务，并根据配置是否进行登录。客户端支
持开放的接口供动态业务扩展，开放添加好友、会话、启用放大浏览
器、彩信发送等一系列功能106
27
通用开发
SDK
现在所有的客户端程序都是各自开发自己的底层SDK，导致了大量
的重复劳动，通用的SDK 可以解决这个问题，支持PC、手机、MAC、
Linux 等系统下通用的底层SDK，并可对大众发布。程序爱好者或其
他厂商可根据开发包进行各自业务开展
28 线程安全机制
客户端程序线程安全一直是个大问题，因为线程安全导致的问题总是
很难重现并且很难定位问题，在新的客户端版本中在架构上支持了业
务层和界面层的线程安全
29
HTTPS tunnel
登录
用户在使用代理的情况下，不能够TCP 直连，这种情况下直接使用
HTTP 方式登陆会增加Server 的压力，并且因为HTTP 方式的使用客
户端轮循的机制，使用HTTPS tunnel 方式可以解决这个问题，因为
大部分的代理服务器都不会阻止443 端口，可大幅减低了客户端的网
络需求
30
界面布局配置
化
客户端界面所有窗口内容均根据客户端或服务器配置文件而来显示，
可动态根据要求显示按钮，隐藏按钮，显示图片，隐藏图片，为动态
功能提供、运营、扩展提供条件
31
编辑输入图文
混排
编辑区域支持文字、图片、声音等的富文本混合编排，可通过编辑窗
口发送彩信等
32 多语言支持
客户端的多语言分三种模式：1、皮肤的多语言，是根据不同的皮肤
来实现多语言的；2、错误码的多语言支持：通过RC 实现；3、提示
性的语言：通过RC 实现。多语言支持可为海外扩展提供技术上支持
33
单独会话服务
器
IM 软件一般压力最大的就是会话的压力了，为了减轻Server 的压力，
将会话服务器单独设置，属于架构上的设计特色
34 无窗口控件
窗口由大多数控件构成，但一个窗口存在过多控件会极大影响绘制效
率以及浪费过多GDI 资源。客户端开发了一整套成熟机制通过动态
绘制技术实现了无窗口控件。通过窗口消息以及本身的属性在无窗口
控件内实现了Windows 消息机制，且使用方式和正常控件没有很大
区别
35 Sensor
客户端捕获全屏程序，截获系统消息来决定飞信的各种状态。锁屏键
盘长时间不操作等消息，客户端设置离开或者忙碌
36
DotNetVm 虚
拟机
飞信使用DotNet 开发的，在没有DotNetFramework 的机器上是无法
运行的，客户端使用了虚拟机的技术，可自动启动一个DotNet 的虚
拟机，并且只加载很少的飞信使用的dll 来运行飞信
37 大量缓存
通过按缓存算法实现多机分角色缓存数据，大量减少了数据库压力，
避开了数据库的瓶颈
38
自定义算法负
载
避开了网络设备的瓶颈，并且可以比通过网络设备实现负载更完美
39 插件技术
PC 客户端内置Lua、js、等脚本引擎，并通过公开API 来进行飞信的
二次开发。插件从形式上看可分为BS/CS 结构插件。该项技术可使客
户端在不修改发布版本的情况下动态进行各类新功能的开发107
40 换肤技术
通过采用XML 进行界面描述，包括所有窗口的布局、元素、外观、
背景图等，客户端根据XML 描述定义来显示飞信界面，同时提供给
用户皮肤编辑器，可让用户根据自己喜好进行皮肤的编辑。更进一步
的技术处理可使客户端根据服务器下发的配置文件来进行客户端的
本地化显示。为运营配置提供支持
41 开放API
客户端通过开放API，为插件支持提供基础能力，并可让技术爱好者
或其他开发商进行飞信的二次开发
42 客户端适配
从UI 控件级就考虑屏幕自适应的问题，通过配制文件进行预编译的
处理，适应大量客户端适配
公司拥有的核心技术均属于集成创新，源自于公司在长期以来项目实践中的
研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，均已形成产品及服务向用户提供使用，
并已经获得客户认可。公司的主要产品和技术已经处于国内领先水平，与国际知
名厂商差距逐渐缩小，具体情况见本节之“三、（三）3、技术与产品优势”。
随着IT 运维管理领域的发展，客户需求日益复杂，IT 运维管理与客户的业务结
合程度日益紧密，技术将会持续升级，日益丰富，公司也将不断投入人力、物力
在原有产品的技术上，不断开发新产品，实现产品的更新换代，以更好地满足客
户需求。
（二）公司技术储备情况
针对IT运维管理“设计精细、标准广泛、技术繁杂”的技术特点，公司技
术储备以电信行业的业务需求为主要依托，不断开发适应电信运营商未来运维管
理需要的产品和技术，并将此技术积累向非电信行业推广。
除募集资金计划投资的飞信平台大规模改造升级、电信综合网管产品、无
线网络优化平台、IT监控管理平台、新一代安全运行管理中心、运维服务流程管
理系统等六大项目外，公司在做好提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，
正在进行或拟进行的新产品开发及产业化项目如下：
项目名称 进展情况 项目目标
安全合规性管理
支撑平台/系统
研发阶段
面向国家信息安全主管部门、评测部门和重要IT 系统管理
者所提供的安全合规性的管理支撑系统，重点针对信息系统
安全等级保护进行合规性管理，以及针对国际ISO 27001 信
息安全管理体系标准进行合规性管理
安全基线管理系
统
研发阶段
向大型企业用户所提供的安全管理标准化管理系统，协助企
业建立重要IT 资源的安全配置基线和安全性能基线，实现
企业IT 资源的“安全基线快照”建立和监控管理108
安全巡检管理系
统
研发阶段
面向电信用户的日常安全巡检管理工具，通过定制周期性的
安全巡检内容、巡检策略实现自动化的安全巡检工作，减轻
人工日常安全巡检复合型专业安全技能要求和重复性劳动
的压力
新一代多功能集
成化安全防御管
理系统
研发阶段
融合入侵检测、防火墙、漏洞扫描、防病毒、内容过滤、动
态风险评估、安全管理、安全运维等安全技术，实现统一的
事件格式定义、处理和分析，各类安全技术功能协同合作，
向用户提供多功能集成化安全产品。
电信网络全业务
竞争环境下的支
撑系统
研发阶段
基于国内电信重组后全业务的竞争环境下，针对集团客户、
家庭客户、个人客户在电信网络中的网络资源、用户资源、
网络性能、网络状态等信息进行关联分析、开通流程、投诉
和故障支撑等运营支撑的系统
金融交易的在线
实时监控
研发阶段
基于国际标准ARM，实现对金融行业每个交易在每个环节
的实时监控系统，实现交易流程的运行状态透明化、可控可
视化
统一资源库
CMDB
研发阶段
基于ITIL 体系开发，形成各种IT 业务系统之间的统一资源
库，为系统之间的整合提供基础，为用户提供资源的统一标
准
中国移动农信通
网站主站建设
研发阶段
完善网站的后续功能，优化流程，提升用户体验，加强业务
承载能力
（三）报告期内公司的研发投入情况
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
研发投入（万元） 4,161.68 5,907.96 4,991.40 2,012.84
占营业收入比例 12.75% 11.38% 11.27% 10.73%
（四）核心技术人员及研发人员情况
公司核心技术人员为许芃、王志刚、谭立蓉、张国波、曹翊、任杰，其基本
情况详见本招股说明书第八节之“一、（四）核心技术人员简介”。
公司十分重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰
富的IT 运维产品与项目的技术研发与系统实施经验，自成立以来，技术研发团
队逐步壮大，截至2009 年6 月30 日，公司技术研发人员已由2006 年初的175
人发展至1,555 人，在员工总数中的比例较高，达到了89.72%，许多技术人员具
备在国际IT 运维管理厂商的工作经历，且多名技术人员通过了项目管理PMP 认
证，Oracle、BMC、CA 等多个国际知名厂商的技术认证以及C++、Java 等开发
技术的认证。109
（五）技术创新机制
1、研发组织体系
公司的技术创新体系以技术专家委员会为核心，由其负责规划和设计产品
线、确定技术路线，其下设有产品管理及公共研发部与各产品事业部研发中心。
其中，产品管理及公共研发部根据产品研发和项目实施过程中获得的可复用或有
推广价值的功能模块、组件和操作技巧，整理、提炼形成公共组件、模块和操作
规程，向全公司推广，以提高公司产品模块的复用和共享程度、减少重复开发并
促进产品有机整合；各产品事业部研发中心负责各产品线的设计与开发。
2、研发流程
公司技术研发过程遵循CMMI L3规范，具体流程如下图所示：110
3、技术创新机制
作为国内IT运维管理领域内领先的整体解决方案提供商，公司既有强大的项
目实施团队也有专业产品研发团队；基于从国内大型客户不断提炼出的用户需
求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了良性的技术和产品水平不
断提升和创新的机制。
公司技术研发组织管理以ISO9001及CMMI L3为基础，严格按照公司内部有
关研究开发的管理制度实施技术创新的管理与控制，并通过各种形式的培训来推
动员工创新素质的提高和各种新技术在公司内部的推广和应用，同时，公司采用111
了下列灵活的技术创新机制来保障其技术开发与创新能力：
（1）鼓励员工在产品和技术研发上提供合理化意见，鼓励员工主动提供有
推广价值的公共代码或公共组件；另一方面，在公司内部的技术研究课题立项时，
根据员工专长、忙闲情况从产品事业部抽调人员加入到技术研究课题组。
（2）加强产品研发过程中的各部门之间的交流与合作，充分利用各产品事
业部的研发成果与经验，提高产品开发效率。
（3）加强同业界先进企业之间的技术交流，建立与国际技术领先企业更密
切的技术联系，做好国内外先进技术的消化、吸收、应用与发展工作。
（4）以优秀的企业文化、广阔发展空间以及股权激励的方式吸引并留住核
心技术骨干。截至报告期末，公司的核心研发骨干均持有公司的股份。
（六）公司与其他单位的合作研发情况
公司在长期的项目实践中，与中国科学院软件研究所、工业和信息化部电信
研究院、北京邮电大学等单位建立了良好的合作伙伴关系，在重大项目的经营决
策中，上述单位作为外部决策咨询力量发挥了积极的作用。
在合作研发的过程中，公司和合作各方能够在组织实施单位的统一协调下，
充分发挥各自的技术优势和资源优势，有效推进高新技术的研发与产业化进程。
在合作过程中，各方能够拥有自主研发形成的技术成果，同时可以合理分享其他
合作伙伴的成果，充分享受合作研发带来的多方面收益。这种合作研发机制为公
司的技术创新创造了良好的环境，并强化了公司的竞争优势，使其始终处于行业
发展的前沿。
未来两年内，公司计划实施的合作研发项目主要包括：
1、公司与中国科学院软件研究所、北京市委市政府信息中心共同承接的“核
高基”重大专项——面向领域的应用平台研发及产业化课题之“基于国产中间
件的面向IT服务管理领域的业务运维管理平台研发及产业化”项目
此项目的总体目标是研发基于网驰中间件的面向IT服务管理领域的业务运
维管理平台（Ultra-NMS 5.0），提供国家各重点行业IT管理解决方案，在IT服务112
管理领域进行产业化推广，带动国产中间件的产业化。公司作为本课题的研发及
组织实施责任单位，承担采集模块、系统监控管理、运维门户管理、服务流程管
理的优化和完善，以及配置管理数据库模块和业务服务管理的开发工作；中国科
学院软件研究所为国产中间件的研发单位和提供单位；北京市委市政府信息中心
为本课题的应用示范单位。项目预计完成时间为2011年12月。该项目经国家主管
机关最终批准后实施。
根据合作协议的约定，在项目合作过程中，由合作三方中任何一方独立研制
形成的技术产品的知识产权归研制方一方所有；由多方共同研制形成的技术成果
的知识产权归多方共同所有。在合作期间及合作终止后，合作三方及其职员对因
三方合作所获知的或以其他方式了解的对方的商业秘密均负有保密的义务，不得
以任何方式对外泄露。
2、新媒传信与中国移动通信集团公司、中国农业科学院农业信息研究所、
工业和信息化部电信研究院、华为技术有限公司共同承接的“新一代宽带无线移
动通信网”重大专项“TD-SCDMA研发与产业化新增课题”之“TD-SCDMA农
村信息化应用方案开发及示范验证”课题
此课题的主要目标是提出适应于国内农村地区农业生产急需的基于
TD-SCDMA技术的应用和产品方案，建立相应地区农业生产信息化应用示范验
证系统。中国移动通信集团公司为本课题的组织实施责任单位、课题成果的应用
示范单位和产业化运营单位；中国农业科学院农业信息研究所作为农业信息化单
位，负责农业信息共享标准的制定，基于TD-SCDMA的农业信息网关开发，农
业多媒体子系统（农民工培训、农业生产管理系统）的开发，农产品价格信息分
析预测系统在TD-SCDMA上的升级开发；工业和信息化部电信研究院作为科研
院所，负责基于TD-SCDMA的农村信息化应用的相关标准制定，测试技术研究
和测试设备的开发，相关系统和设备的测试；新媒传信作为基于TD-SCDMA的
农村信息化平台的开发单位和基于TD-SCDMA的农村信息化业务产品的研发单
位，负责TD-SCDMA面向农村视频交互系统、基于TD-SCDMA面向农村信息服
务系统、综合信息共享技术、通信服务后台（典型信息集中）等的研发；华为技
术有限公司作为TD-SCDMA终端厂商，负责基于TD-SCDMA增强型多媒体农村
定制终端的研发与产业化。项目预计完成时间为2010年12月。该项目经国家主管113
机关最终批准后实施。
根据合作协议书的约定，本项目产生的知识产权中，双方合作共同研究的部
分，归双方共有；由各方自行研究的部分归各自所有，双方各自原有的知识产权
归各自所有，但在项目执行期间可由项目组各单位为执行本项目的目的而使用。
（七）公司参与制定IT 运维管理技术规范的情况
公司提供的产品和服务在实践应用中得到了客户和相关主管机关的广泛认
同，在过去的几年内，公司参与了多项IT运维管理相关标准和规范的制定。
序号 客户或主管机关 行业标准和技术规范
1 IT网管技术规范
2 数据网管技术规范
3 BOSS 网管规范修订
4 电子运维系统技术业务规范
5
中国移动
TD-SCDMA 实验网数据网管规范
6 BSS运维管理系统技术业务规范
7 WAP 业务网网管技术业务规范
8
中国联通
增值业务综合网管技术业务规范
9 中国电信 移动业务网管规范
10 中国网通 数据中心网管与运维管理技术规范
11 中国建设银行 全行监控管理体系标准及规范
12 新华通讯社技术局 运维管理体系规范
13 北京市科学技术委员会 IT服务管理指导规范
七、产品质量控制情况
（一）质量方针与质量目标
公司坚持“以先进可靠的技术、产品和解决方案建设优质的IT 管理项目，
以完善的技术支持和服务体系满足客户的需求，发展成为国际领先的软件生产和
管理咨询服务企业”的质量方针，结合ISO9001:2000 质量管理体系与CMMI L3
认证标准对整个软件研发过程中的各个工作环节设立了具体的质量目标。这些工
作环节涉及企业层面的产品与过程质量监控、培训与考核、持续改进与过程资产
库建设，还深入到项目层面的需求开发和管理、软件策划与监控、风险识别与规
避、技术实现与验证确认、决策分析与决议、配置管理与测量分析等。截至目前，114
公司在研发、生产、销售和售后服务等环节已建立了质量管理体系，在计划制定、
需求管理、过程跟踪等方面均严格依照相关规范要求进行。
（二）质量管理标准
公司一贯重视产品和服务的质量管理与控制，其与新媒传信分别于2004 年
和2009 年通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证，且公司于2008 年通过了
ISO20000 IT 服务管理体系认证，于2009 年4 月通过了CMMI 三级认证。该等
认证要求企业能够识别质量管理体系所需的过程及其应用，确保这些过程的有效
运作和控制，并保证具备足够的资源和信息支持这些过程的运作、监视以及持续
改进。上述质量管理标准的适用范围包括了软件的设计与开发、系统集成、技术
支持服务以及中国移动飞信业务的运维支撑整体外包服务，覆盖了公司所有产品
和服务的全过程。
此外，公司在软件产品的设计、研发和服务过程中严格遵循国家颁布的涉及
计算机软件的各类技术和工程标准，如软件设计文档国家标准GBT8567-1988、
GB/17895-1999计算机信息系统安全保护等级划分准则，GB/T18336信息技术安
全性评估准则等。
（三）公司未发生过产品或服务质量纠纷
公司通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措
施，尽可能减少质量纠纷。公司自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引
发的重大纠纷。115
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
自公司改制设立为股份有限公司之日起至本招股说明书签署之日，公司控股
股东和实际控制人均为自然人王宁和李力，未发生过变化。
截至本招股说明书签署之日，除公司外，王宁、李力控制的其他企业包括泰
岳计算机、泰岳信息系统和互联时代（具体内容参见本招股说明书第五节之“四、
（一）3、实际控制人、控股股东控制的其他企业情况”）。公司的主营业务为IT
运维管理领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成；泰岳计算机的主营
业务为IT 设备分销业务，泰岳信息系统的主营业务为IT 设备分销业务，互联时
代的主营业务为电信增值服务。因此，公司与控股股东、实际控制人控制的其他
企业的主营业务不同，不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人王宁和
李力分别出具了如下承诺：
1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子
公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
业机密；
5、如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人116
将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决。
二、关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》相关规定，公司关联方情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其控制或
有重大影响的公司
（1）截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及其控制或有重大影响的公司情况如下：
关联方名称 与公司关系
王宁、李力 系公司实际控制人、控股股东。
齐强、黄松浪、王国华、
万能、徐斯平
系持有公司5%以上股权的股东。
泰岳计算机
互联时代
系公司实际控制人控制的公司[注1]。
泰岳信息系统[注2]
2005 年9 月至2007 年5 月，公司曾持有其79.21%股权；目前该
公司为泰岳计算机的全资子公司。
联盈数码[注3]
系公司主要股东、副董事长、董事会秘书黄松浪持有27%股权并
担任董事的公司。
北京思乐[注4] 系公司主要股东、董事徐斯平持有5%股权并担任董事长的公司。
注1：见本招股说明书第五节之“四、（一）3、实际控制人、控股股东控制的其他企业
情况”。
注2：2007 年6 月，公司将持有该公司的79.21%的全部股权转让给泰岳计算机。见本
招股说明书第五节之“四、（一）3、（3）泰岳信息系统”。
注3：即上海联盈数码技术有限公司，成立于2000 年9 月，注册资本1,000 万元，主
营业务为IT 运维管理业务、统计调查行业相关应用软件的开发。2005 年10 月，公司以账
面净值110.45 万元收购了联盈数码IT 运维管理相关的固定资产，此后，联盈数码不再从事
IT 运维管理业务。截至本招股说明书签署之日，公司主要股东、副董事长、董事会秘书黄
松浪持有其27%的股权并任董事。
注4：即北京思乐信息技术有限公司，成立于2001 年12 月，注册资本1,000 万元，主
营业务为信息咨询与培训。公司主要股东、董事徐斯平持有其5%的股权并任董事长，徐斯
平之兄弟徐思凡持有其95%的股权。
（2）报告期内公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及
其控制或有重大影响的公司变动情况：117
关联方名称 与公司关系
泰岳科技[注1]
2002 年6 月至2007 年5 月，曾系公司控股股东；2007 年5 月至
2007 年8 月，曾系公司实际控制人施加重大影响的公司。
恒易时代数码[注2] 2006 年1 月至2007 年5 月，曾系受公司实际控制人控制的公司。
泰岳信息工程[注3]
2006 年1 月至2007 年8 月，曾系泰岳科技与公司自然人股东赵林
共同控制的公司。
互联无限[注4] 2006 年1 月至2007 年4 月，曾系实际控制人控制的公司。
国旅联合[注5] 2006 年1 月至2008 年5 月，曾系公司董事徐斯平担任董事的公司。
注1：即北京神州泰岳科技有限公司，原为北京神州泰岳科技集团，成立于1996 年10
月，注册资本800 万元；1999 年4 月以经评估的净资产为基础改制成立北京神州泰岳科技
有限公司，注册资本983 万元；2001 年10 月，赵林以现金增资17 万元，注册资本增资至
1,000 万元。2001 年5 月，泰岳科技出资800 万元设立泰岳软件，占注册资本的80%，2001
年6 月出资60 万设立北京神州泰岳电子技术有限公司，占注册资本的60%，之后其实际从
事的主要业务为股权投资管理，除此之外未经营其他业务。泰岳科技的股东与公司主要股东
基本重合，经过历次股权转让，2007 年5 月，泰岳科技出让了所持公司的全部股份，不再
作为公司的股东。2007 年8 月，泰岳科技股东甄岳宾、王宁、李力、齐强、王国华、万能、
徐斯平、赵林分别将持有的泰岳科技25%、18%、18%、11%、8%、8%、8%、4%的股权转
让给张志前（40%）、马春滨（30%）和黎卫峰（30%），至此，其与公司不再具有关联关系。
注2：即北京恒易时代数码科技有限公司，成立于2004 年5 月，注册资本100 万元，
主营业务为IT 设备分销业务，公司股东万能、齐强及自然人王红分别持有其40%、40%、
20%的股权。2004 年10 月，泰岳计算机对其增资400 万，注册资本增资至500 万，本次增
资后，泰岳计算机、齐强、万能、王红分别持有其80%、8%、8%、4%的股权。2007 年6
月，泰岳计算机、齐强、万能将其持有的该公司股权全部转让给马春滨。至此，其与公司不
再具有关联关系。
注3：即北京神州泰岳信息工程技术有限公司，成立于2003 年7 月，注册资本100 万
元，主营业务为办公自动化软件开发与销售业务，泰岳科技、赵林分别持有该公司50%股
权。2007 年9 月，泰岳科技将其持有的该公司股权分别转让给赵林（45%）、张健（5%）。
至此，其与公司不再具有关联关系。
注4：即互联无限（北京）科技有限公司，成立于2003 年2 月，注册资本为200 万元，
主营业务为电信增值业务，公司股东李力、王宁、甄岳宾分别持有其40%、30%、30%的股
权。2007 年4 月，李力、王宁、甄岳宾将持有的该公司全部股权分别转让给吴海鸥（40%）
和张艺（60%）。至此，其与公司不再具有关联关系。
注5：国旅联合，系境内主板上市公司，股票代码600358，主营业务为高速船客运业、
温泉休闲度假。公司主要股东、董事徐斯平曾担任该公司董事。2008 年5 月，徐斯平不再
担任该公司董事职务。至此，其与公司不再具有关联关系。
2、公司控股、参股的公司
（1）截至本招股说明书签署之日，公司控股、参股的公司情况如下：118
关联方名称 与公司关系
新媒传信
2007 年3-9 月，公司持有其50%的股权，2007 年9 月至今系公司
全资子公司
泰岳通信技术 系公司控股子公司
（2）报告期内，公司曾控股、参股的公司情况如下：
关联方名称 与公司关系
泰岳网络科技[注] 2006 年11 月至2007 年5 月，公司持有其50%的股权
注：成立于2006 年11 月，注册资本80 万元，主营业务为代销IBM 产品，公司和自
然人刘敏各持有50%的股权。2007 年5 月，公司将持有的该公司50%的股权分别转让给刘
敏（40%）和刘培德（10%），并更名为北京沃天路信息技术有限公司，至此，公司与其不
再具有关联关系。
3、公司关键管理人员及其关系密切家庭成员
王宁、李力、王国华、黄松浪、万能、齐强、徐斯平为公司董事，陈冲、夏
冬林、黄涛、王克明为公司独立董事；李力、王国华、王志刚、许芃、张振鹏、
刘豪、高峰、万能、黄松浪为公司高级管理人员，上述人员及其关系密切家庭成
员均为公司的关联自然人。
4、公司关键管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司
公司除独立董事外的其他董事均系持有公司5%以上股份的主要股东，其控
制或有重大影响的公司情况详见本节之“二、（一）1、公司控股股东、实际控制
人、持有公司5%以上股份的股东及其控制或有重大影响的公司”；公司独立董
事、董事关系密切的家庭成员、其他关键管理人员及其关系密切的家庭成员均不
存在控制或有重大影响的公司。
（二）经常性关联交易
1、关联采购
2006 年度，公司与关联方发生的采购情况如下：
关联方 采购金额（万元） 占营业成本比例 采购产品 定价政策
泰岳计算机 219.96 1.90% 配套硬件等 市场价
互联时代 56.15 0.49% 防火墙等 市场价
合 计 276.11 2.39% - -
上述与关联方发生的采购占关联方当年营业收入的比例如下：119
单位：万元
关联方 采购金额
关联方2006 年度
营业收入
占关联方营
业收入比例
关联方的采购
成本
关联方该项
交易的毛利
关联方该项交
易的毛利率
泰岳计算机 219.96 29,676.18 0.74% 196.71 23.25 10.57%
互联时代 56.15 266.95 21.03% 43.25 12.9 22.97%
合 计 276.11 - - - - -
注：上述关联方相关财务数据均未经审计。
2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，公司与关联方未发生关联采购。
2、公司支付给关键管理人员的薪酬
年 度 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
关键管理人员薪酬合计（元） 1,074,992.16 2,298,756.70 1,857,847.24 2,129,513.00
注：关键管理人员包括董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监。
（三）偶发性关联交易
1、关联方资金拆借
（1）资金拆出
2008 年度、2009 年1-6 月无出借资金的情况，2006 年度、2007 年度公司资
金出借情况如下：
单位：元
2006 年度
项目
年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
其他应收款：
泰岳科技 6,520,000.00 1,300,000.00 — 7,820,000.00
泰岳计算机[注1] 2,100,000.00 962,000.00 402,800.00 2,659,200.00
王宁[注2] — 2,140,666.77 — 2,140,666.77
李力[注2] — 1,707,722.93 — 1,707,722.93
互联时代[注1] 4,430,000.00 7,650,000.00 3,800,000.00 8,280,000.00
泰岳信息工程 — 500,000.00 355,377.00 144,623.00
互联无限[注3] 6,900,00.00 — — 6,900,000.00
2007 年度
项目
年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
其他应收款：
泰岳科技 7,820,000.00 — 7,820,000.00 —
泰岳计算机 2,659,200.00 2,779,430.08 5,438,630.08 —
王宁 2,140,666.77 — 2,140,666.77 —120
李力 1,707,722.93 — 1,707,722.93 —
互联时代 8,280,000.00 1,000,000.00 9,280,000.00 —
泰岳信息工程 144,623.00 — 144,623.00 —
互联无限 6,900,000.00 — 6,900,000.00 —
齐强 — 5,000,000.00 5,000,000.00 —
注：
1、公司原子公司泰岳信息系统于2007 年5、6 月分别向泰岳计算机和互联时代出借资
金7,150,000.00 元和3,850,000.00 元。同年6 月，公司出让了泰岳信息系统的全部股权，不
再属于合并范围。
2、2005 年9 月9 日，公司与王宁、李力签署了《股权转让协议》，将公司持有的北京
互联时代通讯科技有限公司31.15%股权、24.85%股权分别转让给王宁、李力，转让价格分
别为2,140,666.77 元、1,707,722.93 元。根据协议约定，王宁、李力应在该协议生效后6 个
月内支付上述转让款项。由于截至2006 年3 月8 日王宁、李力并未向公司支付股权转让款，
公司与王宁、李力于2007 年5 月签署了《股权转让协议》补充协议，约定王宁、李力自《股
权转让协议》约定的付款期限届满之日起按同期银行利率向本公司支付资金占用费。2007
年5 月，公司收到王宁、李力支付的互联时代股权转让款。
3、互联无限（北京）科技有限公司在2007 年4 月之前系公司主要股东控制的公司，于
2004 年向公司拆借资金6,900,000.00 元，后因股权变动与本公司已无关联关系，该笔款项已
于2007 年4 月和5 月收回，该款项相关的资金占用费392,632.50 元也于2008 年1 月21 日
收到。
（2）资金借入
2008 年度、2009 年1-6 月无资金借入情况，2006 年度、2007 年度资金借入
情况如下：
单位：元
2006 年度
项目
年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
其他应付款：
泰岳计算机 1,010,000.00 3,649,912.00 4,260,262.20 399,649.80
泰岳科技 — 701,422.00 477,156.00 224,266.00
泰岳信息工程 — 4,500,000.00 4,400,000.00 100,000.00
2007 年度
项目
年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
其他应付款：
泰岳计算机 399,649.80 — 399,649.80 —
泰岳科技 224,266.00 — 224,266.00 —
泰岳信息工程 100,000.00 — 100,000.00 —
（3）向关联方收取资金占用费
报告期内，公司向关联方收取资金占用费情况如下：
单位：元
关联方 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 合计121
互联无限 — 392,632.50 — — 392,632.50
互联时代 — — 115,259.01 167,112.88 282,371.89
泰岳信息工程 — — 1,978.28 14,442.86 16,421.14
泰岳科技 — — 88,238.27 184,029.10 272,267.37
泰岳计算机 — — 46,703.71 64,588.36 111,292.07
王宁 — — 21,508.35 41,903.55 63,411.90
李力 — — 16,184.94 33,428.68 49,613.62
齐强 — — 53,505.49 — 53,505.49
合计 — 392,632.50 343,378.05 505,505.43 1,241,515.98
（4）向关联方支付资金占用费
报告期内，公司向关联方支付资金占用费情况如下：
单位：元
关联方 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合计
泰岳信息工程 — — 62.50 2,136.00 2,198.50
泰岳科技 — — 2,376.66 5,856.96 8,233.62
泰岳计算机 — — 5,628.30 13,235.14 18,863.44
合计 — — 8,067.46 21,228.10 29,295.56
说明：上述（3）、（4）中向关联方收取资金占用费和向关联方支付资金占用费均以关联
方与公司之间的相关资料占用金额为基数，按照当期银行同期存款利率进行计算。
（5）影响分析
2006-2008 年度，资金占用费收支净额占公司利润总额的比例较低，分别为
2.23%、0.38%和0.32%，对公司经营成果影响较小。
公司独立董事认为，公司在报告期内与关联方发生的资金拆借情况已得到规
范，且资金借用方已按同期银行存款利率向资金提供方支付了资金占用费。公司
主要关联方亦出具了《关于避免和减少关联交易的承诺书》，承诺自该承诺书出
具之日起不再与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）。
因此，上述资金拆借行为对公司正常生产经营和独立运作不造成影响。
保荐人和北京市天元律师事务所均认为，报告期内公司与关联方之间的资金
拆借违反了《贷款通则》的有关规定，也未履行必要的决策程序，属于不规范行
为；但是，公司已进行了必要的整改，纠正了上述不规范行为，且公司主要关联
方均已出具《关于避免和减少关联交易的承诺书》且执行状况良好。整改完成后，
截至本招股说明书签署之日，公司与关联方之间未再发生过任何不规范的资金拆122
借情形，因此，公司报告期内的上述不规范行为未对发行人正常经营和财务状况
产生影响，对发行人报告期内的规范运行和财务独立性不构成影响，对本次发行
上市不构成实质性法律障碍。
2、股权转让或收购
2007 年5 月，公司与泰岳计算机签署《股权转让协议》，将持有的泰岳信息
系统79.21%的股权（计800 万元出资额）转让给泰岳计算机，以泰岳信息系统
截至2006 年12 月31 日经审计的净资产值9,047,090.07 元为定价依据，股权转
让价格为7,344,294.75 元。该价款已于2007 年支付完毕。
2007 年9 月，公司与互联时代分别签署《出资转让协议书》及其补充协议，
互联时代将持有新媒传信50%的股权（计150 万元出资额）全部转让给公司，详
情参见本招股说明书第五节之“三、（一）2、历史沿革”。
3、关联方为公司借款提供反担保
2006 年9 月25 日，公司与北京银行上地支行签署为期两年（合同期限为2006
年9 月25 日至2008 年9 月25 日）的《综合授信合同》，最高授信额度为人民币
2,000 万元。2006 年9 月18 日，北京中关村科技担保有限公司（以下简称“中
关村担保公司”）与公司签署《最高额委托担保合同》为上述《综合授信合同》
提供保证担保，公司及部分关联方向中关村担保公司提供了反担保，其中泰岳科
技和泰岳计算机分别以2 辆和1 辆小轿车作为抵押物提供反担保；王宁、李力、
齐强、王国华、万能以连带责任保证方式、王宁以其持有公司18%的股权提供反
担保。2007 年10 月16 日，中关村担保公司出具《解除证明》，同意解除王宁的
上述股权质押。上述《综合授信合同》已于2008 年9 月25 日履行完毕。
2008 年11 月26 日，公司与中关村担保公司签署《最高额委托保证合同》，
约定中关村担保公司为公司与北京银行上地支行签订的编号为0042750 的《综合
授信合同》提供最高额连带责任保证，同时由公司及公司股东向中关村担保公司
提供反担保，其中，王宁、李力、齐强、王国华、万能以连带责任保证方式、黄
松浪以其自有房产提供反担保（详见本招股说明书第十三节之“一、（四）担保
与反担保合同”）。123
4、代收款
2007 年4 月25 日，新媒传信与北京移动签署了《飞信运营支撑服务合同书》，
约定新媒传信向北京移动提供飞信业务的运营支撑服务并收取运营支撑服务费
用与咨询服务费，服务期限为2007 年1 月1 日至2007 年4 月30 日。由于新媒
传信于2007 年3 月13 日成立，而互联时代在新媒传信成立之前向北京移动提供
了上述服务，因此其中2007 年1-2 月的收入应当由互联时代享有，共计151.9
万元。新媒传信成立后，上述业务已经转由新媒传信经营，互联时代不再从事该
等业务。新媒传信已于2007 年11 月8 日向互联时代支付了上述151.9 万元。
5、代收代缴房租和物业费
2006 年1 月至2007 年10 月，公司与关联方泰岳科技、泰岳计算机、互联
时代、恒易时代数码同在北京市海淀区知春路106 号太平洋国际大厦办公，并以
公司名义与出租方签订租赁协议，由公司根据上述关联方各自实际使用工位数、
实际使用期限以代收代缴方式统一向出租方支付租金及物业费。2006 年度，公
司向上述关联方代收代缴的相关租金及物业费合计为70.43 万元。自2007 年起，
公司未再发生过该等事项。
6、暂垫款
报告期内，公司曾向互联时代、泰岳信息技术、泰岳计算机等关联公司收取
了公司为其暂垫的手机费、电话费、电费等费用。2006 年度、2007 年度，上述
暂垫款合计数分别为3.62 万元和0.55 万元。自2008 年起，公司未再发生过该等
事项。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成
重大影响。
（五）《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事
在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：124
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通
过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用其
关联关系损害公司利益。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（六）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
《关联交易决策制度》以及《独立董事工作制度》建立前，公司2006 年度
和2007 年度发生的关联交易事项存在未及时经董事会或股东大会批准的情形，
属于不规范行为，但是，公司已经进行了规范治理的整改工作，制定了相关的规
章制度并严格执行，且后续执行状态良好。整改完成后，截至本招股说明书签署
之日，公司未再发生上述不规范行为。除上述事项外，公司报告期内发生的其他
重大关联交易均按《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《独立董事工作制度》
等文件的要求履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避了表决。
公司独立董事认为，公司报告期内发生的所有重大关联交易均按照市场化原
则，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益
的情形。125
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，本届任期从2007 年7 月
2 日至2010 年7 月1 日，上述人士均为中国国籍，均无境外永久居留权。
（一）董事会成员简介
公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。
1、王宁先生，公司董事长，1961 年出生，毕业于河北大学，理学、法学双
学士，2006 年获“中国软件企业十大领军人物”荣誉称号；曾任河北大学校团
委书记、河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技
公司总经理，泰岳科技副总经理、总经理；2001 年5 月至今担任公司董事长，
其中，2001 年5 月至2007 年7 月，曾担任公司财务负责人、总经理。
2、李力先生，公司总经理，1971 年出生，毕业于首都经贸大学；曾任北京
力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为公司主要创始人，2001 年10 月至今
历任公司董事、常务副总经理、总经理。
3、王国华先生，公司常务副总经理，1963 年出生，毕业于天津大学系统工
程专业，博士学位；1992 年留学美国，在美国韦克森林大学学习；曾担任天津
市学联主席和青联副主席，美国奔特咨询公司高级项目经理、加拿大平台计算公
司中国区总经理；2001 年10 月至今历任公司董事、副总经理、常务副总经理。
4、黄松浪先生，公司副董事长、董事会秘书，1968 年出生，毕业于清华大
学，软件工程硕士学位，2002 年获美国新泽西州立大学Rutgers 商学院EMBA
学位；曾任吉通通信有限公司技术总体部经理、中国惠普有限公司软件业务部总
经理、上海联盈数码技术有限公司董事、总经理；2007 年7 月至今任公司副董
事长、董事会秘书。
5、万能先生，公司财务总监，1971 年出生，毕业于北京科技大学；曾任北
京科海天地电子技术有限公司技术部经理、北京中自公司技术部经理；1997 年
至今历任泰岳科技副经理、泰岳计算机董事、副总经理；2001 年5 月至今任公126
司董事，自2007 年7 月起担任公司财务总监。
6、齐强先生，1970 年出生，毕业于河北大学；曾任北京科海天地电子技术
有限公司销售部经理、北京中自公司销售部经理；1997 年至今历任泰岳科技副
经理、泰岳计算机总经理；2001 年5 月至今任公司董事。
7、徐斯平先生，1958 年出生，毕业于大连理工大学；曾先后任职于国家计
委、国家经贸委、香港江胜集团、北京思乐公司；2005 年6 月至今任公司董事。
8、陈冲先生，1944 年出生，大学毕业，教授级高工。曾任机械电子工业部
计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软件处处长（副司级）、电子工业部
计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息
产品管理司巡视员（正司级）；现任中国软件行业协会理事长、广东远光软件股
份有限公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事、珠海万力达电气股
份有限公司独立董事；2007 年7 月至今年担任公司独立董事。
9、夏冬林先生，1961 年出生，毕业于江西财经大学会计系，后就读于财政
部财政科学研究所，获得经济学硕士和经济学博士学位；曾任江西财经大学会计
系副教授，中华财务会计咨询公司经理，清华大学经济管理学院会计系主任；现
任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，兼任全国会计硕士专业学位教育指
导委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会理事、中国审计
学会理事；2007 年7 月至今担任公司独立董事。
10、黄涛先生，1965 年出生，毕业于中国科学技术大学，获计算机软件专
业博士学位，研究员、博士生导师；曾任中国科学院软件研究所计算机科学重点
实验室副主任、中国科学院软件研究所对象技术研究开发中心主任、软件研究所
副总工；现任中国科学院软件研究所副所长；2007 年7 月至今担任公司独立董
事。
11、王克明先生，1964 年出生，毕业于北京大学信息管理系，硕士学位，
高级国际商务师；曾任职于北京大学、首钢研究与开发公司、国家经济体制改革
委员会、中国中化集团公司总裁办公室、中化辽宁进出口公司，中化国际（控股）
股份有限公司董事会秘书，曾获“上市公司金牌董秘”称号；现任嘉实基金管理127
有限公司业务发展总监；2007 年7 月至今年担任公司独立董事。
（二）监事会成员简介
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人。
1、李广刚先生，1978 年出生，毕业于济南大学；曾任北京泰立特科技发展
有限公司青岛分公司软件工程师、北京新晨科技股份有限公司客户经理、联盈数
码公司客户经理；2005 年12 月至今任公司销售经理、监事会主席。
2、丁彦超先生，1968 年出生，毕业于西北大学计算机系；曾任天津石化公
司计算机中心软件工程师，2002 年至今历任公司研发工程师、网管项目管理部
技术主管；2008 年至今担任公司项目管理部技术主管。
3、郝岩女士，公司职工监事，1980 年出生，毕业于北京林业大学；2004
年8 月至今历任公司行政部经理助理、经理。
（三）高级管理人员简介
1、总经理
李力先生，详见本节之“董事会成员简介”。
2、副总经理
（1）王国华先生，详见本节之“董事会成员简介”。
（2）王志刚先生，1971 年出生，毕业于北京大学计算机软件系，硕士学位；
曾任职于北京大学计算机系数据库与软件工程教研室、北京出入境检验检疫局、
北京冠群金辰科技有限公司；2002 年9 月至今，历任公司信息安全事业部总经
理、公司副总经理。
（3）许芃先生，1973 年出生，毕业于北京邮电大学；曾任秦皇岛电信局职
员、中联集团工程师、CA 公司工程师；2002 年至今历任公司系统网络事业部总
经理、公司副总经理。
（4）张振鹏先生，1961 年出生，毕业于北京邮电学院，高级工程师；曾任
石家庄邮电高等专科学校团委书记、学生处处长、成教部主任、培训部主任等职；128
2003 年至今担任公司副总经理。
（5）刘豪先生，1972 年出生，毕业于西安理工大学；曾任金科集团公司金
融行业销售经理、中国惠普有限公司软件业务部销售经理、国际商业机器（中国）
有限公司软件部Tivoli 北方区销售经理；2007 年至今担任公司副总经理。
（6）高峰先生，1976 年出生，毕业于沈阳航空工业学院；2002 年至今历任
公司销售经理、高级销售经理、行业销售总监、副总经理。
3、财务总监
万能先生，详见本节之“董事会成员简介”。
4、董事会秘书
黄松浪先生，详见本节之“董事会成员简介”。
（四）核心技术人员简介
1、许芃先生，详见本节之“高级管理人员简介”。
2、王志刚先生，详见本节之“高级管理人员简介”。
3、谭立蓉女士，1969 年出生，毕业于沈阳航空工业学院计算机专业；曾就
职于中国科技信息研究所、国家科委办公厅、中联集团；2004 年4 月至今担任
公司服务流程管理事业部总经理、解决方案中心总经理。
4、张国波先生，1977 年出生，毕业于北京科技大学，工学硕士；曾就职于
北京科技大学冶金战略与工程研究中心；2002 年至今任系统网络管理事业部研
发总监。
5、任杰先生，1976 年出生，毕业于宁夏大学计算机软件专业；曾任天大北
洋计算机有限公司工程师、深圳科联通信有限公司工程师、卓望数码科技有限公
司项目经理、微软（中国）有限公司项目管理高级经理，2008 年12 月至今任新
媒传信高级副总经理。曾获2005 年度、2007 年度微软全球杰出贡献奖。
6、曹翊先生，1973 年出生，毕业于北京工业大学计算机应用专业；曾任北
京甲骨文软件系统有限公司工程师、CA 公司技术经理、互联时代董事、总经理，129
2005 年9 月至2008 年12 月任公司数据应用事业部总经理，2009 年1 月至今任
新媒传信副总经理。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2007 年7 月2 日，公司召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
选举新一届公司董事会成员的议案》，同意根据公司第二届董事会的提名，选举
陈冲先生、黄涛先生、夏冬林先生、王克明先生为公司独立董事；同意分别根据
王宁先生、李力先生、齐强先生、王国华先生、万能先生、黄松浪先生、徐斯平
先生的自我提名，选举上述股东担任公司董事，组成第三届公司董事会。
2、监事的提名和选聘情况
2007 年7 月2 日，公司召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
选举新一届公司监事会成员的议案》，选举丁彦超先生、李广刚先生为公司监事，
公司职工代表大会选举韩静女士为职工监事，组成第三届公司监事会。
2008 年11 月24 日，经公司职工代表大会审议通过，改选郝岩为公司职工
监事。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间
接持股及变动情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内直接持有公司股
份及报告期内变动情况如下表：
单位：股
2009 年6 月末
股东 现任公司职务
持股数量股权比例
2008 年末
持股数量
2007 年末
持股数量
2006 年末
持股数量
王宁 董事长 17,609,656 18.5756% 8,804,828 8,804,828 3,886,560
李力 董事、总经理 17,609,656 18.5756% 8,804,828 8,804,828 3,886,560
齐强 董事 9,225,130 9.7312% 4,612,565 4,612,565 2,375,120
黄松浪
副董事长
董事会秘书
7,744,092 8.1690% 3,872,046 3,872,046 －
王国华
董事
常务副总经理
7,325,908 7.7278% 3,662,954 3,662,954 1,727,360130
万能 董事、财务总监 6,195,272 6.5351% 3,097,636 3,097,636 1,727,360
徐斯平 董事 5,182,080 5.4663% 2,591,040 2,591,040 1,727,360
许芃
副总经理
核心技术人员
1,413,294 1.4908% 706,647 706,647 －
王志刚
副总经理
核心技术人员
1,413,294 1.4908% 706,647 706,647 －
张振鹏 副总经理 989,306 1.0436% 494,653 494,653 －
高峰 副总经理 960,000 1.0127% － － －
曹翊 核心技术人员 423,988 0.4472% 211,994 211,994 －
张国波 核心技术人员 150,000 0.1582% － － －
任杰 核心技术人员 150,000 0.1582% － － －
谭立蓉 核心技术人员 100,000 0.1055% － － －
刘豪 副总经理 60,000 0.0633% － － －
丁彦超 监事 30,000 0.0316% － － －
合 计 76,007,688 80.1769% 37,353,844 37,353,844 15,330,320
注：2006 年末，王宁、李力、齐强、王国华、万能、徐斯平同时通过泰岳科技间接持
有公司的股权，泰岳科技当时持有公司21%的股权。
2007 年股权变动原因：2007 年公司实施了两次股权转让和一次利润分配派发红股，公
司股东不再通过泰岳科技间接持有公司的股份；同时，为了吸引人才，通过股权转让，使部
分骨干持有了公司的股份。
2009 年股权变动原因：2009 年实施了一次利润分配派发红股，同时进行了两次增资扩
股，其中对公司骨干进行了增资扩股，加大了公司骨干持股的人员范围。
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员的近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员其他对外投资情况如下：
姓名 公司职务 投资单位 出资额（万元） 股权比例
泰岳计算机 216.00 21.60%
王宁 董事长
互联时代 259.70 23.37%
泰岳计算机 216.00 21.60%
李力 董事、总经理
互联时代 259.70 23.37%
泰岳计算机 96.00 9.60%
王国华 董事、常务副总经理
互联时代 80.00 7.20%131
泰岳计算机 132.00 13.20%
齐强 董事
互联时代 50.00 4.50%
泰岳计算机 100.00 10.00%
黄松浪 副董事长、董事会秘书
联盈数码 270.00 27.00%
万能 董事、财务总监 泰岳计算机 96.00 9.60%
泰岳计算机 48.00 4.80%
徐斯平 董事 北京思乐 50.00 5.00%
互联时代 34.00 3.06%
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述对外投资，与公司不
存在利益冲突。
除此之外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008 年度从公司领取薪
酬情况
姓名 公司任职 金额（元）
王宁 董事长 144,735.56
李力 董事、总经理 144,735.56
王国华 董事、常务副总经理 144,735.56
齐强 董事 —
黄松浪 副董事长、董事、董事会秘书 142,228.64
万能 董事、财务总监 143,988.64
徐斯平 董事 —
黄涛 独立董事 72,000.00
夏冬林 独立董事 72,000.00
陈冲 独立董事 72,000.00
王克明 独立董事 72,000.00
李广刚 监事会主席 115,910.88
丁彦超 监事 220,188.18
郝岩 监事 66,916.12
高峰 副总经理 121,963.18
张振鹏 副总经理 235,883.56
刘豪 副总经理 197,480.64132
许芃 副总经理、核心技术人员 365,177.80
王志刚 副总经理、核心技术人员 369,827.56
谭立蓉 核心技术人员 354,235.38
张国波 核心技术人员 277,853.18
曹翊[注1] 核心技术人员 238,185.41
任杰[注2] 核心技术人员 43,368.48
注：1、2008 年度从公司领取薪酬，2009 年1 月进入新媒传信并从新媒传信领取薪酬；
2、2008 年12 月进入新媒传信并从新媒传信领取薪酬。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008 年度从公司关联方
领取薪酬情况
姓名 担任公司职务 领薪单位 薪酬金额（元） 担任领薪单位职务
齐强 董事 泰岳计算机 120,000 董事长、总经理
徐斯平 董事 北京思乐 144,000 董事长
除上述披露情况外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员均未在公司及公司关联方享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的兼职情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务
泰岳计算机 董事
王宁 董事长 互联时代 董事长
新媒传信 监事
泰岳计算机 董事
李力 董事、总经理
互联时代 董事
齐强 董事 泰岳计算机 董事长、总经理
联盈数码 董事
黄松浪 副董事长、董事会秘书
泰岳通信技术 执行董事
王国华 董事、常务副总经理 泰岳计算机 董事
万能 董事、财务总监 泰岳计算机 董事
互联时代 董事
徐斯平 董事
北京思乐 董事长133
除上述已披露情况外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的上述兼职单位均为公司关联方，详见本招股说明书第七节之
“二、（一）1、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其
控制或有重大影响的公司”。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出重
要承诺
（一）签订的协议
截至本招股说明书签署之日，公司与高级管理人员、核心技术人员均已签订
《劳动合同》。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
未与公司签订其他协议。
（二）作出的重要承诺
截至本招股说明书签署之日，持有公司股份的公司核心技术人员，除作出股
份锁定承诺外，未作出其他重要承诺。持有公司股份的核心技术人员的股份锁定
承诺以及公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本招股说明书第五
节之“七、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法
规规定的任职资格。
九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系正常换届选举，或者134
公司根据业务发展需要相应选聘，并履行了必要的程序，具体情况如下：
（一）董事变动情况和监事变动情况
详见本节之“一、（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况”。
（二）高级管理人员变动情况
2007 年7 月6 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举王宁为公司董
事长、黄松浪为公司副董事长。根据董事长王宁的提名，聘任李力为公司总经理，
黄松浪为公司董事会秘书。根据总经理李力提名，聘任王国华为公司常务副总经
理，张振鹏、许芃、王志刚、刘豪、高峰为公司副总经理，聘任万能为财务总监。135
第九节 公司治理
公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规的要求公司对章程进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。报告期内，公司股东大会、董
事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建
立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章
程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格
按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
截至本招股说明书签署之日，公司共召开了25次股东大会，主要对《公司章
程》的修订、董事与监事的任免、利润分配、主要管理制度的制订和修改、重大
投资、关联交易、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜进行了审议并
作出了有效决议。
（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况
公司制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定行使权利。
公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名、副董事
长一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
截至本招股说明书签署之日，公司共选举了三届董事会，召开了36次董事会
会议。公司董事会的运行逐步规范，依据《公司法》、《公司章程》规定，除执行
董事会决议之外，对公司生产经营方案、管理人员任命、内部机构的设置、基本136
制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对
需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作；对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议。
1、审计委员会人员构成情况
公司审计委员会成员由不超过全体董事半数的董事组成，独立董事占多数，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长或提名委
员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。审计委员会设主席一名，由
独立董事担任，负责主持委员会工作；主席由董事会在委员中任命。
公司审计委员会由夏冬林、王克明、万能组成，其中夏冬林为专业会计人士，
任审计委员会主席。上述三人简历请见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员简介”部分。
2、审计委员会议事规则
审计委员会根据主席提议不定期召开会议。会议召开前七天须通知全体委
员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
公司内部审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及高管人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本实施细则的规定。审计委员会会议应有记录，出席会议
的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。出席会议的委员
及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3、审计委员会运行情况137
公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和各专业委员会实施细
则的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事会严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本招股说明书签署之日，
公司共选举了三届监事会，召开了15 次会议，依法履行了监事会职责。
监事会由三名监事组成，其中除职工代表一人由公司职工代表大会选举产生
外，其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席一名。
自公司成立以来，监事会的运行逐步规范，对公司董事会、高级管理人员工
作的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、重大项目的投向等重大事
宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事人员构成
公司于2007 年7 月2 日召开2007 年第二次临时股东大会，选举陈冲、夏冬
林、黄涛、王克明为公司第三届董事会独立董事，其中夏冬林为会计专业人士。
2、独立董事的职权
公司独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经二分之一
以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董
事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；经全体独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的
薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于138
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法
律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事自任职以来，依据公司章程、独立董事制度等要求积极参与公司决
策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，
促使公司治理结构有了较大改善。公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表
了独立意见，详见本招股说明书第七节之“二、（六）报告期内关联交易制度的
执行情况及独立董事意见”。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的设置
2007 年7 月6 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘请黄松浪先
生为公司董事会秘书。
2、董事会秘书的职权
依据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责，其主要职责是：负责公司和相关当事人与监管机构之间的沟通和联络，
公司股东大会和董事会议的筹措、文件保管、处理公司信息披露事务；协助董事、
监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、促使董
事会依法行使职权以及《公司法》要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况139
公司董事会秘书黄松浪先生自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东
大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了
重要作用，促进了公司的规范运作。
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况
（一）对外投资政策与制度安排
公司制定了《非日常经营交易事项决策制度》，对公司对外投资（含委托理
财、委托贷款、向其他企业投资等）等非日常经营交易事项的决策进行了规定。
公司非日常经营交易事项决策程序综合考虑以下计算标准确定：交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例；交易成交的金额（含承担债务和费用）或交易涉及的资产净额（以
二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例。
公司进行对外投资，按照上述标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由
总经理办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营交易事项
做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。在董事会决策权限范围内，交
易所涉及的交易标的按照上述计算标准计算，任何一项标准均未达到5%且金额
不超过人民币2,000 万元的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无
需另行召开董事会进行审议。
在2006 年度股东大会审议通过上述制度后，公司所有对外投资的决策都履
行了必要的审核程序。
（二）对外担保事项政策与制度安排
公司制订了对外担保制度，并经公司2006年度股东大会审议通过。公司对外
提供担保的范围包括：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为
符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供
担保。140
公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。
未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决
权的过半数通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事
项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席股
东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独
立董事三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关
系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席
即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该担保事项提交股
东大会审议。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
情况。
三、公司的规范运作情况
公司严格遵守国家的法律法规，报告期内依法经营，不存在因违法违规行为
而被处罚的情形。141
四、投资者权益保护情况
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明
确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权利，
对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。
同时，按照上市公司要求，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《信
息披露管理办法》（草案）、《投资者关系工作管理制度》（草案），为公司本次公
开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为，自公司成立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部
控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司业务经
营的有效进行，保护了公司资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，
保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目
标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制
度，使公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。
六、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第23962 号《内部制
度审核报告》，其结论意见如下：“我们认为，贵公司按照财政部颁布的《企业
内部控制基本规范》及相关具体规范于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了
与会计报表相关的有效的内部控制。”142
第十节 财务会计信息与管理层分析
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 115,555,038.25 193,111,232.14 81,897,238.05 50,739,110.69
应收票据 1,020,324.00 1,182,000.00
应收账款 327,074,681.98 119,855,800.54 81,111,301.78 34,648,514.47
预付账款 946,323.17 12,368,542.61 6,873,597.48 11,353,046.37
应收利息
应收股利
其他应收款 9,029,493.31 3,916,292.17 7,446,775.23 32,144,280.75
存货 49,682,312.40 31,193,092.45 30,969,882.59 58,958,767.06
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 502,287,849.11 360,444,959.91 209,319,119.13 189,025,719.34
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 16,257,638.17 14,986,604.68 12,642,002.31 5,002,237.79
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,366,690.81 1,336,437.92 1,642,867.72
递延所得税资产 5,445,948.03 3,354,772.29 4,048,244.90 1,907,363.52
其他非流动资产
非流动资产合计 23,070,277.01 19,677,814.89 18,333,114.93 6,909,601.31
资产总计 525,358,126.12 380,122,774.80 227,652,234.06 195,935,320.65
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00143
应付账款 71,300,594.97 83,878,108.86 20,266,944.75 28,624,120.75
预收账款 21,205,807.11 16,930,739.10 25,148,778.13 37,615,725.71
应付职工薪酬 9,803,512.52 12,185,437.21 4,711,322.39 5,611,218.68
应交税费 8,870,576.18 9,980,170.54 6,220,884.50 12,806,590.77
应付利息 13,275.00 27,200.00 54,313.73
应付股利
其他应付款 2,487,164.57 2,320,475.46 429,977.97 1,630,416.51
一年内到期的非
流动负债
其他非流动负债
流动负债合计 113,667,655.35 135,308,206.17 72,805,107.74 102,342,386.15
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 14,530,000.00
预计负债 6,974,402.85 5,995,902.70 5,223,826.51 2,014,715.40
递延所得税负债
其他非流动负债 1,657,695.43 5,129,484.58 15,349,022.62
非流动负债合计 8,632,098.28 11,125,387.28 20,572,849.13 16,544,715.40
负债合计 122,299,753.63 146,433,593.45 93,377,956.87 118,887,101.55
股东权益：
股本 94,800,000.00 43,184,000.00 43,184,000.00 21,592,000.00
资本公积 71,900,178.40 7,892,178.40 7,433,278.40 6,933,278.40
减：库存股
盈余公积 19,011,457.64 19,011,457.64 14,703,832.01 8,620,363.24
未分配利润 215,985,956.59 163,601,545.31 68,953,166.78 38,021,499.32
外币报表折算差额
归属于母公司的
股东权益
401,697,592.63 233,689,181.35 134,274,277.19 75,167,140.96
少数股东权益 1,360,779.86 1,881,078.14
股东权益合计 403,058,372.49 233,689,181.35 134,274,277.19 77,048,219.10
负债和股东权
益总计
525,358,126.12 380,122,774.80 227,652,234.06 195,935,320.65
（二）合并利润表
单位：元144
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 326,282,448.94 519,282,880.70 442,766,526.59 187,604,290.84
减：营业成本 89,742,261.45 257,783,729.19 273,131,579.32 115,481,634.93
营业税金及附加 3,466,964.83 13,902,484.43 7,398,739.75 3,395,820.46
销售费用 9,828,152.57 19,604,920.99 17,833,868.15 12,749,365.81
管理费用 85,126,029.26 120,865,499.24 79,842,099.54 36,792,645.80
财务费用 -636,536.44 -696,452.42 91,541.63 -223,554.94
资产减值损失 11,872,258.05 2,778,553.11 -3,335,533.34 5,244,903.46
加：公允价值变动收益
投资收益 -20,701.80 -100,000.00
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润 126,883,319.22 105,044,146.16 67,783,529.74 14,063,475.32
加：营业外收入 7,430,179.47 19,323,598.59 22,887,167.49 8,724,772.21
减：营业外支出 37,422.00 198,115.30 149,181.74
其中：非流动资产处置
损失
37,422.00 98,115.30 140,987.74
三、利润总额 134,276,076.69 124,169,629.45 90,670,697.23 22,639,065.79
减：所得税费用 17,254,885.55 3,621,625.29 2,306,276.87 692,417.53
四、净利润 117,021,191.14 120,548,004.16 88,364,420.36 21,946,648.26
其中：被合并方在
合并前实现利润
10,272,257.25
归属于母公司股东的净
利润
117,160,411.28 120,548,004.16 88,312,193.49 22,119,224.36
少数股东损益 -139,220.14 52,226.87 -172,576.10
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.33 1.40 1.02 0.26
（二）稀释每股收益 1.33 1.40 1.02 0.26
六、其他综合收益 458,900.00 500,000.00 2,580,000.00
七、综合收益总额 117,021,191.14 121,006,904.16 88,864,420.36 24,526,648.26
其中：归属于母公司所
有者的综合收益总额
117,160,411.28 121,006,904.16 88,812,193.49 24,699,224.36
归属于少数股东的综合
收益总额
-139,220.14 52,226.87 -172,576.10
（三）合并现金流量表
单位：元145
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,540,848.80 500,502,622.70 429,073,382.06 224,679,200.55
收到的税费返还 6,548,530.62 3,484,060.55 7,906,190.11 6,724,772.21
收到其他与经营活动有关的现金 1,070,376.19 5,296,564.72 56,733,599.84 23,467,157.52
经营活动现金流入小计 119,159,755.61 509,283,247.97 493,713,172.01 254,871,130.28
购买商品、接受劳务支付的现金 93,118,349.39 201,493,664.68 279,765,469.71 152,041,219.46
支付给职工以及为职工支付的现金 64,157,062.83 85,575,651.52 55,693,640.31 31,352,028.69
支付的各项税费 48,180,583.38 41,941,287.11 36,252,402.09 14,999,961.81
支付其他与经营活动有关的现金 28,412,878.60 36,646,783.37 58,325,670.89 30,349,709.95
经营活动现金流出小计 233,868,874.20 365,657,386.68 430,037,183.00 228,742,919.91
经营活动产生的现金流量净额 -114,709,118.59 143,625,861.29 63,675,989.01 26,128,210.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
10,100.00 12,367.92
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
10,988,863.60
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 10,100.00 12,367.92 10,988,863.60
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
3,887,475.30 6,554,105.12 11,338,774.80 3,595,600.09
投资支付的现金 100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
6,174,360.08
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,887,475.30 6,554,105.12 17,513,134.88 3,695,600.09
投资活动产生的现金流量净额 -3,877,375.30 -6,541,737.20 -6,524,271.28 -3,695,600.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 73,940,000.00 1,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
1,500,000.00
取得借款收到的现金 10,000,000.00 16,000,000.00 22,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,017,665.56 2,458,900.00 2,480,716.58 2,580,000.00
筹资活动现金流入小计 74,957,665.56 12,458,900.00 19,980,716.58 24,580,000.00146
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
21,609,700.00 22,329,030.00 26,249,652.47 440,983.01
支付其他与筹资活动有关的现金 1,300,000.00 3,496,959.26 1,743,937.90 3,245,016.00
筹资活动现金流出小计 32,909,700.00 41,825,989.26 43,993,590.37 15,685,999.01
筹资活动产生的现金流量净额 42,047,965.56 -29,367,089.26 -24,012,873.79 8,894,000.99
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -76,538,528.33 107,717,034.83 33,138,843.94 31,326,611.27
加：期初现金及现金等价物余额 188,415,123.46 80,698,088.63 47,559,244.69 16,232,633.42
六、期末现金及现金等价物余额 111,876,595.13 188,415,123.46 80,698,088.63 47,559,244.69
（四）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 105,997,107.57 49,526,470.29 64,628,305.02 49,617,422.57
应收票据 1,020,324.00 1,182,000.00
应收账款 109,683,241.77 116,341,353.85 55,698,085.96 33,895,466.57
预付账款 781,057.16 12,202,663.61 6,833,259.48 10,392,073.67
应收利息
应收股利 5,597,897.17
其他应收款 43,214,941.27 3,248,632.27 6,463,780.97 32,119,230.87
存货 49,580,242.40 31,193,092.45 29,763,215.92 56,564,053.56
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 309,256,590.17 212,512,212.47 170,004,868.52 183,770,247.24
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资 15,848,720.16 12,348,720.16 12,348,720.16 8,000,000.00
固定资产 10,034,373.50 11,243,804.98 12,344,768.32 4,968,214.01
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,366,690.81 1,336,437.92 1,642,867.72147
递延所得税资产 3,412,838.03 3,354,772.29 4,048,244.90 1,907,363.52
其他非流动资产
非流动资产合计 30,662,622.50 28,283,735.35 30,384,601.10 14,875,577.53
资产总计 339,919,212.67 240,795,947.82 200,389,469.62 198,645,824.77
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
应付账款 18,564,414.08 12,356,583.33 13,061,052.87 25,365,320.13
预收款项 21,199,807.11 16,930,739.10 25,148,778.13 37,278,917.71
应付职工薪酬 4,235,831.41 6,725,099.83 4,156,406.04 5,591,901.94
应交税费 16,955,898.74 13,533,845.31 5,276,559.62 12,781,500.66
应付利息 13,275.00 27,200.00 232,602.62
应付股利
其他应付款 2,239,566.15 30,668,215.76 396,977.97 9,253,108.22
一年内到期的非
流动负债
其他非流动负债
流动负债合计 63,195,517.49 90,227,758.33 64,066,974.63 106,503,351.28
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 14,530,000.00
递延收益
预计负债 6,974,402.85 5,995,902.70 5,223,826.51 2,014,715.40
递延所得税负债
其他非流动负债 1,657,695.43 5,129,484.58 13,599,022.62
非流动负债合计 8,632,098.28 11,125,387.28 18,822,849.13 16,544,715.40
负债合计 71,827,615.77 101,353,145.61 82,889,823.76 123,048,066.68
股东权益：
股本 94,800,000.00 43,184,000.00 43,184,000.00 21,592,000.00
资本公积 71,900,178.40 7,892,178.40 7,433,278.40 6,933,278.40
减：库存股
盈余公积 19,011,457.64 19,011,457.64 14,703,832.01 8,620,363.24
未分配利润 82,379,960.86 69,355,166.17 52,178,535.45 38,452,116.45
外币报表折算差额
股东权益合计 268,091,596.90 139,442,802.21 117,499,645.86 75,597,758.09148
负债和股东权益总计 339,919,212.67 240,795,947.82 200,389,469.62 198,645,824.77
（五）母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 101,148,771.55 241,452,046.05 351,428,597.64 178,000,148.17
减：营业成本 25,488,581.93 121,480,645.6 231,772,514.30 107,585,642.15
营业税金及附加 3,462,004.65 4,850,986.93 4,377,456.95 3,377,236.40
销售费用 7,035,992.65 13,295,952.74 16,667,675.10 12,176,582.55
管理费用 37,783,481.77 83,753,351.75 72,805,772.67 35,072,017.00
财务费用 -236,669.48 -173,533.60 246,567.91 -40,489.31
资产减值损失 2,473,778.70 3,923,757.41 -5,102,087.43 5,203,960.63
加：公允价值变动
收益
投资收益 50,000,000.00 15,000,000.00 9,616,552.01 -100,000.00
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润 75,141,601.33 29,320,885.23 40,277,250.15 14,525,198.75
加：营业外收入 7,430,179.47 17,573,598.59 22,863,714.49 8,689,592.71
减：营业外支出 37,422.00 196,602.18 149,087.74
其中：非流动资产
处置损失
37,422.00 96,602.18 140,987.74
三、利润总额 82,534,358.80 46,697,881.64 63,140,964.64 23,065,703.72
减：所得税费用 4,733,564.11 3,621,625.29 2,306,276.87 692,417.53
四、净利润 77,800,794.69 43,076,256.35 60,834,687.77 22,373,286.19
五、其他综合收益 458,900.00 500,000.00 2,580,000.00
六、综合收益总额 77,800,794.69 43,535,156.35 61,334,687.77 24,953,286.19
（六）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,534,848.80 199,620,452.12 363,535,925.26 213,709,403.77
收到的税费返还 6,548,530.62 3,484,060.55 7,882,737.11 6,689,592.71
收到其他与经营活动有关的现金 661,470.00 34,765,503.61 51,919,851.36 35,748,800.68
经营活动现金流入小计 118,744,849.42 237,870,016.28 423,338,513.73 256,147,797.16149
购买商品、接受劳务支付的现金 9,561,534.38 134,051,915.50 242,642,537.00 141,874,028.39
支付给职工以及为职工支付的现金 33,118,552.09 64,723,614.95 51,416,524.73 30,194,581.36
支付的各项税费 26,623,396.68 26,854,208.51 33,782,286.93 14,637,701.89
支付其他与经营活动有关的现金 48,187,197.69 19,336,252.02 51,092,308.86 34,749,989.95
经营活动现金流出小计 117,490,680.84 244,965,990.98 378,933,657.52 221,456,301.59
经营活动产生的现金流量净额 1,254,168.58 -7,095,974.70 44,404,856.21 34,691,495.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 20,000,000.00 20,597,897.17
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
10,100.00 10,167.92
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
11,192,684.45
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 20,010,100.00 20,608,065.09 11,192,684.45 100,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
823,931.30 2,743,795.12 11,022,123.80 3,555,699.09
投资支付的现金 3,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
7,674,360.08
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,323,931.30 2,743,795.12 18,696,483.88 3,655,699.09
投资活动产生的现金流量净额 15,686,168.70 17,864,269.97 -7,503,799.43 -3,655,699.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 72,440,000.00
取得借款收到的现金 10,000,000.00 16,000,000.00 22,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,017,665.56 2,458,900.00 2,480,716.58 2,580,000.00
筹资活动现金流入小计 73,457,665.56 12,458,900.00 18,480,716.58 24,580,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
21,609,700.00 22,329,030.00 20,646,236.43 440,983.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,300,000.00 3,496,959.26 1,743,937.90 3,245,016.00
筹资活动现金流出小计 32,909,700.00 41,825,989.26 38,390,174.33 15,685,999.01150
筹资活动产生的现金流量净额 40,547,965.56 -29,367,089.26 -19,909,457.75 8,894,000.99
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 57,488,302.84 -18,598,793.99 16,991,599.03 39,929,797.47
加：期初现金及现金等价物余额 44,830,361.61 63,429,155.60 46,437,556.57 6,507,759.10
六、期末现金及现金等价物余额 102,318,664.45 44,830,361.61 63,429,155.60 46,437,556.57
（七）备考财务报表
1、公司2006 年度备考合并利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、营业收入 187,604,290.84
减：营业成本 115,481,634.93
营业税金及附加 3,395,820.46
销售费用 12,749,365.81
管理费用 34,588,788.71
财务费用 -223,554.94
资产减值损失 5,244,903.46
加：公允价值变动收益
投资收益 -100,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -100,000.00
二、营业利润 16,267,332.41
加：营业外收入 8,724,772.21
减：营业外支出 149,181.74
其中：非流动资产处置损失 140,987.74
三、利润总额 24,842,922.88
减：所得税费用 912,803.24
四、净利润 23,930,119.64
归属于母公司所有者的净利润 24,102,695.74
少数股东损益 -172,576.10
2、净利润差异调节表
备考合并利润表与2006 年度按照《企业会计制度》编制的报表的差异调整
过程如下：
单位：元
项 目 2006 年度
原净利润（原企业会计制度） 20,675,412.96
加：追溯调整影响合计数 1,271,235.30
其中：所得税费用 1,443,811.40
少数股东损益 -172,576.10151
未确认投资损失 —
公允价值变动净收益 —
投资收益 —
营业外支出 —
同一控制下合并期间期初到合并日的净利润
（已扣除少数股东权益）
—
同一控制下合并前原准则权益法核算投资收益 —
申报会计报表净利润 21,946,648.26
加：全面执行新企业会计准则备考调整影响合计数 1,983,471.38
其中：政府补助 —
职工福利费 2,203,857.09
债务豁免 —
所得税费用 -220,385.71
投资收益 —
少数股东损益 —
全面执行新企业会计准则备考净利润 23,930,119.64
3、合并净利润差异调节说明
（1）追溯调整项目
所得税费用：执行新准则采用资产负债表债务法核算所致。
（2）全面执行新企业会计准则备考净利润调整项目
职工福利费：执行新准则将职工福利费据实列支，将期末余额相应冲减管理
费用并考虑相应的所得税费用的影响。
二、审计意见
立信会计师事务所有限公司对公司2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6
月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2009）第23959 号标准无保留
意见的审计报告。
三、财务报表编制基础
公司2007 年1 月1 日前执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制
度》，自2007 年1 月1 日起开始执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》。
根据《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）
及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比152
较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求，报告期内的
财务报表的数据已按《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》《企业
会计准则解释第1 号》、《企业会计准则解释第2 号》、《企业会计准则解释第3
号》的规定，对相关会计事项进行了追溯调整，对所有资产、负债科目按《企业
会计准则第30 号—财务报表列报》的规定进行了重新分类。
四、合并报表范围及变化情况
公司财务报表合并范围的确定原则为：直接或通过子公司间接拥有半数以上
有表决权股份的被投资单位以及拥有半数以下表决权但对其具有实际控制权的
被投资单位。
报告期内，公司纳入合并范围的全资子公司为新媒传信。截至2009 年6 月
30 日，新媒传信注册资本为2,000 万元，公司持有其100%股权，自2007 年3
月起开始将其纳入合并报表范围。
报告期内，公司纳入合并范围的控股子公司为泰岳通信技术。泰岳通信技术
系公司持有70%股权的控股子公司，成立于2009 年3 月16 日，注册资本500
万元，自2009 年3 月起将其纳入合并报表范围。
泰岳信息系统成立于2005 年9 月7 日，注册资本1,010 万元，公司持有其
79.21%的股权。2007 年6 月，公司转让了持有的泰岳信息系统的全部股权，自
2007 年7 月起不再纳入公司报表合并范围。
五、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则与收入确认的具体方法
1、收入确认原则
（1）软件产品开发与销售的收入确认原则
软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品。自主开发软件产品指
公司自行开发研制的软件产品；定制开发软件产品指公司根据买方的实际需求进
行定制、开发的软件产品。153
对于自主开发软件产品，公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，
不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本能够可
靠地计量时，确认收入。
对于定制开发软件产品，经客户验收确认，按完工百分比确认收入。
对于包含在系统集成中的软件产品，按系统集成的收入确认原则确认收入。
公司签署该类业务的合同一般为约定验收条款的合同。
（2）技术服务的收入确认原则
技术服务包括公司向客户提供的与IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、
技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。
公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能
够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限
内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验
收情况确认收入。
公司签署该类业务的合同包括约定服务期限的服务合同和约定验收条款的
合同。
（3）系统集成的收入确认原则
系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装。
对于系统集成，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公
司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权
和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认，相关成
本能够可靠地计量时，按照完工比例确认收入。
公司签署该类业务的合同一般为约定验收条款的合同。
注：完工百分比＝（项目已发生工时/项目总工时）×100%。
2、收入确认的具体方法
公司的合同一般为两类：约定服务期限的服务合同和约定验收条款的软件产154
品开发与销售、技术服务以及系统集成合同。针对上述合同，公司的收入确认采
用如下具体方法：
（1）合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内按进度确认收入。
公司的这类合同，主要包括飞信运营支撑外包服务合同。飞信运维支撑外包服务
每月确认收入的具体公式为：
每月确认收入金额=活跃用户数（A）×收费标准（B）×95%（C）。
A：以中国移动飞信运营主体确认的活跃用户数为基础
B：飞信运营支撑服务合同规定的单位活跃用户数的收费标准
C：该比例为发行人对飞信业务提供运维支撑服务以来，每月最低考核得分
对应的支付比例
（2）约定验收条款的软件产品开发与销售、技术服务以及系统集成合同：
①合同中明确约定合同总金额中包含质保金的，在确认收入时，先扣除质保
金部分，然后按如下方法确认收入；质保期届满后，再将该质保金确认收入。
②取得初验报告开始确认收入。
公司的销售合同一般包括软硬件设备的配置、采购与到货验收、软件功能的
开发、现场安装、系统测试、移交、系统培训、联网测试、初验、系统试运行和
终验等环节，其中初验和终验是客户对系统运行情况作出的评价，也是公司与客
户结算的主要依据和环节。在初验阶段完成时，围绕项目的大部分工作均已完成，
之后只是在试运行期间可能进行部分系统功能的修改，所涉工作内容很少、工作
量也不大。因此，公司在取得初验报告后开始确认收入。
③初验确认收入的比例。
由于公司的销售合同主要依靠项目实施人员及自有软件技术的整合来实现，
因此，公司以投入工时为计算基础，以完工进度作为确认收入的依据。根据历年
已完工典型合同统计，初验时项目投入工时约为80%左右，因此，公司按照以下
标准孰低的原则确定初验收入的确认比例：155
A 初验时合同约定的付款比例等于或高于80%，则以80%确认收入；
B 初验时合同约定的付款比例低于80%，则以合同约定的比例确认收入。
公司每年年末会根据当年完工合同情况，对初验完工进度进行复核。
③ 终验时的收入确认：取得客户终验报告确认时，公司扣除初验已确认的
比例后，将其余部分确认收入。
3、中介机构意见
经核查，保荐人认为，发行人报告期内的收入确认原则符合《企业会计准则》，
同时也符合IT 运维管理领域业务特点和公司具体业务分类和执行情况，发行人
报告期内的收入确认是可靠的、谨慎的。
经核查，立信会计师事务所有限公司认为，发行人披露的报告期内各年度收
入确认的具体方法符合《企业会计准则第14 号—收入》的相关规定。
（二）应收款项坏账准备的确认和计提方法
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失
时，不对其预计未来现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、
其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减
值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏
账准备。
单项金额重大的应收账款是指： 余额前五名或占余额10%以上的明细之和。
单项金额重大的其他应收款是指：余额大于200 万元的款项。156
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用单独进行减值测试。单独测试未
发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类
似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 提取比例
1 年以内 5%
1 年-2 年 10%
2 年-3 年 30%
3 年-4 年 50%
4 年-5 年 80%
5 年以上 100%
（三）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货分类为：低值易耗品、库存商品等。
2、取得和发出存货的计价方法
日常核算存货，取得时按实际成本计价；发出时按以下方式确认：（1）采购
存货专门用于单项业务时，按个别计价法确认；（2）非为单项业务单独采购的存
货，按加权平均价格计价确认；（3）低值易耗品的摊销方法为领用时一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过集成安装方可出售的商品存货，以该项商品存货估计售价减去估计将要发生的157
集成安装成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行特定销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及
为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合
并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未
来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投158
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的
初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。159
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利
润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的
收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处
理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足
以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续
确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投
资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。
（五）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠
地计量。
2、固定资产的分类160
固定资产分类为：办公及电子设备、运输设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用
状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费
等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价
值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货
币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的
成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价
值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。161
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
办公及电子设备 5年 5% 19%
运输设备 5年 5% 19%
（六）无形资产核算的确认和计量
1、无形资产的计价方法
按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
2、无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限
的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法
预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
本期不存在无形资产。
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。162
每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
无形资产的摊销：对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的
期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用
寿命不确定的无形资产，不予摊销。
3、内部研究开发项目支出的会计处理
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
报告期内，公司未区分研究支出与开发支出，因此内部研究开发项目支出全
部予以当期费用化。
（七）其他主要资产的减值准备的确认与计量
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现
金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可
收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。163
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断
相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回
金额。
（八）预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该
义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）
该义务的金额能够可靠地计量。
公司根据合同的约定或合理估计，在质保期间对所售商品或所提供的服务按
预计可能产生的质保费用计提预计负债，实际发生的质保费用在预计负债列支，
质保期满结余的质保金予以冲回。
（九）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正
1、会计政策变更164
根据财政部《关于印发<企业会计准则第1 号－存货>等38 项具体准则的通
知》（财会[2006]3 号），公司自2007 年1 月1 日起开始执行新《企业会计准则》，
并根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释
第1 号》、《企业会计准则解释第2 号》、《企业会计准则解释第3 号》等的相关规
定，对财务报表项目进行了追溯调整。
（1）2007 年1 月1 日之前，公司对所得税的会计处理采用应付税款法。2007
年1 月1 日起，公司按照新《企业会计准则》规定的资产负债表债务法进行所得
税会计处理，于2007 年1 月1 日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成
的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，将影响金额1,907,363.52 元调整留
存收益，形成递延所得税资产1,907,363.52 元，增加股东权益1,907,363.52 元。
（2）按新《企业会计准则》的规定，公司取消了长期股权投资的股权投资
差额核算，对已经摊销的股权投资差额进行追溯调整，减少资本公积356,593.48
元，增加留存收益356,593.48 元，不影响股东权益。
（3）按新《企业会计准则》的规定，公司采用成本法对合并范围内的子公
司进行核算，不再采用权益法。此项调整后，母公司报表原确认的投资损失
657,432.77 元予以转回，合并报表未分配利润减少65,743.28 元，盈余公积增加
65,743.28 元，不影响股东权益和留存收益。
上述各项调整对合并报表的影响如下：
项 目
递延所得税
资产
长期股权投资
差额摊销
长期投资核算
方法改变
对资本公积的影响 — -356,593.48 —
对2007 年初留存收益的影响 1,907,363.52 356,593.48 —
其中：对2007 年初未分配利
润的影响
1,762,982.38 356,593.48 -65,743.28
对2007 年净利润的影响 — — —
根据《企业会计准则第30 号－财务报表列报》的规定，对2006 年度财务报
表的列报进行了相应的调整，调整前后的变动过程详见信会师报字（2009）第
23960 号《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司申报会计报表及原始会计报表
差异的鉴证意见》及附件。165
2、会计估计变更和差错变更
公司报告期内无会计估计变更和重大差错更正事项。
六、主要税项
（一）增值税
根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
根据国务院发布的国发[2000]18 号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策>的通知》和财务部、国家税务总局、海关总署发布的财
税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》中的有关规定，公司及控股子公司北京神州泰岳信息系统技术有限公司自成
立之日（即2001 年5 月18 日）起至2010 年12 月31 日止销售自行开发生产的
软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
（二）营业税
公司及各控股子公司 执行的营业税率
公司 按应税收入的5%计缴
新媒传信 按应税收入的5%或3%计缴
泰岳信息系统 按应税收入的5%计缴
泰岳通信技术 按应税收入的5%计缴
注：1、根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术
创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号），公
司及全资子公司北京新媒传信科技有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术
咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税。
2、根据财政部、国家税务总局《关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16 号）
及《北京市地方税务局关于落实营业税若干政策规定工作有关问题的通知》（京地税营
[2003]506 号）的相关规定，北京新媒传信科技有限公司与电信信息服务业务相关的收入按
应税收入的3%计缴营业税。
（三）城市维护建设税
按应缴流转税的7%计缴。
（四）教育费附加
按应缴流转税的3%计缴。166
（五）企业所得税
公司2006-2009 年度执行的所得税率分别为7.5%、10%、10%和15%，依据
如下：
根据国务院批准并由北京市人民政府发布的京政发[1988]49 号《北京市新技
术产业开发试验区暂行条例》中的有关规定，中关村科技园区的高新技术企业按
15%的税率征收所得税，自开办之日起三年内免征所得税，第四年至第六年减半
征收所得税。公司2001 成立至今，各年度都被认定为高新技术企业，因此，公
司自2001 年度-2003 年度免征企业所得税，2004 年度-2006 年度的企业所得税税
率为7.5%；
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）
规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受税收优惠的，减按10%的税率
征收企业所得税。公司被认定为2007 年度、2008 年度国家规划布局内重点软件
企业，2007 年度、2008 年度享受10%的所得税税率；
《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，
经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008 年12 月18 日，
公司取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市
地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期三年。因此，公司
2009-2010 年度适用15%的所得税税率。
新媒传信2007 年度、2008 年度免交企业所得税，2009 年度执行12.5%的企
业所得税率，依据如下：
《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通
知》（财税[2006]88 号）规定，自2006 年1 月1 日起，国家高新技术产业开发区
内新创办的高新技术企业，自获利年度起两年内免征企业所得税。新媒传信2007
年被认定为高新技术企业，其2007 年度免征企业所得税；
《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1 号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一167
年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。新媒传信
2008 年被认定为软件企业，其2008 年度免征企业所得税，2009 年－2011 年适
用12.5%的企业所得税税率。
泰岳通信技术按25%计缴企业所得税。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
项 目
2009 年
1-6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
-3.74 -9.81 -2.07 -14.10
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
39.26 33.53 48.43
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
1,027.23
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 627.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.00 -0.82
小 计 399.44 1,603.40 3,184.42 233.51
减：少数股东损益的影响数
减：所得税影响额 59.92 204.30 247.10 17.51
扣除少数股东损益和所得税影响后的非经常性
损益金额
339.52 1,399.10 2,937.32 216.00
归属于公司普通股股东的净利润 11,716.04 12,054.80 8,831.22 2,211.92
占归属于公司普通股股东的净利润的比例 2.90% 11.61% 33.26% 9.77%
上表中，2007 年、2008 年的非经常性损益金额相对较大，主要是由于当期
地方政府为支持公司发展而给予的政府补助相对较多所致，2007 年、2008 年公
司收到的政府补助分别合计1,498.10 万元和1,583.95 万元。
剔出上述政府补助因素影响，报告期内公司非经常性损益占净利润比例较
低，对公司经营业绩影响较小。168
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
流动比率 4.42 2.66 2.88 1.85
速动比率 3.98 2.43 2.45 1.27
资产负债率（母公司） 21.13% 42.09% 41.36% 61.94%
应收账款周转率 1.38 4.86 7.19 6.26
存货周转率 2.22 8.29 6.07 2.21
息税折旧摊销前利润（万元） 13,679.76 12,927.93 9,361.92 2,454.32
利息保障倍数 30,914.72 178.78 100.81 50.15
每股经营活动产生的
现金流量（元）
-1.21 3.33 1.47 1.21
每股净现金流量（元） -0.81 2.49 0.77 1.45
归属于公司普通股东的每股
净资产（元）
4.24 5.41 3.11 3.48
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例
0 0 0 0
（二）净资产收益率和每股收益
净资产收益率 每股收益（元）
项 目
全面摊薄加权平均基 本 稀 释
2006 年度
归属于公司普通股股东的净利润 29.43% 35.34% 0.26 0.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
26.55% 31.89% 0.23 0.23
2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 65.77% 82.41% 1.02 1.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
43.89% 55.00% 0.68 0.68
2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 51.58% 62.99% 1.40 1.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
45.60% 55.68% 1.23 1.23
2009 年1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润 29.17% 41.49% 1.33 1.33169
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
28.32% 40.28% 1.29 1.29
九、历次评估情况
公司除设立时股东投入的无形资产——分布式智能企业管理中间件系统（非
专利技术）进行评估作价外，未进行过其他资产评估。2001 年，北京昊海同方
评估有限责任公司根据该无形资产的特点，采用收益现值法评估法，评估价值确
定为人民币600 万元。
北京市天元律师事务所认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
保荐人认为，公司设立无形资产出资比例符合法律法规的规定，程序合法有
效。同时，泰岳软件2002 年6 月整体变更为股份有限公司时，无形资产账面价
值为400 万元，占其注册资本2,159.2 万元的18.53%，符合当时法律法规和规范
性文件的规定，不存在潜在纠纷和法律风险，对本次发行上市不构成法律障碍。
十、历次验资情况
（一）2001 年5 月泰岳软件成立
2001 年5 月17 日，北京天平会计师事务所有限责任公司对拟成立的泰岳软
件股东出资情况进行了审核验证，并出具了天平验资〔2001〕2042 号《验资报
告》。经验证，泰岳软件股东缴纳出资额10,000,000 元，其中货币出资4,000,000
元，无形资产（非专利技术）出资6,000,000 元已经到位。
（二）2002 年6 月整体变更设立股份公司
2002 年5 月27 日，北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字
〔2002〕第0025 号《验资报告》，截至2002 年5 月27 日，出资到位。
（三）2007 年6 月转增股本
2007 年6 月6 日，北京立信会计师事务所有限公司出具京信验字〔2007〕
005 号《验资报告》。经审验，截至2007 年6 月6 日止，公司未分配利润21,592,000
元转增注册资本已经到位，变更后的注册资本为43,184,000 元。170
（四）2009 年3 月转增股本
2009 年2 月17 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）
第20472 号《验资报告》。经审验，截至2009 年2 月17 日，公司未分配利润
43,184,000 元转增注册资本已经到位，变更后公司的注册资本为86,368,000 元。
（五）2009 年3 月增资扩股
2009 年3 月25 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字〔2009〕
第21689 号《验资报告》。经审验，截至2009 年3 月25 日，公司增资扩股3,632,000
股的认购款9,080,000 元已经到位，其中增加注册资本3,632,000 万元，资本公积
金5,448,000 元，变更后公司注册资本为90,000,000 元。
（六）2009 年6 月增资扩股
2009 年6 月8 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字〔2009〕
第23828 号《验资报告》。经审验，截至2009 年6 月25 日，公司增资扩股4,800,000
股的认购款63,360,000 元已经到位，其中增加注册资本4,800,000 元，资本公积
金58,560,000 万元，变更后公司注册资本为94,800,000 元。
十一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成分析
报告期内，公司资产总额持续快速增长，流动资产是公司资产构成的主要组
成部分，各期期末公司流动资产在资产总额中的占比分别为96.47%、91.95%、
94.82%和95.61%。具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比金额 占比金额 占比
流动资产 50,228.78 95.61% 36,044.50 94.82% 20,931.91 91.95% 18,902.57 96.47%
非流动资产 2,307.03 4.39% 1,967.78 5.18% 1,833.31 8.05% 690.96 3.53%
资产总计 52,535.81 100.00% 38,012.28 100% 22,765.22 100% 19,593.53 100%
流动资产在资产总额中占比较高是软件行业的共同特征。作为软件企业，公171
司主营业务为IT 运维管理领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成。
自成立以来，为迅速在IT 运维管理领域做大做强，公司采取了轻资产的经营战
略，把有限的资金都投入到了日常经营周转和扩大业务规模，形成了流动资产占
比较高的资产结构。
得益于前期经营战略的成功，公司目前已成为国内IT 运维管理领域的领先
厂商，具有突出的市场地位。与业务规模不断扩大和营业收入快速增长的趋势一
致，公司资产规模在报告期内持续快速增长，2007 年末、2008 年末，资产总额
分别较上年末增长了16.19%和66.98%，2009 年6 月末，资产总额较2008 年末
增长了38.21%。其中，公司2008 年资产总额增幅较大，是由于2008 年度营业
收入大幅增长导致流动资产规模大幅增长所致。
2、主要流动资产分析
报告期内，与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应，公司流动资产总额
持续快速增长，货币资金、应收账款和存货是流动资产的主要构成部分，各期期
末公司货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为76.36%、
92.67%、95.48%和98.02%。具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31. 2007.12.31. 2006.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,555.50 23.01% 19,311.12 53.58% 8,189.72 39.13% 5,073.91 26.84%
应收票据 — — — 0.00% 102.03 0.49% 118.20 0.63%
应收账款 32,707.47 65.12% 11,985.58 33.25% 8,111.13 38.75% 3,464.85 18.33%
预付账款 94.63 0.19% 1,236.85 3.43% 687.36 3.28% 1,135.30 6.01%
其他应收款 902.95 1.80% 391.63 1.09% 744.68 3.56% 3,214.43 17.01%
存货 4,968.23 9.89% 3,119.31 8.65% 3,096.99 14.80% 5,895.88 31.19%
合 计 50,228.78 100.00% 36,044.50 100% 20,931.91 100% 18,902.57 100%
（1）货币资金
报告期内，公司各期期末均保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的
需要，主要用于技术研发、设备更新、外购IT 软硬件产品、为客户垫付系统集
成资金、支付员工工资和差旅费等。随着业务规模的不断扩大，公司日常经营对
货币资金的需求还会不断增加。172
报告期内，各期期末公司货币资金余额分别为5,073.91 万元、8,189.72 万元、
19,311.12 万元和11,555.50 万元。其中，2007 年末、2008 年末分别较上年末增
长了61.41%和135.80%，2009 年6 月末较2008 年末下降了40.16%。公司2008
年末货币资金余额大幅增加的主要原因如下：
1）公司营业收入持续增长，其中飞信运维支撑外包服务相关的技术服务类
收入在2008 年度实现了迅猛增长
飞信是中国移动的一项移动综合通信服务，是移动通信网络与互联网实现互
通的平台，是中国移动最重要的战略性业务之一。公司曾参与了中国移动飞信业
务的前期部分基础性工作，并于2007 年3 月通过投标赢得了飞信业务全方位运
维支撑外包服务的业务机会。2007 年3 月，公司设立了控股子公司——新媒传
信，开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑外包服务。根据双方签订的协
议，中国移动飞信业务的运营主体根据考核确认的飞信业务活跃用户量向新媒传
信结算收入。在新媒传信优质服务的支撑下，飞信业务平台的技术水平大幅提升，
系统不断优化，市场推广力度逐步加大，凭借飞信业务“PC 端和手机端免费即
时无缝连接的独特优势”，以及中国移动领先的市场地位和强大的客户基础，在
2007 年6 月正式商用以来，逐步为广大移动用户熟悉和接受，其用户数量保持
了较快的发展势头。相应的，公司2007 年度、2008 年度来自飞信运维支撑外包
服务的技术服务收入从无到有实现了大幅增长，是公司同期营业收入增长的主要
影响因素（见本节之“十二、（一）2、（2）技术服务收入分析”）。2008 年度，
公司营业收入为51,928.29 万元，较上年增长7,651.64 万元，增幅为17.28%，而
同期公司来自飞信运维支撑外包服务的技术服务收入为27,783.08 万元，较2007
年度大幅增长19,009.16 万元，增幅为216.66%。
2）中国移动于2008 年变更了飞信业务的运营主体，导致对公司的飞信运维
支撑外包服务费用在2008 年底一次性集中支付
按照合同约定，中国移动飞信业务的运营主体应按月向公司结算收入。2008
年，中国移动出于自身经营战略的考虑，将飞信业务的运营主体由北京移动公司
变更为其旗下另一家控股公司——卓望信息，由此导致中国移动内部前后两家飞
信业务运营主体之间需要一定时间来协调内部业务关系，造成中国移动未能及时173
按月向公司结算2008 年5 月至12 月的飞信运维支撑外包服务收入，2008 年12
月，中国移动集中向公司支付了上述期间的收入，共计20,090 万元，导致公司
2008 年末货币资金余额大幅增加。
3）受中国移动延迟支付影响，公司向与飞信运维支撑外包服务相关的供应
商的支付也发生了相应延迟
鉴于中国移动因变更飞信业务运营主体导致向公司结算2008 年5 月至12
月的收入发生了延迟，直至2008 年12 月才向公司支付了上述期间的收入，共计
20,090 万元，使得公司向与飞信运维支撑外包服务相关的供应商的费用结算也发
生了相应的延迟，2008 年末未能完成对有关供应商的支付，是导致公司2008 年
末货币资金余额相对较大的重要原因。2008 年末，公司应付账款中与飞信运维
支撑外包服务相关的应付账款金额为7,152.15 万元。
（2）应收账款
1）应收账款净额分析
2006-2008 年，公司应收账款净额增长较快，与公司业务规模不断扩大和营
业收入快速增长的发展态势相一致，各期期末应收账款净额占营业收入的比重基
本保持稳定，分别为18.47%、18.32%、23.08%。2009 年6 月末，公司应收账款
净额较2008 年末大幅增长了172.89%，占营业收入的比重达100.24%。具体情
况如下：
单位：万元
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款净额 32,707.47 11,985.58 8,111.13 3,464.85
占营业收入比重 100.24% 23.08% 18.32% 18.47%
应收账款净额的增幅 172.89% 47.77% 134.10% —
营业收入的同期增幅 — 17.28% 136.01% —
2008 年末、2009 年1-6 月，公司应收账款净额的增幅都超过了营业收入的
增幅，主要是中国移动调整其飞信业务运营主体、内部业务上的协调暂未理顺造
成其对下游客户的结算发生延迟所致。考虑到中国移动是我国实力最强的移动通
信运营商，资金实力强，信誉好，虽然前期由于其内部业务协调上的原因导致对
公司的收入结算发生了延迟，但随着中国移动飞信业务内部运营主体变更完成、174
内部业务关系逐步理顺，其对公司的费用支付将恢复到正常状态，公司对中国移
动的应收账款无法收回的风险较小。根据立信会计师事务所有限公司对公司收回
卓望信息销售款项出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第24215 号），2009
年7 月1 日至2009 年8 月26 日止，公司共收到卓望信息支付的177,863,765.06
元合同价款，其中包括2008 年11 月-2009 年4 月飞信运营支撑服务费152,165,527
元。
2）应收账款客户所属行业构成分析
报告期内，公司应收账款的客户所属行业构成与公司主营业务的客户所属
行业构成一致，主要来自于电信类客户。一般情况下，电信行业客户的资本实
力较强、信誉度高，资金回收较为可靠，发生坏账的可能性较小。报告期内，
各期期末公司应收账款中电信客户的占比分别为76.76%、90.84%、85.30%和
94.89%。具体情况如下：
单位：万元
客户 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
类别 账面余额 比例 账面余额比例 账面余额比例 账面余额 比例
电信 32,891.12 94.89% 10,886.26 85.30% 7,815.47 90.84% 2,846.50 76.76%
金融 698.17 2.01% 1,017.31 7.97% 90.33 1.05% 181.51 4.89%
能源 99.17 0.29% 67.94 0.53% 71.98 0.84% 103.82 2.80%
政府 68.17 0.20% 85.19 0.67% 28.41 0.33% 48.47 1.31%
其他 906.79 2.62% 705.07 5.52% 597.79 6.95% 528.19 14.24%
合计 34,663.42 100% 12,761.76 100% 8,603.97 100% 3,708.49 100%
3）期末应收账款的主要客户情况
截至2009 年6 月30 日，公司应收账款的主要客户情况如下：
债务人 应收账款金额（万元） 占应收账款余额比重
卓望信息 25,448.51 73.42%
中国移动北京公司 2,299.49 6.63%
中国联合网络通信有限公司 699.62 2.02%
中国移动河北公司 602.87 1.74%
中国移动重庆公司 459.26 1.32%
公司应收账款中94.89%的金额集中在电信行业，该类客户均为电信行业实
力雄厚的运营商，应收账款可回收性较高、发生坏账的可能性较小。
4）账龄分析175
报告期内，各期期末公司1 年以内的应收账款余额在公司应收账款余额中
的占比较高，分别为96.12%、95.71%、82.24%和88.57%，是公司应收账款的主
要组成部分。具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
账 龄
账面余额比例 账面余额比例 账面余额比例 账面余额 比例
1 年以内 30,702.99 88.57% 10,495.23 82.24% 8,234.50 95.71% 3,564.45 96.12%
1 至2 年 3,836.62 11.07% 2,142.71 16.79% 307.76 3.58% 13.20 0.36%
2 至3 年 123.82 0.36% 123.82 0.97% － － 13.90 0.37%
3 年以上 － － － － 61.72 0.72% 116.94 3.15%
合 计 34,663.42 100.00% 12,761.76 100% 8,603.97 100% 3,708.49 100%
2008 年末，公司1 年以内的应收账款余额占比相对有所下降；1－2 年应
收账款余额的占比相对有所上升，并集中在电信行业，主要是由以下偶发因素
所致：2008 年，雪灾、地震等严重自然灾害，为奥运会提供安全保障工作，以
及全球范围内爆发的金融危机等偶发性因素对我国主要电信运营商的工作重心
有所影响，因而影响了电信运营商对其下游客户的业务结算进度。2009 年以来，
随着上述偶发性因素的消除或影响大幅减小，电信行业对下游客户的支付已逐
步恢复正常。
5）坏账准备计提
报告期内，公司按照坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准
备，具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
账 龄 应收账款
余额
坏账准备
计提金额
应收账款
余额
坏账准备
计提金额
应收账款
余额
坏账准备
计提金额
应收账款
余额
坏账准备
计提金额
1 年以内 30,702.99 1,535.15 10,495.23 524.76 8,234.50 411.72 3,564.45 178.22
1 至2 年 3,836.62 383.66 2,142.71 214.27 307.76 30.78 13.2 1.32
2 至3 年 123.82 37.15 123.82 37.15 － － 13.9 4.17
3 年以上 － － － 61.72 50.34 116.94 59.93
合 计 34,663.42 1,955.96 12,761.76 776.18 8,603.97 492.84 3,708.49 243.64
（3）存货分析
公司是从事IT 运维管理的软件企业，产品及服务的毛利率相对较高。报告176
期内，公司的存货均为根据项目实施进度需要对外采购的软硬件及服务，各期末
的存货余额在公司资产结构中的占比不高，对公司财务状况影响相对较小。
2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年6 月末，公司存货账面价值分别
为5,895.88 万元、3,096.99 万元、3,119.31 万元和4,968.23 万元，在流动资产中
的占比分别为31.19%、14.80%、8.65%和9.89%，在资产总额中的占比分别为
30.09%、13.60%、8.21%和9.46%，均呈下降趋势，主要原因如下：
1）科技开发成本核算方法的变化，导致存货科目余额自2007 年起大幅下
降。2007 年之前，公司发生科技开发成本时先在“存货——科技开发成本”科
目归集，待项目研发成功并通过验收后转入管理费用，并根据政府部门拨付基
金时相关文件的规定，抵减专项应付款，计入“资本公积”或“补贴收入”科
目。2007 年，公司开始执行新的企业会计准则，根据《企业会计准则第16 号——
政府补助》规定，对于2007 年以前已经发生且计入“存货——科技开发成本科
目”费用963.27 万元直接转入管理费用。
2）报告期内，公司营业收入结构逐步优化，主营业务中存货发生相对较少
的软件产品开发与销售、技术服务等两类业务的规模逐渐扩大，收入占比逐渐提
高，而存货发生相对较多的系统集成业务规模逐步下降，与之相关的外购软硬件
及服务逐渐减少，详见本节之“十二、（一）2、营业收入的业务类别分析”。
截至2009 年6 月30 日，公司存货质量较好，不存在减值情况，未计提存货
跌价准备。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用和递延所得税资
产构成，其中固定资产占有主导地位。各期期末公司固定资产占非流动资产的比
例分别为72.39%、68.96%、76.16%和70.47%，具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 1,625.76 70.47% 1,498.66 76.16% 1,264.20 68.96% 500.22 72.39%
递延所得税资产 544.59 23.61% 335.48 17.05% 404.82 22.08% 190.74 27.61%177
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期待摊费用 136.67 5.92% 133.64 6.79% 164.29 8.96% — —
合 计 2,307.03 100.00% 1,967.78 100% 1,833.31 100% 690.96 100%
（1）固定资产分析
截至2009 年6 月30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
报告期内，公司固定资产主要由运输设备和办公及电子设备构成，除2007
年公司为适应业务发展需要，固定资产投资较2006 年有较大幅度增长外，公司
固定资产总体保持平稳，在公司资产结构中占比不高。报告期内，各期期末公司
固定资产在资产总额中的比重分别为2.55%、5.55%、3.94%和3.09%。
公司自成立以来，采取了轻资产的经营策略，把有限的资金全部用于业务扩
张，迅速在我国IT 运维管理领域取得了领先的市场地位。相对于近年来公司业
务规模迅速扩张、营业收入大幅增加而言，公司固定资产规模已明显不足，对公
司的研发和业务已产生了一定的制约作用。公司拟通过本次发行的募集资金加大
在固定资产方面的投资，以缓解上述的不利影响。
截至2009 年6 月30 日，公司已按会计政策对固定资产计提了折旧，不存在
减值情形。
（2）递延所得税资产分析
公司递延所得税资产在资产总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。报
告期内，各期期末公司递延所得税资产余额分别为190.74 万元、404.82 万元、
335.48 万元和544.59 万元，占资产总额的比重分别为0.97%、1.78%、0.87%和
1.04%，具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 固定资产原值 累计折旧 固定资产净额 成新率
运输设备 360.78 177.03 183.75 50.93%
办公及电子设备 2,245.09 803.08 1,442.01 64.23%
合 计 2,605.88 980.11 1,625.76 62.39%178
1、资产减值准备形成
的可抵扣暂时性差异 301.34 0.57% 120.27 0.32% 61.42 0.27% 137.95 0.70%
2、计提质保金形成的
可抵扣暂时性差异 104.62 0.20% 89.94 0.24% 79.99 0.35% 30.22 0.15%
3、其他非流动负债（递
延收益）形成的可抵扣
暂时性差异
24.87 0.05% 76.94 0.20% 223.42 0.98% - -
4、已计提未支付的奖
金形成的可抵扣暂时
性差异
113.78 0.22% 48.32 0.13% 40.00 0.18% 22.57 0.12%
合 计 544.59 1.04% 335.48 0.88% 404.82 1.78% 190.74 0.97%
注：占比指递延所得税资产各明细类别占资产总额的比例。
（3）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用主要为公司办公场所的装修费用摊销，在资产
总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。2007 末、2008 年末和2009 年6
月末，公司长期待摊费用余额分别为164.29 万元、133.64 万元和136.67 万元，
占资产总额的比重分别为0.72%、0.35%和0.26%。
（二）负债分析
截至2009 年6 月30 日，公司合并报表无短期借款，无主要合同承诺的债务
和或有负债，无票据贴现及对外担保事项，无逾期未偿还债项；存在资产抵押事
项，详见本招股说明书第十三节之“一、（四）担保与反担保合同”。
1、负债构成分析
报告期内，公司负债主要由流动负债和非流动负债构成。与公司流动资产占
比较高的资产结构相适应，公司流动负债在负债总额中的比重较高，各期期末公
司流动负债占负债总额比例分别为86.08%、77.97%、92.40%和92.94%，是负债
的主要组成部分。具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债 11,366.77 92.94% 13,530.82 92.40% 7,280.51 77.97% 10,234.24 86.08%
非流动负债 863.21 7.06% 1,112.54 7.60% 2,057.28 22.03% 1,654.47 13.92%
合 计 12,229.98 100.00% 14,643.36 100.00% 9,337.80 100% 11,888.71 100%179
2、流动负债分析
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重金额 比重
短期借款 — — 1,000.00 7.39% 1,600.00 21.98% 1,600.00 15.63%
应付账款 7,130.06 62.73% 8,387.81 61.99% 2,026.69 27.84% 2,862.41 27.97%
预收款项 2,120.58 18.66% 1,693.07 12.51% 2,514.88 34.54% 3,761.57 36.75%
应付职工薪酬 980.35 8.62% 1,218.54 9.01% 471.13 6.47% 561.12 5.48%
应交税费 887.06 7.80% 998.02 7.38% 622.09 8.54% 1,280.66 12.51%
应付利息 — — 1.33 0.01% 2.72 0.04% 5.43 0.05%
其他应付款 248.72 2.19% 232.05 1.71% 43.00 0.59% 163.04 1.59%
合 计 11,366.77 100.00% 13,530.82 100.00% 7,280.51 100% 10,234.24 100%
公司的流动负债主要用于满足日常经营的流动资金需求，包括外购IT 软硬
件产品、为客户垫付系统集成资金等。
2007 年末，公司流动负债较2006 年末下降了28.86%，主要原因为应付账款、
预收账款和应交税费减少所致。
2008 年末，公司流动负债较2007 年末增加了85.85%，增幅较大，主要原因
为：尽管公司适当减少了短期借款，预收款项也有所下降，但由于2008 年中国
移动变更其飞信业务的运营主体导致其对公司的费用结算向后延迟，公司对供应
商的费用结算也相应的受到较大影响，截至2008 年末，公司应付账款余额较2007
年末大幅增加了313.87%，其中，公司对与飞信运维支撑外包服务相关的供应商
的应付账款余额为7,152.15 万元，在2008 年末公司应付账款余额中占85.27%；
2008 年末，公司计提了2008 年度奖金991.24 万元，导致公司应付职工薪酬余额
较2007 年末大幅增长了158.64%。
2009 年6 月末，公司流动负债较2008 年末下降了15.99%，主要是公司偿还
全部到期短期借款所致。
3、非流动负债分析
各期期末公司非流动负债占负债总额的比例分别为13.92%、22.03%、7.60%
和7.06%，在负债总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。具体情况如下：
单位：万元180
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
专项应付款 － － － － － － 1,453.00 87.82%
预计负债 697.44 80.80% 599.59 53.89% 522.38 25.39% 201.47 12.18%
其他非流动负债 165.77 19.20% 512.95 46.11% 1,534.90 74.61% － －
合 计 863.21 100% 1,112.54 100% 2,057.28 100% 1,654.47 100%
（1）专项应付款分析
2007 年起，公司专项应付款余额为零的原因：2007 年以前，公司通过专项
应付款科目核算财政补助；2007 年起，公司开始执行新企业会计准则，改为通
过其他非流动负债科目核算政府补助资金，将实际收到的政府补助资金按已经发
生成本费用的金额转入营业外收入。
（2）预计负债分析
公司预计负债均为计提的质量保证金，公司根据合同的约定合理估计，在质
保期间对所售商品或所提供的服务按预计可能产生的质保费用计提预计负债，实
际发生的质保费用在预计负债列支，质保期满结余的质保金予以冲回。
公司质保金的具体计提政策如下：
1）小部分合同中明确约定在合同总金额中包含质保金的，则在收入确认时
先扣除质保金，如发生质保支出，客户可直接对该笔款项不予支付，如未发生质
保支出，则将客户支付的质保款在质保期届满后将质保金确认收入。
2）合同约定质保期限但未约定质保金具体数额的，在客户终验后按合同总
额的1%计提质保金记入“预计负债-质保金”科目，如发生质保支出，在预计负
债科目支出，如到期未发生质保支出，则将质保金予以冲回。
3）合同中未约定质保条款但公司根据判断不能排除可能存在的质保义务时，
按照谨慎性原则，在客户终验后按合同总额的1%计提质保金记入“预计负债-
质保金”科目，如发生质保支出，在预计负债科目支出，如2 年内未发生质保支
出，则将质保金予以冲回。
报告期内，质保金变动如下：
单位：元
年份 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额181
2006 年 1,180,236.81 1,150,360.25 315,881.66 2,014,715.40
2007 年 2,014,715.40 4,279,400.46 1,070,289.35 5,223,826.51
2008 年 5,223,826.51 2,137,933.23 1,365,857.04 5,995,902.70
2009 年1-6 月 5,995,902.70 978,500.15 - 6,974,402.85
（3）其他非流动负债分析
2007 年末，公司其他非流动负债变动的原因：一方面，公司2007 年开始执
行新会计准则，将2006 年末专项应付款余额1,453 万元转入其他非流动负债核
算；另一方面，公司2007 年度新增了1,630 万元财政补助，其中结转营业外收
入为1,498.10 万元，结转资本公积50 万元；因此，公司其他非流动负债2007
年末余额为1,534.90 万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的资产负债率（母公司）水平较为合理，流动比率、速动比
率、利息保障倍数等偿债能力指标较高，经营活动产生的现金流量净额与公司净
利润的变化基本保持一致，能够满足公司日常经营对现金的需求，公司具有较强
的偿债能力。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
指 标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 三年平均
资产负债率（母公司） 21.13% 42.09% 41.36% 61.94% 48.46%
流动比率 4.42 2.66 2.88 1.85 2.46
速动比率 3.98 2.43 2.45 1.27 2.05
利息保障倍数 30,914.72 178.78 100.81 50.15 109.91
2008 年末，公司与可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下：
指 标
亿阳
信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息
平均
值
公司
资产负债率
（母公司）
44.52% 46.00% 37.64% 47.34% 32.09% 13.29% 36.81% 42.09%
流动比率 1.28 2.11 1.86 1.66 1.67 5.09 2.28 2.66
速动比率 1.16 1.31 1.10 0.88 1.21 4.64 1.72 2.43
数据来源：可比上市公司年度报告。182
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等资产周
转能力指标均保持在合理水平，资产周转效率较高，资产运营能力良好。
1、报告期内，公司主要资产周转能力指标
指 标 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度2006 年度 三年平均
应收账款周转率 1.38 4.86 7.19 6.26 6.10
存货周转率 2.22 8.29 6.07 2.21 5.53
总资产周转率 1.44 1.71 2.09 1.15 1.65
2、2008 年度，公司与可比上市公司资产周转效率指标的比较情况
指 标
亿阳
信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息
平均
值
公司
应收账款周转率 2.89 9.91 5.67 3.50 8.01 6.60 6.10 4.86
存货周转率 3.02 2.30 1.89 1.19 3.34 3.83 2.60 8.29
总资产周转率 0.35 1.14 0.78 0.61 0.75 0.63 0.71 1.71
报告期内，公司存货周转率和总资产周转率指标均保持在较高水平；2008
年度，公司存货周转率和总资产周转率指标均显著高于可比上市公司的平均水
平，表明公司的存货管理效率较高，资产运营能力较强；而同期公司的应收账款
周转率指标低于可比上市公司的平均水平，与公司2006 年度、2007 年度相比也
相对较低，主要原因为：2008 年，中国移动变更了其飞信业务的内部运营主体，
由于其内部协调上的原因，导致对公司的费用结算向后延迟，造成公司2008 年
末的应收账款余额较上年末大幅增加。考虑到中国移动是我国实力最强的电信运
营商，资金实力强、信誉高，随着内部业务关系逐步理顺，其对公司的费用结算
将恢复到正常水平，公司的应收账款周转指标也将恢复到更为合理的水平。
3、2009 年上半年存货周转率下降的原因
公司2009 年上半年存货周转率的下降系受营业成本下降、存货余额增加双
重因素的影响，具体情况如下：
（1）公司营业收入结构的优化和对外采购的减少导致营业成本持续下降
公司的营业成本包括外购第三方软件、硬件及技术服务。公司营业收入结构
自2008 年度开始发生了较大变化：技术含量和附加值相对较高的技术服务类收183
入大幅增长，在营业收入中的比重上升至60.64%，较2007 年度提高了33.26 个
百分点，而成本相对较高、毛利率相对较低的系统集成类收入则大幅下降，在营
业收入中的比重由2007 年度的59.52%大幅下降至23.13%。与上述分析一致，
公司营业成本自2008 年起开始持续下降，2008 年度、2009 年1-6 月，营业成本
分别同比下降了5.62%和17.94%（注：2008 年1-6 月的营业成本数未经审计）。
随着竞争实力、研发实力的进一步巩固和提高，公司减少了对外采购技术服
务的比例，并通过变更供应商降低了部分对外采购成本，也是公司营业成本持续
降低的重要原因。
（2）公司2009 年上半年的存货水平大幅提高
公司存货主要由外购第三方软件、硬件及技术服务构成，截至2009 年6 月
末，公司存货余额较2008 年末增长了59.27%。其中公司与中国联通签订的《2008
年GSM 网增值业务综合网管工程（软件和系统集成部分）设备及服务合同》，
该项目已开始实施，目前已采购到货共计15,575,752.51 元。由于该合同实施进
度未达到初验确认收入、成本的时点，因此相应的存货均列在期末存货中，这是
导致09 年6 月末存货余额较大的主要原因。
公司期末存货均是为指定项目进行采购的软、硬件产品，不存在积压的情况。
根据系统集成业务特点，其存货期末结存金额的大小和该项目规模、项目实施进
度有密切关系，而与已结算并确认为损益的营业成本的增减趋势无必然联系。
总之，随着公司业务规模的不断扩大，营业收入的持续增长，公司存货管
理水平的不断提高，公司存货周转率水平将总体趋于稳定，但还是会受到具体项
目实施进度的影响，出现一定的波动。公司2009 年上半年存货周转率的下降系
公司正常经营的结果，未对公司财务状况、经营业绩产生不利影响。
（五）所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动具体情况如下：
单位：万元
股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本 9,480.00 4,318.40 4,318.40 2,159.20
资本公积 7,190.02 789.22 743.33 693.33184
盈余公积 1,901.15 1,901.15 1,470.38 862.04
未分配利润 21,598.60 16,360.15 6,895.32 3,802.15
归属于母公司股东权益 40,169.76 23,368.92 13,427.43 7,516.71
少数股东权益 136.08 — — 188.11
股东权益合计 40,305.84 23,368.92 13,427.43 7,704.82
1、股本变动情况
公司2007 年6 月5 日召开的2006 年度股东大会审议通过，公司以2006 年
末总股本2,159.2 万股为基数，向全体股东按每10 股送10 股红股，公司股本总
额变更为4,318.4 万股。
公司2009 年2 月17 日召开的2008 年度股东大会审议通过，公司以2008
年末总股本4,318.4 万股为基数，向全体股东每10 股送10 股红股，公司股本总
额变更为8,636.8 万股。
公司2009 年3 月18 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司
增资扩股363.2 万股，认购对象为公司主要中层管理团队成员、技术人员和业务
骨干。增资扩股后，公司股本总额变更为9,000 万股。
公司2009 年6 月8 召开的2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司增资
扩股480 万股，认购对象为汇金立方、金石投资。增资扩股后，公司股本总额变
更为9,480 万股。
2、资本公积变动情况
（1）股本溢价
2009 月3 月，公司增资扩股363.20 万股，每股面值1 元，每股认购价2.50
元，由此形成资本公积5,448,000.00 元。
2009 年6 月，公司增资扩股480 万股，每股面值1 元，每股认购价13.20
元，由此形成资本公积58,560,000.00 元。
（2）其他资本公积金7,892,178.40 元
2006 年增加其他资本公积金，主要是由于根据《科技型中小企业技术创新
基金暂行规定》，将科技部创新基金管理中心给予专项基金180,000.00 元计入185
“资本公积——其他资本公积”；根据《中关村科技园区产业发展专项扶持资金
使用协议书》，将中关村科技园区管理委员会拨付的专项基金900,000.00 元计入
“资本公积——其他资本公积”；根据北京市财政局京财经一指[2006]713 号文
“关于下达2006 年第二批中小企业发展专项资金项目预算指标的函”的规定，
将北京市海淀区财政局给予的1,500,000.00 元计入“资本公积——其他资本公
积”。
根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则
解释第1 号》所规定的相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整，影响年初资
本公积减少356,593.48 元，具体内容详见本节之“五、（八）会计政策、会计估
计变更和重大会计差错”。
2007 年增加其他资本公积，主要是由于根据北京市工业促进局下发的京工
促发[2007]122 号《关于下达2007 年第十批北京市企业技术中心专项补助资金计
划的通知》，按照文件要求将收到的500,000.00 元计入资本公积。
2008 年增加其他资本公积，主要是由于根据《关于拨付2007 年度北京市支
持高新技术产业发展财政专项资金的通知》，将北京市高新技术成果转化服务中
心给予公司专项资金458,900.00 元计入资本公积。
3、盈余公积变动情况
截至2009 年6 月30 日，公司盈余公积余额19,011,457.64 元，全部为法定
盈余公积金。报告期公司各年度增加盈余公积系根据公司章程规定比例计提。
4、未分配利润变动情况
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
调整前 年初未分配利润 163,601,545.31 68,953,166.78 38,021,499.32 17,319,457.98
调整年初未分配利润（调增
＋，调减－）
— — — 820,145.60
调整后 年初未分配利润 163,601,545.31 68,953,166.78 38,021,499.32 18,139,603.58
加：本期归属母公司所有者
的净利润 117,160,411.28 120,548,004.16 88,312,193.49 22,119,224.36
减：提取法定盈余公积 — 4,307,625.63 6,083,468.77 2,237,328.62
提取任意盈余公积 — — — —
应付普通股股利 21,592,000.00 21,592,000.00 19,432,800.00 —186
转作股本的普通股股
利
43,184,000.00 — 21,592,000.00 —
其他转出 — — 10,272,257.26 —
年末/期末未分配利润 215,985,956.59 163,601,545.31 68,953,166.78 38,021,499.32
未分配利润的其他说明：
（1）根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计
准则解释第1 号》所规定的相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整，影响
2006 年年初未分配利润820,145.60 元，主要为：
按现企业会计准则的规定，取消长期股权投资的股权投资差额核算，对已经
摊销的股权投资差额进行追溯调整，减少资本公积356,593.48 元，增加未分配利
润356,593.48 元；
公司原按照原企业会计准则的规定，对所得税的会计处理采用应付税款法。
按照新企业会计准则，公司改按其规定的资产负债表债务法进行所得税会计处
理，于2007 年1 月1 日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性
差异的所得税影响进行追溯调整，增加未分配利润463,552.12 元。
（2）2007 年6 月5 日，公司2006 年度股东大会决议，向全体股东按每10
股送红股10 股并派发现金红利9 元（含税），共计转增股本21,592,000 股，派发
现金红利19,432,800.00 元（含税）。
（3）其他转出是公司根据同一控制下企业合并，将合并前北京互联时代通
讯科技有限公司享有的北京新媒传信科技有限公司50%损益共计10,272,257.26
元转出。
（4）2008 年10 月25 日，公司2008 年第一次临时股东大会决议，向全体
股东按每10 股派发现金红利5 元（含税），共计派发现金红利21,592,000.00 元。
（5）2009 年2 月17 日，公司2008 年度股东大会决议，向全体股东按每10
股转增10 股并派发现金红利5 元（含税），共计转增股本43,184,000 股、共计派
发现金红利21,592,000.00 元（含税）。187
十二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入变动分析
报告期内，作为我国IT 运维管理领域领先的整体解决方案提供商，随着IT
运维管理行业在我国的快速发展，特别是在飞信运维支撑外包服务业务强劲发展
的带动下，公司的业务规模持续、快速扩大，盈利能力不断增强，进一步巩固了
公司核心竞争力和市场地位。
2006-2008 年度，公司营业收入分别为18,760.43 万元、44,276.65 万元和
51,928.29 万元，2008 年1-6 月和2009 年1-6 月营业收入分别为22,319.42 万元、
32,628.24 万元，实现了快速增长。其中，2007 年度、2008 年度分别较上年增长
了25,516.22 万元和7,651.64 万元，增幅分别为136.01%和17.28%；2009 年1-6
月，公司营业收入较上年同期增长了10,308.82 万元，增幅为46.19%。
2007 年度营业收入较2006 年度大幅增加的主要原因如下：
（1）与IT 运维支撑外包业务相关的技术服务收入实现爆发性增长，是公司
2007 年度营业收入大幅增长的重要原因
2007 年度公司技术服务收入较2006 年度增长了9,393.32 万元，增幅为
344.39%，主要是新媒传信的飞信运维支撑外包服务收入从无到有，大幅增长所
致。公司2007 年度来自飞信业务运维支撑外包的相关技术服务收入为8,773.92
万元，占公司全部技术服务类收入12,120.87 万元的72.39%。
（2）与主要客户合作的深度和广度不断加大，新客户的数量不断增加，是
公司2007 年度营业收入实现大幅增长的主要原因
公司客户主要集中于电信、金融、能源、政府部门等领域，主要客户包括中
国移动、中国联通、中国网通、中国人寿、中国海洋石油总公司等大型企业。2006
年度、2007 年度，公司来自于前五名主要客户的营业收入分别为13,978.89 万元
和38,793.35 万元，2007 年度较2006 年度大幅增长了24,791.54 万元，增幅为
177.06%；同期，公司来自于前五名主要客户的营业收入占当年营业收入的比重188
分别为74.63%和87.62%，2007 年度较2006 年度提高了12.99%。上述情况表明，
随着公司与主要客户合作深度和广度的不断加大、合作关系的进一步巩固，主要
客户对公司营业收入的贡献有了较大提升，是公司2007 年度营业收入较2006
年度大幅提升的重要原因。
同时，公司的客户数量自2006 年的34 个大幅增加到了2007 年的59 个，表
明公司IT 运维管理产品和服务的应用范围日渐扩大，新增客户量大幅增长，也
是公司2007 年度营业收入较2006 年度实现大幅增长的重要原因。
（3）IT 运维管理行业发展的诸多有利因素是公司营业收入得以快速增长的
重要影响因素
近年来，在诸多有利因素的带动下，我国IT 运维管理行业实现了快速发展，
市场需求不断扩大，是公司营业收入得以快速增长的重要原因：随着我国经济发
展水平日益提高，社会信息化水平也不断提高，市场对IT 运维管理业务的刚性
需求不断扩张；随着IT 运维管理应用逐渐从电信、金融等行业向其他行业拓展，
社会整体对IT 运维管理的认识程度不断加深，在IT 运维管理方面的投资力度也
在不断加大；随着信息技术及相关软硬件技术的不断升级换代，IT 运维管理服
务提供商的产品、服务也不断完善，能够更好地创造和满足市场需求，推动了行
业的持续发展；国家陆续出台的有利于软件行业的产业政策，是我国IT 运维管
理行业健康、持续发展的政策保证。
2、营业收入的业务类别分析
公司主营业务为IT 运维管理领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统
集成。根据主营业务的上述不同类别，公司营业收入可分为软件产品开发与销售
收入、技术服务收入和系统集成收入。
报告期内，公司已确立了国内领先的IT 运维管理解决方案提供商的市场地
位，竞争优势日益凸显，营业收入结构也相应地逐步优化，来自于技术服务的业
务收入比重呈现快速提升趋势，而来自于系统集成的业务收入自2008 年度开始
有了较大幅度的下降。报告期内，公司各类业务的收入情况如下：189
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 类 别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件产品开
发与销售
4,057.21 12.43% 8,432.26 16.24% 5,801.73 13.10% 4,804.69 25.61%
技术服务 26,729.74 81.92% 31,486.87 60.64% 12,120.87 27.38% 2,727.55 14.54%
系统集成 1,841.29 5.64% 12,009.16 23.13% 26,354.05 59.52% 11,228.19 59.85%
合 计 32,628.24 100.00% 51,928.29 100% 44,276.65 100% 18,760.43 100%
（1）软件产品开发与销售类收入分析
报告期内，公司不断加大了研发力度，取得了多项软件著作权，公司拥有独
立知识产权的Ultra 系列IT 运维管理软件产品日益为客户所接受，进一步巩固了
公司国内IT 运维管理领域内的技术优势。
2006-2008 年度和2009 年1-6 月，公司软件产品开发与销售类收入分别为
4,804.69 万元、5,801.73 万元、8,432.26 万元和4,057.21 万元，2007 年度、2008
年度分别较上年增长了20.75%和45.34%。由于公司技术服务类收入的迅猛增长、
占公司营业收入总额的比重大幅提高，导致尽管公司软件产品开发与销售类收入
的增长也较快，但在公司营业收入总额中的比重已相对较低。2006 年度、2007
年度、2008 年度和2009 年1-6 月，公司软件产品开发与销售类收入在营业收入
中的占比25.61%、13.10%、16.24%和12.43%。
（2）技术服务类收入分析
报告期内，公司营业收入中来自IT 运维管理相关的技术服务类收入实现了
迅猛增长，显著优化了公司的营业收入结构，全面确立并巩固了公司在我国IT
运维管理领域领先的整体解决方案提供商的市场地位。
2006-2008 年度和2009 年1-6 月，公司技术服务收入分别为2,727.55 万元、
12,120.87 万元、31,486.87 万元和26,729.74 万元，2007 年度、2008 年度分别较
上年大幅增长9,393.32 万元、19,366.00 万元，增幅分别为344.39%和159.77%。
具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
技术服务收入 26,729.74 31,486.87 12,120.87 2,727.55
较上年的增幅 —159.77% 344.39% —190
来自中国移动飞信运维支撑外
包服务的技术服务收入
22,508.75 27,783.08 8,773.92 —
较上年的增幅 — 216.66% 100.00% —
在技术服务收入中的比重 84.21% 88.24% 72.39% —
扣除来自中国移动飞信业务运维支
撑外包服务收入后的技术服务收入
4,220.99 3,703.79 3,346.95 2,727.55
较上年的增幅 — 10.66% 22.71% —
在技术服务收入中的比重 15.79% 11.76% 27.61% 100.00%
1）来自于飞信运维支撑外包服务的收入的迅猛增长，是公司报告期内技术
服务类收入持续快速增长的主要原因
2007 年3 月，公司开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑外包服务。
飞信运维支撑外包服务业务从无到有，并于当年即取得了突破性进展，使得公司
2007 年度因此新增营业收入8,773.92 万元，是公司2007 年度技术服务类收入较
2006 年度大幅增长344.39%的主要原因。
2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，公司来自飞信运维支撑外包服务的
收入分别爆发式增长为8,773.92 万元、27,783.08 万元和22,508.75 万元，2007
年度、2008 年度分别较上年增长100.00%和216.66%；2007 年度、2008 年度和
2009 年1-6 月占公司技术服务类收入总额的比重分别为72.39%、88.24%和
84.21%。以上表明，来自飞信运维支撑外包服务的收入是公司技术服务类收入总
额快速增长的主要原因，已成为公司技术服务类收入的主要组成部分，是公司营
业收入的重要来源。
公司来自飞信运维支撑外包服务的收入实现迅猛增长的原因：
A．飞信业务最突出的特点是能够实现移动通信网络与互联网之间的无缝连
接，能够为用户提供短信、GPRS、IVR、实时语音等多种即时沟通方式，集娱
乐生活、商务办公于一体，具有覆盖终端多样、无缝互通、永不离线、资费低廉
等突出优点，是中国移动通过整合移动通信网络与互联网的优势资源、技术平台
及服务模式而建设的基于即时通信平台的新一代综合信息服务模式，是中国移动
为迎接3G 时代到来、应对竞争日益激烈的行业竞争而重点开拓的战略性业务之
一，中国移动自2007 年起在飞信业务上开始大幅加大了资金投入，并在当年取
得了较大的增幅。191
B．经过多年IT 运维管理领域的实践和积累，公司已确立了国内领先的IT
运维管理整体解决方案提供商的市场地位，在市场品牌、客户资源、行业经验、
技术、产品、人才、服务等各个方面均具有突出的竞争优势，完全具备为中国移
动提供飞信业务全面运维支撑外包服务的能力。
C．中国移动拥有国内最大的移动通信用户群体，凭借飞信业务上述的突出
优点和公司精心的运营管理，飞信业务的活跃用户数量自2007 年开始持续快速
增长，截至2009 年6 月底，飞信业务的活跃用户数量已达到5348.42 万户，而
根据公司与中国移动飞信业务运营主体签订的运维支撑外包服务合同，其根据经
确认的活跃用户数量向公司结算相关技术服务费用，因此，公司来自中国移动飞
信业务的技术服务收入相应地实现了迅猛增长。
D．报告期内，各期来自中国移动的收入占公司营业收入总额的比重分别为
34.17%、73.73%、78.30%和88.72%，是公司营业收入的重要来源。鉴于双方历
史上多年的合作，以及公司在我国IT 运维管理领域已建立起了明显的优势市场
地位，中国移动与公司之间的业务合作关系是稳固的，在一定程度上双方对彼此
都有一定的依赖，这有助于公司在推动飞信业务不断快速发展的基础上实现自身
业务规模的不断扩大，自身实力不断增强。
2）扣除来自于飞信运维支撑外包服务的收入，公司的技术服务收入也实现
了较快增长
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月，扣除来自飞信运维支撑
外包服务收入后，公司的技术服务类收入分别为2,727.55 万元、3,346.95 万元、
3,703.79 万元和4,220.99 万元，2007 年度、2008 年度分别较上年增长了619.40
万元和356.84 万元，增幅分别为22.71%和10.66%。因此，扣除来自飞信运维支
撑外包服务收入后的技术服务收入也实现了较快增长，对公司技术服务类收入总
额的迅猛增长有一定贡献。
3）技术服务类收入的大幅增加，优化了公司的收入结构，全面确立并巩固
了公司在我国IT 运维管领域领先的整体解决方案提供商的市场地位
全方位的IT 运维支撑外包服务是IT 运维管理企业竞争实力的综合体现，是192
成为IT 运维管理整体解决方案提供商的重要标志，因此，大力发展基于IT 运维
支撑外包服务的技术服务业务是公司近年来的重要发展战略，并通过为中国移动
提供飞信业务的全面运维支撑服务实现了这一战略，优化了公司的收入结构，全
面确立并巩固了公司在我国IT 运维管领域领先的整体解决方案提供商的市场地
位。2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月，公司来自飞信运维支撑外包服务的
技术服务收入分别为8,773.92 万元、27,783.08 万元和22,508.75 万元，在公司技
术服务类收入总额中的占比分别为72.39%、88.24%和84.21%。
（3）系统集成类收入分析
2006 年度、2007 年度2008 年度、2009 年1-6 月，公司系统集成收入分别为
11,228.19 万元、26,354.05 万元、12,009.16 万元和1,841.29 万元，在营业收入中
的占比分别为59.85%、59.52%、23.13%和5.64%。其中，2007 年度较2006 年度
增长了15,125.86 万元，增幅为134.71%；2008 年度较2007 年度下降了14,344.89
万元，降幅为54.43%。报告期内，公司系统集成类收入波动较大，在公司营业
收入总额中的比重呈现下降趋势。主要原因如下：
2007 年3 月，公司开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑外包服务，
服务内容涵盖了飞信业务方方面面，包括平台搭建、技术开发与支持、维护管理、
运营管理与市场开发等，是公司向客户提供IT 运维管理整体解决方案的一种创
新盈利模式。由于飞信业务对中国移动自身来说是新业务，因此飞信业务平台的
初期开发与建设需要大量的IT 系统软硬件投入，导致公司2007 年度与飞信业务
相关的系统集成类收入从无到有实现了大幅增长，是公司2007 年度系统集成类
收入总额较2006 年度实现大幅增长的主要原因。2007 年度，公司与飞信业务相
关的系统集成类收入为16,902.19 万元，占公司当年系统集成收入总额的64.14%，
是当年公司系统集成类收入总额的主要组成部分。
2008 年度，飞信业务的初期平台搭建已初步完成，业务运行已逐渐步入正
轨，因此IT 系统软硬件的投入也逐渐平稳，新增投入较初期阶段投入大幅下降，
相应的，公司与飞信业务相关的新增的系统集成类收入大幅下降，是2008 年度
公司系统集成类收入总额较2007 年度大幅下降54.43%的主要原因。
与上述系统集成类收入大幅下降的原因相同，公司2008 年度系统集成类收193
入在营业收入总额中的比重由2007 年度的59.52%大幅下降至23.13%；而同期
公司来自飞信运维支撑外包服务的技术服务类收入大幅上涨了216.66%；2009
年1-6 月，公司系统集成类收入在营业收入总额中的比重则进一步下降至5.64%，
这种变化表明，公司营业收入的构成得到了优化，附加值更高的与IT 运维支撑
外包服务相关的技术服务收入已成为公司技术服务类收入的主要组成部分，并已
成为公司最主要的收入来源。
3、营业收入的行业来源分析
报告期内，公司客户主要来自于电信、金融、能源和政府部门等领域，具体
情况如下：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电信 30,023.34 92.02% 42,329.11 81.51% 36,746.54 82.99% 13,338.95 71.10%
金融 556.42 1.71% 3,297.14 6.35% 1,274.65 2.88% 1,597.19 8.51%
能源 284.69 0.87% 1,539.90 2.97% 1,672.15 3.78% 461.06 2.46%
政府 255.42 0.78% 1,558.91 3.00% 1,711.52 3.87% 740.30 3.95%
其它 1,508.37 4.62% 3,203.23 6.17% 2,871.79 6.49% 2,622.93 13.98%
小计 32,628.24 100% 51,928.29 100% 44,276.65 100% 18,760.43 100%
2006 年度-2008 年度和2009 年1-6 月，公司来自于电信行业的业务收入在
营业收入中的比重分别为71.10%、82.99%、81.51%和92.02%，是公司的主要收
入来源，主要原因是：电信行业的信息化程度较高，IT 系统是电信行业的关键
要素，电信行业对IT 运维管理的认同度和需求度较高，相应的，电信行业对IT
系统的投资规模一直保持了较快的增长。随着社会整体信息化程度不断提高，其
他行业对于IT 系统的需求和依赖程度也日益增加，公司来自于其他行业的业务
收入也保持了稳步增长态势。
4、营业收入的地区来源分析
报告期内，公司营业收入按地区分部的情况如下：
单位：万元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地区 收入 占比 地区 收入 占比 地区收入 占比 地区 收入 占比
北京 27,153.11 83.22% 北京 46,752.01 90.03% 北京39,297.45 88.75% 北京 13,790.63 73.51%
重庆 929.33 2.85% 重庆 2,209.74 4.26% 重庆2,694.11 6.08% 重庆 2,258.00 12.04%194
河北 630.74 1.93% 河北 991.95 1.91% 河北884.03 2.00% 河北 373.01 1.99%
福建 275.50 0.84% 青海 511.84 0.99% 河南425.05 0.96% 青海 360.07 1.92%
其他 3,639.57 11.15% 其他 1,462.74 2.82% 其他976.01 2.20% 其他 1,978.72 10.55%
合计 32,628.24 100% 合计 51,928.29 100% 合计44,276.65 100% 合计 18,760.43 100%
5、营业收入中来自核心技术产品或服务的情况
报告期内，公司来自核心技术产品或服务的营业收入逐年持续快速提升，表
明公司营业收入结构不断改善，来自技术含量高、附加值大的IT 运维技术服务
类收入在公司营业收入构成中的占比逐年提高。
单位：万元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
核心技术产品
或服务收入
28,840.69 88.39% 37,623.89 72.45% 15,340.72 34.65% 4,375.79 23.32%
非核心技术产品
或服务收入
3,787.56 11.61% 14,304.40 27.55% 28,935.93 65.35% 14,384.64 76.68%
合 计 32,628.24 100% 51,928.29 100% 44,276.65 100% 18,760.43 100%
注：核心技术产品或服务包括新媒传信全部收入及母公司核心技术对应的产品和服务。
6、营业收入的未来变动趋势分析
公司目前仍处于快速成长阶段。随着公司在我国IT 运维管理领域领先市场
地位的进一步巩固和自身核心竞争力的进一步增强，公司未来几年的营业收入仍
将保持较快的增速，表现出良好的成长性。具体分析如下：
（1）IT 运维管理行业的良好发展前景为公司实现快速成长提供了有利的外
部环境
公司所属的IT 运维管理行业是我国软件行业的重要组成部分。在我国软件
行业持续、快速发展的大背景下，IT 运维管理行业近年来在我国取得了较快的
发展，其应用领域的深度和广度都在不断深化，并且随着我国社会整体信息化建
设水平的快速提高，IT 运维管理行业未来的市场发展潜力巨大，为公司未来的
发展提供了良好的市场环境，是公司营业收入持续、快速增长的有力保证。IT
运维管理行业发展的有利因素的相关分析，参见本招股说明书第六节之“二、
（七）1、有利因素”。
（2）公司制定了较为合理的战略发展规划195
公司紧密结合自身业务特点及其在IT 运维管理领域的领先优势，制定了较
为合理的战略发展规划：继续深化和巩固在电信行业IT 运维管理领域的领先解
决方案提供商地位，同时，把在电信行业获得的IT 运维管理的经验和理念积极
地向金融、能源、政府部门等领域横向推广和发展；此外，将持续地改善和优化
技术体系、服务体系和管理流程，稳步提升其在国内IT 运维管理领域的市场份
额，保持在国内IT 运维管理行业中的领先地位和优质品牌形象。公司未来的战
略发展规划详见本招股说明书之“第十二节 未来发展与规划”。
（3）飞信运维支撑外包服务仍将保持快速增长态势
飞信运维支撑外包服务业务是公司报告期内营业收入快速增长的主要推动
力，该业务未来仍将保持快速增长态势，是公司营业收入未来实现快速增长的有
力保证。
1）我国即时通信市场仍有巨大的发展空间
经过多年发展，中国互联网用户已经习惯于在网上使用即时通信进行交流。
随着网民整体基数的增长，人们对信息交流需求的不断提升，以及计算机网络和
电信网络的融合对跨平台信息互动的实现，我国的即时通信市场规模将持续增
长。根据CNNIC《第23 次中国互联网络发展状况调查统计报告》，2008 年我国
即时通信用户数量达到2.24 亿人，比2007 年增长了0.53 亿人，增长率达到31.0%。
根据艾瑞咨询的相关研究，2008 至2011 年，我国即时通信市场用户规模将保持
较快的增长，年度增长率分别为23.5%、19.0%、18.0%和15.3%，至2011 年有
望突破3.4 亿人的规模，市场空间较为广阔。
2）中国移动将不断加大飞信业务投入
飞信业务被中国移动定位新一代的“移动综合通信服务”，是中国移动的重
要战略性业务之一。随着飞信业务规模的迅速发展以及对中国移动经营业绩影响
的不断提高，中国移动将持续加大在飞信平台的硬件设备、软件开发、运营服务
等方面的投入，以进一步巩固飞信业务的优势市场地位、确保飞信业务保持快速
的增长势头。
3）飞信业务具有的独特优势196
① 产品功能全面
飞信产品的核心亮点是实现了互联网和移动通信网络之间的无缝通信，功能
综合全面，具体包括：
A. 语音（IVR）、GPRS、短信等多种通信方式的融合，各类通信服务在互
联网平台和移动通信终端之间的自由切换，能够满足不同形态的客户通信需求；
B. 完全实时的语音服务，如PTT、VOIP、可视电话；
C. 准实时的文字和小数据量通信服务，如短信、GPRS；
D. 非实时的邮件服务和无线互联网浏览服务。
② 通信成本低廉
飞信用户可以通过PC 客户端向中国移动用户免费发送短信，输入方便省时，
通过手机客户端向好友发送信息时只产生GPRS 流量费用。
③ 注重交流环境
飞信用户之间只有通过身份确认与授权才能建立联系人关系而享用其短信
和语音等通信服务，有效地防止了骚扰电话、垃圾短信和陌生人消息；同时，飞
信用户均需要手机号码完成注册，用户均有自己的真实身份标志，有效的保障了
飞信用户的通信交流环境。
④ 潜在客户基础庞大
截至2008 年底，中国移动拥有4.57 亿移动通信用户，在我国移动通信市场
的占有率达到了72.40%，为飞信业务的发展提供了强大的潜在客户基础。飞信
业务自推出以来已逐步为广大移动用户熟悉和接受，截至2009 年6 月30 日，飞
信活跃用户数增长至5,348.42 万。在中国移动有力的营销推广之下，飞信用户规
模将保持持续的增长。
4）中国移动向飞信会员用户收费的业务模式有利于飞信业务的发展
2009 年7 月27 日，中国移动飞信官方网站发布了关于“飞信会员正式收费
公告”，宣布自2009 年8 月1 日起，飞信会员服务将收取5 元/月的功能费。197
飞信用户分为会员用户和普通用户，所有飞信用户都可以免费使用PC 端向
手机免费发短信、积分等基础功能，会员用户是在飞信基础功能上享有诸如积分
加速、好友扩充、创建群等特权功能和服务的飞信客户。
中国移动对飞信会员用户收费是针对飞信会员用户因享受相应的特权功能
与服务收取的，是对飞信用户需求进行细分而推出的服务，有利于丰富飞信平台
的应用内容，满足用户的差异化需求，增加关注度与吸引力，进而增强用户黏性，
并没有改变或限制原有飞信普通用户所使用的飞信基础功能。
另外，向享有超出基础功能的会员用户收取一定费用是即时通信行业较为普
遍的经营模式，如腾讯公司对使用超级QQ 的会员用户每月收取10 元的费用。
因此，中国移动此次对飞信会员用户收费将对飞信平台的运营和飞信活跃用
户数量不会产生负面的影响，短期内对公司经营业绩没有实质影响。
从长期来看，由于飞信是中国移动的一项战略性业务，中国移动在飞信业务
上的投入将持续加大，随着飞信基础功能的日渐丰富、会员高级服务功能的不断
细化，飞信的活跃用户数量还将不断扩大，这对公司未来营业收入的持续增长将
有积极影响。
5）公司与中国移动将继续保持稳定的合作关系
公司全资子公司新媒传信作为中国移动唯一指定的飞信业务运营服务支撑
公司，为飞信业务提供产品开发、系统应用维护和运营支撑服务等相关服务。凭
借自身突出的核心竞争力，新媒传信为飞信业务的发展提供了技术先进、稳定可
靠的技术平台，赢得了中国移动和广大飞信用户的好评，与中国移动之间已形成
了较为稳固的合作关系。
2009 年4 月13 日，新媒传信与中国移动下属的飞信业务运营主体卓望信息
签署了“飞信开发、维护、运营及支撑合同”，约定新媒传信负责飞信产品的实
施方案、开发及系统实现，包含开发飞信手机与PC 客户端、WEB、WAP 类产
品、飞信核心平台的开发建设，以及相应的运营支撑工作，服务期限自2008 年
11 月1 日起至2011 年10 月31 日。这为双方未来的持续、稳定合作提供了有力
保障。198
（4）较强的自主创新能力是公司持续快速增长的基础
经过多年发展，公司已成为我国IT 运维管理领域内领先的整体解决方案提
供商，具有较强的自主创新能力，是公司持续快速增长的基础。
1）飞信运维支撑外包服务实现了IT 运维管理领域的盈利模式创新
飞信运维支撑外包服务是公司为中国移动飞信业务提供的全方位运维支撑
外包服务，是IT 运维管理领域的一种创新的盈利模式，具有如下突出特点：
① 是与客户具体业务紧密结合的整体外包
飞信运维支撑外包服务是公司向中国移动飞信业务提供的全方位运维支撑
外包服务，是一种基于飞信业务的整体外包，即这种外包服务在内容上不仅包括
了传统意义上的IT 运维管理软件研发与应用、系统维护与优化、技术支持服务
等，还包括了飞信业务的产品开发、经营分析、市场推广支持与业务规划建议等
全方位的运营支撑服务，这些服务内容是对IT 运维管理传统业务价值链的延伸
与拓展，其目标已由保障网络服务质量上升至提高网络终端用户的体验质量，实
现了从面向网络的运维到直接面向业务的运维的升级，为客户的业务发展提供了
直接有效的技术支持。
② 采用了创新的收入结算模式
飞信运维支撑外包服务模式的收入结算模式已不再是IT 运维管理领域内传
统的根据项目完工百分比确认并结算收入的“项目收入”结算模式，而是一种创
新的盈利模式。在这种模式下，公司的收入是与中国移动飞信业务的实际发展情
况紧密结合的，是根据中国移动飞信业务运营主体核定的飞信活跃用户数量及其
对公司服务质量的打分情况按月确认并结算收入的。这种模式的采用，一方面使
公司的收入更加稳定、增幅更加平滑，一方面也能促使公司更加充分地发挥在IT
运维管理领域内的竞争优势，推动客户业务快速发展，与客户实现共同成长，因
而是一种共赢的盈利模式。
③ 具有可复制性
公司为中国移动提供的飞信运维支撑外包服务，是公司提供IT 运维管理整199
体解决方案能力的集中体现和最佳实践，是以多年来在IT 运维管理领域内积累
的丰富经验、具有的竞争优势为基础的，是公司对自身在IT 运维管理领域内的
价值的提升。并且，这种模式具有可复制性，即公司已经具备把提供IT 运维管
理整体解决方案的能力与客户的具体业务相结合、为客户具体业务提供整体外包
服务的能力。目前，公司已成功复制了飞信运维支撑外包服务模式，如2009 年
8 月26 日，新媒传信与中国移动就农村信息网的开发、维护、运营及支撑服务
等相关工作达成一致，签订了为期三年（协议有效期为2009 年1 月1 日至2011
年12 月31 日）的《农村信息网开发及运营支撑合作框架协议》，该框架协议的
签署将为发行人带来新的利润增长点，同时，其作为该模式下第二个成功案例，
将提升发行人在关键业务在线系统运维支撑领域内的市场影响力。
2）拥有多项具有自主知识产权的核心软件产品是公司自主创新能力的集中
体现
截至2009 年6 月30 日，公司及其控股子公司合计拥有59 项具有自主知识
产权的计算机软件著作权登记证书，均在我国IT 运维管理领域处于领先水平，
充分体现了公司的自主创新能力。公司计算机软件著作权情况详见本招股说明书
第六节之“五、（二）1、计算机软件著作权”。
3）公司拥有多项IT 运维管理相关的荣誉资质，自主创新能力已经国家及地
方有关主管部门认定
经国家及地方有关主管部门认定，公司是北京市高新技术企业和2007 年度、
2008 年度国家规划布局内重点软件企业，具备计算机系统集成一级资质、涉及
国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、国家信息安全认证服务二级资质、IT
服务管理国际标准认证资质（ISO20000）等多项资质。
公司拥有自主知识产权的IT 运维管理系列软件荣获了多项荣誉，其中有12
项软件产品入选2009 年北京市自主创新产品目录；Ultra-NMS V3.0、Ultra-ITSM
V1.0 获得了国家科技部、商务部等联合颁发的“国家重点新产品”证书；
Ultra-NMS V3.0、Ultra-SOMC、Ultra-SCM 分别获得了《软件世界》杂志评选
2006-2008 年度“金软件奖”。此外，电信企业电子运行维护管理软件-EOMS 项
目和网络安全综合监控管理系统-SMC 项目被国家科技部列入了“国家火炬计划200
项目”。
同时，公司的运维支撑服务水平得到了社会各界的高度认同，先后获得了中
国电子信息产业发展研究院颁发的“2005 年度IT 业务服务管理服务用户满意金
奖”，中国信息经济协会颁发的“中国IT 服务管理优秀解决方案奖”，北京市
电力公司颁发的奥运信息安全保障工作奖，云南移动通信有限责任公司颁发的
“云南移动2008 年度网络维护服务银奖”，以及新华社办公厅颁发的温总理网
络访谈技术保障工作证书。
4）完善的项目实施和产品研发互动机制是公司不断自主创新的制度基础
公司非常重视项目实施和产品研发，在两个方向的投入上一直保持了较为合
理的规模和比例。经过多年探索和实践，基于从国内大型客户不断提炼出的用户
需求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了良性的技术和产品水平
不断提升和创新的机制。公司已经建立起了相对完备且运作良好的技术研发机
制，为公司的持续自主创新打下了坚实基础。公司技术研发机制情况详见本招股
说明书第六节之“六、（四）技术创新机制”。
5）充实的技术团队为公司不断自主创新提供了人才保障
截至报告期末，公司技术人员数量为1,555 人，在员工总数中的比例较高，
达到了89.72%，与公司高新技术企业、软件企业的性质相符。大量的技术人员，
配合相对完善的技术研发组织体系、项目管理体系和人才培养机制，为公司的持
续自主创新提供了有力的人才保障。
6）持续的研发投入为公司不断自主创新提供了物质基础
报告期内，公司的研发投入保持了持续快速增长趋势，增幅与业务规模的增
长大体相当，一直都保持在相对合理的水平，为公司巩固和进一步提高技术竞争
优势、不断自主创新提供了有力的物质保障。公司研发投入情况详见本招股说明
书第六节之“六、（三）报告期内公司的研发投入情况”。
（5）突出的核心竞争优势是公司持续快速发展的保证
自成立以来，公司一直专注于IT 运维管理领域的发展。经过多年的不懈努201
力，公司已成为我国IT 运维管理行业领先的整体解决方案提供商，在市场品牌、
客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面已具备了较为突出的
核心竞争优势，为今后的持续成长提供了有力保证。公司的核心竞争优势，详见
本招股说明书第六节之“三、（三）公司竞争优势”。
（6）创新盈利模式向其他业务领域的拓展将为公司带来新的增长点
近年来，随着市场竞争的日益激烈和社会专业分工的深入与细化，将IT 运
维等非核心业务外包已成为企业提高运营效率、降低业务成本的重要经营策略。
IT 运维外包服务需求的日益增长，为IT 运维管理行业带来了良好的发展机遇。
为了及时把握市场机遇，进一步增强行业领先优势，公司以飞信业务运维支
撑整体外包服务为突破点，拓展了IT 运维支撑整体外包服务模式。由此，公司
将利用飞信业务运维支撑整体外包服务中积累的服务策略、技术支撑能力以及项
目管理方法等向其他业务领域拓展，为公司创造新的增长点。
（7）本次募集资金投资项目的实施将进一步强化公司在我国IT 运维管理领
域的核心竞争优势
1）巩固优质客户关系和市场品牌
本次募集资金投资项目成功实施后，公司原有的优质客户可以平滑转移为其
新产品用户，以更好的满足客户IT 系统投资增加和业务规模、品种日益丰富所
带来的IT 运维管理业务新需求，从而保持和优质客户的长期合作关系。同时，
随着信息化建设的推进，多个应用领域内的企业或机构将普遍提出IT 运维管理
的需求，公司的新产品在拥有较高知名度的企业和机构的实施将使其成为IT 运
维管理的成功案例，有利于引导新用户使用公司的产品与服务，巩固其市场品牌。
2）为丰富行业经验提供机遇
公司将结合客户对IT 运维管理的新需求进行产品研发和项目实施，有助于
公司加深对客户的行业特征、业务特点和运行模式的理解。如飞信平台大规模改
造升级项目实施将为公司积累下丰富的电信增值业务和互联网业务的IT 运维管
理经验，也有利于公司在未来的IT 运维支撑整体外包服务中优化服务策略、提
升技术支撑能力和项目管理水平；电信综合网管产品项目的实施将有助于公司深202
入了解和挖掘电信运营商整合计算机网络管理和电信网络管理的新需求；无线网
络优化平台项目的实施将为公司开展3G 网络优化业务提供经验基础。
3）完善产品与技术体系
本次募集资金项目均围绕公司的主营业务和现有产品展开，是公司针对现有
产品和技术进行的深度挖掘。通过本次募集资金项目建设，公司将搭建一流的自
有的研发、测试和演示环境，进行软件产品的升级、更新换代，增强现有软件产
品的功能，形成体系完善、功能领先、性能优越的软件产品系列，进而充实、丰
富和完善IT 运维管理产品和技术体系，优化产品结构。
（二）毛利率分析
1、综合毛利率变动分析
报告期内，公司综合毛利率呈快速上升趋势。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
综合毛利 23,654.02 26,149.92 16,963.49 7,212.27
较上年度同期增幅 107.79% 54.15% 135.20% —
营业收入 32,628.24 51,928.29 44,276.65 18,760.43
较上年度同期增幅 46.19% 17.28% 136.01% —
营业成本 8,974.23 25,778.37 27,313.16 11,548.16
较上年度同期增幅 -17.94% -5.62% 136.52% —
综合毛利率 72.50% 50.36% 38.31% 38.44%
注：上表在计算2009 年1-6 月相关数据较上年同期的增幅时，2008 年1-6 月的财务数
据未经审计。
2007 年度，公司综合毛利率为38.31%，与2006 年度基本持平，主要原因为：
公司2007 年度营业收入、营业成本较上年的增幅基本保持一致，分别为136.01%
和136.52%。
2008 年度，公司综合毛利率为50.36%，较上年大幅提高了12.05 个百分点，
主要是公司2008 年度营业收入较上年增长17.28%，而同期营业成本较上年下降
了5.62%，导致公司综合毛利大幅上升54.15%所致，而这又主要得益于公司营
业收入结构自2008 年度开始发生了较大变化：技术含量和附加值相对较高的技
术服务类收入大幅增长，在营业收入中的比重上升至60.64%，较2007 年度提高
了33.26 个百分点，而成本相对较高、毛利率相对较低的系统集成类收入则大幅203
下降，在营业收入中的比重由2007 年度的59.52%大幅下降至23.13%，同时，
随着竞争实力、研发实力的进一步巩固和增强，公司降低了对外采购比例，并通
过变更供应商也降低了部分对外采购成本。
2009 年1-6 月，公司综合毛利率为72.50%，主要是公司技术服务类业务的
毛利率大幅上升所致，见本节之“十二、（二）3、（2）技术服务业务的毛利率”。
2、综合毛利率比较分析
从下表可以看出，2006 年度、2007 年度，公司的综合毛利率水平与同行业
上市公司综合毛利率平均水平基本持平；2008 年度，公司的综合毛利率水平高
出同行业上市公司综合毛利率平均水平10.10 个百分点：
年度
亿阳
信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息
平均值 公司
2008 50.27% 21.03% 25.35% 36.46% 49.93% 58.52% 40.26% 50.36%
2007 46.85% 20.32% 21.21% 38.49% 45.97% 61.24% 39.01% 38.31%
2006 32.06% 20.38% 19.01% 40.61% 42.86% 63.24% 36.36% 38.44%
数据来源：可比上市公司年度报告。
由于不同企业的成本核算方法不尽相同，对毛利率存在一定影响。因此，营
业利润率是更适合衡量可比公司盈利能力的指标。2006-2008 年度，公司和可比
上市公司的营业利润率情况如下：
年度
亿阳
信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息
平均值 公司
2008 8.03% 7.65% 14.87% 11.34% 20.48% 32.56% 15.82% 20.23%
2007 13.65% 8.79% 11.60% 13.22% 22.54% 30.55% 16.73% 15.31%
2006 7.07% 8.61% 11.86% 10.12% 20.75% 25.59% 14.00% 7.50%
数据来源：可比上市公司年度报告。
从上表可以看出，报告期内，可比上市公司营业利润率的平均水平基本稳定，
而公司的营业利润率则逐年上升，2008 年度高于可比上市公司平均水平，主要
得益于公司业务结构的不断优化，表明公司的盈利能力逐渐增强。
3、不同业务类别的毛利率分析
报告期内，公司不同业务类别的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
类 别 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度204
毛利 毛利率 毛利 毛利率毛利 毛利率毛利 毛利率
软件产
品开发
与销售
3,796.58 93.58% 7,930.40 94.05% 5,027.76 86.66% 3,575.24 74.41%
技术服
务 19,486.26 72.90% 16,595.85 52.71% 6,689.55 55.19% 1,366.55 50.10%
系统集
成 371.17 20.16% 1,623.66 13.52% 5,246.18 19.91% 2,270.47 20.22%
合 计 23,654.02 72.50% 26,149.92 50.36% 16,963.49 38.31% 7,212.27 38.44%
（1）软件产品开发与销售业务的毛利率
报告期内，公司软件产品开发与销售业务的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入 4,057.21 8,432.26 5,801.73 4,804.69
成本 260.63 501.85 773.97 1,229.45
毛利 3,796.58 7,930.40 5,027.76 3,575.24
毛利率 93.58% 94.05% 86.66% 74.41%
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月，公司软件产品开发与销
售的毛利率分别为74.41%、86.66%、94.05%和93.58%，处于较高水平。
公司软件产品开发与销售类业务毛利率水平较高且持续增长的主要原因是：
报告期内公司软件产品开发与销售类业务实现了持续快速增长，2007 年度、2008
年度，公司软件产品开发与销售类业务的收入分别较上年增长了997.04 万元和
2,630.53 万元，增幅分别为20.75%和45.34%。同期，随着竞争实力、研发实力
的进一步巩固和增强，公司加大了自主研发力度，逐步降低了对外采购的比例，
该类业务的成本呈逐年下降趋势，2007 年度、2008 年度分别较上年下降了37.05%
和35.16%；同时，公司自主开发软件产品的主要支出均为人工支出，而公司用
于软件产品开发的人工支出全部计入当期管理费用，未计入主营业务成本，因而
公司自主开发软件产品的毛利率为100%；对于公司定制开发软件产品而言，除
计入当期管理费用的人工支出外，还包括计入主营业务成本的外购软件成本，由
于公司一般都要在外购软件的基础上进行大量的二次开发，人工支出要远大于外
购软件成本，因此外购软件成本在公司定制开发软件产品的支出结构中占比相对
较低，因而公司定制开发软件产品的毛利率水平也较高。
（2）技术服务业务的毛利率205
报告期内，公司技术服务业务的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入 26,729.74 31,486.87 12,120.87 2,727.55
成本 7,243.48 14,891.02 5,431.32 1,360.99
毛利 19,486.26 16,595.85 6,689.55 1,366.55
毛利率 72.90% 52.71% 55.19% 50.10%
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月，公司技术服务类业务的
毛利率分别为50.10%、55.19%、52.71%和72.90%，均在50%以上，保持了较高
水平。
2007 年度，公司技术服务类业务的毛利率较2006 年度提高了5.09 个百分点，
主要原因为：2007 年3 月，公司开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑
外包服务，并于当年实现了突破性发展，取得了8,773.92 万元的营业收入，在公
司2007 年度技术服务类全部新增的9,393.32 万元营业收入中占93.41%，促使公
司技术服务类营业收入较2006 年度大幅增长344.39%；而2007 年度公司技术服
务类业务的营业成本为5,431.32 万元，仅较2006 年度增长了299.07%，小于同
期技术服务类营业收入的增幅。
2008 年度，公司技术服务类业务的毛利率较2007 年度小幅下降了2.48 个百
分点，主要原因为：一方面，继在2007 年度取得突破性发展后，飞信业务在2008
年度继续保持了快速增长，相应的，公司当年来自飞信运维支撑外包服务的收入
实现了216.66%的大幅增长，不过，由于飞信业务的发展速度超过了中国移动原
有的预期，中国移动方面于2008 年5 月适当降低了对公司飞信运维支撑外包服
务的结算价格，导致公司2008 年度飞信运维支撑外包服务的实际收入增幅要小
于按原来合同约定的结算价格计算的收入增幅；另一方面，公司同期与飞信运维
支撑外包服务相关的营业成本仍然保持了与业务相匹配的自然增长，增幅达到了
249.32%，高于相应营业收入的增幅。
2009 年1-6 月，公司技术服务类业务的毛利率较2008 年度有了大幅提升，
主要原因为：由于飞信业务前期在开发、搭建平台时的投入较大，而本期飞信业
务的外部环境、硬件设施已较为稳定，公司减少了开发投入而主要提供常规运维
支撑服务；公司更换了主要供应商，与飞信相关的成本有所下降；此外，母公司206
本期承揽了部分毛利率较高的技术服务，也是本期毛利率上升的原因之一。
保荐人认为，尽管中国移动飞信业务运营主体调整收费标准后，飞信单位活
跃用户的收费标准较以往有所下降，但由于飞信活跃用户绝对数量保持了持续快
速的增长态势，新媒传信及发行人的营业收入和利润也相应持续大幅增加，因此，
飞信单位活跃用户收费标准的下调，对新媒传信及发行人的营业收入及利润未有
实际不利影响。
（3）系统集成业务的毛利率
报告期内，公司系统集成业务的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入 1,841.29 12,009.16 26,354.05 11,228.19
成本 1,470.12 10,385.50 21,107.87 8,957.72
毛利 371.17 1,623.66 5,246.18 2,270.47
毛利率 20.16% 13.52% 19.91% 20.22%
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月，公司系统集成类业务的
毛利率分别为20.22%、19.91%、13.52%和20.16%，2007 年度、2008 年度分别
较上年度下降了0.31 个百分点和6.39 个百分点。其中，公司2008 年度系统集成
类业务毛利率较2007 年度下降6.39 个百分点的主要原因为：2008 年度，为大力
发展中国移动飞信业务的运维支撑外包服务，公司下调了向中国移动销售的与飞
信业务相关的系统集成产品的销售价格，导致当期与飞信业务相关的系统集成产
品的毛利率水平较低，仅为7.72%。而剔除上述与飞信业务相关的系统集成收入
的影响后，上述期间公司系统集成类业务的毛利率基本保持稳定，分别为
20.22%、20.52%、17.42%和20.16%。
（三）利润来源分析
1、主营业务是公司利润的主要来源
报告期内公司营业利润、利润总额、净利润情况如下：
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业利润（万元） 12,688.33 10,504.41 6,778.35 1,406.35
利润总额（万元） 13,427.61 12,416.96 9,067.07 2,263.91
营业利润占利润总额比例 94.49% 84.60% 74.76% 62.12%207
净利润（万元） 11,702.12 12,054.80 8,836.44 2,194.66
报告期内，各期公司营业利润占利润总额的比例分别为62.12%、74.76%、
84.60%和94.49%，与公司业务规模不断扩大相匹配，呈逐年上升趋势，是公司
利润的主要来源。而公司营业利润全部来自于主营业务，即来自于IT 运维管理
领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成等主营业务产生的利润。
2、营业外收支净额对公司利润有一定贡献
报告期内，公司营业外收入主要包括增值税退税和财政补助，由于公司营业
外支出金额非常小，因此营业外收入是公司营业外收支净额的主要影响因素。公
司营业外收支具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业外收入 743.02 1,932.36 2,288.72 872.48
其中：增值税退税 339.84 348.41 790.62 672.48
财政补助 403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
营业外支出 3.74 19.81 － 14.92
营业外收支净额 739.28 1,912.55 2,288.72 857.56
营业外收支净额占利润总额的比重 5.51% 15.40% 25.24% 37.88%
报告期内，各期公司营业外收支净额占利润总额的比重分别为37.88%、
25.24%、15.40%和5.51%，表明公司营业外收入即增值税退税和财政补助对公司
利润有一定贡献，但贡献在逐步减少。
（四）经营成果的主要影响因素分析
1、营业成本
报告期内，公司营业成本全部为主营业务成本（包括外购第三方软件、硬件
及技术服务），各期占营业收入的比重分别为61.56%、61.69%、49.64%和27.50%，
是公司经营成果的主要影响因素。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
营业成本 8,974.23 25,778.37 27,313.16 11,548.16
较上年度增幅 78.03%[注] -5.62% 136.52% —
营业收入 32,628.24 51,928.29 44,276.65 18,760.43
较上年度增幅 204.25%[注] 17.28% 136.01% —208
营业成本占营业收入的比重 27.50% 49.64% 61.69% 61.56%
注：系与上年同期相比。
2007 年度，公司营业成本较2006 年度大幅增加了136.52%，与公司同期营
业收入的增长趋势保持一致。
2008 年度，公司营业收入较2007 年度增长了17.28%，而营业成本较2007
年度下降了5.62%；主要是公司报告期内的营业收入结构逐步优化所致。2008
年度，公司来自软件产品开发与销售的业务收入持续增长，分别较上年度同期增
长了45.34%；来自技术服务的业务收入实现了迅猛增长，较2007 年度大幅增长
了159.77%，其中，来自飞信运维支撑外包服务的技术服务类收入在公司技术服
务类收入中的比重逐渐增加，2007 年度、2008 年度分别为72.39%和88.24%；
而2008 年度，公司来自系统集成的业务收入较2007 年度大幅下降了54.43%，
且在公司营业收入总额中的比重由2007 年度的59.52%大幅下降至2008 年度的
23.13%。由于相对软件产品开发与销售和技术服务两类业务而言，系统集成类业
务的营业成本相对较高，因此系统集成业务在公司主营业务结构中的比重大幅下
降，是公司2008 年度营业收入持续增长而营业成本却小幅下降的主要原因。
2009 年1-6 月，公司营业成本较上年同期增长了78.03%，而营业收入大幅
增长了204.25%，主要原因是由于2009 年公司业务规模继续大幅增长，营业收
入实现了大幅快速增长，且在营业收入结构方面延续了2008 年的主营业务结构
调整趋势，营业成本相对较高的系统集成业务所占比重进一步下降至5.64%，技
术服务所占比重则进一步上升至81.92%，且2009 年上半年，飞信业务稳定运营，
相比2007 年度、2008 年度公司减少了大量前期开发投入，因此营业成本的增长
幅度相对于营业收入的增长幅度较小。
2、期间费用
报告期内，与公司业务规模扩大和营业收入快速增长相匹配，公司期间费用
合计金额持续增长，但其占营业收入的比重基本保持稳定，表明公司期间费用控
制较好，虽然对公司经营业绩有一定影响，但波动不大。具体情况如下：
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售 金额（万元） 982.82 1,960.49 1,783.39 1,274.94
费用 占营业收入比重 3.01% 3.78% 4.03% 6.80%209
金额（万元） 8,512.60 管理 12,086.55 7,984.21 3,679.26
费用 占营业收入比重 26.09% 23.28% 18.03% 19.61%
财务 金额（万元） -63.65 -69.65 9.15 -22.36
费用 占营业收入比重 -0.20% -0.13% 0.02% -0.12%
金额（万元） 9,431.76 13,977.40 9,776.75 4,931.85
合计
占营业收入比重 28.91% 26.92% 22.08% 26.29%
（1）销售费用分析
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重较低，呈逐年下降趋势，对公司
经营业绩的影响较小。经过多年发展，公司在IT 运维管理领域已确立起了领先
的市场地位，积累了稳定的优质客户群，用于销售方面的开支有所降低；同时，
公司加强了内部管理，控制了费用开支。
（2）管理费用分析
报告期内，公司管理费用持续快速增长，占营业收入的比重相对较高且变动
相对平稳，对公司的经营业绩有一定影响。2007 年度、2008 年度，公司管理费
用分别较上年度增长了117.01%、51.38%，2009 年1-6 月较上年同期增长了
118.43%，主要原因在于：为适应业务规模不断扩大的需要和进一步巩固、提高
公司在IT 运维管理领域的竞争优势，公司加大了研发费用和场地费用等方面的
投入，同时，公司的技术研发人员队伍逐渐扩大，相应的与技术研发、软件开发
等相关的支出也不断增加。
（3）财务费用分析
报告期内，公司财务费用占营业收入的比重非常低，变动相对平稳，对公司
经营业绩的影响非常小。
3、税收
报告期内，公司及子公司实际缴纳税款情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
增值税 622.99 636.78 1,288.93 917.33
营业税 852.42 618.83 444.53 134.30
企业所得税 1,381.57 1,768.90 513.44 76.18
合 计 2,856.97 3,024.51 2,246.89 1,127.80210
报告期内，公司业务规模持续扩大、营业收入快速增长，与此相一致，公司
缴纳的企业所得税、营业税金及附加也相应保持了持续快速增长的态势，对经营
成果有一定影响。
（1）企业所得税
报告期内，公司及子公司根据有关政策享受了企业所得税优惠税率，相关内
容见本节之“六、（五）所得税”。2006—2009 年度，公司执行的所得税率分别
为7.5%、10%、10%和15%；新媒传信2007 年度、2008 年度免交企业所得税，
2009 年度执行12.5%的企业所得税率；泰岳通信技术按25%计缴所得税。
报告期内，与公司营业收入快速增长的变化趋势一致，公司缴纳的企业所得
税金额也持续增长，占净利润的比重总体保持稳定，2006 年度、2007 年度2008
年度、2009 年1-6 月分别为3.15%、2.61%、3.00%和14.75%，对公司净利润贡
献较高。2009 年1－6 月份，公司缴纳企业所得税金额较高，主要是新媒传信开
始缴纳企业所得税所致。
报告期内，公司企业所得税具体缴纳情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
当期所得税费用 1,934.61 292.82 444.72 213.62
递延所得税费用 -209.12 69.35 -214.09 -144.38
企业所得税金额合计 1,725.49 362.17 230.63 69.24
企业所得税占净利润比重 14.75% 3.00% 2.61% 3.15%
报告期内，公司所得税费用与利润总额的关系如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利润总额 13,427.61 12,416.96 9,067.07 2,263.91
按法定税率计算的税项 1,780.34 322.40 631.41 172.99
不征税、免税收入的税额影响 -111.45 -168.69 -181.55 -56.83
不得扣除的成本、费用和损失
的税额影响
260.89 139.10 142.17 97.46
上年度企业所得税清算的税
额影响
4.83 — -147.31 —
递延所得税资产的影响 -209.12 69.35 -214.09 -144.38
所得税费用 1,725.49 362.16 230.63 69.24
（2）营业税金及附加211
2006-2008 年度，公司业务规模持续扩大、营业收入快速增长，与此相一致，
公司营业税金及附加也相应保持了持续快速增长的态势，2007 年度、2008 年度，
分别较上年增长了117.88%、87.90%，各期营业税金及附加占公司净利润的比重
分别为15.47%、8.37%、11.53%，对公司经营业绩有一定影响。
2009 年1-6 月，公司营业税金及附加较上年同期下降了49.90%，主要原因
为：根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技
术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，自2008 年
11 月起，公司全资子公司新媒传信从事飞信相关技术开发业务和与之相关的技
术服务业务取得的收入全额免征营业税。
报告期内，公司营业税金及附加缴纳情况具体如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
营业税 286.26 1,107.13 580.44 142.30
城市维护建设税 42.30 198.18 111.60 138.10
教育费附加 18.13 84.93 47.83 59.19
营业税金及附加合计 346.69 1,390.25 739.88 339.58
营业税金及附加较上年增幅 -49.90%[注] 87.90% 117.88% —
营业税金及附加占公司净利润比重 2.96% 11.53% 8.37% 15.47%
注：系与2008 年1-6 月未经审计数据相比。
4、财政补助
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月，公司结转的政府补助金
额分别为200.00 万元、1,498.10 万元、1,583.95 万元和403.18 万元，公司已按发
生成本费用的金额转入营业外收入，占同期公司净利润的比重分别为9.11%、
16.95%、13.14%和3.45%，对经营成果有一定影响。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
面向业务的网络系统管理平台软件项目 168.45 41.55
基于ITIL 的业务服务管理平台软件项目120.10 39.90
基于ITIL 的IT 网络系统与服务管理平
台软件项目
47.65 15.60
基于IAM 技术的统一身份及访问安全
管理平台软件项目
61.40
面向业务的网络管理系统产业化项目 91.37 208.63
基于KBP 的网络安全运行管理中心项目 12.00 28.00212
IT 服务管理关键软件研发和产业化
推进项目
39.88 680.12
IT 服务管理行业指导规范研究项目 36.45 53.55
面向业务的系统网络管理平台—
Ultra NMS 项目
49.66 10.34
面向电信行业的电子运维管理平台
—EOMS 项目
187.03 12.97
IT 服务管理（ITSM）支撑平台研发项目 357.43 42.57
新一代多功能集成化安全防御管理系统
—Ultr@SPMS 项目
338.08 111.92
互联互通集成门户——飞信集成移动网
互联网双网合一综合信息服务门户项目
175.00
互联网运行安全管理与审计监控系统
—Ultra NMS 项目
100.00
基于ITIL 的电子运行维护管理软件
—EOMS 项目
100.00
互联网运行安全管理和审计监控系统
项目
100.00
网络入侵检测和综合监控管理系统项目 250.00
上市补贴 200.00
用户身份及访问行为管控系统 5.58
合 计 403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
5、其他非经常性影响因素
（1）同一控制下企业合并产生的净损益
2007 年9 月，公司受让了新媒传信50%的股权，受让后持有新媒传信100%
股权，该次股权收购为同一控制下的企业合并，故其2007 年3-12 月的利润全部
纳入合并利润表，其中期初至合并日的当期净损益为1,027.23 万元。
（2）应收款项减值准备转回
2006 年末，公司其他应收款科目中应收关联方余额为3,316.61 万元，相应
计提的坏账准备余额为627.63 万元。2007 年度，公司收回了其他应收账款中应
收关联方资金，并转回了计提的坏账准备。
十三、现金流量分析
（一）报告期内现金流量情况
报告期内，公司各期现金流量情况如下：213
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,470.91 14,362.59 6,367.60 2,612.82
投资活动产生的现金流量净额 -387.74 -654.17 -652.43 -369.56
筹资活动产生的现金流量净额 4,204.80 -2,936.71 -2,401.29 889.40
现金及现金等价物净增加额 -7,653.85 10,771.70 3,313.88 3,132.66
年末现金及现金等价物余额 11,187.66 18,841.51 8,069.81 4,755.92
1、经营活动产生的现金流量净额分析
2006-2008 年各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,612.82 万元、
6,367.60 万元和14,362.59 万元，均为正数，且持续大幅增长，主要原因是公司
同期业务规模快速扩大、营业收入持续大幅增长所致。2009 年1-6 月，公司经营
活动现金流净额为负数，主要原因是由于公司全资子公司新媒传信与主要客户卓
望信息之间存在大额应收账款（形成原因详见本节之“十一、（一）2、（2）1）
应收账款净额分析”），造成新媒传信经营活动现金流为-1.15 亿元，从而造成合
并报表经营活动现金流为负数。
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月，公司净利润分别为2,194.66
万元、8,836.44 万元、12,054.80 万元、11,702.12 万元，货币资金余额分别为5,073.91
万元、8,189.72 万元、19,311.12 万元、11,555.50 万元。公司2006-2008 年度经营
活动产生的现金流量净额基本与净利润保持了大体相同的变化趋势，尽管公司
2009 年1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，但由于公司的货币资金余额
相对充足，能够满足公司日常经营周转对现金的需要。
2009 年1-6 月，公司经营活动现金流净额为负数，与同期公司营业收入大幅
增长的变动趋势不匹配，主要是新媒传信与主要客户卓望信息之间存在大额应收
账款（形成原因详见本节之“十一、（一）2、（2）1）应收账款净额分析”）造成
新媒传信经营活动现金流为-1.15 亿元所致。
2009 年1-6 月，新媒传信各月确认收入金额、当月确认的收入形成应收账款
的金额、当月收现金额之间的对应关系如下表所示：
单位：元
月份 当月确认收入金额 当月形成应收账款金额 当月收现金额214
1 月 32,249,372.71 32,249,372.71 0.00
2 月 35,474,087.16 35,474,087.16 0.00
3 月 38,931,031.13 38,931,031.13 0.00
4 月 37,759,501.03 37,759,501.03 0.00
5 月 38,219,431.31 38,219,431.31 0.00
6 月 40,389,278.74 40,389,278.74 0.00
合计 223,022,702.08 223,022,702.08 0.00
从上表可看出，由于前述的原因，公司2009 年上半年各月确认的飞信运维
支撑外包服务收入均未按双方合同约定及时收到现金，截至2009 年6 月末，2009
年上半年的飞信运维支撑外包服务收入全部形成应收账款， 金额达
223,022,702.08 元，是造成公司2009 年1-6 月的营业收入为32,628.24 万元，而
销售商品、提供劳务收到的现金仅为111,540,848.80 元的主要原因；由于公司经
营活动现金流出各项目的支出均为正常发生，所以，造成了公司2009 年上半年
营业收入大幅增长，而经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
2、收到的和支付的其他与经营活动有关的现金流量分析
（1）报告期内收到的其他与经营活动有关的现金的分析
公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
收回关联方往来资金 - - 3,686.57 1,340.95
收到的各项政府补助 56.00 362.00 1,580.00 910.00
利息收入 51.04 167.66 87.26 77.41
其他零星收到现金 - - 319.53 18.35
合 计 107.04 529.66 5,673.36 2,346.72
公司收到其他与经营活动有关的现金科目主要为两部分组成：收到政府补助
和收到关联方支付的现金。其中，收到政府补助取决于政府相关部门对公司申请
项目的审批进度而定；公司2006 年、2007 年与关联方资金往来较多， 2007 年
公司已将与关联方的资金往来全部结清，2008 年起公司与关联方之间已无资金
占用。
（2）报告期内支付的其他与经营活动有关的现金的分析
公司报告期内支付的其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
支付关联方往来资金 - - 2,050.33 1,954.94215
办公、差旅、物业租金、招待等
营业费用及管理费用
2,841.29 3,645.91 3,455.38 1,080.03
其他零星支付现金 - 8.77 326.85
捐赠 - 10.00 - -
合 计 2,841.29 3,664.68 5,832.57 3,034.97
公司支付其他与经营活动有关的现金科目主要为两部分组成：付现费用和向
关联方支付资金。公司2007 年付现费用较2006 年大幅增加，主要是公司业务发
展、员工数量大幅增加，相应的办公、差旅、场所租赁等费用均大幅增长所致。
公司2006 年、2007 年与关联方资金往来较多，2007 年公司已将与关联方的资金
往来全部结清，2008 年起公司与关联方之间已无资金占用。
3、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，是与公司正处于成
长期的特点相适应的。为与公司业务规模持续快速扩大的发展态势相适应，保持
相对合理的资产结构和研发方面的竞争力，公司加大了在研发设备、办公设备、
电子设备上的支出。2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月，公司用
于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为了359.56 万元、
1133.88 万元、655.41 万元和388.75 万元。其中，2007 年度支出金额相对较大的
原因为：2007 年度，由于公司开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑服
务，促使业务规模较2006 年度大幅增长，与之相适应，公司于当年加大了购置
非流动资产的支出。
4、筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为公司满足日常经营需要，向银行借
款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润
或偿付利息支付的现金。
随着经营业绩不断向好，为回报新老股东为公司所做出的努力，公司向股东
进行了利润分配。2007 年度、2008 年度，公司用于分配股利、利润或偿付利息
支付的现金分别为2,624.97 万元和2,232.90 万元，是造成这两期筹资活动产生的
现金流量为负的主要原因。216
（二）重大资本支出情况
1、报告期内的重大资本支出情况
报告期内，公司无重大资本性支出。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
公司目前的经营环境和开发条件已经不能满足公司业务规模快速发展的需
要。2009 年7 月16 日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产《买卖协
议书》，购买其位于北京市朝阳区北苑北辰居住区B5 区的北辰首作大厦的部分
房产用于办公，所购买房产的建筑面积共35,050.57 平方米，其中8,800 平方米
将用于本次募集资金项目，购房总价款为人民币420,606,840 元。根据合同约定，
公司分期付款的方式分三个阶段支付上述购房价款：协议签订后10 日内支付
6,500 万元；在2009 年12 月20 日之前，支付19,500 万元；在2010 年5 月31
日之前，支付剩余的160,606,840 元。2009 年7 月21 日，公司已向北京北辰实
业股份有限公司支付了首期购房款65,491,080 元。
同时，本次发行募集资金拟投资对现有技术进行升级改造，具体情况及其对
公司财务状况和经营成果的影响，详见本招股说明书第十一节。
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
2009 年7 月21 日，公司已向北京北辰实业股份有限公司支付了首期购房款
65,491,080 元。
除上述事项之外，公司无其他需披露的期后事项。
（二）或有事项
2008 年7 月，亿阳安全技术有限公司向北京市海淀区人民法院提起诉讼，
认为公司在开发Ultra-AMS 产品时侵犯了其计算机软件著作权，要求公司停止侵
权行为并支付相关律师费以及本案的诉讼费用。本案标的金额为5 万元，截至本
招股说明书签署之日，仍在审理过程中。217
（三）其他重要事项
见本招股说明书第十三节。
十五、股利分配情况
（一）最近三年股利分配政策
根据公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会
违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近三年实际股利分配情况
年 度 股利分配情况
2006 年度
以2006 年末总股本21,592,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股
10 股并派发现金红利9 元（含税）
2007 年度
以2007 年末总股本43,184,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现
金红利5 元（含税）
2008 年度
以2008 年末总股本43,184,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股
10 股并派发现金红利5 元（含税）
2009 年中期 不分配218
（三）本次发行前滚存利润的分配政策
公司于2009 年7 月22 日召开了2009 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次
发行后的新老股东共享。
（四）本次发行后的股利分配政策
根据公司2009 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），本
次发行后的股利分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金
或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。219
第十一节 募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）募集资金项目资金使用计划及备案情况
经公司2009 年第五次临时股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项
目概况如下：
单位：万元
序 募集资金使用计划
号
项目名称 项目投资
第一年 第二年
项目备案情况
1 飞信平台大规模改造升级 16,840.38 12,725.38 4,115.00
京海淀发改（备）
[2009]45 号
2
电信综合网管产品
Ultra-TIMP
8,813.70 7,069.70 1,744.00
京海淀发改（备）
[2009]41 号
3
无线网络优化平台
Ultra-WOSS
6,422.94 5,018.94 1404.00
京海淀发改（备）
[2009]44 号
4
IT 监控管理平台
Ultra -ΣM 系列软件
7,149.65 5,793.65 1,356.00
京海淀发改（备）
[2009]40 号
5 运维服务流程管理系统 5,994.23 4,818.23 1,176.00
京海淀发改（备）
[2009]42 号
6
新一代安全运行
管理中心Ultra-SOMC3.0
5,031.90 4,102.90 929.00
京海淀发改（备）
[2009]43 号
合计 50,252.80 39,528.80 10,724.00 —
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目轻重缓
急依次按以上顺序进行投资，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金
缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将
结合未来发展规划和目标，按照轻重缓急加大以下方面的投入：8,000 万元左右
用于营销和服务体系的建设；7,000 万元左右用于技术服务体系的投入；15,000
万元左右用于补充系统集成业务购销过程中的资金；1,200 万元左右用于技术计
划方面的投入；3,000 万元左右用于研发投入；其余用于补充公司流动资金。
（二）募集资金专户存储安排
公司2009 年第六次临时股东大会审议通过了《募集资金管理及使用制度》，220
明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定
的专项账户集中管理，主要内容如下：
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设
置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议：公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金
额超过1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送
保荐机构。
（三）募集资金投资项目具体投资构成情况
单位：万元
序号 项目名称 软硬件 场地投入实施费用流动资金合计 比例
1
飞信平台大规
模改造升级
3,930.38 4,860.00 8,050.00 0 16,840.38 33.51%
2
电信综合网管
产品
Ultra-TIMP
2,957.70 2,430.00 1,576.00 1,850.00 8,813.70 17.54%
3
无线网络优化
平台
Ultra-WOSS
1,973.94 1,782.00 1,367.00 1,300.00 6,422.94 12.78%
4
IT 监控管理平
台Ultra-ΣM 系
列软件
2,306.65 2,187.00 1,106.00 1,550.00 7,149.65 14.23%
5
运维服务流程
管理系统
2,144.23 1,620.00 980 1,250.00 5,994.23 11.93%
6
新一代安全运
行管理中心
Ultra-SOMC3.0
1,877.90 1,377.00 702 1,075.00 5,031.90 10.01%
合 计 15,190.80 14,256.00 13,781.00 7,025.00 50,252.80 100.00%
比 例 30.23% 28.37% 27.42% 13.98% 100.00% —
1、软硬件投入
本次募集资金软硬件投入具体情况，详见本节之“二、募集资金项目简介”
各项目的“投资概算及效益分析”部分。
2、场地投入221
本次募集资金场地投入主要用于研发、测试、演示、办公及培训等。项目场
地投入是按各项目的购置的软硬件数量、相关研发环境的合理搭建方案、实施人
员数量、特殊技术要求等因素进行测算的。公司统一购置办公场地，并对各募集
资金投资项目场地投入进行独立核算。
本次募集资金各项目场地资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称
场地面积
（平方米）
场地购
置投入
场地装
修投入
合计
1 飞信平台大规模改造升级 3,000 4,500 360 4,860
2 电信综合网管产品Ultra-TIMP 1,500 2,250 180 2,430
3 无线网络优化平台Ultra-WOSS 1,100 1,650 132 1,782
4 IT 监控管理平台Ultra -ΣM 系列软件 1,350 2,025 162 2,187
5 运维服务流程管理系统 1,000 1,500 120 1,620
6 新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0 850 1,275 102 1,377
合 计 8,800 13,200 1,056 14,256
2009 年7 月16 日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产《买卖协
议书》，购买其位于北京市朝阳区北苑北辰居住区B5 区的北辰首作大厦的部分
房产用于办公，所购买房产的建筑面积共35,050.57 平方米，其中8,800 平方米
将用于本次募集资金项目（若公司发行上市成功，计划使用募集资金支付二期或
三期付款阶段中的相应面积的购房价款）。
3、实施费用
本次募集资金项目实施费用主要包括技术开发费用、培训费用、项目调研与
论证费用。其中，技术开发费用为公司增聘项目研发人员的薪酬。研发人员薪酬
第一年按照行业平均工资1 万/月测算，第二年按照人均薪酬有5%增长进行测算。
实施费用相关具体如下：
单位：万元
技术开发费用
序第一年 第二年
号
项目名称
研发人
员数量
研发人
员支出
研发人
员数量
研发人
员支出
培
训
费
调研、
论证
费
合计
1 飞信平台大规模改造升级 300 3,600 300 3,780 470 200 8,050
2
电信综合网管Ultra-TIMP
项目
70 840 45 567 69 100 1,576222
3
无线网络优化平台
Ultra-WOSS
55 660 45 567 60 80 1,367
4
IT 监控管理平台Ultra-ΣM
系列软件项目
50 600 30 378 48 80 1,106
5
运维服务流程管理系统项
目
40 480 30 378 42 80 980
6
新一代安全运行管理中心
Ultra-SOMC3.0 项目
30 360 20 252 30 60 702
合 计 — 6,540 — 5,922 719 600 13,781
4、流动资金
除飞信平台大规模改造升级项目外，本次募集资金项目所研发的产品主要是
通过解决方案的方式提供给客户的。其中，系统集成业务需要为客户垫付部分设
备采购资金，还需要承担项目人员的差旅费用，需要一定资金周转，保证公司正
常业务的开展。公司本次募集资金投资项目流动资金约占各项目投资总额的
20%，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 流动资金 投资总额 占比
1 飞信平台大规模改造升级 — 16,840.38 —
2 电信综合网管产品Ultra-TIMP 1,850.00 8,813.70 20.99%
3 无线网络优化平台Ultra-WOSS 1,300.00 6,422.94 20.24%
4 IT 监控管理平台Ultra -ΣM 系列软件 1,550.00 7,149.65 21.68%
5 运维服务流程管理系统 1,250.00 5,994.23 20.85%
6 新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0 1,075.00 5,031.90 21.36%
合计 7,025.00 50,252.80 —
本次募集资金五个投资项目流动资金总额7,025.00 万元，占五个募投项目年
均销售收入45,436.65 万元的15.46%。
（四）募集资金投资项目必要性与合理性总体分析
本次募集资金投资项目是公司根据国家产业政策、行业发展趋势、公司实际
情况和未来发展规划进行全面分析的基础，围绕现有主营业务及产品领域的客户
需求，在公司原有的技术、产品、客户基础上进行的产品线深度整合、挖掘与提
升。我国国家产业政策的支持和IT 运维管理行业的快速发展，为本次募集资金
项目的顺利实施提供了有利的保障。如本次募集资金投资项目能够顺利实施，将
有利于实现现有业务的升级，进一步提升公司的行业地位和品牌影响力，进一步223
丰富公司的行业经验，为公司实现持续自主创新和快速成长奠定坚实的基础。
1、必要性
（1）有利于进一步提升公司的行业地位
公司是IT 运维管理领域的领先的整体解决方案提供商，目前已初步建立了
IT 运维管理领域行业内的优势地位。2004 至2008 年期间，公司在国内业务服务
管理领域的市场占有率分别为15.0%、15.1%、19.3%、23.6%和25.7%，连续五
年在国内业务服务管理领域排名第一。本次募集资金项目实施后，公司将搭建一
流的、自有的研发、测试和演示环境，进行软件产品的升级、更新换代，增强现
有软件产品的功能和质量，同时形成体系完善、功能领先、性能优越的系列产品
以及优质、丰富、完善的服务体系，优化公司的业务结构，进一步提升公司在IT
运维管理领域的领先地位。
（2）有利于进一步公司巩固与优质客户关系，提升公司的品牌影响力
本次募集资金投资项目成功实施后，公司原有的优质客户可以平滑转移为其
新产品用户，以更好的满足客户IT 系统投资增加和业务规模、品种日益丰富所
带来的IT 运维管理业务新需求，从而保持和优质客户的长期合作关系。同时，
随着信息化建设的推进，多个应用领域内的企业或机构将普遍提出IT 运维管理
的需求，公司的新产品在拥有较高知名度的企业和机构的实施将使其成为IT 运
维管理的成功案例，有利于引导新用户使用公司的产品与服务，巩固其市场品牌。
（3）为进一步丰富公司的行业经验提供机遇
公司将结合客户对IT 运维管理的新需求进行产品研发和项目实施，有助于
公司进一步加深对客户的行业特征、业务特点和运行模式的理解。如飞信平台大
规模改造升级项目实施将为公司积累丰富的电信增值业务和互联网业务的IT 运
维管理经验，也有利于公司在未来的IT 运维支撑整体外包服务中优化服务策略，
提升技术支撑能力和项目管理水平；电信综合网管产品项目的实施将有助于公司
深入了解和挖掘电信运营商整合计算机网络管理和电信网络管理的新需求；无线
网络优化平台项目的实施将为公司开展3G 网络优化业务提供经验基础。
2、合理性224
（1）本次募集资金项目属于国家产业政策扶持行业，为本次募集资金投资
性项目的顺利实施提供了政策保障
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000
年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件
出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为
软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009 年4 月，
国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，加大了推动电子信息产
业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定发展提供了保障。本次募集资金项
目均围绕公司主营业务及现有产品展开，是公司针对现有产品线进行的深度挖
掘，国家产业政策的扶持对本次募集资金的顺利实施，加快公司产品结构优化升
级起到了重要的推动作用。
（2）我国IT 运维管理行业正处于迅速发展阶段，为本次募集资金投资项目
预计效益的实现提供了广阔的市场空间
随着中国经济的快速发展、社会信息化水平的提高和市场竞争的加剧，各大
中型企业都在加强内控和管理，管理方式逐步从粗放型向精细化管理转变，而IT
运维管理的实施是加强内部管理和控制的必要手段和工具。中国IT 运维管理市
场正处于快速发展期，电信行业重组后3G 业务的开展，金融、能源等行业的信
息化建设推进都将对IT 运维管理业务产生较大的需求，为本次募集资金投资项
目预计效益的实现提供了良好的外部市场环境。
二、募集资金项目简介
（一）飞信平台大规模改造升级
1、项目实施必要性
中国移动飞信业务，作为中国移动为迎接3G 所开辟的一项重要战略性新业
务，凭借中国移动领先的市场地位和强大的客户基础，并结合其“PC 端和手机
端免费即时无缝连接的独特优势”，在2007 年6 月正式商用以来，逐步为广大
移动用户熟悉和接受，其用户数量保持了较快的发展势头。截至2009 年6 月30
日，飞信到达用户数为18,436.39 万人，同时在线用户已达180.62 万人，其中，225
活跃用户数由2007 年6 月正式商用以来的1,013 万人增长至5,348 万人，月均增
幅达17.83%。（数据来源：中国移动飞信业务经营分析系统）
公司下属全资子公司新媒传信作为中国移动唯一指定的飞信业务运营服务
支撑公司，为中国移动飞信业务提供产品开发维护和运营支撑的整体外包服务，
这种外包服务不仅包括了IT 运维管理领域内传统意义上的技术解决方案，如IT
运维管理系统平台搭建、软件开发、软硬件维护与升级、持续技术服务等内容；
还包括了飞信业务的产品实现，如协助飞信运营主体进行业务规划和规范制定、
负责产品运营分析、产品的实施方案、开发和系统实现；以及运营支撑服务，如
网站的建设与优化、业务统计分析、电子平台的建设维护、业务体验中心支撑、
客服支撑、营销支撑、中国移动集团及各省市公司内部的业务培训、业务咨询、
技术支持等服务内容。通过两年多的运营实践，新媒传信提供的服务已充分展示
了技术先进、运行可靠、实用性和兼容性较强等优点，为中国移动飞信业务的发
展提供了稳定可靠的技术平台。
本项目的实施将进一步提升飞信平台的质量及其系统的稳定性、可靠性、易
用性以及丰富性，增强飞信产品实现能力和公司运营支撑服务能力，提升中国移
动飞信业务用户的体验水准，并为中国移动飞信业务快速发展的客户群提供必要
的系统保障；随着飞信业务用户数量的继续快速发展，公司的盈利能力将保持持
续快速增长，同时可进一步巩固公司与中国移动在飞信业务上的合作关系。
2、项目实施方案
（1）项目目标
本项目是在飞信平台现有的基础之上，以打造手机第一桌面、移动互联网、
增值业务三大核心体系为建设目标，进一步夯实、优化、提升飞信功能，丰富飞
信平台应用产品而进行的一系列大规模的功能开发、实施及系统实现，建设内容
包括：飞信核心平台系统开发建设、飞信各版本客户端开发、综合业务管理系统、
经营分析系统、运营支撑平台系统开发建设等几大方面的内容。
（2）技术内容
①飞信核心平台系统开发建设226
飞信核心平台系统功能主要包括容灾能力、扩容扩展能力、故障恢复速度、
线性扩展、最佳性能、物理分布（用户的地理分布和接入分布）等内容。由于飞
信用户数量增速较快，核心平台系统需主动适应飞信的发展规模做出部署。本项
目的优化开发方案将显著提高上述核心平台系统功能。具体技术内容如下：
序号 优化方案 功 能
1
优化故障影响
范围与故障恢
复速度
应用和数据的处理将更加分布化，在降低故障率的同时避免出现大
规模的故障尤其是类似用户不能登录、掉线的严重故障；出现故障
后，应用系统应该可更快的进行恢复，恢复速度尽量不致使用户掉
线或不能进行会话等关键体验
2
优化开发容灾
能力
针对出现逻辑和物理故障的几率问题要以“常态”方式进行处理
和对待。如对于任意服务重起或机器物理故障都将认为是正常情
况，此类问题不会导致用户掉线等严重问题出现
3 开发线性扩展
系统可通过线性增加硬件的方式并尽量以平滑的方式进行扩容，比
如将网状架构优化为星状架构，约束广播范围等
4 开发最佳性能
针对用户登录、用户状态、消息会话、文件传送等关键环节进行优
化，以提高系统性能
5 物理分布
在架构设计上满足在物理上分离的各个IDC 之间的高效交互和高
容错性，同时总体架构上尽可能单独加强IDC 的内聚，并减弱各个
IDC 之间的耦合
6
统一的非业务
基础服务
包括统一用户身份认证、流量统计服务、代理支付结算服务等。减
少重复开发工作量，有利于业务统一统计、管理，有效提高整个平
台的安全性和性能
7
统一内容展示
服务功能方面
互联互通集成接入平台对不同用户的展现处理细节对外透明化。只
需通过唯一的数据接入服务网关提供一次数据，就可以实现对不同
终端设备上的展示，屏蔽终端设备的差异造成的技术难度
另外，系统将提供基础的内容接入服务、统一的非业务基础服务与内容展示
服务等功能。基础的内容接入服务包括文字（短信）、语音（VoIP、IVR 等）、
图像（彩信）、视频、数据流等，是对现行2G 短信统一网关平台的全面升级，
并将把WAP，彩信，3G 等都融入到统一的接入平台下，对外提供统一的接口。
中国移动的合作商将可直接通过这些基础内容接入服务，为最终用户提供丰富的
多媒体信息服务以及互动游戏等丰富3G 的服务内容。
②飞信各版本客户端开发
飞信各版本客户端开发，包括面向广大最终用户的PC 客户端、面向广大的
手机平台及原型机型的手机客户端的开发。
PC 客户端架构图如下所示：227
基础服务层提供通用性的支撑，供系统各部分调用；其中，通信层封装通信
的底层细节，包括通信模块、通信调度、协议解析器；业务层封装IMPS（指即
时通信消息，由“Instant Message”和出现“Presence”业务组成）的业务逻辑，
包括核心业务构造、增值业务、功能调度；功能层由主框架、公共控件、框架组
件和插件共同构成。主要负责界面展示、用户交互以及相关的业务逻辑。
飞信手机客户端架构图如下所示：
无线堆栈层，负责语音和数据控制以及数据传输的体系结构组件；核心API
层，提供的是底层体系结构组件与应用程序层/逻辑层之间的接口；逻辑层，包
含可以被应用程序层使用的系统应用程序逻辑；应用程序层负责操作系统内置或
第三方开发的应用程序。
③综合业务管理系统
该系统是一个典型的分布式应用系统，系统建成后将覆盖飞信个人版与飞信228
企业版所涉及的所有计费、延伸业务（WAP 类、其他增值类）、积分打通、费
用之间的兑换通道等大型综合信息并提供对账功能。
该系统具备多重信息结构，其中包括飞信基础业务信息、飞信会员用户订购
信息以及面向整个Internet 的公众信息。该系统在整合飞信基础信息的过程中，
涉及到飞信个人版，飞信企业版，扩展业务计费，服务类、定购关系等信息资源。
本系统的功能结构图如下：
本系统主要的核心技术包括基于J2EE 的多层架构技术、静态HTML 展现、
Tomcat Web 服务器、数据库技术、Struts MVC 设计模型、Web Service 技术、
XML 和XSL 技术等。
④经营分析系统
飞信经营分析系统作为飞信业务的数据仓库，为业务运营分析提供数据支撑
服务。中国移动总部及其各省公司的营销分析、经营分析、KPI 监控全部源自经
分系统提供的数据。该系统为飞信产品功能的改善、运营策略的制定以及市场活
动阶段性效果的判断提供必要的指导依据。
该系统功能分三个层次，包括展现层、功能层、ETL 及存储层：229
ETL 及存储层主要是按照数据仓库的建设架构，实现基础的数据采集、数据
处理、数据清洗、转换、数据存储等基础功能；功能层主要包括数据建模、构建
数据分析、实现综合分析应用平台、质量管理平台、业务检测平台；展现层实现
数据推动服务、统一门户、个性化工作台、信息共享和综合接入等功能。
同时，该系统具备统一的调度和信息共享总线模块，该模块是横跨各层次，
实现经营分析系统的统一作业调度，并实现各层次数据交换和消息传递。面对飞
信庞大的接口数据规模，该系统全新开发了数据仓库接口管理技术，及基于FTP
协议的智能外部接口管理技术。
⑤运营支撑平台系统开发建设
该系统是在飞信用户规模和网络规模不断壮大的基础上，所开发的针对飞信
系统以及周边平台的监控管理产品。该系统结合现有产品中的技术和特性，在飞
信管理平台上提供更高层级的管理以及分析功能，使飞信决策者能获得直观以及
详细的分析报表报告。该系统核心部分包括配置管理数据库和综合报表引擎等功
能两部分。230
配置管理数据库提供飞信平台IT 基础架构资源模型的智能数据存储库，用
于存储各种配置项（包括软件、硬件和文档）及其关联。
综合报表引擎部分扩展处理多种数据来源，对所监控的系统进行管理数据的
查询、统计和考核，对数据进行深入分析挖掘，提供符合用户需求的个性化展现。
该部分支持飞信IT 监控管理中的多个数据来源，可以定制的报表包括资源配置
报表、服务质量报表、资源监控报表等，可以满足客户对报表的多项需求。
3、与现有产品的关系
通过本项目的实施，飞信业务平台的体系结构、功能结构、处理性能将得到
大幅度的优化调整，系统的稳定性、可靠性、易用性以及丰富性等方面将得到大
幅度提升，进一步增强飞信业务的服务能力。本项目与飞信平台产品的关系如下：
项目 现有产品 募投项目 区别和联系
技术
采用Hash 方式的带
业务状态的负载均衡
技术；采用SipC 私有
协议；采用内存管理
方式管理用户状态信
息；采用HttpTunnel
技术，增强代理连接
用户的接入
飞信核心系统针对3G 网络接入
进行了大量的新技术应用。整合
了.Net Framework 3.5、
Remoting、Web Services 等技术。
客户端开发整合了插件、换肤等
技术
综合管理平台整合了XML、
XSL 等技术
新系统继承原有系统的技
术，同时增加业界的新技术
和公司研究的新技术
性能
各项指标均达到业内
的领先水平，如支持
同时在线用户：600
万
支持同时在线用户数的能力有
了大幅提高，并且支持企业版用
户，手机适配能力将更大扩展
新系统将大幅度优化系统
性能，在同等硬件条件下，
能够支持用户数量翻两番，
满足大规模用户在线使用
的需求。
用途 主要用于中国移动飞
信业务
将推出面向企业用户的企业版 增强和优化系统原有的架
构与功能模块
客户 中国移动 中国移动用户、企业版用户 中国移动自有业务
优点
灵活、可扩展的软件
架构；支持线性扩展；
具备高可靠性、高容
灾性，可快速恢复；
支持物理上的分布式
部署
新版本系统对原有系统进行了
整体升级换代。飞信产品未来由
用户数量决定，新系统在体系架
构、业务流程等方面进行优化，
在同等硬件条件下能够支持的
用户数翻两番，系统整体容灾能
力进行了提升
迎合业务的发展趋势，提
供更丰富的应用和更稳定
的软件系统架构
4、项目市场分析
（1）移动通信与互联网市场飞速增长
近年来，移动通信与互联网市场发展迅速。2008 年，我国累计完成电信业231
务总量22,439.5 亿元，同比增长21.00%。其中，移动通信网业务收入4,485.90
亿元，同比增长15.10%，移动电话用户净增9,392.40 万户，达到64,123.00 万户；
数据通信网业务收入798.40 亿元，同比增长35.10%，互联网网民数量由2004
年的0.94 亿人增长至2008 年的2.98 亿人，超过美国居世界第一位。（资料来源：
中华人民共和国工业和信息化部运行监测协调局）
（2）移动网与互联网融合加速
目前，移动互联网正逐渐渗透到人们生活、工作的各个领域，短信、图铃下
载、移动音乐、手机游戏、视频应用、手机支付、位置服务等丰富多彩的移动互
联网应用的发展，正在改变信息时代的社会生活。
中国移动通信与互联网市场的迅速发展，反映了大众对移动性和信息量需求
的不断上升。在移动过程中接入互联网，已成为人们获取复杂信息的重要组成部
分。据中国互联网络信息中心统计，在6.41 亿名移动电话用户人群中，通过手
机上网的用户量已超过1.18 亿人。
手机用户规模的不断增长以及移动通信技术的成熟，加上3G 业务的推出，
未来空中接囗的带宽将不断增加，移动通信业正在向更广阔的领域拓展。传统互
联网络与移动通信的相互融合，已成为信息化发展的趋势。飞信业务正是顺应这
一发展趋势推出的基于移动网和互联网无缝沟通的综合通讯服务产品。
（3）3G 业务加速移动互联网络业务发展
2009 年1 月7 日，工业和信息化部向重组后的三家电信运营商发放了3G 业
务牌照。3G 业务的推出后，移动互联网将呈现以下发展趋势：
①融合速度加快，互补趋势明显
随着3G 业务的推出、智能手机的普及，互联网已经从电脑走向手机及其它
移动设备，从办公室、书房、网吧走向随身携带，移动互联网和有线互联网融合
的速度加快。移动互联网将占据人们在上下班途中、外出旅行、等候的时间及在
外的休闲娱乐时间，使人们能够便捷地享受互联网的服务。
②推动移动互联网更加精彩232
3G 时代的移动互联网服务主要包括浏览、Java 客户端应用、多媒体流和下
载流媒体等业务，该业务将向用户提供个性化、内容关联和交互作业的应用领域
拓展，其业务范围将涵盖信息、娱乐、旅游、商务、交易和个人信息管理等领域。
由于服务质量和反应时间事关用户对多媒体的体验，电信运营商既可以自己
向用户提供媒体服务，又可以向内容提供商提供媒体主机托管业务。3G 领域内
的运营商、内容提供商、应用开发商只有向最终用户提供高价值的服务，能充分
适应不同传输格式（移动终端、电视、PC）的内容，才能使自己处于有利的竞
争地位。
（4）即时通信产品向移动互联网络领域发展
即时通信是中国互联网最为普及的网络应用之一，互联网快速发展、网民整
体基数的增长以及人们对交流需求的不断变化和提升，在一定程度上推动了即时
通信市场的发展。2007 年，中国即时通信用户规模已经突破1.7 亿，网民对即时
通信工具的使用率将超过80%。2008 年前3 季度，我国即时通信软件总有效使
用时间超过149 亿小时，环比增长11.8%。（资料来源：艾瑞咨询,《中国个人即时通
信网络安全研究报告简版》）
随着互联网即时通讯市场的稳定发展，用户需求的逐步提高，单一的互联网
即时通信产品已经不能满足用户间相互沟通的需求，跨网络、跨平台的即时通信
产品已成为新的发展趋势。特别是随着硬件和软件的逐步成熟，跨平台、跨网络
产品功能的结合将促使互联网服务出现多种服务平台的新局面，成为即时通信软
件吸引用户的主要因素之一。预计随着中国电信重组及三网融合进程的逐步推
进，将进一步推动即时通信产品向移动互联通讯领域方向发展。
（5）移动即时通信产品竞争状况
目前中国主要的移动即时通信产品包括腾讯控股有限公司的移动QQ、中国
移动飞信、MSN 的移动Messenger、中国电信的天翼LIVE、中国联通的超信等
跨互联网和移动平台的即时通信产品。从业务模式来看，其相同点在于以即时通
信功能为起点、吸引用户使用，在此基础上为用户提供丰富的增值应用服务，提
高用户体验、降低离网率，进而带来业务平台上相关增值业务收入的增长。各即233
时通信产品在推广过程中，通常会包括免费使用的内容和收费的内容，即以免费
使用的内容、功能吸引用户使用，再根据客户的不同细分市场、推出丰富的收费
增值服务内容，如腾讯公司的超级QQ 会员用户（10 元/月）、飞信推出的会员
用户（5 元/月）等。
目前，国内用户主要使用的移动即时通信产品的主要不同点在于功能特色与
产品定位等方面，具体如下：
产品 QQ MSN 飞信 天翼LIVE 超信
定位 个人娱乐门户 白领时尚门户 综合通信服务 综合通信服务 综合通信服务
功能
特色
整合了游戏等
功能；可更换
皮肤、拥有QQ
表情、QQ 秀等
功能
界面简洁；整
合邮箱和空
间；免骚扰
实现即时消
息、短信、语
音、GPRS 等多
种通信方式，
保证用户永不
离线
为中国电信宽
带用户与手机
用户提供文
字、语音、视
频等多媒体视
听、沟通平台
手机到手机，
手机到PC 的文
字、表情、图
片、语音等信
息的即时互通
在运维支撑方面，除中国移动飞信采取运维支撑外包的方式外，QQ、MSN
主要采取自主运维支撑的方式；天翼LIVE 和超信由于规模较小，不构成与飞信
的直接竞争关系。
飞信业务自2007 年6 月正式商用以来，逐步为广大中国移动用户熟悉和接
受，其用户数量保持了较快的发展势头。根据易观国际《2008 年第2 季度中国
即时通信市场季度监测》，2008 年2 季度，飞信业务的活跃用户数已超过MSN，
市场份额达4.2%，仅次于QQ，位于即时通信行业第二位。根据艾瑞咨询的《中
国手机网民手机上网行为调研报告（2008 年）》，在手机网民使用的移动即时
通信产品中，移动QQ 所占比例高达80.80%，位居第一，飞信、移动MSN 分别
以9.2%、5.1%的比例位居第二、三位。
飞信业务的快速发展主要源自于以下方面：一是中国移动作为我国目前最大
的电信运营商，其客户基础规模非常强大，截至2008 年底，中国移动拥有4.57
亿用户，市场占有率72.40%（资料来源：中国移动有限公司2008 年年度报告）；二是
新媒传信作为飞信的开发运维服务支撑商，通过两年多的运营实践，其产品与服
务已充分展示了技术先进、运行可靠、实用性和兼容性较强等优点，为中国移动
飞信业务的发展提供了稳定可靠的技术平台。234
在中国移动强大的客户基础和3G 时代提供的发展机遇上，新媒传信将进一
步提升飞信平台的质量及其系统的稳定性、可靠性、易用性以及丰富性，增强飞
信产品实现能力和公司运营支撑服务能力，提升中国移动飞信业务用户的体验水
准，并为中国移动飞信业务快速发展的客户群提供必要的系统保障，预计飞信将
逐渐成为最主流的IM 产品之一，随着飞信活跃用户数量的增加，新媒传信的发
展前景较为可观。
（6）3G 时代将为飞信业务的持续、快速发展提供更广阔的空间
在3G 时代，飞信业务作为中国移动的综合通信服务平台，包括彩信、彩铃、
图片、博客、手机电视等应用，都可整合在该平台上，从而实现其与各种移动增
值业务的互动发展。不仅如此，飞信业务有助于增加用户的粘性，协助中国移动
降低用户的离网率。按照中国移动对未来3G 时代的业务规划，用户开机即出现
飞信的平台，通过这个平台，迅速实现电脑和手机间无缝沟通。因此，3G 时代
的来临不仅使飞信业务在传输内容、传输速度和传输质量上有质的飞跃，更为飞
信业务的快速发展提供了非常广阔的空间。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为16,840.38 万元，其中固定资产投资8,790.38 万元，
项目实施费用8,050.00 万元，该项目拟全部用募集资金投入。本项目所需主要生
产设备具体用途和支出明细如下：
序 号 内 容 投资额（万元） 占总投资的比例
一、固定资产投资 8,790.38 52.20%
1 软硬件投入 3,930.38 23.34%
（1）核心平台开发及测试软硬件投资 1,307.79 7.77%
（2）综合业务平台开发及测试软硬件投资 291.60 1.73%
（3）经营分析系统开发及测试软硬件投资 433.35 2.57%
（4）运维平台系统开发及测试软硬件投资 205.20 1.22%
（5）其他开发及测试用软硬件建设 1,206.00 7.16%
（6）演示用用软硬件环境建设 195.30 1.16%
（7）网络及设备安装费 291.14 1.73%
2 场地投入 4,860.00 28.86%
（1）场地购置投入 4,500.00 26.72%
（2）场地装修投入 360.00 2.14%
二、实施费用 8,050.00 47.80%235
1 培训费用 470.00 2.79%
2 调研、论证费用 200.00 1.19%
3 技术开发费用 7,380.00 43.82%
项目总投资 16,840.38 100%
经论证，该项目开发期为2 年，开发成功后预计实现年销售收入39,435.96
万元、净利润9,369.38 万元，投资收益率55.64%，静态投资回收期2.86 年，财
务内部收益率59.94%。
（二）电信综合网管产品Ultra-TIMP
1、项目实施必要性
随着电信行业有关技术规范和标准逐步成熟与完善，国际各大电信运营商在
业务发展、运行支撑方面的不断探索与实践，集中化、综合化、跨专业、端到端
的综合网管系统替代目前国内运营商分专业的网管系统已成为了必然趋势，综合
网管领域面临着巨大的市场机遇。
该项目的实施，一方面将为国内各电信运营商提供实用有效的综合网管解决
方案，帮助运营商提高运维水平和用户满意度，另一方面，该产品的成功研发与
应用，是公司在高端软件领域研发能力大幅度提高的验证。该项目的成功实施将
会协助国内运营商完成从目前“面向网络、面向专业”的运维模式向“以用户为
核心、面向服务”的转变，从而提高国内电信运营商的运营能力和企业竞争能力。
2、项目实施方案
（1）项目目标
本项目是公司基于现有的电信网管产品系列，在产品现有的管理范围、功能、
用途等方面进行大规模的扩充和增强。在保持现有中国移动、中国联通移动网络
市场份额的基础上，进一步巩固在这两大运营商移动网络的市场份额，同时发展、
扩大在三大运营商固定网络的市场份额，进一步巩固和提升公司的市场地位与核
心竞争能力。
（2）产品体系架构
在本项目中，公司将基于现有基础，对现有产品线进行大规模的技术改造和236
软件重构，着重增加对交换和传输设备的支持。本项目产品的体系架构主要由以
下关键模块组成：
序号 关键模块 模块功能
1
双向接口
模块
与各厂商各类网元及OMC 之间的双向接口，支持直连网元方式和连接
OMC 两种方式，一方面能够采集各类配置、性能、告警和局数据，另一
方面为智能巡检、集中操作维护提供相应的通道
2
综合告警
系统
一方面保证能够解析各厂商的原始告警信息，另一方面要保证告警处理
的速度，以保证告警的及时性，同时，要求提供跨专业的告警关联分析，
以帮助用户快速确定故障源，缩短告警处理时长
3
综合性能
系统
在技术架构上支持分布式的并发处理模式，以保证从各种网元设备或
OMC/EMS 上采集的性能数据能够支持15 分钟的处理和汇总粒度，对于
关键或重点设备的数据采集和处理汇总粒度可以支持5 分钟
4
综合资源
管理系统
一方面要提供资源对象建模引擎，一方面基于对象引擎提供各种具体的
资源管理应用
5
局数据管
理系统
由于局数据的特殊性和重要性，以单独模块的方式提供，主要提供现网
局数据的采集、标准局6 数据的制定和发布，局数据的稽核比对和告警
处理等
6
集中操作
维护系统
一方面通过双向接口模块，实现与被管网元设备之间的数据交互，；另一
方面提供针对各厂商的仿真终端
7 智能巡检
用于满足各运营商制定的运维规程和维护作业计划，本模块的核心是任
务调度模块，支持分布式执行和分支跳转，同时，本系统与4A 系统和
双向接口模块间均具有紧密的接口
8
服务交付
系统
在服务交付系统中又包含以下子系统：服务水平管理模块、集团用户、
行业用户、合作伙伴、供应商的管理、容量规划模块、业务连续性模块
9 拓扑展现
一方面提供直观的拓扑视图，另一方面提供从拓扑模块向其他关键模块
的导航和跳转功能，是系统的重要入口之一
10 GIS 支持
针对传输、无线系统（基站、小区、载频）等系统提供基于GIS 技术的
展现方式
11
综合报表
系统
提供报表汇聚、算法定义、报表定制、报表发布、汇聚调度等功能
12
系统自监
控
用于保证数据质量、数据完整性和系统各模块的运行状态以及是否有异
常发生，同时提供直观的自监控界面，以保证综合网管系统自身的高可
用性
13 4A 模块
支持LDAP、Radius、TACAS 等多种主流的认证协议，在本系统中主要
用于实现针对所有网元设备或OMC/EMS 的用户登录认证的统一管理、
分层授权和相应的操作审计
本项目涉及的核心技术主要包括双向接口、资源对象建模与服务建模、跨系
统的统一调度、基线、容忍线、容忍度、多时间窗口关联技术、大数据量处理及
数据质量管理等。
3、与现有产品的关系237
现有产品 募投项目 区别和联系
名
称
Ultra-NMS
Ver4.0、
Ultra-Monitor
Ver2.0、
Ultra-Cruiser
Ver1.0、Ultra
Simulator
Ver2.0
Ultra-TIMP
新产品在沿用底层架构、技术路
线和基础功能模块的基础上，对
现有电信网管产品线进行大幅
度的升级换代；主要区别在于将
在新产品实现对话务、传输、接
入网等的覆盖，使公司具备为运
营商提供全网络、全业务的综合
网管系统的能力
技
术
Java、.NET、
C/C++
Java、.NET、C/C++等底层技术基
础之上、引入工作流引擎技术，双
向接口、资源对象建模与服务建
模、跨系统的统一调度、基线、容
忍线、容忍度、多时间窗口关联技
术、大数据量处理及数据质量管理
等技术
底层技术保持一致，增加围绕电
信综合网络管理的新技术和公
司研究的新技术
性
能
支持软件的负
载均衡以及分
布式部署架构
支持软件的负载均衡以及分布式
部署架构
延续以往底层架构设计
用
途
主要用于数据
网络、增值业
务网络管理，
具有资源管
理、性能管理、
故障影响度分
析等25 项网络
管理功能。
原有基础上增加了路测与呼叫质
量测试管理、大客户服务水平管
理、交换网络故障管理、跨专业的
智能巡检、传输设备管理、宽带接
入认证服务器管理、网络的监控等
50 多项网络管理功能，能适应对数
据网、增值业务网、话务网、传输
网、接入网等电信网络的统一管理
基础用途均进行了增强和优化，
主要增加了对交换、无线、传输、
接入网络的支持，大幅度增强综
合资源管理能力，实现“集中操
作、集中维护、集中管理”的跨
专业的综合网络和业务的运行
维护及管理要求
客
户
国内电信运营
商，偏重于移
动通信运营
商，即移动和
联通
国内电信运营商，全面覆盖移动和
固定通信运营商的全网络、全业务
原有产品偏重移动通信运营商，
募投项目面向所有电信运营商
的主要领域
优
点
灵活可扩展的
软件架构，多
种部署方式，
高效的数据处
理流程，海量
数据的处理与
分析能力等
提供全网络、全业务的数据采集和
操作维护双向接口，分层的权限控
制和北向接口，软件架构更加清
晰、透明；提高了系统自管理能力，
便于部署、整合和维护；提高数据
的并行处理能力；融入了多项目前
国际上先进的技术和设计理念
继承已有研发成果的精华，结合
用户需求和国际BSM 业务的发
展趋势，提供更丰富的应用和更
稳定的软件框架
4、市场前景与可行性分析
（1）项目市场前景
电信综合网管系统的需求、范围、功能随着运营商的技术、业务和管理的发
展而不断发展变化，其建设不会一蹴而就。随着电信运营商的系统扩容、升级改
造，电信综合网管将是一个不断发展扩大的市场。2009 年初3G 牌照的正式发放，238
要想做到业务的快速灵活部署，服务的多样化、个性化，就必须依建设一套以客
户为中心的、易于业务快速部署和管理的、能够为用户提供个性化服务的运营支
撑系统。
2008 年，中国电信运营支撑系统市场总体规模为23.1 亿元，与2007 年相比
增长6.5%。这种增长一方面由于电信重组带来的新的竞争，各运营商纷纷加大
投资；另一方面也由于各运营商的支撑系统需要从广度和深度上进行完善，以适
应网络运营从业务导向向用户需求导向转移的需求，新的运营支撑系统不断涌
现，使得运营商必须增加投资以提供更完善的服务。基于上述因素，预计未来三
年内OSS 市场需求处于持续的高增长阶段，2009-2011 年的增长率预期为30%、
25%、20%，至2011 年达到45.05 亿元的市场规模。（资料来源：中信证券股份有限
公司，《增长趋势明确，渐入收获期——亿阳信通调研报告》）
随着运营商网络承载的应用、业务和服务日趋复杂，电信行业有关技术规范
和标准逐步成熟与完善，以及国际各大电信运营商在业务发展、运行支撑方面的
不断探索与实践，集中化、综合化、跨专业、端到端的综合网管系统替代目前国
内运营商分专业的网管系统是必然趋势，综合网管领域市场前景广阔。
（2）项目可行性分析
公司成立以来，一直专注于对电信运营商的服务，并参与了中国移动、中国
联通以及原中国网通网络管理方面的技术规范和标准的制订工作，其中包括：中
国移动IT 网管技术和业务规范、网管技术和业务规范、BOSS 网管规范修订、
EOMS 系统技术规范；中国联通BSS 运维管理平台技术和业务规范、WAP 业务
网管规范、增值业务综合网管技术和业务规范以及原中国网通数据中心网管与运
维管理技术规范。
参与运营商的技术规范和标准的制订工作，一方面说明了公司在电信网管领
域中已经成为各主要运营商的主流合作伙伴，另一方面，也可使公司在规范制订
的过程中了解和掌握运营商在电信网管领域中的规划和建设思路。
公司的电信网管产品线主要针对电信运营商的数据网络和增值业务，目前已
经取得的项目包括中国移动14 个省的数据网管和中国联通全国（31 省+总部）239
的增值业务网管。本项目实施后，公司的电信网管产品线将逐步覆盖电信领域的
全网络、全设备和全业务类型，满足中国移动、中国联通、中国电信在综合网管
方面的全面需求，维持公司在该领域未来3 至5 年内的国内领先地位，进一步确
立公司在网管领域的优势。
在该领域中，公司的主要竞争对手有亿阳信通股份有限公司、北京直真科技
股份有限公司、杭州东信冠群软件有限公司等。公司在电信网管市场已积累了丰
富的行业经验，培养了一支专业的开发和服务队伍并初步占据了行业领先地位。
公司充分了解到国内电信网管领域的发展趋势，已经完成了电信综合网管平台产
品的市场论证、产品线规划、总体框架设计等准备工作，技术储备、队伍建设等
基本条件均已具备。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为8,813.70 万元，其中固定资产投资5,387.70 万元，
研发推广费用1,576.00 万元，铺底流动资金1,850.00 万元。该项目拟全部利用本
次公开发行股票募集资金投入。具体情况如下：
序号 内容 投资额（万元） 占总投资的比例
一、固定资产投资 5,387.70 61.13%
1 软硬件投入 2,957.70 33.56%
（1）交换和传输设备支持部分 1,575.00 17.87%
（2）接入网设备支持部分 270.00 3.06%
（3）开发及测试软件硬件投资 742.59 8.43%
（4）演示环境软硬件投资 151.02 1.71%
（5）网络及设备安装费 219.09 2.49%
2 场地投入 2,430.00 27.57%
（1）场地购置投入 2,250.00 25.53%
（2）场地装修投入 180.00 2.04%
二、实施费用 1,576.00 17.88%
1 培训费用 69.00 0.78%
2 调研、推广、论证等其他费用 100.00 1.13%
3 技术开发费用 1,407.00 15.96%
三、流动资金 1,850.00 20.99%
项目总投资 8,813.70 100%
经论证，该项目开发期为2 年，开发成功后预计实现年销售收入11,549.90
万元、净利润2,219.33 万元，投资收益率25.18%，静态投资回收期3.46 年，财240
务内部收益率33.53%。
（三）无线网络优化平台Ultra-WOSS
1、项目实施必要性
无线网络优化平台是支持无线网络优化工作的IT 系统总称，是网络优化工
作中的重要组成部分。做好网络优化，实现网络资源的合理配置，保证服务质量，
提升网络竞争力，不仅是无线运营商网络建设的重点，也是网络生命周期的主要
课题。
随着电信业重组的完成，电信业全业务运营与新竞争格局已经形成，全业务
尤其是3G 业务的全面开展，对电信运营商承载3G 业务的网络规划以及现有网
络的优化提出了新的挑战。如何在提高网络质量的同时，降低建网和维护成本，
是电信运营商共同关注的问题。
本项目是在现有产品Ultra-WOSS2.1 的版本上做出的提升，项目建成后将适
应运营商在无线网络优化领域的规划、规范和标准的要求，抓住3G 牌照发放所
带来的机遇，配合运营商在该领域的投资建设步伐，巩固并扩大公司无线网络优
化平台市场份额。
2、项目实施方案
（1）项目目标
该项目成功实施后，将实现如下目标：一体化无线网络优化支撑平台，为网
络优化工作提供全方位支持；2G 网络和3G 网络优化工作的各种手段支持，提
高优化基础工作能力和效率；全网场景化网络优化和联合网络优化支持，提升网
络优化集中化能力和效率；网络质量客户感知能力支持，提升主动网络优化能力
和反应速度；系统支持开放架构，易于扩展模型和应用功能，具备强大的二次开
发能力；系统提供丰富的外部接口，易于与网络运维支撑相关其他IT 系统集成
以及系统具有高可靠性，支持大容量并发访问，适应电信级安全标准等。
（2）产品体系架构
该项目按照其体系架构可依次分为：采集层、服务层、应用层、统一应用门241
户以及系统管理五个层面。产品体系架构如下图所示：
统一应用门户
采集层
路
测
分
析
服务层
场景综合优化
拨
测
分
析
无
线
信
令
分
析
参
数
管
理
频
率/
码
字
优
化
无
线
资
源
管
理
无
线
性
能
分
析
测
量
统
计
分
析
网
络
预
测
预
警
优化效果评估
室内
分布
直放
站优
化
数据业务综合优化
统一端口接入FTP采集DB采集
下行指令上行指令SOCKET采集CORBA
Q3采集
SNMP采集
网优数据
库
GIS 报表树图C/S
优化数据
模型引擎
优化流程管理
优化数据
统计服务
数据质量
核查服务
流程引擎
优化工具
应
用
层
优化知识管理
优化工作管理
专项业务优化
端到端业务QOS分析
2G/3G联合优化
投诉综合处理
专题场景优化
系
统
管
理
安
全
管
理
系
统
配
置
系
统
监
控
综合
资源
管理
客服
系统
综合
监控
系统
综合
分析
系统
信令
监测
系统
无线资源数
据同步
客户投诉
网络预警/
网络故障
网络性能
无线信令
神州泰岳UltraWOSS 无线网络优化平台
外部
系统
各体系架构的主要功能为：
序号 产品架构 架构功能
1 采集层
提供各种网络优化基础数据采集工具，保证快速准确地获取数据，为优
化分析奠定基础，主要包括：统一端口接入、上行指令、下行指令、
SNMP 采集、FTP 采集、DB 采集、CORBA 采集、Q3 采集等
2 服务层
提供各种基础服务，为优化数据处理、优化数据建模和流程驱动提供支
持，主要包括：网络优化数据库、优化数据统计服务、数据质量核查服
务、优化数据模型引擎、流程引擎
3 应用层
实现无线网络优化各种专用工具、场景综合优化、数据业务优化和优化
管理等四大功能
4
统一应用
门户
包括GIS、树图、报表以及C/S 功能
5 系统管理 包括系统的安全管理、系统配置以及系统监控
公司将采取一系列先进技术来提升无线网络优化平台Ultra-WOSS 产品性
能，具体情况如下：
序号 技术名称 技术内容
1
分布式缓
存和网格
技术
采用Oracle Coherence 技术建立集群计算，支持日益庞大的无线网络的
优化应用；Coherence 在可靠的、高度可伸缩的对等集群协议之上提供
了复制的、分布式的（分区的）数据管理和缓存服务。Coherence 可以
自动且透明地进行故障切换并重新分布它的集群化数据管理服务。
Coherence 包含网络级的容错特性和透明的软重启功能，支持服务器自
我修复242
2
大容量优
化数据处
理
基于分布式缓存和网格计算技术，支持大容量优化数据的处理，处理数
据量可达TB 以上
3
支持大用
户量访问
利用主流厂家提供的高可用性（HA）和动态负载均衡技术，支持大用
户量的并发访问，支持1000 个用户以上的并发访问
4 终端多并
发管理
利用线程池技术动态管理线程保证对测试终端的大批量并发管理。系统
引入终端管理动态分域技术，将终端根据应用场景动态划分若干个管理
域，可在管理域之间相互备份切换，实现动态负载均衡，可同时支持对
10000 个以上终端的并发管理
5 高性能与
可靠性
提供电信级稳定性，保证7×24 小时不间断运行，不存在单点故障；
提供高性能访问，无线设备实时性能数据采集汇总时延不超过10 分钟，
报表查询平均延迟小于3 秒，GIS 图层刷新平均延迟小于5 秒
3、与现有产品的联系
本项目在现有产品Ultra-WOSS2.1 的版本的提升与现有业务的关系如下：
现有产品 募投项目 区别和联系
名
称
Ultra-WOSS2.1
Ultra-WOSS3.0 （功能模块新
增）
Ultra-WOSS4.0 （ 3G 网络优
化）
新产品系列对原有产品系列
进行了扩展，并针对 3G 网
络提供优化能力，包括 3G
网络优化基础数据管理、
2G/3G 联合优化、场景优化、
2G/3G 统一路测、统一拨测、
3G 用户感知、 3G 参数管
理、统一优化管理等能力
技
术
GIS 、同邻频核查模
型、半速率调整算法、
无线资源模型、无线
指标模型、优化任务
模型、测试数据动态
回放
整合了统一优化数据模型、场
景模型、坎贝尔算法、遗传算
法、统一路测接口、分布式缓
存、 TD-SCDMA/WCDMA/
CDMA2000 层三信令解析、
Google Earth 等技术
新产品继承原有产品的技术，
同时增加业界的新技术和公
司研究的新技术
性
能
各项指标均达到业内
的领先水平，如客户
端最大并发数：
100 ；管理测试终端
数量： 100 个；无线
性能报表延迟 <10
分钟， GIS 图层刷新
<5 秒
在原有基础上各项性能指标均
有大幅度提升，其中客户端最
大并发数、管理设备数量等指
标均提高 10 倍以上，此外数
据处理能力提高到 TB 级别，
可支持部省级大容量集中网络
优化工作
新产品将大幅度优化系统性
能，满足客户的集中化网络优
化支撑的需求
用
途
主要用于电信运营商
进行无线网络优化工
作，包括频率优化、
参数管理、路测 / 拨
测、投诉处理等 10
余项功能
可用于电信运营商实现无线网
络优化工作，包括 2G 参数管
理、投诉处理、自动分频、扫
频 / 测量分析、无线信令分析、
3G 网络优化基础数据管理、
2G/3G 联合优化、场景优化、
2G/3G 统一路测、统一拨测、
3G 用户感知、 3G 参数管理、
统一优化管理近 40 项功能
增强和优化产品原有的功能
模块，自动分频提升了频率优
化能力，统一路测 / 拨测提
升了路测 / 拨测能力， 3G
参数管理提升了参数管理能
力，以及新增了 3G 网络优
化基础数据管理、 2G/3G 联
合优化、场景优化、 3G 用
户感知、统一优化管理等应用243
客
户 国内电信客户 国内及国外电信客户
不仅能够全面满足国内用户
网络优化的需求，还可以为海
外用户提供网络优化产品
优
点
灵活、可扩展的软件
架构；高效实时的优
化数据采集处理流程
提供全新的系列产品，新产品
能够满足客户日益深入的智能
优化需求，包括优化算法的深
入，优化数据模型化，优化场
景模型化，3G 网络优化支持等。
同时，强调产品的易用性、集
成性、灵活性、高并发性、大
容量，满足客户的集中优化支
持需求。
迎合优化集中化、优化场景
化、 2G/3G 联合优化的优化
发展方向，建设处理能力更
强、管理范围更广、功能更为
丰富的优化平台
4、项目市场前景分析
（1）无线通讯技术是网络优化发展的基石
移动通信网络技术自模拟网发展到数字网，由低速窄带数字网发展到高速宽
带数字网，一直在向前推进。2008 年我国推出3G 网络的同时，基于LTE（Long
Term Evolution，即长期演进技术，是3G 与4G 技术之间的过渡）的网络标准和
试验网络已在全球启动。中国移动、沃达丰、Verizon 等公司也在共同推进LTE
和TDD（Time Division Duplexing，即时分双工，是一种通信系统的双工方式，
在移动通信系统中用于分离接收和传送信道）相关标准的研究。无线通信技术的
发展在带来网络发展的同时，也必然对网络优化技术产生影响，带动无线网络优
化平台的发展。
（2）多元化的通信网络业务催生网络优化不断发展
移动通信网络提供的业务从单一的话音业务，发展到众多的数据业务，如服
务于个人的短信、手机报、彩信、彩铃等业务；服务于企业的集团GPRS 专线、
集团短信、校讯通、企信通等集团业务，以及各类固定业务和移动业务混合产生
的家庭业务等。随着业务种类的不断发展，无线网络业务故障的复杂性也逐渐提
升，无线网络优化平台的发展将不断面临着新的需求。
（3）应用体系的庞杂带动网络优化深化发展
无线网络优化是一项复杂庞大的工作体系，在技术上涉及到网络数据、综合
应用不同厂家的设备的处理，在应用上需要支持各种移动通信业务，面对不同地
形地貌、不同天气、不同社会活动、不同人群分布、不同信号干扰环境等众多场244
景。提升网络优化组织的效率、管理的精细程度、促进知识的共享，显得尤为重
要。因此，无线网络优化平台的建设必然是一个不断深化、发展的过程。系统将
在实际使用中随着网络技术的进步、通信业务的发展、优化需求的深化而得到进
步，并体现为阶段性的升级、改造、优化、扩容。
（4）电信运营商重组将推动无线网络优化的投资
中国电信重组后获得了CDMA 移动通信网络，可经营移动通信业务，其必
然将网络建设重心转向移动通信网络，产生了无线网络优化需求。此外，移动通
信网络由中国移动和中国联通的双寡头竞争局面变成了三家竞争，使市场竞争的
不确定性增加，竞争态势更为激烈，进一步激发了无线网络优化平台的市场需求。
日趋激烈的电信业竞争、电信运营商的重组、3G 网络大规模建设给网络优
化行业带来新的发展机遇。在国内移动通信用户快速增长、用户分布范围扩大以
及移动通信网络环境日趋复杂的背景下，移动网络优化市场需求将会稳步增长。
（5）3G 牌照发放将促进运营商加大网络优化方面的竞争
2008 年3 月，中国移动、中国联通以及中国电信分别获得TD-SCDMA、
WCDMA 以及CDMA2000 的3G 牌照。3G 牌照发放之后，三大运营商启动3G
网络建设，并计划于2009 年底前开通商用3G 服务。3G 网络建成后，将形成2G/3G
混合组网的局面，网络还将同时支持大量的3G 新业务。3G 网络维护和优化工
作压力较之当前的2G 网络维护优化，无论是工作量还是工作难度，都发生了本
质的变化，对网络优化人员的数量和质量要求更高，对网络优化IT 支撑手段的
能力和作用要求更高。建设强大的无线网络优化平台系统，帮助运营商尽快地提
升3G 网络优化水平，对于运营商争夺3G 时代的用户市场十分关键。
（6）网络优化可提升运营商的网络竞争力
无线网络建设期、质量提升期以及客户服务感知期并非相互独立而是相互重
叠的。3G 业务的推出对于我国三大电信运营商来说，就是2G 网络从第二阶段
向第三阶段迈进的过程，暨3G 网络从第一阶段向第二阶段发展的过程。通过无
线网络优化平台软件的支持，一方面，可以加速这两个阶段的演变，迅速提升运
营商的核心竞争力；另一方面，无线网络优化平台在运营商不断追求网络质量和245
客户服务感知的过程中，也将得到不断的发展。
日趋激烈的电信业竞争、电信运营商的重组、3G 网络大规模建设为网络优
化行业带来新的发展机遇。在国内移动通信用户快速增长、用户分布范围扩大以
及移动通信网络环境日趋复杂背景下，网络优化市场需求将会稳步增长，2008
年我国网络优化市场规模达到80 亿元，2009 年市场需求有望突破100 亿元，预
计2010-2011 年市场规模将继续增长，其后将保持稳定（资料来源：国信证券有限
公司，《受益网优行业景气，业务快速增长》）。因此，无线网络优化平台极具市场发
展潜力，必然将成为运营商提升网络核心竞争力的关键IT 支撑平台。
（7）本项目投资准备充分
公司Ultra-WOSS 无线网络优化平台项目投资，充分借鉴了自主研发的
Ultra-NMS 网络管理产品和Ultra-EOMS 运维管理产品的技术以及支持2G\3G 网
络和各种测试设备和仪表，自主研发的Ultra-WOSS 产品也已经进行销售；同时，
公司投资成立了泰岳通信技术，专业从事为电信主设备厂商和各运营商提供无线
网络优化服务，业务已经展开，这些都为本项目投资奠定了良好的市场基础。另
外，公司一直关注无线网络优化行业的发展，并制定了长期发展的规划，在规范
制定、技术研究、产品研发、项目定制、客户服务等各个方面均积累了较为丰富
的实践经验，为本项目投资奠定了良好的技术保障基础。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为6,422.94 万元，其中固定资产投资3,755.94 万元，
研发推广费用1,367.00 万元，铺底流动资金1,300.00 万元。具体情况如下：
序号 内容 投资额（万元） 占总投资的比例
一、新增固定资产投资额 3,755.94 58.48%
1 软硬件投入 1,973.94 30.73%
（1）无线网络优化支持部分投资 1,053.00 16.39%
（2）网络测试支持部分投资 279.00 4.34%
（3）开发及测试软件硬件投资 394.20 6.14%
（4）演示环境软硬件投资 101.52 1.58%
（5）网络及设备安装费 146.22 2.28%
2 场地投入 1,782.00 27.74%
（1）场地购置投入 1,650.00 25.69%
（2）场地装修投入 132.00 2.06%246
二、实施费用 1,367.00 21.28%
1 培训费用 60.00 0.93%
2 调研、推广、论证等其他费用 80.00 1.25%
3 技术开发费用 1,227.00 19.10%
三、流动资金 1,300.00 20.24%
项目总投资 6,422.94 100.00%
项目开发期为2 年，开发成功后预计实现年销售收入8,605.39 万元、净利润
1,530.41 万元，投资收益率23.83%，静态投资回收期3.59 年，财务内部收益率
30.11%。
（四）IT 监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件
1、项目实施必要性
近年来，各行业大中型企业为了增强业务竞争优势，不断快速增加各项业务
功能，IT 系统的复杂程度不断增加。如何管理庞大的IT 系统，在实现故障监控
和智能分析的同时实现对客户与业务的支撑，并且提供IT 运维管理的量化决策
依据，已经成为各行各业客户的需求重点。
各行业大中型企业，尤其是电信、金融、政府、能源等企业自身的业务运行
对其IT 系统有很强的依赖性，随着IT 监控管理的内容不断丰富，要求的不断提
高，已经将管理重点从IT 系统建设，转变到监控和管理IT 系统运行维护上。在
此基础上，用户对IT 监控管理的大规模集中监控能力、智能化的监控分析能力、
具备管理各种级别的客户和服务等级以及服务质量能力、丰富的分析和决策支撑
能力、统一架构与方案集成能力提出了新的需求。
本项目顺应上述发展趋势，在管理范围、功能、用途、新技术等方面对现有
产品进行大规模的扩充和增强，构建全面、可扩展、无缝集成的IT 监控管理产
品体系，形成更加具有竞争力的解决方案，全面满足客户大规模的集中监控需求。
2、项目实施方案
（1）项目目标
①搭建可扩展的系统框架：为了使Ultra-ΣM 能够具备极高的可扩展能力，
必须搭建一个全新的系统框架，实现主要功能模块化结构及松耦合关系，同时为247
Ultra-ΣM 的各种产品组件提供各种系统服务。
②提高系统的易用性：提供全新的用户界面、更加简洁的操作方式、更多的
自动化功能，使得用户的易用性进一步提高，如展现方面提供折线图、柱图、饼
图等多种图表，报表定制通过简单拖拽功能快速实现。
③提供更加高级的功能：在IT 监控管理的基础上，提供更高级的管理和分
析功能，如年报、月报、日报的汇聚分析和挖掘分析，最高排名表分析等，使得
客户在IT 监控管理方面的管理水平更高。
④支持海外销售：采用Java I18N 标准使得神州泰岳IT 监控管理系列产品能
够支持各种语言环境，为中国和国外的客户提供IT 监控管理服务。
（2）体系架构
IT 监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件将IT 监控管理中需要进行数据关联和
数据处理的功能形成独立的模块化的软件进行发展，把可以实现松耦合的不同功
能划分到不同的软件模块中，便于构建更加有效的体系架构。它由多个产品模块
组成，包括配置管理数据库、服务水平管理、综合报表引擎、通用服务框架和新
一代网管平台的开发建设。
配置管理数据库将利用有的资源建模和指标建模技术构建全新的对象引擎，
并且扩展和完善其功能与接口，提供配置管理数据库的功能，管理配置模型和指
标模型，记录配置项变更历史，提供配置服务。
服务水平管理提供的资源配置模型和指标模型，构建企业的服务模型，并且
定义相关的服务等级和服务水平协议，同时按照服务模型对业务服务的运行进行248
可视化的监控和管理，及早发现服务水平问题。
综合报表引擎通过参数化的配置方法灵活定义报表，支持IT 监控管理中的
多个数据来源，可以定制的报表包括资源配置报表、服务质量报表、资源监控报
表等，可以满足客户对报表各种需求。
系统服务框架提供统一认证、统一授权、统一账号、统一门户、日志服务、
通讯服务，保障IT 监控管理系列产品内部的有效集成。本项目系统遵循国际标
准，采用的是基于J2EE 平台设计和开发，支持跨平台部署模式和适应小型企业、
大型企业、多级企业多种运维体制的部署方式。在Ultra-ΣM 产品中，内嵌了开
源的JBOSS 和Tomcat 等软件，可以提供Web 服务、JMX 通信等功能。Ultra-ΣM
采用分布式架构设计，各个子系统之间通过消息机制或共享数据方式进行交互数
据交互。
本项目的网络管理平台是依托国际主流的技术基础架构平台进行开发设计
的，并采用面向对象技术设计了资源建模、指标建模和关联分析等关键技术。
3、与现有产品的联系
本项目将在管理范围、功能、用途、新技术等方面对现有产品进行大规模的
扩充和增强，以适应并满足现在及未来几年内，国内电信、金融、政府、能源、
企业行业的IT 监控管理的需求。其与现有产品的关系如下：
现有产品 募投项目 区别和联系
名
称
Ultra-NMS Ver4.0、
Ultra-SLA Ver1.0 等
Ultra-ΣM，包括Ultra-ΣM NMS、
Ultra-ΣM SLA 、Ultra-ΣM
CMDB 、Ultra-ΣM Report 、
Ultra-ΣM CSF
新产品对原有产品进行了整体
升级换代；主要区别为新产品
增加了配置管理数据库、服务
水平管理、灵活运维报表、监
控解决方案等方面的功能，具
备综合IT 监控管理系统的能力
技
术
ava、SNMP、资源
建模、指标建模和故
障关联
整合了关系建模、配置项传递属
性、联合唯一索引、系统服务框
架、I18N、WebGIS、Web 2.0、
IPv6、Flash、数据仓库、统一
账号/认证/授权/审计等技术
新产品继承原有产品的技术，
同时增加业界的新技术和公司
研究的新技术
性
能
各项指标均达到业
内的领先水平，如客
户端最大并发数：
500；管理设备数量：
1 万个；故障处理能
力：500 条/秒等
在原有基础上各项性能指标均
由大幅度提升，其中客户端最大
并发数、管理设备数量、故障处
理能力等指标均提高10 倍以
上，此外故障处理最大时长降低
为1 分钟，定期生成报表查看速
新产品将大幅度优化系统性
能，满足客户的大规模监控的
需求249
现有产品 募投项目 区别和联系
度<2 秒
用
途
主要用于企业IT 系
统资源监控，实现了
资源管理、告警管
理、性能管理等13
项监控管理方面的
功能
可用于对国内外客户复杂IT 系
统的综合监控管理，在原有功能
上新增了多国语言支持、配置项
情景管理、分级授权、告警智能
根源分析、地理视图导航、报表
智能专题分析等近30 项功能
增强和优化产品原有的功能模
块，增加了被监控综合资源管
理，提升系统的智能关联分析
的能力，提供面向重要客户/集
团客户/大客户的服务支撑，加
强监控统计、分析能力，实现
灵活的、全面的、完善的综合
IT 监控管理解决方案
客
户
国内电信、金融、政
府、能源、企业客户
国内电信、金融、政府、能源、
企业客户，及国外客户
既能够全面满足国内用户综合
IT 监控管理的需求，也可以为
海外用户提供IT 监控管理服务
优
点
灵活、可扩展的软件
架构；多种部署方
式；高效的数据处理
流程，准确及时的告
警信息处理能力等
提供全新的系列产品，新产品能
够满足客户的特殊的专业需求。
强调产品的易用性、集成性、灵
活性，满足客户的实用需求。降
低整体解决方案的开发成本，降
低项目的实施成本。适应不同客
户的不同的需求
融合不同客户的合理需求与项
目的实施成果，迎合市场的发
展趋势，提供更丰富的应用和
更稳定的软件系统架构
4、市场前景与可行性分析
（1）市场前景分析
随着金融、政府、电信和其他大型企业的企业及数据中心对基础架构的稳定
性和安全性提出更高的要求，数据中心大量建设成为IT 运维管理的一个重要推
动力。根据IDC 的市场研究报告，2005 年至2008 年我国业务服务管理市场的年
均复合增长率达到24.5%。
随着电信、金融行业的大型项目的实施，国内厂商成熟度加速提高，客户对
国内厂商服务价值逐渐认可，厂商业对客户起到了建议甚至引导的作用。随着我
国企业用户成熟度的提高，考虑到除电信、金融等重点行业外的制造、电力、医
疗等行业队业务服务管理解决方案需求的提高，预计2009 年至2013 年我国的业
务服务管理市场容量将以19.4%的年均复合增长率保持高速增长。
从业务服务管理市场产品体系构成来看， IT 监控管理平台包括基础架构管
理和应用管理两种职能，在业务服务管理中所占的比例大致在35%左右，按照这
一比例进行测算，IT 监控管理产品的目标市场容量将达到19 亿元左右。
（2）项目可行性分析250
为了满足客户更加多样化的需求，本项目在现有IT 监控管理产品Ultra-NMS
上对技术和知识进行进一步升级。项目实施后将构建全面的、可扩展的、无缝集
成的IT 监控管理产品体系——新一代的IT 监控管理产品Ultra-ΣM 系列软件产
品。通过Ultra-ΣM 项目的实施，将会加快形成产品的研发驱动力，进一步推动
客户服务能力，有利于公司争取到更多的客户和更大的市场。
公司成立以来一直专注于IT 监控管理领域，并先后为中国移动、中国海洋
石油总公司、国家电力信息等大型客户承建了IT 监控管理项目，积累了良好的
客户资源和丰富的IT 监控管理和产品开发经验。目前，公司已经完成了该产品
的市场论证、产品线规划、总体框架设计等大量的准备工作，具备了实施该项目
的经验、技术储备、队伍建设的基本条件。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为7,149.65 万元，其中固定资产投资4,493.65 万元，
研发推广费用1,106.00 万元，流动资金1,550.00 万元。具体情况如下：
序号 内容 投资额（万元） 占总投资的比例
一、固定资产投资 4,493.65 62.85%
1 软硬件投入 2,306.65 32.26%
（1）研发用软硬件投资 1,139.49 15.94%
（2）测试用软硬件投资 648.18 9.07%
（3）演示中心软硬件投资 164.52 2.30%
（4）培训中心软硬件投资 16.20 0.23%
（5）支持中心软硬件投资 167.40 2.34%
（6）网络及设备安装费 170.86 2.39%
2 场地投入 2,187.00 30.59
（1）场地购置投入 2,025.00 28.32%
（2）场地装修投入 162.00 2.27%
二、实施费用 1,106.00 15.47%
1 培训费用 48.00 0.67%
2 调研、推广、论证等其他费用 80.00 1.12%
3 技术开发费用 978.00 13.68%
三、流动资金 1,550.00 21.68%
项目总投资 7,149.65 100%
经论证，该项目开发期为2 年，开发成功后预计实现年销售收入9,930.96
万元、净利润 1,887.89 万元。投资收益率26.41%，静态投资回收期3.45 年。财251
务内部收益率32.47%。
（五）运维服务流程管理系统
1、项目实施必要性
随着中国信息化进程的不断深入，企业信息化建设已经达到较高的水平，其
信息技术建设热点已转移到对信息技术的管理和内部业务流程的改革方面。如何
优化业务流程、提高工作效率、保障服务水平已成为企业IT 系统运维服务流程
管理需要解决的重点问题。
随着电信、金融、政府等大行业的企业用户对运维服务流程相关技术标准和
产品构架的逐步熟悉和接受，其在运维管理方面的需求将极大的推动这个市场的
发展。本项目正是顺应这一用户需求发展趋势，对企业服务信息管理进行规范化、
电子化、现代化，为用户建立一个全方位的运维平台。
通过本项目的实施，可更好融合行业技术标准，从业务规则到流程应用上更
加贴近用户，提供全新的管理思路及管理功能模块，更好的满足用户的业务需求。
同时，本项目的实施，可使公司系列产品全面实现对企业IT 基础架构和核心业
务的监控与管理，为业务系统全面稳定的运行提供更加有力的保障，提高用户满
意度，进一步加强公司的核心竞争力。
2、项目实施方案
（1）项目目标
本项目实施后将满足如下功能和性能指标：利用可视化的拖拉方式进行流程
的设计；符合IT 运维管理国内行业指导规范；能够支持不少于15,000 名IT 用
户的企业级应用； 提供应用系统的二次开发工具； 提供支持C/S 结构
（Client/Server，即客户机和服务器结构）和B/S 结构（Browser/Server，即浏览
器和服务器结构）相结合的客户操作界面；提升系统对误操作保护和故障恢复的
性能。同时，项目将符合金融、电信、能源等行业运维管理规范；能够适应运维
管理流程建设中不断优化的需要；能够适应国内企业组织机构不断的改进和优化
的需要以及能够适应知识型企业建设的需要。
（2）产品体系架构252
运维服务流程管理系统分为4 层结构，从下往上依此为：数据层、服务层、
业务功能层和展现层，采用模块化设计方便进行扩展，产品体系架构如下图所示：
主要功能列表如下：
序号 产品架构 产品功能
1 数据层
包括工单数据、各类信息及知识类数据以及用户信息及各类系统管
理类数据。数据层为整个系统提供了对各类数据的存储管理功能，
存储的数据类型包括数据库和文件系统
2
服务层
采用国际领先的流程服务平台为基础，提供与业务无关的基础服务
功能，包括流程引擎、知识引擎、门户组件、报表引擎、安全引擎、
短信/MAIL 引擎、规则引擎、报表引擎、建模工具、接口适配器、
SLA 管理器等。服务层软件为上层各项业务功能模块提供支撑，使
系统具有良好可扩展性的保障
3 业务功能层
提供与业务相关的定制化应用功能，包括运维流程管理、信息与知
识管理、门户管理等
4 展现层 面向用户的界面展现，可以提供多种展现和接入方式。用户接入方
式，可提供：Web、WAP/PDA、短信等多种界面方式
该项目的核心和关键技术主要包括：ITIL 框架规范、支持灵活的工作流引
擎技术以及符合运维特色的通用流程模型。
ITIL，即信息技术基础架构库，定义了IT 运行维护工作中突发事件管理、
问题管理、变更管理、版本管理以及配置管理等五个主要业务流程。在企业运行253
维护平台的建设中，需要以ITIL 架构为基准，实现ITIL 中对各项管理内容的定
义，从而全面提高企业服务管理水平。
工作流技术是通过将工作分解成定义良好的任务、角色，按照一定的规则和
过程来执行这些任务并对它们进行监控，达到提高办事效率、降低生产成本、提
高企业生产经营管理水平和企业竞争力的目标。工作流管理系统是支持企业经营
过程高效执行并监控其执行过程的计算机软件系统。
通用流程模型是公司在运维流程中总结出一套适合与所有运维流程的通用
模型，通过对该模型运维动作的删减和角色制定，可以快速建立符合运维管理要
求的具体流程。
3、与现有产品的关系
该项目是公司原有运维服务流程管理软件功能的整合、升级与扩展，与公司
现有产品的关系如下：
现有产品 募投项目 区别和联系
名
称
Ultra-ITSM
Ultra-EOMS
Ultra-URMS 等
运维服务流程管理系统
进一步优化底层支撑平台技术，
开发完全自主知识产权的流程
引擎支撑平台，提炼各行业用户
的实际业务需求，实现运维服务
管理的规范化、流程化、电子化
和自动化。
技
术
Java 、.NET 、
C/C++
在Java、.NET、C/C++ 、J2EE、
工作流引擎技术、符合运维特色
的通用流程模型
底层技术保持一致，使用J2EE
技术和工作流引擎技术、流程模
型技术等。
性
能
支持软件的负
载均衡以及分
布式部署架构
支持软件的负载均衡以及分布式
部署架构、总体结构采用四层架
构
延续以往底层架构设计，总体结
构采用四层架构，划分为平台数
据层、服务层、功能层、展现层
四大部分
用
途
主要用移动运
营商运维服务
流程管理，具有
事件管理、问题
管理、值班管理
等8 项主要功
能
可用于各类企业客户运维服务流
程管理，高效稳定的提供各类复
杂系统的运维流程管理，在原功
能的基础上增加了流程引擎、安
全引擎、短信引擎、各业务流程
细化、考核管理、经验库管理、
投诉处理前移等30 余项功能
新产品可满足"三集中"维护体制
的需要，充分发挥生产指挥调度
系统的作用，实现企业的粗放式
管理向精细化管理及功能型管
理向流程型管理的转变，从而实
现运维工作的制度化、流程化、
电子化和高效化管理
客
户
国内电信运营
商，偏重于移动
通信运营商，主
要为移动和联
通
面向电信非电信领域服务流程管
理用户，重点支撑电信运营商，
全面覆盖移动和固定通信运营商
的全网络、全业务
原有产品偏重移动通信运营商，
新产品面向所有电信运营商的
所有专业领域并有效挖掘非电
信行业务，使之兼容并包，融会
贯通254
优
点
基于国外服务
管理平台产品
实现运维服务
管理过程，适合
国内电信运营
商用户的使用
习惯
底层平台国产化，拥有完全自主
产权；业务整合，功能域划分贴
近用户，为用户提供四位一体的
咨询、产品、实施、服务；各管
理平台间实现信息交互和功能互
通；保证各级用户认证过程的可
靠性和准确性等
继承已有研发成果的精华，结合
用户需求和国际上技术的发展
趋势，提供更丰富的应用和更稳
定的软件框架，平台国产化更适
合国内服务流程管理用户
4、市场前景与项目可行性分析
（1）市场前景分析
近年来，随着客户的IT 应用成熟度的提高及其对IT 运维管理的深入理解，
客户对IT 运维管理解决方案需求的个性化程度在不断提高。客户由较被动地受
厂商引导转变为主动提出需求，使得IT 运维管理市场由技术主导型逐渐向需求
主导型过渡。
客户需求的多样化和IT 运维管理厂商对客户需求的主动引导，对IT 运维管
理市场的发展起到良性刺激作用。高端客户对需求的主导性的提高促使整体市场
的技术水平加速发展；同时，高端客户的更多成功经验可以高效运用于中小客户
的项目之上，使得中小客户对IT 运维管理解决方案的兴趣和信心得到大幅提升。
随着我国电信重组完成，3G 技术进入完全商用周期，与之相关联的新兴业务会
不断出现， IT 运维管理市场将迎来一个全新的发展阶段。
（2）项目可行性分析
公司在国内IT 运维管理市场的用户数量、行业经验、技术理解，及技术人
员的数量和水平等方面在国内同行业中处于领先地位。2008 年，公司占中国IT
服务管理领域市场份额的13.46% ，超过国际同行业BMC 以及CA 公司，位列
第三位。（资料来源：CCID，《2008-2009 年中国IT 服务管理市场研究年度报告》）
公司自成立以来，一直专注于运维服务流程管理领域，并成功实施了多个项
目，如北京移动电子运行维护系统工程、北京移动故障投诉处理跟踪平台、天津
移动电子运行维护系统、重庆移动电子运行维护系统、北京移动电子运行维护
EOMS、中国移动总部电子运行维护系统。上述项目的签订和实施，使得本项目
具有明显的市场和产业化优势，为保证本项目的成功实施打下了基础。
5、投资概算及效益分析255
本项目计划总投资估算为5,994.23 万元，其中固定资产投资3,764.23 万元，
研发推广费用980.00 万元，铺底流动资金1,250.00 万元。具体情况如下：
序号 内容 投资额（万元） 占总投资的比例
一、固定资产投资 3,764.23 62.80%
1 软硬件投入 2,144.23 35.77%
（1）研发用软硬件投资 1,060.02 17.68%
（2）测试用软硬件投资 622.08 10.38%
（3）演示中心软硬件投资 146.52 2.44%
（4）支持中心软硬件投资 156.78 2.62%
（5）网络及设备安装费用 158.83 2.65%
2 场地投入 1,620.00 27.02%
（1）场地购置投入 1,500.00 25.02%
（2）场地装修投入 120.00 2.00%
二、实施费用 980.00 16.35%
1 培训费用 42.00 0.70%
2 调研、推广、论证等其他费用 80.00 1.33%
3 技术开发费用 858.00 14.31%
三、流动资金 1,250.00 20.85%
项目总投资 5,994.23 100%
经论证，该项目开发期为2 年，开发成功后预计实现年销售收入8,469.57
万元、净利润1,743.54 万元，投资收益率29.09%，静态投资回收期3.31 年。财
务内部收益率37.74%。
（六）新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0
1、项目实施必要性
随着信息系统规模的逐步庞大和日益复杂，信息安全问题日益受到重视。近
年来，信息系统用户对解决各类信息安全的要求已从技术角度上升到信息安全管
理角度。特别是大型企业为了增强自身的竞争实力，必须对自身的业务系统的安
全进行更加有效的管理和规划，进一步落实安全策略管理、安全考核管理、安全
预警管理、安全决策分析等功能。
Ultra-SOMC 系列产品是一套大型、综合性安全管理软件，该产品将企业员
工、安全服务商、安全产品、运营网络、企业客户等，纳入一个紧密的信息安全
链中，构建完善的安全保障体系。从资产管理、脆弱性管理、安全产品管理、安
全事件管理的角度有效提升网络及安全系统的可管理性和安全服务水平。256
2、项目实施方案
（1）项目目标
通过本项目的实施，公司安全管理产品的体系结构、功能结构、处理性能将
得到大幅度的优化调整，将更好地满足用户安全执行层、安全运维层、安全决策
层人员的安全管理需求，适应各行业用户的安全运维工作流程，在未来三至五年
内，能够满足国内各主流行业的主流用户的日常安全运行管理需求，保持公司产
品的持续竞争力。
该项目在公司现有Ver1.6 以及Ver2.0 版本的基础上开发，主要针对企业的
生产和信息安全提供管理产品，本项目具体设计目标如下：
序号 生产和信息管理 功能目标
1 企业信息管理
.. 企业信息决策支持平台
.. 企业安全知识积累和共享的帮助管理平台
.. 企业信息安全相关的综合评价考核管理平台
.. 企业信息安全相关的各类报表报告管理平台
2 企业生产管理
.. 企业风险评估和风险管理平台
.. 企业各类安全产品、安全系统的集中监控管理平台
.. 企业各类安全事件的完整生命周期管理平台
.. 企业日常安全运行维护任务的生成、分发和跟踪管理平台
（2）产品体系架构
安全运行管理中心按照其工作流程，依次划分为三个层次：数据采集层、数
据和业务管理层、数据展示层，各层次功能如下：
序号 产品架构 功 能
1 数据采集
采集对象包括关键业务点内的网络设备、服务器主机、安全产品等。
数据采集工作统一经过采集调度控制台进行，可根据需要任意选择采
集的对象，任意配置采集的时间安排，以及任意配置希望采集的数据、
事件等信息
2
数据和业
务管理
核心功能部分，负责对数据采集的事件进行分析处理，并对相关的安
全目标进行管理和响应
3 数据展示
提供安全运行管理中心与用户交互的接口和界面。分为两部分，一部
分对安全运行管理中心服务器进行相关功能的浏览、管理和配置；另
一部分为多种类型用户提供全网的安全信息和安全状态展示
同时，安全运行管理中心提供了多种数据接口，一方面能够实现与用户已有
或后续建设的网管平台、运维平台等管理平台的数据级、事件级或界面级的整合；257
另一方面，还提供了相关配置接口，可对相关安全产品进行统一配置和管理。
外外部部接接口口
风风险险展展现现管管理理
SOMC Probe
数据采集层
数数据据模模型型定定义义规规则则定定义义
数据和业务管理层
资资源源管管理理数数据据管管理理
KBP
KPI
南向适配
(配置、性能、事件数据元素整形适配器)
南向适配
(配置、性能、事件数据元素整形适配器)
流流程程定定义义属属性性定定义义
配配置置定定义义
依依赖赖关关系系定定义义
故故障障响响应应管管理理安安全全策策略略管管理理考考核核评评价价管管理理
安安全全监监控控管管理理安安全全预预警警管管理理告告警警事事件件管管理理
数据逻辑业务逻辑
应应用用引引擎擎平平台台
告告警警事事件件故故障障分分析析策策略略发发布布报报表表报报告告
数据展示层
外部产品
管理接口
外部产品
管理接口
实时数据
接口
实时数据
接口
文件
接口
文件
接口
数据库
接口
数据库
接口
系统自管理系统自管理
拓拓扑扑展展示示运运行行状状态态实实时时性性能能风风险险预预警警
Portal整合
以Portal的
方式进行多
系统数据展
示整合
以Portal的
方式进行多
系统数据展
示整合
工单交互
知识库交互
CMDB复用
采集复用
与企业整体
的运维管理
系统实现双
向接口
与企业整体
的运维管理
系统实现双
向接口
以统一CMDB
的形式与网
管、运维系
统整合
以统一CMDB
的形式与网
管、运维系
统整合
与网管系统
整合采集适
配器
与网管系统
整合采集适
配器
采采集集调调度度管管理理
北北向向接接口口
采集适配器
SOMC Probe
北北向向接接口口
采集适配器
SOMC Probe
北北向向接接口口
采集适配器
数数据据采采集集逻逻辑辑（（标标准准化化、、完完整整性性校校验验、、合合法法性性校校验验））
数数据据清清洗洗（（过过滤滤、、降降噪噪、、归归并并、、压压制制））
数据接口
Report Server SOMC Server SOMC Probe
其他
接口
其他
接口
身份及访问管理身份及访问管理
业业务务安安全全管管理理
本项目主要涉及的核心技术包括：风险模型构造、智能安全关联分析、智能
安全预警分析、安全事件生命周期管理等技术。
3、与现有业务的关系
新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC 3.0 项目其与现有产品的关系如下：
现有产品 募投项目产品 区别和联系
名称
Ultra-SMCVer1.0 、
Ultra-SOMCVer1.2、
Ultra-SOMCVer1.6、
Ultra-SOMC Ver2.0
等
Ultra-SOMC Ver3.0
募投项目产品
Ultra-SOMC Ver3.0 是原
有各款产品的整合和后
续升级换代产品
技术
主要应用了安全监控
管理、安全事件管理、
安全风险管理等方面
的技术
增加了安全策略管理、安全考核管
理、故障响应管理等核心技术、
Ultra 智能关联分析技术
新产品增加了最新的技
术和经验，将更能适应大
型信息系统用户的安全
运行管理工作258
性能
产品主要为各类用户
提供安全管理方面的
安全事件监控管理、
安全策略管理等16
项主要功能
在原有产品基础上从身份访问安
全管理中心、安全监控管理中心、
安全预警管理中心等10 大方面增
加和扩展了40 余项功能，访问速
度、存储性能等方面也有较大提升
募投项目产品较现有产
品在性能上有了大幅度
的提升，更加适应大型IT
系统的处理性能要求，能
够适应高端用户的安全
需求
用途
为大中型IT 系统提
供集中安全运行管理
的平台
为超大型和大中型IT 系统提供集
中安全运行管理的平台
更适应新老用户（尤其是
扩地域的、行政管理分级
别的超大型IT 系统用户）
的安全管理需求
客户 大中型IT 系统用户，
分布于各行业
超大型和大中型IT 系统用户，分
布于各行业
新产品用户覆盖面更广，
包括高端安全用户
优点
完全自主知识产品；
最广泛的异构安全产
品的集中管理能力
完全自主知识产品；最广泛的异构
安全产品的集中管理能力；与网管
系统、运维系统的深度技术融合能
力；高效的安全事件处理能力；融
合了大量的、成功的用户部署实施
的实践经验；提高了海量数据的分
析处理能力，可以适应超大型IT
系统的集中安全管理；操作流程上
更加贴近用户，满足不同层面用户
的管理要求
新产品在继承已有各版
本产品优点的基础上，通
过产品体系架构的优化
调整和功能结构的调整，
具备更多的技术优势
4、市场前景与可行性分析
（1）市场前景分析
2008 年中国信息安全产品市场规模达到79.28 亿元，较2007 年增长了18.6%,
政府、金融、电信仍然是主要应用市场。但是由于下半年金融危机影响，金融、
政府、教育等各应用行业将受到不同程度的冲击，预计2009 年信息安全行业发
展速度将有所放缓。鉴于信息安全行业仍属于高增长行业，同时结合中国网络安
全产品市场的历史数据，综合分析影响中国网络安全产品市场发展因素和市场发
展趋势，预计2009-2011 年，中国信息安全产品市场仍将以18.3%的年均复合增
长率增长，市场规模将由2008 年的79.28 亿元扩大到131.33 亿元。（资料来源：
CCID，《2008-2009 中国信息安全产品市场研究报告》）
（2）项目可行性分析
本项目基础产品具有自主知识产权的Ultra 智能关联分析技术，已应用于国
内市场，运行效果稳定。目前，公司在安全运营管理领域的规范制定、技术研究、
产品研发、项目定制等各个方面均积累丰富的经验和成果，为本项目的实施奠定
了坚实的技术基础。259
公司安全运行管理平台产品已经在包括新华社内部网、中华人民共和国中央
人民政府网、中国海洋石油总公司、北京市政府大院局域网、国电信息中心、中
国网通DCN 系统等多个大型客户得到实施。目前正与公司进行Ultra-SOMC 技
术沟通的大型用户超过了30 家，本项目市场需求情况良好。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为5,031.90 万元，其中固定资产投资3,254.90 万元，
研发推广费用702.00 万元，铺底流动资金1,075.00 万元。具体情况如下：
序号 内容 投资额（万元） 占总投资的比例
一、固定资产投资 3,254.90 64.69%
1 软硬件投入 1,877.90 37.32%
（1）研发用软硬件投资 864.90 17.19%
（2）测试用软硬件投资 785.70 15.61%
（3）演示用用软硬件投资 88.20 1.75%
（4）网络及设备安装费用 139.10 2.76%
2 场地投入 1,377.00 27.37%
（1）场地购置投入 1,275.00 25.34%
（2）场地装修投入 102.00 2.03%
二、实施费用 702.00 13.95%
1 培训费用 30.00 0.60%
2 调研、推广、论证等其他费用 60.00 1.19%
3 技术开发费用 612.00 12.16%
三、流动资金 1,075.00 21.36%
项目总投资 5,031.90 100%
经论证，该项目开发期为2 年，开发成功后预计实现年销售收入6,880.83
万元、净利润1,367.71 万元，投资收益率27.18%，静态投资回收期3.34 年。财
务内部收益率35.95%。
三、募集资金项目组织与实施
（一）项目组织方式与实施进展情况
本次募集资金项目将分别由新媒传信及公司通信网络事业部、系统网络管理
事业部、服务流程事业部、信息安全事业部组织开发与实施，各项目实施的组织
结构包括项目管理委员会、项目规划组、项目开发组、测试组、质量管理组等。260
本次募集资金项目将采取总体规划、分步实施的策略，项目管理委员会负责
对项目进度、资金使用等实施集中管理。各项目组按照软件工程的方法，分系统
分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行
分步实施。
目前，公司已完成募集资金项目的市场论证、产品线规划、总体框架设计等
准备工作，具备了实施该项目的经验、技术储备、基础队伍建设的基本条件。同
时，公司于2009 年7 月与房地产开发商签订了房产《买卖协议书》，其中有8,800
平方米是本次募集资金投资项目所需场地，本次募集资金到位后，将支付二期或
三期付款阶段中的相应面积的购房价款。由于实际购买的房产价格（1.2 万元/
平方米）比募集资金投资项目测算的价格（1.5 万元/平方米）低，预计本次募集
资金投资项目可节约2,640 万元。该资金，公司将按照股东大会审议通过的投资
顺序投入。
（二）产品营销策略
电信、金融、能源、政府、事业单位等行业或机构是本次募集资金投资项目
的主要应用领域及市场开拓的重点领域。在营销过程中，公司将直接面对最终用
户进行销售，并采取先渗透再滚动发展的策略，发挥公司IT 运维管理各项产品
的架构优势，采用模块化的产品构造打造各类产品的标准版、企业版或大型企业
版，向不同规模的客户进行推广；贴近客户业务，抓住用户关心问题，以部分应
用模块切入用户市场，并在产品发展中逐步引入其他模块。
同时，公司将通过参与各应用行业的各种创新活动、课题研究、规范制定，
形成对各个客户的技术引导，主动帮助客户提升IT 运维管理优化理论、技术和
实现策略，创造新的市场机会，逐步培育和拓展新的市场。
（三）产品质量标准
本次募集资金投资项目产品质量由公司技术专家委员会及各项目管理委员
会负责，所涉及的质量标准见本招股说明书第六节之“七、产品质量控制情况”。
（四）原材料供应和环境保护
软件产品作为项目开发完成后形成的产品之一，以光盘、U 盘以及文档资料261
等形式交付给客户，此类原材料的市场价格较低，供应充足。
项目开发对环境无不良影响，项目实施过程中产生的废弃纸张、光盘等各类
介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染。
四、募集资金投资项目中固定资产投资的必要性
本次募集资金投资项目中，固定资产投资总额为29,446.80 万元。各项目的
固定资产投资情况如下：
单位：万元
序 固定资产投资额
号
项目名称
投资
总额 软硬件投入场地投入合计
占 比
1 飞信平台大规模改造升级 16,840.38 3,930.38 4,860.00 8,790.38 52.20%
2
电信综合网管产品
Ultra-TIMP
8,813.70 2,957.70 2,430.00 5,387.70 61.13%
3
无线网络优化平台
Ultra-WOSS
6,422.94 1,973.94 1,782.00 3,755.94 58.48%
4
IT 监控管理平台Ultra-ΣM
系列软件
7,149.65 2,306.65 2,187.00 4,493.65 62.85%
5 运维服务流程管理系统 5,994.23 2,144.23 1,620.00 3,764.23 62.80%
6
新一代安全运行管理中心
Ultra-SOMC3.0
5,031.90 1,877.90 1,377.00 3,254.90 64.69%
合 计 50,252.80 15,190.80 14,256.00 29,446.80 58.60%
（一）原有经营场地制约公司的快速发展
公司设立之初规模较小，自有资金实力不强，固定资产较少，取得银行贷款
困难。IT 运维管理项目多涉及第三方软硬件的采购，对流动资金的需求较大。
资金实力和融资渠道的限制，使公司无法大规模经营场地的投入。报告期内，公
司各期期末固定资产余额分别为500.22 万元、1,264.20 万元、1,498.66 万元和
1,625.76 万元，占各年末资产总额的比例分别为2.55%、5.55%、3.94%和3.09%，
固定资产占比较低。
为了能够快速的拉动业务、迅速占领市场，公司在资金实力有限的情况下，
采取有限的资金用于日常经营资金周转，控制大额设备购置，通过房屋租赁获取
办公场所的方式，保证日常经营的顺利进行。随着公司业务规模的扩大，公司员
工人数迅速增加，由2006 年初的222 人发展至报告期末的1,733 人；公司办公
场地的需求也迅速扩大，截至报告期末，公司在北京租赁的房屋面积已经超过262
7,600 平方米，并分布在5 个地方。艰苦的办公条件，不仅影响了公司人员的引
进，也加大了管理成本，制约了公司的快速发展。在软件产品的开发方面，公司
充分利用现有软硬件设施的同时，项目人员主要利用客户现场的硬件设备和测试
环境，进行大量二次开发工作，并进行相应的调试、检测和故障监测等工作。因
此，虽然报告期内公司账面上的固定资产规模不大，但软件开发及项目实施过程
中所实际占用的固定资源并不小。随着IT 运维管理行业的快速发展，上述情况
已经无法满足公司业务发展的需要，成为了约束公司业务拓展的重要瓶颈。
（二）必须建立公司自有的研发环境
IT 运维管理产品主要是通过专业的软件产品、技术、解决方案、运维服务
来保障企业信息化系统稳定高效地运行，其管理对象是企业的整个信息化系统，
对为其提供运营支撑的IT 运维管理产品的技术先进性、功能实用性和更新及时
性提出了很高的要求。这就要求从事IT 运维管理业务的企业必须具备完善的研
发环境，建立各种功能强大的硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间
件平台，并在必要时准确模拟所开发产品未来的实际运行环境，以保证拟开发产
品的技术先进性、适用性和产品开发成功率，更好地适应IT 运维管理行业快速
发展的需要。受自有研发环境和其他研发条件的限制，通过依靠客户现场资源的
方式进行开发，使得公司产品开发的速度、深度和广度都受到很大影响，制约了
公司客户的拓展。由于研发设备不足等方面的约束，公司对某一项产品的持续开
发和深度挖掘存在一定的困难，也影响了公司产品的升级换代速度。随着公司业
务规模的扩大和市场竞争的加剧，必须建设一个自有、完善的研发环境，大力推
进公司产品的研发力度。
1、本次募集资金投资项目能够提升公司持续研发新产品的能力
本次募集资金项目所研发的产品是基于现有产品进行技术升级与功能的拓
展，公司加大固定资产投入，可较好的改善办公环境和研发条件，在吸引更多的
优秀技术人才的同时，也可以突破研发条件的瓶颈，缩短产品研发周期，提高工
作效率并保证工作质量，提升公司未来几年内持续开发、维护、更新产品的能力，
进一步提高公司的市场竞争力。
2、本次募集资金投资项目有利于提高公司产品质量263
完善的、自有的软件开发环境、测试环境和演示环境是保证开发、测试系统
的稳定性和准确性的必要条件。本次募集资金投资项目固定资产的投入，可以大
大提高公司产品、服务的质量，进一步提升公司品牌的影响力，进而提高公司的
市场占有率。
（三）加大固定资产投资符合同行业上市公司的总体发展路径
随着公司业务规模的快速增长，软件开发、技术服务种类和系统集成规模将
大幅增加，加大固定资产投入，为公司业务发展搭建更好的环境，拉开与竞争对
手的距离，是软件行业上市公司总体的发展路径。比较国内同行业可比上市公司
数据，在首次公开发行股票时在固定资产投资方面均进行了较大规模的资金安
排，固定资产投资占募集资金投资总额比例均在70%以上，具体情况如下：
单位：万元
同行业上市公司 固定资产投入 募集资金总投资 占比
三维通信 11,591.00 14,091.00 82.26%
石基信息 16,001.00 20,080.00 79.69%
东华软件 15,537.90 19,517.00 79.61%
国脉科技 11,685.00 15,045.00 77.67%
华胜天成 27,483.70 38,541.70 71.31%
公司 29,446.80 50,252.80 58.60%
注：可比上市公司亿阳信通于2002 年公开发行上市，上市时间较早，无法获取相关信
息，此处未包含该公司数据。
（四）关于公司购置的房屋建筑物
自设立以来，公司及其子公司无自有房产，全部以房屋租赁获取的办公场所
来开展日常经营。
1、公司购买房产情况
2009 年7 与16 日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产《买卖协
议书》，购买了座落于朝阳区北辰东路8 号的北辰首座大厦B5 区商业及办公楼
房产，购买的建筑面积共3.5 万平方米，单价1.2 万元/平方米，总价款4.2 亿元，
其中8,800 平方米将用于本次募集资金项目。具体原因如下：
（1）随着公司业务规模的扩大，公司员工人数迅速增加，现有办公环境和
办公场地已经不能满足公司持续、快速发展的需要264
公司及子公司目前在不同区域办公，在一定程度上不利于业务及管理上的协
同，同时，随着公司业务规模的拓展，员工人数将进一步增长，根据公司业务发
展规划，2010 年母公司人员将达到1,000 人左右，新媒传信人员达到2,000 人左
右（按照每个员工工位10 平米测算，需要3 万平米的办公场地），目前以租赁为
主的方式难以满足快速增长对办公环境的要求，另外，公司未来产品研发计划对
研发环境的稳定性等方面提出了很高的要求，客观上需要构建一个稳定、高质量
的研发环境及办公环境。
因此，通过综合考虑目前及未来的实际需求，通过市场论证与分析，公司购
买了上述办公场地。该用房的购买价格为1.2 万/平方米，相对于目前同类地区、
同类品质的写字楼价格有着明显的价格优势，适时购买有利于整体购置成本的下
降，符合公司发展规划和利益需求。
（2）良好的办公环境，是公司进一步稳定经营环境、吸引更多的人才、提
升发行人形象和市场影响力的必要手段之一。
（3）本次购房交付使用情况
A.付款进度安排
公司与北京北辰实业股份有限公司签定的房产《买卖协议书》关于付款方式
及期限的条款如下：
“甲乙双方同意上述购买款项采取分期付款的方式，具体分为以下三个阶段
进行支付：
（1）甲乙双方在签订本协议后10 个工作日内，买受人将人民币6,500 万元
（大写：陆仟伍佰万元整）汇到出卖人账户；
（2）在2009 年12 月20 日之前，买受人将第二笔购房款人民币19,500 万
元（大写：壹亿玖仟伍佰万元整）汇到出卖人账户（该阶段累计支付购房款达到
贰亿陆仟万元整）；
（3）在2010 年5 月31 日之前，买受人将剩余全部购房款人民币160,606,840
元（大写：壹亿陆仟零陆拾万陆仟捌佰肆拾元整）汇到出卖人账户。265
出卖人同意：该商品房的具体购买及付款，可由买受人或买受人指定的其控
股子公司进行购买，并根据其购买情况按相应面积、分楼层分别签订《北京市商
品房预售合同》或《北京市商品房买卖合同》，并办理备案登记。”
B.交付使用情况
2009 年7 月21 日，公司向北京北辰实业股份有限公司支付了65,491,080 元
（即对应20 个房产，建筑面积5,457.59 平方米房产的房款）。该商品房整体交付
时间为2010 年3 月31 日。
2、可比上市公司情况分析
国内同行业可比上市公司，在首次公开发行股票时一般均会购置一定的办公
场地。公司本次募集资金中，有28.36%用于场地投入，与其他软件企业的投资
结构基本相符。具体情况如下：
单位：万元
同行业上市公司 场地投入金额 募集资金总投资 占比
三维通信 2,550.00 14,091.00 18.10%
石基信息 5,000.00 20,080.00 24.90%
东华软件 4,813.56 19,517.00 24.66%
国脉科技 3,600.00 15,045.00 23.93%
华胜天成 7,740.00 38,541.70 20.13%
公司 14,250.66 50,252.80 28.36%
注：可比上市公司亿阳信通于2002 年公开发行上市，上市时间较早，无法获取相关信
息，此处未包含该公司数据。
五、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响
（一）本次募集资金投资项目效益情况
公司积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、能源等行业中的大中型企业以
及政府机构的优质客户群体，产品和服务在这些客户中得到了广泛的应用，在业
内留下了良好的口碑。本次募集资金投资项目是公司围绕现有主营业务及产品领
域的客户需求，在公司原有的技术、产品、客户基础上进行的产品线深度整合、
挖掘与提升。项目成功实施后，公司原有的优质客户可以平滑转移为其新产品用
户，以更好的满足客户IT 系统投资增加和业务规模、品种日益丰富所带来的IT
运维管理业务新需求，从而保持和优质客户的长期合作关系。266
随着公司在我国IT 运维管理领域领先市场地位的进一步巩固和自身核心竞
争力的进一步增强，公司未来几年的营业收入仍将保持较快的增速，募集资金项
目实施后将进一步加强公司盈利能力。本次募集资金项目效益情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 年均销售收入 年均净利润
1 飞信平台大规模改造升级 39,435.96 9,369.38
2 电信综合网管产品Ultra-TIMP 11,549.90 2,219.33
3 无线网络优化平台Ultra-WOSS 8,605.39 1,530.41
4 IT 监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件 9,930.96 1,887.89
5 运维服务流程管理系统 8,469.57 1,743.54
6 新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0 6,880.83 1,367.71
合 计 84,872.61 18,118.26
本次募集资金项目开发期均为2 年，项目开发成功后，将年均新增销售收入
84,872.61 万元，新增净利润18,118.26 万元，项目整体年平均投资收益率为
36.05%。
注：公司募集资金投资项目达产后将以现有的业务模式向客户提供产品及服务，其中，
飞信平台大规模改造升级项目将以IT 运维支撑整体外包服务的模式取得相应的技术服务收
入；其余5 个项目以解决方案的模式向客户提供产品及服务，该解决方案中包括募投项目所
对应的软件产品开发与销售、技术服务以及系统集成。公司募集资金投资项目的效益预测，
是以解决方案为整体进行测算的，公司收入类别只是出于管理和分析的需要，在合同签署后
进行的划分，在实际项目中，软件开发与销售、技术服务、系统集成三类业务一般都包含在
一个合同中，相互交织、密不可分。
（二）本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，公司资本实力及
抗风险能力将进一步增强。
2、募集资金的使用将进一步改善资产结构
报告期内，公司各期期末公司固定资产在资产总额中的比重分别为2.55%、
5.55%、3.94%和3.09%。体现了处于成长期的软件企业所普遍具有的“轻资产”
结构特征。随着公司业务规模迅速扩张，软件开发项目、产品种类和技术服务工
作大幅度增加，对技术开发的设备、测试环境等需求也相应增加，公司固定资产
规模已明显不足，对公司的研发和业务拓展产生了一定的制约作用。267
针对上述情况，本次募集资金项目将加大在固定资产方面的投资力度，本次
募集资金固定资产投资29,446.80 万元，占总募集资金额的58.60%。通过加大固
定资产投资，将进一步改善公司的资产结构、稳定公司经营环境并吸引更多的人
才，完善技术研发环境，保证拟开发产品的技术先进性、适用性和产品开发成功
率，更好地适应IT 运维管理行业快速发展的需要，提高公司的核心竞争力。
3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务
摊薄而有所降低。募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场
开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着各项目的成功实
施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。
4、固定资产大幅增长对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目中公司的固定资产投资总额为29,446.80 万元，年新
增固定资产折旧3,724.44 万元。各项目的固定资产折旧情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 固定资产投入原值 年折旧额
1 飞信平台大规模改造升级 8,790.38 1,032.52
2 电信综合网管产品Ultra-TIMP 5,387.70 704.84
3 无线网络优化平台Ultra-WOSS 3,755.94 479.82
4 IT 监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件 4,493.65 566.85
5 运维服务流程管理系统 3,764.23 502.65
6 新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0 3,254.90 437.76
合计 29,446.80 3,724.44
注：年折旧额采用直线法，场地投入按20 年折旧，软硬件投入按5 年折旧摊销，预计
残值率为5%。以上年折旧额为本次公开发行上市后5 年内的折旧额，从第六年开始只有场
地投入折旧，折旧总额将进一步降低。
报告期内公司毛利率水平稳中有升，2006-2008 年度公司产品综合毛利率分
别为38.44%、38.31%和50.36%，平均为42.37%。按42%的毛利率水平测算，
要消化因募集资金项目投资年新增的固定资产折旧3,724.44 万元，公司每年的营
业收入只要增加8,867.71 万元即可。若本次募集资金投资项目实施顺利，能够达
到预期收益，该营业收入仅为本次募集资金拟投资项目预测年增营业收入的
10.45%，项目投资收益水平将远远高于新增固定资产折旧金额。268
若本次募集资金投资项目实施不顺利，不能达到预期收益，保持公司报告期
内的盈利增长水平，消化新增固定资产折旧对公司盈利能力的增长也不会构成重
大影响。2006-2008 年，公司各年度营业收入分别为18,760.43 万元、44,276.65
万元以及51,928.29 万元，年复合增长率为40.41%。按照营业收入40%的增长水
平测算，以2008 年营业收入51,928.29 万元为基准，公司营业收入将增加
20,771.31 万元，固定资产折旧3,724.44 万元仅占新增营业收入的17.93%。此外，
截至2009 年6 月30 日，公司正在执行的尚未确认收入的合同金额累计达到
234,210,428.04 元，同时考虑到新媒传信与中国移动飞信业务主体之间的《飞信
开发、维护、运营及支撑合同》（期限为2008 年11 月至2011 年10 月）以及新
媒传信与中国移动重庆公司签订的《农村信息网开发及运营支撑合作框架协议》
（期限为2009 年1 月至2011 年12 月）等长期合同，为公司主营业务收入的持
续增长提供了有力保障。综上，本次募集资金项目新增固定资产折旧对公司盈利
能力不构成重大不利影响。
5、对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司将加大相关项目的固定资产投资与研发投入，随着募
集资金投资到位及项目的成功实施，公司的现金流量状况得到进一步改善，现金
流量净额将稳步提升，预计项目全部投产之后，年均新增现金流量净额13,559.47
万元。
单位：万元
序
号
项目名称
年均现金
流入
年均现金
流出
年均现金
流量净额
1 飞信平台大规模改造升级 40,507.79 33,434.65 7,073.13
2 电信综合网管产品Ultra-TIMP 15,043.62 13,345.30 1,698.31
3 无线网络优化平台Ultra-WOSS 11,149.13 10,043.05 1,106.08
4 IT 监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件12,871.76 11,513.88 1,357.88
5 运维服务流程管理系统 10,952.78 9,660.07 1,292.71
6
新一代安全运行管理中心
Ultra-SOMC3.0
8,964.60 7,933.24 1,031.35
合 计 99,489.66 85,930.19 13,559.47
6、剩余募集资金运用及其对公司经营的影响
若本次实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将结合未来发展规269
划和目标，按照轻重缓急加大以下方面的投入：8,000 万元左右用于营销和服务
体系的建设；7,000 万元左右用于技术服务体系的投入；15,000 万元左右用于补
充系统集成业务购销过程中的资金；1,200 万元左右用于技术计划方面的投入；
3,000 万元左右用于研发投入；其余用于补充公司流动资金，具体情况如下：
（1）营销和服务体系建设的投入（8,000 万元）
公司已设立了部分大区办事机构。若本次募集资金有剩余，可适当进行投入、
加快公司营销和服务体系的建设。
在全国各区域性中心城市（重庆、西安、济南、长沙、沈阳、太原、合肥、
石家庄）设立分公司或子公司，这些区域性的技术支持与服务中心将作为公司产
品与服务的营销中心、展示中心及市场信息搜集与反馈中心，与公司现有的北京、
上海、广州一起，构筑起公司以中心城市为节点辐射全国的营销与服务网络。
初步考虑每个区域性中心平均投入1,000 万元（包括场地购置或租赁、设备
投入、人员投入），合计8,000 万元。
（2）技术服务体系的投入（技术支持中心建设7,000 万元）
未来三年，公司将建立和完善全国性的技术服务支持中心，采用先进的技术
手段和管理制度优化工作流程和工作质量，向客户提供全面的系统维护、性能优
化、技术与应用咨询等服务，以保障客户业务的正常开展，提高用户的满意度。
若本次募集资金有剩余，公司将进行客户技术支持服务中心的建设投入，客
户技术支持服务中心将采用分布式 IP 电话系统、将公司各区域性的技术支持与
服务中心实时动态连接，由客户技术支持服务系统统一调度，为公司产品与服务
用户提供一个基于互联网络的技术支持服务平台。客户技术支持服务中心计划投
入7,000 万元，包括技术服务中心用房、IP 电话系统软硬件、电脑设备、服务器
及网络线路、开发用软硬件等。
（3）补充系统集成业务购销过程中的资金需求（15,000 万元）
公司IT 运维解决方案业务中需为客户提供部分外购的软、硬件，而该部分
外购软、硬件一般需公司先垫付部分资金，随着市场竞争的加剧，这种垫付资金270
的情况层现出垫款额度大、周期长的特点，这在很大程度上影响了公司业务拓展。
若本次募集资金有剩余，公司将使用部分资金用于解决IT 运维解决方案业
务中的垫款资金瓶颈，进而拓展公司的业务规模。本部分计划投入15000 万元。
（4）技术计划方面的投入需求 （1,200 万元）
公司将密切跟踪和研究国际IT 运维管理领域的技术发展趋势，与国外运营
商和本领域中的其他主流厂商加强沟通和合作，将国外先进理念、方法论引入国
内；此部分预计投入500 万元，包括人员投入、组织各种类型研讨会、发布会、
外协费用等。
积极参与国内电信、金融等重点行业IT 运维管理技术规范的研究和制定，
引导用户理解IT 运维管理的重要性和关键技术，保持公司在IT 运维管理领域的
技术优势；此部分预计投入500 万元，包括人员投入、组织各种类型研讨会、发
布会、外协费用等。
继续深化CMMI 软件开发质量管理体系的建设，持续加强对员工的培训，
确保公司研发团队整体的技术领先性和流程的规范性。此部分预计投入200 万
元，包括CMMI 体系培训、评估、改进、中介费用等。
（5）研发投入（3,000 万元）
IT 运维管理具有“设计精细、标准广泛、技术繁杂”的技术特点，募集资
金项目只是公司未来三年研发技术的重要组成部分，随着国内信息化建设的快速
发展尤其是电信运营商各项业务的快速发展，公司应紧紧跟踪这一变化，不断加
强技术储备，不断开发适应未来运维管理需要的产品和技术。
若本次募集资金有剩余，公司将其中3,000 万元用于金融交易的在线实时监
控、安全合规性管理支撑平台/系统、安全巡检管理系统、电信网络全业务竞争
环境下的支撑系统等方面的研发投入。
上述投入将进一步完善公司的业务布局，提升公司产品研发能力和服务质
量，提升公司整体经营规模和品牌影响力，强化公司的自主创新能力，为公司持
续、快速成长提供更加有利的保障。271
第十二节 未来发展与规划
一、战略发展目标
公司将继续深化和巩固在电信行业IT 运维管理领域的领先解决方案提供
商、软件产品提供商和服务提供商的地位；把在电信行业获得的IT 运维管理的
经验和理念以及关键业务运维外包的模式积极地向金融、能源、政府部门等领域
横向推广和发展；持续地改善和优化公司的技术体系、服务体系和管理流程，稳
步提升公司在国内IT 运维管理领域的市场份额，保持公司在国内IT 运维管理行
业中的领先地位和优质品牌形象，同时积极地拓展国际市场，将公司打造成国际
一流的软件和服务企业。
二、未来三年的具体发展目标与规划
公司未来三年的具体发展目标是进一步巩固和提高公司在我国IT 运维管理
领域的领先市场地位，进一步增强公司的核心竞争力，积极探索移动互联网运维
支撑外包服务模式在其他业务领域的拓展和复制，为公司增加新的利润增长点。
围绕上述具体发展目标，公司制定了如下的发展规划：
（一）产品计划
IT 运维管理具有“设计精细、标准广泛、技术繁杂”的技术特点，公司本
次募集资金投资项目主要是实现现有主要产品的升级、换代，搭建和优化现有的
研发、测试和演示环境；同时，随着国内信息化建设的快速发展尤其是电信运营
商各项业务的快速发展，公司应密切跟踪这一变化，不断加强技术储备，不断开
发适应未来IT 运维管理需要的产品和技术。
（二）服务计划
公司将继续加强针对IT 运维管理解决方案的系统推广服务，建立和完善全
国性的技术服务支持中心，采用先进的技术手段和管理制度优化服务部门的工作
流程和工作质量，向客户提供全面的系统维护、性能优化、技术与应用咨询等方
面的服务，以保障客户业务的正常开展，提高用户的满意度。272
（三）技术计划
公司将密切跟踪和研究国际IT 运维管理领域的技术发展趋势，与国外运营
商和本领域中的其他主流厂商加强沟通和合作，将国外先进理念、方法论引入国
内；积极参与国内电信、金融等重点行业IT 运维管理技术规范的研究和制定，
引导用户理解IT 运维管理的重要性和关键技术，保持公司在IT 运维管理领域的
技术优势；继续深化CMMI 软件开发质量管理体系的建设，持续加强对员工的
培训，确保公司研发团队整体的技术领先性和流程的规范性。
（四）营销体系计划
公司已设立了部分大区办事机构。公司将适当加大这方面的投入，在全国各
区域性中心城市（重庆、西安、济南、长沙、沈阳、太原、合肥、石家庄）设立
分公司或子公司，以这些区域性的技术支持与服务中心将作为公司产品与服务的
营销中心、展示中心及市场信息搜集与反馈中心，与公司现有的北京、上海、广
州公司一起，构筑起公司以中心城市为节点辐射全国的营销与服务网络。
（五）国际合作计划
公司将深化与华为技术有限公司及国际合作伙伴的战略合作关系，拓展新的
合作模式，着手开发公司产品的国际化版本，适时向国际市场推广公司的产品和
服务，力争未来在国际市场占据一席之地。
（六）人力资源计划
实施上述计划，需要更多的技术人才和管理人才，公司将继续坚持“居利思
义、身劳心安、人强我强、共同发展”的企业文化理念，进一步完善人才培养、
引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系
和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立能够适应现代化企业发展的高水平队
伍。
（七）再融资计划
本次发行募集的资金将在一定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的
需要。随着业务的进一步发展和规模的逐步壮大，公司将根据需要选择适当的时
机和合理的方式利用资本市场进行再融资，筹集公司持续、快速发展所需资金。273
三、本次发行募集资金运用对公司发展的作用
具体内容详见本招股说明书第十一节之“一、（四）1、必要性”。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）公司财务状况将进一步改善
1、公司资产结构将进一步改善
报告期内，公司资产结构体现了处于成长期的软件企业所普遍具有的“轻资
产”的资产结构特征，各期期末公司固定资产在资产总额中的比重分别为
2.55%、5.55%、3.94%和3.09%。这种资产结构在公司前期发展阶段，对把有限
的资金全部用于业务扩张、迅速在我国IT 运维管理领域取得领先市场地位发挥
了重要作用。但由于近年来公司业务规模迅速扩张、营业收入大幅增加，公司固
定资产规模已明显不足，对公司的研发和业务已产生了一定的制约作用。针对这
种情况，公司将持续加大在固定资产方面的投资力度，随着公司购置自有办公场
所、添置研发和办公设备以及本次发行募集资金投资项目的实施，公司固定资产
规模将有所扩大，从而将进一步改善公司的资产结构、增强公司经营的稳定性、
完善技术研发的设备和环境、提高公司的核心竞争力。
2、应收账款、货币资金将恢复与业务发展相一致的增长态势
报告期内，飞信运维支撑外包服务已成为公司营业收入、经营业绩的持续快
速增长的主要推动力，而由于中国移动飞信业务的内部运营主体发生变更，由原
来中国移动下属的北京移动公司变更为卓望信息，其内部业务的衔接、协调使得
中国移动对公司的业务结算发生了延迟，同时导致公司对供应商的业务结算也发
生了延迟，进而使得公司2008 年末货币资金余额、应收账款余额较2007 年末都
发生了非正常的大幅增长，并且这种影响持续到了2009 年上半年，导致公司2009
年6 月末货币资金余额、应收账款余额也较高，相关分析详见本招股说明书第十
节之“十一、（一）2、主要流动资产分析”。
随着中国移动内部新的飞信业务运营主体卓望信息已经到位，与前飞信运营
主体的业务衔接、内部协调已基本完成，其对公司的业务结算也将逐步恢复正常。274
根据公司与卓望信息于2009 年4 月13 日签订的为期三年的“飞信开发、维护、
运营及支撑合同”，其将按月与公司进行业务结算。鉴于中国移动是我国实力最
强的电信运营商，资金实力强、信誉好，因此公司对其应收账款回收的安全性较
高。根据立信会计师事务所有限公司对公司收回卓望信息销售款项出具的《审计
报告》（信会师报字（2009）第24215 号），2009 年7 月1 日至2009 年8 月26
日止，公司共收到卓望信息支付的177,863,765.06 元合同价款，其中包括2008
年11 月－2009 年4 月飞信运营支撑服务费152,165,527 元，改善了公司资产结
构。此后，公司货币资金、应收账款将恢复与公司业务规模相一致的增长态势。
（二）公司盈利能力将进一步增强
1、公司营业收入将持续快速增长
公司目前仍处于快速成长阶段。随着公司在我国IT 运维管理领域领先市场
地位的进一步巩固和自身核心竞争力的进一步增强，公司未来几年的营业收入仍
将保持较快的增速，表现出良好的成长性。具体分析详见本招股说明书第十节之
“十二、（一）4、营业收入的未来变动趋势分析”。
2、公司营业收入结构将进一步改善
报告期内，公司来自IT 运维管理技术服务类的收入，特别是其中飞信运维
支撑外包服务的收入持续快速增长，使得技术服务类收入在公司营业收入结构中
的占比不断提高。由于技术服务类业务的技术含量较高，毛利率相对较高，是公
司盈利能力大幅提高的主要影响因素，籍此，公司的营业收入结构得到了优化。
相关分析详见本招股说明书第十节之“十二、（一）2、营业收入的业务类别分析”
和“十二、（二）3、不同业务类别的毛利率分析”。
公司的战略发展目标是把公司打造成国际一流的软件和服务企业，因此，公
司将继续不断改善营业收入结构，进一步提高技术含量和毛利率水平相对较高的
技术服务类收入、软件开发与销售业务收入在营业收入结构中的占比，不断提高
公司盈利能力：一方面，公司将进一步加大在飞信运维支撑外包服务业务上的投
入，确保该业务保持持续的快速增长；另一方面，公司将积极推广和复制移动互
联网运维支撑外包服务这种在IT 运维管理领域具有创新性的业务模式，从而保
证技术服务类收入能够继续实现持续快速的增长。275
3、公司将继续加强营业成本的控制
在不断扩大公司业务规模、改善公司营业收入结构的同时，公司将继续通过
强化内部管理、提高资金、存货的周转效率等措施加强对营业成本的控制，进而
提高公司的盈利能力。
五、拟定业务发展目标的假设条件
（一）国内IT 运维管理行业保持稳定发展，未出现重大市场变化；
（二）国家对高新技术产业和软件产业的扶持政策保持稳定；
（三）公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定；
（四）本次发行如期完成，募集资金到位并投入使用；
（五）公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定。
六、实现业务发展目标面临的主要困难
（一）对软件高级人才的需求
公司所处的IT 运维管理行业，属于知识密集型、智力密集型行业，未来产
品开发和业务拓展对软件高级技术人员、营销人员和管理人员具有较大的需求。
（二）规模扩大对管理水平的挑战
随着公司业务规模持续快速增长，公司在战略规划、组织机构设置、企业文
化建设、机制调整、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控
制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。
七、业务发展目标与现有业务的关系
（一）现有业务为实现业务发展目标提供了坚实的基础
公司目前的品牌知名度、行业实践经验、各项管理制度是在现有业务的发展
过程中逐渐积累起来的，既是公司最重要的无形资产，也为实现未来的业务发展
目标打下了坚实基础。公司将坚持“以人为本、市场和技术并重、模式不断创新、
滚动发展”的思路，专注IT 运维管理领域，谋求现有业务的持续扩张和相关领276
域的适当拓展。
（二）业务发展目标是现有业务的延伸和发展
公司业务发展目标一方面增加了产品品种和服务种类，丰富了业务结构，扩
展了业务领域，另一方面，大大提高了现有产品和服务的技术水平和创新模式，
能够巩固公司的技术优势和行业领导地位，并建立持续稳定的盈利模式。
八、确保实现业务发展目标的方式、方法或途径
公司将持续坚持以向电信行业纵向发展为基础，持续向金融、能源、政府部
门等领域横向拓展的发展战略，以软件产品开发和技术服务为核心，坚持“自主
开发+创新服务”的业务模式，重点实施人才战略、服务和技术战略、资本战略，
进一步提高市场竞争力。
本次发行上市完成后，公司将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的
情况。
九、本次发行对实现业务发展目标的作用
本次发行的募集资金能够为实施公司的业务发展目标提供充足的资金保障，
有助于强化公司的可持续发展能力和抗风险能力，将大幅提升公司的业务规模和
技术研发能力。
本次发行后，公司将成为公众公司，有利于优化资本结构与进一步完善公司
的法人治理结构，为公司持续稳定发展提供制度保障。
本次发行后，公司的整体形象、知名度、市场影响力、资源整合能力、品牌
等将得到全面提升，将为公司的业务发展提供强有力的支持，为实现公司的业务
发展目标创造有利条件。
本次发行后，公司将可通过市场化的股权激励制度，持续对公司管理层、核
心技术人员和业务骨干实施股权激励，将其个人利益与公司长远利益紧密结合起
来，增强公司凝聚力，从而确保公司的可持续发展、保持行业领先地位。277
第十三节 其他重要事项
一、重要合同
截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司正在执行的金额在500 万元以
上的合同情况如下：
（一）销售合同
1、母公司正在执行的重大销售合同
单位：万元
序号 客户名称 合同名称 签订日期 合同金额
1
中国移动通信集
团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司综合
即时通信四期扩容硬件DELL 产品设
备采购合同
2007-5-15 7,580.00
2
中国联合网络通
信有限公司
中国联通2008 年GSM 网增值业务综
合网管工程（软件和系统集成部分）
设备及服务采购合同
2008-12-25 6,250.46
3
中国移动通信集
团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司综合
即时通信四期扩容工程飞信部分内贸
设备及采购合同
2007-5-18 5,413.98
4
中国移动通信集
团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司综合
即时通信五期设备采购合同
2008-9-5 1,919.12
5
北京市政务网络
管理中心
市委市政府机关局域网改造项目安全
系统集成及数据存储备份子系统
2006-9-29 1,284.86
6
中国联通有限公
司
中国联通扩展短消息业务平台一期工
程（网管部分）设备及服务采购合同
2007-10-17 795.04
7
中国移动通信集
团河北有限公司
河北移动E-OMS 四期工程应用软件
开发和集成服务采购合同
2008-12-31 790.00
8 新华通讯社 新华网网络安全项目合同 2007-7-23 789.87
9
国家卫星气象中
心
风云三号气象卫星应用系统一期工程
数据存档与服务系统（ARS2）应用软
件开发项目
2007-11-30 766.00
10
中国移动通信集
团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司综合
即时通信五期微软软件及集成采购合
同
2008-9-24 650.71
11
中国移动通信集
团河北有限公司
河北移动客服七期工程统一投诉系统
工程设备采购合同
2008-4-29 635.00
12
中国建设银行股
份有限公司
总行开放平台集中监控与管理系统二
期项目技术开发合同
2008-10-30 625.30
13 中国人民银行集中国人民银行软件产品和服务（第三2009-2-5 596.64278
中采购中心 批）BMC PATROL 监控管理软件采购
合同
14
中国移动通信集
团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司电子
运行维护EOMS四期工程内贸设备采
购合同
2007-6-30 593.55
15
中国移动通信集
团天津有限公司
中国移动计费支撑网天津业务支撑网
运营管理系统（NGBOSS1.0 版）一阶
段扩容改造工程应用软件开发及系统
服务技术合同
2008-12-8 570.00
16
中国移动通信集
团重庆有限公司
中国移动通信集团重庆有限公司省级
话务网管四期工程项目（软件）合同
2008-11-5 540.30
2、子公司正在执行的重大销售合同
（1）2009 年4 月13 日，新媒传信与卓望信息签署了《飞信开发、维护、
运营及支撑合同》，约定由新媒传信向卓望信息提供飞信业务的产品开发、维护、
运营及支撑等服务。新媒传信的技术服务收入与飞信业务发展情况密切挂钩，由
卓望信息根据核定的飞信活跃用户数量及其对新媒传信服务质量的考核情况按
月确认并结算收入：卓望信息每季度第一、第二月每月都将本月应结算费用的
100%支付给新媒传信，第三个月结算时，与本季度考核打分结果挂钩，在应支
付给新媒传信第三月的运营支撑费中减去本季度考核应扣除的费用；每月数据统
计周期为每月的1 日至当月最后一天，以中国移动支付卓望信息的实际费用为
准；正常情况下，卓望信息每月收到中国移动支付给卓望信息的上个月的运营支
撑费后，在3 个工作日内将上月应付给新媒传信的服务费金额告知新媒传信，若
新媒传信无异议，则新媒传信将开具的合法发票递交至卓望信息，卓望信息在收
到发票后5 个工作日内将款项支付给新媒传信；若中国移动支付卓望信息运营支
撑费的时间延迟，则卓望信息向新媒传信支付服务费的时间也相应顺延；若中国
移动与卓望信息的数据统计周期进行调整，新媒传信的数据统计周期也进行相应
调整。
该合同有效期自2008 年11 月1 日起至2011 年10 月31 日止。若合同期满
30 日前，甲乙双方均未书面通知对方期满终止合同，则合同自动延续一年。如
任何一方提出期满终止合同，应在期满前至少提前30 日书面通知对方。
（2）2009 年8 月26 日，中国移动通信集团重庆有限公司与新媒传信签订
了《农村信息网开发及运营支撑合作框架协议》，就农村信息网的开发、维护、279
运营及支撑服务等相关工作达成一致，该协议有效期为2009 年1 月1 日至2011
年12 月31 日。双方同意，本协议服务费原则上采用按有效用户数或根据农信通
业务收入分成的方式进行核算，具体核算方式以每年签订的合同为准。
（二）采购合同
1、2009 年1 月22 日，新媒传信与北京掌迅互动信息技术有限公司签署了
《技术服务与运营支撑协议》，约定由该公司向新媒传信提供技术服务。该协议
有效期自2009 年1 月22 日起至2012 年1 月31 日止，若双方在2011 年12 月
31 日前不对协议提出异议，则有效期自动顺延至2014 年1 月31 日。2009 年2
月1 日至2010 年1 月31 日的期间，新媒传信每月向该公司支付475 万元技术服
务费；2010 年2 月1 日至2012 年1 月31 日的期间，新媒传信按来自中国移动
合作业务收入的一定比例向该公司支付技术服务费，具体比例另行协商约定，但
月支付金额不得低于475 万元。
2、截至2009 年6 月30 日，新媒传信签订的、尚处于合同期内的技术外包
合同包括：
序号 合作方 工作内容
1 北京掌迅互动信息技术有限公司
客户端接入软件、通信接口的对接开发、第三
方业务接入平台、增值业务等开发及支持
2 北京创世互动科技有限公司 手机客户端产品研发
3 微软（中国）有限公司 提供微软产品的高级技术支持及现场支持协助
4 创值高科信息技术（北京）有限公司PC 客户端开发
其中，根据掌迅互动与新媒传信于2009 年1 月22 日签订的《技术开发、服
务和运营支撑协议》，掌迅互动向新媒传信提供技术服务的主要内容包括：
1、提供原则上不低于100 人的技术服务人员，充分利用其在互联网和移动
通信领域已有的产品、技术和经验；
2、开发和搭建合作业务所需的软件系统，包括系统平台软件、各种接入软
件、与各种通信接口和通道的对接、业务运营的统计分析软件、第三方业务接入
平台；
3、提供持续的技术开发和技术服务工作，包括持续的业务体验改善以及相
应的软件开发和调整；持续的（7×24 小时）技术平台维护和管理，进行系统监280
控，故障处理，和错误报告等；根据系统运行需要进行相应的软件更新，优化，
修改和升级；终端新版本软件的开发和适配；进行第三方业务接入平台的维护及
业务审核、测试、上线等管理；必要的业务及技术培训；
4、提供持续的业务运营支撑工作，包括协助进行业务运营和管理，包括提
供产品设计和业务规划等；协助进行社区经营，提高业务粘性和用户活跃度；协
助规划和管理基于合作业务平台上的增值业务。
经核查，保荐人认为，新媒传信与掌迅互动等伙伴的合作，是典型的非核心
业务技术服务外包，即新媒传信将部分非核心业务技术开发及服务进行外包，在
一定程度上解决了飞信平台开发过程中的研发人员来源的瓶颈。
由于飞信业务重要战略定位，要求新媒传信能够快速、高效地开发出适合更
多增值业务运行的平台，并迅速壮大自己的研发与服务团队。新媒传信自2007
年3 月成立以来，人员规模逐步扩大，从成立之初的100 多人到目前的1,000 多
人，计划到2010 年，人员规模将达到2,000 人左右。但是研发人员的招聘与培
养是一个瓶颈，需要在业务开展过程中逐步解决，而这一过程中，为了能够快速
开发出飞信平台上的各种业务系统，就将部分开发业务外包给专业的第三方技术
开发公司承担，可以集中资源进行核心部分的开发，以保证开发的速度与质量。
即时通信平台以系统稳定性与业务持续性为运行根基。新媒传信在飞信产品
开发与运维支撑业务中，主要从事飞信核心平台的开发、维护和业务运营支撑等
业务，为飞信的稳定持续运行提供了技术支持。掌迅互动在移动即时通讯领域具
有较强的竞争力和较高的知名度，具备向新媒传信提供相关技术服务的能力，因
而新媒传信将客户端接入软件、通信接口的对接开发、第三方业务接入平台、增
值业务等开发与支持外包给掌迅互动。该部分业务并非飞信技术支撑的核心，新
媒传信将该部分业务外包，在一定程度上解决了飞信平台开发过程中的研发人员
来源的瓶颈，并不存在对掌迅互动第三方技术服务商的技术依赖。
（三）综合授信合同
2008 年12 月23 日，公司与北京银行上地支行签订《综合授信合同》（编号
为0042750），最高授信额度为人民币3,500 万元，具体为：短期借款2,000 万元、
承兑汇票1,000 万元、保函500 万元。合同期限自2008 年12 月6 日起至2009281
年12 月6 日止。
（四）担保与反担保合同
2008 年11 月26 日，公司与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额委
托保证合同》，约定由北京中关村科技担保有限公司为公司与北京银行上地支行
签订的《综合授信合同》（编号为0042750）提供最高额连带责任保证，有效期
间为2008 年12 月23 日至2009 年12 月23 日。该《最高额委托保证合同》同时
约定了如下的反担保措施：
1、公司与北京中关村科技担保有限公司签订编号为“2008 年QZY453 号”
的《最高额反担保（应收账款质押）合同》，以金额为19,718,847.00 元的应收账
款收款权利提供反担保。
2、公司与北京中关村科技担保有限公司签订编号为“2008 年QZYRJ453
号”的《最高额反担保（软件著作权质押）合同》，以五项软件著作权作价
5,000,000.00 元提供反担保。
3、公司与北京中关村科技担保有限公司签订编号为“2008 年DYCHE453
号”的《最高额反担保（机动车抵押）合同》，以公司三部机动车提供反担保。
4、黄松浪与北京中关村科技担保有限公司签订编号为“2008 年DYF453
号”的《最高额反担保（房地产抵押）》合同》，以其合法拥有的一处自有房产提
供反担保。
5、王宁、李力、齐强、王国华、万能共同与北京中关村科技担保有限公司
签署了《最高额反担保（保证）合同》，以连带责任保证方式提供反担保。
（五）购房合同
2009 年7 月16 日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产《买卖协
议书》，购买其位于北京市朝阳区北苑北辰居住区B5 区的北辰首作大厦的部分
房产用于办公，所购买房产的建筑面积共35,050.57 平方米，其中8,800 平方米
将用于本次募集资金项目，购房总价款为人民币420,606,840 元。根据合同约定，
公司分期付款的方式分三个阶段支付上述购房价款：协议签订后10 日内支付
6,500 万元；在2009 年12 月20 日之前，支付19,500 万元；在2010 年5 月31282
日之前，支付剩余的160,606,840 元。2009 年7 月21 日，公司已向北京北辰实
业股份有限公司支付了首期购房款65,491,080 元。
二、重大诉讼和仲裁事项
报告期内，公司曾发生一起法律诉讼，详细内容参见本招股说明书第十节之
“十四、（二）或有事项”。除此之外，公司不存在其他对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
三、关联人的重大诉讼或仲裁事项
截至报告期末，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年内无任何违法行为。
四、刑事起诉或行政处罚事项
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及
刑事诉讼或行政处罚的事项。283
第十四节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事：
王 宁 李 力 王国华
黄松浪 万 能 齐 强
徐斯平 陈 冲 夏冬林
黄 涛 王克明284
全体监事：
李广刚 丁彦超 郝 岩
全体高级管理人员：
王志刚 许 芃 张振鹏
刘 豪 高 峰
北京神州泰岳软件股份有限公司
年 月 日285
二、保荐人（主承销商）声明
公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王东明
保荐代表人：
文富胜 樊丽莉
项目协办人：
任波
中信证券股份有限公司
年 月 日286
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
王振强 周世君 谭 清
律师事务所负责人：
王立华
北京市天元律师事务所
年 月 日287
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
肖 菲 陈迅骅
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日288
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
肖 菲 陈迅骅
验资机构负责人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日289
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出
具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引
用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李旭冬 周 龙
验资机构负责人：
梁 春
北京立信会计师事务所有限公司
年 月 日290
第十五节 附 件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：09:30 -11:30 下午：13:30-16:30
三、文件查阅地址
发行人：北京神州泰岳软件股份有限公司
地 址：北京市海淀区万泉庄路28 号万柳新贵大厦A 座5 层
电 话：010-58847555 传 真：010-58847588
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地 址：北京朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层
电 话：010-84683231 传 真：010-84683229
