| 华西证券：首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2018-01-23 |
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（成都市高新区天府二街 198号） 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号 卓越时代广场（二期）北座 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-2 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 http://www.szse.cn/网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-3 第一节重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份： 1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、发行人在刊登招股说明书之前 12个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人自 发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让其所持有的该部分新增股份。 4、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO上市监管意见书前 三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东和实际控制人的证券公司，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36 个月内不转让。对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起 48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 5、根据《中国证监会进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司上市后 6个月内 如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-4 本次发行前各股东所持股份按照《公司法》第一百四十一条的规定以及深圳证券交易所、中国证监会的相关监管规定流通限制如下： 股东名称持股数量 按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定期限 按照深圳证券交易所有关规定承诺的锁定期限 备注 控股股东及其子公司 老窖集团 222,168,959 - 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 视上市时间按照孰长原则执行 252,000,000 - 449,539 自 2014年 1月 22日起六十个月 872,106 自 2014年 2月 17日起六十个月 449,539 自 2014年 3月 6日起六十个月 泸州老窖 272,831,144 - 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 - 其他股东 华能资本服务有限公司 98,081,280 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 193,190,399 - - 6,527,309 - 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川剑南春（集团）有限责任公司 178,329,599 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 中铁信托有限责任公司 98,081,280 自 2016年 1月 26日起三十六个月 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 视上市时间按照孰长原则执行 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 重庆市涪陵投资集团有限责任公司1 74,304,000 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 中国民生银行股份有限公司成都分行 62,861,183 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 1重庆市涪陵投资集团有限责任公司，原名重庆市涪陵投资集团公司，于 2016年 7月 22日更名。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-5 股东名称持股数量 按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定期限 按照深圳证券交易所有关规定承诺的锁定期限 备注 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 兰州正和房地产开发有限公司 41,215,834 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 北京九鼎房地产开发有限责任公司 36,638,801 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川省宜宾市投资有限责任公司 28,467,041 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 浙江荣盛控股集团有限公司 14,860,800 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 11,076,646 -- 山东金沙投资有限公司 17,760,291 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川信托有限公司 17,028,545 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 成都公元传媒投资有限公司 11,112,609 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 北京唐古拉投资管理有限公司 10,564,529 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川富益电力股份有限公司 10,411,763 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川阿尔泰营销有限公司 9,067,466 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司2 8,990,784 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 成都市理银投资有限公司 8,775,005 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 2乐山国有资产投资运营（集团）有限公司，原名乐山市国有资产经营有限公司，于 2017年 5月 8日更名。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-6 股东名称持股数量 按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定期限 按照深圳证券交易所有关规定承诺的锁定期限 备注 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 7,668,024 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川省江油金信置业有限公司 7,430,400 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 北京首沣投资管理有限公司 7,430,400 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 成都和宇投资有限公司 6,619,595 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 四川电信实业集团有限责任公司 5,909,397 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 厦门旭晨股权投资有限责任公司3 5,502,360 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 重庆新佳恒实业有限公司4 5,398,966 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 崇州市国有资产投资经营有限责任公司 4,819,060 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 成蜀电力集团有限公司5 4,207,687 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 杭州银河财务咨询有限公司 2,377,728 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 广东南方星辰创业投资有限公司 1,959,991 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 重庆市万州万通实业有限公司 350,641 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 重庆电信菲斯特实业有限公司 157,339 - 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月 - 3厦门旭晨股权投资有限责任公司，原名厦门旭晨贸易有限公司，于 2016年 11月 18日更名。 4重庆新佳恒实业有限公司，原名重庆新佳恒房地产有限公司，于 2016年 9月 1日更名。 5成蜀电力集团有限公司，原名四川成蜀电力建设有限公司，于 2016年 12月 28日更名。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-7 二、股东持股意向和减持意向声明 本次公开发行前本公司持股 5%以上的股东为老窖集团、华能资本服务有限公司、泸州老窖、都江堰蜀电投资有限责任公司和四川剑南春（集团）有限责任公司。 老窖集团和泸州老窖分别承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的 3%。 本公司将在减持前 4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。 如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。” 华能资本服务有限公司承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格遵守国资管理部门、中国证监会、证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的 10%。本公司将在减持前 4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。” 都江堰蜀电投资有限责任公司和四川剑南春（集团）有限责任公司分别承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格遵守中国证监会、证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的 5%。本公司将在减持前 4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。如本公司违反华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-8 前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。” 三、稳定股价预案 为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股价稳定预案。本预案于 2014年 9月 26日经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行 A 股并上市后生效，有效期三年。本预案适用于预案经股东大会审议批准后至本公司首次公开发行 A 股并上市后三年期间本公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。本预案亦明确，如果预案实施时有关法律法规和本公司上市地上市规则另有规定，公司将遵从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容： （一）启动 A股股价稳定措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后三年（36 个月）内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外）低于最近一期经审计的每股净资产（在最近一期财务审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期经审计的每股净资产”将相应进行调整），且届时公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则启动本预案的股价稳定措施。 启动本预案的股价稳定措施后，如股票收盘价连续 5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。 （二）A股股价稳定的具体措施 （1）在本预案 A 股股价稳定措施的具体条件达成之日起 10 个交易日内，公司控 股股东应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次计划用于增持股份的资金金额不低于上一年度自公司获得的现金分红的50%。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-9 （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或 前述增持计划未获得有权机关批准的，则在前述事项确定之日起 10个交易日内，公司董事会应公告是否有具体 A股股票回购计划，如有，应披露拟回购 A股股票的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次公司用于回购股份的资金金额不低于上一年度实现的归属母公司所有者净利润的 10%，但单一会计年度用于回购的资金不超过上一年度实现的归属母公司所有者净利润的 20%。 （3）如公司董事会明确表示未有回购计划，或未如期公告前述 A股股份回购计划， 或因各种原因导致前述 A股股份回购计划未能通过股东大会的，或前述 A股股份回购计划未能通过有权机关批准的，则在前述事项确定之日起 10个交易日内，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应无条件增持公司 A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上一年度从发行人处所领税后薪酬的 20%。 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （4）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、 公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121个交易日开始，如果公司 A股股票收盘价格连续 20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述的顺序自动产生。 （5）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应遵守 公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上市规则所要求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关增持或回购履行期间顺延，顺延期间亦应积极采取其他措施稳定股价。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-10 （三）未履行股价稳定义务的约束措施 （1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行或已经 连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直接用于股份回购计划。对该部分现金分红，控股股东丧失追索权。 （2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观 原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。 四、对招股说明书内容的承诺 本公司承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部 A 股。证券监管部门或司法机关生效的司法判决文件认定招股说明书存在前述违法违规情形之日起的 10个交易日内，本公司应就 A股回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间（不低于首次公开发行 A股的价格。自本公司首次公开发行的 A股上市之日至本公司发布回购计划之日，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价下限将相应进行调整）、完成时间等信息。A 股回购计划应经公司股东大会批准，并按照届时适用的法律法规和规范性文件的规定完成 A 股回购计划。招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 A股投资者在 A股证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 A股投资者损失。 本公司控股股东老窖集团承诺如果本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，老窖集团将督促华西证券依法回购华西证券本次发行的全部 A股，且老窖集团将购回已转让的 A股股份。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，老窖集团将依法赔偿投资者损失。 本公司实际控制人泸州市国资委承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，泸州市国资委将依法赔偿投资者损失。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-11 本公司董事、监事和高级管理人员均承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将依法赔偿投资者损失。 本次发行保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对华西证券股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为华西证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 审计机构四川华信承诺如因其为华西证券首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺如因其为华西证券首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 根据《公司章程（草案）》及《华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后股东分红回报规划》，本次发行上市后公司股利分配政策如下： 1、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-12 视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。 3、利润分配的时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也 可以进行中期现金分红。 4、公司现金分红的具体条件和比例： （1）在当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司正常经 营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （2）在公司无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所 占比例最低应达到 40%。 （3）在公司有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所 占比例最低应达到 20%。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%的情形。 5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。 6、首次公开发行并上市后三年内分红回报规划股利分配计划：除公司有重大资金 支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的 20%。公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 20%；如未来十二个月内无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-13 六、摊薄即期回报及填补措施 公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员出具了切实履行公司摊薄即期回报填补措施的承诺。 公司第一届董事会 2016 年第二次会议就上述事项通过了《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》的议案，并经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 七、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （五）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-14 八、特别提醒投资者关注的风险因素 （一）公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险 2008 年以后，受美国次贷危机、欧洲债务危机影响，全球经济面临重大的结构性调整，我国宏观经济在持续高速增长后，也处于经济增长转型过程中，外部环境因素直接影响着我国证券市场的整体走势和成交量的活跃程度。以沪深 300 指数为例，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，沪深 300指数分别变化 51.66%、5.58%、-11.28% 和 10.78%，同期 A股市场日均交易量分别为 3,011亿元、10,381亿元、5,185亿元和 4,362 亿元，存在较大程度波动。 作为与资本市场联系最紧密的行业，我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营风险。2007年，证券行业盈利为 1,306.62亿元6，2011年全行业盈利为 393.77亿元，2015 年全行业盈利为 2,447.63 亿元，2016 年全行业盈利为 1,234.45 亿元。证券行业存在较 强的波动性和周期性特征。 由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。2014年至 2016年，本公司分别实现营业收入 316,801.39万元、601,091.87万元和 271,067.95万元。2017年 1-6月， 本公司实现营业收入 135,302.58 万元，较 2016 年同期增长 4.93%。若未来证券市场处 于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，显著下降，并可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （二）证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6 6 数据来源：中国证券业协会；该数据未经审计。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-15 月，公司证券经纪业务手续费净收入分别为 185,973.97万元、450,197.27万元、154,713.80 万元和 51,452.71 万元，占公司营业收入的比例分别为 58.70%、74.90%、57.08%和 38.03%。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场 占有率下降的风险和业务管理风险，其风险主要特征如下： 首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显。受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，2014 年、2015 年、2016年和 2017年 1-6月，沪深市场股票基金成交金额分别为 78.96万亿元、270.32万 亿元、138.53 万亿元和 56.65 万亿元，同比变动率分别为 63.53%、242.35%、-48.75% 和-18.18%；本公司同期的沪深市场股票基金交易量分别为 1.57万亿元、5.06万亿元、 2.44万亿元和 0.88万亿元，呈现较大的波动。 其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免。公司努力通过为客户提供综合化、特色化和差异化的增值服务稳定佣金水平。报告期内，市场交易佣金率呈现下滑趋势，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，证券市场平均净佣金费率分别为 0.63‰、0.47‰、0.34‰和 0.30‰。同期，本公司的经纪业务净 佣金费率为 1.13‰、0.85‰、0.60‰和 0.55‰。目前各市场主体经纪业务竞争策略仍集 中在佣金价格战上，由于服务手段的局限，后续增值服务的拓展出现瓶颈，短期内尚难以有效提高客户粘性。随着统一账户平台“一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低，同时，受互联网金融低佣金的影响，原有客户申请降低佣金率的压力进一步增加，从而可能导致公司平均佣金率水平的下降，对公司的经纪业务收入造成不利影响。 再次，经纪业务竞争加剧对本公司市场占有率形成一定程度冲击。本公司通过持续加强综合客户服务能力，提升客户服务体验，建立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司股票基金交易金额市场占有率分别为 1.01%、0.94%、0.88%和 0.78%，基本保持稳定。但经济发达地区的各家证券公司 网点布局较为密集，经纪业务竞争已经十分激烈且趋于饱和，轻型营业部的推出和互联网金融的发展进一步降低了竞争门槛，各市场主体都在加快机构网络的布局和营销渠道的拓展，使公司经纪业务进一步面临降低交易佣金率水平的压力，以及客户流失和市场占有率下降的风险。 此外，截至报告期末，本公司共有 76家营业部，其中 57家位于四川、重庆地区。 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-16 本公司证券营业部分布集中度较高，川渝地区占比达到 75%，经纪业务的发展一定程度上依赖四川、重庆地区的经济发展水平和金融环境。如果四川、重庆等地区发生区域性金融风险，将给本公司的经纪业务发展带来不利影响。 最后，公司的业务管理能力和客户服务能力需要持续提升以适应经纪业务竞争发展的需要。本公司目前已经建立了较为成熟的经纪业务管理制度，随着未来经纪业务转型发展的需要和市场竞争格局的变化，本公司建立的经纪业务管理体制亦需要适应新的管理需求，如果公司未来不能持续完善并改进管理制度、薪酬激励制度、培训制度，可能会导致专业人员流失，并可能削弱本公司目前在经纪业务方面的竞争优势。 （三）证券自营业务风险 证券自营业务是公司的主要业务之一，本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司证券自营业务收入分别为 40,868.35 万元、34,109.64万元、18,712.35万元和 20,000.76万元，占公司营业收入的比例分别为 12.90%、5.67%、6.90%和 14.78%。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司 股票投资收益率分别为 48.78%、11.61%、-13.36%和 13.54%，债券类投资收益率分别 为 19.39%、16.34%、5.93%和 3.10%；2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公 司基金投资收益率分别为 41.28%、4.43%、5.28%和 2.64%。公司自营业务投资各类金 融产品收益率均呈现较大幅度的波动。证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。 金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险。因此，公司所投资的各类金融产品本身具备的风险收益特性可能导致公司自营业务收益率出现大幅下滑的风险。 市场系统性风险方面，自营业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-17 险。如果证券市场行情持续低迷或连续下跌，公司投资规模和结构配置不合理或投资决策不当，可能导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。 决策不当和操作风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误从而导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。 （四）资产管理业务风险 资产管理业务是本公司的重要业务之一。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司资产管理业务分别实现营业收入 6,120.65万元、3,780.56万元、972.40万元和 2,116.65万元，占公司营业收入的比例分别为 1.93%、0.63%、0.36%和 1.56%。截至 2017 年 6月 30日，本公司管理的集合资产管理计划中，非标类资产、债券资产、股票资产和其他资产的投资规模分别为 0亿元、127.78亿元、0.08亿元和 58.90亿元，占比分别 为 0%、68.42%、0.04%和 31.54%。 资产管理业务面临的主要风险主要包括以下方面： 首先，本公司资产管理业务按资产管理净值的一定比例收取管理费用，部分集合资产管理计划和定向资产管理计划可能收取事先确定的绩效报酬。资产管理业务的投资绩效不仅影响公司管理资产的规模，还是公司争取和留存资产管理客户的重要影响因素。 在市场行情出现大幅波动或显著下滑的情况下，证券公司资产管理业务投资业绩可能普遍下滑，甚至可能导致资产管理计划面临清盘，从而减少证券公司资产管理业务的收入规模。同时，我国投资品种和对冲策略的不足等因素，也可能会制约公司资产管理业务为客户提供更高且稳定回报的能力，从而使本公司资产管理业务面临投资业绩欠佳的风险。 其次，如果公司资产管理业务投资人员缺乏专业研究与判断能力导致整体投资决策不当、未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施或公司内部控制措施未能得到有效执行，可能影响客户资产的收益甚至造成损失。 本公司资产管理业务于 2013年 3月开始投资非标业务，但部分所投资非标业务项目出现兑付风险，为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，保护公司品牌和市场信誉，本公司在履行必要程序后，采取由子公司银峰投资以自有资金受让华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-18 存在兑付问题的非标业务相关资产的应对措施。此事件发生后，公司在开展全面风险自查，加强整改的同时完善了资产管理业务的相关风险管控。虽然通过整改，本公司资产管理业务的相关风险制度及内部控制得到了完善，但若上述资产管理业务的风险管控未得到有效执行，将可能影响公司资产管理业务声誉并制约业务规模的扩大，从而面临资产管理规模下降以及公司自有资金遭受损失的风险。虽然本公司后续及时调整资产管理业务发展方向，收缩非标类业务，集中精力做好以债券等标准品投资为主的固定收益类业务，但公司以自有资金认购部分资产管理计划的劣后级份额，增大了公司的风险敞口，本公司自有资金的投资回报将有所降低甚至遭受本金投资损失。如本公司资产管理产品投资的其他投资标的出现损失，本公司可能面对资产管理计划投资者集中要求赎回资产管理计划份额，从而使本公司面临流动性风险，以及使用自有资金弥补该等损失而造成的风险。 此外，本公司的部分资产管理业务为通道类定向资产管理业务，即委托人主动发起设立定向资产管理计划，授权管理人代表其投资指定的投资品种的业务。虽然公司对通道类资产管理业务的认识不断深入，建立完善了一系列规章制度和操作手册，而且业务合同中明确约定各方的权利义务，本公司仍有可能因融资类品种无法按约支付本息，或因操作不当而造成委托人追索，以及相关业务的开展不符合监管机构相关规定等情况的发生而导致本公司面临诉讼纠纷、监管处罚及声誉大幅受损的风险，同时业务规模面临业务监管政策变动影响的风险。 最后，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，国内商业银行、基金公司、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理计划在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度过高，同时商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理计划的设计和销售带来较大的竞争压力。 （五）直接股权投资业务风险 本公司的直接股权投资业务原由全资子公司金智投资具体执行。根据 2016 年 12月 30 日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，本公司对直接股权投资业务进行了整改，未来直接股权投资业务将由全资子公司银峰投资负责执行。直接股权投资业务主要受到投资决策、退出机制华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-19 和对标的公司控制力等因素的影响。本公司根据业务、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司。在选择过程中，本公司会对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而，本公司可能在对标的公司尽职调查过程中未能发现其虚假、不准确或者误导性陈述等情况，或者本公司尽职调查不充分，可能造成投资决策失误，导致对标的公司估值过高或者对不应该投资的标的公司进行投资，从而使公司无法获得投资收益或者获得低于预期的收益，甚至使公司遭受损失。此外，本公司可能因为对宏观经济、行业和技术发展趋势、标的公司持续盈利能力等因素出现误判而导致公司无法获得预期投资回报，甚至导致公司遭受损失。本公司子公司金智投资部分已投项目因被投企业因发生经营风险，于 2016年计提了 3,541.26万元减值准备。 本公司直接股权投资业务通常以标的公司 IPO后在公开市场卖出股份为退出机制，赚取资本利得。如果标的公司需要比预期更长的时间进行 IPO或者无法进行 IPO，将使本公司投资期限比预期长，从而可能导致本公司投资收益的降低，或者致使本公司无法在公开市场卖出股份甚至无法退出投资，从而可能对本公司股权投资的可变现价值造成不利影响。同时，即使标的公司顺利实现 IPO，本公司直接股权投资业务的退出亦受到资本市场波动的影响，本公司也可能因此被迫以较低的价格卖出股份，或者等待较长的时间才能卖出股份甚至完全无法卖出，从而可能导致本公司投资收益的降低或者无法在预期时间内实现投资收益；如本公司所投资的标的公司经营不善或出现重大经营失误，从而可能导致本公司的投资本金面临亏损，需要计提减值准备，甚至无法收回的风险。 （六）期货业务风险 本公司通过全资子公司华西期货开展期货经纪业务。2014年、2015年、2016年和2017年 1-6月，本公司期货业务代理成交额分别为 81,521亿元、125,818亿元、20,919亿元和 9,699亿元；代理成交量分别为 3,416万手、3,689万手、2,943万手和 1,104 万手。报告期内，本公司期货业务代理成交额和代理成交量波动较大。 本公司期货业务面临的风险主要包括市场风险、投资决策和操作执行风险和市场流动性风险。市场风险是指当某一合约行情出现剧烈波动时，如果期货公司不能及时进行平仓，将造成亏损一方难以退出，加大爆仓风险。一旦客户出现爆仓，存在由期货公司先行承担经济损失的可能，从而导致公司期货业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。投资决策和操作执行风险包括：操作人员因自身原因错误执行客户指令、对操作人员缺乏华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-20 监督或制约造成操作人员没有严格按照有关规章制度进行操作、结算系统及电脑运行系统出现差错，造成公司期货业务受到损失的风险。流动性风险是指期货公司不能如期满足客户提取期货交易保证金或不能如期偿还流动负债而导致的财务风险。 此外，期货业务本身具有的保证金交易、日内 T+0 交易、双向交易、当日无负债结算等特点，较为容易形成行业成交量、成交额的较大波动。而我国金融期货市场仍属新兴市场，相对于成熟市场尚有差距，投资者主要以散户为主，投资行为不够理性、投机情绪较为显著，因而容易造成期货行业的较大波动。我国期货行业正处于不断开放、发展和完善的阶段，政策调整和对异常交易行为的监管也可能造成期货市场的较大波动。 （七）资产减值准备增加的风险 报告期内，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。 为应对该事项对本公司业务经营的潜在影响，经本公司董事会、股东大会以及银峰投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受益权，金额合计 78,866.54 万元。此外， 银峰投资在本次受让前还持有中铁信托?睿智 1331 期集合资金信托受益权 9,900.00 万 份，以及中铁信托?睿智 1335 期集合资金信托受益权 4,890.00 万份，其中中铁信托?睿 智 1331期集合资金信托计划本金及利息已于 2015年 2月 10日收回。 鉴于川威集团出现债务危机，银峰投资持有的上述信托受益权面临重大的回收风险。截至 2015 年 12 月 31 日，银峰投资对其持有的中铁信托睿智系列信托产品本金817,143,333.34元，应收利息 20,742,038.60元已全额计提减值准备。 经本公司 2016年 9月第一届董事会 2016年第七次会议和 2016年第三次临时股东大会决议通过，银峰投资将所持中铁信托睿智系列信托产品的受益权协议转让给中铁信托，转让价格 5.79亿元（扣除保管费用后的金额为 5.77亿元）；该事项已经泸州市国有 资产监督管理委员会审批同意。同时，本公司董事会同意银峰投资按照可收回金额转回已计提的减值准备。2016年，银峰投资共转回减值准备 576,543,994.17元。 银峰投资目前还持有其他集合资金信托计划，若现有集合资金信托计划或未来新增华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-21 购买的集合资金信托计划由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致该等集合资金信托计划无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关信托计划的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。 报告期内，本公司全资子公司金智投资已投资的四川依顿农业科技开发有限公司（原名为“四川伊顿农业科技开发有限公司”）由于资金链出现断裂，预计金智投资的股权投资款无法收回；另外，金智投资已投资的南江县百草中药材有限公司因实际控制人失联，且无可供清偿资产，导致预付投资款和股权投资款预计无法收回。2016 年 9月 6日，根据本公司第一届董事会 2016年第七次会议决议，同意子公司金智投资对上述两个投资项目全额计提减值准备，金额合计 3,541.26万元。 除上述投资项目外，金智投资还有其他在投或拟投资项目，若由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的公司自身经营情况恶化等原因，本公司可能无法收回股权投资款，并需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。 九、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为 2017年 6月 30日。2017年 1-9月公司营业收入为 202,084.91万元，归属于母公司股东的净利润为 84,669.26万元。2017年 以来公司经营状况稳定，未发生重大变化。 公司截至 2017年 9月 30日止的资产负债表，2017年 1-9月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经四川华信审阅。经审阅的财务信息具体如下： （一）合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 资产总计 4,695,533.15 4,809,187.12 负债合计 3,425,336.93 3,610,107.60 归属于母公司股东权益合计 1,259,549.78 1,188,956.66 所有者权益合计 1,270,196.22 1,199,079.52 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-22 （二）合并利润表的主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月 营业收入 202,084.91 196,398.72 66,782.34 67,459.11 营业支出 92,962.71 41,965.77 31,419.30 30,725.88 营业利润 109,122.20 154,432.94 35,363.03 36,733.24 利润总额 108,505.16 155,297.50 35,124.04 36,409.71 净利润 84,701.85 130,740.42 27,279.68 28,585.27 归属于母公司股东的净利润 84,669.26 132,524.20 27,260.95 28,584.67 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 81,667.78 73,327.84 27,445.86 27,914.24 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月 经营活动产生的现金流量净额 45,042.05 -1,058,424.66 -17,845.15 -327,396.82 投资活动产生的现金流量净额 50,002.31 -65,884.85 -110,591.61 -9,255.82 筹资活动产生的现金流量净额-608,102.05 -13,749.83 -101,369.39 -3,558.20 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -113.67 62.42 -49.45 15.90 现金及现金等价物净增加额-513,171.36 -1,137,996.91 -229,855.60 -340,194.93 （四）非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 3,429.94 -12.72 -1.98 -7.92 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 325.00 794.90 21.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -935.38 1,270.46 -258.01 872.48 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-23 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 57,654.40 -- 非经常性损益合计 2,819.56 59,707.04 -238.99 864.56 减：所得税影响数-181.92 510.99 -54.08 194.13 减：少数股东损益影响数--0.30 -- 非经常性损益净额 3,001.48 59,196.35 -184.91 670.43 （五）主要经营情况 本公司截至 2017年 9月 30日的资产负债表，2017年 1-9月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经四川华信审阅。2017年 1-9月，本公司营业收入为 202,084.91 万元，同比增长 2.90%；归属于母公司股东的净利润为 84,669.26万元，同比下降 36.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 81,667.78万元，同比增长 11.37%。 （六）2017年全年业绩情况 2017 年度，国内资本市场逐步企稳回升，股票二级市场整体呈现上行趋势，A 股IPO审核提速有利于证券公司投资银行业务业绩提升，但另一方面，2017年证券行业监管明显趋严，经纪业务整体佣金率持续下降，A股 IPO数量大幅增加对股票二级市场行情亦有影响，预计证券公司 2017年经营业绩较 2016年难有改善。结合本公司当前业务的经营情况，预计本公司 2017年度的营业收入为 25亿元至 27亿元，同比变动-7.77% 至-0.39%；归属于母公司所有者的净利润为 10 亿元至 11 亿元，同比变动-39.99%至 -33.99%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 9亿元至 10亿元，同比 变动-16.75%至-7.50%。本公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司 的业务经营未发生重大不利变化。 十、其他事项提示 本次发行均为新股发行，发行前股东不公开发售其持有的发行人股份。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-24 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 本次发行股数：不超过 52,500 万股，占本次发行后股份总数的比例为不超过20%；本次发行不涉及老股转让 每股发行价格：人民币 9.46元 发行市盈率： 18.38倍（每股收益按 2016年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 22.97倍（每股收益按 2016年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益： 0.41元（按 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 5.92元（按 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益 除以发行前股份总数计算） 发行后每股净资产： 6.58元（按 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益 加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 1.44倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开设 A股股东账户的中国境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式：由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 募集资金总额： 496,650.00万元 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-25 募集资金净额： 486,235.78万元 发行费用概算：发行费用总额为 10,414.22万元，包括：承销保荐费用 9,000.00 万元、律师费用 334.91万元、审计及验资费用 210.38万元、 用于本次发行的信息披露费用 510.38 万元、发行手续费用及 其他费用 358.55万元。以上费用均为不含增值税费用。 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-26 第三节公司基本情况 一、基本情况 中文名称：华西证券股份有限公司 英文名称： Huaxi Securities Co., Ltd. 注册资本： 2,100,000,000元 法定代表人：杨炯洋 成立日期： 2000年 7月 13日 住所：成都市高新区天府二街 198号 邮政编码： 610095 电话： 028-86150207 传真： 028-86150100 互联网网址： http://www.hx168.com.cn 电子信箱： ir@hx168.com.cn 二、改制重组情况 （一）2014年 7月华西有限整体变更为股份公司 2014年 6月 18 日，华西有限召开 2013年度股东会，审议通过了《关于华西证券有限责任公司以经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司的议案》。同日，本公司35家发起人签署了《发起人协议》。鉴于重庆市涪陵投资集团有限责任公司已与四川省新力投资有限公司签署转让协议，约定将持有的华西有限 5,000万股转让给四川省新力投资有限公司，但尚未完成工商变更登记，四川省新力投资有限公司出具《声明》，同意由重庆市涪陵投资集团有限责任公司以发起人名义参与华西有限的改制。 2014年 6月 25日，四川华信出具《华西证券净资产整体变更为股份有限公司的验华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-27 资报告》（川华信验（2014）38号），对截至 2014年 6月 25 日华西有限整体变更为股 份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。经审验，华西证券（筹）已经实际收到各股东按照出资比例享有的华西有限母公司截至 2013年 12月 31日经审计的净资产出资6,887,071,931.11 元，其中：注册资本 2,100,000,000.00 元，资本公积 3,773,626,609.51 元、一般风险准备 506,722,660.80元和交易风险准备 506,722,660.80元。 2014 年 7 月 1 日，华西有限获得四川证监局《关于核准华西证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（川证监机构[2014]83号）。 2014年 7月 11日，本公司召开创立大会并获得四川省工商局核发的《营业执照》。 2014年 7月 17日，华西有限整体变更为本公司向四川证监局进行了备案。 整体变更后，本公司的股本结构如下： 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 老窖集团 475,940,143 22.66 2 华能资本服务有限公司 297,798,988 14.18 3 泸州老窖 272,831,144 12.99 4 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 8.67 5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178,329,599 8.49 6 四川省新力投资有限公司 160,942,463 7.66 7 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 3.54 8 重庆市涪陵投资集团有限责任公司 74,304,000 3.54 9 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 2.47 10 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 2.18 11 兰州正和房地产开发有限公司 41,215,834 1.96 12 北京九鼎房地产开发有限责任公司 36,638,801 1.74 13 四川省宜宾市投资有限责任公司 28,467,041 1.36 14 浙江荣盛控股集团有限公司 25,937,446 1.24 15 山东金沙投资有限公司 17,760,291 0.85 16 四川信托有限公司 17,028,545 0.81 17 成都公元传媒投资有限公司 11,112,609 0.53 18 北京唐古拉投资管理有限公司 10,564,529 0.50 19 四川富益电力股份有限公司 10,411,763 0.50 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-28 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 20 四川阿尔泰营销有限公司 9,067,466 0.43 21 乐山国有资产投资运营(集团）有限公司 8,990,784 0.43 22 成都市理银投资有限公司 8,775,005 0.42 23 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 7,668,024 0.37 24 四川省江油金信置业有限公司 7,430,400 0.35 25 北京首沣投资管理有限公司 7,430,400 0.35 26 成都和宇投资有限公司 6,619,595 0.32 27 四川电信实业集团有限责任公司 5,909,397 0.28 28 厦门旭晨股权投资有限责任公司 5,502,360 0.26 29 重庆新佳恒实业有限公司 5,398,966 0.26 30 崇州市国有资产投资经营有限责任公司 4,819,060 0.23 31 成蜀电力集团有限公司 4,207,687 0.20 32 杭州银河财务咨询有限公司 2,377,728 0.11 33 广东南方星辰创业投资有限公司 1,959,991 0.09 34 重庆市万州万通实业有限公司 350,641 0.02 35 重庆电信菲斯特实业有限公司 157,339 0.01 合计 2,100,000,000 100.00 四川省人民政府于 2015年 3月 17日出具了《四川省人民政府关于确认华西证券股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2015]48号），确认本公司依法设立并合法存续，注册资本已足额缴纳，历次增资及股权变动已依法履行相应程序，未导致国有资产流失。 （二）2016年 1月华西证券股权变更 为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，2015年9月24日、11月4日以及12月27日，四川省人民政府金融办公室分别组织召开了三次协调会议，最终形成以股抵债方案。新力投资及其关联方与中铁信托于2016年1月26日签署了《债务抵偿协议》，根据该《债务抵偿协议》，新力投资对中铁信托负有债务以及为其关联方向中铁信托发行的信托计划进行融资提供了连带责任保证，该等债务均到期无法清偿，致使新力投资依法承担还款责任和保证责任，为清偿该等债务，新力投资及其关联方与中铁信托一致同意将新力投资拥有的原已经质押给中铁信托的华西证券98,081,280股过户给华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-29 中铁信托，以抵偿上述债务。上述以股份抵偿的债务明细为： 单位：万元 序号信托计划名称信托本金 1 中铁信托-财富管理 6号集合资金信托计划 8,000 2 中铁信托-丰利 1244期集合资金信托计划 6,400 3 中铁信托-丰利 1302期集合资金信托计划 8,000 4 中铁信托-优债 1382期劲诚建筑债权转让项目集合资金信托计划 20,000 5 中铁信托-优债 1361期东桐路基础设施建设项目集合资金信托计划 10,000 6 优债 1381期煤气综合利用项目集合资金信托计划 18,000 7 中铁信托-优债 1418期活性氧化钙生产线项目集合资金信托计划 20,000 8 优债 1420期星船城商贸项目集合资金信托计划 20,000 9 优债 1428期工业废弃综合利用项目集合资金信托计划 12,000 10 优债 1429期能量系统优化项目集合资金信托计划 13,000 11 中铁信托-财富管理 1608期集合资金信托计划 14,663 合计 150,063 根据《债务抵偿协议》约定，以及《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规对于证券公司股东资格的要求，中铁信托成为本公司股东，本公司就中铁信托成为其股东事宜向四川证监局提交备案报告，2016年1月28日，本公司进行了《股东名册》的变更，华西证券98,081,280股股份自新力投资变更为中铁信托持有。 中铁信托以自有资金通过受让信托受益权方式，成为上述信托计划的受益权人，并发布了相关信托计划终止公告。 2016年9月，经四川省人民政府、泸州市人民政府确认，同意中铁信托成为华西证券的新增股东。 综上，新力投资以股抵债方案的形成系根据四川省人民政府的要求，为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，在四川省人民政府金融办公室牵头下，对四川省川威集团有限公司债权债务问题进行了多次协调的结果。经查阅《债务抵偿协议》、上述信托计划的信托合同、信托计划说明书、受益权转让协议、资金划款凭证、中铁信托的内部决议以及四川省人民政府的相关会议纪要，中铁信托通过受让信托受益权并清算相关信托计划的方式完成了自有资金取得本公司98,081,280股份的全部工作，且已履行了相关决策程序。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-30 本次股权变动后，本公司的股本结构如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1 老窖集团 475,940,143 22.66 2 华能资本服务有限公司 297,798,988 14.18 3 泸州老窖 272,831,144 12.99 4 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 8.67 5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178,329,599 8.49 6 中铁信托有限责任公司 98,081,280 4.67 7 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 3.54 8 重庆市涪陵投资集团有限责任公司 74,304,000 3.54 9 四川省新力投资有限公司 62,861,183 2.99 10 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 2.47 11 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 2.18 12 兰州正和房地产开发有限公司 41,215,834 1.96 13 北京九鼎房地产开发有限责任公司 36,638,801 1.74 14 四川省宜宾市投资有限责任公司 28,467,041 1.36 15 浙江荣盛控股集团有限公司 25,937,446 1.24 16 山东金沙投资有限公司 17,760,291 0.85 17 四川信托有限公司 17,028,545 0.81 18 成都公元传媒投资有限公司 11,112,609 0.53 19 北京唐古拉投资管理有限公司 10,564,529 0.50 20 四川富益电力股份有限公司 10,411,763 0.50 21 四川阿尔泰营销有限公司 9,067,466 0.43 22 乐山国有资产投资运营(集团）有限公司 8,990,784 0.43 23 成都市理银投资有限公司 8,775,005 0.42 24 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 7,668,024 0.37 25 四川省江油金信置业有限公司 7,430,400 0.35 26 北京首沣投资管理有限公司 7,430,400 0.35 27 成都和宇投资有限公司 6,619,595 0.32 28 四川电信实业集团有限责任公司 5,909,397 0.28 29 厦门旭晨股权投资有限责任公司 5,502,360 0.26 30 重庆新佳恒实业有限公司 5,398,966 0.26 31 崇州市国有资产投资经营有限责任公司 4,819,060 0.23 32 成蜀电力集团有限公司 4,207,687 0.20 33 杭州银河财务咨询有限公司 2,377,728 0.11 34 广东南方星辰创业投资有限公司 1,959,991 0.09 35 重庆市万州万通实业有限公司 350,641 0.02 36 重庆电信菲斯特实业有限公司 157,339 0.01 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-31 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 合计 2,100,000,000 100.00 注：截至本招股说明书摘要签署日，上表第 9项原由四川省新力投资有限公司持有的 62,861,183 股股份，经司法裁定归属中国民生银行股份有限公司成都分行所有，现已由中国民生银行股份有限公司成都分行持有，具体内容详见本招股说明书摘要“第三节公司基本情况”之“三、本公司股本情况”之“（六）股份质押或其他争议情况说明”。 三、本公司股本情况 （一）本次发行前后的股本结构 本公司本次发行前总股本为 21亿股，本次发行数量不超过 5.25亿股，发行股份数 量占发行后总股本的比例不超过 20%，发行后总股本不超过 26.25亿股。按照本次发行 股份数量上限 5.25亿股计算，本次发行前后本公司股本结构如下： 股份类别 本次发行前本次发行后 股份数量（股）股权比例股份数量（股）股权比例 国有股 1,353,974,930 64.47% 1,353,974,930 51.58% 社会法人股 746,025,070 35.53% 746,025,070 28.42% 社会公众股-- 525,000,000 20.00% 合计 2,100,000,000 100.00% 2,625,000,000 100.00% （二）本次发行前后的股东持股情况 本次发行前，本公司总股本为 2,100,000,000股。如果本次发行 525,000,000股，则本次发行后总股本为 2,625,000,000股。本次发行前后股东持股变化情况如下： 序号 股东名称 A股发行前 A股发行后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 1 老窖集团（SS） 475,940,143 22.66% 475,940,143 18.13% 2 华能资本服务有限公司（SS） 297,798,988 14.18% 297,798,988 11.34% 3 泸州老窖（SS） 272,831,144 12.99% 272,831,144 10.39% 4 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 8.67% 182,044,799 6.94% 5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178,329,599 8.49% 178,329,599 6.79% 6 中铁信托（SS） 98,081,280 4.67% 98,081,280 3.74% 四川省宜宾五粮液集团有限公司（SS） 74,304,000 3.54% 74,304,000 2.83% 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-32 序号 股东名称 A股发行前 A股发行后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 重庆市涪陵投资集团有限责任公司（SS） 74,304,000 3.54% 74,304,000 2.83% 中国民生银行股份有限公司成都分行 62,861,183 2.99% 62,861,183 2.39% 10 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 2.47% 51,820,442 1.97% 11 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 2.18% 45,882,720 1.75% 12 兰州正和房地产开发有限公司 41,215,834 1.96% 41,215,834 1.57% 北京九鼎房地产开发有限责任公司 36,638,801 1.74% 36,638,801 1.40% 四川省宜宾市投资有限责任公司（SS） 28,467,041 1.36% 28,467,041 1.08% 15 浙江荣盛控股集团有限公司 25,937,446 1.24% 25,937,446 0.99% 16 山东金沙投资有限公司 17,760,291 0.85% 17,760,291 0.68% 17 四川信托有限公司 17,028,545 0.81% 17,028,545 0.65% 18 成都公元传媒投资有限公司 11,112,609 0.53% 11,112,609 0.42% 19 北京唐古拉投资管理有限公司 10,564,529 0.50% 10,564,529 0.40% 20 四川富益电力股份有限公司（SS） 10,411,763 0.50% 10,411,763 0.40% 21 四川阿尔泰营销有限公司 9,067,466 0.43% 9,067,466 0.35% 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司（SS） 8,990,784 0.43% 8,990,784 0.34% 23 成都市理银投资有限公司 8,775,005 0.42% 8,775,005 0.33% 24 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 7,668,024 0.37% 7,668,024 0.29% 25 四川省江油金信置业有限公司 7,430,400 0.35% 7,430,400 0.28% 26 北京首沣投资管理有限公司 7,430,400 0.35% 7,430,400 0.28% 27 成都和宇投资有限公司 6,619,595 0.32% 6,619,595 0.25% 四川电信实业集团有限责任公司（SS） 5,909,397 0.28% 5,909,397 0.23% 29 厦门旭晨股权投资有限责任公司 5,502,360 0.26% 5,502,360 0.21% 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-33 序号 股东名称 A股发行前 A股发行后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 30 重庆新佳恒实业有限公司 5,398,966 0.26% 5,398,966 0.21% 崇州市国有资产投资经营有限责任公司（SS） 4,819,060 0.23% 4,819,060 0.18% 32 成蜀电力集团有限公司 4,207,687 0.20% 4,207,687 0.16% 33 杭州银河财务咨询有限公司 2,377,728 0.11% 2,377,728 0.09% 广东南方星辰创业投资有限公司（SS） 1,959,991 0.09% 1,959,991 0.07% 35 重庆市万州万通实业有限公司 350,641 0.02% 350,641 0.01% 重庆电信菲斯特实业有限公司（SS） 157,339 0.01% 157,339 0.01% 37 公众股股东-- 525,000,000 20.00% 合计 2,100,000,000 100.00% 2,625,000,000 100.00% 注 1：SS为“State-own Shareholder”的缩写，即国有股股东。 注 2：上表第 9 项由中国民生银行股份有限公司成都分行持有的 62,861,183 股股份，原由四川省新力投资有限公司持有，后经司法裁定归属中国民生银行股份有限公司成都分行所有，具体内容详见本招股说明书摘要“第三节公司基本情况”之“三、本公司股本情况”之“（六）股份质押或其他争议情况说明”。 （三）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例 截至本招股说明书摘要签署日，老窖集团直接持有泸州老窖 26.02%的股份，并通 过其全资子公司四川金舵投资有限责任公司持有泸州老窖 0.90%的股份，系泸州老窖的 控股股东；四川电信实业集团有限责任公司与重庆电信菲斯特实业有限公司同为中国电信集团公司的控股子公司。 除上述情况外，本公司各股东无其他关联关系。 （四）国有股权管理和国有股转持 2014 年 10 月 20 日，四川省国资委下发《关于华西证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2014]71号），对本公司国有股权管理方案进行了批复，确认本公司股份总数为 21 亿股，其中 12 家国有股东合计持有 1,255,893,650 股，占公华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-34 司发行前股份总数的 59.80%。 2017年 3月 20日，四川省国资委下发《关于华西证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2017]8 号），对本公司国有股权管理方案进行了批复，确认本公司股份总数为 21 亿股，其中 13 家国有股东合计持有 1,353,974,930 股，占公司发行前股份总数的 64.47%。 2015年 3月 13日，四川省国资委下发《关于华西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权[2015]16 号），同意本公司首次公开发行 A 股并上市后，老窖集团等 12 家国有股东向全国社保基金理事会履行国有股转持义务。其中，泸州老窖由其国有出资人老窖集团履行国有股转持义务；四川富益电力股份有限公司由其国有出资人富顺县财政局以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务（上缴金额为应转持股数乘以本公司首次公开发行价格的等额现金）。若本公司实际发行 A股股数低于本次发行上限 70,000万股，国有股东转持股份数按照实际发行数量相应调整。 2017年 3月 20日，四川省国资委下发《关于华西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权[2017]7号），同意本公司首次公开发行 A股并上市后，老窖集团等 13 家国有股东向全国社保基金理事会履行国有股转持义务。其中，老窖集团以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务；泸州老窖由其 3名国有出资人老窖集团、泸州市兴泸投资集团有限公司、泸州市国有资产监督管理委员会以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务；中铁信托由其控股股东的国有出资人中国铁路工程总公司以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务；四川富益电力股份有限公司由其国有出资人富顺县财政局以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务的，上缴金额为应转持股数乘以本公司首次公开发行价格的等额现金。若本公司实际发行 A股股数低于本次发行上限 70,000万股，国有股东转持股份数按照实际发行数量相应调整。 根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49号）规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22 号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-35 知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，本公司上述 13家国有股东不再根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕94 号）转持本公司的相关股份。 本公司上述 13家国有股东将按照《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49 号）及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。 （五）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 本公司股东股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况请参见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”之“一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺”。 （六）股份质押或其他争议情况说明 1、质押 截至本招股说明书摘要签署日，本公司股东持有本公司股份的质押情况如下： 序号股东名称股份数（万股）质权人质押登记日 四川阿尔泰营销有限公司 250.0 四川剑南春（集团）有限公司 2017/6/7 300.0 2017/6/2 四川省江油金信置业有限公司 743.0400 四川安州农村商业银行股份有限公司 2017/12/15 兰州正和房地产开发有限公司 4,121.5834 兰州农村商业银行股份有限公司安宁支行 2016/12/19 山东金沙投资有限公司 776.0291 山东涌金轮胎销售有限公司 2017/10/24 1,000.0 东营银行股份有限公司基东支行 2017/10/24 重庆新佳恒实业有限公司 539.8966 重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司 2017/8/14 成蜀电力集团有限公司 420.7687 中国民生银行股份有限公司成都分行 2017/9/19 四川富益电力股份有限公司 1,041.1763 富顺县农村信用合作联社 2017/05/12 合计 9,192.4941 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-36 2、冻结及其他争议情况 （1）重庆市涪陵投资集团有限责任公司于 2005年 4月 3日与四川省新力投资有限 公司签署《股权转让协议》，将持有的华西有限 5,000 万元股权转让给四川省新力投资有限公司。截至本招股说明书摘要签署日，该等股权转让未办理完毕工商变更登记手续。 华西有限整体变更设立本公司时，上述股份数额变更为 7,430.40万股。根据四川省凉山 彝族自治州中级人民法院“（2014）川凉中执他字第 38号”《执行裁定书》和“（2014） 川凉中执他字第 38-1 号”《协助执行通知书》，查实重庆市涪陵投资集团有限责任公司持有的华西有限 5,000 万股的购买资金系张良宾等侵占四川西昌电力股份有限公司9,900 万元的一部分，依法应予追缴，裁定冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的 5,000万股华西有限的股份及收益，冻结期限为裁定书送达之日起两年。2016年 6月 21日，四川省凉山彝族自治州中级人民法院出具“（2014）川凉中执他字第 38-3 号”《执行裁定书》，裁定继续冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的 5,000万股华西证券股份7及其收益，冻结期限三年，自裁定书和相关协助执行通知书送达之日起算。 2013年 6月 21日，四川省新力投资有限公司向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令重庆市涪陵投资集团有限责任公司履行于 2005年 4月 3日与四川省新力投资有限公司签订的《股权转让协议》，将登记在其名下的华西有限的 5,000 万股股权过户至四川省新力投资有限公司名下。四川省高级人民法院已经受理，现该案尚在审理中。 鉴于上述转让、司法冻结、诉讼所涉及的相关事宜，上述股份应获取的 2010 年度和 2011年度华西有限的现金分红，以及 2015年度华西证券的现金分红计提留存在本公司，未实际分配。 发行人律师认为，尽管上述股权存在协议转让和被四川省凉山彝族自治州中级人民法院以刑事追缴事宜予以冻结以及诉讼的事宜，但由于迄今该股权诉讼尚未判决，未被实际追缴也未实际过户，该等股权存在争议；但该等股权占发行人的股权比例仅为约 3.54%，发行人对股权所涉及的分红也予以了暂扣，不存在因该等股权损害股东及其他 相关方的利益的情形，且发行人的控股股东、实际控制人持有的股权清晰，无权属争议， 7 此处“5,000万股华西证券股份”系指华西证券改制前的股份数。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-37 上述股权争议对发行人本次发行上市不构成重大实质法律障碍。 （2）2015年 8月 24日，北京仲裁委员会作出“（2015）京仲裁字第 0790号”《裁 决书》，裁决新力投资所持有的华西证券 62,861,183 股股份归中国民生银行股份有限公司成都分行所有，以抵偿全部到期债权共计 468,648,333.33元。2015年 9月 28日，四 川省成都市中级人民法院出具“（2015）成执字第 1445号”《执行裁定书》，裁定将四川 省新力投资有限公司持有的华西证券 62,861,183 股股票予以冻结，冻结期限三年，自2015年 10月 13日至 2018年 10月 12日。2016年 4月 1日，四川省成都市中级人民法院向华西证券出具“（2015）成执字第 1445号-1”《协助执行通知书》，告知华西证券解 除该院对新力投资持有的华西证券 62,861,183股股票冻结，并将该股票过户至中国民生银行股份有限公司成都分行名下。鉴于证监会规定商业银行持有证券公司股权需在取得股权之日起 2年内予以处分与《公司法》规定的公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让可能产生矛盾，因此，公司在收到法院要求过户的协助执行通知书后，同中国民生银行股份有限公司成都分行就持股期限事宜及何时过户为宜等事项进行了沟通，未立即办理股份变更手续。 公司已征得中国民生银行股份有限公司成都分行同意，新力投资所持有的62,861,183股本公司股份将在本公司取得发行批文后、上市日前在本公司股东名册上进行变更，并以此股东名册向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记业务。 （3）2015年 10月 31日，王翠霞向成都高新技术产业开发区人民法院提起民事诉 讼，被告为本公司，第三人为公司股东杭州银河财务咨询有限公司，王翠霞请求法院确认第三人杭州银河财务咨询有限公司名下的华西证券股权中的 297,216.00 股股权为其 所有；请求判令第三人杭州银河财务咨询有限公司协助华西证券将王翠霞享有的297,216.00股记载于股东名册并签发出资证明书。因与本案密切相关的杭州银河财务咨 询有限公司与王翠霞关于《股权代持协议》的效力认定案件，已由杭州银河财务咨询有限公司向浙江省高级人民法院提出再审申请。浙江省高级人民法院于 2016 年 9 月 19日作出判决，撤销杭州市中级人民法院的（2015）浙杭商终字第 1785 号民事判决和杭 州市下城区人民法院（2014）杭下商初字第 2954 号民事判决，并驳回王翠霞的诉讼请 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-38 求。成都高新技术产业开发区人民法院于 2016年 12月 14日依据王翠霞的撤诉申请，作出撤诉裁定。 虽然本公司的股权存在上述股权质押、冻结或其他争议情况，但本公司控股股东直接和间接控制的股权不存在质押、冻结或其他争议，权属清晰，上述股权质押、冻结或其他争议不会导致本公司实际控制人发生变化，对本公司的经营不会产生重大实质影响。 四、本公司的主要业务 （一）公司的主营业务 本公司从事的主要业务为：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务以及中国证监会批准的其他业务。 本公司已经成为天府（四川）联合股权交易中心会员，类型为战略会员、经纪会员、推荐机构会员；本公司取得主办券商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格；本公司已经成为武汉股权托管交易中心的会员。 本公司的全资子公司华西期货从事的主要业务为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询业务。 本公司的全资子公司金智投资从事的主要业务为：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等流动性较强的证券；证监会同意的其他业务。 根据 2016年 12月 30日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定，本公司对金智投资进行整改，将其主营业务变更为私募投资基金业务，不再从事直接投资业务。 本公司的全资子公司银峰投资从事的主要业务为：金融产品投资，股权投资。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-39 （二）本公司所处的行业地位 经过多年发展，本公司综合实力显著提高，在证券行业中的地位明显提升。2016年，本公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要经营指标分别位于行业第 31位、第 35位、第 36位和第 30位。 证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的 2016 年证券公司客户资金余额、代理买卖证券业务收入（含席位租赁、合并口径）和营业部平均代理买卖证券业务收入（合并口径）排名，本公司分别位列第 21名、第 18名和第 7名。 融资融券业务方面，根据中国证券业协会公布的 2016 年融资融券业务利息收入排名，本公司位列第 21名。 投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的 2016 年股票主承销家数、股票主承销金额和股票承销佣金收入排名，本公司分别位列第 30名、第 35名和第 29名。 2016年，本公司主要财务指标排名情况如下： 指标 2016年排名 总资产 31 净资产 35 净资本 38 营业收入 36 净利润 30 净资产收益率 26 净资本收益率 32 数据来源：中国证券业协会 （三）本公司竞争优势 本公司秉持成为中国最具活力和特色的证券金融服务商的发展目标，聚焦“零售财富管理服务”和“企业综合金融服务”的“双核驱动”发展战略，坚持“发展战略、人力资源、资金运营、风险控制”的统一管理，持续完善运营服务体系，业务范围和业务规模逐步扩大，并具备了以下竞争优势： 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-40 1、西部地区综合实力领先的证券公司 本公司综合实力在西部地区证券公司中居于领先地位。根据中国证券业协会的排名，2016 年，本公司营业收入和净利润两项盈利指标分别位居西部地区证券公司第 5位和第 4位；本公司代理买卖证券业务收入和融资融券业务利息收入分别居于西部地区证券公司第 2位和第 2位；截至 2016年 12月 31日，本公司的总资产、净资产指标在西部地区证券公司中分别排名第 4位和第 5位。 近年来，本公司持续推进经营转型优化，在传统业务保持良好发展态势的同时，融资融券等创新业务快速发展，使得本公司收入结构更趋合理。在各项业务快速发展的同时，本公司注重风险管理能力的提升，进一步完善全面风险管理体系。本公司在西部地区领先的综合实力、竞争能力和品牌影响力是公司未来在西部地区乃至全国范围内业务拓展的坚实基础。 2、极具发展潜力的区位优势 本公司按照“立足西南、深耕四川、在全国范围内实现有效布局”的发展方针，在发挥自身区域资源优势的基础上，有针对性的实施在全国范围内的战略布局。 本公司的机构网点、客户基础等重要资源主要集中在四川省内。四川是西部经济、人口与资源大省。近年来，在国家西部大开发等政策的大力支持下，四川省经济持续快速发展。2014 年，四川省地区生产总值达 28,536.7 亿元，位居全国第 8 位，同比增长 8.50%，增速比全国平均水平高 1.1个百分点；2015年，四川省地区生产总值为 30,103.1 亿元，位居全国第 6位，同比增长 7.9%，增速比全国平均水平高 1个百分点。2016年， 四川省地区生产总值为 32,680.5 亿元，位居全国第 6 位，同比增长 7.7%，增速比全国 平均水平高 1个百分点。2017年 1-6月，四川省地区生产总值为 16,080.3亿元，同比增 长 8.2%，增速比全国平均水平高 1.3个百分点。截至 2017年 6月 30日，四川省内拥有 111家 A股上市公司，上市公司数量位列全国第 8位。当前，新一轮西部大开发持续深入推进，四川省目前已有 8个国家级经济技术开发区以及 8个国家级高新技术产业开发区，这些安排部署将为四川乃至西部经济发展注入新的动力。 经过多年经营发展，本公司在四川地区已形成了较为显著的经营网络优势和客户资华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-41 源优势。本公司可有效利用地方政策支持和股东资源支持，基于零售客户日益增加的金融服务需求，加快公司的业务由传统通道服务向综合财富管理服务的转型发展；基于机构客户多样化的融资需求，以资本中介和创新投资银行服务为手段，开拓新的运营模式和盈利模式，丰富公司的收入和利润来源。 本公司在充分发挥四川地区区域优势的基础上，在北京、上海、深圳、广州、重庆、天津、南京、杭州、大连、武汉、西安、昆明等经济发达的重点城市进行战略布局，初步完成了全国性经营网络的构建，为公司进一步扩大和发挥区位优势奠定了良好基础。 3、较强的经纪业务竞争实力 根据中国证券业协会的排名，2016 年，本公司代理买卖证券业务收入（含席位租赁，合并口径）、营业部平均代理买卖证券业务收入分别位居全国第 18位和第 7位，西部地区证券公司第 2位和第 2位。 自 2011年以来，本公司着力推动经纪业务逐步由“团队+渠道”向“产品+服务”模式转型，把“积累客户，优化结构，丰富产品，创造交易”作为经纪业务发展方针，通过差异化服务满足零售客户综合理财服务需求，加快传统通道业务向财富管理业务的转型，进一步优化公司经纪业务的经营模式。 在零售客户综合服务能力方面，本公司精心打造了“华彩人生”服务体系，致力于为零售客户提供综合金融解决方案，通过实施客户关系管理，为客户提供个性化服务。 同时，公司加大对投资顾问和理财经理团队的培训力度和业务督导力度，搭建了员工工作平台、管理平台和客户服务平台，进一步优化了业务流程，提高了员工的专业能力，进而提升了客户服务体验，增强了客户粘性。本公司先后获得中国最佳客户联络中心与CRM 评选委员会颁发的“2014 年度‘金音奖’中国最佳客户联络中心奖”、每日经济新闻评选的 2015 年“中国高端理财实力榜杰出财富管理品牌奖”及中国证券投资者保护基金颁发的“2016 年优秀证券公司”等行业奖项。截至 2017 年 6月 30日，公司资产总值为 50万以上的高净值客户数相比报告期初增长幅度近 90%。 在零售客户财富管理服务方面，本公司通过搭建多样化金融产品体系，加快推动传统通道业务向财富管理业务转型。公司建立了金融产品评价中心，以独立、客观、公正华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-42 的原则，结合客户的理财规划、产品需求及风险偏好等要素，为客户提供多元化、精细化的资产配置方案。2014 年至 2016 年，本公司向客户销售的金融产品销售额分别为 75.31 亿元、173.72 亿元和 146.95 亿元，复合增长率达到 39.69%。2017 年 1-6 月，本 公司向客户销售的金融产品销售额达到 66.71亿元。金融产品服务体系的构建为财富管 理业务的升级提供了助力，并将成为经纪业务未来新的增长点。 在融资融券业务方面，本公司依托现有零售客户服务体系，持续加强多元化的客户服务能力，大力发展融资融券业务，培育新的利润增长点。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司融资融券业务余额分别为 94.08亿元、116.20亿元、94.49 亿元和 87.46亿元，市场占比分别为 0.92%、0.99%、1.01%和 0.99%；公司融资融券业 务的利息收入分别为 43,143.33万元、102,161.60万元、71,706.82万元和 34,649.05万元， 占本公司营业收入的比例分别为 13.62%、17.00%、26.45%和 25.61%。融资融券业务是 公司新的业务驱动力，对公司持续改善业务收入结构，摆脱经纪业务对传统通道型业务的依赖，提升公司经纪业务抵抗市场波动的能力起到了积极作用。 良好的客户资源基础和领先的零售客户服务能力是本公司业务拓展的重要保障。 4、持续提升的投资银行业务能力 近年来，本公司的投资银行业务保持良好的发展势头。2014至 2016年，投资银行业务营业收入从 18,137.66万元增长至 29,365.40万元，年均复合增长率为 27.24%。2017 年 1-6 月，投资银行业务实现营业收入 18,753.03 万元。根据中国证券业协会的排名， 2014年至 2016年投资银行股票主承销家数从 5家增长至 8家，2016年投资银行股票主承销家数排名行业第 30位。 本公司投资银行业务依据自身情况，把客户重点定位于具有核心竞争力和高成长潜力的企业，为客户提供全价值链服务，致力于围绕客户提供包括上市前投融资咨询、IPO、上市后增发、并购重组、上市公司股东融资等综合金融服务，不断提升本公司投行业务竞争实力和品牌形象。在业务开拓方面，本公司专注于重点优势区域，专注于新兴行业，努力培养和提升在特定行业的专业能力，并形成了在新媒体等行业的竞争优势。本公司还不断加强债权融资方面的业务创新，参与了国家发改委首批批准的易地扶贫搬迁项目华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-43 收益债券项目，成为全国首创的企业债券类型。企业债与精准扶贫相结合的业务创新，已在四川省内产生了一定的示范效应。 本公司高度重视投行人员队伍培养，投资银行业务人员构成进一步优化，团队骨干成员从业经验丰富，专业而高效的团队保证了公司投资银行业务的持续快速发展。 持续提升的投资银行业务能力为公司拓展企业综合金融服务提供了有力支持。 5、稳定的盈利能力和领先的成本管理能力 本公司成立以来，坚持稳健发展的经营理念，通过持续推动经营模式转型升级，优化公司收入结构和利润来源，通过集中化费用管理强化成本控制。根据中国证券业协会的排名，本公司 2014年净利润指标排名第 18位，2015年净利润指标排名第 20位，2016年净利润指标排名第 30 位。本公司盈利水平较为稳定，净利润指标排名始终保持行业前 30位。 本公司在强化经纪业务等优势业务的基础上，持续提升投资银行业务、自营业务、资产管理业务的盈利能力。同时，本公司通过对创新业务的有效资源整合投入，将公司传统资源优势有效转化为创新业务的产出，扩大业务收入来源，持续提升公司盈利水平。 本公司通过不断优化和完善绩效考核，加强业务协同整合的有效性和针对性，引导和提升公司资源配置效率。报告期内，本公司的成本管理能力在行业一直处于领先地位。 根据中国证券业协会的排名，本公司 2014 年、2015 年和 2016 年的成本管理能力分别位居全国证券公司的第 1位、第 2位和第 7位。 6、良好的公司治理结构和专业高效的管理团队 本公司控股股东老窖集团是大型国有企业，实力雄厚。华能资本服务有限公司、四川剑南春（集团）有限责任公司等持有公司 5%以上股份的其他主要股东均为在其各自行业内拥有较强综合实力和影响力的企业，较为多元的股权结构为本公司建立健全公司治理提供了良好基础。本公司股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。 本公司现有高级管理团队从事证券行业相关工作平均年限超过 14 年，在公司的业华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-44 务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，高级管理层结构稳定，经过多年合作形成了稳健、诚信、务实的经营风格，对公司文化高度认同。公司独立董事分别来自金融机构、会计师事务所和律师事务所，背景多元且具有丰富的专业经验。公司专业高效的管理团队保证公司在本次发行上市后保持较高的经营效率，并能够继续带领公司在竞争激烈的证券行业中保持和扩大竞争优势。 （四）本公司竞争劣势 1、净资本规模有待提高 目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管，净资本规模成为决定我国证券公司业务规模和盈利水平的重要因素。经过多年的发展，本公司的综合实力和资本规模有了很大的提高。但是受制于融资渠道的限制，与业内已经上市的大型证券公司相比，本公司的净资本规模仍不能满足业务发展需要。 在日益激烈的市场竞争中，净资本规模不足直接影响了本公司传统业务规模扩大、创新业务布局和盈利水平提升，在较大程度上制约了本公司发展。本公司将有效利用资本市场，多渠道补充净资本，进一步提高本公司的竞争能力。 2、收入结构尚待进一步优化 国内证券公司普遍存在收入来源相对单一、对经纪业务依赖性较重的问题。2014 年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，本公司经纪业务手续费净收入占营业收入比例为 58.70%、74.90%、57.08%和 38.03%，占比较大，而经纪业务受证券市场行情影响较 大，可能为本公司的经营业绩带来较大波动。本公司将充分发挥自身优势，增强其他传统业务及各类创新类业务的盈利能力。目前，本公司的融资融券业务快速发展，投资银行业务逐步成长，各类创新业务正在积极筹备。未来，公司将进一步拓宽收入来源，优化收入结构，增强抵御市场波动风险的能力。 五、本公司持有的业务许可文件 本公司和控股子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，本公司和控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-45 格证书。 （一）经营证券业务许可证 1、本公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，经营范围为“证 券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品”。 2、本公司所设 76 家证券营业部及 7 家分公司均持有中国证监会颁发的《经营证 券业务许可证》或《经营证券期货业务许可证》。 3、华西期货持有中国证监会颁发的《经营期货业务许可证》，经营范围为“商品 期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询”。 4、华西期货所设 5家期货营业部及 1家分公司均持有中国证监会颁发的《期货公 司营业部经营许可证》或《经营证券期货业务许可证》或《经营期货业务许可证》。 （二）其他主要业务资格 此外，本公司还取得了下列主要业务资格： 序号业务资格批复文号或编号取得时间 华西证券 1 《证券业务外汇经营许可证》汇资字第 SC201108号 2014/9/10 《中国人民银行办公厅关于海通证券有限公司和华西证券有限责任公司成为全国银行间同业拆借市场和债券市场成员的批复》 银办函[2001]819号 2001/10/18 《关于核准华西证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》 证监机构字[2002]212号 2002/7/13 《关于华西证券有限责任公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复》 证监基金字[2004]185号 2004/11/11 《关于核准华西证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》 证监许可[2010]300号 2010/3/12 《关于对华西证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》 机构部部函[2010]100号 2010/3/8 《关于授予代办系统主办券商业务资格的函》 中证协函[2010]415号 2010/9/29 《关于确认华西证券有限责任公司为固定收益证券综合电子平台交易商资上证债字[2011]195号 2011/9/6 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-46 序号业务资格批复文号或编号取得时间 格的函》 《关于核准华西证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》 证监许可[2012]603号 2012/4/ 26 《关于华西证券有限责任公司开展债券质押式报价回购业务试点相关事项的通知》 上证交字[2012]195号 2012/12 《关于核准华西证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复》 川证监机构[2013]9号 2013/1/30 12 《主办券商业务备案函》股转系统函[2014]1192号 2013/3/21获得资质，于 2014/9/19同意更名 《关于确认华西证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知》 上证会字[2013]140号 2013/8/19 《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》 04177007 2017/8/3 《关于确认华西证券有限责任公司转融通证券出借交易权限的通知》 上证函[2014]390号 2014/7/30 16 《证券经纪人制度现场核查意见书》川证监机构[2013]55号 2013/7/29 《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》 深证会[2013]76号 2013/8/16 《关于华西证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务的无异议函》 证保函（2015）254号 2015/7/27 《关于同意开通华西证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》 上证函[2014]631号 2014/10/13 成都（川藏）股权交易中心会员资格证书 ZL01；JJ01；TJ01 2014/10 21 中国证券投资基金业协会会员证书 00011541 2017/5/6 22 中国期货业协会会员证书 G02046 2015/5 《关于同意华西证券股份有限公司作为全国中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务的公告》 股转系统公告[2015]104号 2015/12/15 《关于安信证券等七家证券公司开展非金融企业债务融资工具承销业务有关事项的通知》 中市协发[2016] 139号 2016/10/11 《关于同意开通国信证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知》 深证会[2016] 326号 2016/11/3 华西期货 1 《会员证书》 1830810152571 2008/10/15 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-47 序号业务资格批复文号或编号取得时间 2 《会员证书》 DCE00085 2008/12/19 3 《会员证书》 0001 2009/3/25 4 《交易结算会员证书》 2013002 2013/11/25 5 《会员证书》 G01167 2015/5/1 《关于结算参与人期权结算业务资格有关事宜的复函》 中国结算函字[2015]137号 2015/5/13 《关于华西期货有限责任公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》 上证函[2015]1012号 2015/6/25 8 上海国际能源交易中心《会员证书》 0632017053182571 2017/5/31 华期梧桐 《期货公司资产管理子公司登记证明》 002 2015/5/15 中国证券投资基金业协会观察会员资格 中基协籍字〔2017〕5号 2017/3 六、主要固定资产和无形资产 （一）公司的主要固定资产情况 本公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、交通运输设备等。截至 2017年 6月 30日，本公司的固定资产原值 83,556.38万元，累计折旧 41,083.21万元，净值 42,473.17万元。公司固定资产情况如下表： 单位：万元 类别原值累计折旧净值 房屋及建筑物 54,687.42 19,270.37 35,417.05 机器设备 24,732.41 18,393.53 6,338.88 交通运输设备 4,136.55 3,419.32 717.23 合计 83,556.38 41,083.21 42,473.17 （二）公司自有及租赁房产情况 1、自有房产情况 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及本公司证券营业部已获得房屋所有权证的华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-48 房屋共 39处，面积为 58,151.90平方米。具体情况如下表所示： 序号产权证号地址 面积 （m2） 1 成房权证监证字第 4142496号青羊区陕西街 239号 8,326.9 2 成房权证监证字第 4142492号青羊区陕西街 239号 4-14层8 8,326.9 3 成房权证监证字第 4142495号金牛区城隍东巷 44号 319.6 4 成房权证监证字第 4142499号金牛区城隍庙街 16区 205 5 成房权证监证字第 4142478号金牛区城隍东巷 44号 1-2（栋）3-7层 1,293.05 6 成房权证监证字第 4142473号成华区祥和里 371.5 7 成房权证监证字第 4142500号 金牛区泰宏街 8号 2栋 2单元 5层 10号 86.14 8 京房权证市海其字第 2110009号 海淀区紫竹院路 31号（华澳中心二期）嘉慧苑商场二层西 2,618.24 9 京房权证市海其字第 2110014号 海淀区紫竹院路 31号（华澳中心二期）嘉慧苑 1220 253.61 10 京房权证市海其字第 2110013号 海淀区紫竹院路 31号（华澳中心二期）嘉慧苑 1218 271.10 11 京房权证市海其字第 2110010号 海淀区紫竹院路 31号（华澳中心二期）嘉慧苑 1217 254.38 12 深房地字第 3000771919号时代金融中心 18G 138.37 13 深房地字第 3000771930号时代金融中心 18F 146.61 14 深房地字第 3000771928号时代金融中心 18E 404.61 15 深房地字第 3000771923号时代金融中心 18D 142.76 16 深房地字第 3000771931号时代金融中心 18C 138.37 17 深房地字第 3000771929号时代金融中心 18A 397.85 18 深房地字第 3000771926号时代金融中心 18H 146.61 19 深房地字第 3000771921号时代金融中心 18B 146.61 20 深房地字第 2000618897号国晖大厦 6C 57.8 21 深房地字第 2000618899号国晖大厦 8B 96.06 22 深房地字第 2000618895号荣兴大厦 1A 568.86 23 沪房地虹字（2015）第 005071号曲阳路 1号 10,239.67 24 射房权证太字第 2014105682号 四川省遂宁市射洪县太和镇太和大道中段 234号 1,338.26 25 遂房权证船山区字第 0277028号 遂宁市城区遂州南路 306 号（商业宾馆）第二、三层 1,934.44 8 发行人位于陕西街的办公大楼拟处置，已在西南联合产权交易所挂牌。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-49 序号产权证号地址 面积 （m2） 26 雅房权证雨城字第 0101912号雨城区朝阳街 47号 6栋 1层 15号 12.40 27 雅房权证市字第 0101910号 雨城区朝阳街 47号 6栋 1层 15号附 1号 58.95 28 雅房权证雨城字第 0101909号雨城区朝阳街 29号 2楼 1,213.58 29 雅房权证雨城字第 0101911号雨城区朝阳街 47号 6栋 3层 7号 810.94 30 雅房权证雨城字第 0101913号 雨城区朝阳街 47号 6栋 3单元 4层 3号 102.86 31 绵房权证市房监字第0020072号涪陵区安昌路 33号 2,393.54 乐房权证乐山市字第 201411030086号 市中区嘉定南路 540号 1-3楼 3,624.36 33 沙湾区房权证公产字第 0043669号沙湾镇石龙街 32号 619.16 广房权证广汉市字第2014090200056号 湖南路一段 94号购物中心北楼营业房 2,228.34 35 江房权证监证字第 0192314号中坝镇大街北段 152号 4,370.00 36 自房权证 2014字第 090200799号自井区五星街新民街社区 57号 2,119.61 37 自房权证 2014字第 090200775号自井区五星街新民街社区 57号 116.99 38 自房权证 2014字第 090200703号自井区五星街新民街社区 57号 1,859.87 39 涿州市房权证开字第 22364号 石佛林场（京都高尔夫俱乐部）C型 E区 合计 58,151.90 本公司拥有的部分房屋权利人仍登记为华西有限，本公司正在办理相关房屋权利人的名称变更手续，上述名称变更没有实质性法律障碍。 此外，本公司还有 6处房屋尚未获得房屋所有权证，具体情况如下： 序号座落对应的土地使用证面积（m2）用途使用人 成都市高新区天府二街 成高国用（2010）第 2403号 33,206.00 办公华西证券 成都市西玉龙街10-12号 无 4,559.62 营业部 华西证券成都西玉龙街证券营业部 宜宾外南街 2号门面四间 无 133.20 出租承租方廖长全 深圳市罗湖边防检查站宿舍 A栋B单元 703号 无 72.50 员工宿舍- 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-50 序号座落对应的土地使用证面积（m2）用途使用人 深圳市罗湖边防检查站宿舍 A栋B单元 704号 无 72.50 员工宿舍- 深圳罗湖区宝安路花园丽苑 无 88.95 员工宿舍- 合计 38,132.77 -- 本公司上述未取得所有权证的房屋的具体情况为： （1）本公司使用的位于成都市高新区天府二街的房屋为本公司现使用的办公大楼 以及天府二街证券营业部的营业用房。该处房产所在的大楼系由本公司和老窖房地产联合建设，本公司拥有 33,206平方米，为 1层-11层（其中 1层 8-12轴线建筑面积 1,044.22 平方米以及 3层局部约 800平方米为老窖房地产拥有），老窖房地产拥有 26,417平方米，为 12层-23层，产权明确，不存在任何纠纷和争议，现该处房屋的所有权证正在办理中。 （2）本公司位于成都市西玉龙街 10-12 号的房屋系原四川证券、四川省五金矿产 进出口有限公司与交通银行四川省分行集资修建，根据三方签署的协议，建成后产权归四川证券、交通银行四川省分行所有。房屋建成后，四川证券/华西有限与交通银行四川省分行一直实际使用。该处房屋因杨某某对四川省五金矿产进出口有限公司提起确权之诉，并将华西有限追加为第三人，现法院仍就该权属争议在审理中，至今尚未获得房屋所有权证以及土地使用证。 （3）本公司位于宜宾外南街 2号门面系原四川证券宜宾营业部于 1998年向中国人 民银行宜宾市中心分行购买。根据中国人民银行宜宾市中心分行于 1999 年出具的《情况说明》，中国人民银行宜宾市中心分行将该等门面出售给四川证券宜宾营业部时，房屋产权手续正在办理。截至招股说明书签署日，该处房产尚未获得房屋所有权证以及土地使用证。 （4）本公司位于深圳市罗湖边防检查站宿舍 A栋 B单元 703、704号的房屋，系 原四川证券深圳营业部向深圳宝安源实业发展公司购买的集资建设房屋，该处房产尚未获得房屋所有权证以及土地使用证。 （5）本公司位于深圳市罗湖区宝安南路国都花园丽苑的房屋，系原四川证券乐山 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-51 办事处总经理李开治于 1994 年向深圳市南山区金晖房地产开发公司购买的商品房，华西有限乐山嘉定南路证券营业部已经向深圳市金晖房地产开发有限公司提起了诉讼，并将李开治作为了第三人，主张由华西有限乐山嘉定南路证券营业部购买的花园丽苑的房屋所有权归该营业部所有，判令深圳市金晖房地产开发有限公司与李开治协助该营业部办理产权过户登记手续。2017年 9月 15日，深圳市中级人民法院作出“（2017）粤 03 民终 9186 号”民事判决书，认为在没有证据证明华西证券乐山嘉定南路证券营业部已经履行付清购房款义务的情况下，华西证券乐山嘉定南路证券营业部主张确权并要求办理产权登记，没有事实和法律依据，故驳回其上诉请求。 本公司上述未取得土地使用证、房屋所有权证的房产，除第（1）项、第（2）项房 屋为经营用房外，其余均作为员工住宅使用。 本公司控股股东老窖集团已出具承诺，若未来因诉讼结果导致西玉龙街证券营业部无法合法正常使用该等房产，则老窖集团将协助该营业部重新依法取得其他房屋以供其使用，且重新取得的房屋面积、用途及位置等均能够满足其开展其业务之需要，并将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失，包括更换营业部地址所产生的费用、搬迁费用以及和给本公司生产经营造成的损失。 本公司存在 5处未取得房产、土地证的房屋，其中有 1处仍在诉讼中，且该等房产作为华西有限整体变更设立华西证券时全体发起人的出资资产投入到华西证券。老窖集团出具《承诺函》，承诺如自承诺函出具之日起三年内，本公司依然未取得上述房产的房屋所有权证，老窖集团将按华西有限整体变更为股份有限公司时的该等房产账面净资产值以货币资金注入本公司的方式予以规范，该规范方式不对本公司的出资比例或股权比例造成任何改变；如老窖集团按照上述承诺以货币资金注入方式予以规范后，本公司依法取得上述房产的全部或部分房屋所有权证，则本公司仅需按合法程序将已注入的相应资金等值退还老窖集团即可，无需支付资金占用费或其他费用。 发行人律师认为，虽然发行人自有的房屋存在未办理权属证书的情形，但鉴于其系历史原因形成，占发行人总使用房屋面积的比例较小，除成都市西玉龙街 10-12号房屋外均为非经营用途，且控股股东已经承诺就成都市西玉龙街 10-12号的经营用途的房屋的产权纠纷可能导致的对经营的影响采取措施。同时，上述现仍未获得房产、土地证的华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-52 房屋作为发起人的出资投入到华西证券，但对华西证券注册资本的足额缴纳不存在影响，且发行人控股股东已经就该事宜出具了承诺，消除了未来上述房屋仍无法取得权属证书给华西证券可能带来的风险。因此，发行人正在使用的房屋部分存在未办理权属证书的情形对本次发行上市不构成重大实质影响。 2、租赁房产情况 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子、分公司共拥有 120处租赁房产，面积共计 50,909.32平方米，其中： （1）112处租赁房产的出租方已提供《房屋所有权证》。 （2）4处租赁房产的出租方虽未提供《房屋所有权证》，但提供了租赁房屋的商品 房买卖合同、建设工程竣工规划验收合格证或出租方有权出租该等房屋的其他文件。根据《合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》，上述房屋租赁合同合法有效，本公司及子、分公司有权在租赁合同约定的租赁期限内按照合同约定的租赁用途使用该等房屋。 （3）本公司租赁的房屋中有 4 处租赁房屋，出租方未能提供其拥有该等房屋所有 权的《房屋所有权证》或出租方有权出租该等房屋的其他文件，面积共计 929.35 平方 米，约占本公司及子、分公司使用房产的 0.85%。老窖集团已出具承诺，若未来本公司 租赁的上述房产因产权原因导致无法合法正常使用该等房产，则老窖集团尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助该营业部重新依法取得其他房屋以供其使用，且重新取得的房屋面积、用途及位置等均能够满足其开展业务之需要，且将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失，包括更换营业部地址所产生的费用、搬迁费用以及给本公司生产经营造成的损失。 发行人律师认为，虽然发行人存在租赁房产的出租方未能提供《房屋所有权证》的情形，但鉴于其上述房屋占本公司总体使用房屋比例较小，且控股股东已经承诺就未取得房产证的租赁房产的产权纠纷可能导致的对发行人经营的影响采取措施，因此，发行人存在的上述情形对本次发行上市不构成重大实质影响。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-53 此外，本公司及其分公司、营业部和子公司的房屋租赁部分未办理房屋租赁备案手续。发行人律师认为，虽然发行人及其分公司、营业部和子公司的部分房屋租赁未办理房屋租赁备案手续，但其与相关主体签署的上述房屋租赁合同符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。 （三）在建工程情况 本公司现拥有一处在建工程，为本公司总部综合办公楼项目二期。该在建工程项目已经取得成都高新技术产业开发区经贸发展局的投资备案，已经办理了建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证，目前主体工程已完工。 （四）公司主要无形资产情况 本公司无形资产主要包括土地使用权、商标、交易席位费、计算机软件著作权、域名等。 1、土地使用权情况 截至 2017年 6月 30日，除房地合一的土地使用权以外，本公司及营业部正在使用的已获得的土地使用证的土地使用权 26项，基本情况如下表： 序号 证号坐落 面积 （m2） 类型终止日期 1 成国用（2012）第 698号青羊区陕西街 239号 2,183.80 出让 2046/6/30 2 成高国用（2010）第 2403号 成都高新区南区双土村三组、四组 24,786.72 出让 2048/4/9 3 成国用（2001）第 760号金牛区城隍东巷 525.29 出让 2049/4/27 4 成国用（2013）第 393号金牛区城隍庙街 16区 46.30 出让 2036/12/30 5 金国用（2014）第 28690号 金牛区泰宏街 8号 2幢 2单元 5楼 10号 29.69 出让 2069/2/8 京市海其国用（2003出）字第2110009号 海淀区紫竹院路 31号（华澳中心二期）嘉慧苑商场二层西侧 127.99 出让 2047/11/19 京市海其国用（2003出）字第2110014号 海淀区紫竹院路 31号（华澳中心二期）嘉慧苑 1220 12.40 出让 2047/11/19 京市海其国用（2003出）字第2110013号 海淀区紫竹院路 31号（华澳中心二期）嘉慧苑 1218 13.25 出让 2047/11/19 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-54 序号 证号坐落 面积 （m2） 类型终止日期 京市海其国用（2003出）字第2110010号 海淀区紫竹院路 31号（华澳中心二期）嘉慧苑 1217 12.44 出让 2047/11/19 10 射国用（2014）第 06969号太和镇太和大道中段 234号 154.01 出让 2053/2/5 11 遂国用（2014）第 04486号遂州南路 306号第 2、3层 216.60 出让 2044/7/14 12 雅市国用（2014）第 44648号 雨城区朝阳街 47号 6栋 3单元 4层 3号 12.86 出让 2040/1/18 13 雅市国用（2014）第 44647号 雨城区朝阳街 47号 6栋 3层 7号 101.37 出让 2040/1/18 14 雅市国用（2014）第 44646号雨城区朝阳街 29号 2层 151.70 出让 2040/1/18 15 雅市国用（2014）第 44649号 雨城区朝阳街 47号 6栋 1层 15号附 1号 7.37 出让 2040/1/18 16 雅市国用（2014）第 44645号 雨城区朝阳街 47号 6栋 1层 15号 1.55 出让 2041/7/25 17 绵城国用（2014）字第 31262号 涪陵区安昌路 33号一期二层 389.34 出让 2045/12/24 18 乐城国用（2015）字第 203585号 乐山市中心城区嘉定南路540号 1-3楼 2152 出让 2039/7/30 19 乐沙国用（2015）第 170号沙湾城区石龙街 32号 319.5 出让 2040/3/1 20 广国用（2014）第 1745-1号广汉市湖南路一段 94号 753.06 出让 2033/11/8 21 江国用（2014）第 0100965-1号中坝镇东大街北段 98 出让 2031/10/30 22 江国用（2014）第 0100966号江油市东大街北段 2,920 出让 2031/10/30 23 自国用（2014）第 023918号 自流井区五星街新民街社区57号 17.676 出让 2053/4/9 24 自国用（2014）第 023919号 自流井区五星街新民街社区57号 320.56 出让 2053/4/9 25 自国用（2014）第 023920号 自流井区五星街新民街社区57号 281.015 出让 2053/4/9 26 涿国用（涿京别）第 096号京都旅游度假区 903.75 出让 2070/7/6 本公司拥有的部分土地使用权仍登记为华西有限，现本公司正在办理相关土地使用权的权利人的名称变更手续，上述名称变更没有实质性法律障碍；本公司位于河北省涿州市京都旅游度假区的土地使用权的权利人尚登记为四川证券，本公司正在办理该处土地使用权权利人变更的手续。 本公司除拥有以上已经获得土地使用证的土地使用权以外，还存在 6处使用的土地未获得土地使用证，其中 5处未取得土地证的房屋也未取得房产证（具体情况详见本节“七、（二）公司自有及租赁房产情况”所述），另外 1处未获得土地使用证的房屋已经 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-55 取得房产证，系位于成华区祥和里的面积为 371.5平方米的商品住宅，为原四川证券购 买，现土地使用证正在办理中。 发行人律师意见参见本招股说明书摘要“第三节公司基本情况”之“六、主要固 定资产和无形资产”之“（二）公司自有及租赁房产情况”，发行人正在使用的土地部分 存在未办理权属证书的情形对本次发行上市不构成重大实质影响。 2、商标情况 截至 2017年 6月 30日，本公司已获准注册的商标共有 30项，具体情况如下： 序号商标名称编号核定服务项目有效期 1 第 5559242号第 36类 2009/12/7-2019/12/6 第 6741051号第 36类 2010/4/21-2020/4/20 第 6741054号第 36类 2010/4/21-2020/4/20 第 8260091号第 36类 2011/11/14-2021/11/13 第 8845496号第 36类 2012/1/7-2022/1/6 6 第 18804号第 36类 2013/11/14-2023/11/13 第 4526572号第 36类 2008/10/14-2018/10/13 8 第 4526573号第 36类 2008/10/14-2018/10/13 9 第 11001254号第 36类 2013/12/21-2023/12/20 10 第 10234172号第 36类 2013/1/28-2023/1/27 11 第 11814951号第 36类 2014/5/7-2024/5/6 第 11814957号第 36类 2014/5/7-2024/5/6 第 14191198号第 36类 2015/6/21-2025/6/20 第 14191180号第 36类 2015/6/7-2025/6/6 15 第 15239349号第 36类 2016/1/14-2026/1/13 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-56 序号商标名称编号核定服务项目有效期 16 第 17681192号第 36类 2016/10/7-2026/10/6 17 第 17621号第 36类 2016/9/28-2026/9/27 第 17681193号第 36类 2016/10/7-2026/10/6 第 16918177A号第 36类 2016/7/28-2026/7/27 20 第 16918242A号第 36类 2016/7/28-2026/7/27 第 16918149A号第 36类 2016/7/28-2026/7/27 第 16918147A号第 36类 2016/8/7-2026/8/6 第 16918191A号第 36类 2016/7/28-2026/7/27 24 第 16918234A号第 36类 2016/7/28-2026/7/27 第 16918217A号第 36类 2016/8/14-2026/8/13 第 16918162A号第 36类 2016/7/28-2026/7/27 第 16918367号第 9类 2016/7/7-2026/7/6 第 16918460号第 9类 2016/7/7-2026/7/6 第 16918444号第 16类 2016/9/21-2026/9/20 第 16918412号第 16类 2016/10/28-2026/10/27 截至本招股说明书摘要签署日，本公司商标已全部完成更名手续，注册人由华西有限变更为华西证券。 2010年 5月，经国家工商行政管理总局商标局注册，本公司取得图形商标“”专用权。2015年 5月，本公司已将“华西证券”等 20项商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册。商标局在审核过程中，对前述 20项商标中的 10项予以部分驳回。本公司对被部分驳回的商标中的 8项进行分割申请，另 2项在扣除被驳回商品选项基础上再次进行申请，因此，本公司向商标局共计申请注册 28 项商标。截至本招股说明书摘华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-57 要签署日，本公司申请的 12 项注册商标已取得商标局核准，14 项商标复审被驳回，2项商标放弃复审。 鉴于本公司前述尚未取得商标注册证的商标均为公司名称或公司名称与已取得注册商标证的商标“”组合且自成立以来一直使用“华西证券”/“华西期货”及其英文简称，使用期间不存在其他任何第三方提出侵权主张或发生相关诉讼纠纷，因此，发行人律师认为，本公司使用该等商标不存在重大风险。 3、域名 截至 2017年 6月 30日，发行人及其子公司正在使用的域名如下： 序号网站名称主办单位名称网站域名备案号 1 华西证券网络财经华西证券 hx168.com.cn 蜀ICP备05002420号-1 2 华西期货华西期货 hxqh168.com 蜀ICP备12025660号-1 4、计算机软件著作权 本公司拥有的计算机软件著作权登记证书情况如下： 序号名称登记号证书号首次发表日期开发完成日期 华西证券理财专家软件（专业版）V1.0.0 2014SR169079 软著登字第0838315号 2014-06-27 2014-05-15 华西证券理财专家软件（快捷版）V1.0.0 2014SR163313 软著登字第0832550号 2014-05-27 2014-05-05 华西证券股票专家平台V1.4.0 2015SR221662 软著登字第1108748号 未发表 2015-03-03 华彩人生一点通软件（Android版）[简称： 华彩人生]V2.0.0 2016SR270706 软著登字第1449323号 2016-03-29 2015-10-02 华彩人生一点通软件（IOS版）[简称：华彩2016SR270510 软著登字第1449127号 2016-03-29 2015-12-27 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-58 序号名称登记号证书号首次发表日期开发完成日期 人生]V2.0.0 5、华西证券作品著作权 序号作品类别作品名称登记号首次发表日期创作完成日期 1 美术 华西证券LOGO 国作登字-2015-F-00188134 2008/06/13 2008/06/13 2 美术如影随行国作登字-2017-F-00366228 2017/03/10 2016/12/20 3 美术 华西期货LOGO 国作登字-2015-F-00188133 2008/06/13 2008/06/13 6、交易席位 本公司通过购买方式取得上交所和深交所 A股、B股证券交易单元共 32个。 七、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 除本公司外，老窖集团未控股或参股其他证券公司。本公司与老窖集团不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）提供证券经纪服务 ①代理买卖证券款余额 类别 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-59 类别 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 老窖集团 0.26 0.00 -- 2.22 0.00 1,393.41 0.08 泸州酒业集中发展区有限公司 ------ 0.09 0.00 泸州老窖股份有限公司 460.98 0.03 -- 117.84 0.00 -- 泸天化（集团）有限责任公司 4.07 0.00 关联自然人 228.96 0.02 482.21 0.03 711.90 0.03 320.57 0.02 其中：董监高 3.54 0.00 8.78 0.00 0.30 0.00 29.46 0.00 其他自然人 225.42 0.01 473.43 0.03 711.60 0.03 291.11 0.02 代理买卖证券余额 1,516,919.55 100.00 1,749,479.00 100.00 2,564,656.49 100.00 1,682,358.66 100.00 ②代理买卖证券手续费收入 类别 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 老窖集团 10.02 0.02 -- 21.78 0.00 1.53 0.00 泸天化（集团）有限责任公司 0.00 0.00 ------ 关联自然人 1.55 0.00 13.07 0.01 25.88 0.01 6.64 0.00 其中：董监高 0.11 0.00 0.06 0.00 0.91 0.00 0.69 0.00 其他自然人 1.45 0.00 13.00 0.01 24.98 0.01 5.95 0.00 代理买卖证券业务手续费及佣金收入 56,050.75 100.00 165,575.61 100.00 470,499.59 100.00 191,928.20 100.00 上述关联方均在本公司开立了证券账户并委托公司代理进行证券交易，向关联方收取的平均佣金率在当地处于合理水平，定价公允。 （2）关联方持有公司管理的集合资产管理计划 类别 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 净值 （万元） 占比 （%） 净值 （万元） 占比 （%） 净值 （万元） 占比 （%） 净值 （万元） 占比 （%） 银峰投资---- 100.89 0.04 278.11 0.08 关联自然人 1,652.50 0.11 1,053.48 0.14 517.30 0.19 1,724.99 0.48 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-60 类别 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 净值 （万元） 占比 （%） 净值 （万元） 占比 （%） 净值 （万元） 占比 （%） 净值 （万元） 占比 （%） 其中：董监高------ 449.70 0.13 其他自然人 1,652.50 0.11 1,053.48 0.14 517.30 0.19 1,275.29 0.36 集合资产管理计划净值 1,569,422.79 100.00 769,985.57 100.00 273,149.80 100.00 358,188.93 100.00 单位：份、元 产品名称关联方 2017年 6月 30日 计划份额份额净值 华西证券融诚 3号关联自然人 16,525,048.48 16,525,048.48 合计 16,525,048.48 16,525,048.48 单位：份、元 产品名称关联方 2016年 12月 31日 计划份额份额净值 华西证券融诚 3号份额关联自然人 8,293,380.82 8,293,380.82 华西证券珈祥 6号 A类份额关联自然人 2,176,104.07 2,241,387.19 合计 10,469,484.89 10,534,768.01 单位：份、元 产品名称关联方 2015年 12月 31日 计划份额份额净值 华西证券金网 1号银峰投资 999,464.70 1,008,875.74 华西证券红利来七号 A类份额关联自然人 3,000,000.00 3,027,000.00 华西证券珈祥 6号 A类份额关联自然人 1,084,048.78 1,134,999.07 华西证券红利来五号 A类份额关联自然人 1,000,000.00 1,011,000.00 合计 6,083,513.48 6,181,874.81 单位：份、元 产品名称关联方 2014年 12月 31日 计划份额份额净值 华西证券珈祥 2号银峰投资 1,000,360.00 1,727,621.72 华西证券金网 1号银峰投资 999,464.70 1,053,435.79 华西证券珈祥 4号 A类份额关联自然人 8,081,773.00 8,623,251.79 华西证券珈祥 7号 A类份额关联自然人 1,160,000.00 1,209,880.00 华西证券珈祥 5号 A类份额关联自然人 2,000,630.00 2,116,666.54 华西证券融诚 2号关联自然人 99,032.50 110,322.21 华西证券珈祥 6号 A类份额关联自然人 1,000,045.00 1,047,047.12 华西证券红利来四号 A类份额关联自然人 3,105,863.01 3,130,709.91 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-61 华西证券红利来五号 A类份额关联自然人 1,000,000.00 1,012,000.00 合计 18,447,168.21 20,030,935.08 （3）关联方持有华期梧桐管理的资产管理计划 单位：份、元 产品名称关联方 2017年 6月 30日 计划份额 占华期梧桐当期全部资产管理计划份额比例（%） 份额净值 占华期梧桐当期全部资产管理计划净值比例（%） 华期梧桐资管-同锦 2号资产管理计划 华期梧桐 1,000,000.00 0.05 1,000,600.00 0.05 华期宽投量化三号指数增强资产管理计划 关联自然人 1,000,000.00 0.05 1,067,000.00 0.05 华期梧桐资管艾叶量化多策略 1期资产管理计划 关联自然人 1,000,000.00 0.05 943,900.00 0.05 华期梧桐资管宽投量化二号二期资管计划 关联自然人 1,000,000.00 0.05 958,100.00 0.05 华期梧桐资管宽投量化二号二期资管计划 关联自然人 1,200,000.00 0.06 1,149,720.00 0.06 合计 5,200,000.00 0.27 5,119,320.00 0.26 单位：份、元 产品名称关联方 2016年 12月 31日 计划份额 占华期梧桐当期全部资产管理计划份额比例（%） 份额净值 占华期梧桐当期全部资产管理计划净值比例（%） 华期梧桐资管-星火稳健 1号资产管理计划 华西期货 9,000,000.00 0.61 9,528,460.27 0.65 华期华物量化钧泰 8号资产管理计划 华西期货 20,000,000.00 1.36 20,748,000.00 1.41 华期梧桐资管沪域进取二号资管计划 华期梧桐 1,000,000.00 0.07 829,900.00 0.06 华期梧桐资管-同锦 2号资产管理计划 华期梧桐 1,000,000.00 0.07 1,010,700.00 0.07 华期宽投量化三号指数增强资产管理计划 关联自然人 1,000,000.00 0.07 1,041,000.00 0.07 华期华物量化钧泰 8号资产管理计划 关联自然人 1,000,000.00 0.07 1,052,000.00 0.07 华期梧桐资管艾叶量化多策略 1期资产管理计划 关联自然人 1,000,000.00 0.07 966,000.00 0.07 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-62 产品名称关联方 2016年 12月 31日 计划份额 占华期梧桐当期全部资产管理计划份额比例（%） 份额净值 占华期梧桐当期全部资产管理计划净值比例（%） 华期梧桐资管宽投量化二号二期资管计划 关联自然人 1,000,000.00 0.07 980,000.00 0.07 华期梧桐资管宽投量化二号二期资管计划 关联自然人 1,200,000.00 0.08 998,000.00 0.07 合计 36,200,000.00 2.46 37,154,060.27 2.53 单位：份、元 产品名称关联方 2015年 12月 31日 计划份额 占华期梧桐当期全部资产管理计划份额比例（%） 份额净值 占华期梧桐当期全部资产管理计划净值比例（%） 华期梧桐资管-君道永一稳健 2号资产管理计划 华西期货 6,000,000.00 0.69 6,019,726.03 0.64 华期梧桐资管-瑞安进取一号资管计划 华西期货 5,000,000.00 0.58 5,585,000.00 0.59 华期梧桐资管-瑞安稳健二号资管计划 华西期货 8,000,000.00 0.92 7,676,000.00 0.81 华期梧桐资管-龙腾荣盛 1号资产管理计划 华西期货 4,000,000.00 0.46 4,024,000.00 0.43 华期梧桐资管二月花量化1号资产管理计划 华期梧桐资管—同锦 1号三期资产管理计划 1,000,000.00 0.12 1,006,500.00 0.11 华期梧桐六度量化 1号资产管理计划 华期梧桐资管—同锦 1号三期资产管理计划 1,000,000.00 0.12 1,045,300.00 0.11 华期梧桐宽投量化 1号资产管理计划 华期梧桐资管—同锦 1号三期资产管理计划 4,000,038.89 0.46 4,176,040.60 0.44 华期梧桐艾叶远航 2期资产管理计划 华期梧桐资管—同锦 1号三期资产管理计划 6,000,000.00 0.69 6,436,200.00 0.68 华期梧桐资管-瑞安进取一号资管计划 关联自然人 2,000,000.00 0.23 2,234,000.00 0.24 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-63 产品名称关联方 2015年 12月 31日 计划份额 占华期梧桐当期全部资产管理计划份额比例（%） 份额净值 占华期梧桐当期全部资产管理计划净值比例（%） 华期梧桐资管-金巨获 2号资产管理计划 关联自然人 2,000,000.00 0.23 2,674,000.00 0.28 华期梧桐资管-同锦 1号三期资产管理计划 关联自然人 1,000,000.00 0.12 1,052,000.00 0.11 华期梧桐资管-同锦 1号三期资产管理计划 关联自然人 2,000,000.00 0.23 2,104,000.00 0.22 华期梧桐资管-艾叶远航 3期资产管理计划 关联自然人 1,000,000.00 0.12 1,041,000.00 0.11 合计 43,000,038.89 4.97 45,073,766.63 4.78 （4）定向资产管理 2013年，本公司向当期持有公司 5%以上股份的股东四川省新力投资有限公司提供定向资产管理服务，收取相应的资产管理费用；2017年 1-6月，本公司向老窖集团控制的四川金舵投资有限责任公司提供定向资产管理服务，收取相应的资产管理费用。具体情况如下： 单位：元 产品名称委托人成立日期状态 2017年 6月 30日委托资金 管理费率 华西金舵投资固收 1号定向资产管理计划 四川金舵投资有限责任公司 2017年 6月 9日持续 250,000,000.00 0.20% 产品名称委托人成立日期状态 2013年 12月 31日委托资金 管理 费率 华西证券工行 2 号定向资产管理计划 四川省新力投资有限公司 2013年 8月 30日 2014年7月结束 50,000,000.00 0.1% 作为华西金舵投资固收 1号定向资产管理计划管理人，本公司 2017年 1-6月确认管理费收入 4,110.11元，截至 2017年 6月 30日，本公司尚未收款。 作为华西证券工行 2 号定向资产管理计划管理人，本公司 2014 年度管理费收入1,805.56元，款项已收。 （5）关联采购 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-64 报告期内，本公司向关联方采购泸州老窖定制酒，采取协议定价方式，情况如下： 单位：元 采购单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 泸州老窖股份有限公司-- 198,000.00 - 泸州老窖贵宾服务有限公司- 111,680.00 - 698,760.00 泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司 - 73,440.00 13,600.00 350,400.00 泸州老窖文化旅行社有限责任公司 9,000.00 7,440.00 -- 泸州老窖怀旧酒类营销有限公司- 109,200.00 244,800.00 - 泸州老窖优选供应链管理有限公司 181,440.00 --- 合计 190,440.00 301,760.00 456,400.00 1,049,160.00 注：泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司已于 2016年 11月 1日注销；泸州老窖怀旧酒类营销有限公司原名泸州老窖定制酒类营销有限公司，于 2016年 4月 5日更名。 （6）提供证券承销保荐服务 2016年 9月 19日，中国国际金融股份有限公司（第一保荐机构）与本公司组成联合保荐机构及联席主承销商与泸州老窖股份有限公司签定《关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》及《关于泸州老窖股份有限公司境内非公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》，负责该公司拟非公开发行 14,245.0142万股 的保荐与承销工作，募集资金约 30亿元（含发行费用）；根据约定，本次非公开发行股票保荐及承销费用合计费率约为融资金额 30亿元的 1.616%，由本公司与中国国际金融 股份有限公司按协商的约定收取，相关服务尚在实施中。2016年 12月公司已收到保荐费（含税）1,010,000.00 元，并确认证券保荐业务收入 952,830.19 元。2017 年 7 月 28 日泸州老窖股份有限公司非公开发行获中国证监会核准，2017年 8月 25日公司收到泸州老窖股份有限公司非公开发行承销费用（含税）3,232.00万元，并在收到当月确认收 入 3,049.06万元。 2017 年 6 月，本公司泸州分公司与控股股东泸州老窖集团有限责任公司签订《关于泸州老窖集团有限责任公司 2017年公开发行公司债之承销协议》，本公司泸州分公司作为老窖集团 2017 年公开发行公司债的主承销商，双方约定的承销费用为“实际募集资金×发行年限×年承销费率（0.0952%）”，承销费用于本次债券发行成功后一次性收 取，本次债券承销费的收付由主承销商统一负责。截至本招股说明书摘要签署日，本次债券已完成首期发行，2017年 11月公司收到公开发行债券承销费用 285.60万元，并在 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-65 收到当月确认收入 269.43万元。 2017 年 5 月，本公司、华英证券有限责任公司与泸州市工业投资集团有限公司签订《关于泸州市工业投资集团有限公司与华英证券有限责任公司与华西证券股份有限公司签订的 2017年泸州市工业投资集团有限公司公司债券承销协议》，约定：泸州市工业投资集团有限公司拟在国内发行总额不超过 15 亿元的公司债券，聘用华英证券有限责任公司为牵头主承销商，聘用公司为联合主承销商，向主承销商支付的承销费用为实际募集资金金额的 0.6%（承销费用包括主承销商牵头管理费和承销佣金）。2017年 6月， 华英证券有限责任公司与本公司签订补充协议，约定该债券承销比例及承销佣金分配比例为 7:3。截至本招股说明书摘要签署日，本次债券尚未完成发行。 2、偶发性关联交易 （1）根据 2011年 4月华西有限与老窖房地产签署的《联合建设协议》，约定华西 有限和老窖房地产联合建设本公司总部综合办公楼，该项目位于成都高新区南区大源IV线核心商务区D6地块A区，总建筑面积58,189.61平方米，暂定华西有限出资55.70%， 老窖房地产出资 44.30%。 该项目于 2010年 4月正式立项，2011年 10月主体工程封顶；2013年验收并于 10月正式投入使用，本公司已按分配的房产暂估转固，截至 2017年 6月 30日，暂估转固总额 214,378,035.57 元（不含土地使用权评估增值），其中房屋建筑物 191,277,566.82 元。该项目尚未完成工程结算、竣工财务决算以及相关税务汇算等，尚未取得房屋产权证。 截至 2017年 6月 30日，联建大楼已完成投资额 404,366,352.03元（含土地使用权 评估增值 16,562,812.20 元），其中本公司投入 230,940,847.77 元，老窖房产投入 173,425,504.26元，因竣工财务决算以及相关税务汇算未完成，合作双方尚未最终清算。 （2）2013年 10月华西证券综合办公楼正式投入使用，该大楼产生的水费和电费， 2014年由本公司统一缴付后，再向泸州老窖股份有限公司收取，共收取 921,207.58元； 2015年、2016年和 2017年 1-6月由泸州老窖股份有限公司缴付后向本公司收取，分别收取 2,055,369.01元、2,251,062.98元和 1,205,345.39元。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-66 八、董事、监事及高级管理人员 本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司章程》的要求，并均已取得国务院证券监督管理机构出具的任职资格批复。 本公司董事、监事和高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （一）董事的任职和简历 截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事姓名、董事类型和职务、任职期限、提名人、选举时间和股东大会/职工代表大会届次情况如下： 姓名 董事类型和职务 董事本届任职期限董事提名人 董事选举时间和股东大会/职工代表大会届次 蔡秋全董事长 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 老窖集团、泸州老窖 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 相立军 董事、副董事长 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 华能资本服务有限公司 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 杨炯洋董事 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 老窖集团、泸州老窖 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 邓晓春董事 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 四川剑南春（集团）有限责任公司 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 曹勇董事 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 都江堰蜀电投资有限责任公司 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 程华子 董事 （职工董事） 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 职工代表大会 2017年 8月 22日公司第一届职工代表大会第一次会议（临时） 贝多广独立董事 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 华能资本服务有限公司 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 李平独立董事 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 老窖集团、泸州老窖 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 荣健独立董事 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 老窖集团、泸州老窖 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-67 姓名 董事类型和职务 董事本届任职期限董事提名人 董事选举时间和股东大会/职工代表大会届次 项振华独立董事 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 老窖集团、泸州老窖 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 蒲虎独立董事 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 老窖集团、泸州老窖 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 注 1：董事相立军先生、独立董事李平先生尚待取得监管机构的任职资格批复。 注 2：截至本招股说明书摘要签署日，本公司第二届董事会尚空余两名董事，空余董事人选待按相关提名要求确定后，再另行向股东大会提名进行选举。 本公司董事简历如下： 蔡秋全：男，汉族，1966年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生毕业。 现任本公司董事、董事长，老窖集团副总经理。1994年 8月至 1995年 3月任泸州老窖销售部副部长；1995 年 4 月至 1997 年 4 月任泸州老窖发展部副部长；1997 年 5 月至1999年 8月任泸州老窖发展部部长；1999年 8月至 2000年 5月任泸州老窖副总经理；2000年 6月至 2002年 5月任泸州老窖董事、副总经理；2002年 6月至 2007年 9月任泸州老窖董事、董事会秘书、副总经理；2007年 9月至 2015年 3月任泸州老窖董事、副总经理；2007年 9月至 2013年 12月任华西有限董事长、党委副书记；2014年 1月至 2014年 7月任华西有限董事长、党委书记；2014年 7月起任本公司董事长、党委书记。 相立军：男，汉族，1976年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。 现任本公司董事、副董事长、华能资本服务有限公司副总经理。1998年 7月至 2000年4月任北京市粮食局财会处助理会计师；2000年 4月至 2000年 7月任中国华能技术开发公司企业管理部干部；2000年 7月至 2003年 1月任华能综合产业公司电子信息事业部资产管理部助理会计师；2003年 1月至 2005年 7月历任华能信息产业控股有限公司计划财务部会计师、副经理；2005 年 7 月至 2005 年 11 月任华能集团公司信息服务中心干部；2005年 11月至 2012年 5月，历任中国华能集团公司财务部财会一处副处长、会计处副处长（主持工作）、综合处处长；2012年 5月至 2012年 10月任中国华能集团公司预算与综合计划部综合与统计处处长；2012年 10月至 2016 年 3月历任中国华能集团公司办公厅秘书处正处级秘书、办公厅综合处处长；2016年 3月至 2016年 9月任华能资本服务有限公司副总经理、党组成员；2016 年 9 月至 2016年 11 月任华能资本华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-68 服务有限公司副总经理、党组成员、机关党委书记、工会主席；2016年 11月起任华能资本服务有限公司副总经理、党委委员、机关党委书记、工会主席；2017 年 8 月起任本公司董事、副董事长。 杨炯洋：男，汉族，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。 现任本公司董事、总裁，银峰投资董事长。1993年 5月至 1996年 9月任深圳市特力（集团）股份有限公司会计；1996年 9月至 2005年 3月历任国信证券有限责任公司投资银行业务部门副总经理、总经理、投资银行事业部副总裁；2005年 3月至 2007年 9月任华西证券有限责任公司投资银行事业部总裁；2007年 9月至 2008 年 12月任华西有限董事、副总裁；2008年 12月至 2014年 7月任华西有限董事、总裁；2010年 5月至 2013年 11月任金智投资董事长；2012年 11月起任银峰投资董事长；2014年 7月起任本公司董事、总裁。 邓晓春：男，汉族。1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任本公司董事，四川剑南春（集团）有限责任公司总经理助理、董事会秘书、发展部部长，审计监察部部长，四川金瑞电工有限责任公司董事长，天仟重工有限公司董事长、总经理。1997年 8月至 2002年 2月，历任中国农业银行四川省成都市金牛支行对公出纳、对公会计及客户经理；2002年 3月至 2002年 5月，任四川勇拓集团公司总经理秘书；2002年 8月至 2003年 9月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部员工；2003年 9月至 2007年 5月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部一处副处长；2007年 6月至 2012年 7月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部副部长；2012 年 8 月至 2014 年 3 月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部部长；2015年 11月起任本公司董事。 曹勇：男，汉族，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司董事，四川富临实业集团有限公司副总经理，都江堰蜀电投资有限责任公司董事长兼总经理，绵阳天润燃气有限责任公司董事长。1989年 10 月至 1995 年 8月历任川江羽绒厂销售科科长、销售公司经理；1995 年 8月至 2000年 10 月历任涪翔羽绒制衣公司总经理助理、副总经理、总经理；2000 年 10月至 2002 年 8 月任四川天府风律师事务所执业律师；2002年 8月至 2003年 12 月任四川汽车工业集团总经理助理；2004年 1月至 2005年 1月任四川富临实业集团有限公司总经理办公室主任；2005年 1月至2006年 1月任四川富临实业集团有限公司董事长办公室主任；2006年 1月至 2008年 3华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-69 月任四川富临实业集团有限公司副总经理、四川绵阳富临房地产开发有限公司董事长；2008年 3月起任四川富临实业集团有限公司常务副总经理兼董事；2010年至 2012年任四川房地产协会副会长；2012 年 7 月起兼任都江堰蜀电投资有限责任公司董事长兼总经理；2012年 12月至 2014年 7月任华西有限董事；2015年 1月起任绵阳天润燃气有限责任公司董事长兼总经理；2014年 7月起任本公司董事。 程华子：男，汉族，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。 现任本公司董事、副总裁（兼人力资源总监）。1993年 3月至 1995 年 6月，泸州老窖酒厂酿酒六车间实习、总工程师办公室科技管理员，泸州老窖协科技管理员、政工部组织科组织干事；1995 年 6月至 2000年 10 月历任泸州老窖党委秘书、总经理办公室秘书处处长（1997年 1月至 1997年 12月期间兼任机关二支部书记）、酿酒二分公司办公室主任；2000年 10月至 2007年 9月历任老窖集团总裁秘书兼泸州老窖策划部副部长、老窖集团办公室主任、泸州老窖总经理办公室主任（2002 年 6 月起任泸州老窖监事会股东监事）、泸州老窖企业管理部部长兼人力资源部部长（期间任监事会股东监事）；2007年 9月至 2009年 1月任华西有限总裁助理兼总裁办主任；2009年 1月至 11月任华西有限董事、总裁助理兼总裁办主任；2009年 11月至 2010年 11月任华西有限董事、董事会秘书（拟聘）、总裁助理兼总裁办主任；2010 年 11 月至 2012 年 11 月任华西有限董事、董事会秘书、总裁助理兼总裁办主任；2012 年 11 月至 2014年 7 月任华西有限董事、副总裁、董事会秘书、总裁办主任；2014年 7月至 2015年 2月任本公司董事、副总裁、董事会秘书、总裁办主任；2015 年 2 月起任本公司董事、副总裁、董事会秘书、人力资源部总经理；2015年 9月起，任本公司人力资源总监；2016年 2月辞任本公司董事会秘书。 贝多广：男，汉族，1957 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。 现任本公司独立董事、国民小微金融投资有限公司董事局主席、金地（集团）股份有限公司独立董事、中国证券业协会战略与创新委员会顾问、中国人民大学博士生导师、上海财经大学博士生导师。1988 年 9 月至 1993 年 9 月任财政部国债司副处长；1993 年10月至 1995年 9月任中国证监会国际部副主任；1995年 10月至 1998年 3月任 JP摩根北京代表处首席代表；1998年 4月至 2010年 8月任中国国际金融有限公司董事总经理；2010年 9月至 2013年 12月任一创摩根证券有限公司首席执行官、副董事长；2014年 1 月起担任国民小微金融投资有限公司董事局主席；2014 年 7 月起任本公司独立董华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-70 事。 李平：男，汉族，1956 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司独立董事、四川大学法学院教授。1984年至 1992年在四川大学法律系任教；1992年至 2010年任四川大学法律系教研室主任；1998年至 2016年任四川大学法学院副院长；2016年起任四川大学法学院教授；2017年 8月起任本公司独立董事。 荣健：女，汉族，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，注册会计师。现任本公司独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。1992年 9月至 1994年 9月任北京市财政局干部；1994年 9月至 2001年 1月任京都会计师事务所经理；2001 年 1 月至 2003 年 2 月任华证会计师事务所合伙人；2003 年 3 月至2006年 6月任中鸿信建元会计师事务所副主任会计师；2006年 6月起任瑞华会计师事务所高级合伙人；2014年 7月起任本公司独立董事。 项振华：男，汉族，1967年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。 现任本公司独立董事，北京市竞天公诚律师事务所合伙人，北一机床股份有限公司独立董事，中新科技集团股份有限公司独立董事，浙江昂利康制药有限公司独立董事。1989年 8月至 1994年 8月任浙江省人民警察学校教师；1997年 8月至 1999年 12月任人民日报社记者编辑；2000年 1月至 2014年 1月任北京市竞天公诚律师事务所律师、合伙人；2014年 2月至 2014年 10月任北京市懋德律师事务所合伙人；2014年 11月起任北京市竞天公诚律师事务所合伙人；2012 年 8 月起任北一机床股份有限公司独立董事；2014年 7月起任本公司独立董事；2014年 12月起任中新科技集团股份有限公司独立董事。 蒲虎：男，汉族，1972年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 现任本公司独立董事，成都市律师协会副监事长，政协成都市委员会常委，四川广力律师事务所主任，四川广力营销策划公司董事。1994年 7月至 1996年 7月担任成都市泡桐树小学教师；1996年 7月至 1997年 10月担任《少年时代》杂志社编辑；1997年 10月至 2005年 12月担任成都电视台记者；2005年 12月至今担任四川广力律师事务所律师、主任；2015年 11月起任本公司独立董事。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-71 （二）监事的任职和简历 截至本招股说明书摘要签署日，本公司监事姓名、监事类型和职务、任职期限、提名人、选举时间和股东大会/职工代表大会届次情况如下： 姓名 监事类型 和职务 监事本届任职期限监事提名人 监事选举时间和股东大会/职工代表大会届次 庞晓龙 职工监事/监事会主席 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 职工代表大会 2017年 8月 22日公司第一届职工代表大会第一次会议（临时） 赵明川监事 2017年 8月 25日至2020年 8月 24日 华能资本服务有限公司 2017年 8月 25日公司 2017年第二次临时股东大会 王鑫监事 2014年 7月 11日至2017年 7月 10日 四川省新力投资有限公司 2014年 7月 11日公司创立大会暨 2014年第一次会议 注 1：职工监事庞晓龙尚待取得监管机构的任职资格批复。 注 2：截至本招股说明书摘要签署日，本公司第二届监事会尚空余一名监事，空余监事人选待按相关提名要求确定后，再另行向股东大会提名进行选举。鉴于本次选举后，监事人数少于三人，本公司原监事王鑫女士继续履职至新监事选举完成并取得监管机构的任职资格批复。 本公司监事简历如下： 庞晓龙：男，汉族，1963年 6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1984年 7月至 1987年 10月任泸州市工商行政管理局经济合同管理科干部；1987年 10月至1989 年 6 月任泸州市工商行政管理局经济合同管理科办事员；1989 年 6 月至 1992 年12月任泸州市工商行政管理局经济合同管理科副科长；1992年 12月至 1994年 4月任泸州市工商行政管理局经济合同管理科科长；1994年 4月至 1995年 2 月任泸州市工商行政管理局经检科科长兼经济检查所所长；1995年 2月至 1997 年 12月任泸州市工商行政管理局合同科科长；2002年 1月至 2002年 5月，泸州市工商行政管理局个体私营经济监督管理科科长；2002年 5月至 2008年 8 月任泸州市工商行政管理局党组成员、副局长； 2008年 8月至 2011年 11月任泸州市工商行政管理局党组书记、局长；2011年 11月至 2012年 1月任泸州市纪委副书记、工商行政管理局党组书记、局长； 2012年 1月至 2012年 3月任泸州市纪委副书记、监察局局长；2012年 3月至 2015年 12 月任泸州市纪委副书记、监察局局长、预防腐败局局长；2015年 12月起任本公司党委副书记；2017年 8月起任本公司监事。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-72 赵明川：男，汉族，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生毕业。 现任本公司监事、华能四川水电有限公司副总经理。1982年 7月至 1987 年 10月任四川省电力局豆坝发电厂财务科科员；1987 年 11 月至 1990 年 9 月任四川省电力局豆坝发电厂财务科副科长；1990年 9月至 1992年 11月任四川省电力局财务处综合科科员；1992年 11月至 1996年 3月任四川省电力局财务处综合科科长；1996年 3月至 1998年11月任四川省电力公司江油发电厂副厂长；1998年 11月至 2000年 6月任四川省电力公司财务处处长；2000 年 6 月至 2001 年 4 月任四川省电力公司财务部总经理；2001年 4月至 2001年 11月任四川省电力公司副总会计师；2001年 11月至 2003年 3月任甘肃省电力公司总会计师；2003年 3月至 2004年 7月任中国华能集团四川分公司副经理；2004年 7月至 2006年 10月任永诚财务保险股份有限公司副总裁；2006年 10月起任华能四川水电有限公司副总经理；2010年 10月至 2014年 7月任华西有限董事；2014年 7月至 2017年 8月任本公司董事；2017年 8月起任本公司监事。 王鑫：女，汉族，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司监事，四川省川威集团有限公司战略发展中心总经理助理、投资管理部部长，四川省新力投资有限公司财务总监。1999年 9月至 2000年 5月任成都市人大后勤服务公司会计；2000年 6月至 2004年 3月任四川金典会计师事务所经理；2004年 4月至 2005年 4月任四川省川威集团有限公司销售公司财务主管；2005年 5月至 2008年 7月任四川省川威集团有限公司工程事业部财务处副处长；2008 年 8 月起任四川省新力投资有限公司财务总监；2011 年 1 月起任四川省川威集团有限公司战略发展中心投资管理部部长；2013 年 1 月起任四川省川威集团有限公司战略发展中心总经理助理；2011 年 4月至 2014年 7月任华西有限监事；2014年 7月起任本公司监事。 （三）高级管理人员的任职和简历 截至本招股说明书摘要签署日，本公司高级管理人员姓名、职务、任职期限、提名人、选举时间和董事会届次情况如下： 姓名职务 高级管理人员任职期限 高级管理人员提名人 高级管理人员选举时间和董事会届次 杨炯洋总裁 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 蔡秋全 2017年 8月 31日第二届董华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-73 姓名职务 高级管理人员任职期限 高级管理人员提名人 高级管理人员选举时间和董事会届次 事会 2017年第一次会议 祖强副总裁 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 杨炯洋 2017年 8月 31日第二届董事会 2017年第一次会议 邢怀柱合规负责人 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 杨炯洋 2017年 8月 31日第二届董事会 2017年第一次会议 胡小泉 副总裁 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 杨炯洋 2017年 8月 31日第二届董事会 2017年第一次会议 财务负责人 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 杨炯洋 2017年 8月 31日第二届董事会 2017年第一次会议 程华子副总裁 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 杨炯洋 2017年 8月 31日第二届董事会 2017年第一次会议 杜国文副总裁 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 杨炯洋 2017年 8月 31日第二届董事会 2017年第一次会议 邢修元副总裁 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 杨炯洋 2017年 8月 31日第二届董事会 2017年第一次会议 曾颖董事会秘书 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 蔡秋全 2017年 8月 31日第二届董事会 2017年第一次会议 于鸿首席风险官 2017年 8月 31日至2020年 8月 30日 杨炯洋 2017年 8月 31日第二届董事会 2017年第一次会议 本公司高级管理人员简历如下： 杨炯洋，参见“第八节董事、监事和高级管理人员”之“一、董事、监事和高级管 理人员的任职和简历”。 祖强：男，汉族，1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任本公司副总裁，上海证券经纪业务管理分公司总经理。1985年 9月至 1996年 6月任对外经济贸易合作部国际经济贸易研究所编辑；1996年 6月至 2000年 9月任中国人保信托投资公司国际业务部副总经理；2000年 9月至 2002年 7月任中全资产管理有限公司总经理；2002年 7月至 2004年 6月任汉唐证券有限责任公司北京前门营业部副总经理；2004年 6月至 2007年 9月任华西有限北京紫竹院路营业部总经理；2007年 9月至2008年 2月任华西有限总裁助理；2008年 2月至 2014年 7月任华西有限副总裁；2014华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-74 年 7 月起任本公司副总裁，2013 年 1 月起兼任本公司上海证券经纪业务管理分公司总经理；2014年 7月起任本公司副总裁。 邢怀柱：男，汉族，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。 现任本公司合规负责人，首席风险官。1992年 7月至 1994年 7月任四川省峨眉山市检察院助理检察员；1997年 7月至 1999年 7月，任四川省证券监督管理办公室科长；1999年 7月至 2012年 7月历任中国证监会四川监管局上市处、期货处、机构处、党委办公室主任科员、副处长、处长；2012年 7月至 2012年 11月任泸州市政府副秘书长；2012年 11月至 2014年 7月任华西有限合规负责人；2014年 4月至 2014年 7月任华西有限首席风险官；2014年 7月起任本公司合规负责人、首席风险官；2016年 1月辞任本公司首席风险官。 胡小泉：男，汉族，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司副总裁，华西期货董事长。1983 年 7 月至 1984 年 11 月任中国人民银行乐山地区中心支行信贷员；1984 年 11 月至 1986年 4 月任中国人民银行乐山市分行调研室副主任；1986年 4月至 1989年 8月任中国人民银行四川省分行稽核处科级稽核员；1989年 8月至 1991年 5月任中国人民银行广元市分行行长助理；1991年 6月至 1994 年 4月任中国人民银行四川省分行金融研究所理论室主任；1994年 4月至 2000年 7月任四川证券交易中心副总经理；2000年 7月至 2002年 4月任华西有限总裁助理兼人力资源部总经理；2002年 4月至 2014年 7月任华西有限副总裁；2008年 5月起任华西期货董事长；2014年 7月起任本公司副总裁；2014年 11月起任本公司财务负责人。 程华子，参见“第八节董事、监事和高级管理人员”之“一、董事、监事和高级管 理人员的任职和简历”。 杜国文：男，汉族，1966年 5月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历（博士）。现任本公司副总裁，上海证券承销保荐分公司总经理。1988 年 7 月至 1992 年 8月任保定自来水公司技术设计科副科长；1995年 7月至 1998年 6月任国家国有资产管理局主任科员；1998 年 7月至 2003年 12 月任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部业务董事；2004年 1月至 2006年 6月任天风证券有限责任公司总裁助理兼投资银行部总经理；2006年 7 月至 2008年 10月任方正证券有限责任公司投资银行总部副总经华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-75 理；2008 年 11 月至 2009 年 5 月任瑞信方正证券有限责任公司企业融资部副总经理；2009年 5月至 2011年 12月任华西有限总裁助理、投资银行总部总经理；2011年 12月至 2014年 7月任华西有限副总裁，2013年 1月起任上海证券承销保荐分公司总经理；2014年 7月起任本公司副总裁。 邢修元：男，汉族，1965年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历（博士）。现任本公司副总裁，深圳分公司总经理，银峰投资董事。1993年 7月至 1995年 6月任中国平安保险股份有限公司职员；1995 年 6月至 1996年 10 月任平安证券有限责任公司职员；1996年 10月至 2002年 4月任国信证券有限责任公司宏观研究部副经理、投资研究部经理；2002年 4月至 2007年 7月历任国投瑞银基金管理有限公司研究部总监、投资部总监、总经理助理；2008 年 11 月至 2011 年 5 月任深圳市海富东方投资管理有限公司总经理；2011年 6月至 2014年 7月任华西有限副总裁，2011年 8月起任深圳分公司总经理，2012年 11月起任银峰投资董事；2014年 7月起任本公司副总裁。 曾颖，男，汉族，1973 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书。1993年 7月至 2005年 2月，任泸州老窖股份有限公司工作人员；2005年 2月至2006年 1月，任泸州老窖股份有限公司总经办副主任；2006年 1月至 2006年 3月，任泸州老窖股份有限公司董事办副主任；2006年 3月至 2008年 1月，任泸州老窖股份有限公司董事办副主任、证券事务代表；2008年 1月至 2009年 6月，任泸州老窖股份有限公司董事办主任；2009年 6月至 2015年 6月，任泸州老窖股份有限公司董事会秘书、董事办主任；2016年 2月起任本公司董事会秘书。 于鸿，男，汉族，1970年 3月生，新加坡国籍，现任本公司首席风险官。2000年至 2002 年，任星展银行总部风险管理部助理副总裁；2002 年至 2007 年，任花旗银行亚太区总部 FICC结构产品交易部执行总裁；2007年至 2011年底，任高盛高华证券投资银行部门执行董事；2012年，任泰康资产管理有限责任公司风险管理部总经理；2013年至 2015年，任平安证券首席风险分析师；2016年 1月起任本公司首席风险官。 （四）董事、监事和高级管理人员在其他机构任职情况 截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员在其他机构任职情况如下： 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-76 姓名在发行人任职兼职单位兼职职务 兼职单位与发行人关系9 在兼职单位领薪情况 蔡秋全董事长老窖集团副总经理控股股东否 杨炯洋董事、总经理银峰投资董事长全资子公司否 邓晓春董事 四川剑南春（集团）有限责任公司 总经理助理、董事会秘书、发展部部长、审计监察部部长 5%以上股东是 中航宝胜（四川）电缆有限公司 董事无否 天仟重工有限公司 董事长、总经理 无否 四川绵竹剑南春房地产开发有限责任公司 董事长、总经理 无否 四川剑南春股份有限公司 董事无否 四川绵竹剑南春对外经济贸易有限公司 监事无否 四川天益冶金集团有限公司 监事无否 绵竹金盛源生物化工有限责任公司 董事无否 四川中国白酒金三角品牌运营发展股份有限公司 监事无否 四川汇金商贸有限公司 监事无否 四川剑海投资有限公司 董事无否 四川鸿生金融仓储有限公司 监事无否 四川绵竹剑南春大酒店有限公司 监事无否 德阳天元酒业有限公司 监事无否 四川绵竹剑南春森林公园有限公司 监事无否 9 此处“兼职单位与发行人关系”系指除因董事、监事、高级管理人员兼职而与发行人为关联关系外的其他关系。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-77 姓名在发行人任职兼职单位兼职职务 兼职单位与发行人关系9 在兼职单位领薪情况 杨凌绿丰科技有限公司 董事无否 四川益民融资担保有限公司 监事无否 德阳市旌阳民福小额贷款有限公司 监事无否 四川绵竹富利泰投资发展有限公司 监事无否 四川天成祥酒类销售有限责任公司 执行董事、总经理 无否 绵竹剑南春保健酒有限责任公司 董事无否 四川明福通用设备制造有限责任公司 董事无否 绵竹市天益酒类有限公司 监事无否 成都汉鼎艺术品有限公司 监事无否 四川省文君酒厂有限责任公司 监事无否 成都市瑞驰精工机械制造有限责任公司 董事无否 四川省文君酒经营有限责任公司 监事无否 绵竹益恒贸易有限公司 执行董事、总经理 无否 曹勇董事 四川富临实业集团有限公司 董事无是 都江堰蜀电投资有限责任公司 董事长、总经理 5%以上股东否 绵阳富临精工机械股份有限公司 董事长无否 相立军董事、副董事长 华能资本服务有限公司 副总经理、党委委员、机关党委书记、工会主席 无是 贝多广独立董事 中国信托业保障基金有限责任公司 独立董事无是 金地（集团）股份有限独立董事无是 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-78 姓名在发行人任职兼职单位兼职职务 兼职单位与发行人关系9 在兼职单位领薪情况 公司 中国证券业协会创新发展战略专业委员会 顾问无否 中国人民大学中国普惠金融研究院 院长 无是 上海财经大学博士生导师无否 北京国际信托有限公司 独立董事 无是 仁达普惠（北京）咨询有限公司 董事长无是 项振华独立董事 北一机床股份有限公司 独立董事无是 中新科技集团股份有限公司 独立董事无是 北京市竞天公诚律师事务所 合伙人无是 中国纸业投资有限公司 董事无否 浙江昂利康制药有限公司 独立董事无是 荣健独立董事 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人无是 蒲虎独立董事 四川广力律师事务所主任无是 成都市律师协会副监事长无否 政协成都市委员会常委无否 四川省广力物流有限公司 监事无否 李平独立董事 四川大学法学院教授无是 四川川达律师事务所律师无是 程华子 职工董事、副总经理、人力资源总监 天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司 董事 发行人的联营企业 否 庞晓龙 职工监事、党委副书记 无无无否 赵明川监事 华能四川水电有限公司 总经理无是 四川华能宝兴河水电有限责任公司 董事无否 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-79 姓名在发行人任职兼职单位兼职职务 兼职单位与发行人关系9 在兼职单位领薪情况 四川华能泸定水电有限公司 董事无否 四川华能康定水电有限责任公司 董事无否 四川华能太平驿水电有限责任公司 董事无否 四川华能东西关水电股份有限公司 董事无否 四川华能涪江水电有限责任公司 董事无否 华能明台电力有限责任公司 董事无否 胡小泉 副总裁、财务负责人 华西期货董事长全资子公司否 华期梧桐成都资产管理有限公司 董事长孙公司否 祖强副总裁 华西证券上海证券经纪业务管理分公司 总经理分公司否 华西期货董事全资子公司否 邢修元副总裁 银峰投资董事全资子公司否 华西证券深圳分公司总经理分公司否 杜国文副总裁 华西证券上海证券承销保荐分公司 总经理分公司否 邢怀柱合规负责人 四川省证券期货业协会 副会长无否 曾颖董事会秘书无无无否 于鸿首席风险官无无无无 九、本公司控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）本公司控股股东 老窖集团直接持有本公司 22.66%的股份，并通过其控股子公司泸州老窖持有本公 司 12.99%的股份。老窖集团直接或间接控制本公司 35.66%股份，为本公司的控股股东。 截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东老窖集团所持本公司的股份不存在质押或其他有争议情况。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-80 老窖集团现持有四川省泸州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91510500723203346U的《营业执照》，住所为泸州市国窖广场，法定代表人张良，注册资本为 2,798,818,800 元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：“生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 截至 2016年 12月 31日，老窖集团总资产为 7,960,452.06万元，归属于母公司所有 者权益为 775,966.29 万元；2016 年，实现归属于母公司所有者的净利润 120,447.77 万 元。以上数据经四川华信审计。 截至 2017年 3月 31日，老窖集团总资产为 7,720,341.15万元，归属于母公司所有 者权益为 795,315.08万元；2017年 1-3月，实现归属于母公司所有者的净利润 28,693.12 万元。以上数据未经审计。 （二）本公司实际控制人 本公司的实际控制人为泸州市国资委。泸州市国资委成立于 2005年 3月，办公地址为四川省泸州市江阳区酒城大道三段 17号兴泸综合大厦 27楼。泸州市国资委是代表泸州市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。 十、控股及重要参股子公司的简要情况 截至 2017年 6月 30日，本公司控股子公司包括华西期货、金智投资和银峰投资，重要参股公司为天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司。 （一）华西期货 华西期货原名成都大业期货经纪有限公司，成立于 1993 年。2007年 12月 7 日，华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-81 华西有限与原成都大业期货经纪有限公司的股东成都大业（集团）有限责任公司、成都大捷科技发展有限责任公司签订《股权转让协议》，收购该两股东持有的成都大业期货经纪有限公司全部股份，中国证监会于 2008年 3月 26日以《关于核准成都大业期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]444号）核准该转让事项。2008年 7月 22日成都大业期货经纪有限公司更名为华西期货有限责任公司。 截至本招股说明书摘要签署日，华西期货注册资本为 3亿元，法定代表人为胡小泉，住所为成都市青羊区通惠门路 3 号，经营范围包括：“商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。（项目及经营期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。目前本公司持有华西期货 100%的股权。 截至 2016 年 12 月 31 日，华西期货总资产 253,888.35 万元，净资产为 44,508.21 万元，2016年度，实现营业收入 12,109.94万元，净利润为 2,459.73万元。以上数据经 四川华信审计。 截至 2017年 6月 30日，华西期货总资产 251,717.81万元，净资产为 45,543.47万 元，2017年 1-6月，实现营业收入 5,180.00万元，净利润为 1,094.72万元。以上数据经 四川华信审计。 华西期货的全资子公司情况如下： 序号公司/企业名称 注册资本 （万元） 经营范围 法定代表人/执行事务合伙人 华期创一成都投资有限公司 1,000 投资管理；资产管理；项目投资；投资管理咨询服务；企业管理咨询服务；软件开发；计算机信息技术咨询服务；销售：谷物、豆及薯类、饲料、麻、牲畜、金属及金属矿、建材、化工产品（不含危险品）、煤炭及制品、非金属矿及制品、纺织品、玻璃。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）；销售： 米、面制品、食用油、白糖、棉花、木材。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动） 熊佳斌 华期梧桐成都资产管理有限公司 5,000 资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务；商务信息咨询服胡小泉 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-82 序号公司/企业名称 注册资本 （万元） 经营范围 法定代表人/执行事务合伙人 务；财务咨询服务；项目投资；软件和信息技术咨询服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构从事金融业务流程外包；计算机及网络科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售与租赁（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外，涉及资质的凭资质证经营） （二）金智投资 金智投资成立于 2010年 5月 31日，注册资本为 2亿元，住所为成都市高新区天府大道北段 1480号拉德方斯西楼三楼 1号，法定代表人为李小平，经营范围包括：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等流动性较强的证券；证监会同意的其他业务。根据 2016年 12月 30日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定，本公司对金智投资进行了整改，将其主营业务变更为私募投资基金业务，不再从事直接投资业务。本公司持有金智投资 100%的股权。 截至 2016年 12月 31日，金智投资总资产 24,638.49万元，净资产 24,330.73万元， 2016年度，实现营业收入 273.41万元，净利润-3,586.84万元。以上数据经四川华信审 计。 截至 2017年 6月 30日，金智投资总资产 28,843.57万元，净资产 28,475.96万元， 2017年 1-6月，实现营业收入 277.72万元，净利润 3,654.23万元。以上数据经四川华 信审计。 金智投资控股的公司/企业情况如下： 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-83 序号 公司/企业名称 注册资本/合伙规模（万元） 经营范围 法定代表人/执行事务合伙人 股权结构 成都金智全胜股权投资基金管理有限公司 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务 李小平 金智投资持有100%的股权 成都金智成信企业管理有限公司 100 企业管理咨询、商务咨询杨厚智 金智投资持有80%的股权 成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13,400 对非上市企业股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 成都金智全胜股权投资基金管理有限公司 金智投资实缴出资比例 46.46%，成都 金智全胜股权投资基金管理有限公司实缴出资比例 3.15%且为普 通合伙人 成都金智华西股权投资基金管理中心（有限合伙） 5,000 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务 成都金智成信企业管理有限公司 金智投资实缴出资比例 48.22%，成都 金智成信企业管理有限公司出资比例 2.89%且为执 行事务合伙人 拉萨金智百业源股权投资合伙企业（有限合伙） 8,906 私募股权投资、股权投资相关的债权或证监会、银监会批准的保底理财产品 刘志腾 金智投资实缴出资比例 49.41%，成都 金智全胜股权投资基金管理有限公司实缴出资比例 0.06% 华西朗志投资管理（杭州）有限公司 1,000 一般经营项目：服务：投资管理，股权投资，受托企业资产管理，企业管理咨询，财务咨询。(未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) 李小平 金智投资持有51%股权 华西东方投资管理（北京）有限1,000 投资管理；资产管理；项目投资。 （1、未经有关部门批准，不得以 李小平 金智投资持有51%股权 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-84 序号 公司/企业名称 注册资本/合伙规模（万元） 经营范围 法定代表人/执行事务合伙人 股权结构 公司公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注 1：华西朗志投资管理（杭州）有限公司和华西东方投资管理（北京）有限公司正在办理注销手续。 注 2：如本招股说明书摘要之“第五节风险因素和其他重要事项”之“九、重大诉讼和仲裁事项”之“（一）公司 涉及的重大诉讼和仲裁事项”之“2、银峰投资及金智投资与四川昊鑫融资担保有限公司相关诉讼案”所 述，截至本招股说明书摘要签署日，金智投资持有成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙份额已完成工商变更。 （三）银峰投资 银峰投资成立于 2012年 11月 30日，注册资本为 10亿元，住所为上海市虹口区曲阳路 1 号 8F，法定代表人为杨炯洋，经营范围包括：金融产品投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持有银峰投资 100%的股权。 截至 2016年 12月 31日，银峰投资总资产 100,892.44万元，净资产 94,385.27万元， 2016年度，实现营业收入 5,792.30万元，净利润 62,488.25万元。以上数据经四川华信 审计。 截至 2017年 6月 30日，银峰投资总资产 95,258.56万元，净资产 94,817.50万元， 2017年 1-6月，实现营业收入 892.18万元，净利润 700.07万元。以上数据经四川华信 审计。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-85 （四）天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司 天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司（曾用名“成都（川藏）股权交易中心股份有限公司”）成立于 2013年 7月 31日，注册资本为 1亿元，住所为成都市高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 10楼，法定代表人为王立立，经营范围包括：为非上市公司股权、债券转让提供交易场所及相关服务；为非上市公司融资、并购等相关业务提供有关服务；为相关各方提供咨询、信息等中介服务。 天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司的现有股东及持股情况如下： 序号股东名称 持股数 （股） 持股比例 （%） 1 成都交易所投资集团有限公司 3,500.00 35.00 2 华西证券 3,500.00 35.00 3 西藏自治区国有资产经营公司 1,300.00 13.00 4 深圳证券信息有限公司 1,000.00 10.00 5 西南联合产权交易所有限责任公司 500.00 5.00 6 成都托管中心有限责任公司 200.00 2.00 合计 10,000.00 100.00 截至 2016 年 12 月 31 日，天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司总资产8,369.20 万元，净资产 7,872.17 万元。2016 年度，公司实现营业收入 175.52 万元，净 利润-994.48万元。以上数据经四川华信审计。 截至 2017年 6月 30日，天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司总资产 7,836.72 万元，净资产 7,281.00万元。2017年 1-6月，公司实现营业收入 9.43万元，净利润-591.17 万元。以上数据经四川华信审计。 十一、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）主要财务信息 1、合并资产负债表 单位：元 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-86 项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 资产： 货币资金 13,764,465,292.94 16,355,573,564.74 24,226,345,519.14 15,296,327,918.81 其中：客户存款 12,281,377,535.54 14,252,979,434.02 21,115,110,882.16 14,275,800,368.57 结算备付金 3,942,354,601.60 4,184,403,952.52 5,813,642,172.85 3,584,059,612.47 其中：客户备付金 2,763,715,394.71 3,321,670,763.22 4,434,693,373.79 3,260,322,066.63 拆出资金---- 融出资金 8,726,309,677.37 9,429,046,543.70 11,595,591,157.77 9,394,562,075.99 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 7,821,399,322.63 3,769,192,697.67 4,158,402,057.38 2,237,442,176.80 买入返售金融资产 5,031,650,255.87 5,041,926,613.26 1,245,286,391.26 834,984,437.01 应收款项 8,653,775.12 74,777,162.52 215,757,056.40 141,385,306.09 应收利息 505,582,593.40 377,928,701.30 279,670,149.99 221,853,227.60 存出保证金 792,310,834.02 751,434,711.91 663,980,235.04 734,275,541.71 可供出售金融资产 5,530,451,139.03 7,104,882,849.01 6,176,925,779.50 2,860,881,208.70 持有至到期投资 ---- 长期股权投资 25,483,499.42 27,552,610.73 31,029,614.42 33,055,327.88 投资性房地产---- 固定资产 424,731,676.46 434,957,321.39 436,993,683.78 446,372,894.27 在建工程 176,877,991.24 176,877,991.24 177,212,839.38 152,196,564.24 无形资产 40,144,135.64 38,749,289.15 31,925,091.12 33,705,153.90 商誉 13,702,713.15 13,702,713.15 13,702,713.15 13,702,713.15 递延所得税资产 157,743,243.55 175,912,292.59 236,551,773.29 236,053,063.19 划分为持有待售的资产 ---- 其他资产 172,961,249.56 134,952,184.85 131,684,852.19 238,222,587.95 资产总计 47,134,822,001.00 48,091,871,199.73 55,434,701,086.66 36,459,079,809.76 负债和股东权益 负债： 短期借款---- 应付短期融资款 4,981,350,000.00 1,460,000,000.00 800,000,000.00 600,000,000.00 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-87 项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 拆入资金 150,000,000.00 -- 1,424,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 155,208,470.00 443,231,350.00 -- 衍生金融负债--- 68,049.00 卖出回购金融资产款 8,383,700,000.00 2,517,365,195.11 3,651,480,000.00 4,895,046,666.67 代理买卖证券款 15,169,195,478.93 17,494,790,015.18 25,646,564,904.97 16,823,586,625.24 代理承销证券款 ---- 应付职工薪酬 360,499,253.39 424,712,572.68 684,871,856.17 517,079,005.68 应交税费 43,094,473.93 79,940,920.84 491,580,760.17 300,775,870.91 应付款项 25,057,135.19 46,048,813.52 17,419,575.45 18,637,149.66 应付利息 114,338,626.91 416,452,657.11 469,364,518.63 43,505,993.49 预计负债--- 156,693,450.15 长期借款---- 应付债券 4,593,677,988.76 12,296,362,080.10 12,300,000,000.00 1,500,000,000.00 递延所得税负债 25,237,555.34 28,599,476.74 29,139,198.57 46,090,943.02 划分为持有待售的负债 ---- 其他负债 604,124,114.74 893,572,938.22 791,463,203.06 2,351,626,559.04 负债合计 34,605,483,097.19 36,101,076,019.50 44,881,884,017.02 28,677,110,312.86 股本（实收资本） 2,100,000,000.00 2,100,000,000.00 2,100,000,000.00 2,100,000,000.00 资本公积 3,776,654,578.96 3,776,654,578.96 3,776,654,578.96 3,776,654,578.96 减：库存股---- 其他综合收益 21,079,657.15 61,667,628.19 71,547,892.27 30,506,372.18 盈余公积 562,974,336.55 511,507,226.75 408,624,156.32 136,024,456.41 一般风险准备 2,149,006,095.67 2,044,732,899.33 1,836,557,091.03 1,288,239,638.75 未分配利润 3,813,347,031.04 3,395,004,262.18 2,239,563,165.62 379,389,970.81 归属于母公司股东权益合计 12,423,061,699.37 11,889,566,595.41 10,432,946,884.20 7,710,815,017.11 少数股东权益 106,277,204.44 101,228,584.82 119,870,185.44 71,154,479.79 股东权益合计 12,529,338,903.81 11,990,795,180.23 10,552,817,069.64 7,781,969,496.90 负债和股东权益总计 47,134,822,001.00 48,091,871,199.73 55,434,701,086.66 36,459,079,809.76 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-88 2、合并利润表 单位：元 项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年 一、营业收入 1,353,025,780.40 2,710,679,480.33 6,010,918,733.46 3,168,013,932.48 手续费及佣金净收入 718,359,024.72 1,855,039,650.21 4,734,321,281.50 2,091,424,125.22 其中：经纪业务手续费净收入 514,527,131.95 1,547,138,034.16 4,501,972,731.93 1,859,739,698.66 投资银行业务手续费净收入 186,684,054.91 293,042,018.28 195,909,740.48 181,376,646.62 资产管理业务手续费净收入 15,355,393.74 5,079,609.87 20,070,685.65 43,551,047.71 利息净收入 234,139,967.86 405,692,403.46 748,829,824.34 403,784,801.83 投资收益 362,417,634.08 410,756,858.06 656,354,798.40 507,846,844.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,069,111.31 -3,477,003.69 -2,025,713.46 -1,382,586.22 公允价值变动收益 32,919,729.57 16,421,303.85 -138,853,175.74 153,833,234.88 汇兑收益-642,191.13 1,525,474.49 1,179,650.41 57,748.20 其他业务收入 5,831,615.30 21,243,790.26 9,086,354.55 11,067,177.65 二、营业支出 615,434,083.92 778,661,160.80 2,385,480,042.59 2,001,360,985.80 税金及附加 12,387,517.01 83,344,868.07 350,230,090.94 160,801,105.21 业务及管理费 629,349,201.14 1,204,984,815.78 1,933,874,710.59 1,086,807,271.82 资产减值损失-26,340,822.21 -514,211,845.45 90,335,803.93 751,119,256.96 其他业务成本 38,187.98 4,543,322.40 11,039,437.13 2,633,351.81 三、营业利润 737,591,696.48 1,932,018,319.53 3,625,438,690.87 1,166,652,946.68 加：营业外收入 7,520,852.44 17,351,947.70 3,115,545.34 7,951,225.78 减：营业外支出 11,301,338.15 5,207,012.14 -7,679,090.00 117,715,030.02 四、利润总额 733,811,210.77 1,944,163,255.09 3,636,233,326.21 1,056,889,142.44 减：所得税费用 159,589,516.15 296,304,880.42 953,567,273.56 365,469,950.63 五、净利润 574,221,694.62 1,647,858,374.67 2,682,666,052.65 691,419,191.81 其中：归属于母公司股东的净利润 574,083,075.00 1,666,499,975.29 2,681,090,347.00 691,276,329.52 少数股东损益 138,619.62 -18,641,600.62 1,575,705.65 142,862.29 六、其他综合收益-40,587,971.04 -9,880,264.08 41,041,520.09 36,840,052.33 归属于母公司股东的其他综合收益 -40,587,971.04 -9,880,264.08 41,041,520.09 36,840,052.33 （一）以后会计期间不 能重分类进损益的其他综合收益项目 ---- (二）以后会计期间在满足规定条件时将重-40,587,971.04 -9,880,264.08 41,041,520.09 36,840,052.33 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-89 项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年 分类进损益的其他综合收益项目 1.权益法下在被投资 单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ---- 2.可供出售金融资产 公允价值变动损益 -40,587,971.04 -9,880,264.08 41,041,520.09 36,840,052.33 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 ---- 七、综合收益总额 533,633,723.58 1,637,978,110.59 2,723,707,572.74 728,259,244.14 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 533,495,103.96 1,656,619,711.21 2,722,131,867.09 728,116,381.85 归属于少数股东的综合收益总额 138,619.62 -18,641,600.62 1,575,705.65 142,862.29 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.27 0.79 1.28 0.33 （二）稀释每股收益 0.27 0.79 1.28 0.3、合并现金流量表 单位：元 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年 一、经营活动产生的现金 流量： 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 -3,862,246,016.90 507,637,446.45 -1,661,741,544.43 840,498,232.64 收取利息、手续费及佣金的现金 1,584,546,984.38 3,539,781,963.96 7,067,185,396.96 3,004,398,532.63 拆入资金净增加额 150,000,000.00 --1,424,000,000.00 1,224,000,000.00 回购业务资金净增加额 5,870,012,291.18 -4,961,135,421.95 -1,659,166,616.89 1,987,547,981.55 融出资金净减少额 704,145,156.65 2,170,886,386.85 -- 代理买卖证券收到的现金净额 -- 8,822,978,279.73 8,695,083,964.34 收到其他与经营活动有关的现金 66,650,216.09 665,213,957.05 219,718,097.76 30,401,030.93 经营活动现金流入小计 4,513,108,631.40 1,922,384,332.36 11,364,973,613.13 15,781,929,742.09 融出资金净增加额-- 2,224,266,739.42 6,359,070,083.81 代理买卖证券支付的现 2,325,594,536.25 8,151,774,889.79 -- 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-90 金净额 支付利息、手续费及佣金的现金 259,120,015.70 496,513,570.88 1,016,803,046.39 359,462,770.70 支付给职工以及为职工支付的现金 556,147,092.74 1,163,699,066.84 1,322,239,181.22 690,246,318.35 支付的各项税费 240,950,619.16 695,873,227.37 1,315,220,882.77 405,114,132.26 支付其他与经营活动有关的现金 502,424,407.26 509,758,084.44 509,828,095.05 768,730,967.24 经营活动现金流出小计 3,884,236,671.1,017,618,839.32 6,388,357,944.85 8,582,624,272.36 经营活动产生的现金流量净额 628,871,960.29 -9,095,234,506.96 4,976,615,668.28 7,199,305,469.73 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资所收到的现金 2,484,014,189.66 1,434,216,538.26 1,319,609,712.56 1,132,701,535.56 取得投资收益收到的现金 165,884,166.39 309,568,598.34 205,920,944.18 162,128,662.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9,570.25 389,777.80 588,871.40 1,094,978.19 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ---- 收到其他与投资活动有关的现金 - 60,376,000.00 31,500.00 3,740,000.00 投资活动现金流入小计 2,649,907,926.30 1,804,550,914.40 1,526,151,028.14 1,299,665,176.46 投资支付的现金 1,014,405,447.12 1,903,199,725.30 4,609,888,599.72 2,326,430,389.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 29,563,231.67 55,902,989.14 82,813,162.10 132,198,445.56 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ---- 支付其他与投资活动有关的现金 --- 1,025,003.71 投资活动现金流出小计 1,043,968,678.79 1,959,102,714.44 4,692,701,761.82 2,459,653,838.89 投资活动产生的现金流量净额 1,605,939,247.51 -154,551,800.04 -3,166,550,733.68 -1,159,988,662.43 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 4,910,000.00 - 160,690,000.00 8,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,910,000.00 - 47,140,000.00 8,200,000.00 取得借款收到的现金---- 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-91 发行债券收到的现金 6,279,800,000.00 4,760,000,000.00 11,710,050,000.00 5,800,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 215,794,866.27 317,310,509.43 1,004,876,723.26 筹资活动现金流入小计 6,284,710,000.00 4,975,794,866.27 12,188,050,509.43 6,813,076,723.26 偿还债务支付的现金 10,458,450,000.00 4,100,000,000.00 710,050,000.00 3,700,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 619,458,342.25 971,392,577.37 118,787,499.49 50,066,366.94 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ---- 支付其他与筹资活动有关的现金 274,128,297.14 128,908,019.22 1,805,053,158.92 206,000,000.00 筹资活动现金流出小计 11,352,036,639.39 5,200,300,596.59 2,633,890,658.41 3,956,066,366.94 筹资活动产生的现金流量净额 -5,067,326,639.39 -224,505,730.32 9,554,159,851.02 2,857,010,356.32 四、汇率变动对现金的影 响 -642,191.13 1,525,474.49 1,179,650.41 57,748.20 五、现金及现金等价物净 增加额 -2,833,157,622.72 -9,472,766,562.83 11,365,404,436.03 8,896,384,911.82 加：期初现金及现金等价物余额 20,539,977,517.26 30,012,744,080.09 18,647,339,644.06 9,750,954,732.24 六、期末现金及现金等价 物余额 17,706,819,894.54 20,539,977,517.26 30,012,744,080.09 18,647,339,644.06 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-92 4、合并股东权益变动表 单位：元 项目 2017年 1-6月 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润 一、上年年末余 额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 61,667,628.19 511,507,226.75 2,044,732,899.33 3,395,004,262.18 101,228,584.82 11,990,795,180.23 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 二、本年年初余 额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 - 61,667,628.19 511,507,226.75 2,044,732,899.33 3,395,004,262.18 101,228,584.82 11,990,795,180.23 三、本年增减变 动金额（减少以“-”号填列） ----40,587,971.04 51,467,109.80 104,273,196.34 418,342,768.86 5,048,619.62 538,543,723.58 （一）综合收益 总额 ----40,587,971.04 -- 574,083,075.00 138,619.62 533,633,723.58 （二）股东投入 和减少的资本 ------- 4,910,000.00 4,910,000.00 1．股东投入资本------- 4,910,000.00 4,910,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 --------- 3．其他--------- 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-93 项目 2017年 1-6月 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润 （三）利润分配---- 51,467,109.80 104,273,196.34 -155,740,306.14 -- 1．提取盈余公积---- 51,467,109.80 --51,467,109.80 -- 2．提取一般风险准备 ----- 104,273,196.34 -104,273,196.34 -- 3．对股东的分配--------- 4．其他--------- （四）股东权益 内部结转 --------- 1．资本公积转增股本 --------- 2．盈余公积转增股本 --------- 3．盈余公积弥补亏损 --------- 4．其他--------- 四、本年年末余 额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 - 21,079,657.15 562,974,336.55 2,149,006,095.67 3,813,347,031.04 106,277,204.44 12,529,338,903.81 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-94 单位：元 项目 2016年 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润 一、上年年末余 额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 - 71,547,892.27 408,624,156.32 1,836,557,091.03 2,239,563,165.62 119,870,185.44 10,552,817,069.64 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 二、本年年初余 额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 71,547,892.27 408,624,156.32 1,836,557,091.03 2,239,563,165.62 119,870,185.44 10,552,817,069.64 三、本年增减变 动金额（减少以“-”号填列） ----9,880,264.08 102,883,070.43 208,175,808.30 1,155,441,096.56 -18,641,600.62 1,437,978,110.59 （一）综合收益 总额 ----9,880,264.08 -- 1,666,499,975.29 -18,641,600.62 1,637,978,110.59 （二）股东投入 和减少的资本 --- 1．股东投入资本 --- 2．股份支付计入股东权益的金额 --- 3．其他--- 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-95 项目 2016年 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润 （三）利润分配---- 102,883,070.43 208,175,808.30 -511,058,878.73 --200,000,000.00 1．提取盈余公积 ---- 102,883,070.43 --102,883,070.43 -- 2．提取一般风险准备 ----- 208,175,808.30 -208,175,808.30 -- 3．对股东的分配 -------200,000,000.00 --200,000,000.00 4．其他--- （四）股东权益 内部结转 --- 1．资本公积转增股本 --- 2．盈余公积转增股本 --- 3．盈余公积弥补亏损 --- 4．其他--- 四、本年年末余 额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 - 61,667,628.19 511,507,226.75 2,044,732,899.33 3,395,004,262.18 101,228,584.82 11,990,795,180.23 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-96 单位：元 项目 2015年 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润 一、上年年末余额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 - 30,506,372.18 136,024,456.41 1,288,239,638.75 379,389,970.81 71,154,479.79 7,781,969,496.90 加：会计政策变更--- 前期差错更正--- 二、本年年初余额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 - 30,506,372.18 136,024,456.41 1,288,239,638.75 379,389,970.81 71,154,479.79 7,781,969,496.90 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填列） --- 41,041,520.09 272,599,699.91 548,317,452.28 1,860,173,194.81 48,715,705.65 2,770,847,572.74 （一）综合收益总额--- 41,041,520.09 -- 2,681,090,347.00 1,575,705.65 2,723,707,572.74 （二）股东投入和减 少的资本 ------- 47,140,000.00 47,140,000.00 1．股东投入资本------- 47,140,000.00 47,140,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 --- 3．其他--- （三）利润分配---- 272,599,699.91 548,317,452.28 -820,917,152.19 -- 1．提取盈余公积---- 272,599,699.91 -272,599,699.91 -- 2．提取一般风险准备 ----- 548,317,452.28 -548,317,452.28 -- 3．对股东的分配--- 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-97 项目 2015年 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润 4．其他--- （四）股东权益内部 结转 --- 1．资本公积转增股本 --- 2．盈余公积转增股本 --- 3．盈余公积弥补亏损 --- 4．其他--- 四、本年年末余额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 - 71,547,892.27 408,624,156.32 1,836,557,091.03 2,239,563,165.62 119,870,185.44 10,552,817,069.64 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-98 单位：元 项目 2014年 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润 一、上年年末余额 1,413,113,700.00 1,204,079,903.27 --6,333,680.15 516,541,555.15 1,013,445,321.60 2,841,851,835.39 62,811,617.50 7,045,510,252.76 加：会计政策变更--- 前期差错更正--- 二、本年年初余额 1,413,113,700.00 1,204,079,903.27 --6,333,680.15 516,541,555.15 1,013,445,321.60 2,841,851,835.39 62,811,617.50 7,045,510,252.76 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 686,886,300.00 2,572,574,675.69 - 36,840,052.33 -380,517,098.74 274,794,317.15 -2,462,461,864.58 8,342,862.29 736,459,244.14 （一）综合收益总额--- 36,840,052.33 -- 691,276,329.52 142,862.29 728,259,244.14 （二）股东投入和减少 的资本 ------- 8,200,000.00 8,200,000.00 1．股东投入资本------- 8,200,000.00 8,200,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 --- 3．其他--- （三）利润分配---- 136,024,456.41 274,794,317.15 -410,818,773.56 -- 1．提取盈余公积---- 136,024,456.41 --136,024,456.41 -- 2．提取一般风险准备----- 274,794,317.15 -274,794,317.15 -- 3．对股东的分配--- 4．其他--- （四）股东权益内部结 转 686,886,300.00 2,572,574,675.69 ---516,541,555.15 --2,742,919,420.54 -- 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-99 项目 2014年 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润 1．资本公积转增股本--- 2．盈余公积转增股本--- 3．盈余公积弥补亏损--- 4．其他 686,886,300.00 2,572,574,675.69 ---516,541,555.15 --2,742,919,420.54 -- 四、本年年末余额 2,100,000,000.00 3,776,654,578.96 - 30,506,372.18 136,024,456.41 1,288,239,638.75 379,389,970.81 71,154,479.79 7,781,969,496.90 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-100 5、其他主要财务指标 财务指标 2017年 6月30日 2016年 12月31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 资产负债率 60.80% 60.81% 64.57% 60.37% 资产负债率（母公司） 60.53% 60.00% 62.66% 53.40% 净资产负债率（母公司） 153.34% 150.02% 167.80% 114.60% 长期投资比率 0.20% 0.23% 0.29% 0.42% 固定资本比率 3.39% 3.63% 4.14% 5.74% 净资本（万元）（母公司） 1,159,106.23 1,121,916.52 1,068,132.54 658,045.81 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.30% 0.31% 0.28% 0.41% 财务指标 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 总资产利润率 3.80% 9.60% 19.31% 9.21% 营业费用率 46.51% 44.45% 32.17% 34.31% 基本每股收益（元）10 0.26 0.51 1.27 0.33 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.30 -4.33 2.37 3.43 每股净现金流量（元）-1.35 -4.51 5.41 4.24 利润总额（万元） 73,381.12 194,416.33 363,623.33 105,688.91 注：上述指标计算公式如下： 1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款） 2、净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/期末净资产 3、长期投资比率=长期股权投资账面价值/期末净资产 4、固定资本比率=固定资产期末净值/期末净资产 5、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产 6、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/年初和年末资产（总资产-代理买卖证券款）的平均余额 7、营业费用率=业务及管理费/营业收入 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本 9、每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数 6、主要风险控制指标（母公司口径） 根据中国证监会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会会令第 125号）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》以及中国证券业协会《证券公司流动性风险管理指引》等相关要求，公司净资本及各项风险控制指标在报告期内持续符合监管标准。报告期各期末，本公司的主要监管指标情况如下： 1、2017年 6月 30日主要监管指标 10 基本每股收益以归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-101 项目预警标准监管标准 2017年6月30日 核心净资本（万元）-- 979,106.23 附属净资本（万元）-- 180,000.00 净资本（万元）≥24,000 ≥20,000 1,159,106.23 净资产（万元）-- 1,233,953.92 各项风险资本准备之和（万元）-- 278,017.69 表内外资产总额（万元）-- 3,190,413.86 风险覆盖率≥120%≥100% 416.92% 资本杠杆率≥9.6%≥8% 30.90% 流动性覆盖率≥120%≥100% 326.84% 净稳定资金率≥120%≥100% 145.90% 净资本/净资产≥24%≥20% 93.93% 净资本/负债≥9.6%≥8% 61.26% 净资产/负债≥12%≥10% 65.22% 自营权益类证券及其衍生品/净资本≤80%≤100% 4.98% 自营非权益类证券及其衍生品/净资本≤400%≤500% 104.32% 持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名 1、第一名≤24%≤30% 0.75% 2、第二名≤24%≤30% 0.26% 3、第三名≤24%≤30% 0.18% 4、第四名≤24%≤30% 0.13% 5、第五名≤24%≤30% 0.10% 持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名 1、第一名≤4%≤5% 0.63% 2、第二名≤4%≤5% 0.40% 3、第三名≤4%≤5% 0.36% 4、第四名≤4%≤5% 0.16% 5、第五名≤4%≤5% 0.13% 持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例前五名 1、第一名≤16%≤20% 16.67% 2、第二名≤16%≤20% 13.64% 3、第三名≤16%≤20% 13.33% 4、第四名≤16%≤20% 11.11% 5、第五名≤16%≤20% 10.61% 融资（含融券）的金额/净资本≤320%≤400% 111.92% 对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例前五名 1、第一名≤4%≤5% 4.23% 2、第二名≤4%≤5% 3.45% 3、第三名≤4%≤5% 3.40% 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-102 项目预警标准监管标准 2017年6月30日 4、第四名≤4%≤5% 2.59% 5、第五名≤4%≤5% 2.55% 接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名 1、第一名≤16%≤20% 5.55% 2、第二名≤16%≤20% 2.46% 3、第三名≤16%≤20% 2.32% 4、第四名≤16%≤20% 1.69% 5、第五名≤16%≤20% 1.55% 2、2016年 12月 31日主要监管指标 项目预警标准监管标准 2016年 12月 31日 核心净资本（万元）-- 941,916.52 附属净资本（万元）-- 180,000.00 净资本（万元）≥24,000 ≥20,000 1,121,916.52 净资产（万元）-- 1,185,754.31 各项风险资本准备之和（万元）-- 266,750.80 表内外资产总额（万元）-- 3,009,141.14 风险覆盖率≥120%≥100% 420.59% 资本杠杆率≥9.6%≥8% 31.36% 流动性覆盖率≥120%≥100% 212.17% 净稳定资金率≥120%≥100% 126.85% 净资本/净资产≥24%≥20% 94.62% 净资本/负债≥9.6%≥8% 63.07% 净资产/负债≥12%≥10% 66.66% 自营权益类证券及其衍生品/净资本≤80%≤100% 20.82% 自营非权益类证券及其衍生品/净资本≤400%≤500% 68.11% 持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名 1、第一名≤24%≤30% 1.22% 2、第二名≤24%≤30% 0.11% 3、第三名≤24%≤30% 0.08% 4、第四名≤24%≤30% 0.06% 5、第五名≤24%≤30% 0.05% 持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名 1、第一名≤4%≤5% 0.16% 2、第二名≤4%≤5% 0.11% 3、第三名≤4%≤5% 0.11% 4、第四名≤4%≤5% 0.06% 5、第五名≤4%≤5% 0.06% 持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-103 项目预警标准监管标准 2016年 12月 31日 例前五名 1、第一名≤16%≤20% 15.85% 2、第二名≤16%≤20% 13.64% 3、第三名≤16%≤20% 13.33% 4、第四名≤16%≤20% 11.11% 5、第五名≤16%≤20% 10.00% 融资（含融券）的金额/净资本≤320%≤400% 116.02% 对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例前五名 1、第一名≤4%≤5% 4.37% 2、第二名≤4%≤5% 3.57% 3、第三名≤4%≤5% 2.63% 4、第四名≤4%≤5% 2.23% 5、第五名≤4%≤5% 2.20% 接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名 1、第一名≤16%≤20% 4.68% 2、第二名≤16%≤20% 3.85% 3、第三名≤16%≤20% 2.40% 4、第四名≤16%≤20% 1.86% 5、第五名≤16%≤20% 1.70% 注：2016年6月16日，中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》，自2016年10月1日起施行。自2016年度起，本公司按照新规要求对需列示的监管指标明细进行了调整。 3、2015年 12月 31日主要监管指标 项目预警标准监管标准 2015年 12月 31日 净资本（万元）≥24,000 ≥20,000 1,068,132.54 净资产（万元） 1,104,266.62 净资本/各项风险资本准备之和≥120%≥100% 1,190.22% 净资本/净资产≥48%≥40% 96.73% 净资本/负债≥9.6%≥8% 57.64% 净资产/负债≥24%≥20% 59.59% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本≤80%≤100% 22.39% 自营固定收益类证券/净资本≤400%≤500% 64.61% 持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名 1、第一名≤24%≤30% 0.38% 2、第二名≤24%≤30% 0.23% 3、第三名≤24%≤30% 0.20% 4、第四名≤24%≤30% 0.19% 5、第五名≤24%≤30% 0.19% 持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-104 前五名 1、第一名≤4%≤5% 1.38% 2、第二名≤4%≤5% 0.23% 3、第三名≤4%≤5% 0.15% 4、第四名≤4%≤5% 0.14% 5、第五名≤4%≤5% 0.10% 自有资金参与本公司单个集合计划的份额与总份额的比例前五名 1、第一名注 1 ≤16%≤20% 62.85% 2、第二名注 2 ≤16%≤20% 48.04% 3、第三名≤16%≤20% 19.81% 4、第四名≤16%≤20% 5、第五名≤16%≤20% 对单一客户融资规模与净资本的比例前五名 1、第一名≤4%≤5% 0.83% 2、第二名≤4%≤5% 0.57% 3、第三名≤4%≤5% 0.41% 4、第四名≤4%≤5% 0.41% 5、第五名≤4%≤5% 0.39% 对单一客户融券规模与净资本的比例前五名 1、第一名≤4%≤5% 0.00% 2、第二名≤4%≤5% 0.00% 3、第三名≤4%≤5% 0.00% 4、第四名≤4%≤5% 0.00% 5、第五名≤4%≤5% 0.00% 接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名 1、第一名≤16%≤20% 1.69% 2、第二名≤16%≤20% 1.57% 3、第三名≤16%≤20% 1.35% 4、第四名≤16%≤20% 1.29% 5、第五名≤16%≤20% 1.05% 流动性覆盖率（LCR）≥120%≥100% 512.59% 净稳定资金率（NSFR）≥120%≥100% 170.63% 注1：自有资金参与公司单个集合计划的份额与总份额的比例超过20%的原因是投资者净赎回导致总份额下降。其中，第一名是融诚3号，产品合同约定公司作为管理人自有资金不能在到期前赎回，造成融诚3号自有资金份额占总份额比例被动超限。该约定符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》的相关规定。 注2：自有资金参与公司单个集合计划的份额与总份额的比例超过20%的原因是投资者净赎回导致总份额下降。其中，第二名是融诚2号，产品合同约定公司作为管理人自有资金不能在到期前赎回，造成融诚2号自有资金份额占总份额比例被动超限。该约定符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》的相关规定。2016年9月末，融诚2号通过修改合同、赎回自有资金的方式使自有资金参与集合计划降到15.00%，符合监管规定。 4、2014年 12月 31日主要监管指标 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-105 项目预警标准监管标准 2014年 12月 31日 净资本（万元）≥24,000 ≥20,000 658,045.81 净资产（万元） 828,073.63 净资本/各项风险资本准备之和≥120%≥100% 901.11% 净资本/净资产≥48%≥40% 79.47% 净资本/负债≥9.6%≥8% 69.34% 净资产/负债≥24%≥20% 87.26% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本≤80%≤100% 10.15% 自营固定收益类证券/净资本≤400%≤500% 37.71% 持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名 1、第一名≤24%≤30% 1.87% 2、第二名≤24%≤30% 1.38% 3、第三名≤24%≤30% 1.08% 4、第四名≤24%≤30% 0.92% 5、第五名≤24%≤30% 0.74% 持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名 1、第一名≤4%≤5% 0.49% 2、第二名≤4%≤5% 0.06% 3、第三名≤4%≤5% 0.04% 4、第四名≤4%≤5% 0.03% 5、第五名≤4%≤5% 0.03% 自有资金参与本公司发行人单个集合计划的份额与总份额的比例前五名 1、第一名注 1 ≤16%≤20% 54.52% 2、第二名注 2 ≤16%≤20% 28.65% 3、第三名≤16%≤20% 7.04% 4、第四名≤16%≤20% 5、第五名≤16%≤20% 对单一客户融资规模与净资本的比例前五名 1、第一名≤4%≤5% 1.41% 2、第二名≤4%≤5% 1.39% 3、第三名≤4%≤5% 1.03% 4、第四名≤4%≤5% 0.95% 5、第五名≤4%≤5% 0.86% 对单一客户融券规模与净资本的比例前五名 1、第一名≤4%≤5% 0.03% 2、第二名≤4%≤5% 0.03% 3、第三名≤4%≤5% 0.01% 4、第四名≤4%≤5% 0.01% 5、第五名≤4%≤5% 0.01% 接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-106 五名 1、第一名≤16%≤20% 1.64% 2、第二名≤16%≤20% 1.60% 3、第三名≤16%≤20% 1.48% 4、第四名≤16%≤20% 1.44% 5、第五名≤16%≤20% 1.18% 流动性覆盖率（LCR）≥96%≥80% 182.42% 净稳定资金率（NSFR）注 3 ≥96%≥80% 119.48% 注1：自有资金参与公司单个集合计划的份额与总份额的比例超过20%的原因是投资者净赎回导致总份额下降。其中，第一名是融诚3号，产品合同约定公司作为管理人自有资金不能在到期前赎回，造成融诚3号自有资金份额占总份额比例被动超限。该约定符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》的相关规定。 注2：自有资金参与公司单个集合计划的份额与总份额的比例超过20%的原因是投资者净赎回导致总份额下降。其中，第二名是融诚2号，产品合同约定公司作为管理人自有资金不能在到期前赎回，造成融诚2号自有资金份额占总份额比例被动超限。该约定符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》的相关规定。2016年9月末，融诚2号通过修改合同、赎回自有资金的方式使自有资金参与集合计划降到15.00%，符合监管规定。 注3：根据中国证券业协会发布的《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率应在2014年12月31日前达到80%，在2015年6月30日前达到100%。公司净稳定资金率于2014年12月31日满足要求。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-107 （二）管理层讨论与分析 1、资产和负债结构分析 本公司截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的总资产分别为 3,645,907.98 万元、5,543,470.11 万元、4,809,187.12 万元 和 4,713,482.20万元。本公司资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、融出资金、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金和其他。 截至报告期各期末，本公司资产的构成和变动情况如下： 单位：万元，% 项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比金额占比 货币资金 1,376,446.53 29.20 1,635,557.36 34.01 2,422,634.55 43.70 1,529,632.79 41.95 其中：客户存款 1,228,137.75 26.06 1,425,297.94 29.64 2,111,511.09 38.09 1,427,580.04 39.16 结算备付金 394,235.46 8.36 418,440.40 8.70 581,364.22 10.49 358,405.96 9.83 其中：客户备付金 276,371.54 5.86 332,167.08 6.91 443,469.34 8.00 326,032.21 8.94 融出资金 872,630.97 18.51 942,904.65 19.61 1,159,559.12 20.92 939,456.21 25.77 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 782,139.93 16.59 376,919.27 7.84 415,840.21 7.50 223,744.22 6.14 买入返售金融资产 503,165.03 10.68 504,192.66 10.48 124,528.64 2.25 83,498.44 2.29 应收款项 865.38 0.02 7,477.72 0.16 21,575.71 0.39 14,138.53 0.39 应收利息 50,558.26 1.07 37,792.87 0.79 27,967.01 0.50 22,185.32 0.61 存出保证金 79,231.08 1.68 75,143.47 1.56 66,398.02 1.20 73,427.55 2.01 可供出售金融资产 553,045.1.73 710,488.28 14.77 617,692.58 11.14 286,088.12 7.85 长期股权投资 2,548.35 0.05 2,755.26 0.06 3,102.96 0.06 3,305.53 0.09 固定资产 42,473.17 0.90 43,495.73 0.90 43,699.37 0.79 44,637.29 1.22 在建工程 17,687.80 0.38 17,687.80 0.37 17,721.28 0.32 15,219.66 0.42 无形资产 4,014.41 0.09 3,874.93 0.08 3,192.51 0.06 3,370.52 0.09 商誉 1,370.27 0.03 1,370.27 0.03 1,370.27 0.02 1,370.27 0.04 递延所得税资产 15,774.32 0.33 17,591.23 0.37 23,655.18 0.43 23,605.31 0.65 其他资产 17,296.12 0.37 13,495.22 0.28 13,168.49 0.24 23,822.26 0.65 资产总计 4,713,482.20 100.00 4,809,187.12 100.00 5,543,470.11 100.00 3,645,907.98 100.00 货币资金（扣除客户存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、以公允价华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-108 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金和可供出售金融资产均属于流动性较强的资产。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，上述资产合计占本公司资产总额（扣除客户存款和客户备付金）的比例分别为 93.91%、96.46%、96.71%和 96.85%。本公司资产结构合理，流动性风险较小。 截至 2014年 12月 31日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为 1,892,295.74万元。截至 2015年 12月 31日，本公司资产总额（扣除客户资金存款 和客户结算备付金）为 2,988,489.68万元，较 2014年 12月 31日增长 57.93%，主要原 因是 2015年证券市场行情波动较大，公司自营固定收益类证券规模、融资融券业务规模有较大规模增长。截至 2016年 12月 31日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为 3,051,722.10万元，较 2015年 12月 31日增长 2.12%，主要原因是 2016 年证券市场呈现震荡行情，本公司业务规模增速放缓，导致资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）增速较 2015年明显放缓。截至 2017年 6月 30日，本公司资产总额（扣除客户存款和客户备付金）为 3,208,972.91 万元，较 2016 年 12 月 31 日增长 5.15%。 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月30日，本公司负债总额分别为 2,867,711.03万元、4,488,188.40万元、3,610,107.60万元 和 3,460,548.31万元，其中代理买卖证券款占本公司负债的比例分别为 58.67%、57.14%、 48.46%和 43.83%，为本公司负债的最主要组成部分。 剔除代理买卖证券款后，截至 2014 年 12月 31日、2015 年 12月 31日、2016 年12月31日和2017年6月30日，本公司的负债总额分别为 1,185,352.37万元、1,923,531.91 万元、1,860,628.60万元和 1,943,628.76万元。 截至报告期各期末，本公司负债的构成和变动情况如下： 单位：万元，% 项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比金额占比 应付短期融资款 498,135.00 14.39 146,000.00 4.04 80,000.00 1.78 60,000.00 2.09 拆入资金 15,000.00 0.43 ---- 142,400.00 4.97 以公允价值计量且其变动计入当15,520.85 0.45 44,323.14 1.23 ---- 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-109 项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比金额占比 期损益的金融负债 衍生金融负债------ 6.8 0.00 卖出回购金融资产款 838,370.00 24.23 251,736.52 6.97 365,148.00 8.14 489,504.67 17.07 代理买卖证券款 1,516,919.55 43.83 1,749,479.00 48.46 2,564,656.49 57.14 1,682,358.66 58.67 应付职工薪酬 36,049.93 1.04 42,471.26 1.18 68,487.19 1.53 51,707.90 1.80 应交税费 4,309.45 0.12 7,994.09 0.22 49,158.08 1.10 30,077.59 1.05 应付款项 2,505.71 0.07 4,604.88 0.13 1,741.96 0.04 1,863.71 0.06 应付利息 11,433.86 0.33 41,645.27 1.15 46,936.45 1.05 4,350.60 0.15 预计负债------ 15,669.35 0.55 应付债券 459,367.80 13.27 1,229,636.21 34.06 1,230,000.00 27.41 150,000.00 5.23 递延所得税负债 2,523.76 0.07 2,859.95 0.08 2,913.92 0.06 4,609.09 0.16 其他负债 60,412.41 1.75 89,357.29 2.48 79,146.32 1.76 235,162.66 8.20 合计 3,460,548.31 100.00 3,610,107.60 100.00 4,488,188.40 100.00 2,867,711.03 100.00 2、盈利能力分析 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，本公司分别实现营业收入 316,801.39 万元、601,091.87万元、271,067.95万元和 135,302.58万元。报告期内本公司营业收入 的构成及其在营业收入中的占比情况如下： 单位：万元，% 项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年 金额占比金额占比金额占比金额占比 手续费及佣金净收入 71,835.90 53.09 185,503.97 68.43 473,432.13 78.76 209,142.41 66.02 其中：经纪业务净收入 51,452.71 38.03 154,713.80 57.08 450,197.27 74.90 185,973.97 58.70 投资银行业务净收入 18,668.41 13.80 29,304.20 10.81 19,590.97 3.26 18,137.66 5.73 资产管理业务净收入 1,535.54 1.13 507.96 0.19 2,007.07 0.33 4,355.10 1.37 利息净收入 23,414.00 17.30 40,569.24 14.97 74,882.98 12.46 40,378.48 12.75 投资收益 36,241.76 26.79 41,075.69 15.15 65,635.48 10.92 50,784.68 16.03 其中：对联营企业的投资收益-206.91 -0.15 -347.70 -0.13 -202.57 -0.03 -138.26 -0.04 公允价值变动收益 3,291.97 2.43 1,642.13 0.61 -13,885.32 -2.31 15,383.32 4.86 汇兑收益-64.22 -0.05 152.55 0.06 117.97 0.02 5.77 0.00 其他业务收入 583.16 0.43 2,124.38 0.78 908.64 0.15 1,106.72 0.35 合计 135,302.58 100.00 271,067.95 100.00 601,091.87 100.00 316,801.39 100.00 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-110 3、现金流量分析 报告期内，本公司现金流量的构成和变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年 经营活动现金流入小计 451,310.86 192,238.43 1,136,497.36 1,578,192.97 经营活动现金流出小计 388,423.67 1,101,761.88 638,835.79 858,262.43 经营活动产生的现金流量净额 62,887.20 -909,523.45 497,661.57 719,930.55 投资活动现金流入小计 264,990.79 180,455.09 152,615.10 129,966.52 投资活动现金流出小计 104,396.87 195,910.27 469,270.18 245,965.38 投资活动产生的现金流量净额 160,593.92 -15,455.18 -316,655.07 -115,998.87 筹资活动现金流入小计 628,471.00 497,579.49 1,218,805.05 681,307.67 筹资活动现金流出小计 1,135,203.66 520,030.06 263,389.07 395,606.64 筹资活动产生的现金流量净额-506,732.66 -22,450.57 955,415.99 285,701.04 汇率变动对现金及现金等价物的影响-64.22 152.55 117.97 5.77 现金及现金等价物净增加额-283,315.76 -947,276.66 1,136,540.44 889,638.49 期末现金及现金等价物余额 1,770,681.99 2,053,997.75 3,001,274.41 1,864,733.96 本公司经营活动现金流量净额受代理买卖业务现金流入流出的影响极为显著，而后者受证券市场行情波动的影响十分明显，具有较强顺周期性。此外，融资业务资金规模的增加虽然增加了经营活动现金流出，但是却显示了报告期内本公司融资业务的迅速发展。 本公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，代理买卖证券收到的现金净额等。本公司经营活动现金流出主要包括计入融出资金净增加额，代理买卖证券支付的现金净额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费等。 2014 年，本公司经营活动产生的现金流量净额为 719,930.55 万元，主要由于市场 行情回暖，本公司收到的代理买卖证券款大幅增加，同时市场交易活跃，收取的手续费及佣金大幅增加。此外，为了发展融资融券等业务，本公司通过转融方式增加了拆入资金。 2015年，本公司经营活动产生的现金流量净额为 497,661.57万元，主要由于 2015 年市场交易活跃，代理买卖证券款增加，收取的利息、手续费及佣金大幅增加。 2016年，本公司经营活动产生的现金流量净额为-909,523.45万元，主要由于 2016 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-111 年国内股票市场交易活跃度下降，公司代理买卖证券收到的现金和收取利息、手续费及佣金的现金减少所致。 2017 年 1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额为 62,887.20 万元，较 2016 年同期增长 781,145.16万元，主要是因为 2017年上半年公司回购业务现金流入大幅增 加，同时代理买卖证券业务现金流出大幅减少。 本公司投资活动现金流入主要包括收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金等。本公司投资活动现金流出主要包括投资支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金等。 2014 年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-115,998.87 万元，主要原因是增 加信托计划和专项资管计划等投资。 2015 年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-316,655.07 万元，主要原因是增 加自营固定收益类证券的投资以及购入收益互换产品。 2016年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-15,455.18万元，主要原因是本公 司增加了债券等固定收益类的金融产品投资所致。 2017年 1-6月，本公司投资活动产生的现金流量净额为 160,593.92万元，较 2016 年同期增长 217,222.95万元，主要原因是因为公司收回 2015年收益互换投资所致。 本公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金。本公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，以及支付的其他与筹资活动有关的现金。 2014 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 285,701.04 万元，主要原因是根 据新企业会计准则纳入合并的结构化主体产生现金流，以及公司发行次级债、短期融资券等方式融入资金。 2015 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 955,415.99 万元，主要原因是为 满足融资类业务需要，公司通过发行次级债、收益凭证融入资金。 2016年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-22,450.57万元，主要原因是 2016 年国内证券市场大幅波动，公司融资需求降低，新发债券的规模有所减少，同时公司偿还债务本金及利息的支出明显增加。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-112 2017年 1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-506,732.66万元，较 2016 年同期减少 496,541.03万元，主要原因是公司在 2017年上半年偿还了较大规模的到期 债务。 4、最近一期经营业绩分析 2017年 1-6月，本公司实现营业收入 135,302.58万元，同比增长 4.93%，主要是得 益于投资银行业务和自营业务营业收入的大幅增长，其中：投资银行业务营业收入达到18,753.03万元，较 2016年同期增长 145.63%；自营业务营业收入达到 20,000.76万元， 较 2016 年同期增长 239.77%。投资银行业务和自营业务收入的大幅提升，有效弥补了 2017 年上半年股票市场低迷对公司经纪业务收入的不利影响，使得公司整体营业收入保持了同比增长态势。 2017年 1-6月，本公司实现净利润 57,422.17万元，同比下降 43.79%，主要是因为 2016年上半年，本公司转回了 2014年度对子公司银峰投资持有的中铁信托睿智系列信托计划产品计提的部分减值准备，导致 2016年上半年净利润大幅增加至 102,155.15万 元，从而导致 2017 年上半年净利润同比回落幅度较大。在剔除包括前述减值准备转回在内的非经常性损益的影响后，2017年 1-6月，本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 54,221.91万元，同比增长 13.17%，主要是因为公司投资银行业务和 自营业务净利润增加所致。 5、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为 2017年 6月 30日。2017年 1-9月公司营业收入为 202,084.91万元，归属于母公司股东的净利润为 84,669.26万元。2017年 以来公司经营状况稳定，未发生重大变化。 公司截至 2017年 9月 30日止的资产负债表，2017年 1-9月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经四川华信审阅。经审阅的财务信息具体如下： （1）合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-113 项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 资产总计 4,695,533.15 4,809,187.12 负债合计 3,425,336.93 3,610,107.60 归属于母公司股东权益合计 1,259,549.78 1,188,956.66 所有者权益合计 1,270,196.22 1,199,079.52 （2）合并利润表的主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月 营业收入 202,084.91 196,398.72 66,782.34 67,459.11 营业支出 92,962.71 41,965.77 31,419.30 30,725.88 营业利润 109,122.20 154,432.94 35,363.03 36,733.24 利润总额 108,505.16 155,297.50 35,124.04 36,409.71 净利润 84,701.85 130,740.42 27,279.68 28,585.27 归属于母公司股东的净利润 84,669.26 132,524.20 27,260.95 28,584.67 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 81,667.78 73,327.84 27,445.86 27,914.24 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月 经营活动产生的现金流量净额 45,042.05 -1,058,424.66 -17,845.15 -327,396.82 投资活动产生的现金流量净额 50,002.31 -65,884.85 -110,591.61 -9,255.82 筹资活动产生的现金流量净额-608,102.05 -13,749.83 -101,369.39 -3,558.20 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -113.67 62.42 -49.45 15.90 现金及现金等价物净增加额-513,171.36 -1,137,996.91 -229,855.60 -340,194.93 （4）非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 3,429.94 -12.72 -1.98 -7.92 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-114 项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月 2017年 7-9月 2016年 7-9月 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 325.00 794.90 21.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -935.38 1,270.46 -258.01 872.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 57,654.40 -- 非经常性损益合计 2,819.56 59,707.04 -238.99 864.56 减：所得税影响数-181.92 510.99 -54.08 194.13 减：少数股东损益影响数--0.30 -- 非经常性损益净额 3,001.48 59,196.35 -184.91 670.43 （5）主要经营情况 本公司截至 2017年 9月 30日的资产负债表，2017年 1-9月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经四川华信审阅。2017年 1-9月，本公司营业收入为 202,084.91 万元，同比增长 2.90%；归属于母公司股东的净利润为 84,669.26万元，同比下降 36.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 81,667.78万元，同比增长 11.37%。 （6）2017年全年业绩情况 2017 年度，国内资本市场逐步企稳回升，股票二级市场整体呈现上行趋势，A 股IPO 审核提速有利于证券公司投资银行业务业绩提升，但另一方面，2017 年证券行业监管明显趋严，经纪业务整体佣金率持续下降，A股 IPO数量大幅增加对股票二级市场行情亦有影响，预计证券公司 2017年经营业绩较 2016年难有改善。结合本公司当前业务的经营情况，预计本公司 2017年度的营业收入为 25亿元至 27亿元，同比变动-7.77% 至-0.39%；归属于母公司所有者的净利润为 10 亿元至 11 亿元，同比变动-39.99%至 -33.99%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 9亿元至 10亿元，同比 变动-16.75%至-7.50%。本公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司 的业务经营未发生重大不利变化。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-115 十二、股利分配 （一）公司近三年的股利分配政策 本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及《金融企业财务规则》的有关要求，在《公司章程》中明确了股利分配政策。具体如下： “第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规、部门规章及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。 公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条股东大会决议将公积金转为资本时，按股东持股比例派送。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。如股东所持股权权属存在争议，则公司有权暂不派发其股利。” （二）公司发行上市后的股利分配政策 本公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，在公司现行利润分配政策基础上增加了以下内容： 1、利润分配的原则 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-116 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。 董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。 3、利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。 4、利润分配的时间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 5、公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司在当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司正 常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （2）在公司无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所 占比例最低应达到 40%。 （3）在公司有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所 占比例最低应达到 20%。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%的情形。 6、公司发放股票股利的具体条件 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-117 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。 7、具体利润分配方案的制定 公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。 独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。 8、利润分配政策的变更 公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过，并提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议，并按照《监事会议事规则》形成决议。 （三）最近三年及一期股利分配 2015年 6月 24 日，华西证券 2014 年度股东大会审议通过了《关于华西证券公司2014年度利润暂不分配的议案》，同意公司 2014年度暂不进行利润分配。 2016年 6月 15日，华西证券 2015年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配的预案》，同意公司 2015年度对股东进行利润分配，分配总额为 20,000.00万元。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-118 2017年 6月 27日，华西证券 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配的预案》，同意公司 2016年度暂不进行利润分配。 2017年 8月 25 日，华西证券 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年中期利润分配的议案》，同意按每股 0.05元向公司全体股东分配 2017年度（上 半年）利润，分配总额为 1.05亿元。 关于上述 2015年度和 2017年度中期利润分配，截至本招股说明书摘要签署日，本公司已对具备支付条件的应付股利完成支付。鉴于涪陵投资持有的本公司股份目前仍处于冻结状态、新力投资持有的本公司股份已经裁决归中国民生银行股份有限公司成都分行所有且尚未办理股权变更手续，故涪陵投资、新力投资持有的本公司股份应享有的2015年度和 2017年度中期分配的股利尚不具备支付条件，本公司未予支付。本公司承诺，将在未来具备支付条件的情况下，立即支付前述相关股份应享有的 2015年度和 2017年中期分配的股利。 （四）本次发行前累计未分配利润的归属 2014年 9月 26 日，本公司 2014年第三次临时股东大会审议批准本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配议案，决定本次 A 股发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按各自的持股比例享有。 （五）未来三年股利分配计划 在符合《公司章程》及有关利润分配法律法规规定的基础上，公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司拟定的上市后三年（含上市当年）的具体股东回报规划如下： 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司盈利、 净资本等指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-119 3、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 20%；如未来十二个月内无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 5%的情形。 5、如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况下，经公司股东大会 以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例： （1）相关法律法规发生变化或调整时。 （2）净资本风险控制指标出现预警时。 （3）公司经营状况恶化时。 （4）公司董事会建议调整时。 6、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利 润及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可采取发放股票股利的方式分配利润。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-120 以偿还其所占用的资金。 8、公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事 会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。 独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。 公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利的派发事项。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-121 第四节募集资金运用 一、募集资金总额及其运用 本公司于 2014年 9月 26召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了 A股募集资金运用可行性的议案。本公司拟发行不超过 52,500 万股普通股，募集资金总额将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。具体用途如下： （一）优化证券营业网点，进一步提升经纪业务市场竞争力 经纪业务是证券公司的传统业务，也是本公司最重要的收入来源。为了应对激烈的市场竞争，本公司需进一步发展和优化经纪业务。为此，本公司拟对现有证券营业部进行调整优化，完善对营业网点的整体战略布局，并在时机成熟并取得监管部门批准的前提下增设证券营业网点，扩大经纪业务规模，提升市场覆盖和市场占有率。同时，本公司营业网点将逐步向财富管理中心转型，向客户提供全方位、个性化的理财服务，以提升营业网点的渠道服务和增值服务能力，将各营业网点逐步向综合营销与服务平台转变。 （二）充实资本规模，增强承销实力，加大投资银行业务投入 投资银行业务不仅是本公司业务收入的重要来源之一，也是本公司经营品牌的重要支撑。随着我国资本市场加快改革创新，企业直接融资比例不断提高，大批优质大型企业和高成长性的中小企业实现发行上市，债券市场发展亦不断趋于成熟，多层次资本市场体系初步成型。在此背景下，资本市场得到快速成长，给证券公司的承销业务带来巨大机遇。为把握市场高速发展的契机，本公司拟深化投资银行业务专业化分工，强化研究开发、业务拓展和客户资源管理的能力，积极扩大承销业务规模，提高综合服务能力。 （三）稳健发展资产管理业务 随着我国经济快速发展，居民理财意识显著加强，市场对理财产品的需求大幅增长，华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-122 为证券公司的资产管理业务提供了巨大的增长空间。目前，本公司在全面推进资产管理业务制度建设，逐步建立起了职责清晰、相互制衡、运行高效的内部管理运行机制，规范业务运作流程，加强业务风险控制。通过此次发行募集资金，本公司拟在保证资产管理业务稳步健康发展的同时进一步提升资产管理业务团队的整体实力，加大资产管理业务拓展和营销力度，在未来持续提升公司资产管理市场竞争力及业务规模。 （四）在风险可控范围内，根据市场条件适当扩大自营业务规模 根据中国证监会有关规定，证券公司的自营规模受到公司净资本规模的限制。目前，本公司已经建立了完善的自营业务风险控制体系，具备了提高自营业务规模的管理能力。本公司拟进一步扩充资本，以便在风险可控的前提下根据市场条件适时扩大自营业务规模。 （五）在风险可控范围内，增大对融资融券业务、股票质押回购业务、 约定购回式业务的投入 融资融券、股票质押回购、约定购回式业务等具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高公司的盈利水平、完善公司的金融服务，整合公司的客户资源，改善公司的盈利模式有重要意义。该等业务属于资本消耗型创新业务，业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。通过本次发行募集资金，本公司拟进一步加大对融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式业务等业务的投入。 （六）扩充研究团队，加大研究投入力度，提高整体研究实力 证券公司的研发水平高低越来越成为证券公司核心竞争力的体现之一。目前本公司研究团队与国内其他证券公司相比，仍存在人力、资源投入不足等问题。本次发行募集资金的补充将有助于本公司加大对研究团队的投入，加强各类研究活动的广度和深度，提高研究实力。 （七）经中国证监会批准的前提下，开拓并发展其他创新业务 金融创新是证券行业专业化、规模化和市场化进程不断加快的要求，对于完善证券市场、降低风险、提高证券公司的综合实力和竞争力极为重要。随着创新试点转常规和华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-123 证券公司自主创新能力逐步提升，创新业务将成为证券公司新的盈利来源，杠杆的使用、业务产品的创新也将有助于改变证券行业的盈利模式，提升净资产收益率水平。证监会也积极出台了一系列政策鼓励证券公司进行金融创新，资本市场将不断推出各种金融创新工具和产品。本次发行募集资金的补充将使公司具备充足的资本金保障，在把握监管政策和市场发展趋势的基础上，积极准备开展监管部门批准的创新业务，紧抓创新发展机遇，培育新的利润增长点。 （八）加大对子公司投资 本公司目前设有 3家全资子公司，即华西期货、金智投资以及银峰投资。净资本水平是制约期货公司开展业务的重要风险监管指标，证券公司直接股权投资业务的规模更直接取决于公司资本实力的大小。本公司将根据业务发展需要，加大对上述子公司的投入，扩大业务规模，推动子公司的快速发展。 （九）加强信息系统建设，提升后台服务能力 信息系统是证券公司运行的重要载体。本公司在信息系统建设方面将专注于提高运营效率、降低运营维护成本和强化风险管理等实际问题。通过本次发行募集资金，本公司拟进一步加强信息系统建设，提升后台服务能力，确保公司各项业务平稳运行，为公司未来长远发展奠定坚实基础。 二、募集资金必要性 证券行业是资本密集型行业。《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系。随着融资融券等资本中介型业务的快速发展，净资本规模已成为证券公司业务发展的主要制约因素，是衡量证券公司综合实力的重要指标。 本次发行募集资金是本公司持续发展及实现战略目标的需要，是公司提高核心竞争力、整合资源、推动各项业务快速发展的需要。 （一）提升核心竞争力，实现公司战略发展目标的需要 近年来，国内大中型证券公司通过增资扩股、上市等多种方式扩大资本数量和经营华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-124 规模，提升市场竞争力。而资本规模是目前制约本公司发展的重要因素，公司需要扩充资本以顺应证券业发展趋势。通过首次公开发行股票并上市，本公司不仅可以建立持续资本补充渠道，提高净资本水平，优化资本结构，增强业务发展后劲和抵御风险能力，促进本公司战略目标的实现，同时可以借助资本市场的约束、监督和促进作用，进一步完善公司治理，全面提升本公司的经营管理水平。因此，本公司通过本次发行补充资本金以扩大经营规模，是增强自身综合竞争实力，加快公司发展，实现公司战略发展目标的必然选择。 （二）推动公司各项业务开拓发展的需要 《证券公司风险控制指标管理办法》等规范性文件全面确定了证券公司各项业务规模与其净资本的比例关系，通过推行对业务规模与净资本等风险指标和内控水平动态挂钩的新机制，对证券公司经纪、自营、承销、客户资产管理等业务实施风险控制，建立起以净资本为核心的风险控制体系。同时，公司近年来在融资融券等创新资本中介业务方面保持高速发展，但 2012年以来，公司未再进行股权融资，主要通过发行公司债、短期融资券和次级债券补充运营资本，净资本规模已经制约公司在资本中介业务的进一步拓展。因此，补充净资本已经成为本公司顺利开展各项现有业务和创新业务的前提条件，也是决定公司在未来市场竞争地位的关键因素。 （三）提高公司抵御风险能力的需要 随着国内资本市场市场化程度不断提升，无论是传统的证券经纪业务、承销业务，还是资产管理等业务，都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司能否盈利，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。只有不断扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化解证券行业所面临的各类风险。因此，本公司需要增强资本实力，提高公司在经营过程中抵御风险的能力。 （四）加强信息系统建设，提升后台的服务能力的需要 信息系统对于证券公司健康运营、保护投资者利益、增强市场竞争力具有重要影响。 随着市场规模的稳步扩大、市场交易逐渐活跃、对外开放程度不断提高，以及支撑行业信息系统安全运行的技术体系自身组成结构的不断变化，信息系统在功能、速度、稳定华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-125 性等方面面临着新的挑战。同时，随着资本市场改革创新日趋深入，交易结算制度不断完善，可进行市场交易的金融产品日益丰富，交易手段不断扩展，交易规模和频率不断提升，均对证券公司信息系统提出了更高的要求，为此，本公司需加大信息技术基础设施的建设力度。 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 本次募集资金到位后将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响： 1、本次募集资金到位后，公司的净资产、每股净资产将增加，净资产收益率将相 应发生变化； 2、本次募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务 发展拓展了空间； 3、本次募集资金到位后，可能在短时间内无法提升公司的净资产收益率水平，但 长期看来，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高公司的盈利能力，实现公司的战略发展目标，为股东和投资者创造持续稳定的回报。 四、保荐人及发行人律师针对本次募集资金投资项目的意见 （一）保荐人意见 经核查，保荐机构认为公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人律师意见 经核查，发行人律师认为公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-126 第五节风险因素和其他重要事项 一、公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险 2008 年以后，受美国次贷危机、欧洲债务危机影响，全球经济面临重大的结构性调整，我国宏观经济在持续高速增长后，也处于经济增长转型过程中，外部环境因素直接影响着我国证券市场的整体走势和成交量的活跃程度。以沪深 300 指数为例，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，沪深 300指数分别变化 51.66%、5.58%、-11.28% 和 10.78%，同期 A股市场日均交易量分别为 3,011亿元、10,381亿元、5,185亿元和 4,362 亿元，存在较大程度波动。 作为与资本市场联系最紧密的行业，我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营风险。2007年，证券行业盈利为 1,306.62亿元11，2011年全行业盈利为 393.77亿元， 2015年全行业盈利为 2,447.63亿元，2016年全行业盈利为 1,234.45亿元。证券行业存 在较强的波动性和周期性特征。 由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。2014年至 2016年，本公司分别实现营业收入 316,801.39万元、601,091.87万元和 271,067.95万元。2017年 1-6月， 本公司实现营业收入 135,302.58 万元，较 2016 年同期增长 4.93%。若未来证券市场处 于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，显著下降，并可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险。 11 数据来源：中国证券业协会；该数据未经审计。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-127 二、行业竞争格局变化削弱公司原有竞争优势的风险 我国证券行业仍处在发展壮大过程中，全行业在持续推进经营模式转型和业务产品创新，随着市场环境快速变化，证券行业的竞争进一步加剧，主要体现在以下几个方面： 首先，行业管制逐步放松将导致更多新的竞争对手进入证券行业，除了国内中、外资证券公司与本公司开展竞争外，本公司还面临传统商业银行、保险公司业务拓展及互联网金融快速发展的威胁。商业银行、保险公司等利用规模及客户资源优势，通过产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，互联网企业则通过与行业内证券公司合作或者直接利用互联网等新兴渠道实现快速的营销拓展，均进一步加大了本公司的竞争压力。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，对外开放不断推进，境外金融机构对国内市场的参与程度进一步加深，加剧行业竞争。 其次，资本实力、客户资源、现有机构网络，以及股东背景都将影响国内券商未来的转型及发展方向。我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大。同时，行业内的领先券商更有可能通过横向并购提高综合实力和抗风险能力，从而进一步巩固和扩大其竞争优势。结合国外市场的经验可见，行业转型时期市场集中度可能进一步上升，市场竞争也可能进一步加剧。 此外，部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，建立了包含证券、基金、期货等各项业务资格较为齐全的发展平台。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团化发展的证券公司能较快把握业务机会，为客户提供综合化的金融服务。 部分证券公司依托于综合性金融控股集团背景，在合规经营的前提下，在集团内共享资源、实现业务协同发展，从而在未来的市场竞争格局中取得竞争优势。 最后，证券行业业务产品创新速度日益加快，而新产品新业务的快速拓展亦逐步改变证券行业高度依赖证券经纪佣金收入的竞争格局。以融资融券业务为例，该项业务推出以来保持了持续的高速增长，融资融券利息收入成为证券公司新的稳定利润来源，并带动市场成交的活跃和证券经纪业务交易总量的提升。在该项业务提前布局和具有较强资本规模及融资能力的证券公司将能够有效巩固现有经纪业务竞争优势并取得新业务领域的领先优势。 本公司致力于成为最具活力和特色的证券金融服务商，积极加快业务转型，从而在华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-128 日益加剧的激烈竞争格局中谋求竞争优势的提升，但本公司不能确保能够取得全部新业务资格并在新业务领域保持竞争优势，也无法确保将放开或者放松了的管制要求充分转化为业务和盈利能力。若本公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资本实力、实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量布局互联网金融，仍将可能面临行业竞争地位快速下降，以及原有竞争优势被削弱的风险。 三、监管政策变化对公司业务经营产生不利影响的风险 我国证券市场起步较晚，在过去二十多年的发展中曾经出现过挪用客户保证金进行自营交易致使证券公司产生严重亏损等风险事件，监管层对证券行业的发展一向以加强风险管控的合规监管为导向。作为严格高度监管的行业，证券公司接受中国证监会等监管机构的监管，在业务开展经营中要严格遵守各监管部门相关法律、法规和监管政策。 由于我国证券市场处于逐步发展成熟阶段，因此证券市场相关法律法规、监管体制随着我国证券市场的发展变化处于持续调整变化之中。未来监管政策的变化可能对公司业务经营产生不利影响，主要包括以下几个方面： 首先，如果本公司在经营中违反有关法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚以及出具警示函等监管措施，也可能因业务经营违法违规引起民事诉讼并导致承担民事赔偿责任。如本公司未能在后续经营中充分符合相关法律法规和监管政策要求，本公司可能遭受包括暂停或取消业务资格在内的更为严重行政处罚或监管措施，进而对公司经营造成重大不利影响。 其次，目前我国证券行业建立了涉及行业准入、资本监管、业务创新等各方面的监管要求，证券公司需要确保自身各项业务经营指标持续满足监管要求方可正常开展证券业务。若未来监管机构对证券公司提出更为严格的资本要求，或对证券公司业务牌照进一步放开等政策变化，可能将使本公司未来业务规模持续扩张受到限制，或面临更为激烈的市场竞争，从而对本公司未来的盈利能力产生一定程度的不利影响。 最后，国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-129 四、业务经营产生不利变化导致公司盈利能力下滑的风险 （一）证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司证券经纪业务手续费净收入分别为 185,973.97万元、450,197.27万元、154,713.80 万元和 51,452.71 万元，占公司营业收入的比例分别为 58.70%、74.90%、57.08%和 38.03%。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场 占有率下降的风险和业务管理风险，其风险主要特征如下： 首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显。受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，2014年、2015 年、2016年和 2017年 1-6月，沪深市场股票基金成交金额分别为 78.96万亿元、270.32万 亿元、138.53 万亿元和 56.65 万亿元，同比变动率分别为 63.53%、242.35%、-48.75% 和-18.18%；本公司同期的沪深市场股票基金交易量分别为 1.57万亿元、5.06万亿元、 2.44万亿元和 0.88万亿元，呈现较大的波动。 其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免。公司努力通过为客户提供综合化、特色化和差异化的增值服务稳定佣金水平。报告期内，市场交易佣金率呈现下滑趋势，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，证券市场平均净佣金费率分别为 0.63‰、0.47‰、0.34‰和 0.30‰。同期，本公司的经纪业务净 佣金费率为 1.13‰、0.85‰、0.60‰和 0.55‰。目前各市场主体经纪业务竞争策略仍集 中在佣金价格战上，由于服务手段的局限，后续增值服务的拓展出现瓶颈，短期内尚难以有效提高客户粘性。随着统一账户平台“一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低，同时，受互联网金融低佣金的影响，原有客户申请降低佣金率的压力进一步增加，从而可能导致公司平均佣金率水平的下降，对公司的经纪业务收入造成不利影响。 再次，经纪业务竞争加剧对本公司市场占有率形成一定程度冲击。本公司通过持续加强综合客户服务能力，提升客户服务体验，建立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司股票基金交易金额市场占有率分别为 1.01%、0.94%、0.88%和 0.78%，基本保持稳定。但经济发达地区的各家证券公司 网点布局较为密集，经纪业务竞争已经十分激烈且趋于饱和，轻型营业部的推出和互联华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-130 网金融的发展进一步降低了竞争门槛，各市场主体都在加快机构网络的布局和营销渠道的拓展，使公司经纪业务进一步面临降低交易佣金率水平的压力，以及客户流失和市场占有率下降的风险。 此外，截至报告期末，本公司共有 76家营业部，其中 57家位于四川、重庆地区。 本公司证券营业部分布集中度较高，川渝地区占比达到 75%，经纪业务的发展一定程度上依赖四川、重庆地区的经济发展水平和金融环境。如果四川、重庆等地区发生区域性金融风险，将给本公司的经纪业务发展带来不利影响。 最后，公司的业务管理能力和客户服务能力需要持续提升以适应经纪业务竞争发展的需要。本公司目前已经建立了较为成熟的经纪业务管理制度，随着未来经纪业务转型发展的需要和市场竞争格局的变化，本公司建立的经纪业务管理体制亦需要适应新的管理需求，如果公司未来不能持续完善并改进管理制度、薪酬激励制度、培训制度，可能会导致专业人员流失，并可能削弱本公司目前在经纪业务方面的竞争优势。 （二）投资银行业务风险 投资银行业务是公司的主要业务之一。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6月，公司投资银行业务收入分别为 18,137.66 万元、19,621.79 万元、29,365.40 万元和 18,753.03万元，占公司营业收入的比例分别为 5.73%、3.26%、10.83%和 13.86%。本公 司从事投资银行业务面临的风险包括监管政策变化风险、市场波动风险、包销风险和保荐责任风险等，其主要特征如下： 首先，本公司从事投资银行业务面临监管政策变化风险。目前，我国证券发行实行准入制度，证券发行前需要履行相应的核准程序。监管机构对本公司投行业务所保荐项目的核准或者注册程序的进度和结果并非本公司所能控制，可能导致证券推迟发行或者不允许发行等情况；与此同时，监管机构可能在市场环境持续走弱的情况下暂停首次公开发行新股的审核工作，从而调节证券市场股票的供需关系。我国证券市场诞生以来的20 余年之间，首次公开发行市场已经历了数次暂停审核，时间周期从数个月至一年多不等。由于新股首次公开发行的保荐业务是证券公司投资银行业务的主要收入之一，因此新股发行制度的变化以及监管政策和环境变化将可能对本公司投资银行业务的盈利能力产生不利影响。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-131 其次，本公司投资银行业务的表现还受我国资本市场波动的影响。受新股发行节奏及二级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入普遍呈现一定的波动性。据万得资讯统计，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，证券市场股权融资（含 IPO、增发、配股、优先股、可转换债券和可交换债券）规模分别为 9,135.68 亿元、16,107.23 亿元、21,134.81亿元和 8,773.76亿元；2014年、2015年和 2016 年，行业证券承销与 保荐业务净收入分别为 240.19亿元、393.52亿元和 519.99亿元。由于证券公司投资银 行业务的承销佣金收入往往根据其客户在证券市场上的融资规模的一定比例收取，因此投资银行业务的客户在证券市场的融资规模与投资银行业务的收入和盈利高度相关。若未来资本市场持续下跌或产生不利波动，可能导致投资银行业务的客户数量减少或者在证券市场中的融资规模相应降低，进而导致本公司投资银行业务收入的下滑。此外，由于市场竞争加剧，投资银行业务承销费率亦呈现下降趋势，可能影响公司投资银行业务收入。 此外，本公司投资银行业务面临包销风险。本公司在发行承销过程中可能因市场变化、股票发行定价不合理或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，导致因认购不足而中止或者取消证券发行，亦可能导致本公司以自有资金买入部分或者全部未获认购的证券，被动承担大比例包销责任，从而可能对公司流动性造成不利影响。如果公司买入证券后以低于买入成本的价格卖出，本公司将因此遭受损失。 与此同时，公司投资银行业务亦面临保荐责任风险。本公司在投资银行业务发展方面建立了相对成熟的管理制度，并建立了严格的立项程序、项目执行控制程序等，但仍可能存在由于项目执行人员未能有效履行尽职调查工作或未能勤勉尽责、债券的利率和期限设计不符合投资者的需求、公开招募文件信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚、被取消或暂停业务资格，引起法律纠纷导致赔偿责任等。 （三）证券自营业务风险 证券自营业务是公司的主要业务之一，本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司证券自营业务收入分别为 40,868.35 万元、34,109.64万元、18,712.35万元和 20,000.76万元，占公司营业收入的比例分别为 12.90%、5.67%、6.90%和 14.78%。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司 股票投资收益率分别为 48.78%、11.61%、-13.36%和 13.54%，债券类投资收益率分别 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-132 为 19.39%、16.34%、5.93%和 3.10%；2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公 司基金投资收益率分别为 41.28%、4.43%、5.28%和 2.64%。公司自营业务投资各类金 融产品收益率均呈现较大幅度的波动。证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。 金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险。因此，公司所投资的各类金融产品本身具有独特的风险收益特性可能导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。 市场系统性风险方面，自营业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。如果证券市场行情持续低迷或连续下跌，公司投资规模和结构配置不合理或投资决策不当，可能导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。 决策不当和操作风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误从而导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。 （四）资产管理业务风险 资产管理业务是本公司的重要业务之一。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司资产管理业务分别实现营业收入 6,120.65万元、3,780.56万元、972.40万元和 2,116.65万元，占公司营业收入的比例分别为 1.93%、0.63%、0.36%和 1.56%。截至 2017 年 6月 30日，本公司管理的集合资产管理计划中，非标类资产、债券资产、股票资产和其他资产的投资规模分别为 0亿元、127.78亿元、0.08亿元和 58.90亿元，占比分别 为 0%、68.42%、0.04%和 31.54%。 资产管理业务面临的主要风险主要包括以下方面： 首先，本公司资产管理业务按资产管理净值的一定比例收取管理费用，部分集合资华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-133 产管理计划和定向资产管理计划可能收取事先确定的绩效报酬。资产管理业务的投资绩效不仅影响公司管理资产的规模，还是公司争取和留存资产管理客户的重要影响因素。 在市场行情出现大幅波动或显著下滑的情况下，证券公司资产管理业务投资业绩可能普遍下滑，甚至可能导致资产管理计划面临清盘，从而减少证券公司资产管理业务的收入规模。同时，我国投资品种和对冲策略的不足等因素，也可能会制约公司资产管理业务为客户提供更高且稳定回报的能力，从而使本公司资产管理业务面临投资业绩欠佳的风险。 其次，如果公司资产管理业务投资人员缺乏专业研究与判断能力导致整体投资决策不当、未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施或公司内部控制措施未能得到有效执行，可能影响客户资产的收益甚至造成损失。 本公司资产管理业务于 2013年 3月开始投资非标业务，但部分所投资非标业务项目出现兑付风险，为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，保护公司品牌和市场信誉，本公司在履行必要程序后，采取由子公司银峰投资以自有资金受让存在兑付问题的非标业务相关资产的应对措施。此事件发生后，公司在开展全面风险自查，加强整改的同时完善了资产管理业务的相关风险管控。虽然通过整改，本公司资产管理业务的相关风险制度及内部控制得到了完善，但若上述资产管理业务的风险管控未得到有效执行，将可能影响公司资产管理业务声誉并制约业务规模的扩大，从而面临资产管理规模下降以及公司自有资金遭受损失的风险。虽然本公司后续及时调整资产管理业务发展方向，收缩非标类业务，集中精力做好以债券等标准品投资为主的固定收益类业务，但公司以自有资金认购部分资产管理计划的劣后级份额，增大了公司的风险敞口，本公司自有资金的投资回报将有所降低甚至遭受本金投资损失。如本公司资产管理产品投资的其他投资标的出现损失，本公司可能面对资产管理计划投资者集中要求赎回资产管理计划份额，从而使本公司面临流动性风险，以及使用自有资金弥补该等损失而造成的风险。 此外，本公司的部分资产管理业务为通道类定向资产管理业务，即委托人主动发起设立定向资产管理计划，授权管理人代表其投资指定的投资品种的业务。虽然公司对通道类资产管理业务的认识不断深入，建立完善了一系列规章制度和操作手册，而且业务合同中明确约定各方的权利义务，本公司仍有可能因融资类品种无法按约支付本息，或华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-134 因操作不当而造成委托人追索，以及相关业务的开展不符合监管机构相关规定等情况的发生而导致本公司面临诉讼纠纷、监管处罚及声誉大幅受损的风险，同时业务规模面临业务监管政策变动较大影响的风险。 最后，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，国内商业银行、基金公司、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理计划在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度过高，同时商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理计划的设计和销售带来较大的竞争压力。 （五）直接股权投资业务风险 本公司的直接股权投资业务原由全资子公司金智投资具体执行。根据 2016 年 12月 30日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，本公司对直接股权投资业务进行了整改，未来直接股权投资业务将由全资子公司银峰投资负责执行。直接股权投资业务主要受到投资决策、退出机制和对标的公司控制力等因素的影响。本公司根据业务、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司。在选择过程中，本公司会对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而，本公司可能在对标的公司尽职调查过程中未能发现其虚假、不准确或者误导性陈述等情况，或者本公司尽职调查不充分，可能造成投资决策失误，导致对标的公司估值过高或者对不应该投资的标的公司进行投资，从而使公司无法获得投资收益或者获得低于预期的收益，甚至使公司遭受损失。此外，本公司可能因为对宏观经济、行业和技术发展趋势、标的公司持续盈利能力等因素出现误判而导致公司无法获得预期投资回报，甚至导致公司遭受损失。本公司子公司金智投资部分已投项目因被投企业因发生经营风险，于 2016年计提了 3,541.26万元减值准备。 本公司直接股权投资业务通常以标的公司 IPO后在公开市场卖出股份为退出机制，赚取资本利得。如果标的公司需要比预期更长的时间进行 IPO或者无法进行 IPO，将使本公司投资期限比预期长，从而可能导致本公司投资收益的降低，或者致使本公司无法在公开市场卖出股份甚至无法退出投资，从而可能对本公司股权投资的可变现价值造成不利影响。同时，即使标的公司顺利实现 IPO，本公司直接股权投资业务的退出亦受到资本市场波动的影响，本公司也可能因此被迫以较低的价格卖出股份，或者等待较长的华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-135 时间才能卖出股份甚至完全无法卖出，从而可能导致本公司投资收益的降低或者无法在预期时间内实现投资收益；如本公司所投资的标的公司经营不善或出现重大经营失误，从而可能导致本公司的投资本金面临亏损，需要计提减值准备，甚至无法收回的风险。 （六）证券创新业务风险 本公司已经开展了股指期货、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务。未来，本公司还将根据市场发展及监管情况积极开展各类创新业务。 鉴于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终处于尝试性探索过程中。创新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，可能会使得本公司面临的风险状况迅速复杂化，从而导致对公司的经营产生不利影响。以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等资本中介业务为例，如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因为其未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失。 作为创新业务重要的组成部分，本公司融资融券业务规模保持持续扩张趋势，本公司融资融券业务的扩张过程中面临的风险主要包括：（1）当证券市场出现系统性大幅度 下跌的情形时，将可能导致本公司融资融券业务客户保证金比例不能维持最低要求水平，特别是证券市场出现持续性下跌的过程中，融资客户平仓的连锁反应可能导致更多客户平仓，从而使本公司融资业务规模出现较大程度下滑；（2）若证券市场出现快速下 跌的情形，个别融资类客户平仓后可能出现不足以抵偿负债的情况，可能导致融资类客户违约并形成信用风险；（3）本公司用于融资融券业务的资金期限与可用于客户融资资 金的期限存在差异，若本公司不能有效管理自身业务的流动性水平，将可能导致客户资源的流失。 （七）期货业务风险 本公司通过全资子公司华西期货开展期货经纪业务。2014年、2015年、2016年和2017年 1-6月，本公司期货业务代理成交额分别为 81,521亿元、125,818亿元、20,919亿元和 9,699亿元；代理成交量分别为 3,416万手、3,689万手、2,943万手和 1,104 万手。报告期内，本公司期货业务代理成交额和代理成交量波动较大。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-136 本公司期货业务面临的风险主要包括市场风险、投资决策和操作执行风险和市场流动性风险。市场风险是指当某一合约行情出现剧烈波动时，如果期货公司不能及时进行平仓，将造成亏损一方难以退出，加大爆仓风险。一旦客户出现爆仓，存在由期货公司先行承担经济损失的可能，从而导致公司期货业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。投资决策和操作执行风险包括：操作人员因自身原因错误执行客户指令、对操作人员缺乏监督或制约造成操作人员没有严格按照有关规章制度进行操作、结算系统及电脑运行系统出现差错，造成公司期货业务受到损失的风险。流动性风险是指期货公司不能如期满足客户提取期货交易保证金或不能如期偿还流动负债而导致的财务风险。 此外，期货业务本身具有的保证金交易、日内 T+0 交易、双向交易、当日无负债结算等特点，较为容易形成行业成交量、成交额的较大波动。而我国金融期货市场仍属新兴市场，相对于成熟市场尚有差距，投资者主要以散户为主，投资行为不够理性、投机情绪较为显著，因而容易造成期货行业的较大波动。我国期货行业正处于不断开放、发展和完善的阶段，政策调整和对异常交易行为的监管也可能造成期货市场的较大波动。 五、经营管理能力不能适应公司业务发展需要的风险 （一）合规风险 合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和监管政策而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 公司根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。 本公司在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-137 人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 2015 年 4 月 2 日，本公司由于在开展融资融券业务过程中，存在向在公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题而被中国证监会采取警示措施。在证监会出具警示函的当月，本公司即完成对上述问题的整改。 （二）风险管理和内部控制有效性不足的风险 风险管理和内部控制的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司为保证业务经营活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，结合公司实际情况，建立了较为完善的风险管理制度、内部控制制度和内部控制机制。但是，由于公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关风险管理的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在其固有的局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能给公司带来损失及造成其他不利影响。 报告期内，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。本公司由于上述事项被四川证监局采取了出具警示函的监管措施。四川证监局认定公司资产管理业务部门在开展前述业务过程中未认真进行尽职调查，未充分评估投资风险，未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施，公司内部控制未得到有效执行。上述事件发生后，公司进行了积极整改。虽然本公司资产管理业务通过整改健全了制度、规范了流程、完善了决策体系、强化了制度的执行，并于 2015年 4月通过了中国证券投资基金业协会对公司整改情况的检查验收，但如果公司的内部控制措施在未来不能适应业务环境的变化，或相关制度不能得到有效执行，仍有可能导致风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。 （三）人才流失风险 证券行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各项业务的核心人员，是公司竞争力的重要方面。我国证券行业近年来快速发展，对优秀人才的华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-138 需求日益迫切。公司对于自身人才培养和储备十分看重，并通过激励机制吸引行业内优秀人才加盟，但若公司未能建立科学有效的人才发现机制并给予具备市场竞争力的薪酬待遇水平，或不能顺应行业快速变化的需求，积极引进国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、良好的工作氛围，则可能面临大量优秀人才流失的风险。公司优秀人才的流失将可能导致公司的客户资源流失，业务发展速度放缓，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。 （四）信息技术系统风险 证券公司主要业务都高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统贯穿于公司经营管理的各个方面，是公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存交易数据。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。公司每年持续投入资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，公司信息系统仍然可能由于各种原因出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司面临交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。 （五）员工道德风险 证券行业属于经营、管理和控制风险的行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出。本公司制定了严格的规章制度和工作规程以对员工行为进行约束和控制，但仍可能无法杜绝员工个人的不当行为。由于公司少数员工的道德缺失等引发的不当行为可能存在于公司经营中的某些环节，包括玩忽职守、操作不当、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易等。如本公司未能及时发现并有效处置员工的不当行为，则可能导致本公司财务状况和信誉受到损害，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-139 六、财务风险 （一）流动性风险 证券公司可能面临的流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。 融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至难以继续经营的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。 近年来，本公司不断扩展融资类业务、证券自营业务和其他动用自有资金的业务活动，如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动资金不足以满足公司流动性需求的情况，资金周转困难可能迫使本公司以较低的价格卖出持有的金融资产或者按照相对较高的成本从市场融入资金，从而对公司财务状况和经营运作产生不利影响。 （二）净资本管理风险 中国证监会对证券公司建立了以净资本为核心的风险监管体系。若本公司因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，本公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将对公司业务经营及声誉造成不利影响。 （三）资产减值准备增加的风险 报告期内，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。 为应对该事项对本公司业务经营的潜在影响，经本公司董事会、股东大会以及银峰投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受益权，金额合计 78,866.54万元。此外， 银峰投资在本次受让前还持有中铁信托?睿智 1331 期集合资金信托受益权 9,900.00 万 份，以及中铁信托?睿智 1335 期集合资金信托受益权 4,890.00 万份，其中中铁信托?睿 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-140 智 1331期集合资金信托计划本金及利息已于 2015年 2月 10日收回。 鉴于川威集团出现债务危机，银峰投资持有的上述信托受益权面临重大的回收风险。截至 2015 年 12 月 31 日，银峰投资对其持有的中铁信托睿智系列信托产品本金817,143,333.34元，应收利息 20,742,038.60元已全额计提减值准备。 经本公司 2016年 9月第一届董事会 2016年第七次会议和 2016年第三次临时股东大会决议通过，银峰投资将所持中铁信托睿智系列信托产品的受益权协议转让给中铁信托，转让价格 5.79亿元（扣除保管费用后的金额为 5.77亿元）；该事项已经泸州市国有 资产监督管理委员会审批同意。同时，本公司董事会同意银峰投资按照可收回金额转回已计提的减值准备。2016年，银峰投资共转回减值准备 576,543,994.17元。 银峰投资目前还持有其他集合资金信托计划，若现有集合资金信托计划或未来新增购买的集合资金信托计划由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致该等集合资金信托计划无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关信托计划的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。 报告期内，本公司全资子公司金智投资已投资的四川依顿农业科技开发有限公司（原名为“四川伊顿农业科技开发有限公司”）由于资金链出现断裂，预计金智投资的股权投资款无法收回；另外，金智投资已投资的南江县百草中药材有限公司因实际控制人失联，且无可供清偿资产，导致预付投资款和股权投资款预计无法收回。2016 年 9月 6日，根据本公司第一届董事会 2016年第七次会议决议，同意子公司金智投资对上述两个投资项目全额计提减值准备，金额合计 3,541.26万元。 除上述投资项目外，金智投资还有其他在投或拟投资项目，若由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的公司自身经营情况恶化等原因，本公司可能无法收回股权投资款，并需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-141 七、其他风险 （一）大股东控制风险 截至本招股说明书摘要签署日，老窖集团直接持有本公司 22.66%的股份，并通过 其控股子公司泸州老窖持有本公司 12.99%的股份，直接和间接持有本公司 35.66%的股 份，为本公司的控股股东。为防止大股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益，本公司已经建立了《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等旨在保护中小股东利益的公司治理制度。同时，老窖集团已就避免同业竞争及规范并减少关联交易事宜出具书面承诺。 尽管本公司已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果未来老窖集团利用其控股地位，对公司的人事任免、经营决策等进行不当干预，仍可能会损害本公司及其他股东的利益。 （二）募集资金运用风险 公司本次公开发行股票所募集的资金将用于补充资本金，扩展相关业务。受未来中国宏观经济形势或政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化、以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益仍存在不确定性。 虽然公司对募集资金运用的可行性进行了研究分析，但上述分析是基于当前的宏观经济发展状况、证券行业发展环境及公司业务结构等因素而作出的合理预期，如果募集资金到位后，市场环境突变或行业发展出现困境，募集资金的使用将可能无法达到预期收益。 （三）净资产收益率下降的风险 本次发行后，本公司的净资产规模将有较大幅度增长，但资金投入使用及产生效益可能需要一定时间周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内净资产收益率存在下降的风险。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-142 （四）股东资格不能获得监管机构批准的风险 根据相关监管法律法规要求及《公司章程》规定，未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上（含）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，投资者存在购买公司股份达到或超过公司已发行股份的5%，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。 （五）监管评级下滑风险 中国证监会对国内证券公司开展以风险管理能力为基础，结合市场竞争力和持续合规状况的监管评级。根据证券公司分类监管规定，中国证监会将证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别。本公司2017年度监管评级为 A类 A级。 尽管目前本公司监管评级为 A 级，但本公司可能存在监管评级在未来年度下降的风险。监管评级的下降将导致本公司提高风险资本准备比率和证券投资者保护基金的缴纳比例，公司新业务资格的申请也可能因此受到相应限制或者公司现有部分业务资格被取消，从而限制本公司的业务发展并对本公司经营收入及利润水平产生不利影响。 （六）商标使用风险 2010年 5月，经国家工商行政管理总局商标局注册，本公司取得图形商标“”专用权。2015年 5月，本公司已将“华西证券”等 20项商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册。商标局在审核过程中，对前述 20项商标中的 10项予以部分驳回。本公司对被部分驳回的商标中的 8项进行分割申请，另 2项在扣除被驳回商品选项基础上再次进行申请，因此，本公司向商标局共计申请注册 28项商标。截至本招股说明书摘要签署日，本公司申请的 12 项注册商标已取得商标局核准，14 项商标复审被驳回，2项商标放弃复审。关于本公司的商标情况，请参见本招股说明书摘要“第三节公司基本情况”之“六、主要固定资产和无形资产”之“（四）公司主要无形资产情况”。 前述尚未取得商标注册证的商标在公司使用过程中存在遭受诉讼的风险，可能会使本公司遭受经济损失或产生法律纠纷，使本公司声誉、财务状况和经营业绩可能会因此遭到损害，并对本公司的业务开展及公司整体经营战略布局构成不利影响。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-143 （七）房屋土地权属或者手续不完善的风险 本公司主要依靠自有房屋和租赁房屋开展业务活动。本公司大部分自有房屋均取得房屋所有权证和土地使用权证，大部分租赁房屋拥有完善的租赁协议和手续，但仍有少数自有房屋和租赁房屋的权属或者手续尚未完善。 本公司总部办公场所华西证券大厦系本公司的总部综合办公楼，由老窖房地产与本公司联合建设，目前已建成投入使用，但尚未取得相关权属证书。老窖房地产已出具书面证明，确认该房产无权属纠纷。同时，本公司已收到相关部门出具的合规证明，确认本项目未出现违法违规问题，但相关房产依然存在无法按时办理产权证书的风险。 除本公司总部办公场所华西证券大厦外，本公司仍有少数自有房屋和租赁房屋的权属或者手续尚未完善。虽然这些尚未完善的权属或者手续并不影响公司正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但本公司不能确保未来一定能够完善这些自有房屋和租赁房屋的权属和手续，取得权属证明或者完善手续的时间亦非本公司所能控制，在公司取得权属证明或者完善手续前，公司对这些自有房屋和租赁房屋的权利亦未必完全受到保护，而且因为这些自有房屋和租赁房屋权属和手续不完善，可能会导致搬迁，公司可能不得不承担额外的支出并导致相关业务暂停。 （八）股权变动风险 重庆市涪陵投资集团有限责任公司于 2005年 4月 3日与四川省新力投资有限公司签署《股权转让协议》，将持有的华西有限 5,000 万元股权转让给四川省新力投资有限公司。截至本招股说明书摘要签署日，该等股权转让未办理完毕工商变更登记手续。华西有限整体变更设立本公司时，上述股份数额变更为 7,430.40万股。根据四川省凉山彝 族自治州中级人民法院“（2014）川凉中执他字第 38号”《执行裁定书》和“（2014）川 凉中执他字第 38-1 号”《协助执行通知书》，查实重庆市涪陵投资集团有限责任公司持有的华西有限 5,000 万股的购买资金系张良宾等侵占四川西昌电力股份有限公司 9,900万元的一部分，依法应予追缴，裁定冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的 5,000 万股华西有限的股份及收益，冻结期限为裁定书送达之日起两年。2016 年 6月 21日，四川省凉山彝族自治州中级人民法院出具“（2014）川凉中执他字第 38-3号” 《执行裁定书》，裁定继续冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的 5,000华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-144 万股华西证券股份及其收益，冻结期限三年，自裁定书和相关协助执行通知书送达之日起算。 2013年 6月 21日，四川省新力投资有限公司向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令重庆市涪陵投资集团有限责任公司履行于 2005年 4月 3日与四川省新力投资有限公司签订的《股权转让协议》，将登记在其名下的华西有限的 5,000 万股股权过户至四川省新力投资有限公司名下。四川省高级人民法院已经受理，现该案尚在审理中。 截至本招股说明书摘要签署日，上述股权占华西证券股权比例仅为约 3.54%，公司 对股权所涉及的分红予以了暂扣，不存在因该等股权损害股东及其他相关方的利益的情形，且公司的控股股东、实际控制人持有的股权清晰，无权属争议。虽然上述股权争议对本次发行上市不构成重大实质法律障碍，但该等股权诉讼尚未判决，未被实际追缴也未实际过户，且上述股权尚在冻结期中，未来存在股权变动的风险。 八、重大合同 除本招股说明书摘要已披露的重大关联交易协议外，本公司及子公司的重大合同如下： （一）资产管理合同 1、集合资产管理合同 截至 2017年 6月 30日，华西证券作为管理人的集合资产管理计划共 44项，其中华期梧桐成都资产管理有限公司作为管理人的集合资产管理计划共 33项。具体如下： 序号集合资产管理计划名称管理人托管人 1 华西证券融诚 2号集合资产管理计划华西有限中国建设银行股份有限公司 2 华西证券融诚 3号集合资产管理计划华西有限中国工商银行股份有限公司 3 华西证券红利来三号集合资产管理计划华西有限广发银行股份有限公司 稳中求进系列之华西证券-久期四季稳盈 1号集合资产管理计划 华西证券 中国工商银行股份有限公司重庆市分行 5 华西证券融诚尊享 1号集合资产管理计划华西证券 中国银行股份有限公司浙江分行 6 华西证券红利来尊享八号集合资产管理计划华西证券平安银行股份有限公司 7 华西证券睿进 1号集合资产管理计划华西证券中国工商银行股份有限公司华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-145 序号集合资产管理计划名称管理人托管人 北京分行 8 华西证券融诚贵宾 1号集合资产管理计划华西证券 中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 9 华西证券融诚贵宾 2号集合资产管理计划华西证券 中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 10 华西证券融诚贵宾 3号集合资产管理计划华西证券 中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 11 华西证券量化多策略 1号集合资产管理计划华西证券中国光大银行股份有限公司 12 华期梧桐资管-金巨获 2号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商银行股份有限公司成都分行 13 华期梧桐资管-欧拉量化进取 1号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 国信证券股份有限公司 14 华期梧桐资管-成冠 3号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 中国民生银行股份有限公司 15 华期梧桐资管-成冠 6号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 中国民生银行股份有限公司成都分行 16 华期梧桐资管-成冠 10号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商银行股份有限公司成都分行 17 华期梧桐资管-成冠 12号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 中国民生银行股份有限公司成都分行 18 华期梧桐资管-同锦 3号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 国金证券股份有限公司 19 华期梧桐资管钱媒互利 FOF一号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 海通证券股份有限公司 20 华期宽投量化三号指数增强资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 海通证券股份有限公司 21 华期梧桐资管同锦冲盈资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 海通证券股份有限公司 22 华期梧桐资管同锦 1号四期资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 海通证券股份有限公司 23 华期梧桐资管同锦海峰 2号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 海通证券股份有限公司 24 华期朋锦信合 1号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商银行股份有限公司成都分行 25 华期梧桐资管华商一号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 26 华期梧桐资管宽投量化一号二期资管计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 27 华期梧桐资管星河 1号资管计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商银行股份有限公司上海分行 28 华期梧桐资管善道 1号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-146 序号集合资产管理计划名称管理人托管人 29 华期梧桐资管同锦 2号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 海通证券股份有限公司 30 华期梧桐资管云彩 1号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 华期梧桐资管艾叶量化多策略 1 期资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 32 华期梧桐资管宽投量化二号二期资管计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 33 华期梧桐资管精诚一号资管计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 34 华期梧桐资管天宫 1号资管计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 35 华期梧桐资管社润悟林稳健一号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 36 华期梧桐资管祥东 5号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 37 华期梧桐资管龙升 2号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 38 华期梧桐资管量化一号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 39 华期梧桐资管稳健 FOF一号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 40 华期梧桐资管厚积资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 中信证券股份有限公司 41 华期梧桐资管 FOF进化博睿 1号资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 华期梧桐资管二月花量化二号二期资产管理计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 43 华期梧桐世纪一号资管计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 招商证券股份有限公司 44 华期梧桐灵瑞 FOF一号资管计划 华期梧桐成都资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 注：截至本招股说明书摘要签署日，上表第 13、18、19、21、23、24、26、27、28、30、34项集合资产管理计划已 清算 2、定向资产管理合同 截至 2017年 6月 30日，本公司正在履行的金额前十大的定向资产管理合同如下： 序号合同名称委托人管理人托管人 华西证券股份有限公司汇智 12号定向资产管理计划资产管理合同 渤海银行股份有限公司华西证券 渤海银行股份有限公司 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-147 序号合同名称委托人管理人托管人 华西证券汇智 4 号定向资产管理计划资产管理合同 中信银行股份有限公司华西证券 中信银行股份有限公司深圳分行 华西证券股份有限公司汇智 9号定向资产管理合同 中国工商银行股份有限公司—理财计划代理人 华西证券 中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 华西证券股份有限公司汇智 1号定向资产管理合同 渤海银行股份有限公司华西证券 渤海银行股份有限公司 华西证券汇智 34 号定向资产管理合同 北京银行股份有限公司华西证券 上海银行股份有限公司成都分行 华西证券光大保德信固收 1 号定向资产管理计划定向资产管理合同（证券类）（代“光大保德信盈通 7号资产管理计划”） 光大保德信资产管理有限公司 华西证券 中国光大银行股份有限公司 华西证券汇智 17 号定向资产管理计划资产管理合同 浙商银行股份有限公司 华西证券股份有限公司 浙商银行股份有限公司 华西证券股份有限公司汇智 5号定向资产管理计划资产管理合同 晋商银行股份有限公司 华西证券股份有限公司 杭州银行股份有限公司 华西证券股份有限公司汇智 8号定向资产管理计划资产管理合同 中国建设银行股份有限公司广东省分行 华西证券股份有限公司 中国建设银行股份有限公司广东省分行 华西证券平安 6 号定向资产管理计划资产管理合同 平安银行股份有限公司成都分行 华西证券股份有限公司 平安银行股份有限公司成都分行 华西证券汇智 32 号定向资产管理计划资产管理合同 成都银行股份有限公司 华西证券股份有限公司 招商银行股份有限公司成都分行 （二）承销保荐协议 截至 2017年 6月 30日，本公司共与 8名客户签订了金额超过 1,000万元的承销保荐协议，上述合同正在履行中。 （三）融资融券业务及股票质押回购收益权转让及回购合同 截至 2017年 6月 30日，本公司正在履行的融资融券业务收益权转让业务合同如下： 序号 合同名称转让方受让方主要内容有效期 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-148 序号 合同名称转让方受让方主要内容有效期 关于融资业务债权收益权转让及远期受让合同 华西证券 交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司同意以合法合规理财产品募集资金受让华西证券合法开展融资业务项下其向融资客户进行融资所产生的债权对应的财产收益权利，在合同约定的期限届满后，华西证券以双方确认的《债权收益权转让申请书》中载明的固定的溢价率远期受让该融资业务债权收益权 11个月 关于融资业务债权收益权转让及远期受让合同 华西证券 交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司同意以合法合规理财产品募集资金受让华西证券合法开展融资业务项下其向融资客户进行融资所产生的债权对应的财产收益权利，在合同约定的期限届满后，华西证券以双方确认的《债权收益权转让申请书》中载明的固定的溢价率远期受让该融资业务债权收益权 12个月 关于融资业务债权收益权转让及远期受让合同 华西证券 招商银行股份有限公司 招商银行股份有限公司同意以合法合规理财产品募集资金受让华西证券合法开展融资业务项下其向融资客户进行融资所产生的债权对应的财产收益权利，在合同约定的期限届满后，华西证券以双方确认的《债权收益权转让申请书》中载明的固定的溢价率远期受让该融资业务债权收益权 12个月 截至 2017年 6月 30日，本公司暂无履行的重要的股票质押回购业务收益权转让及回购合同。 （四）股票质押式回购业务合同 截至 2017年 6月 30日，本公司正在履行的股票质押回购业务合同如下： 序号合同名称资金融入方资金融出方有效期 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 张远捷 华西证券/华西证券红利来三号集合资产管理计划 18个月 股票质押式回购交易业务协议及、票质押式回购交易初始交易补充协议及股票质押式回购交易补充质押补充协议 四川华神集团股份有限公司 华西证券（聚鑫 5号定向资产管理计划） 12个月 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购初始（补充质押）交易协议 深圳市南方同正投资有限公司 华西证券 36个月 4 股票质押式回购交易业务协议珠海浩怡投资企华西证券 36个月 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-149 序号合同名称资金融入方资金融出方有效期 及股票质押式回购交易初始交易补充协议（延期、提前、到期）购回交易协议 业（有限合伙） 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 陈铸华西证券 36个月/12个月 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购初始（补充质押）交易协议 何振亚华西证券 24个月 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 周泽湘华西证券 12个月 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 张海霞华西证券 12个月 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 钟永利华西证券 12个月 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 成都运达创新科技集团有公司 华西证券 24个月 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 庄展诺华西证券 36个月 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 吴海林华西证券 24个月 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 杭州浩红投资管理有限公司 华西证券 36个月 注：截至本招股说明书摘要签署日，上表第 2项合同已履行完毕 （五）对外担保合同 截至 2017年 6月 30日，发行人及其子公司无对外担保。 （六）债务融资工具 截至 2017年 6月 30日，本公司已发行且尚待清偿的债务融资工具和企业债券包括： 1、华西证券 2016年次级债券（第一期） 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-150 经 2014 年第二次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会及 2015 年度股东大会审议通过，2016年 11月 8日，华西证券非公开发行了 2016年次级债券（第一期），发行规模为 18亿元，期限 5年，票面年利率 3.68%。 2、发行公司债券 20162016年1月6日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2016]43号”《关于核准华西证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券，采用分期发行方式，首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自核准之日起24个月内完成。2016年6月1日，华西证券发行长期证券公司债，简称16华股01，代码112402，规模15亿元，期限5年，自2016年6月1日，附第3年末发行人调整票面利息选择权和投资者回售选择权，票面利率3.43%，在深交所上市。华西证券于2017年4月6日发行长期证券公司债，简称 17华股01,代码112513，规模13亿元，起息日为2017年4月6日，期限5年，附第3年末发行人调整票面利息选择权和投资者回售选择权，票面利率4.75%，在深交所上市。 根据《关于华西证券股份有限公司2017年证券公司短期公司债符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]81号），（1）华西证券于2017年5月12日发行短期证券公司 债，简称华西1701，代码117564，规模20亿元，期限6个月，票面利率5.4%，并在深交 所上市，截至本招股说明书摘要签署日，该债券已到期兑付；（2）华西证券于2017年5 月12日发行短期证券公司债，简称华西1702，代码117565，规模20亿元，期限12个月，票面利率5.48%，并在深交所上市。 3、发行收益凭证 公司收益凭证主要分为天利来和添利来两个系列。其中，添利来系列 2017 年 1-6月共发行 42期，期限均为 14天，循环滚动发行，利率为 6.60%-6.66%；天利来系列共 发行 1号至 14号，期限在 120天-600天，利率 4%-4.95%。截至 2017年 6月 30日，华 西证券尚待清偿的收益凭证共计 98,135.00万元。 （七）第三方存管协议 截至 2017年 6月 30日，发行人分别与中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-151 限公司、中国光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、上海浦东银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、广州市商业银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司等 18家银行存在经纪业务的资金存管业务。 （八）其他合同 1、华西证券与成都雄川投资有限公司（以下简称“雄川投资”，现已更名为成都雄 川实业集团有限公司）于 2015年 6月签订《华西证券总部综合办公楼及附属工程（2、 3、4 号楼及地下室）项目合作协议书》，约定（1）华西证券及雄川投资合作开发成都 市高新区南部新区大源组团地号为D6的地块建设华西证券总部综合办公楼及附属工程（2、3、4号楼及地下室）（以下简称“项目”），项目工程建筑面积为 173,203.7平方米， （2）项目总承包费用预估暂为 73,577.25 万元，总投资预估暂为 9.86 亿元，华西证券 以 2015年 3月 31日为评估基准日的评估价值为 345,622,218.32元的项目（包含土地使 用权在内的在建工程）作为合作出资，自评估基准日起，华西证券不再为项目开发、建设另行提供资金，雄川投资以评估基准日起的项目建设资金出资，出资金额为345,622,218.32元，项目出资、收益比例为 50%：50%，双方按比例共享收益共担风险； 雄川投资的出资用于项目工程建设，负责提供自评估基准日起的项目开发建设所需全部资金，前述所需资金超过华西证券出资的部分，由雄川投资负责筹措，资金成本按同期银行贷款利息计入项目成本，（3）在达到法律规定和主管部门要求的条件后，双方可以 采取加名联建的模式进行合作开发，目标地块加名前以华西证券名义进行报规报建、开发建设，待项目开发完成总投资额的 25%且建筑标高±0.0时由雄川投资负责办理加名 手续。 2、2014 年 5 月 20 日，成都翔威贸易有限公司（以下简称“翔威贸易”）、银峰投 资、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）签署《信托受益权转让协议》，约定翔威贸易将其享有的《同兴中小企业发展基金集合资金信托计划之信托合同》项下 6,000万份信托资金所对应的信托受益权以 6,430.167008万元转让给银峰投资， 协议成立且翔威贸易、银峰投资将受益权转让款收付凭证提交外贸信托确认并由外贸信托完成受益权变更登记手续之日起受益权转让生效。根据银峰投资以及“同兴中小企业华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-152 发展基金集合资金信托计划”第一期信托单位的其他委托人及受益人同意，该信托计划第一期信托单位的信托期限延长至 2017年 7月 2日。 2015 年 5 月 5 日，四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）、银峰投资与外贸信托签署《信托受益权转让协议》，约定四川信托将其享有的《同兴中小企业发展基金集合资金信托计划之信托合同》项下 3,200 万元信托资金所对应的信托受益权以3,421.889815万元转让给银峰投资，协议成立且四川信托、银峰投资将受益权转让款收 付凭证提交外贸信托确认并由外贸信托完成受益权变更登记手续之日起受益权转让生效。根据银峰投资以及“同兴中小企业发展基金集合资金信托计划”第二期信托单位的其他委托人及受益人同意，该信托计划第二期信托单位的信托期限延长至 2017年 7月2日。 根据《审计报告》，银峰投资 2016年收回本金 2,800万元，收回利息 12,492,838.35 元，但已收到其作为受益人之一的前述信托计划项下债务人指定设立的“金谷?股权财产事务管理类信托”（中国金谷国际信托有限责任公司为受托人）分配的信托收益款（标的资产成都恒璟源投资咨询有限公司的股权转让款）6,000 万元；根据银峰投资出具的《关于恒璟源公司股权转让相关事宜的函》，当中国金谷国际信托有限责任公司因标的资产交易出现纠纷并导致其出现任何形式的损失时或不论何种原因导致中国金谷国际信托有限责任公司与标的资产受让方的股权交易未最终达成，若中国金谷国际信托有限责任公司届时要求银峰投资退还已经实际收到的所分配的信托收益款，则银峰投资将已收到的信托收益款返还至“金谷?股权财产事务管理类信托”，用于向标的资产受让方退还股权交易款或赔偿损失。另外，孙献军以其持有的厦门万里石股份有限公司 3,211,262股股份质押给外贸信托，为相关债务人对外贸信托“同兴中小企业发展基金集合资金信托计划”的借款提供质押担保。截至 2017年 6月 30日，银峰投资已收回全部本金及收益。 3、根据银峰投资与四川信托有限公司签署的《四川信托?中元广场项目贷款单一资 金信托之信托合同》以及《四川信托?中元广场项目贷款单一资金信托之信托合同之补充协议》，银峰投资持有四川信托中元广场项目委托贷款信托计划 84,400,000元，信托延期至 2018 年 6 月 29 日。四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院于 2016 年 12 月13 日作出《民事裁定书》（（2016）川 0792 民特 5 号），裁定对遂宁市中元房地产开发 有限公司抵押的位于绵阳高新区绵兴东路 56 号的在建工程依法采取拍卖、变卖等方式华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-153 变现，四川信托有限公司对所得价款在借款本金 8,440万元及利息的范围内优先受偿，并于 2017年 1月 6日受理了四川信托有限公司的执行申请。2017年 2月，四川信托有限公司与遂宁市中元房地产开发有限公司等相关方签署《执行和解协议书》，同时四川信托有限公司与遂宁市中元房地产开发有限公司签订了《补充协议书》，就相关担保物的处置分配比例等予以约定。截至本招股说明书摘要签署日，相关项目担保物仍在处置中。 发行人律师认为，除上述涉诉的重大合同外，发行人其他正在履行中的上述重大合同的内容和形式合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。 九、重大诉讼和仲裁事项 （一）公司涉及的重大诉讼和仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日，本公司涉及的重大诉讼、仲裁事项如下： 1、西玉龙街营业部房产纠纷案 1989年4月，四川省五金矿产进出口有限公司与四川证券、交通银行四川省分行签订协议，约定由四川省五金矿产进出口有限公司按造价包干形式集资修建玉龙大厦，建成后产权归四川证券、交通银行四川省分行所有。1994年玉龙大厦建成后，由四川证券、交通银行四川省分行实际使用，但未办理产权手续（现该处房产由本公司成都西玉龙街证券营业部使用）。2009年，杨某某向四川省成都市中级人民法院起诉四川省五金矿产进出口有限公司，请求确认其拥有玉龙大厦的产权，并在诉讼中要求追加华西有限、交通银行四川省分行、成都银行股份有限公司为作为第三人参加诉讼。2012年4月16日，成都市中级人民法院通知华西有限、交通银行四川省分行、成都银行股份有限公司作为第三人参加诉讼。2015年12月31日成都市中级人民法院作出一审判决，判决驳回杨某某的诉讼请求，驳回第三人交通银行成都分行和本公司诉讼请求，判决下发后，各方已提起上诉。四川省高级人民法院于2017年2月3日作出《民事裁定书》（（2016）川民终1153 号），裁定（1）撤销四川省成都市中级人民法院（2012）成民初字第247号民事判决， （2）本案发回成都市中级人民法院重审。截至本招股说明书摘要签署日，成都市中级 人民法院正在审理中。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-154 针对公司前述的房屋争议纠纷，老窖集团出具《承诺函》，承诺若未来公司自有的上述房产因诉讼结果导致成都西玉龙街证券营业部无法合法正常使用该等房产，则老窖集团尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助成都西玉龙街证券营业部重新依法取得其他房屋以供其使用，且重新取得的房屋面积、用途及位置等均能够满足其开展其业务之需要，并将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失，包括更换营业部地址所产生的费用、搬迁费用以及和给公司生产经营造成的损失。因此，若该诉讼因法院判决对本公司造成损失，将由老窖集团承担，不会对本公司财务数据造成不利影响。 2、银峰投资及金智投资与四川昊鑫融资担保有限公司相关诉讼案 2012年 12月，银峰投资及金智投资与四川昊鑫融资担保有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司签署协议，约定银峰投资和金智投资各向四川吴鑫融资担保有限公司投资 5,000万元，共计 1亿元，银峰投资和金智投资已各投资5,000万元，但未办理完毕工商变更登记手续；银峰投资、金智投资于 2014年向四川省高级人民法院提起诉讼，要求四川昊鑫融资担保有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司退还投资款 10,000 万元及利息，并按合同约定承担投资款百分之十的违约金。2014 年 9 月，四川省高级人民法院作出“（2014）川民保字第 43 号”《民事裁定书》，裁定在 6,400万元范围内将泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、四川昊鑫融资担保有限公司的等值财产采取查封、冻结等财产保全措施，将金智投资和金智全胜分别持有的成都百业源合伙企业 6,000万元和 400万元合伙份额予以冻结。2014年 10月，四川省高级人民法院作出“（2014）川执保字第 36号” 《协助执行通知书》，对泸州鑫福矿业集团有限公司持有的泸州市商业银行股份有限公司 16.56%股份予以冻结，冻结期两年。2014年 11月，四川省高级人民法院作出“（2014） 川民初字第 103号”《受理案件通知书》，对该等案件决定予以立案受理。2015年 1月，四川省高级人民法院作出“（2015）川民管字第 4号”《民事裁定书》，驳回四川鑫福产 业集团有限公司对管辖权提出的异议。四川省高级人民法院于 2016年 7月 27日作出《民事判决书》（（2014）川民初字第 103号），判决（1）案涉《四川昊鑫融资担保有限公司 增资合同书》和《四川昊鑫融资担保有限公司增资合同之补充合同》依法解除；（2）四 川昊鑫融资担保有限公司于本判决生效后十日内分别向银峰投资和金智投资各返还5,000万元投资款，并从 2014年 11月 18日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮 50%计付资金占用费；（3）四川昊鑫融资担保有限公司于本判决生效后十日内 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-155 分别向银峰投资和金智投资各支付违约金 500万元；（4）泸州鑫福矿业集团有限公司、 四川鑫福产业集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任，泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司承担连带清偿责任后，有权向四川昊鑫融资担保有限公司追偿；（5）银峰投资和金智投资于本判决生效后十日内各自向四川昊鑫融资担保有限 公司支付逾期付款违约金 195,000 元；（6）驳回银峰投资和金智投资的其他诉讼请求； （7）驳回四川昊鑫融资担保有限公司的其他反诉请求。2016年 9月，四川省高级人民 法院作出《民事裁定书》（（2014）川民初字第 103-1 号），继续对泸州鑫福矿业集团有 限公司持有的泸州市商业银行股份有限公司 16.56%的股份所占的全部股权进行冻结， 冻结期为两年。2016年 10月 8日，四川省高级人民法院向泸州市商业银行股份有限公司作出《协助执行通知书》（（2016）川执保 102号）。2017年 3月 28日，本公司该诉 讼代理律师根据四川省高级人民法院的通知签收上诉人四川昊鑫融资担保有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司提交的民事上诉状，上诉状载明： （1）四川昊鑫融资担保有限公司请求撤销四川省高级人民法院作出的（2014）川民初 字第 103号《民事判决书》，改判被上诉人银峰投资、金智投资向上诉人支付违约金 1,000万元；（2）四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司请求撤销四川省高 级人民法院作出的（2014）川民初字第 103号《民事判决书》，驳回被上诉人全部诉请； （3）一、二审案件诉讼费用由被上诉人负担。截至本招股说明书摘要签署日，该案件 正在审理过程中。 2017年 8月 14日，金智投资、银峰投资与四川昊鑫融资担保有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司与四川鑫孚商务咨询有限公司签署《资产置换冲抵协议》，约定金智投资以依据《四川昊鑫融资担保有限公司增资合同书》投入四川昊鑫融资担保有限公司的 5,000万元投资款及利息与四川鑫孚商务咨询有限公司投入成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 5,000万元财产份额及衍生权益相互冲抵；银峰投资投入四川昊鑫融资担保有限公司的 5,000万元投资款的相关权利义务，由银峰投资与四川昊鑫融资担保有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司另行协商解决。截至本招股说明书摘要签署日，前述冲抵相关的工商变更登记手续已办理完毕。 截至 2016年 12月 31日，该项应收款发行人已单项计提坏账准备 8,000.00万元。 截至 2017年 6月 30日，该项应收款发行人总计计提坏账准备 45,634,030.59元。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-156 3、本公司与成都大成置业有限公司诉讼案 华西有限与成都大成置业有限公司于 2010年 9月签订《华西证券有限责任公司 D6地块二期工程联合建议协议》及《联合建设补充协议》，并于 2011年 6月签订《联合建设补充协议（二）》，约定公司将位于成都市高新区大源商务商业核心区 D6地块二期项 目规划用地净面积约 25,191.01平方米与成都大成置业有限公司联合建设，公司投入 D6 地块土地使用权，成都大成置业有限公司缴纳 1,000万元履约保证金并投入首期启动建设资金 8,536 万元和追加投资 1,191.5 万元，各占项目权益结构比例为 50%，项目所需 的超过前述资金以上的资金由大成置业负责筹措，按同期银行贷款利率支付大成置业融资利息并计入项目的建设成本。因成都大成置业有限公司未能依约筹措投入办理施工许可证和工程建设所需的各项资金使项目被勒令停工，公司已于 2014年 9月通过公证邮递向成都大成置业有限公司送达经公证的《解除合同通知函》解除双方之间的合同关系。 2014年 12月，成都大成置业有限公司向成都市中级人民法院提起诉讼，要求继续履行相关联建协议。本公司接到受理法律文书后向成都市中级人民法院提出了管辖权异议，成都市中级人民法院于 2015年 3月 16日裁定支持本公司的管辖权异议，将案件移送至四川省高级人民法院审理。2016年 1月 26日，公司与大成置业签订了《关于返还投资款的协议》，公司同意将大成置业投入的 8,536.00万元款项返还给大成置业，公司在 2016 年 1月 28日已付大成置业 8,536.00万元。四川省高级人民法院于 2016年 3月 28日依 据成都大成置业有限公司的撤诉申请，作出同意撤诉裁定。2016 年 6 月，成都大成置业有限公司向成都市中级人民法院再次另案提起诉讼，认为公司在不具备单方解除合同条件的条件下解除了《联合建设协议》，请求法院判令公司退还保证金 1,000 万元，并赔偿成都大成置业有限公司因履行协议造成的损失共计 152,933,934.25元。成都市中级 人民法院已受理该案并于 2016年 7月底开庭审理。成都市中级人民法院于 2016年 12月 31日依据成都大成置业有限公司的撤诉申请，作出撤诉裁定。2017年 1月，成都大成置业有限公司向成都市中级人民法院再次重新提起诉讼，认为华西证券在不具备单方解除合同条件的条件下解除了《联合建设协议》，请求法院判令华西证券退还保证金1,000 万元，并赔偿成都大成置业有限公司因履行协议造成的损失共计 152,933,934.25 元。四川省成都市中级人民法院于 2017 年 7 月 28 日作出《民事裁定书》（（2017）川 01民初 326号），准予成都大成置业有限公司撤回起诉。 4、本公司与王翠霞股东纠纷案 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-157 2015 年 10 月 31 日，王翠霞向成都高新技术产业开发区人民法院提起民事诉讼，被告为本公司，第三人为公司股东杭州银河财务咨询有限公司，王翠霞请求法院确认第三人杭州银河财务咨询有限公司名下的华西证券股权中的 297,216.00股股权为其所有； 请求判令第三人杭州银河财务咨询有限公司协助华西证券将王翠霞享有的 297,216.00 股记载于股东名册并签发出资证明书。因与本案密切相关的杭州银河财务咨询有限公司与王翠霞关于《股权代持协议》的效力认定案件，已由杭州银河财务咨询有限公司向浙江省高级人民法院提出再审申请，高新区法院裁定中止审理本案。浙江省高级人民法院于 2016年 9月 19日作出判决，撤销杭州市中级人民法院的（2015）浙杭商终字第 1785 号民事判决和杭州市下城区人民法院（2014）杭下商初字第 2954号民事判决，并驳回 王翠霞的诉讼请求。2016 年 12 月 14 日，成都高新技术产业开发区人民法院依据王翠霞的撤诉申请，作出撤诉裁定。 5、本公司北京紫竹院路证券营业部与祁某诉讼案 祁某于 2009年 5月 12日在北京紫竹院路证券营业部现场开户，并于 2015年 5月29日通过公司网上交易系统认购易方达重组指数分级基金 2,005万份，购买金额为2,005万元。后续祁某共产生损失约 1,500万元。祁某认为，北京紫竹院路证券营业部员工在销售该分级基金和提供服务，以及易方达基金管理有限公司发行基金产品过程中，违反相关规定存在欺诈行为，并向北京市海淀区人民法院以证券欺诈责任纠纷为案由起诉北京紫竹院路证券营业部和易方达基金管理有限公司，要求共同赔偿其经济损失15,853,070.00元，并承担本案全部诉讼费。截至本招股说明书摘要签署日，该案正在一 审审理过程中。 6、本公司深圳民田路证券营业部与曾某诉讼案 曾某于 2012年 12月 31日与公司签订《融资融券业务合同》，公司为其提供融资及证券交易服务。2017年 5月 22日，本公司向成都市青羊区人民法院起诉曾某某，要求判令：（1）曾某某清偿拖欠的融资本金 37,850.28元；（2）曾某某支付拖欠融资本金所 产生的融资利息及费用，融资利息按双方约定的标准（半年期贷款基准利率上浮 3个百分点）计算至本金清偿之日；（3）曾某某支付未依约按时支付融资利息产生的逾期费用， 逾期费用按双方约定的标准（万分之五/日）计算至融资利息清偿之日；（4）曾某某支 付未依约按时清偿债务产生的罚息，罚息按双方约定的标准（万分之五/日）计算至全华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-158 部债务（融资本金、利息、逾期费用）清偿之日；（5）本案诉讼费用由曾某某承担。2017 年 11月 13日，成都市青羊区人民法院作出《民事判决书》（（2017）川 0105民初 4940 号），判决被告曾某于本判决发生法律效力之日起七日内偿还原告华西证券股份有限公司融资本金 37,850.28元及罚息。截至本招股说明书摘要签署日，该判决尚未生效。 曾某认为，公司及深圳民田路证券营业部滥用市场地位，违反合同约定和法律规定，在其可自行采取措施的期限尚未届满等强平条件尚未成就的情况下，公司及深圳民田路证券营业部即提前强制平仓的行为，侵害曾某的财产权，非法强平致使其错失补救机会及后续的交易机会，并于 2017年 5月 24日向深圳市福田区人民法院以财产损害赔偿纠纷为由起诉，要求公司及深圳民田路证券营业部赔偿财产损失 3,473,118.00元并承担诉 讼费用。2017年 8月 15日，深圳市福田区人民法院作出《民事裁定书》（（2017）粤 0304 民初 16314号），裁定公司及深圳民田路证券营业部对管辖权提出的异议成立，本案移送成都市高新区人民法院处理。曾某就该裁定上诉至深圳市中级人民法院，2017年 10月 19日深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2017）粤 03民辖终 3547号），裁定 驳回上诉，维持原裁定。截至本招股说明书摘要签署日，该诉讼尚在审理中。 （二）董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼和仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及重大诉讼和仲裁事项。 （三）本公司控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼和仲裁事项 1、老窖集团 老窖集团申请“H”图形商标（）注册申请（类别为第 33 类），被国家工商行 政管理总局商标局驳回，老窖集团向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出了复审，被商标评审委员会予以驳回复审。2015 年 12 月 14 日，老窖集团向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会“商评字[2015]第78079号”决定书并重新作出决定；北京知识产权法院作出行政判决书，驳回老窖集团的诉讼请求。该行政判决书因老窖集团未上诉已生效。 2、泸州老窖 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-159 根据泸州老窖 2014年 10月 15日的《重大诉讼公告》，泸州老窖于 2013年 4月 15日与中国农业银行股份有限公司长沙迎新支行签订《中国农业银行单位协定存款协议》等四份协议，其中泸州老窖 1.5亿元存款于 2014年 9月 25日到期并被告知泸州老窖账 户上已无该笔资金。泸州老窖向四川省高级人民法院提起诉讼，并已于 2014年 12月 4日收到四川省高级人民法院《受理案件通知书》，农行迎新支行提出管辖权异议，四川省高级人民法院裁定将该案件移送至湖南省高级人民法院，2015 年 7 月，湖南省高级人民法院以该案涉及刑事案件且刑事案件尚未结案为由裁定中止诉讼。 根据泸州老窖 2015年 1月 10日的《重大事项公告》，泸州老窖在中国工商银行股份有限公司南阳中州支行，先后存款 3.5亿元，经泸州老窖对全部存款开展风险排查， 发现泸州老窖在中国工商银行股份有限公司南阳中州支行等两处存款存在异常情况，共涉及金额 3.5亿元，泸州老窖已当即报请公安机关介入，相关案侦和资产保全工作正在 进行，目前公安机关保全资产已超过 1.2亿元。泸州老窖向四川省高级人民法院提起诉 讼，并已于 2015 年 2 月 2 日收到四川省高级人民法院《受理案件通知书》。2015 年 4月 17日，泸州老窖收回上述存款中的 1亿元及相应利息。四川省高级人民法院裁定将该案件移送河南省高级人民法院。河南省高级人民法院于 2015年 7月以该案涉及刑事案件且刑事案件尚未结案为由裁定中止诉讼。 根据泸州老窖 2015年 1月 10日的《重大事项公告》，泸州老窖对前述 5亿元存款在 2014会计年度按 40%比例计提坏账准备，并已经泸州老窖第七届董事会二十次会议审议通过。 根据泸州老窖出具的说明，除前述诉讼外，泸州老窖及实际控制人（包含逐层追溯至实际控制人能控制的主体）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚。 综上，根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明并经核查，截至本招股说明书摘要签署日，该等股东不存在对发行人本次发行上市存在实质性障碍的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-160 十、其他重要事项 （一）发行次级债 本公司 2014年 9月 16日召开 2014年第二次临时股东大会，同意并授权董事会并在董事会获得该等授权前提下，授权经理层在不超过 40亿元的额度内向股东借入或通过交易所发行次级债，期限不超过 7年，采用固定利率或累进利率形式，票面利率由公司根据市场询价结果在利率询价区间内协商确定，公司可结合市场情况调整借入或发行期限。融入资金用于补充公司净资本和营运资金及相关法律法规未禁止的其他资金用途。授权有效期为两年。2015年 3月 21日，本公司召开 2015年第二次临时股东大会，将上述次级债发行额度调整为不超过 120 亿元。2016 年 6 月 15 日，本公司召开 2015年度股东大会，将上述次级债发行额度调整为不超过 200亿元。 截至本招股说明书摘要签署日，本公司已发行且尚待清偿的次级债券共计 18亿元。 （二）对外投资 2011 年 6 月，金智投资根据《证券公司直投业务监管指引》的要求先后完成了对四川伊顿农业科技开发有限公司（以下简称“伊顿农业”）投资的《立项申请书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、《风险评估报告》等投资决策文件，金智投资的投委会、董事会通过了对伊顿农业的投资决议，并于 2011年 6月 29日与伊顿农业签订了《四川伊顿农业科技开发有限公司增资合同》和《四川伊顿农业科技开发有限公司增资合同书之补充合同》，支付股权投资款 12,000,000.00元，持股比例 5%。2012年，伊顿农业非 同比例增资后，金智投资持股比例变为 3.8961%。2014年，金智投资通过西南联合产权 交易所将该部分转让给成都百业源合伙企业，并支付西南联合产权交易所服务费144,000.00元，截至报告期末，该项股权投资成本为 12,144,000.00元。 2011 年 6 月，华西股权合伙企业根据《证券公司直投业务监管指引》的要求先后完成了对南江县百草中药材有限公司（以下简称“南江百草”）《立项申请书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、《风险评估报告》等投资决策文件，华西股权合伙企业的投委会通过了对南江百草的投资决议并于 2014年 11月与南江百草签订了《南江县百草中药材有限公司投资协议书》和《南江县百草中药材有限公司投资协议之补充协议》，并于华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-161 2014年 10月和 11月划出投资款共计 1,790.00万元，其中 500万元在 2015年转为股权。 2015年初，华西股权合伙企业划出投资款 330.00万元。截至报告期末，华西股权合伙 企业持有南江百草股权 0.9%。 2014年 7月 29日，金智全胜设立了金智成信，法定代表人为杨厚智，注册资本为100万元万元。2015年 4月，金智全胜将股权转让给金智投资，转让后金智成信为金智投资控股子公司。 2014年 8月 12日，金智成信作为执行事务合伙人设立了华西股权合伙企业，截至2017年 6月 30日，实际出资额为 1,060万元。华西股权合伙企业的设立经中国证券投资基金业协会备案。 2015 年 3 月 6 日，本公司与证通股份有限公司签订了《证通股份有限公司增资股权认购协议》，以 1,500.00万元认购证通股份有限公司增资扩股股份 1,500.00万股，本 公司持股比例为 0.74%。该项增资已于 2015年 5月 15日完成工商登记变更。 2015年 3月 13日，本公司与中证机构间报价系统股份有限公司签订了《增资扩股协议》，以 3,000.00 万元认购中证机构间报价系统股份有限公司增资扩股股份 3,000.00 万股。该项增资已于 2015年 5月 21日完成工商登记变更。 2015 年 4 月 7 日，华西期货设立了全资子公司华期创一成都投资有限公司，法定代表人为熊佳斌，注册资金为 1,000万元。2015年 4月 21日，华期创一成都投资有限公司的设立经中国期货业协会备案。 2015年 4月 20日，华西期货设立了全资子公司华期梧桐成都资产管理有限公司，法定代表人为胡小泉，注册资金为 5,000万元。2015年 5月 15日，华期梧桐成都资产管理有限公司的设立经中国期货业协会备案。 2015年 7月 10日，金智全胜作为管理人设立了拉萨百业源合伙企业，执行合伙事务人为刘志腾，截至 2017年 6月 30日，实际出资额为 4,405.00万元。 （三）自有资金购买资产管理计划情况 报告期内，本公司以自有资金购买资产管理计划的具体情况如下： 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-162 产品名称管理人成立时间 成立 规模 产品审批备案号 报告期末自有 资金份额 管理合同条款约定赔偿金额 是否计提预计负债及其原因 融诚 2号华西证券 2011/3/25 11.42亿证监许可[2010]1592号 3,288,186.88 产品不分级；无特别约定无否 融诚 3号华西证券 2012/2/1 2.77亿证监许可[2011]1754号 104,416,220.10 产品不分级；无特别约定无否 金网 1号华西证券 2012/10/30 1.01亿证监许可[2012]1023号 2016年 6月已清算 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 红利来一号华西证券 2012/11/20 13.90亿证监许可[2012]1256号 2014年清算 产品不分级；以自有资金份额净值为限，为推广期参与的份额承担有限补偿责任，补偿额为到期日委托人份额净值低于面值部分，直至自有资金份额净值补偿完毕为止 无否 红利来二号华西证券 2013/4/18 1.04亿中证协函[2013]1080号 2014年清算 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 红利来三号华西证券 2013/5/27 3.19亿中证协函[2013]585号 46,493,231.50 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 红利来四号华西证券 2013/5/21 2.94亿中证协函[2013]653号 2015年清算 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 红利来五号华西证券 2013/10/29 2.88亿中证协函[2013]1310号 2014年 1月已转让 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 红利来六号华西证券 2013/7/19 1.40亿中证协函[2013]806号 2016年 6月已清算 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 红利来七号华西证券 2013/11/1 1.50亿中证协函[2013]1313号 2014年 1月已转让 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 优享 1号华西证券 2013/5/30 3.71亿中证协函[2013]555号 2014年已清算产品不分级；无特别约定无否 珈祥 1号华西证券 2013/8/19 1.11亿中证协函[2013]960号 2014年已清算 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 珈祥 2号华西证券 2013/10/8 1.11亿中证协函[2013]1186号 2015年已清算 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-163 珈祥 4号华西证券 2014/3/10 2.47亿 市场监测备案函[2014]159号 2014年已清算 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 珈祥 5号华西证券 2014/4/23 3.53亿 市场监测备案函[2014]295号 2014年已清算 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 珈祥 6号华西证券 2014/6/10 2.85亿 中基协备案函[2014]42号 1,000,000.00 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损失 无否 珈祥 7号华西证券 2014/6/26 2.2亿 中基协备案函[2014]75号 2015已清算 产品分级；自有资金参与次级份额，次级份额以出资为限承担产品损 无否 红利来尊享八号 华西证券 2016/12/12 0.3亿 中基协备案函产品编码SP6028 1,000,135.00 产品不分级；以自有资金份额净值为限，为计划到期日的剩余委托人份额承担有限补偿责任，补偿额为到期日委托人份额净值低于面值部分，直至自有资金份额净值补偿完毕为止 无否 融诚尊享 1号 华西证券 2016/12/19 0.3亿 中基协备案函产品编码SP9959 27,689,054.73 产品不分级；以自有资金份额净值为限，为计划到期日的剩余委托人份额承担有限补偿责任，补偿额为到期日委托人份额净值低于面值部分，直至自有资金份额净值补偿完毕为止 无否 融诚贵宾 1号 华西证券 2017/2/21 0.31亿 中基协备案函产品编码sp6027 1,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 融诚贵宾 2号 华西证券 2017/2/21 0.31亿 中基协备案函产品编码sp0939 1,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 融诚贵宾 3号 华西证券 2017/2/21 0.31亿 中基协备案函产品编码SPsp0570 1,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 量化多策略1号 华西证券 2017/5/16 0.35亿 中基协备案函产品编码SU8188 2,000,000.00 产品不分级；以自有资金份额净值为限，为计划到期日的剩余委托人份额承担有限补偿责任，补偿额为到期日委托人份额净值低于面值部分，直至自有资金份额净无否 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-164 值补偿完毕为止 同锦 1号三期 华期梧桐 2015/6/10 0.59亿 资产管理计划备案证明S36715 2016年已清算产品不分级；无特别约定无否 宽投量化一号 华期梧桐 2015/8/28 0.52亿 资产管理计划备案证明S67263 2016年已清算产品不分级；无特别约定无否 宽投量化二号 华期梧桐 2016/4/28 0.54亿 资产管理计划备案证明SJ4688 2017年 3月已清算产品不分级；无特别约定无否 宽投量化三号 华期梧桐 2016/6/6 0.14亿 资产管理计划备案证明SJ8809 5,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 同锦 1号四期 华期梧桐 2016/7/6 0.18亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SK4045 6,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 二月花量化2号 华期梧桐 2016/7/6 0.04亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SK4041 2017年 3月已清算产品不分级；无特别约定无否 宽投量化一号二期 华期梧桐 2016/9/26 0.80亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SM1928 28,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 艾叶量化多策略 1期 华期梧桐 2016/11/7 0.48亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SN7476 17,800,000.00 产品不分级；无特别约定无否 宽投量化二号二期 华期梧桐 2016/11/23 0.35亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SN3771 14,400,000.00 产品不分级；无特别约定无否 社润悟林稳健一号 华期梧桐 2016/12/21 0.33亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SN9252 15,500,000.00 产品不分级；无特别约定无否 同锦 3号资华期梧桐 2016/4/21 0.16亿中国证券投资基金业协 5,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-165 产会资产管理计划备案证明 SH6662 量化一号华期梧桐 2017-2-28 0.74亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SS0665 13,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 二月花量化二号二期 华期梧桐 2017-5-3 0.26亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 ST2245 2,300,000.00 产品不分级；无特别约定无否 世纪一号华期梧桐 2017-5-23 0.09亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 ST4578 2,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 灵瑞 FOF一号 华期梧桐 2017-6-23 0.1亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SW0594 2,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 瑞安进取一号 华期梧桐 2015/6/9 0.4亿 资产管理计划备案证明S38390 2016年已清算 产品不分级；无特别约定无否 瑞安稳健二号 华期梧桐 2015/9/8 0.64亿 资产管理计划备案证明S67264 2016年已清算 产品不分级；无特别约定无否 龙腾荣盛 1号 华期梧桐 2015/12/2 0.30亿 资产管理计划备案证明S85896 2016年已清算 产品分级，自有资金参与优先级无否 君道永一稳健 2号 华期梧桐 2015/12/16 0.13亿 资产管理计划备案证明SD9061 2016年已清算 产品分级，自有资金参与优先级无否 星火稳健 1号 华期梧桐 2016/3/28 0.18亿 资产管理计划备案证明SH8210 2017年 3月清算产品分级，自有资金参与优先级无否 华期华物量化钧泰 8号 华期梧桐 2016/6/8 1.07亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SK1082 2017年 3月清算产品分级；无特别约定无否 沪域进取二华期梧桐 2016/7/11 0.29亿中国证券投资基金业协 2017年 4月清算产品不分级；无特别约定无否 华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-166 号会资产管理计划备案证明 SK4112 同锦 2号华期梧桐 2016/11/1 0.13亿 中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明 SN0204 1,000,000.00 产品不分级；无特别约定无否 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-167 （四）被监管部门采取监管措施的情况 1、因融资融券业务被中国证监会出具警示函的情况 2015 年 4 月 2 日，本公司收到中国证监会“关于对华西证券股份有限公司采取警示措施的决定”（[2015]41 号）行政监管措施决定书，对公司在开展融资融券业务过程中，存在向本公司及与本公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题，违反了《证券公司融资融券业务管理办法》第十一条的规定，给予了警示措施。 本公司对照客户准入标准，在内部开展了全面自查。通过自查发现，本公司按照客户在公司开立普通账户的时间为起点计算开户时间，与 2015 年的监管要求不一致。为此，本公司立即修订了业务制度，加强系统前端控制，妥善处理不规范账户，并配合证监会机构部检查组的现场检查，对融资融券业务开展中存在的问题进行了持续整改。具体情况如下： （1）修订融资融券制度，规范业务流程。公司修订了《融资融券业务管理办法》 《融资融券业务客户资格准入与征信管理办法》《融资融券业务客户适当性管理实施细则》等业务制度，明确了不得接受“在本公司从事证券交易不足半年的客户”提交的融资融券业务申请。 （2）加强系统前端控制，未发生新增不规范账户。2015 年 1 月 15 日，公司进行 了系统前端控制，通过 OA内部公告、公司官网向内部员工和客户发布了新的准入标准公告，并从次日起严格执行“在本公司从事证券交易半年（含）以上”的开户门槛。自1月 15日起，公司未产生新的不符合交易经历的账户。 （3）排查存量客户，妥善处理不规范账户。针对自查发现存量客户中不满足证券 交易经历的 130名客户，其中未发生融资融券交易的客户 75名。公司分批次进行了规范处置，并在 2015年 2月 13日完成了第一批 59名客户的账户销户规范工作；后续分别于 2月 27日和 4月 23日完成了 33名客户和 38客户的账户销户规范工作。至此，账户规范工作已全部完成。 截至 2015年 4月 23日，公司历史遗留账户的整改工作已经完成，并向四川证监局报送了整改报告。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-168 2、因资产管理业务被四川证监局采取警示和监管谈话的情况 2014年 11月 7日，中国证券监督管理委员会四川监管局出具《行政监管措施决定书》（[2014]16号），认定本公司在资产管理业务开展过程中存在违规行为，给予警示措施。同时，四川证监局于同日分别出具了《行政监管措施决定书》（[2014]17号、18号），决定对涉及资产管理业务的公司时任高管的杨炯洋、李小平、李斌采取了监管谈话措施的行政监管措施。 2015 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部出具《关于对华西证券股份有限公司进行通报批评的函》（证券基金机构监管部部函[2014]2131号），给予华西通报批评。 具体原因如下： （1）2013年 2月 1日，银峰投资董事会决议以自有资金认购 1亿元“中铁信托成 渝钒钛贷款项目集合信托计划”份额。2013 年 2 月 4 日，银峰投资与中铁信托签署信托资金管理合同，并将 1亿元资金同日划转至中铁信托指定的银行收款账户。此后，本公司以自有资金参与认购“华西证券红利来二号限额特定集合资产管理计划”（以下简称“红利来二号”）B类份额，认购金额为 2,074.75万元。2013年 4月 26日，“红利来 二号”通过四川省劲诚建筑安装工程有限公司从银峰投资受让了其持有的全部“中铁信托.成渝钒钛贷款项目集合资金信托计划”受益权。相关信托合同显示，“中铁信托.成渝钒钛贷款项目集合信托计划”的项目融资方为本公司股东四川省新力投资有限公司的关联方成渝钒钛公司，造成本公司使用自有资金为股东关联方提供融资的事实。虽然 2013年 10月 14日，本公司将“红利来二号”持有的“中铁信托成渝钒钛贷款项目集合信托计划”的受益权转让给了无关联方关系中铁信托，对上述行为自行进行了纠正。但上述行为，不符合《证券法》第一百三十条关于证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的规定。 （2）2013年 7月至 2014年 6月，本公司陆续设立“红利来六号”、“珈祥 1号” 等 6只集合资产管理计划，所募集资金部分或全部购买了中铁信托发行的“睿智”集合信托计划，金额共计 7.96亿元。2014年 7月，上述信托计划出现到期延迟兑付和无法 按季支付收益的情形。据事后查证，上述资金在中铁信托管理下均以项目贷款名义流向了本公司股东——四川省新力投资有限公司的关联方单位。本公司资产管理业务部门在华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-169 开展上述业务过程中未认真进行尽职调查、未充分评估投资风险，也未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施，本公司内部控制未得到有效执行。上述行为，不符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三条证券公司从事客户资产管理业务应当勤勉尽责的规定。 相关监管措施出台后，本公司停止开展新增资产管理业务，积极开展自查整改；受此影响，公司资产管理部门自 2014年下半年开始，资产管理业务规模与收入逐年下降，行业排名逐年下滑。同时，在 2015年证券公司分类评级中，本公司因资管业务被扣分。 中铁信托事件发生后，本公司高度重视，本着“彻查问题、全面整改”的态度，认真、深入分析存在的问题，充分汲取此事件的教训，本公司采取各项有效的措施，督促落实，积极进行内部整改，充分保护客户的利益，在全面排查风险的基础上，建立了各项制度、完善了投资决策和业务开展流程，全面防范风险。 一是主动隔离相关风险。公司通过内部决策程序，将中铁信托事件涉及的相关信托产品受益权全部转让给银峰投资，有效的维护了投资者合法利益，预防了群体性事件的发生。 二是加强对银峰投资的管控。银峰投资对外投资严格按照自有资金方式管理，在其逐步收回产品投资后，公司已启动减少其注册资本的程序。 三是完善非标项目业务制度体系。资产管理总部制定了《非标项目投资工作规范》、《集合资产管理计划集中度限额管理实施细则》、《投资非标集合计划流动性应急预案》等 6项制度，从非标项目投资尽职调查、投后跟踪管理的方式、内容、要件，投资单一主体发行非标产品的集中度限额，投资非标集合计划流动性安排及应急措施等方面完善了非标项目管理体系。 四是调整资管业务分管领导。本公司于 2014年 9月 16日正式发文，调整资管业务分管领导，由公司总裁分管资管业务，保证公司涉及自有资金的业务与涉及客户资金的业务的彻底隔离，严格把控风险，确保充分发挥制衡机制，杜绝此类事件再次发生。 五是梳理完善业务决策体系。进一步明确资产管理委员会、两级投委会及资管总部办公会的议事规则、职责边界和权限范围。资产管理总部办公会对具体投资决策无表决权；两级投委会表决确定其决策权限范围内的投资项目及投资比例；两级投委会无法决定的事项，必须报资产管理委员会审议；资产管理委员会认为需要由风险管理委员会审华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-170 议决定的，再报公司风险管理委员会审议。 六是规范业务开展流程。在非标业务开展时，由项目经理提交书面尽调报告。投资决策委员会的讨论情况和最终决议应形成会议纪要。投资主办加强非标项目的投后跟踪管理和风险评估，从 2014年 9月起，已按月对非标投资项目采取的投后管理措施及风险评估情况，向风险管理部门进行报告。 公司经过全面整改，已通过了四川证监局的现场检查验收。公司及时调整了资产管理业务发展方向，收缩非标类业务，集中精力做好以债券等标准品投资为主的固定收益类业务。本公司资产管理业务规模从 2014年 12月末的 366.74亿元，增长到 2017年 6 月末的 611.06亿元，同期，主动管理类的定向和集合产品规模从 36亿元上升到 212.19 亿元，实现了规模净增长，其中，投资非标类资产的规模从 14.27亿元下降到 0亿元。 截至 2017年 6月末，实现了公司资产管理业务结构的调整。 同时，证券投资基金业协会认可了本公司资产管理业务的整改结果，并于 2015 年4月正式恢复资产管理计划备案资格。 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-171 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 （一）发行人：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：成都市高新区天府二街 198号 电话： 028-86150207 传真： 028-86150100 联系人：尹亮 （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 电话： 010-60838 传真： 010-60833930 保荐代表人：曲雯婷、邵向辉 项目协办人： 项目经办人：薛凡、宫海韵、董行、李晓理、李超、李义刚、徐颖 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层 电话： 010-59572288 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-172 传真： 010-65681022 经办律师：陈刚、陈笛、张现凤 （四）会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李武林 住所：四川省成都市武侯区洗面桥 18号金茂礼都南楼 20楼 电话： 028-85560449 传真： 028-85592480 经办会计师：李武林、武兴田 （五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 住所：北京市复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 电话： 010-88066 传真： 010-88066 项目经办人：方炳希、郑冰 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话： 0755-82083 传真： 0755-82083164 二、发行时间安排 初步询价时间： 2018年 1月 18日、2018年 1月 19日 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-173 发行公告刊登日期： 2018年 1月 23日 网上、网下申购日期： 2018年 1月 24日 网上、网下缴款日期： 2018年 1月 26日 预期股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-174 第七节备查文件 一、备查文件 1、发行保荐书 2、财务报表及其审计报告 3、内部控制审计报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、法律意见书和律师工作报告 6、公司章程 7、中国证监会核准本次发行的文件 8、其他与本次发行有关的重要文件 二、查阅时间 工作日 9:00-11:00，14:00-17:00。 三、查阅地点 投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。 四、信息披露网站 深圳证券交易所官方网站：http://www.szse.cn 本公司官方网站：http://www.hx168.com.cn 华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-175 （此页无正文，为《华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（封卷稿）》之签字页） 华西证券股份有限公司 年 月 日 |
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