哈尔滨三联药业股份有限公司
（哈尔滨市利民开发区北京路）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
发行概况
5,276.67 万股，全部为公
发行股票类
人民币普通股（A 股） 发行股数 开发行新股，公司股东
型
不公开发售股份
每股发行价
每股面值 人民币 1 元 人民币 18.07 元
格
预计发行日 拟上市的证
2017 年 9 月 12 日 深圳证券交易所
期 券交易所
发行后总股
21,106.67 万股
本
公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子
秦臻承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）其三人通过集中竞
价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份
的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持股
份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公
司股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方
本 次 发 行 前 的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大
股东所持股
宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
份的流通限
制 及 自 愿 锁 深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
定的承诺
诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发
展、中瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自
发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗
交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份
的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让
价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
在上述承诺的基础之上，公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，
即秦剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员
的股东诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承
诺：（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；（2）自发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已
发行股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）在其或其近亲属就
任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满六
个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其
所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不
转让直接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任 6
个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量
不超过所持有发行人股份总数的 50%。上述减持价格和股份锁
定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行
人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，直接或间
接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限自动
延长 6 个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数
额不超过其上年末所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整。
保荐人（主承
安信证券股份有限公司
销商）
招股说明书
2017 年 8 月 24 日
签署日期
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承
诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 2）
其三人通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；通过协议转
让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让
价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
2、诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发展、中
瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起
十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份；（2）通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续
90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方
式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份
总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
3、在上述承诺的基础之上，公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦
剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王
明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：（1）所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限
自动延长 6 个月；（3）在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时
确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数
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额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让直
接或间接持有的公司股份。在本人或其亲属申报离任 6 个月后的 12 月内通过证
券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的 50%。上
述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
4、在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限
自动延长 6 个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其
上年末所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作相应调整。
二、滚存利润的分配安排
截至 2017 年 6 月 30 日，公司滚存的未分配利润为 30,041.91 万元（合并报
表口径）和 29,570.42 万元（母公司报表口径）。公司首次公开发行股票并在证
券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共
享。
三、本次发行后的有关股利分配的规定
1、公司本次发行上市后，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在保证
公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配政策为：
1）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采
取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首
先采用现金分红进行利润分配；
2）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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2、现金分红比例及安排如下：
1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外），每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。
2）公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、股票股利
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模与公司的经营规模不匹配时，可以在提出现金股利分配
预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
4、决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意
见。分红预案经董事会审议通过，经股东大会审议通过后实施。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
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5、股东分红回报规划
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股书
“第十四节 股利分配政策”。
四、股价稳定预案
2015年5月11日，公司2015年第二次临时股东大会通过了《公司股票上市后
股票价格稳定措施的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：
公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程
及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措
施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条
件：
1、公司回购股份
在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，以
法律法规允许的交易方式回购公司股票，公司回购股份的资金为自有资金，按
市场价格回购，一年累计用于回购股份的资金总额不高于公司上一年度归属母
公司股东净利润的20%，且公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万
元（如届时公司上一年度归属母公司股东净利润低于5,000万元，则以公司单次
用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元为准）；公司回购的股份应予以注
销。
当公司触及前述启动股价稳定措施条件时，应在5个交易日内召开董事会，
依法作出实施稳定股价的相关决议，再提交股东大会批准并履行相应公告程
序。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后，公司开始实施回购公司股份的
计划，并应在30个交易日内实施完毕。
2、控股股东增持公司股份
当公司实施完毕回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于
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公司最近一期经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股
份回购或无法实施股份回购时，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式
增持公司股票以稳定公司股价。
公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方
案，并依法履行审批手续。在公司按规定履行公告义务的3个交易日后，控股股
东开始实施增持公司股份的计划，并应在30个交易日内实施完毕。自公告之日
起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不
再实施增持公司股份。
控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划
增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币，
则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。
控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东
的当年公司现金分红收益归公司所有，且控股股东不得否决该期间内有关公司
分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长
锁定期一年。
3、董事、高级管理人员增持公司股份
当控股股东实施完毕增持股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均
低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持公司股份
时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式增持公司股票以
稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级
管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股
份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的
100%。
公司董事、高级管理人员应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司
股份的方案，并依法履行审批手续。在公司按规定履行公告义务的3个交易日
后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在30个交易日内
实施完毕。自公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资
产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
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如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事
项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的
薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归
公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等
董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
4、持续措施
在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如前述股价
稳定措施的启动条件再次被触发，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司
回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。
五、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法
回购首次公开发行的全部新股。回购价格由交易方协商确定，且应不低于回购
时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定作相应调整）。在中国证监会认定发行人招股说明书存
在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，或者在中国证监会要求的期限
内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回
购股份决议，并在决议做出之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预
案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施。
同时，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的
相关工作，依法赔偿投资者损失。
2、发行人及其控股股东秦剑飞、实际控制人秦剑飞、周莉夫妇、除秦剑
飞、周莉之外的其他董事诸葛国民、王明新、赵庆福、秦剑波、汪建峰（已离
职）、游松、王栋、刘志伟、监事丛学智、王勇进、王昕偊、高级管理人员姚发
祥、范庆吉、梁延飞、韩冰承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。
3、安信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
4、安信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先
行赔偿投资者损失。
六、持股 5%以上股东的持股意向和减持意向
持股 5%以上的自然人股东秦剑飞、周莉、诸葛国民分别出具了《承诺函》，
其所持三联药业股份在锁定期满后两年内没有减持意向。
持股 5%以上的法人股东盛德发展出具了《承诺函》，其所持三联药业股份
在锁定期满后两年内减持的，第一年减持股份数量不超过所持股份总数的 25%，
第二年减持股份数量不超过所持剩余股份的 25%，减持价格不低于发行价。
盛德发展减持所持有的三联药业股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规定的其
他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次公开发行
股票时的发行价。在减持三联药业股份前，应提前十五个交易日予以公告，自公
告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及深圳证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务。同时承诺，如未按上述程序履行的，将
承担因此而造成的一切法律责任。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障本次公开发行股票摊薄即期回报
采取的填补措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
八、未履行承诺的约束措施
1、公司未能履行承诺时的约束措施
公司将严格履行上市前所作出的各项承诺，若公司未能履行所作承诺或确已
无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2）如果因未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司
将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相
关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的
方式或金额确定。
2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
公司控股股东及实际控制人承诺将严格履行公司上市前所作出的各项承诺
事项，并自愿接受如下约束措施：
1）如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露
媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2）如果未履行承诺事项，本人持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁
定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，本人不得转让公司股份（因继承、
被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
未履行承诺事项的期间内，本人不得从公司领取薪酬，归属于本人的当年公司现
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金分红收益归公司所有，且本人不得否决该期间内有关公司分红的议案；
3）如因未履行承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获
得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
4）如因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任；
5）在本人作为实际控制人期间，公司若未履行承诺事项给投资者造成损失
的，以及公司董事、高级管理人员未履行承诺事项给投资者造成损失的，本人承
诺依法承担连带赔偿责任。
3、董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
公司董事、高级管理人员将严格履行公司上市前所做的承诺事项，同时承诺
接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：
1）如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露
媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2）如果未履行承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停
止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属
于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承
诺事项；
3）如果未履行承诺事项，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个
工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
4）如果因本人未履行承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公
司或者投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。
保荐机构核查后认为，相关主体作出的承诺符合《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定，承诺人作出承诺的内容及
约束措施较为具体、明确，相关约束措施能及时、有效的促使承诺人履行有关承
诺。
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发行人律师核查后认为，就本次发行上市，相关主体作出的承诺是其真实意
思表示，承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束
措施不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告﹝2013﹞42 号）的规定。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、药品集中采购政策带来的风险
自国务院办公厅于 2010 年 11 月印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构
基本药物采购机制的指导意见》至今，全国主要省市基本药物采购已基本实现了
以省市为单位的招投标制度，具体实施中以安徽模式著称的“双信封”的招标制度
为主。“双信封”的模式综合考虑经济技术标（企业规模、配送能力、市场信誉、
GSP、GMP 认证情况等）和商务标（价格因素）。实践中，经济技术标和商务标
的权重各有不同。目前，多个省份陆续推出了“带量采购、联合采购”等改良的“双
信封”形式，以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。
上述药品集中采购政策的实施将给公司带来充分发挥规模和成本优势、在中
标区域大幅提升产品销量的发展机遇。但与此同时，公司也面临中标价格下降导
致产品售价下调，以及原中标区域落标，公司在该区域内的销售数量下降的风险。
2、产品价格下降的风险
近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。2011 年至今，国
家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。另一方面，
随着国家基本药物制度的健全以及以“价格”为重要参考的药物集中采购政策的
广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。2015 年 5 月，国家发改委等部门联合下
发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，改革药品价格形成机制。除麻醉
药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，药品实际交
易价格主要由市场竞争形成。同时建立全方位、多层次的价格监督机制，正面引
导市场价格秩序。2015 年 2 月，国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集
中采购工作的指导意见》，要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购
方向，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，药品集中采购要
有利于破除以药补医机制，有利于降低药品虚高价格。如未来各地的招标政策仍
以低价格作为重要参数，药品价格整体将继续下降。公司产品价格亦存在下降的
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可能。
尽管公司将通过优化产品结构、整合销售渠道、开发新产品、扩大生产规模、
降低成本等措施提升公司整体盈利能力，但若产品价格持续大幅下调，公司毛利
率和盈利能力将受到不利影响。
3、规范抗菌药物临床应用导致部分产品销售下降的风险
由于用药习惯等因素，长期以来我国临床用药存在抗生素滥用等弊病。
2010-2011 年，卫生部相继印发《全国抗菌药物联合整治工作方案》和《卫生部
办公厅关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》等一系列关于抗菌
药物整治工作的方案和意见。2012 年 4 月，卫生部印发《抗菌药物临床应用管
理办法》，对抗菌药物实行分级管理，进一步规范了临床合理用药。2015 年 1
月，卫计委印发《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，要求运用处
方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不合理应用。至 2017 年底前综
合医院住院患者抗菌药物使用率不超过 60%，抗菌药物使用强度控制在每百人天
40DDDs1以下，其他类别医院达到抗菌药物临床应用专项整治指标。
若我国抗菌药物整治工作继续强化，公司抗菌药物以及作为给药载体的大输
液销量将可能受到不利影响。
4、业务合作的风险
为充分利用社会医药研究资源，加快科研成果转化，提高公司的资产使用效
率，增强公司的盈利能力，公司采取了与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省
天行健医药有限公司等公司（以下简称“合作方”）展开业务合作的方式开发药品，
即由合作方提供相关的技术资料、技术支持，公司申请取得新药证书和产品批件，
采取由公司独家生产，合作方或合作方指定第三方下发订单且独家或联合包销的
运作方式。虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但
仍存在合作方违反协议终止合作，影响公司向市场提供合作产品，降低公司盈利
能力的风险。
1
DDD 值，确定每日规定剂量，以《中国药典》（2010 年版）规定的剂量为准，药典未收载的药品结
合其说明书及临床实际而定；DDDs，用药频度，每一药物的年消耗量除以该药的 DDD 值。
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5、药品及药包材注册审批的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业生产药品需要取得药品
批准文号（生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外）；直接接触药
品的包装材料和容器，必须符合药用要求，并由药品监督管理部门在审批药品时
一并审批。根据《药品注册管理办法》等法规的规定，药品批准文号的取得需经
过药物临床前研究、临床试验、药品申报及审批等环节。根据《直接接触药品的
包装材料和容器管理办法》，药包材注册证的取得需要试制、现场检查、样品检
测、技术评审、审批等环节。药品及药包材的研发周期较长、不确定性较大，存
在在研项目不能取得药品批准文号或药包材注册证的风险。如注册失败，公司将
不能用以生产相关药品或药包材。
6、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有大幅增长，而募集资金
投资项目存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长
在短期内不会与总股本和净资产增长保持同步，每股收益和净资产收益率等财务
指标可能出现下降，存在本次发行摊薄即期回报的风险。
7、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金拟用于投资兰西制药医药生产基地建设项目、工程技术研
究中心建设项目、营销与服务网络中心建设项目和补充流动资金。上述项目旨在
增强公司生产规模优势、提升公司产品研发能力、扩大营销网络、增强市场开拓
能力以及满足规模扩张对运营资金的需求。
对于兰西制药医药生产基地建设项目，公司对募投项目经济效益进行了分析
预测。公司已经对项目的必要性、可行性等进行了谨慎论证，在销售网络建设、
人才与技术储备等各方面进行了充分准备，我国医药产业升级和行业整合趋势为
该项目的实施提供了良好环境。
尽管公司对募投项目经济效益分析预测遵循了谨慎性的原则，但由于分析预
测所依据的各种前提假设（包括国家宏观经济、行业形势、市场行情，国家货币、
财政、税收等政策，行业及产业政策等）具有不确定性，以及其它不可抗力的因
素，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
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公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、
依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种前提假设具有不确定性，募投项目
实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异，投资者进行决策时应谨慎
使用。
8、产品集中度较高的风险
报告期内各期，公司前五大自有产品的销售收入分别为 42,101.68 万元、
45,453.10 万元、48,810.77 万元和 25,514.01 万元，占公司自有产品销售收入的比
例分别为 91.21%、91.99%、91.18%和 90.39%，占公司营业收入的比例分别为
61.78%、62.95%、64.15%和 66.80%。公司前五大自有产品的销售毛利分别为
24,640.12 万元、29,226.53 万元、32,216.46 万元和 16,954.82 万元。占公司自有
产品销售毛利的比例分别为 94.32%、96.50%、97.38%和 97.07%，占公司综合毛
利的比例分别为 62.53%、65.51%、68.43%和 70.87%。
如果公司销售额前五大自有产品的市场需求发生重大不利变化，并且公司其
他现有产品及新产品尚未形成规模，将对公司的经营成果造成不利影响，公司存
在产品集中度较高的风险。
9、诉讼风险
2017 年 7 月 26 日，公司收到哈尔滨市中级人民法院开庭传票及民事起诉状。
根据起诉状，自然人俞某向该院起诉发行人侵权责任，并提出“判令被告立即停
止侵权”、“判令被告赔偿原告经济损失 1,200 万元（暂估）（包括为调查和制
止侵权而支出的调查费、律师费、取证费、差旅费）”、“本案诉讼费用由被告
承担”三个诉讼请求。案由如下：（1）2004 年 4 月 9 日，俞某与公司签订《合
作协议书》，协议约定双方合作取得硫酸长春地辛原料药的生产批准文号，俞某
拥有硫酸长春地辛原料药的全部知识产权。后公司未向俞某购买硫酸长春地辛原
料药。（2）公司在未向俞某购买硫酸长春地辛原料药的情况下，自行生产、销
售了硫酸长春地辛。（3）公司在未经俞某许可的情况下，利用俞某拥有的硫酸
长春地辛生产工艺等非专利技术，擅自生产销售硫酸长春地辛，并将案涉药品的
批准文号非法转为兰西制药。
本案将于 2017 年 8 月 28 日开庭审理。
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公司对起诉状的内容进行了分析，具体如下：
（1）诉讼事项原告俞某要求赔偿金额为 1,200 万元，要求赔偿金额占公司
2016 年度净利润的比率为 6.85%，占公司 2016 年 12 月 31 日净资产的比例为
1.48%，占比较小，对公司经营业绩及财务状况均未构成重大影响。
（2）公司累计生产了市场价值为 21.55 万元的硫酸长春地辛原料药，均系
在合作期间生产。
（3）报告期内，公司未生产、销售硫酸长春地辛原料药和注射用硫酸长春
地辛注射剂，且未来亦无生产、销售的计划，上述两个产品对发行人报告期及未
来经营业绩均不会产生影响。
（4）注射用硫酸长春地辛“注射剂”与硫酸长春地辛“原料药”是两种完
全不同的产品，俞某混淆了硫酸长春地辛“注射剂”、“原料药”的基本概念。
公司已于 2003 年取得注射用硫酸长春地辛的药品批准文号，并从第三方采购原
料药进行生产，公司生产、销售“注射剂”的行为合法合规，公司生产、销售注
射剂不需要取得俞某同意。
（5）《合作协议书》已于 2010 年 10 月 9 日到期自动终止，公司仅在合作
期内生产了市场价值为 21.55 万元的硫酸长春地辛原料药，合作协议终止后及报
告期内，未生产、销售硫酸长春地辛原料药。公司不存在侵犯俞某《合作协议书》
项下权利，亦不存在未经俞某许可的情形下，对外一直使用“硫酸长春地辛”原
料药生产工艺进行生产，或给俞某造成经济损失的情形。
（6）俞某与公司约定合作取得的原料药系仿制药，公司申报注册采用的路
线所参考的系已不在专利保护期内的技术；俞某在仿制过程中的智力投入不构成
商业秘密，且其未就智力投入申请专利；在《合作协议书》于 2010 年 10 月 9 日
到期自动终止后，公司于 2010 年、2015 年分别进行原料药的再注册，俞某均可
在药品监督管理部门公告的药品信息中知晓该情况，但其并未提出异议。因此，
《合作协议书》中有关“俞某拥有硫酸长春地辛原料药知识产权”的条款无效，
俞某不拥有公司硫酸长春地辛原料药知识产权，公司亦不存在侵犯俞某《合作协
议》项下涉及“硫酸长春地辛”原料药知识产权的情形。
（7）在《合作协议书》到期自动终止后，根据公司的整体规划，公司合成
车间（305 车间）GMP 证书于 2015 年到期后不再重新进行认证。同时在全资子
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公司兰西制药新建合成车间，并将公司所有原料药的批准文号统一转移到全资子
公司兰西制药。2016 年 8 月 8 日，兰西制药取得黑龙江省食品药品监督管理局
核发的《药品补充申请批件》，盐酸氨溴索葡萄糖注射液、硫酸长春地辛等 73
个品规药品的生产企业名称更名，由原来“哈尔滨三联药业股份有限公司”更名
为“兰西哈三联制药有限公司”。因此，公司依法定程序将持有的硫酸长春地辛
原料药的药品批准文号转移至兰西制药名下，不存在俞某所述的“私自将原告的
‘硫酸长春地辛’药品批准文号变更”情形。
此外，为彻底消除上述事项对公司的潜在不利影响，公司实际控制人秦剑飞
先生于 2017 年 7 月 27 日出具承诺：如因俞某与公司关于生产硫酸长春地辛原料
药事宜产生的纠纷导致公司需支付相关款项的，本人将无偿全额承担支付义务，
保证公司不会因此遭受任何经济损失。
由于以上侵权诉讼案件判决结果存在不确定性，如果公司败诉，将对公司的
经营业绩、声誉带来不利影响。
发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招股
说明书“风险因素”全文。
十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施
公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填
补即期回报的措施，全体董事、高级管理人员出具了承诺。公司第一届董事会第
十七次会议审议通过了《关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
应对措施的议案》，并提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发
行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。
（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
趋势
报告期内各期，公司营业收入分别为 68,152.14 万元、72,201.66 万元、
76,087.21 万元和 38,195.04 万元，扣除非经常性损益前后较低者的净利润（简称
“扣非后净利润”）分别为 13,024.44 万元、15,788.86 万元、16,594.66 万元和 7,533.30
万元。营业收入和扣非后净利润持续增长。在未来的经营活动中，公司仍有望保
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持平稳增长的趋势。公司本次拟公开发行股票数量为 5,276.67 万股。在本次公开
发行股票完成当年，公司加权平均股票数量将会增加，可能引起当年每股收益低
于上年度每股收益。公司已经就填补即期回报摊薄事宜制定了应对措施并将严格
执行。
上述分析涉及的测算系在公司合理规划基础上做出，仅用以说明公司本次发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及
趋势的判断，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，并可能因市场环境等主客观原
因与实际经营结果产生偏差，进而影响到本次发行股票完成后每股收益变动趋
势。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
药品研发生产和销售需要较大的资本投入。公司经过 20 余年的发展，已经
具备一定优势，但由于融资渠道主要依赖银行贷款，自有资金投入有限，融资渠
道较为单一和融资规模较小的现状，与公司扩大经营活动需要长期资本大量投入
之间形成较大矛盾。本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资
于医药生产基地建设项目、工程技术研究中心建设项目、营销与服务网络中心项
目及补充流动资金。项目完成后，将从生产、研发与销售三个方面增强公司的综
合竞争实力，能够促使公司实现扩产增效，优化产品结构；提高研发实力，提升
制药技术水平及自主创新能力；拓展营销网络，助力业务发展；增加净资产规模，
降低财务风险。
公司自成立至今，一直从事药品的研发生产和销售，主营业务没有发生过变
更。公司主要管理人员具有多年的药品生产和企业管理经验，且经过上市辅导培
训及考试验收，熟悉证券监管的法律法规及有关要求。报告期内，公司资产总额
持续增长，资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。公司已符合首次公开
发行股票的相关要求。
因此，公司本次公开发行股票具有较强的必要性和合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关资源的储备情况
公司成立以来一直致力于化学药品制剂的研发、生产和销售。本次募集资金
投资项目均围绕主营业务和发展战略展开。公司在人员、技术、市场等方面均有
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较好的储备基础。在人员储备方面，公司自成立以来已经凝聚了一批专门从事药
品研发、生产、销售和管理方面的人才。在技术方面，公司为高新技术企业，已
取得多项技术成果。在市场方面，公司已在全国建立了营销网络，拥有一支高素
质的营销队伍。公司在人员、技术、市场等方面的储备为募集资金投资项目的顺
利实施提供有力保障。
（四）填补回报的措施
公司现有业务运行状况良好，主营业务收入呈持续增长趋势，营业利润逐年
升高。公司现有业务面临的主要风险详见本招股书“第四节 风险因素”。
为保证募集资金有效使用，防范公司经营面临的风险，提高未来回报能力，
公司计划采取以下措施填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，增强公司持
续回报能力：
1、积极实施业务发展计划，逐步实现公司发展战略
公司已根据市场环境、行业发展阶段以及企业发展情况，制定了公司的发展
战略，力争实现销售收入和净利润的快速增长。为实现公司发展战略，公司制定
了近期发展计划，包括市场开发及网络营销建设计划、研发计划、产能扩张计划、
品牌发展计划和人力资源培养计划等。通过积极实施业务发展计划、实现公司发
展战略，将进一步提升公司的综合竞争能力和盈利水平，填补即期回报摊薄的影
响。
2、积极稳妥实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
公司已参照有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理制度》，规
范募集资金的管理和使用。明确规定公司募集资金采用专户存储制度，保证专款
专用。募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，有效运用本
次募集资金，争取募投项目尽早完成并实现预期效益，提升公司中长期的盈利能
力及对投资者的回报能力。
3、提升管理水平，提高资产使用效率
公司将进一步提升经营管理水平，加强内部控制。通过合理配置公司资源，
平衡各业务条线的协同发展关系，优化公司业务流程和决策程序，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，提高资产使用效率，提升公司未来的盈利能力，
填补即期回报摊薄的影响。
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（五）董事、高级管理人员对公司履行填补回报措施做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障本次公开发行股票摊薄即期回报采
取的填补措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，公司已在合理规划基础上对即期回报摊薄情况进行了
合理的测算，并充分披露了本次公开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金
投资项目与公司现有业务的关系及相关资源储备情况。同时，公司已根据自身经
营特点制定并披露了填补回报的具体措施，公司的董事、高级管理人员已对填补
即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
十一、缴纳与外商投资企业身份相关的税收优惠对公司财务状况及经营成果
的影响
公司前身三联有限系于 1996 年 6 月 21 日成立的外商投资企业，于 2011 年
7 月办理了转为内资企业的手续。自成立至变更为内资企业之间，三联有限按照
税收法规的规定依法享受了包括企业所得税、城建税及教育费附加、土地使用税
等与外商投资企业身份相关的税收优惠。三联有限变更为内资企业之前，当时的
外方股东迅诚国际（持有三联有限 32.70%股权）已于 2005 年 3 月 4 日宣告解散，
但直到 2011 年 7 月，公司才办理了将原迅诚国际所持三联有限股权变更至秦剑
飞夫妇名下的股权变更登记手续。
就三联有限外商投资企业身份事项，2014 年 7 月 25 日，哈尔滨市投资促进
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
局出具函件（哈投资函[2014]84 号）认定“哈尔滨三联药业有限公司自 1995 年 11
月 23 日经我局批准设立至 2011 年 7 月 28 日批准股权转让变更为内资企业期间，
一直为外商投资企业”。2015 年 7 月 24 日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省
人民政府关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函
[2015]88 号），确认公司在 2011 年 7 月 28 日以前为外商投资企业。此外，公司
于 1996 年至 2011 年期间通过了外商投资企业历年联合年检。2017 年 4 月 12 日，
就发行人在 2005 年至 2011 年是否为外商投资企业，哈尔滨市投资促进局出具专
项意见认定“三联公司自 2005 年 3 月 4 日至 2011 年 7 月 28 日期间仍为外商投资
企业。”
对于公司享受的税收优惠，2014 年 10 月 20 日，公司主管税务机关哈尔滨
市呼兰区国家税务局出具《说明》认为 “自 1996 年设立至 2014 年 9 月 30 日，
哈尔滨三联药业有限公司/哈尔滨三联药业股份有限公司享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效”。2015 年 7 月 15 日，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具了《证
明》，自 2012 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，公司享受的税收优惠合法、合规、
真实、有效，2017 年 4 月 12 日，就发行人 1996 年设立至 2011 年 7 月 28 日能
否享受外商投资企业税收优惠，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具专项意见认定
“三联有限具备适用外商投资企业税收优惠的条件，其自 1996 年设立至 2011 年
7 月 28 日期间，所享受的外商投资企业税收优惠合法、合规。”
2015 年 5 月 10 日，公司控股股东及实际控制人承诺，如果公司作为外商投
资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管
税务部门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额
的税款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责
任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
为了进一步维护未来中小股东的合法利益，公司分别于 2017 年 4 月 28 日和
2017 年 5 月 2 日向国地税主管税务机关申请免于享受作为外商投资企业期间已
经享受的与外商投资企业身份相关的税收优惠，并自愿缴纳相关税款。2017 年 5
月 3 日，公司向哈尔滨市呼兰区国家税务局申报并缴纳了相关税款，金额为
14,620,872.38 元，税收缴款书编号为 2017050315258871。2017 年 5 月 15 日，公
司向哈尔滨市呼兰区地方税务局申报并缴纳了相关税费，金额为 10,107,458.51
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
元，税收缴款书编号为 2017051534447237、2017051534442822。
2017 年 5 月 2 日和 5 月 3 日，公司控股股东、实际控制人秦剑飞向公司支
付款项 29,092,153.99 元（电子回单流水号：901419001867、901353001973、
901421002714），上述款项扣除相关税费后的净额 24,728,330.89 元用于公司缴纳
相关税费。
根据相关规定，缴纳税费应确认当期费用的增加，收取控股股东、实际控制
人向公司交付的资金，应调整资本公积等科目。上述事项对公司 2017 年 6 月 30
日的财务状况及 2017 年 1-6 月的经营成果的影响如下：
单位：元
报表 报表项目 影响金额（+/-）
税金及附加 +10,107,458.51
利润表 所得税费用 +14,620,872.38
净利润 -24,728,330.89
资本公积 +24,728,330.89
资产负债表 未分配利润 -24,728,330.89
净资产 -
注：（+/-）为（增加/减少）。
十二、财务报告审计截止日后主要经营情况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况
本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。审计截止日后
至本招股书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销
售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现
税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于
正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
（二）2017 年 1-9 月预计经营情况说明
2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 53,400.17 万元，归属于母公司股东的净
利润 11,533.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,844.13
万元。
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
根据行业总体概况、自身具体经营情况及 2017 年 1-6 月已实现经营业绩，
公司预计 2017 年 1-9 月实现营业收入 58,700.00 万元- 61,400.00 万元，较上年同
期上涨 10%-15%；可实现归属于母公司所有者净利润（按扣非前后孰低计算）
11,400.00 万元-12,000.00 万元，较上年同期上涨 5%-10%（前述财务数据不代表
公司所做的盈利预测）。
有关公司财务报告审计截止日后主要经营情况详见本招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”。
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目 录
发行概况 ...................................................................................................................... 1
声明及承诺 .................................................................................................................. 3
重大事项提示 .............................................................................................................. 4
一、股份流通限制及自愿锁定承诺........................................................................ 4
二、滚存利润的分配安排........................................................................................ 5
三、本次发行后的有关股利分配的规定................................................................ 5
四、股价稳定预案.................................................................................................... 7
五、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.................................... 9
六、持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 ................................................... 10
七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
.................................................................................................................................. 10
八、未履行承诺的约束措施.................................................................................. 11
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： .......................... 13
十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施.......... 18
十一、缴纳与外商投资企业身份相关的税收优惠对公司财务状况及经营成果的
影响.......................................................................................................................... 21
十二、财务报告审计截止日后主要经营情况...................................................... 23
目 录 ......................................................................................................................... 25
第一节 释 义 ....................................................................................................... 29
第二节 概 览 ....................................................................................................... 33
一、发行人简介...................................................................................................... 33
二、发行人控股股东及实际控制人简介.............................................................. 34
三、发行人主要财务数据和指标.......................................................................... 35
四、本次发行情况.................................................................................................. 38
五、募集资金用途.................................................................................................. 39
第三节 本次发行概况 .......................................................................................... 40
一、本次发行的基本情况...................................................................................... 40
二、本次发行有关的当事人.................................................................................. 41
三、有关本次发行的重要时间安排...................................................................... 42
第四节 风险因素 ................................................................................................... 43
一、行业风险.......................................................................................................... 43
二、经营风险.......................................................................................................... 45
三、管理风险.......................................................................................................... 47
四、大股东控制的风险.......................................................................................... 49
五、财务风险.......................................................................................................... 49
六、环保违规的风险.............................................................................................. 50
七、募集资金拟投资项目风险.............................................................................. 50
1-1-25
哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
八、诉讼风险.......................................................................................................... 51
第五节 发行人基本情况 ...................................................................................... 54
一、发行人基本信息.............................................................................................. 54
二、发行人设立、改制及重组情况...................................................................... 55
三、发行人股本形成和变化及重大资产重组情况.............................................. 57
四、历次验资情况.................................................................................................. 91
五、公司的组织结构.............................................................................................. 92
六、公司控股、参股子公司基本情况.................................................................. 94
七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况.................................................. 99
八、发行人有关股本的情况................................................................................ 118
九、公司内部职工股情况.................................................................................... 121
十、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况............ 121
十一、公司员工及其社会保障情况.................................................................... 122
十二、主要股东作出的重要承诺及其履行情况................................................ 129
第六节 业务和技术 ............................................................................................... 133
一、主营业务及主要产品.................................................................................... 133
二、行业基本情况................................................................................................ 141
三、发行人的经营环境及竞争情况.................................................................... 187
四、发行人的主营业务情况................................................................................ 192
五、发行人的主要固定资产及无形资产............................................................ 287
六、发行人的核心技术及研发情况.................................................................... 318
七、发行人的质量控制情况................................................................................ 330
第七节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 332
一、公司在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况.................... 332
二、同业竞争........................................................................................................ 333
三、关联方与关联交易........................................................................................ 334
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................. 349
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................... 349
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况................ 353
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况................ 354
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的收入情况........ 354
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况........................ 355
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系........ 356
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议 356
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格.................................................... 356
九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况........................................ 356
第九节 公司治理 ................................................................................................. 358
一、股东大会........................................................................................................ 358
二、董事会............................................................................................................ 366
三、监事会............................................................................................................ 370
1-1-26
哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
四、独立董事制度................................................................................................ 372
五、董事会秘书制度............................................................................................ 374
六、董事会专业委员会........................................................................................ 376
七、本公司的违法违规行为................................................................................ 382
八、控股股东占用本公司资金或资产及本公司对主要股东的担保情况........ 382
九、董事会对本公司内部控制制度的说明........................................................ 382
十、会计师对本公司内部控制制度的评价........................................................ 382
第十节 财务会计信息 ........................................................................................ 383
一、财务会计报表................................................................................................ 384
二、财务报表的编制基础.................................................................................... 396
三、合并财务报表范围........................................................................................ 396
四、重要会计政策和会计估计............................................................................ 397
五、营业收入及营业成本.................................................................................... 428
六、非经常性损益................................................................................................ 428
七、主要资产........................................................................................................ 430
八、主要负债........................................................................................................ 432
九、所有者权益.................................................................................................... 435
十、现金流量........................................................................................................ 439
十一、财务报表附注中的重要事项.................................................................... 439
十二、报告期内的主要财务指标........................................................................ 440
十三、资产评估情况............................................................................................ 441
十四、历次验资情况............................................................................................ 442
十五、备考利润表................................................................................................ 442
第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................... 443
一、财务状况分析................................................................................................ 443
二、盈利能力分析................................................................................................ 504
三、现金流分析.................................................................................................... 581
四、资本性支出分析............................................................................................ 582
五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析.................................... 583
六、公司未来分红回报规划................................................................................ 586
七、或有事项和重大期后事项对本公司的影响................................................ 590
八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施........ 590
九、财务报告审计截止日后主要经营状况........................................................ 593
第十二节 业务发展目标 ...................................................................................... 595
一、公司发展战略................................................................................................ 595
二、近期公司发展计划........................................................................................ 595
三、公司发展计划所依据的假设条件................................................................ 597
四、公司实施上述计划可能面临的主要困难.................................................... 598
五、公司未来发展计划与现有业务的关系........................................................ 598
第十三节 募集资金使用 .................................................................................... 599
一、募集资金使用概览........................................................................................ 599
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
二、募集资金拟投资项目介绍............................................................................ 602
三、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响............................ 627
第十四节 股利分配政策 .................................................................................... 629
一、股利分配的一般政策.................................................................................... 629
二、报告期内实际股利分配情况........................................................................ 629
三、发行人上市后的股利分配政策.................................................................... 630
四、保荐机构的核查意见.................................................................................... 632
第十五节 其他重要事项 .................................................................................... 633
一、信息披露和投资者关系相关情况................................................................ 633
二、重大合同........................................................................................................ 633
三、对外担保情况................................................................................................ 644
四、重大诉讼或仲裁情况.................................................................................... 644
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.................................................................... 651
六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况.................................... 651
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................... 652
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明........................................ 652
二、保荐人（主承销商）声明............................................................................ 653
三、发行人律师声明............................................................................................ 654
四、发行人会计师事务所声明............................................................................ 655
五、资产评估机构声明........................................................................................ 656
六、验资机构声明................................................................................................ 657
第十七节 备查文件 ............................................................................................. 658
一、备查文件目录................................................................................................ 658
二、信息披露网址和文件查阅地点、时间........................................................ 658
1-1-28
哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
第一节 释 义
本招股书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公 哈尔滨三联药业股份有限公司，由哈尔滨三联药业
指
司、三联药业 有限公司整体变更设立
三联有限 指 哈尔滨三联药业有限公司，系发行人前身
三联科技 指 北京哈三联科技有限责任公司，发行人全资子公司
循道科技 指 济南循道科技有限公司，发行人全资子公司
兰西制药 指 兰西哈三联制药有限公司，发行人全资子公司
兰西医药 指 兰西哈三联医药有限公司，发行人全资子公司
中孚药业股份有限公司，及其前身山东潍坊制药厂
中孚药业 指
有限公司，发行人原参股公司，已转让
黑龙江精华制药有限公司，原发行人全资子公司，
精华制药 指
已注销
巴彦哈三联包装印刷有限公司,原发行人控股子公
巴彦三联 指
司，已转让
哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司，前身为发行人控
泰盛昌包装 指
股子公司巴彦哈三联包装印刷有限公司
万联印务 指 北京万联印务有限公司
三联投资 指 哈尔滨哈三联投资有限公司
威凯洱 指 黑龙江威凯洱生物技术有限公司，发行人参股公司
烟台理博 指 烟台理博天然药物开发有限公司
恒合传媒 指 深圳恒合传媒股份有限公司
海口佑联 指 海口佑联实业有限公司
哈药五厂 指 哈尔滨制药五厂
博利尔药业 指 哈尔滨博利尔药业有限公司，哈药五厂子公司
美国夏威夷大生贸易公司（TAI SANG TRADING
美国大生 指
CO.）
迅 诚 国 际 有 限 公 司 （ SPEEDY HONOUR
迅诚国际 指
INTERNATIONAL LIMITED）
中瑞国信 指 中瑞国信资产管理有限公司
中融泰山、 达孜县中融泰山优选基金（有限合伙），后更名为“达
指
中钰泰山 孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）”
慧远投资 指 慧远投资有限公司
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有
中合供销 指
限合伙）
盛德发展 指 哈尔滨利民盛德发展有限公司
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（原中
卫计委 指
华人民共和国卫生部）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国家食品药品监督管理总局（原中
CFDA 指
国人民共和国食品药品监督管理局）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
南方所 指 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所
艾美仕市场研究公司，一家为医药健康产业提供专
IMS Health 指
业信息和战略咨询服务的公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2014-2016 年及 2017 年 1-6 月
保荐人、保荐机构、
指 安信证券股份有限公司
主承销商
发行人律师、中伦律
指 北京市中伦律师事务所
师
会计师、大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《哈尔滨三联药业股份有限公司章程（草案）》
二、专业术语
《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主
《药品管理法》 指 席令第二十七号）2015 年 4 月 24 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十四次会议修订
GMP 指 《药品生产质量管理规范》（1998 年修订）
《药品生产质量管理规范》（2010 年修订），中华人
新版 GMP 指
民共和国卫生部 2011 年 1 月 27 日发布
GSP 指 《药品经营质量管理规范》
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
医药生产企业到医药流通企业开一次发票，医药流
两票制 指
通企业到医疗机构开一次发票
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上
新药 指 市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，
按照新药申请管理
生产 CFDA 已批准上市的已有国家标准的药品的注
仿制药 指
册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购
处方药 指
买和使用的药品
不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判
非处方药（OTC） 指
断、购买和使用的药品
由药典委员会按照《药品通用名称命名原则》组织
制定并报 CFDA 备案的药品的法定名称，是同一种
药品的通用名 指
成分或相同配方组成的药品在中国境内的通用名
称，具有强制性和约束性
又称国际非专有名称药物、非专利药、学名药。是
通用名药物 指 由各国政府规定的、国家药典或药品标准采用的法
定药物
大输液 指 50ml 或以上的大容量注射剂
调节水、电解质及酸碱平衡输液，糖类、盐类及酸
体液平衡性输液 指 碱平衡调节用大输液，用于维持人体体液容量、渗
透压、各种电解质浓度和酸碱度处于正常范围
为改善人体营养缺乏症状所使用的含有营养物质的
营养性输液 指
大输液
治疗性输液 指 为治疗人体疾病所使用的含有治疗性药物的大输液
小容量注射剂 指 50ml 以下的小容量注射剂
采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂，包括
粉针剂 指
冻干粉针剂和无菌粉针剂
依据药物的理化性质， 将原料药与辅料混合溶在相
冻干粉针剂 指 应的溶媒中，在一定的生产工艺条件下进行冷冻处
理制成的注射用无菌粉末
药包材 指 直接接触药品的包装材料和容器
玻瓶 指 大输液包装用的玻璃瓶
塑瓶 指 大输液包装用的聚丙烯塑料瓶
非 PVC 软袋 指 由聚烯烃多层共挤膜压制而成的输液袋
一种胶塞封口的注射剂瓶，一般为玻璃材质，用做
西林瓶 指
药用注射液瓶，口服液瓶等
密封的高质量薄玻璃做的小型玻璃容器，容量一般
安瓿瓶 指 为 1～25ml。常用于注射用药液，放注射用的药物以
及疫苗、血清等
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
以塑料粒子为原料，通过吹灌封三合一无菌灌装技
塑料安瓿 指
术生产出来的注射制剂包装材料
适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能
基本药物 指
够保障供应，公众可公平获得的药品
由国家基本药物工作委员会确定和审核、由卫生部
国家基本药物目录 指
发布的基本药物的目录
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
国家医保目录 指
录（2017 年版）》
在编制标书时分别编制经济技术标书和商务标书，
企业同时投两份标书。经济技术标书主要对企业生
产规模、配送能力、销售额、行业排名、市场信誉，
双信封 指 以及 GMP（GSP）资质认证、药品质量抽验抽查历
史情况、电子监管能力等指标进行评审，保证基本
药物质量。只有经济技术标书评审合格的企业才能
进入商务标书评审，商务标书评审由价格低者中标
Enterprise resource planning，即企业资源规划软件及
ERP 指
管理工具
本招股说明书中若出现合计数与各分项数据直接相加之和在尾数上存在差
异的情况，系四舍五入所致。
1-1-32
哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
第二节 概 览
本概览仅对招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读
招股书全文。
一、发行人简介
公司名称 哈尔滨三联药业股份有限公司
英文名称 HARBIN MEDISAN PHARMACEUTICAL CO., LTD .
注册资本 15,830 万元
法定代表人 秦剑飞
1996 年 6 月 21 日（2013 年 12 月 27 日整体变更为股份有限公
成立日期
司）
按药品生产许可证核定范围开展经营活动（药品生产许可证有
效期至 2020 年 12 月 31 日）；五层共挤膜输液用袋，聚丙烯输
经营范围 液瓶；药品技术开发，技术检测服务；生产医疗器械（含微生
物培养基）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
住所 哈尔滨市利民开发区北京路
邮政编码
电 话 0451-57355689
传 真 0451-57355699
互联网网址 www.medisan.com.cn
电子信箱 medisan1996@126.com
公司秉承“哈三联，为您服务”的宗旨，专业从事化学药品制剂的研发、生产
和销售，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗
感染类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主要产品为奥
拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎
嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液和氯
化钠注射液等药品，公司产品的剂型包括小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂、
非 PVC 软袋大输液、塑瓶大输液、玻瓶大输液、原料药等多种剂型。
2016 年，公司开始涉足医疗器械研发、生产和销售，目前公司已取得第二
类医疗器械辅料、护创材料的生产许可，主要产品为医用透明质酸钠修复贴。
公司产品注射用骨肽被科技部、环保部、商务部和国家质检总局认定为国家
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
重点新产品，注射用骨肽和注射用盐酸川芎嗪被黑龙江省医药行业协会评为医药
行业科技进步奖一等奖、伊曲康唑分散片被黑龙江省医药行业协会评为医药行业
科技进步奖二等奖，奥拉西坦注射液被黑龙江省人民政府评为 2016 年黑龙江省
科技进步一等奖。公司拥有 13 条生产线、一个固体制剂生产车间和一个原料药
生产车间，具有年产 2,800 万支小容量注射剂、14,600 万支冻干粉针剂、5,000
万片（粒）固体制剂、21,700 万瓶袋大输液及 4,000 千克原料药的生产能力。
公司为高新技术企业，有独立的药物研究院，2012 年被评为哈尔滨市市级
企业技术中心、科技成果转化及产业化先进单位；2013 年被认定为省级企业技
术中心，并被授予黑龙江省专利优势企业试点单位称号。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）公司控股股东
公司控股股东为秦剑飞先生，持有公司股份 8,247.00 万股，占公开发行前股
份比例为 52.10%。报告期内，秦剑飞先生一直为公司的单一最大股东和控股股
东，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。
秦剑飞先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药
科大学，药学学士学位，高级工程师。曾任四川省成都制药三厂技术员、哈尔滨
加滨药业有限公司副总经理、三联有限董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经
理，三联科技执行董事、循道科技执行董事、兰西制药执行董事、兰西医药执行
董事。担任的社会职务包括黑龙江省第十二届人大代表、哈尔滨市第十四届人大
代表、哈尔滨市工商行业联合会副主席、黑龙江省第十一届劳动模范、哈尔滨市
第四十三届劳动模范、黑龙江省医药行业协会副会长、黑龙江中医药大学硕士生
导师等职务。秦剑飞先生一直从事医药制造行业的工作，具有资深的业务技术能
力和丰富的管理经验。
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为秦剑飞夫妇，即秦剑飞先生，及其配偶周莉女士。
秦剑飞先生的个人情况详见本节二“（一）公司控股股东”的介绍。
周莉女士，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科
大学，药学学士学位，副主任药师。历任四川省抗菌工业研究所助理工程师、哈
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
尔滨制药总厂研究所工程师、三联有限董事，现任公司董事。周女士具有丰富的
医药制造行业研发经验。
截至本招股书签署日，秦剑飞、周莉分别持有公司 8,247.00 万股和 2,452.50
万股，秦剑飞夫妇合计持有公司股权 10,699.50 万股，占发行前的股权比例为
67.59%，为公司的实际控制人。报告期内，秦剑飞夫妇一直为公司的实际控制人，
其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。
三、发行人主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据（单位：元）
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,219,568,537.68 1,166,188,074.98 1,052,924,176.51 970,462,225.81
负债合计 384,737,640.13 358,014,305.71 324,953,192.79 361,302,609.10
所有者权益
834,830,897.55 808,173,769.27 727,970,983.72 609,159,616.71
合计
其中：归属于
母公司股东权 834,830,897.55 808,173,769.27 727,970,983.72 609,159,616.71
益合计
2、合并利润表主要数据（单位：元）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 度 2015 年 度 2014 年 度
营业收入 381,950,356.86 760,872,100.78 722,016,528.07 681,521,376.66
营业利润 122,090,378.28 197,751,897.90 186,937,043.82 163,570,219.31
利润总额 121,695,088.33 209,126,161.32 197,984,321.22 174,495,770.22
净利润 81,078,797.39 175,182,785.55 166,301,367.01 146,983,581.50
其中：归属于母
公司所有者的 81,078,797.39 175,182,785.55 166,301,367.01 146,983,581.50
净利润
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 度 2015 年 度 2014 年 度
经营活动产生
的现金流量净 32,276,974.94 231,183,499.98 200,849,961.62 116,310,824.69
额
投资活动产生
的现金流量净 -43,279,609.50 -107,797,438.41 -142,186,888.73 -136,065,795.56
额
筹资活动产生
的现金流量净 -15,169,767.49 -66,406,129.84 -69,099,381.94 30,582,727.70
额
现金及现金等
-26,172,402.05 56,979,931.73 -10,436,309.05 10,827,756.83
价物净增加额
4、主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司，%） 28.07 23.48 25.96 33.86
流动比率 1.34 1.25 1.24 1.12
每股净资产（元/股） 5.27 5.11 4.60 3.85
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 度 2015 年 度 2014 年 度
加权平均净资产收益（%） 9.97 22.69 24.44 29.10
加权平均净资产收益率
9.26 21.49 23.20 25.79
（扣除非经常性损益，%）
基本每股收益（元/股） 0.51 1.11 1.05 0.95
基本每股收益（元/股）
0.48 1.05 1.00 0.84
（扣除非经常性损益）
5、各期财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上科目的相关情况
1）2016 年度较 2015 年度财务报表项目变动幅度达 30%以上的科目情况：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目 变动率 变动原因
2016 年 度 2015 年 度
货币资金 12,884.88 8,085.31 59.36% 本期盈利所致
应收票据 1,285.81 924.08 39.15% 本期营业收入规模增加所致
本期公司加大对其他应收款的清
其他应收款 41.48 159.71 -74.03%
理力度所致
长期待摊费
407.58 173.65 134.71% 本期新增仓储服务费用所致
用
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2016/12/31 2015/12/31
项目 变动率 变动原因
2016 年 度 2015 年 度
其他非流动
1,400.00 - - 本期公司预付对外投资款
资产
本期加大使用应收票据的背书所
应付票据 - 1,000.00 -100.00%
致
应付职工薪
537.93 62.65 758.61% 本期存在应付未付的奖金所致
酬
尚未上缴的代扣代缴自然人股东
应交税费 2,695.58 1,384.00 94.77%
本期分红个税
递延所得税 非同一控制下企业合并，资产评估
0.81 1.81 -55.15%
负债 增值本期摊销
本期按照净利润的 10%计提盈余
盈余公积 4,930.29 3,142.73 56.88%
公积所致
主要系本期根据新的规定，将原归
税金及附加 1,430.70 913.50 56.62% 集在管理费用中的房产税等税金
重分类至税金及附加科目核算
主要系本期贷款平均余额降低，利
财务费用 399.81 595.83 -32.90%
息支出相应下降所致
上期负数金额较大主要系 2015 年
资产减值损 应收账款的坏账准备转回所致，本
459.79 -1,068.39 -143.04%
失 期资产减值损失主要为存货计提
跌价准备的影响
2015 年度投资收益为处置精华制
投资收益 - -50.20 -100.00%
药股权的损失
营业外支出 243.46 151.90 60.27% 本期固定资产处置损失增加所致
2）2015 年度较 2014 年度财务报表项目变动幅度达 30%以上的科目情况：
单位：万元
2015/12/31 2014/12/31
项目 变动率 变动原因
2015 年 度 2014 年 度
主要为新增工程设备款以及预付
预付款项 1,580.32 1,079.72 46.36% 山东欧华药业有限公司 400 万元
技术服务费所致
主要由于公司对往来款进行严格
其他应收款 159.71 242.11 -34.04%
管理，期末余额逐渐降低所致
将兰西制药未抵扣的进项税重分
其他流动资产 1,001.17 - -
类至其他流动资产所致
主要由于公司兰西制药医药生产
固定资产 52,185.69 37,797.90 38.07%
基地建设项目部分工程转固所致
主要系部分合作方提前锁定生产
预收款项 1,801.53 1,364.86 31.99%
订单所致
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2015/12/31 2014/12/31
项目 变动率 变动原因
2015 年 度 2014 年 度
将兰西制药未抵扣的进项税重分
应交税费 1,384.00 880.56 57.17%
类至其他流动资产所致
递延所得税负 非同一控制下企业合并，资产评
1.81 2.81 -35.54%
债 估增值本期摊销
本期按照净利润的 10%计提盈余
盈余公积 3,142.73 1,413.03 122.41%
公积所致
未分配利润 24,434.07 14,282.63 71.08% 主要系本期的经营积累
主要系 2014 年全额计提坏账的
资产减值损失 -1,068.39 -306.98 248.03% 应收账款收回冲减资产减值损失
所致。
本期的固定资产处置损失较上年
营业外支出 151.90 268.20 -43.36%
减少 87.31 万元
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
5,276.67 万股（占发行后总股本的 25%），全部
发行股数：
为公开发行新股，公司股东不公开发售股份
每股面值： 人民币 1 元
每股发行价格： 18.07 元
预计发行日期： 2017 年 9 月 12 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 21,106.67 万股
采取网下向询价对象配售及网上资金申购定价发
发行方式： 行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方
式
5.27 元（按公司 2017 年 6 月 30 日经审计的净资
发行前每股净资产：
产除以发行前总股本计算）
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A
股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包
发行对象：
括“合格境外机构投资者”等合格投资人），国家
法律和行政法规禁止者除外
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五、募集资金用途
公司本次发行募集资金拟用于以下用途：
序 项 目 投资金额 建设期 拟投入募集
号 （万元） 资金额（万
元）
1 医药生产基地建设项目 92,354.00 36 个月 74,783.00
2 工程技术研究中心建设项目 10,545.00 36 个月 10,135.00
3 营销与服务网络中心项目 7,592.50 12 个月 5,093.90
4 补充流动资金 19,000.00 - -
合 计 129,491.50 - 90,011.90
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
5,276.67 万股（发行后总股本的 25%），全部为公开发
发行股数：
行新股，公司股东不公开发售股份
每股面值： 人民币 1 元
通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或采用中
定价方式：
国证监会核准的其他方式定价
每股发行价格： 18.07 元
0.79 元（按公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前
发行后每股盈利： 后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股
本计算）
22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司
发行市盈率： 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
5.27 元（按公司 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
发行前每股净资产：
司的所有者权益除以发行前总股本计算）
8.22 元（以 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的
发行后每股净资产： 所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）
发行市净率： 2.20 倍（按发行后每股净资产计算）
采取网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结
发行方式：
合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票
账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外机
发行对象：
构投资者”等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者
除外
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额和 预计募集资金总额：95,349.43 万元、净额：90,011.90 万
净额： 元
5,337.53 万元，其中：承销及保荐费用 4,286.40 万元，
审计及验资费用 400.94 万元，律师费用 196.23 万元，用
发行费用概算：
于本次发行的信息披露费 410.66 万元，发行手续费 43.30
万元
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二、本次发行有关的当事人
（一）发行人：哈尔滨三联药业股份有限公司
法定代表人： 秦剑飞
住 所： 哈尔滨市利民开发区北京路
电 话： 0451-57355689
传 真： 0451-57355699
联系人： 赵庆福、沈晓溪
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人： 王连志
联系地址： 北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层
电 话： 010–83321151
传 真： 010–83321155
保荐代表人： 朱绍辉、李飞
项目协办人： 刘越
项目组成员： 罗仲华、温寒
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层
电 话： 010-59572288
传 真： 010-65681022
经办律师： 李娜、余洪彬
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
住 所： 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电 话： 010–58350011
传 真： 010–58350006
经办注册会计师：李文智、张瑞
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（五）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
单位负责人： 王小敏
住 所： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电 话： 021-52402155
传 真： 021-62252086
经办注册资产评估师：李崇、丁卫国
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（七）保荐人（主承销商）收款银行：
户 名：
地 址：
账 号：
（八）证券交易所：深圳证券交易所
住 所： 深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083190
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
三、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2017年9月6日至2017年9月7日
定价公告刊登日期 2017年9月11日
网上、网下申购日期 2017年9月12日
网上、网下缴款日期 2017年9月14日
本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂
预计股票上市日期
牌交易
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第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素。
一、行业风险
（一）药品集中采购政策带来的风险
自国务院办公厅于 2010 年 11 月印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构
基本药物采购机制的指导意见》至今，全国主要省市基本药物采购已基本实现了
以省市为单位的招投标制度，具体实施中以安徽模式著称的“双信封”的招标制度
为主。“双信封”的模式综合考虑经济技术标（企业规模、配送能力、市场信誉、
GSP、GMP 认证情况等）和商务标（价格因素）。实践中，经济技术标和商务
标的权重各有不同。目前，多个省份陆续推出了“带量采购、联合采购”等改良的
“双信封”形式，以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。
上述药品集中采购政策的实施将给公司带来充分发挥规模和成本优势、在中
标区域大幅提升产品销量的发展机遇。但与此同时，公司也面临中标价格下降导
致产品售价下调，以及原中标区域落标，公司在该区域内的销售数量下降的风险。
（二）产品价格下降的风险
近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。2011 年至今，国
家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。另一方面，
随着国家基本药物制度的健全以及以“价格”为重要参考的药物集中采购政策的
广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。2015 年 5 月，国家发改委等部门联合下
发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，改革药品价格形成机制。除麻醉
药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，药品实际交
易价格主要由市场竞争形成。同时建立全方位、多层次的价格监督机制，正面引
导市场价格秩序。2015 年 2 月，国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集
中采购工作的指导意见》，要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购
方向，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，药品集中采购要
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有利于破除以药补医机制，有利于降低药品虚高价格。如未来各地的招标政策仍
以低价格作为重要参数，药品价格整体将继续下降。公司产品价格亦存在下降的
可能。
尽管公司将通过优化产品结构、整合销售渠道、开发新产品、扩大生产规模、
降低成本等措施提升公司整体盈利能力，但若产品价格持续大幅下调，公司毛利
率和盈利能力将受到不利影响。
（三）市场竞争的风险
目前我国医药企业数量众多，截至 2017 年 5 月，全国共有医药制造业企业
7,571 家。企业经济规模相对较小，较低的生产规模和为数众多的企业数量导致
医药生产企业间的价格竞争激烈。
2013 年 1 月 22 日，工信部联合多个部门印发了《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），文件指出，通过推进
企业兼并重组推动产业结构优化升级。2014 年 3 月 7 日，国务院印发了《国务
院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），通过
进一步完善金融、财税、土地、职工安置等政策促进企业间的兼并重组行为，增
强产业竞争力，提高资源配置效率，持续优化产业结构。
伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提
高，企业将面临行业集中度提高带来的市场竞争风险。
（四）规范抗菌药物临床应用导致部分产品销售下降的风险
由于用药习惯等因素，长期以来我国临床用药存在抗生素滥用等弊病。
2010-2011 年，卫生部相继印发《全国抗菌药物联合整治工作方案》和《卫生部
办公厅关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》等一系列关于抗菌
药物整治工作的方案和意见。2012 年 4 月，卫生部印发《抗菌药物临床应用管
理办法》，对抗菌药物实行分级管理，进一步规范了临床合理用药。2015 年 1
月，卫计委印发《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，要求运用处
方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不合理应用。至 2017 年底前综
合医院住院患者抗菌药物使用率不超过 60%，抗菌药物使用强度控制在每百人天
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40DDDs2以下，其他类别医院达到抗菌药物临床应用专项整治指标。
若我国抗菌药物整治工作继续强化，公司抗菌药物以及作为给药载体的大输
液销量将可能受到不利影响。
（五）两票制推行带来的风险
2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫
生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求“优
化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制，
积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制，鼓励医院与药品生产企业直接
结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚
高价格。”目前，除福建省已在 2012 年 7 月即全省实施两票制以外，安徽、青海、
四川、重庆、陕西、宁夏、湖南、河北、吉林等 22 省、直辖市、自治区相继发
布两票制实施方案或实施意见，并明确规定了两票制实施时间。两票制在福建省
试点，并陆续向全国推开是一个循序渐进的过程。即使已经公布文件在省内实施
两票制的省份，落实过程中也需根据省情制定相应的实施策略和实施步骤。
如公司不能及时有效地调整营销策略，两票制的实施可能对公司未来经营造
成不利影响。
二、经营风险
（一）营业收入地区分布相对集中的风险
公司营业收入地区分布相对集中。报告期内，公司主营业务收入中来自东北
地区的销售收入合计分别为 32,782.71 万元、28,458.15 万元、30,261.50 万元和
16,101.81 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 48.11%、39.43%、39.81%和
42.22%。
虽然公司已经建立了覆盖全国的销售渠道，在包括河北、安徽、江苏、河南
等 32 个省份或直辖市实现了产品销售，降低了公司在东北地区的销售比例，但
如果东北地区的招标政策、市场环境、竞争状况等发生重大不利变化，将对公司
业务产生较大影响。
2
DDD 值，确定每日规定剂量，以《中国药典》（2010 年版）规定的剂量为准，药典未收载的药品结
合其说明书及临床实际而定；DDDs，用药频度，每一药物的年消耗量除以该药的 DDD 值。
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（二）业务合作的风险
为充分利用社会医药研究资源，加快科研成果转化，提高公司的资产使用效
率，增强公司的盈利能力，公司采取了与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省
天行健医药有限公司等公司（以下简称“合作方”）展开业务合作的方式开发药品，
即由合作方提供相关的技术资料、技术支持，公司申请取得新药证书和产品批件，
采取由公司独家生产，合作方或合作方指定第三方下发订单且独家或联合包销的
运作方式。虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但
仍存在合作方违反协议终止合作，影响公司向市场提供合作产品，降低公司盈利
能力的风险。
（三）药品及药包材注册审批的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业生产药品需要取得药品
批准文号（生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外）；直接接触药
品的包装材料和容器，必须符合药用要求，并由药品监督管理部门在审批药品时
一并审批。根据《药品注册管理办法》等法规的规定，药品批准文号的取得需经
过药物临床前研究、临床试验、药品申报及审批等环节。根据《直接接触药品的
包装材料和容器管理办法》，药包材注册证的取得需要试制、现场检查、样品检
测、技术评审、审批等环节。药品及药包材的研发周期较长、不确定性较大，存
在在研项目不能取得药品批准文号或药包材注册证的风险。如注册失败，公司将
不能用以生产相关药品或药包材。
截至本招股书签署日，公司共有 40 项药品注册申请和 7 项药包材注册申请
处于审核阶段。
（四）部分租赁物业未取得房产证书导致的风险
报告期内，公司从哈尔滨市人和木业有限公司（以下简称“人和木业”）和自
然人田文杰租赁房屋用作仓库，子公司循道科技从济南市槐荫区美里湖街道办事
处新沙王庄村委会租赁房屋用作实验室，租赁面积合计为 6,161.49 平方米，占发
行人经营占用房产面积的 4.53%，上述租赁物业尚未取得房产证书，且未办理租
赁备案登记，存在被有关部门认定不符合相关法律法规而无法继续履行的风险。
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田文杰已就出租房屋向发行人出具承诺，承诺其取得所出租房屋的行为合
法，不存在违章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险；在
发行人租赁房屋期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致发行人遭受损失（包括但不
限于搬迁费用、耽误正常经营所产生的损失），将承担上述全部损失。
人和木业已就出租房屋向发行人出具承诺，承诺其取得所出租房屋不存在违
章建设情况，不存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险；在为发行人提供
服务期间如因房屋任何瑕疵或被拆除导致发行人遭受损失，人和木业将依照合同
相关条款的规定承担责任。
新沙王庄村委会已就出租房屋向循道科技出具《关于厂房租赁事宜的声明与
承诺》，承诺其向循道科技出租的房屋建设行为合法，不存在违章建设情况，不
存在拆迁、产权争议及被国家没收拆除等风险；在循道科技租赁房屋期间如因房
屋任何瑕疵或被拆除导致循道科技遭受损失（包括但不限于搬迁费用、耽误正常
经营所产生的损失），将承担上述全部损失。
公司控股股东及实际控制人承诺，如因租赁房屋瑕疵事项导致发行人受到损
失的，将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济
损失。
三、管理风险
（一）人才流失风险
自成立以来，公司已经凝聚了一批专门从事药品研发、生产、销售和企业管
理方面的人才，为留住和激励优秀人才，公司已制定实施一系列人才战略。同时，
公司通过多种渠道引入优秀研发人员，以保持和提升公司在行业内的竞争优势。
尽管公司已经采取了有竞争力的薪酬、宽阔的晋升空间、清晰的职业规划等多种
措施激励和留住人才，但仍存在因地域或个人因素导致核心技术人才流失的风
险。
（二）安全生产风险
公司为从事药品研发、生产和销售的综合性化学药品生产企业，产品适应症
涵盖神经系统、心脑血管系统、肌肉骨骼类、全身抗感染类等 140 个品种 219 个
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规格的药品。由于公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，且部分原材料、在
产品为易燃、有毒害物质，因此存在因操作不当、保管不当等导致发生安全生产
事故的风险。
公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规
程、安全生产管理考核条例，并分别在公司、部门和车间层级任命安全监督管理
人员，负责安全保障工作。公司重视对员工的安全培训。对新职工、劳务派遣人
员、实习人员，在上岗前进行公司、部门、岗位级的安全生产教育，考核合格后
才能上岗；对改变工种的员工，重新进行安全防护教育后才能上岗。报告期内，
公司安全生产管理制度执行良好，未发生重大安全生产事故。
虽然公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格
执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。
（三）质量控制风险
我国对药品生产施行严格的市场准入制度，并制定了药品的国家标准。公司
按规定取得了药品生产许可证，实际运行的制剂生产线均已取得新版 GMP 证书，
并按照新版 GMP 的要求建立完善了质量管理系统，严格按照质量管理体系实施
质量控制，在供应商选择、原辅材料采购、仓储保管、生产领用、各生产工序、
在产品、产成品检验、成品出库等各个环节均严格按流程操作。在产品生产的各
个环节运用质量风险管理的方法，进行多方面、多层次的分析和评估，采用各种
方法有效降低产品质量风险。公司建立了多级质量标准和产品放行体系，用于严
控出厂产品质量。公司子公司兰西医药按规定取得了药品经营许可证和 GSP 证
书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理系统。在经营过程中，
严格按照有关制度的要求进行药品的存储、运输、登记。报告期内，公司未发生
关于产品质量的重大纠纷。
随着公司生产规模的不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司质量管理水平要
求会更高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。如公
司未能根据新的环境作出适当调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司
的生产经营和盈利能力带来不利影响。
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（四）内部控制风险
公司拥有 4 家全资子公司，分别从事药品研究、生产和销售，同时各公司日
常经营涉及的人员较多，业务环节复杂。尽管公司不断完善公司治理结构和制定
完善的内部控制体系，通过有效执行内控制度降低控制失效风险，但如内部控制
体系未能随着公司业务规模持续扩大而改进，存在内部控制失效，给公司经营和
盈利造成不利影响的风险。
四、大股东控制的风险
本次发行前，公司控股股东秦剑飞持有公司 52.10%的股权。公司实际控制
人秦剑飞夫妇及其子秦臻（以下简称“秦剑飞家族”）持有公司股权比例合计为
72.33%。本次公开发行完成后，秦剑飞家族持有公司股权比例合计为 54.25%，
仍处于绝对控股地位。如公司控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使
表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行控制，将可能损害
公司其他股东的利益。
五、财务风险
（一）应收账款管理风险
报告期内各期末，公司应收账款净额分别 8,497.46 万元、7,079.18 万元、
7,645.32 万元及 10,173.94 万元，占总资产的比例分别为 8.76%、6.72%、6.56%
和 8.34%。报告期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款余额比例分别为 79.36%、
83.82%、81.37%和 82.91%。报告期内，公司 1 年以上的应收账款比例较高。针
对账龄较长的应收账款，公司采取积极措施，加强应收账款回收管理。虽然公司
已制定并将严格执行应收账款管理制度，但随着公司业务规模的扩大，存在应收
账款余额继续增加，无法足额收回的风险。
（二）固定资产投资增长较快的风险
报告期内各期，公司固定资产投资分别为 15,313.53 万元、13,556.38 万元、
11,079.55 万元和 2,509.19 万元，较高的固定资产投资占用公司的营运资金。如
果公司未来继续加大固定资产投资，则可能需要增加付息债务以满足运营资金需
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求，新增的财务费用将影响公司的盈利能力，同时新增的固定资产将增加每年的
折旧费用，如投资的固定资产未能同步带来收益，将影响公司短期的盈利能力。
（三）产品集中度较高的风险
报告期内各期，公司前五大自有产品的销售收入分别为 42,101.68 万元、
45,453.10 万元、48,810.77 万元和 25,514.01 万元，占公司自有产品销售收入的比
例分别为 91.21%、91.99%、91.18%和 90.39%，占公司营业收入的比例分别为
61.78%、62.95%、64.15%和 66.80%。公司前五大自有产品的销售毛利分别为
24,640.12 万元、29,226.53 万元、32,216.46 万元和 16,954.82 万元。占公司自有
产品销售毛利的比例分别为 94.32%、96.50%、97.38%和 97.07%，占公司综合毛
利的比例分别为 62.53%、65.51%、68.43%和 70.87%。
如果公司销售额前五大自有产品的市场需求发生重大不利变化，并且公司其
他现有产品及新产品尚未形成规模，将对公司的经营成果造成不利影响，公司存
在产品集中度较高的风险。
六、环保违规的风险
2015 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国环境保护法》（2014 年 4 月修
订）对企业环保提出了更高的要求，同时赋予环保主管部门更高的执法权，可以
责令违规企业采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭。公司生产过程中产生的废水、废气、噪音、固体
废弃物、实验室废弃物等会对环境产生一定影响。尽管公司已经按照有关环保法
规的规定对相关污染物排放进行了有效治理，采取了包括购置安装环保预处理设
备、收集并交有资质部门处置等措施，相关污染物排放已经达到环保规定的标准，
未曾发生环境保护违规事项，但随着人民对居住环境更加关注，国家和地方政府
对环境保护可能提出更高的要求，如未来公司因在环境保护等方面持续投入不
足、环保设施运行不理想等导致污染物排放未达标，被环保主管部门认定环保违
规，公司有可能被处以限制生产、停产整治等行政处罚，对公司的盈利能力产生
不利的影响。
七、募集资金拟投资项目风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有大幅增长，而募集资金
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投资项目存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长
在短期内不会与总股本和净资产增长保持同步，每股收益和净资产收益率等财务
指标可能出现下降，存在本次发行摊薄即期回报的风险。
（二）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金拟用于投资兰西制药医药生产基地建设项目、工程技术研
究中心建设项目、营销与服务网络中心建设项目和补充流动资金。上述项目旨在
增强公司生产规模优势、提升公司产品研发能力、扩大营销网络、增强市场开拓
能力以及满足规模扩张对运营资金的需求。
对于兰西制药医药生产基地建设项目，公司对募投项目经济效益进行了分析
预测。公司已经对项目的必要性、可行性等进行了谨慎论证，在销售网络建设、
人才与技术储备等各方面进行了充分准备，我国医药产业升级和行业整合趋势为
该项目的实施提供了良好环境。
尽管公司对募投项目经济效益分析预测遵循了谨慎性的原则，但由于分析预
测所依据的各种前提假设（包括国家宏观经济、行业形势、市场行情，国家货币、
财政、税收等政策，行业及产业政策等）具有不确定性，以及其它不可抗力的因
素，募投项目实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、
依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种前提假设具有不确定性，募投项目
实施后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异，投资者进行决策时应谨慎
使用。
八、诉讼风险
2017 年 7 月 26 日，公司收到哈尔滨市中级人民法院开庭传票及民事起诉状。
根据起诉状，自然人俞某向该院起诉发行人侵权责任，并提出“判令被告立即停
止侵权”、“判令被告赔偿原告经济损失 1,200 万元（暂估）（包括为调查和制
止侵权而支出的调查费、律师费、取证费、差旅费）”、“本案诉讼费用由被告
承担”三个诉讼请求。案由如下：（1）2004 年 4 月 9 日，俞某与公司签订《合
作协议书》，协议约定双方合作取得硫酸长春地辛原料药的生产批准文号，俞某
拥有硫酸长春地辛原料药的全部知识产权。后公司未向俞某购买硫酸长春地辛原
料药。（2）公司在未向俞某购买硫酸长春地辛原料药的情况下，自行生产、销
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
售了硫酸长春地辛。（3）公司在未经俞某许可的情况下，利用俞某拥有的硫酸
长春地辛生产工艺等非专利技术，擅自生产销售硫酸长春地辛，并将案涉药品的
批准文号非法转为兰西制药。
本案将于 2017 年 8 月 28 日开庭审理。
公司对起诉状的内容进行了分析，具体如下：
（1）诉讼事项原告俞某要求赔偿金额为 1,200 万元，要求赔偿金额占公司
2016 年度净利润的比率为 6.85%，占公司 2016 年 12 月 31 日净资产的比例为
1.48%，占比较小，对公司经营业绩及财务状况均未构成重大影响。
（2）公司累计生产了市场价值为 21.55 万元的硫酸长春地辛原料药，均系
在合作期间生产。
（3）报告期内，公司未生产、销售硫酸长春地辛原料药和注射用硫酸长春
地辛注射剂，且未来亦无生产、销售的计划，上述两个产品对发行人报告期及未
来经营业绩均不会产生影响。
（4）注射用硫酸长春地辛“注射剂”与硫酸长春地辛“原料药”是两种完
全不同的产品，俞某混淆了硫酸长春地辛“注射剂”、“原料药”的基本概念。
公司已于 2003 年取得注射用硫酸长春地辛的药品批准文号，并从第三方采购原
料药进行生产，公司生产、销售“注射剂”的行为合法合规，公司生产、销售注
射剂不需要取得俞某同意。
（5）《合作协议书》已于 2010 年 10 月 9 日到期自动终止，公司仅在合作
期内生产了市场价值为 21.55 万元的硫酸长春地辛原料药，合作协议终止后及报
告期内，未生产、销售硫酸长春地辛原料药。公司不存在侵犯俞某《合作协议书》
项下权利，亦不存在未经俞某许可的情形下，对外一直使用“硫酸长春地辛”原
料药生产工艺进行生产，或给俞某造成经济损失的情形。
（6）俞某与公司约定合作取得的原料药系仿制药，公司申报注册采用的路
线所参考的系已不在专利保护期内的技术；俞某在仿制过程中的智力投入不构成
商业秘密，且其未就智力投入申请专利；在《合作协议书》于 2010 年 10 月 9 日
到期自动终止后，公司于 2010 年、2015 年分别进行原料药的再注册，俞某均可
在药品监督管理部门公告的药品信息中知晓该情况，但其并未提出异议。因此，
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《合作协议书》中有关“俞某拥有硫酸长春地辛原料药知识产权”的条款无效，
俞某不拥有公司硫酸长春地辛原料药知识产权，公司亦不存在侵犯俞某《合作协
议》项下涉及“硫酸长春地辛”原料药知识产权的情形。
（7）在《合作协议书》到期自动终止后，根据公司的整体规划，公司合成
车间（305 车间）GMP 证书于 2015 年到期后不再重新进行认证。同时在全资子
公司兰西制药新建合成车间，并将公司所有原料药的批准文号统一转移到全资子
公司兰西制药。2016 年 8 月 8 日，兰西制药取得黑龙江省食品药品监督管理局
核发的《药品补充申请批件》，盐酸氨溴索葡萄糖注射液、硫酸长春地辛等 73
个品规药品的生产企业名称更名，由原来“哈尔滨三联药业股份有限公司”更名
为“兰西哈三联制药有限公司”。因此，公司依法定程序将持有的硫酸长春地辛
原料药的药品批准文号转移至兰西制药名下，不存在俞某所述的“私自将原告的
‘硫酸长春地辛’药品批准文号变更”情形。
此外，为彻底消除上述事项对公司的潜在不利影响，公司实际控制人秦剑飞
先生于 2017 年 7 月 27 日出具承诺：如因俞某与公司关于生产硫酸长春地辛原料
药事宜产生的纠纷导致公司需支付相关款项的，本人将无偿全额承担支付义务，
保证公司不会因此遭受任何经济损失。
由于以上侵权诉讼案件判决结果存在不确定性，如果公司败诉，将对公司的
经营业绩、声誉带来不利影响。
具体情况详见本招股书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲
裁情况”部分内容。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 哈尔滨三联药业股份有限公司
英文名称 HARBIN MEDISAN PHARMACEUTICAL CO., LTD .
注册资本 15,830 万元
法定代表人 秦剑飞
1996 年 6 月 21 日（2013 年 12 月 27 日整体变更为股份有限公
成立日期
司）
按药品生产许可证核定范围开展经营活动（药品生产许可证有
效期至 2020 年 12 月 31 日）；五层共挤膜输液用袋，聚丙烯输
经营范围 液瓶；药品技术开发，技术检测服务；生产医疗器械（含微生
物培养基）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
住所 哈尔滨市利民开发区北京路
邮政编码
电 话 0451-57355689
传 真 0451-57355699
互联网网址 www.medisan.com.cn
电子信箱 medisan1996@126.com
公司秉承“哈三联，为您服务”的宗旨，专业从事化学药品制剂的研发、生产
和销售，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗
感染类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主要产品为奥
拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用盐酸川芎
嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖注射液和氯
化钠注射液等药品，公司产品的剂型包括小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂、
非 PVC 软袋大输液、塑瓶大输液、玻瓶大输液、原料药等多种剂型。
2016 年，公司开始涉足医疗器械研发、生产和销售，目前公司已取得第二
类医疗器械辅料、护创材料的生产许可，主要产品为医用透明质酸钠修复贴。
公司产品注射用骨肽被科技部、环保部、商务部和国家质检总局认定为国家
重点新产品，注射用骨肽和注射用盐酸川芎嗪被黑龙江省医药行业协会评为医药
行业科技进步奖一等奖、伊曲康唑分散片被黑龙江省医药行业协会评为医药行业
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科技进步奖二等奖，奥拉西坦注射液被黑龙江省人民政府评为 2016 年黑龙江省
科技进步一等奖。
公司拥有 13 条生产线、一个固体制剂生产车间和一个原料药生产车间，具
有年产 2,800 万支小容量注射剂、14,600 万支冻干粉针剂、5,000 万片（粒）固
体制剂、21,700 万瓶袋大输液及 4,000 千克原料药的生产能力。
公司为高新技术企业，有独立的药物研究院，2012 年被评为哈尔滨市市级
企业技术中心、科技成果转化及产业化先进单位；2013 年被认定为省级企业技
术中心，并被授予黑龙江省专利优势企业试点单位称号。
二、发行人设立、改制及重组情况
（一）发行人的设立
公司是在哈尔滨三联药业有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公
司。经三联有限于 2013 年 12 月 23 日召开的股东会决议通过，三联有限整体变
更为股份有限公司，以截至 2013 年 11 月 30 日经审计净资产 35,557.48 万元中的
15,000 万元折合为股份公司股本 15,000 万股，净资产的其余部分计入资本公积，
变更后的注册资本为 15,000 万元。上海东洲资产评估有限公司对三联有限截至
2013 年 11 月 30 日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2013]第
0935231 号《哈尔滨三联药业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报
告》，于评估基准日，三联有限净资产的评估值为 43,885.07 万元。2013 年 12 月
27 日，三联药业在哈尔滨市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为
230100400002133 号的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司设立时，发起人为秦剑飞、周莉、诸葛国民等 9 名自然人以及盛德发展
和中瑞国信 2 名法人。公司设立时，各发起人的持股数量和持股比例如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 秦剑飞 8,247.00 54.98
2 周莉 2,452.50 16.35
3 诸葛国民 1,800.00 12.00
4 盛德发展 825.00 5.50
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序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 秦臻 750.00 5.00
6 中瑞国信 450.00 3.00
7 王明新 171.00 1.14
8 赵庆福 90.00 0.60
9 姚发祥 85.50 0.57
10 范庆吉 66.00 0.44
11 梁延飞 63.00 0.42
合 计 15,000.00 100.00
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
公司设立时的主要发起人为秦剑飞先生。公司设立前，秦剑飞先生除持有三
联有限权益外，还持有万联印务和三联投资的权益。其中，万联印务主要从事印
刷品印刷业务，三联投资主要从事投资管理。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司为整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时承继了三联有限全部
的资产和业务。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，主要原料的采购、产品
的生产及销售均独立进行。公司拥有的主要资产为与化学药品制剂业务相关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、房产、机
器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。公司成立前后，拥有的主
要资产和从事的主要经营业务均未发生变更。
（五）在发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司成立后，主要发起人秦剑飞先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务
未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程之间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程未发生重大变化，具体
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业务流程请参见本招股书“第六节 业务和技术”部分相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
公司成立以来，独立从事生产经营活动，与主要发起人秦剑飞先生之间的关
联交易具体内容见本招股书第七节“三、关联方与关联交易”。
截至本招股书签署日，公司生产经营完全独立，不存在依赖主要发起人的情
形。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由三联有限整体变更设立，根据 2013 年 12 月 24 日大华事务所出具
的大华验字[2013]000359 号《验资报告》确认，发起人出资资产均已缴足。截至
本招股书签署日，原三联有限的业务、资产及债权、债务已全部由三联药业承继，
主要资产的产权变更手续已依法完成。
三、发行人股本形成和变化及重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成和变化
1、三联有限的历史沿革
1）三联有限设立
（1）设立过程
1995 年 11 月，哈药五厂制定了《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》
及《哈尔滨三联药业有限公司项目建议书》，决定与美国大生合资设立三联有限，
投资总额为 450 万元，注册资本为 450 万元，其中，哈药五厂以厂房设备出资
110 万元，占注册资本 24.40%；美国大生以品种技术、工艺技术、部分设备及部
分现汇投入，合计 40.96 万美元，占注册资本 75.60%。
1995 年 11 月 20 日，哈药五厂和美国大生签署了《哈尔滨三联药业有限公
司合资合同》，制定了《哈尔滨三联药业有限公司合资章程》，双方同意设立三
联有限。
1995 年 11 月 22 日，哈尔滨医药集团公司出具了《关于哈尔滨三联药业有
限公司项目建议书及可行性研究报告的批复》（哈药集外字[1995]58 号），核准
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上述研究报告及项目建议书。
1995 年 11 月 23 日，哈尔滨市外资管理局出具了《关于哈尔滨三联药业有
限公司合同、章程的批复》（哈外资转字[1995]第 713 号），同意哈药五厂与美
国大生合资成立三联有限的合同及章程，同意设立三联有限。
1995 年 11 月 30 日，黑龙江省医药管理局出具了《关于同意成立“中外合资
哈尔滨三联药业有限公司”的批复》（药五字[1995]37 号），同意上述合资事项。
1996 年 2 月 13 日，哈尔滨市资产评估中心出具了哈资评字（96）第（015）
号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》，确认以 1996 年 1 月 31 日为基准，哈药五
厂拥有的拟以出资的房屋评估值为 96.39 万元，拟以出资的机器设备评估值为
19.76 万元。1996 年 2 月 29 日，哈尔滨市国有资产管理局出具了哈国资评字（1996）
第 29 号《资产确认通知》，确认哈药五厂以出资房屋及出资设备的现值共 116.15
万元作为出资底价。
1996 年 6 月 4 日，哈尔滨市人民政府核发了外经贸哈外资证字[1995]226 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1996 年 6 月 21 日，三联有限设立，并领取了《企业法人营业执照》（工商
企合黑哈字第 01180 号）。
三联有限设立时，其股权结构如下：
折合美元（万 出资比例
序号 出资人名称 出资额（万元）
元） （%）
1 哈药五厂 110.00 12.38 24.40
2 美国大生 340.00 41.82 75.60
合 计 450.00 54.20 100.00
1996 年 11 月 12 日，黑龙江中协审计事务所出具黑中协审验字[1996]第 78
号《验资报告》。
（2）出资核查情况
①哈药五厂实际上没有向三联有限进行投资的情况是否属实
i：哈药五厂拟出资资产情况
根据哈药五厂制定的《哈尔滨三联药业有限公司可行性研究报告》及《哈尔
滨三联药业有限公司项目建议书》，哈药五厂以厂房设备出资 110 万元。
1996 年 2 月 13 日，哈尔滨市资产评估中心出具了哈资评字（96）第（015）
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号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》，确认以 1996 年 1 月 31 日为基准，哈药五
厂拥有的拟以出资的房屋评估值为 96.39 万元，拟以出资的机器设备评估值为
19.76 万元。
经查阅该评估报告所附厂房的房产所有权证书及房屋建筑物评估汇总表，拟
出资厂房（带地下室）的详细信息如下：
所有权人 坐落 竣工年月 建筑面积
哈尔滨制药八厂 南岗区自兴街 33 号 1975 1,206.37 平方米
注：根据哈药五厂的说明：哈药五厂兼并制药八厂时，房屋所有权证明没有更改。
拟出资设备的情况如下：
设备名称 型号 购进日期 数量 账面原值（元） 账面净值（元）
冻干机 LGT-3 型 1991 1 141,598.37 141,598.37
ii：哈药五厂拟出资资产实际情况
A：厂房核查
经核查，哈药五厂拟出资的房产已在其 1995 年的固定资产卡片进行了登记。
记录显示，哈药五厂拥有一处建筑面积为 1,206.37 平方米的厂房（带地下室），
层高 4.3 米/3.2 米，开始使用日期为 1975 年，账面原值为 800,066.31 元。
1995 年，哈药五厂以固定资产出资设立博利尔药业。根据哈药五厂的财务
账簿和会计凭证，哈药五厂财务账面减少了包括上述厂房在内的固定资产，同时
增加了对博利尔药业的长期投资。
根据博利尔药业设立时哈尔滨龙江资产评估事务所出具的哈龙江所资评
（94）036 号资产评估报告，拟出资设立博利尔药业的资产中包含了上述厂房。
博利尔药业设立后，其财务账簿显示，于 1996 年 1 月 1 日登记增加了账面价值
为 800,066.31 元的厂房，层高 4.3 米/3.2 米，建成年代 1975 年，建筑面积 1,206.37
平方米。
2000 年 7 月 3 日，哈药五厂出具《证明》，拟投资房产在合资前就投入了
哈尔滨博利尔药业有限公司并已抵押给了银行。2000 年 9 月 18 日，三联有限召
开董事会，会议一致认为，由于哈药五厂认缴的资产不能到位，经友好协商，哈
药五厂退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司。董事会全体成员均
在会议纪要签字确认，同时哈药五厂和美国大生加盖了公章。
保荐机构和发行人律师赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了发行人自设
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立以来的房产登记情况。经查询，发行人设立后至今，名下未曾有哈药五厂拟出
资的坐落于南岗区自兴街 33 号的土地和房产。
保荐机构和发行人律师赴哈尔滨市房产局档案查询中心查询了哈药五厂拟
出资的坐落于南岗区自兴街 33 号的房产登记情况。经查询，坐落于南岗区自兴
街 33 号 1 层的房屋证号为“南字第 03150 号”，所有权人为哈药八厂，房屋面积
1,206.37 平方米。上述房产自 1995 年至今未办理过所有权人变更登记。根据哈
药五厂的说明：哈药五厂兼并制药八厂时，房屋所有权证明没有更改。
综上，三联有限设立时，哈药五厂拟出资房产未实际投入三联有限。
B：设备核查
哈药五厂会计账簿显示，1996 年哈药五厂拥有一台型号为 LGT-3 型的冻干
机，账面原值和账面净值均为 141,598.37 元，与三联有限设立时的哈资评字（96）
第（015）号《哈尔滨制药五厂资产评估报告》所载拟出资设备信息一致。1996
年至 2000 年期间，该冻干机一直记录在哈药五厂固定资产明细账上，未发生过
变动。因此，哈药五厂未以冻干机出资。
C：三联有限成立时的生产用房及设备
经核查，三联有限成立后至 2000 年 2 月 18 日迁至现有住所期间，租赁哈尔
滨健尔制药厂 （以下简称“健尔制药厂 ”）位于哈尔滨市南岗区自兴街 86 号的
房产及设备用于生产。根据三联有限与健尔制药厂签订的《财产租赁合同》，三
联有限租赁健尔制药厂分厂院内（哈尔滨市南岗区自兴街 86 号）中间尚未完工
的楼体一楼中一部分，约 600 平方米，并租赁冻干机一台。
D：相关人员访谈
就三联有限成立时哈药五厂是否出资问题，保荐机构和发行人律师访谈了哈
药五厂当时的副厂长兼三联有限董事戚善维先生、原哈药五厂委派的董事任彦
辉，以及原美国大生委派的董事宋铁，三位受访者介绍内容与上述查询、核实内
容一致。
E：哈药五厂账面长期投资核查
经查阅哈药五厂 1996 年的长期投资明细账，未显示对三联有限的投资记录。
为进一步核实 1996 年至 2000 年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事
宜，发行人于 2015 年 1 月 25 日向哈尔滨市金融办递交恳请协调对历史沿革相关
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问题出具证明的请示。因哈药五厂于 2009 年 10 月 23 日被哈尔滨市中级人民法
院宣告破产，哈药五厂清算组委托律师进行了核查，受委托的律师于 2015 年 2
月 15 日出具说明如下：在哈药五厂破产清算过程中，哈药五厂固定资产账和长
期投资财务账中未显示对发行人有投资；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有
行政和司法机关认定哈药五厂退出发行人；在哈药五厂破产清算过程中，未发现
有行政和司法机关认定哈药五厂存在国有资产流失的情况；哈药五厂位于哈尔滨
市道里区地段街两处房产（产权证号为 AD014123 号、里 00001652 号）分别抵
押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于 2008 年 11 月 28 日裁定受
理哈药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入哈药五厂破产财产。
2015 年 2 月 16 日，哈药集团有限公司（哈药五厂直接主管单位）出具书面
回复，同意律师意见。
2015 年 2 月 26 日，哈尔滨市国资委下发《关于对三联药业股份有限公司历
史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6 号），同意哈药集团有限公司的
意见。
2015 年 7 月 24 日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔滨
三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88 号），确认
哈尔滨三联药业股份有限公司及前身哈尔滨三联药业有限公司设立和历次变更
程序及结果均合法有效。公司无国有产权，不存在国有资产流失问题。
综上，保荐机构和发行人律师认为，哈药五厂实际上没有向三联有限进行投
资的情况属实，且该情况于 2000 年取得了当时的主管审批机关哈尔滨市外资管
理局的批准及主管工商登记机关的认可，并于 2015 年取得哈药五厂主管单位哈
药集团有限公司的确认、哈尔滨市国资委的认可及黑龙江省人民政府的确认。
②哈药五厂退出时是否履行了相应的程序
哈尔滨医药集团公司（哈药集团有限公司前身）为哈药五厂直接主管单位，
于 1995 年 11 月 22 日出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司项目建议书及可行
性研究报告的批复》（哈药集外字﹝1995﹞58 号），批准哈药五厂与美国大生
合资设立三联有限。经核查，哈药五厂退出合营公司时，未向哈尔滨医药集团公
司提交书面申请，亦未取得哈尔滨医药集团公司同意退出的批复，存在程序不规
范之处。为此，发行人向哈尔滨市金融办递交申请，请求协调核实 1996 年至 2000
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜。因哈药五厂于 2009 年 10 月 23
日被哈尔滨市中级人民法院宣告破产，清算组委托律师进行了核查，受委托的律
师于 2015 年 2 月 15 日出具说明如下：在哈药五厂破产清算过程中，哈药五厂固
定资产账和长期投资财务账中未显示对发行人有投资；在哈药五厂破产清算过程
中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂退出发行人；在哈药五厂破产清算过
程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂存在国有资产流失的情况；哈药五
厂位于哈尔滨市道里区地段街两处房产（产权证号为 AD014123 号、里 00001652
号）分别抵押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于 2008 年 11 月
28 日裁定受理哈药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入哈药五厂破产财产。
2015 年 2 月 16 日，哈药集团有限公司出具书面回复，同意律师意见。
2015 年 2 月 26 日，哈尔滨市国资委下发《关于对三联药业股份有限公司
历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6 号），同意哈药集团有限公司
的意见。
2015 年 5 月 25 日，发行人向哈尔滨市呼兰区人民政府递交了《关于确认
哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，并提请呈报黑龙江省
人民政府对相关事项进行确认。2015 年 7 月 24 日，黑龙江省人民政府出具黑政
函[2015]88 号批复，确认发行人及前身设立和历次变更程序及结果均合法有效；
发行人无国有产权，不存在国有资产流失问题。
保荐机构和发行人律师认为，哈药五厂退出三联有限时未履行内部审批程
序，退出程序存在不规范之处，但其退出事项已取得当时的外资审批机关哈尔滨
市外资管理局的批准；此外，就哈药五厂投资及退出事项，于 2015 年取得哈药
集团有限公司、哈尔滨市国资委及黑龙江省人民政府的追认，上述不规范之处已
得到补正，不构成本次发行上市的实质性障碍。
③从设立之日至哈药五厂退出时三联有限是否产生收益
经查阅三联有限 1996 年至 2000 年的会计报表，三联有限自 1996 年 6 月设
立至 2000 年 10 月哈药五厂退出，各年度净收益分别为-57,341.98 元、-85,155.97
元、2,502,800.99 元、3,710,620.41 元和 4,483,911.70 元，累计盈利 10,554,835.15
元。
根据当时生效适用的《＜中外合资经营企业合营各方出资的若干规定＞的补
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
充规定》，中外合资经营企业的投资者按实际缴付的出资额比例分配收益。
此外，根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（﹝93﹞国资法
规发第 68 号，1993 年 11 月 21 日施行）第四条，产权界定应遵循“谁投资、谁
拥有产权”的原则进行，鉴于哈药五厂未曾对发行人进行实际出资，因此，哈药
五厂不应拥有三联有限相应比例的收益分配。哈药五厂退出合营公司未造成国有
资产流失。
保荐机构和发行人律师核查后认为，虽然三联有限自设立至哈药五厂退出期
间产生收益，但因哈药五厂未实际出资，不应享受该等收益分配；哈药五厂退出
合营公司未造成国有资产流失。
④美国大生的历史沿革及股东情况，是否存在代持关系，美国大生是否完成
出资义务，是否造成三联有限出资不实
A：美国大生基本情况
a.根据工商资料显示，美国大生的基本情况如下：
企业名称：美国夏威夷大生贸易公司
注册国家：美国
法定地址：1121 NUUANU AVE 104 HONOULU HAWAII 96817
法定代表：JASON K.S CHUN 国籍：美国
经营范围：1）各种商品贸易，中国药品、膏、丹、丸、散、参、茸、中草
药材、珠宝、玉器、古董等；2）中医针灸医馆；3）房地产、金融、股票等。
b.美国大生的历史沿革
1986 年 1 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日期间，陈锦生以“美国大生”的名称在
夏威夷从事经营，持有 State General Excise Tax 证照（于 2004 年 6 月 30 日失效）。
根据夏威夷州法律，因“美国大生”未在该州进行商业注册，不是法人实体，但陈
锦生有权作为唯一业主（sole proprietor）以该名称从事经营。
美国大生以上述 State General Excise Tax 证照作为外方股东身份证明参与三
联有限的设立，且取得当时外资审批机关哈尔滨市外资管理局的认可。
c.美国大生股东情况
美国大生唯一业主为美籍华裔陈锦生先生，持有美国护照，生于 1934 年 8
月 4 日，英文名 Jason Kam Sang Chun。
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
据发行人实际控制人秦剑飞、周莉夫妇介绍，其与陈锦生系通过三联有限设
立时美国大生的派驻董事杨道昆先生介绍认识，自美国大生不再持股三联有限
后，已多年未联络到陈锦生，原有联系方式已失效。美国大生持股三联有限期间
的派驻董事宋铁先生亦多年未联系到陈锦生。当年引荐美国大生及陈锦生的杨道
昆 先 生 已 过 世 。 基 于 上 述 情 况 ， 发 行 人 曾 于 2015 年 委 托
LEHRMAN,LEHRMAN&GUTERMAN, LLP Attorney At Law 在美国寻找陈锦生，
根据陈锦生护照信息在当地报刊上发布寻人启示，并至三联有限成立时注册资料
显示的陈锦生联系地址查找。但均未能与陈锦生取得联系，其目前情况不详。
B:美国大生及股东与发行人及其控股股东是否存在关联关系及代持关系
如上所述，美国大生股东陈锦生为美籍华裔，生于 1934 年 8 月 4 日，虽经
多方查找，截止目前，仍未与之取得联系。
经核查发行人及控股股东秦剑飞、周莉夫妇的关联方，美国大生及其股东陈
锦生与发行人及其控股股东秦剑飞、周莉夫妇不存在关联关系。
经访谈美国大生持股三联有限期间的派驻董事宋铁先生，并经发行人及控股
股东秦剑飞、周莉夫妇承诺，发行人及控股股东秦剑飞、周莉夫妇与美国大生及
其股东陈锦生不存在代持关系。
C：美国大生出资情况
经核查，三联有限设立时，美国大生拟用以出资的资产并未实际投入三联有
限。三联有限设立后，美国大生分别于 1997 年 12 月 22 日和 1998 年 2 月 25 日
缴存至三联有限在中国农业银行开设的账户（账号 35013971202）港币 80 万元
（业务流水号码：001RC7109941）和 300 万元（业务流水号码：001RC8020090），
共计港币 380 万元出资款。
根据中国农业银行的《结汇凭证》，三联有限于 1997 年 12 月 30 日结汇港
币 80 万元（折人民币 853,760 元），于 1998 年 12 月 30 日结汇港币 300 万元（折
人民币 3,203,700.00 元）。
哈尔滨华通会计师事务所于 2000 年 7 月 4 日出具了哈华通验字[2000]第 27
号《验资报告》验证上述出资。
根据哈尔滨市市场监督管理局（工商主管部门）于 2014 年 12 月 2 日出具的
《关于哈尔滨三联药业股份有限公司相关事项的说明》，“美国大生延迟出资的
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
情形已经得到纠正，前述情形没有影响公司的生产经营、资本充实及合法存续”。
保荐机构和发行人律师核查后认为，虽然美国大生存在出资迟延的情形，但
后续补足了出资，未造成三联有限出资不实，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
⑤哈药五厂对于退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司是否存
在异议
2000 年 7 月 3 日，哈药五厂出具《证明》，拟投资房产在合资前就投入了
哈尔滨博利尔药业有限公司并已抵押给了银行。2000 年 9 月 18 日，三联有限召
开董事会，会议一致认为，由于哈药五厂认缴的资产不能到位，经友好协商，哈
药五厂退出合营公司，由美国大生和海口佑联组成合营公司。董事会全体成员均
在会议纪要签字确认，同时哈药五厂和美国大生加盖了公章。
虽然哈药五厂退出三联有限时未履行内部审批程序，存在不规范之处，但哈
药五厂主管部门哈药集团有限公司、哈尔滨市国资委在 2015 年核实哈药五厂出
资及退出三联药业事项后，均未提出异议，且黑龙江省人民政府于 2015 年 7 月
24 日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑
政函﹝2015﹞88 号），确认：“发行人及三联有限设立和历次变更程序及结果均
合法有效；公司在 2011 年 7 月 28 日以前为外商投资企业，无国有产权，不存在
国有资产流失问题；股东延迟出资的不规范问题亦得到纠正，未对发行人资本充
实及合法存续造成影响；公司股权清晰，不存在股权纠纷或争议”，对哈药五厂
退出事宜不存在异议。
保荐机构和发行人律师核查后认为，哈药五厂对于退出合营公司，由美国大
生和海口佑联组成合营公司不存在异议。
⑥海口佑联对发行人的出资是否真实到位
2000 年 9 月 26 日，美国大生、海口佑联对《合资合同》和《公司章程》
进行了修改，将注册资本增加至 1,040 万元，海口佑联认缴出资为 700 万元，美
国大生认缴 41.82 万美元。2000 年 10 月 18 日，哈尔滨市外资管理局出具了哈外
资审发[2000]82 号批复，批准三联有限变更中方股东为海口佑联，增加注册资本
至 1,040 万元。哈尔滨嘉润会计师事务所出具了哈嘉会师验字（2000）第 1019
号《验资报告》，确认截至 2000 年 8 月 31 日，三联有限累计收到其股东投入资
本折合人民币 1,040 万元。2000 年 10 月 23 日，三联有限完成了工商变更登记手
续。
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
变更完成后，三联有限股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海口佑联 700.00 67.30
2 美国大生 340.00 32.70
合 计 1,040.00 100.00
保荐机构和发行人律师核查了海口佑联对发行人出资的银行进账单和银行
对账单，经核查：三联有限分别于 2000 年 6 月 2 日、2000 年 6 月 9 日、2000 年
8 月 31 日收到海口佑联划转的投资款，金额分别为人民币 200 万元（单号：
3553200）、300 万元（单号：4958531）和 200 万元（单号：3519326）。
保荐机构和发行人律师核查后认为，海口佑联对发行人的出资已真实到位。
2014 年 12 月 2 日，哈尔滨市市场监督管理局出具《关于哈尔滨三联药业
股份有限公司相关事项的说明》，确认哈药五厂已将其出资义务转由海口佑联实
业有限公司实际承担，哈药五厂及美国大生延迟出资的情形已经得到纠正，前述
情形没有影响公司的生产经营、资本充实及合法存续；公司经依法设立登记和多
次变更登记后，目前股权清晰，不存在股权纠纷或争议，公司不存在违反工商管
理相关法律法规的行为和被行政处罚的情况。
2015 年 7 月 24 日，黑龙江省人民政府出具《黑龙江省人民政府关于哈尔
滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函[2015]88 号），确
认哈尔滨三联药业股份有限公司及前身哈尔滨三联药业有限公司设立和历次变
更程序及结果均合法有效。公司在 2011 年 7 月 28 日以前为外商投资企业，无国
有产权，不存在国有资产流失问题。股东延迟出资的不规范问题也已得到纠正，
未对公司的资本充实及合法存续造成影响。公司股权清晰，不存在股权纠纷或争
议。
2015 年 5 月 10 日，控股股东及实际控制人承诺，如果公司因为历史沿革
的瑕疵（包括但不限于出资瑕疵）遭受任何经济损失、被主管部门处罚或引发争
议，承诺人将无偿向发行人弥补全额经济损失、承担任何费用支出，保证公司不
会因此遭受任何经济损失。
保荐机构和发行人律师核查后认为，三联有限设立时，哈药五厂未能出资，
其后放弃出资，退出程序存在不规范之处；而美国大生未能依《中外合资企业哈
尔滨三联药业有限公司合同》约定及时缴纳出资，存在不规范之处。但是，①根
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（﹝93﹞国资法规发第 68 号），
哈药五厂未曾对三联药业进行投资，因此哈药五厂不曾拥有三联有限相应比例的
产权，三联有限不存在国有产权，亦不存在国有资产流失的情形；②哈药五厂主
管部门哈药集团有限公司、哈尔滨市国资委在 2015 年核实哈药五厂出资及退出
三联药业事项后，均未提出异议；③美国大生后续补足了出资，而哈药五厂退出
合营公司，根据当时生效适用的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，
美国大生另找合营者海口佑联，由美国大生和海口佑联在中国境内组成合营公
司，原公司债权债务由新合营中外双方享有和承担，该补救措施取得了哈尔滨市
外资管理局哈外资审发﹝2000﹞82 号文批准并办理了工商变更登记；④对当时
的历史沿革，哈尔滨市市场监督管理局于 2014 年 12 月 2 日出具《关于哈尔滨三
联药业股份有限公司相关事项的说明》，黑龙江省人民政府于 2015 年 7 月 24 日
以《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（黑政函
﹝2015﹞88 号）确认，发行人及三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有
效；公司无国有产权，不存在国有资产流失问题；股东延迟出资的不规范问题也
得到纠正，未对发行人资本充实及合法存续造成影响；公司股权清晰，不存在股
权纠纷或争议。因此，发行人设立时的不规范之处已经得到纠正，不会导致发行
人设立时股权设置、股本结构的无效。
（3）海口佑联情况
海口佑联于 1999 年 7 月 21 日成立，住所为海口市海秀路 108 号大通苑 A
座 201 室，注册资本为 100 万元，其中秦剑波（秦剑飞弟弟）出资 90 万元，占
比 90%；黄秀丽（秦剑波配偶）出资 10 万元，占比 10%；经营范围包括：种植
业、淡水养殖业、农副产品的提取、加工销售、南药种植、食用菌生产加工销售、
水果、副食品、针织品、五金交电、化工产品（专营除外）、百货、水产品、建
材、食品销售。已于 2011 年 12 月 21 日注销。
2）2002 年 2 月股权转让
（1）转让过程
2001 年 12 月 8 日，三联有限召开董事会，会议同意美国大生将其持有的
三联有限股权转让给迅诚国际。同日，美国大生与迅诚国际签署了《股权转让协
议书》，约定美国大生将持有的出资额以原价转让给迅诚国际。随后，海口佑联
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
与迅诚国际修改了《合资合同》和《合资章程》。
2002 年 2 月 26 日，哈尔滨市外资管理局出具了哈外资审发[2002]13 号文
件批复，同意本次股权转让。同日，哈尔滨市人民政府核发了外经贸哈外资证字
[1995]H226 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002 年 2 月 28 日，哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司出具了哈滨会
验[2002]004 号《验资报告》，对股权变更进行了确认。
2002 年 4 月 8 日，三联有限完成工商变更登记手续，取得《企业法人营业
执照》。
变更完成后，三联有限的股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海口佑联 700.00 67.30
2 迅诚国际 340.00 32.70
合 计 1,040.00 100.00
（2）转让背景
根据发行人实际控制人秦剑飞、周莉夫妇及美国大生持股期间的派驻董事
宋铁先生介绍：三联有限成立之初，租赁厂房进行生产、经营，后续随着自建厂
房、购置生产线及 GMP 认证的进行及业务的开展，公司需要大量运营资金，希
望外方股东美国大生增加投资。但经沟通美国大生代表兼唯一业主陈锦生先生，
其表示长期旅居国外，年事已高，已无精力关注公司，因此，美国大生不会增加
对三联有限的投入，同时，出于身体状况，及较大投资风险的考虑，提出了撤回
投资或转让股权的想法。但当时三联有限处于发展中，不能将运营资金用于回购
美国大生所持股权，遂经协商，由秦剑飞、周莉夫妇的香港公司迅诚国际收购美
国大生持有的股权，实现美国大生的退出。经协商，美国大生同意以 324.64 万
港币（折合为协议约定的 41.82 万美元）的价格退出，将其持有的三联有限股权
转让给迅诚国际。
（3）迅诚国际情况
迅诚国际于 2001 年 9 月 19 日于香港成立，注册名称为 SPEEDY HONOUR
INTERNATIONAL LIMITED 迅诚国际有限公司，法定股本为 100 万港币，已发
行股份 2 港币，秦剑飞、周莉分别持有 50%股份。于 2005 年 3 月 4 日宣告解散。
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经核查，迅诚国际设立后，未能开展实际业务，秦剑飞、周莉夫妇向迅诚国际的
出资及迅诚国际向美国大生收购三联有限股权的收购款，均自境外朋友筹借取
得，自 2002 年起陆续归还，至 2007 年还清。
3）2011 年 7 月股权变更
迅诚国际注销后，三联有限未及时办理工商变更登记手续。为还原股东结
构的真实情况，三联有限于 2011 年 7 月 25 日召开临时股东会并形成决议，同意
将原迅诚国际所持三联有限 32.70%的股权变更至迅诚国际的出资人秦剑飞、周
莉，由二人分别持有 16.35%。随后，公司修改了《公司章程》。
2011 年 7 月 28 日，哈尔滨市投资促进局出具了哈投资审发[2011]88 号文
件，批准本次股权变更。2011 年 8 月 4 日，三联有限完成工商变更登记手续，
公司类型由中外合资企业变更为内资公司。
变更完成后的股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海口佑联 700.00 67.30
2 秦剑飞 170.00 16.35
3 周莉 170.00 16.35
合 计 1,040.00 100.00
保荐机构和发行人律师对迅诚国际注销后至本次股权变更的相关事项进行
了核查，具体情况如下：
（1）发行人在迅诚国际注销后未及时办理股权变更申请的具体情况和原因
经向秦剑飞、周莉确认，发行人在迅诚国际注销后延迟申报股东变更事项的
具体情况和原因如下：
秦剑飞、周莉均为药学专业，创业前期，其精力及工作内容主要集中在药品
研究、报批及制药企业的生产经营方面，在当时缺乏系统的工商管理知识及相关
事项处理经验。对于迅诚国际解散后应办理三联有限股东变更事宜，没有清晰的
认识和相应的警惕性。
迅诚国际为秦剑飞、周莉出资设立的企业，其存续期间，未实际从事经营业
务。迅诚国际的设立及注销工商程序均委托香港的中介机构办理，实际注销周期
较长。在注销完成后，秦剑飞、周莉未指示工作人员办理三联有限股东变更手续，
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相关工作人员亦因疏忽未及时申请办理。迅城国际注销后至 2011 年期间，秦剑
飞、周莉仍未意识到相关问题，未督促相关人员办理股东变更手续。
（2）未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为
鉴于：
①当时生效适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和
国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更
的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第 267 号）均未对“因企业投资者解
散未及时申请外商投资企业投资者股权变更”的法律责任做出明确规定。
②在三联有限申请股东变更时，秦剑飞、周莉夫妇向外资审批主管机关哈尔
滨市投资促进局及主管工商登记机关哈尔滨市工商局呼兰分局提交了《关于哈尔
滨三联药业有限公司及迅诚国际有限公司情况说明》，就迅诚国际历史、注销情
况及其注销后所持有的三联有限股权由股东秦剑飞、周莉取得一事，进行了如实
披露。2011 年 7 月 28 日，哈尔滨市投资促进局以《市投资局关于哈尔滨三联药
业有限公司股权转让的批复》（哈投资审发﹝2011﹞88 号），批准了本次股权变
更及公司性质变更。2011 年 8 月 4 日，三联有限取得本次变更后由哈尔滨市工
商局呼兰分局换发的《企业法人营业执照》（注册号为 230100400002133）。
③2011 年三联有限办理完毕本次股权变更及公司性质变更后，不曾因上述
未及时办理而受到外商审批机关哈尔滨市投资促进局、主管工商登记机关行政处
罚。此外，黑龙江省人民政府于 2015 年 7 月 24 日出具《关于哈尔滨三联药业股
份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历
次变更程序及结果均合法有效”。
保荐机构和发行人律师核查后认为，上述未及时办理股东变更事项不属于重
大违法违规行为，亦不构成本次股票发行上市的实质性障碍。
（3）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为
外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当补缴
相关税费
A：迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外
商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定
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鉴于：
① 本次变更系迅诚国际注销导致其所持三联有限股权由股东承继，而不是
迅诚国际撤回投资，亦不是迅诚国际将所持三联有限股权转让给无关联第三方境
内人士。迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，外方资金并没有撤出
中国境内。
②而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条3及第二条第
（五）款的规定，迅诚国际解散后，其持有的三联有限股权变更至股东秦剑飞、
周莉名下，须经审批机关哈尔滨市投资促进局批准和工商登记机关变更登记，未
经审批机关批准的变更无效。迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，
因未经审批，股权变更尚未完成，公司性质尚未变更。
③在三联有限申请股东变更时，就迅诚国际历史、注销情况及其注销后所持
有的三联有限股权由股东秦剑飞、周莉取得一事，秦剑飞、周莉夫妇向外资审批
主管机关进行了如实披露。哈尔滨市投资促进局为三联有限主管外商审批机关，
于 2011 年 7 月 28 日以《市投资局关于哈尔滨三联药业有限公司股权转让的批复》
（哈投资审发﹝2011﹞88 号），批准了本次股权变更及公司性质变更。
因此，迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人依然为外商
投资企业，其作为外商投资企业继续运营，并不违反外商投资企业相关法律法规
规定。
此外，哈尔滨市投资促进局、黑龙江省人民政府等部门亦出具了相关确认文
件，具体如下：
①2014 年 7 月 25 日，哈尔滨市投资促进局下发《关于协助办理哈尔滨三联
药业股份有限公司有关事项说明的复函》（哈投资函﹝2014﹞84 号），根据哈尔
滨市金融办要求，哈尔滨市投资促进局对发行人在投促局历次所做审批情况进行
了核实，经确认，“哈尔滨三联药业有限公司自 1995 年 11 月 23 日经我局批准设
立至 2011 年 7 月 28 日批准股权转让变更为内资企业期间，一直为外商投资企
业”。
2017 年 4 月 12 日，哈尔滨市投资促进局再次出具《关于哈尔滨三联药业有
限公司 2005 年至 2011 年期间是否为外商投资企业的专项确认意见》，确认：“三
3
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，
并按照本规定经审批机关批准和工商登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
联公司于 1996 年 6 月 21 日设立时即为外商投资企业，原港方股东迅诚国际于
2005 年 3 月 4 日宣告解散，港方资金始终未撤出企业，但三联公司应及时办理
股权变更手续。因工作人员疏忽，直到 2011 年方向我局提出申请。对未及时办
理申请的事宜，我局已对三联公司进行了批评教育，不进行行政处罚，并于 2011
年 7 月 28 日出具哈投资审发[2011]88 号批复，批准变更完毕。对于上述情况，
经我局认定，三联公司自 2005 年 3 月 4 日至 2011 年 7 月 28 日期间仍为外商投
资企业”。
②黑龙江省人民政府于 2015 年 7 月 24 日出具《关于哈尔滨三联药业股份有
限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变
更程序及结果均合法有效，公司在 2011 年 7 月 28 日以前为外商投资企业”。
B：是否应当补缴相关税费
因为三联有限作为外商投资企业实际运营超过 10 年，根据相关法规，公司
不需要补缴相关税费。
为了进一步维护未来中小股东的合法利益，公司分别于 2017 年 4 月 28 日和
2017 年 5 月 2 日向国税、地税主管税务机关申请免于享受作为外商投资企业期
间已经享受的与外商投资企业身份相关的税收优惠，并自愿缴纳相关税款。2017
年 5 月 3 日，公司向哈尔滨市呼兰区国家税务局申报并缴纳了相关税款，金额为
14,620,872.38 元，税收缴款书编号为 2017050315258871。2017 年 5 月 15 日，公
司向哈尔滨市呼兰区地方税务局申报并缴纳了相关税费，金额为 10,107,458.51
元，税收缴款书编号为 2017051534447237、2017051534442822。
2017 年 5 月 25 日，哈尔滨市呼兰区国家税务局向哈尔滨市国家税务局提交
《关于为哈尔滨三联药业股份有限公司及其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享
受的外商投资企业税收优惠税款事项出具证明的请示》（哈呼国税发（2017）30
号），就拟向三联药业出具证明内容进行了请示。同日，哈尔滨市国家税务局出
具哈国税函[2017]75 号批复，同意呼兰区国家税务局依法依规为三联药业出具税
收证明。2017 年 5 月 27 日，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具《关于哈尔滨三联
药业股份有限公司缴纳其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业
税收优惠税款事项的证明》，确认如下：“三联药业自 1996 年 6 月 21 日设立直至
2011 年 7 月 28 日变更为内资企业期间，依法依规享受了外商投资企业应当享受
的税收优惠政策；三联药业主动申请，自愿放弃享受与外商投资企业相关的税收
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
优惠政策并于 2017 年 5 月 3 日依法依规缴纳了相关税款，税款金额为
14,620,872.38 元人民币，已全部上缴入库。”。
2017 年 5 月 25 日，哈尔滨市呼兰区地方税务局向哈尔滨市地方税务局提交
《关于为哈尔滨三联药业股份有限公司及其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享
受的外商投资企业税收优惠税款事项出具证明的请示》，就拟向三联药业出具证
明内容进行了请示。同日，哈尔滨市地方税务局出具批复，同意呼兰区地方税务
局依法依规为三联药业出具税收证明。2017 年 5 月 26 日，哈尔滨市呼兰区地方
税务局出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司缴纳其前身哈尔滨三联药业有限
公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项的证明》，确认如下：“三联药业自
1996 年 6 月 21 日设立直至 2011 年 7 月 28 日变更为内资企业期间，依法依规享
受了外商投资企业应当享受的税收优惠政策；三联药业主动申请，自愿放弃享受
与外商投资企业相关的税收优惠政策并于 2017 年 5 月 15 日依法依规缴纳了相关
税费，税费金额合计为 10,107,458.51 元人民币，已全部上缴入库。”。
2017 年 6 月 5 日，哈尔滨市呼兰区国家、地方税务局分别向公司出具税收
合规证明，确认自报告期期初至证明出具之日，公司依法纳税，不存在违反相关
税收管理法规以及受到税务行政处罚的情形，享受的税收优惠合法、合规。
综上，保荐机构和发行人律师认为：迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、
周莉期间，发行人依然为外商投资企业，其作为外商投资企业继续运营，并不违
反外商投资企业相关法律法规规定；所享受的外资企业税收优惠合法合规。
（4）根据迅诚国际股东的出资来源情况，说明秦剑飞、周莉返程投资行为
是否符合外商投资法律法规规定
经核查：
①根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》汇发〔2005〕75 号（以下简称“75 号文”）、《关于
印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇
管理有关问题的通知>(2007 修订)操作规程的通知》（汇综发[2007]106 号），“返
程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不
限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过
该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商
投资企业、向境内企业增资；“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为
目的而直接设立或间接控制的境外企业，境内居民为其控制的境内企业资产或境
内权益境外融资（包括在境外进行公募、私募、借用过桥资金等方式），在境外
直接设立或间接控制一个或多个企业，从事跨境注资、换股交易，上述一个或多
个境外企业均为特殊目的公司。同时 75 号文规定“本通知实施前，境内居民已在
境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇
登记的，应按照本通知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资
外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外
资、外债外汇登记手续”。
迅诚国际的出资及其向美国大生受让三联有限股权的收购款，均来源于境外
朋友的借款，因此，迅诚国际不是 75 号文及汇综发[2007]106 号规定的“特殊目
的公司”，不适用上述规定，秦剑飞、周莉夫妇亦不涉及依据 75 号文补办境外投
资外汇登记事项。
②根据《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部、
国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令〔2003〕第 3 号）（以
下简称“3 号令”）4第二条及第二十四条第二款，外国投资者并购境内企业，系指
外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或
认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并
购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资
产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立
外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）；外国投资者股权并购境内外商
投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权
变更的若干规定》，其中没有规定的，参照 3 号令。
由于迅诚国际 2001 年向美国大生受让三联有限股权时，3 号令尚未颁布实
施，且迅诚国际受让三联有限股权前，三联有限已是中外合资经营企业，本次股
权转让属于外资股东的变更。因此，迅诚国际向美国大生受让三联有限股权的行
为并不是 3 号令所规定的“外国投资者并购境内企业”，故秦剑飞、周莉投资行为
4
此文后被 2006 年 09 月 08 日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产
监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令
〔2006〕第 10 号）修订
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
并不适用 3 号令。
③迅诚国际向美国大生受让三联有限股权，已按照当时生效适用的《中外合
资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发
＜外商投资企业投资者股权变更的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第
267 号）完成了对外经济贸易主管部门审查批准及工商主管部门的登记，且根据
当时有效的《外商投资产业指导目录》，三联有限从事的医药制造业为鼓励外商
投资产业，故不存在违反当时有效的外商投资法律法规的规定情形。
保荐机构和发行人律师核查后认为，秦剑飞、周莉通过其投资的迅诚国际向
美国大生收购三联有限股权，不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号）及
《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知>(2007 修订)操作规程的通知》（汇综发[2007]106 号）
规定项下的“返程投资”，亦不适用《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》（对
外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令
〔2003〕第 3 号）；迅诚国际已依据《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国
中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更的
若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第 267 号）完成了对外经济贸易主管部
门审查批准及工商主管部门的登记，符合当时生效的外商投资法律法规规定。
4）2011 年 11 月股权转让
2011 年 9 月 22 日，经三联有限召开的股东会决议通过，海口佑联将其持
有的三联有限 67.30%的股权转让给秦剑飞。2011 年 9 月 23 日，海口佑联与秦剑
飞签署了《股权转让协议》，海口佑联将其持有的三联有限 67.30%的股权以 1,050
万元的价格转让给秦剑飞。海口佑联于 2011 年 11 月 14 日缴纳了本次股权转让
的所得税。2011 年 11 月 15 日，三联有限完成工商变更登记手续。
变更完成后，三联有限的股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦剑飞 870.00 83.65
2 周莉 170.00 16.35
合 计 1,040.00 100.00
保荐机构和发行人律师核查后认为，海口佑联持有发行人股权期间，不存在
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
代秦剑飞持股情况；海口佑联与秦剑飞之间亦不存在股权争议。
5）2013 年 9 月未分配利润转增实收资本
经三联有限于 2013 年 9 月 26 日召开的股东会决议同意，以公司截至 2012
年 12 月 31 日经审计的未分配利润（人民币 30,871.10 万元）为基数，将其中 13,960
万元转增为注册资本。本次增资后，公司的注册资本与实收资本由 1,040 万元增
加至 15,000 万元，股东出资比例不变，其中秦剑飞为 12,547.50 万元，周莉为
2,452.50 万元。秦剑飞、周莉于 2013 年 11 月 6 日缴纳了相关的个人所得税。
大华事务所于 2013 年 9 月 26 日出具了大华验字[2013]000284 号《验资报
告》验证上述未分配利润转增实收资本。
2013 年 9 月 29 日，三联有限完成工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦剑飞 12,547.50 83.65
2 周莉 2,452.50 16.35
合 计 15,000.00 100.00
6）2013 年 11 月股权转让
2013 年 11 月 6 日，经三联有限股东会决议，同意秦剑飞将其持有的共计
4,300.50 万元出资分别以 5,400 万元、1,930 万元、750 万元、1,350 万元、400.14
万元、210.60 万元、200.07 万元、154.44 万元和 147.42 万元的价格转让给诸葛
国民、盛德发展、秦臻、中瑞国信、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞。
其中，盛德发展为公司员工设立的持股公司，盛德发展的具体情况参见本节“七、
（二）法人股东”。同日，秦剑飞分别与以上受让方签订了股权转让协议，具体
转让价格及股权转让比例如下：
序 受让人名称 股 权 比 例（ %） 对 价（ 万 元 ） 对 应 出 资 额 （ 万 价 格（ 元 /股 ）
号 元）
1 诸葛国民 12.00 5,400.00 1800.00 3.00
2 盛德发展 5.50 1,930.00 825.00 2.34
3 秦臻 5.00 750.00 750.00 1.00
4 中瑞国信 3.00 1,350.00 450.00 3.00
5 王明新 1.14 400.14 171.00 2.34
6 赵庆福 0.60 210.60 90.00 2.34
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
序 受让人名称 股 权 比 例（ %） 对 价（ 万 元 ） 对 应 出 资 额 （ 万 价 格（ 元 /股 ）
号 元）
7 姚发祥 0.57 200.07 85.50 2.34
8 范庆吉 0.44 154.44 66.00 2.34
9 梁延飞 0.42 147.42 63.00 2.34
合计 28.67 10,542.67 4300.50 /
本次股权转让中，对诸葛国民和中瑞国信的转让价格确定为 3.00 元/股，该
转让价格高于公司股改时每股净资产的评估价格 2.93 元/股，价格公允；对盛德
发展、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞的转让价格以 2013 年 10 月
31 日公司净资产 2.33 元/股为基础确定为 2.34 元/股，该价格低于转让时股权的
公允价格 3.00 元/股，公允价格与转让价格的差额同转让股权数量的乘积金额合
计 858.83 万元适用股份支付，请参见本招股书第十节“ 九、（一）资本公积”；
秦臻系秦剑飞之子，转让价格确定为 1 元/股。秦剑飞已于 2014 年 2 月 26 日、
2014 年 3 月 26 日缴纳了本次股权转让相关的个人所得税。
2013 年 11 月 29 日，三联有限完成工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 秦剑飞 8,247.00 54.98
2 周莉 2,452.50 16.35
3 诸葛国民 1,800.00 12.00
4 盛德发展 825.00 5.50
5 秦臻 750.00 5.00
6 中瑞国信 450.00 3.00
7 王明新 171.00 1.14
8 赵庆福 90.00 0.60
9 姚发祥 85.50 0.57
10 范庆吉 66.00 0.44
11 梁延飞 63.00 0.42
合 计 15,000.00 100.00
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
2、股份公司的设立及股本变化情况
1）股份公司的设立
经三联有限于 2013 年 11 月 30 日召开的股东会审议同意，三联有限以 2013
年 11 月 30 日为基准日进行股改。
2013 年 12 月 20 日，大华事务所出具了编号为大华审字[2013]004639 号《审
计报告》，确认截至 2013 年 11 月 30 日，三联有限经审计的净资产为 355,574,796.22
元。其中，实收资本为 150,000,000.00 元，资本公积为 8,583,300.00 元，盈余公
积为 15,200,168.71 元，未分配利润为 181,791,327.51 元。
上海东洲资产评估有限公司于 2013 年 12 月 20 日出具了沪东洲资评报字
[2013]第 0935231 号的《哈尔滨三联药业有限公司拟整体变更为股份有限公司项
目资产评估报告》，确认于评估基准日三联有限净资产的评估值为 43,885.07 万
元。
2013 年 12 月 23 日，经三联有限召开的股东会决议通过，三联有限以经审
计净资产中的 150,000,000.00 元按股东出资比例折合为股份公司股本，每股面值
1 元，剩余净资产 205,574,796.22 元列入股份公司的资本公积。
2013 年 12 月 24 日，大华事务所出具大华验字[2013]000359 号《验资报告》。
同日，三联有限各股东签署了发起人协议，并召开了创立大会。
2013 年 12 月 27 日，公司取得股份公司的企业法人营业执照，公司名称变
更为“哈尔滨三联药业股份有限公司”，注册资本为 15,000 万元。公司设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 秦剑飞 8,247.00 54.98
2 周莉 2,452.50 16.35
3 诸葛国民 1,800.00 12.00
4 盛德发展 825.00 5.50
5 秦臻 750.00 5.00
6 中瑞国信 450.00 3.00
7 王明新 171.00 1.14
8 赵庆福 90.00 0.60
9 姚发祥 85.50 0.57
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 范庆吉 66.00 0.44
11 梁延飞 63.00 0.42
合 计 15,000.00 100.00
2）2014 年 4 月增资
经公司 2014 年 4 月 18 日召开的第一次临时股东大会决议同意，中融泰山、
中合供销、中瑞国信和慧远投资分别以 5,400 万元、1,800 万元、1,560 万元和 1,200
万元现金对公司增资 450 万股、150 万股、130 万股和 100 万股，增资价格为 12
元/股。同日，公司分别与中融泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资签署了《增
资扩股协议》。增资完成后，公司注册资本变更为 15,830 万元。
2014 年 4 月 28 日，大华事务所出具了大华验字[2014]000149 号《验资报
告》，对增资事项进行了验证。2014 年 4 月 29 日，公司完成工商变更登记。
增资完成后的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 秦剑飞 8,247.00 52.10
2 周莉 2,452.50 15.49
3 诸葛国民 1,800.00 11.37
4 盛德发展 825.00 5.21
5 秦臻 750.00 4.74
6 中瑞国信 580.00 3.66
7 中融泰山 450.00 2.84
8 王明新 171.00 1.08
9 中合供销 150.00 0.95
10 慧远投资 100.00 0.63
11 赵庆福 90.00 0.57
12 姚发祥 85.50 0.54
13 范庆吉 66.00 0.42
14 梁延飞 63.00 0.40
合 计 15,830.00 100.00
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
3、2013 年、2014 年发行人引入机构投资者及自然人股东的原因；增资及
股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程
序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特
殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份
1）2013 年、2014 年发行人引入机构投资者及自然人股东的原因
发行人 2013 年、2014 年引入的机构投资者包括盛德发展、中钰泰山、中合
供销、中瑞国信和慧远投资。其中，发行人引入中钰泰山、中合供销、中瑞国信
和慧远投资均是出于资金需求、扩大公司业务规模、改善公司治理结构而进行的
融资，上述机构均为公司的财务投资人，目前仍为公司股东。引入机构投资者有
助于增加公司资金流，改善财务状况，提高抗风险能力，提升盈利水平；盛德发
展为公司员工持股平台，目的是激励员工。
发行人 2013 年、2014 年引入的自然人股东包括诸葛国民、秦臻、王明新、
赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞，其中，诸葛国民有丰富的行业技术及管理经
验，引入其作为股东，有助于完善公司治理，引进先进的管理理念，提升公司管
理水平；王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉和梁延飞系公司高级管理人员，引入
该等人员作为股东，有助于提高管理人员对公司忠诚度及工作积极性，使管理人
员利益与公司利益更加紧密关联，有利于公司长期稳定发展；秦臻为秦剑飞之子，
引入其作为股东系秦剑飞家庭内部安排。
2）转让过程是否已经履行股东会程序
如前文所述，2013 年转让及 2014 年增资均已召开了股东会及股东大会，程
序合规。
3）资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等
特殊协议或安排
发行人机构投资者盛德发展、中钰泰山、中合供销、中瑞国信和慧远投资，
发行人自然人股东诸葛国民、秦臻、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞
承诺，本人对直接或间接持有的发行人股份享有完整的所有权，该等股份上未设
置任何第三方权益。出资资金来源合法、合规，该等股份不存在委托持股、信托
持股安排，不存在为发行人关联方/利益方代持或者其他任何类似安排。同时，
本人承诺其与发行人之间未签署或达成以发行人经营业绩等事项作为衡量因素，
以发行人股权结构变动、股东权利变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
或类似的对赌安排，不存在要求发行人补偿或回购股份的约定或安排；不存在与
现行法律法规及规范性文件、发行人公司章程不相符合且影响发行人法人治理结
构的特别约定或安排。
4）上述新法人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份
（1）盛德发展
盛德发展为发行人员工持股平台，其股东均为发行人内部员工，均不具有国
资背景，无国有股成分，不需要转持股份。
（2）中钰泰山
中钰泰山的普通合伙人为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙），
其余有限合伙人的出资比例均未超过 10%。根据《上市公司国有股东标识管理暂
行规定》、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国
资厅产权﹝2008﹞80 号），中钰泰山不属国有股东，不存在国有股转持的情形。
（3）中合供销
中合供销的普通合伙人为中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司，其
余有限合伙人的出资比例未超过 10%。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规
定》、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅
产权﹝2008﹞80 号），中合供销不属国有股东，不存在国有股转持的情形。
（4）中瑞国信
中瑞国信的股东为北京中瑞君豪投资管理有限公司、郑炜、李鸣浩，北京中
瑞君豪投资管理有限公司的股东为自然人孙红星、秦瑞华，均不具有国资背景，
无国有股成分，不需要转持股份。
（5）慧远投资
慧远投资的股东为自然人卫保权和卫光磊，均不具有国资背景，无国有股成
分，不需要转持股份。
4、外商投资企业期间已享受的税收优惠及缴纳情况
1996 年 6 月 21 日设立至 2011 年 7 月 28 日变更为内资企业之间，公司累计
享受的与外商投资企业身份相关的税收优惠金额（包括企业所得税、城建税及教
育费附加、土地使用税）合计为 24,728,330.89 元。
为了进一步维护未来中小股东的合法利益，公司分别于 2017 年 4 月 28 日和
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2017 年 5 月 2 日向国地税主管税务机关申请免于享受作为外商投资企业期间已
经享受的与外商投资企业身份相关的税收优惠，并自愿缴纳相关税款。2017 年 5
月 3 日，公司向哈尔滨市呼兰区国家税务局申报并缴纳了相关税款，金额为
14,620,872.38 元，税收缴款书编号为 2017050315258871。2017 年 5 月 15 日，公
司向哈尔滨市呼兰区地方税务局申报并缴纳了相关税费，金额为 10,107,458.51
元，税收缴款书编号为 2017051534447237、2017051534442822。
2017 年 5 月 25 日，哈尔滨市呼兰区国家税务局向哈尔滨市国家税务局提交
《关于为哈尔滨三联药业股份有限公司及其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享
受的外商投资企业税收优惠税款事项出具证明的请示》（哈呼国税发（2017）30
号），就拟向三联药业出具证明内容进行了请示。同日，哈尔滨市国家税务局出
具哈国税函[2017]75 号批复，同意呼兰区国家税务局依法依规为三联药业出具税
收证明。2017 年 5 月 27 日，哈尔滨市呼兰区国家税务局出具《关于哈尔滨三联
药业股份有限公司缴纳其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享受的外商投资企业
税收优惠税款事项的证明》，确认如下“三联药业自 1996 年 6 月 21 日设立直至
2011 年 7 月 28 日变更为内资企业期间，依法依规享受了外商投资企业应当享受
的税收优惠政策；三联药业主动申请，自愿放弃享受与外商投资企业相关的税收
优惠政策并于 2017 年 5 月 3 日依法依规缴纳了相关税款，税款金额为
14,620,872.38 元人民币，已全部上缴入库。” 。
2017 年 5 月 25 日，哈尔滨市呼兰区地方税务局向哈尔滨市地方税务局提交
《关于为哈尔滨三联药业股份有限公司及其前身哈尔滨三联药业有限公司曾享
受的外商投资企业税收优惠税款事项出具证明的请示》，就拟向三联药业出具证
明内容进行了请示。同日，哈尔滨市地方税务局出具批复，同意呼兰区地方税务
局依法依规为三联药业出具税收证明。2017 年 5 月 26 日，哈尔滨市呼兰区地方
税务局出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司缴纳其前身哈尔滨三联药业有限
公司曾享受的外商投资企业税收优惠税款事项的证明》，确认如下“三联药业自
1996 年 6 月 21 日设立直至 2011 年 7 月 28 日变更为内资企业期间，依法依规享
受了外商投资企业应当享受的税收优惠政策；三联药业主动申请，自愿放弃享受
与外商投资企业相关的税收优惠政策并于 2017 年 5 月 15 日依法依规缴纳了相关
税费，税费金额合计为 10,107,458.51 元人民币，已全部上缴入库。”。
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2017 年 6 月 5 日，哈尔滨市呼兰区国家、地方税务局分别向公司出具税收
合规证明，确认自报告期期初至证明出具之日，公司依法纳税，不存在违反相关
税收管理法规以及受到税务行政处罚的情形，享受的税收优惠合法、合规。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
设立以来及报告期内，公司发生的重大资产重组情况如下：
1、2012 年 12 月收购循道科技 100%股权
循道科技成立于 2001 年 6 月 15 日，注册资本为 10 万元，其中诸葛国民出
资 8 万元，占比 80%；吴海英（诸葛国民配偶）出资 2 万元，占比 20%。经营
范围为生物技术及材料、医药技术及材料、计算机软件的开发，技术服务及经济
信息咨询。
2011 年 11 月，循道科技注册资本增至 200 万元，其中诸葛国民出资 160 万
元，占比 80%；吴海英出资 40 万元，占比 20%。
循道科技设立以来主要从事抗菌药物和神经系统药物的研发，其立项开发的
奥拉西坦系列药品，主要用于脑损伤及引起的神经功能损失、记忆与智能障碍的
治疗。收购循道科技将使公司直接获得多项与神经系统药物有关的研发成果，与
公司的现有业务产生显著的协同效应。
2012 年 11 月 2 日，三联有限股东会决议同意收购循道科技。2012 年 12 月
12 日，三联有限分别与诸葛国民、吴海英签订股权转让协议，三联有限以 840
万元及 210 万元价格分别受让诸葛国民持有的 160 万元出资及吴海英持有的 40
万元出资。2012 年 12 月 20 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评
报字[2012]第 1048231 号《评估报告》，以 2012 年 10 月 31 日为评估基准日，
循道科技的股东权益价值为 1,057.11 万元。转让价格与评估值差异不大，价格公
允。股权转让完成后，三联有限持有循道科技 200 万元出资额，占比 100%。2012
年 12 月 25 日，循道科技完成了工商变更登记手续。
2、2013 年 5 月收购三联科技 49％股权
三联科技成立于 2011 年 4 月 19 日，住所为北京市昌平区超前路 37 号 1 号
楼 4 层，经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工程技术试验
与研究。注册资本为 1,000 万元（实收资本 200 万元），其中三联有限出资 510
万元，占比 51%；王明新出资 340 万元，占比 34%；李忠杰出资 150 万元，占
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比 15%。上述 200 万元出资已经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩
验字(2011)第 11A156495 号《验资报告》验证。
2011 年 9 月、2012 年 3 月、2012 年 12 月，三联科技三次缴付注册资本，
实收资本分别变更为 400 万元、800 万元、1000 万元，分别经北京永恩力合会计
师事务所有限公司出具的永恩验字（2011）第 11A258710 号、永恩验字（2012）
第 12A047171 号和永恩验字（2012）第 12A047261 号《验资报告》验证，三次
注册资本缴付完成后三联科技的实收资本为 1,000 万元，各股东出资比例保持不
变。
三联科技设立以来，主要从事神经药物和心脑血管药物的研发，主要研究
领域包括神经系统用药，抗肿瘤用药、心脑血管药物和相关的缓控制剂药物开发，
特别是在神经系统用药领域具有较强优势。三联科技的研发资源将进一步增强公
司在神经系统药物、心脑血管系统药物、抗肿瘤药物方面的研发实力，在研项目
成功后预期将给公司带来较大的收益。为整合公司的研发资源，2012 年 12 月 27
日，三联有限股东会决议同意收购三联科技 49%股权。2013 年 5 月 28 日，三联
有限分别与李忠杰、王明新签署了《内部股权转让协议》，将其持有的 15%股权
及 34%股权（合计 49%的股权）分别以 150 万元、340 万元的价格转让给三联有
限。转让价格参考转让前一年度三联科技净资产，经协商确定。截至 2012 年 12
月 31 日，三联科技经审计净资产为 713.04 万元，49%的股权对应的净资产为
349.39 万元。股权变更后，三联有限持有三联科技 100%的股权。2013 年 6 月 25
日，三联科技完成了工商变更登记手续。
3、2013 年 9 月收购兰西医药 100%股权
兰西医药成立于 2004 年 5 月 27 日，成立时的名称为“兰西县济华医药有限
公司”，由原兰西县药品经销公司改制成为有限公司，住所为兰西县正阳街，经
营范围为化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片、中药材、生物制
品、诊断药品、医疗器械、保健食品、消毒用品。成立时注册资本为 50 万元，
其中：毛振国出资 25.50 万元，占比 51%；李志会出资 4.45 万元，占比 8.9%；
卢海艳出资 4.85 万元，占比 9.7%；赵红帅等 10 人，每人出资 0.8 万元，每人占
比 1.6%；常淑珍等 24 人，每人出资 0.3 万元，每人占比 0.6%。
经 2006 年 3 月、2011 年 11 月、2013 年 2 月三次内部股权转让后，兰西医
药股东变更为毛振国、李志会等 25 人，其中：毛振国出资 26.75 万元，占比 53.50%，
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李志会出资 4.6 万元，占比 9.20%，卢海艳出资 3.85 万元，占比 7.7%，其他 22
人合计出资 14.8 万元，合计占比 29.6%。
为进一步发挥集团化管理的优势，逐步实现各业务板块的专业运作，公司对
业务体系进行了梳理，决定设立专门的医药销售公司，逐步实现药品销售环节的
独立运作。为此，公司与兰西县济华医药有限公司进行了友好磋商。2013 年 4
月 15 日三联有限股东会决议同意收购兰西医药。2013 年 5 月，兰西县济华医药
有限公司将企业名称变更为“兰西哈三联医药有限公司”。经友好协商，三联有限
于 2013 年 9 月 24 日与毛振国等 25 名股东分别签订《股权转让协议书》，三联
有限以合计 50 万元的价格受让兰西医药 100%股权。此次股权变更后，三联有限
持有兰西医药 100%的股权。兰西医药于 2013 年 9 月 27 日完成了工商变更登记
手续。
4、2013 年 10 月收购中孚药业 16％股权
1）收购背景及收购过程
中孚药业成立于 2000 年 4 月 22 日，成立时的住所为潍坊市潍城区北宫街
141 号，成立时的经营范围为生产销售原料药、胶囊剂、片剂、粉针、膜剂、水
针剂。注册资本为 192.45 万元，其中，姜林海等 6 位自然人合计持有 50 万元，
占比 25.99%；职工持股会持有 142.45 万元，占比 74.01%。
经过多次增资及股权转让，截至 2013 年 10 月 21 日中孚药业的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 姜林海 2,173.53 90.56
2 俞嘉林 226.47 9.44
合计 2,400.00 100.00
经过多年的发展，中孚药业已经形成以心脑血管类、抗病毒类、抗生素类、
降糖类及保肝类药物为主的产品系列，取得逾 100 个药品批准文号。中孚药业具
有较强的化学合成优势，主要产品卡托普利（降压）、乙酰谷酰胺（心脑血管）、
盐酸川芎嗪（心脑血管）、拉米夫定（抗艾滋、抗肝炎）等均已同时取得生产原
料药和制剂的药品批准文号。发行人主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，
治疗性药物以神经系统类、心脑血管类药物为主。中孚药业部分原料药产品还可
用作发行人生产制剂的原材料，因此，中孚药业和发行人的产品结构具有一定的
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互补性。此外，在发行人拟投资中孚药业时，中孚药业基本完成了厂区搬迁及新
厂区建设工作。新厂区占地近 100 亩，新建成的化学原料药生产车间和制剂生产
车间正在陆续申请 GMP 认证，通过认证后即可正式投入生产。发行人经过审慎
判断后，认为中孚药业具有较高的投资价值。
2012 年 12 月 28 日，三联有限股东会同意收购中孚药业 16%股权。2013 年
10 月 21 日，中孚药业股东会决议同意股东姜林海将所持 384 万元（占中孚药业
注册资本 16%）出资转让给三联有限。同日，三联有限与姜林海签署了《股权转
让协议书》，约定三联有限以合计 1,497.96 万元的价格受让姜林海所持中孚药业
384 万元出资。截至 2012 年 12 月 31 日，中孚药业经审计的净资产为 1,457.57
万元，16%出资对应的净资产份额为 233.21 万元。
股权转让完成后，中孚药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 姜林海 1,789.53 74.56
2 三联药业 384.00 16.00
3 俞嘉林 226.47 9.44
合计 2,400.00 100.00
2）收购价格确定依据及价格公允性
发行人收购中孚药业股权价格主要参考中孚药业前次股权转让价格，并结合
发行人对中孚药业的尽调情况，经友好协商确定：
2013 年 8 月，中孚药业原股东潍坊创新创业资本投资有限公司以 1,497.96
万元价格向姜林海转让了所持中孚药业 384 万元出资，占中孚药业出资比例为
16%。潍坊创新创业资本投资有限公司是深圳市创新投资集团有限公司与潍坊市
金融控股集团有限公司等多家机构、企业共同发起设立的政府引导基金。
2013 年 10 月，发行人以 1,497.96 万元价格受让姜林海所持中孚药业 384 万
元出资，受让价格与上述股权转让价格相同。
保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人收购中孚药业 16%股权的收购价
格公允。
5、2015 年 8 月收购及吸收合并精华制药
精华制药成立于 2015 年 3 月 30 日，住所为庆安县新胜工业开发区，经营范
围为大容量注射剂制造。注册资本为 50 万元。其中刘祥出资 15.67 万元，占比
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31.34%；刘俊良出资 12.66 万元，占比 25.32%；刘继华出资 6.67 万元，占比 13.34%；
李函出资 6.66 万元，占比 13.32%；唐玉莲出资 5.00 万元，占比 10.00%；袁家
新出资 3.34 万元，占比 6.68%。精华制药持有脂肪乳注射液等 15 个药品批准文
号。
公司在大输液生产上具有较大的优势，为进一步丰富公司大输液的产品结
构，公司拟收购精华制药 100%股权，从而取得上述药品批准文号。
2015 年 4 月 15 日，三联药业总经理办公会决定同意以 100 万元价格收购精
华制药 100%股权。2015 年 4 月 17 日，精华制药临时股东会通过决议，同意各
股东将其持有的出资额以合计 100 万元的价格转让给三联药业，同日三联药业分
别与精华制药各股东签订股权转让协议。精华制药于 2015 年 5 月 4 日完成了工
商变更登记。
2015 年 6 月 6 日，公司 2015 年第三次临时股东大会通过《关于吸收合并全
资子公司黑龙江精华制药有限公司的议案》，同意吸收合并精华制药。2015 年 7
月 31 日，黑龙江省庆安县工商管理局出具（庆安）登记企销字[2015]第 343 号
《准予注销登记通知书》核准精华制药注销申请。2015 年 8 月 6 日，哈尔滨市
市场监督管理局出具（哈）登记企核字[2015]第 969 号《准予变更登记通知书》
核准三联药业吸收合并精华制药。
6、2013 年 11 月出售巴彦三联 60%股权
（1）出售股权的具体情况
公司药品生产需要采购数量较多、金额较大的纸箱等包装物，随着业务规模
扩张，公司对纸箱等包装物的需求也随之上涨。为获得供应稳定、质量可靠的包
装物，进一步降低生产成本，三联有限于 2010 年 9 月 1 日与自然人张志国共同
出资，成立专门从事纸箱生产的有限公司，成立时的企业名称为“黑龙江省鑫泰
包装印刷有限公司”，住所为巴彦县工业园区，注册资本为 1,400 万元，其中，
三联有限出资 840 万元，占比 60%；张志国出资 560 万元，占比 40%。经黑龙
江省鑫泰包装印刷有限公司于 2011 年 5 月 17 日召开的股东会同意，企业名称变
更为“巴彦哈三联包装印刷有限公司”。
随着公司医药业务规模的扩张，公司决定将管理精力集中于三联药业及各子
公司的药品研发、生产及销售业务的整合和协同发展，剥离仅从事包装物生产的
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巴彦三联。
2013 年 9 月 12 日，巴彦三联股东会通过决议，同意三联有限将所持巴彦三
联 60%出资出售。2013 年 11 月 10 日，哈尔滨市汇通资产评估事务所出具哈汇
通评报字[2013]第 072 号《巴彦哈三联包装印刷有限公司股权转让项目资产评估
报告书》，评估基准日为 2013 年 10 月 31 日，巴彦三联净资产在评估基准日的
账面值为 1,300.45 万元，评估值为 1,400.54 万元，评估增值 7.70%。2013 年 11
月 15 日，三联有限与张小汉签署了《股权转让协议》，约定三联有限将其持有
的巴彦三联 60%的股权以 840 万元的价格转让给张小汉，转让价格以注册资本及
评估价值为参照。2013 年 11 月 26 日，巴彦三联完成股权变更的工商登记，并
更名为“哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司”。此次股权转让后，公司不再持有巴彦
三联股权。
（2）报告期内公司与泰盛昌包装的交易情况
单位：平均单价，元/个；数量，万个；金额，万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
采购金额 817.84 1,121.26 1,126.13 1,144.76
采购数量 217.86 337.42 352.10 374.18
平均单价 3.75 3.32 3.20 3.06
同类交易占比 94.30% 93.40% 92.08% 95.28%
报告期内各期，公司从泰盛昌包装采购的纸箱数量分别为 374.18 万个、
352.10 万个、337.42 万个和 217.86 万个，占纸箱采购交易金额比例分别为 95.28%、
92.08%、93.40%和 94.30%，各年采购数量较为稳定，股权处置前后没有明显变
化。
报告期内各期，公司从泰盛昌包装采购纸箱的平均价格分别为 3.06 元/个、
3.20 元/个、3.32 元/个和 3.75 元/个，各年采购平均单价稳定，并且与各年度同类
交易平均单价差异不大。
保荐机构和发行人律师核查后认为，公司 2013 年 11 月出售巴彦三联股权的
交易具备真实、合理的商业目的，交易价格公允；泰盛昌包装股东与公司实际控
制人不存在关联关系，未代实际控制人持股；报告期内，公司向泰盛昌包装采购
数量稳定，采购单价波动较小，与向其他第三方采购同类产品的价格差异不大，
交易价格公允；公司与泰盛昌包装不存在关联交易非关联化的情况。
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7、2017 年 3 月增资取得威凯洱 18.13%的股权
威凯洱成立于 2010 年 8 月 26 日，成立时的住所为黑龙江省哈尔滨市道里区
建国北四道街 117 号 300、400 室。注册资本为 500.00 万元，其中姜波持股 10.00%、
哈尔滨宏达建设发展集团有限公司持股 58.00%、黑龙江省宏达生物工程有限公
司持股 32.00%。经过多次股权变更，截至公司本次增资前，威凯洱注册资本为
2,913.05 万元，其中杨晓宏持股 27.46%、姜波持股 20.60%、黑龙江省科力高科
技产业投资有限公司持股 35.92%、哈尔滨爱立方投资管理有限公司持股 16.02%。
营业范围为：生物技术开发及转让、技术咨询、技术服务。生产、销售化工产品
（不含化学危险品及监控化学品）（以上项目需国家法律法规专项审批的除外）。
进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经过多年的发展，威凯洱在生物制药的研发方面取得较大进展，主要产品有
雷帕霉素、子囊霉素等免疫抑制剂。生物制药属于知识高度密集型行业、技术含
量高、门槛高、市场空间大、前景广阔。公司经过审慎判断后，认为威凯洱业具
有较高的投资价值。2017 年 3 月 23 日，公司与威凯洱及其股东签署了《增资和
认缴出资协议》，向威凯洱增资 2,000 万元。增资完成后，威凯洱的注册资本为
3,558.21 万元，其中黑龙江省科力高科技产业投资有限公司持股 29.41%、杨晓宏
持股 22.48%、公司持股 18.13%、姜波持股 16.86%、哈尔滨爱立方投资管理有限
公司持股 13.12%。威凯洱于 2017 年 4 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。
8、2017 年 6 月处置所持中孚药业 10.78%股权
由于中孚药业的发展情况与公司预期存在较大差异，公司决定出售中孚药业
的全部股权。
经公司第二届董事会第四次会议审议通过，2017 年 6 月 26 日，公司与姜林
海签订《股份转让协议》，协议约定：公司将所持中孚药业 844.80 万股股份（占
中孚药业股份总数的 10.78%）以 3,455.232 万元的价格转让给姜林海，每股价格
为 4.09 元。股权转让价格系参考中孚药业 2016 年引进机构投资者时的增资价格
（4.09 元/股），并经双方协商确定。根据约定，2017 年 6 月 29 日，公司收到第
一笔股份转让款 1,750.00 万元。同日，中孚药业更新了股东名册。股权转让完成
后，公司不再持有中孚药业股权。截至本招股书签署日，公司已收到剩余的股权
转让款。
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9、设立以来及报告期内主要重组事项对公司的影响和经营连续性分析
设立以来及报告期内，发行人发生的主要重组事项包括：（1）2012 年 12
月收购循道科技 100%股权；（2）2013 年 5 月收购三联科技 49%股权；（3）2013
年 9 月收购兰西医药 100%股权；（4）2013 年 10 月收购中孚药业 16%股权；（5）
2015 年 8 月收购及吸收合并精华制药；（6）2013 年 11 月出售巴彦三联 60%股
权；（7）2017 年 3 月增资取得威凯洱 18.13%的股权；（8）2017 年 6 月处置所
持中孚药业 10.78%股权。
通过收购循道科技股权和三联科技少数股东权益，公司整合了研发资源，研
发能力得到显著提升；增资取得威凯洱 18.13%的股权，公司完成了医药产业战
略布局重要的一环；收购及吸收合并精华制药，公司获得了包含脂肪乳注射液在
内的 15 个药品注册批件；出售巴彦三联股权，公司进一步集中于药品研发、生
产及销售业务；收购及处置中孚药业股权，公司取得了相应的投资回报。
上述重组业务涉及的主要财务指标如下：
单位：万元
被重组 对应年度营 对应年度利
重组时间 股权比例 对应年度总资产
方 业收入 润总额
购 买 资
产
循道科技 2012 年 12 月 100% 647.66 - -63.57
三联科技 2013 年 5 月 49% 1,845.87 240.03 -202.97
兰西医药 2013 年 9 月 100% - - -
中孚药业 2013 年 10 月 16% 2,279.57 843.55 -172.49
小计 4,773.10 1,083.58 -439.03
2012 年度
71,900.69 49,116.99 9,461.47
合并报表
比例 6.64% 2.21% -4.64%
精华制药 2015 年 8 月 100% 50.00 - -
2014 年度
97,046.24 68,152.14 17,449.58
合并报表
比例 0.05% - -
威凯洱 2017 年 3 月 18.13% 10,354.12 38.07 -1,209.39
2016 年度
116,618.81 76,087.21 20,912.62
合并报表
比例 8.88% 0.05% -5.78%
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出 售 资
产
巴彦三联 2013 年 11 月 60% 3,731.90 1,320.92 -358.53
2012 年度
71,900.69 49,116.99 9,461.47
合并报表
比例 5.19% 2.69% -3.79%
中孚药业 2017 年 6 月 10.78% 19,855.10 7,256.97 -1,203.07
2016 年度
116,618.81 76,087.21 20,912.62
合并报表
比例 17.03% 9.54% -5.75%
上述重组事项均未导致发行人的主营业务发生重大变化，对公司经营连续性
无重大影响。
四、历次验资情况
（一）历次验资
1、 1996 年 11 月 12 日，黑龙江中协审计事务所出具了黑中协审验字[1996]
第 78 号《验资报告》。
2、 2000 年 7 月 4 日，哈尔滨华通会计师事务所出具了哈华通验字[2000]第
27 号《验资报告》。
3、 2000 年 10 月 23 日，哈尔滨嘉润会计师事务所出具了哈嘉会师验字
（2000）第 1019 号《验资报告》。
4、 2002 年 2 月 28 日，哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司出具了哈滨
会验[2002]004 号《验资报告》。
5、 2013 年 9 月 26 日，大华事务所出具了大华验字[2013]000284 号《验资
报告》。
6、 2013 年 12 月 24 日，大华事务所为三联有限改制出具了大华验字
[2013]000359 号《验资报告》。
7、 2014 年 4 月 28 日，大华事务所出具大华验字[2014]000149 号《验资报
告》。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司整体变更设立时，发起人投入的资产采用了历史成本的计量属性。
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五、公司的组织结构
（一）发行人股权结构图
（二）公司管理机构图
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（三）各职能部门的主要功能
部
门
序号 主要职责
名
称
负责公司战略规划及投资并购工作的组织与实施，负责公司股权事
证券 务管理工作；负责履行投资者关系管理和信息披露工作，负责与证
1 投资 券监管机构、中介机构和证券交易所等机构沟通；参与编制公司报
部 告向监管机构准确及时报送和发布；负责筹备股东大会和董事会；
负责股东大会、董事会、监事会文件的管理工作。
下设办公室、信息部、法务部和综合管理部。负责推进和理顺公司
集团化管控模式，组织制定、修订管理制度、优化管理流程；负责
行政
2 组织公司各类重要会议，拟定和发布公司重要决议；统筹、协调各
中心
系统工作，建立和维护政府部门和行业机构的良好关系；负责企业
信息化建设工作；负责公司行政事务的有效运营。
下设销售部、销售内勤部、市场部、计划部及招商部。负责根据医
药行业发展变化，制定符合企业实际的营销战略，负责把握市场动
营销 态和发展趋势，根据企业发展战略制定年度销售目标和销售计划以
3
中心 及销售费用预算，并有效执行。负责销售团队建设，扩大市场覆盖
率，提高产品占有率。做好销售市场调研和分析，为公司高层决策
提供科学依据。
根据公司发展战略目标，制定研究院战略规划，并组织实施。负责
药物 新药及药用包材的研发、注册报批工作。负责研发项目立项调研、
4 研究 新品种引进及转让工作。负责新产品试生产及规模化生产的转化工
院 作。负责企业知识产权管理、专利申报及科技项目申报工作。负责
研究院团队建设，提升科技创新能力。
下设采购部、招标部、运输部及仓储部。负责公司供应链管理体系
的建设，根据企业经营目标和生产计划，制定年度采购计划和预算，
采购
5 并有效实施；强化采购信息管理、供应商管理、采购业务管理职能
中心
建设；负责仓储和配送管理工作；负责组织重要和大额度物资、设
备、工程等项目的招标工作。
下设工程部、设备部及规划部。根据企业发展规划，进行工程项目
工程 （新、改、扩建）的立项、规划设计、项目实施和验收工作。负责
6 设备 编制新建项目方案，监控预算实施，确保工程质量和安全施工。负
中心 责制定和完善系统管理制度和标准规程文件。负责审核指导子公司
工程设备项目方案。
下设财务部及预算部。根据企业发展战略，组织制定公司财务发展
规划并组织实施，负责建立和完善公司财务管理体系；负责制定、
财务 完善财务内部控制制度；负责组织全面预算管理并监督实施；负责
7
中心 提高公司全体人员的成本意识和经营意识；负责组织公司投资项目
的经济效益评估分析；负责指导子公司财务管理工作；负责定期组
织财务分析，为公司经营决策提供依据。
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部
门
序号 主要职责
名
称
下设质量管理部、验证部、质量保证部、质量控制中心、技术部及
GMP 办公室。负责建立和完善公司质量管理体系，负责建立和完
善质量管理制度和流程；负责确定质量指标并组织跟踪考核，有效
控制产品质量；负责建立质量信息反馈体系，跟踪收集市场质量信
质量
8 息，有效解决质量事故；负责定期开展质量内审，确保质量体系的
中心
持续改进。负责公司技术攻关、技术创新、技术标准的建立工作；
负责组织制定公司生产工艺、技术指导文件和技术管理文件，并监
督执行；负责制定公司技术发展目标，开展技术合作，引进高新技
术，跟踪并推进技术攻关和技术创新工作，不断提高公司技术水平。
下设制造一部、制造二部、安全办及能源环保部。按照 GMP 标准
生产 要求负责建立和完善公司生产管理体系和各项生产管理制度；负责
9
中心 生产工艺现场管理和生产成本的控制工作；负责公司安全生产的管
理和监督工作；按照公司计划要求保质保量完成生产任务。
根据企业发展战略，制定公司人力资源发展规划并组织实施；负责
建立和完善人力资源管理体系、人力资源制度和流程；负责公司人
人力
力资源规划、招募任用、培训开发、绩效管理、薪酬福利和劳动关
10 资源
系工作，为公司战略发展提供人力资源保障。负责指导子公司人力
中心
资源管理工作；负责提高员工专业技能，建立人才梯队，打造高效
团队。
负责建立和完善审计管理体系，制定年度审计计划并组织实施；负
责制定和完善各项审计管理制度、标准和流程；负责公司内部控制
审计 的健全性和有效性进行评价；负责公司和子公司的财务收支和其相
11
中心 关经济活动的经济性、真实性、合法合规性进行审计和评估；负责
公司重大投资项目的科学性和效益性进行评估；法律法规规定和董
事会要求办理的其他审计工作。
六、公司控股、参股子公司基本情况
公司拥有循道科技、三联科技、兰西医药、兰西制药 4 家全资子公司，以及
1 家参股子公司威凯洱。
1、循道科技
循道科技系负责药品研发业务的子公司，其基本情况如下：
公司名称 济南循道科技有限公司
成立日期 2001 年 6 月 15 日
住 所 济南市市中区民生大街 22 号三箭银苑 B901 室
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法定代表人 秦剑飞
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
生物技术及材料、医药技术及材料、计算机软件的开发；社会经
经营范围 济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 长期
股权结构 公司持有 100%股权
登记机关 济南市市中区市场监督管理局
循道科技经营情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 营业成本 毛利 净利润 主要经营业务
2017 年 1-6 月 - - - -84.89
生物技术及材料、医
2016 年度 220.00 - 220.00 46.73
药技术及材料、计算
2015 年度 240.00 - 240.00 57.89
机软件的开发
2014 年度 160.00 - 160.00 24.83
最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 325.69 万元，净资产为-60.24 万元，
2016 年度的净利润为 46.73 万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 345.01 万元，净资产为-145.13 万元，
2017 年 1-6 月的净利润为-84.89 万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
2、三联科技
三联科技系负责药品研发的子公司，其基本情况如下：
公司名称 北京哈三联科技有限责任公司
成立日期 2011 年 4 月 19 日
住 所 北京市昌平区超前路 37 号 1 号楼 4 层
法定代表人 秦剑飞
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
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生产片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂（药品生产许可证有效期至
2017 年 12 月 10 日），技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；工程和技术研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营期限 自 2011 年 4 月 19 日至 2031 年 4 月 18 日
股权结构 公司持有 100%股权
登记机关 北京市工商行政管理局昌平分局
三联科技经营情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 营业成本 毛利 净利润 主要经营业务
2017 年 1-6 月 - - - -846.71
技术开发、技术转
2016 年度 1,489.62 - 1,489.62 31.87
让、技术服务、技
2015 年度 1,613.21 - 1,613.21 59.46
术咨询
2014 年度 1,754.18 - 1,754.18 463.64
最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 1,730.28 万元，净资产为 1,028.39 万
元，2016 年度的净利润为 31.87 万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 1,688.75 万元，净资产为 181.69 万元，
2017 年 1-6 月的净利润为-846.71 万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
3、兰西医药
兰西医药系负责药品销售的子公司，其基本情况如下：
公司名称 兰西哈三联医药有限公司
成立日期 2004 年 05 月 27 日
住 所 黑龙江省绥化市兰西县新民街一委（原药品经销公司院内）
法定代表人 史晓志
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品批发。（在
经营范围 药品经营许可证的期限和范围内从事经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
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股权结构 公司持有 100%股权
登记机关 兰西县市场监督管理局
兰西医药经营情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 营业成本 毛利 净利润 主要经营业务
2017 年 1-6 月 6,571.69 1,472.48 5,099.21 2,576.58
2016 年度 3,325.18 474.49 2,850.68 1,416.69
药品批发
2015 年度 615.38 200.00 415.38 -15.82
2014 年度 4,566.92 1,644.27 2,922.65 1,772.81
最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 3,270.63 万元，净资产为 3,172.56 万
元，2016 年度的净利润为 1,416.69 万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 7,168.10 万元，净资产为 5,749.14 万元，
2017 年 1-6 月的净利润为 2,576.58 万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
4、兰西制药
兰西制药系公司作为药品生产基地的子公司，其基本情况如下：
公司名称 兰西哈三联制药有限公司
成立日期 2011 年 2 月 28 日
经营场所 黑龙江省绥化市兰西县兰西经济开发区哈三联路中段
法定代表人 秦剑飞
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
大容量注射剂、原料药***，单位自有房屋租赁服务，医药设备
经营范围 租赁服务、生物工程技术开发、药学研究服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日
股权结构 公司持有 100%股权
登记机关 兰西县市场监督管理局
兰西制药经营情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 营业成本 毛利 净利润 主要经营业务
2017 年 1-6 月 1,012.55 1,783.04 -770.49 -1,796.16 大容量注射剂、原料药，
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年度 营业收入 营业成本 毛利 净利润 主要经营业务
2016 年度 510.48 124.69 385.79 -1,849.64 单位自有房屋租赁服务，医
2015 年度 44.19 2.01 42.18 -630.26 药设备租赁服务，生物工程
2014 年度 - - - -475.48 技术开发，药学研究服务
最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 41,225.54 万元，净资产为 665.58 万
元，2016 年度的净利润为-1,849.64 万元。以上财务数据已经大华事务所审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 40,822.04 万元，净资产为-1,130.57 万
元，2017 年 1-6 月的净利润为-1,796.16 万元。以上财务数据已经大华事务所审
计。
5、 威凯洱
1）威凯洱系公司的参股子公司，主要从事生物技术开发及转让、技术咨询、
技术服务等，其基本情况如下：
公司名称 黑龙江威凯洱生物技术有限公司
成立日期 2010 年 8 月 26 日
住 所 哈尔滨市利民开发区利民西二道街 58 号
法定代表人 姜浩
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 3,558.21 万元
生物技术开发及转让、技术咨询、技术服务。生产、销售化工产
品（不含化学危险品及监控化学品）（以上项目需国家法律法规
经营范围
专项审批的除外）。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
杨晓宏持股 22.4832%；公司持股 18.1316%；姜波持股 16.8624%；
股权结构 哈尔滨爱立方投资管理有限公司持股 13.1153%；黑龙江省科力
高科技产业投资有限公司持股 29.4075%。
登记机关 哈尔滨市呼兰区市场监督管理局
2）威凯洱经营情况
单位：万元
年度 营业收入 营业成本 毛利 净利润 主要经营业务
2017 年 1-6 月 3.42 2.12 1.30 -461.90 生物技术开发及
2016 年度 38.07 62.79 -24.72 -1,209.39 转让、技术咨询、
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2015 年度 40.18 19.48 20.7 -462.47 技术服务
2014 年度 - - - -405.88
3）最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 10,354.12 万元，净资产为 2,154.81 万
元，2016 年度净利润为-1,209.39 万元。以上财务数据未经审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 10,630.83 万元，净资产为 3,692.91 万
元，2017 年 1-6 月的净利润为-461.90 万元。以上财务数据未经审计。
七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人情况请参见本招股书第二节之“二、发行人控股
股东及实际控制人简介”。
（二）法人股东
1、盛德发展
截至本招股书签署日，盛德发展持有公司股份 825 万股，占公司公开发行前
总股本的比例为 5.21%。
盛德发展基本情况如下：
公司名称 哈尔滨利民盛德发展有限公司
成立日期 2013 年 10 月 8 日
住 所 哈尔滨市利民开发区高级住宅区内楼房（三层、局部二层）
法定代表人 任传文
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,930.50 万元
投资与资产管理。（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的
经营范围 项目除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
登记机关 哈尔滨市呼兰区市场监督管理局
盛德发展各股东持股情况如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
1 葛翠明 315.90 16.36
2 任传文 310.78 16.10
3 魏长青 246.48 12.77
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
序号 出资人名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
4 赵庆福 210.60 10.91
5 姚发祥 155.24 8.04
6 范庆吉 136.86 7.09
7 梁延飞 118.78 6.15
8 刘志强 45.91 2.38
9 关成山 45.65 2.36
10 李悦 42.87 2.22
11 鞠雁茹 40.44 2.09
12 丛学智 37.56 1.95
13 任延久 35.12 1.82
14 史晓志 34.77 1.81
15 王明新 34.70 1.80
16 朱自红 34.41 1.78
17 赵志成 21.15 1.10
18 李泉 16.85 0.87
19 刘津爱 16.85 0.87
20 王云龙 16.10 0.83
21 朱梅 13.48 0.70
合 计 1,930.50 100.00
上述各股东基本情况如下：
1）葛翠明，出生于 1964 年 2 月 23 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2302061964********，住址为上海市浦东新区临沂路 61 弄，担任公
司研发总监职务。
2）任传文，出生于 1962 年 11 月 8 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 1201051962********，住址为沈阳市沈河区小北关街，担任兰西制
药设备总监职务。
3）魏长青，出生于 1971 年 10 月 5 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2302251971********，住址为哈尔滨市道外区南直路和平小区，担
任公司生产总监职务。
4）赵庆福，出生于 1963 年 1 月 26 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2302061963********，住址为上海市浦东新区临沂路 61 弄，担任公
司董事会秘书、副总经理职务。
5）姚发祥，出生于 1961 年 11 月 2 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
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份证号码为 1402021961********，住址为哈尔滨市南岗区长江路 128 号，担任
公司副总经理职务。
6）范庆吉，出生于 1963 年 12 月 23 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2202031963********，住址为吉林省吉林市船营区农林街鸿博锦绣
花园，担任公司副总经理职务。
7）梁延飞，出生于 1967 年 12 月 17 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2301061967********，住址为哈尔滨市香坊区中山路 61 号，担任公
司副总经理职务。
8）刘志强，出生于 1963 年 9 月 5 日，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 2301051963********，住址为哈尔滨市松北区世贸大道 88 号世贸滨江
三期四区，担任公司工程技术中心质量受权人职务。
9）关成山，出生于 1976 年 8 月 22 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2301031976********，住址为哈尔滨市道里区钢铁街钢铁小区，担
任公司质量总监职务。
10）李悦，出生于 1962 年 8 月 6 日，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 2301071962********，住址为哈尔滨市道里区河鼓西二道街 196 号瑞
江花园，曾任公司审计部总监职务，已退休。
11）鞠雁茹，出生于 1963 年 8 月 7 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2301071963********，住址为哈尔滨市香坊区民生路香滨小区，曾
任兰西制药总经理职务，已退休。
12）丛学智，出生于 1970 年 9 月 20 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2301211970********，住址为哈尔滨市呼兰区白奎镇双平村双平屯，
担任公司招标总监职务。
13）任延久，出生于 1970 年 6 月 20 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2301051970********，住址为哈尔滨市香坊区民吉街 35-14 号，担任
公司工程部总工程师职务。
14）史晓志，出生于 1974 年 3 月 30 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2301051974********，住址为哈尔滨市南岗区宣化街 451 号，担任
兰西医药总经理职务。
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
15）王明新，出生于 1960 年 11 月 17 日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为 1101021960********，住址为北京市海淀区清河北京 621 厂宿舍，
担任公司副总经理职务、三联科技总经理职务。
16）朱自红，出生于 1977 年 2 月 4 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2301071977********，住址为哈尔滨市道里区河松街 17 号，担任兰
西制药质量总监职务。
17）赵志成，出生于 1975 年 7 月 17 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2321251975********，住址为哈尔滨市呼兰区利民镇裕田街北京路
南北海花园 6 栋，担任公司财务部总会计师职务。
18）李泉，出生于 1968 年 2 月 26 日，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 3201061968********，住址为济南市历城区山大北路 52 号，担任循道
科技总经理职务。
19）刘津爱，出生于 1973 年 10 月 19 日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为 2108031973********，住址为北京市海淀区学院南路 76 号，担任
三联科技副总经理职务。
20）王云龙，出生于 1976 年 1 月 3 日，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 2310261976********，住址为哈尔滨市香坊区农田街 3 号，担任公
司信息总监职务。
21）朱梅，出生于 1973 年 7 月 24 日，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 1101081973********，住址为北京市海淀区西土城路 10 号，担任三联
科技质量部经理职务。
最近一年及一期主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 3 1 日，资产总额为 2,034.55 万元，净资产为 2,030.51 万
元，2016 年度的净利润为 494.43 万元。以上财务数据未经审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 2,447.38 万元，净资产为 2,443.34 万元，
2017 年 1-6 月的净利润为 412.83 万元。以上财务数据未经审计。
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2、中瑞国信
截至本招股书签署日，中瑞国信持有公司 580 万股份，占公司公开发行前总
股本的比例为 3.66%。
中瑞国信基本情况如下：
公司名称 中瑞国信资产管理有限公司
成立日期 2003 年 06 月 06 日
住 所 北京市朝阳区东环南路 2 号 1 号楼三层 321A 室
法定代表人 秦瑞华
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元
投资管理；投资咨询；租赁建筑设备（起重设备除外）；销售五金、交
电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、装饰材料、日用百
货、针纺织品、计算机软、硬件及外围设备、机械电子设备；经济信息
咨询（中介服务除外）。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
经营范围
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，将相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。
经营期限 2003 年 06 月 06 日至 2023 年 06 月 05 日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
中瑞国信各股东情况如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
1 北京中瑞君豪投资管理有限公司 4,500.00 90.00
2 郑炜 300.00 6.00
3 李鸣浩 200.00 4.00
合 计 5,000.00 100.00
北京中瑞君豪投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称 北京中瑞君豪投资管理有限公司
成立日期 2003 年 12 月 17 日
住 所 北京市朝阳区东三环南路 2 号 18 栋（住宅）1508 室
法定代表人 秦瑞华
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
投资管理；投资顾问、信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；承
经营范围
办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
经营期限 2003 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
北京中瑞君豪投资管理有限公司系由自然人孙红星和秦瑞华设立的有限公
司，主要从事投资管理活动。其中，孙红星出资 4,000 万元，占比 80%，秦瑞华
出资 1,000 万元，持股 20%。
中瑞国信最近一年及一期主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 25,931.68 万元，净资产为 16,654.32
万元，2016 年度的净利润为 4,446.00 万元。以上财务数据未经审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 26,315.27 万元，净资产为 17,522.30 万
元，2017 年 1-6 月的净利润为 867.99 万元。以上财务数据未经审计。
3、中钰泰山
截至本招股书签署日，中钰泰山持有公司 450 万股份，占公司公开发行前总
股本的比例为 2.84%。
1）中钰泰山基本情况
中钰泰山情况如下：
公司名称 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 达孜县工业园区
执行事务合伙人 禹勃
成立日期 2014 年 02 月 24 日
合作期限 2014 年 02 月 24 日至 2018 年 02 月 23 日
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围
创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
登记机关 达孜县工商行政管理局
中钰泰山各合伙人出资情况如下：
序 合伙人名称 出资额（万 出 资 比 例（ %）
号 普通合伙人 元）
1 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙） 100.00 0.48
有限合伙人
2 宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 9.66
3 亿群投资控股有限公司 2,000.00 9.66
4 沈勇 2,000.00 9.66
5 张宏 1,600.00 7.73
6 宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 7.25
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
序 合伙人名称 出资额（万 出 资 比 例（ %）
号 上海荷花股权投资基金有限公司 元1,500.00 7.25
8 湖南爱尔医疗投资有限公司 1,000.00 4.83
9 上海华石投资有限公司（普通合伙） 1,000.00 4.83
10 上海乐涛投资中心（普通合伙） 1,000.00 4.83
11 北京长友融智股权投资中心（有限公司） 1,000.00 4.83
12 杨婼淇 1,000.00 4.83
13 牛玺杰 1,000.00 4.83
14 杨晓 1,000.00 4.83
15 陆雯 1,000.00 4.83
16 金磊 1,000.00 4.83
17 权绍宁 1,000.00 4.83
小计 20,600.00 99.51
合 计 20,700.00 100.00
中钰泰山最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 20,156.67 万元，净资产为 20,400.86
万元，2016 年度净利润为 135.62 万元。以上财务数据未经审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 20,322.64 万元，净资产为 20,556.85 万
元，2017 年 1-6 月的净利润为 155.99 万元。以上财务数据未经审计。
2）达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
公司名称 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
经营场所 达孜县工业园区
执行事务合伙人 禹勃
创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。（依法需经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）
成立日期 2013 年 9 月 10 日
合伙期限 2013 年 9 月 10 日至 2023 年 9 月 10 日
登记机关 达孜县工商行政管理局
达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 比 例 （ %）
普通合伙人
1 中钰康健资本管理（北京）有限公司 230.36 17.72
有限合伙人
2 中钰资本管理（北京）有限公司 968.50 74.50
3 王徽 101.14 7.78
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
序号 合伙人名称 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 比 例 （ %）
合 计 1,300.00 100.00
3）中钰康健资本管理（北京）有限公司基本情况
中钰康健资本管理（北京）有限公司基本情况如下：
公司名称 中钰康健资本管理（北京）有限公司
成立日期 2013 年 8 月 12 日
住 所 北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-68
法定代表人 禹勃
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财
务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报
经营范围 告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2013 年 8 月 12 日至 2033 年 8 月 11 日
登记机关 北京市工商行政管理局密云分局
中钰康健资本管理（北京）有限公司的股东情况如下：
序号 股东名称 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 比 例 （ %）
1 中钰资本管理（北京）有限公司 998.00 99.80
2 禹勃 2.00 0.20
合 计 1,000.00 100.00
4）中钰资本管理（北京）有限公司基本情况
中钰资本管理（北京）有限公司基本情况如下：
公司名称 中钰资本管理（北京）有限公司
成立日期 2005 年 2 月 4 日
住 所 北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室
法定代表人 禹勃
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 12,679.6 万元
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务
咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需
经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
经营范围
评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2005 年 2 月 4 日至长期
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
中钰资本管理（北京）有限公司的股东情况如下：
序号 股东名称 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 比 例 （ %）
1 金字火腿股份有限公司 6,466.60 51.00
2 娄底中钰资产管理有限公司 3,499.52 27.60
3 宋益群 541.50 4.27
4 顾丹辉 541.50 4.27
5 河北融金投资有限公司 541.50 4.27
6 禹勃 360.53 2.84
7 何冠英 270.75 2.14
8 马贤明 57.00 0.45
9 金涛 57.00 0.45
10 王徽 57.00 0.45
11 王波宇 57.00 0.45
12 江西格尼林投资有限公司 57.00 0.45
13 江西璟睿投资有限公司 57.00 0.45
14 李争 28.50 0.22
15 李少华 28.50 0.22
16 陈文生 27.36 0.22
17 重庆奎木企业管理咨询有限公司 17.10 0.13
18 李翀 14.25 0.11
合 计 12,679.60 100.00
5）金字火腿股份有限公司基本情况
金字火腿股份有限公司基本情况如下：
公司名称 金字火腿股份有限公司
成立日期 1994 年 11 月 15 日
住 所 浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号
法定代表人 施延军
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 97831.328000 万元
生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和
国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投资，私募股权
经营范围
投资，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 1997 年 3 月 11 日至长期
登记机关 浙江省工商行政管理局
金字火腿股份有限公司为深圳交易所中小板上市公司，股票代码为 002515，
实际控制人为施延军。
4、中合供销
1) 中合供销基本情况
截至本招股书签署日，中合供销共持有公司 150 万股份，占公司公开发行前
总股本的比例为 0.95%。
中合供销情况如下：
企业名称 中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012 年 02 月 15 日
住 所 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号楼 306 室
执行事务合伙
中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：高茵）
人
企业类型 有限合伙企业
股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2012 年 02 月 15 日至 2022 年 2 月 14 日
登记机关 上海市工商局
中合供销合伙人认缴出资情况如下：
序号 股东名称 出 资 额（ 万 元 ） 出 资 比 例 (%)
普通合伙人 （ （ %）
1 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司 750.00 1.98
有限合伙人
2 北京国际信托有限公司 7,900.00 20.88
3 北京绿色创想投资有限公司 1,550.00 4.10
4 倪志权 550.00 1.45
5 常卓方 500.00 1.32
6 蔡涛 500.00 1.32
7 孙晔 500.00 1.32
8 北京成远信强商贸有限公司 500.00 1.32
9 李雅兰 500.00 1.32
10 徐杰 720.00 1.90
11 苏丽新 1,000.00 2.64
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
序号 股东名称 出 资 额（ 万 元 ） 出 资 比 例 (%)
12 黄新 2,100.00 （ （ %）5.55
13 王薇 500.00 1.32
14 北京华圣恒投资有限公司 1,000.00 2.64
15 李雄 1,000.00 2.64
16 张爱青 500.00 1.32
17 张全增 500.00 1.32
18 李龙楷 680.00 1.80
19 郭海斌 500.00 1.32
20 胡静怡 500.00 1.32
21 肖天芳 500.00 1.32
22 闫慧 550.00 1.45
23 邓爱琴 500.00 1.32
24 马越 500.00 1.32
25 樊震 500.00 1.32
26 何智勇 500.00 1.32
27 郑新军 500.00 1.32
28 杨迪 750.00 1.98
29 曹爱峰 500.00 1.32
30 吴海霞 500.00 1.32
31 林殿明 800.00 2.11
32 刘革生 1,400.00 3.70
33 孙慧慧 500.00 1.32
34 肖铁平 900.00 2.38
35 郑东 610.00 1.61
36 张绍先 700.00 1.85
37 张大明 700.00 1.85
38 邹丽 700.00 1.85
39 张福生 500.00 1.32
40 何万龙 500.00 1.32
41 王福彤 500.00 1.32
42 王季苹 700.00 1.85
43 王德彦 800.00 2.11
44 刘秀军 500.00 1.32
45 李新华 500.00 1.32
小 计 37,110.00 98.02
合 计 37,860.00 100.00
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2) 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司基本情况
中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司，情况如下：
公司名称 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司
成立日期 2011 年 11 月 2 日
住 所 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号楼 306 室
法定代表人 刘勇
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 5,000 万元
股权投资基金管理，实业投资，投资与资产管理，投资咨询，企业管理
经营范围
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011 年 11 月 2 日至 2031 年 11 月 1 日
登记机关 上海市工商行政管理局
中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司的股东情况如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
1 中合联投资有限公司 2,500.00 50.00
2 北京国际信托有限公司 2,000.00 40.00
3 北京绿色创想投资有限公司 500.00 10.00
合 计 5,000.00 100.00
3) 中合联投资有限公司基本情况
中合联投资有限公司基本情况如下：
公司名称 中合联投资有限公司
成立日期 2005 年 12 月 2 日
住 所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 5 层 507
法定代表人 刘勇
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 30,000 万元
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交流
活动（不含演出）；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营期限 2005 年 12 月 2 日至 2055 年 12 月 1 日
登记机关 北京市工商行政管理局
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
中合联投资有限公司股东情况如下：
序号 出资人名称 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 比 例（ %）
1 中国供销集团有限公司 25,150.00 83.83
2 中国农业生产资料集团公司 1,150.00 3.83
3 中华棉花集团有限公司 800.00 2.67
4 贵州省供销合作社联合社 500.00 1.67
5 新疆供销投资（控股）集团有限责任公司 500.00 1.67
6 北京全国棉花交易市场集团有限公司 300.00 1.00
7 黑龙江省农业生产资料公司 200.00 0.67
8 湖北省供销合作社社有资产经营管理公司 200.00 0.67
9 宁夏回族自治区供销合作社联合社 200.00 0.67
10 北京供销社投资管理中心 100.00 0.33
11 浙江省兴合集团有限责任公司 100.00 0.33
12 宁波供销集团公司 100.00 0.33
13 福建供销商社 100.00 0.33
14 烟台兴农果汁食品有限公司 100.00 0.33
15 山东省棉麻有限公司 100.00 0.33
16 山东省农业生产资料有限责任公司 100.00 0.33
17 湖南省湘合作资产经营管理有限责任公司 100.00 0.33
18 新疆生产建设兵团供销合作总公司 100.00 0.33
19 沈阳市供销合作社联合社 50.00 0.17
20 石嘴山市绿谷农业生产资料有限公司 50.00 0.17
合 计 30,000.00 100.00
4）中国供销集团有限公司基本情况
中国供销集团有限公司基本情况如下：
公司名称 中国供销集团有限公司
成立日期 2010 年 1 月 18 日
住 所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号
法定代表人 杨建平
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 656,260 万元
农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口
业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店
管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、
经营范围 农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
经营期限 2010 年 1 月 18 日至长期
登记机关 北京市工商行政管理局
中国供销集团有限公司为中华全国供销合作总社全资子公司。
中合供销最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 22,907.01 万元，净资产为 22,907.01
万元，2016 年度净利润为-232.46 万元。以上财务数据未经审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 23,001.18 万元，净资产为 23,001.18 万
元，2017 年 1-6 月的净利润为 94.17 万元。以上财务数据未经审计。
5、慧远投资
截至本招股书签署日，慧远投资持有公司 100 万股份，占公司公开发行前总
股本的比例为 0.63%。
慧远投资的基本情况如下：
公司名称 慧远投资有限公司
成立日期 2009 年 7 月 27 日
住 所 北京市大兴区亦庄镇吉成庄 5 号楼 228 室
法定代表人 卫保权
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
经营范围 投资管理；资产管理
经营期限 2009 年 7 月 27 日至 2029 年 7 月 26 日
登记机关 北京市工商行政管理局大兴分局
慧远投资股东情况如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
1 卫保权 4,500.00 90.00
2 卫光磊 500.00 10.00
合 计 5,000.00 100.0
最近一年及一期的主要财务指标为：
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 8,917.84 万元，净资产为 5,936.72 万
元，2016 年度的净利润为 67.04 万元。以上财务数据未经审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，资产总额为 9,655.42 万元，净资产为 6,671.64 万元，
2017 年 1-6 月的净利润为 734.92 万元。以上财务数据未经审计。
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（三）其他自然人股东
公司其他 8 名自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，具体情况如下：
1、周莉，身份证号码为 5101021962********，住址为哈尔滨市南岗区果戈
里大街 268 号。周莉系秦剑飞之配偶，目前担任公司董事。
2、秦臻，身份证号码为 2301031991********，住址为哈尔滨市南岗区果戈
里大街 268 号。秦臻系秦剑飞之子，目前未在公司任职。
3、诸葛国民，身份证号码为 4403011965********，住址广东省深圳市盐田
区沙头角园林路 5 号。目前担任公司副董事长职务。
4、王明新，身份证号码为 1101021960********，住址为北京市海淀区清河
北京 621 厂宿舍。目前担任公司董事兼副总经理职务。
5、赵庆福，身份证号码为 2302061963********，住址为上海市浦东新区临
沂路 61 弄。目前担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务。
6、姚发祥，身份证号码为 1402021961********，住址为哈尔滨市南岗区长
江路 128 号。目前担任公司副总经理职务。
7、范庆吉，身份证号码为 2202031963********，住址为吉林省吉林市船营
区农林街鸿博锦绣花园，目前担任公司副总经理职务。
8、梁延飞，身份证号码为 2301061967********，住址为哈尔滨市香坊区中
山路 61 号，目前担任公司副总经理职务。
（四）控股股东及实际控制人控制及参股的其他企业基本情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人持有万联印务、三联投资、烟台理博、
恒合传媒权益，具体情况如下：
1、 万联印务
万联印务于 2010 年 6 月 4 日成立，注册资本为 150 万元，其中，秦剑飞出
资 78 万元，占比 52%；张小汉出资 49.50 万元，占比 33%；曹鸿军出资 22.50
万元，占比 15%。地址为北京市通州区张家湾镇通州工业区云杉南路 17 号，经
营范围为其他印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷。
2013 年 9 月，秦剑飞将所持万联印务股权以原始出资金额转让给姜林海5，
5
与中孚药业股东姜林海系同一人。
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曹鸿军将所持出资中的 7.50 万元以原始出资转让给张小汉，剩余 15 万元出资以
原始出资转让给姜林海。随后，万联印务办理了工商登记变更手续。工商登记变
更完成后，张小汉出资变更为 57 万元，占比 38%；姜林海出资变更为 93 万元，
占比 62%。工商登记变更完成后，万联印务不再是公司的关联方。
1）万联印务股东与实际控制人不存在关联关系及股权代持的说明
2015 年 11 月 23 日，姜林海将所持万联印务股权以原始出资转让给太永善，
自此万联印务的股东变更为张小汉和太永善，其中张小汉出资 57 万元，占比
38%；太永善出资 93 万元，占比 62%。经核查，万联印务股东与实际控制人不
存在关联关系，不存在代实际控制人持有万联印务股权的情形。
2）报告期内的交易情况
报告期，发行人向万联印务采购标签、医嘱等印刷品，具体交易情况如下
单位：万元
2017 年
项目 2016 年 度 2015 年 度 2014 年 度
1-6 月
采购金额 185.36 418.56 391.01 336.45
万联印务销售收入 232.21 470.24 395.96 440.78
占万联印务销售额比例 79.82% 89.01% 98.75% 76.33%
报告期内，公司向万联印务采购印刷品的交易金额占万联印务各年度销售额
的比例较高。主要由于万联印务与公司长期合作，在秦剑飞将持有的万联印务股
权转让后，万联印务与公司仍保持着良好的业务合作关系。
报告期内，万联印务通过了公司的供应商审计流程，提供产品价格公允、质
量符合标准。报告期内，除万联印务外，公司还向哈尔滨旺泉不干胶彩印厂、博
多纸业彩印（长春）有限公司、哈尔滨得壮包装彩印有限公司等公司采购同类印
刷品，公司向万联印务采购产品的价格与上述供应商采购价格相比差异不大，价
格公允。
3）对将来的交易存在安排的说明
根据公司的管理制度及业务流程，对于标签、纸箱、印刷品等外包装类材料，
公司通常与供应商签订年度框架协议，并按实际订单进行采购和结算。截至本招
股书签署日，公司与万联印务现行有效的《年度框架购销合同》已于 2016 年 12
月 13 日签订，框架合同约定公司以订单约定的价格和数量向万联印务采购货物，
合同有效期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。除上述《年度框架购销
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合同》外，公司与万联印务对将来的交易不存在其他相关安排。
2、 三联投资
三联投资于 2011 年 12 月 22 日成立，注册资本为 2,000 万元，其中秦剑飞
出资 1,660 万元，占比 83%，周莉出资 340 万元，占比 17%。地址为哈尔滨利民
开发区（哈尔滨轴承厂东 500 米），经营范围为对药品行业、兽药行业、纸制品
加工行业进行投资，药品技术开发。三联投资存续期间未开展实际业务，未对任
何企业进行投资,已于 2014 年 6 月 25 日注销。
3、烟台理博
烟台理博于 2000 年 5 月 31 日成立，成立时的注册资本为 50 万元。其中，
太永善出资 40 万元，占比 80%；徐维谦出资 10 万元，占比 20%。地址为烟台
大学于维纮学术交流中心。经营范围为：植物化学产品、生化产品的研究开发以
及相关的技术咨询、咨询服务。
经过 2001 年 1 月增资及 2003 年 4 月股权变更，截至 2003 年 9 月 17 日，烟
台理博股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 太永善 40
2 徐维谦 10
3 许日成 20
4 赵霞 30
合 计 100
2003 年 9 月 17 日、2006 年 3 月 23 日，秦剑飞分别自烟台理博股东赵霞、
许日成处受让其持有的烟台理博 20 万元、20 万元出资额，成为烟台理博股东，
持股比例为 40%。截至 2006 年 3 月 23 日，烟台理博股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 太永善 40
2 秦剑飞 40
3 徐维谦 10
4 赵霞 10
合 计 100
经过两次股权转让，徐维谦、赵霞将持股有的烟台理博的出资额全部转让给
太永善。截至 2007 年 3 月 7 日，太永善、秦剑飞分别持有 60 万、40 万出资额，
持股比分别为 60%、40%。
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2007 年 3 月 7 日、2011 年 4 月 12 日，太永善、秦剑飞分别向烟台理博增资
各增资 55 万元，两次增资完成后，太永善、秦剑飞各持有烟台理博 115 万元、
95 万元出资额，持股比例分别为 54.76%、45.24%。
2014 年 5 月 19 日，秦剑飞将所持烟台理博股权以原始出资金额转让给太永
善。转让完成后，太永善出资变更为 210 万元，持股比例为 100%。烟台理博不
再是公司的关联方。
1）烟台理博股东与实际控制人不存在关联关系及股权代持的说明
自秦剑飞于 2014 年 5 月 19 日将所持烟台理博股权以原始出资金额转让给太
永善后，烟台理博不再是公司的关联方。经核查，太永善与实际控制人不存在关
联关系，不存在代实际控制人持有烟台理博股权的情形。
2）报告期内的交易情况
报告期内，公司曾向烟台理博采购乳酸菌产品作为员工福利，具体交易情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 度 2015 年 度 2014 年 度
采购金额 - - 49.57 18.46
烟台理博销售收入 223.01 500.43 235.35 166.56
占烟台理博销售额比例 - - 21.06% 11.08%
报告期内，公司与烟台理博采购交易金额较小，占烟台理博销售额比例较低，
采购价格与市场价格相比较，价格公允。
3）对将来的交易不存在安排的说明
截至本招股书签署日，发行人尚未形成向烟台理博采购的计划及预算，也未
与烟台理博签订任何形式的协议。公司与烟台理博的合作将根据市场情况、价格
因素及公司采购需求综合考虑。因此，发行人与烟台理博对将来的交易不存在相
关安排。
4、恒合传媒
恒合传媒前身深圳市德熙隆广告有限公司（以下简称“德熙隆”）成立于 2007
年 5 月 14 日，注册资本为 50 万元，主要从事广告业务。2015 年 7 月，秦剑飞
等人对德熙隆进行增资。增资完成后，秦剑飞持有德熙隆 2%的股权，德熙隆成
为秦剑飞参股的公司。2015 年 9 月 23 日，德熙隆完成股改，并更名为“深圳恒
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合文化传媒股份有限公司”。恒合传媒于 2016 年 6 月 14 日在全国中小企业股份
转让系统挂牌，股票代码为 837810.OC。2017 年 3 月，秦剑飞将所持恒合传媒
股权转让给汪建峰。截至本招股书签署日，恒合传媒股权结构如下：
认购股份数
序号 股东名称 持 股 比 例 （ %）
（万股）
1 汪建峰 690.20 49.30
深圳市恒嘉投资发展合伙企业
2 246.40 17.60
（有限合伙）
达孜县中钰黄山创业投资合伙
3 140.00 10.00
企业（有限合伙）
4 赵兴庭 70.00 5.00
5 张伟哲 67.20 4.80
6 吴梅庭 60.20 4.30
7 张文杰 42.00 3.00
8 王晋岳 28.00 2.00
9 董晓明 28.00 2.00
10 崔宝刚 14.00 1.00
11 张著华 14.00 1.00
合计 1,400.00 100.00
1）恒合传媒其他股东与实际控制人不存在关联关系及股权代持的说明
恒合传媒控股股东及实际控制人汪建峰曾任公司独立董事（任期 2013 年 12
月 24 日至 2016 年 3 月 20 日），报告期内，恒合传媒与公司存在关联关系。2016
年 2 月 5 日，汪建峰辞去公司独立董事职务。2016 年 3 月 20 日，公司召开临时
股东大会选举出新的独立董事，自此以后恒合传媒不再是公司的关联方。经核查，
截至本招股书签署日，恒合传媒的其他股东与实际控制人不存在关联关系，不存
在代实际控制人持有恒合传媒股权的情形。
2）报告期内的交易情况
报告期内，公司曾向恒合传媒采购广告服务，具体情况请参见第七节之“三、
关联方与关联交易”。
3）对将来的交易不存在安排的说明
截至本招股书签署日，公司与恒合传媒现行有效的广告合同已于 2016 年 5
月 20 日签订，合同约定为公司提供在特定媒介上的企业形象宣传、产品招商等
综合服务，合同有效期限为 1 年。除上述合同外，公司与恒合传媒对将来的交易
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不存在其他相关安排。
（五）股东持有公司股份的质押或其他争议情况
截至本招股书签署日，公司股东持有的公司股份均未被质押和托管，也不存
在其他权属有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后公司的股本结构
本次发行前公司的总股本为 15,830.00 万股，假设本次发行 5,276.67 万股社
会公众股，则本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 秦剑飞 8,247.00 52.10 8,247.00 39.07
2 周莉 2,452.50 15.49 2,452.50 11.62
3 诸葛国民 1,800.00 11.37 1,800.00 8.53
4 盛德发展 825.00 5.21 825.00 3.91
5 秦臻 750.00 4.74 750.00 3.55
6 中瑞国信 580.00 3.66 580.00 2.75
7 中钰泰山 450.00 2.84 450.00 2.13
8 王明新 171.00 1.08 171.00 0.81
9 中合供销 150.00 0.95 150.00 0.71
10 慧远投资 100.00 0.63 100.00 0.47
11 赵庆福 90.00 0.57 90.00 0.43
12 姚发祥 85.50 0.54 85.50 0.41
13 范庆吉 66.00 0.42 66.00 0.31
14 梁延飞 63.00 0.40 63.00 0.30
15 社会公众股 - - 5,276.67 25.00
合 计 15,830.00 100.00 21,106.67 100.00
（二）发行前前十名股东
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 秦剑飞 8,247.00 52.10
2 周莉 2,452.50 15.49
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 诸葛国民 1,800.00 11.37
4 盛德发展 825.00 5.21
5 秦臻 750.00 4.74
6 中瑞国信 580.00 3.66
7 中钰泰山 450.00 2.84
8 王明新 171.00 1.08
9 中合供销 150.00 0.95
10 慧远投资 100.00 0.63
（三）发行前前十名自然人股东及其在公司任职情况
本次发行前，公司共有九名自然人股东，其在公司任职情况如下
序号 股东名称 持 股 数 量 （ 万 股 ） 持 股 比 例（ %） 在 发 行 人 的 任 职 情 况
1 秦剑飞 8,247.00 52.10 董事长兼总经理
2 周莉 2,452.50 15.49 董事
3 诸葛国民 1,800.00 11.37 副董事长
4 秦臻 750.00 4.74 未任职
5 王明新 171.00 1.08 董事、副总经理
董事、副总经理、
6 赵庆福 90.00 0.57
董事会秘书
7 姚发祥 85.50 0.54 副总经理
8 范庆吉 66.00 0.42 副总经理
9 梁延飞 63.00 0.40 副总经理
（四）战略投资者及其简况
公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司控股股东秦剑飞与周莉系夫妻，与秦臻系父子。秦剑飞直接持有公司发
行前股权比例为 52.10%，周莉持有 15.49%，秦臻持有 4.74%。秦剑飞家族合计
持有公司发行前股权比例为 72.33%。
本次发行前，王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞分别直接持有公司
1.08%、0.57%、0.54%、0.42%及 0.40%股权。盛德发展直接持有公司 5.21%股权，
上述自然人分别持有盛德发展的 1.80%、10.91%、8.04%、7.09%、6.15%股权，
赵庆福配偶葛翠明持有盛德发展 16.36%股权。
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除上述情况外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦剑飞、周莉，其子秦臻承
诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 2）
其三人通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持股份的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；通过协议转
让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让
价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
2、诸葛国民、王明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞、盛德发展、中
瑞国信、中钰泰山、中合供销、慧远投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起
十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份；（2）通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续
90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方
式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份
总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
3、在上述承诺的基础之上，公司控股股东、实际控制人秦剑飞夫妇，即秦
剑飞、周莉，其子秦臻，以及担任公司董事、高级管理人员的股东诸葛国民、王
明新、赵庆福、姚发祥、范庆吉、梁延飞承诺：（1）所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限
自动延长 6 个月；（3）在其或其近亲属就任公司董事、监事或高级管理人员时
确定的任期内和任期届满六个月内，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数
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额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让直
接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离
职而终止。
4、在上述承诺的基础之上，盛德发展承诺：（1）所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；（2）自发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期限
自动延长 6 个月；（3）自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其
上年末所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作相应调整。
（七）持股 5%以上股东的持股意向和减持意向
详见本招股书“重大事项提示 六、持股 5%以上股东的持股意向和减持意
向”。
九、公司内部职工股情况
公司自成立以来未发行过内部职工股。
十、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
等情况
公司自成立以来不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况。
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十一、公司员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至报告期各期末，公司及子公司在册员工总数分别为 1,232 人、1,290 人、
1,459 人和 1,488 人。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工构成情况如下：
2017 年 6 月 30 日
项目
人数 比例（%）
研究生及以上 45 3.02
本科 349 23.45
学历结构
大专 339 22.78
大专以下 755 50.74
30 岁以下 576 38.71
31–40 岁 595 39.99
年龄分布
41–50 岁 263 17.67
50 岁以上 54 3.63
管理人员 186 12.50
研发人员 208 13.98
专业构成 营销人员 94 6.32
生产人员 968 65.05
财务人员 32 2.15
合计 1,488
此外，报告期内公司为满足用工需要对部分流动性较高的辅助性岗位员工以
劳务派遣方式进行补充。截至 2017 年 6 月 30 日，公司劳务派遣用工共计 135 人。
1、发行人员工薪酬制度及平均收入情况
为发挥薪酬体系的激励作用，公司制订了《薪酬与福利管理制度》根据不同
职务性质，公司岗位类型可划分为行政人员、研发人员、销售人员和生产人员。
报告期内，发行人各类岗位的月均收入水平如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
岗位类 平均 平均
公司 平均 平均 平均 平均工资 平均 平均工
型 工资 工资
人数 人数 人数 （元） 人数 资（ 元 ）
（元） （元）
行政人员 242 6,224 215 5,706 227 4,932 185 3,609
发行人
研发人员 136 4,685 142 5,186 145 5,102 143 4,628
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哈尔滨三联药业股份有限公司招股说明书
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
岗位类 平均 平均
公司 平均 平均 平均 平均工资 平均 平均工
型 工资 工资
人数 人数 人数 （元） 人数 资（ 元 ）
（元） （元）
销售人员 94 4,832 91 4,853 93 4,354 89 3,324
生产人员 762 3,993 781 3,663 674 3,352 690 2,998
行政人员 45 3,502 41 3,360 19 3,510 17 2,760
兰西制 研发人员 1 3,283 1 3,393 - - - -
药 销售人员 - - - - - - - -
生产人员 109 3,423 96 2,976 51 3,311 30 3,019
行政人员 16 3,798 12 3,540 12 3,593 15 2,903
兰西医 研发人员 - - - - - - - -
药 销售人员 - - - - - - - -
生产人员 - - - - - - - -
行政人员 - - - - - - - -
三联科 研发人员 60 10,251 57 9,916 52 8,809 49 8,226
技 销售人员 - - - - - - - -
生产人员 - - - - - - - -
行政人员 2 3,100 2 2,900 2 2,750 2 2,212
循道科 研发人员 9 3,461 8 2,938 8 2,738 7 2,267
技 销售人员 - - - - - - - -
生产人员 - - - - - - - -
2、发行人及子公司员工平均工资与所在地平均工资、与可比公司工资水平
的比较情况
（1）与所在地平均工资的比较情况：
2016 年 度 2015 年 2014 年
公司 平均工资 平均工资 平均工资
总人数 总人数 总人数
（元） （元） （元）
发行人 1,229 51,417 1,139 47,662 1,108 40,043
黑龙江省 - 51,780 - 47,040 - 42,700
兰西制药 138 37,117 70 40,378 138 37,115
兰西医药 12 42,480 12 43,112 15 34,837
绥化市 - 未披露 - 35,229 - 33,576
三联科技 57 118,992 52 105,713 49 98,706
北京市 - 92,477 - 85,038 - 77,560
循道科技 10 35,164 10 32,880 9 27,057
济南市 - 63,996 - 58,584 - 52,512
数据来源：国家统计局、人力资源和社会保障部
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如上，2014-2016 年，三联药业、兰西制药、兰西医药的年均工资水平与当
地平均工资差异不大，三联科技年平均工资水平高于当地平均工资。循道科技的
平均工资与当地平均工资水平差距较大，系部分员工由三联药业发放薪水所致。
（2）与可比公司平均工资的比较情况
根据可比公司披露的高级管理人员薪酬情况、高管人数、财务报告、截至报
告期末员工总数等，计算出同行业可比公司高管平均工资、全体员工平均工资，
并与发行人比较，列示如下：
指标 公司名称 2016 年 度 2015 年 2014 年
恒瑞医药 806,654 707,308 437,826
莱美药业 154,900 147,919 131,353
誉衡药业 547,825 456,288 216,842
科伦药业 544,926 397,918 370,511
高管平均年薪（元） 华润双鹤 550,831 468,674 556,871
海辰药业 141,788 162,221 153,133
易明医药 187,062 136,580 143,248
可比公司平均 419,141 353,844 287,112
三联药业 246,632 223,684 172,737
恒瑞医药 110,966 106,562 98,639
莱美药业 76,166 70,375 61,515
誉衡药业 109,651 86,988 64,679
科伦药业 63,703 54,844 56,704
全体员工平均年薪（元） 华润双鹤 103,320 88,517 102,673
海辰药业 88,267 75,774 64,899
易明医药 95,229 73,673 84,914
可比公司平均 92,472 79,533 76,289
三联药业 65,710 65,679 59,437
数据来源：上市公司年报
注：全体员工平均年薪=当期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”除以当
期末员工人数。由于科伦药业 2016 年人数变动较大，计算平均年薪时按照期初期末平均人
数作为分母。
人员薪酬高低受所处地域、公司规模、业务结构、人员结构等多种因素影响。
与可比公司相比，虽然发行人平均工资略低于可比公司平均值，但介于可比公司
最高、最低范围内，处于正常水平。
3、发行人未来薪酬制度及变化趋势
报告期内，公司及子公司的平均收入呈上升趋势，未来公司也会根据当地及
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同行业平均收入水平及公司经营状况适度调整薪酬制度和员工收入水平。
4、发行人劳务派遣员工薪酬水平与当地劳务市场工资水平比较情况如下表
所示：
公司名称 项目 2016 年 2015 年 2014 年
劳务派遣人员数量 124 347 425
人均工资（元/月） 3,084.37 2,784.43 2,528.71
发行人
黑龙江省呼兰区最低工资标准（元/月） 1,270.00 1,050.00 1,050.00
与最低工资标准的比较 202.83% 265.18% 240.83%
劳务派遣人员数量 17 55
人均工资（元/月） 2,597.99 2,445.37 2,389.22
兰西制药
黑龙江省兰西县最低工资标准（元/月） 1,030.00 850.00 850.00
与最低工资标准的比较 252.23% 287.69% 281.08%
注：劳务派遣人员数量为各期平均人数；最低工资标准来源于人力资源和社会保障部
劳务派遣人员主要从事辅助性工作，与公司正式员工同工同酬。与当地最低
工资标准相比，报告期内公司劳务派遣人员的人均工资为当地最低工资标准的
200%以上，公司劳务派遣人员的薪酬水平较为公允。
5、员工人数变动情况与业务规模是否匹配。
项目 2016 年 2015 年 2014 年
各期末员工人数 1,459 1,290 1,232
营业总收入（万元） 76,087.21 72,201.66 68,152.14
营业利润（万元） 19,923.87 18,693.70 16,357.02
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司的员工人数、营业收入和营
业利润均在不断上升，员工人数的变动情况与公司业务规模的变动相匹配。
（二）执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》和《中华
人民共和国劳动合同法》的有关规定签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相
应的权利和义务。公司根据国家及地方政府的有关规定，为员工办理了养老保险、
医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，建立了住房公积金缴存
制度，按时缴纳社会保险费和住房公积金。
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报告期内，公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
年份 项目 应缴纳人数 已缴纳人数 未缴纳人数
医疗保险 1,232 1,111 121
养老保险 1,232 1,111 121
失业保险 1,232 1,111 121
2014 年 12 月 31 日
工伤保险 1,232 1,111 121
生育保险 1,232 1,111 121
住房公积金 1,232 1,086 146
医疗保险 1,290 1,243
养老保险 1,290 1,243
失业保险 1,290 1,243
2015 年 12 月 31 日
工伤保险 1,290 1,243
生育保险 1,290 1,243
住房公积金 1,290 1,225
医疗保险 1,459 1,401
养老保险 1,459 1,401
失业保险 1,459 1,401
2016 年 12 月 31 日
工伤保险 1,459 1,401
生育保险 1,459 1,401
住房公积金 1,459 1,387
医疗保险 1,488 1,424
养老保险 1,488 1,424
失业保险 1,488 1,424
2017 年 6 月 30 日
工伤保险 1,488 1,424
生育保险 1,488 1,424
住房公积金 1,488 1,415
报告期内，公司存在未能为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。股
份公司成立后，公司逐步规范了社会保险和住房公积金的缴纳。截至 2017 年 6
月 30 日，公司尚未为 64 名员工缴纳社会保险及 73 名员工缴纳住房公积金，主
要涉及员工包括（1）员工中存在社保关系在其他省份或者单位，社保关系未转
入本公司，因此公司无法为其缴纳社保和住房公积金；（2）部分农村户籍员工
已经在户籍所在地参加了当地的新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险
等社会保险，本人不愿再在公司重复缴纳；（3）达到法定退休年龄属于退休返
聘人员，无需缴纳社保和住房公积金。
2017 年 7 月 12 日，哈尔滨市社会保险事业管理局呼兰分局、哈尔滨市呼兰
区就业局失业保险中心和哈尔滨呼兰区医疗保险局共同出具《证明函》，确认公
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司自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，一直按照国家有关规定为员工办理
相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，按
时足额缴纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，也不存在违反劳动保障
法规的行为，未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2015 年 3 月 30 日、2015 年
10 月 21 日、2016 年 1 月 20 日、2016 年 7 月 22 日、2017 年 2 月 10 日和 2017
年 7 月 13 日，北京市昌平区人力资源和社会保障局先后出具《证明》，确认自
2012 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，三联科技不存在行政处罚和行政处理记
录，未收到针对三联科技的仲裁申请，不存在欠缴社会保险费现象。2015 年 1
月 16 日、2015 年 4 月 28 日、2015 年 11 月 3 日、2016 年 1 月 21 日、2016 年 7
月 18 日、2017 年 1 月 4 日和 2017 年 7 月 7 日，济南市社会保险事业局先后出
具《证明》，确认循道科技自 2012 年 3 月至 2017 年 6 月申报的各项社会保险费
用已缴纳。2017 年 6 月 30 日，兰西县社会保险事业管理局出具《证明函》，确
认兰西制药自参保之日至 2017 年 6 月 30 日，一直按照国家有关规定为员工办理
基本养老保险，按时足额缴纳基本养老保险费，不存在欠缴基本养老保险费的情
况，不存在违反养老保险法规的行为，也未曾因违反养老保险法规而受到处罚。
2017 年 7 月 5 日，兰西县医疗保险局出具《证明函》，确认自 2012 年 1 月 1 日
至 2017 年 6 月 30 日兰西制药一直按照国家有关规定为员工办理医疗保险、生育
保险及工伤保险，按时足额缴纳保险金，不存在欠缴保险金的情况，不存在违反
劳动保障法规的行为，未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2017 年 7 月 6 日，
兰西县就业局出具《证明函》，确认兰西制药自成立以来按时为职工缴纳失业保
险金，情况属实。2017 年 6 月 30 日，兰西县社会保险事业管理局出具《证明函》，
确认兰西医药自参保之日至 2017 年 6 月 30 日，一直按照国家有关规定为员工办
理基本养老保险，按时足额缴纳基本养老保险费，不存在欠缴基本养老保险费的
情况，不存在违反养老保险法规的行为，也未曾因违反养老保险法规而受到处罚。
2017 年 7 月 5 日，兰西县医疗保险局出具《证明函》，确认兰西医药自参保之
日至 2017 年 6 月 30 日，一直按照国家有关规定为员工办理医疗保险、生育保险
及工伤保险，按时足额缴纳保险金，不存在欠缴保险金的情况，不存在违反劳动
保障法规的行为，也未曾因违反劳动保障法规而受到处罚。2017 年 7 月 6 日，
兰西县就业局出具《证明函》，确认兰西医药自成立以来按时为员工缴纳失业保
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险金，情况属实。
2017 年 7 月 12 日，哈尔滨住房公积金管理中心呼兰办事处出具《证明函》，
确认公司自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，严格按照住房公积金管理法
规为员工按时足额缴存住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，不存在违反
住房公积金管理法规的行为，未曾因违反住房公积金管理法规而受到处罚。2016
年 1 月 20 日、2016 年 7 月 20 日、2017 年 1 月 9 日和 2017 年 7 月 4 日，北京住
房公积金管理中心昌平管理部先后出具证明，确认截至证明出具日，三联科技在
中心开户依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行
为。2015 年 4 月 7 日、2015 年 11 月 5 日、2016 年 1 月 21 日、2016 年 7 月 19
日、2017 年 1 月 9 日和 2017 年 7 月 7 日，济南住房公积金管理中心出具《证明》，
循道科技自开立住房公积金账户至 2017 年 7 月，无因住房公积金缴存事宜受到
重大处罚的情形。2017 年 7 月 4 日，绥化市住房公积金管理中心兰西管理部出
具《证明函》，确认兰西制药自开户至证明函出具之日，一直按照国家规定为现
有员工办理住房公积金，按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情
况，也不存在违反法律法规的行为，未曾因违反法律法规而受到处罚。2017 年 7
月 4 日，绥化市住房公积金管理中心兰西管理部出具《证明函》，确认兰西医药
自开户至证明函出具之日，一直按照国家规定为现有员工办理住房公积金，按时
足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，也不存在违反法律法规的
行为，未曾因违反法律法规而受到处罚。
2015 年 5 月 10 日，公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积
金缴纳事项承诺：公司已依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；若三
联药业及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认
定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益
相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额
承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及三联药业及其
子公司因此所支付的相关费用，保证三联药业及其子公司不因此遭受任何损失。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司依法为员工缴纳了
社会保险和住房公积金，不存在欠缴情况。
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（三）临时性用工的安排
报告期内，为了保障生产经营需要，提高管理效率，对部分流动性较高的非
核心岗位员工采取劳务派遣的方式。公司与各劳务派遣公司签署了劳务派遣协议
书，根据协议约定，劳务派遣公司负责根据公司的要求向公司派遣人员从事有关
工作，并与相关人员签订劳动合同；负责就派遣人员在公司工作期间的工伤事故
向相关劳动部门办理工伤认定和报销手续；公司应按月向劳务派遣公司支付派遣
人员的工资、劳务管理费和工伤保险费用，劳务派遣公司负责向劳务派遣人员发
放工资并办理工伤保险。
本公司通过劳务派遣公司招募的人员主要从事辅助性或替代性的工作，主要
包括辅助生产、食堂、卫生保洁等岗位，劳务派遣人员与公司正式员工同工同酬。
截至 2017 年 6 月 30 日，劳务派遣员工总数为 135 人，占公司用工总量的 8.32%，
符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
公司控股股东及实际控制人承诺，将督促公司按照《劳动法》、《劳务派遣
暂行规定》的要求用工。若因公司采用劳务派遣的劳务用工方式引致纠纷，导致
公司承担赔偿责任或经济损失，本人将承担全部支出，保证公司不因此遭受任何
经济损失。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人劳务派遣用工情况符合《中华
人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法
律法规及相关政策的规定。
十二、主要股东作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人秦剑飞夫妇就避免同业竞争问题作出了承诺，具体见本招股
书第七节“二、（二）避免同业竞争的承诺”。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人秦剑飞夫妇就规范和减少关联交易问题作出了承诺，具体见
本招股书第七节“三、（五）规范和减少关联交易的承诺”。
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（三）股份锁定承诺
公司股东对上市后所持股份的锁定做出了相关承诺，具体参见本节“八、（六）
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（四）控股股东和公司的董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺
1、控股股东作出的稳定股价的承诺
公司控股股东秦剑飞承诺，将严格遵守并执行三联药业股东大会审议通过的
《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》（以下简称“预案”），包括按
照该预案的规定履行稳定公司股价、增持公司股票的义务。如在触发稳定股价措
施日之日起 10 个交易日内，未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，
应在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如相关主体确定由本人以增持公司股份方式稳定公司股价，或者触发本预案
规定的控股股东自动增持义务，但本人未按照本预案规定履行增持义务，以及如
相关主体确定由公司以回购股份方式稳定公司股价，但本人无合法理由对股份回
购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得股东大会通过的，则稳定股
价期间归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，且本人不得否决该期间
内有关公司分红方案的议案，同时本人持有的公司股份应当在既有锁定期基础上
延长锁定期一年。
秦剑飞同时承诺，将在股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。
2、公司的董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺
公司董事秦剑飞、诸葛国民、周莉、王明新、赵庆福、秦剑波，高级管理人
员姚发祥、范庆吉、梁延飞、韩冰承诺，将严格遵守并执行三联药业股东大会审
议通过的预案。如在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，未能协商确定
拟采取的稳定公司股价的具体措施的，应在股东大会及中国证监会指定的信息披
露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生
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之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，
且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所
有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高
级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
预案情况详见“重大事项提示 四、股价稳定预案”。
（五）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
详见本招股书“重大事项提示 五、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺”。
（六）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
详见本招股书“重大事项提示 七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺”。
（七）发行人控股股东、董事及高级管理人员未能履行公开承诺的约
束措施
详见本招股书“重大事项提示 八、未履行承诺的约束措施”。
（八）其他承诺
1、关于规范资金往来的承诺
2015 年 5 月 10 日，公司控股股东及实际控制人承诺，将严格遵守《公司法》、
《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及《公司章程》和相关管理制度的规定，杜绝本人及本人控制的其他
企业与三联药业直接或通过其他途径间接发生违规资金往来。本人保证不会利用
本公司的控股股东及实际控制人地位对公司施加不正当影响，不会通过与公司的
关联关系转移资金及损害公司及其他股东的合法权益。
2、关于补缴税款的承诺
2015 年 5 月 10 日，公司控股股东及实际控制人承诺，如果公司作为外商投
资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管
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税务部门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额
的税款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责
任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
3、关于社会保险与住房公积金缴纳事项的承诺
2015 年 5 月 10 日，公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房公积
金缴纳事项承诺：公司已依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度；若三
联药业及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认
定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益
相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额
承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及三联药业及其
子公司因此所支付的相关费用，保证三联药业及其子公司不因此遭受任何损失。
4、关于劳务派遣用工事项的承诺
2015 年 5 月 10 日，公司控股股东及实际控制人承诺，将督促公司按照《劳
动法》、《劳务派遣暂行规定》的要求用工。若因公司采用劳务派遣的劳务用工
方式引致纠纷，导致公司承担赔偿责任或经济损失，本人将承担全部支出，保证
公司不因此遭受任何经济损失。
5、关于租赁房屋瑕疵事项的承诺
2017 年 3 月 9 日，公司控股股东及实际控制人承诺，如因租赁房屋瑕疵事
项导致发行人受到损失的，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公
司不会因此遭受任何经济损失。
（九）重要承诺的履行情况
各主要股东自作出相应的承诺之日起，一直严格遵守相关承诺，截至本招股
书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
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第六节 业务和技术
一、主营业务及主要产品
公司秉承“哈三联，为您服务”的宗旨，专业从事化学药品制剂的研发、生产
和销售，产品的适应症范围包括神经系统类、心脑血管类、肌肉骨骼类、全身抗
感染类、抗肿瘤类、以及调节水、电解质及酸碱平衡、补充营养等医疗领域，主
要产品为奥拉西坦注射液、丙氨酰谷氨酰胺注射液、注射用脑蛋白水解物、注射
用盐酸川芎嗪、注射用骨肽、注射用炎琥宁、米氮平片、缬沙坦分散片、葡萄糖
注射液、氯化钠注射液和复方氨基酸注射液等药品。
2016 年，公司取得医疗器械生产许可证，开始涉足医疗器械研发、生产和
销售，目前公司已取得第二类医疗器械辅料、护创材料的生产许可，主要产品为
医用透明质酸钠修复贴。
公司拥有 140 个药品品种，219 个品规（公司与子公司部分产品品规重合，
因此小于药品批件数量），均为化学药品。其中 146 个品规被列入国家医保目录
（其中甲类 64 个，乙类 82 个），43 个品规被列入《国家基本药物目录》。
报告期内，公司在产品规为 81 个，均为化学药品，均为仿制药，具体情况
列示如下：
是否 再注
序 医保 基本 合作
药品名称 规格 包装形式 批准文号 有效期 处方 册批
号 目录 药物 品种
药 件
国 药 准 字
1 100ml:20g 玻瓶 2022 年 3 月 20 日 乙类 - 是 - 是
丙氨酰谷氨 H20044900
酰胺注射液 国 药 准 字
2 50ml:10g 玻瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - 是
H20044899
奥拉西坦注 国 药 准 字
3 5ml:1g 安瓿 2021 年 4 月 24 日 - - 是 - -
射液 H20060070
棓丙酯注射 国 药 准 字
4 2ml：60mg 安瓿 2020 年 10 月 22 日 - - 是 - 是
液 H20051347
阿奇霉素胶 国 药 准 字
5 0.25g（25 万单位） 胶囊剂 2020 年 9 月 27 日 甲类 是 是 - -
囊 H20056354
国 药 准 字
6 穿琥宁 —— - 2020 年 10 月 27 日 - - - -
H20057077
1-1-133
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序 医保 基本 合作
药品名称 规格 包装形式 批准文号 有效期 处方 册批
号 目录 药物 品种
药 件
复方氨基酸
250ml：25.90g（总 国 药 准 字
7 注 射 液 玻瓶 2020 年 10 月 22 日 甲类 - 是 - 是
氨基酸） H20056328
(18AA- )
甘露醇注射 国 药 准 字
8 250ml:50g 玻瓶、软袋 2020 年 10 月 22 日 甲类 是 是 - -
液 H23020609
葛根素注射 国 药 准 字
9 5ml:0.25g 安瓿 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
液 H20033637
枸橼酸铋钾 每袋 1.0g：含铋 国 药 准 字
10 颗粒剂 2020 年 12 月 29 日 乙类 是 否 - -
颗粒 110mg H20065802
骨肽氯化钠 100ml: 多 肽 0.1g 国 药 准 字
11 玻瓶 2020 年 10 月 27 日 - - 是 - 是
注射液 与氯化钠 0.87g H20051236
环磷腺苷注 国 药 准 字
12 5ml：40mg 安瓿 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - 是
射液 H20067504
甲钴胺注射 国 药 准 字
13 1ml:0.5mg 安瓿 2020 年 10 月 20 日 乙类 - 是 - -
液 H20044627
250ml: 甲 硝 唑
甲硝唑葡萄 国 药 准 字
14 0.5g 与 葡 萄 糖 玻瓶、软袋 2020 年 10 月 21 日 乙类 - 是 - -
糖注射液 H23020610
12.5g
玻瓶、塑瓶、 国 药 准 字
15 500ml:4.5g 2020 年 10 月 18 日 甲类 是 是 - -
软袋 H23020611
氯化钠注射 玻瓶、软袋、 国 药 准 字
16 250ml:2.25g 2020 年 10 月 18 日 甲类 是 是 - -
液 塑瓶 H23020612
玻瓶、软袋、 国 药 准 字
17 100ml:0.9g 2020 年 10 月 18 日 甲类 是 是 - -
塑瓶 H20033125
门冬氨酸洛 5ml:0.2g （ 以
国 药 准 字
18 美沙星注射 C17H19F2N303 安瓿 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - 是
H20044650
液 计）
国 药 准 字
19 米氮平 —— - 2021 年 6 月 16 日 - - - -
H20060701
国 药 准 字
20 米氮平片 15mg 片剂 2021 年 6 月 21 日 乙类 - 是 - -
H20060702
木糖醇注射 国 药 准 字
21 250ml:12.5g 玻瓶 2020 年 10 月 21 日 - - 是 - -
液 H20059874
玻瓶、软袋、 国 药 准 字
22 500ml：50g 2020 年 10 月 18 日 甲类 是 是 - -
塑瓶 H23020616
葡萄糖注射 玻瓶、软袋、 国 药 准 字
23 250ml:12.5g 2020 年 10 月 22 日 甲类 是 是 - -
液 塑瓶 H20023574
玻瓶、软袋、 国 药 准 字
24 500ml：25g 2020 年 10 月 18 日 甲类 是 是 - -
塑瓶 H23020615
1-1-134
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药品名称 规格 包装形式 批准文号 有效期 处方 册批
号 目录 药物 品种
药 件
玻瓶、软袋、 国 药 准 字
25 100ml：5g 2020 年 10 月 18 日 甲类 是 是 - -
塑瓶 H20023811
国 药 准 字
26 150ml：7.5g 塑瓶 2020 年 10 月 18 日 甲类 - 是 - -
H20083489
国 药 准 字
27 20ml：10g 安瓿 2020 年 10 月 21 日 甲类 是 是 - -
H20058200
国 药 准 字
28 2ml:2mg 安瓿 2020 年 10 月 27 日 甲类 - 是 - -
H23022626
羟喜树碱注 国 药 准 字
29 10ml:10mg 安瓿 2020 年 10 月 27 日 甲类 - 是 - -
射液 H20044498
国 药 准 字
30 5ml:5mg 安瓿 2020 年 10 月 27 日 甲类 - 是 - -
H20033506
250ml：羟乙基淀
国 药 准 字
31 羟乙基淀粉 粉 130/0.415g，氯 玻瓶 2021 年 8 月 31 日 乙类 是 是 - 是
H20067462
130/0.4 氯 化 化钠 2.25g
钠注射液 500ml：羟乙基淀
国 药 准 字
32 粉 130/0.430g，氯 玻瓶 2021 年 8 月 31 日 乙类 是 是 - 是
H20067463
化钠 4.5g
100ml: 左 氧 氟 沙
乳酸左氧氟 国 药 准 字
33 星 0.2g 与氯化钠 玻瓶 2020 年 10 月 20 日 甲类 是 是 - -
沙星注射液 H20055975
0.9g
200ml ： 替 硝 唑
替硝唑氯化 国 药 准 字
34 0.8g 与 氯 化 钠 玻瓶 2020 年 10 月 19 日 乙类 - 是 - -
钠注射液 H20056638
1.8g
国 药 准 字
35 细辛脑 —— - 2020 年 10 月 20 日 - - - -
H20054149
缬沙坦分散 国 药 准 字
36 80mg 片剂 2021 年 6 月 26 日 乙类 - 是 - -
片 H20061058
国 药 准 字
37 炎琥宁 —— - 2020 年 10 月 26 日 - - - -
H20055487
盐酸氨溴索 100ml：盐酸氨溴
国 药 准 字
38 葡萄糖注射 索 30mg 与葡萄 玻瓶 2018 年 7 月 3 日 - - 是 - -
H20050359
液 糖 5g
国 药 准 字
39 2ml:4mg 安瓿 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - 是
盐酸昂丹司 H20059290
琼注射液 国 药 准 字
40 4ml:8mg 安瓿 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - 是
H20059359
盐酸托烷司 100ml：托烷司琼 国 药 准 字
41 玻瓶 2020 年 10 月 22 日 - - 是 - 是
琼葡萄糖注 5mg 与葡萄糖 5g H20050820
1-1-135
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药品名称 规格 包装形式 批准文号 有效期 处方 册批
号 目录 药物 品种
药 件
射液 100ml：托烷司琼 国 药 准 字
42 玻瓶 2020 年 10 月 22 日 - - 是 - 是
2mg 与葡萄糖 5g H20060662
伊曲康唑分 国 药 准 字
43 0.1g 片剂 2019 年 4 月 14 日 乙类 - 是 - -
散片 H20090185
注射用阿魏 0.1g(以阿魏酸钠 国 药 准 字
44 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 - - 是 - -
酸钠 二水合物计) H20059437
注射用奥扎 80mg（按奥扎格 国 药 准 字
45 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
格雷钠 雷钠计） H20056605
国 药 准 字
46 400mg 西林瓶 2020 年 10 月 27 日 - - 是 - -
注射用穿琥 H20033141
宁 国 药 准 字
47 100mg 西林瓶 2020 年 10 月 19 日 - - 是 - -
H20044322
注射用促肝 国 药 准 字
48 80mg 西林瓶 2018 年 5 月 29 日 乙类 - 是 - 是
细胞生长素 H20066333
甘草酸苷 40mg、
盐酸半胱氨酸 国 药 准 字
49 西林瓶 2021 年 6 月 20 日 乙类 - 是 - 是
20mg 、 甘 氨 酸 H20060570
400mg
甘草酸苷 80mg、
注射用复方 盐酸半胱氨酸 国 药 准 字
50 西林瓶 2021 年 6 月 20 日 乙类 - 是 - 是
甘草酸苷 40mg 、 甘 氨 酸 H20060571
800mg
甘草酸苷 120mg、
盐酸半胱氨酸 国 药 准 字
51 西林瓶 2021 年 6 月 20 日 乙类 - 是 - 是
60mg 、 甘 氨 酸 H20060572
1.2g
国 药 准 字
52 注射用骨肽 25mg 多肽 西林瓶 2020 年 10 月 26 日 乙类 - 是 - 是
H20051237
注射用肌氨 多肽 8.75mg 与次 国 药 准 字
53 西林瓶 2020 年 10 月 26 日 - - 是 - 是
肽苷 黄嘌呤 1.25mg H20051053
注射用甲钴 国 药 准 字
54 0.5mg 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - 是
胺 H20050332
注射用甲磺 国 药 准 字
55 0.1g 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
酸加贝酯 H20058489
注射用利福 国 药 准 字
56 0.25g（25 万单位） 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
霉素钠 H20040926
注射用氯诺 8mg(每瓶实装氯 国 药 准 字
57 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
昔康 诺昔康 8.6mg) H20057160
1-1-136
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药品名称 规格 包装形式 批准文号 有效期 处方 册批
号 目录 药物 品种
药 件
注射用脑蛋
总氮 60mg 与游 国 药 准 字
58 白 水 解 物 西林瓶 2020 年 10 月 20 日 - - 是 - 是
离氨基酸 350mg H20051202
（III）
注射用泮托 40mg（以泮托拉 国 药 准 字
59 西林瓶 2018 年 5 月 29 日 乙类 - 是 - 是
拉唑钠 唑计） H20073738
注射用曲克 国 药 准 字
60 0.48g 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
芦丁 H20050207
注射用维库 国 药 准 字
61 4mg 西林瓶 2018 年 9 月 21 日 甲类 是 是 - -
溴铵 H20084039
注射用维生 国 药 准 字
62 1.0g 西林瓶 2020 年 10 月 27 日 甲类 - 是 - -
素C H20054413
注射用细辛 国 药 准 字
63 8mg 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 - - 是 - 是
脑 H20051872
国 药 准 字
64 1mg 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - 是
注射用腺苷 H20045993
钴胺 国 药 准 字
65 1.5mg 西林瓶 2020 年 10 月 29 日 乙类 - 是 - 是
H20045994
注射用亚叶 国 药 准 字
66 100mg 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 甲类 是 是 - -
酸钙 H20034073
注射用炎琥 国 药 准 字
67 0.2g 西林瓶 2020 年 10 月 27 日 - - 是 - -
宁 H20055469
注射用盐酸 国 药 准 字
68 100mg 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
艾司洛尔 H20040427
国 药 准 字
69 0.12g 西林瓶 2020 年 10 月 27 日 乙类 - 是 - 是
H20030553
注射用盐酸 国 药 准 字
70 40mg 西林瓶 2020 年 10 月 27 日 乙类 - 是 - 是
川芎嗪 H20041171
国 药 准 字
71 80mg 西林瓶 2020 年 10 月 27 日 乙类 - 是 - 是
H20041175
注射用盐酸 国 药 准 字
72 10mg 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
地尔硫卓 H20045789
5mg（按托烷司琼 国 药 准 字
73 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - 是
注射用盐酸 计算） H20050971
托烷司琼 2mg（按托烷司琼 国 药 准 字
74 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - 是
计算） H20060646
注射用乙酰 国 药 准 字
75 0.25g 西林瓶 2020 年 10 月 27 日 - - 是 - -
谷酰胺 H20040874
注射用长春 国 药 准 字
76 10mg 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
西汀 H20031107
1-1-137
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是否 再注
序 医保 基本 合作
药品名称 规格 包装形式 批准文号 有效期 处方 册批
号 目录 药物 品种
药 件
国 药 准 字
77 30mg 西林瓶 2020 年 10 月 22 日 乙类 - 是 - -
H20041517
紫杉醇注射 国 药 准 字
78 10ml:60mg 安瓿 2020 年 10 月 27 日 甲类 是 是 - 是
液 H20057879
注射用奥沙 国 药 准 字
79 50mg 西林瓶 2020 年 2 月 9 日 乙类 是 是 - -
利铂 H20103039
乙酰谷酰胺 250ml: 乙 酰 谷 酰
国 药 准 字
80 葡萄糖注射 胺 0.6g 与葡萄糖 玻瓶 2018 年 10 月 28 日 - - 是 - -
H20041690
液 12.5g
每片含盐酸曲马
氨酚曲马多 国 药 准 字
81 多 37.5mg 和对乙 片剂 2020 年 3 月 11 日 乙类 - 是 - -
片 H20150014
酰氨基酚 325mg
注：报告期内公司曾生产销售原料药醋酸棉酚，由于公司 2015 年与合作方西安北方药业有限公司终止
合作，该品种批件已转给无关联第三方；注射用奥扎格雷钠产品合作方哈尔滨汉达医药有限公司于 2014 年
3 月 6 日注销，自 2016 年起，该品种按自有产品经营；CFDA 于 2016 年 9 月 27 日下发了注射用脑蛋白水
解物(III)的国家药品标准颁布件，根据新标准，发行人生产的“注射用脑蛋白水解物”自 2017 年 3 月 27 日起
更名为“注射用脑蛋白水解物(III)”，本招股书中披露的发行人生产的“注射用脑蛋白水解物”即指上表列示的
“注射用脑蛋白水解物(III)”。
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