深圳市安奈儿股份有限公司
Annil Co.,Ltd
（深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 13-17 楼）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次发行全部为新股，公开发行新股数量不超过 2,500 万股，占本次发
拟发行股数
行后总股本比例不超过 25%。本次发行原股东不公开发售老股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元/股
发行日期 2017 年 5 月 18 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 10,000 万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺：
曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公
司董事长、总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建
青承诺：
“1、股份锁定
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
本次发行前股东对
也不由公司回购该部分股份。
所持股份的流通限
上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理
制、股东所持股份
人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有
自愿锁定的承诺
的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百
分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公
开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自
动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
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除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换
或离职而改变或导致无效。
2、持股意向
若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，
将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配
合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后
两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格
不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
（二）徐文利承诺
徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公
司董事且持有公司股份超过 5%。徐文利承诺：
“1、股份锁定
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理
人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有
的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百
分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公
开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自
动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换
或离职而改变或导致无效。
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2、持股意向
若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，
将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配
合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后
两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持
价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
（三）安华达承诺
安华达系持有公司股份超过 5%的股东。安华达承诺：
“1、股份锁定
自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公
开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上
自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
2、持股意向
若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票
的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积
极配合公司的公告等信息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期
届满后两年内每年减持不超过本公司持有公司股份总数的百分之二十
五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调
整。”
（四）龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺
龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞系公司董事、
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监事和高级管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一
朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺：
“1、股份锁定
自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由安华达回购该部分股份。
上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理
人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有
的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百
分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公
开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自
动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换
或离职而改变或导致无效。
2、持股意向
若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，
将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配
合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后
两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持
价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
保荐机构 中信证券股份有限公司
签署日期 2017 年 5 月 10 日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、新股公开发行方案
本次公开发行股票全部为公开发行的新股，公司现有股东不公开发售股份。
本次公司公开发行新股数量不超过 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股，
本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于 25%。
二、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺
（一）公司承诺
《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以首次公开发行价
格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利
息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施
时法律法规另有规定的从其规定。
《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺
《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发
行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（三）徐文利承诺
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《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发
行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（四）安华达承诺
《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其首次公开发
行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。
（五）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺
《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（六）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺
保荐机构承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。”
发行人会计师承诺：“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。”
发行人律师承诺：“本所郑重承诺：如因本所为深圳市安奈儿股份有限公司
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所
制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
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有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。”
三、股东的股份锁定及持股意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺
曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公司董事长、
总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建青承诺：
1、股份锁定
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司
股份总数的比例不得超过百分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
2、持股意向
若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法
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方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披
露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公
司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调
整。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（二）徐文利承诺
徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公司董事且持
有公司股份超过 5%。徐文利承诺：
1、股份锁定
自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司
股份总数的比例不得超过百分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
2、持股意向
若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法
方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披
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露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公
司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行
调整。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（三）安华达承诺
安华达系持有公司股份超过 5%的股东。安华达承诺：
1、股份锁定
自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人
管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司
持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调
整。
2、持股意向
若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票的，将通过
合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信
息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公
司持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将
相应进行调整。
（四）龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺
龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞系公司董事、监事和高级
管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、
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王建国、程淑霞承诺：
1、股份锁定
自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由安华达
回购该部分股份。
上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司
股份总数的比例不得超过百分之五十。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持
有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
2、持股意向
若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法
方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披
露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公
司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行
调整。
上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
四、上市后三年内稳定公司股价的预案
为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人，董事（不含独
立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收
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盘价）出现低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股
票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应
做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影
响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、启动条件
一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净
资产时，应当在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施
方案。
2、停止条件
在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续
10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定
措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第
1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成立时，将依次开展公司回购，控股股东、
实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持
价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及董事、
高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在
履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、
股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理
人员的股东应予以支持。
1、由公司回购股票
如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产
时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价：
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
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份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
①6 个月内公司回购股份金额不低于 1,000 万元人民币，回购数量不超过公
司股本总额的 5%；
②公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘价
超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止本
次回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收
盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际控制人
增持股票：
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股东
及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2） 个月内控股股东或实际控制人回购股份金额不低于 1,000 万元人民币，
回购数量不超过公司股本总额的 5%。
3、董事、高级管理人员增持
在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量
达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于
最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员的
股份增持：
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应
在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
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本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票
进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持的货币资金
不低于上年度自公司领取薪酬总和的 50%（税后），并在股份增持完成后的 6 个
月内将不出售所增持的股份；
（3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级
管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董
事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内做
出是否回购股份的决议；
（2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事
会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东
大会的通知；
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之
日起 5 个交易日内做出增持计划公告；
（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一交
易日开始启动增持。
五、关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺
公司于 2016 年 2 月 5 日召开第一届董事会第十次会议、2016 年 2 月 26 日
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召开 2015 年年度股东大会，先后审议通过了《深圳市安奈儿股份有限公司关于
首次公开发行摊薄即期回报的影响分析及公司采取填补回报措施的议案》、《深圳
市安奈儿股份有限公司董事和高级管理人员关于确保深圳市安奈儿股份有限公
司首次公开发行填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》，公司控股股东和实
际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了
承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺
就《深圳市安奈儿股份有限公司关于首次公开发行摊薄即期回报的影响分析
及公司采取填补回报措施》，本人作为公司的控股股东、实际控制人，对公司上
述填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3. 如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使上述填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站
上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出承
诺如下：
1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管
理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制
度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定
网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
六、未履行承诺的约束性措施
（一）发行人承诺
如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：
1、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。
2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。
3、本公司未能按照关于稳定股价的预案履行股份回购的承诺的，则本公司
还应采取下述措施：
（1）本公司应立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承
诺；
（2）本公司将在 20 个工作日内自动冻结并在 6 个月内公司回购金额不低于
1,000 万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的 5%；
（3）本公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告
中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，
及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
4、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易
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中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应
采取下述措施：
（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承
诺；
（2）在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以
及未履行承诺时的补救及改正情况。
（二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青以及持股 5%以上股东徐文
利承诺
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措
施：
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道
歉。
2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。
3、本人未能按照关于稳定股价的预案履行增持义务的，则本人还应采取下
述措施：
（1）本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的
现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）予以扣留以作为履约担保；
（2）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被
强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履
行股价稳定措施时的补救及改正情况。
4、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中
遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：
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本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度
公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）
扣留以作为履约担保；
本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
由公司在定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以
及未履行承诺时的补救及改正情况。
5、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：
因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；
因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/
或投资者损失。
（三）安华达承诺
如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道
歉。
2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。
3、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中
遭受损失的，若本公司未履行股份购回承诺，则：
（1）本公司不可撤销地授权公司将本公司违反上述承诺事实认定当年度及
以后年度公司利润分配方案中本公司享有的现金分红（如有）予以扣留以作为履
约担保；
（2）本公司不得转让持有的公司股份，直至本公司履行相关承诺，因继承、
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被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）由公司在定期报告中披露本公司关于购回股份承诺的履行情况以及未
履行承诺时的补救及改正情况。
4、如本公司违反其他一项或多项承诺事项的，则本公司还应采取下述措施：
（1）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所
有；
（2）因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公
司及/或投资者损失。
（四）其他高级管理人员龙燕、王一朋、廖智刚承诺
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措
施：
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道
歉。
2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。
3、本人未能按照《关于稳定深圳市安奈儿股份有限公司股价的预案》履行
增持义务的，则本人还应采取下述措施：
（1）本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的
现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）予以扣留以作为履约担保；
（2）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被
强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履
行股价稳定措施时的补救及改正情况。
4、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中
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遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则：
本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度
公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）
扣留以作为履约担保；
本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承
诺时的补救及改正情况。
5、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：
因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；
因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/
或投资者损失。
（五）监事聂玉芬、王建国、程淑霞承诺
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措
施：
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道
歉。
2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。
3、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中
遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则：
本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度
公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）
扣留以作为履约担保；
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若本人直接或间接持有公司股份的，本人不得转让持有的公司股份，直至本
人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益
承诺等必须转股的情形除外；
由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承
诺时的补救及改正情况。
4、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：
因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；
因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/
或投资者损失。
（六）独立董事曾任伟、李正、赵燕承诺
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措
施：
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道
歉。
2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。
3、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中
遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人还应采取下述措施：
本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定的当年津贴的 50%
（税后）扣留以作为履约担保；
由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承
诺时的补救及改正情况。
4、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施：
因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；
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因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/
或投资者损失。
七、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配
（一）利润分配政策
根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分
配政策如下：
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配；
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；2）公司未来十二（12）个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十（30%）。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考
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虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
（三）上市前滚存利润的分配
根据公司 2014 年年度股东大会决议，除正常年度利润分配外，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。
八、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）存货比重较大及其跌价的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司合并口径的存货账面价值为 24,115.04 万元，
占资产总额的 38.98%，其中库存商品 18,088.24 万元，占存货账面价值的 75.01%。
存货余额较大的主要原因是公司经营规模与直营渠道的持续扩大，带动了铺货商
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品等存货规模的增加。根据企业会计准则，公司截至 2016 年 12 月 31 日计提存
货跌价准备 2,945.52 万元，占存货余额的 10.88%。虽然公司一直加强研发、采
购和外包生产的计划性，并采取以销定产、市场促销等措施，使得存货保持在合
理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌
价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）加盟业务风险
公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式。2014 年度、2015 年度和 2016
年度，主营业务收入中加盟模式的收入占比分别为 30.81%、24.75%和 20.66%。
加盟商模式有利于公司进行营销网络的快速扩张、节约资金投入、分担投资风险，
但如果公司的主要加盟商受区域市场竞争、自身经营管理等因素影响出现业绩波
动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
虽然公司一直对加盟体系进行规范运作，注重对加盟商的管理和培训，提高
对加盟商的服务水平，但加盟店在人、财、物等方面仍独立于公司，在贯彻与执
行公司发展战略方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商未按照公司统一标
准进行运营，或者加盟商经营管理出现问题等，都将对公司在当地市场的发展、
经营业绩及公司品牌声誉构成不利影响。
（三）电子商务冲击的风险
电子商务能够打破时间和空间的界限，在销售空间与时间上进行拓展，给消
费者提供更便捷的交易、支付服务，带来全新的购物体验。近些年来，我国网购
消费随着互联网技术和物流业的快速发展迎来井喷式增长而得到广泛运用，童装
产品通过电子商务进行销售的模式也得到迅猛发展，并且由于其销售单价相对较
低，对实体童装店带来一定的冲击。传统百货商场的经营业绩有所放缓甚至下滑，
这对公司的商场联营店业绩将产生不利影响。
公司已积极开展电子商务业务，通过电子商务销售产品，2014 年度、2015
年度和 2016 年度，公司电商渠道的销售收入占主营业务收入比例分别为 11.77%、
16.82%和 24.32%。目前电商也正在往移动电商、O2O 等方面快速发展，如果公
司未来在电子商务业务方面没有有效的经营策略和措施，不能很好地迎合电商的
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发展趋势，公司整体业绩将受到影响。
（四）品牌、商标等被侵权与损害的风险
公司产品属于生活消费品，品牌的知名度与美誉度是影响消费者购买产品的
重要因素。不同的童装品牌在一定程度上象征着不同的产品质量、设计风格及生
活方式，知名品牌更能获得消费者的欢迎。一些不法厂商或个人为获取高额利益，
可能会仿冒知名品牌进行非法生产和销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利
益。公司经过十余年的品牌运营，核心品牌“Annil 安奈儿”在国内童装市场上
具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将持续采取各种方
式来保护公司既有的品牌、注册商标、店铺设计风格、产品陈列技术等，但公司
不能确保将来不会发生他人侵犯本公司权益的事件，一旦该等侵权事件发生，或
将导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费信心下降，从而对公司经营产
生不利影响。
（五）产品生产依赖外包的风险
公司产品主要通过委托加工方式进行生产，并全面控制产品面料、设计、品
牌推广和终端销售等核心环节。虽然目前国内相关产品的生产加工企业资源丰
富，且公司对委外加工厂商形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的
质量控制制度，但是公司产品的质量、生产时间、产量等仍受限于委外加工厂商
的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素，若委外加工厂或外包方履
约不力（如产品质量不符合本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢
失或损坏等）或因不可抗力而影响产品的交付，造成公司的应季商品不能及时上
架销售或在销量火爆的情况下不能及时增加商品的供应量，可能给本公司带来一
定的经营风险。
此外，随着公司销售规模的扩大，公司需要培育或寻找更多符合本公司要求
或者规模更大的外包生产厂商，若届时本公司不能培育或找到合适的供应商则将
影响公司产品产量及交付的及时性，从而影响经营业绩。
（六）产品质量的风险
童装产品较成人服装更为重视产品的安全性、舒适性，如其中的婴幼儿产品
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实行国家纺织产品基本安全技术规范 A 类标准。如特定童装品牌出现产品质量
问题，不仅面临有关主管部门行政处罚的风险，更将会对品牌声誉形成巨大不利
影响。公司始终重视产品品质，并将“不一样的舒适”作为核心品牌主题，对面
料的定织定染、成衣的委托加工等过程进行全程品控。但如果公司品质控制的各
环节出现系统性差错，未能有效检测出面辅料及外加工成衣的质量问题，致使问
题产品流入市场，必将会对公司品牌声誉、经营业绩产生重大不利影响。如果公
司的产品质量问题较为严重，对公司的品牌声誉形成了广泛且持续的重大不利影
响，或将导致公司销售收入及营业利润出现较大幅度的下降。
（七）人工费用持续上涨的风险
报告期内，公司持续拓展直营零售网络，直营业务收入与所聘用的销售员工
数量逐年增多，人工费用成为公司销售费用的主要组成部分。以 2016 年为例，
公司销售费用中的人工费用为 18,051.14 万元，占比达 48.38%。在社会人力成本
持续增长的背景下，若公司员工工作效率的提升未能超过人工费用的上涨，则人
工费用的上升将在一定程度上对公司的盈利情况产生不利影响。当公司营业收入
出现增长放缓的情况，人工费用所带动的期间费用上升或将导致公司业绩出现同
比下滑。此外，人工费用的上升也会一定程度上增加委外加工厂的加工成本，使
公司采购成本增加，进而影响公司的销售毛利率及盈利能力。
（八）业绩季节性波动和天气变化风险
从公司营业收入的产品结构来看，公司冬季童装在全年产品的销售收入中占
比较大，具有明显的季节性特征，主要原因系冬季产品的成本与单价普遍较高，
消费者的购买需求也主要为御寒保暖。鉴于此，如果我国或部分区域市场的冬天
气候与往常相比变暖，则会降低消费者购买冬季童装的现实需求，从而不利于公
司冬季产品的销售，进而影响公司的经营业绩。
请投资者对上述重大事项予以关注，并仔细阅读本招股意向书中“第四节 风
险因素”章节。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司已披露财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）后的主要财务信息
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及经营状况，其中 2017 年 1-3 月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经
立信所审阅。
财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔
细阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九 财务报告审计截止
日后的主要财务信息及经营状况”。
1、2017 年 1-3 月的主要财务信息
公司 2017 年 1-3 月的主要财务信息如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 同比变动
营业收入 24,984.26 23,993.25 4.13%
营业利润 4,349.52 4,106.47 5.92%
利润总额 4,498.76 4,108.56 9.50%
净利润 3,395.35 3,089.34 9.91%
归属母公司股东净利润 3,395.35 3,089.34 9.91%
扣除非经常性损益后
3,283.41 3,087.78 6.34%
归属于母公司净利润
2、2017 年 1-3 月的主要经营情况
2017 年 1-3 月，受宏观经济及市场环境趋于平稳的影响，公司营业收入较去
年同期小幅增长 4.13%，同时受益于成本及费用的有效控制等因素，公司利润水
平保持稳步增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期
增长 6.34%。
2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降
的情况。
十、2017 年 1-6 月的预计经营情况
公司预计 2017 年 1-6 月的营业收入为 45,500.00 万元至 50,000.00 万元，较
2016 年 1-6 月同比增长 5.00%至 15.38%，预计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 4,200.00 万元至 4,600.00 万元，较 2016 年 1-6 月同比增长
5.47%至 15.51%。
公司预计 2017 年 1-6 月不存在业绩大幅下降的情况。
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目录
第一节 释义................................................................................................................................. 35
一、基本术语......................................................................................................................... 35
二、专业术语......................................................................................................................... 36
第二节 概览................................................................................................................................. 39
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 39
二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人 ................................................................. 40
三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ......................................................................... 40
四、本次发行情况 ................................................................................................................. 42
五、募集资金用途 ................................................................................................................. 42
第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 43
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 43
二、本次发行股票的有关机构 ............................................................................................. 44
三、发行人与中介机构的关系 ............................................................................................. 45
四、本次发行有关重要日期 ................................................................................................. 45
第四节 风险因素........................................................................................................................... 46
一、行业竞争风险 ................................................................................................................. 46
二、国内宏观经济增速放缓的风险 ..................................................................................... 46
三、存货比重较大及其跌价的风险 ..................................................................................... 46
四、人才流失风险 ................................................................................................................. 47
五、加盟业务风险 ................................................................................................................. 47
六、依赖百货商场销售的风险 ............................................................................................. 47
七、电子商务冲击的风险 ..................................................................................................... 48
八、依赖单一品牌品类的风险 ............................................................................................. 48
九、原材料价格上涨的风险 ................................................................................................. 49
十、人工费用持续上涨的风险 ............................................................................................. 49
十一、产品生产依赖外包的风险 ......................................................................................... 49
十二、产品质量的风险 ......................................................................................................... 50
十三、物流外包的风险 ......................................................................................................... 50
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十四、品牌、商标等被侵权与损害的风险 ......................................................................... 50
十五、未能准确把握产品发展趋势的风险 ......................................................................... 51
十六、部分租赁房屋产权手续不完善的风险 ..................................................................... 51
十七、业绩季节性波动与气候变化的风险 ......................................................................... 52
十八、发行后净资产收益率下降的风险 ............................................................................. 52
十九、募集资金运用不能取得预期收益的风险 ................................................................. 52
二十、直营门店数量持续增加带来的管理风险 ................................................................. 53
二十一、控股股东和实际控制人的控制风险 ..................................................................... 53
二十二、突发事件及自然灾害影响的风险 ......................................................................... 53
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 55
一、发行人基本资料 ............................................................................................................. 55
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 55
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 ................................................. 58
四、发行人历次验资情况 ..................................................................................................... 61
五、发行人组织结构 ............................................................................................................. 62
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ................................................................. 64
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 67
八、发行人股本的有关情况 ................................................................................................. 75
九、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 76
十、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺................................................................................................................................. 79
第六节 业务和技术..................................................................................................................... 83
一、公司主营业务及其变化情况 ......................................................................................... 83
二、公司所在行业的基本情况 ............................................................................................. 85
三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................................... 103
四、公司主营业务情况 ....................................................................................................... 109
五、主要资产情况 ............................................................................................................... 173
六、主要技术情况 ............................................................................................................... 180
七、产品及质量控制情况 ................................................................................................... 173
第七节 同业竞争及关联交易 ................................................................................................... 185
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一、独立运营情况 ............................................................................................................... 185
二、同业竞争情况 ............................................................................................................... 186
三、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 188
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................................... 202
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ........................................... 202
二、董事、监事的选聘情况 ............................................................................................... 207
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况208
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 209
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ....................................... 209
六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ............................... 210
七、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况 ........... 210
八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议 ........................... 212
九、本公司董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ................................... 212
十、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................................................... 212
十一、本公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ................................... 212
第九节 公司治理....................................................................................................................... 214
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的相关情况214
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及
运行情况............................................................................................................................... 215
三、发行人报告期内违法违规行为情况 ........................................................................... 227
四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ............................................................... 228
五、公司内部控制制度的自我评估意见 ........................................................................... 228
第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 230
一、财务报表....................................................................................................................... 230
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ............................... 238
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 240
四、分部信息....................................................................................................................... 261
五、非经常性损益 ............................................................................................................... 262
六、最近一期末主要固定资产 ........................................................................................... 264
七、最近一期末无形资产 ................................................................................................... 265
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八、最近一期末主要债项 ................................................................................................... 266
九、所有者权益变动情况 ................................................................................................... 267
十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ....................... 268
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 268
十二、财务指标................................................................................................................... 268
十三、盈利预测................................................................................................................... 269
十四、评估情况................................................................................................................... 269
十五、历次验资情况 ........................................................................................................... 270
第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 271
一、财务状况分析 ............................................................................................................... 271
二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 301
三、现金流量分析 ............................................................................................................... 324
四、资本性支出的分析 ....................................................................................................... 326
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ........................................... 326
六、上市后的股利分配政策 ............................................................................................... 326
七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析 ....................................................... 330
八、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施 ........................................... 331
第十二节 业务发展目标 ........................................................................................................... 338
一、发行当年及未来两年的发展计划 ............................................................................... 338
二、主要业务计划 ............................................................................................................... 338
三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难 ................................................................... 341
四、业务计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 342
第十三节 募集资金运用 ........................................................................................................... 343
一、募集资金运用基本情况 ............................................................................................... 343
二、募集资金专项管理制度 ............................................................................................... 344
三、募集资金投资项目介绍 ............................................................................................... 345
四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ........................................................... 361
第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................... 363
一、股利分配的一般政策 ................................................................................................... 363
二、最近三年股利分配的情况 ........................................................................................... 363
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三、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................................... 363
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ....................................................................... 366
五、发行后股利分配规划 ................................................................................................... 366
第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................... 367
一、信息披露和投资者关系相关情况 ............................................................................... 367
二、重要合同....................................................................................................................... 367
三、对外担保情况 ............................................................................................................... 367
四、重大诉讼与仲裁 ........................................................................................................... 370
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 370
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 371
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 372
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 372
二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 374
三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 375
四、审计机构声明 ............................................................................................................... 376
五、验资机构声明 ............................................................................................................... 377
六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 378
第十七节 备查文件................................................................................................................... 379
一、备查文件....................................................................................................................... 379
二、备查文件查阅地点、时间 ........................................................................................... 379
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第一节 释义
除非本招股意向书另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
本公司、公司、发行人、 深圳市安奈儿股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身深
指
安奈儿、股份公司 圳市岁孚服装有限公司）
岁孚服装 指 深圳市岁孚服装有限公司，深圳市安奈儿股份有限公司前身
安华达 指 深圳市安华达投资管理有限公司
北京岁孚 指 北京市岁孚服装有限公司
上海岁孚 指 上海岁孚服装有限公司
广州岁孚 指 广州市岁孚服装有限公司
长沙岁孚 指 长沙市岁孚服装贸易有限公司
厦门岁孚 指 厦门市岁孚服装有限公司
成都岁孚 指 成都市岁孚服装有限公司
杭州岁孚 指 杭州岁孚服装有限公司
西安岁孚 指 西安市岁孚服装有限公司
东莞岁孚 指 东莞市岁孚服装有限公司
青岛岁孚 指 青岛市岁孚服装有限公司
中山岁孚 指 中山市岁孚服装有限公司
大连岁孚 指 大连市岁孚服装有限公司
合肥岁孚 指 合肥市岁孚服装有限公司
惠州岁孚 指 惠州市岁孚服装有限公司
无锡岁孚 指 无锡市岁孚服装有限公司
南京岁孚 指 南京岁孚服装有限公司
佛山岁孚 指 佛山市岁孚服装有限公司
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郑州岁孚 指 郑州市岁孚服装有限公司
天津岁孚 指 天津市岁孚服装销售有限公司
最近三年、报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市安奈儿股份有限公司章程（草案）》
《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股意向
本招股意向书 指
书》
北京市金杜律师事务所为本次发行出具的《关于深圳市安奈
法律意见书 指
儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
中信证券、保荐机构、
指 中信证券股份有限公司
保荐人、主承销商
金杜所、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所，本次发行的发行人律师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（根据上下文也可涵盖其
立信所、会计师 指
前身立信会计师事务所有限公司），本次发行的审计机构
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
人民币普通股、A 股 指
的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为
元 指 人民币元
二、专业术语
覆盖年龄在 0-12 岁的婴儿、幼儿及大龄儿童，有时年龄范围
婴童产业 指
可进一步扩展至 14 岁消费者的相关产业
小童装 指 适用于年龄介于 0 至 3 岁的婴幼儿穿着的服装
大童装 指 适用于年龄介于 4 至 12 岁的儿童穿着的服装
线下/线下渠道 指 通过商场店、专卖店等实体门店向客户销售产品的销售渠道
线上/线上渠道 指 通过电子商务平台向客户销售产品的销售渠道
公司（包括下属公司）将产品通过自有渠道直接销售给消费
直营模式 指
者的销售模式
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公司通过与加盟商签订特许经营合同，授予加盟商在约定的
加盟模式 指 期限和范围内的品牌经营权。加盟商以约定折扣向公司购货，
并通过加盟自有渠道向顾客销售产品
公司将产品委托第三方厂商进行加工，并向其提供面辅料、
委托加工 指
样衣版式、工艺说明、品质要求等的生产方式
公司向第三方厂商提供样衣版式、工艺说明、品质要求等，
包工包料 指 委托其按照公司要求采购面辅料并加工的生产方式，又称
“FOB 模式”
企业根据市场客户对特定商品的实际需求进行快速、分批次
柔性供应链 指
生产并及时配送至特定区域的供应链管理模式
公司或公司加盟商通过与商场签订联合销售合同，在商场中
商场联营店/商场专柜/ 开设的零售门店；联营商场负责商场的整体运营管理，对入
指
商场店/专柜店 驻的品牌门店实行统一收银、定期结算，并主要按销售额乘
以经双方约定的扣点收取一定联营收益
由公司或公司加盟商以租赁或自有的物业，在商业区街边或
品牌专卖店/专卖店 指
社区开设独立门店销售公司产品
自 有 品 牌 专 业 零 售 商 （ Specialty retailer of Private label
自有品牌专业零售商 Apparel），是一种自有品牌服装企业对商品企划、设计、生产、
指
（SPA） 物流和销售环节的全流程控制，以快速响应消费者需求的经
营模式
企业与商场签订联营合同，双方约定的商场所收取费用占代
扣点 指
收零售款的比例
大货 指 服饰产品或面料的样板确定后，将大批量投入生产的产品
服装工艺师根据设计师设计的款式和尺寸要求，通过专业软
纸样 指 件把组成服装的裁片印制在纸上，做成的裁片模型；相当于
立体服装的平面表达，以便于服装的修改、剪裁与生产
服装制作的主要材料，包括棉型织物、麻型织物、丝型织物、
面料 指
毛型织物和化纤织物等
除面料以外用于服装生产的其他材料，包括衬布、里料、拉
辅料 指
链、钮扣、金属扣件、线带等
“高支”是指面料的支数，当纱支数高于 50 支即可称为高支
高支高密 指 纱，这种纱线能够使面料的轻薄感和柔软度大幅提升。“高密”
则指面料的密度，面料的支数越大，密度越高
淘宝/淘宝网 指 淘宝电子商城（域名为 www.taobao.com）
天猫/天猫商城 指 天猫电子商城（域名为 www.tmall.com）
唯品会 指 唯品会电子商城（域名为 www.vip.com）
天虹商场 指 天虹商场股份有限公司
华润万家 指 华润万家有限公司
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茂业百货 指 深圳茂业商厦有限公司
物流运输企业在地区建立的区域分发中心。公司与物流企业
RDC 指 签订协议，由物流企业从公司仓库收取货品后，统一分配至
物流企业各区域分发中心后配送到销售终端。
Online To Offline 的缩写，消费者通过互联网预定或购买特定
O2O 指
产品/服务，并在线下享受商家服务或接收商品。
Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信息系统
对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在购、存、
ERP 指
产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理地配置与利用，
从而实现企业经营效率的提高
一家全球知名的软件开发公司，又是该企业 ERP 等软件产品
SAP 指
的品牌名称
国际标准化组织（ISO）制定的用于企业质量管理体系的国际
ISO9001 指
标准
国际标准化组织（ISO)颁布一种自愿的，基于多准则的第三
ISO14024 指
方认证计划，以此颁发许可证授权使用 I 型环境标志证书
国际标准化组织（ISO)颁布一种自愿的、基于全生命周期评
ISO14025 指 价的自我声明计划，通过第三方验证提高可信性，以此颁发
许可证授权使用 III 型环境标志证书
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和如在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认
真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）公司简介
公司名称：深圳市安奈儿股份有限公司
法定代表人：曹璋
注册资本：7,500 万元
注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋
A 座 13-17 楼
经营范围：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易。服装的生产。
（二）业务概况
公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil
安奈儿”童装品牌，从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品
牌运营推广及直营与加盟销售等核心业务环节。公司以“不一样的舒适”为产
品主题，追求优质的面料与舒适的体验，致力于为广大婴童消费者提供舒适、
安全、精致的童装产品。公司产品涵盖大童装与小童装两大类别，包括上衣、
外套、裤、裙、羽绒服、家居服等多个品类，广泛满足从初生婴儿到大龄儿童
的各式衣着需求。
经过十余年的发展，“Annil 安奈儿”已经成为我国婴童产业中知名的童装
品牌。根据中国商业联合会的统计信息显示，在 2015 年度全国大型零售企业的
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深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
童装产品销售排名中，“Annil 安奈儿”品牌童装的综合市场占有率位列行业第
4 名，并在国内品牌、非运动类品牌以及大童装子类别三个方面均位列行业第 2
名1。2016 年 3 月，“安奈儿”品牌获得中国服装协会评选的第四届“中国十大
童装品牌”称号2。截至 2016 年末，公司已在全国 31 个省、自治区及直辖市建
立了 1,458 家门店，其中直营店 970 家，加盟店 488 家；同时，公司在淘宝、
天猫、唯品会、京东等多个国内知名电子商务平台建立了网络销售渠道。
二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人
（一）公司的股本结构
截至本招股意向书签署日，公司股本总额为 7,500 万股，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 曹璋 3,154.50 42.06%
2 王建青 2,803.50 37.38%
3 徐文利 1,051.50 14.02%
4 安华达 490.50 6.54%
合计 7,500.00 100.00%
（二）公司的控股股东、实际控制人
本公司的控股股东及实际控制人为曹璋、王建青夫妇，两人合计持有本公
司股份 5,958.00 万股，合计持股比例为 79.44%。曹璋先生和王建青女士的基本
情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 61,859.15 55,903.91 43,770.25
1资料来源：《全国大型零售企业暨消费品市场 2015 年度监测报告》（中国商业联合会与中华全国商业信
息中心联合出版）。
2资料来源：中国服装协会网-行业资讯-行业信息。查询网址：
http://www.cnga.org.cn/news/View.asp?NewsID=51113
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深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
负债合计 25,406.94 27,363.44 20,820.63
股东权益 36,452.21 28,540.48 22,949.62
归属于母公司股东权益 36,452.21 28,540.48 22,949.62
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 92,036.45 84,027.04 79,258.18
营业利润 9,911.58 9,230.48 10,498.02
利润总额 10,560.49 9,461.63 10,608.52
净利润 7,911.74 7,090.86 7,896.89
归属于母公司所有者的净利润 7,911.74 7,090.86 7,896.89
扣除非经常性损益后归属于母公司
7,425.05 6,917.49 7,814.04
所有者的净利润
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,120.48 5,710.50 10,060.62
投资活动产生的现金流量净额 -2,158.70 -14,876.41 -856.49
筹资活动产生的现金流量净额 -2,058.57 4,663.71 -4,100.00
现金及现金等价物净增加额 1,903.21 -4,502.19 5,104.13
（四）主要财务指标
2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
财务指标
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（合并） 41.07% 48.95% 47.57%
资产负债率（母公司） 40.96% 48.78% 46.75%
流动比率 1.68 1.81 1.97
速动比率 0.73 0.73 0.94
息税折旧摊销前利润
12,403.35 10,322.35 11,327.18
（合并）（万元）
应收账款周转率 18.27 18.31 15.95
存货周转率 1.59 1.50 1.64
总资产收益率（合并） 13.44% 14.23% 19.92%
净资产收益率（合并） 24.35% 27.54% 41.56%
每股收益（元） 1.05 0.95 1.05
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四、本次发行情况
股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次发行全部为新股，公开发行新股数量不超过 2,500 万股，占本
发行股数：
次发行后总股本比例不超过 25%。本次发行原股东不公开发售老股
发行价格： 【】元/股
采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合
发行方式：
的方式或中国证监会认可的其他方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
发行对象： 证券交易所股票交易账号的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
五、募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于以下项目：
拟投入募集资金额
序号 项目名称 项目备案情况
（万元）
1 营销中心建设项目 23,438.62 深龙岗发改备案（2017）0004 号
2 设计研发中心建设项目 8,473.08 深龙岗发改备案（2017）0005 号
3 信息化建设项目 3,000.00 深龙岗发改备案（2017）0006 号
补充其他与主营业务相关的
4 3,000.00 -
营运资金
合计 37,911.70 -
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司拟以自筹资金先期
进行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司可选择以募集资金置换先期已
投入的自筹资金或偿还前期银行贷款。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（二）每股面值：人民币 1.00 元；
（三）发行股数：不超过 2,500 万股（全部为新股），占发行后总股本的比
例不超过 25%，本次发行原股东不公开发售老股；
（四）发行价格：【】元/股；
（五）发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（六）发行前每股净资产：4.86 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）；
（七）发行后每股净资产：【】元（根据本次发行后归属于本公司股东的权
益除以发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司 2016
年末经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）；
（八）市净率：【】倍（根据发行价格除以发行后每股净资产确定）；
（九）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（十）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已
在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）；
（十一）承销方式：余额包销；
（十二）预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为【】万元；扣除
发行费用后的净额为【】万元。
（十三）发行费用
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本次发行费用总额为 4,763.30 万元，各项费用均为不含税金额，具体分别
为：承销及保荐费 3,413.21 万元，审计及验资费 696.60 万元，律师费用 240.57
万元，发行上市手续费用 26.13 万元，以及用于本次发行的信息披露费用 386.79
万元。
二、本次发行股票的有关机构
（一）发行人：深圳市安奈儿股份有限公司
法定代表人：曹璋
住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座
13-17 楼
电话：0755-22914860
传真：0755-28896696
联系人：廖智刚、蒋春
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60833018
传真：010-60833955
保荐代表人：曾劲松、高若阳
项目协办人：郑灶顺
经办人：李永柱、师龙阳、于乐、刘洋
（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-58785200
传真：010-58785599
经办律师：曹余辉、肖兰
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（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：刘杰生、梁肖林
（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
三、发行人与中介机构的关系
截至本招股意向书签署日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
发行安排 日 期
初步询价日期 2017 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 15 日
发行公告刊登日期 2017 年 5 月 17 日
网上、网下申购日期 2017 年 5 月 18 日
网上、网下缴款日期 2017 年 5 月 22 日
预计股票上市时间 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书中提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑本公司经营过程中面临的各项风险因素。下列风险
因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序
并不表示风险因素会依次发生。
一、行业竞争风险
本公司所处的童装行业是一个竞争较为充分的服装细分行业，国内外品牌
众多，市场集中度相对较低，各品牌之间竞争激烈。此外，诸多成人装品牌也
纷纷延伸到童装领域，进一步加剧了我国童装市场的竞争。若本公司未来不能
进一步提升品牌影响力和竞争优势，市场竞争可能会降低本公司的盈利能力和
持续增长。
二、国内宏观经济增速放缓的风险
与食品等其它日常消费品相比，服饰类商品易受宏观经济的波动影响。我
国宏观经济在过去很长一段时期内均保持较快的增长速度，但是受国际市场经
济发展以及我国现行改革效果的不确定影响，未来我国经济形势可能存在经济
增长放缓、消费者消费预期下降等情况，进而可能降低对童装等服饰消费的频
次、减少消费金额，抑制童装等服饰类产品的市场需求，影响公司财务状况和
经营业绩。
三、存货比重较大及其跌价的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司合并口径的存货账面价值为 24,115.04 万
元，占资产总额的 38.98%，其中库存商品 18,088.24 万元，占存货账面价值的
75.01%。存货余额较大的主要原因是公司经营规模与直营渠道的持续扩大，带
动了铺货商品等存货规模的增加。根据企业会计准则，公司截至 2016 年 12 月
31 日计提存货跌价准备 2,945.52 万元，占存货余额的 10.88%。虽然公司一直加
强研发、采购和外包生产的计划性，并采取以销定产、市场促销等措施，使得
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存货保持在合理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争
加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
四、人才流失风险
品牌童装的商品企划、设计研发、供应链管理、品牌营销等核心业务环节
具有知识密集型特征，建立多领域的专业人才团队是企业盈利与发展的重要基
础。由于我国童装行业处于快速发展的成长期，众多国内外成人服装品牌企业
纷纷进入我国童装细分市场，行业竞争愈加激烈，获取专业化人才已成为行业
进入者的重要竞争策略。因此，如果公司核心管理与技术人员出现流失，将可
能影响公司的正常经营与持续发展，对公司的经营业绩产生不利影响。
五、加盟业务风险
公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式。2014 年度、2015 年度和 2016
年度，主营业务收入中加盟模式的收入占比分别为 30.81%、24.75%和 20.66%。
加盟商模式有利于公司进行营销网络的快速扩张、节约资金投入、分担投资风
险，但如果公司的主要加盟商受区域市场竞争、自身经营管理等因素影响出现
业绩波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
虽然公司一直对加盟体系进行规范运作，注重对加盟商的管理和培训，提
高对加盟商的服务水平，但加盟店在人、财、物等方面仍独立于公司，在贯彻
与执行公司发展战略方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商未按照公司
统一标准进行运营，或者加盟商经营管理出现问题等，都将对公司在当地市场
的发展、经营业绩及公司品牌声誉构成不利影响。
六、依赖百货商场销售的风险
本公司的线下直营渠道主要分为商场联营店和品牌专卖店两大类。截至
2016 年 12 月 31 日，公司门店数量为 1,458 家，其中商场联营店 1,092 家，占
门店总数的 74.90%。一般而言，我国百货商场联营店的联营合同期限相对较短，
且百货商场会根据各品牌的销售业绩按期对入驻品牌进行调整以最大化百货商
场的销售额。尽管多年来本公司商场联营店销售情况良好，且公司一直注重同
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商场之间保持良好的合作关系，但如合同到期不能续约或在续签合同时双方不
能就门店扣点、面积、位置等方面达成一致，则公司将不得不寻找相近的地段
新开门店，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业成本较高等带来的额
外成本。如不能在相近地段找到合适的销售网点，则会给公司的产品销售产生
不利影响。
另一方面，随着购物中心等新兴商业业态的发展，以及受线上购物的影响，
近年来传统百货商场的商业景气度有所下降。未来，尽管公司已在积极发展购
物中心专卖店及线上业务，但百货商场仍将是公司重要的销售渠道。如果百货
商场业态的商业景气度持续下降，而公司也未能及时作出渠道业态的调整，公
司整体业绩将受到影响。
七、电子商务冲击的风险
电子商务能够打破时间和空间的界限，在销售空间与时间上进行拓展，给
消费者提供更便捷的交易、支付服务，带来全新的购物体验。近些年来，我国
网购消费随着互联网技术和物流业的快速发展迎来井喷式增长而得到广泛运
用，童装产品通过电子商务进行销售的模式也得到迅猛发展，并且由于其销售
单价相对较低，对实体童装店带来一定的冲击。传统百货商场的经营业绩有所
放缓甚至下滑，这对公司的商场联营店业绩将产生不利影响。
公司已积极开展电子商务业务，通过电子商务销售产品，2014 年度、2015
年度和 2016 年度，公司电商渠道的销售收入占主营业务收入比例分别为
11.77%、16.82%和 24.32%。目前电商也正在往移动电商、O2O 等方面快速发
展，如果公司未来在电子商务业务方面没有有效的经营策略和措施，不能很好
地迎合电商的发展趋势，公司整体业绩将受到影响。
八、依赖单一品牌品类的风险
目前公司所有收入均来源于“Annil 安奈儿”品牌，且主要收入来自大童装
产品，存在着过于依赖单一品牌与大童装产品的经营风险。如果公司单一品牌
“Annil 安奈儿”出现严重影响品牌声誉的意外事件，或该品牌的市场竞争力大
幅下降，都将直接地影响公司的经营业绩；如公司大童装市场拓展趋于饱和且
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推出的其他产品线尚未获得市场认可，则将影响公司未来的业绩增长。
九、原材料价格上涨的风险
公司产品所需原材料主要为面料、辅料，并主要采取自主采购面辅料、委
托加工成衣的产品供应方式。以 2016 年为例，公司委托加工入库成衣中面辅料
成本约占委托加工成衣总成本的 56%。公司拥有丰富的面料、辅料供应商资源，
并且和面辅料供应商保持长期稳定的业务合作关系，同时公司面、辅料采购量
大，具有一定的议价能力，但受上游棉花、化纤等大宗商品价格的影响，原材
料价格具有一定的波动性，短期内大幅、快速的上涨将对公司经营成本和业绩
造成一定的影响。
十、人工费用持续上涨的风险
报告期内，公司持续拓展直营零售网络，直营业务收入与所聘用的销售员
工数量逐年增多，人工费用成为公司销售费用的主要组成部分。以 2016 年为例，
公司销售费用中的人工费用为 18,051.14 万元，占比达 48.38%。在社会人力成
本持续增长的背景下，若公司员工工作效率的提升未能超过人工费用的上涨，
则人工费用的上升将在一定程度上对公司的盈利情况产生不利影响。当公司营
业收入出现增长放缓的情况，人工费用所带动的期间费用上升或将导致公司业
绩出现同比下滑。此外，人工费用的上升也会一定程度上增加委外加工厂的加
工成本，使公司采购成本增加，进而影响公司的销售毛利率及盈利能力。
十一、产品生产依赖外包的风险
公司产品主要通过委托加工方式进行生产，并全面控制产品面料、设计、
品牌推广和终端销售等核心环节。虽然目前国内相关产品的生产加工企业资源
丰富，且公司对委外加工厂商形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严
格的质量控制制度，但是公司产品的质量、生产时间、产量等仍受限于委外加
工厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素，若委外加工厂或
外包方履约不力（如产品质量不符合本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职
导致货物丢失或损坏等）或因不可抗力而影响产品的交付，造成公司的应季商
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品不能及时上架销售或在销量火爆的情况下不能及时增加商品的供应量，可能
给本公司带来一定的经营风险。
此外，随着公司销售规模的扩大，公司需要培育或寻找更多符合本公司要
求或者规模更大的外包生产厂商，若届时本公司不能培育或找到合适的供应商
则将影响公司产品产量及交付的及时性，从而影响经营业绩。
十二、产品质量的风险
童装产品较成人服装更为重视产品的安全性、舒适性，其中的婴幼儿产品
实行国家纺织产品基本安全技术规范 A 类标准。如特定童装品牌出现产品质量
问题，不仅面临有关主管部门行政处罚的风险，更将会对品牌声誉形成巨大不
利影响。公司始终重视产品品质，并将“不一样的舒适”作为核心品牌主题，
对面料的定织定染、成衣的委托加工等过程进行全程品控。但如果公司品质控
制的各环节出现系统性差错，未能有效检测出面辅料及外加工成衣的质量问题，
致使问题产品流入市场，必将会对公司品牌声誉、经营业绩产生重大不利影响。
如果公司的产品质量问题较为严重，对公司的品牌声誉形成了广泛且持续的重
大不利影响，或将导致公司销售收入及营业利润出现较大幅度的下降。
十三、物流外包的风险
公司产品运输通过第三方物流企业承担。公司虽已建立了第三方物流企业
筛选机制，至今未在物流环节出现过重大问题，但若在货物运输途中发生公司
无法控制的意外事件，如交通事故、自然灾害或其它不可抗力因素，虽然合同
中约定了保险或赔偿条款，但产品供应可能暂时中断，进而导致延迟交付产品，
影响应季童装的上市，对公司经营业绩产生不利影响。
十四、品牌、商标等被侵权与损害的风险
公司产品属于生活消费品，品牌的知名度与美誉度是影响消费者购买产品
的重要因素。不同的童装品牌在一定程度上象征着不同的产品质量、设计风格
及生活方式，知名品牌更能获得消费者的欢迎。一些不法厂商或个人为获取高
额利益，可能会仿冒知名品牌进行非法生产和销售，影响被仿冒品牌的品牌形
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象和企业利益。公司经过十余年的品牌运营，核心品牌“Annil 安奈儿”在国内
童装市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将持
续采取各种方式来保护公司既有的品牌、注册商标、店铺设计风格、产品陈列
技术等，但公司不能确保将来不会发生他人侵犯本公司权益的事件，一旦该等
侵权事件发生，或将导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费信心下降，
从而对公司经营产生不利影响。
十五、未能准确把握产品发展趋势的风险
与女装等成人装相比，童装的时尚性相对较弱，但是能否准确把握消费者
偏好的变化趋势，及时准确地捕捉不同时段市场及消费者喜爱的颜色或其他元
素，并将其融入自身品牌和及时将应季产品提供给消费者，是童装品牌提高市
场占有率的关键。若公司对目标消费者的研究不够，对童装趋势及消费者需求
把握不准、未能及时开发出适销产品，造成新产品滞销以及旺季销售不旺，则
将对本公司产品销售及库存产生不利影响。
十六、部分租赁房屋产权手续不完善的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司及各地子公司承租的 204 处租赁物业中，
总合同面积 22,037.78 平方米，其中共有 59 处合计面积 5,822.07 平方米的租赁
物业的 出租 方未 能提 供任何 房屋 权属 证明 文件， 占全 部租 赁物 业面积的
26.42%，主要为公司少量的专卖店。对于该等可能存在产权瑕疵的租赁房产，
公司或将面临在租赁合同有效期内无法继续取得该等租赁物业使用权的风险。
同时，本公司及子公司承租的租赁房产中，多数租赁物业尚未完成租赁备
案登记。根据《中华人民共和国合同法》及《最高院关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备
案不影响房屋租赁合同的法律效力。尽管随着《深圳经济特区房屋租赁条例》
于 2015 年 8 月的废止，深圳地区的房屋租赁已取消强制登记备案，但依据《商
品房屋租赁管理办法》的相关规定，公司各地子公司可能仍面临因未能进行租
赁登记备案，而被相关房产主管部门处以罚款的风险。
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十七、业绩季节性波动与气候变化的风险
从公司营业收入的产品结构来看，公司冬季童装在全年产品的销售收入中
占比较大，具有明显的季节性特征，主要原因系冬季产品的成本与单价普遍较
高，消费者的购买需求也主要为御寒保暖。鉴于此，如果我国或部分区域市场
的冬天气候与往常相比变暖，则会降低消费者购买冬季童装的现实需求，从而
不利于公司冬季产品的销售，进而影响公司的经营业绩。
十八、发行后净资产收益率下降的风险
公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年末归属于母公司股东权益（净资产）
分别为 22,949.62 万元、28,540.48 万元和 36,452.21 万元。公司 2014 年度、2015
年度和 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的加权平均
净资产收益率分别为 41.12%、26.87%和 22.85%，盈利能力良好。预计本次股
票发行所募资金到位后，公司净资产将比发行前有显著提升。
同时，由于本次募集资金投资项目需要经历一段时间的筹建期，部分营销
网点需经历一定时期的培育期，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因
此，本公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的加权净资产收益
率将随着净资产的大幅增加在上市后一段时间内出现一定程度的下降。
十九、募集资金运用不能取得预期收益的风险
本次募集资金将投资于营销中心建设项目、设计研发中心建设项目和信息
化建设项目。其中，营销中心建设项目投资总额为 33,417.83 万元，占本次募集
资金项目投资总额的 59.96%，拟新开店铺 295 家。虽然该项目系本公司在充分
考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，但若市场环境发
生重大变化，公司出现不能与百货商场签订条件合理的商业合同，不能找到适
合开设专卖店的物业等不利情况，将影响公司新开门店的建设计划、单店销售
业绩，对本公司经营业绩产生不利影响。
同时，本次募集资金投资项目建成后，预计项目年均相关折旧摊销费用达
3,605.72 万元。如市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目的预期收益
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不能实现，则公司存在因折旧摊销费用增加而影响利润水平的风险。
二十、直营门店数量持续增加带来的管理风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有直营门店 970 家。公司拟将本次预计募
集资金 37,911.70 万元中的 23,438.62 万元用于营销中心建设项目。项目建成后，
公司将新设 295 家直营店。尽管公司在过往发展中已积累了较多有关直营门店
的管理经验与人才储备，并将以信息化系统辅助门店管理，但门店规模在短期
内的大幅增加，仍将对公司的管理体系提出较大挑战。如果公司的经营管理能
力不能很好地适应上述变化，则公司的业务发展将受到一定影响。
二十一、控股股东和实际控制人的控制风险
公司的控股股东及实际控制人为曹璋和王建青夫妇，直接控制本公司合计
79.44%的股份。本次发行后，曹璋和王建青夫妇的直接控制股份比例将下降至
59.58%，仍将保持对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交
易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响。虽然公司已建立了完善的法人
治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司
利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当地行使
其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益，给其他股东带来潜在
的风险。
二十二、突发事件及自然灾害影响的风险
本公司营销网络分布较广且往往选址于人流量较为密集的地段，日常经营
中每天都要接待数量众多的顾客，尤其在节假日或促销活动期间，客流量会大
大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志，制定了较为完善的安全
管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经
营、或使公司涉及诉讼的风险。
不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然
灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司日常经营活动的正常开展，
从而导致不能按时收发产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常恶劣
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的气候状况持续时间较长或遇到重大自然灾害，则可能对本公司的业务经营、
财务状况和经营成果造成影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
（一）中文名称：深圳市安奈儿股份有限公司
（二）英文名称：Annil Co.,Ltd
（三）注册资本：人民币 7,500 万元
（四）法定代表人：曹璋
（五）成立日期：2001 年 9 月 20 日
（六）整体变更日期：2013 年 12 月 19 日
（七）法定住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一
期 3 栋 A 座 13-17 楼
（八）邮政编码：518129
（九）联系电话：0755-22914860
（十）传真号码：0755-28896696
（十一）公司网址：www.annil.com
（十二）电子信箱：dongmiban@annil.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由深圳市岁孚服装有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公
司。2013 年 11 月 26 日，岁孚服装召开股东会，同意将岁孚服装整体变更为股
份有限公司。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2013]第 410353 号”
《审计报告》，以截至 2013 年 9 月 30 日岁孚服装母公司财务报表的净资产
141,666,014.20 元为基础，确定股份公司的总股本为 75,000,000 股，每股面值人
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民币 1 元。2013 年 12 月 19 日，深圳市安奈儿股份有限公司在深圳市市场监督
管理局完成工商变更登记，取得注册号为 440301103720039 的《企业法人营业
执照》。
（二）发起人
股份公司设立时，公司发起人及持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 曹璋 3,154.50 42.06%
2 王建青 2,803.50 37.38%
3 徐文利 1,051.50 14.02%
4 安华达 490.50 6.54%
合计 7,500.00 100.00%
主要发起人的具体情况参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份
的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发行人的发起人及主要股东的
基本情况”相关内容。
（三）公司改制前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
业务
公司主要发起人为曹璋和王建青夫妇。报告期内，公司改制设立股份公司
前，主要发起人曹璋和王建青夫妇拥有的主要资产为持有发行人前身岁孚服装
79.44%的股权，从事的主要业务为对岁孚服装的经营管理。
（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的业务
公司是由岁孚服装整体变更设立，整体继承了岁孚服装的资产、负债及相
关业务。公司从事的主要业务是“Annil 安奈儿”品牌童装的自主研发设计、供
应链管理、品牌运营推广、直营与加盟销售，主要资产为研发设计、销售推广
童装所需的经营性资产，主要包括货币资金、应收账款、存货、商标、专利及
相关设备等资产。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。关于公司资产的具体情况详见
本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、主要资产情况”。
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（五）公司设立之后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司系由岁孚服装以其截至 2013 年 9 月 30 日经审计的母公司报表账面净
资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公
司时，发起人以其在岁孚服装的权益出资，并没有注入新的资产、业务。在股
份公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生
重大变化。
（六）公司与改制前原企业的业务流程之间的联系
公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，改制前后公司的业务流
程没有发生变化，公司的业务流程参见“第六节 业务和技术”之“四、公司
主营业务情况”之“（三）公司的主要业务模式”相关内容。
（七）公司设立之后在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
股份公司成立以来，公司在生产经营方面独立运行。报告期内，除股权关
系以及本招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产经营方
面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生重大的变化，具体情况参
见本招股意向书“第七节 同业竞争及关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由岁孚服装整体变更设立的股份有限公司，岁孚服装的所有资产、
负债均由公司承继。由于岁孚服装整体变更设立后更名为“深圳市安奈儿股份
有限公司”，公司注册商标、专利、著作权、运输设备等主要资产需办理变更手
续。截至本招股意向书签署日，公司主要资产已完成名称变更手续。
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三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为
（一）本公司股本结构的形成及变化
公司的历次股本形成如下：
1、2001 年 9 月 20 日，岁孚服装成立
2001 年 8 月 31 日，深圳市经济贸易局出具“深经贸复[2001]6 号”《关于
同意深圳市岁孚服装有限公司项目立项的批复》，同意“深圳市岁孚服装有限公
司”项目立项。曹璋以现金认缴 25.50 万元出资额，持有 25.50%股权；王建青
以现金认缴 25.50 万元出资额，持有 25.50%股权；徐文利以现金认缴 49.00 万
元出资额，持有 49.00%股权。岁孚服装的经营范围为服装的设计、生产、销售。
岁孚服装成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 曹璋 25.50 25.50%
2 王建青 25.50 25.50%
3 徐文利 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
注：曹璋与王建青系夫妻，徐文利系王建青胞兄之配偶。
深圳鹏城会计师事务所于 2001 年 9 月 5 日对岁孚服装的注册资本缴纳情况
进行了审验，并出具了“深鹏所验字[2001]222 号”《验资报告》。2001 年 9 月
20 日，深圳市工商行政管理局向岁孚服装核发了注册号为“4403012074348”
的《企业法人营业执照》。
2、2005 年 8 月 19 日，岁孚服装股权转让
2005 年 7 月 25 日，公司召开股东会，同意股东徐文利将其持有的公司 19.50
万元出资额（19.50%股权）以 19.50 万元转让给曹璋；将其持有的公司 9.50 万
元出资额（9.50%股权）以 9.50 万元转让给王建青。徐文利和曹璋、王建青分
别签订了股权转让协议书，并经中国广东省深圳市福田区公证处公证。2005 年
8 月 19 日，深圳市工商行政管理局向岁孚服装换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 曹璋 45.00 45.00%
2 王建青 35.00 35.00%
3 徐文利 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
3、2010 年 12 月 17 日，增加注册资本至 2,000.00 万元
2010 年 12 月 1 日，公司股东会作出决议，公司增加注册资本 1,900.00 万
元，增资后注册资本增至 2,000.00 万元。其中曹璋以现金 855.00 万元认缴出资
额 855.00 万元，王建青以现金 765.00 万元认缴出资额 765.00 万元，徐文利以
现金 280.00 万元认缴出资额 280.00 万元，合计 1,900.00 万元。
2010 年 12 月 17 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字
[2010]450 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 16 日，新增注册资本由原
股东曹璋、王建青、徐文利认缴，变更后的注册资本为 2,000.00 万元，岁孚服
装已收到所有出资者缴纳的新增实收资本合计 1,900.00 万元，各股东均以货币
出资。2010 年 12 月 17 日，深圳市市场监督管理局向公司换发了《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，岁孚服装的股权结构如下所示。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 曹璋 900.00 45.00%
2 王建青 800.00 40.00%
3 徐文利 300.00 15.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2011 年 12 月 26 日，增加注册资本至 2,140.00 万元并引入新股东安华
达
2011 年 12 月 21 日，公司股东会作出决议，将公司注册资本增至 2,140.00
万元，新增注册资本 140.00 万元由新股东安华达认购。安华达系发行人为实施
员工激励由其员工出资设立的持股公司，具体参见本节之“七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发行人的
发起人及主要股东的基本情况”。安华达以现金 639.80 万元认购公司 140.00 万
元出资额，其余 499.80 万元计入资本公积。增资价格以岁孚服装截至 2011 年
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11 月 30 日财务报表的每股净资产 4.57 元为依据确定。
2011 年 12 月 26 日，中审国际会计师事务所有限公司深圳分公司出具“中
审国际验字[2011]09030070”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 23 日，公司
已收到安华达缴纳的出资款 639.80 万元，其中计入实收资本 140.00 万元，计入
资本公积 499.80 万元，新股东以货币出资。2011 年 12 月 26 日，深圳市市场监
督管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，岁孚服装的股权结构如下所示。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 曹璋 900.00 42.06%
2 王建青 800.00 37.38%
3 徐文利 300.00 14.02%
4 安华达 140.00 6.54%
合计 2,140.00 100.00%
5、2013 年 12 月 19 日，整体变更设立股份有限公司
2013 年 11 月 26 日，岁孚服装股东会决议通过：同意岁孚服装整体变更为
股份公司，整体变更后股份公司的名称为“深圳市安奈儿股份有限公司”；同意
以岁孚服装经立信会计师事务所审计确认的截至 2013 年 9 月 30 日的母公司所
有者权益（净资产）141,666,014.20 元为基础，确定股份公司的总股本为 7,500
万股（每股面值 1.00 元，对应注册资本 7,500 万元），由原股东按原持股比例分
别持有，净资产超过注册资本 7,500 万元的部分计入资本公积。
2013 年 11 月 28 日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2013]第 410355
号”《验资报告》，审验股份公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额
缴纳。
2013 年 12 月 19 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 了 注 册 号 为
440301103720039 的《企业法人营业执照》。该营业执照记载公司名称为“深圳
市安奈儿股份有限公司”，企业类型为股份有限公司。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 曹璋 3,154.50 42.06%
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
2 王建青 2,803.50 37.38%
3 徐文利 1,051.50 14.02%
4 安华达 490.50 6.54%
合计 7,500.00 100.00%
（二）重大资产重组行为
本公司自设立以来，未发生重大资产重组情况。
四、发行人历次验资情况
（一）发行人历次验资情况
注册资本 出资
时间 验资目的 验资机构 验资报告号
（万元） 方式
深圳鹏城会计师事 深鹏所验字
2001-9-5 设立验资 100 货币
务所 [2001]222 号
深圳市鹏城会计师 深鹏所验字
2010-12-17 增资验资 2,000 货币
事务所有限公司 [2010]450 号
中审国际会计师事
中审国际验字
2011-12-26 增资验资 2,140 货币 务所有限公司深圳
[2011]09030070 号
分公司
变更设立股 立信会计师事务所 信会师报字[2013]
2013-11-28 7,500 净资产
份公司验资 （特殊普通合伙） 第 410355 号
发行人历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人股本结构的形成、变
化及重大资产重组行为”之“（一）本公司股本结构的形成及变化”。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司是由岁孚服装整体变更设立，公司整体变更时股东投入的资产为岁孚
服装的全部净资产，并以岁孚服装截至 2013 年 9 月 30 日经审计的母公司净资
产 141,666,014.20 元为基础，确定股份公司的总股本为 7,500 万股，整体变更为
股份有限公司，注册资本为 7,500 万元。
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五、发行人组织结构
（一）公司股权结构图
截至 2016 年 12 月 31 日，公司股权结构如下图所示：
（二）公司内部组织结构图
截至 2016 年 12 月 31 日，公司内部组织结构如下图所示：
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（三）公司内部组织机构的设置与运行情况
公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司
的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理
人员以及公司的生产经营情况进行监督。
公司各职能部门及职能中心的主要职能如下：
职能部门 主要职能
下设风险控制部、资金部和会计核算部，主要负责制定财务规划，完善
财务政策和管理制度；制定企业年度经营计划和财务预算方案，参与重
财务中心 大投资等业务问题决策；定期对企业经营状况进行阶段性财务分析和财
务预测，并提出财务改进方案，向董事会提供财务分析预测报告，提出
合理化建议或意见
制定年度审计工作计划，根据规定组织实施年度财务收支审计、经营成
审计部
果审计、企业领导离职审计及重大财务违规审计工作，并提出处理意见
下设招聘部、培训部、薪酬绩效部和行政部，主要负责根据公司整体发
人力资源中心 展战略，制定人力资源整体规划，进行招聘、选拔、配置、培训、薪酬
绩效管理及员工关系管理等方面的工作
下设应用系统管理部、信息技术部和电商信息部，主要负责公司整体网
络、服务器架构的规划、搭建、运维；负责公司技术类系统的运维管理，
信息技术中心
制定配套的信息系统建设方案，组织实施、后期维护及优化管理；负责
电商信息系统建设、维护
负责深圳一部、深圳二部、惠州办事处、东莞办事处、厦门办事处、成
都办事处、昆明办事处、贵阳办事处、西安办事处、兰州办事处、大连
销售中心一 办事处、郑州办事处、合肥办事处、武汉办事处的销售管理工作；下设
销售支持部，负责协助销售中心为达成公司销售目标提供销售业务与服
务支持、终端培训与督导支持，终端售后服务支持及服务检查相关工作
负责广州办事处、中山办事处、佛山办事处、长沙办事处、南宁办事处、
北京办事处、天津办事处、石家庄办事处、济南办事处、青岛办事处、
太原办事处、上海办事处、南京办事处、杭州办事处、无锡办事处、苏
销售中心二
州办事处的销售管理工作；下设小童家居运营部、加盟业务部、购物中
心运营部，负责全国小童及家居品类的市场运营及指导工作，全国加盟
业务运营工作，全国直营区域购物中心渠道运营及指导工作
下设物流总仓、电商仓和物流管理部，主要负责确定物流中心总仓、
RDC、电商仓等各部门及岗位职责，并对各部门进行合理规划与管理，
物流中心
建设规范的物流体系，确保物流工作按计划进行，为销售及生产提供后
勤保障
下设空间设计部、品牌营销部、形象推广部，主要负责设计并制订品牌
市场中心 规范；规范公司组织并实施品牌行为管理；辅助销售中心达成公司销售
目标；长期影响客户对于品牌的认知
下设销售运营部、电商客服部、营销推广部、电商商品部和视觉形象部，
电子商务中心
主要负责公司电子商务中心运营管理、战略决策及执行计划监控，协调
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职能部门 主要职能
运营团队整体工作
负责商品部的整体运作及监控工作，在确保销售目标完成的情况下，最
商品部 大限度利用公司现有货品资源，加快货品周转，提升其货品周转率，以
期达成公司整体库存目标
挖掘与分析产品销售情况与客户需求，提出改善现有产品品类结构的企
商品企划部
划方案，发起满足客户需求的新品类开发计划
下设生产计划部、采购部和品质部，主要负责组织公司生产工作，确保
生产中心 产品质量和产品数量，按时为销售部门提供产品，准时出货及满足研发
新产品要求
下设技术研发部和生产技术部，主要负责组织制定公司版型企划，并对
技术中心 电商、线下男童、女童、婴幼儿版型负责，完成公司样板开发、与生产
技术资料任务需求
下设女大童设计部、男大童设计部、小童设计部、电商设计部和图案设
设计中心 计部，主要负责作为公司产品研发部门，根据市场流行趋势、市场需求，
对公司每年的产品进行研发、开发设计工作
（四）发行人的分支机构
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司下设 181 家分公司和 1 家办事处，
主要负责各地专卖店的经营。
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
（一）本公司的控股子公司
截至 2016 年 12 月 31 日，公司旗下拥有 15 家全资子公司，该等子公司的
基本情况如下：
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单位：万元
2016 年 12 月 31 日/
序 持股 2016 年度
注
公司名称 成立时间 注册资本 住所 经营范围
号 比例
总资产 净资产 净利润
服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、
上海市闸北区共和新路 2008
1 上海岁孚 2009.11.05 10 100% 床上用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门 135.80 -193.98 -29.68
号 428、429 室
批准后方可开展经营活动）
广州市海珠区云顶街 7 号 1208 鞋帽零售；服装零售；体育用品及器材零售；鞋帽批
2 广州岁孚 2010.02.02 10 100% 181.53 147.44 44.64
房自编 12A（仅限办公用途） 发；服装批发；体育用品及器材批发
服装、鞋帽、体育用品、针纺织品的销售（不含前置
长沙市开福区潘家坪路 108 号 注
3 长沙岁孚 2011.07.21 10 95% 审批和许可项目，涉及行政许可的凭行政许可证经 46.95 39.19 16.92
宣教楼 1 楼
营）
纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包
厦门市湖里区乌石浦高科技工 注
4 厦门岁孚 2011.07.29 10 95% 零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含 26.21 -15.95 47.31
业园东侧 4 号厂房第三层 G 区
弩）
成都市金牛区一环路北四段 注 销售：服装、体育用品、鞋。（依法须经批准的项目，
5 成都岁孚 2011.08.03 10 95% 131.53 98.39 35.28
168 号 3 楼 2 号 经相关部门批准后方可经营）
服装、体育用品、鞋、工艺品的销售；服装设计。（依
杭州市拱墅区新青年广场 1 幢 注
6 杭州岁孚 2011.08.08 10 90% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 38.02 -152.05 -11.51
1402 室
活动）
东莞市东城区岗贝东城西路雍 注 销售：服装，体育用品，鞋及其配饰（依法须批准的
7 东莞岁孚 2011.09.15 10 95% 47.18 29.64 34.46
华庭商铺 A05 号 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：服装、体育用品、鞋、小百货。（不设门市、
中山市石岐区中盛大街 8 号四 注
8 中山岁孚 2011.09.27 10 95% 仓储、不摆设样品）（依法须经批准的项目，经相关 37.54 30.71 12.74
楼厂房 6、7 卡
部门批准后方可开展经营活动）
辽宁省大连市沙河口区黄河路 注
9 大连岁孚 2011.10.10 10 95% 服装、体育用品、鞋及其配饰的销售 34.79 14.48 19.40
559 号 1 单元 7 层 2 号
合肥市包河区桐城南路 398 号 注
10 合肥岁孚 2012.03.02 10 95% 服装、鞋帽及其配饰；体育用品的销售 37.97 22.64 12.46
仕嘉名苑南栋 1201B 室
注 服装、体育用品的销售；百货的零售。（依法须经批
11 无锡岁孚 2012.06.20 10 无锡市中山路 297 号 95% 63.49 11.80 72.69
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注 服装、鞋、饰品、体育用品销售（依法须经批准的项
12 南京岁孚 2012.09.18 10 南京市鼓楼区龙池庵 62 号 95% 77.74 43.25 25.05
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2016 年 12 月 31 日/
序 持股 2016 年度
注
公司名称 成立时间 注册资本 住所 经营范围
号 比例
总资产 净资产 净利润
批发、零售：服装，体育用品，鞋，工艺品；服装设
佛山市南海区桂城佛平二路 注
13 佛山岁孚 2012.10.31 10 95% 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 136.88 116.32 45.85
112 号第十三层编号 1308-1309
开展经营活动）
一般经营项目：批发兼零售：服装服饰、体育用品、
郑州市管城区金城街 31 号院 3
14 郑州岁孚 2012.11.07 10 100% 鞋；服装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门 31.56 22.25 13.93
号楼 1-2 层 28 号
批准后方可开展经营活动）
天津市南开区宾水西道与凌宾 服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以上经营
注
15 天津岁孚 2013.08.30 10 路交口西南侧奥城商业广场 90% 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经 155.31 141.09 8.02
18-1-710A 区 营，国家有专项专营规定的按规定办理）
注：以上财务数据未经单独审计；以上非直接全资持股子公司的少数股权由发行人全资子公司广州岁孚所持有。
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（二）本公司的参股公司
截至 2016 年 12 月 31 日，公司除上述控股子公司外，无其他参股公司。
（三）报告期内公司之子公司注销情况
报告期内，公司曾持有青岛岁孚 100%的股权。青岛岁孚成立于 2011 年 9
月 15 日，注册资本人民币 10 万元，由公司独家出资设立。青岛岁孚登记的经营
范围为：销售：服装、体育用品、鞋及其配饰。考虑青岛地区的直营门店为公司
与当地商场直接签订联营合同进行经营，青岛岁孚辖下已无实际经营门店，公司
决定注销该子公司，并已于 2015 年 3 月完成注销。
公司曾持有西安岁孚 100%的股权。西安岁孚成立于 2011 年 8 月 31 日，注
册资本人民币 10 万元，由公司与全资子公司广州岁孚共同出资设立。西安岁孚
登记的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：服装、体育用品、鞋及
其配饰品。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在
有效期内经营，未经许可不得经营）。考虑西安地区的直营门店为公司与当地商
场直接签订联营合同进行经营，西安岁孚辖下已无实际经营门店，公司决定注销
该子公司，并已于 2015 年 7 月完成注销。
公司曾持有惠州岁孚 100%的股权。惠州岁孚成立于 2012 年 3 月 19 日，注
册资本人民币 33 万元，由公司独家出资设立。惠州岁孚登记的经营范围为：销
售：服装、体育用品、鞋、服饰。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。考虑惠州地区的直营门店为公司与当地商场直接
签订联营合同进行经营，惠州岁孚辖下已无实际经营门店，公司决定注销该子公
司，并已于 2016 年 2 月完成注销。
公司曾持有北京岁孚 100%的股权。北京岁孚成立于 2009 年 10 月 21 日，注
册资本人民币 200 万元，由公司独家出资设立。北京岁孚登记的经营范围为：销
售服装、体育用品、鞋帽、工艺品。考虑北京地区的直营门店为公司与当地商场
直接签订联营合同进行经营，北京岁孚辖下已无实际经营门店，公司决定注销该
子公司，并已于 2016 年 12 月完成注销。
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报告期初至各子公司注销之日，除青岛岁孚曾因发票使用问题被处以 100 元
行政罚款外，青岛岁孚、西安岁孚、惠州岁孚、北京岁孚均合法经营，不存在其
他违法违规行为。其中，2014 年 9 月 2 日，子公司青岛岁孚因未按规定及时缴
销未使用的发票，而被青岛市市北国家税务局向青岛岁孚出具了《税务行政处罚
决定书（简易）》，处以罚款 100 元，青岛岁孚于当日及时缴纳了全部罚款，并对
违规行为做出纠正。保荐机构与发行人律师认为，青岛岁孚该项处罚金额较小、
已及时纠正并缴纳罚款，未造成不良社会影响，不属于情节严重的行政处罚。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）发行人的发起人及主要股东的基本情况
发行人的发起人为曹璋、王建青、徐文利和安华达。截至本招股意向书签署
日，上述发起人均为持有发行人 5%以上股份的股东。
1、曹璋
曹璋，男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1969 年出生，身份
证号 310105196906******，住址：广东省深圳市南山区华明路**号。现任公司
董事长、总经理。
截至本招股意向书签署日，曹璋直接持有公司 3,154.50 万股，占总股本的
42.06%。
2、王建青
王建青，女，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1970 年出生，身
份证号 310105197012******，住址：广东省深圳市南山区华明路**号，现任公
司副董事长、副总经理。王建青与曹璋为夫妻关系。
截至本招股意向书签署日，王建青直接持有公司 2,803.50 万股，占总股本的
37.38%。
3、徐文利
徐文利，女，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权、中国澳门特别行政
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区永久性居民身份证，1968 年出生，身份证号 450103196809******，住址：广
东省深圳市南山区**路**号，现任公司董事。徐文利系王建青胞兄的配偶。
截至本招股意向书签署日，徐文利直接持有公司 1,051.50 万股，占总股本的
14.02%。
4、安华达
安华达系公司员工投资本公司的持股公司。截至本招股意向书签署日，安华
达的股东由公司 30 名核心管理人员及骨干员工组成，具体情况如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 公司职位
1 龙燕 222.4 222.4 33.10% 副总经理
2 王一朋 128 128 19.05% 副总经理
3 廖智刚 110.4 110.4 16.43% 财务总监、董事会秘书
4 南磊卓 24 24 3.57% 市场中心总监
5 聂玉芬 12.8 12.8 1.90% 销售中心总监
6 侯其伟 9.6 9.6 1.43% 中山办事处经理
7 毛昂 9.6 9.6 1.43% 销售中心总监
8 郝晓峰 9.6 9.6 1.43% 信息技术中心总监
9 袁爱军 9.6 9.6 1.43% 技术中心总监
10 王建国 9.6 9.6 1.43% 生产中心总监
11 李嘉 9.6 9.6 1.43% 天津办事处经理
12 戴林 9.6 9.6 1.43% 加盟业务部高级经理
13 王华茂 9.6 9.6 1.43% 佛山办事处经理
14 周志强 9.6 9.6 1.43% 青岛办事处经理
15 杜保军 9.6 9.6 1.43% 购物中心运营部高级经理
16 程淑霞 9.6 9.6 1.43% 风险控制部经理
17 胡珊 6.4 6.4 0.95% 销售支持部主管
18 肖艳 6.4 6.4 0.95% 商品部经理
19 邓慧 4.8 4.8 0.71% 形象推广部经理
20 赫海澎 4.8 4.8 0.71% 小童家居运营部经理
21 张亮 4.8 4.8 0.71% 西安办事处经理
22 李晓楠 4.8 4.8 0.71% 北京办事处经理
23 苏计伟 4.8 4.8 0.71% 成都办事处经理
24 王辉 4.8 4.8 0.71% 广州办事处经理
25 皮昊 4.8 4.8 0.71% 厦门办事处经理
26 武耀洋 4.8 4.8 0.71% 长沙办事处经理
27 刘岩 4.8 4.8 0.71% 上海办事处经理
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序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 公司职位
28 吴祎 4.8 4.8 0.71% 武汉办事处经理
29 余志亮 4.8 4.8 0.71% 惠州办事处经理
30 胡谦 3.2 3.2 0.48% 电商中心视觉形象部经理
合计 - 672 672 100.00% -
（1）安华达设立
2011 年 12 月 16 日，龙燕等 41 名自然人以现金出资方式设立安华达，注册
资本 420 万元，法定代表人兼董事长为龙燕，注册地址为深圳市福田区深南中路
2018 号兴华大厦东栋十层 1037 室，经营范围为“投资管理，经济信息咨询（不
含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）”。2011 年 12 月 16 日，深圳新洲
会计师事务所（普通合伙）出具“深新洲内验字[2011]380 号”验资报告；同日，
深圳市市场监督管理局核发了注册号为 440301105902817 的《企业法人营业执
照》。
安华达成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资（持股）比例
1 龙燕 90 90 21.43%
2 王一朋 80 80 19.05%
3 廖智刚 69 69 16.43%
4 南磊卓 15 15 3.57%
5 聂玉芬 8 8 1.90%
6 任书东 6 6 1.43%
7 侯其伟 6 6 1.43%
8 毛昂 6 6 1.43%
9 张盟 6 6 1.43%
10 郝晓峰 6 6 1.43%
11 曹洋 6 6 1.43%
12 张富强 6 6 1.43%
13 袁爱军 6 6 1.43%
14 王建国 6 6 1.43%
15 李嘉 6 6 1.43%
16 戴林 6 6 1.43%
17 王华茂 6 6 1.43%
18 周志强 6 6 1.43%
19 杜保军 6 6 1.43%
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序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资（持股）比例
20 程淑霞 6 6 1.43%
21 姚清 6 6 1.43%
22 胡珊 4 4 0.95%
23 肖艳 4 4 0.95%
24 秦晓磊 4 4 0.95%
25 吴敬涛 4 4 0.95%
26 邓慧 3 3 0.71%
27 崔佩琪 3 3 0.71%
28 宋银凤 3 3 0.71%
29 赫海澎 3 3 0.71%
30 张亮 3 3 0.71%
31 李晓楠 3 3 0.71%
32 苏计伟 3 3 0.71%
33 王辉 3 3 0.71%
34 陆晓锋 3 3 0.71%
35 皮昊 3 3 0.71%
36 武耀洋 3 3 0.71%
37 刘岩 3 3 0.71%
38 吴祎 3 3 0.71%
39 余志亮 3 3 0.71%
40 熊杰飞 2 2 0.48%
41 胡谦 2 2 0.48%
合计 - 420 420 100.00%
（2）第一次增资
2011 年 12 月 21 日，安华达通过股东会决议，同意公司新增注册资本 252
万元，由原股东按出资比例以每元注册资本 1 元进行现金认缴，增资完成后安达
华投资注册资本变更为 672 万元。安华达股东均以自有资金认缴出资额，2011
年 12 月 22 日，深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具了“深新洲内验字[2011]389
号”验资报告；同日，安华达完成工商变更登记。本次增资完成后，安华达的股
权结构如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资（持股）比例
1 龙燕 144 144 21.43%
2 王一朋 128 128 19.05%
3 廖智刚 110.4 110.4 16.43%
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序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资（持股）比例
4 南磊卓 24 24 3.57%
5 聂玉芬 12.8 12.8 1.90%
6 任书东 9.6 9.6 1.43%
7 侯其伟 9.6 9.6 1.43%
8 毛昂 9.6 9.6 1.43%
9 张盟 9.6 9.6 1.43%
10 郝晓峰 9.6 9.6 1.43%
11 曹洋 9.6 9.6 1.43%
12 张富强 9.6 9.6 1.43%
13 袁爱军 9.6 9.6 1.43%
14 王建国 9.6 9.6 1.43%
15 李嘉 9.6 9.6 1.43%
16 戴林 9.6 9.6 1.43%
17 王华茂 9.6 9.6 1.43%
18 周志强 9.6 9.6 1.43%
19 杜保军 9.6 9.6 1.43%
20 程淑霞 9.6 9.6 1.43%
21 姚清 9.6 9.6 1.43%
22 胡珊 6.4 6.4 0.95%
23 肖艳 6.4 6.4 0.95%
24 秦晓磊 6.4 6.4 0.95%
25 吴敬涛 6.4 6.4 0.95%
26 邓慧 4.8 4.8 0.71%
27 崔佩琪 4.8 4.8 0.71%
28 宋银凤 4.8 4.8 0.71%
29 赫海澎 4.8 4.8 0.71%
30 张亮 4.8 4.8 0.71%
31 李晓楠 4.8 4.8 0.71%
32 苏计伟 4.8 4.8 0.71%
33 王辉 4.8 4.8 0.71%
34 陆晓锋 4.8 4.8 0.71%
35 皮昊 4.8 4.8 0.71%
36 武耀洋 4.8 4.8 0.71%
37 刘岩 4.8 4.8 0.71%
38 吴祎 4.8 4.8 0.71%
39 余志亮 4.8 4.8 0.71%
40 熊杰飞 3.2 3.2 0.48%
41 胡谦 3.2 3.2 0.48%
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序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资（持股）比例
合计 - 672 672 100.00%
（3）股权转让
2012 年至今，安华达的曹洋、秦晓磊、陆晓锋、任书东、张富强、吴敬涛、
崔佩琪、张盟、熊杰飞、姚清、宋银凤等十一名自然人股东先后将所持股权以注
册资本转让予龙燕，历次转让均经安华达股东会决议通过，并办理完成工商变更
登记。历次转让的具体情况如下：
姓名 转让日期 转让股权（万元） 转让股权比例
曹洋 2012.06.21 9.6 1.43%
秦晓磊 2012.09.19 6.4 0.95%
陆晓锋 2013.02.26 4.8 0.71%
任书东 2013.07.11 9.6 1.43%
张富强 2013.07.26 9.6 1.43%
吴敬涛 2013.08.21 6.4 0.95%
崔佩琪 2013.08.21 4.8 0.71%
张盟 2013.12.19 9.6 1.43%
熊杰飞 2014.08.28 3.2 0.35%
姚清 2015.04.13 9.6 1.43%
宋银凤 2015.04.13 4.8 0.71%
在安华达设立阶段，各股东均作出承诺，如其本人在公司上市前从公司处离
职，或不愿继续持有安华达股权的，将以原出资价格转出所持有的安华达公司股
权。2012 年 6 月至 2015 年 4 月，曹洋等十一名自然人先后决定从公司处离职。
考虑到龙燕作为安华达第一大股东、董事长及法定代表人，并为公司的董事与核
心管理人员，且加入公司的时间较早，由其受让退出股东的股权有利于加强安华
达股权结构的稳定性，安华达股东会在历次股权转让过程中均做出决议，及经全
体股东同意由龙燕受让退出股东的股权。
截至本招股意向书签署日，安华达的出资情况如下：
单位：万元
序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 龙燕 222.4 222.4 33.10%
2 王一朋 128 128 19.05%
3 廖智刚 110.4 110.4 16.43%
4 南磊卓 24 24 3.57%
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序号 姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
5 聂玉芬 12.8 12.8 1.90%
6 侯其伟 9.6 9.6 1.43%
7 毛昂 9.6 9.6 1.43%
8 郝晓峰 9.6 9.6 1.43%
9 袁爱军 9.6 9.6 1.43%
10 王建国 9.6 9.6 1.43%
11 李嘉 9.6 9.6 1.43%
12 戴林 9.6 9.6 1.43%
13 王华茂 9.6 9.6 1.43%
14 周志强 9.6 9.6 1.43%
15 杜保军 9.6 9.6 1.43%
16 程淑霞 9.6 9.6 1.43%
17 胡珊 6.4 6.4 0.95%
18 肖艳 6.4 6.4 0.95%
19 邓慧 4.8 4.8 0.71%
20 赫海澎 4.8 4.8 0.71%
21 张亮 4.8 4.8 0.71%
22 李晓楠 4.8 4.8 0.71%
23 苏计伟 4.8 4.8 0.71%
24 王辉 4.8 4.8 0.71%
25 皮昊 4.8 4.8 0.71%
26 武耀洋 4.8 4.8 0.71%
27 刘岩 4.8 4.8 0.71%
28 吴祎 4.8 4.8 0.71%
29 余志亮 4.8 4.8 0.71%
30 胡谦 3.2 3.2 0.48%
合计 - 672 672 100.00%
截至本招股意向书签署之日，曹璋、王建青、徐文利及龙燕等安华达的全体
股东通过直接或者间接所持有的公司股权，均为其本人真实持有，不存任何委托
持股、信托持股情形，也不存在任何关于公司及安华达股权权属的争议与纠纷。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人为曹璋和王建青夫妇，两人合计持有公司
79.44%的股权。曹璋担任公司董事长、总经理，王建青担任公司副董事长、副总
经理。两人的简介详见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”
之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事
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会成员”。
（三）控股股东及实际控制人主要控制企业基本情况
截至本招股意向书签署日，除本公司外，公司控股股东和实际控制人曹璋和
王建青夫妇未控制其它企业。
（四）实际控制人或控股股东直接或间接持有的本公司股票质押
或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青直接或
间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本的有关情况
（一）本次发行前后本公司股本结构
本次发行前，本公司总股本为 7,500 万股。本次公开发行股票数量预计为
2,500 万股，发行后总股本为 10,000 万股，本次公开发行股份数量占发行后总股
本的比例为 25%。公司本次发行股份均为公司公开发行新股，公司老股东均不发
售股份，本次发行前后的股权结构如下表：
发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 股权比例 持股数（万股） 股权比例
曹璋 3,154.50 42.06% 3,154.50 31.55%
王建青 2,803.50 37.38% 2,803.50 28.04%
徐文利 1,051.50 14.02% 1,051.50 10.52%
安华达 490.50 6.54% 490.50 4.91%
社会公众股 - - 2,500.00 25.00%
合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00%
（二）本公司前十名股东
本次发行前，公司共有 4 名股东，其持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 曹璋 3,154.50 42.06%
2 王建青 2,803.50 37.38%
3 徐文利 1,051.50 14.02%
4 安华达 490.50 6.54%
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 7,500.00 100.00%
（三）本公司前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
本次发行前，共有 3 名自然人股东，其持股情况及在公司担任的职务如下表：
自然人股东 持股数（万股） 持股比例 公司职务
曹璋 3,154.50 42.06% 董事长、总经理
王建青 2,803.50 37.38% 副董事长、副总经理
徐文利 1,051.50 14.02% 董事
（四）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例
曹璋与王建青系夫妇关系，徐文利系王建青胞兄的配偶。除此之外，公司本
次发行前其他股东之间不存在关联关系。
自然人股东 持股数（万股） 持股比例 关联关系
曹璋 3,154.50 42.06% 王建青之丈夫
王建青 2,803.50 37.38% 曹璋之妻子
徐文利 1,051.50 14.02% 王建青之胞兄配偶
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意
向书“重大事项提示”之“三、股东的股份锁定及持股意向的承诺”。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
报告期内，公司及下属公司员工人数情况如下：
时间 人数
2014 年 12 月 31 日 2,945
2015 年 12 月 31 日 3,165
2016 年 12 月 31 日 2,993
（二）分类别员工情况
1、员工的专业结构
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截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属公司在册员工专业结构情况如下：
专业构成 人数 比例
研发技术人员 127 4.24%
销售人员 2,724 91.01%
生产人员 55 1.84%
其他职能人员 87 2.91%
合计 2,993 100%
2、员工受教育情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属公司在册员工受教育程度情况如下：
学历构成 人数 比例
硕士以上 7 0.23%
大学（含大专） 500 16.71%
其他 2,486 83.06%
合计 2,993 100%
3、员工年龄分布
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属公司在册员工年龄分布情况如下：
年龄段 人数 比例
30 岁及以下 976 32.61%
31-40 岁 1,361 45.47%
41-50 岁 631 21.08%
51 岁及以上 25 0.84%
合计 2,993 100%
（三）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况说
明
公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合
同》，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规及地方有关规定，为员工缴
纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
1、社会保险费及住房公积金缴纳情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司（合并口径）共有员工 2,993 人，员工各项
社会保险与住房公积金制度的执行情况如下：
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项目 员工人数 实缴人数 差异人数 缴存比例
基本养老保险 2,843 150 94.99%
基本医疗保险 2,843 150 94.99%
工伤保险 2,843 150 94.99%
2,993
生育保险 2,843 150 94.99%
失业保险 2,843 150 94.99%
住房公积金 2,856 137 95.42%
公司认真执行各地区社会保险、住房公积金的相关政策，按要求为符合条件
的员工缴纳社会保险、住房公积金，不存在故意漏缴、欠缴社会保险费、住房公
积金的情况。截至 2016 年 12 月 31 日，公司仍有少数符合条件员工未缴纳社会
保险费和或住房公积金，主要原因包括新员工入职当月相关手续正在办理之中、
部分员工已参加新型农村合作医疗、新型农村社会养老保险或已在其他单位缴纳
社会保险、住房公积金而自愿放弃通过公司缴存社会保险、住房公积金等。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司为 2,993 名正式员工中的 2,843 人缴纳了社会
保险，未缴纳的 150 人中，16 人为退休返聘员工，76 人为新入职手续正在办理
中，58 人为通过其他渠道缴纳并自愿放弃在公司缴纳；公司为 2,993 名正式员工
中的 2,856 人缴纳了住房公积金，未缴纳的 137 人中，13 人为退休返聘员工，70
人为新入职手续正在办理中，54 人为通过其他渠道缴纳并自愿放弃在公司缴纳。
截至 2016 年 12 月 31 日，除退休返聘、新入职正在办理社会保险、住房公积金
手续的员工外，公司未缴纳社会保险、住房公积金的员工比例分别为 1.94%和
1.80%。
综上，公司在报告期内虽存在非公司主观原因所致少部分符合条件员工未参
缴的情况，但经测算的潜在补缴金额较报告期各期净利润的比重较低。报告期内，
公司未受到主管部门的行政处罚，少数符合条件员工未参缴社会保险、住房公积
金的情况不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、控股股东及实际控制人的承诺
公司的实际控制人曹璋、王建青已出具承诺：若应相关主管部门的要求或决
定，公司因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，
实际控制人将承担公司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相关赔付金
额。
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（四）员工薪酬情况
1、员工薪酬制度
为了制定适应市场化运作的薪酬体系，激发员工活力，共同分享公司发展所
带来的收益，以及有效结合员工个人业绩和公司整体业绩，公司建立了培养人才、
吸引人才和留住人才的薪酬管理制度。公司的薪酬分配以公司效益、岗位价值、
员工工作业绩和能力素质为基础，同时参考同类行业、地区工资水平、物价水平
和劳动力供求状况而确定，并遵循竞争性、激励性、公平性和经济性的原则。
公司员工的薪酬制度主要可分为适用于职员的岗位绩效工资制和适用于导
购的提成工资制。其中，岗位绩效工资制的职员薪酬由职级工资、绩效工资、绩
效奖金、年终奖所构成；提成工资制的导购薪酬由职级工资、业务提成、年终提
成所构成。
2、公司员工的收入情况介绍
（1）公司各级别与岗位员工的收入情况
报告期内，公司各级别员工收入的平均水平与大致范围情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
级别
均值 范围 均值 范围 均值 范围
总监及以上 62.40 33.75-95.22 60.38 26.92-94.13 55.79 25.70-117.27
经理级别 20.20 11.27-39.20 17.52 10.82-36.64 16.97 9.73-36.52
基层职员 7.96 3.89-19.97 7.28 3.76-18.18 6.82 3.68-18.65
门店导购 4.35 2.69-11.32 4.28 2.16-11.02 4.01 1.90-10.31
注：年度工资总额是指公司在年度内直接支付给员工的税前劳动报酬总额，不包括公司承担
社会保险、公积金部分。
报告期内，公司各级员工的平均薪酬随公司与社会经济的发展而稳步提升。
其中，门店导购员工的平均薪酬较低，主要系由于公司导购员工广泛分布在全国
各地，且该类员工的流动性与替代性较高，并通常实行两班制，故平均而言具有
低于其他级别岗位员工的平均薪酬。
报告期内，公司各岗位员工收入的平均水平与大致范围情况如下：
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单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
岗位
均值 范围 均值 范围 均值 范围
研发技术人员 10.27 5.84-92.33 9.21 5.06-91.24 9.02 5.39-93.32
销售营销人员 5.18 2.69-94.35 5.07 2.16-85.94 4.78 1.90-117.27
生产管理人员 10.50 4.32-75.92 9.67 4.98-68.17 9.17 2.70-86.34
其他职能人员 13.27 5.31-95.22 10.61 3.94-94.13 10.89 3.68-94.58
公司销售营销类岗位员工的平均薪酬显著低于其他岗位员工，主要系该类岗
位的员工包含了人数较多且平均薪酬较低的门店导购员工，降低了销售营销类员
工的整体平均薪酬。
（2）公司员工收入水平的比较情况
报告期内，公司员工平均收入与全国平均工资的比较情况如下：
单位：万元
类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司员工 5.65 5.48 5.24
其中：公司职员 10.30 9.35 8.87
公司导购 4.35 4.28 4.01
全国平均工资 暂未公布 6.20 5.63
注：全国平均工资水平参照全国城镇非私营单位就业人员的年平均工资，数据来源于中华人
民共和国国家统计局，查询网址：http://www.stats.gov.cn/。其中，“公司职员”为剔除“公
司导购”的样本。
报告期内，公司员工的平均薪酬略低于全国平均工资，主要系公司采取直营
为主的销售模式，广泛分布在全国各地的导购类员工，由于岗位性质等原因具有
数量众多且薪资较低的特点，从而在整体上降低了公司员工的平均薪酬。在不考
虑导购员工薪酬影响的情况下，公司其他岗位职员的平均薪酬显著高于全国平均
工资水平。
同时，公司除各地销售办事处与直营门店外，主要办公地位于广东省深圳市。
公司深圳地区工作员工的平均工资水平与深圳地区平均工资水平的比较情况如
下：
单位：万元
类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
深圳员工 8.46 8.26 7.81
其中：职员 10.60 9.87 9.31
导购 5.40 5.57 5.22
深圳平均工资 暂未公布 8.10 7.26
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注：深圳地区平均工资水平参照深圳城镇非私营单位在岗职工年平均工资，数据来源于广东
省人力资源和社会保障厅、广东省财政局厅、广东省地方税务局发布的粤人社函〔2014〕1339
号、粤人社函〔2015〕1547 号、粤人社函〔2016〕2861 号。其中，“职员”为剔除“导购”
的样本。
报告期内,公司主要办公地深圳地区员工平均工资略高于深圳地区的年平均
工资，且呈现稳步提升的增长情况。其中，非导购类职员的年平均工资明显高于
深圳地区平均工资，而深圳地区的导购类员工与全国情况类似，因岗位性质的原
因具有低于深圳地区平均工资的特征。其中，深圳地区 2016 年导购平均工资较
上年度略有下降，主要系公司优化了店铺导购的班次安排、合理化加班工时，以
提高导购人员工作效率，加班工时的优化减少使得深圳地区导购平均年度工资较
上年略有下降。
作为以直营渠道为主的童装品牌服装连锁经营企业，公司员工中导购的数量
占比较高，且广泛分布在全国各地。公司各地导购人员的工资水平符合服装零售
行业特点，亦符合当地有关工资标准的规定。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司将根据公司及行业的发展情况持续完善员工薪酬管理制度，建立健全与
岗位相匹配的差异化薪酬分配机制，重视按绩效、技能和知识付酬，促进公司股
东期望与员工自我价值的同步实现，建立短期收益与中长期收益互补的市场化薪
酬激励机制。
报告期内，公司员工的整体薪酬水平伴随着公司业务的发展而稳步提升。未
来，公司将在参考当地同类企业工资水平、国内物价指数、就业市场环境、行业
发展情况等因素的基础上，结合公司实际经营情况，协同考虑调整公司员工薪酬
水平，保障员工利益，使公司员工能够同步分享公司的发展成果。
十、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
截至本招股意向书签署日，主要股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞
争的业务，公司实际控制人及持股 5%以上的股东均已就避免同业竞争均出具了
承诺函，具体参见本招股意向书“第七节 同业竞争及关联交易”之“二、同业
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竞争情况”之“（三）本公司控股股东、实际控制人等关于避免同业竞争的承诺”。
（二）关于股份锁定及减持意向的承诺
本公司的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员对本次发行前所
持有的本公司股份均作出了股份锁定承诺，参见本招股意向书“重大事项提示”
之“三、股东的股份锁定及持股意向的承诺”。
（三）关于社会保险与公积金制度执行情况的承诺
发行人实际控制人曹璋及王建青作出的关于社会保险费、住房公积金之承诺
请参见本节“九、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）发行人执行社会保
障制度、住房制度、医疗制度等情况说明”。
（四）发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及有关中介机构关于发行上市招股意向书和申请文件真实性的
承诺
本公司、本公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及有
关中介机构对本次发行上市招股意向书和申请文件真实性均作出了承诺，参见本
招股意向书“重大事项提示”之“二、相关当事人对招股意向书及申报文件的承
诺”。
（五）发行人、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关
于上市后三年内稳定股价的承诺
本公司、本公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对上市后三年
内稳定股价均作出了承诺，参见本招股意向书“重大事项提示”之“四、上市后
三年内稳定公司股价的预案”。
（六）关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺
本公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措
施得以切实履行均作出了承诺，参见本招股意向书“重大事项提示”之“五、关
于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺”。
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第六节 业务和技术
一、公司主营业务及其变化情况
（一）主营业务基本情况
公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil 安
奈儿”童装品牌，从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品牌运
营推广及直营与加盟销售等核心业务环节。公司以“不一样的舒适”为品牌理念，
追求优质的面料与舒适的体验，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致
的童装产品。公司产品涵盖大童装与小童装两大类别，包括上衣、外套、裤、裙、
羽绒服、家居服等多个品类，广泛满足从初生婴儿到大龄儿童的各式衣着需求。
ANNIL
KIDS
安奈儿
大童装
年龄：4-12 岁，身高：110-160cm
ANNIL
BABY
安奈儿
小童装
年龄：0-3 岁，身高：80-110cm
经过十余年的发展，“Annil 安奈儿”已经成为我国婴童产业中知名的童装品
牌。根据中国商业联合会的统计信息显示，在 2015 年度全国大型零售企业的童
装产品销售排名中，“Annil 安奈儿”品牌童装的综合市场占有率位列行业第 4
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名，并在国内品牌、非运动类品牌以及大童装子类别三个方面均位列行业第 2 名
1
。2016 年 3 月，“安奈儿”品牌获得中国服装协会评选的第四届“中国十大童装
品牌”称号2。公司在持续推进传统线下渠道建设的同时，大力发展线上网络销
售业务，在 2014-2016 年天猫商城的“双 11”活动中，公司“安奈儿旗舰店”在
童装/亲子装类目店铺销售排名中分别位列第 6 名、第 7 名和第 5 名3。
截至 2016 年末，公司已在全国 31 个省、自治区及直辖市建立了 1,458 家线
下门店，其中直营店 970 家，加盟店 488 家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会、
京东等多个国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。
公司自成立以来一直专注于婴童产业中的童装业务，致力于为广大婴童消费
者提供舒适、安全、精致的高品质童装，主营业务未发生重大变化。
（二）公司业务发展历程
公司是国内较早进入童装行业的品牌服装企业之一，经历了我国童装行业的
主要发展过程。随着公司产品品类、销售渠道及品牌影响力的逐步丰富与扩大，
“Annil 安奈儿”已发展成为全国知名的中高端童装品牌。
1996 年至 2001 年，创业积累阶段。公司创始人曹璋、王建青夫妇在创业前
曾从事品牌服装销售、服装设计工作，积累了丰富的童装行业经验。1996 年，
曹璋、王建青夫妇在深圳市华强北女人世界百货商场创立“安尼尔童装店”，从
1资料来源：《全国大型零售企业暨消费品市场 2015 年度监测报告》（中国商业联合会与中华全国商业信息
中心联合出版）。
2资料来源：中国服装协会网，查询网址：http://www.cnga.org.cn/news/View.asp?NewsID=51113。
3资料来源：淘宝网生意参谋（原数据魔方），查询网址：https://sycm.taobao.com。
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事童装产品销售业务，并于 1999 年注册“Annil”商标，开始发展自主品牌。2001
年 9 月，公司前身深圳市岁孚服装有限公司设立，标志着公司由个体经营正式转
入品牌化、公司化运营模式。
2002 年至 2009 年，快速发展阶段。2002 年，公司举办第一届安奈儿家庭运
动会，开始以会员活动、互动交流的形式进行品牌推广。公司严格控制面料及产
品品质，并在 2002 年通过“ISO9001 质量管理体系认证”，2004 年通过了
“ISO14024 环境标志国际标准 I 型环境标志认证”，2007 年取得了“ISO14025
环境标志国际标准 III 型环境标志认证”。2008 年，公司正式提出“不一样的舒
适”的品牌理念。在此期间，公司以直营与加盟连锁相结合的方式快速进行渠道
扩展，至 2009 年门店数量已突破 700 家。
2010 年至今，全面提升阶段。公司在积极开展直营门店外延式扩张的同时，
逐步加强门店的内生式单店绩效增长。截至 2016 年末，公司在全国共建立了 1,458
家零售门店，其中直营门店占比 66.53%。2009 年，公司在淘宝网建立线上网店，
开始积极发展互联网电子商务业务，2016 年度电商渠道的业务收入占比已达到
24.32%。2012 年，公司以传统优势的 4 至 12 岁大童装为基础，将产品线进一步
扩展至 0 至 3 岁的小童装，全面覆盖婴童产业中的童装产品。
二、公司所在行业的基本情况
从产品分类角度，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）及《上市
公司行业分类指引（2012 年）》，公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”，并处于
其中的“儿童成衣”细分领域。从产品应用角度，公司处于“婴童产业”中的童
装产品制造与零售领域。婴童产业是以婴幼儿、儿童商品与服务消费为主体的市
场体系，包括童装、玩具、纸尿裤、食品等婴童商品，以及教育、娱乐、医疗等
婴童服务。童装产业决定了公司所在行业的市场前景、竞争格局及经营特征，纺
织服装、服饰业则决定了公司所适用的行业监管体制与法律法规。
（一）行业监管体系
1、行业监管体制
从产品角度，童装行业是我国纺织服装、服饰行业的主要细分领域之一，与
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整体服装行业的管理体制相同，该细分行业的市场化程度较高。行业企业的生产
经营完全以市场化方式运作，政府主管部门对行业发展进行宏观政策指导与监督
管理，行业协会负责行业内的自律管理。
纺织服装、服饰行业的行政管理部门为国家发改委、工信部、商务部和各地
商业管理部门。其中，国家发改委及各地分支机构作为指导国家及地方经济体制
改革的宏观调控部门，负责服装行业的产业发展政策的制定及监督检查，研究制
定行业发展规划，指导行业结构调整，管理项目备案审批等；工信部下设“消费
品工业司”管理纺织工业及服装行业的具体工作，负责制定与组织实施行业发展
规划、监测分析行业运行动态、统计发布行业相关信息等；商务部及其下属各级
机构负责拟定国内贸易发展规划，宏观指导全国外商投资工作，管理服装行业进
出口业务、特许经营业务等。
中国纺织工业联合会及其成员单位中国服装协会是我国纺织工业及服装行
业全国性的行业自律组织，负责协助政府部门进行行业管理，协调成员单位之间
以及成员与政府部门之间的沟通交流，维护行业、企业合法权益，在技术、产品、
市场、信息、培训等方面为成员单位提供服务，推进产业结构调整和产业升级。
同时，中国服装协会下设童装专业委员会，负责该细分领域的具体工作。
2、行业主要法规
我国现行法律法规对服装行业主要通过生产及流通等相关环节的法律法规
进行规范。童装企业在经营过程中涉及的主要法律法规包括：《中华人民共和国
产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国反不正当
竞争法》、《中华人民共和国知识产权法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商供
应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》、《商业特许经营备案管理
办法》等，以及强制性行业标准《国家纺织产品基本安全技术规范》（GB
18401-2010）、《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》（GB 31701-2015）、《婴幼
儿服装》（FZ/T 81014-2008）、《婴幼儿针织服饰》（FZ/T 73025-2013）、《针织儿
童服装》（FZ/T 73045-2013）、《机织儿童服装》（GB/T 31900-2015）等。
3、主要产业政策
时间 政策 主要涉及内容
2016.09 《纺织工业发展 以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革为
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时间 政策 主要涉及内容
规划（2016－2020 主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，
年）》 增强产业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和绿色制
造，形成发展新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向中高
端，初步建成纺织强国；从提升产业创新能力、大力实施“三
品”战略、推进纺织智能制造、加快绿色发展进程、促进区
域协调发展、提升企业综合实力等六个方面提出了具体任务
主要企业具备较强的自主创新能力，大中型企业研究与试验
《纺织工业“十三 发展经费支出占主营业务收入比重达到 1.0%；完善纺织品安
2016.09 五”科技进步纲 全、基础通用标准，加快制定中纺联团体标准，进一步优化
要》 纺织标准体系结构；国际标准化能力增强，主导制定国际标
准达到 30 项
《产业结构调整
“二十、纺织”之“12、服装企业计算机集成制造及数字化、
2013.02 指导目录（2011
信息化、自动化技术和装备的应用”被列为“鼓励类”
年本）（修订版）》
2020 年建成能够满足国内不断升级的消费需求、具备较强国
《建设纺织强国 际竞争力和可持续发展能力的现代纺织产业体系；着力推动
2012.05 纲要（2011-2020 自主品牌建设，以品牌实力把握好在全球经济分工中的新定
年）》 位，以品牌对产业资源优化配置的系统功能和对产业附加值
的倍增效应，积极创造参与国际经济合作和竞争的新优势
《中国儿童发展 从儿童健康、教育、法律保护和环境四个领域提出了儿童发
2011.07 纲要（2011-2020 展的主要目标和策略措施，完善保护儿童的法规体系和保护
年）》 机制，依法保护儿童合法权益
（二）行业发展概况
从市场角度，童装行业是婴童产业的重要组成部分，随着宏观层面居民收入
和消费能力的快速增长，以及产业层面婴童消费群体的持续壮大与消费习惯的升
级改变，我国童装行业正处于快速发展阶段，市场规模与集中度将进一步提高，
为品牌童装企业的发展带来了良好的历史机遇。
1、婴童产业发展情况
根据国家统计局数据，2015 年末我国 0-15 岁的人口约 2.42 亿人1。婴童产
业由婴童消费相关商品与服务所构成，涉及婴童商品、休闲娱乐、教育培训、健
康医疗等几方面。其中，童装、玩具、纸尿裤、食品等婴童商品是婴童产业的主
要构成，约占产业总规模的 46%2。
1资料来源：国家统计局，《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年 2 月 29 日
2中信证券研究所，《婴童产业专题报告——投资未来、分享成长》，2014 年 5 月 30 日
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我国婴童产业的繁荣发展主要受消费群体持续扩大与消费升级所影响。根据
中国儿童产业研究中心数据，2013 年我国婴童产业规模约为 14,305 亿元；在“二
孩儿”政策全面放开、消费升级等因素影响下，2013 年至 2017 年的产业复合增
长率将达到 15%以上，至 2017 年婴童产业总规模将达到 25,803 亿元1。
（1）婴童产业的消费群体持续扩大
随着 80 后和 90 后进入婚育高峰期，2012 年开始我国迎来了第四次婴儿潮。
国家统计局数据显示，2010-2014 年我国人口出生率均值为 12.08‰，呈现平缓上
升趋势，2015 年我国人口出生率达 12.07‰，出生人口达 1,655 万人2。
2013 年 11 月我国启动“单独二胎”政策，2015 年 12 月十二届全国人大常
委会第十八次会议审议通过了《人口与计划生育法修正案（草案）》，“全面二孩”
政策于 2016 年 1 月 1 日起正式实施。从政策放开到首轮第二胎婴儿出生需要一
年多的时间，由此预计新增人口产生的市场需求将在 2016 年至 2017 年逐步显现，
婴童产业的市场规模将进一步扩容。
（2）婴童产业成消费升级的集中体现
随着我国经济平稳增长、城乡居民整体收入水平不断提高，增强的消费能力
为婴童产业的繁荣提供了保障。我国人均 GDP 从 2000 年的 7,902 元增长至 2015
年的 49,351 元，年均复合增长 12.99%。与此同时，我国城镇居民家庭人均可支
配收入从 2000 年的 6,280 元增长至 2015 年的 31,195 元，年均复合增长 11.28%。
城乡居民整体收入水平提高带动家庭消费水平的快速提升，城镇居民家庭人均消
费性支出从 2000 年的 4,998 元增长至 2015 年的 21,392 元，年均复合增长 10.18%3。
城乡居民收入和消费水平的快速提升有效促进了婴童产业规模的增长。
1中信证券研究所，《婴童产业专题报告——投资未来、分享成长》，2014 年 5 月 30 日
2国家统计局，《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年 2 月 29 日
3资料来源：国家统计局，《中国统计年鉴》，2015 年 10 月 19 日
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除城乡居民整体消费水平提升外，“80 后”、“90 后”进入婚育高峰期也进一
步促进婴童产业规模的快速增长。“80 后”、“90 后”父母对生活品质要求更高，
更加注重优生优育的育儿观念，已成为了现代城市家庭的消费决策主体。同时，
经过长期的收入水平提升，现代家庭孩子的消费支出有两代人的财富积累为基
础，放大与促进了婴童商品消费需求的实现。目前，几乎每个家庭都在不断增加
婴童食品、教育、玩具、服装等方面的支出，婴童消费已成为家庭日常支出的重
要组成。因此，婴童产业具有着超过成人消费市场的增长速度和潜力，集中地体
现了家庭支出的消费升级。
2、童装行业发展情况
在婴童产业的服装产品领域中，根据年龄与身高的不同，童装产品可进一步
分为 0 至 1 岁的婴儿装、1 至 3 岁的幼儿装及 4 至 14 岁的大龄儿童装；其中，
婴儿装与幼儿装又常被合称为“小童装”，4 至 14 岁的大龄儿童装则习称为“大
童装”。
从产业生命周期角度，我国童装行业尚处于成长期阶段，具有市场需求增长
迅速、成长空间加大、市场集中度低的特点。近些年来，我国的童装消费始终保
持两位数以上的增长，已成为服装行业的一个新兴增长领域。
童装市场的持续增长同样受益于消费群体增长与消费习惯改变的双重推动。
我国童装市场的消费需求已由过去满足基本生活的实用型消费，转向追求健康、
美观与时尚的升级型消费；尤其是 80/90 年轻一代的父母，具有较高的品牌关注
度与较低的价格敏感度，促使童装消费更加趋向于品牌化、品质化以及较高的产
品附加值。
在市场前景方面，2013 年中国童装市场规模约为 1,164 亿元，预计到 2018
年童装市场规模有望达到 1,941 亿元。2013 年我国人均童装消费金额仅为 13.8
美元，远远低于日本（66.3 美元）、美国（90.7 美元）与英国（137.2 美元）市场
消费情况，我国童装市场仍存在较大的成长空间1。
1中信证券研究所，《婴童产业专题报告——投资未来、分享成长》，2014 年 5 月 30 日。
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我国童装及其他服饰的产业生命周期 2013 年各国人均童装消费金额对比
资料来源：中信证券研究部
3、童装产品消费特征
首先，童装选购者以家长为主，儿童对服装选购的参与度随着年龄的增长逐
步提高。随着全社会消费水平的提高，家长对童装的选购从偏重服装的价格转变
为注重服装产品的舒适性、安全性和时尚性。此外，在发育成长的过程中，儿童
逐渐形成了自主的审美风格，购买服装的决策过程也逐步由家长主导决策，发展
为家长与儿童共同决策或儿童独立决策。
其次，童装产品更新频次较高，在家庭消费中具有刚性需求特征。儿童时期
是人体成长发育的快速阶段，服装尺寸会随儿童年龄的增长快速变化，童装的更
新性消费具有较高的频次与刚性需求的特征。此外，在二胎政策逐步放开的背景
下，由于家庭消费实力不断增强，姐妹、兄弟间穿旧衣的消费习惯也正在减少。
第三，“舒适”、“安全”是家长选购童装时考虑的主要因素。儿童身体的特
殊性使其对服装的舒适、安全性具有较高的要求，家长在童装选购时首先考虑面
料是否舒适安全、款式设计是否易于穿脱，是否存在安全隐患等问题，其次考虑
价格承受能力、款式新颖程度等其他因素。受国家政策的影响，目前进入生育高
峰期的年轻父母大多为出生于 80 年代以后的独生子女，普遍受过良好的教育，
收入水平及购买力比上一代人有较大的提高，且更注重“优生优育”的育儿理念。
为了保证儿童的健康成长，家庭多会选购质量有保证，口碑较好的品牌童装。
（三）行业竞争状况
1、童装市场竞争状况
我国童装市场正在经历快速发展的成长期，具有市场增长快、成长空间大、
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行业集中度低等特征。尤其是在成人服装市场增长放缓的背景下，童装市场的快
速增长吸引了越来越多的服装企业参与其中。
（1）市场快速发展下，行业参与者数量众多
随着成人服装市场趋于成熟，以及童装市场相对快速的增长，众多国内外成
人服装品牌企业纷纷进入我国童装市场，行业竞争愈加激烈。根据进入路径的不
同，童装品牌可分为专业童装品牌和成人装延伸品牌。
类型 品牌来源 代表品牌 特点
巴拉巴拉、安奈儿、
国内 进入童装市场较早，对童装
小猪班纳、水孩儿
行业具有深厚的专业认识
专业童装品牌
与积累。零售终端通常集中
国外 Paw in Paw 于商场或商圈特定区域。
太平鸟、江南布衣、 通常与其成人装保持相近
国内
安踏、特步、361 度 的设计风格，利用原有品牌
优势和渠道资源推广童装
成人装延伸品牌 Nike Kids、Adidas
产品，例如在现有的零售终
Kids、ZARA、H&M、
国外 端渠道中增加童装区域或
GAP、Gucci、
货架，形成综合店模式。
ELAND KIDS
此外，随着电子商务的快速发展，一些发展于电商平台的童装品牌也取得了
较快的增长，这些品牌以各类电子商务平台为主要营销渠道，通过线上方式进行
产品推广与销售，成为童装市场新的竞争主体。
童装市场品牌众多，市场的竞争主体通过差异化竞争确定品牌的市场定位。
国际品牌定位于高端童装市场，其中 Adidas Kids、Nike Kids 等品牌主要以运动
功能童装为主；Gucci、Dior 等品牌注重高端时尚童装的开发。国内品牌以中端、
低端童装市场为主，部分具有较强实力的品牌已逐渐定位中高端市场。童装产品
因其消费者体质的特殊性，对产品面辅料的品质、款式与版型的设计等具有特殊
的要求，强调产品的舒适感、安全性与功能性，专业童装企业以其多年的市场和
消费者研究，对产品质量、消费者心理具有较深入的理解，在市场竞争中积累了
重要的竞争优势。
（2）分散市场结构下，行业集中度逐年提升
我国童装市场品牌集中度整体水平较低，但近年来市场集中度的提升已初步
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显现。例如，根据 Euromonitor 调查显示，我国童装行业中市场占有率前四位企
业的占有率之和（CR4）已由 2008 年的 2.9%提升到了 2013 年的 5.7%，同期前
十位企业的占有率之和（CR10）则由 5%提升到了 8.8%1。
尽管随着行业的持续发展与优胜劣汰，我国童装行业的市场集中度趋于提
高，但较发达国家成熟市场的行业结构仍具有较大差距。例如，2013 年度美国
童装市场的 CR4 与 CR10 分别为 25%与 35%，日本童装市场的 CR4 与 CR10 分
别为 18%与 26%，英国童装市场的 CR4 与 CR10 分别为 23%与 30%2。对比国外
成熟市场的发展趋势，童装消费通常会呈现较为集中的市场结构。
由此可见，我国童装行业优秀企业所面向的发展机遇，不仅在于市场整体规
模的持续扩大，更在于市场占有率的提升潜力。
2、公司主要竞争对手
在国内童装市场，除运动童装品牌外，公司的主要竞争品牌包括巴拉巴拉
（Balabala）、ELAND KIDS、Paw in Paw、水孩儿（SOUHAIT）、小猪班纳（PEPCO）
等。各品牌的简要情况如下3：
品牌名称 基本情况
“巴拉巴拉（Balabala）”品牌创立于 2002 年，是浙江森马服饰
巴拉巴拉（Balabala） 股份有限公司旗下的大众童装品牌。巴拉巴拉产品覆盖 0-16 岁
儿童的服装、童鞋、配饰品类，2015 年门店总数超过 3800 家。
“ELAND KIDS”品牌创立于 1999 年，是韩国衣恋集团旗下的
ELAND KIDS 高档童装品牌。“ELAND KIDS”品牌主要为 5-13 岁的儿童提
供体现美国古典休闲风格的服饰及相关产品。
“Paw in Paw”品牌于 2006 年进入中国市场，是韩国衣恋集团
Paw in Paw 旗下的中高档童装品牌。“Paw in Paw”品牌以卡通熊为代表形
象，产品定位于为 0-12 岁的儿童消费者。
“水孩儿（SOUHAIT）”品牌创立于 1995 年，是北京嘉曼服饰
水孩儿（SOUHAIT） 有限公司旗下的童装品牌。水孩儿品牌定位于“款式简约、色彩
绚丽”的儿童时尚休闲服饰，在全国设立数百个门店。
“小猪班纳（PEPCO）”品牌创立于 1996 年，是广东小猪班纳
服饰股份有限公司旗下的童装品牌。小猪班纳品牌定位于 0-15
小猪班纳（PEPCO）
岁的儿童，以“时尚、运动、休闲、健康、活力”为产品风格，
通过加盟与直营相结合的销售模式，在全国开设连锁专卖店。
1资料来源：中信证券研究所《婴童产业专题报告——投资未来、分享成长》，2014 年 5 月 30 日
2资料来源：中信证券研究所，《婴童产业专题报告——投资未来、分享成长》，2014 年 5 月 30 日
3资料来源：各公司网站及公开披露文件
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3、行业主要进入壁垒
（1）品质要求壁垒
童装行业在产品品质和安全等方面具有较高要求。首先，从行业监管方面，
在《国家纺织产品基本安全技术规范》中，婴幼儿纺织产品须符合的安全技术要
求为 A 类，在甲醛含量、PH 值、染色牢度、异味等方面具有最高的品质标准，
而成人服装中直接接触皮肤与非直接接触皮肤纺织产品的安全技术要求则分别
为 B 类与 C 类。其次，从客户偏好方面，不同于成人服装偏重款式设计的新颖、
时尚，儿童家长在选购产品时更为注重产品的舒适性、安全性。
由于童装产品的产业链较长，涉及面辅料制造、印染绣花、缝制加工等多个
制造环节，企业只有在研发设计、面辅料开发、生产加工、质检包装等各个环节
建立起较为完善的品质控制体系，才能提供满足行业标准与客户需求的高品质童
装产品。
（2）设计研发壁垒
在较为严格的品质要求基础上，儿童服装也具有较为多样的产品诉求与考量
因素，对行业企业的产品研发设计能力提出了较高要求。例如，在注重舒适性、
安全性的同时，童装产品需根据不同年龄段儿童的生活特性与身型特征，研发设
计出多样的结构款式、功能面料、花型色彩等。
在面料选择与结构设计方面，童装需要注重穿着的舒适性和安全性，同时适
应儿童身高增长快速、胖瘦分化明显的生长特征以及儿童活泼好动的活动特点。
因此，在选择高品质面料、实行严格安全技术要求的同时，童装产品结构也更为
关注松量设置、结构线、领袖型和零部件等设计细节。
在款式设计与色彩搭配方面，儿童服装需要在父母偏好与儿童喜好之间实现
动态平衡。在儿童服装的选购初期，父母的选择偏好起主导作用，这时在迎合父
母审美与时尚偏好同时，要避免出现偏重时尚性而忽略舒适性的情况；随着年龄
的增长，部分大龄儿童逐步形成了较自主或群体性的审美偏好，父母对孩子的选
择也更为包容，这时儿童服装则需要体现更多儿童群体的流行与个性。因此，能
够兼顾父母与儿童偏好，并实现两者之间的平衡调整，增强产品的适穿性，也成
为了众多行业进入者的重要壁垒。
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（3）品牌建设壁垒
作为重要的日用消费品，服装产品的品牌消费意识已日益显著，尤其在中高
端童装领域，消费者的品牌意识已不再局限于品牌的知名度与美誉度，而更加强
调对品牌形象与品质保障的认同。
童装所面向的客户群体主要为 14 岁以下的儿童，其购买决策主要由父母做
出，其对品牌童装的诉求已超越了基础的知名度与时尚性，而更加关注于舒适安
全的品质工艺与时尚活泼的设计，并开始寻求特定品牌所具有的形象风格、文化
内涵与儿童形象气质、审美价值的契合，或希望通过外在的着装风格，展现或强
化内在的形象气质。同时，童装的上述偏好特质也较为稳定，契合的品牌形象更
容易培养较高的品牌忠诚度。因此，对于中高端童装，品牌建设已从知名度、美
誉度的提升，上升至差异化品牌形象、文化内涵的诠释、塑造与认同。
从普通品牌到知名品牌，再到具有特定形象风格、文化内涵的差异化品牌，
并最终获得消费者的广泛认同，是一个长期投入、漫长积累的过程，需要企业在
研发设计、品牌宣传、企业文化以及终端渠道的形象管理与视觉营销等多个领域
做持续、大量的投入。由此，虽然服装行业的进入门槛较低，但对于童装细分市
场，差异化、形象化的品牌建设已成为行业进入者的重要壁垒。
（4）渠道资源壁垒
随着电子商务的普及，传统服装销售渠道受到了一定冲击。但是，由于童装
消费群体的特殊性，消费者对中高端童装的选购较为关注产品的舒适性与安全
性，尤其对舒适度的感知，更需要通过实体门店进行体验与选购。因此，传统实
体店作为童装产品的体验场所，仍具有不可替代性。
另一方面，由于有限的专柜资源与较高的商业定位，业绩较好的百货商场、
购物中心等经营场所通常对进驻品牌的知名度、零售额具有一定要求，并定期进
行排名与更换。同时，对于地理位置突出的专卖店，其本身具备稀缺性；另外，
其所位于的商业街区，随着竞争的加剧、租金的上涨，也只有较高的销售规模才
能支撑门店的运营。因此，中高端童装对商场零售渠道的依赖性，以及百货商场
的进驻门槛，对行业进入者形成了较高的渠道壁垒。
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4、行业利润水平情况
由于在产品品质、研发设计、品牌建设、渠道资源等方面具有较高的进入壁
垒，加之正处于行业发展周期的成长期，我国童装行业内的品牌企业通常可获得
较为稳定上升的销售毛利。我国童装细分行业上市公司的营业毛利率情况如下：
营业毛利率（%）
细分行业 企业简称
2016 年度 2015 年度 2014 年度
森马服饰（巴拉巴拉） 42.87 41.09 42.01
金发拉比（婴幼儿服饰） 52.64 50.14 54.07
童装 太平鸟（Mini peace） 53.70 54.53 60.13
安奈儿 59.10 60.28 58.95
平均 52.08 51.51 53.79
数据来源：上市公司年报。本招股意向书较招股说明书（封卷稿）更新披露了金发拉比于招
股说明书（封卷稿）签署日后披露的 2016 年度财务数据。
上述童装公司因在品牌定位、经营模式和市场规模等方面存在差异，营业毛
利率略有不同，但行业整体利润水平较为稳定。
（四）行业技术特征与经营特征
1、行业经营模式
（1）商业模式
根据对产品价值链管理方式的不同，童装企业的商业模式大致可分为生产销
售一体化、品牌代理模式以及自有品牌专业零售商（SPA）等主要模式。
生产销售一体化模式以同时覆盖研发、生产、品牌和营销等多个环节为特征，
产品价值链的大部分环节被内部化。该模式的优势在于企业可对价值链的各主要
环节实施最有效的控制，在获得较高的利润空间与严格的质量控制的同时，能够
通过自有供应链体系对市场需求、时尚变化做出快速响应。
品牌代理模式是销售国外品牌服装的零售企业采用的主要形式，采用这种模
式的企业一般拥有一定规模的销售网络和较为完善的物流配送体系，能在短时间
内把产品推向市场；通常不为代理品牌进行生产加工，也不具有品牌管理和产品
研发能力，通过代理一个或多个服装品牌来实现收入和利润。
自有品牌专业零售商模式（Specialty Retailer of Private Label Apparel, SPA）
下，自有品牌服装企业对商品企划、设计、生产、物流和销售环节的控制，不再
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强调“全部拥有”或“部分外包”，而是“全程参与”，建立自有零售渠道。ZARA、
H&M 和 UNIQLO 等快销服装品牌是 SPA 模式的典型代表，该类品牌企业通过
建立高效的信息和物流网络，实现对产品供应链的垂直整合，以平价产品、快速
响应的方式满足市场需求。
公司采取 SPA 运营模式，以自主研发、品牌推广与渠道管理为核心，并全
流程参与产品生产质量的控制。在成熟的产业链环境下，根据行业“微笑曲线”
特征，在加强产品质量控制的前提下，占据产业链设计研发、品牌运营、渠道管
理等高附加值环节的企业，通常可获得较为核心的竞争优势与产业利润。
（2）销售模式
在销售环节，童装企业主要通过直营、加盟两种模式进行产品销售。
1）直营模式
在直营模式下，品牌童装企业通过开设直营零售终端直接从事产品销售。品
牌企业通过投资开设销售网点，直接面向终端消费者销售产品，对销售终端的人
力、财务、物流、商流、信息流等实施统一管理。直营模式的优势在于品牌厂商
可有效控制零售网络终端，便于实施统一的品牌经营策略，树立品牌形象，但也
对企业的渠道管理体系、人才培养机制、信息化管理系统提出了较高要求。
2）加盟模式
在加盟模式下，品牌童装企业作为特许人通过与具备一定条件的加盟商签订
特许经营合同，授予加盟商在一定时间及范围内销售公司产品的权利。实际经营
中，加盟商自行运营加盟门店或专柜，向公司直接采购产品并向消费者零售。加
盟模式的优势在于品牌厂商可以较小的投入快速建立起覆盖面较广的渠道网络，
扩大企业规模和品牌知名度，并可以集中资源专注于产品开发与品质管控，但对
于渠道终端的控制力，较直营模式相对较弱。
在实际运营中，品牌服装企业通常会采取直营和加盟相结合的销售模式。在
品牌扩张的初期，为快速扩大销售渠道和覆盖范围，企业会更多地借助加盟商资
源，并授予其更多经营权或允许自行发展下级加盟商。但随着品牌发展、统一运
营的需要，企业会逐步提高直营模式比例或强化加盟管理能力，在两种模式间形
成更为合理、有效的比例结构，充分利用两种销售模式的运营优势。
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（3）渠道模式
童装的销售渠道主要包括商场联营店、品牌专卖店等线下渠道，以及电商平
台线上渠道：
1）商场联营店
作为传统的主流零售渠道之一，大型百货商场占据着城市重要商圈中的有利
位置，为消费者提供“一站式购物”的消费体验，并以其对入驻品牌的高门槛和
严格管理在消费者心目中建立起值得信赖的渠道形象，是中高端童装产品主要的
销售渠道。品牌企业一般直接或通过加盟商与商场建立联营合作关系，设立品牌
专柜，由商场统一收银，并以专柜零售额为基础，按照一定比例（俗称“扣点”）
分享运营收益，与品牌企业共同承担经营风险。
2）品牌专卖店
根据地理位置的不同，童装品牌专卖店分为店中店和独立店两种。店中店主
要开设于购物中心（Shopping mall）中，独立店则位于城市商圈、社区、妇幼医
院附近等消费较为集中的区域。品牌专卖店专门经营销售特定品牌童装产品，能
有效展示产品及品牌形象，体现专业性和自主性，扩大品牌影响力。
3）线上购物
线上购物指顾客通过互联网获取商品信息、发出购物订单，然后通过快递送
货、网上支付进行商品与货款交付的销售渠道。网上童装销售近年来表现强劲，
随着网络购物的进一步规范和升级，未来该渠道预期会有较快增长。
2、行业技术水平及技术特点
除童装加工生产环节外，童装行业的商品企划、设计开发、供应链管理、产
品营销等环节均具有“知识密集型”特征，企业的核心竞争力与技术水平主要体
现在产品设计研发、供应链管理与销售渠道管理三个方面。
（1）产品设计研发
童装行业的设计研发能力主要体现在产品的面料开发、功能设计和款式设计
等三个方面。
童装的消费群体具有生长速度快、活动频繁及体质敏感等特征，对服装材质
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的舒适性、款式设计的安全性均有较高的要求。随着新材料的开发和应用，取自
天然、柔软亲肤的面料被逐步用作童装棉品生产。童装不同于成人服饰，时尚流
行趋势对其有所影响但并不构成主要因素，其功能设计强调产品的亲肤性和舒适
度，突出天真、可爱、快乐的童趣。我国童装产品的日趋丰富，消费者在注重产
品舒适与安全性的同时，也对童装产品的款式时尚度有了更多元化的需求。
我国童装行业的面料研发、功能设计、款式设计与国际先进水平相比，仍然
存在一定差距，主要体现为部分高端面料仍需要依赖进口，款式设计、色彩搭配
等以跟随国际流行趋势为主，尚未形成独立、具有影响力的设计风格。随着国内
品牌企业的研发实力进一步增强，与国际服装行业的交流逐步加深，我国童装行
业研发能力，尤其是款式设计能力方面与国际先进水平的差距正在逐渐缩小。
（2）供应链管理
童装行业的供应链管理着重对市场信息的及时反馈、零售终端的进销存管控
以及货品调配能力。我国童装行业起步较晚，一方面服装行业加工配套较为成熟，
另一方面童装品类众多，包括内衣、外衣等多品类，因此童装企业通常利用委托
加工产品生产方式。目前我国的童装行业中的领先企业通过引进 ERP 等管理系
统，已逐步实现了与零售终端信息的对接，充分整合采购、生产、仓储、配送直
至销售环节的信息资源，提高供应链管理效率。优势品牌企业正逐步加强与加工
厂商的合作，生产、物流与营销渠道的销售数据快速反应，提高供应链的品质控
制与订单反应的时效性，是未来供应链管理方面的主要发展趋势。但对于行业内
多数较小规模的企业，信息化程度仍相对较低，供应链管理水平有待提高。
（3）销售渠道管理
童装行业的销售渠道分为线上与线下两大类渠道，各类渠道在运营模式上又
可分为直营与加盟两种模式。其中，品牌企业已逐步引入先进的信息化技术，并
相应进行企业内部流程再造，对直营模式的管理较为统一，销售数据、市场讯息
的传递更及时、有效。对于加盟模式的管理，加盟商通常熟悉所在区域的商业环
境和消费习惯，部分加盟商拥有深厚的商业资源和经济实力，能够在区域内快速
扩张营销网络。除要求统一的门店及陈列装饰风格外，加盟商在区域内经营具有
较大的灵活性。随着品牌企业的实力增强，企业通过安装销售终端系统、设立独
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立部门分区域管理加盟商、规范加盟商经营流程等方式，对加盟商的管控能力逐
渐增强。对于电子商务线上渠道的管理，由于电商平台具有即时性、透明性的特
点，企业能够实时监控线上渠道的销售情况，并作出相应的经营决策。
目前，作为成长期的童装企业，快速拓展营销渠道是童装企业的主要发展目
标，加盟模式仍然是大部分品牌企业的主要营销方式，由此也构成对企业渠道管
理能力的挑战。随着品牌企业营销渠道布局趋于完善，直营模式占比的提高将有
助于提升企业营销网络管理能力，直营渠道的扩张已成为行业重要发展方向。
同时，智能终端的普及也带动童装企业的电商营销渠道快速发展，线上渠道
不仅能够有效弥补童装企业在部分地区营销网点覆盖不足的劣势，同时为企业拓
展品牌宣传提供了更加及时有效的渠道。
3、行业经营特征
（1）周期性
儿童身体成长发育快，服装尺寸变化频繁，对童装产品的更新购置具有明显
的刚性需求特征；加之，儿童用品的消费支出通常以家庭两代人的财富积累为基
础，具有关爱心理性质的消费支出特征。因此，童装产品的消费受经济周期影响
相对较弱。同时，童装产品的消费者偏重产品的舒适性、安全性和功能性，对童
装的时尚流行度敏感度低，服装流行趋势的变化也相对较慢。
（2）区域性
在消费偏好的区域性方面，我国地域空间广阔、气候差异明显，因地理气候、
生活习惯的不同，南北方对服装功能性、舒适性、保暖性和时尚性等均略有差异。
由此，全国性品牌的建立，需要企业研发设计出丰富的版型、色彩和款型，以广
泛、多样的产品线实现对全国市场的覆盖。
在消费水平的区域性方面，我国各地经济发展存在一定的差异，一、二线城
市消费者的人均收入和服装消费规模较高，对品牌、时尚、购物环境等具有较高
要求。随着中西部及三、四线城市经济发展与收入水平的提升，消费者对改善生
活品质、追求品牌消费的诉求愈加强烈，该类区域市场的中高端服装消费在近些
年实现了较快增长。
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此外，我国童装行业尚处于成长期，国内童装品牌辐射范围有限，尚以区域
性品牌为主，在传统品牌销售区域以外的影响力较小。随着行业的快速发展，部
分童装品牌影响力不断扩大，在全国逐步建立了完善的营销网络，从区域性童装
品牌逐步转型为全国性品牌。
（3）季节性
服装行业随季节气候的变换，呈现出明显的季节性特征。一般而言，因面料
材质、厚薄长短等的差异，秋冬款服装的销售单价通常显著高于春夏款，企业及
行业秋冬款产品的销售额也普遍高于春夏款。此外，在“六一”、元旦和春节前
夕，节日性消费的集中释放通常也会带来较明显的销售旺季。
（五）影响行业发展的相关因素
1、有利因素
（1）儿童人口总量巨大有利于行业持续发展
中国已步入第四次生育高峰期，2015 年末国内 15 岁以下的人口约有 2.42 亿
1
，已经形成一个庞大的儿童消费市场。同时，自 2013 年 11 月我国启动“单独
二胎”政策，并于 2016 年 1 月起实施“全面二孩”政策，随着政策在各地逐步
落实，将有助于保持人口出生率及婴童人口数量的平稳，有利于童装行业保持持
续健康的发展。
（2）城镇化发展带动行业市场渠道持续扩大
2000 年以来，我国城市化进程保持较快发展，城镇人口数量持续增长。截
至 2015 年末我国城镇人口约 7.71 亿，城市化率已由 2000 年的 36%升至 56.10%2。
2014 年《国家新型城镇化规划(2014－2020 年)》提出，到 2020 年，我国常住人
口城镇化率将达到 60%左右3。城市化进程的持续推进将成为我国童装消费市场
长期增长的重要源泉。同时，伴随着城镇化建设的推进，大中小城市的协调发展，
将加速百货商场、购物中心等主要服装零售渠道在三、四线城市的扩张，进而带
动童装在三、四线城市的快速下沉和发展。
1资料来源：国家统计局，《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年 2 月 29 日
2资料来源：国家统计局，《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年 2 月 29 日
3资料来源：中共中央、国务院，《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，2014 年 3 月 16 日
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（3）收入水平的提升促进童装消费规模增长
近年来，我国居民人均收入保持较快增长。2015 年度，我国城镇居民家庭
人均可支配收入达到 31,195 元1，已接近美国服装消费快速增长时期的人均收入
水平。2012 年《中国共产党第十八次代表大会报告》提出城乡居民收入倍增计
划，确保到 2020 年实现城乡居民人均收入比 2010 年增长 100%，同时减少收入
分配差距，扩大中等消费群体规模，形成全民覆盖的社会保障体系。人均可支配
收入持续增长的背景下，养老、医疗、住房等社会保障体系的不断完善，将有利
于激发社会居民的服装消费潜力，加快童装消费观念的转变与升级。
2、不利因素
（1）行业起步较晚、企业参差不齐
与男装、女装等服装品类相比，我国童装行业起步较晚。随着我国家庭对童
装消费习惯的改变，国内专业童装企业普遍于上世纪 90 年代中期以后开始发展。
随着市场的快速增长，国际童装品牌和成人装品牌也开始进入我国童装市场。但
与男装、女装、运动装等服装品类相比，童装企业普遍发展起步时间较晚、市场
集中度较低、企业研发生产水平参差不齐，制约了童装行业的进一步发展。
（2）国内企业的研发创新能力不足
研发设计和创新能力是我国童装企业普遍存在的软肋，虽然各主要品牌企业
已加强这方面的投入力度，但多数品牌产品特色不明显，缺乏个性、独创性和相
对独立的设计风格，模仿现象仍然较为严重，产品定位趋同现象较为突出，互补
性和辨识度不高。尽管加强了与国外先进设计文化的沟通交流，但目前我国童装
行业的整体设计水准与国际水平尚存在差距，国内服装设计师的输送培养机制也
有待改进。我国童装企业的研发投入相对不足，制约了我国童装品牌的设计水平
再提高到一个新的水准。
（六）行业上、下游的关联情况
1、与上游行业的关联性及其影响
公司所处的童装行业，上游行业主要包括面辅料生产行业、服装加工行业等。
1资料来源：国家统计局，《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年 2 月 29 日
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上游行业为童装公司提供原材料及产品的外包生产。
对于品牌影响力不大、价格转移能力较弱的品牌童装企业而言，上游行业成
本的上涨将降低企业的盈利能力；相反，对于具有较高品牌影响力、价格转移能
力较强的品牌童装企业而言，上游行业成本的上涨或波动对其影响有限。此外，
对于定位中高端、具有较高品牌溢价的童装企业，面料成本较产品价格的比重并
不高，较高的销售毛利率一定程度上缓解上游行业成本波动的影响。
童装行业的快速发展，及其对产品的舒适感、安全性与功能性的较高要求，
带动了上游面辅料生产和服装加工等行业的发展；与此同时，各种新型面辅料的
开发与应用，以及加工工艺的升级，也极大丰富了童装产品的品类与功能，提高
了产品的品质。
2、与下游行业的关联性及其影响
在加盟模式中，服装行业的下游主要为参与服装销售、管理零售渠道的加盟
商。加盟商是服装企业销售职能的补充，与服装企业之间有着互利共赢、相互制
约的合作关系。一方面，服装企业良好的品牌形象与支持服务，为加盟商的产品
销售提供了有力保障，而具有较强管理水平与渠道资源的加盟商，则可有效扩大
产品的销售规模；另一方面，服装企业与加盟商之间具有双向选择与相互制约机
制，较好品牌与渠道管理能力的企业更容易吸引与选择较强实力的加盟商。
在直营模式中，服装行业的下游主要为参与服装销售、管理零售渠道的百货
商场，及终端消费者。百货商场是服装行业的重要销售渠道和下游零售业态，尤
其对购物环境具有较高要求的中高端童装，高端百货商场的联营店是其主要的终
端渠道形式。品牌服装的百货商场店主要采取联营扣点的合作模式，在该模式下，
服装品牌可借助于商场的形象定位、购物环境和客流规模等资源，快速提高销售
业绩；另一方面，百货商场则更倾向于选择兼有较高市场地位与销售业绩的服装
品牌，在获取更多销售扣点的同时，通过筛选进驻品牌来维护和提升商场定位。
因此，具有较高市场地位与销售业绩的服装品牌更易与百货商场建立长期、稳固
合作关系。
此外，童装行业的下游还包括消费者，一方面，随着居民消费能力不断增强，
进一步推动了童装行业有效需求的增长；另一方面，消费者的消费需求、消费习
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惯及偏好、服装风格和舒适、安全的高品质追求等方面的变化，反过来将影响童
装企业设计出符合消费者需求的优质商品。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司竞争地位
公司产品定位于中高端童装市场，经过十余年的发展，公司品牌“Annil 安
奈儿”已经成为我国领先的知名童装品牌之一。根据中国商业联合会的统计信息
显示，在 2015 年度全国大型零售企业的童装产品销售排名中，“Annil 安奈儿”
品牌童装的综合市场占有率位列行业第 4 名，并在国内品牌、非运动类品牌以及
大童装子类别三个方面均位列行业第 2 名1。2016 年 3 月，“安奈儿”品牌获得中
国服装协会评选的第四届“中国十大童装品牌”称号2。2015 年全国大型零售企
业的童装销售前十名品牌市场综合占有率情况如下：
排名 品牌名称 品牌类型 市场综合占有率%
1 巴拉巴拉 中国大童 3.91
2 adidas 运动童装 3.87
3 NIKE 运动童装 3.36
4 安奈儿 中国大童 3.34
5 丽婴房 中国婴童 1.96
6 安踏 运动童装 1.94
7 Camkids 运动童装 1.85
8 ABC 中国大童 1.75
9 水孩儿 中国大童 1.70
10 Paw in Paw 国外大童 1.55
数据来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心
公司产品以舒适、健康、精致为品牌设计理念，强调优质的产品面料与舒适
的穿着体验，为保持在童装行业中高端的市场定位，公司的产品定价通常保持在
以大众、中端为特征的“巴拉巴拉”品牌及国内运动品牌安踏 kids，与定位高端的
国际运动品牌 adidas kids 及 Nike Kids 的产品价格之间。此外，与公司“安奈儿”
童装品牌的市场定位相匹配，公司零售门店尤其是直营门店主要分布在一、二线
城市。例如，截至 2016 年底，公司线下零售门店合计 1,458 家，其中分布在一、
1资料来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心，《全国大型零售企业暨消费品市场 2015 年度监测
报告》，2016 年 4 月
2资料来源：中国服装协会网-行业资讯-行业信息。查询网址：
http://www.cnga.org.cn/news/View.asp?NewsID=51113
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二线城市的门店共计 990 家，占门店总数比为 67.90%。
在电子商务领域，公司亦取得了较好的销售增长与市场排名。以 2014-2016
年天猫商城的“双 11”活动为例，公司“安奈儿旗舰店”在童装/亲子装类目店
铺销售排名中分别位列第 6 名、第 7 名和第 5 名1。
（二）公司竞争优势
1、产品品质优势
成立至今，公司始终坚持安全、舒适的品牌理念，以定织定染优质面料为产
品开发的基础，从面料的纱线选择，到织布、印染、后整处理及成衣加工等全制
造流程进行跟踪监测与过程控制，确保染色、印花及整理等过程全部采用环保染
料与安全助剂，致力于为广大儿童消费者带来“不一样的舒适”，创造安全、舒
适、健康的穿着体验。
（1）优质舒适面料
公司将运用优质面料作为开发安全、舒适童装的重要基础，并将开发与使用
更加安全、舒适、环保的优质面料，作为公司及产品的核心竞争力。
在面料舒适性方面，公司注重全棉面料的运用，通过使用纱线较细的高支高
密面料，增强童装面料的柔软度、透气性。在面料安全性方面，公司坚持选用环
保染料与安全助剂，并实行较国家标准更为严格的内在物性检测标准。例如，为
更加谨慎地避免面料酸碱度对儿童肌肤的影响，公司所要求的面料及产品 PH 值
区间，严于国家标准对 A 类产品（婴幼儿服装）的相关要求。
为确保面料的舒适性、安全性以及独特运用，公司对产品面料普遍采取“定
织定染”的采购方式。在面料开发阶段，公司参与面料生产商的选纱试纱，并对
样品进行多次性能测试和安全检测，以满足公司定制要求。同时，公司品控人员
在面料的织布印染、后整处理等多环节进行全程跟踪、层层检验，以确保原材料
的准确使用。
1资料来源：淘宝网生意参谋（原数据魔方）。查询网址：https://sycm.taobao.com
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（2）关注产品细节
公司对舒适、安全产品的关注，并不限于运用舒适的优质面料，而是贯穿从
工艺设计的开发到缝制针线的选择。
在工艺设计方面，公司针对儿童消费者的衣着特点，进行了众多针对性、创
新性的工艺改进。如公司根据款式特点，对袖口、领口内里拼接部位，采用了精
细的包边工艺，以增强穿着的平滑舒适。在成衣缝制过程，公司要求在进行针织
类及细腻面料缝纫时，须选用较细的 7 号及 9 号进口圆头针，以防止尖头针划伤
纤维组织，或者粗头针在面料上留下针孔。
（3）全程安全保障
公司产品舒适性与安全性的实现，得益于对面料选纱、织布印染、后整处理、
成衣加工等完整制造流程的全程参与和跟踪监测。除在成衣加工环节实行外部委
托加工外，公司对主要面料的采购、产品设计、样衣制作与工艺研发均实行自主
经营，并充分、深入地参与到面料生产、成衣加工等外部制造环节。
同时，在品质控制方面，公司建立了一个持续完善的质量控制与检测体系，
于 2002 年通过“ISO9001 质量管理体系认证”，2004 年通过“ISO14024 环境标
志国际标准 I 型环境标志认证”，2007 年取得“ISO14025 环境标志国际标准 III
型环境标志认证”。全面且严格的检验检测贯穿于公司产品的全制造周期，确保
面料及成衣满足国家、行业及公司的品质标准。
2、设计研发优势
（1）深厚的行业沉淀
公司控股股东及设计研发团队核心曹璋、王建青夫妇专注于童装行业近二十
年，带领公司设计研发团队经过持续、长期的探索创新，积累了丰富且深厚的行
业经验，对童装行业有着深入且独特的研究与理解。同时，公司积极参与到全国
纺织品标准化技术委员会针织品分会的标准起草、修制定工作。2012 年，公司
作为主要起草单位参与了《针织儿童服装》行业标准的制定工作；2013 年，公
司作为主要起草单位参与了《针织 T 恤衫》国家标准和《针织裙套》行业标准的
制定工作；2014 年，公司作为主要起草单位参与了《户外运动服装冲锋衣》国
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家标准和《针织羽绒服装》、《水洗整理针织服装》行业标准的制定工作；2015
年，公司作为主要起草单位参与了《针织工艺衫》行业标准的制定工作。
（2）创新的产品设计
公司以舒适、安全作为产品研发的核心要素，并从儿童健康成长、自由运动
的衣着需求出发，不断研究与积累创新的面料运用、产品设计与工艺技术。例如，
在产品安全方面，公司规避了具有潜在安全隐患配件的使用，在保证安全舒适的
同时，体现了精致、舒适的设计风格；在功能设计方面，公司注重面料的舒适性、
耐磨性和透气性，以适应儿童活泼好动的特性。
依靠对优质面料、款型设计与技术工艺的持续追求，公司产品得到了市场与
行业的广泛认可，在 2014 年中国服装协会主办的第十届“中国服装品牌年度大
奖”评选中，荣获年度“创新大奖”。
3、自主品牌优势
公司自主品牌“Annil 安奈儿”的创立可追溯至创始人曹璋、王建青夫妇在
1996 年创办的“安尼尔童装店”。经过近二十年的创业创新，“Annil 安奈儿”品
牌以面料优质环保、款式简洁新颖、穿着舒适大方的产品特征，赢得了广泛的市
场认可，并已发展成为我国知名的童装品牌之一。
（1）相伴成长的“陪伴”文化
公司不仅致力于为孩子们提供高品质的童装产品，更关注孩子们的健康成
长。由此，公司在“不一样的舒适”品牌理念的基础上，增加了“陪伴”的文化
主题，并通过会员活动、活动推广等方式，在公司与客户之间、父母与孩子之间
传递相伴成长的“陪伴”文化，强化品牌知名度与影响力。例如，公司定期邀请
会员家庭报名参加“春秋潮拍”、夏季“兔令营”亲子游、秋季“月饼 DIY”、冬
季“圣诞老人送礼到家”等多种形式的亲子活动。通过这些会员亲子活动，一方
面以互动交流的形式回馈会员支持、体现亲情关爱，另一方面强化了安奈儿品牌
的“陪伴”文化、增强客户粘性。
（2）多媒介下的“品牌”营销
公司在注重通过门店装修、橱窗设计、商品陈列等终端形象进行品牌推广、
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形象展示的同时，重视各类新兴媒体在品牌营销方面的运用，形成了以聚焦垂直
母婴社区、强化移动终端互动、携手知名平面媒体的推广策略。
针对以母婴网站为代表的垂直平台，公司已与国内宝宝树、摇篮网、育儿网
等多家国内知名母婴网站建立了长期合作，利用该等平台精准定位孕期与年轻妈
妈的垂直优势，进行品牌推广、用户互动及产品试用。同时，公司将结合广告移
动化的传播趋势，加强与移动端母婴 APP 的合作，以扩大公司的潜在消费客群。
针对以微信应用为代表的移动终端，公司在通过图文推送、游戏互动等方式
传播知识、吸引关注的同时，开始尝试进行线上线下整合，利用微信促销、线上
发券、试衣体验等形式向线下门店引流。线上平台与线下渠道的互动连通，有效
地促进了公司品牌优势的推广、消费客群的扩大以及客户粘性的增强。
针对以知名杂志为代表的平面媒体，公司与《母子健康》、《优家画报》、《OK！
baby》等多家国内知名母婴与时尚杂志开展合作，通过图片展示、软文宣传、封
面宝宝服装及明星亲子广告等推广形式，宣传与巩固公司品牌的中高端定位。
针对 80、90 后新生代父母对童装产品的文化与时尚诉求，公司于 2016 年签
约国内明星为品牌进行宣传推广，将安奈儿一直以来倡导的“亲子陪伴文化”与
影视明星的亲子形象相结合，扩大品牌在 80、90 后父母群体与儿童消费者中的
影响力与亲和力。
4、销售渠道优势
公司经过多年的市场营销实践，逐步建立了以直营加盟相结合、层次结构合
理、分布范围广泛、线上线下互补为特征的终端零售网络。截至 2016 年 12 月
31 日，公司已在全国 31 个省、自治区及直辖市建立起 1,458 个零售门店，并在
淘宝、天猫、唯品会、京东等多个国内知名电商平台建立了网络销售渠道，保障
了产品销售渠道的稳定顺畅与快速响应。
（1）渠道规模优势
我国童装行业尚处于成长期，多数专业童装品牌尚属于区域性品牌。公司自
创始人曹璋夫妇涉足童装业务以来，经过近二十年的创业创新，已从一家深圳市
区域性企业，逐步发展成为全国性知名童装企业，零售网络已基本实现了对全国
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市场的广泛覆盖，形成了重要的渠道规模优势与市场先发优势。截至 2016 年末，
公司营销网络的分布情况如下：
（2）渠道结构优势
公司现有营销网络具有直营渠道占比高、知名商场合作广泛、线上线下并进
发展等结构优势，使得公司销售渠道的结构更加具有自主性与多元化。
在线下渠道方面，截至 2016 年末，公司直营门店数量达 970 家，占线下门
店总数的 66.53%。较高的直营渠道占比强化了公司对销售渠道的自主控制力，
在获取销售环节更多利润空间的同时，使公司可以更加迅速地对市场需求作出响
应，促进了公司与消费者之间的交流互动。
在商场合作方面，公司与天虹商场、华润万家、茂业百货、广州百货等众多
知名商业集团建立了广泛的合作，入驻旗下众多中高端百货商场。占据中高端百
货商场的渠道资源，一方面符合公司中高端品牌定位，另一方面该类商场较好的
商业环境与客户流量，为公司销售收入的持续、稳定增长奠定了重要基础。
在线上渠道方面，公司顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，建立专
业的电子商务中心和线上客服团队，大力发展移动电商业务。报告期内，公司电
商收入规模快速增长，占主营业务收入比例分别为 11.77%、16.82%和 24.32%，
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呈现持续上升趋势。
（三）公司竞争劣势
1、资本实力有待进一步提升
尽管公司在国内市场的业务规模已处于行业前列，但面对成长期行业激烈的
市场竞争，公司的资本实力与国际知名服装企业以及国内同行业上市公司，仍存
在一定差距。市场竞争力的巩固与提升、多品牌运营模式的发展，需要公司以雄
厚的资本为基础，在研发设计体系、营销网络建设与信息化系统等环节进行全面、
持续、大规模的投入，资本实力有待进一步提升。
2、市场覆盖有待进一步加强
目前，公司线下营销网络已经覆盖全国 31 个省、自治区及直辖市的主要城
市商圈，但门店在一、二线城市的覆盖深度仍然较低。公司需要进一步加深一二
线城市的覆盖密度，拓展购物中心店数量，同时扩大城市核心商圈门店面积，以
提升品牌形象影响，加强童装产品展示、提高儿童购物体验。
四、公司主营业务情况
（一）主营业务与主要产品
公司主营业务为“Annil 安奈儿”品牌童装的研发设计、供应链管理、品牌
运营及产品销售。公司以“不一样的舒适”为品牌理念，追求优质的面料与舒适
的体验，致力于为广大儿童消费者提供舒适、安全、精致的童装产品。公司产品
涵盖大童装与小童装两大系列，包括上衣、外套、裤、裙、家居服等多品类产品。
产品类别 产品明细
外套 外套、毛衣、毛背心、礼服、套装、羽绒服、羽绒马夹、棉衣、棉背心
上衣 T 恤、衬衣、马夹、背心、长袖、短袖、秋衣、裙衣、连体衣、文化衫
裤类 短裤、中裤、长裤、裙裤、棉裤、毛裤、夹裤、靴裤、秋裤、羽绒裤等
裙类 连衣裙、短裙、礼裙
家居类 保暖内衣、睡衣、胸衣、底裤、睡裤、睡裙、家居服、抱被等
饰品 袜类、围巾、帽子、公仔、书包、头饰、手套、腰带、眼镜、毛巾、项链
（二）主要经营业务流程图
公司主要从事童装产品的自主研发设计、供应链管理、品牌运营推广及直营
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与加盟销售等产业链两端的核心业务环节，并对中间成衣委托加工环节进行严格
质量控制。公司主要经营业务流程图如下：
（三）公司的主要业务模式
公司实行自主设计与采购、外包生产以及直营销售与加盟销售相结合的经营
模式，在中高端童装供应链中专注于上游的产品研发设计、面料开发采购，以及
下游的自主品牌运营、多重渠道管理等核心业务环节，并对外包加工等中间环节
采取严格的品质控制。公司在设计、采购、生产、销售及品牌管理等环节的经营
模式具体如下：
1、设计研发
公司实行自主研发设计，建立了以“纵向一体化、横向专业化”为特征的设
计研发体系，技术领域涵盖从商品企划、设计企划、面料开发，到款式设计、版
型研发，再到工艺技术与品质控制等完整的童装产品研发价值链。公司产品设计
研发分为“春夏”、“秋冬”两季，以半年为开发周期进行产品设计和推广。
（1）设计研发的组织架构
公司产品的设计研发体系由商品企划部、设计中心、生产中心、技术中心等
部门组成。其中，商品企划部负责市场信息收集与分析，制定商品企划方案等；
设计中心负责产品调研、设计规划及样衣制作等，并参与面辅料研发过程；生产
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中心负责面辅料市场分析、研发；技术中心负责制定公司版型企划、完成样板开
发等。
（2）设计研发的业务流程
公司产品设计研发主要分为商品企划阶段、设计企划阶段和设计研发阶段等
主要环节。商品企划阶段，商品企划部通过收集并分析童装市场销售量、款式、
价格等市场信息，结合公司历史销售记录，制定产品设计开发计划，为产品开发
和设计研发提供信息和资讯支持。
设计企划阶段，设计中心根据商品企划方案，通过对流行趋势资讯的收集分
析，结合自身品牌定位及需求分析，确定新产品的设计方向及要求。设计中心制
定包含主题计划、色彩计划、面辅料计划、品类计划设计等方面的开发策划方案
及开发计划时间表，并组织公司大区支持、设计、采购、营销、技术等部门及市
场系统评审团讨论修订，确定产品企划方案。
设计研发阶段，设计中心围绕目标消费群体的个性需求，根据商品企划方案
进行公司产品设计。公司产品的设计研发过程主要包括国内外市场调研、面辅料
研发、图纸设计、样衣制作及修版等步骤。
（3）公司研发活动的开展情况
公司研发活动主要包括市场调研、样衣开发、面辅料开发和外购设计方案等。
其中，市场调研活动主要为公司设计人员前往国内外各类城市进行市场调研；样
衣开发、面辅料开发活动主要为公司根据设计师市场调研情况，向供应商提出面
辅料开发需求、采购面辅料并制作样衣；此外，公司向外部设计公司提出设计需
求，设计公司根据公司的设计要求开发产品并参加公司订货会，订货会结束后以
公司最终选定的作品数量为依据结算设计费用。
（4）研发费用的会计核算方法
公司的研发费用均为费用化支出。其中，公司将与研发活动有关的员工薪资、
福利费和社保等均计入“管理费用-人工费用”；设计人员出差进行市场调研所
产生的差旅费计入“管理费用-差旅费”；样衣开发活动中面辅料的领用、面料
的染色开发费用、外聘设计公司设计费等计入“管理费用-研发费用”。
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2、采购模式
公司采购的原材料主要包括面料与辅料。其中，对于最核心的面料类原材料，
公司采取“以销定采”、“定织定染”的采购模式，并根据产品上市计划、生产计
划，组织采购工作。公司对委托加工成衣所使用的大部分面辅料实行自主采购，
与上游面辅料供应商建立直接的长期合作关系，从面辅料源头加强对产品品质的
控制。报告期内，公司对原材料的采购以及委托加工与包工包料的外协生产，均
通过银行转账结算货款，不存在现金采购的情况。
（1）采购管理体系
公司产品定位于中高端童装市场，对面辅料品质要求较高，面料的研发采购
是公司经营的重要环节；另外，公司采购的部分面料系公司根据产品设计要求研
发，面料采购需设计师、采购人员多次沟通确认完成。为适应公司的经营特点，
严格控制面辅料的品质，公司采购的管理体系包括生产中心及设计中心。其中，
生产中心负责供应商的开发管理、订单管理、品质管理等；设计中心负责采购面
辅料规格、品质等的开发与确认。
（2）供应体系管理
为保证原材料质量，公司制定了严格的《供方评审管理程序》，构建了完整
的供应商等级评价体系，对新供应商开发、供应商跟踪管理和评价进行详细规定，
并按照综合评定结果将供应商划分为 A\B\C\D 四个等级。
在新供应商的开发方面，公司与新入选供应商签订《品质协议》及《反商业
贿赂及保密协议》，由采购部组织品质部、财务中心进行实地考察，对新供应商
的技术实力、质量水平、服务体系、商业信用等综合情况进行评审，出具评审意
见，确定入选供应商等级。
具体而言，首先，公司生产计划部协同品质部、财务部及风险控制部门，对
外协厂商进行现场评估考核，对其生产设备、服务体系、人员情况、技术能力、
质量水平、商业信用等综合情况进行评审，出具评审意见，确定入选供应商等级；
同时，对于采用洗水、印绣花等特殊工艺的外协厂商，公司会额外要求其提供环
保资质认证文件；然后，经生产副总经理、总经理审批后，公司与选定的厂商签
订外发加工合同，详细约定产品质量标准、双方的权利义务和赔偿处罚等内容。
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在供应商跟踪管理方面，公司在进行下季度产品生产计划安排前，会根据其
订单执行、成衣质量检测结果等情况进行复评，检测合格的厂商才能够进入下一
季产品的生产安排计划中。此外，在供应商跟踪管理方面，公司采购部根据品质
部报送的质量统计报告，结合供应商在合作过程中的服务状况，每年对其进行两
次复评，并按照新的评定等级确定订单。
（3）订单分派制度
对于具体加工订单的分派，公司制定了《生产过程管理程序》，详细规范了
加工订单分派的程序及各部门职责。
1）制定产品上市计划。商品部根据订货会的订货数据及全年的销售目标编
制生产任务书，经市场副总经理、总经理审批后由生产计划部制作生产订单数据；
商品部根据市场需求制作产品上市时间表，与生产计划部核对委托加工供应商的
实际产能并制定上市计划。
2）分派具体加工订单。公司根据商品需求、上市计划和工厂产能分派加工
订单，过程中主要考虑以下几个因素：
①供应商复评。供应商加工定单分派前对上季度生产供应商进行复评，依据
上季度与该供应商合作的订单执行、成衣质量检测结果等情况进行评分、分级；
由生产计划部、品质部综合给出下季度合格供应商意见并提交公司总经理审批；
②编制生产计划表。生产计划部根据各合格委托加工厂商和当前供应商人员
配置及管理情况编制生产计划表，结合委托加工厂商主要生产内容及产能按月分
派生产订单数量；
③供应商报价审核。由技术中心、生产计划部与财务中心相关人员共同参与
委托加工厂商的报价审核、确定产品加工定价并据此对供应商进行筛选；
④具体订单分派。在有效成本管控前提下，按照委托加工厂商主要生产内容、
产能、原材料到位计划、货期等因素，选择主力供应商和备选供应商分配加工订
单，主力供应商通常为公司长期合作且质量优良、服务较好的厂商。同时，为避
免对单一供应商的依赖和防范生产风险，公司向各加工厂分配的订单金额不超过
委外加工订单总额的 20%。
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3）签订外发加工合同。生产经理与选取的加工厂商洽谈确定价格、交期等
事项，并拟定外发加工合同，经生产副总经理、财务中心、总经理审批后，公司
与供应商签订加工合同进行外协加工生产。
（4）采购内控制度的执行情况
公司在选取合格加工供应商以及具体分派加工订单的各环节相关岗位均按
照内部控制制度的要求进行业务活动，并在相关内控关键节点留存执行记录文件
备查，公司内审部门定期对相关内控流程的执行情况进行检查，内控制度运行良
好、有效。
3、生产模式
公司不直接从事童装成衣的加工生产，通过外协加工实现产品的加工制造，
并通过设立驻厂品检，参与生产过程中各环节的品质检验，控制产品质量。
（1）产品加工管理模式
公司产品的外协加工包括委托加工与包工包料两种模式。
公司生产中心根据不同产品的品类、生产工艺、订货数量、采购成本等因素，
选择合作加工厂商进行成衣委托加工。在该加工方式下，公司自主设计产品，并
将自主采购与检验合格的面辅料、产品样衣与生产工艺图，根据生产计划交由合
作加工厂进行缝制加工。委托加工产品的成本由产品加工所使用的面辅料成本，
以及公司向委托加工厂所支付的加工费构成。
此外，对于少量产品，公司也采取包工包料式的加工方式，即由公司提供样
衣版式、工艺说明、品质要求及少量里布、吊牌等面辅料，加工厂按公司技术要
求采购主要面料并组织生产，公司将该加工方式称为“FOB”模式或包工包料。
包工包料产品的成本主要为公司向加工厂支付的产品采购金额。
报告期内，公司入库成衣的加工方式构成情况如下：
单位：万件
2016 年度 2015 年度 2014 年度
加工类型
数量 比例 数量 比例 数量 比例
委托加工 938.70 93.13% 838.34 93.10% 771.25 91.06%
包工包料 69.20 6.87% 62.15 6.90% 75.76 8.94%
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
加工类型
数量 比例 数量 比例 数量 比例
合计 1,007.89 100% 900.50 100% 847.00 100%
（2）入库成衣的成本结构
报告期内，公司入库成衣的加工类型结构占比与成本构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
加工类型
成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比
委托加工 33,867.64 91.67% 30,675.98 91.42% 30,258.68 89.17%
其中，面辅料 18,966.81 51.34% 16,815.40 50.11% 17,510.26 51.60%
加工费 14,900.83 40.33% 13,860.58 41.31% 12,748.42 37.57%
包工包料 3,077.26 8.33% 2,879.85 8.58% 3,675.11 10.83%
合计 36,944.90 100% 33,555.83 100% 33,933.79 100%
注：包工包料含少量由公司采购并提供给供应商加工使用的里料、吊牌等面辅料，约占包工
包料入库成本的 5%左右。
由上表可知，公司外协加工的产品主要采用委托加工模式。委托加工模式可
有效地控制产品面辅料品质，突出公司在优质、舒适面料方面所具有的竞争优势。
其中，2015 年度公司委托加工产品成本占比较 2014 年度略有提升，主要系为加
强产品的质量与成本控制，公司将部分裤类产品由包工包料转为委托加工，提高
了委托加工的生产占比；2016 年度，公司委托加工产品成本占比保持相对平稳。
在委托加工产品的成本构成中，2015 年度较 2014 年度的面辅料与加工费的
占比分别略有下降与上升，主要系委托加工的重要品类羽绒服产品，其羽绒原材
料的市场价格在报告期内出现显著下降，同时，上衣类产品加工费单价较 2014
年小幅增长，使得委托加工产品的整体平均面辅料成本占比有所下降；2016 年
度较 2015 年度的面辅料占比上升，加工费占比下降，主要系 2016 年公司加大了
面辅料占比较高的家居服品类推广，同时裤类、裙类产品也因年度间款式变化使
得平均加工单价略有下降，使其成衣产品的整体面辅料成本占比略有上升。
（3）入库成衣成本对比
报告期内，公司委托加工与包工包料入库成衣的成本对比情况如下：
单位：元/件
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类型 委托加工 包工包料 委托加工 包工包料 委托加工 包工包料
金额 平均 金额 平均 金额 平均 金额 平均 金额 平均 金额 平均
占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本
外套 34.35% 75.23 93.05% 44.83 35.70% 74.81 93.56% 46.68 43.47% 83.07 83.96% 48.74
上衣 25.06% 24.86 - - 25.76% 24.76 - - 22.98% 23.32 - -
裤类 27.85% 31.28 1.16% 31.40 28.58% 32.57 0.29% 31.42 23.33% 32.92 5.81% 50.58
裙类 7.31% 44.68 4.31% 50.16 7.41% 47.80 4.64% 54.17 7.41% 46.07 8.34% 50.55
家居类 5.43% 21.44 1.48% 29.67 2.54% 13.93 1.51% 25.49 2.81% 16.49 1.90% 32.23
成衣合计 100% 36.08 100% 44.47 100% 36.59 100% 46.33 100% 39.23 100% 48.51
如上表所示，报告期内，从各类产品之间的成本对比情况来看，在作为公司
主要外协方式的委托加工模式中，公司各类产品之间的平均成本差异与产品类型
相匹配，加工工艺越复杂、面辅料成本越高的产品类型，其平均成本越高。这种
产品类型之间的成本差异特征，在报告期内保持相对稳定。
从各类产品的期间对比情况来看，除外套类产品外，公司其他品类产品的委
托加工成本普遍低于包工包料的平均成本，主要有以下两方面因素：
1）在同大类产品中，公司两种外协模式的细分加工品类略有不同，例如在
裙类产品中，包工包料的细分品类主要为毛线连衣裙，其原材料成本与加工难度
普遍高于委托加工所主要生产的连衣裙类产品；
2）在两种模式所加工的细分品类较具可比性的情况下，对于包工包料模式，
由于外协厂商承担了原材料采购与管理的相关环节，故产品的平均成本通常高于
由公司采购原材料、外协厂负责加工的委托加工模式。
对于外套类产品，公司各期委托加工的平均成本均高于包工包料，系由于采
用包工包料模式的外套产品主要为毛衣与毛背心，而采用委托加工模式的外套类
产品主要为羽绒服、棉衣、棉背心等细分品类，此类产品在原材料成本、加工难
度方面普遍高于毛衣与毛背心类外套产品。因此，公司在报告期内采取委托加工
模式的外套产品，因细分加工品类的不同，平均成本通常高于采取包工包料模式
的外套产品。
对于裤类产品，2015 年包工包料裤类产品的平均成本下降至委托加工模式
的平均成本水平，并在 2016 年保持相对稳定，主要系公司于 2015 年将加工单价
较高的牛仔裤由包工包料模式变为委托加工模式，包工包料所加工的裤类产品仅
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主要为毛裤类产品，其他细分裤类产品则采取委托加工模式生产。
综上，公司产品通过委托加工与包工包料两种外协加工模式进行生产,并以
委托加工为主要生产方式。报告期内，公司各类产品之间的平均成本差异与产品
类型相匹配，且保持相对稳定；在委托加工与包工包料两种模式之间，除加工细
分品类存在差异外，在加工品类可比的情况下，包工包料模式因由外协厂商承担
了的原材料采购环节，因而具有相对高的平均成本。
（4）产品加工单价情况
报告期内，公司通过委托加工方式生产的各类成衣平均加工单价情况如下：
单位：元/件
2016年度 2015年度 2014年度
产品
类型 占加工 平均加 占加工 平均加 占加工 平均加
费比例 工单价 费比例 工单价 费比例 工单价
外套 31.10% 29.97 31.45% 29.78 37.38% 30.10
上衣 27.05% 11.81 27.56% 11.97 25.57% 10.93
裤类 29.60% 14.63 30.61% 15.76 26.59% 15.80
裙类 7.86% 21.12 8.22% 23.96 8.24% 21.58
家居类 4.40% 7.64 2.15% 5.33 2.22% 5.49
成衣合计 100% 15.87 100% 16.53 100% 16.53
报告期内，公司委托加工方式生产的各类成衣的年度平均加工单价呈现稳中
略有下降的情况。其中，2015 年上衣与裙类产品的平均加工单价均同比上年略
有上升，主要系公司部分上衣、裙类产品款式设计的变化带动了加工难度及加工
单价的上升。2016 年裤类和裙类的平均加工单价均同比略有下降，主要系部分
裤类和裙类产品因年度间的款式设计变化，产品加工单价略有向下波动；同时，
公司在 2016 年加大推广了更能够突显公司面料舒适性优势的部分家居服类产
品，加工单价相对略高的细分品类占比有所提升，带动了家居服类产品整体平均
加工单价的上升。
报告期内，公司各大类产品委托加工单价的主要区域分布情况如下：
单位：元/件
省份 年度 外套 上衣 裤类 裙类 家居服 成衣合计
2014 年 34.28 10.34 15.58 20.51 - 26.59
安徽省 2015 年 38.17 16.44 16.57 13.68 - 16.17
2016 年度 - - - - - -
广东省 2014 年度 15.73 10.52 15.38 15.87 5.19 12.78
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省份 年度 外套 上衣 裤类 裙类 家居服 成衣合计
2015 年度 14.92 11.51 15.70 23.00 5.17 13.55
2016 年度 15.86 11.44 14.62 19.89 7.45 13.24
2014 年度 34.56 14.73 18.64 22.41 - 26.64
湖南省 2015 年度 36.31 15.98 17.07 17.45 - 25.70
2016 年度 32.42 15.84 18.93 22.21 - 25.46
2014 年度 31.93 13.78 15.47 25.48 22.64 25.66
江西省 2015 年度 34.09 12.65 16.03 19.23 - 29.60
2016 年度 31.08 12.47 13.21 19.09 11.21 22.62
2014 年度 29.56 15.20 16.77 20.93 - 22.40
浙江省 2015 年度 31.50 17.98 14.48 25.72 - 24.36
2016 年度 31.65 16.97 18.06 21.11 - 24.36
公司委托加工供应商分布于于安徽省、广东省、湖南省、江西省和浙江省。
其中广东省为公司委托加工供应商主要分布地区，报告期各期，广东省供应商加
工数量占比均为 80%以上，为公司加工除羽绒服外的其他主要产品。其他省份供
应商则主要为公司提供个别细分品类产品的加工服务。
报告期内，各区域各类产品的加工单价相对稳定，符合公司在当地加工产品
的实际情况。例如，广东省为公司产品的主要加工地，报告期各期的外套、上衣、
裤类加工单价基本平稳。
（5）成衣加工的定价依据
1）委托加工的加工定价
委托加工是公司产品的主要加工模式，由公司自主采购产品加工所需面辅料
发往外协厂商组织生产，并向外协厂商支付加工费。加工费系公司与加工厂在加
工定价环节确定的各款式服装缝制、印花、绣花及洗水等各环节的加工价，以此
形成各款式的加工单价。
公司建立了较为完整、成熟的生产加工价报价评估体系，由技术中心、生产
计划部与财务中心相关人员共同参与生产加工价形成过程，以保证产品加工定价
的合理性，具体定价过程及依据如下：
①价格初步测算。公司实行产品自主研发设计，技术中心在完成产品设计、
工艺开发与样衣制作的同时，结合加工工序、历史加工价等因素，制定外发加工
参考价格（又称“IE 价”，Industrial Engineering）；然后，由财务中心在 IE 价的
基础上进行成本核算，形成财务建议价；
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②外部询价报价。公司就每个品类产品安排不低于 3 家的加工厂进行询价，
由各加工厂根据工艺工序、加工数量、生产成本等要素向公司集中报价，形成加
工厂报价；
③公司内部核价。生产计划部根据生产任务计划等形成生产建议价。随后，
由多部门组成成本核算项目组，依据产品的样衣，综合 IE 价、财务建议价、加
工厂报价、生产建议价以及以往同类产品的生产加工价，形成项目组建议价；
④大货议价定价。生产计划部根据项目组建议价与加工厂报价，同各加工厂
就产品大货生产合同价进行议价，并与选定外协厂商确定“大货合同价”并签订
合同，作为该季产品委托加工的最终生产加工价。
综上，公司产品委托加工模式下的加工价定价依据，系以产品加工的工艺工
序、成本核算、加工规模、市场报价等因素为基础，经过内外部多方核算、报价
询价与反复议价所形成的结果，充分保证了加工定价的合理性。
2）包工包料的采购定价
公司采取包工包料加工模式的产品主要为毛衫类产品，该类产品的样衣制作
需要专用的针织设备，且专业的毛衫加工企业在毛线原材料采购方面通常具有一
定优势的专业性与规模效应。包工包料模式产品成本为公司对包工包料产品的采
购价，具体定价过程及依据如下：
①打板报价。对于毛衫类产品，公司负责提出产品的商品企划、款式设计、
品质标准及需求数量，由外协供应商完成产品的样衣打板与头版报价。
②内部核价。公司与供应商确认打版效果后，生产计划部与财务中心根据供
应商的头版报价，分别进行内部价格核算并形成生产建议价、财务建议价，并协
调形成项目组核算价。
③招标定价。生产计划部组织当季款式的招标工作，由包含打版供应商在内
的参标供应商进行投标报价；在开标评选阶段，公司设计中心、生产计划部及财
务中心组成评选小组，以项目组核算价为基础、结合报价孰低原则，进行多维度
评估确定最终招标价，即大货生产合同价。
综上，公司产品包工包料模式下的采购价定价依据，系以打版供应商报价、
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内部交叉核算为基础，经过多家供应商招标、多部门评标所形成的定价结果，充
分保证了产品采购定价的合理性。
（6）成衣加工质量控制
为全面加强产品外协加工的质量控制，公司全程参与到从设计开发、原材料
采购、生产加工至检验入库的全过程中，对外协加工的质量控制体现在款式设计、
工艺开发、样衣打版、面料采购、加工厂甄选、驻厂质控、抽样检测、入库检验
等阶段所构成的产品制造全生命周期中，各阶段的主要质量控制措施如下：
1）产品设计开发阶段
在产品开发阶段，公司自主设计产品款式、研发加工工艺、开发产品样板，
并依据产品样板制定工艺指导技术文件与质量标准要求；然后，加工厂根据公司
的工艺指导文件、工艺样板，制作不同尺码的产前样板以供公司确认是否符合产
品工艺质量要求，经公司批准后正式安排大货生产；在大货生产阶段，公司严格
控制面辅料的质量，自主采购面辅料，检验合格后发往加工厂进行加工。
2）外协厂商甄选阶段
在外协厂商甄选阶段，公司负责外协厂商的开发、评价并进行全程跟踪管理。
首先，公司生产计划部协同品质部、财务部及风险控制部门，对外协厂商进行现
场评估考核，对其生产设备、人员情况、技术能力及质量控制体系进行评估；同
时，对于采用洗水、印绣花等特殊工艺的外协厂商，公司会额外要求其提供环保
资质认证文件；接下来，公司会与选定的厂商签订外发加工合同，详细约定产品
质量标准、双方的权利义务和赔偿处罚等内容；最后，针对合作厂商，公司在进
行下季度产品生产计划安排前，会根据其订单执行、成衣质量检测结果等情况进
行复评，检测合格的厂商才能够进入下一季产品的生产安排计划中。
3）现场加工督检阶段
公司采用驻场监控的方式对现场加工阶段实施质量控制。首先，公司派驻质
控人员现场负责生产过程的监督与指导，解决加工现场可能出现的技术问题；其
次，在大货制作完成后，现场质控人员进行出厂检验，重点关注外观质量检查，
并将大货抽样交由独立第三方质量检测机构进行内在质量检查；经检验，确认产
品质量合格且 PH 值、甲醛、偶氮及色牢度等指标符合国家、行业及公司的相关
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标准后，根据生产计划向公司发货。
4）产品入库检验阶段
外协厂商加工产品通过出厂检验后，将由供应商负责将产品运输至公司总
仓；入库时，总仓质控人员会再次对入库成衣进行外观质量的复检，抽检合格后
办理产品入库；如入库检验未合格，产品将退回相应外协厂商进行重新整理与加
工。
5）产品责任追究机制
针对产品异常状况，公司明确了各部门及外协厂商在处理异常状况中的职责
与义务，建立了有效的责任追究机制：如外协厂商未按照公司要求生产产品或者
产品未达到公司品质要求，所造成的损失由外协方承担；对于多次出现品质异常
且无法改正的外协厂商，公司有权撤销其所有加工事宜；此外，针对异常状况的
处理，公司生产计划部设立跟单员对生产过程中的异常情况进行重点跟进，督促
相关人员处理，并及时将处理进度和处理结果报告公司主管人员，保证异常状况
处理的及时、高效。
（7）产品质量的责任安排
公司与外协厂商在加工合同中就产品质量责任的承担机制约定如下：
首先，外协厂商须按照公司确认的国家标准、行业标准和企业质检要求标准
及《生产制造单》、《面辅料配发单》、《度衡标准》进行加工，达到公司重点控制
的品质要求，外协厂商未按照公司要求生产而造成的损失以及返修成本由外协方
承担。
其次，外协厂商生产产品未达到公司的品质要求，造成产品存在品质问题，
而又无法修改，由外协方承担相应责任及经济损失，同时公司有权撤销所有加工
协议事宜。
第三，因公司设计、生产指令错误而造成的品质问题及损失，由公司承担，
外协厂商不承担相关责任。
4、仓储配送
（1）仓储管理
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在商品仓储方面，公司通过与专业物流机构进行紧密合作的形式，建立了“公
司总仓-区域分发中心”两级仓储管理体系。其中，在广东东莞建立公司总仓，
集中进行委托加工产品的验收入库，在深圳、上海、北京三地建立区域分发中心
（RDC），实现对区域市场的快速响应与支持服务。
在生产物流方面，公司采购的面辅料，由面辅料供应商或委托第三方负责运
输至公司委托加工厂仓库；成衣主要由委托加工厂负责运输，按照订单要求交至
公司指定的仓库。
（2）商品配送
公司的产品运输主要分为干线运输、区域配送和电商配送三种模式。此外，
货柜、灯具等非产品的运输亦会产生相关物流费用。该等运输类型的主要内容与
计价方式如下：
1）干线运输。干线运输为从东莞总仓发货到区域分仓、非区域分仓范围内
的办事处仓库以及加盟商的运输模式。公司的干线运输以公路汽运为主，其计价
方式为根据送达目的地城市的距离、交通便利情况等因素确定运输单价，并按产
品装箱体积，分大、中、小三个规格进行计量收费。
2）区域配送。区域配送为从区域分仓或办事处仓库发货到直营门店及少量
加盟商、办事处和直营门店之间货物调拨的运输模式。从区域分仓发货到直营门
店及少量加盟商的物流计价方式为按件数或阶梯重量进行计量收费；办事处和门
店之间的物流计价方式为按阶梯重量进行计量收费。
3）电商配送。电商配送主要为从东莞总仓或区域分仓发货给终端电商客户
（包含唯品会）的运输模式，物流计价方式为按阶梯重量收费。
4）货柜、灯具运输。货柜和灯具由相应供应商选定的物流公司发货到公司
指定地点，按照事先约定好的单价，根据数量或体积向公司收取运输费。
报告期内，公司各种物流运输模式的采购情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
运输模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
干线运输 377.50 19.10% 440.49 26.25% 426.77 31.69%
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
运输模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
区域配送 700.89 35.46% 629.74 37.52% 566.28 42.04%
电商配送 802.50 40.61% 508.51 30.30% 319.21 23.70%
货柜灯具
95.45 4.83% 99.56 5.93% 34.62 2.57%
运输
合计 1,976.34 100% 1,678.30 100% 1,346.88 100%
对于商品配送，公司在报告期内的物流采购成本随销售规模的扩大而逐年增
长。从运输模式的结构占比上，干线运输和区域配送的占比在报告期内逐步减少，
主要系自 2014 年开始，公司陆续设立覆盖范围更广的区域分仓代替原较为分散
的办事处仓库，以提升产品区域内的调配能力，使得从东莞总仓发往办事处仓库
的干线运输减少。2016 年受加盟业务减少和运输单价下调的影响，干线运输费
用出现了下降。报告期内，伴随着公司报告期内电商销售收入的较快增长，电商
配送运输费用及其占比也相应快速增长，并使得干线运输和区域配送的占比相对
下降。
对于货柜灯具等非产品运输，运输费用呈现波动性，主要是由于公司对货柜
灯具等的使用根据店铺的需求情况而定；此外，部分货柜灯具的售价包含运费，
并不单独计算运输费用。
报告期内，公司线下直营渠道与加盟销售渠道在各区域的物流成本占销售收
入比的分布情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
区域 线下直营 加盟业务 线下直营 加盟业务 线下直营 加盟业务
运费率 运费率 运费率 运费率 运费率 运费率
东北区 1.91% 1.30% 1.86% 1.52% 1.97% 1.46%
华北区 2.89% 1.05% 2.94% 1.10% 2.52% 1.16%
西北区 2.23% 1.15% 2.22% 1.27% 2.01% 1.25%
华东区 1.99% 0.87% 1.97% 0.98% 2.26% 0.83%
西南区 1.87% 0.91% 1.81% 1.02% 1.90% 1.06%
华中区 1.92% 0.81% 1.95% 0.97% 1.67% 0.78%
华南区 1.24% 0.59% 1.30% 0.53% 1.21% 0.72%
合计 1.71% 0.81% 1.75% 0.88% 1.67% 0.91%
注：线下直营运费率为公司线下直营业务物流成本占线下直营业务收入的比例，加盟业务运
费率为公司加盟业务物流成本（含线上加盟与线上加盟）占公司对加盟商销售收入的比例。
报告期内，公司线下直营与加盟业务的各期运输费用率分别保持相对平稳。
其中，合计及各区域的线下直营运费率均高于加盟业务费用率，主要系公司线下
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直营物流成本既包括由总仓至区域分仓及办事处的干线运输，也包括由区域分仓
或办事处到各直营门店的区域配送与货品调拨，而公司对加盟商的物流成本则主
要为由公司总仓至加盟仓库的干线运输。受此影响，报告期各期合计及各区域线
下直营运费率普遍高于相应的加盟业务运费率。
在线下直营运费率方面，公司各区域的直营运输费用率与该区域同公司东莞
总仓的距离远近、区域内门店分布的集中程度等情况相关。例如，因区域内门店
较为密集、运输距离较远等因素，公司在华北、西北、华东等区域的运输费用率
略高于西南、华中、华南等地区。
在加盟业务运费率方面，公司各区域的加盟运输费用率主要与该区域同公司
东莞总仓的距离远近相关。例如，公司在东北、华北、西北等地的运输费率普遍
高于华南、华东、华中等地。其中，2015 年度，公司在华中区域的加盟运输费
用率出现暂时性上升，主要系公司在当年将武汉地区加盟业务转为直营的过程
中，因接收加盟商退货而增加运输费用所致。
综上所述，公司报告期物流成本发生情况符合公司的区域分布、业务模式及
实际经营情况，不存在异常变动的情况。
报告期，公司与前五大合作第三方物流企业运输与配送服务交易情况如下：
单位：万元
序
期间 物流企业 金额 占比 备注
号
1 广州市新邦物流服务有限公司 228.85 11.58% 以干线运输为主
2 东莞市淘亲亲电子商务有限公司 196.04 9.92% 以电商配送为主
3 北京宏运通程物流有限公司 160.91 8.14% 以区域配送为主
2016
年度 4 东莞市三和物流有限公司 152.99 7.74% 以干线运输为主
东莞市慧捷速递有限公司/东莞市
5 149.01 7.54% 以电商配送为主
达达速递有限公司
小计 887.80 44.92%
1 广州市新邦物流服务有限公司 313.34 18.67% 以干线运输为主
2 深圳市急先达物流有限公司 151.40 9.02% 以区域配送为主
2015 3 北京宏运通程物流有限公司 139.69 8.32% 以区域配送为主
年度 4 东莞市慧捷速递有限公司 118.14 7.04% 以电商配送为主
5 东莞市三和物流有限公司 108.18 6.45% 以干线运输为主
小计 830.75 49.50%
2014 1 广州市新邦物流服务有限公司 247.22 18.36% 以干线运输为主
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序
期间 物流企业 金额 占比 备注
号
年度 2 上海仓融供应链科技有限公司 156.45 11.62% 以区域配送为主
3 深圳市急先达物流有限公司 149.57 11.10% 以区域配送为主
4 广东益邦物流有限公司 136.60 10.14% 以干线运输为主
5 东莞市慧捷速递有限公司 111.99 8.31% 以电商配送为主
小计 801.84 59.53%
注：东莞市慧捷速递有限公司与东莞市达达速递有限公司为公司电商配送物流合作企业圆通
速递的加盟商，为说明公司电商物流的增长情况，将两公司交易金额合并计算。
上述第三方物流企业的基本情况如下：
①广州市新邦物流服务有限公司
广州市新邦物流服务有限公司成立于 2003 年 5 月 27 日，法定代表人石浩文，
经营范围为“运输货物打包服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓
储、危险品仓储）；道路货物运输代理；装卸搬运；国际货运代理；货物检验代
理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代
理；物流代理服务；仓储代理服务；航空运输货物打包服务；货物专用运输（集
装箱）；道路货物运输;航空货物运输；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”，该公司为法人独资的有限责任公司，股东单位为广东新
邦物流有限公司。
②东莞市淘亲亲电子商务有限公司
东莞市淘亲亲电子商务有限公司成立于 2013 年 12 月 3 日，法定代表人涂光
宇，经营范围为“网上销售、批发、零售：日用品、电子产品、玩具、母婴用品、
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品、初级农产品；计算机软
件开发；国内快递（邮政企业专营业务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)”，该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然
人股东为涂光宇、高霞。
③北京宏运通程物流有限公司
北京宏运通程物流有限公司成立于 2013 年 6 月 25 日，法定代表人孙岚，经
营范围为“普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 04 月 03 日）；仓储
服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；货运代理；包装服
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务（不含气体包装）；家庭服务；销售服装。”，该公司为自然人投资的有限责任
公司，三名自然人股东为孙天枢、孙月英、孙东川。
④深圳市急先达物流有限公司
深圳市急先达物流有限公司成立于 2001 年 4 月 8 日，法定代表人柳青云，
经营范围为“兴办实业（具体项目另行审批）；仓储服务（仓储地点执照另办）；
国内货运代理业务（法律、行政法规或国务院决定规定需交通行政主管部门审批
的，需取得相关批准文件后方可经营）；网上销售服装、鞋包、床品、配饰、化
妆品、电器、数码产品。普通货运（凭粤交运管许可深字 440300059650 号道路
运输经营许可证经营，有效期至 2016 年 1 月 10 日）。”，该公司为自然人投资的
有限责任公司，两名自然人股东为柳青云、刘军。
⑤东莞市慧捷速递有限公司/东莞市达达速递有限公司
东莞市慧捷速递有限公司成立于 2010 年 8 月 3 日，法定代表人陈慧，经营
范围为“国内快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然
人股东为钱凌明、陈慧。
东莞市达达速递有限公司成立于 2015 年 08 月 17 日，法定代表人吉红梅，
经营范围为“国内快递（邮政企业专营业务除外）、国内货运代理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该公司为自然人投资的有限
责任公司，两名自然人股东为滕明芳、吉红梅。
东莞市慧捷速递有限公司与东莞市达达速递有限公司均为公司电商配送物
流合作企业圆通速递的加盟商，2016 年中期，公司与圆通速递的合作单位由东
莞市慧捷速递有限公司变更为东莞市达达速递有限公司，为说明公司电商物流的
增长情况，将两公司交易金额合并计算。
⑥东莞市三和物流有限公司
东莞市三和物流有限公司成立于 2003 年 6 月 10 日，法定代表人林春梅，经
营范围为“普通货运；仓储服务；货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，该公司为自然人投资的有限责任公司，六名
自然人股东为黄慧婵、曾潜辉、陈仲祥、陈强、陆建明、林春梅。
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⑦上海仓融供应链科技有限公司
上海仓融供应链科技有限公司成立于 2013 年 2 月 7 日，法定代表人颜彦，
经营范围为“供应链科技、计算机软硬件、自动化系统技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理；企业管理咨询，商务信息咨询（以
上咨询不得从事经纪）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机软硬
件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机电设备及配件的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该公司为自然人投
资的有限责任公司，两名自然人股东为颜彦、谢胜强。
⑧广东益邦物流有限公司
广东益邦物流有限公司成立于 2008 年 8 月 11 日，法定代表人叶经建，经营
范围为“搬家运输活动；道路货物运输；贸易代理；货物检验代理服务；棉花仓
储；仓储代理服务；联合运输代理服务；国际货运代理；货物报关代理服务；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；打包、装卸、运输全套服务代理；运输货
物打包服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
谷物仓储；货物进出口（专营专控商品除外）；货物运输代理；其他农产品仓储；
旅客票务代理；装卸搬运；物流代理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”，该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人
股东为叶经建、牛永杰。
报告期内，公司不存在单一物流供应商交易比例超过 50%或严重依赖少数物
流供应商的情况。公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其他关联方，未在公司物流供应商中占有任何权益，亦不存在关联关系。
5、销售模式
公司实行线上与线下互补、直营与加盟相结合的销售模式，采取商场联营店、
品牌专卖店及电子商务平台相结合的多元化销售渠道。
（1）销售运营体系
公司设“销售中心一”、“销售中心二”与“电子商务中心”，分别管理线
下与线上渠道。在线下渠道，公司“销售中心一”分管十四个办事处与销售支持
部，负责管理所在区域直营销售工作与线下实体销售运营与客户服务的支持工
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作；公司“销售中心二”分管十六个办事处、加盟业务部、小童家居运营部与购
物中心运营部的销售管理工作。在线上渠道，公司电子商务中心负责运营直营淘
宝、天猫、唯品会、京东等线上电子商务平台，及管理线上渠道的电商加盟商。
公司销售体系的组织架构如下图所示。
在线下直营渠道管理方面，公司销售中心在各主要城市设立办事处，办事处
经理全面负责办事处日常运营管理；经理下辖区域主管，每名区域主管负责 8-10
家门店日常运营管理、商场/物业业主关系维护、商品库存管理、门店人员配置、
新门店开发拓展等工作；专卖店以分公司形式进行注册与运营，百货商场店主要
采取与百货商场联营的形式。在线下加盟渠道管理方面，加盟商的日常经营由加
盟业务部进行指导，同时公司销售支持部直接服务于各加盟商的门店装修、人员
培训及供货管理等。
（2）商品订货制度
公司每年召开两次订货会，分别为 3 月秋冬服装订货会、8 月春夏服装订货
会，每年具体的时间会因春节等农历节气的公历日期变动有所调整。公司商品部、
销售中心通过分析加盟商和各直营区域的销售情况，协助加盟商及各直营区域完
成订货。此外，公司于每年 2 月、7 月召开电商专款服装订货会，线上组织公司
电子商务中心、电商加盟商完成电商专款童装订货。商品部与生产中心根据公司
销售目标、客户订单等情况，制定采购、生产及发货计划。
（3）直营门店管理
公司直营门店分为商场联营店与品牌专卖店两种形式。商场联营店的合作方
为百货商场，由其对入驻门店进行统一收银、定期结算；品牌专卖店的合作方主
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要为提供出租物业的购物中心或其他业主，由门店自主收银并定期向出租方支付
租金。因此，除在收入确认方面因合作模式的不同而有所差异外，公司直营商场
联营店与品牌专卖店在存货管理、人员选聘、广告推广等方面实行相同的管理政
策，具体如下：
项目 直营商场联营店 直营品牌专卖店
公司每月将商品销售情况与商场对
账，并依据商场提供的销售结算单， 将商品交付给消费者并收取货款
收入确认方法
以终端零售额扣除约定扣点后的金额 时，确认销售收入
确认销售收入
在产品销售给顾客时，将库存商品结
在产品销售给顾客时，将库存商品
存货确认 转为发出商品，待完成商场对账后结
结转为营业成本
转为营业成本
1、存货收销。门店收到商品时，由门店导购清点数量，并通过信息系统
确认收货；在销售商品时，通过货品扫码录入系统销售记录、与消费者交
存货管理 付商品
2、存货盘点。门店每月定期对存货进行盘点，对重要款式的商品进行不
定期的抽盘
销售人员与管 主要通过社会招聘招募销售导购，通过内部培养与社会招聘相结合方式选
理人员的聘用 聘销售管理人员
门店相关的广告费包括商场户外广告和推广活动支出。各办事处在公司的
预算范围与推广规划的指导下，结合下辖门店所在商场、购物中心或城市
市场推广和广
的推广资源（如广告牌位、活动场所等），申请进行广告投放与活动推广。
告宣传
经公司审批并实施后，发生的商场广告类费用和推广活动类费用支出核算
计入公司销售费用
1）直营商场联营店收入分成比例的确定依据
直营商场联营店是指公司与百货商场签订联营协议后开设的商场联营店，又
称“商场专柜”。公司与联营商场按约定比例对联营店零售总额进行分成，分成
比例主要包含“基本扣点”与“促销扣点”。“基本扣点”是公司与百货商场在
联营协议中约定的、商场在专柜零售总额中扣取的固定分成比例；“促销扣点”
是公司因参加百货商场所组织的促销活动，而在基本扣点的基础上增加的分成比
例，需要根据每次促销活动的具体方案，确定促销加扣比例，按月汇总核算并对
账确认。
2）公司直营商场联营店分成比例的具体情况
报告期内，公司直营商场联营店的扣点比例情况如下：
商场扣点 含税实际售价占
期间 零售折扣
基本扣点 促销扣点 综合扣点 吊牌价的比例
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商场扣点 含税实际售价占
期间 零售折扣
基本扣点 促销扣点 综合扣点 吊牌价的比例
2016 年度 66.98% 22.35% 12.48% 34.83% 43.65%
2015 年度 78.02% 22.60% 20.30% 42.91% 44.55%
2014 年度 77.34% 22.88% 19.43% 42.31% 44.61%
注：含税实际售价占吊牌价比例=零售折扣×（1-综合扣点），综合扣点=基本扣点+促销扣点
报告期内，公司与百货商场之间的基本扣点较为稳定，各期保持在 22%-23%
之间，促销扣点随着公司各年所参加的商场促销活动情况有所波动。2014 年至
2015 年，公司参加商场“买送”、“换购”等促销活动较多，参加活动时公司
按照吊牌价销售产品并开单，顾客按照促销活动优惠后的价格向商场支付货款，
公司与商场结算时，商场以促销扣点的方式将顾客享受的促销活动优惠扣除；因
此，在参加商场“买送”、“换购”等促销活动的情况下，产品销售具有零售折
扣较少、促销扣点较高的特征。2016 年，为了推进公司 O2O 销售模式的发展，
公司主动减少了参加商场“买送”、“换购”等促销活动，而更多的通过统一的
零售折扣进行促销，提升消费者关于产品定价一致性的购物体验。报告期内，公
司直营商场联营店渠道的销售，经零售折扣、商场扣点后的实际售价占吊牌价的
比例保持相对平稳，2016 年促销策略的调整未改变公司产品的实际销售情况。
3）公司直营商场联营店销售收入的确定依据
在商场联营店的经营过程中，公司负责直营门店的装修维护、运营销售，由
联营商场负责商场的整体经营管理，组织促销活动及面向消费者进行统一收银。
联营商场按月出具对账单，与公司核对上期的销售情况以及期间因参加促销活动
所形成的促销扣点；核对无误后，公司按扣除基本扣点与促销扣点后的销售净额，
确认当期销售收入。
4）直营商场联营店收入确认政策
公司与直营商场店通常按月定期进行销售对账，核对确认前一销售期间的零
售金额、基础扣点、促销扣点及结算金额等信息。双方核对无误后，公司按扣除
基本扣点与促销扣点后的销售净额，确认当期销售收入，并向商场开具增值税发
票；联营商场收到增值税发票后，在约定的时间内向发行人付款。由此，发行人
直营商场店的销售收入系根据商场对账进行确认，并以商场对账单作为收入确认
的主要依据；对账出现差异时，双方复核商场销售小票和公司终端销售管理系统
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数据并确认最终销售金额。
在商场店每月的定期对账期间（例如，百货商场规定在每月的 10 日至 15 日，
完成前一月份销售情况的对账），如与个别商场因联营合同续约谈判等问题未能
及时完成对账，公司会在原对账期月末，根据销售系统所记录的销售情况，按照
基本扣点与当期促销活动情况，暂估应在本月确认的销售收入，待补充对账后再
对暂估销售收入进行调整。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2006]3 号）第四条，“销售
商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制。
3、收入的金额能够可靠地计量。
4、相关的经济利益很可能流入企业。
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
在直营商场店相关销售的收入确认过程，公司系以商场对账作为收入确认依
据。对比《企业会计准则》关于收入确认的规定，在直营商场店的销售过程中，
以对账确认收入符合收入确认所需同时满足的相关条件。例如，在产品销售并交
付给消费者的当月，公司虽已将商品所有权转移，并记录了消费者所支付的零售
总额，但公司由此所能收到的经济利益金额，在对账前尚无法完全准确的计量。
原因在于，由消费者支付的零售总额，需经扣减包括基本扣点与促销扣点在内的
商场分成部分，才可转化为公司所能收到的经济利益。其中，基本扣点虽已在发
行人与商场的联营协议加以约定，而促销扣点的准确数据仍需根据当月的促销活
动经双方对账后确定，故在未完成商场对账前，公司尚无法能够准确、可靠地计
量收入金额。由此，只有在同联营商场完成销售对账后，公司才可确认相关收入
的可靠金额，同时满足《企业会计准则》关于收入确认的系列条件。
综上，公司直营商场联营店的收入确认以商场对账为依据的收入确认原则，
符合《企业会计准则》关于收入确认的条件，不存在直营商场联营店销售收入跨
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期确认的情况。
（4）加盟销售政策
公司对加盟商普遍实行款到发货的销售结算政策，仅对一些长期合作、信用
状况良好的主要加盟商根据其订货规模，在发货高峰期给予一定额度和期限的信
用支持。
公司对加盟商实行买断式销售，由加盟商在指定区域内遵守统一店面形象、
统一服务标准等加盟协议条款的前提下，对旗下加盟门店进行自主管理。同时，
公司设立加盟业务部，负责加盟商的业务对接与监督管理，由销售支持部同时为
加盟商的门店装修、人员培训及供货管理等提供服务支持。公司在收入确认、存
货管理、人员选聘及广告推广等方面对加盟商的管理政策如下：
项目 加盟商
在商品出库并移交给承运方后，依据加盟商合同约定的结算
收入确认方法 价确认收入，并在季末根据协议约定的最高换货率预估换货
额扣减当期收入
公司根据加盟商订货单与公司商品上市批次计划，在发出商
存货确认
品并移交承运方时结转存货
1、商品交付。公司根据加盟商订货单与公司商品上市批次计
划，在发出商品并移交承运方时结转存货，商品的所有权与
风险转移给加盟商；
存货管理 2、商品退换。加盟商在退换货额度（15%）内，于规定的时
间内向公司申请退货，公司总仓收到退货后扫描入库，并增
加存货、冲减营业收入与营业成本；
3、收发核对。公司与加盟商每月核对发收货物金额
销售人员和管
由加盟商自行选聘其门店的销售及管理人员
理人员的聘用
市场推广与 加盟商及其加盟门店的市场推广与广告宣传，由加盟商在公
广告宣传 司市场推广标准的指引下，自行决策、实施及承担相关费用
1）加盟商返利政策
为鼓励加盟商加强市场拓展、提高“安奈儿”品牌在加盟区域的市场份额，
公司制定了加盟商返利政策，主要包括“净进货返利”、“大客户支持返利”、
“拓展推广返利”和“净进货增长返利”。其中，“净进货返利”系以加盟商的
当期进货规模即含税净进货金额为基础，设定 1-5%的 5 个档次系数计算。“大
客户支持返利”系公司对当年进货规模超过 2,000 万元的少数较大加盟商，给予
不超过净进货吊牌价 3%的返利支持。“拓展推广返利”则系公司以加盟商净进
货情况为基础，根据加盟商当年新开门店与推广活动的情况所给予加盟商的返
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利，以鼓励净进货达到一定规模的加盟商积极开展门店开拓与宣传推广。“净进
货增长返利”系以加盟商当年净进货金额较上年同期的增长金额为基础，根据增
长幅度的不同,在 2015 年以前给予单个加盟商不超过 5 万元的返利；2016 年，为
促进加盟商的业务增长，公司将净进货增长返利调整为给予不超过各加盟商净进
货增长金额部分 15%的返利。
各期末，公司根据每个加盟商全年净进货金额、门店开拓情况及宣传推广活
动开展情况按照既定返利政策计算应该给予每个加盟商的返利金额，加盟商确认
无误后，次年进货时以销售折扣方式使用。
①加盟返利的会计处理
在会计处理方面，根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规则，确
认收入时应当将可能存在的商业折扣、销售折让等影响因素考虑后，再确认可靠
计量的收入金额。因此，在各期末，公司根据确认后的返利金额冲减当年加盟商
销售收入，并在其他应付款科目下设“预提加盟商返利”确认相应负债。次年初，
公司全额冲回计提的返利金额，待加盟商通过销售折扣使用返利金额时，以折扣
后的金额确认当期销售收入。
②加盟返利的各期金额
报告期内，公司给予加盟商各类返利的具体情况如下：
单位：万元
净进货 大客户 拓展推广 净进货 返利 返利前的 返利
年度
返利 支持返利 返利 增长返利 合计 加盟收入 比例
2014 年度 761.82 508.35 138.29 43.76 1,452.23 25,737.50 5.64%
2015 年度 601.32 229.74 74.70 26.55 932.31 21,664.11 4.30%
2016 年度 557.06 177.05 76.78 113.72 924.61 19,882.38 4.65%
合计 1,920.20 915.14 289.77 184.03 3,309.15 67,283.99 4.92%
2014 年至 2016 年，公司各期加盟返利占冲减返利前加盟业务收入的比例均
依次为 5.64%、4.30%和 4.65%。根据公司的返利政策，加盟商净进货金额越高、
新开门店越多，可获得的返利比例与金额也就越高，由此在 2014 年度加盟收入
较高的情况下，公司的返利金额及比例较高。其中，2015 年至 2016 年公司的净
进货返利与大客户支持返利的逐步下降，主要系近年来加盟商的净进货金额有所
下降所致；拓展推广返利的减少，则与 2015 年以来新开加盟门店的数量下降密
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切相关。2016 年，公司净进货增长返利较以前年度有明显提高,主要系为促进加
盟商的业绩增长，公司的净进货增长返利政策由 2015 年以前根据增长金额给予
5 万元以下的定额返利，调整为根据不同增长额度给予不超过 15%的返利，进而
使得当年净进货增长返利金额较以前年度明显增加。
综上，公司对加盟返利政策的会计处理方法遵循公司实际业务情况，符合企
业会计准则关于收入确认的相关原则，报告期各期末计提的返利金额及其较加盟
业务收入的比例，符合公司各期加盟业务的实际发展情况。2）加盟商退换货情
况
公司对加盟商实行“限量限期”退换货制度，根据加盟协议的约定，加盟商
可按照不超过每季新款货品（不含补货）总金额 15%的退货率进行退换货，超额
部分不予退换。公司对加盟商给予的退换货比例，系以各加盟商在每季订货会所
下订单的发货金额为基础的退货比例。加盟商的进货订单分为订货会订单与补货
订单。其中，公司在每年的 3 月份与 8 月份分别召开当年秋冬款与次年春夏款的
订货会，加盟商会根据自身的经营策略、销售预期，在订货会确定该季新品的订
货会订单；在日常销售阶段，加盟商也可向公司提交补货订单。为提高加盟渠道
的销售效率与生产计划的确定性，公司对加盟商订货会确定的当季新品采购额给
予 15%以内的退换货额度，而对日常补货订单的采购额不给予退换货额度。
①加盟退换货的会计处理
报告期各期内，公司根据加盟商的实际已退货金额，冲减加盟业务的销售收
入与销售成本；加盟商可利用经确认的实际已退货金额，换购公司的其他产品。
在报告期各期末，公司根据各加盟商订货会订单发货额的 15%计算规定期内的最
高可退货金额，按扣减期间实际已退货金额后的剩余可退货金额计提加盟商的预
计退货额，以此冲减当期加盟业务销售收入，并依据当期加盟业务成本率预估应
冲减的销售成本，对冲减销售收入和销售成本的毛利差额计入“其他应付款-预
提加盟商退货损失”。
②加盟退换货的具体金额
报告期内，加盟商各季产品的实际退货情况统计如下：
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单位：万元
订货会订单 实际退货金额（不含税）
实际退
产品季 发货额
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计 货比例
（不含税）
2016 年
11,099.74 - - - 414.24 414.24 3.73%
秋冬款
2016 年
7,213.47 - - - 1,035.60 1,035.60 14.36%
春夏款
2015 年
14,100.71 - - 446.33 1,563.59 2,009.92 14.25%
秋冬款
2015 年
10,470.87 - - 1,380.39 - 1,380.39 13.18%
春夏款
2014 年
18,408.86 - 548.46 2,091.28 - 2,639.73 14.34%
秋冬款
2014 年
10,205.78 - 1,440.22 - - 1,440.22 14.11%
春夏款
2013 年
17,266.67 455.92 1,803.63 - - 2,259.54 13.09%
秋冬款
合计 88,766.10 455.92 3,792.31 3,918.00 3,013.43 11,179.64 12.59%
注：“实际退货比例”为“实际退货金额”占“订货会订单发货额”。
报告期内，除因 2016 年秋冬款仍处于销售发货季节而加盟商尚未集中退换
货外，各季产品的退货比例均保持在加盟商订货会订单发货金额的 15%以内。其
中，春夏款产品的两次退货截止日分别为当年的 6 月末与 10 月末，故可在当年
完成退货；秋冬款产品的两次退货截止日为当年的 11 月末与次年的 4 月末，故
会在当年与次年初均出现退货。公司通过给予加盟商适当的退货额度，一方面有
效提高加盟商的存货周转速度，减轻了加盟商消化库存的压力；另一方面，公司
可以利用自身直营网络覆盖面较广的优势，及时将加盟商退回的货品在直营渠道
进行销售。因此，公司给予加盟商的退换货率符合公司实际经营情况。
除给定的退货额度外，公司对加盟商实行买断式销售，相关盈利来源于产品
销售收入，加盟商则通过建立与运营所属加盟门店进行独立运营。由此，公司未
对加盟商收取加盟费与商标许可费。
3）加盟商的加盟时间情况
报告期内，公司 2013 年以前开始合作的长期加盟商以及报告期内新增加盟
商的收入贡献情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
加盟时间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2013 年及以前 16,843.51 88.85% 19,845.70 95.73% 23,822.50 98.09%
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
加盟时间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2014 年 525.50 2.77% 626.58 3.02% 462.77 1.91%
2015 年 299.20 1.58% 259.52 1.25% - -
2016 年 1,289.56 6.80% - - - -
合计 18,957.77 100% 20,731.80 100% 24,285.27 100%
由上表可知，公司报告期内的加盟业务收入主要来源于 2013 年以前加盟的
加盟商；2014 年至 2016 年度，报告期内累计新增加盟商的收入贡献占比依次为
1.91%、4.27%和 11.15%。其中，2016 年度，公司积极拓展线上加盟业务，由于
其销售不受地域限制、发展速度较快，从而使得 2016 年度当期新增加盟商销售
收入占加盟收入的比重较前期明显上升。
综上，公司报告期内合作加盟商主要为 2013 年及以前加盟的加盟商，至 2016
年底合作 3 年以上的加盟商收入占比在 88%以上，报告期内新增加盟商对报告期
内的收入贡献占比较低。
（5）现金销售相关情况
公司的产品销售包含直营与加盟两种模式，其中，直营模式下的商场联营店、
电商平台，以及加盟模式下对加盟商的销售均采取银行转账的结算形式，不存在
现金销售的情况。公司直营专卖店采取现款现货交易，客户的支付方式包括现金
收款和银行刷卡转账（含微信支付与支付宝付款）两种方式。其中，现金收款的
管理制度与执行情况如下：
1）公司现金销售内部控制情况
公司制定了《货币资金管理制度》，对专卖店货币资金管理、分公司银行账
户及预留印鉴管理等进行了详细的规定，执行情况如下：
①及时录入、按票收款。专卖店销售时，销售人员须先录入终端销售管理系
统并打印出收银小票交予顾客，再按小票上的金额收取现金或通过银行卡刷卡结
算。
②交叉复核、当日缴存。专卖店早、晚班交接时，交接双方分别对现金、银
行 POS 机刷卡回单、销售数据进行交叉复核，并签字确认。晚班人员下班时，
除店铺留有规定金额的备用金外，其余款项均由晚班收银于当日缴存公司银行账
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户，如遇客流高峰情况，早晚班交接后，早班收银先缴存部分款项，其余款项由
晚班收银于当日缴存。
③定期汇总、随机抽盘。专卖店定期向公司提交资金状况明细表，并于每月
1 号前将上月现金存款单、银行 POS 机刷卡回单、收银小票提交至财务中心，财
务中心将汇总的店铺销售明细、存款明细、财务系统记账明细和银行流水账进行
交叉复核，确认账载收款与实际收款一致。办事处财务人员每月对辖区内店铺进
行抽盘，检查实际库存与销售系统数据是否一致，确认相关货品的销售均已在系
统上记录，保证系统销售数据真实。
2）公司报告期内现金销售及占比情况
报告期内，公司现金销售及占相关营业收入的比例情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
现金销售 2,645.99 3,056.99 2,783.80
直营专卖店销售 10,983.23 8,339.10 7,613.51
现金销售占直营专卖店销
24.09% 36.66% 36.56%
售比例
主营业务收入 91,771.39 83,777.13 78,813.60
现金销售占主营业务收入
2.88% 3.65% 3.53%
比例
由于童装产品的客单价较低，且公司直营品牌专卖店分布广泛，部分消费者
习惯使用现金购买产品。2014 年至 2015 年，公司直营专卖店的现金销售占比较
为稳定。2016 年度，公司直营专卖店的现金销售占比较前期下降，主要系公司
在 2016 年初开始试用微信、支付宝等移动支付工具，并在下半年各直营专卖店
全面推广微信、支付宝等移动支付工具，对消费者的小额现金支付有很强的替代
性，使得此种支付工具的收款占比增长较快，从而使得消费者的现金支付结算占
比有所下降。
报告期内，公司不断改善直营专卖店的银行卡结算的硬件设施，并大力推广
微信和支付宝等移动支付方式的应用，为消费者非现金结算提供便利条件。同时，
公司已建立并执行严格的内控制度对现金销售进行管控，确保对现金销售能够进
行及时、准确、完整地会计核算。
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6、品牌推广
（1）品牌推广的组织架构
公司营销系统下设市场中心，统筹公司门店形象设计、品牌推广相关工作。
市场中心设立空间设计部、品牌营销部、形象推广部。其中，空间设计部负责公
司终端形象的塑造，辅助销售中心达成公司销售目标等；品牌营销部负责组织品
牌、产品营销策略的制定等；形象推广部负责设计品牌符号的传达，规范组织并
实施品牌行为管理等工作。
（2）品牌推广的主要模式
公司的消费群体是 14 岁以下儿童，对产品形象的活泼亲密感，色彩的明亮
柔和有特别的偏好。因此，公司在“不一样的舒适”的品牌定位上，进一步推出
“陪伴”的品牌主题，并通过品牌形象、店面设计、线上线下媒体宣传、会员活
动等多方位推广品牌形象，提高“Annil 安奈儿”品牌的知名度。公司历年来举
办的主要品牌推广活动如下：
时间 主要推广活动
2002 年 第一届“Annil 安奈儿”家庭运动会
第一届“安奈儿天使小模特”大赛
2003 年
安奈儿第二届“欢乐家庭”运动会
第二届“安奈儿天使小模特”大赛
安奈儿“天使之旅”文艺巡回表演
2004 年
深圳区域安奈儿与肯德基“牵手之旅”
广东区“HELLO 安奈儿”文艺巡回演出
2005 年 广东区安奈儿“环保之旅”文艺巡回演出
2006 年 安奈儿第一届会员“兔令营”——暑期香港迪士尼之旅
2007 年 在全国四个城市举办第二届安奈儿会员“兔令营”
在全国五个城市举办第三届安奈儿会员“兔令营”;
2008 年
在全国五个城市举办了 16 场“绿色安奈儿，健康进社区”互动活动
在全国九个城市举办“我的快乐暑假”第四届 Annil（安奈儿）会员“兔令营”;
在全国十余个城市举办了 32 场“不一样的舒适，安奈儿童装”进社区主题活动;
2009 年
在广东地区开展\"我的体验之旅\"会员活动，携手会员参观安奈儿生产基地、体验
童装生产过程
在全国 22 个城市举办了 57 场“音乐无限，舒适成长”主题路演活动;
2010 年 在全国 15 个城市举办了“玩转兔令营，体验大不同”第五届 Annil（安奈儿）
会员“兔令营”
“我和兔兔有个约会”Annil 第一届全国亲子创意绘画大赛
“艺术无界，舒适童享”主题路演
2011 年 “DIY 创意，布得不爱”会员活动
“兔发奇想”艺术展
“玩转兔令营，随手拍兔兔”第六届 Annil 会员“兔令营”
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时间 主要推广活动
“爱在兔令营，梦因你更美”第七届 Annil 会员“兔令营”
“我和兔兔有个约会”安奈儿第二届全国亲子创意绘画大赛
“感恩兔报—Annil 生日会”
2012 年
“童心无界舒适无限”主题路演
第一届“感恩兔报—Annil 中秋月饼 DIY”
第一届“安奈儿圣诞老人送礼到家”
“缤纷兔令营，有你更精彩”第八届 Annil 会员“兔令营”
“我和兔兔有个约会”安奈儿第三届亲子创意绘画大赛
2013 年 “童心无界舒适无限”主题路演
第二届“感恩兔报—Annil 中秋月饼 DIY”
第二届“安奈儿圣诞老人送礼到家”
“缤纷兔令营，我的暑期我做主”第九届全国暑期兔令营会员活动
“我和兔兔有个约会”安奈儿第四届亲子创意绘画大赛
“一起长大”亲子主题画展
2014 年 “童心无界舒适无限”主题路演
“一起长大”亲子主题画展
第三届“感恩兔报—Annil 中秋月饼 DIY”
第三届“安奈儿圣诞老人送礼到家”
“缤纷兔令营，带着兔兔去旅行吧”第十届全国暑期兔令营会员活动
“新品发布秀”会员鉴赏活动
“会员权益月”会员专享活动
“一起长大”安奈儿第五届亲子创意绘画大赛
“一起长大”亲子主题画展
“童心无界舒适无限”主题路演
2015 年
“潮趣之旅 萌宝街拍”春季潮拍活动
第四届“感恩兔报——Annil 中秋月饼 DIY”
第四届“安奈儿圣诞老人送礼到家”
“这个冬天，兔令营伴你同行” 第一届冬季兔令营会员活动
“萌主驾到”首届小童主题活动
第一届“一起长大艺术在医院”北京嫣然医院亲子主题画展
“缤纷兔令营，奥运全家总动员”第十一届全国暑期兔令营会员活动
“百变兔宝新品发布秀”会员鉴赏活动
“会员权益月”会员专享活动
“潮趣之旅，萌宝街拍”春季/秋季潮拍活动
“一起长大”安奈儿第六届亲子创意绘画大赛
“温度一起长大”亲子主题画展
2016 年 “乃爸来了”五一代言人签约首发仪式
第五届“感恩兔报——Annil 中秋月饼 DIY”
第五届“安奈儿圣诞老人送礼到家”
第一届“8.8 乃爸节”
“时尚家生活”明星奶爸&阿拉蕾直播活动
“和亮亮一起”双十一狂欢晚会
第二届“温度艺术在医院”北京嫣然医院亲子主题画展
（四）公司的营销网络概况
公司自成立以来，采取直营与加盟相结合，线上与线下互补的多元化营销网
络发展模式。公司在营销网络扩张时，充分发挥品牌辐射效应，采取“国内一二
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线城市树品牌，其他城市促增长”的发展策略，通过在一二线城市的知名商场设
立直营门店的方式带动销售渠道的经营扩张，从而实现营销网络的合理结构和有
效链接，并通过充分挖掘和利用加盟商的经营潜力，以相对较低的投入快速拓展
营销渠道覆盖面。
经过多年发展，公司已建成覆盖国内 31 个省、自治区、直辖市，以一二线
城市为主、辐射周边城市的全国营销网络。截至 2016 年末，公司线下渠道合计
拥有 1,458 家门店，其中直营店 970 家、加盟店 488 家。同时，公司在淘宝、天
猫、唯品会、京东等多个国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。
1、线下销售渠道
报告期各期末，公司终端零售门店数量的变动情况如下：
单位：家
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
商场联营店 803 855
直营门
品牌专卖店 167 142
店
小计 970 997
商场联营店 289 334
加盟门
品牌专卖店 199 214
店
小计 488 548
合计 1,458 1,545 1,628
2015 年末，公司门店总数较上年末小幅下降，主要系公司加盟门店净减少
149 家所致。在加盟渠道方面，公司收回了武汉、泉州等地区的 36 家加盟门店
转为直营门店；同时，为应对宏观经济增长放缓的影响，各地区加盟商加强了对
门店的调整力度，关闭了部分业绩未达预期的门店。在直营渠道方面，公司通过
收回部分地区的加盟业务，增强了对重点城市的直营覆盖；此外，公司加强了对
购物中心型品牌专卖店的渠道布局，进而保持了直营门店数量的持续增长。
2016 年末，公司门店总数较上年末有所下降，主要系公司为积极适应近年
来线下零售渠道购物中心化的消费趋势，在进一步加大购物中心型品牌专卖店开
店力度的同时，对部分业绩未达预期的直营商场联营店进行了关闭调整，新开商
场联营店数量亦有所减少，线下渠道的结构性调整致使期末直营门店数量较 2015
年末略有下降。
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（1）直营门店新开情况
报告期内，公司直营门店的新开与关闭情况如下：
数量单位：家
期间 渠道 期初数量 当期新开 当期关闭 加盟转直营 期末数量
商场联营店 687 163 58 20
2014 年 品牌专卖店 130 11 25 3
合计 817 174 83 23
商场联营店 812 110 95 28
2015 年 品牌专卖店 119 25 10 8
合计 931 135 105 36
商场联营店 855 76 128 -
2016 年 品牌专卖店 142 48 23 -
合计 997 124 151 -
2014 年至 2016 年，公司新开直营门店数分别为 174 家、135 家及 124 家。
报告期内，百货商场作为服装零售的传统主流渠道，仍是公司报告期内开店拓展
的重点，各期新开商场联营店占新开店总数的 93.68%、81.48%和 61.29%。其中，
公司新开门店主要布局省会城市或区域中心城市等经济发达地区，以加强各区域
直营渠道的覆盖密度。同时，公司积极适应消费者消费习惯的迁移，2014 年以
来加大了在购物中心开设品牌专卖店的力度，开店数量和占比持续提升。
1）新开门店的主要支出及核算方式
公司新开直营门店包含商场联营店与品牌专卖店两种形式。在门店开设过程
中所发生的费用支出主要包括装修支出和货柜支出。通常来讲，由于商场一般每
年会根据各专柜销售情况及商业谈判结果，对各专柜的具体位置进行调整；当发
生柜位调整时，门店则需要进行重新装修。因此，公司对新开商场联营店所形成
的装修支出和货柜支出，会在 12 个月内进行平均摊销；对于新开品牌专卖店的
装修支出，由于公司通常每两年对于品牌专卖店进行装修升级，故对专卖店的装
修和货柜支出按 24 个月平均摊销；如果实际经营未到预计受益期即发生位置调
整、装修升级或结束经营时，公司则将摊余价值一次性计入当期费用。
报告期内，公司新开门店（不含当期加盟转直营门店）主要费用支出情况如
下表所示：
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金额单位：万元
店铺类型 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
新开门店（家） 76 110
装修支出 165.71 137.37 176.06
商场联营店
货柜支出 244.72 303.32 414.15
合计 410.42 440.69 590.21
新开门店（家） 48 25
装修支出 332.14 76.47 38.60
品牌专卖店
货柜支出 258.56 55.64 28.65
合计 590.70 132.11 67.25
报告期内，公司品牌专卖店平均开店费用支出高于商场联营店，主要系一方
面品牌专卖店平均店铺面积高于商场联营店，另一方面品牌专卖店装修工程量和
复杂性亦通常大于商场联营店。
2014 年至 2016 年，公司新开购物中心型品牌专卖店数量分别为 3 家、19 家
与 43 家，由于购物中心店普遍面积较大，装修与货柜支出均高于普通门店。同
时，公司在 2015 年已开始筹划门店装修的第五代设计，故对 2015 年新开的专卖
店普遍进行了简装，以便于后期更新。2016 年，公司新开门店开始使用第五代
装修与货柜设计后，年度相关支出伴随着新开专卖店数量的增长而较以前年度大
幅增加。
2）新老门店月均营业收入对比情况
报告期内，公司各期新开直营门店与 2013 年以前开设的老店，在各期月均
营业收入方面的对比情况如下：
单位：万元/月店
门店类型 2014 年度 2015 年度 2016 年度
2013 年以前开设的老店 4.85 5.22 5.43
2014 年新开门店 1.95 2.73 3.38
2015 年新开门店 - 2.34 3.78
2016 年新开门店 - - 3.09
报告期内，公司新开门店均呈现出开设当年的月均销售收入较低，后逐步上
升并与老店月均差距逐渐减少的情况。其中，2015 年度，公司新开门店月均销
售收入较 2014 年度有所增加，一方面公司当年加盟转直营门店数量增加，对当
年度新开直营门店的月均销售有所提升；另一方面，公司在 2015 年新开的购物
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中心店数量较 2014 年有所增加，而该类门店的营业面积与商业环境通常好于其
他新开门店，在开设当年具有相对较高的月均销售。
2016 年度，公司新开门店月均销售收入进一步提升，主要系公司 2016 年度
新开门店中规模较大的购物中心型品牌专卖店的数量及占比进一步提高。
3）新老门店销售毛利率的对比情况
报告期内，公司各期新开直营门店与 2013 年以前开设的老店，在各期销售
毛利率方面的对比情况如下：
门店类型 2014 年度 2015 年度 2016 年度
2013 年以前开设的老店 62.02% 62.34% 62.27%
2014 年新开门店 67.17% 65.62% 64.72%
2015 年新开门店 - 67.63% 64.98%
2016 年新开门店 - - 65.22%
注：各类门店的毛利率计算方式为该类门店毛利总额除以其主营业务收入总额
报告期内，与公司产品销售毛利率保持相对平稳的情况相一致，公司 2013
年及以前开设的老店在报告期内的毛利率较为稳定。对于报告期内新开设的直营
门店，由于新开门店在当期主要销售当季产品，折扣促销过季产品较少，故使得
各期新开门店的销售毛利率略高于以前年度门店在当期的销售毛利率。
2016 年度，公司为了提高产品的市场竞争力，小幅下调当季产品定价，导
致 2016 年度各类门店销售毛利率略低于报告期其他年度。
4）新老店销售费用率的对比情况
报告期内，公司各期新开直营门店与 2013 年以前开设的老店，在各期销售
费用率方面的对比情况如下：
门店类型 2014 年度 2015 年度 2016 年度
2013 年以前开设的老店 36.28% 38.26% 38.27%
2014 年新开门店 71.49% 51.83% 41.31%
2015 年新开门店 - 67.48% 49.38%
2016 年新开门店 - - 74.89%
注：各类门店的销售费用率计算方式为该类门店销售费用总额除以其主营业务收入总额
各期新开门店销售费用率较高，主要系新开当期的销售收入较低，但以 2014
年与 2015 年新开门店为例，随着此后年度销售收入的较快增长，门店费用率出
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现逐年下降并逐渐接近老店费用率水平的情况。其中，公司 2015 年度新开门店
费用率偏低，主要原因系公司 2015 年将武汉、泉州地区加盟业务转为直营，转
为直营的部分成熟加盟门店作为新开直营门店，降低了当年度新开直营门店的月
均销售费用率。2016 年，由于公司新开门店的装修支出与货柜支出有所提升，
虽然月均销售较高，但平均费用率仍略高于报告期其他年度。
5）新老店期末店均存货对比情况
报告期内，公司各期新开直营门店与 2013 年以前开设的老店，在店均期末
存货方面的对比情况如下：
单位：万元
门店类型 2014 年末 2015 年末 2016 年末
2013 年以前开设的老店 8.62 9.49 10.30
2014 年新开门店 6.14 6.47 7.42
2015 年新开门店 - 6.97 8.06
2016 年新开门店 - - 8.68
注：各类门店的店均期末存货计算方式为该类门店期末存货总额除以门店数量
在店均库存方面，以 2014 年与 2015 年为例，由于各年新开门店在开设当年
的产品铺货主要以当年产品为主，且当年销售规模尚处于培育期，故期末平均库
存规模通常低于老店；后随着销售规模的逐渐提升，新开门店在以后各年末的平
均库存规模逐步提高，并逐渐接近老店的平均水平。2016 年，公司在当年新开
门店中，购物中心型品牌专卖店的平均面积较大，且月均销售较以前年度新开门
店也有明显提升，故当年新开门店具有着相对较高的期末库存。
综上，报告期内，公司各期新开门店在店均月销售收入、期末库存方面低于
报告期以前开设的老店，但差距在报告期内逐步缩小；同时，受新品销售比例较
高、店均销售规模相对较低等因素的影响，公司各期新开门店在销售毛利率与门
店费用率方面高于报告期以前开设的老店，但随着门店的逐步发展，差距在报告
期内逐步缩小。由此可见，各期新开门店与老店在营业收入、销售毛利率、销售
费用率及期末库存等经营数据方面的对比及发展情况，符合门店运营发展规律、
具有业务合理性。
（2）直营门店关闭情况
2014 年至 2016 年，公司关闭直营门店数分别为 83 家、105 家及 151 家。公
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司直营门店关闭的主要原因汇总如下：
单位：家
主要原因 2014 年 2015 年 2016 年
因商场停业或经营调整而关
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闭调整的门店
因经营店效较低而关闭调整
39 48
的门店
与出租方或联营方就续约条
1 1
件未达一致而关闭的门店
因其他原因而关闭的门店 3 2
总计 83 105
由上表可知，报告期内，公司直营门店关闭的主要原因可分为因商场停业或
经营调整而做出的被动关闭，以及对较低店效门店的主动调整等两种主要类型。
其中，商场经营调整主要包括所在童装区域转为其他用途或楼层调整、合作商场
由百货形式转为购物中心等情形。
（3）公司门店的区域分布
截至 2016 年 12 月 31 日，公司线下门店的区域分布情况如下：
单位：家
省份/直辖市 直营 加盟 合计 省份/直辖市 直营 加盟 合计
广东 313 6 319 安徽 29 4
江苏 98 34 132 河北 17 10
山东 50 23 73 新疆 0 16
湖南 29 52 81 贵州 13 11
北京 78 0 78 甘肃 13 10
四川 26 35 61 云南 10 9
湖北 37 25 62 天津 23 1
浙江 29 16 45 黑龙江 0 17
重庆 0 49 49 山西 11 7
上海 56 0 56 内蒙古 0 12
陕西 35 13 48 海南 0 11
河南 23 25 48 吉林 0 6
江西 0 50 50 宁夏 0 6
辽宁 23 15 38 青海 0 3
福建 39 6 45 西藏 0 1
广西 18 15 33 合计 970 488 1,458
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已在全国 31 个省、自治区及直辖市建立起以
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直营加盟相结合、层次结构合理、分布范围广泛的终端零售网络。
2、线上销售渠道
公司线上销售渠道包括直营与加盟两种模式，合作的网络销售平台主要为天
猫商城、淘宝网、唯品会及京东商城等国内知名电商平台。其中，根据订单管理、
商品配送及交易结算等运营方式的不同，线上直营模式主要又可分为以天猫商
城、京东商城为代表的“服务平台模式”，以及以唯品会为代表的“平台客户模
式”；在线上加盟模式下，公司将产品销售给电商加盟商后，由后者通过其在天
猫商城或淘宝网开设的加盟网店进行线上销售。
公司线上销售渠道各类合作模式具体如下：
（1）电商服务平台
在服务平台模式下，公司通过在天猫网（含同一控制下的淘宝网，下同）和
京东网建立“安奈儿”品牌线上官方旗舰店，并设立电子商务中心进行网店运营、
订单管理及商品配发；零售客户在线下单后，公司通过第三方快递向客户直接配
送商品；客户在线确认收货时，第三方支付平台（如支付宝、京东钱包）将客户
支付的货款自动转入公司平台账户。由此，公司发货并收到货款时确认收入。同
时，由于公司并未与天猫网或京东网进行商品交易，该等平台仅作为电商服务商，
负责平台管理、支付结算，并按销售金额的一定比例收取服务费，因此在该等平
台下，公司的交易客户并不是天猫网或京东网，而是在公司线上旗舰店购物的零
售消费者。
（2）电商平台客户
以唯品会为代表，公司与部分电商平台直接进行商品销售，由后者在电商平
台（如唯品会网站）面向零售消费者组织商品销售、产品配送及零售结算。其中，
2013 年至 2014 年，公司按照与唯品会约定特卖计划进行备货，并将备货商品发
至唯品会指定仓库，由唯品会组织销售；特卖期结束后，唯品会将剩余商品退回
公司，并与公司进行对账结算。2015 年起，唯品会与公司改为实行订单式发货
的采购政策，先由唯品会根据公司提供的商品目录进行线上销售，并根据收集到
的消费订单向公司采购商品；然后，公司将商品发往唯品会指定仓库后，唯品会
再将商品分类配送至零售客户；最后，公司通过与唯品会进行定期对账结算，收
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取商品销售货款。由此，唯品会通过周转仓库隔离了公司与终端消费者的直接交
易，并从中赚取约定分成，因此在该模式下，公司的直接客户为作为电商平台的
唯品会。
（3）电商加盟商
公司的电商加盟商指通过与公司签订电商加盟协议、采购产品，并在天猫网
或淘宝网开设、运营加盟网店的线上渠道加盟商。依据电商加盟协议，为避免与
线下加盟商形成过度竞争，加盟商须按照规定的零售价格区间进行产品销售。除
以网店形式进行运营外，公司对电商加盟商的合作模式和线下加盟商基本一致，
由加盟商自主下达采购订单，并在商品发货前预付货款；在商品发货后，公司将
商品的相关风险与报酬转移给加盟商，并确认销售收入。
综上，公司线上销售渠道中各类客户或销售平台的合作模式归纳如下：
电商服务平台 电商平台客户
项目 电商加盟商
（天猫等） （唯品会）
根据特卖平台的营销
按产品吊牌价约定折扣
价格确定方法 自主定价 策略，由公司进行产品
定价
定价
在商品出库并移交给承
运方后，依据加盟商合同
约定的结算价确认收入， 客户确认收货并支 与唯品会对账后对已
收入确认方法
并在季末根据协议约定 付货款时确认收入 销售部分确认收入
的最高换货率预估换货
额扣减当期收入
是否买断式销售 是 是 是
将货物交付第三方 将货物交付第三方承
将货物交付给第三方承 承运人、发送给客户 运人、发送给唯品会时
存货确认 运人时结转并终止确认 时作为发出商品核 作为发出商品核算，与
存货 算，客户收货确认时 唯品会对账后终止确
终止确认 认
报告期内，公司线上销售渠道中直营与加盟模式的销售情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
线上渠道
金额 比例 金额 比例 金额 比例
线上直营 18,814.54 84.29% 12,244.14 86.87% 8,477.31 91.40%
-电商服务平台 12,074.06 54.09% 7,549.80 53.57% 5,451.22 58.77%
-电商平台客户 6,740.48 30.20% 4,694.34 33.31% 3,026.09 32.63%
线上加盟 3,505.72 15.71% 1,850.31 13.13% 797.46 8.60%
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
线上渠道
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 22,320.26 100% 14,094.46 100% 9,274.77 100%
报告期内，公司线上渠道销售收入的大幅增长主要来源于线上直营渠道的较
快增长。2016 年度，公司积极拓展线上加盟业务，从而使得 2016 年度当期新增
加盟商销售收入占加盟收入的比重较前期明显上升。
报告期内，公司前五大线上客户或电商平台的销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 线上客户/电商平台名称 销售金额 线上占比 销售模式
1 浙江天猫技术有限公司 11,455.99 51.33% 服务平台
2 唯品会（中国）有限公司 6,736.70 30.18% 平台客户
3 深圳市蒙恩服装有限公司 980.37 4.39% 电商加盟
2016 年度
4 张晓东 745.58 3.34% 电商加盟
5 北京京东世纪贸易有限公司 617.59 2.77% 服务平台
合计 20,536.23 92.01%
1 浙江天猫技术有限公司 6,969.49 49.45% 服务平台
2 唯品会（中国）有限公司 4,575.23 32.46% 平台客户
3 深圳市蒙恩服装有限公司 583.94 4.14% 电商加盟
2015 年度
4 北京京东世纪商贸有限公司 559.15 3.97% 服务平台
5 深圳市心一轩服饰有限公司 525.89 3.73% 电商加盟
合计 13,213.69 93.75% -
1 浙江天猫技术有限公司 5,147.47 55.50% 服务平台
2 唯品会（中国）有限公司 2,899.72 31.26% 平台客户
3 深圳市心一轩服饰有限公司 410.36 4.42% 电商加盟
2014 年度
4 深圳市蒙恩服装有限公司 355.02 3.83% 电商加盟
5 北京京东世纪商贸有限公司 301.54 3.25% 服务平台
合计 9,114.12 98.27% -
由上述公司线上渠道的收入结构与主要客户销售情况可知，公司线上业务的
较快增长，主要得益于以下几方面原因：首先，近年来，我国电子商务发展迅速，
2014 年、2015 年中国网络零售市场零售额分别同比增长 49.7%和 33.3%1，其中
服装产品是电商模式的重要销售产品；其次，公司及时把握了我国电商业务的发
展趋势，在天猫商城、唯品会、京东商城等国内主流电商平台开设网上品牌旗舰
店，线上直营实现了较快增长；第三，公司“安奈儿”品牌经营时间较长，在童
1资料来源：中国商务部，《中国电子商务发展报告》，2016 年 6 月 29 日
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装领域形成了广受消费者认可的品牌影响力与美誉度，积累了广泛的客户基础，
线上业务借助公司线下品牌影响力，实现了较快增长；第四，公司较为注重电商
渠道运营能力的建设，建立专业的电商部门，并通过发展电商加盟商，对公司电
商渠道进行有效补充，以快速扩展公司“安奈儿”品牌在线上渠道的市场份额。
报告期内，以公司直接向消费者发货的天猫网（含淘宝网，下同）为例，电
商客户人均消费及每笔订单消费情况如下：
金额单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
天猫网人均消费额 345.07 325.33 316.87
天猫网次均消费额 233.98 213.24 214.57
注：人均消费额=当期电商客户消费总额/当期客户的总数（以联系电话区分）；次均消费额=
当期电商客户消费总额/当期电商订单总数，下同。
报告期内，公司天猫网电商客户销售收入的地区分布情况如下：
地区 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广东 18.31% 14.74% 13.30%
江苏 10.49% 10.12% 10.38%
浙江 6.22% 6.05% 7.07%
江西 5.10% 5.76% 6.00%
湖北 5.11% 5.51% 5.84%
湖南 5.01% 5.56% 5.70%
重庆 4.31% 4.77% 5.21%
北京 5.78% 5.82% 4.77%
四川 4.49% 4.58% 4.73%
上海 5.41% 4.87% 4.24%
山东 3.72% 3.97% 4.17%
福建 4.23% 3.87% 3.56%
河南 2.40% 2.79% 3.04%
广西 2.26% 2.50% 2.63%
安徽 2.58% 2.57% 2.49%
辽宁 1.90% 2.20% 2.10%
陕西 1.97% 2.21% 2.09%
贵州 1.49% 1.66% 1.70%
河北 1.38% 1.56% 1.64%
云南 1.32% 1.41% 1.38%
新疆 0.86% 1.21% 1.35%
天津 1.28% 1.39% 1.31%
山西 1.06% 1.13% 1.23%
黑龙江 0.73% 0.84% 0.92%
海南 0.76% 0.86% 0.90%
内蒙古 0.54% 0.66% 0.76%
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地区 2016 年度 2015 年度 2014 年度
甘肃 0.58% 0.57% 0.59%
吉林 0.37% 0.42% 0.43%
宁夏 0.18% 0.20% 0.24%
青海 0.12% 0.13% 0.17%
西藏 0.05% 0.05% 0.06%
总计 100% 100% 100%
报告期内，公司以天猫网为代表的电商渠道客户广泛分散于全国各地，其中
公司品牌影响力较强、平均消费水平较高的广东、江苏、浙江、北京、上海等东
部地区占比相对较高。
报告期内，公司电商销售按发货产品数量的发货仓库分布如下：
发货仓库 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总仓 87.87% 69.88% 85.15%
区域分仓 9.82% 29.00% 14.85%
线下门店 2.31% 1.12% 0.00%
总计 100% 100% 100%
公司电商发货主要通过总仓电商发货与区域分仓电商发货，其中总仓的电商
发货主要服务于 B2C 终端销售、唯品会平台及线上加盟商，区域分仓的电商发
货主要服务唯品会平台及承担部分 B2C 终端销售发货。报告期内公司根据唯品
会的订货需要发往其各区域仓库。2014 年下半年及 2015 年初，公司启用华北、
西南区域分仓并向唯品会指定区域仓库发货，伴随 2015 年公司唯品会销售规模
的增长，相应 2015 年通过区域分仓发货占比较上年明显上升；2016 年初，由于
唯品会调整采购模式，公司相应减少华东、西南区域分仓的发货，改为主要通过
总仓发货，因此区域分仓发货比例明显下降。2015 年，公司尝试通过门店向部
分“双 11”线上订单发货，2016 年起开始推广 O2O 销售模式，因此报告期内通
过线下门店发货占比逐年增长。报告期内，公司电商发货的仓库分布与线上各渠
道的发展及销售模式相匹配。
报告期内，按客户年度消费金额分类，公司天猫网电商客户的消费习惯如下：
金额单位：元，时间间隔单位：天
2016 年度
数量占比 金额占比 次均消费 平均购买 平均购买
当期消费金额 客户数
（%） （%） 金额 次数 间隔
300 元以下 249,478 61.79 25.06 136.66 1.02
300-1000 元 130,396 32.30 47.52 280.63 1.81
1000-3000 元 22,710 5.62 23.76 356.65 4.09
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2016 年度
数量占比 金额占比 次均消费 平均购买 平均购买
当期消费金额 客户数
（%） （%） 金额 次数 间隔
3000 元以上 1,155 0.29 3.66 454.37 9.72
2015 年度
数量占比 金额占比 次均消费 平均购买 平均购买
当期消费金额 客户数
（%） （%） 金额 次数 间隔
300 元以下 160,903 63.16 27.87 133.52 1.08
300-1000 元 82,266 32.29 49.67 262.40 1.91
1000-3000 元 11,068 4.34 19.54 306.50 4.77
3000 元以上 534 0.21 2.92 407.56 11.12
2014 年度
数量占比 金额占比 次均消费 平均购买 平均购买
当期消费金额 客户数
（%） （%） 金额 次数 间隔
300 元以下 123,654 64.07 29.77 136.49 1.08
300-1000 元 61,286 31.76 49.95 270.50 1.84
1000-3000 元 7,736 4.01 18.13 313.87 4.57
3000 元以上 311 0.16 2.15 391.24 10.78
注：平均购买间隔=360天/平均购买次数。
报告期内，公司天猫网电商销售客户的数量逐年增加，客户结构及消费习惯
基本保持稳定，电商销售客户年消费额主要集中于 1,000 元以下，不存在大额异
常交易情况。
综上所述，报告期内，公司所在电商平台保持快速发展，公司通过线上直营
与加盟相结合的方式，抓住电商发展的契机，加大电商平台的运营投入，电商渠
道销售收入持续快速增长。
（五）报告期内公司的产品生产和销售情况
1、生产销售情况
报告期内，公司入库及销售成衣（不含饰品）数量情况如下所示：
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
成衣加工数量（万件） 1,007.89 900.50 847.00
成衣销售数量（万件） 958.36 826.28 795.10
产销率 95.09% 91.76% 93.87%
公司 2015 年度产品产销比略有下降，主要系一方面受 2015 年 11 月与 12 月
的冬季气候偏暖的影响，公司当期冬季产品销售较上年有所减少；另一方面，受
公司当期加盟门店数量降低的影响，加盟商采购规模有所下降。
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2、销售收入情况
2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司主营业务收入持续稳步增长，分别
为 91,771.39 万元、83,777.13 万元和 78,813.60 万元。
（1）按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外套 37,151.49 40.48% 34,726.71 41.45% 35,238.78 44.71%
上衣 20,236.29 22.05% 18,962.33 22.63% 17,154.34 21.77%
裤类 23,568.04 25.68% 21,475.41 25.63% 18,372.31 23.31%
裙类 6,773.07 7.38% 6,005.63 7.17% 5,555.83 7.05%
家居类 3,416.86 3.72% 2,051.51 2.45% 2,013.66 2.55%
饰品 625.65 0.68% 555.54 0.66% 478.68 0.61%
合计 91,771.39 100% 83,777.13 100% 78,813.60 100%
报告期内，公司各品类产品的销售结构保持相对稳定，除 2015 年度的外套
产品销售收入较上年略有下降外，其他年度各类产品销售收入均实现稳步增长。
其中，2015 年度公司外套类产品销售收入及其占比出现下降，主要系受当年 11
月、12 月气候偏暖的影响，公司第四季度冬季外套类产品的销售规模及占比较
上年同期有所下降；相比而言，受气候影响较小的上衣、裤类产品同期销售仍保
持增长，销售占比也因外套类产品的下降出现小幅上升。2016 年度，公司家居
类产品销售收入较上年明显上升，主要系公司为更好得发挥与突出产品的面辅料
舒适性优势，加大了对部分贴身家居服产品的开发与推广，该类产品的当年销售
情况明显提升。
（2）按销售模式分类
报告期内，公司主营业务收入按销售渠道分类如下所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
线下渠道 69,451.14 75.68% 69,682.68 83.18% 69,538.83 88.23%
直营 53,999.08 58.84% 50,801.19 60.64% 46,051.02 58.43%
加盟 15,452.06 16.84% 18,881.49 22.54% 23,487.81 29.80%
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
线上渠道 22,320.26 24.32% 14,094.46 16.82% 9,274.77 11.77%
直营 18,814.54 20.50% 12,244.14 14.62% 8,477.31 10.76%
加盟 3,505.72 3.82% 1,850.31 2.21% 797.46 1.01%
合计 91,771.39 100% 83,777.13 100% 78,813.60 100%
为把握我国网上购物快速发展的行业趋势，公司积极发展线上销售模式，先
后在天猫、唯品会、京东商城等国内知名电商平台建立了销售渠道，报告期内线
上渠道销售收入实现了持续、快速增长。2015 年度，公司的线下渠道营业收入
增长放缓，主要系受公司回收武汉等地区加盟业务以及部分加盟门店调整关闭的
影响，公司线下加盟业务收入较上年有所下降所致。
1）直营门店数量与直营业务收入
报告期内，公司直营门店数量及线下直营业务收入的变动情况如下：
收入单位：万元；门店单位：家
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
数额 同比变动 数额 同比变动 数额
营业收入 43,015.85 1.30% 42,462.09 10.47% 38,437.51
联营 期间平均
829 -0.54% 834 11.21%
店 门店数量
店均收入 51.89 1.86% 50.94 -0.66% 51.28
营业收入 10,983.23 31.71% 8,339.10 9.53% 7,613.51
专卖 期间平均
155 18.39% 131 4.82%
店 门店数量
店均收入 71.09 11.25% 63.90 4.50% 61.15
营业收入 53,999.08 6.29% 50,801.19 10.32% 46,051.02
期间平均
合计 984 2.02% 964 10.30%
门店数量
店均收入 54.91 4.18% 52.70 0.02% 52.69
注：“期间平均门店数量”为各期期初门店数量与期末门店数量的算术平均值四舍五入
取整。
报告期内，公司直营销售渠道中的商场联营店与品牌专卖店的业务收入整体
均呈现增长趋势。其中，商场联营店营业收入的增长主要系门店数量的净增加所
致。公司直营专卖店渠道的收入持续增长，则系在公司新开购物中心店数量持续
增加的同时，门店平均运营业绩持续提升，直营专卖店平均单店收入在报告期内
保持稳步增长。
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由此可见，报告期内公司直营门店营业收入的变动与门店数量及经营情况相
匹配。
2）加盟门店数量与加盟业务收入
报告期内，公司加盟门店数量及线下加盟业务收入的变动情况如下：
收入单位：万元；门店单位：家
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
数额 变动 数额 变动 数额
线下加盟收入 15,452.06 -18.16% 18,881.49 -19.61% 23,487.81
期间平均门店数量 518 -16.79% 623 -10.24%
注：“期间平均门店数量”为各期期初门店数量与期末门店数量的算术平均值四舍五入取整。
报告期内，公司线下加盟业务收入与加盟门店数量的整体变动情况保持一
致。报告期内，受到服装零售行业整体增速放缓的影响，公司加盟商关停调整了
部分业绩不佳的门店，同时公司 2015 年收回了部分区域中心城市的加盟业务，
以提高直营渠道的市场覆盖，从而使得公司 2015 年以来加盟门店数量与加盟业
务收入出现同步下降。
（3）按区域分类
报告期内，公司主营业务收入按区域分类如下所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南区 32,970.07 35.93% 33,377.25 39.84% 32,673.98 41.46%
华东区 11,089.02 12.08% 10,600.31 12.65% 10,798.40 13.70%
华北区 8,286.91 9.03% 8,628.06 10.30% 8,394.98 10.65%
西南区 6,420.15 7.00% 7,016.58 8.38% 6,635.25 8.42%
华中区 5,761.37 6.28% 4,550.06 5.43% 5,358.19 6.80%
西北区 3,264.14 3.56% 3,508.51 4.19% 3,472.30 4.41%
东北区 1,659.49 1.81% 2,001.92 2.39% 2,205.73 2.80%
线上渠道 22,320.26 24.32% 14,094.46 16.82% 9,274.77 11.77%
合计 91,771.39 100% 83,777.13 100% 78,813.60 100%
3、公司前五名客户销售情况
报告期内，公司向前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的
销售情况如下所示：
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单位：万元
序
期间 客户名称 类别 营业收入 占收入比
号
1 唯品会（中国）有限公司 电商客户 6,736.70 7.32%
2 天虹商场股份有限公司 联营商场 5,237.31 5.69%
2016 3 华润万家有限公司 联营商场 2,000.11 2.17%
年度 4 重庆文攀贸易有限公司 加盟商 1,856.50 2.02%
5 深圳茂业商厦有限公司 联营商场 1,796.73 1.95%
合计 17,627.35 19.15%
1 天虹商场股份有限公司 联营商场 5,490.14 6.53%
2 唯品会（中国）有限公司 电商客户 4,575.23 5.44%
2015 3 重庆文攀贸易有限公司 加盟商 2,319.76 2.76%
年度 4 南昌市凤尚服饰有限公司 加盟商 2,135.04 2.54%
5 华润万家有限公司 联营商场 2,114.43 2.52%
合计 16,634.60 19.80%
1 天虹商场股份有限公司 联营商场 5,138.40 6.48%
2 南昌市凤尚服饰有限公司 加盟商 2,961.19 3.74%
2014 3 唯品会（中国）有限公司 电商客户 2,899.72 3.66%
年度 4 重庆文攀贸易有限公司 加盟商 2,508.17 3.16%
5 湖北鹏达工贸有限公司 加盟商 1,964.43 2.48%
合计 15,471.90 19.52%
报告期内，公司不存在单一客户销售比例超过 50%或严重依赖少数客户的情
况。公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他
关联方，未在公司加盟商及其加盟店中占有任何权益，亦不存在关联关系。
（1）公司对直营客户销售情况
报告期内，公司对前五大直营客户的销售情况如下：
金额单位：万元
序 占直营业务
期间 直营客户名称 客户类型 收入金额
号 收入比（%）
1 唯品会（中国）有限公司 直营电商 6,736.70 9.25
2 天虹商场股份有限公司 直营商场 5,237.31 7.19
3 华润万家有限公司 直营商场 2,000.11 2.75
2016 年度
4 深圳茂业商厦有限公司 直营商场 1,796.73 2.47
5 永旺商业有限公司 直营商场 1,411.29 1.94
合计 17,182.14 23.60
1 天虹商场股份有限公司 直营商场 5,490.14 8.71
2 唯品会（中国）有限公司 直营电商 4,575.23 7.26
2015 年度
3 华润万家有限公司 直营商场 2,114.43 3.35
4 深圳茂业商厦有限公司 直营商场 2,093.82 3.32
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序 占直营业务
期间 直营客户名称 客户类型 收入金额
号 收入比（%）
5 万达百货有限公司 直营商场 1,497.52 2.38
合计 15,771.13 25.02
1 天虹商场股份有限公司 直营商场 5,138.40 9.42
2 唯品会（中国）有限公司 直营电商 2,899.72 5.32
3 华润万家有限公司 直营商场 1,961.56 3.60
2014 年度
4 深圳茂业商厦有限公司 直营商场 1,900.84 3.49
5 万达百货有限公司 直营商场 1,404.17 2.58
合计 13,304.70 24.40
报告期内，公司主要直营客户整体相对稳定，均系公司长期合作的联营商场
商业集团以及电商平台客户，不存在销售金额较大的新增客户。其中，报告期内，
公司对唯品会的销售收入上升较快，主要系随着电商业务的发展，公司通过唯品
会电商平台的销售在报告期内实现了较快增长；2015 年下半年，万达百货经营
调整，决定将部分百货门店陆续关停并转变为购物中心，公司遂在 2015 年下半
年开始关闭部分万达百货店铺并延续至 2016 年，致使万达百货旗下店铺数量减
少，导致 2016 年公司对万达百货的销售金额及排名有所下降；2016 年，公司对
深圳茂业商厦有限公司销售金额有所下降，主要系公司当年关闭了部分茂业系百
货商场的联营店所致；2016 年，公司对永旺商业有限公司的销售金额及排名有
所上升，主要系在 2016 年公司加大了与该商场渠道的合作，新开部分商场联营
店，从而带动销售收入的上升。综上，公司主要直营客户合作相对稳定，联营商
场专柜销售的波动主要与其店铺数量相关，唯品会的销售增长符合电商业务的发
展趋势。
报告期内，公司前五大直营客户的基本情况如下：
1）天虹商场股份有限公司
天虹商场股份有限公司系公司各地天虹商场专柜联营客户的所属商业集团
公司，该公司成立于 1984 年 5 月 2 日，注册资本 80,020 万元，法定代表人高书
林。该公司主营业务为连锁零售，旗下拥有“天虹”、“君尚”两大零售品牌，已
形成超市、百货、购物中心、便利店、电商、金融六大板块的业务格局。该公司
为深圳证券交易所上市公司，股票代码 002419，控股股东为中国航空技术深圳
有限公司。
2）唯品会（中国）有限公司
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唯品会（中国）有限公司系国内知名电商平台“唯品会”所属集团公司，该
公司成立于 2011 年 1 月 20 日，注册资本 18,000 万美元，法定代表人沈亚。该
公司为全球知名的特卖电商，主营业务为互联网在线销售品牌折扣商品，涵盖名
品服饰鞋包、美妆、母婴、居家等各大品类。该公司为台港澳法人独资的有限责
任公司，股东为 VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED。
3）华润万家有限公司
华润万家有限公司系公司各地华润万家商场专柜联营客户的所属商业集团
公司，该公司成立于 1991 年 6 月 18 日，注册资本 337,660 万元，法定代表人蔡
立斌。该公司主营零售业务，经营有大卖场、生活超市、便利超市、区域购物中
心、以中高消费市场为定位的 Ole 超市，以及为满足年轻消费者需求而精心打造
的全新形象便利店 Vango 等多种业态。该公司为外商合资的有限责任公司，股东
为华润万家（香港）有限公司、致力投资有限公司。
4）深圳茂业商厦有限公司
深圳茂业商厦有限公司系公司各地茂业商场专柜联营客户的所属商业集团
公司，该公司成立于 1996 年 1 月 31 日，注册资本 32,000 万美元，法定代表人
张静。该公司主营百货零售业务，目前在全国华南、西南、华北、华东等区域拥
有多家门店。该公司为台港澳与境内合资的有限责任公司，股东为中兆投资管理
有限公司、茂业百货（中国）有限公司。
5）万达百货有限公司
万达百货有限公司系公司各地万达百货专柜联营客户的所属商业集团公司，
该公司成立于 2007 年 4 月 17 日，注册资本 80,000 万元,法定代表人王志彬。该
公司为万达集团旗下支柱产业之一，分别以高端奢华店、精致生活店、时尚流行
店以及社区生活店四种店态形式，适应不同地区和客群的消费需求。该公司为法
人独资的有限责任公司，股东为深圳迪迅实业有限公司。
6）永旺商业有限公司
永旺商业有限公司系公司各地吉之岛/永旺国际商场专柜联营客户的所属商
业集团公司，该公司成立于 2007 年 11 月 19 日，注册资本 107,000 万元，法定
代表人古泽康之。该公司隶属于日本著名零售集团公司 AEON（永旺），主营业
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务为经营综合购物百货公司。该公司为外商合资的有限责任公司，股东为日本永
旺株式会社、永旺（中国）投资有限公司。
（2）公司对加盟客户销售情况
报告期内，公司对前五大加盟客户的销售情况如下：
金额单位：万元
序 占加盟业务
期间 加盟客户名称 客户类型 收入金额
号 收入比（%）
1 重庆文攀贸易有限公司 线下加盟 1,856.50 9.79
2 南昌市凤尚服饰有限公司 线下加盟 1,604.45 8.46
2016 年 3 深圳市蒙恩服装有限公司 线上加盟 980.37 5.17
度 4 张晓东 线上加盟 745.58 3.93
5 深圳市心一轩服饰有限公司 线上加盟 584.46 3.08
合计 5,771.36 30.44
1 重庆文攀贸易有限公司 线下加盟 2,319.76 11.19
2 南昌市凤尚服饰有限公司 线下加盟 2,135.04 10.30
2015 年 3 深圳市蒙恩服装有限公司 线上加盟 583.94 2.82
度 4 深圳市心一轩服饰有限公司 线上加盟 525.89 2.54
5 衡阳县和泰贸易实业有限公司 线下加盟 503.79 2.43
合计 6,068.43 29.27
1 南昌市凤尚服饰有限公司 线下加盟 2,961.19 12.19
2 重庆文攀贸易有限公司 线下加盟 2,508.17 10.33
2014 年 3 湖北鹏达工贸有限公司 线下加盟 1,964.43 8.09
度 4 衡阳县和泰贸易实业有限公司 线下加盟 817.63 3.37
5 深圳市心一轩服饰有限公司 线上加盟 410.36 1.69
合计 8,661.77 35.67
公司对湖北鹏达工贸有限公司销售金额及其排名在 2015 年大幅度下降，主
要系公司在 2015 年将武汉地区加盟业务收回并转为直营模式。报告期内，公司
对线下加盟商的销售金额逐年下降，主要系随着近几年我国网购消费的迅猛发
展，线上消费对线下加盟业务造成了一定的冲击，部分线下加盟商主动对低业绩
门店进行关闭调整，线下加盟商店铺数量有所下降，致使公司对其销售金额逐年
下降，其销售排名在一定程度上亦有所下降。为弥补线下加盟业务逐年收缩给公
司带来的不利影响，公司积极主动拓展线上加盟业务，由于其销售不受地域限制、
发展速度较快，从而使得报告期内公司对其销售金额逐年提高，其销售排名在亦
有所上升。
报告期内，公司前五大加盟客户的基本情况如下：
1）南昌市凤尚服饰有限公司
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南昌市凤尚服饰有限公司系公司江西地区的加盟商，该公司成立于 2011 年
8 月 1 日，注册资本 100 万人民币，法定代表人章十香，经营范围为“国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该公司为自然
人投资的有限责任公司，两名自然人股东为尚任花、龚晓凤。
2）重庆文攀贸易有限公司
重庆文攀贸易有限公司系公司重庆地区的加盟商，该公司成立于 1999 年 8
月 5 日，注册资本 100 万元，法定代表人蔡庆文，经营范围为“销售：文化办公
用品，百货五金，交电，建筑材料、装饰材料、化工原料及产品（以上三项不含
化学危险品），汽车零部件，摩托车零部件，服装，鞋帽，针纺织品，工艺美术
品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”，该公司为自
然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为蔡庆文、蔡诗益。
3）湖北鹏达工贸有限公司
湖北鹏达工贸有限公司系公司湖北地区的加盟商，该公司成立于 2001 年 5
月 29 日，注册资本 100 万元，法定代表人冯家望，经营范围“批零兼营日用百
货、家俱、家用电器、工艺品（不含金银饰品）、汽车配件、通讯器材（不含无
线发射设备）、五金交电、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及国家控制的
化学品）、电子产品、农副产品；服装的生产及销售。”，该公司为自然人投资的
有限责任公司，两名自然人股东为冯家望、李晶。
4）衡阳县和泰贸易实业有限公司
衡阳县和泰贸易实业有限公司系公司新疆、湖南衡阳县加盟商，该公司成立
于 1997 年 10 月 28 日，注册资本 100 万人民币，法定代表人曾燕霞，经营范围
为“玩具、百货、服装、鞋帽、妇女用品、化妆品、眼镜的销售；预包装食品、
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。”，该公司为自然人投资的有限责任公司，两名
自然人股东为曾燕霞、王强。
5）深圳市心一轩服饰有限公司
深圳市心一轩服饰有限公司系公司线上加盟商，该公司成立于 2013 年 5 月
16 日，注册资本 100 万元，法定代表人陈达雄，经营范围为“服装的购销；国
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内贸易；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）”，该公司为自然人独资的有限责任公司，股东为陈达
雄，线上店铺地址为：https://shop61108598.taobao.com。
6）深圳市蒙恩服装有限公司
深圳市蒙恩服装有限公司系公司线上加盟商，该公司成立于 2013 年 4 月 18
日，注册资本 100 万元，法定代表人吴作杏，经营范围为“服装、鞋帽、纺织面
料、纺织品、日用品、厨具、卫生用具、化妆品、卫生用品、家具、玩具的销售。”，
该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为吴作杏、邓一凤。线上
店铺地址为：https://shop72777310.taobao.com。
7）张晓东
张晓东，男，1985 年 5 月出生，住址：江苏省无锡市崇安区东映山河***号
***室，身份证号码 32021119850524****,房产编号：苏（2016）无锡市不动产权
第 0108***号，车牌号码：苏 B59***,根据张晓东本人提供的《个人信用报告》
显示：截至 2017 年 2 月 13 日，近 5 年内无欠税记录、民事判决记录、强制执行
记录、行政处罚记录及电信欠费记录。张晓东系公司线上加盟商，线上店铺地址
为：https://shop73518632.taobao.com。
2017 年 2 月 28 日开始，公司与张晓东的合作调整为以无锡蓓恩贝贸易有限
公司为合同主体，无锡蓓恩贝贸易有限公司成立于 2017 年 1 月 9 日，注册资本
100 万元，法定代表人张晓东，经营范围为“服装、日用品、化妆品、针纺织品、
鞋帽、珠宝的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为
张晓东、孙利俊。
（3）公司主要加盟商的基本情况
报告期内，公司各期主要加盟商的店面数量及面积、单店销售等情况如下：
金额单位：万元
序 期间平均 平均单 单店加盟
期间 加盟客户名称 类型
号 门店数量 店面积 销售收入
2016 1 重庆文攀贸易有限公司 线下 56 42.28 33.45
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序 期间平均 平均单 单店加盟
期间 加盟客户名称 类型
号 门店数量 店面积 销售收入
年度 2 南昌市凤尚服饰有限公司 线下 46 53.31 35.26
3 深圳市蒙恩服装有限公司 电商 - - 980.37
4 张晓东 电商 - - 745.58
5 深圳市心一轩服饰有限公司 电商 - - 584.46
1 重庆文攀贸易有限公司 线下 63 43.02 37.12
2 南昌市凤尚服饰有限公司 线下 51 51.68 41.86
2015
3 深圳市蒙恩服装有限公司 电商 - - 583.94
年度
4 深圳市心一轩服饰有限公司 电商 - - 525.89
5 衡阳县和泰贸易实业有限公司 线下 22 35.30 23.43
1 南昌市凤尚服饰有限公司 线下 55 50.73 53.84
2 重庆文攀贸易有限公司 线下 65 42.55 38.59
2014
3 湖北鹏达工贸有限公司 线下 38 57.12 51.70
年度
4 衡阳县和泰贸易实业有限公司 线下 25 36.28 32.71
5 深圳市心一轩服饰有限公司 电商 - - 410.36
注：公司电商加盟商未存在线下门店，单店加盟销售收入为公司对该加盟商的销售收入。
由上表可知，公司线下渠道加盟商的店均面积保持相对平稳，体现了各加盟
商较为一致、持续的经营策略。同时，公司对加盟商的单店销售与门店数量的下
降情况相符。近些年来，随着部分加盟商所在区域零售市场景气度的下降，加盟
商对部分业绩不佳的门店进行了关闭调整，相关进货规模也出现了同步下降。与
此同时，公司为进一步提高“安奈儿”品牌在线上童装消费市场的占有率，发展
了部分具有较强运营能力的电商加盟商；由于电商加盟商的产品销售不受地域所
限制，相关产品的采购规模、销售业绩增长较快。综上，并结合保荐机构和会计
师对公司各期前五大加盟商的走访核查，表明公司主要加盟商销售收入、门店数
量、单店面积等经营数据的变化均具有合理的业务基础，不存在异常变动情况。
（六）报告期内公司主要产品的原材料及其供应情况
1、公司主要产品的原材料供应情况
报告期内，公司的面辅料采购情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别 占当期 占当期 占当期
采购额 采购额 采购额
采购比 采购比 采购比
面料 17,971.05 89.54% 15,792.86 90.07% 16,206.29 88.15%
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别 占当期 占当期 占当期
采购额 采购额 采购额
采购比 采购比 采购比
辅料 2,100.34 10.46% 1,741.01 9.93% 2,178.09 11.85%
合计 20,071.39 100% 17,533.87 100% 18,384.38 100%
报告期内，公司面料与辅料的采购结构占比相对稳定。其中，2015 年，受
羽绒原材料市场价格下降的影响，公司面料采购额较上年出现小幅下降。对于辅
料的采购情况，由于该类原材料具有一定程度款式与年度间的通用性，公司 2014
年部分辅料的集中采购，使得 2015 年辅料采购金额出现暂时性下降。
2、公司向前五大外协供应商采购情况
公司主要从事产品的设计开发与主要面辅料采购，并通过委托加工为主、包
工包料为辅的方式进行产品加工。由此，公司采购业务的供应商主要包括面辅料
供应商、委托加工供应商及包工包料供应商三大类。
公司对面辅料类、委托加工类供应商，主要实行月结的结算政策；对于包工
包料类供应商，由于该类供应商垫付了原材料采购款，故公司主要采取“部分预
付款、按月结算”的结算政策。公司向供应商支付货款均采用银行转账方式。
（1）原材料采购
金额单位：万元
占原材
期间 序号 供应商名称 类别 交易额 料采购
金额比
1 佛山市顺德区新盈针织制衣有限公司 面料 2,167.80 10.80%
2 广州嘉颐针织有限公司 面料 1,524.64 7.60%
2016 3 江苏众恒染整有限公司 面料 1,177.78 5.87%
年度 4 江门市卓益纺织布业有限公司 面料 1,168.07 5.82%
5 深圳亿祥纺纺织品有限公司 面料 1,114.44 5.55%
合计 7,152.73 36.64%
1 佛山市顺德区新盈针织制衣有限公司 面料 1,385.36 7.90%
2 深圳市亨源纺织品有限公司 面料 1,321.33 7.54%
3 江门市卓益纺织布业有限公司 面料 1,319.10 7.52%
2015
年度 4 广州嘉颐针织有限公司 面料 1,178.94 6.72%
苏州龙英织染有限公司/吴江龙德祥纺织
5 面料 890.26 5.08%
有限公司
合计 6,094.99 34.76%
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占原材
期间 序号 供应商名称 类别 交易额 料采购
金额比
1 佛山市顺德区新盈针织制衣有限公司 面料 1,282.51 6.98%
2 江门市大兴针织厂有限公司 面料 1,114.84 6.06%
2014 3 深圳亿祥纺纺织品有限公司 面料 1,094.05 5.95%
年度 4 江门市卓益纺织布业有限公司 面料 1,078.06 5.86%
5 福建力鹏羽绒制品有限公司 羽绒 1,031.22 5.61%
合计 5,600.68 30.46%
2015 年，公司对主要羽绒供应商福建力鹏羽绒制品有限公司的采购金额下
降较多，主要受羽绒价格明显下降的影响。深圳市亨源纺织品有限公司和广州嘉
颐针织有限公司进入公司前五大面辅料采购，主要原因是二者均为公司 2013 年
新引入的供应商，由于其提供产品质量较优、服务较好，公司加大了对其采购量；
江门市大兴针织厂有限公司未进入前五大主要原因是其货期未能继续匹配公司
的生产需求，故公司降低了对其采购量。2016 年，公司对佛山市顺德区新盈针
织制衣有限公司和江苏众恒染整有限公司的采购金额分别大幅上升，主要原因是
二者均为公司长期合作供应商，由于其提供产品质量较优、服务较好，公司加大
了对其采购量。
综上，报告期内公司主要面辅料供应商结构整体相对稳定，公司与主要供应
商均保持长期的合作关系，对各期供应商的采购金额呈现小幅波动，主要系供应
商之间的正常市场竞争以及公司各年设计款式对面料需求存在差异所致。
（2）委托加工
报告期内，公司对前五大委托加工供应商的采购情况如下：
占委托
序 加工 数量 金额 均价
期间 供应商名称 加工环节 加工费
号 内容 （万件） （万元） （元/件）
比
缝制、印绣
1 共青城恒昌制衣有限公司 成衣 40.80 1,128.18 7.57% 27.65
花、洗水
缝制、印花、
2 深圳市奥宝服装有限公司 成衣 41.94 1,107.98 7.43% 26.42
洗水
深圳市泰丰来电脑绣花有限 缝制、印绣
2016 3 成衣 95.32 1,063.39 7.13% 11.16
公司 花、洗水
年度 海洁达服装（杭州）有限公 缝制、印绣
4 成衣 39.51 987.77 6.62% 25.00
司 花、洗水
清远市清新区和仕泰服装有 缝制、印绣
5 成衣 64.37 792.88 5.32% 12.32
限公司 花、洗水
合计 281.94 5,080.20 34.07% 18.02
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占委托
序 加工 数量 金额 均价
期间 供应商名称 加工环节 加工费
号 内容 （万件） （万元） （元/件）
比
缝制、印绣
1 共青城恒昌制衣有限公司 成衣 39.52 1,177.96 8.49% 29.81
花、洗水
缝制、印花、
2 浏阳市羽田服饰有限公司 成衣 38.92 974.26 7.02% 25.03
洗水
海洁达服装（杭州）有限公 缝制、印绣
2015 3 成衣 39.21 905.17 6.52% 23.09
司 花、洗水
年度 缝制、印花、
4 深圳市奥宝服装有限公司 成衣 34.93 889.80 6.41% 25.47
洗水
深圳市泰丰来电脑绣花有限 缝制、印绣
5 成衣 73.32 804.24 5.80% 10.97
公司 花、洗水
合计 225.90 4,751.42 34.24% 21.03
缝制、印花、
1 深圳市奥宝服装有限公司 成衣 40.24 1,993.32 14.76% 49.54
洗水
缝制、印花、
2 浏阳市羽田服饰有限公司 成衣 42.29 1,118.10 8.28% 26.44
洗水
深圳市兴明兆制衣有限公司/ 缝制、印花、
2014 3 成衣 115.28 1,081.38 8.01% 9.38
深圳市瑞景泰制衣有限公司 绣花
年度 海洁达服装（杭州）有限公 缝制、印绣
4 成衣 45.90 1,016.17 7.52% 22.14
司 花、洗水
缝制、印绣
5 清远市清城区盛达制衣厂 成衣 53.64 918.88 6.80% 17.13
花、洗水
合计 297.35 6,127.85 45.38% 20.61
注：公司 2014 年向深圳市奥宝服装有限公司支付的委托加工采购金额包含部分由其提供的
羽绒原材料金额 722.69 万元；“缝制”系包含面料裁剪、成衣车缝等加工工序的核心环节。
报告期各期，公司委托加工供应商较为分散，公司向委托加工前五大单个供
应商的采购金额占总采购额的比例均在 5%-10%范围内；同时，公司通常根据下
季产品的工艺需求、合格供应商的产能情况、报价水平等因素向主要供应商分派
订单，故报告期内前五大委托加工供应商呈现一定变动性。
其中，2015 年，公司对深圳市兴明兆制衣有限公司/深圳市瑞景泰制衣有限
公司的采购金额大幅下降，并在 2016 年与其结束合作，主要原因是 2015 年深圳
市兴明兆制衣有限公司/深圳市瑞景泰制衣有限公司因自身原因停止营业；进而，
共青城恒昌制衣有限公司和深圳市泰丰来电脑绣花有限公司进入公司前五大委
托加工供应商；清远市清城区盛达制衣厂金额和排名下降的主要原因是其货期不
能匹配公司生产需求，故公司降低了对其采购量。公司 2015 年减少了对深圳市
奥宝服装有限公司的采购金额，主要原因是其货期当年不能匹配公司的生产需
求。
2016 年，公司对浏阳市羽田服饰有限公司采购金额下降较多，主要原因是
其货期不能匹配公司生产需求，公司降低了对其采购量；清远市清新区和仕泰服
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装有限公司进入公司前五大供应商的主要原因是该供应商与公司在合作过程中
由于提供产品质量较优、服务较好，公司加大了对其采购量所致。
总体而言，虽然报告期内公司前五大委托加工供应商呈现一定变动性，但基
本仍位于公司前十大排名范围内，公司主要委托加工供应商结构整体相对稳定，
均系公司长期合作的厂商。
报告期内，公司各期前十大委托加工供应商的基本情况如下：
1）深圳市泰丰来电脑绣花有限公司
深圳市泰丰来电脑绣花有限公司成立于 1999 年 9 月 16 日，法定代表人龚彪，
经营范围为“服装生产、绣花加工；（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目）；普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营
许可证核准范围经营及有效期至 2014 年 9 月 30 日）”。该公司为自然人独资有
限责任公司，股东为龚彪，持股比例为 100%。公司对该供应商委托加工的成衣
产品主要为外套、上衣、裤类、裙类和家居服，结算方式为月结。该供应商与公
司自 2012 年合作至今；2016 年 12 月 31 日，该供应商员工人数为 208 人。
2）海洁达服装（杭州）有限公司
海洁达服装（杭州）有限公司成立于 2004 年 6 月 8 日，法定代表人傅绍民，
经营范围为“生产服装；销售本公司生产产品。”该公司为台港澳法人独资的有限
责任公司，股东为海洁达有限公司，持股比例为 100%。公司对该供应商委托加
工的成衣产品主要为外套、上衣、裤类和裙类，结算方式为月结。该供应商与公
司自 2004 年合作至今；2016 年 12 月 31 日，该供应商员工人数为 180 人。
3）清远市清新区和仕泰服装有限公司
清远市清新区和仕泰服装有限公司成立于 2011 年 8 月 31 日，法定代表人盘
富昌，经营范围为“生产、加工、销售：服装（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自
然人股东为梁志华、梁东霞，持股比例分别为 50%、50%。公司对该供应商委托
加工的成衣产品主要为外套、上衣、裤类和裙类，结算方式为月结。该供应商与
公司自 2013 年合作至今；2016 年 12 月 31 日，该供应商员工人数为 270 人。
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4）共青城恒昌制衣有限公司
共青城恒昌制衣有限公司成立于 2011 年 5 月 23 日，法定代表人陈洁，经营
范围为“四季服装、羽绒制品的生产、加工、销售。”该公司为自然人投资的有限
责任公司，两名自然人股东为何冬香、陈洁，持股比例分别为 50%、50%。公司
对该供应商委托加工的成衣产品主要为外套和裤类，结算方式为月结。该供应商
与公司自 2011 年合作至今；2016 年 12 月 31 日，该供应商员工人数为 420 人。
5）浏阳市羽田服饰有限公司
浏阳市羽田服饰有限公司成立于 2007 年 4 月 16 日，法定代表人朱卫国，经
营范围为“服饰（不含纺织品印染）制造销售；服饰材料销售”。该公司为自然人
投资的有限责任公司，三名自然人股东为朱卫国、周赤、周葛子，持股比例分别
为 49%、28.5294%、22.4706%。公司对该供应商委托加工的成衣产品主要为外
套、上衣、裤类和裙类，结算方式为月结。该供应商与公司自 2007 年合作至今；
2016 年 12 月 31 日，该供应商员工人数为 235 人。
6）深圳市奥宝服装有限公司及其同一控制企业
深圳市奥宝服装有限公司成立于 2005 年 4 月 18 日，法定代表人林振发，经
营范围为“羽绒服装制品、休闲服装的设计、生产、销售；国内贸易，货物及技
术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为林振发、肖冬英，持股
比例分别为 80%、20%。公司对该供应商委托加工的成衣产品主要为外套、上衣、
裤类和裙类，结算方式为月结。该供应商与公司自 2007 年合作至今；2016 年 12
月 31 日，该供应商员工人数为 191 人。
江西奥宝实业有限公司成立于 2007 年 5 月 25 日，经营者林振发，经营范围
为“服装鞋帽、羽绒制品制造、销售，国内商业、物资供销业（不含国家专营专
卖和专控物质），兴办实业投资；房屋出租及设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该公司为自然人投资的有限责任公司，
两名自然人股东为林振发、肖冬英，持股比例分别为 61%、39%。公司对该供应
商委托加工的成衣产品主要为外套、上衣、裤类和裙类，结算方式为月结。该供
应商与公司合作年限为 6 年（自 2008 年至 2014 年）；2016 年 12 月 31 日，该供
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应商员工人数为 150 人。
泰和奥邦羽绒服饰有限公司成立于 2013 年 1 月 11 日，经营者林波良，经营
范围为“羽毛（绒）制品加工、销售；纺织服装、服饰制造、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该公司为自然人投资的有
限责任公司，两名自然人股东为林波良、石钦祥，持股比例分别为 90%、10%。
该公司已于 2016 年 7 月 6 日注销。公司对该供应商委托加工的成衣产品主要为
外套、上衣、裤类和裙类，结算方式为月结。该供应商与公司合作年限为 1 年（2013
年至 2014 年）。
7）深圳市兴明兆制衣有限公司及其同一控制企业
深圳市兴明兆制衣有限公司成立于 2010 年 6 月 23 日，法定代表人杨勇，经
营范围为“服装的生产加工；纺织品的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为严红、杨勇，持股比例
分别为 10%、90%。公司对该供应商委托加工的成衣产品主要为外套、上衣、裤
类、裙类和家居服，结算方式为月结。该公司已于 2015 年因自身原因停止营业，
该供应商与公司合作年限为 5 年（自 2010 年至 2015 年）。
深圳市瑞景泰制衣有限公司成立于 2014 年 9 月 22 日，法定代表人周纪兰，
经营范围为“服装，服饰的研发，国内贸易，货物及技术进出口服装，服饰生产
加工”。该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为杨宏林、周纪
兰，持股比例分别为 20%、80%。公司对该供应商委托加工的成衣产品主要为外
套、上衣、长短袖 T 恤、裤类、裙类和家居服，结算方式为月结。该公司已于
2015 年因自身原因停止营业，该供应商与公司合作年限为 1 年（自 2014 年至 2015
年）。
8）清远市清城区盛达制衣厂
清远市清城区盛达制衣厂成立于 2012 年 8 月 14 日，经营者梁朝勇，经营范
围为“来料加工：服装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。该企业组成形式为个体经营。公司对该供应商委托加工的成衣产品主
1-1-167
深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
要为外套、上衣、裤类、裙类和饰品，结算方式为月结。该供应商与公司自 2012
年 8 月合作至今；2016 年 12 月 31 日，该供应商员工人数为 450 人。
9）泰和县冠欣服装有限公司及其同一控制企业
泰和县冠欣服装有限公司成立于 2013 年 7 月 16 日，法定代表人曾贤镛，经
营范围为“服装制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为曾贤镛、
曾庆林，持股比例分别为 95%、5%。该公司已于 2015 年 11 月 10 日注销。公司
对该供应商委托加工的成衣产品主要为外套、上衣、裤类和裙类，结算方式为月
结。该供应商与公司合作年限为 2 年（自 2013 年至 2015 年）。
东莞市友翔服装有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，法定代表人曾庆林，经
营范围为“产销、加工：服装。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)”。该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为曾国
明、曾庆林，持股比例分别为 90%、10%。公司对该供应商委托加工的成衣产品
主要为外套、上衣、裤类和裙类，结算方式为月结。该供应商与公司合作年限为
2 年（自 2014 年至 2016 年）；2016 年 12 月 31 日，该供应商员工人数为 185 人。
东莞市冠新制衣有限公司成立于 2016 年 8 月 30 日，法定代表人郭水凤，经
营范围为“产销、加工：服装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)”。该企业为自然人独资的有限责任公司，股东为郭水凤，持股比例
为 100%。公司对该供应商委托加工的成衣产品主要为外套、上衣、裤类和裙类，
结算方式为月结。该供应商与公司自 2016 年合作至今；2016 年 12 月 31 日，该
供应商员工人数为 185 人。
10）广州市汇志制衣有限公司
广州市汇志制衣有限公司成立于 2010 年 4 月 23 日，法定代表人周浩标，经
营范围为“机织服装制造;针织或钩针编织服装制造;服饰制造;货物进出口（专营
专控商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为周浩标、朱恒金，持股
比例分别为 60%、40%。公司对该供应商委托加工的成衣产品主要为外套、上衣、
裤类和裙类，结算方式为月结。该供应商与公司自 2015 年合作至今；2016 年 12
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月 31 日，该供应商员工人数为 320 人。
11）浩辉制衣印花（深圳）有限公司
浩辉制衣印花（深圳）有限公司成立于 2004 年 5 月 21 日，法定代表人霍耀
辉，经营范围为“加工、生产经营服装及服装面料。增加：普通货运”。该企业为
台港澳非法人经济组织独资的有限责任公司，股东为联兴织造厂，持股比例为
100%。公司对该供应商委托加工的成衣产品主要为外套、上衣、裤类和饰品，
结算方式为月结。该供应商与公司自 2004 年合作至今；2016 年 12 月 31 日，该
供应商员工人数为 270 人。
12）深圳市美雅服饰有限公司
深圳市美雅服饰有限公司成立于 2003 年 11 月 10 日，法定代表人羊桂香，
经营范围为“货物及技术进出口。服装、服饰的生产及销售。”。该公司为自然人
投资的有限责任公司，两名自然人股东为羊桂香、周佩林，持股比例分别为 90%、
10%。公司对该供应商委托加工的成衣产品主要为外套、上衣、裤类和家居服，
结算方式为月结。该供应商与公司自 2008 年合作至今；2016 年 12 月 31 日，该
供应商员工人数为 310 人。
（3）包工包料
报告期内，公司对前五大包工包料供应商的采购情况如下：
占包工
序 数量 金额 均价
期间 供应商名称 主要采购内容 包料采
号 （万件） （万元） （元/件）
购额比
1 中山市卓越毛衫制衣有限公司 毛衣、毛背心 15.89 669.23 19.62% 42.12
毛衣、毛线裙、
2 东莞市兆佳针织实业有限公司 14.90 617.76 18.11% 41.46
毛背心
毛衣、毛线裙、
2016 3 东莞市深度服饰有限公司 13.56 538.37 15.78% 39.70
围巾
年度
4 珠海市圣迪服装有限公司 毛衣、毛背心 8.11 345.18 10.12% 42.56
5 深圳市俊登实业有限公司 毛衣 7.50 339.62 9.96% 45.28
合计 59.96 2,510.16 73.60% 41.86
1 中山市卓越毛衫制衣有限公司 毛衣 10.62 523.68 17.14% 49.31
2 深圳市格兰服装有限公司 毛衣、毛线裙 11.91 484.73 15.86% 40.70
2015 3 东莞市兆佳针织实业有限公司 毛衣、毛线裙 10.18 461.29 15.09% 45.31
年度
中山保利达毛纺织制衣有限公
4 毛衣、毛线裙 10.16 453.58 14.84% 44.64
司
5 珠海市圣迪服装有限公司 毛衣、毛背心 8.14 371.63 12.16% 45.65
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占包工
序 数量 金额 均价
期间 供应商名称 主要采购内容 包料采
号 （万件） （万元） （元/件）
购额比
合计 51.01 2,294.90 75.09% 44.99
1 珠海市圣迪服装有限公司 毛衣、毛背心 17.80 790.08 20.74% 44.39
2 东莞市锋盈针织有限公司 毛衣、毛线裙 16.35 759.69 19.95% 46.46
东莞市兆佳针织实业有限公司/
2014 3 毛衣、毛背心 11.77 638.61 16.77% 54.26
东莞市兆业制衣实业有限公司
年度
4 广州市广宸针织时装有限公司 毛衣、毛背心 6.49 265.03 6.96% 40.84
5 中山市卓越毛衫制衣有限公司 毛衣 5.21 243.52 6.39% 46.74
合计 57.62 2,696.93 70.81% 46.81
注：公司对包工包料供应商的合计采购金额略小于包工包料类产品的入库成本金额，系由于
入库成本中包含少量由公司提供的里布、吊牌等面辅料，约占包工包料入库成本的 5%左右。
报告期内，公司包工包料前五大供应商变化幅度较大，主要系包工包料为公
司产品的辅助生产模式，主要针对毛衣、饰品等少数品类，而毛衣与饰品的市场
供应较为充分，较容易寻找替代性供应商。
报告期内，公司各期前五大包工包料供应商的基本情况如下：
1）东莞市兆佳针织实业有限公司及其同一控制企业
东莞市兆佳针织实业有限公司成立于 2013 年 5 月 16 日，法定代表人叶巨亨，
经营范围为“产销、加工：服装、毛织品。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)”。该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人
股东为叶巨亨、叶效良。公司对该供应商采购的商品主要为毛衣、毛背心、裙类
和内胆裤，实行签署订单合同后预付订金、入库后月结剩余货款的结算政策。
东莞市兆业制衣实业有限公司成立于 2008 年 11 月 17 日，发定代表人叶巨
亨，经营范围为“产销：服装、毛织品。”该公司为自然人投资的有限责任公司，
两名自然人股东为叶效良、叶巨亨。该公司已于 2015 年 11 月 11 日注销。公司
对该供应商采购的商品主要为毛衣，实行签署订单合同后预付订金、入库后月结
剩余货款的的结算政策。
2）东莞市深度服饰有限公司
东莞市深度服饰有限公司年 2010 年 3 月 31 日，发定代表人任周艳，经营范
围为“生产和销售服饰、毛织品、针织品、裘革、鞋、帽、电工器材、五金电器、
五金灯饰、针织机械；从事上述产品的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、
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专项规定管理的商品按有关规定办理）；设立研发机构，研究和开发自产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该公司为台港
澳与境内合资的有限责任公司，股东为威豪国际发展有限公司、任周艳、任清伟。
公司对该供应商采购的商品主要为毛衣，实行签署订单合同后预付订金、入库后
月结剩余货款的结算政策。
3）中山市卓越毛衫制衣有限公司
中山市卓越毛衫制衣有限公司成立于 2004 年 8 月 2 日，法定代表人叶自武，
经营范围为“来料加工、生产、设计、销售：毛衫、服装。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。该公司为自然人投资的有限责任
公司，两名自然人股东为叶自武、龚桂香。公司对该供应商采购的商品主要为毛
衣，实行签署订单合同后预付订金、入库后月结剩余货款的结算政策。
4）深圳市格兰服装有限公司及其同一控制企业
深圳市格兰服装有限公司成立于 2006 年 7 月 27 日，法定代表人王全月，经
营范围为“服装的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖、特许商品）；
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。该公司为自然人投资
的有限责任公司，两名自然人股东为王梅彩、赵小伦。公司对该供应商采购的商
品主要为毛衣和裙类，实行签署订单合同后预付订金、入库后月结剩余货款的结
算政策。
深圳市俊登实业有限公司成立于 2015 年 10 月 19 日，法定代表人王全月，
经营范围为“服装、电子通信产品、大理石的购销；其他国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（不含
限制项目）”。该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为王全月、
王梅彩。公司对该供应商采购的商品主要为毛衣，实行签署订单合同后预付订金、
入库后月结剩余货款的结算政策。
5）中山保利达毛纺织制衣有限公司
中山保利达毛纺织制衣有限公司成立于 2001 年 12 月 10 日，法定代表人吴
文焕，经营范围为“生产毛衣、针织服装（上述产品不含涉及出口许可证或配额
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商品，不得占用我配额及使用第三国产地和中性包装）。产品内销百分之三十。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该公司为台港
澳与境内合资的有限责任公司，股东为澳明时装、中山市雪人针织制衣厂有限公
司。公司对该供应商采购的商品主要为毛衣和裙类，实行签署订单合同后预付订
金、入库后月结剩余货款的结算政策。
6）珠海市圣迪服装有限公司
珠海市圣迪服装有限公司成立于 2005 年 2 月 22 日，法定代表人陈玉，经营
范围为“服装的设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为
罗先均、陈玉。公司对该供应商采购的商品主要为毛衣、外套、毛背心和长袖 T
恤，实行签署订单合同后预付订金、入库后月结剩余货款的结算政策。
7）东莞市锋盈针织有限公司
东莞市锋盈针织有限公司成立于 2010 年 11 月 15 日，法定代表人叶淑兰，
经营范围为“生产和销售针织品、服装、皮革制品、鞋、帽（涉限涉证及涉国家
宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该公司为台港澳与境内合资的有限
责任公司，股东为城市国际贸易有限公司、叶淑兰、叶汝祥。公司对该供应商采
购的商品主要为毛衣和裙类，实行签署订单合同后预付订金、入库后月结剩余货
款的结算政策。
8）广州市广宸针织时装有限公司
广州市广宸针织时装有限公司成立于 2006 年 11 月 21 日，法定代表人邓瑾
思，经营范围为“针织或钩针编织服装制造；服饰制造；毛织造加工;销售本公
司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得
许可证后方可经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。该公司为自然人投资的有限责任公司，两名自然人股东为邓瑾思、周玉龙。
公司对该供应商采购的商品主要为毛衣、毛背心、裙类和饰品，实行签署订单合
同后预付订金、入库后月结剩余货款的结算政策。
报告期内，公司不存在单一供应商采购比例超过 50%或严重依赖少数供应商
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的情况。公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其他关联方，未在公司外协供应商中占有任何权益，亦不存在关联关系。
（七）环保和安全生产方面的措施
公司不从事面辅料及童装成衣大货生产加工，经营过程中不产生废水、废气
和固体废弃物等污染物，公司生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。
自设立以来，公司一直重视环境保护、安全生产方面的工作，公司的办公、
经营场所的日常运营中，均严格执行国家颁布的环境保护及安全生产相关法律法
规，不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
五、主要资产情况
（一）主要固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 资产净值 成新率
房屋建筑物 16,259.32 455.41 15,803.91 97.20%
办公设备 869.69 285.06 584.62 67.22%
电子设备 901.34 772.78 128.56 14.26%
专用设备 11.73 7.77 3.96 33.74%
运输设备 223.72 166.01 57.71 25.80%
合计 18,265.81 1,687.04 16,578.77 90.76%
公司实行自主研发采购、委外加工等产品供应模式，故尚未有规模化生产设
备。公司专用设备主要供产品研发设计、打版制样以及采购检验等使用。
1、房产建筑
截至招股意向书签署日，公司共拥有 13 处房产，具体情况如下：
序 建筑面积
购房合同号 房屋用途 房产座落
号 （㎡）
深福人单字（2014） 深圳市福田区侨香路一治广场 3
1 住宅 60.38
第 00091 号 栋 A 座（单元）3302 房
深福人单字（2014） 深圳市福田区侨香路一治广场 3
2 住宅 59.59
第 00092 号 栋 A 座（单元）1505 房
3 深福人单字（2014） 住宅 60.38 深圳市福田区侨香路一治广场 3
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序 建筑面积
购房合同号 房屋用途 房产座落
号 （㎡）
第 00093 号 栋 A 座（单元）402 房
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
4 办公 799.39
动产权第 0249082 号 产业园一期 3 栋 A 座 1301
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
5 办公 743.74
动产权第 0249107 号 产业园一期 3 栋 A 座 1302
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
6 办公 792.58
动产权第 0249116 号 产业园一期 3 栋 A 座 1401
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
7 办公 757.62
动产权第 0249033 号 产业园一期 3 栋 A 座 1402
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
8 办公 792.58
动产权第 0249138 号 产业园一期 3 栋 A 座 1501
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
9 办公 757.62
动产权第 0249142 号 产业园一期 3 栋 A 座 1502
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
10 办公 418.34
动产权第 0249109 号 产业园一期 3 栋 A 座 1601
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
11 办公 402.19
动产权第 0249150 号 产业园一期 3 栋 A 座 1602
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
12 办公 803.72
动产权第 0249152 号 产业园一期 3 栋 A 座 1701
粤（2016）深圳市不 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷
13 办公 770.45
动产权第 0249018 号 产业园一期 3 栋 A 座 1702
公司对于上述房地产拥有合法、有效的所有权，该等房地产不存在产权纠纷
或潜在的纠纷。其中，第 1-3 项为限制交易的政策性企业人才住房，目前尚不能
办理产权登记。
2、房屋租赁
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属分子公司为经营需要，共租赁 204 处
合计面积 22,037.78 平方米的房产，主要用于各地专卖店及办公场所。其中，共
有 59 处租赁的出租方未向公司提供租赁物业的产权证书，该等租赁物业的房产
明细、具体用途如下：
面积
序号 出租方 物业地址 租赁期限 用途
（平米）
鼓楼区龙池庵 62 号江苏城市
江苏鼎元城市地产运 2015/07/10-
1 职业学校挹江门校区八号区 120.00 办公
营管理有限公司 2018/07/09
域 801B
北京市朝阳区十八里店乡周
鑫豪（北京）商业投 2015/07/01-
2 家 庄 村 永 辉 超 市 三 层 60.00 门店经营
资管理有限公司 2017/07/31
XH-YH-14 商铺
1-1-174
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面积
序号 出租方 物业地址 租赁期限 用途
（平米）
山东省济南市天桥区标山南
缤纷五洲集团有限公 2015/07/01-
3 路 47 号缤纷五洲商业广场二 100.00 门店经营
司 2018/06/30
层 212 号商铺
广西贵港市建设中段北侧港
广西港福时代商贸有 2016/06/01-
4 福时代广场第三层 L331-1 号 130.00 门店经营
限公司 2017/05/31
商铺
永旺梦乐城经开（武
武汉经济技术开发区江城大 2015/09/28-
5 汉）商业管理有限公 84.68 门店经营
道 388 号 3 层 NO.A348 2020/02/28
司
湖北人信房地产开发 汉阳人信汇商业广场 8#2 层， 2015/06/01-
6 59.76 门店经营
有限公司 商铺号：2-210A 2017/04/25
深圳市龙岗区坂田街道雪岗
深圳天安骏业投资发 2015/07/15-
7 路 2018 号天安云谷产业园一 212.40 门店经营
展有限公司 2023/07/14
期 1 栋 AB 座半地下室 B02
深圳市绿景房地产开 深圳市福田区北环大道与梅
2016/11/18-
8 发有限公司佐阾虹湾 林路交汇处的佐阾虹湾购物 150.88 门店经营
2019/11/17
分公司 中心第三层第 L3024 号商铺
深圳市宝安区石岩街道宝石
深圳深嘉源商业运营 东路与羊台山路交汇处的星 2016/08/20-
9 89.74 门店经营
有限公司 城购物中心（原都汇大厦）内 2019/08/19
3 楼 L340 号商铺
深圳市宝安区福永宝安大道
同泰电子实业（深圳） 2016/12/24-
10 与蚝业路交汇的“同泰时代广 140.90 门店经营
有限公司 2019/12/23
场”L3 层 31 号
广州市番禺区桥南街福德路
广州奥园资产经营管 2016/05/01-
11 北侧 281、299、315 号奥园广 215.00 门店经营
理有限公司 2019/04/30
场 3 楼 356 号商铺
佛山市高明区荷城街道沧江
佛山市高明中港建材 2015/06/01-
12 路 423 号高明中港广场项目 1 61.85 门店经营
集团有限公司 2018/05/31
号楼 3 层 5a 号商铺
佛山市南海区桂城街道桂澜
佛山中海环宇城房地 2016/11/05-
13 中路 18 号中海寰宇天下花园 172.00 门店经营
产开发有限公司 2019/11/04
15 座三层 L311 单元
东莞市长安万科房地 东莞市长安镇长青南路 1 号 2014/08/23-
14 111.58 门店经营
产有限公司 长安万科广场 L3-046 号铺位 2017/08/22
东莞市石龙镇王屋洲村的物
沃尔玛（东莞）商业 2016/11/30-
15 业第 3 层 2530F3F0102 号铺 32.00 门店经营
零售有限公司 2018/11/29
位
上海市鸿音路 3155 弄 128 号
上海宝龙瑞胜房地产 2106、2107 号上海临港泥城 2015/11/29-
16 159.89 门店经营
开发有限公司 宝龙城市广场第二层 2F-042、 2018/11/28
043 商铺
上海市航南公路 5639、5699
上海贤通置业有限公 2015/11/14-
17 奉贤宝龙城市广场 2 号楼第 3 103.00 门店经营
司 2018/11/13
层 009 商铺
上海市杨南路 2211 号宝山宝
上海宝龙富嘉房地产 2015/12/18-
18 龙 城 市 广 场 第 二 层 82.02 门店经营
开发有限公司 2018/12/17
M1-2F-011
上海恒骏房地产有限 上海市申长路 869 号 309 室 2016/12/07-
19 129.70 门店经营
公司 （A-3F-09)号房屋 2019/12/16
南京德盈置业有限公 南 京 市 应 天 大 街 619 号 2015/09/07-
20 82.60 门店经营
司 3F-E16 2017/09/06
浙江省杭州市萧山宝龙城市
杭州萧山宝龙置业有 2015/12/18-
21 广场 7 号楼第三层的编号为 137.00 门店经营
限公司 2018/12/17
M-F3-033-1
1-1-175
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面积
序号 出租方 物业地址 租赁期限 用途
（平米）
苏州吴中区中山东路 88 号的
江苏诚润置业有限公 2016/03/01-
22 大运城购物中心 2 号楼 3 层 116.84 门店经营
司 2019/02/28
320、321、322 号商铺
江苏省苏州姑苏区南园南路
苏州瑞嘉商业发展有 2016/06/25-
23 5 号南环汇邻广场 5 号楼三层 81.57 门店经营
限公司 2019/06/24
5-F309-1 室
无锡市盛岸西路 331 号无锡
无锡天盛置业有限公 2016/10/15-
24 百乐广场内购物中心室内步 113.58 门店经营
司 2018/10/14
行街贰层 2202-2 号商铺
福建省石狮市宝岛中路泰禾
石狮泰禾广场投资有 2015/08/22-
25 广场项目第叁层的编号为 42.46 门店经营
限公司 2018/08/21
L311 的商铺
厦门顶峰房地产开发 2015/06/04-
26 厦门市思明区厦禾路 899 号 59.29 门店经营
有限公司 2017/06/03
福建省莆田市荔城区荔园路
正荣（莆田）金融财 与天妃路交叉路口西南侧正 2015/08/28-
27 73.79 门店经营
富中心开发有限公司 荣MALL 室内步行街 A 座 2018/12/17
三层 3033 号商铺
福建省厦门市思明南路 173
厦门市融坤商贸发展 号之 55（即“中华城”A2 地 2016/11/20-
28 113.00 门店经营
有限公司 块 D 区四楼 173 号之 55 号店 2019/12/19
面）
天津市河西区乐园道彩悦城.
华德顺利（天津）投 2015/10/01-
29 阳光乐园购物中心 1L-04 号 42.00 门店经营
资有限公司 2017/09/30
商铺
大连市沙河口区西安路 107
大连嘉胜置业有限公 2016/11/26-
30 号中央大道购物中心项目的 147.00 门店经营
司 2019/11/25
1 层 L1-026 号商铺
步步高商业连锁股份 步步高梅溪新天地购物中心 2016/04/10-
31 95.00 门店经营
有限公司 L24A+L245 号商铺 2019/04/09
传富置业（成都）有 成都大源银泰城内购物中心 2015/09/01-
32 106.00 门店经营
限公司 3 层 336 号商铺 2018/08/31
四川省简阳市雄州大道南段
简阳市静海投资有限 389-391 号旭海时代购物广场 2016/07/16-
33 115.00 门店经营
公司 室内步行街 3 层 12、13 号商 2019/07/15
铺
成都市武侯区科华中路 263
成都南国商业管理有 2016/04/16-
34 号电建地产泛悦国际第三层 97.17 门店经营
限公司 2019/04/15
第 V324 号商铺
昆明市彩云北路 3567 号彩云
云南大都企业管理有 2016/07/01-
35 北路与珥季路交叉口大都摩 114.00 门店经营
限公司 2019/06/30
天购物中心 3 楼 A-319 号商铺
安徽省合肥市包河区徽州大
合肥市世纪金源购物 2016/11/01-
36 道与紫云路交口滨湖合肥市 63.00 门店经营
中心有限公司 2017/10/31
世纪金源购物中心 B3-047
渭南市临渭区仓程路中段新
陕西新洲商业管理有 2016/01/10-
37 洲华盛购物中心 3 层 121.95 门店经营
限公司 2019/01/09
C-3F-072 号
深圳市抓抓商业投资 深圳市宝安区建安二路 166 2015/04/01-
38 216.00 门店经营
有限公司 号河东骏丰园一楼 A038 号 2017/03/31
深圳市福田区梅林路 139 号 2015/08/28-
39 林伟彬 63.60 门店经营
边防分局住宅区 010 号商铺 2019/08/27
深圳市沙井街道沙井路 168
深圳市京基百纳商业 2016/11/24-
40 号中熙广场沙井京基百纳广 92.00 门店经营
管理有限公司 2017/11/23
场四楼 421 号商铺
1-1-176
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面积
序号 出租方 物业地址 租赁期限 用途
（平米）
深圳市华强北路 3005 号“女
深圳市女人世界控股 2015/12/01-
41 人世界”购物广场二楼 088B、 28.00 门店经营
股份有限公司 2019/10/17
105B
深圳市龙华新区民治街道星
深圳市星运成商业经 河 盛 世 商 场 B1-001 星 河 2016/10/09-
42 74.63 门店经营
营有限公司 COCO CITY 二 楼 2017/10/08
L2S-007-21、22
深圳市七彩天地商业 深圳市南山区的缤纷儿童世 2016/10/01-
43 119.38 门店经营
运营管理有限公司 界一层 A01.102.A03 号展厅 2019/10/01
广州市田美润福商业 2016/12/01-
44 花都店商店街 1065 号柜位 48.00 门店经营
有限公司 2017/11/30
韶关市浈江区风度中路亿和 2016/08/01-
45 吴一雯 40.00 门店经营
广场首层 C 区 C3 商铺门店 2019/07/31
厦门市湖里区吕岭路 1068 号
厦门世纪东百商业广 2015/07/01-
46 东百蔡塘商业广场第三层 64.30 门店经营
场有限公司 2017/08/19
A28 店铺
大连友好乐购生活购 大连市昆明街 102 号友好店 2016/09/01-
47 49.00 门店经营
物有限公司 L1024 2017/06/30
西三教盛世华庭牡丹园 1 号 2016/12/01-
48 朱凌 127.34 办公
楼 2 单元 501 2017/11/30
长沙市望城区高塘岭镇郭亮 2016/09/15-
49 余长青 91.00 门店经营
中路 180 号 2019/09/14
长沙市万家丽路中路三段 36
长沙喜盈门品牌管理 2016/06/28-
50 号\"喜盈门范城\"1 栋 G 层 75.59 门店经营
有限公司 2017/06/27
B081 号商铺
南宁市古城路 41 号 10 栋 2 2015/04/07-
51 唐迎欢 200.00 办公
单元 301 号 2018/04/06
昆明市盘龙区北京路 668 号 2016/04/30-
52 黄莺 62.41 办公
MOMA 二期 D2507 号 2017/04/29
2015/04/01-
53 李思德 遵义市南京路 65 号 60.04 门店经营
2019/03/31
安庆宜乐汇购物中心 2016/10/01-
54 大金城市商场三楼的场地 79.00 门店经营
有限公司 2018/09/30
山西省太原市迎泽区迎泽家 2015/10/15-
55 宋新虎 103.00 办公
园 C 座 1802 房屋 2017/10/14
兰州华联综合超市有 北京华联超市兰州红星店 F1 2016/10/01-
56 53.00 门店经营
限公司 层 LZHX-F1-84 2017/09/30
西安君邦置业有限公 陕西省西安市未央区未央街 2015/07/29-
57 90.13 门店经营
司 33 号印象城 03 层 21 商铺 2017/08/27
武汉金拓合智地产投 武汉市武昌区水果湖东三路 2016/05/01-
58 65.00 门店经营
资管理有限公司 水果湖第一小学综合楼壹楼 2018/04/30
武汉市武昌区雅安街 101 号
武汉大本营商业管理 2016/04/01-
59 南湖都会第 D 区二层第 25 号 84.00 门店经营
有限公司 2017/03/31
商铺
在以上未向公司提供产权证书的 59 处租赁物业中，第 1 至 37 项已取得出租
方提供的一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性证明文件，包括土地使用权
证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、有关部
门的证明等，物业面积合计 3,936.65 平方米，占公司租赁物业总面积的比例为
17.86%；第 38 至 59 项暂未取得出租方提供的有关权属证明的辅助性文件，物业
面积合计 1,885.42 平方米，占公司租赁物业总面积的比例为 8.56%。
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（1）未提供房屋所有权证书的办公租赁物业对公司生产经营的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司承租的房产中，共有 5 处面积合
计 612.75 平方米的办公租赁物业，出租方未提供房屋所有权证书，占办公类租
赁物业总面积的 9.28%。以上办公租赁物业的用途为所在区域工作人员办公场
所，不直接从事生产经营活动，且单一办公场所面积较小，如租赁条件发生变化
时，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的正常经营产生重大影
响。
（2）未提供房屋所有权证书的门店租赁物业对公司生产经营的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司承租的房产中，共有 54 处门店租
赁物业出租方未提供房屋所有权证书。其中，对于已提供辅助性产权证明的租赁
门店，公司因租赁物业的产权瑕疵问题，所面临的无法继续承租的风险较小；对
于尚未提供辅助性产权证明的租赁门店，公司存在因租赁物业产权瑕疵问题而无
法继续承租的风险。对于以上两类具有不同程度租赁风险的门店，其最近一期营
业收入占公司当期主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2016 年度
未提供房屋所有权证书租赁门店的类型
门店数量 门店收入 占主营收入比
具有辅助性产权证明的租赁门店 36 1,366.43 1.49%
未提供辅助性产权证明租赁门店 18 1,217.01 1.33%
合计 54 2,583.43 2.82%
由上表可知，对于出租方未提供房屋所有权证书的门店租赁，该等直营门店
的营业收入占公司主营业务收入的比重较小；对于因权属证明瑕疵而具有较大无
法继续承租风险的 18 处门店，对公司生产经营的影响微弱。同时，对于上述具
有产权瑕疵的直营门店，若租赁条件发生变化，公司可较方便地寻找到替代租赁
物业，不会对公司的正常经营产生重大影响。
此外，报告期内，公司未曾因租赁物业的权属证明瑕疵问题，而发生任何纠
纷、无法正常经营或受到任何政府部门的行政处罚；就租赁物业存在的风险，公
司实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就公司在上市前承租的瑕疵物业，若公司
在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将承担由此
产生的搬迁损失及其他经营损失。
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综上，保荐机构与发行人律师认为，公司部分租赁物业未提供房地产权证书
的情况，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性
障碍。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司承租的房产中，共有 162 处租赁
物业尚未办理租赁备案登记手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》相关
规定，因租赁物业未办理房屋租赁登记备案的情况，公司存在被主管部门责令限
期改正，以及如未能限期改正而受到罚款的风险。报告期初至本招股意向书签署
之日，公司未发生因未办理房屋租赁登记备案而收到主管部门责令限期改正的通
知以及受到行政处罚的情况，且由于潜在罚款金额对公司净利润及盈利的影响较
小，故该等风险不会对公司的正常生产经营与盈利能力造成重大影响，部分租赁
合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对公司本次发行上市构成实质性
障碍。
（二）主要无形资产
1、商标
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有注册商标 321 项，包括 292 项国内注册
商标和 29 项境外注册商标，与公司业务直接相关的主要国内注册商标情况如下，
其余国内注册商标主要为防御性商标：
序
注册号 商标 类别 有效期限
号
1 13944729 25 2015/04/14-2025/04/13
2 5690303 24 2009/11/07-2019/11/06
3 1517368 25 2011/02/07-2021/02/26
4 1934943 25 2013/02/14-2023/02/13
5 15527991 25 2015/12/7-2025/12/6
6 1285969 25 2009/06/21-2019/06/20
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序
注册号 商标 类别 有效期限
号
7 12371772 25 2014/12/28-2024/12/27
8 5690302 26 2009/11/14-2019/11/13
9 13511691 25 2015/03/07-2025/03/06
10 12817766A 25 2015/05/28-2025/05/27
2、专利
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已取得专利证书的专利共 4 项，均为外观设
计专利，具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
1 外观设计 公仔（长脚兔） ZL201330218067.9 2013/5/30
2 外观设计 公仔（天使兔） ZL201330217932.8 2013/5/30
3 外观设计 公仔（8080 兔） ZL201330217818.5 2013/5/30
4 外观设计 公仔（DIY 搪胶兔） ZL201530502433.2 2015/12/4
3、美术著作权
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 6 项美术著作权。具体情况如下：
序 登记日/
著作权名称 证书号 完成日 发表日
号 更新日
1 安奈儿单兔头 国作登字-2015-F-00197851 2010/3/25 2010/3/26 2015/7/13
2 安奈儿双兔 国作登字-2015-F-00197850 1996/12/3 1996/12/4 2015/7/13
3 一起长大 国作登字-2015-F-00192360 2014/10/15 2014/11/8 2015/4/7
4 安奈儿 15 周年兔 国作登字-2016-F-00252892 2010/7/15 2010/8/15 2016/2/22
5 安奈儿 20 周年兔 国作登字-2016-F-00252891 2015/9/15 2015/10/15 2016/2/22
6 安奈儿亲吻双兔 国作登字-2016-F-00252890 2014/7/15 2015/3/1 2016/2/22
六、主要技术情况
（一）设计研发部门的组织体系
公司坚持产品自主创新，设立专门的研发设计机构，不断开发新产品，以持
续满足市场和消费者的需求。截至报告期末，公司拥有 127 人的研发技术团队，
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由副总经理王建青女士负责设计研发管理工作，公司设立设计中心统筹产品设计
开发工作，按产品类型共分为五个设计开发部门，分别是男大童设计部、女大童
设计部、小童设计部、电商设计部和图案设计部。除设计中心外，公司设计研发
体系还包括商品企划部、生产中心、技术中心等部门，分别负责市场流行趋势分
析、面辅料研发、版型研发等。
（二）产品研发设计的技术水平
通过多年的人才培养及设计积累，公司已具有行业内较高的设计研发水平。
基于多年的行业经验和设计经验归纳总结，公司建立了涵盖 14 岁以下儿童服饰
各产品类别的人体工学数据库，对包括选料、裁缝工艺、尺寸、形状、颜色等诸
多可能影响到童装产品舒适度、功能性的因素进行了规范。通过不断的品牌发展
和人才培养，公司坚持“不一样的舒适”的产品理念，严格按照国家标准控制产
品设计，公司目前已建立成熟的品牌设计团队，采用先进的设计软件进行童装产
品设计。
报告期内，公司持续加大对设计研发活动的投入，包含研发部门人工费用在
内的研发活动投入情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发活动投入（万元） 1,996.63 1,968.79 1,720.16
主营业务收入（万元） 91,771.39 83,777.13 78,813.60
研发投入占比 2.18% 2.35% 2.18%
七、产品及质量控制情况
安奈儿以“不一样的舒适”为产品理念，始终坚持安全、舒适的产品设计理
念，通过制定并严格遵守质量控制标准、建立全流程质量控制体系、推行多元化
质量控制措施，取得了良好的产品质量控制效果。
（一）产品质量控制标准
童装产品的安全性是消费者最关心的因素。公司建立了独立的品质部，对面
辅料、成衣严格执行自检、外检等多种质量控制措施，定期对设计人员进行童装
设计标准的培训检查。2002 年，公司较早地通过了“ISO9001 质量管理体系认证”，
2004 年通过了“ISO14024 环境标志国际标准 I 型环境标志认证”，2007 年取得
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了“ISO14025 环境标志国际标准 III 型环境标志认证”，2009 年则将“ISO14025
环境标志国际标准 III 型环境标志认证”的认证范围从面料环保扩大到产品设计、
版型开发及生产控制。
公司积极参与到全国纺织品标准化技术委员会针织品分会的标准起草、制定
工作。2012 年，公司作为主要起草单位参与了《针织儿童服装》行业标准的制
定工作；2013 年，公司作为主要起草单位参与了《针织 T 恤衫》国家标准和《针
织裙套》行业标准的制定工作；2014 年，作为主要起草单位参与了《户外运动
服装冲锋衣》国家标准和《针织羽绒服装》、《水洗整理针织服装》行业标准的
制定工作；2015 年，公司作为主要起草单位参与了《针织工艺衫》行业标准的
制定工作。
公司严格按照国家及行业标准对产品的质量进行管控，截至本招股意向书签
署日，公司在质量控制方面主要参考的国家及行业标准如下所示：
标准编号 标准名称
GB 18401 《国家纺织产品基本安全技术规范》
GB 31701 《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》
FZ/T 81014 《婴幼儿服装》
FZ/T 73025 《婴幼儿针织服饰》
FZ/T 73045 《针织儿童服装》
GB/T 31900 《机织儿童服装》
GB/T 2828 《逐批检查计数抽样程序及抽样表》
FZ/T 10005 《棉及化纤纯纺、混纺印染布检验规则》
GB/T 4667 《机织物幅宽的测定》
GB 250 《评定变色用灰色样卡》
GB 251 《评定沾色用灰色样卡》
GB/T 8631 《纺织品织物因冷水浸渍而引起的尺寸变化的测定》
FZ/T 10002 《色织牛仔布布面疵点评分方法》
（二）质量控制体系
1、质量控制制度
为了贯彻安全、舒适的产品设计理念，公司制定了健全的产品质量控制制度
体系，具体如下：
制度名称 主要内容
《品质检验抽样方案》 规定来料、半成品和成品质量检验的抽样方案、抽样方法和判定
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制度名称 主要内容
准则。
明确面料、服装、辅料等检验项目的检验和测量方法，具体检验
《检验操作指导书》 维度包括织物长度、织物幅宽、净重量、克重、色差、疵点、水
洗尺寸变化率、耐洗色牢度、纬斜率、水洗后扭曲率等
《布面疵点评分方法》 明确各种布料的布面疵点评分方法
规范辅料如钮扣、拉链、织带、花边、丈根、唛头、贴纸、胶袋
《辅料检验规程》
等的抽样检验方法和标准
《服装的标识方法》 规范服装合格品、轻次品、重次品、废品的标识方法
2、质量控制流程
公司根据现有的“设计-采购-生产-销售”经营流程，在设计研发、采购、生
产和入库等各环节均采取了严格详细的质量控制流程，由公司品质部负责自面辅
料采购至成衣加工的全流程质量检验，并由总经办下设的质量控制组在成衣入库
前进行复检。公司在各阶段对质量控制的流程如下：
研发设计阶段，公司定期对设计师进行童装安全设计标准的培训；款式设计
方面，经检验不存在潜在的安全隐患后方可交付生产；面料选用方面，产品均采
用优质面料，印花和染色全部为环保染料，保证面料化学成分不超过国家及行业
标准。
面料生产阶段，公司向主要面辅料供应商处派驻现场质检，对大货成品进行
外观检验，并抽样送指定具有资质的第三方质量检验检测机构进行内在质量的检
测，确认各项指标符合质量标准后，大部分面料直接发送到服装加工厂使用；少
部分面料及大部分辅料先集中采购至公司仓库，然后根据生产计划发送至加工
厂。
成衣制作阶段，面料到达加工厂后，首先由加工厂抽检进行洗水测试，确保
面料缩水率在规定范围；为了保证产品质量和货期，公司向加工厂派驻现场质控
人员，进行现场工艺指导、问题解决以及全程跟踪监测与成衣检验；成衣大货制
成后，公司对抽样服装进行送检，取得产品检测报告，以确保各项指标符合质量
标准。成衣检验合格后，集中送至公司总仓，由独立于品质部的质检组进行成衣
验收合格，然后根据上市与发货计划配送至销售终端。
售后服务阶段，公司设立 7×24 小时的售后服务热线，由专人负责产品质量
的投诉处理工作；品质部对因品质问题退换的商品进行质量鉴定，确定产品的处
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理方式；根据消费者对产品的反馈，实时将相关信息传递给设计、品质部门，将
其作为未来产品设计、生产的参考。
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第七节 同业竞争及关联交易
一、独立运营情况
公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
（一）资产完整方面
公司实行委托加工与包工包料的产品外协生产模式，作为非生产型企业，具
备与经营有关的业务体系及主要相关资产，包括拥有完整的与经营业务有关的营
运管理系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公场所以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）人员独立方面
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立方面
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立方面
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立方面
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
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经核查，保荐机构认为，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，
发行人关于其在资产、人员、财务、机构、业务方面独立性的上述表述是真实、
准确、完整的。
二、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同
业竞争
曹璋先生和王建青女士分别持有本公司 3,154.50 万股股份和 2,803.50 万股股
份，分别占本公司发行前总股本的 42.06%和 37.38%，系本公司控股股东和实际
控制人。
除本公司外，报告期内公司控股股东、实际控制人曾控制的企业为深圳市岁
孚进出口有限公司（以下简称“岁孚进出口”）。
岁孚进出口成立于 2008 年 11 月 19 日，注册资本 50 万元，注册地址为深圳
市福田区八卦一路 618 栋 7 层西，法定代表人为曹璋，其中曹璋持有其 95%股权，
王建青持有其 5%股权。岁孚进出口的经营范围为经营进出口（法律行政法规，
国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售。
在注销前，岁孚进出口主要从事阿迪达斯童装的代理销售业务，与公司的业务形
成了同业竞争。为了避免同业竞争，岁孚进出口已于 2013 年 8 月 26 日完成工商
注销手续。报告期内，岁孚进出口与本公司不存在交易。岁孚进出口注销完成后，
实际控制人、控股股东曹璋和王建青夫妇不存在控制的其他企业，亦不存在从事
与公司业务相同、相似业务的情况。
截至本招股意向书签署日，实际控制人曹璋、王建青夫妇除持有本公司股权
外，未控股或参股其他企业，与本公司不存在同业竞争。
（二）发行人与持有 5%以上股份的主要股东、控股股东、实际
控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业之间不存在同业竞争
徐文利系发行人的董事、实际控制人王建青胞兄的配偶，其持有发行人
14.02%股权。深圳市迈尔电子材料有限公司（以下简称“迈尔电子”）、深圳市埃
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克苏照明系统有限公司（以下简称“埃克苏照明”）、迈尔稀土有限公司、METALL
RARE EARTH LIMITED 及 FLEXIMET CORPORATION 系徐文利的配偶王建
平（王建青胞兄）控制的企业。报告期内，迈尔电子和迈尔稀土均无实际经营业
务，埃克苏照明主要从事灯光照明及智能控制系统、环保节能照明灯具、灯饰电
器销售业务，METALL RARE EARTH LIMITED 主要从事稀土贸易业务，
FLEXIMET CORPORATION 主要从事投资业务，上述公司从事的主营业务不存
在与公司主营业务相同或相似的情况，与公司不存在同业竞争。除 2016 年 1 月
迈尔电子向公司无偿转让域名“annil.cn”外，报告期内以上各公司未与公司发
生过交易。
张家港保税区欧佰利国际贸易有限公司（以下简称“欧佰利”）和乐石食品
（上海）有限公司（以下简称“乐石食品”）为实际控制人曹璋的姐夫张一飞控
制的企业，均持有其 60%股权。报告期内，欧佰利贸易无实际经营，乐石食品主
要从事酒类经销业务，均不存在与公司主营业务相同或相似的情况，均与公司不
存在同业竞争；除公司于 2016 年 7 月以市场价格向乐石食品采购了一批价值
12,240 元红酒用于订货会宴会使用外，报告期内公司与上述关联方未发生其他交
易。
安华达系发行人的员工持股公司，持有发行人 6.54%股权。安华达除持有发
行人股份外未持有其他公司股份，从事的主营业务与公司主业无关，不存在与公
司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（三）本公司控股股东、实际控制人等关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，2015 年 2 月，公司实际控制人曹璋、王建青，作为实际
控制人亲属的主要股东徐文利（王建青胞兄的配偶）出具了避免同业竞争承诺，
承诺如下：
“1、截止本函出具之日，本人不存在本人可控制的其经营的业务可能会与
公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。
2、在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其
他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归
公司所有。
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3、如果本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争
的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式
以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，
本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是
公平合理的。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接
的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
三、关联方及关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，对照发行人的实际情况，
报告期内发行人的关联方如下：
1、控股股东和实际控制人
公司控股股东和实际控制人为曹璋、王建青夫妇，曹璋持有公司 3,154.50 万
股股份，王建青持有公司 2,803.50 万股股份，两人合计的持股比例为 79.44%。
2、控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人曹璋及其配偶王建青不存在控制
除本公司外的其他企业。
3、持有公司 5%以上股份的其他股东
截至本招股意向书签署日，徐文利持有公司 14.02%股份。
截至本招股意向书签署日，安华达持有公司 6.54%股份。安华达系发行人的
员工持股公司，除持有发行人股份外未持有其他公司股份。
4、本公司所控制子公司
截至本招股意向书签署日，本公司拥有 15 家控股子公司，具体情况参见本
招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司
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的简要情况”的相关内容。
5、关联自然人
除实际控制人曹璋与王建青夫妇、持股 5%以上的股东徐文利外，公司关联
自然人还包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。有关
董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简介”。
6、实际控制人的关系密切家庭成员直接或间接控制或共同控制或具有重大
影响的企业
报告期内，公司实际控制人曹璋与王建青夫妇的关系密切家庭成员直接或间
接控制或共同控制或具有重大影响的企业如下：
序号 关联方名称 营业范围 与本公司关联关系
系实际控制人王建青
的哥哥王建平（同时
半导体、电子陶瓷、光电、元器件、金
为持股 5%以上的股
属材料的销售；国内商业、物资供销业
东徐文利的配偶）控
深圳市迈尔电子材 （不含专营、专控、专卖商品）；经营
1 制的企业，王建平为
料有限公司 进出口业务（具体按深贸管准证字第
公司法定代表人。王
2003-4935 号资格证书经营）；投资兴
建平持有该公司 75%
办实业（具体项目另行申报）
股权、徐文利持有
25%股权
一般经营项目：灯光照明及智能控制系
统、环保节能照明灯具、灯饰电器、计
系实际控制人王建青
算机软硬件的研发、设计、销售及技术
的哥哥王建平（同时
维护；其它国内贸易（以上均不含法律、
为持股 5%以上的股
行政法规、国务院决定规定需前置审批
深圳市埃克苏照明 东徐文利的配偶）控
2 和禁止的项目）；经营进出口业务（法
系统有限公司 制的企业，王建平为
律、行政法规、国务院决定禁止的项目
公司法定代表人。王
除外，限制的项目须取得许可后方可经
建平持有该公司 75%
营）。许可经营项目：灯光照明及智能
股权
控制系统、环保节能照明灯具、灯饰电
器、计算机软硬件的生产
系实际控制人王建青
的哥哥王建平（同时
为持股 5%以上的股
中国香港特别行政区注册企业，主要经
3 迈尔稀土有限公司 东徐文利的配偶）控
营稀土及其相关产品的海外贸易业务
股的企业。王建平持
有该公司 80%股权、
徐文利持有 15%股权
METALL RARE 英属维尔京群岛注册企业，主要经营投 系实际控制人王建青
4
EARTH LIMITED 资业务 的哥哥王建平（同时
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序号 关联方名称 营业范围 与本公司关联关系
为持股 5%以上的股
东徐文利的配偶）控
股的企业。王建平持
有该公司 100%股权
系实际控制人王建青
的哥哥王建平（同时
FLEXIMET 英属维尔京群岛注册企业，主营稀土及 为持股 5%以上的股
5
CORPORATION 其相关产品的海外贸易业务 东徐文利的配偶）控
股的企业。王建平持
有该公司 100%股权
预包装食品批发与零售（限按许可证所
列项目经营）；纺织原料及产品的购销， 系实际控制人曹璋的
张家港保税区欧佰 自营和代理各类商品及技术的进出口 姐夫张一飞所控制企
6 利国际贸易有限公 业务（国家限定公司经营或禁止进出口 业，张一飞为公司法
司 的商品和技术除外）。依法须经批准的 定代表人。其持有该
项目，经相关部门批准后方可开展经营 公司 60%股权
活动）
批发非实物方式：预包装食品（不含熟
系实际控制人曹璋的
食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（不含婴
乐石食品（上海） 姐夫张一飞所控制企
7 幼儿配方乳粉），酒类商品批发，日用
有限公司 业，其持有该公司
百货的销售，从事货物进出口及技术进
60%股权
出口业务。
7、公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制以及具有重大影响的
企业
报告期内，除前述担任公司董事的曹璋、王建青及徐文利外，其他公司董事、
监事及高级管理人员直接或者间接控制以及具有重大影响的企业如下：
序号 关联方名称 营业范围 与本公司关联关系
系公司独立董事曾任
伟具有重大影响的企
深圳市博商控股
1 股权投资 业，曾任伟担任该公
有限公司
司 董 事 并 持 有
49.40%股权
系公司独立董事曾任
深圳市博商同欣 伟控制的企业，曾任
2 投资发展合伙企 股权投资 伟担任该企业执行事
业(有限合伙) 务合伙人并持有
60.1933%份额
企业管理培训；国学教育咨询；语言 系公司独立董事曾任
培训；文化艺术交流策划；经济信息 伟控制的企业，曾任
咨询(不含人才中介及其它限制项目）； 伟 担 任 该 公 司 董 事
深圳市博商管理
投资咨询（不含证券、期货咨询及其 长、总经理，深圳市
3 科学研究院股份
它限制项目）（以上法律、行政法规、 博商控股有限公司、
有限公司
国务院决定禁止的项目除外，限制的 深圳市博商同欣投资
项目须取得许可后方可经营）；从事广 发 展 合 伙 企 业 (有 限
告业务 合 伙 )分 别 持 有 该 公
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序号 关联方名称 营业范围 与本公司关联关系
司 70%、30%股权
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
股权投资、投资咨询、信息咨询（不
系公司独立董事曾任
含人才中介服务、金融、证券及其它
深圳市博商华鹏 伟具有重大影响的企
4 限制项目）；国内货物运输代理业务；
投资有限公司 业，曾任伟担任该公
国内贸易；从事货物及技术的进出口
司监事
业务。（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）
系公司独立董事曾任
从事计算机信息科技领域内技术 开
伟控制的企业，曾任
发、技术咨询；计算机软硬件的技术
深圳市博商教育 伟担任该公司执行董
5 开发及销售；网络系统的设计、开发、
科技有限公司 事，深圳市博商控股
应用以及相关信息服务；手机新媒体
有限公司持有该公司
技术的开发与应用。
100%股权。
系公司独立董事曾任
伟控制的企业，曾任
深圳市博商百人
文化交流、文化活动策划；商业信息 伟担任该公司董事，
6 汇文化发展有限
咨询；会务服务。 深圳市博商控股有限
公司
公司持有该公司 60%
股权。
企业管理咨询；教育培训；企业形象
策划；市场营销策划；会务活动策划；
系公司独立董事曾任
展览展示策划；大型活动组织策划；
伟具有重大影响的企
深圳市博商西点 户外体育活动策划；教育项目与教育
业，深圳市博商管理
7 体验教育科技有 科研文献的研发；教育软件的研发；
科学研究院股份有限
限公司 教育信息咨询；教育文化活动策划。
公司持有该公司 51%
（法律、行政法规、国务院决定禁止
股权。
的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
矿山工程施工总承包、爆破与拆除工
程、土石方工程、地基与基础工程、
隧道工程专业承包；民用爆破器材生
产及销售本企业生产的民用爆炸 物
品；承包境外爆破与拆除、土石方工
程和境内国际招标工程，上述境外工
系公司独立董事赵燕
程所需的设备、材料出口；爆破作业
广东宏大爆破股 具有重大影响的企
8 项目的设计施工、安全评估以及安全
份有限公司 业，赵燕担任该企业
监理（以上各项具体按本公司有效证
独立董事
书经营）。上述相关的技术研发与咨询
服务，爆破清渣，机械设备租赁。基
础工程、航道工程、民爆器材生产经
营。工程技术研发与咨询服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动
建筑智能化工程设计与施工（工程设
系公司独立董事赵燕
计资质证书有效期至 2020 年 10 月 16
北京中科金财科 具有重大影响的企
9 日）；劳务派遣（劳务派遣经营许可证
技股份有限公司 业，赵燕担任该企业
有效期至 2018 年 09 月 20 日）；计算
独立董事
机软件技术开发；计算机系统集成及
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序号 关联方名称 营业范围 与本公司关联关系
服务；销售计算机及外部设备、电子
产品；货物进出口；技术进出口；代
理进出口；专业承包；计算机技术培
训；技术咨询；产品设计。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
景观生态修复与治理；水土保持与水
环境治理；园林绿化及养管工程；市
政工程及体育场设施工程；苗木、草 系公司独立董事赵燕
天津绿茵景观生
培育（种子生产、经营除外）；生态环 具有重大影响的企
10 态建设股份有限
境治理技术开发、转让、咨询、服务； 业，赵燕担任该企业
公司
有机肥、种苗收购；普通货运；土石 独立董事
方工程。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营本企业自产的脂松香、脂松节油、
α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品
及相关技术的出口业务；经营本企业
系公司独立董事赵燕
生产科研所需原辅材料、机械设备、
云南景谷林业股 具有重大影响的企
11 仪器仪表、零配件及相关技术的进口
份有限公司 业，赵燕担任该企业
业务，林产化工产品制造（不含管理
独立董事
商品），人造板，森林资源培育，木材
采运、加工，林业技术开发研究，畜
牧业
系公司独立董事李正
深圳南山热电股 供电、供热，提供相关技术咨询和技 具有重大影响的企
12
份有限公司 术服务 业，李正担任该企业
独立董事
建设、经营水族馆、海洋探险人造景
观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、
船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、
系公司独立董事李正
水生野生动物驯养繁育（展览展示）、
大连圣亚旅游控 具有重大影响的企
13 水生野生动物经营利用（展览展示、
股股份有限公司 业，李正担任该企业
驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点
独立董事
保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
国内商业（不含限制项目）；计算机软
硬件开发；企业管理咨询；黄金、白
银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝
等首饰的购销（以上不含法律、行政 系公司独立董事李正
深圳市怡亚通供
法规、国务院决定规定禁止的及需前 具有重大影响的企
14 应链股份有限公
置审批的项目，限制的项目须取得许 业，李正担任该企业
司
可后方可经营）；化妆品的进出口及购 独立董事
销；汽车销售；初级农产品的购销以
及其他国内贸易；机械设备租赁、计
算机及通信设备租赁（不含金融租赁
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序号 关联方名称 营业范围 与本公司关联关系
项目及其他限制项目）；网上贸易、进
出口业务、供应链管理及相关配套服
务；游戏机及配件的进出口、批发及
销售；自有物业租赁；食品添加剂销
售。预包装食品（不含复热预包装食
品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），
批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、
进出口及相关配套业务（法律、行政
法规、国务院决定规定禁止的及需前
置审批的项目，限制的项目须取得许
可后方可经营）；酒类的批发与零售；
保健食品销售；特殊医学用途配方食
品销售。
茶具的购销；餐饮服务管理与咨询；
系公司报告期内原监
国内贸易（不含专营、专控、专卖商 注
事郑红 控制的企业，
深圳市特维斯贸 品）；从事货物及技术的进出口业务
15 郑红为公司执行董事
易有限公司 （国家明令禁止及特种许可的除外）；
兼总经理，并持有该
信息咨询（不含人才中介服务及限制
公司 95%股权
项目）。茶叶的购销
注：2016 年 6 月 15 日，郑红向公司提交书面辞职，请求辞去职工代表监事职务；2016 年 6 月
30 日，公司职工代表大会选举程淑霞为公司职工代表监事。报告期内，郑红所控制的深圳市特
维斯贸易有限公司无实际经营业务，与公司之间不存在交易。
8、报告期内已注销的关联方
报告期内，因已无实际经营的下辖门店，公司先后注销青岛岁孚、西安岁孚、
惠州岁孚、北京岁孚等四家子公司，相关情况详见“第五节 发行人基本情况”
之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”之“（三）报告期内公司之
子公司注销情况”。除上述公司外，报告期内公司没有其他已注销的关联方。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬
总额分别为 596 万元、543 万元和 593 万元。
2、偶发性关联交易
（1）2016 年 1 月 6 日，公司与深圳市迈尔电子材料有限公司签署《域名无
偿转让协议书》，迈尔电子将其合法拥有的域名“annil.cn”无偿转让给公司。迈
尔电子原持有域名“annil.cn”的原因系迈尔电子实际控制人王建平较早地接触
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了互联网行业，对互联网域名的权利保护意识较强，在发现域名“annil.com”与
域名“annil.cn”尚未被注册后，为防止该域名被第三方恶意抢注，在提前通知
公司实际控制人曹璋并征得其同意后，先后于 2000 年与 2003 年通过迈尔电子为
公司注册了域名“annil.com”与域名“annil.cn”。随着我国互联网技术及应用的
普及，为建立自有品牌互联网宣传渠道，公司于 2005 年从迈尔电子处受让了域
名“annil.com”，并用做公司官方网站，于 2016 年从迈尔电子处受让域名“annil.cn”
作为防御性域名；考虑到该等域名的注册与维护成本较低，该等域名转让均为无
偿转让。迈尔电子持有该等域名期间，从未使用该域名，也不存在许可、授权除
公司之外第三方使用该域名的情形，该域名不存在第三方权利或因侵害第三方权
利而引发诉讼、仲裁、行政处罚等情形；该域名转让事宜未受到迈尔电子股东或
债权人的异议，不存在权属争议和潜在纠纷。
（2）2016 年 7 月 20 日，公司向乐石食品采购了一批价值 12,240 元红酒用
于订货会宴会使用，该等采购交易定价遵循市场公允价格。
3、关联担保
报告期内，公司的关联担保均为关联方向公司的银行授信合同提供的担保，
具体情况如下：
单位：万元
序号 合同编号 担保人 担保权人 担保金额 债务期间
2013 圳中银上保字 中国银行股份有限公 2014.2.24-
1 曹璋 3,000
第 0001244 号 司深圳上步支行 2016.2.23
2014 年上字 招商银行股份有限公 2014.3.27-
2 曹璋 10,000
第 0014461005-01 号 司深圳八卦岭支行 2015.3.26
2014 年上字 招商银行股份有限公 2014.3.27-
3 王建青 10,000
第 0014461005-02 号 司深圳八卦岭支行 2015.3.26
中国建设银行股份有 2016.6.16-
4 保 2016 综 14822 龙岗-1 曹璋 10,000
限公司深圳市分行 2017.6.15
中国建设银行股份有 2016.6.16-
5 保 2016 综 14822 龙岗-2 王建青 10,000
限公司深圳市分行 2017.6.15
2016 年公三字第 招商银行股份有限公 2016.07.08-
6 曹璋 10,000
0016330200-01 号 司深圳分行 2017.07.07
2016 年公三字第 招商银行股份有限公 2016.07.08-
7 王建青 10,000
0016330200-02 号 司深圳分行 2017.07.07
2016 圳中银上高保字第 曹璋、 中国银行股份有限公 2016.09.06-
8 5,000
023 号 王建青 司深圳上步支行 2017.09.06
报告期内，除以上情况外，公司不存在其他关联交易，亦不存在关联方或潜
在关联方为公司代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。
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（三）关联交易决策权力和程序的规定
1、《公司章程（草案）》的相关规定
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。关
联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要
回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的
任何股东均有权要求关联股东回避，关联股东所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数，股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情
况。
……
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提
交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，
可以按照正常程序进行表决。
特殊情况是指以下情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情形。
第五十二条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易
股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联
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股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股
份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。关联股东未主动
回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董
事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有
权要求关联股东回避，关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数，股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动
说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关
联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票
处理。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》规定向有关部门请求人民法院撤销。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
3、《董事会议事规则》的相关规定
第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司交易事项的决策权限如下，高于下述标准的交易事项应经董事
会审议后报股东大会批准：
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
不超过三仟（3,000）万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超
过百分之五十（50%）的关联交易；
第三十八条 董事会会议应由董事本人出席。除本《规则》另有规定之外，
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董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登
记，并在会议开始时向到会人员宣布。
委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明委托
人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向
的指示，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第四十九条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
4、《关联交易决策制度》的相关规定
第十二条 公司的关联交易事项，除应由股东大会审议的、或者《公司章程》
及董事会授权总经理决定的事项外，均提交董事会审议。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应由董事
会审议后，提交股东大会审议并批准：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由总经理
批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易（公司
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为关联自然人提供担保的，适用第十二条）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易（公司为关联自然人提供担保的，
适用第十二条）。
但公司与总经理及其直接或者间接控制的法人之间的关联交易须提交董事
会审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十七条 公司应当根据与关联人订立的书面协议所涉及的交易金额按照本
制度关于关联交易决策权限的规定分别提交总经理、董事会或者股东大会审议决
定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十八条 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东大会审
议决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十九条 如果公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订
立新的日常关联交易协议等，难以按照本制度的规定将每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额
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进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超
出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第八条第（四）项）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项）；
（六）公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
关联董事应主动要求回避，否则其他董事有权要求其回避。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。关联交易事项的表决，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代
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理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或者董
事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十三条 独立董事应当根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本
制度规定，就关联交易事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的
利益发表独立意见。独立董事对关联交易事项发表独立意见前，可以聘请中介结
构出具专业意见，作为判断的依据。
第二十四条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司
管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序。
（四）报告期内关联交易决策制度的执行情况
报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。报
告期内发生的关联交易已经公司第一届董事会第八次、第九次、第十次、第十一
次、第十二次、第十三次和第二届董事会第二次会议确认。
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（五）公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事就报告期内的关联交易发表独立董事意见，认为该等关联交易
不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况。
（六）减少和规范关联交易的措施
公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成
果的影响降至最小程度。《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等对关联交易的决策权力和
程序，以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定，
公司将严格遵照执行。
公司董事会目前聘任了三名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的
1/3，并建立了相应的独立董事工作制度。这对减少和规范关联交易，保护投资
者（特别是中小投资者）的合法权益具有积极的作用。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、
回避制度以及信息披露制度，并进一步完善公司独立董事工作制度，加强独立董
事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公开，避免关联交易损害本
公司及股东利益。
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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由 7 名成员组成，其中包括 3 名独立董事。依据《公司章程》，
本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任，独立董事连任时间
不超过六年。董事任期自就任之日起，至本届董事会任期届满为止。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员组成情况如下：
姓名 任职 本届任职期限
曹璋 董事长、总经理 2016.12-2019.12
王建青 副董事长、副总经理 2016.12-2019.12
徐文利 董事 2016.12-2019.12
龙燕 董事、副总经理 2016.12-2019.12
曾任伟 独立董事 2016.12-2019.12
李正 独立董事 2016.12-2019.12
赵燕 独立董事 2016.12-2019.12
公司董事简历如下：
曹璋先生，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1969 年出生，中国
纺织大学本科学历，中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位。曹璋先生于 1996 年创
建“安尼尔童装店”；2001 年 9 月创建公司前身深圳市岁孚服装有限公司；2001
年 9 月至 2013 年 12 月任公司前身岁孚服装执行董事兼总经理；2013 年 12 月至
今任本公司董事长、总经理。
王建青女士，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1970 年出生，中
国纺织大学本科学历。王建青女士 2001 年 9 月与丈夫曹璋先生共同创建公司前
身深圳市岁孚服装有限公司；2001 年 9 月至 2013 年 12 月任岁孚服装副总经理；
2013 年 12 月至今任本公司副董事长、副总经理。
徐文利女士，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权、中国澳门特别行政
区永久性居民身份证，1968 年出生，天津南开大学大专学历。1992 年至 1998 年
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任燕京行电子（深圳）有限公司财务文员；1998 年至 2002 年任深圳市新达联实
业发展有限公司财务经理；2002 年至 2015 年 11 月任深圳市迈尔电子材料有限
公司法定代表人、总经理；2011 年至今任深圳市埃克苏照明系统有限公司监事。
2013 年 12 月至今任本公司董事。
龙燕女士，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，湖南大学本科学历，
中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位，高级营销师。龙燕女士 1990 年至 1992 年
就职于深圳市赛格集团南宝电子有限公司，任产品设计助理工程师；1992 年至
1998 年就职于雅芳（中国）有限公司深圳分公司，任销售经理；1998 年至 2001
年就职于深圳市依贝佳化妆品有限公司，历任培训、策划主管和总经理助理；2002
年至 2004 年就职于深圳市岁孚服装有限公司，任深圳市场销售经理；2004 年至
2013 年 12 月任公司前身岁孚服装副总经理；2011 年至今任安华达董事长、总经
理；2013 年 12 月至今任本公司董事、副总经理。
曾任伟先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，硕士研究生学历。
1997 年至 1998 年任江西第一建筑公司技术员；1998 年至 2001 年任伟创力科技
（深圳）有限公司品质主管；2001 年至 2006 年任南晟德管理顾问有限公司副总
裁； 2006 年 12 月至 2015 年 11 月，任深圳市慧成点石企业管理顾问有限公司
执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今，任深圳市博商控股有限公司（原深圳市
慧成点石企业管理顾问有限公司）董事；2009 年 12 月至 2015 年 9 月，任深圳
市博商管理科学研究院有限公司执行董事兼总经理；2015 年 9 月至今，任深圳
市博商管理科学研究院股份有限公司董事长兼总经理。2010 年 9 月至 2015 年 1
月，任博商国际管理教育集团有限公司法定代表人；2012 年 6 月至今，任深圳
市紫荆博商管理科学研究院法定代表人；2012 年 3 月至今，任深圳市博商华鹏
投资有限公司监事；2013 年 10 月至 2015 年 6 月，任深圳市博商管理培训中心
法定代表人；2013 年 12 月至今，任东莞市博商汇科技企业服务中心法定代表人；
2014 年 2 月至今，任深圳市博商汇科技企业服务中心法定代表人；2015 年 6 月
至今，任深圳市博商同欣投资发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015
年 8 月至 2016 年 7 月，任加德（深圳）基金管理有限公司执行董事兼总经理；
2016 年 9 月至今，任深圳市博商百人汇文化发展有限公司董事；2016 年 9 月至
今，任深圳市博商教育科技有限公司执行董事；现任本公司独立董事。
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李正先生，中国国籍，无境外居留权，1957 年出生，吉林大学法学学士，
执业律师。1983 年至 1991 年在浙江省金华市第一律师事务所从事专职律师，任
主任；1991 年至 1996 年在中国（深圳）综合开发研究院任高级研究员；期间在
中国法律事务中心、深天平律师事务所从事兼职律师；1996 年至 2010 年任广东
仁人律师事务所发起人、合伙人、执业律师；2006 年至 2009 年任大连圣亚旅游
控股股份有限公司独立董事；2010 年至今在广东深天成律师事务所任合伙人、
执业律师。现任本公司独立董事、深圳南山热电股份有限公司独立董事、大连圣
亚旅游控股股份有限公司独立董事、深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董
事。
赵燕女士，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，北方工业大学会计学
学士，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。历任五联联
合会计师事务所有限公司部门经理、北京五联方圆会计师事务所有限公司所长助
理、国富浩华会计师事务所有限公司副主任会计师等职。现任瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）合伙人。现任本公司独立董事、广东宏大爆破股份有限公司独
立董事、北京中科金财科技股份有限公司独立董事、天津绿茵景观生态建设股份
有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。依据《公司章
程》，监事每届任期届满可连选连任。
公司监事会成员组成情况如下：
姓名 任职 本届任职期限
聂玉芬 监事会主席、销售中心总监 2016.12-2019.12
王建国 监事、生产中心总监 2016.12-2019.12
程淑霞 职工代表监事、风险控制部经理 2016.12-2019.12
公司监事简历如下：
聂玉芬女士，中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，中国人民解放军通
信指挥学院本科学历。2004 年至 2013 年 12 月在公司前身岁孚服装任职，先后
任加盟部业务员、加盟部经理、华南一区经理。2013 年 12 月至今任本公司监事
会主席；2013 年 12 月至 2015 年 12 月担任本公司客户支持中心总监；2016 年 1
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月至今担任本公司销售中心总监。
王建国先生，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，香港时装设计学院
专科学历。1993 年至 1997 年任深圳市兴泰实业有限公司时装厂厂长助理；1997
年至 2000 年任深圳市万企实业有限公司生产部经理；2000 年至 2001 年任深圳
市曼其实业有限公司生产技术部经理；2002 年至 2006 年任深圳市万企实业有限
公司生产中心经理；2006 年至 2013 年 12 月在公司前身岁孚服装任职，先后任
品质部经理、生产中心生产助理总监。全国服装标准化技术委员会儿童服装工作
组（SAC/TC219/WG2）委员，全国纺织品标准化技术委员会针织品分技术委员
会（SAC/TC209/SC6）委员，2013 年 12 月至今任本公司监事、生产中心生产总
监。
程淑霞女士，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生。程淑霞女士于 2000
年起在公司前身岁孚服装先后从事财务工作、风险控制工作。2013 年 12 月至今
任本公司风险控制部经理；2016 年 6 月至今任本公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员由 5 名成员组成，包括总经理 1 名，副总经理 3 名，财务
总监兼董事会秘书 1 名，基本情况如下：
姓名 任职 最新任职期限
曹璋 董事长、总经理 2016.12-2019.12
王建青 副董事长、副总经理 2016.12-2019.12
龙燕 董事、副总经理 2016.12-2019.12
王一朋 副总经理 2016.12-2019.12
廖智刚 财务总监、董事会秘书 2016.12-2019.12
公司高级管理人员简历如下：
曹璋先生，公司董事长、总经理，参见董事会成员简介。
王建青女士，公司副董事长、副总经理，参见董事会成员简介。
龙燕女士，公司董事、副总经理，参见董事会成员简介。
王一朋先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生。王一朋先生 1996
年至 2000 年就职于深圳市公明镇宝德时装公司，任生产部经理；2000 年至 2002
年就职于惠州市旭昇制衣有限公司，任生产部经理；2003 年至 2013 年 12 月在
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公司前身岁孚服装任职，先后任品质部经理、生产部厂长、生产总监、副总经理；
2011 年至今任安华达公司董事。2013 年 12 月至今任本公司副总经理。
廖智刚先生，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，厦门大学会计学硕
士学位，注册会计师，FCCA，CMA。廖智刚先生 1998 年至 2001 年就职于深圳
市南山石油有限公司，任财务经理助理；2001 年至 2008 年就职于裕贺海运（深
圳）有限公司，任财务总监；2008 年至 2009 年就职于上海亚致力物流有限公司，
任华南区财务总监；2009 年至 2013 年 12 月在岁孚服装任财务总监；2011 年至
今任安华达公司董事；2013 年 12 月至今任本公司财务总监、董事会秘书。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员由 4 名成员组成，基本情况如下：
姓名 任职
王建青 副董事长、副总经理
王一朋 副总经理
罗丹 设计总监
袁爱军 技术总监
公司核心技术人员简历如下：
王建青女士，现任公司副董事长、副总经理，参见董事会成员简介。
王一朋先生，现任公司副总经理，参见高级管理人员简介。
罗丹女士，中国国籍，无境外居留权，1981 年出生，湖北师范学院本科学
历，现任公司设计总监。罗丹女士 2004 年至 2006 年就职于深圳市翰龙广告公司，
任设计师；2006 年至 2009 年就职于香港兴讯有限公司深圳分公司，任主设计师；
2009 年至 2013 年 12 月在岁孚服装任职，历任图案设计师、图案设计主管、设
计副总助理。2013 年 12 月至 2016 年 4 月任本公司设计副总助理，2016 年 5 月
至今任本公司设计总监。
袁爱军先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，现任公司技术总监。
袁爱军先生 1990 年至 1997 年就职于深圳市百利莱时装厂，任车间总管；1997
年至 1999 年就职于东莞丹美时装厂，任生产总管；2000 年至 2002 年就职于深
圳市左岸服饰有限公司，任纸样设计师；2003 年至 2005 年就职于深圳市生肖实
业有限公司，任生产经理；2005 年至 2006 年就职于深圳市世都实业有限公司，
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任技术部经理；2007 年至 2013 年 12 月在公司前身岁孚服装任职，历任技术部
经理、技术总监。2013 年 12 月至今任本公司技术总监。
二、董事、监事的选聘情况
2013 年 11 月 28 日，公司召开创立大会暨 2013 年第一次股东大会，选举曹
璋、王建青、徐文利、龙燕、曾任伟为公司第一届董事会董事，其中曾任伟为独
立董事；选举聂玉芬、王建国为第一届监事会股东代表监事，与职工代表选举的
职工代表监事郑红共同组成第一届监事会。同日，公司召开第一届董事会第一次
会议，选举曹璋为董事长，王建青为副董事长；公司召开第一届监事会第一次会
议，选举聂玉芬为监事会主席。2013 年 12 月 19 日，公司取得深圳市市场监督
管理局核发的《企业法人营业执照》，完成股份有限公司改制变更。
2014 年 10 月 13 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，增选李正、赵
燕为第一届董事会独立董事，董事会成员由 5 名增至 7 名。
2016 年 6 月 15 日，监事郑红向公司提交书面辞职，请求辞去职工代表监事
职务。2016 年 6 月 30 日，公司职工代表大会选举程淑霞为公司职工代表监事，
任期自 2016 年 6 月 30 日起至第一届监事会任期届满之日止。
2016 年 12 月 5 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举曹璋、王
建青、徐文利、龙燕、曾任伟、李正、赵燕为公司第二届董事会董事，其中曾任
伟、李正、赵燕为独立董事；选举聂玉芬、王建国为第二届监事会股东代表监事，
与职工代表选举的职工代表监事程淑霞共同组成第二届监事会。
2016 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举曹璋为董事
长，王建青为副董事长；公司召开第二届监事会第一次会议，选举聂玉芬为监事
会主席。
报告期内，公司董事与监事的选聘情况如下：
姓名 任职 任职期限
曹璋 董事长
王建青 副董事长
2013.12-2019.12
徐文利 董事
龙燕 董事
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姓名 任职 任职期限
曾任伟 独立董事
李正 独立董事
2014.10-2019.12
赵燕 独立董事
聂玉芬 监事会主席
2013.12-2019.12
王建国 监事
郑红 职工代表监事 2013.12-2016.06
程淑霞 职工代表监事 2016.06-2019.12
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持有发行人股份的情况
（一）直接持股情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：
发行前直接持股数
姓名 比例 在本公司任职 亲属关系
量（万股）
曹璋 3,154.50 42.06% 董事长、总经理 王建青之配偶
王建青 2,803.50 37.38% 副董事长、副总经理 曹璋之配偶
徐文利 1,051.50 14.02% 董事 王建青胞兄之配偶
上述董监高及其近亲属人员持有的公司股份不存在质押或冻结及其他权利
限制的情况。
（二）间接持股情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
中的龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞和袁爱军，通过公司员工
持股平台公司安华达间接持有本公司股份。安华达持有本公司 6.54%的股份，上
述人员在安华达的持股情况如下：
持有安华达股权
姓名 在本公司任职
出资额（万元） 持股比例
龙燕 副总经理 222.40 33.10%
王一朋 副总经理 128.00 19.05%
廖智刚 财务总监、董事会秘书 110.40 16.43%
聂玉芬 监事会主席、销售中心总监 12.80 1.90%
王建国 监事、生产总监 9.60 1.43%
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持有安华达股权
姓名 在本公司任职
出资额（万元） 持股比例
程淑霞 职工代表监事、风险控制部经理 9.60 1.43%
袁爱军 技术总监 9.60 1.43%
上述人员持有的安华达股份及间接持有的本公司股份无任何质押、冻结及其
他权利限制情形。
（三）报告期内的持股变动情况
除公司董事兼副总经理龙燕通过安华达间接持有公司的股份在报告期内发
生变化外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所直接与间接持有公
司的股份比例均未发生变化。报告期各期末，龙燕持有安华达股份情况如下：
姓名 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
龙燕 33.10% 33.10% 30.95%
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他
对外投资情况
截至本招股意向书签署日，除持有本公司及安华达股份外，本公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员的其他主要对外投资情况如下：
现担任公 除公司外其他对外投资企业
姓名 持股比例
司职务 （包括直接投资与间接投资）
深圳市迈尔电子材料有限公司 25%
徐文利 董事
迈尔稀土有限公司 15%
深圳市博商控股有限公司 49.40%
深圳市博商同欣投资发展合伙
60.1933%
企业(有限合伙)
深圳市博商控股有限公司、深圳市
深圳市博商管理科学研究院股
博商同欣投资发展合伙企业(有限合
份有限公司
伙)分别持有该公司 70%、30%股权
曾任伟 独立董事
深圳市博商控股有限公司持有该公
深圳市博商教育科技有限公司
司 100%股权
深圳市博商百人汇文化发展有 深圳市博商控股有限公司持有该公
限公司 司 60%股权
深圳市博商西点体验教育科技 深圳市博商管理科学研究院股份有
有限公司 限公司持有该公司 51%股权
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五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬
情况
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2016 年度薪酬情况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2016年度薪酬（含税）
1 曹璋 董事长、总经理
2 王建青 副董事长、副总经理
3 徐文利 董事 -
4 龙燕 董事、副总经理
5 曾任伟 独立董事
6 李正 独立董事
7 赵燕 独立董事
8 聂玉芬 监事会主席、销售中心总监
9 王建国 监事、生产中心总监
注
10 郑红 职工代表监事、资金部经理
注
11 程淑霞 职工代表监事、风险控制部经理
12 王一朋 副总经理
13 廖智刚 财务总监、董事会秘书
14 罗丹 设计总监
15 袁爱军 技术总监
注：2016 年 6 月 15 日，郑红向公司提交书面辞呈，请求辞去职工代表监事职务；2016 年 6 月
30 日，公司职工代表大会选举程淑霞为公司职工代表监事，任期自 2016 年 6 月 30 日起至第一
届监事会任期届满之日止，2016 年 11 月 25 日，公司职工代表大会选举程淑霞为公司第二届监
事会职工代表监事，其 2016 年度薪酬均为监事任期内薪酬总额。
六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
兼职情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼职，兼职情况符合《公司法》等
相关规定，具体兼职情况如下：
姓名 本公司职务 主要兼职单位 兼职职务 与公司的关系
徐文利 董事 深圳市埃克苏照明系统有限公司 监事 -
董事、 董事长、 持有公司 5%以
龙燕 安华达
副总经理 总经理 上股份的股东
持有公司 5%以
王一朋 副总经理 安华达 董事
上股份的股东
廖智刚 财务总监、 安华达 董事 持有公司 5%以
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姓名 本公司职务 主要兼职单位 兼职职务 与公司的关系
董事会秘书 上股份的股东
深圳市博商管理科学研究院股份有限 董事长、
-
公司 总经理
深圳市紫荆博商管理科学研究院 法定代表人 -
深圳市博商控股有限公司 董事 -
深圳市博商同欣投资发展合伙企业 执行事务合伙
-
（有限合伙） 人
曾任伟 独立董事
东莞市博商汇科技企业服务中心 法定代表人 -
深圳市博商汇科技企业服务中心 法定代表人 -
深圳市博商华鹏投资有限公司 监事 -
深圳市博商百人汇文化发展有限公司 董事 -
深圳市博商教育科技有限公司 执行董事 -
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 -
广东宏大爆破股份有限公司 独立董事 -
赵燕 独立董事 北京中科金财科技股份有限公司 独立董事 -
天津绿茵景观生态建设股份有限公司 独立董事 -
云南景谷林业股份有限公司 独立董事 -
合伙人、
广东深天成律师事务所 -
执业律师
李正 独立董事 深圳南山热电股份有限公司 独立董事
大连圣亚旅游控股股份有限公司 独立董事 -
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 独立董事 -
报告期内，公司与上述公司董事、监事、高级管理人员所兼职的单位未发生
关联交易。
七、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
之间存在的关系情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
之间的亲属关系为：公司董事长兼总经理曹璋与公司副董事长兼副总经理王建青
之间为夫妻关系；公司董事徐文利为公司副董事长兼副总经理王建青之胞兄的配
偶。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属
关系。
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八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司
签署的协议
公司董事徐文利、独立董事曾任伟、李正、赵燕因未担任公司除董事外的其
他职务，与公司未建立劳动关系，故仅与公司签署了《聘任合同》；公司与其他
在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》。
除此之外，目前公司未与上述人员签订任何借款、担保或其他协议。
九、本公司董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履
行情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员签署的重要承诺
情况详见“第五节 发行人基本情况”之“十、持有公司 5%以上股份的主要股东
及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
十、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格。
十一、本公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变
动情况
（一）公司董事成员变动情况
股份公司设立前，公司未设立董事会。2013 年 1 月 1 日至股份公司设立前
由曹璋担任执行董事。2013 年 11 月 28 日，公司为整体变更设立股份公司而召
开的创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举曹璋、王建青、徐文利、龙燕担
任发行人董事会董事，选举曾任伟为独立董事，共同组成首届董事会。同日，公
司召开第一届第一次董事会，选举曹璋担任发行人董事长，王建青担任副董事长。
任期自发行人设立之日起三年。
2014 年 10 月 13 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，增选李正、赵
燕为独立董事。2016 年 12 月 5 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选
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举曹璋、王建青、徐文利、龙燕、曾任伟、李正、赵燕为公司第二届董事会董事，
其中曾任伟、李正、赵燕为独立董事； 2016 年 12 月 16 日，公司召开第二届董
事会第一次会议，选举曹璋担任发行人董事长，王建青担任副董事长。公司第二
届董事会任期自 2016 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 18 日止，具体成员较第一届
董事会未发生变化。
（二）公司监事成员变动情况
股份公司设立前，公司未设立监事会。2013 年 1 月 1 日至股份公司设立前
由王建平担任监事。2013 年 11 月 28 日，公司为整体变更设立股份公司而召开
的创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举聂玉芬、王建国为第一届监事会股
东代表监事，与职工代表选举的职工代表监事郑红共同组成第一届监事会。任期
自公司设立之日起三年。
2016 年 6 月 15 日，监事郑红向发行人提交书面辞职，请求辞去职工代表监
事职务。2016 年 6 月 30 日，公司职工代表大会选举程淑霞为公司职工代表监事，
任期自 2016 年 6 月 30 日起至第一届监事会任期届满之日止。2016 年 12 月 5 日，
公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举聂玉芬、王建国为第二届监事会股
东代表监事，与职工代表选举的职工代表监事程淑霞共同组成第二届监事会。公
司第二届监事会任期自 2016 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 18 日止。
（三）公司高级管理人员变动情况
股份公司设立前，曹璋任公司前身岁孚服装总经理，王建青、龙燕、王一朋
任岁孚服装副总经理，廖智刚任岁孚服装财务总监。
2013 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任曹璋为总经理，
王建青、龙燕、王一朋为副总经理，廖智刚为财务总监兼任董事会秘书，任期自
公司设立之日起三年。2016 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第一次会议，
再次聘任曹璋为总经理，王建青、龙燕、王一朋为副总经理，廖智刚为财务总监
兼任董事会秘书，任期自 2016 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 18 日止。
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第九节 公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构，以及股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并建立了审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会和战略委员会等董事会下属委员会。上述机构和人员能够切实履
行应尽的职责和义务。
公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员和董事会秘
书能够严格按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权独立规范运作，履行各自
的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书工作制度的相关情况
（一）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
工作制度的建立时间及主要内容
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会
秘书工作制度》等公司治理制度，为公司规范运作提供了制度保证。
制度 主要内容 建立与修订时间
详细规定了股东大会的职权；股东大会的召集和
经 2013 年 11 月 28 日创
股东大会议 程序；股东大会的提案与通知；股东大会的召开；
立大会暨 2013 年第一次
事规则 股东大会的表决与决议；规则的修改；对外担保
股东大会审议通过
的审议等。
经 2013 年 11 月 28 日创
详细规定了董事会的组成和职权；董事长的产生 立大会暨 2013 年第一次
董事会议事 罢免及职权；董事会组织机构；董事会议案；董 股东大会审议通过，并经
规则 事会会议通知、召集、召开和表决；董事会会议 2014 年 10 月 13 日 2014
记录内容；决议的执行；议事规则的修改等。 年第二次临时股东大会
审议修订
详细规定了监事的任职条件、权利与义务；监事
会主席职权；监事会的构成、职权，监事会召开 经 2013 年 11 月 28 日创
监事会议事
次数、召开条件、召集方式和程序、有关议题的 立大会暨 2013 年第一次
规则
内容、范围及对提案的审议、表决等做出了详细 股东大会审议通过
的规定。
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制度 主要内容 建立与修订时间
详细规定了独立董事的任职资格；独立董事的独
经 2013 年 11 月 28 日创
独立董事工 立性；独立董事的提名、选举和更换；独立董事
立大会暨 2013 年第一次
作制度 的特别职权；独立董事的独立意见；公司为独立
股东大会审议通过
董事提供必要的条件等。
经 2013 年 11 月 28 日第
董事会秘书 详细规定了董事会秘书的任职资格；董事会秘书
一届董事会第一次会议
工作制度 的职责、工作制度；董事会秘书的任免等。
审议通过
（二）公司相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，
不存在差异
公司在制定上述上市公司治理相关制度时，主要按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》及中国证监会和深圳
证券交易所的有关上市公司治理的规范性文件之要求和指引，并结合了其他同行
业上市公司及部分在公司治理方面表现良好的上市公司的成功经验，在发行人律
师的指导下完成了有关制度内容的拟定，并经法定程序审议通过后实施。因此，
公司上市后适用的上述有关制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书工作制度的建立健全及运行情况
公司按照相关法律法规、《公司章程》等规定召开股东大会、董事会和监事
会，相关董事、监事根据《公司章程》等规定出席历次的股东大会、董事会和监
事会会议，不存在相关管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制
度要求行使职权的行为。
公司已逐步建立健全了符合上市公司治理要求的、能够保证中小股东充分行
使权利的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司依据《公司法》和《公司章程（草案）》，制定了《股东大会议事规则》。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，股东大会的运行情况如下：
1、股东的权利和义务
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根据公司《公司章程（草案）》第三十六条的规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据公司《公司章程（草案）》第四十一条的规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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2、股东大会的职权
根据公司《公司章程（草案）》第四十四条规定，公司股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准变更募集资金用途事项；
（13）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3、股东大会的议事规则
公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召集
方式和程序、股东的出席，有关提案的内容、范围及对提案的审议、表决等做出
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了详细的规定。
4、股东大会实际运行情况
截至本招股意向书签署日，公司共召开了 11 次股东大会，各股东均认真履
行职责，充分行使股东权利，历次会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议
内容等方面，均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。各次
股东大会的具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2013 年 11 月 28 日 创立大会
2 2014 年 2 月 12 日 2014 年第一次临时股东大会
3 2014 年 6 月 19 日 2013 年年度股东大会
4 2014 年 10 月 13 日 2014 年第二次临时股东大会
5 2014 年 11 月 28 日 2014 年第三次临时股东大会
6 2015 年 1 月 21 日 2015 年第一次临时股东大会
7 2015 年 3 月 10 日 2014 年年度股东大会
8 2016 年 2 月 26 日 2015 年年度股东大会
9 2016 年 6 月 15 日 2016 年第一次临时股东大会
10 2016 年 12 月 5 日 2016 年第二次临时股东大会
11 2017 年 2 月 16 日 2016 年年度股东大会
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，
独立董事三人；董事任期届满，连选可以连任（独立董事连任时间不得超过 6 年）；
董事会设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责。
2、董事会的职权
《公司章程》第一百二十六条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）制定股权激励计划；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，副董事长
协助董事长工作。董事长应当自接到提议或要求后十日内，召集和主持董事会会
议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。有
下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：“代表十分之一以上表决权的股东
提议时、三分之一以上董事联名提议时、监事会提议时、董事长认为必要时、总
经理提议时、证券监管部门要求召开时、本公司《公司章程》规定的其他情形”。
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董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。会议通知的
送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、传真、电子邮件、特快专递或
挂号邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会
议的通知应提前三日通知所有参会人员。
董事会会议应由董事本人出席。除董事会议事规则另有规定之外，董事因故
不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为
出席。委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登
记，并在会议开始时向到会人员宣布。委托书由董事会秘书按统一格式制作，随
通知送达董事。委托书应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要
意见、授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。
董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限
范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
4、董事会实际运作情况
截至本招股意向书签署日，公司共召开了 16 次董事会会议，各董事均按照
《公司法》、《公司章程》的规定切实行使权利并履行职责、义务，董事会会议的
召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。各次董事会会议的具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2013 年 11 月 28 日 第一届董事会第一次会议
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序号 召开时间 会议名称
2 2014 年 1 月 28 日 第一届董事会第二次会议
3 2014 年 5 月 29 日 第一届董事会第三次会议
4 2014 年 9 月 24 日 第一届董事会第四次会议
5 2014 年 10 月 23 日 第一届董事会第五次会议
6 2014 年 11 月 13 日 第一届董事会第六次会议
7 2015 年 1 月 5 日 第一届董事会第七次会议
8 2015 年 2 月 16 日 第一届董事会第八次会议
9 2015 年 8 月 8 日 第一届董事会第九次会议
10 2016 年 2 月 5 日 第一届董事会第十次会议
11 2016 年 5 月 20 日 第一届董事会第十一次会议
12 2016 年 8 月 12 日 第一届董事会第十二次会议
13 2016 年 11 月 18 日 第一届董事会第十三次会议
14 2016 年 12 月 16 日 第二届董事会第一次会议
15 2017 年 1 月 24 日 第二届董事会第二次会议
16 2017 年 4 月 19 日 第二届董事会第三次会议
（三）监事会制度的建立、健全及运行情况
1、监事会的构成
监事会由三名监事组成，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事会
设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表监事由公
司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，比例不得低于三分之一。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会的职权
《公司章程》第一百七十条规定，监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）提议召开董事会临时会议；
（8）选举监事会主席；
（9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（11）列席董事会会议；
（12）法律法规及《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月召开一次，
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书
面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会
议召开 5 日以前发出书面通知；紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。
监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。监事会决议的表决方式为：书
面表决，每一名监事有一票表决权。监事会做出决议应当经过半数的监事表决通
过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。
4、监事会实际运作情况
截至本招股意向书签署日，公司共召开了 12 次监事会会议，各监事均按照
《公司法》、《公司章程》的规定切实行使权利并履行职责、义务，历次监事会会
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议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。各次监事会会议的具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2013 年 11 月 28 日 第一届监事会第一次会议
2 2014 年 5 月 29 日 第一届监事会第二次会议
3 2014 年 11 月 13 日 第一届监事会第三次会议
4 2015 年 1 月 5 日 第一届监事会第四次会议
5 2015 年 2 月 16 日 第一届监事会第五次会议
6 2015 年 8 月 8 日 第一届监事会第六次会议
7 2016 年 2 月 5 日 第一届监事会第七次会议
8 2016 年 5 月 20 日 第一届监事会第八次会议
9 2016 年 8 月 12 日 第一届监事会第九次会议
10 2016 年 11 月 18 日 第一届监事会第十次会议
11 2016 年 12 月 16 日 第二届监事会第一次会议
12 2017 年 1 月 24 日 第二届监事会第二次会议
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2013 年 11 月 28 日，公司召开了创立大会，审议通过了《独立董事工作制
度》。2014 年 10 月 13 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，决议通过增
加 2 名独立董事。公司独立董事人数超过董事总人数的三分之一，且有一名为会
计专业人士，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
2、独立董事的制度安排
公司制定了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责。根据《独立董
事工作制度》的有关规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
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行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下
职权：
（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 300,000 元以上的关联
交易，或公司拟与关联人达成的总额在人民币 3,000,000 元以上的关联交易，或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由独立董事同意后，
方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事依据有关法律、法规及《公司章程》，勤勉、谨慎、认真地履
行了权利与义务，对公司重大事项和关联交易事项的决策、对公司法人治理结构
的完善起到了积极的作用。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业
道德在董事会制订公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金
投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正
性。
自公司设立以来，公司独立董事根据《公司章程》出席有关董事会和股东大
会，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况，独立董事对有关决策
事项未曾提出异议的情形。
（五）董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况
董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书的主要职责是：
1、协助董事会加强公司治理机制建设，包括：（1）组织筹备并列席公司董
事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；（2）建立健全公司
内部控制制度；（3）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（4）
积极推动公司建立健全激励约束机制；（5）积极推动公司承担社会责任；
2、负责公司股权管理事务，包括：（1）保管公司股东持股资料；（2）办理
公司限售股相关事项；（3）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
遵守公司股份买卖相关规定；（4）其他公司股权管理事项；
3、协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市
场融资或者并购重组事务；
4、负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
5、应提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人
员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，
应当予以警示，并立即向董事会报告；
6、履行《公司法》、公司章程要求履行的其他职责。
（六）专门委员会设置情况
2014 年 10 月 13 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于在公司董事会下设专门委员会的议案》，具体为公司董事会设立审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。
各专门委员会委员及运行的具体情况如下：
专门委员会 主任 委员
审计委员会 赵燕 龙燕、赵燕、李正
提名委员会 曾任伟 曹璋、曾任伟、李正
薪酬与考核委员会 曾任伟 曹璋、曾任伟、赵燕
战略委员会 曹璋 曹璋、龙燕、曾任伟
董事会各专门委员会均按照公司章程及其工作细则的规定履行职责，建立了
定期会议制度，对于所审议事项均形成了书面决议并提交董事会，作为董事会及
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股东大会有关决策的重要依据，在公司治理过程中发挥了积极的作用。
公司各专门委员会的设置情况及相应议事规则具体情况如下：
1、审计委员会
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少有一名独
立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司独立董
事赵燕担任。审计委员会的主要职责权限是：提议聘请或更换外部审计机构；监
督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公
司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；对重大
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；负责
公司关联交易控制和日常管理；确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告；董事会授予的其他事宜。
2、提名委员会
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会设主任委
员（召集人）1 名，由公司独立董事曾任伟担任。提名委员会的主要职责权限是：
根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选
人和高级管理人选进行初步审查并向董事会提出建议；拟订高级管理人员及关键
后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；董事会授权的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委
员会设主任委员（召集人）1 名，由公司独立董事曾任伟担任。薪酬与考核委员
会的主要职责权限是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考核方案：主要包括但不限于薪
酬方案、绩效评价标准、考评程序、考核方法、奖励和惩罚的主要标准等相关制
度；审阅董事及高级管理人员提交的述职报告，对董事及高级管理人员的职责履
行情况进行绩效考评；监督公司薪酬制度及决议的执行；依据有关法律、法规或
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规范性文件的规定，制订董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；董事会授
权的其他事项。
4、战略委员会
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对《公司章程》规定
须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定
须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影
响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他事项。
三、发行人报告期内违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
工作制度。自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司
章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。公司及其控股子公司报告期内不存
在重大违法违规行为。
报告期内，公司曾因商场专柜的一家装修施工单位在施工过程中发生的一起
安全事故而被当地主管部门认定负有间接责任，并按“一般事故”处以 20 万元
行政罚款，该项处罚的相关事实如下：
2016 年 12 月 29 日，南通市崇川区安全生产监督管理局向公司出具《行政
处罚决定书》（崇川安监管罚[2016]S006 号），认定因江苏省无锡市福臻装饰材料
批发部负责人颜福臻于 2016 年 5 月 29 日，在南通市文峰大世界百货商场七楼为
公司直营专柜装修施工时违反相关安全操作规范而触电身亡，发生安全生产“一
般事故”，依据《中华人民共和国安全生产法》，对作为间接责任方的本公司给予
罚款 20 万元的行政处罚。
2016 年 12 月 30 日，南通市崇川区安全生产监督管理局出具证明，证实：（1）
颜福臻在无电工资质的情况下，违反发包方安全操作要求擅自违章作业，对本次
事故负主要及直接过错责任； 2）公司虽事前已要求施工单位委派电工进行施工、
严格执行安全操作规范，但因现场员工未能及时发现并制止施工单位的违规操
作，在此次事故中负间接责任。事发后，公司立即报告事故并积极参与抢救工作，
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主动配合政府主管部门调查与处理本次事故；（3）公司在本次事故中不存在重大
违法违规行为，因本次事故受到的行政处罚并不构成情形严重的行政处罚。在该
施工单位发生此次事故后，公司立即开展了相关防范措施，如开展内部安全责任
辅导培训、对其他门店装修项目进行安全检查、强化对施工单位的安全操作规范
要求等，以排除安全事故的发生隐患。
此外，报告期内，公司下属分子公司曾因未按规定及时缴销未使用的发票等
原因受到相关机构行政处罚共计 2 项，罚款金额合计 300 元。相关主管部门对上
述处罚已出具证明，确认公司该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为或处罚
金额较小。
除上述行政处罚外，截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司不存在
其他未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。公司就报告期内的合法合规情况
均已取得了工商、税务等行政主管部门出具的证明文件。
发行人律师与保荐机构认为，公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于
“最近 36 个月内违反法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，
不会对本次发行及上市构成法律障碍。
四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况
报告期内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
违规占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
情况。
五、公司内部控制制度的自我评估意见
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层认为，公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷。因此，公司的内部控制是有效的。随着本公司的不断发
展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制的完善和改
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进还需进一步提高。
（二）申报会计师的鉴证意见
立信所审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，并出具了“信会师
报字[2017]第 ZC10037 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司于 2016 年 12 月
31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财
务报表相关的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的经审计的财
务状况、经营成果，本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自立信所审计的
会计报表。立信所对本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报告出具
了标准无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZC10036 号”审计报告。投资者欲对
本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近
三年审计报告的相关内容。
一、财务报表
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 100,593,013.77 81,460,325.66 126,571,238.46
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 580,978.46 - 700,000.00
应收账款 51,802,403.78 48,394,012.43 42,713,634.91
预付款项 3,290,246.55 1,157,591.86 5,900,561.03
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 17,307,662.69 14,884,461.26 11,304,914.38
存货 241,150,359.28 230,926,711.65 212,957,552.94
一年内到期的非流动资产 1,132,378.50 802,262.33 1,061,525.95
其他流动资产 10,049,267.52 9,073,635.55 7,795,473.95
流动资产合计 425,906,310.55 386,699,000.74 409,004,901.62
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 165,787,667.43 5,002,773.10 5,269,894.02
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资产 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
在建工程 172,751.67 150,832,655.42 1,519,819.84
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 5,491,385.42 5,084,272.99 5,491,521.71
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 12,338,121.94 2,883,999.60 1,947,240.63
递延所得税资产 8,895,277.46 8,377,664.21 7,364,849.28
其他非流动资产 - 158,747.36 7,104,240.00
非流动资产合计 192,685,203.92 172,340,112.68 28,697,565.48
资产总计 618,591,514.47 559,039,113.42 437,702,467.10
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
应付票据 - - -
应付账款 111,909,917.99 111,223,383.50 89,218,572.14
预收款项 9,381,147.17 14,040,137.70 17,472,922.04
应付职工薪酬 36,272,135.47 35,612,755.21 34,838,418.05
应交税费 20,300,351.97 19,107,976.22 31,279,212.21
应付利息 69,116.67 114,480.59 -
应付股利 - - -
其他应付款 25,910,342.47 26,929,027.47 35,011,322.56
一年内到期的非流动
- 7,042,000.00 -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 253,843,011.74 214,069,760.69 207,820,447.00
非流动负债：
长期借款 - 59,270,166.69 -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
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负债和所有者权益 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
递延所得税负债 226,358.82 294,429.38 385,863.52
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 226,358.82 59,564,596.07 385,863.52
负债合计 254,069,370.56 273,634,356.76 208,206,310.52
所有者权益（或股东
权益）：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 66,666,014.20 66,666,014.20 66,666,014.20
减：库存股 - - -
盈余公积 23,584,586.83 16,046,740.39 9,350,365.52
其他综合收益 - -
未分配利润 199,271,542.88 127,692,002.07 78,479,776.86
归属母公司股东权益
364,522,143.91 285,404,756.66 229,496,156.58
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 364,522,143.91 285,404,756.66 229,496,156.58
负债和所有者合计 618,591,514.47 559,039,113.42 437,702,467.10
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 920,364,536.53 840,270,404.81 792,581,834.80
减：营业成本 376,404,668.48 333,784,864.65 325,334,037.97
营业税金及附加 9,608,137.77 8,518,037.35 8,020,398.89
销售费用 373,109,707.70 348,969,428.99 299,745,664.03
管理费用 56,637,331.77 50,412,018.35 48,191,354.72
财务费用 3,564,776.79 2,228,373.76 -231,999.23
资产减值损失 1,924,121.88 4,052,904.08 6,542,130.65
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
- - -
列）
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
99,115,792.14 92,304,777.63 104,980,247.77
号填列）
加：营业外收入 8,231,822.58 2,769,026.32 1,215,374.62
其中：非流动资产处置利得 2,423.64 1,296.81 3,412.60
减：营业外支出 1,742,701.11 457,464.58 110,467.18
其中：非流动资产处置损失 195,473.95 83,519.83 83,088.46
三、利润总额（亏损总额以“－” 105,604,913.61 94,616,339.37 106,085,155.21
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
号填列）
减：所得税费用 26,487,526.36 23,707,739.29 27,116,297.56
四、净利润（净亏损以“－”
79,117,387.25 70,908,600.08 78,968,857.65
号填列）
五、归属于母公司股东净利润 79,117,387.25 70,908,600.08 78,968,857.65
六、少数股东损益 - - -
七、综合收益总额 79,117,387.25 70,908,600.08 78,968,857.65
注
八、每股收益
基本每股收益（元/股） 1.05 0.95 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.05 0.95 1.05
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,070,980,088.35 973,112,214.82 945,974,323.88
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 13,836,945.14 6,711,684.52 5,872,277.45
经营活动现金流入小计 1,084,817,033.49 979,823,899.34 951,846,601.33
购买商品、接受劳务支付的现金 448,371,166.75 399,367,403.96 411,750,851.33
支付给职工以及为职工支付的现金 213,064,993.58 206,636,358.67 178,593,393.76
支付的各项税费 115,093,717.79 116,633,859.81 94,712,855.43
支付其他与经营活动有关的现金 247,082,370.83 200,081,291.15 166,183,301.27
经营活动现金流出小计 1,023,612,248.95 922,718,913.59 851,240,401.79
经营活动产生的现金流量净额 61,204,784.54 57,104,985.75 100,606,199.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
3,250,848.00 3,493.00 1,715.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,250,848.00 3,493.00 1,715.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
24,837,823.73 148,767,550.08 8,566,655.66
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 24,837,823.73 148,767,550.08 8,566,655.66
投资活动产生的现金流量净额 -21,586,975.73 -148,764,057.08 -8,564,940.66
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 59,000,000.00 85,420,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 59,000,000.00 85,420,000.00 -
偿还债务支付的现金 75,312,166.69 19,107,833.31 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,269,688.91 17,186,278.36 40,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,003,849.70 2,488,751.20 1,000,000.00
筹资活动现金流出小计 79,585,705.30 38,782,862.87 41,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -20,585,705.30 46,637,137.13 -41,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 19,032,103.51 -45,021,934.20 51,041,258.88
加：期初现金及现金等价物余额 80,825,324.66 125,847,258.86 74,805,999.98
六、期末现金及现金等价物余额 99,857,428.17 80,825,324.66 125,847,258.86
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 98,684,282.14 77,554,128.98 123,511,090.90
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - -
益的金融资产
应收票据 580,978.46 - 700,000.00
应收账款 52,360,161.97 54,034,158.31 51,700,730.36
预付款项 3,290,246.55 1,157,591.86 5,900,561.03
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 14,911,664.58 12,960,573.37 9,745,092.83
存货 241,150,359.28 230,926,711.65 212,957,552.94
一年内到期的非流
1,130,378.50 802,262.33 1,036,525.95
动资产
其他流动资产 7,784,873.01 7,058,767.79 5,603,020.08
流动资产合计 419,892,944.49 384,494,194.29 411,154,574.09
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
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资产 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,430,000.00 3,760,000.00 1,825,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 165,780,816.05 4,989,621.03 5,243,755.05
在建工程 172,751.67 150,832,655.42 1,519,819.84
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 5,491,385.42 5,084,272.99 5,491,521.71
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 12,338,121.94 2,869,999.60 1,921,240.63
递延所得税资产 8,805,099.16 8,300,481.20 7,293,303.33
其他非流动资产 - 158,747.36 7,104,240.00
非流动资产合计 194,018,174.24 175,995,777.60 30,398,880.56
资产总计 613,911,118.73 560,489,971.89 441,553,454.65
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
资产
应付票据 - - -
应付账款 111,909,917.99 113,223,383.50 90,050,574.94
预收款项 9,381,147.17 14,040,137.70 17,461,087.71
应付职工薪酬 34,880,506.45 34,180,934.36 33,484,652.51
应交税费 19,326,679.36 18,382,401.27 30,168,117.53
应付利息 69,116.67 114,480.59 -
应付股利 - - -
其他应付款 25,646,487.18 26,849,597.73 34,874,466.44
一年内到期的非流动负
7,042,000.00 -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 251,213,854.82 213,832,935.15 206,038,899.13
非流动负债：
长期借款 - 59,270,166.69 -
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负债和所有者权益 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 226,358.82 294,429.38 385,863.52
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 226,358.82 59,564,596.07 385,863.52
负债合计 251,440,213.64 273,397,531.22 206,424,762.65
所有者权益
（或股东权益）：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 66,666,014.20 66,666,014.20 66,666,014.20
减：库存股 - - -
盈余公积 23,584,586.83 16,046,740.39 9,350,365.52
未分配利润 197,220,304.06 129,379,686.08 84,112,312.28
所有者权益合计 362,470,905.09 287,092,440.67 235,128,692.00
负债和所有者合计 613,911,118.73 560,489,971.89 441,553,454.65
2、母公司利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 883,903,243.24 806,563,382.97 760,040,089.11
减：营业成本 376,560,027.83 332,973,232.57 324,216,624.58
营业税金及附加 8,987,172.83 7,976,103.27 7,570,747.22
销售费用 341,393,460.25 318,581,683.28 271,117,695.29
管理费用 56,637,331.77 50,412,018.35 48,191,354.72
财务费用 3,483,468.11 1,976,117.53 -519,190.78
资产减值损失 1,872,140.80 5,477,123.21 6,433,474.49
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
-263,838.94 -1,792,377.42 -
填列）
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
94,705,802.71 87,374,727.34 103,029,383.59
号填列）
加：营业外收入 8,098,400.32 2,672,212.18 1,177,473.86
减：营业外支出 1,730,479.78 443,047.97 109,204.31
三、利润总额（亏损总额以
101,073,723.25 89,603,891.55 104,097,653.14
“－”号填列）
减：所得税费用 25,695,258.83 22,640,142.88 26,533,970.43
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
四、净利润（净亏损以“－”
75,378,464.42 66,963,748.67 77,563,682.71
号填列）
五、少数股东损益 - - -
六、综合收益总额 75,378,464.42 66,963,748.67 77,563,682.71
注
七、每股收益
基本每股收益（元/股） 1.01 0.89 1.03
稀释每股收益（元/股） 1.01 0.89 1.03
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,052,434,624.87 953,684,618.35 928,564,113.24
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,379,015.26 22,672,336.16 19,046,670.73
经营活动现金流入小计 1,058,813,640.13 976,356,954.51 947,610,783.97
购买商品、接受劳务支付的现金 448,371,166.75 399,367,403.96 411,750,851.33
支付给职工以及为职工支付的现金 192,473,426.65 186,294,535.85 160,103,483.43
支付的各项税费 108,856,223.14 110,190,023.31 90,709,426.02
支付其他与经营活动有关的现金 245,910,574.00 222,116,054.76 183,766,624.52
经营活动现金流出小计 995,611,390.54 917,968,017.88 846,330,385.30
经营活动产生的现金流量净额 63,202,249.59 58,388,936.63 101,280,398.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
3,250,848.00 3,493.00 1,715.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,250,848.00 3,493.00 1,715.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
24,837,823.73 148,767,550.08 8,656,655.66
支付的现金
投资支付的现金 - 2,130,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 24,837,823.73 150,897,550.08 8,656,655.66
投资活动产生的现金流量净额 -21,586,975.73 -150,894,057.08 -8,654,940.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
取得借款收到的现金 59,000,000.00 85,420,000.00 -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 59,000,000.00 85,420,000.00 -
偿还债务支付的现金 75,312,166.69 19,107,833.31 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,269,688.91 17,186,278.36 40,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,003,849.70 2,488,751.20 1,000,000.00
筹资活动现金流出小计 79,585,705.30 38,782,862.87 41,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -20,585,705.30 46,637,137.13 -41,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 21,029,568.56 -45,867,983.32 51,625,458.01
加：期初现金及现金等价物余额 76,919,127.98 122,787,111.30 71,161,653.29
六、期末现金及现金等价物余额 97,948,696.54 76,919,127.98 122,787,111.30
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及
变化情况
（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财
务状况以及报告期的经营成果和现金流量等有关信息。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
公司名称 成立时间 持股比例 主营业务
服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上
上海岁孚 2009.11.05 100% 用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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公司名称 成立时间 持股比例 主营业务
鞋帽零售；服装零售；体育用品及器材零售；鞋帽批发；服
广州岁孚 2010.02.02 100%
装批发；体育用品及器材批发
服装、鞋帽、体育用品、针纺织品的销售（不含前置审批和
长沙岁孚 2011.07.21 95%
许可项目，涉及行政许可的凭行政许可证经营）
纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；
厦门岁孚 2011.07.29 95%
其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）
销售：服装、体育用品、鞋。（依法须经批准的项目，经相关
成都岁孚 2011.08.03 95%
部门批准后方可经营）
服装、体育用品、鞋、工艺品的销售；服装设计。（依法须经
杭州岁孚 2011.08.08 90%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东莞岁孚 2011.09.15 95% 销售：服装，体育用品，鞋及其配饰
销售：服装、体育用品、鞋、小百货。（不设门市、仓储、不
中山岁孚 2011.09.27 95%
摆设样品）
大连岁孚 2011.10.10 95% 服装、体育用品、鞋及其配饰的销售
合肥岁孚 2012.03.02 95% 服装、鞋帽及其配饰；体育用品的销售
服装、体育用品的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，
无锡岁孚 2012.06.20 95%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
服装、鞋、饰品、体育用品销售（依法须经批准的项目，经
南京岁孚 2012.09.18 95%
相关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：服装，体育用品，鞋，工艺品；服装设计。（依
佛山岁孚 2012.10.31 95%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：批发兼零售：服装服饰、体育用品、鞋；服
郑州岁孚 2012.11.07 100%
装设计
服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以上经营范围涉及
天津岁孚 2013.08.30 90% 行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）
注：以上非直接全资持股子公司的少数股权由发行人全资子公司广州岁孚所持有。
2、报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因
（1）报告期新纳入合并范围的子公司
报告期内无此事项。
（2）报告期不再纳入合并范围的子公司
2015 年 3 月，公司注销青岛市岁孚服装有限公司，2015 年 7 月，公司注销
西安市岁孚服装有限公司，将其 2015 年年初至注销日的损益表及现金流量表纳
入合并范围。2016 年 2 月，公司注销惠州市岁孚服装有限公司，公司将其 2016
年年初至注销日的损益表及现金流量表纳入合并范围。2016 年 12 月，公司注销
北京市岁孚服装有限公司，公司将其 2016 年年初至注销日的损益表及现金流量
表纳入合并范围。
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三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认及计量的具体方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、公司主要产品收入确认具体方法
（1）直营专卖店收入确认：专卖店将商品交付给消费者并收取货款时，确
认销售收入。
（2）直营商场店收入确认：公司每月将商品销售情况与商场对账，并依据
商场提供的销售结算单，以终端零售额扣除约定扣点后的金额确认销售收入。
（3）直营电商收入确认：对于淘宝网与天猫商城，在客户收货且公司收取
货款时确认收入；对于唯品会等其他电商平台，公司依据电商提供的销售结算单
确认收入。
（4）加盟商收入确认：在货物出库并移交给承运方后，依据加盟商合同约
定的结算价确认收入，并在季末根据协议约定的最高换货率预估换货额扣减当期
收入。
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（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、
应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
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收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
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并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
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6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、委外加工物资、发出商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按移动加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
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数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（四）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
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成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
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对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
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处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按
权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
（五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
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融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 平均年限法 20 5 4.75
办公设备 平均年限法 3~10 5 9.50~31.67
电子设备 平均年限法 3 5 31.67
专用设备 平均年限法 3~5 5 19.00~31.67
运输设备 平均年限法 4~5 5 19.00~23.75
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
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（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费。
（六）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
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内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项 目 预计使用寿命 依 据
软件 5-10 预计使用年限
商标 5 预计使用年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程
序
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可
能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
6、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
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（七）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（八）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
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公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
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4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
（九）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“（七）长期资产减
值”。
（十）预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下
列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
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量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范
围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
（十一）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借
款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：有明确证据表明政府相
关部门提供的补助规定用于购建或以其他方式形成长期资产的公司将其划分为
与资产相关的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补
助之外的政府补助。
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对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与收益相
关。
2、确认时点
企业实际取得政府补助款项作为确认时点。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取
得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本
公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十二）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。
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子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
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通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
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（十三）税项
1、主要税种和税率
税率
税 种 计税依据
2016 年度 2015 年度 2014 年度
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许 3%、17% 3%、17% 3%、17%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 5%、7% 5%、7% 5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3% 3% 3%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%、20% 25%、20% 25%、20%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税计征 2%、1.5% 2% 2%
注：本公司部分分子公司属于小规模纳税人，其增值税适用税率为 3%。
2、税收优惠
部分分子公司在报告期享受小微企业税收优惠。
（十四）会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响
如下：
2016 年度税金及附加调增 615,134.87 元，管理费用调减 615,134.87 元。
（2）其他重要会计政策变更
报告期内，公司其他重要计政策未发生变更。
2、重要会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
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四、分部信息
（一）主营业务分地区列示
单位：元
2016 年度
地区名称
主营业务收入 主营业务成本
线上渠道 223,202,561.94 98,358,118.07
东北区 16,594,851.59 6,376,348.57
华北区 82,869,106.30 31,840,065.08
华东区 110,890,215.24 41,532,717.53
华南区 329,700,687.12 126,213,371.67
华中区 57,613,650.41 21,721,884.64
西北区 32,641,372.22 13,339,844.16
西南区 64,201,476.05 25,593,078.27
合计 917,713,920.87 364,975,427.99
2015 年度
地区名称
主营业务收入 主营业务成本
线上渠道 140,944,574.76 61,108,258.49
东北区 20,019,214.04 7,508,074.35
华北区 86,280,558.23 32,240,179.90
华东区 106,003,094.34 39,037,811.82
华南区 333,772,464.01 129,268,395.34
华中区 45,500,578.51 15,810,495.25
西北区 35,085,078.75 14,206,588.37
西南区 70,165,783.86 27,606,429.66
合计 837,771,346.50 326,786,233.18
2014 年度
地区名称
主营业务收入 主营业务成本
线上渠道 92,747,691.08 40,040,299.57
东北区 22,057,304.89 8,743,789.71
华北区 83,949,799.78 30,787,498.41
华东区 107,984,019.82 40,586,659.26
华南区 326,739,772.10 132,025,152.17
华中区 53,581,927.68 22,764,847.96
西北区 34,722,982.25 14,505,815.36
西南区 66,352,484.27 28,133,403.82
合计 788,135,981.87 317,587,466.26
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（二）主营业务分产品列示
单位：元
2016 年度
产品
主营业务收入 主营业务成本
外套 371,514,873.57 153,149,861.02
上衣 202,362,854.46 77,864,984.60
裤类 235,680,368.99 88,500,551.06
裙类 67,730,686.41 26,486,275.47
家居类 34,168,637.52 14,908,820.51
饰品 6,256,499.92 4,064,935.33
合计 917,713,920.87 364,975,427.99
2015 年度
产品
主营业务收入 主营业务成本
外套 347,267,085.38 142,967,162.93
上衣 189,623,330.51 70,397,174.44
裤类 214,754,088.82 78,132,545.15
裙类 60,056,313.82 23,461,671.54
家居类 20,515,120.63 8,405,364.78
饰品 5,555,407.34 3,422,314.34
合计 837,771,346.50 326,786,233.18
2014 年度
产品
主营业务收入 主营业务成本
外套 352,387,775.91 151,933,330.05
上衣 171,543,374.08 64,283,914.71
裤类 183,723,075.03 69,384,521.02
裙类 55,558,306.01 21,700,098.74
家居类 20,136,605.58 7,702,638.47
饰品 4,786,845.26 2,582,963.27
合计 788,135,981.87 317,587,466.26
五、非经常性损益
本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
项 目 2016年度 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益 -193,050.31 -82,223.02 -79,675.86
越权审批或无正式批准文件的税
- - -
收返还、减免
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项 目 2016年度 2015年度 2014年度
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
7,810,788.39 2,374,500.00 1,090,000.00
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
计入当期损益的对非金融企业收
- - -
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
- - -
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾
- - -
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支
- - -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
- - -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
- - -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
- - -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
- - -
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益
处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得 - - -
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 - - -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的 - - -
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项 目 2016年度 2015年度 2014年度
要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收
-1,128,616.61 19,284.76 94,583.30
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
所得税影响数 -1,622,280.37 -577,890.44 -276,474.53
非经常性损益净额 4,866,841.10 1,733,671.31 828,432.91
六、最近一期末主要固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司各类固定资产的原价、累计折旧、净值等
情况如下：
单位：元
项目 房屋建筑物 办公设备 电子设备 专用设备 运输设备 合计
1．账面原值
（1）2015.12.31 1,237,701.00 3,861,965.58 8,602,470.63 117,330.20 2,237,224.79 16,056,692.20
（2）本期增加金额 161,355,502.71 5,695,817.54 574,530.27 - - 167,625,850.52
—购置 5,695,817.54 574,530.27 - - 6,270,347.81
—在建工程转入 161,355,502.71 161,355,502.71
（3）本期减少金额 - 860,892.02 163,581.99 - - 1,024,474.01
—处置或报废 860,892.02 163,581.99 - - 1,024,474.01
（4）2016.12.31 162,593,203.71 8,696,891.10 9,013,418.91 117,330.20 2,237,224.79 182,658,068.71
2．累计折旧 -
（1）2015.12.31 24,496.17 2,359,893.89 7,256,286.59 64,603.25 1,348,639.20 11,053,919.10
（2）本期增加金额 4,529,592.44 1,122,072.12 625,706.35 13,145.11 311,463.36 6,601,979.38
—计提 4,529,592.44 1,122,072.12 625,706.35 13,145.11 311,463.36 6,601,979.38
（3）本期减少金额 - 631,321.30 154,175.90 - - 785,497.20
—处置或报废 - 631,321.30 154,175.90 - - 785,497.20
（4）2016.12.31 4,554,088.61 2,850,644.71 7,727,817.04 77,748.36 1,660,102.56 16,870,401.28
3．减值准备
（1）2015.12.31
（2）本期增加金额
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项目 房屋建筑物 办公设备 电子设备 专用设备 运输设备 合计
—计提
（3）本期减少金额
—处置或报废
（4）2016.12.31
4．账面价值
（1）2015.12.31 账
1,213,204.83 1,502,071.69 1,346,184.04 52,726.95 888,585.59 5,002,773.10
面价值
（2）2016.12.31 账
158,039,115.10 5,846,246.39 1,285,601.87 39,581.84 577,122.23 165,787,667.43
面价值
七、最近一期末无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司各类无形资产的原值、累计摊销、摊余价
值等情况如下：
单位：元
项目 软件 商标 合计
1．账面原值
（1）2015.12.31 8,172,011.49 126,000.00 8,298,011.49
（2）本期增加金额 1,445,285.05 - 1,445,285.05
—购置 1,445,285.05 - 1,445,285.05
（3）本期减少金额 102,281.89 - 102,281.89
—处置 102,281.89 - 102,281.89
（4）2016.12.31 9,515,014.65 126,000.00 9,641,014.65
2．累计摊销 -
（1）2015.12.31 3,087,738.50 126,000.00 3,213,738.50
（2）本期增加金额 1,013,665.14 - 1,013,665.14
—计提 1,013,665.14 - 1,013,665.14
（3）本期减少金额 77,774.41 - 77,774.41
—处置 77,774.41 - 77,774.41
（4）2016.12.31 4,023,629.23 126,000.00 4,149,629.23
3．减值准备 -
（1）2015.12.31 - - -
（2）本期增加金额 - - -
—计提 - - -
（3）本期减少金额 - - -
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项目 软件 商标 合计
—处置 - - -
（4）2016.12.31 - - -
4．账面价值 -
（1）2015.12.31 账面价值 5,084,272.99 - 5,084,272.99
（2）2016.12.31 账面价值 5,491,385.42 - 5,491,385.42
八、最近一期末主要债项
（一）应付票据
截至 2016 年 12 月 31 日，不存在期末已到期未支付的应付票据。
（二）应付账款
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 111,909,917.99 元，无应付
持有公司 5%以上（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，不存在账龄超过
一年的重要应付账款。
（三）预收账款
截至 2016 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 9,381,147.17 元，无账龄超
过一年的重要预收款项。
（四）应交税费
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应交税费 20,300,351.97 元，具体情况如下：
单位：元
项 目 应交税费余额
增值税 8,911,833.73
企业所得税 10,088,724.10
个人所得税 272,160.91
城市维护建设税 467,161.24
教育费附加 266,841.67
地方教育附加 177,699.99
堤围防护费 55,234.27
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项 目 应交税费余额
印花税 60,696.06
合 计 20,300,351.97
（五）其他应付款
截至 2016 年 12 月 31 日，公司其他应付款 25,910,342.47 元，具体情况如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
保证金 5,512,251.12
预提费用 2,547,102.48
预提加盟商换货损失 7,872,492.09
预提加盟商返利 9,246,095.13
积分递延收入 249,751.76
其他 482,649.89
合 计 25,910,342.47
九、所有者权益变动情况
本公司所有者权益变动表以及报告期内各期末股东权益情况，详见本节之
“一、财务报表”。报告期内各期期末股东权益情况如下表所示：
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 66,666,014.20 66,666,014.20 66,666,014.20
盈余公积 23,584,586.83 16,046,740.39 9,350,365.52
未分配利润 199,271,542.88 127,692,002.07 78,479,776.86
其他综合收益 - - -
归属于母公司股东权益合计 364,522,143.91 285,404,756.66 229,496,156.58
少数股东权益 - - -
股东权益合计 364,522,143.91 285,404,756.66 229,496,156.58
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十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动及其影响
（一）简要现金流量情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动净现金流量 6,120.48 5,710.50 10,060.62
投资活动净现金流量 -2,158.70 -14,876.41 -856.49
筹资活动净现金流量 -2,058.57 4,663.71 -4,100.00
现金及现金等价物净增加额 1,903.21 -4,502.19 5,104.13
期末现金及现金等价物余额 9,985.74 8,082.53 12,584.73
（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
公司无需要披露的资产负债表日后事项。除公司已签订房屋租赁协议的租赁
承诺外，公司没有需要披露的重要或有事项与承诺事项。
十二、财务指标
（一）基本财务指标
指标 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率（合并） 41.07% 48.95% 47.57%
资产负债率（母公司） 40.96% 48.78% 46.75%
流动比率（倍） 1.68 1.81 1.97
速动比率（倍） 0.73 0.73 0.94
无形资产（土地使用权除外）占净资
1.51% 1.78% 2.39%
产比例
指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 18.27 18.31 15.95
存货周转率（次） 1.59 1.50 1.64
息税折旧摊销前利润（万元） 12,403.35 10,322.35 11,327.18
利息保障倍数（倍） 33.51 42.12 -
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.82 0.76 1.34
每股净现金流量（元/股） 0.25 -0.60 0.68
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注：上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债／总资产
2、流动比率＝流动资产／流动负债
3、速动比率＝（流动资产 - 存货）／流动负债
4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用
权）／期末净资产
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款与应收票据平均净额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均净额
7、息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销
8、利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）／利息支出
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总
额
10、每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
净资产收益率（%） 每股收益（元）
项目
加权平均 基本 稀释
2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 24.35 1.05 1.05
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股
22.85 0.99 0.99
股东的净利润
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 27.54 0.95 0.95
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股
26.87 0.92 0.92
股东的净利润
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 41.56 1.05 1.05
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股
41.12 1.04 1.04
股东的净利润
十三、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
十四、评估情况
2013 年 11 月 27 日，为设立股份公司之需要，广东中联羊城资产评估有限
公司接受岁孚服装的委托，以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，对岁孚服装的股
东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]
第 XHMPA0237 号）。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基
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础法。经评估，岁孚服装的资产、负债及股东全部权益在 2013 年 9 月 30 日的评
估结果为：
资产账面价值 36,433.22 万元，评估价值 43,642.99 万元，增值率为 19.79%；
负债账面价值 22,266.61 万元，评估价值 22,266.61 万元，评估无增减值；
股东全部权益账面价值 14,166.61 万元，评估价值 21,376.38 万元，增值率为
50.89%。
十五、历次验资情况
公司历次验资情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司以经营“Annil 安奈儿”自主品牌中高端童装为主营业务，采取自主研
发设计、生产委托加工以及直营与加盟销售相结合的经营模式。在童装产品产业
链中，公司专注于前端的产品开发设计、面辅料采购、供应链管理，以及后端的
自主品牌运营、销售渠道管理等核心业务环节。由此，公司资产结构呈现出流动
资产占总资产比例较高的特点，符合公司经营模式与行业特征。
报告期内，公司经营业绩稳步增长，利润水平逐步提高。2014 至 2016 年，
公司营业收入的年复合增长率为 7.76%，净利润的年复合增长率为 0.09%。伴随
经营业绩的稳步增长，公司资产规模与所有者权益持续扩大，截至 2016 年 12 月
31 日，公司总资产 61,859.15 万元，较 2014 年末增长 41.33%，所有者权益 36,452.21
万元，较 2014 年末增长 58.84%。
依据 2014 年、2015 年及 2016 年合并财务报表，公司管理层对报告期内公
司财务状况、盈利能力及现金流量等情况进行了讨论和分析。（本节内如无特殊
注明，货币单位指人民币万元）
一、财务状况分析
（一）资产的主要结构分析
报告期内，公司资产构成及变化情况如下：
金额单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 42,590.63 68.85% 38,669.90 69.17% 40,900.49 93.44%
非流动资产 19,268.52 31.15% 17,234.01 30.83% 2,869.76 6.56%
资产总额 61,859.15 100% 55,903.91 100% 43,770.25 100%
2014 年至 2016 年，随着公司经营规模的扩大、持续盈利所带来股东权益的
提升及增加固定资产投资，公司资产总额实现了稳步增长。
2014 年底，公司流动资产占资产总额的比例较高，与公司的经营模式与资
产结构相关。公司实行自主采购产品面辅料、委托加工成衣及直营与加盟销售相
结合的运营模式，直营门店也主要通过联营与租赁方式取得经营权。因此，公司
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资产以货币资金、应收账款及存货等流动资产为主。2015 年底与 2016 年底，公
司流动资产占比下降、非流动资产金额及占比上升，主要系公司购置、装修总部
办公场所所致。
1、流动资产
货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要构成。报告期内，公司流
动资产构成情况如下：
金额单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 10,059.30 23.62% 8,146.03 21.07% 12,657.12 30.95%
应收票据 58.10 0.14% - - 70.00 0.17%
应收账款 5,180.24 12.16% 4,839.40 12.51% 4,271.36 10.44%
预付款项 329.02 0.77% 115.76 0.30% 590.06 1.44%
其他应收款 1,730.77 4.06% 1,488.45 3.85% 1,130.49 2.76%
存货 24,115.04 56.62% 23,092.67 59.72% 21,295.76 52.07%
一年内到期非流动资产 113.24 0.27% 80.23 0.21% 106.15 0.26%
其他流动资产 1,004.93 2.36% 907.36 2.35% 779.55 1.91%
合计 42,590.63 100% 38,669.90 100% 40,900.49 100%
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货所构成，报告期各期末三
者合计占流动资产的比例均保持在 90%以上。公司存货占流动资产的比重较高，
主要与公司采取预先订货、提前生产的产品供应模式，以及较高比例的直营渠道
有关。其中，公司 2015 年底流动资产一度较上年末略有下降，主要系公司因使
用较大规模自有资金支付总部办公场所部分购置款，使得期末货币资金较上年末
显著下降，从而带动了公司期末流动资产的下降。随着主营业务的持续发展，公
司 2016 年底货币资金较上年末有明显恢复，流动资产亦较上年末有所上升。
（1）货币资金
金额单位：万元
货币资金 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库存现金 1.69 1.74 0.66
银行存款 9,686.71 7,754.85 12,416.25
其他货币资金 370.90 389.45 240.21
合计 10,059.30 8,146.03 12,657.12
较上期末增加 1,913.27 -4,511.09 5,164.72
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货币资金 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
较上期末增幅 23.49% -35.64% 68.93%
公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为支付宝等第三方支付平
台余额。公司实行稳健的货币策略，报告期内保持了适度的货币资金余额以满足
日常生产运营所需，以及以应对市场的不确定性。
公司 2015 年末货币资金较 2014 年末减少，主要系因公司使用自有资金支付
总部办公房产部分购置款而发生重大投资支出所致。2016 年末，随着公司主营
业务的持续发展，以及短期银行借款补充流动资金的影响，公司年末货币资金较
2015 年末有明显恢复。
（2）应收票据
公司 2014 年末与 2016 年末的应收票据为银行承兑汇票，系个别商场客户采
用银行承兑汇票支付货款所形成。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款及其变动情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款净额 5,180.24 4,839.40 4,271.36
较上年增加额 340.84 568.04 —
较上年增长率 7.04% 13.30% —
占当期营业收入比 5.63% 5.76% 5.39%
占期末流动资产比 12.16% 12.51% 10.44%
1）变动分析
报告期内，公司各期末应收账款随主营业务收入的持续增长而逐步有所提
高，而占当期营业收入的比例保持相对稳定。其中，公司 2015 年末应收账款较
2014 年末略有上升，主要系公司主要客户天虹商场股份有限公司（旗下统一开
票结算的百货商场）的合同约定付款周期有所延长，致使公司在 2015 年底对该
客户的应收账款余额由上年底的 14.56 万元增长至 591.10 万元。公司 2016 年末
应收账款较 2015 年末略有上升，主要系由于公司应收账款主要来源于直营模式
下的商场联营客户与电商平台客户，2016 年公司直营业务中来自联营商场与电
商平台客户的收入规模持续上升，带动了期末应收款的增长。
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2）账龄结构
报告期各期末，公司应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下：
金额单位：万元
期末 账龄结构 账面余额 余额占比 坏账准备
1 年以内 5,367.85 98.31% 268.39
1－2 年 76.37 1.40% 7.64
2016 年末 2－3 年 15.07 0.28% 3.01
3 年以上 0.60 0.01% 0.60
合计 5,459.88 100% 279.64
1 年以内 4,993.08 97.91% 249.65
1－2 年 105.16 2.06% 10.52
2015 年末 2－3 年 1.66 0.03% 0.33
3 年以上 - - -
合计 5,099.90 100% 260.50
1 年以内 4,395.35 97.61% 219.77
1－2 年 97.10 2.16% 9.71
2014 年末 2－3 年 10.50 0.23% 2.10
3 年以上 - - -
合计 4,502.94 100% 231.58
报告期各期末，账龄 1 年以内的应收账款比重均在 95%以上，应收账款的质
量较好，账龄结构合理，回收风险较小。
3）结构分析
公司实行线上与线下互补、直营与加盟相结合的销售模式，采取商场联营店、
品牌专卖店及电子商务平台相结合的多元化销售渠道。
在直营模式中，专卖店在产品销售时直接收款，不产生应收账款。公司商场
专柜属于与商场联营的模式，销售货款由商场统一收取，期末与商场对账并扣除
商场约定分成后结算货款。由于对账结算后百货商场存在一定的付款期，各期末
公司已与百货商场完成对账而尚未收到的货款，形成应收账款。直营电商模式中，
除“唯品会”等电商平台客户外，公司在天猫网等电商平台中于收款时确认收入，
不形成应收账款。公司与“唯品会”等电商平台在定期对账后结算货款，在各期
末由于对账与收款存在一定的时间差，形成期末应收账款。
在加盟模式中，公司对加盟销售政策主要实行款到发货，对个别长期合作的
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加盟商会根据其申请给予一定的信用额度。由此，公司期末应收账款主要由直营
模式下对联营商场客户与电子商务平台的应收账款所构成。
报告期各期末，公司期末应收账款余额按经营模式区分的构成情况如下：
单位：万元
2016 年末 2015 年末 2014 年末
经营模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直营 5,428.69 99.43% 5,062.51 99.27% 4,421.03 98.18%
加盟 31.19 0.57% 37.39 0.73% 81.91 1.82%
合计 5,459.88 100% 5,099.90 100% 4,502.94 100%
报告期各期末，公司应收账款 98%以上为直营模式产生，加盟模式形成的应
收款金额较小。同时，公司 95%以上的应收账款的账龄为 1 年以内，应收账款质
量较好且期后回款情况良好。
报告期各期末，公司直营模式下的前五大应收账款客户（受同一实际控制人
控制下的企业合并计算）期末应收帐款情况如下：
单位：万元
期间 单位名称 金额 占直营应收比 账龄
天虹商场股份有限公司 713.26 13.14% 1 年内
唯品会（中国）有限公司 369.19 6.80% 1 年内
2016 永旺商业有限公司 280.52 5.17% 1 年内
年末 华润万家有限公司 254.23 4.68% 1 年内
深圳市海雅商业有限公司 187.29 3.45% 1 年内
小计 1,804.48 33.24%
天虹商场股份有限公司 916.42 18.10% 1 年内
深圳茂业商厦有限公司 311.44 6.15% 1 年内
2015 深圳市海雅商业有限公司 231.70 4.58% 1 年内
年末 华润万家有限公司 214.46 4.24% 1 年内
唯品会（中国）有限公司 178.10 3.52% 1 年内
小计 1,852.12 36.58%
深圳茂业商厦有限公司 372.29 8.42% 1 年内
永旺商业有限公司 229.89 5.20% 1 年内
2014 深圳市海雅商业有限公司 188.29 4.26% 1 年内
年末 唯品会（中国）有限公司 185.65 4.20% 1 年内
万达百货有限公司 169.48 3.83% 1 年内
小计 1,145.60 25.91%
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报告期各期末，公司直营模式下前五大应收账款的账龄均为 1 年以内，应收
账款的质量较好，回收风险较小。2015 年末公司直营模式下前五大应收账款合
计金额及占比较 2014 年末上升，主要系公司主要客户天虹商场股份有限公司的
付款周期有所延长所致。
报告期各期末，公司加盟模式下的前五大应收账款客户期末应收账款金额及
占加盟模式应收款总额的比例情况如下：
单位：万元
期间 单位名称 应收账款 占加盟应收比 账龄
海南国浩贸易有限公司 27.34 87.66% 1 年内
于冬艳 3.85 12.34% 1 年内
2016 - - - -
年末 - - - -
- - - -
小计 31.19 100%
南昌市凤尚服饰有限公司 7.43 19.87% 1 年内
吉林省吉生贸易有限公司 7.26 19.41% 1 年内
2015 深圳市蒙恩服装有限公司 5.60 14.97% 1 年内
年末 深圳市心一轩服饰有限公司 4.92 13.17% 1 年内
淮安市嘉繁商贸有限公司 3.69 9.86% 1 年内
小计 28.89 77.28%
深圳市时代万货电子商务有限公司 37.54 45.83% 1 年内
南昌市凤尚服饰有限公司 31.54 38.51% 1 年内
2014 叶海珍 2.91 3.55% 1 年内
年末 株洲汇壹商贸有限公司 2.27 2.77% 1 年内
胡铁军 1.32 1.61% 1 年内
小计 75.58 92.27%
在加盟模式中，公司对加盟商主要实行款到发货的销售政策，对个别长期合
作的加盟商会根据其申请给予一定的信用额度。报告期各期末，公司加盟模式下
前五大应收账款账龄均为 1 年以内。公司加盟模式下的应收账款金额较小，质量
较好，回收风险较小。
综上，报告期内公司直营客户应收账款前五大均为百货商场与直营电商平
台，百货商场主要为销售规模较大且付款时间稍长的商场；公司加盟客户前五大
应收账款均为公司长期合作的主要加盟商，且金额较小，账期较短。公司应收账
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款结存情况与销售模式相匹配，应收账款结构符合经营模式，账龄结构合理、回
款情况良好。
4）坏账准备
报告期内，公司采用账龄分析法计提坏账准备，并不存在单项金额重大且单
项计提坏账准备的应收账款。公司应收账款坏账准备的计提政策如下：
其他应收款计提比例(%)
账龄 应收账款计提比例(%)
账龄组合 押金组合
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年（含 2 年） 10 10
2－3 年（含 3 年） 20 20
3 年以上 100 100
公司采用的坏账准备计提方法符合公司业务的基本特征及历史经验，在报告
期内未发生实际坏账损失。
报告期内，公司与服装行业上市公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
产品
公司 销售模式 2016 年末 2015 年末 2014 年末
类型
朗姿股份 直营为主 8.95% 8.02% 5.33%
维格娜丝 直营为主 5.08% 5.50% 5.00%
女装 歌力思 直营为主 5.28% 5.37% 5.02%
安正时尚 加直相当 6.58% 6.21% 5.05%
平均值 6.47% 6.28% 5.10%
七匹狼 加盟为主 10.89% 8.78% 8.10%
报喜鸟 加盟为主 15.70% 10.52% 7.79%
希努尔 加盟为主 14.48% 12.30% 7.60%
男装 步森股份 加盟为主 21.14% 19.71% 16.03%
九牧王 加盟为主 6.42% 5.83% 5.40%
摩登大道 直营为主 19.11% 10.46% 8.04%
平均值 14.62% 11.27% 8.83%
美邦服饰 加直相当 6.00% 5.42% 8.70%
搜于特 加盟为主 5.18% 5.09% 5.02%
休闲 森马服饰 加盟为主 3.33% 6.51% 6.45%
太平鸟 加直相当 5.47% 5.26% 7.38%
平均值 4.99% 5.57% 6.89%
婴童 金发拉比 加盟为主 5.47% 5.35% 5.14%
平均值 9.27% 8.02% 7.07%
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产品
公司 销售模式 2016 年末 2015 年末 2014 年末
类型
安奈儿 直营为主 5.12% 5.11% 5.14%
数据来源：上市公司年报。本招股意向书较招股说明书（封卷稿）更新披露了上述部分行业
上市公司于招股说明书（封卷稿）签署日后披露的 2016 年度财务数据，下同。
注：各公司的销售模式中“加直相当”指公司的加盟模式与直营模式的营业收入或门店数量
的结构占比较为相当。
报告期内，公司应收账款的坏账计提比例略低于服装行业平均值，与童装可
比上市公司金发拉比，以及以直营为主的女装上市公司坏账计提比例接近。公司
应收账款主要客户为知名百货商场和直营电商平台，95%以上应收账款的账龄为
1 年以内，应收账款回款质量较好。同时，公司的主要客户均为知名百货商场和
直营电商平台以及长期合作的加盟商，公司对其信用政策一般为 30 天至 90 天，
应收账款均为 1 年以内，期后回款情况良好。
综上，公司应收账款质量较好，发生实际坏账的风险较小，坏账准备计提情
况与公司实际经营情况相符，坏账准备计提充分。
（4）预付款项
公司预付款项主要由预付面辅料采购定金与外协加工费所构成，2016 年末、
2015 年末和 2014 年末的余额分别为 329.02 万元、115.76 万元和 590.06 万元，
占流动资产比例分别为 0.77%、0.30%和 1.44%，占比相对较低。其中，公司 2014
年末预付款项金额较大，主要系公司在 2014 年四季度羽绒原料价格处于低位时，
预付了部分采购定金，以备 2015 年制造羽绒服使用所致。2016 年末，公司预付
款较上期末增加，主要系公司于 2016 年 10 月同迪士尼公司华特迪士尼（中国）
有限公司签订了商标授权协议，许可使用该公司的部分卡通形象，并预付商标许
可使用费，致使期末预付款较上年末增加。
报告期各期末，公司预付款项金额前五名情况如下：
金额单位：万元
期末 单位名称 期末余额 占总额比
华特迪士尼（中国）有限公司 230.00 69.9%
浙江淘宝网络有限公司 58.73 17.85%
2016 东莞市天润服装有限公司 27.64 8.4%
年末 深圳市康辉旅行社有限公司 10.20 3.1%
深圳市鹏文惠华展示科技有限公司 1.29 0.39%
合计 327.86 99.65%
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期末 单位名称 期末余额 占总额比
浙江淘宝网络有限公司 77.78 67.19%
东莞市天御服装有限公司 15.44 13.34%
2015 陕西趋势传媒广告有限公司 13.04 11.27%
年末 深圳市南岭股份合作公司求水山酒店 7.00 6.05%
湖北海旅百事通国际旅行社有限公司 1.44 1.24%
合计 114.70 99.09%
深圳市瑞景泰制衣有限公司 189.32 32.09%
福建力鹏羽绒制品有限公司 167.73 28.43%
2014 江西华阳羽绒有限公司 94.05 15.94%
年末 浙江淘宝网络有限公司 74.01 12.54%
中山市海星制衣厂 23.71 4.02%
合计 548.82 93.02%
报告期各期末，公司无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东
单位款项，无预付关联方账款。其中，2015 年末预付浙江淘宝网络有限公司款
项主要为公司电商业务在天猫商城的预付推广费用。2016 年末预付华特迪士尼
（中国）有限公司款项主要为授权许可使用费预付款。
（5）其他应收款
2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司其他应收款账面价值分别为 1,730.77
万元、1,488.45 万元和 1,130.49 万元，占流动资产比例分别为 4.06%、3.85%和
2.76%，占比相对较低。报告期内各期末，公司其他应收款的主要构成情况如下：
金额单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
押金及保证金 1,115.02 56.07% 851.50 50.26% 671.49 52.91%
上市费用 760.08 38.22% 665.38 39.28% 427.74 33.70%
备用金 40.96 2.06% 65.04 3.84% 92.98 7.33%
其他 72.44 3.64% 112.14 6.62% 76.88 6.06%
合计 1,988.49 100% 1,694.06 100% 1,269.09 100%
公司其他应收款主要为商场保证金、租赁押金、上市费用及备用金等款项，
不存在股东占款的情形。2014 年至 2015 年，公司各年末其他应收款的逐步增加，
主要由于公司经营规模与直营门店数量的逐步扩大，带动了直营商场保证金及租
赁押金的增长；2016 年末，公司押金及保证金的进一步提高，主要系公司加强
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了购物中心内直营专卖店的建设，进而带动了租赁押金的增长所致。
（6）存货
公司存货规模随经营规模的持续扩大保持同步增长，且占流动资产的比重相
对稳定。2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司的存货账面价值分别为 24,115.04
万元、23,092.67 万元和 21,295.76 万元，占流动资产比重分别为 56.62%、59.72%
和 52.07%。其中，2015 年末公司存货占流动资产比重处于相对较高水平，主要
系受公司使用自有资金支付办公场所购置款，期末货币资金出现暂时性下降，使
得保持平稳增长的期末存货占流动资产的比例相对提升。
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
金额单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 615.32 2.27% 634.19 2.45% 451.48 1.90%
周转材料 561.20 2.07% 798.52 3.08% 531.08 2.23%
委托加工物资 3,618.45 13.37% 3,383.36 13.05% 3,628.07 15.24%
库存商品 20,343.23 75.18% 19,226.19 74.18% 16,657.30 69.96%
发出商品 1,922.34 7.10% 1,874.76 7.23% 2,542.82 10.68%
存货余额 27,060.55 100% 25,917.02 100% 23,810.77 100%
跌价准备 2,945.52 10.88% 2,824.35 10.90% 2,515.01 10.56%
存货净额 24,115.04 89.12% 23,092.67 89.10% 21,295.76 89.44%
注：发出商品为在公司直营百货商场联营店中，已实际销售给消费者但尚未与百货商场进行
对账确认收入的商品；跌价准备与存货净额的占比为占存货余额总额的比重。
公司实行自主采购面辅料、委托加工成衣的供应模式，以及直营占比较高的
销售模式，由此，库存商品、委托加工物资及发出商品构成了公司期末存货的主
要组成。其中，占比较高的库存商品在 2016 年末、2015 年末和 2014 年末的余
额占存货余额的比重分别为 75.18%、74.18%和 69.96%。
在规模变动方面，公司 2014 年至 2016 年期末存货总量持续上升，主要系由
于公司直营业务收入持续增长，带动了库存商品的增加。此外，公司各年底库存
商品与发出商品的规模变动亦受到气候异常变化等因素的影响。例如，受 2015
年 11 月与 12 月气候偏暖的影响，公司 2015 年第四季度的冬季服装销售较上年
同期有所减少，致使期末库存商品与发出商品分别较上年底有所增加与下降。
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1）行业比较情况
结合产品类别与经营模式，公司报告期内存货占总资产与流动资产的比例情
况与服装行业上市公司的比较情况如下 ：
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
产品
公司 销售模式 存货占流 存货占资 存货占流 存货占资 存货占流 存货占资
类型
动资产比 产总额比 动资产比 产总额比 动资产比 产总额比
朗姿股份 直营为主 34.74% 14.99% 35.25% 17.43% 27.81% 19.25%
维格娜丝 直营为主 30.72% 16.61% 21.04% 17.88% 16.27% 14.84%
女装 歌力思 直营为主 22.69% 10.67% 12.93% 9.56% 37.56% 19.67%
安正时尚 加直相当 42.06% 21.33% 53.53% 24.82% 52.09% 24.32%
平均值 32.55% 15.90% 30.69% 17.42% 33.43% 19.52%
七匹狼 加盟为主 16.12% 11.36% 15.33% 11.40% 14.22% 10.74%
报喜鸟 加盟为主 48.58% 20.23% 51.29% 23.18% 53.07% 26.45%
希努尔 加盟为主 37.94% 14.80% 25.79% 11.32% 31.59% 13.02%
男装 步森股份 加盟为主 33.70% 29.12% 39.67% 30.89% 37.18% 27.09%
九牧王 加盟为主 23.23% 13.34% 19.90% 10.83% 15.66% 11.56%
摩登大道 直营为主 35.38% 14.57% 38.66% 17.24% 37.31% 22.34%
平均值 32.49% 17.24% 31.77% 17.48% 31.51% 18.53%
美邦服饰 加直相当 50.39% 29.70% 46.53% 26.96% 38.95% 20.55%
搜于特 加盟为主 21.69% 17.57% 27.06% 17.27% 28.86% 21.18%
休闲 森马服饰 加盟为主 24.55% 17.02% 19.47% 13.69% 13.48% 9.97%
太平鸟 加直相当 46.02% 34.31% 50.30% 36.77% 43.11% 31.08%
平均值 35.66% 24.65% 35.84% 23.67% 31.10% 20.69%
婴童 金发拉比 加盟为主 19.03% 14.94% 18.08% 14.89% 24.98% 21.70%
平均值 32.46% 18.70% 31.65% 18.94% 31.48% 19.58%
安奈儿 直营为主 56.62% 38.98% 59.72% 41.31% 52.07% 48.65%
数据来源：Wind。
与服装类上市公司相比，公司存货占总资产与流动资产的比重相对较高，与
公司的经营模式密切相关。一方面，相比其他服装类上市公司，公司未引进外部
投资者及上市融资，货币资金规模较小，从而突出了存货在流动资产中的比重。
另一方面，公司的直营渠道占比较高，直营收入占比较高，经营场所全部通过租
赁和联营取得，固定资产规模较小，且直营门店的商品铺货提高了公司的库存商
品规模。
报告期内，公司与服装类上市公司存货周转率的比较情况如下：
存货周转率（次）
产品类型 公司 销售模式
2016 年 2015 年 2014 年
朗姿股份 直营为主 1.07 0.90 0.85
女装
维格娜丝 直营为主 0.83 1.03 1.37
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存货周转率（次）
产品类型 公司 销售模式
2016 年 2015 年 2014 年
歌力思 直营为主 1.55 1.57 1.43
安正时尚 加直相当 0.90 1.01 1.11
平均值 1.09 1.13 1.19
七匹狼 加盟为主 1.70 1.79 1.89
报喜鸟 加盟为主 1.05 0.86 0.84
希努尔 加盟为主 1.65 2.20 2.01
男装 步森股份 加盟为主 1.26 1.14 1.35
九牧王 加盟为主 1.48 1.61 1.49
摩登大道 直营为主 0.84 0.65 0.60
平均值 1.33 1.38 1.36
美邦服饰 加直相当 1.98 2.13 2.41
搜于特 加盟为主 5.48 2.00 1.38
休闲 森马服饰 加盟为主 3.46 4.48 5.33
太平鸟 加直相当 1.82 2.10 2.41
平均值 3.19 2.68 2.88
婴童 金发拉比 加盟为主 1.36 1.59 1.72
平均值 1.76 1.67 1.75
安奈儿 直营为主 1.59 1.50 1.64
数据来源：Wind。
在存货周转率方面，公司存货周转率略低于服装行业上市公司平均水平，但
处于行业企业正常的变动范围内，且高于以直营模式为主的女装类上市公司，低
于以加盟模式为主的休闲装类上市公司，与公司的产品类别与经营模式有较为相
关。在加盟模式下，行业企业将产品销售给加盟商后完成销售，故通常具有较高
的存货周转率；而在直营模式下，直营门店的铺货销售通常会导致库存商品占流
动资产的比重较高，如普遍采取直营模式为主的女装企业与男装上市公司摩登大
道。
2）商品库龄结构
报告期各期末，公司库存商品中各类产品的数量、金额、库龄以及存放地点
情况如下：
数量单位：万件 金额单位：万元
2016 年 12 月 31 日
库存商品 库龄结构 库存地点
项目 金额 仓库 店铺
数量 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
占比 占比 占比
外套 117.80 8,018.24 39.41% 78.85% 15.00% 5.41% 0.74% 37.23% 62.77%
上衣 190.72 4,860.51 23.89% 83.30% 15.01% 1.29% 0.39% 74.40% 25.60%
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2016 年 12 月 31 日
库存商品 库龄结构 库存地点
项目 金额 仓库 店铺
数量 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
占比 占比 占比
裤类 155.43 5,116.19 25.15% 87.44% 10.57% 1.53% 0.45% 55.63% 44.37%
裙类 26.01 1,226.70 6.03% 72.91% 17.86% 8.42% 0.81% 74.57% 25.43%
家居类 45.60 681.62 3.35% 78.17% 14.90% 5.90% 1.04% 57.47% 42.53%
饰品 50.19 439.97 2.16% 71.66% 16.88% 4.77% 6.69% 63.04% 36.96%
合计 585.76 20,343.23 100% 81.54% 14.10% 3.64% 0.73% 54.21% 45.79%
（续）
2015 年 12 月 31 日
库存商品 库龄结构 库存地点
项目 金额 仓库 店铺
数量 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
占比 占比 占比
外套 126.52 8,782.87 45.68% 74.75% 22.22% 2.41% 0.62% 43.16% 56.84%
上衣 171.64 4,136.86 21.52% 89.48% 8.83% 1.42% 0.27% 70.76% 29.24%
裤类 123.76 4,115.65 21.41% 89.60% 7.77% 1.96% 0.67% 56.51% 43.49%
裙类 26.27 1,272.95 6.62% 74.48% 22.17% 2.58% 0.77% 79.60% 20.40%
家居类 40.99 562.28 2.92% 76.01% 19.70% 3.33% 0.96% 67.73% 32.27%
饰品 34.21 355.59 1.85% 69.05% 12.50% 7.36% 11.09% 56.02% 43.98%
合计 523.39 19,226.19 100% 81.01% 15.99% 2.23% 0.77% 55.32% 44.68%
（续）
2014 年 12 月 31 日
库存商品 库龄结构 库存地点
项目 金额 仓库 店铺
数量 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
占比 占比 占比
外套 117.70 8,458.19 50.78% 81.37% 13.56% 4.77% 0.30% 41.83% 58.17%
上衣 142.86 3,159.76 18.97% 89.76% 8.89% 1.16% 0.18% 71.42% 28.58%
裤类 90.45 2,956.55 17.75% 85.36% 9.49% 4.59% 0.57% 60.69% 39.31%
裙类 25.05 1,152.90 6.92% 84.32% 11.47% 3.78% 0.42% 76.10% 23.90%
家居类 36.03 556.03 3.34% 85.61% 8.75% 4.87% 0.77% 61.00% 39.00%
饰品 47.17 373.88 2.24% 70.46% 14.26% 5.89% 9.39% 70.55% 29.45%
合计 459.26 16,657.30 100% 83.77% 11.66% 4.01% 0.55% 54.45% 45.55%
报告期各期末，公司各类产品的库存商品金额及其占比、库龄结构、仓库与
店铺的存放地点结构较为稳定。各产品的库龄结构、仓库与店铺存货占比存在差
异较大，系各产品在年末时点的销售周期不同所致。例如，上衣产品的仓库存货
金额占比较高且一年以内的库龄占比较高，主要原因为在年末，以春装为主的上
衣将迎来春装销售季，且未进入大规模发货阶段；裙类产品仓库存货金额占比较
高但库龄为一年以内的存货占比略低，主要原因为该产品年末已经退出销售周
期；外套类产品的 1 年以内占比略低且店铺占比较高，主要系以冬装为主的外套
类产品在年末正处于销售季，店铺在售商品占比较高，且 1 年以内的次年春款服
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装中外套类的产品较少所致。
报告期内，外套产品期末库存及金额占比逐年下降，主要系占外套比重较大
的羽绒类产品近年伴随羽绒价格的明显下降，入库成本有所下降所致。
公司对于库龄在一年以上的库存商品主要处理方式包括：1、线上促销，通
过唯品会、天猫等电子商务平台进行折扣销售；2、专卖促销，利用专卖店运营
自主性强、场地空间大等优势，在公司直营专卖店进行折扣销售；3、商场特卖，
在商场专柜或商场特卖区域进行折扣销售；4、加盟促销，加盟商以较低折扣向
公司采购过季产品，在其加盟终端进行折扣销售。
3）公司主要店铺存货余额情况
报告期内，公司主要店铺的存货余额及相关指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
序号 直营门店名称 营业收入 营业成本 期末库存 周转率
1 华强茂业店 369.27 132.03 48.30 2.77
2 摩登百货店 304.25 121.14 35.94 4.27
3 花园城店 294.19 84.83 45.48 2.66
4 615 专卖店 273.79 167.94 23.67 7.18
5 深国投专卖店 271.12 75.47 34.40 2.47
6 东大街专卖店 243.86 77.83 26.77 3.72
7 大西洋天虹店 236.51 82.09 21.97 4.22
8 宝安海雅缤纷城店 231.61 67.56 48.94 2.16
9 东门茂业店 229.70 89.77 36.29 2.49
10 龙江流行街区专卖店 218.14 60.23 18.34 3.34
平均值 267.24 95.89 34.01 3.33
当期老店平均值 58.41 21.64 9.48 2.32
（续）
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
序号 直营门店名称 营业收入 营业成本 期末库存 周转率
1 华强茂业店 389.70 152.05 47.15 3.44
2 大西洋天虹店 344.59 137.66 16.95 5.81
3 摩登百货店 343.12 146.71 20.79 5.34
4 东门茂业店 312.24 119.43 35.89 3.42
5 深国投专卖店 248.82 68.84 26.80 2.90
6 615 专卖店 246.21 137.14 23.13 5.17
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7 花园城店 237.49 66.67 18.39 4.22
8 南山天虹店 215.15 84.12 25.81 3.62
9 珠海茂业店 214.60 74.46 11.07 6.27
10 龙岗天虹店 211.01 81.67 25.28 3.50
平均值 276.29 106.88 25.13 4.19
当期老店平均值 56.49 20.95 8.82 2.42
（续）
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
序号 直营门店名称 营业收入 营业成本 期末库存 周转率
1 华强茂业店 432.60 167.49 41.22 4.69
2 摩登百货店 368.33 154.72 34.15 5.12
3 东门茂业店 323.13 131.43 34.01 4.72
4 大西洋天虹店 281.82 110.59 30.43 5.32
5 深国投专卖店 237.67 66.58 20.67 3.72
6 华强儿童店 220.94 70.15 17.63 4.21
7 前进天虹店 216.16 85.72 30.14 3.05
8 南山天虹店 215.27 85.79 20.68 4.05
9 珠海茂业店 209.90 98.69 12.66 6.15
10 龙岗天虹店 204.94 79.63 21.35 3.36
平均值 271.08 105.08 26.29 4.41
当期老店平均值 57.85 21.89 8.59 2.62
注：“当期老店”指当期期初已开业且当期末存续经营的门店；“平均值”、“当期老店平均值”
中的营业收入、营业成本及期末库存计算方式为各期老店营业收入、营业成本及期末库存合
计数的算数平均值；“平均值”、“当期老店平均值”中的周转率计算方式为各期门店营业成
本之和与其期初、期末存货余额算术平均数的比值。
报告期各期末，公司各期营业收入前十大直营门店的存货余额与其经营情况
相符，不存在异常情况。其中，前十大直营门店的期末库存规模显著高于其他门
店的平均水平，主要系该等前十大直营门店销售规模较高、存货周转率较高，存
货规模符合门店的实际经营所需。
2016 年，公司前十大直营门店平均营业收入小幅下降，主要系公司为推进
O2O 战略，减少商场联营店参加商场特卖活动，商场联营店在毛利率提升的同
时收入小幅下降。前十大直营门店期末平均库存较上年有所上升，主要系 2017
年春节较往年有所提前，公司为应对旺季销售提前备货所致。
4）存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据
公司报告期各期末存货由原材料、周转材料、委托加工物资、库存商品及发
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出商品组成。其中，原材料主要用于核算存放在公司总仓为生产准备的面、辅料；
周转材料主要用于核算存放在公司总仓的购物袋、纸箱、衣架等非生产物资；委
托加工物资主要用于核算外发给加工厂用于生产的面、辅料；库存商品主要用于
核算完工入库尚未售出的成品，存放位置包含总仓、区域分仓、办事处仓库及直
营门店；发出商品主要用于核算商场联营店对外销售但公司尚未与商场对账结算
确认收入的存货。
①存货跌价准备的测试过程
公司购物袋、纸箱、衣架等周转材料属低值易耗品和包装物，在使用时一次
转销计入期间费用，不存在减值情况；公司发出商品实际已经实现对外销售，期
后与商场对账后即确认销售收入并结转销售成本，也不存在减值迹象。公司报告
期各期末进行存货减值测试时主要针对原材料、委托加工物资及库存商品。
公司按可变现净值与成本孰低为原则，对各类存货分别计提跌价准备，具体
情况如下：
对于库存原材料与委托加工物资，公司按面、辅料适用季节计提跌价准备，
其中为当季款式准备的面、辅料按账面金额的 5%计提，过季款式生产余料按账
面金额的 100%计提。
对于占存货比重较高的库存商品，公司根据过去 12 个月内相同库龄商品的
销售折扣、销售与管理费用率及预期售磬率，分产品季节库龄计算期末商品的可
变现净值，具体公式为：
可变现净值=吊牌价*销售折扣*（1-营业税金及附加率-销售与管理费用率）
*预期售磬率/（1+17%）
同时，对超过三年库龄的商品全额计提跌价准备，例如，公司在 2015 年 12
月 31 日进行存货减值测试时，对 2012 年款及以前年度的所有款式全额计提跌价
准备。
②存货跌价准备的计提情况及主要依据
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
金额单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
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跌价准 跌价准 跌价准
占比 占比 占比
备金额 备金额 备金额
原材料 324.20 11.01% 413.23 14.63% 289.89 11.53%
周转材料 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
委托加工物资 366.33 12.44% 317.90 11.26% 331.51 13.18%
库存商品 2,254.99 76.56% 2,093.22 74.11% 1,893.61 75.29%
发出商品 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 2,945.52 100% 2,824.35 100% 2,515.01 100%
公司各期末结存的原材料根据其未来使用方式不同，分别计提存货减值准
备。对于当季生产使用的面辅料，根据历史经验，在生产完成后约有 3%的面辅
料形成结余，故在各期末按结存原材料账面余额的 5%，计提存货减值准备。对
于往季结余的库存面辅料，公司一般通过低价转让的形式处置，可回收价值较低；
考虑该部分材料的仓储、人工等处置成本后，公司对该类面辅料全额计提存货减
值准备。
其中，对于存货占比较高的库存商品，公司按年份季节作为库龄分别计提减
值准备，具体计提情况如下：
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
年份季节 原值 计提比例 年份季节 原值 计提比例 年份季节 原值 计提比例
2017 春夏 4,555.23 5.05% 2016 春夏 4,535.91 4.02% 2015 春夏 4,284.70 1.71%
2016 秋冬 8,812.73 5.82% 2015 秋冬 7,855.05 4.74% 2014 秋冬 7,850.52 8.62%
2016 春夏 3,219.07 7.52% 2015 春夏 3,184.87 6.58% 2014 春夏 1,818.93 11.07%
2015 秋冬 1,709.85 25.16% 2014 秋冬 2,436.10 29.09% 2013 秋冬 1,456.51 26.54%
2015 春夏 1,158.33 22.86% 2014 春夏 637.99 32.84% 2013 春夏 486.43 29.26%
2014 秋冬 543.74 52.92% 2013 秋冬 299.57 60.02% 2012 秋冬 532.04 42.34%
2014 春夏 195.91 70.79% 2013 春夏 128.99 64.44% 2012 春夏 136.25 70.74%
超三年款 148.38 100.00% 超三年款 147.71 100.00% 超三年款 91.92 100.00%
小计 20,343.23 11.08% 小计 19,226.19 10.89% 小计 16,657.30 11.37%
公司可售商品的当年售磬率一般为 75%左右，并在次年对往季产品通过折扣
促销方式进行清货处理。公司绝大部分产品会在两年内销售完毕，报告期各期末，
公司库龄超过两年的库存商品金额较少、占比较低。
③服装行业存货跌价准备计提情况比较
报告期内，公司与服装类上市公司存货跌价准备计提情况如下表：
金额单位：万元
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2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
产品
公司 销售模式 存货 计提 存货 计提 存货 计提
类型
余额 比例 余额 比例 余额 比例
朗姿股份 直营为主 78,417 15.46% 59,745 18.62% 66,433 15.99%
维格娜丝 直营为主 27,702 4.23% 27,543 2.04% 20,637 1.23%
女装 歌力思 直营为主 46,785 41.42% 33,780 47.19% 32,260 48.50%
安正时尚 加直相当 56,764 32.91% 58,245 30.71% 51,747 0.00%
平均值 52,417 23.51% 44,828 24.64% 42,769 16.43%
七匹狼 加盟为主 141,175 36.29% 132,500 36.37% 111,134 33.17%
报喜鸟 加盟为主 101,332 16.92% 119,262 11.88% 126,515 9.08%
希努尔 加盟为主 36,602 1.11% 31,535 1.24% 35,775 1.13%
男装 步森股份 加盟为主 26,407 30.83% 28,410 25.57% 26,959 18.23%
九牧王 加盟为主 82,396 10.62% 66,714 12.41% 67,857 12.55%
摩登大道 直营为主 49,217 13.34% 48,566 1.12% 46,728 2.82%
平均值 72,855 18.19% 71,165 14.77% 69,161 12.83%
美邦服饰 加直相当 230,780 20.39% 228,424 17.93% 174,830 17.88%
搜于特 加盟为主 130,260 2.98% 65,410 3.13% 64,221 2.78%
休闲 森马服饰 加盟为主 259,738 15.18% 192,140 16.94% 141,591 26.95%
太平鸟 加直相当 201,842 19.68% 175,139 13.85% 124,297 14.50%
平均值 205,655 14.56% 165,278 12.96% 126,235 15.53%
婴童 金发拉比 加盟为主 14,433 0.21% 13,536 0.47% 9,613 0.00%
平均值 98,923 17.44% 85,397 15.96% 73,373 13.65%
中位值 78,417 15.46% 59,745 13.85% 64,221 12.55%
安奈儿 直营为主 27,061 10.88% 25,917 10.90% 23,811 10.56%
注 1：金发拉比主营产品为婴幼儿服饰棉品和日用品，因大部分产品使用周期短、消费频次
高、流通较快，该公司未计提存货跌价准备。
数据来源：Wind。
公司采取的跌价准备计提方法符合公司实际销售定价政策和经验数据，计提
比例低于服装类上市公司的平均值，与行业中位值较为接近，主要系公司产品为
儿童服装，对流行时尚的要求弱于服装行业其他上市公司的成人服装。
（7）一年内到期的非流动资产与其他流动资产
2014 年至 2016 年，公司一年内到期非流动资产的各期期末金额依次为
106.15 万元、80.23 万元和 113.24 万元，主要由一年内到期的长期待摊装修费所
构成，占各期末一年内到期的非流动资产的比例依次为 89.99%、88.57%和
94.37%。
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2014 年至 2016 年，公司其他流动资产的各期期末金额依次为 779.55 万元、
907.36 万元和 1,004.93 万元，主要由摊销期为一年的商场联营店装修费、待摊销
租金所组成，两项合计占各期末其他流动资产的比例依次为 95.67%、95.66%和
93.02%。
报告期内，公司一年内到期的非流动资产与其他流动资产的金额变动，与公
司报告期内直营专卖店与专柜店的建设及装修摊销情况相符。
2、非流动资产
受公司现有经营模式影响，公司的非流动资产规模较小，并主要以固定资产、
无形资产、长期待摊费用以及递延所得税资产为主。报告期各期末，公司非流动
资产构成情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
非流动资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 16,578.77 86.04% 500.28 2.90% 526.99 18.36%
在建工程 17.28 0.09% 15,083.27 87.52% 151.98 5.30%
无形资产 549.14 2.85% 508.43 2.95% 549.15 19.14%
长摊待摊费用 1,233.81 6.40% 288.40 1.67% 194.72 6.79%
递延所得税资产 889.53 4.62% 837.77 4.86% 736.48 25.66%
其他非流动资产 - 0.00% 15.87 0.09% 710.42 24.76%
合计 19,268.52 100% 17,234.01 100% 2,869.76 100%
公司 2015 年底与 2016 年底非流动资产较前期有大幅上升，主要系公司购置、
装修总部办公场所，先后使得在建工程及固定资产大幅增加所致。
（1）固定资产分析
报告期各期末，公司固定资产账面价值的主要情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
房屋建筑 15,803.91 121.32 -
办公设备 584.62 150.21 195.42
电子设备 128.56 134.62 205.48
专用设备 3.96 5.27 2.08
运输设备 57.71 88.86 124.01
合计 16,578.77 500.28 526.99
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报告期内，公司固定资产主要构成为房屋建筑物、办公设备、电子设备、专
用设备以及运输设备。在生产模式方面，公司采用委外加工与包工包料相结合的
外协生产模式，未规模化购置生产设备。在仓储物流方面，公司与专业仓储物流
机构合作，采用两级仓储管理体系，建立总仓与区域分发中心集中仓储和管理，
第三方物流机构负责商品配送，用于商品存储的固定资产数额较小。在办公经营
方面，公司直营门店均通过与商场联营或租赁方式经营，尚未购置房屋用于门店
经营；2014-2015 年，公司通过租赁方式用于总部及各办事处日常办公，故而房
屋建筑物、办公设备等固定资产金额较小。
2016 年末，公司房屋建筑物账面价值显著增加，主要系公司 2015 年 4 月购
置的总部办公楼于 2016 年完成装修并投入使用，具体可详见本招股意向书“第
六节 业务和技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“1、
房产建筑”。
（2）在建工程
2014 年至 2016 年，公司在建工程的各期期末金额依次为 151.98 万元、
15,083.27 万元和 17.28 万元。其中，2015 年末在建工程主要为在建的总部新办
公场所，2015 年 4 月，公司与深圳天安骏业投资发展有限公司签署了《深圳市
房地产买卖合同（预售）》，约定购买其位于天安云谷产业园部分房产，合同总价
款 14,096.61 万元，公司购置及装修总部办公场所的账面价值占期末在建工程总
额的 97.22%，其他则为在建的信息化系统及人才住房公寓等项目。总部新办公
场所为公司首次公开发行募集资金投资项目的主要建设内容，并于 2015 年下半
年开始装修，2016 年 5 月投入使用。总部办公场所的建成将有效改善公司总部
营销中心与设计研发中心的办公设施。
报告期内，公司在建工程主要项目的重要合同及其款项支付进度情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年
工程项目 合同名称 签约方 合同金额 支付金额 支付金额 支付金额
（含税） （含税） （含税）
深圳天安骏业
深圳市房地产买
投资发展有限 14,096.61 - 14,096.61 -
卖合同（预售）
公司
办公楼
深圳市安奈儿股 深圳市亚泰国
份有限公司室内 际建设股份有 270.00 - 175.50 67.50
设计合同 限公司
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2014 年 2015 年 2016 年
工程项目 合同名称 签约方 合同金额 支付金额 支付金额 支付金额
（含税） （含税） （含税）
安奈儿办公室室 深圳市奇信建
内装饰工程施工 设集团股份有 1,034.79 - 261.28 715.60
合同及补充协议 限公司
深圳市楚浩空
安奈儿空调通风
调机电设备工 316.19 - 108.14 158.62
设备供货合同
程有限公司
弱电系统工程合 深圳市城信科
228.86 - 23.84 165.27
同书及补充协议 技有限公司
深圳市福田区人
深圳市福田区
才住房购买合同 110.67 110.67 - -
人才 住房和建设局
（单位）
住房
13 年度企业人才 深圳市福田区
318.58 - 318.58 -
住房预购协议书 住房和建设局
合计 16,375.70 110.67 14,983.95 1,106.99
保荐机构、会计师对发行人报告期内在建工程明细账、项目合同进行了核查，
对部分在建工程进行了实地走访。经核查，保荐机构和会计师认为，发行人在建
工程真实、准确。
（3）无形资产
2014 年至 2016 年，公司无形资产的各期期末金额依次为 549.15 万元、508.43
万元和 549.14 万元，主要由购买的办公及研发设计用软件所构成。
（4）长期待摊费用
2014 年至 2016 年，公司长期待摊费用的各期期末金额依次为 194.72 万元、
288.40 万元和 1,233.81 万元，主要由品牌推广宣传费、办公场所与品牌专卖店的
装修及租赁转让费所组成。公司 2016 年末长期待摊费用的增加，一方面系由于
公司于上半年签约国内明星为“安奈儿 Annil”品牌进行为期 2 年的推广宣传，
另一方面公司为顺应购物中心消费业态的发展，加强了直营专卖店的建设，致使
待摊销装修费的增加。
（5）递延所得税资产
2014 年至 2016 年，公司递延所得税资产的各期期末金额依次为 736.48 万元、
837.77 万元和 889.53 万元，主要由公司计提资产减值准备在会计与税务上的差
异所形成。
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（6）其他非流动资产
2014 年至 2016 年，公司其他非流动资产的各期期末金额依次为 710.42 万元、
15.87 万元和 0 万元。其中，2014 年末，公司其他非流动资产主要为预付人才住
房项目与支付公司总部房产的购置定金。2015 年末，公司其他非流动资产的减
少系人才住房项目与总部办公房产预付款先后转入在建工程所致。
3、公司管理层对资产质量的说明
公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期各期
末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产
减值准备。报告期各期末，公司主要资产减值准备如下表所示：
单位：万元
资产减值准备 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
一、坏账准备 537.37 466.12 370.17
二、存货跌价准备 2,945.52 2,824.35 2,515.01
合计 3,482.88 3,290.47 2,885.18
公司按既定政策计提坏账准备、存货跌价准备，具体分析见应收账款分析和
存货分析。公司固定资产均处于良好的运行阶段，短期内不存在大幅减值的可能。
公司管理层认为，近年来公司资产规模持续提高，资产结构逐步优化，资产
质量良好，目前资产结构与公司的业务模式相匹配，公司将持续加强资产管理，
执行稳健的会计政策，有效保证公司的可持续发展。报告期内，公司各项资产减
值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，公司主要资产减值准备的计提充
分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。
（二）负债的主要构成分析
2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司负债总额分别为 25,406.94 万元、
27,363.44 万元和 20,820.63 万元，主要为流动负债，具体情况如下：
金额单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 25,384.30 99.91% 21,406.98 78.23% 20,782.04 99.81%
非流动负债 22.64 0.09% 5,956.46 21.77% 38.59 0.19%
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2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债总额 25,406.94 100% 27,363.44 100% 20,820.63 100%
公司负债主要由流动负债所构成，与公司经营模式、资产结构特征相关。2015
年末，公司非流动负债大幅上升主要系公司利用长期借款支付部分总部办公房产
的购置款所致；公司于 2016 年偿还了该项长期借款，使得期末非流动负债较上
年末大幅下降。
报告期各期末，公司流动负债的主要构成情况如下：
金额单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,000.00 19.70% - - - -
应付票据 - - - - - -
应付账款 11,190.99 44.09% 11,122.34 51.96% 8,921.86 42.93%
预收款项 938.11 3.70% 1,404.01 6.56% 1,747.29 8.41%
应付职工薪酬 3,627.21 14.29% 3,561.28 16.64% 3,483.84 16.76%
应交税费 2,030.04 8.00% 1,910.80 8.93% 3,127.92 15.05%
应付利息 6.91 0.03% 11.45 0.05% - -
应付股利 - - - - - -
其他应付款 2,591.03 10.21% 2,692.90 12.58% 3,501.13 16.85%
一年内到期的非流动负
- - 704.20 3.29% - -
债
其他流动负债 - - - - - -
合计 25,384.30 100% 21,406.98 100% 20,782.04 100%
报告期内，流动负债随公司经营规模的持续增长而逐步扩大，并主要由应付
账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等经营性流动负债所构成。2016
年，公司新增 5,000 万元短期借款，用于补充公司运营资金所需。
1、短期借款
2016 年，公司使用自有资金提前偿还了 2015 年因购置办公房产所使用的长
期按揭贷款，由此公司增加了短期银行借款以补充运营资金所需。
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额对应的采购内容情况如下：
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单位：万元
应付账款 2016 年末 2015 年末 2014 年末
采购类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
面辅料 4,826.93 43.13% 5,925.75 53.28% 3,634.84 40.74%
委托加工 3,416.61 30.53% 2,983.00 26.82% 2,268.44 25.43%
包工包料 1,102.83 9.85% 1,337.28 12.02% 1,991.52 22.32%
物流仓储 451.18 4.03% 235.90 2.12% 324.07 3.63%
货柜装修 783.09 7.00% 308.65 2.78% 339.57 3.81%
其他 610.35 5.46% 331.76 2.98% 363.42 4.07%
合计 11,190.99 100% 11,122.34 100% 8,921.86 100%
注：其他项目主要是无纺布袋、纸箱、衣架、软件等采购内容的应付款项。
公司的期末应付账款主要由应付面辅料、委托加工、包工包料的采购款所构
成，合计占 2014 年至 2016 年各年末应付账款的比重分别为 88.49%、92.12%和
83.51%。其中，公司 2015 年末应付面辅料供应商款项余额同比增长较快，主要
系受当年度支付大额资金购置办公房产的影响，公司年末对供应商的付款周期出
现暂时性延长所致。2016 年末，公司应付委托加工供应商款项余额同比增长，
主要受次年初春节较早的影响，年底委托加工产品的入库时间有所提前所致。同
时，公司在 2016 年末应付货柜装修款的增长，主要系公司新办公楼装修在年末
尚未完成结算所致；物流仓储与其他项目的期末应付账款在 2016 年末上升，主
要系在 2016 年四季度公司电商业务销售收入增长较快，快递费与无纺布袋使用
量的增加，带动了期末应付物流仓储与其他项目的增长。
同时，公司各期主要采购内容的期末应付款余额，与公司对该等采购对象的
付款结算政策相匹配。其中，公司对面辅料、委托加工供应商，主要实行月结的
结算政策，委托加工费支付周期通常短于面辅料；对于包工包料类供应商，由于
该类供应商垫付了原材料采购款，故公司主要采取“部分预付款、按月结算”的
结算政策，支付周期较短。由此，在各期末，公司委托加工费的应付款余额及其
占当期采购总额比，通常低于面辅料应付款余额。
报告期内，公司对面辅料、委托加工和包工包料的采购总额，以及期末主要
预付款余额较相应采购内容的占比情况如下：
金额单位：万元
采购内容 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末
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期末应付款 期末应付款 期末应付款
采购金额 采购金额 采购金额
占采购额比 占采购额比 占采购额比
面辅料 20,071.39 20.55% 17,533.87 28.89% 18,384.38 16.90%
委托加工 14,911.16 19.58% 13,875.33 18.37% 13,504.09 14.36%
包工包料 3,410.71 27.64% 3,056.03 37.40% 3,808.81 44.69%
报告期各期末，公司面辅料应付账款余额占当期采购额的比例略高于委托加
工应付账款余额占当期发生额的比例，符合公司对两类主要采购内容的付款政
策。此外，公司包工包料类产品主要为毛衣、饰品等少数品类，商品采购主要集
中在各年底的次年春款产品备货过程中，因而在期末的应付账款余额占当期采购
额的比例较高。
3、预收账款
预收账款主要是公司预收加盟商的货款。2014 年末至 2016 年末，公司预收
账款的各期期末金额依次为 1,747.29 万元、1,404.01 万元和 938.11 万元。报告期
各期末，公司预收账款的变动情况与加盟商的订货情况，以及订货产品在当期末
的已发货情况等因素有关。报告期内，公司各期末预收账款变动情况、对应下季
上市货品以及公司下一期加盟业务收入的对比情况如下：
截止日 2016 年末 2015 年末 2014 年末
期末预收账款余额（万元） 938.11 1,404.01 1,747.29
预收款对应产品季 2017 春款 2016 春款 2015 春款
次年春节公历时间 2017.1.27 2016.02.07 2015.02.18
订货产品已发货额（万元） 850.00 621.65 797.30
期末加盟门店数量（家） 488 548
由上表可知，公司报告期各年末预收账款金额的逐步下降，主要受加盟商下
季商品订货情况变化以及期末已发货情况的两方面因素所影响。以 2015 年末为
例，公司期末预收账款低于 2014 年末预收账款的主要原因在于加盟商订货情况
的变化。在加盟商订货情况方面，由于 2015 年度公司收回部分加盟业务、加盟
门店关闭数量增多等原因，公司在 2015 年末的加盟门店数量显著低于 2014 年末
门店的情况，加盟商对 2016 年春夏款的订货规模较 2015 年春夏款下降。在下季
产品发货进度方面，虽然与 2015 年末对应的 2016 年春节时间及产品发货进度略
早于 2014 年末的情况，但由于加盟商订货规模的下降，使得截至 2015 年末对下
季春款产品的累计发货额低于 2014 年末的已发货金额。由此，公司在 2015 年末
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的预收账款金额低于 2014 年末预收账款，主要系因期末加盟门店数量减少的影
响，公司加盟商对次年春季产品的订货采购规模下降所致。
2016 年末，公司期末预收账款的下降则在于加盟商订货情况与期末产品发
货情况的双重影响。在加盟商订货规模方面，受部分加盟门店关闭调整的原因，
公司在 2016 年末的加盟门店数量较 2015 年末进一步降低，加盟商对 2017 年春
夏款产品的订货较 2015 年末时所订购的 2016 年春夏款下降。在下季产品发货进
度方面，2016 年末对应的 2017 年春节时间较上年度提前，产品的发货进度因此
也较 2015 年末进一步提前，使得截至 2016 年末对下季春款产品的累计发货额大
幅高于 2015 年末的已发货金额。由此，公司在 2016 年末的预收账款金额大幅低
于 2014 年末预收账款，系受期末加盟门店数量减少与期末下季产品发货提前的
双重影响。
在公司对加盟商普遍实行款到发货的销售结算政策下，公司预收账款在各年
末的余额变动主要由加盟商次年春夏款货品的采购订货规模、及所订货产品在年
末已发货情况所决定。由公司报告期各年末的预收账款的变化情况及其主要原因
可知，公司各年末预收账款的变化情况与公司对加盟商普遍实行款到发货的销售
结算政策相匹配。
4、应付职工薪酬
2014 年至 2016 年，公司应付职工薪酬的各期期末金额依次为 3,483.84 万元、
3,561.28 万元和 3,627.21 万元。2014 年至 2016 年公司各年末应付职工薪酬余额
逐年增多，主要系随着公司业务规模的扩大，员工人数及待遇有所提升所致。
5、应交税费
公司应交税费主要由应交增值税、应交企业所得税和应交个人所得税等所组
成。2014 年至 2016 年，公司应交税费的期末金额依次为 3,127.92 万元、1,910.80
万元和 2,030.03 万元，具体构成情况如下：
金额单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增值税 891.18 43.90% 970.68 50.80% 1,062.14 33.96%
企业所得税 1,008.87 49.70% 793.67 41.54% 1,904.46 60.89%
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2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
个人所得税 27.22 1.34% 25.79 1.35% 30.46 0.97%
其他税费 102.76 5.06% 120.66 6.31% 130.87 4.18%
合计 2,030.03 100% 1,910.80 100% 3,127.92 100%
其中，在 2015 年末，受当年 11 月与 12 月份气候偏暖的影响，公司当期产
品销售较上年度同期出现下降，致使期末应交增值税下降；同时，公司 2015 年
末应交企业所得税金额下降，一方面系前三季度预交所得税较多，另一方面系
2015 年利润总额减少所致。2016 年末，公司因次年初的春节时间较早，年末产
品的加工入库与支付结算有所提前，进项税金额的增加致使期末应交增值税金额
较上年末下降。
6、其他应付款
2014 年至 2016 年，公司其他应付款的各期期末金额依次为 3,501.13 万元、
2,692.90 万元和 2,591.03 万元，主要由收取加盟商的保证金、预提加盟商换货损
失及返利所形成。报告期内，公司其他应付款的具体构成情况如下：
金额单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证金 551.23 21.27% 606.46 22.52% 599.57 17.12%
预提费用 254.71 9.83% 128.17 4.76% 178.82 5.11%
预提加盟商
787.25 30.38% 1,001.61 37.19% 1,227.35 35.06%
换货损失
预提加盟商返利 924.61 35.68% 932.31 34.62% 1,452.23 41.48%
积分递延收益 24.98 0.96% 21.41 0.80% 32.37 0.92%
其他 48.26 1.86% 2.94 0.11% 10.80 0.31%
合计 2,591.03 100% 2,692.90 100% 3,501.13 100%
2015 年末与 2016 年末，受公司年度加盟业务收入下降的影响，年末预提换
货损失和加盟返利相应有所减少。其中，2016 年末预提加盟商返利下降幅度较
小，主要系为促进加盟商的业绩增长，公司的净进货增长返利政策由 2015 年以
前根据增长金额给予 5 万元以下定额返利，调整为根据不同增长额度给予不超过
15%的返利，净进货增长返利金额及期末预提金额有所增加。
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（三）偿债能力分析
指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.68 1.81 1.97
速动比率（倍） 0.73 0.73 0.94
资产负债率（合并） 41.07% 48.95% 47.57%
资产负债率（母公司） 40.96% 48.78% 46.75%
指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 12,403.35 10,322.35 11,327.18
利息保障倍数（倍） 33.51 42.12 -
注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
1、短期偿债能力分析
2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司的流动比率分别为 1.68、1.81 和
1.97，速动比率分别为 0.73、0.73 和 0.94。2015 年末，公司流动比率与速动比率
较上期末有所下降，主要系公司使用自有资金支付总部新办公场所的部分购置款
所致。2016 年末，公司流动比率较上期末下降则主要系公司流动负债中短期借
款的增加所致。
受公司存货占流动资产比重较高的影响，公司各期末的速动比率虽略低于 1，
但相关流动负债均主要为应付账款等正常经营所产生的流动负债。报告期内，公
司良好的销售回款，充足的经营性现金流保证了公司能按时偿付流动负债。公司
管理层认为，现阶段公司的短期偿债风险是可控的。
2、资本结构及利息保障倍数分析
2014 年至 2016 年，公司合并报表口径的各期期末资产负债率依次为 47.57%、
48.95%和 41.07%，随持续盈利所带来的股东权益的增加呈逐渐下降的趋势。其
中，2015 年末资产负债率较上年度略有提升，主要系公司当年度利用银行借款
支付总部新办公场所的部分购置款所致。
2014 年至 2016 年，公司各期实现净利润依次为 7,896.89 万元、7,090.86 万
元和 7,911.74 万元；同时，公司销售回款良好，2014 年至 2016 年，公司经营性
现金流量净额分别为 10,060.62 万元、5,710.50 万元和 6,120.48 万元，经营活动
产生的现金流量净额充足，对公司偿债能力提供有力支撑。除 2014 年度未发生
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利息支出外，公司 2016 年度和 2015 年度的利息保障倍数依次为 33.51 倍和 42.12
倍，公司偿债能力处于较好水平。
3、与服装类上市公司偿债能力指标比较
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率指标与品牌服装类上市公
司对比如下：
单位：倍，百分比
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
公司 流动 速动 资产 流动 速动 资产 流动 速动 资产
比率 比率 负债率 比率 比率 负债率 比率 比率 负债率
朗姿股份 1.82 1.19 26.75 2.97 1.93 16.63 6.12 4.42 22.17
维格娜丝 7.35 5.09 8.59 11.30 8.92 8.80 14.35 12.02 6.35
歌力思 1.69 1.30 29.60 4.00 3.48 18.91 2.43 1.52 22.10
安正时尚 2.30 1.33 28.15 1.90 0.88 29.72 1.80 0.86 32.61
七匹狼 2.12 1.78 33.63 2.44 2.06 31.47 2.64 2.27 29.36
报喜鸟 1.24 0.64 42.37 1.54 0.75 38.30 2.44 1.15 37.31
希努尔 2.23 1.38 19.18 1.64 1.22 28.45 3.26 2.23 28.38
步森股份 5.31 3.52 16.26 3.21 1.94 24.22 1.93 1.22 37.66
九牧王 3.75 2.88 19.18 2.69 2.15 20.49 5.48 4.62 13.59
摩登大道 2.12 1.37 36.41 1.70 1.04 51.38 2.97 1.86 35.85
美邦服饰 1.31 0.65 49.22 1.35 0.72 55.37 1.49 0.91 47.95
搜于特 3.59 2.81 27.40 3.59 2.62 36.65 4.97 3.53 26.51
森马服饰 3.89 2.94 22.78 4.56 3.67 20.54 4.87 4.21 18.00
太平鸟 1.48 0.80 58.03 1.51 0.75 56.82 1.47 0.84 58.56
金发拉比 9.86 7.99 7.96 10.47 8.58 7.87 6.64 4.98 13.07
平均值 3.34 2.38 28.37 3.66 2.71 29.71 4.19 3.11 28.63
安奈儿 1.68 0.73 41.07 1.81 0.73 48.95 1.97 0.94 47.57
数据来源：Wind。
公司偿债能力相关指标低于服装类上市公司平均水平，主要与公司现有资本
结构与经营模式有关。首先，公司作为非上市公司尚未引入外部投资，现金储备
的规模较小；其次，在销售模式方面，公司的直营渠道占比较高，较大规模的直
营门店铺货也降低了公司的速动比率。虽然公司的速动比率较低，但流动负债主
要源自于正常经营周转活动，且历史偿债情况良好，未出现到期未予支付、长期
拖欠等财务困境。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率的主要情况如下：
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主要财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 18.27 18.31 15.95
存货周转率（次） 1.59 1.50 1.64
2014 年至 2016 年，公司应收账款周转率平稳增长，未发生重大变化。报告
期内，公司直营渠道的拓展及直营业务收入占比持续提升，由 2014 年的 69.19%
增长至 2016 年的 79.34%，所需铺货商品规模逐步增加，进而存货周转率逐年略
有下降。其中，公司 2015 年度存货周转率的下降，受年末冬季气温较高的影响，
冬季服装的销售下降致使期末库存增加。
报告期内，公司与服装类上市公司应收账款周转率和存货周转率的比较情况
如下：
产品 应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
公司 销售模式
类别 2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年
朗姿股份 直营为主 5.87 11.18 11.04 1.07 0.90 0.85
维格娜丝 直营为主 12.50 14.25 18.61 0.83 1.03 1.37
女装 歌力思 直营为主 6.93 8.26 9.30 1.55 1.57 1.43
安正时尚 加直相当 11.66 9.72 10.09 0.90 1.01 1.11
平均值 9.24 10.85 12.26 1.09 1.13 1.19
七匹狼 加盟为主 12.22 8.96 6.50 1.70 1.79 1.89
报喜鸟 加盟为主 4.25 4.30 4.37 1.05 0.86 0.84
希努尔 加盟为主 1.82 2.16 2.09 1.65 2.20 2.01
男装 步森股份 加盟为主 5.09 5.10 4.67 1.26 1.14 1.35
九牧王 加盟为主 14.47 13.34 11.54 1.48 1.61 1.49
摩登大道 直营为主 4.74 4.46 4.01 0.84 0.65 0.60
平均值 7.10 6.39 5.53 1.33 1.38 1.36
美邦服饰 加直相当 21.82 26.09 23.89 1.98 2.13 2.41
搜于特 加盟为主 7.03 4.05 3.00 5.48 2.00 1.38
休闲 森马服饰 加盟为主 6.14 7.25 9.63 3.46 4.48 5.33
太平鸟 加直相当 16.88 18.15 19.68 1.82 2.10 2.41
平均值 12.97 13.88 14.05 3.19 2.68 2.88
童装 金发拉比 加盟为主 10.08 11.14 16.19 1.36 1.59 1.72
平均值 9.43 9.89 10.31 1.76 1.67 1.75
安奈儿 直营为主 18.27 18.31 15.95 1.59 1.50 1.64
数据来源：Wind。
从报告期内的可比数据来看，公司的应收账款周转率高于服装行业上市公司
的平均水平，主要与公司及可比公司的业务结构与经营模式有关。公司及可比上
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市公司普遍采取直营与加盟相结合的经营模式，公司以直营业务收入为主，且对
加盟商普遍实行款到发货的销售政策，仅对个别长期合作的加盟商给予一定的信
用期；而部分可比公司则以加盟业务收入为主，并给予加盟商较长的信用期。同
时，在公司的直营业务收入中，应收款周转较快的电商业务收入规模与占比逐步
提高，进一步提升了公司应收账款周转率。
公司的存货周转率略低于服装行业上市公司的平均水平，主要系公司的直营
收入占比较高，直营模式下为满足日益增加的门店数量及销售需求，需要大量铺
货，因此存货周转率略低于上述以加盟模式为主的上市服装企业平均水平。
二、盈利能力分析
报告期内，公司坚持以开发更加舒适、安全的童装产品为核心，并通过推出
小童装品类延伸产品线，更广泛的围绕公司核心竞争力满足客户需求。2014 年
至 2016 年，公司取得了良好的经营业绩，主营业务毛利率三年平均为 60.31%，
净资产收益率平均为 31.15%，销售净利率平均为 9.00%。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司实现营业收入依次 79,258.18 万元、
84,027.04 万元和 92,036.45 万元，其中 2014 年至 2016 年复合增长率为 7.76%；
各期净利润依次为 7,896.89 万元、7,090.86 万元和 7,911.74 万元，2014 年至 2016
年复合增长率为 0.09%；扣除非经常性损益后的净利润依次为 7,814.04 万元、
6,917.49 万元和 7,425.05 万元，其中 2014 年至 2016 年复合增长率为-2.52%。其
中，公司 2015 年度净利润较 2014 年有所减少主要系受在收入增长放缓的情况下，
公司销售费用增幅较大所致，具体情况详见本节“二、盈利能力分析”之“（四）
期间费用分析”之“（1）销售费用”的相关分析内容。
报告期内，公司经营成果主要指标如下：
额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
一、营业收入 92,036.45 9.53% 84,027.04 6.02% 79,258.18
减：营业成本 37,640.47 12.77% 33,378.49 2.60% 32,533.40
营业税金及附加 960.81 12.80% 851.80 6.20% 802.04
销售费用 37,310.97 6.92% 34,896.94 16.42% 29,974.57
管理费用 5,663.73 12.35% 5,041.20 4.61% 4,819.14
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
财务费用 356.48 59.97% 222.84 -1,060% -23.20
资产减值损失 192.41 -52.52% 405.29 -38.05% 654.21
二、营业利润 9,911.58 7.38% 9,230.48 -12.07% 10,498.02
加：营业外收入 823.18 197.28% 276.90 127.83% 121.54
减：营业外支出 174.27 280.95% 45.75 314.12% 11.05
三、利润总额 10,560.49 11.61% 9,461.63 -10.81% 10,608.52
减：所得税费用 2,648.75 11.73% 2,370.77 -12.57% 2,711.63
四、净利润 7,911.74 11.58% 7,090.86 -10.21% 7,896.89
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 91,771.39 99.71% 83,777.13 99.70% 78,813.60 99.44%
其他业务收入 265.06 0.29% 249.91 0.30% 444.59 0.56%
合计 92,036.45 100% 84,027.04 100% 79,258.18 100%
公司的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务收入全
部为童装产品销售收入，其他业务收入主要为向加盟商销售货柜的收入。报告期
内，公司主营业务收入占比均在 99%以上。
公司童装产品主营业务收入的稳步增长，在受益于我国童装行业持续向好的
宏观因素外，也得益于公司外延式直营渠道的持续扩张与电子商务业务的快速发
展。在外延式门店增长方面，公司报告期内直营销售网络进一步扩大，线下直营
门店数量由 2014 年末的 931 家逐渐增长至 2016 年末的 970 家。在电子商务业务
发展方面，公司 2014 年度至 2016 年度线上渠道主营业务收入由 9,274.77 万元快
速增长至 22,163.64 万元，年复合增长率达 54.59%。
2、主营业务收入按产品类别构成分析
从产品类型角度，报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：
金额单位：万元
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外套 37,151.49 40.48% 34,726.71 41.45% 35,238.78 44.71%
上衣 20,236.29 22.05% 18,962.33 22.63% 17,154.34 21.77%
裤类 23,568.04 25.68% 21,475.41 25.63% 18,372.31 23.31%
裙类 6,773.07 7.38% 6,005.63 7.17% 5,555.83 7.05%
家居类 3,416.86 3.72% 2,051.51 2.45% 2,013.66 2.55%
饰品 625.65 0.68% 555.54 0.66% 478.68 0.61%
合计 91,771.39 100% 83,777.13 100% 78,813.60 100%
公司产品品类丰富，可充分、有效地覆盖童装消费者的各类着装需求，满足
童装产品一站式购物的消费习惯。报告期内，公司主营业务收入以外套、裤类、
上衣产品为主，未发生重大变化。
3、主营业务收入按销售模式构成分析
报告期内，公司主营业务收入的渠道构成情况如下：
金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线下渠道 69,451.14 75.68% 69,682.68 83.18% 69,538.83 88.23%
直营 53,999.08 58.84% 50,801.19 60.64% 46,051.02 58.43%
加盟 15,452.06 16.84% 18,881.49 22.54% 23,487.81 29.80%
线上渠道 22,320.26 24.32% 14,094.46 16.82% 9,274.77 11.77%
直营 18,814.54 20.50% 12,244.14 14.62% 8,477.31 10.76%
加盟 3,505.72 3.82% 1,850.31 2.21% 797.46 1.01%
合计 91,771.39 100% 83,777.13 100% 78,813.60 100%
公司采取线上线下并行、直营加盟相结合的多元化销售模式。其中，线下渠
道及直营模式依然占主导地位，线上渠道呈逐年上升趋势。2014 年至 2016 年，
公司各期线上与线下合计直营业务收入依次为 54,528.32 万元、63,045.33 万元和
72,831.62 万元，占主营业务收入比依次为 69.19%、75.25%和 79.34%。
报告期内，受益于公司积极发展线下与线上直营销售渠道，公司直营业务收
入占比逐步提升。与此同时，受公司 2014 年与 2015 年回收部分地区加盟业务的
影响，以及部分加盟商对低业绩门店的关闭调整，公司线下加盟业务收入及其占
比在报告期内逐步下降，进一步加强了公司直营业务收入的占比。直营渠道及收
入占比的提升，有助于公司获取销售环节更多的盈利空间，并强化对销售渠道的
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控制力。
4、主营业务收入按市场区域构成分析
报告期内，公司产品的销售收入按区域分类如下所示：
金额单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南区 32,970.07 35.93% 33,377.25 39.84% 32,673.98 41.46%
华东区 11,089.02 12.08% 10,600.31 12.65% 10,798.40 13.70%
华北区 8,286.91 9.03% 8,628.06 10.30% 8,394.98 10.65%
西南区 6,420.15 7.00% 7,016.58 8.38% 6,635.25 8.42%
华中区 5,761.37 6.28% 4,550.06 5.43% 5,358.19 6.80%
西北区 3,264.14 3.56% 3,508.51 4.19% 3,472.30 4.41%
东北区 1,659.49 1.81% 2,001.92 2.39% 2,205.73 2.80%
线上渠道 22,320.26 24.32% 14,094.46 16.82% 9,274.77 11.77%
合计 91,771.39 100% 83,777.13 100% 78,813.60 100%
从产品销售区域来看，华南地区为公司最大的市场区域，随着公司全国性销
售网络的建设与线上电子商务渠道的拓展，华东、华北、西南地区及线上渠道也
已发展成为公司重要的销售区域与增长潜力。
在线上渠道方面，为把握我国网上购物快速发展的行业趋势，公司积极发展
线上销售模式，先后在天猫、唯品会、京东商城等国内知名电商平台建立了销售
渠道，报告期内线上渠道销售收入实现了持续、快速增长。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本主要为销售童装产品的主营业务成本，并随公司主
营业务收入的增长而逐年上升，总体与公司的收入规模相匹配，依次为 31,758.75
万元、32,678.62 万元与 36,497.54 万元。其中，2016 年度公司主营业务成本增长
较快，主要系受线上业务收入增长的影响，公司营业成本保持了同步增长。
公司童装产品采取以委托加工为主，包工包料为辅的模式进行生产。
在委托加工模式下，公司产品成本由面辅料成本与加工费成本构成。其中，
面辅料成本为公司与加工厂确认的各款服装单件面辅料耗用成本，系公司根据生
产计划向委托加工厂送达面辅料，与加工厂就各款式的实际裁剪结果确定各款式
的单件产品面辅料耗量，并以此计算各款服装的单件面辅料成本；加工费成本为
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公司与加工厂确认的委托加工价，系公司与加工厂根据各款式服装在缝制、印花、
绣花及洗水等各环节的加工价，所形成的各款式服装加工单价。各款式服装生产
完工并交付入库时，公司根据各款式服装的单件面辅料成本与加工单价计入其单
位入库成本。
在包工包料模式下，公司产品成本系就各款产品对包工包料供应商的采购单
价，并包含在生产过程中由公司所提供的里布、吊牌等少量面辅料成本，该类由
公司提供的少量面辅料成本约占包工包料产品入库成本的 5%左右。
1、营业成本的产品构成情况
根据产品品类分类，公司主营业务成本的构成情况如下：
金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外套 15,314.99 41.96% 14,296.72 43.75% 15,193.33 47.84%
上衣 7,786.50 21.33% 7,039.72 21.54% 6,428.39 20.24%
裤类 8,850.06 24.25% 7,813.25 23.91% 6,938.45 21.85%
裙类 2,648.63 7.26% 2,346.17 7.18% 2,170.01 6.83%
家居类 1,490.88 4.08% 840.54 2.57% 770.26 2.43%
饰品 406.49 1.11% 342.23 1.05% 258.30 0.81%
合计 36,497.54 100% 32,678.62 100% 31,758.75 100%
公司主营业务成本主要为外套、裤类、上衣产品，结构特征相对稳定，且与
主营业务收入的结构特征相匹配。
2、营业成本的成本结构构成情况
公司产品的生产模式包括委托加工与包工包料两种外协方式。其中，委托加
工类产品的成本系由面辅料、加工费所构成，包工包料类产品的成本构成则主要
系公司对产品的采购成本。
报告期内，公司各期主营业务成本中面辅料、加工费及包工包料采购额的构
成及变动情况如下：
金额单位：万元
成本 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类型
构成 成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比
委托加工 面辅料 18,492.29 56.14% 16,358.63 56.02% 16,447.56 58.72%
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成本 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类型
构成 成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比
加工费 14,449.06 43.86% 12,844.47 43.98% 11,564.94 41.28%
小计 32,941.35 90.26% 29,203.10 89.36% 28,012.50 88.20%
包工包料 采购额 3,556.20 9.74% 3,475.53 10.64% 3,746.24 11.80%
合计 36,497.54 100% 32,678.62 100% 31,758.75 100%
注：委托加工类产品的成本构成中，面辅料与加工费的占比为占委托加工类产品总成本小计
的内部结构比。
由上表可知，与公司产品的生产模式相匹配，主营业务成本的构成以委托加
工模式下的面辅料与加工费为主，两者的合计占比在报告期内逐步略有提高，主
要系为加强对产品面辅料质量的控制，公司逐步减少了包工包料模式的生产占
比，从而使得主营业务成本中包工包料产品的相关成本占比逐期有所下降。
在委托加工类产品的成本结构中，面辅料与加工费的成本占比变动有入库产
品成本结构小幅变化的原因，也有各类产品营业收入占比变动的影响。例如，2015
年，公司面辅料成本占比较高的外套类产品营业收入及占比下降，带动了公司营
业成本中面辅料成本占比的下降；2016 年，受公司面辅料成本占比较高的家居
类产品营业收入及占比的提升，以及外套类产品收入占比小幅下降的影响，公司
营业成本中面辅料成本占比较 2015 年出现小幅上升，保持相对平稳。由此可见，
外套与家居类产品营业收入的变动及其对当年度营业成本的影响，证实了公司主
营业务成本构成结构的变动与主营业务收入变动情况所具有的相符关系。
（三）营业毛利变动分析
1、毛利贡献情况
报告期内，公司主营业务毛利的产品类别构成情况如下：
金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
外套 21,836.50 39.51% 20,429.99 39.98% 20,045.44 42.60%
上衣 12,449.79 22.52% 11,922.62 23.33% 10,725.95 22.79%
裤类 14,717.98 26.63% 13,662.15 26.74% 11,433.86 24.30%
裙类 4,124.44 7.46% 3,659.46 7.16% 3,385.82 7.20%
家居类 1,925.98 3.48% 1,210.98 2.37% 1,243.40 2.64%
饰品 219.16 0.40% 213.31 0.42% 220.39 0.47%
合计 55,273.85 100% 51,098.51 100% 47,054.85 100%
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从产品类别来看，公司的毛利来源主要来自于销售占比较高的外套、上衣、
裤类等主要品类，同公司的收入结构相匹配。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 91,771.39 83,777.13 78,813.60
主营业务成本 36,497.54 32,678.62 31,758.75
主营业务毛利额 55,273.85 51,098.51 47,054.85
主营业务毛利率 60.23% 60.99% 59.70%
2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司主营业务毛利率分别为 60.23%、
60.99%和 59.70%。公司主营业务毛利率在报告期内保持相对平稳，得益于公司
在品牌影响力、产品创新力方面的持续投入与强化，使公司营业收入持续稳步增
长的同时，保持了行业竞争力与盈利能力的持续稳定。
在品牌价值方面，公司自 2001 年成立以来一直专注于童装业务，已发展成
为国内知名的中高端自主童装品牌运营商。公司品牌以安全、舒适、精致为主要
特征。同时，公司营销网络覆盖全国，截至 2016 年 12 月 31 日共拥有线下零售
门店 1,458 家，进一步带动了公司品牌的推广。良好的消费者认知度、舒适的品
牌特征、完善的营销网络覆盖构成了公司品牌的价值核心，并带来定价能力的提
升。
在研发设计方面，公司形成了一套较成熟的研发设计机制，通过不断研发设
计推出新品提高自身定价能力。新款产品的设计、功能得到消费者认同的同时，
降低了消费者对价格的敏感度，提升了公司的定价能力。
3、分产品毛利率分析
报告期内，各类产品的平均单价、平均成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
单位价格 单位成本 单位价格 单位成本 单位价格 单位成本
外套 164.45 67.79 174.18 71.71 169.43 73.05
上衣 62.96 24.22 65.37 24.27 61.29 22.97
裤类 84.36 31.68 91.00 33.11 89.19 33.68
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
单位价格 单位成本 单位价格 单位成本 单位价格 单位成本
裙类 118.34 46.28 122.08 47.69 110.75 43.26
家居类 45.93 20.04 39.73 16.28 39.44 15.09
成衣小计 95.11 37.66 100.72 39.13 98.52 39.62
饰品 13.13 8.53 15.20 9.36 13.74 7.41
合计 91.22 36.28 97.10 37.87 94.96 38.27
（续）
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
外套 40.48% 58.78% 41.45% 58.83% 44.71% 56.88%
上衣 22.05% 61.52% 22.63% 62.88% 21.77% 62.53%
裤类 25.68% 62.45% 25.63% 63.62% 23.31% 62.23%
裙类 7.38% 60.89% 7.17% 60.93% 7.05% 60.94%
家居类 3.72% 56.37% 2.45% 59.03% 2.55% 61.75%
成衣小计 99.32% 60.40% 99.33% 61.14% 99.39% 59.79%
饰品 0.68% 35.03% 0.67% 38.40% 0.61% 46.04%
合计 100% 60.23% 100% 60.99% 100% 59.70%
由上表可知，报告期内,公司各类主要产品的毛利率保持相对稳定,略有小幅
波动。其中，2015 年度，受益于公司直营业务收入占比的提高，公司各类产品
的平均售价与毛利率较 2014 年度略有提高。2016 年度，在多数产品的平均成本
略有下降的同时，为保持市场竞争力，公司也同步下调了各类产品的平稳售价，
从而保持了相对平稳的产品毛利率。
（1）产品平均单价变化的主要原因
报告期内，公司主要产品平均销售价格变化情况具体如下：
价格单位：元/件
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
平均价格 均价变动 销售占比 平均价格 均价变动 销售占比 平均价格 销售占比
外套 164.45 -5.59% 40.48% 174.18 2.81% 41.45% 169.43 44.71%
上衣 62.96 -3.69% 22.05% 65.37 6.66% 22.63% 61.29 21.77%
裤类 84.36 -7.30% 25.68% 91.00 2.03% 25.63% 89.19 23.31%
裙类 118.34 -3.06% 7.38% 122.08 10.23% 7.17% 110.75 7.05%
家居类 45.93 15.60% 3.72% 39.73 0.75% 2.45% 39.44 2.55%
成衣小计 95.11 -5.57% 99.32% 100.72 2.23% 99.33% 98.52 99.39%
饰品 13.13 -13.63% 0.68% 15.20 10.64% 0.66% 13.74 0.61%
合计 - - 100% - - 100% - 100%
注：由于饰品类产品具有价格低、数量多且收入占比低的特点，对产品平均价格的计算影响
较大，故统计成衣产品平均单价反映产品的平均售价。
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2015 年，受益于公司直营业务收入占比提升，公司各类产品的平均销售价
格整体上升。其中，上衣产品平均销售价格相比增长较快，主要系占上衣类产品
比重较大的短袖 T 恤与长袖体恤在销售价格小幅上升的同时，销售量实现了较快
增长，带动了上衣产品整体均价的提升。
2016 年，除家居类产品外，公司各类产品平均销售价格与 2015 年度相比有
所下降，主要系公司多数产品的售价随成本的下降而进行了同步小幅下调。同期，
公司为突显面料安全舒适的产品优势，加强了部分贴身家居服产品的开发推广，
当年销售量增长较为显著；而由于该类产品的成本及售价略高于其他家居类产
品，从而带动了家居类产品整体售价的小幅上升。
报告期内，公司直营与加盟业务收入占比及两类模式下成衣产品平均销售价
格情况如下：
单位：元/件
2016 年度 2015 年度 2014 年度
成衣销售
销售占比 均价 销售占比 均价 销售占比 均价
直营 79.35% 98.45 75.27% 104.65 69.19% 102.08
加盟 20.65% 84.12 24.73% 90.38 30.81% 91.36
合计 100% 95.11 100% 100.72 100% 98.52
由上表可知，公司直营业务收入占比在报告期内逐年提高，并具有相对较高
的平均售价。2015 年度，在公司两类模式的平均售价保持相对平稳的情况下，
直营模式收入占比的提升带动了公司当年产品平均售价的提高。其中，由于公司
加盟商当年度所采购的秋冬季服装占比下降，而秋冬季产品的平均售价通常具有
较高的销售均价，故 2015 年公司加盟模式下的产品销售均价略有下降。
2016 年度，公司产品平均售价的下降主要系受近两年来公司产品生产成本
的下降所带动。在保持相对平稳销售毛利率的基础上，为增强产品市场竞争力，
公司产品的平均售价随平均成本的下降出现了同步下调。
综上，公司报告期内产品平均销售单价的变化，主要来源于直营收入占比提
高，以及产品售价随成本变化的影响。2015 年，公司产品平均售价的提升，主
要来源于直营收入占比的提升；2016 年，公司产品平均售价的下降，主要系产
品售价随成本下降的调整所致。
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（2）产品平均成本变化的主要原因
报告期内，公司成衣产品的平均成本出现了逐步略有下降的情况。其中，2015
年，公司产品的平均成本出现小幅下降，主要系重要的外套类产品中羽绒原材料
在近年来因市场供求因素而出现较大幅度的持续下降，带动了羽绒服以及外套类
产品平均成本的降低。2016 年度，受 2015 年以来公司入库的外套类产品保持较
低价格水平的影响，以及当年部分裤类、裙类产品因款式变化所带来的平均加工
单价小幅下降，平均成本较低的家居类产品销售占比上升等影响，公司 2016 年
平均成本较 2015 年出现了小幅下降。
其中，对于公司成本变化较为明显的外套产品及其中羽绒服产品，报告期内
该等产品营业成本的构成及变动情况如下：
单位：元/件
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
外套 羽绒服 外套 羽绒服 外套 羽绒服
销售收入比 100% 42.75% 100% 39.03% 100% 37.58%
平均成本 67.79 98.10 71.71 113.38 73.05 119.09
单位面辅料 33.89 62.21 36.05 74.34 39.49 83.50
单位加工费 33.90 35.89 35.66 39.03 33.56 35.59
由上表可知，羽绒服作为外套产品的重要品类，其平均成本的变动对外套产
品的平均成本具有着重要影响。2015 年度，羽绒服产品的委托加工单价虽出现
小幅上升，但其原材料平均成本的较大幅度下降，使得羽绒服产品及外套类产品
的平均成本出现下降。2016 年度，在羽绒原材料保持较低价格水平的同时，由
于公司近年来羽绒服产品应市场需求的变化，款式设计倾向于轻薄化，产品的整
体充绒量有所降低，从而在 2016 年销售的羽绒产品中出现了面辅料成本与加工
费同时下降的情况，进而使得羽绒服及外套类产品的平均成本进一步下降。
报告期内，公司主要羽绒原材料的市场价格变动情况如下：
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90%白鹅绒价格（元/千克） 80%白鹅绒价格（元/千克）
2013年1月 2014年1月 2015年1月 2016年1月 2017年1月
数据来源：Wind。
如上图所示，近年来受羽绒原材料市场供求因素的影响，羽绒价格出现了持
续下降。报告期内，公司羽绒服平均原材料价格的变化趋势符合上游羽绒原材料
市场价格的发展特征。
4、分渠道毛利率分析
报告期内，公司主营业务各销售渠道的毛利率情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别 主营业务 主营业务 主营业务
变动 变动
毛利率 毛利率 毛利率
线下渠道 61.61% -0.26 61.87% 1.79 60.09%
直营 62.80% -0.07 62.87% 0.71 62.16%
加盟 57.44% -1.75 59.19% 3.17 56.02%
线上渠道 55.93% -0.71 56.64% -0.19 56.83%
直营 56.73% -0.27 57.00% -0.92 57.93%
加盟 51.63% -2.62 54.25% 9.09 45.16%
合计 60.23% -0.76 60.99% 1.29 59.70%
在直营模式方面，公司线上与线下直营渠道的毛利率保持相对平稳，波动幅
度较小。在加盟模式方面，公司 2015 年线下加盟渠道毛利率较上年上升，主要
系加盟商当年度所采购的秋冬季服装占比下降，致使春夏季服装销售占比相对上
升，而秋冬季产品的毛利率通常低于春夏季产品，从而出现 2015 年度公司线下
加盟业务主营业务毛利率上升的情况；2016 年，公司为促进加盟业务的恢复和
增长，提高了对加盟商的净进货增长返利，使得线下加盟渠道毛利率较上年有所
下降。此外，公司线上加盟渠道的毛利率在报告期内波动较为明显，主要系线上
加盟商同时采购过季货品与当季货品，在 2015 年度线上加盟商采购当季货品的
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占比上升，而公司该类货品的毛利率普遍高于往季产品，致使 2015 年线上加盟
毛利率显著上升；2016 年度，公司将线上加盟商部分当季产品的进货折扣下调
为与线下加盟商相同的折扣，使得线上加盟业务毛利率略有下降。
（四）期间费用分析
报告期，公司的期间费用情况如下表：
金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
期间
费用 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比
销售费用 37,310.97 40.54% 34,896.94 41.53% 29,974.57 37.82%
管理费用 5,663.73 6.15% 5,041.20 6.00% 4,819.14 6.08%
财务费用 356.48 0.39% 222.84 0.27% -23.20 -0.03%
合计 43,331.18 47.08% 40,160.98 47.80% 34,770.51 43.87%
报告期内，公司期间费用主要由销售费用所构成，与公司直营渠道及直营业
务收入占比较高的经营特征相符。2015 年及 2016 年度，公司期间费用占营业收
入的比重较 2014 年的占比情况有所上升，主要系销售费用增加所致。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的各项费用明细支出情况如下：
金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 18,051.14 48.38% 17,561.98 50.33% 15,141.57 50.51%
租金及管理费 4,412.80 11.83% 3,810.05 10.92% 3,143.69 10.49%
店铺费用 4,029.29 10.80% 4,045.28 11.59% 2,971.93 9.91%
广告宣传费 3,277.58 8.78% 3,126.06 8.96% 2,772.55 9.25%
办公费 1,974.41 5.29% 1,896.05 5.43% 1,957.18 6.53%
装修费用 2,184.36 5.85% 1,700.27 4.87% 1,556.51 5.19%
包装运输费用 1,976.34 5.30% 1,678.30 4.81% 1,346.88 4.49%
其他 1,405.05 3.77% 1,078.94 3.09% 1,084.26 3.62%
合计 37,310.97 100% 34,896.94 100% 29,974.57 100%
报告期内，公司的销售费用构成较为稳定，以人工费用、店铺费用、租金及
管理费为主，并随公司直营业务收入与渠道规模的增长而逐步增加。
报告期内，公司各项销售费用占营业收入比及其变动情况如下：
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用
收入占比 占比变动 收入占比 占比变动 收入占比
人工费用 19.61% -1.29% 20.90% 1.80% 19.10%
租金及管理费 4.79% 0.26% 4.53% 0.57% 3.97%
店铺费用 4.38% -0.43% 4.81% 1.06% 3.75%
广告宣传费 3.56% -0.16% 3.72% 0.22% 3.50%
办公费 2.15% -0.11% 2.26% -0.21% 2.47%
装修费用 2.37% 0.35% 2.02% 0.06% 1.96%
包装运输费用 2.15% 0.15% 2.00% 0.30% 1.70%
其他 1.53% 0.25% 1.28% -0.08% 1.37%
合计 40.54% -0.99% 41.53% 3.71% 37.82%
2015 年，公司销售费用较上年度增长 4,922.37 万元，占营业收入比较上年
提高了 3.71%。其中，销售费用增长主要来源于人工费用、租金及管理费用与店
铺费用，该三项费用的增加额占销售费用增加额的 84.51%。其中，人工费用的
增加一方面来源于公司直营门店导购人数的增加，另一方面还在于公司于当年上
调了一线销售人员的薪资水平。同时，公司 2015 年度店铺费用的较快增增长，
主要系公司当年在将武汉地区加盟业务转为直营的过程中，向原加盟商支付业务
转让费所致。
2016 年，公司销售费用随营业收入的增长而整体保持平稳增长。其中，增
长略快的项目主要为租金及管理费与装修费用，主要系公司在 2015 年与 2016 年
重点加强了购物中心型直营专卖店的建设，相关租赁及管理费、装修费用与营业
收入的占比较前期略有提升。同时，销售费用中的人工费用占收入比较 2015 年
略有下降，主要原因系公司对直营渠道的优化调整、以及前期新开门店逐渐成熟
所影响。具体而言，公司在本年度进一步加强了新开购物中心型专卖店的同时，
关闭调整了部分店效较低的商场联营店，并随着报告期内新开门店逐渐转成熟，
直营销售人员平均数量及人工费用的增长幅度略低于营业收入的增长幅度。
（1）“店铺费用”项目核算情况
报告期内，公司销售费用中店铺费用的具体核算内容如下：
单位：万元
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
管理服务费 2,322.63 57.64% 2,361.44 58.38% 1,585.48 53.35%
促销费 1,280.01 31.77% 1,271.51 31.43% 946.26 31.84%
卡分担费 376.16 9.34% 368.66 9.11% 399.85 13.45%
维修费 50.49 1.25% 43.67 1.08% 40.34 1.36%
合计 4,029.29 100% 4,045.28 100% 2,971.93 100%
公司店铺费用主要由管理服务费、促销费和卡分担费所构成。其中，管理服
务费主要核算店铺日常管理产生的商场管理费用、电商渠道的平台服务费以及公
司收回加盟业务向原加盟商支付的业务转让费；促销费系直营专卖店和商场联营
店在经营过程中形成的促销活动费用；卡分担费主要系消费者在商场刷银行卡消
费产生的手续费，商场按照双方合同约定的比例收取；维修费系门店灯具、货柜
等日常维修产生的费用。报告期内，随着公司直营商场联营店数量的增长以及促
销活动的增多，公司各项店铺费用整体呈现同步增长趋势。其中，2015 年度，
公司管理服务费较上年度上升明显，主要系公司当年在将武汉地区加盟业务转为
直营的过程中向原加盟商支付业务转让费所致；2016 年度，公司受电商业务快
速增长带动了管理服务费中电商平台服务费的较快增长，在没有发生大额业务转
让费的前提下，管理服务费的总额接近 2015 年度水平。
（2）“包装运输费用”项目核算情况
报告期内，公司的包装运输费用均为运输费用，运输费用根据所服务的各种
销售渠道，主要可分为直营线下运输费、电商销售运输费、加盟发货运输费等。
报告期内，公司主要销售渠道运输费用及销售收入的具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
运费 925.28 888.61 771.30
线下直营 收入 53,999.08 50,801.19 46,051.02
占比 1.71% 1.75% 1.67%
运费 802.50 508.51 319.21
电商直营 收入 18,814.54 12,244.14 8,477.31
占比 4.27% 4.15% 3.77%
运费 153.10 181.62 221.75
加盟渠道 收入 18,957.77 20,731.80 24,285.27
占比 0.81% 0.88% 0.91%
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
运费 1,880.89 1,578.74 1,312.26
小计 收入 91,771.39 83,777.13 78,813.60
占比 2.05% 1.88% 1.67%
货柜灯具 运费 95.45 99.56 34.62
运费合计 1,976.34 1,678.30 1,346.88
报告期内，公司各主要销售渠道运费较同期销售收入的比例相对平稳，总体
运费占营业收入比逐年上升，主要系公司运费收入比较高的电商销售收入逐年增
长所致。其中，公司电商业务尤其是天猫渠道的收入规模与占比在报告期内逐步
提高，天猫渠道对零售客户的销售主要通过快递物流所实现，具有相对较高的销
售运费比；同时，公司抓着油价下调和公司整体业务增加的机会，在 2015 年 9
月份下调了干线运输单价，使得以干线运输为主的加盟渠道运费占收入比逐年略
有下降。
（3）“其他”项目核算情况
报告期内，公司销售费用中“其他”项目的具体核算内容如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
明细项目 占主营收 占主营收 占主营收
金额 金额 金额
入比 入比 入比
物料耗用 1,273.08 1.39% 954.88 1.14% 947.26 1.20%
会员费 100.93 0.11% 100.77 0.12% 98.58 0.13%
软件费 20.52 0.02% 13.21 0.02% 17.03 0.02%
杂项费 10.52 0.01% 10.08 0.01% 21.38 0.03%
合计 1,405.05 1.53% 1,078.94 1.29% 1,084.26 1.38%
公司销售费用中的其他费用主要由物料耗用费用、会员活动费用等构成。其
中，物料耗用为销售时所主要领用的无纺布袋、商品周转纸箱、衣架及模特等。
2016 年，随着公司电商销售快速增长，无纺布袋和周转用包装纸箱使用量大幅
增加，带动了物料耗用费的增长。公司注重通过组织 VIP 会员亲子活动、兔令营
等进行品牌推广，报告期内公司会员费用基本稳定。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的各项费用明细支出情况如下：
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金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占合 占收 占合 占收 占合 占收
金额 计比 入比 金额 计比 入比 金额 计比 入比
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
人工费用 3,321.29 58.64 3.61 3,179.09 63.06 3.78 3,042.21 63.13 3.84
办公费 1,433.55 25.31 1.56 947.43 18.79 1.13 970.93 20.15 1.23
租金及管理费 143.84 2.54 0.16 193.83 3.85 0.23 182.61 3.79 0.23
研发费 258.69 4.57 0.28 236.42 4.69 0.28 216.34 4.49 0.27
其他 506.36 8.94 0.55 484.43 9.61 0.58 407.04 8.45 0.51
合计 5,663.73 100.00 6.15 5,041.20 100.00 6.00 4,819.14 100.00 6.08
报告期内，公司管理费用的支出结构占比较为稳定，以人工费用与办公费为
主，费用规模随公司经营规模与薪资水平的稳步提高而保持平稳增长。其中，2016
年度公司办公费的加大上升，以及租金及管理费占比的下降，主要系公司购置自
用的办公场所于 2016 年 5 月开始投入使用，办公租赁的减少使得租金及管理费
较前期有所降低，而相应固定资产折旧的增加则带动了办公费的增长。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用明细列示如下：
金额单位：万元
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 324.83 230.08 -
减：利息收入 45.68 66.28 75.87
汇兑损益 - - -
其他 77.33 59.04 52.67
合计 356.48 222.84 -23.20
报告期内，公司负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费及银行借款
等构成。2015 年度，公司新增银行长期借款，用于支付总部办公房产的部分购
置款；2016 年度，为满足经营需求，公司在偿还银行长期借款的同时新增银行
短期流动借款，由此 2015 年度及 2016 年度利息支出有所增加。
4、行业比较
报告期内，公司期间费用率与服装类上市公司的比较情况如下：
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单位：百分比
2016 年 2015 年 2014 年
产品
公司 销售模式 销售 管理 财务 销售 管理 财务 销售 管理 财务
类型
费率 费率 费率 费率 费率 费率 费率 费率 费率
朗姿股份 直营为主 34.83 15.30 0.64 35.65 16.64 2.33 31.97 15.56 0.51
维格娜丝 直营为主 41.44 13.98 -0.77 43.22 11.51 -1.92 40.68 8.48 -0.48
女装 歌力思 直营为主 30.33 13.95 -0.56 32.37 10.61 -1.34 30.91 9.37 0.00
安正时尚 加直相当 28.78 13.75 0.42 26.73 13.80 0.42 25.56 14.47 0.10
平均值 33.84 14.25 -0.07 34.49 13.14 -0.13 32.28 11.97 0.03
七匹狼 加盟为主 17.69 8.66 -1.28 19.64 9.93 -2.97 18.87 10.04 -2.78
报喜鸟 加盟为主 38.08 14.22 1.76 31.52 13.55 1.13 33.24 13.43 0.73
希努尔 加盟为主 19.05 7.97 0.76 19.61 7.30 0.83 24.65 6.12 1.63
男装 步森股份 加盟为主 17.50 13.10 0.10 20.32 14.19 1.28 28.09 14.21 2.23
九牧王 加盟为主 27.96 8.65 -0.27 25.69 9.11 0.13 27.46 9.96 -3.63
摩登大道 直营为主 61.83 13.80 6.50 43.04 12.02 1.53 44.24 11.58 0.82
平均值 30.35 11.07 1.26 26.64 11.02 0.32 29.42 10.89 -0.17
美邦服饰 加直相当 37.52 5.11 1.75 34.86 5.12 1.85 32.72 3.43 1.95
搜于特 加盟为主 4.88 2.19 0.86 14.20 5.73 2.07 17.00 6.90 0.37
休闲 森马服饰 加盟为主 13.64 5.17 -0.68 11.85 4.09 -1.56 11.27 3.83 -1.67
太平鸟 加直相当 34.84 8.12 0.58 31.38 7.85 0.48 29.62 7.34 0.39
平均值 22.72 5.15 0.63 23.07 5.70 0.71 22.65 5.38 0.26
婴童 金发拉比 加盟为主 18.58 8.90 -2.14 16.75 8.66 -2.74 12.77 8.75 -1.18
平均值 28.46 10.19 0.51 27.12 10.01 0.10 27.27 9.56 -0.07
安奈儿 直营为主 40.54 6.15 0.39 41.53 6.00 0.27 37.82 6.08 -0.03
数据来源：Wind。
公司的销售费用主要包括销售人员人工费用、店铺费用、租金及管理费、广
告宣传费等。公司销售费用率高于服装行业上市公司的平均水平，与公司直营门
店数量较多、直营收入占比较高的经营特征相符。在服装行业上市公司中，女装
品牌企业多采取直营为主的经营模式，其整体销售费率水平较高，与公司的销售
费用率较为接近；男装、休闲装等品牌企业主要以加盟为主的经营模式，其整体
销售费率水平与公司相比较低；此外，从产品类别角度，与成人装企业相比，公
司童装产品的单价较低，单店销售规模不高，亦使得公司直营门店具有相对略高
的销售费用率。
公司管理费用主要包括办公管理人员人工费用、办公费、折旧摊销费用及研
发费用等。公司管理费用率略低于服装行业上市公司的平均水平，一方面系公司
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办公场所主要通过租赁方式取得，固定资产规模较小，相应计入管理费用的折旧
费用规模较少；另一方面，与女装、男装等其他服装子行业相比，公司所处的童
装子行业对产品的时尚度要求较低，所需投入的研发费用占营业收入的比重不
高；此外，公司实行单品牌运作并采取外协加工生产模式，管理人员较少、相关
费用支出较低，故具有相对略低的管理费用率。
（五）利润分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司实现营业收入依次 79,258.18 万元、
84,027.04 万元和 92,036.45 万元，净利润分别为 7,896.89 万元、7,090.86 万元和
7,911.74 万元，销售净利率分别为 9.96%、8.44%和 8.60%。其中，2014 年与 2016
年，公司净利率略高于其他期间主要系公司在稳步提升产品毛利率的同时，销售
费用未出现过快增长。2015 年，公司净利润较上期减少，主要系在当期营业收
入增长放缓的情况下，销售费用较营业收入增长较快所致，具体情况可参见“二、
盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。
（六）利润表其他项目分析
（1）资产减值准备
详见本节“一、财务状况分析”中有关资产减值准备提取情况的具体内容。
（2）营业外收入和支出分析
公司营业外收入主要为政府补助与固定资产处置利得，营业外支出主要为对
外捐赠与固定资产处置损失。2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司的营业外
收入分别为 823.18 万元、276.90 万元和 121.54 万元，营业外支出分别为 174.27
万元、45.75 万元和 11.05 万元，营业外收支净额分别为 648.91 万元、231.16 万
元和 110.49 万元，占净利润的比重分别为 8.20%、3.26%和 1.40%。总体来讲，
公司营业外收支占净利润的比重较小，对公司经营不构成重大影响。其中，2016
年，公司营业外收支净额及其占净利润的比重较上年增加，主要系 2016 年公司
新增收到产业发展专项资金补助、应用及创新奖补贴等收益性政府补助。
（3）所得税费用分析
2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司所得税费用分别为 2,648.75 万元、
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2,370.77 万元和 2,711.63 万元，具体构成如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 2,707.32 2,481.20 2,847.00
递延所得税费用 -58.57 -110.42 -135.37
所得税费用合计 2,648.75 2,370.77 2,711.63
占利润总额的比例 25.08% 25.06% 25.56%
（七）盈利能力指标及服装类上市公司比较分析
1、行业上市公司毛利率比较分析
（1）服装行业上市公司比较分析
报告期内，根据产品类别与门店渠道类别进行分类，公司与服装行业上市公
司的毛利率比较情况如下：
产品 营业毛利率（%）
公司简称 销售模式
类别 2016 年 2015 年 2014 年
朗姿股份 直营为主 54.96 58.99 60.66
维格娜丝 直营为主 70.24 70.33 71.05
女装 歌力思 直营为主 68.96 67.61 67.51
安正时尚 加直相当 70.63 68.61 69.61
平均值 66.20 66.39 67.21
七匹狼 加盟为主 43.93 42.85 44.74
报喜鸟 加盟为主 50.68 57.97 57.86
希努尔 加盟为主 19.97 27.64 28.88
男装 步森股份 加盟为主 33.08 38.82 34.21
九牧王 加盟为主 56.86 57.96 56.25
摩登大道 直营为主 49.57 57.80 62.50
平均值 42.35 47.17 47.41
美邦服饰 加直相当 43.74 44.02 45.17
搜于特 加盟为主 17.69 36.57 37.50
休闲
森马服饰-休闲 加盟为主 34.80 35.64 32.80
平均值 32.07 38.74 38.49
森马服饰-童装 加盟为主 42.87 41.09 42.01
金发拉比-服饰 加盟为主 52.64 50.14 54.07
婴童
太平鸟-Mini peace 加盟略高 53.70 54.53 60.13
平均值 49.74 48.59 52.07
平均值 47.77 50.66 51.56
安奈儿 直营为主 59.10 60.28 58.95
数据来源：Wind，各公司年报。其中，金发拉比的婴童业务以婴幼儿服饰棉品与婴幼儿用
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品为主。
由上表可知，服装行业上市公司毛利率的差异受到产品类别与门店类别的双
重影响。女装类上市公司的直营门店占比较高，主要采取直营销售模式，销售收
入具有较高的毛利率。男装类、休闲类及婴童类上市公司的加盟门店占比较高，
主要采取加盟销售模式；其中，男装上市公司与森马服饰的童装业务、金发拉比
的母婴服饰业务的平均毛利率较为相近，休闲服装上市公司的毛利率则普遍低于
其他产品类型上市公司。
在产品类别方面，公司童装产品覆盖从初生婴儿到大龄儿童的服装服饰需
求，与森马服饰的童装业务、金发拉比的母婴服饰业务具有一定的可比性。其中，
由于公司线下销售渠道以直营为主，并在报告期内占比逐步提高，且产品在童装
领域具有中高端的市场定位，故相比森马服饰的童装业务与金发拉比的母婴服饰
业务，公司具有相对较高的销售毛利率。
在门店类别方面，公司销售毛利率略低于以直营门店为主的女装类上市公
司，这与童装及女装产品的价格特征具有较大相关性。国内上市女装企业的产品
以成熟女装为主，具有较高的产品定价较高，且较为强调产品的品牌风格与时尚
设计，因此相对于童装、男装及休闲服装企业通常具有较高的产品毛利率。
综上，公司的销售毛利率处于服装行业上市公司的合理变动范围内，与服装
行业其他上市公司的差别，在产品类型、门店类型及产品定位等方面具有合理的
业务基础。
（2）上市公司婴童业务的比较分析
国内 A 股服装行业上市公司的主营产品以成人男装、女装及休闲服装为主。
其中，仅森马服饰、金发拉比、太平鸟具有部分童装或婴幼儿服饰产品，与公司
的产品类别较为相近，具有一定的可比性。报告期内，公司与森马服饰、金发拉
比、太平鸟的童装或婴幼儿服饰业务的销售及毛利率比较情况如下：
金额单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司-品牌/业务 销售模式
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
森马服饰-巴拉巴拉 加盟为主 500,110 42.87% 395,282 41.09% 316,711 42.01%
金发拉比-服饰棉品 加盟为主 31,170 52.64% 30,160 50.14% 32,206 54.07%
太平鸟- Mini Peace 加盟略高 51,582 53.70% 31,089 54.53% 14,807 60.13%
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司-品牌/业务 销售模式
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
安奈儿 直营为主 92,036 59.10% 84,027 60.28% 79,258 58.95%
公司毛利率高于 A 股上市公司中童装或婴幼儿服饰业务的毛利率，主要系
公司与行业企业相关业务在产品定位、细分品类以及销售模式等方面有所差异所
致，具体原因与合理性如下：
对于公司与森马服饰巴拉巴拉品牌的销售毛利率差异，主要系公司在具体的
产品市场定位与销售渠道结构两方面与巴拉巴拉品牌存在不同。首先，公司“安
奈儿”品牌以舒适、健康、精致为产品设计理念，强调优质的产品面料与舒适的
穿着体验，产品定价高于定位大众、中端价位的“巴拉巴拉”品牌。对于定位中
高端并采取直营为主销售模式的服装企业，公司产品的销售毛利率亦处于服装行
业企业的合理范围内。例如，以直营模式为主的女装上市公司歌力思在 2014 年
与 2015 年的毛利率分别为 67.51%和 67.61%，维格娜丝在 2014 年至 2016 年的
毛利率分别为 71.05%、70.33%和 70.24%。其次，公司采取直营为主、加盟为辅
的销售模式，而巴拉巴拉品牌则实行加盟为主销售模式。由于直营渠道直接面向
消费者进行销售，因此同一品牌的直营业务毛利率通常高于加盟业务。2014 年
至 2016 年，公司的直营业务收入占比依次为 75.25%、69.19%和 79.34%。根据
森马服饰所披露的信息，巴拉巴拉 2014 年度的加盟收入占比为 77.86%。因此，
基于以上两方面因素的影响，公司产品的销售毛利率高于森马服饰的童装业务。
对于公司与金发拉比婴幼儿服饰棉品的销售毛利率差异，主要系公司在具体
的产品细分品类与销售渠道结构两方面存在不同。首先，金发拉比以 0-3 岁婴幼
儿服饰棉品及日用品为主要产品，产品包括内衣、睡袍、被枕、外出服及内着服
礼盒等服饰产品，以及婴幼儿床柜、卫浴、洗护用品等日用品，而公司面向 0-3
岁婴幼儿的产品则以外着服装为主，且公司的产品结构以 3 岁以上款产品为主。
由此，虽然公司与金发拉比在 0-3 岁婴儿的服装服饰领域有所交叉，但双方的主
导细分品类仍有所不同。其次，公司采取直营为主、加盟为辅的销售模式，而金
发拉比则实行加盟为主销售模式。根据金发拉比所披露的信息，该公司 2014 年
度加盟收入占比为 83.11%。因此，基于以上两方面因素的影响，公司产品的销
售毛利率显著高于金发拉比的婴幼儿服饰棉品业务。
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此外，公司的销售毛利率与太平鸟公司的童装业务毛利率较为相近，略高于
太平鸟的童装业务主要系公司的直营收入占比较高，同时太平鸟的童装业务尚处
于业务拓展阶段，其销售毛利率存在一定的波动性。例如，太平鸟 2015 年童装
业务毛利率较上年度略有下降，根据其所披露的原因，主要系由于为了鼓励加盟
商的拓展，该公司在当年度予以加盟商的返利有所增加所致。公司 2015 年加盟
毛率略有提升，主要系在收回武汉地区加盟业务过程中，对过季产品折扣收回对
当期加盟毛利率的影响所致。
综上所述，公司的销售毛利率高于森马服饰的童装业务以及金发拉比的婴幼
儿服饰棉品，主要系公司与该等公司在具体的产品市场定位、主要产品品类与销
售渠道结构等方面存在不同所致，毛利率差异具有合理性。
2、行业上市公司净利率比较分析
报告期内，公司与服装类上市公司的净利率比较情况如下：
净利率（%）
产品类型 公司 销售模式
2016 年 2015 年 2014 年
朗姿股份 直营为主 13.44 6.51 9.81
维格娜丝 直营为主 13.48 13.6 16.32
女装 歌力思 直营为主 19.64 19.14 18.55
安正时尚 加直相当 19.57 19.91 19.52
平均值 16.53 14.79 16.05
七匹狼 加盟为主 10.52 11.26 12.31
报喜鸟 加盟为主 -19.28 4.46 5.9
希努尔 加盟为主 1.07 2.23 -4.53
男装 步森股份 加盟为主 1.77 2.83 -21.38
九牧王 加盟为主 18.56 17.91 16.95
摩登大道 直营为主 -44.21 -1.14 1.79
平均值 -5.26 6.26 1.84
美邦服饰 加直相当 0.55 -6.86 2.2
搜于特 加盟为主 6.28 9.95 9.42
休闲 森马服饰 加盟为主 13.15 14.2 13.35
太平鸟 加直相当 6.67 9.03 8.62
平均值 6.66 6.58 8.40
婴童 金发拉比 加盟为主 18.88 18.91 23.18
平均值 5.34 9.46 8.80
安奈儿 直营为主 8.60 8.44 9.96
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数据来源：Wind。
在净利率方面，2014 年至 2016 年，公司销售净利率分别为 9.96%、8.44%
和 8.60%。公司 2015 年度及 2016 年度销售净利率较 2014 年度有所回落，主要
系在当年度营业收入增长放缓的情况下，公司销售费用有所增加所致。2014 年
和 2015 年公司销售净利率与服装行业上市公司平均值相当。
（八）报告期内非经常性损益情况
2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司非经常性损益依次为 486.68 万元、
173.37 万元和 82.84 万元，占各年度净利润的比例依次为 6.15%、2.44%和 1.05%，
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润依次为 7,425.05 万元、6,917.49 万
元和 7,814.04 万元。非经常性损益的构成明细详见本招股意向书“第十节财务会
计信息”之“五、非经常性损益”。
未来，公司将继续致力于主营业务的持续、健康发展，通过促进产品升级、
加强管理、控制成本，公司盈利能力有望稳步提高。随着募投项目的建成，公司
的竞争优势与盈利能力将有望得到进一步提升。
（九）影响公司财务状况及盈利水平的主要因素
公司致力于为广大儿童用户提供舒适、安全、精致的童装产品，未来仍将在
注重开发符合市场需求产品的基础上，逐步丰富产品线，建立并完善布局合理、
高效运营的营销网络，提升公司品牌影响力，以进一步巩固与增强公司在童装行
业的竞争优势。影响公司财务状况及盈利水平的主要因素如下：
1、定价与营销能力
随着居民消费水平的提高，童装消费的品牌意识逐步增强，能否提升定价能
力和营销力度以获取更好的盈利能力与市场份额，是影响公司未来盈利水平的主
要因素之一。
根据公司的发展规划，公司将借助首次公开发行募集资金的运用，进一步加
强直营线下渠道、设计研发体系的建设。未来公司将更加强化对公司销售终端的
控制力度，提升产品的创新力、竞争力及定价能力，以增强公司的综合竞争力，
提高市场占有率、提升经营业绩。
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2、成本与费用控制
随着公司经营规模和营销网络的逐步扩张，营业成本和渠道费用将相应有所
提升。能否有效实施成本和费用控制是影响公司未来盈利能力的主要因素之一。
在过往十余年的经营管理中，公司积累了较成熟的成本控制经验。在此基础
上，公司将进一步强化与面辅料供应商、委托加工厂商的合作，从产品设计研发、
面辅料供应、成衣委托加工、物流仓储配送与终端销售管理等全产业链出发，建
设柔性供应链，提高产品周转速度与需求响应速度。同时，公司将通过合理的渠
道布局、有效的门店管理以及专业的品牌推广，在注重提升门店效益的同时，有
效控制期间费用的增长。
3、产品创新与优化
强化产品创新、优化产品结构以获取较高的毛利率，是影响公司未来盈利水
平的主要因素之一。
未来，公司将持续致力于创造更加舒适的童装产品，并通过不断优化产品结
构，提高产品附加值。同时，公司将进一步做强做大童装产品，加强小童装产品
及其他儿童服饰用品的开发，以丰富的产品线满足客户多样化需求。此外，公司
将配合柔性供应链的建设，打造明星单品，提高经典单款的销售规模，注重以产
品结构的优化推动门店绩效的提升。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,120.48 5,710.50 10,060.62
投资活动产生的现金流量净额 -2,158.70 -14,876.41 -856.49
筹资活动产生的现金流量净额 -2,058.57 4,663.71 -4,100.00
现金及现金等价物净增加额 1,903.21 -4,502.19 5,104.13
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期，公司经营活动现金流量的主要情况如下：
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金额单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 107,098.01 97,311.22 94,597.43
收到其他与经营活动有关的现金 1,383.69 671.17 587.23
经营活动现金流入小计 108,481.70 97,982.39 95,184.66
购买商品、接受劳务支付的现金 44,837.12 39,936.74 41,175.09
支付给职工以及为职工支付的现金 21,306.50 20,663.64 17,859.34
支付的各项税费 11,509.37 11,663.39 9,471.29
支付其他与经营活动有关的现金 24,708.24 20,008.13 16,618.33
经营活动现金流出小计 102,361.22 92,271.89 85,124.04
经营活动产生的现金流量净额 6,120.48 5,710.50 10,060.62
营业收入 92,036.45 84,027.04 79,258.18
营业成本 37,640.47 33,378.49 32,533.40
净利润 7,911.74 7,090.86 7,896.89
公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期
公司营业收入保持同趋势增长，反映出公司主营业务获取现金能力较强；同时，
购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、期末存货、应付账款及公司实际业
务情况相符合。
2014 年，随着公司盈利水平的持续提升，加之公司加强了对年度应收账款
的回收管理，以及部分供应商货款在正常账期内尚未结算，致使当年度经营活动
产生的现金流量净额出现明显上升。2015 年，受销售收入增长放缓的影响，公
司销售商品收到的现金流量较上年同期增幅较小，而当期支付职工薪酬等费用性
现金支出的增长较明显，从而使得公司经营活动产生现金流量净额较上年度减
少。2016 年，受次年春节时间较早的影响，公司年末的产品采购与支付结算有
所提前，经营性应付项目的减少，使得公司经营活动产生现金流量净额略低于净
利润。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资支出主要为购建固定资产及其他长期资产的相关支出。
2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额依次为
-2,158.70 万元、-14,876.41 万元和-856.49 万元。公司报告期内主要实行委托加工
的生产方式，且通过租赁与联营方式开设直营门店，非流动资产的规模较少。2015
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及 2016 年度，公司投资活动现金流量的支出增加，主要系公司支付总部新办公
场所购房款与装修款所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2016 年度、2015 年度和 2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额依次
为-2,058.57 万元、4,663.71 万元和-4,100.00 万元。报告期内，公司筹资活动产生
的现金流量净额的变化，主要系公司取得与偿还银行借款、分配股利而带来的现
金流变化所致。
四、资本性支出的分析
（一）报告期内资本性支出的情况
报告期内，公司主要实行委托加工的生产方式，且通过租赁及联营方式开设
直营门店，资本性支出主要根据公司的整体发展计划，用于办公设备、ERP 等信
息化系统、办公场所等资产的购置与建设。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
本次募集资金投资项目详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金计划投资的项目，公司暂不
存在可预见的重大资本性支出。
五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影
响
公司没有资产负债表日后事项。除公司已签订房屋租赁协议的租赁承诺外，
公司没有需要披露的重要或有事项与承诺事项。
六、上市后的股利分配政策
（一）公司未来分红回报规划
发行人以充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红与对公
司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及
外部融资环境，经公司第一届第八次董事会和 2014 年度股东大会审议通过了上
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市后适用的《公司章程（草案）》中的股利分配部分及未来分红回报规划。
根据修订后的《公司章程（草案）》，公司未来的分红回报政策如下：
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配；
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十（50%），且超过伍仟万元（5,000）；（2）公司未来十二（12）个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十（30%）。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此外，公司还对上市后未来三年的股利分配预案进行了规划，具体如下：
自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每
年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。若届时根据实际
情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《深圳市安奈儿股份有限公
司章程（草案）》的决策程序重新决策。公司正处于成长阶段，如未来十二个月
内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。
（二）股东回报规划的合理性和可行性分析
2015 年 2 月 16 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议《关于公司上
市后三年分红回报规划》，并提请 2014 年度股东大会审议。本次董事会对公司未
来股东回报事宜进行了专项论证，并提出制定未来分红回报规划的理由如下：
公司未来分红回报规划着眼于公司的长期可持续发展，以综合分析公司的实
际经营状况、股东的投资回报要求和外部融资环境为基础，充分考虑了公司目前
盈利能力、所处发展阶段、现金流量状况、资金需求以及融资环境等多方面因素，
规划内容具备合理性和可行性。
1、公司盈利能力与历史分红状况
公司在经营业绩实现持续增长的同时，保持了良好的盈利能力。2016 年、
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2015 年和 2014 年，公司净利润分别为 7,911.74 万元、7,090.86 万元和 7,896.89
万元，同期的营业毛利率分别为 59.10%、60.28%和 58.95%。良好的盈利水平为
公司实行持续、稳定的股利分配政策奠定了坚实的基础。同时，公司 2015 年现
金分红为 1,500 万元。
2、未来分红政策将延续公司注重对中小股东利益的分配原则
2014 年度至 2016 年度，公司注重股东尤其是中小股东分红权利益的维护，
合计现金分红 3,500 万元，占当期合计净利润的 15.28%。公司规划未来上市后每
年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%，延续了公司注重中小股东利益
的分配原则，也有利于股利分配政策的持续和稳定。
3、最低现金分红比例的制定综合考虑了公司未来发展战略的需要，平衡了
股东现时回报和企业利用自身积累发展的关系
目前公司处于成长及扩张时期，未来拟进一步扩大公司经营规模，以巩固公
司的行业领先地位。因此，除了给予股东稳定的回报之外，公司将在满足公司正
常经营资金需求的情况下，将留存未分配利润主要用于主营业务的各项投资。公
司将通过对未分配利润的审慎合理使用，并结合其他直接与间接融资方式筹集资
金，在优化财务结构的同时促进公司的快速发展。
未来，随着公司利用募集资金完善营销网络、强化研发体系、提升信息系统，
公司将配套在品牌建设方面做进一步投入，增强自主品牌的知名度与影响力。除
此外，在我国童装行业快速发展的背景下，公司还须从战略发展的角度，为其他
可能投资的业务领域或产业环节预留一定的准备资金。
4、综合考虑各种因素，实现现金收支平衡
随着公司业务不断发展壮大、营销渠道布局逐步完善，公司未来盈利能力仍
能保持持续增长，经营活动现金流量预计良好。但同时，公司外部融资渠道仍较
单一，银行贷款成本相对较高，故未来公司考虑适当降低贷款预期，充分运用自
我积累资金，实现现金收支平衡。
综上，公司充分考虑了目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、后续项目资
金需求，以及外部融资环境等多种因素，本着保障股东近期利益、着眼于股东长
远利益和公司的长远发展原则，制定了较为稳妥的最低现金分红比例及未来三年
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分配规划，即：自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司每年以现金方式分
配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（三）本次发行后公司留存未分配利润的使用原则
为进一步做大做强，把握行业发展机遇，公司未来仍需不断增加资本投入。
公司留存未分配利润将主要用于主营业务，通过对未分配利润的审慎合理使用，
并结合其他直接与间接融资方式筹集资金，在优化财务结构的同时实现公司的快
速发展；通过进一步增强研发实力、优化供应体系、强化营销管理，进一步提升
公司的竞争优势，实现业务的可持续发展，最终实现股东利益最大化。
七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析
（一）财务优势
1、产品优势突出，业务持续增长
公司以“不一样的舒适”为产品主题，致力于为广大儿童消费者提供更加舒
适、安全、精致的童装产品，报告期内产品销量逐年增长，未来发展前景良好。
根据中国商业联合会的统计信息显示，在 2015 年度全国大型零售企业的童装产
品销售排名中，“Annil 安奈儿”品牌童装的综合市场占有率位列行业第 4 名，并
在国内品牌、非运动类品牌以及大童装子类别三个方面均位列行业第 2 名1。2016
年 3 月，“安奈儿”品牌获得中国服装协会评选的第四届“中国十大童装品牌”
称号2。此外，公司线上与线下渠道并行发展，产品类型逐步丰富，有力地促进
了公司主营业务的持续增长。
2、掌握核心技术，盈利能力良好
公司在童装产品产业链中专注于前端的产品研发设计、面辅料开发采购，以
及后端的自主品牌运营、销售渠道管理等核心业务环节，全程参与、控制产品制
造全过程，掌握行业核心技术。凭借对行业核心技术的掌握，公司具有着较好的
盈利能力，毛利率保持在较高水平，经营活动现金流充足。
1资料来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心，《全国大型零售企业暨消费品市场 2015 年度监测
报告》，2016 年 4 月
2资料来源：中国服装协会网-行业资讯-行业信息。查询网址：
http://www.cnga.org.cn/news/View.asp?NewsID=51113
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（二）主要困难
1、公司发展趋势良好，市场拓展力度不断加强。随着公司经营规模的不断
扩大，销售渠道的持续构建，需要公司进一步提升综合管理能力，以做好直营终
端的管理、加盟客户的服务工作以及线上线下渠道的协同发展。
2、公司目前融资渠道相对单一，主要通过经营性负债、银行借款及盈利积
累来满足公司发展资金需要，较难满足公司未来加大市场拓展的资金需求。资金
缺口较大，存有一定的资金压力。
（三）对公司未来盈利能力趋势的分析
公司始终坚持舒适、安全、精致的产品理念，并注重自主品牌发展之路，
“Annil 安奈儿”已发展成为我国中高端童装的知名品牌。近年来，公司的品牌
知名度、美誉度与忠诚度持续提升，主营业务前景广阔，产品盈利能力增强，整
体财务状况良好，未来公司的财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募
集资金到位后，将进一步扩大公司资产规模、优化资产结构、强化设计研发能力、
深化营销网络的市场覆盖，公司的综合竞争实力、抗风险能力及整体盈利能力将
随之进一步提高。
八、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措
施
（一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势
本次发行后，公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有一定
的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，本公司在发行当年每股收益将
有所下降，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。具体测算过程如下：
1、假设条件
1）假设公司本次发行于 2017 年 6 月实施完毕，本次发行股票数量为 2,500
万股，募集资金总额为 42,675 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
前述关于本次发行完成时间、发行股份数量和募集资金总额仅为公司假设，
最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际完成时间
为准；
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2）2014 年、2015 年及 2016 年，公司实现归属于母公司普通股股东扣除非
经常性损益后的净利润分别为 7,814.04 万元、6,917.49 万元及 7,425.05 万元。其
中，2015 年度，受宏观消费环境景气度下降、季节气候变化以及收购部分加盟
业务支付补偿金等影响，公司年度净利润较上期有所减少。2016 年，随着公司
直营业务的发展，以及在产品结构优化、零售渠道扩张、单店绩效提升等方面做
出的积极应对，公司实现归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润
已有所回升。
3）在预测公司 2017 年末总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因
素导致股本发生的变化；
4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
2、对每股收益影响
基于上述假设情况，本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度（假设）
项目
（实际） （实际） 发行前 发行后
普通股股数（万股） 7,500.00 7,500.00 7,500.00 10,000.00
稀释性潜在普通股股数 0 0 0
假设情形 1：2017 年实现扣非后净利润较上年度持平
当年实现的归属于母公司普通股股东的
6,917.49 7,425.05 7,425.05 7,425.05
净利润（扣除非经常性损益后，万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.92 0.99 0.99 0.74
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.92 0.99 0.99 0.74
假设情形 2：2017 年实现扣非后净利润较上年度增长 20%
当年实现的归属于母公司普通股股东的
6,917.49 7,425.05 8,910.07 8,910.07
净利润（扣除非经常性损益后，万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.92 0.99 1.19 0.89
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.92 0.99 1.19 0.89
假设情形 3：2017 年实现扣非后净利润较上年度增长 33.33%
当年实现的归属于母公司普通股股东的
6,917.49 7,425.05 9,900.07 9,900.07
净利润（扣除非经常性损益后，万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.92 0.99 1.32 0.99
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.92 0.99 1.32 0.99
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经测算，假如公司在 2017 年 6 月完成本次发行，由于本次募集资金从资金
投入到产生效益需要一定的时间，公司 2017 年度扣除非经常性损益后净利润如
较上年度增长低于 33.33%，预计将导致当年每股收益低于上年度，公司即期回
报出现被摊薄的情况。
（二）公司应对即期回报摊薄采取的措施
1、本次发行的必要性与合理性
公司始终专注儿童服装及用品主营业务，致力于为广大婴童消费者提供舒
适、安全、精致的童装产品。近年来，随着我国国民生活水平的不断提高、城镇
化建设的深入发展以及二孩政策的全面放开，我国婴童产业有望保持良好发展趋
势。尤其对于尚处于成长期的童装子行业而言，随着国内消费者对儿童服装及相
关用品的日益重视，安全、舒适、品质、品牌已成为童装消费的重要趋势，消费
升级将为行业带来更加广阔、巨大的发展空间。
公司以“不一样的舒适”作为品牌发展的核心理念，并在全国范围取得了广
泛、良好的市场认同。在上述行业背景下，公司将从以下三方面积极把握行业发
展机遇，持续做大做强。首先，公司拟通过优化与拓展销售渠道，建立布局合理、
运营高效的营销网络体系，以进一步扩大与加深市场覆盖；其次，拟通过提升公
司研发设施条件、完善自主设计研发体系，提高公司与产品的市场竞争能力；第
三，通过建设与完善信息系统，强化信息化运营与管理，提高业务协同效率，为
公司的持续、健康发展提供系统支持。
具体而言，公司未来三年筹划建设“营销中心建设项目”、“设计研发中心
建设项目”、“信息系统建设项目”，总投资 45,732.08 万元。同时，为增强公
司资金实力、进一步降低运营成本，公司计划需要筹集 10,000 万元用于补充流
动资金等其他与主营业务相关的营运资金。
为了实现上述战略目标、实施上述建设项目，公司亟需充足的资金支持，本
次发行已成为公司奠定未来发展基础的必要选择，与实施上述建设项目的重要资
金来源。此外，本次发行将为公司提供资本市场平台。本次发行完成后，公司将
成为上市公众公司，资本市场将为公司提供稳定的融资渠道，也将提升公司引进
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高端人才的吸引力。同时，也有利于进一步提升公司治理水平，为保障公司投资
者合法权益创造条件。
综上，本次发行具备必要性与合理性，所计划投资项目均围绕公司现有主营
业务开展，旨在进一步推动公司持续、健康发展，实现公司股东利益最大化。
2、填补即期回报摊薄的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
提高产品适销性、提升单店产出、管控费用以及加快募投项目投资进度和加强募
集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，
以填补股东回报：
首先，在产品开发方面，公司将注重提升童装产品的企划开发能力，加强产
品开发设计与零售终端销售的沟通反馈，以目标客群的消费需求为中心，开发更
加符合消费者需求、更具市场竞争力的童装产品，以具有竞争力的产品为基础推
动销售收入的增长。
其次，在渠道运营方面，公司将加强直营零售终端的拓展与运营能力，通过
开拓与公司品牌定位更为契合的百货商场或购物中心渠道，针对性地提升市场覆
盖；通过加强门店销售的激励管理，提升各品牌直营门店的单店绩效，从渠道数
量与渠道质量两方面推动公司的收入增长。
第三，在募投项目投资方面，在本次发行募集资金到位后，公司将加快推进
募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关
法规和公司制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得
到充分有效利用。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
（三）控股股东、实际控制人的相关承诺
有关于控股股东、实际控制人曹璋和王建青关于公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“五、关于公司首发
填补回报措施得以切实履行的承诺”。
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（四）董事、高级管理人员的相关承诺
有关于董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“五、关于公司首发填补回报措施得
以切实履行的承诺”。
保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施以及发行人实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事
项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
（一）财务报告审计截止日后的财务报表及其审阅意见
1、最近一期财务报告审阅意见
立信所对公司 2017 年 3 月 31 日的母公司及合并资产负债表，2016 年 1-3
月、2017 年 1-3 月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报
表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10388 号”标准无保留意
见审阅报告。
2、主要财务数据
（1）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 54,242.39 61,859.15
负债总额 16,394.83 25,406.94
所有者权益 37,847.56 36,452.21
归属于母公司所有者的权益 37,847.56 36,452.21
截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额与负债总额较上年底有所下降，主要
系一方面，公司在一季度偿还银行借款、支付供应商应付账款，使得期末货币资
金、资产总额与负债总额同步较上年底有所下降；另一方面，公司实施现金分红，
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亦使得期末货币资金及资产总额略有减少。同时，伴随着公司在 2017 年一季度
的持续盈利，公司期末所有者权益较上年底有所增加。
（2）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 同比变动
营业收入 24,984.26 23,993.25 4.13%
营业利润 4,349.52 4,106.47 5.92%
利润总额 4,498.76 4,108.56 9.50%
净利润 3,395.35 3,089.34 9.91%
归属母公司股东净利润 3,395.35 3,089.34 9.91%
扣除非经常性损益后
3,283.41 3,087.78 6.34%
归属于母公司净利润
（3）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 935.93 -2,304.98
投资活动产生的现金流量净额 -225.27 -909.86
筹资活动产生的现金流量净额 -4,092.61 -268.89
（4）非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
非流动资产处置损益 -0.40 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 145.99 -
政府补助除外）
银行理财产品的投资收益 - -
除上述各项之前的其他营业外收入和支出 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3.65 2.09
少数股东损益影响额（税后） - -
所得税影响额 -37.31 -0.52
归属于母公司股东非经常性损益 111.93 1.57
（二）2017 年 1-3 月的主要经营情况
2017 年 1-3 月，受宏观经济及市场环境趋于平稳的影响，公司营业收入较去
年同期小幅增长 4.13%，同时受益于成本及费用的有效控制等因素，公司利润水
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平保持稳步增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期
增长 6.34%。
2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降
的情况。
（三）2017 年 1-6 月的预计经营情况
公司预计 2017 年 1-6 月的营业收入为 45,500.00 万元至 50,000.00 万元，较
2016 年 1-6 月同比增长 5.00%至 15.38%，预计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 4,200.00 万元至 4,600.00 万元，较 2016 年 1-6 月同比增长
5.47%至 15.51%。
公司预计 2017 年 1-6 月不存在业绩大幅下降的情况。
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第十二节 业务发展目标
一、发行当年及未来两年的发展计划
（一）公司总体发展战略
公司以申请首次公开发行股票为契机，把握我国婴童产业的发展机遇，以“不
一样的舒适”作为品牌核心理念，以“为美好的童年提供健康、舒适的儿童服装
及用品”作为企业使命，坚持优质的舒适面料与严格的品质控制，强化自主研发，
构建线上、线下多渠道销售体系，致力于成为儿童服装及用品产业的引领者。
（二）未来三年发展目标
公司未来三年的发展目标是在延续“不一样的舒适”为品牌核心内涵的基础
上，不断丰富产品线，通过构建柔性供应链、打造明星单品，提高公司盈利能力；
持续拓展和优化实体门店，积极发展电商和 O2O 营运模式，巩固和提高公司在
实体店及电商渠道的市场占有率；进一步完善信息化系统的应用，提高公司在设
计研发、供应链管理及渠道建设等方面的综合能力。
二、主要业务计划
（一）营销网络拓展计划
1、线下渠道建设
公司采取直营与加盟相结合、商场联营店与品牌专卖店并进的线下渠道销售
模式。截至 2016 年末，公司已开业门店数量合计 1,458 家，其中，直营店 970
家，加盟店 488 家。从区域分布现场来看，公司店铺主要分布在华南、华东和华
北等三大区域，其中华南市场的店铺数量和营业收入占比分别达到 36.97%和
35.98%。
本次募集资金拟投资的营销中心建设项目将建设 295 家直营门店，其中包括
212 家商场联营店和 83 家品牌专卖店。公司将以实施营销中心建设项目为契机，
在优化商场联营店的布局和提升其单店效益的同时，拓展购物中心店等有助于提
升品牌形象的专卖店，并通过购置和租赁相结合的方式获得优质商圈的渠道资
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源，进一步提高直营门店占比，完善全国销售网络布局。
2、线上渠道建设
公司将顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，大力发展移动电商业
务，积极探索 O2O 运营模式。在现有电商业务发展的基础上，公司将加大对移
动互联网和 O2O 业务的投入，进一步提升公司在电商领域的市场占有率和品牌
影响力，提高线上销售占比。
（二）产品研发计划
公司秉承“不一样的舒适”的产品理念，以更加关注儿童消费者的健康成长、
群体特征为出发，通过不断丰富产品线、强化产品研发，持续开发出更加舒适、
安全、精致的童装产品。
在产品研发方面，公司将进一步加强设计团队建设，提升核心设计人员的专
业素质，打造行业领先的设计研发团队。公司将借助信息化手段分析消费者行为、
流行趋势及总结过往经验；增加设计团队对国内外服饰市场的考察次数，提高对
消费者行为的市场调研频率，广泛了解目标消费群体在消费偏好、消费习惯及生
活方式上的变化，及时掌握终端市场和竞争对手动向；进一步发挥公司销售中心、
市场中心、电子商务中心、技术中心、生产中心、设计中心、商品部等各方在公
司研发体系中的作用，完善联动机制，满足儿童消费者的着装需求。本次募集资
金拟投资的设计研发中心项目，将对提高公司自主创新能力起到有力的推动作
用。
（三）供应链提升计划
为更加及时、有效地响应市场需求，进一步提升商品库存管理能力和市场反
应能力，公司将不断升级供应链管理方式，对特定商品采用柔性供应链管理。舒
适、安全是公司产品的核心竞争力，未来公司将继续发挥产品优势，将部分质量
要求高，适应标准化、大批量、多批次生产的商品打造成为明星单品，配合低成
本、快速、分批次生产并及时配送至特定区域的柔性供应链管理方式。打造明星
单品并进行柔性供应链升级，能够更有效率推动公司单店绩效的提升，将对提高
公司的市场占有率和竞争力起到重要推动作用。
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（四）品牌建设计划
公司坚持自主品牌发展战略，通过持续的品牌建设与产品推广，提高“Annil
安奈儿”品牌美誉度与影响力。未来三年，公司将坚持自主品牌发展策略，围绕
“不一样的舒适”的品牌理念，通过继续加强面料知识的宣传推广，传播公司的
舒适文化；同时，公司将进一步借助于多媒体互动平台的运用，丰富 VIP 客户的
会员活动与贴心服务，并通过升级终端门店形象，营造童趣、舒适的购物环境，
提升公司品牌形象。
（五）信息化建设计划
公司将在原有信息系统的基础上，根据未来业务发展需要对信息化建设进行
全面规划，提升公司对主营业务数据的集成管理与科学应用能力，进一步促进公
司管理的规范化，形成合理有效的管理标准与模式；实现公司的物流、信息流和
资金流的可视化和一致性，提高公司内部的协同合作能力和运行效率，全面提升
各业务流程管理水平。
本次募集资金拟投资的信息化建设项目，将涵盖从业务前端商品企划、设计
研发、营销管理、物流仓储、生产管理、财务管理、数据分析等方面软件系统及
相关硬件设备，全面升级公司信息化平台。该项目的建设将增强公司上下游业务
的协同能力，优化公司管理流程，保障各部门的有序经营，为公司管理层的决策
分析提供更为科学和准确的信息，提升公司核心竞争力。
（六）人力资源发展计划
为了满足公司发展对人才的需求，公司坚持“以人为本”的原则，继续完善
“兔学院”、“E-learning”等学习平台，加强内训师团队建设，营造更加全面、
自主、持续的软硬件环境，打造学习型企业。同时，公司注重外部引进和内部培
养相结合的人才发展机制，创造吸引高素质专业人才和管理人才的工作环境，建
设一支开拓进取、充满活力的管理队伍，不断提高企业的核心竞争力。
（七）资本平台发展计划
本次公开发行后，公司将按计划认真管理和合理使用募集资金。未来，公司
将根据经营规划、业务发展及项目建设情况需要，在考虑资金成本、资本结构的
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前提下，适时通过银行贷款、配股、增发和可转换债券等方式筹集资金，促进公
司业务持续、健康地发展。
三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难
（一）拟订计划所依据的假设条件
1、本次公开发行能够顺利完成，募集资金能及时到位；
2、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，未
发生对公司发展具有重大影响的不可抗力；
3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、行业管理政
策及发展导向无重大变化；
4、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态，未出现重大的调整和
波动；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响；
6、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、
技术、营销人员保持稳定并能满足公司业务快速发展的需要。
（二）实施计划面临的主要困难
1、经营专业人才的需求
随着公司业务规模的不断扩张，在品牌策划和推广、产品研发设计、营销网
络建设、物流配送系统的改善、信息系统的优化等各个方面都对人力资源提出了
更高的要求。因此，人才的引进和培养特别是经营管理等方面人才的引进和培养，
将是公司发展过程中的重要工作。
2、多渠道融资的需求
为了提高公司的核心竞争力，保持经营业绩的持续增长，公司需要在产品研
发设计、品牌建设推广、营销中心建设、信息化建设等多方面进行持续的投入。
公司目前的融资渠道单一，公司现有业务发展所需要的资金通过自有资金、股东
投入、银行贷款解决，不利于公司的长远发展。本次发行上市有利于多样化融资
渠道，满足公司业务发展的资金需求，达到业务发展的预期目标。
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四、业务计划与现有业务的关系
公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司在现有业务的发展过
程中逐渐积累起来的品牌知名度、营销网络体系、供应链体系、内部经营管理体
系等优势，将为实现公司战略目标打下坚实的基础。
公司发展计划是在现有业务正常经营和募集资金项目顺利投资见效的基础
上制定的。上述发展计划的顺利实施将进一步促进公司规模的扩大、不断改善营
销体系、提升快速反应能力、提高公司管理水平、增强公司盈利能力，全面提升
公司核心竞争力。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）预计募集资金总量
经公司 2015 年 2 月 16 日召开的第一届董事会第 8 次会议、2017 年 1 月 24
日召开的第二届董事会第二次会议、2017 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第三
次会议及 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会、2017 年 2 月 16 日召
开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过 2,500 万股
人民币普通股（A 股），公开发行新股股数占发行后总股本的比例不低于 25%，
具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。
（二）预计募集资金使用计划
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称 项目备案情况
（万元） （万元）
深龙岗发改备案
1 营销中心建设项目 33,417.83 23,438.62
（2017）0004 号
深龙岗发改备案
2 设计研发中心建设项目 8,473.08 8,473.08
（2017）0005 号
深龙岗发改备案
3 信息化建设项目 3,841.17 3,000.00
（2017）0006 号
补充其他与主营业务相关
4 10,000.00 3,000.00 -
的营运资金
合计 55,732.08 37,911.70 -
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司拟以自筹资金先期进
行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司可选择以募集资金置换先期已投入
的自筹资金或偿还前期银行贷款。如果本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）
相对于上述计划投入项目的募集资金金额存在不足，不足部分本公司将通过自有
资金、银行借款等途径解决。若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，则多
余资金将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定履行法定程
序后做出适当处理。
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公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管机构深圳市
龙岗区发展和改革局的备案程序，获得了环境保护主管部门深圳市人居环境委员
会复函，认为公司建设项目不涉及生产加工，项目内容不属于环评审批范围，无
需办理环评报批手续；同时，上述各项目均将在已建成的房屋建筑内实施，不涉
及新增建设用地。
保荐机构与发行人律师认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，并对公司的独立性不产生不
利影响。同时，公司第一届董事会第八次会议审议后认为，本次募集资金投资项
目切实可行，募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，相关依据请详见本节有关各募集资金投资项目之
“项目实施的可行性”部分。
二、募集资金专项管理制度
公司于第一届董事会第八次会议与 2014 年年度股东大会审议通过了《深圳
市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度：
1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存
放于董事会决定的专户集中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
2、公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
(1) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(3) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资
金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五（5%）
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(4) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
(5) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
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(6) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
(7) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
(8) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
3、公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
4、三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
本次募集资金到位后，公司将严格执行上述募集资金专项存储制度。
三、募集资金投资项目介绍
（一）项目一：营销中心建设项目
1、项目概况
本项目的预计总投资额为 33,417.83 万元，其中：建设投资 27,371.70 万元，
流动资金 6,046.13 万元，拟投入募集资金 23,438.62 万元。
本项目由两部分内容构成：（1）未来三年内通过公司及控股子公司在全国部
分城市采取联营、租赁、购置等方式新建 295 家直营店，其中以购置方式开设
33 家品牌专卖店、以租赁方式开设 50 家品牌专卖店、以联营方式开设 212 家商
场联营店；（2）在深圳市购置建设营销中心办公场所，建筑面积 2,500 平方米，
以有效改善公司总部营销中心的办公设施。
新建 295 家直营店的具体情况如下：
序 数量（个）
建设方式
号 商场联营店 品牌专卖店 合计
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序 数量（个）
建设方式
号 商场联营店 品牌专卖店 合计
1 购置 - 33
第一年 - 4
第二年 - 12
第三年 - 17
2 联营 212 -
第一年 68 -
第二年 72 -
第三年 72 -
3 租赁 - 50
第一年 - 15
第二年 - 20
第三年 - 15
4 合计 212 83
2、项目实施的必要性
（1）有利于进一步提高市场份额、加大一二线城市的市场渗透
终端渠道作为服装零售企业主要的销售渠道，不仅是零售企业销售产品最主
要的场所，更是市场营销和品牌推广不可缺少的途径。通过本项目的实施，公司
将在全国新建直营店 295 家，进一步提高终端渠道的覆盖密度，提高直营店比例，
拓展新的消费群体，提升公司的销售额，提高市场份额。
此外，本项目新增的直营店主要集中在一、二线城市，既与公司中高端的定
位相符合，又能提高一、二线城市的店铺数量占比，从而进一步加大对一、二线
城市的市场渗透。
（2）有利于提升公司整体形象及品牌影响力
终端门店作为展示品牌形象、文化内涵的直接窗口，是品牌推广的重要载体。
一方面，面积大、装修形象好、服务体验良好的门店是品牌服装企业提升企业形
象和品牌影响力的必然选择；另一方面，与商场联营店相比，自主权更强的专卖
店更有利于塑造品牌形象和提供客户服务。
目前，公司的大面积门店和专卖店数量较少，难以发挥品牌形象展示等功能，
在一定程度上制约了品牌的提升及影响力的扩大。通过本项目的实施，公司将增
加大面积店铺和专卖店数量，进一步提升直营店的占比，为客户提供更好的服务
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和购物体验。
（3）有利于增加优质门店资源
品牌服装企业对优质门店资源的争夺十分激烈。目前公司的直营店全部采用
租赁或联营的方式开设，尚未拥有自有产权门店。本项目中，公司将在全国购买
33 家直营店，这有助于增强渠道控制力、优化公司资产结构。
3、项目实施的可行性
（1）我国儿童服装市场未来具有广阔巨大的市场空间
随着我国经济的发展与国民收入的提高，“全面二孩”政策的启动，以及城
镇化进程的发展，未来我国儿童服装市场容量将进一步扩大。详见“第六节 业
务和技术”之“二、公司所在行业的基本情况”之“（五）影响行业发展的相关
因素”之“1、有利因素”。
（2）募投项目建设规模同公司的经营规模与财务状况相适应
本项目计划利用募集资金于三年建设期内在全国范围新建 295 家直营店，符
合公司加大直营渠道规模及占比的发展战略。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产规模达 61,859.15 万元；2016 年，公
司实现主营业务收入 91,771.39 万元，其中直营业务收入 72,813.62 万元，占比
79.34%。本项目建设期内年平均新增门店数量约 98 家，约占公司现有直营门店
数量的 10.10%，占现有线下门店总数的 6.72%。公司直营门店的稳步扩张，符
合公司现有经营规模、财务状况及未来三到五年的发展需要。
（3）募投项目建设规模同公司的技术水平与管理能力相适应
目前公司已经形成了较为完善的门店拓展管理制度，包括市场调研、选址考
察、门店装修等内容。同时，在门店管理方面，公司已建立了一套成熟的门店管
理制度，如人员培训、货品管理、店面陈列、财务结算等，使得公司店铺管理较
为规范化和标准化。此外，公司已与天虹商场、华润万家、茂业百货、广州百货、
吉之岛等百货连锁企业建立了广泛而深入的合作，也为公司营销网络的拓展奠定
了良好基础。公司成熟丰富的门店拓展和管理经验为本项目的顺利实施提供了有
力保证。
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（4）公司品牌具有稳固的消费群体
经过多年发展，“Annil 安奈儿”品牌凭借对童装业务的专注，以面料绿色环
保、款式简洁新颖、穿着舒适大方、赋予孩子本真的产品，赢得了市场认可，“不
一样的舒适”的品牌印象深入人心，并形成了稳固的消费群体。较好的品牌知名
度和广泛的消费群体都有助于本项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目预计总投资为 33,417.83 万元，其中：建设投资 27,371.70 万元，流动
资金 6,046.13 万元，具体如下：
（1）建设投资情况
序号 项目 估算价值（万元） 占投资的比例
1 第一部分 工程费用 25,785.69 94.21%
1.1 店铺购置费 17,246.00 63.01%
1.2 办公室购置及装修费 5,683.88 20.77%
1.3 店铺装修费 2,658.86 9.71%
1.4 设备购置费 196.95 0.72%
2 第二部分 工程建设其他费用 282.60 1.03%
2.1 建设管理费 206.29 0.75%
2.2 办公家具购置费 41.65 0.15%
2.3 前期工作费 20.00 0.07%
2.4 人员培训费 14.66 0.05%
3 预备费 1,303.41 4.76%
3.1 基本预备费 1,303.41 4.76%
建设投资合计 27,371.70 100%
（2）流动资金情况
结合本项目具体情况，按照各项流动资产和流动负债的周转天数估算，项目
建成后所需流动资金 6,046.13 万元。
5、项目建设内容
（1）店铺选址原则
评估选址首先是确定评估项目，其次是进行定量化评估，最后作出相关分析
并选定店址。评估项目主要包括：往来行人、公共交通设施与路况、有无公共停
车及停车场、商店位置面积和结构、商店能见度、建筑物的新旧程度装修成本、
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有无城建规划限制、房地产价格与利用方式及利用期限、水电增容费及其它费用
（如房产中介代理费、转让费等）。
上述各项目应视其重要程度，作为决策依据，同时作进一步的相关分析。分
析内容主要有：销售前景分析，竞争地位分析，吸引力分析，与其他类型商店的
组合与相容能力分析。在作上述评估和相关分析后，就可对店址作出最后的取舍。
（2）店铺建设方案
未来三年内本项目将通过公司及控股子公司在全国部分城市采取购置、租
赁、联营等方式新建 295 家直营店。
（3）门店经营模式
根据商业运营业态的不同，公司终端门店分为商场联营店和品牌专卖店。商
场联营店一般采用与商场联营的方式，由商场提供经营场地，公司负责组织货源
与销售服务，商场从门店的销售收入中提取一定比例的扣点作为联营收入；专卖
店一般采用租赁方式取得门店经营权。
本项目新建 295 家店的经营均采用直营模式，其中计划商场联营店 212 家，
专卖店 83 家。
（4）购置和建设办公场所
公司根据企业运营发展需要，提升公司整体形象和办公环境，通过本项目于
深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期购置办公场所 2,500
平方米用于总部营销中心的办公。
6、项目实施进度
本项目建设期 3 年，其中营销中心办公场所的购置和建设将在第 1 年完成，
全国直营销售店铺的建设计划将分 3 年实施，第 1 年拟建设门店 87 家，第 2 年
建设门店 104 家，第 3 年建设门店 104 家。
具体进度如下：
序 时间 第1年 第2年 第3年
号 进度 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
1 店铺选址
2 购买/建设店铺
3 设备采购
4 店铺装修
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序 时间 第1年 第2年 第3年
号 进度 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
5 设备安装
6 人员培训
7 店铺验收
8 办公设备采购
9 办公装修
10 办公设备安装
11 办公验收通风
7、环境保护情况
根据深圳市人居环境委员会已函复（深人环函（2015）160 号），该项目不
涉及生产加工，不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
（二）项目二：设计研发中心建设项目
1、项目概况
本项目预计总投资 8,473.08 万元，其中工程费用 7,994.81 万元，工程建设其
他费用 74.79 万元，基本预备费 403.48 万元，拟投入募集资金 8,473.08 万元。
本项目将建设集商品企划、面辅料开发、服装款式设计、版型设计及样衣制
造、生产工艺及技术研发，产品和创意展示等多功能高度融合的综合型、现代化
企业设计研发中心。通过该项目的实施，公司将进一步整合原有商品企划部、技
术部、设计中心等部门，提升原来商品企划部的职能，增加面料开发和面料测试
实验室，将形成完善的自主设计研发体系，打造国内一流的中高端童装研发设计
中心和展示中心，强化公司“不一样的舒适”的产品主题。
2、项目实施的必要性
（1）有利于增强公司核心竞争力
对于品牌服装企业而言，产品的设计研发能力直接影响到企业的市场定位、
市场销售状况以及持续盈利能力，是公司核心竞争力的重要构成部分。公司此次
实施设计研发中心建设项目，有利于提高自主设计研发水平，增强公司的核心竞
争力。
（2）有利于增强面料开发功能，提升产品竞争力
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近年来，服装面料品质越来越成为制定营销策略、影响产品实力的重要因素。
面料在塑造服装风格与产品差别化方面的重要性亦日趋突出。尤其对儿童服装而
言，消费者更关注服装面料。
公司以“不一样的舒适”为产品理念，以高品质面料为核心竞争力，将面料
开发功能纳入到新产品研发体系，使面料开发成为创造和保持品牌核心竞争力的
重要因素。通过本项目的实施，有助于进一步强化公司的面料开发能力，提升产
品竞争力。
（3）有利于提升公司设计能力，满足丰富产品线的发展需要
根据公司的未来发展目标，公司将在坚持“安奈儿”单一品牌的基础上不断
丰富产品线，大力推广 0-3 岁小童装及用品，这对公司的设计研发能力提出了更
高要求。通过本项目的实施，公司将增加优秀的研发设计人员、配备先进的设备、
改善工作环境；通过公司研发中心的整合、跨部门工作协调的提升，将实现市场
终端信息的及时反馈和设计研发环节的快速响应，为公司不断丰富产品线提供强
有力的支持。
3、项目实施的可行性
（1）加强研发体系建设符合国家宏观政策与行业发展趋势
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出的五项基本要求之一
是“坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑”。在“改造
提升制造业”中提出“鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加
值，加快产品升级换代”。国家政策鼓励企业建立设计研发中心，提高产品附加
值和文化内涵，增加智力劳动的价值，变“中国制造”为“中国创造”。
近年来，随着传统服装行业的转型升级，国内众多品牌服装企业在成立设计
研发中心、招募优秀设计人才、加强产学研合作、引进先进研发设备和软件等方
面不断加大投入，并已成为服装行业重要的发展趋势与竞争基础。本项目旨在通
过公司研发中心的建设，进一步提高公司的自主创新能力，加强品牌竞争力，提
高产品附加值，符合了国家政策导向，顺应了行业发展的趋势。
（2）募投项目建设规模同公司的经营规模与财务状况相适应
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截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产规模达 61,859.15 万元。同时，公司
始终重视技术研发与产品开发的持续投入，2014 年至 2016 年，研发活动投入资
金分别为 1,720.16 万元、1,968.79 万元和 1,996.63 万元。本次设计研发中心建设
总投资 8,473.08 万元，旨在进一步提高公司研发体系的基础设施与软硬件条件，
符合公司经营规模、财务状况与发展战略。
（3）募投项目建设规模同公司的技术水平与管理能力相适应
自成立以来，公司始终重视产品的设计研发，设计研发队伍也不断发展壮大。
目前，公司已拥有一批设计理念先进、设计经验丰富的专业设计研发人员。核心
研发设计人员通过对外交流、培训、参观等方式，激发设计灵感，紧跟潮流趋势，
对商品企划、产品设计、版型研发进行不断创新与完善。公司多年积累的设计研
发经验和团队，为本项目的顺利实施提供保障。
4、项目投资概算
本项目预计总投资 8,473.08 万元，全部为建设投资。具体投资构成如下：
投资额（万元） 占建设
序 工程或费用
建筑 设备 安装 其他 投资的
号 名称 合计
工程费 购置费 工程费 费用 比例
1 工程费用 6,886.66 1,091.77 16.38 7,994.81 94.36%
1.1 办公场所购置费 6,010.66
1.2 办公场所装修费 876.00
1.3 软件和设备费 1,091.77 16.38
2 工程建设其他费用 74.79 74.79 0.88%
2.1 建设管理费 21.90
2.2 办公家具购置费 35.19
2.3 员工培训费 17.70
3 基本预备费 403.48 403.48 4.76%
4 建设投资合计 6,886.66 1,091.77 16.38 478.27 8,473.08 100%
5、项目建设内容
（1）项目内容
本项目将购置设计研发办公场所 3,000.00 平方米，建设企划中心、面料开发
中心，优化完善设计中心、技术中心、品控中心的职能，并购置相关软硬件设施；
建设多功能、现代化、专业化的展厅，通过举办静态展示、动态发布、多媒体演
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示等活动，进行内部款式品评会、订货会、广告拍摄、情境模拟以及培训等活动。
（2）组织方式
本项目将以企划中心领衔设计研发中心，下设面辅料开发中心、设计中心、
技术中心和品控中心，共计划新增设计研发人员 59 人，相关薪酬将以公司自有
资金解决。
（3）主要设备
本项目是对公司现有研发中心的改造升级，分别为企划中心、面辅料开发中
心、设计中心、技术中心、品控中心的新增功能和新增人员购置软硬件设备，包
括自动验布机、纱线毛羽测试仪、纤维细度综合分析仪、织物防钻绒性测试仪、
产品生命周期管理 PLM、RFID 样衣管理系统、三维人体扫描系统等 388 台（套）
各类先进设备、仪器及软件系统。
6、项目实施地点
本项目建设地点位于深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园
一期，研发中心建筑面积约为 3,000 平方米。
2015 年 4 月 14 日，公司与深圳天安骏业投资发展有限公司分别签署的四份
《深圳市房地产买卖合同（预售）》，购买深圳天安骏业投资发展有限公司位于天
安云谷产业园的一期 3 栋 A 座 13 层 1301 号、1302 号、14 层 1401 号、1402 号
房，用于实施设计研发中心建设项目。2016 年 12 月 8 日，深圳市不动产登记中
心向公司核发了该等房产对应的《不动产权证书》（粤（2016）深圳市不动产权
第 0249082 号、第 0249107 号、第 0249116 号、第 0249033 号）。
7、项目实施进度
本项目建设期为 1 年。
8、环境保护情况
深圳市人居环境委员会已函复（深人环函（2015）162 号）：该项目不涉及
生产加工，不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
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（三）项目三：信息化建设项目
1、项目概况
根据公司信息化管理的现状和未来业务发展的需求，信息化建设项目通过对
现有信息化资源的优化升级，以及补充建设部分专业业务系统，打造较为先进的
集成、稳定、高效、安全的信息系统，以降低业务运营成本、提高业务协同效率，
支撑业务流程优化与管理创新，为公司未来的业务发展打下坚实的信息系统基
础。
本项目预计投资总额为 3,841.17 万元，全部为建设投资，拟投入募集资金
3,000.00 万元。该项目拟新升级公司资源管理系统（ERP）和零售终端管理系统
（POS），拟新建设包括公司商业智能系统（BI）、产品生命周期管理（BPC）、
人力资源管理系统（HCM)、商品管理系统，补充完善电子商务平台、会员管理
系统、供应商管理系统等系统的建设，涵盖从业务前端商品企划、研发、设计、
营销管理、物流仓储、生产管理、财务管理、数据分析等方面软件系统、相关硬
件设备及配套工程建设公司信息化平台。
2、项目实施的必要性
（1）有助于完善现有信息系统、为公司提供科学的决策支持
公司信息化建设已经具备一定基础，但覆盖面与功能性仍有待进一步提高，
在对企业决策层的支持、供应商关系的管理、店铺销售的全渠道支持、以及电子
商务等方面有待进一步加强，现有信息化系统已经难以满足公司的业务发展需
要，公司需要在硬件设备的性能与容量，以及软件的系统架构、覆盖范围等方面
进行升级更新。
信息系统的完善可以使公司实现信息流的整合和贯通。在公司经营战略目标
的指导下，通过信息系统可以对未来的经营活动和相应财务结果进行充分、全面
的预测和筹划，深度挖掘公司经营过程中的有价值信息，提升公司的管理决策能
力；并将实际完成情况与预算目标不断对照和分析，从而及时指导经营活动的改
善和调整，以帮助公司管理层更加有效地管理公司并实现战略目标。
（2）有助于提升对零售终端的掌控力
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目前公司的零售终端门店已经遍布全国，且根据公司业务发展目标，终端门
店的数量与经营的规模将进一步增强。为做到对未来市场销售形势的及时掌握、
保持市场占有率和竞争优势，公司必须对门店具有极高的掌控能力，需要将每日
的销售数据进行快速的收集、整合，并与财务系统建立及时、高效、准确的对接。
因此，在已有基础上对公司的信息化进行整合与升级，建立包括店铺零售管理系
统等的一整套适合企业渠道新体系的信息化系统。
（3）有利于提升公司供应链管理能力
未来，随着公司销售规模、营销网点的不断扩大，设计研发、采购、外包生
产、物流、销售等供应链体系的规模与复杂程度也会相应提高，管理难度将大大
增加。公司只有借助完整的信息化体系，才能将供应链中的所有环节有效的串联
起来，使得企业运营的每个环节都能将自身的调整快捷有序的传递到上下游以及
整个企业，从而提高快速反应能力，实现供应链管理的升级。
3、项目实施的可行性
（1）信息化建设符合行业发展趋势
信息化在我国服装行业发展较晚，但随着市场竞争的加剧以及电子商务的快
速发展，服装的产品生命周期不断缩短，要求服装企业的产品研发、生产、物流
配送和销售等环节必须高度自动化并具备快速反应能力，而这一切的实现依赖于
完备的信息管理系统。越来越多的国内服装公司开始意识到信息化的重要性，并
主动加强对信息化的了解和应用，信息化建设已经成为实现规模快速扩张和管理
水平提升的必要保障。
（2）募投项目建设规模同公司的经营规模与财务状况相适应
截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产规模达 61,859.15 万元；同时，公司
零售门店已发展至 1,458 家，其中直营门店达 970 家。现有信息化管理系统在企
业资源管理、零售终端管理、商品管理及人力资源管理等方面需要进一步提升，
以满足公司持续增长对信息系统、经营管理的需求。公司信息化建设项目预计投
资总额为 3,841.17 万元，建设重点包括资源管理系统（ERP）、商业智能系统（BI）、
产品生命周期管理（BPC）、人力资源管理系统（HCM)、商品管理系统、供应商
管理系统、电子商务平台等，是公司针对未来市场发展趋势以及提升核心竞争力
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所采取的应对措施，符合公司未来发展方向，是公司实现战略目标的重要基础。
（3）募投项目建设规模同公司的技术水平与管理能力相适应
一直以来，公司非常重视信息系统的建设工作，并在多年的持续完善与系统
更新过程，积累了丰富的实践管理经验。公司现有的信息系统由基础硬件设施、
SAP 系统、POS 系统、OA 公文系统、电子邮件系统等组成。经过多年发展，公
司已经积累了项目管理、网络运维、系统管理、规划与选型等方面的运营经验，
为该项目的顺利实施提供了支持。
4、项目投资概算
本项目总计投资 3,841.17 万元，全部为建设投资。具体投资构成如下：
序号 投资类别 金额（万元） 比例
1 工程费用 3,605.00 93.85%
1.1 机房投资费用 350.00
1.2 硬件投资费用 705.00
1.3 软件系统投资费用 2,550.00
2 工程建设其他费用 53.26 1.39%
2.1 建设单位管理费 43.26
2.2 前期工作费 10.00
3 基本预备费 182.91 4.76%
4 总投资合计 3,841.17 100%
该项目建设期为 3 年，按照项目实施进度计划估算，第一年投资 1,035.91 万
元，占总投资的 26.97%；第二年投资 881.96 万元，占总投资的 22.96%；第三年
投资 1,923.31 万元，占总投资的 50.07%，分年投资计划如下：
投资额（万元）
年度 软件系统投 硬件投资 机房投资 其他费用及基 占比
合计
资费用 费用 费用 本预备费
第一年 600.00 135.00 230.00 70.91 1,035.91 26.97%
第二年 650.00 120.00 60.00 51.96 881.96 22.96%
第三年 1,300.00 450.00 60.00 113.30 1,923.31 50.07%
合计 2,550.00 705.00 350.00 236.17 3,841.17 100%
5、项目建设内容
（1）信息系统总体架构
根据公司信息化建设和运营的现状，结合公司长期发展战略对信息化建设的
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需求，本项目建设内容主要涵盖从研发、设计前端一直到零售终端管理的全供应
链业务相关的系统进行改进及新建信息系统，以及相关所需的硬件设备及配套工
程。该项目主要拟建设、升级的系统包括：公司资源管理系统（ERP）、零售终
端管理系统（POS）、商业智能系统（BI）、人力资源管理系统、客户管理系统、
设计生命周期管理、商品管理系统、电子商务平台等。拟建设的信息化系统总体
架构如下图：
（2）信息系统功能模块
本项目拟通过信息化建设实现并完善：（1）以 ERP 为支撑的财务中心、人
力等基础管理体系；（2）企业全业务流程供应链体系、营销渠道和终端体系；（3）
企业经营决策分析、监控体系，主要包括如下模块：
系统名称 信息系统功能说明
提供全面集成的特性和功能，实现财务、业务一体化，提升公司业
务自动化水平，使公司能够提供消费者需要的产品和服务，对市场
企业资源管理系统ERP
变化做出快速响应，同时不丧失对成本的控制力。新系统采用内存
型数据库代替传统数据库，解决了长期以来一直存在的性能问题
涉及组织管理、岗位管理、薪酬管理、招聘管理、培训等模块，通
人力资源 HCM 过建立公司完善的人力资源管理体系，对员工的招聘，任用、考核、
激励、成长、薪酬、调整等一系列过程实现公正、透明管理
供应商关系管理、电子 搭建公司、成衣厂以及面辅料厂三方的共享协同平台，提高沟通效
采购平台 率，使信息透明化。供应商协同门户需要在标准门户网站的基础上
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系统名称 信息系统功能说明
进一步开发，并和 SAP FMS 做接口
由门店销售管理、促销管理、VIP管理、门店库存管理及门店调拨
零售终端管理系统POS 管理几部分组成，提高对店铺销售业务的支持能力，实现对门店的
精细化管理，将POS终端覆盖所有门店，实时掌握市场动态
建立会员管理系统，将包含会员分析、营销活动管理、会员权益及
客户关系管理CRM 客户服务集成4个模块，满足客户需求的商品和服务体验，挖掘客
户生命周期价值，并在此过程中渗透和打造品牌
由零售终端分货、补配管理，商品品类规划和区域品类分析调拨模
块组成，主要服务于商品管理团队和终端门店，旨在减少降低门店
商品管理优化系统
库存，提升门店销售；提升商品管理效率，提高商品流动性，降低
公司总体库存。
包括前台电商官网建设和前台移动终端（APP+微信）两部分，通
过全面的销售服务渠道建设，构建线上与线下渠道有机整合的多渠
电子商务系统
道营销体系，通过全方位接触和了解客户，满足客户便捷的购物和
服务体验。
财务管理 集成于 ERP 中
资产管理 集成于 ERP 中
是关于企业在一定时期内经营、资本、财务等各方面的总体计划，
它将企业全部经济活动用货币形式表示出来。全面预算的最终反映
全面预算管理BPC
是一整套预计的财务报表和其他附表，主要是用来规划计划期内企
业的全部经济活动及其相关财务结果
商业智能管理系统BI 提升中高层业务决策依据的完善性，提高运营效率，增强透明度
（3）软件选型方案
本项目管理软件的基本功能如下：
序号 项目名称 主要功能
1 企业集团财务中心、人力等基础管 ERP/SAP 升级 FMS
2 理功能和企业全业务流程供应商 人力资源管理系统
3 链体系建设项目 供应商管理、电子采购平台
4 线下前台 POS 升级
5 商品管理
6 前端移动平台（APP，微信）
营销渠道和终端体系建设项目
7 电商前台官网建设
8 线上、线下订单处理平台
9 客户关系、会员管理
10 企业经营决策分析、业务运营监控 商业智能（BI）
11 体系建设 全面预算管理 BPC
（4）硬件选型方案
本项目主要硬件产品包括服务器与存储设备、网络与网络安全设备等，尽可
能选择性能稳定、安全可靠的设备，服务及售后良好的厂商优先选择。项目新增
硬件及机房网络设备，包括 ERP 生产服务器、ERP 开发服务器、ERP 测试服务
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器、备份系统、WMS 系统开发与测试机等各类先进设备 29 台（套）。
（5）人员组织方式
项目建成后，公司信息管理中心下设信息技术部、应用支持部和业务创新管
理部三大模块，其中，信息技术部设管理岗位 1 人、工程师 4-6 人，应用支持部
设管理岗位 1 人、工程师 5-8 人，业务创新管理部设管理岗位 1 人、工程师 3-5
人。新增人员相关薪酬将通过公司自有资金解决。
6、项目实施地点
该项目拟选址于公司总部。
7、项目实施进度
本项目建设期为 3 年，其中软件项目实施进度计划如下：
序 时间 第1年 第2年 第3年
号 进度 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
1 ERP 生产服务器
2 ERP 开发服务器
3 ERP 测试服务器
4 集中存储
5 备份系统
6 光纤交换机
7 POS 生产双机
8 POS 开发、测试机
9 BI 生产双机
10 BI 开发、测试机
11 订单处理系统生产机
12 订单处理开发、测试机
13 人力资源系统生产机
14 人力资源系统开发、测试机
15 防火墙、IPS
16 上网行为管理
硬件项目购置进度如下：
序 时间 第1年 第2年 第3年
号 进度 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
1 ERP/SAP 升级 FMS
2 人力资源管理系统
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序 时间 第1年 第2年 第3年
号 进度 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
3 供应商管理、电子采购平台
4 线下前台 POS 升级
5 前端移动平台（APP、微信）
6 电商前台官网建设
7 线上、线下订单处理平台
8 客户关系、会员管理
9 商品管理
10 商业智能 BI
11 全面预算管理 BPC
8、环境保护情况
深圳市人居环境委员会已函复（深人环函（2015）161 号）：该项目不涉及
生产加工，不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
（四）项目四：补充其他与主营业务相关的营运资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 3,000 万元用于补充与公司主营业务相关的营运
资金。
2、项目管理运营安排
公司将严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金使用的规定，并
按照募集资金专项管理制度等相关规定对流动资金进行管理。在具体使用过程
中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部
分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。
3、项目实施的必要性
我国婴童产业处于较快发展的成长期，公司在过去三年实现了持续增长，营
业收入从 2014 年的 79,258.18 万元增长到 2016 年的 92,036.45 万元，年复合增长
率约 7.76%，增长情况与行业可比公司基本相符。在保持增长趋势的情况下，随
着公司未来直营渠道占比的逐步提升，线上销售平台的进一步发展，以及品牌建
设的投入对资金的需求，公司拟使用本次发行募集资金中的 3,000 万元补充运营
资金，对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用，具体
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说明如下：
（1）本次补充运营资金有利于改善公司财务状况，满足公司经营规模扩大
对流动资金的需求
一方面，公司直营渠道占比高，店铺商品铺货、商场应收账款占用资金。随
着公司经营规模的扩大，以及小童产品的丰富，门店装修升级、备货种类、备货
数量、预付货款、销售人员增加等占用流动资金较多的环节将增加对流动资金的
需求。另一方面，由于公司采取自主采购面辅料、委托加工成衣的供应模式，为
与供应商建立紧密合作的柔性供应链体系，需要公司以充足资金作为基础。此外，
除了营销中心建设项目中新建 295 家门店外，公司还将根据业务发展状况及市场
环境状况，新增直营店，进一步提高市场占有率，这也需要大量的流动资金。
（2）本次补充运营资金有利于增强公司资本实力，缓解线上销售平台持续
投入对流动资金的影响
公司未来将持续在线上销售平台方面的投入，积极发展 O2O、移动电商、
微店等业务，继续加强与淘宝、天猫、唯品会、京东等已经合作的电商平台的业
务往来，并且积极拓展与其他电商平台的合作，为公司的线上销售业务拓展提供
强有力的支持，这将产生较大的流动资金需求。
（3）本次补充运营资金有利于推动公司持续成长，提高公司品牌影响力
公司坚持自主品牌发展战略，未来将通过加强面料知识的宣传推广、传播公
司的面料文化、加强与多样化媒体互动平台的合作、丰富会员活动与贴心服务等
方式，加大品牌建设方面的投入，提高“Annil 安奈儿”品牌美誉度与影响力。
四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目的建设，将对公司的经营管理与财务状况产生显
著、积极的影响。
（一）对公司经营状况的影响
募集资金投资项目建设完成后，营销中心建设项目将强化公司在渠道的控制
力、增加优质门店资源，并进一步提高市场份额及加大一二线城市的市场渗透；
设计研发中心建设项目将进一步完善公司的设计研发体系，增强面料开发功能，
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提升产品竞争力，提高快速响应市场的能力，满足公司丰富产品线的发展需要，
对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。信息化建设项目将进一步完善现有
信息系统、为公司提供科学的决策支持，提升公司供应链管理能力。
综上，本次募集资金投资项目将明显有助于提高公司的核心竞争能力，在激
烈的市场竞争中巩固与加强竞争优势，为实现公司主营业务收入和净利润的持续
增长打下良好基础，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠保证。
本次募集资金投资项目实施后，公司所专注的上游产品研发设计和下游自主
品牌运营、多重渠道管理等核心环节的竞争力将得到进一步的增强，募集资金投
资项目未涉及生产模式的改变；同时，公司仍将采取外协生产模式，不直接从事
产品生产加工。募集资金项目实施前后，公司现有经营模式与生产模式未发生变
化，且公司实施上述募集资金投资项目，在人员、技术等方面准备充分，不存在
技术瓶颈，公司的生产经营不存在不确定性。
（二）对公司财务状况的影响
本次公开发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产和每股净资产将
大幅度提升。同时，公司资产负债率将会有较大幅度下降，资金实力和偿债能力
将得到有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此，本
公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但公司的整体盈利长期来看将有进一
步提升。
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第十四节 股利分配政策
一、股利分配的一般政策
根据《公司法》及《公司章程（草案）》，公司股利分配的一般政策如下：
公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按照
国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：（1）依法缴纳所得税；（2）弥补以
前年度的亏损；（3）提取法定公积金 10%；（4）提取任意公积金，由股东大会决
议决定；（5）支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，可以提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成红利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司于发放红利前应该书面通知
各方股东。
二、最近三年股利分配的情况
年份 决议情况 实际股利分配情况
公司于2015年3月10日召开2014年度股东大
会并做出一致决议，对2014年度审计确认后 向股东分配利润1,500万元人
2015年
可分配利润中的人民币1,500万元向公司各 民币
股东按其持股比例进行分配
公司于2017年2月16日召开2016年度股东大
会并做出一致决议，对2016年度审计确认后 向股东分配利润2,000万元人
2017年
可分配利润中的人民币2,000万元向公司各 民币
股东按其持股比例进行分配
三、本次发行后的股利分配政策
（一）利润分配政策
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根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分
配政策如下：
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配；
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十（30%）。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决；
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5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司 2014 年年度股东大会决议，除正常年度利润分配外，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。
五、发行后股利分配规划
本次发行上市完成后，本公司在进行股利分配时将遵守本节之“三、本次发
行后的股利分配政策”所述的股利分配政策。具体利润分配方案由董事会制定，
股东大会审议。发行后股利分配规划详见本招股意向书之“第十一节管理层讨论
与分析”之“六、上市后的股利分配政策”。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
本公司负责信息披露和投资者关系服务的部门为董事会秘书办公室，联系方
式如下：
联系人：廖智刚、蒋春
地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座
15 楼
邮政编码：518129
联系电话：0755-2291 4860
传真号码：0755-2889 6696
电子邮箱：dongmiban@annil.com
二、重要合同
本节所指重大合同是指本公司已签署、正在履行或将要履行的，合同标的超
过500万元或合同标的虽不足500万元但对本公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重大影响的合同。
截至2016年12月31日，本公司已签署、正在履行、或将要履行的重大合同主
要包括以下内容：
（一）借款合同
序 合同金额
合同编号 贷款人 贷款期限 担保情况
号 （万元）
2016 年圳中银上 中国银行 2016.10.20 至 曹璋、王建青提供
1 注 2,000
流借字 0032 号 1 深圳上步支行 2017.10.20 连带保证责任
2016 年公三字第 招商银行 2016.10.24 至 曹璋、王建青提供
2 注 1,000
1016330430 号 2 深圳分行 2017.10.24 连带保证责任
注1：该合同为中国银行深圳上步支行《授信额度协议》项下单项协议
注2：该合同为招商银行深圳分行《授信协议》项下具体合同
（二）授信合同
序 授信 授信额度
授信人 授信期间 担保情况
号 申请人 （万元）
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序 授信 授信额度
授信人 授信期间 担保情况
号 申请人 （万元）
中国建设银行 2016.06.16 至 曹璋、王建青提供
1 公司 10,000
深圳市分行 2017.06.15 连带保证责任
招商银行 2016.07.08 至 曹璋、王建青提供
2 公司 10,000
深圳分行 2017.07.07 连带保证责任
中国银行 2016.09.06 至 曹璋、王建青提供
3 公司 5,000
深圳上步支行 2017.09.06 连带保证责任
（三）业务合同
1、采购加工合同
公司采用自主设计研发、自行采购面辅料和委托加工的产品生产模式，通过
与供应商签署订单式《外发加工合同》或《采购合同》进行面辅料采购与委托加
工。公司与供应商签订的订单式合同均采用公司制定的格式合同，合同对公司采
购的面辅料、加工成衣的质量要求、生产工艺、包装运输及验收结算等进行了约
定。2016年度，发行人与前五大供应商的交易情况如下：
序号 供应商名称 类型 采购额（万元）
1 佛山市顺德区新盈针织制衣有限公司 面料 2,167.80
2 广州嘉颐针织有限公司 面料 1,524.64
3 江苏众恒染整有限公司 面料 1,177.78
4 江门市卓益纺织布业有限公司 面料 1,168.07
5 共青城恒昌制衣有限公司 加工 1,128.18
此外，2016年6月13日，公司与深圳市平达利实业有限公司签署《年度采购
合同》，约定公司向深圳市平达利实业有限公司采购各型号无纺布购物袋，协议
就采购货量、单价、品质要求、付款方式、包装运输及违约责任等进行约定，合
同期限自2016年6月13日至2017年6月12日。
2、加盟业务合同
在加盟模式下，公司通过与加盟商按年度签署《“Annil”加盟店商业特许经
营合同》或《安奈儿（Annil）互联网电商加盟店经营协议书》的方式在全国及
线上渠道建立加盟店，授权加盟商在指定区域内和时间内经营发行人相关品牌的
产品。公司与加盟商签订的合同均采用公司制定的格式合同，合同对包括但不限
于加盟区域、协议期限、加盟条款及经营守则（包括保证金、形象设计、价格、
订货、退换货、目标及优惠政策、商标及其他知识产权）、双方的权利义务（包
括但不限于价格管理、财务管理等事项）、违约责任、争议解决等核心内容作了
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具体约定。以2016年度交易金额计算，公司正在履行（含已续约）的前五大加盟
合同如下：
序号 加盟商名称 合同期限
1 重庆文攀贸易有限公司 2017.03.01-2018.02.28
2 南昌市凤尚服饰有限公司 2017.03.01-2018.02.28
3 深圳市蒙恩服装有限公司 2017.02.28-2018.02.27
4 无锡蓓恩贝贸易有限公司 2017.02.28-2018.02.27
5 深圳市心一轩服饰有限公司 2017.02.28-2018.02.27
注：无锡蓓恩贝贸易有限公司系张晓东于 2017 年 1 月 9 日注册成立的有限责任公司，2017
年 2 月 28 日开始，公司与张晓东的合作以无锡蓓恩贝贸易有限公司为合同主体。
3、直营业务合同
在直营模式下，公司通过在百货商场联营店、品牌专卖店及电子商务线上店
进行产品销售。其中，公司以各线下商场联营店或线上电子商务店为单位，分别
与百货商场或电子商务平台签订联营合同或服务协议。以2016年度销售金额计
算，公司正在履行（含已续约）的前五大直营客户合同如下：
序号 客户名称 合同期限
1 浙江天猫网络有限公司 2017.01.01-2017.12.31
2 唯品会（中国）有限公司 2016.10.17-2017.12.31
3 北京京东世纪贸易有限公司 2017.04.01-2018.03.31
4 深圳市茂业百货华强北有限公司 2017.01.01-2017.12.31
5 广州摩登百货股份有限公司 2016.10.01-2017.09.30
4、仓储运输合同
公司与深圳市凯通物流有限公司广州分公司签署了《物流仓储及运输服务外
包合同》，约定发行人将部分服装物流仓储服务和运输业务对外发包，由凯通物
流提供位于东莞市寮步镇西溪金兴路421号3、4楼的仓库作为公司总仓，并提供
配套物流服务，仓库面积约13,600平方米。合同中对于双方的权利、义务、服务
期限、付款方式、争议解决、保密条款等关键事宜进行了约定，合同有效期自2014
年11月20日至2019年7月31日止。
2016年9月20日，公司与上海全毅快递有限公司（以下简称“全毅快递”）
签署了《深圳市安奈儿股份有限公司与上海全毅快递有限公司战略合作协议》，
约定公司就全国仓储物流配送业务与全毅快递通过整体外包的方式展开战略合
作，协议就合作意向、合作内容、协议期限等进行约定，协议有效期自2016年9
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月20日至2020年9月19日止。
2016年10月1日，公司与全毅快递签署了《快递服务月度合同书》，约定由
全毅快递向公司提供快递收派服务，合同对于双方的权利、义务、服务流程、服
务期限、计费标准、结算方式、赔偿责任、争议解决、保密条款等关键事宜进行
了约定，合同有效期自2016年10月1日至2020年9月30日止。
5、品牌推广合同
2016年3月15日，公司与南京亮闪天下影视文化工作室签署《合同书》及其
《补充合同》，约定南京亮闪天下影视文化工作室为公司提供安奈儿系列品牌产
品商业推广及相关服务，其签约艺人贾乃亮担任公司的产品形象代言人，服务费
用为人民币800万元，合同期限自2016年5月1日起至2018年4月30日止。
6、授权许可合同
华特迪士尼（中国）有限公司（以下简称“迪士尼”）与公司于2016年10月
1日签署了《许可协议》，约定迪士尼授权许可公司在中华人民共和国（不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）境内销售的婴儿服装类、儿童服装类
或配饰类产品上，使用影片“冰雪奇缘”、“STAR WARS PREQUELS”、“STAR
WARS CLASSIC”、“STAR WARS:THE FORCE AWAKENS”、“ROGUE ONE:A
STAR WARS STORY”中的人物形象、艺术图像等，并就产品限制、渠道范围、
许可费用等作出约定，许可期限自2016年10月1日至2018年9月30日。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在为合并报表范围外的主体进行对外担
保的情况。
四、重大诉讼与仲裁
截至本招股意向书签署日，公司不存在未了结的重大诉讼或仲裁案件。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑
事诉讼的情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法赔
偿投资者损失。
全体董事签名：
曹 璋 王建青 徐文利 龙 燕
曾任伟 李 正 赵 燕
深圳市安奈儿股份有限公司
年 月 日
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全体监事签名：
聂玉芬 王建国 程淑霞
其他高级管理人员签名：
王一朋 廖智刚
深圳市安奈儿股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因我公
司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
保荐代表人：
曾劲松 高若阳
项目协办人：
郑灶顺
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
曹余辉
肖兰
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制
鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘杰生
梁肖林
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任
签字注册会计师：
刘杰生
梁肖林
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
杨青
陈志宏
资产评估机构负责人：
胡东全
广东中联羊城资产评估有限公司
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第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
在本次股票发行期间每周一至周五上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，投资
者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、发行人：深圳市安奈儿股份有限公司
地点：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座
15楼
电话：0755-22914860
传真：0755-28896696
联系人：廖智刚、蒋春
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-60833018
传真：010-60833955
联系人：曾劲松、高若阳、师龙阳、于乐、刘洋
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