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深圳文科园林股份有限公司
Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
（深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦 21 层）




首次公开发行股票招股意向书




保荐人（主承销商）



（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
深圳文科园林股份有限公司 招股意向书


本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

不超过 3,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，最
发行股数
终发行数量以中国证监会核准的数量为准

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 按照市场化原则由公司与承销商根据发行时的证券市场状

况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定

预计发行日期 2015 年 6 月 18 日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 不超过 12,000 万股，具体数量根据新股发行数量最终确定

1、公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺：
除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不
由公司回购其直接和间接持有的公司股份

2、公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资
有限公司承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售
的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三
本次发行前股东所持股份 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
的流通限制及自愿锁定的 公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份

承诺 3、公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚锦股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合
伙）、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴
文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨和向盈承诺：除在文科园林首
次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接




深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

和间接持有的公司股份

4、作为公司高级管理人员、监事且为深圳市泽广投资有
限公司股东的聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅承诺：自公司股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股
份，也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持
有的该公司股份

5、作为公司董事、监事、高级管理人员，李从文、赵文
凤、田守能、孙潜、高育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持
有公司股份；李从文、赵文凤通过深圳市万润实业有限公司
间接持有公司股份；聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅通过深圳
市泽广投资有限公司间接持有公司股份，上述人员均进一步
承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股
份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份
不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证
券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交
易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比
例不超过百分之五十

6、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员以及毕
建航（2014 年 7 月不再作为高级管理人员在公司任职）、袁
志高（2014 年 7 月不再担任公司监事）承诺：（1）在其持有
发行人股份锁定期届满后两年内，其直接或间接减持发行人
股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发
行价（以下称“发行价”）；发行人上市后六个月内如发行人
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定
期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行
价进行除权除息处理。（2）其持有的发行人股份的锁定期限
（包括延长的锁定期）届满后，其减持直接或间接所持发行




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人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之
日起三个交易日后，其方可减持发行人股份。上述承诺不因
上述人员在发行人职务调整或离职而发生变化

保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司

招股意向书签署日期 2015 年 5 月 29 日





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发行人声明

发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。





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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事
项：

一、股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺：除在文科园林首次公
开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由
公司回购其直接和间接持有的公司股份。

公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资有限公司承诺：除在文
科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司
股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。

公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚
锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限
合伙）、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴文雯、鄢春梅、
黄亮、占吉雨和向盈均承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分
股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公
司股份。

作为公司高级管理人员、监事且为深圳市泽广投资有限公司股东的聂勇、陈
崇朗、杨勇、鄢春梅承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份，也
不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份。

作为公司董事、监事、高级管理人员，李从文、赵文凤、田守能、孙潜、高
育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持有公司股份；李从文、赵文凤通过深圳市万



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润实业有限公司间接持有公司股份；聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅通过深圳市泽
广投资有限公司间接持有公司股份，上述人员均进一步承诺：除在文科园林首次
公开发行股票时公开发售的部分股份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每
年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后
半年，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司
股票总数的比例不超过百分之五十。

二、稳定公司股价的措施和发行人、控股股东、董事以及高级管

理人员的承诺

（一）稳定公司股价的措施

公司于 2014 年 3 月 16 日召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》，该预案的内容如下：

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下
措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司
股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订股价稳定的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部
审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司
稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价
措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司
股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级
管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公
告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会
制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人



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员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的
稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

1、公司回购公司股票的具体安排

本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集
中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有
资金，用于回购的资金不低于 1,000 万元，增持股份数量不超过公司股份总数的
2%，单一年度用于回购的资金不高于 5,000 万元，回购后公司的股权分布应当符
合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购
股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大
会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开
的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股
股东李从文、赵文凤夫妇承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，
对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。

2、公司控股股东增持公司股票的具体安排

本公司控股股东李从文、赵文凤夫妇将自稳定股价方案公告之日起九十个自
然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，增持股份
数量不超过公司股份总数的 2%，增持所用资金不低于其上年度从发行人所获得
现金分红金额的 20%，单一年度增持所用资金不高于其上年度从发行人所获得现
金分红金额的 100%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持
后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司
法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九
十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用
于增持公司股份的资金额不高于其上年度从公司领取税后收入的 30%，不低于其
上年度从公司领取税后收入的 20%，单一年度增持所用资金不高于其上年度从公



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司领取税后收入的 60%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增
持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公
司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘
任。

4、稳定股价方案的终止情形

自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上
限。

5、未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如
李从文、赵文凤未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告
之日起九十个自然日届满后对李从文、赵文凤的现金分红予以扣留，直至其履行
增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳
定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直
至其履行增持义务。

（二）发行人、控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

1、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承


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诺：在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳
定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作
出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公
司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

2、李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人对公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺：在公司上市后三年内股
价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的
启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方
案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他
稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，需在股东大会
表决时投赞成票。

3、发行人董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳
定公司股价作出如下承诺：在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有
限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件
后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采
取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该
具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理人员需在股
东大会表决时投赞成票。


三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说

明书真实性的承诺

1、发行人承诺

发行人就本次首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性承诺如下：本
次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在
投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并
上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、



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证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新
股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利
息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起五个交易日内召开董事
会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公
开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时
相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除
息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有
权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权
机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确
保投资者合法权益得到有效保护。

2、控股股东承诺

李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人，就公司首次公开
发行股票并上市的招股说明书真实性承诺如下：公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失，购回已转让的原限售股份，按照司法程序履行相关义务。

3、董事、监事及高级管理人员承诺

发行人的董事、监事和高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市的招


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股说明书真实性承诺如下：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人的董事、
监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。


四、中介机构关于申报材料的承诺

1、保荐机构承诺

中德证券承诺，如因本保荐机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行
股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

2、发行人律师承诺

中银律师事务所承诺，如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行
股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

3、审计机构及验资机构承诺

中喜会计师事务所承诺，如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发
行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

4、评估机构承诺

国众联承诺，如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股
票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

中企华评估公司承诺，如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公
开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。




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五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持

股份的承诺

持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：（1）在其持有发行人
股份锁定期届满后两年内，其直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后六个月内
如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或
间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上
市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权
除息处理。（2）其持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
其减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易
日后，其方可减持发行人股份。上述承诺不因上述人员在发行人职务调整或离职
而发生变化。

六、持有发行人 5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺

1、李从文承诺

李从文作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人，就持股意向
和减持意向承诺如下：

深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可
根据需要减持所持公司股票，其将在减持前三个交易日公告减持计划。李从文自
锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的
公开承诺的情况；

（2）减持数量：其在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此
为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不
超过锁定期满当日其所持公司股份总数的5%；自公司股票上市之日起四十九个



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月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所
持公司股份总数的10%；

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行除权、除息调整）；

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限
届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若李从文未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳
文科园林股份有限公司所有。

2、赵文凤承诺

赵文凤作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人，就持股意向
和减持意向承诺如下：

深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可
根据需要减持所持公司股票，其将在减持前三个交易日公告减持计划。赵文凤自
锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的
公开承诺的情况；

（2）减持数量：其在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此
为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不
超过锁定期满当日其所持公司股份总数的20%；自公司股票上市之日起四十九个
月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所
持公司股份总数的25%；

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行除权、除息调整）；

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限



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届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若赵文凤未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳
文科园林股份有限公司所有。

3、万润实业承诺

万润实业持有深圳文科园林股份有限公司 2,560.00 万股股份，就持股意向和
减持意向承诺如下：

自发行人首次公开发行股票并上市后，万润实业在锁定期满后可根据需要减
持所持发行人股票。万润实业将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满
之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的
公开承诺的情况；

（2）减持数量：万润实业在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度
将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额
度将不超过锁定期满当日万润实业所持公司股份总数的1%；自公司股票上市之
日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月
期满当日万润实业所持公司股份总数的3%；

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行除权、除息调整）；

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限
届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若万润实业未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深
圳文科园林股份有限公司所有。

4、天诚恒立承诺

天诚恒立持有深圳文科园林股份有限公司 800.00 万股股份，就持股意向和
减持意向承诺如下：


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自发行人首次公开发行股票并上市后，天诚恒立在锁定期满后可根据需要减
持所持发行人股票。天诚恒立将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满
之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的
公开承诺的情况；

（2）减持数量：天诚恒立在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持额度
将不超过天诚恒立所持公司股份总数的100%；

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行除权、除息调整）；

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限
届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若天诚恒立未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深
圳文科园林股份有限公司所有。

5、泽广投资承诺

泽广投资持有深圳文科园林股份有限公司 600.00 万股股份，就持股意向和
减持意向承诺如下：

自发行人首次公开发行股票并上市后，泽广投资在锁定期满后可根据需要减
持所持发行人股票。泽广投资将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满
之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的
公开承诺的情况；

（2）减持数量：泽广投资在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度
将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额
度将不超过锁定期满当日泽广投资所持公司股份总数的25%；自公司股票上市之





深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月
期满当日泽广投资所持公司股份总数的25%；

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发
行价将进行除权、除息调整）；

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限
届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若泽广投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深
圳文科园林股份有限公司所有。

6、南海成长承诺

南海成长持有深圳文科园林股份有限公司 600.00 万股股份，就持股意向和
减持意向承诺如下：

（1）在发行人首次公开发行股票并上市过程中，若按照监管部门相关规定
及发行方案，需发行人股东向投资者公开发售股票的，南海成长将根据发行人股
东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持发行
人之股份。

（2）除前述股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持
有的股份。

（3）自发行人首次公开发行股票并上市后，南海成长在锁定期满后可根据
需要减持所持发行人股票。南海成长将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁
定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开
承诺的情况；

②减持数量：减持幅度将不超过锁定期满时南海成长持有发行人股份的
100%；



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③减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
的 80%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行除权、除息调整）；

④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满
后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若南海成长未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深
圳文科园林股份有限公司所有。

七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能

履行承诺的约束措施

1、发行人承诺的约束措施

公司已对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性及首次公开发行
股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反其已作出相
关承诺，将自觉接受以下约束措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因；

（2）向股东和社会公众投资者道歉；

（3）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资
者赔偿相关损失。

2、控股股东承诺的约束措施

李从文、赵文凤夫妇作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人
及董事、高级管理人员，已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真
实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公
司股价、持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺，如违反已作出承诺，其将自
觉接受以下约束措施：

（1）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承
诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；



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（2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余
发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月；

（3）违反稳定公司股价承诺的，其应获得的公司现金分红，归发行人所有，
直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

（4）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并
实施完毕；

（5）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施
并实施完毕；

（6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其
将依法赔偿投资者损失；

（7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。

3、董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施

作为发行人董事、监事和高级管理人员，已对发行人首次公开发行股票并上
市的招股说明书的真实性、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持
股锁定期满后股份减持等事项作出相关承诺，如违反上述已作出承诺，将自觉接
受以下约束措施：

（1）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承
诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余
发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月；

（3）若违反稳定公司股价承诺，其应获得的公司现金分红，归发行人所有，
直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

（4）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并
实施完毕；




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（5）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施
并实施完毕；

（6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其
将依法赔偿投资者损失；

（7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。


八、老股转让的具体方案

公司于2015年5月26日召开2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
取消公司首次公开发行股票时股东公开发售的相关安排即进行老股转让的议
案》，本公司本次发行股票拟不进行老股转让。

九、关于公司滚存利润分配方案及本次发行后股利分配政策

（一）滚存利润分配方案

根据公司于 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年年度股东大会的会议决议，本
次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按各自持
股比例共同享有。

（二）本次发行后股利分配政策

请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。

2012 年 4 月 27 日，公司召开 2011 年年度股东大会制定了发行上市后适用
的《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》；公司于 2013 年 3 月 23 日召开
2012 年年度股东大会审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份有限公司章程
（草案）>的议案》；根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》相关规定的要求，公司对《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》
中有关条款进行了修订，并于 2014 年 3 月 16 日召开 2013 年年度股东大会审议
通过了《关于修订<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》。《公
司章程（草案）》中股利分配政策主要内容如下：



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1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

3、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

4、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将
根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，
制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

5、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考
虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金
方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大
现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支
出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集
资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的



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投资事项。

7、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

8、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现
金分红政策的执行情况。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

为了进一步增加《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》中股利分配
决策的透明度和可操作性，公司制订了《上市后三年股东分红回报规划》，对
未来股利分配进行了规划。具体内容详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论
与分析”之“七、股东未来分红回报分析”和“第十四节 股利分配政策”相关
内容。

（三）公司报告期内股利分配情况

1、2013 年 3 月 2 日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监


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事会第四次会议审议通过了《关于 2012 年度股利分配预案的议案》，即按每 10
股派发现金股利 0.84 元，向全体股东共计分配现金股利 7,560,000.00 元。全体独
立董事出具了同意该议案的独立意见。2013 年 3 月 23 日，公司召开 2012 年年
度股东大会审议通过了上述议案。截至 2013 年 5 月 22 日，上述利润分配方案已
实施完毕。

2、2014 年 2 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一
届监事会第六次会议审议通过了《关于 2013 年度股利分配预案的议案》，即按
每 10 股派发现金股利 0.98 元，向全体股东共计分配现金股利 8,820,000.00 元。
全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。2014 年 3 月 16 日，公司召开 2013
年年度股东大会审议通过了上述议案。截至 2014 年 5 月 15 日，上述利润分配方
案已实施完毕。

3、2015 年 2 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第三次会议审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，鉴于
（1）公司于 2014 年第三次临时股东大会通过了《关于对外投资建设文科设计研
究院的议案》，预计 2015 年可能存在较大的资本性支出；（2）公司计划于 2015
年加大对市政业务的资金投入。基于以上因素，为保证公司业务正常稳定运行，
公司拟 2014 年不进行股利分配。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。
2015 年 3 月 16 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了上述议案。

十、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书之“风险因素”中

的下列风险

（一）房地产宏观调控政策及行业运行风险

报告期内，公司大部分收入来自于地产园林的绿化工程施工业务。因此，房
地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响。

自 2005 年 3 月国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》以来，
有关部委和地方政府在土地、信贷、税收等方面推出各项调控政策，从土地管理、
规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构等多方面规范房地产市场发展。2010
年以来，国家及各级政府密集出台了一系列更严格的政策和措施，包括国务院于


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2010 年和 2011 年分别下发的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、
《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及 2013 年 2 月 20 日国务
院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施；随后国务院办公厅发布
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17
号），继续加强对房地产市场的调控，以遏制房地产价格过快上涨的趋势，促进
房地产行业持续健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直
接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将
影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产
开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，产生款项回收周期
加长或增加应收账款坏账的风险。

房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市
场运行产生重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大
幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。

（二）客户集中度较高的风险

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收
入的比例分别为 59.10%、63.24%和 59.60%，客户集中度较高。其中，公司来自
恒大地产及其关联企业作为公司客户的报告期内收入占公司当期营业收入比例
分别为 38.02%、34.33%和 37.08%。

地产园林绿化工程施工业务是公司目前营业收入的重要来源，公司客户集中
的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据《2013 年度中国房地产企业
销售 TOP50》和《2014 上半年中国房地产企业销售 TOP50》数据，2012 年度、
2013 年度和 2014 年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分
别为 12.76%、13.27%和 18.64%，市场集中度持续提高。恒大地产、万科集团、
万达集团等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失
或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

（三）经营活动产生的现金流量净额较低导致的相关风险

公司作为园林工程施工类企业，在工程项目的实施过程中，根据项目的具体



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情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款
项，但在业务结算收款时，则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算、分
期收款，影响了公司资金的流动性，如果业主不能按时结算或者及时付款，将影
响公司的资金周转及使用效率。2012 年至 2014 年，公司业务的快速发展（营业
收入年均复合增长率达到 15.72%），承接工程项目不断增加，公司报告期内的
经营活动现金流量净额均为负数。2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为-7,691.71 万元、-5,355.71 万元和-6,973.16 万元。

公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，因此，如果
今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一
定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈
利能力。

（四）应收账款发生坏账的风险

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额较大，为 40,850.49 万元。2012
年、2013 年和 2014 年公司应收账款周转率分别为 5.10 次、3.58 次和 2.68 次。
受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响，房地产行业和市政工程资金
趋紧，公司回款速度减慢，应收账款周转率下降，虽然公司主要客户均为大型地
产公司或市政机构，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公
司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

（五）存货发生跌价损失的风险

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，本公司的存货余额分别为 34,743.01 万
元、51,046.91 万元和 69,222.90 万元，占各期末总资产的比例分别为 52.71%、
51.55%和 53.37%。

报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余
额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理
结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业
务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）
大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2012 年末、



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2013 年末和 2014 年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为
96.75%、97.87%和 98.51% 。

报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原
因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务
状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的
风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况

本公司提醒投资者注意，公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与
分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了
财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况。本
公司 2015 年 1-3 月财务信息未经审计，但已经中喜会计师事务所审阅。

公司 2015 年 1-3 月营业收入 15,651.13 万元，同比增长 25.13%。公司实
现归属于母公司股东的净利润 695.68 万元，同比增长 203.22%。扣除非经常性
损益后的净利润 661.11 万元，同比增长 197.49%。

财务报告审计截止日后，公司营业收入及构成，公司业务所需的主要材料的
采购价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的
重大事项等方面并未发生重大变化。

本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向书
“风险因素”等相关章节。





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目 录

本次发行概况 ...................................................... 1

发行人声明 ........................................................ 4

重大事项提示 ...................................................... 5

一、股东关于股份锁定的承诺........................................ 5
二、稳定公司股价的措施和发行人、控股股东、董事以及高级管理人员的承诺
.............................................................. 6
三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的
承诺.......................................................... 9
四、中介机构关于申报材料的承诺................................... 11
五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺
............................................................. 12
六、持有发行人 5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺 ......... 12
七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约
束措施....................................................... 17
八、老股转让的具体方案........................................... 19
九、关于公司滚存利润分配方案及本次发行后股利分配政策............. 19
十、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书之“风险因素”中的下列风险
............................................................. 22

目 录 ........................................................... 26

第一节 释义 ..................................................... 31

第二节 概览 ..................................................... 34

一、发行人简介................................................... 34
二、发行人的控股股东及实际控制人情况............................. 36
三、主要财务数据和财务指标....................................... 37
四、本次发行概况................................................. 38
五、募集资金运用................................................. 39

第三节 本次发行概况 ............................................. 40

一、本次发行的基本情况........................................... 40
二、本次发行的有关当事人......................................... 41



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三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系......................... 44
四、本次发行上市预计的重要日期................................... 44

第四节 风险因素 ................................................. 45

一、市场环境风险................................................. 45
二、经营风险..................................................... 47
三、财务风险..................................................... 49
四、政策风险..................................................... 50
五、募集资金投资项目的实施风险................................... 51
六、自然灾害风险................................................. 51
七、股票价格波动风险............................................. 52

第五节 发行人基本情况 ........................................... 53

一、发行人基本信息............................................... 53
二、发行人改制重组情况........................................... 53
三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况....................... 57
四、发行人报告期内的重大资产重组情况............................. 70
五、发行人历次验资情况........................................... 70
六、发行人的组织结构............................................. 71
七、发行人控股子公司和参股公司的简要情况......................... 78
八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况......................... 84
九、发行人的股本情况............................................. 94
十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况......................................................... 97
十一、员工及社会保障情况......................................... 97
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履
行情况...................................................... 103
十三、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的
约束措施.................................................... 104

第六节 业务和技术 .............................................. 105

一、发行人主营业务及变化情况.................................... 105
二、发行人所处行业基本情况...................................... 105
三、发行人在行业中的竞争地位.................................... 133
四、主营业务的具体情况.......................................... 145



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五、主要固定资产、无形资产情况.................................. 177
六、发行人拥有的资质、特许经营权................................ 182
七、主要技术情况................................................ 184
八、发行人境外经营情况.......................................... 188
九、质量控制情况................................................ 189

第七节 同业竞争和关联交易 ...................................... 192

一、同业竞争.................................................... 192
二、关联交易.................................................... 193
三、对关联交易的制度安排........................................ 204

第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................. 213

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................. 213
二、董事、监事的提名和选聘情况.................................. 219
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况.... 221
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.... 222
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况.... 223
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况............ 224
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系........ 226
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议和做出的
承诺........................................................ 226
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格.......................... 229
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.................. 229

第九节 公司治理 ................................................ 231

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况...................................................... 231
二、发行人报告期内违法违规情况.................................. 250
三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.. 250
四、发行人内部控制制度情况...................................... 250

第十节 财务会计信息 ............................................ 258

一、最近三年财务报表............................................ 258
二、审计意见.................................................... 263
三、财务报表的编制基础.......................................... 264


深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

五、主要会计政策和会计估计...................................... 265
六、税项........................................................ 295
七、营业收入及成本分部报告...................................... 296
八、最近一年重大收购兼并情况.................................... 297
九、非经常性损益及其影响........................................ 297
十、最近一年末主要资产、负债情况................................ 298
十一、所有者权益情况............................................ 305
十二、现金流量情况.............................................. 308
十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................ 308
十四、财务指标.................................................. 310
十五、盈利预测报告.............................................. 312
十六、评估情况.................................................. 312
十七、历次验资情况.............................................. 313

第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 314

一、财务状况分析................................................ 314
二、盈利能力分析................................................ 334
三、现金流量分析................................................ 349
四、资本性支出.................................................. 353
五、对外担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项............ 354
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................ 354
七、股东未来分红回报分析........................................ 356

第十二节 业务发展目标 .......................................... 362

一、公司总体发展规划............................................ 362
二、具体业务发展计划............................................ 363
三、拟定上述计划所依据的假设条件................................ 366
四、实现上述计划面临的主要困难.................................. 366
五、上述业务发展计划与现有业务的关系............................ 366
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.................... 367

第十三节 募集资金运用 .......................................... 368

一、募集资金规模及拟投资项目.................................... 368
二、募集资金投资项目情况........................................ 369
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................... 404


深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

第十四节 股利分配政策 .......................................... 406

一、公司报告期内股利分配政策.................................... 406
二、公司报告期内股利分配情况.................................... 407
三、本次发行后公司的股利分配政策................................ 407
四、上市后三年股东分红回报规划.................................. 412
五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策.......................... 412
六、未分配利润的使用安排情况.................................... 413

第十五节 其他重要事项 .......................................... 414

一、信息披露制度................................................ 414
二、重大合同.................................................... 414
三、对外担保情况................................................ 418
四、重大诉讼与仲裁.............................................. 419

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 421

第十七节 备查文件 .............................................. 428

一、备查文件.................................................... 429
二、文件查阅时间................................................ 429
三、文件查阅地点................................................ 429





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第一节 释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一般词汇
文科园林、发行人、
股份公司、本公司、 指 深圳文科园林股份有限公司
公司
本公司前身，系成立于 1996 年的深圳市文科财务
软件有限公司，1997 年更名为深圳市文科园林花艺
文科有限 指
有限公司，1999 年更名为深圳市文科园艺实业有限
公司
万润实业 指 深圳市万润实业有限公司
天诚恒立 指 北京天诚恒立投资有限公司
泽广投资 指 深圳市泽广投资有限公司
天津东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
南海成长 指
伙）
天津瀚锦 指 天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芜湖东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
爱丽登公司 指 深圳市爱丽登酒店管理咨询有限公司
方科实业 指 深圳市方科实业发展有限公司
创景园艺 指 东莞市创景园艺绿化有限公司
青海文科 指 青海文科沙地种植科研有限公司
大连文科 指 大连市文科园林绿化工程有限公司
武汉环境 指 武汉文科生态环境有限公司
惠州万景 指 惠州市万景农林发展有限公司
通发彩砖厂 指 惠州市惠阳区镇隆通发彩砖厂
东莞美地 指 东莞市美地园林绿化有限公司
公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市
人民币普通股、A 股 指
人民币普通股，该等股份拟在深圳证券交易所上市
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次公司向社会公开发行新股不超过 3,000 万股人
本次发行 指
民币普通股
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招
本招股意向书 指
股意向书
报告期、近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年
最近一年 指 2014 年
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年
报告期各期末 指
12 月 31 日
报告期末 指 2014 年 12 月 31 日




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深圳市工商行政管理局，2009 年撤销，职能划归深
深圳市工商局 指
圳市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
铁道部 指 原中华人民共和国铁道部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
原中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建
建设部 指
部
教育部 指 中华人民共和国教育部
农业部 指 中华人民共和国农业部
中德证券、保荐人、
指 中德证券有限责任公司
主承销商、保荐机构
中银律师事务所、发
指 北京市中银律师事务所
行人律师
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（2013 年 12 月
中喜会计师事务所 指
由中喜会计师事务所有限责任公司更名而来）
中企华评估公司 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估土地房地产估价有限公司（2013 年
国众联 指 10 月由深圳市天健国众联资产评估土地房地产估
价有限公司更名而来）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《公司章程》 指 《深圳文科园林股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》
恒大地产 指 恒大地产集团有限公司
恒大材料 指 广州恒大材料设备有限公司
万科集团 指 万科企业股份有限公司
万达集团 指 大连万达集团股份有限公司
富力地产 指 广州富力地产股份有限公司
中航地产 指 中航地产股份有限公司
中国海外发展 指 中国海外发展有限公司
东方园林 指 北京东方园林股份有限公司
棕榈园林 指 棕榈园林股份有限公司
普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司
岭南园林 指 岭南园林股份有限公司
四季青园林 指 深圳市四季青园林花卉有限公司
铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
龙元建设 指 龙元建设集团股份有限公司



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安徽水利 指 安徽水利开发股份有限公司
深天地 A 指 深圳市天地(集团)股份有限公司
杭萧钢构 指 浙江杭萧钢构股份有限公司
腾达建设 指 腾达建设集团股份有限公司
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
《十二五规划纲要》 指
五年规划纲要》
城镇化率 指 城镇人口占总人口(包括农业与非农业)的比率
生产者物价指数（Producer Price Index），用于衡量
PPI 指
工业企业产品出厂价格变动趋势和变动程度
专业词汇
乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指
郁闭度 指
标，以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示
人均公共绿地面积 指 城镇公共绿地面积的人均占有量
人均公园绿地面积 指 城市中每个居民平均占有公园绿地的面积
在建设用地范围内，全部绿化植物垂直投影面积之
绿化覆盖率 指
和与建设用地面积的比率
绿地率 指 城市各类绿地总面积占城市面积的比率
BT（Build Transfer）即建设移交，是基础设施项目
建设领域中采用的一种投资建设模式，指根据项目
发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目
BT 项目 指
的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移
交项目发起人，发起人在回购时考虑投资人的合理
收益
胸径 指 乔木主干离地表面 1.3m 处的直径，又称干径
冠幅 指 树（苗）木的南北或者东西方向的宽度
扩大性初步设计，是对初步设计进行细化的一个过
扩初设计 指 程，即在方案设计基础上的进一步设计，但设计深
度还未达到施工图的要求
在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文
设计交底 指 件交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文
件向施工单位和监理单位做出详细的说明
株丛密集、低矮，经简单管理即可用于代替草坪覆
盖在地表、防止水土流失，能吸附尘土、净化空气、
地被植物 指
减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的
植物
注：本招股意向书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。





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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况

公司名称：深圳文科园林股份有限公司

英文名称：Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.

注册资本：人民币9,000万元

法定代表人：李从文

成立日期：1996年12月5日

整体变更为股份公司日期：2011年7月18日

注册地址：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层

经营范围：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划
设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行
政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、
专控、专卖商品及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。

（二）股份公司设立情况

公司是由深圳市文科园艺实业有限公司整体变更设立的股份公司。2011年6
月15日，文科有限全体股东签署《深圳文科园林股份有限公司发起人协议书》，
协 商 一 致 以 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 审 计 的 截 至 2011 年 4 月 30 日 的 净 资 产
161,871,119.30 元 为 基 础 ， 按 1:0.50657585 的 比 例 折 股 为 8,200 万 股 ， 差 额
79,871,119.30元计入资本公积，将文科有限整体变更为股份有限公司。2011年7
月5日，中喜会计师事务所对各发起人投入公司的资产进行了验证并出具了中喜
验字[2011]第04001号《验资报告》。2011年7月18日，公司在深圳市市场监督管



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理局注领取了注册号为440301103167551的《企业法人营业执照》。

（三）发行人业务发展概况

公司是一家综合性园林绿化企业，提供从园林景观设计、绿化苗木供应到园
林绿化工程施工、园林养护的产业链一体化园林绿化服务，目前主要以地产园林
和市政园林的绿化工程施工及园林景观设计业务为主。

经过多年的发展和积累，公司的综合竞争力已位居全国前列，具备一定的跨
区域经营能力、持续发展能力和抗风险能力。公司目前拥有城市园林绿化企业一
级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、
园林古建筑工程专业承包三级资质、堤防工程专业承包三级、土石方工程专业承
包三级资质、城乡规划编制丙级资质和造林工程规划设计丙级资质等资质证书。

根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012年度》，公司在
百强园林绿化企业中综合竞争力排名位居第七名。近年来，公司获评全国城市园
林绿化企业五十强、广东省二十强优秀园林企业、广东省园林绿化行业诚信评价
AAAAA级信用，并荣获由清科集团组织评选的“第八届中国最具投资价值企业
50强”称号。

公司注重品牌建设，依托精品工程树立市场形象和品牌影响力，完成了一系
列精品工程，获得了一定的社会认同度。2012年至2014年，公司完成的园林项目
累计获得中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程奖”金奖四项、银奖一项，
广东省风景园林协会颁发的“广东省风景园林优良样板工程”金奖三项、银奖一

项。此外，公司“ ”商标还被评为广东省著名商标，品牌价值不断提

升。

公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍，截至2014年12
月31日，公司本科及以上学历员工占56.15%，大专及以上学历员工占79.59%。

公司拥有优质而稳定的客户资源。公司已与恒大地产、万达集团、万科集团
等多家知名房地产开发企业建立了合作关系。与知名房地产企业的合作不仅能为


注
2009 年 8 月，深圳市实施政府机构改革，原深圳市工商行政管理局被撤销，其相关职能划归新成立的深
圳市市场监督管理局。


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公司带来稳定的订单和收入来源，而且通过与知名品牌的合作，进一步强化了公
司的竞争优势。此外，凭借良好的品牌形象和较高的质量水平，公司在全国多个
省市开拓了诸多优质市政项目，如在深圳、大连、泸州等地区投标并顺利承接了
多个大型市政园林绿化项目，并取得了当地城市绿化建设部门的高度认可，与当
地城市绿化建设部门建立起良好的合作基础。

园林景观设计是公司的重要业务。公司拥有专业的景观规划设计院，各工种
设计人才配备完整。近年来，公司园林景观设计业务不断发展，项目分布全国多
个省市。2014年度公司园林景观设计业务实现收入4,253.68万元。园林景观设计
业务未来将逐渐成为公司利润的重要增长点。

公司地产园林景观设计和施工业务的市场拓展将以承揽高端、精品项目为
主，通过严格的质量控制体系，努力建设优质工程、示范工程和精品工程；另一
方面，公司在维系和发展现有优质大型房地产客户的基础上，加强对市政园林市
场的积极开拓，通过建设一批质量优、口碑好、影响大的市政工程进一步提高公
司在市政园林领域的竞争优势；同时，公司园林景观设计业务也将通过培养和引
进高端设计人才，持续加大园林景观设计业务投入和品牌建设的力度，不断打造
和强化设计施工一体化业务优势，以开拓高端客户和建设精品工程来提升公司品
牌的市场影响力和美誉度；待本次发行募集资金到位后，公司将利用募集资金扩
大苗木基地的规模，增强绿化苗木生产及储备能力，为园林施工业务提供资源保
障。

二、发行人的控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东及实际控制人为李从文、赵文凤夫妇。本次发行前，李从
文、赵文凤夫妇合计直接持有本公司股份 27,340,000股，占公司股份总数的
30.38%，并通过万润实业间接持有本公司股份25,600,000股，占公司股份总数的
28.44%。李从文、赵文凤夫妇直接和间接持有公司股份合计52,940,000股，占公
司股份总数的58.82%。李从文先生现任本公司董事长，赵文凤女士现任本公司董
事、副总经理。

李从文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：



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42232619690920XXXX；住所：广东省深圳市福田区。

赵文凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
43010419761108XXXX；住所：广东省深圳市福田区。

李从文、赵文凤简历见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相
关内容。

三、主要财务数据和财务指标

根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》，本公
司报告期的主要财务数据和财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 1,265,551,087.79 963,409,584.25 630,977,929.74
非流动资产 31,431,833.73 26,801,370.72 28,160,965.25
资产合计 1,296,982,921.52 990,210,954.97 659,138,894.99
流动负债 661,651,375.14 531,213,301.64 269,214,684.77
非流动负债 95,000,000.00 - 21,000,000.00
负债合计 756,651,375.14 531,213,301.64 290,214,684.77
股东权益合计 540,331,546.38 458,997,653.33 368,924,210.22
归属于母公司股东
540,331,546.38 458,997,653.33 368,924,210.22
权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 944,704,102.63 849,179,086.96 705,438,504.00
营业成本 699,256,006.13 634,357,468.31 525,228,037.81
营业利润 114,234,297.48 114,189,352.77 100,582,919.49
利润总额 116,605,730.13 115,706,242.64 103,427,980.71
净利润 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97
其中：归属于母公司股东的净利润 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97





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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -69,731,600.73 -53,557,113.93 -76,917,106.01
投资活动产生的现金流量净额 -2,092,915.50 -2,958,018.87 -4,643,049.80
筹资活动产生的现金流量净额 69,081,840.83 92,829,112.11 30,814,389.55
现金及现金等价物净增加额 -2,742,675.40 36,313,979.31 -50,745,766.26

（四）主要财务指标

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率（倍） 1.91 1.81 2.34
速动比率（倍） 0.87 0.85 1.05
资产负债率（母公司）（%） 57.88 53.28 43.22
应收账款周转率（次） 2.68 3.58 5.10
存货周转率（次） 1.16 1.48 1.94
息税折旧摊销前利润（万元） 13,780.69 12,922.26 11,270.53
利息保障倍数（倍） 8.03 13.63 21.56
基本每股收益（元） 1.00 1.08 0.97
扣除非经常性损益后的基本
0.98 1.07 0.94
每股收益（元）
归属于公司普通股股东加权
18.12 23.69 26.80
平均净资产收益率（%）
归属于公司普通股股东扣除
非经常损益后加权平均净资 17.77 23.38 26.06
产收益率（%）
每股净资产（元） 6.00 5.10 4.10
每股净现金流量（元） -0.03 0.40 -0.56
每股经营活动产生的现金流
-0.77 -0.60 -0.85
量（元）
无形资产占净资产的比例
0.22 0.11 0.11
（%）


四、本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

发行股数：不超过3,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，最



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终发行数量以中国证监会核准的数量为准

每股发行价格：按照市场化原则，由公司与承销商根据发行时的证券市场状
况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定

发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式

发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法
律或法规禁止购买者除外）

承销方式：余额包销

五、募集资金运用

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,000万股，募集资金数
额将根据市场情况和询价结果确定。募集资金数额扣除发行费用后，拟投资以下
项目：

序 拟使用募集资金
项目名称 项目备案号 备案机构
号 金额（万元）
补充园林绿化工程配
1 16,450.00 - -
套流动资金项目
湖南省岳阳县苗木生 湖南省岳阳县
2 8,500.00 岳县发改[2011]225 号
产基地改扩建项目 发展和改革局
湖北省通山县苗木生 湖北省通山县
3 7,500.00 2011122402110020
产基地项目 发展和改革局
4 偿还银行贷款 14,000.00 - -
合计 46,450.00 - -

本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自筹资金
支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余
款项及置换先期已投入资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需
求，资金缺口部分由公司自筹解决。





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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

发行股数：不超过3,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，最
终发行数量以中国证监会核准的数量为准

老股转让的相关安排：公司本次发行股票拟不进行老股转让

每股发行价：按照市场化原则，由公司与承销商根据发行时的证券市场状况、
询价结果或中国证监会认可的其他方式确定

发行市盈率：【】倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产：6.00元（按2014年12月31日经审计的合并财务报表归属
于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产：【】元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计
算，其中，本次发行后的净资产为【】年【】月【】日经审计的合并财务报表归
属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额之和）

发行后市净率：【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式

发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法
律或法规禁止购买者除外）

承销方式：余额包销

预计募集资金总额：【】万元



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预计募集资金净额：【】万元

预计发行费用：保荐和承销费用3,700万元、审计费用110万元、律师费用80
万元、用于本次发行的信息披露费用390万元、发行手续费60万元

拟上市地点：深圳证券交易所

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：深圳文科园林股份有限公司

法定代表人：李从文

住所：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层

联系电话：0755-33052661

传真：0755-83148398

联系人：向盈

（二）保荐人（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026600 0351-8687936

传真：010-59026670 0351-8687960

保荐代表人：万军、单晓蔚

项目协办人：吴仲起

项目经办人：时光、王鑫、左刚、赵雨宽、张俊祎、潘登、马明宽





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（三）律师事务所

名称：北京市中银律师事务所

负责人：李炬

住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层

联系电话：010-58698899

传真：010-58699666

经办律师：刘广斌、彭章键、谭岳奇

（四）会计师事务所

名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：张增刚

住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

联系电话：010-83915232

传真：010-83913756

经办注册会计师：刘洛、刘振国

（五）资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住所：北京市东城区青龙胡同35号

联系电话：010-65881818

传真：010-65882651

经办注册资产评估师：郑晓芳、钮坤





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（六）资产评估机构

名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：黄西勤

住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室

联系电话：0755-88832456

传真：0755-25132275

经办注册资产评估师：王文涛、廖志亮

（七）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（八）申请上市证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（九）主承销商收款银行

名称：中国工商银行北京市分行华贸中心支行

户名：中德证券有限责任公司

账号：【】





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三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系

上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本
公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市预计的重要日期

询价推介时间：2015年6月12日—2015年6月15日

定价公告刊登日期：2015年6月17日

申购日期和缴款日期：2015年6月18日

股票上市日期：本次公开发行股票完成后，公司将尽快申请在深圳证券交易
所挂牌上市。





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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。

一、市场环境风险

（一）房地产宏观调控政策及行业运行风险

报告期内，公司大部分收入来自于地产园林的绿化工程施工业务。因此，房
地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响。

自 2005 年 3 月国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》以来，
有关部委和地方政府在土地、信贷、税收等方面推出各项调控政策，从土地管理、
规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构等多方面规范房地产市场发展。2010
年以来，国家及各级政府密集出台了一系列更严格的政策和措施，包括国务院于
2010 年和 2011 年分别下发的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、
《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及 2013 年 2 月 20 日国务
院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施；随后国务院办公厅发布
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17
号），继续加强对房地产市场的调控，以遏制房地产价格过快上涨的趋势，促进
房地产行业持续健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直
接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将
影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产
开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，产生款项回收周期
加长或增加应收账款坏账的风险。

房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市
场运行产生重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大
幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。

（二）客户集中度较高的风险

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收



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入的比例分别为 59.10%、63.24%和 59.60%，客户集中度较高。其中，公司来自
恒大地产及其关联企业作为公司客户的报告期内收入占公司当期营业收入比例
分别为 38.02%、34.33%和 37.08%。

地产园林绿化工程施工业务是公司目前营业收入的重要来源，公司客户集中
的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据《2013 年度中国房地产企业
销售 TOP50》和《2014 上半年中国房地产企业销售 TOP50》数据，2012 年度、
2013 年度和 2014 年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分
别为 12.76%、13.27%和 18.64%，市场集中度持续提高。恒大地产、万科集团、
万达集团等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失
或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

（三）市场竞争风险

我国园林绿化行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，
但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低，导致行业内企业数量众多，市场竞争
总体比较激烈。随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园
林绿化行业内部资源不断整合，企业之间市场竞争将不断加剧，企业优胜劣汰的
趋势会更加显著。激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一
步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

（四）原材料和劳务价格大幅波动风险

园林绿化工程施工业务是公司营业收入的重要来源， 2012 年度、2013 年度
和 2014 年度，公司园林绿化工程施工业务收入在主营业务收入中所占的比重分
别为 96.57%、95.64%和 95.46%，园林绿化工程施工业务成本在主营业务成本中
所占的比重分别为 97.25%、96.68%和 96.41%，其中绿化苗木、石材、水泥等原
材料和外购劳务为公司园林绿化工程施工业务主要成本。2012 年度、2013 年度
和 2014 年度，公司园林工程施工业务的直接材料成本和外购劳务成本合计占工
程施工成本的比例分别为 89.92%、92.00%和 92.59%。因此，如果未来受市场需
求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳务价格出现大幅波动，将对公司营运
资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材
料和劳务价格大幅波动引致的风险。


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二、经营风险

（一）供应商分散的风险

园林绿化工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域
对材料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足发行人全部采购
需求；其次，公司主要上游供应商为苗木、石材和基础建材供应商，上述原材料
市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局
面；另外，公司园林绿化工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考
虑，公司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素
造成公司原材料供应商较为分散。2012 年、2013 年和 2014 年，公司向前五名供
应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 9.11%、9.51%和 6.76%。

供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到
货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对本公司的生产经营构
成一定的不利影响。

（二）经营活动现金净流量较低导致的相关风险

公司作为园林工程施工类企业，在工程项目的实施过程中，根据项目的具体
情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款
项，但在业务结算收款时，则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算、分
期收款，影响了公司资金的流动性，如果业主不能按时结算或者及时付款，将影
响公司的资金周转及使用效率。2012 年至 2014 年，公司业务的快速发展（营业
收入年均复合增长率达到 15.72%），承接工程项目不断增加，公司报告期内的
经营活动现金流量净额均为负数。2012 年度、2013 年度和 2014 年，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为-7,691.71 万元、-5,355.71 万元和-6,973.16 万元。

公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，因此，如果
今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一
定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈
利能力。





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（三）业绩增长放缓的风险

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司营业收入分别为 70,543.85 万元、
84,917.91 万元和 94,470.41 万元，2013 年度和 2014 年度的增长率分别为 20.38%
和 11.25%，公司的经营业绩呈现出良好的增长势头，但随着公司经营规模的不
断扩大，公司的经营业绩增速可能会出现下降；此外，公司的主要业务收入来自
于房地产企业，若房地产行业发展放缓，则公司的经营业绩可能出现增速下降的
风险。

（四）业务快速扩张导致的经营管理风险

公司业务在报告期内保持持续较快发展， 2012 年度、2013 年度和 2014 年
度营业收入分别为 70,543.85 万元、84,917.91 万元和 94,470.41 万元，2013 年度
和 2014 年度的增长率分别为 20.38%和 11.25%，营业收入持续增长。截至 2014
年末，公司资产总额为 129,698.29 万元，员工总人数为 789 人。

本次发行股票后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产、业
务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、市场开拓、
运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大
的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给公司
的发展带来不利的影响。

（五）经营资质可能存在缺失的风险

报告期内，公司来自园林绿化工程施工业务及园林景观设计业务的收入占公
司主营业务收入的 90%以上，公司拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工
程设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、市政公用工程施工总承包二级资
质等资质证书。公司开展上述施工、设计业务及日常生产经营，均需在拥有建设
主管部门等政府有关部门颁发的经营资质前提下进行，且公司必须遵守各级主管
部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。

若公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有
的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续取得，将会直接影响到
本公司正常的业务经营活动。



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（六）人才流失的风险

园林绿化行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高，拥有一
支经验丰富的管理团队和一支技术精良的跨专业复合型人才队伍，是园林绿化企
业发展的基本前提。公司经过多年经营已逐渐培养起一批专业人才队伍，但是由
于园林绿化行业的快速发展和竞争的日趋激烈，行业内专业人才需求量逐年增
加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才流失的风险。

（七）质量控制风险

公司工程质量直接关系到本公司及客户的市场形象，对公司长远发展具有重
要意义。为了保证质量，公司建立了严格的质量控制管理制度。公司已通过
GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 质量管理体系认证。报告期内，公司未曾出现重
大质量问题。但是，随着公司业务规模和业务区域的扩大，质量控制的难度相应
加大，如果公司的质量管理体系和控制措施不能满足业务快速增长的需要，则将
造成公司工程质量下降，进而影响其业内品牌知名度，造成原有客户和潜在客户
流失。

三、财务风险

（一）应收账款发生坏账的风险

截至 2014 年末，公司应收账款余额较大，为 40,850.49 万元。2012 年、2013
年和 2014 年公司应收账款周转率分别为 5.10 次、3.58 次和 2.68 次。受国内经济
增长速度放缓和调控政策等因素的影响，房地产行业和市政工程资金趋紧，公司
回款速度减慢，应收账款周转率下降，虽然公司主要客户均为大型地产公司或市
政机构，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部
分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

（二）存货发生跌价损失的风险

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，本公司的存货余额分别为 34,743.01 万
元、51,046.91 万元和 69,222.90 万元，占各期末总资产的比例分别为 52.71%、
51.55%和 53.37%。



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报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余
额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理
结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业
务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）
大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2012 年末、
2013 年末和 2014 年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为
96.75%、97.87%和 98.51% 。

报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原
因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务
状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的
风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（三）净资产收益率下降的风险

最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 26.06%、23.38%和 17.77%（根
据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）。本次发行结束后，
公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目尚需一定的建设期和投产
期，不能立即充分产生效益，由此公司存在净资产收益率短期内下降进而影响公
司业绩的风险。

四、政策风险

（一）营业税改征增值税可能给公司带来的利润影响

2011 年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值
税试点方案，试点地区先在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务业开展试
点，逐步推广至其他行业。条件成熟时，可选择部分行业在全国范围内进行全行
业试点。本公司主营业务为园林工程施工业务和园林景观设计业务，其中园林景
观设计业务已根据财税[2012]71 号《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分
现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定，自 2012 年 11 月 1 日起按公
司园林设计收入 6%税率计征增值税；园林工程施工业务暂不属于营业税改征增
值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，本公司园林工程



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施工业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：

1、增值税属于价外税，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增值税
从收入中扣除，从而在公司提供同等施工业务的情况下，公司的营业收入将减少。

2、公司园林工程施工业务采用跨区域经营，流动性较大，主要成本项目（石
材、劳务、机械使用费等）存在不能全部取得增值税专用发票的情况，如未来建
筑业营业税改征增值税后，没有相关的政策支持，将增加本公司的税务负担。同
时如公司选择与能够开具增值税发票的供应商合作，将可能会减少合格供应商的
范围，增加采购成本，减少利润。

五、募集资金投资项目的实施风险

公司本次发行募集资金将主要用于苗木基地的建设以及补充园林绿化工程
配套流动资金，尽管本公司在园林景观设计和园林绿化工程施工业务方面，已经
具有较为完整的产业链、相对成熟的业务运作经验、跨区域经营运作的能力和良
好的风险控制机制，而且募投项目均已经过严密的可行性论证，并取得了相关政
府部门的备案手续。但是，受园林绿化工程施工业务的特点和市场变化影响，在
项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程。如市场环境变化导致的
苗木产品价格大幅下降或成本大幅上升、实施进度滞后、质量控制管理困难、原
材料供应和价格变化、人力资源不足等情形都可能导致项目不能按计划完成，进
而影响到募集资金投资项目的盈利水平。

六、自然灾害风险

目前，公司从事的园林绿化工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、
台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可
能影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增
加成本费用。

此外，目前公司已在湖南省岳阳县、湖北省通山县分别承包2,206.20亩和
1,630.00亩林地用于绿化苗木的生产种植，拟利用本次发行募集资金扩大园林绿
化苗木的生产种植规模。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病



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虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司的苗木生产基地
出现严重的地域性自然灾害，将会对公司绿化苗木种植业务产生较大影响，致使
公司资产出现损失。

七、股票价格波动风险

股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供求
关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各
种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收
益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。





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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：深圳文科园林股份有限公司

英文名称：Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.

注册资本：人民币9,000万元

法定代表人：李从文

成立日期：1996年12月5日

整体变更为股份公司日期：2011年7月18日

住所：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层

邮政编码：518048

电话：0755-33052661

传真：0755-83148398

互联网网址：http://www.wkyy.com

电子信箱：investor@wkyy.com

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司是由深圳市文科园艺实业有限公司以2011年4月30日经审计的净资产
161,871,119.30元为基础，按1:0.50657585的比例进行折股，整体变更设立的股份
有限公司。公司设立时股本总额为8,200万股，每股面值1元。

2011年7月5日，中喜会计师事务所出具了中喜验字[2011]第04001号《验资
报告》，确认注册资本已缴足。

公 司 于 2011 年 7 月 18 日 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为



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440301103167551的《企业法人营业执照》，注册资本为8,200万元。

（二）发起人

公司发起人为文科有限的全部17名股东，包括李从文、赵文凤、田守能、孙
潜、毕建航、高育慧、黄振源、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨、彭雪林12名自
然人和万润实业、天诚恒立、泽广投资3家法人，以及天津东方富海、南海成长2
家有限合伙企业。

2011年6月15日，以上发起人共同签署《深圳文科园林股份有限公司发起人
协议书》，发起设立本公司。各发起人的持股数量和持股比例如下表所示：

序号 发起人 持股数量（股） 持股比例
1 万润实业 25,600,000 31.22%
2 李从文 20,000,000 24.39%
3 天诚恒立 8,000,000 9.76%
4 赵文凤 7,340,000 8.95%
5 泽广投资 6,000,000 7.32%
6 天津东方富海 4,000,000 4.88%
7 南海成长 4,000,000 4.88%
8 田守能 2,600,000 3.17%
9 孙潜 1,600,000 1.95%
10 毕建航 400,000 0.49%
11 高育慧 400,000 0.49%
12 黄振源 400,000 0.49%
13 吴文雯 400,000 0.49%
14 鄢春梅 400,000 0.49%
15 黄亮 360,000 0.44%
16 占吉雨 300,000 0.37%
17 彭雪林 200,000 0.24%
合计 82,000,000 100.00%

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

李从文、赵文凤夫妇为本公司的主要发起人。

公司设立时，李从文、赵文凤夫妇除分别持有本公司24.39%、8.95%的股份
外，还分别持有本公司股东万润实业25.00%、75.00%的股权。

万润实业经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其



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他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在取得合法土地使用
权范围内从事房地产开发经营业务。在本公司设立时万润实业除拥有本公司
31.22%股权外未参股或控股其他公司。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司是由文科有限整体变更而设立的，承继了文科有限的全部资产、负债及
相关业务和资质。公司设立时拥有的资产为文科有限截至2011年4月30日经审计
的全部资产。公司设立时实际从事的主要业务与文科园林目前的主营业务一致，
为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植。公司拥有的主
要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。

（五）改制前后的业务流程

公司是由文科有限整体变更而设立的，改制前后业务流程没有发生变化。本
公司的主要业务流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、主营业
务的具体情况”之“（二）业务流程图”相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况

公司主要发起人李从文为本公司董事长，赵文凤为本公司的董事兼副总经
理，李从文、赵文凤夫妇控制的万润实业为公司单一最大股东。公司设立以来，
在生产经营方面与主要发起人的关联关系详见本招股意向书“第七节 同业竞争
和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内关联交易情况”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司是由文科有限整体变更而设立的，承继了文科有限的全部资产、负债及
相关业务和资质。2011年7月5日，中喜会计师事务所出具了中喜验字[2011]第
04001号《验资报告》，对公司发起人的投入资本进行了审验。2011年7月18日，
公司取得了变更后的企业法人营业执照，完成了工商变更登记手续。

截至本招股意向书签署日，公司主要资产产权、业务资质等变更手续均已办
理完毕。详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产及无



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形资产情况”相关内容。

（八）发行人的独立性

本公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立
健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与本公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向
市场独立经营的能力。

1、资产独立

文科有限整体变更为股份公司后，本公司依法办理了相关资产的变更登记。
目前本公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。截至本招股意向书
签署日，本公司不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在
以资产、权益或信誉为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独
立、完整。

2、人员独立

本公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制
度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。

本公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及其他法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定产生，总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，
也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司财务人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

3、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决
策，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情
形。



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4、机构独立

本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股
东。本公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、
适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，
不存在股东及其他关联方超越本公司股东大会和董事会职权干预公司机构设置、
人员任免和生产经营活动的情形。

5、业务独立

本公司设立时，承接了文科有限的全部业务，拥有独立的生产经营场所，独
立对外签订合同、开展业务，拥有独立完整的经营管理体系，不存在对公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况

本公司是由文科有限整体变更设立的股份有限公司，并于2011年7月18日在
深圳市市场监督管理局领取变更后的《企业法人营业执照》。文科有限成立于1996
年12月5日。本公司的历史沿革如下：





深圳文科园林股份有限公司 招股意向书


1996年12月，公司前身文科有限成立，
股权结构：李从文60.00%；爱丽登公司40.00%
注册资本50万元



1999年8月，文科有限增资， 股权结构：方科实业（由爱丽登公司更名）
注册资本增至360万元 88.89%，李从文11.11%


2003年12月，文科有限股权转让，
股权结构：赵文凤88.89%，李从文11.11%
方科实业转让全部出资给赵文凤



2004年6月，文科有限增资，
股权结构：赵文凤70.00%，李从文30.00%
注册资本增至520万元



2006年7月，文科有限增资，
注册资本增至1,020万元 股权结构：赵文凤50.98%，李从文49.02%



2008年1月，文科有限增资， 股权结构：赵文凤34.21%，李从文32.89%，创
创景园艺入股，注册资本增至1,520万元 景园艺32.89%



2008年3月，文科有限增资， 股权结构：赵文凤25.74%，李从文24.75%，创
万润实业入股，注册资本增至2,020万元 景园艺24.75%，万润实业24.75%


2008年12月，文科有限股权转让及增资，创景 股权结构：万润实业49.33%，李从文33.33%，
园艺转让全部出资给李从文，万润实业增资， 赵文凤17.33%
注册资本增至3,000万元


2010年7月，文科有限增资， 股权结构：万润实业42.29%，李从文28.57%，
泽广投资、田守能等5名自然人入股， 赵文凤14.86%，泽广投资8.57%，其他5名自然
注册资本增至3,500万元 人合计5.71%


2010年9月，文科有限两次股权转让 股权结构：万润实业36.57%，李从文28.57%，
赵文凤将4.37%股权转让给孙潜等5个自然人， 赵文凤10.49%，泽广投资8.57%，天津东方富
万润实业将5.71%股权转让给天津东方富海 海5.71%，其他10名自然人合计10.08%



2010年9月、2010年12月文科有限两次增资，
南海成长、天诚恒立入股，注册资本增至4,100 股权结构：万润实业31.22%，李从文24.39%，
万元 天诚恒立9.76%，赵文凤8.95%，泽广投资
7.32%，天津东方富海4.88%，南海成长4.88%，
2011年7月，文科有限整体变更为股份公司， 其他10名自然人合计8.62%
注册资本8,200万元



2011年7月，股份公司增资， 股权结构：万润实业28.44%，李从文22.22%，
南海成长、芜湖东方富海、天津瀚锦、向盈增 天诚恒立8.89%，赵文凤8.16%，泽广投资
资入股，注册资本增至9,000万元 6.67%，南海成长6.67%，其他3家合伙企业、
11名自然人合计18.92%




深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

（一）文科有限阶段

1、1996 年 12 月文科有限成立

本公司前身文科有限成立于1996年12月5日，成立时名称为“深圳市文科财
务软件有限公司”，由自然人李从文和爱丽登公司共同出资设立，法定代表人李
从文，注册资本50万元，经营范围为财务电脑软件的购销。

文科有限成立时的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李从文 30.00 60.00%
2 爱丽登公司 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%

1996年11月18日，深圳市重信会计师事务所出具了深信验字（1996）第261
号《验资报告》，证明截至1996年11月1日文科有限实收资本为人民币50万元，
均为货币出资。

1996年12月5日，文科有限获发注册号为37929627-4的《企业法人营业执照》。

2、1997 年 6 月变更名称和经营范围

1997年4月2日，文科有限召开股东会，决定公司名称由“深圳市文科财务软
件有限公司”更名为“深圳市文科园林花艺有限公司”，经营范围由“财务电脑
软件的购销”变更为“花卉盆景的购销”。1997年6月18日，文科有限在深圳市
工商局完成了本次名称和经营范围的工商变更登记手续。

3、1999 年 3 月变更经营范围

1999年3月18日，文科有限召开股东会，决定将经营范围由“花卉盆景的购
销”变更为“花卉盆景的购销、租赁和养植，园林绿化工程设计、施工和管理”。
1999年3月29日，文科有限在深圳市工商局完成了本次经营范围的工商变更登记
手续。

4、1999 年 8 月变更名称和经营范围、有限公司第一次增资

1998年12月1日，文科有限股东之一爱丽登公司名称变更为“深圳市方科实
业发展有限公司”。


深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

1999年5月28日，文科有限召开股东会，决定公司名称由“深圳市文科园林
花艺有限公司”变更为“深圳市文科园艺实业有限公司”；经营范围由“花卉盆
景的购销、租赁和养植，园林绿化工程设计、施工和管理”变更为“花卉盆景的
购销、租赁，园林绿化的设计施工与养护，开业礼仪与策划”。

1999年7月28日，文科有限召开股东会，决定增加注册资本310万元，由方科
实业追加投资300万元，李从文追加投资10万元。文科有限本次增资后的注册资
本为360万元。

本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 李从文 30.00 60.00% 40.00 11.11%
2 方科实业 20.00 40.00% 320.00 88.89%
合计 50.00 100.00% 360.00 100.00%

1999年8月6日，深圳华鹏会计师事务所出具了深华资验字（1999）第217号
《验资报告》，证明截至1999年8月6日文科有限已收到股东缴纳的以货币出资的
新增加注册资本合计310万元，公司实收资本增加至360万元。

1999年8月20日，文科有限在深圳市工商局完成了上述事项的工商变更登记
手续。

5、2003 年 12 月有限公司第一次股权转让

2003年11月24日，文科有限召开股东会，同意方科实业将其所持有文科有限
88.89%的股权以320万元价格转让给赵文凤，其他股东放弃优先购买权。同日，
方科实业与赵文凤就上述事宜签署了《股权转让协议书》，并经深圳市公证处
（2003）深证内肆字第9035号公证书公证。

本次股权转让完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 方科实业 320.00 88.89% - -
2 李从文 40.00 11.11% 40.00 11.11%
3 赵文凤 - - 320.00 88.89%
合计 360.00 100.00% 360.00 100.00%



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2003年12月19日，文科有限在深圳市工商局完成本次股权转让的工商变更登
记手续。

6、2004 年 6 月有限公司第二次增资

2004年6月1日，文科有限召开股东会，决定增加注册资本160万元，其中，
李从文增资116万元，赵文凤增资44万元。

本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 赵文凤 320.00 88.89% 364.00 70.00%
2 李从文 40.00 11.11% 156.00 30.00%
合计 360.00 100.00% 520.00 100.00%

2004年6月7日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第468号《验
资报告》，证明截至2004年6月4日文科有限已收到李从文、赵文凤缴纳的以货币
出资的新增加注册资本合计160万元，公司实收资本增加至520万元。

2004年6月16日，文科有限在深圳市工商局完成本次增资的工商变更登记手
续。

7、2006 年 7 月有限公司第三次增资

2006年7月6日，文科有限召开股东会，决定增加注册资本500万元，其中赵
文凤增资156万元，李从文增资344万元。

本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 赵文凤 364.00 70.00% 520.00 50.98%
2 李从文 156.00 30.00% 500.00 49.02%
合计 520.00 100.00% 1,020.00 100.00%

2006年7月6日，深圳佳和会计师事务所出具了深佳和验字[2006]439号《验
资报告》，证明截至2006年7月6日文科有限已收到股东缴纳的以货币出资的新增
注册资本合计500万元，公司实收资本增加至1,020万元。




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2006年7月14日，文科有限在深圳市工商局完成本次增资的工商变更登记手
续。

8、2008 年 1 月有限公司第四次增资

2008年1月10日，文科有限召开股东会，决定创景园艺作为新股东对文科有
限增资500万元。

本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 赵文凤 520.00 50.98% 520.00 34.21%
2 李从文 500.00 49.02% 500.00 32.90%
3 创景园艺 - - 500.00 32.90%
合计 1,020.00 100.00% 1,520.00 100.00%

2008年1月24日，深圳天信达会计师事务所出具了深天信达验字[2008]第4号
《验资报告》，证明截至2008年1月24日文科有限已收到创景园艺缴纳的全部以
货币资金出资的新增注册资本合计500万元，公司实收资本增加至1,520万元。

2008年1月30日，文科有限在深圳市工商局完成本次增资的工商变更登记手
续。

9、2008 年 3 月有限公司第五次增资

2008年2月18日，文科有限召开股东会，决定万润实业作为新的股东对文科
有限增资500万元。

本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 赵文凤 520.00 34.21% 520.00 25.74%
2 李从文 500.00 32.89% 500.00 24.75%
3 创景园艺 500.00 32.89% 500.00 24.75%
4 万润实业 - - 500.00 24.75%
合计 1,520.00 100.00% 2,020.00 100.00%

2008年2月29日，深圳天信达会计师事务所出具了深天信达验字[2008]第7号
《验资报告》，证明截至2008年2月29日文科有限已收到万润实业以货币资金缴


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纳的新增注册资本合计500万元，公司实收资本增加至2,020万元。

2008年3月6日，文科有限在深圳市工商局完成本次增资的工商变更登记手
续。

10、2008 年 12 月有限公司第二次股权转让及第六次增资

2008年10月30日，文科有限召开股东会，决定创景园艺将其持有的文科有限
24.75%股权以100万元的价格转让给股东李从文，其他股东放弃优先认购权，同
时，全体股东同意万润实业对公司追加投资980万元。2008年11月4日，创景园艺
与李从文就上述转让事宜签署了《股权转让协议书》，并经深圳国际高新技术产
权交易所深高交所见（2008）字第08245号《股权转让见证书》见证。

本次股权转让及增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

序 变更前 变更后
股东
号 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 赵文凤 520.00 25.74% 520.00 17.33%
2 李从文 500.00 24.75% 1,000.00 33.33%
3 创景园艺 500.00 24.75% - -
4 万润实业 500.00 24.75% 1,480.00 49.33%
合计 2,020.00 100.00% 3,000.00 100.00%

2008年11月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2008]177号《验资报告》，证明截至2008年11月21日文科有限已收到万润实业
以货币资金缴纳的新增注册资本合计980万元，公司实收资本增加至3,000万元。

2008年12月1日，文科有限在深圳市工商局完成本次股权转让及增资的工商
变更登记手续。

11、2010 年 7 月有限公司第七次增资

2010年6月10日，文科有限召开股东会，决定泽广投资、田守能、毕建航、
高育慧、黄振源、彭雪林作为新股东对公司增资入股，投资金额分别为600万元、
260万元、40万元、40万元、40万元和20万元，投资总额1,000万元，其中500万
元增加注册资本，500万元列入资本公积，注册资本由3,000万元增加至3,500万元。

本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：



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序 变更前 变更后
股东
号 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 万润实业 1,480.00 49.33% 1,480.00 42.29%
2 李从文 1,000.00 33.33% 1,000.00 28.57%
3 赵文凤 520.00 17.33% 520.00 14.86%
4 泽广投资 - - 300.00 8.57%
5 田守能 - - 130.00 3.71%
6 毕建航 - - 20.00 0.57%
7 高育慧 - - 20.00 0.57%
8 黄振源 - - 20.00 0.57%
9 彭雪林 - - 10.00 0.29%
合计 3,000.00 100.00% 3,500.00 100.00%

2010年6月30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]
第236号《验资报告》，证明截至2010年6月29日文科有限已收到新股东缴纳的新
增出资额1,000万元，均为货币资金出资，其中增加注册资本500万元，增加资本
公积-资本溢价500万元，公司实收资本增加至3,500万元。

2010年7月7日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次增资的工商变更
登记手续。

12、2010 年 9 月有限公司第三次股权转让

2010年8月30日，文科有限召开股东会，决定赵文凤将其持有的文科有限
2.286%、0.571%、0.571%、0.514%和0.429%的股权分别转让给孙潜、吴文雯、
鄢春梅、黄亮、占吉雨，转让价格价款分别为160万元、40万元、40万元、36万
元和30万元，其他股东放弃优先购买权。2010年9月2日，赵文凤与孙潜、吴文雯、
鄢春梅、黄亮、占吉雨就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，并经深圳
联合产权交易所JZ20100902087号《股权转让见证书》见证。

本次股权转让完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 万润实业 1,480.00 42.29% 1,480.00 42.29%
2 李从文 1,000.00 28.57% 1,000.00 28.57%
3 赵文凤 520.00 14.86% 367.00 10.49%
4 泽广投资 300.00 8.57% 300.00 8.57%
5 田守能 130.00 3.71% 130.00 3.71%



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变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
6 毕建航 20.00 0.57% 20.00 0.57%
7 高育慧 20.00 0.57% 20.00 0.57%
8 黄振源 20.00 0.57% 20.00 0.57%
9 孙潜 - - 80.00 2.29%
10 吴文雯 - - 20.00 0.57%
11 鄢春梅 - - 20.00 0.57%
12 黄亮 - - 18.00 0.51%
13 占吉雨 - - 15.00 0.43%
14 彭雪林 10.00 0.29% 10.00 0.29%
合计 3,500.00 100.00% 3,500.00 100.00%

2010年9月6日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次股权转让的工商
变更登记手续。

13、2010 年 9 月有限公司第四次股权转让

2010年9月5日，文科有限召开股东会，同意万润实业将其持有公司的5.71%
的股权以1,600万元的价格转让给天津东方富海，其他股东放弃优先购买权。2010
年9月7日，万润实业与天津东方富海就上述股权转让签订了《股权转让协议》，
并经深圳联合产权交易所JZ20100909027号《股权转让见证书》见证。

本次股权转让完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 万润实业 1,480.00 42.29% 1,280.00 36.57%
2 李从文 1,000.00 28.57% 1,000.00 28.57%
3 赵文凤 367.00 10.49% 367.00 10.49%
4 泽广投资 300.00 8.57% 300.00 8.57%
5 天津东方富海 - - 200.00 5.71%
6 田守能 130.00 3.71% 130.00 3.71%
7 孙潜 80.00 2.29% 80.00 2.29%
8 毕建航 20.00 0.57% 20.00 0.57%
9 高育慧 20.00 0.57% 20.00 0.57%
10 黄振源 20.00 0.57% 20.00 0.57%
11 吴文雯 20.00 0.57% 20.00 0.57%
12 鄢春梅 20.00 0.57% 20.00 0.57%
13 黄亮 18.00 0.51% 18.00 0.51%
14 占吉雨 15.00 0.43% 15.00 0.43%



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变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
15 彭雪林 10.00 0.29% 10.00 0.29%
合计 3,500.00 100.00% 3,500.00 100.00%

2010年9月16日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次股权转让的工
商变更登记手续。

14、2010 年 9 月有限公司第八次增资

2010年9月15日，文科有限召开股东会，决定南海成长作为新的股东增资入
股，投资金额为1,600万元，其中200万元增加注册资金，另外1,400万元增加资本
公积。

本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 万润实业 1,280.00 36.57% 1,280.00 34.59%
2 李从文 1,000.00 28.57% 1,000.00 27.03%
3 赵文凤 367.00 10.49% 367.00 9.92%
4 泽广投资 300.00 8.57% 300.00 8.11%
5 天津东方富海 200.00 5.71% 200.00 5.41%
6 南海成长 - - 200.00 5.41%
7 田守能 130.00 3.71% 130.00 3.51%
8 孙潜 80.00 2.29% 80.00 2.16%
9 毕建航 20.00 0.57% 20.00 0.54%
10 高育慧 20.00 0.57% 20.00 0.54%
11 黄振源 20.00 0.57% 20.00 0.54%
12 吴文雯 20.00 0.57% 20.00 0.54%
13 鄢春梅 20.00 0.57% 20.00 0.54%
14 黄亮 18.00 0.51% 18.00 0.49%
15 占吉雨 15.00 0.43% 15.00 0.41%
16 彭雪林 10.00 0.29% 10.00 0.27%
合计 3,500.00 100.00% 3,700.00 100.00%

2010年9月26日，深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2010]第334号
《验资报告》，证明截至2010年9月20日文科有限已收到南海成长缴纳的新增出
资款1,600万元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本200万元，增加资本公
积-资本溢价1,400万元，公司实收资本增加至3,700万元。



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2010年9月29日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次增资的工商变
更登记手续。

15、2010 年 12 月有限公司第九次增资

2010年12月13日，文科有限召开股东会，决定天诚恒立作为新股东增资入股，
投资金额为3,360万元，其中400万元增加注册资金，另外2,960万元增加资本公积。

本次增资完成后，文科有限股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 万润实业 1,280.00 34.59% 1,280.00 31.22%
2 李从文 1,000.00 27.03% 1,000.00 24.39%
3 天诚恒立 - - 400.00 9.76%
4 赵文凤 367.00 9.92% 367.00 8.95%
5 泽广投资 300.00 8.11% 300.00 7.32%
6 天津东方富海 200.00 5.41% 200.00 4.88%
7 南海成长 200.00 5.41% 200.00 4.88%
8 田守能 130.00 3.51% 130.00 3.17%
9 孙潜 80.00 2.16% 80.00 1.95%
10 毕建航 20.00 0.54% 20.00 0.49%
11 高育慧 20.00 0.54% 20.00 0.49%
12 黄振源 20.00 0.54% 20.00 0.49%
13 吴文雯 20.00 0.54% 20.00 0.49%
14 鄢春梅 20.00 0.54% 20.00 0.49%
15 黄亮 18.00 0.49% 18.00 0.44%
16 占吉雨 15.00 0.41% 15.00 0.37%
17 彭雪林 10.00 0.27% 10.00 0.24%
合计 3,700.00 100% 4,100.00 100%

2010年12月22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2010]第463号《验资报告》，证明截至2010年12月22日，文科有限已收到天诚
恒立缴纳的出资款3,360万元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本400万元，
增加资本公积-资本溢价2,960万元，公司实收资本增加至4,100万元。

2010年12月24日，文科有限在深圳市市场监督管理局完成本次增资的工商变
更登记手续。





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（二）股份公司阶段

1、2011 年 7 月股份公司设立

2011年6月15日，文科有限全体股东签署《深圳文科园林股份有限公司发起
人协议书》，协商一致以中喜会计师事务所审计确认的截至2011年4月30日的净
资产161,871,119.30元为基础，按1:0.50657585的比例折为股份公司股本8,200万股
（超过注册资本部分总计79,871,119.30元计入资本公积），将文科有限整体变更
为股份有限公司。

股份公司设立时股权结构如下：

序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 万润实业 2,560.00 31.22%
2 李从文 2,000.00 24.39%
3 天诚恒立 800.00 9.76%
4 赵文凤 734.00 8.95%
5 泽广投资 600.00 7.32%
6 天津东方富海 400.00 4.88%
7 南海成长 400.00 4.88%
8 田守能 260.00 3.17%
9 孙潜 160.00 1.95%
10 毕建航 40.00 0.49%
11 高育慧 40.00 0.49%
12 黄振源 40.00 0.49%
13 吴文雯 40.00 0.49%
14 鄢春梅 40.00 0.49%
15 黄亮 36.00 0.44%
16 占吉雨 30.00 0.37%
17 彭雪林 20.00 0.24%
合计 8,200.00 100.00%

2011年7月5日，中喜会计师事务所对各发起人投入文科园林的资产进行了审
验并出具了中喜验字[2011]第04001号《验资报告》，确认发起人已按净资产进
行了折股，出资到位。

2011年7月6日，公司召开创立大会，同意以发起设立的方式设立文科园林。

2011 年 7 月 18 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 公 司 核 发 了 注 册 号 为
440301103167551的《企业法人营业执照》。


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2、2011 年 7 月股份公司第一次增资

2011年7月26日，经公司全体股东一致同意，南海成长、芜湖东方富海、天
津瀚锦、向盈以7元/股的价格对公司增资入股，投资金额分别为1,400万元、1,400
万元、2,590万元和210万元，合计5,600万元，本次增资增加注册资本800万元，
增资后公司注册资本为9,000万元。

此次增资完成后，公司股权结构变化情况如下表所示：

变更前 变更后
序号 股东
股份数（万股） 持股比例 股份数（万股） 持股比例
1 万润实业 2,560.00 31.22% 2,560.00 28.44%
2 李从文 2,000.00 24.39% 2,000.00 22.22%
3 天诚恒立 800.00 9.76% 800.00 8.89%
4 赵文凤 734.00 8.95% 734.00 8.16%
5 泽广投资 600.00 7.32% 600.00 6.67%
6 南海成长 400.00 4.88% 600.00 6.67%
7 天津东方富海 400.00 4.88% 400.00 4.44%
8 天津瀚锦 - -- 370.00 4.11%
9 田守能 260.00 3.17% 260.00 2.89%
10 芜湖东方富海 - -- 200.00 2.22%
11 孙潜 160.00 1.95% 160.00 1.78%
12 毕建航 40.00 0.49% 40.00 0.44%
13 高育慧 40.00 0.49% 40.00 0.44%
14 黄振源 40.00 0.49% 40.00 0.44%
15 吴文雯 40.00 0.49% 40.00 0.44%
16 鄢春梅 40.00 0.49% 40.00 0.44%
17 黄亮 36.00 0.44% 36.00 0.40%
18 占吉雨 30.00 0.37% 30.00 0.33%
19 向盈 - - 30.00 0.33%
20 彭雪林 20.00 0.24% 20.00 0.22%
合计 8,200.00 100.00% 9,000.00 100.00%

2011年7月26日，中喜会计师事务所深圳分所出具了中喜深验字[2011]第039
号《验资报告》，证明截至2011年7月22日，变更后的注册资本人民币9,000万元。

中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 5 月 25 日 出 具 了 中 喜 专 审 字
[2012]0351号专项复核报告，对中喜会计师事务所深圳分所出具的中喜深验字
[2011]039号《验资报告》进行了复核确认。




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2011年7月26日，文科园林在深圳市市场监督管理局完成本次增资的工商变
更登记手续。

根据2013年3月1日起正式实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》，深圳
市市场监督管理局于2013年4月11日为文科园林核发了新的企业法人营业执照。

四、发行人报告期内的重大资产重组情况

报告期内，本公司没有发生重大资产重组。

五、发行人历次验资情况

序 出具验资报
验资事项 验资机构 验资文号 验资结论
号 告时间
文科有限设
1996 年 深圳市重信会计师 深信验字（1996）
1 立时注册资 出资到位
11 月 18 日 事务所 第 261 号
本 50 万元
文科有限注 深华资验字
1999 年 深圳华鹏会计师事
2 册资本变更 （1999）第 217 出资到位
8月6日 务所
为 360 万元 号
文科有限注
2004 年 深圳中鹏会计师事 深鹏会验字
3 册资本变更 出资到位
6月7日 务所 [2004]第 468 号
为 520 万元
文科有限注
2006 年 深圳佳和会计师事 深佳和验字
4 册资本变更 出资到位
7月6日 务所 [2006]439 号
为 1,020 万元
文科有限注
2008 年 深圳天信达会计师 深天信达验字
5 册资本变更 出资到位
1 月 24 日 事务所 [2008]第 4 号
为 1,520 万元
文科有限注
2008 年 深圳天信达会计师 深天信达验字
6 册资本变更 出资到位
2 月 29 日 事务所 [2008]第 7 号
为 2,020 万元
文科有限注
2008 年 深圳市鹏城会计师 深鹏所验字
7 册资本变更 出资到位
11 月 25 日 事务所有限公司 [2008]177 号
为 3,000 万元
文科有限注
2010 年 深圳市鹏城会计师 深鹏所验字
8 册资本变更 出资到位
6 月 30 日 事务所有限公司 [2010]236 号
为 3,500 万元
文科有限注
2010 年 深圳市鹏城会计师 深鹏所验字
9 册资本变更 出资到位
9 月 26 日 事务所有限公司 [2010]334 号
为 3,700 万元
文科有限注
2010 年 深圳市鹏城会计师 深鹏所验字
10 册资本变更 出资到位
12 月 22 日 事务所有限公司 [2010]463 号
为 4,100 万元
2011 年 文科有限整 中喜会计师事务所 中喜验字[2011]
11 出资到位
7月5日 理变更为文 有限责任公司 第 04001 号


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序 出具验资报
验资事项 验资机构 验资文号 验资结论
号 告时间
科园林
文科园林注
册资本变更
2011 年 中喜会计师事务所 中喜深验字
12 为 9,000 万 出资到位
7 月 26 日 深圳分所 [2011]039 号
元；股本为
9,000 万元
截至 2011 年
2012 年 7 月 26 日验 中喜会计师事务所 中喜专审字
13 出资到位
5 月 25 日 资报告的专 有限责任公司 [2012]第 0351 号
项复核报告


六、发行人的组织结构

（一）股权结构图


李 25% 75% 赵
从 文
文 凤



天 芜 十
万 天 泽 南 津 天 湖 一
润 诚 广 海 东 津 东 位
实 恒 投 成 方 瀚 方 自
业 立 资 长 富 锦 富 然
海 海 人

22.22% 28.44% 8.16% 8.89% 6.67% 6.67% 4.44% 4.11% 2.22% 8.18%




深圳文科园林股份有限公司



100% 100% 100% 100%




创 青 大 武
景 海 连 汉
园 文 文 环
艺 科 科 境





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（二）内部组织结构图

文科园林股东大会


监事会 战略委员会

董事会
提名委员会
董秘办公室
薪酬与考核委员会
总经理

审计委员会

景观规划
设计院




人 市 预 工 成 苗 研 审
总 财 事 场 信 总 算 采 程 本 木 究 计
经 务 行 营 息 工 投 购 管 合 事 开 监
办 部 政 销 部 部 标 部 理 约 业 发 察
部 中 部 部 部 部 部 部
心




广 佛 惠 东 重 四 湖 湖 海 新 辽 山 大 北
州 山 州 莞 庆 川 北 南 南 疆 宁 西 连 京
分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分
公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司




（三）各部门职责

1、董秘办公室

负责公司证券事务管理，具体包括与证券监督管理部门、证券交易所和各中
介机构的联系和沟通；负责公司信息披露工作；协助召开公司股东大会、董事会、
监事会，负责整理保管会议文件和记录、股东名册资料、董事会名册等。





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2、审计监察部

负责组织实施内部审计监察工作，对公司董事会负责；对公司内部控制系统
的健全性、合理性和有效性进行检查、测试与评价；对相关业务的经营风险进行
评估和意见反馈；审查财务支出和经营活动相关资料的可靠性及完整性。

3、景观规划设计院

负责推广和实施景观规划设计业务；制定设计实施管理流程和规范；负责品
牌推广和整合资源，促进新设计、新技术的运用和发展。

4、总经办

负责召集公司总经办会议和其他重要会议，做好会议记录和整理会议纪要，
督促检查重大会议决议事项的落实情况；负责公司重要资料归档；负责公司印章
的统一管理；协助有关部门开展企业形象策划和宣传工作。

5、财务部

负责公司财务会计体系的建立和管理；公司日常的财务管理、会计核算、会
计监督工作；参与公司重大项目的分析和决策，提供财务方面的分析和决策依据；
制定公司资金运营计划，筹集运营资金，保证公司发展的资金需求。

6、人事行政部

负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、人员编制和调配、人员培训及劳
动关系等方面的管理；负责日常办公事务管理及固定资产管理，确保人、财、物
的严格管理和供应。

7、市场营销中心（市场部）

负责公司品牌推广、市场拓展；参与工程的投标、评审、开标答疑；参与工
程合同的谈判和评审；负责客户接待并进行回访；负责各工程奖项申报和资质证
书申报工作。

8、信息部

负责公司ERP信息化建设和管理；负责信息安全管理体系建设和管理；建立



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和完善公司信息系统文档档案；负责信息化平台应用培训。

9、总工部

负责收集和整理行业内新技术、新规范、新材料的信息并组织学习，为项目
的开展提供技术支持，负责工程质量的监督管理；负责建立并完善公司产品的质
量标准、操作规范及作业指导书，严格推行公司质量管理制度；负责项目质量定
期检查和评估工作。

10、预算投标部

负责编制各类项目施工成本预算书及工程项目投标文件。

11、采购部

负责公司各项目部主要材料、苗木的采购；发展、选择和管理供应商，建立
供应商信息库和产品价格记录并进行跟踪。

12、工程管理部

负责工程项目的进度、人员、物料等方面的协调和管理；检查工程项目安全
和质量管理；负责工程项目资料的整理收录。

13、成本合约部

负责审查各投标项目的投标报价；审查各类合同条款；审核各项目施工成本
预算；控制各项目的成本支出；负责项目结算。

14、苗木事业部

负责对苗木基地的日常经营进行管理，建立苗木信息系统；按相关技术标准
要求做好苗木培育、养护、销售工作；负责对苗木基地的固定资产、生产设备和
工具进行管理。

15、研究开发部

负责苗木生产和工程项目中的新品种、新工艺和新技术的研究开发；负责“产
学研”科研合作事宜；申报科研专利和科研经费。




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（四）各分公司情况

截至本招股意向书签署日，公司设立14家分公司，具体情况如下：

1、广州分公司

广州分公司成立日期：2009年8月7日；营业场所：广州市荔湾区芳村大道西
533号901室；经营范围：园林绿化的设计、养护；购销、租赁：花卉、盆景；种
植、开发：花卉、苗木；企业形象策划。营业执照注册号：（分）440112000003126。

2、佛山分公司

佛山分公司成立日期：2009年3月23日；营业场所：佛山市南海区桂城南海
大道北5号兴业新邨兴隆苑商业大楼第四层403室；经营范围：园林绿化的设计施
工与养护（持有效资质证经营），花卉盆景的购销、租赁；花卉苗木种植和新品
种开发；市政公用工程施工总承包（持有效资质证经营）；企业形象策划。营业
执照注册号：（分）440682000122592。

3、惠州分公司

惠州分公司成立日期：2007年7月9日；营业场所：惠州市江北16号区大隆大
厦1402房；经营范围：园林绿化的设计施工与养护；花卉盆景的购销、租赁；花
卉苗木种植和新品种开发；市政公用工程施工总承包（凭资质证经营）；环卫保
洁；企业形象策划。营业执照注册号：（分）441302000000498。

4、东莞分公司

东莞分公司成立日期：2009年3月13日；营业场所：东莞市南城区莞太路亨
美路段81号亨美工贸大厦818A室；经营范围：风景园林的规划设计，园林绿化
的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政工业工程
施工总承包（凭有效资质证经营）；花卉盆景的购销、租赁；花卉苗木种植和新
品种开发；企业形象策划。营业执照注册号：（分）441900000494758。

5、重庆分公司

重庆分公司成立日期：2009年4月7日；营业场所：重庆市北部新区金开大道
西段28号附2号—2号；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化


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工程设计施工（取得相关行政许可后方可执业），花卉盆景的销售及租赁，花卉
苗木的种植及新品种开发，为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务，清
洁服务，企业形象策划。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法
规规定应经审批而未获审批前不得经营）。营业执照注册号：500103300021000。

6、四川分公司

四川分公司成立日期：2010年7月14日；营业场所：成都市锦江区梨花街12
号1栋2单元28层2804号；经营范围：受主体公司委托承担主体公司承接的园林绿
化的施工与养护、植树造林的规划设计与施工、园林古建工程施工、市政公用工
程施工总承包；花卉盆景的购销、租赁业务（以上项目国家法律法规限制和禁止
项目除外）。营业执照注册号：510104000086712。

7、湖北分公司

湖北分公司成立日期：2009年3月4日；营业场所：武汉东湖新技术开发区东
园西路以东，高新四路以北、普天物联网创新研发基地（一期）5C幢-1-4号；经
营范围：园林绿化的设计施工与养护；花卉盆景的购销、租赁；花卉苗木种植和
新品种开发；市政公用工程施工总承包（凭资质证经营）；企业形象策划。营业
执照注册号：420102000071975。

8、湖南分公司

湖南分公司成立日期：2009年3月11日；营业场所：长沙市雨花区湘府中路
198号新南城商务中心C栋1606室；经营范围：在总公司经营范围内联系业务（不
含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业执照注册号：
430192000025822。

9、海南分公司

海南分公司成立日期：2009年6月18日；营业场所：海口市龙华区民声西路
28号悠生海华C座1501室；经营范围：花卉盆景的购销、租赁；花卉种植和新品
种开发；企业形象策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。营业执照注册号：（分）460100000172257。


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10、辽宁分公司

辽宁分公司成立日期：2011年2月23日；营业场所：沈阳市沈河区奉天街340
号（1-19-12室）；经营范围：许可项目：无；一般项目：风景园林的规划设计，
园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计，园林古建工程施工，市政公用工
程施工总承包；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制
项目）；企业形象策划。营业执照注册号：210133100007479。

11、新疆分公司

新疆分公司成立日期：2012年12月10日；营业场所：乌鲁木齐市沙伊巴克区
友好南路417号天章大厦2404室；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：
风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园
林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发
的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品
及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。营业执照注册
号：650100160001556。

12、山西分公司

山西分公司成立日期：2013年7月22日；营业场所：太原市尖草坪区大同路
滨河苑小区8号楼3单元1801室；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：
风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园
林古建工程施工；花卉盆景的购销；花卉苗木种植和新产品开发；企业形象策划。
（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营，资质凭相关
资质证经营。）营业执照注册号：140108106505979。

13、大连分公司

大连分公司成立日期：2013年11月13日；营业场所：辽宁省普兰店市铁西路
-98-1-1-4；经营范围：受总公司委托，承揽公司经营范围内的业务；营业执照注
册号：210282000054825。





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14、北京分公司

北京分公司成立日期：2014年9月28日；营业场所：北京市朝阳区广渠东路
唐家村45幢平房29B-01、29B-02；经营范围：施工总承包；城市园林绿化施工；
工程勘察、设计。销售花卉；租赁花卉；种植花卉（不含芦荟）；企业策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号：
110105017960391。

七、发行人控股子公司和参股公司的简要情况

截至本招股意向书签署日，本公司共有4家全资子公司，具体情况如下：

（一）东莞市创景园艺绿化有限公司

1、基本情况

成立时间：1999年8月9日

注册号：441900000165996

注册资本：1,050万元

实收资本：1,050万元

注册地和生产经营地：东莞市南城区元美路华凯广场B座701号房

法定代表人：廖大俊

经营范围：城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；苗木种植、苗木新
品种开发；园林绿化养护和清洁服务

股东构成：文科园林持有100%股权

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为3,174.00万元，净资产为
1,016.89万元；2014年该公司实现营业收入1,247.97万元，净利润12.06万元。上
述财务数据已经中喜会计师事务所审计。

2、历史沿革

（1）创景园艺设立


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创景园艺设立于1999年8月9日，由自然人郑剑泽和赵明共同出资设立，注册
资本为人民币50万元，经营范围为“城市园林绿化工程的设计、施工；销售：苗
木”。

创景园艺设立时股权结构情况如下表所示：

序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 郑剑泽 40.00 80.00
2 赵明 10.00 20.00
合计 50.00 100.00

1999年7月16日，东莞市审计师事务所出具了东审所验字（1999）第0349号
《验资报告》，证明截至1999年7月16日止，创景园艺（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本50万元，均为以货币出资。

1999年8月9日，创景园艺获发注册号为4419002004163的《企业法人营业执
照》。

（2）2000年5月增资、经营范围变更

2000年5月22日，创景园艺召开股东会会议，决定增加注册资本50万元，由
郑剑泽追加投资40万元，赵明追加投资10万元，本次增资后创景园艺的注册资本
为100万元；公司经营范围由“城市园林绿化工程的设计、施工；销售：苗木”
变更为“城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；销售：园林机械，苗木”。

本次增资完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：

序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 郑剑泽 80.00 80.00
2 赵明 20.00 20.00
合计 100.00 100.00

2000年7月22日，东莞市华联会计师事务所出具了华联验字（2000）第179
号《验资报告》，证明截至2000年7月22日止，创景园艺已收到郑剑泽、赵明缴
纳的新增注册资本合计50万元，均为以货币出资，公司实收资本增加至100万元。

2000年8月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。




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（3）2003年8月股权转让、经营范围变更

2003年8月16日，创景园艺召开股东会会议，决定郑剑泽将其持有的创景园
艺80%股权以30.4万元转让给万润实业，赵明将其持有的创景园艺20%股权以7.6
万元转让给李从文，其他股东放弃优先购买权；公司经营范围由“城市园林绿化
工程的设计、施工，水电安装；销售：园林机械，苗木”变更为“城市园林绿化
工程的设计、施工，水电安装；绿化养护和环卫保洁；园林机械和苗木销售”。

2003年8月16日，郑剑泽、赵明与万润实业、李从文共同就上述转让事宜签
署了股权转让协议。

本次股权转让完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：

序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 万润实业 80.00 80.00
2 李从文 20.00 20.00
合计 100.00 100.00

2003年8月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。

（4）2004年7月经营范围变更

2004年7月18日，创景园艺召开股东会会议，决定公司经营范围由“城市园
林绿化工程的设计、施工，水电安装；绿化养护和环卫保洁；园林机械和苗木销
售”变更为“城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；苗木种植、苗木新品
种开发；园林绿化养护和清洁服务”。

2004年7月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。

（5）2006年5月增资

2006年5月8日，创景园艺召开股东会会议，决定增加注册资本400万元，由
万润实业追加投资320万元，李从文追加投资80万元，本次增资后创景园艺的注
册资本为500万元。

本次增资完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：

序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）




深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

1 万润实业 400.00 80.00
2 李从文 100.00 20.00
合计 500.00 100.00

2006年4月29日，广东正量会计师事务所出具了东正所验字（2006）第0329
号《验资报告》，证明截至2006年4月26日止，创景园艺已收到万润实业、李从
文缴纳的新增注册资本合计400万元，均为以货币出资，公司实收资本增加至500
万元。

2006年5月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。

（6）2007年11月增资

2007年11月29日，创景园艺召开股东会会议，决定增加注册资本550万元，
由李从文追加投资550万元，本次增资后创景园艺的注册资本为1,050万元。

本次增资完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：

序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 万润实业 400.00 38.10
2 李从文 650.00 61.90
合计 1,050.00 100.00

2007年12月28日，东莞市东诚会计师事务所出具了东诚内验字（2007）第
341834号《验资报告》，证明截至2007年12月17日止，创景园艺已收到李从文缴
纳的新增注册资本合计550万元，均为以货币出资，公司实收资本增加至1,050万
元。

2007年12月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。

（7）2008年12月股权转让

2008年12月5日，创景园艺召开股东会会议，全体股东同意增加新股东文科
有限，并决定万润实业将其持有的创景园艺18.1%股权以190万元转让给文科有
限，李从文将其持有的创景园艺61.9%股权以650万元转让给文科有限，其他股东
放弃优先购买权。

2008年12月5日，文科有限分别与万润实业、李从文就上述转让事宜签署了



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股权转让协议。

本次股权转让完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：

序 号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 万润实业 210.00 20.00
2 文科有限 840.00 80.00
合计 1,050.00 100.00

2008年12月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记。

（8）2010年9月股权转让

2010年9月19日，创景园艺召开股东会会议，决定万润实业将其持有的创景
园艺20%股权以210万元转让给文科有限。

2010年9月19日，文科有限与万润实业就上述转让事宜签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后，创景园艺股权结构情况如下表所示：

序 号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 文科有限 1,050.00 100.00
合计 1,050.00 100.00

2010年10月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记，成为文科有限的全资子
公司。

3、创景园艺纳入发行人主体的过程

2010年，文科有限的实际控制人将其实际控制的与文科有限业务存在相关性
的非本公司（包括其全资子公司）实体进行了整合，以实现文科有限与实际控制
人控制或参股的其他企业之间的独立性，其中为了避免并解决创景园艺与文科有
限之间可能存在的同业经营问题，并考虑到优化公司经营体系，2010年9月，万
润实业将其持有的创景园艺20%股权以210万元转让给文科有限，并签订了股权
转让协议。2010年10月，创景园艺办理完毕上述工商变更登记，东莞市工商行政
管理局核发了新的企业法人营业执照，创景园艺成为文科有限的全资子公司。

（二）青海文科沙地种植科研有限公司

成立时间：2011年3月14日


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营业执照注册号：630104063003485

注册资本：100万元

实收资本：100万元

注册地和生产经营地：青海省西宁市城东区八一西路51号4号楼1单元111室

法定代表人：高育慧

经营范围：沙漠地防风固沙植物生存研究、植物生存科学研究；生态修复研
究、生态环保产品研发、沙地种植施工、生态技术咨询服务

股东构成：文科园林持有100%股权

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为80.41万元，净资产为80.41
万元；2014年该公司实现营业收入0.00万元，净利润-1.72万元。上述财务数据已
经中喜会计师事务所审计。

公司设立青海文科子公司主要从事防风固沙植物研究、沙地生态修复及相关
生态环保产品的开发。

（三）大连市文科园林绿化工程有限公司

成立时间：2011年3月4日

营业执照注册号：210200000067404

注册资本：200万元

实收资本：200万元

注册地和生产经营地：大连市沙河口区西安路60号6层9号

法定代表人：孙潜

经营范围：园林绿化工程、园林景观工程、园林古建筑工程的设计及施工（以
上均凭资质证经营）；花卉、盆景的销售及租赁；企业形象策划

股东构成：文科园林持有100%股权




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主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为180.15万元，净资产为180.15
万元；2014年该公司实现营业收入0.00万元，净利润-5.14万元。上述财务数据已
经中喜会计师事务所审计。

公司设立大连文科子公司主要为拓展大连园林绿化市场。

（四）武汉文科生态环境有限公司

成立时间：2014年9月4日

营业执照注册号：420100000436563

注册资本：3,000万元

实收资本：0元

注册地和生产经营地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号

法定代表人：毕建航

经营范围：生态环境与节能环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
生态环保工程的规划设计与施工；园林绿化工程的规划设计与施工；土壤环境治
理和修复，水体环境的治理和修复；矿山生态修复；花卉苗木科研、种植与经营；
生物技术的开发；生态环保项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。

股东构成：文科园林持有100%股权

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为124.97元，净资产为-1,373.03
元；该公司自成立至2014年12月31日期间的营业收入0.00元，净利润-1,373.03元。

八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况

（一）发起人的基本情况

1、自然人发起人

本公司自然人发起人包括李从文等12人，均为中国国籍，无境外永久居留权，
具体情况如下：



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（1）李从文先生，身份证号码：42232619690920XXXX；住所：广东省深
圳市福田区。

（2）赵文凤女士，身份证号码：43010419761108XXXX；住所：广东省深
圳市福田区。

（3）田守能先生，身份证号码：42012219690128XXXX；住所：广东省深
圳市福田区。

（4）孙潜先生，身份证号码：44030119781228XXXX；住所：广东省深圳
市南山区。

（5）毕建航先生，身份证号码：37040219750202XXXX；住所：北京市海
淀区。

（6）高育慧先生，身份证号码：13262219750512XXXX；住所：广东省深
圳市罗湖区。

（7）黄振源先生，身份证号码：44052419690802XXXX；住所：广东省汕
头市潮阳区。

（8）吴文雯女士，身份证号码：36042519840502XXXX；住所：广东省深
圳市罗湖区。

（9）鄢春梅女士，身份证号码：36052119770208XXXX；住所：广东省深
圳市福田区。

（10）黄亮先生，身份证号码：42080219781127XXXX；住所：广东省深圳
市福田区。

（11）占吉雨先生，身份证号码：36233019820911XXXX；住所：广东省深
圳市福田区。

（12）彭雪林先生，身份证号码：43060219531219XXXX；住所：广东省深
圳市福田区。





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2、法人发起人

本公司共有3名法人发起人，具体情况如下：

（1）深圳市万润实业有限公司

成立时间：2003年7月29日

营业执照注册号：440301103687026

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

注册地和生产经营地：深圳市福田区金田路知本大厦701室

法定代表人：赵文凤

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在取得合法土地使用权范围内
从事房地产开发经营业务

股东构成：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵文凤 1,500.00 75.00
2 李从文 500.00 25.00
合计 2,000.00 100.00

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为17,164.83万元，净资产为
17,096.72万元；2014年度实现营业收入0.00万元，净利润2,429.79万元。上述财
务数据已经审计。

（2）北京天诚恒立投资有限公司

成立时间：2001年8月16日

营业执照注册号：110000003173225

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元


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注册地和生产经营地：北京市门头沟区城子和平路33号A-0318室

法定代表人：陈超

经营范围：项目投资、投资管理；投资咨询。

股东构成：自然人独资

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈超 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00


主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为19,870.38万元，净资产为
5,106.49万元；2014年度该公司实现营业收入0.00万元，净利润77.75万元。上述
财务数据未经审计。

（3）深圳市泽广投资有限公司

成立时间：2010年6月2日

营业执照注册号：440301104715721

注册资本：600万元

实收资本：600万元

注册地和生产经营地：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618

法定代表人：杨勇

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

股东构成：

泽广投资为文科园林之员工持股公司，股东的基本情况如下：

在文科园林及下属公司担 出资额 出资比例
序号 股东
任职务 （万元） （%）
1 赵金凤 职员 105.00 17.50
2 李财宝 苗木研究员 60.00 10.00
3 张艳霞 职员 40.00 6.67




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在文科园林及下属公司担 出资额 出资比例
序号 股东
任职务 （万元） （%）
4 祝福浩 项目经理 40.00 6.67
5 邓昌勇 苗木事业部经理 30.00 5.00
监事、创景园艺监事、
6 杨勇 大连文科经理、工程管理 30.00 5.00
部经理
7 赵海龙 创景园艺经理 30.00 5.00
8 陈立平 华西区域总经理 16.00 2.67
9 罗志堂 项目经理 16.00 2.67
10 胡木春 华北区域总经理 16.00 2.67
11 苗俊 成本合约部副经理 14.00 2.33
12 陈崇朗 监事、采购部经理 12.00 2.00
13 李国华 东莞分公司副经理 10.00 1.67
14 程宏高 创景园艺副经理 10.00 1.67
15 姚卫东 项目经理 10.00 1.67
16 聂勇 财务总监 10.00 1.67
17 林长农 项目经理 10.00 1.67
市场营销中心品牌管理部
18 林瑞君 10.00 1.67
经理
19 杨连柱 工程管理部副经理 10.00 1.67
20 李乐龙 华中区域总经理 8.00 1.33
副总工程师、成本合约部
21 袁志高 8.00 1.33
总监
22 王忠奇 项目经理 6.00 1.00
23 潘强 项目经理 6.00 1.00
24 廖大俊 创景园艺董事长 6.00 1.00
25 宋梅 人事行政部经理 6.00 1.00
26 彭文艳 审计监察部经理 6.00 1.00
27 马三斌 项目经理 6.00 1.00
28 王玮 预算投标部副总监 5.00 0.83
29 甘小辉 项目经理 4.00 0.67
30 袁观雄 项目经理 4.00 0.67
31 李进京 项目经理 4.00 0.67
32 李远炳 施工员 4.00 0.67




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在文科园林及下属公司担 出资额 出资比例
序号 股东
任职务 （万元） （%）
33 焦检生 项目经理 4.00 0.67
34 马艳林 华西区域总经理 4.00 0.67
35 叶定良 总工程师 4.00 0.67
36 李远秋 湖南苗木基地场长 4.00 0.67
总经理助理、市场营销中
37 李俊 4.00 0.67
心业务一部总监
38 汪延豪 施工员 4.00 0.67
39 郑万山 重庆分公司财务经理 4.00 0.67
40 赵望志 项目经理 4.00 0.67
41 鄢春梅 监事会主席、设计总监 4.00 0.67
42 朱世荣 项目经理 2.00 0.33
43 丁小弟 项目经理 2.00 0.33
东北区域管理部副总经
44 魏文涛 2.00 0.33
理、辽宁分公司经理
45 杨勇 项目经理 2.00 0.33
46 彭志杰 财务部副经理 2.00 0.33
市场营销中心业务三部副
47 方瑜 2.00 0.33
经理
合计 600.00 100.00


主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为637.48万元，净资产为614.75
万元；2014年度该公司实现营业收入0.00万元，净利润55.60万元。上述财务数据
已经审计。

3、有限合伙企业发起人

本公司共有2名发起人为有限合伙企业，具体情况如下：

（1）天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2009年8月25日

营业执照注册号：120192000044959

认缴出资额：75,800万元

实缴出资额：75,800万元


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注册地和生产经营地：天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1110

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：
陈玮）

经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务

截至2014年12月31日，天津东方富海合伙人共计38名，其中普通合伙人1名，
有限合伙人37名，其出资情况如下：

序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
天津富海股权投资基金管理中心
1 2,300.00 3.03 普通合伙人
（有限合伙）
深圳市东方富海壹号创业投资企
2 24,200.00 31.93 有限合伙人
业（有限合伙）
3 陈新 4,000.00 5.28 有限合伙人
4 广东集成创业投资有限公司 2,000.00 2.64 有限合伙人
5 广东佳欣电讯有限公司 2,000.00 2.64 有限合伙人
6 宁波亚虎进出口有限公司 2,000.00 2.64 有限合伙人
7 陆小萍 2,000.00 2.64 有限合伙人
8 张在东 1,800.00 2.37 有限合伙人
9 朱惠敏 1,800.00 2.37 有限合伙人
10 高江波 1,719.96 2.27 有限合伙人
11 朱军 1,700.00 2.24 有限合伙人
12 常文光 1,600.00 2.11 有限合伙人
13 司马政林 1,500.00 1.98 有限合伙人
14 钱利 1,500.00 1.98 有限合伙人
15 俞翔 1,450.03 1.91 有限合伙人
16 杨婧 1,230.01 1.62 有限合伙人
17 朱艳红 1,200.00 1.58 有限合伙人
18 胡善平 1,200.00 1.58 有限合伙人
19 黄福明 1,200.00 1.58 有限合伙人
20 毛先奎 1,100.00 1.45 有限合伙人
21 陆陈刚 1,100.00 1.45 有限合伙人
22 李耀原 1,100.00 1.45 有限合伙人
23 季联敏 1,100.00 1.45 有限合伙人
24 袁辉 1,000.00 1.32 有限合伙人
25 马海明 1,000.00 1.32 有限合伙人



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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
26 范岩松 1,000.00 1.32 有限合伙人
27 潘金水 1,000.00 1.32 有限合伙人
28 曹建立 1,000.00 1.32 有限合伙人
29 胡永良 1,000.00 1.32 有限合伙人
30 张林 1,000.00 1.32 有限合伙人
31 任军祥 1,000.00 1.32 有限合伙人
32 王敏 1,000.00 1.32 有限合伙人
33 朱美英 1,000.00 1.32 有限合伙人
拉萨沣泰投资合伙企业（有限合
34 1,000.00 1.32 有限合伙人
伙）
35 周振松 1,000.00 1.32 有限合伙人
36 竺纯喜 1,000.00 1.32 有限合伙人
37 郑小燕 1,000.00 1.32 有限合伙人
38 朱锦崇 1,000.00 1.32 有限合伙人
合计 75,800.00 100.00

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为90,527.37万元，净资产为
84,546.56万元；2014年度该公司实现营业收入100.00万元，净利润12,824.20万元。
上述财务数据未经审计。

（2）南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2010年6月28日

营业执照注册号：120192000064586

认缴出资额：53,550万人民币

实缴出资额：53,550万人民币

注册地和生产经营地：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层
201-A098

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郑伟鹤

经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务

截至2014年12月31日，南海成长合伙人共计49名，其中普通合伙人4名，有


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限合伙人45名，其出资情况如下：

序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 郑伟鹤 1,000.00 1.87 普通合伙人
2 深圳市同创伟业创业投资有限公司 1,000.00 1.87 普通合伙人
3 黄荔 750.00 1.40 普通合伙人
4 丁宝玉 100.00 0.19 普通合伙人
5 熊士江 3,000.00 5.60 有限合伙人
6 李智豪 2,000.00 3.73 有限合伙人
7 蒋国忠 2,000.00 3.73 有限合伙人
8 丁言忠 1,600.00 2.99 有限合伙人
9 张学峰 1,300.00 2.43 有限合伙人
10 宋小亮 1,200.00 2.24 有限合伙人
11 赵云 1,200.00 2.24 有限合伙人
12 萨一凡 1,200.00 2.24 有限合伙人
13 郭红 1,200.00 2.24 有限合伙人
14 伍子垣 1,000.00 1.87 有限合伙人
15 冯泽锡 1,000.00 1.87 有限合伙人
16 杨景 1,000.00 1.87 有限合伙人
17 胡喜玲 1,000.00 1.87 有限合伙人
18 黄凌云 1,000.00 1.87 有限合伙人
19 孙伟丰 1,000.00 1.87 有限合伙人
20 蒋祺 1,000.00 1.87 有限合伙人
21 胡国强 1,000.00 1.87 有限合伙人
22 王曙光 1,000.00 1.87 有限合伙人
23 陈敏 1,000.00 1.87 有限合伙人
24 徐莉莉 1,000.00 1.87 有限合伙人
25 刘先军 1,000.00 1.87 有限合伙人
26 是晓峰 1,000.00 1.87 有限合伙人
27 陆星 1,000.00 1.87 有限合伙人
28 谢向阳 1,000.00 1.87 有限合伙人
29 林云 1,000.00 1.87 有限合伙人
30 林桂富 1,000.00 1.87 有限合伙人
31 陈虹 1,000.00 1.87 有限合伙人
32 李高峰 1,000.00 1.87 有限合伙人
33 林煜 1,000.00 1.87 有限合伙人
34 范径武 1,000.00 1.87 有限合伙人
35 刘曙峰 1,000.00 1.87 有限合伙人
36 张维 1,000.00 1.87 有限合伙人
37 卢亚莲 1,000.00 1.87 有限合伙人
38 赵吾中 1,000.00 1.87 有限合伙人
39 黄玉康 1,000.00 1.87 有限合伙人



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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
40 叶津苹 1,000.00 1.87 有限合伙人
41 柳阳 1,000.00 1.87 有限合伙人
42 薛跃宏 1,000.00 1.87 有限合伙人
43 吴熹 1,000.00 1.87 有限合伙人
44 龙宏毅 1,000.00 1.87 有限合伙人
45 周锋 1,000.00 1.87 有限合伙人
46 吴毅 1,000.00 1.87 有限合伙人
47 包燕微 1,000.00 1.87 有限合伙人
48 吴茵 1,000.00 1.87 有限合伙人
49 姚玮 1,000.00 1.87 有限合伙人
合计 53,550.00 100.00

主要财务数据：该公司2014年12月31日总资产为61,843.56万元，净资产为
49,781.71万元；2014年度该公司实现营业收入0.00万元，净利润-1,250.06万元。
上述财务数据未经审计。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至本招股意向书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东为万润实业、
李从文、天诚恒立、赵文凤、泽广投资、南海成长。上述股东均为本公司发起人，
其基本情况详见本节“八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）
发起人的基本情况”。

（三）控股股东和实际控制人

本公司控股股东及实际控制人为李从文、赵文凤夫妇。本次发行前，李从文、
赵文凤夫妇合计直接持有本公司股份27,340,000股，占公司股份总数的30.38%，
并通过万润实业间接持有本公司股份25,600,000股，占公司股份总数的28.44%。
李从文、赵文凤夫妇直接和间接持有本公司股份合计52,940,000股，占公司股份
总数的58.82%。李从文现任本公司董事长，赵文凤现任本公司董事、副总经理。

李从文、赵文凤简历见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况

截至本招股意向书签署日，除公司及公司股东万润实业之外，本公司控股股



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东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇不存在控制其他企业的情况。

（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份是否存在质押或其他有争议
的情况

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫
妇持有的本公司股份不存在质押或其他权利限制或有争议的情况。

（六）外部机构股东与发行人之间对赌协议等特殊协议或安排、代持情况，
发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本
次发行的中介机构及其签字人员与发行人外部股东（合伙企业及合伙人）的关
系

公司外部股东天津东方富海、南海成长、天诚恒立、天津瀚锦、芜湖东方富
海出具承诺：“本公司/企业与文科园林及文科园林的其他股东之间不存在对赌
协议等可能对文科园林的经营、股权、控制权产生不稳定影响的特殊协议或安
排”。

公司及其控股股东、实际控制人出具承诺，文科园林与其外部股东之间不存
在对赌协议等特殊协议或安排。

公司外部股东天津东方富海、南海成长、天诚恒立、天津瀚锦、芜湖东方富
海均出具承诺，除持有公司股份及推荐董事外，与公司及公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存
在直接或间接的权益关系、交叉任职、受同一实际控制或近亲属关系等关联关系。

九、发行人的股本情况

（一）本次发行前及发行后的股本情况

本次发行前，公司股本总额为9,000万股，本次公开发行股份不超过3,000万
股A股，占发行完成后股本总额的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准。





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（二）前十名股东

截至本招股意向书签署日，公司前十名股东情况如下：

序号 股东 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 万润实业 2,560.00 28.44
2 李从文 2,000.00 22.22
3 天诚恒立 800.00 8.89
4 赵文凤 734.00 8.16
5 泽广投资 600.00 6.67
6 南海成长 600.00 6.67
7 天津东方富海 400.00 4.44
8 天津瀚锦 370.00 4.11
9 田守能 260.00 2.89
10 芜湖东方富海 200.00 2.22
合计 8,524.00 94.71

（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书签署日，公司全部自然人股东在本公司担任职务情况如下
表所示：
序
股东 股份数（万股） 持股比例（%） 在本公司任职情况 入职本公司时间
号
1 李从文 2,000.00 22.22 董事长 1996 年 12 月
2 赵文凤 734.00 8.16 董事、副总经理 1999 年 10 月
3 田守能 260.00 2.89 董事、总经理 2010 年 3 月
副总经理、
4 孙潜 160.00 1.78 景观规划设计院院 2010 年 8 月
长
监事会主席、
5 鄢春梅 40.00 0.44 2009 年 10 月
设计总监
6 毕建航 40.00 0.44 武汉环境执行董事 2010 年 3 月
董事、副总经理、市
7 高育慧 40.00 0.44 2008 年 10 月
场营销中心负责人
副总经理、华南区域
8 黄振源 40.00 0.44 2005 年 3 月
业务负责人
9 吴文雯 40.00 0.44 设计总监 2010 年 8 月
10 黄亮 36.00 0.40 设计总监 2010 年 8 月
11 占吉雨 30.00 0.33 设计总监 2010 年 9 月
副总经理、
12 向盈 30.00 0.33 2011 年 5 月
董事会秘书
13 彭雪林 20.00 0.22 项目总监 2002 年 1 月



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序
股东 股份数（万股） 持股比例（%） 在本公司任职情况 入职本公司时间
号
- 合计 3,470.00 38.53 - -

（四）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况

本公司不存在国有股份和外资股份，公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前公司各股东中，李从文、赵文凤为夫妻关系，分别持有本公司
2,000万股和734万股股份，占本公司股份总数的22.22%和8.16%；万润实业是李
从文、赵文凤夫妇完全控制的企业，持有本公司2,560万股股份，占本公司股份
总数的28.44%；天津东方富海、芜湖东方富海的执行事务合伙人之委派代表均为
陈玮先生，天津东方富海、芜湖东方富海分别持有本公司400万股和200万股股份，
占本公司股份总数的4.44%和2.22%。

泽广投资持有公司600万股股份，占本公司股份总数的6.67%。泽广投资自然
人股东与公司股东存在近亲属关系的情况如下：

持泽广投资 持泽广投资
序号 泽广投资股东 与股东关联关系
股份数（万股） 股权比例（%）
本公司实际控制人之一
1 赵金凤 105.00 17.50
赵文凤之姐
本公司实际控制人之一
2 李财宝 60.00 10.00
李从文之兄
3 张艳霞 40.00 6.67 本公司股东田守能之妻
本公司实际控制人之一
4 祝福浩 40.00 6.67
李从文之妹夫
本公司实际控制人之一
5 赵海龙 30.00 5.00
赵文凤之弟

除上述关联关系之外，泽广投资自然人股东与公司其他股东之间没有关联关
系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”相
关内容。




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十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、

委托持股等情况

本公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持
股或股东数量超过200人的情况。

十一、员工及社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

报告期各期末，公司在册员工总数分别为610人、639人和789人。

2014年12月末员工人数达到789人，较2013年末增加150人。主要系公司2014
年经营规模扩大所致，2014年人均营业收入较2013年基本持平，如下表：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 94,470.41 84,917.91 70,479.78
年末员工人数（个） 789 639
注
年均员工人数 714 625
人均营业收入（万元/人） 132.31 135.87 100.26
注：年均员工人数=（年末员工人数+年初员工人数）÷2；
人均营业收入=营业收入÷年均员工人数。

（二）员工专业结构

截至2014年12月31日，公司员工专业结构如下表所示：

类别 人数（名） 占员工总数比例
管理人员 271 34.35%
其中：财务人员 53 6.72%
工程人员 345 43.73%
设计人员 173 21.93%
合计 789 100.00%
注：管理人员中包括成本合约部、财务部等部门驻施工项目现场的相关工作人员，人数
约60余人。

（三）员工受教育程度

截至2014年12月31日，公司员工受教育程度如下表所示：

学历 人数（名） 占员工总数比例
研究生及以上 35 4.44%


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学历 人数（名） 占员工总数比例
本科 408 51.71%
大专 185 23.45%
高中及以下 161 20.41%
合计 789 100.00%

（四）员工年龄分布

截至2014年12月31日，公司员工年龄分布情况如下表所示：

年龄分布 人数（名） 占员工总数比例
30 岁以下 505 64.01%
30-40 岁 158 20.03%
40-50 岁 105 13.31%
50 岁以上 21 2.66%
合计 789 100.00%

（五）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度情况

公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》
及其他相关劳动法律法规的规定办理。公司及其下属子公司已按照国家和地方的
有关规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生
育保险和住房公积金。

除子公司创景园艺及重庆分公司外，公司及其分、子公司员工均在深圳市统
一缴纳社会保险和住房公积金。创景园艺员工在东莞市缴纳社会保险和住房公积
金，重庆分公司员工在重庆市缴纳社会保险和住房公积金。

1、缴纳情况

报告期内，公司及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的金额如下：

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

工伤保险 71,188.04 106,129.43 104,275.05

失业保险 281,047.13 230,601.70 149,826.56

生育保险 108,336.55 92,346.89 88,172.96

医疗保险 743,718.42 674,703.72 631,520.10

养老保险 3,820,748.18 3,288,099.04 2,463,655.05




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住房公积金 1,344,988.79 1,152,292.65 1,300,554.55

合计 6,370,027.11 5,544,173.43 4,738,004.27


2、缴纳人数

报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数如下：

公司 缴纳明细 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
工伤保险 749 603
失业保险 749 603
生育保险 749 603
文科园林
（不含重庆 医疗保险 749 603
分公司） 养老保险 749 603
住房公积金 730 564
员工人数 751 603
工伤保险 20 20
失业保险 18 19

医疗保险 20 20
创景园艺
养老保险 18 19

住房公积金 19 20
员工人数 20 20
工伤保险 18 16 -
失业保险 18 16 -
生育保险 18 16 -
重庆分公司 医疗保险 18 16 -
养老保险 18 16 -
住房公积金 18 16 -
员工人数 18 16 -
工伤保险 787 639
失业保险 785 638
生育保险 787 638
合计
医疗保险 787 639
养老保险 785 638
住房公积金 767 600




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员工人数 789 639
注：东莞市医疗保险及生育保险实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴费。

3、缴纳比例

报告期内，公司为员工缴纳社会保险的单位缴纳比例如下：

户籍 养老保险 医疗保险 生育保险 工伤保险 失业保险 住房公积金
深圳户籍 11.00%、 0.40%、 0.40%、
6.50% 0.50% 5.00%
员工 14.00% 0.20% 2.00%
非深圳户 10.00%、 0.40%、 0.40%、
0.60% 0.20% 5.00%
籍员工 13.00% 0.20% 2.00%
东莞户籍
14.00% 1.80% - 0.50% 0.50% 5.00%
员工
非东莞户
14.00% 1.80% - 0.50% 0.50% 5.00%
籍员工
重庆户籍
20.00% 9.00% 0.70% 0.75% 2.00% 7.00%
员工
非重庆户
20.00% 9.00% 0.70% 0.75% 2.00% 7.00%
籍员工

注（1）：东莞市医疗保险及生育保险实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴
费；

注（2）：根据2013年1月1日起实施的《深圳经济特区社会养老保险条例》，2013年公
司深圳户籍员工养老保险单位缴存比例从11%变更为14%；非深圳户籍员工养老保险单位缴
存比例从10%变更为13%。根据2013年1月1日起实施的《深圳经济特区失业保险若干规定》，
2013年公司员工失业保险单位缴存比例从0.4%变更为2%；

注（3）：2013年7月起，发行人重庆分公司为职工在重庆市开立了养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险账户，并缴存缴纳各类社会保险；2013年8月起，发行人重
庆分公司为职工在重庆市开立了住房公积金账户，并缴存缴纳住房公积金；

注（4）：根据深圳市人力资源和社会保障局于2013年12月24日发布的《深圳市工伤保
险浮动费率管理办法》的有关规定，公司自2014年1月起执行的工伤保险费率由之前的基准
费率0.40%下浮至0.20%。


4、报告期社保和公积金缴纳金额

报告期，公司及其子公司实际缴纳社会保险及住房公积金的金额以及应缴纳
余额情况如下：



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单位：万元
年度 社会保险 住房公积金
缴纳金额 应缴纳余额 缴纳金额 应缴纳余额
2014 年 502.50 - 134.50 -
2013 年 439.19 - 115.23 -
2012 年 343.74 - 130.06 -

5、发行人缴纳社会保险和住房公积金的合规情况

（1）员工社会保险缴纳情况

本公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动
法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。根据国家及地方的有关规定，本公司
为员工购买了工伤保险、医疗保险、生育保险、养老保险和失业保险。

报告期内，公司个别员工相继达到法定退休年龄，不再缴纳相应社会保险费。
除此情况外，各报告期期末，公司及其子公司、分公司已为全部员工缴纳了社会
保险费。

（2）员工住房公积金缴纳情况

报告期内，公司及其子公司、分公司存在未能及时为全部员工缴纳住房公积
金的情形，主要原因为：

①公司一般于每月20日左右为员工缴纳当月的住房公积金，新员工入职后，
一般于次月开始缴纳住房公积金，因此存在部分员工于当年12月入职但并未缴存
住房公积金的情形；

②重庆分公司于2013年8月起在当地开立住房公积金账户并开始为部分员工
缴纳住房公积金，由于深圳总部部分员工进入重庆分公司后，其新账户开立并缴
存与原深圳总部账户停缴之间的衔接不可避免存在一定的时间差，导致存在期末
部分员工的住房公积金缴存手续正在办理的情形。

③公司个别员工入职当月即离职的，存在未能及时缴纳住房公积金的情况。

6、主管部门就发行人社会保险、住房公积金缴纳情况出具的意见

深圳市社会保险基金管理局出具相关证明文件，证明文科园林报告期内能按
时缴纳社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处


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理）的记录。

东莞市社会保障局出具相关证明文件，证明创景园艺2012年度、2013年度和
2014年度无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到行政
处罚的记录。

重庆北部新区社会保障局于2014年3月12日和2015年2月2日出具文件，证明
深圳文科园林股份有限公司重庆分公司自2013年7月1日起至2015年1月31日，在
本区无劳动保障举报投诉和劳动争议案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行
政部门处罚的情形。

深圳市住房公积金管理中心出具了相关证明文件，证明文科园林报告期内没
有因违法违规而被处罚的情况。

东莞市住房公积金管理中心于2015年2月3日出具文件，证明创景园艺自2008
年12月为职工缴存住房公积金，该公司不存在因违反住房公积金有关法规而被处
罚的情况。

重庆市住房公积金管理中心于2014年7月31日和2015年3月19日出具文件，证
明深圳文科园林股份有限公司重庆分公司按照国家《住房公积金管理条例》及相
关规定于2013年8月起为职工缴存住房公积金，缴存至2015年2月。

7、公司实际控制人关于补缴社会保险及住房公积金的承诺

公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺：如果公司、所属分公
司、全资子公司东莞市创景园艺绿化有限公司、青海文科沙地种植科研有限公司、
大连市文科园林绿化工程有限公司因未足额缴纳员工的基本养老、失业、工伤、
基本医疗、生育等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处罚，其
将承担公司因此发生的全部支出。


（六）发行人各级员工的薪酬计划

公司制订了《2013-2015年度深圳文科园林股份有限公司的薪酬计划》，并
已于2013年3月23日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，公司制订的未来
三年员工薪酬计划如下：



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未来三年，公司各级员工工资调整标准将以公司当期经营业绩为基础，参考
公司过往全体员工平均工资的涨幅比例，结合员工个人年终考评结果，确定公司
各级员工的具体调整比例。薪资增幅对象原则上重点倾向于核心骨干和突出贡献
员工，力争全体员工平均工资的增幅比例与当期GDP的增长保持同步。

高级管理人员的薪酬调整比例将在各期年终由薪酬与考核委员会根据公司
当期盈利情况、高管人员岗位权重与年终绩效评价结果的乘积等因素确定具体比
例，并上报公司董事会审批。高级管理人员对个人薪资调整结果如有异议，可在
其薪资调整正式生效后一周内向公司薪酬与考核委员会提出申诉。其他员工薪资
调整比例将在各期年终，由各部门主管/经理根据公司当期盈利情况、岗位级别、
员工个人绩效考评结果、综合考评结果等因素确定具体比例，并由部门主管/经
理逐级上报审批。


十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的

重要承诺及履行情况

（一）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

详见本招股意向书“重大事项提示“之“一、股东关于股份锁定的承诺”相
关内容。

（二）控股股东对避免同业竞争的承诺

详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之
“（二）关于避免同业竞争的承诺及规定”之“2、实际控制人和控股股东为避
免同业竞争作出的承诺”相关内容。

（三）控股股东对规范和减少关联交易的承诺

详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、对关联交易的
制度安排”之“（四）规范和减少关联交易的措施”相关内容。

（四）发行人、控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

详见本招股意向书“重大事项提示”之“二、稳定公司股价的措施和发行人、



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控股股东、董事以及高级管理人员的承诺”相关内容。

（五）发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实
性的承诺

详见本招股意向书“重大事项提示”之“三、发行人、控股股东、董事、监
事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺”相关内容。

（六）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承
诺

详见本招股意向书“重大事项提示”之“五、持有发行人股份的董事、监事
和高级管理人员关于未来减持股份的承诺”相关内容。

（七）持有发行人 5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺

详见本招股意向书“重大事项提示”之“六、持有发行人 5%以上股份的股
东持股意向和减持意向的承诺”相关内容。

（八）上述承诺的履行情况

截至本招股意向书签署日，本公司主要股东及董事、监事和高级管理人员不
存在违反上述承诺、侵害本公司利益的行为。

十三、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员未

能履行承诺的约束措施

详见本招股意向书“重大事项提示”之“七、发行人、控股股东以及公司董
事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施”相关内容。





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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务及变化情况

公司是专业从事园林景观设计、绿化苗木种植、园林绿化工程施工及园林养
护的综合性园林绿化企业。公司经营范围为：风景园林的规划设计，园林绿化的
施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施
工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆
景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；花卉苗木种植
和新品种开发；企业形象策划。

目前，公司的主营业务是园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿
化苗木种植，主要为房地产景观工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设
计、园林工程施工及园林养护服务。

报告期内，公司的主营业务没有发生变化。

二、发行人所处行业基本情况

（一）行业概况

园林绿化是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，在有效
利用原有地形和地貌的基础上，通过筑山、叠石、挖池、理水、种植树木花草、
营造建筑和布置园路等方式进行有目的的改造，从而构建出令人赏心悦目、抒情
畅怀的游憩、居住环境的过程。园林的范畴不仅包括庭园、小游园、花园、公园、
植物园、动物园等，还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游
览区、休养胜地及各类功能性园林如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共
绿地等。

园林是传统文化与生态文明的有机结合，是人与自然沟通的世界性语言。园
林绿化行业的发展对于提高我国城市园林绿化水平，改善人居环境质量、提升城
市品位，促进建设“资源节约型、环境友好型”社会具有重要意义。

近年来，随着国民经济的快速发展，我国园林绿化行业也得到了长足的发展。



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园林绿化独特的文化、环保、生态概念已经获得全社会的广泛认同，园林绿化的
生态效益、社会经济效益已经在城市建设和房地产开发领域得到充分展现，行业
市场前景广阔。

1、行业类别划分

园林绿化包括绿化苗木种植、园林景观设计、园林绿化工程施工和园林养护
四个方面。园林绿化行业属于具有多种产业特性的综合性行业。园林绿化建设项
目一般先由设计师进行方案设计，再由施工方进行工程施工，工程完工后进入养
护期。园林绿化项目建设的各产业链环节紧密关联：园林景观设计方案直接决定
了工程施工的内容、复杂程度和工期长短，施工方的项目管理能力、工艺水平也
会在一定程度上影响设计效果的实现；绿化苗木种植主要为园林工程施工服务，
同时绿化苗木的品种和资源对设计师的设计方案也会产生一定的影响。

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木、花
卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中的“林
木育种和育苗”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业，具有第二产
业的特点；而园林景观设计属于专业技术服务业中的“工程勘察设计”，园林的
维护和管养则属于公共设施管理业中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。

2、园林绿化的功能与效益

园林绿化具有多属性、多功能和多效益的特性。园林绿化是有一定的活劳动
和物化劳动量投入和产出的有目的的经济活动，同时又是满足人们全面身心发展
的文化艺术享受的文化建设活动，具有社会经济属性；园林绿化活动是对自然环
境的保护和再改造，组成园林的主要材料又是自然生命体，其建设活动又具有自
然属性。园林绿化的上述基本属性和功能，决定其可以为人们带来生态和社会经
济双重效益。

（1）生态效益

园林绿化建设对于改善生态环境具有多方面的重要作用。绿化苗木具备的生
态功能可以起到防止风沙侵袭、吸附空气尘埃、涵养水源、隔离噪音污染、净化
大气质量、调节城区气候、减少因建筑物密集而导致城市气温上升的“热岛效应”



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等作用。园林绿化建设有利于增强城市抵御外部生态灾害侵袭的能力，减少城市
自身排放的污染，减轻或者避免对周边生态环境的危害。

随着中国工业化和现代化进程加快，城市在国民经济和社会发展中的主导作
用日益突出，城镇化水平将不断提高，城市生态环境压力也越来越大。园林绿化
对缓解生态环境压力的作用也日趋显著，生态效益日益明显。目前，中国大多数
城市已经将建设“国家生态园林城市”作为城市绿化目标。“国家生态园林城市”
的评估对城市生态环境质量的更高要求，也将促进城市园林绿化建设向节约型、
生态型、功能完善型发展。

（2）社会经济效益

园林绿化系统作为城市中唯一有生命的基础设施，是保持城市生态系统平
衡、改善城市面貌、改善城市人居环境、提高广大市民生活质量、构建和谐社会、
实现人与自然协调发展和城市可持续发展的重要载体。城市园林绿地与城市自然
景观和建筑相融合，为居住、工作在其间的人们提供了贴近大自然的休闲、观赏
和游玩场所，具有城市其他设施不可替代的功效，具有明显的社会效益。

近年来，政府及全社会对园林绿化的投入持续加大，城市园林绿化面积不断
增加，改善了城市面貌。园林绿化有利于改善城市投资环境，增添城市的文化特
征，提升城市住宅的品味，可以促进政府招商引资和区域经济的发展，为城市化
的健康发展提供持久动力。

3、行业发展状况

（1）行业发展概述

在上世纪 90 年代以前，我国园林绿化行业基本处于起步阶段。1952 年第一
次全国城市建设工作会议召开，强调了城市绿化的重要性，城市园林绿化进入恢
复和有计划、有步骤的建设阶段；1962 年中共中央、国务院召开第一次城市工
作会议，发布《关于当前城市工作若干问题的指示》，明确了城市园林绿化事业
的固定资金来源，为以后园林企业的创建、发展起到关键性的作用。1978 年第
三次城市工作会议召开，明确提出各城市都要搞好园林绿化工作，逐步实现城市
园林化。自此，全国开始了大规模的苗圃建设和苗木培育工作，全国各省会城市



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和其他大城市基本都成立了园林绿化公司；1982 年第四次全国城市园林绿化工
作会议召开，确立继续把普遍绿化作为城市园林绿化工作的重点，继续加强苗圃
建设。

1992 年，国务院颁布了《城市绿化条例》，标志着我国城市园林绿化事业步
入了法制化轨道；1994 年 1 月 1 日起实施的《城市绿化规划建设指标的规定》，
提出了人均公共绿地面积、城市绿化覆盖率、新建居住区绿地占居住区总用地比
率等指标；20 世纪 90 年代，在政策和市场双重驱动下，一批民营园林绿化企业
相继诞生。

2001 年以来，园林绿化行业进入了蓬勃发展时期；2001 年国务院召开全国
城市绿化工作会议，下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，明确提出了未来
10 年国家城市绿化工作目标和主要任务；2002 年建设部发布了《关于加快市政
公用行业市场化进程的意见》，明确提出按照建立社会主义市场经济体制的要求，
以市场化为主线，全面推进市政公用事业改革，为园林绿化行业的市场化改革指
明了方向。行业鼓励政策的相继出台，极大地促进了我国园林绿化行业的发展，
全社会广泛参与城市绿化建设的热潮开始形成。

根据国家统计局网站数据，截至 2013 年末，全国城市绿地面积为 242.72 万
公顷，建成区绿化覆盖率为 39.70%。

（2）行业市场发展状况

园林绿化行业的主要下游客户包括各级政府部门及其基础设施建设投资主
体、房地产开发商以及有绿化需求的企事业单位等。根据客户类别不同，园林绿
化市场主要可分为市政园林和地产园林。此外，矿山及公路、铁路、江河沿线的
生态修复等领域，正逐渐成为园林绿化企业业务拓展的重要方向。

①地产园林

地产园林是园林绿化行业的重要组成部分，其发展与房地产行业的发展有密
切的正相关关系，房地产开发规模及其配套园林绿化投入直接决定地产园林市场
的空间。近年来，在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住
环境的购房需求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发



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投资一直保持增长，作为房地产行业的上游行业，园林行业亦处于持续发展阶段。

根据国家统计局网站的统计数据，2000 年—2014 年，我国房地产开发总投
资额从 4,984 亿元增长到 95,036 亿元，年均复合增长率为 23.44%；2000 年—2013
年我国商品房销售面积从 18,637 万平方米增长到 130,551 万平方米，年均复合增
长率为 16.15%，2014 年商品房销售面积为 120,649 万平方米，较 2013 年小幅下
降 7.6%，趋于平稳。2014 年，我国房地产开发投资总额中住宅投资 64,352 亿元，
占比 67.71%；2014 年我国商品房销售面积中商品住宅销售面积 105,182 万平方
米，占比 87.18%。社会资金投资园林绿化已成为园林绿化发展的主要增长驱动，
地产园林绿化市场将长期受益于房地产业健康发展而持续增长。

2000-2014 年我国房地产开发投资总额及商品住宅投资额情况

100,000 35%
30%
80,000
25%
（亿元）




60,000 20%

40,000 15%
10%
20,000
5%
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国房地产开发投资总额 全国商品住宅投资总额 全国房地产开发投资增长率



数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《中华人民共和国 2013 年国民经济

和社会发展统计公报》、《中华人民共和国 2014 年国民经济和社会发展统计公报》

2000-2014 年我国商品房销售面积及商品住宅销售面积情况


140,000
120,000
（万平方米）




100,000
80,000
60,000
40,000
20,000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

商品房销售面积 商品住宅销售面积



数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《中华人民共和国 2013 年国民经济

和社会发展统计公报》、《中华人民共和国 2014 年国民经济和社会发展统计公报》



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②市政园林

近年来，我国城镇化率每年增长约一个百分点，城市化进程快速推进，2014
年全国城镇化率已达到 54.77%，城镇人口为 7.49 亿。受益于城市化推进过程中
城市绿化配套建设需求的增加和社会发展过程中人们对城市环境改善需求的日
益增强，以及政府对城市绿化建设重视程度的不断提升，绿化建设投资的持续加
大，我国市政园林市场得到了长足的发展，我国城市绿地面积和绿化覆盖率稳步
提高。

根据国家统计局网站的统计数据，2013 年，我国城市绿地面积为 242.72 万
公顷，较 2000 年的 86.53 万公顷大幅增长；公园绿地面积从 2000 年的 14.31 万
公顷增长到 2013 年的 54.74 万公顷，年均复合增长率为 10.87%；人均公园绿地
面积从 2000 年的 3.70 平方米增长到 2013 年的 12.64 平方米，年均复合增长率为
9.88%。2000 年-2012 年我国城市绿地面积如下图所示：

2000-2013 年我国城市绿地面积及建成区绿化覆盖率情况

300 45%
40%

35%
（万公顷）




200 30%
25%

20%
100 15%
10%

5%
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013


城市绿地面积 公园绿地 建成区绿化覆盖率

数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、建设部《城市建设统计公报》和《各
地区城市园林绿化情况》、《2013 年城乡建设统计公报》

近年来，随着城市环境基础设施建设的不断加快，各级政府对园林环境建设
的投资也持续处于高位。2013 年我国城市园林绿化投资达到 2,234.9 亿元，自 2008
年以来年均复合增长率为 22.09%。





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2000-2013 年我国城市园林绿化投资额情况


3,000 160%

2,500 120%
2,000
（亿元）




80%
1,500
40%
1,000

500 0%

0 -40%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

我国城市绿化投资额 增长率



数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》

注：自 2008 年起，我国城市园林绿化投资统计中增加了县城的统计数据。


③生态修复

园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的房地产及市政园林绿
化建设之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化工程，即通过人为构建植被，对
遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，
政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力
度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修
复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。

铁路边坡生态修复方面，根据全国绿化委员会办公室发布的《中国国土绿化
状况公报》，2006 年至 2014 年，铁路绿化里程从 2 万公里增加至 4.2 万公里，年
均复合增长率达 9.72%。

公路边坡生态修复方面，根据中华人民共和国交通运输部发布的《公路水路
交通运输行业发展统计公报》和全国绿化委员会办公室发布的《中国国土绿化状
况公报》，从 2001 年到 2014 年，全国公路绿化里程从 93.8 万公里增加到 243.7
万公里，公路绿化里程不断增长。

水利工程生态修复方面，根据中华人民共和国水利部发布的《全国水利发展
统计公报》，2007 年全国水利建设投资规模为 944.9 亿元，2013 年全国水利建设
投资规模为 3,757.6 亿元，年均复合增长率达 25.87%，其中全国水土保持及生态
工程投资从 2007 年的 60.3 亿元增长至 2013 年的 102.9 亿元，年均复合增长率达


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9.32%，国家对水土保持及生态工程投资规模不断扩大。2012 年全国水土保持及
生态工程投资占全国水利建设投资的 3%。

矿山开采生态修复方面，根据国土资源部公布的《中国国土资源公报》，从
2006 年到 2013 年，仅中央财政投入矿山地质环境治理项目资金就从 8.13 亿元
增长至 35.53 亿元，年均复合增长率达 23.45%，矿山开采生态修复市场发展较
快。

沙漠治理和荒漠化防治方面，根据第四次全国荒漠化和沙化监测结果显示，
2005 年初至 2009 年底的 5 年间，全国荒漠化土地面积年均减少 2,491 平方公里，
沙化土地面积年均减少 1,717 平方公里，防沙治沙取得重要进展。我国政府治理
荒漠化和土地沙化的力度仍将持续加大，必将带动我国沙漠化荒漠化生态修复市
场的兴起。

4、行业特征

（1）行业集中度低

由于我国园林绿化行业的进入门槛较低、下游客户及项目分布均较为分散，
以及随着我国园林绿化行业市场规模的迅速膨胀，促使近年来国内园林绿化企业
数量激增，截至 2010 年 6 月，我国园林企业数量已达 16,000 余家。根据《中国
城市园林绿化企业经营状况调查报告 2011-2012 年度》，参加调查的 98 家企业
2011 年营业收入总额为 381.57 亿元。其中营业收入超过 5 亿元的企业有 23 家，
该 23 家企业平均每家营业收入占上述 98 家企业总营业收入的 2.56%。由此可见，
目前我国园林行业市场集中度较低，在全国园林绿化市场上尚未出现处于主导地
位的企业。

随着市场化程度加深和行业体制、机制的逐步完善，园林绿化行业将出现新
一轮整合，优胜劣汰会更加突出。部分综合实力较强的大型园林绿化企业将在这
一过程中整合优势资源、不断壮大实力，乘势抢占市场份额，未来行业集中度将
会逐步提高。

（2）资金密集型特征

园林绿化行业是典型的资金密集型行业。园林绿化企业在项目投标阶段需要


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向招标方支付投标保证金，中标后需要支付履约保证金或开具履约保函，在工程
施工阶段需要经过严格的工程量进度审核才能进行进度款的结算，工程完工后需
经过竣工验收才能进行全部工程款的结算，且需要扣除一定比例的质保金直到质
保期结束。上述客观情况造成园林绿化企业在上下游领域的结算存在时间差异，
导致在项目施工过程中会占用园林绿化企业大量运营资金。因而，资金实力是衡
量园林绿化企业项目承揽、实施能力的一项重要指标。

园林绿化行业属于轻资产行业，企业开展园林景观设计业务、园林绿化工程
施工、绿化苗木种植、园林养护业务中均不需要过多的固定资产投入，企业难以
利用固定资产抵押取得足够的银行贷款。此外，在园林绿化行业，尤其是工程施
工业务快速扩张的阶段，存量业务的利润往往难以满足新增业务对流动资金的需
求，必须从外部追加投入资金。园林绿化企业对业务配套资金的需求量大、持续
期长，资金实力直接决定了企业的业务规模及增长潜力，因此园林绿化行业是一
个资金密集型特征明显的行业。

（3）劳动密集型、技术密集型和知识密集型特征

园林绿化工程施工行业的生产活动需要使用大量劳动力，为了满足不同客户
对园林景观多样化和个性化的需求，难以采用完全的标准化机械作业，必须保留
或依靠大量的人工作业。因此，园林绿化工程施工企业具有劳动密集型的特征。

近年来，园林绿化工程施工、园林养护和苗木培育所需的人才正朝着专业化、
技术型、复合型的方向发展，技术密集型特征日趋明显。随着客户对园艺品质要
求的不断提高，传统的粗放型作业已无法满足客户需求，取而代之的是需要具有
操作能力、管理能力、观察能力和解决问题能力的专业高等技术应用人才，并配
之以现代工程的技术管理体系。

在园林景观设计领域，则更多是依赖设计师的专业知识和对人文社会环境的
深刻理解，并结合地域、地貌和整体布局，以完成园林景观的设计项目，这些都
充分体现了知识密集型产业的特点。

（4）区域性特征

园林绿化行业的区域性特征较为明显，主要由区域经济发展水平、绿化苗木



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的生物特性以及区域地貌等因素决定。

①区域经济因素

城市的经济实力和经济发展水平在一定程度上决定了该城市的园林绿化市
场需求和繁荣程度。城市财政实力和居民收入水平越高，对园林绿化的需求越大，
因此园林绿化市场发展水平的地域分布状况与我国区域经济发展水平具有一致
性，即东部沿海地区发达，中部地区次之，西部地区较落后。

②绿化苗木的生物特性因素

A．我国国土面积广阔，地形复杂，不同地区自然环境差异大，不同地区生
产的苗木产品存在一定差异，如北方地区因冬季寒冷漫长，春秋短促，绿化苗木
以寒带、温带落叶树种为主，南方地区温暖湿润、冬季较短，绿化苗木以亚热带、
热带常绿树种为主。

B．苗木特别是生苗大规模跨区域销售在长途运输过程中存在一定的损耗，
并且增加了一定的运输成本，因而对于常规品种苗木，由于其供应充足、单株价
值较低、流通成本较高，供应以本地化生产、销售为主，具有一定的区域性。

③地域地貌因素

地貌是园林绿化工程中最具影响力的因素之一，对苗木、铺地等方面的选择
有很大的影响。不同地域在地貌特征上具有一定差异，而不同地貌会直接影响园
林景观环境的美学特征和空间感受，从而形成特有的园林景观区域特色。

（5）季节性特征

园林绿化行业的季节性主要体现在绿化苗木种植和园林绿化工程施工两个
环节：

①绿化苗木种植

绿化苗木的种植存在一定的季节性，不同生态习性苗木的最适宜播种育苗、
扦插培育时间往往不同。而园林绿化项目需要进行植物配置，但进入冬季后，寒
冷气候不利于植物种植，因而会对项目施工进度和效率产生一定影响。




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②园林绿化工程施工

在我国北方地区，冬季气候寒冷，不利于铺装、基础、结构等硬质景观工程
施工，这直接影响项目施工进度和效率。因此在我国北方地区，冬季的有效工期
较短，一般也是园林绿化施工的淡季。而在我国南方地区，冬季温度相对较高，
季节性不明显，园林绿化施工基本不受影响。另外，气候、自然灾害等不可抗力
因素也直接影响园林工程施工的实施可行性和施工周期，如季节性的雨水天气将
影响绿化施工的进度。

（二）行业监管体制

1、行业主管部门及自律性组织

中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门
为中国园林绿化行业的主管部门。其中住建部为园林绿化行业的中央监管机构，
园林绿化工程施工事务由住建部城市建设司管理，景观规划设计事务由住建部建
筑市场监管司管理。具体监管职责如下表所示：

主管部门 主要职责
主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制
住建部 度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方
建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质
拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、
改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市
政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城
住建部城市建设司
镇污水处理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化
工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界
自然与文化双重遗产项目的有关工作
拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招
标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理
的规章制度并监督执行；拟订建筑施工、装饰装修、建筑
住建部建筑市场监管司
制品、监理、勘察设计咨询等单位资质标准并监督执行；
认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构
的资格等

其他行业主管部门还包括：绿化苗木的产销由国家林业局植树造林司管理；
花卉生产归属地方政府农业主管部门管理；省、自治区建设行政主管部门负责地
方所在地的园林建设工作；各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿化主管部
门负责，部分城市由城市建设管理委员会办公室管理。

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中国园林绿化行业目前尚未形成全国性的行业自律组织，但部分省市已经建
立了由政府支持的地区性的园林绿化企业协会，如广东省风景园林协会、上海市
园林绿化行业协会、北京市园林绿化企业协会等。另外，全国及部分省市成立了
以学术研究为主要目的的风景园林学会，如中国风景园林学会、广东园林学会等。
风景园林学会是由风景园林工作者和相关单位自愿组成的学术性、非营利性的组
织，主要宗旨是吸收世界先进风景园林科学技术，发展风景园林事业，提高风景
园林行业的科学技术、文化和艺术水平，促进生态文明和人类社会可持续发展等。

2、行业主要法规及政策

随着国内市场经济体制的确立，中国园林绿化行业法制建设逐步发展和完
善。1992 年 6 月国务院颁布的《城市绿化条例》是中国第一部直接对城市绿化
事业进行全面规定和管理的行政法规。中央发布的《关于制定国民经济和社会发
展第十个五年计划的建议》以及《关于加强城市绿化建设的通知》对中国园林绿
化建设起到了纲领性指导作用。围绕着上述纲领性文件，国家和各地方有关部门
制定了一系列与园林行业相关的法规文件，内容涵盖园林绿化综合管理、园林绿
化规划、设计编制、审批管理、建设施工、行业资质等多个领域，其中主要法规
如下所示：

园林绿化行业涉及到的主要法规

序号 政策名称 发布时间 发布方
1 《城市绿化条例》（国务院第 100 号令） 1992 年 6 月 国务院
《城市绿化规划建设指标的规定》（城建
2 1993 年 11 月 建设部
[1993]784 号）
3 《城市绿地分类标准》（CJJ/T85-2002） 2002 年 6 月 建设部
4 《城市绿线管理办法》（建设部令第 112 号） 2002 年 9 月 建设部
5 《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号） 2007 年 3 月 建设部
《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设
6 2007 年 6 月 建设部
部令第 160 号）
《城市园林绿化企业资质等级标准》（建城
7 2009 年 10 月 住建部
[2009]157 号）
《城市园林绿化企业一级资质申报管理工
8 2009 年 10 月 住建部
作规程》（建城[2009]158 号）
住建部、国家质
《城市园林绿化评价标准》
9 2010 年 5 月 量监督检验检疫
（GB/T50563-2010）
总局
10 《国家园林城市申报与评审办法》、《国家 2000 年 5 月发布、 住建部


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序号 政策名称 发布时间 发布方
园林城市标准》（建城[2010]125 号） 2005 年 3 月修订
2010 年 8 月修订
《生态园林城市申报与定级评审办法》、《生
11 态园林城市分级考核标准》（建城[2012]170 2012 年 11 月 住建部
号）
园 林 绿 化 工 程 施 工 及 验 收 规 范 （ CJJ 1999 年 2 月发布
12 住建部
82-2012） 2012 年 12 月修订

其他与园林相关的全国性法律、法规和政策性文件还包括：《中华人民共和
国招标投标法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程勘察设计管理条
例》、《建设工程勘察质量管理办法》、《建设工程价款结算暂行办法》、《建设工程
质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程安全生产管理条例》
等。

园林绿化企业在经营过程中需遵守一些地方性的法规、条例，如各地方政府
制定的《城市绿化条例》、《城市绿地系统规划》等。

3、行业资质管理

根据《城市绿化条例》规定，城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格
证书的单位承担；城市绿化工程的设计，应当委托持有相应资格证书的设计单位
承担。

（1）园林施工资质等级及管理

根据国务院颁布的《城市绿化条例》的规定，建设部于 1995 年出台了《城
市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，提出对城市园林
绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园
林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工
程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009 年 10 月，住建部
发布了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。目前园林绿
化工程施工企业一级资质由住建部城建司审批。园林施工资质的分级管理规定如
下表所示：

资质等级 主管部门分级管理规定
一级资质 省、直辖市、自治区园林绿化行政主管部门初审，报国务院园林绿化行政



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资质等级 主管部门分级管理规定
主管部门审批、发证。
省、直辖市、自治区园林绿化行政主管部门审批、发证，报国务院园林绿
二级资质
化行政主管部门备案。
三级和三级以 由所在地城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、直辖市、自治区
下资质 园林绿化行政主管部门备案。

各级资质的园林绿化企业的经营范围规定如下：

资质等级 经营范围
1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公
园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等
各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500 平方
米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、
一级资质
水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 15 米以下的园林景观
人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。
5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
1、可承揽工程造价在 1,200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、
社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属
绿地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 200 平方
米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、
二级资质
水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观
人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林
绿化技术咨询和信息服务。
1、可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社
区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿
地等各类绿地。
2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷
三级资质
泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、
码头以及园林设施、设备安装项目等。
3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。
4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。

（2）园林设计资质等级及管理

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》等规章的
相关规定，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人



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员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质
证书后，方可在资质许可的范围内从事工程设计活动。国务院建设主管部门负责
全国工程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门
负责本行政区域内工程设计资质的统一监督管理。

根据《工程设计资质标准》，风景园林工程设计专项资质设甲、乙两个级别。

风景园林工程设计范围包括：风景资源的评价、保护和风景区的设计；城市
园林绿地系统、园林绿地、景园景点、城市景观环境；园林植物、园林建筑、园
林工程、风景园林道路工程、园林种植设计；与上述风景园林工程配套的景观照
明设计。

风景园林工程设计专项资质的分级管理规定和经营范围如下：

资质等级 主管部门分级管理规定 经营范围
省、直辖市、自治区建设行政主管部门
承担风景园林工程专项设计的类型
甲级资质 预审，报国务院建设行政主管部门审
和规模不受限制。
批、发证。
省、直辖市、自治区建设行政主管部门 可承担中型以下规模风景园林工程
乙级资质 审批、发证，报国务院建设行政主管部 项目和投资额在 2,000 万元以下的
门备案。 大型风景园林工程项目的设计。


（3）园林工程建设项目的监管

园林工程建设项目可分为政府投入和社会投资两大类型。政府投入的项目包
括政府公共园林工程和事业单位附属的园林工程等；社会投资项目包括房地产园
林景观、休闲旅游度假区园林和星级酒店园林环境等项目。

政府公共园林项目在承接过程中的监管，主要按《中华人民共和国招标投标
法》和各级地方政府关于城市园林项目招标投标管理的有关规定，由各地方建设
行政主管部门进行管理。项目投标、中标的主要依据是投标企业的资质和该企业
所提交的介绍已往业务经验和反映自身实力的书面投标文件，相关部门按投标书
的评分结果来决定中标单位。项目施工过程的监管和完工验收则由当地建设行政
主管部门组织实施。目前，在北京、上海、广州等多个国内大城市均已成立了园
林工程质量监督站来监管园林项目，未成立质监站的地方则由园林局负责监管。

社会投资项目的承接，主要由项目投资方自行组织专家组对所选园林绿化企


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业进行全面考察，包括到园林企业及该企业项目驻地考察综合实力，对其所完成
项目有选择地实地考查等，最后依据考核结果来确定中标单位。项目施工过程和
完工验收也由项目投资方组织专家组或专业部门负责监管。

（三）行业未来发展趋势及前景

1、市场空间广阔，市场需求稳步增长

（1）地产园林

地产园林市场的发展，直接受到下游房地产行业的市场供需水平变动的影
响。我国房地产行业近年来一直保持持续增长，近年来虽然受到国家宏观调控影
响，但其总体发展趋势并未发生改变。目前国家对房地产调控的一系列政策已初
见成效，短期内全国房地产成交量受到了一定影响，但政策调控主要是针对过高
的房地产价格及非理性的房地产投资性需求，从长期来看，房地产行业调控将有
助于抑制房地产泡沫化，促进房地产行业平稳、健康、可持续发展。

在房地产市场和政策调控双重作用下，地产园林市场在未来仍将保持平稳增
长的总体趋势。房地产市场需求方面，投资性需求目前已明显得到抑制，但刚性
需求在城市化稳步推进和城镇居民人口不断增加的宏观背景下，仍将继续增长。
根据国家统计局统计数据，2000-2013 年我国新增竣工住宅约 6,519.86 万套，按
户均人口 3 人计算，能满足 1.96 亿人口的住房需求，占 2000 年至 2013 年新增
城镇人口的 71.73%。可以看出，我国存量住宅规模与城镇人口消费性住房需求
之间仍存在较大差距，房地产市场刚性需求仍有较大潜能。另外，为解决近年来
房地产市场结构性供需失衡问题，增加住房供给，国家《十二五规划纲要》已明
确提出加大保障性安居工程建设力度，到 2015 年末实现建设城镇保障性安居工
程 3,600 万套的目标，基本解决保障性住房供应不足的问题。同时，随着人民收
入水平的逐步提高而带来的居民对改善性住房需求的升温，也促使了近些年房地
产投资的不断增长。

此外，园林绿化景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，也成为当
前开发商增加地产项目竞争力的重要因素，在房地产行业当前的市场竞争环境
下，将会发挥更加突出的作用。目前，园林绿化支出占房地产开发项目总投资比



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重较低，但随着房地产开发商对园林绿化景观潜在价值认识的不断深入，以及市
场的驱动下，将会逐步增加对高品质园林绿化景观的投入，充分借助园林绿化景
观展示房地产总体面貌和风格、促进房地产销售。因此，房地产开发商对园林绿
化投资的逐步加大，将会进一步扩大地产园林的市场规模。

根据国家统计局公布的《中华人民共和国 2014 年国民经济和社会发展统计
公报》，2014 年我国房地产投资额达到 95,036 亿元，根据园林绿化行业经验，园
林配套支出约占地产项目投资总额的 2%-4%，按照房地产投资额的 2%用于园林
投入计算，2014 年我国地产园林市场容量约为 1,900.72 亿元，市场空间可观。

（2）市政园林

城市化进程是园林绿化市场持续增长的基本推动力，国家有关产业政策的支
持为园林绿化行业的发展提供了良好的外部环境。改革开放以来，我国国民经济
持续快速发展，城市化进程稳步推进，城市面积、城镇人口规模不断扩大。2014
年，我国城镇化率已达到 54.77%，城镇人口为 7.49 亿。根据发达国家城市化发
展的规律，当城镇化率在 30%-70%之间属于中期加速阶段，我国城镇化率仍远
低于发达国家 75%的平均水平，城市化进程仍将持续推进，尤其是在二、三线城
市和中西部地区。我国的快速城市化进程已进行了 30 年，城市作为经济载体的
空间布局已经完成，未来城市建设将朝着服务功能优化、居民生活环境改善、节
能减排等新方向转型。为落实中央关于“加快建设资源节约型、环境友好型社会”
的决策，城市生态建设和园林绿化必须遵循更高的标准。国家及地方各级政府有
关鼓励园林绿化发展的政策不断出台和更新，以创建“国家园林城市”、“国家生
态园林城市”、“国家森林城市”为契机，带动城市市政基础设施建设的发展，成
为越来越多地方政府的重要目标。





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1993-2014 年我国城镇化率水平


60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014


我国城镇化率



数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、各年度《中华人民共和国国民经济和社

会发展统计公报》


未来国内市政园林绿化市场主要来自于两个方面，一是城市化进程中新增城
市面积的绿化建设需求，二是园林绿化标准不断提高所带来的城市生态绿化改造
扩建需求，市场空间非常广阔。2011 年 3 月发布的《十二五规划纲要》已明确
提出了“十二五”期间我国城镇化率提高 4 个百分点的目标，未来几年我国仍将
保持较快的城市化进程。2011 年 7 月，全国绿化委员会、国家林业局发布了《全
国造林绿化规划纲要 2011-2020》，提出到 2020 年，城乡绿化覆盖面积大幅度提
高，人居环境总体达到全面建设小康社会的要求。生态文化体系基本形成，全民
生态意识明显增强。此外，党的“十八大”报告中提出的建设“美丽中国”的目
标，将进一步拓展城市园林绿化行业的市场空间。

（3）生态修复

道路边坡生态修复市场方面，根据《交通运输“十二五”发展规划》以及原
铁道部部长盛光祖关于铁路“十二五”规划发展目标的介绍，“十二五”期间我
国将新增公路 49.18 万公里，安排铁路基建投资 2.8 万亿元。以“十一五”期间
每公里公路建设投资额 615 万元和根据《2007 年度中国公路水路交通环境保护
状况报告》中相关数据得出的公路绿化和生态恢复投资额占公路建设投资额
1.3%的比例计算，“十二五”期间公路边坡修复投资额约 393 亿元。参照公路边
坡修复投资额占比 1.3%，同期铁路边坡修复投资额约为 364 亿元。综合统计， 十
二五”期间我国道路边坡生态修复市场规模约为 757 亿元。



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水利工程生态修复方面，2011 年中央“一号文件”提出力争今后 10 年全社
会水利年平均投入比 2010 年高出一倍，即平均每年投入约 4,600 亿元。按照水
利工程生态环境修复投资占比为 3%估算，水利工程生态修复投资额平均每年约
为 138 亿元，“十二五”期间我国水利工程生态修复市场规模将达 690 亿元。

此外，在国家各项产业政策的积极驱动下，矿山修复、荒漠化防治将成为园
林绿化行业重要的新兴市场领域。

2、产业链一体化经营趋势

园林绿化产业链一体化经营是指企业拥有从绿化苗木种植、园林景观设计到
园林绿化施工、养护的完整业务结构，从而具备为客户提供一体化的综合园林绿
化服务。目前，我国大部分园林绿化企业业务结构仍为单一的园林绿化工程施工。
随着园林绿化市场的繁荣，尤其是各地筹备奥运会、世博会、亚运会、大运会、
园博会等大型活动造成部分绿化苗木资源紧缺，使越来越多的园林绿化企业意识
到苗木资源储备的重要性。园林景观设计业务也是园林绿化企业提升盈利能力和
综合竞争力的关键。从目前已上市的园林绿化企业来看，东方园林、棕榈园林和
铁汉生态均将苗木基地建设、提升景观设计能力作为其业务发展目标之一。

园林绿化企业各项业务之间存在紧密的内在联系。绿化苗木是工程施工业务
的主要原材料，拥有绿化苗木资源的企业能更好地控制工程施工中的原材料质量
和采购成本；基于对绿化苗木种植经验和相关技术的掌握，一体化经营的园林绿
化企业在养护业务方面更具优势，也能为设计业务中苗木品种方案提供可靠的技
术参考；同时具备设计施工业务能力的企业，能更好的将设计理念与工程施工相
结合，有效减少设计与施工间的沟通障碍，提高设计和施工效率以及客户满意度。

产业链一体化已成行业发展大趋势，也是企业构建差异化竞争优势的前提。
园林绿化业务链各环节之间存在相互促进、相辅相成的关系，园林绿化企业要做
大做强，必须建立产业链一体化经营模式，充分发挥一体化经营的业务协同效应。

3、园林绿化从景观功能逐渐向生态功能转变

随着环境保护意识深入人心，人们在生活水平提高的同时也日益关注居住环
境问题。在过去 30 年的快速城市化进程中，城市自然生态功能因人口急剧增长



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而严重退化，加快城市园林建设、改善城市生态环境、提高居住质量势在必行。
园林绿化建设正从景观至上原则，强调园林绿地的视觉景观而转向用生态的标准
进行园林建设，营造自然平衡的生态环境。园林绿化作为城市自然生态环境的重
要组成部分、城市唯一有生命的基础设施建设，园林绿化必须首先承担改善自然
生态环境的实质功能，而不是仅仅为了观赏功能甚至破坏原有的生态环境。

目前，全国大多数城市已经将建设“国家生态园林城市”作为政府重要工作
目标。与“国家园林城市”相比，“国家生态园林城市”是更高层次的目标，“国
家生态园林城市”更加注重城市生态功能提升、生物物种的多样性、自然资源和
人文资源的保护，以及城市生态安全保障和城市可持续发展能力，更加注重城市
生活品质及人与自然的和谐。同时申报门槛更高、考核指标更为科学严谨、监督
管理更为严格规范。生态园林城市的建设将促进城市园林绿化建设向节约型、生
态型、功能完善型发展，园林绿化行业也将顺应趋势，将资源、技术、市场向生
态领域倾斜。

4、行业集中度不断提高

园林绿化市场一直保持快速增长的趋势，行业内企业数量不断增加。经过近
20 年的发展，据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2009—2010 年度》
发布数据，截至 2010 年 6 月全国具有资质等级的园林绿化相关业务的企业超过
16,000 家。近几年来，其中一些发展较好的园林绿化企业通过扩大规模、提升管
理取得了城市园林绿化企业一级资质。

在行业规模迅速增长的同时，行业内优胜劣汰效应逐渐显现。大企业凭借完
整的业务结构、跨区域经营能力、大项目施工能力等优势，在抗风险经营及市场
开拓能力方面远高于中小企业。随着少部分企业做大做强，以及房地产行业发展
更趋平稳，行业内的人才、资金、客户资源将不断整合并最终流向少数企业，行
业的集中度不断提高。

5、景观设计在园林绿化产业链中的重要地位日渐显现

园林绿化行业是具有文化艺术内涵的行业，设计和创意在整个产业链条中占
据关键位置，景观设计能力逐渐成为园林绿化企业综合市场竞争力中的核心要



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素。国内有实力的园林绿化企业都在积极加强自身的设计能力，如东方园林收购
上海尼塔建筑设计有限公司 75%股权，棕榈园林通过子公司收购贝尔高林国际
（香港）有限公司 30%股权，都通过收购高端设计公司股权实现设计业务向高端
化发展。在园林绿化行业产业链中，景观设计的重要地位日渐显现。

园林景观设计业务可以通过和其他业务有机结合产生协同效应。设计是施工
的上游环节，园林景观设计业务通常会带动施工项目的承揽；设计施工一体化能
更好地将设计理念和工程施工相结合，实现园林作品风格的和谐统一。同时，设
计与施工部门的良好内部沟通，可以减少施工阶段设计方案的变更，提高工程施
工效率，有利于企业对工程量、工程周期的把控，进而提高客户满意度。

我国园林绿化市场中的高端项目比重正逐渐增大，如重点市政工程项目、大
型旅游度假项目以及高端地产项目等的配套园林绿化工程，对景观设计能力提出
了更高的要求。如何提高自身景观设计能力、及时把握市场机遇，是国内大多数
园林绿化企业面临的一项挑战。目前，国内园林景观设计水平较国外水平还有一
定差距，部分大型园林企业采取收购或与国际顶级园林景观设计公司进行战略合
作的方式，加快发展园林景观设计能力，增强其在景观设计市场的竞争力。

6、市场的区域结构呈现从东向西转移趋势

园林绿化行业在特定区域内的发展水平很大程度上与当地的经济发展水平
相关，地方政府的财政实力、居民消费水平，都是促进当地园林绿化行业发展的
因素。目前中国园林绿化行业在经济较发达的东部地区发展较好，无论是园林绿
化市场规模还是大中型企业数量都明显高于中西部地区，但从行业发展趋势来
看，园林绿化行业的市场区域结构正在从东部向中西部转移。

城市化进程和房地产行业发展趋势决定了园林绿化行业市场区域结构的变
化趋势。2013 年东部地区城镇化率平均达到 67%，而中部、西部地区城镇化率
分别平均只有 51%和 45%，城镇化率具有提升的潜力。伴随区域协调发展战略
的深入实施，中西部地区未来城市化进程将会提速，并带动各地的园林绿化市场
规模的扩大。





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2000-2014 年我国不同地区房地产开发投资情况


60,000

50,000
（亿元）




40,000

30,000

20,000

10,000


2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014


东部地区 中部地区 西部地区



数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《2013 年全国房地产开发和销售情况》、

《2014 年全国房地产开发和销售情况》


（四）影响行业发展的有利与不利因素

1、影响行业发展的有利因素

园林绿化行业以其独特的绿色环保和生态概念已经获得社会的普遍认同，展
现出广阔的市场前景。近年来，随着我国经济快速发展，我国园林行业也得到了
长足的发展。在国民经济健康运行和居民收入水平稳步提高的宏观背景下，我国
园林绿化行业在可预见的未来，将主要受以下有利因素的影响：

（1）国家相关产业政策的支持

国家相关产业政策是园林绿化行业规范化、标准化发展的前提，有助于提升
行业在国民经济中的地位，促进园林绿化市场需求水平的提高，引导行业健康发
展。园林绿化行业相关产业政策的不断出台和实施，为行业发展提供了良好的宏
观政策环境，将有利于园林绿化行业继续保持快速发展的趋势。

自 1992 年国务院颁布《城市绿化条例》以来，主管部门和各级政府有关园
林绿化的一系列产业政策使我国园林绿化行业逐渐步入了制度化、规范化、标准
化的健康发展轨道。在《城市绿化条例》指引下，国家各部门、各地区陆续出台
的配套产业政策，为园林绿化行业发展创造了良好的政策环境。

2010 年 8 月，住建部修订并下发了《国家园林城市申报与评审办法》、《国
家园林城市标准》，对城市建成区绿化覆盖率及城市园林面积提出了严格的要求。


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2010 年 10 月，在北京召开的中央“十七届五中全会”强调了要加大环境保护力
度，加强生态保护和防灾减灾体系建设，强调经济发展过程要注重生态环境治理。

2011 年 3 月，国务院学位委员会和教育部联合发出通知，风景园林学科被
批准成为国家一级学科，加大对园林绿化专业人才的培养力度，反映出国家对园
林绿化行业日益重视。2011 年 3 月，国家发改委修订并发布了新的《产业结构
调整指导目录（2011 年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓励发
展的产业，园林绿化企业在经营过程中将得到国家政策强有力的支持。

2011 年 3 月发布的《十二五规划纲要》，提出积极稳妥推进城镇化，坚持绿
色发展和建设资源节约型、环境友好型社会。在国家《十二五规划纲要》指导下，
各地区政府及各行业主管部门都积极制定相关的规划，出台相应的管理法规和实
施 措 施，推动园林绿化行业 进入新的发展阶段。《全国造林绿化规划纲要
2011-2020》明确要求加强生态建设，维护生态安全，建设生态文明；鼓励利用
市场机制，坚持全社会办林业、全民搞绿化，多层次、多形式推进造林绿化；对
2011-2020 年期间城市建成区绿化覆盖率、公路和铁路宜绿化路段绿化率、河渠
湖库水利设施绿化、矿区植被恢复等提出明确任务指标。

（2）我国城市化进程稳步推进

经济稳步增长是我国城市化进程稳步推进的经济基础。我国 1996 年城市化
率为 30.48%，开始进入城市化加速阶段，2014 年城镇化率已经达到 54.77%，中
国城镇人口已经超过农业人口。

城市化过程中，不断增加的城镇人口对城市生态环境造成巨大压力，对城市
管理者来说，不断提升城市园林绿化水平，倡导建设国家生态园林城市，加强建
设绿化基础设施力度，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。经济快速
增长对生态环境产生严重负面影响，近年来，我国政府日渐重视经济发展过程中
对生态环境的破坏现象，持续加大对生态环境治理力度，促进生态植被修复。政
府对生态环境问题的高度认知，有利于我国城市化进程的可持续健康发展。

《十二五规划纲要》对我国城市化建设提出了要求，一方面提出“城镇化率
提高 4 个百分点”的目标，另一方面也提出“优化城市化布局和形态，加强城镇



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化管理，不断提升城镇化的质量和水平”。“十二五”期间的城市化发展，将同时
拉动城镇居民的居住环境改善需求和新增城镇人口住房需求。

（3）行业竞争趋向良性发展

据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2009—2010 年度》发布数据，
截至 2010 年 6 月我国园林绿化相关企业数量超过 16,000 家，园林绿化行业内中
小型企业数量众多，约占总数的 90%以上，但在资金实力、专业技术和管理上与
大型企业相比不具备优势，业务拓展空间比较局限。

大型园林企业具有一定的资金实力，技术、人才储备情况和管理经验相对较
好，在经营过程中有能力在从事绿化工程施工业务的同时，发展绿化苗木种植、
园林景观设计及园林养护等业务，从而分散经营风险，在市场竞争中的优势不断
提高。

随着市场化程度加深和行业体制、机制的逐步完善，行业市场秩序也将进一
步规范，园林绿化行业优胜劣汰的局面会更加突出。部分综合实力较强的大型园
林企业将乘势扩大市场份额，行业集中度进一步提高，市场竞争日趋良性化，并
将促进园林绿化行业的健康发展。

（4）各地创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城
市”为园林绿化行业发展提供发展机遇

随着我国经济不断增长，城市化进程稳步推进，人民生活水平的不断提高，
政府及社会各界对城市生活质量、生存环境日益重视。改善城市生态环境，带动
城市基础设施建设的发展，为市民创造一个良好的生活环境，实现城市可持续发
展逐渐成为各级政府日常工作的重中之重。

1992 年建设部在全国开展了创建“国家园林城市”活动。在景观保护、绿
化建设、园林建设、生态建设等方面制定一系列定性和定量的标准。为加速推动
城市生态环境建设，2004 年，建设部开展了创建“国家生态园林城市”活动。
自 2007 年 6 月建设部确定将青岛等 11 个城市列为“国家生态园林城市”试点后，
国内多个国家园林城市都将国家生态园林城市作为政府工作的一项重要目标；
2004 年，全国绿化委员会、国家林业局启动了“国家森林城市”评定程序，积



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极倡导我国城市森林建设。截至 2014 年 9 月，国内已有 75 个城市被授予“国家
森林城市”称号。

各地积极创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”，
对于加强我国城市生态建设，创造良好人居环境，弘扬城市绿色文明，提升城市
品位具有重要的促进作用。参加上述创建活动成为各地政府工作重要内容和考核
标准，政府大力支持和参与城市绿化基础设施建设，为园林绿化行业的发展提供
了重要机遇。

（5）“美丽中国”建设热潮推动园林绿化行业持续发展

2012 年 11 月，党的“十八大”报告中明确提出“把生态文明建设放在突出
地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建
设美丽中国”。

为落实“十八大”关于大力推进生态文明建设和建设“美丽中国”的精神，
住建部迅速出台了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，进一步
明确了现阶段园林绿化的主要任务，提出“在积极拓展城市绿量的基础上，进一
步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结
合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿
道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规
划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展”。

2013 年 11 月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》，明确提出要紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，
加快建立生态文明制度，健全生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐
发展现代化建设新格局。本次改革涉及经济、政治、文化、社会、生态文明建设
“五位一体”，生态文明单列其中，凸显我国对保护生态环境、建设美丽中国的
坚定决心。

随着上述政策在全国各地的逐步落实，将为我国园林绿化行业注入新的发展
动力，进一步推动城市园林绿化行业持续向好发展。





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2、影响行业发展的不利因素

（1）行业标准体系不完善

我国园林绿化行业法制及技术标准体系起步较晚，目前的行业标准体系尚不
完善、标准化程度较低，存在标准体系结构不合理、系统性不完善、总体发展不
平衡、标龄过长、技术含量低等问题。目前已颁布园林绿化方面的标准，未能很
好地涵盖园林绿化行业的主要专业领域，以及体现各专业领域的特点，例如在花
卉苗木领域标准多而全面，而园林绿化工程监理、安全、管护等方面的标准却较
少。有些标准随着行业和市场的发展已经难以适应实际操作管理需要仍需进一步
改进和完善。

（2）行业内专业人才缺乏

随着园林绿化行业的不断发展，现代园林绿化行业涉及的学科范围越来越
广，包括植物学、传统美学、建筑工程、材料、勘察设计、环境科学等多个专业
领域，行业发展对综合性园林专业人才的需求越来越强烈，也对园林绿化专业教
育提出了更高要求。园林学是一门横跨工程技术和人文艺术的学科，但是在过去
相当长的一段时期内，政府和社会对园林专业人才培养的重视不足，园林一直是
边缘学科，直到 2011 年 3 月风景园林学才被教育部批准为国家一级学科。

国内园林专业教育发展历程短，专业教育的相对匮乏且滞后于行业的发展，
造成我国受过高等教育的园林从业人员比例较小，尤其是跨景观设计和工程施工
两大专业领域的复合型人才非常匮乏。尽管园林绿化作为快速发展的朝阳行业，
能够广泛吸引各相关专业的人才，但是从行业整体来看，复合型专业人才相对缺
乏的状况仍将在未来一段时期内持续存在，并影响行业的快速发展。

（3）国家对房地产市场的宏观调控

房地产行业是园林绿化行业的重要下游行业，房地产调控政策对园林绿化行
业将产生间接影响。近年来，我国大城市房价涨幅较大，为了遏制房价过快增长，
控制投资性房地产需求，政府对房地产行业采取了一系列宏观调控政策，促进房
地产行业健康发展。目前，房地产调控政策的力度强、持续期长，从当前实际调
控效果来看，房地产投资增速已经开始放缓。资金实力较差的房地产开发企业可



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能会出现资金紧张的情况，使园林绿化企业面临市场开拓和业务扩张难度加大、
工程款回收速度放缓以及应收账款坏账增加的风险。

（五）与上、下游行业之间的关系

园林绿化是具有第一产业、第二产业和第三产业等多种产业特性的综合性行
业，主要包括绿化苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和园林养护四个细分
领域。在绿化苗木种植和园林工程施工业务方面，涉及向上游行业采购原材料；
园林景观设计和园林工程施工业务的主要下游客户是房地产开发商和市政园林
绿化建设单位。

园林绿化行业上下游关系




农户、苗 绿化苗木种 提供绿化苗木 房地产开
木经销商 提供生苗 植、培育 发商

提
园林绿化 项目移交
供
信 工程施工
息
项 期
技术交底 市政园林
工程材料 园林景观 目 满
绿化建设
供应商 设计 移 移
提供信息 单位
交 交
提供园建材料 园林养护



上游 下游



园林绿化工程施工包括园建工程和绿化工程两部分，分别对应硬质景观材料
和软质景观材料两大类原材料。硬质景观材料包括石材、基础建材、水电配套设
备等，相关材料行业在国内竞争较为充分且产品通用性较强，材料来源较为充足；
软质景观材料包括乔木、灌木及地被植物，因品种、规格而异，少数大规格苗木
品种及特定品种苗木资源可能出现阶段性紧缺，市价具有波动性。因此，尚未建
立自有大型苗木生产基地的园林绿化企业受到上游苗木种植行业的影响更大。

园林行业的下游客户对园林行业的发展起到较为重要的作用。下游客户的需
求变化将对园林行业的发展前景产生直接影响，政府在城市绿化方面的投入规模
直接决定了市政园林的发展前景，而房地产市场的发展状况则决定了地产园林未
来的发展规模。


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（六）进入本行业的主要壁垒

1、资金壁垒

园林绿化行业是典型的资金密集型行业，园林绿化企业在项目承接、工程施
工及竣工结算等各个业务环节上都需要支付或被占用大量资金，对企业资金实力
要求较高。因此，资金实力是进入本行业的重要壁垒。

2、资质壁垒

目前，我国对园林景观设计和园林工程施工的企业实行市场准入制度，行业
主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，而且规定了不同资质等级
的企业的项目承接范围。因此，严格的业务资质管理是进入园林绿化行业的主要
壁垒之一。

3、企业品牌壁垒

品牌信誉和知名度是企业过往业绩、运营管理、技术和质量等方面的综合体
现，对于园林绿化企业争取客户或项目至关重要。不论是大中型房地产商还是政
府部门，在招标过程中均十分注重园林绿化企业的品牌影响力，更青睐于与拥有
较高知名度的品牌企业合作。市场新进入者因缺乏品牌知名度以及丰富的精品案
例，使其在招投标过程中处于相对劣势。

4、项目运营管理壁垒

园林绿化工程具有工期紧张、质量和效果要求严格的特点，因此短时间内高
效地组织和管理项目团队、按期保质的完成项目施工任务是对园林绿化企业的较
大考验。然而项目运营管理能力的提高需要一定时间，新进入本行业的企业难以
在短期内具备较强的项目运营管理能力，尤其是多项目之间跨区域的组织调配人
力、物力资源且能够有序开展项目的能力是新企业较为欠缺的，对新企业的规模
化发展形成一定制约。

5、人才资源壁垒

园林绿化行业对企业管理经验、技术人才数量及素质都有一定的要求，拥有
一支经验丰富的管理团队和一定数量的跨专业复合型人才，是园林绿化企业持续



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发展的重要保障。目前行业内复合型人才匮乏，优质人力资源已经被行业内少数
领先企业占据，行业新进入者很难在短期内建立起既具有丰富园林绿化施工管理
经验又配备充足的复合型人才的团队。因此，人才资源是影响园林企业做大做强
的重要因素。

6、专业技术水平壁垒

园林绿化企业的专业技术水平不仅体现为项目施工人员的通用知识水平、技
能经验，也体现为企业独特的专利和专有技术，尤其是在各类绿化苗木的培育、
移植、养护方面。企业的专业技术水平对园林绿化工程施工的效率和工程质量会
产生较大的影响，是客户在招投标阶段对企业综合业务能力考核的一项基本内
容，而企业技术水平的提升需要长期的研发投入和经验积累，因此专业技术水平
是影响公司业务拓展的重要因素。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）行业竞争特点

园林绿化行业是一个竞争比较充分的行业。我国国内目前园林绿化企业众
多，任何一家企业的全国市场份额均不高，行业内没有能够主导国内市场格局的
大型企业。大多数企业主要是在各自的区域内竞争，只有个别大型企业基本完成
了业务的全国布局。随着行业的不断发展，行业集中度将会不断提高，行业内部
分领先企业将受益于行业整合效应，获得高于行业的成长性，不断提升综合竞争
力，扩大市场份额。

在“大行业、小公司”背景下，园林绿化行业整合效应主要来自于三方面因
素推动：一是行业内领先企业的业务链向上游苗木种植环节延伸，降低原材料风
险并提高整体业务毛利率，进一步巩固领先优势；二是随着行业发展日趋规范和
行业技术水平的提升，下游客户的品牌意识逐渐增强；三是企业间规模、效益、
市场影响力等方面差距逐渐拉大，资金、人才资源将会向少数优质企业集聚，产
生规模效应。





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1、高中低端市场竞争状况各有特点

综合考量企业的资质、品牌、融资能力、跨区域经营能力和业务完整性等因
素，我国园林绿化行业的市场竞争主体可以划分为三个梯队，分别占据高中低三
个层次的市场。

第一梯队是少数综合竞争力较强，已完成全国各主要区域的业务布局，具备
全国范围内的品牌知名度和市场影响力的园林绿化企业。处于第一梯队的行业领
先企业，在资质、品牌、业务实施能力和服务质量方面均处于行业高端水平，但
不同企业在业务链各环节的侧重点存在一定差异，所拥有的优质客户群体和专注
的细分市场也不同，因此相互竞争比较规范。同时由于行业市场空间巨大，第一
梯队企业之间直接正面市场竞争机会并不多，竞争相对温和，更多地体现为相互
追赶和超越，但未来一段时期内企业对优秀人才、苗木资源的争夺将会趋于激烈。

第二梯队主要是一些特定区域内竞争力较强的企业，这些企业一般位于国内
绿化建设较为发达的地区，拥有城市园林绿化企业一级或者二级资质。第二梯队
企业的区域性较强，通过与市政建设部门和区域内房地产开发商的长期业务合
作，拥有比较稳定的业务资源，但是相对于第一梯队企业，其品牌影响力和市场
拓展能力较为欠缺。在市政项目方面，区域性企业的竞争优势主要来自行政壁垒，
该竞争模式无法实现跨区域复制；在地产园林方面，受企业规模、营销能力、项
目管理能力因素的制约，与全国范围内进行投资的大型房地产企业进行合作的机
会较少，跨区域开展业务的能力不足以与第一梯队竞争抗衡。此外，这些企业在
中低端市场上还面临着来自第三梯队激烈的价格竞争。

第三梯队主要是数量众多的小型园林绿化企业。园林绿化行业的低端市场进
入门槛不高，因此市场上存在大量二级以下资质，甚至无任何资质的企业。这些
企业规模普遍较小，抗风险能力较弱，业务一般仅限于中小型园林绿化工程的施
工，其经营优势主要体现为低成本承接业务，以价格作为主要的竞争手段，尚不
具备参与行业中高端市场竞争的资质或实力。

2、竞争优势取决于企业综合实力

企业是否能在行业竞争中脱颖而出，关键在于能否有效拓展行业增量市场，



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能否争取优质客户、占领高端市场、承接大型项目。在行业快速发展过程中，园
林绿化企业的竞争优势及市场地位的提升都将取决于企业的综合实力。园林绿化
企业的综合实力主要体现在品牌影响力和业务经营能力两方面，综合实力强的企
业会更多地受到下游客户的青睐，在竞争中赢得优势地位。

（1）品牌影响力

优秀的品牌往往代表着高水平的服务和高质量的产品，因而拥有良好的品牌
对园林绿化企业拓展新市场领域、争取新客户会起到十分重要的作用。

园林绿化企业所提供的设计、施工服务，是追求园林景观的实用性、生态效
益和整体美感，而园林的功能和艺术价值比较难以量化衡量，下游客户往往从园
林绿化企业经营业绩、市场口碑角度来考察园林绿化企业。因此，具有较高的品
牌知名度、较多精品工程的园林绿化企业更易取得客户的信赖。

（2）业务经营能力

园林绿化企业的业务经营能力对于争取客户资源具有重要的意义。业务经营
能力包括资金实力、大中型项目施工能力、跨区域经营能力、产业链一体化能力、
人力资源等方面，但地产园林项目和市政园林项目的客户对园林绿化企业的业务
经营能力要求的侧重点不同。

市政园林项目一般规模较大，一方面，市政园林项目的客户会要求园林绿化
企业具备较强的大型项目施工及管理能力；另一方面，市政园林项目会占用园林
绿化企业更多的流动资金，且付款周期比地产园林项目更长，因此会要求园林绿
化企业具有较强的资金实力。随着今后市政园林项目逐渐增多，对园林绿化企业
大型项目承建能力和资金实力提出了更高的要求。

地产园林项目的设计和施工精细化程度更高，对项目工期、施工质量有严格
的要求。大型房地产开发商往往在全国范围内同时建设多个项目，因此倾向于与
同时具备跨区域经营能力、产业链一体化经营模式和较强项目管理能力的园林绿
化企业保持长期合作关系。





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（二）发行人在行业中的竞争地位及主要竞争对手

1、综合竞争力位居全国前列

目前公司处于国内园林绿化行业的第一梯队，业务规模和盈利能力居行业前
列。根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、世界园林杂志社、
中国林业出版社联合发布的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告
2011-2012 年度》，公司的综合竞争力位列第七名。

公司是集园林景观设计、绿化苗木种植、园林绿化工程施工、园林养护为一
体的全方位大型园林绿化企业，具有丰富的大中型项目施工经验和突出的跨区域
经营能力。2014 年公司被广东省风景园林协会评为“广东省园林绿化行业诚信
评价 AAAAA 级信用”。2013 年公司被清科集团评为“第八届中国最具投资价值
企业 50 强”。2008 年至 2012 年，公司连续被广东省风景园林协会评为“广东省
二十强优秀园林企业”。未来随着公司业务的稳步发展和融资渠道的增多，资金
瓶颈问题将得到解决，公司的业务规模、运营能力和盈利水平还将进一步提升。

2、公司在行业内的主要竞争对手介绍

公司的竞争对手主要是在国内处于第一梯队的园林绿化企业，该类企业拥有
较完整的业务结构，业务已经基本完成全国布局，以目前已经上市的园林绿化企
业为代表。公司的主要竞争对手是目前已上市的园林绿化企业和各个区域内的优
势企业。在地产园林业务领域，公司的主要竞争对手包括棕榈园林、普邦园林等；
在市政园林业务方面，公司的主要竞争对手包括东方园林、铁汉生态、岭南园林
和四季青园林等。

公司主要竞争对手基本情况如下：

企业名称 企业简介
该公司成立于 1992 年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，具备从景观
设计到工程施工、苗木供应、养护运营的综合性服务能力，该公司是
东方园林
拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质的
综合性园林企业。
该公司成立于 1991 年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，是一家以风
景园林景观设计、园林工程施工和苗木生产为主业，具有城市园林绿
棕榈园林
化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林企
业。


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企业名称 企业简介
该公司成立于 1995 年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，主要从事园
普邦园林 林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护业务，具有城市
园林绿化企业一级资质及风景园林工程设计专项甲级资质。
该公司创立于 1998 年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，主要从事园
岭南园林 林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等。该公司拥有城
市园林绿化企业一级资质及风景园林工程设计专项甲级资质。
该公司成立于 1985 年，专门从事园林工程规划、设计和施工，苗木生
四季青园林 产及销售，具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项
乙级资质。
该公司成立于 2001 年，目前在深圳证券交易所挂牌上市。该公司主要
从事生态修复及园林绿化工程施工，同时还从事与主营业务相关的技
铁汉生态
术研发，苗木培育，工程设计等其他业务。该公司拥有国家城市园林
绿化企业一级资质，风景园林工程设计专项甲级资质。

资料来源：各公司网站及上市公司公开披露信息

（三）发行人的竞争优势

1、品牌优势

公司自成立以来，长期注重品牌建设，凭借着良好的诚信度、专业的服务、
优质的工程质量和较强的运营管理能力，树立了“文科园林”良好的品牌形象。
经过多年的积累，公司品牌建设已经取得了显著成绩，在园林绿化市场建立了一
定的品牌优势。公司自 2008 年以来连续 5 年保持“广东省二十强优秀园林企业”
称号；2011 年，公司获得了由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地
产研究所、中国指数研究院三家机构评选的“中国房地产园林领先品牌”称号；
2013 年，公司荣获由清科集团组织评选的“第八届中国最具投资价值企业 50 强”

称号。2014 年 4 月，公司“ ”商标还被评为广东省著名商标，品牌影

响力不断提升。公司的品牌优势已成为公司业务开拓和维持客户资源稳定的重要
保障。

近年来公司所获荣誉情况

该荣誉被授予 该荣誉被
序
荣誉名称 颁发机构 对象的范围 授予的企 颁发时间
号
（评选范围） 业家数
广东省企业以及外省进
广东省园林绿化行业诚信评
1 广东省风景园林协会 入广东园林绿化市场的 36 2014 年 11 月
价 AAAAA 级信用
企业


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该荣誉被授予 该荣誉被
序
荣誉名称 颁发机构 对象的范围 授予的企 颁发时间
号
（评选范围） 业家数
第八届中国最具投资价值企 运营主体设在中国大陆
2 清科集团 50 2013 年 12 月
业 50 强 的非上市企业
具有园林绿化企业三级
2011-2012 年度广东省 （含三级）以上资质的
3 广东省风景园林协会 20 2013 年 10 月
二十强优秀园林企业 广东省风景园林协会单
位会员
国务院发展研究中心企
2011 中国房地产园林领先品 业研究所、清华大学房地 约 50 家园林企业作为研
4 2 2011 年 9 月
牌 产研究所、中国指数研究 究对象
院
具有园林绿化企业三级
2009-2010 年度广东省 （含三级）以上资质的
5 广东省风景园林协会 20 2011 年 8 月
二十强优秀园林企业 广东省风景园林协会单
位会员
中国风景园林学会园林
具有城市园林绿化二级
2010 年度全国城市 工程分会、中国建筑业协
6 以上施工资质的独立法 50 2011 年 4 月
园林绿化企业 50 强 会园林与古建筑施工分
人机构
会、《中国花卉报》

公司近年来完成了多项精品园林绿化工程，这些精品工程在为客户创造价值
的同时，也扩大了公司在下游客户中的品牌知名度，赢得了良好的市场口碑，受
到了客户的广泛认可，为公司借助品牌优势在未来进一步拓展业务奠定了良好的
基础。近年来，公司完成的主要精品园林绿化工程项目情况如下：

同一等级奖
序 该奖项被授予
项目名称 所获奖项 授予单位 项被授予的 颁发时间
号 对象的范围
项目数量
中国风景园林学会会员
郑州中原万达广 申请的规模在 3 万平方
“优秀园林绿化 中国风景园林
1 场商业园林景观 米以上和造价在 1,000 49 2014 年 11 月
工程奖”银奖 学会
工程 万元以上的园林绿化工
程项目
中国风景园林学会会员
广东清远恒大国 申请的规模在 3 万平方
“优秀园林绿化 中国风景园林
2 际足球学校园林 米以上和造价在 1,000 141 2014 年 11 月
工程奖”金奖 学会
景观工程 万元以上的园林绿化工
程项目
前海公园二期工 2013——2014 年 广东省风景园 广东省风景园林协会会
3 22 2014 年 8 月
程 度广东省风景园 林协会 员申请的园林绿地面积



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同一等级奖
序 该奖项被授予
项目名称 所获奖项 授予单位 项被授予的 颁发时间
号 对象的范围
项目数量
林优良样板工程 达 2 万平方米或工程投
金奖 资达 500 万元以上，且
工程验收投入使用后 1
年至 2 年内的各类城镇
园林绿化项目
广东省风景园林协会会
员申请的园林绿地面积
2013——2014 年
东莞万科金域淞 达 2 万平方米或工程投
度广东省风景园 广东省风景园
4 湖项目一期一、 资达 500 万元以上，且 52 2014 年 8 月
林优良样板工程 林协会
二标绿化工程 工程验收投入使用后 1
金奖
年至 2 年内的各类城镇
园林绿化项目
中国风景园林学会会员
申请的规模在 3 万平方
淮南联华金水城 “优秀园林绿化 中国风景园林
5 米以上和造价在 1,000 122 2013 年 10 月
园林景观工程 工程奖”金奖 学会
万元以上的园林绿化工
程项目
中国风景园林学会会员
申请的规模在 3 万平方
石家庄恒大华府 “优秀园林绿化 中国风景园林
6 米以上和造价在 1,000 108 2012 年 10 月
园建景观工程 工程奖”金奖 学会
万元以上的园林绿化工
程项目
中国风景园林学会会员
佛山市金棕榈湾 申请的规模在 3 万平方
“优秀园林绿化 中国风景园林
7 园林建筑绿化工 米以上和造价在 1,000 108 2012 年 10 月
工程奖”金奖 学会
程 万元以上的园林绿化工
程项目
广东省风景园林协会会
员申请的园林绿地面积
“2011-2012 年度
深圳观澜格兰云 达 2 万平方米或工程投
广东省风景园林 广东省风景园
8 天大酒店园林景 资达 500 万元以上，且 5 2012 年 8 月
优良样板工程”金 林协会
观工程 工程验收投入使用后 1
奖
年至 2 年内的各类城镇
园林绿化项目
广东省风景园林协会会
员申请的园林绿地面积
“2011-2012 年度
荣和大地一组团 达 2 万平方米或工程投
广东省风景园林 广东省风景园
9 园林二标施工工 资达 500 万元以上，且 31 2012 年 8 月
优良样板工程”银 林协会
程 工程验收投入使用后 1
奖
年至 2 年内的各类城镇
园林绿化项目


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2、大客户资源优势

公司坚持运用市场化拓展手段积累客户资源，通过诚信经营、提高服务质量
和效率，持续打造精品工程、提高客户满意度，发挥项目的示范效应并赢得市场
口碑。公司客户资源稳定，客户关系维护及拓展方式具有可复制性。经过多年业
务经营，公司已经积累了一批优质的客户资源，建立了良好的业务合作机制，其
中包括了可以为公司提供稳定的业务订单和收入来源的大客户。

报告期内，公司的地产园林业务收入占营业收入比重为 75%左右。公司凭借
自身强大的品牌优势、跨区域经营能力、设计施工一体化及大中型项目施工管理
等优势，与国内房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系，恒大地产、万达集
团、万科集团均为公司 2012 年度至 2014 年度各期间的前五大客户。上述房地产
企业客户均是房地产行业的知名企业，具有雄厚的资金实力，抗风险能力较强，
因此优质客户资源保证了公司业务的稳定，有利于公司地产园林项目的顺利实施
和控制财务风险。

随着公司综合实力的不断增强，品牌影响力的逐步扩大，以及通过公司对房
地产高端客户群体的积极开拓，近年来拓展了包括中航地产、中国海外发展、富
力地产、华夏幸福基业股份有限公司等在内的其他优质房地产客户。这些优质的
大型房地产客户资源不仅能给公司带来较大的潜在订单和收入来源，还树立了公
司良好的品牌形象。

报告期内，公司的市政园林业务收入占营业收入比重为 25%左右。2011 年
以来，公司承接了世界大学生运动会、城市绿化景观提升、道路沿线景观改造等
多项深圳市政绿化项目，与深圳城市绿化建设部门建立了良好的合作基础。除此
之外，凭借良好的品牌形象和较高的质量水平，公司在全国其他省市开拓了诸多
优质市政项目，如在大连、泸州、遵义等地区投标并顺利承接了多个大型市政园
林绿化项目，并取得了当地城市绿化建设部门的高度认可。公司大型市政项目所
在地区多具有良好的经济发展基础或较大的城市建设发展潜力，随着城市园林绿
化建设的不断发展、公司建成及在建优质大型市政项目的标杆辐射效应的形成，
以及未来可能实现的公开发行股票募集资金的到位，现有及未来拓展区域的市政
绿化建设发展将为公司提供较大的潜在订单和收入来源。



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3、跨区域经营优势

跨区域经营是园林绿化企业实现可持续发展、业务规模稳定增长的重要保
障。当然，跨区域经营也对企业的项目管理、内部控制、采购管理以及工程资源
配置能力提出了更高的要求。目前园林行业的大部分企业仍局限于在本区域内开
展项目，公司是少数已初步完成了全国范围业务布局、具备跨区域经营能力的企
业。

报告期内，公司在稳定华南、华中地区业务的基础上，加大对东北、华东、
华北地区业务的开发力度，使其收入占比显著上升，同时拓展了西北市场，实现
了跨区域均衡发展。这种均衡发展的状况使得本公司不必依赖于某个单一区域内
或单一客户业务，从而有效地降低了经营风险。截至报告期末，公司已在重庆、
湖北、海南、辽宁、新疆等 14 个省市注册设立分公司，在东莞、西宁、大连、
武汉注册成立了 4 家子公司。公司在全国 31 个省市开展业务，具备跨区域经营
优势。

2012-2014 年分区域主营业务收入情况


30,000

25,000
（万元）




20,000

15,000

10,000

5,000


华南地区 东北地区 华中地区 华东地区 华北地区 西南地区 西北地区

2014年 2013年 2012年





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2014 年主营业务收入分区域构成情况



西北地区
7% 东北地区
西南地区
8% 20%

华中地区
15%
华东地区
15%

华北地区
14%
华南地区
21%

跨区域经营不仅能在一定程度上消除季节、气候、区域等因素对工程业务的
影响，还可以通过赋予分支机构、项目部信息搜集的职能，在全国范围内建立信
息中心，收集、整理工程采购信息并协助公司拓展潜在业务。公司跨区域经营优
势也为公司实施大客户战略、开拓全国范围内市政园林项目提供了便利的条件。
大型房地产开发企业的项目往往遍布全国各地，只有具备了较强跨区域经营能力
的园林绿化企业，才能够与下游客户项目开发协同一致，并配合其实现销售策略。

4、设计施工一体化优势

设计是园林绿化的“灵魂”，处于业务链的前端，对后端采购、施工及养护
环节具有很大的影响力，具有较强园林景观设计能力的园林绿化企业竞争优势更
为明显。公司拥有专业的景观规划设计院，各工种设计人才配备完整。公司景观
规划设计院在全国范围内广泛开展业务，近两年来公司通过整合优势资源，依靠
公司的品牌优势、客户优势，实现了园林景观设计业务与园林工程施工业务良好
的协同效应，设计施工一体化优势逐步显现。

设计施工一体化有利于工程项目进度安排的统筹调度和协同指挥，提高沟通
效率，并更好的将设计理念和工程施工相结合，实现园林作品风格的和谐统一，
创造园林精品工程。景观设计能力的不断提升将有助于工程施工成本控制、提高
工程施工效率和工程预算的准确性，增加客户满意度；而丰富的施工项目经验能



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够为设计业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量，带动设计业务发展。园
林绿化工程施工与园林景观设计业务的相互促进、共同发展，有利于改善公司的
业务结构，能够为公司争取更多的优质客户资源，提高整体竞争力和盈利能力。

报告期内，公司承接的具有代表性的设计施工一体化项目包括：大连普兰店
鞍子河改造项目、安庆汇峰广场集中商业东侧景观工程项目、陕西汉中“世居.
金色蓝镇”项目、浑河城景观大道绿化项目、世界徽商论坛永久会址园林景观项
目、大鹏新区水头沙社区公园建设项目、江西南昌恒望汽车文化产业城 4S 店集
群园林景观项目、霖峰壹號商业街园林景观工程项目、汇邦 SOHO 现代城园林
景观项目、海那城园林景观项目、海南昌江恒大棋子湾浪漫海角公园景观项目等。

5、大中型项目施工管理优势

大中型项目具有施工周期长、投入人力多、施工中不确定性因素多、材料采
购品种繁多等特点，客户往往对施工质量和项目进度控制要求更高，因此大中型
项目的施工、人力资源的调配、管理能力是园林绿化企业综合实力的重要体现。
公司经过多年工程项目施工经验的积累，在项目管理能力、设计施工协调、人力
资源集中调配、施工技术水平、人员储备、采购管理、质量控制等方面已经具备
可同时实施多个大中型项目施工的能力，在承揽大中型项目过程中具有一定的优
势，尤其是对于工期紧、时间短且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。
报告期内，公司在建及完工的合同金额在 1,000 万元以上的大中型工程施工项目
约 70 个。

6、专业技术优势

公司经过多年的应用技术研究和经验积累，已经掌握了多项工程施工和植物
的种植培育方面的关键技术，并在工程项目中进行运用，为完成高品质工程提供
了可靠的技术保障，如公司根据项目施工需求、凭借丰富的工程施工经验自主研
发的“一种人工湖湖底防水层结构”专利技术，已经在工程施工中大规模应用并
取得了较好的经济效益和社会效益。截至本招股意向书签署日，公司已经拥有 7
项专利、正在申报的专利有 12 项。另外公司与国内部分高校、研究机构开展合
作研究，如正在进行的荒漠化种植治理研发项目，现已取得阶段性研究成果并已
提交申报 3 项发明专利。


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7、人才优势

公司致力于文化创意与科技创新有机融合，不断提升园林绿化附加值，而高
素质人才是文化和科技的重要载体。公司自成立以来一直高度重视人才的培养与
引进，制定了“外才引进、量才录用、育才备用”的人才战略。经过多年发展，
公司已构建了一套完善的人力资源管理体系和以“尊重员工、鼓励创新、激发创
意”为特征的企业文化氛围。

公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍。截至 2014 年 12
月 31 日，公司共有员工 789 名，其中本科以上学历员工占 56.15%，大专以上学
历员工占 79.59%，公司高管团队基本上拥有硕士学历，员工及高管的学历水平
在园林绿化行业中居于较高的水平。公司高管及部分骨干员工持有公司股份，使
核心人才的个人利益和目标与公司整体利益和长期发展战略有机地结合在一起，
有效地保障了公司人才队伍的稳定性。

公司在大力引进外部优秀人才的同时，也十分注重人才内部培养和储备，建
立了良好的人才梯队结构。公司与南京林业大学、华中农业大学、中南林业科技
大学等国内专业院校建立了良好的校企合作关系，通过开展教学实习、产学研合
作等方式选拔、培养人才。同时，公司也是经深圳市福田区政府批准的“福田区
大学生实习基地”。

公司上述人才引进、选拔、培养和激励机制为公司持续发展奠定了良好的人
力资源基础。

（四）发行人面临的挑战

1、融资渠道受限，难以满足业务持续增长的需求

园林绿化行业是属于资金密集型的轻资产行业，生产经营中所投入的固定资
产较少，大多以流动资产的形态存在。行业的特点决定了工程施工业务对工程项
目配套资金的需求量大，持续于整个项目实施过程，且应收账款账期较长。因此
园林绿化工程业务规模的扩张对工程项目配套资金具有高度的依赖性，工程项目
配套资金规模直接决定了公司的工程施工规模及成长状况。而轻资产的行业特征
使得公司较难以固定资产抵押方式取得大量银行贷款，限制了业务的增长。本公



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司目前主要依靠自有资金和有限的银行贷款进行发展，资金短缺已经成为限制公
司业务快速增长的主要瓶颈。

2、苗木种植规模无法满足公司经营需求

公司现有苗木基地未能大面积投产，绿化苗木基本依靠外购，苗木基地建设
相对于其园林景观设计和园林绿化工程施工业务发展滞后。如果公司不能尽快完
成原有苗木基地的改扩建及新苗木基地的建立，将对公司业务规模的扩大和盈利
能力的进一步提高造成一定影响。

四、主营业务的具体情况

（一）主营业务概况

公司拥有从园林景观设计、绿化苗木种植，到园林绿化工程施工、园林养护
的园林绿化全产业链业务结构，主要为房地产及城市公园、市政道路、高速公路
等市政工程提供园林景观设计、园林绿化施工与园林养护服务，包括设计规划方
案和施工图纸、景观苗木栽植、园林绿化施工、景观道路及水电配套设施建设等。
公司种植的绿化苗木优先保障项目自用，少量对外销售。

园林绿化工程施工业务是公司营业收入的主要来源。为增强业务协同效应，
强化产业链一体化经营优势，扩大园林景观设计业务和绿化苗木种植业务规模已
成为公司业务发展的重要目标，未来园林景观设计业务和绿化苗木种植业务对公
司主营业务利润的贡献将不断加大。





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（二）业务流程图

1、园林绿化工程施工业务流程图


资格预审（考察） 项目信息收集 委托施工

邀标 项目信息评估 否定

投标决策

报名投标

制作投标文件 支付投标保证金

投标 失标退回保证金

签订合同 合同谈判

质量控制 办理履约保函 项目资料移交

安全生产监督 组建项目团队 设计交底

技术复核 项目施工 提出采购需求


土地平整 园建工程 绿化工程 水电等配套工程


竣工验收 整改

项目结算

工程交付

售后服务

服务期满收回质保金





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2、园林景观设计业务流程图


业务信息收集



邀标或公开招标 意向委托
视项目情况
做现场勘察和交流
评估分析 评估分析


投标立项 服务建议及商务报价


资格预审 合同谈判


安排设计团队 方案评审 签订合同


制作设计投标文件 支付投标保证金 安排设计团队


交标 现场勘察


中标后合同谈判


签订合同


方案设计

各阶段设计评审及
阶段性资料归档 扩初设计
会审

施工图设计


设计交底


施工现场设计指导


施工验收

项目总结及整体资料
归档





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3、绿化苗木种植业务流程图


整平


土壤改良

整治土地
土壤消毒


施底肥
外购种苗
喷灌、根灌
定植

自产种苗 除草


修枝剪形
栽培
施肥


防病虫害

质检 品种改良




成苗出圃
（自用或对外销售）





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4、园林养护业务流程图


业务信息收集


评估分析 否定


投标立项


制作投标文件 支付投标保证金


投标


合同谈判


签订园林养护合同


编制具体园林养护方案


组建养护管理团队 组织机械、工具进场
质量控制

成本控制 养护作业

安全文明监督
竣工验收、项目结算





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（三）经营模式

公司主要从事园林绿化工程施工业务和园林景观设计业务，经营模式基本上
可分为工程物资材料采购、业务承接、组建项目团队与项目实施、项目结算等几
个阶段。

1、采购模式

本公司园林绿化工程施工业务在原材料采购环节实行集中采购、就近采购及
零星采购相结合的模式。公司建立了《采购管理制度》，通过明确采购流程和审
批权限、建立供应商管理制度及采购人员工作守则等内部控制手段对公司的采购
行为进行规范管理，以保证原材料采购的质量、价格和及时性均能符合公司要求。

集中采购方式：针对石材、通用苗木等大宗材料，各项目部根据工程进度的
实际需求，提前对所需原材料制作需求计划，并向公司采购部提交采购申请单。
公司采购部综合各项目采购需求申请，进行询价比价，按公司流程报批，进行统
一采购，并调配到各项目部使用。集中采购模式下，公司易于与供应商建立战略
合作关系，通过大量采购和长期采购获得相对优惠的采购价格和稳定的供货，以
及更为有利的付款信用期限。

就近采购方式：考虑园林绿化工程项目施工进度紧迫性、部分原材料具有一
定的区域特性、运输的经济性等因素，公司对于部分原材料采取由各项目部在工
程项目当地通过询价比价确定供应商的方式进行就近采购。

零星采购方式：公司对于低值零星物料由项目部根据项目需要在工程所在地
自行完成采购、验收及结算。

（1）采购流程

公司主要工程物资材料采购的一般流程如下图：





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项目部提交《材料需求计划》
、《请购申请表》



采购部询价、议价



成本合约部审批




总经理办公室审批



采购部签订合同/订单



项目部收货、验收



项目部、采购部付款申请 处理不良材料并要求退换



财务部结算付款


（2）供应商管理

公司针对工程项目的大宗物料采购建立了合格供应商名录。供应商在纳入公
司合格供应商名录之前，采购部负责对其进行生产能力、质量保证、报价情况、
付款要求、售后服务、产品特点等方面的综合考评，并报公司采购分管领导批准。
公司每年末对供应商进行评审，动态更新合格供应商名录。

采购人员在确定供应商时，将优先从公司合格供应商名录中选取。但在采购
洽谈和询价阶段，原则上供应商不得少于三家，且不限于公司合格供应商名录范
围内的供应商。对于材料采购拟选择的供应商不在公司名录之内的，需同时对该
供应商进行综合考评，报公司采购分管领导批准后方可实施采购。





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（3）原材料存放情况

公司景观工程施工所用材料基本均为室外材料，为减少资金占用，一般根据
工期进度按需分批采购，因此，不需要单独建立库房放置施工材料。

公司建立了严格的存货管理制度，针对不同类别的存货，建立了相关的码放
标准，并遵照执行。各类原材料分类堆放，对部分钢材等入棚保管，若条件不允
许，只能露天存放时，会做好苫垫，简易围护。

工程所需苗木一般于运抵施工现场后，随即完成种植。

2、业务承接模式

公司主要通过参与项目投标、直接接受客户业务委托等方式承接各类园林景
观设计和园林绿化工程施工项目。公司通过与客户签订战略合作协议、精品项目
的广告示范效应以及主动搜集和跟踪市场信息等方式获得各类潜在业务机会。

公司市场部负责业务信息的收集、整理和筛选，以及与客户进行沟通和谈判。
市场部及项目所在地的公司分支机构会对业务信息进行初步分析判断，决定是否
跟踪。对于进入投标阶段的项目，由市场部组织提交公司预算投标工作小组决定
是否参与投标。

对于确定投标的项目，市场部根据客户招标文件的要求组织办理投标保证金
交缴手续，并由预算投标部编制投标报价文件并与招标人沟通。园林景观设计项
目的投标由景观规划设计院组织实施，园林绿化工程施工项目的投标由预算投标
部组织实施。设计—施工一体化项目或重大、复杂项目，还需与公司总工室、工
程管理部、采购部进行合作，或聘请行业内专家协助，共同完成标书的编制。

公司制定了《市场开发管理办法》，对公司业务承接的流程进行了规范。

3、组建项目团队和实施

（1）园林绿化工程施工业务模式

公司异地工程施工项目的组织实施方式与非异地工程施工项目的组织实施
方式基本相同，且公司工程施工项目大多为异地项目，少部分项目在公司注册所
在地。


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公司园林绿化工程施工项目由工程管理部统筹管理，项目部负责项目的具体
实施，包括组织劳务外包队伍进行项目施工、材料和机械的组织管理，施工进度
安排，工程资料记录，施工现场的安全管理和质量管理，与建设方、设计方、监
理方的现场协调等。项目部采取项目经理负责制，项目经理履行项目现场的具体
管理职责，接受工程管理部的管理和监督。工程施工组织实施的方式及人员配备
情况如下：

①组建工程施工项目部及人员配备情况

园林绿化工程施工项目合同签署后，工程管理部负责组建项目部。通常，项
目部一般设置如下主要岗位：项目经理（副经理）、项目技术负责人、安全员、
施工员、质检员、水电员、仓管员、资料员、财务员及采购员等。项目部人员进
驻项目现场负责项目管理工作，公司通常通过与具有资质的劳务外包公司签订合
同的方式，将工程施工中劳务作业交由施工队伍完成，施工队伍在公司项目部人
员的指导下进行具体的劳务作业。

根据公司对项目部人员配备的经验，不同施工项目规模所需项目部人员数量
如下表所示：

施工项目规模 项目部人员数（名）
500 万元以下 约 5-8
500-1,000 万元 约 6-10
1,000-2,000 万元 约 8-15
2,000 万元以上 约 12-20

根据项目工期缓急程度和项目规模大小的不同，公司会临时在各项目部之间
统筹调配人员。一般对于工期紧张或规模较大的项目，会临时增加工程技术人员。
因此，各项目部的人员配备情况存在一定差异，且同一项目在施工的不同阶段也
存在一定变化。另外，区域内相邻项目部亦存在人员兼职的情况。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司在册员工共 789 人，其中长期派出至工程施
工项目现场的人员约有 400 人，人员配备较为充分。

②选定施工队伍及人员配备

A.劳务外包用工模式



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报告期内，公司主要通过与具有相关资质的劳务外包公司（包括劳务分包公
司、劳务派遣公司）签订《劳务分包合同》或《劳务派遣协议》，将工程施工中
的劳务作业通过具有资质的劳务外包公司，交由施工队伍进行施工。同时，配置
有少量临时用工。施工队伍在公司项目部人员的指导下进行施工作业。

工程管理部对施工队伍是否具备公司所要求的能力进行评价，评价内容主要
包括：工程施工队伍的人员、技术和装备能力；工程施工队伍施工工程经验及用
户评价情况；工程施工队伍与公司以往合作情况。

报告期内与公司合作的主要劳务外包单位有深圳合田建设工程劳务有限公
司、深圳市百优工程劳务有限公司及湖南力源劳务有限公司等。

经过多年的业务经营，公司与劳务外包公司和施工队之间建立了较为稳定的
合作关系，能够保障公司工程施工项目的用工需求，确保工程施工项目的顺利进
行。

B.劳务外包方式

公司劳务外包方式一般为包工不包料即单包工模式，由公司负责提供全部施
工材料。

C.劳务外包费用及支付方式

报告期内公司的劳务外包金额情况如下表所示：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
劳务外包金额 12,226.52 11,525.47 8,461.25

公司根据工程的劳务外包种类及施工难易程度等因素，参考当时的市场价格
与劳务外包公司及施工队伍进行协商后，确定工程的劳务外包价格。

公司支付的劳务外包费用主要包括劳务费及其他相关费用。公司的劳务分包
涉及的劳务工薪酬支付，因劳务工随项目工期及进展阶段而随时变动，流动性较
强，劳务费由劳务外包公司统一发放的可行性较差。为避免出现劳务工薪资不能
及时发放的情况，公司一般在签订具体劳务合同后，接受劳务外包公司的授权直
接向施工队伍支付。保荐机构认为，公司接受劳务分包公司授权向施工队伍支付


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薪资的方式，为双方按各自业务实际需求做出的协商约定，除此外，双方严格按
照劳务外包合同的约定内容开展劳务外包，双方的劳务分包业务是真实的。

另外，《深圳市建筑劳务分包管理暂行办法》第 15 条规定：劳务发包人应当
严格履行合同条款，按照合同约定及时、足额向劳务承包人拨付建筑劳务作业款，
并监督劳务承包人发放建筑劳务工工资。根据上述规定，公司接受劳务外包公司
的授权直接向施工队伍支付劳务工薪资的方式有待进一步规范。公司已承诺：在
公司上市之日起三个月内，公司将不再采用接受劳务分包公司授权的方式直接向
执行劳务分包作业的施工队伍发放劳务工薪资，公司将会按照相关规定要求，将
全部劳务作业款划转至劳务分包公司，并由劳务分包公司负责向施工队伍支付劳
务工薪资，公司将继续采取措施对劳务工薪资的发放进行严格监督。

D.报告期内劳务外包人员的人数

根据公司对工程施工项目劳务用工量的经验，不同施工项目规模所需的劳务
用工量如下表所示：

施工项目金额 劳务用工量（工日）
500 万元以下 约 3,000-5,000
500-1,000 万元 约 5,000-9,000
1,000-2,000 万元 约 9,000-18,000
2,000 万元以上 约 18,000 以上

由于公司承接的具体施工项目工期和规模的不同，项目现场配备的劳务工人
数会存在一定差异，且同一个项目在不同施工阶段所配备的劳务工人数也会根据
项目的进展、施工场地的移交时间和甲方对工程进度的要求等情况而进行调整。

E.劳务外包人员的工种

劳务工主要在公司项目质量、技术等管理人员的指导下进行劳务作业的实
施，其主要涉及工种为：土建工、铺装工、水电工、绿化工等。

在项目施工的整个流程，项目部严格执行公司《工程项目管理制度》、《工程
质量管理制度》等内部管理规定，保证了项目施工有序开展，符合公司对项目质
量控制、安全生产和成本控制的要求。

（2）园林景观设计业务模式


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景观规划设计院负责公司园林景观设计项目的管理和实施。项目合同签署
后，景观规划设计院成立项目设计小组，由项目设计小组完成具体的设计工作，
项目设计小组中的设计总监作为项目负责人负责项目协调与管理。

在设计项目实施的流程中，项目设计小组严格执行公司制定的《设计管理制
度》，保证了设计项目的服务质量和工作效率。

4、结算模式

公司主要业务为园林绿化工程施工及园林景观设计，两项业务结算模式如
下：

（1）园林绿化工程施工业务

公司签订的工程施工合同约定的一般付款方式如下：合同生效后，客户向公
司支付合同总价 10%左右的预付款；工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支
付工程进度款，支付比例通常为工程完工量的 60%-70%，工程竣工验收合格后
客户向公司累计支付至合同总价的 80%-85%，办理工程竣工结算手续后，客户
向公司累计支付至工程结算总价的 90%-95%；余下的 5%-10%工程款作为工程质
保金，工程质保金在工程质保期（一般为 1-2 年）结束后收回。

（2）园林景观设计业务

公司签订的园林景观设计合同约定的一般付款方式如下：合同生效后，客户
向公司支付设计费定金或预付款，占设计合同总额的 10%-20%；公司完成方案
设计并通过客户确认后，客户向公司支付方案设计阶段的费用，占设计合同总额
的 20%-30%；公司完成扩初设计并通过客户确认后，客户向公司支付扩初阶段
设计费，占设计合同总额的 20%；公司完成施工图设计并通过客户确认后，客户
向公司支付施工图阶段设计费，占设计合同总额的 35%；工程竣工验收结算后，
客户向公司支付剩余的设计费，占设计合同总额的 5%。

（四）发行人园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务的关系

1、发行人园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务相互独立

园林景观设计与园林绿化工程施工分属于不同专业，公司设置了景观规划设



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计院和工程管理部，分别组织实施和管理各自业务。

2、公司园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务具有良好的协同效应

园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务能够相辅相成、相互促进、相互
带动，具有良好的协同效应。

首先，因园林景观设计处于园林绿化工程施工的上游环节，故公司景观规划
设计院在获知相关设计项目招标信息的同时，即可将该信息快速传递至公司市场
部，以便市场部持续跟踪该项目后续的工程施工招标，为公司园林绿化工程施工
业务的拓展提供了及时可靠的信息支持。而公司园林绿化工程施工业务由于其业
务开展早于园林景观设计业务，经过多年经营积累并凭借良好的品牌形象，已培
养了一批优质的客户群体，因而可与园林景观设计业务共享该部分客户资源，从
而为园林景观设计业务的持续发展开拓更广阔的空间。

其次，在设计施工一体化项目的实施过程中，园林景观设计业务有利于加强
园林绿化工程施工业务的成本控制、提高工程预算的准确性，同时还能够有效避
免因园林绿化工程施工单一环节的执行差异造成对整体施工效果的偏差，增加客
户满意度；而丰富的项目施工经验也能够为园林景观设计业务提供可靠的技术参
考，可以提高设计质量。

此外，工程施工单位在施工前和施工过程中往往会根据现场施工作业的实际
情况对前期设计单位的施工图纸进行必要的修改，因此，施工单位与设计单位的
沟通、探讨就成为施工过程中必不可少的环节，也是影响施工进度和质量的一个
重要因素。而设计施工一体化项目受益于园林景观设计方与园林绿化工程施工方
同属于一家单位，其内部沟通效率自然会显著高于不同单位之间的沟通，并能够
有效降低客户在设计单位与施工单位之间的协调成本，有利于保证和提高工程施
工进度。因而，设计施工一体化已受到部分下游客户尤其是市政客户的青睐，也
是未来园林绿化行业的发展趋势。

3、公司不存在捆绑销售的情况

报告期内，公司不存在园林景观设计业务和园林绿化工程施工业务捆绑销售
的情形。



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4、设计业务单独销售金额、施工业务中来自设计业务的贡献

（1）设计业务单独销售金额

报告期内，公司各年度园林景观设计业务营业收入情况详见本节“四、主营
业务的具体情况”之“（六）经营情况”之“1、营业收入及其构成”的相关内容。

（2）施工业务中来自设计的贡献

公司设计业务与施工业务均为独立开展、独立核算，因此不存在设计业务为
施工业务带来直接销售收入的情况。

（五）发行人园林景观设计业务与园林绿化工程施工业务外包、再分包及合
作开发的情况

1、园林景观设计业务外包及合作开发的情况

（1）公司设计人员不存在外包的情形

参与执行公司设计业务的人员均为公司在册职工，公司设计人员不存在外包
的情形。

（2）公司设计项目外包和合作开发的相关情况

公司园林景观设计项目的具体实施绝大部分是由公司景观规划设计院独自
完成，仅有少数几个项目存在外包或合作开发的情形。

①报告期内，公司普兰店市鞍子河升级改造工程设计项目和大连普湾新区沈
海高速以东滨海景观带工程（一期）方案及施工图设计项目存在外包的情形，主
要原因为上述设计项目中包含少部分特殊专业工程，故需将该部分工程的相关工
作外包给具备相应专业能力和资质的单位，具体情况如下表所示：
单位：万元
占该设计
外包合同
项目名称 外包方 外包内容 项目合同
金额
金额比例
中国市政工程东北设计研 鞍子河两侧污水截流干管
50.00 5.10%
究总院大连分院 改造工程设计
普兰店市鞍子河升
大连普兰店市鞍子河河道
级改造工程设计项 大连市水利建筑设计院 25.00 2.55%
防洪能力分析
目
深圳市工勘岩土工程有限 普兰店市鞍子河建设项目
8.00 0.82%
公司 升级改造工程 I 标段地基


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处理设计
合 计 83.00 8.47%
大连普湾新区沈海
高速以东滨海景观 大连普湾新区滨海景观带
深圳华粤城市建设工程设
带工程（一期）方案 沈海高速至十四号桥段桥 40.00 2.56%
计有限公司
及施工图设计项目 梁工程设计

合 计 40.00 2.56%

②报告期内，公司普兰店市鞍子河升级改造工程设计项目和金阳“2009-10
号”地块项目景观方案及扩初设计项目存在合作开发的情形，主要原因是为满足
招标单位对投标单位设计资质或其他方面的一些特殊要求，而且在招标单位允许
的情况下与其他设计单位组成联合体共同投标，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 合作方 合同金额 合同签署日期
普兰店市鞍子河升级改造工 天津城建设计院有限公司深
980.00 2011 年 3 月
程设计项目 圳分公司
2010 年 12 月
金阳“2009-10 号”地块项目 加拿大赛瑞景观工程设计有 （2012 年 9 月
462.23
景观方案及扩初设计项目 限公司 签署补充合
同）

③报告期内，公司设计项目外包方和合作开发方的相关资质情况如下：
外包方或合作开发方 拥有的相关业务资质、资格和许可
中国市政工程东北设计 市政行业、市政行业城镇燃气工程、水利行业城市防洪、建筑
研究总院大连分院 行业建筑工程、风景园林甲级设计资质，工程咨询甲级资质等
大连市水利建筑设计院 水利乙级、水保乙级、水资源论证乙级、市政丙级资质等
工程勘察综合类甲级、测绘乙级、地基与基础工程专业承包壹
深圳市工勘岩土工程有 级、土石方工程专业承包壹级、水工建筑物基础处理工程专业
限公司 承包叁级、特种专业工程专业承包包括河湖整治工程专业承包
叁级等
深圳华粤城市建设工程 市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级、市政行业（给水
设计有限公司 工程、排水工程）专业乙级设计资质等
天津城建设计院有限公 市政公用行业专业甲级、建筑行业甲级、工程咨询甲级和公路
司深圳分公司 工程甲级资质
加拿大赛瑞景观工程设
-
计有限公司

报告期内，公司与加拿大赛瑞景观工程设计有限公司组成联合体共同承接的
金阳“2009-10 号”地块项目景观方案及扩初设计项目，为地产景观设计项目，
加拿大赛瑞景观工程设计有限公司工作内容为景观方案设计，对于景观方案的设



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计无资质要求，甲方招标文件中并未对设计承包方相关资质予以规定。

④报告期内，发行人设计项目外包方相关合同的具体内容，相关费用、责任
和义务的约定如下：
项目名称 外包方 合同内容 相关费用 责任与义务
（1）发包人：提交基础资料及文件、支付相应费
合同设计费为
用、为设计人工作提供条件和便利等；合同执行
中国市政 50 万元，在设
鞍子河两侧 中，如要求解除或终止合同，则已支付的定金不
工程东北 计人初步设计
污水截流干 退换或应支付相应的设计费
设计研究 审批通过后，按
管改造工程 （2）设计人：按合同约定和国家关于市政污水设
总院大连 批准的初步设
设计分包 计要求设计并按时交付设计文件；按要求参加有
分院 计概算核算工
关部门对设计文件的审查；如设计文件出现遗漏
程投资额。
或错误负责修改补充，并赔偿相关损失。
普兰店市鞍
大连普兰店
子河升级改 （1）委托方：提供图纸数据供乙方设计参考，并
大连市水 市鞍子河河
造工程设计 技术服务报酬 配合受托方的工作；
利建筑设 道防洪能力
项目 总额为 25 万元 （2）受托方：按照相关执行标准及规范进行分析
计院 分析，形成技
并对其负责。
术分析报告
普兰店市鞍
深圳市工 子河建设项 （1）发包人：提供规划图纸、数据以及文字说明
勘岩土工 目升级改造 合同设计费用 8 供设计人设计参考；
程有限公 工程 I 标段地 万元 （2）设计人：按照相关执行标准及规范进行设计
司 基处理设计 并对其负责；配合发包人对设计成果的修改。
分包
大连普湾新 合同设计费暂
大连普湾新
区沈海高速 定为 40 万元， （1）发包人：提交基础资料及文件、支付相应费
深圳华粤 区滨海景观
以东滨海景 如桥梁总面积 用、为设计人工作提供条件和便利等；
城市建设 带沈海高速
观带工程 变化大 10%以 （2）设计人：必须具有桥梁设计资质，设计并按
工程设计 至十四号桥
（一期）方 上，则按照变化 时交付设计文件、审查设计资料、参加上级设计
有限公司 段桥梁工程
案及施工图 的面积对应调 审查等。
设计
设计项目 整设计费


⑤报告期内，发行人设计项目合作开发相关合同的具体内容，相关费用、责
任和义务的约定如下：
项目名称 合作方 合同内容 相关费用 责任与义务
普兰店市鞍 天津城建 “ 普 兰店 市 鞍 （1）发包人：提交基础资料及文件、支付
设计费暂
子河升级改 设计院有 子 河 升级 改 造 相应费用、保护设计人的设计版权；
定 980 万
造工程设计 限公司深 工程设计”项目 （2）设计人：按照相关执行标准及规范进
元
项目 圳分公司 环境工程设计 行设计并对其负责；
金 阳 加拿大赛 金阳“2009-10 设计费暂 （1）发包人：提交基础资料及文件、支付
“ 2009-10 瑞景观工 号”地块项目 定 374.20 相应费用、保护设计人的设计版权；拥有使
号”地块项目 程设计有 景观方案、方 万元；补 用“加拿大赛瑞景观工程设计有限公司、深




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景观方案及 限公司 案扩初设计及 充合同设 圳市文科园林股份有限公司”和设计人员的
扩初设计项 后期第三方施 计费暂定 名称权；
目 工图设计审 88.03 万元 （2）设计人：按照相关执行标准及规范进
核、咨询工作 行设计并对其负责，不得对发包人已确认的
设计成果擅自修改，参加设计审查并根据审
查结果修改设计方案

注：在发行人合作开发设计合同中，文科园林与设计项目合作方作为共同的项目承接方
享受权利、承担责任义务。

⑥发行人主营业务为园林绿化工程施工及园林景观设计业务，已具有城市园
林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包二
级、园林古建筑工程专业承包三级等专业资质，发行人相关主营业务资质、资格
和许可等已全部取得，不存在主营业务资质、资格和许可通过外包、合作开发等
方式外借、挂靠等情形。

2、园林绿化工程施工业务承包工程、再分包的情况

（1）报告期内公司承包施工和再分包的情况

报告期内，公司园林绿化工程施工项目均是由公司作为园林绿化工程专业承
包商所承接的，根据签约主体的不同分为两大类：①大部分项目为公司与业主直
接签署项目合同；②少部分项目为公司作为分包商与业主、总承包方三方签订工
程施工项目合同。上述两类合同在工程价款结算方面均是由业主进行核定并直接
向公司支付。

报告期内公司不存在施工工程再分包的情形。

（2）在工程施工业务中，公司作为分包商的业务流程、利益分享和风险分
担情况、承包和再分包占比等具体情况

①业务流程

公司作为分包商承接的工程施工项目与直接承包工程的项目业务流程基本
一致，通常为公司首先参与由业主作为招标人的项目投标活动，在项目中标并签
署工程施工合同后，再由工程管理部根据具体情况成立项目部，联系劳务外包单
位并签订合同，并由该项目部负责组织工程的具体实施。具体组织实施的方式详
见本节“四、主营业务的具体情况”之“（三）经营模式”之“3、组建项目团队
和实施”之“（1）园林绿化工程施工业务模式”的相关内容。


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②利益分享

公司作为分包商承接的工程施工项目，工程结算方式通常会在项目合同中约
定：由总承包商委托业主直接与公司（分包商）就项目工程进行结算和款项支付，
总承包商认可该结算结果。

③风险分担

在公司签订的施工分包合同中，一般会约定：

A.公司作为分包商须对所分包工程质量负全责，包括全面负责一切现场作
业、施工方法和已完成工程的稳妥性及安全性。

B.总承包商须对整个项目（包括分包商所负责的工程）负责。

④承包和再分包占比情况

报告期内，公司园林绿化工程施工项目均是由公司作为园林绿化工程专业承
包商所承接的。

报告期内，公司不存在施工工程再分包的情形。

（六）经营情况

1、营业收入及其构成

（1）报告期内，公司营业收入按业务构成分类情况

公司的收入主要由园林绿化工程施工收入、园林景观设计收入、园林养护收
入构成，其中以园林绿化工程施工收入为主。

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林绿化工程施工收入 90,183.82 95.46% 81,217.54 95.64% 68,064.36 96.49%
园林景观设计收入 4,253.68 4.50% 3,579.36 4.22% 2,249.89 3.19%
园林养护收入 32.91 0.03% 121.01 0.14% 165.53 0.23%
其他业务收入 - - - - 64.07 0.09%
合计 94,470.41 100.00% 84,917.91 100.00% 70,543.85 100.00%

（2）报告期内，公司主营业务收入中园林绿化工程施工收入与园林景观设
计收入按客户类型分类情况



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单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
地产园林 74,196.27 78.57% 67,050.04 79.07% 51,389.47 73.09%
市政园林 20,241.23 21.43% 17,746.86 20.93% 18,924.77 26.91%
合计 94,437.50 100.00% 84,796.90 100.00% 70,314.25 100.00%

2、主要项目情况

报告期内，公司签约金额前五名园林绿化项目如下：

单位：万元
序号 项目名称 客户名称 合同金额
2014 年公司签约金额前五名园林绿化项目
1 世界徽商论坛永久会址园林景观工程 黄山五福置业有限公司 12,000.00
瓦房店市市政工程建设领导小
2 瓦房店市回头河河道改造工程（一标段） 11,539.39
组办公室
新民经济开发区基础设施建设工程(北
3 新民市住房和城乡建设管理局 5,189.80
一路、北三路、北四路)
永通路（觉园西路至图岗南二路）新建
4 深圳市宝安区沙井街道办事处 3,413.75
工程
遵义市红花岗区湘江河生态景观整治工
5 遵义市红花岗区园林绿化局 2,884.75
程（三期一标段）
2013 年公司签约金额前五名园林绿化项目
大连鞍子河升级改造工程Ⅰ、Ⅱ段施工 大连普湾工程项目管理有限公
1 8,183.22
项目 司
2 泸州市已建成公园品质提升工程 泸州市风景园林管理局 4,821.16
大连金石国际度假区一期住宅 D7 地块 大连金石文化旅游投资有限公
3 3,290.63
一标段园林景观工程 司
中航天逸花园住宅室外环境（非展示区） 深圳市中航长泰投资发展有限
4 2,016.86
工程 公司
武汉泛海国际居住区香海园园林景观工 武汉中心大厦开发投资有限公
5 1,931.95
程 司
2012 年公司签约金额前五名园林绿化项目
中国科学养生兰州示范基地环境景观工
1 兰州国能投资管理有限公司 7,034.95
程
启东市-北上海恒大威尼斯水城项目首
2 一期（二标段）园建工程施工合同补充 启东通誉置业有限公司 3,121.52
协议（三）--（A、B 岛）
3 布龙路一期绿化景观提升工程 深圳市龙岗区城市管理局 2,753.66
大连红旗谷项目东区别墅园林景观（二
4 大连红旗谷置业有限公司 2,300.00
期）工程
5 汉中世居金色蓝镇项目一期景观绿化工 汉中世居地产投资有限公司 2,150.00



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序号 项目名称 客户名称 合同金额
程

3、前五名客户情况

本公司的主要客户包括房地产开发商、政府部门及相关基础设施投资建设主
体等。报告期内，本公司前五名客户情况如下：

单位：万元
序号 客户名称 营业收入 占当年营业收入比例
2014 年前五名客户
1 恒大地产集团有限公司 35,027.20 37.08%
2 瓦房店市市政工程建设领导小组办公室 8,910.56 9.43%
3 大连万达集团股份有限公司 4,461.31 4.72%
4 万科企业股份有限公司 4,018.17 4.25%
5 遵义市红花岗区园林绿化局 3,886.00 4.11%
合计 56,303.24 59.60%
2013 年前五名客户
1 恒大地产集团有限公司 29,151.29 34.33%
2 大连万达集团股份有限公司 9,400.92 11.07%
3 大连普湾工程项目管理有限公司 5,923.15 6.98%
4 泸州市风景园林管理局 4,720.59 5.56%
5 万科企业股份有限公司 4,505.26 5.31%
合计 53,701.21 63.24%
2012 年前五名客户
1 恒大地产集团有限公司 26,819.76 38.02%
2 大连万达集团股份有限公司 5,143.40 7.29%
3 普兰店市城乡规划建设局 5,084.45 7.21%
4 深圳市龙岗区城市管理局 2,403.02 3.41%
5 万科企业股份有限公司 2,243.98 3.18%
合计 41,694.61 59.10%

注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。

报告期内，本公司对前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为
59.10%、63.24%和 59.60%。报告期内，本公司不存在对单个客户的营业收入占
公司营业总收入的比例超过 50%或严重依赖于单一客户的情况。

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方
或持有本公司 5%以上股份的股东，与前五名客户之间均不存在关联关系，也未
在其中占有权益。



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公司、公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司董事、监事、高级管理人
员、股东均出具承诺文件，承诺与公司主要客户不存在关联关系或亲属关系。

保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人主要客户与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及发行人的股东之间不存在关联关系或亲属关系。

4、在手订单情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司园林绿化工程施工业务和园林景观设计业务
在手订单金额合计为 122,332.89 万元，其中已签订合同但尚未开始执行的项目合
同金额合计为 24,543.77 万元，具体情况如下：

（1）园林绿化工程施工业务在手订单情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司园林绿化工程施工业务正在执行尚待完工项
目的合同剩余金额合计为 86,126.31 万元，其中，未完工项目合同剩余金额在
1,000 万元以上的项目情况如下表所示：

单位：万元
序
项目名称 客户名称 合同金额 合同剩余金额
号
世界徽商论坛永久会址 黄山五福置业有限公
1 12,000.00 11,153.38
园林景观工程 司
瓦房店市回头河河道改 瓦房店市市政工程建
2 11,539.39 2,628.83
造工程（一标段）工程 设领导小组办公室
鞍子河升级改造工程Ⅰ、 大连普湾工程项目管
3 8,183.22 2,995.91
Ⅱ段施工 理有限公司
儋州恒大金碧天下首期 儋州恒大滨海投资有
4 3,268.40 2,048.24
园建工程 限公司
南海创鸿汇苑 A、B 区园 佛山市富明房地产开
5 1,959.00 1,959.00
林绿化工程 发有限公司
陕西汉中世居金色蓝镇 汉中世居地产投资有
6 2,150.00 1,534.96
项目一期景观绿化工程 限公司
鄂州恒大金碧天下东北 鄂州恒大房地产开发
7 4,593.29 1,479.02
岸环湖区园建工程 有限公司
天津山水城首期销售展 天津山水城投资有限
8 3,701.90 1,219.35
示区园建景观工程 公司
天越湾住宅一期园林景 烟台大地房地产开发
9 4,000.00 2,331.48
观工程 有限公司
贵州省兴仁县东湖新城 兴仁县黔桂拓达房地
10 2,000.00 1,909.81
公园七星阁生态花卉观 产开发有限责任公司


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序
项目名称 客户名称 合同金额 合同剩余金额
号
赏园及市民活动区项目
汇邦 SOHO 现代城园林 山西汇邦房地产开发
11 1,695.51 1,512.92
景观工程 有限公司
泰安万达广场一标段景 泰安万达广场投资有
12 1,583.28 1,082.27
观工程 限公司
霖峰壹號 3#地块商业街 广西霖峰房地产开发
13 1,630.12 1,585.44
园林景观工程 有限公司
新民经济开发区基础设
新民市住房和城乡建
14 施建设工程（北一路、北 5,189.80 5,189.80
设管理局
三路、北四路）
永通路（觉园西路至图岗 深圳市宝安区沙井街
15 3,413.75 3,413.75
南二路）新建工程 道办事处
利海.贵阳米兰春天二期 贵阳合纵置业有限公
16 1,930.18 1,930.18
A、B 区园林工程 司
合计 68,837.84 43,974.35
注：合同金额包括原合同金额、补充合同金额及该项目相关工程合同金额。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司园林绿化工程施工业务已签订合同但尚未开
始执行的项目合同金额合计为 24,383.77 万元，其中，合同金额在 500 万元以上
的项目情况如下表所示：

单位：万元
序号 项目名称 客户名称 合同金额
中国科学养生兰州示范基地环境景
1 兰州国能投资管理有限公司 7,034.95
观工程
海口沙坡-白水塘湿地公园首期入
2 恒大园林集团有限公司 692.45
口园建工程
佳兆业中央广场（03-03 地块）非展
3 宝吉工艺品（深圳）有限公司 672.88
示区园林景观施工工程
荣成市鼎杰房地产开发有限公
4 缔景城 D 区 1-9#景观绿化工程 505.00
司
中节能健康城 CD 区园林景观绿化
5 河北乐水房地产开发有限公司 566.12
工程
恒大海上威尼斯首三、四期高层区
6 启东鑫华置业有限公司 573.99
园建工程
7 绿洲花园三期园林景观工程 湖南省友联置业有限公司 580.00
宜昌楚天恒大房地产开发有限
8 宜昌恒大雅苑首期销售区园建工程 580.60
公司
第 8.5 代 TFT-LCD(含氧化物半导体
9 中铁十九局集团公司 590.98
及 AMOLED）生产线建设项目-绿



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序号 项目名称 客户名称 合同金额
化景观工程
东方九华索菲特大酒店园林景观工
10 湖南九华东方酒店有限公司 631.42
程一标段
大连开发区万达广场 A 地块园林景 大连经开万达广场投资有限公
11 848.73
观工程（一标段） 司
大连新沃金融总部基地及配套住宅
12 新沃置业有限公司 1,320.00
项目园林景观工程
中南西海岸 2.1 期园林景观绿化及
13 儋州中南房地产开发有限公司 1,412.31
综合管网工程
东方九华索菲特大酒店园林景观工
14 湖南九华东方酒店有限公司 1,437.59
程三标段
恒大海上威尼斯首四期（一标段）B
15 启东鑫华置业有限公司 1,551.62
岛低层住宅园建工程
合计 18,998.64

（2）园林景观设计业务在手订单情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司园林景观设计业务正在执行尚待完工项目的
合同剩余金额为 11,662.81 万元，其中，未完工项目合同剩余金额在 100 万元以
上的项目情况如下表所示：

单位：万元

序号 项目名称 客户名称 合同金额 合同剩余金额

1 华基江山环境景观设计 惠州市银泰达实业有限公司 627.90 466.09

泰和龙江新区环境景观设
2 江西泽盛投资有限公司 387.19 319.21
计
云南楚雄玖龙国际建设项目
3 云南楚雄龙升工贸有限公司 350.00 250.94
整体景观绿化工程
惠州富之页工贸实业有限公
4 明发高榜新城 260.00 233.70
司
湾田国际建材总部基地一期
5 长沙港湾置业有限公司 316.00 201.52
景观设计
中国水电湘熙水郡项目景观 中国水电建设集团房地产
6 281.22 197.66
设计 （长沙）有限公司
福建海峡国际商贸城 E 地块 福建海峡国际商贸城实业有
7 214.00 173.62
景观设计 限公司
海南昌江棋子湾旅游度假区 昌江中南房地产开发有限公
8 198.00 160.45
D-8 地块景观工程（设计） 司

9 泽京秀山凤凰新城景观设 重庆泽京鸿乐置业发展有限 160.33 138.55



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计 公司

“宁夏银川派胜金溪里”环 宁夏派胜房地产开发有限公
10 188.50 108.48
境景观设计 司
呼和浩特永泰城北区商业及 永泰房地产集团（呼和浩特）
11 192.49 156.17
北区住宅园林景观设计 有限公司
联华金水城环境景观规划与
12 安徽泉山湖置业有限公司 579.78 487.24
设计
亳州市南部新区公园及水系
13 环境治理方案优化及施工图 亳州市重点工程建设管理局 304.20 160.71
设计一标段
荣成市青山后丁家吕家旧村 荣成市鼎杰房地产开发有限
14 453.22 397.67
改造设计项目 公司
黄石万达广场销售物业景观
15 黄石万达广场投资有限公司 189.44 117.95
方案及施工图设计

16 裕融城 通山瑞盛置业有限公司 269.11 201.55


万景湖度假中心园林景观工 当阳市万景湖旅游度假有限
17 183.89 165.02
程 责任公司

湖北省赤壁市赤壁印象项目 湖北赤壁瑞通投资置业有限
18 555.35 277.68
环境景观设计 公司
大连鞍子河项目防水设计项
19 普兰店市建设投资有限公司 980.00 116.45
目
抚顺市浑河城启动区低密度 抚顺矿业集团房地产综合开
20 459.80 334.85
及景观大道环境景观设计 发有限责任公司

邵东凤凰城生态产业园东北
21 邵东邦盛实业有限公司 960.00 764.00
区设计项目
湖南宏一地产加州小镇住宅
22 湖南宏一地产有限公司 273.00 234.37
小区
吉林四平万达广场景观方案
23 四平万达广场投资有限公司 244.89 140.93
及施工图设计
江苏省句容市“句容北互通
24 至句容城区段”道路景观设 句容市北部新城管理委员会 245.00 152.55
计
祥源颍淮生态文化旅游开发
25 欧苏文化园景观设计 172.62 156.33
有限公司
“斐然生态园”项目环境景 江西省斐然生态农业科技开
26 1,200.00 1,070.94
观规划与设计 发有限公司
贵州遵义威尼斯广场概念方 贵州遵义华城房地产开发有
27 342.00 205.20
案设计 限公司


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“海成星湖天地”项目环 宁夏锦华金脉房地产有限公
28 840.00 707.67
境景观设计 司
乌鲁木齐经开万达广场大商
乌鲁木齐万达广场投资有限
29 业(酒店)景观方案至施工图 272.62 221.18
公司
设计
合计 11,700.55 8,318.68

截至 2014 年 12 月 31 日，公司园林景观设计业务已签订合同尚未执行的项
目合同金额合计为 160 万元，其中，合同金额在 100 万元以上的项目情况如下表
所示：

单位：万元
序号 项目名称 客户名称 合同金额
河北_东光县宣惠河景生态带状游
1 东光县住房和城乡建设局 160.00
园项目设计
合计 160.00

（七）采购情况

1、采购情况

本公司园林绿化工程施工业务成本项目主要包括直接材料、外购劳务、机械
设备租赁等。其中，直接材料主要包括：绿化苗木、石材、基础建材、水电及配
套材料等。报告期内，公司主要成本项目采购金额及占当期采购总额的比例情况
如下表所示：


单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
外购劳务 12,226.52 18.27% 11,525.47 19.68% 8,461.25 17.49%
直接材料： 52,544.12 78.52% 45,105.60 77.01% 37,760.75 78.04%
绿化苗木 13,972.59 20.88% 13,967.80 23.85% 10,530.30 21.76%
石材 16,300.64 24.36% 15,413.38 26.31% 12,642.94 26.13%
基础建材 15,528.49 23.20% 11,952.62 20.41% 9,154.56 18.92%
水电及配套材料 5,428.32 8.11% 3,359.10 5.73% 4,270.32 8.83%
其它材料 1,314.08 1.96% 412.70 0.70% 1,162.63 2.40%
机械设备租赁 2,150.78 3.21% 1,942.11 3.32% 2,164.76 4.47%
合计 66,921.42 100.00% 58,573.18 100.00% 48,386.76 100.00%




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2、公司外购苗木情况

（1）发行人自产自用苗木与外购苗木情况

报告期内，公司自产自用苗木及外购苗木的具体情况如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产自用苗木金额 151.19 1.07% 135.78 0.96% 120.33 1.13%
外购苗木采购金额 13,972.59 98.93% 13,967.80 99.04% 10,530.30 98.87%
合计 14,123.78 100.00% 14,103.58 100.00% 10,650.63 100.00%

报告期内公司自产自用苗木较少，主要依靠外购苗木。本次募集资金投资项
目中湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目和湖北省通山县苗木生产基地建设
项目实施完成并投入运营后，公司将会逐渐增加自产自用苗木数量。

（2）报告期发行人外购苗木价格变动情况

2012 年公司主要外购苗木采购价格较 2011 年出现了小幅回落，主要原因为
受国家对房地产行业持续调控的影响，地产园林市场增长放缓，房地产景观工程
用苗量相对有所减少。另外，2012 年国内经济增速放慢，也在一定程度上影响
了各地市政绿化工程的投入，进而降低了苗木的需求量。此外，受深圳世界大学
生运动会和广州亚运会结束的影响，华南地区苗木需求有所减弱。

2013 年公司主要外购苗木采购价格较 2012 年无重大变化，总体保持平稳。

2014 年，受房地产行业投资增速放缓等因素影响，导致市场对景观工程苗
木需求减少，苗木价格亦随之有所降低。

3、前五名供应商的采购情况

报告期内，本公司前五名供应商情况如下：

单位：万元
占当年采购
序号 供应商名称 供应材料 采购金额
总额的比例
2014 年前五名供应商采购情况
1 大连市盛懿建筑材料有限公司 建材 1,283.89 1.92%





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五金、灯具等园建
2 广州恒大材料设备有限公司 1,026.36 1.53%
材料
3 汶上县利隆石材制品厂 石材 771.59 1.15%
4 绍兴县漓渚言成园艺场 绿化苗木 730.86 1.09%
5 武汉市东西湖龙凯石业经营部 石材 719.38 1.07%
合计 4,532.08 6.76%
2013 年前五名供应商采购情况
1 武汉市东西湖龙凯石业经营部 石材 1,483.03 2.53%
2 深圳市金翔发石材有限公司 石材 1,296.24 2.21%
五金、灯具等园建
3 广州恒大材料设备有限公司 1,080.04 1.84%
材料
4 杨群华 绿化苗木 908.73 1.55%
绿化苗木及
5 泛海园艺技术工程有限公司 804.28 1.37%
配套服务
合计 5,572.32 9.51%
2012 年前五名供应商采购情况
1 武汉市东西湖龙凯石业经营部 石材 1,168.32 2.41%
2 通山县辉鸿石材有限公司 石材 1,040.42 2.15%
3 聂功宽 绿化苗木 749.30 1.55%
4 周敏宏 石材 727.19 1.50%
5 深圳市金翔发石材有限公司 石材 722.97 1.49%
合计 4,408.20 9.11%

2012 年、2013 年和 2014 年，本公司向前五名供应商采购的合计金额占当期
采购总额的比例分别为 9.11%、9.51%和 6.76%，不存在向单个供应商采购金额
占当期采购总额的比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，本公司与前五名供应商不存在关联关系。本公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东，与前
五名供应商之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。

公司、公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司董事、监事、高级管理人
员、股东均出具承诺文件，承诺与公司主要供应商不存在关联关系或亲属关系。

保荐机构和发行人律师经核查认为，发行人主要供应商与发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及发行人的股东之间不存在关联关系或亲属关
系。





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4、原材料价格波动对公司主营业务的影响

根据原材料采购金额占比情况，公司的主要原材料为绿化苗木、石材和基础
建材，2013 年绿化苗木、石材和基础建材的采购额分别占当期总采购金额的
23.85%、26.31%和 20.41%；2014 年绿化苗木、石材和基础建材的采购额分别占
当期总采购金额的 20.88%、24.36%和 23.20%。

报告期内，公司园林绿化工程施工业务的毛利率基本保持稳定，主要原材料
价格波动对公司主营业务盈利能力的影响不大。主要是由于公司采取了如下措
施：

（1）公司在项目预算、投标及合同签订时，通常会考虑未来原材料价格波
动对项目收益的影响。原材料上涨的风险一般是因工期延长导致合同价款对原材
料上涨风险覆盖不足。在这种情况下，如果因发包方单方面原因导致工程施工被
迫延期，可以通过协商方式，由发包方承担一部分原材料上涨的成本。

（2）公司建立了完善的材料采购制度，对材料采购流程、询价、采购原则
及供应商的选择和管理均有严格的规定。公司向各项目部均派驻专业专职的采购
人员、负责原材料价格信息的收集、并及时了解各施工部门的需求，再由总部采
购部、成本合约部负责价格复核，通过统筹安排，以保证及时获得质优价廉的材
料。

（3）公司制定大宗物料石材等年度指导价，与供应商签订长期采购合同，
约定在整个项目完工前全部执行合同价格。此外公司通过缩短项目施工周期、合
理安排材料采购计划等方式，也在一定程度上控制了原材料价格波动的不利影
响。

（4）园林绿化不论对于下游的市政建设还是房地产开发，均属于“投入产
出比”较高的支出，下游客户对园林绿化需求的价格变动敏感程度不高。公司可
凭借品牌、信誉和质量优势，将原材料价格波动的部分影响传导至产业链下游。

5、报告期公司现金交易的规模以及现金交易的内控制度

（1）2012 年度、2013 年度和 2014 年度，发行人与自然人供应商之间存在
现金交易金额情况如下：


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单位：万元
年度 采购总金额 现金采购金额 现金采购占比
2012 年度 48,386.76 2,358.57 4.87%
2013 年度 58,573.18 2,142.88 3.66%
2014 年度 66,921.42 1,486.49 2.22%

（2）公司现金交易相关的内控制度

①发行人工程项目备用金请审及使用制度

发行人发生的与自然人现金采购主要集中在现场项目部对于零星材料采购
款的支付，支付所需款项由公司财务部转账至各项目备用金银行卡，项目备用金
由现场项目部财务人员根据工程实际施工进度所需提出项目备用金申请，现场财
务人员申请备用金要详细的列明需求明细及对应的金额，经现场项目经理审核批
准后，提交公司财务部申请项目备用金，经财务部审核后，按照公司的审批权限
的规定分别报公司财务总监、总经理、董事长批准。

②现金采购的内部控制流程

A、首先由现场项目部会同项目部技术员根据项目施工进度所需零星材料提
出采购申请，形成材料采购申请单（采购申请单所列示的采购申请需为项目进展
实际所需，且采购材料明细需符合工程成本预算的技术要求），之后提交现场项
目经理审批。

B、由项目部材料采购员根据经项目经理审批后的材料采购申请单于项目所
在地就近采购，采购员进行现场采购时，其具体的采购价格及采购规格信息，需
提交公司采购部进行复核，经复核后由采购员进行现场采购。

C、材料运抵施工现场后，由验收人员负责验收，经验收合格后填写验收单
据。项目部财务将验收单、采购发票等资料传递至财务部门进行账务处理。





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（八）报告期内恒大地产及其关联方作为发行人客户和供应商的交易情况

1、报告期恒大地产及其关联方作为发行人客户的交易情况，以及发行人与
恒大地产的合作模式

（1）报告期恒大
地产及其关联方 公司客户中恒大地产 来自恒大地产及其 占本期营业收入
作为发行人客户 及其关联方家数（个） 关联方收入（万元） 比例
的交易情况年份
2014 年度 130 35,027.20 37.08%
2013 年度 83 29,151.29 34.33%
2012 年度 51 26,819.76 38.02%

（2）发行人与恒大地产的合作模式

公司与主要客户恒大地产的合作模式为：恒大地产对其供应商实行集团统一
管理，甄选行业内综合实力排名靠前的各行业供应商进行严格考察，考察合格后
纳入恒大地产合格供应商名录。恒大地产园林施工项目选择园林施工企业不采取
公开招标或邀标的形式，而是向纳入其合格供应商名录的企业征询各地区的合作
意愿，各园林绿化企业根据自身业务能力和区域布局回复项目承接意愿，恒大地
产集团综合各公司具体情况后，确定其园林项目建设的全国和区域合作伙伴。由
恒大地产项目所在地项目公司与选定的合作企业签订项目工程施工合同。

2、报告期恒大地产及其关联方作为发行人供应商的交易情况

恒大地产及其关联方作为发行人供应商的交易情况统计表

客户 金额（万元） 占当期采购总额比例（%）
2014 年度
广州恒大材料设备有限公司 1,026.36 1.53%
2013 年度
广州恒大材料设备有限公司 1,080.04 1.84
2012 年度
广州恒大材料设备有限公司 567.53 1.17

恒大材料为恒大地产的全资子公司。

报告期内，公司向恒大材料采购产品的原因是恒大地产为控制工程质量，节
约工程成本，在与公司签订施工合同时，对园建项目部分材料规定由恒大材料供



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应，即甲供材。

2012 年度、2013 年度和 2014 年度恒大材料向公司供应材料分别为 567.53
万元、1,080.04 万元和 1,026.36 万元，占当期采购总额的比例为 1.17%、1.84%
和 1.53%。供应材料品种主要为五金、灯具、管材、板材、铁艺栏杆等园建基础
材料，单位价值较低，品种规格繁多。部分工程项目甲供材和公司向其他第三方
采购同类材料的价格进行比对，恒大材料供应价格略低，不存在重大差异。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

公司一直重视安全施工工作，按照国家有关安全生产规范，坚持安全施工生
产，并不断完善安全施工生产条件。公司已通过 GB/T28001:2001 职业健康安全
管理体系认证。

2012 年 1 月 6 日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2009 年 1 月
1 日至 2011 年 12 月 31 日期间，其经营活动符合国家及地方建筑行业管理的有
关规定，未出现因违反建筑行业有关法律法规而受处罚的情况。

2012 年 7 月 16 日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2012 年 1
月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚
的记录。

2013 年 1 月 8 日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2012 年 7 月
1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚
的记录。

2013 年 7 月 24 日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2013 年 1
月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚
的记录。

2014 年 1 月 23 日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2013 年 7
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处
罚的记录。



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2014 年 8 月 13 日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2014 年 1
月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚
的记录。

2015 年 2 月 5 日，深圳市住房和建设局出具证明，证明公司自 2014 年 7 月
1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚
的记录。

2012 年 1 月 6 日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2009 年 1 月 1
日起至 2011 年 12 月 31 日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。

2012 年 12 月 31 日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2012 年 1 月
1 日起至 2012 年 12 月 31 日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记
录。

2013 年 7 月 15 日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2013 年 1 月 1
日起至 2013 年 6 月 30 日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。

2014 年 1 月 16 日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2013 年 7 月 1
日起至 2013 年 12 月 31 日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。

2014 年 7 月 18 日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2014 年 1 月 1
日起至 2014 年 6 月 30 日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。

2015 年 1 月 21 日，深圳市城市管理局出具证明，证明公司从 2014 年 7 月 1
日起至 2014 年 12 月 31 日止，没有违反园林绿化施工管理有关法律法规的记录。

2、环境保护情况

本公司从事的园林绿化工程施工业务本身就是对环境进行改造和修护，公司
已通过 GB/T24001-2004（idt ISO14001:2004）环境管理体系认证。

2012 年 1 月 4 日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自 2009 年 1
月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为。

2012 年 7 月 20 日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自 2012 年 1
月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为。


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2013 年 1 月 8 日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自 2012 年 7
月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为。

2013 年 7 月 26 日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自 2013 年 1
月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为。

2014 年 1 月 27 日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自 2013 年 7
月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为。

2014 年 8 月 4 日，深圳市人居环境委员会出具证明，证明公司自 2014 年 1
月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为。

公司及其子公司出具承诺：自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，未发
生环境污染事故和环境违法违规行为，亦未受到过环境保护主管部门的处罚。现
阶段公司经营活动严格遵守环保法律法规，未对环境造成污染，能够达到国家和
地方规定的环保要求。

五、主要固定资产、无形资产情况

（一）主要固定资产情况

1、总体情况

本公司固定资产包括房屋建筑物、施工设施、运输工具、试验设备及仪器、
电子及办公设备和苗场设施。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如
下：

单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 1,587.16 1,294.15 81.54%
施工设施 429.74 112.58 26.20%
运输工具 566.16 110.60 19.53%
试验设备及仪器 67.90 23.10 34.02%
电子及办公设备 622.66 272.47 43.76%
苗场设施 172.44 70.51 40.89%
合计 3,446.05 1,883.41 54.65%

本公司固定资产主要为房屋建筑物、电子及办公设备。截至 2014 年 12 月



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31 日，公司房屋建筑物和电子及办公设备的净值合计占全部固定资产净值的
83.18%。

2、房屋建筑物

截至本招股意向书签署日，公司拥有的房产情况如下表所示：

序 建筑面积
权属人 坐落地址 权证编号
号 （平方米）
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东 深房地字第
1 文科园林 78.06
座 2601 3000689563 号
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东 深房地字第
2 文科园林 51.95
座 2602 3000689564 号
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东 深房地字第
3 文科园林 51.41
座 2603 3000689565 号
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东 深房地字第
4 文科园林 78.75
座 2618 3000689562 号
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东 深房地字第
5 文科园林 52.94
座 2619 3000689560 号
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东 深房地字第
6 文科园林 47.53
座 2620 3000689557 号
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东 深房地字第
7 文科园林 46.57
座 2621 3000689558 号
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东 深房地字第
8 文科园林 47.01
座 2622 3000689559 号
深圳市福田区新闻路中电信息大厦东 深房地字第
9 文科园林 53.79
座 2623 3000689561 号
重庆市北部新区金开大道西段 28 号附 115 房地证 2013
10 文科园林 637.21
2 号-2 号 字第 01147 号
深圳市福田区侨香路一冶广场 1 栋 B
11 文科园林 59.60 有限产权
座 1102 房
深圳福田区侨香路一冶广场 1 栋 B 座
12 文科园林 59.60 有限产权
2102 房

公司本期新增房屋建筑物深圳市福田区侨香路一冶广场 1 栋 B 座 1102 房和
深圳福田区侨香路一冶广场 1 栋 B 座 2102 房属于深圳市福田区人民政府的企业
人才住房，公司享有有限产权，即公司不得向政府以外的任何单位和个人进行任
何形式的产权交易。

深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 2601、2602、2603、2619、2620、
2621、2623 号房屋（房地产权证号分别为：深房地字第 3000689563、3000689564、


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3000689565、3000689560、3000689557、3000689558、3000689561 号）已做为
对广州市合富投资有限公司财产保全申请的担保，具体情况详见本招股意向书之
“第十节 财务会计信息”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重
要事项”之“（三）其他重大事项”。

3、租赁房产情况

截至本招股意向书签署日，本公司主要租赁房产情况如下：

房产 租赁面积 年租金
序号 坐落地址 出租方 租赁期限
使用人 （平方米） （万元）
235.21 万元，
深圳市福田区滨河路 自 2012 年 8 2010-08-16
深圳市满京华投资
1 以南、沙嘴路以东中 文科园林 1,661.06 月 16 日起， 至
集团有限公司
央西谷大厦 21 层 月租金每年 2015-08-15
递增 5%
2014-05-01
北京市朝阳区广渠路 竞园视觉（北京）
2 文科园林 782 156.99 至
3 号“竞园”29B 号 文化传播有限公司
2016-05-15
青海省西宁市八一西 2014-11-02
3 路 51 号 4 号楼 1 单元 白卫锋 青海文科 76.73 1.20 至
111 室 2015-11-02
2014-05-17
大连市沙河口区西安
4 曹淑兰 大连文科 82.97 5.00 至
路 60 号 6 层 9 号
2015-05-16
2014-01-01
东莞市南城区元美路 李从文
5 创景园艺 165.31 8.93 至
华凯广场 B 座 701 号 赵文凤
2016-12-31
东莞市新城市中心区
2014-01-01
元美东路东侧商业中 李从文
6 创景园艺 109.02 4.20 至
心二期百安中心 C 座 赵文凤
2016-12-31
1201 号
长沙市雨花区长沙大 2015-01-01
文科园林
7 道 605 号盛世华章小 陈威余 128 3.60 至
湖南分公司
区 A4 栋 1104 2015-12-31
佛山市桂城南海大道
2015-04-01
北 5 号兴业新邨兴隆 佛山市南海区兴桂 文科园林
8 208 5.11 至
苑商业大楼第四层 房地产有限公司 佛山分公司
2018-03-31
403 室
东莞市南城区莞太路 2014-12-01
东莞市中合管理顾 文科园林
9 81 号亨美工贸大厦 200 0.80 至
问有限公司 东莞分公司
818A 2015-11-30



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房产 租赁面积 年租金
序号 坐落地址 出租方 租赁期限
使用人 （平方米） （万元）
2014-05-05
沈阳市沈河区奉天街 文科园林
10 门玉文 53 2.28 至
340 号 A19-12 辽宁分公司
2015-05-04
海口市龙华区民声西 2014-07-14
文科园林
11 路 28 号悠生海华 C 曾萍 180.68 6.00 至
海南分公司
座 1501 室 2017-07-13
成都市锦江区梨花街 2014-07-05
文科园林
12 12 号 1 栋 2 单元 2804 谭朝东 39.3 3.36 至
四川分公司
号 2015-07-04
2014-08-01
惠州市江北 16 号区 李从文 文科园林
13 72.8 2.18 至
大隆大厦 1402 房 赵文凤 惠州分公司
2017-07-31
广州市荔湾区芳村大 2014-04-25
广东微八酒店有限 文科园林
14 道西 533 号 1 号楼 40 2.38 至
公司 广州分公司
901 房 2015-04-24
乌鲁木齐市沙依巴克 2014-11-20
文科园林
15 区友好南路 417 号天 田文静 100.22 7.00 至
新疆分公司
章大厦 2404 室 2015-11-19
太原市大同路滨河苑 2015 年 3 月
文科园林
16 小区 8 号楼 3 单元 王光开 153 1.60 至
山西分公司
1801 室 2016 年 3 月
辽宁省普兰店市铁西 2014-11-08
文科园林
17 路盛麟苑 7 号 1 单元 吕秀华 78.01 1.00 至
大连分公司
1层4室 2015-11-07
武汉市东湖新技术开
2015-01-01
发区金融港四路 18 李从文 文科园林
18 1,428.90 68.59 至
号武汉光谷汇金中心 赵文凤 湖北分公司
2016-01-01
5C 栋

（二）主要无形资产情况

1、总体情况

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无形资产账面价值为 120.75 万元，主要为
办公软件。

2、商标

截至本招股意向书签署日，本公司拥有的注册商标共 3 项，具体情况如下：





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注册有效
序号 商标名称 注册类别 注册号 注册人 核定服务项目范围
期限
庭院设计；庭院风景
布置；园艺；农场设
备出租；植物养护；
2010-08-07
空中和地面化肥及
1 第 44 类 7084726 文科园林 至
其他农用化学品的
2020-08-06
喷洒；花卉摆放；草
坪修整；树木修剪；
风景设计。
2010-08-21
2 第 44 类 7084727 文科园林 同上 至
2020-08-20
2011-06-21
3 第 44 类 8238146 文科园林 同上 至
2021-06-20

3、专利

截至本招股意向书签署日，本公司共拥有 7 项实用新型专利，具体情况如下：

序
专利名称 专利权人 专利性质 专利号 授予公告日 专利期限
号
2010-09-07
一种人工湖湖
1 文科园林 实用新型 ZL201020523092.9 2011-04-06 至
底防水层结构 2020-09-06
一种树木移植 2010-09-07
2 的免支撑固定 文科园林 实用新型 ZL201020523069.X 2011-05-18 至
装置 2020-09-06
2010-09-07
盐碱地绿化排
3 文科园林 实用新型 ZL201020523075.5 2011-05-18 至
盐系统 2020-09-06
2010-09-07
一种人工湖防
4 文科园林 实用新型 ZL201020523047.3 2011-12-14 至
水驳岸 2020-09-06
盐碱地及滨海 2011-08-17
5 路面铺装排盐 文科园林 实用新型 ZL201120299697.9 2012-07-04 至
系统 2021-08-16
2011-08-17
6 立体绿化载体 文科园林 实用新型 ZL201120299699.8 2012-09-26 至
2021-08-16
2012-11-27
一种立体绿化
7 文科园林 实用新型 ZL201220637154.8 2013-09-11 至
种植系统 2022-11-26





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（三）林地使用权

截至本招股意向书签署日，公司林地使用权具体情况如下：

序号 林地使用证号 坐落位置 面积（亩） 有效期至
林 证 字 （ 2011 ） 第 湖南省岳阳市岳阳县柏祥
1 251.15 2039-12-1
073947 号 镇松岭村
湖南省岳阳市岳阳县柏祥
167.65
林 证 字 （ 2011 ） 第 镇松岭村
2 2039-12-1
073948 号 湖南省岳阳市岳阳县柏祥
145.45
镇文付村
林 证 字 （ 2011 ） 第 湖南省岳阳市岳阳县柏祥
3 139.30 2039-12-1
073949 号 镇文付村
湖南省岳阳市岳阳县柏祥
31.95
林 证 字 （ 2011 ） 第 镇文付村
4 2039-12-1
073950 号 湖南省岳阳市岳阳县柏祥
76.40
镇十步村
林 证 字 （ 2011 ） 第 湖南省岳阳市岳阳县柏祥
5 184.95 2039-12-1
073951 号 镇十步村
林 证 字 （ 2011 ） 第 湖南省岳阳市岳阳县杨林 242.50 2039-6-30
6
073957 号 乡世隆村 750.85 2040-7-31
林 证 字 （ 2011 ） 第 湖南省岳阳市岳阳县杨林
7 216.00 2039-6-30
074086 号 乡沈塘村
通政林证字（2011） 湖北省咸宁市通山县黄沙
8 1,471.00 2041-4-23
第 000020 号 铺镇下陈村
通政林证字（2011） 湖北省咸宁市通山县黄沙
9 159.00 2041-4-23
第 000021 号 铺镇下陈村


六、发行人拥有的资质、特许经营权

1、发行人拥有的经营资质

截至本招股意向书签署日，公司拥有的资质情况如下表所示：

资质等级/ 授予方/
证书名称 证书持有人 证书编号 授予时间 有效期至
认证类型 认定方
《城市园
林绿化企
文科园林 一级 住建部 CYLZ粤0015壹 2009-07-22 2015-06-08
业资质证
书》
《工程设 风景园林
计资质证 文科园林 工程设计 住建部 A144010733 2012-08-20 2017-08-20
书》 专项甲级



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市政公用 广东省
工程施工 住房和
2010-05-25 -
总承包二 城乡建
级 设厅
园林古建
深圳市
筑工程专
住房和 2010-12-17 2015-12-17
业承包三
《建筑业 建设局
级
企业资质 文科园林 A2104044030426
广东省
证书》 堤防工程
住房和
专业承包 2012-06-13 -
城乡建
三级
设厅

土石方工 深圳市
程专业承 住房和 2012-07-25 2017-07-25
包三级 建设局

广东省
《城乡规
住房和 [粤]城规编第
划编制资 文科园林 丙级 2013-02-08 2018-02-08
城乡建 （133002）号
质证书》
设厅
广东 省
《造林工
林学 会
程规划设 粤林营设资证字
文科园林 丙级 营造 林 2012-10-29 2015-09-30
计资质证 08010 号
专业 委
书》
员会
广东 省
《造林工 林学 会
粤林营施资证字
程施工资 文科园林 乙级 营造 林 2012-08-16 2015-08-31
12094 号
质证书》 专业 委
员会
广东省
《安全生 住房和 （粤）JZ 安许证字
文科园林 - 2014-04-28 2017-04-28
产许可证》 城乡建 [2014]020642 延
设厅
《广东省
污染修复 广东省
环境污染
甲级、废水 环境保
治理资格 文科园林 粤环协 192 号 2015-02-12 2018-02
乙级、固体 护产业
行业认定
废物乙级 协会
证书》
《城市园 广东省
林绿化企 住房和
创景园艺 二级 CYLZ粤0670贰 2014-06-25 2017-06
业资质证 城乡建
书》 设厅




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2、发行人拥有的特许经营权

本公司无特许经营权。

七、主要技术情况

（一）主要技术情况

本公司致力于通过技术手段，研究开发园林绿化行业新材料、新工艺和新方
法。经过多年绿化苗木种植和园林绿化工程施工业务实践，公司不断引进技术人
才、加大自主开发力度，已经在苗木培育、种植和园林绿化施工领域积累了丰富
的技术经验。本公司掌握的关键技术主要包括：草坪植生带制作技术，人工湖防
水施工技术，大树移植免支撑技术，盐碱地绿化种植技术等。上述技术具有较高
的应用价值，为公司承接和实施各类项目提供了可靠的技术保障，带来了良好的
经济效益。

（二）技术研发管理

本公司倡导“文化建园、科学造林”的理念，历来重视技术开发工作，持续
关注行业内新技术的应用，不断提高公司科研水平和技术创新力度。截至 2014
年 12 月 31 日，公司拥有研究开发人员 59 人，其中高级工程师 9 人，拥有园林
相关专业研究生以上学历人员 8 人。同时，公司还根据课题研发的需要积极聘请
行业内知名专家担任科研顾问。公司设有研究开发部统筹管理公司各项科研和技
术开发工作，研究开发部组织结构如下：





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研究开发部




商务主管 技术负责人




湖南科研所 总部课题研发 青海试验基地




课题小组 课题小组 课题小组 课题小组


研究开发部负责公司科研和技术开发项目的立项、经费申请、成果申报、技
术应用和推广；指导和管理下属研究所和子公司科研工作；对外科研合作的组织
协调。同时，研究开发部通过调查分析市场趋势、主要竞争对手技术开发与应用
情况，直接开展园林设计和施工的新材料、新工艺和新方法的研发。业务部门所
提出的技术开发需求，定期以《研发项目建议表》的形式汇总，经评审及总经理
批准后，由公司向研究开发部下达《产品研发项目任务书》。

湖南科研所依托公司岳阳苗木生产基地，主要从事育苗技术、种植技术、养
护技术、苗木新品种、苗木新生产工艺、病虫害防治及苗木移植新方法等方面的
研究开发。

青海试验基地主要从事防风固沙植物研究、沙地生态修复及相关生态环保产
品的开发。

公司不断营造有利于促进技术开发人员的工作软、硬件环境，积极培养和吸
引优秀的园林绿化专业人才；公司针对科技创新项目制订了有效的管理和激励制
度，明确了从项目需求提出到研发成果产业化过程中的职责分工、工作标准和具
体奖励办法。

（三）正在开展的研究课题

为确保公司在业务拓展方面保持技术优势，公司顺应园林绿化行业的发展趋



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势，并充分利用在园林景观设计、工程施工、绿化苗木种植方面积累的经验，预
先开展相关技术的研发和储备。目前，公司正在进行的主要研究课题如下：

1、苗木速生项目

本项目以园林绿化中常用的生长较慢的苗木品种为主要研究对象，通过组织
培养和容器育苗等方法，针对提高繁殖系数、移植存活率进行研究，研发适合不
同植物的基质配方，并通过工厂化生产试验研究缩短苗木生长周期的技术。通过
对苗木速生技术的研发，掌握工厂化育苗的关键技术，有助于公司利用温室进行
优质苗木品种的规模化、专业化、标准化生产，实现苗木的速生和周年生产，为
苗木生产基地提供能自用的园林再生苗木。本课题项目由公司独立开展，截至报
告期末，该课题项目处于小规模试验阶段，正在申请发明专利 3 项（一种桂花微
扦插快繁技术、一种桂花扦插快繁技术、一种木槿扦插快繁技术）。

2、立体绿化项目

立体绿化作为一种具有较高技术含量的新型城市绿化形式，是扩大城市可视
绿量，提升城市美感、优化生态环境、节约土地资源最简捷有效的方法之一。公
司开展的立体绿化课题研究，立足于协调解决立体绿化设计、施工、材料、养护
等之间的矛盾，对立体绿化中的植物栽培容器、绿化模块和建筑现有结构系统的
连接构件、植物材料、栽培介质、浇灌系统、施工技术、养护措施等多个技术难
点进行研发攻关，掌握立体绿化施工和养护技术，以实现低成本立体绿化的产业
化推广。

立体绿化是一项综合性工程，需要设计师、施工单位、苗木供应商的共同参
与。公司具备立体绿化项目研发的良好基础，本项目由公司独立研发。研究开发
部与公司景观规划设计院、工程管理部、苗木生产基地的密切配合，有效推动了
公司立体绿化的研发工作。公司现已完成立体绿化载体小面积组装试验，并获得
实用新型专利 2 项（立体绿化载体、一种立体绿化种植系统）。

3、荒漠化种植治理项目

本项目利用高寒沙区抗寒性、抗旱性优良植物，结合快速扩繁技术、沙地水
土资源优化配置、高寒沙区沙地植被封育恢复技术、生物措施和机械措施相结合



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的流沙固定技术，建立沙化土地综合治理技术体系。本项目的研发将为加快高寒
沙区防沙、治沙进程提供技术支撑，项目预期完成沙障设置 200 亩、直播造林
200 亩、深栽造林 30 亩，造林成活率达到 75%以上，项目区植被盖度提高 5%以
上。

公司及青海文科分别与青海省林业厅所属的青海省治沙试验站、沈阳市元亨
利通生物技术研究所开展沙地经济作物的种植及引种推广工作，推动产业科研一
体化的发展，并签订了合作协议。公司通过本项目研发，已逐步掌握了实施沙障
工程的相关技术。

4、草坪产业化项目

本项目主要致力于无土草皮生产技术的研究。无土草皮种植是不以天然土为
原料，将草坪生长必需的矿物质配置成人工基质，以此来培育草种、生产草坪。
这种经济环保的草坪种植模式与传统模式种植的有土草坪相比，具有生产周期
短、重量轻、施工简便、成活率高、成坪速度快、抗病虫害、用途广等特点。

2011 年 9 月 9 日，公司与仲恺农业工程学院就合作研发“过渡带地区‘兰
引 3 号’无土草皮常年生产技术”签订了《技术开发合作合同》，拟就低成本、
周期短无土草皮生产技术进行进一步开发，全面掌握先进的草皮生产技术，并在
合作期间按计划取得相应的科研成果，推动草坪产业化生产的推广。合同约定由
公司向仲恺农业工程学院资助研发经费；合作期间因履行合同所产生、双方共同
完成的专利所有权归双方平等共有，公司独占专利技术的产业化实施经营权，专
业化利益分享机制双方另外友好协商约定。目前，公司正在独家申请发明专利 1
项（一种无土草皮栽培基质及其制作方法）。

5、桂花种质资源创新项目

公司桂花种质资源创新项目主要是针对目前市场对桂花抗寒抗逆和新优品
种的迫切需求，利用染色体加倍育种和辐射育种方法在园林植物育种上的更多优
势，进行桂花人工诱变育种研发。本课题项目由公司独立开展，截至报告期末，
该课题项目处于小规模试验阶段。





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6、重金属污染土壤生物修复项目

为治理工业发展对土壤环境造成的严重污染，尤其是重金属对土壤的污染，
公司开展了针对重金属污染的土壤生物修复技术的研发。生物修复包括植物修复
和微生物修复，是利用植物或微生物的生命代谢活动，对土壤中的重金属进行富
集或提取，通过生物作用改变重金属在土壤中的化学形态，使重金属固定或解毒，
降低其在土壤环境中的移动性和生物可利用性。

本项目主要对耐重金属木本及草本植物进行种质资源调查收集，并进行其耐
性测试，对在土壤环境中吸收、沉淀、氧化还原重金属能力较强的微生物进行分
离、培养和驯化。本课题项目由公司独立开展，截至报告期末，该课题项目处于
小规模试验阶段。

7、清水型水体修复技术创新项目

本研究课题通过采用生态工程的技术手段，在深入研究水体生态系统的基础
上，结合水体目前现状和自身特点，利用沉水植物、挺水植物、底栖动物、浮游
动物、特定鱼类等构建水体基本的生态系统，培养水体生物多样性，恢复生态自
然属性，实现水质彻底改善，并提高水质指标，使水体清澈见底，藻类基本消失，
富营养化水平迅速下降，生态结构趋于稳定。后期通过维护和人工管理，实现水
体自我修复的良性循环，使水体具备可以处理部分污水的能力。本课题项目由公
司独立开展，截至报告期末，该课题项目处于小规模试验阶段。

在此基础上，公司还将进一步借助自身在景观园林规划设计和园林工程施工
方面的优势，结合水体的自然特征和属性，利用灯箱、模块、构型等手段，打造
水下立体景观，建立生态性、观赏性、实用性、环保性为一体的水下生态景观园
林。

八、发行人境外经营情况

截至本招股意向书签署日，本公司未在中华人民共和国境外进行经营活动，
未拥有境外资产。





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九、质量控制情况

（一）质量控制标准

本公司自成立以来，一直坚持“以质量求生存、以信誉求发展、以品牌求超
越”的经营理念，将质量作为公司打造高品质精品园林的基本前提，重视园林景
观设计、原材料采购、园林绿化工程施工各环节的质量控制。本公司严格遵循质
量方针，不断改进和完善质量控制措施，确保质量管理体系的有效运行。公司已
通过了 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 质量管理体系认证。

（二）质量控制措施

本公司严格执行 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 质量管理体系认证标准，不
断强化对园林绿化工程施工和园林养护、园林景观设计及绿化苗木种植等业务的
质量管理，加大质量控制力度，确保项目或服务质量符合法律法规及客户要求。

1、园林绿化工程施工业务和园林养护业务

公司制定了《工程质量管理制度》，规范了前期工序控制、施工阶段质量控
制、进度检查、技术方案管理、成品保护、问题处理、监督核查等关键控制环节
的质量控制标准，并明确了分管副总经理、总工程师、部门经理、项目经理、项
目副经理、技术负责人、施工员、质检员、安全员的质量控制责任。公司建立和
完善了日常质量管理工作流程，要求项目经理根据每日巡视施工现场发现的施工
质量情况在《施工日志》中记录，并且每周进行一次现场工作总结，将质量管理
情况形成书面报告，交分公司、办事处汇总后报公司备案。

工程施工项目现场管理实行质量管理“一票否决制”，即如果存在影响结构
安全、使用功能的质量隐患，项目经理、公司质量检查人员必须命令施工人员立
即停工整改，直至消除质量隐患。项目部在项目施工过程中及时处理来自发包方
和现场监理提出的质量意见，在做好记录的同时，指定专人在第一时间进行纠正
或整改。

公司对工程项目的质量检查分三个层次进行：一是项目部自查，在施工过程
中自我控制；二是项目部之间互查，不同的项目部进行交叉检查，发现问题要坚



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决返工；三是公司检查，由公司质量领导小组或工程管理部根据项目部的总结报
告与现场施工进度情况，定期、不定期地对各项目进行现场质量巡查。项目质量
检查的内容，除直接检查工程施工项目质量情况外，还包括核查质量管理制度和
质量控制措施的执行情况。公司将根据检查结果，依据《工程质量管理制度》对
项目部直接实施奖惩并将结果纳入年度考核。

为使公司各级管理人员、项目施工人员能够更好地理解和执行公司的质量管
理方针和质量控制制度，公司通过采取定期组织培训、开展质量评比活动等方式，
不断强化员工的质量意识，将质量管理工作深入贯彻到具体业务和人员。针对项
目施工人员，公司规定每年组织至少三次业务培训，并由项目部适时进行有针对
性的继续教育培训。

此外，公司还委托中国林业出版社出版发行了《园林景观工程质量管理手
册》。公司还制定了《园林绿化工程养护规范》，分别对草坪、灌木、花卉、乔木
等各类绿化苗木建立了养护质量标准和保养规范。

2、园林景观设计业务

公司制定了《设计管理制度》，建立了严格的综合评审质量管理制度，质量
控制覆盖方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段等各主要设计环节，具
体措施如下：

（1）方案设计阶段：由方案设计总监在方案设计工作进度的 1/3、2/3 时间
节点分别组织进行质量评审会议。

（2）扩初设计阶段：由方案设计总监在扩初设计工作进度的 1/3、2/3 时间
节点分别组织进行质量评审会议。

（3）施工图设计阶段：通过实施施工图设计总监、景观规划设计院总工室、
公司管理层三级校审程序，严格控制出图质量。

3、绿化苗木种植业务

公司制订了《苗木生产技术规范》，对绿化苗木的各种繁育方式和繁育过程
中的重要环节进行了技术规范，确保苗木生产过程能够得到有效的质量控制。同



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时，该制度还建立了病虫害防治措施和出圃的技术标准，进一步提高了公司绿化
苗木的质量。

（三）质量纠纷情况

公司建立了有效的质量控制体系，严格执行相关质量标准，项目质量控制措
施得当，保证了项目顺利通过竣工验收，项目质量获得客户普遍认可。公司在项
目移交后，仍然负责售后保养和维护，直到质保期结束；同时，严格执行定期回
访制度，在项目结束后的一定时间内组织回访，对售后阶段的质量维护情况和客
户满意度进行总结，上述措施保证了公司项目实施全过程的质量和客户满意度。
截至本招股意向书签署日，公司未发生由于产品和服务质量而引起的重大法律诉
讼和纠纷。





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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

公司目前主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护和绿化苗木
种植等业务。公司经营范围为：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，
植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程总承包（以上需
取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不
含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业
形象策划。

李从文、赵文凤夫妇除直接持有本公司30.38%股份以外，还通过万润实业间
接持有本公司28.44%股份，是公司的控股股东及实际控制人。除持有本公司股权
外，万润实业、李从文、赵文凤夫妇不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与公司相同、相似业务的情形。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺及规定

1、实际控制人和控股股东为避免同业竞争作出的承诺

为了避免与公司将来发生的同业竞争，维护公司全体股东的利益，实际控制
人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业作出如下承诺：

“（1）本人/本公司保证，截至本承诺函出具之日，除文科园林外本人/本公
司未投资于任何与文科园林具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
除文科园林外，本人/本公司未经营也未为他人经营与文科园林相同或类似的业
务。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与文科园林之间不存在同业竞争。

（2）本人/本公司承诺在本人/本公司作为文科园林实际控制人/股东期间，
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业，将不以任何形式从事与文科园林现
有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、认购、兼
并中国境内或境外与文科园林现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组


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织的形式与文科园林发生任何形式的同业竞争。

（3）本人/本公司承诺不向其他业务与文科园林相同、类似或在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客
户信息等商业秘密。

（4）本人/本公司承诺不利用本人/本公司对文科园林的控制关系或其他关
系，进行损害文科园林及文科园林其他股东利益的活动。

（5）本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司及本人/本
公司控制的其他企业违反上述承诺而导致文科园林的权益受到损害的情况，本人
/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2、发行人在《公司章程》中关于避免同业竞争的规定

《公司章程》第三十七条就控股股东行为作出如下规定：“公司的控股股东
及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措
施避免同业竞争。”

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，报告期内，公司的关联方
及关联关系包括：

1、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员

本公司的控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其关系密切的家庭成
员为本公司关联方。

2、持股 5%以上的股东

持有本公司 5%以上股份的股东为公司关联方，具体情况如下：

序号 股东 股份数（万股） 持股比例
1 万润实业 2,560 28.44%
2 李从文 2,000 22.22%
3 天诚恒立 800 8.89%


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序号 股东 股份数（万股） 持股比例
4 赵文凤 734 8.16%
5 泽广投资 600 6.67%
6 南海成长 600 6.67%

3、发行人的控股子公司

报告期内，本公司的控股子公司情况如下：

序号 关联方名称 关联关系
1 创景园艺 发行人子公司
2 青海文科 发行人子公司
3 大连文科 发行人子公司
4 武汉环境 发行人子公司

4、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员报告期控制、共同控制或
施加重大影响的企业

（1）深圳市锦科园林有限公司

深圳市锦科园林有限公司系李从文胞妹李琼英、妹夫祝福浩夫妇曾经控制的
企业，成立于 2010 年 12 月 1 日，注册号 440301105082534，住所为深圳市福田
区八卦一路鹏益花园 1 号裙楼三层 311 房，注册资本为 300 万元，经营范围：园
林绿化设计与施工、绿化工程养护（以上须凭资质证书经营）；花卉苗木的种植
（分支机构经营，执照另办）；花卉苗木、石材的销售；花卉租赁服务；清洁服
务。2012 年 8 月 13 日，深圳市锦科园林有限公司已履行完毕注销手续。

（2）通发彩砖厂

通发彩砖厂系李从文之兄李财宝个人经营的个体工商户，成立于 2006 年 10
月 18 日，注册号 441381600275463，经营场所为惠州市惠阳区镇隆镇长龙下排
村，经营范围：生产、销售：水泥制品。

（3）广东华星建设集团有限公司

广东华星建设集团有限公司为报告期内李从文胞弟李远浩、弟妹郭金钗夫妇
曾经控制的公司，成立于 2003 年 11 月 21 日，注册号 441900000013784，住所
为东莞市南城区西平绿色路 28 号南开实验学校学术交流中心第 13 层 1301 室，



深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

注册资本为 6,500 万元，经营范围：公路工程，房屋建筑工程，市政公用工程，
水电安装，室内外装饰、设计工程（凭有效资质证经营），机电设备安装工程；
销售：建筑材料、其它化工产品（不含危险化学品）。

2012 年 3 月，李远浩、郭金钗夫妇将广东华星建设集团有限公司全部股权
对外出让，截至报告期期末，广东华星建设集团有限公司的股权结构如下表所示：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 阚绍营 4,550.00 70%
2 陈小刚 1,950.00 30%
合 计 6,500.00 100%

（4）东莞市锦新市政园林有限公司（已更名为“广东筑奥园林有限公司”）

东莞市锦新市政园林有限公司为李从文胞弟李远浩、弟妹郭金钗夫妇曾经间
接控制的公司，东莞市锦新市政园林有限公司成立于 2003 年 6 月 16 日，注册号
441900000309877，住所为东莞市南城区绿色路东莞市现代农业科技园内 6 号，
注册资本为 4,208 万元，经营范围：园林绿化设计与施工；园林古建筑施工；造
林工程；市政公用工程；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园
林建材。2013 年 7 月 30 日，东莞市锦新市政园林有限公司已更名为“广东筑奥
园林有限公司”，2011 年 12 月李远浩、郭金钗进行了直接和间接持有东莞市锦
新市政园林有限公司股权的转让，不再对东莞锦新市政园林有限公司具有控制
权。

截至报告期末，东莞市锦新市政园林有限公司股东及其股权结构如下表所
示：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市奥源投资有限公司 1,683.20 40%
2 广东华星建设集团有限公司 1,220.32 29%
3 周京京 673.28 16%
4 东莞市远博实业投资有限公司 631.20 15%
合 计 4,208.00 100%

（5）东莞市精工劳务分包有限公司

东莞市精工劳务分包有限公司为报告期内李从文胞弟李远浩、弟妹郭金钗夫



深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

妇曾经通过华星建设集团有限公司间接控制的公司，成立于 2010 年 7 月 8 日，
注册号 441900000846450，住所为东莞市南城区西平绿色路东莞市现代农业科技
园内 8 号，注册资本 550 万元，经营范围：建筑劳务分包(凭有效资质证经营)。

截至报告期末，东莞市精工劳务分包有限公司股东及其股权结构如下表所
示：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 广东华星建设集团有限公司 545.00 99.09%
2 阮东晨 5.00 0.91%
合 计 550.00 100%
注：经查询全国企业信用信息公示系统，2015 年 1 月，东莞市精工劳务分包有限公司
股东已发生变更，变更后的股权结构为：自然人刘录中认缴出资额 495 万元，广东华星建设
集团有限公司认缴出资额 55 万元，公司注册资本 550 万元。

（6）佛山市华上建设工程有限公司

佛山市华上建设工程有限公司为报告期内李从文胞弟李远浩、弟妹郭金钗夫
妇曾经通过广东华星建设集团有限公司间接控制的公司，成立于 2011 年 3 月 31
日，注册号 440682000253500，住所为佛山市南海区桂城街道夏东三洲石洛沙“赢
富中心”第 1 座 4 楼 4B08 号，注册资本为 1,000 万元，经营范围：公路工程施
工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，室内水电安装，室内外装饰设计，
普通机电设备安装工程（凭有效的资质证经营）。

截至报告期末，佛山市华上建设工程有限公司的股权结构如下表所示：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 广东华星建设集团有限公司 990.00 99%
2 李兴 10.00 1%
合 计 1,000.00 100%

（7）湖北圣泰建设置业有限公司

湖北圣泰建设置业有限公司系李从文胞弟李远浩参股并担任法定代表人的
公司，成立于 2011 年 9 月 22 日，注册号 422326000013882，住所为通山县通羊
镇焦柏路（井湾），注册资本为 1,000 万元，经营范围：房屋工程建筑；房地产
开发、道路、管道工程建筑；物业管理。




深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

截至报告期末，湖北圣泰建设置业有限公司股权结构如下表所示：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 于波 450.00 45%
2 李远浩 400.00 40%
3 徐臣江 150.00 15%
合 计 1,000.00 100%

（8）东莞市三诺鞋业有限公司

东莞市三诺鞋业有限公司系赵文凤之姐夫袁红卫可施加重大影响的企业，成
立于 2006 年 1 月 5 日，注册号 441900000489262，住所为东莞市高埗镇冼沙村
委会三坊，注册资本为 50 万元，经营范围：生产、加工、销售：成品鞋、鞋材；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法
规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至报告期末，东莞市三诺鞋业有限公司股东及其股权结构如下表所示：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 袁红卫 16.80 33.60%
2 陈祖园 16.68 33.36%
3 何承钢 16.52 33.04%
合 计 50.00 100%

（9）东莞市南城金诺鞋材经营部

东莞市南城金诺鞋材经营部系赵文凤之姐夫袁红卫个人经营的个体工商户，
成立于 2007 年 8 月 27 日，注册号 441900600171613，经营场所为东莞市南城区
新城市中心区鸿福路 200 号第一国际财富中心 D 栋 1908，经营范围：销售：鞋
材、五金、清洁用品、包装材料、餐具、制鞋用具、电脑耗材（法律法规及国务
院决定禁止或应经许可的除外）。东莞市南城金诺鞋材经营部已于 2012 年 11
月 28 日注销。

5、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司关联
方。

本公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本招股意向书“第八节


深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员简介”相关内容。

6、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或在其中
担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他企业

（二）报告期内关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）租赁房产

出租方
价格 作价依 是否拥
出租方 承租方 用途 租赁期限
（元/月） 据 有完整
产权
李从文、 创景园 2011 年 1 月 1 日至
办公场所 7,438.95 市场价 是
赵文凤 艺 2013 年 12 月 31 日
李从文、 创景园 2006 年 5 月 8 日至
住宅楼 3,500.00 市场价 是
赵文凤 艺 2013 年 12 月 30 日
李从文、 创景园 2014 年 1 月 1 日至
办公场所 7,438.95 市场价 是
赵文凤 艺 2016 年 12 月 31 日
李从文、 创景园 2014 年 1 月 1 日至
住宅楼 3,500.00 市场价 是
赵文凤 艺 2016 年 12 月 31 日
文科园 泽广投 2011 年 7 月 5 日至
办公场所 9,785.48 市场价 是
林 资 2012 年 12 月 31 日
李从文、 惠州分 2011 年 8 月 1 日至
办公场所 1,820.00 市场价 是
赵文凤 公司 2013 年 7 月 31 日
李从文、 惠州分 2013 年 8 月 1 日至
办公场所 1,820.00 市场价 是
赵文凤 公司 2014 年 7 月 31 日
李从文、 惠州分 2014 年 8 月 1 日至
办公场所 1,820.00 市场价 是
赵文凤 公司 2017 年 7 月 31 日

（2）向董事、监事、高级管理人员支付报酬

本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本招股意向书
第八节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“五、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况”。

2、偶发性关联交易

（1）关联方为公司提供担保


深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

①借款担保

签订方 担保人 编号 期限 金额 担保方式
上海银行股份 2011 年 4 月 4 日
李从文 连带责任
有限公司深圳 92903110034（B） 至 2014 年 4 月 4 3,000 万元
赵文凤 保证
分行 日
招商银行股份 2010 年 4 月 20 连带责任
李从文 2010 年侨字第
有限公司深圳 日至 2013 年 4 2,000 万元 保证、房产
赵文凤 1010275126 号
深南中路支行 月 20 日 抵押
中国建设银行 保 2014 流 217 景 2014 年 4 月 29
李从文 连带责任
股份有限公司 苑-1、保 2014 流 日至 2016 年 4 15,000 万元
赵文凤 保证
深圳市分行 217 景苑-2 月 28 日

②授信担保

签订方 担保人 编号 期限 金额 保证方式
主合同履行期
平银（深圳）授 最高额连
平安银行股 限届满之日后
李从文 信字（2011）第
份有限公司 两年（授信起 2,000 万元 带责任保
赵文凤 （A1001102221
深圳分行 始日 2011 年 6 证
100052）号
月 29 日）
主合同债务人
中国民生银 履行债务期限 最高额连
行股份有限 2011 年深文化 届满之日后两
李从文 5,000 万元 带责任保
公司深圳分 综额字 001 号 年（授信起始
行 日 2011 年 9 月 证
14 日）
主合同债务人
招商银行股 履行债务期限
份有限公司 李从文 2011 年侨字第 届满之日后两 连带责任
5,000 万元
深圳深南中 赵文凤 0011276001 号 年（授信起始 保证
路支行 日 2011 年 10
月 11 日）
主合同债务人
中国光大银 履行债务期限
行股份有限 李从文 GB39161201003 届满之日后两 连带责任
4,500 万元
公司深圳宝 赵文凤 -1 年（授信起始 保证
新支行 日 2012 年 1 月
19 日）
主合同债务人
履行债务期限
珠海华润银 华银(2012)深额
李从文 届满之日后两 连带责任
行股份有限 保字（公司二） 5,000 万元
赵文凤 年（授信起始 保证
公司 第 004 号
日 2012 年 6 月
13 日）
中国工商银 40000266-2012 主合同债务履
李从文 连带责任
行股份有限 年龙华（高保） 行期届满之日 8,000 万元
赵文凤 保证
公司深圳龙 字第 0035 号、 起两年（授信


深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

华支行 40000266-2012 起始日 2012
年龙华（高保） 年 6 月 21 日）
字第 0036 号
主合同债务人
履行债务期限
交通银行股 交银深 最高额连
李从文 届满之日后两
份有限公司 44302012B001 6,000 万元 带责任保
赵文凤 年（授信起始
上步支行 号 证
日 2012 年 07
月 11 日）
主合同债务人
中国光大银 GB39161208002 履行债务期限
最高额连
行股份有限 李从文 、 届满之日后两
4,500 万元 带责任保
公司深圳宝 赵文凤 GB39161208002 年（授信起始
-1 证
新支行 日 2012 年 8 月
1 日）
主合同债务人
中国民生银 履行债务期限
最高额连
行股份有限 2012 年深布吉 届满之日后两
李从文 5,000 万元 带责任保
公司深圳分 综额字 001 号 年（授信起始
证
行 日 2012 年 9 月
5 日）
主合同债务人
兴业银行股 履行债务期限
兴银深新安授 最高额连
份有限公司 李从文 届满之日后两
信（保证）字 3,750 万元 带责任保
深圳新安支 赵文凤 年（授信起始
2012 第 011 号 证
行 日 2012 年 9 月
17 日）
2012 年侨字第 主合同债务人
招商银行股 0012270029-01 履行债务期限
最高额连
份有限公司 李从文 号、2012 年侨字 届满之日后两
15,000 万元 带责任保
深圳深南中 赵文凤 第 年（授信起始
证
路支行 0012270029-02 日 2012 年 9 月
号 17 日）
主合同债务人
履行债务期限
北京银行股 最高额连
李从文 0137395-1、 届满之日后两
份有限公司 5,000 万元 带责任保
创景园艺 0137395-2 年（授信起始
深圳分行 证
日 2012 年 11
月 1 日）
主合同债务人
10202312052-03 履行债务期限
广发银行股 最高额连
李从文 银最保字第 1 号 届满之日后两
份有限公司 5,000 万元 带责任保
赵文凤 10202312052-04 年（授信起始
深圳分行 银最保字第 1 号 日 2012 年 12 证
月 26 日）





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主合同债务人
中国建设银 保 2013 额 147 履行债务期限
行股份有限 李从文 景苑-1、 届满之日后两 连带责任
10,000 万元
公司深圳市 赵文凤 保 2013 额 147 年（授信起始 保证
分行 景苑-2 日 2013 年 3 月
26 日）
主合同债务履
北京银行股 行期届满之日
李从文 0161558-2、 连带责任
份有限公司 起两年（授信 15,000 万元
创景园艺 0161558-1 保证
深圳分行 起始日 2013
年 5 月 10 日）
主合同债务履
北京银行股 李从文 0170204-001、 行期届满之日
连带责任
份有限公司 赵文凤 0170204-002、 起两年（授信 1,000 万元
保证
深圳分行 万润实业 0170204-003 起始日 2013
年 7 月 9 日）
主合同债务履
中信银行股 行期届满之日
李从文 2013 深银高新 连带责任
份有限公司 起两年（授信 6,000 万元
赵文凤 额保字第 002 号 保证
深圳分行 起始日 2013
年 7 月 18 日）
40000266-2012
主合同债务履
中国工商银 年龙华（高保）
行期届满之日
行股份有限 李从文 字第 0035 号、 连带责任
起两年（授信 8,000 万元
公司深圳龙 赵文凤 40000266-2012 保证
年龙华（高保） 起始日 2013
华支行
年 8 月 27 日）
字第 0036 号
债务履行期届
中国民生银
满之日起两年
行股份有限 2013 年深布吉 连带责任
李从文 （授信起始日 5,000 万元
公司深圳分 综额字 007 号 保证
2013 年 8 月 28
行
日）
债务履行期届
中国光大银 GB39161309001
满之日起两年
行股份有限 李从文 -1、 连带责任
（授信起始日 10,000 万元
公司深圳宝 赵文凤 GB39161309001 保证
-2 2013 年 9 月 13
新支行
日）
2012 年侨字第 债务履行期届
招商银行股 0012270029-01
满之日起两年
份有限公司 李从文 号、2012 年侨字 连带责任
（授信起始日 15,000 万元
深圳深南中 赵文凤 第 保证
2013 年 11 月 1
路支行 0012270029-02
号 日）
债务履行期届
兴业银行股 兴银深新安授
满之日起两年
份有限公司 李从文 信（保证）字 连带责任
（授信起始日 5,000 万元
深圳新安支 赵文凤 （2013）第 008 保证
2013 年 11 月
行 号
15 日）
华夏银行股 李从文 8209（高保） 债务履行期届 连带责任
10,000 万元
份有限公司 赵文凤 20131209 满之日起两年 保证



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深圳深东支 （授信起始日
行 2013 年 12 月 9
日）
主合同债务人
银最保字第 履行债务期限
广发银行股
李从文 10202313063-03 届满之日起两 连带责任
份有限公司 10,000 万元
赵文凤 、银最保字第 年（授信起始 保证
深圳分行
10202313063-04 日 2013 年 12
月 31 日）
主合同债务人
中国民生银 履行债务期限
行股份有限 2014 年深布吉 届满之日后两 连带责任
李从文 5,000 万元
公司深圳分 综额字 004 号 年（授信起始 保证
行 日 2014 年 6 月
26 日）
中国建设银
保 2014 保证 217 单笔授信业务
行股份有限 李从文 连带责任
景苑-1、保 2014 履行期限届满 10,000 万元
公司深圳市 赵文凤 保证
保证 217 景苑-2 日后两年
分行
40000266-2012
主合同债务履
中国工商银 年龙华（高保）
行期届满之日
行股份有限 李从文 字第 0035 号、 连带责任
起两年（授信 8,000 万元
公司深圳龙 赵文凤 40000266-2012 保证
起始日 2014
华民治支行 年龙华（高保）
字第 0036 号 年 7 月 30 日）
主合同债务人
最高额保证合
履行债务期限
北京银行股 创景园艺 同
届满之日后两 连带责任
份有限公司 李从文 0243344-001、 15,000 万元
年（授信起始 保证
深圳分行 赵文凤 0243344-002、
日 2014 年 9 月
0243344-003
28 日）
主债权发生期
中国银行股
2014 年圳中银 间届满之日两
份有限公司 李从文 连带责任
福额保字第 年（授信起始 9,000 万元
深圳福田支 赵文凤 保证
0000715 号 日 2014 年 8 月
行
27 日）
平银深分重二 主合同项下授
额保字 信的债务履行
平安银行股
李从文 20141209 第 期限届满之日 连带责任
份有限公司 3,000 万元
赵文凤 100-1 号、 后两年（授信 保证
深圳分行
20141209 第 起始日 2014
100-2 号 年 12 月 9 日）
保证期限为债
华夏银行股 务起算日起两
份有限公司 李从文 SZ09（高保） 年（授信有效 连带责任
10,000 万元
深圳东门支 赵文凤 20140023—11 使用起始日 保证
行 2014 年 11 月
24 日）
中国民生银 李从文 2014 年深布吉 主合同债务人 连带责任
10,000 万元
行股份有限 赵文凤 综额字 013 号 履行债务期限 保证



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公司深圳分 届满之日起两
行 年（授信起始
日 2014 年 12
月 18 日）
主合同下被担
最高额保证合 保债务的履行
北京银行股 李从文 同 其届满之日起
连带责任
份有限公司 赵文凤 0265705-001、 两年（（授信 1,000 万元
保证
深圳分行 万润实业 0265705-002、 起始日 2014
0265705-003 年 12 月 17
日））
授信协议下每
招商银行股 文科园林
最高额不可撤 笔债务到期日
份有限公司 廖大俊 连带责任
销担保书 之后两年（授 700 万元
东莞东城支 李从文 保证
0114110056 信起始日 2014
行 赵文凤
年 11 月 25 日）

（2）由于公司董事肖群兼任深圳市达特照明股份有限公司董事职务，报告
期内，公司皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目存在向该公司分包亮化工
程的情况，此交易行为构成关联交易，交易涉及金额 278.11 万元。

公司承接的皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目将亮化工程部分外包，
主要是由于公司为保证该工程施工项目整体质量和景观效果，将其中亮化照明专
业工程分包给专门从事该类业务且具有相应能力的单位进行实施，上述交易对象
为公司在深圳范围内择优选择，交易为按照市场公允价格进行。

（3）公司与关联方的资金往来

报告期各期末，公司其他应收、应付款中，无应收、应付关联方余额。

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。

报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方租赁关联方房产及出租房产
给关联方，交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联担保，对公司的财务状况和经营
成果不构成不利影响。



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三、对关联交易的制度安排

（一）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定

“第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第九十四条 属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司与关联方在连续
12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，成交交易总额高于 3,000 万元且高
于公司最近经审计净资产值的 5%），由董事会提交股东大会审议通过后实施。

第九十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第九十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）公司认定的其他法人或自然人。

第九十七条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；



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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。

第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”

（二）《关联交易管理办法》对关联交易决策权力与程序的相关规定

“第十一条 下列关联交易由公司法定代表人作出判断并实施：

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与关联
法人之间发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近经审计净资产的
0.5%的关联交易。

第十二条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，
公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。其中符合本办法第
十三条规定的关联交易需由公司股东大会审批。

第十三条 下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：

公司与关联人之间的交易金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），
且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通
过后提交股东大会审议。


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第十五条 由公司法定代表人作出判断并实施的关联交易的审议，按照公司
章程和其他有关规定执行。

第十六条 董事会审议涉及本办法第十二条、第十三条、第十四条之规定的
关联交易时，应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公
平性单独发表意见。

第十七条 股东大会对涉及本办法第十三条之规定的关联交易进行审议时，
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的
进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允
性出具独立财务顾问意见。

第十八条 董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

（六）中国相关主管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。

第十九条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其
依据；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或定价
受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；该笔交易
对公司的财务状况和经营成果的影响；该笔交易是否损害公司及中小股东的利



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益。

（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内
向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

（五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。

（六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。

（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
大会审议。

第二十条 股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；


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（七）中国相关主管部门或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。

第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法第十
九条第（一）项的要求提供专项报告，报告中应当单独列明独立董事的意见；

（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

此外，本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制
度》中均规定了关联交易决策的审议程序。

（三）报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见

自股份公司设立以来，对发生的关联交易，公司均按照《公司章程》等有关
规定严格履行了必要的程序。

本公司独立董事就公司第一届董事会第十三次会议《关于确认公司最近三年
（2010-2012年）关联交易情况的议案》发表如下独立意见：

“1、公司最近三年的关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，
没有损害公司和非关联股东的合法权益；

2、公司最近三年的关联交易事项为公司日常经营活动所需，对公司财务状
况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形



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成依赖；

3、本人审查了公司近三年来发生的关联交易情况及相关协议资料，认为公
司近三年来发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；

4、公司最近三年的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价
格公允、合理，公司决策程序合法有效，符合中华人民共和国相关法律法规及《公
司章程》中对于关联交易的相关要求。

我们同意该议案，并同意将该议案提请公司2012年年度股东大会审议。”

本公司独立董事就公司第一届董事会第十四次会议《关于预计2013年度关联
方为公司及其子公司提供关联担保的议案》发表如下独立意见：

“1、公司2013年度预计由关联方李从文、赵文凤、万润实业为公司及其子
公司提供授信（借款）担保的事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有
损害公司和其他股东尤其是中小股东的合法权益；

2、公司2013年度预计由关联方李从文、赵文凤、万润实业为公司及其子公
司提供授信（借款）担保的事项为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经
营成果不构成重大影响，不会对公司的独立性以及持续经营能力产生重大影响，
公司的主要业务不会因此关联担保而对关联人形成依赖；

3、公司董事会在审议《关于预计2013年度关联方为公司及其子公司提供关
联担保的议案》时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我
们同意将该议案提交股东会审议，并同意公司第一届董事会第十四次会议做出的
审议通过《关于预计2013年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案》的
决议。”

本公司独立董事就公司第一届董事会第二十二次会议《关于预计公司2014
年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：

“2014年公司预计发生的日常性关联交易包括：

1、房屋租赁

（1）李从文、赵文凤与文科园林于2013年8月1日签署《房屋租赁合同》，


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李从文、赵文凤将其拥有的位于惠州市江北16号区大隆大厦1402号房屋出租予惠
州分公司，房屋面积为72.8平方米，年租金为2.18万元，价格参照市场价格确定，
租赁期限自2013年8月1日至2014年7月31日。

（2）李从文、赵文凤将其拥有的位于东莞市新城市中心区元美东路东侧商
业中心二期百安中心C座1201号房屋，出租予创景园艺作为职工宿舍，房屋面积
为109.92平方米，租金为每月3,500.00元，价格参照市场价格确定，租赁期限自
2014年1月1日至2016年12月31日。

（3）李从文、赵文凤将其拥有的位于东莞市南城区华凯广场B栋701号房屋，
出租予创景园艺作为办公场所，房屋面积为165.31平方米，租金为每月7,438.95
元，价格参照市场价格确定，租赁期限自2014年1月1日至2016年12月31日。”

公司独立董事就公司与深圳市达特照明股份有限公司，因皇姑区星吧街景观
工程（一标段）施工项目亮化工程分包形成的关联交易，补充发表如下独立意见：

“2014年，公司皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目存在向深圳市达
特照明股份有限公司分包亮化工程的情况，构成关联交易，交易涉及金额278.11
万元。

上述交易主要是由于公司为保证该工程施工项目整体质量和景观效果，将其
中亮化照明专业工程分包给专门从事该类业务且具有相应能力的单位进行实施
造成，交易对象为公司在深圳范围内择优选择，交易为按照市场公允价格进行。”

2、关联担保

公司2014年度计划向银行申请总额度不超过15亿元人民币的综合授信，授信
期限为1年，该授信额度内的借款，由股东李从文、赵文凤提供连带担保。

经审核，我们认为，日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优
势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关
法律法规和公司章程的规定。

关联交易双方按照市场公平原则订立合同，不存在有失公允的条款，关联交
易价格依市场价格决定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”



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（四）规范和减少关联交易的措施

为保证关联交易价格的公允性和审批程序的合法性，避免和消除可能出现的
公司股东或其他关联方利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，
保护中小股东的利益，本公司主要采取了如下规范和减少关联交易的措施：

1、公司业已建立了独立完整的业务体系，具备独立的生产经营能力。

2、公司根据有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《公司章
程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》等一系列制度，对关联交
易的审批和表决程序、定价、回避制度等方面的内容进行了详细规定，保证关联
交易按照公开、公平、公正的原则进行，进一步规范了关联交易行为。

3、公司聘任了3名独立董事，占董事会人数的三分之一，并通过《公司章程》、
《公司章程（草案）》、《独立董事工作细则》等相关规定加强独立董事在关联
交易决策中的监督作用。

4、公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业出
具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）本人/本公司将自觉维护文科园林及全体股东的利益，避免和减少关
联交易，将不利用本人/本公司作为文科园林实际控制人/股东之地位在关联交易
中谋取不正当利益。

（2）本人/本公司现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之
地位及控制性影响谋求文科园林在业务合作等方面给予本人/本公司或本人/本公
司控制的其他企业优于市场第三方的权力。

（3）本人/本公司现在和将来均不利用自身作为文科园林实际控制人/股东之
地位及控制性影响谋求本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与文科园林达
成交易的优先权利。

（4）本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规定，规范与文科园林



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的关联交易。

（5）在审议文科园林与本人/本公司或本人/本公司控制的企业进行的关联交
易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易
回避制度的规定。

（6）本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给文科园林造成的全部经济损
失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

5、为规避未来发生关联方资金占用情形，公司出具了《关于规范关联方资
金往来的承诺》，承诺公司将严格遵循《公司章程》以及公司资金管理方面有关
制度，公司不会与关联方发生非经营性的资金往来，短期内的资金短缺通过向银
行融资方式解决。若有发生与关联方的非经营性资金往来情形，公司将直接追究
董事、监事、高级管理人员的相关责任。此外，公司上市后将执行的《公司章程
（草案）》规定：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。





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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员

本公司第一届董事会共有董事九名，分别为李从文、赵文凤、田守能、高育
慧、肖群、唐忠诚、Ying Kong（孔英）、王礼伟、余国杰，其中Ying Kong（孔
英）、王礼伟、余国杰为独立董事，李从文为董事长。本届董事的任期三年，自
2011年7月6日至2014年7月5日止。公司第一届董事会成员，在其任期届满后至公
司第二届董事会选举产生之前，继续履行相应职责。

2014年7月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举产生本公司第
二届董事会成员。本公司第二届董事会共有董事九名，分别为李从文、赵文凤、
田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、Ying Kong（孔英）、陈燕燕、余国杰，其中
Ying Kong（孔英）、陈燕燕、余国杰为独立董事，李从文为董事长。本届董事
的任期三年，自2014年7月14日至2017年7月13日止。本公司第二届董事会成员简
历如下：

1、李从文先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学工
商管理硕士，高级会计师。1993年至1995年，任深圳市赛格达声股份有限公司主
管会计；1995年至1996年，任深圳市新鸿光石油化工有限公司财务经理。1996
年12月创办本公司，历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事长、万润实业
董事、广东省风景园林协会副会长、深圳市风景园林协会副会长、广东湖北商会
副会长。

2、赵文凤女士：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学工
商管理硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士。自1999年10月起，历任本公
司办公室主任、董事、副总经理。现任本公司董事兼副总经理、万润实业董事长。

3、田守能先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政
法大学管理学硕士，中国注册会计师（非执业）。1991年至1994年，任湖北荆门
大学教师；1994年至1996年，任深圳市公平会计师事务所审计师；1997年-2003



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年，任巨田证券有限公司部门经理；2003年至2005年，任深圳市瀚成投资有限公
司财务总监；2005年至2006年，任深圳市方科实业发展有限公司副总经理；2008
年至2010年3月，任深圳市证通电子股份有限公司财务总监。自2010年3月起，任
本公司董事兼总经理。自2015年1月27日起，任深圳市裕丰合富投资管理中心（有
限合伙）执行事务合伙人。现任本公司董事兼总经理、创景园艺董事、深圳市彩
移创新科技有限公司董事。

4、高育慧先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北林业大
学工学学士，武汉大学工商管理硕士，园林高级工程师，国家一级注册建造师。
1998年至2002年，任中集集团银路木业有限公司高级技术员和主管；2002年至
2004年，任深房集团深圳竹园企业有限公司办公室主任；2004年至2008年10月，
任麦之高科技实业有限公司总经理。自2008年10月起，历任本公司总经理助理兼
经营部经理、董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼市场营销中心负责
人、青海文科执行董事兼经理、创景园艺董事、深圳市麦熙科技有限公司监事。

5、肖群先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经济
学学士、厦门大学会计系研究生。1989年至1996年，任深圳市莱茵达集团公司进
出口部经理；1996年至1999年，任甘肃汇凯集团有限公司副总经理；2000年至2003
年，任深圳经济特区证券公司沈阳管理总部总经理；2003年至2007年，任深圳经
济特区证券公司资产保全部总经理、风险控制部总经理；2007年至今，历任深圳
市东方富海投资管理有限公司投资总监、投资决策委员会秘书长。自2010年9月
起，任本公司董事。现任本公司董事、深圳市东方富海投资管理有限公司投资总
监、投资决策委员会秘书长、深圳市艾比森光电股份有限公司董事、江西国鸿集
团股份有限公司董事、胜宏科技（惠州）有限公司董事、深圳市达特照明股份有
限公司董事、电力设备（深圳）股份有限公司董事、合肥井松自动化科技有限公
司董事、萍乡市富海新能投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表、华
锐风电科技（集团）股份有限公司董事长。

6、唐忠诚先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大
学财务会计系本科，南开大学会计系硕士，加拿大约克大学MBA项目合格证书，
高级会计师。1991年至1998年，任中国电子进出口公司珠海公司财务处处长；1998



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年至2003年，历任光大证券有限公司研究所所长、人力资源总经理；2003年至2005
年，任上海莱德投资管理公司董事总经理；2006年任深圳冠日通讯有限公司首席
财务官；2010年8月至今，历任深圳市同创伟业创业投资有限公司合伙人、深圳
同创伟业资产管理有限公司合伙人、董事。自2010年9月起，任本公司董事。现
任本公司董事、深圳同创伟业资产管理有限公司合伙人、董事、深圳市实益达科
技股份有限公司独立董事、河南金苑种业有限公司董事、宁夏银利电气制造有限
公司董事、成都百裕科技制药有限公司董事、东莞市雄林新材料科技有限公司董
事。

7、Ying Kong（孔英）先生：1960年出生，加拿大国籍，北京大学理学学
士，加拿大卡尔顿大学公共管理硕士（MPA），加拿大卡尔顿大学博士。1982
年至1988年，任中国国家教育委员会科学技术司官员；1988年至1989年，任中共
中央办公厅调研室高技术产业联合调研组成员；1989年至1992年，任中国国家科
学技术委员会基础研究和高技术司863计划联合办公室官员；1997年至1999年，
历任加拿大国家统计局经济统计师、加拿大国家卫生部经济师、加拿大安大略省
地产税评估局统计师及商务顾问、加拿大卡尔顿大学经济系讲师；1999年至2004
年，任加拿大汤姆逊河大学工商管理学院助理教授与终身副教授；2004年至今，
任加拿大约克大学经济系终身教授和博士生导师。2009年至今，任北京大学汇丰
商学院教授、博士生导师、副院长兼学术主任。自2011年7月起，任本公司独立
董事。现任本公司独立董事，加拿大约克大学经济系终身教授和博士生导师，北
京大学汇丰商学院教授、博士生导师、副院长兼学术主任，深圳大汇金投资管理
有限公司董事长。

8、陈燕燕女士：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东省委党
校经济学研究生学历，经济师、高级政工师。1983 年至 1984 年，任安徽省马鞍
山市冰箱厂技术员；1984 年至 1985 年，任安徽工业大学教师；1985 年至 1988
年，任马鞍山市政府经济研究室调研员；1988 年至 1990 年，任深圳市纺织工业
公司科长；1990 年至 1991 年，任深圳市振粤发展总公司副主任；1991 年至 1992
年,任深圳市鹏基总公司副主任科员；1992 年至 1998 年,任深圳市城建集团公司
团委副书记；1998 年至 2001 年，任深圳市城建九州发展有限公司副总经理兼党
组成员；2001 年至 2006 年，任深圳市城建梅园实业有限公司副总经理兼党组成


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员；2006 年至 2008 年自由职业；2008 年至 2011 年任深圳市泰昌瑞企业管理顾
问有限公司董事长；自 2009 年历任广东省第十一次妇女代表大会代表，广东省
第六届、第七届、第八届青年企业家协会理事、深圳市第四、五、六届青年委员。
现任本公司独立董事，深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事、深圳市齐心文具
股份有限公司独立董事、中国燃气控股有限公司独立董事、深圳市杰美特科技股
份有限公司（非上市公司）独立董事，中国人民大学深圳校友会副会长，中国物
流学会特约研究员，深圳市政府科技专家委员会专家库物流与供应链管理专业专
家。陈燕燕女士承诺未来将不同时兼任超过 5 家以上公司的独立董事。

9、余国杰先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经
济学博士，中国注册会计师（非执业），中国注册资产评估师。1983年至1989
年，任武汉市第六十一中学教师；1992年至1996年，历任上海大学社会科学学院
助教、讲师；1996年2月至今，历任武汉大学经济与管理学院会计系副教授、教
授。自2011年7月起，任本公司独立董事。现任本公司独立董事、武汉大学经济
与管理学院会计系教授。

（二）监事会成员

公司第一届监事会共有监事三名，分别为袁志高、杨勇、鄢春梅，其中袁志
高为职工监事、监事会主席。本届监事任期三年，自2011年7月6日起至2014年7
月5日止。公司第一届监事会成员，在其任期届满后至公司第二届监事会选举产
生之前，继续履行相应职责。

2014年7月13日，公司召开职工代表大会选举鄢春梅为职工监事。2014年7
月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举产生本公司第二届监事会成
员（非职工监事）。本公司第二届监事会共有监事三名，分别为鄢春梅、陈崇朗、
杨勇，其中鄢春梅为职工监事、监事会主席。本届监事任期三年，自2014年7月
14日起至2017年7月13日。本公司第二届监事会成员简历如下：

1、鄢春梅女士：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南林学院
园林专业本科毕业，西南林业大学硕士在读，园林工程师。2002年至2009年9月，
任深圳棣志景园林技术有限公司设计部经理。自2009年10月起，历任本公司设计
部经理、设计总监、监事。现任本公司监事会主席兼设计总监。


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2、陈崇朗先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖北省广播
电视大学审计专业大专学历，助理审计师。1999 年至 2006 年任深圳市宝安区龙
华立期电线电缆制品厂主管会计、课长、经理。自 2009 年 3 月起，历任本公司
人事部副经理，采购部副经理。现任本公司采购部经理、监事，兼任子公司武汉
环境监事。
3、杨勇先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，园
林绿化工程师。1996 年至 1998 年，任深圳市旭日集团车间主管。自 1998 年 7
月起，历任本公司绿化主管、业务经理、工程管理部经理、监事。现任本公司监
事、工程管理部经理、创景园艺监事、大连文科经理、泽广投资董事长兼总经理。

（三）高级管理人员

本公司第一届董事会聘任高级管理人员共七名，分别为田守能、赵文凤、高
育慧、毕建航、孙潜、黄振源、向盈。公司高级管理人员任期为三年，自2011
年7月6日至2014年7月5日止。上述公司高级管理人员，在其任期届满后至公司新
一届高级管理人员选举产生之前，继续履行相应职责。

2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任本公司高级管理
人员。本公司高级管理人员共八名，分别为田守能、赵文凤、高育慧、孙潜、黄
振源、向盈、陈孝伟、聂勇。公司高级管理人员任期为三年，自2014年7月14日
至2017年7月13日止。本公司高级管理人员的简历如下：

1、田守能先生：董事、总经理，简历参见本节之“一、（一）董事会成员”
所述内容。

2、赵文凤女士：董事、副总经理，简历参见本节之“一、（一）董事会成
员”所述内容。

3、高育慧先生：董事、副总经理、市场营销中心负责人，简历参见本节之
“一、（一）董事会成员”所述内容。

4、孙潜先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南农业大学
园林学学士，澳大利亚墨尔本大学园林学硕士，园林工程师。2001年至2003年，
任广东棕榈园林工程有限公司景观设计师；2006年至2009年，任深圳市华森建筑



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工程咨询有限公司景观部经理；2009年，任深圳东部华侨城置业有限公司副总规
划师兼工程部经理。自2010年8月起，任本公司副总经理兼景观规划设计院院长。
现任本公司副总经理兼景观规划设计院院长、大连文科执行董事。

5、黄振源先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
国家二级建造师。1990年至1994年，任深圳市国鑫电子有限公司主管；1995年至
2005年2月，任深圳市良鹏园林景观绿化有限公司总经理。自2005年3月起，历任
本公司董事、副总经理。现任本公司副总经理、华南区域业务负责人。

6、向盈先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学
工程硕士。2006年至2007年，任深圳市万全智策商务咨询有限公司业务董事；2007
年至2011年5月，任深圳市沃尔核材股份有限公司副总经理兼董事会秘书。自2011
年5月起，任本公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

7、陈孝伟先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大
学经济学学士，武汉大学MBA硕士。1999年至2000年任深圳中电投资股份有限
公司业务员，2000年至2002年任深圳清华同方股份有限公司业务主管，2002年至
2011年任住友电工光纤光缆（深圳）有限公司采购部经理、生产管理部经理。自
2011年3月起，历任本公司采购总监、总经理助理。现任本公司副总经理、采购
总监。

8、聂勇先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法
大学管理学学士。自2004年12月起，历任本公司财务部会计主管、副经理、审计
监察部经理。现任本公司财务总监。

（四）核心技术人员

本公司核心技术人员简历及主要技术成果如下：

1、叶定良先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年毕业
于江西共产主义劳动大学总校林学系营林专业，园林工程高级工程师。1980年至
1995年，任井冈山市林科所苗圃所长；1996年至2000年，任广州市绿色田园有限
公司工程部经理；2000年至2003年，任东莞市创景园林绿化公司副总经理；2003
年至2009年，任东莞市菁盛园林有限公司副总经理。自2009年3月起，历任本公



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司项目经理、总工程师。现任本公司总工程师。

作为公司核心技术人员，叶定良先生发明的“盐碱地绿化排盐系统”和“盐
碱地及滨海路面铺装排盐系统”已获中国实用新型专利。

2、高育慧先生：董事、副总经理、市场营销中心负责人，简历参见本节之
“一、（一）董事会成员”所述内容。作为公司核心技术人员，高育慧先生发明
的“一种树木移植的免支撑固定装置”已获实用新型专利。

3、孙潜先生：副总经理兼景观规划设计院院长，简历参见本节之“一、（三）
高级管理人员”所述内容。

4、鄢春梅女士：监事会主席兼设计总监，简历参见本节之“一、（二）监
事会成员”所述内容。作为公司核心技术人员，鄢春梅女士发明的“一种人工湖
湖底防水层结构”已获中国实用新型专利。

二、董事、监事的提名和选聘情况

（一）董事的提名和选聘情况

本公司设立时，发起人股东万润实业提名李从文、赵文凤、田守能、高育慧
为公司董事候选人，天津东方富海提名肖群为公司董事候选人，南海成长提名唐
忠诚为公司董事候选人；公司发起人股东李从文提名余国杰为独立董事候选人，
赵文凤提名Ying Kong（孔英）为独立董事候选人，田守能提名王礼伟为独立董
事候选人。

本公司于2011年7月6日召开创立大会暨第一次股东大会，选举李从文、赵文
凤、田守能、高育慧、肖群和唐忠诚为公司第一届董事会董事，王礼伟、Ying Kong
（孔英）和余国杰为第一届董事会独立董事，任期3年。

本公司于2011年7月6日召开第一届董事会第一次会议，选举李从文为董事
长。

本公司于 2014 年 6 月 25 日召开第一届董事会第二十六次会议，提名公司第
二届董事会候选人。其中公司股东万润实业提名李从文、赵文凤、田守能、高育
慧为公司第二届董事会董事候选人；公司股东天津东方富海提名肖群为公司第二


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届董事会董事候选人；公司股东南海成长提名唐忠诚为公司第二届董事会董事候
选人；公司股东李从文提名余国杰为公司第二届董事会独立董事候选人；公司股
东赵文凤提名 Ying Kong（孔英）为公司第二届董事会独立董事候选人；公司股
东田守能提名陈燕燕为公司第二届董事会独立董事候选人。

本公司于2014年7月14日召开2014年第二次临时股东大会，选举李从文、赵
文凤、田守能、高育慧、肖群和唐忠诚为公司第二届董事会董事，Ying Kong（孔
英）、余国杰和陈燕燕为公司第二届董事会独立董事，任期3年。

本公司于2014年7月14日召开第二届董事会第一次会议，选举李从文为董事
长。

（二）监事的提名和选聘情况

公司设立时，发起人股东李从文提名杨勇、鄢春梅为公司监事候选人，监事
会另设职工监事一名，由公司职工代表大会选举产生。

本公司于2011年7月5日召开职工代表大会，选举职工代表袁志高为本公司职
工监事。任期自2011年7月6日起至2014年7月5日。

本公司于2011年7月6日召开创立大会暨第一次股东大会，选举杨勇和鄢春梅
为公司第一届监事会监事，任期自2011年7月6日起至2014年7月5日。

本公司于2011年7月6日召开第一届监事会第一次会议，选举袁志高为监事会
主席。

本公司于 2014 年 6 月 25 日召开第一届监事会第七次会议，提名杨勇先生、
陈崇朗先生为公司第二届监事会监事候选人（非职工监事）。

本公司于2014年7月13日召开职工代表大会，选举鄢春梅为本公司第二届监
事会职工监事，任期自2014年7月14日起至2017年7月13日。

本公司于2014年7月14日召开2014年第二次临时股东大会，选举杨勇和陈崇
朗为公司第二届监事会监事，任期自2014年7月14日起至2017年7月13日。

本公司于2014年7月14日召开第二届监事会第一次会议，选举鄢春梅为监事
会主席。


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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股

情况

（一）直接持股情况

截至报告期末，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近
亲属直接持有本公司股份的具体情况如下：

序号 姓名 在本公司任职 持股数量（股） 持股比例
1 李从文 董事长 20,000,000 22.22%
2 赵文凤 董事、副总经理 7,340,000 8.16%
3 田守能 董事、总经理 2,600,000 2.89%
孙 潜 副总经理兼景观规划设计院院
4 1,600,000 1.78%
长
黄振源 副总经理、华南区域业务负责
5 400,000 0.44%
人
高育慧 董事、副总经理、市场营销中
6 400,000 0.44%
心负责人
7 鄢春梅 监事会主席、设计总监 400,000 0.44%
8 向 盈 副总经理兼董事会秘书 300,000 0.33%

（二）间接持股情况

截至报告期末，本公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间
接持有公司股份，其中李从文、赵文凤通过万润实业间接持有本公司股份；杨勇、
叶定良、鄢春梅等通过泽广投资间接持有本公司股份，具体情况如下表所示：

序号 姓名 在本公司任职 间接持有发行人股份情况
通过持有万润实业 75.00%的股权
1 赵文凤 董事、副总经理
而间接持有公司股份
通过持有万润实业 25.00%的股权
2 李从文 董事长
而间接持有公司股份
通过持有泽广投资 5.00%的股权
3 杨 勇 监事、工程管理部经理
而间接持有公司股份
通过持有泽广投资 2.00%的股权而
4 陈崇朗 监事、采购部经理
间接持有公司股份
通过持有泽广投资 0.67%的股权
5 叶定良 总工程师
而间接持有公司股份
通过持有泽广投资 0.67%的股权
6 鄢春梅 监事会主席、设计总监
而间接持有公司股份



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序号 姓名 在本公司任职 间接持有发行人股份情况
通过持有泽广投资 1.67%的股权而
7 聂勇 财务总监
间接持有公司股份

截至报告期末，本公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
近亲属通过泽广投资间接持有本公司股份，情况具体如下：

与公司董事、监
序 事、高级管理人
姓名 在本公司职务 间接持有发行人股份情况
号 员及核心技术
人员的关系
通过持有泽广投资 17.50%的股权
1 赵金凤 职员 赵文凤之姐
而间接持有公司股份
通过持有泽广投资 10.00%的股权
2 李财宝 苗木研究员 李从文之兄
而间接持有公司股份
通过持有泽广投资 6.67%的股权而
3 张艳霞 职员 田守能之妻
间接持有公司股份
通过持有泽广投资 6.67%的股权而
4 祝福浩 项目经理 李从文之妹夫
间接持有公司股份
通过持有泽广投资 5.00%的股权而
5 赵海龙 创景园艺经理 赵文凤之弟
间接持有公司股份

除上述披露外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲
属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

（三）报告期内所持股份的增减变动情况

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接和间接持有的本公司股份比例增减变动情况详见“第五节 发行人基本情况”
之“三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况”相关内容。

（四）所持股份的质押或冻结情况

截至报告期末，本公司股东所持股份不存在质押或冻结的情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资

情况

截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对
外投资情况如下：


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序号 姓名 对外投资企业 投资额（万元） 持股比例
1 李从文 深圳市万润实业有限公司 500.00 25.00%
2 赵文凤 深圳市万润实业有限公司 1,500.00 75.00%
3 田守能 深圳市彩移创新科技有限公司 160.00 15.38%
深圳市麦熙科技有限公司 20.00 10.00%
4 高育慧
麦之高科技实业有限公司 50 万港币 50.00%
上海君富投资管理有限公司 143.00 13.00%
东莞市雄林新材料科技有限公司 348.60 4.82%
5 唐忠诚
内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限
724.80 4.17%
公司
6 陈崇朗 深圳市泽广投资有限公司 12.00 2.00%
7 杨 勇 深圳市泽广投资有限公司 30.00 5.00%
8 鄢春梅 深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67%
9 叶定良 深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67%
10 聂 勇 深圳市泽广投资有限公司 10.00 1.67%
注：截至招股意向书签署日，田守能先生于2015年3月认缴深圳市裕丰合富投资管理中
心（有限合伙）1,000万元投资额，并担任该合伙企业执行事务合伙人，截至本招股意向书
签署日，该出资尚未实缴。深圳市裕丰合富投资管理中心（有限合伙）于2015年3月通过认
缴山东朋聚化工科技有限公司861.3万元注册资本，占该公司股权11%，截至本招股意向书
签署日，该出资尚未实缴。

上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司均不存
在任何利益冲突。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬

情况

2014年度本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在文科园林及其
子公司领取的薪酬情况如下表所示：

2014 年度在本 是否在本
报酬（含税）
序号 姓名 在本公司任职 公司任职时间 公司专职
（万元）
（月） 领薪
1 李从文 董事长 12 34.07 是
2 赵文凤 董事、副总经理 12 24.47 是
3 田守能 董事、总经理 12 30.30 是
董事、副总经理、市场
4 高育慧 12 28.45 是
营销中心负责人
5 唐忠诚 董事 12 0.00 否
6 肖 群 董事 12 0.00 否
注
7 王礼伟 独立董事 6 3.00 否


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2014 年度在本 是否在本
报酬（含税）
序号 姓名 在本公司任职 公司任职时间 公司专职
（万元）
（月） 领薪
Ying Kong
8 独立董事 12 6.00 否
（孔英）
9 余国杰 独立董事 12 6.00 否
10 陈燕燕 独立董事 6 3.00 否
副总工程师、成本合约
11 袁志高 12 15.96 是
部总监
12 陈崇朗 监事、采购部经理 12 11.18 是
13 杨 勇 监事、工程管理部经理 12 7.04 是
14 鄢春梅 监事会主席、设计总监 12 16.96 是
15 毕建航 武汉环境执行董事 12 27.30 是
16 聂 勇 财务总监 12 13.21 是
副总经理、景观规划设
17 孙 潜 12 26.30 是
计院院长
副总经理、华南区域业
18 黄振源 12 24.52 是
务负责人
19 向 盈 副总经理、董事会秘书 12 26.72 是
20 叶定良 总工程师 12 21.12 是
21 陈孝伟 副总经理、采购总监 12 22.09 是
注：1.2014 年 7 月 14 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会选举公司第二届董事会成
员，王礼伟不再担任公司独立董事。陈燕燕女士当选为第二届董事会独立董事。
2.袁志高先生于 2014 年 7 月任期满后不再担任公司职工监事及监事会主席。
3.毕建航先生于 2014 年 7 月因任期结束，不再担任公司副总经理及财务总监，现任武
汉环境执行董事。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情
况如下：

序 在本公司任 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
号 职 本公司关系
1 李从文 董事长 万润实业 董事 本公司股东
董事、
2 赵文凤 万润实业 董事长 本公司股东
副总经理
深圳市彩移创新科技有限公司 董事 无
3 田守能 董事、总经理
创景园艺 董事 全资子公司
董事、 执行董事、
青海文科 全资子公司
4 高育慧 副总经理、市 经理
场营销中心 创景园艺 董事 全资子公司



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序 在本公司任 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
号 职 本公司关系
负责人 深圳市麦熙科技有限公司 监事 无
深圳市实益达科技股份有限公司 独立董事 无
河南金苑种业有限公司 董事 无
宁夏银利电气制造有限公司 董事 无
成都百裕科技制药有限公司 董事 无
5 唐忠诚 董事
东莞市雄林新材料科技有限公司 董事 无
公司股东关
深圳同创伟业资产管理有限公司 合伙人 联方之普通
合伙人
公司股东天
投资总监、
津东方富
深圳市东方富海投资管理有限公 投资决策
海、芜湖东
司 委员会秘
方富海之基
书长
金管理人
江西国鸿集团股份有限公司 董事 无
胜宏科技（惠州）有限公司 董事 无
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事 无
6 肖 群 董事
深圳市达特照明股份有限公司 董事 无
电力设备（深圳）股份有限公司 董事 无
合肥井松自动化科技有限公司 董事 无
执行事务
萍乡市富海新能投资中心（有限合
合伙人委 无
伙）
派代表
华锐风电科技（集团）股份有限公
董事 无
司
副院长、
Ying
北京大学汇丰商学院 EMBA 学 无
7 Kong（孔 独立董事
术主任
英）
深圳大汇金投资管理有限公司 董事长 无
8 余国杰 独立董事 武汉大学 教授 无
深圳市航盛电子股份有限公司
独立董事 无
（非上市公司）
深圳市沃尔核材股份有限公司 独立董事 无

9 陈燕燕 独立董事 深圳市齐心文具股份有限公司 独立董事 无
深圳市杰美特科技股份有限公司
独立董事 无
（非上市公司）
中国燃气控股有限公司 独立董事 无
监事、工程管 董事长、
10 杨 勇 泽广投资 本公司股东
理部经理 总经理



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序 在本公司任 兼职单位与
姓名 兼职单位 职务
号 职 本公司关系
大连文科 经理 全资子公司
创景园艺 监事 全资子公司
副总经理、
11 孙 潜 景观规划设 大连文科 执行董事 全资子公司
计院院长
监事、采购部
12 陈崇朗 武汉环境 监事 全资子公司
经理

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其
他兼职情况。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系

截至本招股意向书签署日，除本公司董事长李从文与董事、副总经理赵文凤
为夫妻关系外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在
亲属关系。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的

协议和做出的承诺

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议

截至本招股意向书签署日，公司与高级管理人员及核心技术人员分别签订了
《劳动合同》及其附属文件，对知识产权和商业秘密等方面做了限制性规定。除
此之外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订诸如借款、担
保等其他协议。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的承诺

1、股份流通限制及自愿锁定承诺

直接和间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员就持有公司股份的锁
定期做出承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的
承诺”相关内容。





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2、避免同业竞争承诺

公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业出具《关
于避免同业竞争的承诺函》详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”
之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺及规定”之“1、实际
控制人和控股股东为避免同业竞争作出的承诺”相关内容。

3、避免、规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其控制的万润实业出具《关
于避免或减少关联交易的承诺函》详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联
交易”之“三、对关联交易的制度安排”之“（四）规范和减少关联交易的措施”
相关内容。

4、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

详见本招股意向书“重大事项提示”之“二、稳定公司股价的措施和发行人、
控股股东、董事以及高级管理人员的承诺”相关内容。

5、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

详见本招股意向书“重大事项提示”之“三、发行人、控股股东、董事、监
事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺”相关内容。

6、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺

详见本招股意向书“重大事项提示”之“五、持有发行人股份的董事、监事
和高级管理人员关于未来减持股份的承诺”相关内容。

截至本招股意向书签署日，上述协议及承诺履行正常。

7、2014 年 7 月公司卸任董事、监事、高级管理人员出具的承诺情况

2014年7月5日，公司第一届董事会、监事会及高级管理人员任期届满。2014
年7月13日，公司召开职工代表大会选举新一届监事会职工监事。2014年7月14
日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举公司第二届董事会、监事会成员
（非职工监事）。2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任公



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司新一届高级管理人员。经上述会议决议，王礼伟因任期结束不再担任公司独立
董事；袁志高因任期结束不再担任公司职工监事及监事会主席，现任副总工程师
及成本合约部总监；毕建航因任期结束不再担任公司副总经理及财务总监，现任
武汉环境执行董事。

上述人员曾任公司董事、监事或高级管理人员职务，依据相应法律法规出具
了与公司首次公开发行股票并上市相关的承诺声明。鉴于上述人员在公司任职情
况发生变化，其作出如下声明：

（1）王礼伟声明：本人在担任公司独立董事职务期间，依据相应法律法规
出具了与公司首次公开发行股票并上市事宜相关的承诺声明。上述已出具的相关
承诺声明中除关于董事稳定股价的承诺及其对应的约束措施失效之外，其他承诺
声明继续有效。

（2）袁志高声明：本人作为泽广投资股东及担任公司监事职务期间，依据
相应法律法规出具了与公司首次公开发行股票并上市事宜相关的承诺声明。上述
已出具的相关承诺声明中除关于股份锁定的承诺失效之外，其他承诺声明继续有
效。

（3）毕建航声明：本人作为公司股东及担任公司高级管理人员职务期间，
依据相应法律法规出具了与公司首次公开发行股票并上市事宜相关的承诺声明。
上述已出具的相关承诺声明中除关于股份锁定的承诺、关于高级管理人员稳定股
价的承诺及其对应的约束措施失效之外，其他承诺声明继续有效。

同时，毕建航作为公司股东因不再担任公司高级管理人员职务重新出具了关
于股份锁定的承诺，承诺内容如下：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售
的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间
接持有的公司股份。

除上述声明涉及变更事项之外，王礼伟、袁志高以及毕建航已出具的承诺声
明与公司现任董事、监事和高级管理人员所出具的承诺声明内容一致，并继续有
效。



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九、董事、监事及高级管理人员的任职资格

公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政
法规及《公司章程》关于任职资格的规定。

十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

（一）董事的变动情况

1、2011年7月6日，经文科园林创立大会暨第一次股东大会审议，董事会成
员为9人，选举李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、王礼伟、Ying
Kong（孔英）、余国杰为公司董事，其中王礼伟、Ying Kong（孔英）、余国杰
为独立董事，任期3年。2011年7月6日，经文科园林第一届董事会第一次会议审
议，选举李从文先生为董事长。

2、2014年7月14日，经文科园林召开2014年第二次临时股东大会审议，第二
届董事会成员为9人，选举李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、
陈燕燕、Ying Kong（孔英）、余国杰为公司董事，其中陈燕燕、Ying Kong（孔
英）、余国杰为独立董事，任期3年。2014年7月14日，经文科园林第二届董事会
第一次会议审议，选举李从文先生为董事长。

（二）监事的变动情况

1、2011年7月5日，文科有限召开职工代表大会，选举袁志高为改制后的股
份公司职工监事；2011年7月6日，文科园林召开创立大会暨第一次股东大会选举
杨勇、鄢春梅为公司监事，与袁志高三人共同组成公司监事会，任期3年。2011
年7月6日，文科园林召开第一届监事会第一次会议，选举袁志高为监事会主席。

2、2014年7月13日，文科园林召开职工代表大会，选举鄢春梅为公司职工监
事；2014年7月14日，文科园林召开2014年第二次临时股东大会选举杨勇、陈崇
朗为公司监事，与鄢春梅三人共同组成公司监事会，任期3年。2014年7月14日，
文科园林召开第二届监事会第一次会议，选举鄢春梅为监事会主席。





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（三）高级管理人员的变动情况

1、2011年7月6日，文科园林召开第一届董事会第一次会议，聘任田守能为
公司总经理，赵文凤、高育慧、毕建航、黄振源、孙潜、向盈为公司副总经理，
毕建航为财务总监，向盈为董事会秘书，任期3年。

2、2014年7月14日，文科园林召开第二届董事会第一次会议，聘任田守能为
公司总经理，赵文凤、高育慧、黄振源、孙潜、向盈、陈孝伟为公司副总经理，
聂勇为财务总监，向盈为董事会秘书，任期3年。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必
要的法律程序。





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第九节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的

建立健全及运行情况

2011年7月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，
选举产生了公司第一届董事会、监事会成员（非职工监事）。通过了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》和《内部审计制
度》。

2011年7月6日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过了《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作
细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《募集资
金使用管理制度》等制度。

2013年3月2日、2013年3月23日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议、
2012年年度股东大会，审议通过了《投资者关系管理制度》和《累积投票制度》。

2014年7月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举产生了公司第
二届董事会、监事会成员（非职工监事）。

本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度等公司治理制度。公司自创立大会召开以来，上述机构依法规范运作，未出现
违法违规现象。

（一）股东大会制度的建立健全

公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。

1、股东的权利与义务

根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；




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（2）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的
股份；

（5）查询公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

依据《公司章程》，公司股东应承担以下义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

依照《公司章程》的规定，公司股东还应遵守以下限制：

（1）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；


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（2）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务；控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、股东大会职权

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使
下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对公司发行证券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准根据公司章程规定须由股东大会批准的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；



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（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议需要股东大会决定的关联交易；

（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

依据《公司章程》的规定，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、股东大会议事规则

《公司章程》规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。召集人应在年度股东大会召开
20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。





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4、股东大会运行情况

自创立大会召开以来，公司股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的
规定规范运作。截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来的股东大
会召开情况如下：

序
日期 届次 出席人员情况
号
1 2011 年 7 月 6 日 创立大会暨第一次股东大会 全体股东 17 人，代表 100%股份
2 2011 年 7 月 26 日 第二次临时股东大会 全体股东 17 人，代表 100%股份
3 2011 年 8 月 18 日 第三次临时股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
4 2011 年 12 月 18 日 第四次临时股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
5 2012 年 4 月 27 日 2011 年年度股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
6 2013 年 3 月 23 日 2012 年年度股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
7 2013 年 4 月 10 日 2013 年第一次临时股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
8 2014 年 3 月 16 日 2013 年年度股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
9 2014 年 4 月 11 日 2014 年第一次临时股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
10 2014 年 7 月 14 日 2014 年第二次临时股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
11 2014 年 8 月 27 日 2014 年第三次临时股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
12 2014 年 11 月 25 日 2014 年第四次临时股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
13 2015 年 3 月 16 日 2014 年年度股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份
14 2015 年 5 月 26 日 2015 年第一次临时股东大会 全体股东 20 人，代表 100%股份


本公司上述历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程
序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在股东违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使
职权的行为。

本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于 2011 年 7
月 6 日制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召集、提案和通知、召
开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范性
文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。

本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制
度，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务决算、利润分配、重大关联



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交易、《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等其他公司治理制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金
投向等重大事项作出了有效决议。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。

1、董事会构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名成员组成，其中独立董事3
名。独立董事中包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

2、董事会职权

根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；



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（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开2次会议。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

4、董事会运行情况

自创立大会召开以来，董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定规范运作，并严格履行相关召集程序及信息披露义
务。截至本招股意向书签署日，历次董事会召开情况如下：

序
日期 届次 出席人员情况
号
1 2011 年 7 月 6 日 第一届董事会第一次会议 全体董事 9 人
2 2011 年 7 月 11 日 第一届董事会第二次会议 全体董事 9 人
3 2011 年 8 月 2 日 第一届董事会第三次会议 全体董事 9 人
4 2011 年 9 月 5 日 第一届董事会第四次会议 全体董事 9 人
5 2011 年 12 月 2 日 第一届董事会第五次会议 全体董事 9 人
6 2012 年 1 月 15 日 第一届董事会第六次会议 全体董事 9 人
7 2012 年 4 月 5 日 第一届董事会第七次会议 全体董事 9 人


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序
日期 届次 出席人员情况
号
8 2012 年 7 月 2 日 第一届董事会第八次会议 全体董事 9 人
9 2012 年 7 月 15 日 第一届董事会第九次会议 全体董事 9 人
10 2012 年 7 月 30 日 第一届董事会第十次会议 全体董事 9 人
11 2012 年 11 月 21 日 第一届董事会第十一次会议 全体董事 9 人
12 2012 年 12 月 15 日 第一届董事会第十二次会议 全体董事 9 人
13 2013 年 3 月 2 日 第一届董事会第十三次会议 全体董事 9 人
14 2013 年 3 月 23 日 第一届董事会第十四次会议 全体董事 9 人
15 2013 年 5 月 10 日 第一届董事会第十五次会议 全体董事 9 人
16 2013 年 6 月 10 日 第一届董事会第十六次会议 全体董事 9 人
17 2013 年 7 月 26 日 第一届董事会第十七次会议 全体董事 9 人
18 2013 年 8 月 16 日 第一届董事会第十八次会议 全体董事 9 人
19 2013 年 10 月 28 日 第一届董事会第十九次会议 全体董事 9 人
20 2013 年 12 月 3 日 第一届董事会第二十次会议 全体董事 9 人
21 2014 年 2 月 20 日 第一届董事会第二十一次会议 全体董事 9 人
22 2014 年 2 月 23 日 第一届董事会第二十二次会议 全体董事 9 人
23 2014 年 3 月 27 日 第一届董事会第二十三次会议 全体董事 9 人
24 2014 年 4 月 28 日 第一届董事会第二十四次会议 全体董事 9 人
25 2014 年 6 月 15 日 第一届董事会第二十五次会议 全体董事 9 人
26 2014 年 6 月 25 日 第一届董事会第二十六次会议 全体董事 9 人
27 2014 年 7 月 14 日 第二届董事会第一次会议 全体董事 9 人
28 2014 年 8 月 10 日 第二届董事会第二次会议 全体董事 9 人
29 2014 年 8 月 12 日 第二届董事会第三次会议 全体董事 9 人
30 2014 年 11 月 10 日 第二届董事会第四次会议 全体董事 9 人
31 2015 年 1 月 22 日 第二届董事会第五次会议 全体董事 9 人
32 2015 年 2 月 25 日 第二届董事会第六次会议 全体董事 9 人
33 2015 年 4 月 22 日 第二届董事会第七次会议 全体董事 9 人
34 2015 年 5 月 11 日 第二届董事会第八次会议 全体董事 9 人

本公司上述历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、
决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使
职权的行为。

本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于2011年7月6
日制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及其职权、董事长的职权、董事
会会议的议事和表决程序、董事会会议记录、董事会决议及公告等方面作出了明
确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不



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存在实质差异。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。

1、监事会构成

公司监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事通
过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。

2、监事会职权

根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监



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事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。

4、监事会的运行情况

股份公司设立以来，监事会一直按照法律、法规、《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定规范运作。截至本招股意向书签署日，历次监事会召开情况如
下：

序
日期 届次 出席人员情况
号
1 2011 年 7 月 6 日 第一届监事会第一次会议 全体监事 3 人
2 2012 年 4 月 5 日 第一届监事会第二次会议 全体监事 3 人
3 2012 年 7 月 15 日 第一届监事会第三次会议 全体监事 3 人
4 2013 年 3 月 2 日 第一届监事会第四次会议 全体监事 3 人
5 2013 年 7 月 26 日 第一届监事会第五次会议 全体监事 3 人
6 2014 年 2 月 23 日 第一届监事会第六次会议 全体监事 3 人
7 2014 年 6 月 25 日 第一届监事会第七次会议 全体监事 3 人
8 2014 年 7 月 14 日 第二届监事会第一次会议 全体监事 3 人
9 2014 年 8 月 10 日 第二届监事会第二次会议 全体监事 3 人
10 2015 年 2 月 25 日 第二届监事会第三次会议 全体监事 3 人

本公司上述历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、
决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在监事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职
权的行为。

本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于2011年7月6
日制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及其职权、监事会主席的职权、
监事会会议的召集及通 知程序、监事会会议的议事和表决程序、监事会会议记
录、监事会会议决议和公告等方面作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范
性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。





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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、公司独立董事

2011年7月6日，公司召开创立大会，选举王礼伟、Ying Kong（孔英）和余国
杰为公司第一届董事会独立董事。公司独立董事中余国杰为会计专业人士。

2014年7月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举陈燕燕、Ying
Kong（孔英）和余国杰为公司第二届董事会独立董事。公司独立董事中余国杰
为会计专业人士。

上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》、《独立董事工作细则》的
规定认真履行职责。

公司现有独立董事3名，占董事会人数的三分之一。

公司的独立董事能满足相关法律、法规及《公司章程》规定的独立性要求。

2、独立董事的提名、选举和更换

根据公司《独立董事工作细则》的规定，公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。

3、独立董事的职权

公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还行使以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近一期经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；



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（3）提议召开董事会；

（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（5）提议聘用或解聘会计师事务所；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司累计和当期对外担保
及执行相关规定的情况；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）
公司章程规定的其他事项。

4、公司独立董事发挥作用的情况

自公司聘任独立董事以来，公司独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》
勤勉尽责地履行职权，对需要独立董事审核的事项发表了专门意见，对完善公司
治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用，对公司风险管理、内部控制以及公
司业务发展提出了许多意见与建议。

截至本招股意向书签署日，独立董事发表专门意见的情况如下：

序
日期 届次 独立董事发表意见内容
号
第一届董事会第六 《关于 2012 年深圳文科园林股份有限公司董事、
1 2012 年 1 月 15 日
次会议 监事及高级管理人员薪酬的独立意见》
1、《关于公司未来三年（2012-2014 年）股利分
第一届董事会第七
2 2012 年 4 月 5 日 配计划的独立意见》；2、《关于确认公司最近三
次会议
年（2009-2011 年）关联交易情况的独立意见》。
第一届董事会第九 《关于确认公司 2012 年 1-6 月关联交易情况的
3 2012 年 7 月 15 日
次会议 独立意见》





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1、《关于公司修订未来三年具体股利分配计划
的独立意见》；2、《关于修改<公司章程>中利润
分配政策条款的独立意见》；3、《关于公司 2012
年度利润分配预案的独立意见》；4、《关于确认
第一届董事会第十
4 2013 年 3 月 2 日 公司最近三年（2010-2012 年）关联交易情况的
三次会议
独立意见》；5、《关于 2013 年深圳文科园林股份
有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立
意见》；6、《关于深圳文科园林股份有限公司未
来三年（2013-2015 年）薪酬计划的独立意见》
第一届董事会第十 《关于预计 2013 年度关联方为公司及其子公司
5 2013 年 3 月 23 日
四次会议 提供关联担保的议案》
1、《关于修改<公司章程>利润分配政策的议案
的独立意见》；2、《关于制定<深圳文科园林股份
有限公司上市后三年股东回报规划>的议案的独
第一届董事会第二 立意见》；3、《关于公司 2013 年度利润分配预案
6 2014 年 2 月 23 日
十二次会议 的议案的独立意见》；4、《关于预计公司 2014 年
度日常关联交易的议案的独立意见》；5、《关于
2014 年深圳文科园林股份有限公司董事、监事及
高级管理人员薪酬的议案的独立意见》
第一届董事会第二 《关于深圳文科园林股份有限公司董事会换届
7 2014 年 6 月 25 日
十六次会议 选举的议案的独立意见》
1、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案
第二届董事会第一
8 2014 年 7 月 14 日 的独立意见》；2、《关于拟租用武汉光谷汇金中
次会议
心办公楼暨关联交易的议案的独立意见》
第二届董事会第三 《关于对外投资建设文科生态科研中心的议案
9 2014 年 8 月 12 日
次会议 的独立意见》
1、《关于<公司未来三年（2015-2017 年）股利分
配计划>的独立意见》；2、《关于公司 2014 年度
利润分配预案的议案的独立意见》;3、《关于预
第二届董事会第六
10 2015 年 2 月 25 日 计公司 2015 年度日常关联交易的议案的独立意
次会议
见》；4、《关于 2015 年深圳文科园林股份有限公
司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案的独立
意见》

截至本招股意向书签署日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事
项提出异议。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书制度安排

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负


深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

责。2011年7月6日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作
细则》，并聘任向盈先生为董事会秘书。2014年7月14日，公司召开第二届董事会
第一次会议，继续聘任向盈先生为董事会秘书。

2、董事会秘书职责

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》，本公司制定了《董事会秘书工
作细则》，董事会秘书的主要职责是：

（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，
应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。

3、董事会秘书的履职情况

公司董事会秘书自上任以来，按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的
有关规定，认真筹备股东大会和董事会会议；出席董事会会议及作记录，并在会
议记录上签字，负责保管会议文件和记录；及时向公司股东、董事通报公司的有


深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

关信息，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的
作用。

（六）董事会专门委员会的设置及运行情况

2011年7月6日，公司第一届董事会第一次会议审议决议设立审计委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会与提名委员会，并审议通过了《审计委员会工作细
则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作
细则》，对以上四个董事会专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事
规则等进行了规定。

2014年7月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于深
圳文科园林股份有限公司董事会换届选举的议案》，九名董事组成公司第二届董
事会。2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，设立第二届董事会
审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会与提名委员会，具体情况如下：

1、审计委员会

本公司第一届董事会审计委员会由董事李从文和独立董事王礼伟、余国杰担
任，其中余国杰担任召集人。

2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，本公司第二届董事会
审计委员会由董事李从文和独立董事陈燕燕、余国杰担任，其中余国杰担任召集
人。

本公司审计委员会主要职责为：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制定及其实施情况；

（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；

（6）董事会授权的其他事宜。



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截至本招股意向书签署日，公司审计委员会的召开情况如下：

序
日期 届次 会议内容
号
第一届审计委员会第一 《关于聘任聂勇先生为审计监察部经理的议
1 2011 年 8 月 25 日
次会议 案》
1、《关于确认公司 2009 年度-2011 年度财务
报表的议案》；2、《关于 2012 年度聘任会计
第一届审计委员会第二 师事务所的议案》；3、《关于 2011 年度<深圳
2 2012 年 4 月 5 日
次会议 文科园林股份有限公司内部控制自我评价报
告>的议案》；4、《关于审计监察部 2012 年年
度工作计划的议案》
1、《关于确认公司 2009 年度-2012 年 6 月财
第一届审计委员会第三 务报表的议案》；2、《关于 2012 年上半年<深
3 2012 年 7 月 15 日
次会议 圳文科园林股份有限公司内部控制自我评价
报告>的议案》
1、《关于确认公司 2010 年度-2012 年度财务
报表的议案》；2、《关于 2013 年度聘任会计
师事务所的议案》；3、《关于 2012 年度<深圳
文科园林股份有限公司内部控制自我评价报
第一届审计委员会第四
4 2013 年 3 月 2 日 告>的议案》；4、《关于中喜会计师事务所有
次会议
限责任公司独立性的审查议案》；5、《关于审
计监察部 2012 年年度工作报告的议案》；6、
《关于审计监察部 2013 年年度工作计划的议
案》
1、《关于批准公司 2010 年度至 2013 年 6 月
第一届审计委员会第五 财务报表审计报告的议案》；2、《关于<深圳
5 2013 年 7 月 25 日
次会议 文科园林股份有限公司 2013 年半年度内部控
制自我评价报告>的议案》
1、《关于确认公司 2011 年度-2013 年度财务
报表的议案》；2、《关于 2014 年度聘任会计
师事务所的议案》；3、《关于 2013 年度<深圳
第一届审计委员会第六 文科园林股份有限公司内部控制自我评价报
6 2014 年 2 月 23 日
次会议 告>的议案》；4、《关于中喜会计师事务所独
立性的审查议案》；5、《关于审计监察部 2013
年度工作报告的议案》；6、《关于审计监察部
2014 年度工作计划的议案》
1、《关于聘任彭文艳为审计监察部经理的议
案》；2、《关于批准公司 2011 年度至 2014 年
第二届审计委员会第一
7 2014 年 8 月 10 日 6 月财务报表审计报告的议案》；3、《关于<
次会议
深圳文科园林股份有限公司 2014 年上半年内
部控制自我评价报告>的议案》





深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

1、《关于批准公司 2012 年度至 2014 年度财
务报表审计报告的议案》；2、《关于<深圳文
科园林股份有限公司 2014 年度内部控制自我
第二届审计委员会第二 评价报告>的议案》；3、《关于 2015 年度聘任
8 2015 年 2 月 25 日
次会议 会计师事务所的议案》；4、《关于审计监察部
2014 年度工作报告的议案》；5、《关于审计监
察部 2015 年度工作计划的议案》；6、《关于
中喜会计师事务所独立性的审查议案》

2、薪酬与考核委员会

本公司第一届董事会薪酬与考核委员会由董事田守能和独立董事Ying Kong
（孔英）、王礼伟担任，其中王礼伟担任召集人。

2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，本公司第二届董事会
薪酬与考核委员会由董事田守能和独立董事Ying Kong（孔英）、陈燕燕担任，其
中陈燕燕担任召集人。

本公司薪酬与考核委员会主要职责为：

（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（2）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足；

（3）研究董事、高管人员和其他人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于
董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（5）董事会授权的其他事宜。薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形
成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

截至本招股意向书签署日，公司薪酬与考核委员会的召开情况如下：

序
日期 届次 会议内容
号
第一届薪酬与考核委 《关于 2012 年深圳文科园林股份有限公司董
1 2012 年 1 月 15 日
员会第一次会议 事、监事及高级管理人员薪酬的议案》



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1、 关于 2013 年深圳文科园林股份有限公司董
第一届薪酬与考核委 事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；2.《关
2 2013 年 3 月 2 日
员会第二次会议 于深圳文科园林股份有限公司未来三年
（2013-2015 年）薪酬计划的议案》
第一届薪酬与考核委 《关于 2014 年深圳文科园林股份有限公司董
3 2014 年 2 月 23 日
员会第三次会议 事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
第二届薪酬与考核委 《关于 2015 年深圳文科园林股份有限公司董
4 2015 年 2 月 25 日
员会第一次会议 事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

3、战略委员会

本公司第一届董事会战略委员会由董事李从文和独立董事Ying Kong（孔
英）、余国杰担任，其中李从文担任召集人。

2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，本公司第二届董事会
战略委员会由董事李从文和独立董事Ying Kong（孔英）、余国杰担任，其中李从
文担任召集人。

本公司战略委员会主要职责为：

（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（2）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（3）对公司的经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略）进行研究并提出建议；

（4）对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；

（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（6）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（7）公司董事会授权委托的其他事宜。

截至本招股意向书签署日，公司战略委员会的召开情况如下：

序
日期 届次 会议内容
号
第一届战略委员会 第 《关于深圳文科园林股份有限公司增资的议
1 2011 年 7 月 6 日
一次会议 案》




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1、 关于湖北省通山县苗木生产基地募投项目
第一届战略委员会 第
2 2011 年 12 月 2 日 的议案》；2、《关于湖南省岳阳县苗木生产基地
二次会议
改扩建募投项目的议案》
第一届战略委员会 第
3 2012 年 4 月 5 日 《关于公司未来三年业务发展规划的议案》
三次会议
第一届战略委员会 第 《关于与武汉东湖高新区管委会签订建设华中
4 2013 年 5 月 22 日
四次会议 设计研究院的合作框架意向协议的议案》
1、《关于设立武汉文科生态环境有限公司并对
第一届战略委员会 第
5 2014 年 6 月 30 日 外投资的议案》；2、《关于进一步完善深圳文科
五次会议
园林股份有限公司业务发展目标的议案》
第二届战略委员会 第 《关于对外投资建设文科生态科研中心的议
6 2014 年 8 月 12 日
一次会议 案》

4、提名委员会

本公司第一届董事会提名委员会由董事赵文凤和独立董事Ying Kong（孔
英）、王礼伟担任，其中Ying Kong（孔英）担任召集人。

2014年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，本公司第二届董事会
提名委员会由董事赵文凤和独立董事Ying Kong（孔英）、陈燕燕担任，其中Ying
Kong（孔英）担任召集人。

本公司提名委员会主要职责为：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

（2）研究公司董事、高级管理人员和其他人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员和其他人员的人选；

（4）对董事候选人、高级管理人员和其他人员人选进行审查并提出建议；

（5）董事会授予的其他职权。

自本公司聘任各专门委员会以来，各专门委员会依照有关法律、法规和《公
司章程》勤勉尽职地履行职权，依法对需要其发表意见的事项发表了意见，对完
善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。




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截至本招股意向书签署日，公司提名委员会的召开情况如下：

序
日期 届次 会议内容
号
《关于对深圳文科园林股份有限公司新一届董
第一届提名委员会 第
1 2014 年 6 月 25 日
一次会议 事会董事候选人进行任职资格审查的议案》


二、发行人报告期内违法违规情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行
为及被主管机关处罚的情况。

三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

担保的情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情况。公司报告期内与控股股东、实际控制人的资金往来
情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）报告期内关联交易情况”。

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情况。

四、发行人内部控制制度情况

（一）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有
效、公司治理完善的具体措施

公司股权相对集中，控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇直接和间接
合计持有公司58.82%股份。公司所处行业为园林绿化行业，主营业务为园林绿化
工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植。结合股权结构、行业等特
点，公司建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的主要措施如下：





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1、建立了内部控制的制度规范体系

为保证经营管理活动的合规、有效进行，保护各项资产的安全，保证财务报
告及相关信息的真实、合法与完整，公司建立了较为健全有效的内部控制制度体
系。主要包括：

（1）制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《总经
理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《财务管理制
度》、《内部审计制度》、《人力资源管理制度》等与内部控制密切相关的制度规范。

（2）制定《资金用款审批制度》、《费用报销制度》、《存货管理制度》、《固
定资产管理制度》、《票据管理办法》、《工程总成本预算管理办法》、《印章使用管
理制度》、《安全管理制度》、《档案管理制度》、《信息安全管理制度》、《人力资源
手册》等，并与GB/T19001-2008（idt ISO 9001:2008）质量管理体系文件、
GB/T24001-2004（idt ISO14001:2004）环境管理体系文件一起形成了公司经营管
理的制度规范体系。

2、交易授权控制

明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，制定了《公司内部
管理权限暂行规定》等各业务分项管理制度，公司按交易金额的大小及性质不同，
采取不同的交易授权。对于经常发生的经营性业务的费用报销、授权范围内融资
等履行公司逐级授权审批制度；对于非经常性业务交易，按不同的交易额由公司
总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

3、不相容职务相互分离控制

建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权限、职责的划分，制定了各组
成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照职务性质合理
设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检
查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：
授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。





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4、内部审计控制

公司设立审计监察部为专门的内审机构，配备了专职审计人员。审计监察部
制定了《内部审计制度》，并按照相关规章制度的规定独立开展内部审计工作，
对公司及其子公司经营管理、财务状况、工程管理等的内部控制执行情况进行审
计监督，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

5、工程项目管理控制

公司制定了《工程项目管理制度》、《工程质量管理制度》、《工程资料管理制
度》等一系列管理制度，涉及工程项目管理的各个环节如：项目投标、项目预算
成本及投标报价、工程合同签订、合同管理、项目预决算价格确定、工程款结算、
项目工程部管理及项目质量管理等。工程项目管理人员严格按照公司制定的管理
规定和控制措施进行业务操作，有效保证了公司工程项目正常开展，提高工作效
率和工程质量。

同时，公司按照GB/T19001-2008（idt ISO 9001:2008）质量管理的要求，结
合公司实际情况，制定了《工程质量管理制度》和一系列技术规范，明确了质量
管理流程、质量管理细则、质量管理标准、质量管理奖惩等，并进行全员培训、
严格执行。

6、财务会计管理控制

公司按照《企业会计制度》、《会计法》、《税法》等有关法律法规的规定，建
立了较为完善的财务管理体系，主要制度包括：《财务管理制度》、《存货管理制
度》、《固定资产管理制度》、《工程总成本预算管理办法》、《费用报销制度》、《苗
木进销存管理办法》、《工程项目资金预算管理办法》等，同时，公司对货币资金、
项目备用金、采购与付款、固定资产、存货、工程项目成本等建立了严格的内部
审批流程和权限，实施有效控制管理。

7、采购管理控制

公司制定了《采购管理制度》等制度，设计了有效的采购与付款流程，采用
集中采购、就近采购、零星采购的模式，对采购计划、请购审批、供应商选择、
招标和询价比选、质量控制、物料验收、退货处理、付款控制、账务处理等环节


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作出了明确规定和授权审批。

8、信息与沟通

信息与沟通系统是内部控制的重点，是有效实施内部控制的保障，直接影响
着公司内部控制的贯彻执行、经营目标与整体战略目标的实现。公司高度重视经
营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用。公司采取互联网络、
电子邮件、电话传真、每周经营分析会议、专项协调会议、员工手册、教育培训、
内网论坛等多种方式，建立了有效的信息收集系统和沟通渠道，贯穿于公司管理
层、业务部门、各工程项目部之间，实现所需的内部信息、外部信息在公司内准
确、及时的传递与共享。

公司还建立了外部沟通机制，通过对主要客户的定期和不定期的拜访，及时
与客户沟通；通过供需见面会、业务洽谈等形式与供应商进行沟通。从而对外部
有关方面的建议、意见、投诉等信息及时的进行处理。

（二）发行人与收入确定、预算制定相关的内控及执行情况

1、园林绿化工程施工收入相关的内部控制

（1）进度工程款结算

公司工程项目进度结算主要以按月结算为主。

月末由现场项目部资料员根据实际完成的工程量编制《工程进度（结算）确
认单》，经现场项目经理审核后交业主、监理或审价机构进行审查并核定进度工
程款，将盖章（签字）确认后的《工程进度（结算）确认单》交公司财务部进行
账务处理。

（2）竣工结算

竣工结算报价在项目完工后，由现场项目部资料员完成竣工图纸编制工作，
由项目经理、成本合约部经理审核确认。项目部依据经审定的竣工图纸及其他有
效签证文件，在规定的时间内完成竣工项目结算书的编制，按公司审批流程和权
限，根据金额的不同分别报送财务总监、总经理或董事长审核批准。由结算员根
据审批后的《竣工项目结算书》与业主办理工程竣工结算，取得业主盖章（签字）



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确认后的《竣工项目结算书》后，交公司财务部进行账务处理。

（3）记录应收账款

财务部管理会计负责审核《工程进度（结算）确认单》或《竣工项目结算书》
等资料，审核无误后交应收会计确认当期工程收入，并计算本期完工进度，结算
工程成本，并按照合同约定的结算方式及结算比例确认本期应收账款金额，同时
填制记账凭证，经总账会计复核无误后，记入相关账簿。

月末，财务部编制应收账款明细表，分别报送财务总监、总经理、董事长，
同时传递给各现场项目部进行工程款催收。

财务部每月对应收账款进行分析、评价，分析结果传递给各责任部门。对逾
期三年以上的要求责任部门及时清理，对确实无法收回的应收账款，查明原因后
报公司董事会审查批准，转作坏账损失并核销相关的应收账款明细账。已核销的
应收账款做好账销案存，落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力应立即
追索。对于已核销又收回的应收账款应冲减当期坏账准备。

（4）记录税金

现场项目部财务人员按照《工程进度（结算）确认单》或《竣工项目结算书》
中业主应支付的工程进度款或结算款金额，向项目所在地税务部门缴纳工程综合
税费，并开具完税凭证和工程发票，记账联交公司财务部，经项目管理会计审核
后，由税务会计填制记账凭证，经总账会计复核无误后，记入相关账簿。

（5）收款

项目经理凭完税证明和发票向业主催款。公司银行出纳收到业主支付的工程
款，将银行进账单等单据交项目管理会计审核后，由应收会计填制记账凭证，经
总账会计复核后，记入相关账簿，并及时通报财务总监收款情况。

月末，由资金主管编制银行存款余额调节表，并提交给财务部副经理审核。

2、园林设计收入相关的内部控制

（1）销售




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园林设计业务按合同约定在完成阶段性设计或全部设计，经景观规划设计院
评审会审核通过后，设计项目组填写《设计确认函》经景观规划设计院院长批准，
将设计方案、设计图纸、设计确认函交客户审核确认。客户审核确认后在《设计
确认函》盖章（签字），然后交公司财务部。

（2）记录应收账款

财务部收到《设计确认函》，经应收会计审核无误后，交税务会计开具发票。
应收会计凭发票、《设计确认函》填制记账凭证，经总账会计审核无误后，记入
相关账簿。

月末，财务部编制应收账款明细表，分别报送财务总监、总经理、董事长，
同时传递给各相关部门核对。

财务部每月对应收账款进行分析、评价，分析结果传递给各责任部门。对逾
期三年以上的要求责任部门及时清理，对确实无法收回的应收账款，查明原因后
报公司董事会审查批准，转作坏账损失并核销相关的应收账款明细账。已核销的
应收账款做好账销案存，落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力应立即
追索。对于已核销又收回的应收账款应冲减当期坏账准备。

（3）收款

景观规划设计院项目联系人负责将发票交给客户，并负责设计费的催收。银
行出纳收到客户支付的设计费，将银行进账单等单据交主管会计审核后，由应收
会计填制记账凭证，经总账会计复核后，记入相关账簿，并及时通报财务总监收
款情况。

3、投标预算相关的内部控制

（1）市场部取得招标文件后交给预算投标部，由预算投标部负责人召开投
标预备会，讨论和确定该工程人工费单价、材料费单价和费率；该工程技术措施
的选定；确认适用该工程材料采购的市场价格信息；确认编制计划，明确相关人
员的职责分工和工作衔接。市场部负责园林工程信息采集，并对项目信息（或招
标信息）的可操作性进行科学合理的评价。采购部全面负责影响成本各类因素市
场价格调研，掌握项目所需劳务、材料、设备、机械等市场信息资料；及时收集、


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整理、汇总材料和设备供应商（厂家）的价格、产品质量、售后服务和诚信度信
息，建立完整的市场价格信息库和台账，为投标报价（含设计）和成本管理提供
基础数据。

（2）根据预算投标工作小组会议的项目决策信息，由预算投标部组成项目
组，由项目预算员编制投标预算报价书，编制完成后填制项目投标定审表，经预
算投标部经理审核通过后交成本合约部核审，核审通过后由成本合约部经理签
字，再按审批权限由管理层进行审批，其中 200 万元以下由营销副总审批，200
万元（含）至 500 万元由总经理审批，500 万元（含）以上由董事长审批。

（3）市场部依据批准的投标预算编写投标文件，进行投标报价。

4、工程项目成本预算相关的内部控制

（1）编制工程项目预算成本表

预算投标部负责组织工程成本预算编制。工程中标后，由预算投标部组织相
关人员对施工现场察看，结合图纸分析现场施工条件，预估可能出现的情况；组
织编制会议，详细分工，会审图纸及合同文件、投标过程所有相关文件。采购部
负责提供和复核材料、机械价格，成本合约部负责提供人工、机械定额。

预算投标部预算员对工程相关资料和施工图纸进行认真审查，明确成本预算
的各控制要点，根据相关的价格信息、施工现场的实际情况等，对既定的单位工
程或分部分项工程中的人工、材料、机械台班需要量和直接费用、间接费用等编
制工项目预算成本表。

（2）工程项目预算成本表编制完成后，提交成本合约部审核。

（3）成本合约部审核无误后，由预算投标部填写《项目施工总成本预算报
审表》，交成本合约部、采购部审核会签后，报财务总监、总经理和董事长审批，
合同金额 200 万元以下的工程总成本预算由财务总监审批，合同额 500 万元以上
的工程总成本预算需上报总经理、董事长审批。

（4）经批准的工程项目预算成本表交财务部和工程管理部进行成本核算和
组织工程实施。



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（5）工程项目施工过程中，成本合约部全过程跟踪工程成本执行情况，了
解工程项目进展情况，及时通知预算投标部修改项目预算成本，修改后的项目预
算成本经成本合约部审核通过后提交财务部和工程管理部。

（6）对于进展过程中发生工程变更的项目，当经业主确认的《工程变更签
证单》造价累计达到合同总金额 30%以上并且变更部分金额大于 100 万元的，须
由市场部与业主签订补充合同，并由预算投标部重新调整项目预算成本。

5、与收入确定、预算制定相关的内控执行情况

公司收入确认、预算流程各环节相关岗位均按照内部控制制度的要求进行相
关的业务活动，收入确认、预算流程控制良好，运行有效。

（三）管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见

公司管理层认为：公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层
的责任，公司业已建立了此制度，其目的是合理保证财务报告的可靠性、经营的
效率和效果以及对法律法规的遵守。公司系按《内部会计控制规范》标准判断公
司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。公司业已
按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。公司根
据前述评估的结果，认为公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生
产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循和实施，我们确信公司于 2014 年 12
月 31 日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

（四）会计师对内部控制制度的鉴证意见

中喜会计师事务所就本公司内部控制的有效性进行了审核，出具了中喜专审
字[2015]第0073号《内部控制鉴证报告》，认为：文科园林按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关
的有效的内部控制。





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第十节 财务会计信息

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自中喜会计师事务所出具的《审
计报告》（中喜审字[2015]第0287号）。本公司提醒投资者，本节只提供审计报告
中的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的
了解，应认真阅读本招股意向书备查文件之财务报告及审计报告全文。

一、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 135,350,940.61 129,603,562.95 93,654,583.64
应收票据 20,129,619.47 14,449,826.38 1,838,992.42
应收账款 373,730,996.49 277,564,137.23 165,461,629.87
预付款项 8,335,967.03 5,032,820.03 5,616,084.19
其他应收款 35,774,564.76 26,290,144.89 16,976,535.87
存货 692,228,999.43 510,469,092.77 347,430,103.75
流动资产合计 1,265,551,087.79 963,409,584.25 630,977,929.74
非流动资产：
投资性房地产 - - -
固定资产 18,834,059.11 20,844,450.36 23,187,394.97
无形资产 1,207,451.83 506,933.51 422,901.38
长期待摊费用 2,674,562.42 2,487,524.93 2,840,490.17
递延所得税资产 8,715,760.37 2,962,461.92 1,710,178.73
非流动资产合计 31,431,833.73 26,801,370.72 28,160,965.25
资产总计 1,296,982,921.52 990,210,954.97 659,138,894.99
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 138,468,213.77 186,879,812.49 50,779,812.49
应付票据 69,461,702.90 64,101,806.06 55,370,444.76
应付账款 286,255,381.49 196,935,279.21 89,114,807.88
预收款项 30,384,665.96 25,670,689.80 26,746,040.24
应付职工薪酬 6,315,757.02 6,411,492.89 5,207,887.55
应交税费 64,258,737.78 42,177,073.11 26,263,036.89
应付利息 578,848.16 369,109.26 159,514.28
其他应付款 5,928,068.06 4,168,038.82 4,573,140.68


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一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 4,500,000.00 11,000,000.00
流动负债合计 661,651,375.14 531,213,301.64 269,214,684.77
非流动负债：
长期借款 95,000,000.00 - 21,000,000.00
非流动负债合计 95,000,000.00 - 21,000,000.00
负债合计 756,651,375.14 531,213,301.64 290,214,684.77
股东权益
实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 127,048,931.83 127,048,931.83 127,048,931.83
盈余公积 33,668,234.13 24,657,911.80 14,887,322.30
未分配利润 289,614,380.42 217,290,809.70 136,987,956.09
归属于母公司所有者权益合计 540,331,546.38 458,997,653.33 368,924,210.22
少数股东权益 - - -
股东权益合计 540,331,546.38 458,997,653.33 368,924,210.22
负债和股东权益合计 1,296,982,921.52 990,210,954.97 659,138,894.99

2、合并利润表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 944,704,102.63 849,179,086.96 705,438,504.00
其中：营业收入 944,704,102.63 849,179,086.96 705,438,504.00
二、营业总成本 830,469,805.15 734,989,734.19 604,855,584.51
其中：营业成本 699,256,006.13 634,357,468.31 525,228,037.81
营业税金及附加 31,941,480.39 29,478,716.50 26,054,838.28
销售费用 - - -
管理费用 58,324,656.55 49,863,448.60 41,872,020.98
财务费用 25,353,285.97 12,908,738.19 5,783,499.50
资产减值损失 15,594,376.11 8,381,362.59 5,917,187.94
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 114,234,297.48 114,189,352.77 100,582,919.49
加：营业外收入 2,547,365.45 1,847,193.31 2,956,524.57
其中：非流动资产处置利得 7,535.28 24,427.02 125,414.72
减：营业外支出 175,932.80 330,303.44 111,463.35
其中：非流动资产处置损失 39,592.80 20,303.44 11,463.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 116,605,730.13 115,706,242.64 103,427,980.71
减：所得税费用 26,451,837.08 18,072,799.53 16,230,125.74
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97
其中：归属于母公司所有者的净利润 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97
归属于母公司所有者的综合收益总额 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97
归属于少数股东的综合收益总额 - - -


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八、每股收益
（一）基本每股收益 1.00 1.08 0.97
（二）稀释每股收益 1.00 1.08 0.97

3、合并现金流量表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 648,572,670.16 540,133,896.07 460,285,154.86
收到其他与经营活动有关的现金 7,681,781.41 2,099,842.61 3,654,397.94
经营活动现金流入小计 656,254,451.57 542,233,738.68 463,939,552.80
购买商品、接受劳务支付的现金 566,253,201.61 467,593,510.82 426,723,460.60
支付给职工以及为职工支付的现金 48,659,141.85 44,794,164.61 44,504,197.44
支付的各项税费 46,654,231.85 41,148,249.14 36,975,931.98
支付其他与经营活动有关的现金 64,419,476.99 42,254,928.04 32,653,068.79
经营活动现金流出小计 725,986,052.30 595,790,852.61 540,856,658.81
经营活动产生的现金流量净额 -69,731,600.73 -53,557,113.93 -76,917,106.01
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资
32,520.00 20,000.00 592,852.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
投资活动现金流入小计 32,520.00 20,000.00 592,852.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
2,125,435.50 2,978,018.87 5,235,901.80
产支付的现金
投资支付的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,125,435.50 2,978,018.87 5,235,901.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,092,915.50 -2,958,018.87 -4,643,049.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 328,468,213.77 186,959,812.49 57,000,000.00
筹资活动现金流入小计 328,468,213.77 186,959,812.49 57,000,000.00
偿还债务支付的现金 226,379,812.49 78,359,812.49 21,220,187.51
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,516,507.39 15,770,887.89 4,965,422.94
支付其他与筹资活动有关的现金 8,490,053.06 - -
筹资活动现金流出小计 259,386,372.94 94,130,700.38 26,185,610.45
筹资活动产生的现金流量净额 69,081,840.83 92,829,112.11 30,814,389.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,742,675.40 36,313,979.31 -50,745,766.26
加：期初现金及现金等价物余额 129,603,562.95 93,289,583.64 144,035,349.90
六、期末现金及现金等价物余额 126,860,887.55 129,603,562.95 93,289,583.64



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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 132,798,404.16 128,178,485.19 90,491,913.22
应收票据 16,140,878.40 13,822,597.06 1,838,992.42
应收账款 366,747,972.98 273,693,319.46 159,537,406.21
预付款项 7,727,567.03 4,625,670.03 5,579,184.19
其他应收款 37,477,901.20 25,643,839.60 15,927,813.91
存货 674,824,134.51 494,511,427.13 333,815,104.83
流动资产合计 1,235,716,858.28 940,475,338.47 607,190,414.78
非流动资产：
长期股权投资 10,614,955.20 10,614,955.20 10,614,955.20
投资性房地产 - - -
固定资产 18,830,120.18 20,837,253.28 23,175,935.46
无形资产 1,205,470.16 504,131.78 419,279.69
长期待摊费用 2,674,562.42 2,487,524.93 2,840,490.17
递延所得税资产 8,715,760.37 2,962,461.92 1,710,178.73
非流动资产合计 42,040,868.33 37,406,327.11 38,760,839.25
资产总计 1,277,757,726.61 977,881,665.58 645,951,254.03
负债和所有者权益（或股东
权益）
流动负债：
短期借款 138,368,213.77 185,879,812.49 50,779,812.49
应付票据 69,461,702.90 64,101,806.06 55,370,444.76
应付账款 273,090,396.12 185,172,728.44 74,900,364.91
预收款项 27,176,651.20 22,938,388.44 26,746,040.24
应付职工薪酬 6,160,381.16 6,393,129.19 5,134,750.67
应交税费 62,583,961.38 40,535,609.06 24,217,541.42
应付利息 578,848.16 369,109.26 159,514.28
其他应付款 7,164,111.37 11,100,845.40 9,898,443.00
一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 4,500,000.00 11,000,000.00
流动负债合计 644,584,266.06 520,991,428.34 258,206,911.77
非流动负债：
长期借款 95,000,000.00 - 21,000,000.00
非流动负债合计 95,000,000.00 - 21,000,000.00
负债合计 739,584,266.06 520,991,428.34 279,206,911.77
股东权益：
实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 127,871,119.30 127,871,119.30 127,871,119.30


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盈余公积 33,668,234.13 24,657,911.80 14,887,322.30
未分配利润 286,634,107.12 214,361,206.14 133,985,900.66
所有者权益（或股东权益）
538,173,460.55 456,890,237.24 366,744,342.26
合计
负债和所有者权益（或股东
1,277,757,726.61 977,881,665.58 645,951,254.03
权益）合计

2、母公司利润表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 932,224,364.45 839,834,616.76 673,786,046.18
减：营业成本 689,544,981.03 626,983,526.67 501,393,038.15
营业税金及附加 31,495,311.04 29,071,398.45 24,804,930.32
销售费用 - - -
管理费用 56,656,752.92 48,297,324.68 40,144,635.85
财务费用 25,293,628.16 12,879,750.89 5,775,206.76
资产减值损失 15,215,233.35 8,348,554.61 5,714,295.80
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 114,018,457.95 114,254,061.46 95,953,939.30
加：营业外收入 2,547,365.45 1,846,681.92 2,950,336.57
其中：非流动资产处置利得 7,535.28 23,915.63 125,414.72
减：营业外支出 175,932.80 330,303.44 110,193.78
其中：非流动资产处置损失 39,592.80 20,303.44 10,193.78
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 116,389,890.60 115,770,439.94 98,794,082.09
减：所得税费用 26,286,667.29 18,064,544.96 14,984,217.89
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 90,103,223.31 97,705,894.98 83,809,864.20
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 90,103,223.31 97,705,894.98 83,809,864.20

3、母公司现金流量表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 642,584,179.48 530,325,408.23 445,756,723.14
收到其他与经营活动有关的现金 7,188,221.68 8,650,017.06 13,640,436.93
经营活动现金流入小计 649,772,401.16 538,975,425.29 459,397,160.07
购买商品、接受劳务支付的现金 560,722,379.61 463,194,025.89 425,910,665.49
支付给职工以及为职工支付的现金 48,325,713.55 43,311,248.47 42,952,078.70
支付的各项税费 46,469,842.98 40,330,189.92 36,077,371.50
支付其他与经营活动有关的现金 66,057,224.46 42,987,643.39 34,414,635.18
经营活动现金流出小计 721,575,160.60 589,823,107.67 539,354,750.87



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经营活动产生的现金流量净额 -71,802,759.44 -50,847,682.38 -79,957,590.80
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
32,520.00 20,000.00 592,852.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
投资活动现金流入小计 32,520.00 20,000.00 592,852.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,125,435.50 2,978,018.87 5,231,801.80
支付的现金
投资支付的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,125,435.50 2,978,018.87 5,231,801.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,092,915.50 -2,958,018.87 -4,638,949.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 328,368,213.77 185,879,812.49 57,000,000.00
筹资活动现金流入小计 328,368,213.77 185,879,812.49 57,000,000.00
偿还债务支付的现金 225,379,812.49 78,279,812.49 21,220,187.51
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,472,807.37 15,742,726.78 4,965,422.94
支付其他与筹资活动有关的现金 8,490,053.06 - -
筹资活动现金流出小计 258,342,672.92 94,022,539.27 26,185,610.45
筹资活动产生的现金流量净额 70,025,540.85 91,857,273.22 30,814,389.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,870,134.09 38,051,571.97 -53,782,151.05
加：期初现金及现金等价物余额 128,178,485.19 90,126,913.22 143,909,064.27
六、期末现金及现金等价物余额 124,308,351.10 128,178,485.19 90,126,913.22


二、审计意见

中喜会计师事务所接受公司的委托，对公司报告期内的财务报表进行了审
计，并出具了中喜审字[2015]第0287号标准无保留意见的审计报告。

根据中喜会计师事务所发表的审计意见，认为：文科园林财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文科园林2012年12月31日、
2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014
年度的经营成果和现金流量。





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三、财务报表的编制基础

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、
完整地反映了本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的财务
状况及合并财务状况以及2012年度、2013年度和2014年度的经营成果和现金流量
及合并经营成果和合并现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重
大方面符合中国证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

（二）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的
《企业会计准则——基本准则》 财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、
于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财
务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应
的减值准备。

四、合并财务报表范围及变化情况

（一）合并财务报表范围

表决权 投资 是否合
子公司名称 注册地 注册资本 经营范围
比例 比例 并报表
沙漠地防风固沙植物生存
研究、植物生存科学研究；
青海省
青海文科 100 万元 100% 100% 生态修复研究、生态环保 是
西宁市
产品研发、沙地种植施工、
生态技术咨询服务





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园林绿化工程、园林景观
工程、园林古建筑工程的
辽宁省 设计及施工（以上均凭资
大连文科 200 万元 100% 100% 是
大连市 质证经营）；花卉、盆景的
销售及租赁；企业形象策
划
城市园林绿化工程的设
广东省 计、施工，水电安装；苗
创景园艺 1,050 万元 100% 100% 是
东莞市 木种植、苗木新品种开发；
园林绿化养护和清洁服务
生态环境与节能环保领域
内的技术开发、技术咨询、
湖北省 技术服务；生态环保工程
武汉环境 3,000 万元 100% 100% 是
武汉市 的规划设计与施工；园林
绿化工程的规划设计与施
工等

（二）报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因

1、2011年3月，根据公司股东会决议，公司投资设立全资子公司青海文科、
大连文科，公司2011年起将青海文科、大连文科纳入合并财务报表范围。

2、2014年9月，根据公司股东会决议，公司设立全资子公司武汉环境，2014
年公司将武汉环境纳入合并财务报表范围。

五、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1、销售商品收入

销售商品收入在下列条件均能满足时予以确认：

企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入。



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如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，分别以下情况处理：

（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计，即劳务总收入和总成本能够可靠
地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定，
于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；

（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计，已发生的成本能够得到补偿，按
已发生能够得到补偿的成本金额确认为劳务收入；已发生成本不能得到补偿，则
不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。

3、让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；让渡资产使用权收入在
与交易相关的经济利益能够流入企业，以及收入的金额能够可靠地计量时确认。
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用
费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4、建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠地估计，即合同的总收入能够可靠地计量，与合
同相关的经济利益能够流入企业，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地
计量，完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定时，于资产负债表
日按完工百分比法确认合同收入和费用。

当建造合同的结果不能可靠地估计时，于资产负债表日按已经发生并预计能
够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的合同成本确认当期合同费用。

本公司采用完工百分比法核算合同收入和费用：根据第三方确认的已经完成
的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。

当期未完成的建造合同，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累
计已确认收入，确认当期合同收入；按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前
会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费用。





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当期完成的建造合同，按照第三方确认的实际合同总收入扣除以前会计期间
累计已确认收入，确认为当期合同收入；按照累计实际发生的合同成本扣除以前
会计期间累计已确认成本，确认当期合同费用。

如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提损失准备，并确
认当期费用。

5、公司各主要业务收入确认所适用的具体标准及收入确认时点

报告期内，公司的收入主要包括园林绿化工程施工收入、园林景观设计收入
和园林养护收入，各类收入具体的收入确认标准及确认时点为：

（1）园林绿化工程施工收入

A.收入具体确认标准

①在建造合同的结果能够可靠地估计的情况下，公司在资产负债表日采用完
工百分比法确认收入。完工百分比根据第三方确认的已经完成的合同工作量占合
同预计总工作量的比例计算确定。当期实施的建造合同，按照合同总收入乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入，在建造合同竣工
结算后，公司根据竣工结算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，
并计入竣工结算当期损益。

②在建造合同的结果不能可靠地估计的情况下，如果已发生的合同成本能够
收回，按照能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入
当期损益；如果已发生的合同成本不能够收回，应在发生时立即计入当期损益，
不确认收入。

B.收入确认的时点

公司在资产负债表日，按建造合同的结果是否能可靠估计分情况确认当期的
合同收入和合同费用。

（2）园林景观设计收入和园林养护收入

A.收入具体确认标准

①在提供劳务交易的结果能够可靠地估计的情况下，公司在资产负债表日


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按照完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按照根据第三方确认的
已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例计算确定，公司在资产负债表
日按照合同总收入金额乘以完工百分比扣除以前会计期间已确认提供劳务收入
后的金额，确认当期劳务收入，同时结转当期已发生劳务成本。结算时，结算金
额与合同金额之间的差额在结算当期调整。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计的情况下，分别下列情况处理：已发
生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已发生的劳务成本金额确认劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已
经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。

B.收入确认的时点

对于园林景观设计收入，公司以提供景观规划设计劳务结果是否可靠估计为
标准分情况确认收入，设计业务通常分为四个阶段：出具设计方案阶段、扩初阶
段、出具施工图纸阶段和服务跟踪阶段，提供设计方案后公司确认合同总价款
40%左右的收入，扩初后确认合同总价款的 20%左右的收入，提供施工图纸后确
认合同总价款的 35%左右的收入，剩余 5%的收入于工程施工验收完毕后确认。

对于园林养护收入，公司以提供绿化养护劳务的结果是否可靠估计为标准分
情况确认收入，通常根据提供绿化养护的工作量和合同约定的价格，在合同约定
的收款时点确认收入。

（二）金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别
的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、



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经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公
司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。



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（2） 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费
用及折价或溢价等。

（3） 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收
股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（4） 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额
扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额





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之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但
是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后
续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。

（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产减值



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当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。

对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,
并且能够可靠计量，将认定其发生减值：

①债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出
让步；

④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利
变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。





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4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

（1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方；

（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。





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5、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。

（3） 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号
—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换





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现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确
认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7、衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后
续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具
定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处
理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权
益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。





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（三）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在 100 万元（含）以
据或金额标准 上的应收账款和 50 万以上的其他应收款确定为单项金额重大的应
收款项
单项金额重大并单项计 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其
提坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提
坏账准备。单独测试未发生减值的，归类到具有类似信用风险特
征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合计提坏账准备

2、单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收款项坏账准备
的确认依据、计提方法

本公司将应收款项按款项性质分为账龄组合、合并范围内的关联方、项目部
备用金、保证金等组合。其中账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，合并范围
内的关联方、项目部备用金、保证金等确定能收回的款项组合不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年 10
2－3 年 15
3－4 年 20
4－5 年 50
5 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备

（四）存货

1、存货的分类

存货主要包括消耗性生物资产、原材料、工程施工、低值易耗品、包装物等，
其中消耗性生物资产为苗木成本。




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2、存货的计价方法

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及跌价准备计提

存货可变现净值是根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本及销售所必须的估计费用后的价值。

存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行
全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存
货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可
变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现
净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考
虑未来事项的影响。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

6、消耗性生物资产郁闭度的确定

依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、
棕榈科植物三个类型进行郁闭度设定：

乔木类特征：植株有明显主干，规格的计量指标主要以胸径（植株主干离地
130CM 处的直径）的计量为主。

灌木类特征：植株无明显主干，规格的计量指标主要以植株自然高及冠径为
主。

棕榈科植物特征：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株
冠幅增长幅度相对较小。

消耗性林木郁闭度的设定及计量办法：



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（1）园林工程适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃
指标。

量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达
到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及
生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。

（2）在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本
等因素，合理配给植株生长空间。按历往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗
木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。

乔木类：株行距约350CM×350CM 胸径8CM，冠径约320CM时

郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656

灌木类：株行距约25CM×25CM 冠径约24CM时

郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723

棕榈科类：株行距约350CM×350CM 冠径约300CM时

郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576

消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费
用。

（五）划分为持有待售资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立
即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤
销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流
动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与
公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产
和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资
产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该
处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。




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被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流
动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，
在资产负债表的流动负债部分单独列报。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资
产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者
进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假
定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的
金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额

（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。




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对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在
情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发
生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成
本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本
的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节之
“（七）合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节之“五、主要会计政策
和会计估计”之“（八）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”
的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益


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采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按
照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综
合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

（七）合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，
是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表
的对比数。



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在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该
子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见
本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（八）长期股权投资”或之“（二）
金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独



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看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对
其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资”（详见本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“2、长期股
权投资后续计量及损益确认方法”之“（4） 处置长期股权投资”）和“因处置
部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原
则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子
交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但
是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份
额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧
失控制权当期的损益。

（八）长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产核算，其会计政策详见本节之“五、主要会计政策和会计估计”
之“（二）金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排
的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指
本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1、长期股权投资投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发



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行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为可供出售金融资产而确认的其
他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生
或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购
买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交
易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易
进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面
价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成
本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原
持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及
原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价
款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同




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控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和

2、长期股权投资后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收
益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构
成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵



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销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投
出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出
业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资
产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司
自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——
企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4） 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本节之“五、主要会计政策和会计估计”之“（七）合并财务报表编制的
方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单



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位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失
对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。


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本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述
交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权
的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益。

（九）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

本公司采用成本法计量，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法
计提折旧或者摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“五、主要会
计政策和会计估计”之“（十四）长期资产减值”。

在满足下列条件之一时，公司将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产
转换为投资性房地产：

1、投资性房地产开始自用；

2、作为存货的房地产改为出租；

3、自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；

4、自用建筑物停止自用，改为出租。

投资性房地产转换后按账面价值作为转换后的入账价值。

（十）固定资产

1、固定资产标准和确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。本公司在固定资产满足下列条件时予以确认：

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠
地计量。




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2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固
定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率确定的折旧年限和年折旧率
如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
施工设施 5 5 19.00
运输设备 4 5 23.75
试验设备及仪器 5 5 19.00
电子及办公设备 5 5 19.00
苗场设施 5、10 5 19.00、9.50

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“五、主要会计政
策和会计估计”之“（十四）长期资产减值”。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认
定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租
赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固
定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。

（十一）股份支付及权益工具

1、股份支付的种类

股份支付是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益
工具为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同，分为以权益结算的股份支付
和以现金结算的股份支付。





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2、权益工具公允价值的确认方法

对于授予职工的股份，按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依
据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份
未公开交易，按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行
调整。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确认其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型确
认其公允价值。

3、相关会计处理

（1）授予日

除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股
份支付，在授予日均不做会计处理。

（2）等待期内每个资产负债表日

在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付，只要职工满
足了其他所有非市场条件，就确认已取得的服务。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入
成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金
结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计
量，确定成本费用和应付职工薪酬。

（3）可行权日之后

对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有
者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转
等待期内确认的资本公积。

对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债公
允价值的变动计入当期损益。



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（十二）借款费用

企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：资产支
出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为
使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之
后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（十三）无形资产

1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包
括专有技术、土地使用权等。

2、无形资产在取得时按照实际成本计价。

3、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内
采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于
年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以
前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

4、无形资产减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“五、主要会计政
策和会计估计”之“（十四）长期资产减值”。

（十四）长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计





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其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（十五）政府补助

政府补助主要包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产
等形式。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。




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收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使
用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束
前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期
的损益。

收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关
费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

（十六）递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认



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有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。


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六、税项

（一）报告期内主要税种及税率

税种 计税依据 税率（%）
增值税 商品销售收入、园林设计收入 6、17
营业税 营业额 3、5
城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1、5、7
教育费附加 应纳营业税及增值税额
企业所得税 应纳税所得额 15、25

（二）主要税种计税方法和税收优惠政策

1、营业税

工程项目施工收入按 3%税率计征，其他项目收入按 5%税率计征。

2、企业所得税

根据国税函[2010]156 号《关于跨地区经营建筑企业所得税征收管理问题的
通知》，公司开具《外出经营活动税收管理证明》的工程项目，按实际经营收入
的 0.2%向项目所在地预缴企业所得税，公司汇总计算后，按扣除预缴的企业所
得税后的余额向公司住所所在地缴纳；未开具《外出经营活动税收管理证明》的
工程项目，由项目所在地主管税务机关按当地规定核定代征，公司扣除相应的收
入、成本、税费后再进行汇算清缴。

公司母公司 2012 年度和 2013 年度均按 15%计征企业所得税，2014 年度按
照 25%税率计征企业所得税，子公司均按 25%计征企业所得税。

3、增值税

2011 年 12 月 20 日深国税福认正[2011]6217 号认定通知书认定，从 2012 年
1 月 1 日起公司为增值税一般纳税人。

根据财税[2012]71 号《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务
业营业税改征增值税试点的通知》的规定，自 2012 年 11 月 1 日起公司园林设计
收入按 6%税率计征增值税。





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4、税收优惠及批文

（1）增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52 号《关于印发<农
业产品征税范围注释>的通知》的规定，公司种植销售的林业产品免征增值税。

（2）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，公司苗木培育和种植所得免征企业所得税。

2011 年 2 月 23 日公司取得 GR201144200170 号高新技术企业证书，根据《中
华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％
的税率征收企业所得税”的规定，公司自 2011 年至 2013 年享受 15%企业所得税
税率的优惠政策。

2014 年，公司由于高新技术企业复审资料不符合有关规定，未能通过高新
技术企业复审，2014 年度按照 25%的所得税率计征企业所得税。


七、营业收入及成本分部报告

（一）业务分部

1、营业收入及营业成本分类列示如下表所示：

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 944,704,102.63 849,179,086.96 704,797,800.30
其他业务收入 640,703.70
营业收入合计 944,704,102.63 849,179,086.96 705,438,504.00
主营业务成本 699,256,006.13 634,357,468.31 524,895,231.05
其他业务成本 332,806.76
营业成本合计 699,256,006.13 634,357,468.31 525,228,037.81

2、主营业务收入、成本按类别列示如下表所示：

单位：元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本




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园林绿化工程
901,838,227.94 674,170,970.94 812,175,360.65 613,297,669.62 680,643,635.48 510,446,509.71
施工收入
园林景观设计
42,536,824.69 24,855,169.59 35,793,595.31 20,279,424.75 22,498,876.60 13,324,643.73
收入
园林养护收入 329,050.00 229,865.60 1,210,131.00 780,373.94 1,655,288.22 1,124,077.61
合计 944,704,102.63 699,256,006.13 849,179,086.96 634,357,468.31 704,797,800.30 524,895,231.05


（二）地区分部

根据合并财务报表，近三年各地区分部的主营业务收入、主营业务成本如下
表所示：

单位：元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
东北
189,584,262.76 130,829,890.81 254,986,652.37 189,865,591.44 163,006,964.13 119,118,712.38
地区
华东
135,327,326.08 99,668,356.37 75,479,516.29 57,241,975.90 124,753,677.37 93,886,694.27
地区
华南
209,059,112.64 158,669,206.49 235,884,783.22 175,320,476.39 203,886,082.26 150,806,599.32
地区
华北
126,521,915.94 96,669,926.15 66,587,251.16 50,681,328.36 108,381,511.63 82,671,411.39
地区
华中
143,330,264.03 108,885,702.85 119,900,162.15 94,030,359.37 71,316,368.45 53,371,432.12
地区
西南
77,446,846.41 55,870,952.57 67,310,192.99 45,343,848.68 20,078,977.10 15,143,816.74
地区
西北
63,434,374.77 48,661,970.89 29,030,528.78 21,873,888.17 13,374,219.36 9,896,564.83
地区
合计 944,704,102.63 699,256,006.13 849,179,086.96 634,357,468.31 704,797,800.30 524,895,231.05


八、最近一年重大收购兼并情况

本公司最近一年无重大收购兼并情况。


九、非经常性损益及其影响

（一）非经常性损益列示如下：

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -32,057.52 4,123.58 113,951.37



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计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,507,100.00 1,808,000.00 2,807,100.00
受的政府补助除外）
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -103,609.83 -295,233.71 -75,990.15
小 计 2,371,432.65 1,516,889.87 2,845,061.22
所得税影响额 617,193.16 227,584.62 427,251.03
少数股东权益影响额（税后） - - -
合 计 1,754,239.49 1,289,305.25 2,417,810.19

（二）扣除非经常性损益后的净利润

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97
归属于母公司的净利润 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97
非经常性损益净影响数 1,754,239.49 1,289,305.25 2,417,810.19
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 88,399,653.56 96,344,137.86 84,780,044.78


十、最近一年末主要资产、负债情况

（一）固定资产

最近一年，本公司的固定资产变化情况如下表所示：

单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2014 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 32,637,803.23 1,966,323.51 143,642.50 34,460,484.24
其中：房屋建筑物 15,104,025.79 767,540.50 15,871,566.29
施工设施 4,293,773.34 3,580.00 4,297,353.34
运输工具 5,785,147.10 123,562.50 5,661,584.60
试验设备及仪器 664,180.00 14,800.00 678,980.00
电子及办公设备 5,066,242.83 1,180,403.01 20,080.00 6,226,565.84
苗场设施 1,724,434.17 1,724,434.17
二、累计折旧合计 11,793,352.87 3,916,094.12 83,021.86 15,626,425.13
其中：房屋建筑物 2,209,536.99 720,479.41 2,930,016.40
施工设施 2,379,146.75 792,451.25 3,171,598.00
运输工具 3,580,288.36 1,041,989.79 66,676.89 4,555,601.26
试验设备及仪器 329,728.74 118,276.19 448,004.93
电子及办公设备 2,549,848.53 968,331.39 16,344.97 3,501,834.95
苗场设施 744,803.50 274,566.09 1,019,369.59
三、固定资产账面净值合计 20,844,450.36 18,834,059.11
其中：房屋建筑物 12,894,488.80 12,941,549.89


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施工设施 1,914,626.59 1,125,755.34
运输工具 2,204,858.74 1,105,983.34
试验设备及仪器 334,451.26 230,975.07
电子及办公设备 2,516,394.30 2,724,730.89
苗场设施 979,630.67 705,064.58
四、减值准备合计
其中：房屋建筑物
施工设施
运输工具
试验设备及仪器
电子及办公设备
苗场设施
五、固定资产账面价值合计 20,844,450.36 18,834,059.11
其中：房屋建筑物 12,894,488.80 12,941,549.89
施工设施 1,914,626.59 1,125,755.34
运输工具 2,204,858.74 1,105,983.34
试验设备及仪器 334,451.26 230,975.07
电子及办公设备 2,516,394.30 2,724,730.89
苗场设施 979,630.67 705,064.58

本公司于各期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生
产能力和转让价值、长期闲置或技术落后等原因而需计提减值准备的情形，故不
计提固定资产减值准备。

（二）无形资产

最近一年，本公司的无形资产变化情况如下表所示：

单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2014 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 740,882.71 945,591.41 21,160.00 1,665,314.12
其中：专有技术权 50,000.00 50,000.00
商标权 10,350.00 60,000.00 70,350.00
软件 680,532.71 885,591.41 21,160.00 1,544,964.12
二、累计摊销合计 233,949.20 241,116.21 17,203.12 457,862.29
其中：专有技术权 36,666.67 10,000.00 46,666.67
商标权 7,040.83 11,070.00 18,110.83
软件 190,241.70 220,046.21 17,203.12 393,084.79
三、账面净值合计 506,933.51 1,207,451.83



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其中：专有技术权 13,333.33 3,333.33
商标权 3,309.17 52,239.17
软件 490,291.01 1,151,879.33
四、减值准备合计
其中：专有技术权
商标权
软件
五、账面价值合计 506,933.51 1,207,451.83
其中：专有技术权 13,333.33 3,333.33
商标权 3,309.17 52,239.17
软件 490,291.01 1,151,879.33

专有技术权系付天津师范大学“缝合生活废弃物草坪植生带制作方法”转让
费，本公司专有技术权按 5 年使用期限摊销；商标权系支付的商标注册费、商标
展示费与商标代理费，本公司商标权按 5 年使用期限摊销；软件系公司购买的办
公软件等，均按 5 年使用期限摊销。

（三）长期待摊费用

最近一年，本公司的长期待摊费用变化情况如下表所示：

单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 本年增加额 本年摊销额 2014 年 12 月 31 日
装修费 384,969.06 381,788.28 295,181.50 471,575.84
土地承包费 1,186,379.54 20,000.00 114,195.89 1,092,183.65
土地平整费 873,696.33 15,788.50 48,167.50 841,317.33
苗场开办费 42,480.00 224,405.60 266,885.60
咸宁苗场房租 2,600.00 2,600.00
合计 2,487,524.93 644,582.38 457,544.89 2,674,562.42


（四）递延所得税资产/递延所得税负债

1、递延所得税资产

近三年，本公司的递延所得税资产主要是计提的资产减值准备，具体情况如
下表所示：



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单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 递延 递延 递延
暂时性差异 暂时性差异 暂时性差异
所得税资产 所得税资产 所得税资产
资产减值准备 35,717,796.96 8,715,760.37 20,225,358.90 2,962,461.92 11,843,996.31 1,710,178.73
合计 35,717,796.96 8,715,760.37 20,225,358.90 2,962,461.92 11,843,996.31 1,710,178.73


2、递延所得税负债

报告期内，本公司不存在递延所得税负债。

（五）最近一年末主要债项

1、短期借款

最近一年末，本公司的短期借款余额为 138,468,213.77 元，全部为人民币借
款，具体情况如下表所示：

单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
保证借款 138,468,213.77
合计 138,468,213.77

（1）公司短期借款具体明细如下表所示：

单位：元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 期末余额
北京银行股份有限公司深圳分行 2014-10-10 2015-4-10 5.88% 30,000,000.00
北京银行股份有限公司深圳分行 2014-10-21 2015-4-21 5.88% 9,900,000.00
北京银行股份有限公司深圳分行 2014-11-14 2015-5-14 5.88% 9,900,000.00
北京银行股份有限公司深圳分行 2014-12-23 2015-6-23 7.00% 100,000.00
中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行 2014-3-17 2015-3-13 6.60% 20,000,000.00
中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行 2014-9-23 2015-9-23 6.90% 12,838,610.50
中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行 2014-9-26 2015-9-25 6.90% 8,857,497.00
中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行 2014-11-18 2015-11-11 6.90% 6,872,106.27
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 2014-5-27 2015-4-27 6.00% 20,000,000.00
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 2014-9-26 2015-3-26 6.44% 20,000,000.00
合计 138,468,213.77

（2）保证借款分类说明

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司招商银行股份有限公司深圳深南中路支行


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的人民币短期借款余额 4,000 万元，由公司股东李从文、赵文凤提供连带责任保
证。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司北京银行股份有限公司深圳分行人民币短
期借款余额 4,980 万元，由公司股东李从文、赵文凤、公司子公司创景园艺提供
连带责任保证；人民币短期借款余额 10 万元，由公司股东李从文、赵文凤、万
润实业提供连带责任保证。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行
短期借款余额 4,856.82 万元，由公司股东李从文、赵文凤提供连带责任保证。

2、应交税费

最近一年末，本公司的应交税费余额为 64,258,737.78 元，具体构成如下表
所示：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

营业税 38,999,325.17

增值税 620,749.90

城市维护建设税 2,471,306.39

教育费附加 1,728,603.62

企业所得税 20,423,429.73

堤防费 5,987.35
房产税 8,906.01
其他 429.61
合计 64,258,737.78

公司主要从事园林工程施工业务，按照完工百分比确认收入，具体的核算模
式为：每期末公司根据客户或监理机构确认的已经完成的合同工作量占合同预计
总工作量的比例确定具体完工进度，当期未完成的建造合同，按照合同总收入乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期合同收入；按照合同预
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费
用。




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而对于园林施工业务，公司采用的一般结算模式为：合同生效后，客户向公
司支付合同总价 10%左右的预付款；工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支
付工程进度款，支付比例通常为工程完工量的 60%-70%，工程竣工验收合格后
客户向公司累计支付至合同总价的 80%-85%，办理工程竣工结算手续后，客户
向公司累计支付至工程结算总价的 90%-95%；余下的 5%-10%工程款作为工程质
保金，质保金在工程质保期（一般为 1-2 年）结束后收回。

营业税纳税义务发生时间为施工单位与发包单位进行工程合同价款结算的
当天（工程合同价款结算的当天为取得对方付款凭证的时刻）。所以，由于公司
按照完工百分比法确认的施工收入，与客户的具体结算时点存在时间差，即公司
确认收入时间先于客户的具体结算时间，导致公司按照完工百分比确认收入时需
对应计提营业税金及其附加，此部分税费要等到与客户办理结算时才予以缴纳，
所以随着公司营业规模的不断扩大，公司账面每期末应交营业税、城建税及教育
费附加余额也在不断增加。

对于所得税，公司按照季度实际利润预缴，年终汇算清缴的方式缴纳所得税，
年末应交所得税款余额较大的原因为由于公司园林施工项目分布全国各地，企业
所得税存在异地预缴、代征和跨省分配等多种缴纳形式，造成预缴额与应缴额存
在差额所致。

对比同行业上市公司的期末应交税费情况，详细如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
可比上市 应交税 应交税 应交税
公司 应交税费 营业收入 费/营业 应交税费 营业收入 费/营 应交税费 营业收入 费/营
收入 业收入 业收入
东方园林 38,114.97 467,958.87 8.14% 42,239.77 497,363.73 8.49% 29,376.09 393,830.37 7.46%
棕榈园林 24,490.29 500,694.29 4.89% 19,370.59 429,729.75 4.51% 14,046.34 319,299.13 4.40%
铁汉生态 15,395.35 200,309.27 7.69% 11,068.99 148,989.85 7.43% 5,689.20 120,426.19 4.72%
普邦园林 4,045.95 316,086.27 1.28% 2,919.85 239,343.03 1.22% 2,970.12 185,081.24 1.60%
平均 5.50% 5.41% 4.55%
文科园林 6,425.87 94,470.41 6.80% 4,217.71 84,917.91 4.97% 2,626.30 70,543.85 3.72%

注：上述数据均取自可比上市公司公开披露的定期报告。

如上表所示，由于园林施工会计核算及税款征收的特点，同行业可比上市公



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司均存在大额的应交税费，公司期末存在大额的应交税费符合行业特征。

3、长期借款

最近一年末，本公司的长期借款全部为人民币借款，具体情况如下表所示：

单位：元

借款类别 2014 年 12 月 31 日
保证借款 155,000,000.00

（1）公司长期借款具体明细如下表所示：

单位：元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 期末余额
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 2014-1-7 2015-10-31 6.15% 50,000,000.00
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 2014-3-12 2015-10-31 6.15% 10,000,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 2014-4-29 2016-4-28 7.07% 25,000,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 2014-5-28 2016-4-28 7.07% 30,000,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 2014-7-11 2016-4-28 6.64% 10,000,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 2014-7-22 2016-4-28 6.64% 10,400,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 2014-8-20 2016-4-28 6.64% 9,500,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 2014-9-12 2016-4-28 6.64% 10,100,000.00
合计 155,000,000.00

截至 2014 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长期借款余额为 6,000 万元。

（2）保证借款分类说明

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司招商银行股份有限公司深圳深南中路支行
人民币长期借款余额 6,000 万元，由公司股东李从文、赵文凤提供连带责任保证。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司中国建设银行股份有限公司深圳市分行人
民币长期借款余额 9,500 万元，由公司股东李从文、赵文凤提供连带责任保证。

4、对内部人员及关联方的负债

（1）对内部人员的负债

截至 2014 年 12 月 31 日，公司对内部人员的负债主要为应付职工薪酬 631.58
万元。

（2）对关联方的负债


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报告期内，本公司对关联方的负债情况详见“第七节 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易”之“（二）报告期内关联交易情况”相关内容。

5、发行人逾期未偿还债务情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无逾期未偿还债务。

（六）发行人对外投资情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司除全资子公司以外，无其他对外投资。

（七）承诺事项

根据《深圳市福田区扶持总部经济发展实施细则》的规定，公司 2011 年获
取深圳市福田区政府经济发展资金扶持总部经济资助款 50 万元，同时承诺公司
总部 5 年内注册地不迁离福田区，不改变在福田区的纳税义务。

截至 2014 年 12 月 31 日，除上述承诺事项外公司无需要披露的其他重大承
诺事项。


十一、所有者权益情况

（一）报告期内发行人所有者权益明细表

1、合并报表

单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 127,048,931.83 127,048,931.83 127,048,931.83
盈余公积 33,668,234.13 24,657,911.80 14,887,322.30
未分配利润 289,614,380.42 217,290,809.70 136,987,956.09
归属于母公司所有者权益合计 540,331,546.38 458,997,653.33 368,924,210.22
少数股东权益 - - -
股东权益合计 540,331,546.38 458,997,653.33 368,924,210.22

2、母公司报表

单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00



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资本公积 127,871,119.30 127,871,119.30 127,871,119.30
盈余公积 33,668,234.13 24,657,911.80 14,887,322.30
未分配利润 286,634,107.12 214,361,206.14 133,985,900.66
股东权益合计 538,173,460.55 456,890,237.24 366,744,342.26

（二）报告期内发行人股本及资本公积变动情况

报告期内，本公司股本及资本公积变动情况如下表所示：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2014 年增/减 2013 年增/减 2012 年 12 月 31 日

股本 90,000,000.00 - - 90,000,000.00
资本公积 127,048,931.83 - - 127,048,931.83

1、发行人股本变动情况

（1）公司 2012 年度股本无变动。

（2）公司 2013 年度股本无变动。

（3）公司 2014 年度股本无变动。

2、发行人资本公积变动情况

单位：元
项目 股本溢价 其他资本公积 合计
2011 年 12 月 31 日 127,048,931.83 - 127,048,931.83
本期增加 - - -
本期减少 - - -
2012 年 12 月 31 日 127,048,931.83 - 127,048,931.83
本期增加 - - -
本期减少 - - -
2013 年 12 月 31 日 127,048,931.83 - 127,048,931.83
本期增加 - - -
本期减少 - - -
2014 年 12 月 31 日 127,048,931.83 - 127,048,931.83

（1）公司 2012 年度资本公积无变动。

（2）公司 2013 年度资本公积无变动。

（3）公司 2014 年度资本公积无变动。




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（三）报告期内发行人盈余公积变动情况

单位：元
项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计
2011 年 12 月 31 日 6,506,335.88 - 6,506,335.88
本期增加 8,380,986.42 - 8,380,986.42
本期减少 - - -
2012 年 12 月 31 日 14,887,322.30 - 14,887,322.30
本期增加 9,770,589.50 - 9,770,589.50
本期减少 - - -
2013 年 12 月 31 日 24,657,911.80 - 24,657,911.80
本期增加 9,010,322.33 - 9,010,322.33
本期减少 - - -
2014 年 12 月 31 日 33,668,234.13 - 33,668,234.13

1、2012 年度盈余公积变动情况

本公司按 2012 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 8,380,986.42
元。

2、2013 年度盈余公积变动情况

本公司按 2013 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 9,770,589.50
元。

3、2014 年度盈余公积变动情况

本公司按 2014 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 9,010,322.33
元。

（四）报告期内发行人未分配利润变动情况表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

调整前上年末未分配利润 217,290,809.70 136,987,956.09 58,171,087.54

调整年初未分配利润合计数
- - -
（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 217,290,809.70 136,987,956.09 58,171,087.54
加：本期归属于母公司所有者
90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97
的净利润
减：提取法定盈余公积 9,010,322.33 9,770,589.50 8,380,986.42



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提取任意盈余公积 - - -
提取一般风险准备 - - -
应付普通股股利 8,820,000.00 7,560,000.00 -
净资产折股 - - -
其他 - - -
期末未分配利润 289,614,380.42 217,290,809.70 136,987,956.09

2013 年，根据公司股东大会通过的《关于公司 2012 年度利润分配预案的议
案》，公司向全体股东派发现金股利 7,560,000.00 元。

2014 年，根据公司股东大会通过的《关于公司 2013 年度利润分配预案的议
案》，公司向全体股东派发现金股利 8,820,000.00 元。

十二、现金流量情况

（一）简要现金流量情况

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -69,731,600.73 -53,557,113.93 -76,917,106.01
投资活动产生的现金流量净额 -2,092,915.50 -2,958,018.87 -4,643,049.80
筹资活动产生的现金流量 69,081,840.83 92,829,112.11 30,814,389.55
现金及现金等价物净增加额 -2,742,675.40 36,313,979.31 -50,745,766.26

（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。


十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至财务报表报出日，公司无须披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

1、未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无未决重大诉讼或仲裁事项形成的或有负债。





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2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无为其他单位提供债务担保事项。

3、其他或有负债及其财务影响

截至 2014 年 12 月 31 日，公司未到期保函担保金额 20,708,588.80 元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已办理贴现尚未到期的商业承兑汇票票面金
额共计 137,194,137.20 元。

（三）其他重大事项

1、截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚在有效期的银行授信额度 96,700 万元，
具体情况如下表所示：

单位：万元
授信人 授信起始日 授信到期日 授信额
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 2013/11/1 2015/10/31 15,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 2014/4/29 2016/4/28 15,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 2014/4/29 2015/4/28 10,000.00
北京银行股份有限公司深圳分行 2014/9/28 2015/9/27 15,000.00
北京银行股份有限公司深圳分行 2014/12/17 2015/12/16 1,000.00
中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行 2014/7/30 2015/7/30 8,000.00
中国银行股份有限公司深圳福田支行 2014/8/27 2015/8/27 9,000.00
华夏银行股份有限公司深圳东门支行 2014/11/24 2015/11/24 10,000.00
平安银行股份有限公司深圳分行 2014/12/9 2015/12/9 3,000.00
中国民生银行股份有限公司深圳分行 2014/12/18 2015/12/18 10,000.00
招商银行股份有限公司东莞东城支行 2014/11/25 2015/11/24 700.00
合计 96,700.00

2、诉讼事项

广州市合富投资有限公司因经营困难欠付本公司工程款，截至 2014 年 12
月 31 日止欠款金额为 10,066,977.14 元。本公司于 2014 年 9 月 3 日向广州市南
沙区人民法院提起诉讼，要求对方支付本公司工程款。2014 年 11 月 21 日，本
公司向广州市南沙区人民法院提交财产保全申请，并以本公司位于广东省深圳市
福田区新闻路中电信息大厦东座 2601 号、2602 号、2603 号、2619 号、2620 号、
2621 号、2623 号房屋（房地产权证号分别为：深房地字第 3000689563 号、



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3000689564 号、3000689565 号、3000689560 号、3000689557 号、3000689558
号、3000689561 号）做为担保。2015 年 1 月 20 日，广州市南沙区人民法院出具
财产保全通知书，轮候查封了广州市合富投资有限公司的 4 个地下车位，轮候冻
结了三个银行账户。2015 年 2 月 3 日，广州市南沙区人民法院出具民事判决书，
判决广州市合富投资有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向本公司支付
工程款及违约金。

本公司在编制 2014 年度财务报表时，本着谨慎性原则，对应收广州市合富
投 资 有限 公司 工程款 10,066,977.14 元，按 50% 的比 例单 项 计提 坏 账准 备
5,033,488.58 元。


十四、财务指标

（一）主要财务指标

项目 2014 年 12 月 31 日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率（倍） 1.91 1.81 2.34
速动比率（倍） 0.87 0.85 1.05
资产负债率（母公司） 57.88% 53.28% 43.22%
无形资产（土地使用权除外）占
0.22% 0.11% 0.11%
净资产比例
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.68 3.58 5.10
存货周转率（次） 1.16 1.48 1.94
息税折旧摊销前利润（万元） 13,780.69 12,922.26 11,270.53
利息保障倍数（倍） 8.03 13.63 21.56
每股经营活动的现金流量（元） -0.77 -0.60 -0.85
每股净现金流量（元） -0.03 0.40 -0.56

上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算，有限责任
公司阶段的期末股本总额以实收资本数为基础计算。相关计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额（以母公司数据为基础）

无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产


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应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额
+无形资产摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益指标

项目 2014年度 2013年度 2012年度
基本每股收益（元） 1.00 1.08 0.97
归属于公司普通股股东扣除非经常损益后基本每
0.98 1.07 0.94
股收益（元）
归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率（%） 18.12 23.69 26.80
归属于公司普通股股东扣除非经常损益后加权平
17.77 23.38 26.06
均净资产收益率（%）

1、每股收益的计算方式

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东
的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普
通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股
利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加
股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累
计月数。

报告期内不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相同。

2、加权平均净资产收益率的计算方式





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加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0)，其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净
利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等
减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资
产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。


十五、盈利预测报告

本公司未编制盈利预测报告。


十六、评估情况

1、基准日为 2010 年 5 月 31 日的评估

国众联对公司拟进行股份支付定价所涉及的股东全部权益价值在 2010 年 5
月 31 日的市场价值进行了评估。并于 2012 年 3 月 20 日出具了《深圳文科园林
股份有限公司拟进行股份支付定价所涉及的股东全部权益追溯评估项目资产评
估报告》（深国众联评报字[2012]第 2-160 号）。

评估方法：收益法。

评估结论： 采用收 益 法对公司 100%的股 东全部权益 价值的 评 估值为
17,278.16 万元，评估值较账面净资产增值 10,624.29 万元，增值率 160%。

2、基准日为 2011 年 4 月 30 日的评估

本公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了中企华评估公司对本公司的资
产和负债进行了资产评估，资产评估结果仅作为整体变更净资产折股的价值参
考，公司未根据评估结果进行账务调整。

中企华评估公司以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日，对本公司在评估基准日
审计后的全部资产及相关负债进行了评估，并于 2011 年 6 月 13 日出具了《深圳


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市文科园艺实业有限公司拟进行股份制改造项目评估报告》（中企华评报字[2011]
第 3156 号）。

评估方法：资产基础法。

评估结论：公司总资产、总负债、净资产评估值分别为 30,353.02 万元、
13,352.02 万元、17,001.00 万元，净资产增值 813.89 万元，增值率为 5.03%。


十七、历次验资情况

本公司自设立以来历次验资情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情
况”之“三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况”及“五、发行人历次
验资情况”的相关内容。





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第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层根据最近三年的合并财务报表，结合本公司生产经营情况、发
展战略目标以及盈利前景，对本公司报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量
的情况及未来趋势进行分析。


一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产的构成及其变化

报告期内，本公司的资产构成及占比情况如下表所示：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 126,555.11 97.58% 96,340.96 97.29% 63,097.79 95.73%
货币资金 13,535.09 10.44% 12,960.36 13.09% 9,365.46 14.21%
应收票据 2,012.96 1.55% 1,444.98 1.46% 183.90 0.28%
应收账款 37,373.10 28.82% 27,756.41 28.03% 16,546.16 25.10%
预付款项 833.60 0.64% 503.28 0.51% 561.61 0.85%
其他应收款 3,577.46 2.76% 2,629.01 2.66% 1,697.65 2.58%
存货 69,222.90 53.37% 51,046.91 51.55% 34,743.01 52.71%
非流动资产合计 3,143.18 2.42% 2,680.14 2.71% 2,816.10 4.27%
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 1,883.41 1.45% 2,084.45 2.11% 2,318.74 3.52%
无形资产 120.75 0.09% 50.69 0.05% 42.29 0.06%
长期待摊费用 267.46 0.21% 248.75 0.25% 284.05 0.43%
递延所得税资产 871.58 0.67% 296.25 0.30% 171.02 0.26%
资产总计 129,698.29 100.00% 99,021.10 100.00% 65,913.89 100.00%

报告期内，随着公司的品牌知名度的提升，经营规模的逐步扩大，公司资产
总额呈现出快速增长的趋势，其中：2013 年末的资产总额比 2012 年末增加
33,107.21 万元，增长幅度为 50.23%。2014 年末的资产总额比 2013 年末增加
30,677.20 万元，增长幅度为 30.98%。报告期内，公司资产总额增长较快，主要
原因为随着业务量的快速扩张，经营业绩的提升，公司流动资产增长较大所致。

（1）流动资产占比较大



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2012 年末、2013 年末和 2014 年末，本公司的流动资产占总资产的比重分别
为 95.73%、97.29%和 97.58%，呈现出逐年上升的态势，公司流动资产主要包括
货币资金、应收账款和存货。园林工程施工业务具有明显的资金密集型特点，项
目开拓和实施过程中需支付投标保证金、履约保证金、垫付资金购买工程材料和
支付劳务费用，这些都需占用较多货币资金。随着工程项目的推进，逐渐形成了
大量的工程施工成本、应收工程结算款和其他应收款，导致存货与应收账款等流
动资产项目余额较大，占资产总额的比重较高。

（2）非流动资产占比较小

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，本公司的非流动资产占总资产的比重分
别为 4.27%、2.71%和 2.42%，主要为固定资产。

报告期内公司除从事少量苗木的种植外不从事生产制造行为，园林工程施工
所用材料基本为外购，在施工现场无需建造厂房基地，同时园林工程施工所涉及
的大型土建工程也较少，施工设备主要以中小型设备为主，且大多为租赁，因此
报告期内公司固定资产总额较低，非流动资产占资产总额的比重较小。

2、主要资产的变化分析

报告期内，公司各年末主要资产构成变动趋势如下表所示：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目 较上年末 较上年末
金额 金额 金额
增幅 增幅
流动资产合计 126,555.11 31.36% 96,340.96 52.69% 63,097.79
货币资金 13,535.09 4.43% 12,960.36 38.38% 9,365.46
应收票据 2,012.96 39.31% 1,444.98 685.74% 183.90
应收账款 37,373.10 34.65% 27,756.41 67.75% 16,546.16
预付款项 833.60 65.63% 503.28 -10.39% 561.61
其他应收款 3,577.46 36.08% 2,629.01 54.86% 1,697.65
存货 69,222.90 35.61% 51,046.91 46.93% 34,743.01
非流动资产合计 3,143.18 17.28% 2,680.14 -4.83% 2,816.10
投资性房地产 - - - - -
固定资产 1,883.41 -9.64% 2,084.45 -10.10% 2,318.74
无形资产 120.75 138.19% 50.69 19.87% 42.29
长期待摊费用 267.46 7.52% 248.75 -12.43% 284.05




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递延所得税资产 871.58 194.21% 296.25 73.22% 171.02
资产总计 129,698.29 30.98% 99,021.10 50.23% 65,913.89

（1）货币资金

报告期内，公司货币资金主要构成及各期末变化情况如下表所示：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 7.99 0.06% 14.00 0.11% 23.88 0.25%
银行存款 12,670.50 93.61% 12,946.35 99.89% 9,280.49 99.09%
其他货币资金 856.61 6.33% - - 61.09 0.65%
合计 13,535.09 100.00% 12,960.36 100.00% 9,365.46 100.00%
注：其他货币资金主要是存放于指定账户的保证金。

2013 年末货币资金余额较 2012 年末增加 3,594.90 万元，增加幅度为 38.38%，
主要系公司增加银行借款所致。2014 年，公司在工程施工项目持续投入及投标
保证金增加的情况下增加银行借款，导致 2014 年末货币资金余额较 2013 年末小
幅增加。

（2）应收账款

①应收账款基本情况

本公司的应收账款形成的主要原因：实际收取工程款的时间与结算工程款的
时间存在差异而形成的应收账款；项目最终决算后发包方预留的质量保证金。

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账款净额分别为 16,546.16 万
元、27,756.41 万元和 37,373.10 万元，占主营业务收入比例分别为 23.46%、32.69%
和 39.56%。

2013 年末应收账款净额较上年末增加 11,210.25 万元，增长 67.75%；2014
年末应收账款净额较上年末增加 9,616.69 万元，增长 34.65%，其原因主要系受
2012 年以来国内经济增速放慢以及房地产行业受宏观调控政策和信贷政策的影
响，公司客户回款速度相应减慢。

②单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款




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截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收广州市合富投资有限公司工程款余额为
10,066,977.14 元，由于广州市合富投资有限公司经营困难，公司对该应收款项单
项计提坏账准备，坏账准备的计提比例为 50%，计提金额为 5,033,488.58 元。

③按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄以及坏账准备计提情况分析

单位：万元
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
1 年以内 27,919.83 70.07% 1,395.99 26,523.84
1至2年 7,322.98 18.38% 732.30 6,590.68
2至3年 2,207.52 5.54% 331.13 1,876.39
3至4年 2,336.77 5.86% 467.35 1,869.42
4至5年 18.85 0.05% 9.43 9.43
5 年以上 37.85 0.09% 37.85 -
合计 39,843.79 100.00% 2,974.04 36,869.75
2013 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
1 年以内 22,869.14 76.87% 1,143.46 21,725.68
1至2年 3,976.36 13.37% 397.64 3,578.73
2至3年 2,797.68 9.40% 419.65 2,378.03
3至4年 68.81 0.23% 13.76 55.05
4至5年 37.85 0.13% 18.92 18.92
合计 29,749.85 100.00% 1,993.43 27,756.41
2012 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
1 年以内 12,724.45 71.86% 636.22 12,088.23
1至2年 4,655.66 26.29% 465.57 4,190.09
2至3年 105.16 0.59% 15.77 89.38
3至4年 223.07 1.26% 44.61 178.46
合计 17,708.34 100.00% 1,162.18 16,546.16

2012 年以来，国内经济增长速度趋缓，公司客户回款速度减慢，按账龄组
合计提坏账准备的应收账款账龄 1-2 年的应收账款余额占比较大，2012 年末、
2013 年末和 2014 年末，账龄在 1 年以上的应收账款余额占比分别为 28.14% 、
23.13%和 29.93%，占比较大的原因为：A、公司承建的部分市政工程项目的施
工工程款已经双方核实确认，但由于政府客户履行内部审批、办理付款手续和资
金紧张等原因导致回款周期延长；B、2012 年以来，随着国家对房地产行业调整
政策的持续，导致房地产企业资金普遍紧张，公司地产客户回款速度下降。



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④应收账款期末前五大客户情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款前五大客户具体明细如下：

单位：万元
占应收账
与本公司
单位名称 款项性质 账面余额 款总额的 账龄
关系
比例
遵义市红花岗区园林绿化局 工程款 1,943.00 4.76% 1 年以内 非关联方
普兰店市建设投资有限公司 工程款 1,840.45 4.51% 1 年以内 非关联方
1 年以内、
大连普湾工程项目管理有限公司 工程款 1,313.77 3.22% 非关联方
1-3 年
1 年以内、
大连高新万达广场投资有限公司 工程款 1,029.17 2.52% 非关联方
1-2 年
广州市合富投资有限公司 工程款 1,006.70 2.46% 1 年以内 非关联方

合计 7,133.09 17.46%

从上表可以看出，公司应收账款期末前五大客户均为政府部门或具有一定实
力的企业，对于存在减值迹象的应收款项，公司已合理计提了坏账准备。

⑤与可比公司比较分析

公司管理层选取了 4 家与公司业务相近的公司。将其 2014 年度的应收账款
相关财务指标与公司进行对比分析，具体情况如下表所示：

应收账款净额 应收账款净额 应收账款周转率
单位名称
占总资产比例 占营业收入比例 （次）
东方园林 25.79% 72.01% 1.28
棕榈园林 19.94% 37.29% 2.80
铁汉生态 2.76% 6.99% 14.55
普邦园林 15.68% 27.22% 3.92
平均值 16.05% 35.88% 5.64
本公司 28.82% 39.56% 2.68

注 1：数据来源为可比上市公司公开披露的 2014 年年度报告。

注 2：铁汉生态应收账款周转率较高主要是由于其施工业务形成的应收款项分长期应收
款和应收账款核算，截至 2014 年末，该公司存在金额较大的 BT 业务，其应收款项中因 BT
业务形成的长期应收款金额较大，而应收账款相对较小，导致其应收账款净额占总资产比例
偏低。

注 3：剔除铁汉生态影响外，可比公司平均应收账款周转率为 2.67 次。





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从上表可以看出，剔除铁汉生态由于存在 BT 业务而导致其应收账款周转率
较高之外，公司应收账款周转率与同行业平均水平基本相当，应收账款回收情况
符合行业特点。

（3）预付款项

根据账龄区分，报告期内预付账款如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 589.79 70.75% 380.21 75.55% 407.34 72.54%
1至2年 131.53 15.78% 78.68 15.63% 149.90 26.69%
2至3年 71.17 8.54% 40.09 7.97% 4.29 0.76%
3 年以上 41.12 4.93% 4.30 0.85% 0.08 0.01%
合计 833.60 100.00% 503.28 100.00% 561.61 100.00%

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司预付账款分别为 561.61 万元、503.28
万元和 833.60 万元。近三年，公司预付账款金额保持较低水平，主要系随着公
司业务规模的扩大，议价能力增强，所需预付款比例较低所致。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司期末预付账款余额前五名供应商具体明细如
下：

单位：万元
占预付账款 与本公司
单位名称 款项性质 账面余额 账龄
总额的比例 关系
深圳市福田区住房和建设局 购房款 233.94 28.06% 1 年以内 非关联方
1 年以内、
珠海远方软件有限公司 采购款 103.68 12.44% 非关联方
1-3 年
南昌科能建筑材料有限公司 采购款 45.30 5.43% 1 年以内 非关联方
陕西博顺建设工程有限公司 采购款 30.00 3.60% 1 年以内 非关联方
刘庭质 采购款 26.92 3.23% 1 年以内 非关联方
合计 439.83 52.76%

（4）其他应收款

①其他应收款基本情况

单位：万元

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日



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其他应收款净额 3,577.46 2,629.01 1,697.65
增 幅 36.08% 54.86% 8.05%

其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、押金和备用金。投标保证金
在工程投标结束后收回，履约保证金和押金在项目结束或租赁关系结束后收回。

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应收款净额分别为 1,697.65
万元、2,629.01 万元和 3,577.46 万元。

其他应收款净额 2013 年以来增幅较大，主要原因系本期新增的工程项目投
标及履约保证金所致。

②其他应收款期末余额前五名情况

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司其他应收款期末余额前五名具体明细如下：

单位：万元
占其他应
账面 与本公司
单位名称 性质 收款总额 账龄
余额 关系
的比例
新民市住房和城乡建设管理局 押金 666.00 18.14% 1 年以内 非关联方
遵义市红花岗区区级财政国库
履约保证金 284.75 7.75% 1 年以内 非关联方
支付中心
3-4 年、
深圳市总商会 保证金 150.00 4.09% 非关联方
4-5 年
深圳市建设工程交易服务中心 保证金 80.00 2.18% 4-5 年 非关联方
大连普湾新区财政局 保证金 80.00 2.18% 1-2 年 非关联方
合计 1,260.75 34.34%

（5）存货

①存货结构分析

报告期内，本公司各期末存货余额为消耗性生物资产和工程施工余额，其构
成情况如下表：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
消耗性生物资产 1,030.97 1.49% 1,085.04 2.13% 1,129.72 3.25%
工程施工 68,191.93 98.51% 49,961.87 97.87% 33,613.29 96.75%
合计 69,222.90 100.00% 51,046.91 100.00% 34,743.01 100.00%



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2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司存货余额分别为 34,743.01 万元、
51,046.91 万元和 69,222.90 万元，其中工程施工是公司存货的主要组成部分，符
合公司所处园林行业的特点。

②存货变动分析

2013 年末存货余额较 2012 年末增加 16,303.90 万元，增幅为 46.93%，2014
年末存货余额较 2013 年末增加 18,175.99 万元，增幅为 35.61%，公司园林工程
施工业务规模的不断扩大， 2013 年末和 2014 年末存货余额增加较大，主要原
因为随着国内经济增速放缓及国家对房地产行业宏观调控政策出台，导致客户项
目结算进度有所放缓，公司存货余额增加较大。

具体分析如下：

A．消耗性生物资产

公司 2012 年末、2013 年末和 2014 年末的消耗性生物资产余额基本保持稳
定，目前公司苗木基地的苗木正处于试种育苗阶段，各期末余额变动较小。

B．工程施工

本公司的工程施工余额主要是指施工项目实际发生的成本和确认的工程毛
利扣除已经与发包方结算的价款后的余额。根据公司签订的施工合同，建设单位
一般根据完工进度进行结算并支付工程款，即在合同生效后，客户向公司支付合
同总价 10%左右的预付款；工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支付工程进
度款，支付比例通常为工程完工量的 60%-70%，工程竣工验收合格后客户向公
司累计支付至合同总价的 80%-85%，办理工程竣工结算手续后，客户向公司累
计支付至工程结算总价的 90%-95%；余下的 5%-10%工程款作为工程质保金。报
告期内，随着工程施工项目数量的增加和项目规模的扩大，工程施工余额逐年增
加。

报告期各期末，本公司存货中的工程施工余额具体如下表所示：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日





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在建合同工程累计已
207,628.70 161,580.20 115,394.93
发生的成本
加：在建合同工程累计
67,280.10 52,224.99 36,929.06
已确认的毛利
减：在建合同工程累计
206,716.86 163,843.32 118,710.70
已确认的结算
工程施工余额 68,191.93 49,961.87 33,613.29

C．存货与可比公司比较分析

公司管理层选取了 4 家与公司业务相近的可比上市公司，对比分析所选公司
2014 年度存货相关财务指标，具体情况如下表所示：

单位名称 存货净额占营业成本比例（%） 存货周转率（次）
东方园林 180.90% 0.60
棕榈园林 126.22% 0.92
铁汉生态 100.16% 1.20
普邦园林 93.85% 1.45
平均值 125.28% 1.04
本公司 99.00% 1.16
注：数据来源为可比上市公司公开披露的 2014 年年度报告。

由上表，公司存货周转率略低于可比公司平均水平，存货周转情况符合行业
特点。

D．存货跌价准备

本公司每年对存货进行全面清查，按照存货成本与可变现净值孰低计提存货
跌价准备，报告期内，未发现成本高于可变现净值的情况，因此未计提存货跌价
准备。

（6）非流动资产

公司非流动资产主要是固定资产，报告期内，公司非流动资产的具体构成如
下表所示：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 1,883.41 59.92% 2,084.45 77.77% 2,318.74 82.34%



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无形资产 120.75 3.84% 50.69 1.89% 42.29 1.50%
长期待摊费用 267.46 8.51% 248.75 9.28% 284.05 10.09%
递延所得税资产 871.58 27.73% 296.25 11.05% 171.02 6.07%
合计 3,143.18 100.00% 2,680.14 100.00% 2,816.10 100.00%

①固定资产

公司固定资产主要由房屋建筑物、施工设施、运输工具、电子及办公设备组
成，各期固定资产原值情况如下：

单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
房屋建筑物 15,871,566.29 15,104,025.79 15,104,025.79
施工设施 4,297,353.34 4,293,773.34 4,170,511.34
运输工具 5,661,584.60 5,785,147.10 5,222,105.10
试验设备及仪器 678,980.00 664,180.00 560,840.00
电子及办公设备 6,226,565.84 5,066,242.83 4,520,513.70
苗场设施 1,724,434.17 1,724,434.17 1,722,284.17
合计 34,460,484.24 32,637,803.23 31,300,280.10
注：由于公司苗木基地相关固定资产金额增加较大，所以公司将其单独作为一类固定资
产予以列示。

公司目前所从事的工程项目所涉及的工程内容主要为园林工程施工，自有设
备主要包括电焊机、翻斗车、全站仪、打夯机等小型机器设备，单位价值较低。
此外，公司同时施工地点较多，工期较紧，公司也会根据项目施工内容，采用短
期租赁的形式解决对大中型机器设备的需求，因此公司设备总投资金额不大。工
程所用石材、苗木、混凝土等材料，由供应商按照现场项目实际进度的需要，分
批陆续运抵项目工地，施工队伍很快会将运抵材料投入到施工项目中。由于上述
材料对于保管条件的要求较低，于施工现场合理区域内码放管理，公司无需设置
独立的库房进行保管。对于公司的园林景观设计业务，所需设备为电子计算机、
打印机等办公设备，单位价值较低。公司办公用房主要通过租赁形式解决，因此，
公司固定资产余额较小。

报告期内，可比上市公司固定资产占总资产的比例与公司对比情况如下：

单位名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
东方园林 0.33% 0.37% 0.66%
棕榈园林 5.74% 2.06% 3.43%
铁汉生态 6.35% 7.02% 2.48%



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普邦园林 4.15% 2.62% 2.93%
平均值 4.14% 3.02% 2.38%
本公司 1.45% 2.11% 3.52%

注：数据来源为可比上市公司公开披露的定期报告。

根据上表，公司固定资产占总资产的比例与可比上市公司平均水平大致相
当，符合行业特点。公司的资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产组
成，这与公司所属的园林行业的经营特点相匹配。报告期内，公司 90%以上的收
入来源于工程施工业务。园林类工程施工业务具有资金密集型的特点，在项目实
施过程中需要占用较多货币资金，随着工程项目的实施，逐渐形成了较大量的应
收工程结算款和工程施工成本，因此公司货币资金、应收账款及存货余额较大，
流动资产占比相应较大，固定资产占比较小。

②长期待摊费用

报告期内，本公司长期待摊费用主要核算租赁的办公大楼装修款、苗木基地
林地承包费和平整费等，金额较小。

③递延所得税资产

报告期内，递延所得税资产为计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异，
公司按会计准则确认了相应的递延所得税资产。

（二）资产质量分析

1、资产减值准备计提情况

本公司按照稳健性原则，根据所处园林行业的业务特点和资产的实际情况，
制订了合理的资产减值准备计提政策。报告期内，本公司按照《企业会计准则》
的相关规定对应收账款和其他应收款提取了坏账准备，存货、固定资产和无形资
产等其他资产未发现出现减值准备的情形，因此未计提资产减值准备。

2014 年度资产减值情况如下表所示：

单位：万元
2013 年 2014 年
项目 本期增加数 本期转回数 其他减少数
12 月 31 日 12 月 31 日
一、坏账准备 2,022.54 1,559.44 10.19 3,571.78



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2013 年 2014 年
项目 本期增加数 本期转回数 其他减少数
12 月 31 日 12 月 31 日
其中：应收账款 1,993.43 1,493.95 9.99 3,477.39
其他应收款 29.10 65.48 0.20 94.39
二、存货跌价准备
三、固定资产跌价准备

经公司第一届董事会第二十六次会议审核批准，公司对无法收回的应收账款
49.96 万元和其他应收款 1.13 万元予以核销，核销的应收账款和其他应收款分别
已计提坏账准备 9.99 万元和 0.20 万元。

2、应收款项坏账计提情况分析

（1）应收款项坏账计提政策

为了谨慎反映应收款项的账面价值，本公司对单个客户欠款余额在 100 万元
（含）以上的应收账款和 50 万元以上（含）的其他应收款确认为单项金额重大
的应收款项，对其按未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单
项金额不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款，对其按未来
现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备；单独计提减值准备以外
的应收款项，按其款项性质分为账龄组合、合并范围内关联方、项目部备用金、
投标保证金，对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，对合并范围内关联方、
项目部备用金、投标保证金等确定能收回的款项不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 15% 15%
3－4 年 20% 20%
4－5 年 50% 50%
5 年以上 100% 100%



（2）应收款项账龄分布情况

报告期内，公司按账龄计提坏账准备的应收款项的账龄分布如下表所示：




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应收账款 其他应收款
账龄
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内 70.07% 76.87% 71.87% 83.67% 22.92% 41.06%
1至2年 18.38% 13.37% 26.29% 3.41% 14.49% 20.12%
2至3年 5.54% 9.40% 0.59% 1.64% 22.24% 31.43%
3至4年 5.86% 0.23% 1.25% 3.91% 31.84% 5.76%
4至5年 0.05% 0.13% - 5.61% 6.58% 0.74%
5 年以上 0.10% - - 1.76% 1.93% 0.89%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

从上表可以看出，本公司应收账款、其他应收款账龄在 2 年以内的占比较高，
应收款项质量较好，发生较大比例坏账的概率较小。

公司与同行业上市公司按账龄分析法计提坏账准备的计提比例对比情况如
下：

账龄 计提比例（%）
东方园林 棕榈园林 铁汉生态 普邦园林 文科园林

1 年以内（含 1 年） 5 5 5 5
1－2 年 10 10 10 10
2－3 年 10 20 15 10
3－4 年 30 50 20 30
4－5 年 50 100 50 50
5 年以上 100 100 100 100

注：上述数据计算均依据可比上市公司公开披露的 2013 年年度报告。

从上表可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相当，
不存在重大差异。

（三）负债的构成及其变化

报告期内，公司负债的构成及其比例如下所示：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 66,165.14 87.44% 53,121.33 100.00% 26,921.47 92.76%
短期借款 13,846.82 18.30% 18,687.98 35.18% 5,077.98 17.50%
应付票据 6,946.17 9.18% 6,410.18 12.07% 5,537.04 19.08%
应付账款 28,625.54 37.83% 19,693.53 37.07% 8,911.48 30.71%



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预收款项 3,038.47 4.02% 2,567.07 4.83% 2,674.60 9.22%
应付职工薪酬 631.58 0.83% 641.15 1.21% 520.79 1.79%
应交税费 6,425.87 8.49% 4,217.71 7.94% 2,626.30 9.05%
应付利息 57.88 0.08% 36.91 0.07% 15.95 0.05%
其他应付款 592.81 0.78% 416.80 0.78% 457.31 1.58%
一年内到期的非
6,000.00 7.93% 450.00 0.85% 1,100.00 3.79%
流动负债
非流动负债合计 9,500.00 12.56% - - 2,100.00 7.24%
长期借款 9,500.00 12.56% - - 2,100.00 7.24%
负债总计 75,665.14 100.00% 53,121.33 100.00% 29,021.47 100.00%

报告期内，公司的负债总额逐年增长，与公司业务持续扩张的趋势一致。公
司负债以流动负债为主，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收
账款和应交税费。公司的非流动负债均为长期借款。报告期内，本公司主要负债
构成的详细变动分析如下：

1、短期借款

报告期内，本公司的短期借款情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
余额 占总负债比 余额 占总负债比 余额 占总负债比
短期借款 13,846.82 18.30% 18,687.98 35.18% 5,077.98 17.50%

报告期各期末，本公司短期借款的余额波动较大，是由于公司主要通过银
行借款解决流动资金需求，随着报告期内公司的经营规模不断扩大，公司根据资
金需求状况合理安排借款情况所致。

2、应付票据

报告期内，本公司的应付票据如下表所示：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 6,860.62 6,309.72 5,537.04
商业承兑汇票 85.55 100.46 -
合计 6,946.17 6,410.18 5,537.04

2012 年以来公司应付票据期末余额均较大，主要原因系公司采购增加票据
结算所致。


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3、应付账款

（1）应付账款余额

报告期内，本公司应付账款按款项性质分为应付供应商的直接材料款和应付
劳务承包方的外购劳务款，具体如下表所示：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 23,558.04 82.30% 14,518.25 73.72% 7,582.47 85.09%
外购劳务 5,067.50 17.70% 5,175.28 26.28% 1,329.01 14.91%
合计 28,625.54 100.00% 19,693.53 100.00% 8,911.48 100.00%

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应付账款分别为 8,911.48 万元、
19,693.53 万元和 28,625.54 万元，占总负债的比重分别为 30.71%、37.07%和
37.83%。报告期内，随着工程施工业务规模的扩大，以及与供应商建立的良好合
作关系，公司应付账款的金额相应增加。2013 年以来公司应付账款期末余额增
加较大，主要是由于①国家对房地产行业宏观调控以及信贷政策的影响，公司客
户的回款速度放缓，公司相应放缓了对供应商的付款速度所致；②为避免出现劳
务工薪资不能及时发放的情况，公司一般在签订具体劳务合同后，接受劳务外包
公司的授权直接向施工队伍支付。因劳务工费用与工程实际的劳务消耗量直接相
关，因此，其结算时点一般为项目施工进度的阶段性或最终完工时点，且在遇传
统节假日、个别劳务工生活急需等情况下，公司亦安排及时结付，结付时点前公
司采取向劳务人员定期足额发放日常生活费用形式作部分预支付，以足额保证劳
务人员的日常所需。近年来，随着公司承接项目的不断增加，导致应付外购劳务
款亦较大。

（2）公司应付账款主要由石材类应付账款和及其他类应付账款组成

①报告期内石材类应付账款余额前 5 名明细单位如下：



单位：元
2014 年 12 月 31 日
供应商 应付账款余额 占比 账龄




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大连昱晟石业有限公司 5,232,944.87 1.83% 1 年以内
武汉市东西湖龙凯石业经营部 5,081,562.23 1.78% 1 年以内、1-2 年
招远市顺翔石材有限公司 4,842,811.74 1.69% 1 年以内
吴书光 3,384,005.96 1.18% 1 年以内、1-2 年
深圳市金翔发石材有限公司 3,323,156.17 1.16% 1 年以内、1-2 年
合计 21,864,480.97 7.64%
2013 年 12 月 31 日
供应商 应付账款余额 占比 账龄
武汉市东西湖龙凯石业经营部 5,122,752.65 2.60% 1 年以内、1-2 年
深圳市金翔发石材有限公司 4,894,756.98 2.49% 1 年以内
武汉鑫隆建材有限公司 4,581,424.00 2.33% 1 年以内
吴书光 2,932,689.00 1.49% 1 年以内
宜兴市天润石材有限公司 2,000,000.00 1.02% 1 年以内
合计 19,531,622.63 9.92%
2012 年 12 月 31 日
供应商 应付账款余额 占比 账龄
武汉市东西湖龙凯石业经营部 4,620,880.27 5.19% 1 年以内、1-2 年
余干县兴旺石材有限公司 2,307,611.53 2.59% 1 年以内、1-2 年
深圳市金翔发石材有限公司 1,764,623.69 1.98% 1 年以内
周敏宏 1,707,030.72 1.92% 1 年以内
通山县兴旺石材厂 1,431,337.36 1.91% 1 年以内、1-2 年
合计 11,831,483.57 13.58%

对于工程项目石材的采购，公司一般与供应商合同约定该项目预计石材总价
款的 30%由供应商垫付，即供货超过石材总价款 30%垫资款后，每到一批货，
公司在收货之后十天内支付该笔货款。垫资款在该项目工地完工后六个月支付。
而随着公司经营规模的不断扩大，石材的采购量亦逐年增加，期末供应商垫资金
额逐年增加，应付账款余额亦逐年增加。

②报告期内，公司其他类应付账款前 5 名情况如下：

单位：元
2014 年 12 月 31 日
供应商 应付账款余额 占比 账龄
成都艺力照明工程有限公司 7,109,109.47 2.48% 1 年以内
郫县诚金园艺场 4,447,025.00 1.55% 1 年以内
杨群华 4,000,600.00 1.40% 1-2 年
固安县南山起营志峰苗圃 3,579,640.00 1.25% 1 年以内
朱秋宏 3,238,479.00 1.13% 1 年以内
合计 22,374,853.47 7.81%
2013 年 12 月 31 日



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供应商 应付账款余额 占比 账龄
杨群华 8,000,600.00 4.06% 1 年以内
李祥书 3,818,976.99 1.94% 1 年以内
肥西县上派镇顺利园林园艺场 3,049,304.00 1.55% 1 年以内
付强 2,560,678.00 1.30% 1 年以内
清原满族自治县南口前镇茂源苗圃 2,500,000.00 1.27% 1 年以内
合计 19,929,558.99 10.12%
2012 年 12 月 31 日
供应商 应付账款余额 占比 账龄
普宁市广太集友花木场 3,898,174.00 4.37% 1 年以内
聂功宽 3,350,829.70 3.76% 1 年以内
宋继燕 2,701,620.00 3.03% 1 年以内
龙小兵 1,560,849.28 1.75% 1 年以内
湖北随州永盛银杏苗木购销基地 1,487,600.00 1.67% 1 年以内
合计 12,999,072.98 14.59%

如上表，对于其他类大额应付账款均在 1 年以内，属于正常的商业信用期间，
随着公司经营规模的扩大，其他类应付账款逐年增加。

③公司应付账款周转率、应付账款周转天数与可比上市公司对比分析

应付账款周转率 应付账款周转天数（天）
可比公司
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
东方园林 1.31 1.67 2.17 274.98 215.33 165.96
棕榈园林 1.59 2.07 2.33 226.54 174.15 154.53
铁汉生态 2.88 4.09 7.22 125.02 88.10 49.87
普邦园林 4.20 7.17 9.65 85.77 50.19 37.31
平均 2.49 3.75 5.34 178.08 131.94 101.92
文科园林 2.89 4.44 6.19 124.38 81.17 58.13
注：上述数据计算均依据可比上市公司公开披露的定期报告。

由上表所示，公司应付账款周转率与行业平均水平相当。园林企业项目招标、
景观设计、原材料采购、工程施工、项目维修质保、园林养护等各个业务环节，
均需要资金支持。因此，应付账款周转率较低为行业的一般特点，公司的应付账
款期末余额较大符合园林企业的业务特点。

（3）应付账款账龄情况

报告期内，公司各期末应付账款余额的账龄构成情况如下表所示：





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单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 18,839.99 65.82% 16,116.74 81.84% 7,404.54 83.09%
1-2 年 7,223.89 25.24% 3,280.87 16.66% 1,228.12 13.78%
2-3 年 2,294.35 8.02% 98.37 0.50% 163.31 1.83%
3 年以上 267.31 0.93% 197.55 1.00% 115.51 1.30%
合计 28,625.54 100.00% 19,693.53 100.00% 8,911.48 100.00%

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，二年期以内的应付账款占当期应付账款
余额分别为 96.87%、98.50%和 91.05%；二年期以上的应付账款占比较少，分别
为 3.13%、1.50%和 8.95%。

4、预收款项

报告期各期末，本公司的预收账款如下表所示：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占总负债比 金额 占总负债比 金额 占总负债比
预收账款 3,038.47 4.02% 2,567.07 4.83% 2,674.60 9.22%

报告期各期末，公司的预收款项主要为工程项目预收款。部分客户会在工程
合同签订且工程项目开工后，向本公司支付合同金额的 10%作为工程备料款。

5、应交税费

公司主要业务为园林工程施工和园林景观设计业务，因此，报告期公司主要
税种为营业税与企业所得税，以及按营业税等流转税为计税基础缴交的城市维护
建设税和教育费附加。

报告期内，本公司应交税费余额明细如下：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业税 3,899.93 2,801.49 1,784.40
增值税 62.07 57.72 2.08
企业所得税 2,042.34 971.61 627.13
个人所得税 78.41 10.44
城市维护建设税 247.13 180.16 118.65
教育费附加 172.86 126.76 81.84



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其他 1.53 1.55 1.76
合计 6,425.87 4,217.71 2,626.30

近三年，随着公司业务规模的扩大，公司应交税费期末余额相应增加；2014
年末应交税费较 2013 年末增加较大主要是由于公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日享受 15%税率的高新技术企业所得税优惠政策，2014 年不再享受
高新技术企业所得税优惠政策，改为按照 25%的企业所得税率计提缴纳所得税所
致。

6、长期借款

报告期内，公司各期末长期借款的余额变动主要是由于公司新借入银行借款
或者归还银行借款所致。

（四）偿债能力分析

1、发行人偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
财务指标
/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
流动比率（倍） 1.91 1.81 2.34
速动比率（倍） 0.87 0.85 1.05
资产负债率（母公司） 57.88% 53.28% 43.22%
息税折旧摊销前利润（万元） 13,780.69 12,922.26 11,270.53
利息保障倍数（倍） 8.03 13.63 21.56

从上表可以看出，报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，保持了较好
的流动性，2012 年以来，由于国内经济增速的放缓，房地产宏观调控的影响导
致公司客户结算及回款速度下降，公司流动比率、速动比率等较 2012 年有所下
降；截至 2014 年 12 月 31 日，母公司口径的资产负债率为 57.88%，公司资产负
债结构合理，财务状况较为稳健。

2、与可比公司对比分析

与公司业务相近的国内可比公司 2014 年 12 月 31 日相关财务指标的对比分
析如下：




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单位名称 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）
东方园林 2.18 1.21 58.77%
棕榈园林 1.59 0.59 67.92%
铁汉生态 1.10 0.58 59.32%
普邦园林 4.08 2.21 34.13%
平均值 2.24 1.15 55.03%
本公司 1.91 0.87 57.88%

注：数据来源为可比上市公司公开披露的 2014 年年度报告。

公司管理层认为，目前公司业务平稳增长，资产质量良好，偿债风险较小。

（五）资产周转能力分析

1、发行人周转能力指标

主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.68 3.58 5.10
存货周转率（次） 1.16 1.48 1.94
总资产周转率（次） 0.83 1.03 1.23

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，本公司的应收账款周转率分别为 5.10
次、3.58 次和 2.68 次。公司客户质量较好，应收账款周转率均保持在较高水平。
2013 年和 2014 年应收账款周转率有所下降主要是由于房地产行业宏观调控导致
公司客户回款速度下降所致。

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，本公司的存货周转率分别为 1.94 次、
1.48 次和 1.16 次。2013 年和 2014 年公司存货周转率下降主要是由于国内经济增
速放缓，国家对房地产行业的宏观调控政策影响导致客户对项目结算进度放缓，
存货周转率下降较大。

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，本公司的总资产周转率分别为 1.23 次、
1.03 次和 0.83 次。2013 年度和 2014 年度总资产周转率的下降，主要是由于国家
对房地产行业的宏观调控政策及信贷政策的影响，导致客户对项目结算进度及付
款速度放缓，公司存货及应收账款的增加导致公司总资产增长幅度超过收入增长
幅度所致。

2、与可比公司对比分析

与公司业务相近的国内可比公司 2014 年度相关周转率的对比分析如下：


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公司名称 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 总资产周转率（次）
东方园林 1.28 0.60 0.37
棕榈园林 2.80 0.92 0.61
铁汉生态 14.55 1.20 0.46
普邦园林 3.92 1.45 0.71
平均值 5.64 1.04 0.54
本公司 2.68 1.16 0.83
注 1：数据计算均依据可比上市公司公开披露的 2014 年年度报告；
注 2：铁汉生态应收账款周转率较高主要是由于其施工业务形成的应收款项分长期应收
款和应收账款核算，截至 2014 年末，该公司存在金额较大的 BT 业务，其应收款项中因 BT
业务形成的长期应收款金额较大，而应收账款相对较小，导致其应收账款周转率偏高。
注 3：剔除铁汉生态后，可比公司应收账款周转率为 2.67 次。

从上表数据可以看出，剔除铁汉生态由于存在 BT 业务而导致其应收账款周
转率较高之外，2014 年度本公司应收账款周转率与可比公司平均水平基本相当；
公司存货周转率、总资产周转率高于可比公司平均值，公司在业务持续扩张的情
况下，保持了良好的资产使用效率。


二、盈利能力分析

（一）利润的形成及其变化

1、报告期内，本公司的利润的形成及其变化情况如下表所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
主营业务收入 94,470.41 100.00% 84,917.91 100.00% 70,479.78 100.00%
其他业务收入 - - - - 64.07 0.09%
主营业务成本 69,925.60 74.02% 63,435.75 74.70% 52,489.52 74.47%
其他业务成本 - - - - 33.28 0.05%
营业税金及附加 3,194.15 3.38% 2,947.87 3.47% 2,605.48 3.70%
管理费用 5,832.47 6.17% 4,986.34 5.87% 4,187.20 5.94%
财务费用 2,535.33 2.68% 1,290.87 1.52% 578.35 0.82%
资产减值损失 1,559.44 1.65% 838.14 0.99% 591.72 0.84%
营业利润 11,423.43 12.09% 11,418.94 13.45% 10,058.29 14.27%
利润总额 11,660.57 12.34% 11,570.62 13.63% 10,342.80 14.67%
所得税费用 2,645.18 2.80% 1,807.28 2.13% 1,623.01 2.30%
净利润 9,015.39 9.54% 9,763.34 11.50% 8,719.79 12.37%
归属于母公司所
9,015.39 9.54% 9,763.34 11.50% 8,719.79 12.37%
有者的净利润



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少数股东损益 - - - - - -

2012 年至 2014 年，公司营业收入保持增长，2013 年度和 2014 年度主营业
务收入同比增长 20.49%和 11.25%。

2014 年公司净利润较 2013 年小幅下滑，主要是由于①为解决资金周转问题，
公司银行贷款增加较大以及票据贴现业务的增加导致财务费用较 2013 年度增加
较大；②公司对经营困难客户广州合富投资有限公司应收账款单项计提坏账准备
导致资产减值损失较大；③公司 2014 年度改为按照 25%的所得税率计提缴纳企
业所得税导致所得税费用增加较大。

2、主营业务利润构成情况

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
东北 地产 8,346.75 1,922.57 18,308.20 4,225.10 6,501.33 1,435.50
地区 市政 10,368.48 3,862.69 6,194.41 1,832.42 8,873.26 2,566.30
华北 地产 12,460.31 2,903.86 6,371.12 1,511.34 10,784.89 2,547.64
地区 市政 - - - - - -
华东 地产 12,394.40 3,063.77 6,840.44 1,494.32 11,918.46 2,902.72
地区 市政 - - - - 401.67 115.92
园
华南 地产 14,777.80 3,128.42 18,780.15 4,159.08 10,819.40 2,504.33
林
地区 市政 5,215.75 1,511.76 4,187.56 1,640.89 9,304.39 2,743.16
工
华中 地产 13,480.27 3,123.39 11,655.49 2,601.42 6,412.92 1,498.06
程
地区 市政 110.37 35.70 4.68 -139.31 34.99 9.23
西北 地产 5,663.13 1,205.58 1,700.72 364.01 1,097.33 242.44
地区 市政 - - 830.00 182.10 - -
西南 地产 3,261.71 756.87 1,650.78 347.81 1,691.07 402.04
地区 市政 4,104.86 1,252.11 4,693.98 1,668.59 224.65 52.36
小计 90,183.82 22,766.73 81,217.54 19,887.77 68,064.36 17,019.71
园林设计 4,253.68 1,768.17 3,579.36 1,551.42 2,249.89 917.42
园林养护 32.91 9.92 121.01 42.98 165.53 53.12
合计 94,470.41 24,544.81 84,917.91 21,482.17 70,479.78 17,990.26

（二）主营业务收入构成及趋势分析

1、主营业务收入按业务类别分析

报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下表：




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单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林绿化工程施工收入 90,183.82 95.46% 81,217.54 95.64% 68,064.36 96.57%
园林景观设计收入 4,253.68 4.50% 3,579.36 4.22% 2,249.89 3.19%
园林养护收入 32.91 0.03% 121.01 0.14% 165.53 0.23%
主营业务收入合计 94,470.41 100.00% 84,917.91 100.00% 70,479.78 100.00%

公司主营业务收入分为园林绿化工程施工收入、园林景观设计收入和园林养
护收入。报告期内，园林绿化工程施工收入和园林景观设计收入占本公司主营业
务收入的比例超过 98%。

2、主营业务收入按业务区域分析

报告期内，公司主营业务收入业务区域构成情况如下表：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南地区 20,905.91 22.13% 23,588.48 27.78% 20,388.61 28.93%
华中地区 14,333.03 15.17% 11,990.02 14.12% 7,131.63 10.12%
东北地区 18,958.43 20.07% 25,498.67 30.03% 16,300.70 23.13%
西南地区 7,744.68 8.20% 6,731.02 7.93% 2,007.90 2.85%
华东地区 13,532.73 14.32% 7,547.95 8.89% 12,475.37 17.70%
华北地区 12,652.19 13.39% 6,658.73 7.84% 10,838.15 15.38%
西北地区 6,343.44 6.71% 2,903.05 3.42% 1,337.42 1.90%
合计 94,470.41 100.00% 84,917.91 100.00% 70,479.78 100.00%

从上表可以看出，公司在保持了华南地区、华中地区、东北地区、华东地区
和华北地区的市场优势地位，逐步实现了各区域的均衡发展，提高了公司抵御区
域性市场风险的能力，一定程度上降低了经营风险。

3、主营业务收入按季节性分析

近三年，公司主营业务收入按季节性构成情况如下表：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 12,508.07 13.24% 9,509.53 11.20% 9,383.34 13.31%
二季度 23,267.48 24.63% 20,858.58 24.56% 19,768.35 28.05%
三季度 25,259.66 26.74% 22,115.98 26.04% 18,058.09 25.62%


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四季度 33,435.20 35.39% 32,433.82 38.19% 23,269.99 33.02%
合计 94,470.41 100.00% 84,917.91 100.00% 70,479.78 100.00%

公司第一季度、第二季度收入金额占比较小，其主要原因为：①第一季度是
传统春节，大部分施工人员返乡，休息假期较长，因此第一季度施工周期较短；
②由于气候因素，我国北方地区第一季度不利于施工的开展，直接影响了施工进
度；③年初客户制定当年开工计划和选择合适的施工单位需要较长时间，因此公
司第一季度和第二季度新开工项目不多，导致公司在第一、二季度收入金额较少。

第三季度、第四季度金额占比较大，其主要原因为大部分新项目在第二、三
季度开工，第三、四季度进入施工旺季，因此确认收入金额较大。

4、主营业务收入变动分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年度主营业务收入分别为 70,479.78 万元、
84,917.91 万元和 94,470.41 万元，2013 年度、2014 年度主营业务收入同比增长
20.49%、11.25%。公司在近三年主营业务收入变动分析如下：

（1）园林绿化工程施工收入变动分析如下：

①公司园林绿化工程业务的收入主要来源于当年新签订合同在当年确认收
入和前期合同未完工部分在当年确认收入。

2013 年度园林绿化工程业务确认的收入比 2012 年度增加了 13,153.18 万元，
主要因为，一是 2013 年以前签订的普兰店市鞍子河建设项目升级改造工程Ⅰ段
景观工程、天津恒大绿洲首期（公建区）园建工程、南昌恒大绿洲二期园建工程、
天越湾住宅一期园林景观工程等合同在 2013 年度实现收入 23,239.91 万元；二是
2013 年新签订的泸州市已建成公园品质提升工程、武汉泛海国际居住区兰海园.
香海园园林景观工程、鞍子河升级改造工程Ⅰ、Ⅱ段施工工程、大连金石国际度
假区一期住宅 D7 地块一标段园林景观工程等合同在当年确认收入 57,977.63 万
元。

2014 年度园林工程业务确认的收入比 2013 年度增加了 8,966.29 万元，主要
因为，一是 2014 年以前签订的沈阳乐天世界住宅、商业（一期 1.1）项目景观绿
化工程、武汉泛海国际居住区兰海园、香海园园林景观工程、哈密红星国际城园



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林景观工程等合同在 2014 年度实现收入 21,385.25 万元；二是 2014 年新签订的
瓦房店市回头河河道改造工程（一标段）、遵义市红花岗区湘江河生态景观整治
工程（三期一标段）、观光路（龙华段）绿化提升工程等合同在当年确认收入
68,798.58 万元。

②随着公司综合服务能力的提升，报告期内，公司承建的合同造价 1,000 万
元以上项目金额均较大，2012 年度、2013 年度和 2014 年度新确认收入的项目合
同造价在 1,000 万元以上的园林绿化工程金额分别为 40,487.22 万元、35,663.41
万元和 58,731.39 万元。

③风景园林市场容量快速增长，带动了工程业务的快速增长

随着中国经济持续快速增长，城市化进程提速，居民对居住环境的美观、舒
适及环保的要求日益提高，以及政府部门越来越重视城市绿化建设的重要性，纷
纷加大绿色建设投入，国内园林绿化行业实现了蓬勃发展，市场容量快速增长。
受益于园林绿化行业持续快速发展，本公司依靠多年不断努力所形成的竞争优
势，实现了园林工程施工业务规模的不断扩大，工程业务收入快速增长。

④公司品牌影响力快速提升为公司进一步开拓市场奠定了良好基础

公司自成立以来，长期注重品牌建设，凭借着良好的服务水平、优质的工程
质量和较强的运营管理能力，树立了“文科园林”良好的品牌形象。经过多年的
积累，公司已经在行业内形成了一定的品牌优势。近年来，本公司建设了一系列
园林精品工程，得到了业内的广泛认可，为公司进一步开拓市场奠定了良好基础。

⑤各区域实现均衡发展，跨区域经营优势逐步显现

报告期内，公司园林绿化工程业务收入的区域分布如下表所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
按区域
园林绿化 园林绿化 园林绿化
分类 占比 占比 占比
工程收入 工程收入 工程收入
东北地区 18,715.23 20.75% 24,502.61 30.17% 15,374.60 22.59%
华北地区 12,460.31 13.82% 6,371.12 7.84% 10,784.89 15.85%
华东地区 12,394.40 13.74% 6,840.44 8.42% 12,320.12 18.10%
华南地区 19,993.55 22.17% 22,967.71 28.28% 20,123.80 29.57%



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华中地区 13,590.64 15.07% 11,660.17 14.36% 6,447.91 9.47%
西北地区 5,663.13 6.28% 2,530.72 3.12% 1,097.33 1.61%
西南地区 7,366.56 8.17% 6,344.76 7.81% 1,915.71 2.81%
合计 90,183.82 100.00% 81,217.54 100.00% 68,064.36 100.00%

目前公司已在全国 31 个省市开展业务，积累了丰富的跨区域施工经验，可
为客户提供高水准的园林绿化工程设计、苗木供给、施工、养护等全方位解决方
案和一体化服务。公司目前分别在重庆、湖北、湖南、海南、四川等地成立分支
机构，已经形成了各区域均衡发展的局面，为公司市场份额增长奠定了基础。

⑥设计业务与施工业务的高度协同促进公司业务增长

近年来，依靠公司较强的品牌优势、客户优势，实现了园林景观设计业务的
增长。2012 年、2013 年和 2014 年，公司园林景观设计收入达到 2,249.89 万元、
3,579.36 万元和 4,253.68 万元。

公司较强的景观设计能力将有助于提高工程施工效率、控制工程施工成本，
增加客户满意度；同时公司依靠不同区域、不同类别项目施工经验，为设计业务
提供了丰富可靠的技术参考，可以显著提高设计质量，带动设计业务的快速扩张。
园林绿化工程施工与景观设计业务相互促进、共同发展的良性模式，为公司争取
了更多的优质客户资源，带动了公司业务的增长。

⑦大客户资源优势为公司业务增长提供了保障

公司的主要客户为恒大地产、万达集团、万科集团等房地产行业知名企业，
优质的客户资源为公司业务增长提供了保障。

（2）园林景观设计收入变动分析

园林景观设计收入是公司未来营业利润增长的重要来源。2012 年度、2013
年度和 2014 年度，公司园林景观设计业务收入分别为 2,249.89 万元、3,579.36
万元和 4,253.68 万元。公司设立了景观规划设计院专业从事规划设计业务，同时
景观规划设计院主要设计人员均直接或间接持有本公司的股份，有利于设计队伍
的稳定，确保设计项目的质量与效果，公司近年来已在业内建立了一定的市场声
誉，并具有风景园林工程设计专项甲级资质，公司工程施工业务快速增长也为设
计业务的增长提供更多的产业链支持，公司绿化工程施工业务由于其业务开展早


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于景观设计，经过多年经营并凭借良好的品牌形象，已培养了一批优质的客户群
体，因而工程施工业务可与景观设计业务共享该部分客户资源，从而为景观设计
业务的持续发展开拓更广阔的空间。

（3）园林养护收入变动分析

公司的园林养护业务收入基本是市政园林的养护收入。2012 年、2013 年和
2014 年，公司的园林养护收入分别为 165.53 万元、121.01 万元和 32.91 万元，
业务规模相对较小。

5、报告期内，发行人的主要客户及变化情况

（1）报告期内发行人的主要客户及对应的应收账款情况

发行人 2014 年度前五大客户及 2014 年末对应的应收账款情况如下表：

单位：万元
序号 客户名称 收入金额 收入占比 期末应收账款
1 恒大地产集团有限公司 35,027.20 37.08% 12,773.70
2 瓦房店市市政工程建设领导小组办公室 8,910.56 9.43% 445.53
3 大连万达集团股份有限公司 4,461.31 4.72% 2,564.18
4 万科企业股份有限公司 4,018.17 4.25% 1,383.03
5 遵义市红花岗区园林绿化局 3,886.00 4.11% 1,943.00
合计 56,303.24 59.60% 19,109.44

发行人 2013 年度前五大客户及 2013 年末对应的应收账款情况如下表：

单位：万元
序号 客户名称 收入金额 收入占比 期末应收账款
1 恒大地产集团有限公司 29,151.29 34.33% 6,915.99
2 大连万达集团股份有限公司 9,400.92 11.07% 3,624.23
3 大连普湾工程项目管理有限公司 5,923.15 6.98% 4,406.50
4 泸州市风景园林管理局 4,720.59 5.56% 1,239.90
5 万科企业股份有限公司 4,505.26 5.31% 994.55
合计 53,701.21 63.24% 17,181.17

发行人 2012 年度前五大客户及 2012 年末对应的应收账款情况如下表：

单位：万元
序号 客户名称 收入金额 收入占比 期末应收账款
1 恒大地产集团有限公司 26,819.76 38.02% 2,570.17
2 大连万达集团股份有限公司 5,143.40 7.29% 789.66


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3 普兰店市城乡规划建设局 5,084.45 7.21% 1,793.56
4 深圳市龙岗区城市管理局 2,403.02 3.41% 202.67
5 万科企业股份有限公司 2,243.98 3.18% 502.02
合计 41,694.61 59.10% 5,858.08
注：上述客户以合并口径统计。

公司的主要业务收入为园林绿化工程施工收入，按照《企业会计准则-建造
合同》相关规定及公司的会计政策，发行人在收到经客户或第三方监理签字盖章
的工程进度结算单后按照完工百分比法确认当期收入、结转当期成本，并按照合
同约定的工程进度款的付款比例确认应收账款（客户一般按月或分阶段支付工程
进度款，支付比例通常为工程完工量的 60%-70%，即应收账款的确认金额为完
工工程金额的 60%-70%）。

报告期内，发行人对恒大地产的应收账款增幅较大主要是由于国家对房地产
行业的宏观调控政策，导致房地产企业资金普遍趋紧，上市房地产公司普遍逐年
收紧其年末前项目进度款支付政策，导致了公司的信用政策存在被动改变的情
况。由于公司来源于恒大地产的营业收入金额较大，因此，报告期各年末应收账
款中恒大地产的应收账款额较大，但该部分项目进度款于次年初已基本收回，
2013 年末及 2014 年末公司应收恒大地产在建项目进度款金额较大，其在次年的
收回情况如下：2014 年 1-2 月份公司收到恒大地产项目进度款回款额占 2013 年
末公司应收恒大地产在建项目进度款总额比例为 91.27%；2015 年 1-2 月份公司
收到恒大地产项目进度款回款额占 2014 年末公司应收恒大地产在建项目进度款
总额比例为 85.90%。

（2）报告期内发行人的主要客户中新增客户及对应的应收账款情况

发行人 2014 年度新增或以前期间收入发生金额较小而 2014 年度成为主要客
户的情况如下所示：

单位：万元
序号 客户名称 收入金额 收入占比 期末应收账款
瓦房店市市政工程建设领导小组办
1 8,910.56 9.43% 445.53
公室
2 遵义市红花岗区园林绿化局 3,886.00 4.11% 1,943.00
3 深圳市龙华新区城市管理局 1,820.77 1.93% 97.13
4 香河孔雀城房地产开发有限公司 1,099.56 1.16% 398.80



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抚顺矿业集团房地产综合开发有限
5 1,092.90 1.16% 323.03
责任公司
合计 16,809.79 17.79% 3,207.49

发行人 2013 年度当期新增或以前期间收入发生金额较小而 2013 年成为主要
客户的情况如下所示：

单位：万元
序号 客户名称 收入金额 收入占比 期末应收账款
1 大连普湾工程项目管理有限公司 5,923.15 6.98% 4,406.50
2 泸州市风景园林管理局 4,720.59 5.56% 1,239.90
3 大连金石文化旅游投资有限公司 3,582.58 4.22% 863.53
4 武汉中心大厦开发投资有限公司 2,011.48 2.37% 226.20
5 深圳市龙岗区坪地街道办事处 1,829.71 2.15% 388.11
合计 18,067.51 21.28% 7,124.24

发行人 2012 年度当期新增或以前期间收入发生金额较小而 2012 年成为主要
客户的情况如下所示：

单位：万元
序号 客户名称 收入金额 收入占比 期末应收账款
1 普兰店市城乡规划建设局 5,084.45 7.21% 1,793.56
2 深圳市龙岗区城市管理局 2,403.02 3.41% 202.67
3 深圳市南山区城市管理局 1,792.71 2.54% 181.77
4 山西太钢房地产开发有限公司 1,604.25 2.28% 536.40
东莞松山湖高新技术产业开发区管
5 1,214.08 1.72% 287.86
理委员会
合计 12,098.51 17.17% 3,002.27

报告期内，本公司不存在对单个客户的营业收入占营业总收入的比例超过
50%的情况。随着公司跨区域经营能力的不断增强，公司不断获取新的园林项目，
报告期内主要客户发生较大变化且新客户增多，符合园林行业的特点。

（三）主营业务成本构成及变动分析

报告期内，本公司各期主营业务成本按业务类别划分如下表所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林绿化工程施工成本 67,417.10 96.41% 61,329.77 96.68% 51,044.65 97.25%
园林景观设计成本 2,485.52 3.55% 2,027.94 3.20% 1,332.46 2.54%


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园林养护成本 22.99 0.03% 78.04 0.12% 112.41 0.21%
主营业务成本合计 69,925.60 100.00% 63,435.75 100.00% 52,489.52 100.00%

公司主营业务成本由园林绿化工程施工成本、园林景观设计成本和园林养护
成本组成。2013 年和 2014 年，公司主营业务收入同比增长比率分别为 20.49%
和 11.25%，与之对应公司的主营业务成本环比增长比率 分别为 20.85%和
10.23%，与公司主营业务收入增长比例基本一致。具体分析如下：

1、园林绿化工程施工成本

公司园林绿化工程施工成本主要由人工成本、材料成本、外购劳务和机械使
用费等组成。随着园林绿化工程收入逐年增加，本公司 2013 年、2014 年园林绿
化工程成本相应增加，2013 年度公司园林绿化工程施工收入较 2012 年度增加
13,153.18 万元，增幅为 19.32%；2014 年度公司园林绿化工程施工收入较 2013
年度增加 8,966.29 万元，增幅为 11.04%，相应的园林绿化工程施工成本增加
10,285.12 万元和 6,087.33 万元，增幅分别为 20.15%和 9.93%。公司园林绿化工
程施工成本与园林绿化工程施工收入同步增长。

2、园林景观设计成本

公司的园林景观设计成本主要是设计人员的人工成本与办公费用。园林景观
设计成本 2013 年度较 2012 年度增加 695.48 万元；2014 年度较 2013 年度增加
457.57 万元。公司园林景观设计成本增加的主要原因为公司加大了园林景观设计
业务的投入力度，扩大了设计人员规模，促进了公司设计业务的大幅增长，设计
人员工资总额与办公费用随之增加。

3、园林养护成本

园林养护成本主要包括人工成本、水电成本、机械使用费等。报告期内，公
司园林养护业务收入和园林养护成本基本保持稳定。

（四）主营业务毛利率分析

报告期内按业务类别区分的主营业务的毛利率构成情况如下：

年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
园林工程施工业务毛利率 25.24% 24.49% 25.01%



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设计业务毛利率 41.57% 43.34% 40.78%
养护业务毛利率 30.14% 35.51% 32.09%
主营业务毛利率 25.98% 25.30% 25.53%

报告期内，园林工程施工业务毛利率、园林养护业务毛利率基本稳定，养护
业务收入占本公司主营业务收入比例不足 1%。由于本公司是设计施工一体化的
园林绿化企业，设计业务的发展将带动公司工程施工业务的发展，因此本公司将
积极主动的推进公司设计业务的发展。考虑公司报告期内，公司主营业务毛利基
本为园林工程施工和设计业务毛利，占主营业务毛利的比例分别为 99.70%、
99.80%和 99.96%，本公司管理层因此仅对园林工程施工业务毛利率变动与景观
设计业务毛利率变动进行详实分析。

1、园林工程施工业务毛利率变动分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司园林工程施工业务毛利占主营业务
毛利的比重分别为 94.61%、92.58%和 92.76%；毛利率分别为 25.01%、24.49%
和 25.24%，报告期内，公司园林工程施工业务毛利率基本保持稳定。

报告期内，随着公司的品牌知名度和美誉度的不断提升，不少客户主动邀请
公司参与项目合作，公司在承接项目上存在一定的选择性，公司优先考虑毛利率
较高、工程款回收周期较短的项目，因此在一定程度上规避了成本变动带来的影
响。

报告期内，公司对工程项目的大宗原材料实行总部集中采购，由于集中采购
能获得相对优惠的采购价格，一定程度上规避了原材料价格变动带来的不利影
响。

2、园林景观设计业务毛利率变动分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，景观设计业务毛利占主营业务毛利的比
例分别为 5.10%、7.22%和 7.20%；毛利率分别为 40.78%、43.34%和 41.57%，基
本保持稳定。





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3、可比公司毛利率水平比较

本公司与园林绿化行业的 4 家可比公司的分行业毛利率指标对比情况如下
表所示：

2014年度 2013 年度 2012 年度
公司名称 工程施工业 设计业务 工程施工业 设计业务 工程施工业 设计业务
务毛利率 毛利率 务毛利率 毛利率 务毛利率 毛利率
东方园林 34.07% 40.70% 36.66% 68.56% 35.23% 67.57%
棕榈园林 22.19% 42.35% 21.96% 37.25% 23.57% 49.11%
铁汉生态 28.05% 31.20% 28.45% 35.06% 28.12% 35.63%
普邦园林 24.65% 52.87% 23.07% 62.88% 22.89% 68.39%
平均值 27.24% 41.78% 27.54% 50.94% 27.45% 55.17%
本公司 25.24% 41.57% 24.49% 43.34% 25.01% 40.78%
注：数据计算均依据可比上市公司公开披露的年度审计报告和 2014 年年度报告。

公司园林绿化施工业务以地产园林绿化工程施工为主，近三年，公司地产园
林绿化施工业务占全部工程园林绿化工程施工业务的比重分别为 72.32%、
80.41%和 78.05%。市政园林工程施工业务回款速度较慢，需要垫付较多的营运
资金，但毛利率相对较高，而地产园林施工业务一般按照完工进度予以付款，其
回款速度较快，需垫付的营运资金相对较少，但毛利率相对较低。东方园林主要
以市政园林工程施工为主，铁汉生态主要以生态修复工程即以市政园林工程施工
为主，棕榈园林、普邦园林与公司主要从事房地产园林施工业务，因此公司园林
施工业务毛利率与棕榈园林、普邦园林相当，低于东方园林、铁汉生态。

报告期内，公司设计业务毛利率较可比上市公司平均水平有较大的波动，主
要原因是受设计人员结构调整的影响。

（五）期间费用变动分析

报告期，公司期间费用的变动情况如下表：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
管理费用 5,832.47 69.70% 4,986.34 79.44% 4,187.20 87.86%
财务费用 2,535.33 30.30% 1,290.87 20.56% 578.35 12.14%
合计 8,367.79 100.00% 6,277.22 100.00% 4,765.55 100.00%
占营业收入的比重 8.86% 7.39% 6.76%



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2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司期间费用分别为 4,765.55 万元、
6,277.22 万元和 8,367.79 万元，分别占同期营业收入的比例为 6.76%、7.39%和
8.86%。

1、销售费用

报告期内，由于公司经营方式的特点，销售费用金额较小，为简化财务核算，
提高财务工作效率，未单独列支销售费用，而是与管理费用一并核算。

2、管理费用

公司近三年的管理费用明细表如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及奖金 1,765.88 30.28% 1,478.39 29.65% 1,393.80 33.29%
职工福利费 90.35 1.55% 88.10 1.77% 72.24 1.73%
职工教育经费 204.59 3.51% 56.70 1.14% 45.96 1.10%
办公费 476.99 8.18% 396.58 7.95% 248.38 5.93%
业务招待费 83.73 1.44% 108.99 2.19% 95.65 2.28%
市内交通费 23.53 0.40% 19.87 0.40% 13.18 0.31%
差旅费 322.49 5.53% 320.62 6.43% 225.44 5.38%
邮电费 21.72 0.37% 37.51 0.75% 48.59 1.16%
税费 43.77 0.75% 41.18 0.83% 33.36 0.80%
水电费 72.11 1.24% 77.12 1.55% 64.02 1.53%
社会保险费 616.34 10.57% 554.42 11.12% 475.02 11.34%
固定资产折旧 232.30 3.98% 211.57 4.24% 180.54 4.31%
长期资产摊销 45.38 0.78% 33.72 0.68% 26.45 0.63%
汽车费用 79.13 1.36% 92.47 1.85% 97.02 2.32%
租赁费 338.63 5.81% 396.32 7.95% 241.59 5.77%
广告费用 210.41 3.61% 11.84 0.24% 45.59 1.09%
招标费用 62.67 1.07% 22.40 0.45% 27.92 0.67%
审计评估等费用 141.85 2.43% 77.46 1.55% 402.05 9.60%
移交工程维修 194.45 3.33% 188.28 3.78% 189.61 4.53%
物料费 701.27 12.02% 720.14 14.44% 222.73 5.32%
其他 89.87 1.54% 41.62 0.83% 38.06 0.91%
苗场费用 15.01 0.26% 11.04 0.22% - -
合计 5,832.47 100.00% 4,986.34 100.00% 4,187.20 100.00%

报告期内，随着营业规模的扩大，公司管理费用相应增加。


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公司 2013 年度的管理费用较 2012 年度增加 799.14 万元，主要系公司物料
费增加所致。

3、财务费用

公司近三年财务费用明细表如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 1,658.64 916.05 502.94
减：利息收入 25.06 19.38 23.01
其他 901.75 394.20 98.41
合计 2,535.33 1,290.87 578.35
占营业收入的比重 2.68% 1.52% 0.82%

本公司的财务费用主要为长、短期银行借款产生的利息支出、利息收入和金
融机构手续费等。报告期内，随着借款规模的扩大以及应收票据贴现的增多，导
致公司财务费用逐年增加。报告期内，本公司各期财务费用占营业收入的比重分
别为 0.82%、1.52%和 2.68%，影响较小。

（六）营业外收入

公司近三年营业外收入明细表如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
固定资产处置利得 0.75 2.44 12.54
政府补贴 250.71 180.80 280.71
其他 3.27 1.48 2.40
合计 254.74 184.72 295.65

报告期内公司营业外收入主要为政府补贴收入，金额较小。

（七）营业外支出

公司近三年营业外支出明细表如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失合计 3.96 2.03 1.15
其中：固定资产处置损失 3.56 2.03 1.15
对外捐赠 13.63 31.00 10.00


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其他 - - -
合计 17.59 33.03 11.15

报告期内营业外支出未见异常变化。

（八）所得税费用

公司近三年所得税费用明细表如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 3,220.51 1,932.51 1,708.73
递延所得税调整 -575.33 -125.23 -85.71
合计 2,645.18 1,807.28 1,623.01

近三年，公司所得税费用的增加主要系公司利润增加所致，其中 2014 年公
司所得税费用增加较大主要是由于公司 2014 年度不再享受高新技术企业所得税
优惠政策，改为按照 25%的所得税率计提缴纳企业所得税所致。

（九）其他综合收益

2012 年至 2014 年，公司无其他综合收益。

（十）经营成果变动分析

报告期内，公司经营成果变动情况如下所示：

单位：万元
年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 94,470.41 84,917.91 70,543.85
净利润 9,015.39 9,763.34 8,719.79
净利润率（净利润/营业收入） 9.54% 11.50% 12.36%

从上表可以看出，公司营业收入稳步增长。2013 年度公司净利润率小幅下
降主要系公司财务费用大幅增加所致；2014 年公司净利润及净利润率均小幅下
降，主要是由于公司 2014 年度财务费用、资产减值损失及所得税费用较 2013
年增加较大所致。

公司管理层认为，公司盈利水平较高，竞争能力较强。本次募投项目的实施，
将减少未来苗木采购的成本，提高公司的综合毛利率，同时随着补充流动资金的
到位，公司持续扩张能力将得到进一步的加强。


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三、现金流量分析

（一）现金流量结构分析

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 65,625.45 54,223.37 46,393.96
经营活动现金流出小计 72,598.61 59,579.09 54,085.67
经营活动产生的现金流量净额 -6,973.16 -5,355.71 -7,691.71
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 3.25 2.00 59.29
投资活动现金流出小计 212.54 297.80 523.59
投资活动产生的现金流量净额 -209.29 -295.80 -464.30
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 32,846.82 18,695.98 5,700.00
筹资活动现金流出小计 25,938.64 9,413.07 2,618.56
筹资活动产生的现金流量净额 6,908.18 9,282.91 3,081.44
四、现金及现金等价物净增加额 -274.27 3,631.40 -5,074.58

从上表可以看出，公司 2014 年的现金及现金等价物净增加额为-274.27 万元，
主要原因是公司支付工程施工款及项目投标保证金增加所致；公司 2013 年度的
现金及现金等价物净增加额为 3,631.40 万元，主要原因是公司 2013 年根据经营
情况增加银行借款所致；2012 年度，公司现金及现金等价物净增加额为-5,074.58
万元，主要原因为 2012 年以来公司施工项目支付施工款以及客户回款速度下降
所致。

（二）经营活动现金流量分析

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 64,857.27 54,013.39 46,028.52
收到其他与经营活动有关的现金 768.18 209.98 365.44
经营活动现金流入小计 65,625.45 54,223.37 46,393.96
购买商品、接受劳务支付的现金 56,625.32 46,759.35 42,672.35
支付给职工以及为职工支付的现金 4,865.91 4,479.42 4,450.42
支付的各项税费 4,665.42 4,114.82 3,697.59
支付其他与经营活动有关的现金 6,441.95 4,225.49 3,265.31
经营活动现金流出小计 72,598.61 59,579.09 54,085.67
经营活动产生的现金流量净额 -6,973.16 -5,355.71 -7,691.71



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1、报告期内发行人经营活动现金流量分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司合并后经营活动产生的现金流量净
额为-7,691.71 万元、-5,355.71 万元和-6,973.16 万元，报告期内经营活动产生的
现金流量净额较小，与本公司所处园林绿化工程施工业务的行业特点、业务规模
和结构变化等相关，具体影响因素分析如下：

（1）近三年，国家为遏制房价过快上涨，抑制地方政府投资冲动，先后出
台了控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控
政策，由于受宏观经济形势和房地产行业调控的影响，公司销售收入回款率较低，
2012 年度 、2013 年度和 2014 年度分别为 65.25% 、63.61%和 68.65%。

（2）由于公司的业务处于持续扩张期，所承接项目不断增加，项目规模也
逐步扩大，2013 年和 2014 年公司营业收入增长率分别为 20.38%和 11.25%。由
于业务的增长，占用了大量的投标保证金、履约保证金和工程周转金，公司需要
垫付的项目配套资金逐年增加。

（3）公司收到每笔工程进度款后通常很快会根据施工进度支付原材料采购
款和外购劳务费用，现金流入与现金流出相隔时间较短，造成报告期内公司经营
活动现金流量净额较小。当竣工结算时，如果发包方的结算周期较长，也可能发
生公司在未收到发包方支付的款项时，先将采购尾款支付给原材料和劳务供应商
的情况，此时现金流出在前，而现金流入在后，也会使得经营活动产生的现金流
量净额较小。

（4）客户的款项支付滞后于公司的实际完工进度。一方面，对于房地产园
林施工项目客户通常按照工程完工量的 60%-70%支付工程进度款，工程完工后
支付 80%-85%，工程验收合格并办理完毕相应结算手续后，累计支付至工程结
算总价的 90%-95%，剩余 5%-10%作为质保金。实际完工量和客户支付进度款的
时间差异使得公司收到的工程进度款金额有可能低于购买原材料、外购劳务费用
等支付的款项，由此导致现金净流出；另一方面，公司报告期内市政园林工程项
目收入占园林绿化工程施工收入的比例分别为 27.68%、19.59%和 21.95%，而市
政园林工程项目虽然毛利率较高，但是客户付款速度通常远落后于房地产项目，
一定程度影响了公司经营活动产生的现金流。



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2、与同行业可比公司对比分析

公司与同行业可比上市公司的经营活动产生的现金流量净额的对比情况如
下：

单位：万元
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
东方园林 -30,349.80 -26,321.97 -25,149.28
棕榈园林 -26,420.97 -16,643.09 -49,107.89
铁汉生态 -24,176.35 -30,114.14 -24,452.22
普邦园林 -16,678.24 -33,077.18 -25,766.08
平均值 -24,406.34 -26,539.09 -31,118.87
本公司 -6,973.16 -5,355.71 -7,691.71
注：数据来源为可比上市公司公开披露的定期报告。

公司与同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值
对比情况如下：

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
东方园林 -0.47 -0.29 -0.36
棕榈园林 -0.59 -0.39 -1.48
铁汉生态 -0.99 -1.29 -1.14
普邦园林 -0.42 -1.08 -1.07
平均值 -0.62 -0.76 -1.01
本公司 -0.77 -0.55 -0.88
注：数据计算均依据可比上市公司公开披露的定期报告。

从上表可以看出，园林绿化行业公司经营活动产生的现金流量净额平均较
低，经营活动产生的现金流量净额整体来看远低于同期实现的净利润，本公司的
经营活动现金流情况符合园林绿化行业的特点。

（三）投资活动现金流量分析

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3.25 2.00 59.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
投资活动现金流入小计 3.25 2.00 59.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 212.54 297.80 523.59
投资支付的现金 - - -
投资活动现金流出小计 212.54 297.80 523.59



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投资活动产生的现金流量净额 -209.29 -295.80 -464.30

报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为处置长期资产收到的现金，
投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产支付的现金，具体如下：

2012 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 523.59 万元，
主要为购买运输设备、办公设备及支付重庆办公楼剩余购买款。2013 年和 2014
年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 297.80 万元和
212.54 万元，主要为购买办公设备、房屋建筑物等长期资产支付现金。

（四）筹资活动现金流量分析

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 32,846.82 18,695.98 5,700.00
筹资活动现金流入小计 32,846.82 18,695.98 5,700.00
偿还债务支付的现金 22,637.98 7,835.98 2,122.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,451.65 1,577.09 496.54
支付其他与筹资活动有关的现金 849.01 - -
筹资活动现金流出小计 25,938.64 9,413.07 2,618.56
筹资活动产生的现金流量净额 6,908.18 9,282.91 3,081.44

报告期内，筹资活动产生的现金流入主要是公司银行借款所取得的现金，筹
资活动产生的现金流出主要是归还银行借款本金和利息所支付的现金。具体如
下：

筹资活动现金流入为：2012 年、2013 年和 2014 年公司收到银行借款 5,700.00
万元、18,695.98 万元和 32,846.82 万元。

筹资活动现金流出为：①2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司偿还借款
本金分别为 2,122.02 万元、7,835.98 万元和 22,637.98 万元；②2012 年度、2013
年度和 2014 年度，公司支付借款利息及股利分别为 496.54 万元、1,577.09 万元
和 2,451.65 万元。





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四、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内无重大资本性支出。

（二）未来可预见的重大资本性支出

未来三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项
目。在募集资金到位后，公司将按拟定的计划进行投资，具体情况详见本招股意
向书“第十三节 募集资金运用”相关内容。

除本次发行募集资金有关投资外，鉴于武汉及华中地区不断扩大的市场、发
展前景、突出的区位优势和人才优势，经公司第二届董事会第三次会议及公司
2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过在武汉的全资子公司“武汉
文科生态环境有限公司”投资，在武汉未来科技城建设文科生态科研中心项目，
并建成生态技术服务与景观设计总部。

项目由“生态技术研发与景观规划设计中心”和“植物培育科研与景观展示
基地”两部分组成：

1．生态技术研发与景观规划设计中心

中心将建设生态技术研发、景观设计研发、土壤生态修复实验用办公用房及
其他配套设施，以从事相关研究、设计及管理工作，项目拟在武汉未来科技城竞
买工业用地用以项目建设，项目有望促进公司在生态修复等方面技术实力，并利
用武汉的人才及市场优势，提升公司景观设计能力。

2. 植物培育科研与景观展示基地

项目涉及租赁部分荒山及湿地地块，用于进行荒山改造、湿地修复等植物培
育科研及景观展示，并利用其中部分土地作为经营用苗木培植，项目有助于提升
公司的品牌认知度和在植物培育科研领域的能力。

截至本招股意向书签署日，上述项目尚处初步阶段。武汉文科生态环境有限
公司于 2014 年 9 月成立，开始组织实施上述计划。目前，该项目中研发中心所
涉工业用地尚未进入招拍挂竞买程序，所涉土地使用规划尚在政府各职能部门汇

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批阶段，建设启动期尚未确定。该项目中展示基地所涉土地租赁及实施方案，需
经当地环保部门进行环境影响评估及相关土地规划等部门审批后方能确定其是
否可行，并履行土地租赁审批和项目批复程序，目前阶段尚具有不确定性。

因项目实施所需土地尚未取得，公司尚未向具体实施上述项目的武汉文科生
态环境有限公司实缴出资款，项目目前未有实质性进展，亦未产生投资支出。根
据初步估算，整体项目建设投资额约 3.2 亿元，鉴于未来项目实施存在不确定性，
公司将根据具体情况充分研究论证、审慎分步实施，有序投入。

五、对外担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项

报告期内，公司诉讼事项如下：

广州市合富投资有限公司因经营困难欠付本公司工程款，截至 2014 年 12
月 31 日止欠款金额为 10,066,977.14 元。本公司于 2014 年 9 月 3 日向广州市南
沙区人民法院提起诉讼，要求对方支付本公司工程款。2014 年 11 月 21 日，本
公司向广州市南沙区人民法院提交财产保全申请， 2015 年 1 月 20 日，广州市
南沙区人民法院出具财产保全通知书，轮候查封了广州市合富投资有限公司的 4
个地下车位，轮候冻结了三个银行账户。2015 年 2 月 3 日，广州市南沙区人民
法院出具民事判决书，判决广州市合富投资有限公司自判决发生法律效力之日起
十日内向本公司支付工程款及违约金。截至本招股意向书签署日，广州市合富投
资有限公司所欠款项尚未支付。


六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，本公司的业务规模、数量以及营业收入均实现持续增长。今后公
司通过规模扩张和加强日常经营管理，有能力进一步扩大市场占有率，管理层认
为公司未来几年仍将继续保持营业收入和净利润稳定增长的良好趋势。

（一）财务状况趋势分析

1、资产状况趋势

募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集
资金投资项目的实施，预计今后几年本公司的固定资产规模和存货将保持较快速



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度的增长。另外，随着资金实力的增强、品牌的提升，本公司承接承建项目的实
力得到提高，公司的盈利水平将得到进一步的提高。

2、负债状况趋势

募集资金到位以后，本公司的资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。

3、所有者权益趋势

近年来本公司业务规模逐渐扩大，自有资金已不能满足公司的资金需求，公
司拟通过公开发行股票等增资扩股的形式扩大公司的规模和实力。

（二）盈利能力及前景分析

1、房地产行业发展状况和市政建设投入的影响

公司收入和利润的主要来源是园林绿化施工业务和园林景观工程设计业务，
中国经济的持续增长和城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，使得政府部门
和相关房地产开发企业对城市绿化和园林景观工程的投资逐渐提高。国家政策也
支持园林绿化行业的发展，2011 年 3 月 27 日，国家发展和改革委员会修订并发
布了新的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将城镇园林绿化及生态小
区建设列为国家鼓励发展的产业。因此，园林绿化行业的发展符合社会进步的发
展趋势，得到国家政策的支持，其发展潜力巨大。

从以往的历史经验来看，宏观经济形势以及国家政策调控都会影响地方市政
建设和房地产行业的发展，这些不确定因素将在一定程度上影响到公司今后的业
务发展和经营业绩。但是，从长期来看，房地产宏观调控有利于该行业的长期、
稳定健康发展，从而有助于地产园林绿化行业的长期发展。

总之，本公司将凭借公司品牌优势、大客户资源优势、跨区域经营优势、设
计施工一体化优势、大中型项目施工管理优势、专业技术优势和人才优势，积极
寻找市场机会，努力扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，实现公司的
良性可持续发展。





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2、募集资金的影响

本次募集资金到位后，本公司将进一步扩大生产经营规模，资产结构将得到
进一步的优化，公司在行业中的竞争地位将得到进一步的加强。同时随着公司的
上市，公司的各项制度将得到进一步的完善，法人治理结构将得到进一步的优化，
公司的整体盈利能力将会得到较大提高。

（1）通过募集资金补充工程施工业务的项目运营资金，为公司扩大业务量
提供了有力的资金支持。

（2）随着苗木生产基地项目实施，公司工程用苗采购的压力将得到有效缓
解，苗木的质量将得到有效保证，公司工程施工的效率与整体盈利能力将得到较
大的提高。


七、股东未来分红回报分析

（一）发行人股东分红回报规划

1、股东分红回报规划制定原则及考虑因素

《上市后三年股东分红回报规划》的制定符合法律法规及《公司章程（草案）》
利润分配的有关规定，既要保证公司的持续经营能力，也要重视对投资者稳定的
合理回报，并充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，
同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。

公司应从长远、可持续发展的角度，在综合考虑公司经营发展实际情况、发
展目标、股东意愿、社会资金成本和融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配做出积极和明确的
制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定周期

公司董事会需每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进
行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程（草案）》


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确定的利润分配政策。

公司上市后，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对股东
回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规的规定。

调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，董事会拟定调整或
变更股东回报规划的过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事需对股东回报规
划调整方案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

召开有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会时，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。此
外，为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利。

3、上市后三年股利分配计划

根据发行人 2013 年年度股东大会通过的《上市后三年股东分红回报规划》，
上市后三年公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。在符合法律法规及《公司章程（草案）》所规定的利润分配
条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据盈利情况
及资金需求状况进行中期现金分红。在符合法律法规及《公司章程（草案）》所
规定的利润分配条件的前提下，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体的利润分配方案及审议程序按照法
律法规及《公司章程（草案）》的规定实施。

此外，根据上市后执行的《公司章程（草案）》，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司董事会综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

同时，公司将充分考虑股本扩张与业绩增长保持同步，在公司发展需要时
可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司股利分配不得超过累计可供分
配利润的范围。

（二）利润分配政策制定履行的决策程序

1、公司于 2012 年 4 月 5 日召开第一届董事会第七次会议审议通过了发行上
市后适用的《公司章程（草案）》及《关于<公司未来三年（2012-2014）股利分
配计划>的议案》。

2、公司于 2012 年 4 月 27 日召开 2011 年年度股东大会审议通过了发行上市
后适用的《公司章程（草案）》及《关于<公司未来三年（2012-2014）股利分配
计划>的议案》。

3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的要求，公司于 2013 年 3 月 2 日召开第一届董事会第十
三次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份
有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修改<公司未来三年（2012-2014）股
利分配计划>的议案》，对利润分红政策和股东分红回报规划进行了修改完善，
独立董事发表了独立意见。

4、公司于 2013 年 3 月 23 日召开 2012 年年度股东大会审议通过了《关于修
改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>》及《关于修改<公司未来三年
（2012-2014）股利分配计划>的议案》。




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5、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
相关规定，公司于 2014 年 3 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关
于修改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《上市后三年
股东分红回报规划》的议案。

6、公司于 2015 年 2 月 25 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》。

7、公司于 2015 年 3 月 16 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《公司
未来三年（2015-2017）股利分配计划》。

（三）股东回报规划的制定依据和可行性

1、本分红回报规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持
公司股利分配政策的连续性和稳定性，树立良好的资本市场形象。本分红回报规
划着眼于公司的长远、可持续发展和给予投资者良好回报，在综合分析本公司经
营发展实际、项目投资资金需求、本次发行融资、外部融资环境等基础上，考虑
了股东的意愿和要求，并保持股利分配政策的连续性和稳定性而制定。

2、报告期内，归属于母公司的净利润分别为 8,719.79 万元、9,763.34 万元
和 9,015.39 万元，公司已经具备进行持续、稳定利润分配的基础。同时公司在考
虑分红政策时还考虑了未来较长一个时期内的投资和营运资金需求，公司目前还
处于增长期，考虑到未来融资环境和成本的不确定性，公司保留一定数量的现金
储备和现金积累，为公司未来持续经营、稳定发展和满足市场的需求提供必要的
保证，符合公司和股东的根本利益。

3、综合考虑股东要求和意愿，提升股东的长期价值。股东享有公司权益的
所有权和分配权，保持一个较为稳定的连续的股利分配政策，有利于稳定投资者
预期；特别是现金分红政策，反映了股东对近期利益和远期利益的平衡。

综上，本公司未来分红回报规划是根据公司的利润分配政策制定的，符合公
司的业务发展实际和财务状况，具有较强的可行性。





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（四）未分配利润的使用安排情况

结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金
和股票分红外拟主要运用于：随着公司业绩增长补充配套流动资金；加快发展苗
木基地，实现业务协同效应；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术创新与技
术研发能力。


八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析

中喜会计师事务所审阅了公司的财务报表，包括 2015 年 3 月 31 日的合并及
公司资产负债表， 2015 年 1-3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表
以及财务报表附注，并出具了中喜专审字[2015]第 0408 号《深圳文科园林股份
有限公司审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何
事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方
面公允反映文科公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具声明，保证上述
财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人
及会计机构负责人已出具声明，保证上述财务报表的真实、准确、完整。

以下 2015 年一季度数据未经审计，已经中喜会计师事务所审阅，2014 年一
季度数据未经审计。

（一）审计截止日后主要财务信息

1、财务状况分析

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动幅度
资产总额 119,832.08 129,698.29 -7.61%
负债总额 65,103.24 75,665.14 -13.96%
归属于母公司所有者的权益 54,728.84 54,033.15 1.29%
所有者权益 54,728.84 54,033.15 1.29%




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发行人 2015 年 3 月末资产负债表与 2014 年末相比，资产总额和负债总额
均有所下降，主要是由于 2015 年一季度公司应收账款回款金额较大，同时公司
积极支付应付账款所致。

2、盈利分析

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 同比变动
营业收入 15,651.13 12,508.07 25.13%
营业利润 1,046.92 473.60 121.06%
利润总额 1,093.02 482.43 126.56%
净利润 695.68 229.43 203.22%
归属母公司股东净利润 695.68 229.43 203.22%
扣除非经常损益后归属于母公
661.11 222.23 197.49%
司股东净利润

发行人 2015 年一季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润均较 2014
年一季度有所增长，属于发行人正常经营增长。

3、现金流量分析

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 -8,876.46 -10,730.75 -17.28%
投资活动产生的现金流量净额 -148.95 -26.18 468.87%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,642.71 -0.84 194936.30%

发行人 2015 年一季度经营现金净流量与 2014 年一季度相比无重大变化。

发行人 2015 年一季度筹资活动现金净流量与上年同期比有较大降低，主要
是由于公司 2015 年一季度偿还银行贷款所致。

（二）审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日后，公司营业收入及构成，公司业务所需的主要材料的
采购价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的
重大事项等方面并未发生重大变化。

截至本招股意向书签署日，公司园林绿化工程施工业务、园林景观设计业务
等各项业务均处于正常经营过程中。


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第十二节 业务发展目标

一、公司总体发展规划

（一）公司总体发展目标

公司秉承文化创意与科技创新融合，提升园林绿化附加值的理念。在规划设
计中体现文化创意元素，在项目实施中运用科学方法实现文化设计创意，创造具
有经济价值、生态价值，以及文化价值的园林作品。公司立足弘扬生态文化，创
建世界一流人居环境，通过服务高端客户，成为精品园林领导者。

在实现公司快速发展的同时，公司积极谋求股东与员工福利，承担与履行社
会责任，促进公司与社会良性互动，为企业可持续发展创造良好条件。

（二）经营理念

1、以质量求生存：坚持质量为公司生存理念，追求创建高品质精品园林。

2、以信誉求发展：秉承诚信为公司发展基础，创新开拓新客户资源。

3、以品牌求超越：夯实品牌为公司未来核心，拓宽新业务发展平台。

（三）主营业务发展目标

经过多年发展，公司已形成集景观设计、园林施工、苗木产销、园林养护为
一体的业务模式，紧密而完整的业务结构，协同高效的执行力，确保公司各项业
务健康、稳定发展。

1、巩固园林施工业务的主导地位。目前，园林施工业务为公司的核心业务，
未来三年，公司将在巩固和发展地产园林业务的基础上，逐步加大市政、生态等
领域施工业务发展，促进多领域园林施工业务共同发展，成为园林施工领域领导
品牌之一。

2、提升景观设计业务的市场份额，加强设计与施工一体化发展，吸收优秀
人才，拓宽业务领域，成为景观设计领域领先品牌。

3、扩大绿化苗木生产基地的规模，增强苗木生产及储备能力，为园林施工



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业务提供资源保障。

4、挖掘园林养护的潜力，探索园林养护市场业务新模式。

5、加大生态环境保护技术研发力度，逐步发展生态环境工程设计及施工业
务。

二、具体业务发展计划

在未来三年，本公司将严格遵循总体发展规划，完善业务链条，扩大国内市
场，加强人才引进与储备，重视技术创新与研发，完善治理与组织结构，力争未
来三年的主营业务收入年复合增长率达到 30%以上。具体业务发展计划如下：

（一）市场开拓计划

目前本公司已在全国 31 个省、市开展业务，在重庆、湖北、湖南、海南等
地成立了多家分公司，已经初步完成全国的业务布局。未来公司将进一步扩大业
务区域范围，实现跨区域均衡发展，使公司成为具有一定品牌优势的、全国性的
综合园林企业。

1、区域布局完善

在华南、华东、华中、东北、华北、西南、西北等区域巩固和建立区域管理
中心，收集、整理、建立全国性信息资源库，以更好的优化公司资源，充分发挥
资金、人才、技术、管理优势，提升运营效率。同时，促进区域之间的均衡发展，
在一定程度上消除季节、气候、区域等因素对工程业务的影响，增强企业的抗风
险能力。

推行一线城市为示范，带动周边城市的拓展计划，在经济、文化相对发达的
一线城市推行稳步发展的战略，重点承揽高端工程，打造精品项目，增强公司品
牌的影响力，形成示范效应，以带动周边市场园林业务的开拓。

2、业务深入挖掘

（1）施工项目方面

巩固和开拓全国房地产龙头企业战略性合作，确保房地产园林施工业务稳定



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增长；同时稳步提升市政园林绿化施工业务比例；探索沙漠化治理等生态修复业
务，降低行业风险、优化财务指标，实现多领域园林施工业务共同发展。

（2）景观设计方面

加大景观设计业务投入，加强与行业内品牌公司合作，继续引进与培养高端
景观设计人才，设立华北、华中等区域设计分院，完成全国性布局，加强设计施
工一体化发展。

（3）绿化苗木基地方面

规划苗木基地全国布局，扩大苗木资源自给规模。除本次募集资金建设湖北
咸宁和湖南岳阳绿化苗木生产基地外，逐步在华北、华西、华东等地建立苗木基
地，同时加大新品种和新技术研究与推广，为园林施工业务提供资源保障。

（4）园林养护方面

积极发展园林养护业务，探索园林养护业务新模式，拟定科学的园林养护质
量标准，提高园林养护人员的专业素养，以先进的技术，周到、细致的服务为积
极开拓园林养护市场奠定基础。

（5）生态环保方面

公司将积极加大生态环境保护技术研发力度，在现有业务基础上，逐步发展
生态环境工程设计及施工业务。

3、品牌推动发展

“文科园林”为中国房地产园林行业领先品牌，文化与科技融合为“文科园
林”品牌重要元素，设计彰显文化，实施突出科技，提升园林绿化附加值，提高
公司品牌影响力，拉动核心业务持续增长。

（二）人才引进与储备计划

一流人才造就一流企业。持续发展的人才将带给企业更新的创造力、更高的
绩效以及更强的竞争力。公司历来重视人才的培养与引进，未来公司将继续实施
“外才引进、量才录用、育才备用”的人才战略，加大对人才培养的资源投入，



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完善人才培训服务制度、考核评估制度、薪酬激励制度、引进与配置制度等，为
企业员工营造一个和谐的发展平台和空间。同时，注重企业文化建设，充分发挥
员工主观能动性，营造一种尊重、团结、诚信、友好、轻松的工作环境，使企业
和员工之间形成心理契约，共同成长，共同发展。

（三）技术创新与研发计划

创新能力与技术研发能力是企业持续发展的关键，公司已专门成立研究开发
部，并在湖南、青海成立了研发机构，且与国内众多高校、科研机构建立了合作
关系，取得了较好的技术优势。公司将逐渐完善技术创新与研发机制，加大研发
投入，培养与引进高端技术人才，通过自主研发、外部合作与引进等多种形式提
高公司的技术水平。未来三年，公司将根据市场需求，重点研究经济价值高、适
用广泛的苗木品种的培育、种植、速生、养护；注重对防风固沙植物的生存研究，
沙地生态的修复研究，生态环保产品的开发，沙地经济作物的引种开发、污水处
理植物的选育；注重对无土草皮的产业化生产研究，无土草皮基质配方的研究，
各类草坪建植与养护技术的研究，草坪及地被植物新品种的开发与研究；关注对
城市立体绿化技术的研究；关注对生态环境治理和保护方面的技术、方法的开发
及研究。通过实施技术创新与研发计划，力求为公司主营业务的发展与我国园林
绿化行业的发展提供技术支撑与保障。

（四）再融资计划

本公司在首次公开发行股票募集资金到位后，将严格按计划投入募投项目，
力争取得预期的经济效益。根据公司业务发展需要、实际财务状况及融资成本，
遵循谨慎原则，在适当的时候按照节约成本、高效率的原则实施再融资。同时，
公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。

（五）收购兼并及对外扩充计划

公司将充分考虑自身在资金、技术和管理的优势和不足，本着对股东有利、
对公司发展有利的基本原则，在条件成熟时，将与公司主营业务发展相关的企业
或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资或兼并收购。





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（六）组织结构完善计划

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理办法》等相关法律和
《公司章程》的有关规定，进一步规范法人治理结构，严格履行股东大会、董事
会和监事会的管理制度，保障公司和股东的合法权益；同时，顺应市场经济发展
变化的要求，加强组织结构和内控制度的完善，合理设置、调整管理职能部门，
最大限度提高运营效率、控制经营风险。

三、拟定上述计划所依据的假设条件

1、本次发行的募集资金及时到位，募集资金投入项目能按计划组织实施并
如期完工；

2、行业、产业政策及发展导向不发生重大变化；

3、国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态，无对公司生产经营
产生重大影响的不可抗力因素；

4、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对经营成果造成重大影响。

四、实现上述计划面临的主要困难

1、未来公司在业务拓展的过程中，需要大量资金的投入，如维持公司快速
发展的资金来源得不到充分保障，将影响到公司上述目标和战略的实施；

2、在公司快速发展，特别是在公司较大规模资金运用和业务迅速扩大的背
景下，对公司的管理、技术和制度创新方面提出了更高的要求；

3、公司发展计划的实施必须有相应的人才支持，公司在人才的数量和结构
方面需要进一步调整和完善，不仅需要大量本行业的专业人才，而且需要有丰富
经验的项目管理和市场开拓人才，否则将可能影响公司上述发展计划的顺利实
施。

五、上述业务发展计划与现有业务的关系

本公司的现有业务是上述业务发展计划的基础，上述业务发展计划是现有业



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务的动力和方向。公司经过十余年发展，在园林工程施工、景观设计、苗木种植
及园林养护方面积累了丰富的经验，在业内积累了稳定、优质的客户资源，并具
有良好的行业形象与品牌，占据着重要的市场地位，且在项目实施特别是市政河
道治理等项目的实施过程中，逐步开始研究和实践生态治理、保护相关技术、方
法，这为公司实现上述计划奠定了坚实的基础。公司将以本次公开发行为契机，
充分利用本次募集资金，壮大资金实力，解决公司扩大业务规模过程中可能遭遇
的资金障碍，优化业务链条，扩大市场覆盖率，提升公司的综合竞争能力，努力
实现上述发展目标，逐步发展成为园林行业的领先企业。

六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用

本次募集资金的运用与上述业务发展目标紧密相关，募集资金的到位、募投
项目稳步实施将进一步优化资产结构，增强市场开拓能力，并使公司品牌影响力
与抗风险能力得到提高，为公司持续、快速、健康发展起到重要作用。





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第十三节 募集资金运用

一、募集资金规模及拟投资项目

（一）预计募集资金总量及使用计划

经本公司第一届董事会第七次会议审议通过和2011年度股东大会表决批准
（后经公司第一届董事会第二十二次会议和2013年年度股东大会审议将相关决
议有效期延长至公司首次公开发行股票并上市及相关事宜办理完毕止，以及经公
司第一届董事会第二十三次会议、第二届董事会第八次会议和2014年第一次临时
股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过相关修订议案），本公司本次拟
向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,000万股，具体发行价格将根据市场
情况和询价结果确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下四个项目：

募集资金使用计划
序 总投资 拟使用募集资金
项目名称 （万元）
号 （万元） （万元）
第一年 第二年
补充园林绿化工程配 根据园林工程施工业务所需使
1 - 16,450
套流动资金项目 用该笔资金
湖南省岳阳县苗木生
2 9,950 8,500 8,186
产基地改扩建项目
湖北省通山县苗木生
3 8,539 7,500 6,779
产基地项目
4 偿还银行贷款 - 14,000 根据实际情况使用
合计 - 46,450 - -

注：第一年指项目开始建设之日起至其后第 12 个月的期间，第二年以此类推。

上述项目拟使用募集资金总计为46,450万元。本次发行募集资金到位前，本
公司可根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到
位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。如
果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解
决。

（二）募集资金投资项目立项环评情况

立项文件 环评文件
序号 募投项目名称
立项单位 备案项目编号 环评单位 环评号



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补 充 园林 绿 化工 程
1 不适用 不适用
配套流动资金项目
湖 南 省岳 阳 市岳 阳 湖南省岳阳 湖南省岳阳 岳县环评批
岳 县 发 改
2 县 苗 木生 产 基地 改 县发展和改 县环境保护 [2012]1 号
[2011]225 号
扩建项目 革局 局
湖 北 省咸 宁 市通 山 湖北省通山 湖北省通山 通 环 管 字
备 案 号 ：
3 县 苗 木生 产 基地 项 县发展和改 县环境保护 [2012]3 号

目 革局 局
4 偿还银行贷款 不适用 不适用


二、募集资金投资项目情况

（一）补充园林绿化工程配套流动资金项目

1、项目背景

文科园林主要从事园林景观设计和园林绿化工程施工业务，其中，园林绿化
工程施工业务是公司营业收入的主要来源。行业特点决定了公司在业务承揽和工
程施工过程中需要投入大量的配套营运资金。公司近年来业务规模快速增长，为
公司带来了可观的收入和利润的同时，也使公司的流动资金趋于紧张，现有融资
渠道和方式已不能适应公司进一步发展的需要。为有效发挥公司业已积累的竞争
优势并及时把握市场机遇，公司拟将本次公开发行募集资金中的 16,450 万元用
于补充园林绿化工程施工业务配套流动资金，增强公司资金实力，有力保障业务
的持续快速发展。

2、项目实施的必要性

（1）营运资金占用大是园林绿化行业企业普遍性特点

园林绿化行业企业从工程施工项目投标到质保期结束的整个期间均需要占
用大量资金，主要包括投标保证金、履约保证金、质保金以及项目实施过程中所
占用的资金。另外，随着国内市场竞争的加剧及园林绿化行业的发展，资金实力
已成为国内园林绿化企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。上述客观情况决
定了园林绿化行业具有资金密集型的特征。因此，营运资金占用较大在园林绿化
行业具有普遍性。

（2）公司施工项目实施过程所具有的资金占用特点使得增加配套流动资金



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尤显必要

其一，公司业务处于扩张期，所承接项目不断增加，项目规模也逐步扩大，
2012 年至 2014 年公司营业收入复合增长率为 15.72%。由于业务的持续增长，占
用了大量的投标保证金、履约保证金、工程周转金以及质量保证金，公司需要垫
付的项目配套资金逐年增加。

其二，公司收到每笔工程进度款后，通常在较短时间会根据施工进度支付原
材料采购款和外购劳务费用，现金流入与现金流出相隔时间较短，可能造成收款
后很快发生支出，较难形成宽裕结余资金。当竣工结算时，若结算周期较长，也
可能发生公司在未收到客户支付的款项时，先将采购尾款支付给原材料供应商，
并支付劳务报酬的情况，这需公司具有一定规模的流动资金支持。

其三，客户的款项支付滞后于公司的实际完工进度。一方面，对于房地产园
林施工项目客户通常按照工程完工量的 60%-70%支付工程进度款，工程完工后
支付至 80%-85%，工程验收合格并办理完毕相应结算手续后，累计支付至工程
结算总价的 90%-95%，剩余 5%-10%作为质保金。实际完工量和客户支付进度款
的差异使得公司收到的一笔工程进度款金额有可能低于购买原材料、外购劳务费
用等支付的款项；另一方面，公司最近三年市政园林工程项目收入占园林绿化工
程施工收入的比例分别为 27.68%、19.59%和 21.95%，而市政园林工程项目虽然
毛利率较高，但是客户付款进度通常落后于房地产项目，以上两方面的情况均需
公司具有一定规模的流动资金支撑。

（3）资金实力是保障公司业务发展的重要条件

我国城市化仍在以较快的速度推进，同时各级政府越来越注重城市化发展的
质量，更加重视生态文明建设，这将带动园林绿化市场需求持续快速增长。公司
近年来发展势头良好，2012 年至 2014 年公司营业收入复合增长率为 15.72%。公
司具备大型园林绿化项目的设计、施工、养护一体化业务能力和较强的项目管理
能力，已构建园林绿化全产业链业务架构，完成从华南向全国各主要区域市场的
布局，在市场中形成良好的品牌形象和影响力。

公司目前所处的竞争地位有助于公司在未来竞争中取得先发优势。根据公司



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的规划，公司将继续巩固园林施工业务的市场地位，逐步加大市政、生态等领域
施工业务发展，提升景观设计业务的市场份额，加强设计与施工一体化发展，扩
大苗木基地的规模及挖掘园林养护的潜力，实现未来三年主营业务收入年复合增
长 30%以上。

但是，因为公司所处园林绿化行业存在流动资金占用大的特点，公司目前在
行业内所积累的竞争优势的进一步巩固及战略发展的进一步实现，需要流动资金
的支持，资金实力已成为影响公司能否有效把握市场机遇、顺利实现公司战略发
展规划的关键因素。

（4）公司业务发展目标的实现具有对配套资金的客观需求

根据公司的业务发展目标，未来公司将在巩固和发展地产园林业务的基础
上，逐步加大市政领域施工业务发展，促进多领域园林施工业务共同发展。

随着我国经济发展向和谐、科学、可持续发展方式的转变，我国各级政府、
居民对改善当地自然、生态环境的需求显著增加，政府主导市政建设的步伐明显
加快，这给公司业务发展目标的实现奠定了基础。同时，市政建设项目多具有非
经营性、公益性的特点，投资主体多为各级政府所属市政部门或政府组建的投资
主体，投资资金的最终来源为政府财政收入，为满足对自然、生态环境改善的现
实需求，政府主导的市政绿化工程具有越来越多采用项目建设与政府融资相结合
的趋势，具体表现为在项目建设期间政府并不是采用按项目施工进度付款的支付
模式，而是在项目完成验收合格并结算后，按照事先约定分期限、按比例将全部
工程款项支付给施工企业，此种模式要求承包方以自有资金承担工程建设的所有
费用，因此对承包方的资金实力提出了更高的要求。

随着这一模式的日趋普遍，公司也开始选择部分质地优良的此模式下的市政
项目纳入业务范围，这为公司配套资金的投入能力提出了更高要求。

（5）园林绿化企业融资渠道有限，难以适应规模扩大的需要

园林绿化是典型的“轻资产”行业，行业内企业固定资产规模普遍较小，难
以通过抵押贷款方式取得大规模的银行间接融资，也很难利用公开发行债券直接
融资。公司的资产构成以流动资产为主， 2012 年末、2013 年末和 2014 年末流



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动资产占总资产的比例分别为 95.73%、97.29%和 97.58%。报告期内，公司除可
以以非常有限的几处自有房产用于向银行抵押贷款外，无进一步通过抵押方式取
得各类融资的空间。因此，外部融资渠道限制制约了公司的融资能力和资金实力，
在仅依靠自身经营积累不能满足业务快速发展需要的情况下，利用本次募集资金
补充园林绿化工程项目营运资金具有必要性和迫切性。

经过多年扎实经营，公司在行业内积累了较强的营运和品牌实力，利用募集
资金补充园林工程项目运营资金后，公司优势将得以巩固，并将按照既定发展目
标进一步提高营运能力、扩大全国市场布局，并凭借自己的专业化、优质化的项
目建设能力，赢得更多房地产及市政单位的青睐，为公司进一步做大做强提供良
好条件。

3、项目实施的可行性

（1）公司具备实施园林绿化工程项目的技术和经验

公司具有多年园林绿化工程项目的施工经验，项目分布于全国各主要区域，
客户类型包括房地产开发商、市政建设单位、大型企事业单位等，项目类别包括
市政公园、各类住宅小区、旅游度假村、高速公路绿化、河道生态景观改造等等。
公司一贯重视施工经验的技术总结和推广应用，并建立了完善的技术研发管理制
度，为工程施工提供可靠的技术保障。公司在园林绿化工程项目施工方面的能力
和优势，详见第六节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（三）发行人的竞
争优势”相关内容。公司所具有的优势能够保证公司在取得充足流动资金后，充
分发挥其资金使用效益。

（2）公司拥有园林绿化工程项目管理能力

为保证公司园林绿化工程施工业务的规范运作与管理，公司制定了科学完善
的项目管理和内部控制制度体系，在业务承接、工程施工、采购管理、质量控制
方面已形成了成熟的管理模式，并且拥有大项目、多项目管理的能力和经验。公
司在园林绿化工程项目管理方面的能力和优势，详见第六节“三、发行人在行业
中的竞争地位”之“（三）发行人的竞争优势”、“四、主营业务的具体情况”及
“九、质量控制情况”等相关内容。



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（3）我国园林绿化市场具有良好的发展前景

近年来，我国城镇化率每年增长约一个百分点，城市化进程快速推进，2014
年全国城镇化率已达到 54.77%，城镇人口为 7.49 亿。

在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需
求、居民收入水平等因素的促进下，我国房地产开发投资一直保持了较高的增长
速度，从长期看，房地产行业持续发展的趋势不会改变，经国家统计局初步统计，
2014 年我国房地产投资额同比增长 10.49%。作为房地产行业的上游行业，地产
园林行业亦处于持续发展阶段。

随着经济、社会发展，我国市政园林市场得到了长足的发展，各级政府对园
林环境建设的投资也呈现快速增长态势。2013 年我国城市园林绿化投资达到
2,235 亿元，自 2008 年以来年均复合增长率为 22.09%。

随着我国经济及城镇化进程的发展，地产园林、市政园林及生态修复等领域
具有巨大发展空间，使得园林绿化行业具有良好的前景，在这样的行业发展背景
下，公司凭借在行业内积累的优势，市场发展空间广阔。

4、发行人流动资金占用情况分析

（1）发行人园林绿化工程施工各阶段资金占用分析

园林绿化工程施工业务中所投入的固定资产较少，绝大部分投入均以工程存
货、应收账款以及保证金等流动资产形态存在，这决定了园林绿化工程施工业务
对流动资金或营运资金的需求量很大。由于项目施工周期往往较长，而且流动资
金占用存在于项目周期的各个阶段，因此资金占用的持续期较长。本公司目前处
于业务扩张期，工程施工业务量快速增长，项目盈余难以满足业务扩张对流动资
金的需求。

园林绿化工程施工业务在业务流程的 4 个主要环节产生对公司流动资金的
占用，具体如下：

①投标阶段

在工程招投标阶段，根据国家发改委等六部一局颁发的《工程建设项目施工



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招标投标办法》第 37 条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保
证金。投标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票
或现金支票。”

投标保证金用于约束投标人在投标时严格遵守投标规定。投标保证金金额一
般为投标金额的 2%，根据经验，投标保证金的占用时间平均为 3 个月左右。

②合同签署阶段

园林绿化工程施工项目一般都要求中标的施工企业提交履约保函或者履约
保证金，均为合同签订后支付，竣工验收后返还，这已经成为国内开展工程业务
的常规模式。

我国《招标投标法》第 46 条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，
中标人应当提交”；《工程建设项目施工招标投标办法》第 62 条规定：“招标文件
要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交；拒绝提
交的视为放弃中标项目”。

本公司从事的园林工程施工项目，通常需要在开工前向客户开具履约保函或
支付一定的履约保证金，市政园林工程项目 按项目中标金额或合同金额的
10%-20%开具履约保函或提交履约保证金；地产园林工程项目按项目标的金额或
合同金额的 5%-10%开具履约保函或提交履约保证金。根据公司以往经验，市政
园林项目从开工到竣工验收为 8 至 24 个月，地产园林项目从开工到竣工验收为
6 至 18 个月。

③施工阶段

公司在施工阶段的资金占用主要由实际发生支付款项与客户支付工程款之
间的时间差引起。在工程施工阶段，公司按月或按一定形象进度对当期完成工作
量进行统计并交业主或监理单位确认，之后提出进度款的支付申请，建设单位或
业主单位一般按工程完成量的 70%支付进度款，因此，在开始支付工程施工成本
到工程进度款实际进账的期间，需要占用公司的流动资金。工程施工中的周转流
动资金平均占用期限，市政园林工程约为 5 个月，地产园林工程约为 4 个月。用
于工程施工周转的流动资金的平均占用金额约为：工程收入×（1－工程毛利率）



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×占用期限/工程施工周期。

④质保阶段

市政园林项目和地产园林项目完工，经验收合格后，业主或建设单位将结算
大部分的工程款项，并从工程款中扣除 5%-10%作为质保金，质保金一般将在 1-2
年的工程质保期后收回，质保期自项目竣工验收后起算。

公司工程施工各环节流动资金占用情况如下表所示：

序号 类别 产生原因 占合同收入比例 占用期限
投标保证 约束投标人在投标时严格
1 2% 3 个月左右
金 遵守投标规定
履约保函 市政：10%-20% 市政：8-24个月
保证承包商履行合同职责
2 或履约保
和义务 地产：5%-10% 地产：6-18个月
证金
客户支付工程款与实际发
施工阶段 取决于施工项目的
3 生款项支付之间的时间差 4-5个月
资金占用 毛利率和结算情况
引起
4 质保金 质量保修金或质量保证金 5%-10% 1-2年

注：上述分析仅根据公司过往项目一般性情况作出，若市场情况导致公司上述分析的内
容发生相关变化，相关分析将根据实际情况及时进行相应调整。

（2）截至 2014 年末公司流动资金占用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司园林绿化工程业务实际占用流动资金情况如
下：

单位：元

报表科目 科目余额 工程业务占用金额 资金占用情况说明
相关流动资产
科目：
包括工程施工业务银行保函
货币资金 135,350,940.61 76,001.63
占款 7.6 万元
与园林工程业务相关的应收
账款余额系园林工程已完成
应收账款 373,730,996.49 322,466,539.04 相应的工程量，建设部门或业
主单位尚未支付的工程款项
及质保金款项
应收票据 20,129,619.47 20,129,619.47 应收到的工程款
其它应收款 35,774,564.76 34,723,359.51 包括工程施工业务发生的备



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报表科目 科目余额 工程业务占用金额 资金占用情况说明
用金借款占款 1,224.12 万元，
水电押金 826.66 万元，以及
履约保证金、投标保证金
1,515.94 万元
预付账款 8,335,967.03 4,959,786.52 预付给供应商的相关材料款
已投入但尚未结算的各类工
工程施工/存货 692,228,999.43 681,919,328.83
程施工投入
资产小计： 1,265,551,087.79 1,064,274,635.00
相关流动负债
科目：
发包方根据合同预付的工程
预收账款 30,384,665.96 30,384,665.96
款
应支付给供应商的各类材料
应付票据 69,461,702.90 69,461,702.90
款项和应付劳务费用
应支付给供应商的各类材料
应付账款 286,255,381.49 286,255,381.49
款项和应付劳务费用
应交税金，基本为公司经营业
应交税费 64,258,737.78 64,258,737.78
务所产生
负债小计： 450,360,488.13 450,360,488.13
流动资金占用
合计（资产－负
- 613,914,146.87
债）：



5、未来三年公司工程施工业务新增流动资金需求

对公司园林绿化工程施工业务未来三年流动资金需求进行定量预测，首先是
测算 2017 年 12 月 31 日流动资金占用金额，再减去 2014 年末实际流动资金占用
金额，得出未来三年业务增长新增的流动资金需求。结合行业发展趋势及本公司
在未来三年的业务发展战略，并遵循谨慎性原则，对流动资金需求缺口的测算如
下：

（1）基本假设

2012 年至 2014 年公司营业收入复合增长率为 15.72%，其中工程施工业务复
合增长率为 15.11%。2014 年，公司工程施工业务收入中，地产园林项目收入占
78.05%，毛利率为 22.88%；市政园林项目收入占 21.95%，毛利率为 33.65%。未
来，公司计划扩大市政项目收入比例，基于上述情况，做出以下假设：




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①2014 年至 2016 年，本公司园林绿化工程业务收入的年增长率为 30%；在
同一年度内，收入在各个季度间平均分布。

②2014 年至 2016 年，公司工程施工项目类别仅包括市政园林项目、地产园
林项目两大类，两类项目收入占公司工程施工业务总收入的比例分别为 35%和
65%，毛利率分别为 26%和 22%。

③市政园林项目平均施工周期为 15 个月，地产园林项目平均施工周期为 9
个月。

（2）参数设定

根据对本公司各阶段资金占用情况的分析，相关测算参数设定如下：

序号 类别 中标率 占项目收入比例 占用期限
1 投标保证金 25% 2% 3 个月
履约保函或 市政：10% 市政：15个月
2 /
履约保证金 地产：8% 地产：9个月
施工阶段的 --- 市政：5 个月
3 /
资金占用 --- 地产：4 个月
市政：10%
4 质保金 / 18个月
地产：5%

注：上述参数设定仅根据公司过往项目一般性情况作出，若公司各阶段资金占用情况发
生明显变化，相关假设将进行相应调整。

（3）2013 年后未来三年流动资金缺口测算

2014 年公司地产及市政园林施工收入合计为 90,183.82 万元，地产及市政园
林收入分别占工程项目总收入的 78.05%和 21.95%，按照 2015 年-2017 年 30%的
年复合增长率（假设各年增长 30%；增长率假设考虑了募集资金到位后对公司业
务的促进作用），以及市政园林、地产园林分别占工程项目总收入的 35%、65%
测算，未来三年公司工程项目收入情况如下：

单位：万元
项目类别 2015 年 2016 年 2017 年
市政园林 41,033.64 53,343.73 69,346.85
地产园林 76,205.33 99,066.93 128,787.01
工程施工业务
117,238.97 152,410.66 198,133.86
合计



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预计到 2017 年 12 月 31 日，公司工程施工业务各类流动资金占用情况分别
为：

①投标保证金

2017 年 12 月 31 日的投标保证金占款

＝2017 年 10 月至 2017 年末工程施工业务收入÷中标率×保证金比例

＝3,962.68 万元

②履约保函或履约保证金

2017 年 12 月 31 日的履约保函或履约保证金占款

＝2017 年 12 月 31 日的市政园林项目履约保函或保证金占款＋2017 年 12 月
31 日的地产园林项目履约保函或保证金占款

＝2016 年 10 月至 2017 年末市政园林项目收入×履约保证金比例（市政）＋
2017 年 4 月至 2016 年末地产园林项目收入×履约保证金比例（地产）

＝15,995.50 万元

③施工阶段的资金占用

2017 年 12 月 31 日的工程施工周转金占款

＝2017 年 12 月 31 日的市政园林工程项目施工周转金占款＋2017 年 12 月
31 日的地产园林工程项目施工周转金占款

＝2016 年 10 月至 2017 年末市政园林项目收入×（1－市政项目毛利率）×
占用期限/市政园林项目施工周期＋2017 年 4 月至 2017 年末地产园林项目
收入×（1－地产项目毛利率）×占用期限/地产园林项目施工周期

＝53,879.71 万元

④工程质保金

2017 年 12 月 31 日的工程质保金占款

＝2017 年 12 月 31 日的市政园林项目质保金占款＋2017 年 12 月 31 日的地


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产园林项目质保金占款

＝2015 年 4 月至 2016 年 9 月市政园林项目收入×质保金比例（市政）＋2015
年 10 月至 2017 年 3 月地产园林项目收入×质保金比例（地产）

＝14,594.05 万元

质保金计算说明：根据前述假设，市政园林项目的施工周期 15 个月，加上
质保期 18 个月，即 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日开工的项目在 2016 年
6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日完工，需要占用质保金；地产园林项目的施工周
期为 9 个月，加上质保期 18 个月，即 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日开
工的项目在 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日完工，需要占用质保金。

综上，至 2017 年底，因本公司工程施工业务增长而新增的流动资金需求测
算如下表所示：

单位：万元
项目 金额
投标保证金 3,962.68
履约保证金 15,995.50
工程施工周转金 53,879.71
工程质保金 14,594.05
2017 年 12 月 31 日流动资金占用金额合计 88,431.94
2014 年 12 月 31 日流动资金实际占用金额 61,391.41
未来三年流动资金需求缺口 27,040.52

根据测算，为保证公司园林绿化工程施工业务的持续快速增长，在未来三年
内公司至少需要补充投入流动资金 27,040.52 万元。经公司股东大会批准，本公
司拟以本次公开发行募集资金投入 16,450 万元，其余部分本公司将利用项目盈
余、银行贷款等方式筹集。本公司将根据工程施工业务未来实际运行情况制定资
金使用计划，合理有效地运用本项目所募集资金。

（二）湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目

1、项目实施的必要性

（1）苗木市场需求及产业格局决定了园林绿化企业发展自有苗木基地的必
要性



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中国城市化进程的快速推进以及政府关于加强城市绿化建设的一系列产业
政策，是拉动包括绿化苗木种植在内的整个园林绿化产业发展的最根本因素。
2014 年全国城镇化率已达到 54.77%，相比发达国家平均 75%的城镇化率，还有
很大的发展空间；此外，“十八大”报告提出“把生态文明建设放在突出地位，
融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽
中国”，同时住建部也出台了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，
提出“在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、
老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，
加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设”，生态环境与城市人居环境
的不断改善，将势必加大对苗木的需求。因此，无论从长期或短期来看，绿化苗
木都将总体保持旺盛的市场需求。

目前，我国从事绿化苗木种植的市场主体多为农户和小型苗木种植单位，规
模小且分散，受土地规模、资金实力和技术储备的约束，采取科学化、集约化、
规模化现代经营方式的较少，品种结构调整存在一定盲目性和趋同性。我国绿化
苗木种植的产业化发展水平不高的现状，意味着当前苗木供应难以有效满足日益
增长的城市绿化苗木市场需求。

在以上产业市场背景下，部分实力较强的园林绿化施工类企业纷纷开始投资
建设自有的大型苗木基地，谋求产业链的向上延伸。园林绿化企业向上游苗木行
业整合趋势已逐渐显现。

（2）建立苗木基地有利于公司发挥业务协同效应，强化综合实力

苗木基地的建设有助于发挥公司各项业务之间协同效应，使公司苗木种植、
景观设计、园林施工、园林养护各环节相互促进，提升综合竞争力和公司品牌形
象，具体体现为：

①通过建设一定规模的苗木基地，可为园林绿化工程业务提供稳定的苗木供
应，实现苗木自给，从而避免了外购苗木带来的苗木质量风险、采购环节多、耗
时长等不可控因素，有助于保障公司园林绿化工程项目的质量标准和施工效率。
此外，在园林工程施工业务拓展过程中，能否为工程项目提供优质的苗木资源也
是发包方衡量投标单位实力的一项重要指标。


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②公司苗木基地的种植品种丰富，具有资源稀有性、景观价值性、生态适应
性、生长繁殖性、开发新颖性的特点，可为公司设计师在设计园林景观方案时，
提供苗木品种选择的资源基础，尤其对于设计施工一体化项目而言，公司可凭借
自有的丰富多样的苗木品种，有效避免公司出图的绿化设计方案可能因为市场缺
苗而不具有可行性的情况，能够在施工过程中更好的体现公司设计师的设计理
念，实现预期的设计效果。因此，苗木基地的建设可以促进提升公司承接大型设
计施工一体化园林绿化项目的能力。

③公司苗木基地兼具苗木种植、养护的研发实验基地的职能，可以提高公司
积累在园林养护方面的技术经验，促进园林养护业务的发展。

（3）储备战略性苗木资源，增强主营业务盈利能力

绿化苗木市场易出现价格剧烈波动和结构性短缺的情况，会对下游的园林绿
化工程造成种种不利影响。

客户对绿化苗木个性化追求导致少数品种苗木需求过于旺盛。例如：房地产
商基于高端、差异化的定位，要求项目所用苗木必须具有新奇、独特性；市政工
程客户出于对城市形象定位的考虑，普遍对用苗有特殊的要求。另一方面，苗木
供应商对苗木品种需求结构调整的反应往往带有盲目性、趋同性和滞后性，从而
导致绿化苗木市场出现结构性供需失衡。不仅如此，绿化苗木的生物特性和社会
经济价值，决定了其具有远期需求旺盛、短期供给缺乏弹性、易于低成本长期保
存而不影响使用价值等投机品特征，类似于房地产商品，绿化苗木市场中的投机
行为进一步加剧了苗木价格的波动。

通过建设自有绿化苗木基地，储备战略性苗木资源，可以实现产业链向上游
延伸。本项目达产后，可以使公司园林绿化工程施工业务在一定程度上规避苗木
价格波动和品种、规格短缺风险。提高苗木自给率可以降低工程施工项目的苗木
采购成本，提高公司园林绿化工程施工主业毛利率。对产业链上游环节的苗木基
地的有限投入，能够起到为下游工程施工环节节省可观的现金流出，缓解公司资
金压力的效果。

（4）加快发展大型苗木生产基地，符合公司业务发展战略



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目前本公司已在全国 31 个省、市开展业务，在重庆、湖北、湖南、海南、
新疆等地成立了多家分公司，已经初步完成全国的业务布局，未来公司将进一步
扩大业务区域范围，实现跨区域均衡发展；另外，未来公司将继续引进与培养高
端景观设计人才，设立华北、华中等区域设计分院，完成全国性布局，加强设计
施工一体化发展。使公司成为具有一定品牌优势的、全国性的综合园林企业；未
来公司还将积极发展园林养护业务，探索园林养护业务新模式，拟定科学的园林
养护质量标准，增强园林养护服务意识，提高园林养护人员的专业素养，积极开
拓园林养护市场。

苗木基地的建设将对公司上述区域布局、业务完善及养护服务水平提高等战
略的实现起到重要作用。

2010 年，公司在取得岳阳苗木生产基地林地使用权后对基地进行了初步规划
和部分苗木品种的试种。试种阶段，岳阳苗木生产基地的基础设施、设备投入不
多，试种苗木的品种、规格有限，也没有实施大面积的土地肥料增效。本次对岳
阳苗木基地实施改扩建，通过优化现有场地布局、立体化交叉种植、土地改良等
措施，可以有效提高土地综合利用水平，提高投入产出比，使岳阳苗木生产基地
能够尽早发挥其在公司产业链一体化协同经营中的战略作用。

2、项目实施的可行性

（1）拟栽植苗木符合市场需求

公司多年从事园林景观设计和园林绿化工程施工，对各地区、各类型园林工
程项目的用苗需求、树种适用性等有着比较透彻的理解。通过归纳总结近几年公
司园林工程的用苗品种、数量和规格等数据，从资源稀有性、景观价值性、生态
适应性、生长繁殖性、开发新颖性方面综合考虑，并结合项目建设地气候、土壤、
地形等客观条件，科学制定了本项目苗木产品方案。本项目拟栽植的苗木品种、
规格、数量的确定具有前瞻性，不仅可以适应公司未来园林工程用苗需求，也符
合苗木基地应用及销售区域半径内的未来市场需求。

（2）园林绿化工程施工业务带动本项目实现产出和效益

本项目产出的苗木以公司自用为主，公司园林绿化工程施工业务将可消化本



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项目绝大部分产出。本项目选址位于华中地区，水陆交通便利，临近华中区域大
中型项目所在地，有效销售半径可覆盖国内 17 个省市。报告期内，公司在建及
完工的合同金额在 1,000 万元以上的大中型工程施工项目约 70 个。根据公司业
务发展规划，未来公司仍将继续巩固和拓展本项目销售半径区域内的园林绿化工
程施工业务市场，苗木种植与工程施工的业务协同效应将逐渐显现。

我国园林绿化行业发展方兴未艾，伴随着中国城市化步伐及房地产建设规模
的稳步增长，未来园林绿化的需求仍会保持高速增长的趋势。2013 年、2014 年
公司园林绿化工程项目收入的增长率分别为 19.32%、11.04%，假设未来 5 年内
园林绿化工程收入仍可保持年均 30%左右的增速。另外，根据公司 2012 年—2014
年数据，公司绿化苗木采购额占园林绿化工程收入的均值为 16.07%，按照未来
五年公司绿化苗木需求额占园林绿化工程收入 20%测算，公司未来 5 年内园林绿
化工程苗木需求情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
园林绿化工程
90,183.82 117,238.97 152,410.66 198,133.86 257,574.02 334,846.22
业务收入
园林绿化工程
18,036.76 23,447.79 30,482.13 39,626.77 51,514.80 66,969.24
用苗需求
岳阳苗木基地
－ 2,150.00 4,893.00 5,625.00 6,635.00 7,965.00
产出
咸宁苗木基地
－ 2,235.00 4,166.00 4,820.00 5,683.00 6,845.00
产出
苗木自给比例 － 18.70% 29.72% 26.36% 23.91% 22.11%

注：上表假设岳阳及咸宁苗木基地建设期均为 2014 年，2015 年开始产出。

随着公司业务规模的增长，预计在本项目建成后的 5 年内，公司对绿化苗木
的需求将足以覆盖本项目及咸宁苗木生产基地的所有绿化苗木产出。根据测算，
公司苗木基地建成后，苗木自给率仍然较低，若苗木基地开始产出时间推后，随
着公司业务规模的不断扩大，公司工程用绿化苗木需求将可能更多的超过苗木基
地绿化苗木产出。

（3）公司的人员、研发能力和技术储备保障项目的实施效果

公司虽一直未建立大型苗木生产基地，但较早即开始重视并尝试苗木生产技



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术的积累和人才的引进、培养，公司自成立以来，曾先后在深圳龙岗、深圳福田、
惠州惠东、东莞沙田建有 4 处小型苗木花卉生产区，公司有多年从事苗木种植的
经验，积累了丰富的苗木种植和养护经验，且公司注重对技术开发的投入，设立
了专门的科研公司和研发部主导研发工作，拥有一支技术经验丰富的研发人才队
伍。另外，公司目前在岳阳苗木基地所从事的苗木试种业务，为公司将来的苗木
基地建设，在人才及技术方面做了较充分的准备工作。基本情况如下：

①现有苗木种植业务与人员安排基本情况：

公司现有苗木种植业务集中于公司在湖南岳阳县杨林乡苗木基地，公司苗木
基地取得后，于 2010 年上半年开始进行试种工作，试种的主要苗木品种涉及：
乔木、灌木、地被等，苗木试种主要为熟悉当地的土壤、气候、环境，为后续公
司苗木基地的大规模建设积累经验。公司成立有苗木事业部，苗木业务目前由公
司一名副总经理及公司总工程师负责主管，苗木事业部经理负责日常事务管理，
苗木基地配有现场工作人员 30 余名，主要包括：研发组、技术组、生产组及管
理和后勤人员等。

核心人员配备情况如下表所示：

姓名 职称 专业 学历
高育慧 园林高级工程师 森林工程/工商管理 硕士
叶定良 园林高级工程师 营林 本科
蔡金术 研究员 果树 本科
邓昌勇 园林园艺工程师 园林绿化 大专
李远秋 林业技师 抚育间伐 高中
曹莉 - 观赏园艺 硕士
王迅 - 细胞生物 硕士
周玉兵 - 草业科学 本科
黄迎强 - 草业科学 本科

②现有苗木种植业务人员主要工作安排及工作内容

基于上述人员储备，苗木试种工作开展有序，各部门通过试种工作运行积累
了一定的技术和工作经验，为后续大规模种植奠定了良好基础。目前苗木基地各
项工作情况如下：

A、研究组：

依托公司岳阳苗木生产基地，主要从事育苗技术、种植技术、养护技术、苗


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木新品种、苗木新生产工艺、病虫害防治及苗木移植新方法等方面的研究开发。

B、技术组：

技术人员主要配合研发组研发人员进行苗木试种，指导养护等工作，负责指
导研发组研发成果的执行实施及反馈，并实时监测基地苗木种植及养护状况，安
排及指导生产组进行苗木规范种植及养护等。

C、生产组：

主要按技术组安排进行苗木的种植、养护及其他日常工作。

D、管理及后勤：

负责苗木基地整体的管理协调及后勤工作，如进行制度制订、安排肥料供给、
与技术人员会商技术实施、保证员工日常有序工作生活等。

③主要技术成果

A、天然土壤肥料调理剂

根据湖南岳阳苗木基地土质特点，公司苗木基地研究组、技术组及管理人员
经研究及实验，配制了适应当地土质的土壤肥料调理剂，融合了液体腐殖质、天
然肥料等物质调试配置，增加肥料利用率和刺激作物生长发育，并具有改善土壤
土质及减少土壤板结、盐渍化、老化现象的特点，在实际应用中效果显著。

B、一种无土草皮栽培基质及其制作方法

研究开发部成立了草坪种植项目组，探索草皮产业化种植生产的方法，采用
先进的无土草皮生产技术，用于各类绿地的绿化，并致力于草坪基质、草坪地被
植物新品种的研发。目前已申请发明专利一种无土草皮栽培基质及其制作方法。

C、苗木速生技术

研究人员以园林绿化中常用的生长较慢的苗木品种为主要研究对象，通过组
织培养和容器育苗等方法，针对提高繁殖系数、移植存活率进行研究，研发适合
不同植物的基质配方，并通过工厂化生产试验研究缩短苗木生长周期的技术。本
课题项目由公司独立开展，截至报告期末，该课题项目处于小规模试验阶段，正



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在申请相关发明专利，如一种桂花微扦插快繁技术等。

D、各项苗木养护技术

比如适合当地气候条件的苗木修剪养护技术，研究和技术人员根据当地冬季
气候条件，研究了一套苗木养护技术，最大限度的降低了气候对部分苗木的损害。

E、其他技术储备

除上述技术外，公司一项苗木相关技术“一种树木移植的免支撑固定装置”
已取得使用新型专利。

如上所述，试种项目获批后，文科园林陆续为基地苗木种植及养护配备了研
究、技术及生产管理人员，有序组织苗木基地的各项工作。苗木种植工作人员主
要开展了土地平整、改良、苗木采购、苗木试种工作，并进行了相应的苗木培植、
插扦、移植、修剪等方面的操作和研究，目前苗木生长正常。2012 年、2013 年
及 2014 年均有小部分苗木用于文科园林施工项目。与此同时，工作人员进行了
苗地松土、追肥以及病虫害防治、雨季防洪、旱季取水等一系列工作。苗木基地
各项工作均有专人负责，并初步形成了一套完整的方法、制度及多项实用技术。
在取得相应工作成果的同时，各项工作人员积累了相关经验，为公司计划的基地
大规模苗木种植奠定了人才及技术基础。

（4）公司拥有苗木生产基地建设和管理能力

公司自成立以来，曾先后在深圳龙岗、深圳福田、惠州惠东、东莞沙田建有
四处小型苗木花卉生产区，在此过程中，公司管理层积累了苗木基地的建设经验
并熟知苗木生产基地的生产运营模式。目前公司已设立苗木管理部对苗木生产基
地进行专业管理，建立了一套科学的苗木种植业务管理体系，包括《苗木基地管
理制度》、《苗木生产技术规范》以及配套的岗位设置、人员激励、采购管理、风
险控制等制度，实现苗木基地的科学化、集约化、规模化经营。

3、项目选址情况

本项目建设地址位于湖南省岳阳县柏祥镇和杨林乡。

（1）气候条件



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岳阳属于长江中下游平原北亚热带季风湿润气候区，气候湿润，年平均气温
17度，年平均降雨量1,302毫米，年平均相对湿度为79%，全年无霜期为277天，
处日照时数为1,722.1至1,816.5小时，年太阳辐射总量为109.5至110.4千卡/平方厘
米，日照时数多。气候特点是：温暖期长，严寒期短，四季分明，雨量充沛。岳
阳良好的气候条件有利于苗木种植业的发展。

（2）交通条件

岳阳地处湖南省北部，是长江、京广铁路、京港澳高速、武广高铁、107国
道五条交通动脉的交汇点，拥有辐射全国的交通优势，便于苗木向全国范围内的
输送，符合公司在全国范围内的业务布局要求。

（3）周边苗木基地情况

岳阳周边地区分布的苗木生产基地数量较少，规模属于中小型，主要有：岳
阳市地景园林工程公司苗圃、临湘市国有苗圃、岳阳市君山林果花木公司、临湘
市白石园林场等，其中部分属于当地农户种植后经过苗木商代理销售或直接对外
分销的经营模式，部分属于稍具规模的苗木场，以生产小乔木、花灌木和地被植
物为主，种植规模、技术及管理水平与岳阳苗木生产基地相比均存在较大的差距，
且公司苗木基地产出以自用为主，因此，周边苗木基地对公司本项目不构成重大
竞争。

4、项目建设的主要内容

本项目将对2,206.2亩植地进行整体规划、改造，建温室大棚4亩，建设办公
室、员工食堂、宿舍、仓储用房等建筑面积2,000平方米，道路系统32亩，防护
网围墙30,000平方米，及其它配套辅助设施建设等。

规划项目 主要建筑及配套设施 单位 预计工程量
1、地形整理、平整 － 亩 2,206.2
蓄水池 个
水井 个
2、供水系统 泵站 ㎡
管道 km
水塔 座
3、防护网围墙 － ㎡ 30,000
4、供电系统 － 项


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5、通讯系统 － 项
排涝沟渠 km
6、排灌系统 喷灌系统 项 2,200
沉沙井 个
7、场内道路 － 亩
温室大棚 亩
8、农业附属用地
仓储用房 ㎡ 2,000

5、项目投资概算

本项目投资总额为9,950万元，其中：林地承包费55万元，固定资产支出共
1,529万元，其中基础设施建设及配套建设支出1,169万元，设备购置支出360万元；
种苗投资支出6,012万元；土地改良880万元；布局优化费38万元；预备费700万
元。预计运营期年均收入8,115万元，投资回收期（含建设期）6.05年。本项目的
投资估算情况如下表所示：

单位：万元
项目 金额 备注
林地承包费 55 首期支付的林地承包费
基础设施建设 1,169 含供水/电系统、道路、塑料大棚等
设备投资 360 含生产、养护用机械设备等
土地改良 880 第一年的土地改良肥料、农药、有机肥等
种苗投资 6,012 第一年各种规格苗木的采购支出
人工成本 211 前两年人工成本
水电及其他费用 525 前两年水电及其他费用
布局优化费 38 场地改造、苗木移植费用、移植损耗等
预备费 700 基建、设备、土地改良和种苗投资的 10%以内
总投资金额 9,950

6、生产流程及技术方案

（1）生产流程

本项目的主要生产工艺流程如下图：





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整平


土壤改良

整治土地
土壤消毒


施底肥
外购种苗
喷灌、根灌
定植

自产种苗 除草


修枝剪形
栽培
施肥


防病虫害

质检 品种改良




成苗出圃
（自用或对外销售）

（2）技术方案

①圃地选择

苗木地的选择应依据树木的生物学特性，即某一种树木适宜什么样的气候条
件和土壤及生长环境条件。苗木地选择主要把握以下要点：一是选向阳避风地；
二是选平坡、缓坡地；三是选水源充足，便排便灌地；四是选土层深厚、肥沃地；
五是选微酸性或中性的通透性良好的砂壤地或壤土地；六是选地下水位在
0.6-1.0m以下的地（如果地下水位高，可通过深沟排水，窄床种植来解决）；七
是选病虫害少的地。

②整地作床

A.深翻土壤


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整地是苗木培育的重要基础环节，深翻土壤则是苗木生长盛衰的关键措施。
苗木生长需要深厚、肥沃、疏松的土壤，以便根系快速发展，吸收大量营养，生
长量迅速增长，苗木抗病力得到增强，质量和效益得到保证。土壤经过深翻30cm
以上，并经冻融、风化，改善了土壤的团粒结构，特别是提高了土壤的通透性，
起到调节土壤温度、湿度、透气、利水、增肥之功效，即起到助长苗木生长发育
之效果。

B.施足基肥

作 床 前 ， 一 般 施 饼 肥 1,500-2,250kg/hm2 、 优 质 复 合 肥 600kg/hm2 、 尿 素
150kg/hm2。如施一些土杂肥和腐熟的厩肥更好。苗木植后的第3年，视苗木生长
状况，于初春追施复合肥300kg/hm2，尿素75-120kg/hm2。

C.土壤消毒

作床前，施硫酸亚铁300kg/hm2，呋喃丹22.5kg/hm2，或克地虫农药27kg/hm2，
可抑制根腐病、茎腐病等病害的发生和消灭地下害虫蛴螬、蝼蛄、吉丁虫等。

D.作床

不耐积水的苗木和地下水位高的圃地，作床时应采用深沟高床，以利降低地
下水位和排除积水。一般沟宽40-45cm，床高30cm，床宽1.2-1.5cm。作床时，应
捡去杂草、树根、石块。特别是树根在腐烂过程中会滋生大量的病菌，并传播给
新植株。作床要做到床平如镜、沟直如线，以便排灌。

E.圃地休闲与轮作

圃地休闲与轮作十分重要。如果连茬种植同一种树木，自第二茬起，苗木的
生长势、生长量及抗病力会明显下降。其主要原因：一是同一树种所需的营养成
分相同，由于连作不能满足该树种苗木生长的需求，尤其是一些微量元素。而圃
地经过休闲轮作，使土壤有一个风化过程，土壤中的营养物便得到积累，增加了
土壤营养物质的供应量。

③合理密植

培育单干类大规格苗木要解决好充分利用地力，提高苗木干形质量的矛盾。



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可利用种间和植株个体间的竞争关系，合理密植，取得充分利用地力和获取良好
干形的效果。

④混交方式

绿化苗木为充分利用地力，提高苗木质量和出圃量，获取较大经济效益，不
应在同一块地内植同一种树木，要根据树木生物学特性及培育要求，以多树种混
交方式种植，以充分利用地力和种间相互促生的作用，减少病害发生达到最佳经
营效果。

⑤苗木移植

移植苗栽植过深或过浅都会影响植苗的成活与后期生长。一般二至四年生大
苗移植深度应比移植苗在原圃地的入土深度深3-5cm为宜。五年生以上大苗移植
要比移植苗在原圃地的入土深6-8cm为宜。大苗移植无论带宿土或不带宿土，植
后均应浇1次透水（俗称定根水）后再覆土踏实，以保证植苗根系与土壤紧密结
合，保证水分对植苗的供应。

7、苗木产品方案

本项目主要选择具有较大市场需求潜力的苗木品种进行规模种植。苗木产品
方案的确定主要基于对本公司最近五年的工程用苗数据以及相关行业协会、专家
对行业苗木使用数据的统计分析，以及主产区存量的调查、分析和科学预测。本
苗木基地拟主要种植乔木、灌木球、地被三大类 41 个品种。其中，乔木共 19
个品种，分大型苗、中型苗、小型苗三类规格，灌木球 10 个品种，地被 12 个品
种。小型苗 8.33 万株，中型苗 0.98 万株，大型苗 0.36 万株，灌木球 4.2 万株，
地被 84.4 万株。主要品种、规格及数量如下：

类别 主要品种 规格 数量（株）
胸径 3-9cm 83,298
丹桂、金桂、银桂、月桂、重阳木、杨
乔木 胸径 10-20cm 9,793
梅、红果冬青、椤木、红花木莲等
胸径 21-28cm 3,642
灌木 红继木球、红叶石楠球、金边黄杨球、
冠幅 100-120cm 42,000
球 金叶女贞球、龟甲冬青球等
龟甲冬青、南天竹、金边黄杨、山瑞香、
地被 株高 20-30cm 844,000
红叶石楠、大叶黄杨等




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8、主要原材料、辅助材料供应

（1）本项目主要原材料为各类苗木，根据市场供给情况，在品质优先的前
提下，充分考虑价格、运输便利性，由公司集中采购或向周边苗木经销商、邻近
农户采购。

（2）本项目辅助材料主要为种植过程使用的小型工器具、种植介质、塑料
薄膜、支撑架、遮阳网等，主要向国内园林设备制造商、农机市场、当地五金店
进行采购。

（3）农药、化肥通过当地或邻近农资市场采购；有机肥料，部分采购邻近
专业肥料场、农户堆沤发酵的农家肥或大型养殖场的牲畜排泄物自行发酵堆肥，
部分利用场内植物落叶、修剪枝条等有机体自制。

9、土地取得情况

（1）取得土地情况

①取得土地基本情况

本项目位于湖南省岳阳县柏祥镇和杨林乡，占地合计 2,206.2 亩，2009 年 6
月至 11 月，经三分之二以上村民代表同意，公司分别与柏祥镇文付村、松岭村、
十步村及杨林乡沈塘村、世隆村（其中一块土地为 2010 年 8 月签订合同）村民
委员会签订《土地承包经营合同》，2011 年岳阳县林业局依据上述《土地承包经
营合同》颁发林权证确认本公司为合同涉及林地的使用权权利人。本项目取得土
地具体情况如下：

序号 林地使用证号 坐落位置 面积（亩） 有效期至
林证字（2011） 湖南省岳阳市岳阳县柏
1 251.15 2039-12-1
第 073947 号 祥镇松岭村
湖南省岳阳市岳阳县柏
167.65
林证字（2011） 祥镇松岭村
2 2039-12-1
第 073948 号 湖南省岳阳市岳阳县柏
145.45
祥镇文付村
林证字（2011） 湖南省岳阳市岳阳县柏
3 139.3 2039-12-1
第 073949 号 祥镇文付村
林证字（2011） 湖南省岳阳市岳阳县柏
4 31.95 2039-12-1
第 073950 号 祥镇文付村



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序号 林地使用证号 坐落位置 面积（亩） 有效期至
湖南省岳阳市岳阳县柏
76.4
祥镇十步村
林证字（2011） 湖南省岳阳市岳阳县柏
5 184.95 2039-12-1
第 073951 号 祥镇十步村
林证字（2011） 湖南省岳阳市岳阳县杨 242.50 2039-6-30
6
第 073957 号 林乡世隆村 750.85 2040-7-31
林证字（2011） 湖南省岳阳市岳阳县杨
7 216 2039-6-30
第 074086 号 林乡沈塘村

②土地承包合同情况

公司与苗木基地所涉及土地所属村民委员会（经三分之二以上村民代表同
意）均签订了《土地承包经营合同书》，各合同书条款基本相同。以公司 2009
年 11 月 8 日与岳阳县柏祥镇十步村村民委员会签订的合同为样本，合同主要条
款如下：

“甲方：岳阳县柏祥镇十步村村民委员会；乙方：深圳市文科园艺实业有限
公司

一、标的：甲方（岳阳县柏祥镇十步村村民委员会）同意将其闲置林地 250.35
亩（以实测数为准）承包给乙方经营，由乙方作花木苗圃场地其他农业经济用途。
该地块范围按林业局地形图的实际面积双方确认为准，四至附后表。

二、期限：林地为三十年，从 2009 年 12 月 1 日至 2039 年 12 月 1 日止。承
包期满后乙方享有优先承包权。

三、承包费用付款方式：承包费为林地每年 40 元/亩，每六年支付一次。承
包费由乙方在每年开始后三个月内支付给村委会，由村委会把此款再分到各户手
中，并以签名为据，详细数额由甲方报备给乙方，并按账目存档保管。若村委会
未及时足额将承包费分发给村民，造成矛盾纠纷，由村委会承担所有责任。

九、林地承包期内，乙方或其下属公司向当地林政主管部门申办林权证，甲
方应无条件予以配合。

十、承包期限内，甲方不得以任何原因及理由干涉乙方的正常经营活动，甲
方认可乙方苗木移植和起运时带走根部土球是正常经营的需要。乙方可以根据生



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产经营需要进行土地整理。

十一、甲方承诺该地块在合同期内为其合法完全所有，并未设置任何形式的
抵押，并未有任何债务纠纷，本合同项目的用途是合法的。

十四、乙方可在该地块内或附近居民区选择合适位置建设员工宿舍和办公
楼，甲方应予以支持并协助办理有关手续。

十五、乙方在承包期内的经营责任、经营风险及所发生的债权债务均由乙方
自行解决和承担，甲方除收取承包金外，不参与经营，不分配任何收益，也不承
担任何经营损失。

二十、在承包期内，任何一方不得单独终止合同，若因任何一方提前终止合
同，违约方必须赔偿守约方全部经济损失。”

上述《土地承包经营合同书》第二条中“承包期满后乙方享有优先承包权”
的规定，在其他部分地块涉及的《土地承包经营合同书》中规定为“承包期满后
乙方停止享有优先承包权”，涉及土地约 900 余亩，其余条款基本无差异。

发行人律师经核查认为，发行人签订的土地承包经营合同，合同方（或双方）
意思表示自由，合同内容完整，合同权利、义务不存在我国法律不允许的限制及
形式障碍，合同条款不存在附加义务或条件。

保荐机构经核查认为，经查阅发行人签订的土地承包经营合同，合同条款不
存在附加义务或条件。

（2）土地承包及林权证的取得符合法律的规定

根据《土地管理法》第十五条的规定，农民集体所有的土地由本集体经济组
织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分
之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。《农村土地承包法》第
三十二条规定，通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、
互换、转让或者其他方式流转。因此，农民集体所有的土地和村民个人承包的土
地若双方遵循自愿、有偿原则，并履行必要的程序，即可向集体经济组织以外的
单位承包或者转让。因此，公司可以成为农村集体经济组织土地承包经营权的主



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体。公司所承包林地均与承包林地所属村村民委员会或村民小组成员签订了土地
承包经营合同，并已取得土地所属各村村民代表大会三分之二以上村民代表的同
意，且通过了所在乡镇人民政府的批准，其土地承包及流转符合我国法律的规定。

根据《森林法实施条例》第五条、第六条的规定，使用集体所有的森林、林
木和林地的单位和个人，应当向所在地的县级人民政府林业主管部门提出登记申
请，由该县级人民政府登记造册，核发证书，确认森林、林木和林地使用权。改
变森林、林木和林地所有权、使用权的，应当依法办理变更登记。公司已依据法
律法规的规定，在县级人民政府林业主管部门办理了林地使用权登记，并取得了
县级人民政府相关部门核发的林权证，确认了公司的林地使用权。

公司募投项目所承包土地已按照《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关
法律法规的规定履行了的土地承包经营权的流转程序，林权证的取得符合《森林
法》、《森林法实施条例》、《林木和林地权属登记管理办法》等法律法规的规定，
公司土地承包及林权证的取得合法有效。

（3）苗木生产配套用地和用房的土地安排情况，涉及的土地和房屋使用的
合规性。

公司岳阳县苗木生产基地改扩建项目实施地点为岳阳县柏祥镇、杨林乡，项
目占地面积 2,206.2 亩，为种植苗木、进行苗木种植和养护的科学研究，基地的
建设内容主要为土地改良、基础设施建设及附属配套工程等。

①苗木基地设施用地的法律规定

根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》第一
条规定，依据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007），设施农用地是指直接
用于经营性养殖的畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应
附属设施用地，农村宅基地以外的晾晒场等农业设施用地。设施农用地具体分为
生产设施用地和附属设施用地。生产设施用地是指在农业项目区域内，直接用于
农产品生产的设施用地，如工厂化作物栽培中有钢架结构的玻璃或 PC 板连栋温
室用地等、育种育苗场所、简易的生产看护房用地等；附属设施用地是指农业项
目区域内，直接辅助农产品生产的设施用地，如管理和生活用房用地等。



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根据上述规定，公司在苗木基地的农业设施用地主要分两部分，一部分是公
司在岳阳、通山苗木基地上计划建造的蓄水池、水井、泵站、管道、水塔、排涝
沟渠、喷灌系统、沉沙井、铁丝网围墙、温室大棚等用地，属于设施农用地中的
生产设施用地。另一部分是公司在岳阳、通山苗木基地上已建的生产管理用房的
用地和计划建造的办公用房、员工食堂、仓储用房的用地，属于设施农用地中的
附属设施用地。

②苗木基地设施农用地审批的法律规定及程序

根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》的规
定，生产设施用地和附属设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质不同于
非农业建设项目用地，依据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007），按农用
地管理。兴建农业设施的，经营者应拟定设施建设方案，并与当地农村集体经济
组织签订用地协议。涉及土地承包经营权流转的，应先行依法签订土地流转合同。
兴建农业设施占用农用地的，不需办理农用地转用审批手续。

为规范设施农用地审核程序，《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管
理有关问题的通知》第三条规定，农业设施的建设与用地由经营者提出申请，乡
镇政府申报，县级政府审核同意。申报与审核用地按以下程序和要求办理：

A.经营者申请。设施农业经营者应拟定设施建设方案，经营者持设施建设方
案、用地协议向乡镇政府提出用地申请；

B.乡镇申报。乡镇政府依据设施农用地管理的有关规定，对经营者提交的设
施建设方案、用地协议等进行审查。符合要求的，乡镇政府应及时将有关材料呈
报县级政府审核；不符合要求的，乡镇政府及时通知经营者，并说明理由。涉及
土地承包经营权流转的，经营者应依法先行与农村集体经济组织和承包农户签订
土地承包经营权流转合同；

C.县级审核。县级政府组织农业部门和国土资源部门进行审核。农业部门重
点就设施建设的必要性与可行性，承包土地用途调整的必要性与合理性，以及经
营者农业经营能力和流转合同进行审核，国土资源部门依据农业部门审核意见，
重点审核设施用地的合理性、合规性以及用地协议，涉及补充耕地的，要审核经



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营者落实补充耕地情况，做到先补后占。符合规定要求的，由县级政府批复同意。

③公司拟建造设施的用地已履行设施农用地审批程序

公司苗木基地用地已与相关权利方签订土地承包协议，并约定了土地用途，
办理了林权证。岳阳、通山苗木基地建设涉及农业设施用地已分别按程序取得湖
南省岳阳县人民政府出具的《岳阳县人民政府关于同意农业设施的建设与用地的
批复》和湖北省通山县人民政府办公室出具的通政办函[2013]2 号《县人民政府
办公室关于苗木基地农业设施与用地的批复》的批复同意。

根据岳阳县国土局和通山县国土局出具证明，公司承包的土地不存在占用耕
地和基本农田的情形，不存在违法违规占用和使用土地的情形。

发行人律师经核查认为，发行人募投项目林地使用权的取得和林地承包符合
相关法律法规的规定，履行了土地承包经营权流转程序并取得了承包林地的林权
证。苗木生产配套用地和用房的土地等农业设施用地已履行了相关的审核程序。
发行人承包的林地不存在占用基本农田的情况。

保荐机构经核查认为，发行人苗木生产及配套设施用地，履行了必要的法律
程序，并取得了县人民政府的批复，当地国土资源管理部门出具了不存在占用基
本农田及违法违规占用、使用土地情况的证明，符合我国法律法规对土地流转的
规定。

10、环境保护

2012 年 1 月 9 日，湖南省岳阳县环境保护局出具《深圳文科园林股份有限
公司岳阳县苗木生产基地改扩建项目环境影响报告表批复意见》（岳县环评批
[2012]1 号），审批意见认为从环境保护方面考虑，此项目可行，同意项目建设。

在项目实施及运作过程中，公司将根据有关环境保护法规，制定严格内部管
理制度，加强职工环保知识教育，采用合理可行的措施加强环境保护，拟采取主
要环保措施如下：

（1）“三废”处理方面：本建设项目涉及三废主要是固体废弃物、生活污水。
固体废弃物主要是温室大棚、幼苗区、出苗后产生的各类废旧塑料薄膜、塑料袋



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及其他难降解物质，将制定责任人负责定期统一回收，卖给废旧物资公司再生处
理。

（2）少量废水主要是职工生活、食堂、苗木基地各生产环节排出，不使用
未净化的生活污水灌溉农作物，以免造成地下水污染。同时建造纳污管道输送进
沉降池沉降过滤后达标排放，沉降滤渣科学掩埋或定期回收送城镇垃圾处理站处
理。根据项目建设地地势和水利条件建造水池泵站，收集雨水，充分利用自然降
雨，减少对地下水的采集，以切实保护环境，实现资源的优化利用。

（3）苗木品种安全方面：项目所用苗木大部分为国内种植多年的成熟本土
园林植物，外来引种苗木均由具有进出口经营资质的公司进行，所有进口绿化苗
木均要符合国务院办公厅《关于加强生物物种资源保护和管理的通知》的有关要
求，并经海关检验检疫局检验。水域只种植当地水生植物，杜绝可能造成外来物
种入侵生态事故的。

（4）农药化肥使用方面：遵守国家农业部《农药限制使用管理规定》（第 17
号令），使用农药人员应当遵守农药防毒规程，正确配药、施药，做好废弃物处
理和安全防护工作，防止农药污染环境和农药中毒事故。不使用剧毒、高毒、高
残留农药化肥，以防止污染邻近水体。禁止使用严重危害生态环境和人体健康的
除草剂、激素等药剂；农药使用量要符合当地对环境安全的要求，切实执行。

对有机肥的异味及带菌传染源严格控制，通过建造封闭式有机肥堆沤场及加
工场，经过严谨可控的加工程序，控制对空气的污染及带菌传染源的繁殖及扩散。

以上各项环保防范措施将按照本公司建立的严格制度执行，并建立岗位责任
再落实责任到人，定期抽检自查，以降低项目运行对周围环境的不利影响。

11、市场前景

本项目生产的苗木主要由公司工程施工项目自用，以保障公司自身项目高效
完成，并提高盈利能力，少量直接投放市场。公司从事园林景观设计和园林绿化
工程施工多年，在综合考虑资源稀有性、景观价值性、生态适应性、生长繁殖性、
开发新颖性方面因素基础上，结合公司项目建设地气候、土壤、地形等客观条件，
科学制定了本项目苗木产品方案。苗木生产基地所规划种植的苗木品种均符合行



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业需求，是行业未来所采用的最主要的绿化品种，无论是品种优势还是产品储备
方面在市场上都处于领先地位，产品市场前景广阔。

12、主要经济效益指标

本项目预计建设周期十二个月，预计项目建设期完成后，营运期年均收入
8,115.50 万元，年均实现净利润 3,850.68 万元，销售利润率达到 47.45%，投资利
润率达到 38.70%，所得税后内部收益率为 25.41%，投资回收期 6.05 年（含建设
期）。项目盈利性良好，经济效益显著，可为公司带来较大盈利空间，同时具备
良好的抗风险能力。

（三）湖北省通山县苗木生产基地建设项目

1、项目实施的必要性

内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容（其中“1、项
目实施的必要性”之“（4）加快发展大型苗木生产基地，符合公司业务发展战略”
之末段除外）。

2、项目实施的可行性

内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。

3、项目选址情况

本项目建设地位于湖北省咸宁市通山县。

（1）气候条件

通山县气候温和，降水充沛，日照充足，四季分明，无霜期长。通山县属北
亚热带季风气候区，历年平均气温16.6°C，年平均降水量为1,559毫米，春夏两季
降水量约占全年总降水量的72%-75%，冬季盛行偏北风，偏冷干燥；夏季盛行偏
南风，高温多雨。年平均日照时间为1,754.5小时，年平均无霜期为245~258天，
气候条件适合各类苗木品种生长。

（2）交通条件

通山县隶属湖北省咸宁市，位于长江中游的华中腹地，自古就有鄂赣“咽喉”



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之称。东与黄石市、北与咸安区相邻，南与江西省武宁县接壤，距武汉、长沙、
南昌、黄石、九江、岳阳等大中城市均百余公里，106国道贯穿全境，316国道穿
界而行。目前正在兴建的嘉鱼长江大桥、武汉新港咸宁港区（嘉鱼-赤壁段）、
中国咸宁通山核电专用码头（嘉鱼潘家湾港）、武咸城际铁路、咸宁—宜春—吉
安铁路、杭州－咸宁－瑞丽高速公路、大庆－咸宁－广州、咸宁－通山高速公路，
咸宁－黄石高速公路等重大交通工程，将把咸宁市打造成中国中部地区除大武汉
外的又一个交通枢纽城市。便利的交通条件有利于本项目所产苗木对外输送。

4、项目建设的主要内容

本项目将对1,630亩植地进行整体规划、改造，根据基地种植所需建设排灌
系统、供水系统、供电系统、通讯系统，并建设相应的配套设施，具体规划建设
项目如下：

规划项目 主要建筑及配套设施 单位 预计工程量
1、植地改造 土地清理、开垦 亩 1,630
2、供电系统 － 项
蓄水池 个
3、供水系统 泵站 ㎡ 300
水塔 座
排涝沟渠 km
4、排灌系统 喷灌系统 项 1,630
沉沙井 个
5、通讯系统 － 项
6、道路系统 － 亩
7、围墙 铁丝网围墙 ㎡ 30,000
办公用房 ㎡ 400
员工食堂 ㎡ 52.8
8、农业附属用地
仓储用房 ㎡ 1,500
温室大棚 ㎡ 4,002

5、项目投资概算

本项目投资总额为8,539万元，其中：林地承包费100万元，固定资产支出共
1,522万元，其中基础设施建设及配套建设支出1,178万元，设备购置支出344万元；
种苗投资支出5,441万元；土地改良474万元；预备费500万元。预计运营期年均
收入6,980万元，投资回收期（含建设期）5.98年。本项目的投资估算情况如下表
所示：


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单位：万元
项目 金额 备注
林地承包费 100 首期支付的林地承包费
基础建设支出 1,178 含供水/电系统、道路、塑料大棚等
设备投资 344 含生产、养护用机械设备等
土地改良 474 第一年的土地改良肥料、农药、有机肥等
种苗投资 5,441 第一年各种规格苗木的采购支出
人工支出 233 前两年人工成本
其他费用 269 前两年水电及其他费用
预备费 500 基建、设备、土地改良和种苗投资的 10%以内
总投资金额 8,539

6、生产流程及技术方案

内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。

7、苗木产品方案

本项目主要选择具有较大市场需求潜力的苗木品种进行规模种植。苗木产品
方案的确定主要基于对本公司最近五年的工程用苗数据以及相关行业协会、专家
对行业苗木使用数据的统计分析，以及主产区存量的调查、分析和科学预测。本
苗木基地拟主要种植乔木、灌木球、地被三大类 41 个品种。其中，乔木共 19
个品种，分大、中、小三类规格，灌木球 10 个品种，地被 12 个品种。小型苗
7.79 万株，中型苗 0.81 万株，大型苗 0.36 万株，灌木球 3.5 万株，地被 65 万株。
主要品种、规格及数量如下：

类别 主要品种 规格 数量（株）
胸径 3-9cm 77,865
丹桂、金桂、银桂、月桂、杨梅、红果冬
乔木 胸径 10-20cm 8,055
青、栾树、椤木、无患子、樟树等
胸径 21-28cm 3,580
灌木 红继木球、红叶石楠球、金边黄杨球、金
冠幅 100-120cm 35,000
球 叶女贞球、龟甲冬青球等
龟甲冬青、南天竹、金边黄杨、山瑞香、
地被 株高 20-30cm 650,000
杜鹃、红叶石楠、大叶黄杨等

8、主要原材料、辅助材料供应情况

（1）主要原材料为各类苗木、种子，苗木主要根据市场供给情况，在品质
优先的前提下，充分考虑成本费用、运输便利性，向周边苗木经销商或邻近农户
采购；


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（2）辅助材料主要为种植过程使用的小型工器具、种植介质、塑料薄膜、
支撑架、遮阳网等，主要通过国内园林设备制造商、农机市场、当地五金店进行
采购；

（3）农药、化肥通过当地或邻近农资市场采购，有机肥料一部分采购邻近
专业肥料场或农户堆沤发酵的农家肥，或大型养殖场的牲畜排泄物自行发酵堆
肥，一部分利用场内植物落叶、修剪枝条等有机体自制有机肥。内容同“湖南省
岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。

9、土地取得情况

（1）取得土地情况

①取得土地基本情况

本项目位于湖北省通山县黄沙铺镇，占地合计 1,630 亩。2011 年，经三分之
二以上村民代表同意，公司与通山县黄沙铺镇下陈村民委员会签订《土地承包经
营合同书》，2011 年 7 月通山县林业局颁发林权证，确认本公司为通山县黄沙铺
镇下陈村民所有的 1,630 亩林地的林地使用权权利人。本项目取得土地具体情况
如下：

序号 林地使用证号 坐落位置 面积（亩） 有效期至
通 政 林 证 字
湖北省咸宁市通山县黄
1 （ 2011 ） 第 1,471 2041 年 4 月 23 日
沙铺镇下陈村
000020 号
通 政 林 证 字
湖北省咸宁市通山县黄
2 （ 2011 ） 第 159 2041 年 4 月 23 日
沙铺镇下陈村
000021 号

②土地承包合同情况

内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。

（2）土地承包及林权证的取得符合法律的规定

内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。

（3）苗木生产配套用地和用房的土地安排情况，涉及的土地和房屋使用的
合规性


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湖北省通山县苗木生产基地项目实施地点为湖北省通山县黄沙铺镇下陈村，
项目占地面积 1,630 亩，为种植苗木、进行苗木种植和养护的科学研究，基地的
建设内容主要为土地平整改良，完善供水供电设施，建设排灌滴灌系统，修建道
路围墙、农业附属配套设施。

内容同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。

10、环境保护

2012 年 1 月 11 日，湖北省通山县环境保护局出具《关于湖北省通山县苗木
生产基地建设项目环境影响评价报告的审批意见的函》（通环管字[2012]3 号），
认为该项目在采用环评报告中拟定的环保措施之后，环境影响能降到环境可承受
的程度，原则同意该项目建设。

在项目实施及运作过程中，公司将根据有关环境保护法规，制定严格内部管
理制度，加强职工环保知识教育，采用合理可行的措施加强环境保护，拟采取主
要环保措施同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。

11、市场前景

本项目市场前景同“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”相关内容。

12、主要经济效益指标

本项目预计建设期十二个月，预计项目建设期完成后，运营期年均收入 6,980
万元，年均实现净利润 3,200.8 万元，投资利润率达到 37.49%，所得税后内部收
益率为 26.16%，投资回收期 5.98 年（含建设期）。项目盈利性良好，经济效益显
著，可为公司带来较大盈利空间，同时具备良好的抗风险能力。

（四）偿还银行贷款的必要性和合理性分析

1、控制公司贷款规模，改善财务结构

随着公司业务规模的不断扩大，公司银行贷款的规模持续扩大，偿还银行贷
款有利于控制公司贷款规模，改善财务结构。报告期各期末公司银行贷款规模及
资产负债率情况如下表所示：




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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款（万元） 19,846.82 19,137.98 6,177.98
长期借款（万元） 9,500.00 - 2,100.00
借款小计（万元） 29,346.82 19,137.98 8,277.98
资产负债率（母公司
57.88% 53.28% 43.22%
口径）
注：短期借款含一年内到期的长期借款。

公司 2013 年和 2014 年营业收入较上年增速分别为 20.38%和 11.25%，2013
年末和 2014 年末银行贷款规模分别较上年末增长 131.19%和 53.34%，银行贷款
规模的增长速度显著快于营业收入的增长，公司资产负债率也相应上升。因此，
公司以部分募集资金归还银行贷款有利于控制公司银行贷款规模，改善公司的财
务结构，增强公司应对财务风险的能力，为未来业务的持续发展提供保障。

2、降低财务费用，改善公司盈利水平

报告期内，公司通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、保证业
务运营提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水
平。报告期内，公司利息支出及占营业利润的比例如下表所示：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出（万元） 1,658.64 916.05 502.94
利息支出占营业利润的比例 14.52% 8.02% 5.00%

报告期内，公司利息支出逐年增加，占营业利润的比例逐年增大，降低了公
司的利润水平。因此，使用募集资金偿还银行贷款，有利于减少财务费用支出，
进一步提升公司的盈利能力。

三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次公开发行后，股本和净资产规模的迅速扩大，短期内将对公司的净资产
收益率和每股收益带来较大的摊薄影响。长期来看，募集资金的运用对公司的财
务状况和生产经营将产生积极而有利的影响。

随着募集资金的到位，公司的资金实力大大增强，将会有效缓解园林绿化工
程施工项目对营运资金的需求，迅速扩大公司工程施工业务规模。募集资金对岳
阳苗木基地改扩建项目和湖北省通山县苗木生产基地建设项目的投入，可以部分



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满足公司未来业务发展对苗木资源的需求，进一步完善公司的产业链，有利于提
高主营业务盈利能力，减少经营性现金流出，增强公司综合竞争力。





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第十四节 股利分配政策

一、公司报告期内股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票为人民币普通股，股
利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方
式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时，按国家
有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。

按照《公司章程》所载的利润分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

根据《公司未来三年（2012-2014）股利分配计划》，公司 2012 年度、2013
年度和 2014 年度，每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进
行分配。

根据《公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》，在公司盈利、且经营



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资金满足正常经营和长期发展需求的前提下，如无重大投资或重大现金支出计
划，公司将积极采取现金方式分配股利。公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度，每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行分配。


二、公司报告期内股利分配情况

1、2013 年 3 月 2 日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监
事会第四次会议审议通过了《关于 2012 年度股利分配预案的议案》，即按每 10
股派发现金股利 0.84 元，向全体股东共计分配现金股利 7,560,000.00 元。全体独
立董事出具了同意该议案的独立意见。2013 年 3 月 23 日，公司召开 2012 年年
度股东大会审议通过了上述议案。截至 2013 年 5 月 22 日，上述利润分配方案已
实施完毕。

2、2014 年 2 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一
届监事会第六次会议审议通过了《关于 2013 年度股利分配预案的议案》，即按
每 10 股派发现金股利 0.98 元，向全体股东共计分配现金股利 8,820,000.00 元。
全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。2014 年 3 月 16 日，公司召开 2013
年年度股东大会审议通过了上述议案。截至 2014 年 5 月 15 日，上述利润分配方
案已实施完毕。

3、2015 年 2 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第三次会议审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，鉴于
（1）公司于 2014 年第三次临时股东大会通过了《关于对外投资建设文科设计研
究院的议案》，计划 2015 年有重大资金支出；（2）公司计划于 2015 年加大对
市政业务的资金投入。基于以上因素，为保证公司业务正常稳定运行，公司拟
2014 年不进行股利分配。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。2015 年
3 月 16 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了上述议案。

三、本次发行后公司的股利分配政策

（一）公司利润分配政策制定履行的决策程序

1、公司于 2012 年 4 月 5 日召开第一届董事会第七次会议审议通过了上市发


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行后适用的《公司章程（草案）》及《关于<公司未来三年（2012-2014）股利分
配计划>的议案》。

2、公司于 2012 年 4 月 27 日召开 2011 年年度股东大会审议通过了上市发行
后适用的《公司章程（草案）》及《关于<公司未来三年（2012-2014）股利分配
计划>的议案》。

3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的要求，公司于 2013 年 3 月 2 日召开第一届董事会第十
三次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了《关于修改<深圳文科园林股份
有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修改<公司未来三年（2012-2014）股
利分配计划>的议案》，对利润分红政策和股东分红回报规划进行了修改完善，
独立董事发表了独立意见。

4、公司于 2013 年 3 月 23 日召开 2012 年年度股东大会审议通过了《关于修
改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修改<公司未来
三年（2012-2014）股利分配计划>的议案》。

5、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
相关规定，公司于 2014 年 3 月 16 日召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关
于修改<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于制定<深圳
文科园林股份有限公司上市后三年股东回报规划>的议案》。

6、公司于 2015 年 2 月 25 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》。

7、公司于 2015 年 3 月 16 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《公司
未来三年（2015-2017）股利分配计划》。

（二）本次发行后公司利润分配政策

《公司章程（草案）》中股利分配政策主要内容如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。




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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

3、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

4、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合
净资本等要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分
配股利。

公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配
具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中



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小股东关心的问题。

股东大会对现金分红具体方案进行表决时，经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。

5、公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议
决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董
事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予
以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

股东大会审议调整现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。

股东大会对调整现金分红的具体方案进行表决时，应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。

6、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司
将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情
况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

7、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑



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采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现
金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出
事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资
金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投
资事项。

8、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

9、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。



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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

10、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董
事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，
该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

11、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决
议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红
政策的执行情况。

12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。


四、上市后三年股东分红回报规划

详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、股东未来分红
回报分析”相关内容。

五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策

根据公司于 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年年度股东大会的会议决议，本
次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按各自持
股比例共同享有。





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六、未分配利润的使用安排情况

结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金
和股票分红外拟主要运用于：随着公司业绩增长补充配套流动资金；加快发展苗
木基地，实现业务协同效应；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术创新与技
术研发能力。





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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度

公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程、公司《信息披露管理办法》
的相关要求，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管
机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息，并确保信息披露
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资人
提供及时、准确的服务。

公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，具体由董事会秘书办公室负
责，其联系方式如下：

负责人：董事会秘书 向盈

咨询电话：(0755) 33052661

传 真：(0755) 83148398

电子信箱：investor@wkyy.com

二、重大合同

截至2014年12月31日，公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同如下：

（一）借款合同

截至2014年12月31日，公司及其子公司正在履行的借款合同共有18笔，具体
情况如下表所示：

借
序
合同编号 款 贷款银行 借款金额 借款余额 年利率 期限 担保方式
号
人
文 招商银行股 2014 年 1 月 7 李从文、赵文
2014 年侨字第 科 份有限公司
1 5,000 万元 5,000 万元 6.15% 日起至 2015 年 凤提供连带责
1014272001 号 园 深圳深南中
10 月 31 日止 任保证
林 路支行



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借
序
合同编号 款 贷款银行 借款金额 借款余额 年利率 期限 担保方式
号
人
文 招商银行股 2014 年 3 月 1 李从文、赵文
2014 年侨字第 科 份有限公司
2 1,000 万元 1,000 万元 6.15% 日起至 2015 年 凤提供连带责
1014272005 号 园 深圳深南中
10 月 31 日止 任保证
林 路支行
文 招商银行股 2014 年 5 月 27 李从文、赵文
2014 年侨字第 科 份有限公司
3 2,000 万元 2,000 万元 6.00% 日起至 2015 年 凤提供连带责
1014272022 号 园 深圳深南中
4 月 27 日止 任保证
林 路支行
文 中国工商银 2014 年 3 月 17
40000266-2014 年 李从文、赵文
科 行股份有限
4 （龙华）字 0019 2,000 万元 2,000 万元 6.60% 日至 2015 年 3 凤提供连带责
园 公司深圳龙
号 月 17 日止 任保证
林 华支行
文 中国建设银 2014 年 4 月 29
借 2014 流 217 景 李从文、赵文
科 行股份有限
5 注 3,000 万元 3,000 万元 7.07% 日至 2016 年 4 凤提供连带责
苑 园 公司深圳市
月 28 日止 任保证
林 分行
文 中国建设银 2014 年 5 月 28 李从文、赵文
借 2014 流 217 景 科 行股份有限
6 3,000 万元 3,000 万元 7.07% 日至 2016 年 4 凤提供连带责
苑 园 公司深圳市
月 28 日止 任保证
林 分行
文 中国建设银 2014 年 7 月 11
基准利 李从文、赵文
借 2014 流 217 景 科 行股份有限
7 1,000 万元 1,000 万元 率上浮 日至 2016 年 7 凤提供连带责
苑 园 公司深圳市
8% 月 11 日止 任保
林 分行
文 中国建设银 2014 年 7 月 22
基准利 李从文、赵文
借 2014 流 217 景 科 行股份有限
8 1,040 万元 1,040 万元 率上浮 日至 2016 年 7 凤提供连带责
苑 园 公司深圳市
8% 月 22 日止 任保
林 分行
文 中国建设银 2014 年 8 月 20
基准利 李从文、赵文
借 2014 流 217 景 科 行股份有限
9 950 万元 950 万元 率上浮 日至 2016 年 8 凤提供连带责
苑 园 公司深圳市
8% 月 20 日止 任保
林 分行
文 中国建设银 2014 年 9 月 12
基准利 李从文、赵文
借 2014 流 217 景 科 行股份有限
10 1,010 万元 1,010 万元 率上浮 日至 2016 年 9 凤提供连带责
苑 园 公司深圳市
8% 月 12 日止 任保
林 分行
东莞市创景园
文 2014 年 10 月
北京银行股 基准利 艺绿化有限公
科
11 0244429 份有限公司 3,000 万元 3,000 万元 率上浮 10 日至 2015 司、李从文、
园
深圳分行 5% 年 4 月 10 日止 赵文凤提供连
林
带责任保证
东莞市创景园
文 2014 年 10 月
北京银行股 基准利 艺绿化有限公
科
12 0246018 份有限公司 990 万元 990 万元 率上浮 21 日至 2015 司、李从文、
园
深圳分行 5% 年 4 月 21 日止 赵文凤提供连
林
带责任保证




深圳文科园林股份有限公司 招股意向书

借
序
合同编号 款 贷款银行 借款金额 借款余额 年利率 期限 担保方式
号
人
东莞市创景园
文 2014 年 11 月
北京银行股 基准利 艺绿化有限公
科
13 0249807 份有限公司 990 万元 990 万元 率上浮 14 日至 2015 司、李从文、
园
深圳分行 5% 年 5 月 14 日止 赵文凤提供连
林
带责任保证
文 招商银行股 2014 年 9 月 26
基准利 李从文、赵文
2014 侨 字 第 科 份有限公司
14 2,000 万元 2,000 万元 率上浮 日至 2015 年 3 凤提供连带责
1014272046 号 园 深圳深南中
15% 月 26 日止 任保证
林 路支行
文 中国工商银 2014 年 9 月 23
40000266-2014 年 基准利 李从文、赵文
科 行股份有限 12,838,610.5 12,838,610.5
15 （龙华）字 0124 率上浮 日至 2015 年 9 凤提供连带责
园 公司深圳龙 元 元
号 15% 月 23 日止 任保证
林 华支行
文 中国工商银 2014 年 9 月 25
0400000014-2014 基准利 李从文、赵文
科 行股份有限
16 年（龙华）字 0126 8,857,497 元 8,857,497 元 率上浮 日至 2015 年 9 凤提供连带责
园 公司深圳龙
号 15% 月 25 日止 任保证
林 华支行
文 中国工商银 2014 年 11 月
0400000014-2014 基准利 李从文、赵文
科 行股份有限 6,872,106.27 6,872,106.27 17 日至 2015
17 年（龙华）字 0152 率上浮 凤提供连带责
园 公司深圳龙 元 元 年 11 月 17 日
号 15% 任保证
林 华支行 止
创 2014 年 12 月 李从文、赵文
北京银行股 基准利
景 凤、万润实业
18 0257519 份有限公司 10 万元 10 万元 率上浮 22 日至 2015
园 提供连带责任
深圳分行 25% 年 6 月 22 日止
艺 保证
注：2014 年 4 月，文科园林与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订借款合同（借
2014 流 217 景苑），取得 15,000 万元流动资金贷款额度。截至 2014 年 12 月 31 日公司实际
提取借款 10,000 万元。

（二）重大业务合同

1、园林工程施工合同

截至2014年12月31日，公司正在履行的2,000万元以上的重大园林工程施工
合同包括：

序号 合同签署对方 合同主要内容 签订年月 合同金额（万元）
黄山五福置业 世界徽商论坛永久
1 2014 年 5 月 12,000.00
有限公司 会址园林景观工程
瓦房店市市政 瓦房店市回头河河
2 工程建设领导 道改造工程（一标 2014 年 3 月 11,539.39
小组办公室 段）工程
启东通誉置业 启东市-北上海恒大 主合同签订于 2009
3 9,064.39
有限公司 威尼斯水城项目首 年 12 月；三个补充


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一期（二标段）园建 合同签订于 2012 年
工程 4 月；一个补充合同
签订于 2013 年 8 月；
一个补充合同签订
于 2014 年 2 月；一
个补充合同签订于
2014 年 3 月
大连普湾工程
鞍子河升级改造工
4 项目管理有限 2013 年 6 月 8,183.22
程Ⅰ、Ⅱ段施工
公司
主合同签订于 2010
年 1 月；四个补充合
天津亿联创展 天津恒大绿洲首期 同分别签订于 2012
5 5,648.84
置业有限公司 （公建区）园建工程 年 8 月、2013 年 3
月、2013 年 4 月和
2013 年 7 月
新民经济开发区基
新民市住房和
础设施建设工程（北
6 城乡建设管理 2014 年 9 月 5,189.80
一路、北三路、北四
局
路）
武汉中心大厦 武汉泛海国际居住
7 开发投资有限 区兰海园、香海园园 2013 年 5 月 3,805.30
公司 林景观工程
深圳市宝安区 永通路（觉园西路至
8 沙井街道办事 图岗南二路）新建工 2014 年 12 月 3,413.75
处 程
儋州恒大滨海 儋州恒大金碧天下
9 2010 年 8 月 3,268.40
投资有限公司 首期园建工程
遵义市红花岗区湘
遵义市红花岗
10 江河生态景观整治 2014 年 6 月 2,884.75
区园林绿化局
工程（三期一标段）
佛山市南海区金名
佛山市南海俊
都一期住宅发展项
11 诚房地产开发 2011 年 4 月 2,688.80
目园林景观及绿化
有限公司
工程
富安置业（莆 莆田雅颂居园林景
12 2014 年 11 月 2,490.15
田）有限公司 观 II 标段工程
主合同签订于 2011
天津恒大山水城首 年 1 月；两个补充合
天津山水城投
13 期销售展示区园建 同分别签订于 2013 2,462.88
资有限公司
景观工程 年 9 月和 2013 年 10
月
大连红旗谷项目东
大连红旗谷置
14 区别墅园林景观（二 2012 年 11 月 2,300.00
业有限公司
期）工程
深圳市龙华新 观光路（龙华段）绿
15 2014 年 7 月 2,059.73
区城市管理局 化提升工程



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汉中世居.金色蓝镇
汉中世居地产
16 项目一期景观绿化 2012 年 6 月 2,150.00
投资有限公司
工程
重庆恒大君鑫 主合同签订于 2010
重庆恒大雅苑首期
17 房地产开发有 年 5 月；补充合同签 2,100.70
园建工程
限公司 订于 2013 年 8 月
深圳市中航长
泰投资发展有
中航天逸花园住宅
限公司、中建三
18 室外环境（非展示 2013 年 4 月 2,016.86
局第一建设工
区）工程
程有限责任公
司
注：1、上述工程项目不包括已施工完毕尚待结算项目和已结算项目；
2、合同金额按照单一合同和其补充合同累计计算。

2、园林景观设计合同

截至 2014 年 12 月 31 日，公司正在履行的 300 万元以上的园林景观设计合
同包括：

序号 合同签署对方 合同主要内容 签订年月 合同金额（万元）
大连普湾新区沈海高速以东
大连普湾工程项目
1 滨海景观带工程（一期）方案 2012 年 12 月 1,560.00
管理有限公司
及施工图设计
江西省斐然生态农
“斐然生态园”项目环境景观
2 业科技开发有限公 2014 年 6 月 1,200.00
规划与设计
司
普兰店市城乡规划 普兰店市鞍子河升级改造工
3 2011 年 3 月 980.00
建设局 程设计
邵东邦盛实业有限 邵东凤凰城生态产业园东北
4 2011 年 7 月 960.00
公司 区设计项目
宁夏锦华金脉房地 “海成星湖天地”项目环境
5 2014 年 8 月 840.00
产开发有限公司 景观设计
惠州市银泰达实业
6 “华基江山”环境景观设计 2013 年 9 月 627.90
有限公司
安徽泉山湖置业有
7 联华.金水城 2012 年 3 月 579.78
限公司
抚顺矿业集团房地
抚顺市浑河城启动区低密度
8 产综合开发有限责 2011 年 12 月 459.80
及景观大道环境景观设计
任公司
荣成市鼎杰房地产 荣成市青山后丁家吕家旧村
9 2011 年 7 月 453.22
开发有限公司 改造项目
江西泽盛投资有限 “泰和龙江新区”环境景观
10 2014 年 4 月 387.19
公司 设计
云南楚雄龙升工贸 云南楚雄玖龙国际（原盛世龙
11 2014 年 2 月 350.00
有限公司 升）建设项目整体景观绿化工



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程
塔城市东水西调工 塔城市东水西调运河水景景
12 2013 年 6 月 320.00
程建设管理站 观项目规划设计
长沙港湾置业有限 湾田国际建材总部基地一期
13 2011 年 5 月 316.00
公司 工程景观设计
亳州市南部新区公园及水系
亳州市重点工程建
14 环境治理方案优化及施工图 2013 年 8 月 304.20
设管理局
设计一标段
烟台芝罘万达广场 烟台芝罘万达广场（销售物
15 2013 年 5 月 302.51
有限公司 业）景观方案至施工图设计


三、对外担保情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。

四、重大诉讼与仲裁

广州市合富投资有限公司因经营困难欠付本公司工程款，截至2014年12月31
日止欠款金额为10,066,977.14元。本公司于2014年9月3日向广州市南沙区人民法
院提起诉讼，要求对方支付本公司工程款。2014年11月21日，本公司向广州市南
沙区人民法院提交财产保全申请，并以本公司位于广东省深圳市福田区新闻路中
电信息大厦东座2601、2602、2603、2619、2620、2621、2623号房屋（房地产权
证号分别为：深房地字第3000689563、3000689564、3000689565、3000689560、
3000689557、3000689558、3000689561号）做为担保。2015年1月20日，广州市
南沙区人民法院出具财产保全通知书，轮候查封了广州市合富投资有限公司的4
个地下车位，轮候冻结了三个银行账户。2015年2月3日，广州市南沙区人民法院
出具民事判决书，判决广州市合富投资有限公司自判决发生法律效力之日起十日
内向本公司支付工程款及违约金。

本公司在编制2014年度财务报表时，本着谨慎性原则，对应收广州市合富投
资有限公司工程款10,066,977.14元，按50%的比例单项计提坏账准备5,033,488.58
元。

2015年5月15日，广东省广州市南沙区人民法院出具《执行情况告知书》
〔（2015）穗南法执字第1203号〕，具体内容为：1、截至2015年5月14日止，已
经向法院申请执行的债权标的合计约为12,700万元。2、截至2015年5月14日止，



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广州市合富投资有限公司已由法院裁定冻结、裁定查封的资产包括尚未确权地下
停车库、小轿车一部、5套房产及两个银行账户等。同时，法院将继续查找广州
市合富投资有限公司的其他可执行财产；继续跟踪广州市合富投资有限公司已审
理完毕尚未执行的预售商品房纠纷案件的审理情况，继续跟踪广州市合富投资有
限公司欠缴的土地出让金等国家规费、税收情况等。

由于该案件的执行具有不确定性，公司将根据未来案件具体的执行情况及时
调整相关的坏账准备计提金额。

除上述事项外，截至本招股意向书签署日，本公司无其他对财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重
大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司和董
事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的重大诉讼或仲裁事
项。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉
讼。





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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司全体董事：




李从文 赵文凤 田守能 高育慧 肖 群




唐忠诚 Ying Kong 王礼伟 余国杰
（孔英）


公司全体监事：




袁志高 杨 勇 鄢春梅


公司全体高级管理人员：




田守能 赵文凤 高育慧 毕建航 孙 潜




黄振源 向 盈
深圳文科园林股份有限公司
年 月 日



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保荐人（主承销商）声明



本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：

吴仲起




保荐代表人：

万军 单晓蔚




法定代表人：

侯巍




中德证券有限责任公司

年 月 日





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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：

刘广斌 彭章键 谭岳奇




律师事务所负责人：

崔炳全




北京市中银律师事务所

年 月 日





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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：

刘洛 刘振国




会计师事务所负责人：

张增刚




中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日





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评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册资产评估师：

郑晓芳 钮坤




单位负责人：

孙月焕




北京中企华资产评估有限责任公司

年 月 日





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评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册资产评估师：

王文涛 廖志亮




单位负责人：

黄西勤




国众联资产评估土地房地产估价有限公司

年 月 日





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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说
明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。




经办注册会计师：

刘洛 黄河




单位负责人：

张增刚




中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日





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第十七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、文件查阅时间

工作日上午9：00～11：30；下午1：30～3：30

三、文件查阅地点

（一）深圳文科园林股份有限公司
地址：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦 21 层
电话：0755-33052661
传真：0755-83148398
联系人：向盈


（二）中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026600 0351-8687936
传真：010-59026670 0351-8687960
联系人：万军、单晓蔚、吴仲起