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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
公告日期:2015-06-02
杭州先锋电子技术股份有限公司
HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD.

(杭州市滨江区滨安路 1186-1 号)




首次公开发行股票招股说明书摘要




保荐人(主承销商)




(江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号)
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要


发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
如监管部门认定发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人
将依法回购首次公开发行的全部新股。
如监管部门认定发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直
接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要


释 义

本招股说明书摘要中,除非文意另有所指,下列简称、名词或术语具有如下
含义:
一、简称
发行人、杭州先锋、本
指 杭州先锋电子技术股份有限公司
公司、股份公司或公司
先锋有限 指 杭州先锋电子技术有限公司,系发行人前身
杭州先锋电子技术公司,集体所有制企业,2001 年 9 月经
先锋公司 指
改制设立为杭州先锋电子技术有限公司
先锋集团 指 先锋集团有限公司
东莞先锋 指 先锋集团(东莞)有限公司
控股股东、实际控制人 指 石政民、石义民兄弟
辛德春、吴伟良、王庆芬、赵尚忠、程迪尔、谢骏、乔凡、
张福荪、毛润新、邱文斌、陈江南、胡继敏、戴文华、何
国泰、陈银发、文梅香、延纲、李正华、石爱国、陈亚丽、
辛德春等 42 名自然人
指 金洪涛、张根源、李腾、金香仙、查森华、赵宝玲、陈潇、
股东
石金可、刘健、邹宇恒、金加仑、白波、令誉、王勇、卢
大合、周建成、张家水、虞诚、杨正谦、刘敏、陈国君、
周延慧等 42 名自然人
参与公开发售股份的辛德春、吴伟良、王庆芬、赵尚忠、
程迪尔、谢骏、邱文斌、陈江南、胡继敏、戴文华、何国
辛德春等其他 29 名自
指 泰、文梅香、延纲、李正华、石爱国、陈亚丽、张根源、
然人股东
李腾、金香仙、查森华、赵宝玲、陈潇、刘健、金加仑、
白波、王勇、卢大合、陈国君、周延慧等 29 名自然人
乔凡、张福荪、毛润新、陈银发、金洪涛、石金可、邹宇
乔凡等 13 名自然人股
指 恒、令誉、周建成、张家水、虞诚、杨正谦、刘敏等 13

名自然人
北京泰科 指 北京泰科先锋科技有限公司,系发行人联营企业
昆明金质 指 昆明金质先锋智能仪表有限公司,系发行人合营企业
东莞先锋投资 指 东莞市先锋实业投资有限公司
先锋投资 指 先锋投资有限公司
丹东旭龙置业 指 丹东旭龙置业有限公司
先锋置业 指 先锋置业有限公司
北京博创 指 北京先锋博创科技发展有限公司
昆明市政建设 指 昆明市政基础设施综合开发建设(集团)股份有限公司
云南金马碧鸡 指 云南金马碧鸡旅游商城股份有限公司
昆明正顺物业 指 昆明正顺物业管理有限公司
北京天工开正 指 北京天工开正科技有限责任公司
金碧发展 指 昆明市政集团金碧建设发展有限责任公司
昆明市政物资 指 昆明市政基础设施开发集团物资供销有限公司


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

昆明市政工程 指 昆明市政集团基础设施工程有限责任公司
卧云山旅游 指 昆明卧云山旅游区有限责任公司
镇江世纪数码 指 镇江世纪数码科技有限公司
镇江金鳌苑 指 镇江市金鳌苑大酒店有限责任公司
镇江中电 指 镇江中电数码有限公司
江奎集团 指 镇江江奎集团有限公司
江苏亚欧置业 指 江苏亚欧置业集团发展有限公司
股东大会 指 杭州先锋电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州先锋电子技术股份有限公司监事会
2014 年第二次临时股东大会通过的《杭州先锋电子技术股
公司章程 指
份有限公司章程》
2014 年第二次临时股东大会通过的上市后开始实施的《杭
公司章程(草案) 指
州先锋电子技术股份有限公司章程(草案)》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
保荐人、主承销商 指 中航证券有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙),前身为中审亚太
中审亚太、审计机构 指
会计师事务所有限公司
本次发行 指 本次向社会公开发行新股不超过 2,500 万元人民币普通股
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行
公开发售股份、老股转
指 规定》,在首次公开发行时,持股满 36 个月的老股东可以

在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股,增
加新上市公司流通股数量的行为
上市 指 股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易
报告期、最近三年 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
元 指 人民币元
二、专业术语
基表 指 用于计量气量的膜式燃气表或者流量计
智能燃气表 指 在基表基础上附加电子控制装置的膜式燃气表或流量计
膜式燃气表 指 利用柔性薄壁测量室测量气体流量的容积式燃气表
流量计 指 用以测量瞬时流量或累计流量的器具
在基表上加装含 IC 卡控制器所组成的一种具有预付费功
IC 卡智能燃气表 指
能的燃气计量装置
民用智能燃气表 指 家庭环境使用的智能燃气表
工商用智能燃气表、工商
指 工商业环境使用的智能燃气表
业智能燃气表


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组成智能燃气表所需的电路板、结构件、阀门、壳体等全
散件、控制装置 指
套部件(不含基表)
IC 卡 指 集成电路卡
控制阀、阀门 指 在智能燃气表中,用于控制用户燃气使用的部件
音速喷嘴 指 一种气体流量测试装置,广泛用于燃气表计量精度的检测
IP-SCADA 指 采用 IP 协议进行的数据采集与监控系统(SCADA)


【注】:本招股说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五

入原因造成。




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第一节 重大事项提示


一、 发行前公司股东对所持份锁定期的承诺
公司控股股东、实际控制人石政民、石义民承诺:“自发行人股票上市之日
起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并
向投资者发售的股票外,本人不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人
股份,也不由发行人回购该部分股份。”
乔凡等 13 名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,本
人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部
分股份。”
辛德春等其他 29 名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月
内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售
的股票外,本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发
行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、石义民、辛德春、程迪尔、
吴伟良、谢骏、陈银发、邱文斌、戴文华等 9 人还承诺:“本人在杭州先锋任职
期间,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发
售的股票外,在法律规定或本人承诺的股份锁定期限(包括延长的锁定期限)届
满后,本人每年转让的股份不超过本人所已持有发行人股份总数的百分之二十
五;本人自杭州先锋离职后半年内,不转让本人所本人不转让已持有的发行人股
份。在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司发行
人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。”
发行人控股股东石政民、石义民及其他持有股份的董事、高级管理人员辛德
春、程迪尔、吴伟良及谢骏承诺:“发行人本次股票公司上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,
下同)均低于发行价,或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,
本人持有的公司本次股票上市前已发行的股份股票的锁定期限自动延长六个月;



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不因本人在发行人所任职务变更或者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履
行。”

二、 持有公司 5%以上股份股东的持股意向
持有公司 5%以上股份的股东石政民、石义民承诺:“在锁定期限(包括延长
的锁定期限)届满后 2 年内,本人若减持股份,将严格按照法律、法规的要求,
每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的 25%,股份减
持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)将不
低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格。本人减持发行人股份时,提前将
减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公
告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本人开始减持发行人股份。”

三、 稳定股价的预案
为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定,充分保护公司股东特
别是中小股东的权益,维护公司形象,根据相关法律、法规、规范性文件的规定,
公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于股票上市后稳定公司股价的预案》,
具体内容如下:
(一)启动股价稳定措施的具体条件
公司本次股票上市后三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本
公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(第
20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”,公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数
发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),且满足法律、法规和规范性
文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,则本公司及控股股东、董事
和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
公司为促使公司股票收盘价回升而实施股价稳定措施,但公司稳定股价方案
并不以公司股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。
(二)稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司
及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场

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的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用,
并采取措施以促使公司股票收盘价回升。
1、实施股价稳定措施的前提
公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,亦不得迫使
控股股东履行要约收购义务。
2、股价稳定的具体措施
(1)本公司在触发稳定股价措施日起 5 个交易日内,组织公司的业绩发布
会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
(2)公司回购股票
①本公司在触发稳定股价措施日起 5 个交易日内,经有权提案的人士或股东
提案,公司将召开董事会审议公司回购股份的议案,并通知召开临时股东大会进
行表决。
②回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式、价格或价格区间、
定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份
的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,
管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回
购股份的资金原则上不低于 500 万元,但公司回购股份数量合计不超过公司股份
总数的 1%。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司可以
实施回购股份措施。
③触发稳定股价措施日后,如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经
审计的每股净资产,则可中止实施该次回购计划;中止实施回购计划后,如公司
股票价格再度触发稳定股价措施的条件,则公司将再次履行回购计划。公司实施
该次回购计划过程中,如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每
股净资产,则可终止实施该次回购计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易
所关于上市公司回购股份的相关规定。
3、控股股东增持公司股票
(1)当满足下列任一条件时,触发控股股东增持公司股票措施:①公司不
满足相关法律法规关于回购主体资格条件的规定时;②公司股东大会未能审议通



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过公司股份回购议案时;③公司回购股票后,仍未满足“本公司 A 股股票收盘价
连续 20 个交易日不低于最近一期经审计的每股净资产值”时。
(2)控股股东在触发控股股东增持公司股票措施之日起 5 个交易日内,书
面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不
限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,增持资金
原则上不低于 500 万元,但控股股东共同增持股份数量不超过公司股份总数的
1%。
(3)触发控股股东增持公司股票措施日后,如公司股票收盘价已经回升到
或超过最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持计划;中止实施增
持计划后,如公司股票价格再度触发稳定股价措施的条件,则控股股东将再次履
行增持计划。控股股东实施该次增持计划过程中,如公司股票收盘价已经回升到
或超过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施该次增持计划。
(4)控股股东承诺在符合启动稳定股价预案条件时,控股股东控制的董事
及控股股东本人将在董事会、股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。
控股股东增持公司股票的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交
易所的相关规定。
4、董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票
(1)当满足下列任一条件时,触发董事(独立董事除外)和高级管理人员
增持公司股票措施:①控股股东未能履行其增持公司股票的承诺时;②控股股东
增持公司股票后,仍未满足“本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日不低于最
近一期经审计的每股净资产值”时。
(2)公司除控股股东以外的董事(独立董事除外)和高级管理人员在触发
董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票措施之日起 5 个交易日内,
书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告,增持计划包括但
不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,增持资
金原则上不低于上述人员上年度税后年薪的 30%,但除控股股东以外的董事和高
级管理人员共同增持股份数量不超过公司股份总数的 1%。
(3)触发除控股股东以外的董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公
司股票措施日后,如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净



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资产,则可中止实施该次增持计划;中止实施增持计划后,如公司股票价格再度
触发稳定股价措施的条件,则除控股股东以外的董事(独立董事除外)和高级管
理人员将再次履行增持计划。该等人员实施该次增持计划过程中,如公司股票收
盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产,可终止实施该次增持计
划。
(4)公司已将做出履行上述稳定公司股价义务的相应承诺作为未来聘任公
司董事和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求其就此做出
书面承诺。
董事(非独立董事)和高级管理人员增持公司股票的行为应符合我国法律、
法规、规范性文件和证券交易所的相关规定。
5、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案
公司及相关主体可以根据公司及市场情况,依据具体的触发条件采取上述一
项或多项措施维护公司股价稳定。在每个自然年度,公司及相关主体需强制启动
股价稳定措施的义务仅限一次。公司及相关主体依据本预案规定终止实施股价稳
定措施的,视同公司及相关主体已履行完成该自然年度其在本预案下稳定股价的
义务。
上述具体措施实施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为
原则,遵循法律、法规及交易所的相关规定,并应按照深圳证券交易所上市规则
及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

四、 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员关于招说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
(一)公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
“如监管部门认定发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人
将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价(公司本次发行上市后
有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,
以相应调整后的价格为基数)加算银行同期存款利息。
如将来发生触发上述承诺事项之情形,公司将按照上述承诺回购首次公开发
行的全部新股。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起 10 个交易日内进行

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公告,并根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会审议具体
回购方案。
如监管部门认定发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直
接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
如将来发生触发上述承诺事项之情形,公司将在取得监管部门最终认定结果
后,根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会,并严格履行
生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,积极赔偿投资者遭受的经济损失。”
(二)控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的承诺
“如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的
原限售股份。
如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,
赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为
限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时,依据最终确定的赔偿方案为准。”
(三)董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的承诺
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。”
“如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,
赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为
限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生



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时,依据最终确定的赔偿方案为准。”
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺:
“如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的
原限售股份。”

五、 本次发行相关中介机构关于招说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏的承诺
就杭州先锋本次发行事宜,中航证券有限公司、北京市君泽君律师事务所、
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)作出如下承诺:
中航证券有限公司承诺:“本公司已对发行人的招股说明书及其摘要进行了
核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依照相关法律、
法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因
此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细
节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。”
北京市君泽君律师事务所承诺:“本所已对出具的法律意见书和律师工作报
告进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。若监管部门认定因本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该
等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔
偿方案为准。”
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所已对出具的报告进行
了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,

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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失
的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案
为准。”

六、 关于未履行承诺时的约束措施的承诺
(一)发行人关于未履行承诺时的约束措施
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约
束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴;
3、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审
议,尽可能地保护本公司投资者利益。给投资者造成损失的,本公司将向投资者
依法承担赔偿责任。
(二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺时的约束措施
1、违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的
约束措施
发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人购回已转让的原
限售股份金额相等的现金分红款,或者暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额
相等的现金分红款,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
2、违反关于股价稳定的承诺的约束措施
发行人有权依据发行人稳定股价的预案自应付本人的税后现金分红中暂时
扣留一定金额的现金分红款,直至本人实际履行承诺义务为止。
3、违反“关于股份锁定”及“关于持股意向”的承诺的约束措施
若违规减持或转让发行人股份,本人承诺违规减持或转让发行人股份的所得
(以下简称“违规减持所得”)将归发行人所有;如本人未将违规减持所得上缴
发行人,则发行人有权自应付本人的税后现金分红中扣留与本人应上缴发行人违


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

规减持所得金额相等的现金分红款。
4、违反关于避免同业竞争及关联资金占用的承诺的约束措施
如未能按照《避免同业竞争的承诺函》及《关于关联企业资金占用的承诺函》
全部或部分承诺事项实际履行,本人将承担因违反上述承诺而给杭州先锋造成的
全部直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。如本人未向杭州先锋
承担相关责任,则发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人承诺
承担的赔偿责任金额相等的现金分红款,直至本人实际履行上述各项承诺义务为
止。
(三)董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施
1、违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的
约束措施
发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人购回已转让的原
限售股份金额相等的现金分红款,或者暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额
相等的现金分红款,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
2、违反关于股份锁定的承诺的约束措施
本人承诺违规减持或转让发行人股份的所得将归发行人所有;如本人未将违
规减持所得上缴发行人,则发行人有权自应付本人的税后现金分红中扣留与本人
应上缴发行人违规减持所得金额相等的现金分红款。
3、违反关于稳定股价的承诺的约束措施
持有公司股份的董事、高级管理人员承诺,本人将向投资者公开道歉并说明
未能积极履行承诺的原因,同时,发行人有权依据发行人稳定股价的预案自应付
本人的税后现金分红或税后薪酬中暂时扣留一定金额的现金分红款或薪酬款,直
至本人实际履行承诺义务为止。

七、 公司股利分配政策
1、公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利
润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存
在未弥补亏损时不得分配的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持


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有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,并优先采用现
金分红的利润分配方式。有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件:
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续
持续经营;
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半
年度利润分配按有关规定执行);
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十
以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例
时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
4、公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策
进行现金分红,即单一年度内以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的百分之二十。如公司存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数
计算当年现金分红,即以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润
额的 20%。
在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。
5、公司发放股票股利的具体条件:



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(1)公司经营情况良好;
(2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益;
(3)发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定;
(4)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金
分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
7、公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时,应认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电
话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取
中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
8、如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司根据投资规划、企业经营实
际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重
大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反



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中国证监会和证券交易所的有关规定,调整的议案需要事先征求社会公众股股
东、独立董事及监事会的意见,独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

八、 未来分红回报规划
公司从有利于全体股东的利益出发,结合公司经营发展实际、财务盈利情况、
发展前景及相关其他重要因素,制定了《股东分红回报规划》,对本次发行完成
后的股利分配政策进行了合理的规划,其中,2014 年至 2016 年的分红回报规划
主要如下:
公司董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行
利润分配,采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
2014 年至 2016 年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金后,每年向股
东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
经过综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
未来重大资金支出安排等因素,本公司发展阶段属成长期。尽管本公司目前暂无
具体的收购兼并计划,但通过投资、兼并等方式实现对同行业的横向、纵向整合,
是公司中长期发展战略的重点。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的
基本原则,围绕核心业务,适时、稳妥地兼并收购,进一步增强公司的整体竞争
力。综上所述,2014 年至 2016 年,公司在进行利润分配时,现金分红在当次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。

九、 滚存利润的分配安排
依据公司 2012 年 5 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议,公司在首
次公开发行人民币普通股(A 股)完成后,公司以前年度滚存的未分配利润由本
次发行后的新老股东按持股比例共享。

十、 分红事项对财务状况的影响
根据公司章程规定的股利分配政策及分红回报规划,公司结合 2014 年度盈
利状况、资金安排情况,确定 2014 年度分配现金股利 4,796.95 万元(含税)。



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报告期内,发行人整体运营情况良好,现金流稳定,盈利能力较强,公司制定现
金分红方案综合考虑了公司营运资金需要及股东回报要求,截至 2014 年末,公
司货币资金余额 14,790.16 万元,无短期借款,本次分红款项的支付不会对公司
资产结构、偿债能力产生重大不利影响。

十一、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司提醒投资者注意,公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分
析”之“八、财务报告审计截止日后经营状况”中披露了财务报告审计截止日(2014
年 12 月 31 日)后的主要财务信息及经营状况。本公司 2015 年 1-3 月财务信息
未经审计,但已经会计师事务所审阅。
2015 年 1-3 月,公司营业收入较上年同期增长了 7.01%,受管理人员薪酬水
平上升、确认的对联营企业的投资收益减少、收到的增值税退税金额减少等因素
影响,公司 2015 年 1-3 月净利润较上年同期降低了 20.64%。
公司 2015 年 1-3 月生产经营状况正常,在经营模式、主要原材料的采购规
模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构
成、税收政策等方面未发生重大变化。

十二、 特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:
(一)技术风险
1、技术与产品开发风险
发行人自成立以来,一直致力于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台
和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。
公司所提供的产品和服务属于微电子技术、机电一体化技术、系统集成技术、
无线通讯技术、互联网技术等多领域技术的综合应用,且技术开发具有更新快、
投入大、市场需求变化多样等特点,因此公司需要不断进行新技术、新产品的研
发。如果公司不能准确地预测各种技术的发展趋势,对产品和市场需求的把握出
现偏差,不能及时调整新技术和新产品的开发方向,或开发的新技术、新产品不
能迅速推广应用,将可能使公司面临技术与产品开发的风险。
2、技术失密和核心技术人员流失的风险
公司在城市智能燃气应用领域积累了多项专利和行业领先的原创技术,产品

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的科技含量较高,其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心、关键
技术和公司培养、积累的一大批经验丰富的既懂城市管道燃气行业技术、又懂软
件开发的核心技术人员。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的持股制度
和绩效考核制度,但随着市场竞争的不断加剧,行业内其他公司对优秀技术人才
的需求也日益强烈。因此,在目前市场对技术和人才的激烈争夺中,如果出现技
术外泄或者核心技术人员外流情况,将可能会在一定程度上影响公司的技术创新
能力。


(二)市场竞争加剧的风险
本公司主要产品技术含量较高,一直在市场竞争中处于优势地位。随着智能
燃气表产品市场竞争日益激烈,公司为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降
价销售的营销策略。因此,公司存在由于市场竞争加剧而导致综合毛利率水平下
降的风险。


(三)税收优惠政策变化的风险
1、增值税税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局(财税[2011]100号)《关于软件产品增值税政
策的通知》的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%
法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2011〕
4 号)规定,“继续实施软件增值税优惠政策”。增值税退税对公司发展起到了
积极的推动作用,但如果国家税收优惠政策发生不可预期的不利变化,将对本公
司的经营业绩产生一定的影响。
2、所得税税收优惠政策变化的风险
2011年12月28日,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和
浙江省地方税务局浙科发高[2011]263号文《关于杭州新源电子研究所等1125家
企业通过高新技术企业复审的通知》,确定公司通过高新技术企业复审,并取得
了编号为GF201133000401的《高新技术企业证书》,资格有效期为3年,企业所
得税优惠期为2011年11月1日至2013月12月31日。2014年9月,公司高新技术企业



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复审获通过,新的高新技术企业证书编号GR201433000479,证书有效期三年。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术
企业,减按15%的税率征收企业所得税”的规定,报告期内,公司按15%的税率计
缴企业所得税。
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能够持续被认定为高新技术企
业,将对本公司经营业绩产生一定影响。
3、报告期各期公司享受各种税收优惠的金额合计及占净利润和利润总额的
比重
报告期内,公司因享受税收优惠政策而对净利润和利润总额所产生的影响如
下:
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
增值税退税金额 1,513.98 1,349.99 1,656.92
所得税优惠金额 743.65 765.57 694.75
当期净利润 6,662.43 6,465.91 6,042.80
税收优惠合计占当期净利
33.89% 32.72% 38.92%
润的比例
当期利润总额 7,776.95 7,674.44 7,055.34
税收优惠合计占当期利润
29.03% 27.57% 33.33%
总额的比例
*财政部、国家税务总局(财税[2011]100号)《财政部 国家税务总局关于软件产品增值
税政策的通知》于2011年10月13日下发,发行人于2012年初才获得通知可以遵照该文计算增
值税退税金额,故2011年度发行人仍然按《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值税政
策的通知》财税[2008]92号等文的规定计算即征即退税额,并向当地税务机关申报退税。2012
年初经当地税务机关批准,发行人根据财税[2011]100号文规定重新核定计算了2011年增值
税即征即退税额,2012年度增值税退税金额1,656.92万元中,有313.39万元系当地税务机关
批准后返还给发行人的部分。
发行人所享受的税收优惠政策均符合国家有关政策的规定,在可预见的未来
发生不利变化的风险较小。此外,发行人产品具有较高的毛利率水平,随着经营
规模的不断扩大,规模经济效应将逐步显现,对税收优惠政策的依赖将逐步降低。
且随着发行人生产技术的不断成熟与创新,以及募集资金投资项目的实施,公司
的生产组织模式将更趋合理,从而带动产品质量的提高和生产成本的进一步降
低,使公司盈利能力更加稳定,将更有利于进一步减少对税收优惠政策的依赖。




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第二节 本次发行概况

股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行股数 不超过 2,500 万股,占发行后总股本的 25%
拟公开发行新股数量 不超过 2,500 万股
拟公开发售股份数量 本次发行不涉及老股转让
每股发行价格 14.87 元(根据市场化原则,通过向询价对象询价或中国证监会认
可的其他方式确定发行价格)
发行市盈率 22.43 倍
发行前每股净资产 3.90元(按经审计的2014年12月31日净资产除以本次发行前的总股
本7,500万股计算)
发行后每股净资产 6.11元(在经审计后的2014年12月31日净资产的基础上考虑本次发
行募集资金净额的影响)
发行市净率 2.43倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
发行方式
方式或监管部门认可的其他方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然人、
发行对象
法人(包括证券投资基金),但是法律、法规禁止购买的除外
承销方式 余额包销
募集资金总额 37,175.00 万元
募集资金净额 31,851.82 万元
发行费用合计 5,323.18 万元
其中:承销保荐费用:3,700 万元
审计费用:750 万元
发行费用概算
律师费用:395 万元
用于本次发行的信息披露费用:440 万元
发行手续费及印刷费用:38.18 万元




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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况
中文名称:杭州先锋电子技术股份有限公司
英文名称:HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本:7,500 万元
法定代表人:石义民
成立日期:2010 年 5 月 7 日(股份公司整体变更设立日期)
注册地址:杭州市滨江区滨安路 1186-1 号
邮政编码:310052
联系人:程迪尔
联系电话:0571-86791106
联系传真:0571-86791113
互联网网址:www.innover.com.cn
电子邮箱:webmast@innover.com.cn


二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立方式
发行人系由其前身先锋有限整体变更设立而来。
2010 年 4 月 26 日,经先锋有限临时股东会决议,同意以整体变更方式设立
股份公司。全体股东签订了《发起人协议》,一致同意以其所拥有的先锋有限截
止 2010 年 3 月 31 日经审计后的净资产值 117,062,869.20 元按 1:0.6406814
比例折合为股份公司股本总额 7,500 万股,每股面值 1 元,其余 42,062,869.20
元计入资本公积。整体变更后,先锋有限原全体股东持股比例保持不变。该次整
体变更出资情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证并出具“利安达验字
[2010]第 1030 号” 验资报告》,中审亚太出具了“中审亚太审字(2013) 010658-6
号”《复核报告》。
2010 年 5 月 7 日,发行人在杭州市工商行政管理局登记注册,并领取杭州
市工商行政管理局核发的注册号为 330108000023135 号的《企业法人营业执照》。

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(二)发起人
股份公司设立时,发起人名称及其持股情况如下:
序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%)
1 石政民 4,894 65.25
2 石义民 2,250 30.00
3 辛德春 20 0.26
4 吴伟良 15 0.20
5 王庆芬 15 0.20
6 赵尚忠 14 0.19
7 程迪尔 12 0.16
8 谢 骏 12 0.16
9 乔 凡 12 0.16
10 吴 剑 12 0.16
11 张福荪 12 0.16
12 毛润新 10 0.13
13 邱文斌 10 0.13
14 陈江南 10 0.13
15 胡继敏 10 0.13
16 戴文华 10 0.13
17 何国泰 10 0.13
18 陈银发 10 0.13
19 文梅香 8 0.11
20 延 纲 8 0.11
21 李正华 8 0.11
22 石爱国 8 0.11
23 陈亚丽 8 0.11
24 金洪涛 8 0.11
25 张根源 8 0.11
26 李 腾 7 0.09
27 金香仙 7 0.09
28 查森华 7 0.09
29 赵宝玲 6 0.08
30 陈 潇 6 0.08
31 石金可 6 0.08
32 刘 健 6 0.08
33 邹宇恒 6 0.08
34 金加仑 6 0.08
35 白 波 5 0.07
36 令 誉 5 0.07
37 王 勇 5 0.07
38 卢大合 5 0.07
39 周建成 5 0.07

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40 张家水 5 0.07
41 虞 诚 5 0.07
42 杨正谦 4 0.05
43 刘 敏 4 0.05
44 陈国君 3 0.04
45 周延慧 3 0.04
合计 7,500 100.00



(三)在改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司是以有限公司整体变更的方式设立,本公司变更设立前后,主要发起
人拥有的主要资产及实际从事的主要业务没有发生变化。
发行人整体变更设立前后,主要发起人石政民、石义民二人除投资先锋有限
外,直接或间接投资的其他企业情况具体参见本节“七、(二)关联方、关联关
系及关联交易”。


(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
自 2001 年 9 月先锋有限成立以来,发行人实际从事的业务是为城市燃气行
业提供满足不同需求的“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与
之配套的智能燃气表等终端设备的研发、生产和销售。
发行人系由先锋有限整体变更而来,发行人改制设立时承继了先锋有限改制
前的全部资产和业务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变
更设立前后没有发生变化。


(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和
发行人业务流程的联系
发行人系由先锋有限整体变更设立,整体变更设立前后业务流程没有变化。


(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

自 2001 年 9 月先锋有限成立以来,主要发起人石政民、石义民二人一直为



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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

本公司的主要股东。


(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由先锋有限整体变更设立,承继了先锋有限所有资产和债务,截止
本招股说明书摘要签署日,先锋有限拥有的注册商标、专利、软件著作权、土地
使用权、房产等资产的产权变更手续均已办理完毕。


(八)发行人独立运作情况
发行人成立以来,严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作。发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司实际控制
人控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系,
完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
发行人系由先锋有限整体变更而来,承接了先锋有限所有的资产和负债。截
止本招股说明书摘要签署日,发行人依法办理了相关资产和产权的变更登记手
续。公司资产权属清晰、完整,不存在对实际控制人控制的其他机构依赖的情况。
2、人员独立情况
发行人已按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度,
设立了独立的人力资源管理部门,独立进行劳动、人事及工资管理。员工的人事
管理、工资发放、福利支出与实际控制人控制的其他企业严格分离。
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘
用高级管理人员,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况;发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制
人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在实际控制人控制的其他企
业中领薪;发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设有独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财务核算
体系,具有独立规范的财务会计制度;公司独立在银行开户,基本存款账户开户
银行为中国农业银行杭州高新支行,账号为 045301040005596;公司依法独立纳



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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

税,持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《税务登记证》(编
号为:浙税联字 330195143059472 号)。
4、机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委员
会、监事会及总经理负责的管理层,建立了完整、独立的法人治理结构,并规范
运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,生产经营场所与
其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立情况
本公司具有独立的产、供、销、研的业务体系,拥有完整的法人财产权,能
够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。
除本公司外,实际控制人、控股股东未投资其他涉足智能燃气表业务的公司。



三、发行人股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为 7,500 万股,本次拟公开发行新股不超过 2,500 万股,
发行后总股本不超过 10,000 万股。
公司控股股东、实际控制人石政民、石义民承诺:“自发行人股票上市之日
起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并
向投资者发售的股票外,本人不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人
股份,也不由发行人回购该部分股份。”
乔凡等 13 名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,本
人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部
分股份。”
辛德春等其他 29 名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月
内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售
的股票外,本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发
行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、石义民、辛德春、程迪尔、
吴伟良、谢骏、陈银发、邱文斌、戴文华等 9 人还承诺:“本人在杭州先锋任职


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

期间,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发
售的股票外,在法律规定或本人承诺的股份锁定期限(包括延长的锁定期限)届
满后,本人每年转让的股份不超过本人所已持有发行人股份总数的百分之二十
五;本人自杭州先锋离职后半年内,不转让本人所本人不转让已持有的发行人股
份。在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司发行
人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。”
发行人控股股东石政民、石义民及其他持有股份的董事、高级管理人员辛德
春、程迪尔、吴伟良及谢骏承诺:“发行人本次股票公司上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,
下同)均低于发行价,或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,
本人持有的公司本次股票上市前已发行的股份股票的锁定期限自动延长六个月;
不因本人在发行人所任职务变更或者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履
行。”


(二)本次发行前后股本结构变化情况
发行前 发行后
股东名称
持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
石政民 4,906 65.41% 4,906 49.06%
石义民 2,250 30.00% 2,250 22.50%
辛德春等 42 名
344 4.59% 344 3.44%
自然人股东
社会公众股 - - 2,500 25.00%
合计 7,500 100.00% 100,000 100.00%

*发行后股本情况为按公开发行新股 2,500 万股计算。



(三)发行人前十名股东
本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下:

序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 在本公司所任职务
1 石政民 4,906 65.41 董事
2 石义民 2,250 30.00 董事长、总经理
3 辛德春 20 0.26 董事、副总经理
4 吴伟良 15 0.20 财务负责人


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

5 王庆芬 15 0.20 北京办事处主任
6 赵尚忠 14 0.19 管理者代表
7 程迪尔 12 0.16 董事、董事会秘书、副总经理
8 谢 骏 12 0.16 副总经理
9 乔 凡 12 0.16 派驻北京泰科,任北京泰科总经理
10 张福荪 12 0.16 已退休、公司高级顾问
合计 7,268 96.90



(四)股东中战略投资者及其持股情况
本公司股东中无战略投资者。


(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前,除石政民和石义民为兄弟关系、白波为石义民配偶的弟弟外,
各自然人股东间不存在任何关联关系。


(六)发行内部职工股及股东间接持股情况
本公司自成立至今,未发行过内部职工股。
本公司自成立至今,未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股或股东数量超过二百人的情况。



四、发行人的主营业务情况
(一)发行人主营业务与主要产品
发行人自成立以来,一直专注于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台
和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。发行人的主营业
务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之
配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。
公司主要产品为全系列民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供智
能网络收费平台软件。
近年来,公司业务获得了持续稳定的增长,报告期内各期,公司分别实现营
业收入 26,715.81 万元、29,942.55 万元和 30,672.43 万元。面对人工成本持续
增长等不利因素,报告期内发行人分别实现净利润 6,042.80 万元、6,465.91 万


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

元和 6,662.43 万元。


(二)主要原材料及采购模式
公司使用的原材料主要包括电子元器件、基表、结构件及阀门等。公司在选
择供应商时采用招投标方式,并严格按照质量管理体系ISO9001管理采购评审要
求,制订了外部采购物资分类评价制度,根据不同零部件作用的大小分别制定A、
B、C三类采购评价制度。其中A类是指影响计量性能的关键性零部件,B类针对主
要零部件,C类则是一般性零部件和辅助材料。对于不同分类原材料的采购,公
司采用与之对应的采购供方评定流程。外部采购物资分类评价制度由公司供应
部、技术部、质管办和财务部四方协同进行,通过采购供方评定流程来控制和监
督。公司所有的外部正常采购均在合格供方名录内选取厂家,为保证公司供应体
系的安全性,AB类物资均由主辅供应商供应,当因不可抗力或出现突发事件,造
成原合格供方无法正常供货时,则启动紧急采购程序以应对供货商突发事件。


(三)产品销售方式和渠道
公司产品销售采用直销方式。公司市场管理部下设三个销售部门,分别为南
方销售部、北京办事处和成都办事处,分别划分销售区域。市场管理部全面负责
集团客户的营销和全国售后服务的统一调配。直接销售有利于建立长期、稳定的
客户渠道,能有效提高产品销售价格,实现效益最大化,并能保护和巩固公司总
体销售业绩,降低经营风险。同时,通过直销过程中的综合服务,及时准确把握
市场变化,实现公司与客户之间的良性互动,能更好地提升公司品牌价值。公司
早期还设立了北京泰科、昆明金质两家联营或合营企业,通过采取与地方燃气公
司合作建厂、稳定双方合作关系的模式有效地开拓当地市场和推广智能燃气表的
大规模运用。此外,报告期内发行人通过与郑州恒璋贸易有限公司合作,进一步
维护和拓展临沂燃气市场。


(四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
经过多年不懈的努力,目前发行人已发展成为国内销售规模最大的智能燃气
表制造商和系统提供商之一,在国内市场占有率、技术研发、品质认证、售后服



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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

务等方面均处于同行业前列。发行人是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局、浙江省地方税务局根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新
技术企业认定管理工作指引》等有关规定认定的“浙江省 2008 年第一批高新技
术企业”;2011 年 10 月,公司通过高新技术企业复审,并取得证书编号为
GF201133000401 的《高新技术企业证书》。2014 年 9 月,公司高新技术企业复
审获通过,新的高新技术企业证书编号 GR201433000479,证书有效期三年。




五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)固定资产
1、固定资产整体价值及其成新率情况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司主要固定资产情况如下:
单位:万元
办公设备
固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 合计
及其他
原值 1,989.13 728.81 284.29 592.76 3,594.99
累计折旧 934.17 561.98 184.32 229.68 1,910.15
账面价值 1,054.96 166.83 99.97 363.08 1,684.84
成新率 53.04% 22.89% 35.16% 61.25% 46.87%

2、关键设备情况
公司大部分设备属于智能燃气表行业专用设备,截止 2014 年 12 月 31 日,
关键设备的情况如下:
单位:万元
资产名称 原值 累计折旧 净值
标准表法气体流量标准装置 111.11 1.76 109.35
智能燃气表柔性装配线 A 线 99.90 94.90 5.00
电磁阀岛式装配线 51.00 48.45 2.55
智能燃气表柔性装配线 B 线 46.40 44.08 2.32
音速喷嘴式燃气表检验装置(2 台) 40.09 24.64 15.46
音速喷嘴流量测试台 29.00 27.55 1.45
计费器岛式装配线 28.02 26.61 1.40
十二工位速喷嘴法燃气表误差检定装置 25.64 9.95 15.69
工装设备 25.14 23.89 1.26
音速喷嘴法家用燃气表误差检定装置 24.79 5.30 19.49
矢量信号源 22.12 1.40 20.72
计费器检测台 20.40 19.38 1.02


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

模具 12.00 7.70 4.31
水表检定设备 11.27 9.82 1.45
整机性能综合试验台 10.50 9.97 0.53
示波器 9.83 0.62 9.21
流量检测台 9.80 9.31 0.49
六工位内外漏检测装置 9.40 3.65 5.75
阀门综合试验台 9.00 8.55 0.45
工业表音速喷嘴检测设备 8.55 3.32 5.23
电路板检测仪 8.10 7.70 0.41
流水线 6.50 1.44 5.06
光纤激光打标机 6.41 - 6.41
燃气表整机密封性检测装置 6.30 4.34 1.96
射频信号发生器 6.24 2.57 3.67
屏蔽室 5.47 2.81 2.66
发电机 5.44 5.17 0.27
电磁阀检测台 5.20 4.94 0.26
合计 653.62 409.82 243.83

公司关键设备总体情况良好,成新率为 37.30%,除正常更新外,尚不存在
重大报废可能。
由于受生产厂房和仓储物流空间的制约,公司现阶段机器设备数量有限,设
备成新率不高。但公司充分利用自身拥有的产品设计制造能力,加强对设备的技
术改进和日常维护,适时根据设备运行状况对关键零部件进行更新,以保证设备
运行状态正常,目前,公司主要设备的完好率在 99%以上。设备成新率不高没有
对公司的正常生产经营产生不利影响。
为保证公司可持续发展,未来一方面公司将不断投入自有资金,加大对现有
生产设备的技术改造更新力度,另一方面拟通过募投项目的逐步实施加大固定资
产投入,以彻底解决公司长远发展所面临的生产厂房有限、生产能力不足等问题。
3、房屋建筑物
截止本招股说明书摘要签署日,公司拥有的房屋建筑情况如下:
建筑面积
序号 房证号 座落 用途
(平方米)
1 杭房权证高新更字第 10127236 号 4,963.56 杭州市滨江区滨安路 非住宅
2 杭房权证高新更字第 10127237 号 9,893.54 1186-1 号 非住宅

公司北京办事处和成都办事处房产租赁情况如下:
(1)2014 年 5 月 6 日,公司与自然人陈福朝签订《北京市房屋租赁合同》,


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

协议约定:公司租赁其位于北京市海淀区牡丹北里 3-806 号,面积 121.3 平方米
房屋,租赁期限 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日,月租金 7,500 元。
(2)2014 年 8 月 10 日,公司与自然人丁华利签订《房屋出租协议》,协议
约定:公司租赁其成都市玉林南街 1 号都市金岸 2 幢 3 单元 1101 号房屋,租赁
期限 2014 年 8 月 27 日至 2015 年 8 月 26 日,月租金 2,900 元。


(二)无形资产
1、土地使用权
公司拥有一宗土地使用权,总面积是 19,297.00 平方米,以出让方式取得,
情况如下:
证书号 用途 面积(平方米) 座落 终止日期
杭滨国用(2010)字 杭州市滨江区滨安路
工业 19,297.00 2053.12.20
第 000542 号 1186-1 号

2、软件著作权和软件登记证
截止本招股说明书摘要签署日,公司拥有的软件著作权和软件登记证书如
下:
序号 软件名称 证书 登记号 发证机关
先锋燃气智能收费平台软件[简称 软件著作权
1 2008SR13328 国家版权局
[xfsoft]V5.0 登记证
先锋射频卡智能燃气表控制软件 软件著作权
2 2008SR14902 国家版权局
V1.0 登记证
先锋 IC 卡智能燃气表控制软件 软件著作权
3 2008SR14903 国家版权局
V5.0 登记证
软件著作权
4 先锋无线车载抄表系统 V1.0 2009SR036090 国家版权局
登记证
软件著作权
5 先锋 PDA 抄表收费软件 V1.0 2009SR036092 国家版权局
登记证
软件著作权
6 先锋手持售气机软件 V3.0 2009SR036166 国家版权局
登记证
软件著作权
7 GPRS 远传监控系统软件 V5.3 2011SR024878 国家版权局
登记证
先 锋 手 抄 POS 系 统 软 件 [ 简 软件著作权
8 2011SR032535 国家版权局
称:XFMRPOS]V1.0 登记证
先锋无线 IC 卡手持机抄表系统软 软件著作权
9 2011SR035322 国家版权局
件[简称:XF_ICWAMR_POS] V2.0 登记证
10 先锋 CPU 卡 GPRS 远传表前置机服 软件著作权 2012SR036404 国家版权局


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

务 器 软 件 [ 简 称 : GPRS 服 务 登记证
器]V2.4.6.3
先锋 CPU 卡 GPRS 远传表工具卡软 软件著作权
11 2012SR036407 国家版权局
件 V1.0.7.4 登记证
先锋电子远传智能燃气表控制软 软件著作权
12 2012SR045387 国家版权局
件 V1.0 登记证
先锋锂电池无线智能燃气表控制
软件著作权
13 软件[简称: ICRB-R401-45733] 2012SR045388 国家版权局
登记证
V1.0
先锋逻辑加密卡无线远传智能燃 软件著作权
14 2012SR045389 国家版权局
气表控制软件 V1.0 登记证
软件著作权
15 先锋安卓移动抄表软件 V1.0 2013SR092421 国家版权局
登记证
先锋 GPRS 采集器控制软件[简称: 软 件 著 作 权
16 2013SR092431 国家版权局
CJ03 软件]V1.0 登记证
先锋 GPRS 集中器控制软件[简称: 软 件 著 作 权
17 2013SR092451 国家版权局
CJ04 软件]V1.0 登记证
先锋 GPRS 远传 IC 卡智能燃气表控 软件著作权
18 2013SR092453 国家版权局
制软件 V1.0 登记证
软件著作权
19 先锋蓝牙抄表器控制软件-V1.0 2013SR092458 国家版权局
登记证
先锋智能 IC 卡收费系统 BS 版软件 软件著作权
20 2013SR129465 国家版权局
[简称:Ic 卡收费系统]V1.0 登记证
先锋智能无线抄表系统 BS 版软件 软件著作权
21 2013SR129478 国家版权局
[简称:抄表收费系统]V1.0 登记证
先锋 CPU 卡智能燃气表发卡软件 软件著作权
22 2014SR007718 国家版权局
V1.0 登记证
软件著作权
23 先锋燃气智能收费平台软件 V5.5 2014SR007803 国家版权局
登记证
先锋 IC 卡智能燃气表控制软件 软件产品登 浙江省信息
24 浙 DGY-2008-0222
V5.0 记证书 产业厅

3、发行人主要产品的专利情况
(1)发行人拥有的专利情况
截止本招股书摘要签署日,公司拥有的专利情况如下:
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利类型
1 一种非接触式 IC 卡 ZL 200520101591.8 2006.6.14 实用新型
2 非接触卡接近检测磁性开关 ZL 200520102756.3 2006.7.19 实用新型
3 一种电控轨道球阀 ZL 200520116720.0 2006.12.27 实用新型
4 一种零磨损低扭矩球阀 ZL 200720107410.1 2008.1.30 实用新型
5 偏心式电动球阀 ZL 200720110612.1 2008.4.23 实用新型
6 智能燃气表应急手动开阀机构 ZL 200720112501.4 2008.7.2 实用新型


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

7 燃气表用内置阀 ZL 200720112502.9 2008.6.4 实用新型
微功耗防断线窃气的阀门控制模
8 ZL 200720112503.3 2008.7.2 实用新型

9 微功耗防断线窃气的智能阀门 ZL 200720112504.8 2008.6.4 实用新型
10 一种传感器采样机构 ZL 200720184151.2 2008.7.2 实用新型
11 一种机电式格雷码直读计数器 ZL 200720115037.4 2008.9.3 实用新型
12 一种防拆机构 ZL 200820163916.9 2009.6.17 实用新型
13 智能燃气表防拆机构 ZL 200820163917.3 2009.6.3 实用新型
14 燃气表用电机阀慢开快关机构 ZL 200920119081.1 2010.8.18 实用新型
15 电机阀的慢开快关机构 ZL 200920119082.6 2010.9.15 实用新型
16 内置电机双向阀 ZL 201020300920.2 2010.9.29 实用新型
17 螺杆阀的特种传动机构 ZL 201020107270.X 2010.9.29 实用新型
智能燃气表内置阀门内腔的双重
18 ZL 201020300933.X 2010.9.29 实用新型
密封结构
19 防爆型慢开快关截止式电机阀 ZL 201020163133.8 2011.3.9 实用新型
20 螺杆阀的特种传动机构 ZL 201010105683.9 2012.5.30 发明
21 一种智能燃气表计量装置 ZL 201120475231.X 2012.7.11 实用新型
22 燃气表用电机阀慢开快关机构 ZL 200910098152.9 2012.11.7 发明
23 一种仪表罩壳的迷宫式密封结构 ZL 201220159497.8 2013.1.16 实用新型
24 一种带有先导阀的球阀 ZL 201110404842.X 2013.5.1 发明
一种远程在线监控系统中设备自
25 ZL 201110301049.7 2014.7.23 发明
升级方法
一种手持式无线智能燃气表抄表
26 ZL 201320767252.8 2014.5.7 实用新型
系统
一种具有 GPRS 远传功能的 IC 卡
27 ZL 201320767052.2 2014.5.7 实用新型
智能燃气表
一种新型小型化低频微波陶瓷介
28 ZL 201420171381.5 2014.8.20 实用新型
质天线
一种智能燃气表用电机阀慢开快
29 ZL 201420166318.2 2014.8.20 实用新型
关机构
一种智能燃气表计量装置及信号
30 ZL 201110379703.6 2014.10.29 发明
处理系统

(2)共有专利情况
2008 年 3 月 7 日,孙海城(甲方)与杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有
限公司(共同的乙方)签订了《技术转让合同书》,约定甲方将名称为“一种机
电式格雷码直读计数器”、申请号为“200720115037.4”的专利申请技术转让给
乙方,同时,杭州先锋拥有该专利申请的国际专利优先申请权利。
同日,杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司(共同的甲方)与杭州华
晟电子电器技术有限公司(乙方)签订了《专利申请技术实施许可合同》,2010


1-2-33
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

年 9 月 16 日,杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司(共同的甲方)与杭
州华晟电子电器技术有限公司(乙方)签订了《专利申请技术实施许可合同之补
充协议》,具体约定如下:
①本专利申请技术实施许可合同的种类属于独占许可。即除乙方外,在全国
范围内,甲方不得而许可其他企业实施该专利申请,杭州先锋也不得实施该专利
申请。
②本专利申请技术的许可范围是:在燃气表行业由乙方制造并仅销售给杭州
先锋的专利产品;在水表行业由乙方制造并销售给杭州先锋、北京淳堂科技有限
公司、北京京顺达水表有限公司、天津赛恩电子技术有限公司、杭州竞达电机公
司、宁波水表厂、鹰潭水表厂的专利产品。
2008 年 9 月 3 日,杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司作为共同权
利人取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》,实用新型名称“一种机
电式格雷码直读计数器”,专利号“200720115037.4”,专利申请日为 2007 年
9 月 24 日,专利保护期为自申请日起算十年。


4、注册商标
截止本招股书摘要签署日,公司拥有的注册商标情况如下:
商标名称 证书号 核定使用商品 注册有效期
(第 9 类)计算机;计数器、复印机
自 2007 年 11
(充电、静电、热);电子公告牌;电
第 4425810 号 月 07 至 2017
子信号发射器,摄像机;煤气表;曝
年 11 月 06 日
光计、集成电路;防盗报警器
(第 9 类)计算机;计数器、复印机;
自 2007 年 11
电子公告牌;电子号发射器,摄像器;
第 4386074 号 月 07 至 2017
煤气表;曝光计、集成电路;防盗报
年 11 月 06 日
警器
(第 9 类)测量仪器;水表;电测量
自 2010 年 03
仪器;商品电子标签;量具;幻灯片
第 6318204 号 月 28 至 2020
(照相);动画片;风压表;传感器;
年 03 月 27 日
电子芯片
(第 43 类)酒店;饭店;住所(旅
游、供膳寄宿处);酒吧;茶馆;会 自 2010 年 03
第 6287593 号 议室出租;养老院;日间托儿所(看 月 28 至 2020
孩子);为动物提供住宿;出租椅子、 年 03 月 27 日
桌子、桌布和玻璃器皿


1-2-34
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

(第 36 类)代管产业;公寓管理;
自 2010 年 03
不动产代理;保险;金融服务;艺术
第 6287594 号 月 28 至 2020
品估价;经纪;担保;募集慈善基金;
年 03 月 27 日
典当
(第 35 类)广告策划;商场场所搬 自 2010 年 10
第 6287595 号 迁;文字处理;会计;自动售货机出 月 21 至 2020
租;寻找赞助 年 10 月 20 日



六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
1、不存在同业竞争情况的说明
发行人自成立以来,一直专注于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台
和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。发行人的主营业
务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之
配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。发行人主要产品包括全系列
民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供智能网络收费平台软件。
本公司控股股东、实际控制人石政民、石义民及其控制的其他企业与股份公
司之间不存在从事相同、相似业务的情况。
2、避免同业竞争的承诺
为避免公司与控股股东、实际控制人及其所控制的或具有实际控制权、重大
影响的企业(以下合称“竞争方”)之间将来可能产生的同业竞争,石政民、石
义民二人于 2014 年 3 月 23 日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。石政民、
石义民二人承诺:
“(1)竞争方目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争
的业务(以下简称“竞争性业务”)的情形;
(2)本人将不会以任何方式从事(包括与其他方合作直接或间接从事)竞
争性业务;也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织,以避
免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;
(3)本人将不会促使竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务;在
任何情况下,当竞争方发现自己从事竞争性业务时,竞争方将自愿放弃该业务;
(4)竞争方将不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。”
(5)如未能按照上述全部或部分承诺事项实际履行,本人将承担因违反上
述承诺而给杭州先锋造成的全部直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。如本人未向杭州先锋承担相关责任,则发行人有权自应付本人的税后现金
中暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款,直至本人实际履
行上述各项承诺义务为止。”


(二)关联方、关联关系及其关联交易
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招
股说明书》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》(财会[2006]3 号)等规范
性文件有关规定,对照发行人的实际情况,发行人的主要关联方及关联关系如下:
(1)控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 持股 5%以上股东姓名 持有发行人股权比例
1 石政民 65.41%
2 石义民 30.00%

(2)控股股东、实际控制人控制的其他企业

序号 企业名称 与本公司的关系
1 东莞先锋投资 受同一实际控制人控制
2 先锋投资 受同一实际控制人控制
3 丹东旭龙置业 受石政民控制
4 先锋置业 受同一实际控制人控制
5 北京博创 受同一实际控制人控制
6 昆明市政建设 受同一实际控制人控制
7 云南金马碧鸡 受同一实际控制人控制
8 昆明正顺物业 受同一实际控制人控制
9 北京天工开正 石政民为第一大股东,受其控制
10 金碧发展 受同一实际控制人控制
11 昆明市政物资 受同一实际控制人控制
12 昆明市政工程 受同一实际控制人控制
13 卧云山旅游 受同一实际控制人控制
14 镇江世纪数码 受同一实际控制人控制
15 镇江中电 受同一实际控制人控制
16 镇江金鳌苑 受同一实际控制人控制
17 江奎集团 受同一实际控制人控制
18 江苏亚欧置业 受同一实际控制人控制


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

(3)发行人的联营企业、合营企业
序号 名称 发行人持股情况
1 北京泰科 48%
2 昆明金质 50%

(4)发行人的董事、监事、高级管理人员

序号 关联方关系 关联方姓名
1 董事长、总经理 石义民
2 董事 石政民
3 董事、副总经理、董秘 程迪尔
4 董事、副总经理 辛德春
5 独立董事 王玉杰
6 独立董事 徐文光
7 独立董事 郑云瑞
8 监事会主席、职工监事 陈银发
9 监事 邱文斌
10 监事 戴文华
11 副总经理 谢 骏
12 财务负责人 吴伟良
13 原监事(2014 年 3 月辞职) 何国泰
14 原独立董事(2014 年 3 月辞职) 张英惠
15 原独立董事(2014 年 9 月辞职) 李 军

此外,与本公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的
家庭成员(包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,
配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)为本公司关联方。
(5)其他关联方
① STONE BROTHERS LIMITED
公司名称: STONE BROTHERS LIMITED
注册号: 1406143
成立时间: 2009-12-29
法定股本: 10,000 港元
注册地: 香港湾仔皇后大道东 213 号胡忠大厦 22 楼 2209 室
石扬(石政民之子)认购 5,000 港元,占 50%;石羽(石义民之女)认
股东构成:
购 5,000 港元,占 50%。
经营情况说明: 该公司自成立起未实际经营。

② 世纪电子亚洲(镇江)有限公司
公司名称: 世纪电子亚洲(镇江)有限公司
注册号: 321100400007771



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成立时间: 2004-09-03
注册资本: 17 万美元
实收资本: 17 万美元
法定代表人: 刘昊
注册地: 镇江新区经十二路一号
股东构成: STONE BROTHERS LIMITED 占 100%。
生产加工 DVD 机及相关配件和售后维修服务。销售本公司生产加工的
经营范围:
产品。
2011 年 12 月 6 日,镇江经济开发区人民法院出具《裁定书》((2011)
镇经商破字第 0006 号)宣告该公司破产。2012 年 12 月 19 日,镇江经
经营情况说明:
济开发区人民法院出具《民事裁定书》((2011)镇经商破字第 0006 号)
终结该公司破产清算程序。



2、关联交易情况
(1)经常性关联交易
①销售商品
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2015) 010167 号《审计报告》,公司报
告期内向关联方销售商品的情况如下表所示:
单位:元
关联方名称 产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
民用智能燃气表控制装置 12,751,367.51 20,055,076.90 22,297,837.61
北京泰科 工商用智能燃气表控制装置 3,685,504.27 5,139,697.21 1,356,247.47
合计 16,436,871.78 25,194,774.11 23,654,085.08
占营业收入比重 5.36% 8.41% 8.85%
关联方名称 产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
*
民用智能燃气表 11,119,035.21 628,205.13 3,576,923.08
民用智能燃气表控制装置 5,034,367.52 11,814,833.34 9,230,769.23
昆明金质
工商用智能燃气表控制装置 16,495.70 11,088.03 12,803.42
合计 16,169,898.43 12,454,126.50 12,820,495.73
占营业收入比重 5.27% 4.16% 4.80%

*2014 年度,昆明金质向发行人采购的民用智能燃气表包括民用智能燃气表控制装置及与之
配套的基表。
*2014 年以前昆明金质向发行人采购的民用智能燃气表整机,规格型号不同于昆明金质组装
的产品,主要是用于满足昆明周边市场部分客户的需求。
ⅰ.交易背景
北京泰科的设立是发行人在成立初期,智能燃气表还是一种新型产品的历史
条件下,发行人通过借助于合作方在北京市场的优势地位,有效地开拓了北京市
场,并通过发挥北京市场的“示范性”效益,带动智能燃气表在全国燃气市场的


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

大规模运用,为整个行业的发展奠定了基础。
昆明金质的设立初衷,是在发行人成立初期,在当时智能燃气表还是一种新
型产品的历史条件下,为了通过昆明市场的“示范性效应”来推广智能燃气表的
大规模运用。昆明金质的设立,使得发行人通过借助于合作方在昆明及周边市场
的优势地位,有效地开拓了昆明及周边市场。
ⅱ.具体交易情况
报告期内,公司与北京泰科、昆明金质的具体交易情况如下:
单位:元/台、元/套
2014 年度 2013 年度 2012 年度
交易内容 销售方
数量 单价 数量 单价 数量 单价
北京泰科 - - - - - -
民用智能燃气表
昆明金质 55,160 201.58 3,000 209.40 16,500 216.78
民用智能燃气表 北京泰科 101,960 125.06 161,867 123.90 169,581 131.49
控制装置 昆明金质 33,898 148.52 77,350 152.75 60,000 153.85
工商用智能燃气 北京泰科 2,475 1,489.09 3,457 1,486.75 815 1,664.11
表控制装置 昆明金质 13 1,268.90 4 2,772.01 4 3,200.85

ⅲ.交易价格的确定
公司对北京泰科、昆明金质销售产品所采取的定价策略主要是在考虑原材料
成本的基础上由双方通过充分协商确定。
报告期内,公司对北京泰科销售产品的定价依据主要基于北京地区的市场竞
争状况:北京市场规模较大,是国内该行业的“旗帜性”市场,市场竞争相较于
其他地区市场更为激烈,因此公司对北京泰科的产品销售价格略低。
与北京市场不同,报告期内公司对昆明金质销售产品价格高于北京市场,主
要是由于发行人向北京泰科和昆明金质销售的 CPU 卡智能燃气表控制装置存在
差异,北京泰科自行采购 CPU 卡并烧录安全模块;此外,昆明市场所建立的燃气
收费系统也得到了公司更多的服务支持。
为进一步巩固北京市场,2013 年度,发行人对北京泰科产品销售价格有所
下调。
2014 年 5 月,为适应市场竞争的需要,发行人下调了对昆明金质民用智能
燃气表控制装置的销售价格,同时根据昆明金质的要求,发行人向昆明金质提供
民用智能燃气表控制装置及与之配套的基表。
综上所述,发行人与北京泰科、昆明金质之间的关联交易是公司正常必要的


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

商业行为,其定价是由双方完全采取市场化方式进行协商确定,价格合理公允。
iv.关于报告期公司与北京泰科和昆明金质之间关联交易具体定价方式 的
说明
A、公司根据北京泰科、昆明金质订单要求的具体产品规格、配置等情况,
在考虑综合成本基础上加上一定比例的毛利额,作为协商定价的基础;
B、与北京泰科、昆明金质协商确定最终销售价格。在确定最终销售价格时,
充分考虑当地的市场竞争环境、客户对技术及服务的要求、公司与各方的长期稳
定的合作关系、进一步巩固和拓展市场等各方面的因素,合理定价,保证公司合
理的利润空间。
②关键管理人员薪酬
公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬。
(2)偶发性关联交易
报告期内,发行人与关联方之间的偶发性关联交易主要为保证担保:
①2010 年 12 月 2 日,先锋投资与杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《保
证合同》(编号:019C1102010013891),约定先锋投资对 2010 年 12 月 2 日杭州
先锋在杭州银行股份有限公司滨江支行处折合人民币 2,000 万元借款提供保证
担保,保证期间自借款之日起至借款到期日后两年。
②2011 年 5 月 31 日,先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《最
高额保证合同》 编号:2011 信银杭营最保字第 008395 号),约定先锋置业对 2011
年 6 月 3 日至 2012 年 6 月 3 日期间本公司在折合人民币 5,000 万元最高额融资
余额内提供保证。
③2012 年 6 月 27 日,先锋投资与杭州银行股份有限公司滨江支行签订《最
高额保证合同》(编号:019C1102011007931),约定先锋投资对 2012 年 6 月 27
日至 2014 年 6 月 26 日期间本公司在折合人民币 4,000 万元最高额融资余额内提
供保证。
④2012 年 6 月 29 日, 先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了
《最高额保证合同》(编号:2012 信银杭玉最保字第 027040 号),约定先锋置业
对 2012 年 6 月 29 日至 2014 年 6 月 29 日期间本公司在等值人民币 5,000 万元最
高额融资余额内提供保证。



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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

⑤2014 年 7 月 2 日,先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《最
高额保证合同》 编号:2014 信银杭玉最保字第 040343 号),约定先锋置业对 2014
年 7 月 7 日至 2016 年 7 月 7 日期间本公司在等值人民币 5,000 万元最高额融资
余额内提供保证。
(3)关联方应收应付款项余额
单位:元
往来款项余额
会计科目 关联方名称
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款 北京泰科 1,794,841.50 3,519,161.50 2,601,194.09
应收账款 昆明金质 1,781,416.20 1,862,635.00 1,791,307.00

小 计 3,576,257.70 5,381,796.50 4,392,501.09
应收股利 北京泰科 841,569.60 - -

小 计 841,569.60 - -

(4)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况,亦不会对发行人财
务状况和经营成果造成不利影响。
(5)报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见
发行人报告期内发生的关联交易均严格执行公司有关规章制度规定的权限
和程序。发行人全体独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意
见。
全体独立董事认为:上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普
通的商业交易条件的基础上进行的,关联交易价格公允、合理。上述关联交易不
会损害公司及其股东,特别是中小股东的合法权益。




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要



七、董事、监事和高级管理人员
2014 年从发行 与公司
持有公司
性 任期起止 人领取薪酬情 的其他
姓名 职务 年龄 简要经历 兼职情况 股份的数
别 日期 况(万元)税 利益关
量(万股)
前 系
曾先后任职于陕西 115 厂、北
北京博创监事、先
京 701 厂,历任大连云昌公司
董事长、 锋置业董事、北京
石义民 男 60 2013.4.20-2016.4.19 总经理、东莞先锋副总裁、先 12.00 2,250 无
总经理 泰科董事、昆明金
锋公司执行董事兼总经理、先
质董事
锋有限执行董事兼总经理
曾任职于中国气象局,历任北 先锋置业董事长兼
京海淀先锋产业有限公司副总 总经理、先锋投资
经理、东莞先锋总裁 董事长兼总经理、
丹东旭龙置业监
事、东莞先锋投资 -
石政民 董事 男 69 2013.4.20-2016.4.19 执行董事兼总经 (系从先锋置 4,906 无
理、北京天工开正 业领取薪酬)
董事、西影股份有
限公司监事、北京
泰科董事、昆明金
质董事




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要



曾任职于杭州国际大厦、美格
董事、副 科技中国事业平台市场部,
程迪尔 总经理、 女 44 2013.4.20-2016.4.19 2003 年 8 月起任职于先锋有 无 26.00 12 无
董秘 限,2006 年 4 月至 2010 年 5
月任先锋有限副总经理
历任北京仪表元件厂行政基建
科科长、劳资科科长,北京远
东仪表公司车间主任,广东东
董事、副
辛德春 男 56 2013.4.20-2016.4.19 莞道格装饰材料有限公司副总 昆明金质董事 55.00 20 无
总经理
经理,北京天坤装饰材料有限
公司副总经理,先锋有限副总
经理
历任哈尔滨飞机工业集团有限
中航动力控制股份
责任公司财务处副处长、财务
有限公司(000738)
处处长、副总会计师、总会计
独立董 独立董事、哈飞航
王玉杰 女 71 2013.4.20-2016.4.19 师、经营副总经理,中振会计 6.00 - 无
事 空工业股份有限公
咨询公司总经理,现已退休。
司(600038)独立
曾任中航光电科技股份有限公
董事
司(002179)独立董事
历任昌河飞机工业(集团)有
限责任公司财务处副处长、副
中航直升机有限责
独立董 总会计师、副总经理、总会计
徐文光 男 62 2014.4.12-2016.4.19 任公司顾问(退休 6.00 - 无
事 师、常务副总经理,中航直升
返聘)
机有限责任公司总经理助理,
现已退休。




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要



在华东政法大学法律学院任教 华东政法大学法律
学院教授,中国石
化上海石油化工股
独立董 份 有 限 公 司
郑云瑞 男 49 2014.9.22-2016.4.19 3.00 - 无
事 (600688)独立监
事、扬州晨化新材
料股份有限公司独
立董事
曾任职于杭州 4509 厂、杭州中
监事会 国磁记录设备公司,历任杭州
陈银发 主席、职 男 69 2013.4.20-2016.4.19 凌久实业公司副总经理、杭州 无 4.60 10 无
工监事 东海机器厂厂长,先锋有限供
应部经理。
曾任职于杭州智能控制技术研
究所、浙江圣博计算机有限公
邱文斌 监事 男 42 2014.3.22-2016.4.19 司,2001 年 10 月起任职于先 无 19.78 10 无
锋有限,历任软件组主管、副
总工程师。
曾任职于天津七五四厂、杭州
戴文华 监事 女 75 2013.4.20-2016.4.19 录音机厂,1994 年 7 月起任职 无 6.00 10 无
于先锋公司、先锋有限技术部




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要



历任先锋公司开发办主任、杭
州创业软件有限公司医保事业
副总经 部副总经理、杭州新世纪科技
谢骏 男 49 2013.4.20-2016.4.19 无 26.00 12 无
理 发展有限公司副总经理、淮安
广电宽网有限公司总经理、先
锋有限副总工程师、总工程师
历任杭州油毡厂财务处处长、
财务负 杭州华利防水材料有限公司财
吴伟良 男 51 2013.4.20-2016.4.19 无 27.00 15 无
责人 务部经理,先锋公司、先锋有
限财务部经理




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

2010 年 4 月 29 日,公司召开股份公司创立大会,审议通过了《关于公司独
立董事津贴的规定》的议案,公司每年向每位独立董事支付 6 万元(税前)的独
立董事津贴,独立董事参加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用,以及独立
董事履行职责所发生的相关费用,由公司承担。
除董事石政民在先锋置业领薪外,本公司其他董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员均未从发行人的关联企业中领取薪酬。
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,公司按照
国家和地方的有关规定,依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险,
不存在其他特殊待遇和退休金计划。




八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
截止本招股说明书摘要签署日,公司控股股东和实际控制人为石政民、石义
民,二人合计持有发行人 7,156 万股股份,占发行前公司总股本的 95.41%。
石政民、石义民二人的基本情况如下:
姓名 持股比例 身份证号码 住所
石政民 65.41% 11010219460528**** 北京市海淀区紫竹院路
石义民 30.00% 11010219550129**** 北京市海淀区双榆树知春路

1、石政民先生
中国国籍,1946 年 5 月出生,无境外永久居留权,大学本科学历,工程师
职称。曾任职于中国气象局,历任北京市海淀先锋产业有限公司副总经理、东莞
先锋总裁。现任杭州先锋董事、先锋置业董事长兼总经理、先锋投资董事长兼总
经理、丹东旭龙置业监事、东莞先锋投资执行董事兼总经理、北京天工开正董事、
西影股份有限公司监事、北京泰科董事、昆明金质董事。
2、石义民先生
中国国籍,1955 年 1 月出生,无境外永久居留权,大专学历。曾先后任职
于陕西 115 厂、北京 701 厂,历任大连云昌公司总经理、东莞先锋副总裁、先锋
公司执行董事兼总经理、先锋有限执行董事兼总经理。现任杭州先锋董事长兼总
经理、北京博创监事、先锋置业董事、北京泰科董事、昆明金质董事。




1-2-46
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要


九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)资产负债表、利润表及现金流量表
1、资产负债表
单位:元
资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 147,901,611.04 135,815,416.38 116,558,804.91
应收票据 15,918,397.80 6,661,250.00 4,600,000.00
应收账款 141,252,515.13 137,835,920.21 117,249,436.99
预付款项 3,615,348.72 3,639,195.36 3,475,000.00

应收股利 841,569.60 - -
其他应收款 1,014,249.56 1,380,948.04 935,170.08
存货 38,935,497.57 36,715,669.08 31,991,617.24
流动资产合计 349,479,189.42 322,048,399.07 274,810,029.22
非流动资产:
可供出售金融资产 7,287,597.00 7,287,597.00 7,172,597.00
长期股权投资 10,264,614.98 9,698,496.47 10,421,458.32
固定资产 16,848,403.87 15,775,981.12 17,382,060.58
无形资产 4,695,281.71 4,824,503.37 4,967,827.60
递延所得税资产 1,812,781.72 1,803,280.74 2,405,053.24
非流动资产合计 40,908,679.28 39,389,858.70 42,348,996.74
资产总计 390,387,868.70 361,438,257.77 317,159,025.96

资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债:
短期借款 - - 10,000,000.00
应付票据 23,750,550.00 23,000,000.00 14,800,000.00
应付账款 55,111,548.86 54,397,241.34 52,865,487.21
预收款项 66,995.94 81,744.44 62,622.94
应付职工薪酬 10,136,300.00 9,589,699.12 7,934,366.91
应交税费 8,629,107.76 8,398,828.91 3,328,020.67
应付利息 - 16,227.74
应付股利 - -
其他应付款 459,131.14 360,803.21 201,505.03
流动负债合计 98,153,633.70 95,828,317.02 89,208,230.50
非流动负债:
长期借款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -

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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 98,153,633.70 95,828,317.02 89,208,230.50
股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 43,736,069.20 43,736,069.20 43,736,069.20
盈余公积 29,299,816.58 22,637,387.15 16,171,472.62
未分配利润 144,198,349.22 124,236,484.40 93,043,253.64
股东权益合计 292,234,235.00 265,609,940.75 227,950,795.46
负债和股东权益总计 390,387,868.70 361,438,257.77 317,159,025.96


2、利润表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 306,724,272.94 299,425,535.53 267,158,112.11
其中:营业收入 306,724,272.94 299,425,535.53 267,158,112.11
二、营业总成本 246,083,996.31 241,425,409.41 214,694,850.31
其中:营业成本 173,770,733.76 168,181,965.91 148,530,744.01
营业税金及附加 2,679,728.99 2,694,135.91 2,849,403.10
销售费用 28,692,172.54 26,453,377.24 24,183,086.37
管理费用 43,624,915.58 41,907,608.13 38,023,376.49
财务费用 -2,664,181.30 -1,804,709.43 -864,458.94
资产减值损失 -19,373.26 1,815,340.93 1,972,699.28
加:公允价值变动收益 - -
投资收益 1,607,688.11 2,213,811.15 1,387,697.98
三、营业利润 62,247,964.74 62,391,627.99 53,850,959.78
加:营业外收入 15,522,816.33 14,359,841.44 16,704,537.86
减:营业外支出 1,298.08 7,042.69 2,137.52
其中:非流动资产处置损失 1,298.08 7,042.69 2,137.52
四、利润总额 77,769,482.99 76,744,426.74 70,553,360.12
减:所得税费用 11,145,188.74 12,085,281.45 10,125,320.71
五、净利润 66,624,294.25 64,659,145.29 60,428,039.41


3、现金流量表
单位:元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 345,673,311.61 325,886,714.24 272,296,988.08
收到的税费返还 15,349,393.24 13,499,930.41 16,569,171.57
收到其他与经营活动有关的现金 2,984,900.32 2,798,042.63 8,913,941.20
经营活动现金流入小计 364,007,605.17 342,184,687.28 297,780,100.85
购买商品、接受劳务支付的现金 201,975,168.00 187,773,458.32 136,270,884.12



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支付给职工以及为职工支付的现金 41,845,756.82 34,739,594.75 31,473,281.79
支付的各项税费 43,622,319.48 37,557,779.18 47,862,501.77
支付其他与经营活动有关的现金 28,753,833.63 33,506,872.25 30,644,369.44
经营活动现金流出小计 316,197,077.93 293,577,704.50 246,251,037.12
经营活动产生的现金流量净额 47,810,527.24 48,606,982.78 51,529,063.73
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 200,000.00 2,936,773.00 200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
19,065.99 69,754.81 10,030.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 219,065.99 3,006,527.81 210,030.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
3,599,743.74 803,708.57 1,950,414.59
资产支付的现金
投资支付的现金 - 115,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 3,599,743.74 918,708.57 1,950,414.59
投资活动产生的现金流量净额 -3,380,677.75 2,087,819.24 -1,740,384.59
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,173,534.00 5,390,670.45 4,911,512.30
筹资活动现金流入小计 7,173,534.00 5,390,670.45 34,911,512.30
偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
32,000,000.00 21,619,601.40 41,801,911.10

支付其他与筹资活动有关的现金 7,515,619.83 7,600,859.60 7,339,168.10
筹资活动现金流出小计 39,515,619.83 39,220,461.00 69,141,079.20
筹资活动产生的现金流量净额 -32,342,085.83 -33,829,790.55 -34,229,566.90
四、现金及现金等价物净增加额 12,087,763.66 16,865,011.47 15,559,112.24
加:期初现金及现金等价物余额 128,641,882.38 111,776,870.91 96,217,758.67
五、期末现金及现金等价物余额 140,729,646.04 128,641,882.38 111,776,870.91


(二)非经常性损益表
单位:元
非经常性损益项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产
61.49 16,387.11 362.48
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正
常经营业务密切相关,符合国家政策规 370,277.49 834,025.01 129,987.30
定、按照一定标准定额或定量持续享受


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的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - -
资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和
11,383.91 2,456.22 2,878.99
支出
其他符合非经营性损益定义的损益项
- - -

小 计 381,722.89 852,868.34 133,228.77
减:非经常性损益的所得税影响数 57,258.43 127,930.25 19,984.32
非经常性损益净额 324,464.46 724,938.09 113,244.45
扣除非经常性损益后的净利润 66,299,829.79 63,934,207.20 60,314,794.96


(三)发行人主要财务指标
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率(倍) 3.56 3.36 3.08
速动比率(倍) 3.13 2.94 2.68
资产负债率(%) 25.14 26.51 28.13
无形资产(扣除土地使用权)占净
0.01 0.01 0.02
资产比例(%)
每股净资产(元/股) 3.90 3.54 3.04
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次/年) 2.03 2.17 2.07
存货周转率(次/年) 4.59 4.90 4.99
息税折旧摊销前利润(万元) 8,247.79 7,923.46 7,310.96
利息保障倍数(倍) N/A 22,749.12 258.66
每股经营活动现金流量净额(元/
0.64 0.65 0.69
股)
每股净现金流量(元/股) 0.16 0.22 0.21



(四)管理层对报告期内财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
(1)资产状况分析
报告期内,期末各类资产金额占总资产的比例如下:
单位:万元
资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,790.16 37.89% 13,581.54 37.58% 11,655.88 36.75%
应收票据 1,591.84 4.08% 666.13 1.84% 460.00 1.45%
应收账款 14,125.25 36.18% 13,783.59 38.14% 11,724.94 36.97%
预付款项 361.53 0.93% 363.92 1.01% 347.50 1.10%


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应收股利 84.16 0.22% - - - -
其他应收款 101.42 0.26% 138.09 0.38% 93.52 0.29%
存货 3,893.55 9.97% 3,671.57 10.16% 3,199.16 10.09%
流动资产合计 34,947.92 89.52% 32,204.84 89.10% 27,481.00 86.65%
可供出售金融资产 728.76 1.87% 728.76 2.02% 717.26 2.26%
长期股权投资 1,026.46 2.63% 969.85 2.68% 1,042.15 3.29%
固定资产 1,684.84 4.32% 1,577.60 4.36% 1,738.21 5.48%
无形资产 469.53 1.20% 482.45 1.33% 496.78 1.57%
递延所得税资产 181.28 0.46% 180.33 0.50% 240.51 0.76%
非流动资产合计 4,090.87 10.48% 3,938.99 10.90% 4,234.90 13.35%
资产总计 39,038.79 100.00% 36,143.83 100.00% 31,715.90 100.00%

报告期内,发行人资产总额总体呈逐渐增长态势,资产结构较为稳定,流动
资产是发行人资产的主要构成部分,报告期各期末流动资产占总资产的比重分别
为 86.65%、89.10%和 89.52%,流动资产占总资产比重较高,主要是由于发行人
生产过程中的关键环节(如研发设计、检测、组装等)在公司内完成,其他零部
件主要采取委托加工和外协加工的方式进行。
(2)负债状况分析
报告期内,各期末公司的负债构成如下表所示:
单位:万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - 1,000.00 11.21%
应付票据 2,375.06 24.20% 2,300.00 24.00% 1,480.00 16.59%
应付账款 5,511.15 56.15% 5,439.72 56.77% 5,286.55 59.26%
预收款项 6.70 0.07% 8.17 0.09% 6.26 0.07%
应付职工薪酬 1,013.63 10.33% 958.97 10.01% 793.44 8.89%
应交税费 862.91 8.79% 839.88 8.76% 332.80 3.73%
应付利息 - - - - 1.62 0.02%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 45.91 0.47% 36.08 0.38% 20.15 0.23%
流动负债合计 9,815.36 100.00% 9,582.83 100.00% 8,920.82 100.00%
非流动负债 - - - - - -
负债合计 9,815.36 100.00% 9,582.83 100.00% 8,920.82 100.00%

报告期内,发行人负债全部为流动负债,主要包括短期借款、应付票据、应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费、应付股利、其他应付款等。
报告期各期末,发行人负债总额变动不大。

2、盈利能力分析

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报告期内,发行人分别实现营业收入 26,715.81 万元、29,942.55 万元和
30,672.43 万元,其中主营业务收入占比分别为 99.24%、99.30%和 98.68%,报
告期内发行人主营业务突出,各期营业收入主要来源于主营业务收入。
发行人营业毛利主要来源于主营业务毛利,报告期主营业务毛利占比分别为
99.18%、99.31%和 98.63%,其他业务收入产生的毛利所占比重极低。
报告期内,公司盈利能力保持稳定,在行业内具有较强的竞争优势。未来随
着公司业务规模的进一步扩大,如要保持这种盈利能力的持续性和稳定性,可能
会受到如下几个因素的影响:
(1)宏观经济的影响
在宏观经济环境影响下的燃气表市场需求状况是影响公司盈利能力持续性
的重要因素之一。
2014 年我国城镇化率达到了 54.77%,比上年提高了 1.04 个百分点,随着城
市化进程的推进,新增居民管道燃气用户将为燃气表行业提供巨大的发展空间。
根据全国城市燃气管网改造规划,未来几年管网投资增长率将保持在 13%~
15%的规模,管道燃气用户将快速发展,将带动居民新增燃气表需求量的增长。
“十二五”规划提出要建设 3,600 万套保障性安居工程,2015 年将新开工
建设保障性住房 700 万套,国家保障性住房建设目标带来的强劲市场需求是发行
人未来盈利能力持续性的重要保障。
(2)市场维护与开拓能力
发行人目前销售区域主要集中在华东、华北和西南等区域。随着发行人募投
项目营销及服务网络建设项目的建成,发行人将在北京、广州、兰州、成都四地
建立营销分公司,实现针对华北、华南、西北和华中等地区的市场辐射,有力地
提升市场开拓能力,同时完善售后服务体系的信息化网络平台和新建 8 个售后服
务站,加上已有的 10 个服务站共 18 个服务站及一个机动服务组在全国范围内为
用户提供及时有效的服务,这将对本次募集资金投资项目达产后产品的顺利投向
市场提供强有力的营销及售后服务保证,对发行人持续盈利能力影响较大。
(3)产品开发设计能力
发行人拥有智能燃气表生产制造的核心技术,已拥有专利 30 项、软件著作
权 23 项。发行人承担的智能燃气表计量收费控制系统及终端设备项目获得《国


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家火炬计划项目证书》,发行人设计出高附加值、充分满足客户需要的新产品,
成为影响发行人未来盈利能力持续性和稳定性的重要因素。
通过本次募集资金项目“创新技术研发中心”的建设,发行人将致力于“城
市燃气智能化应用平台的提出及研究”、“基于IP通讯的监视控制与数据采集系
统(IP-SCADA)开发”、“纯电池供电的无线组网技术研究”、“智能表具终端
的开发”以及“全电子智能燃气表开发研究”等先进技术的研发,发行人产品开
发设计能力将得到进一步加强,在智能燃气表行业的技术优势将进一步扩大,更
好地适应不同客户的需要。
3、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下:
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,781.05 4,860.70 5,152.91
投资活动产生的现金流量净额 -338.07 208.78 -174.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3,234.21 -3,382.98 -3,422.96
现金及现金等价物净增加额 1,208.78 1,686.50 1,555.91
经营活动产生的现金流量净额/净利润 71.76% 75.17% 85.27%

发行人专注于主营业务,报告期内发行人累计产生的经营活动现金流量净额
为 14,794.66 万元,为发行人快速发展提供了有力的资金支持。
报告期内,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-174.04 万元、208.78
万元和-338.07 万元。投资性活动流出现金主要为部分机器设备及车间改造的投
资,投资活动现金流入主要为发行人收到的分红款。

报告期内,发行人筹资活动产生的现金流量净额均为负数。报告期内发行人
累计向银行借款3,000万元,累计归还借款3,000万元本金;此外,报告期内累计
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,542.15万元。



(五)公司股利分配情况
1、公司股利分配政策

《公司章程(草案)》对股利分配政策规定如下:
(1)公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持
利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配


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不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则:①按法定顺序分配的原则;②存在
未弥补亏损时不得分配的原则;③同股同权、同股同利的原则;④公司持有的本
公司股份不得分配利润的原则。
(2)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,并优先采用
现金分红的利润分配方式。有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(3)公司现金分红的具体条件:
①公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
经营;
②公司累计可供分配利润为正值;
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年
度利润分配按有关规定执行);
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十
以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例
时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
(4)公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政
策进行现金分红,即单一年度内以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的百分之二十。如公司存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基
数计算当年现金分红,即以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利


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润额的 20%。
在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。
(5)公司发放股票股利的具体条件:
①公司经营情况良好;
②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益;
③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定;
④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(6)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现
金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(7)公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时,应认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电
话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取
中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(8)如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司根据投资规划、企业经营


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实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生
重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定,调整的议案需要事先征求社会公众股股
东、独立董事及监事会的意见,独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
2、最近三年股利分配情况

最近三年公司股利分配情况如下:
(1)根据 2013 年 3 月 22 日召开的 2012 年年度股东大会决议,同意分配现
金股利 2,700 万元(含税)。
(2)根据 2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年年度股东大会决议,同意分配现
金股利 4,000 万元(含税)。
(3)根据 2015 年 2 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会决议,同意分配现
金股利 4,796.95 万元(含税)。

3、发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议,公司在首次公开发行人民币普
通股(A 股)完成后,公司以前年度滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东
按持股比例共享。




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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况
为进一步扩大公司智能燃气表的生产规模,满足市场的需求,加大新产品研
发力度,拓宽市场营销渠道,以扩大公司产品的市场占有份额和增强盈利能力,
本次募集资金拟投资于智能燃气表建设项目、创新技术研发中心建设项目、营销
及服务网络建设项目和补充流动资金项目。
本次募集资金投资项目已经本公司董事会及股东大会审议通过。
序号 项目名称 项目投资额(万元) 项目审批备案情况
1 智能燃气表建设项目 19,872 滨发改体改[2015]005 号
2 创新技术研发中心建设项目 3,784 滨发改体改[2015]006 号
3 营销及服务网络建设项目 3,410 滨发改体改[2015]007 号
4 补充流动资金项目 4,800 -

以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序,且已取得当地环保部门的审批文
件。
为确保公司正常发展和新老股东的利益,在本次募集资金到位前,公司可根
据募投项目进展情况以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换,
具体事宜待募集资金到账后,由公司依法另行审议。
为保证本次募集资金项目顺利完成,公司已开展了方案设计、厂家调研、生
产自动化及半自动化项目改造等工作。由于募投项目所需的设备主要为非标设
备,公司已自主开展设备技术研发、设备选型及方案论证工作,并于 2013 年度
成立自动化生产项目小组。目前,公司已完成整机生产、部件检测、改造线检测
及生产质量管理信息化的方案论证,并逐步开始投入;装配、包装自动化改造项
目已进入厂家调研阶段,将在部件检测自动化改造项目完成后逐步投入。



二、本次募集资金投资项目的发展前景的分析
(一)募集资金到位后对净资产总额及每股净资产的影响
募集资金到位后,假设其他条件不发生变化,公司的净资产预计将有较大增
加,不考虑此期间公司利润的增长,公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预
计将大幅增加,净资产的增加将增强本公司后续融资能力和抗风险能力。


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(二)募集资金到位后对公司财务状况的影响
募集资金到位后,公司的净资产将有较大幅度增长,资本实力显著增强,货
币资金增加,将能保证募投项目实施对资金的需要。


(三)募集资金到位后对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目产生效益后,公司的销售收入、净利润也将随之上升。在
项目全面投入运营前,公司净资产收益率、每股收益等财务指标将面临一定压力,
但从长远来看,募集资金投资项目经济效益良好,上述财务指标也将逐渐好转,
公司的盈利能力会有较大幅度的提高。


(四)拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响
发行人原固定资产投资支出较少,本次募集资金到位后,将较大幅度增加公
司固定资产,从而增加公司每年的固定资产折旧费用,具体新增固定资产折旧情
况如下:
智能燃气表项目投产运行后,每年将新增固定资产折旧 994 万元,创新技术
研发中心项目和营销及服务网络项目投产运行后,每年将新增固定资产折旧
345.63 万元和 249.01 万元,各项目合计每年将增加固定折旧 1,588.64 万元,
公司募投项目投产至达产期间的新增固定资产折旧和新增折旧前利润情况如下:
单位:万元
项目 第一年 第二年 第三年
新增固定资产 20,051 0
新增固定资产折旧 1,588.64 1,588.64 1,588.64
折旧前新增税前利润 3,072 5,455 9,113

固定资产是新项目产生收益的资源性投入,属必备的生产要素。固定资产增
加在带来固定资产折旧增加的同时,也增加了项目的产能及销售收入。其中智能
燃气表建设项目全部达产后公司每年新增销售收入 31,165 万元,投产后年均新
增息税前利润 7,285 万元,总投资收益率为 37%。由上表得出,募集资金项目在
建设及达产期,项目新增利润能完全抵销新增固定资产折旧造成的财务压力。总
体而言,新增固定资产投资对公司盈利能力的影响是积极的,募集资金投资项目
预计收益水平理想,将有助于增强公司核心竞争力,扩大公司产能,进一步提高

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公司的盈利能力。




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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素
(一)技术风险
1、技术与产品开发风险
发行人自成立以来,一直致力于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台
和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。
公司所提供的产品和服务属于微电子技术、机电一体化技术、系统集成技术、
无线通讯技术、互联网技术等多领域技术的综合应用,且技术开发具有更新快、
投入大、市场需求变化多样等特点,因此公司需要不断进行新技术、新产品的研
发。如果公司不能准确地预测各种技术的发展趋势,对产品和市场需求的把握出
现偏差,不能及时调整新技术和新产品的开发方向,或开发的新技术、新产品不
能迅速推广应用,将可能使公司面临技术与产品开发的风险。
2、技术泄密和核心技术人员流失的风险
公司在城市智能燃气应用领域积累了多项专利和行业领先的原创技术,产品
的科技含量较高,其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心关键技
术和公司培养、积累的一大批经验丰富的既懂城市管道燃气行业技术、又懂行业
应用软件开发的核心技术人员。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的持
股制度和绩效考核制度,但随着市场竞争的不断加剧,行业内其他公司对优秀技
术人才的需求也日益强烈。因此,在目前市场对技术和人才的激烈争夺中,如果
出现技术外泄或者核心技术人员外流情况,将可能会在一定程度上影响公司的技
术创新能力。


(二)市场竞争加剧的风险
本公司主要产品技术含量较高,一直在市场竞争中处于优势地位。随着智能
燃气表产品市场竞争日趋激烈,公司为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降
价销售的营销策略。因此,公司存在由于市场竞争加剧而导致综合毛利率水平下
降的风险。




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(三)业务经营风险
1、主营业务单一的风险
目前公司营业收入主要来自于为城市燃气行业提供各种产品和服务。虽然
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《计量发展规划》、《国务院
关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《天然气利用政策》等政策文
件明确规定了未来将进一步大力发展清洁能源、提升天然气在我国能源消费中的
比重及进一步发展能够满足自动化、网络化、使用便利等要求的智能仪器仪表,
但是如果我国宏观经济形势发生变化,并进而影响到城市燃气行业的发展,将对
公司的生产经营带来不利的影响。
2、基表采购及外协零部件质量控制风险
本公司设立以来,为了发挥专业分工和协作配套的生产优势,公司智能燃气
表生产所需要的基表主要是向国内基表生产厂商进行采购,同时,还将阀门、结
构件等一些设备密集型的基础加工工序外协给其他企业,公司专注于城市燃气自
动化管理系统、组网方案的设计、研究和开发以及相关终端产品的安装、检测及
调试。尽管公司已建立起完善的供应商管理体系和一系列质量控制措施,但随着
募集资金项目达产后产能的迅速扩张,外购及外协的基表和零部件的数量亦将随
之大幅度上升,从而使公司面临一定的质量控制风险。
3、市场需求受房地产市场等下游行业调整影响的风险
智能燃气表市场需求状况与我国燃气管网的建设紧密相关,近年来,随着国
家西气东输工程的推进,天然气的利用范围和领域不断拓展。同时,城市化进程
的加快,也促进了城市管道燃气的发展,进而带动了智能燃气表行业的增长。
具体而言,智能燃气表市场需求主要来自于以下几个方面:(1)新增燃气
表用户,主要来自于随城镇化建设、国家燃气管网建设的推进,原未使用管道燃
气的地区逐步推广使用管道燃气;城镇老城区改造及国家保障型住房的建设;随
着天然气在发电、工业锅炉、宾馆酒店、天然气汽车、冷热电三联供、燃气热泵
等领域广泛使用,工商业燃气消费的大幅提升;(2)原有用户更新燃气表:以
天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过10年,以人工燃气、液化石油气等为
介质的燃气表使用期限一般不超过6年,需周期性地强制更新替换;此外,根据
国家发改委发布的指导意见,到2015底,我国所有已通气的城市将建立阶梯气价


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制度。阶梯气价对天然气计量方式提出了更高的要求,随着政策逐步实施,现有
以用气量为基础计价的燃气表将逐渐被以金额为基础计价的IC卡表和互联网表
所替代。
我国房地产市场发展与城镇化进程有较高的关联,2014年,我国房地产市场
房屋新开工面积179,592万平方米,较2013年度下降10.7%,房屋建设周期一般在
两年左右,2016年房地产市场的景气状况将在一定程度上减缓新增智能燃气表用
户的增长。但发行人是国内最早从事智能燃气表生产厂商之一,目前在线用户超
过1,000万台,到2016年,使用期已满8-10年并将逐步进入更换周期的在线用户
将超过160万台,此外,随着阶梯气价制度的逐步实施,原有用户更新燃气表业
务将有效弥补房地产市场调整对智能燃气表市场的影响。
4、供应商及采购渠道可能存在的风险
发行人产品的关键零部件主要包括基表、阀门、芯片及模块等零部件。报告
期内,发行人对单一供应商的采购金额均不超过总采购金额的 20%。同时,发行
人在选择供应商时,对同一种类主要原材料均至少选择两家供应商供货,故发行
人产品关键零部件采购不会对单一供应商形成依赖。
报告期内 各期, 公司 向前五 名供应 商采购 金额占 采购 总金额 的 分 别为
58.28%、56.24%和54.51%。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系,主要
原材料市场供应充足,生产企业数量众多,不存在供货渠道单一、产品垄断的情
况。发行人对单一供应商不存在依赖,正常情况下供应商及采购渠道存在风险的
可能性极小,但如果供应商同时因某种原因发生巨大变化,可能对公司短期内经
营产生一定的不利影响。
(四)财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期内各期期末,公司应收账款净额分别为 11,724.94 万元、13,783.59
万元和 14,125.25 万元,分别占各期期末总资产的 36.97%、38.14%和 36.18%,
分别占各期期末流动资产的 42.67%、42.80%和 40.42%。虽然报告期各期期末公
司应收账款账龄结构良好,一年以内账龄的应收账款占比分别为 84.94%、88.42%
和 85.82%,主要客户均具有良好的信用和较强的实力,发生坏账的风险较小,
但公司应收账款余额较大,一旦发生大额坏账,将对公司正常的生产经营产生一


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定影响。
2、净资产收益率下降的风险
公司报告期内加权平均净资产收益率分别为 28.16%、26.69%和 24.19%,盈
利能力较强。本次发行完成后,公司净资产将在短时间内大幅增长,但是募集资
金投资项目有一定的建设周期,并且募集资金投资项目产生效益尚需要一段时
间。预计本次发行完成后,公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。
因此,公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。


(五)税收优惠政策变化的风险
1、增值税税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局(财税[2011]100号)《关于软件产品增值税政
策的通知》的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%
法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2011〕
4号)规定,“继续实施软件增值税优惠政策”。增值税退税对公司发展起到了
积极的推动作用,但如果国家税收优惠政策发生不可预期的不利变化,将对本公
司的经营业绩产生一定的影响。
2、所得税税收优惠政策变化的风险
2011年12月28日,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和
浙江省地方税务局浙科发高[2011]263号文《关于杭州新源电子研究所等1125家
企业通过高新技术企业复审的通知》,确定公司通过高新技术企业复审,并取得
了编号为GF201133000401的《高新技术企业证书》,资格有效期为3年,企业所
得税优惠期为2011年11月1日至2013月12月31日。2014年9月,公司高新技术企业
复审获通过,新的高新技术企业证书编号GR201433000479,证书有效期三年。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术
企业,减按15%的税率征收企业所得税”的规定,报告期内公司按15%的税率计缴
企业所得税。
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能够持续被认定为高新技术企
业,将对本公司经营业绩产生一定影响。


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3、报告期各期公司享受各种税收优惠的金额合计及占净利润和利润总额的
比重
报告期内,公司因享受税收优惠政策而对净利润和利润总额所产生的影响如
下:
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
增值税退税金额 1,513.98 1,349.99 1,656.92
所得税优惠金额 743.65 765.57 694.75
当期净利润 6,662.43 6,465.91 6,042.80
税收优惠合计占当期净利
33.89% 32.72% 38.92%
润的比例
当期利润总额 7,776.95 7,674.44 7,055.34
税收优惠合计占当期利润
29.03% 27.57% 33.33%
总额的比例

*财政部、国家税务总局(财税[2011]100 号)《财政部 国家税务总局关于软件产品增
值税政策的通知》于 2011 年 10 月 13 日下发,发行人于 2012 年初才获得通知可以遵照该文
计算增值税退税金额,故 2011 年度发行人仍然按《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增
值税政策的通知》财税[2008]92 号等文的规定计算即征即退税额,并向当地税务机关申报
退税。2012 年初经当地税务机关批准,发行人根据财税[2011]100 号文规定重新核定计算了
2011 年增值税即征即退税额,2012 年度增值税退税金额 1,656.92 万元中,有 313.39 万元系
当地税务机关批准后返还给发行人的部分。
发行人所享受的税收优惠政策均符合国家有关政策的规定,在可预见的未来
发生不利变化的风险较小。此外,发行人产品具有较高的毛利率水平,随着经营
规模的不断扩大,规模经济效应将逐步显现,对税收优惠政策的依赖将逐步降低。
且随着发行人生产技术的不断成熟与创新,以及募集资金投资项目的实施,公司
的生产组织模式将更趋合理,从而带动产品质量的提高和生产成本的进一步降
低,使公司盈利能力更加稳定,将更有利于进一步减少对税收优惠政策的依赖。


(六)管理风险
1、控股股东、实际控制人的控制风险
本次发行前,石政民、石义民合计持有公司 95.41%的股份,是公司的控股
股东、实际控制人。公司本次拟公开发行不超过 2,500 万股股份。本次发行完成
后,石政民、石义民合计持有公司发行后 71.56%股份,仍处于绝对控股地位。
若公司内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能会导
致实际控制人损害本公司和中小股东利益的公司治理风险。

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公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2014)》等法律法
规要求,制订及修改了《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等机
构运作与内部管理制度,并充分发挥独立董事的独立判断作用,使关联交易程序
化和制度化,以保证公司规范运作和维护中小股东的利益。上述内控制度的有效
执行,在组织和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行了规范,降低了公司
控股股东、实际控制人的控制风险。
2、持续发展带来的管理风险
本次发行募集资金到位后,公司的资产规模将在现有基础上有一个较大的提
高。公司资产和经营规模将迅速扩大,使公司经营决策、风险控制的难度增加。
虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一
定的经验,具有一定的优势,但募集资金到位后,将在市场开拓、生产管理、研
究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。因此,如果公司在业
务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制,将给公司的高效运转及资产
安全带来风险。


(七)募集资金投向风险
1、产能扩张可能引致的市场开发不足的风险
公司本次发行募集资金计划投资于智能燃气表建设项目、创新技术研发中心
建设项目、营销及服务网络建设项目和补充流动资金项目等 4 个项目。项目全部
达产后,将每年新增民用智能燃气表 100 万台(套)、工商用智能燃气表 2 万台
(套)的生产能力,虽然公司本次发行募集资金部分将投资于营销及服务网络建
设项目,但生产规模扩充明显,对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了
很高的要求,存在一定的市场开发不足风险和经营管理风险。
2、募投项目实施风险
本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场环
境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的。
若在项目实施过程中的市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化,将影
响募集资金拟投资项目的实施及预期收益。


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本次募集资金投资项目完成后,公司固定资产将增加 20,051 万元,按照公
司目前的会计政策,预计每年新增折旧金额为 1,588.64 万元;同时软件投入将
增加 800 万元,预计每年新增摊销金额为 160 万元。尽管募集资金投资项目新增
固定资产和无形资产的投入还有一个过程,并非募集资金到位后立即全部投入,
且募集资金项目在建成投产后即开始产生较高的盈利。但是,若市场环境发生重
大不利变化,可能存在因募集资金项目固定资产折旧、摊销增加而对公司业绩构
成负面影响的风险。
(八)人工成本上升带来的利润下滑风险
随着我国劳动力成本的提高,公司人工成本也将提升,未来人均工资水平将
呈现一定的增长态势。若公司不能通过提高产品附加值或通过优化采购流程降低
采购成本,改进工艺设计降低产品生产成本,则人工成本上升的因素导致公司存
在利润下滑的风险。




二、重大合同
本节所称重大合同指截至本招股说明书签署日仍在有效期内、交易金额超过
人民币 500 万元的合同,或者交易金额虽未超过 500 万元,但对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
(一)重大采购合同
合同对方 采购标的 采购数量 签约时间 有效期限
3 年,到期后双方无异
浙江蓝宝石仪表科技有限公司 基表 以订单确认 2014 年 1 月 8 日
议则自动延期 1 年
预计 130 万套,以采 1 年,到期后双方无异
慈溪市双跃电子有限公司 结构件及阀门 2014 年 1 月 2 日
购通知为准 议则自动延期 1 年
塑件、加工件、 预计塑件 140 万套, 1 年,到期后双方无异
慈溪市春顺电器有限公司 2014 年 1 月 2 日
工业阀 以采购通知为准 议则自动延期 1 年
预计 130 万套,以订 1 年,到期后双方无异
贝能电子(福建)有限公司 电子元器件 2014 年 1 月 8 日
单为准 议则自动延期 1 年
3 年,到期后双方无异
重庆山城燃气设备有限公司 基表 以订单为准 2012 年 2 月 6 日
议则自动延期 1 年
预计 35 万(套),以 1 年,到期后双方无异
上海桑锐电子科技有限公司 无线模块 2015 年 1 月 6 日
订单为准 议则自动延期 1 年
丹东热工仪表有限公司 基表 以订单确认 2012 年 11 月 12 日 -
长沙太阳人电子有限公司 LCD、LCM 预计 90 万(套),以 2014 年 1 月 2 日 1 年,到期后双方无异


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采购通知为准 议则自动延期 1 年
3 年,到期后双方无异
上海真兰仪表科技股份有限公司 基表 以订单为准 2013 年 6 月 2 日
议则自动延期 3 年




(二)重大销售合同
2014 年 4 月 10 日、 月 25 日,发行人与广州燃气集团有限公司分别签订《工
商业 IC 卡燃气表控制器供货合同》(合同编号:GR/IIT(F)ZB.047-042014)、《家
用 IC 卡燃气表控制器供货合同》(合同编号:GR/IIT(F)ZB.093-062014),约定
广 州 燃 气 集 团 有 限 公 司 向 发 行 人 采 购 IC 卡 控 制 器 相 关 产 品 , 合 同 总 价
11,110,000.00 元,具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。采购期限
自 2014 年 4 月至 2015 年 6 月。
2014 年 6 月 1 日,发行人与新疆燃气(集团)有限公司签订《供货协议》(合
同编号:2F3U1406015),约定新疆燃气(集团)有限公司向发行人采购 IC 卡民
用智能燃气表,具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。合同期限自
2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。
2015 年 1 月 9 日,发行人与北京泰科签订《销售合同》 合同编号:2015-01),
约定北京泰科向发行人采购 ICRB 智能燃气表(控制装置)10.40 万套。
2015 年 1 月 9 日,发行人与昆明金质签订《采购合同》(合同编号:201502),
约定昆明金质向发行人采购采购 ICRB 智能燃气表(控制装置)9 万套。
2014 年 10 月 28 日,发行人与甘肃中石油昆仑燃气设备供销有限公司签订
《产品购销合作协议》(合同编号:KLRQ-GSGX-2014-675 号),约定甘肃中石油
昆仑燃气设备供销有限公司向发行人采购皮膜表 IC 卡控制器、流量计 IC 卡控制
器、集中器,具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。合同期限自 2014
年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日。



(三)银行承兑汇票承兑协议

签订 承兑汇 承兑汇票金
合同编号 承兑方 担保方式
日期 票数 额
2014 年 8 月 [2014]信银杭玉银兑 中信银行股份有 定期存单质押,同时先
18 张 500 万元
22 日 字第 041153 号 限公司杭州分行 锋置业提供连带保证




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

2014 年 9 月 [2014]信银杭玉银兑 中信银行股份有 定期存单质押,同时先
18 张 500 万元
28 日 字第 041830 号 限公司杭州分行 锋置业提供连带保证
2014 年 10 月 [2014]信银杭玉银兑 中信银行股份有 定期存单质押,同时先
9张 360 万元
27 日 字第 042471 号 限公司杭州分行 锋置业提供连带保证
2014 年 11 月 [2014]信银杭玉银兑 中信银行股份有 定期存单质押,同时先
12 张 400.06 万元
25 日 字第 043188 号 限公司杭州分行 锋置业提供连带保证




三、对外担保
截至本招股说明书摘要签署日,公司不存在对外担保事项。



四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日,发行人无任何对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项,也无任何
可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日,公司的控制股东、实际控制人以及公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项,也
无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员无受到刑事起诉的情况,也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。




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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排


一、本次发行有关当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人
杭州先锋电子
杭州市滨江区滨安路
技术股份有限 0571-86791106 0571-86791113 程迪尔
1186-1 号
公司
李志勇、
江西省南昌市红谷滩新区 邵鸿波、
中航证券有限
红谷中大道 1619 号南昌 0791-86769123 0791-86776103 刘洋、
公司
国际金融大厦 A 栋 41 层 卢蓉蓉、
毛文婕
北京市朝阳区建国门外大
北京市中伦律 张明、车
街甲 6 号 SK 大厦 36-37 010-59572288 010-65681022
师事务所 千里

中审亚太会计
北京市海淀区复兴路 47 刘凤美、
师事务所(特 0451-87008800 0451-87006700
号天行建大厦 22-23 层 吴枫
殊普通合伙)
北京北方亚事 袁志敏、
北京市东城区崇文门西大
资产评估有限 010-83549208 010-83549215 张洪涛、
街 7 号 2 门 303 室
责任公司 朱宏杰
中国证券中央
登记结算有限 广 东 省 深 圳 市 深南 中 路
0755-25938000 0755-25988122
责任公司深圳 1093 号中信大厦 18 楼
分公司
深圳证券交易
深圳市深南东路 5045 号 0755-82083333 0755-82083190

收款银行 —— —— —— ——



二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2015 年 5 月 28 日—2015 年 5 月 29 日
定价公告刊登日期 2015 年 6 月 2 日
申购日期和缴款日期 2015 年 6 月 3 日
预计股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要


第七节 备查文件


1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人及保荐人(主承销商)
住所查阅。查阅时间:每周一至周五 上午 9:30—11:30,下午 2:00—5:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址:www.szse.com.cn




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书摘要

(此页无正文,为《杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书摘要》之签章页)




杭州先锋电子技术股份有限公司


年 月 日




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