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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2015-05-25
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
(宁国经济技术开发区东城大道北侧)




首次公开发行股票招股意向书




保荐机构(主承销商)



(北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401)
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书



本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A股)
发行股数 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股,不安排
公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为
2,200万股,占发行后总股本的25%。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过2,200万股
公司控股股东陈宗明承诺:自发行人首次公开发行的
股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不
由发行人回购其所持有的股份。
公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨
明华、陈也寒、程彩娣1、陈功平、陈双林、杨明星承
诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股
份。
苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)、苏州文景九鼎
投资中心(有限合伙)及朱帮华等135名自然人股东承
诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市
本次发行前股东所持
交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本
股份的流通限制及自
人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有
愿锁定的承诺
的发行人股份。
作为公司的董事、监事、高级管理人员,陈宗明、陈
晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有
润、姚境、王振来还承诺:除前述锁定期外,在任职
期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数
的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;
离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所
持有本公司股份总数的比例不超过50%。
公司控股股东陈宗明承诺:本人所持股票在锁定期满
后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上
市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价
的,本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

1 股东程彩娣于 2014 年 9 月去世,其持有凤形耐磨 131,577 股股份。根据《遗产分配协议》,该等股份及
其包含的收益权、表决权等附属权利和义务全部由陈宗明继承,其子女放弃遗产继承。陈宗明作为凤形耐
磨实际控制人所作出的承诺和声明,对其本次分配所获股份亦有效。上述协议经安徽西津律师事务所律师
见证,并经第三届董事会 2014 年第二次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司
控股股东的变更、离职而终止。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗
明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、
王振来承诺:本人所持股票在锁定期满后两年内减持
的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本人所持有
公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和
股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如
果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理。
保荐机构(主承销商) 华林证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2015年5月15日




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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项:

一、本次发行前滚存利润分配方案

根据 2012 年 3 月 21 日召开的公司 2011 年度股东大会决议,本次股票发行
前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

公司于 2014 年 2 月 18 日召开 2013 年度股东大会,审议通过了《关于修改
上市后实施的〈公司章程(草案)〉的议案》和《关于制定<公司股东未来分红
回报规划(2014-2016)>的议案》。
本次发行上市后,公司的股利分配政策如下:
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例
进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投
资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且
符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分
配股利。
2、利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并且在公司具
备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,尤其是
进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
(1)公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金
分红,且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具
体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟
定,并提交股东大会表决。



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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

(2)若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模
不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股
利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案
之前,独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大
会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票
分红的目的和必要性进行说明。
5、公司实行差异化的现金分红政策
董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
6、股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交
股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董
事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事 2/3 以上表决通过,由股
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道(如电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充
分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利
润分配方案时,除现场会议投票外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外,剩余未
分配利润将用于发展公司的主营业务。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下,董事会未作出现金利润
分配预案的,应该征询监事会的意见,并在定期报告中披露未现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、
监事会应该对此发表意见,股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会
表决的条件。
7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见本招股意向书
“第十一节、六、公司未来分红回报规划”及“第十四节、股利分配政策”相关内容。

三、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司控股股东陈宗明承诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也
不由发行人回购其所持有的股份。

公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩娣2、
陈功平、陈双林、杨明星承诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也
不由发行人回购该部分股份。
苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)、苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)
及朱帮华等 135 名自然人股东承诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,
也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。
作为公司的董事、监事、高级管理人员,陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、
沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺:除前述锁定期外,在任


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股东程彩娣于 2014 年 9 月去世,其持有凤形耐磨 131,577 股股份。根据《遗产分配协议》,该等股份及
其包含的收益权、表决权等附属权利和义务全部由陈宗明继承,其子女放弃遗产继承。陈宗明作为凤形耐
磨实际控制人所作出的承诺和声明,对其本次分配所获股份亦有效。上述协议经安徽西津律师事务所律师
见证,并经第三届董事会 2014 年第二次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,
不转让其所持有的发行人股份;离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占
其所持有本公司股份总数的比例不超过 50%。
公司控股股东陈宗明承诺:本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减
持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人所持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作
为公司控股股东的变更、离职而终止。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王
志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺:本人所持股票在锁定期满后两年内
减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本
人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不
因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。

四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向

(一)发行人实际控制人陈宗明、陈晓承诺
1、在其所持股票锁定期满后 2 年内,减持公司股票的比例合计不超过公司
股份总数的 15%,减持价格不低于发行价,且减持不影响对公司的控制权。
2、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内,减持公司股票时以如下方式进行:
(1)预计未来 1 个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的 1%的,将通
过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份;(2)预计未来 1 个月内公开出
售股票数量超过公司股份总数的 1%的,将通过证券交易所大宗交易系统转让所
持股份。
3、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。




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上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
(二)发行人本次公开发行前持股 5%以上股东嘉岳九鼎承诺
1、在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股
份数量的 100%,减持价格不低于发行价的 80%。
2、本机构减持公司股份时,将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持,
并提前三个交易日予以公告,持股 5%以下时除外。
(三)发行人本次公开发行前持股 5%以上股东文景九鼎承诺
1、在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股
份数量的 100%,减持价格不低于发行价的 80%。
2、本机构减持公司股份时,将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持,
并提前三个交易日予以公告,持股 5%以下时除外。

五、稳定股价预案

(一)启动稳定股价预案的条件
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日股票收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(若因除权、除息等事项致使上述
股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价
应做相应调整),公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预案。
(二)稳定股价预案的内容
公司拟采取的股价稳定预案包括:
1、控股股东、实际控制人增持股票:控股股东、实际控制人通过二级市场
增持公司的股票,且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的
1.5%。
2、董事(不含独立董事)及高级管理人员增持股票:董事(不含独立董事)、
高级管理人员通过二级市场增持公司的股票,但单一会计年度增持股票的资金总
额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的 50%。
3、公司回购股票:公司向社会股东回购公司股票,且单一会计年度回购的
资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。


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实施稳定股价预案后,公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市
条件。
(三)稳定股价预案的实施顺序
公司股价触动预案启动的条件后,第一实施顺序是公司控股股东、实际控制
人增持股票,第二实施顺序是董事(不含独立董事)及高级管理人员增持股票,
第三实施顺序是公司回购股票。
当前一顺序预案实施完毕,但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价
高于最近一期经审计的每股净资产”之条件,前述责任主体应实施下一顺序的预
案。
(四)启动股价稳定预案的法律程序
1、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的实施程序
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规
的要求,履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
2、公司回购股票的实施程序
公司股东大会应对回购股票做出决议,经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会对回购股票做出决议后,公司依法实施回购方案。公司实施回购方
案前,应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购
的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销,并办理工商变更登记
手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
(五)停止条件
在前述第(二)项稳定股价具体预案的实施期间,如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,将停止实施稳定股价的预
案。
若公司新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将要求该等新
聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员履行公司上市时董事(独立董事除
外)、高级管理人员已作出的相应承诺。

六、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺


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发行人承诺:若本公司招股意向书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的,本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开
发行的全部新股,股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易
中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿
投资者损失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。
控股股东及实际控制人承诺:若公司招股意向书被中国证监会认定存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响,本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购本
人已转让的原限售股份,股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法
赔偿投资者损失,但本人能够证明自己没有过错的除外。
全体董事、监事、高级管理人员承诺:若公司招股意向书被中国证监会认定
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响,且致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该
等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失,但本人能够证明
自己没有过错的除外。

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

华林证券承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将依法赔偿投资者损失,但
是其能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此
产生的佣金、印花税等交易费用。
国浩律师(北京)事务所承诺:如其在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致
其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,
或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投
资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,其将本着积极协商、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投



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资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:其严格履行法定职责,遵照
本行业的业务标准和执业规范,对凤形耐磨的相关业务资料进行核查验证,确保
所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。因其为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
将依法赔偿投资者损失。

八、未履行承诺的约束措施

(一)公司约束措施
若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺
(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受相应的
约束措施:
1、对于未采取履行稳定股价的措施,本公司将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的
承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉,并发布公告或在定期报告中披露补救措施;同
时,致使投资者损失的,本公司应依法承担赔偿责任。
(二)控股股东、实际控制人约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接
受如下约束措施:
1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺,本人将回购减持的
股份,若回购价低于减持价,则所得收益(扣除手续费、税费等合理费用)归公
司所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户;同时,
本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月,或本人所持流通股自未能履行该承
诺事项之日起增加 3 个月锁定期。
2、对于未能履行稳定股价的承诺,本人将在前述事项发生之日起 5 个工作
日内停止在公司获得股东分红,并扣减当年度及以后年度的现金分红,同时,本




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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

人持有的公司股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为
止。
3、对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的
承诺,本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红,并
扣减当年度及以后年度的现金分红,发布公告或在定期报告中披露补救措施;同
时,本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措
施并实施完毕时为止。
4、对于未能履行前述三项承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
同时,致使投资者损失的,将依法承担赔偿责任。
(三)持有公司股份的公司董事、高级管理人员约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接
受如下约束措施:
1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺,本人将回购减持的
股份,若回购价低于减持价,则所得收益(扣除手续费、税费等合理费用)归公
司所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户;同时,
本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月,或本人所持流通股自未能履行该承
诺事项之日起增加 3 个月锁定期。
2、对于未能履行稳定股价的承诺,本人将在前述事项发生之日起 5 个工作
日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬,并扣减当年度及以后年度的现金分
红;同时,本人持有的公司股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实
施完毕时为止。
3、对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的
承诺,本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红、津
贴或薪酬,扣减当年度及以后年度的现金分红,发布公告或在定期报告中披露补
救措施;同时,本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的回购股
份或赔偿措施并实施完毕时为止。
4、对于未能履行前述三项承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
同时,致使投资者损失的,将依法承担赔偿责任。

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(四)公司全体董事、监事、高级管理人员约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项,应提出新的承诺并接
受如下约束措施:
对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承
诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停
止在公司获得股东分红、津贴或薪酬,并扣减当年度及以后年度的现金分红,发
布公告或在定期报告中披露补救措施,若致使投资者损失的,将依法承担赔偿责
任;同时,本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并
实施完毕时为止。
(五)嘉岳九鼎、文景九鼎约束措施
若本机构非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将提出新的承诺
并接受如下约束措施:
对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺,本机构将回购减持的股
份,若回购价低于减持价,则所得收益(扣除手续费、税费等合理费用)归公司
所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户;同时,本
机构所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月,或本机构所持流通股自未能履行该
承诺事项之日起增加 3 个月锁定期。

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

(一)对下游行业的依赖风险
公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业,与国民经济发展高
度相关,因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定影响,随
着欧债危机的蔓延和深入、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口
下滑、GDP 增速的放缓等因素的影响,我国经济短期内仍面临着较为严峻的形
势。受其影响,水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态,主要企业盈利
能力下降。
据国家统计局公布数据显示,2014 年全年水泥产量为 247,619 万吨,同比增
长 2.56%,是 1991 年以来增长速度最低的一年。从上述数据中,我们可以看出,
尽管国家经济增速呈现放缓,但水泥行业总体上呈现弱势复苏的态势。2014 年,


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在稳增长、调结构、促改革的政策推动下,随着我国城镇化建设和基础设施建设
的不断推进,水泥市场需求将稳步增长。发行人下游的冶金矿业行业中,近年来
铁矿石开采受到一定的影响,主要系受钢价低位运行、钢铁产量持续回落影响,
国内铁矿石市场需求增长乏力,铁矿石价格呈下降趋势。目前铁矿石市场供大于
求态势未有明显改观,后期价格还有一定的下降空间。
虽然公司针对宏观经济波动对公司造成的影响采取了一系列的措施,确保公
司的盈利能力不受影响,但如果全球及国内宏观经济形势进一步发生恶化,公司
所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响,可能对本公司的发展环境和
市场需求带来不利影响。因此,发行人面临着依赖水泥等周期性行业发展而形成
的相关风险。
(二)主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁,报告期上述三项生产投入使用
量合计占当期生产成本的比重分别为 60.66%、54.89%及 57.27%,其价格波动将
直接影响公司产品的生产成本。虽然公司通过开发新产品、调整产品结构、提高
产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施可以有效化解原材料成
本上涨的压力,从而降低主要原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响,
但如果未来主要原材料的采购价格出现持续大幅波动,则不利于本公司的生产预
算及成本控制,会对本公司的经营产生一定的不利影响。报告期内,公司主要原
材料的平均采购价格变化情况如下表:
单位:元/吨
2014 年度 2013 年度 2012 年度
原材料名称
平均单价 增幅(%) 平均单价 增幅(%) 平均单价
废钢 1,976.32 -14.20% 2,303.34 -8.80% 2,525.51
高碳铬铁 6,668.17 -8.10% 7,255.71 -7.77% 7,867.18
生铁 2,115.67 -15.32% 2,498.31 -14.69% 2,928.54

(三)实际控制人控制的风险
陈宗明和陈晓为本公司的实际控制人,本次公开发行前,陈宗明作为控股股
东持有公司 38.02%的股权,其长子陈晓持有公司 14.20%的股权,两人合计持有
公司 52.22%的股权。此外,陈功林(陈宗明之次子)及陈也寒(陈宗明之外孙)
于 2011 年 4 月 19 日从陈宗明处各受让 300 万股股份,为保持公司控制权的稳定,
上述两人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》,将受让的合计 600
万股股份(占发行前股本的 9.09%)所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此,

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陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人 61.31%股份的表决权,从而对公司的经营
决策实施控制。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等,但
实际控制人仍可凭借其控股地位,影响本公司人事和经营管理决策,给本公司生
产经营带来影响。
(四)市场开拓风险
近年来我国经济增长速度有所放缓,发行人下游的冶金矿山、水泥、火电等
行业未来发展形势各不相同。其中冶金矿山总体发展形势相对较好,火电行业相
对稳定,但水泥行业产能过剩,未来发展存在不确定性。虽然发行人在行业内拥
有技术、规模、市场等竞争优势,并且针对市场的发展态势和募集资金项目准备
了较为充分的市场营销应对措施,但如果市场发生重大变化,或者发行人的营销
措施不利,导致客户需求下降或客户跟进、开发不利,则会对发行人未来的发展、
募投项目的产能消化及盈利情况构成一定的影响。
(五)税收优惠和政府补助风险
报告期内,本公司享受的税收优惠及政府补助情况如下:
1、2008 年发行人被认定为高新技术企业,2011 年 10 月 14 日发行人通过高
新技术企业复审认定,2011-2013 年度均减按 15%的税率征收企业所得税。根据
安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公
布安徽省 2014 年第一批高新技术企业认定名单的通知》(科高[2014]43 号),
公司 2014 年 7 月 2 日被认定为高新技术企业(证书编号为 GR201434000002),
自 2014 年度起享受国家高新技术企业所得税优惠政策,按 15%的税率征收企业
所得税。
2、凤形进出口公司具有进出口经营权,自营出口产品增值税实行“免、抵、
退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于提高劳动密集型
产品等商品增值税出口退税率的通知》(财税[2008]144 号)、《关于进一步提
高部分商品出口退税率的通知》(财税[2009]88 号),对于其主要出口的耐磨球
产品(商品代码:7325910000)执行 5%的出口退税率,对于其非主要出口产品
铸件类产品(商品代码:8474900000)2009 年 6 月 1 日起执行 15%的出口退税
率。
3、子公司凤形回收为再生资源回收公司,享受有关再生资源增值税优惠政
策具体如下:

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根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》(财税[2008]
157 号)的规定:在 2010 年底以前,对符合条件的增值税一般纳税人销售再生
资源缴纳的增值税实行先征后退政策,2010 年度销售再生资源实现的增值税按
50%的比例退回,2011 年度收到增值税退税金额为 5,184,082.24 元。
根据宁国市财政局《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的批
复》(财政秘[2011]68 号)的规定:物资回收企业缴纳的增值税,可以按实际缴
纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励,此奖励政策从 2011 年开始执行,
执行期限为 5 年。根据该文件,凤形回收 2010 年实际缴纳增值税额低于 5,000
万元,在 2011 年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的 118%给予奖励。2011
年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴 4,967,000.00 元,
2012 年 度 凤 形 回 收 收 到 宁 国 市 财 政 局 拨 付 的 中 小 企 业 发 展 专 项 补 贴
10,552,300.00 元,2013 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专
项补贴 7,919,400.00 元。2014 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发
展专项补贴 4,779,300.00 元。
报告期内,发行人及各子公司享受的税收优惠及政府补助对公司各年度利润
总额的影响如下:
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
所得税优惠(元) 6,151,596.21 3,916,530.31 7,442,311.40
政府补助(元) 6,705,400.00 9,889,844.15 13,899,896.11
合计 12,856,996.21 13,806,374.46 21,342,207.51
利润总额(元) 43,373,168.29 47,173,603.36 48,367,753.16
所得税优惠占同期利润总额的
14.18% 8.30% 15.39%
比例
政府补贴占同期利润总额的比
15.46% 20.96% 28.74%

合计占同期利润总额的比例 29.64% 29.27% 44.12%

综上所述,公司的经营业绩对相关税收优惠及政府补助政策存在一定的依
赖。报告期,发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重合计分别为 44.12%、
29.27%和 29.64%。保荐机构和发行人律师经核查后认为,发行人所获得的税收
优惠及政府补助均具有合法的依据,不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定,
但如果前述税收优惠和政府补助政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策
的条件发生重大变化,将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。
(六)厂区搬迁的风险


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根据宁国市政府城市规划要求,由于公司现生产经营场所位于市区较繁华地
段,属人口密集区,此区域已规划为商业居住区。本着配合市政府城市规划和统
筹安排的原则,2014 年 6 月 17 日和 7 月 2 日,公司分别召开第二届董事会 2014
年第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司厂区搬迁事
项的议案》,决定在不影响正常生产经营前提下,有序实施搬迁工作。
2014 年 6 月 28 日,发行人与宁国市土地收购储备中心(以下简称“储备中
心”)签订《国有土地使用权收回补偿协议》,按照协议约定,储备中心将分期
收回发行人老厂区土地,并对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停
产停业形成的损失进行补偿。具体情况见第十五节“其他重要事项”之“三、国有
土地使用权收回补偿协议”。
截至 2015 年 1 月,上述原厂区的搬迁工作已基本实施完毕。在此次搬迁过
程中,为保证生产经营的连续性与稳定性,公司根据生产工艺特点、设备使用状
况及订单量等综合因素,合理安排了生产计划、进一步调整完善了搬迁步骤。通
过实施分批搬迁,确保了公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。因此,本次搬迁
没有对公司 2014 年度主营业务的开展造成重大影响。
虽然上述搬迁工作已在 2014 年下半年至 2015 年初基本实施完毕,且对公司
业务的开展没有构成重大影响。但由于新厂房建设、配套工程及同步进行的设备
更新投入等投资成本均较公司原老厂区有所加大,因此会导致公司未来经营的成
本费用的上升。同时,发行人在上述搬迁实施过程中已对搬迁费用、搬迁损失等
与政府达成了较为充分的补偿协议,并且在本次搬迁过程中对公司的生产布局、
工艺和设备更新进行了进一步的调整优化,而上述政府补偿和优化调整的工作能
够防范公司的风险、增强公司后继的发展潜力和提高产品质量、档次。但仍不排
除上述政府补偿协议在后继实施中的履约风险,以及生产优化调整事项能否进一
步发挥经济效益。因此,本次厂区搬迁对公司未来的生产经营仍然存在一定的不
确定性风险。
(七)报告期内发行人营业收入下降、产能利用率下降、应收账款余额逐年
上升的风险
发行人受宏观经济变化、下游客户发展环境、经营状况下滑、自身产品售价
下降及自身采用与客户设立联营企业替代了对原有客户销售的影响,使得报告期
内公司的营业收入呈下滑趋势(2013 年较 2012 年下降了 12.53%,2014 年较 2013

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年下降了 9.45%),应收账款呈大幅增长趋势(2013 年较 2012 年增长了 6.01%,
2014 年较 2013 年增长了 31.88%)。此外,同时受上述因素及 2014 年发行人公
司搬迁的影响,使得报告期内发行人的产能利用率亦呈下滑趋势(2012 年至 2014
年的产能利用率分别为 94.76%、85.45%和 82.66%)。如上述宏观环境、下游客
户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售,以及发行
人搬迁后新厂不能有效发挥生产效率,则发行人可能面临营业收入、产能利用率
继续下降和应收账款余额继续增加的风险。
(八)应收账款回收风险
近三年末,公司应收账款账面价值分别为 5,572.04 万元、5,898.89 万元和
7,763.30 万元,占相应期末合并报表资产总额的比例分别为 6.38%、7.61%和
8.34%,呈逐年上升趋势,公司客户主要为水泥建材、冶金矿山等行业的企业,
属周期性行业,受行业产能过剩和宏观调控的影响,如果下游行业市场发生重大
变化,如发生铁矿石价格持续下跌而导致矿山停产、客户破产等情形,发行人可
能面临应收账款回收的风险。虽然公司针对下游明显受到宏观经济影响的客户群
体已制定了较为稳健的营销内控措施和风险控制措施且计提了相应的坏账准备,
但仍然存在客户发生停产破产等情形导致应收账款无法回收的风险。
(九)发行人与主要客户设立参股公司的风险
2010 年-2012 年,发行人分别与河北钢铁集团、辽源金刚水泥(集团)有限
公司和中国黄金集团合资设立三家参股公司,上述三家子公司与发行人进行合作
系考虑到发行人在耐磨材料行业的行业地位、技术优势和产品质量优势。同时,
三家子公司的的合作方均没有从事耐磨材料研发、生产的专业企业。因此,存在
耐磨材料的稳定配套需求。
报告期内,发行人对参股公司主要客户的销售占比分别为 2012 年 9.83%、
2013 年 5.62%、2014 年为 0%。上述占比总体较小,并呈下降趋势。因此,发行
人与主要客户设立参股公司存在客户订单流失到参股公司的风险,虽然发行人能
够通过参股模式获得一定的投资收益,但仍然会对发行人归属于母公司净利润产
生一定的影响。
此外,若未来全球及国内宏观经济形势发生恶化,公司所处的水泥建材等下
游行业景气度受到影响,可能影响到参股公司产销量,进而对参股公司的业绩带
来不利影响。

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目 录

目 录 ......................................................................................................................... 19

第一节 释 义 ......................................................................................................... 23

第二节 概览 ............................................................................................................. 25
一、发行人简介 ........................................................................................................................ 25
二、公司控股股东、实际控制人简介 .................................................................................... 27
三、发行人近三年财务数据和主要财务指标......................................................................... 27
四、本次发行情况 .................................................................................................................... 28
五、募集资金运用 .................................................................................................................... 29

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 30
一、本次发行基本情况 ............................................................................................................ 30
二、本次发行的有关当事人 .................................................................................................... 30
三、发行上市的相关重要日期 ................................................................................................ 32

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 33
一、对下游行业的依赖风险 .................................................................................................... 33
二、主要原材料价格波动风险 ................................................................................................ 34
三、税收优惠及政府补助政策变化风险................................................................................. 35
四、募集资金投资项目的风险 ................................................................................................ 37
五、市场竞争风险 .................................................................................................................... 38
六、市场开拓风险 .................................................................................................................... 38
七、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................ 39
八、核心技术人员和关键管理人员流失的风险..................................................................... 39
九、实际控制人控制的风险 .................................................................................................... 39
十、厂区搬迁的风险 ................................................................................................................ 40

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43
一、发行人基本资料 ................................................................................................................ 43
二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................................... 43
三、发行人股本结构形成及变化情况 .................................................................................... 47
四、重大资产重组情况 .......................................................................................................... 106
五、发行人历次验资情况 ...................................................................................................... 110
六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况................................................... 112



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七、发行人的内部组织机构 .................................................................................................. 148
八、发行人股本情况 .............................................................................................................. 150
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况............................................... 154
十、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................................................... 154
十一、公司员工薪酬情况 ...................................................................................................... 157

第六节 业务和技术 ............................................................................................... 160
一、发行人的主营业务及其变化情况 .................................................................................. 160
二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................................... 162
三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................................... 192
四、发行人主营业务的具体情况 .......................................................................................... 201
五、发行人主要固定资产和无形资产 .................................................................................. 233
六、发行人技术情况 .............................................................................................................. 240
七、质量控制情况 .................................................................................................................. 251

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 254
一、同业竞争 .......................................................................................................................... 254
二、关联方、关联关系和关联交易 ...................................................................................... 254
三、对关联交易决策权力与程序的相关规定....................................................................... 269
四、公司近三年关联交易的执行情况及独立董事对关联交易发表的意见 ....................... 270
五、公司采取的减少和规范关联交易的措施....................................................................... 270

第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ....................................... 272
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历....................................................... 272
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年直接或间接持
有本公司股份情况 .................................................................................................................. 277
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ........................... 278
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬及兼职情况 ............................... 279
五、报告期内公司董事、监事与高级管理人员发生变动的情况 ....................................... 280
六、其他说明 .......................................................................................................................... 281

第九节 法人治理结构 ........................................................................................... 284
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况 ................... 284
二、发行人近三年规范运作情况 .......................................................................................... 290
三、发行人内部控制制度 ...................................................................................................... 290
四、保荐机构、发行人律师对公司治理相关制度及三会实际运行等情况发表的意见 ... 292

第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 300
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表....................................................................... 300

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二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法................................................... 306
三、主要会计政策和会计估计 .............................................................................................. 308
四、非经常性损益 .................................................................................................................. 349
五、主要资产、负债和权益情况 .......................................................................................... 349
六、现金流量情况 .................................................................................................................. 351
七、期后事项、或有事项及其他重大事项........................................................................... 351
八、主要财务指标 .................................................................................................................. 366
九、历次资产评估情况 .......................................................................................................... 368
十、历次验资情况 .................................................................................................................. 370

第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 371
一、发行人财务状况分析 ...................................................................................................... 371
二、发行人盈利能力分析 ...................................................................................................... 394
三、资本性支出分析 .............................................................................................................. 436
四、报告期内重大或有事项对发行人的影响....................................................................... 437
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................................... 437
六、公司未来分红回报规划 .................................................................................................. 437
七、2015 年一季度审阅报告 ................................................................................................. 441

第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 443
一、公司发展规划 .................................................................................................................. 443
二、拟定计划依据的假设条件 .............................................................................................. 446
三、实施发展计划的主要困难 .............................................................................................. 446
四、发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 447
五、确保实现上述发展计划的主要途径............................................................................... 447

第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 448
一、募集资金数额及运用计划 .............................................................................................. 448
二、募集资金投资项目建设背景 .......................................................................................... 451
三、募集资金投资项目概况 .................................................................................................. 456
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响....................................................... 479

第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 481
一、最近三年股利分配政策 .................................................................................................. 481
二、公司近三年股利分配情况 .............................................................................................. 481
三、本次发行后的股利分配政策 .......................................................................................... 481
四、滚存利润的分配安排 ...................................................................................................... 483



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第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 485
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排........................................................... 485
二、重大商务合同 .................................................................................................................. 485
三、国有土地使用权收回补偿协议 ...................................................................................... 488
四、对外担保情况 .................................................................................................................. 498
五、诉讼及仲裁事项 .............................................................................................................. 498

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 500
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................... 501
二、保荐机构(主承销商)声明 .......................................................................................... 502
三、发行人律师声明 .............................................................................................................. 503
四、审计机构声明 .................................................................................................................. 504
五、验资复核机构声明 .......................................................................................................... 505
六、评估机构声明 .................................................................................................................. 506

第十七节 备查文件 ............................................................................................... 507




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第一节 释 义
在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

发行人、公司、本公司、凤
指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
形耐磨或股份公司
耐磨材料厂(股份合作制)、 股份合作制企业“安徽省宁国市耐磨材料总厂”,本公

企业 司前身
股份合作制改造前的“安徽省宁国市耐磨材料总厂”(原
原耐磨材料厂 指
名“安徽省宁国县耐磨材料总厂”)
凤形回收 指 宁国市凤形物资回收贸易有限公司
凤形进出口 指 宁国市凤形进出口贸易有限公司
通化凤形耐磨材料有限公司,由“通化凤形耐磨材料股
通化凤形 指
份有限公司”变更而来
唐山凤形 指 唐山凤形金属制品有限公司
金域凤形 指 内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
凤形资产公司 指 宁国凤形资产经营公司
回收公司 指 宁国市物资回收总公司
恒鑫公司 指 安徽省宁国恒鑫物资贸易有限公司
恒瑞公司 指 安徽省宁国市恒瑞物资回收贸易有限公司
嘉岳九鼎 指 苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)
文景九鼎 指 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)
天津创宇富 指 天津创宇富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)、苏州文景九鼎
三家投资机构 指 投资中心(有限合伙)及天津创宇富股权投资基金合
伙企业(有限合伙)
金刚水泥 指 辽源金刚水泥(集团)有限公司
企业根据股东的职工身份给职工股东无偿配置,但其
配送股 指
不享有终极所有权的以净资产出资的股份
企业根据股东的干部身份或工龄给职工股东无偿配
量化股 指
置,但其不享有终极所有权的未分配利润转增股份
企业根据股东的职工身份按照出资比例给全体职工股
派送股 指 东无偿配置,但其不享有终极所有权的未分配利润转
增股份
离职股东转让给股东代表后暂时留存,用于再次转让
股份池 指
给其他股东的股份
保荐机构(主承销商) 指 华林证券有限责任公司
发行人律师 指 国浩律师(北京)事务所
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)。2013 年 10
申报会计师、华普所 指 月,经北京市财政局批复同意,华普天健会计师事务
所(北京)有限公司转制设立华普天健会计师事务所


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(特殊普通合伙)。
公司本次向社会公众公开发行新股和股东公开发售股
本次发行 指

元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程(草案)》
近三年、最近三年、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年
行业用语
磨球 指 装入球磨机中用于破碎和研磨物料用的金属球
装入球磨机中用于破碎和研磨物料用的圆柱形金属铸
磨段 指

衬板 指 用于保护球磨机筒体和端部的耐磨铸件
在显微镜下看到的金属材料内部组织结构称为显微组
金相组织 指
织或金相组织
落球冲击疲劳寿命 指 落球试验中磨球冲击疲劳失效时承受的冲击次数
ASTM 指 美国材料与试验协会
JIS 指 日本工业标准
DIN 指 德国工业标准
BS 指 英国标准
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
由 ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证
ISO9001-2008 指
国际标准
由 ISO(国际标准化组织)制定的环境管理和环境保护
ISO14001 指
国际标准

本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差
异是由四舍五入造成的。




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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书




第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股意向书全文。


一、发行人简介
1、公司名称:安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2、英文名称:Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
3、成立日期:1997 年 12 月 29 日
4、改制设立日期:2008 年 3 月 4 日
5、注册资本:6,600 万元
6、注册地址及邮编:宁国市经济技术开发区东城大道北侧,242300
7、法定代表人:陈宗明
8、互联网地址:http://www.fengxing.com
9、电子信箱:wzl@fengxing.com
10、联系电话:0563-4150393
11、传真:0563-4150330

发行人是一家在金属铸件领域专业从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服
务的高新技术企业,目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。公司主要生
产“凤形”牌高铬合金铸球段、低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系
列产品,属于新型研磨介质。由于耐磨球段是工业生产中关键设备的消耗品,而
高性能的耐磨球段能大幅降低材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设
备运转载荷,实现节能减排的目标,其产品被广泛应用于冶金矿山、建材水泥、
火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节。
经过多年的发展,发行人已成为国内规模最大的耐磨材料专业生产企业,现

已形成年产约 6.5 万吨3耐磨材料的生产能力。根据中国铸造业行业协会的统计,

3
上述招股意向书披露“现已形成年产约 6.5 万吨耐磨材料的生产能力”,系为满足企业发展需要以及市政
府规划要求,发行人自 2014 年 4 月起实施整体搬迁项目。截止到招股书签署之日,新厂区建设已完成六条
球锻生产线(三条铁模线和三条迪砂线)和铸钢车间的建设和使用,其中每条球/段生产线的设计产能为 1
万吨/年,铸钢车间为 5,000 吨/年。另外,两条球/段生产线(备用一条)正在建设过程中。若新厂区生产线
全部投入使用之后,公司的设计产能年产将达到 8.5 万吨。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


2012-2014 年连续三年公司耐磨铸件产品的产销量均位居国内耐磨材料之磨球、
磨段类产品第一位。公司自成立以来,开展了对耐磨铸件应用技术领域的深入研
究,通过对国内外先进技术的消化、吸收、借鉴和创新,自行研制了金属型覆砂
铸球机械化、叠箱串铸等生产线,能够严格按照 ASTM、JIS、DIN、BS 等国际
标准组织生产各类耐磨、耐热和耐腐蚀的优质铸件。此外,通过不断加大研发投
入,公司先后获得国家专利 46 项,其中发明专利 12 项,实用新型专利 12 项、
外观设计专利 22 项;并先后参与或主持了 GB/T17445-2009、GB/T8263-2010、
JC/T691—2010 等多项国家或行业标准的起草工作,确立了公司在行业内的技术
优势。
随着国家节能减排政策实施力度的不断加大,建材水泥、冶金矿山、火力发
电等高能耗企业在节能减排方面的压力也不断增大,对耐磨性更高、节能效果更
优、磨耗更低的耐磨产品的需求不断加大,公司亦随之持续快速发展。公司的发
展获得了客户和社会的广泛认可:公司设有省级企业技术中心及安徽省凤形耐磨
材料工程技术研究中心,是安徽省高新技术企业,“凤形”牌商标被评为中国驰名
商标,“凤形”牌磨球被评为中国名牌产品,并被授予“中国建材机械行业名牌”等
多项荣誉称号。凭借良好的品牌、优异的产品质量及技术优势,公司已和力拓矿
业集团、中国黄金集团公司、中钢集团矿业有限公司、紫金矿业集团股份有限公
司、巴西淡水河谷、华新水泥股份有限公司、华润水泥股份有限公司、拉法基水
泥有限公司等众多国内外知名企业建立了稳定的合作关系,确立了公司在行业内
的品牌优势和客户优势。
公司在长期发展中形成了规模第一、技术领先、专业制造、质量稳定等优势,
上述优势是公司持续发展的保证,也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公
司优势,根据国家积极支持耐磨材料行业发展的产业政策,公司将继续坚持以客
户为中心,坚持技术创新和产品创新,不断提高产品技术含量,全面提升公司持
续发展能力,积极寻求产业经营与资本运营相结合的发展模式。募集资金投资项
目的实施,将进一步提升公司研发水平,扩大产能并优化产品结构,提高产品盈
利能力,充分发挥公司技术、规模和品牌等优势,使公司成为国内一流、具有国
际竞争力的耐磨铸件研发、生产和销售基地,以满足国民经济高速发展对耐磨材
料行业的迫切需求,为耐磨材料行业的发展做出应有贡献。


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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


二、公司控股股东、实际控制人简介

公司控股股东为陈宗明先生,实际控制人为陈宗明先生和其长子陈晓先生。
本次公开发行前,陈宗明持有本公司 2,509.60 万股股份,占本次发行前总股本的
38.02%,陈晓持有本公司 937.20 万股股份,占本次发行前总股本的 14.20%,两
人合计持有公司 52.22%的股权。此外,陈功林(陈宗明之次子)及陈也寒(陈
宗明之外孙)于 2011 年 4 月 19 日从陈宗明处各受让 300 万股股份,为保持公司
控制权的稳定性,上述二人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》,
将受让的合计 600 万股股份(占发行前股本的 9.09%)所对应的表决权委托陈晓
代为行使。因此,陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人 61.31%股份的表决权,
从而对公司的经营决策实施控制。
目前,陈宗明先生担任公司董事长,陈晓先生担任公司副董事长、总经理。
陈宗明先生和陈晓先生的具体情况详见第八节“一、(一)董事”的相关内容。


三、发行人近三年财务数据和主要财务指标

(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 93,069.11 77,552.34 87,359.38
流动资产合计 34,560.69 30,814.36 33,052.34
非流动资产合计 58,508.42 46,737.98 54,307.04
负债合计 53,597.18 41,796.30 52,230.87
流动负债合计 30,300.48 37,342.80 35,842.74
非流动负债合计 23,296.70 4,453.50 16,388.12
所有者权益合计 39,471.93 35,756.04 35,128.51


(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 52,220.46 57,667.93 65,926.23
营业利润 3,655.82 3,354.23 3,560.92
利润总额 4,337.32 4,717.36 4,836.78
净利润 3,715.89 3,956.93 3,832.42

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归属于母公司所有者的净利润 3,715.89 4,270.74 4,508.10


(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,877.79 3,585.88 6,068.64
投资活动产生的现金流量净额 13,776.38 -4,387.87 -3,654.96
筹资活动产生的现金流量净额 -16,989.07 -2,528.72 -4,138.37
汇率变动对现金的影响 7.08 -8.85 -0.12
现金及现金等价物净增加额 3,672.18 -3,339.56 -1,724.81
期末现金及现金等价物余额 9,395.38 5,723.20 9,062.76


(四)主要财务指标

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率(母公司) 58.02% 54.03% 56.10%
流动比率 1.14 0.83 0.92
速动比率 0.76 0.43 0.52
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 6,674.63 8,379.48 8,972.29
利息保障倍数(倍) 7.77 3.51 3.50
应收账款周转率(次) 7.04 9.45 14.11
存货周转率(次) 2.85 2.92 3.25
每股经营活动产生的现金流量(元) 1.04 0.54 0.92
每股净现金流量(元) 0.56 -0.51 -0.26
基本每股收益(元/股) 0.56 0.65 0.68
稀释每股收益(元/股) 0.56 0.65 0.68
净资产收益率(扣非加权平均) 8.46% 9.66% 11.93%


四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元人民币
公司公开发行股票全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发
发行股数 售股份。公司公开发行股票数量为 2,200 万股,占发行后总股本
的 25%
通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批准的其他方
发行价格

采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
发行方式
的方式(中国证监会另有规定的,从其规定)

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符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
发行对象 圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家
法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)
保荐人(主承销商) 华林证券有限责任公司
承销方式 余额包销


五、募集资金运用

本次发行募集资金将用于投资建设以下项目:
序 使用募集资
项目名称 总投资(万元) 备案情况
号 金额(万元)
年产 5 万吨研磨介质(球、 宁开发项
1 22,266.55 11,621.35
段)生产建设项目 [2014]39 号
发改审批
2 技术中心建设项目 3,122.65 3,122.65
[2011]129 号
注:经宁国市发展和改革委员会于 2015 年 4 月 3 日出具的证明:因行政管理权限调整,
2011 年 8 月起宁国经济技术开发区管委会具有宁国市发展和改革委员会项目备案权限,同
时,由于 2014 年 4 月宁国经济技术开发区管理委员会核发的“宁开发项[2014]39 号”备案文
件和 2011 年 5 月我委核发的“发改审批[2011]123 号”备案文件所指项目系同一募投项目,该
项目的项目名称、项目建设地点、主要建设内容、总投资及资金来源、项目建设期限及使用
的工艺技术方案等均未发生变化,因此根据相关规定,宁国经济技术开发区管理委员会 2014
年 4 月核发的“宁开发项[2014]39 号”备案文件系 2011 年 5 月我委核发的“发改审批[2011]123
号”备案文件的有效延续。

募集资金投资项目的建设将提高公司的生产能力和研发实力,有助于提高公
司产品的市场占有率,进一步优化公司的产品结构,强化公司的竞争优势,从而
提升公司盈利水平,增强核心竞争力,巩固公司在国内耐磨材料行业的龙头地位。
募集资金到位后,发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金少
于项目所需资金,公司将通过自筹方式解决。




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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况

股票种类: 人民币普通股(A 股)
每股面值: 1.00 元人民币
发行股数: 公司公开发行新股不超过 2,200 万股,本次发行不进行老股转让。
通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批准的其他方
发行价格:

**倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照经审计的扣除非经
市盈率: 常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发
行后总股本计算)
5.98 元(根据 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有
发行前每股净资产:
者权益除以本次发行前总股本计算)
发行后每股净资产: **元
市净率: **倍
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
发行方式:
的方式(中国证监会另有规定的,从其规定)
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
发行对象: 圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家
法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)
承销方式: 余额包销
预计募集资金总额: **万元
预计募集资金净额: **万元
本次发行费用总额约为 3,538 万元,主要构成如下:
承销费用:1,900 万元
保荐费用:400 万元
发行费用概算: 审计验资费用:581 万元
律师费用:300 万元
信息披露费用:319 万元
发行手续费:38 万元


二、本次发行的有关当事人

(一)发行人: 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
法定代表人: 陈宗明
注册地址: 宁国市经济技术开发区东城大道北侧
联系电话: 0563-4150393
传真: 0563-4150330
联系人: 王振来



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(二)保荐机构(主承销商): 华林证券有限责任公司
法定代表人: 陈永健
注册地址: 北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401
联系电话: 0755-82707845
传真: 0755-82707983
保荐代表人: 张浩淼、张严冰
项目协办人:
项目组其他成员: 姚玉洁、林旭、方浩


(三)发行人律师: 国浩律师(北京)事务所
负责人: 王卫东
注册地址: 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
联系电话: 010-65890699
传真: 010-65176800
经办律师: 程贤权、郭旭


(四)会计师事务所: 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人: 肖厚发
北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦
注册地址:
901-22 至 901-26
联系电话: 0551-63475881
传真: 0551-62652879
经办注册会计师: 李友菊、宋文、施琪璋


(五)验资机构: 安徽南方会计师事务所有限公司(原安徽南方会计师事
务所)
法定代表人: 韩家良
注册地址: 安徽省宣城宁国市宁城北路南方综合大楼
联系电话: 0563-2161018
传真: 0563-2161018
经办注册会计师: 姜慧慧、胡宗林


(六)资产评估机构: 中水致远资产评估有限公司
法定代表人: 肖力
注册地址: 北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8
联系电话: 010-62155866


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传真: 010-62196466
经办注册评估师: 徐国友、张旭军


(七)股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人: 戴文华
注册地址: 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122
联系人:


(八)收款银行: 中国农业银行股份有限公司深圳城市绿洲支行
户名: 华林证券有限责任公司
账号:

截至本招股意向书签署之日,发行人与本次发行的有关中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。


三、发行上市的相关重要日期

初步询价时间: 2015 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 29 日
发行公告刊登日期: 2015 年 6 月 2 日
申购日期和缴款日期: 2015 年 6 月 3 日
股票上市日期: 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易




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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股意向书提供的其它资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。


一、对下游行业的依赖风险

公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业,与国民经济发展高
度相关,因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定影响,随
着欧债危机的蔓延和深入、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口
下滑、GDP 增速的放缓等因素的影响,我国经济短期内仍面临着较为严峻的形
势。受其影响,水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态,主要企业盈利
能力下降。
据国家统计局公布数据显示,2014 年全年水泥产量为 247,619 万吨,同比增
长 2.56%,是 1991 年以来增长速度最低的一年。尽管国家经济增速呈现放缓,
但水泥行业总体上呈现弱势复苏的态势。2014 年,在稳增长、调结构、促改革
的政策推动下,随着我国城镇化建设和基础设施建设的不断推进,水泥市场需求
将稳步增长。发行人下游的冶金矿业行业中,近年来铁矿石开采受到一定的影响,
主要系受钢价低位运行、钢铁产量持续回落影响,国内铁矿石市场需求增长乏力,
铁矿石价格呈下降趋势。目前铁矿石市场供大于求态势未有明显改观,后期价格
还有一定的下降空间。
虽然公司针对宏观经济波动对公司造成的影响采取了一系列的措施,确保公
司的盈利能力不受影响,但如果全球及国内宏观经济形势进一步发生恶化,公司
所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响,可能对本公司的发展环境和
市场需求带来不利影响。因此,发行人面临着依赖水泥等周期性行业发展而形成
的相关风险。




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二、主要原材料价格波动风险

公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁,报告期内上述三项生产投入使
用量合计占当期生产成本的比重分别为 60.66%、54.89%和 57.27%,其价格波动
将直接影响公司产品的生产成本。
报告期内,公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表:
单位:元/吨
2014 年度 2013 年度 2012 年度
原材料名称
平均单价 增幅(%) 平均单价 增幅(%) 平均单价
废钢 1,976.32 -14.20% 2,303.34 -8.80% 2,525.51
高碳铬铁 6,668.17 -8.10% 7,255.71 -7.77% 7,867.18
生铁 2,115.67 -15.32% 2,498.31 -14.69% 2,928.54

报告期内,公司主要原材料的价格波动对公司毛利和毛利率的影响如下:
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入(万元) 51,213.92 57,580.83 65,838.92
主营业务成本(万元) 37,456.17 43,177.96 49,918.76
毛利 13,757.75 14,402.88 15,874.13
毛利率 26.86% 25.01% 24.18%
废钢金额(万元) 9,231.08 13,088.50 17,699.64
废钢价格变动率 1.00% 1.00% 1.00%
毛利变动额(万元) -92.31 -130.89 -177.00
毛利变动敏感度 -0.67% -0.91% -1.11%
毛利率变动 -0.18% -0.23% -0.27%
高碳铬铁金额(万元) 6,277.93 8,042.84 10,250.32
高碳铬铁价格变动率 1.00% 1.00% 1.00%
毛利变动额(万元) -62.78 -80.43 -102.50
毛利变动敏感度 -0.46% -0.56% -0.65%
毛利率变动 -0.12% -0.14% -0.16%
生铁金额(万元) 1,372.29 1,610.66 1,356.88
生铁价格变动率 1.00% 1.00% 1.00%
毛利变动额(万元) -13.72 -16.11 -13.57
毛利变动敏感度 -0.10% -0.11% -0.09%
毛利率变动 -0.03% -0.03% -0.02%




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从上表可以看出,主要原材料价格波动对公司毛利率水平存在一定影响。
2013 年以来受实体经济下滑影响,公司主要原材料价格较上年有所下降,但如
果经济周期企稳后,主要原料的价格仍有可能持续上升,尽管公司通过开发新产
品、调整产品结构、提高产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施
可以有效化解原材料成本上涨的压力,但如果未来主要原材料的采购价格出现持
续的大幅波动,则不利于本公司的生产预算及成本控制,会对本公司的经营产生
一定的不利影响。


三、税收优惠及政府补助政策变化风险
报告期内,本公司享受的税收优惠及政府补助情况如下:

1、2008 年发行人被认定为高新技术企业,2011 年 10 月 14 日发行人通过高
新技术企业复审认定,2011-2013 年度均减按 15%的税率征收企业所得税。根据
安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公
布安徽省 2014 年第一批高新技术企业认定名单的通知》(科高[2014]43 号),
公司 2014 年 7 月 2 日被认定为高新技术企业(证书编号为 GR201434000002),
自 2014 年度起享受国家高新技术企业所得税优惠政策,按 15%的税率征收企业
所得税。
2、凤形进出口公司具有进出口经营权,自营出口产品增值税实行“免、抵、
退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于提高劳动密集型
产品等商品增值税出口退税率的通知》(财税[2008]144 号)、《关于进一步提
高部分商品出口退税率的通知》(财税[2009]88 号),对于其主要出口的耐磨球
产品(商品代码:7325910000)执行 5%的出口退税率,对于其非主要出口产品
铸件类产品(商品代码:8474900000)2009 年 6 月 1 日起执行 15%的出口退税
率。
3、子公司凤形回收为再生资源回收公司,享受有关再生资源增值税优惠政
策具体如下:
根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》(财税[2008]
157 号)的规定:在 2010 年底以前,对符合条件的增值税一般纳税人销售再生
资源缴纳的增值税实行先征后退政策,2010 年度销售再生资源实现的增值税按
50%的比例退回,2011 年度收到增值税退税金额为 5,184,082.24 元。

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根据宁国市财政局《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的批
复》(财政秘[2011]68 号)的规定:物资回收企业缴纳的增值税,可以按实际缴
纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励,此奖励政策从 2011 年开始执行,
执行期限为 5 年。根据该文件,凤形回收 2010 年实际缴纳增值税额低于 5,000
万元,在 2011 年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的 118%给予奖励。2011
年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴 4,967,000.00 元,
2012 年 度 凤 形 回 收 收 到 宁 国 市 财 政 局 拨 付 的 中 小 企 业 发 展 专 项 补 贴
10,552,300.00 元,2013 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专
项补贴 7,919,400.00 元。2014 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发
展专项补贴 4,779,300.00 元。
报告期内,发行人及各子公司享受的税收优惠及政府补助对公司各年度利润
总额的影响如下:
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
所得税优惠(元) 6,151,596.21 3,916,530.31 7,442,311.40
政府补助(元) 6,705,400.00 9,889,844.15 13,899,896.11
合计 12,856,996.21 13,806,374.46 21,342,207.51
利润总额(元) 43,373,168.29 47,173,603.36 48,367,753.16
所得税优惠占同期利润总额的
14.18% 8.30% 15.39%
比例
政府补贴占同期利润总额的比
15.46% 20.96% 28.74%

29.64% 29.27% 44.12%
综上所述,公司的经营业绩对相关税收优惠及政府补助政策存在一定的依
赖。报告期,发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重合计分别为 44.12%、
29.27%和 29.64%。保荐机构和发行人律师经核查后认为,发行人所获得的税收
优惠及政府补助均具有合法的依据,不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定,
但如果前述税收优惠和政府补助政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策
的条件发生重大变化,将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。




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四、募集资金投资项目的风险

(一)项目实施风险

本次募集资金建设项目共需投入资金约25,389.00万元,涉及厂房建设、设备
购置、人员招聘与培训以及生产线调试等多个环节,对公司在项目管理、组织、
实施等方面提出了较高的要求。虽然公司在多年经营中已积累了丰富的生产管理
经验,并为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作,但在募集资金项
目实施过程中,如出现不可抗力或突发因素,使募集资金项目实施进度受到影响,
则将对公司业绩水平提升产生影响。


(二)项目市场的风险

“年产5万吨耐磨介质(球、段)生产建设项目”属于本公司现有业务的产能
扩张,募投项目的产品具有技术先进,性价比高,市场空间巨大等优势,代表了
当前国际、国内磨球领域的先进水平,且公司已对募集资金投资项目进行了认真
的市场调查及严格的可行性论证。募集资金项目建成后,较目前产能有较大幅度
的提高。
由于公司产品较好地满足了市场需求,长期处于供不应求状态,特别是火力
发电市场还处于开拓初期,未来市场空间巨大。报告期内公司主要产品的产销率
均接近或超过了95%,同时公司新增订单量的速度远超过产能的扩张速度,目前
公司产能负荷压力巨大。募集资金投资项目的顺利实施,能够有效地缓解公司产
能的瓶颈限制。
虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保
障,但由于公司募投项目建设周期长,不排除在此期间由于技术进步,新产品的
开发,以及宏观经济形势发生变动,造成产品市场需求发生变化、市场开发不甚
理想等情形,募投项目面临一定的市场开拓风险。募投项目导致公司产能扩张的
相关分析,请参见“第十三节 募集资金运用”。




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(三)其他不可控因素的风险

如果因政府审批、工程管理、设备采购等原因导致项目不能按计划完工,项
目将无法达到预期的收益。
如果国内外市场环境、技术工艺发展趋势、原料供应和产品价格等因素发生
变化,项目将无法达到预期的收益。
鉴于国内外市场对耐磨材料快速增长的旺盛需求,若公司不能够进一步筹集
资金,投资扩大耐磨材料生产能力,将可能导致公司生产规模难以进一步扩大,
对公司把握市场机遇,充分发挥核心竞争优势,为股东创造更高回报带来不利影
响。


五、市场竞争风险

耐磨材料行业是一个充分竞争的行业,国内生产厂商众多,行业集中度低。
虽然经过多年经营,公司已在产品、品牌、技术和市场份额等方面积累了较大的
竞争优势,但并未取得市场垄断地位。随着国外耐磨材料生产企业的介入和国内
部分耐磨材料生产企业加大投资力度促进产品结构的优化,将使耐磨材料行业的
市场竞争加剧,从而可能导致公司产品的市场占有率下降,对公司的盈利能力产
生影响。


六、市场开拓风险

近年来我国经济增长速度有所放缓,发行人下游的冶金矿山、水泥、火电等
行业未来发展形势各不相同。其中冶金矿山总体发展形势相对较好,火电行业相
对稳定,但水泥行业产能过剩,未来发展存在不确定性。虽然发行人在行业内拥
有技术、规模、市场等竞争优势,并且针对市场的发展态势和募集资金项目准备
了较为充分的市场营销应对措施,但如果市场发生重大变化,或者发行人的营销
措施不利,导致客户需求下降或客户跟进、开发不利,则会对发行人未来的发展、
募投项目的产能消化及盈利情况构成一定的影响。




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七、净资产收益率下降的风险

报告期内,公司扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为 11.93%、
9.66%和 8.46%。本次发行成功后,公司的净资产将大幅增加,鉴于投资项目需
要一定的运行期,募集资金产生效益需要一定的时间,发行后短期内公司净利润
的增长速度会低于净资产的增长速度,公司存在发行后因净资产增幅较大而导致
的净资产收益率下降的风险。


八、核心技术人员和关键管理人员流失的风险

耐磨铸件生产对设备操作和生产管理经验要求较高,生产线调试及操作人
员、生产管理人员对公司的生产效率和经济效益也有重要影响。成立至今,本公
司一直重视引进相关技术人才,并且培养了大批在耐磨铸件领域具有丰富经验的
生产管理人员,对于公司各项业务的快速发展壮大起到重要的作用。本公司拥有
高于当地平均收入水平的薪酬体系,且核心员工均持有公司股权,流失的可能性
较小。但如果出现大量核心技术人员或关键管理人员离开公司的意外情形,公司
的生产稳定将会受到不利影响,技术参数等公司核心技术也有可能出现泄露,对
公司造成不利影响。


九、实际控制人控制的风险

陈宗明和陈晓为本公司的实际控制人,本次公开发行前,陈宗明作为控股股
东持有公司 38.02%的股权,其长子陈晓持有公司 14.20%的股权,两人合计持有
公司 52.22%的股权。此外,陈功林(陈宗明之次子)及陈也寒(陈宗明之外孙)
于 2011 年 4 月 19 日从陈宗明处各受让 300 万股股份,为保持公司控制权的稳定
性,上述两人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》,将受让的合计
600 万股股份(占发行前股本的 9.09%)所对应的表决权委托陈晓代为行使。因
此,陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人 61.31%股份的表决权,从而对公司的
经营决策实施控制。
公司自设立以来一直规范运作,未出现实际控制人利用其对公司的控制权损
害其他股东利益的情况。公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度
等保护中小股东利益的一系列制度,从制度上保障公司规范运作,防范实际控制

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人利用控制权损害中小股东利益,并对关联交易事项执行严格的表决程序。此外,
为避免同业竞争,保障公司及其他中小股东的利益,陈宗明和陈晓向本公司出具
了不从事同业竞争的承诺,保证不直接或间接从事与股份公司构成同业竞争的任
何业务或活动。但是实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司
的生产经营和重大决策,从而可能影响公司及公司其他股东的利益。


十、厂区搬迁的风险

根据宁国市政府城市规划要求,由于公司现生产经营场所位于市区较繁华地
段,属人口密集区,此区域已规划为商业居住区。本着配合市政府城市规划和统
筹安排的原则,2014 年 6 月 17 日和 7 月 2 日,公司分别召开第二届董事会 2014
年第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司厂区搬迁事
项的议案》,决定在不影响正常生产经营前提下,有序实施搬迁工作。
2014 年 6 月 28 日,发行人与宁国市土地收购储备中心(以下简称“储备中
心”)签订《国有土地使用权收回补偿协议》,按照协议约定,储备中心将分期
收回发行人老厂区土地,并对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停
产停业形成的损失进行补偿。具体情况见第十五节“其他重要事项”之“三、国有
土地使用权收回补偿协议”。
截至 2015 年 1 月,上述原厂区的搬迁工作已基本实施完毕。在此次搬迁过
程中,为保证生产经营的连续性与稳定性,公司根据生产工艺特点、设备使用状
况及订单量等综合因素,合理安排了生产计划、进一步调整完善了搬迁步骤。通
过实施分批搬迁,确保了公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。因此,本次搬迁
没有对公司 2014 年度主营业务的开展造成重大影响。
虽然上述搬迁工作已在 2014 年下半年至 2015 年初基本实施完毕,且对公司
业务的开展没有构成重大影响,但由于新厂房建设、配套工程及同步进行的设备
更新投入等投资成本均较公司原老厂区有所加大,因此会导致公司未来经营的成
本费用的上升。同时,发行人在上述搬迁实施过程中已对搬迁费用、搬迁损失等
与政府达成了较为充分的补偿协议,并且在本次搬迁过程中对公司的生产布局、
工艺和设备更新进行了进一步的调整优化,而上述政府补偿和优化调整的工作能
够防范公司的风险、增强公司后继的发展潜力和提高产品质量、档次。但仍不排
除上述政府补偿协议在后继实施中的履约风险,以及生产优化调整事项能否进一

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步发挥经济效益。因此,本次厂区搬迁对公司未来的生产经营仍然存在一定的不
确定性风险。


十一、报告期内发行人营业收入下降、产能利用率下降、应
收账款余额逐年上升的风险
发行人受宏观经济变化、下游客户发展环境、经营状况下滑、自身产品售价
下降及自身采用与客户设立联营企业替代了对原有客户销售的影响,使得报告期
内公司的营业收入呈下滑趋势(2013 年较 2012 年下降了 12.53%,2014 年较 2013
年下降了 9.45%),应收账款呈大幅增长趋势(2013 年较 2012 年增长了 6.01%,
2014 年较 2013 年增长了 31.88%)。此外,同时受上述因素及 2014 年发行人公
司搬迁的影响,使得报告期内发行人的产能利用率亦呈下滑趋势(2012 年至 2014
年的产能利用率分别为 94.76%、85.45%和 82.66%)。如上述宏观环境、下游客
户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售,以及发行
人搬迁后新厂不能有效发挥生产效率,则发行人可能面临营业收入、产能利用率
继续下降和应收账款余额继续增加的风险。


十二、应收账款回收风险

近三年末,公司应收账款账面价值分别为 5,572.04 万元、5,898.89 万元和
7,763.30 万元,占相应期末合并报表资产总额的比例分别为 6.38%、7.61%和
8.34%,呈逐年上升趋势,公司客户主要为水泥建材、冶金矿山等行业的企业,
属周期性行业,受行业产能过剩和宏观调控的影响,如果下游行业市场发生重大
变化,如发生铁矿石价格持续下跌而导致矿山停产、客户破产等情形,发行人可
能面临应收账款回收的风险。虽然公司针对下游明显受到宏观经济影响的客户群
体已制定了较为稳健的营销内控措施和风险控制措施且计提了相应的坏账准备,
但仍然存在客户发生停产破产等情形导致应收账款无法回收的风险。


十三、发行人与主要客户设立参股公司的风险

2010 年-2012 年,发行人分别与河北钢铁集团、辽源金刚水泥(集团)有限
公司和中国黄金集团合资设立三家参股公司,上述三家子公司与发行人进行合作


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系考虑到发行人在耐磨材料行业的行业地位、技术优势和产品质量优势。同时,
三家子公司的的合作方均没有从事耐磨材料研发、生产的专业企业。因此,存在
耐磨材料的稳定配套需求。
报告期内,发行人对参股公司主要客户的销售占比分别为 2012 年 9.83%、
2013 年 5.62%、2014 年为 0%。上述占比总体较小,并呈下降趋势。因此,发行
人与主要客户设立参股公司存在客户订单流失到参股公司的风险,虽然发行人能
够通过参股模式获得一定的投资收益,但仍然会对发行人归属于母公司净利润产
生一定的影响。
此外,若未来全球及国内宏观经济形势发生恶化,公司所处的水泥建材等下
游行业景气度受到影响,可能影响到参股公司产销量,进而对参股公司的业绩带
来不利影响。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称:安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
英文名称:Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
法定代表人:陈宗明
注册资本:6,600 万元
成立日期:1997 年 12 月 29 日
改制设立日期:2008 年 3 月 4 日
住所及邮政编码:宁国市经济技术开发区东城大道北侧,242300
联系电话:0563-4150393
传真:0563-4150330
互联网地址:http://www.fengxing.com
电子信箱:wzl@fengxing.com
经营范围:合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模
(铸造)、金属护壁板等耐磨材料制造和销售;机械设备制造和销售;经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务,开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务(对外进出口业务备案后
方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。


二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)设立方式

本公司系由耐磨材料厂(股份合作制)整体改制设立的股份有限公司。2008
年 2 月 25 日,耐磨材料厂(股份合作制)召开股东会,决定整体改制设立股份
有限公司,股份公司设立后,耐磨材料厂(股份合作制)的债权债务由股份公司
承继。2008 年 2 月 25 日,陈宗明、陈晓等 7 名自然人共同签署了《安徽省凤形
耐磨材料股份有限公司(筹)发起人协议》。2008 年 2 月 26 日,公司召开创立



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大会,通过了股份公司《章程》,根据《章程》规定,股份公司股份总数为 6,000
万股。
2008 年 2 月 26 日,安徽华普会计师事务所出具《资产评估报告书》(华普
评字[2008]第 25 号),以 2008 年 1 月 31 日为评估基准日对改制所涉及的相关
资产和负债进行了评估。经评估,耐磨材料厂(股份合作制)的资产净值为
14,046.81 万元。
2008 年 3 月 4 日,安徽南方会计师事务所出具《验资报告》(皖南会验字
[2008]56 号),验证截至 2008 年 1 月 31 日,股份公司各股东缴纳的注册资本均
已到位,实收资本为 6,000 万元。2008 年 3 月 4 日,股份公司在安徽省工商行政
管理局办理了工商变更登记,并领取了注册号为 340000000010812 的《企业法人
营业执照》。


(二)发起人

公司发起人为陈宗明、陈晓等 7 名自然人。各发起人基本情况如下:
序号 姓名 身份证号码 住所
1 陈宗明 34252419390130 **** 安徽省宁国市西津办事处凤形山庄
2 陈 晓 34252419630923 **** 安徽省宁国市西津办事处凤形山庄
3 王志宏 34252419620217**** 安徽省宁国市西津办事处凤形山庄
4 陈功平 34252419630607**** 安徽省宁国市西津办事处凤形山庄
5 周元行 34252419570101**** 安徽省宁国市西津办事处津北小康村
安徽省宁国市西津办事处西津路凤形山耐磨厂
6 沈茂林 34252419701129****
宿舍
7 赵金华 34252419600701**** 安徽省宁国市西津办事处城西路耐磨厂宿舍

上述自然人均为中国国籍,且不拥有境外永久居留权,具体持股情况详见本
节“三、发行人股本结构形成及变化情况”。


(三)发行人成立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

公司主要发起人为陈宗明和陈晓。发行人成立前,陈宗明拥有的主要资产体
现为其持有的耐磨材料厂(股份合作制)60.51%的股权,陈晓拥有的主要资产体




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现为其持有的耐磨材料厂(股份合作制)6.20%的股权和凤形回收 30%的股权,
企业主要从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务。
2010 年 8 月,陈晓将其所持凤形回收股权全部转让给本公司,转让完成后,
主要发起人拥有的主要资产体现为对本公司的股权,公司实际从事的主要业务未
发生变化。


(四)发行人成立时,拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、发行人成立时拥有的主要资产
发行人由耐磨材料厂(股份合作制)于 2008 年整体改制设立,耐磨材料厂
(股份合作制)的资产和负债由发行人承继。安徽华普会计师事务所对耐磨材料
厂(股份合作制)拟改制为股份公司所涉及的相关资产和负债进行了评估,并于
2008 年 2 月 26 日出具《资产评估报告书》(华普评字[2008]第 25 号)。根据《资
产评估报告书》,截至 2008 年 1 月 31 日,耐磨材料厂(股份合作制)申报评估
的相关资产及负债的评估值如下:
项目 评估价值(万元)
资产总额 47,506.12
流动资产 22,466.30
固定资产 16,753.84
在建工程 1,493.34
土地使用权 3,360.00
其他资产 3,432.64
负债总额 33,459.31
流动负债 28,298.29
长期负债 5,161.02
所有者权益 14,046.81

2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时,实际主要从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务。
本公司是由耐磨材料厂(股份合作制)整体改制设立,改制前后业务流程没
有发生变化。具体业务流程详见本招股意向书第六节“四、(二)生产工艺流程”
的相关内容。




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(五)发行人成立以来,在经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

发行人成立以来,在经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况详见本招
股意向书第七节“二、关联方、关联关系和关联交易”。


(六)产权变更手续办理情况

发行人系由耐磨材料厂(股份合作制)整体改制设立,企业的资产、业务和
债权、债务均由公司承继,耐磨材料厂(股份合作制)所拥有的资产或权利的权
属证书均已更名为本公司。


(七)发行人“五分开”情况及独立性

公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司
章程的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司股
东,具有独立、完整的资产和业务,具备独立面向市场自主经营的能力。

1、业务独立
公司具有完整的业务体系,拥有独立的经营场所,独立对外签订合同,开展
业务,形成了面向市场自主经营的能力,不存在对股东单位及其他关联方的业务
依赖。公司设立后,各股东均未进行与公司业务相近或相同的业务。公司在业务
上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。

2、资产独立
公司系由耐磨材料厂(股份合作制)整体改制设立,耐磨材料厂(股份合作
制)的各项资产权利由公司依法承继,并办理了相应的产权主体变更手续,公司
保持了完整的经营性资产。公司具备了与经营有关的采购系统、销售系统和仓储
配套设施,合法拥有与经营有关的土地、仓库以及商标的所有权或者使用权,具
有独立的采购和销售系统,独立承担市场风险,不存在销售经营相关环节难以独
立的情形。公司与控股股东及其它股东之间产权关系明确,资产完全独立于其股
东,不存在股东违规占用公司的资金、资产及其它资源的情况。

3、人员独立
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公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并
聘用高级管理人员,公司劳动、人事及工资管理等与股东单位完全独立。公司高
级管理人员的选聘符合《公司章程》的规定,不存在超越股东大会和董事会而作
出人事任免的决定;公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度,强化了公司的分权
制衡和相互监督,形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上,公司建立了
适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,定员定岗,并制定了相应的
内部管理与控制制度,独立开展经营活动。公司建立了健全的内部经营管理机构,
管理机构是公司董事会依据其公司章程规定自主设立,并依据公司章程及规章制
度独立行使各自的经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间机构混同的情形。

5、财务独立
公司设有独立的财务部,配备了专门的财务人员,按照有关会计准则和会计
制度的要求进行会计核算,建立了独立的财务会计制度和财务核算体系,拥有有
效的财务管理和内部控制体系。公司独立在银行开户,基本存款账户开户银行为
中国工商银行股份有限公司宁国市支行(账号为 1317090009024503313),不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户及将资金存入股东
单位的情况。公司依法独立纳税,税务登记证号为 342524153422220。公司独立
做出财务决策,不存在股东干预其资金使用的情况。


三、发行人股本结构形成及变化情况

发行人历史上存在委托持股情形,工商登记的股东及股权结构与实际情况不
一致。根据工商登记资料,公司简要历史沿革如下图所示:




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耐磨材料厂(股份合作制)设立 股权结构:陈宗明 32.87%、陈晓 17.28%、王
(1997 年 12 月,注册资金 1,825.40 万元) 志宏 6.13%、姚永茂 4.85%、陈全明 4.65%、
胡启发 4.32%、周元行 4.24%、赵金华 4.02%、
刘冬生 3.82%、凤形资产公司 17.82%

第一次增资:2002 年 6 月,以未分配利润转
增注册资金 1,474.60 万元,陈宗明、陈晓等
9 名自然人股东以货币增资 400 万元。
耐磨材料厂(股份合作制)
(2002 年 6 月,注册资金 3,700 万元) 第一次股权转让:2002 年 8 月凤形资产公
司将其所持全部股权转让予陈宗明;
第二次股权转让:2005 年 12 月胡启发、刘
冬生分别将其所持全部股权转让予陈晓,姚
永茂将其所持全部股权转让予陈功平;
第二次增资:2006 年 1 月以未分配利润转
耐磨材料厂(股份合作制) 增注册资金 2,300 万元。
(2006 年 1 月,注册资金 6,000 万元
第三次股权转让:2008 年 2 月,陈全明将其
所持全部股权转让予沈茂林。

耐磨材料厂(股份合作制)
(2008 年 2 月,注册资金 6,000 万元)

整体改制设立股份有限公司。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
(2008 年 3 月,注册资本 6,000 万元) 第一次股权转让:2011 年 3 月,周元行将
其所持公司全部股权转让给赵金华;
委托持股的规范清理:2011 年 4 月,公司
对委托持股进行了规范清理;
第二次股权转让:陈宗明其所持公司 1,000
万股股份分别转让予陈晓 400 万股、陈功
林 300 万股以及陈也寒 300 万股;
第一次增资:2011 年 6 月嘉岳九鼎、文景
九鼎、天津创宇富合计增资 600 万元。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
(2011 年 6 月,注册资本 6,600 万元)
第三次股权转让:2011 年 7 月,天津创宇富
将其所持公司股权全部转让予文景九鼎。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
(2011 年 7 月,注册资本 6,600 万元)




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(一)前身股份合作制阶段

1、股份合作制企业设立前的情况

1986 年 6 月 14 日,宁国县经济委员会出具《关于利用“366”电厂4改造为耐

磨材料厂的报告》(经生字[86]第 115 号),1986 年 7 月 13 日,宁国县人民政
府出具《关于“366”电厂改造为耐磨材料厂的报告的批复》(宁政[1986]117 号),
批准利用“366”电厂改造兴办耐磨材料厂,生产年产量为五千吨的多元化耐磨体
材料。新办耐磨材料厂为集体企业,隶属于宁国县乡镇企业管理局管理并由县乡
镇企业管理局任命厂长。接收的原“366”电厂的一切财产属国家所有,由新办耐
磨材料厂使用,厂方按净值上交折旧费给县财政,具体手续由厂方与县财政局办
理。
1986 年 8 月 28 日,经宁国县人民政府批准后原耐磨材料厂设立,并由中国
农业银行宁国县支行出具《工商企业登记注册资金信用证明》,原耐磨材料厂设
立时注册资金为 300 万元,其中货币 70 万元、物资 30 万元、设备 120 万元、房
屋 80 万元。上述出资资产中 70 万元货币资金系由中国农业银行宁国县支行承诺
在原耐磨材料厂设立后以借贷方式借给原耐磨材料厂,实物资产 230 万元系来源
于“366”电厂存量资产,经宁国县人民政府批准后由原耐磨材料厂使用,并由其
每年按折旧费上交经营所得。
1986 年 8 月 28 日,宁国县工商行政管理局颁发“皖宁字 1421 号”《营业执
照》,企业名称为“安徽省宁国县耐磨材料总厂”,经济性质为集体所有制,即所
有权归属该集体企业的劳动群众集体所有,注册资金 300 万元,注册地址为青龙
东风桥“366”电厂,负责人为陈宗明,经营范围为主营耐磨、耐热铸钢件,兼营
高铬铸球、衬板。
1986 年 10 月 20 日,宁国县人民政府出具“1986 年第 132 号”《会议决定问
题通知单》,同意原耐磨材料厂接收原“366”电厂,作价 50 万元转让给原耐磨材
料厂,分四年还清。其后,原耐磨材料厂通过生产经营积累偿还了上述价款,并



4
三线建设,指的是自 1964 年开始,中国政府在中西部地区的 13 个省、自治区进行的一场以战备为指导
思想的大规模国防、科技、工业和交通基本设施建设。“366“电厂系在三线建设过程中形成的企业,“文化
大革命”结束后,该类企业开始陆续从地方迁移至沿海及经济发达城市。

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偿还了原 300 万元出资中的银行贷款 70 万元,原耐磨材料厂积累的剩余净资产
实际为原耐磨材料厂劳动群众集体共有。

2、集体所有资产股份量化并设立股份合作制企业阶段
自原耐磨材料厂设立并买断或偿还所涉国有资产及银行贷款后,至 1995 年
间,原耐磨材料厂在主要经营者陈宗明的带领下业务、资产和利润规模逐步扩大。
由于该集体所有制形式实际为原耐磨材料厂劳动群众集体所有,但相应的劳动群
众集体中个人所得一直未进行明确的量化工作。并且根据集体所有制企业的相关
规定,原耐磨材料厂仍隶属于原宁国县乡镇企业管理局管理。鉴于上述个人所得
一直未进行量化工作,主要经营者陈宗明于 1995 年至 1996 年决定离开原耐磨材
料厂,并由主管部门另行指定主要经营者。自陈宗明 1995 年底离开原耐磨材料
厂后,该企业业务经营情况快速下滑,并形成较大金额的银行负债和不良资产。
为遏制原耐磨材料厂经营状况下滑的不利态势,重新树立地方耐磨材料产业
的发展优势,并根据原国家体改委于 1997 年 8 月 6 日颁布的《关于发展城市股
份合作制企业的指导意见》(体改生[1997]第 96 号)、安徽省人民政府办公厅
于 1997 年 11 月 3 日转发省体改委《关于企业实行股份合作制若干问题试行意见》
的通知(皖政办[1997]48 号)、中共宁国市委办公室、宁国市人民政府办公室于
1997 年 7 月 21 日下发的《关于强力推进企业改革工作的实施意见》(宁办发
[1997]62 号)等文件精神,1997 年在宁国县乡镇企业管理局的主导下,原耐磨
材料厂重新请回陈宗明担任主要经营者,并准备启动集体企业资产股份量化和进
行股份合作制改造的事宜。同年 11 月 7 日,原耐磨材料厂召开职工代表大会,
决定改制设立股份合作制企业。
根据 1997 年 11 月 7 日原耐磨材料厂临时职工代表大会的相关决议,原耐磨
材料厂决定以截至 1997 年 8 月 31 日该企业整体资产评估的结果为主要依据,并
根据国家相关政策的指导精神,采用集中主业、剥离辅业的方式,将主业资产改
制设立股份合作制企业。并且,在拟设立的股份制合作企业中根据劳动群众集体
中所涉个人的贡献情况,采用部分有偿、自愿参与的方式授予个人股份。
安徽省宁国市审计事务所对原耐磨材料厂截至 1997 年 8 月 31 日的整体资产
及拟剥离的资产情况进行了评估,并分别出具了“宁审评字[1997]78-0 号”《资产




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评估报告书》和“宁审评字[1997]78-1 号”《资产评估报告书》。其具体评估情况
如下:
(1)整体资产的评估情况(宁审评字[1997]78-0 号)
单位:万元
调整后的
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目 账面值
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 13,407.85 13,407.85 12,634.53 -773.32 -10.77
非流动资产
其中:长期投资 11.56 11.56 11.56 - -
固定资产 14,661.30 14,661.30 13,352.26 -1,309.04 -18.04
无形资产 7,635.84 7,635.84 5,068.92 -2,566.92 -33.62
其他资产 1,903.19 1,903.19 1,049.71 -853.47 -44.84
资产总计 37,619.71 37,619.71 32,116.96 -5,502.75 -25.23
流动负债 16,879.46 16,879.46 16,879.46 - -
负债总计 20,532.19 20,532.19 20,532.19 - -
净资产 17,087.52 17,087.52 11,584.77 -5,502.75 -62.39
【注】上述整体资产评估中的无形资产为政府无偿划拨使用的土地,实际未进入拟设立
的股份合作制企业资产之中。
(2)拟投入新设股份合作制企业的资产评估情况(宁审评字[1997]78-1 号)
单位:万元
调整后的
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目 账面值
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 6,226.42 6,226.42 6,226.42 - -
非流动资产
其中:长期投资
固定资产 6,987.14 6,214.03 -773.11 -11.06
无形资产
其他资产
资产总计 13,213.55 12,440.44 -773.11 -5.85
流动负债 9,729.82 9,729.82 9,729.82 - -
负债总计 10,615.04 10,615.04 10,615.04 - -
净资产 2,598.51 1,825.40 -773.11 -29.75
注:本次剥离主、辅资产的原则为:(1)将原耐磨材料厂耐磨材料生产所涉及的资产
纳入新设股份合作制企业的范围;(2)剥离的辅业资产的内容为:①纯辅业资产。包括凤
形山庄(旅游、住宿资产)、医院、学校、职工宿舍等;②呆滞的经营性应收账款、已发出
的库存商品;③与主业不相关的往来(其他应收、应付);④为减轻新设股份合作制企业负
担而留存的部分银行贷款;⑤准备清理的员工备用金借款(其他应收款)和职工工资(应付
薪酬)。上述被剥离的辅业资产全部计入后继成立的凤形资产公司,其具体情况和处置情况



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参见本节“六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况”之“(三)发行人所控制
的企业情况介绍”之“3、发行人股东可实施控制的其他企业”的详细内容。
鉴于原耐磨材料厂在尚未进行个人股份量化的阶段仍属于集体性质,并由原
宁国县乡镇企业管理局主管,原耐磨材料厂将上述评估结果报送了宁国市人民政
府。并在 1997 年 11 月 27 日,由宁国市人民政府国有资产管理局出具了“国资字
[1997]第 188 号”《资产评估结果确认通知书》,对上述评估结果进行了确认。
1997 年 11 月 27 日,原耐磨材料厂改制筹备组经职工代表大会授权,制定
了最终的改制方案,决定将原耐磨材料厂一分为二。其具体实施如下:
(1)原耐磨材料厂的评估净值为 11,584.77 万元,拟投入股份合作制企业的
资产评估净值为 1,825.40 万元,剩余资产的净值为 9,759.37 万元。因新设立的股
份合作制企业其业务系对原耐磨材料厂的承接,为避免因更名对新设企业经营产
生影响,新设企业的名称仍命名为“安徽省宁国市耐磨材料总厂”,剩余资产(净
值为 9,759.37 万元)仍保留在原耐磨材料厂内。原耐磨材料厂经过资产剥离后更
名为“宁国凤形资产经营公司”,注册资金为 4,000 万元。
(2)对于投入股份合作制企业的资产(净值为 1,825.40 万元),将其中的
1,500 万元作价 750 万元转让给陈宗明以及陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡
启发、刘冬生、周元行、赵金华等 8 名职工股东代表,剩余的 325.40 万元由凤
形资产公司持有,转让完成后由上述 9 名职工和凤形资产公司共同发起设立耐磨
材料厂(股份合作制)。
在上述定价和受让对象确定时主要考虑的因素为:①被评估的原耐磨材料厂
整体资产、拟新设的股份合作制企业资产和剩余留存设立凤形资产公司的资产实
际均为原耐磨材料厂范围内的劳动群众集体共有资产;②采用折价受让的方式主
要考虑到:A、未进入股份合作制企业的剩余资产中留存了相应的债务(包括银
行债务和非主业往来等负债),在凤形资产公司设立后仍需要相应的资金来源进
行偿还;B、职工个人对股份量化的理解不同,既有愿意参与的也有不愿意参与
的,需要通过资金交付的手段予以确定;③考虑到职工交付资金的现实压力,需
要以折价受让的方式;④受让对象暂定 9 名,并采用代持的方式,主要系考虑到
部分意愿持股的员工现实支付资金的压力,通过代持股的方式可以在后继让该类
员工继续参与,又不影响股份合作制企业的设立。故在职工代表大会一致同意下,
决定将剥离资产按照其净值的 50%转让给上述 9 名职工。


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(3)因改制时点原耐磨材料厂的产权归属于该企业的全体职工,根据职工
代表大会决议,原耐磨材料厂的全体职工由新成立的耐磨材料厂(股份合作制)
承接,无须向职工支付身份置换补偿金,也不存在预提费用等问题。
(4)由于原耐磨材料厂的改制实质系资产剥离的过程,根据改制方案,该
企业的债权债务原则上均由改制后分立的企业各自负责处理。根据《中华人民共
和国合同法》的规定,分立后的企业对分立前企业的权利义务享有连带债权,承
担连带债务,因此,耐磨材料厂(股份合作制)对凤形资产公司承接的原耐磨材
料厂负债应承担连带责任。
(5)对于拟投入股份合作制企业的资产(净值为 1,825.40 万元),全体在
职员工均有权认缴出资,并按照原始出资额与配置股份 1:2 的原则进行股份配
置(1:2 的配置股份系源于 1,500 万股按 750 万元认购的折价效应)。耐磨材料
厂(股份合作制)设立时,除凤形资产公司及陈宗明持有的股份外,其余股份因
职工未实际支付净资产转让款,尚未明确配置给具体职工。考虑到工商登记的便
利,拟由全体职工认购的股份由陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬
生、周元行、赵金华 8 名管理层代为持有。
1997 年 11 月 25 日,原耐磨材料厂作为出让方与陈宗明、陈晓、王志宏、
姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵金华等 9 人签署了《安徽省宁国
市耐磨材料总厂资产转让协议》。
1997 年 11 月 28 日,原耐磨材料厂向宁国市体改委提交了《关于改组设立
股份合作制企业的申请报告》。1997 年 11 月 28 日,宁国市经济体制改革委员
会、宁国市乡镇企业管理局分别出具《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批
复》(宁体改发[1997]29 号、宁乡企[1997]162 号),批准了上述改制方案。

3、设立时股份的代持
根据改制方案及职工代表大会决议,对于原耐磨材料厂剥离的 1,500 万元净
资产,以职务、职称、贡献大小等因素为依据,按照缴纳转让价款金额与配置股
份 1:2 的比例,确定职工相应配置的股份数额。以上述方式将净资产出资形成
的股份配置给职工个人,由于改制时尚未完全配置到个人,为便于办理工商登记,
该等未配置的股份由陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、
赵金华等 8 名股东代表代为持有。


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1997 年 12 月 26 日,安徽省宁国市审计事务所出具了“宁审验字[1997]第 098
号”《验资报告》,验证确认截至 1997 年 12 月 26 日上述全部股东的实物资产出
资均已到位。耐磨材料厂(股份合作制)设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 股份数额(万元) 比例(%) 备注
1 陈宗明 600.00 32.87 不存在代持
2 陈 晓 315.44 17.28 存在代持
3 王志宏 111.95 6.13 存在代持
4 姚永茂 88.46 4.85 存在代持
5 陈全明 84.82 4.65 存在代持
6 胡启发 78.85 4.32 存在代持
7 周元行 77.35 4.24 存在代持
8 赵金华 73.35 4.02 存在代持
9 刘冬生 69.78 3.82 存在代持
10 宁国凤形资产经营公司 325.40 17.82 不存在代持
合计 1,825.40 100.00
注:上述股份中,除凤形资产公司因为承继原耐磨材料厂(集体所有制)资产所持有
的股份外,陈宗明以奖励款 300 万元按照 1:2 的比例配置了职工股 600 万元,其余的股份
尚未配置到具体职工,因而,在耐磨材料厂(股份合作制)成立时,除陈宗明外的职工股东
尚未向凤形资产公司实际缴纳转让价款。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,原耐磨材料厂改制为耐磨材料厂(股
份合作制)经职工代表大会审议通过,改制方案经职工代表大会授权制定,履行
了资产评估等必要程序,并经主管部门批准,真实、合法、有效,不存在纠纷或
潜在纠纷。


(二)设立后股份的配置

1、配置原则
根据原国家体改委发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》(体
改生[1997]第 96 号),股份合作制系采取了股份制某些做法的合作经济,是社
会主义市场经济发展过程中集体经济的一种新的组织形式,在我国经济体制改革
过程中曾发挥过重要的作用。股份合作制企业,是劳动合作和资本合作有机结合。
劳动合作是基础,职工共同劳动,共同占有和使用生产资料,利益共享,风险共
担,实行民主管理,企业决策体现多数职工意愿。资本合作则采取股份的形式,
是职工共同为劳动合作提供的条件,职工既是劳动者,又是企业出资人。职工个
人股和职工集体股应在总股本中占大多数(职工个人股是职工以自己合法财产向


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本企业投资所形成的股份。职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企
业投资所形成的股份)。除此之外还可根据情况设置国家股、法人股。企业实行
按劳分配与按股分红相结合的分配方式。
根据上述指导意见及其他政策的原则规定,1997 年 12 月 31 日,耐磨材料
厂(股份合作制)经董事会集体研究,并经职工代表大会表决通过,审议通过了
《关于股份合作制改造后股份认购有关问题的管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)。其具体规定如下:
①改制后原耐磨材料厂职工已全部由耐磨材料厂(股份合作制)安置,所有
职工均有权根据自愿的原则认购股份;
②在职干部根据现任职务的级别确定认购股份最低标准,其他职工认购股份
最低标准为 2,000 元,无论干部、职工均根据其实际购买股份按 1:1 配送股份,
即:按照转让价款与所得股份以 1:2 的比例享有企业股份;
③职工实际购买的股份和配送股份均来自于以改制时投入股份合作制企业
的净资产出资形成的股份,该等股份完全配置给职工个人后,即停止认购与配送;
④职工不享有配送股份的终极所有权,职工离职的,配送股份不能带走,应
将其无偿转让给工商登记的股东代表,股东代表受让该等股份后,相应建立股份
池,用于转让给其他新入股的职工;
⑤职工在岗的,享有按照其持有股份年末分红的权利,职工离职后,不享有
分红的权利;
⑥职工一经入股,原则上不得退出。但职工发生退休、调离、离职等情况,
职工个人申请退出并经企业同意,由股东代表受让其持有的股份,股东代表受让
的股份纳入股份池内,用于转让给其他新入股的职工;
⑦企业财务部设立股份池股金专用账户,股东代表受让职工转让的股份,由
企业向转让的职工支付认购本金,同时计入其他应收款,账务处理为“借:其他
应收款—回购股金,贷:银行存款或现金”,收到职工缴纳的认购款后冲抵其他
应收款。职工如发生部分转让股份,企业则从专用账户中相应支付该等股份所对
应的认股本金;
⑧工商登记的股东为全体职工股东的代表,股东代表代持职工认购的股份,
并代为行使表决权;


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⑨股东代表的确定原则为企业正部级以上干部。干部因离职、退休等不适宜
担任股东代表的,应将其持有的股份转让给其他股东代表代为持有,并办理工商
变更登记。

2、股份合作制企业设立后股份的具体配置及认缴情况
根据财务凭证及上述认购规定,截至 1999 年 2 月 20 日耐磨材料厂(股份合
作制)股份认购的转让价款已由 1,141 名内部职工和 1 名外部法人支付完毕。其
中,陈宗明等 1,141 名职工合计支付转让价款 7,458,630 元(其中陈宗明系由 300
万元的奖励款抵扣其应支付的转让价款),耐磨材料厂(股份合作制)根据转让
价款与配置股份 1:2 的比例合计向上述职工配置股份 14,917,260 元。此外,由
于耐磨材料厂(股份合作制)设立不久,企业前景不明朗,职工对入股持观望态
度,致使以净资产出资的股份配送进展缓慢。鉴于此,公司决定引入外部法人股
东,1998 年 12 月 14 日,宁国市物资回收公司以现金出资 10 万元,由于回收公
司作为外部股东不享有“买一配一”的优惠政策,耐磨材料厂(股份合作制)按照
实际出资向其配置股份 10 万元。
至此,耐磨材料厂(股份合作制)股份配置工作完成,其实际配置股份总额
为 18,271,260 元,实际股东人数为 1,143 名。具体情况如下:
股东名称 支付价款(元) 配置股份数额(元)
陈宗明等 1141 名职工 7,458,630 14,917,260
宁国市物资回收公司 100,000 100,000
宁国凤形资产经营公司 3,254,000 3,254,000
合计 10,812,630 18,271,260
注:(1)宁国市物资回收公司当时为宁国市供销合作社联合社下属的集体企业,与耐
磨材料厂(股份合作制)不存在关联关系;2000 年 3 月宁国市物资回收公司更名为宁国市
物资回收总公司。
(2)上述配置股份数额 18,271,260 元与注册资金 18,254,000 元相比,存在 17,260 元的
差额。该等超出注册资金的股份余额,耐磨材料厂(股份合作制)未办理注册资金的工商变
更登记。超出注册资金的股份余额不影响耐磨材料厂(股份合作制)注册资金的确定性、真
实性与充足性;
(3)耐磨材料厂(股份合作制)在股份量化工作完成后,并没有在工商行政管理部门
进行变更登记,而是继续由陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵
金华等 8 名管理层代为持有已配送给职工个人的股份。


(三)1999 年至 2001 年股权结构变动情况

1、职工转让全部股份情况

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自 1999 年 2 月 20 日至 2001 年年底,共有 154 名职工股东向股东代表转让
股份,合计转让股份 1,034,340 元,根据《管理办法》,耐磨材料厂(股份合作
制)按照转让股份与出资金额 2:1 的比例支付转让价款合计 517,170 元(即原
始出资金额),该等职工转让后不再享有分配股息、红利以及未分配利润转增股
本的权利。具体转让情况如下:
转让股 股东姓 转让股
序号 股东姓名 序号 序号 股东姓名 转让股份
份 名 份
1 陈来胜 82,050 53 李景兵 4,000 105 罗军 4,000
2 李根有 80,160 54 李晓红 4,000 106 毛联合 4,000
3 覃照成 80,000 55 李晓陆 4,000 107 明章泉 4,000
4 徐正喜 60,000 56 林成相 4,000 108 潘玉清 4,000
5 兰传江 41,050 57 刘少亮 4,000 109 孙中华 4,000
6 储永久 32,000 58 刘世强 4,000 110 汪金荣 4,000
7 吕永艳 32,000 59 刘玉平 4,000 111 汪晶 4,000
8 李义平 20,000 60 留久荣 4,000 112 汪文武 4,000
9 郭星进 20,000 61 罗坤全 4,000 113 王世保 4,000
10 郭庭辉 11,354 62 麻仙红 4,000 114 吴胜 4,000
11 蔡小四 10,300 63 麻仙云 4,000 115 徐华伟 4,000
12 刘五九 10,000 64 闵翠英 4,000 116 杨萍 4,000
13 张阳胜 10,000 65 潘玉明 4,000 117 余仙娥 4,000
14 朱建民 10,000 66 汪金凤 4,000 118 余晓华 4,000
15 肖书文 10,000 67 石有财 4,000 119 俞晓华 4,000
16 储雪清 7,184 68 石有义 4,000 120 赵先芬 4,000
17 童银娇 6,736 69 谭金华 4,000 121 周阳秀 4,000
18 许宁生 6,000 70 汤四一 4,000 122 许海波 4,000
19 程海涛 5,690 71 汪大平 4,000 123 俞慧英 4,000
20 瞿璐 5,124 72 汪照炳 4,000 124 朱根发 4,000
21 林亮 5,050 73 王维发 4,000 125 魏有全 3,874
22 潘爱萍 5,050 74 王文超 4,000 126 杨善宏 3,844
23 薛国际 5,050 75 王锡武 4,000 127 吴崇松 3,810
24 蒋勇军 4,696 76 吴继凯 4,000 128 章德宏 3,800
25 程从容 4,640 77 吴延福 4,000 129 朱雷鸣 3,640
26 王来之 4,640 78 肖庭辉 4,000 130 王志云 3,544
27 朱顺华 4,640 79 谢光明 4,000 131 方金亮 3,050
28 邹麟飞 4,640 80 徐华勇 4,000 132 王义祥 3,000
29 龚仕平 4,100 81 徐明俊 4,000 133 杨飞鸽 3,000
30 高德亮 4,070 82 燕国兵 4,000 134 冉海 2,664
31 胡芳 4,050 83 杨军 4,000 135 李景阳 2,640
32 李洁琼 4,050 84 杨林 4,000 136 陈保祥 2,070
33 金世祥 4,024 85 余昌宏 4,000 137 喻志敏 2,060

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34 石新强 4,024 86 张红霞 4,000 138 黄桂兰 2,050
35 陈国红 4,020 87 张辉娟 4,000 139 汪辉 2,040
36 黄明 4,020 88 张家旺 4,000 140 张新国 2,040
37 黄孝国 4,020 89 张林 4,000 141 李向国 2,020
38 张小根 4,020 90 章庭 4,000 142 操应军 2,000
39 齐良明 4,020 91 赵传林 4,000 143 陈传兵 2,000
40 肖涛林 4,012 92 周红 4,000 144 覃巧云 2,000
41 蔡晓龙 4,000 93 汪贵生 4,000 145 杨文军 2,000
42 操小炳 4,000 94 陈维斌 4,000 146 汪仕林 2,000
43 陈新兰 4,000 95 陈锋锋 4,000 147 颜安 2,000
44 程友琴 4,000 96 陈全意 4,000 148 张光柄 2,000
45 储兆华 4,000 97 陈书平 4,000 149 鲁双林 1,670
46 傅勇 4,000 98 陈伟清 4,000 150 石有菊 1,670
47 龚继民 4,000 99 陈益国 4,000 151 张道胜 1,670
48 郭光荣 4,000 100 丁仕铭 4,000 152 吴东玲 1,660
49 胡哲龙 4,000 101 高跃林 4,000 153 仇贵东 1,020
50 黄荣胜 4,000 102 胡高文 4,000 154 李环 1,020
51 黄文革 4,000 103 刘宏祥 4,000
52 金木财 4,000 104 刘军 4,000

因为上述退出职工皆为隐名出资人,所以上述股份转让事项均未在工商行政
管理部门办理变更登记(下同)。

2、新增持股情况
2000 年 3 月 20 日,为进一步推动股份配置进程,耐磨材料厂(股份合作制)
决定引入另一名外部法人股东恒鑫公司。恒鑫公司向企业缴款 10 万元,股东代
表按照其缴款金额将股份池中的 10 万元股份转让给恒鑫公司。
2001 年,股份合作制改造时未认购的职工倪照辉向企业缴款 5,000 元,按照
《管理办法》,股东代表将股份池中的 10,000 元股份转让给倪照辉,其中 5,000
元股份是基于其出资获得的股份,另 5,000 元股份是按照出资股份 1:1 的比例
配送的股份。
经过上述股权变动,截至 2001 年 12 月 31 日,共有 991 名股东合计持有股
份 17,346,920 元,股份池股份为 907,080 元,上述股权变动均未造成企业注册资
本及实收资本的变化。具体情况如下:
序号 股东名称 持有股份(元) 持股比例(%)
1 陈宗明等 988 名股东 13,892,920 76.11
2 凤形资产公司 3,254,000 17.83
3 回收公司 100,000 0.55

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4 恒鑫公司 100,000 0.55
5 股份池 907,080 4.97
合计 18,254,000 100.00


(四)2002 年股权结构变动情况

2002 年 4 月 20 日,基于股份合作制改造阶段以净资产出资的股份配置工作
已基本完成,经股东会表决通过,企业对《管理办法》中确定的认购原则进行了
部分修订,其具体修订条款如下:
①对于改制阶段缴款不足 2,000 元或未认缴的职工,仍享受买一配一的优惠,
但最高不超过 2,000 元,超过 2,000 元的部分不予配送。
②企业各级干部可按照职务级别自副科级至总经理的不同享受自 2.9 万元至
29 万元不等的量化股标准(量化股份的来源情况参见下述 2002 年第一次增资过
程);对于享受量化股的干部职工,其认购股份应与本人年效益工资基数等额,
不足部分应补齐;
③对于购股 5,000 元以上的,按照第一次购股时的工龄每年 200 元计算工龄
量化股;
④职工不享有量化股份的终极所有权,如发生级别降低或离职等情形,职工
应将其享有的量化股份无偿转让给股东代表;

1、2002 年第一次增资(增至 3,700 万元)
2002 年 4 月 18 日,为充实资本及经营所需,耐磨材料厂(股份合作制)召
开股东会,决定将企业注册资本增至 3,700 万元,其中以未分配利润转增资本
14,746,000 元(其中,凤形资产公司转增 6,944,240 元,陈宗明、陈晓等 9 名自

然人股东转增 7,801,760 元5);陈宗明、陈晓等 9 名自然人股东以货币增资 400

万元。
2002 年 5 月 1 日,安徽南方会计师事务所针对上述增资情况,出具了“皖南
会验字[2002]第 023 号”《验资报告》,验证截至 2002 年 4 月 30 日,企业实际
收到凤形资产公司以及陈宗明、陈晓等 9 名自然人股东缴纳的新增注册资金合计


5
本次增资未同比例增资的原因主要系考虑到陈宗明自 1986 年至 1996 年期间,一直担任原耐磨材料厂厂
长,根据其与政府签订的承包协议其应得奖金一直未予以兑现,经职工代表大会同意,将本次未分配利润
中的 6,944,240 元进行预提,并暂挂在凤形资产公司名下,待政府正式批复后,将其转让给陈宗明个人。

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1,874.60 万元,其中以货币出资 400 万元、未分配利润转增 1,474.60 万元。2002
年 6 月 7 日,企业办理了工商变更登记手续,并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后,耐磨材料厂(股份合作制)的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 备注
1 陈宗明 11,357,200 30.70 不存在代持
2 陈 晓 5,052,250 13.65 存在代持
3 王志宏 2,084,272 5.63 存在代持
4 姚永茂 1,607,418 4.34 存在代持
5 周元行 1,488,155 4.02 存在代持
6 陈全明 1,391,319 3.76 存在代持
7 胡启发 1,311,737 3.55 存在代持
8 刘冬生 1,281,390 3.46 存在代持
9 赵金华 1,228,019 3.32 存在代持
10 凤形资产公司 10,198,240 27.56 不存在代持
合计 37,000,000 100.00

本次增资的具体实施情况如下:
(1)未分配利润中由自然人转增的 7,801,760 元无偿量化给干部职工
为了调动干部职工的积极性,奖励企业骨干员工,2002 年 4 月 20 日,企业
股东会作出决议,将上述未分配利润中由自然人转增的 7,801,760 元按照职务级
别、贡献大小以及工龄等因素无偿奖励量化给企业各级骨干员工,其中 3,807,200
元股份无偿量化给法定代表人陈宗明,其余 3,994,560 元股份则按照职工的职务
级别、工龄等因素无偿量化给其他干部职工。上述未分配利润转增资本即为职工
持股管理方案《管理办法》修订稿中的量化股的来源。根据上述修订的《管理办
法》,2002 年具体量化情况如下:
序号 量化股份类型 股份金额(元)
1 法定代表人陈宗明职务、工龄量化股 3,807,200
2 61 名其他干部职务、工龄量化股 3,666,600
3 41 名职工工龄量化股 98,600
合计 7,572,400
注:①实际量化股份金额 7,572,400 元与自然人转增金额 7,801,760 元存在 229,360 元
的差额,该差额中的一部分按照《管理办法》配送给新入股的股东,剩余部分纳入股份池内;
②自修订的管理办法实施之日起,历次干部级别变化均按照该方案执行。
(2)职工以现金新增增资 400 万元
新增缴款 400 万元实际上由职工根据自愿的原则进行认购,经核查企业的财
务凭证,截至验资基准日 2002 年 5 月 1 日,陈宗明等 95 名职工以现金方式合计


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缴纳出资 1,495,130 元,尚有 2,504,870 元现金出资并未及时缴纳。2002 年 5 月-12
月,高杰等 152 名职工又合计认缴出资 3,197,595 元,至此,共有 247 名职工以
现金出资 4,692,725 元。因此,截至 2002 年底,上述现金出资不足部分已全部缴
足。对于认缴出资超出 400 万元的部分(合计 692,725 元)则用以受让股东代表
持有的股份池中的存量股。
247 名职工现金出资的具体情况如下:
序 股东 出资金额 序 股东 出资金额 序 股东 出资金额
号 姓名 (元) 号 姓名 (元) 号 姓名 (元)
1 陈宗明 1,550,000 84 马义芳 10,000 167 吴同德 3,000
2 陈晓 500,000 85 陈从月 10,000 168 许安平 3,000
3 姚永茂 60,000 86 向以虎 10,000 169 姚波 3,000
4 周元行 60,000 87 张霞 10,000 170 姚微 3,000
5 王志宏 50,500 88 朱林祥 10,000 171 余爱辉 3,000
6 林安强 50,000 89 陈双林 10,000 172 虞景友 3,000
7 周峰 50,000 90 朱定武 10,000 173 喻长林 3,000
8 焦五宁 50,000 91 彭为群 10,000 174 袁有生 3,000
9 陈全明 40,000 92 段亚宁 10,000 175 张桂秀 3,000
10 王永宏 40,000 93 汪梁美 10,000 176 张洪升 3,000
11 胡启发 40,000 94 王艳芳 10,000 177 赵传芳 3,000
12 刘冬生 40,000 95 冯继林 10,000 178 赵秋生 3,000
13 赵金华 40,000 96 包永新 8,000 179 周根林 3,000
14 胡树伟 40,000 97 吉旺龙 8,000 180 朱守海 3,000
15 陈增宏 37,181 98 杨有根 8,000 181 邹泽斌 3,000
16 杨明华 36,426 99 刘云霞 8,000 182 王拥政 3,000
17 周利生 36,200 100 尤冬秀 8,000 183 张平军 3,000
18 陈功平 35,000 101 汪文刚 7,000 184 汪绍国 3,000
19 薛云 32,524 102 胡贤宾 6,000 185 周胜菊 3,000
20 戴明传 30,000 103 吉旺华 6,000 186 周月君 3,000
21 沈立成 30,000 104 汪金福 6,000 187 汪绍成 3,000
22 汪培林 30,000 105 汪永友 6,000 188 王继胜 3,000
23 汪政平 30,000 106 姚丽 6,000 189 陈玫满 3000
24 王逢春 30,000 107 章正明 6,000 190 孙文义 3000
25 黄明志 30,000 108 匡剑芬 6000 191 王儒星 3000
26 周军海 30,000 109 李自龙 5,510 192 朱红兵 3000
27 刘举胜 30,000 110 章学兵 5,500 193 葛有根 2,600
28 汪永德 30,000 111 郎慧芳 5,010 194 刘彬 2,600
29 杨明星 30,000 112 陈根栋 5,000 195 胡慧宁 2,500
30 高杰 30,000 113 陈胜利 5,000 196 李忠奎 2,500
31 张继 29,488 114 储润野 5,000 197 周诚厚 2,140


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32 沈茂林 29,165 115 贾纪芳 5,000 198 杨毫忠 2,010
33 包德保 29,000 116 明净非 5,000 199 陈秀英 2,000
34 朱桂娣 28,000 117 彭宗超 5,000 200 葛有新 2,000
35 吕春华 28,000 118 余征兵 5,000 201 李国顺 2,000
36 王志军 28,000 119 张桂琴 5,000 202 刘哲学 2,000
37 姚境 28,000 120 张国清 5,000 203 马义明 2,000
38 文先彬 26,941 121 周少华 5,000 204 彭七子 2,000
39 张斌 25,000 122 汪仕发 5,000 205 阮彩兰 2,000
40 王振来 25,000 123 方武 5,000 206 孙泽云 2,000
41 姚兆萍 23,000 124 喻长平 5,000 207 汪水泉 2,000
42 吉志林 21,500 125 窦祖生 5,000 208 王词国 2,000
43 徐全明 20,500 126 姚天宏 5,000 209 王逢五 2,000
44 葛有胜 20,000 127 高伸霞 5,000 210 文祥兵 2,000
45 李敏 20,000 128 孙丽丽 5,000 211 张龙 2,000
46 齐小华 20,000 129 姚文明 5,000 212 汪海峰 2,000
47 钟敏 20,000 130 徐贤斌 5,000 213 杨爱香 2,000
48 潘永胜 20,000 131 何翠玲 5000 214 汪培举 2,000
49 陈福德 20,000 132 朱莲凤 5000 215 沐建庭 2,000
50 陈忠发 20,000 133 郭丽 4,500 216 汪李华 2,000
51 储贵安 20,000 134 任明亮 4,000 217 王文兰 2,000
52 孔祥顺 20,000 135 汪文桥 4,000 218 吕维冬 2,000
53 李水根 20,000 136 付敬义 4,000 219 程正启 2,000
54 舒时江 20,000 137 张志勇 4,000 220 朱革命 2,000
55 汪国清 20,000 138 杨顺红 4,000 221 黄荣清 2,000
56 余海清 20,000 139 刘慧萍 3,500 222 艾道启 2,000
57 陈来发 20,000 140 陈川 3,000 223 赵传红 2,000
58 储力生 20,000 141 陈恒 3,000 224 黄荣军 2,000
59 吴祖文 20,000 142 陈俊 3,000 225 季芳 2,000
60 高伸峰 20,000 143 陈绍斌 3,000 226 路小平 2,000
61 葛风琴 18,800 144 陈学兵 3,000 227 朱万明 2,000
62 吕静 18,800 145 戴四俭 3,000 228 汪美菊 2,000
63 汪少松 18,000 146 傅林军 3,000 229 程友林 2,000
64 刘洪水 17,000 147 葛卫红 3,000 230 张帮平 2,000
65 汪胜林 16,930 148 胡宏义 3,000 231 任国胜 2,000
66 喻兆金 14,600 149 姜庆平 3,000 232 张茂林 2,000
67 颜山 11,000 150 李根连 3,000 233 毛国友 2,000
68 胡春红 10,000 151 李曼 3,000 234 施红敏 2,000
69 李凤琴 10,000 152 李三一 3,000 235 汪克忠 2,000
70 李克明 10,000 153 李益清 3,000 236 杨坤 2000
71 毛庆秀 10,000 154 李珍 3,000 237 段明发 1,500
72 沈杰 10,000 155 吕春堂 3,000 238 刘达直 1,200
73 王根林 10,000 156 毛庆国 3,000 239 易国民 1,200

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74 韦典孝 10,000 157 明章林 3,000 240 程向阳 1,000
75 夏承凤 10,000 158 彭玉德 3,000 241 孙登陆 1,000
76 肖爱华 10,000 159 阮立贞 3,000 242 李兵 1,000
77 杨双喜 10,000 160 宋清华 3,000 243 贾正平 1,000
78 余继发 10,000 161 孙文军 3,000 244 袁炎 1,000
79 张纯金 10,000 162 汪令友 3,000 245 胡中华 800
80 张忠国 10,000 163 王佳安 3,000 246 龚夏强 600
81 朱顺义 10,000 164 王腊狗 3,000 247 胡大海 500
82 倪照辉 10,000 165 王贤明 3,000
83 陈长华 10,000 166 王宗明 3,000

通过上述核查,发行人律师、申报会计师、保荐机构认为:虽然上述现金出
资在验资时点并未缴足,但得到了及时、有效的弥补,未对公司债权人及其他股
东等第三人的权益造成损害,不影响企业的有效存续,且依法取得了工商变更登
记,不构成本次发行上市的实质障碍。

2、凤形资产公司法人股量化
公司控股股东陈宗明自 1986 年至 1996 年,一直担任原耐磨材料厂厂长,在
上述任职期间,陈宗明与原宁国县石口镇政府签订了原耐磨材料厂石口分厂承包
合同(经宁国县公证处公证)。根据承包合同及宁国县乡镇企业局等部门有关原
耐磨材料厂奖金分配的文件,陈宗明在原耐磨材料厂担任法定代表人和厂长期
间,除去支出的奖金和业务费用(包含股份合作制改制时转为认购股款的 300
万元支出奖金),其应得承包奖金及利息合计 1,207.31 万元。陈宗明考虑企业发
展需要,未领取上述款项。
鉴于此,2002 年 8 月 5 日,宁国市人民政府作出“政秘[2002]100 号”《关于
同意对安徽省宁国市耐磨材料总厂法人股进行量化的批复》,批复同意凤形资产
公司将其持有的 1,019.824 万元股权无偿转让给陈宗明,用作兑现陈宗明在原耐
磨材料厂担任法定代表人和厂长期间应得承包奖金及应计利息。
本次股权转让后,耐磨材料厂(股份合作制)的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 备注
1 陈宗明 2,155.54 58.26 不存在代持
2 陈 晓 505.23 13.65 存在代持
3 王志宏 208.43 5.63 存在代持
4 姚永茂 160.74 4.34 存在代持
5 周元行 148.82 4.02 存在代持
6 陈全明 139.13 3.76 存在代持


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7 胡启发 131.17 3.55 存在代持
8 刘冬生 128.14 3.46 存在代持
9 赵金华 122.80 3.32 存在代持
合计 3,700.00 100.00

经核查,保荐机构及发行人律师认为,凤形资产公司 2002 年持有的耐磨材
料厂(股份合作制)的股权性质形式上属于集体法人股,实质产权仍属耐磨材料
厂(股份合作制)全体职工所有;该等股权的无偿划转行为理由充分、公平合理,
不存在造成国有资产流失的情形,符合当时法律法规且履行了必要的程序,真实、
有效。

3、新购股股东的股份配送
2002 年,上述 247 名出资职工中,共有 81 名职工为新购股股东,根据修订
后的《管理办法》,企业从未分配利润转增的股份中向该等股东合计配送股份
146,858 元。该 81 名新购股职工的股份配送情况如下:
序号 姓名 配送股份 序号 姓名 配送股份 序号 姓名 配送股份
1 陈从月 2000 28 汪李华 2000 55 朱革命 2000
2 陈长华 2000 29 汪梁美 2000 56 朱林祥 2000
3 程友林 2000 30 汪美菊 2000 57 朱万明 2000
4 程正启 2000 31 汪培举 2000 58 朱定武 2000
5 窦祖生 2000 32 汪绍成 2000 59 徐贤斌 2000
6 方 武 2000 33 汪绍国 2000 60 艾道启 2000
7 傅敬义 2000 34 汪仕发 2000 61 黄荣清 2000
8 高伸霞 2000 35 王继胜 2000 62 张帮平 2000
9 郭 丽 2000 36 王文兰 2000 63 陈双林 2000
10 胡慧林 2000 37 王拥政 2000 64 冯继宁 2000
11 黄荣军 2000 38 向以虎 2000 65 高 杰 2000
12 季 芳 2000 39 杨 坤 2000 66 黄明志 2000
13 朗芳慧 2000 40 杨爱香 2000 67 刘举胜 2000
14 李忠奎 2000 41 杨毫忠 2000 68 周军海 2000
15 李自龙 2000 42 杨顺洪 2000 69 段明发 1500
16 刘 彬 2000 43 姚天红 2000 70 刘达直 1170
17 路小平 2000 44 姚文明 2000 71 沈茂林 1165
18 吕维冬 2000 45 喻长平 2000 72 包德保 1000
19 马义芳 2000 46 张 霞 2000 73 葛有新 1000
20 毛国友 2000 47 张茂林 2000 74 贾正平 1000
21 沐建廷 2000 48 张平军 2000 75 李 兵 1000
22 彭为群 2000 49 张志勇 2000 76 袁 炎 1000
23 任国胜 2000 50 章学兵 2000 77 龚夏强 600
24 施虹敏 2000 51 赵传红 2000 78 胡大海 500

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25 孙丽丽 2000 52 周 峰 2000 79 徐全明 450
26 汪海峰 2000 53 周胜菊 2000 80 胡中华 380
27 汪克忠 2000 54 周月君 2000 81 易国民 93

4、职工转让全部股份情况
2002 年,共有 93 名股东因离职向股东代表转让股份,合计转让股份 795,266
元,根据股份合作制阶段制定的认购《管理办法》,耐磨材料厂(股份合作制)
按照转让股份与认股本金 2:1 的比例支付转让价款合计 397,633 元(即原始出
资金额),该等职工转让股份后不再享有分配股息、红利以及未分配利润转增股
本的权利。
具体情况如下:
单位:元
序 股东 转让 序 股东 转让 序 股东 转让
号 姓名 股份 号 姓名 股份 号 姓名 股份
1 赵武 83,120 32 程世龙 4,000 63 薛方华 4,000
2 桂明辉 61,000 33 程飞华 4,000 64 姚方忠 4,000
3 陈益宁 60,000 34 董仕宏 4,000 65 尤庆山 4,000
4 薛林 60,000 35 甘保成 4,000 66 俞荣芳 4,000
5 王大顺 44,000 36 龚国库 4,000 67 俞卫平 4,000
6 孙泽勇 40,100 37 胡书平 4,000 68 俞玉亭 4,000
7 邵成玉 32,000 38 胡树林 4,000 69 张继华 4,000
8 严进 32,000 39 黄麒麟 4,000 70 张美莲 4,000
9 熊圣海 24,000 40 黄四亮 4,000 71 张明忠 4,000
10 章邦胜 20,000 41 李传刚 4,000 72 张忠林 4,000
11 周玉红 10,000 42 李国政 4,000 73 章程 4,000
12 曹联合 7,700 43 李和成 4,000 74 赵鹏 4,000
13 彭朝海 6,640 44 李祥 4,000 75 周军 4,000
14 王本善 6,640 45 李忠财 4,000 76 周新莲 4,000
15 赵成国 6,606 46 廖长来 4,000 77 朱怀宁 4,000
16 操瑞华 5,786 47 刘春秀 4,000 78 邹东华 4,000
17 程继华 5,690 48 刘利军 4,000 79 徐贻宣 3,990
18 李浙兵 5,060 49 刘民主 4,000 80 阮家军 3,682
19 胡国胜 5,050 50 刘银珍 4,000 81 程明生 3,330
20 吴世文 5,050 51 刘祖秀 4,000 82 周阳春 3,172
21 颜宁 5,050 52 吕海林 4,000 83 徐光玉 3,050
22 方志富 5,040 53 明宗祥 4,000 84 张宗虎 3,050
23 史良君 4,640 54 谈会东 4,000 85 丁祥喜 3,040
24 李朝增 4,070 55 汤玉清 4,000 86 徐文辉 3,000
25 汪义群 4,020 56 汪允清 4,000 87 李友胜 2,640


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26 夏显春 4,020 57 王建民 4,000 88 熊继文 2,240
27 张森 4,020 58 王青子 4,000 89 鲁孔继 2,050
28 操龙水 4,000 59 吴志华 4,000 90 吴学勇 2,050
29 陈钱喜 4,000 60 熊圣祥 4,000 91 董俊 2,000
30 陈文谊 4,000 61 徐桂荣 4,000 92 兰燕 1,670
31 程继斌 4,000 62 徐建 4,000 93 陈金水 1,000

经过上述股权变动,截至 2002 年 12 月 31 日,共有 971 名股东合计持有股
份 35,907,877 元,股份池股份为 1,092,123 元。
截至 2002 年 12 月 31 日,企业股权结构如下:
序号 股东名称 持有股份(元) 持股比例(%)
1 陈宗明 21,555,440 58.26
2 陈 晓 1,537,662 4.16
3 王志宏 300,004 0.81
4 周元行 288,600 0.78
5 胡启发 234,600 0.63
6 赵金华 233,800 0.63
7 陈全明 232,600 0.63
8 王逢春 190,200 0.51
9 汪政平 186,400 0.50
10 刘冬生 178,800 0.48
11 王永宏等 961 名股东 10,969,771 29.65
12 股份池 1,092,123 2.95
合计 37,000,000 100.00


(五)2003-2005 年股权结构变动情况

1、职工转让全部股份情况
2003-2005 年,共有 281 名职工股东因为离职向股东代表转让股份。根据股
份合作制企业改制时确定的《管理办法》及相关规范性文件,职工向股东代表转
让其与认股本金等额的出资股,以及相应的配送股、量化股,受让的股份留存在
股份池内,企业按照认股本金向职工支付转让价款。据此,耐磨材料厂(股份合
作制)向上述职工支付与认股本金等额的转让价款合计 900,315 元,股东代表受
让股份合计 1,510,436 元,其中,出资股 900,315 元,配送股 608,321 元、量化股
1,800 元。
具体情况如下:
单位:元


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序号 姓名 转让股份 序号 姓名 转让股份 序号 姓名 转让股份
1 杨喻清 60,000 95 朱建平 4,000 189 李传国 4,000
2 汪胜林 41,800 96 朱年年 4,000 190 文先星 4,000
3 钟敏 40,000 97 邹华林 4,000 191 叶建业 4,000
4 胡夏至 32,000 98 朱万明 4,000 192 何前进 4,000
5 王新文 32,000 99 艾道启 4,000 193 吴奇汉 4,000
6 包德保 32,000 100 陈福兵 4,000 194 洪巧元 4,000
7 陆建权 28,000 101 陈建祥 4,000 195 汪永明 4,000
8 姚兆萍 27,000 102 陈金军 4,000 196 丰天宏 4,000
9 陈功勋 22,440 103 陈宁海 4,000 197 徐尚甲 4,000
10 沈 杰 22,000 104 陈秋青 4,000 198 吴忠林 4,000
11 夏承凤 14,000 105 戴江林 4,000 199 丁帮海 4,000
12 张忠国 14,000 106 戴江启 4,000 200 刘顺平 4,000
13 朱定武 12,000 107 郭光武 4,000 201 翁方征 4,000
14 江山 12,000 108 洪巧东 4,000 202 吉旺兵 4,000
15 韦敏 12,000 109 黄荣清 4,000 203 葛有贞 4,000
16 毛庆国 12,000 110 黄荣文 4,000 204 邓风良 4,000
17 张 霞 12,000 111 姜正风 4,000 205 汪发根 4,000
18 汪青海 12,000 112 焦发辉 4,000 206 陈传波 4,000
19 汪文刚 12,000 113 兰昌根 4,000 207 姚有珍 4,000
20 包永新 12,000 114 雷金平 4,000 208 黎仁传 4,000
21 王仕敏 10,400 115 李长林 4,000 209 叶树林 4,000
22 张将军 10,000 116 梁世春 4,000 210 储茂林 4,000
23 胡保才 10,000 117 刘成有 4,000 211 李强辉 4,000
24 王逢平 10,000 118 刘虹华 4,000 212 陈志勇 4,000
25 周少华 9,000 119 刘明生 4,000 213 杨光兴 4,000
26 彭宗超 9,000 120 鲁昌志 4,000 214 葛有忠 4,000
27 刘慧萍 8,770 121 吕国银 4,000 215 黄荣军 4,000
28 候本祥 7,700 122 邵根友 4,000 216 范德辉 4,000
29 徐贤斌 7,000 123 邵华 4,000 217 王明升 4,000
30 王腊狗 7,000 124 申昌年 4,000 218 朱革命 4,000
31 孙丽平 7,000 125 沈小四 4,000 219 王传福 4,000
32 钱宁军 7,000 126 盛根林 4,000 220 郭清友 4,000
33 孙文军 7,000 127 汪厚莲 4,000 221 鲍国清 4,000
34 许安平 7,000 128 汪忠义 4,000 222 钱继发 4,000
35 孙丽丽 7,000 129 王本华 4,000 223 马香姣 4,000
36 张阳清 6,640 130 王德林 4,000 224 王德满 4,000
37 王康宁 6,096 131 王继生 4,000 225 邓正旺 4,000
38 文祥兵 6,000 132 王建华 4,000 226 黄 健 4,000
39 张 龙 6,000 133 王启洲 4,000 227 李迎九 4,000
40 程志鹏 6,000 134 王少兵 4,000 228 黄玉宽 4,000
41 李国顺 6,000 135 王忠财 4,000 229 赵明超 4,000


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42 张均辉 5,690 136 吴明球 4,000 230 贾兰芳 4,000
43 王德斌 5,050 137 吴明胜 4,000 231 汪绍宏 4,000
44 郑宏文 5,040 138 徐从友 4,000 232 李焕新 4,000
45 王拥政 5,000 139 徐东华 4,000 233 汪家升 4,000
46 王文彬 5,000 140 徐光火 4,000 234 任黎明 4,000
47 姜庆平 5,000 141 徐泽宏 4,000 235 王光华 4,000
48 程慧明 5,000 142 杨克超 4,000 236 程正启 4,000
49 刘厚岭 4,640 143 杨先声 4,000 237 王 俊 4,000
50 戴三军 4,100 144 仰跃钢 4,000 238 尤本华 4,000
51 陈全心 4,090 145 姚玉林 4,000 239 熊传军 3,600
52 邹庆德 4,060 146 俞秉毅 4,000 240 张绍年 3,514
53 田志宏 4,050 147 袁永良 4,000 241 袁玉清 3,240
54 李红平 4,020 148 岳发林 4,000 242 赵传新 3,196
55 黄德林 4,020 149 张帮平 4,000 243 程强 3,000
56 陈红霞 4,000 150 张福生 4,000 244 段明发 3,000
57 陈宁 4,000 151 张国平 4,000 245 朱三六 3,000
58 程辉 4,000 152 张继承 4,000 246 叶冬芳 2,870
59 程有明 4,000 153 张黎明 4,000 247 柯六发 2,840
60 邓胜玉 4,000 154 张万忠 4,000 248 程明祥 2,240
61 方明 4,000 155 张文如 4,000 249 吴祥胜 2,070
62 方向明 4,000 156 张云 4,000 250 明文林 2,050
63 高必春 4,000 157 赵五七 4,000 251 汪美芳 2,050
64 龚德富 4,000 158 郑吉华 4,000 252 孙宁宁 2,040
65 韩兵 4,000 159 周隆发 4,000 253 康正恺 2,040
66 胡光银 4,000 160 周其华 4,000 254 王启真 2,000
67 胡永平 4,000 161 周永来 4,000 255 肖禄华 2,000
68 孔祥俊 4,000 162 周张华 4,000 256 俞孝冬 2,000
69 李国军 4,000 163 朱丽平 4,000 257 宫彩虹 2,000
70 李辉 4,000 164 朱玉喜 4,000 258 申宏兵 2,000
71 李慧琴 4,000 165 朱振江 4,000 259 向以兰 2,000
72 刘敏 4,000 166 朱振喜 4,000 260 姚玉兵 2,000
73 刘胜龙 4,000 167 邹华龙 4,000 261 朱庆祥 2,000
74 潘帮兵 4,000 168 邹华明 4,000 262 刘道明 2,000
75 庞六娥 4,000 169 胡忠萍 4,000 263 刘万奇 2,000
76 齐良才 4,000 170 李桂玲 4,000 264 蔡 瑞 2,000
77 施魏芳 4,000 171 李建军 4,000 265 王保国 2,000
78 石文辉 4,000 172 汪美玲 4,000 266 程水宾 2,000
79 汪绍龙 4,000 173 吴祖国 4,000 267 刘道利 2,000
80 汪云峰 4,000 174 茹学琴 4,000 268 秦焕喜 2,000
81 王世荣 4,000 175 万书莲 4,000 269 施串联 2,000
82 王文秀 4,000 176 胡卫群 4,000 270 郑自亮 2,000
83 魏华胜 4,000 177 华青林 4,000 271 汪文选 2,000


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84 吴明强 4,000 178 罗文友 4,000 272 刘小琴 2,000
85 吴唐发 4,000 179 陈茂阳 4,000 273 胡迎春 2,000
86 徐金月 4,000 180 郭清才 4,000 274 俞小福 1,900
87 严正兵 4,000 181 江继明 4,000 275 范仁有 1,842
88 杨明江 4,000 182 周明国 4,000 276 冯朝慧 1,811
89 俞春生 4,000 183 彭安平 4,000 277 陈东明 1,600
90 喻传宏 4,000 184 汪美菊 4,000 278 韦帮国 1,600
91 张学文 4,000 185 彭宗有 4,000 279 胡金玉 1,244
92 张有顺 4,000 186 姚有玉 4,000 280 章玉荣 1,035
93 章沿发 4,000 187 屠义明 4,000 281 兰传满 48
94 周宏胜 4,000 188 汪玉芳 4,000

2、职工转让部分股份情况
2003 年至 2005 年,职工林安强、李秀芳等 6 名股东因个人原因,向股东代
表转让股份,转让股份合计 64,980 元,其中,出资股 63,135 元,配送股 1,845
元。企业向上述职工支付与认股本金等额的转让价款合计 63,135 元,具体情况
如下:
单位:元
序号 姓名 合计转让股份 出资股 配送股
1 林安强 50,000 50,000 -
2 赵秋生 5,000 5,000 -
3 李秀芳 3,690 1,845 1,845
4 罗四清 2,790 2,790 -
5 汪志刚 2,000 2,000 -
5 杨小芬 1,500 1,500 -
合计 64,980 63,135 1,845

2003-2005 年,共有潘永胜等 39 名职工因离职、降级等原因由股东代表受让
其配送、量化的股份,共计受让的股份合计 738,246 元纳入股份池内。
其受让股份具体情况如下:
单位:元
序号 姓名 受让股份 原因 序号 姓名 受让股份 原因
1 潘永胜 92,600 离职 21 张义成 2,000 离职
2 焦五宁 87,200 降级 22 蔡 瑞 2,000 离职
3 刘冬生 75,000 降级 23 刘万奇 2,000 离职
4 汪政平 75,000 降级 24 王保国 2,000 离职
5 黄明志 61,400 降级 25 汪福奎 2,000 离职
6 齐小华 60,000 降级 26 程水宾 2,000 离职
7 朱四七 60,000 降级 27 刘道利 2,000 离职
8 朱桂娣 47,100 降级 28 姜庆平 2,000 离职


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9 胡启发 33,000 降级 29 秦焕喜 2,000 离职
10 罗四清 30,000 离职 30 施串联 2,000 离职
11 戴明传 30,000 离职 31 郑自亮 2,000 离职
12 汪永德 18,000 降级 32 冯朝慧 1,811 离职
13 叶国庆 16,000 离职 33 韦帮国 1,600 离职
14 孔祥顺 8,700 降级 34 晏高清 1,420 离职
15 李思源 3,376 离职 35 李家发 1,381 离职
16 汪光荣 2,000 离职 36 章玉荣 1,035 离职
17 陶方宝 2,000 离职 37 费皖宁 1,025 离职
18 汪文选 2,000 离职 38 余安宏 550 离职
19 江来芳 2,000 离职 39 兰传满 48 离职
20 吕学群 2,000 离职

3、新增缴款情况
(1)2003 年新增缴款情况
因股东代表持有的股份池股份较多,2003 年,股东代表向 200 名职工转让
股份池内的全部股份,其中,无偿转让给该等职工的配送股、量化股合计 420,870
元,股份池内的其他股份则由职工按照 1:1 的比例支付了转让价款。同时,该
等职工还增加超过注册资金的出资合计 2,482,507 元,企业按照出资金额为其配
置 2,482,507 元。200 名职工支付转让价款与新增出资总计 3,540,434 元,其中
杨小芬等 76 名新增职工股东合计缴款 259,010 元,其余 124 名原有股东合计缴
款 3,281,424 元。上述 124 名原有股东中,陈宗明等 118 名股东合计获得与缴款
金额等额的出资股 3,230,554 元,朱有润、袁炎、杨正祥等 6 名股东除获得与缴
款金额等额的出资股 50,870 元以外,因在股份合作制改造时的出资金额低于
2,000 元,对于该等股东出资金额低于 2,000 元的部分,本次增资时予以补缴。
根据企业制定的《管理办法》,对于补缴部分,该等股东合计受让与补缴金额
等额的配送股合计 4,870 元。
上述 124 名原有股东出资股与配送股的获得情况如下:
单位:元
序号 姓名 出资股 序号 姓名 出资股 序号 姓名 出资股 配送股
1 陈宗明 854,860 43 吉志林 10,000 85 孙文义 5,000 -
2 陈 晓 758,300 44 潘小平 10,000 86 汪永德 5,000 -
3 陈全明 122,400 45 姚 境 10,000 87 王儒星 5,000 -
4 高 杰 70,000 46 赵秋生 10,000 88 王振来 5,000 -
5 周元行 61,400 47 潘永胜 9,400 89 王宗明 5,000 -
6 赵金华 60,000 48 王登国 9,000 90 姚文明 5,000 -


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7 王志宏 49,996 49 徐全明 8,950 91 虞景友 5,000 -
8 吴明军 49,000 50 蔡海华 8,000 92 喻长林 5,000 -
9 黄明志 48,000 51 陈福德 8,000 93 喻长平 5,000 -
10 胡荣辉 45,000 52 陈红霞 8,000 94 袁有生 5,000 -
11 沈茂林 35,200 53 程忠明 8,000 95 赵传芳 5,000 -
12 刘举胜 35,000 54 储亦文 8,000 96 周伙根 4,000 -
13 齐小华 35,000 55 李明安 8,000 97 任明亮 3,500 -
14 朱桂娣 35,000 56 明 辉 8,000 98 陈根栋 3,000 -
15 朱四七 34,997 57 沈 杰 8,000 99 吕维冬 3,000 -
16 陈双林 34,000 58 王存保 8,000 100 余征兵 3,000 -
17 颜 山 33,975 59 王德财 8,000 101 陈来发 2,000 -
18 杨明华 30,000 60 王开桃 8,000 102 程志鹏 2,000 -
19 汪绍松 25,800 61 肖烈胜 8,000 103 胡贤宾 2,000 -
20 储贵安 25,000 62 徐桂花 8,000 104 匡剑芬 2,000 -
21 胡树伟 25,000 63 徐贤祥 8,000 105 李凤琴 2,000 -
22 汪国清 25,000 64 杨双亭 8,000 106 李水根 2,000 -
23 冯继林 21,000 65 叶国才 8,000 107 吕春华 2,000 -
24 胡启发 20,000 66 詹家正 8,000 108 马义芳 2,000 -
25 王永宏 20,000 67 占家兵 8,000 109 汪海峰 2,000 -
26 文祥兵 20,000 68 张国华 8,000 110 汪金福 2,000 -
27 余海清 20,000 69 张小宁 8,000 111 汪志刚 2,000 -
28 葛有胜 19,600 70 赵传红 8,000 112 杨明星 2,000 -
29 杨双喜 19,000 71 周晓芳 8,000 113 姚 丽 2,000 -
30 焦五宁 18,000 72 王逢海 7,000 114 章正明 2,000 -
31 周利生 16,976 73 段亚宁 6,000 115 刘慧萍 2,000 -
32 薛 云 16,476 74 张志勇 6,000 116 喻兆金 1,400 -
33 孔祥顺 15,200 75 赵小燕 6,000 117 贾季芳 1,000 -
34 王志军 15,000 76 沈立成 5,186 118 刘冬生 1,000 -
35 舒时江 14,000 77 陈 川 5,000 119 朱有润 30,000 1,000
36 张 继 13,888 78 傅林军 5,000 120 袁 炎 10,000 1,000
37 朱顺义 13,000 79 李 珍 5,000 121 杨正祥 8,850 850
38 张 斌 12,800 80 李根连 5,000 122 胡大海 1,500 1,500
39 倪照辉 12,510 81 李三一 5,000 123 樊有子 500 500
40 刘洪水 11,740 82 李益清 5,000 124 胡陈芳 20 20
41 陈增宏 10,000 83 彭玉德 5,000
42 葛凤琴 10,000 84 宋清华 5,000

根据《管理办法》,上述 76 名新增职工股东除了获得与缴款金额等额的出
资股 259,010 元以外,还从股东代表无偿受让配送股 152,000 元。具体情况如下:
单元:元
序号 姓名 出资股 配送股 序号 姓名 出资股 配送股
1 陆建权 21,000 2,000 39 毛家胜 2,000 2,000


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2 杨小芬 11,500 2,000 40 毛玲佳 2,000 2,000
3 黄家义 10,000 2,000 41 彭治国 2,000 2,000
4 刘明红 10,000 2,000 42 饶国明 2,000 2,000
5 毛俊勇 10,000 2,000 43 汪国伦 2,000 2,000
6 汪青海 10,000 2,000 44 汪海宁 2,000 2,000
7 雍自彬 10,000 2,000 45 汪江宁 2,000 2,000
8 江 山 10,000 2,000 46 汪文明 2,000 2,000
9 韦 敏 10,000 2,000 47 汪西云 2,000 2,000
10 李 红 8,000 2,000 48 汪玉芳 2,000 2,000
11 钱美兰 5,000 2,000 49 汪 震 2,000 2,000
12 钱宁军 5,000 2,000 50 王 峰 2,000 2,000
13 张 艳 5,000 2,000 51 王 俊 2,000 2,000
14 张正国 5,000 2,000 52 王传银 2,000 2,000
15 陈长莲 3,000 2,000 53 王家莲 2,000 2,000
16 胡春华 3,000 2,000 54 王瑞雪 2,000 2,000
17 李凤元 3,000 2,000 55 王玉琴 2,000 2,000
18 王文彬 3,000 2,000 56 吴 萍 2,000 2,000
19 刘华强 2,510 2,000 57 吴丽莉 2,000 2,000
20 陈巧颂 2,000 2,000 58 肖元萍 2,000 2,000
21 储茂林 2,000 2,000 59 谢为青 2,000 2,000
22 储竹林 2,000 2,000 60 徐尚银 2,000 2,000
23 丁永红 2,000 2,000 61 杨 汉 2,000 2,000
24 谷明花 2,000 2,000 62 杨晓龙 2,000 2,000
25 胡朝辉 2,000 2,000 63 姚秀平 2,000 2,000
26 胡卫群 2,000 2,000 64 姚有玉 2,000 2,000
27 匡双宁 2,000 2,000 65 叶发青 2,000 2,000
28 赖先江 2,000 2,000 66 俞红玲 2,000 2,000
29 郎满钱 2,000 2,000 67 张 洪 2,000 2,000
30 李传国 2,000 2,000 68 张奎武 2,000 2,000
31 李鹏跃 2,000 2,000 69 张美琴 2,000 2,000
32 李双林 2,000 2,000 70 张志莲 2,000 2,000
33 李秀军 2,000 2,000 71 赵 强 2,000 2,000
34 李杨梅 2,000 2,000 72 赵凤琴 2,000 2,000
35 李玉梅 2,000 2,000 73 朱帮权 2,000 2,000
36 凌建华 2,000 2,000 74 邹庆华 2,000 2,000
37 刘立发 2,000 2,000 75 茹学琴 2,000 2,000
38 罗文友 2,000 2,000 76 万书莲 2,000 2,000

2003 年新增受让股份的 200 名职工股东中,吴明军等 9 名职工因级别提升,
股东代表向其转让干部级别量化股 264,000 元,具体情况如下:
序号 姓名 量化股(元)
1 吴明军 60,000


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2 高 杰 50,000
3 陈全明 35,000
4 赵金华 35,000
5 朱有润 29,000
6 胡荣辉 16,000
7 葛有胜 15,000
8 焦五宁 15,000
9 倪照辉 9,000
合计 264,000

(2)2004 年新增缴款情况
2004 年,股东代表从股份池的股份中向 102 名职工转让股份合计 572,025
元。该等职工以现金支付转让价款总计 446,980 元,其中柳宗章等 46 名新增职
工股东合计支付转让价款 128,490 元,其余 56 名原有股东合计支付转让价款
318,490 元。上述 56 名原有股东中,汪江宁等 48 名股东受让与支付价款等额的
出资股 293,080 元,肖美兰等 8 名股东除受让与支付价款等额的出资股 25,410
元以外,因在股份合作制改造时的缴款金额低于 2,000 元,对于该等股东缴款金
额低于 2,000 元的部分,本次增资时予以补缴。根据企业制定的量化方案,对于
补缴部分,股东代表向其转让与补缴金额等额的配送股合计 6,045 元。
上述 56 名原有股东出资股及配送股的受让情况如下:
单元:元
序号 姓名 出资股 序号 姓名 出资股 配送股
1 汪江宁 20,000 29 毛庆国 5,000 -
2 曹双抢 8,000 30 明章林 5,000 -
3 范美荣 8,000 31 彭为群 5,000 -
4 宫爱武 8,000 32 彭晓玲 5,000 -
5 李 珍 8,000 33 阮立贞 5,000 -
6 李春友 8,000 34 王继海 5,000 -
7 吕跃雷 8,000 35 吴同德 5,000 -
8 毛国友 8,000 36 姚天红 5,000 -
9 宁再励 8,000 37 余海清 5,000 -
10 汪 琴 8,000 38 张桂秀 5,000 -
11 夏为民 8,000 39 朱守海 5,000 -
12 杨 坤 8,000 40 陆建权 5,000 -
13 杨运美 8,000 41 李永岭 4,000 -
14 尤庆祝 8,000 42 汪胜林 3,070 -
15 于生斌 8,000 43 张国清 3,000 -
16 胡朝辉 8,000 44 吉旺华 2,000 -
17 李双林 8,000 45 王继胜 2,000 -

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18 吴丽莉 8,000 46 赖先江 2,000 -
19 杨 汉 8,000 47 汪文刚 1,000 -
20 姚秀平 8,000 48 张茂林 310 -
21 胡源平 7,500 49 肖美兰 10,000
22 李新民 6,000 50 徐 建 10,000
23 吕 静 5,200 51 龚夏强 1,400 1,400
24 陈 俊 5,000 52 贾正平 1,000 1,000
25 陈玫满 5,000 53 李文洲 1,000 1,000
26 陈学兵 5,000 54 刘德明 1,000 1,000
27 高伸霞 5,000 55 刘文谋 1,000
28 葛卫红 5,000 56 胡陈芳 10

上述 56 名股东中,吕静因级别提升,股东代表向其转让干部级别量化股
29,000 元。
对于 46 名新增职工股东,股东代表根据《管理办法》,除向其转让与支付
价款等额的出资股 128,490 元以外,另向其转让配送股 90,000 元。其中,因李维
义出资当年即离职,向其转让的配送股于其离职时再次转让给股东代表进入企业
股份池。具体情况如下:
单元:元
序号 姓名 出资股 配送股 序号 姓名 出资股 配送股
1 柳宗章 20,000 2,000 24 包加琴 2,000 2,000
2 涂爱美 10,000 2,000 25 张国清 2,000 2,000
3 陈祥润 8,000 2,000 26 汪东来 2,000 2,000
4 孙丽平 5,000 2,000 27 刘旭云 2,000 2,000
5 程慧明 3,000 2,000 28 李静 2,000 2,000
6 丁松祥 3,000 2,000 29 王良征 2,000 2,000
7 林宗伙 2,000 2,000 30 许献义 2,000 2,000
8 汪国银 2,000 2,000 31 吴忠军 2,000 2,000
9 胡怀宁 2,000 2,000 32 乐荣贵 2,000 2,000
10 谢大有 2,000 2,000 33 刘健 2,000 2,000
11 赵有龙 2,000 2,000 34 程慧萍 2,000 2,000
12 段善岚 2,000 2,000 35 丁家辉 2,000 2,000
13 王德满 2,000 2,000 36 陈树勇 2,000 2,000
14 邓正旺 2,000 2,000 37 黄宏福 2,000 2,000
15 刘善英 2,000 2,000 38 瞿青青 2,000 2,000
16 汪开珍 2,000 2,000 39 胡维兵 2,000 2,000
17 王金枝 2,000 2,000 40 丁松月 2,000 2,000
18 段爱琴 2,000 2,000 41 潘爱美 2,000 2,000
19 黄明 2,000 2,000 42 王永海 2,000 2,000
20 申长城 2,000 2,000 43 李忠明 2,000 2,000


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21 李翠婷 2,000 2,000 44 徐庭芳 2,000 2,000
22 柯凡 2,000 2,000 45 黄爱荣 2,000 2,000
23 毛庆华 2,000 2,000 46 李维义 1,490

(3)2005 年新增缴款情况
2005 年,股东代表向明章林、舒时江等两名股东转让股份合计 92,000 元。
明章林、舒时江分别支付转让价款 21,000 元和 11,000 元,合计支付转让价款
32,000 元,股东代表向该等股东转让与出资金额等额的出资股合计 32,000 元。
同时因级别提升分别向其转让量化股 29,000 元和 31,000 元,合计转让量化股
60,000 元。

4、股权的内部转让
2004-2005 年,共有陈颍发、王有等 14 名职工因其个人原因将所持股权无偿
转让予其亲属。具体转让情况如下:
转让股份金额(元)
序号 转让方 受让方 双方关系
出资股 配送股 合计
1 陈颍发 李凤飞 夫妻 5,000 5,000 10,000
2 王有 葛有胜 夫妻 2,000 2,000 4,000
3 严新美 喻兆金 夫妻 2,000 2,000 4,000
4 方丽娟 余取胜 公媳 2,000 2,000 4,000
5 舒燕 舒成胜 父女 2,000 2,000 4,000
6 陈国芳 吉志林 夫妻 2,000 2,000 4,000
7 汪世林 吕静 夫妻 2,000 2,000 4,000
8 彭为民 赵燕 夫妻 2,000 2,000 4,000
9 刘春兰 贾季芳 夫妻 2,000 2,000 4,000
10 杨翠玲 刘培喜 夫妻 2,000 2,000 4,000
11 刘红旗 刘德梅 夫妻 2,000 2,000 4,000
12 王建军 谈发珍 夫妻 2,000 2,000 4,000
13 陈宗来 陈学兵 父子 2,000 2,000 4,000
14 张修界 张五洲 夫妻 2,000 2,000 4,000
合计 31,000 31,000 62,000

经过上述股权变动,截至 2005 年 12 月 31 日,耐磨材料厂(股份合作制)
参与持股的股东共计 800 名,合计持股 38,219,544 元。具体持股情况如下:
序号 股东名称 持有股份(元) 持股比例(%)
1 陈宗明 22,410,300 58.64
2 陈 晓 2,295,962 6.01
3 陈全明 390,000 1.02


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4 王志宏 350,000 0.92
5 周元行 350,000 0.92
6 赵金华 328,800 0.86
7 胡启发 221,600 0.58
8 高 杰 212,000 0.55
9 王逢春 190,200 0.50
10 胡树伟 188,800 0.49
11 王永宏等 790 名股东 11,281,882 29.52
合计 38,219,544 100.00


(六)2006 年股权结构变动情况

1、职工转让全部股份情况
2006 年,共有胡荣辉等 113 名职工股东因为离职向股东代表转让股份合计
1,186,646 元,其中,出资股 687,832 元,配送股 312,814 元、量化股 186,000 元。
企业向上述职工支付与认股本金等额的转让价款合计 687,832 元。具体情况如下:
单位:元
序号 股东姓名 转让股份 序号 股东姓名 转让股份 序号 股东姓名 转让股份
1 胡荣辉 146,200 39 丁义风 4,000 77 徐 超 4,000
2 薛 云 143,200 40 段善岚 4,000 78 徐庭芳 4,000
3 汪政平 111,400 41 高国喜 4,000 79 徐叶青 4,000
4 王志军 99,400 42 葛林森 4,000 80 杨国林 4,000
5 黄明志 80,000 43 桂刘文 4,000 81 杨继顺 4,000
6 齐小华 76,000 44 郭 健 4,000 82 叶泽刚 4,000
7 张先赐 33,400 45 胡 超 4,000 83 余志祥 4,000
8 黄金火 13,600 46 胡道清 4,000 84 张奎武 4,000
9 石春友 12,800 47 胡医霞 4,000 85 张义和 4,000
10 李 龙 12,546 48 黄顺龙 4,000 86 张振宁 4,000
11 王志农 12,472 49 黄小平 4,000 87 赵 强 4,000
12 宫爱武 12,000 50 黄玉满 4,000 88 赵光华 4,000
13 宁再励 12,000 51 贾正平 4,000 89 周明帮 4,000
14 汪 琴 12,000 52 金永红 4,000 90 朱佩芬 4,000
15 王存保 12,000 53 琚 敏 4,000 91 郑桂云 3,650
16 朱林祥 12,000 54 开水根 4,000 92 罗拥军 3,400
17 张纯亮 11,200 55 乐荣贵 4,000 93 徐会发 3,200
18 汪文桥 8,000 56 黎 根 4,000 94 吴世兵 3,000
19 章学兵 7,500 57 李道义 4,000 95 袁修家 3,000
20 陈恒 7,000 58 李鹏跃 4,000 96 郑自水 3,000
21 戴四俭 7,000 59 李庆宁 4,000 97 闫六一 2,240
22 窦祖生 7,000 60 李双根 4,000 98 朱帮义 2,240


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23 吕春堂 7,000 61 李文洲 4,000 99 姚举兵 2,020
24 王佳安 7,000 62 李秀芳 4,000 100 梅双喜 2,000
25 余爱辉 7,000 63 李长根 4,000 101 王开友 2,000
26 马义明 6,000 64 凌建华 4,000 102 吴传国 2,000
27 王词国 6,000 65 罗祖祥 4,000 103 谢光勇 2,000
28 易国民 5,107 66 毛庆华 4,000 104 徐尚武 2,000
29 汪绍成 5,000 67 明发坤 4,000 105 姚传宏 2,000
30 刘 彬 4,600 68 沐建廷 4,000 106 张国胜 2,000
31 刘华强 4,510 69 彭治国 4,000 107 张义成 2,000
32 杨毫忠 4,010 70 陶凤英 4,000 108 朱国康 2,000
33 包德林 4,000 71 汪绍明 4,000 109 朱守军 2,000
34 陈 芳 4,000 72 汪文革 4,000 110 周宁华 1,660
35 程庭启 4,000 73 汪长清 4,000 111 李家发 1,381
36 戴三一 4,000 74 魏胜华 4,000 112 林先双 610
37 戴秀明 4,000 75 肖明忠 4,000 113 高天模 300
38 邓四泽 4,000 76 谢为青 4,000

2、职工转让部分股份情况
2006 年,共有胡启发等 66 名职工因离职、退休等原因向企业股东代表无偿
转让其享有的配送股和量化股,共转让股份 279,339 元作为股份池的存量股。具
体情况如下:
单位:元
序号 姓名 转让股份 原因 序号 姓名 转让股份 原因
1 胡启发 77,000 退休 34 吕维冬 2,000 离职
2 汪永德 42,000 退休 35 马金忠 2,000 离职
3 孔祥顺 20,300 退休 36 庞江勇 2,000 离职
4 朱桂娣 12,900 降级 37 彭海华 2,000 离职
5 陈来富 7,200 离职 38 齐文进 2,000 离职
6 刘长明 2,995 离职 39 宋爱文 2,000 离职
7 钱斌 2,900 离职 40 汪木林 2,000 离职
8 黄联武 2,845 离职 41 汪绍国 2,000 离职
9 沈毅 2,614 离职 42 王高飞 2,000 离职
10 林安强 2,530 离职 43 王吉友 2,000 离职
11 章荣福 2,520 离职 44 王继胜 2,000 离职
12 陈来贵 2,040 离职 45 王良征 2,000 离职
13 包加琴 2,000 离职 46 王荣刚 2,000 离职
14 蔡成安 2,000 离职 47 吴凌 2,000 离职
15 陈从月 2,000 离职 48 徐美琴 2,000 离职
16 陈国祥 2,000 离职 49 叶发青 2,000 离职
17 陈益娉 2,000 离职 50 俞成槐 2,000 离职
18 储竹林 2,000 离职 51 俞喜宝 2,000 离职

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19 丁开发 2,000 离职 52 詹德辉 2,000 离职
20 冯志龙 2,000 离职 53 张 实 2,000 离职
21 葛光胜 2,000 离职 54 张德宏 2,000 离职
22 葛海洋 2,000 离职 55 周福生 2,000 离职
23 胡小山 2,000 离职 56 刘斌 2,000 离职
24 黄国顺 2,000 离职 57 周梅英 2,000 离职
25 黄晓林 2,000 离职 58 周宁燕 2,000 离职
26 吉旺龙 2,000 离职 59 朱庆勇 2,000 离职
27 柯朝辉 2,000 离职 60 蒋有德 1,995 离职
28 李金才 2,000 离职 61 程朝祥 1,430 离职
29 李永照 2,000 离职 62 查金锁 1,335 离职
30 李忠祥 2,000 离职 63 谢光财 1,000 离职
31 廖世军 2,000 离职 64 汪忠潮 825 离职
32 刘浩林 2,000 离职 65 林先双 610 离职
33 刘健 2,000 离职 66 高天模 300 离职

3、新增缴款情况
2006 年,股东代表从股份池的股份中向陈功平等 19 名职工股东转让股份合
计 606,690 元,其中干部级别量化股 342,200 元,出资股 264,490 元。该等职工
以现金支付与出资股等额的转让价款总计 264,490 元。具体情况如下:
单元:元
序号 姓名 合计转让股份 出资股 量化股
1 陈功平 90,000 40,000 50,000
2 焦五宁 87,200 87,200
3 朱有润 65,000 34,000 31,000
4 李国军 58,000 29,000 29,000
5 陈 俊 50,000 21,000 29,000
6 王登国 49,000 20,000 29,000
7 李玉海 44,000 15,000 29,000
8 吕爱民 44,000 15,000 29,000
9 宋清华 36,000 7,000 29,000
10 赵金华 30,000 30,000 -
11 徐全明 13,000 13,000 -
12 明章林 11,000 11,000 -
13 舒时江 10,000 10,000 -
14 夏正平 5,000 5,000 -
15 徐良军 5,000 5,000 -
16 杨玉娟 5,000 5,000 -
17 朱顺义 2,000 2,000 -
18 倪照辉 1,490 1,490 -
19 喻兆金 1,000 1,000 -

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合计 606,690 264,490 342,200

4、2006 年第二次增资(增至 6,000 万元)
2005 年 12 月,耐磨材料厂(股份合作制)经股东会决议,同意将经营利润
中的 2,300 万元转增注册资金,其实际转增的股份由增资时点的陈晓等工商登记
的股东代表代为持有。
2006 年 12 月 20 日,企业召开股东会并作出决议,决定以 1:0.62(拟转增
的未分配利润/转增前的注册资本=2,300/3,700)的比例向企业登记在册的职工股
东予以分配。截至 2006 年底,共有 687 名持股股东,其中 74 名持股股东因离职,
不享受本次转增派送的股份;其余 613 名为在册职工股东,合计享有出资股、配
送股、量化股等股份合计 37,032,749 元,企业根据上述配置原则,共转增的股份
为 22,960,307 元。
经过上述股权变动,截至 2006 年 12 月 31 日,耐磨材料厂(股份合作制)
参与持股的员工共计 687 名,合计持股 60,320,556 元。具体持股情况如下:
序号 股东名称 持有股份(元) 持股比例(%)
1 陈宗明 36,304,686 60.19
2 陈 晓 3,719,459 6.17
3 陈全明 631,800 1.05
4 赵金华 581,256 0.96
5 王志宏 567,000 0.94
6 周元行 567,000 0.94
7 陈功平 386,532 0.64
8 高 杰 343,440 0.57
9 王逢春 308,124 0.51
10 胡树伟 305,856 0.51
11 王永宏等 677 名股东 16,605,403 27.53
合计 60,320,556 100.00

此外,为保证以后在册职工享有权益的公平、公正性,经企业股东会决议,
同意对于以后新增缴款的股东,均按照其新增持股总额(出资股、配送股和量化
股)的 0.62 倍由股东代表从股份池的股份中向其无偿转让派送股;职工因离职
或降级需转让股份的,应将其派送股按照其转让股份总额(出资股、配送股和量
化股)的 0.62 倍无偿转让给股东代表,企业后续历次派送股的处置均按照该比
例执行。




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(七)2007 年至 2008 年股份公司设立前股权结构变动情况

1、职工转让全部股份情况
2007 年至 2008 年股份公司设立前,共有焦五宁等 69 名职工股东因离职向
股东代表转让股份合计 1,439,181 元,其中,出资股 501,803 元,配送股 172,982
元,量化股 236,400 元,派送股 527,996 元。根据企业股份管理办法,企业共向
上述职工支付与认股本金等额的转让价款合计 501,803 元。具体情况如下:
序号 姓名 转让股份(元) 序号 姓名 转让股份(元)
1 焦五宁 267,624 36 明发秀 6,480
2 沈立成 252,720 37 裘良明 6,480
3 颜 山 236,237 38 阮光福 6,480
4 葛风琴 113,400 39 汪恭志 6,480
5 陈忠发 69,336 40 吴建华 6,480
6 周诚厚 38,135 41 肖培生 6,480
7 明净非 27,864 42 张玉明 6,480
8 李凤飞 22,680 43 陈岳添 6,480
9 曹双抢 19,440 44 单爱娣 6,480
10 高伸霞 19,440 45 杨文华 6,480
11 李益清 19,440 46 李自龙 5,510
12 杨有根 19,440 47 王继胜 5,000
13 杨运美 19,440 48 彭七子 4,000
14 雍自彬 19,440 49 卫 成 3,240
15 于生斌 19,440 50 胡中文 3,000
16 陈胜利 14,580 51 黄万军 2,860
17 张正国 11,340 52 丁开发 2,000
18 朱红兵 11,340 53 冯志龙 2,000
19 陈从月 10,000 54 李金才 2,000
20 丁松祥 8,100 55 彭海华 2,000
21 李凤元 8,100 56 汪福奎 2,000
22 周胜菊 8,100 57 王良征 2,000
23 周月君 8,100 58 王荣刚 2,000
24 王光明 6,545 59 汪光荣 2,000
25 陈明喜 6,480 60 叶发青 2,000
26 丁永红 6,480 61 俞喜宝 2,000
27 樊有子 6,480 62 储竹林 2,000
28 黄爱荣 6,480 63 李忠祥 2,000
29 贾云福 6,480 64 赵有龙 2,000
30 金代晟 6,480 65 费皖宁 1,025
31 开六九 6,480 66 汪忠潮 825


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32 匡双宁 6,480 67 余安宏 550
33 李秀军 6,480 68 王逢德 500
34 刘旭云 6,480 69 朱正发 310
35 闵文军 6,480

2、职工转让部分股份情况
此外,因陈全明等 45 名职工股东因离职、退休等原因,根据企业制定的股
权管理办法,该等股东将其所持有的配送股、量化股及派送股股份合计 547,852
元无偿转让给股东代表作为股份池的存量股,其中配送股与量化股合计 294,526
元,派送股 253,326 元。具体情况如下:
单位:元
序号 姓名 转让股份 原因 序号 姓名 转让股份 原因
1 陈全明 234,900 退休 24 肖元萍 4,480 离职
2 王逢春 121,500 退休 25 闫凤莹 4,480 离职
3 毛庆秀 10,680 离职 26 严尚江 4,480 离职
4 胡贤宾 9,440 离职 27 杨志娟 4,480 离职
5 吴永华 7,437 离职 28 叶卫藩 4,480 离职
6 李自龙 6,656 离职 29 刘克斌 4,480 离职
7 彭七子 5,720 离职 30 石从良 4,480 离职
8 周灵 5,656 离职 31 詹海波 4,480 离职
9 苏翠萍 5,600 离职 32 章建宁 4,480 离职
10 万明 5,197 离职 33 赵有龙 4,480 离职
11 胡慧林 4,790 离职 34 邹卫林 4,480 离职
12 龚夏强 4,480 离职 35 陈景鹏 4,480 离职
13 黄明 4,480 离职 36 汪志刚 4,480 离职
14 江 东 4,480 离职 37 周玲娟 3,611 离职
15 刘 成 4,480 离职 38 章建明 3,223 离职
16 刘 伟 4,480 离职 39 刘义国 2,480 放弃转增
17 刘善英 4,480 离职 40 朱定辉 2,480 放弃转增
18 刘义明 4,480 离职 41 胡中文 1,860 放弃转增
19 麻林红 4,480 离职 42 黄万军 1,773 放弃转增
20 毛庆胜 4,480 离职 43 王逢德 1,120 离职
21 汪国宏 4,480 离职 44 郑丽红 1,035 放弃转增
22 王 军 4,480 离职 45 朱正发 694 离职
23 王学甫 4,480 离职

2007 年,胡启发等 3 名职工向股东代表部分转让股份合计 170,100 元,其中
出资股 105,000 元、派送股 65,100 元,该等股份留存于股份池内。企业根据股权
管理办法,共向其支付与认股本金等额的转让价款 105,000 元。具体情况如下:
单位:元


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序号 姓名 合计转让股份 出资股 派送股
1 胡启发 97,200 60,000 37,200
2 汪永德 56,700 35,000 21,700
3 张纯金 16,200 10,000 6,200
合 计 170,100 105,000 65,100

3、新增缴款情况
2007 年,因干部级别提升等原因,股东代表从股份池中向明章林等 12 名职
工股东转让股份合计 255,892 元,其中出资股 39,112 元,配送股 11,335 元,量
化股 107,000 元,派送股 98,445 元,该等股东向企业支付转让价款 39,112 元。
具体情况如下:
单位:元
受让股
序号 姓名 出资股 量化股 配送股 派送股 原因
份合计
1 明章林 13,000 31,000 - 27,280 71,280 提干量化,增持
2 姚境 10,000 31,000 - 25,420 66,420 提干量化,增持
3 周峰 - 29,000 - 17,980 46,980 提干量化
4 张继 6,112 16,000 - 13,709 35,821 提干量化,增持
增持后离职,转让
5 屠炳君 10,000 -2,000 -2,480 5,520
配送与派送股
6 胡源山 - - 2,000 2,480 4,480 重新建立劳动关系
7 张德宏 - - 2,000 2,480 4,480 重新建立劳动关系
8 刘建 - - 2,000 2,480 4,480 重新建立劳动关系
9 包加琴 - - 2,000 2,480 4,480 重新建立劳动关系
10 黄小宁 - - 2,000 2,480 4,480 重新建立劳动关系
11 王高飞 - - 2,000 2,480 4,480 重新建立劳动关系
12 查金锁 - - 1,335 1,656 2,991 重新建立劳动关系
总计 39,112 107,000 11,335 98,445 255,892 -
注:屠炳君的配送股及派送股金额之所以为负数,系因其新增缴款之后离职,股东代表
受让其持有的配送股及派送股。
此外,2007 年,根据股权管理办法,股东代表从股份池的存量股中向程彩
娣转让股份合计 126,360 元,其中出资股 34,000 元、干部级别量化股及配送股
44,000 元,派送股 48,360 元。程彩娣向企业支付转让价款 34,000 元。
经过上述股权变动,截至股份公司设立前,耐磨材料厂(股份合作制)参与
持股的股东共计 619 名,合计持股 58,545,675 元,股份池的存量股余额为
1,454,325 元。具体情况如下:
序号 股东名称 持有股份(元) 持股比例(%)
1 陈宗明 36,304,686 60.51

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2 陈 晓 3,719,459 6.20
3 赵金华 581,256 0.97
4 王志宏 567,000 0.95
5 周元行 567,000 0.95
6 陈全明 396,900 0.66
7 陈功平 386,532 0.64
8 高 杰 343,440 0.57
9 胡树伟 305,856 0.51
10 王永宏 300,672 0.50
11 陈增宏等 609 名股东 15,072,874 25.12
12 股份池 1,454,325 2.42
合计 60,000,000 100.00


(八)2008 年 3 月整体改制设立股份公司

2008 年 2 月 25 日,耐磨材料厂(股份合作制)召开股东会,决定整体改制
设立安徽省凤形耐磨材料股份有限公司,股份公司总股本为 6,000 万股,经营范
围、注册地址、法定代表人等均保持不变,整体改制为股份公司后,耐磨材料厂
(股份合作制)原债权债务均依法由股份公司承继。2008 年 2 月 25 日,陈宗明、
陈晓等 7 名耐磨材料厂(股份合作制)工商登记股东共同签署了《安徽省凤形耐
磨材料股份有限公司(筹)发起人协议》,对耐磨材料厂(股份合作制)的股本
总额、各股东的股份比例、债权及债务承担、发起人的权利义务等事项作出了明
确约定。2008 年 2 月 26 日,公司召开创立大会,通过了股份公司《章程》,根
据《章程》规定,股份公司股份总数为 6,000 万股。
2008 年 2 月 26 日,安徽华普会计师事务所出具“华普评字[2008]第 25 号”《安
徽省宁国市耐磨材料总厂拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》,以 2008
年 1 月 31 日为评估基准日对改制所涉及的相关资产和负债进行了评估。经评估,
企业资产净值为 14,046.81 万元。
2008 年 3 月 4 日,安徽南方会计师事务所出具“皖南会验字(2008)56 号”
《验资报告》,验证截至 2008 年 1 月 31 日,公司股东已足额缴纳其出资,公司
注册资本 6,000 万元已到位。以上述安徽华普会计师事务所出具的评估报告为依
据,净资产 14,046.81 万元中,股本为 6,000 万元,剩余 8,046.81 万元计入资本
公积。



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2008 年 3 月 4 日,股份公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记,
取得了注册号为 340000000010812 的《企业法人营业执照》。耐磨材料厂(股份
合作制)的股东变更为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司发起人,并按原持股比
例继续持股。
股份公司设立时的股权结构如下:
序号 股东 持股数(股) 出资比例(%) 备注
1 陈宗明 34,964,440 58.27 不存在代持
2 陈 晓 12,383,377 20.64 存在代持
3 王志宏 3,372,272 5.62 存在代持
4 陈功平 2,596,418 4.33 存在代持
5 周元行 2,431,155 4.05 存在代持
6 沈茂林 2,265,319 3.78 存在代持
7 赵金华 1,987,019 3.31 存在代持
合计 60,000,000 100.00


(九)2008 年股份公司设立后股权结构变动情况

1、职工转让全部股份情况
股份公司设立后,共有周利生等 21 名职工股东向股东代表转让股份 612,121
股作为股份池的存量股。公司向该等股东支付与认股本金等额的转让价款
188,238 元。具体情况如下:


序号 姓名 转让股份(股) 转让价款(元)
1 周利生 226,800 65,288
2 徐全明 124,416 44,000
3 李玉海 77,760 17,000
4 宋清华 77,760 17,000
5 韦典孝 22,680 12,000
6 郭 丽 10,530 4,500
7 薛 辉 8,165 2,520
8 陈春兰 6,480 2,000
9 邓海水 6,480 2,000
10 高婷婷 6,480 2,000
11 林宗伙 6,480 2,000
12 邵名伟 6,480 2,000
13 施虹敏 6,480 2,000
14 孙文辉 6,480 2,000
15 杨晓龙 6,480 2,000

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16 代章秀 3,240 1,000
17 胡慧林 2,500 2,500
18 刘善英 2,000 2,000
19 王 军 2,000 2,000
20 程朝祥 1,430 1,430
21 谢光财 1,000 1,000
合计 612,121 188,238
注:上述转让价款较低的原因系在耐磨材料厂(股份合作制)阶段股东所享有的配送股、
量化股和派送股均是无偿取得,因此股东均自愿将该等股份无偿转让给股东代表作为股份池
的存量股(下同)。

2、职工受让股份情况
自股份公司设立之日至 2008 年底,因级别提升,股东代表从股份池的存量
股中向胡先岐等 6 名职工转让股份合计 568,620 股,该等职工向企业支付转让价
款 146,000 元,具体情况如下:

序号 姓名 受让股份(股) 受让价款(元)

1 胡先岐 191,160 58,000
2 汪海宁 84,240 23,000
3 夏长平 84,240 23,000
4 周根林 79,380 20,000
5 凌 众 71,280 15,000
6 尤庆祝 58,320 7,000
合计 568,620 146,000
注:上述转让价款较低的原因系为保持干部股份量化政策的一致性,充分调动干部职工
的积极性,在股份公司设立后,干部因级别提升,仍按照耐磨材料厂(股份合作制)的量化
原则无偿取得量化股份(下同)。
经过上述股权变动,截至 2008 年 12 月 31 日,公司参与持股的股东共计 598
名,合计持股 58,502,174 股,股份池的存量股余额为 1,497,826 股。公司股权结
构如下:
序号 股东名称 持有股份(股) 持股比例(%)
1 陈宗明 36,304,686 60.51
2 陈 晓 3,719,459 6.20
3 赵金华 581,256 0.97
4 王志宏 567,000 0.95
5 周元行 567,000 0.95
6 陈全明 396,900 0.66
7 陈功平 386,532 0.64
8 高 杰 343,440 0.57


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9 胡树伟 305,856 0.51
10 王永宏 300,672 0.50
11 陈增宏等 588 名股东 15,029,373 25.05
12 股份池 1,497,826 2.50
合计 60,000,000 100.00


(十)2009 年股权结构变动情况

1、职工转让全部股份情况
2009 年度,共有周元行等 39 名职工股东向股东代表转让 1,726,437 股作为
股份池的存量股,公司向该等股东支付与认股本金等额的转让价款 628,630 元。
具体情况如下:
序号 姓名 转让股份(股) 转让价款(元)
1 周元行 567,000 161,400
2 陈全明 396,900 202,400
3 王逢春 186,624 70,300
4 王登国 100,440 31,000
5 汪海宁 90,720 25,000
6 吕爱民 77,760 17,000
7 吴承龙 53,784 16,000
8 王继海 28,512 10,000
9 余继发 22,680 12,000
10 匡剑芬 19,440 10,000
11 汪梁美 19,440 10,000
12 张国华 19,440 10,000
13 汪令友 11,340 5,000
14 甘明富 6,480 2,000
15 葛有发 6,480 2,000
16 胡怀宁 6,480 2,000
17 李英虎 6,480 2,000
18 刘四新 6,480 2,000
19 潘泽贵 6,480 2,000
20 汪东来 6,480 2,000
21 汪强胜 6,480 2,000
22 汪文明 6,480 2,000
23 吴 萍 6,480 2,000
24 杨爱香 6,480 2,000
25 张国清 6,480 2,000
26 张家华 6,480 2,000
27 张金云 6,480 2,000

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28 郑吉锋 6,480 2,000
29 朱庆华 6,480 2,000
30 包永东 5,508 1,700
31 朱定辉 4,000 2,000
32 刘培风 3,240 1,000
33 张家彬 3,240 1,000
34 张润梅 2,689
35 葛光胜 2,000 2,000
36 葛海洋 2,000 2,000
37 刘 伟 2,000 2,000
38 刘浩林 2,000 2,000
39 马金忠 2,000 2,000
合计 1,726,437 628,630

2、职工转让部分股份情况
2009 年,因离职、降级等原因,共有陈功平等六名职工将其股份合计 104,020
股无偿转让给股东代表作为股份池的存量股。具体情况如下:
单位:股
序号 姓名 转让股份 原因
1 陈功平 81,000 降级
2 孙登陆 5,100 离职
3 单国成 4,480 离职
4 李忠国 4,480 离职
5 王 峰 4,480 离职
6 姚立新 4,480 离职
合计 104,020

3、职工受让股份情况
2009 年,因干部级别提升等原因,股东代表从股份池的存量股中向冯继林
等 13 名职工股东转让股份 1,151,496 股,该等股东向企业支付转让价款 296,800
元,具体情况如下:
序号 姓名 受让股份(股) 转让价款(元)
1 冯继林 210,600 49,000
2 吴明军 137,700 35,000
3 沈茂林 104,976 14,800
4 吕春华 95,580 28,000
5 杨双喜 68,040 11,000
6 王振来 66,420 10,000
7 王永宏 25,920 -
8 姚 境 24,300 15,000

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9 明章林 8,100 5,000
10 张 继 8,100 5,000
11 周小宏 205,740 65,000
12 吴承华 102,060 32,000
13 周琦 93,960 27,000
合计 1,151,496 296,800

经过上述股权变动,截至 2009 年 12 月 31 日,公司参与持股的股东共计 562
名,合计持股 57,823,213 股。公司股权结构如下:
序号 股东名称 持有股份(股) 持股比例(%)
1 陈宗明 36,304,686 60.51
2 陈 晓 3,719,459 6.20
3 赵金华 581,256 0.97
4 王志宏 567,000 0.95
5 吴明军 369,036 0.62
6 高 杰 343,440 0.57
7 王永宏 326,592 0.54
8 沈茂林 312,336 0.52
9 冯继林 311,040 0.52
10 胡树伟 305,856 0.51
11 陈功平等 552 名股东 14,682,512 24.47
12 股份池 2,176,787 3.63
合计 60,000,000 100.00
上述股东中,周小宏、吴承华、罗明九、周琦为新增股东。


(十一)2010 年至 2011 年 4 月规范清理前的股权结构变动

1、职工转让全部股份情况
2010 年至 2011 年 4 月,共有朱四七等 49 名职工向股东代表转让股份合计
594,172 股,公司向其支付与认股本金等额的转让价款 306,392 元,具体情况如
下:
序号 姓名 转让股份(股) 转让价款(元)
1 朱四七 156,173 65,000
2 吉志林 130,086 40,000
3 潘永胜 59,400 59,400
4 罗四清 27,210 27,210
5 彭玉德 19,440 10,000
6 张洪升 11,340 5,000
7 齐 虎 10,951 3,380


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8 吉旺龙 10,000 10,000
9 张平军 8,100 3,000
10 陈四清 6,545 2,020
11 董雪珍 6,480 2,000
12 顾道军 6,480 2,000
13 李杨梅 6,480 2,000
14 刘立发 6,480 2,000
15 潘爱美 6,480 2,000
16 汪国银 6,480 2,000
17 汪克忠 6,480 2,000
18 汪清亮 6,480 2,000
19 汪清泉 6,480 2,000
20 汪文水 6,480 2,000
21 王许宾 6,480 2,000
22 张纯金 6,480 2,000
23 朱庆平 6,480 2,000
24 吴耀平 6,480 2,000
25 江联合 5,874 1,813
26 陈来富 5,000 5,000
27 吕维冬 5,000 5,000
28 翁方继 4,941 1,525
29 吕爱清 3,635 1,122
30 刘长明 2,995 2,995
31 林安强 2,530 2,530
32 陈来贵 2,040 2,040
33 蔡成安 2,000 2,000
34 陈国祥 2,000 2,000
35 龚夏强 2,000 2,000
36 黄明 2,000 2,000
37 江来芳 2,000 2,000
38 柯朝辉 2,000 2,000
39 刘义明 2,000 2,000
40 毛庆胜 2,000 2,000
41 王学甫 2,000 2,000
42 肖元萍 2,000 2,000
43 叶卫藩 2,000 2,000
44 张 实 2,000 2,000
45 邹卫林 2,000 2,000
46 郑丽红 1,670 835
47 周玲娟 1,612 1,612
48 李维义 1,490 1,490
49 晏高清 1,420 1,420


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合计 594,172 306,392

2、股东转让部分股份情况
2010 年至 2011 年 4 月,因离职、去世等原因,明章林等 30 名职工或其合
法继承人将其股份合计 874,579 股无偿转让给股东代表作为股份池的存量股。具
体情况如下:
单位:股
序号 姓名 转让股份 原因
1 明章林 137,640 离职
2 李水根 113,400 退休
3 吴明军 81,000 降级
4 陈福德 71,280 退休
5 喻兆金 71,280 降级
6 周军海 68,820 离职
7 周根林 65,720 离职
8 高伸峰 46,980 降级
9 吴承华 46,980 退休
10 凌 众 46,980 降级
11 夏正平 17,864 离职
12 吕跃雷 9,440 离职
13 章正明 9,440 去世
14 储亦文 9,440 去世
15 孙文义 9,440 离职
16 钟 斌 8,613 离职
17 李 曼 6,340 离职
18 方 武 6,340 离职
19 陈福燕 4,480 离职
20 沈鑫志 4,480 离职
21 王传银 4,480 离职
22 张红卫 4,480 离职
23 胡再菊 4,480 离职
24 毛玲佳 4,480 离职
25 殷少华 4,480 离职
26 章 星 4,480 离职
27 朱庆四 4,480 离职
28 储 钟 2,738 离职
29 杨光志 2,284 离职
30 汪国兵 2,240 离职
合计 874,579



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3、职工受让情况
2010 年至 2011 年 4 月,因干部级别提升等原因,股东代表从股份池中向汪
胜等 15 名职工股东转让股份 1,271,121 股,该等职工股东向公司支付转让价款合
计 386,383 元。具体情况如下:
序号 姓名 受让股份 受让价款
1 汪胜 186,300 55,000
2 朱邦华 176,580 49,000
3 朱有润 137,700 35,000
4 刘旭林 115,020 42,000
5 葛有根 101,911 33,908
6 罗明九 97,200 29,000
7 汪震 84,240 23,000
8 李忠奎 83,430 22,500
9 王德才 71,280 15,000
10 王根林 68,040 13,000
11 殷忠和 58,280 6,975
12 夏长平 30,780 19,000
13 倪照辉 24,300 15,000
14 陈 俊 21,060 13,000
15 马义芳 15,000 15,000
合计 1,271,121 386,383

另外,2010 年,职工股东吴丽莉因其自身原因将其所持全部股份 16,200 股
无偿转让予其父吴祖文。
经过上述股权变动,截至 2011 年 4 月股东规范清理前,公司参与持股的员
工共计 513 名,合计持股 57,620,891 股。公司股权结构如下:
单位:股
序号 股东名称 持有股份(股) 持股比例(%)
1 陈宗明 36,304,686 60.51
2 陈 晓 3,719,459 6.20
3 赵金华 581,256 0.97
4 王志宏 567,000 0.95
5 高 杰 343,440 0.57
6 朱有润 343,440 0.57
7 王永宏 326,592 0.54
8 沈茂林 312,336 0.52
9 冯继林 311,040 0.52
10 胡树伟 305,856 0.51
11 陈功平等 503 名股东 14,505,786 24.18


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12 股份池 2,379,109 3.97
合计 60,000,000 100.00

由于股东代表从职工股东受让的股份尚未完全转让给其他职工,截至 2011
年 4 月股东规范清理前,股份池中尚有存量股 2,379,109 股由股东代表持有(即
上述 513 名实际股东合计持有的 57,620,891 股与工商登记的股本总额 6,000 万股
之差额),股东代表根据各股东的持股比例将该部分存量股转让给了股份公司的
全体股东。该等股东按照存量股对应的原职工股东所获取转让价款向公司支付受
让价款,完全冲抵原职工股东转让该等股份所形成的“其他应收款”。其中,陈宗
明将其按照持股比例拥有的存量股股权 1,498,984 股无偿转让给陈晓;恒鑫公司
将其持有的全部股权按照每股 1 元的价格转让给陈功林,宁国市再生资源有限公
司(由“回收公司”更名)将其持有的全部股权按照每股 1 元的价格转让给王铁英。
在上述存量股认购及股权转让完成后,公司参与持股的员工共计 513 名,合计持
股 6,000 万股股权,其股权结构具体情况如下:
序号 股东名称 持有股份(股) 持股比例(%)
1 陈宗明 36,304,686 60.51
2 陈 晓 5,372,016 8.95
3 赵金华 605,255 1.01
4 王志宏 590,411 0.98
5 高 杰 357,620 0.60
6 朱有润 357,620 0.60
7 王永宏 340,077 0.57
8 沈茂林 325,232 0.54
9 冯继林 323,883 0.54
10 胡树伟 318,484 0.53
11 陈功平等 503 名股东 15,104,716 25.17
合 计 60,000,000 100.00
发行人自 2008 年 3 月整体改制设立为股份公司至 2011 年 4 月股东规范清理
前,为保持干部股份量化政策的一致性,充分调动干部职工的积极性,发行人仍
按照耐磨材料厂(股份合作制)制定、修改的《认购管理办法》,对相关干部因
其级别及贡献提升而无偿取得量化股份。该等股权量化的设置没有《公司法》的
直接依据,但不违反《公司法》的强制性规范,符合公司股份形成、演变的特定
历史事实及公序良俗,真实、合法、有效。
为此,有关政府部门出具了确认意见认为上述无偿量化股权符合当时的行政
审批手续,合法有效,具体情况如下:

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(1)2012 年 2 月 8 日,凤形耐磨向宁国市人民政府报送了凤形办字〔2012〕
17 号《关于要求确认安徽省凤形耐磨材料股份有限公司历史沿革有关事项确认
的请示》,请求宁国市人民政府层报安徽省人民政府对上述股权量化的合规性予
以确认。
(2)2012 年 2 月 27 日,宁国市人民政府以宁政 [2012]9 号《关于转报省
政府对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》向
宣城市人民政府提出请示。
(3)2012 年 2 月 27 日,宣城市人民政府以宣政[2012]21 号《关于恳请对
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》向安徽省
人民政府提出请示。
(4)2012 年 3 月 5 日,安徽省人民政府以皖政秘[2012]113 号《关于安徽
省凤形耐磨材料股份有限公司有关股权变更问题的批复》同意宣城市人民政府对
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司历史沿革中实施的改制、产权界定、股份量化
及股权清理等事项的审核意见。


(十二)委托持股的规范清理

耐磨材料厂(股份合作制)设立时,为便于办理工商登记,同时考虑到实际
持股职工尚未确定,拟由职工认购的股份由陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡
启发、刘冬生、周元行、赵金华等8名管理层代为持有。致使隐名股东以间接持
股方式持有公司股权,其股东身份未予进行工商登记,且人数超过了《公司法》
关于股份公司发起人股东不得超过200人之规定(截至2011年4月对隐名股东进行
规范前,股东人数总计为513名)。为明确公司股东的股权所有权、使公司股权
清晰,同时使公司股东人数及股权结构符合《公司法》的规定,2011年3月4日,
股份公司召开2011年第一次临时股东大会,决定引进三家投资机构嘉岳九鼎、文
景九鼎和天津创宇富按统一价格、以股权收购的方式,对委托持股进行规范清理。

1、清理过程
(1)实际股东向股东代表转让股权,依法规范股东人数
考虑到隐名股东清理前人数较多,为便于操作,经上述股东大会决议并在各
方协商一致的基础上,本次清理具体操作方式如下:


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2011 年 4 月 15 日,上述 513 名股东中,张继等 422 名股东(转让方)本人
(或其合法继承人)与股东代表王志宏、赵金华及陈功平(受让方)分别签署《股
权转让协议》,约定将其实际持有的股份合计 900 万股全部或部分以每股 6 元(含
税)的价格转让给上述三名股东代表。其中,全部转让股份的股东有 362 人,部
分转让股份的股东有 60 人。转让方与受让方同时约定,转让价款待受让方将该
等股份最终转让给三家投资机构后,由三家投资机构支付给受让方,再由受让方
向转让方支付。具体转让情况如下:
①王志宏受让 124 名股东转让的股份合计 2,977,456 股。具体情况如下:
单位:股
序号 转让方 受让股数 序号 转让方 受让股数 序号 转让方 受让股数
1 陈宗明 1,340,246 43 任启明 6,748 85 戴成林 6,748
2 王永宏 112,663 44 李明金 6,748 86 尤庆义 6,748
3 胡树伟 105,509 45 王文皎 6,748 87 陈金保 6,748
4 陈功平 105,398 46 王发荣 6,748 88 林双六 6,748
5 喻兆金 73,211 47 盛明有 6,748 89 黄安友 6,748
6 姚 境 71,420 48 吴爱君 6,748 90 葛有德 6,748
7 汪国清 69,911 49 吴国海 6,748 91 王文学 6,748
8 王振来 46,076 50 俞海林 6,748 92 胡革宏 6,748
9 汪绍松 44,149 51 束有志 6,748 93 周裕新 6,748
10 陈双林 41,913 52 兰大平 6,748 94 廖天训 6,748
11 夏长平 41,913 53 涂翠芳 6,748 95 余 静 6,748
12 李根凤 38,461 54 周菊香 6,748 96 赵长旺 6,326
13 李国军 34,648 55 王德义 6,748 97 葛英海 5,540
14 张桂琴 30,364 56 梁定会 6,748 98 王宗友 5,499
15 杨玉娟 30,364 57 汪大兵 6,748 99 严新兰 5,398
16 储润野 29,352 58 王华胜 6,748 100 方 武 5,206
17 涂爱美 20,243 59 章正明 6,748 101 张 继 4,986
18 吉旺华 20,243 60 刘 洪 6,748 102 葛有凤 4,825
19 李明安 20,243 61 申长城 6,748 103 刘文兵 4,386
20 余征兵 20,243 62 王双根 6,748 104 刘义国 4,165
21 王宗明 20,243 63 程啓玉 6,748 105 赵传四 3,374
22 陈根栋 20,243 64 程启明 6,748 106 李 萍 3,374
23 刘云霞 20,243 65 王高飞 6,748 107 汪绍国 3,123
24 汪金福 20,243 66 王家莲 6,748 108 苏翠萍 2,602
25 张五洲 13,495 67 程大鹏 6,748 109 吴 凌 2,083
26 陈绍斌 11,808 68 章三合 6,748 110 周梅英 2,083


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27 胡贤宾 10,412 69 程启贵 6,748 111 殷少华 2,083
28 储亦文 10,412 70 肖仁义 6,748 112 刘 斌 2,083
29 阮彩兰 10,121 71 王安元 6,748 113 王吉友 2,083
30 王逢武 10,121 72 邹庆发 6,748 114 姚立新 2,082
31 傅敬义 10,121 73 刘善祝 6,748 115 汪国宏 2,082
32 程向阳 8,434 74 胡革会 6,748 116 杨智娟 2,082
33 张茂霖 7,270 75 胡源山 6,748 117 汪志刚 2,082
34 王长兵 6,832 76 曾庆元 6,748 118 章建宁 2,082
35 向远清 6,788 77 王金枝 6,748 119 陈景鹏 2,082
36 李忠平 6,764 78 王瑞雪 6,748 120 詹海波 2,082
37 张有发 6,755 79 盛玉树 6,748 121 陈益娉 2,082
38 黄小宁 6,748 80 孙自捧 6,748 122 储 钟 1,270
39 黎仁贵 6,748 81 周连平 6,748 123 汪国兵 1,040
40 张允虎 6,748 82 汪西云 6,748 124 阮光胜 1,012
41 林四五 6,748 83 盛储学 6,748
42 李成付 6,748 84 王玉琴 6,748

②赵金华受让 225 名股东转让的股份合计 3,632,127 股。具体情况如下:
单位:股
序号 转让方 受让股数 序号 转让方 受让股数 序号 转让方 受让股数
1 吴明军 99,362 76 李双林 20,243 151 杨 冰 6,748
2 吴祖文 87,718 77 范美荣 20,243 152 张文潮 6,748
3 陈来发 80,920 78 吴承华 19,001 153 余方清 6,748
4 姚永茂 80,473 79 汪永友 16,869 154 杨晓华 6,748
5 舒时江 76,117 80 陈祥润 16,869 155 陈卫国 6,748
6 杨明星 76,003 81 叶国庆 16,660 156 王开发 6,748
7 刘举胜 71,085 82 王振来 16,179 157 谈发珍 6,748
8 杨双喜 68,179 83 李永岭 13,495 158 王文兰 6,748
9 胡先岐 68,179 84 刘培喜 13,495 159 张劲风 6,748
10 戴明传 62,476 85 邹则斌 11,893 160 洪建明 6,748
11 明章林 62,476 86 朗芳慧 11,826 161 张春风 6,748
12 葛有胜 55,884 87 胡洪义 11,808 162 汪季月 6,748
13 胡永水 55,667 88 张 艳 11,808 163 黄明祥 6,748
14 王蓬海 52,755 89 王贤明 11,808 164 胡大海 6,748
15 李水根 48,456 90 李玉梅 10,413 165 刘 建 6,748
16 胡启发 47,278 91 孙文义 10,413 166 汪培举 6,748
17 周 峰 45,266 92 夏正平 10,412 167 胡陈芳 6,748
18 倪照辉 43,590 93 吕跃雷 10,412 168 陈东林 6,748
19 陈 俊 41,913 94 刘哲学 10,121 169 李忠明 6,748
20 陈福德 40,572 95 汪海峰 10,121 170 汪体宏 6,748
21 马义芳 39,236 96 陈秀英 10,121 171 汪 勇 6,748

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22 吕 静 38,672 97 赖先江 10,121 172 厉国治 6,748
23 刘洪水 36,325 98 杨顺洪 10,121 173 赵凤琴 6,748
24 汪永德 34,537 99 汪水泉 10,121 174 章先平 6,748
25 段亚宁 33,738 100 陈全兵 8,519 175 陈巧颂 6,748
26 朱顺义 33,195 101 葛有星 8,519 176 汪开珍 6,748
27 凌 众 32,135 102 李为义 6,832 177 陈树勇 6,748
28 汪 震 31,295 103 程建华 6,815 178 汪国伦 6,748
29 孔祥顺 31,295 104 刘达直 6,799 179 周道文 6,748
30 周军海 31,238 105 汪宝林 6,748 180 汪李华 6,748
31 徐良军 30,027 106 陈 辉 6,748 181 周有山 6,748
32 何翠玲 28,002 107 胡开成 6,748 182 任国胜 6,748
33 尤庆祝 26,825 108 程友林 6,748 183 徐尚银 6,748
34 周根林 26,031 109 沈力群 6,748 184 王志刚 6,748
35 陈 枫 24,365 110 罗 剑 6,748 185 董长根 6,748
36 赵小燕 23,616 111 路小萍 6,748 186 黄宏福 6,748
37 潘小平 23,516 112 包加琴 6,748 187 胡金华 6,748
38 肖美兰 22,816 113 谈太庭 6,748 188 陈双艳 6,748
39 袁 炎 21,930 114 毛德朝 6,748 189 张德宏 6,748
40 任明亮 21,508 115 许英明 6,748 190 肖吕凤 6,748
41 张 翼 21,261 116 李贵平 6,748 191 丁松月 6,748
42 胡元平 21,255 117 马义辉 6,748 192 段爱琴 6,748
43 吴同德 20,327 118 李翠婷 6,748 193 晏新华 6,748
44 陈红霞 20,277 119 谷明花 6,748 194 郑卫国 6,748
45 陈玫满 20,243 120 刘九香 6,748 195 饶国明 6,748
46 李春有 20,243 121 黄建胜 6,748 196 鲁昌兴 6,748
47 杨 汉 20,243 122 侯春兰 6,748 197 徐白银 6,748
48 刘明红 20,243 123 俞红玲 6,748 198 刘德梅 6,748
49 杨双停 20,243 124 李有根 6,748 199 储双武 6,748
50 赵传芳 20,243 125 史月芳 6,748 200 李 静 6,748
51 占家兵 20,243 126 许献义 6,748 201 李 曼 5,205
52 喻长平 20,243 127 吴忠军 6,748 202 查宁 4,505
53 毛国友 20,243 128 丁开友 6,748 203 葛秀国 3,779
54 赵秋生 20,243 129 郭定平 6,748 204 张文兵 3,475
55 程忠明 20,243 130 严尚进 6,748 205 叶宝胜 3,441
56 叶国才 20,243 131 黎 斌 6,748 206 崔祖胜 3,374
57 明 辉 20,243 132 刘 海 6,748 207 周月木 3,374
58 徐桂花 20,243 133 汪传友 6,748 208 黄连生 3,374
59 赵传红 20,243 134 汪雪琴 6,748 209 李 兵 3,374
60 张小林 20,243 135 杨和义 6,748 210 彭宗兵 2,817
61 姚秀平 20,243 136 谈小海 6,748 211 章 星 2,083
62 杨 坤 20,243 137 葛付山 6,748 212 张红卫 2,083
63 张志勇 20,243 138 任明富 6,748 213 詹德辉 2,083


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64 胡朝辉 20,243 139 孔令喜 6,748 214 胡再菊 2,083
65 葛卫红 20,243 140 陈 建 6,748 215 严尚江 2,083
66 张国清 20,243 141 赵传仪 6,748 216 毛玲佳 2,083
67 傅林军 20,243 142 秦传亮 6,748 217 王传银 2,083
68 喻长林 20,243 143 杨 宁 6,748 218 阎凤莹 2,083
69 黄家义 20,243 144 丁邦友 6,748 219 周宁燕 2,083
70 虞景友 20,243 145 张大翠 6,748 220 徐美琴 2,083
71 姚天红 20,243 146 薛国琴 6,748 221 王 峰 2,082
72 尤冬秀 20,243 147 许日中 6,748 222 李中国 2,082
73 汪开桃 20,243 148 张 虹 6,748 223 沈鑫志 2,082
74 杨小芬 20,243 149 潘顺子 6,748 224 陈福燕 2,082
75 詹家正 20,243 150 丁家辉 6,748 225 杨光智 1,062

③陈功平受让 75 名股东转让的股份合计 2,390,417 股。具体情况如下:
单位:股

序号 转让方 受让股数 序号 转让方 受让股数 序号 转让方 受让股数

1 赵金华 200,513 26 王根林 31,295 51 沈 毅 2,721
2 王志宏 195,595 27 李忠奎 31,295 52 周 灵 2,628
3 高 杰 118,475 28 朱莲凤 29,352 53 章荣福 2,623
4 朱有润 118,475 29 周伙根 29,352 54 万 明 2,415
5 沈茂林 107,745 30 肖爱华 23,616 55 朱庆勇 2,083
6 冯继林 107,298 31 李 珍 20,243 56 俞成槐 2,083
7 黄金印 104,948 32 李新明 16,869 57 周福生 2,083
8 陈增宏 95,105 33 毛庆秀 1,2495 58 宋爱文 2,083
9 张 斌 89,415 34 屠炳君 1,2495 59 石从良 2,083
10 杨明华 72,649 35 程刚 6,748 60 刘 成 2,083
11 张 继 71,638 36 王翠环 6,748 61 汪木林 2,083
12 储贵安 71,197 37 韩年根 6,748 62 朱庆四 2,083
13 汪 胜 71,085 38 洪清改 6,748 63 麻林红 2,083
14 周小宏 70,973 39 张文学 6,748 64 吕学群 2,083
15 俞海清 70,861 40 柯凡 6,748 65 陶方宝 2,083
16 吕春华 69,744 41 程慧萍 6,748 66 黄国顺 2,083
17 高伸峰 68,825 42 王景彪 6,748 67 齐文进 2,083
18 文先彬 63,629 43 祝传跃 6,748 68 刘克斌 2,082
19 殷忠和 54,557 44 季 芳 6,748 69 李永照 2,082
20 刘旭林 41,913 45 钟 斌 4,003 70 廖世军 2,082
21 葛有根 39,394 46 李思源 3,534 71 庞江勇 2,082
22 舒成胜 37,443 47 吴永华 3,456 72 单国成 2,082
23 柳宗章 37,112 48 孙登陆 3,123 73 江 东 2,082
24 周 琦 32,413 49 钱 斌 3,019 74 蒋有德 2,077



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25 王德财 31,295 50 黄联武 2,961 75 章建明 1,497

安徽省宁国市公证处对上述股权转让行为进行了公证,并出具了相应的《公
证书》。
(2)三家投资机构受让由实际股东向股东代表转让的股权,并支付股款
2011 年 4 月 18 日,根据上述股权转让协议的约定,赵金华、王志宏及陈功
平与嘉岳九鼎、文景九鼎及天津创宇富签订了《股份转让协议》,约定将各自受
让的股份分别转让给上述三家投资机构,具体转让情况如下:
转让方 受让方 转让股份数(股) 转让价格
嘉岳九鼎 2,422,544
赵金华 文景九鼎 616,331
天津创宇富 600,000
小计 3,638,875 6 元/股
王志宏 嘉岳九鼎 2,977,456
陈功平 文景九鼎 2,383,669
合计 9,000,000

赵金华受让股份总数为 3,632,127 股,转让给上述三家投资机构的股份数为
3,638,875 股,转让股份比受让股份多 6,748 股,陈功平受让股份总数为 2,390,417
股,转让给苏州文景的股份数为 2,386,669 股,转让股份比受让股份少 6,748 股。
其原因在于陈功平所受让的股份超出其代持的股份 6,748 股,考虑到工商登记的
合规性,陈功平将超出的 6,748 股转由赵金华按照《股份转让协议》的约定转让。
为便于进行支付管理,发行人于 2011 年 4 月 6 日,在徽商银行股份有限公
司宣城宁国支行开设了三方监管专户。2011 年 4 月 12 日和 2011 年 4 月 13 日,
文景九鼎、天津创宇富、嘉岳九鼎分别将 1,800 万元、360 万元、3,240 万元转让
款汇入该专户,至此,全部转让价款 5,400 万元均已到账。发行人于 2011 年 4
月 15 日至 2011 年 6 月 27 日将上述款项全部支付给转让的职工。至此,上述股
权转让价款均已支付完毕,不存在任何纠纷或潜在纠纷。
至此,经过上述股权清理后,公司原 513 名股东中,362 名股东通过将其股
权转让予上述三家投资机构,使公司实际股东人数减至 154 名,其中包括显名股
东 6 名,隐名股东 148 名(含三家投资机构)。
(3)隐名股东的显名化
为真实反映股份公司股东的真实身份,明晰隐名股东的股份所有权,以及使
股权变更的管理更加合法、合规、有序,公司决定解除上述 145 名隐名股东与显

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名股东的股权代持关系。2011 年 4 月 19 日,工商登记下的陈晓、沈茂林、赵金
华三名显名股东分别与高杰、朱有润、王永宏等 145 名隐名股东签订《股份转让
协议》,分别将其所持公司 7,011,361 股股份、2,047,832 股股份及 374,557 股股
份,转让给上述隐名股东。本次股权转让实质为依法解除股权代持关系,明晰隐
名股东的股份所有权。因此,本次股份转让不发生对价支付。
(4)工商备案登记
2011 年 5 月 6 日,股份公司召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于修改公司章程的议案》等议案。鉴于上述隐名股东清理及还原已完成,为
此修改公司章程关于公司股东、持股数额及持股比例等条款。2011 年 6 月 8 日,
公司在安徽省工商行政管理局办理了上述变化引起的工商变更登记手续,对上述
行为进行了工商备案确认。
经过上述隐名股东的规范清理,公司形成了 154 名股东合计持有 6,000 万股
的股权结构。具体如下:
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
(股) (%) (股) (%)
1 陈宗明 34,964,440 58.27 78 汪江宁 40,485 0.07
2 嘉岳九鼎 5,400,000 9.00 79 吴承华 38,353 0.06
3 陈 晓 5,372,016 8.95 80 彭 宁 37,449 0.06
4 文景九鼎 3,000,000 5.00 81 李凤琴 30,364 0.05
5 天津创宇富 600,000 1.00 82 彭为群 28,677 0.05
6 赵金华 404,742 0.67 83 彭晓玲 28,340 0.05
7 王志宏 394,816 0.66 84 陈学兵 26,990 0.04
8 朱帮华 239,538 0.40 85 李克明 23,616 0.04
9 高 杰 239,145 0.40 86 胡春红 23,616 0.04
10 朱有润 239,145 0.40 87 贾纪芳 23,616 0.04
11 王永宏 227,414 0.38 88 王艳芳 23,616 0.04
12 沈茂林 217,487 0.36 89 徐 建 23,312 0.04
13 冯继林 216,585 0.36 90 吉志三 20,580 0.03
14 胡树伟 212,975 0.35 91 徐贤祥 20,462 0.03
15 陈功平 212,749 0.35 92 李 珍 20,243 0.03
16 吴明军 200,567 0.33 93 周晓芳 20,243 0.03
17 陈增宏 191,972 0.32 94 陈长华 20,243 0.03
18 张 斌 180,487 0.30 95 李根莲 20,243 0.03
19 刘冬生 176,786 0.29 96 杨正祥 20,243 0.03
20 陈功林 168,689 0.28 97 袁友生 20,243 0.03
21 王铁英 168,689 0.28 98 姚 丽 20,243 0.03


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22 陈来发 163,341 0.27 99 王儒星 20,243 0.03
23 姚永茂 162,439 0.27 100 陈 川 20,243 0.03
24 张 继 154,668 0.26 101 阮立贞 20,243 0.03
25 余取胜 154,182 0.26 102 向以虎 20,243 0.03
26 舒时江 153,637 0.26 103 蔡海华 20,243 0.03
27 杨明星 153,414 0.26 104 李三一 20,243 0.03
28 杨明华 146,646 0.24 105 毛俊勇 20,243 0.03
29 姚 境 144,164 0.24 106 夏为民 20,243 0.03
30 储贵安 143,713 0.24 107 肖烈胜 20,243 0.03
31 刘举胜 143,487 0.24 108 张桂秀 20,243 0.03
32 汪 胜 143,487 0.24 109 朱守海 20,243 0.03
33 周小宏 143,262 0.24 110 姚文明 20,243 0.03
34 俞海清 143,036 0.24 111 李 红 16,869 0.03
35 汪国清 141,119 0.24 112 姚 微 11,808 0.02
36 吕春华 140,780 0.23 113 钱美兰 11,808 0.02
37 胡先岐 137,621 0.23 114 姚 波 11,808 0.02
38 杨双喜 137,621 0.23 115 汪仕发 11,808 0.02
39 程彩娣 131,577 0.22 116 孙泽云 10,121 0.02
40 文先彬 128,439 0.21 117 王亚明 8,519 0.01
41 王振来 125,664 0.21 118 陈长莲 8,434 0.01
42 储力生 121,119 0.20 119 胡春华 8,434 0.01
43 朱桂娣 117,745 0.20 120 胡忠华 7,457 0.01
44 葛有胜 112,805 0.19 121 张治国 6,849 0.01
45 李道成 110,660 0.18 122 朱庆华 6,832 0.01
46 殷忠和 110,126 0.18 123 易玉琴 6,832 0.01
47 王逢海 106,487 0.18 124 刘文谋 6,781 0.01
48 李江根 105,937 0.18 125 毛家胜 6,748 0.01
49 尚之华 103,575 0.17 126 康正和 6,748 0.01
50 罗明九 101,213 0.17 127 瞿青青 6,748 0.01
51 李水根 97,811 0.16 128 刘喜子 6,748 0.01
52 胡启发 95,433 0.16 129 熊志刚 6,748 0.01
53 周 峰 91,372 0.15 130 朱庆年 6,748 0.01
54 汪绍松 89,115 0.15 131 陈先彬 6,748 0.01
55 倪照辉 87,987 0.15 132 彭先文 6,748 0.01
56 陈 俊 84,604 0.14 133 李国有 6,748 0.01
57 陈双林 84,604 0.14 134 汪金虎 6,748 0.01
58 刘旭林 84,604 0.14 135 张美琴 6,748 0.01
59 夏长平 84,604 0.14 136 王永海 6,748 0.01
60 陈福德 81,896 0.14 137 陈国胜 6,748 0.01
61 葛有根 79,518 0.13 138 郎满钱 6,748 0.01
62 吕 静 78,061 0.13 139 刘家炳 6,748 0.01
63 舒成胜 75,579 0.13 140 张振翠 6,748 0.01


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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


64 刘洪水 73,323 0.12 141 朱张明 6,748 0.01
65 李国军 69,939 0.12 142 黄永根 6,748 0.01
66 汪永德 69,713 0.12 143 李贵财 6,748 0.01
67 朱顺义 67,006 0.11 144 向成江 6,748 0.01
68 周 琦 65,427 0.11 145 张 洪 6,748 0.01
69 李忠奎 63,171 0.11 146 朱帮权 6,748 0.01
70 汪 震 63,171 0.11 147 郑顺喜 6,748 0.01
71 王德财 63,171 0.11 148 包永刚 6,748 0.01
72 王根林 63,171 0.11 149 刘德明 6,748 0.01
73 孔祥顺 63,171 0.11 150 王敏建 6,748 0.01
74 汪培林 57,354 0.10 151 张志莲 6,748 0.01
75 尤庆祝 54,146 0.09 152 胡维兵 6,748 0.01
76 陈 枫 49,183 0.08 153 彭土根 6,748 0.01
77 李 敏 41,767 0.07 154 谢大有 6,748 0.01


(十三)2011 年 4 月第二次股权转让

基于其个人安排,2011 年 4 月 19 日,公司控股股东陈宗明与其长子陈晓、
次子陈功林及外孙陈也寒签订了《股份转让协议》,将其持有的公司 1,000 万股
股份分别转让予陈晓 400 万股、陈功林 300 万股以及陈也寒 300 万股。鉴于受让
方系转让方之子女或外孙,转让方将该等股份无偿转让予受让方。本次股权转让
已经于 2011 年 6 月 8 日一并办理了工商备案登记。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 陈宗明 2,496.44 41.61
2 陈 晓 937.20 15.62
3 嘉岳九鼎 540.00 9.00
4 陈功林 316.87 5.28
5 文景九鼎 300.00 5.00
6 陈也寒 300.00 5.00
7 天津创宇富 60.00 1.00
8 赵金华 40.47 0.67
9 王志宏 39.48 0.66
10 朱帮华 23.95 0.40
11 高杰等 145 名自然人 945.58 15.76
合计 6,000.00 100.00




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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


(十四)2011 年 6 月第一次增资

2011 年 5 月 9 日,公司与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津创宇富签署了《安徽
省凤形耐磨材料股份有限公司增资协议》,协议约定由三家投资机构对公司增资,
其中嘉岳九鼎以 2,160 万元认购 360 万股,文景九鼎以 1,200 万元认购 200 万股,
天津创宇富以 240 万元认购 40 万股。2011 年 5 月 31 日,上述增资行为经股份
公司 2010 年度股东大会审议通过。
2011 年 5 月 31 日,华普所为本次增资出具了“会验字[2011]4336 号”《验资
报告》,验证截至 2011 年 5 月 31 日,公司已收到上述三家投资机构以货币方式
缴纳的新增注册资本合计 600 万元。本次增资完成后,股份公司注册资本由 6,000
万元增至 6,600 万元。2011 年 6 月 10 日,公司在安徽省工商行政管理局依法办
理变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 陈宗明 2,496.44 37.82
2 陈 晓 937.20 14.20
3 嘉岳九鼎 900.00 13.64
4 文景九鼎 500.00 7.58
5 陈功林 316.87 4.80
6 陈也寒 300.00 4.55
7 天津创宇富 100.00 1.52
8 赵金华 40.47 0.61
9 王志宏 39.48 0.60
10 朱帮华 23.95 0.36
11 高杰等 145 名自然人 945.58 14.33
合计 6,600.00 100.00


(十五)2011 年 7 月第三次股权转让

2011 年 7 月 4 日,天津创宇富因其自身原因决定将其所持 100 万股股份作
价 600 万元转让予文景九鼎。本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 陈宗明 2,496.44 37.82
2 陈 晓 937.20 14.20
3 嘉岳九鼎 900.00 13.64

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


4 文景九鼎 600.00 9.09
5 陈功林 316.87 4.80
6 陈也寒 300.00 4.55
7 赵金华 40.47 0.61
8 王志宏 39.48 0.60
9 朱帮华 23.95 0.36
10 高 杰 23.91 0.36
10 朱有润 23.91 0.36
12 王永宏等 144 名自然人 897.75 13.60
合计 6,600.00 100.00
注:高杰和朱有润持股比例相同,为公司并列第十大股东。
2012年7月3日,发行人的自然人股东陈俊死亡,生前未留下关于股份分割的
遗嘱。因陈俊生前持有发行人 84,604 股股份,占发行人股本总额的比例为
0.13%,该等股份属于陈俊与其妻汪五红的夫妻共有财产,根据《中华人民共和
国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》和其他相关法律、法规的规定,该等股
份的一半应由其妻汪五红享有,另外一半为陈俊的遗产,由其法定第一顺序继承
人(包括其配偶汪五红、其父亲陈正祥、其母亲王玲香与其儿子陈浩男)继承。
2012年7月18日,上述法定第一顺序继承人在协商一致的情况下,自愿签署
《关于陈俊持有安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股份之遗产分配协议》,根据
该协议,上述继承人中陈正祥、王玲香、汪五红均声明无条件放弃继承权,同时
其妻汪五红自愿将其按照夫妻共同财产比例享有的公司42,302股股份无偿赠与
陈浩男。据此,原股东陈俊生前持有公司的股份全部由陈浩男一人持有,陈浩男
的股东权利由其监护人汪五红代为行使,直至其年满18周岁止。
2014年9月,发行人的自然人股东程彩娣死亡,生前未留下关于股份分割的
遗嘱。因程彩娣生前持有发行人131,577股股份,占发行人股本总额的比例为
0.20%。该等股份属于程彩娣与其夫陈宗明的夫妻共有财产,根据《中华人民共
和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》和其他相关法律、法规的规定,该等
股份的一半应由其夫陈宗明享有,另外一半为程彩娣的遗产,由其法定第一顺序
继承人(包括其子陈晓、其子陈功林、其女陈静)继承。
2014 年 11 月 1 日,上述法定第一顺序继承人在协商一致的情况下,自愿签
署《关于程彩娣持有安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股份之遗产分配协议》,
根据该协议,上述继承人中陈晓、陈功林和陈静均声明无条件放弃继承权,由陈


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宗明所有;另一半作为遗产全部由陈宗明继承。陈宗明作为凤形耐磨实际控制人
所作出的承诺和声明,对其本次分配所获股份亦有效。上述协议经安徽西津律师
事务所律师见证,并经第三届董事会 2014 年第二次会议和 2014 年第二次临时股
东大会审议通过。
上述股东及股权变动情况发行人已在工商行政管理局完成了工商变更登记。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,上述股权分配、赠与及继承符合《中
华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》和其他相关法律、法规的规
定,且履行了必要的法律程序,合法有效。
截至本招股意向书签署日,发行人未再发生股东或股权结构变动。对于发行
人上述股东之历次股权转让,保荐机构及发行人律师采取了如下核查方式及确认
措施:
1、对于“股份池”中股权历年的转让与受让,由于交易一方在法律关系上系
代为行使“股份池”权利的工商登记股东,但实际操作上由公司财务直接办理相关
职工的“退股”或“入股”手续,双方不必也无法一一签署股权转让协议,保荐机构
及发行人律师核查了公司历年全部股东的股款支付凭证、购股凭证等相关财务凭
证及股东名册,确认相应股款均已支付、股权交割完成,相关各方权利义务均已
履行完毕。
2、对于有明确交易主体签署的《股权转让协议》,保荐机构及发行人律师
核查了该等《股权转让协议》、股款支付凭证等材料,并赴主管工商行政管理部
门调取工商备案材料,确认需工商备案登记的股东已办理其股权备案登记手续。
3、2011 年 4 月,发行人为规范其股东人数及股权代持行为而组织实施的股
权转让,使股东人数降至 200 人以内,安徽省宁国市公证处对相关当事人(包括
359 名转让全部股份的股东或其合法继承人、60 名转让部分股份的股东或其合法
继承人)的股权转让进行现场公证并出具公证文书。另有 3 名转让全部股份的股
东或其合法继承人因公证时无法取得联系或无法到现场,其股权转让未进行公
证,保荐机构及发行人律师对该等股权转让进行了见证。
4、为进一步了解发行人历次股权转让有关当事人对公司股权是否仍存在争
议及纠纷情况,保荐机构及发行人律师采取了如下进一步的核查和确认措施:




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(1)对发行人历史上已退出股权的有关当事人中的 190 名原股东逐一进行
了访谈,根据访谈结果,该等当事人确认其历史上转让公司股权的行为均系自愿,
且均根据法律法规及公司有关制度得到了真实、公平的对价支付。
(2)对于未进入访谈对象的各有关当事人,发行人履行了公告程序。2012
年 3 月 29 日,发行人于《安徽科技报》发布公告,提请曾持有公司(含公司前
身)股权的人员,于公告发布之日起四十五日内,携本人有效身份证明文件、有
效持股证明文件等相关材料,来公司证券部主张权利。逾期可向有管辖权的人民
法院提起诉讼,或可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。截至本招股意向书签
署日,发行人并未收到相关当事人就公司股权问题向公司主张权利,也未收到人
民法院就此向公司发布的应诉通知等文件。
(3)发行人实际控制人陈宗明、陈晓出具《承诺函》,承诺:“如安徽省凤
形耐磨材料股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷,且被有权机关判定承担民
事责任,本人将予以全额补偿。”
(4)宁国市、宣城市、安徽省人民政府各有关政府部门出具的确认意见,
确认:
①耐磨材料厂(股份合作制)改制设立后退出股东的历次转让股份及新入股
东的历次受让股份,均符合股份合作制企业的相关规范性文件规定,未造成注册
资金和实收资金的变化,且未损害其他股东的利益,不存在纠纷或潜在纠纷,真
实、合法、有效。
②股份公司设立后至股东规范清理前,公司股东事实上的委托持股关系并未
解除,职工股东股份的取得仍依据股份合作制企业的相关规范及制度,其股份的
转让采取向股东代表转让并最终转让给其他职工股东的方式,其依据股份合作制
企业的相关规范与制度,不符合《公司法》的相关规定,但符合公司股份形成、
演变的特定历史事实及公序良俗。并且,职工股东的股权转让出于自愿,系其真
实意思表示,非因公司以欺诈、胁迫手段或乘人之危使其在违背真实意思的情况
下所为,遵循了民法意思自治的原则,不违反《公司法》的强制性规范,不存在
纠纷或潜在纠纷,真实、合法、有效。
经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人及其前身的股本形成及其演变
因曾存在事实上的股权代持行为,其历次股权转让主要系实际股东的股权转让,
因其人数众多及股权转让的常态性使其股权转让表现复杂,但发行人历次股权转

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让的法律关系简单、清晰,并根据有关法律法规、相关制度及公平自愿、等价有
偿原则,相关当事人历年均已完成股款支付与股权交割,发行人的历次股权转让
真实、合法、有效。根据《民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定,
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,从当事人知道或者应当知
道权利被侵害时起计算,发行人相关当事人基于股权转让的交易完成绝大部分超
过两年且时间久远,但发行人为进一步保护股东及相关当事人权益不受侵犯,仍
采取公告程序主动通知、提醒相关当事人主张权利,措施得当。发行人多年股权
演变的事实证明,发行人的股权不存在争议及纠纷情况,也不存在潜在纠纷。


四、重大资产重组情况

2010 年 8 月,根据公司与宁国市凤形物资回收贸易有限公司全体股东签订
的《股权转让协议》及股东会决议,公司收购了宁国市凤形物资回收贸易有限公
司其他股东陈晓、焦五宁、胡启发、喻兆金、陈颖发、陈绍斌、姚境、章邦胜
80%的股权,具体情况如下:
1、凤形回收的基本情况
凤形回收由本公司陈晓、张继、焦五宁、胡启发、陈绍斌、陈颖发、章邦胜、
姚境、喻兆金等 9 名职工于 1999 年 12 月 8 日共同出资设立,注册资本为 100
万元,设立时的股权结构如下:
序号 姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 陈晓 30
2 张继 20
3 焦五宁 15
4 胡启发 10
5 喻兆金 5
6 陈颖发 5
7 陈绍斌 5
8 姚境 5
9 章邦胜 5
合计 100

2008 年 1 月 19 日,经凤形回收股东会决议,张继将其所持凤形回收 20%的
股权作价 20 万元转让给耐磨材料厂(股份合作制)。转让完成后,凤形回收的
股权结构如下:


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序号 姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 陈晓 30
2 耐磨材料厂(股份合作制) 20
3 焦五宁 15
4 胡启发 10
5 喻兆金 5
6 陈颖发 5
7 陈绍斌 5
8 姚境 5
9 章邦胜 5
合计 100

2008 年 3 月 4 日,耐磨材料厂(股份合作制)整体改制设立股份公司,耐
磨材料厂(股份合作制)持有的凤形回收股权由本公司承继。
2010 年 8 月 5 日,陈晓将其所持 30%的股权作价 689,000.42 元转让给本公
司,胡启发将其所持 10%的股权作价 229,666.80 万元转让给本公司,焦五宁将其
所持 15%的股权作价 344,500.22 元转让给本公司,陈绍斌将其所持 5%的股权作
价 114,833.40 万元转让给本公司,姚境将其所持 5%的股权作价 114,833.40 万元
转让给本公司,章邦胜将其所持 5%的股权作价 114,833.40 万元转让给本公司,
陈颖发将其所持 5%的股权作价 114,833.40 万元转让给本公司,喻兆金将其所持
5%的股权作价 114,833.40 万元转让给本公司。转让完成后,凤形回收成为本公
司的全资子公司。
根据华普天健会计师事务所出具的“会审字[2010]第 4018 号”《审计报告》,
截至 2009 年 12 月 31 日,凤形回收的主要财务数据如下:
项目 金额(元)
资产总额 6,620,796.35
负债总额 4,555,909.27
营业收入 167,138,633.37
利润总额 290,934.87
净利润 217,479.56

2、公司收购凤形回收前一个会计年度即 2009 年度,凤形回收的资产总额、
营业收入和利润总额占公司相应项目的比例如下:
项目 金额(元) 比例
凤形回收 6,620,796.35
资产总额 1.5%
公司 441,529,937.11
营业收入 凤形回收 167,138,633.37 29.85%

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公司 559,988,023.49
利润总额 凤形回收 290,934.87 0.83%

2010 年 8 月收购前,陈晓持有凤形回收 30%的股权,同时持有凤形耐磨 6.20%
的股权,由于陈晓持有公司和凤形回收的股权比例均未超过 50%,且凤形回收
2009 年度的营业收入占本公司营业收入的比重超过 20%,故本次收购构成非同
一控制下的重大资产重组。
3、股权收购所履行的法律程序
(1)2010 年 8 月 3 日,发行人召开董事会并通过决议,一致同意发行人
收购陈晓、张继、胡启发、焦五宁、喻兆金、章邦胜、陈绍斌、陈颖发、姚境
等 8 名自然人所持有的凤形回收全部股权,并由发行人与该等自然人股东分别
签署《股权转让协议》。
(2)2010 年 8 月 10 日,安徽致远资产评估有限公司对本次收购涉及的凤
形回收股权项目的全部权益基于市场价值进行了评估。截至 2010 年 7 月 31 日,
凤形回收的资产、负债及所有者权益的评估情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值
项目
A B C=B-A
流动资产 643.36 643.36 -
非流动资产 324.97 326.09 1.12
其中:固定资产 324.93 326.05 1.12
递延所得税资产 0.04 0.04 -
资产总计 968.33 969.45 1.12
流动负债 738.66 738.66 -
非流动负债 - - -
负债合计 738.66 738.66 -
净资产(所有者权益) 229.67 230.79 1.12

(3)根据华普所出具的“会审字[2010]第 4018 号”《审计报告》,截至 2010
年 7 月 31 日,凤形回收净资产值为 229.67 万元。本次股权转让的定价基于凤形
回收经审计的净资产值,并参考凤形回收评估净值确定。本公司与上述转让股权
的股东经过协商,以凤形回收经审计净资产值乘以各股东的持股比例确定收购价
格。
2010 年 8 月,公司依法修改了公司章程,并于 2010 年 8 月 13 日向宁国市
工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续。

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至此,公司持有凤形回收 100%的股权,凤形回收成为公司的全资子公司。
4、收购凤形回收对本公司的影响
(1)凤形回收主要从事废旧钢铁回收、销售业务,设立之初主要考虑享受
国家关于对废旧物资回收经营企业实行的增值税先征后返的优惠政策,为发行人
提供刨花压块、废钢等原材料。本次收购完成后,进一步完善了公司的业务链,
增强了公司业务的独立性,扩大了公司的经营规模,增强了资本实力,符合公司
的长远发展战略和近期发展目标。
(2)为便于分析本次收购对公司盈利能力的影响,发行人假设自 2010 年 1
月 1 日起即拥有完整的对外采购体系,以本公司利润表为基础,在抵销与凤形回
收之间的重大交易后备考合并了采购业务利润表—《采购业务架构调整备考合并
利润表》。具体内容如下:
单位:元
2010 年度
项目 本公司备考采购业务合 凤形回收采购业务利
并数 润表
一、营业收入 583,058,348.40 135,021,230.00
减:营业成本 485,850,630.31 150,199,016.94
营业税金及附加 4,830,366.91 2,515,891.43
销售费用 38,257,440.85 -
管理费用 36,435,270.59 1,679,709.72
财务费用 6,846,389.46 67,310.13
资产减值损失 -852,150.95 128.80
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
- -
列)
投资收益(损失以“-”号填列) 496,712.33 -
其中:对联营企业和合营企业的投资
- -
收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 12,187,113.56 -19,440,827.02
加:营业外收入 21,380,286.93 19,823,850.32
减:营业外支出 110,100.01 -
其中:非流动资产处理损失 - -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 33,457,300.48 383,023.30
减:所得税费用 5,145,121.45 96,212.13
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 28,312,179.03 286,811.17
注:2010 年 1-7 月凤形回收采购业务利润表数据取自华普所会审字[2010]4018 号审计
报告中的已审利润表,由于凤形回收上述期间除向公司销售产品外无其他经营业务,因此


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2010 年度凤形回收采购业务利润表是以其已审利润表为基础,扣除公司权益法核算对凤形
回收的投资收益进行编制。
备考采购业务前后 2010 年度净利润差异情况如下:
单位:元
2010 年度
项目
本公司备考采购业务合并数 本公司净利润合并数
营业收入 583,058,348.40 583,058,348.40
利润总额 33,457,300.48 33,194,331.38
净利润 28,312,179.03 28,126,754.25

从上述数据可以看出,公司备考采购业务后 2010 年度净利润和备考采购业
务前净利润差异分别为 185,424.78 元,差异额占当期净利润的比重分别为 0.66%,
对公司的盈利能力的影响很小。
因此,发行人通过收购凤形回收消除了与关联企业间存在的关联交易,有利
于进一步提高自身业务的独立性和完整性,此次收购未导致发行人主营业务发生
重大变化,对公司的盈利能力影响较小。
经核查,保荐机构和申报会计师认为,发行人收购陈晓、张继、胡启发、焦
五宁、喻兆金、章邦胜、陈绍斌、陈颖发、姚境共 8 名自然人所持有的凤形回收
80%股权,构成非同一控制下的企业合并,发行人对该项交易的会计处理符合企
业会计准则的规定,真实公允的反映了上述交易事项。


五、发行人历次验资情况

(一)股份公司改制设立前的验资情况

1、1997 年耐磨材料厂(股份合作制)设立
1997 年 12 月 26 日,安徽省宁国市审计事务所对股份合作制企业安徽省宁
国市耐磨材料总厂设立时的注册资本到位情况进行了审验,并出具了“宁审验字
[1997]第 098 号”《验资报告》。根据该验资报告,各股东以实物资产出资 1,825.40
万元,改制后的耐磨材料厂注册资本为 1,825.40 万元。

2、2002 年耐磨材料厂(股份合作制)第一次增资
2002 年 5 月 1 日,安徽南方会计师事务所出具了“皖南会验字[2002]第 023
号”《验资报告》,对该次增资进行了审验,确认截至 2002 年 4 月 30 日,耐磨
材料厂实际收到宁国凤形资产经营公司以及陈宗明、陈晓等 9 名自然人股东缴纳

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的新增注册资金合计 1,874.60 万元,其中以货币出资 400 万元、未分配利润转增
1,474.60 元。耐磨材料厂注册资本由 1,825.40 万元增至 3,700 万元。

3、2005 年耐磨材料厂(股份合作制)以未分配利润转增股本
2005 年 12 月 9 日,安徽南方会计师事务所出具了“皖南会验字[2005]第 099
号”《验资报告》,对该次增资进行了审验,确认截至 2005 年 12 月 8 日耐磨材
料厂实收新增资本 2,300 万元,全部以 2005 年 1-10 月实现的可供分配利润转增。
耐磨材料厂注册资本由 3,700 万元增至 6,000 万元。


(二)股份公司设立时的验资情况

2008 年 3 月 4 日,安徽南方会计师事务所出具了“皖南会验字[2008]56 号”
《验资报告》,对股份公司的出资情况进行了审验,确认截至 2008 年 1 月 31
日安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(筹)已收到全体股东以其他形式缴纳的注
册资本合计 6,000 万元。


(三)股份公司设立后的验资情况

2011 年 5 月 31 日,华普天健会计师事务所出具了“会验字[2011]4336 号”《验
资报告》,对该次增资进行了审验,确认截至 2011 年 5 月 31 日,股份公司已收
到苏州嘉岳九鼎投资中心、苏州文景九鼎投资中心、天津创宇富股权投资基金合
伙企业以货币方式缴纳的新增注册资本合计 600 万元。股份公司注册资本由
6,000 万元增至 6,600 万元。


(四)验资复核报告

2012 年 2 月 29 日,华普所对安徽南方会计师事务所为股份公司设立出具的
皖南会验字(2008)56 号验资报告进行了复核,并出具了会验字[2012]0006 号
《验资复核报告》,确认股份公司设立时全体股东的注册资本已足额缴纳。




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六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况

(一)发行人股权结构

陈宗明 陈晓 嘉岳九鼎 文景九鼎 149 名自然人

38.02% 14.20% 13.64% 9.09% 25.05%




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100% 100% 49% 35% 40%

凤形回收 凤形进出口 通化凤形 唐山凤形 金域凤形



(二)发行人主要股东、实际控制人情况介绍

1、控股股东及实际控制人情况介绍
本公司控股股东为陈宗明,实际控制人为陈宗明、陈晓,目前陈宗明持有公
司 38.02%的股权,陈晓直接持有公司 14.20%的股权,并接受陈功林、陈也寒的
委托代为行使其合计 9.09%股权的表决权。陈宗明及陈晓的情况介绍见“第八节
董事、监事与高级管理人员”。
截至本招股意向书签署日,除本公司外,陈宗明和陈晓未持有其他企业的股
权,也不存在实际控制的其他企业,其持有的本公司股份亦不存在质押或其他有
争议的情况。

2、主要股东
(1)苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)
苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)是一家依据《中华人民共和国合伙企业
法》及其它相关法律法规行政性规范设立的有限合伙企业。嘉岳九鼎目前持有本
公司 13.64%的股权,为本公司第三大股东。
成立时间:2010 年 11 月 30 日


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认缴出资:16 亿元人民币
主要经营场所:苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人:苏州磐石九鼎投资管理有限公司,委派赵忠义为代表
主要办公地址:苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
主营业务:股权投资、投资管理
嘉岳九鼎现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》,基
本情况如下:
基金名称 管理人名称 托管人名称 填报日期
苏州嘉岳九鼎投资中心 昆吾九鼎投资管理有限 交通银行上海分行第一
2014.3.25
(有限合伙) 公司 支行
其中,嘉岳九鼎的基金管理人基本情况如下:
基金管理人全称 管理基金主要类别 成立时间 登记时间 登记编号
昆吾九鼎投资管理有限公
私募股权投资基金 2007.7.27 2014.3.25 P1000487


截至 2014 年 12 月 31 日,嘉岳九鼎各出资者及其出资比例如下:
出资者 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
普通合伙人
苏州磐石九鼎投资管理有限公司 100 0.06
有限合伙人
苏州李嘉投资管理有限公司 79,950 49.97
苏州嘉泽投资管理有限公司 79,950 49.97
合计 160,000 100.00

截至 2014 年 12 月 31 日,嘉岳九鼎资产总额为 154,914.97 万元,净资产为
154,915.00 万元,2014 年 1-12 月净利润为-130.42 万元,上述数据未经审计。
苏州嘉岳的合伙人及其上级股东(逐级追溯至自然人)的股权结构如下:
①苏州磐石九鼎投资管理有限公司
昆吾九鼎投资管理有限公司持有苏州磐石九鼎投资管理有限公司全部股权。
昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 49,600 99.20
2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 400 0.80
合计 50,000 100.00

A.拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 200

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合计 200

B. 截至 2014 年 12 月 31 日,北京同创九鼎投资管理股份有限公司前十大股
东的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 同创九鼎投资控股有限公司 2,069,692,877 50.80
2 朱莉芝 131,474,761 3.23
3 冯源 74,533,541 1.83
4 张征 65,990,887 1.62
5 安勇 64,876,593 1.59
6 易彬 60,917,457 1.50
7 钱国荣 52,975,276 1.30
8 赵明 52,133,346 1.28
9 刘清瑜 38,803,505 0.95
10 黄晓捷 37,356,222 0.92
11 其他股东 1,425,078,874 34.98
合计 4,073,833,339 100.00

同创九鼎投资控股有限公司的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 吴刚 1,750 35.00
2 黄晓捷 1,250 25.00
3 吴强 1,000 20.00
4 蔡蕾 500 10.00
5 覃正宇 500 10.00
合计 5,000 100.00

②苏州李嘉投资管理有限公司的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
李永芬 300 27.27
上海聚丰投资管理有限公司 800 72.73
合计 1,100 100.00

其中,上海聚丰投资管理有限公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李永芬 2,700
2 唐可奇 300
合计 3,000

苏州李嘉投资管理有限公司的实际控制人为李永芬。
③苏州嘉泽投资管理有限公司的股权结构如下:


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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
李永芬 300 27.27
上海聚丰投资管理有限公司 800 72.73
合计 1,100 100.00

苏州嘉泽投资管理有限公司的实际控制人为李永芬。
(2)苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)
苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)是一家依据《中华人民共和国合伙企业
法》及其它相关法律法规行政性规范设立的有限合伙企业。文景九鼎目前持有本
公司 9.09%的股权,为本公司第四大股东。
成立时间:2010 年 12 月 6 日
出资总额:28,701 万元
主要经营场所:苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人:苏州昆吾九鼎投资管理有限公司,委派赵忠义为代表
主要办公地址:苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
主营业务:实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询
文景九鼎现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》,基
本情况如下:
基金名称 管理人名称 托管人名称 填报日期
苏州文景九鼎投资中心 苏州昆吾九鼎投资管理 上海浦东发展银行苏州
2014.4.1
(有限合伙) 有限公司 分行
其中,文景九鼎的基金管理人基本情况如下:
基金管理人全称 管理基金主要类别 成立时间 登记时间 登记编号
苏州昆吾九鼎投资管理有
私募股权投资基金 2010.5.10 2014.4.1 P1000698
限公司

截至 2014 年 12 月 31 日,文景九鼎各出资者及其出资比例如下:
单位:万元
出资者 认缴出资额 出资比例(%)
普通合伙人
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 1 0.003
有限合伙人
苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙) 500 1.74
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 10,400 36.236
张铮 1,000 3.484
俞习文 1,500 5.226
大连铭源控股集团有限公司 1,200 4.181


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岳海涛 1,200 4.181
高涛 1,000 3.484
张修建 1,000 3.484
刘姝 1,000 3.484
张泽培 1,000 3.484
高国良 1,000 3.484
九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 1,000 3.484
陈小文 1,000 3.484
芮伟 1,000 3.484
苏州凯蕴投资中心(有限合伙) 1,000 3.484
高明 1,000 3.484
河南智点科技有限公司 1,000 3.484
吴艳 800 2.787
苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 600 2.091
聂松林 500 1.742
合计 28,701 100.00

截至 2014 年 12 月 31 日,文景九鼎资产总额为 61,812.05 万元,净资产为
61,737.70 万元,2014 年 1-12 月净利润为 332.08 万元,上述数据未经审计。
经核查,苏州文景的合伙人及其上级合伙人/股东(逐级追溯至自然人)的
股权结构如下:
①苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的注册资本为 1,000 万元,昆吾九鼎投资管
理有限公司全资持有其股权,昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构详见“苏州
嘉岳的法人股股东或合伙人的股权结构”。
②苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)的出资结构如下:
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 2,990 99.67
2 苏州周原九鼎投资管理有限公司 10 0.33
合计 3,000 100.00

拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的股权结构详见“苏州嘉岳的法人股股
东或合伙人的股权结构”
苏州周原九鼎投资管理有限公司的注册资本为 100 万元,昆吾九鼎投资管理
有限公司持有其全部股权。昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构详见“苏州嘉
岳的法人股股东或合伙人的股权结构、实际控制人、股东。”
苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)的权益持有人较为分散,没有实际控制
人。
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③拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的股权结构详见“苏州嘉岳的法人股股
东或合伙人的股权结构”
④大连铭源控股集团有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 纪洪帅 10,800 54.00
2 纪伟 4,000 20.00
3 赵大伟 4,000 20.00
4 纪洪君 1,200 6.00
合计 20,000

大连铭源控股集团有限公司的实际控制人为纪洪帅。
⑤九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙)的出资结构如下:
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杨赫 170 17.00
2 沈振国 100 10.00
3 易安林 100 10.00
4 倪静 60 6.00
5 晏平 120 12.00
6 冯榄 100 10.00
7 王瀞忆 100 10.00
8 王韶阳 100 10.00
9 何泱 100 10.00
10 刘楠 50 5.00
合计 1,000 100.00

杨赫系北京东启建元九鼎投资中心(有限合伙)的普通合伙人、执行事务合
伙人及实际控制人。
⑥苏州凯蕴投资中心(有限合伙)的出资结构如下:
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 施尔钦 100
2 施建国 5,000
3 蒋丹敏 4,900
合计 10,000

施尔钦系苏州凯蕴投资中心(有限合伙)的普通合伙人、执行事务合伙人及
实际控制人。
⑦河南智点科技有限公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 河南国光信息产业有限公司 100

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合计 100

河南国光信息产业有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 蔡则畅 500
2 李莹 140
3 胡杰 140
4 张绍军 60
5 张羽飞 60
6 张赞民 50
7 茹沫 50
合计 1,000

河南智点科技有限公司的实际控制人为蔡则畅。
⑧苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙)的出资结构如下:
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙) 120 1.08
2 九江金程投资中心(有限合伙) 2,750 24.73
3 孙建红 700 6.28
4 杨晓音 500 4.49
5 吴纲 500 4.49
6 黄凌山 400 3.60
7 于成梅 400 3.60
8 陈志军 350 3.15
9 张蕴泽 300 2.70
10 黄南哲 300 2.70
11 张清琴 300 2.70
12 姚星 300 2.70
13 郑玉梅 300 2.70
14 刘京伟 300 2.70
15 郭江蔚 300 2.70
16 齐雁冰 300 2.70
17 蒲伯忠 300 2.70
18 安同玉 300 2.70
19 董丹 300 2.70
20 庄玉韶 300 2.70
21 曹晓光 300 2.70
22 钟庆伟 300 2.70
23 黄亮 300 2.70
24 赵勇 300 2.70
25 丁智 300 2.70
26 徐志芬 300 2.70
合计 11,120 100.00


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其中,苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)的出资结构详见前述,九江金程
投资中心(有限合伙)的出资结构如下:
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京惠通九鼎投资有限公司 50
2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 4,950
合计 5,000

其中,北京惠通九鼎投资有限公司的注册资本为 1,000 万元,昆吾九鼎投资
管理有限公司持有其全部股权。拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的股权结构
详见前述。
苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙)的权益持有人较为分散,没有实际控制
人。
(3)上述自然人最近五年的工作经历及自然人之间是否存在关联关系
上述自然人最近五年的工作简历如下:
自然人直接投
自然人
资的公司/合伙 时间 就职单位 职位
姓名
企业名称
张铮 2007 年至今 北京中农利成管理咨询有限公司 副总经理
俞习文 2007 年至今 自由职业
陈小文 2007 年至今 福建家景置业有限公司 董事长
2006 年 6 月-
中国银行扬州市分行 副行长
2008 年 5 月
芮伟
2008 年 5 月至
中国银行江苏省分行私人银行部 总经理

刘姝 2007 年至今 北京中联合咨询服务有限公司 副总经理
高国良 2007 年至今 苏州中欣建设发展有限公司 总经理
2007 年 8 月至
岳海涛 广州市斯瑞杰药业有限公司 总经理

苏州文景
高涛 2007 年至今 自由职业
张修建 2007 年至今 自由职业
高明 2007 年至今 无锡市仁丰标准件有限公司 总经理
2007 年-
北京北大青鸟集成电路有限公司 员工
2008 年
2009 年-2011
吴艳 北京运隆财务顾问有限公司 员工

2012 年 1 月至
自由职业

2007 年 1 月-
聂松林 天津东方雨虹防水工程有限公司 董事长
2010 年 12 月



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2011 年 1 月至
山东天鼎丰非织造布有限公司 董事长

张泽培 2009 年至今 成都鑫泽机械有限公司 董事长

朱莉芝 2010 年至今 退休
2007 年 11 月
浙江江山化工股份有限公司 董事会秘书
-2011 年 5 月
冯源
2011 年 6 月至
浙商科技发展有限公司 副总经理

张征 2009 年至今 璞玉投资管理有限公司 董事、总经理
北京同创九鼎投资
安勇 2009 年至今 内蒙古天宇创新投资集团有限公司 董事长
管理股份有限公司
易彬 2011 年至今 昆吾九鼎投资管理有限公司 副总裁
赵明 2009 年至今 无职业
刘清瑜 2009 年至今 宝嘉(厦门)投资有限公司 董事长助理
2013 年 12 月
黄晓捷 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 董事、总经理
至今

钱国荣 2010 年至今 嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 总裁
纪洪帅 2007 年至今 大连铭源控股集团有限公司 董事长
大连铭源控股集团 纪伟 2009 年至今 大连铭源控股集团有限公司 职员
有限公司 赵大伟 2009 年至今 大连铭源石油化工有限公司 副总经理
纪洪君 2007 年至今 铭源控股集团有限公司 董事
2007 年
长城人寿保险股份有限公司 合规经理
—2010 年 10
杨赫 月
2010 年 10 月
易宝支付有限公司 副总经理
至今
2007 年-
杭叉集团 销售部经理
2012 年 2 月
沈振国
2012 年 2 月至
自由职业


九江东启建元九鼎 倪静 2009 年至今 自由职业

投资中心(有限合 晏平 2007 年至今 南昌市建筑设计研究院有限公司 市场部经理

伙) 王瀞忆 2007 年至今 河南万隆方正置业有限公司 副总经理
2007 年-
福特公司澳洲分部 职员
王韶阳 2009 年
2009 年至今 长生保险股份有限公司 职员
何泱 2007 年至今 自由职业
冯榄 2007 年至今 退休
2007 年- 香港永辉(远东)有限公司 经理
刘楠 2009 年
2009 年至今 万力高能(北京)科技有限公司 执行董事
易安林 2007 年至今 江西省分宜县供电有限责任公司 职工
苏州凯蕴投资中心 施建国 2007 年至今 无锡市方亚实业有限公司 业务经理


1-1-1-120
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

(有限合伙) 蒋丹敏 2007 年至今 无锡市方亚实业有限公司 股东
施尔钦 2007 年至今 无锡市方亚实业有限公司 经理
蔡则畅 2007 年至今 河南国光信息产业有限公司 董事长
2003 年 7 月
河南义和信律师事务所 律师
-2011 年 11 月
李莹
2011 年 12 月
河南校信通教育科技有限公司 职员
河南国光信息产业 至今

有限公司 胡杰 2007 年至今 河南校信通教育科技有限公司 副总经理
张绍军 2007 年至今 河南国光信息产业有限公司 副董事长
张羽飞 2007 年至今 河南国光信息产业有限公司 副总经理
张赞民 2007 年至今 河南校信通教育科技有限公司 总经理
茹沫 2007 年至今 河南国光信息产业有限公司 技术总监
孙建红 2007 年至今 北京市北斗鼎铭律师事务所 高级合伙人
杨晓音 2007 年至今 北京北岛能源技术有限公司 财务总监
吴纲 2007 年至今 北京电广视界文化传媒有限公司 总经理
2007 年-2011
佛山市南海新世界彩印厂公司 总经理

黄凌山
2011 年-2012
佛山市南海区燕山印务有限公司 总经理

于成梅 2007 年至今 天津易美达物流发展有限公司 总经理
陈志军 2007 年至今 广东东莞拜茵家具有限公司 总经理
2007 年 1 月
凯撒国际旅行社有限公司 副总经理
-2009 年 6 月
张蕴泽
2009 年 7 月至 欧美入境部总经
中安国际旅行社(北京)有限公司
今 理
黄南哲 2007 年至今 深圳市南峰水处理服务有限公司 董事长
苏州嘉赢九鼎投资 张清琴 2007 年至今 自由职业
中心(有限合伙)
姚星 2007 年至今 北京沃天体育发展有限公司 副总经理
郑玉梅 2007 年至今 中国国际旅行社总社 职员
刘京伟 2007 年至今 北京永欣制业工贸有限公司 总经理
郭江蔚 2007 年至今 自由职业
齐雁冰 2007 年至今 自由职业
蒲伯忠 2007 年至今 华为技术有限公司 HR 经理
安同玉 2007 年至今 深圳市瑞茂贸易有限公司 经理
董丹 2007 年至今 深圳市德正信资产评估有限公司 经理
庄玉韶 2007 年至今 深圳春天灯饰有限公司 经理
曹晓光 2007 年至今 深圳市百协海问信息网络有限公司 总经理
钟庆伟 2007 年至今 深圳祥探实业有限公司 总经理
黄亮 2007 年至今 自由职业
2007 年 1 月 永固(江苏)工程技术有限公
赵勇 副总经理
-2011 年 9 月 司



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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

2011 年 10 月 上海科克雷蒙建筑工程有限公
项目经理
至今 司
丁智 2007 年至今 青岛明扬纺织服装有限公司 总经理
徐志芬 2007 年至今 深圳财富房地产开发有限公司 工程师
2007 年 1 月至
中国证监会风险处置办公室 副处长
2007 年 7 月
2007 年 10 月 广西北部湾国际港务集团有限
总裁助理
-2008 年 10 月 公司
吴刚
2008 年 11 月
中国证监会风险处置办公室 处长
-2009 年 8 月
2009 年 9 月至
昆吾九鼎投资管理有限公司 董事长

2007 年 7 月至
黄晓捷 昆吾九鼎投资管理有限公司 总经理

2006 年 9 月
宏源证券股份有限公司 资本市场部副总经理
-2007 年 5 月
2007 年 6 月
安信证券股份有限公司 投资银行部业务副总裁
北京同创九鼎投资 -2008 年 2 月
吴强
控股有限公司 2008 年 2 月
国信证券股份有限公司 投资银行部总经理助理
-2010 年 6 月
2010 年 7 月至
昆吾九鼎投资管理有限公司 副总经理

2003 年 7 月 信托投资部总经理、董事
中铁信托投资有限公司
-2007 年 7 月 会秘书
蔡蕾
2007 年 7 月至
昆吾九鼎投资管理有限公司 副总经理

2005 年 11 月
国都证券有限责任公司 投资银行部董事总经理
-2008 年 2 月
2008 年 2 月 国信证券有限责任公司 投资银行部投行事业部
覃正宇
-2011 年 3 月 副总经理
2011 年 3 月至
昆吾九鼎投资管理有限公司 副总经理


苏州李嘉投资管理
有限公司、苏州嘉
泽投资管理有限公 李永芬 2007 年至今 上海聚丰投资管理有限公司 总经理
司、上海聚丰投资
管理有限公司

2007 年 1 月
上海聚丰投资管理有限公司 副总经理
-2008 年 9 月
上海聚丰投资管理 2008 年 9 月至
唐可奇 上海聚丰投资管理有限公司 执行董事
有限公司 今
2010 年 11 月
苏州嘉泽投资管理有限公司 执行董事
至今


1-1-1-122
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

2010 年 11 月
苏州李嘉投资管理有限公司 执行董事
至今

根据自然人股东出具的《声明与承诺书》,并经本保荐机构及发行人律师核
查,除北京同创九鼎投资管理股份有限公司的股东吴刚与吴强系兄弟关系以外,
其他自然人之间不存在关联关系。
(4)直接和通过机构投资者间接持有发行人股份的自然人各自所持股份数

①经核查,直接持有发行人股份的自然人各自所持股份数额如下:
序号 股东姓名/名称 持股数额(股) 持股比例(%)
1 陈宗明 25,096,017 38.02
2 陈 晓 9,372,016 14.20
3 陈功林 3,168,689 4.80
4 陈也寒 3,000,000 4.55
5 赵金华 404,742 0.61
6 王志宏 394,816 0.60
7 朱帮华 239,538 0.36
8 高 杰 239,145 0.36
9 朱有润 239,145 0.36
10 王永宏 227,414 0.34
11 沈茂林 217,487 0.33
12 冯继林 216,585 0.33
13 胡树伟 212,975 0.32
14 陈功平 212,749 0.32
15 吴明军 200,567 0.30
16 陈增宏 191,972 0.29
17 张 斌 180,487 0.27
18 刘冬生 176,786 0.27
19 王铁英 168,689 0.26
20 陈来发 163,341 0.25
21 姚永茂 162,439 0.25
22 张 继 154,668 0.23
23 余取胜 154,182 0.23
24 舒时江 153,637 0.23
25 杨明星 153,414 0.23


1-1-1-123
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


26 杨明华 146,646 0.22
27 姚 境 144,164 0.22
28 储贵安 143,713 0.22
29 刘举胜 143,487 0.22
30 汪 胜 143,487 0.22
31 周小宏 143,262 0.22
32 俞海清 143,036 0.22
33 汪国清 141,119 0.21
34 吕春华 140,780 0.21
35 胡先岐 137,621 0.21
36 杨双喜 137,621 0.21

37 程彩娣 - -
38 文先彬 128,439 0.19
39 王振来 125,664 0.19
40 储力生 121,119 0.18
41 朱桂娣 117,745 0.18
42 葛有胜 112,805 0.17
43 李道成 110,660 0.17
44 殷忠和 110,126 0.17
45 王逢海 106,487 0.16
46 李江根 105,937 0.16
47 尚之华 103,575 0.16
48 罗明九 101,213 0.15
49 李水根 97,811 0.15
50 胡启发 95,433 0.14
51 周 峰 91,372 0.14
52 汪绍松 89,115 0.14
53 倪照辉 87,987 0.13
54 陈浩男 84,604 0.13
55 陈双林 84,604 0.13
56 刘旭林 84,604 0.13
57 夏长平 84,604 0.13


6
股东程彩娣于 2014 年 9 月去世,其持有凤形耐磨 131,577 股股份。根据《遗产分配协议》,该等股份及其
包含的收益权、表决权等附属权利和义务全部由陈宗明继承,其子女放弃遗产继承。陈宗明作为凤形耐磨
实际控制人所作出的承诺和声明,对其本次分配所获股份亦有效。上述协议经安徽西津律师事务所律师见
证,并经第三届董事会 2014 年第二次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


58 陈福德 81,896 0.12
59 葛有根 79,518 0.12
60 吕 静 78,061 0.12
61 舒成胜 75,579 0.11
62 刘洪水 73,323 0.11
63 李国军 69,939 0.11
64 汪永德 69,713 0.11
65 朱顺义 67,006 0.10
66 周 琦 65,427 0.10
67 李忠奎 63,171 0.10
68 汪 震 63,171 0.10
69 王德财 63,171 0.10
70 王根林 63,171 0.10
71 孔祥顺 63,171 0.10
72 汪培林 57,354 0.09
73 尤庆祝 54,146 0.08
74 陈 枫 49,183 0.07
75 李 敏 41,767 0.06
76 汪江宁 40,485 0.06
77 吴承华 38,353 0.06
78 彭 宁 37,449 0.06
79 李凤琴 30,364 0.05
80 彭为群 28,677 0.04
81 彭晓玲 28,340 0.04
82 陈学兵 26,990 0.04
83 李克明 23,616 0.04
84 胡春红 23,616 0.04
85 贾纪芳 23,616 0.04
86 王艳芳 23,616 0.04
87 徐 建 23,312 0.04
88 吉志三 20,580 0.03
89 徐贤祥 20,462 0.03
90 李 珍 20,243 0.03
91 周晓芳 20,243 0.03
92 陈长华 20,243 0.03


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93 李根莲 20,243 0.03
94 杨正祥 20,243 0.03
95 袁友生 20,243 0.03
96 姚 丽 20,243 0.03
97 王儒星 20,243 0.03
98 陈 川 20,243 0.03
99 阮立贞 20,243 0.03
100 向以虎 20,243 0.03
101 蔡海华 20,243 0.03
102 李三一 20,243 0.03
103 毛俊勇 20,243 0.03
104 夏为民 20,243 0.03
105 肖烈胜 20,243 0.03
106 张桂秀 20,243 0.03
107 朱守海 20,243 0.03
108 姚文明 20,243 0.03
109 李 红 16,869 0.03
110 姚 微 11,808 0.02
111 钱美兰 11,808 0.02
112 姚 波 11,808 0.02
113 汪仕发 11,808 0.02
114 孙泽云 10,121 0.02
115 王亚明 8,519 0.01
116 陈长莲 8,434 0.01
117 胡春华 8,434 0.01
118 胡忠华 7,457 0.01
119 张治国 6,849 0.01
120 朱庆华 6,832 0.01
121 易玉琴 6,832 0.01
122 刘文谋 6,781 0.01
123 毛家胜 6,748 0.01
124 康正和 6,748 0.01
125 瞿青青 6,748 0.01
126 刘喜子 6,748 0.01
127 熊志刚 6,748 0.01


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128 朱庆年 6,748 0.01
129 陈先彬 6,748 0.01
130 彭先文 6,748 0.01
131 李国有 6,748 0.01
132 汪金虎 6,748 0.01
133 张美琴 6,748 0.01
134 王永海 6,748 0.01
135 陈国胜 6,748 0.01
136 郎满钱 6,748 0.01
137 刘家炳 6,748 0.01
138 张振翠 6,748 0.01
139 朱张明 6,748 0.01
140 黄永根 6,748 0.01
141 李贵财 6,748 0.01
142 向成江 6,748 0.01
143 张 洪 6,748 0.01
144 朱帮权 6,748 0.01
145 郑顺喜 6,748 0.01
146 包永刚 6,748 0.01
147 刘德明 6,748 0.01
148 王敏建 6,748 0.01
149 张志莲 6,748 0.01
150 胡维兵 6,748 0.01
151 彭土根 6,748 0.01
152 谢大有 6,748 0.01


②通过机构投资者间接持有发行人股份的自然人各自所持股份数额如下:

自然人姓 持股数额
序号 直接投资的公司/合伙企业名称 持股比例
名 (股)
苏州李嘉投资管理有限公司、苏州嘉泽
1
李永芬 投资管理有限公司、上海聚丰投资管理 8,340,239 12.63673
有限公司
2
唐可奇 上海聚丰投资管理有限公司 654,136 0.99112

3
吴刚 同创九鼎投资控股有限公司 411,977 0.62421


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4 北京同创九鼎投资管理股份有限公司、
黄晓捷 315,514 0.47805
同创九鼎投资控股有限公司
5
俞习文 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 313,578 0.47512

6
岳海涛 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 250,862 0.38009

7
吴强 同创九鼎投资控股有限公司 235,415 0.35669

8
张铮 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 209,052 0.31675

9
高涛 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 209,052 0.31675

10
张修建 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 209,052 0.31675

11
刘姝 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 209,052 0.31675

12
张泽培 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 209,052 0.31675

13
高国良 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 209,052 0.31675

14
陈小文 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 209,052 0.31675

15
芮伟 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 209,052 0.31675

16
高明 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 209,052 0.31675

17
吴艳 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 167,242 0.25340

18
纪洪帅 大连铭源控股集团有限公司 135,466 0.20525

19
蔡蕾 同创九鼎投资控股有限公司 117,708 0.17835

20
覃正宇 同创九鼎投资控股有限公司 117,708 0.17835

21
聂松林 苏州文景九鼎投资中心(有限合伙) 104,526 0.15837

22
施建国 苏州凯蕴投资中心(有限合伙) 104,526 0.15837

23
蔡则畅 河南国光信息产业有限公司 104,526 0.15837

24
蒋丹敏 苏州凯蕴投资中心(有限合伙) 102,435 0.15521

25
朱莉芝 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 74,772 0.11329




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26
纪伟 大连铭源控股集团有限公司 50,172 0.07602

27
赵大伟 大连铭源控股集团有限公司 50,172 0.07602

28
冯源 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 42,389 0.06423

29
张征 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 37,530 0.05686

30
安勇 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 36,897 0.05590

31
杨赫 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 35,539 0.05385

32
易彬 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 101,809 0.05249

33
钱国荣 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 30,128 0.04565

34
赵明 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 29,649 0.04492

35
李莹 河南国光信息产业有限公司 34,645 0.04434

36
胡杰 河南国光信息产业有限公司 29,267 0.04434

37
晏平 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 25,086 0.03801

38
刘清瑜 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 22,068 0.03344

39
何泱 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 20,905 0.03167

40
王瀞忆 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 20,905 0.03167

41
易安林 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 20,905 0.03167

42
冯榄 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 20,905 0.03167

43
沈振国 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 20,905 0.03167

44
王韶阳 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 20,905 0.03167

45
纪洪君 大连铭源控股集团有限公司 15,052 0.02281

46
倪静 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 12,543 0.01900

47
张羽飞 河南国光信息产业有限公司 12,543 0.01900

48
张绍军 河南国光信息产业有限公司 12,543 0.01900


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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


49
刘楠 九江东启建元九鼎投资中心(有限合伙) 10,453 0.01584

50
茹沫 河南国光信息产业有限公司 10,453 0.01584

51
张赞民 河南国光信息产业有限公司 10,453 0.01584

52
孙建红 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 7,896 0.01196

53
杨晓音 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 5,640 0.00855

54
吴纲 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 5,640 0.00855

55
黄凌山 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 4,512 0.00684

56
于成梅 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 4,512 0.00684

57
陈志军 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,948 0.00598

58
张蕴泽 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

59
张清琴 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

60
姚星 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

61
郑玉梅 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

62
刘京伟 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

63
郭江蔚 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

64
齐雁冰 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

65
蒲伯忠 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

66
安同玉 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

67
董丹 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

68
庄玉韶 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

69
曹晓光 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

70
钟庆伟 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

71
黄亮 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513


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72
赵勇 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

73
黄南哲 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

74
丁智 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

75
徐志芬 苏州嘉赢九鼎投资中心(有限合伙) 3,384 0.00513

76
施尔钦 苏州凯蕴投资中心(有限合伙) 2,091 0.00317

77
其他股东 / 810,472 1.22799


根据发行人的说明、自然人股东及/或其所属公司/合伙企业出具的《声明与
承诺书》,并经保荐机构及发行人律师核查,上述自然人均未在发行人担任任何
职务,其与发行人、发行人董监高、本次发行中介机构(华林证券有限责任公司、
国浩律师(北京)事务所和华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))及其工作
人员不存在关联关系,上述股东中不存在委托持股或信托持股的情形,不存在股
东、董、监、高、发行人员工、本次发行中介机构工作人员及其亲属间接持股的
情形;发行人逐级追溯的股东亦不存在国有股东,不存在需划转社保基金的情形。


(三)发行人所控制的企业情况介绍

1、控股子公司
(1)宁国市凤形物资回收贸易有限公司
成立日期:1999 年 12 月 8 日
注册资本和实收资本:100 万元
注册地址:宁国经济技术开发区东城大道北侧
法定代表人:陈晓
股权结构:截至本招股意向书签署之日,本公司持有其 100%的股权。
主营业务:废旧钢铁回收、销售;废旧金属串换产品、炉料(不含煤、焦炭)
销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经华普所审计,截至 2014 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 16,335,779.73
元,净资产为 3,855,413.93 元,2014 年 1-12 月净利润为 207,537.41 元。


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(2)宁国市凤形进出口贸易有限公司
成立日期:2008 年 12 月 26 日
注册资本和实收资本:100 万元
注册地址:宁国经济技术开发区东城大道北侧
法定代表人:陈晓
股权结构:截至本招股意向书签署之日,本公司持有其 100%的股权。
主营业务:合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件等耐磨材
料及所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务。
(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
经华普所审计,截至 2014 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 7,611,059.50
元,净资产为 3,475,420.63 元,2014 年 1-12 月净利润为 871,581.32 元。

2、发行人曾控股的公司
(1)宁国市凤形运输有限公司
成立日期:2006 年 11 月 13 日
注册资本和实收资本:50 万元
注册地址:宁国市城关凤形山
法定代表人:陈晓
股权结构:注销前,本公司持有其 100%的股权。
主营业务:普通货物运输
宁国凤形运输公司原为发行人全资子公司,成立于 2006 年 11 月 13 日。该
公司注销的原因主要系因第三方物流公司通过货物运输配载、信息联运等有效措
施,不仅可以提供运输效率,同时节约了成本,因此公司通过第三方物流进行货
物配送比自行组织运输更加有效,同时节约了运输的费用成本,故公司根据经营
发展需要,决定注销凤形运输。
2010 年 6 月 10 日,经股东决定注销该公司;2010 年 6 月 12 日,凤形运输
成立清算组;并在《宣城日报》刊登清算公告。2010 年 9 月 1 日,宁国市工商
行政管理局出具《准予注销登记通知书》〔(宁)登记内销字[2010]第 31 号




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201009010161〕,说明提交的注销“申请材料齐全,符合法定形式,我局决定准
予注销登记”。
2012 年 9 月,宁国市地方税务局、宁国市工商行政管理局、宁国市劳动人
事局均出具了证明,证明该公司注销前不存在因违法违规行为受到相应行政处罚
的情形。
(2)通化凤形耐磨材料有限公司
详见本章节“(四)发行人所参股的企业情况介绍”。

3、发行人股东可实施控制的其他企业
(1)宁国凤形资产经营公司
①基本情况
成立日期:1997 年 12 月 24 日
注册资本:4,000 万元
注册地址:安徽省宣城宁国市城关凤形山
法定代表人:陈宗明
经营范围:废品钢铁回收、废旧金属串换产品、炉料、汽车(不含小汽车)、
CN-99 水泥分散剂、冶金辅料、机械设备、其他化工产品(不含危险品)销售等;
餐饮、住宿桑拿浴池、舞厅、阅览室、游乐场、印刷、氧气批发零售。
②设立的背景及历史沿革
根据宁国市经济体制改革委员会、宁国市乡镇企业管理局分别出具的《关于
安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》宁体改发[1997]29 号、宁乡企[1997]162
号),原耐磨材料厂进行股份合作制改造。根据改制方案,自原耐磨材料厂剥离
部分资产(净值为 1,825.40 万元)设立耐磨材料厂(股份合作制),剩余资产(净
值为 9,759.37 万元)仍保留在原耐磨材料厂内。原耐磨材料厂经过资产剥离后更
名为“宁国凤形资产经营公司”。
凤形资产公司形式上隶属于县乡镇企业管理局,但因其系由原耐磨材料厂剥
离分立设立,其实质上仍由新设立的耐磨材料厂(股份合作制)代为管理,其资
产所有权仍归属于耐磨材料厂(股份合作制)全体劳动群众集体所有。
③1997 年改制时留存凤形资产公司的资产情况
A、主要资产及评估情况


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根据安徽省宁国市审计事务所出具的“宁审评字[1997]78-0 号”《资产评估报
告书》,凤形资产公司设立时的拥有的资产评估价值如下:
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
资产总额 24,406.16 19,676.52
流动资产 7,181.43 6,408.11
长期投资 11.56 11.56
固定资产 7,674.16 7,138.23
其中:在建工程 3,752.42 3,553.70
建筑物 1,140.87 1,892.43
设备 2,569.83 1,692.09
无形资产 7,635.84 5,068.92
其中:土地使用权 5,067.28 5,067.28
其他资产 1,903.19 1,049.71
负债总额 9,917.15 9,917.15
流动负债 7,149.64 7,149.64
长期负债 2,767.51 2,767.51
所有者权益 14,489.01 9,759.37

凤形资产公司资产及负债的主要构成及其评估价值情况如下:
单位:万元
项目 评估价值 备注
资产总额 19,676.52
货币资金 61.46 留存的货币资金
应收账款 3,425.71 主要为账龄较长,回收可能存在风险的应收货款
其他应收款 1,273.05 主要为与主业无关的资金拆借款和职工备用金借款
待摊费用 1,129.38 主要是已经使用过包装物和模具费用未进行摊销
存货 518.51 主要为发出商品,不宜进入新设股份制合作企业
流动资产小计 6,408.11
长期投资 11.56 与主业无关的债券投资
固定资产 7,138.23 将与主业无关的固定资产及辅助资产留存
在建工程主要为投资的炼钢、轧钢在建项目,实际
其中:在建工程 3,553.70
为报废、未投产的项目。剩余的固定资产(建筑物
及设备)主要系:(1)与主业无关的固定资产,主
建筑物 1,892.43
要为经营住宿、餐饮的凤形山庄资产;(2)辅业资
产,包括职工宿舍、生活配套设施等;(3)将被政
设备 1,692.09
府回征土地上的厂房
无形资产 5,068.92 土地使用权系政府划拨的无偿使用土地,在评估时
其中:土地使用权 5,067.28 作价,但实际在凤形资产公司注册时已扣除
长期待摊费用 1,049.71 与上述报废在建项目相关的前期费用
负债总额 9,917.15
短期借款 5,973.26 为减轻新建股份合作制企业负担留存的银行贷款


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其他应付款 318.67 与主业无关的其他应付款项
应付工资 466.50 在改制时点尚未支付的职工工资
应交税金 240.16 在改制时点尚未缴纳的应交税项
其他未交款 165.57 在改制时点尚未缴纳的地方税附加
流动负债小计 7,149.64
长期负债 2,767.51 为减轻新建股份合作制企业负担留存的银行贷款
所有者权益 9,759.37

B、凤形资产公司的验资情况
根据安徽省宁国市审计事务所于 1997 年 12 月 31 日出具的“宁审验字(1997)
第 95 号”《验资报告》,凤形资产公司变更前注册资本和净资产分别为 4,000 万
元和 11,584.77 万元,变更后的注册资本为 4,000 万元。根据审验,截至 1997 年
12 月 23 日,凤形资产公司减少投入资本 5,817.28 万元,变更后的净资产为
5,767.49 万元,其中实收资本 4,000 万元,资本公积、盈余公积、未分配利润合
计 1,767.49 万元。
根据《验资报告》,截至 1997 年 12 月 23 日,凤形资产公司变更前后资产、
负债和所有者权益对照表如下:
项目 变更前余额(万元) 变更后余额(万元)
资产总额 32,116.96 15,684.64
流动资产 12,634.53 7,158.11
长期投资 11.56 336.96
固定资产净值 7,374.51 3,584.52
在建工程 5,977.73 3,553.70
无形资产及其他资产 6,118.63 1,051.35
负债总额 20,532.19 9,917.15
流动负债 16,879.46 7,149.64
长期负债 3,652.73 2,767.51
所有者权益 11,584.77 5,767.49

改制前,原耐磨材料厂净资产为 11,584.77 万元,由于原耐磨材料厂改制评
估报告中包含的土地使用权(评估值为 5,067.28 万元)为划拨土地,不宜纳入评
估范围,需要从净资产总额中扣除,扣除之后原耐磨材料厂的净资产总额为
6,517.49 万元。此外,原耐磨材料厂剥离出部分资产成立了耐磨材料厂(股份合
作制),剥离资产的净值为 1,500 万元,耐磨材料厂(股份合作制)股东合计向
原耐磨材料厂的资产承继方凤形资产公司支付转让款 750 万元,由此凤形资产公




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司净资产减少 750 万元。因此,扣除划拨土地并剥离部分资产之后,凤形资产公
司的净资产总额为 5,767.49 万元。
④业务经营情况
根据改制方案,原耐磨材料厂经过资产剥离后,其人员、主要业务均由新设
的耐磨材料厂(股份合作制)承接,而凤形资产公司保留的资产主要包括:A、
留存的应收账款等不良资产;B、留存的如职工宿舍、幼儿园、食堂等辅业资产;
C、原投资但实际无法运营的炼钢、轧钢工程资产;(4)即将被政府收回土地
上的原厂房建筑物。因此,后继凤形资产公司的主要业务为:A、继续回收相应
的应收款;B、管理和经营辅业资产;C、对停滞的炼钢、轧钢工程和其他建筑
物进行后继的清理工作。凤形资产公司设立后,在 1997 年至 2007 年间已陆续对
上述相关资产进行了清理和处置工作。由于宁国凤形资产经营公司长期处于吊销
状态,2012 年 2 月,经其上级主管部门宁国市经信委同意,决定成立清算组,
对其进行清算、核销,并向登记机关办理注销登记手续。2012 年 5 月 12 日,宁
国市经信委出具[宁经信(2012)50]号文《关于对宁国凤形资产经营公司清算及
其清算结果予以确认的批复》,对凤形资产管理公司清算结果、核销项目及金额
予以了确认,并同意向工商行政管理部门办理注销登记手续。2012 年 7 月 12 日,
宁国市工商行政管理局出具(宁)登记内销字[2012]第 30 号 201207120019 文《准
予注销登记通知书》,同意其注销登记。
⑤资产负债的处置情况
凤形资产公司成立后,其负债主要为银行借款、财政欠款以及工资欠款。由
于该公司成立后,其人员、业务均被耐磨材料厂(股份合作制)承接,其原主营
业务已处于停滞状态,丧失了偿还上述债务的能力。后经协商,由耐磨材料厂(股
份合作制)代其偿还债务,凤形资产公司以部分有效资产进行抵债。代偿债务及
资产抵债的具体情况如下表所示:
单位:元

耐磨材料厂(股份合作制)代替凤 凤形资产公司用于向耐磨材料厂
科目
形资产公司偿还的债务 (股份合作制)抵债的资产
应收票据 370,000.00
应收账款 23,821,849.37
其他应收款 7,470,986.35
存货 236,944.72


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债券投资 70,000.00
固定资产 47,194,130.85
短期借款 59,564,600.00
应付账款(借方) 1,360,825.18
其他应付款 3,186,698.07
应付工资 4,665,032.73
长期借款 26,955,100.00
合计 94,371,430.80 80,524,736.47
差额 13,846,694.33

注:因耐磨材料厂(股份合作制)代凤形资产公司偿还的债务金额大于其抵
债的资产,凤形资产公司尚欠耐磨材料厂(股份合作制)13,846,694.33 元未偿还,
考虑到凤形资产公司系由原耐磨材料厂在 1997 年改制分立设立,虽然形式上隶
属于县乡镇企业管理局,但实质仍由耐磨材料厂(股份合作制)代管,耐磨材料
厂(股份合作制)对其债务需承担连带责任,故耐磨材料厂(股份合作制)于
2007 年将其 13,846,694.33 元欠款进行了坏账核销。
耐磨材料厂(股份合作制)对从凤形资产公司承接的负债会计处理如下:借:
其他应收款-凤形资产公司,贷:短期借款、其他应付款、应付工资、长期借款;
耐磨材料厂(股份合作制)对从凤形资产公司承接的负债代为偿还时的会计处理
如下:借:短期借款、其他应付款、应付工资、长期借款,贷:银行存款、应收
票据等
⑥凤形资产公司不存在潜在的债务纠纷、或有债务等情况
A.凤形资产公司成立后,其负债主要为银行借款、财政欠款以及工资欠款。
由于该公司成立后,其人员、业务均被耐磨材料厂(股份合作制)承接,资产、
债务也全部由耐磨材料厂(股份合作制)承接,耐磨材料厂(股份合作制)已逐
步将债务全部清偿完毕,账面负债的入账金额和偿还金额一致。
B.凤形资产公司成立后,其原主营业务已处于停滞状态。2012 年 2 月,经
其上级主管部门宁国市经信委同意,决定成立清算组,对其进行清算、核销,并
向登记机关办理注销登记手续。2012 年 5 月 12 日,宁国市经信委出具[宁经信
(2012)50]号文《关于对宁国凤形资产经营公司清算及其清算结果予以确认的
批复》,对凤形资产管理公司清算结果、核销项目及金额予以了确认,并同意向
工商行政管理部门办理注销登记手续。2012 年 7 月 12 日,宁国市工商行政管理
局出具(宁)登记内销字[2012]第 30 号 201207120019 文《准予注销登记通知书》,

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同意其注销登记。凤形资产公司在注销过程中,没有任何公司和个人主张债权,
也没有任何债务纠纷情况发生。
经核查,保荐机构及申报会计师认为,发行人代替凤形资产公司偿还债务的
过程合法,会计处理正确,凤形资产公司不存在潜在的债务纠纷、或有债务等情
况。


(四)发行人所参股的企业情况介绍

1、唐山凤形金属制品有限公司
成立日期:2010 年 10 月 11 日
注册资本和实收资本:8,500 万元
注册地址:唐山古冶区古冶北寺公园商业城 2 号
法定代表人:杨玉海
股权结构:截至本招股意向书签署之日,本公司以货币出资 2,975 万元,占
注册资本的 35%;河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司以货币出资 4,335 万元,
占注册资本的 51%;唐山市宏文实业集团有限公司以货币出资 1,190 万元,占注册
资本的 14%。
主营业务:耐磨材料生产及销售
经华普所审计,截至 2014 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 124,494,955.21
元,净资产为 88,684,073.14 元,2014 年 1-12 月净利润为 7,792,164.79 元。
报告期内,发行人参股子公司唐山凤形的主要客户

(1)2014 年

占当期销售
序号 客户名称 销售金额(万元)
总额比例
1 河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限责任公司 7,341.54 69.37%
2 河北钢铁集团矿业有限公司(黑山) 924.21 8.73%
3 青龙满族自治县超越铁业有限公司 640.01 6.05%
4 承德天宝矿业集团有限公司 447.01 4.22%
5 滦平县聚源矿业有限责任公司 335.03 3.17%
6 滦平建龙矿业有限公司 308.88 2.92%
7 承德广兴矿业集团有限责任公司 149.55 1.41%
8 河北省矾山磷矿有限公司 120.47 1.14%
9 承德宝通矿业有限公司 112.86 1.07%

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10 承德市双滦建龙矿业有限公司 32.99 0.31%
合 计 10,412.54 98.39%

(2)2013 年

占当期销售
序号 客户名称 销售金额(万元)
总额比例
1 河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限责任公司 6,997.51 72.18%
2 承德天宝矿业集团有限公司 1,290.62 13.31%
3 滦平县聚源矿业有限责任公司 625.24 6.45%
4 滦平建龙矿业有限公司 298.15 3.08%
5 承德广兴矿业集团有限责任公司 261.59 2.70%
6 河北钢铁集团矿业有限公司(黑山) 181.79 1.88%
7 宁城县宏大矿业有限公司 33.09 0.34%
8 隆化县广兴矿业有限责任公司 6.99 0.07%
合 计 9,694.99 100.00%

(3)2012 年

占当期销售
序号 客户名称 销售金额(万元)
总额比例
1 河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限责任公司 5,760.28 76.24%
2 宁城县宏大矿业有限公司 335.42 4.44%
3 承德天宝矿业集团有限公司 828.30 10.96%
4 青龙满族自治县龙汇矿业有限公司 631.71 8.36%
合 计 7,555.71 100%

2、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
成立日期:2012 年 6 月 27 日
注册资本和实收资本:7,000 万元
注册地址:内蒙古满洲里市扎区重化工业基地
法定代表人:张成斌
股权结构:截至本招股意向书签署之日,本公司以货币出资 2,800 万元,占
注册资本的 40%;中国金域黄金物资总公司以货币出资 3,150 万元,占注册资本
的 45%;中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资 1,050 万元,占注册资本
的 15%。
主营业务:许可经营项目:耐磨材料(合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属
护壁、机械设备))制造销售。一般经营项目:进出口贸易




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2013 年 5 月 7 日,发行人召开第二届董事会 2013 年第二次会议,审议通过
《关于批准对内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司增加投资的议案》。
2013 年 6 月 25 日,满洲里众汇会计师事务所出具“满众汇验字[2013]第 43
号”《验资报告》,验证截至 2013 年 5 月 13 日,金域凤形已收到中国金域黄金
物资总公司、发行人及中国黄金集团内蒙古矿业有限公司缴纳的新增注册资本
(实收资本)2,500 万元,其中,中国金域黄金物资总公司新增货币出资 1,125
万元;发行人新增货币出资 1,000 万元;中国黄金集团内蒙古矿业有限公司新增
货币出资 375 万元。本次增资后,金域凤形的注册资本变更为 7,000 万元,其中,
中国金域黄金物资总公司出资 3,150 万元,占变更后注册资本的 45%;发行人出
资 2,800 万元,占变更后注册资本的 40%;中国黄金集团内蒙古矿业有限公司出
资 1,050 万元,占变更后注册资本的 15%。
2013 年 6 月 25 日,满洲里市工商行政管理局向金域凤形核发上述《企业法
人营业执照》。
经华普所审计,截至 2014 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 107,424,165.88
元,净资产为 79,135,289.07 元,2014 年 1-12 月净利润为 7,921,407.12 元。
报告期内,发行人参股子公司金域凤形的主要客户:
(1)2014 年

占当期销售
序号 客户名称 销售金额(万元)
总额比例
1 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 11,032.10 99.85%
2 新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司 16.89 0.15%
合 计 11,048.99 100%

(2)2013 年

占当期销售
序号 客户名称 销售金额(万元)
总额比例
1 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 6,542.39 99.88%
2 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 7.56 0.12%
合 计 6,549.95 100%

3、通化凤形耐磨材料有限公司
成立日期:2011 年 1 月 27 日
注册资本和实收资本:9,000 万元


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注册地址:通化市经济开发区治安村
法定代表人:张传军
股权结构:截至本招股意向书签署之日,本公司以货币出资 4,410 万元,占
注册资本的 49%;金刚水泥以货币出资 4,590 万元,占注册资本的 51%。
主营业务:合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模
(铸造)、金属护壁板等耐磨材料制造及销售
通化凤形耐磨材料有限公司原为发行人控股子公司。2013 年 7 月 23 日,公
司召开第二届董事会 2013 年第三次会议并作出决议,将发行人所持通化凤形部
分股权转让予金刚水泥。2013 年 8 月 12 日,双方签署《股权转让协议》,发行
人将所持通化凤形 2%的股权作价 1,365,560.84 元转让予金刚水泥。转让完成后,
通化凤形由发行人的控股子公司变更为参股公司。鉴于通化凤形自投入运营以来
存在亏损的实际情况,经协商,双方于 2013 年 9 月 28 日签署了《股权转让协议
之补充协议》,发行人同意给予受让方金刚水泥一定的经济补偿,补偿金额为
434,439.16 元。
经华普所审计,截至 2014 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 189,643,217.05
元,净资产为 44,599,349.81 元,2014 年 1-12 月净利润为-17,197,705.64 元。
(1)发行人转让通化凤形 2%股权的原因

2011 年通化凤形设立前金刚水泥已与中国建材股份有限公司合资设立了
北方水泥有限公司,整合了我国东北部地区的水泥产业。因此,通化凤形设立时
主要系考虑到为我国东北部地区的水泥、矿业企业提供配套耐磨材料供给。
鉴于金刚水泥集团内没有从事耐磨材料研发、生产的专业企业,并且发行人
在耐磨材料行业具有突出的行业地位和技术优势,特邀请发行人到通化共同投资
建厂。2011 年初通化凤形设立时双方约定由发行人负责建厂的设计、安装、调
试、生产管理等工作,金刚水泥负责市场营销,并且发行人持有 51%的股份,金
刚水泥持有 49%的股份。2012 年公司逐步投入运营后,由于金刚水泥选派营销
人员并未衔接好通化凤形与期初预期的北方水泥、周边矿山的市场需求,导致
2012 年至 2013 年间公司始终不能达产,形成亏损。上述亏损的形成属于金刚水
泥相应的工作安排失误所致。因此,2013 年下半年发行人提议退出通化凤形投
资。


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经双方协商后,本着继续共同发挥资源优势,将通化凤形做好的基础思想,
达成转让 2%股权的相关协议。上述 2%股权转让完成后,发行人仍持有通化凤
形 49%的股权,但控股权转让给了金刚水泥。本次股权的重新设置一方面系为了
进一步加大合作对方的责任基础,使其更加主动的投入合作所需的人财物及市场
资源支持,一方面也充分考虑合作对方希望发行人仍能保留较大股份,充分参与
的基本思想。
鉴于上述情况,2013 年下半年发行人在向金刚水泥转让上述 2%股份的定价
时考虑到由于合作对方的责任导致通化凤形亏损的现状,提出按照原始投资额对
应的价值(即 180 万元)予以定价,金刚水泥表示同意。2013 年 8 月 12 日,双
方签署了《股权转让协议》,发行人将所持通化凤形 2%的股权作价 180 万元转
让给了金刚水泥。其后,金刚水泥向发行人支付了上述 180 万元对价。2013 年 8
月底,通化凤形经中报审计后,公司剩余净资产已下降至 6,827.80 万元。鉴于通
化凤形实际每股净资产下降较大,对金刚水泥派驻相关负责人具有较大的责任考
核压力,经与发行人协商后,决定将定价方式修改为按照经审计的净资产价值作
为定价依据。2013 年 9 月 28 日,双方签署了《股权转让协议之补充协议》,将
上述 2%股权的定价调整为 1,365,560.84 元。上述 180 万元与 1,365,560.84 元的差
额 434,439.16 元以经济补偿的方式退还金刚水泥。

(2)对发行人财务状况的影响

发行人转让通化凤形 2%股权后,持有通化凤形 49%股权,采用权益法核算
对通化凤形的长期股权投资,故在合并报表层面对发行人归属于母公司所有者的
净利润无重大影响。对比结果如下:
模拟未转让 2%通化
项 目 2013 年度 变动幅度
凤形股权 2013 年度

营业收入 576,679,342.37 582,828,086.99 1.07%

利润总额 47,173,603.36 45,298,123.15 -3.98%

净利润 39,569,276.57 37,693,796.36 -4.74%

归属于母公司所有者
42,707,443.50 43,845,416.74 2.66%
的净利润




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模拟未转让 2%通化
项 目 2014 年度 变动幅度
凤形股权 2014 年度

营业收入 522,204,562.09 572,229,312.82 9.58%

利润总额 43,373,168.29 35,646,645.50 -17.81%

净利润 37,158,876.61 29,432,353.82 -20.79%

归属于母公司所有者
37,158,876.61 37,859,229.58 1.88%
的净利润

(3)发行人对通化凤形长期股权投资减值测试的过程和依据

①2013 年末
根据 2013 年 8 月 12 日、2013 年 9 月 28 日,凤形耐磨与金刚水泥签署的《股
权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》,凤形耐磨将所持通化凤形 2%的
股权作价 1,365,560.84 元转让给金刚水泥,参考此公允价值,在 2013 年末计提
减值准备金额过程如下:

2%股权作价款 1,365,560.84

按照此作价测算的 2013 年 8 月末公允价值 68,278,042.00

通化凤形 2013 年 9-12 月净损益 -6,149,905.01

调整后 2013 年末公允价值 62,128,136.99

剩余持股比例对应的公允价值 30,442,787.13

拟转让股权处置费用 1,300,000.00

2013 年末对通化凤形长期股权投资账面余额 30,156,997.88

2013 年末计提减值准备金额 1,014,210.75


②2014 年末
2014 年度通化凤形继续亏损,2014 年末对通化凤形的长期股权投资进行减
值测试,但无法取得通化凤形的净资产市场价值,拟采用简单的收益现值法取得
2014 年末通化凤形净资产市场价值,经测试,2014 年末通化凤形净资产市场价
值为 4,035 万元,相应补提减值准备 80 万元,累计计提减值准备 191 万元。2014
年下半年辽源金刚已对原派驻通化凤形的主要经营人员进行了调换。此次人员调
整后,通化凤形已逐步进入北方水泥的供应体系,并开拓了通钢集团等规模较大


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的新客户。2015 年 1-3 月通化凤形的经营情况已有较大改善,实现销售收入 2,092
万元,亏损 97 万元(已经华普天健会计师事务所 2015 年 4 月 6 日出具的会专字
【2015】1935 号审阅报告验证),亏损幅度得到了有效遏制。

(4)报告期内,发行人参股子公司通化凤形的主要客户:

①2014 年

占当期销售
序号 客户名称 销售金额(万元)
总额比例
1 沈阳铸锻工业有限公司 489.84 8.94%
2 扶余市鼎鹿水泥有限公司 394.00 7.19%
3 察右中旗中兴矿业有限责任公司 377.13 6.89%
4 抚顺市崟鼎铁矿 246.03 4.49%
5 黑龙江陆玖矿业有限公司 239.52 4.37%
6 辽源渭津金刚水泥有限公司 218.53 3.99%
7 延边诚信混凝土有限公司 218.01 3.98%
8 吉林德全水泥集团汪清有限责任公司 210.52 3.84%
9 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 202.56 3.70%
10 集安市古马岭金矿有限责任公司 199.39 3.64%
合 计 2,795.53 51.03%

②2013 年

占当期销售
序号 客户名称 销售金额(万元)
总额比例
1 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 1,010.94 19.79%
2 绥化金桥水泥制造有限责任公司 327.51 6.41%
3 集安市古马岭金矿有限责任公司 308.48 6.04%
4 辽源渭津金刚水泥有限公司 284.80 5.58%
5 吉林德全水泥集团汪清有限责任公司 276.81 5.42%
6 通化钢铁集团板石矿业有限责任公司 265.40 5.20%
7 蛟河金刚水泥有限公司 218.79 4.28%
8 通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司 190.17 3.72%
9 黑河关鸟河水泥有限责任公司 167.62 3.28%
10 德惠市鑫雨水泥有限责任公司 135.52 2.65%
合 计 3,186.04 62.37%

③2012 年

占当期销售
序号 客户名称 销售金额(万元)
总额比例
1 牡丹江北方水泥有限公司 612.95 16.88%


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2 辽源渭津金刚水泥有限公司 260.40 7.17%
3 通化钢铁集团板石矿业有限责任公司 256.43 7.06%
4 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 247.29 6.81%
5 吉林德全水泥集团汪清有限责任公司 239.45 6.59%
6 通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司 234.19 6.45%
7 哈尔滨市呼兰水泥依兰有限公司 226.70 6.24%
8 四平红嘴水泥有限公司 125.02 3.44%
9 通化市三为企业有限责任公司 114.47 3.15%
10 哈尔滨鑫泽源建材有限公司 112.54 3.10%
合 计 2,429.44 66.89%

4、发行人与主要客户之间的依赖关系

鉴于上述三家子公司的合作方均没有从事耐磨材料研发、生产的专业企业。
与发行人进行合作系考虑到发行人在耐磨材料行业的行业地位、技术优势和产品
质量优势。因此,上述参股公司的主要客户对参股公司本身存在着配套供给的依
赖关系。但鉴于耐磨材料产业是相对充分竞争的市场,因此上述合作方及主要客
户对发行人不存在依赖关系。

报告期内,发行人对参股公司主要客户的销售占比分别为 2012 年 9.83%、
2013 年 5.62%、2014 年为 0%。上述占比总体较小,并呈下降趋势。另外,报告
期内,公司凭借良好的工艺技术、产品质量、快速应变市场变化的反应能力等竞
争优势逐步积累了较多耐磨铸件行业优质客户资源,与众多国内外知名企业建立
了稳定的合作关系,发行人一方面提高与现有客户合作深度,进一步提升产品的
市场份额,另一方面通过建设和完善营销、服务网络,不断强化公司的销售能力,
积极开拓新客户,努力寻求新的市场机会。报告期各年末,与公司建立正常合作
关系的客户数量分别为 674 家、697 家和 710 家,保持递增的趋势。同时,发行
人报告期营业收入保持稳定。因此,发行人对参股公司的主要客户不存在依赖。

5、报告期发行人与部分主要销售客户成立联营企业但未控股的

原因
(1)发行人与主要客户成立联营企业的原因
①继续与主要客户合作的需要。由于主要客户存在着对耐磨材料配套供给的
需求,而耐磨材料产业又是相对充分竞争的市场。因此,若发行人不与主要销售



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客户成立联营公司,将无法获得成立参股子公司相应的投资收益进而失去该客
户。因此发行人存在继续与主要客户保持合作的需要。
②发行人现有业务拓展的需要。虽然发行人在耐磨材料行业具有规模及市场
占有领先、产品性价比、稳定性较高的特征,但耐磨材料的销售本身存在销售区
域偏远化、客户需求时间性要求较高的特征。因此,从一定意义上而言,该类产
品的销售存在辐射半径的限制。为了更好的把握市场、扩大凤形产品的市场份额,
发行人的业务拓展存在着异地建厂的需要。
③发行人战略发展的需要。与发行人共同设立异地子公司的客户均为大企业
集团,自身拥有雄厚的实力和较强的发展潜力。以中国黄金为例,下属从事矿业
开发的企业多达 50 多家,并且近年来还一直在国内及海外从事新矿的开发投资。
而发行人过往已为中国黄金提供的服务还仅仅局限于较小的一部分市场。因此,
从发行人长远发展的战略考虑,希望能与大企业集团建立更为紧密的合作关系。
以为公司后继的发展奠定基础。
④大客户本身的需要。由于与发行人合作的大客户本身在自身产业的投资规
模均较大,而耐磨材料产品是工矿类企业生产过程中需要连续投入使用的消耗
品。因此,从客户本身的经营而言,最希望得以保障的是该类产品的供给及时、
质量稳定、性价比较高。以中国黄金内蒙古矿业为例,该矿的预计总资产投资近
100 亿元,年销售预计超过 40 亿元,因此,该类客户必须要保障自身生产经营
的连续性不受影响,以避免停产、限产而导致大额停工损失。所以,客户主动要
求在当地建设配套企业,并愿意自身参与持股,以充分保障耐磨材料的供给。
(2)发行人与客户设立联营企业但未控股的原因
①异地设立公司的需要较大的资本投入,对发行人自身构成较大的资金压
力。通化凤形、唐山凤形、金域凤形的实收资本分别为 9,000 万元、8,500 万元、
7,000 万元,合计总实收资本为 2.45 亿元。以控股经营的方式发行人需累计投入
资本金 1.25 亿元(按 51%持股计算)。除此以外,项目公司的实际建设投资将
超过股东注册资本的投入。以通化凤形、唐山凤形、金域凤形账面已经反映的实
际固定资产及流动资金投入而言,分别为 1.8 亿元、1.2 亿元和 1.1 亿元。合计投
入为 4.1 亿元。虽然建设项目公司的实际投资可运用银行贷款资金支持,但作为
控股方股东而言,为了保障项目的顺利建设、投产、运营,需要提供最终的信贷


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信用支持或直接资金支持。而上述注册资金的投入需要、建设项目的最终信用或
资金保障需要对发行人自身而言构成较大的压力。如果发行人完全以自有资金进
行上述项目的控股投资建设,则发行人母公司本身将背负更大的负债压力和融资
成本。
②借助大集团的背景、人员支持有利于发行人控制异地建厂的风险。与发行
人合资建设项目公司的客户均为国内大型产业集团,具有很强的资金实力、企业
影响力、信用程度和综合资源的驾驭、整合能力。发行人在与客户合作的谈判过
程中一直希望合作对方能够提供最终的项目建设运营资金最终保障(直接投入和
信用支持),希望合作对方能够派驻强有力的支持人员担任相应的职务,以有利
于项目建设过程中的各项政府配套、与最终客户的衔接、与大集团自身的衔接工
作。上述利用大集团控股经营和派驻得力管理者的措施,是发行人在异地建设项
目公司过程中避免建设投资风险、跨地域协调各类社会资源的风险、最终项目公
司销售落实的风险。并且项目公司作为大集团下属的控股公司,大集团派驻层级
较高人员参与经营,有利于发行人与大客户建立更为可靠的合作关系。最终有利
于发行人未来对大集团其他下属企业的业务开发。
③保荐机构在对发行人进行尽职调查过程中也对上述发行人与主要客户的
合作模式进行关注,并走访了上述三家合资公司的合作对方。经访谈,发行人与
主要客户合资建厂前均系为满足异地较为明确产品市场的配套需要。合作对方均
系大企业集团公司,本身的业务发展方向明确,耐磨材料产业并非该类大集团企
业的发展方向,确系保障自身生产稳定性的配套需要。大企业集团选择发行人的
原因系发行人具备相应的市场地位、产品质量等竞争优势,能够对该类客户提供
保障性服务。并对自项目公司设立以来发行人为项目公司建设、生产经营所付诸
的努力表述肯定。该类企业集团在与发行人的合作谈判过程中一直鼓励发行人能
够控股经营,以加大发行人的综合能力投入程度。未来在发行人具备资金实力的
情况下,他们仍希望发行人能独资、合作(包括控股和参股)的方式与发行人进
行进一步的合作。




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七、发行人的内部组织机构

股东大会

监事会
战略委员会
董事会

薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会

审计委员会
总经理
证券部

审计部



副总经理 副总经理 副总经理





财 供 技 企 外 销 际 生
务 应 术 管 联 售 市 产
部 部 中 部 部 部 场 部
心 部


发行人各职能部门的主要职责如下:

1、审计部
负责对公司的各种项目前期立项、建设控制、项目验收等的监督检查;负责
对公司各项内部管理制度执行情况的监督检查,保证内控系统有效运行;负责对
公司财务工作的监督检查。

2、外联部
负责公司的对外联络管理工作。

3、生产部
负责根据公司的生产计划组织制造;保证生产工艺的稳定,不断提高生产效
率,确保制造过程的行为质量和产品质量,保证制造任务的完成并按时交货;制




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订、贯彻、落实和检查安全生产的各项规章制度;编制本部门的各种生产报表;
负责公司能源和设备的维护保养,保障生产安全。

4、供应部
负责做好原料的供应管理,拓展采购渠道,开发新的供应商;收集生产进度
和原料需求信息,编制采购计划,安排生产计划,保障供销平衡;处理质量事故,
协助业务部门处理客户的质量投诉;实施原材料、设备的采购、验收,进行比质
比价,降低采购成本;负责采购合同及价格的统计、分析、存档工作;负责供应
商管理工作。

5、财务部
负责建立和健全本公司财务管理标准、财务核算体系、财物管理体系,负责
成本费用监控,完成记账、审核、核对等财务日常工作,确保公司基础数据的准
确和完整;负责公司财务预算工作,制定公司财务政策,统筹资金管理,监督资
金合理使用;定期组织编制财务工作报告,组织或参与公司各项经济指标的评定
和考核工作;负责企业内各部门以及财政、税务、银行等外部单位之间的协调和
联系;负责财务分析工作;公司对外投资的调研、实施、控制、管理;负责销售
产品及采购产品核价。

6、技术中心
负责根据公司开发战略制订新产品开发计划并组织实施;负责新产品的评审
验证;负责公司现有产品的改进创新、配方优化;负责公司知识产权体系建设和
管理工作;负责公司新产品、新方案的技术支持工作;完成 ISO9000:2000 质量
保证体系的日常检查与监督,协助外审单位完成对体系的复核,对公司执行的产
品质量标准进行修订;定质量标准,对产品质量进行有计划的普查、抽查,实施
过程控制,负责指导、参与解决技术质量问题,召开技术品质分析会。负责科技
项目申报。负责用户技术支持,协助开拓市场,及时反馈用户信息。积极开展客
户关怀工作,做好客户投诉的处理;提供各类配送服务及 24 小时的维修服务响
应,为客户提供超值类服务。

7、企管部



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负责公司的办文、办会、人力资源招聘、社会保险办理、对外宣传、法律事
务、合同管理、后勤工作。

8、销售部
负责制订营销策略和方案,建立营销体系,维护客户关系,制定合理有效的
销售人员激励政策,发展销售队伍,确保公司销售计划的完成。

9、国际市场部
负责调查各产品市场信息,及时有效反馈相关竞争对手动态状况;负责国际
市场预测和市场动态分析,收集、整理相关市场信息和经销商的各种反馈信息;
负责国外客户的发展、联络、服务、管理,建立国外客户资料库;及时为研发、
制造部门提供市场需求信息。参加行业协会会议及组织参加相关展会等。

10、证券部
负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作;负责公
司信息披露工作;负责股东大会、董事会、监事会档案材料的归整工作;负责投
资者关系维护工作;负责公司证券事务;负责制作公司年报、中报、季报等其他
相关工作。


八、发行人股本情况

(一)本次发行前后的股本变化

本次发行前公司股份总数为 6,600 万股,本次拟发行不超过 2,200 万股流通
股。全部为公开发行新股。

类 发行前 发行后
股东名称
别 数量(万股) 占比 数量(万股) 占比
陈宗明 2,509.60 38.02% 2,509.60 28.52%

限 陈 晓 937.2 14.20% 937.2 10.65%
售 苏州嘉岳九鼎投资中心 900 13.64% 900 10.23%

苏州文景九鼎投资中心 600 9.09% 600 6.82%

的 陈功林 316.87 4.80% 316.87 3.60%
股 陈也寒 300 4.55% 300 3.41%

赵金华 40.47 0.61% 40.47 0.46%


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王志宏 39.48 0.60% 39.48 0.45%
朱帮华 23.95 0.36% 23.95 0.27%
高 杰 23.91 0.36% 23.91 0.27%
朱有润 23.91 0.36% 23.91 0.27%
王永宏等 142 名自然人 884.61 13.40% 884.61 10.05%
合计 6,600.00 100.00% 6,600.00 75.00%
本次发行的股份 - - 2,200.00 25.00%
合 计 6,600.00 100.00% 8,800.00 100.00%


(二)前十名股东

本次发行前,发行人前十名股东及持股情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 陈宗明 2,509.60 38.02
2 陈 晓 937.20 14.20
3 苏州嘉岳九鼎投资中心 900.00 13.64
4 苏州文景九鼎投资中心 600.00 9.09
5 陈功林 316.87 4.80
6 陈也寒 300.00 4.55
7 赵金华 40.47 0.61
8 王志宏 39.48 0.60
9 朱帮华 23.95 0.36
10 高 杰 23.91 0.36
10 朱有润 23.91 0.36
合计 5,715.39 86.59

注:高杰和朱有润持股比例相同,为公司并列第十大股东。


(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况
1 陈宗明 2,509.60 38.02 董事长
2 陈 晓 937.20 14.20 副董事长、总经理
3 陈功林 316.87 4.80 —
4 陈也寒 300.00 4.55 —
5 赵金华 40.47 0.61 董事、副总经理
6 王志宏 39.48 0.60 董事、副总经理
7 朱帮华 23.95 0.36 销售部六科经理
8 高 杰 23.91 0.36 技术中心副主任
9 朱有润 23.91 0.36 副总经理


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10 王永宏 22.74 0.34 审计部经理


(四)关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系

本公司股份中无国有股份或外资股份。苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)
及苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)持股为非企业法人股,其余为自然人股。
发行人股东中无战略投资者。
发行人股东间的关联关系如下:
股东名称 关联关系 持有股份(万股) 持股比例(%)
程彩娣之夫、陈晓及陈功林之父、陈也寒
陈宗明 2,509.60 38.02
之外祖父
陈 晓 陈宗明之长子、杨明华之夫 937.20 14.20
陈功林 陈宗明之次子 316.87 4.80
陈也寒 陈宗明之外孙 300.00 4.55
程彩娣 陈宗明之妻 - -
陈功平 陈宗明兄长之子 21.27 0.32
陈双林 陈宗明弟弟之子 8.46 0.13
杨明华 陈晓之妻 14.66 0.22
杨明星 杨明华之兄 15.34 0.23
彭 宁 彭晓玲之夫 3.74 0.06
彭晓玲 彭宁之妻 2.83 0.04
彭为群 彭宁、彭晓铃之子 2.87 0.04
姚境 姚文明之侄子、姚丽之弟、姚微之兄 14.42 0.22
姚文明 姚境之叔 2.02 0.03
姚丽 姚境之姐 2.02 0.03
姚微 姚境之弟 1.18 0.02
张继 张斌之兄 15.47 0.23
张斌 张继之弟 18.05 0.27
吕静 吕春华之妹 7.81 0.12
吕春华 吕静之兄 14.08 0.21

注:程彩娣已去世,相关股份已由陈宗明继承,并按照要求履行相关手续。

除上述股东外,公司其他股东之间不存在关联关系。


(五)重要承诺

1、关于避免同业竞争的承诺




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陈宗明与陈晓承诺,目前未与发行人发生同业竞争,将来也不与发行人发生
同业竞争。详见第七节“一、(二)控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出
具的承诺”。

2、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

详情请参阅本招股意向书“重大事项提示 四、股份流通限制及自愿锁定股份
的承诺”的相关内容。

3、持股 5%以上股东持股意向及减持意向

详情请参阅本招股意向书“重大事项提示 五、持股 5%以上股东持股意向及
减持意向”的相关内容。

4、稳定股价的承诺

发行人承诺:本公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、高级管
理人员,在任职前需要做出如下承诺:本人将严格遵守执行公司股东大会审议通
过的《关于制定稳定股价预案的议案》,包括按照该预案的规定履行稳定公司股
价的义务。
发行人控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺:
本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于制定稳定股价预案的议案》,
包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

5、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

详情请参阅本招股意向书“重大事项提示 七、发行人、公司控股股东及实际
控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或
重大遗漏的承诺”的相关内容。

6、中介机构的重要承诺

详情请参阅本招股意向书“重大事项提示 八、中介机构关于为公司首次公开
发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺”的相关内容。

7、未履行承诺的约束措施的承诺


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详情请参阅本招股意向书“重大事项提示 九、未履行承诺的约束措施”的相
关内容。
上述承诺一经做出,即具有法律效力。如承诺人不遵守承诺而给发行人造成
损失的,发行人可根据承诺函向其要求损害赔偿。
截至本招股意向书签署日,承诺人未发生违反承诺之情形。


九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况

发行人在 1997 年股份合作制企业设立至 2011 年隐名股东规范清理期间,存
在隐名股东以间接持股方式持有公司股权的情形,其具体情况详见本节“三、发
行人股本结构形成及变化情况” 的说明。


十、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工基本情况

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司员工构成情况如下:
1、专业结构
项目 人数(人) 占总人数比例(%)
技术人员 338 30.90
管理人员 105 9.60
销售人员 101 9.23
生产人员 539 49.27
其他人员 11 1.01
合计 1,094 100.00
2、受教育程度
项目 人数(人) 占总人数比例(%)
本科及以上学历 25 2.29
大专学历 315 28.79
大专以下学历 754 68.90
合计 1,094 100.00
3、年龄分布
项目 人数(人) 占总人数比例(%)
51 岁以上 27 2.47
41~50 岁 405 37.02
31~40 岁 472 43.14

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30 岁以下 190 17.37
合计 1,094 100.00


(二)发行人执行社会保障制度的情况

1、公司实行全员劳动合同制,公司及其控股子公司与全体员工按照《中华
人民共和国劳动合同法》有关规定签订了劳动合同,员工按照劳动合同承担义
务和享受权利。公司及其控股子公司均按国家规定参加社会保障体系,实行工
伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险、养老保险、住房公积金等社会保险
制度。报告期内,公司及其控股子公司员工人数变化情况如下:
项 目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
人数 1,094 1,270 1,315

2、报告期内,发行人母公司及子公司根据国家及地方有关规定为所在地地
区的员工缴纳社会保险金,发行人根据核定的工资缴费基数为员工缴纳社会保
险缴纳比例情况如下:
宁国地区 缴付起止时间
项目
公司缴付 个人缴付
工伤保险 1.2% - 2005.4-至今

失业保险 2% 1% 2011.6-至今

生育保险 0.8% - 2011.6-至今

医疗保险 6.5% 2% 2011.6-至今

养老保险 20% 8% 2006.1-至今

住房公积金 5% 5% 2011.6-至今
注:根据宁国市财政局、地方税务局、人力资源和社会保障局联合下发的“人社险
[2014]68 号”《关于落实缓降社会保险费政策的通知》,参保企业失业保险缴费费率由 2%调
整至 1.4%,生育保险缴费费率由 0.8%调整至 0.56%,上述两项调整的执行时间为 2014 年
6-12 月。
3、报告期内,发行人缴纳社会保险金的金额情况如下:
单位:万元

项 目 2014年度 2013年度 2012年度
工伤保险 37.58 43.10 41.82
失业保险 48.53 53.82 47.34
生育保险 19.43 21.65 18.82
医疗保险 210.48 229.13 175.58
养老保险 572.42 613.58 911.60

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住房公积金 127.65 109.20 127.50
注:以上不包括发行人为员工代扣代缴部分。

截至 2014 年底,发行人及其控股子公司在册员工 1,094 人,其中办理社保
的员工人数为 1,065 人,未办理社保的员工人数为 29 人,其中 15 人为试用期员
工、5 人为聘用外单位退休人员已在原单位参加社保、3 人自行在外参保、6 人
参加农村社会保险自愿放弃在本公司参保。
截至 2014 年底,发行人及其控股子公司在册员工 1,094 人,其中办理住房
公积金为 1,069 人,未办理的员工人数为 25 人,其中 15 人为试用期员工、5 人为
聘用外单位退休人员、由于非本地人,出于个人职业发展规划有 5 人已在原单位
购买公积金。

4、报告期内,发行人尚未缴纳的五险一金的具体情况如下:
单位:万元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
社会保险 25.02 44.77 47.22
住房公积金 3.45 7.38 6.60
合计 28.47 52.15 53.82

报告期内,公司累计应缴未缴五险一金金额为 134.44 万元,扣除所得税影
响后,累计影响净利润 114.27 万元,占发行人报告期内合计净利润的比重仅为
0.99%,对发行人经营业绩影响很小。
宁国市人力资源和社会保障局出具证明,证明发行人设立以来的劳动用工制
度和劳动用工情况均符合国家有关劳动用工的法律、法规和规范性文件的要求。
没有因违反劳动法律、法规和规范性的要求而受到处罚。同时,发行人还根据
《住房公积金管理条例》及地方政府相关政策规定建立了住房公积金制度,根
据宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部出具证明,确认安徽省凤形耐磨材
料股份有限公司在住房公积金方面缴纳不存在违法违规行为,未因违反住房公
积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。
2012 年 9 月,发行人控股股东、实际控制人陈宗明、陈晓就发行人及其附
属子公司未为职工缴存上述社会保险及住房公积金作出如下承诺:“若因发行人
及其附属子公司因未为部分职工缴存社会保险及住房公积金而产生的补缴义务
以及因此而遭受的任何罚款或损失,将由本人全额承担。”



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十一、公司员工薪酬情况
1、关于公司员工有关薪酬政策的说明
报告期内,公司根据业务发展需要及岗位需要,制定了以岗位为原则、结合
工龄、宁国的物价消费水平等因素制定了公司的薪酬政策,其有关政策如下:
(1)对于新招员工,公司通过考察其工作经验、工作能力、技能等按排岗
位,确定试用月薪,试用期 1-3 个月;试用期结束后,公司根据其实际工作表现,
决定是否转正定级。在员工有效劳动合同期限内,公司有权根据员工实际表现随
时上调员工薪级。
(2)结合宁国不同年份的物价消费水平和公司实际经营效益等因素,定期
或不定期普调员工工资。
(3)按照岗位级别不同,分业务、分部门制定工资标准,具体为一线生产
员工实行产量工资加绩效工资制(但不低于宁国市法定最低工资标准);销售业
务人员实行销售产品吨位工资加利润考核工资;生产管理人员、技术人员、行政
管理人员实行定级工资制(根据学历、岗位定级);公司高级管理人员实行年薪
制。
2、关于职工工资具体构成的说明
(1)公司薪酬包括产量工资、定级工资、绩效工资、加班费等其他收入。
绩效工资:生产类员工绩效工资由公司按照生产成本、产品质量、安全生产
及现场管理等指标对所在车间进行考核,由车间进行分配;非生产类员工考核工
资根据其出勤情况、工作表现,进行考核。
(2)员工缺勤、旷工期间的工资计算依照公司制定的《员工考勤规定》执
行。
3、工资支付方式
员工工资以现金方式在发薪日支付给员工本人或通过网上银行在发薪日存
入员工银行帐户。公司正常发薪日为次月 28 日。
根据国家及公司有关规定,以下费用从员工每月工资中扣除:
(1)个人所得税(代扣代缴);
(2)社会保险费、住房公积金个人应负担的部分;
(3)个人水、电费及房屋维修基金(代扣代缴);


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4、上市前后高管薪酬安排
目前,公司高管薪酬实行年薪制。上市后,公司计划在现行年薪制基础上,
参照上市公司先进经验和做法,适时引入与业绩挂钩的高管薪酬激励制度。
5、报告期内公司员工薪酬情况
以下总薪酬数据均取值应付职工薪酬贷方计提数据。
(1)报告期内,公司不同级别员工平均薪酬水平(含工资、社保公积金等,
下同)如下:
单位:万元

期间 2014 年度 2013 年度 2012 年度
层次 金额 增幅 金额 增幅 金额
高层人均 15.56 3.83% 14.89 3.04% 14.45
中层人均 11.85 14.60% 10.34 -6.85% 11.10
低层人均 6.88 16.61% 5.90 -6.94% 6.34
注:高层员工指董事会成员(含独立董事)和高级管理人员;中层员工是指
车间主任、部门负责人、子公司负责人,含副职。
(2)报告期内,公司员工总薪酬、平均薪酬及增长情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总薪酬 7,923.68 7,883.24 8,722.19
增幅 0.51% -9.62% 9.47%
平均薪酬 7.24 6.21 6.63
增幅 16.59% -6.33% 3.27%
报告期内,公司不存在劳务派遣用工情形。
(3)与当地工资水平的比较:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
市级人均工资 - 4.89 4.64
公司人均工资 7.24 6.21 6.63
差额 - 1.32 1.99
注 1:根据宣城市人力资源和社会保障局统计局发布的相关通知,取全市城镇在岗职工
年平均工资额的加权平均数。
注 2:宣城市人均工资一般在次年 6 月公布,故宣城市 2014 年人均工资无法统计。

公司作为安徽省及宁国市的优质企业,综合效益、利润都居于宁国市领先水
平,薪酬总体水平远高于当地的平均水平。公司制定较高的薪酬政策,充分体现


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作为当地的高新技术企业在人力资源方面的重视程度,以更好的吸引和留住人
才。
6、与同行业上市公司红宇新材(300345)比较:
单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
红宇新材总薪酬 2,649.33 2,550.07 2,038.26
红宇新材年人均工资 5.84 6.28 5.39
凤形耐磨年人均工资 7.24 6.21 6.63
差额 1.40 -0.07 1.24
从上表可以看出,公司较红宇新材的人均工资较高。差异主要原因系二者处
于不同区域及公司经营管理理念等方面有关,具体分析如下:
(1)地域差异。由于公司所处地区正处于经济最活跃的长江三角洲西部腰
线上,是安徽唯一同时与江苏和浙江接壤的省辖市,深受地域差异影响,较强的
工资薪酬的竞争力才得以获得优秀的人才。
(2)企业经营理念。公司提倡“员工、企业、社会协调发展”的核心价值观,
公司员工是公司价值的创造者。公司高度重视员工的利益和公司利益的协同式发
展,回报员工既是企业长期得以稳定发展的需要,也是公司履行社会责任最重要
的一部分,各个层次的员工薪酬均在不同程度上与公司当年的效益挂钩,有益于
公司和员工的共同发展,促进公司发展壮大。




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第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
发行人是一家专注于金属铸件行业专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和
技术服务的高新技术企业,目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。公司
主要生产“凤形”牌高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系列产品,
属于新型研磨介质,广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行
业的物料研磨生产环节,是国内领先的耐磨材料专业供应商。
公司生产的耐磨球段系列产品系冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料
等工业企业生产过程中必不可少的消耗品,其品种、质量、价格、性能等直接关
系到耐磨材料生产企业的发展和产业结构调整,而冶金矿山、建材水泥、火力发
电、磁性材料等行业的发展也直接影响到发行人的生产经营。公司自成立以来,
开展了对耐磨铸件应用技术领域的深入研究,通过对国内外先进技术的消化、吸
收、借鉴和创新,自行研制了金属型覆砂铸球机械化、叠箱串铸等生产线,能够
严格按照 ASTM、JIS、DIN、BS 等国际标准组织生产各类耐磨、耐热和耐腐蚀
的优质铸件,其产品得到了力拓矿业集团、中国黄金集团公司、中钢集团矿业有
限公司、紫金矿业集团股份有限公司、巴西淡水河谷、华新水泥股份有限公司、
华润水泥股份有限公司、拉法基水泥有限公司等众多国内外知名企业的认可,为
该等企业在生产过程中的物料研磨环节提供高性能、高品质的耐磨铸件产品,并
与其建立了稳定的合作关系,同时提高了该类企业的生产效率、降低了生产成本,
为国家实现节能减排作出了自己的贡献。
公司主营业务经历了发展历程如下:

发展阶段 相关技术及产品的发展历程
该阶段公司确立了“在发展中加强管理,利用管理巩固和促进发展”的发
展思路,重视技术创新,加大市场开发,使企业步入了良性循环的轨道。
①采用冲天炉和工频炉生产低铬球段、高铬球段、多元合金球等多类产
创业期
品;
(1998-2000 年)
②1999 年,“凤形”商标被评为“中国驰名商标”,实现了同类产品在中国耐
磨材料行业零的突破;
③公司被省政府授予“重合同守信用先进企业”。
该阶段公司加大技术创新,成功研制出机械化铸球生产线,实现了生产
发展初期 方式由劳动密集型向科技密集型的转变。
(2001-2005 年) ①公司自主研发首条金属模生产线,大幅度提高劳动生产率、产品质量,
降低了生产成本;

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②公司先后被省科技厅评为“优秀高新技术企业”、被省经贸委批准为“产
学研联合示范企业”、被国家建筑材料工业机械标准化技术委员会批准为
“铬系合金铸球定点生产企业”;被中国建材工业协会评为“全国标准化先
进单位”;被中国铸造协会评为“全国铸造行业先进企业”;被农业部授予
“全国诚信守法乡镇企业”称号;
③“凤形”牌特高铬球被批准为“高新技术产品”、湿式磨机用新材质衬板
荣获“省科技进步二等奖”、特高铬铸造磨球荣获“省科技进步三等奖”;
④公司被安徽省经贸委、省工商局等七部门联合授予“全省民营企业十强
和全省民营企业出口创汇五十强” 、被安徽省人民政府授予“安徽省科学
技术奖”;
⑤公司技术中心被评为省级优秀企业技术中心。
该阶段公司全面实行机械化生产,创下了单条生产线年产 1.8 万吨的记
录,公司进入了快速成长期。
①2006 年 9 月,凤形磨球荣获“中国名牌产品”荣誉称号;
②公司成功地研制出了凤形一号、凤形二号新产品,通过了省级科技成
果鉴定,可以将高铬球硬度提高到 64—66 度,比普通高铬球降低磨耗
20%左右;
③公司被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强”、 “全国铸造行业
分专业排头兵”被安徽省科技厅评为“高新技术企业”、被科学技术部火炬
高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、被中国建
材机械工业协会评为“中国建材耐磨材料龙头企业”和“中国建材机械行
业名牌”、被省科技厅评为“制造业信息化示范企业”;
④公司产品”高碳多元素合金铸钢磨球、超硬普通高铬铸造磨球”被省科
快速成长期
技厅评为“安徽省高新技术产品”;铬铌硼稀土合金铸造磨球认定为 2014
(2006 年-至今)
年度“安徽省重点新产品”;
⑤公司技术中心被省经委、科技厅等评为“优秀企业技术中心”;
⑥公司商标被评为“安徽省著名商标”;公司荣获“世界生产率自主创新中
国百强企业”、“安徽省质量管理奖”称号;
⑦公司现为安徽省耐磨材料标准化技术委员会挂靠单位,承担秘书处工
作。
⑧2013 年,公司被国家节能中心认定为全国百家节能先进单位之一;
⑨2013 年,公司被安徽省发改委、科技厅等六厅局认定为“安徽省创新
型企业”;
⑩2014 年度,公司被安徽省科技厅、知识产权局授予“安徽省发明专利
百强企业”,发明专利“铬铌硼合金稀土铸造磨球”获安徽省发明专利金
奖。
此外,公司是国家建材工业协会、国家电力公司指定的磨球、衬板产品定点
生产厂家,也是国家标准《铸造磨球》GB/T17445-2009、《抗磨白口铸铁件》
GB/T8263-2010 及行业标准《合金铸铁磨球》YB/T 092—2005、《建材工业用铬
合金铸造磨球》JC/T533—2004、《低铬合金磨段》YB/T 093-2005 和《高铬铸铁
衬板》JC/T691—2010 的主要起草与编制单位。公司的工艺装备水平、产品质量、
技术创新和产品研发能力在行业内已达到国际领先水平,具有较强的核心竞争
力。
发行人一直致力于耐磨材料技术在冶金矿山、水泥、火力发电等行业的应用,
坚持以自主掌握核心技术为发展动力,秉承“生产一代、储备一代、研发一代、

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规划一代”的研发方针,目前已自主开发和掌握了多项产品的生产工艺升级,如
中频感应熔化工艺、恒温定点浇注工艺、连续式油淬+回火生产工艺等,从而在
产品生产技术的升级过程中始终掌握主动地位,构成了本公司持续发展的核心竞
争力。
发行人成立以来,一直专注于金属铸件行业行业耐磨材料的研发、生产和销
售,主营业务未发生变更。

二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,发行人所处行业属于制
造业中的金属制品业(行业代码:C33)。

(一)行业主管部门、行业管理体制、主要法规及政策

1、行业主管部门、管理体制
耐磨铸件行业主要由政府部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管
理职能,主要负责产业发展政策制定;后者侧重于行业内部自律性管理。国家发
改委与中国铸造协会耐磨铸件分会构成了我国耐磨铸件行业的管理体系,确保我
国耐磨铸件行业健康有序发展,为各耐磨铸件生产企业的发展创造了良好的规范
体系和市场环境,发行人是中国铸造协会耐磨铸件分会的理事单位。
公司所属行业主管部门及主要协会组织如下表:
主管部门名称 职能
制造业及下游水泥、矿山行业行政的主管部门,主要负责
国家发改委
行业的产业政策、产业规划,发展方向进行宏观调控。
积极促进铸造行业按照经济合理和专业化协作的原则进
行改组、改造;开展对全行业技术经济资料的调查和整理
中国铸造协会耐磨铸件分会 工作,研究分析行业发展形势和有关问题,参与制订行业
发展规划和行业标准;提供国内外经济技术信息,开展咨
询和技术服务,组织经验交流等。
2、行业主要法律法规及政策
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
加大工业节能减排力度,重点推进
《“十二五”节能减排
2006.02.07 国务院 电力、煤炭、钢铁、有色金属、建
综合性工作方案》
材水泥等行业节能减排。
国家发改委、财
《关于加快水泥工业 加强水泥、矿山资源管理,大力发
政部、国土资源
2006.04.13 结构调整的若干意见 展循环经济,加强对大型高效粉磨
部、建设部等八
的通知》 系统的研究。
部委
2006.10.17 《水泥工业产业发展 国家发改委 鼓励大型企业采用先进的技术和设

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政策》 备将小型企业改造为水泥粉磨站,
新建水泥粉磨站规模至少为年产 60
万吨,鼓励推广矿渣微粉细磨技术。
大力推广节能新材料在经济建设中
《中国节能技术政策 国家发改委和科 的应用,研究、推广用于矿山冶金、
2006.12
大纲(2006 年)》 技部 电力、建材等行业的高耐磨工艺介
质。
鼓励发展水泥生产粉磨系统技术,
即水泥原料、熟料、矿渣、铁矿石
《国家重点行业清洁 国家经济贸易委
2007.03.01 等物料粉磨工艺。采用水泥生产粉
生产技术导向目录》 员会、环保总局
磨系统技术可大幅降低粉磨电耗,
节约能源,改善产品性能。
推广先进适用的资源综合回收工艺
及选矿技术,采用超细粉碎设备和
《全国矿产资源规划
2009.01.07 国土资源部 高效节能、环保的大型浮选设备,
(2008~2015 年)》
提高有色金属矿产和非金属矿产的
选矿回收率。
重点支持发展适应特殊使用条件的
工业和信息化
《国家产业技术政 金属及合金材料,如超高强、高韧
2009.05.15 部、科技部、财
策》 性、耐高温、耐低温、抗辐射、耐
政部
磨、耐蚀、抗氧化金属材料。
到“十二五”末,大幅度提高水泥行业
《关于水泥工业节能 资源利用效率,全国水泥生产线上
2010.11.25 工业和信息化部
减排的指导意见》 普遍应用高效粉磨技术,加快科技
进步,提高水泥生产的能效水平。
鼓励对现有水泥(熟料)生产线进
行粉磨系统节能技术改造投资项
《水泥行业准入条
2011.01.01 工业和信息化部 目,采用立磨、辊压机、高效选粉
件》
机等先进节能环保粉磨工艺技术和
装备。
《中华人民共和国国 大力发展节能环保、新材料等战略
民经济和社会发展第 性新兴产业,重点发展高效节能、
2011.03.16 国务院
十二个五年规划纲 先进环保、资源循环利用关键技术
要》 装备、产品和服务。
加强资源开发利用过程监管,扩大
资源节约与综合利用规模,确保资
《矿产资源节约与综
源的高效开发和有效保护,全面提
2011.11.28 合利用“十二五”规 国土资源部
高矿产资源开发利用水平,推动矿
划》
业走节约、绿色、高效的可持续发
展之路。
《关于印发工业转型
大力推广水泥粉磨节电节能技术;
升级规划
2011.12.30 国务院 积极发展新型合金材料、高品质特
(2011—2015 年)的
殊钢等先进结构材料。
通知》
提高从复杂难处理金属共生矿和有
色金属尾矿中提取铜、镍等国家紧
《国务院关于印发
缺矿产资源的综合利用水平;加强
2012.06.16 “十二五”节能环保产 国务院
中低品位铁矿、高磷铁矿、硼镁铁
业发展规划的通知》
矿、锡铁矿等复杂共伴生黑色矿产
资源开发利用和高效采选。


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大力发展先进结构材料产业,以保
《关于印发“十二五”
障高端装备制造和重大工程建设为
2012.07.09 国家战略性新兴产业 国务院
重点,加快发展高品质特殊钢和高
发展规划的通知》
温合金材料。
促进铸造行业节能减排和转型升
《铸造行业准入条
2013.5.10 工业和信息化部 级,推进铸造行业健康有序协调发
件》
展,更好地为装备制造业服务。
3、行业主要标准
耐磨铸件属于工业基础消耗材料,为了有效控制产品质量,我国制定了一整
套国家及行业操作标准,其中与发行人业务相关的主要标准如下:

序号 标准号 标准名称
1 GB/T17445-2009 《铸造磨球》
2 GB/T8263-2010 《抗磨白口铸铁件》
3 YB/T092—2005 《合金铸铁磨球》
4 JC/T533—2004 《建材工业用铬合金铸造磨球》
5 JC/T691—2010 《高铬铸铁衬板》
6 GB/T 5680-2010 《奥氏体锰钢铸件》
7 GB/T 1348-2009 《球墨铸铁件》
8 GB/T 26651-2011 《耐磨钢铸件》
9 JC/T 533—2004 《水泥工业用铬合金铸造磨球》
10 JC/T 2011 《水泥工业用耐磨件堆焊通用技术条件》
11 JC/T 533-2004 《建材工业用铬合金铸造磨球标准》
12 GB/T 13925—2010 《铸造高锰钢金相》
13 GB/T 24597—2009 《铬锰钨系抗磨铸铁件》
14 YB/T 093-2005 《低铬合金铸铁磨段》
15 GB/T 25705-2010 《溢流型球磨机衬板磨耗》
16 GB 4223-2004 《废钢铁》
17 GB/T 5683-2008 《铬铁》
18 JB/T 8583-2008 《铸造用覆膜砂》
19 GB/T 9442-2010 《铸造用硅砂》
20 JB/T 11842-2014 《铸造磨段》
21 JB/T 11843-2014 《耐磨损球墨铸铁件》

(二)行业发展概况

1、耐磨材料行业发展概况
耐磨材料号称“工业粮食”,是研磨工艺中的核心介质,具有不可替代性,在
冶金矿山、水泥、火力发电等工业领域的整个能源和经济成本消耗中占有相当大
的比重,据国外统计资料表明:摩擦、磨损消耗了 1/3 的一次性能源,约有 80%
的机器零部件都是因磨损而失效。美、英、德等工业国家每年因摩擦、磨损造成
的损失约占其国民生产总值的 2%-7%,2006 年我国因摩擦、磨损而导致的损失


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高达 9,500 亿元,约占当年我国国民生产总值的 5%,而应用摩擦学的知识和研

究成果至少可节约 3,270 亿元。7
工业生产过程在物料的采掘、破碎、研磨和输送过程中都会出现大量的磨损
问题并造成机器零、部件的损坏,特别是其研磨工序中,耐磨材料所占成本比重
较大,如果设备磨损严重,将会直接影响工业生产企业的正常生产,并因此导致
生产成本和维护费用的增加,因此,耐磨材料的开发和生产技术的发展不仅有效
地减小这种消耗,提高生产效率、节约成本,还可以为矿山、水泥等工业的技术
进步提供技术支撑。
耐磨材料根据其应用材质的不同,可分为金属耐磨材料和非金属耐磨材料,
其具体分类如下:
类别 优点 缺点
金属耐磨材料(铸球段、衬板、 耐磨、耐高温性能强、具有 在抗氧化、耐腐蚀方面存在
轧辊等) 一定的韧性 一定的不足
非金属耐磨材料(陶瓷、碳化 耐高温、抗氧化、耐腐蚀性 韧性较差、机械强度低、不
硅、铸石等) 能优越 耐冲击,易破碎
非金属耐磨材料由于抗断强度低、缺少延展性,而工业生产中研磨过程长期
处于高温、高磨损的环境中,因此耐磨性能更优的金属耐磨材料在工业生产过程
中被大量应用。在现有的耐磨金属材料中,主要有奥氏体锰钢、低合金耐磨钢、
耐磨合金铸铁等,它们都有各自的特点。从耐磨金属材料的发展来看,金属耐磨
材料大致经历了三个阶段:
阶段 代表材料 简介 应用 特征
高锰钢是英国人 Hadfield 于
屈服强度低,高锰钢工
1882 年发明,其铸态组织是 大型颚式破碎
第一 件使用中易变形,冲击
高锰钢 奥氏体+马氏体+奥氏体+碳 机颚板、锤头
阶段 值达 1,960-2,940KJ/m2,
化物,水韧处理后为单一奥 等。
显示出极高的韧性。
氏体组织。
低合金耐磨钢主要是
Cr-Mo 系,并加入少量其他
履带板、中小型
第二 低合金耐磨 合金元素。目前主要有低合 生产成本低,较好的抗
颚板、锤头、球
阶段 钢 金马氏体钢、贝氏体钢、奥 磨性与良好的强韧性。
磨机衬板等。
氏体-贝氏体双相钢和马氏
体-贝氏体双相钢等。
耐磨合金铸铁的发展分为 镍硬铸铁主要 镍硬铸铁在强度、硬度
普通白口铸铁、镍硬铸铁和 用于球磨机衬 和耐磨性方面都优于
第三 耐磨合金铸
高铬铸铁三个阶段。其中应 板、磨煤机磨辊 普通白口铸铁且生产
阶段 铁
用最成功、最广泛的为镍硬 和冶金轧辊等; 工艺简单,但脆性较
铸铁和高铬铸铁。 高铬铸铁主要 大;高铬铸铁由于铬元


7
资料来源:《我国摩擦学工业应用的节约潜力巨大》,张嗣伟,中国表面工程第 21 卷第 2 期

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用于球磨机磨 素的加入,其碳化物结
球、磨段等。 构类型发生改变,耐磨
性和韧性较镍硬铸铁
更好。
节约资源,发展循环经济,保护生态环境,加快建设资源节约型、环境友好
型社会,促进经济发展与人口、资源、环境相协调,已经成为我国的基本国策。
通过对耐磨金属材料的研究,最大限度的提高其耐磨性能、降低能耗,将成为节
能减排措施中的重要组成部分。因此,不断研究和开发新的耐磨金属材料和抗磨
技术不仅能够提高公司的市场竞争能力,还能为国家实现节能减排、发展低碳经
济作出自己应有的贡献,为国民经济的持续发展提供保障,具有现实的重要意义。

2、耐磨铸件行业发展概况
(1)耐磨铸件简介
金属耐磨材料是耐磨材料中占比较大的品种,目前奥氏体耐磨锰钢、耐磨合
金钢、耐磨合金铸铁等耐磨铸件均已被大批量生产。耐磨铸件作为终端产品,属
于易损件,广泛用于冶金矿山、建材水泥、火力发电以及磁性材料等行业,直接
影响设备寿命和生产效率而被各行业所关注。目前,我国耐磨铸件业已成为一个
相对独立的产业,国内已有约 1,000 家耐磨铸件生产企业,年消耗耐磨件超过 200
万吨,同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材料工程化和产业化技术8。随着矿
山、水泥、火力发电等行业对耐磨铸件的需求不断增加,耐磨铸件产品的数量、
品种的需求将不断扩大,耐磨铸件行业已逐步由附属产业逐步变成完整社会化产
业。
从行业产品结构上看,工业生产中使用较多的耐磨铸件品种主要有:磨球段、
衬板、破碎机锤头、铲齿、履带板、轧辊等,其中发行人所生产的主要产品耐磨
球段作为耐磨铸件行业中的主要产品,是全世界粉碎工业的第一大耐磨材料消耗
件,占比达 55%。9




8
数据来源:中国铸造协会耐磨铸件分会
9
引自《耐磨材料的现状与发展》,周平安,中国机械工程学会磨损失效分析及抗磨技术专业委员会

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图表 耐磨铸件品种消耗分布情况




(2)耐磨球段市场发展概况
发行人主要产品为耐磨球段、衬板等,与其他的锤头、铲齿等耐磨铸件不存
在竞争替代关系,以下市场发展情况系围绕发行人现有主要产品的市场情况进行
分析。
①耐磨球段产品
A、耐磨球段种类及定义
耐磨球段作为耐磨铸件行业中的主要产品,在众多工业生产环节中被广泛应
用,其消耗量在耐磨铸件中占据着首位,根据其生产工艺的不同,目前国内常用
的耐磨球段一般分为两种:锻造和铸造。锻造球段是通过直接高温加热后采取锻
造的方法制造出来的,它不需要熔炼铸造,只需经过锻打;铸造球段是将废钢、
废铁等废旧炉料利用中频电炉加热升温,使炉料充分熔化,在炉料熔化过程中适
量加上贵重金属合金至炉内进行内部成分调质,待铁水温度达到 1450℃-1600℃
满足工艺规定要求后将合格铁水浇注到生产线模具中制造出来的。铸造球段通常
按铬含量进行划分,具体情况如下10:

名称 简介
含铬量≥10%,共晶碳化物主要为(Cr,Fe)7C3 的铸造磨球段,基体组织主
要为马氏体+碳化物。目前国家要求高铬球硬度(HRC)≥58 度以上,若
高铬磨球段
达到此硬度必须采用热处理淬火处理,目前国内外高铬球有油淬、风淬、
水剂溶液等多种淬火方式。
中铬磨球段 含铬量 3%-5%,共晶碳化物主要为(Cr,Fe)3C3 的铸造磨球段,基体组织

10
资料来源:中国市场调查研究中心

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主要为珠光体+碳化物(非淬火态)。
含铬量 0.5%-2.0%,共晶碳化物主要为(Cr,Fe)3C3 的铸造磨球段,基体组
低铬磨球段
织主要为珠光体+碳化物。
B、产品应用及工作原理11
耐磨球段是球磨机中的研磨介质,广泛用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、
磁性材料、核料工业等行业。为了节约能耗、提高生产效率和产品质量,上述行
业需要对物料进行研磨、破碎,如矿山企业需要将矿石磨碎进行选矿、火力发电
企业需要将煤炭磨成煤粉以提高燃烧效率等,因此耐磨球段被广泛应用到上述行
业的研磨过程中。
图表 球磨机剖面图




球磨机的工作过程是物料由磨机进料端空心轴装入筒体内,当球磨机筒体转
动的时候,研磨体由于惯性、离心力、摩擦力的作用,使它贴近筒体衬板上被筒
体带走,当被带到一定高度时候,由于其本身的重力作用而被抛落,下落的研磨
体像抛射体一样将筒体内的物料给击碎,同时小直径磨球段将小块物料进一步研
磨成粉。在研磨过程中需要将磨球段进行直径大小不同的配比,从而保证物料研
磨的细度和产量。由于磨损消耗,研磨体的级配在磨机运转过程中是不断变化的,
不同尺寸研磨体的磨损规律也不同,补球(段)只能保持装载量相对平衡,不能
保持级配始终如一。如果研磨体的硬度和耐磨性能差,在运转过程中则会发生变
形和碎裂,不仅造成物料研磨细度较差、产量降低,并且浪费大量电能,甚至会



11
资料来源:《浅述球磨机工作原理》

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导致停机清理磨球段过于频繁,严重降低球磨机运转效率,因此要求耐磨球段具
备较高的硬度、较强的韧性和较小的破碎率。
C、产品市场情况及性能
锻造球由于产品磨耗快,国内的生产和应用成本较高,除了少数矿山仍在使
用外,现已基本被淘汰,但国外由于采用较为现代化的锻轧生产设备和技术,锻
球的生产和应用成本仍相对具有一定的优势,至今仍被部分矿山采用;铸造球段
由于铬含量的不同,其性能上存在一定的差别,高铬球段由于其硬度高、耐磨性
好、破碎率低和研磨效率高等特点,市场占有率得以不断提高,并逐步实现了对
低铬球段、锻造球的替代。
高铬、中铬、低铬磨球段的力学性能与金相组织如下表所示(以
GB/T17445-2009 为准):

材质 表面硬度(HRC) 金相组织 落球冲击疲劳寿命(次数)

高铬磨球 ≥58 M+C ≥8,000

中铬磨球 ≥47 P+C ≥8,000

低铬磨球 ≥45 P+C ≥8,000
C━碳化物 M━马氏体 P━珠光体
②全球耐磨球段的发展概况
1883 年,德国 FAG 制造出世界上第一台磨球机,它的诞生开创了耐磨球段
制造的先河。目前,全球磨球段生产企业主要分布在欧美、日本、印度等国家或
地区,企业的规模都较大,在世界各地建厂生产,主要厂商包括比利时马科托
(Magotteaux)、印度 VEGA、日本东洋铁球等。从市场看,比利时马科托是全球
最大的耐磨球段生产商,其产品以高铬系列为主;日本的金属耐磨球段生产厂家
也具备一定的竞争力,由于其国内市场狭小,一开始就立足于全球市场观念,逐
渐发展为行业内跨国公司12。从产品来看,由于高铬球段耐磨性能好,已经逐步
实现了对低铬球段的替代。近三十年来,由于发展中国家对耐磨球段的需求不断
加大,带动了本土生产企业的快速发展,同时国际知名厂商也逐渐向该地区转移,
中国、印度等发展中国家逐渐成为全球耐磨球段的重要生产基地和消费市场。
目前全球磨球段工艺技术按生产地域分为以下几大类:


12
资料来源:中国市场调查研究中心

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国家 耐磨球段的主要成分和性能
质量分数(%) 硬度
金相
国家 材质 HR
C Si Mn Cr P S 组织
比利 C
时及 M+K
高碳钢
其他 丹麦 0.86 0.06 0.35 - 0.02 0.01 65 少+Ar
T8
欧洲 少
国家 M+K+
高铬钢 2.0-2.5 0.4-0.8 0.5-1.0 17.0 0.20 0.40 ≥60
比利 Ar 少
时 M+K+
高铬铁 2.0-3.5 0.4-0.8 0.5-1.0 12.0 0.20 0.40 ≥63
Ar 少
质量分数(%) 表面
磨球 金相
硬度
种类 C Si Mn Cr Mo Ni 组织
HV
镍硬
525-6
铸铁 2.5-3.6 0.3-2.0 0.3-0.8 0.9-1.0 0.75 3.3-3.5 M+K


中碳
美 低合
0.5 0.3-1.0 0.7-1.0 1.0-1.5 0.2-0.4 - 720 M
国、 金钢
加拿 球
大 高碳
低合
0.8-1.0 0.3 0.7-1.0 0.5-1.0 0.1-0.4 - 760 M+K
金钢

高碳
高合 642-7
1.0-1.3 0.3 0.5-0.8 4.0-6.0 0.3-0.5 - M+K
金钢

磨球 质量分数(%) 硬度 金相
种类 C Si Mn Cr Mo Ni HRC 组织
锻造
0.6-0.7 0.3-0.5 0.5-0.8 - - - 45-52 M
钢球
白口
铸铁 2.3-2.8 <1.0 <1.0 2-3 0.3 - 45-52 M+K
日本

低中
铬铸 2.0-3.0 <1.0 <1.0 5-6 - 1.0 56-59 M+K

高铬
2.0-3.0 <1.0 <1.0 15-20 0.5-1.0 - 62-67 M+K
铸球
数据来源:中国市场调查研究中心

③我国耐磨球段的发展概况
近年来,我国在冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的发展带动下,耐磨
球段行业发展迅速。从上世纪八十年代起,以凤形耐磨为代表的耐磨铸件生产企
业在引进技术、设备、仪器的基础上投入资金开展自主研发,推动了我国耐磨球
段制造技术的快速提高。在耐磨技术的研究上,我国也取得了较为明显的突破和

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进展,比如合金成分的优化、热处理工艺技术的改进、材料变质孕育的研究、铸
造用砂再生技术等,这都表明我国耐磨球段行业技术水平的提升和进步。从产品
品种上看,自九十年代后铬系列耐磨球段迅速地占领市场,淘汰了几乎大部分其
他品种球段,目前已形成低铬、中铬、高铬球段等系列合金产品,规格齐全,产
品性能逐渐赶上甚至超过了国外同类产品,年产量也逐年提高,已基本实现了进
口替代。2006—2014 年,我国耐磨球段产品市场需求量从 85.07 万吨增长至 197.52
万吨,年复合增长率约 11.10%。
图表 我国耐磨球段市场需求情况




数据来源: 中国铸造协会网站

从整体上看,我国耐磨球段行业呈现如下特点:
A、行业集中度不高,整体技术、工艺及管理水平差异较大
目前,我国耐磨球段企业规模普遍较小,产量在 1 万吨以上的企业相当少,
大部分年产量在 3,000-4,000 吨以下。13大部分中小规模企业产品主要以中低档次
和低附加值产品为主,技术水平和自主创新能力相对较弱,整体竞争力不强,仍
然依赖于成本控制和价格竞争,处于产业链的低端,拥有自主品牌并形成一定规
模的耐磨球段企业占比较低。
尽管我国耐磨球段行业经过几十年的发展,已经初步形成了产品门类齐全、
具有一定生产规模和研发能力的产业体系,但由于多方面因素我国耐磨球段企业
在技术水平、生产工艺、管理水平差异较大。规模较大、研发能力较强的龙头企

13
数据来源:中国市场调查研究中心

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业通过自主研发已经实现了机械化生产,生产过程自动化程度较高,从模具运行、
翻转、开合模、射沙及温度调节等过程全部采用自动控制,大大减少了传统人工
操作方法的任意行为,提高了产品质量,降低了生产成本,增加了企业效益;而
大部分小企业受制于资金、技术的制约,无法应用先进的自动化生产线,依旧停
留在传统手工操作方式上,产品质量无法保证。同时,中小企业由于缺乏较为完
善的管理制度,造成了自身管理水平及生产效率较低。
随着政府对重点耗能企业的节能目标实现情况考核力度的不断加大,下游客
户对耐磨球段的性能要求将会不断提高,具有品牌、技术、优良售后服务的优秀
企业将会逐步占领更多的市场份额,行业集中度将会不断提高,兼并整合将是行
业未来发展的趋势。
B、产品供应模式改变推动行业经营模式不断优化
目前,我国耐磨球段的供应方式主要有下游企业自建锻、轧球厂自主供应和
由专业耐磨球段企业供应两种方式。以往,大部分下游客户特别是大型国有钢铁、
矿山企业均会自建铸造车间或机械厂,主要以生产锻造球和低合金球为主,以满
足内部自身需求,但随着国有企业的改制,在适应市场的发展上由于缺乏灵活的
市场运营机制,导致企业技术发展缓慢,人才流失严重。而运营机制灵活的专业
耐磨球段生产企业经过多年的发展,已经完成了原始积累,其技术水平、产品质
量、售后服务等方面有了质的提高,逐步发展成为耐磨球段行业的主力军。专业
耐磨球段生产企业可以满足客户的不同需求,为其提供专业的技术服务方案,降
低其单位产品生产的能耗,并且有利于客户减少在设备、技术、研发上的投入,
把有限的资金用于培植自身核心竞争力上,保持其在市场上的竞争优势,随着下
游行业产品供应模式的不断改变,整个耐磨材料行业的经营模式也得到不断优
化。
C、行业发展区域化特征明显,传统优势区域初步形成“产业集群”
目前,我国耐磨球段生产企业主要以华东地区为集中生产基地,约占我国总
耐磨球段生产企业数的 62.39%,位居第二位的耐磨球段生产区域是华北地区,
约占 19.86%。14此外,安徽省耐磨球段产业由于起步较早,目前已成为全国规模
最大的耐磨球段生产基地,其中宁国市因盛产耐磨铸件产品被中国铸造协会授予
“中国耐磨铸件之都”的称号,该地区已形成了从原辅材料的生产供给到铸造工艺

14
数据来源:中国市场调查研究中心

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装备、相关模具、热处理及检测设备的开发与制造,再到仓储物流及工业废渣的
综合利用一条比较完整的产业链。整个行业围绕重点产业基地,已形成具有一定
规模和影响力的耐磨产品产业集群,有望成为推动行业快速发展的重要动力。
图表 我国耐磨球段产区分布




数据来源: 中国市场调查研究中心

D、行业出口不断增长,海外市场前景广阔
(1)行业出口情况
凭借较高的性价比和产品质量,近几年来我国耐磨球段产品出口数量及金额
逐年增大,2005-2013 年产品出口数量从 35,883.40 吨上涨到 59,667.50 吨,出口
金额也从 2,901.97 万美元上升至 8,490,39 万美元。受金融危机的影响,2009 年
产品出口量和出口额都有所下滑,但 2010 年我国耐磨球段产品出口情况有所好
转,出口量、出口额与 2009 年相比分别增长了 22.84%、19.03%。相对于出口市
场而言,我国耐磨球段产品的进口额则远低于出口额,目前主要是从美国、德国、
瑞典以及日本等发达国家进口部分高端产品。进出口情况如下表所示:
单位:吨、万美元
海关编码(73259100)
商品名称(可锻性铸铁及铸钢制研磨机的研磨球及类似品)

出口 进口
年份
数量 金额 数量 金额
2005 年 35,883.40 2,901.97 157.14 42.80
2006 年 39,876.21 3,497.41 57.13 22.25
2007 年 46,379.11 3,959.58 81.03 48.60
2008 年 51,043.16 7,075.79 104.21 82.87
2009 年 30,383.03 3,270.30 1,277.40 187.95
2010 年 37,323.81 3,892.54 725.16 142.57


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2011 年 48,167.64 5,930.37 243.62 115.38
2012 年 48,535.12 6,323.80 106.68 74.65
2013 年 59,667.50 8,490.39 134.34 92.79
数据来源:中国海关

(2)发行人有关产品出口情况
①产品主要出口国
报告期内,公司产品主要出口国有津巴布韦、南非、蒙古等国,其出口份额
占公司总的出口比重达 90%以上,2014 年公司产品主要出口的国家的相关情况
如下表所示:
占公司出口 是否存在
出口国家 所在国竞争对手 年生产能力
份额的比重 贸易摩擦
斯科马戈托(SCRW
津巴布韦 50.06% 否 50 万吨/7.5 万吨
Magotteaux)威嘉 (Vega)
斯科马戈托(SCRW
南非 9.47% 否 50 万吨/7.5 万吨
Magotteaux)威嘉(Vega)
蒙古 38.1% 否 无规模以上竞争对手 -

②报告期公司产品出口金额的情况
单位:元
产品名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

高铬球段 47,858,505.09 62,146,341.46 46,037,203.92

特高铬球段 2,419,252.98 2,399,105.21 17,994,826.33

低铬球段 - - 75,459.75

多元合金球段 - - -

衬板 - 809,773.66 -

出口销售收入合计 50,277,758.07 65,355,220.33 64,107,490.00

主营业务收入 512,139,218.12 575,808,315.89 658,389,206.73

出口销售收入占比 9.82% 11.35% 9.74%

③有关进口国政策及市场分析
贸易摩擦,是指在国际贸易中,国与国之间在进行贸易往来的过程中,在贸
易平衡上所产生的、一般是一国的持续顺差、另一国的逆差、或一国的贸易活动
触及或伤害另一国的产业。就公司产品出口到上述主要国家的有关贸易政策及市
场前景具体分析如下:


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津巴布韦是实行南共体税率和最惠国税率以及建议税率的国家,也给予中国
最惠国待遇。津巴布韦海关税由关税、附加税和进口税组成,税率一般在 20-30%
之间。一般进口要交 12.5-20%的附加税,相当于该国国内商品销售的同一比率。
自 2012 年起,津巴布韦对部分进口制成品征收 25%的附加税,其中就包括碾磨
产品。但由于津巴布韦两大主要矿山英帕拉(IMPALA)以及含羞草(Mimosa Mine)
都是公司的客户,虽然税赋增加了,但由于竞争对手南非本土 SCAW 不具备生
产能力,较小规格的磨球产品因出口量很小,故上述附加税率的征收对公司影响
很小。
南非是矿产资源大国,给予中国最惠国待遇15,同时经济实力在非洲位于前
列,被誉为非洲经济的火车头,同时南非矿产资源极为丰富,是世界上最大的矿
业和矿产加工大国之一,自 1998 年两国建交以后,双边贸易发展迅速,为此,
两国在平等互利的基础上确立共同发展的战略合作伙伴关系。2010 年,南非加
入“金砖国家”的行列,进一步促进了两国的贸易往来的密切关系。目前,南非本
土生产铸球的主要供应商为 SCAW METALS,但因其生产能力有限,对于南非
日益需求的铸球锻市场来说,中国对南非的铸球产品出口量尚不足以对其构成威
胁,目前,中国和南非贸易关系稳定,在磨球锻产品贸易中尚未发生贸易摩擦。
蒙古国资源储备丰富,作为中国的近邻,由于其工业相对落后,其对中国产
品的依赖性很强,目前,蒙古国内尚没有规模以上的铸球生产厂商,其磨球几乎
全部依赖进口,蒙古在关税方面,给予中国产品最惠国待遇,随着蒙古国内矿山
资源的不断开发利用,其对铸球的需求量也会随之增多,市场前景较好,两国之
间目前在磨球锻产品贸易中未发生贸易摩擦。

(三)行业竞争格局及市场情况

1、行业竞争情况
(1)国际市场情况
全球耐磨球段市场是一个市场化程度较高的行业,国际上主要的耐磨球段生
产商包括比利时马科托(Magotteaux)公司、印度 VEGA、日本东洋铁球公司等,

15
最惠国待遇(MFN),是指国际经济贸易关系中常用的一项制度,是国与国之间贸易条约和协定的法律
待遇条款,在进出口贸易、税收、通航等方面互相给予优惠利益、提供必要的方便、享受某些特权等方面
的一项制度,又称“无歧视待遇”。它通常指的是缔约国双方在通商、航海、关税、公民法律地位等方面相
互给予的不低于现时或将来给予任何第三国的优惠、特权或豁免待遇。条约中规定这种待遇的条文称“最惠
国条款”

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其中比利时马科托(Magotteaux)公司为全球规模最大的跨国耐磨球段生产商,
年销售额达 5 亿欧元,在多个国家和地区拥有子公司和工厂。16
随着发展中国家对耐磨球段的需求不断提高,耐磨球段的产业中心逐步向发
展中国家转移。目前部分大型跨国企业已开始在我国投资建厂,与国内企业展开
市场、人才、资源等各方面的竞争。跨国公司在国内的投资情况如下:
公司名称 国外投资方 主要产品 产品优势
立磨的分块式磨辊衬
居国际先进水平,
马科托合金材料(苏州) 比利时马科托 板、磨盘衬板;球磨机
占有一定的市场份
有限公司 (Magotteaux) 的传统提升衬板、分级

衬板等
居国际先进水平,
东洋铁球(马鞍山)有
日本东洋铁球 高铬铸球段、衬板等 占有一定的市场份
限公司

资料来源:上述公司官网

(2)国内市场情况
在我国,耐磨球段行业同样是一个竞争较为充分、完全市场化的行业。行业
集中度不高,大部分企业生产规模较小,研发能力较弱,生产工艺落后,较少用
机械化、自动化生产设备,主要采取手工作业方式生产,其产品以中低端产品为
主,主要依靠低成本、低价格获得市场空间。以发行人为代表的行业优势企业通
过对国际先进技术的引进、消化、吸收和自主研发,逐步掌握了生产高铬球段的
核心技术,产品质量达到国际先进水平,并且凭借着较高的性价比和完善的技术
服务优势,逐步在国内市场占据了主导地位,且不断参与国际市场竞争,出口份
额呈现逐年递增的趋势。
随着国家加大对节能减排政策的实施力度,减少能源和资源消耗成为我国经
济转型的关键,以建材、水泥、火力发电等为主的下游客户从以往只关注产品价
格逐渐转向对产品的性能、质量、减少能耗的追求,这种理念的转变将会使得技
术水平较低、规模较小、仅靠低价获取订单的企业市场份额逐渐降低。同时,缺
乏技术创新能力、不能持续开发新产品的企业已经逐渐难以适应行业发展的新要
求,面临着较大的生存压力。
目前,国内规模较大的耐磨球段企业及主要产品如下:
序号 公司名称 主要产品 2012 年产量
高铬合金铸球段、低铬合金铸
1 发行人 8.63 万吨
球段、多元合金铸球、铸钢铸

16
数据来源:公司官网(http://www.magotteaux.com/the-company/profile/)

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铁件等
鞍山矿山耐磨材料有限 低铬多元合金铸球段、半自动
2 3 万多吨
公司 铸段机等
低、高铬合金铸球、铸段、微
3 宁沪钢球有限公司 2.28 万吨
球、微段、胶囊等
低铬合金铸球球、多铬合金铸
中建材宁国新马耐磨材
4 球段、高铬合金铸球段、高品 2.19 万吨
料有限公司
质合金铸钢件等
磨球磨段系列、螺旋分级机衬
湖南红宇耐磨新材料股
5 铁系列、球磨机衬板系列、搅 2.11 万吨
份有限公司
拌机铸件、钢厂耐磨铸件等
注:由于上述可比公司 2-4 为非公开企业,相关资料仅能通过宁国耐磨铸件行业协会或
其官方网站查询,因此产能以 2012 年公开数据对比。

2、行业发展趋势
(1)产品结构调整加快,下游市场对产品的性能、质量要求不断提高
由于下游行业节能降耗目标明确,这就要求本行业必须加大研发投入、提高
自主创新能力,积极进行新材料的研制,采用机械化、自动化的先进铸造和热处
理设备,不断提高生产效率以及原材料和能源的利用率,提高耐磨铸件的外观和
内在质量,紧密围绕客户需求开发出高性价比和环保节能的新品种,使之满足不
同工况条件对耐磨铸件的要求。随着下游行业的结构调整,低端耐磨铸件需求将
大幅降低,而性能好、质量优的耐磨铸件的需求量将相应增加。
(2)产业兼并重组是大势所趋
为了遏制行业内的恶性竞争和资源浪费,国家会逐步加大对规模小且工艺落
后、能耗大、污染严重、作业条件恶劣的铸造企业淘汰力度,因此从优化资源配
置、减少恶性竞争、提高企业经济效益和社会效益、建立良性市场的角度来说,
我国耐磨铸件行业必须重新进行整合兼并、提升整体竞争力,鼓励企业进行品牌
建设,建立和规范行业秩序,逐步形成若干家知名度高、自主研发能力强、有灵
活的经营机制、强大的综合竞争实力、生产科技型的大型企业集团,成为我国耐
磨铸件产业的支柱力量。
(3)节能减排的产业政策要求本行业提高产品的节能减排效果
“十二五”发展规划中提出要加快建设资源节约型社会,把大幅降低能源消耗
强度和二氧化碳排放强度作为约束性指标。为了实现节能减排的目标,国家对高
能耗、低产出的行业制定了较高的节能降耗目标。作为矿山、水泥行业必备的研




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磨介质,产品耐磨性能的提高可以有效的降低下游客户生产过程中的能源消耗。
因此,节能减排的产业政策要求本行业不断提高产品的节能减排效果。

3、行业市场容量的变动趋势及原因
随着国民经济的持续快速发展,我国冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性
材料等行业都会有不同程度的快速增长。在下游行业持续快速发展的带动下,未
来几年我国耐磨球段需求量将保持稳定增长的态势。预计到 2015 年,我国耐磨
球段市场需求量将会到达 210.04 万吨,较 2010 年增长 40.24%。
图表 2006-2015 年我国耐磨球段市场需求量(万吨)




数据来源:中国铸造协会网站

耐磨球段的下游行业,如冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等,近
年来均保持了较高的增长速度。具体分析如下:
(1)矿山行业
矿产资源是自然资源的重要组成部分,是人类社会发展的重要物质基础。我
国是一个矿种齐全配套、资源总量丰富的国家,国务院发布的《中国的矿产资源
政策白皮书》披露,截至 2007 年底,全国共发现矿产 171 种,已探明资源储量
的 159 种,已查明的矿产资源总量和 20 多种矿产的查明储量居世界前列,其中
煤炭储量居世界第 3 位,铁矿居第 4 位,铜矿居第 3 位,铝土矿居第 5 位,铅锌、
钨、锡、锑、稀土、菱镁矿等居第 1 位。由于我国成矿地质条件有利,主要矿产
资源总体查明程度约为三分之一,因此多数重要矿产资源勘查开发潜力较大。

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2011 年 11 月国土资源部印发的《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》中确
立了“十二五”矿产资源节约与综合利用的总体目标:
序号 目标
用 3 年时间基本查清我国铁、铜、铝等 20 多个重要矿种资源开发利用效率现状,
1
完成大中型矿山资源综合利用潜力评估。
提高矿产资源高效开发和节约利用水平。到 2015 年,大中型重点矿山开发效率保
2 持在较高水平,小型矿山的开采回采率、选矿回收率在现状基础上平均提高 3~5
个百分点。
矿产资源综合利用水平和规模显著提高。80%的达到综合利用品位的共伴生矿产
得到全面回收,铁、锰、铜等重要矿产的难利用资源转化为可利用资源。通过综
3
合利用,增加和盘活铁矿 90 亿吨、铜矿 1,500 万吨、锰矿 2,500 万吨、铅锌 500
万吨、金 600 吨等。
建设 60 个以上矿产资源综合利用示范基地,实施 600 个左右示范工程,带动矿产
4
资源节约与综合利用水平整体提高。
目前,矿山行业是耐磨球段的最大消耗行业,矿山行业用耐磨球段占耐磨球
段消耗总量的一半以上,其规模直接决定了耐磨球段的市场容量。在国民经济持
续稳定发展的背景下,我国矿石开采量逐年增长,矿山行业需求的耐磨球段消耗
量保持了良好的增长态势。下面根据各矿种的开采量分析如下:
①铁矿石原矿
铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料,天然矿石(铁矿石)经过破碎、磨碎、
磁选、浮选、重选等程序逐渐选出铁。目前,我国铁矿资源中易选的铁矿资源日
益减少,铁矿资源特点是贫矿多,富矿少,伴生矿产多,矿石组分比较复杂,给
选矿造成一定的困难。由于在选矿过程中破碎和磨碎作业的设备投资、电能消耗
和耐磨材料消耗往往所占的比例最大,故耐磨球段性能的好坏在很大程度上决定
着选矿厂的经济效益。近几年来,我国铁矿石开采量总体呈现上升趋势,从 2006
年的 5.89 亿吨增长到 2013 年的 14.37 亿吨,年复合增长率达 13.59%。
图表 我国铁矿石原矿开采量




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数据来源:国家统计局

随着我国经济的快速增长,市场对铁矿石的需求不断增长,同时,由于进口
铁矿石被国际矿山巨头垄断,铁矿石价格被其操纵,严重影响了我国钢铁企业的
发展,为了抗衡这种垄断所带来的负面影响,我国铁矿石自给以及变相自给的比
例正在逐步上升,改变着对进口铁矿石的依赖程度,因此我国铁矿石开采力度会
逐步加大,这也势必会导致耐磨球段的需求量不断增长。按磨 1 吨铁矿石原矿需
消耗耐磨球段 0.7kg 测算,2013 年我国铁矿石原矿对耐磨球段的消耗量预计将达
到 93.92 万吨,预计到 2015 年铁矿石原矿所需的耐磨球段耗用量达 105.00 万吨。
图表 我国铁矿石行业对耐磨球段需求量




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数据来源:中国铸造协会网站

②铜、锌、钼等有色金属矿
有色金属是国民经济发展的基础材料,航空、航天、汽车、机械制造、电力、
通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代工业、
农业以及科学技术的突飞猛进,有色金属在国民经济中的地位愈发重要。据工信
部的统计数据显示,2014 年我国 10 种有色金属产量达到 4,417 万吨,同比增长
7.2%。在目前有色金属需求旺盛的情况下,有色企业势必要加大矿山资源投入力
度,在开采国内矿山的同时还通过参股或者控股海外矿山、企业,弥补中国有色
矿产资源的不足。由于矿石中有色金属含量一般都较低,为了得到 1 吨有色金属,
往往要开采成百吨以至万吨以上的矿石。目前国内有色金属矿石普遍品位不高,
选矿过程中耐磨球段消耗量较大,国内的平均单耗也远高于国外水平。此外,磨
球消耗量增大,不仅影响精矿粉的品位与质量,同时增大了能源的消耗,因此提高
耐磨球段性能显得非常必要。
近几年来,我国主要有色金属矿石开采量逐年增长,其中铜精矿产量从 2007
年的 85.64 万吨增加到 2013 年的 270.30 万吨,年复合增长率达 21.11%;锌精矿
2013 年产量达 550.90 万吨,与 2007 年的 260.41 万吨相比增幅达 111.55%,主
要有色金属矿石具体产量如下:
总产量(万吨)
产品
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
铜精矿 85.64 94.52 103.91 127.76 138.49 162.57 270.30

铅精矿 140.21 114.54 136.04 185.15 235.83 283.84 313.00

锌精矿 260.41 312.64 319.23 392.72 430.83 493.00 550.90

钼精矿 14.74 18.06 21.56 20.60 23.69 27.70 27.66

黄金(吨) 270.49 282.01 313.93 340.88 360.96 403.10 428.16

氧化铝 1,946.67 2,278.17 2,379.29 2,894.00 3,881 3,769.60 4,437.57
数据来源:国家统计局、《2011 年中国行业年度报告系列之有色金属》、中国报告网、
中国黄金协会

随着高品位有色矿产资源的不断减少,物料研磨难度不断加大,因此耐磨球
段产品的消耗量将会不断增加。按照磨 1 吨有色金属矿石消耗耐磨球段 0.7-0.8kg
测算,仅 2013 年上述几种有色金属矿石对耐磨球段消耗量就达 56.88 万吨。预
计到 2015 年,仅上述 6 种有色金属矿石对耐磨球段消耗量达 64.15 万吨。
产品 球耗均值 耐磨球段消耗量(万吨)


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2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E
铜精
0.7kg/t 5.91 6.89 7.61 8.36 10.28 11.14 13.08 11.45 12.30 13.23

铅精
0.7kg/t 2.49 2.62 2.14 2.55 3.47 4.16 5.31 4.67 4.95 5.25

锌精
0.7kg/t 3.97 4.87 5.85 5.97 7.35 8.06 9.23 8.75 9.40 10.09

钼精
0.7kg/t 6.83 10.32 12.64 15.09 14.42 16.58 19.39 18.20 19.26 20.37

黄金 0.8kg/t 4.80 5.41 5.64 6.28 6.82 7.22 8.06 7.69 8.08 8.48
氧化
0.8kg/t 2.12 3.11 3.65 3.81 4.63 6.21 6.03 6.11 6.41 6.73

合计 26.12 33.23 37.53 42.06 46.96 53.63 61.10 56.88 60.40 64.15

③非金属矿
我国非金属矿产资源丰富,在工业领域各个方面都有着广泛的用途,有的也
是重要战略物资,而大部分非金属矿石均需经选矿加工后才可入炉冶炼,选矿的
过程需要大量的破碎、研磨过程。以磷矿石为例,2013 年我国磷矿产量约
10,626.38 万吨,与 2006 年的 3,839.30 万吨相比增幅达 176.78%17。随着磷肥工
业的发展,磷矿需求量快速增加,尤其是高浓度复合肥料生产的发展对高质量磷
矿的需求也相应增加。按照磨 1 吨磷矿石需耗用耐磨球段 0.5kg 测算,预计到 2015
年,仅磷矿石对耐磨球段的消耗量达 5.26 万吨。
图表 我国磷矿石开采对耐磨球段需求量




17
数据来源:中宏产业数据库、中国产业信息网(http://data.chyxx.com/201303/195636.html)、
(http://www.askci.com/news/201401/02/02171532186044.shtml)

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数据来源:中国铸造协会网站

在国家大力推行节能减排、建设节约型社会的背景下,研磨环节的节能降耗
将成为矿山企业关注的重点。随着矿山企业观念的转变以及高铬球段带来经济效
益的逐步体现,性价比更高的高铬球段将会逐步实现对低铬球段的替代。预计到
2015 年,我国矿山行业对耐磨球段的需求量将达到 174.41 万吨。
图表 我国矿山行业对耐磨球段需求量




数据来源:中国铸造协会网站

(2)水泥行业
水泥工业是国民经济的重要基础产业,是国民经济社会发展水平和综合实力
的重要标志。从近几年水泥行业的发展情况看,水泥行业的扩张速度较快,行业
规模不断扩大、产品价格不断上涨。我国水泥产量由 2006 年的 12.37 亿吨增长
到 2013 年的 24.01 亿吨,年均复合增长率达 9.94%。18
年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
水泥产量
12.37 13.61 14.00 16.44 18.82 20.90 22.10 24.01
(亿吨)
数据来源:国家统计局

未来,基于受基建投资的回落和楼市政策的调控,我国水泥行业发展会有所
减缓,但建材下乡政策的实施将会有助于缓解水泥行业的供需矛盾,新农村建设
和城镇基础设施建设将会加大。同时,国家加大对保障性住房的建设力度,住建
部牵头与各地方政府签订了保障性住房目标责任书,考核目标量化,体现出对保

18
数据来源:中国水泥协会-数字水泥、http://www.cement365.com/news/content/4402566011863/

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障性住房建设的高度重视;根据住建部公布的数据显示,2010 年全国各类保障
性住房和棚户区改造住房开工 590 万套,基本建成 370 万套。19随着“十二五”期
间水泥下游应用领域投资规划的出台以及水泥行业逐步完成落后产能的淘汰,水
泥行业将会逐步趋向于健康、有序的良性方向发展,市场环境会得到逐步改善。
领域 投资规划
“十二五”期间建设 3,600 万套,2011 年计划开工 1,000 万套,计划投资约 1.3
保障房
万亿
交通 “十二五”期间交通基本建设投资约 6.2 万亿元,年均 1.24 万亿
“十二五”期间新线投产总规模达 3 万公里,安排铁路投资 2.8 万亿元,年均 5,600
铁路
亿元
水利 2011 年-2020 年 10 年间,计划投资 4 万亿,年均 4,000 亿
农村 2011 年-2020 年计划投入 3.05 万亿,其中政府投资 1 万亿,年均 3,050 亿
数据来源:《水泥行业 2011 年四季度投资策略报告》

水泥行业是耐磨球段市场中的重要组成部分。在水泥行业中,水泥企业需要
将烧结成块的水泥熟料添加混合材料后磨细,而原料研磨过程中也需要大量的耐
磨球段。此外,水泥行业还需大量的煤炭作为燃料,会耗用大量的耐磨球段将煤
炭研磨成煤粉,提高燃烧效率。2013 年我国水泥行业耗煤量达 4.97 亿吨,同 2006
年的 2.72 亿吨相比增幅达 82.90%。
年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
我国水泥
行业耗煤 2.72 2.95 3.00 3.48 3.90 4.33 4.58 4.97
量(亿吨)
数据来源:国家统计局、国家发改委《能源发展“十一五”规划》

近年来,基于国家对节能减排的要求,水泥生产企业在采购耐磨产品时更加
注重了产品的性能和节能减排因素。因高铬系列磨球段的产品性能、品质等方面
都优于低铬系列磨球段,故水泥生产企业由原来普遍采用的低铬系列逐步更替为
高铬系列,特别是大中型水泥厂已普遍使用高铬磨球段。按照磨 1 吨水泥、煤炭
分别需耗用耐磨球段 0.06kg、0.1kg 测算,2013 年我国水泥行业对耐磨球段的耗
用量达 19.59 万吨,预计到 2015 年需求量将达到 23.06 万吨。




19
数据来源:新华网(http://news.zhenjiang.soufun.com/2011-01-05/4319346.htm)

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图表 我国水泥行业对耐磨球段需求量




数据来源:中国铸造协会网站

工信部 2010 年 11 月颁布了《水泥行业准入条件》,该政策的执行有利于抑
制水泥行业盲目投资、重复建设,并购和联合则成为行业优质企业发展的主要途
径,大企业主导下的区域竞争格局将会成为主流趋势。就目前来看,水泥行业的
调控政策主要针对生产工艺落后、能耗较大的中小型水泥生产企业,而大中型企
业受益于国家工业化、城镇化和新农村建设的拉动及保障性安居工程以及高速铁
路、轨道交通、水利、农业及农村等基础设施建设带动水泥需求继续增长,水泥
市场未来发展前景看好。
综上所述,基于受基建投资及房产调控政策的影响,我国水泥产能的释放及
售价在短期内可能会受到一定程度的抑制,应用在水泥行业的耐磨球段的需求增
长在短期内也可能会受到影响,但随着水泥行业结构优化和调整,水泥行业对耐
磨硬度高、韧性好、破碎率低的耐磨球段的需求将会稳步上升,这将对我国的耐
磨球段生产企业提出了更高的要求,给诸如以发行人为代表的行业内拥有雄厚研
发和技术实力的耐磨球段企业提供了良好的发展机会。
此外,发行人目前的客户主要是以大中型水泥生产企业为主,水泥行业的整
合以及大型水泥生产企业的规模优势也会加大对发行人产品的需求。
(3)火力发电行业
电力是一国经济发展的命脉,从电力供给结构来看,火电一直在我国电力供
给中居主导地位,2014 年全国火电发电量 42,049 亿千瓦时,同比下降 0.4%,其

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占全国电力结构中比重达 76.96%,远大于水电、核电等。受环保压力和煤炭供
应紧张的影响,火电发电投资会有所放缓,但“十二五”期间国家批准投建的发电
机组仍将以燃煤发电的火电机组为主,作为基础能源行业,火电行业未来仍将持
续稳定增长。
为了提高电煤的燃烧使用率、降低能源消耗、减少污染物的排放,火电行业
需要大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉。耐磨球段耐磨性越好,则球耗越低,同
时级配稳定性好,能很好地稳定煤粉产量并降低电耗;反之,球磨机磨煤的电耗
与球耗均会上升,严重时甚至会影响生产。按照磨 1 吨煤需消耗耐磨材料 0.1kg
2014 年我国火力发电行业对耐磨球段的消耗量达 11.69 万吨,预计到 2015 年需
求量将达到 12.56 万吨。
图表 我国火力发电行业对耐磨球段需求量




数据来源:中国铸造协会网站

(四)有利因素和不利因素

1、有利因素
(1)国家产业政策大力支持
耐磨铸件是工业生产中关键设备的消耗品,而高性能的耐磨铸件能大幅降低
材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设备运转载荷,实现节能减排的
目标。在“十二五”规划中国家将节能减排作为首要任务,目前能源利用效率低的
状况将会得到有效解决。国家颁发的《国家重点行业清洁生产技术导向目录》、

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《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”节能减排综合性工作方
案》等政策以及下游行业的行业政策《水泥行业准入条件》和《全国矿产资源规
划(2008 年-2015 年)》中都明确提出要强化能源节约和高效利用,加大节能减
排的力度,可见本行业得到国家多项产业政策的大力支持。
(2)国民经济持续发展带动下游需求持续增长
近年来,我国国民经济总体上呈现持续稳定健康发展的良好态势。经济的持
续快速发展,特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、
大规模保障性安居工程等重大项目的建设,将推动我国矿山、建材水泥、电力、
钢铁等行业的不断发展,进而使得矿山、建材水泥、火力发电、工程机械等各行
业对耐磨铸件的需求量显著增加。
(3)技术进步促进行业快速发展
近年来,国内耐磨铸件生产企业通过自主研发及引进先进的技术装备,逐步
缩小了与国际先进水平的差距,特别是行业龙头企业的综合技术水平已达到国际
先进水平。随着技术的不断创新,耐磨铸件的耐磨性能不断提高,产品节能降耗
效果将更为明显,从而促使产品附加值进一步提高,直接提升企业的获利能力,
推动产业的健康快速发展。
(4)下游行业节能减排意识的提升有效带动本行业的发展
随着国家节能减排政策实施力度的不断加大,建材水泥、冶金矿山、火力发
电等高能耗企业在节能减排方面的压力也不断增大,对耐磨性更高、节能效果更
优、磨耗更低的耐磨产品的需求不断加大。由于耐磨铸件的下游应用领域大多是
国民经济不可缺失的基础产业,其对高性能耐磨铸件的巨大需求为本行业发展提
供了巨大的机遇。
(5)标准的完善、检测平台的建立有助于提升本行业企业的市场竞争力
过去由于耐磨铸件行业相对弱小,标准化工作相对落后,不仅制定的标准数
量少,而且整体水平也不高。近年来,耐磨铸件行业加强了标准制订工作,基本
解决了本行业产品的标准缺失等问题,达到了提高产品质量、规范市场的目的。
此外,部分省市还设立了专门的检测中心,如安徽省耐磨材料质量监督检验中心
落户宁国市,一方面为本行业发展提供了决策参考和技术支持,另一方面也有利
于提升本行业企业的市场竞争力。

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2、不利因素
(1)行业集中度低,竞争无序
目前我国耐磨铸件行业已初步形成一定的规模,但大多数企业生产规模小、
生产设备简陋、工艺落后、技术水平不高,产品质量不稳定。为了争夺市场份额,
采取低价恶性竞争,严重影响了我国耐磨铸件行业的正常竞争秩序。
(2)融资渠道单一制约行业发展
行业内企业绝大多数为民营企业,资金来源主要为企业留存收益的滚动投入
和银行间接融资,融资渠道单一,难以保证企业规模的持续扩张,使得企业好的
投资项目实施较为困难,企业发展受到制约。同时,由于资金短缺,行业内大多
数企业的研发水平也难以适应下游行业对新技术、新产品同步研发的要求。

(五)行业壁垒

1、技术及人才壁垒
耐磨铸件行业属于典型的技术密集型行业,其生产工艺包括熔化、浇注、热
处理等流程。耐磨铸件组成配方的设计、生产设备的改进、系统流程的优化和工
艺过程的监控是生产优质耐磨铸件产品的关键,企业不仅需要在研发环节经过大
量的试验和反复的论证,还需要在生产过程中不断的进行技术改进以提高产品的
质量和性能。由于其下游行业如冶金矿山、水泥等行业的节能降耗要求的不断提
高,其对耐磨铸件的耐磨性能提出了更高要求,因此要维持企业的生存发展,唯
有持续的产品开发能力,拥有科学的配方和先进制造工艺才能适应市场的竞争需
要。与之相配套的是企业必须拥有一批有较高产品开发能力、制造能力的科研、
技工队伍,而技术人才的培养及相关工艺技术的掌握需要企业长时间的积累,因
此本行业具备较高的技术及人才壁垒。

2、规模和资金壁垒
本行业属于典型的资金密集型行业,企业必须具备一定的生产规模才能体现
规模经济效应,才能有较强的市场竞争力,而较大的生产规模一次性固定资产投
入较高。此外,随着国内大型矿山、水泥和火力发电等企业对供应商的规模、资
金实力有较高的要求,有效限制了一些规模小、资金实力弱的耐磨铸件生产企业
的发展,并且下游高端客户往往凭借其良好的市场形象和较强的市场控制能力,


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要求原料供应商提供较长时间的货款回笼期,导致企业生产经营周转所需流动资
金进一步加大,因此给本行业构成了一定的规模和资金壁垒。

3、品牌和客户壁垒
由于耐磨铸件是矿山、水泥、火力发电等行业的关键基础材料,并非终端消
费产品,其直接客户大都是专业生产厂家,因此难以通过广告等常规营销手段在
短期内建立市场品牌,下游客户对产品的质量认同只能建立在长期合作的基础
上。同时,下游客户在选择供应商时会综合考虑企业的技术实力、服务水平、产
品质量、品牌知名度、历史业绩及市场占有率等因素,一旦确定合作关系就不会
轻易更换,新进入者或者实力较弱企业进入的难度较大,因此本行业具备较强的
品牌和市场壁垒。

4、质量控制壁垒
耐磨铸件生产企业的质量控制能力决定了企业运作的效率和成本高低,对提
升企业竞争力和经营效益具有重要意义。质量控制是一项系统而复杂的工程,企
业不仅需要有先进的生产检测设备、严格的现场管理、丰富的技术经验积累,还
必须使其产品与下游市场需求情况相适应和匹配。强大的质量控制机制的形成需
要较长时间的积累和摸索,是新进入者参与竞争必须面对的一个壁垒。

(六)行业技术水平、经营模式及行业特征

1、行业技术水平
近年来,我国耐磨铸件行业的研发设计已经逐步达到国际先进水平,在生产
设备、工艺改进上也取得了长足的进步,但整体上与国外相比仍存在一定的差距,
当前行业技术水平主要体现在以下几个方面:
项目 简介
我国耐磨铸件大部分生产厂家已经采用节能型可快速熔炼的先进中频
熔炼技术 感应电炉及电弧炉替代高污染、高能耗的落后熔炼设备,同时还加大
了对熔炼技术的研发力度,使得耐磨材料的冶金质量得到提高。
近年来,我国耐磨材料的铸型生产采用过多种方法提高铸件的内在质
量和外观质量,如采用粘土砂、水玻璃石英砂等,取得了良好效果,
但砂中加入各种粘结剂造成铸件易产生气孔等铸造缺陷。为了实现节
铸型生产技术
能减排、提高铸件质量、降低成本,行业内领先企业开始采用金属型
模具、真空实型铸造法、消失模(EPC)生产各类研磨介质,使得产
品性能大幅提高。
近年来,我国热处理设备和工艺有了长足的发展,以前采用的燃煤炉
热处理技术
由于升温速度难控制,炉内温度不均匀,已逐步被淘汰,目前许多厂


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家采用台车式电阻炉、燃气连续加热炉进行热处理,取得了良好的效
果,此外部分企业采用新型淬火工艺及介质降低材料合金成本,提高
了经济效益。
目前,以比利时马科托、凤形耐磨为代表的耐磨铸件制造企业技术水平处于
行业领先地位,该类企业历史悠久,具有较强的研发创新能力;此外,行业内还
存在大量规模较小、缺乏持续的产品研发能力的中小企业,主要从事中低档产品
的生产销售。总的来说,耐磨铸件是下游矿山、水泥等行业生产过程的基础消耗
品,下游行业的不断发展会对本行业产品的性能、节能、环保等方面提出更高的
要求,从而促进本行业产品结构的优化调整,继而推动本行业技术水平的不断提
升,未来硬度高、韧性好、抗冲击力强的耐磨产品将逐渐成为行业的技术发展方
向。
本公司经过多年的研发积累,已掌握了耐磨球段制造的多项核心技术,主要
包括铁模覆砂机械化铸球技术、高铬合金磨球油淬技术、耐磨铸球自动分离技术、
铸造用覆膜砂热法再生技术等,使得产品性能达到国内领先水平,可以满足不同
客户的需求,从而形成了自己的核心竞争力。

2、行业特有的经营模式
耐磨材料作为基础原材料,产品并不直接面对终端消费者,故此,行业内企
业普遍采用“工厂—工厂”的运营模式。
以高端客户为主的成熟企业,其销售主要采用直销模式,销售的重点在于大
客户维护和技术服务;而中小企业由于开拓市场的压力较大,往往采用直销与代
销并存的销售模式。

3、行业的周期性、区域性和季节性特征
(1)周期性
公司产品主要应用于矿山、水泥、火力发电等行业,因此公司所处行业的周
期性与上述行业的发展具有一定的关联性,而上述行业的发展与国民经济的发展
密切相关,因此国民经济发展的周期性导致本行业存在一定的周期性。“十二五”
期间我国国民经济增长将保持在 7%左右,因此耐磨球段行业仍存在巨大的发展
空间。
(2)区域性




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经过多年发展,国内以耐磨球段为主要产品的专业生产企业分布具有一定的
区域性特征。安徽省宁国市已成为我国耐磨铸件的最大生产基地,此外,河北和
湖南等地区也分布了一些耐磨铸件生产企业。
(3)季节性
本行业不存在明显的季节性特征。

(七)发行人所处行业与上下游行业之间的关系

1、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
本行业主要原材料有废钢、高碳铬铁、生铁等,上游行业是铁合金冶炼、废
旧物资回收等行业,行业市场化程度较高,供应商较多。本行业下游应用领域主
要有冶金矿山、水泥、火力发电、磁性材料等,下游行业的需求变化决定着本行
业产品的需求及发展方向。
行业产业链如下图所示:



上游行业 本行业 下游行业

冶金矿山行业
铁合金冶炼行
业 水泥行业
耐磨材 火力发电行业
料行业
废旧物资回收
磁性材料行业
行业
其他


2、上下游行业的发展状况对发行人所处行业的影响
上游行业的产品供求变化和相关产品价格波动将直接影响本行业的采购成
本。从整体上看,上游行业基本属于竞争性行业,供应充足且运输方便,主要原
材料供应不会对公司生产构成制约。
下游行业对耐磨球段行业的发展具有较大的牵引和带动作用,他们的需求变
化直接决定了本行业未来的发展状况。近年来,随着国民经济的迅速发展,我国
冶金矿山、水泥、火力发电以及磁性材料等行业快速发展,在下游行业的带动下
我国耐磨球段的市场空间不断扩大。随着下游行业对节能减排要求的逐步提高,

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会促使本行业企业不断改进技术,提高产品耐磨性能,降低能耗,继而推动行业
实现产品升级和结构调整,有利于以高技术含量、高附加值产品为主的高新技术
企业发展壮大。

(八)行业平均利润水平及变动趋势

发行人所属行业属于技术密集型行业,行业内企业的利润水平直接受自身技
术储备、研发能力和上下游产业发展状况的影响。受宏观经济的影响,近两年来,
公司下游行业如冶金矿山、水泥和火电等景气度持续低迷,市场需求增长乏力,
同时,废钢、高碳铬铁等原料价格出现波动,本行业整体利润水平呈现一定变化,
但少数具有深厚技术储备和自主研发能力的行业领先企业加大了产品开发力度,
并通过技术革新、工艺改进和管理优化,在产品品质提升的同时降低了生产成本,
保持了利润水平的平稳或增长。
未来随着下游客户对产品性能以及节能降耗越来越重视,行业利润水平未来
变动趋势主要取决于产品品质及耐磨性能、产品增值服务等因素。行业内具备较
强技术实力、拥有高端客户资源优势以及具备管理优势的企业将在未来激烈的竞
争中获取行业内较高的利润水平,而那些自身缺乏核心技术,其盈利主要靠价格
战获取市场的企业市场空间会被逐步压缩。

三、发行人在行业中的竞争地位

(一)发行人行业地位及市场占有率

在我国,耐磨球段行业是一个竞争较为充分、完全市场化的行业。行业集中
度不高,大部分企业生产规模较小,研发能力较弱,生产工艺落后,较少采用机
械化、自动化生产设备,主要采取手工作业方式生产,其产品以中低端产品为主,
主要依靠低成本、低价格获得市场空间。而发行人自成立以来即专注于耐磨材料
的研发、生产和销售,经过多年发展,目前已成为国内规模最大的耐磨材料专业
生产企业,现已形成年产约 6.5 万吨耐磨材料的生产能力。根据中国铸造协会、
宁国市耐磨铸件行业协会证明:“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司是中国耐磨
材料铸件类产品的龙头企业,亦是全国铸造行业综合百强企业。2012 年、2013
年、2014 年连续三年的产销量均超过 7 万吨,在国内耐磨材料之磨球、磨段类
产品排名第一,其产品被国家名推委确认为“中国名牌产品”,其“凤形”品牌被国

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家工商总局认定为“中国驰名商标”,产品市场占有率位居同行业第一,具有较高
的国际知名度和影响力。”
由于耐磨铸件行业集中度较低,耐磨材料生产厂商众多,且分布区域较广,
故无法准确获取各厂商的产销量数据,鉴于上述情况,目前相关监管机构及权威
机构尚未对其他企业的市场容量、市场占有率等指标进行精确的统计和排名。我
们根据宁国耐磨铸件行业协会以及各企业网站公布的数据,采用各企业的产量除
以我国耐磨球段市场需求量近似取得其市场占有率(以 2012 年的数据作为参
考),其具体情况如下:
序号 公司名称 主要产品 2012 年产量 2012 年市场占有率
高铬合金铸球段、低铬
1 发行人 合金铸球段、多元合金 8.63 万吨 4.68%
铸球、铸钢铸铁件等
鞍山矿山耐磨材料 低铬多元合金铸球段、 3 万多吨 约 1.63%
2
有限公司 半自动铸段机等
低、高铬合金铸球、铸
3 宁沪钢球有限公司 段、微球、微段、胶囊 2.28 万吨 1.24%

低铬合金铸球球、多铬
中建材宁国新马耐 合金铸球段、高铬合金 2.19 万吨 1.19%
4
磨材料有限公司 铸球段、高品质合金铸
钢件等
磨球磨段系列、螺旋分
湖南红宇耐磨新材 级机衬铁系列、球磨机 2.11 万吨 1.14%
5
料股份有限公司 衬板系列、搅拌机铸
件、钢厂耐磨铸件等
数据来源:宁国耐磨铸件行业协会、各公司官网、红宇新材 2012 年年度审计报告

(二)发行人的竞争优势和竞争劣势

1、发行人的竞争优势
(1)规模优势
发行人系国内最早从事耐磨材料生产的企业之一,经过多年的经营和发展,
公司已成为行业内最大的耐磨球段生产企业,年产销量在 8 万吨以上。随着公司
在耐磨球段市场的不断拓展,以及在产品结构上向高性能、高品质的高铬球段的
转变,更好地满足了下游客户不断提高的产品质量需求,公司的规模优势将得到
充分发挥。未来,随着募集资金投资项目的顺利实施,公司的行业龙头地位将进
一步得以巩固,市场占有率有望进一步提高。
(2)技术优势

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技术研发和创新是耐磨铸件行业保持竞争优势的关键。发行人自设立以来,
始终坚持以“科技创新”为企业之本,通过自主研发、技术引进、科技成果转化、
产学研合作等途径,不断提高公司产品的市场竞争力。公司非常重视新产品的研
发,公司拥有一支 123 人的专业研发团队,有外聘的行业专家、有企业经验丰富
的研发项目管理专家和技术精湛的试制、检测人员等,占员工总数比例达
11.24%。完善的研发平台给公司培育了一批业务素质较高的研发人才。报告期公
司研发投入分别为 2,047.54 万元、1,817.54 万元和 1,560.47 万元,占同期收入的
比重均在 3%以上,持续的研发投入换来了丰硕的技术成果。截至本招股意向书
签署之日,发行人共有 46 项专利,其中 12 项发明专利、12 项实用新型专利、
22 项外观设计专利。
此外,发行人分别被科技部火炬高技术产业开发中心和安徽省科技厅认定为
“国家火炬计划重点高新技术企业”及“高新技术企业”。
上述技术成果和技术创新优势主要体现在以下方面:
①完善的研发机构及先进的研发检测设备
发行人为安徽省科技厅认定的省级高新技术企业,并多次评为优秀高新技术
企业。为了促进企业技术进步,发行人专门成立了企业科学技术协会和科技成果
鉴定评审委员会,建立了省级技术中心,2009 年公司又申报筹建了“安徽省耐磨
材料工程技术研究中心”,中心设有耐磨材料研究所、材料试验中心、质量检测
中心等。
在性能检测手段方面,配备有先进的直读光谱仪、万能材料试验机、落球试
验机、冲击试验机、动载磨料损试验机、探伤检测仪器、高倍金相显微镜及图像
分析系统等检测设备。其中,动载磨料损试验机可以检测各种产品在不同工况条
件下抗冲击磨损的耐磨性能,可以有效地鉴定凤形产品和其他厂家产品质量的差
异;高倍金相显微镜及图像分析系统可以对金相组织和夹杂物进行定性定量分
析,有效地判定热处理工艺后产品的内在质量是否符合要求。这些先进的研发检
测设备对提高产品质量、开发新型耐磨材料提供了有效的科学依据。
②拥有业内领先的生产工艺
发行人经过多年的发展和探索,不断改进生产工艺,目前采用的生产工艺处
于行业领先地位。
A、恒温浇注工艺

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发行人采用恒温浇注机实行自动浇注,是国际上一种先进的工艺方法。目前,
国内一般企业仍以手工浇注为主,耗时耗力,对耐磨球段的质量影响较大,且安
全性较差。此外,公司恒温浇注的浇注抛物线高度仅为 10cm 左右,进一步确保
浇注在恒定温度范围内进行,减少了生产过程中的热量散失,确保批量生产产品
的质量稳定性,且安全性较高。
内容 发行人采用 业内一般企业采用
浇注方式 恒温定点浇注 手工浇注




现场图片




铁水利用率 99%以上 97%以下
效率 每小时最高可浇注 200 箱 每小时最高可浇注 30-40 箱
操作方便性及控
安全,简单,对操作人员要求低 危险,对操作人员要求高

对环境的影响 可完全达标排放 浇注环境差
B、热处理工艺
热处理工艺是保证耐磨球段产品质量的最后一道工序,也是非常重要的一道
工序。目前,国内一般企业多采用“连续式空淬+回火工艺”进行热处理,而发行
人研制了国内领先的淬火设备,采用“连续式油(或水溶液)淬+回火工艺”,运
用 PLC(可编程逻辑控制器)自动控制加热温度和保温时间以及测温传感器来实时
监控淬火的温度,使热处理工艺控制曲线完全在工艺要求范围内。对于各种规格
的耐磨球段,公司采用不同的热处理方式,通过调节温度、时间等技术参数实现
了产品硬度、韧性的最佳组合,从而提高了产品的质量稳定性。

内容 发行人采用 业内一般企业采用
热处理
连续式油(或水溶液)淬+回火工艺 连续式空淬+回火工艺
工艺




现场图





特点 以油(或水溶液)为介质,均匀性好 以空气为介质,均匀性较差


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适用范
适应材质能力强,应用范围广,产品 适应材质能力较差,应用范围较窄,产
围及灵
质量稳定 品质量不够稳定
活性
操作方
自动控制、操作方便 手动控制、操作繁琐
便性
热处理
淬透性好,硬度均匀,韧性高 淬透性较差,硬度不均匀,韧性较差
质量
C、熔化工艺
发行人使用的熔化工艺设备是中频感应熔化高压电炉,相对国内一般使用的
普通电炉和冲天炉具有明显的节能效果。
③拥有较强的设备研发能力
发行人拥有国内先进且齐备的生产设备,其中铁模覆砂铸球生产线、热处理
生产线等一批现代化的关键设备均为发行人自主创新研制。生产线从方案研究、
图纸设计、设备制作到冷调热试,各个系统、各个环节均依靠企业自身技术力量
独立完成。

发行人自主研制的生产线




发行人自行研制的铁模覆砂铸球生产线与其他企业的生产方式相比,其优势
在于自动化程度高、设计合理、结构简单、上下模具有较好的互换性、整线机动
性好。该生产线可连续运行、定点浇注,也可间断生产。
④参与多项国家及行业标准的制定
标准代号 标准名称 标准类别 组内身份
GB/T8263-2010 《抗磨白口铸铁件》 国家标准 参与起草
GB/T17445-2009 《铸造磨球》 国家标准 参与起草
YB/T 092—2005 《合金铸铁磨球》 行业标准 参与起草
YB/T 093—2005 《低铬合金磨段》 行业标准 参与起草
JC/T533—2004 《建材工业用铬合金铸造磨球》 行业标准 参与起草
JC/T691—2010 《高铬铸铁衬板》 行业标准 主持起草
(3)产品优势
①产品品种齐全,能为客户提供各类耐磨球段



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公司产品品种齐全、结构合理,有高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬
板等多系列共一百多种规格的耐磨产品,能够满足客户不同的产品需求。
②产品质量优越
发行人建立了严格的质量管理体系,在原材料采购、生产等各个环节都实施
了完备的质量检验程序,以确保产品品质和可靠性,公司在同行业中较早通过
ISO9001-2000(现为 ISO9001-2008)质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体
系认证。
研磨材料的生产工艺决定了产品的质量,发行人在生产过程中全程采用较高
水准的技术标准和工艺流程,严格执行质量控制标准,生产出来的产品在同业中
具有明显的质量优势,产品各项技术指标都达到或优于国家和行业标准,如超硬
普通高铬铸造磨球采用多元微合金化、稀土复合变质处理及优化热处理工艺处理
后等先进技术,使普通高铬磨球(铬含量>10%)的力学性能和抗磨性能大幅度
提高,硬度稳定在 HRC64—66,以 100mm 球为例落球冲击疲劳寿命超过 12,000
次。与现行国家标准相比,硬度提高 10%以上,落球冲击疲劳寿命提高 50%,
破碎率降低 50%。
超硬普通高铬铸造磨球各项性能指标与国家标准、冶金标准、建材标准对比
如下表:
ZQCr10 国家标准 冶金标准 建材标准 公司标准
淬火态表面硬度 HRC ≥58 ≥56 ≥56 ≥64
落球冲击疲劳寿命(100mm) ≥8,000 ≥8,000 ≥8,000 ≥12,000
破碎率 ≤1% ≤1% ≤0.8% ≤0.5%
注:国家标准:《铸造磨球》GB/T17445-2009;冶金标准:《合金铸铁磨球》YB/T092-2005;
建材标准:《建材工业用铬合金铸造磨球》JC/T533-2004。

由此可见,发行人的产品质量在耐磨铸件行业具有明显优势,也为其成为行
业龙头奠定了坚实的基础。
(4)品牌和客户优势
发行人始终坚持自主品牌建设,为培育和发展自己的实力和信誉,发行人在
生产出高质量、高技术含量、高附加值产品的同时,注重加强售后服务和宣传,
并始终把开拓市场、引领市场、全方位实施名牌战略作为企业长期的发展战略,
将质量管理和争创世界名牌意识始终贯穿于生产经营活动的各个方面。另外,发
行人在把握经济效益与社会效益的同时,提出了“越是产品供不应求,越要开发


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市场,因此才可以选择市场;越是供不应求,越要注重产品质量,越要实施名牌
战略”这一营销理念。
通过不懈的努力,发行人产品知名度不断提高,占据了行业主导地位,主导
产品“凤形牌”磨球先后获得“中国品牌产品”和“安徽省名牌产品”等荣誉称号。“凤
形牌”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”,被安徽省工商局评定为“最具
发展潜力商标”。公司凭借领先的技术优势以及过硬的产品质量,通过数十年的
努力,已在国内耐磨铸件行业逐渐建立起自己的品牌优势,产品深受众多下游客
户的好评。公司部分知名客户如下表:



中国黄金集团公司 中钢集团矿业有限公司 紫金矿业集团股份有限公司




华润水泥控股有限公司 华新水泥股份有限公司 拉法基水泥有限公司(法国)




力拓矿业集团 中材国际工程股份有限公司 建华管桩控股有限公司




巴西淡水河谷 中国华能集团 福斯特惠勒
(5)完善的销售网络和售后技术服务优势
本公司国内外销售网络完善,国内销售由销售部负责,国外销售由国际市场
部负责。公司以自建销售渠道为主,形成了覆盖全国范围的销售、服务网络,产
品遍及全国 31 个省、市、自治区,同时公司积极开拓国外市场,已批量出口到
美国、英国、日本、澳大利亚、巴西、南非、津巴布韦等几十个国家和地区。在
产品主要销售区域,公司派销售人员长期驻点,深入了解客户
需求,提供整体技术解决方案,通过持续周到的贴身服务,建立长期的合作
伙伴关系。
(6)管理优势
公司形成了以总经理陈晓为核心的稳定管理团队,主要管理人员均直接持有
公司股份,既保持了管理团队的稳定,又强化了激励和约束机制。公司的发展与
管理层及骨干员工的利益直接相关,可以有效促进公司的长远发展。另外,公司
还制定了关于技术研发、产品销售、节能降耗方面的激励措施,充分调动了员工

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的积极性。公司的管理层及骨干员工对行业有深刻的理解,并拥有丰富的企业管
理经验,为公司产品质量和品牌影响力的持续提升提供了有力保障。

2、发行人的竞争劣势
(1)融资渠道单一
受公司资金实力的限制,本公司在扩大产品生产规模和优化产品结构等方面
受到一定制约,资本规模较小,难以支持本公司持续快速发展。目前发行人融资
渠道较为单一,主要依靠银行贷款和自有资金,无法满足技术改造和业务快速发
展的资金需求,对公司进一步扩大生产规模和长远发展造成了一定的阻碍。因此,
争取成功发行上市,是本公司持续快速发展的关键。
(2)研发能力有待进一步提高
随着下游客户对耐磨产品的要求越来越高,公司需要根据下游客户的特定需
求开发新的产品。虽然公司的研发实力已处于行业领先水平,但公司目前的研发
人才、研发设备等仍不能够很好的适应公司业务规模快速扩张的需要。公司募投
项目“研发中心建设项目”的顺利实施,将为公司搭建更为完善的创新平台,为公
司在新行业、新客户的业务拓展提供坚实的基础。

(三)主要竞争对手情况

1、全球耐磨球段市场是一个市场化程度较高的行业,国际上主要的耐磨球
段生产商包括比利时马科托(Magotteaux)公司、印度 VEGA、日本东洋铁球公
司等,其中比利时马科托(Magotteaux)公司为全球规模最大的跨国耐磨球段生
产商。国内的行业主要企业包括发行人、鞍山矿山耐磨材料有限公司、宁沪钢球
有限公司、红宇新材(300345)和中建材宁国新马耐磨材料有限公司。上述同行
业企业中可以获取公开数据的仅已上市创业板公司红宇新材(300345)。以下根
据该公司公开披露资料对比如下:
公司名称 凤形耐磨 红宇新材(300345)
总资产 7.75 亿元 8.28 亿元
资产规模
净资产 3.58 亿元 6.43 亿元
生产及销 生产规模 8.63 万吨 1.97 万吨
售规模 销售收入 5.77 亿元 1.91 亿元
净利润 3,956.93 万元 2,221.83 万元
应收账款净额 5,898.89 万元 17,698.14 万元
经营情况
应收款周转率 9.45 次/年 0.98 次/年
存货余额 14,729.07 万元 8,589.87 万元


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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

存货周转率 2.92 次/年 1.46 次/年
前 5 名客户占比 24.07% 34.21%
产品品种 磨球(特高铬球、高铬球、低 磨球(钨锰铬球)、铸钢
主要产品 铬球、多元合金球)、铸钢件 件(衬板、磨段、其他)
及销售情 (衬板等)
况 磨球收入 5.59 亿元,占比 97.04% 1.39 亿元,占比 72.49%
铸钢件收入 0.17 亿元,占比 2.96% 0.52 亿元,占比 27.51%
冶金矿山行业 2.22 亿元,占比 33.29% 0.79 亿元,占比 32.43%
对下游行
水泥行业 4.10 亿元,占比 61.63% 0.53 亿元,占比 21.56%
业的销售
火电行业 0.1 亿元,占比 1.48% 0.94 亿元,占比 38.47%
收入情况*
其他行业 0.24 亿元,占比 3.60% 0.18 亿元,占比 7.55%
贵州兴义电力发展有限公
华新水泥、华润水泥、中国黄 司、舞钢经山铁精粉加工
金、紫金矿业、拉法基、英帕 有限公司、湖南誉诚信息
主要客户情况 拉铂金公司、中钢集团、 科技有限公司、华能云南
ZimPLats 矿山、淡水河谷、力 滇东能源有限责任公司、
拓矿业、中材国际等 华能湖南岳阳发电有限责
任公司
<铸造磨球>GB/T17445-2009、
<抗磨白口铸铁
件>GB/T8263-2010、<合金铸
参与的国家及行 铁磨球>YB/T 092—2005,、 <铬锰钨系抗磨铸铁件标
业标准 《建材工业用铬合金铸造磨 准>GB/T 24597-2009
技术情况
球>JC/T533—2004、<低铬合
金磨段>YB/T 093-2005 和<高
铬铸铁衬板>JC/T691—2010
发明专利 12 项、实用新型专 发明专利 1 项、实用新型
专利权情况
利 12 项、外观设计专利 22 项 专利 4 项
研发人员 133 人 113 人
省认定企业技术中心(2001 省耐磨材料工程技术研究
研发情况 研发平台
年成立) 中心(2011 年成立)
2013 年研发投入 1,817.54 万元 2,748.71 万元
注:除因无法取得红宇新材下游行业数据而使用 2011 年数据比较外,以上资产规模的
比较数据以 2013 年末财务数据为基础。

2、鉴于发行人及同行业竞争对手在耐磨球段和铸钢件两类产品的销售时,
实质上均为面临同一客户的竞争,产品的销售和竞争情况基本相同。并且在行业
内的主要规模以上企业均基本同时从事两类产品的生产、销售。因此,在行业内
彼此之间也主要以综合的耐磨产品作为比较。具体情况如下:
竞争对手 主要产品 产能 收入
斯科马戈托(SCRW
国 各类型号耐磨球和衬板件 50 万吨 5 亿欧元
Magotteaux)

印度 VEGA 各类型号耐磨球和衬板件 10 万吨 不详
新马耐磨 各类型号耐磨球和衬板件 5 万吨 不详
国 鞍山耐磨 各类型号耐磨球和衬板件 4.5 万吨 不详
内 东洋铁球 各类型号耐磨球和衬板件 3.5 万吨 不详
红宇新材 特高铬球和衬板件 1.7 万吨 2.45 亿元

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宁沪钢球 各类型号耐磨球和衬板件 1.4 万吨 不详
发行人 各类型号耐磨球和衬板件 8.5 万吨 6.67 亿元
注:以上比较数据以 2011 年度财务数据为基础

以上数据对比中除红宇新材为上市公司,相关数据可以查询外,新马耐磨、
鞍山耐磨、东洋铁球、宁沪钢球以及斯科马戈托(SCRW Magotteaux)均为非上市
公司,为保证相关数据的真实性,仅能通过中国铸件协会、宁国耐磨铸件行业协
会和各公司官网等渠道查询相关数据。而上述协会及官方网站一直未对上述数据
进行更新。因此,为使产能、产量和市场占有率具有可比性,采取谨慎性原则就
上述对比以 2011 年和 2012 年的数据进行比较。
3、发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能比较
发行人与同行业竞争对手的产品用途一致,均使用于各类工业磨料的粉磨。
产品的主要性能指标比较如下(可获取资料的部分):
生产厂家或地域 表面硬度(HRC) 冲击韧性 疲劳寿命
特高铬球 ≥64 ≥3.0J/cm2 ≥12,000 次
高铬球 60-66 ≥2.5J/cm2 ≥12,000 次
发行人
合金球 ≥48 ≥2.0J/cm2 ≥10,000 次
低铬球 ≥46 ≥1.6J/cm2 ≥8,000 次
红宇新材 特高铬球 60.4 2.0-3.0J/cm2 不详
斯科马科 特高铬球 ≥63 不详
2.0-3.0J/cm2
托 高铬球 ≥60 不详
通过上述比较,发行人在生产规模、产品性能方面具有相应的市场优势,
在产品国内市场价格方面处于中上等水平,在国外市场方面与主要竞争对手之间
价格基本相当,处于略低水平。

四、发行人主营业务的具体情况

(一)发行人主要产品及用途

发行人主要产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、多元合金球段等,其中
高铬球段、特高铬球段的销售收入合计占公司销售收入的 90%以上。公司主要产
品在粉碎工程领域内广泛应用于磨料的粉磨,属于新型研磨介质,是矿山、建材
水泥、火力发电等行业必备的易耗品。
产品类别 产品图片 产品主要特点




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铬含量在 10-12%之间,具有硬度高、耐磨性好、破
碎率低和研磨效率高等特点,高铬球段由发行人在
90 年代初率先在国内研制并推出,逐步替代了中、
高铬球段 低铬球段。
表面硬度(HRC):60-66
冲击韧性≥2.5J/cm2
落球冲击疲劳寿命≥12,000 次
铬含量在 12-28%之间,产品具有硬度高、耐磨性好、
破碎率低和研磨效率高等特点,能替代进口高铬球
段。
特高铬球段
表面硬度(HRC)≥64
冲击韧性≥3.0J/cm2
落球冲击疲劳寿命≥12,000 次
以合金多元化为手段,在产品中加入铬、钨、硼等
合金,在生产中采用先进的金属型铸造工艺;产品
的性能较低铬球段有较大幅度的提高。
多元合金球段
表面硬度(HRC)≥48
冲击韧性≥2.0J/cm2
落球冲击疲劳寿命≥10,000 次
低铬球段是发行人在 80 年代率先在国内研制并推
出的低耗高效的耐磨球段,由于产品性能优异,很
快替代了锻造磨球。
低铬球段
表面硬度(HRC):≥46
冲击韧性≥1.6J/cm2
落球冲击疲劳寿命≥8,000 次

衬板主要用于立磨、球磨机,其中低合金钢硬度
(HRC)≥40,冲击韧性≥30J/cm2;中合金钢硬度
衬板等
(HRC)≥45,冲击韧性≥20J/cm2;高合金钢硬度
(HRC)≥45,冲击韧性≥20J/cm2

公司主要产品的应用领域较为广泛,是矿山、水泥、火电等行业的关键基础
材料,主要装配在球磨机、破碎机等设备中。

1、产品在矿山行业中的应用情况
矿山企业一般采用“破碎加两磨”的工艺流程进行选矿,开采的矿石先由破碎
机进行破碎,然后再均匀送入球磨机,由球磨机对矿石进行粗磨和细磨,再经磁
选机选出精矿粉。
选矿工艺流程如下图(以铁矿为例):




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2、产品在水泥行业中的应用情况
水泥的生产工艺可概括为“两磨一烧”,即原料要经过采掘、破碎、磨细和混
匀制成生料,生料经高温烧成熟料,熟料再经破碎,与石膏等其他材料混在一起
被磨成水泥。耐磨球段是水泥行业研磨过程中不可缺少的研磨介质,目前已广泛
应用于水泥生料、水泥熟料的粉磨中。
水泥生产工艺流程如下图:




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公司生产的高性能耐磨产品硬度高、韧性好、耐磨性强,大大减少了下游矿
山、水泥生产企业清理废球、添加新球的次数,提高了其生产效率,降低能源消
耗,给客户带来了巨大的经济效益。此外,公司不断加大技术创新的投入力度,
产品逐步向火力发电、磁性材料、机械等其他应用领域拓展。

(二)生产工艺流程

1、工艺流程图




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小型连续铸造机
废钢 Φ10~Φ40 mm

中型连续铸造机
中转包 浇注
Φ50~Φ80 mm

生铁 配料 称重
大型连续铸造机
中频炉熔炼
Φ90~Φ130 mm

中间包
高碳铬铁



二次质检 外观检验 分离研磨 脱模 冷却


包装入库 热处理

2、工艺流程简介
原材料:按公司《原材料验收标准》进行外观验收→不合格退回;验收合格
→原料成分检测→合格进入车间使用,不合格退回;
配料称重:根据产品材质、规格(直径)要求,通过计算所需各种原材料量
再计量加入熔炼炉;
中频炉熔炼:熔炼炉加热待铁水熔清后由操作工制取炉前试样,经炉前分析
合格后将铁水转入浇包;炉前分析不合格进行调质处理,直至合格方可转入保温
炉浇注;
中转包:熔炼好的铁水通过中转包转移到中间包;
中间包:中间包主要起浇注和保温作用,此时由品质部质检员对正在浇注铁
水取样检测,不合格采取报废(所浇产品回炉重新熔炼处理);
浇注:中间包位于连续铸球生产线的上方,通过对浇注包的控制将调制合格
的铁水垂直注入覆砂的模具,浇注完一个接着浇注下一个,如此反复;
冷却:完成浇注的模具通过连续铸球生产线传动到自然冷却区;
脱模:模具通过连续铸球生产线由自然冷却区传动到翻转起模机,将成型的
磨球半成品取出模具后集中堆放;
分离研磨:半成品经自然冷却后转入分离机,分离机通过转动,对其进行浇
道或帽口与产品分离,同时磨球在分离机中得到研磨去掉表面的杂物起到抛光和
消除部分应力的作用;




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外观检验:分离出的磨球再由品质部外观验收员进行验收,对有表面缺陷不
合格作回炉处理,合格产品转入下道工序;
热处理:合格的半成品间进行热处理炉,经加热到一定的温度后淬火处理;
热处理后产品进行硬度检测,合格进行掼制检验,不合格重新热处理;
二次质检:对成品进行全检;
包装入库:掼制检验后合格产品进行吨包装转入成品库待发货,掼制检验不
合格产品作报废回炉处理。

(三)主要经营模式



获取招标信息 原材料采购


投标 产成品


收到中标通知 发货


签订合同 客户验收


编制、下达生
产计划 收取尾款


1、采购模式
(1)原材料采购情况
公司的主要原材料包括废钢、高碳铬铁、生铁等。废钢采购的具体品种包括
刨花压块、重型废钢板(一级、二级)、中小型废钢、废高铬棒、废钢丝、废铁
屑和废铁铬灰等,上述废钢采购系耐磨材料行业普遍使用的主要原材料。废钢主
要由公司下属全资子公司宁国市凤形物资回收贸易有限公司负责采购;同时,公
司设立供应部负责其他原、辅材料的采购,主要是对高碳铬铁、生铁等原辅材料
实行招标采购。
(2)原材料采购业务流程

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公司已建立了一整套完善的原材料采购流程,涵盖计划、询价议价、检测等
各个方面,确保原材料供应稳定,其中招标采购具体流程如下:


企业负责人 招标委员会 供应部长 供应部 供应商 使用部门


采购需求


筛选供应商 联系供应商

标书

比价、议价 回收标书


审批

谈判签订合同


执行合同


发行人废旧物资的供应商主要为个人,针对上述特征,发行人制定了《关于
废旧物资采购管理办法》。发行人采购流程严格按照相关规定进行操作:
①废旧物资采购采用公司询价对外公布收购价格的办法。对外询价由公司招
标委员会负责。招标委员会由总经理、财务部部长、采购部部长、审计部部长、
品质部部长、企管部部长、生产部部长组成。招标委员会应密切关注和跟踪各类
废钢的市场价格。各部门利用自身掌握的市场价格信息和网络价格信息针对各种
品种提供报价。在实施采购前,由上述各部门负责人填写报价资料表。原则上以
最低的市场价格对外公布和实施采购;
②在废钢采购过程中,采购部门应及时跟踪周边耐磨材料厂的收购价格变化
情况,负责交流、收集和提交其他厂家的采购价格信息,并积极与其他厂家建立
价格联盟,尽量做到统一对外报价;
③废钢物资到厂时由专门人员进行过磅,由采购部和品质部共同负责品质检
验,出具检验报告或在磅码单上注明检验结果,并由两部门负责人签字确认。检
验结果交招标委员会,由招标委员会确定最终收购价格;



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④决定采购时,由采购部部门到仓库管理员处办理入库手续。仓库管理员凭
磅码单和检验结果办理入库,并通知财务。财务部和采购部应协助要求送货个人
到税务局开具废品采购发票;
⑤财务部根据入库单、发票和招标委员会核定的价格及时安排资金付款。对
于个人送厂的废钢原则上均采用银行转账的方式进行结算。由财务部门和采购部
负责收集送货人的银行卡信息。
(3)供应商的选择与管理
公司选择原材料供应商的首要标准是原材料的品质、质量稳定性及优越性,
在此基础上再考虑价格、运输等其他因素。公司对于供应商统一的选择标准包括:
供应商必须有企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相应的证书证
明其合法性;所供应产品有相应的合格证书或质量保证书,符合国家或企业标准
要求;供应商提供的样品须通过公司内部审查;供应商有实力确保物资供应及价
格合理。目前,公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系,同时也不断开发
新的供应商,以保证公司原材料供应。
发行人废旧物资的供应商主要为个人,该模式存在其合理性:
①经营废钢收购和销售的主要为个体(或自然人)经营者
发行人从事的耐磨材料生产行业主要系利用轴承、刀具等钢铁加工业的废弃
刨花铁、废板材、钢丝、铁屑等作为原材料,通过融化、冶炼、添加其他金属元
素等工艺加工成为自身产品所需的原料。因此,发行人实际利用的原材料废钢的
最终来源主要系在江浙一带和广东一带的钢铁加工企业。由于从事上述钢铁加工
的企业以中小企业居多,对于该类企业而言,废旧边角料的销售直接面临两方面
的问题:废旧材料的收集、清理、打包和运输需要配备相应的人力、物力;废旧
物资的销售过程中将涉及增值税、所得税的问题。因此,上述钢铁加工企业在实
际经营过程中多倾向于选择由别人负责收购(包括各项清理、收集、打包、运输
等工作),同时又能直接现金支付的个人来操作。因此,围绕这批中小型钢铁加
工企业滋生了一批专门从事废旧物资收购再销售的个人或个体工商户,并且这种
个体经营的情况已经成为行业内的一种普遍情况。
②废钢经营者的经营模式和盈利模式
经核查,从事该类废旧物资回收的个人的采购、销售模式和盈利模式主要为:
A.采购、销售模式:在采购时,这些个体经营者一般通过自身或其他与钢铁加工

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企业有关系的个人共同开发和维持一定区域的废钢源头企业。在取得废钢采购额
度时,个人聘请相关人员对废钢进行收集和清理,再委托个体运输车辆,将物资
运输至专门打包公司或废旧物资回收站进行打包。最后个人随从运输车辆将废钢
物资运至宁国进行上门营销。B.盈利模式:个人作为经营废钢的主体,其盈利主
要包括两部分,a.从事收集、整理、安排运输、销售过程中所提供服务的合理收
益;b.废钢采购价格和销售废钢时价格变化的差价收益。由于废钢已成为国家钢
铁行业中的一类特殊钢材,并具有相应的市场价格,与钢铁的期货价格之间也存
在一定的对应关系。从事废钢经营的个人除了可能享有市场价格上涨的高额收
益,也承担着价格下跌的风险。
③宁国地区是废钢经营者的重要销售区域
宁国地区在凤形耐磨的带动下,已经成为耐磨产业的集中生产区域。宁国市
也因此被行业内誉为“耐磨”之都。对于从事废钢经营的群体而言,宁国市已经成
为废钢产品的一个重要销售区域。在宁国地区,既拥有众多的耐磨材料生产企业,
也拥有众多全国各地前来提供废钢原料的供应商和个人。经核查,当地耐磨材料
生产企业的废钢采购模式主要为由耐磨材料生产企业对外询价、内部讨论和确认
价格后,制定和公布对外的各类废钢采购价格,由外部废钢经营者带货上门营销。
此外,耐磨材料生产企业根据验收时材料的状态(水分、含铁量、其他金属含量、
生锈程度等)、品种(废钢板、刨花铁、铁灰、废钢丝等)等特征,根据自身的
公开采购报价进行适当调整,并与供应者沟通、谈判。双方之间采用完全市场化
的谈判、购销模式。
④单个耐磨材料生产企业的废钢供应者呈现经常变化的特征
对单个耐磨材料生产企业而言,废钢的供应者呈多变的特征。出现上述特征
的原因主要系:A.由于废钢经营者享受了废钢价格变化的收益,同时也承担了废
钢价格下跌存在的风险,因此,对废钢经营者而言,在废钢价格呈上升趋势时,
具有良好的收益。但在废钢价格呈下降趋势时,如果采购的废钢不能及时售出,
则面临较大的亏损风险。所以,近年来,在废钢价格年度之间和年度之内不断变
化的特征下,经营废钢的个人群体自身也在不断发生变化。购销不能及时平衡、
又经历废钢价格下跌行情的经营者不断出局,但同时又有新的供应商不断进入。
B.对单个耐磨材料生产企业而言,采购成本和材料性价比(主要是出铁率)是确
定原材料供应商的重要依据。耐磨材料生产企业不能单独依赖于单一或少数的供

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应商,而是需要让不同的供应商之间形成相互竞争的态势,才能保证自身利益的
最大化。C.对于同一废钢原产区域(如浙江、江苏)的废钢市场而言,从事废钢
经营的个人是具有一定数量的群体,他们相互之间是完全竞争的市场格局。即使
对同一家废钢终端供应企业而言,每段时间内的销售客户也有所不同,关键取决
于该收购者所能提供的采购价格。因此,相同品种的废钢每年出现在宁国地区进
行销售的个体也呈现不断变化的特征。

2、生产模式
公司在获取客户订单后来确定生产计划,以销定产。由于下游应用领域对本
行业产品的型号、种类、性能指标有着不同的要求,因此公司大部分产品按照客
户订单要求组织生产,销售部下单后,生产部根据客户的需求情况制定生产计划,
供应部根据生产计划进行原材料采购,生产部根据确定的生产计划将生产任务、
产品质量要求下单到具体车间和生产线上生产,技术中心根据生产计划和客户质
量要求制定产品质量控制方法并做好产品品质管理计划,同时通知质检中心做好
半成品及产品的验收;对于部分常规产品,公司在以订单为主的前提下,采用少
量库存的生产模式,以提高对客户需求的快速响应能力。公司生产流程图如下:


企业负责人 销售部 生产部 供应部 技术中心 仓储中心


获取订单


签订合同 订单评审 不合格

合格
生产计划 原材料采购 原材料检验 入库

不合格
合格
成形加工 半成品检验 入半成品库


合格
热处理加工 成品检测 入库
不合格




(1)发行人报告期外协加工情况


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①外协产成品的工艺流程
A、外协产成品采购入库检验:品质部门根据合同所具体规定的质量要求,
对其进行外观及理化性能检测,具体指标有外观检查、断口尺寸、化学成份及线
切割等;
B、质量合格产品进行简单打磨、抛光处理;
C、包装入库:检验后合格产品进行吨包装转入成品库待发货,不合格产品
作报废回炉处理。
②外协半成品的工艺流程
A、外协半成品采购入库检验:品质部门根据合同所具体规定的质量要求,
对其进行外观及理化性能检测,具体指标有外观检查、断口尺寸、化学成份及线
切割等;
B、热处理:合格的半成品间进行热处理炉,经加热到一定的温度后淬火处
理;热处理后产品进行硬度检测,合格进行掼制检验,不合格重新热处理;
C、二次质检:对成品进行全检;
D、包装入库:检验后合格产品进行吨包装转入成品库待发货,掼制检验不
合格产品作报废回炉处理。
(2)外协采购的定价机制
发行人对于低铬球及多元球段,通过市场向合格供应商公开询价,以市场询
价的最低价格确定相关供应单位及采购价格。
对于高铬球及特高铬球,生产部门根据销售部门下发的订单要求以及具体生
产情况,制定相关产品及规格的工艺标准,由生产部、财务部、审计部以及供应
部对符合相关工艺标准的供应商进行公开询价,与被询价方根据外协产品的加工
程度以及具体规格充分磋商,确定采购价格。

3、销售模式
(1)销售布局
公司营销系统分为销售部和国际市场部,分别从事国内和国外市场的开发与
维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面,公司将整个国
内市场划分七个区域,每个区域设置一位区域负责人,对客户进行零距离服务,
确保对市场的覆盖与渗透能力,在稳定老客户的同时努力开发新客户。在外销方
面,国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理,并建立了国外客户资

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料库,目前产品出口市场主要集中在欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和
地区。
(2)销售方式
针对公司产品下游应用领域广泛,产品品种、规格较多的特性以及公司主要
以大型高端客户为主的销售结构的销售特点,公司目前产品的销售模式均为直销
方式,即由公司同用户直接签订购销合同,明确合同标的及技术条件、期限、交
货及付款等,经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款,提供一切售前、
售中和售后服务。
(3)销售目标管理
公司根据总体战略发展目标制定全年销售目标,以此为依据统筹采购、生产、
销售、售后服务等各环节。销售总体目标一经确定,即由销售部和国际市场部分
别承担实施。各层级销售任务一经确定,立即进行逐月任务分解,制定任务完成
进度表。各级销售管理人员按管控范围进行逐级管控,具体分为月度管控、季度
管控、半年统计、全年统计。同时,公司会根据用户满意度、竞争对手情况等多
项指标,对于市场异动及时作出分析和调整,严格按进度执行销售目标预期。
(4)销售价格管理
公司是一家专门从事耐磨材料研发、生产和销售的高科技企业,产品应用于
矿山、水泥、火电等领域,市场占有率全国领先,在本行业处于主导地位,因此
对产品有较强的价格主导制定能力。公司产品的定价模式是按成本加利润的原
则,即根据当期原材料价格、产品中各种材料比例和配套件要求核算产品成本、
进行价格测算和报价。公司也会根据行业状况、短期内的市场波动及诸如钢铁价
格变动等大环境的影响,并考虑产品技术先进性水平、制造工艺复杂程度进行差
异化定价。
(5)销售资金运作管理
公司制定了严格的销售资金运作管理模式,根据不同的产品以及不同用户的
信用情况规定货款资金回笼期限。公司的销售部门会根据以往的合作经验的和关
注实时经营情况对客户进行定期的信用评定,并制定相应的信用政策。公司通过
制定严格的销售资金运作管理模式,最大限度地降低财务风险,保证公司健康快
速发展。
4、循环经济与节能环保

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传统铸件生产的典型特征是“大量生产、大量消费、大量废弃”,既是耗能大
户,也是污染大户。公司秉承“绿色发展、和谐共赢”的核心理念,在生产过程
中推行循环经济、节能减排及清洁化生产。循环经济是一种以资源的高效利用
和循环利用为核心,以“减量化、再利用、资源化”为原则,以低消耗、低排放、
高效率为基本特征,符合可持续发展理念的经济增长模式。循环经济模式的推
行不但提高了公司资源综合利用效率、降低了生产成本,也对减少污染物排放
发挥了重要作用。
耐磨铸件生产循环流程图




在原材料选购方面,公司以废钢等废旧物资为主要原材料,实现了废旧物资
的回收再利用。在生产环节,公司不断改进生产工艺,取得了良好的节能环保
效果。具体措施如下:
(1)对废钢进行预处理,尽量减少无用的物料进入熔炼工序,最大限度的
降低电耗、减少废物产生。
(2)全面应用管道天然气,尽可能利用燃烧余热,节能降耗。公司已将所
有的热处理炉和砂再生的沸腾炉全部改成使用管道天然气的高效、环保型燃气
加热炉,并利用燃气排放余热加热水供职工浴室使用,仅此一项,每年可节约
45 万元。同时淘汰了利用煤气发生炉将焦炭或煤块转化为热煤气工艺,使公司
二氧化硫排放量直线下降。
(3)对铸造用砂进行再生,节约资源、保护环境,降低生产成本。
旧砂再生是降低铸件成本,提高铸件质量,减少环境污染和节约资源的一项
重要措施。在分析国内外覆膜砂热法再生技术和装置的基础上,公司对其关键

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设备——沸腾式焙烧炉的热源进行创新,将管道天然气作为沸腾式焙烧炉的热
源,取代柴油及煤炭用于覆膜砂的热法再生,环保与节能效果显著。覆膜砂热
法再生工艺流程如下图所示:
铸造用砂热法再生循环流程图




(4)加强生产用水管理,最大限度地节约、利用水资源。通过自建厂区循
环水系统,不仅回收利用循环水,而且收集利用地表雨水,每年可节约水资源
120 万吨以上。
厂区生产用水循环流程图




通过上述措施,公司产品的综合能耗已提前达到我国铸造行业“十二五”发展
规划中规定吨铸件平均能耗的节能减排目标,也远低于《安徽省主要工业产品第
五批能耗限额(2011 年修订版)》中规定的铸铁件综合能耗限额(机械造型)
标准。2013 年 6 月,公司获得由国家节能中心颁发的《全国节能先进典型》荣
誉证书。




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(四)主要产品的产销情况

1、主要产品的产能及产销情况
发行人目前产品包括高铬球段、特高铬球段,占销售收入的 90%左右。发行
人耐磨球段生产线为柔性生产线,以全部生产高铬球段计算生产能力约 8.5 万吨
/年。发行人根据市场需要安排不同产品的生产,导致各年度统计口径的产能利
用率略有波动,但发行人的产能已经充分发挥。报告期母公司产能利用率分别为
94.76%、85.45%及 82.66%。各类产品的实际产量是在总体产能中根据客户需求
的不同分配形成的结果。
发行人报告期内主要产品产销情况如下:

产品 项目 2014 年 2013 年 2012 年
产量(吨) 60,867.91 68,856.46 74,620.17
销量(吨) 61,792.76 66,208.74 70,323.70
产销率(%) 101.52 96.15 94.24
高铬球段
毛利率(%) 27.04 25.34 24.52
销售收入(万元) 44,603.92 49,992.45 55,992.67
占总收入比重(%) 85.41 86.69 84.93
产量(吨) 5,732.46 7,319.50 7,189.94
销量(吨) 5,547.57 6,662.62 7,468.45
产销率(%) 96.77 91.03 103.87
特高铬球段
毛利率(%) 25.04 22.07 22.15
销售收入(万元) 4,309.06 5,204.14 6,648.41
占总收入比重(%) 8.25 9.02 10.08
产量(吨) 3,659.13 2,917.21 4,499.30
销量(吨) 3,329.06 2,582.07 4,277.30
产销率(%) 90.98 88.51 95.07
低铬球、衬板等
毛利率(%) 26.85 24.55 22.41
销售收入(万元) 2,300.94 2,384.24 3,197.84
占总收入比重(%) 4.41 4.13 4.85

2、产品收入分布
目前,公司产品以高铬球段为主,国内客户群体及消费市场主要集中在中南、
华东、华北等地区;国外客户主要集中在非洲、南美等地区。报告期内,发行人
主要产品销售区域分布情况如下:
单位:万元



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2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
西南 10,835.90 21.16 10,370.90 18.01 8,568.61 13.01
华北 10,292.62 20.10 8,775.32 15.24 10,624.14 16.14
华中 7,090.64 13.85 8,159.76 14.17 9,619.43 14.61
华南 6,592.70 12.87 11,635.38 20.21 12,825.13 19.48
华东 6,256.25 12.22 3,676.61 6.39 6,783.74 10.30
境外 5,027.78 9.82 6,535.52 11.35 6,410.75 9.74
西北 2,726.25 5.32 3,295.60 5.72 3,969.01 6.03
东北 2,391.79 4.67 5,131.74 8.91 7,038.11 10.69
合计 51,213.93 100.00 57,580.83 100.00 65,838.92 100.00

3、主要产品的价格变动情况
报告期内,公司主要产品的平均销售价格变化情况如下表:
单位:元/吨

2014 年 2013 年 2012 年
品种
售价(元/吨) 变动幅度 售价 (元/吨) 变动幅度 售价(元/吨)
高铬球 7,218.31 -4.40% 7,550.73 -5.17% 7,962.13
特高铬球 7,767.48 -0.56% 7,810.95 -12.26% 8,901.99

4、主要产品系列的销售对象
公司的各类产品主要应用于矿山、水泥、火力发电等行业,因此矿山企业、
水泥厂和火力发电厂是公司产品的主要客户群体。
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%)
冶金矿山行业 18,464.70 36.05 23,987.45 41.66 27,151.08 41.24
水泥行业 26,020.94 50.81 29,597.91 51.40 33,093.64 50.26
火力发电 206.23 0.40 175.27 0.30 812.82 1.23
其他 6,522.06 12.74 3,820.20 6.63 4,781.38 7.26
合计 51,213.93 100.00 57,580.83 100.00 65,838.92 100.00

5、报告期内公司前五大销售客户情况
报告期内公司对前五名客户的销售情况如下:
2014 年
序号 单位 销售额(万元) 比例(%)


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1 西南水泥有限公司及其关联单位 4,181.95 8.01
2 中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司及其关联单位 2,605.93 4.99
3 华新水泥(武穴)有限公司及其关联单位 2,380.44 4.56
4 ZIMPLAT 2,112.94 4.05
5 Oyu Tolgoic LCC 2,006.80 3.84
合计 13,288.06 25.45
2013 年
序号 单位 销售额(万元) 比例(%)
1 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司及其关联单位 3,241.07 5.62
2 ZIMPLATS 31,71.72 5.50
3 华新水泥(武穴)有限公司及其关联单位 2,717.66 4.71
4 西南水泥有限公司及其关联单位 2,394.04 4.15
5 中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司及其关联单位 2,358.53 4.09
合计 13,883.01 24.07
2012 年
序号 单位 销售额(万元) 比例(%)
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司及其关联公
1 6,485.27 9.84

2 华新水泥(武穴)有限公司及其关联公司 2,893.57 4.39
3 IMPALA PLATINUM LIMITED 1,934.38 2.94
4 紫金矿业集团股份有限公司紫金山铜矿 1,769.42 2.68
5 ZIMPLATS 1,754.28 2.66
合计 14,836.92 22.51
报告期内,发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情形。

(五)主要原材料和能源及供应情况

1、主要原材料及其供应情况
本公司生产所需的原材料主要为废钢、高碳铬铁、生铁,报告期内公司主要
原材料的采购成本如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
原材料名称
采购金额 占比(%) 采购金额 占比(%) 采购金额 占比(%)
废钢 7,974.27 39.54 13,401.05 46.29 17,186.12 48.17
高碳铬铁 5,716.80 28.34 8,349.69 28.84 9,432.22 26.43
生铁 1,316.40 6.53 1,553.37 5.37 1,355.50 3.80
其他 5,162.18 25.59 5,644.77 19.50 7,707.61 21.60
合计 20,169.65 100.00 28,948.88 100.00 35,681.44 100.00
公司所需上述材料均有相对稳定的采购或供应渠道,市场整体供应量充足,
运输条件便利,能够满足公司生产经营所需。公司与各供应商合作良好,关系稳
定,因此原材料供应不存在问题。

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报告期内,公司原材料的总体采购金额呈现下降趋势,除因报告期内合并范
围变化的因素外,主要受到原材料价格不断下降的影响。其中,2014 年度,为
最大程度的降低公司搬迁对生产经营及产能释放所造成的影响,公司采取自主生
产为主外协加工统筹配合的方式,外协采购规模约为 1.33 万吨,以保证产品交
货周期及销售合同的正常履行。
公司采购具体操作情况见本节“四、(三)主要经营模式”。

2、主要原材料的价格波动情况
报告期内,公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表:
单位:元/吨
2014 年度 2013 年度 2012 年度
原材料名称
平均单价 增幅(%) 平均单价 增幅(%) 平均单价
废钢 1,976.32 -14.20% 2,303.34 -8.80% 2,525.51
高碳铬铁 6,668.17 -8.10% 7,255.71 -7.77% 7,867.18
生铁 2,115.67 -15.32% 2,498.31 -14.69% 2,928.54

3、报告期内主要原材料采购大幅下降的原因
(1)发行人主要原材料(具体是指废钢、高碳铬铁、电力、煤炭,下同)
采购金额 2014 年较 2013 年度减少 10,046 万元,下降比例为 33.50%,主要原因
如下:
①合并范围变化影响
发行人 2013 年主要原材料采购金额包含了原持股比例为 51%的通化凤形
1-8 月材料采购 2,861 万元,因 2013 年 8 月发行人转让通化凤形 2%的股权后,
不再合并通化凤形的财务报表,导致 2014 年主要原材料采购比 2013 减少 2,861
万元。
②采购单价下降影响
因采购单价下降, 发行人主要原材料采购金额 2014 年较 2013 年减少 1,763
万元,具体如下:

单价下降引起采购下降金额
项 目 单价下降 采购数量
(元)
废钢 327.02 40,349.16 13,194,982.30

高碳铬铁 587.54 8,573.27 5,037,139.06

电 -0.02 88,674,265.88 -1,773,485.32



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煤 122.98 9,516.15 1,170,296.13

合 计 — — 17,628,932.17

③采购数量减少影响
因采购数量减少, 发行人主要原材料采购金额 2014 年较 2013 年减少 5,422
万元,具体如下:

扣除通化凤形 数量减少引起
采购单价
项 目 数量减少(吨) 采购量后数量 采购下降金额
(元/吨)
减少(吨) (元)*
废钢 17,831.75 11,806.88 2,303.34 27,195,255.86

高碳铬铁 2,933.37 1,789.83 7,255.71 12,986,487.43

电 35,673,512.42 22,560,373.09 0.55 12,408,205.20

煤 1,217.15 1,217.15 1,341.57 1,632,891.93

合 计 — — — 54,222,840.42

注*:数量减少引起采购下降金额是按扣除通化凤形采购量后数量减少数乘
以采购单价计算。
发行人 2014 年主要原材料采购数量大幅下降,主要原因如下:
A、主要原材料库存下降
2014 年发行人因涉及政策性搬迁,相应加大了去库存的力度,发行人 2014
年末主要原材料结存金额为 762 万元,2013 年末主要原材料结存金额为 2,864 万
元,相应减少主要原材料 2,102 万元,对 2014 年采购金额的影响为 2,102 万元。
B、外协加工上升
2014 年发行人因准备搬迁,产能受限,相应加大外协加工量。2014 年发行
人外协采购总额 6,444 万元,2013 年外协采购总额 1,944 万元,2014 年比 2013
年增加 4,500 万元,按主要原材料占比 70%测算,对 2014 年采购金额的影响为
3,150 万元。
(2)发行人主要原材料采购金额 2013 年度较 2012 年下降金额为 5,697 万
元,下降比例为 15.96%,主要原因如下:
①采购单价下降影响
因采购单价下降, 发行人主要原材料采购金额 2013 年较 2012 年减少 2,216
万元,具体如下:

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单价下降引起采购下降金
项 目 单价下降 采购数量
额(元)
废钢 222.17 58,180.91 12,926,052.77

高碳铬铁 611.47 11,506.64 7,035,965.16

电 0.01 169,593,878.3 1,695,938.78

煤 88.70 10,733.30 952,043.71

合 计 — — 22,610,000.42

②采购数量减少影响
因采购数量减少, 发行人主要原材料采购金额 2013 年较 2012 年减少 3,436
万元,具体如下:

数量减少引起采购下降金
项 目 数量减少 采购单价
额(元)
废钢 9,869.18 2,525.51 24,924,712.78

高碳铬铁 482.68 7,867.18 3,797,330.44

电 7,667,462.36 0.56 4,293,778.92

煤 941.28 1,427.16 1,343,357.16

合 计 — — 34,359,179.30

4、主要供应商
报告期内,公司向前五名供应商的采购情况如下:

2014 年
序号 供应商名称 采购额(万元) 比例(%)
1 宁国市沃宁物资贸易有限公司 3,554.84 17.52
2 江苏胜友机械配件制造有限公司 2,662.67 13.13
3 安庆市吉宽再生资源有限公司 2,606.70 12.85
4 重庆圣钰商贸有限公司 2,285.49 11.27
5 四川金赛元贸易有限公司 1,916.11 9.45
合计 13,025.80 64.21
2013 年
序号 供应商名称 采购额(万元) 比例(%)
1 四川明达集团实业有限公司及关联公司 2,728.53 9.43



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2 重庆圣钰商贸有限公司 2,015.33 6.96
3 平陆昌盛不锈钢炉料有限公司 1,987.13 6.86
4 王月明 1,689.97 5.84
5 太原欧伸商贸有限公司 1,577.09 5.45
合计 9,998.05 34.54
2012 年
序号 供应商名称 采购额(万元) 比例(%)
1 宁国市沃宁物资贸易有限公司 2,254.03 6.32
2 四川明达集团实业有限公司 2,249.20 6.30
3 平陆昌盛不锈钢炉料有限公司 2,131.17 5.97
4 重庆圣钰商贸有限公司 2,068.87 5.80

5 芜湖市康伟物资贸易有限公司 1,861.84 5.22

合计 10,565.11 29.61
报告期内,发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情形。

5、发行人报告期外协供应商情况
(1)2014 年度

序 单价
供应商名称 外协品种 数量(吨) 金额(元) 类别
号 (元/吨)

1 通化凤形耐磨材料有限公司 高铬球段 348.00 6,470.31 2,251,666.65 产成品

2 宁国市沃宁物资贸易有限公司 高铬球段 1,498.56 5,420.27 8,122,593.09 产成品

3 宁国市沃宁物资贸易有限公司 多元球段 318.22 3,841.58 1,222,467.67 产成品

4 宁国市沃宁物资贸易有限公司 低铬球段 1,632.80 3,811.28 6,223,057.88 产成品

5 候旭旺 低铬球段 733.00 3,244.89 2,378,504.86 产成品

6 无锡恒派金属材料有限公司 衬板 1.32 8,846.15 11,676.92 产成品

合计 4,531.90 20,209,967.07

序 单价
供应商名称 外协品种 数量(吨) 金额(元) 类别
号 (元/吨)

1 江苏胜友机械配件制造有限公司 特高铬球段 382.20 5,200.81 1,987,760.93 半成品

2 江苏胜友机械配件制造有限公司 高铬球段 4,901.80 4,912.32 24,079,215.91 半成品



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3 宁国市沃宁物资贸易有限公司 特高铬球段 68.92 5,867.17 404,365.17 半成品

4 宁国市沃宁物资贸易有限公司 高铬球段 3,463.93 5,126.01 17,756,137.01 半成品

合计 8,816.85 44,227,479.02

(2)2013 年度

序 单价
供应商名称 外协品种 数量(吨) 金额(元) 类别
号 (元/吨)

1 宁国市沃宁物资贸易有限公司 低铬球段 780.52 4,173.65 3,257,613.81 产成品

2 宁国市沃宁物资贸易有限公司 多元球段 250.28 4,415.72 1,105,167.35 产成品

3 宁国市沃宁物资贸易有限公司 衬板 3.90 34,893.71 136,085.47 产成品

合计 1,034.70 4,498,866.63

序 单价
供应商名称 外协品种 数量(吨) 金额(元) 类别
号 (元/吨)

1 江苏胜友机械配件制造有限公司 特高铬球段 184.40 5,392.56 994,388.87 半成品

2 宁国市沃宁物资贸易有限公司 高铬球段 285.44 5,344.32 1,525,482.42 半成品

3 江苏胜友机械配件制造有限公司 高铬球段 2,545.99 4,879.18 12,422,345.95 半成品

合计 3,015.83 14,942,217.24

(3)2012 年度

序 单价
供应商名称 外协品种 数量(吨) 金额(元) 类别
号 (元/吨)

1 宁国市沃宁物资贸易有限公司 高铬球段 300.00 6,814.70 2,044,410.26 产成品

2 宁国市沃宁物资贸易有限公司 低铬球段 1,651.46 4,392.56 7,254,130.62 产成品

3 宁国市沃宁物资贸易有限公司 多元球段 664.04 4,826.34 3,204,882.39 产成品

合计 2,615.50 12,503,423.27

序 单价
供应商名称 外协品种 数量(吨) 金额(元) 类别
号 (元/吨)

1 宁国市沃宁物资贸易有限公司 高铬球段 52.86 6,119.66 323,485.23 半成品

2 宁国市沃宁物资贸易有限公司 特高铬球段 9.92 6,376.07 63,250.60 半成品

合计 62.78 386,735.83




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保荐机构通过查询全国企业信用信息公示系统以及对外协供应商的实地走
访和访谈,经核查,公司的外协供应商分别为通化凤形耐磨材料有限公司、宁国
市沃宁物资贸易有限公司、江苏胜友机械配件制造有限公司、无锡恒派金属材料
有限公司和候旭旺。具体核查情况如下:

(1)通化凤形耐磨材料有限公司

成立日期:2011 年 1 月 27 日
注册资本和实收资本:9,000 万元
注册地址:通化市经济开发区治安村
法定代表人:张传军
主营业务:合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模
(铸造)、金属护壁板等耐磨材料制造及销售
截止目前,通化凤形耐磨材料有限公司的股权情况如下:


股东名称 出资金额(万元) 出资比例

辽源金刚水泥(集团)有限公司 4,590.00 51.00%

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 4,410.00 49.00%

合计 9,000.00 100%

通化凤形为公司参股子公司,是发行人的关联方。

(2)宁国市沃宁物资贸易有限公司

成立日期:2011 年 8 月 1 日
注册资本和实收资本:500 万元
注册地址:安徽省宣城市宁国经济技术开发区河沥园区
法定代表人:焦五宁
主营业务:一般经营项目:耐磨材料、炉料(不含煤、焦炭)、合金材料销

截止目前,宁国市沃宁物资贸易有限公司的股权情况如下:


股东名称 出资金额(万元) 出资比例




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焦五宁 480.00 96.00%

吕爱民 20.00 4.00%

合计 500.00 100%

上述股东基本情况如下:
焦五宁,男,中国国籍,身份证号码为 34252419630815****,住址为安徽
省宁国市西津办事处九洲家景园锦苑*栋**室。最近五年任职情况:2011 年至今
任宁国市沃宁物资贸易有限公司法人代表人。
吕爱民,男,中国国籍,身份证号码为 34252419740909****,住址为安徽
省宁国市西津办事处宁港路凤形山庄***室。最近五年任职情况:2011 年至今任
安徽省宁国市恒瑞物资回收贸易有限公司法人代表人,同时兼任宁国市沃宁物资
贸易有限公司财务部长。

(3)江苏胜友机械配件制造有限公司

成立日期:2012 年 06 月 15 日
注册资本和实收资本:500 万元
注册地址:东台市时堰镇建东工业区
法定代表人:赵友春
主营业务:机械配件、耐磨材料制造。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
截止目前,江苏胜友机械配件制造有限公司的股权情况如下:


股东名称 出资金额(万元) 出资比例

赵友春 350.00 70.00%

练志章 150.00 30.00%

合计 500.00 100%

上述股东基本情况如下:
赵友春,男,中国国籍,身份证号码为 32098119760225****,住址为江苏
省东台市东台镇亭南路**号。最近五年任职情况:2011 年至 2013 年曾任东台市
东台镇农业中心任种子员;2013 年至今担任江苏胜友机械制造有限公司法人代
表人。

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练志章,男,中国国籍,身份证号码为 32091919600321****,住址为江苏
省东台市后港镇双先村二组**号。最近五年任职情况:2011 年至今担任自 2011
年至今任东台市时堰镇双先村支部书记。

(4)无锡恒派金属材料有限公司

成立日期:2011 年 07 月 28 日
注册资本和实收资本:201 万元
注册地址:无锡市北塘区钱皋路 168 号(国联金属材料市场 B 幢 322 室)
法定代表人:郑建阳
主营业务:许可经营项目:无 一般经营项目:金属材料、通用机械及配件、
化工产品及原料(不含危险化学品)、五金交电、建筑用材料的销售。
截止目前,无锡恒派金属材料有限公司的股权情况如下:


股东名称 出资金额(万元) 出资比例

郑建阳 120.60 60.00%

郑建芳 80.40 40.00%

合计 201.00 100%

注:郑建阳和郑建芳为兄弟关系

(5)候旭旺

候旭旺,男,中国国籍,身份证号码为 14232219730206****,住址为山西
省文水县南武乡东庄村幸福街**号。最近五年任职情况:2011 年至今担任文水
县东庄村旭强物资经营部法人代表人。

经核查,保荐机构认为发行人上述外协供应商除通化凤形耐磨材料有限公司
是发行人的关联方外,其他供应商均与发行人没有任何关联关系。

6、主要能源及其供应情况

公司生产所用能源主要为电、煤。报告期内,公司主要能源的采购情况如下:
项目 2014 年 2013 年 2012 年
电(亿度) 0.89 1.24 1.32
煤(万吨) 0.95 1.07 1.17



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报告期内,公司主要能源的采购价格变化情况如下表:
项目 2014 年 2013 年 2012 年
电(元/度) 0.57 0.55 0.56
煤(元/吨) 1,218.59 1,341.57 1,430.27

7、报告期主要能源的采购情况中,电力和煤炭的采购量与产量
配比分析

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主要产品产量(吨) 70,259.50 79,093.18 86,309.40

同比变动幅度(%) -11.17% -8.36% —

电力采购量(万度) 8,900.00 12,400.00 13,200.00

同比变动幅度(%) -28.23% -6.06% —

煤炭采购量(吨) 9,500.00 10,700.00 11,700.00

同比变动幅度(%) -11.21% -8.55% —

(1)报告期发行人煤炭采购量的变动率同主要产品产量的变动率一致。通
化凤形动力来源是天然气,煤炭采购是母公司需求,故 2014 年不存在因合并范
围变化对煤炭采购量变动幅度的影响,相应变动幅度合理。

(2)报告期发行人电力采购量的变动率同主要产品产量变动率比较分析如
下:

①发行人 2014 年较 2013 年电力采购量的变动率同主要产品产量变动率差异
较大,原因如下:

A、合并范围变化影响

2013 年电力采购量包含通化凤形 1-8 月的采购量 1,311 万度,相应影响变动
率-8.49%。

B、外协加工量变化影响

2014 年发行人因政策性搬迁,产量减少,发行人扩大外协采购量,相应减
少电力采购量约 878 万度,相应影响变动率-5.47%。具体如下:

项 目 2014 年度 2013 年度


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外协半成品量(吨) 8,816.85 3,015.83

每吨半成品平均耗电量(度) 1,497.73 1,538.59

外协半成品减少耗电量(万度) 1,320.53 464.01

外协产成品量(吨) 4,531.90 1,034.70

每吨产成品平均耗电量(度)* 60.40 59.73

外协产成品减少耗电量(万度) 27.37 6.18

外协加工合计减少耗电量(万度) 1,347.90 470.19

注*:每吨产成品平均耗电量是指半成品加工至产成品需耗电量,半成品加
工至产成品耗用的能源主要是煤炭,电力占比较小。

上述因素合计影响 2014 年电力采购量的变动率-13.96%,扣除合并范围、外
协加工量变化影响后,2014 年较 2013 年发行人电力采购量的变动率为-14.27%,
和发行人主要产品变动率基本一致。

②发行人 2013 年较 2012 年电力采购量的变动率同主要产品产量变动率大体
一致。

8、报告期发行人收入与原材料采购的配比情况

扣除外协加工量的变化以及合并报表范围变化的因素之后,报告期发行人收
入、成本、销量、产量与原材料的采购量总体是呈配比关系的,具体分析如下:

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营业务收入(万元) 51,213.92 57,580.83 65,838.92

主营业务成本(万元) 37,456.17 43,177.96 49,918.76

销量(吨) 70,669.39 75,453.43 82,069.45

生产量(吨) 70,259.50 79,093.18 86,309.40

生产量同比变动幅度(%) -11.17% -8.36% —

产销率 100.58% 95.40% 95.09%

废钢采购量(吨) 40,349.16 58,180.91 68,050.09

废钢采购量同比变动幅度(%) -30.65% -14.50% —



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废钢采购金额(万元) 7,974.27 13,401.05 17,186.12

高碳铬铁采购量(吨) 8,573.27 11,506.64 11,989.32

高碳铬铁采购量同比变动幅度(%) -25.49% -4.03% —

高碳铬铁采购金额(万元) 5,716.80 8,348.90 9,432.22

(1)废钢采购量 2014 年比 2013 年减少 17,832 吨,下降幅度大于生产量同
比变动幅度,主要原因是:
①外协加工量增加,废钢采购量相应下降,按照 2014 年单位产品平均耗用
废钢量测算,因外协加工增加量增加,减少废钢采购约 7,532 吨。
②期末废钢库存下降,2014 年末废钢库存为 3,146 吨,2013 年末废钢库存
为 8,541 吨,库存同比下降 5,395 吨。
(2)废钢采购量 2013 年比 2012 年减少 9,869 吨,下降幅度略大于生产量
同比变动幅度,主要原因是外协加工量增加,废钢采购量相应下降,按照 2013
年单位产品平均耗用废钢量测算,因外协加工增加量增加,减少废钢采购约 1,112
吨。
(3)高碳铬铁采购量 2014 年比 2013 年减少 2,933 吨,下降幅度大于生产
量同比变动幅度,主要原因是:
①外协加工量增加,高碳铬铁采购量相应下降,按照 2014 年单位产品平均
耗用高碳铬铁量测算,因外协加工增加量增加,减少高碳铬铁采购约 1,683 吨。
②期末高碳铬铁库存下降,2014 年末高碳铬铁库存为 383 吨,2013 年末高
碳铬铁库存为 1,163 吨,库存同比下降 780 吨。
(4)高碳铬铁采购量 2013 年比 2012 年减少 483 吨,下降幅度和生产量同
比变动幅度大体一致。

(六)发行人与供应商和客户的权益关系

截至本招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员,主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中未占
有权益。




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(七)发行人安全生产和环保情况

发行人一贯高度重视安全生产、环境保护和职业健康工作,将环境保护、安
全生产及职业健康作为一项基本政策,切实可行的实现了生产经营同安全、环保
和健康协调发展。

1、安全生产情况
公司一直高度重视安全生产工作,针对生产过程中可能存在的安全生产隐
患,制定了一系列的应对措施,主要如下:
(1)加强防护工作,规避可能的伤害
公司生产中的机电设备、手持电动工具均存在漏电、触电可能,作业场所作
为防漏电、防触电重点。此外,各种机械加工设备、起重机等作为防机械伤害重
点,针对这种情况,公司高度重视防护工作。
(2)制定完善的制度,形成流程化和文件化控制
公司实行“安全第一,预防为主”的安全生产管理方针,具体制度如下:
①教育员工提高对安全的认识,学习安全知识,不断提高生产技术水平,防
止在生产过程中发生人身及设备事故,对某些特殊工种进行专门培训和安全技术
教育,此外还对员工进行培训及经常性安全教育。
②实行安全生产检查工作,通过检查及时发现问题,采取有力措施,消除隐
患,防止事故的发生。
③部门各级领导专人负责消防工作,将消防工作纳入企业管理以保证消防措
施的贯彻执行。
④建立健全各项规章制度,根据生产特点,发动员工参与消防工作并落实相
应的消防制度及必要的操作演练,并严格检查落实情况。
⑤加强安全思想教育,普及消防知识,教育员工发扬主人翁精神,人人关心
企业消防工作。
自公司成立以来,公司没有发生重大安全事故。根据宁国市安全生产监督管
理局于 2015 年 4 月 3 日出具的证明:安徽省凤形耐磨材料股份有限公司整体搬
迁项目安全设施已竣工,经专家组验收,该项目原则予以通过。

2、环境保护情况



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公司自成立以来就始终将环境保护问题作为工作重心之一,自觉遵守国
家及地方环境保护法律和法规,严格执行 ISO14001 环境管理体系认证的标准
和要求,积极推进清洁化生产,积极落实环境保护工作,保证了整个生产过
程中工作环境的安全环保,公司已通过了 ISO14001 环境管理体系认证。目前,
公司生产经营中主要的排放物为烟尘(粉尘)、废水以及少量二氧化硫 SO
等,该等废气物的排放经公司环保设施处理后,对环境影响甚微,其具体情
况如下:
(1)废气

排放量(t/a)
废气来 环保设
项目 2012 2013 2014 处理能力及环境影响
源 施
年 年 年

吸尘设 经吸尘罩集中收集后,优化通风使
熔化电 备、厂 熔铸过程中产生的烟尘达标排放,
炉 房通风 对空气环境影响甚微
设施
烟尘 废钢预 厂房通 通过优化通风使粉尘达标排放,对
处理 风设施 空气环境影响甚微
(粉尘) 35.47 32.51 23.38
在车间破碎、混砂、射砂、落砂等
工序设 4 处布袋除尘设施,处理效
布袋除
砂处理 率达 98%以上,符合《大气污染物

综合排放标准》(GB16297-1996)
二级标准,对空气环境影响甚微
重力除 烟尘的处理效率达 95%以上,对空
SO 57.39 52.60 37.84 煤气发 尘+旋 气环境影响甚微
生炉 风除尘
NOx 15.88 14.55 10.47
设施


(2)废水

排放量(t/a)
项目 废水来源 环保设施 处理能力及环境影响
2012 年 2013 年 2014 年

热处理冷 隔油、絮 符合内部循环水使用标准,
COD 3.88 3.56 2.56 却水 凝气浮、 不外排,对环境没有影响
过滤池



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符合内部循环水使用标准,
冷却水
铸造循环 不外排,对环境没有影响
池、药剂、
水设施
过滤池

氨氮 1.22 1.12 0.81 地埋式污 符合《污水综合排放标准》
生产、生活
水处理设 (GB8978-1996)一级标准,
用水
施 对河流环境影响甚微


(3)固体废弃物

排放量(t/a) 固废来 环保设 处理能力及环境影
项目
2012 年 2013 年 2014 年 源 施 响

危险 废渣、废砂及煤渣交
2.4 2.1 2.4
废物 废钢预 给其他单位处理,废
磁选粉
一般 处理、熔 次品送至熔铸车间
碎设
工业 19,350.15 18,346.33 15,089.11 化、质 进行再利用,生活垃
备;砂
固废 检、废砂 圾收集后统一交环
再生装
再生等 卫部门进行无害化
生活 置
315.8 308 339.2 工序 处理,对环境没有影
垃圾



(4)噪声


项目 噪声源强 噪声来源 环保设施 处理能力及环境影响


有效降低噪声强度,满足《工业企业厂
空压机等机 隔声房、消音
噪声 65~85Db(A) 界环境噪声排放标准》 GB12348-2008)
械生产设备 器;绿化带
的三类区标准要求,对声环境影响较小
(5)报告期内,发行人各年的环保投入情况如下:
单位:元

项目 2014 年 2013 年 2012 年
环保设施投入 12,891,575.22 1,406,035.67 2,037,452.20
清洁能源支出 30,779.00 98,604.00 279,789.05
污水处理费 102,593.00 205,593.00 178,479.71
固体废弃物处理费 379,047.79 514,275.59 1,021,141.24



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合计 13,403,995.01 2,224,508.26 3,516,862.20
由于公司生产过程中主要排放物为烟尘(粉尘)、废水以及少量二氧化硫
SO等,该等排放物,经本公司环保相关设施处理后,均能够达到排放标准。
(6)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投年产 5 万吨研磨介质(球、段)生产建设项目所采取的环保措施
的资金计划如下:如果本项目环保配套设施建设在本次募集资金到位之前完
成,则由公司自筹资金完成,如果在募集资金到位之后完成,则由募集资金投
入。根据计划,该项目环保拟投入资金共计 561 万元,占项目投资总额的 2.52%,
其具体的措施及资金分配情况如下:
投资
污染类型 治理项目 环保治理内容 预期治理效果
(万元)

含油废水、冷却循环水
达 GB8978-96 一级标准
循环冷却系统 处理系统,处理能力 58
要求
400t/h


地埋式生活污水处理装 达 GB8978-96 一级标准
生活污水处理
置,处理能力 200t/d 要求


集气罩收集,集中经水 达 B16297-1996 二级标
熔化废气处理
冷+布袋收尘设施处理 准要求
废气
达 B16297-1996 二级标
砂处理粉尘 装置配套布袋收尘设施 88
准要求

噪声 噪声防治 隔声、减震措施等 45 厂区噪声达标

废弃物贮存处 按规范设置废弃物临时
废弃物 8 无渗漏等
置 贮存设施

绿化 厂区绿化,65000 ㎡ 167 ---
其它
环境风险应急 配置应急器材、完善应
5 ---
措施 急机制等

合计 561 ---
基于以上环境保护工作的严格执行,公司废气、粉尘、固体废弃物等主要污
染物均得到妥善处理,排放均达到或优于国家规定的排放标准,报告期内没有因
环境保护原因受到处罚的情况。



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报告期内,公司未因环保违法违规受到行政处罚。2012 年 2 月 21 日安徽省
环境保护厅出具了《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司上市环保核查情况的
函》(环控函【2012】169 号),对本公司生产经营及募集资金投资项目的环境
保护工作给予肯定,认定本公司“能够遵守国家环境保护法律、法规,环境管理
机构和制度完善,近三年来没有发生重大环境违法行为。”
根据宣城市环境保护局于 2015 年 1 月 14 日出具的《证明》,并经本保荐机
构及律师核查,自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月无重大污染事故发生,没有因违
法而受到环境行政处罚的情况。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人能够遵守国家环境保护法律、
法规,环境管理机构和制度的规定,报告期内没有发生重大环境违法行为;本保
荐机构和发行人律师通过上述核查手段查阅了发行人生产经营过程中的排放物、
公司相关环保设施运行情况、以及环保投入及募投项目的有关环保安排情况,保
持了应有的执业谨慎精神,并明确发表了有关意见。

五、发行人主要固定资产和无形资产

(一)主要固定资产情况

1、主要固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下:
单位:元
类别 折旧年限 原值 净值
机器设备 10 年 85,833,269.47 81,850,102.80
房屋及建筑物 20 年 280,788,971.38 280,788,971.38
运输设备 8-10 年 8,871,999.20 3,366,841.29
办公设备及其他 3-5 年 1,925,898.77 1,476,411.43
合计 377,420,138.82 367,482,326.90

2、主要生产设备
截至 2014 年 12 月 31 日,公司主要生产设备及成新率情况如下:
序 数 成新 先进
资产名称 原值(元) 净值(元)
号 量 率(%) 程度
国内
1 铸四双辅迪砂线 1 4,474,903.40 4,474,903.40 100.00
先进
国内
2 铸二 1#迪砂线 1 3,193,333.81 3,193,333.81 100.00
先进



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国内
3 铸三 1#迪砂线 1 3,103,458.68 3,103,458.68 100.00
先进
热处理车间 1#淬回火生产 国内
4 1 2,055,659.98 2,055,659.98 100.00
线 15 米 先进
热处理车间 2#淬回火生产 国内
5 1 2,042,679.72 2,042,679.72 100.00
线 15 米 先进
热处理车间 1#淬回火生产 国内
6 1 2,029,888.18 2,029,888.18 100.00
线 16 米 先进
热处理车间 2#淬回火生产 国内
7 1 1,779,517.81 1,779,517.81 100.00
线 16 米 先进
热处理车间 1#淬回火生产 国内
8 1 1,600,283.91 1,600,283.91 100.00
线 14 米 先进
热处理车间 2#淬回火生产 国内
9 1 1,593,888.61 1,593,888.61 100.00
线 14 米 先进
热处理车间 3#淬回火生产 国内
10 1 1,512,296.40 1,512,296.40 100.00
线 14 米 先进
热处理车间 4#淬回火生产 国内
11 1 1,512,296.40 1,512,296.40 100.00
线 14 米 先进
国内
12 铸一 1#铁模生产线 1 1,457,220.13 1,457,220.13 100.00
先进
国内
13 铸一 2#铁模生产线 1 1,457,220.12 1,457,220.12 100.00
先进
国内
14 铸四铁模生产线 1 1,276,679.62 1,276,679.62 100.00
先进
3、房地产建筑物情况
本公司拥有建筑面积 124,286.76 平方米的房产,房屋建筑物的基本情况如
下:
序 建筑面积 取得方 所有权 他项权
房产证号 房屋位置
号 (㎡) 式 人 利
宁字第
1 宁国市东城大道北侧 14,141.86 自建 发行人 -
00069833 号
宁字第
2 宁国市东城大道北侧 11,311.92 自建 发行人 -
00069834 号
宁字第
3 宁国市东城大道北侧 16,002.42 自建 发行人 -
00069835 号
宁字第
4 宁国市东城大道北侧 16,002.42 自建 发行人 -
00069836 号
宁字第
5 宁国市东城大道北侧 16,002.42 自建 发行人
00069837 号
宁字第
6 宁国市东城大道北侧 7,199.84 自建 发行人 -
00069838 号
宁字第
7 宁国市东城大道北侧 5,241.44 自建 发行人 -
00069839 号
宁字第
8 宁国市东城大道北侧 3,103.71 自建 发行人 -
00069840 号
宁字第
9 宁国市东城大道北侧 3,099.92 自建 发行人 -
00069841 号


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宁字第
10 宁国市东城大道北侧 2,980.18 自建 发行人 -
00069842 号
宁字第
11 宁国市东城大道北侧 3,722.50 自建 发行人 -
00069843 号
宁字第
12 宁国市东城大道北侧 4,779.55 自建 发行人 -
00069844 号
宁字第
13 宁国市东城大道北侧 2,845.22 自建 发行人 -
00069845 号
宁字第
14 宁国市东城大道北侧 2,968.90 自建 发行人 -
00069846 号
宁字第
15 宁国市东城大道北侧 2,115.99 自建 发行人 -
00069847 号
宁字第
16 宁国市东城大道北侧 10,022.32 自建 发行人 -
00069848 号
宁字第
17 宁国市东城大道北侧 2,746.15 自建 发行人 -
00069849 号

(二)主要无形资产情况

1、商标
截至本招股意向书出具日,本公司已取得由中国国家工商行政管理总局商标
局授予的境内注册商标共 32 件。具体情况如下:

序号 商标 注册证号 商品类别 有效期限
1 1468093 第1类 2010.11.07-2020.11.06
2 图标同上 1476283 第2类 2010.11.21-2020.11.20
3 图标同上 1460378 第3类 2010.10.21-2020.10.20
4 图标同上 1468468 第4类 2010.11.07-2020.11.06
5 图标同上 1492584 第5类 2010.12.21-2020.12.20
6 图标同上 500547 第6类 2009.10.10-2019.10.09
7 图标同上 1424304 第6类 2010.07.21-2020.07.20
8 图标同上 1498664 第7类 2010.12.28-2020.12.27
9 图标同上 1503092 第8类 2011.01.07-2021.01.06
10 图标同上 1497690 第9类 2010.12.28-2020.12.27
11 图标同上 1487222 第 11 类 2010.12.07-2020.12.06
12 图标同上 1511295 第 12 类 2011.01.21-2021.01.20
13 图标同上 1464795 第 16 类 2010.10.28-2020.10.27
14 图标同上 1507564 第 18 类 2011.01.14-2021.01 月 13
15 图标同上 1480895 第 19 类 2010.11.28-2020.11.27
16 图标同上 1605080 第 24 类 2011.07.21-2021.07.20



1-1-1-235
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


17 图标同上 1477198 第 25 类 2010.11.21-2020.11.20
18 图标同上 1504981 第 27 类 2011.01.14-2021.01.13
19 图标同上 1461193 第 28 类 2010.10.21-2020.10.20
20 图标同上 1490281 第 29 类 2010.12.14-2020.12.13
21 图标同上 1498090 第 30 类 2010.12.28-2020.12.27
22 图标同上 1482799 第 32 类 2010.11.28-2020.11.27
23 图标同上 1494388 第 33 类 2010.12.21-2020.12.20
24 图标同上 1455308 第 35 类 2010.10.07-2020.10.06
25 图标同上 1451917 第 37 类 2010.09.28-2020.09.27
26 图标同上 1459958 第 38 类 2010.10.14-2020.10.13
27 图标同上 1463320 第 39 类 2010.10.21-2020.10.20
28 图标同上 1451853 第 40 类 2010.09.28-2020.09.27
29 图标同上 1459548 第 41 类 2010.10.14-2020.10.13
30 图标同上 1459691 第 42 类 2010.10.14-2020.10.13
31 7336516 第6类 2010.08.21 -2020.08.20

32 1519202 第 13 类 2011.02.07-2021.02.06
2、土地使用权
截至本招股意向书签署之日,本公司共拥有面积合计为 302,413.00 平方米的
国有土地使用权,具体情况如下:

序 取得方 他项权
权证编号 坐落 用途 面积(㎡) 终止日期
号 式 利
宁国用(2014)第 宁国市开发区东城大道
1 工业 出让 165,101.00 2064-12-11 无
1471 号 北侧
宁国用(2014)第 宁国市开发区东城大道
2 工业 出让 137,312.00 2064-12-11 无
1472 号 北侧
3、专利和专有技术
(1)本公司通过申请方式取得且目前仍在保护期的专利有 46 项,其中发明
专利 12 项、实用新型专利 12 项、外观设计专利 22 项。具体情况如下:
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 期限
1 多列串铸磨球铸造型板 发明 200710023997.2 2007.07.05 20 年
2 多列串铸磨段铸造型板 发明 200710023996.8 2007.07.05 20 年
一种高碳多元素合金铸造磨
3 发明 200910171317.0 2009.08.20 20 年
球的生产工艺方法
4 复合浇口串铸磨球造型模板 发明 200910144067.1 2009.07.09 20 年
5 高铬合金铸球油淬工艺 发明 200410041736.X 2004.08.16 20 年
6 多介质钢球自动淬火机 发明 200310112828.8 2003.12.30 20 年
7 耐磨铸球自动分离机 发明 200310112829.2 2003.12.30 20 年


1-1-1-236
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

合金耐磨铸件双介质油风淬
8 发明 200410041168.3 2004.07.02 20 年
火新工艺
9 钢球分选机 发明 200410041169.8 2004.07.02 20 年
超硬高铬铸造磨球的生产工
10 发明 200910130491.0 2009.04.17 20 年
艺方法
矩阵式金属型铸球模具覆砂
11 实用新型 200520075204.8 2005.09.01 10 年
型板
12 铸造用扇形坡面缓冲浇口杯 实用新型 201020155048.7 2010.04.08 10 年
13 金属型铸模压紧装置 实用新型 200520075199.0 2005.09.01 10 年
簇式金属型铸球模具覆砂型
14 实用新型 200520075200.X 2005.09.01 10 年

簇连式金属型铸球模具覆砂
15 实用新型 200520075201.4 2005.09.01 10 年
型板
16 金属型铸球模具覆砂型板 实用新型 200520075203.3 2005.09.01 10 年
铸球生产线金属模具翻转装
17 实用新型 200620073237.3 2006.05.27 10 年

铸球生产线金属模具预热装
18 实用新型 200620073238.8 2006.05.27 10 年

复合浇口多列串铸磨球铸造
19 实用新型 200920187560.7 2009.09.16 10 年
型板
复合浇口多列串铸磨段铸造
20 实用新型 200920187559.4 2009.09.16 10 年
型板
21 手控式钢段连续浇铸机 实用新型 200520071069.X 2005.04.22 10 年
22 磨球铸造型板(直径 20) 外观设计 200930242028.6 2009.10.13 10 年
磨段铸造型板(直径 16×长度 外观设计
23 200930242029.0 2009.10.13 10 年
16)
磨段铸造型板(直径 10×长度 外观设计
24 200930242031.8 2009.10.13 10 年
10)
25 磨球铸造型板(直径 12.7) 外观设计 200930242034.1 2009.10.13 10 年
磨段铸造型板(直径 14×长度 外观设计
26 200930242033.7 2009.10.13 10 年
14)
27 磨球铸造型板(直径 50) 外观设计 200930242030.3 2009.10.13 10 年
28 磨球铸造型板(直径 15) 外观设计 200930242032.2 2009.10.13 10 年
29 磨球铸造型板(直径 30) 外观设计 200930242026.7 2009.10.13 10 年
磨段铸造型板(直径 20×长度 外观设计
30 200930242027.1 2009.10.13 10 年
25)
31 磨球铸造型板(Ф35×40) 外观设计 200930273633.X 2009.10.23 10 年
32 磨球铸造型板(Ф18×18) 外观设计 200930273703.1 2009.10.23 10 年
33 磨球铸造型板(Ф30×35) 外观设计 200930273634.4 2009.10.23 10 年
34 磨球铸造型板(Ф22×22) 外观设计 200930273630.6 2009.10.23 10 年
35 磨球铸造型板(*12×12) 外观设计 200930273631.0 2009.10.23 10 年
36 磨球铸造型板(*25) 外观设计 200930273708.4 2009.10.23 10 年
37 磨球铸造型板(*17) 外观设计 200930273709.9 2009.10.23 10 年
38 磨球铸造型板(Ф40) 外观设计 200930273707.X 2009.10.23 10 年
39 磨球铸造型板(*60) 外观设计 200930273706.5 2009.10.23 10 年
40 磨球铸造型板(Ф40×50) 外观设计 200930273705.0 2009.10.23 10 年
41 磨球铸造型板(Ф25×30) 外观设计 200930273632.5 2009.10.23 10 年
42 磨球铸造型板(Ф20×20) 外观设计 200930273704.6 2009.10.23 10 年
43 坡面缓冲浇口(扇形) 外观设计 201030135075.3 2010.04.02 10 年

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

44 铬铌硼合金稀土铸造磨球 发明 201110067075.8 2011.03.21 20 年
铸造生产线模具射砂孔的自
45 发明 201210277534.X 2012.08.07 20 年
动清理装置
铸造生产线用铸件自动脱模
46 实用新型 201220386839.X 2012.08.07 10 年
装置
上述有关专利与本公司生产经营之间的关系如下:
序号 专利名称 类型 专利号 与生产经营的关系
多列串铸磨球铸造 现行微球类产品生产砂型腔制
1 发明 200710023997.2
型板 作用型板,是公司核心技术
多列串铸磨段铸造 现行微段类产品生产砂型腔制
2 发明 200710023996.8
型板 作用型板,是公司核心技术
一种高碳多元素合 公司研制的一种新磨球产品,已
3 金铸造磨球的生产 发明 200910171317.0 在市场推广应,可为用户节约磨
工艺方法 球成本投入,是公司核心技术
复合浇口串铸磨球 现行球类产品生产砂型腔制作
4 发明 200910144067.1
造型模板 用型板,是公司核心技术
现行高铬类磨球产品使用的一
高铬合金铸球油淬
5 发明 200410041736.X 种以油为介质的淬火工艺 ,可
工艺
稳定和提高高铬球产品的质量
现行热处理工序使用的可适用
多介质钢球自动淬
6 发明 200310112828.8 于雾、水、水溶剂等各种介质的
火机
自动淬火装置
现行生产中用于将铸造成型后
耐磨铸球自动分离 还没有和浇冒口分离的连体产
7 发明 200310112829.2
机 品自动分离的装置,替代了手工
操作
现行生产使用于一种合金耐磨
合金耐磨铸件双介
8 发明 200410041168.3 铸件产品的淬火新工艺,是公司
质油风淬火新工艺
核心技术
用于半成品和成品的质量检测
9 钢球分选机 发明 200410041169.8 工序,可大幅度减轻工人劳动强

公司研制的一种高性能磨球新
超硬高铬铸造磨球
10 发明 200910130491.0 产品生产方法,产品现已在市场
的生产工艺方法
广泛应用,是公司核心技术
矩阵式金属型铸球 实用 现行球类产品生产砂型腔制作
11 200520075204.8
模具覆砂型板 新型 用型板
现行生产中应用于产品浇注时
铸造用扇形坡面缓 实用
12 201020155048.7 缓冲铁水浇口的杯形装置,可稳
冲浇口杯 新型
定产品质量,提高正品率
可提高模具的稳定性,解决了模
金属型铸模压紧装 实用
13 200520075199.0 具因震动错位造成型砂腔损坏
置 新型
而影响产品质量和正品率因素
簇式金属型铸球模 实用 公司球类产品生产砂型腔制作
14 200520075200.X
具覆砂型板 新型 用型板
簇连式金属型铸球 实用 公司球类产品生产砂型腔制作
15 200520075201.4
模具覆砂型板 新型 用型板
金属型铸球模具覆 实用 公司球类产品生产砂型腔制作
16 200520075203.3
砂型板 新型 用型板

1-1-1-238
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

铸球生产线金属模 实用 公司自主研制的生产线关键技
17 200620073237.3
具翻转装置 新型 术,是公司的核心技术
铸球生产线金属模 实用 公司自主研制的生产线关键技
18 200620073238.8
具预热装置 新型 术,是公司的核心技术
复合浇口多列串铸 实用 公司球类产品生产砂型腔制作
19 200920187560.7
磨球铸造型板 新型 用型板,是公司核心技术
复合浇口多列串铸 实用 公司铸段类产品生产砂型腔制
20 200920187559.4
磨段铸造型板 新型 作用型板,是公司核心技术
公司根据原有钢段生产工艺研
手控式钢段连续浇 实用
21 200520071069.X 制的一种可以通过手动控制不
铸机 新型
间断浇注的钢段生产装置
磨球铸造型板(直径 外观 公司现行铸造磨球产品生产砂
22 200930242028.6
20) 设计 型腔制作用型板
磨段铸造型板(直径 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
23 200930242029.0
16×长度 16) 设计 型腔制作用型板
磨段铸造型板(直径 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
24 200930242031.8
10×长度 10) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板(直径 外观 公司现行铸造磨球产品生产砂
25 200930242034.1
12.7) 设计 型腔制作用型板
磨段铸造型板(直径 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
26 200930242033.7
14×长度 14) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板(直径 外观 公司现行铸造磨球产品生产砂
27 200930242030.3
50) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板(直径 外观 公司现行铸造磨球产品生产砂
28 200930242032.2
15) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板(直径 外观 公司现行铸造磨球产品生产砂
29 200930242026.7
30) 设计 型腔制作用型板
磨段铸造型板(直径 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
30 200930242027.1
20×长度 25) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
31 200930273633.X
(Ф35×40) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
32 200930273703.1
(Ф18×18) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
33 200930273634.4
(Ф30×35) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
34 200930273630.6
(Ф22×22) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
35 200930273631.0
(*12×12) 设计 型腔制作用型板
外观 公司现行铸造磨球产品生产砂
36 磨球铸造型板(*25) 200930273708.4
设计 型腔制作用型板
外观 公司现行铸造磨球产品生产砂
37 磨球铸造型板(*17) 200930273709.9
设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板 外观 公司现行铸造磨球产品生产砂
38 200930273707.X
(Ф40) 设计 型腔制作用型板
外观 公司现行铸造磨球产品生产砂
39 磨球铸造型板(*60) 200930273706.5
设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
40 200930273705.0
(Ф40×50) 设计 型腔制作用型板


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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

磨球铸造型板 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
41 200930273632.5
(Ф25×30) 设计 型腔制作用型板
磨球铸造型板 外观 公司现行铸造磨段产品生产砂
42 200930273704.6
(Ф20×20) 设计 型腔制作用型板
外观 现行生产中应用于产品浇注时
坡面缓冲浇口(扇
43 设计 201030135075.3 缓冲铁水浇口的杯形装置,可稳
形)
定产品质量,提高正品率
铬铌硼合金稀土铸 公司自主研制的新型磨球产品,
44 发明 201110067075.8
造磨球 已经投入批量生产和市场应用
铸造生产线模具射
应用于现行铸球生产线造型射
45 砂孔的自动清理装 发明 201210277534.X
砂完毕清理工序

铸造生产线用铸件 实用 应用于现行铸球生产线铸坯从
46 201220386839.X
自动脱模装置 新型 模具脱离工序
(2)本公司现拥有以下 6 项专有技术:

序号 专有技术名称 自主研发时间 经费来源 所有人
1 铸造用覆膜砂热法再生技术 2007 年 自有资金 发行人
2 在线恒温浇注技术的应用 2008 年 自有资金 发行人
3 复合稀土变质剂的开发应用 2009 年 自有资金 发行人
4 铸造磨球时效处理技术 2009 年 自有资金 发行人
5 水溶性淬火介质的开发应用 2010 年 自有资金 发行人
6 废钢预处理技术 2011 年 自有资金 发行人
上述专有技术是本公司生产经营必需的技术,是本公司产品生产、质量保证
必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础,是公司核心竞争力和优势的
体现。

六、发行人技术情况

(一)发行人拥有的核心技术

本公司在自主研发的基础上,通过引进、消化吸收及再创新,逐步形成了如
下主要生产技术:

1、超硬普通高铬铸造磨球的制造工艺方法
公司研发出超硬普通高铬铸造磨球(即“凤形一号”)的制造工艺技术,经省
级科技成果鉴定,该技术目前属于国内领先水平。
该技术采用多元微合金化技术、稀土复合变质技术及优化热处理工艺等先进
技术,使普通高铬磨球(铬含量>10%)的力学性能和抗磨性能大幅度提高,硬
度稳定在 HRC64—66,落球冲击疲劳寿命(次数)超过 12,000 次。与现行国家
标准及行业标准相比,硬度提高 10%以上,落球冲击疲劳寿命(次数)提高 50%,


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破碎率降低 50%。该项技术在进一步提高磨球抗磨、抗破碎性能的前提下,减少
了贵金属钼、镍、钛和铬的加入量,降低了磨球的生产成本,经济效益与社会效
益显著。

2、铁模覆砂机械化铸球技术
金属型覆砂是在金属型(又称为铁型)内腔覆上一薄层型砂而形成铸型的一
种铸造工艺。该项技术吸收了砂型铸造工艺和金属型铸造工艺的优点,克服了二
者公认的不足,其特点是用砂量少、工艺出品率和正品率高,铸件的质量大幅度
提高和生产成本显著降低。同时,由于金属型覆砂铸型刚度很好,从而也显著地
提高了铸件的尺寸精度和表面光洁度。
目前,国内外耐磨球段的生产仅限于砂型和金属型两种铸造工艺,这两种工
艺有明显的区别和优缺点。如砂型有透气性,金属型则没有;砂型的导热性差,
金属型的导热性却很好;砂型有退让性,而金属型没有。经过近十年不懈的研究
探索,公司在金属型铸球、铸段工艺的基础上,于 2003 年 5 月成功地开发了金
属型覆砂铸球、铸段新工艺,并自行设计、制造出机械化金属型覆砂铸球、铸段
生产线。运行实践证明,金属型覆砂铸球、铸段产品的各项质量指标均已达到国
际先进水平。
公司研发的金属型覆砂铸球、铸段工艺,即从铁型背面的一组射砂孔经铁型
和模型合模后形成的间隙(覆砂层厚度)中射入流动性较好的型砂,经固化、起
模、翻转、清理、合型后形成铸型,再根据生产节拍进行浇铸、冷凝、开型、缓
冷、清理。周而复始,整个工艺过程在本公司自行设计的机械化金属型覆砂生产
线上自动完成。
该生产线包括机用金属覆砂模具、自动推模机构、制芯机构、模具翻转机构
等,其特征在于自浇注开始至铸件出模,全部机械化自动完成。该生产线设计合
理,结构简单、紧凑,整体布置节约空间;上下模具有较好的通用性和互换性;
调整和维修方便,制造和运行成本低;整线机动性好,可连续运行,定点浇注,
也可间断生产。

3、高铬合金磨球、磨段油淬工艺
高铬合金磨球油淬工艺,是将高铬合金耐磨铸球、铸段加热至奥氏体化温度
出炉后,进行油冷处理。采用本技术处理出来的高铬合金耐磨铸球、铸段,各项


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技术指标处于国内领先水平,其中回火态硬度为 60-66HRC,中心与表面硬度差
≤2.0HRC、部分产品落球试验高达 30,000 次以上,并完全克服了淬火缺陷问题。
目前国内外耐磨材料行业的高铬合金耐磨铸球、铸段在热处理工艺上基本上
采用空冷淬火(亦称风淬)。风淬工艺简单,技术成熟可靠,工件淬后应力低,产
生裂纹的倾向较小,但风淬的生产效率低下,产品存在淬火不透、硬度不匀、使
用过程中易发生失圆、剥落、破碎现象。同时,受风淬工艺的特点所限,高铬合
金耐磨铸球的淬火平均硬度难以达到 60HRC,制约了其耐磨性能和使用寿命的
进一步提高。因此,本技术为创新型淬火工艺,进一步提高了高铬合金耐磨铸球
的强韧性和耐磨抗蚀能力。

4、多介质磨球自动淬火技术
热处理是将固态金属以适当方式进行加热、保温和冷却,从而获得所需的微
观组织和宏观力学性能的工艺方法。淬火是热处理的一种方式,目的是获得高硬
度的马氏体等组织,它是将工件加热到奥氏体化临界温度以上保温后快速冷却,
并配以不同温度的回火,从而赋予工件所需要的组织和性能。公知的合金钢包括
合金铸铁磨球的淬火通常是采取风冷或油冷或其它单一介质方式进行的,其主要
技术缺陷就是在工件快速冷却后,温度下降至一定值时,无法进行合适的缓慢冷
却。现有的人工操作方法,又难以准确掌握工件和介质的温度配合,从而影响工
件热处理的一致性,造成产品的质量不稳定。
为克服目前单一介质淬火的技术缺陷,改变合金钢及合金铸铁磨球淬火人工
操作的现状,实现淬火机械化和自动控制,提高合金钢及合金铸铁磨球的性能,
改善工人的劳动强度和生产环境,凤形公司研发成功多介质淬火技术,从理论上
讲,它可以克服单一介质淬火工艺的技术缺陷,进一步改善工件内部组织和性能,
该技术包括多介质淬火工艺与多介质钢球自动淬火机,可按照设定的淬火工艺要
求,使不断翻滚的高温磨球在淬火槽内的液体介质中快速冷却后,提升离开淬火
槽再进行喷雾、喷气缓慢冷却,从而实现了合金耐磨磨球多介质淬火的机械化操
作和自动控制,克服了单一介质淬火的诸多技术缺陷,提高了磨球的淬火硬度、
淬透性和冲击韧性,极大改善了磨球的综合机械性能。

5、耐磨铸球自动分离技术



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耐磨铸球是通过砂型、金属型或消失模等方式铸造生产的,为提高生产效率
和工艺出品率,磨球生产厂家均采取一模多球的群组铸造方式进行。目前,绝大
多数厂家在浇铸工序完成以后,对于落砂或脱模后的连体耐磨铸球的处理,均采
用人工敲砸的方式进行铸球与铸球、铸球与浇冒口的分离,同时对铸球表面的粘
砂、溅疤、凸点及断口进行手工打磨清理。人工操作不仅效率低,而且工作环境
恶劣,劳动强度大,长期以来一直是铸球生产环节中的瓶颈,严重制约了耐磨铸
球的规模化、机械化的大批量生产。
为了改变目前铸球生产后处理工序人工操作局面,全面实现铸球生产机械
化,改善工人的劳动强度和生产环境,公司成功开发出一种用于连体铸球分离的
技术及专用设备(即耐磨铸球分离机)。
本技术的具体方案是:
耐磨铸球分离机包括机架、滚筒和传动机构。滚筒为多棱柱形筒,在滚筒上
设有料门,在滚筒的内壁上依次设有弹性衬垫和耐磨衬板,滚筒的轴向两端分别
设有传动轴,所述传动机构设在滚筒的一侧,包括电动机、传动带和减速器,减
速器的输入轴通过传动带与电动机相连接,减速器的输出轴与滚筒的传动轴相连
接,所述滚筒通过两端的传动轴及轴座设于机架上,在滚筒下方设有一个出料斜
导板。
在滚筒内加入相应级配的磨球,可提高铸球相互间的碰撞机率,从而提高铸
球的分离效率,将带浇冒口的连体铸球加入滚筒内,转动滚筒,利用铸球之间的
碰撞和摩擦,使连体的铸球及浇冒口分离,同时对铸球的表面进行打磨清理,从
而实现了铸球生产分离工序和打磨工序的机械化,提高了铸球生产效率、表面质
量,大幅度降低工人的劳动强度与生产成本。

6、铸造用覆膜砂热法再生技术
旧砂再生是降低铸件成本,提高铸件质量,减少环境污染和节约资源的一项
重要措施。尤其随着环保立法的不断完善、优质资源的日趋减少和运输费用的大
幅提高,旧砂再生已成为国内外众多铸造企业和铸造工作者关注研究的重要课题
之一。
近些年来,国内由于树脂砂型(芯)铸造的大量运用,砂再生技术和设备也
得到了较快的发展。现在国产的机械冲击式、振动摩擦式和气流冲击式等再生装
置基本可满足冷凝树脂砂回用的要求,但对我国目前正在推广应用的壳型(芯)

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砂,冷芯盒砂及热芯盒砂却不能再生回用。大量优质的新砂只能使用一次即变成
了废物,既消费了有限的宝贵资源,又污染了环境,也使铸件生产成本显著增加。
公司在借鉴国内外覆膜砂热法再生技术的基础上,对其关键设备-沸腾式焙
烧炉的热源进行创新,通过对覆膜砂热法再生工艺及设备的研究、改造和试验,
成功开发出低压热煤气覆膜砂热法再生技术及再生设备。该项技术以低压热煤气
为热源,煤气调控输送方便,燃烧稳定、可靠、充分,环保节能效果显著,同时
大大降低了旧砂再生成本及设备制造和使用成本。

7、磨球、磨段多列串铸技术
为解决现有磨球铸造技术中生产效率低、成本和能耗高、生产现场污染严重
的问题,发行人研发成功磨球、磨段多列串铸技术。该项技术包括金属模覆砂技
术与多列串铸模具,金属型覆砂技术是在金属型(又称为铁型)内腔覆上一薄层
型砂而形成铸型的一种铸造工艺。该项技术吸收了砂型铸造工艺和金属型铸造工
艺的优点而克服了二者的公认不足,其特点是用砂量少、工艺出品率和正品率高,
铸件的质量大幅度提高和生产成本显著降低。同时,由于金属型覆砂铸型刚度很
好,从而也显著地提高了铸件的尺寸精度和表面光洁度。多列串铸模具是在型板
上设有两条以上的垂直浇道模块,垂直浇道模块由半球台块和半圆柱块交错排列
组成,半球台块两侧分别串联着三个以上的半球模体。该技术适用于制作
Φ6—Φ130mm 各种规格的铸造磨球、磨段,提高生产率两倍以上,使正品率得
到提高。
本技术开发的多列串铸磨球铸造型板可广泛用于机械化铸造生产线,大大提
高磨球的生产效率,节能减排,降低成本,进一步改善操作环境,减轻工人的劳
动强度。

8、铸造磨球水溶性介质淬火工艺技术
该技术是一种创新型的适用于铸造磨球、磨段淬火的热处理工艺,即采用水
溶性淬火液对铬合金系列铸造磨球、磨段进行淬火处理的新工艺;采用本技术处
理的铬合金磨球、磨段,各项技术指标均高于现行的国家标准、行业标准,其中
淬火硬度稳定在 62-68HRC 之间,中心与表面硬度差小于 1.5HRC。
由于水溶性淬火液属非易燃品,不会像油淬时起火、冒烟,因而可以减少必
要的防火设施,如惰性气体防护帘及灭火系统等。采用本工艺使生产环境更加清


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洁、安全,在淬火或回火过程中无烟雾,工件上不留油污和焦斑,保持工作场地
清洁,同时从根本上解决了生产现场的安全隐患及环境污染问题。生产实践证明,
本工艺技术处理的产品质量稳定可靠,成本降低,安全环保,尤其适用于铬合金
系列铸造磨球、磨段及高铬铸铁、高中合金耐磨铸件的淬火处理。

9、高碳多元素合金铸造磨球的生产工艺技术
为了节约铬(Cr)等稀缺贵金属材料,同时提高磨球的硬度,降低制造成本,
公司开发出一种铬含量 4.0%-6.5%的一种高碳多元素合金铸造磨球(即凤形二
号),以替代目前采用公知技术制造的高铬铸造磨球。
本技术为了优化中铬磨球的化学成分,经过多元微合金化、钇基复合稀土变
质、油淬及回火处理后,使磨球的基体组织和碳化物状态均发生了较大的变化。
主要表现在:
①晶粒度由传统高铬白口铸铁的 2-3 级提升到 7-8 级;
②夹杂物不但在数量上有较大的减少而且形态上也出现了球状变化;
③铸态组织避免和消除了网状碳化物,基体为细片状或短棱柱状马氏体;
该项技术包括冶炼、浇铸、热处理和力学性能检测及掼制检验等技术,其中
热处理淬火为油淬处理。采用本技术使磨球晶粒细化,组织致密,提高韧性;在
进一步提高磨球抗磨、抗破碎性能的前提下,减少了贵金属铬的含量,同比降低
了磨球制造成本。

10、发明专利产品---铬铌硼合金稀土磨球批量制造技术
本产品综合采用多项先进工艺技术,在确保铸造磨球各项性能指标达到国家
标准、行业标准的同时,尽量降低金属铬及相关稀缺合金的成分比例、以降低铸
造磨球的制造成本。提高了产品的强韧性、降低破损率(磨耗),综合经济效益
显著。本产品采用的关键技术主要有微合金强化技术、复合稀土变质技术、洁净
熔炼技术、恒温浇铸技术、水溶性介质淬火技术以及机械化铸球生产线改造等。
该系列产品已于 2012 年 6 月通过省级科技成果鉴定、其申报的发明专利已
获得国家知识产权局授权,现已大批量生产投放市场。

11、采用双液双金属复合铸造工艺,在生产线上批量生产锤头、
衬板、斗齿等耐磨铸件的综合技术



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锤头、衬板、斗齿等耐磨铸钢件是破碎机、球磨机、挖掘机的关键部件,与
介质摩擦磨损部位要求有较高的硬度和耐磨性,起连接、支撑作用的部位不直接
参与磨损,只需具备相应韧性和强度。因此,为降低制造成本,采用双金属复合
铸造具有更高的性价比。
本项目的技术关键为双液同步熔炼、先后浇注、冶金热复合铸造工艺及装备
设计,熔炼成分、温度同步控制和浇铸温度、浇铸时间、浇铸节拍的可靠协调,
以及造型模板的设计与机械化铸造生产线的技术改造等。
现已完成破碎机锤头、挖掘机斗齿的双液复合铸造工艺及装备设计,以及造
型模板、生产线装置的技术改造。双金属冶金热复合锤头产品已批量生产并投放
国内市场。

12、采用 V 法造型工艺批量生产优质耐磨铸件的相关技术
采用先进的 V 法造型工艺及成套设备批量生产耐磨铸件,旨在提高耐磨铸
件的生产效率,提高铸件的表面与内在质量,进一步提高工艺出品率和良品率,
从而降低成本,增强市场竞争力。
发行人与青岛双星铸机合作,已完成年产八千吨耐磨铸件的 V 法生产线设
备的设计、安装及调试,并解决了诸多相关的关键工艺技术,批量生产的球磨机
衬板、工程机械配件等优质耐磨铸件已投放国内外市场。

(二)发行人的技术开发体制

1、研发机构的设置



技术中心


专家委员会




工艺技 检验检
耐磨材
综合办 知识产 术装备 测与质 培训中 售后服
料研究
公室 权部 研究中 量控制 心 务部

心 中心




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公司于 2001 年成立技术中心,中心下设专家委员会、耐磨材料研究所、工
艺技术装备研究中心、检验检测与质量控制中心等职能部门。其中专家委员会主
要负责制定公司技术发展规划和年度创新计划,论证和确定研发研目;耐磨材料
研究所主要负责耐磨材料新产品、新工艺研发项目的实施;工艺及技术装备研究
中心具体分为:生产线改进小组、模具研发小组、节能工艺研发小组、环境工程
研发小组以及其他工艺技术装备研究小组等,各小组技术人员基本覆盖各车间、
各关键工艺和设备,可为提高生产线的正品率、节能降耗、现场管理和环境保护
确实起到推进作用;检测检验及质量控制中心主要负责公司日常产品和试制产品
的检测。

2、技术管理制度
技术中心对公司产品质量具有重大影响,为了更好地控制和保证产品质量,
公司制定和实施了一系列技术开发管理制度,主要包括如下:
序号 制度名称
1 《研发人员绩效考核制度》
2 《对外技术合作制度》
3 《研发项目管理制度》
4 《研发投入核算制度》
5 《研发项目奖励制度》
6 《研发投入核算财务管理制度》

(三)技术储备情况

1、在研项目情况
序 产品/项目
研发的目的及意义 技术要点/难点 时间计划 目前所处阶段
号 名称
在火力发电等研磨
科学的调整化
体磨耗较大的行业,
学成份,通过连
通过在产品中增加
ZQCr20 续热处理油淬
铬的含量、提高碳化
特高铬球 工艺强化基体,
物含量,通过合理调 已发往电厂中
1 及其磨机 提高硬度,增加 2012.3-2014.12
整研磨体级配减少 试
级配创新 耐磨性能;同时
装载量,大幅降低磨
调整探索 打破常规级配
耗,制粉电耗也得到
观念,进行大胆
较多的降低,为用户
创新。
降低运行成本。
试验钢水 在感应电炉中加入 高洁净、高均匀
清净剂的 钢水清净剂延长炉 性合金熔炼和 已在各规格中
2 使用方法 龄,缩短熔炼时间提 凝固技术,钢水 2012.9-2014.12 频电炉中进行
和生产绩 高能源利用率,减少 清净剂的加入 批量试验
效 残留浮渣,从而提高 时间和加入数

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良品率 量
1、 陶 瓷 硬 质
颗粒主体成分
的研究与批量
制造工艺及装
备技术;
2、 陶 瓷 硬 质
采用先进的铸渗工
颗粒的润湿性
艺,以陶瓷颗粒为硬
与金属结合界
质增强相、金属为基 联合合肥工业
面结构和性能
体材料批量生产高 大学、机械工业
的研究;
端的金属基陶瓷复 第一设计研究
3、 陶 瓷 硬 质
陶粒增强 合耐磨铸件。该类耐 院,自 2015 年
颗粒直径优选
耐磨铸件 磨铸件具有比强度 初协同开展“产
3 及加人量比例 2015.1-2016.12
及铸渗工 高、比模量高、耐磨 学研”科技项目
的优化试验;
艺研究 损、耐高温等优异性 攻关,争取在
4、 陶 瓷 硬 质
能,与高铬合金白口 2016 年底完成
颗粒预制件的
铸铁 KmTBCr15Mo3 样品试制或小
批量制作技术
系列抗磨材料相比, 批量生产。
与设备研制;
其 耐 磨 性 提 高 4-5
5、 铸 渗 工 艺
倍。
在机械化铸造
生产线上的应
用技术;
6、 陶 粒 增 强
耐磨铸件热处
理工艺试验;
本项目到 2014
年末,已经完成
试验线的技术
1、采用人机智
改造与调试,争
项目采用集成再创 能控制技术、动
取 2015 年 6 月
新的方式,运用先进 态调整铸球产
之前解决尚存
的人机智能控制技 品在线的保温
的关键技术难
术与恒温浇铸工艺, 与冷却时间,使
题,完成生产线
对公司早期自行研 产品得到更好
的样机定型、冷
发的机械化铸球生 的冷铸态内部
热态联动调试
往复式机 产线进行全面创新 组织,稳定提高
并投入正式运
械化铸球 与改造,以提高铸球 淬 火 态 的 产 品 2014.3-2015.12
4 行,批量生产铸
生产线技 生产线的智能化和 质量。
造磨球类产品。
术改造 柔性化控制水平,实 2、根据产品的
之后将陆续改
现高效、节能、环保 成分、规格及工
造公司现有的
和安全生产,进一步 艺要求,灵活调
铸球生产线,全
提高生产线的生产 整往复冷却装
面提高铸球生
效率及产品质量,降 置的长度和生
产线的智能化
低运行成本,改善操 产线的运行节
及柔性化控制
作环境。 拍,实现生产线
水平,进一步提
产能的柔性化。
高生产线的生
产效率和产品
质量。
5 生产线上 目前国内双液冶金 1、研发两种金 2014.10-2015.12 本项目到 2014


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双液双金 复合铸造大多采用 属同时熔炼、同 年末,已经成功
属连续浇 人工单件间断浇铸, 时浇注的工艺 完成小规格(单
铸工艺、装 效率低、劳动强度 及相关设备,以 件重量小于 10
备及型板 大。本项目是实现耐 保证双金属铸 公斤)双液双金
研制技术 磨铸件在生产线上 件的结合处结 属复合锤头在
等。 的连续浇铸,显著提 晶界面与基体 生产线上连续
高生产效率和产品 具有适当的温 浇铸的试制,并
质量,节能、环保、 度梯度、结合厚 批量生产投放
安全。 度及完整的冶 市场。但对于大
金结合界面,确 规格的破碎机
保铸件的两种 锤头、球磨机衬
金属具有可靠 板在生产线上
的结合强度,防 大批量生产,尚
止产品在使用 有一些关键技
过程中裂断失 术需进一步的
效。 研究试验解决。
2、研制在生产
线上连续浇铸
专用的造型型
板等工装模具。
本项目到 2014
年末,已经完成
1、应用先进的工厂
厂区电网谐波
节能降耗减排技术,
治理,以及高温
对厂区供、用电系统 1 厂区电网谐
烟气换热系统
进行高效谐波治理 波治理;
企业节能 与换热装置的
和变频器应用。2、 2 大功率变频
管理系统 技术改造;到
根据产品加热工艺 器的应用;
优化,保持 2015 年底,完
智能化控制炉前天 3 高温热处理
单位产品 成智能控制炉
6 然气的压力、流量及 炉炉温、炉压的 2014.3-2015.12
能耗处于 前天然气的压
空气过剩系数,实现 智能化控制;
国际先进、 力、流量和空气
炉压、炉温及气氛的 4 高温烟气换
国内领先 过剩系数以及
优化,安全、节能、 热系统与换热
水平。 泄漏监控。并实
减排。3 余热综合利 装置的技术改
现天然气输配
用,进一步降低吨产 造;
和燃烧系统运
品能耗,保持全国节
行参数的数据
能先进典型的荣誉。
在线采集和远
程处理。
2、技术人才储备情况
公司是安徽省高新技术企业、安徽省创新型企业,技术中心被省经委、科技
厅等评为“省认定企业技术中心”。公司拥有一支 123 人的专业研发团队,有外聘
的行业专家、有企业经验丰富的研发项目管理专家和技术精湛的试制、检测人员
等,占员工总数比例达 11.24%。研发人员普遍具有较强的研发设计能力,大部
分为多年从事耐磨铸件研发的技术骨干,拥有很强的实践经验和丰富的理论知




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识,同时为了提高研发人员的研发技能和公司整体的研发实力,技术中心建立了
详细的培训计划,定期对研发人员进行专业技能培训。

3、研发投入情况
公司每年的研发投入占营业收入(母公司)的比例保持在 3%以上,报告期
内母公司的研发投入与营业收入之间的关系如下表:

项目 2014 年 2013 年 2012 年
研发费用(万元) 1,560.47 1,817.54 2,047.54
母公司营业收入(万元) 51,500.69 53,608.51 61,759.91
占母公司营业收入比重(%) 3.03 3.39 3.32

(四)保持技术创新能力的主要措施

公司始终将创新体系的建设作为公司的主战略,本着中长期规划和近期目标
相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则,确定了以市场为导向,以产品为
龙头,以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略,积极健全和完善技术创
新机制,从各个方面确保公司的持续创新能力。

1、技术创新机制
(1)完善的用人机制
公司根据自身业务和技术发展的需要,不断采取有效措施,与高校合作培养
人才,并以提供具有竞争力的待遇来吸引市场优秀人才,强化科研队伍的人才工
程建设。在人事管理上,技术人才作为公司重要人力资源,享受在评选晋升、利
益分配、教育培训、福利保障等各方面的优惠。公司注重对员工的培训和再教育,
并创造和提供条件,组织管理人才、技术骨干与同行交流和考察,提高员工的业
务素质。近年来公司建立了各项规范的管理制度,努力营造一个支持创新、激励
创新、保护创新的良好氛围和环境,最大限度地调动技术创新积极性,促使企业
技术创新资源得以发挥最大效应。
(2)提供资金保障
为满足公司在技术创新及研发项目上的需要,公司除优先保证技术研发资金
需要外,还逐年增加研发投入,以确保公司的创新能力和技术优势。
(3)建立技术合作机制,加强技术交流




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公司以技术创新与技术引进相结合的原则,公司先后同合肥工业大学、机械
工业第一设计研究院等高等院校及科研机构建立了长期的协作关系,并同国外的
一些著名同行进行技术交流,取得了良好的效果。
(4)实行激励政策
公司采取了项目奖励、年度奖励、专利奖、技术秘密奖、评选技术创新先进
个人等诸多物质与精神奖励方式激励员工进行技术创新、鼓励员工积极进行专利
与技术秘密申报,并对研发成果完成人和为成果转化作出突出贡献的人员给予重
奖,提高了公司员工的技术创新意识和研发人员技术创新的积极性。

2、公司的技术储备
公司目前的技术储备,详见本节“七、(三)、技术储备情况”。

3、技术创新安排
(1)确定技术创新的长远规划,并将远期目标与近期目标相结合,有效指
导公司的具体生产实践,加快科研成果的转化和推广应用,减少研制、开发、生
产之间的滞延时间。
(2)进一步加大技术创新的投入力度,积极为科研部门购置先进研发设备,
从而保证研发部门拥有先进的设备和方法,提高技术创新的成功率。
(3)将技术创新与技术改造、项目建设、人才建设有机结合,在技术创新
时跟踪全球先进技术,在技术改造、项目建设时做到引进技术的消化吸收与自主
创新相结合,注重培养自己的技术人才队伍。
(4)经过多年发展,已将技术中心建设成为行业内拥有一流人才、一流研
发设备、技术领先的耐磨铸件研究基地,使公司产品品种多元化、规格系列化,
充分满足下游不同领域客户的特性需求。

七、质量控制情况

(一)质量控制标准

公司自设立以来一直致力于产品质量控制的发展和标准体系的完善,先后取
得 ISO9001:2000、ISO9001:2008 质量管理体系认证。公司作为国内行业的龙头
企业,曾参与起草多项国家标准和行业标准。目前,公司正在执行的国家和行业
标准主要如下:


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序号 主要引用标准名称 引用标准编号
1 《铸造磨球》 GB/T17445-2009
2 《抗磨白口铸铁件》 GB/T8263-2010
3 《合金铸铁球》 YB/T092—2005
4 《铬合金铸造磨球》 JC/T533—2004
5 《高铬铸铁衬板》 JC/T691—2010
6 《奥氏体锰钢铸件》 GB/T5680-2010
7 《耐磨钢铸件》 GB/T26651-2011
8 《水泥工业用铬合金铸造磨球》 JC/T533—2004
9 《建材工业用铬合金铸造磨球标准》 JC/T533-2004
10 《铬锰钨系抗磨铸铁件》 GB/T24597—2009
11 《建材工业用铬合金铸造磨球》 JC/T533-2004
12 《低铬合金铸铁磨段》 YB/T093-2005
为了确保产品质量,公司在参照国家标准的基础上,从产品分类、技术性能、
外观质量等方面对产品质量进行严格控制,制定了比行业和国家标准更严格的企
业标准,目前在执行的企业标准如下表:
序号 标准名称 标准代号
1 铬合金铸造磨球 Q/FX.J02.01-2011
2 铬合金铸造磨段 Q/FX.J02.02-2011
3 超硬普通高铬铸造磨球 Q/FX.J02.05-2011
4 高碳多元素合金磨球、磨段 Q/FX.J02.06-2011
5 高铬铸铁衬板 Q/FX.J02.07-2011
6 磨机衬板 Q/FX.J02.08-2009

(二)质量控制措施

公司按 ISO9001:2008 标准所要求的过程方法建立质量管理体系,并形成了
系统的质量管理文件,通过对文件的有效实施和保持,公司对产品的实现全过程
进行了全面有效的监控和管理,在供应商管理、来料质量、生产过程控制、产成
品、产品售后服务等几个流程上进行分层次、多节点式质量管理,确保了各环节
都严格按照标准执行。为满足广大客户的需求,实现公司的可持续发展,采取的
质量控制措施主要有:
(1)建立完善的现场考核体系和严格的产品质量控制制度,严格按照产品
的质量标准和考核规定进行质量控制;在生产的各个工序和进料、检验和销售、
售后服务环节建立质量控制体系;定期进行质量相关管理体系的内审和现场检
查,不断提升自身的质量策划、质量控制、质量保证和质量改进水平。
(2)建立质量考核和统计部门,专门对各个生产车间和班组的产品质量和
数量进行统计考核,对每天的产品质量结果进行通报,召开专门的质量和生产调


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度会议,对当日的生产问题分析统计对策和落实;建立质量问题的奖惩考核文件,
按照要求层层落实考核和奖惩;对于客户反馈和投诉问题,由专职管理部门牵头
进行改进和改善工作。

(三)产品质量纠纷情况

公司近三年遵守国家有关质量的法律法规,产品符合国家关于产品质量、标
准和技术监督的要求,未受到任何质量方面的行政处罚。截至目前,公司未发生
过产品质量纠纷。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

截至本招股意向书签署日,陈宗明、陈晓分别持有发行人 2,509.60 万股股份、
937.20 万股股份,占本次发行前股本总额的比例分别为 38.02%、14.20%,其中
陈宗明为公司的控股股东,陈宗明、陈晓为公司的实际控制人。
陈宗明、陈晓除持有本公司的股权外,未以任何形式直接或间接从事与股份
公司相同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、联
营公司及合营公司,因此公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。

(二)控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争,维护公司的利益和保证公司的
长期稳定发展,陈宗明和陈晓(“承诺方”)出具了《关于避免同业竞争的非竞争
承诺书》,承诺如下:
1、其目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争业务的企业,也未参与投资任何与发行人及其控股子公
司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
2、自承诺函签署之日起,其不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业,也不参与投资任何与发行人
及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
3、不利用发行人控股股东的地位从事任何有损于发行人生产经营的活动;
4、如果因未能履行上述承诺而给发行人造成损失的,其将给予全部赔偿。

二、关联方、关联关系和关联交易

(一)关联方和关联关系

依据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定,本公司的关联方和关联关
系具体如下:

1、 存在控制关系的关联方
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关联方名称 与本公司的关系
陈宗明
实际控制人
陈晓
陈功林 陈宗明之次子
程彩娣[注] 陈宗明之妻
杨明华 陈晓之妻
杨明星 杨明华之兄
陈也寒 陈宗明之外孙
陈功平 陈宗明之侄
陈双林 陈宗明之侄
凤形进出口 控股子公司
凤形回收 控股子公司
注:程彩娣已去世,相关股份已由陈宗明继承,并按照要求履行相关手续。

2、不存在控制关系的关联方
嘉岳九鼎 持有本公司 5%以上股份的股东
文景九鼎 持有本公司 5%以上股份的股东
唐山凤形 本公司参股公司,本公司持有其 35%的股权
金域凤形 本公司参股公司,本公司持有其 40%的股权
宁国东方碾磨材料股份有限公司 本公司董事、副总经理赵金华之弟赵金斌参股的公司
金刚水泥 持有通化凤形 51%的股权
通化凤形 本公司参股公司,本公司持有其 49%的股权

3、发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的关键管理人员包括公司的董事、监事及高级管理人员,关键管理人
员具体情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员”。

(二)经常性关联交易情况

1、采购商品关联交易

关联 关联 关联交易定 2014 年
关联
交易 交易 价方式及决
方 占采购总额的 占同类交易金
类型 内容 策程序 金额(元)
比例(%) 额的比例(%)
以市场价格
通化 关联 高铬
为基础协商 2,025,641.02 0.71 3.14
凤形 采购 球
确定
合计 2,025,641.02 0.71 3.14




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关联 关联交易定价 2013 年度
关联交
关联方 交易 方式及决策程
易类型 占采购总额 占同类交易金
内容 序 金额(元)
的比例(%) 额的比例(%)
关联采 高铬 以市场价格为
通化凤形 7,118,333.34 2.12 33.77
购 球 基础协商确定
关联采 高铬 以市场价格为
金域凤形 75,641.03 0.02 0.36
购 球 基础协商确定
关联采 高铬 以市场价格为
唐山凤形 - - -
购 球 基础协商确定
合 计 7,193,974.37 2.15 34.13

2、销售货物关联交易
关联 关联 2014 年
关联 关联交易定价方
交易 交易 占销售总额 占同类交易金
方 式及决策程序 金额(元)
类型 内容 的比例(%) 额的比例(%)
通化 关联 高铬 以市场价格为基
2,829,791.49 0.55 0.63
凤形 销售 球 础协商确定
通化 关联 以市场价格为基
其他 970,632.47 0.19 4.22
凤形 销售 础协商确定
金域 关联 高铬 以市场价格为基
17,683,760.65 3.45 3.96
凤形 销售 球 础协商确定
金域 关联 以市场价格为基
其他 2,321,282.06 0.45 10.09
凤形 销售 础协商确定
唐山 关联 高铬 以市场价格为基
863,186.32 0.17 0.19
凤形 销售 球 础协商确定
唐山 关联 以市场价格为基
其他 1,306,153.83 0.26 5.68
凤形 销售 础协商确定
合 计 25,974,806.82 5.07 24.77



2013 年度
关联 关联交易定价
关联交
关联方 交易 方式及决策程 占销售总
易类型 占同类交易金
内容 序 金额(元) 额的比例
额的比例(%)
(%)
关联销 高铬 以市场价格为
唐山凤形 3,373,273.52 0.59 0.67
售 球 基础协商确定
关联销 以市场价格为
唐山凤形 其他 747,179.48 0.13 3.13
售 基础协商确定
关联销 高铬 以市场价格为
通化凤形 2,711,669.81 0.47 0.54
售 球 基础协商确定
关联销 高铬 以市场价格为
金域凤形 440,341.88 0.08 0.09
售 球 基础协商确定
关联销 以市场价格为
金域凤形 其他 435,683.77 0.08 1.83
售 基础协商确定


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金刚水泥
关联销 高铬 以市场价格为
及其关联 6,843,827.80 1.19 1.37
售 球 基础协商确定
公司
金刚水泥
关联销 以市场价格为
及其关联 其他 128,870.96 0.02 0.54
售 基础协商确定
公司
合 计 14,680,847.22 2.56 8.17



2012 年度
关联 关联 关联交易定
关联方 交易 交易 价方式及决
占销售总额 占同类交易金
类型 内容 策程序 金额(元)
的比例(%) 额的比例(%)

以市场价格
关联 高铬
唐山凤形 为基础协商 2,761,893.17 0.42 0.48
销售 球
确定
金刚水泥 以市场价格
关联 高铬
及其关联 为基础协商 7,755,367.53 1.18 1.39
销售 球
公司 确定
金刚水泥 以市场价格
关联
及其关联 其他 为基础协商 261,538.46 0.04 0.82
销售
公司 确定
合 计 10,778,799.16 1.64 2.69

(1)上述关联交易存在的合理性分析
报告期内,发行人与下属参股公司之间同时存在采购和销售主营业务相关产
品的情况,其主要原因如下:
①客户要求的具体产品规格、型号不具备时,存在发行人和参股公司之间相
互调拨产品而形成的采购、销售行为。报告期内,发行人和参股公司之间均系本
着独立开展业务、独立财务核算的原则从事生产经营活动。但在日常经营过程中
存在着各自开发的客户在提出产品需求时,短期内因各自生产安排计划、规模性
和经济性需要的不同,导致具体规格、型号产品不足的情况。因此,发行人各参
股公司主要通过 A、从关联方采购,B、从周边市场配套采购两种方式予以满足
客户的需求。②考虑地域、运输成本和客户要求时间的需要,形成互相采购、销
售的情形。发行人设立异地参股公司的原因之一即考虑到耐磨球产品在实际销售
过程中存在着运输成本较高和满足客户提货及时性的需要。例如发行人自身在东
北的客户在与发行人签订采购合同和商谈产品价格后,发行人需要以凤形耐磨的
名义去开具相应销售发票。但在客户要求提货及时、运距较长、运输过程因气候、

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运输公司价格等原因不宜安排时,发行人会采用从通化凤形采购产品,由通化凤
形直接供货,并由发行人向客户开具销售发票的处理方式。
上述关联交易发生时的定价措施为:发行人与参股关联子公司之间因上述原
因导致的互相采购和销售定价原则,均以关联交易采购方与最终客户签订的销售
合同价格为基础,扣除相应的运输成本、销售费用(合同对应的销售人员工资、
销售提成)后确定为发行人与子公司之间的采购或销售合同价格。
2014 年度,发行人向金域凤形销售高铬球及配套消耗性设备配件计 2,000.50
万元,该批产品终端客户为金域凤形的股东之一中国黄金集团内蒙古矿业有限公
司,金域凤形作为其延伸上游产业链经营策略下的重要的被投资方,投产至今一
直为其提供主要生产用耐磨材料。
内蒙古矿业有限公司下属矿山,从开采至 2013 年度,一直出产贵金属铜。
其从矿石中回收铜的磨矿细度的标准是-200 目占总的铜矿石量的 60%可以回收,
该技术标准下需要钢球的直径为 Φ80 和 Φ100。随着矿山开采程度的加深,除贵
金属铜,矿石中伴生有很高价值的金属钼和铼,将其浮选分立的磨矿细度-200
目须达到 72%以上,该开采情况的变化导致须使用耐磨球的直径缩小至 Φ40 及
Φ60。
虽金域凤形已经及时进行生产线的技术升级和改造,但因其生产线设计标准
和规模针对原有开采要求,在相同的设备运转及人工投入的情况下小规格的耐磨
球产量大幅下降,无法满足内蒙古矿业有限公司下属矿山的开采需求。故而 2014
年下半年大量向发行人采购 Φ40、Φ60 规格耐磨球及消耗性设备配件。
(2)关联方销售的公允性和对发行人的影响
鉴于发行人在报告期内向关联参股公司的上述关联销售主要系高铬球产品
的销售(其他销售为衬板、模具等销售),报告期内上述高铬球产品占关联销售
的比重分别为 97.57%、91.06%和 82.30%。因此,保荐机构对该类产品关联销售
的价格与市场第三方价格进行了比较,并对差异存在的合理性和对公司经营业绩
的影响进行了分析。具体情况如下:
【注 1】对比非关联方的选择系按照同类产品型号、相同月份内销售的情况
进行选择;【注 2】运费因素为因地域和运距差异对销售价格的影响,对比数据
均为扣除运费后统一对比口径。此外,运费因素为空白处系由客户承担运费的销
售对比数据;【注 3】影响总额=关联销售数量*差额,为按照可比非关联方销售

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价格进行测算时形成的价格差异与向关联参股公司销售数量的乘积,以测算按照
市场价格计算时对发行人销售利润的影响。




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A、2014 年
关联方/销 关联销售数
规格 开票单价 运费因素 净价 非关联方 开票单价 运费因素 净价 差额 影响总额
售时间 量
金域凤形 镇江威美特精
φ60 -8,461.54
2014-6 300.00 8,300.00 533.00 7,767.00 密件有限公司 7,800.00 - 7,800.00 -33.00
金域凤形 云南壮山实业
φ40 -270,512.82
2014-10 500.00 7,300.00 533.00 6,767.00 股份有限公司 8,100.00 700.00 7,400.00 -633.00
金域凤形 云南壮山实业
φ40 -1,124,786.32
2014-11 2,000.00 7,275.00 533.00 6,742.00 股份有限公司 8,100.00 700.00 7,400.00 -658.00
通化凤形 芜湖太平矿业
φ120 36.72 7,457.00 - 7,457.00 -10,796.31
2014-1 有限责任公司 8,510.00 120.00 7,801.00 -344.00
通化凤形 陕西实丰水泥
φ12 类 - -769.23
2014-1 30.00 8,500.00 8,500.00 股份有限公司 8,850.00 320.00 8,530.00 -30.00
通化凤形 中钢矿业开发
φ110 - -25,128.21
2014-1 30.00 7,600.00 7,600.00 有限公司 8,710.00 130.00 8,580.00 -980.00
通化凤形 宜兴天山水泥
φ40 - 9,538.46
2014-1 45.00 8,050.00 8,050.00 有限责任公司 8,710.00 80.00 7,802.00 248.00
通化凤形 华新水泥(长
φ14 类 - -683.76
2014-1 10.00 8,400.00 8,400.00 阳)有限公司 8,820.00 340.00 8,480.00 -80.00
通化凤形 宁夏西夏天杰
φ40 - -12,933.08
2014-3 129.00 8,422.70 8,422.70 水泥有限公司 8,900.00 360.00 8,540.00 -117.30
通化凤形 陕西北元集团
φ60 - 12,041.76
2014-3 37.00 8,183.78 8,183.78 水泥有限公司 8,550.00 370.00 7,803.00 380.78
通化凤形 云南三江水泥
φ20 - -490.67
2014-3 23.00 8,225.04 8,225.04 有限公司 8,950.00 700.00 8,250.00 -24.96
通化凤形 汉阴县金圣建
φ16 类 - -5,662.39
2014-3 25.00 8,250.00 8,250.00 材有限公司 8,900.00 385.00 8,515.00 -265.00
通化凤形 中钢矿业开发
φ110 - 9,288.89
2014-6 40.00 8,075.70 8,075.70 有限公司 8,710.00 130.00 7,804.00 271.70
唐山凤形
φ80 紫金矿业集团 -1,463.90
2014-1 28.00 7,988.57 305.00 7,683.57 8,094.74 350.00 7,744.74 -61.17
唐山凤形 淮北市东鑫矿
φ60 -6,994.87
2014-1 10.00 8,316.60 305.00 8,011.60 业有限公司 9,000.00 170.00 8,830.00 -818.40




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唐山凤形 云南省丽江水
φ80 -3,102.56
2014-3 33.00 8,000.00 305.00 7,695.00 泥 8,550.00 700.00 7,805.00 -110.00
唐山凤形 陕西北元集团
φ60 -4,180.69
2014-3 23.00 8,272.33 305.00 7,967.33 水泥有限公司 8,550.00 370.00 8,180.00 -212.67
唐山凤形 高要市金岗水
φ30 -12,321.28
2014-11 30.00 8,294.47 305.00 7,989.47 泥有限公司 8,800.00 330.00 8,470.00 -480.53
累计对利润总额的影响数(已扣除含税影响因素) -1,457,151.75




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B、2013 年

关联方/销售时间 规格 关联销售数量 开票单价 运费因素 净价 非关联方 开票单价 运费因素 净价 差额 影响总额

金域凤形 2013-5 φ60 56.00 9,200.00 580.00 8,620.00 广东清远广英水泥有限公司 9,450.00 380.00 9,070.00 -450.00 -21,538.46
唐山凤形 2013-1 φ100 58.40 8,247.50 320.00 7,927.50 唐山市滦河鑫丰矿业有限公司 8,717.20 320.00 8,397.20 -469.70 -23,444.85
唐山凤形 2013-1 φ80 73.10 8,479.07 320.00 8,159.07 中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司 8,890.00 390.00 8,500.00 -340.93 -21,300.84
唐山凤形 2013-1 φ60 4.60 8,800.00 320.00 8,480.00 山西吉港水泥有限公司 8,600.00 300.00 8,300.00 180.00 707.69
唐山凤形 2013-5 φ60 80.00 8,652.16 320.00 8,332.16 巢湖威力水泥有限公司 8,800.00 110.00 8,690.00 -357.84 -24,467.69
唐山凤形 2013-5 φ90 69.00 8,350.00 320.00 8,350.00 湖北三宁化工股份有限公司 8,678.25 270.00 8,408.25 -58.25 -3,435.26
唐山凤形 2013-5 φ80 9.40 8,350.00 320.00 8,030.00 四川匡山水泥有限公司 9,350.00 540.00 8,810.00 -780.00 -6,266.67
唐山凤形 2013-5 φ100 69.50 8,317.50 320.00 7,997.50 巢湖威力水泥有限公司 9,100.00 110.00 8,990.00 -992.50 -58,956.20
唐山凤形 2013-10 φ80 15.00 8,000.00 320.00 7,680.00 湖北三宁化工股份有限公司 8,786.80 270.00 8,516.80 -836.80 -10,728.21
唐山凤形 2013-10 φ60 10.00 8,300.00 320.00 7,980.00 信阳金龙水泥有限责任公司 9,350.00 200.00 9,150.00 -1,170.00 -10,000.00
唐山凤形 2013-11 φ60 21.00 8,276.29 350.00 7,926.29 茌平华信碳素有限公司 9,350.00 300.00 9,050.00 -1,123.71 -20,169.15
唐山凤形 2013-11 φ80 63.00 7,994.92 350.00 7,644.92 北京建昌矿业有限责任公司 9,050.00 285.00 8,765.00 -1,120.08 -60,312.00
通化凤形 2013-9 φ110 40.00 7,670.00 450.00 7,220.00 淮北市东鑫矿业有限公司 8,650.00 170.00 8,480.00 -1,260.00 -43,076.92
通化凤形 2013-9 φ120 80.00 7,670.00 450.00 7,220.00 柞水县金正矿业有限公司 8,600.00 340.00 8,260.00 -1,040.00 -71,111.11
通化凤形 2013-10 φ110 40.00 7,745.00 450.00 7,295.00 中钢矿业开发有限公司 8,710.00 150.00 8,560.00 -1,265.00 -43,247.86
通化凤形 2013-11 φ110 40.00 7,584.80 450.00 7,134.80 华宁玉珠水泥有限公司 8,150.00 - 8,150.00 -1,015.20 -34,707.69
通化凤形 2013-12 φ40 40.00 8,040.94 450.00 7,590.94 安钢集团综利建材有限责任公司 8,500.00 250.00 8,250.00 -659.06 -22,531.97
通化凤形 2013-12 φ120 108.28 7,627.75 450.00 7,177.75 柞水县金正矿业有限公司 8,600.00 340.00 8,260.00 -1,082.25 -100,159.00
通化凤形 2013-12 φ110 20.00 7,600.00 450.00 7,150.00 四川匡山水泥有限公司 9,000.00 570.00 8,430.00 -1,280.00 -21,880.34
通化凤形 2013-12 φ12 类 40.00 8,487.25 450.00 8,037.25 广西源盛矿渣综合利用有限公司 8,650.00 470.00 8,180.00 -142.75 -4,880.34
金域凤形 2013-5 φ60 56.00 9,200.00 580.00 8,620.00 广东清远广英水泥有限公司 9,450.00 380.00 9,070.00 -450.00 -21,538.46
累计对利润总额的影响数((已扣除含税影响因素)) -601,506.87




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C、2012 年
关联方/销售时间 规格 关联销售数量 开票单价 运费因素 净价 非关联方 开票单价 运费因素 净价 差额 影响总额
唐山凤形 2012-7 Φ80 80.00 8,900.00 350.00 8,550.00 四川匡山水泥有限公司 9,300.00 570.00 8,730.00 -180.00 -12,307.69
唐山凤形 2012-7 Φ60 40.00 9,200.00 350.00 8,850.00 东莞市伟业水泥有限公司 9,430.00 420.00 9,010.00 -160.00 -5,470.09
唐山凤形 2012-7 Φ50 30.00 9,250.00 350.00 8,900.00 兆山新星集团浙江云石水泥公司 9,300.00 120.00 9,180.00 -280.00 -7,179.49
唐山凤形 2012-7 φ40 10.00 9,250.00 350.00 8,900.00 湖北三宁化工股份有限公司 9,290.70 270.00 9,020.70 -120.70 -1,031.62
唐山凤形 2012-9 Φ100 114.00 8,665.18 320.00 8,345.18 唐山市滦河鑫丰矿业公司 9,300.00 320.00 8,980.00 -634.82 -61,854.26
唐山凤形 2012-9 Φ80 60.00 8,735.42 320.00 8,415.42 焦作中晶水泥有限责任公司 8,900.00 270.00 8,630.00 -214.58 -11,004.10
唐山凤形 2012-9 Φ60 30.00 8,982.00 320.00 8,662.00 禹州市灵威水泥熟料公司 8,980.00 208.00 8,772.00 -110.00 -2,820.51
累计对利润总额的影响数((已扣除含税影响因素)) -101,667.76




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经上述比较和计算,发行人上述关联销售对 2014 年、2013 年和 2012 年的
销售毛利影响金额分别为-145.72 万元、-60.15 万元和-10.17 万元。发行人向关联
方参股公司的销售价格相对非关联第三方略低。
经核查,发行人在关联方销售时定价的原则系按照市场价格为依据,并履行
了相应的决策程序后制定。上述向关联方销售的价格比市场价格略低,主要系 A、
发行人向关联方销售时无需承担向非关联方销售的市场开拓费用、销售人员提奖
等各类销售费用;B、发行人向关联方销售的产品,在公司内部生产、销售等管
理环节均能更为有效的进行预先实施安排工作,对内部管理的费用也相对较低。
根据发行人报告期内销售费用的占比情况可以测算出上述差异的合理性:
单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 2,249.49 2,231.23 2,221.12
运费 1,840.32 1,814.18 2,054.81
业务费 123.88 175.2 130.19
包装费 235.5 268.84 284.86
其他 145.11 304.49 207.61
合计 4,594.30 4,793.93 4,898.59
营业收入 52,220.46 57,667.93 65,926.23
销售费用率 8.80% 8.31% 7.43%
运费占比 3.52% 3.15% 3.12%
其他销售费用占比 5.27% 5.17% 4.31%
由上表可知,发行人扣除运费后的正常市场开拓、维护等费用占销售收入的
比重约在 4-5%左右。按高铬球产品销售价格在 6,000 元-8,000 元(不含税)的区
间计算,其他销售费用的单位成本约在 240 元-400 元之间。上述单位销售费用与
发行人向关联参股公司销售和向市场第三方销售的价格差异基本一致。因此,发
行人的关联销售最终的定价公允,关联销售对发行人利润的影响很小。
(3)上述关联方销售的最终销售实现情况
鉴于上述关联销售均系因参股公司客户产品多样化需求,而参股公司自身产
品型号、供给及时性等条件尚不能满足客户需求时而形成的发行人配套供给情
形。因此,上述关联销售本身均具备真实的最终客户需求。
对于上述关联销售的最终销售实现情况,保荐机构采用了现场走访参股子公
司、走访最终销售客户和核查相关合同、销售凭证的核查手段。其中上述关联销
售中发行人对关联子公司金域凤形的销售占比最大。保荐机构通过实地走访金域
凤形和最终销售客户中国黄金集团内蒙古矿业有限公司,并调阅相关合同、所涉

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产品在子公司和最终客户之间流转的外部证据进行了核查。经核查,金域凤形的
最终销售客户均为中国黄金集团内蒙古矿业有限公司。发行人向金域凤形提供的
产品系由运输单位将所涉产品直接运抵最终客户现场,供最终客户使用。最终客
户中国黄金集团内蒙古矿业有限公司留有完整的产品过磅、入库单据。金域凤形
亦对上述产品的入库情况同时进行了现场验证,并留有相应的签收单据。经核查,
发行人向金域凤形提供产品销售而未直接向最终客户中国黄金集团内蒙古矿业
有限公司进行销售,主要系金域凤形建成后已成为中国黄金集团采购管理平台
(中国金域黄金物资总公司)针对中国黄金集团内蒙古矿业有限公司供应该类产
品的指定单位。中国黄金集团内蒙古矿业有限公司如向其他耐磨材料生产企业采
购该类产品需进一步履行相应的招标和内部审核程序。因此,为了更为便捷和有
效的满足发行人和客户双方的需求,最终采用了通过金域凤形进行采购的方式。
针对发行人向参股公司通化凤形、唐山凤形的销售的最终实现情况,保荐机
构主要通过调查相关最终销售客户情况、最终销售合同与关联销售的匹配关系、
子公司的相关会计记录情况进行验证。经核查,发行人向通化凤形、唐山凤形关
联销售的最终客户均为无关联市场第三方,参股子公司具有真实的最终销售合同
关系,并且与发行人的关联销售情况存在对应关系。上述关联销售已最终实现产
品销售。
(4)核查意见
保荐机构对上述情况进行核查后认为:报告期内发行人与关联企业之间发生
的产品采购、销售行为具有真实的最终销售基础。上述交易行为系发行人与子公
司在独立面对自身客户需求时,因偶发性因素而导致的互补交易行为。报告期内
发行人与关联企业之间的交易定价公允、符合市场行为原则,不存在相互之间输
送利益的情形。

3、向关键管理人员支付薪酬
本公司 2014 年计提的关键管理人员薪酬总额为 2,318,311.80 元,2013 年计
提的关键管理人员薪酬总额为 2,232,862.69 元,2012 年度计提的关键管理人员薪
酬总额为 2,167,650.14 元。

(三)偶发性关联交易情况

1、股权转让

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2013 年 8 月,本公司与金刚水泥签订《股权转让协议》,转让本公司持有
通化凤形 2%的股权,本次股权转让价款为 1,365,560.84 元,定价是以通化凤形
2013 年 6 月 30 日经审计的净资产为依据协商确定。本次股权转让后,本公司持
有通化凤形的股权由 51%减少为 49%。2013 年 8 月 16 日,公司收到上述股权转
让款,工商变更手续已于 2013 年 8 月 22 日办理完毕。

2、出售资产
(1)根据本公司与唐山凤形于 2011 年 4 月签订的协议,本公司将机器设备
(铁模覆砂生产线、生产线自动浇注机、分离机等)以 6,051,709.38 元(不含增
值税)出售给唐山凤形金属制品有限公司,另收取安装费 188,202 元(不含增值
税),合计 6,239,911.38 元(不含增值税),此机器设备业经安徽致远资产评估
有限公司致远评报字[2011]第 189 号评估,评估价值为 6,605,500 元(不含增值
税)。
(2)根据本公司与唐山凤形于 2012 年 4 月签订的设备采购合同,本公司将
一批模具以 396,618.80 元(不含增值税)的价格出售给唐山凤形,交易价格是以
市场价格为基础协商确定。
(3)根据本公司与金域凤形签订的设备采购合同,本公司于 2013 年 1 月将
机器设备(铁模覆砂生产线、自动保温浇注机、铁模覆砂模具等)以 5,205,128.22
元(不含增值税)的价格出售给金域凤形,此机器设备业经中水致远资产评估有
限公司中水致远评报字[2013]第 2060 号评估,评估价值为 5,453,200.00 元(不含
增值税)。
(4)根据本公司与金域凤形签订的设备采购合同,本公司于 2013 年 1 月将
机器设备(抵模机、选球机)以 37,777.78 元(不含增值税)的价格出售给金域
凤形,交易价格是以市场价格为基础协商确定。
(5)根据本公司与金域凤形签订的设备采购合同,本公司于 2013 年 8 月将
机器设备(出球翻模机、清理翻模机等)以 126,495.73 元(不含增值税)的价格
出售给金域凤形,交易价格是以市场价格为基础协商确定。
(6)根据本公司与通化凤形签订的设备采购合同,本公司于 2013 年 12 月
将机器设备(炉渣水洗、磁选水洗设备)以 408,382.05 元(不含增值税)的价格
出售给通化凤形,交易价格是以市场价格为基础协商确定。



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(7)根据本公司与内蒙金域凤形签订的设备采购合同,本公司于 2014 年 2
月将机器设备(出球翻模机、清理翻模机)以 100,008.55 元(不含增值税)的价
格出售给金域凤形,交易价格是以市场价格为基础协商确定。
(8)根据本公司与内蒙古金域凤形签订的设备采购合同,本公司于 2014 年
3 月将一批机器设备(掼球机)以 198,622.22 元(不含增值税)的价格出售给金
域凤形,交易价格是以市场价格为基础协商确定。

3、关联担保
(1)截至 2014 年 12 月 31 日止,公司借款接受的担保

担保合同情况 期末实际担保的借款余额情况
被担 是否
担保方 币种
保方 原币金 起始 到期 履行完毕
原币金额 起始日 到期日
额 日 日

陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 20,000,000.00 2013/11/7 2014/11/3 是


陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 20,000,000.00 2013/11/19 2014/11/14 是


陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 10,000,000.00 2014/1/8 2014/7/16 是


陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 10,000,000.00 2014/5/9 2014/11/19 是


陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 20,000,000.00 2014/9/19 2015/9/1 否


陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 20,000,000.00 2014/11/11 2015/5/11 否


陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 10,000,000.00 2014/7/16 2015/7/1 否


陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 10,000,000.00 2014/9/24 2015/9/23 否


陈宗明
本公司 人民币 *3 *2 *2 10,000,000.00 2014/2/7 2015/2/6 否
陈晓


陈宗明
本公司 人民币 *3 *2 *2 10,000,000.00 2014/9/19 2015/9/17 否
陈晓


陈宗明
本公司 人民币 *3 *2 *2 10,000,000.00 2014/11/20 2015/11/18 否
陈晓


陈宗明
本公司 人民币 *3 *2 *2 7,000,000.00 2014/5/10 2015/5/9 否
陈晓


陈宗明
本公司 人民币 *3 *2 *2 4,000,000.00 2014/3/20 2015/3/19 否
陈晓

注*1:陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额 100,000,000.00 元;
注*2:担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年;
注*3:陈宗明、陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额 61,000,000.00 元。


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(2)截至 2013 年 12 月 31 日,公司借款接受的担保情况如下:

担保合同情况 期末实际担保的借款余额情况
被担 是否履
担保方 币种 起始 到期
保方 原币金额 原币金额 起始日 到期日 行完毕
日 日
陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 13,000,000.00 2013/4/7 2014/4/17 是

陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 10,000,000.00 2013/6/4 2014/6/3 是

陈 晓 本公司 人民币 *1 *2 *2 14,000,000.00 2013/12/18 2014/6/18 是

陈 晓 本公司 人民币 *3 *2 *2 20,000,000.00 2013/11/7 2014/11/3 否

陈 晓 本公司 人民币 *3 *2 *2 20,000,000.00 2013/11/19 2014/11/14 否

陈 晓 本公司 人民币 3,150,000.00 *2 *2 3,150,000.00 2013/9/30 2014/3/30 是

注*1:陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额 10,000 万元;
注*2:担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年;
注*3:陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额 10,000 万元;

(3)截至 2012 年 12 月 31 日,公司借款接受的担保情况如下:
担保合同情况 期末实际担保的借款余额情况 是否
担保 被担
币种 履行
方 保方 原币金额 起始日 到期日 原币金额 起始日 到期日 完毕

陈晓 本公司 人民币 50,000,000.00 *1 *1 20,000,000.00 2012-11-16 2013-11-12 是

金刚
通化凤形 人民币 15,000,000.00 *1 *1 15,000,000.00 2012-7-31 2013-7-30 是
水泥
金刚
通化凤形 人民币 15,000,000.00 *1 *1 15,000,000.00 2012-11-12 2013-11-11 是
水泥
金刚
通化凤形 人民币 *2 *1 *1 7,000,000.00 2011-11-18 2013-5-5 是
水泥
金刚
通化凤形 人民币 *2 *1 *1 8,000,000.00 2011-11-18 2013-11-5 是
水泥
金刚
通化凤形 人民币 *2 *1 *1 5,000,000.00 2011-11-18 2014-5-5 是
水泥
金刚
通化凤形 人民币 *2 *1 *1 6,000,000.00 2011-11-18 2014-11-3 是
水泥
注*1:担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年;
注*2:辽源金刚水泥(集团)有限公司向通化凤形提供担保最高债权额人民币金额 3,500
万元。

4、关联方借款
根据 2014 年 1 月唐山凤形与本公司签订的《借款协议》,唐山凤形为保证经
营业务开展,缓解阶段性资金需求压力,向本公司借款 2,400,000.00 元,借款期
限 1 年,借款利率为 1%。截至 2014 年末,该项借款已全部偿还,并收到借款利
息 20,369.44 元。

(四)关联方应收应付款项余额

单位:万元
项目 关联方名称 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

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唐山凤形 6.01 - 91.62
通化凤形 114.95 - -
应收账款
金域凤形 289.70 - -
金刚水泥及关联公司 - - 32.99
其他应收款 金域凤形 13.78 - -
应付账款 通化凤形 - 184.83 -
金域凤形 - 2.80 578.55
预收款项
金刚水泥及关联公司 - - 5.40

三、对关联交易决策权力与程序的相关规定

(一)关联交易表决的回避制度

《公司章程》第七十九条、《股东大会议事规则》第九十条规定“股东大会
审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。”
《公司章程》第一百二十条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。”
《董事会议事规则》第二十二条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合
同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会
议,并就有关事项发表意见,但不得就该等事项参加表决,亦不得就该等事项授
权其他董事表决,也不得代理其他董事行使表决权。”

(二)关联交易的决策权限

公司的《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限作出了如下规定:
公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%

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以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保
除外),如果交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。

(三)《独立董事工作细则》赋予独立董事审核关联交易的特别
权利

公司《独立董事工作细则》第二十四条规定“重大关联交易(指公司拟与关
联人员达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关
联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请
中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”。

四、公司近三年关联交易的执行情况及独立董事对关联交易
发表的意见
报告期内发行人发生的关联交易,已履行了相关的程序。对于今后发生的关
联交易,本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关规章规
定执行。公司独立董事对公司关联交易发表的意见认为:公司近三年发生的关联
交易合法有效,体现了公平、公正、合理的交易原则;关联交易决策程序符合《公
司章程》及其他决策制度的规定,作价公允,在交易中不存在损害公司和股东的
合法利益的情形。

五、公司采取的减少和规范关联交易的措施
1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,关联交易履行法定的批准
程序,董事会和股东大会决策时关联董事和关联股东进行回避。
2、严格执行《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》,强化对关联
交易事项的监督。
3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价,并实行严格的合
同管理。
4、公司控股股东和实际控制人向股份公司出具了《关于规范关联交易的承
诺函》,郑重承诺:“如与股份公司不可避免地出现关联交易,承诺方将根据《公
司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,依照市场规则,本着一
般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护股份公司及所有

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股东的利益,承诺方将不利用在股份公司中的股东地位,为其或其近亲属在与股
份公司关联交易中谋取不正当利益。”




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第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历

(一)董事

根据《公司章程》,本公司董事会由 9 人组成,其中独立董事 3 人,本公司
的董事任期为 3 年,任期届满可连选连任。本公司董事的基本情况如下:
姓名 在本公司任职 任职期间
陈宗明 董事长 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
陈 晓 副董事长、总经理 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
王志宏 董事、副总经理 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
董事、副总经理、外联部 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
赵金华
部长、
沈茂林 董事、技术中心副主任 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
李继伟 董事 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
木利民 独立董事 2014 年 11 月 27 日至 2017 年 7 月 1 日
洪天求 独立董事 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
安广实 独立董事 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
上述董事简历如下:
陈宗明先生:1939 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高
级工程师。曾任安徽省宁国市耐磨材料总厂支部书记、厂长。现任本公司董事长。
曾被评为中国优秀民营企业家,第一至五届全国乡镇企业家,并曾担任第七届、
第八届、第九届全国人大代表。
陈 晓先生:1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾
任安徽省宁国市耐磨材料总厂销售科长、销售处长、销售部门负责人及常务副厂
长。现任本公司副董事长、总经理,并担任凤形进出口执行董事、凤形回收执行
董事、通化凤形副董事长、金域凤形董事。
王志宏先生:1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾
任安徽省宁国市耐磨材料总厂车间主任、副厂长。现任本公司董事、副总经理。
赵金华先生:1960 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾
任安徽省宁国市耐磨材料总厂车间主任、品质部部长、生产部部长。现任本公司
董事、副总经理、外联部部长,并担任通化凤形董事、唐山凤形董事。




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沈茂林先生:1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾
任安徽省宁国市耐磨材料总厂研究所副所长、品质部副部长。现任本公司董事、
技术中心副主任。
李继伟先生:1981 年出生, 中国国籍,无境外居留权,硕士学历,曾任大成
律师事务所执业律师。现任本公司董事,并担任昆吾九鼎投资管理有限公司投资
业务总监。
木利民先生:1959 年出生,中国国籍,中共党员,本科学历。历任安徽省
财政厅科长、处长;安徽省信托投资公司副总经理;联合证券公司高管;深圳熙
联投资公司董事长;亚洲证券有限公司常务副总裁;广东银瑞投资管理有限公司
总裁。现任本公司独立董事、安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事,并担任
广东森阳银瑞投资管理有限公司执行总裁。
洪天求先生:1953 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,
合肥工业大学教授,博士生导师。长期以来,主要从事地质学、古生物学的教学
研究工作。自 1993 年回国以来,主持承担国家科技部、国家教育部、国家自然
科学基金会、安徽省科技厅和安徽省国土资源厅科研项目 14 项,参与国际合作
(德国、日本)科研项目 2 项,发表学术论文 69 篇,出版德文版专著 1 部。曾
经担任第九、第十届全国人大代表。现任本公司独立董事、安徽全柴动力股份有
限公司独立董事、安徽省古生物学会理事长。
安广实先生:1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注
册会计师,注册资产评估师,中共党员。现任本公司独立董事,并担任安徽德力
玻璃股份有限公司独立董事、安徽水利开发股份有限公司独立董事,安徽财经大
学会计学院(会计研究与发展中心)主任,兼任科技部中小企业创新基金财务专
家、中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员、安徽省内部审计师
协会常务理事、合肥市审计学会副会长。

(二)监事

本公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,本公司的监事任期
为 3 年,任期届满可连选连任。本公司监事的基本情况如下:
姓名 公司任职 提名人 任职期间
监事会主席、企管部部长、
张 继 陈宗明 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
办公室主任

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罗明九 监事、质管科科长 陈晓 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日
监事、供应部配件科副科
宋 源 职工代表 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日

上述监事简历如下:
张 继先生:1970 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。曾
任安徽省宁国市耐磨材料总厂团委书记、工会副主席。现任本公司监事会主席、
企管部部长、办公室主任。
罗明九先生:1964 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。现
任本公司监事、技术中心质量管理科科长。
宋 源先生:1987 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。2008
年 9 月起,就职于本公司。现任本公司监事、供应部配件科副科长。

(三)高级管理人员

姓名 公司任职
陈 晓 副董事长、总经理
王志宏 董事、副总经理
赵金华 董事、外联部部长、副总经理
朱有润 销售部部长、副总经理
姚 境 财务总监
王振来 董事会秘书、证券部部长
上述高管简历如下:
陈 晓先生:简历详见本节“董事”部分。
王志宏先生:简历详见本节“董事”部分。
赵金华先生:简历详见本节“董事”部分。
朱有润先生:1971 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,高中学历,中
共党员。曾任公司销售部二科经理,现任本公司副总经理。
姚 境先生:1973 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。曾
任本公司财务部部长。现任本公司财务总监,并担任通化凤形监事、唐山凤形监
事。
王振来先生:1970 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。曾
任本公司开发部副部长,现任本公司董事会秘书、证券部部长。

(四)核心技术人员

发行人核心技术人员详细情况如下:

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

陈 晓先生:简历详见本节“董事”部分。

赵金华先生:简历详见本节“董事”部分。

沈茂林先生:简历详见本节“董事”部分。

刘举胜先生:1966 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,机
械设计工程师。1985 年 7 月至 1989 年 7 月在华东理工大学(原华东化工学院)
化工机械系流体机械专业学习。1989 年 7 月至 1997 年 7 月在安徽芜湖市水泵厂
主要从事水力机械设计,加工工艺的制订工作。1997 年 7 月在安徽省宁国市耐
磨材料总厂从事铸钢产品开发管理,1998 年 7 月起在安徽省宁国市耐磨材料总
厂担任国际市场部部长,从事机械设计、进出口业务管理。现任本公司国际市场
部部长,从事机械设计,进出口业务管理。

高 杰先生:1952 年出生,中国国 籍,无永久境外居留权,本科学历,高
级工程师。1975 年 9 月至 1996 年 6 月在淮南煤矿机械厂工作,历任工艺技术员,
车间副主任,设计师主任,工艺处处长,期间于 1982 年被评定为工程师并于 1993
年获高级工程师技术资格。1996 年 7 月至 2000 年 3 月在安徽国祯集团工作,任
总工程师。现任本公司技术中心副主任。曾在《锻压机械》、《中国燃气》、《安
徽科技》、《铸造工程》、《铸造技术》发表论文 19 篇。

储贵安先生:1964 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,中
共党员。曾任安徽省宁国市耐磨材料总厂机修车间组长及车间主任,现任本公司
机修车间主任。是本公司《铁磨铸球生产线》的主要研发人员之一,曾参加公司
《铁磨铸球生产线》和《铸球自动分选机》和多项发明专利的研发等。曾多次获
得公司先进个人、优秀党员称号。

汪国清先生:1973 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。1993
年 9 月到安徽省宁国市耐磨材料总厂工作,先后在热处理车间、品质部任职,现
任本公司生产部铸一车间主任。

(五)公司董事、监事的选聘情况

1、公司董事的选聘情况




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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

2008 年 2 月 26 日,本公司召开第一次股东大会暨创立大会,选举陈宗明、
陈晓、王志宏、赵金华、周元行、陈功平、沈茂林为公司第一届董事会董事成员;
本公司第一届董事会第一次会议选举陈宗明为公司第一届董事会董事长,陈晓为
公司第一届董事会副董事长。
2011 年 5 月 6 日,本公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于同意周元行辞去公司董事的议案》和《关于增选岑淼为公司董事的议案》,同
意公司第一届董事成员周元行辞去董事职务,并根据嘉岳九鼎、文景九鼎及天津
创宇富的联合提名,增选岑淼为公司第一届董事会成员。
2011 年 5 月 31 日,本公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《关于董事
会换届选举的议案(含增选公司独立董事)》,选举陈宗明、陈晓、王志宏、沈
茂林、赵金华、岑淼、贾成炳、洪天求、周虹为公司第二届董事会董事,其中贾
成炳、洪天求、周虹为公司独立董事。
2011 年 12 月 10 日,因独立董事周虹女士离职,本公司召开 2011 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》,选举安广实先生担
任公司第二届董事会独立董事。
2014 年 7 月 2 日,本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》,选举陈宗明、陈晓、王志宏、沈茂林、赵金华、李
继伟、贾成炳、洪天求、安广实为公司第三届董事会董事,其中贾成炳、洪天求、
安广实为公司独立董事。
2014 年 11 月 27 日,鉴于独立董事贾成炳先生已向公司申请辞去独立董事
及董事会专门委员会相关任职,本公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司独立董事变更的议案》,同意贾成炳先生的辞职申请,并选任木
利民先生担任公司独立董事,任期至本届董事会任期届满之日。
截至招股意向书签署日,未再发生变化。

2、公司监事的选聘情况
2008 年 2 月 26 日,本公司召开第一次股东大会暨创立大会,选举张继、周
军海、吕静为公司第一届监事会监事成员;本公司第一届监事会第一次会议,选
举张继为公司第一届监事会主席。




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2011 年 5 月 6 日,本公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于同意周军海辞去公司监事的议案》和《关于增选罗明九为公司监事的议案》,
同意周军海辞去公司监事职务并根据董事会提名,同意增选罗明九为公司监事。
2011 年 5 月 31 日,本公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《关于监事
会换届选举的议案》,选举张继、吕静、罗明九为公司第二届监事会监事。
2011 年 11 月 24 日,本公司召开第二届监事会 2011 年第一次会议审议通过
了《关于免去吕静女士监事职务的议案》,免去了吕静的监事职务。2011 年 12
月 10 日,经公司职工代表选举宋源担任公司职工代表监事。
2014 年 7 月 2 日,本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》,选举张继、罗明九为公司第三届
监事会监事。同日,经公司职工代表选举宋源担任公司职工代表监事。
截至招股意向书签署日,未再发生变化。

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属最近三年直接或间接持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年直接
或间接持有本公司股份情况如下:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
姓名 比例
持股数(股) 比例(%) 持股数(股) 持股数(股) 比例(%)
(%)
陈宗明 25,096,017 38.02 24,964,440 37.82 24,964,440 37.82
陈 晓 9,372,016 14.20 9,372,016 14.20 9,372,016 14.20
王志宏 394,816 0.60 394,816 0.60 394,816 0.60
赵金华 404,742 0.61 404,742 0.61 404,742 0.61
沈茂林 217,487 0.33 217,487 0.33 217,487 0.33
张 继 154,668 0.23 154,668 0.23 154,668 0.23
罗明九 101,213 0.15 101,213 0.15 101,213 0.15
朱有润 239,145 0.36 239,145 0.36 239,145 0.36
姚 境 144,164 0.22 144,164 0.22 144,164 0.22
王振来 125,664 0.19 125,664 0.19 125,664 0.19
刘举胜 143,487 0.22 143,487 0.22 143,487 0.22
高 杰 239,145 0.36 239,145 0.36 239,145 0.36
储贵安 143,713 0.22 143,713 0.22 143,713 0.22
汪国清 141,119 0.21 141,119 0.21 141,119 0.21


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陈功林 3,168,689 4.80 3,168,689 4.80 3,168,689 4.80
陈也寒 3,000,000 4.55 3,000,000 4.55 3,000,000 4.55
程彩娣 - - 131,577 0.20 131,577 0.20
陈功平 212,749 0.32 212,749 0.32 212,749 0.32
陈双林 84,604 0.13 84,604 0.13 84,604 0.13
杨明华 146,646 0.22 146,646 0.22 146,646 0.22
杨明星 153,414 0.23 153,414 0.23 153,414 0.23
张 斌 180,487 0.27 180,487 0.27 180,487 0.27
姚 丽 20,243 0.03 20,243 0.03 20,243 0.03
姚文明 20,243 0.03 20,243 0.03 20,243 0.03
姚 微 11,808 0.02 11,808 0.02 11,808 0.02
股东程彩娣于 2014 年 9 月去世,其持有凤形耐磨 131,577 股股份。根据《遗
产分配协议》,该等股份及其包含的收益权、表决权等附属权利和义务全部由陈
宗明继承,其子女放弃遗产继承。陈宗明作为凤形耐磨实际控制人所作出的承诺
和声明,对其本次分配所获股份亦有效。上述协议经安徽西津律师事务所律师见
证,并经第三届董事会 2014 年第二次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通
过。
2014 年 12 月 31 日至本招股意向书签署日止,本公司股东及股权结构未发
生变化。
上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员个人所持有的本公司的股份
不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。
除上述情况外,本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
无其他对外投资。




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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬及兼
职情况

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬及其在
关联企业领取收入情况

上述人员近一年从本公司及关联方获得薪酬收入情况见下表:

姓名 公司任职 2014 年
陈宗明 董事长 557,736.50
陈 晓 副董事长、总经理 458,646.50
王志宏 董事、副总经理 167,949.10
赵金华 董事、外联部部长、副总经理 190,902.30
沈茂林 董事、技术中心副主任 107,870.90
李继伟 董事 -
木利民 独立董事 2,500.00
贾成炳(已离任) 独立董事 25,000.00
洪天求 独立董事 30,000.00
安广实 独立董事 30,000.00
张 继 监事会主席、企管部部长、办公室主任 90,294.10
罗明九 监事、质管科科长 66,260.00
宋 源 监事、供应部配件科副科长 60,720.00
朱有润 销售部部长、副总经理 301,817.20
姚 境 财务总监 107,166.20
王振来 董事会秘书、证券部部长 121,449.00
刘举胜 国际市场部部长 140,582.32
高 杰 技术中心副主任 161,084.70
储贵安 机修车间主任 121,746.50
汪国清 热处理车间主任 122,078.50

在本公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员与核心技
术人员,本公司依法为其办理了养老、失业、医疗、工伤、生育保险以及住房公
积金。此外,不存在其它特殊待遇和退休金计划。




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(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外兼职情


兼职单位与发行人的
姓名 兼职单位 担任职务
关系
李继伟 昆吾九鼎投资管理有限公司 投资业务总监 间接持有发行人股份
广东森阳银瑞投资管理有限公司 执行总裁
木利民 无
安徽辉隆农资集团股份有限公司 独立董事
安徽省古生物学会 理事长
洪天求 无
安徽全柴动力股份有限公司独立董事 独立董事
合肥市审计学会 副会长 无
安徽省内部审计师协会 常务理事 无
安广实 安徽财经大学会计学院
主任
(会计研究与发展中心)

安徽德力玻璃股份有限公司
独立董事
安徽水利开发股份有限公司
五、报告期内公司董事、监事与高级管理人员发生变动的情


(一)关于董事变化情况

2011 年 5 月 6 日,本公司召开 2011 年第二次临时股东大会,同意公司第一
届董事会成员周元行辞去董事职务,并根据嘉岳九鼎、文景九鼎及天津创宇富的
联合提名,增选岑淼为公司第一届董事会成员。
2011 年 5 月 31 日,本公司召开 2010 年度股东大会,选举陈宗明、陈晓、
王志宏、沈茂林、赵金华、岑淼、贾成炳、洪天求、周虹为公司第二届董事会董
事,其中贾成炳、洪天求、周虹为公司独立董事。
2011 年 12 月 10 日,本公司召开 2011 年第三次临时股东大会,将公司原独
立董事周虹更换为安广实,由安广实担任公司第二届董事会独立董事。
2014 年 7 月 2 日,本公司召开 2014 年第一次临时股东大会,选举陈宗明、
陈晓、王志宏、沈茂林、赵金华、李继伟、贾成炳、洪天求、安广实为公司第三
届董事会董事,其中贾成炳、洪天求、安广实为公司独立董事。
2014 年 11 月 27 日,本公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司独立董事变更的议案》,同意贾成炳先生的辞职申请,并选任木利民先生
担任公司独立董事,任期至本届董事会任期届满之日。

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(二)关于监事变化情况

2011 年 5 月 31 日,本公司召开 2010 年度股东大会,选举张继、吕静、罗
明九为公司第二届监事会监事。
2011 年 11 月 24 日,本公司召开第二届监事会 2011 年第一次会议,免去了
吕静的监事职务。2011 年 12 月 10 日,公司职工代表大会选举宋源担任公司职
工代表监事。
2014 年 7 月 2 日,本公司召开 2014 年第一次临时股东大会,选举张继、罗
明九为公司第三届监事会监事。同日,经公司职工代表选举宋源担任公司职工代
表监事。

(三)关于高级管理人员变化情况

2009 年 2 月 25 日,公司召开董事会并做出决议,同意周元行辞去公司副总
经理职务。
2011 年 5 月 9 日,本公司召开第一届董事会 2011 年第三次会议,聘任王振
来为公司董事会秘书;聘任姚境为公司财务负责人。
2011 年 11 月 24 日,本公司召开第二届董事会 2011 年第一次会议,聘任朱
有润为公司副总经理。
2014 年 7 月 2 日,本公司召开第三届董事会 2014 年第一次会议,聘任陈晓
为公司总经理,聘任王志宏、赵金华、朱有润为公司副总经理,聘任姚境为公司
财务总监,聘任王振来为公司董事会秘书。

六、其他说明

(一)董事、监事与高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求,具备担任相应职
务的资格。




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(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关


本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除陈宗明、陈晓为父子关
系外,其他人员之间不存在亲属关系。

(三)公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的
协议

本公司已与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了
《劳动合同》。

(四)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺

除本招股意向书第五节“七、(五)重要承诺”披露的内容之外,公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员未作出其他重要承诺。

(五)董事、监事、高管、控股股东、实际控制人及财务部负责
人、会计、出纳之间的关系

1、公司董事、监事、高管、控股股东、实际控制人及财务部负责人、会计、
出纳基本信息情况
(1)公司董事、监事、高管、控股股东及实际控制人情况:

姓 名 公司任职
陈宗明 董事长
陈 晓 副董事长、总经理
王志宏 董事、副总经理
赵金华 董事、副总经理、外联部部长
沈茂林 董事、技术中心副主任
李继伟 董事
木利民 独立董事
洪天求 独立董事
安广实 独立董事
张 继 监事会主席、企管部部长、办公室主任
罗明九 监事、质管科科长
宋 源 监事、供应部配件科副科长


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朱有润 销售部部长、副总经理
姚 境 财务总监
王振来 董事会秘书、证券部部长
(2)公司财务部负责人、会计、出纳情况

姓 名 公司任职
吕 静 财务经理
舒时江 财务一科科长
尤庆祝 财务一科副科长(分管供应、销售)
李玉海 财务二科科长
周晓芳 会计(开具发票、程序管理)
罗红霞 会计(销售核算)
吴延青 会计(采购核算)
黄星瑶 会计(货币资金)
汪开桃 会计(税务,固定资产核算)
江 翠 会计(存货核算)
程先姣 会计(成本核算)
戴小晶 会计(成本核算)
李 珍 会计(成本核算)
汪 城 会计(成本核算)
王 珍 出纳(现金)
李 珍 出纳(银行)
候光明 通化凤形财务副总监
张 艳 凤形回收财务会计
段亚宁 凤形进出口财务会计
罗宁 金域凤形会计
杨树鑫 唐山凤形司会计
注:会计(成本核算)李珍与出纳(银行)李珍系同名,并非同一人。

上述人员中,会计汪开桃与董事沈茂林系夫妻关系,其余财务人员与公司董
事、监事、高管、控股股东及实际控制人不存在亲属关系。




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第九节 法人治理结构
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的情况
本公司自成立以来,根据有关法律法规以及公司章程,建立了符合公司法及
其他法律法规要求的规范化的公司治理结构。公司的最高权力机构是股东大会,
公司管理实行董事会领导下的总经理负责制,董事会下设董事会秘书及证券部。
本公司的股东大会、董事会和监事会均能按照公司章程和各自的议事规则独立有
效运行。

(一)公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立时间及主要内容

1、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时

根据公司相关会议资料,发行人自 2008 年 2 月 26 日召开创立大会并通过公
司章程起即建立了股东大会制度,2011 年 12 月 10 日,公司召开 2011 年第三次
临时股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》,2014 年 7 月 2 日,公司召
开 2014 年第一次临时股东大会,重新审议通过了《股东大会议事规则》。
发行人自 2008 年 2 月 26 日召开创立大会并通过公司章程起即建立了董事会
制度,2011 年 12 月 10 日,公司召开 2011 年第三次临时股东大会,审议通过了
《董事会议事规则》。
发行人自 2008 年 2 月 26 日召开创立大会并通过公司章程起即建立了监事会
制度,2011 年 12 月 10 日,公司召开 2011 年第三次临时股东大会,审议通过了
《监事会议事规则》。
2011 年 5 月 31 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议通过《关于董事会
换届选举的议案(含增选独立董事)》,建立了独立董事制度。2011 年 11 月 24
日,发行人召开第二届董事会 2011 年第一次会议,审议通过了《独立董事工作
细则》。



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2011 年 5 月 9 日,发行人召开第一届董事会 2011 年第三次会议审议通过了
《关于聘请王振来为公司董事会秘书的议案》。2011 年 11 月 24 日,发行人召
开第二届董事会 2011 年第一次会议,审议通过了《董事会秘书工作细则》。
2、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的主要内

(1)股东大会制度
《公司章程》及《股东大会议事规则》规定了股东的权利与义务,股东大会
的职权、会议的召集、提案与通知、会议的召开与主持、表决规则等主要内容。
(2)董事会制度
《公司章程》及《董事会议事规则》规定了董事会的人数与组成、职权、会
议的召集与召开、会议的审议事项与审议程序、会议决议与记录等主要内容。
(3)监事会制度
《公司章程》及《监事会议事规则》规定了监事会的人数与组成、职权、会
议的召集与召开、会议的审议事项与审议程序、会议决议与记录等主要内容。
(4)独立董事制度
《独立董事制度》规定了独立董事的人数、任职条件、提名、选举和更换、
职责、独立意见的发表等事宜。
(5)董事会秘书制度
《董事会秘书工作细则》规定了董事会秘书的任职条件、职责及任免程序等
事宜。
公司股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等相关制度的制定
程序合法,内容符合有关上市公司治理的规范性文件要求,并且不存在实质性差
异。

(二)公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况,包括但
不限于会议召开次数、出席会议情况等

自 2012 年 1 月 1 日至今,公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况
如下:

序号 会议名称 召开时间 审议事项


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序号 会议名称 召开时间 审议事项

审议通过关于首次公开发行股
1 第二届董事会 2012 年第一次会议 2012-02-29
票并上市等议案
审议通过《2011 年度监事会工
2 第二届监事会 2012 年第一次会议 2012-02-29
作报告》等议案
审议通过关于首次公开发行股
3 2011 年度股东大会 2012-03-21
票并上市等议案
审议通过关于设立金域凤形的
4 第二届董事会 2012 年第二次会议 2012-05-30
议案
审议通过关于设立金域凤形的
5 第二届监事会 2012 年第二次会议 2012-05-30
议案
审议通过《关于修订现行<公司
6 第二届董事会 2012 年第三次会议 2012-08-06
章程>的议案》
审议通过《关于修订现行<公司
7 2012 年第一次临时股东大会 2012-08-22
章程>的议案》
审议通过关于修订上市后实施
8 第二届董事会 2012 年第四次会议 2012-09-06 的《公司章程(草案)》等议

审议通过关于修订《公司股东
9 第二届监事会 2012 年第三次会议 2012-09-21 未来分红回报规划
(2012-2016)》等议案
审议通过关于修订上市后实施
10 2012 年第二次临时股东大会 2012-09-22 的《公司章程(草案)》等议

审议通过《2012 年度董事会工
11 第二届董事会 2013 年第一次会议 2013-03-20
作报告》等议案
审议通过《2012 年度监事会工
12 第二届监事会 2013 年第一次会议 2013-03-20
作报告》
审议通过《2012 年度董事会工
13 2012 年度股东大会 2013-04-10
作报告》等议案
审议通过《关于批准对内蒙古
14 第二届董事会 2013 年第二次会议 2013-05-07 金域凤形矿业耐磨材料有限公
司增加投资的议案》
审议通过《关于转让通化凤形
15 第二届董事会 2013 年第三次会议 2013-07-23 耐磨材料有限公司部分股权的
议案》
审议通过《关于转让通化凤形
16 第二届监事会 2013 年第二次会议 2013-07-23 耐磨材料有限公司部分股权的
议案》
审议通过关于修订上市后实施
17 第二届董事会 2014 年第一次会议 2014-01-28 的《公司章程(草案)》等议

审议通过《公司 2013 年度监事
18 第二届监事会 2014 年第一次会议 2014-01-28
会工作报告》
审议通过《2013 年度董事会工
19 2013 年度股东大会 2014-02-18
作报告》等议案
审议通过《关于公司董事会换
20 第二届董事会 2014 年第二次会议 2014-06-17
届选举的议案》等议案

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序号 会议名称 召开时间 审议事项

审议通过《关于公司监事会换
21 第二届监事会 2014 年第二次会议 2014-06-17
届选举股东代表监事的议案》
审议通过《关于公司董事会换
22 2014 年第一次临时股东大会 2014-07-02
届选举的议案》等议案
审议通过《关于选举公司第三
23 第三届董事会 2014 年第一次会议 2014-07-12 届董事会董事长、副董事长的
议案》等议案
审议通过《关于选举公司第三
24 第三届监事会 2014 年第一次会议 2014-07-12
届监事会主席的议案》
审议通过《关于公司独立董事
25 第三届董事会 2014 年第二次会议 2014-11-11
变更的议案》等议案
审议通过修改现行《公司章程
26 第三届监事会 2014 年第二次会议 2014-11-11
的议案》等议案
审议通过《关于公司独立董事
27 2014 年第二次临时股东大会 2014-11-27
变更的议案》等议案
审议通过《关于公司会计政策
28 第三届董事会 2014 年第三次会议 2014-12-15
变更的议案》
审议通过《关于公司会计政策
29 第三届监事会 2014 年第三次会议 2014-12-15
变更的议案》
审议通过《公司 2014 年度董事
30 第三届董事会 2015 年第一次会议 2015-02-05
会工作报告》等议案
审议通过《公司 2014 年度监事
31 第三届监事会 2015 年第一次会议 2015-02-05
会工作报告》等议案
审议通过《公司 2014 年度董事
32 2014 年度股东大会 2015-02-28
会工作报告》等议案
审议通过《关于审议公司 2015
33 第三届董事会 2015 年第二次会议 2015-04-06
年第一季度报告的议案》议案

自 2012 年 1 月 1 日至今,公司共召开股东大会会议 8 次,董事会会议 14 次,
监事会会议 11 次。
公司三会会议的召开程序、股东作出的决定、决议内容及其签署情况符合相
关制度要求,不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等
要求行使职权的行为。
通过上述核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人三会和高管人员的职责
及制衡机制有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督
和反馈系统健全、有效。

(三)独立董事履行职责情况

2012 年 1 月 1 日至本招股意向书签署日止,公司独立董事的变化及履行职
责的情况如下:

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出席会议情况
序号 姓名 任职期间
出席/委托出席次数 缺席次数
1 贾成炳 2012-01-01 至 2014-11-27 9

2 洪天求 2012-01-01 至今 14

3 安广实 2012-01-01 至今 14

4 木利民 2014-11-27 至今 4
报告期内,除贾成炳缺席一次董事会会议以外,公司独立董事在任职期间均
亲自出席了相应的董事会会议,并参与了表决和讨论。公司独立董事未曾对相关
事项提出过异议。
保荐机构和发行人律师通过查阅公司法、中国证监会及交易所有关独立董事
的任职制度、发行人聘任相关独立董事的股东大会决议、相关独立董事的个人履
历、相关证书、兼职情况,与相关独立董事进行了谈话和讨论,并通过中国证监
会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站对相关独立董事是否遭受过处罚或
处分的情况进行了核查,认为独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定,
没有不良记录,独立董事知悉发行人相关情况,在董事会决策和发行人经营管理
中实际发挥作用。

(四)专门委员会设置情况

1、目前,公司专门委员会设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,各
专门委员的设立时间、人员结构如下:

序号 名称 设立时间 现在人员构成
陈宗明(主任委员)、陈晓、赵金华、
1 战略委员会 2011 年 12 月 10
李继伟、沈茂林
日 2011 年第三
2 审计委员会 安广实(主任委员)、洪天求、王志宏
次临时股东大会
3 提名委员会 木利民(主任委员)、安广实、陈晓
审议通过
4 薪酬与考核委员会 安广实(主任委员)、洪天求、陈晓
2014 年 7 月 12 日,公司召开第三届董事会 2014 年第一次会议,重新确认
了各专门委员会的人员。岑淼不再担任战略委员会委员,由李继伟担任战略委员
会委员。
2014 年 11 月 11 日,公司召开第三届董事会 2014 年第二次会议,审议通过
《关于公司提名委员会组成人员变更的议案》。贾成炳不再担任提名委员会主任
委员,由木利民担任提名委员会委员。

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除前述变化外,上述专门委员会自设立后,人员构成报告期内未发生其他变
化。
2、专门委员会的实际运行情况
上述各专门委员会自设立后,根据其各自职能,均发挥着积极的作用,报告
期内实际运行情况如下:
薪酬与考核委员会于 2012 年 2 月 27 日召开会议并作出决议,审议通过了关
于公司高级管理人员 2011 年度薪酬及绩效考核的议案,于 2013 年 3 月 19 日召
开会议并作出决议,审议通过了关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬及绩效考
核的议案,于 2013 年 12 月 17 日召开会议并作出决议,审议通过了 2013 年第一
至三季度工作报告,于 2014 年 1 月 24 日召开会议并作出决议,审议通过了关于
公司高级管理人员 2013 年度薪酬及绩效考核的议案,于 2015 年 2 月 3 日召开会
议并作出决议,审议通过《关于公司高级管理人员薪酬及绩效考核的议案》;
审计委员会于 2012 年 2 月 27 日召开会议并作出决议,审议通过了公司 2011
年度财务报告,于 2013 年 3 月 19 日召开会议并作出决议,审议通过了公司 2012
年度财务报告及关于续聘 2013 年度审计机构的议案,于 2013 年 5 月 6 日召开会
议并作出决议,审议通过了 2013 年第一季度工作报告,于 2013 年 8 月 7 日召开
会议并作出决议,审议通过了 2013 年第二季度工作报告,于 2013 年 12 月 17 日
召开会议并作出决议,审议通过了 2013 年第三季度工作报告,于 2014 年 1 月
24 日召开会议并作出决议,审议通过了 2013 年度财务报告及关于续聘 2014 年
度审计机构的议案,于 2014 年 5 月 12 日召开会议并作出决议,审议通过了 2014
年第一季度工作报告,于 7 月 28 日召开会议并作出决议,审议通过了审计委员
会 2014 年第二季度工作报告;于 2014 年 11 月 11 日召开会议并作出决议,审议
通过 2014 年第三季度工作报告。于 2015 年 2 月 3 日召开会议并作出决议,审议
通过《公司 2014 年度财务报告》和《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》;
战略委员会于 2012 年 2 月 27 日召开会议并作出决议,对发行人本次上市募
投项目进行了审查,确认本次上市募投项目符合发行人长期发展战略的规划及生
产经营情况的要求,于 2012 年 5 月 29 日召开会议并作出决议,审议通过了设立
金域凤形的议案,于 2013 年 5 月 6 日召开会议并作出决议,审议通过了关于对
参股公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司增资的议案,于 2013 年 7 月 22
日召开会议并作出决议,审议通过了关于转让通化凤形耐磨材料有限公司部分股

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权的议案,于 2014 年 1 月 24 日召开会议并作出决议,审议通过了关于调整公司
申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案,于 2015 年 2
月 3 日召开会议并作出决议,审议通过《关于公司 2015 年度流动资金贷款的议
案》;
提名委员会于 2013 年 5 月 6 日召开会议并作出决议,审议通过了 2012 年度
工作报告及 2013 年度工作计划,于 2013 年 12 月 17 日召开会议并作出决议,审
议通过了 2013 年第一至三季度工作报告,于 2014 年 6 月 14 日召开会议并作出
决议,审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。综上,公司董事会专门委员
会人员设置符合相关规定,并根据其职能和发行人内部制度的规定发挥了相应的
实质作用,于 2015 年 2 月 3 日召开会议并作出决议,审议通过《提名委员会 2014
年度工作报告及 2015 年工作计划》。

二、发行人近三年规范运作情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度并严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规
行为。
公司制定了严格的资金管理制度,除本招股书“第七节、二、(四)、关联
方应收应付款项余额”披露的资金占用情形外,截至本招股书签署之日,发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。本公
司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,近三年不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

三、发行人内部控制制度

(一)内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施

针对公司股东人数较多的特点,为了防范财务风险并确保公司稳健经营,公
司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》及《对外投资决策制度》;
公司下设子公司,对此,公司制定了《子公司管理办法》等制度。公司还针对本
行业安全生产、环境保护和职业健康的要求,特别制定了安全生产及消防制度、
符合 ISO14001 环境管理体系认证标准的环境保护制度。




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上述制度的建立和实际执行保证了公司内控制度完整合理有效、公司治理结
构得以较好完善。
公司针对自身高新技术企业的特点,特别制定了行之有效的、完全符合 ISO
国际质量标准体系的研发、生产、供应的产品质量控制制度。同时,为保证公司
运营正常,在总结公司多年业务发展情况和公司运营管理经验基础上,公司业已
形成比较健全、有效的公司运营内部控制制度。
产品质量控制制度:核心内容执行 ISO9002 系列标准,制定了为企业提供
质量保证能力的标准化文件,包括质量手册、程序文件和作业指导书等,形成了
以质量手册、程序文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量控制
体系。
公司运营内部控制制度:核心内容包括财务管理、财产管理、企业经营管理、
人力资源管理及行为规范管理。主要控制对象是公司各部门、机构及各业务环节,
切实保障公司持续健康运行。针对公司各项经营业务, 公司建立了规范的内部控
制制度或管理办法,使各项业务有章可循,保证公司能有序运营、健康发展。
为控制项目投资风险,运用好募集资金,为广大投资者谋取最大回报, 公司
将建立和完善有关募集资金投向的内部控制制度。公司董事会将进一步加强预算,
对资金实行严格管理,通过审计委员会,强化对项目投资及财务收支的监控, 按规
定披露募集资金的使用情况。
综上,公司已针对股权结构、行业等特点制定了有利于保证其内控制度完整
合理有效、公司治理完善的具体措施,并且发挥了实际效用。

(二)公司董事会对内部控制制度的自我评估意见

公司董事会对内部控制制度合理性、完整性及有效性进行了评估,认为:“本
公司根据前述评估的结果,认为本公司内部控制的设计是完整和合理的,执行是
有效的,能够合理地保证内部控制目标的达成”。

(三)会计师对公司内部控制制度的意见

华普所接受本公司委托,审核了公司内部控制的有效性,并于 2015 年 2 月
5 日出具了“会专字[2015]0167 号”《内部控制鉴证报告》,报告认为:“公司根据




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财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内
部控制于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的” 。
通过查阅发行人制定的财务内控制度、发行人财务人员全部专职的情况、华
普所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的无违法
违规证明,查阅有关公开网站对发行人违法违规记录的报道及访谈发行人董事会
秘书等方式,就上述情况进行了核查,保荐机构和发行人律师认为,报告期内,
发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。

四、保荐机构、发行人律师对公司治理相关制度及三会实际
运行等情况发表的意见

(一)发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会
和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是
否符合法定程序并进行工商变更登记。

通过查阅发行人《公司章程》、《公司上市章程(草案)》及其制定和修改
的相关三会会议决议、记录等,并查阅了《公司章程》、《公司上市章程(草案)》
对董事会授权的规定,以及与发行人相关人员进行了访谈,就发行人章程是否符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定进行了核查,具体
情况如下:
1、 发行人现行《公司章程》的制定和修改情况
发行人现行《公司章程》于 2008 年 2 月 26 日召开的发行人创立大会上审议
通过,并在安徽省工商行政管理局备案。经核查,发行人现行《公司章程》自制定
后修改情况如下:
(1)2011 年 5 月 6 日对公司章程进行修订
2011 年 5 月 6 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过《关于
修改公司章程的议案》,根据该议案,鉴于 2011 年 3 月至 4 月,发起人股东进
行了股份转让,相应修改公司章程。公司已办理工商备案登记。
(2)2011 年 5 月 31 日对公司章程进行修订




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2011 年 5 月 31 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议通过《关于公司 2011
年增资扩股的议案》及《关于董事会换届选举的议案(含增选独立董事)》;为
此审议通过《关于修改公司章程的议案》。公司已办理工商变更及备案登记。
(3)2011 年 12 月 10 日对公司章程进行修订
2011 年 12 月 10 日,公司召开 2011 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》,根据该议案,为适应上市要求及对公司治理的需要,
根据《公司法》、中国证监会的相关规定及其他相关法律法规的要求,结合自身
实际情况,同时考虑到 2011 年 7 月,发行人股东进行了股份转让,发行人因此
对公司章程进行了全面修订。公司已办理工商备案登记。
(4)2012 年 3 月 21 日对公司章程进行修订
2012 年 3 月 21 日,公司召开 2011 年度股东大会,审议通过《关于修订现
行<公司章程>的议案》,根据该议案,公司根据实际情况,在《公司章程》中修
订副董事长及副总经理的人数。公司已办理工商备案登记。
(5)2012 年 8 月 22 日对公司章程进行修订
2012 年 8 月 22 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于修改现行<公司章程>的议案》,根据该议案,因公司原股东陈俊意外去世,
陈俊之子通过继承和赠与取得陈俊生前持有的全部股份,相应修订公司章程。公
司已办理工商备案登记。
(6)2014 年 11 月 27 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,审议
通过了《关于修改现行<公司章程>的议案》,根据该议案,公司因整体搬迁需要
修改公司注册地址,其次,公司原股东程彩娣因病去世,陈宗明取得程彩娣生前
持有的全部股份,相应修订公司章程。公司已办理工商备案登记。
经过上述历次修订,现行《公司章程》共有十二章一百九十四条。其中:
第一章:总则。共十条,明确了《公司章程》制订的依据,公司名称、住所、
设立方式、性质、注册资本,公司及股东承担的责任、法定代表人及高级管理人
员等。
第二章:经营宗旨和范围。共二条,明确了公司经营宗旨、经营范围。
第三章:股份。共十四条,明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让等。
第四章:股东和股东大会。共六十二条,明确了股东的权利、义务与责任,
股东大会的职权、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。

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第五章:董事会。共三十二条,明确了董事的任职条件、义务与责任、独立
董事的相关规定,董事会的职权、组成、议事规则及召集方式,董事会秘书的职
责及聘任办法等。
第六章:总经理及其他高级管理人员。共十条,明确了公司总经理等高级管
理人员的任职条件及聘任办法、总经理职权及工作细则等。
第七章:监事会。共十四条,明确了监事任职条件、权利、义务与责任,监
事会的职权、会议的召集方式及议事规则等。
第八章:公司财务、会计。共十三条,明确了公司财务会计制度、内部审计
制度、会计师事务所的聘任等。
第九章:通知。共四条,明确了公司通知的形式和要求。
第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算。共二十二条,明确了公司
合并、分立、增资和减资的有关规定,解散原因及清算程序等。
第十一章:修改章程。共四条,明确了章程修改的情形及程序等。
第十二章:附则。共七条,明确了章程的释义、文本及解释权等。
通过上述核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人现行《公司章程》符合
《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定,《公司章程》的制定及历次
修改符合法定程序,并办理了工商变更或备案登记。
2、 发行人上市后实施的《公司上市章程(草案)》的制定和修改情况
发行人上市后实施的《公司上市章程(草案)》于 2012 年 3 月 21 日召
开的发行人 2011 年度股东大会上审议通过,于 2012 年 9 月 22 日召开的
2012 年第二次临时股东大会上进行了修改,于 2014 年 2 月 18 日召开的 2014
年度股东大会上进行了修改,于 2014 年 7 月 2 日召开的 2014 年第一次临时股东
大会上进行了修改,并于 2014 年 11 月 27 日召开的 2014 年第二次临时股东大会
上进行了修改。目前《公司上市章程(草案)》共有十二章二百零二条。其中:
第一章:总则。共十一条,明确了《公司上市章程(草案)》制订的依据,
公司名称、住所、设立方式、性质、注册资本,公司及股东承担的责任、法定代
表人及高级管理人员等。
第二章:经营宗旨和范围。共二条,明确了公司经营宗旨、经营范围。
第三章:股份。共十六条,明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让等。



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第四章:股东和股东大会。共六十六条,明确了股东的权利、义务及责任,
股东大会的职权、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。
第五章:董事会。共三十一条,明确了董事任职条件、义务与责任、独立董
事的相关规定,董事会的职权、组成、议事规则及召集方式,董事会秘书的职责
及聘任办法等。
第六章:总经理及其他高级管理人员。共十一条,明确了公司总经理等高级
管理人员的任职条件及聘任办法、总经理职权及工作细则等。
第七章:监事会。共十四条,明确了监事任职条件、权利、义务与责任,监
事会的职权、会议的召集方式及议事规则等。
第八章:财务会计制度、利润分配和审计。共十三条,明确了公司财务会计
制度、利润分配政策、内部审计制度及会计师事务所的聘任等。
第九章:通知。共五条,明确了公司通知的形式和要求、刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算。共二十二条,明确了公司
合并、分立、增资和减资的有关规定,解散原因及清算程序,合并、分立、减资
及清算的公告等。
第十一章:修改章程。共四条,明确了章程修改的情形、程序和信息披露要
求等。
第十二章:附则。共七条,明确了章程的释义、文本、解释权、附件及生效
条件等。
通过上述核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人《公司上市章程(草案)》
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定,其制定和修改
均由出席股东大会的全体股东所持表决权一致通过,符合法定程序,但尚需发行
人于上市后完成工商变更登记。




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(二)发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等制度;发行人组织机构是否健全、清晰,
其设置是否体现分工明确,相互制约的治理原则;发行人三会及董
事会下属专业委员会是否正常发挥作用。

通过查阅发行人《公司章程》、《公司上市章程(草案)》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及
《董事会秘书工作细则》等内部管理制度、发行人历次三会及董事会下属专业委
员会召开会议的会议通知、决议及记录、询问发行人组织机构的设置情况等,以
及与发行人相关人员进行了访谈,就发行人是否依法建立健全公司股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度等情况进行了核查,具体情况如下:
1、发行人三会议事规则、独立董事、董事会秘书等制度的建立
2011 年 12 月 10 日,发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
2011 年 11 月 24 日,发行人第二届董事会 2011 年第一次会议审议通过了《董
事会秘书工作细则》及《独立董事工作细则》等制度。
2014 年 7 月 2 日,发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》,根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则
(2014 年修订)》的要求,对《股东大会议事规则》进行了修订。


2、 发行人组织机构
经核查,发行人组织机构的设置及分工如下:
(1)发行人按照有关法律、法规及公司章程设立的董事会、监事会均分别
对发行人股东大会负责;
(2)发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会等专门委员会;
(3)发行人建立了独立董事制度,使其在治理结构上更加独立、完善;
(4)发行人总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均系根据法律、
法规及公司章程的规定由董事会聘任。



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(5)发行人实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下,总经
理通过各部门负责日常经营与管理。
(6)发行人职能部门包括技术中心、财务部、企管部、供应部、生产部、
外联部、国际市场部、销售部、证券部、审计部。
3、 发行人三会及董事会下属专业委员会的作用
报告期内发行人共召开 8 次股东大会、14 次董事会会议、11 次监事会会议。
薪酬与考核委员会于 2012 年 2 月 27 日召开会议并作出决议,审议通过了关
于公司高级管理人员 2011 年度薪酬及绩效考核的议案,于 2013 年 3 月 19 日召
开会议并作出决议,审议通过了关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬及绩效考
核的议案,于 2013 年 12 月 17 日召开会议并作出决议,审议通过了 2013 年第一
至三季度工作报告,于 2014 年 1 月 24 日召开会议并作出决议,审议通过了关于
公司高级管理人员 2013 年度薪酬及绩效考核的议案,于 2015 年 2 月 3 日召开会
议并作出决议,审议通过《关于公司高级管理人员薪酬及绩效考核的议案》;
审计委员会于 2012 年 2 月 27 日召开会议并作出决议,审议通过了公司 2011
年度财务报告,于 2013 年 3 月 19 日召开会议并作出决议,审议通过了公司 2012
年度财务报告及关于续聘 2013 年度审计机构的议案,于 2013 年 5 月 6 日召开会
议并作出决议,审议通过了 2013 年第一季度工作报告,于 2013 年 8 月 7 日召开
会议并作出决议,审议通过了 2013 年第二季度工作报告,于 2013 年 12 月 17 日
召开会议并作出决议,审议通过了 2013 年第三季度工作报告,于 2014 年 1 月
24 日召开会议并作出决议,审议通过了 2013 年度财务报告及关于续聘 2014 年
度审计机构的议案,于 2014 年 5 月 12 日召开会议并作出决议,审议通过了 2014
年第一季度工作报告,于 7 月 28 日召开会议并作出决议,审议通过了审计委员
会 2014 年第二季度工作报告;于 2014 年 11 月 11 日召开会议并作出决议,审议
通过 2014 年第三季度工作报告。于 2015 年 2 月 3 日召开会议并作出决议,审议
通过《公司 2014 年度财务报告》和《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》;
战略委员会于 2012 年 2 月 27 日召开会议并作出决议,对发行人本次上市募
投项目进行了审查,确认本次上市募投项目符合发行人长期发展战略的规划及生
产经营情况的要求,于 2012 年 5 月 29 日召开会议并作出决议,审议通过了设立
金域凤形的议案,于 2013 年 5 月 6 日召开会议并作出决议,审议通过了关于对
参股公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司增资的议案,于 2013 年 7 月 22

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日召开会议并作出决议,审议通过了关于转让通化凤形耐磨材料有限公司部分股
权的议案,于 2014 年 1 月 24 日召开会议并作出决议,审议通过了关于调整公司
申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案,于 2015 年 2
月 3 日召开会议并作出决议,审议通过《关于公司 2015 年度流动资金贷款的议
案》;
提名委员会于 2013 年 5 月 6 日召开会议并作出决议,审议通过了 2012 年度
工作报告及 2013 年度工作计划,于 2013 年 12 月 17 日召开会议并作出决议,审
议通过了 2013 年第一至三季度工作报告,于 2014 年 6 月 14 日召开会议并作出
决议,审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。综上,公司董事会专门委员
会人员设置符合相关规定,并根据其职能和发行人内部制度的规定发挥了相应的
实质作用,于 2015 年 2 月 3 日召开会议并作出决议,审议通过《提名委员会 2014
年度工作报告及 2015 年工作计划》。
通过上述核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人议事规则及工作制度符
合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,发行人已
依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度;
发行人组织机构健全、清晰,其设置体现了分工明确,相互制约的治理原则;发行
人三会及董事会下属专业委员会均依据《公司法》、《公司章程》及公司相关管
理制度的规定履行各自职责,正常发挥各自作用。

(三)相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能
提供充分保障,对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度
保护。

通过查阅发行人制定的《公司上市章程(草案)》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交
易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相关内
部管理制度,就发行人对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障
进行了核查,具体情况如下:
发行人建立了《公司上市章程(草案)》及《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》规定了股东表决、监督及查阅的权利、网络


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投票的运用及其表决程序、信息披露媒体及方式、独立董事制度、累积投票制度
等侧重保护中小投资者的决策参与权及知情权的制度。
发行人建立了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露
事务管理制度》分别从独立董事的职责及其履行、关联交易决策、信息披露的角
度进一步明确和细化对中小投资者的决策参与权及知情权的保障方式。
为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解,发行
人还专门制定了《投资者关系管理制度》,明确了投资者关系管理的基本原则和
目的、内容和方式、活动形式、互动平台、组织和实施等,为中小投资者的决策
参与权及知情权提供了具体和有效的保障。
通过上述核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人相关制度安排对中小投
资者的决策参与权及知情权能提供充分保障。




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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司报告期的财务状况、经营成果
和现金流量情况,以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的财
务报告。
本公司提醒投资者关注本公司披露的财务报告和《审计报告》全文,以获取
详细的财务会计信息。
本节若非标明或特别指明,单位均为人民币元。

一、注册会计师的审计意见及简要会计报表

(一)注册会计师的审计意见

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受本公司委托,对公司近三年的
资产负债表及合并资产负债表、利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流
量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注和合并财务
报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的会审字[2015]0166 号《审计报
告》。以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。

(二)简要会计报表

1、近三年合并财务报表(单位:元)
(1)资产负债表

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 104,285,833.40 60,732,008.03 91,574,462.25
应收票据 41,433,151.49 36,281,112.98 32,634,540.94
应收账款 77,632,966.57 58,988,893.95 55,720,373.93
预付款项 265,038.39 683,659.70 2,244,375.01
其他应收款 6,103,074.88 4,167,181.21 3,340,726.45
存货 115,886,828.61 147,290,747.05 145,008,930.43
流动资产合计 345,606,893.34 308,143,602.92 330,523,409.01
非流动资产:
长期股权投资 80,370,798.31 85,575,217.77 43,939,481.24

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固定资产 367,482,326.90 110,585,488.02 238,846,749.41
在建工程 3,073,953.13 217,924,170.05 181,084,563.57
固定资产清理 92,192,565.97
无形资产 36,517,701.46 49,520,386.73 71,563,043.50
递延所得税资产 4,709,981.04 1,326,533.94 2,779,797.28
其他非流动资产 736,900.00 2,448,000.00 4,856,745.00
非流动资产合计 585,084,226.81 467,379,796.51 543,070,380.00
资产总计 930,691,120.15 775,523,399.43 873,593,789.01
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 101,000,000.00 153,650,000.00 148,000,000.00
应付票据 15,000,000.00 700,000.00
应付账款 89,702,517.11 50,080,381.27 76,836,543.54
预收款项 20,948,139.79 40,850,955.95 32,470,116.03
应付职工薪酬 16,874,266.07 14,104,646.35 18,441,259.98
应交税费 9,316,701.96 6,365,782.99 3,972,816.89
应付利息 267,437.49 534,852.70 376,667.17
其他应付款 8,221,297.38 5,123,501.44 9,510,897.73
一年内到期的非流动负
40,807,000.00 102,007,000.00 66,972,002.63

其他流动负债 867,457.91 710,874.97 1,147,145.97
流动负债合计 303,004,817.71 373,427,995.67 358,427,449.94
非流动负债:
长期借款 2,500,000.00 43,000,000.00 146,700,000.00
专项应付款 208,826,144.57
递延收益 21,640,877.50 1,535,000.00 17,181,201.26
非流动负债合计 232,967,022.07 44,535,000.00 163,881,201.26
负债合计 535,971,839.78 417,962,995.67 522,308,651.20
所有者权益:
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 110,468,184.78 110,468,184.78 110,468,184.78
盈余公积 26,581,430.57 22,971,488.27 19,084,325.75
未分配利润 191,669,665.02 158,120,730.71 119,300,449.73
归属于母公司所有者权
394,719,280.37 357,560,403.76 314,852,960.26
益合计


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少数股东权益 36,432,177.55
所有者权益合计 394,719,280.37 357,560,403.76 351,285,137.81
负债和所有者权益总计 930,691,120.15 775,523,399.43 873,593,789.01
(2)利润表

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 522,204,562.09 576,679,342.37 659,262,267.09
减:营业成本 384,439,904.53 432,520,649.15 499,647,850.83
营业税金及附加 3,971,657.13 5,712,568.09 7,378,588.81
销售费用 45,943,025.61 47,939,336.06 48,985,922.25
管理费用 37,312,664.53 41,296,099.08 47,074,286.56
财务费用 8,996,915.09 13,337,507.75 13,650,202.50
资产减值损失 2,695,198.33 2,694,505.48 5,358,468.87
加:投资收益 -2,286,998.37 363,634.99 -1,557,729.87
二、营业利润 36,558,198.50 33,542,311.75 35,609,217.40
加:营业外收入 6,862,677.55 13,981,291.61 13,946,046.11
减:营业外支出 47,707.76 350,000.00 1,187,510.35
三、利润总额 43,373,168.29 47,173,603.36 48,367,753.16
减:所得税费用 6,214,291.68 7,604,326.79 10,043,520.05
四、净利润 37,158,876.61 39,569,276.57 38,324,233.11
归属于母公司所有者的净利润 37,158,876.61 42,707,443.50 45,080,996.85
少数股东损益 - -3,138,166.93 -6,756,763.74
五、综合收益总额 37,158,876.61 39,569,276.57 38,324,233.11
归属于母公司所有者的综合收益总额 37,158,876.61 42,707,443.50 45,080,996.85
归属于少数股东的综合收益总额 - -3,138,166.93 -6,756,763.74
(3)现金流量表

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 564,298,905.47 687,846,680.11 742,653,162.28
收到的税费返还 1,278,575.65 2,405,041.42 2,719,759.84
收到其他与经营活动有关的现金 29,379,217.62 14,589,063.03 37,215,384.26
经营活动现金流入小计 594,956,698.74 704,840,784.56 782,588,306.38
购买商品、接受劳务支付的现金 390,581,699.99 495,027,932.65 533,731,936.49
支付给职工以及为职工支付的现金 72,199,749.63 80,757,795.71 80,710,681.84


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支付的各项税费 47,154,132.17 70,046,203.63 85,289,011.07
支付其他与经营活动有关的现金 16,243,192.34 23,150,054.03 22,170,278.87
经营活动现金流出小计 526,178,774.13 668,981,986.02 721,901,908.27
经营活动产生的现金流量净额 68,777,924.61 35,858,798.54 60,686,398.11
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,365,560.84
取得投资收益收到的现金 1,400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
104,966.81 2,482,000.86 1,323,055.82
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 250,517,917.55 423,489.71 6,052,933.68
投资活动现金流入小计 252,022,884.36 4,271,051.41 7,375,989.50
购建固定资产、无形资产和其他长
109,690,819.84 38,149,746.22 25,925,563.51
期资产支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00 18,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 4,568,283.55
投资活动现金流出小计 114,259,103.39 48,149,746.22 43,925,563.51
投资活动产生的现金流量净额 137,763,780.97 -43,878,694.81 -36,549,574.01
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 129,000,000.00 227,050,000.00 173,000,000.00
筹资活动现金流入小计 129,000,000.00 227,050,000.00 173,000,000.00
偿还债务支付的现金 283,350,000.00 227,900,000.00 178,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
13,986,966.61 23,059,828.30 35,583,697.30
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,553,773.58 1,377,358.48
筹资活动现金流出小计 298,890,740.19 252,337,186.78 214,383,697.30
筹资活动产生的现金流量净额 -169,890,740.19 -25,287,186.78 -41,383,697.30
四、汇率变动对现金及现金等价物
70,787.38 -88,507.71 -1,227.46
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 36,721,752.77 -33,395,590.76 -17,248,100.66
加:期初现金及现金等价物余额 57,232,008.03 90,627,598.79 107,875,699.45
六、期末现金及现金等价物余额 93,953,760.80 57,232,008.03 90,627,598.79

2、近三年母公司财务报表(单位:元)
(1)资产负债表

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 96,794,818.86 58,768,011.91 74,413,104.02

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应收票据 41,433,151.49 34,881,112.98 31,614,540.94
应收账款 77,632,966.57 58,988,893.95 48,915,967.42
预付款项 8,800,782.76 489,993.03 1,003,203.78
其他应收款 5,221,584.90 3,444,508.25 2,367,609.70
存货 115,886,828.61 147,290,747.05 125,055,304.52
流动资产合计 345,770,133.19 303,863,267.17 283,369,730.38
非流动资产:
长期股权投资 83,667,466.36 88,871,885.82 93,136,149.29
固定资产 370,443,490.31 113,380,723.17 131,850,776.63
在建工程 3,073,953.13 217,924,170.05 179,657,689.94
固定资产清理 92,192,565.97
无形资产 36,517,701.46 49,520,386.73 50,620,474.09
递延所得税资产 4,319,533.59 1,017,585.44 1,591,530.59
其他非流动资产 736,900.00 2,448,000.00 2,298,000.00
非流动资产合计 590,951,610.82 473,162,751.21 459,154,620.54
资产总计 936,721,744.01 777,026,018.38 742,524,350.92
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 101,000,000.00 136,150,000.00 118,000,000.00
应付票据 30,000,000.00 - 700,000.00
应付账款 85,631,159.52 70,465,858.22 47,766,476.72
预收款项 19,618,345.05 42,572,688.70 30,998,951.94
应付职工薪酬 16,147,952.93 13,642,155.49 16,382,839.97
应交税费 7,988,178.16 4,205,875.34 8,132,813.61
应付利息 267,437.49 534,852.70 241,651.35
其他应付款 8,148,694.39 5,022,639.48 4,830,200.64
一年内到期的非流动负债 40,807,000.00 102,007,000.00 50,807,000.00
其他流动负债 867,457.91 710,874.97 1,147,145.97
流动负债合计 310,476,225.45 375,311,944.90 279,007,080.20
非流动负债:
长期借款 2,500,000.00 43,000,000.00 135,700,000.00
专项应付款 208,826,144.57
递延收益 21,640,877.50 1,535,000.00 1,842,000.00


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非流动负债合计 232,967,022.07 44,535,000.00 137,542,000.00
负债合计 543,443,247.52 419,846,944.90 416,549,080.20
所有者权益:
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 110,468,184.78 110,468,184.78 110,468,184.78
盈余公积 26,581,430.57 22,971,488.27 19,084,325.75
未分配利润 190,228,881.14 157,739,400.43 130,422,760.19
所有者权益合计 393,278,496.49 357,179,073.48 325,975,270.72
负债和所有者权益总计 936,721,744.01 777,026,018.38 742,524,350.92
(2)利润表

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 515,006,924.15 536,085,146.35 617,599,096.20
减:营业成本 380,216,514.26 396,937,319.88 461,273,546.09
营业税金及附加 2,892,733.97 3,378,463.78 4,366,044.71
销售费用 42,342,551.25 41,176,162.16 42,579,882.85
管理费用 35,961,685.76 36,619,768.46 39,305,725.24
财务费用 8,015,245.82 8,706,350.15 8,848,647.08
资产减值损失 2,686,839.54 1,932,715.12 1,079,757.03
加:投资收益 -3,005,587.11 -4,216,669.43 -1,553,932.30
二、营业利润 39,885,766.44 43,117,697.37 58,591,560.90
加:营业外收入 2,159,102.73 2,552,668.45 9,595,571.62
减:营业外支出 20,000.00 350,000.00 1,187,510.35
三、利润总额 42,024,869.17 45,320,365.82 66,999,622.17
减:所得税费用 5,925,446.16 6,448,740.61 10,368,784.71
四、净利润 36,099,423.01 38,871,625.21 56,630,837.46
(3)现金流量表

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 543,735,986.09 630,884,830.75 665,146,815.23
收到其他与经营活动有关的现金 24,609,165.89 718,628.03 6,821,412.30
经营活动现金流入小计 568,345,151.98 631,603,458.78 671,968,227.53
购买商品、接受劳务支付的现金 402,356,279.29 441,555,488.99 467,474,755.44
支付给职工以及为职工支付的现金 69,929,188.60 71,880,569.64 72,171,863.71


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支付的各项税费 34,291,072.80 43,514,149.22 54,007,994.99
支付其他与经营活动有关的现金 15,540,950.08 17,603,837.24 19,073,070.75
经营活动现金流出小计 522,117,490.77 574,554,045.09 612,727,684.89
经营活动产生的现金流量净额 46,227,661.21 57,049,413.69 59,240,542.64
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - 1,365,560.84 -
取得投资收益收到的现金 1,400,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
156,061.19 9,156.85 17,196,589.16
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 250,501,604.38 343,341.24 6,013,246.24
投资活动现金流入小计 252,057,665.57 1,718,058.93 23,209,835.40
购建固定资产、无形资产和其他长期
110,508,482.96 23,264,999.60 32,934,225.08
资产支付的现金
投资支付的现金 - 10,000,000.00 18,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 4,568,283.55 - -
投资活动现金流出小计 115,076,766.51 33,264,999.60 50,934,225.08
投资活动产生的现金流量净额 136,980,899.06 -31,546,940.67 -27,724,389.68
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 121,000,000.00 172,650,000.00 143,000,000.00
筹资活动现金流入小计 121,000,000.00 172,650,000.00 143,000,000.00
偿还债务支付的现金 257,850,000.00 196,000,000.00 154,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
13,608,499.94 19,725,504.14 31,129,965.91

支付其他与筹资活动有关的现金 1,553,773.58 1,377,358.48 -
筹资活动现金流出小计 273,012,273.52 217,102,862.62 185,929,965.91
筹资活动产生的现金流量净额 -152,012,273.52 -44,452,862.62 -42,929,965.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-1,552.40 -2.10 0.43
影响
五、现金及现金等价物净增加额 31,194,734.35 -18,950,391.70 -11,413,812.52
加:期初现金及现金等价物余额 55,268,011.91 74,218,403.61 85,632,216.13
六、期末现金及现金等价物余额 86,462,746.26 55,268,011.91 74,218,403.61

二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法

(一)会计报表编制基准

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认

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和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露,以及报告期间的收入和费用。

(二)合并报表范围及其变化情况

1、通过投资或设立等方式取得的子公司
公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸
凤形进出口 100% 100万元 铁件等耐磨材料及所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零部件及相关技术的进出口业务。
2、通过非同一控制下企业合并取得的子公司
公司名称 持股比例 注册地 注册资本 经营范围
废旧钢铁回收、销售;废旧
宁国市城关凤
凤形回收 100% 100万元 金属串换产品、炉料(不含
形山
煤、焦炭)销售。
2010 年 8 月本公司收购宁国市凤形物资回收贸易有限公司,属于企业会计
准则及其相关规定所述的发生在非同一控制下企业合并。
(1)购买日确定
根据本公司与自然人陈晓、焦五宁、胡启发、喻兆金、陈颖发、陈绍斌、姚
境、章邦胜 2010 年 8 月 5 日签订的《股权转让协议》,上述自然人股东将其合
计持有凤形回收 80%股权转让给本公司,转让价格 1,837,334.44 元。2010 年 8
月 10 日,本公司已支付股权转让款 1,722,501.04 元,支付的股权转让款占全部
款项的 93.75%,相关资产交接手续已办理,本公司对凤形回收的购买日确定为
2010 年 8 月 1 日。
报告期内合并期间为 2012 年、2013 年及 2014 年。
(2)合并成本的确定
安徽致远资产评估有限公司对凤形回收购买日净资产进行评估,并出具致远
评报字[2010]第 71 号评估报告,截至 2010 年 7 月 31 日止,凤形回收经评估确
认的可辨认净资产的评估值为 230.79 万元,转让方对应股权评估值为 184.63 万
元,股权转让价格按账面值确定为 183.73 万元,由于两者差异很小,本公司以
账面值作为相关交易的公允价值。

3、合并财务报表合并范围的变化情况


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序号 子公司名称 2014 年 2013 年 2012 年
1 通化凤形耐磨材料有限公司 不合并 * 合并
2 宁国市凤形进出口贸易有限公司 合并 合并 合并
3 宁国市凤形物资回收贸易有限公司 合并 合并 合并
*注:通化凤形报告期内合并期间为 2012 年度及 2013 年 1-8 月份。

(1)通化凤形耐磨材料有限公司
通化凤形于 2011 年 1 月由本公司和金刚水泥共同出资组建,设立时注册资
本为 2,000 万元,其中本公司以货币出资 1,020 万元,出资比例为 51%,金刚水
泥以货币出资 980 万元,出资比例为 49%。2011 年 5 月,通化凤形第一次增资,
两名股东以货币方式同比例增资,注册资本增至 4,000 万元。2011 年 7 月,通化
凤形第二次增资,两名股东以货币方式同比例增资,注册资本增至 6,000 万元。
2011 年 7 月,通化凤形第三次增资,两名股东以货币方式同比例增资,注册资
本增至 9,000 万元。2013 年 8 月 12 日,本公司与金刚水泥签署《股权转让协议》,
将所持通化凤形 2%的股权转让予金刚水泥。转让完成后,通化凤形由发行人的
控股子公司变更为参股公司。
报告期内实际合并期间为 2012 年、2013 年 1-8 月。
(2)宁国市凤形进出口贸易有限公司
凤形进出口于 2008 年 12 月登记注册,由本公司独资组建,注册资本为 100
万元,出资方式为货币资金。报告期内,进出口公司的主营业务没有发生变更。
自设立至今,本公司一直持有其 100%的股权。
报告期内合并期间为 2012 年、2013 年及 2014 年。

三、主要会计政策和会计估计

(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债,在合并日按取得被合并方在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量。其中,对于被合并方与本公司在企业合并
前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计
政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净
资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的,首先调整资本公积(股

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本溢价),资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分
配利润。

2、非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,在购买日按其
公允价值计量。其中,对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同
的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被购买方资产、
负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被
购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,确认为商誉;如果合并成本小于企业
合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,首先对合并成本以及
在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核,经复核后
合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的,其差额确认为合
并当期损益。

(二)合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权(或
类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同
安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被
本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结
构化主体等),结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为
决定性因素而设计的主体。

2、合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财
务报表。
本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企
业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体
财务状况、经营成果和现金流量。


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(1)合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金
流等项目。
(2)抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中
所享有的份额。
(3)抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部
交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。
(4)站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

3、报告期内增减子公司的处理
(1)增加子公司或业务
①同一控制下企业合并增加的子公司或业务
A、编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报
表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一
直存在。
B、编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收
入、费用、利润纳入合并利润表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合
并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
C、编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末
的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合
并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
②非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
A、编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。
B、编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表。
C、编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入
合并现金流量表。
(2)处置子公司或业务
①编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。
②编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表。



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③编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。

4、合并抵销中的特殊考虑
(1)子公司持有本公司的长期股权投资,应当视为本公司的库存股,作为
所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目
列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资,比照本公司对子公司的股权投资的抵
销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵
销。
(2)“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于股本、资本公积,也
与留存收益、未分配利润不同,在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后,
按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
(3)因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面
价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表
中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费
用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
(4)本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当全额抵
销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内
部交易损益,应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的
净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现
内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所
有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
(5)子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。

5、特殊交易的会计处理
(1)购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在个别财务报表中,购买少
数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合
并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算


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应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调
整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利
润。
(2)通过多次交易分步取得子公司控制权的
①通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易
进行处理。在个别财务报表中,在合并日之前的每次交易中,股权投资均确认为
长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资
产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,长期股权投资的初始成本
与支付对价的账面价值的差额调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)
不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时,长期股权投资按
照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日,本公司对子公司的
长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在
最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,初始投资成本与达到合并前的
长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和
的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,依次
冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表,并且本公司在合
并财务报表中,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存
在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的,通常将多
次交易作为“一揽子交易”进行会计处理:
A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
D、一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,本公司所发生的每次
交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投资。
在合并日,本公司在个别财务报表中,根据合并后应享有的子公司净资产在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。

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合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加
上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股
本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即
以目前的状态存在进行调整,在编制合并财务报表时,以不早于合并方和被合并
方处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入合
并方合并财务报表的比较报表中,并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有
者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积(股本溢价)余额不足,被合并方
在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额
恢复的,本公司在报表附注中对这一情况进行说明,包括被合并方在合并前实现
的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表
中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的,在取
得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并
日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动,应分别冲减比
较报表期间的期初留存收益。
②通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易
进行处理。在个别财务报表中,在合并日之前的每次交易中,股权投资均确认为
长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量
时,长期股权投资按照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日,
在个别财务报表中,按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本
(进一步取得股份所支付对价的公允价值)之和,作为合并日长期股权投资的初
始投资成本。在合并财务报表中,初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价
值所享有的份额进行抵销,差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,投资方所发生的每次
交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投资。
在合并日,在个别财务报表中,按照原持有的股权投资(金融资产或按照权益法
核算的长期股权投资)的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算

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长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方
的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值
的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下
的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益,但
由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收
益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的
公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
(3)本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并
财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积
不足冲减的,调整留存收益。
(4)本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
①一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合
并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失
控制权当期的投资收益,同时冲减商誉(注:如果原企业合并为非同一控制下的
且存在商誉的)。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权
时转为当期投资收益。
此外,与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,
在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
②多次交易分步处置
在合并财务报表中,应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的,则在丧失对子公司控制权之前的各项
交易,应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处
理。



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如果分步交易属于“一揽子交易”的,应当将各项交易作为一项处置子公司并
丧失控制权的交易进行会计处理;其中,对于丧失控制权之前每一次交易,处置
价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当
确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(5)因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东(少数股东)对子公司进行增资,由此稀释了母公司对子
公司的股权比例。在合并财务报表中,按照增资前的母公司股权比例计算其在增
资前子公司账面净资产中的份额,该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在
增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积(股本溢价),资本公积
(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

(三)合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合
营安排分为共同经营和合营企业。

1、共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计
准则的规定进行会计处理:
(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;
(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;
(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

2、合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会
计处理。




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(四)现金及现金等价物的确定标准

现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有
的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。

(五)外币业务和外币财务报表折算

1、外币交易时折算汇率的确定方法
公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

2、资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产
生的汇兑差额,计入当期损益。

3、外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政
策,使之与企业会计期间和会计政策相一致,再根据调整后会计政策及会计期间
编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经
营财务报表进行折算:
(1)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,
所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
(2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率
的近似汇率折算。
(3)产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产
负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
(4)外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即
期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项
目,在现金流量表中单独列报。

(六)金融工具

1、金融资产的分类

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(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产,前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以
及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公
允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款
中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息,单独确
认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表
日,本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资
产在处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整
公允价值变动损益。
(2)持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力
持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的
公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期
但尚未发放的债券利息,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照
摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,
将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(3)应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提
供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确
认金额。
(4)可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取
得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中
包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独
确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收
益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的,其形成的汇兑损益应当计入当
期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息,计入当期损益;

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可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损
益。资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量,且其变动计入其他综合
收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额
计入投资收益;同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分
的金额转出,计入投资收益。

2、金融负债的分类
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;这类金融负债
初始确认时以公允价值计量,相关交易费用直接计入当期损益,资产负债表日将
公允价值变动计入当期损益。
(2)其他金融负债,是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以外的金融负债。

3、金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资
的,本公司将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。持有
至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况,使该投资的剩余部分不再适合
划分为持有至到期投资的,本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金
融资产,并以公允价值进行后续计量,但在本会计年度及以后两个完整的会计年
度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益,在
该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

4、金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:
(1)如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项
合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包
含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间
接地形成合同义务。




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(2)如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考
虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代
品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权
益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的
权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工
具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身
权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额
是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量
(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分
类为金融负债。

5、金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形:
(1)将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;
(2)将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量
的合同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,但放弃了对该金融资
产控制的,终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,注重转入方出售该金融资产
的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关
系的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制的,表明企业已放弃对该金融
资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资
产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:
A.所转移金融资产的账面价值;
B.因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

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金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同
未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将
下列两项金额的差额计入当期损益:
a.终止确认部分的账面价值;
b.终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之
和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放
弃对该金融资产控制的,应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产,并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风
险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认
所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,企业
应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资
产以摊余成本计量的,确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债。

6、金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部
分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的现时义务
仍存在的,不终止确认该金融负债,也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金
融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同
时确认新金融负债。



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对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金
融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

7、金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时
满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:
本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;
本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相
关负债进行抵销。

8、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
(1)金融资产发生减值的客观证据:
A.发行方或债务人发生严重财务困难;
B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让
步;
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组;
E.因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量;
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使
权益工具投资人可能无法收回投资成本;
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
(2)金融资产的减值测试(不包括应收款项)
A.持有至到期投资减值测试




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持有至到期投资发生减值时,将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未
来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减
值损失,计入当期损益。
预计未来现金流量现值,按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定,并
考虑相关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用予以扣除)。原实际利
率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至
到期投资,在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现
率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改,
在确认减值损失时,仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后,如有客观证据表明该持有至到期投资价
值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提
高等),原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后,利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量
进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析,判断该项
金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的期末公
允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%,或者持续下跌时间已达到或超
过 12 个月,在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的,
可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发
生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的
累计损失一并转出,计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值,可参照上述可供出售权益工具投
资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后,利息收入按照确定减值损失时对未
来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。




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对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
转回,计入当期损益。

9、金融资产和金融负责公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市场
的,本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场;最
有利市场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或
者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定
价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
(1)估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估
值技术,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中
一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值,使用多种估值技术计量公允价
值的,考虑各估值结果的合理性,选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作
为公允价值。
本公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观
察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。可观察
输入值,是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对
相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值,是指不能从市场数据中
取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债在对相关
资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
(2)公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层
次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。第一层次输入
值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层
次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第
三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。




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(七)应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减
值的,计提减值准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将期末余额中单项金额 300 万
元(含 300 万元)以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款
项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损
失时,可不对其预计未来现金流量进行折现。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据:
组合 1:对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重
大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。
组合 2:按组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法.
组合 1:根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,
结合现时情况确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本
期应计提的坏账准备。
组合 2:各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:

账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 30%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 80% 80%

5 年以上 100% 100%

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同,已有客观证据表明其发生
了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单
独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损
失,并据此计提相应的坏账准备。
此外,本公司对合并财务报表范围内各公司之间往来不计提坏账准备。

(八)存货

1、存货分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原材料、
周转材料、在产品、库存商品等。

2、发出存货的计价方法
发出时按加权平均法计价。

3、周转材料、低值易耗品的摊销方法
在领用时采用一次转销法摊销。

4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。

5、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值
的,计提存货跌价准备,计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产
经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其
可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格
作为其可变现净值的计量基础。




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(2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该
材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该
材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。
(3)存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的
存货,按存货类别计提。
(4)资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的
金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当
期损益。

(九)划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分(或非流动资产)确认为持有
待售:
(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯
用条款即可立即出售;
(2)本公司已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,
已经取得了股东大会或相应权力机构的批准;
(3)本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;
(4)该项转让将在一年内完成。

(十)长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,
以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本
公司的联营企业。

1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方
或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或


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一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这
些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能
够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享
有的保护性权利。
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低
于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据
表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。

2、初始投资成本确定
(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:
①同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始
投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差
额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;
②同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合
并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股
权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公
积不足冲减的,调整留存收益;
③非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为
长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估
咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。



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(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,
按照下列规定确定其投资成本:
①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出;
②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本;
③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质
且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关
税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相
关税费作为初始投资成本。
④通过债务重组取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投
资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

3、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营
企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
(1)成本法
采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资时调整长期股权投资的成
本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
(2)权益法
按照权益法核算的长期股权投资,一般会计处理为:
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计
入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;
本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少
长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外

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所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确
认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的
公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会
计政策及会计期间与本公司不一致的,应按照本公司的会计政策及会计期间对被
投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归
属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发
生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按
权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其
公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动
应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,
处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收
益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。

(十一)固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超
过一年的单位价值较高的有形资产。

1、确认条件
固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不
符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

2、固定资产分类、折旧方法


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本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,按
固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年
折旧率如下:

资产类别 折旧方法 折旧年限 净残值率(%) 年折旧率(%)

房屋建筑物 年限平均法 20 年 5 4.75

机器设备 年限平均法 10 年 5 9.50

运输工具 年限平均法 8-10 年 5 9.50-11.88

其他设备 年限平均法 3-5 年 5 19.00-31.67

对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减
值准备。
每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确
认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开
始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固
定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定
租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无
法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用
寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(十二)在建工程

1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作
为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到
预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项
目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程

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安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达
到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之
日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实
际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

(十三)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费
用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:
(1)资产支出已经发生;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间
连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

2、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期
实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金
额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本
化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所
占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率
根据一般借款加权平均利率计算确定。

(十四)无形资产

1、无形资产的计价方法

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无形资产按取得时的实际成本入账。

2、无形资产使用寿命及摊销
(1)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项 目 预计使用寿命 摊销方法 年摊销率 依 据

土地使用权 50 年 直线法 2% 法定使用权

每年年度终了,本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核。
(2)无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定
的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,本公司在每年年度终了对使用寿
命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,在资
产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产
的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,
同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期
间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:
①该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响;
②该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
(3)无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时判定其使用寿命,在使用寿
命内系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成
本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形
资产减值准备累计金额。无形资产的残值一般为零,但下列情况除外:有第三方
承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计
残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定
的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限
的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

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(1)本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研
究阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
(2) 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶
段。

4、开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确认为无形资产:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明
其有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十五)长期资产减值

1、长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营
政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是
否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低
于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值
损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

2、固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可
收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资
产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经
确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单项项目全额
计提减值准备:




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(1)长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定
资产;
(2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;
(3)虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;
(4)已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;
(5)其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

3、在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程
已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金
额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值
准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干
项情况的,对在建工程进行减值测试:
(1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程;
(2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性;
(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

4、无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收
回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形
资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下
列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:
(1)该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能
力受到重大不利影响;
(2)该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;
(3)其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

5、商誉减值测试
企业合并形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含
商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者
资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理:


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首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金
额,并与相关资产账面价值比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资
产组或者资产组这组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或
者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失。减值损
失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组
或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减
其他各项资产的账面价值。

(十六)长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
在一年以上的各项费用。长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价,在受益期
内平均摊销,其中:经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按最佳预期经济利
益实现方式合理摊销。

(十七)职工薪酬

职工薪酬。是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期
职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益
人等的福利,也属于职工薪酬。

1、短期薪酬的会计处理方法
(1)职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)
本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负
债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
(2)职工福利费
本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相
关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。
(3)医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,
以及工会经费和职工教育经费



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本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和
住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服务
的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并
确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。
(4)短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累
积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。
本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
(5)短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的,本公司确认相关的应付职工薪酬:
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

2、离职后福利的会计处理方法
(1)设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二
个月内支付全部应缴存金额的,本公司参照相应的折现率(根据资产负债表日与
设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的
市场收益率确定),将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
(2)设定受益计划
A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计
变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务
的归属期间。本公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务
期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将
设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服
务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产



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设定受益计划存在资产的,本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计
划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的
孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金融
服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,除
了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外,其他服务成本均
计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定
受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息,均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括:
a.精算利得或损失,即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益
计划义务现值的增加或减少;
b.计划资产回报,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的
金额;
c.资产上限影响的变动,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净
额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综
合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益,但本公司可以在权益范围内转
移这些在其他综合收益中确认的金额。

3、辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债,并计入当期损益:
(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时;
(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,参照相应的
折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃



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市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现,以折现
后的金额计量应付职工薪酬。

4、其他长期职工福利的会计处理方法
(1)符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,将全部
应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
(2)符合设定受益计划条件的
在报告期末,本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组
成部分:
A.服务成本;
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额;
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理,上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(十八)预计负债

1、预计负债的的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负
债:
(1)该义务是本公司承担的现时义务;
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;
(3)该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综
合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表
日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最
佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

(十九)股份支付

1、股份支付的种类
公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

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2、权益工具公允价值的确定方法
(1)对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时
考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调
整。
(2)对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果
不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的
期权的公允价值。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等
后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工
具的最佳估计。

4、股份支付计划实施的会计处理
(1)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担
负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负
债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。
(2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算
的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基
础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相
应的负债。
(3)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予
日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
(4)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务
的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计
入成本或费用和资本公积。

5、股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价
值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所
授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的


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增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之
间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式
修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该
变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

6、股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未
满足可行权条件而被取消的除外),本公司:
(1)将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内
确认的金额;
(2)在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理,回购
支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具,冲减企业的所有者权益;回购
支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期损益。

(二十)收入确认原则和计量方法

1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠
地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
本公司产品销售收入分为内销收入与外销收入,其收入确认时点分别为:国
内销售以产品已经发出并送达购货单位指定的交货地点,取得购货单位签字或盖
章确认的送货单作为风险报酬转移的时点,确认销售收入;国外销售以产品发运
离境后,完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬转移的时点,确认销售
收入。

2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。


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提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠
地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地
确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳
务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
(1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成
本金额确认
提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
(2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成
本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

(二十一)政府补助

公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业
所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助,确认为
与资产相关的政府补助。



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与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分
配,计入当期损益。但是,以名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费(不
包括购建固定资产)等与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相
关的政府补助。
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在
确认相关费用的期间,计入当期损益;
(2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,计入当期损益。

(二十二)递延所得税资产和递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的
暂时性差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对
所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延
所得税资产和递延所得税负债进行折现。

1、递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率
计算,并将该影响额确认为递延所得税资产,但是以本公司很可能取得用来抵扣
可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵
扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产:
(1)该项交易不是企业合并;
(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同
时满足下列两项条件的,其对所得税的影响额(才能)确认为递延所得税资产:
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额;
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。

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在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额
予以转回。

2、递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得
税的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:
(1)因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认
为递延所得税负债:
A.商誉的初始确认;
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合
并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2)本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差
异,其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债,但同时满足以下两项条件
的除外:
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间;
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
(1)与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确
认递延所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),
通常调整企业合并中所确认的商誉。
(2)直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计
入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括:
可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯
调整法或对前期(重要)会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时
包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
(3)可弥补亏损和税款抵减


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A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额
弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)
和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减
的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额
为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中,本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合
递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商
誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业
合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。
(4)合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负
债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差
异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合
并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相
关的递延所得税除外。
(5)以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除,在按照会计准则规定确
认成本费用的期间内,本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算
确定其计税基础及由此产生的暂时性差异,符合确认条件的情况下确认相关的递
延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与
股份支付相关的成本费用,超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。

(二十三)经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此
之外的均为经营租赁。

1、经营租赁的会计处理方法

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(1)本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内
各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期
的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的
方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些
费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进
行分摊。
初始直接费用,计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当
期损益。
(2)本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内
确认为收益。出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租
赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。
承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入
余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期
内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在
实际发生时计入当期收益。

2、融资租赁的会计处理方法
(1)本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁
资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租
赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。
发生的初始直接费用,计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政
策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得
租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理
确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产
寿命两者中较短者作为折旧期间。
(2)本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租
赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债
表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及

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未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间
采用实际利率法确认为租赁收入,计入租赁收入/其他业务收入。

(二十四)重要会计政策和会计估计的变更

1、会计政策变更
2014 年 1 月至 7 月,财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》(修订)、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修
订)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第 39
号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则
第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》(修订)在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用
外,上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。
经本公司第三届董事会 2014 年第三次会议于 2014 年 12 月 15 日决议通过,
本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布
或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报
准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金
额的影响如下:
本公司原将递延收益在其他非流动负债中列示,现将其单独列报在递延收益
项目,该会计政策变更调增 2014 年末合并及母公司财务报表递延收益
21,640,877.50 元、调减其他非流动负债 21,640,877.50 元;调增 2013 年末合并及
母公司财务报表递延收益 1,535,000.00 元、调减其他非流动负债 1,535,000.00 元;
调增 2012 年末合并财务报表递延收益 17,181,201.26 元,调减其他非流动负债
17,181,201.26 元;调增 2012 年末母公司财务报表递延收益 1,842,000.00 元、调
减其他非流动负债 1,842,000.00 元。

2、会计估计变更
本公司报告期内未发生会计估计变更事项。

(二十五)税项

1、主要税种及税率
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税种 计税依据 税率
增值税 销售过程或提供应税劳务过程中的增值额 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
从价计征,按房产原值扣除 30%的余值的 1.2%计缴;
房产税 12%、1.2%
从租计征,按租金收入的 12%计征
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%

2、税收优惠及批文
公司被认定为安徽省 2008 年第一批高新技术企业(证号 GR200834000151),
认定有效期为三年,从 2008 年开始享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优
惠政策。2011 年 10 月 14 日,发行人通过高新技术企业复审认定(证书编号:
GF201134000274),认定有效期为三年,自 2011 年起连续三年享受国家关于高
新技术企业的相关优惠政策,按 15%的税率征收企业所得税。根据安徽省科技厅、
安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公布安徽省 2014
年第一批高新技术企业认定名单的通知》(科高[2014]43 号),公司 2014 年 7
月 2 日被认定为高新技术企业(证书编号为 GR201434000002),自 2014 年度
起享受国家高新技术企业所得税优惠政策,按 15%的税率征收企业所得税。
通化凤形、凤形回收、凤形进出口报告期均执行 25%的企业所得税税率。
子公司凤形进出口于 2009 年获得中华人民共和国海关进出口货物收发货人
报关注册登记证书(海关注册登记编码:3414960238),具有进出口经营权,自
营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总
局发布的《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》(财税
[2008]144 号)、《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》(财税[2009]88
号),凤形进出口出口产品退税率执行情况如下:
凤形进出口主要出口产品耐磨球产品,适用商品代码为 7325910000(可锻
性铸铁及铸钢研磨机的研磨球)。报告期内,该代码下商品执行 5%的出口退税
率。
凤形进出口非主要出口产品铸件产品,适用商品代码为 8474900000(编号
8474 所列机器的零件)。报告期内,该代码下商品执行 15%的出口退税率。
子公司凤形回收为再生资源回收公司,享受增值税优惠政策如下:



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根据宁国市人民政府《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的
批复》(宁政秘[2011]68 号)的规定,物资回收企业缴纳的增值税,可以按实际
缴纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励,此奖励政策从 2011 年开始执行,
执行期限为 5 年。2012 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专
项补贴 10,552,300.00 元, 2013 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业
发展专项补贴 7,919,400.00 元,2014 年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小
企业发展专项补贴 4,779,300.00 元。
发行人属于高新技术企业,适用 15%的企业所得税税率,是 2008 年 1 月 1
日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》明文规定的,法律具有一定的稳定
性和持续性;发行人 2008 年为安徽省科技厅、财政厅、税务局等部门认定为第
一批高新技术企业,2011 年,发行人在高新技术企业复审中再次复审通过,自
2011 年起连续三年享受 15%的税率。2014 年,发行人再次被认定为高新技术企
业,自 2014 年起连续三年享受 15%的税率。由于发行人重视研发投入、在行业
内技术优势明显,且耐磨铸件属于国家鼓励、扶持类行业,未来继续被认定为高
新技术企业的可能性很大。
出口退税是国家为优化出口产品结构和鼓励扩大产品出口采取的一项税收
优惠政策,退税税率的高低主要取决于出口产品的附加值及技术含量、国家产业
及外贸政策等因素。发行人所处行业属于国家产业政策鼓励类行业,预计未来国
家出口退税税率仍将维持较高水平,下调幅度有限。
随着国家对环保的重视以及经济建设方式的转变,建设资源节约型及环境友
好性的社会已经成为我国的一项基本国策,未来可以预见,国家及地方政府在废
旧物资回收综合利用方面的投入也会随之加大,对包括发行人在内的该类生产企
业给予税收及政府补助的政策在可预见的可能性依然很大。
通过上述情况的核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人及其子公司所获
得的上述有关所得税、增值税的税收优惠均来自于国家对于高科技和耐磨铸件行
业的长期鼓励政策,具有合法的依据,不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定,
具有可持续性。

3、报告期内享受的税收优惠和政府补助情况
报告期内,公司享有的税收优惠和政府补助情况如下:



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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
所得税优惠(元) 6,151,596.21 3,916,530.31 7,442,311.40
政府补助(元) 6,705,400.00 9,889,844.15 13,899,896.11
合计 12,856,996.21 13,806,374.46 21,342,207.51
利润总额(元) 43,373,168.29 47,173,603.36 48,367,753.16
所得税优惠占同期利润总额的比例 14.18% 8.30% 15.39%
政府补贴占同期利润总额的比例 15.46% 20.96% 28.74%
合计占同期利润总额的比例 29.64% 29.27% 44.12%

四、非经常性损益
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 42,994.05 3,878,417.61 -1,137,510.35
计入当期损益的政府补助(与公司
业务密切相关,按照国家统一标准 6,705,400.00 9,889,844.15 13,899,896.11
定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收
20,369.44 - -
取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收
66,575.74 -258,436.97 -3,850.00
入和支出
小计 6,835,339.23 13,509,824.79 12,758,535.76
减:所得税影响额 1,504,423.54 2,926,551.64 3,042,639.98
少数股东损益影响额 - 362,113.97 184,226.32
合计 5,330,915.69 10,221,159.18 9,531,669.46

五、主要资产、负债和权益情况

(一)固定资产

截至 2014 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下:
单位:元
类别 折旧年限 原值 净值
机器设备 10 年 85,833,269.47 81,850,102.80
房屋及建筑物 20 年 280,788,971.38 280,788,971.38
运输设备 8-10 年 8,871,999.20 3,366,841.29
办公设备及其他 3-5 年 1,925,898.77 1,476,411.43
合计 377,420,138.82 367,482,326.90



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根据公司与宁国市土地收购储备中心签订的搬迁协议,公司进行整体搬迁,
宁国市政府以搬迁补偿款的形式弥补公司发生的全部搬迁费用和损失,具体情况
见本节“七、(三)其他重大事项”。

(二)无形资产

截至 2014 年 12 月 31 日,公司无形资产情况如下:
初始金额 摊销期限 剩余摊销
项目 取得方式 期末摊余价值
(万元) (月) 期限(月)
宁国用(2014)第 1472 号
购买 3,774.11 600.00 3,651.77 596.00
宁国用(2014)第 1471 号
注:上述土地使用权系公司原宁国用(2012)第 97 号地块,因其权属地河
沥园区东城大道北侧部分高差较大、二次场平难以完成,以及规划范围调整等原
因,公司 2014 年度重新通过招拍挂取得土地使用权并补缴相应的土地出让金及
契税而取得。
因公司实施整体搬迁,原老厂区所在地土地使用权已提交宁国市土地收购储
备中心收储,发行人不再拥有该等国有土地使用权,具体情况见本节“七、(三)
其他重大事项”。

(三)短期借款

截至 2014 年 12 月 31 日,公司短期借款情况如下:
单位:万元
借款类别 2014 年 12 月 31 日
保证借款 10,100.00
合 计 10,100.00
注:保证借款 2014 年末余额 10,100 万元系由陈宗明、陈晓提供担保。

(四)长期借款

单位:万元
借款类别 2014 年 12 月 31 日
信用借款 250.00
合计 250.00




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(五)所有者权益变动情况

报告期,公司所有者权益变动情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

股本 6,600.00 6,600.00 6,600.00

资本公积 11,046.82 11,046.82 11,046.82

盈余公积 2,658.14 2,297.15 1,908.43

未分配利润 19,166.97 15,812.07 11,930.05

归属于母公司所有者权益 39,471.93 35,756.04 31,485.29

少数股东权益 - - 3,643.22

所有者权益合计 39,471.93 35,756.04 35,128.51

六、现金流量情况
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,877.79 3,585.88 6,068.64
投资活动产生的现金流量净额 13,776.38 -4,387.87 -3,654.96
筹资活动产生的现金流量净额 -16,989.07 -2,528.72 -4,138.37
现金及现金等价物净增加额 3,672.18 -3,339.56 -1,724.81
报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。

七、期后事项、或有事项及其他重大事项

(一)期后事项

截至本招股意向书签署日,本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。

(二)或有事项

截至本招股意向书签署日,本公司无需要披露的重大或有事项。

(三)其他重大事项

1、公司整体搬迁的动因及履行的法律程序

(1)发行人 2014 年实施整体搬迁的原因



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发行人原生产厂区位于宁国市凤形山,建于 20 世纪 80 年代。原厂区始建时
系位于当时的宁国市郊区,但历时 30 年后,上述建设地已经处于人口密集、住
宅集群的较繁华地段。根据《宁国市城市总体规划(2012-2030 年)》,此区域
已被安徽省住建厅规划为商业居住区。鉴于公司所处位置具有较大的商业开发价
值,自上述《总体规划》出台之后的 2012 年末至 2013 年间,地方政府曾动员发
行人考虑进行商业地产开发。考虑到公司生产经营良好、产品市场占有率和市场
声誉一直保持领先地位,搬迁将影响公司的正常生产经营,并且地方政府并未强
制要求公司必须搬迁。因此,发行人一直未予考虑搬迁的事宜。
2014 年初,鉴于发行人原厂区所处地段周边的中高档住宅小区、别墅区住
宅及配套商业的开发规模已较 2012 年和 2013 年有大幅增加,并逐渐形成集群效
应。因此,地方政府正式提议要求发行人在 2014 年间向开发区落实搬迁事宜,
并收储原厂区全部土地使用权。2014 年 1 月-3 月间,地方政府就上述搬迁和土
地收储事宜与发行人进行了多次沟通和协调。在上述情况下,发行人表示初步同
意搬迁建议,但经与政府相关部门谈判后明确:(1)政府土地收储的各项具体
政策和时间安排,需要确保凤形耐磨公司生产经营的连续、稳定不受影响,兼顾
城市规划调整的需要;(2)为了不影响发行人的连续生产、经营,公司唯一可
选择的搬迁为:以公司现上市募投项目已先期投入的工程为基础,加快投资速度,
完善配套工程,并且需要在上市募投项目的同一地块预留上市后募集资金的增量
投资空间,因此而导致的大量建设资金投入需要政府给予支持、因搬迁而导致的
合理损失需要政府给予弥补、已经研究论证可行的公司上市募投项目需保持不
变,搬迁工程和上市募投项目的衔接关系需要保持顺畅、合理。
2014 年 3-4 月间,经与地方政府协商,地方政府初步同意上述搬迁原则和方
案。为了促使发行人下定决心实施搬迁工作和加快搬迁进程,地方政府预先借予
发行人共计 1 亿元。发行人在收到上述政府款项后,正式启动搬迁工作,并加快
了搬迁地的整体工程建设进度。
(2)本次整体搬迁发行人履行的法律程序如下:
①董事会决议
2014 年 6 月 17 日,发行人召开第二届董事会 2014 年第一次会议,审议通
过《关于公司厂区搬迁事项的议案》,具体内容如下:



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A、公司拟整体搬迁到位于东城大道河沥工业开发园区正在施工的募投项目
地,将已投资并部分完成的“年产 5 万吨研磨介质(球、段)生产建设项目”和“产
能扩建配套项目”(不含技术中心建设项目)及土地投资置换到公司整体搬迁项
目,作为搬迁项目投入的资金和需要建设的内容。
B、公司拟与宁国市土地收购储备中心签署《国有土地使用权收回补偿协
议》。
C、授权公司董事会决定与公司搬迁有关的一切事项。
②签订《国有土地使用权收回补偿协议》
2014 年 6 月 28 日,发行人与宁国市土地收购储备中心签订了《国有土地使
用权收回补偿协议》,具体内容详见“第十五节、其他重要事项之三、国有土地
使用权收回补偿协议”。
③股东大会决议
2014 年 7 月 2 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司厂区搬迁事项的议案》,对搬迁相关事宜进行了确认。
④项目置换履行的政府批复
原募投项目“年产 5 万吨研磨介质(球、段)生产建设项目”于 2011 年 5 月
21 日报宁国市发展与改革委员会备案(发改审批[2011]123 号),于 2012 年 2
月 21 日通过安徽省环境保护厅环境影响评价审批(环控函[2012]169 号)。由于
本次与整体搬迁项目置换,故发行人于 2014 年 4 月 15 日对募投项目进行重新备
案,备案号为宁开发项[2014]39 号。上述重新备案的募投项目对原募投项目的设
计方案、实施地点(仍在原备案实施地点的同一地块中预留场地)、实施节奏、
预计收益等均未进行调整。因此,本次重新备案并没有对原募投项目的内容进行
改变,并由宁国市发展与改革委员会于 2015 年 4 月 3 日出具证明。
“整体搬迁项目”于 2014 年 4 月 15 日报宁国市发展与改革委员会备案(宁开
发项[2014]40 号),于 2015 年 3 月 6 日通过宁国市环境保护局环境影响评价审
批(宁环审批[2015]12 号),于 2015 年 4 月 3 日取得《关于安徽省凤形耐磨材
料股份有限公司年产 5 万吨研磨介质[球、段]生产建设项目及整体搬迁项目环保
情况的说明》证明:安徽省凤形耐磨材料股份有限公司整体搬迁项目环保影响评
价报告表经宁国市环保局批复,项目搬迁后对原有老化设备进行了淘汰升级,热
处理工序燃料以天然气替代燃煤,同搬迁前相比,工艺、设备、能耗、污染物排

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放有了一定的改进和提高。该项目在落实各项污染物防治措施后,污染物均可实
现达标排放,能满足验收条件。
“产能扩建配套项目”于 2011 年 3 月 20 日报宁国市发展与改革委员会备案(宁
开发项[2011]88 号)。

综上所述,结合正在施工的募投项目、产能扩建配套项目的进展和整体搬迁
项目等情况,将公司整体搬迁到位于到东城大道河沥工业开发园区正在施工的募
投项目选址,并将已投资并部分完成的“年产 5 万吨研磨介质(球、段)生产建
设项目建设项目”和“产能扩建配套项目”及项目用地费用三大块的投资置换到公
司整体搬迁项目,作为已提前投入的资金和完成的“整体搬迁项目”基本建设。

保荐机构认为:发行人厂区搬迁相关事宜已经履行了必要程序,真实、合法、
有效。搬迁具体事宜实施过程中,相应具体工作得到政府相关部门的授权许可。
上述搬迁实施方案、原则和已经签署的相关法律文件能够保障发行人生产经营活
动的合法、有效衔接和稳定。公司首次公开发行并上市募集资金项目未发生改变。
2、公司搬迁的实施情况
(1)老厂拆迁实施情况
①老厂搬迁实际进度表
为保证老厂拆迁和新厂建设能有序衔接,公司根据生产工艺特点、设备使用
状况、订单量以及新厂生产线试运行状况等综合因素,对车间分批停工,具体情
况如下:
A、2014 年 9 月完成对铸一、铸二、铸四、铸五车间的停工;
B、2014 年 12 月底逐步完成对铸三、铸六、铸钢、热处理、机修、金工、制
砂及其它车间的停工;
C、2015 年 1 月底完成对原厂区所有厂房、办公楼及宿舍拆除工程的招标,
并要求三月底之前完成全部拆除工作。
②老厂拆除内容
考虑到老厂区历史 30 多年,设备相应陈旧(大部分设备的残值已较低)。
原厂区生产工艺中动力原料主要为煤,其环保和效益均不如天然气。因此,发行
人结合搬迁的时机,对新厂区的设备、生产工艺进行了进一步优化,以提高后继
的生产效率和经济效益。因此,对老厂区较多的资产进行了报废处理。而新厂区


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主要采用新建和新购的方式进行统一布局、安装调试,以加快搬迁的进程和改善
后继的使用效果。截至 2014 年 12 月 31 日止,公司已拆除、搬迁资产原值合计
20,346.64 万元,累计折旧 10,881.95 万元,账面净值 9,464.70 万元。具体情况如
下:
单位:万元

项目 原值 折旧 净值 转入在建工 固定资产清理余额
程及其他
机器设备 11,026.01 7,312.96 3,713.06 245.44 3,467.62
房屋及建筑物 9,050.73 3,317.85 5,732.88 - 5,732.88
电子设备 269.90 251.14 18.76 - 18.76
合计 20,346.64 10,881.95 9,464.70 245.44 9,219.26
截至 2014 年 12 月 31 日,固定资产清理期末余额为 9,219.26 万元。除两条
生产线、电炉、变压器、空压机等设备将搬迁至新厂技术改造或喷漆后重新投入
使用外,其他生产线、机器设备或房屋建筑物将报废作为原材料或招标出售处理。
因此,上述资产大部分将作为报废处理,残值处理完毕后直接转入搬迁损失,
冲减专项应付款。同时,公司在搬迁实施过程中已对搬迁费用、搬迁损失等与政
府达成了较为充分的补偿协议,因此,固定资产清理不会对公司经营利润产生重
大不利影响。
(2)新厂建设情况
①原置换项目投入情况
根据 2014 年 6 月 17 日和 7 月 2 日,公司分别召开第二届董事会 2014 年第
二次会议和 2014 年第一次临时股东大会,将原部分完成的“年产 5 万吨研磨介质
(球、段)生产建设项目”和“产能扩建配套项目”(不含技术中心建设项目)及
土地投资置换到整体搬迁项目。在项目置换之前,上述建设项目已开始初期建设,
具体情况如下:
A、年产 5 万吨研磨介质(球、段)生产建设项目
截止 2014 年 6 月 30 日,该项目原投入情况如下:
项目 原投资金额(万元)
1#-7#车间 10,180.21
办公楼 2,951.16
设计及基础设施 1,665.55
变压器 1,519.17


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循环水系统 52.72
生产线设计费 13.50
项目利息 3,079.61
合计 19,461.92

B、产能扩建配套项目
截止 2014 年 6 月 30 日,该该项目原投入情况如下:
项目 原投资金额(万元)
1#-7#宿舍楼 3,846.02
食堂 210.00
合计 4,056.02

C、土地费用
因河沥园区东城大道北侧原 302,413.00 平方米土地使用权因高差较大,二次
场平迟迟不能完成,以及规划范围调整等原因,公司 2014 年度重新通过招拍挂
取得新的土地使用权(宁国用[2014]第 1471 号和宁国用[2014]第 1472 号),并
补缴纳的土地出让金及契税 1,951.93 万元,合计支付土地费用 3,774.11 万元。
②置换项目后投入情况
截止 2014 年 12 月 31 日,整体搬迁项目共投入金额 38,956.60 万元,具体情
况如下:
项目 投资额(万元)
建筑安装工程投资 22,913.55
设备投资 7,954.44
待摊投资 4,314.50
土地费用 3,774.11
合 计 38,956.60

③搬迁项目后期施工情况
公司通过对整体搬迁项目方案内容的论证以及设计的调整,在与上述三个项
目置换之后,根据上述项目的前期投入和已完成建设情况,结合整体搬迁项目的
需求对新厂区进行后续建设,实际进度及步骤如下:
A、1-5#厂房于 2013 年底前已经全部完成,6-7#厂房于 2014 年 7 月底前完成。
(1#厂房为成品库和料场车间;2#厂房为热处理和制砂车间;3#厂房为铸一,


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铸二生产车间;4#厂房为铸三,铸四生产车间;5#厂房为机修及设备科;6#
厂房为铸钢车间,7#厂房为金工车间)
B:土建及设备基础进度如下:(全部为 2014 年内日期)
a、7 月 16 日交付 3#厂房北侧车间全部设备基础;
b、7 月 17 日交付 4#厂房北侧图纸,8-17 日交付车间基础;
c、7 月 28 日交付 3#厂房南侧车间设备基础;
d、8 月 2 日交付 4#厂房南侧图纸,8 月 31 日交付车间基础;
e: 9 月 8 日交付了热处理车间基础图,9-28 日交付了 4 条线基础图;10-12
日前交付了剩余基础图;
f、11 月 08 日之前完成了 1#厂房的料场车间及成品库地坪;
g、11 月 10 日水池土建完工;
h、11 月 12 日前完成了所有厕所及污水管网;
i、12 月 20 日宿舍楼达入住条件,12-21 日后开始安排员工搬迁入住;
j、12 月 31 日前完成了生产区道路建设;
k: 所有车间外变压器、冷却塔基础、电缆沟等均对应于车间基础延期 10
到 15 天按时交付使用;
C:生产车间设备安装进度如下:
生产车间 2014 年 12 年 31 日前完成了 6 条生产线,其中三条铁模线,三条
迪砂线;第七条线正在安装调试中,2015 年 3 月投入生产;第八条线(备用线)
正在技术升级论证,预计 2015 年 7 月完成生产线建设。若上述生产线全部建设
完成投入使用后,公司年设计产能将达到 8 万吨/年。
D、110KV 变电站 2014 年 11 月 28 日送电;
E、全厂供水系统 2014 年 12 月 01 日全部供水;
F、公司管理层及其他部门于 2014 年 12 月 2 日搬迁至综合大楼办公。
3、整体搬迁对公司生产经营的影响

(1) 整体搬迁补偿情况
根据宁国市土地收购储备中心于 2014 年 6 月 28 日与发行人签订《国有土地
使用权收回补偿协议》,分别对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和




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停产停业形成的损失进行补偿,补偿金额为 42,900 万元。截止 2014 年 12 月 31
日,发行人已收到专项补偿款 2.5 亿元,具体入账时间如下:
时间 专项应付款金额(万元)
2014 年 3 月 19 日 1,400.00
2014 年 3 月 28 日 4,700.00
2014 年 4 月 2 日 3,900.00
2014 年 7 月 18 日 2,000.00
2014 年 8 月 13 日 1,000.00
2014 年 8 月 25 日 2,000.00
2014 年 9 月 29 日 4,500.00
2014 年 10 月 27 日 5,500.00
合计 25,000.00

(2)搬迁费用明细
截至 2014 年 12 月 31 日,发生搬迁支出合计 4,117.39 万元。具体情况如下:
单位:万元

项目 支出金额

对无形资产的补偿 3,147.56

搬迁费用支出的补偿 456.83

借款利息补偿款 512.99
合计 4,117.39

其中对搬迁费用支出的补偿主要包括:
单位:万元

项目 支出金额
旧设备的喷漆款 134.84

厂房搬迁 119.30

搬运费 103.32

搬迁职工薪酬的补偿支出 99.12

青苗补偿费 0.25

合计 456.83

(3)搬迁过程中产量情况及对经营情况的分析
发行人 2014 年全年和 2015 年 1-3 月的产量情况如下:

2014 年 产量(吨)



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1月 5,275.08
2月 4,427.20
3月 5,965.95
4月 6,009.70
5月 5,378.81
6月 4,151.58
7月 5,426.78
8月 3,971.48
9月 5,410.88
10 月 4,046.62
11 月 3,860.72
12 月 2,985.96
合计 56,910.75

2015 年 产量(吨)
1月 5,269.04
2月 4,081.23
3月 5,483.64

注:上述产量数据未包括外协加工的半成品;2015 年 1-3 月产量数据未经审计。

如上表所示,发行人由于整体搬迁导致 2014 年下半年产量出现明显下降。
在整体搬迁过程中,公司采取自主生产和外协加工的方式,以保证销售合同的正
常履行及产品交货周期。公司外协加工方式主要系由公司确定外协产品的技术要
求和参数指标,通过供应商公开招标并集中采购的方式。在委外加工的方式下,
产品的规格、铬和钢等参数指标均由公司决定,以保证产品的稳定性,并且在半
成品入库前进行严格的测试,以确保产品质量符合公司的要求。目前采取外协的
半成品主要为高铬球等。
整体搬迁项目虽然在 2014 年下半年对公司的生产经营产生一定的影响,但
通过外协加工的方式在一定程度上弥补了公司因搬迁停工可能造成的损失。随着
公司整体搬迁项目的持续投入和后续完善,新厂 2015 年 1-2 月的产量已逐步恢
复到上年同期水平。因此,本次整体搬迁不会对公司生产经营造成重大影响。
4、搬迁对公司财务状况的影响
(1)专项应付款的具体内容及后续处理


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本次搬迁补偿包括对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停产停
业形成的损失。
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》、《企业会计准则第 6 号—无形资
产》、《企业会计准则第 16 号—政府补助》及财政部下发《企业会计准则解释
第 3 号》相关规定,凤形耐磨因城市发展需要进行搬迁,属于在搬迁过程中发生
的固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停产停业形成的损失进行补偿,
凤形耐磨在收到政府拨付的搬迁补偿款时,作为专项应付款处理,同时根据因搬
迁而发生的资产损失、支出冲减专项应付款,对于搬迁补偿结余部分公司相应结
转到营业外收入科目。具体会计处理分录如下:
①收到搬迁补偿款
借:银行存款
贷:专项应付款
②固定资产清理
借:固定资产清理
固定资产—累计折旧
贷:固定资产—原值
③搬迁损失
借:专项应付款
借:无形资产—累计摊销
贷:固定资产清理
贷:无形资产—土地使用权
贷:银行存款
④搬迁补偿款结余
借:专项应付款
贷:递延收益
(2)搬迁前后摊销和折旧对公司财务状况的影响
新厂区新建生产车间和设备投资较大,固定资产折旧和无形资产摊销金额将
相应有所增加,对公司产品的毛利率将产生一定影响;此外,新厂区新建的办公
楼等配套资产,导致管理费用中的固定资产折旧金额也将增加,从而影响公司账
面净利润。

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以下为涉及到本次迁建的土地、厂房及设备的摊销及折旧金额与未来迁建完
成后新厂区相应的土地、厂房及设备的年度摊销及折旧金额比较表:
单位:万元

2014 年折旧
项目 搬迁建设后预计金额
摊销金额
土地使用权摊销 104.63 75.48
房屋及建筑物折旧 474.36 1,333.75
机器设备等折旧 799.73 833.28
合计 1,378.72 2,242.50

预计未来递延收益中转增利润的补偿影响如下:
单位:万元

项目 预计递延收益摊销金额
凤形工业园项目建设补助资金 204.13
专项应付款扣除固定资产损失估计 1,188.26
合计 1,392.39

由上表可见,迁建完成后公司年度摊销及折旧金额较 2014 年度金额预计增
加了 863.78 万元,扣除所得税影响后(所得税税率为 15%),对公司未来年度
净利润的影响约在 734.213 万元,同时因搬迁补偿款中的递延收益转增利润,其
中凤形工业园项目建设补助资金摊销将每年增加营业外收入 204.13 万元,专项
应付款余额 20,882.61 万元,扣除固定资产损失预计约 9,000 万元,剩余 11,882.61
万元将计入递延收益,按年限摊销每年增加营业外收入 1,188.26 万元。合计增加
年营业外收入 1,392.39 万元。因此,不会对公司的财务状况造成较大影响。
(3)生产成本结构情况
单位:万元

2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 2014 年度
项 目
占比
数据 占比(%) 数据 占比(%) 数据
(%)
直接材料 4,237.19 60.10 5,609.27 66.64 19,328.81 65.57

直接人工 556.51 7.88 675.50 8.02 2,771.75 9.40

燃料及动力 1,507.39 21.35 1,414.02 16.80 5,019.25 17.03

制造费用 759.67 10.76 718.56 8.54 2,357.91 8.00


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合 计 7,060.76 100.00 8,417.35 100.00 29,477.71 100.00

耗用煤的金额 64.53 359.79 1,362.11

考虑煤的影响

直接材料 4,172.66 59.10 5,249.49 62.36 17,966.70 60.95

直接人工 556.51 7.88 675.50 8.03 2,771.75 9.40

燃料及动力 1,571.92 22.26 1,773.81 21.07 6,381.35 21.65

制造费用 759.67 10.76 718.56 8.54 2,357.91 8.00

合 计 7,060.76 100.00 8,417.35 100.00 29,477.71 100.00

老厂区热处理车间原使用煤燃料,新厂区对设备、生产工艺进行了进一
步优化,热处理车间沸腾炉改成使用管道天然气的高效、环保型燃气加热炉。
公司在材料成本中核算煤炭成本,在燃料及动力中核算天然气成本。比较上
下年生产成本结构时将煤炭成本并入燃料及动力中统一分析。
从上表中可以看出,直接材料成本占比 2015 年 1-3 月略有下降,主要
是由于材料采购单价下降引起的材料成本下降;直接人工成本占比 2015 年
1-3 月比 2014 年下降 1.52%,制造费用占比 2015 年 1-3 月比 2014 年增长
2.76%,主要是由于新厂区车间布局与老厂区有所变化,为方便和加强管理,
公司决定将原隶属于各生产车间的机修、电工等人员统一到生产部设备科进行管
理和工作调派,该部分人员的薪酬原在生产成本中核算,现在制造费用中统一核
算再分配到各车间。搬迁后公司生产成本结构未出现异常变化。
(4)单位生产成本情况
单位:元/吨


项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 变动

产量(吨) 14,833.91 56,910.75 —

单位直接材料 2,812.92 3,157.00 -344.08

单位直接人工 375.16 487.04 -111.88

单位燃料及动力 1,059.68 1,121.29 -61.61

单位制造费用 512.12 414.32 97.80




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单位生产成本 4,759.88 5,179.64 -419.76

主要原材料采购价格对单位材料成本的影响分析:
单位:元/吨

高铬球 单位材料采购价
原材料平均采购单价 2015 年 1-3 月 2014 年度 变动 定额消 格变化对单位材
耗量 料成本的影响
高碳铬铁 6,582.64 6,668.17 -85.53 0.175 -14.97

废钢 1,580.41 1,976.32 -395.91 0.701 -277.53

单位工费分析:
单位:元/吨


项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 变动

单位直接人工 375.16 487.04 -111.88

单位制造费用 512.12 414.32 97.80

其中:单位折旧 258.86 166.17 92.69

单位人工 160.69 87.89 72.80

单位机物料及修理费 63.52 141.99 -78.47

单位其他 29.05 18.27 10.78

单位折旧 2015 年 1-3 月比 2014 年度增长 92.69 元/吨,主要原因是搬迁后
新厂房及设备分摊折旧成本增加;同时由于新设备的维护维修成本小,单位
机物料及修理费成本大幅下降,弥补了折旧增加的成本。
单位直接人工 2015 年 1-3 月比 2014 年度下降 111.88 元/吨,单位制造费
用-人工增长 72.80 元/吨,主要由主要是由于新厂区车间布局与老厂区有所变化,
为方便和加强管理,公司决定将原隶属于各生产车间的机修、电工等人员统一到
生产部设备科进行管理和工作调派,该部分人员的薪酬原在生产成本中核算,现
在制造费用中统一核算再分配到各车间,归集口径的变化造成单位直接人工、单
位制造费用略有变化;此外,由于新厂区使用了新设备及新工艺,自动化程度更
高,人工成本有所下降。
单位燃料及动力分析:

单位:元/吨


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项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 变动

单位燃料及动力 1,059.68 1,121.29 -61.61

其中:单位耗电 874.26 883.11 -8.85

单位耗气 142.25 — 142.25

单位耗煤 43.17 238.18 -195.01

公司 2015 年搬迁后对新厂区的设备、生产工艺进行了进一步优化,热
处理车间沸腾炉改成使用管道天然气的高效、环保型燃气加热炉,不再使用
煤燃料,环保与节能效果显著,单位燃料及动力成本 2015 年 1-3 月比 2014
年下降 61.61 元/吨。随着国家发改委 2015 年下调非居民用天然气价格,公
司后期能源消耗成本将进一步降低。
(5)对公司利润总额的影响
单位:万元


项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 变 动

营业收入 12,583.20 13,008.29 -3.27%

营业毛利 3,149.57 3,320.00 -5.13%

利润总额 1,183.74 1,142.45 3.61%

净利润 1,015.69 968.55 4.87%

从 2015 年 1-3 月与同期经营业绩来看,凤形耐磨整体搬迁项目后,经
营业绩总体较为平稳,各项利润指标均保持稳定,未出现重大波动。

上述 2015 年 1-3 月份公司经营状况的对比财务数据已经华普天健会计师事
务所于 2015 年 4 月 6 日出具的《审阅报告》(会专字[2015]1935 号)进行验证。
上述与搬迁对公司财务影响的对比数据已经华普天健会计师事务所实施了相应
的核查程序,并出具了《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司整体搬迁的专项
说明》。经核查,发行人会计师认为:凤形耐磨整体搬迁项目已实现对老厂区的
产能承接,搬迁后经营业绩保持平稳,搬迁事项未对凤形耐磨的生产经营造成重
大不利影响。

保荐机构对上述情况进行核查后认为:为保证生产经营的连续性与稳定性,
公司根据生产工艺特点、设备使用状况及订单量等综合因素,在搬迁过程中,通

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过自主生产和外协加工有效结合并统筹安排的方式,合理安排生产计划。通过分
批搬迁,确保了公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。此次搬迁,为公司未来的
发展创造良好的基础设施条件,有利于公司的快速发展。发行人 2014 年整体搬
迁的事项不会对公司未来的生产经营和财务状况造成不利的影响。
5、报告期各期发行人营业收入的分部信息补充披露如下:
(1)主营业务收入按地区分部
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
华南 6,592.70 12.87 11,635.38 20.21 12,825.13 19.48
华中 7,090.64 13.85 8,159.76 14.17 9,619.43 14.61
华北 10,292.62 20.10 8,775.32 15.24 10,624.14 16.14
西南 10,835.90 21.16 10,370.90 18.01 8,568.61 13.01
华东 6,256.25 12.22 3,676.61 6.39 6,783.74 10.30
境外 5,027.78 9.82 6,535.52 11.35 6,410.75 9.74
西北 2,726.25 5.32 3,295.60 5.72 3,969.01 6.03
东北 2,391.78 4.67 5,131.74 8.91 7,038.11 10.69
合计 51,213.92 100.00 57,580.83 100.00 65,838.92 100.00
(2)主营业务收入按行业分部信息
报告期,公司主要产品的客户结构变化情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
冶金矿山行业 18,464.70 23,987.45 27,151.08
水泥行业 26,020.94 29,597.91 33,093.64
火力发电 206.23 175.27 812.82
其他 6,522.06 3,820.20 4,781.38
主营业务收入合计 51,213.92 57,580.83 65,838.92
(3)营业收入按业务分部信息
① 2014 年度
单位:万元

项目 耐磨产品 物资回收 抵销 合计
一、对外交易收入 51,763.88 456.58 52,220.46
二、分部间交易收入 3,465.63 5,188.11 8,653.74 -

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② 2013 年度
单位:万元

项目 耐磨产品 物资回收 抵销 合计
一、对外交易收入 57,667.93 57,667.93
二、分部间交易收入 6,018.84 11,443.30 17,462.14 -
③ 2012 年度
单位:万元
项目 耐磨产品 物资回收 抵销 合计

一、对外交易收入 65,913.43 12.80 - 65,926.23
二、分部间交易收入 5,889.34 14,755.95 20,645.29 -

八、主要财务指标

(一)基本财务指标

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率(母公司) 58.02% 54.03% 56.10%
流动比率 1.14 0.83 0.92
速动比率 0.76 0.43 0.52
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润
6,674.63 8,379.48 8,972.29
(万元)
已获利息保障倍数(倍) 7.77 3.51 3.50
应收账款周转率(次) 7.04 9.45 14.11
存货周转率(次) 2.85 2.92 3.25
每股经营活动产生的现金流量(元) 1.04 0.54 0.92
每股净现金流量(元) 0.56 -0.51 -0.26
【注】上述财务指标的计算方法如下:
资产负债率=总负债/总资产(以母公司财务数据为计算依据)
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销
已获利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额


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每股经营活动的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

(二)净资产收益率和每股收益

加权平均净资 每股收益(元/股)
报告期利润
产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年度 9.88 0.56 0.56
归属于公司普通股股
2013 年度 12.70 0.65 0.65
东的净利润
2012 年度 15.12 0.68 0.68
2014 年度 8.46 0.48 0.48
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 2013 年度 9.66 0.49 0.49
股股东的净利润
2012 年度 11.93 0.54 0.54
注:上述指标的计算公式如下:
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)
其中: 为报告期归属于普通股股东的利润;NP 为报告期归属于普通股股东的净利润;E0
为归属于普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通
股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产;M0
为报告期月份数;Mi 为归属于普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份
数;Mj 为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
“归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额,“归属于普通股股东的
期末净资产”不包括少数股东权益。
2、每股收益
基本每股收益的计算公式如下:
基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数
稀释每股收益(EPS)的计算公式如下:
稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×(1-所得税率)-转换费用)/
(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数)
发行在外的普通股加权平均数=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0
其中,S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份
数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份
数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份
下一月份起至报告期期末的月份数。

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九、历次资产评估情况

(一)股份合作制企业设立时的资产评估情况

安徽省宁国市审计事务所接受委托,以 1997 年 8 月 31 日为评估基准日,对
原耐磨材料厂改制所涉及的流动资产、长期投资、机器设备、房屋建筑物、土地
使用权及负债进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(宁审评字(1997)78-0
号)。

1、资产评估结果
经安徽省宁国市审计事务所评估,截至评估基准日 1997 年 8 月 31 日,原耐
磨材料厂改制所涉及的全部资产和负债的评估结果为:总资产 321,169,646.26 元,
总负债 205,321,954.35 元,净资产 115,847,691.91 元。各类资产负债的评估情况
见下表:
单位:万元
调整后的
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目 账面值
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 13,407.85 13,407.85 12,634.53 -773.32 -10.77
非流动资产
其中:长期投资 11.56 11.56 11.56 - -
固定资产 14,661.30 14,661.30 13,352.26 -1,309.04 -18.04
无形资产 7,635.84 7,635.84 5,068.92 -2,566.92 -33.62
其他资产 1,903.19 1,903.19 1,049.71 -853.47 -44.84
资产总计 37,619.71 37,619.71 32,116.96 -5,502.75 -25.23
流动负债 16,879.46 16,879.46 16,879.46 - -
负债总计 20,532.19 20,532.19 20,532.19 - -
净资产 17,087.52 17,087.52 11,584.77 -5,502.75 -62.39
根据改制方案,原耐磨材料厂生产经营性资产及相关负债进行剥离,以剥离
的资产为基础设立耐磨材料厂(股份合作制)。安徽省宁国市审计事务所对拟剥
离的资产进行了评估,并出具了宁审评字(1997)78-1 号《资产评估报告书》。
原耐磨材料厂经剥离后,各类资产负债的评估情况见下表:
调整后的
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
账面值


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A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 6,226.42 6,226.42 6,226.42 - -
非流动资产
其中:长期投资
固定资产 6,987.14 6,214.03 -773.11 -11.06
无形资产
其他资产
资产总计 13,213.55 12,440.44 -773.11 -5.85
流动负债 9,729.82 9,729.82 9,729.82 - -
负债总计 10,615.04 10,615.04 10,615.04 - -
净资产 2,598.51 1,825.40 -773.11 -29.75

2、评估方法与增值情况
安徽省宁国市审计事务所根据此次评估目的、可搜集的材料,针对委评资产
的属性特点,本次评估的价格标准为重置成本法,评估方法为成本法。其中流动
资产主要采用成本法进行评估,长期投资为债券投资评估值与账面值一致,房屋
建筑物、机器设备主要采用重置全价与成新率确定评估值,在建工程按成本法评
估,无形资产项下土地使用权价格为中介机构近期评估调账值,原账面商誉 2,555
万元系入账定义适当,评估予以剔除。负债根据评估目的实现后的产权持有者实
际需要负担的负债项目及金额确定评估值。

(二)整体改制设立股份公司时的资产评估情况

发行人由耐磨材料厂(股份合作制)于 2008 年整体改制设立,耐磨材料厂
(股份合作制)的资产和负债由发行人承继。安徽华普会计师事务所对耐磨材料
厂(股份合作制)拟改制为股份公司所涉及的相关资产和负债进行了评估,并于
2008 年 2 月 26 日出具《资产评估报告书》(华普评字[2008]第 25 号)。
经安徽华普会计师事务所评估,截至评估基准日 2008 年 1 月 31 日耐磨材料
厂(股份合作制)评估结果为:总资产 47,506.12 万元,总负债 33,459.31 万元,
净资产 14,046.81 万元。各类资产负债的评估情况见下表:
单位:万元
调整后账面
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目 价值
A B C C=B-A D=C/A×100%


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流动资产 23,978.46 22,466.30 22,466.30 - -
非流动资产 24,388.74 24,398.53 25,039.82 641.29 2.63
其中:固定资产 18,192.14 18,192.14 16,753.85 1,438.29 -7.91
在建工程 1,493.34 1,493.34 1,493.34 - -
无形资产 1,633.27 1,633.27 3,360.00 1,726.73 105.72
其他资产 3,070.00 3,079.79 3,432.64 352.85 11.46
资产总计 48,367.20 46,864.83 47,506.12 641.29 1.37
流动负债 28,945.95 28,298.29 28,298.29
负债总计 34,378.86 34,108.14 33,459.31 -720.83 -2.11
净资产 13,988.34 12,684.69 14,046.81 1,362.12 10.74
此次评估方法采用成本加和法,即:以重置各项生产要素为假设前提,根据
分项资产的具体情况,采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产价值并累加
求和,得出成本加和法下的评估值。

十、历次验资情况
发行人历次股本变化的验资情况详见本招股意向书第五节“四、发行人历次
验资情况”的相关内容。




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第十一节 管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司近三年,经审计的财务报表、经营情况和行业
状况对公司的财务状况分析如下:

一、发行人财务状况分析

(一)资产质量分析

1、资产构成及其变化分析




单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 34,560.69 30,814.36 33,052.34
较上期末增加 12.16% -6.77% -
非流动资产 58,508.42 46,737.98 54,307.04
较上期末增加 25.18% -13.94% -
资产总计 93,069.11 77,552.34 87,359.38
较上期末增加 20.01% -11.23% -
报告期内发行人总资产规模基本保持稳定增长趋势,其中流动资产因受货币
资金、应收账款余额和存货储备量变动的影响,各年间显示出一定程度的波动。
2013 年末总体资产规模有所下降,系转让控股子公司通化凤形相应终止确认其
资产所致。总体而言,公司资产规模的增长与生产经营的需要相匹配,资产配置
结构合理。

2、流动资产构成及其变化分析


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单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
货币资金 10,428.58 30.17 6,073.20 19.71 9,157.45 27.71
应收票据 4,143.32 11.99 3,628.11 11.77 3,263.45 9.87
应收账款 7,763.30 22.46 5,898.89 19.14 5,572.04 16.86
预付账款 26.50 0.08 68.37 0.22 224.44 0.68
其他应收款 610.31 1.77 416.72 1.35 334.07 1.01
存货 11,588.68 33.53 14,729.07 47.80 14,500.89 43.87
合计 34,560.69 100.00 30,814.36 100.00 33,052.34 100.00
公司流动资产中主要是货币资金、应收票据、应收账款和存货。流动资产的
变化也主要与上述几项有关,具体情况如下:
(1)货币资金
报告期内,公司从经营的稳健性和谨慎性出发,科学地安排资金使用计划,
注重加强货币资金日常的控制与管理,保持适度的货币资金存量,满足日常生产
经营需要的同时提高资金的使用效率。
近三年末,公司货币资金期末余额较大,分别为 9,157.45 万元、6,073.20 万
元和 10,428.58 万元,占流动资产的比重分别为 27.71%、19.71%和 30.17%。货
币资金 2013 年末比 2012 年末下降 33.68%,主要原因是借款下降以及收到政府
补助金额减少。货币资金 2014 年末较 2013 年末增长 71.71%,主要系收到政府
拆迁补偿款金额较大所致。
(2)应收票据




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近三年末,公司应收票据余额分别为 3,263.45 万元、3,628.11 万元和 4,143.32
万元,具体明细如下:
单位:万元
项目 期初余额 本期增加 占收入比例 本期减少 期末余额
2014 年度 3,628.11 32,079.92 61.43% 31,564.71 4,143.32
2013 年度 3,263.45 34,848.97 60.43% 34,484.31 3,628.11
2012 年度 2,352.02 30,478.57 46.23% 29,567.14 3,263.45
报告期内,公司应收票据的发生额较大,主要原因包括:①公司所处的下游
行业为水泥、矿山等企业,该类企业一般为规模较大、管理较为严格的国有企业,
普遍存在以票据作为日常主要的结算方式;②公司为加快货款回收,更多地采取
与客户采用票据结算的方式。
公司应收票据余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东
单位的票据;无到期未收回的应收票据,公司亦无用于质押的票据和无有追索权
的票据背书、以票据为标的资产的证券安排。公司接受票据结算的客户均为公司
的优质客户,从未发生过到期票据不能承兑的情况,几乎不存在承兑风险。截至
2014 年末,公司应收票据余额为 4,143.32 万元,全部为银行承兑汇票。
(3)应收账款
近三年末,公司应收账款帐面价值分别为 5,572.04 万元、5,898.89 万元和
7,763.30 万元,占流动资产的比重分别为 16.86%、19.14%和 22.46%。报告期内,
公司应收账款逐年上升,主要原因系受国内宏观经济的变化、公司下游行业的景
气度有所下降,导致公司部分货款的回收受到一定影响,但应收账款占收入的比
重仍旧较低,相关风险可控。
应收账款的具体构成如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄 账面余 占比 坏账 账面余 占比 坏账 账面余 占比 坏账
额 (%) 准备 额 (%) 准备 额 (%) 准备
1 年以内 7,772.99 93.99 388.65 5,931.38 94.59 296.57 5,696.18 96.29 284.81
1至2年 338.34 4.09 33.83 264.60 4.22 26.46 133.07 2.25 13.31
2至3年 93.26 1.13 27.98 11.98 0.19 3.59 43.34 0.73 13.00
3至4年 6.62 0.08 3.31 29.54 0.47 14.77 13.90 0.23 6.95
4至5年 29.29 0.35 23.43 13.90 0.22 11.12 18.07 0.31 14.46


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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书


5 年以上 29.66 0.36 29.66 19.55 0.31 19.55 11.04 0.19 11.04
合计 8,270.16 100.00 506.87 6,270.96 100.00 372.07 5,915.60 100.00 343.56
报告期内,公司应收账款的增长与营业收入增长之间的关系如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款账面价值 7,763.30 5,898.89 5,572.04
较上期末增加 31.61% 5.87% -
当期营业收入 52,220.46 57,667.93 65,926.23
账面价值占营业收入比重 14.87% 10.23% -
报告期内应收账款的周转情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年度
应收账款平均余额 6,831.09 6,093.28 4,667.77
应收账款周转率(次) 7.04 9.45 14.11
应收账款周转天数(天) 51 38
公司根据相关产品的市场供求状况及自身的竞争地位制定了相应的货款回
收政策,并根据不同用户的具体信用情况以及其应用领域对前述政策加以严格执
行。目前公司执行的应收账款管理制度具体如下:
①公司现有的客户主要为大型水泥、资源矿山类企业且大部分均为大型国有
企业,由于该类客户均为公司的长期合作伙伴,与公司建立了稳定的供货关系,
信用记录良好,发生坏账的可能性很小,公司可根据其以往合作经验,要求预付
0-30%左右的预付款,赊销额在 2-6 个月内付清;
②对于新增客户的信用政策,公司一般在合作之前,首先派专职的业务员对
其进行调研,根据调研情况对其信用情况进行认定,然后制定相应的信用政策,
以控制货款回收风险;
③对信用记录不良的客户则在接到客户订单时拒绝发货,等到实际收到款项
时才按订单要求发货。公司通过制定严格的销售资金运作管理模式,最大限度地
降低财务风险,保证公司健康快速发展。
报告期内,公司主要应收账款客户如下:
①2014 年 12 月末应收账款前 10 名客户
占应收账款总额的
单位名称 金额(元) 账龄
比例(%)


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中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司 8,811,523.40 1 年以内 10.65
中钢矿业开发有限公司 5,129,896.40 1 年以内 6.20
内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司 2,896,970.00 1 年以内 3.50
贵州沿河西南水泥有限公司 2,676,971.60 1 年以内 3.24
重钢西昌矿业有限公司 2,364,240.00 1 年以内 2.86
唐山冀东机电设备有限公司 2,358,850.08 1 年以内 2.85
伊春鹿鸣矿业有限公司 2,313,464.00 1 年以内 2.80
遵义恒聚水泥有限公司 2,013,420.00 1 年以内 2.43
唐山中材重型机械有限公司 1,853,057.06 1 年以内 2.24
平泉县玉源矿业有限责任公司 1,764,125.00 1 年以内 2.13
合计 32,182,517.54 38.90
②2013 年 12 月末应收账款前 10 名客户
占应收账款总额的
单位名称 金额(元) 账龄
比例(%)
中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司 7,709,870.29 1 年以内 12.29
伊春鹿鸣矿业有限公司 2,538,604.00 1 年以内 4.05
中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司 2,455,860.40 1 年以内 3.92
中钢矿业开发有限公司 2,207,927.60 1 年以内 3.52
中钢集团山东富全矿业有限公司 2,191,641.00 1 年以内 3.49
华新环境工程(武穴)有限公司 1,875,553.81 1 年以内 2.99
华新水泥(昆明东川)有限公司 1,470,791.00 1 年以内 2.35
重钢西昌矿业有限公司 1,334,490.00 1 年以内 2.13
阳谷祥光铜业有限公司 1,285,761.06 1 年以内 2.05
华新水泥(恩施)有限公司 1,191,750.26 1 年以内 1.90
合计 24,262,249.42 38.69
③2012 年末应收账款前 10 名客户
占应收账款总额的
单位名称 金额(元) 账龄
比例(%)
中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司 5,678,410.29 1 年以内 9.60
中国金域黄金物资总公司 2,775,873.50 1 年以内 4.69
通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司 1,740,000.00 1 年以内 2.94
兖州亿金物资有限责任公司 1,695,500.00 1 年以内 2.87
阳谷祥光铜业有限公司 1,457,689.64 1 年以内 2.46
华润水泥采购有限公司 1,362,070.00 1 年以内 2.30
东方希望(三门峡)铝业有限公司 1,239,001.14 1 年以内 2.09
安徽金日盛矿业有限责任公司 1,231,385.00 1 年以内 2.08
华新水泥(恩施)有限公司 1,203,550.26 1 年以内 2.03
华新水泥(武穴)有限公司 1,167,398.40 1 年以内 1.97
合计 19,550,878.23 33.03
(4)预付账款
近三年末,公司预付账款余额分别为 224.44 万元、68.37 万元和 26.50 万元,
占流动资产的比重较小,分别为 0.68%、0.22%和 0.08%。




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预付款项 2013 年末比 2012 年末下降 69.54%,降幅较大,主要系 2013 年 8
月公司转让通化凤形 2%股权,从 2013 年 9 月起不再合并通化凤形财务报表,相
应资产负债表中不再包含通化凤形预付款项所致。
(5)其他应收款
近三年末,公司其他应收款的账面价值分别为 334.07 万元、416.72 万元和
610.31 万元。其他应收款 2014 年末比 2013 年末增长 46.46%,主要系本期支付
上市费用金额较大所致。
报告期内,公司其他应收款账龄结构如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄 账面余 占比 坏账 账面余 占比 坏账 账面余 占比 坏账
额 (%) 准备 额 (%) 准备 额 (%) 准备
1 年以内 426.81 60.43 21.34 337.42 71.56 16.87 242.73 66.73 12.14
1至2年 165.36 23.41 16.54 26.00 5.51 2.60 114.14 31.38 11.41
2至3年 6.00 0.85 1.80 103.24 21.89 30.97 1.00 0.27 0.30
3至4年 103.24 14.62 51.62 1.00 0.21 0.50 - - -
4至5年 1.00 0.14 0.80 - - - 0.27 0.07 0.21
5 年以上 3.83 0.54 3.83 3.90 0.83 3.90 5.63 1.55 5.63
合计 706.23 100.00 95.93 471.56 100.00 54.84 363.77 100.00 29.70
从其他应收款的账龄结构看,1 年以内的其他应收款的占比最高;从其他应
收款的集中度看,截至 2014 年末,公司其他应收款中欠款金额前五名的金额总
计为 513.76 万元,占其他应收款账面余额的 72.75%,具体如下表:
单位:万元
单位名称 金额 款项内容 年限 占比(%)
代垫上市费用 293.11 上市费用 两年以内 41.50
应收出口退税款 90.65 出口退税 1 年以内 12.84
安徽省宁国经济技术开发区建
50.00 保证金 3-4 年 7.08
设投资有限公司
西南水泥有限公司 50.00 保证金 两年以内 7.08
华润水泥投资有限公司 30.00 保证金 3-4 年 4.25
合计 513.76 72.75
(6)存货
近三年末,公司的存货余额分别为 14,500.89 万元、14,729.07 万元和 11,588.68
万元,具体明细情况:


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2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
类别
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
原材料 1,414.72 12.21 3,697.20 25.10 2,544.53 17.55
库存商品 8,594.62 74.16 9,106.31 61.83 9,706.69 66.94
在产品 1,466.01 12.65 1,830.37 12.43 2,120.06 14.62
周转材料 113.34 0.98 95.19 0.65 129.62 0.89
合计 11,588.68 100.00 14,729.07 100.00 14,500.89 100.00
①报告期内公司存货余额较大,其中库存商品余额所占比重较大,主要是公
司销售模式及产品特点决定的。公司的生产模式和特点如下:
公司在获取客户订单后确定生产计划,以销定产。由于下游应用领域对本行
业产品的型号、种类、性能指标有着不同的要求,因此公司大部分产品按照客户
订单要求组织生产;销售部下单后,生产部根据客户的需求情况制定生产计划,
供应部根据生产计划进行原材料采购,生产部根据确定的生产计划将生产任务、
产品质量要求下单到具体车间和生产线上生产,技术中心根据生产计划和客户质
量要求制定产品质量控制方法并做好产品品质管理计划,同时通知质检中心做好
半成品及产品的验收;公司在以订单为主的前提下,对于部分常规产品,根据历
史销售情况及对未来的预测,采用一定数量备货的安全库存模式,以提高对客户
需求的快速响应能力。公司生产流程图如下:




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企业负责人 销售部 生产部 供应部 技术中心 仓储中心


获取订单


签订合同 订单评审 不合格

合格
生产计划 原材料采购 原材料检验 入库

不合格
合格
成形加工 半成品检验 入半成品库


合格
热处理加工 成品检测 入库
不合格




②本公司生产所需的原材料主要为废钢、高碳铬铁、生铁。其中,废钢主要
由公司下属全资子公司凤形回收负责采购。同时,公司设立供应部负责其他原、
辅材料的采购,主要是对高碳铬铁、生铁等原辅材料实行招标采购。公司与各供
应商合作良好,关系稳定,材料均有相对稳定的采购或供应渠道,市场整体供应
量充足,运输条件便利,能够满足公司生产经营所需。
③为了公司更好的对存货进行管理,公司制定了存货管理制度,对存货的入
库、出库、定期盘点等日常管理工作进行了规范。公司按照合同或订单组织生产,
原材料采购按计划进行,在考虑安全库存和接到的订单情况安排采购,原材料不
存在冗余沉淀。即使有时考虑原材料价格因素对废钢等材料进行储备,采购也是
在其价格较低时进行,总体上公司原材料库存在保证安全库存的基础上寻求最佳
的库存量。
公司存货主要由为生产产品准备的原材料、为销售而准备的库存商品以及处
在生产过程中的自制半成品构成。公司通常根据客户订单来组织安排生产,通常
需要对客户的需求计划、不同规格的库存进行及时了解,并根据过往的订单情况
自备部分原材料和产成品的库存。报告期内存货规模相对保持稳定。
报告期内,公司存货余额分别为 14,500.89 万元、14,729.07 万元和 11,588.68
万元。2012 年度及 2013 年年度存货规模基本保持稳定,其中原材料储备有所增

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长,主要系废钢等主材价格持续下降,公司对生产用主要原材料进行战略储备。
存货余额 2014 年末较 2013 年末下降 21.32%,主要系期末原材料库存下降所致。
其中主要原材料中废钢库存下降约 1,300 万元,主要系搬迁过程中预计老厂拆迁
将会产生拆除的废旧钢铁物资,因此减少了年底的采购储备。其次,原材料煤和
高碳铬铁的储备分别下降了约 250 万元和 600 万元,以及以前年度的高碳铬铁安
全库存设定相对较多,为了降低搬迁成本,2014 年末减少高碳铬铁储备所致。
综上,公司根据所在行业和自身生产经营的特点,通常需根据市场需求情况
进行一定数量的备货,受各年销售结构变化影响,公司存货结构也相应变化,各
年存货余额相应变化,符合公司的生产经营实际情况。
④近三年,公司存货平均周转期保持较高水平,报告期内存货周转率分别为
3.25、2.92 次及 2.85 次。公司生产所需的原材料主要为市场供应量充足的废钢、
高碳铬铁、生铁等,公司及时跟踪市场信息并据以进行采购决策。公司作为亚洲
规模较大的耐磨球段生产基地,拥有较强的定价能力,可根据原材料价格波动对
产品出厂价格进行调整,产品销售毛利率较高且销售情况良好。报告期内,公司
生产经营正常,不存在积压及滞销产品。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计
的销售费用及相关税金后的金额确定。报告期内原材料价格虽有波动,但公司能
通过调整价格等方法一定程度上抵消原材料价格变动对公司产品利润的影响。报
告期末,公司以库存商品相对应的销售订单或发票价格作为计算可变现净值的依
据,除 2012 年度通化凤形外,报告期内库存商品不存在减值。原材料、在产品
全部为生产产品持有的,用其生产的库存商品可变现净值高于成本,根据《企业
会计准则第 1 号—存货》的规定,原材料、在产品报告期末仍然按成本计量。报
告期末母公司存货没有出现减值情形,故未计提存货跌价准备。
通化凤形项目于 2011 年开始建设,2012 年 3 月项目建成交付,并投入生产
试运营,经过相关设备调试、人员培训、生产衔接等生产调试过程。随着东北三
省步入 2012 年四季度及 2013 年一季度的冬季,相应的基础建设等工程步入暂停
阶段,水泥、矿山、火电等市场的需求大幅下降,进而影响公司的产品销售量的
下降;上半年宏观经济增速放缓,下游需求减弱,导致产品销售价格下调;通化
凤形由于销售环境的影响,相应调整产量,使得单位产品生产成本较高。2012
年末通化凤形根据实际情况对存货进行了跌价准备测试,计提存货跌价准备

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3,905,678.36 元;2013 年 8 月 31 日通化凤形根据实际情况对存货进行了跌价准
备测试,计提存货跌价准备 3,004,199.61 元。


3、非流动资产结构及其变化分析




单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
长期股权投资 8,037.08 13.74 8,557.52 18.31 4,393.95 8.09
固定资产 36,748.23 62.81 11,058.55 23.66 23,884.67 43.98
在建工程 307.40 0.53 21,792.42 46.63 18,108.46 33.34
固定资产清理 9,219.26 15.76 - - - -
无形资产 3,651.77 6.24 4,952.04 10.60 7,156.30 13.18
递延所得税资产 471.00 0.81 132.65 0.28 277.98 0.51
其他非流动资产 73.69 0.13 244.80 0.52 485.67 0.89
非流动资产 58,508.42 100.00 46,737.98 100.00 54,307.03 100.00
公司非流动资产主要是固定资产和在建工程,其增减变动决定了公司非流动
资产的变动。具体分析如下:
(1)长期股权投资
截至 2014 年末,长期股权投资情况如下:
单位:万元
核算
被投资单位 投资成本 2014.01.01 增减变动 2014.12.31
方法
唐山凤形 权益法 2,975.00 2,718.08 274.04 2,992.12


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金域凤形 权益法 2,800.00 2,925.16 142.73 3,067.89
通化凤形 权益法 4,410.00 2,914.28 -937.21 1,977.07
合 计 10,185.00 8,557.52 -520.44 8,037.08
唐山凤形于 2010 年 10 月由孙竟祖、祁大路两位自然人共同出资设立,注册
资本为 50 万元,其中孙竟祖以货币资金出资 45 万元,占注册资本的 90%,祁大
路以货币资金出资 5 万元,占注册资本的 10%。2011 年 5 月,本公司、河北钢
铁集团滦县司家营铁矿有限公司、唐山市宏文实业集团有限公司分别向唐山凤形
用货币资金增资 2,975 万元、4,335 万元、1,140 万元,增资后其注册资本为 8,500
万元,其中本公司出资 2,975 万元,出资比例为 35%,因此本公司采用权益法核
算对其长期股权投资。
2012 年 6 月本公司、中国金域黄金物资总公司、中国黄金集团内蒙古矿业
有限公司共同用货币资金投资 4,500 万元成立金域凤形,其中:中国金域黄金物
资总公司出资额 2,025 万元,占注册资本的 45%,本公司出资额 1,800 万元,占
注册资本的 40%,中国黄金集团内蒙古矿业有限公司出资额 675 万元,占注册资
本的 15%。2013 年 5 月由本公司、中国金域黄金物资总公司、中国黄金集团内
蒙古矿业有限公司按原持股比例共同追加投资 2,500 万元,增资后,公司注册资
本变更为人民币 7,000 万元。本公司采用权益法核算此项长期股权投资。
通化凤形于 2011 年 1 月由本公司和金刚水泥共同出资组建,注册资本为
2,000 万元,其中本公司 1,020 万元,出资比例为 51%,金刚水泥出资 980 万元,
出资比例为 49%,出资方式均为货币资金。
2011 年 5 月,根据通化凤形股东大会决议,通化凤形注册资本由 2,000 万元
增加至 4,000 万元,其中本公司增资 1,020 万元,金刚水泥增资 980 万元,增资
方式均为货币资金,各股东出资比例不变。
2011 年 6 月,根据通化凤形股东大会决议,通化凤形注册资本由 4,000 万元
增加至 6,000 万元,其中本公司增资 1,020 万元,金刚水泥增资 980 万元,增资
方式均为货币资金,各股东出资比例不变。
2011 年 7 月,根据通化凤形股东大会决议,通化凤形注册资本由 6,000 万元
增加至 9,000 万元,其中本公司增资 1,530 万元,金刚水泥增资 1,470 万元,增
资方式均为货币资金,增资后本公司累计出资 4,590 万元,出资比例为 51%,金
刚水泥累计出资 4,410 万元,出资比例为 49%。

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2013 年 8 月,本公司转让 2%的股权给金刚水泥。至此,本公司对通化凤形
持股比例变更为 49.00%,从 2013 年 9 月起,本公司采用权益法核算此项长期股
权投资,不再合并通化凤形财务报表。
(2)固定资产
近三年末,公司固定资产账面价值分别为 23,884.67 万元、11,058.55 万元和
36,748.23 万元,占非流动资产的比重分别为 44.38%、23.79%和 62.81%。报告
期内,公司固定资产构成明细如下表所示:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
类别
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
机器设备 8,185.01 22.27 4,422.06 39.99 11,278.98 47.22
房屋及建筑物 28,078.90 76.41 6,209.24 56.15 12,036.00 50.39
运输设备 336.68 0.92 372.14 3.37 440.66 1.84
电子设备及其他 147.64 0.40 55.12 0.50 129.03 0.54
合计 36,748.23 100.00 11,058.55 100.00 23,884.67 100.00
在总资产中占比 39.48% 14.26% 27.34%
报告期内,固定资产账面原值分别为 33,742.46 万元、21,633.20 万元和
37,742.01 万元。其中 2013 年末比 2012 年末下降 35.89%,主要原因是 2013 年末
不再合并通化凤形财务报表,固定资产余额相应减少所致;2014 年末较 2013 年
末增长 74.46%,主要系新厂房工程建成投产,在建项目达到预定可使用状态转
入固定资产金额较大所致。
截至 2014 年末,公司固定资产具体情况如下:
单位:万元
预计
成新率
固定资产 原值 净残 使用寿命 累计折旧 净额
(%)

机器设备 8,583.33 5% 10 年 398.32 8,185.01 95.36
房屋及建筑物 28,078.90 5% 20 年 - 28,078.90 100.00
运输设备 887.20 5% 8-10 年 550.52 336.68 37.95
办公设备及其他 192.59 5% 3-5 年 44.95 147.64 76.66
合计 37,742.01 - - 993.78 36,748.23 97.37
根据公司与宁国市政府签订的搬迁协议,公司进行整体搬迁,老厂区原有固
定资产全部转入固定资产清理,宁国市土地收购储备中心以搬迁补偿款的形式弥

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补公司发生的全部搬迁费用和损失,具体情况见第十节之“七、(三)其他重大
事项”。
(3)在建工程
近三年末,公司在建工程账面价值分别为 18,108.46 万元、21,792.42 万元及
307.40 万元,占非流动资产的比重分别为 33.34%、46.63%及 0.53%。其中,2013
年度其他减少 4,250,841.79 元,是本公司将自制设备转让给金域凤形、通化凤形,
在建工程相应减少 3,952,751.91 元、298,089.88 元;2014 年其他减少 16,073.85
元,是本公司将自制设备转让给金域凤形,在建工程相应减少 16,073.85 元。报
告期内公司在建工程未发生减值的情形,故未计提在建工程减值准备。
2014 年在建工程的变化情况为:
单位:万元

本期增加 本期减少额
工程名称 2014.01.01 2014.12.31
额 金额 其中:本期转固
整体搬迁项目 21,234.09 13,948.39 — 34,884.48 298.00
技术中心建设项
43.13 891.38 — 934.51 —

其他零星工程 515.20 2.91 1.61 507.11 9.40
合计 21,792.42 14,842.68 1.61 36,326.09 307.40
(4)固定资产清理
固定资产清理余额为公司整体搬迁过程中转入清理的固定资产,2014 年末
固定资产清理余额为 9,219.26 万元。
(5)无形资产
近三年末,公司的无形资产账面价值分别为 7,156.30 万元、4,952.04 万元和
3,651.77 万元,占非流动资产的比重分别为 13.18%、10.60%和 6.24%。
报告期内,公司无形资产明细如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
土地使用权 3,774.11 5,453.35 7,583.40
土地使用权摊销 122.34 501.31 427.10
净额 3,651.77 4,952.04 7,156.30
无形资产 2013 年度本期减少数为因持股比例下降而不再纳入合并范围的通
化凤形无形资产原值 21,300,543.81 元、累计摊销 644,368.48 元。


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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股意向书

无形资产 2014 年末比 2013 年末下降 26.26%,主要系位于宁国市西津街道
办事处凤形村(老厂区)的五宗土地,因公司实施整体搬迁,已提交宁国市土地
收购储备中心收储,发行人不再拥有该等国有土地使用权,具体情况见第十节之
“七、(三)其他重大事项”。
报告期末无形资产没有发生减值的情形,故未计提无形资产减值准备。
(6)递延所得税资产
近三年末,公司的递延所得税资产分别为 277.98 万元、132.65 万元和 471.00
万元,占非流动资产的比重分别为 0.51%、0.28%和 0.81%。

单位:元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
类别
递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性
资产 差异 资产 差异 资产 差异
坏账准备的影响 908,831.83 6,027,949.32 644,163.05 4,269,063.34 503,291.42 3,338,175.11

递延收益影响 3,292,181.63 21,947,877.50 276,300.00 1,842,000.00 322,350.00 2,149,000.00

预提费用影响 130,118.69 867,457.91 106,631.25 710,874.97 172,071.90 1,147,145.97

其他影响 378,848.89 2,525,659.27 299,439.64 1,996,264.27 1,782,083.96 11,880,559.76

合计 4,709,981.04 31,368,944.00 1,326,533.94 8,818,202.58 2,779,797.28 18,514,880.84

递延所得税资产 2013 年末比 2012 年末下降 52.28%,主要系是 2012 年末因
内部交易产生未实现利润而计提的递延所得税资产本期转回金额较大;2014 年
末比 2013 年末增长 255. 06%,主要系是 2014 年收到与资产相关的政府补助较多
相应计提递延所得税资产金额较大所致。
(7)其他非流动资产
其他非流动资产为预付的工程款及设备款,报告期其他非流动资产余额分别
为 485.67 万元、244.80 万元及 73.69 万元。
其他非流动资产 2014 年末比 2013 年末下降 69.90%,主要系预付凤形工业
园新厂区设备款转入固定资产,相应减少其他非流动资产余额所致;2013 年末
比 2012 年末下降 49.60%,主要原因是 2013 年 8 月公司转让通化凤形 2%股权,
从 2013 年 9 月起不再合并通化凤形财务报表,相应资产负债表中不再包含通化
凤形预付款项所致。

4、资产减值准备的提取情况



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公司严格执行企业会计准则,会计核算遵循了谨慎性原则,各期末均根据各
项资产的可收回金额(可变现净值)与账面价值的差额足额计提减值准备(坏账
准备)。截至 2014 年末,公司资产减值准备提取情况如下:
单位:元
本年减少
其他减
项目 2014.01.01 本期增加 转 2014.12.31
转销 少

坏账准备 4,269,063.34 1,896,365.98 — 137,480.00 — 6,027,949.32
长期股权投资减值准备 1,014,210.75 798,832.35 — — — 1,813,043.10
合计 5,283,274.09 2,695,198.33 — 137,480.00 — 7,840,992.42
注:本年转销系 2014 年度实际核销的坏账准备,具体情况如下:
单位:元
单位名称 性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
天津北钢联钢铁销售有限公司 材料款 133,049.00 无法收回 法院无法执行通知书
宁国市人民法院 诉讼费 4,431.00 无法收回 法院无法执行通知书
合计 137,480.00
公司董事会和管理层认为,公司资产总体质量状况良好,管理措施积极有效,
对于客观存在的坏账、存货减值等风险,均足额、充分计提了减值准备。

(二)负债构成及偿债能力分析

1、总体负债结构及其变化分析

公司报告期末负债构成及其变化(单位:万元)

60,000.00


50,000.00


40,000.00


30,000.00


20,000.00


10,000.00


-
2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31

流动负债 非流动负债




单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债 30,300.48 37,342.80 35,842.74


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较上期末增加 -18.86% 4.19% -
非流动负债 23,296.70 4,453.50 16,388.12
较上期末增加 423.11% -72.82% -
负债总额 53,597.18 41,796.30 52,230.87
较上期末增加 28.23% -19.98% -
近三年末,剔除 2013 年 8 月转让通化凤形控制权的因素,发行人负债规模
逐年上升,主要是募投项目先行投入较大(后变更为新厂区整体搬迁项目)及公
司对外投资资金需求增加所致,报告期内公司流动负债在负债总额中所占比重较
大,流动负债占负债总额的比例分别 68.62%、89.34%和 56.53%。2013 年非流动
负债较 2012 年下降了 11,934.62 万元,降幅 72.82%,其中长期借款 2013 年末比
2012 年末下降 10,370.00 万元,降幅 70.69%,主要原因系重分类至一年内到期的
长期借款增加;2014 年末较 2013 年末非流动负债增加了 18,843.20 万元,涨幅
423.11%,主要原因系专项应付款增加 20,882.61 万元所致。

2、流动负债结构及其变化分析




单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
类别
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
短期借款 10,100.00 33.33 15,365.00 41.15 14,800.00 41.29
应付票据 1,500.00 4.95 - - 70.00 0.20
应付账款 8,970.25 29.60 5,008.04 13.41 7,683.65 21.44
预收账款 2,094.81 6.91 4,085.10 10.94 3,247.01 9.06
应付职工薪酬 1,687.43 5.57 1,410.46 3.78 1,844.13 5.15
应交税费 931.67 3.07 636.58 1.70 397.28 1.11
应付利息 26.74 0.09 53.49 0.14 37.67 0.11
其他应付款 822.13 2.71 512.35 1.37 951.09 2.65


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一年内到期的非
4,080.70 13.47 10,200.70 27.32 6,697.20 18.68
流动负债
其他流动负债 86.75 0.29 71.09 0.19 114.71 0.32
合计 30,300.48 100.00 37,342.80 100.00 35,842.74 100.00
公司流动负债中短期借款、一年内到期的非流动负债(一年内到期的长期借
款)、应付账款和预收账款所占比重较高,系公司除依靠自身经营积累外,主要
依赖银行融资和合理商业信用获取发展资金有关。具体分析如下:
(1)短期借款
报告期内,公司各年末短期借款余额分别为 14,800.00 万元、15,365.00 万元
和 10,100.00 万元,一直保持在较高水平,其原因在于本公司生产经营的发展速
度较快,为满足日常生产经营所需流动资金,故公司短期借款余额较高。截至
2014 年末,公司短期借款为 10,100.00 万元,具体情况如下:

贷款银行 还款日 利率 本金(万元) 借款条件 借款用途

中国工商银行股份有限公司宁国支行 2015/7/1 6.00% 1,000.00 保证借款 采购原材料

中国工商银行股份有限公司宁国支行 2015/9/1 6.00% 2,000.00 保证借款 采购原材料

中国工商银行股份有限公司宁国支行 2015/9/23 6.00% 1,000.00 保证借款 采购原材料

中国工商银行股份有限公司宁国支行 2015/5/11 5.60% 2,000.00 保证借款 采购原材料

中国农业银行股份有限公司宁国支行 2015/2/6 6.00% 1,000.00 保证借款 采购原材料

中国农业银行股份有限公司宁国支行 2015/3/19 6.00% 400.00 保证借款 购买原材料

中国农业银行股份有限公司宁国支行 2015/5/9 6.00% 700.00 保证借款 购买原材料

中国农业银行股份有限公司宁国支行 2015/9/17 6.00% 1,000.00 保证借款 购买原材料

中国农业银行股份有限公司宁国支行 2015/11/18 6.00% 1,000.00 保证借款 购买原材料

合计 10,100.00

(2)应付票据
报告期内,应付票据各年末余额分别为 70 万元、0 万元及 1,500.00 万元。
2014 年末应付票据余额较 2013 年末大幅增长,主要系公司与供应商采取票据结
算方式中,2014 年末未到期票据较多所致。
(3)应付账款
报告期内,应付账款期末余额分别为 7,683.65 万元、5,008.04 万元和 8,970.25
万元,占流动负债的比重分别为 21.44%、13.41%和 29.60%。应付账款 2014 年
末较 2013 年末增长 79.12%,主要原因是凤形工业园项目投入较大,尚未结算工
程款、设备款相应增加以及对部分长期稳定的主要供应商赊购的信用期增加所


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致;2013 年末比 2012 年下降 34.82%,主要原因是 2013 年末不再合并通化凤形
财务报表,应付账款余额相应减少所致。
报告期内,公司应付账款具体情况如下:
① 应付账款按账龄分类
报告期内,应付账款账龄情况如下:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
1 年以内 88,204,878.91 98.33 43,363,030.57 86.59 73,482,888.32 95.64
1-2 年 255,558.35 0.28 6,159,561.61 12.30 3,017,016.10 3.93
2-3 年 789,053.80 0.88 271,730.83 0.54 86,749.01 0.11
3 年以上 453,026.05 0.51 286,058.26 0.57 249,890.11 0.33
合计 89,702,517.11 100.00 50,080,381.27 100.00 76,836,543.54 100.00
② 2014 年末主要债权人情况

单位名称 金额(元) 账龄 是否逾期
宁国市东南兴业建设有限责任公司 28,333,211.60 1 年以内 否
宁国市沃宁物资贸易有限公司 6,713,217.60 1 年以内 否
长兴大云寺银河炉业有限公司 3,215,470.35 1 年以内 否
青海际华江源实业有限公司 2,865,136.57 1 年以内 否
河南卫华重型机械股份有限公司 2,329,484.50 1 年以内 否
兴化市盛大精密铸钢有限公司 2,277,374.86 1 年以内 否
宁国市昌达货运中心 2,121,267.00 1 年以内 否
安徽华宇电缆集团有限公司 1,978,128.58 1 年以内 否
浙江中德钢结构制造有限公司 1,767,860.00 1 年以内 否
杭州非诚勿扰装饰工程有限公司 1,550,000.00 1 年以内 否
合计 53,151,151.06
占总金额的比例 59.25%
公司与上述主要供应商间建立了良好的合作关系,截至招股意向书签署日,
公司不存在逾期未支付的应付款项。
(4)预收款项
近三年末,公司预收款项年末余额分别为 3,247.01 万元、4,085.10 万元和
2,094.81 万元,占流动负债的比重分别为 9.06%、10.94%和 6.91%,产生的原因
主要为客户预付的货款。

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预收款项 2014 年末较 2013 年末下降 48.72%,主要原因是本公司对部分回
款较好的优质客户采取较为宽松的发货政策,即该部分客户预付款比例适当下
调。
(5)应交税费
近三年末,公司应交税费余额分别为 397.28 万元、636.58 万元和 931.67 万
元,占流动负债的比重分别为 1.11%、1.70%和 3.07%,主要系由公司计提的相
应期间应交企业所得税和增值税、代缴的个人所得税余额构成。
应交税费 2013 年末比 2012 年末增长 60.23%,主要系 2013 年期初未抵扣增值
税进项税额已抵扣完毕且应交增值税余额较大;2014 年末较 2013 年末增长 46.36%,
主要系 2014 年收到政府补助金额较大,应缴纳企业所得税金额增幅较大所致。
(6)其他应付款
近三年末,公司其他应付款期末余额分别为 951.09 万元、512.35 万元和
822.13 万元,占流动负债的比重分别为 2.65%、1.37%和 2.71%。其他应付款余
额 2013 年末比 2012 年末下降 46.13%,主要系 2013 年末不再合并通化凤形财务
报表,其他应付款余额相应减少所致;2014 年末比 2013 年末增长 60.46%,主要
系 2014 年收到的与工程相关的招标保证金金额较大所致。
(7)一年内到期的非流动负债
近三年末,公司一年内到期的非流动负债余额分别为 6,697.20 万元、
10,200.70 万元和 4,080.70 万元,占流动负债的比重分别为 18.68%、27.32%和
13.47%。具体明细如下:
单位:万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一年内到期的长期借款 4,050.00 10,170.00 6,550.00
一年内到期的递延收益 30.70 30.70 147.20
合计 4,080.70 10,200.70 6,697.20
一年内到期的非流动负债 2013 年末比 2012 年末增长 52.31%、2014 年末比
2013 年末下降 60.00%,主要系一年内到期的长期借款增减变动所致。
一年内到期的长期借款类别如下:
单位:万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
保证借款 3,200.00 9,200.00 6,100.00


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信用借款 850.00 970.00 450.00
合 计 4,050.00 10,170.00 6,550.00
保证借款 2014 年末余额中,宁国市国有资产投资运营有限公司为本公司
3,200 万元项目借款提供担保。
(8)其他流动负债
近三年末,公司其他流动负债期末余额分别为 114.71 万元、71.09 万元和
86.75 万元,占流动负债的比重分别为 0.32%、0.19%和 0.29%。公司其他流动负
债 2013 年末比 2012 年末下降 38.03%,主要系公司与国网安徽宁国市供电有限
责任公司未结算的电费减少所致;2014 年末比 2013 年末增长 22.02%,主要原因
系未结算的电费和运费增加所致。

3、非流动负债结构及变化分析
(1)长期借款
单位:万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
保证借款 250.00 3,200.00 13,500.00
信用借款 - 1,100.00 1,170.00
合 计 250.00 4,300.00 14,670.00
公司长期借款分为保证借款和信用借款,长期借款 2014 年末比 2013 年末下
降 94.19%、2013 年末比 2012 年末下降 70.69%,主要原因系长期借款重分类至
一年内到期的长期借款所致。
(2)专项应付款
专项应付款 2014 年末余额为 20,882.61 万元,系公司收到宁国市土地收购储
备有限责任公司支付的搬迁补偿款扣除发生的搬迁支出后的净额。
(3)递延收益
近三年末,公司递延收益余额分别为 1,718.12 万元、153.50 万元和 2,164.09
万元。递延收益余额 2014 年末较 2013 年末增幅较大,主要系 2014 年 9 月收到
宁国经济技术开发区管理委员会拨付的凤形工业园项目建设补助资金较大所致;
2013 年末较 2012 年末下降 91.07%,主要系 2013 年末不再合并通化凤形财务报
表,递延收益余额相应减少所致。

4、偿债能力分析


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(1)偿债能力指标
报告期公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息
保障倍数有关数据如下:

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率(母公司) 58.02% 54.03% 56.10%
流动比率 1.14 0.83 0.92
速动比率 0.76 0.43 0.52
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 6,674.63 8,379.48 8,972.29
每股经营性现金净流量(元) 1.04 0.54 0.92
已获利息保障倍数 7.77 3.51 3.50
(2)偿债能力分析
报告期末,公司的流动比率分别为 0.92、0.83 和 1.14,速动比率分别为 0.52、
0.43 和 0.76,流动比率、速动比率均保持在合理水平。另外,作为公司流动负债
的重要组成部分,预收账款一般为公司收到尚未符合收入确认条件的材料款,并
非真正意义上需进行偿还的负债,如将公司流动负债金额扣除预收款项因素影
响,报告期内公司流动比率和速动比例将处于较高水平,因此公司短期偿债能力
较强,资产流动性较好,所面临的流动性风险较低。
公司经营性现金流流量状况存在一定波动,报告期内,公司每股经营性现金
净流量分别为 0.92 元、0.54 元和 1.04 元。2013 年每股经营性现金净流量降幅较
大,主要受到下游行业周期性景气度的影响导致应收账款回款速度放缓所致。息
税折旧摊销前利润分别为 8,972.29 万元、8,379.48 万元和 6,674.63 万元,利息保
障倍数保持在较高水平。
报告期内,母公司的资产负债率分别为 56.10%、54.03%和 58.02%,处于比
较合理的水平,主要原因为公司一直采取比较稳健的发展策略,较低的资产负债
率会降低公司财务风险,减少资金成本,增强公司抵御风险的能力。自 2011 年
起,公司为满足市场的需求不断扩大生产规模,大幅增加了对固定资产和在建工
程持续投入,公司银行借款余额较大使得母公司资产负债率有所上升。
此外,公司具有良好的银行信用,从未发生无法偿还借款情况,与贷款银行
保持良好的合作关系,在各合作银行拥有良好的资信,公司借款融资渠道畅通,
为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。

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公司报告期内一直坚持稳健经营,不存在对正常生产、经营活动有重大影响
的需要披露的或有负债。因此,公司偿债风险较小。公司经营状况良好,货款回
收正常,经营性现金流量较好,为公司偿付债务提供了资金保障。随着公司业务
规模的扩大和业绩的增长,公司的偿债能力不断增强。
综上所述,公司资产负债率较低,流动比率、速动比率保持在合理水平,偿
债能力不断增强,且在主要合作银行拥有良好资信,具有较强的偿债能力,偿债
风险较小。


(三)现金流量分析

图表 报告期公司现金流量变动趋势




单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营性现金净流量 6,877.79 3,585.88 6,068.64
投资性现金净流量 13,776.38 -4,387.87 -3,654.96
筹资性现金净流量 -16,989.07 -2,528.72 -4,138.37
现金及现金等价物净增加额 3,672.18 -3,339.56 -1,724.81
净利润 3,715.89 3,956.93 3,832.42

1、经营性现金净流量
单位:元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 37,158,876.61 39,569,276.57 38,324,233.11
资产减值准备 2,695,198.33 2,694,505.48 5,358,468.87

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固定资产折旧 13,737,214.17 22,461,790.81 26,899,188.20
无形资产摊销 1,046,303.39 1,386,481.44 1,448,643.48
长期待摊费用摊销 - - -
处置长期资产的损失 -42,994.05 -3,999,884.43 1,137,510.35
固定资产报废损失 - - -
公允价值变动损失 - - -
财务费用 7,869,601.48 12,478,330.49 13,064,753.09
投资损失 2,286,998.37 -363,634.99 1,557,729.87
递延所得税资产减少 -3,383,447.10 1,453,263.34 -1,696,895.02
递延所得税负债增加 - - -
存货的减少 17,046,476.69 -37,513,321.56 515,009.39
经营性应收项目的减少 -32,262,613.75 -24,560,872.18 -49,919,828.92
经营性应付项目的增加 22,626,310.47 22,252,863.57 23,997,585.69
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 68,777,924.61 35,858,798.54 60,686,398.11
报告期,经营活动产生的现金流量净额占各期净利润比例分别为 158.35%、
90.62%和 185.09%,说明公司的经营活动具有持续的现金贡献能力。
2014 年及 2012 年,公司经营性现金净流量实现情况较好,分别超过同期实
现的净利润 3,161.90 万元和 2,236.22 万元,主要系折旧摊销等非现金流支出及非
经营活动产生的费用对利润的抵减金额较大。
2013 年度受到国家宏观调控的影响,公司下游行业的景气程度下降,导致
公司部分货款的回收受到影响,应收账款的回款期有所延长,同时公司增加对处
于价格低位的主要原料的战略储备,导致近一年一期经营活动的现金流量净额降
幅较大。具体为:经营性应收项目增加 2,456.09 万元、存货增加 3,751.33 万元。

2、投资性现金净流量
报告期内公司的投资性活动主要为现金流出,具体分析如下:
2014 年投资性净流量为 13,776.38 万元,其中收到拆迁补偿款 2.5 亿元,购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,969.08 万元,主要系在建
工程的投入支出。
2013 年投资性净流量为-4,387.87 万元,其中购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金 3,814.97 万元,主要系在建工程的投入支出。


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2012 年投资性净流量为-3,654.96 万元,其中购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金 2,592.56 万元,主要系在建工程的投入支出。
其他货币资金为银行承兑汇票保证金、保函保证金及信用证保证金,不符合
现金等价物的认定,故现金及现金等价物余额中不包含其他货币资金。报告期内,
其他货币资金各年末余额分别为 946,863.46 元、3,500,000.00 元和 10,332,072.60
元。

3、筹资活动产生的现金流量
报告期内,公司为适应业务发展的需要,保持银行借款筹资在可控的范围内
适时调整。报告期内筹资活动资金流出净额为-23,656.16 万元。

(四)资产周转能力分析

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次) 7.04 9.45 14.11
存货周转率(次) 2.85 2.92 3.25
报告期内公司应收账款周转率逐年下降,其主要原因系受国内宏观经济的变
化、公司下游行业现金流量情况下降影响,导致公司部分货款的回收受到一定影
响,应收账款的周转速度放缓。但公司总体应收账款占销售收入比重仍较低,并
且赊销客户主要为大型水泥、资源矿山类企业且大部分均为大型国有企业,公司
为巩固与其稳定的供货关系而适当放宽信用期,该类客户均为公司的长期合作伙
伴,信用记录良好,发生坏账的可能性很小。公司相关应收账款回收风险可控。
报告期内,公司存货周转率水平小幅下降,主要原因系:公司主要原材料价
格近年来呈持续下降趋势,总体单位售价和单位成本均随原材料价格波动而向下
调整,使得营业成本规模下降。同时,为集中采购享受更高的采购价格优惠措施,
公司一般在期末会相应增加原材料储备并保持较为稳定的库存商品的规模。同
时,针对目前的客户量,所备有的库存商品基本满足客户的需求,库存商品金额
总体稳定。

二、发行人盈利能力分析
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额


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营业收入 52,220.46 -9.45 57,667.93 -12.53 65,926.23
营业成本 38,443.99 -11.12 43,252.06 -13.43 49,964.79
营业利润 3,655.82 8.99 3,354.23 -5.80 3,560.92
利润总额 4,337.32 -8.06 4,717.36 -2.47 4,836.78
净利润 3,715.89 -6.09 3,956.93 3.25 3,832.42




报告期,发行人营业收入的规模与产能、产量规模保持了匹配关系。2014
年及 2013 年收入较上一年度降幅较大,主要系 2013 年 8 月公司转让通化凤形
2%股权,从 2013 年 9 月起不再合并通化凤形财务报表,相应利润表中不再包含
通化凤形营业收入所致。
报告期内发行人产品的市场需求情况、技术和产品发展情况、主要产品产销
量情况和母子公司不同发展状况对公司总体盈利能力的影响具体情况如下:

1、市场需求持续增长为发行人未来的发展奠定有利基础
公司所处的下游行业为冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业,
随着我国国民经济的持续快速发展,其基础建设、能源开发、资源开采行业的迅
速发展,特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、大
规模保障性安居工程等重大项目的开工建设,建材水泥、冶金矿山、火力发电、
工程机械等行业对高合金耐磨铸件的需求量不断增加。在下游行业发展的带动
下,未来几年我国耐磨球段需求量将保持稳定增长的态势。预计到 2015 年,我
国耐磨球段市场需求量将会达到 210.04 万吨,较 2010 年增长 40.24%。




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图表 2006-2015 年我国耐磨球段市场需求量(万吨)




数据来源:中国铸造协会网站

此外,耐磨铸件主要应用于工业生产过程中,是研磨环节不可缺少的基础物
质。近年来,根据国家战略布局,我国冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业自
身也在不断的进行技术升级改造、品种结构调整和产能布局优化的工作以便节约
资源、减少能耗。通过对耐磨金属材料的研究,最大限度的提高其耐磨性能、降
低工业生产过程中不必要的消耗和磨损,不仅能节约资源,还能降低能耗,成为
节能减排措施中的重要组成部分。因此,在上述行业本身的战略调整、品种结构
调整过程中,可能短期的造成对耐磨金属材料的需求瓶颈,但从长远来看,国家
及政策对水泥矿山等行业的整合升级调整,将大大促进耐磨金属材料的发展,尤
其是对耐磨性高、节能效果明显、单位产品消耗更低的耐磨产品需求将呈现较快
增长的态势。
发行人作为国内耐磨金属材料研发、制造的领先企业,受益于行业本身技术
更新升级以及良好的发展趋势,为国家实现节能减排、发展低碳经济作出自己应
有的贡献。

2、生产技术的持续改进和新产品的不断研发
公司紧跟耐磨铸件应用行业发展技术的步伐,通过多年的生产工艺的经验积
累和专业化研究团队的建设,在自主研发的基础上,通过对国内外技术的引进、
吸收、消化、创新,自行研制了金属型覆砂铸球机械化、叠箱串铸等生产线,能
够严格按照 ASTM、JIS、DIN、BS 等国际标准组织生产各类耐磨、耐热和耐腐

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蚀的优质铸件,取得了多项专利和专有技术。2011 年至 2012 年间,公司在原有
生产工艺的基础上,将循环经济、节能减排及清洁化生产作为公司技术发展的主
要方向,并实施了多项具体工作和革新措施,具体包括:①提高再生资源的使用
效率。包括对外购各类废钢进行有针对性的应用、通过内部熔炼技术的改进,提
高含铬废钢的使用效率和使用量、回收各工序产生的各类可再生资源等;②推广
煤炭气化技术;采用清洁环保型燃气加热炉;尽可能地利用高温烟气余热,提高
热工效率;③及时淘汰高能耗、高污染的落后设备与工艺,采用节能型工业炉(熔
炼炉、热处理炉)和机电设备;④对铸造用砂全部再生处理,再生率为 100%;
⑤原料、产品的包装材料重复利用或再生利用;⑥厂区用水采取亏水闭路循环,
循环利用率为 100%,雨水收集处理后作为中水利用等。通过上述技术研发和改
造,使得公司的生产效率和资源利用效率得以提高,进一步降低了产品的生产成
本,同时又提高了产品的产量要求。为公司未来持续盈利能力提供了保障。

3、市场营销对公司盈利能力的影响
报告期内,公司主要产品的销售主要体现为以下两项特征:①主要产品的产
销率一直保持在 95%左右的较高水平;②主要产品、高附加产品的产销量占比呈
增加趋势,产品的销售结构得以优化。公司主要产品产销量情况如下:

产品 项目 2014 年 2013 年 2012 年
产量(吨) 60,867.91 68,856.46 74,620.17
销量(吨) 61,792.76 66,208.74 70,323.70
产销率(%) 101.52 96.15 94.24
高铬球段
毛利率(%) 27.04 25.34 24.52
销售收入(万元) 44,603.92 49,992.45 55,992.67
占总收入比重(%) 85.41 86.69 84.93
产量(吨) 5,732.46 7,319.50 7,189.94
销量(吨) 5,547.57 6,662.62 7,468.45
产销率(%) 96.77 91.03 103.87
特高铬球段
毛利率(%) 25.04 22.07 22.15
销售收入(万元) 4,309.06 5,204.14 6,648.41
占总收入比重(%) 8.25% 9.02 10.08
产量(吨) 3,659.13 2,917.21 4,499.30
销量(吨) 3,329.06 2,582.07 4,277.30
低铬球、衬板等 产销率(%) 90.98 88.51 95.07
毛利率(%) 26.85 24.55 22.41
销售收入(万元) 2,300.94 2,384.24 3,197.84

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占总收入比重(%) 4.41 4.13 4.85
注:产销率已包含外协产品影响因素。

上述产品销售特征主要得益于公司较强的营销能力:
(1)营销布局合理,市场渠道得以拓展和延伸。公司营销系统分为国内销
售部和国际市场部,分别从事国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、
市场信息收集反馈等工作。在内销方面,公司将整个国内市场划分七个区域,每
个区域设置一位区域负责人,对客户进行零距离服务,确保对市场的覆盖与渗透
能力,在稳定老客户的同时努力开发新客户。在外销方面,国际市场部负责国外
客户的发展、联络、服务、管理,并建立了国外客户资料库,目前产品出口市场
主要集中在欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和地区。公司营销网络不断
的延伸与合理化,运作效率快速提高;形成了稳定的客户资源,确保了公司新增
产能的市场销售。
(2)直销模式和产品品牌优势的不断体现。针对公司产品下游应用领域广
泛,产品品种、规格较多的特性以及公司主要以大型高端客户为主的销售结构,
公司以自建销售渠道为主,培养了一批专业高效的销售队伍,形成了覆盖主要销
售区域的销售、服务网络,不断研发出符合国内大客户需求的产品,目前公司的
产品得到了中国黄金集团公司、中钢集团矿业有限公司、紫金矿业集团股份有限
公司、巴西淡水河谷、华新水泥股份有限公司、华润水泥股份有限公司、拉法基
水泥有限公司、力拓等国内外知名企业的认可,并建立了合作关系。同时,本公
司的产品质量稳定、供应持续有保障的优势,产品品牌已经为客户所认同,使得
公司的客户资源呈逐年增长趋势。
(3)目标计划管理体系和考核机制的建立。公司制定并实施了“目标计划管
理体系”,明确了营销部门及职能管理部门在目标计划管理过程中的职能职责,
理顺了相应的管理程序。通过旬、月目标计划会的召开,对目标计划完成情况、
存在的问题进行分析、总结、反馈、整改,对目标计划进行了进一步的推动。通
过各部门在目标计划管理中的职能作用的发挥与考核、考评管理办法相结合,使
总体目标计划与个体单位部门相互动。通过目标计划的评审,促进了操作层与管
理层相互协调,促进了营销部门的发展。

4、报告期内子公司发展状况对公司盈利能力的影响



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报告期内,已经投产运营的经营主体包括发行人母公司和原控股子公司通化
凤形。上述两家主体在报告期内的经营情况如下:

项目 母公司 通化凤形
设计产能 8.5 万吨 2.5 万吨
投产期间 报告期内全部 2012 年 4 月试运营
2012 年产量 8.05 万吨 0.57 万吨
2013 年产量 7.25 万吨 0.66 万吨
2014 年产量 7.03 万吨 0.56 万吨
2012 年销售收入及销量 6.18 亿元、7.76 万吨 0.36 亿元、0.45 万吨

2013 年销售收入及销量 5.36 亿元、7.08 万吨 0.51 亿元、0.68 万吨

2014 年销售收入及销量 5.15 亿元、7.07 万吨 0.55 亿元、0.76 万吨
2012 年营业利润 5,859.16 万元 -1,392.23 万元
2013 年营业利润 4,311.77 万元 -1,387.61 万元
2014 年营业利润 3,988.58 万元 -1,836.98 万元
2012 年净利润 5,663.08 万元 -1,378.93 万元

2013 年净利润 3,887.16 万元 -1,255.43 万元

2014 年净利润 3,609.94 万元 -1,719.77 万元

注:年生产能力 8.5 万吨为发行人老厂在建设之初铸一、铸二、铸三、铸四、铸五、铸
六以及铸钢车间的原设计产能。

由上表可知,发行人母公司已处于完全达产的经营状态,而通化凤形未达到
设计产能,亏损较大。
(1)通化凤形成立至今亏损的具体原因如下:
① 东北三省的耐磨材料市场需求不足导致的销量较低:原通化凤形投建时
的初衷系辐射东北三省的耐磨材料市场需求。受到整体环境的不利影响,相应的
基础建设等工程步入滞缓阶段,对水泥、矿山、火电等市场的需求大幅下降,进
而影响公司的产品销售。此外,通化凤形设立时已达成配套意向的中铁资源鹿鸣
矿业有限公司(年需求耐磨球不低于 1 万吨)的工程进度因投资进度有所延期,
因此,导致通化凤形销量较少。
② 因规模尚未发挥,导致相应的单位生产成本高企,进而影响公司盈利:
通化凤形项目于 2011 年开始建设,2012 年 3 月项目建成交付,并投入试运营。
2012 年 3 月份总体工程结转固定资产并计提折旧,其中 2012 年总体折旧费用共
计约 700 万元,2013 年总体折旧约 900 万。产品产量受到市场需求的制约,导
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致单位产品固定性制造费用较大,导致相关费用计入损益金额较大,同时对库存
商品计提约 130 万跌价准备;
③ 由于项目建成初期,营销、管理等人员的增加、营销业务的拓展,使得
相应的管理费用、销售费用较上年增加较大。同时,通化凤形初期建设资金投入
较大,2012 年度所需借款负担的银行利息约 400 万元,2013 年度约为 580 万,
对盈利也构成较大影响。
2013 年 8 月公司转让通化凤形 2%股权,从 2013 年 9 月起通化凤形不再纳
入合并报表范围,但仍通过长期股权投资权益法核算对公司整体盈利情况产生影
响。
(2)发行人让渡通化凤形控制权原因如下
①发行人设立异地子公司的原因
A、虽然发行人在耐磨球生产领域具有较高的市场领先地位和丰富的产品生
产经验,但产品的销售存在一定的销售半径限制。在产品市场需求较高区域设立
生产基地是降低运输成本和为客户提供更为快捷服务的需要;B、在异地设立耐
磨球生产企业需要较大的资本投入,完全依赖于发行人自身很难独立实施;C、
国内一些分布较为集中的大型矿山、水泥企业(如黄金集团、金刚水泥等)因自
身生产经营需要消耗大量的耐磨材料,为了保障自身原材料的供应品质和及时
性,以及进一步降低相应的采购成本,存在着与凤形公司共同合作建厂的较强意
愿。
鉴于上述原因和合作双方现实存在的合作需求,发行人在自身本部生产经营
的基础上还采用了与战略合作客户共同合资建厂的经营模式。该种经营模式系在
发行人原有生产经营体系之外的资本加经营双向合作模式,有利于发行人进一步
巩固与重要客户之间的长期合作关系,有利于发行人在扩大生产经营成果的同时
降低资本投入,有利于发行人降低在运距较远市场的产品成本、增强凤形产品的
市场竞争力。但该种合作模式下也存在着因合作对方自身生产需求大幅减少、增
量市场开发不利而形成的投资风险。
②发行人与金刚水泥设立通化凤形的具体情况
通化凤形设立之初,金刚水泥作为北方水泥行业的重要龙头企业,自身具有
较大的耐磨材料采购需求,并且该公司在东北三省具有较强的市场影响力和客户
资源。考虑到上述第①部分各项前提均存在的基础上,双方于 2011 年 1 月正式

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合作设立了通化凤形。在合作时双方约定:由发行人控制 51%股权,负责项目基
建及生产管理,以更好的发挥设立初期亟需的发行人在技术、人才及生产方面的
优势;由金刚水泥负责当地市场的开发、资源整合、销售管理及决策。公司设立
时合作双方拟定的市场方向主要包括东北三省的水泥和矿山企业,其中金刚水泥
自身和伊春鹿鸣矿业有限公司是产品销售保障的重要目标。
通化凤形设立后基地建设和生产调试较为顺利,公司于 2013 年已全部调试
完毕并逐步投入生产经营。但市场方面,由于金刚水泥原先预期较为乐观,迟迟
未建立较强的营销保障体系,加上受到国内宏观调控的影响,水泥行业减产幅度
较大,同期伊春鹿鸣矿业有限责任公司工程进度延期,使得通化凤形的市场开拓
情况远未达到发行人的预期水平。
③ 让通化凤形 2%股权的原因
鉴于通化凤形投入运营后并未实现满负荷生产、销售的初始预期,以及合作
对方并未按照原合同的承诺进行市场开发投入,因此,发行人从考虑投资风险的
角度出发,提出向合作对方转让公司股权的计划。经双方协商后,本着继续共同
发挥资源优势,将通化凤形做好的基础思想,达成转让 2%股权的相关协议。上
述 2%股权转让完成后,发行人仍持有通化凤形 49%的股权,但控股权转让给了
金刚水泥。本次股权的重新设置一方面系为了进一步加大合作对方的责任基础,
使其更加主动的投入合作所需的人财物及市场资源支持,一方面也充分考虑合作
对方希望发行人仍能保留较大股份,充分参与的基本思想。
本次转让完成后,金刚水泥投入积极性明显提高,通化凤形已进入伊春鹿鸣
矿业有限公司的供应商名单,2013 年和 2014 年已对其试运行所需磨球进行供货。




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(一)公司近三年营业收入变动和结构分析




单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 52,220.46 57,667.93 65,926.23
较上年增长(%) -9.45 -12.53 -
其中:主营业务收入 51,213.92 57,580.83 65,838.92
较上年增长(%) -11.06 -12.54 -
其他业务收入 1,006.53 87.10 87.31
较上年增长(%) 1,055.61 -0.24 -
报告期内,发行人的盈利主要源自主营业务的贡献。报告期内,公司主营业
务收入占营业总收入的比例均接近 100%,而其他业务收入为边角料等材料的销
售收入等,对公司营业收入的贡献较小,以下仅就主营业务收入分析如下:

1、主营业务收入结构及其变动分析




单位:万元
业务类型 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度


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收入 44,603.92 49,992.45 55,992.67
高铬球段 占比 87.09% 86.82% 85.04%
增幅 -10.78% -10.72% -
收入 4,309.06 5,204.14 6,648.41
特高铬球段 占比 8.41% 9.04% 10.10%
增幅 -17.20% -21.72% -
收入 1,162.53 495.28 1,344.13
低铬球段 占比 2.27% 0.86% 2.04%
增幅 134.72% -63.15% -
收入 184.67 186.41 760.61
多元合金球段 占比 0.36% 0.32% 1.16%
增幅 -0.93% -75.49% -
收入 953.74 1,702.55 1,093.10
衬板等 占比 1.86% 2.96% 1.66%
增幅 -43.98% 55.75% -
收入 51,213.92 57,580.83 65,838.92
主营业务合计 占比 100.00% 100% 100%
增幅 -11.06% -12.54% -
目前,公司主要产品包括高铬球段、特高铬球段、多元合金球段、低铬球段
等,报告期内,公司的主营业务收入主要来自耐磨性能和硬度较高的高铬球段、
特高铬球段,报告期,其收入占主营业务收入的比重合计为 95.14%、95.86%和
95.51%,占比呈递增趋势;而产品的耐磨性能和硬度不及高铬球段、特高铬球段
的低铬球段、多元合金球段的占主营业务收入的比重合计为 3.20%、1.18%和
2.63%,占比较小。衬板主要用于立磨、自磨机等,主要作用是对研磨介质的提
升作用以及保护磨筒体,其使用寿命较长,作为公司的附属产品,其收入占比较
小。
(1)发行人主营业务收入 2014 年较 2013 年减少金额为 6,367 万元,下降
比例为 11.06%,主要原因如下:
①合并范围变化影响
发行人 2013 年主营业务收入包含了原持股比例为 51%的通化凤形 1-8 月销
售收入 3,540 万元,因 2013 年 8 月发行人转让通化凤形 2%的股权后,不再合并
通化凤形的财务报表,导致 2014 年主营业务收入比 2013 减少 3,540 万元。

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②销售单价下降影响
发行人产品主要材料成本为废钢和高碳铬铁,报告期内采购单价呈持续下跌
态势,相应公司产品的销售价格也顺应市场的变化下降,因销售单价的变化导致
2014 年主营业务收入比 2013 年减少 2,115 万元,具体如下:

单价下降 单价下降引起收入下降金
项 目 销售数量(吨)
(元/吨) 额(元)
高铬球段 332.42 61,792.76 20,541,149.28

特高铬球段 43.47 5,547.57 241,152.87

低铬球段 795.84 2,353.17 1,872,746.81

多元球段 525.98 318.24 167,387.88

衬板 -2,542.92 657.65 -1,672,351.34

合 计 — — 21,150,085.50

③销售数量减少影响

受宏观经济形势影响,发行人下游客户需求有所下降,因销售数量减少相应
影响主营业务收入 712 万元,具体如下:

扣除通化凤形 数量减少引起
销售单价
项 目 数量减少(吨) 销量后数量减 收入下降金额
(元/吨)
少(吨) (元)*
高铬球段 4,415.98 372.76 7,550.73 2,814,610.11

特高铬球段 1,115.05 1,115.05 7,810.95 8,709,599.80

低铬球段 -1,489.72 -1,489.72 5,736.11 -8,545,197.79

多元球段 -23.24 -23.24 6,318.85 -146,850.07

衬板 765.97 358.79 11,959.31 4,290,880.83

合 计 — — — 7,123,042.88

注*:数量减少引起收入下降金额是按扣除通化凤形销量后数量减少数乘以
销售单价计算。
(3)发行人主营业务收入 2013 年较 2012 年减少金额为 8,258 万元,下降比例
为 12.54%,主要原因如下:
①销售单价下降影响


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因采购成本下降,发行人相应调整销售价格,因销售单价的变化导致 2013
年主营业务收入比 2012 年下降 3,516 万元,具体如下:

单价下降 单价下降引起收入下
项 目 销售数量(吨)
(元/吨) 降金额(元)
高铬球段 411.40 66,208.74 27,238,275.64

特高铬球段 1,091.04 6,662.62 7,269,184.92

低铬球段 362.37 863.45 312,888.38

多元球段 157.15 295.00 46,359.25

衬板 203.11 1,423.62 289,151.46

合 计 — — 35,155,859.65

②销售数量减少影响

受参股公司金域凤形投产等因素影响,发行人因销售数量的变化导致 2013
年主营业务收入比 2012 年减少 4,742 万元,具体如下:

销售单价 数量减少引起收入下降金
项 目 数量减少(吨)
(元/吨) 额(元)
高铬球段 4,114.96 7,962.13 32,763,846.46

特高铬球段 805.83 8,901.99 7,173,490.60

低铬球段 1,340.60 6,098.48 8,175,622.29

多元球段 879.50 6,476.00 5,695,642.00

衬板 -524.87 12,162.42 -6,383,689.39

合 计 — — 47,424,911.96

其中:2013 年 4 月,发行人参股公司金域凤形投产,从运输距离及服务相
应速度角度考虑,中国黄金集团旗下子公司中国金域黄金物资总公司和中国黄金
内蒙古矿业有限公司将磨球采购转移至发行人参股公司金域凤形,由此导致对中
国黄金集团内蒙古矿业有限公司及其关联单位 2013 年较 2012 年销售量减少
4,513 吨,销售额减少 3,244 万元。

2、营业收入客户结构分析
报告期内,公司主营业务收入按行业客户分类的具体情况如下图表所示:


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单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%)
冶金矿山行业 18,464.70 36.05 23,987.45 41.66 27,151.08 41.24
增幅 -23.02% -11.65% -
水泥行业 26,020.94 50.81 29,597.91 51.40 33,093.64 50.26
增幅 -12.09% -10.56% -
火力发电 206.23 0.40 175.27 0.30 812.82 1.23
其他 6,522.06 12.73 3,820.20 6.63 4,781.38 7.26
注:发行人主营业务收入按下游行业分类中的其他系包含了:①发行人对关联子公司唐
山凤形、通化凤形和金域凤形的销售。该类销售的最终客户均为矿山、水泥类下游企业。其
中 2012 年形成的关联销售 276.19 万元最终下游行业均为矿山类企业;2013 年形成的关联销
售 770.82 万元中最终下游为矿山类的收入为 499.65 万元,水泥类的收入为 271.17 万元;2014
年形成的关联销售 2,597.49 万元中最终下游为矿山类的收入为 2,217.45 万元,水泥类的收入
为 380.04 万元。②扣除上述对关联子公司的销售后,剩余的其他类营业收入主要为对工程
总包企业、其他材料加工(包含钢铁、化工、有色、其他类型建材等)行业的销售。

由上表可以明显看出,公司报告期内客户分布行业主要为水泥行业、冶金矿
山类,报告期内,合计占公司主营业务收入的比重约在 90%以上。2013 年公司
资源类矿山行业客户销售额为 23,987.45 万元,较之 2012 年下降 11.65%,主要
系:对中国金域黄金物资总公司和中国黄金内蒙古矿业有限公司销售额的大幅下
降,以上两客户均为中国黄金集团旗下子公司,2012 年公司作为主供货厂家共
发货约 8,000 吨;随着金域凤形矿山耐磨材料合资工厂的投产,2013 年 4 月份起,
该两名客户的磨球采购均转移到金域凤形;公司发货量较之上一年度减少约
5,000 吨,在公司矿山客户总销售量所占比例为 6%左右。剔除以上因素,其它矿
山客户销售量有较大幅度增长。2014 年度冶金矿山行业销售收入较 2013 年度下
降 23.02%,主要系受世界经济缓慢增长以及我国宏观经济政策的影响,全球矿
业发展势头放缓,矿产品价格、贸易和矿业投资等出现了震荡收缩,从而导致公
司冶金矿山行业的销售收入有所下滑。未来,随着经济的回稳,预计 2015 年我
国矿业市场可望稳步回升,从而带动公司冶金矿山行业的销售收入企稳回升。
此外,水泥行业的销售收入在报告期内持续下降,主要原因系:水泥行业在
2012 年底已建厂生产线 1,637 条,熟料产能约 16 亿吨,折算成水泥实际产能约
为 28 亿吨,全行业产能过剩比较严重。在国家对水泥行业出台一系列产业调整

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升级措施的影响下,该行业中的几个大的水泥集团正在进行收购和重组,并实行
集中采购,对供应商的供货能力、产品质量保证、技术服务能力等条件要求逐步
提高。我公司作为行业的龙头企业、具有强大的品牌优势,是各大水泥集团战略
合作首选厂家,已先后和中建材西南水泥公司、冀东水泥集团公司、华新水泥公
司、拉法基水泥公司、华润水泥公司、亚泰水泥公司、宁夏赛马水泥公司等国内
大部分水泥集团签订了长期的供货合同。随着该行业的集中度的进一步提高,我
公司在水泥行业的销售必然会有较大增长。且各大水泥集团在区域内的市场份额
进一步提高后,水泥价格的协同作用非常明显,水泥行业的利润会逐步提升,对
我们公司的资金回笼和价格都会有很多有利的影响。故而,随着城镇化建设的推
进、水泥产业升级改造的完成,上述大型水泥企业客户仍将为公司带来持续、稳
定的需求。

(1)主营业务收入按地区分析
①按地区分布收入
单位:万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
西南 10,835.90 21.16 10,370.90 18.01 8,568.61 13.01
华北 10,292.62 20.10 8,775.32 15.24 10,624.14 16.14
华中 7,090.64 13.85 8,159.76 14.17 9,619.43 14.61
华南 6,592.70 12.87 11,635.38 20.21 12,825.13 19.48
华东 6,256.25 12.22 3,676.61 6.39 6,783.74 10.30
境外 5,027.78 9.82 6,535.52 11.35 6,410.75 9.74
西北 2,726.25 5.32 3,295.60 5.72 3,969.01 6.03
东北 2,391.79 4.67 5,131.74 8.91 7,038.11 10.69
合计 51,213.93 100.00 57,580.83 100.00 65,838.92 100.00
从公司产品销售地区分布来看,公司报告期内产品市场主要集中在华南、华
中、华北、西南、华东等地区。2013 年以来华南地区销售收入下降幅度较大,
主要系该地区部分客户采购额大幅减少所致。
从表中可以看出公司产品主要集中在国内销售,海外销售占比较小。多年来,
公司凭借着优良的产品质量和信誉,已和广大客户建立了良好的合作关系。通过
多年的发展,公司已经形成了稳固的市场销售网络。


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②有关产品出口收入情况
A、报告期公司产品出口销售收入、销售成本及销售量的情况
单位:元

产品名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
高铬球段 47,858,505.09 62,146,341.46 46,037,203.92
特高铬球段 2,419,252.98 2,399,105.21 17,994,826.33
低铬球段 - - 75,459.75
多元合金球段 - - -
衬板 - 809,773.66 -
出口销售收入合计 50,277,758.07 65,355,220.33 64,107,490.00
产品名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
高铬球段 33,127,257.62 49,702,756.04 36,594,213.71
特高铬球段 1,672,468.01 1,864,287.47 14,276,967.28
低铬球段 - - 61,763.17
多元合金球段 - - -
衬板 - 619,036.00 -
出口销售成本合计 34,799,725.63 52,186,079.51 50,932,944.16
产品名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
高铬球段 5,365.20 7,216.50 4,986.00
特高铬球段 250.00 240.00 1,775.00
低铬球段 - - 10.00
多元合金球段 - - -
衬板 - 71.79 -
出口销售量合计( 吨) 5,615.20 7,528.29 6,771.00
B、报告期公司产品出口销售和国内销售情况的比较
a、出口平均销售价格和国内平均销售价格的比较
单位:元/吨

产品名称 类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
出口销售